CMG제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240709)
제출인: CMG제약

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)씨엠지제약

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 7월 9일

회 사 명 :
주식회사 CMG제약

대 표 이 사 :
이 주 형

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 170 (논현동)

(전 화) 031-881-7600

(홈페이지) http://www.cmgpharma.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 상 기

(전 화) 031-881-7610

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
45,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
74,469,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
25,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.5

5. 사채만기일
2029년 07월 11일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 7월 11일에 전자등록금액의 107.7284%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,161

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 씨엠지제약 기명식 보통주식

주식수
20,823,692

주식총수 대비비율(%)
13.04

전환청구기간
시작일
2025년 07월 11일

종료일
2029년 06월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
무상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
.
본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자
/
무상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가격
=
조정 전 전환가격 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신발행주식수
"
는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

나. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.
또한
,
발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
,
분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
,
계속 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하 “산정가액”이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라. 위 가
.
목 내지 다
.
목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터
7
개월이 되는 날 및 이후 만기일까지 매
7
개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일
(
전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함
)
을 기산일로 하여 그

기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.
단
,
새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
의
80%
이상이어야 한다
.

마.

상기 라
.
목과는 별개로 시가가 하락하여
,
전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
,
기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
,
본 사채 발행일로부터 매
7
개월이 되는 날 및 이후 만기일까지 매
7
개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가
,
최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
.
단
,
전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
이내로 한다
.

바. 위 가
.
목 내지 마
.
목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
,
각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,729

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액※ 상기 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정)를 준용하여 본 사채의 발행시 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다..

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 7월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사 또는 발행회사가 지
정하는 자
(
이하
“
매도청구권자
”)

는

본 사채의 발행가액 총액
(
전자등록총액
)
의
25.84%(
이하
“
매도청구권 행사가능수량
”)
의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후
1
년이 되는 날
(2025
년

7
월
11

일
)
부터 발행일 이후
24
개월이 되는 날
(2026
년

7
월
11

일
)
까지의 기간 중 매
3
개월에 해당되는 날에 인수인에게 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도
(
발행회사의 경우 조기상환을 포함하며
,
이하 같음
)
를 청구할 수 있는 권리

(

이하
“
매도청구권
”)
를 가진다
.
단
,

「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제
2
조 제
6
호 가목에 따른

발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제
3
조 제
1
항에 따른 그 특수관계인
(
이하 최대주주와 함께
“
최대주주 등
”)
이 매도청구권을 행사하는 경우
,
최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유
(
누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다
)
한 주식 비율
(
이하
“
최대주주 등 행사한도
”)
을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고
,
최대
주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며
,
인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다
.
발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 본 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다
.

그 외 자세한 사항은 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참조해주십시오.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 07월 11일

12. 납입일
2024년 07월 11일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의

발행일로부터
24
개월이 되는
2026
년
7
월
11
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날

(
이하
“
조기상환일
”
이라 한다
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

(1) 조기상환 청구금액
:
사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률
(

연 복리
1.5%

)
에 따른 이자를 가산한 금액
(
단
,
조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.)

(2) 조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소

:

우

리은행
분
당차병원지점

(4) 조기상환 청구기간
:
사채권자는 조기상환일로부터
60
일전부터
30
일전까지 사이에 한국예탁결제원에 서면통지로 조기상환을 청구하여야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일까지로 한다

.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2026-05-12

2026-06-11

2026-07-11

103.0225%

2

차

2026-08-12

2026-09-11

2026-10-11

103.4459%

3

차

2026-11-12

2026-12-14

2027-01-11

103.8014%

4

차

2027-02-10

2027-03-12

2027-04-11

104.1824%

5

차

2027-05-12

2027-06-11

2027-07-11

104.5678%

6

차

2027-08-12

2027-09-13

2027-10-11

104.9620%

7

차

2027-11-12

2027-12-13

2028-01-11

105.3562%

8

차

2028-02-11

2028-03-13

2028-04-11

105.7462%

9

차

2028-05-12

2028-06-12

2028-07-11

106.1363%

10

차

2028-08-12

2028-09-11

2028-10-11

106.5375%

11

차

2028-11-12

2028-12-12

2029-01-11

106.9387%

12

차

2029-02-10

2029-03-12

2029-04-11

107.3313%

(5) 조기상환 청구절차
:

사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

(

1)

매도청구권
:

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
(
이하
“
매도청구권자
”)

는

본 사채의 발행가액 총액
(
전자등록총액
)
의
25.84%(
이하
“
매도청구권 행사가능수량
”)
의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후
1
년이 되는 날
(2025
년

7
월

11
일
)
부터 발행일 이후
24
개월이 되는 날
(2026
년

7
월

11
일
)
까지의 기간 중 매
3
개월에 해당되는 날에 인수인에게 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도
(
발행회사의 경우 조기상환을 포함하며
,
이하 같음
)
를 청구할 수 있는 권리

(
이하
“
매도청구권
”)
를 가진다
.
단
,

「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제
2
조 제
6
호 가목에 따른

발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제
3
조 제
1
항에 따른 그 특수관계인
(
이하 최대주주와 함께
“
최대주주 등
”)
이 매도청구권을 행사하는 경우
,
최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유
(
누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다
)
한 주식 비율
(
이하
“
최대주주 등 행사한도
”)
을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고
,
최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며
,
인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다
.
발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 본 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다
.

(2)
매도청구권 행사

방법
:

본 사채의 발행일 이후
1
년이 경과한 날
(2025
년

7
월

11
일
)
부터 발행일 이후
24
개월이 경과한 날
(2026
년

7
월

11
일
)
까지의 기간 중 매
3
개월에 해당되는 날 중 하루
(
이하 문맥에 따라
“
매도청구권 행사일
”
또는
“
매매대금 지급기일
”)
를 택하여 매도청구권 행사가능수량의 전부 또는 일부에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다
.

매도청구권을 행사하려는 매도청구권자는 매매대금 지급기일의
30
일전부터
20
일전까지
(
이하
“
매도청구권 행사기간
”),
인수인에게 매도청구권자의 성명
(
상호
),
매도청구권 행사 대상 본 사채의 수량
,
매매대금 지급기일 및 매도청구권 행사금액
(
이하
“
매매대금
”)
을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
,
발행회사가 지정하는 자의 경우 발행회사가 해당 매도청구권자를 매도청구권자로 지정한 서면을 첨부하여야 한다
(
해당 서면에는 매도청구권자로 지정된 자가 본 계약의 조건을 확인 후 이에 구속됨에 동의하는 내용과 매도청구권자의 서명 또는 기명날인이 포함되어야 한다
).

단
,
조기상환청구기간과의 중복을 피하기 위해 제
5
차 매도청구권 행사기간은 아래의 표에서 별도로 정한다
.

(3)
매매대금
:
매도청구권자의 매도청구권 행사금액
,
즉 매매대금은 매도청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일
(
아래 표 참조
)
까지 매도청구수익률

연 복리
1.5%
를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액으로 한다
.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금 지급기
일

매도청구권 행사금
액

FROM

TO

1

차

2025-06-11
2025-06-23
2025-07-11
101.5000%

2

차

2025-09-11
2025-09-22
2025-10-11
101.8837%

3

차

2025-12-12
2025-12-22
2026-01-11
102.2674%

4

차

2026-03-12
2026-03-23
2026-04-11
102.6428%

5

차

2026-05-01
2026-05-11
2026-07-11
103.0225%

(4)
매매대금 지급 및 사채의 이전
:
매도청구권자가 제
2
항에 따라 서면으로 매도청구권 행사 통지를 하는 경우
,
당해 서면이 인수인에 도달한 날에 매도청구권자 및 인수인 사이에 매도청구권 행사 대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며
,
그에 따른 매도청구권자의 매매대금 지급
(
인수인 지정하는 계좌로 즉시 인출 가능한 원화로 입금하는 것을 의미함
)
및 인수인의 매도청구권 행사 대상 사채 이전

(

해당 사채를 「주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 계좌간 대체의 전자등록의 방식으로 계좌관리기관에 개설된 매도청구권자의 고객계좌로 이전하는 것을 의미함
)
은 매매대금 지급기일에 동시 이행되어야 한다

.
단
,
매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 이전 절차를 이행하기로 하며
,
의문의 여지를 피하기 위해 부연하자면 원래의 매매대금 지급기일 이후 그 다음 은행 영업일까지의 이자도 계산하기로 한다
.
매도청구권자가 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금의 전부 또는 일부를 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간 동안 지급하지 아니한 매매대금에 대하여 연 복리
12.00%
의 이자율을 적용하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하여야 한다
.
연체이자는
1
년을
365
일
(
윤년인 경우
1
년을
366
일
)
로 하여
1
일 단위로 계산한다
.
매도청구권자들이 복수인 경우 위 매매계약에 따른 매도청구권자의 의무나 책임은 매도청구권자들이 연대하여 그 의무나 책임을 부담한다
.

(5)
매도청구권 행사 대응을 위한 인수인의 본 사채 보유의무
:

본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여
(i)
마지막 매도청구권 행사일인
2026
년

7
월

11
일
(
단
,
최종 매도청구권 행사기간 종료일인
2026
년

5
월

11
일까지 제
2
항에 따른 매도청구권 행사 통지가 없는 경우
,
그 종료일

), (ii)

매도청구권 행사가능수량 전부에 대해 매도청구권 행사가 있는 경우 해당 매매대금 지급기일 중 먼저 도래하는 날까지 매도청구권 행사가능수량
(
본 사채의 발행금액
(
전자등록금액
)
의
25.84%)
에 대하여 본 사채인수계약 제
3
조 제
25
항에 따른 본 사채의 전환권을 행사할 수 없고
,
제
3
자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 제
3
자가 양수한 본 사채의 전자등록금액의
25.84%
에 대하여 위 기간 동안 전환권을 행사하지 않을 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다
.

인수인은 본 사채의 양도에 관한 사항을 본 사채의 양도일로부터
10
일 내에 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다
.
인수인이 위와 같은 조건을 준수하여 본 사채를 제
3
자에게 양도한 경우
,
양도된 본 사채의 범위에서 인수인의 본 계약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다
.

(6)
조기상환청구권 행사 등에
따른
본 계약의 효력 상실

:

제
5
항

에도 불구하고 인수인이 보유하는 본 사채 전부 또는 일부에 대하여 본 사채인수계약 제
3
조 제
13
항의 조기상환청구권
(Put Option)
을 행사하거나 또는 본 사채인수계약 제
3
조 제
24
항에 따른 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우
(
단
,
인수인이 서면으로 기한의 이익 상실을 유예한 경우는 제외한다
),
매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 계약의 효력은 상실한다
(
단
,
명확히 하자면
,
위와 같은 사유의 발생 전에 매도청구권자가 매도청구권을 행사하여 본 사채의 매매가 종결된 경우
,
매도청구권 행사가능수량 중 매매가 종결된 수량을 제외한 잔여 행사가능수량에 대하여 매도청구권의 효력이 소멸한다
).
단
,
본 계약에 따른 매도청구권 행사기간에 매도청구권자의 매도청구권 및 인수인의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우에는 매도청구권자의 매도청구권이 우선하는 것으로 한다

[기한의 이익 상실에 관한 사항]

(1) 발행회사의 기한이익 상실사유
:
발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는

별도의 독촉
,
통지 없이도 해당 사유 발생

즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하여

본 사채의 미상환 원금
(
전자 등록금액
)
과 조기상환지급일까지 본 사채인수계약 제3조 제13항에
따른 조기상환율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을

기한의 이익이 상실된 날의
5
영업일 이내에

사채권자에게
지급하여야

한다
.

단
,
사채권자는 사채권자의 선택으로 기한의 이익을 부활하는 의사를 발행회사에 서면 통지할 수 있다
.

가. 본 사채에 대한 원금
,
이자 기타 사채에 정해진 조건에 따라 발행회사가 지급하여야 할 제반 지급금 등의 지급이 고의적으로 본 사채의 발행조건에 따라 이루어지지 아니하는 경우

나. 본 사채인수계약서 제
9
조의 발행회사의 진술 및 보장에 중대한 면에서 허위나 누락이 있는 경우

다. 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서상 최종 의견이
“
적정
”
이 아닌 경우

라. 발행회사에게 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 의한 파산선고 또는 회생절차개시결정이 된 경우

마. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우
(
단
,
감독기관의 행정처분 또는 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다
)

바. 발행회사에 어음교환소의 거래정지처분 또는 채무불이행명부에 올리는 법원 결정이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

사. 발행회사가 「기업구조조정 촉진법」상 주채권은행으로부터 부실징후 기업에 해당한다는 통보를 받은 후 주채권은행에 대하여 관리절차의 개시를 신청한 경우
(
법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다
)

아. 발행회사가 보유하고 있는 재산에 대하여 압류
,
가압류
,
가처분
(
가압류 청구금액 또는 가처분 대상 자산이 전년도 감사보고서의 재무상태표상 자산총계
5%
이하인 경우는 제외하며
,
연결재무제표가 아닌 발행회사의 별도 재무상태표를 기준으로 함
)
또는 경매개시 결정이 통지된 후
90
일 또는 발행회사와 인수인이 달리 합의한 기한 이내에 이를 실효시키지 못하였을 때

(2) 발행회사가 본 항
(1)
호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 해당 지급기일에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 사채인수계약 제3조 제14항의
이율을 적용한 연체이자를 가산한다
.

(3) 발행회사는 본 항
(1)
호에 따른 기한이익 상실사유
(
또는 통지서 전달 및
/
또는 시간 경과 및
/
또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유를 구성할 수 있는 제반 조건
,
사태 또는 행위
)
발생 사실을 인지하는 경우
,
이를 알게 된 날로부터
15
은행영업일 이내에 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(

본건 펀드
1
의 신탁업자 지위에서
)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

2,000,000,000

-

(

본건 펀드
2
의 신탁업자 지위에서
)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

2,000,000,000

-

(

본건 펀드
3
의 신탁업자 지위에서
)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,500,000,000

-

(

본건 펀드
4
의 신탁업자 지위에서
)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

4,000,000,000

-

(

본건 펀드
5
의 신탁업자 지위에서
)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

(

본건 펀드
6
의 신탁업자 지위에서
)

케이비증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

(

본건 펀드
7
의 신탁업자 지위에서
)

케이비증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

(

본건 펀드
8
의 신탁업자 지위에서
)

케이비증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,500,000,000

-

(

본건 펀드
9
의 신탁업자 지위에서
)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

200,000,000

-

(

본건 펀드
10
의 신탁업자 지위에서
)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

400,000,000

-

(

본건 펀드
11
의 신탁업자 지위에서
)

케이비증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

2,200,000,000

-

(

본건 펀드
12
의 신탁업자 지위에서
)

삼성증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

2,200,000,000

-

(

본건 펀드
13
의 신탁업자 지위에서
)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,500,000,000

-

(

본건 펀드
14
의 신탁업자 지위에서
)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

500,000,000

-

(

본건 펀드
15
의 신탁업자 지위에서
)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

(

본건 펀드
16
의 신탁업자 지위에서
)

한국투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

700,000,000

-

(

본건 펀드
17
의 신탁업자 지위에서
)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

500,000,000

-

(

본건 펀드
18
의 신탁업자 지위에서
)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

300,000,000

-

(

본건 펀드
19
의 신탁업자 지위에서
)

한국투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

500,000,000

-

(본건 펀드
20의 신탁업자 지위에서
)

삼성증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

(본건 펀드
21의 신탁업자 지위에서
)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

(본건 펀드
22의 신탁업자 지위에서
)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

2,000,000,000

-

시너지 턴어라운드
25호 신기술사업투자조합

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

500,000,000

-

(

투자일임업자의 지위에서
)

시너지투자자문 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,500,000,000

-

메리츠
-제이비 신기술금융조합 제
1호

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

5,000,000,000

-

미래에셋캐피탈 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,500,000,000

-

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,500,000,000

-

한화투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,500,000,000

-

아이비케이투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

2,000,000,000

-

린드먼혁신성장사모투자합자회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

2,500,000,000

-

<본건 펀드의 각 펀드 별 배정 금액
>

본건펀드

펀드명

본건 펀드
1

포커스 제타 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
2

포커스 위너스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
3

포커스 더원 일반 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
4

포커스 램파트 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
2호

본건 펀드
5

포커스 충무 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
6

포커스 메자닌
K-STAR 일반 사모증권투자신탁 제
1호

본건 펀드
7

포커스
ROYAL CROWN 일반 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
8

포커스 골든오크 일반 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
9

오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
10

오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제
96호

본건 펀드
11

오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제
97호

본건 펀드
12

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
99호

본건 펀드
13

람다
FIRST 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
14

람다
FIRST 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
2호

본건 펀드
15

람다
FIRST 코스닥벤처 일반 사모증권투자신탁 제
3호
(전문
)

본건 펀드
16

스카이워크
Beta-K 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
2호

본건 펀드
17

스카이워크
theH 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
2호

본건 펀드
18

스카이워크 밸류업 일반 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
19

레이크코스닥벤처일반사모증권투자신탁제
1호

본건 펀드
20

NH

앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
21

엘엑스
TJ Ⅲ 코스닥벤처 일반 사모투자신탁
2호

본건 펀드
22

엘엑스
LQ Ⅲ 코스닥벤처 일반 사모투자신탁
2호

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
R&D 개발 등 회사 운영자금
10,000
-
-
10,000

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

생산설비 구축
2025.01~2028.12
25,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

※ 타법인 증권 취득자금의 거래 상대방이 현재 확정되지 않았습니다. 확정시 공시를 통해 안내 하겠습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

주식회사 씨엠지제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
14,600,000,000
2,096
6,965,648
2024년 03월 29일 ~ 2026년 02월 28일
-

소계
14,600,000,000
-
(A)
6,965,648
-
-

신규 발행 사채권
45,000,000,000
2,161
(B)
20,823,692
2025년 07월 11일 ~ 2029년 06월 11일
-

합계
59,600,000,000
-
27,789,340
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
138,892,244

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
20.01