오이솔루션 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240709)
제출인: 오이솔루션

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)오이솔루션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 07 월 09 일

회 사 명 :
(주)오이솔루션

대 표 이 사 :
박용관

본 점 소 재 지 :
광주광역시 북구 첨단연신로30번길 53

(전 화)062-960-5252

(홈페이지)http://www.oesolutions.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)박 환

(전 화)062-960-5240

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류

무기
명식
이권부
무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
8,400,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
16,600,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2029년 07월 11일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인
2029년
7월
11일에 전자등록금액의
105.1205%에

해당하는 금액을 일시 상환한다
. 단
, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
12,508

전환가액 결정방법

『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』
제5-22조에 따라 “본 사채”발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류

주식회사 오이솔루션 기명식 보통주

주식수
1,998,720

주식총수 대비비율(%)
16.05

전환청구기간
시작일
2025년 07월 11일

종료일
2029년 06월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
무상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
.
본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.
단
,
본건 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다
.

조정 후 전환가격
=
조정 전 전환가격 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신발행주식수
"
는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

나. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다

.
또한
,
발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
,
분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
,
계속 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하 “산정가액”이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라. 위 가
.
목 내지 다
.
목과는 별도로

본 사채 발행일로부터 매
7
개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일
(
전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함
)
을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.
단
,
새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
의
80%
이상이어야 한다
.

마. 상기 라
.
목과는 별개로 시가가 하락하여
,
전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
,
기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
,
본 사채 발행일로부터 매
7
개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가
,
최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
.
단
,
전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
이내로 한다
.

바. 위 가
.
목 내지 마
.
목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
,
각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
10,007

최저 조정가액 근거

『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의100분의 70에 해당하는 가액.
나. 조정일 전일을 기산일로 하여 제5-22조 1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액
*본 사채는 계약서상 발행당시 전환가액의 80%이상으로 함
.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
24개월이 되는
2026년
7월
11일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
“조기상환일
”이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
(
이하
“
매수인
”
라 한다
)

는

본 사채의 발행일 이후
12
개월이 경과한 날
(2025
년
7
월
11
일
)
부터 발행일 이후
24
개월이 경과한 날
(2026
년
7
월
11
일
)
까지의 기간 중 매
1
개월
(
즉
,
마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후
24
개월이 되는 날
)
에 해당하는 날
(
이하
“
매매대금 지급기일
”)
에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.

매도청구권자는

각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의
30%
를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
.

단
,
발행회사의 최대주주 및
“
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
에서 정하는 그 특수관계인
(
이하
“
최대주주등
”)
이 매도청구권을 행사하는 경우
,
각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은
“
증권의 발행 및
공시 등에 관한 규정
”
제
5-21
조 제
3
항에서 정하는 한도로 제한된다
.

1. 제3자의 성명 : 미정

2. 제3자와 회사와의 관계 : 미정

3. 취득규모 : 최대 7,500,000,000원
(Call Option 30%)
4. 취득목적 : 발행일 현재 미정

5. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정

6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션 30%를 통하여 취득한 전환사채의 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대
599,616
주 취득할 수 있게 되며, 최초 전환가액의 80% 수준으로 전환가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대
749,475
주를 취득할 수 있습니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율의
4.75
%에서 최대

5.71
%(리픽싱 80%)까지 보유가 가능하며 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

이외 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 07월 11일

12. 납입일
2024년 07월 11일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

면제사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 청구권 행사 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
24개월이 되는
2026년
7월
11일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
“조기상환일
”이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.나. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 :

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2026-05-12

2026-06-11

2026-07-11

102.0175%

2

차

2026-08-12

2026-09-11

2026-10-11

102.2726%

3

차

2026-11-12

2026-12-14

2027-01-11

102.5283%

4

차

2027-02-10

2027-03-12

2027-04-11

102.7846%

5

차

2027-05-12

2027-06-11

2027-07-11

103.0415%

6

차

2027-08-12

2027-09-13

2027-10-11

103.2991%

7

차

2027-11-12

2027-12-13

2028-01-11

103.5574%

8

차

2028-02-11

2028-03-13

2028-04-11

103.8163%

9

차

2028-05-12

2028-06-12

2028-07-11

104.0758%

10

차

2028-08-12

2028-09-11

2028-10-11

104.3360%

11

차

2028-11-12

2028-12-12

2029-01-11

104.5969%

12

차

2029-02-10

2029-03-12

2029-04-11

104.8584%

다. 조기상환 청구장소
: 발행회사의 본점
라. 조기상환 지급장소

:
우리
은행 광주첨단지점
마. 조기상환 청구절차
:

사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

가. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
(
이하
“
매수인
”
라 한다
)

는

본 사채의 발행일 이후
12
개월이 경과한 날
(2025
년
7
월
11
일
)
부터 발행일 이후
24
개월이 경과한 날
(2026
년
7
월
11
일
)
까지의 기간 중 매
1
개월
(
즉
,
마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후
24
개월이 되는 날
)
에 해당하는 날
(
이하
“
매매대금 지급기일
”)
에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.

단
,
발행회사의 최대주주 및
“
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
에서 정하는 그 특수관계인
(
이하
“
최대주주등
”)
이 매도청구권을 행사하는 경우
,
각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은
“
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
제
5-21
조 제
3
항에서 정하는 한도로 제한된다
.

나. 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리
1.0%(1년을
365일로 하여 일할계산
)에 매도청구권 프리미엄
(연 복리
1.0%)을 가산 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다
. 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다
. 단
, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구권 청구기간

매매대금

지급기일

매도청구 대상

사채의 매매대금

From

To

1

차

2025-05-22
2025-06-11
2025-07-11

전자등록금액의
102.0201%

2

차

2025-06-22
2025-07-12
2025-08-11

전자등록금액의
102.1935%

3

차

2025-07-23
2025-08-12
2025-09-11

전자등록금액의
102.3672%

4

차

2025-08-22
2025-09-11
2025-10-11

전자등록금액의
102.5357%

5

차

2025-09-22
2025-10-12
2025-11-11

전자등록금액의
102.7100%

6

차

2025-10-22
2025-11-11
2025-12-11

전자등록금액의
102.8789%

7

차

2025-11-22
2025-12-12
2026-01-11

전자등록금액의
103.0538%

8

차

2025-12-23
2026-01-12
2026-02-11

전자등록금액의
103.2290%

9

차

2026-01-20
2026-02-09
2026-03-11

전자등록금액의
103.3875%

10

차

2026-02-20
2026-03-12
2026-04-11

전자등록금액의
103.5633%

11

차

2026-03-22
2026-04-11
2026-05-11

전자등록금액의
103.7337%

12

차

2026-04-22
2026-05-12
2026-06-11

전자등록금액의
103.9100%

13

차

2026-05-22
2026-06-11
2026-07-11

전자등록금액의
104.0810%

다. 매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고
, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게
대상채권을 계좌간 대체를 한다
. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경
우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급한다.
이 경우

연체이자는 해당 금액에 대한 그 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 연 단리
12.00%
이율을 적용하여 일할 계산하되
,
원단위 미만
은 절사한다

.

연체이자는
1
년을
365
일
(
윤년인 경우
1
년을
366
일
)
로 하여
1
일 단위로 계산한다
.

해당기간 동안 실제 경과된 일수
(
초일산입 말일불산입
)
로 한다
.

라. 매도청구권자는

각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의
30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
.

마.

본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일

까지 발행당시 인수금액의
30%
에 해당하는 본 사채를

미전환 상태로 보유하여야 한다
.
바. 마지막 매도청구권 행사기간
(콜옵션 행사기간
)에 콜옵션과 본 계약 제
3조 제
13항의 풋옵션이 중첩적으로 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다
.

[
발행회사의 기한의 이익 상실

]

(1) 발행회사의 기한이익 상실사유
:
발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉
,
통지 없이도 해당 사유 발생 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금
(
전자등록금액
)
과 기한이익 상실사유의 발생일까지 본 조 제
13
항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다
.
이 경우 발행회사의 기한이익 상실사유가 발생한 날을 그 지급기일로 본다
.

1) 발행회사가 파산
,
회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우
,
또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2) 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차
(
워크아웃
)
신청 또는 이에 준하는 정도
(
향후 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제
·
개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함
)
의 개시를 신청하는 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생
,
법원의 해산명령 또는 해산판결
,
주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우
(
다만
,
감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다
)

5) 발행회사가 발행
,
배서
,
보증
,
인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 발행회사에게 금융결제원
(
기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함
)
의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 유가증권시장 혹은 코스닥시장에서 상장 폐지되거나
,
개장일 기준
20
일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우
(
단
,
주권의 병합
,
분할
,
자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외
)

7) 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 의견
(
내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토의견 포함
)
이
“
적정
”
이 아닌 경우

8) 발행회사가 본 사채 납입 완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행하기 어려운 경우

(2)발행회사의 기한이익 상실의 원인사유
:

발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다
.
발행회사는 이러한 통지를 수령한 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실하고 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제
13
항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에 지급하여야 한다
.

1) 발행회사가 고의 또는 중대한 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

2) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고
5
일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무
(
상거래 채무를 포함하되 이에 한정하지 아니함
)
중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

4) 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 연결재무제표 기준 자산총액의
20%
이상에 해당하는 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
(
단
,
최근 사업연도의 연결 재무제표가 작성되지 않았을 경우 별도 재무제표상의 자산총액을 적용한다
)

5) 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 연결재무제표 기준 자산총액의
20%
이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고
, 90
일 이내에 취소되지 않은 경우
(
단
,
최근 사업연도의 연결 재무제표가 작성되지 않았을 경우 별도 재무제표상의 자산총액을 적용한다
)

6) 발행회사의 임직원이 횡령
,
배임
,
허위지출
,
가공지출
,
과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

7) 제
9
조의 발행회사의 진술 및 보장
,
기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들 중에서
,
발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가
,
동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우

8) 발행회사에 관하여 경영임대차
,
경영권의 양도
,
최대주주의 변경
,
위탁경영 및 최근사업연도말 연결재무제표 기준 자산총액의
10%
이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우
.
단 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다
. (
단
,
최근 사업연도의 연결 재무제표가 작성되지 않았을 경우 별도 재무제표상의 자산총액을 적용한다
)

9) 본 계약 제
11
조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

(3) 발행회사가 본 항
(1)
호 내지
(2)
호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제
14
항의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다
.

(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유
(
또는 통지서 전달 및
/
또는 시간 경과 및
/
또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건
,
사태 또는 행위
)
발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다
.

제
11
조

특약사항

1. 발행회사는 다음 각 호의

의사결정일
(
명확히 하기 위해
,
아래 각 호의 사항과 관련하여 이사회 결의 또는 주주총회 결의가 필요한 경우
,
관련하여 개최되는 최초의 이사회 결의일 또는 주주총회 결의일을 의미한다
)
로부터
5
영업일 전까지 각 인수인에게 통지하고
,
각 사항의 의사결정일 전일까지 사채전자등록잔액 기준으로 사채전자등록잔액 과반 이상의

인수인에게

사전서면동의를 받아야 한다
.

1) 직전사업연도 말 연결재무제표 기준 자본금의
30%
를 초과하는 자본금의 증감

2) 주요사업의 전부 또는 일부의 중단이나 포기
.
여기서
‘
주요사업
’
이라 함은
,
직전사업연도말 연결재무제표 기준 자산총액의
10%
를 초과하여 매출액
(
직전 사업연도 기준
)
이 발생하는 사업을 의미

(

단
,
최근 사업연도의 연결 재무제표가 작성되지 않았을 경우 별도 재무제표상의 자산총액을 적용한다
)

3) 본 사채보다 최초 조기상환일
(Put Option)
또는 만기일이 앞서는 신주인수권부사채
,
전환사채
,
교환사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우

4) 경영임대차
,
경영권의 양도
,
최대주주의 변경
,
위탁경영 등 경영권 변동을 수반하는 경우

5) 발행회사 및 그 자회사에 관한 합병
,
분할
,
분할합병
,
영업의 양도 및 양수
(
직전사업연도 말 연결재무제표 기준 자산총액의
10%
초과인 경우에 한한다
)

2. 발행회사는 다음 각 호의 사항에 대하여

보고 및 자료 제출 의무를 이행한다
.
단
,
금융감독원 및 한국거래소에 전자공시를 진행 완료한 경우에는 이에 갈음한다
.

1) 주요사업에 대한 정관의 변경

2) 신주인수권부사채
,
전환사채
,
교환사채 등 주식관련 사채를 발행하는 경우

3) 계열회사 또는 합작회사의 설립

4) 대표이사의 변경

5) 기타 발행인의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

3. 각 당사자는 본조에 따른 발행회사의 의무이행과정에서 제공된 정보는 미공개정보임을 이해한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

수성자산운용 주식회사

(

투자일임업자의 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
1,500,000,000
-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드
1의 신탁업자 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
2,000,000,000
-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드
2의 신탁업자 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
2,000,000,000
-

케이비증권 주식회사
(본건 펀드
3의 신탁업자 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
1,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사
(본건 펀드
4의 신탁업자 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드
5의 신탁업자 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드
6의 신탁업자 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
1,500,000,000
-

삼성증권 주식회사

(
본건 펀드
7
의 신탁업자 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
4,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사

(
본건 펀드
8
의 신탁업자 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(
본건 펀드
9
의 신탁업자 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(
본건 펀드
10
의 신탁업자 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
500,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(
본건 펀드
11
의 신탁업자 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
1,000,000,000
-

한국증권금융 주식회사

(
본건 펀드
12
의 신탁업자 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
500,000,000
-

한국증권금융 주식회사

(
본건 펀드
13
의 신탁업자 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
500,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(
본건 펀드
14
의 신탁업자 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(

본건 펀드
15
의 신탁업자 지위에서
)

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
500,000,000
-

솔론신기술조합
20호

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
3,000,000,000
-

신한투자증권 주식회사

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
1,000,000,000
-

주식회사 우리로

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
1,000,000,000
-

주식회사 이앤벤처파트너스

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
500,000,000
-

이앤벤처
5호
W라이징스타투자조합

-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 납입 능력 등을 고려하여
배정 대상자를 선정함

-
500,000,000
-

구분
펀드명
집합투자업자

본건 펀드
1

수성코스닥벤처
R8 일반 사모투자신탁
(손익차등
)

수성자산운용㈜

본건 펀드
2

수성코스닥벤처
D5 일반 사모투자신탁
(손익차등
)

본건 펀드
3

수성코스닥벤처
D2 일반 사모투자신탁

본건 펀드
4

수성코스닥벤처
D3 일반 사모투자신탁

본건 펀드
5

수성공모주메자닌
D1 일반 사모투자신탁
(전문투자자
)

본건 펀드
6

수성코스닥벤처
D4 일반 사모투자신탁

본건 펀드
7

프라임코스닥벤처일반사모투자신탁제
3호

프라임자산운용㈜

본건 펀드
8

스카이워크
Beta-K 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
2호

㈜스카이워크자산운용

본건 펀드
9

스카이워크 밸류업 일반 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
10

스카이워크
theH 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
2호

본건 펀드
11

문스톤코스닥벤처일반사모투자신탁
1호
(전문
)

문스톤자산운용㈜

본건 펀드
12

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
1호

제이씨에셋자산운용㈜

본건 펀드
13

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
8호

본건 펀드
14

엘엔에스일반사모투자신탁 제
36호
(코스닥벤처
)

엘엔에스자산운용㈜

본건 펀드
15

이가 코스닥벤처 일반 사모투자신탁
5호

㈜이가자산운용

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

솔론신기술조합20호
2
㈜솔론인베스트
20.0
㈜솔론인베스트
20.0
김형근
80.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) '솔론신기술조합20호'는 2024년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜이앤벤처파트너스
2
노장수
10.0
-
-
Easy USA Holdings Inc.
90.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
6기

자산총계
9,130
매출액
2,644

부채총계
445
당기순손익
543

자본총계
8,685
외부감사인
신우회계법인

자본금
5,000
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

이앤벤처5호 W라이징스타투자조합
5
노장수
0.0
㈜이앤벤처파트너스
3.7
한국모태펀드
44.4

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
2기

자산총계
2,200
매출액
50

부채총계
169
당기순손익
-629

자본총계
2,031
외부감사인
서우회계법인

자본금
2,700
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

Laser Chip 생산설비 증설 등 제반비용
2024년~2026년
8,400

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
Laser Chip 기술 개발을 위한 연구개발 비용
2,000
4,000
4,000
10,000

운영자금
운영자금 및 원자재 매입 등
1,000
3,000
2,600
6,600

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
25,000,000,000
12,508
(B)
1,998,720
2025년 07월 11일 ~ 2029년 06월 11일
-

합계
25,000,000,000
-
1,998,720
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,624,095

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.81