에코앤드림 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240709)
제출인: 에코앤드림

증권신고서(지분증권)
3.7
주식회사 에코앤드림

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024 년 07 월 09 일

회 사 명 :
주식회사 에코앤드림

대 표 이 사 :
김민용

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 직지대로409번길 37

(전 화) 02-2029-7029

(홈페이지) http://www.endss.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 장 준 현

(전 화) 02-2029-7029

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 4월 30일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 3,404,256주

3. 모집 또는 매출금액 : 107,063,851,200원 (1주당 31,450원)

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정

5. 정정사항

※ 금번 정정사항은 1차 발행가액 확정에 따른 정정으로서, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은
'굵은 초록색'을 사용하여 기재하였습니다.

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 04월 30일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 05월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

2024년 06월 03일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정
(빨간색)

2024년 07월 09일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정
(초록색)

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 정정으로서, 확인의 편의를 위해 정정사항은

'굵은 초록색'을 사용하여 기재하였습니다.

공통사항

주당 모집가액 또는 매출가액:
30,150원모집 또는 매출금액:
102,638,318,400원

주당 모집가액 또는 매출가액:
31,450원

모집 또는 매출금액:
107,063,851,200원

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출 절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소 - 기타위험 가.
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

보통주
3,404,256
500
30,150
102,638,318,400
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
보통주
2,127,660
64,148,949,000
인수수수료 : 모집총액의 0.5% 中 62.5%실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%
잔액인수

공동
키움증권
보통주
1,276,596
38,489,369,400
인수수수료 : 모집총액의 0.5% 中 37.5%실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 07월 11일 ~ 2024년 07월 12일
2024년 07월 19일
2024년 07월 15일
2024년 07월 19일
2024년 06월 05일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 05월 02일
2024년 07월 08일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
40,000,000,000

시설자금
62,638,318,400

발행제비용

598,274,260

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
매출전 보유증권수
매출증권수
매출후 보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정]주요사항보고서(유상증자결정)-2024.07.09

【기 타】

1) 금번 (주)에코앤드림의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 NH투자증권(주), 공동주관회사는 키움증권(주) 입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 공동주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2024년 07월 16일과 2024년 07월 17일 2일간입니다. 5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
8) 상기 채무상환자금은 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관회사 및 공동주관회사로부터 차입하는 한도대출 금액이며, 해당 자금은 시설자금으로 활용할 예정입니다.

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

보통주
3,404,256
500
31,450
107,063,851,200
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
보통주
2,127,660
66,914,907,000
인수수수료 : 모집총액의 0.5% 中 62.5%실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%
잔액인수

공동
키움증권
보통주
1,276,596
40,148,944,200
인수수수료 : 모집총액의 0.5% 中 37.5%실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 07월 11일 ~ 2024년 07월 12일
2024년 07월 19일
2024년 07월 15일
2024년 07월 19일
2024년 06월 05일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 05월 02일
2024년 07월 08일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
40,000,000,000

시설자금
67,063,851,200

발행제비용
621,314,153

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
매출전 보유증권수
매출증권수
매출후 보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정]주요사항보고서(유상증자결정)-2024.07.09

【기 타】

1) 금번 (주)에코앤드림의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 NH투자증권(주), 공동주관회사는 키움증권(주) 입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 공동주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은

확정 발행가액을 기준으로 산정되었습니다. 4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2024년 07월 16일과 2024년 07월 17일 2일간입니다. 5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
8) 상기 채무상환자금은 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관회사 및 공동주관회사로부터 차입하는 한도대출 금액이며, 해당 자금은 시설자금으로 활용할 예정입니다.
당사가 대표주관회사 및 공동주관회사로부터 차입한 실제 차입금액은 200억원

으로, 상기 자금사용목적 중 채무상환자금 400억원 중 미사용 금액 200억원은 시설자금으로 사용할 예정입니다.

(주2) 정정 전

1. 공모개요

당사는 2024년 04월 30일 이사회 결의
를 통하여 대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 공동주관회사인 키움증권(주)과 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명
식 보통주
3,404,256주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
3,404,256
500
30,150
102,638,318,400
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2024년 04월 30일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다. ■
1차 발행가액의 산출근거
신주배정기준일 제3거래일 전일(2024년 5월 31일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 20%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【증자비율 X 할인율(20%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일 : 2024년
05월 31일)

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2024-05-31
39,900 원
232,848 주
9,183,577,100 원

2024-05-30
39,550 원
269,903 주
10,949,584,050 원

2024-05-29
41,500 원
276,486 주
11,713,582,100 원

2024-05-28
42,900 원
762,597 주
33,970,962,950 원

2024-05-27
43,700 원
720,138 주
30,363,348,900 원

2024-05-24
38,900 원
219,171 주
8,691,606,900 원

2024-05-23
40,400 원
419,627 주
16,497,892,400 원

2024-05-22
39,550 원
1,140,896 주
45,848,458,500 원

2024-05-21
38,250 원
484,858 주
18,211,056,650 원

2024-05-20
36,750 원
486,367 주
17,732,386,400 원

2024-05-17
34,350 원
239,330 주
8,409,202,600 원

2024-05-16
35,300 원
222,679 주
7,631,301,200 원

2024-05-14
34,250 원
202,843 주
7,028,082,700 원

2024-05-13
34,950 원
195,105 주
6,787,831,250 원

2024-05-10
35,300 원
253,203 주
9,022,815,050 원

2024-05-09
35,150 원
213,315 주
7,557,890,000 원

2024-05-08
35,450 원
270,459 주
9,559,353,350 원

2024-05-07
36,000 원
344,988 주
12,523,131,900 원

2024-05-03
37,450 원
563,849 주
20,501,810,650 원

2024-05-02
35,900 원
1,499,679 주
55,720,273,150 원

1개월 가중산술평균주가 (A)
38,577.40 원
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
42,520.89 원
-

기산일 종가 (C)
39,900.00 원
-

A,B,C의 산술평균 (D)
40,332.76 원
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
39,900.00 원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
29.72%
-

1차 발행가액
30,150 원
기준주가 × (1-할인율) / 1 + (증자비율 × 할인율)

(후략)

(주2) 정정 후

1. 공모개요

당사는 2024년 04월 30일 이사회 결의
를 통하여 대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 공동주관회사인 키움증권(주)과 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명
식 보통주
3,404,256주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
3,404,256
500
31,450
107,063,851,200
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2024년 04월 30일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액
기준으로 산정한
금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다. ■
1차 발행가액의 산출근거
신주배정기준일 제3거래일 전일(2024년 5월 31일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 20%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【증자비율 X 할인율(20%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일 : 2024년
05월 31일)

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2024-05-31
39,900 원
232,848 주
9,183,577,100 원

2024-05-30
39,550 원
269,903 주
10,949,584,050 원

2024-05-29
41,500 원
276,486 주
11,713,582,100 원

2024-05-28
42,900 원
762,597 주
33,970,962,950 원

2024-05-27
43,700 원
720,138 주
30,363,348,900 원

2024-05-24
38,900 원
219,171 주
8,691,606,900 원

2024-05-23
40,400 원
419,627 주
16,497,892,400 원

2024-05-22
39,550 원
1,140,896 주
45,848,458,500 원

2024-05-21
38,250 원
484,858 주
18,211,056,650 원

2024-05-20
36,750 원
486,367 주
17,732,386,400 원

2024-05-17
34,350 원
239,330 주
8,409,202,600 원

2024-05-16
35,300 원
222,679 주
7,631,301,200 원

2024-05-14
34,250 원
202,843 주
7,028,082,700 원

2024-05-13
34,950 원
195,105 주
6,787,831,250 원

2024-05-10
35,300 원
253,203 주
9,022,815,050 원

2024-05-09
35,150 원
213,315 주
7,557,890,000 원

2024-05-08
35,450 원
270,459 주
9,559,353,350 원

2024-05-07
36,000 원
344,988 주
12,523,131,900 원

2024-05-03
37,450 원
563,849 주
20,501,810,650 원

2024-05-02
35,900 원
1,499,679 주
55,720,273,150 원

1개월 가중산술평균주가 (A)
38,577.40 원
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
42,520.89 원
-

기산일 종가 (C)
39,900.00 원
-

A,B,C의 산술평균 (D)
40,332.76 원
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
39,900.00 원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
29.72%
-

1차 발행가액
30,150 원
기준주가 × (1-할인율) / 1 + (증자비율 × 할인율)

■ 2차 발행가액의 산출근거

2차 발행가액은

구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로
절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액
= 기준주가 X 【 1 - 할인율(20%) 】

[2차 발행가액 산정표]

(기산일 : 2024년 07월 08일)

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024-07-08
50,500
277,015
14,036,017,700

2
2024-07-05
51,000
403,634
20,849,811,600

3
2024-07-04
54,300
311,237
17,054,645,300

4
2024-07-03
55,000
756,093
42,248,034,700

5
2024-07-02
53,400
474,120
25,973,973,300

1주일 가중산술평균주가(A)
54,076

기산일 종가(B)
50,500

A,B의 산술평균(C)
52,288
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
50,500
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
20%

2차 발행가액
40,400
2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정 발행가액의 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정발행가액 산정표]

(기산일 : 2024년 07월 05일)
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024-07-08
50,500
277,015
14,036,017,700

2
2024-07-05
51,000
403,634
20,849,811,600

3
2024-07-04
54,300
311,237
17,054,645,300

3거래일 가중산술평균
52,365

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
31,450

구분
발행가액

1차 발행가액
30,150 원

2차 발행가액
40,400 원

청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
31,450 원

확정발행가액Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
31,450 원

(후략)

(주3) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
3.404,256

주당 모집가액
예정가액
30,150

확정가액
-

모집총액
예정가액

102,638,318,400

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다). (2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 최소 10주 이상 청약 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시

500,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2024년 07월 11일

종료일
2024년 07월 12일

실권주 일반공모
개시일
2024년 07월 16일

종료일
2024년 07월 17일

청약 증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 07월 19일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
3.404,256

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
31,450

모집총액
예정가액
-

확정가액
107,063,851,200

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다). (2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 최소 10주 이상 청약 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시

500,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2024년 07월 11일

종료일
2024년 07월 12일

실권주 일반공모
개시일
2024년 07월 16일

종료일
2024년 07월 17일

청약 증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 07월 19일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주4) 정정 전

가. 최대주주의 지분율 변동 위험

공시서류 제출 전일 현재
당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 20.69%이며, 최대주주 김민용 대표이사의 지분율은 17.80%
입니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자 시 본인 배정분의 20% 수준 이내로 청약에 참여할 것으로 예정하고 있으며, 본인 배정분의 20% 수준 참여 시 유상증자 후 지분율은 14.56%로 -3.25%p 하락할 것으로 예상됩니다.
다만, 당사의 최대주주는 청약자금 마련 등을 위하여 신주배정기준일로부터 신주인수권증서 상장 거래일까지의 기간 사이에 최대주주가 보유 중인 보통주 구주 약 193,000주를 블록딜(시간외대량매매) 방식으로 매각할 예정
입니다.
구주 매각 시 최대주주의 지분율은 17.80%에서 16.12%로 약 -1.68%p 하락할 것으로 예상
되며,
구주 매각 후 금번 유상증자 시 청약에 20% 참여할 경우 최대주주의 지분율은 13.26%로 변동되어 약 -4.55%p 하락할 것으로 예상
됩니다. 공시서류 제출 전일 현재 당사의 최대주주가 계획하고 있는 청약자금 마련 계획 및 청약 참여 계획은 향후 당사의 주가 및 시장상황 변동에 따라 변경될 수 있으며,
청약 자금이 충분히 마련되지 못할 경우 현재의 계획보다 청약 참여율이 저조할 수 있습니다.

청약 참여율이 낮아질 경우 당사 최대주주의 지분율은 현재 당사의 예상보다 더욱 하락할 수 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 하락은 향후 당사의 경영 안정성에 부정적으로 작용
할 수 있습니다.

공시서류 제출 전일 현재 당사의 최대주주인 김민용 대표이사와 특수관계인 7인은 당사 지분의 약 20.69%를 확보하고 있으며, 그 외 당사의 주식을 5% 이상 보유한 주주는 없어 경영권은 견고한 것으로 판단됩니다. 당사 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일: 공시서류 제출 전일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

김민용
최대주주
보통주
2,039,556
17.80%

김준희
최대주주 친인척
보통주
15,000
0.13%

김지연
최대주주 친인척
보통주
15,000
0.13%

김현숙
최대주주 친인척
보통주
20,780
0.18%

손주희
최대주주 친인척
보통주
55,890
0.49%

이종섭
등기임원
보통주
144,371
1.26%

장준현
등기임원
보통주
57,465
0.50%

김태원
계열회사 임원
보통주
21,550
0.19%

합계
보통주
2,369,612
20.69%

출처: 당사 제시

금번 유상증자 시 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 3,404,256주이며, 이는 기존 발행주식총수의 약 29.72%에 해당하는 물량입니다. 당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당 0.3031766228주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 당사의 최대주주인 김민용 대표이사는 본인 배정분의 20% 수준 이내로 참여할 예정입니다. 특수관계인을 포함한 최대주주의 유상증자 참여 규모에 따른 예상 지분율 변동은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 유상증자 참여 규모에 따른 예상 지분율 변동]

(기준일: 공시서류 제출 전일)
(단위: 주, %)

성 명
유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율(%p)

김민용
2,039,556
17.80%
2,163,225
14.56%
-3.25%

김준희
15,000
0.13%
15,000
0.10%
-0.03%

김지연
15,000
0.13%
15,000
0.10%
-0.03%

김현숙
20,780
0.18%
20,780
0.14%
-0.04%

손주희
55,890
0.49%
55,890
0.38%
-0.11%

이종섭
144,371
1.26%
144,371
0.97%
-0.29%

장준현
57,465
0.50%
57,465
0.39%
-0.11%

김태원
21,550
0.19%
21,550
0.15%
-0.04%

최대주주 등 소계
2,369,612
20.69%
2,493,281
16.78%
-3.91%

발행주식총수
11,455,283
100.00%
14,859,539
100.00%
-

출처: 당사 제시

주1) 유상증자 후 지분율은 김민용 대표이사는 본인 배정분의 20% 청약하는 것을 가정하였으며, 그 외 특수관계인은 청약하지 않는 것을 가정하였습니다.

주2) 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 참여 계획은 향후 총 공모금액 변동과 구주 및 신주인수권증서 매각 등에 따라 변동될 수 있으며, 이에 따라 유상증자 후 지분율은 상기 예상과 다를 수 있습니다.

당사의 최대주주는 금번 유상증자에 본인 배정분의 약 20% 수준 이내로 참여할 예정이며, 본인 배정분의 최대 20% 참여할 경우 최대주주의 지분율은 유상증자 전 17.80%에서 유상증자 후 14.56%로 약 -3.25%p 하락할 것으로 예상됩니다. 최대주주만 본인 배정분의 20% 수준 이내로 참여하고 특수관계인은 본인 배정분에 대하여 청약에 참여하지 않을 경우, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 유상증자 전 총 20.69%에서 유상증자 후 16.78%로 약 -3.91% 하락할 것으로 예상됩니다.한편, 최대주주 김민용 대표이사는 금번 유상증자 청약 참여를 위한 청약자금 마련을 위하여 김민용 대표이사 보유 보통주 구주 일부와 신주인수권증서 미참여분을 매각할 예정입니다. 신주배정기준일 이후 신주인수권증서 상장 거래일 이전의 기간 동안 보통주 구주는 블록딜(시간외대량매매) 방식으로, 신주인수권증서 미참여분은 장외매매 방식으로 매각할 예정입니다. 매각 예정 수량은 보통주의 경우 보유주식 2,039,556주 중 약 193,000주(본인 보유주식 대비 약 9.5%, 총발행주식수 대비 약 1.7% 수준)를 매각할 예정이며, 신주인수권증서의 경우 본인 배정분 중 미참여분(약 80% 수준)에 대하여 매각할 예정입니다. 구주 매각에 따른 유상증자 전·후 각각의 최대주주 지분율 변동 예상은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 주요 특수관계자 지분율 변동 시뮬레이션(구주매각 후 유상증자 전)]

(기준일: 공시서류 제출 전일)
(단위: 주, %, %p)

성 명
주식의종류
구주매각 전
매각 주식수(예정)
구주매각 후(예정)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
증감율(%p)

김민용
보통주
2,039,556
17.80%
193,000
1,846,556
16.12%
-1.68%p

출처: 당사 제시

주1) 최대주주와 상기 특수관계자의 구주매각은 신주배정기준일 이후 이루어질 예정이며, 구주 매각 이후 관련 내용을 본 공시서류에 반영한 정정증권신고서가 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시될 예정입니다.

주2) 지분율 변동은 본 공시서류 제출일 전일 기준 지분율 대비입니다.

[최대주주 및 주요 특수관계자 지분율 변동 시뮬레이션(구주매각 후 유상증자 후)]

(기준일: 공시서류 제출 전일)
(단위: 주, %, %p)

성 명
주식의 종류
구주매각 후 유상증자 전
배정주식수(예정)
청약 참여주식수(예정)
구주매각 및 유상증자 후(예정)

종류
주식수
주식수
지분율(%)
증감율(%p)

김민용
보통주
1,846,556
16.12%
618,345
123,669
1,970,225
13.26%
-4.55%

출처: 당사 제시

주1) 최대주주는 본인 배정분의 20% 수준 이내에서 청약에 참여할 예정이며, 상기 청약 참여 예정 주식수는 배정주식수의 20%를 청약하는 것으로 가정하여 기재하였습니다.

주2) 지분율 변동은 본 공시서류 제출일 전일 기준 지분율 대비입니다.

당사의 최대주주인 김민용 대표이사의 공시서류 제출 전일 현재 지분율은 17.80%(2,039,556주)이며, 구주 193,000주 매각 시 지분율은 16.12%(1,846,556주)으로 약 1.68%p 하락하게 될 것으로 예상됩니다. 구주매각 이후 최대주주 본인 배정분의 20% 수준으로 청약에 참여할 경우 지분율은 13.26%(1,970,225주)로 공시서류 제출 전일 현재 지분율 대비 약 -4.55%p 하락할 것으로 예상됩니다.

최대주주는 보통주 및 신주인수권증서에 대하여 신주배정기준일 이후부터 신주인수권증서 상장 거래일 이전의 기간 사이에 당시
의 시장 상황을 고려하여 적정 수준의 할인율을 적용하여 매매할 예정입니다. 매매 일정을
신주인수권증서 상장거래 전으로 계획한 이유는 동 내용을 청약에 참여하는 투자자들이 해당거래를 충분히 인지한 후 신주인수권증서를 거래하게끔 하기 위함입니다.다만, 본 공시서류 제출 전일 현재 주당 구주매각 가액은 확정할 수 없는 사항이며, 이에 따라 필요 청약자금 대비 구주매각 대금 규모를 확정할 수 없는 상황입니다. 또한, 본 공시서류 제출 전일 현재 블록딜(시간외대량매매) 거래 상대방 및 관련 세부 조건이 결정된 상태가 아니기에 블록딜(시간외대량매매) 성사여부에 대한 불확실성이 존재하며, 이에 따라 상기 지분율 변동 예상 및 청약 참여 예정 주식수의 변동이 있을 수 있습니다.당사가 예상하지 못한 대내외적인 시장 상황 변동으로 인하여 주가가 변동되어 당사의 최대주주가 현재 계획하고 있는 청약 자금 마련 계획이 이루어지지 않을 위험이 있으며, 이에 따라 청약 참여율 또한 현재 계획보다 감소할 가능성이 있습니다. 또한, 금번 유상증자 진행 과정에서 당사의 주가 상승으로 인하여 예정발행가액 대비 확정발행가액이 상승할 경우, 최대주주의 청약자금 부담이 증가함에 따라 청약 예정 주식수 및 그 금액에 변동이 있을 수 있습니다. 본 공시서류 제출 이후 구주매각이 완료된 시점에 구주매각 관련 내용을 반영하여 작성한 정정 증권신고서를 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이오니 투자자께서는 본 투자위험요소 사항에 기재된 내용상 정정사항을 확인하시기 바랍니다.상기 내용을 요약하자면, 공시서류 제출 전일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 20.69%이며, 최대주주 김민용 대표이사의 지분율은 17.80% 입니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자 시 본인 배정분의 20% 수준 이내로 청약에 참여할 것으로 예정하고 있으며, 본인 배정분의 20% 수준 참여 시 유상증자 후 지분율은 14.56%로 -3.25%p 하락할 것으로 예상됩니다. 다만, 당사의 최대주주는 청약자금 마련 등을 위하여 신주배정기준일로부터 신주인수권증서 상장 거래일까지의 기간 사이에 최대주주가 보유 중인 보통주 구주 약 193,000주를 블록딜(시간외대량매매) 방식으로 매각할 예정입니다. 구주 매각 시 최대주주의 지분율은 17.80%에서 16.12%로 약 -1.68%p 하락할 것으로 예상되며, 구주 매각 후 금번 유상증자 시 청약에 20% 참여할 경우 최대주주의 지분율은 13.26%로 변동되어 약 -4.55%p 하락할 것으로 예상됩니다.공시서류 제출 전일 현재 당사의 최대주주가 계획하고 있는 청약자금 마련 계획 및 청약 참여 계획은 향후 당사의 주가 및 시장상황 변동에 따라 변경될 수 있으며, 청약 자금이 충분히 마련되지 못할 경우 현재의 계획보다 청약 참여율이 저조할 수 있습니다. 청약 참여율이 낮아질 경우 당사 최대주주의 지분율은 현재 당사의 예상보다 더욱 하락할 수 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 하락은 향후 당사의 경영 안정성에 부정적으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

가. 최대주주의 지분율 변동 위험

공시서류 제출 전일 현재
당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 20.69%이며, 최대주주 김민용 대표이사의 지분율은 17.80%
입니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자 시 본인 배정분의 20% 수준 이내로 청약에 참여할 것으로 예정하고 있으며, 본인 배정분의 20% 수준 참여 시 유상증자 후 지분율은 14.56%로 -3.25%p 하락할 것으로 예상됩니다.
다만, 당사의 최대주주는 청약자금 마련 등을 위하여 신주배정기준일로부터 신주인수권증서 상장 거래일까지의 기간 사이에 최대주주가 보유 중인 보통주 구주 약 193,000주를 블록딜(시간외대량매매) 방식으로 매각

완
료하
였습니다.

구주 매각
에 따라
최대주주의 지분율은 17.80%에서 16.12%로 약 -1.68%p 하락

하
였으며,

구주 매각 후 금번 유상증자 시 청약에 20% 참여할 경우 최대주주의 지분율은 13.26%로 변동되어 약 -4.55%p 하락할 것으로 예상
됩니다. 공시서류 제출 전일 현재 당사의 최대주주가 계획하고 있는 청약자금 마련 계획 및 청약 참여 계획은 향후 당사의 주가 및 시장상황 변동에 따라 변경될 수 있으며,
청약 자금이 충분히 마련되지 못할 경우 현재의 계획보다 청약 참여율이 저조할 수 있습니다.

청약 참여율이 낮아질 경우 당사 최대주주의 지분율은 현재 당사의 예상보다 더욱 하락할 수 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 하락은 향후 당사의 경영 안정성에 부정적으로 작용
할 수 있습니다.

공시서류 제출 전일 현재 당사의 최대주주인 김민용 대표이사와 특수관계인 7인은 당사 지분의 약 20.69%를 확보하고 있으며, 그 외 당사의 주식을 5% 이상 보유한 주주는 없어 경영권은 견고한 것으로 판단됩니다. 당사 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일: 공시서류 제출 전일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

김민용
최대주주
보통주
2,039,556
17.80%

김준희
최대주주 친인척
보통주
15,000
0.13%

김지연
최대주주 친인척
보통주
15,000
0.13%

김현숙
최대주주 친인척
보통주
20,780
0.18%

손주희
최대주주 친인척
보통주
55,890
0.49%

이종섭
등기임원
보통주
144,371
1.26%

장준현
등기임원
보통주
57,465
0.50%

김태원
계열회사 임원
보통주
21,550
0.19%

합계
보통주
2,369,612
20.69%

출처: 당사 제시

금번 유상증자 시 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 3,404,256주이며, 이는 기존 발행주식총수의 약 29.72%에 해당하는 물량입니다. 당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당 0.3031766228주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 당사의 최대주주인 김민용 대표이사는 본인 배정분의 20% 수준 이내로 참여할 예정입니다. 특수관계인을 포함한 최대주주의 유상증자 참여 규모에 따른 예상 지분율 변동은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 유상증자 참여 규모에 따른 예상 지분율 변동]

(기준일: 공시서류 제출 전일)
(단위: 주, %)

성 명
유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율(%p)

김민용
2,039,556
17.80%
2,163,225
14.56%
-3.25%

김준희
15,000
0.13%
15,000
0.10%
-0.03%

김지연
15,000
0.13%
15,000
0.10%
-0.03%

김현숙
20,780
0.18%
20,780
0.14%
-0.04%

손주희
55,890
0.49%
55,890
0.38%
-0.11%

이종섭
144,371
1.26%
144,371
0.97%
-0.29%

장준현
57,465
0.50%
57,465
0.39%
-0.11%

김태원
21,550
0.19%
21,550
0.15%
-0.04%

최대주주 등 소계
2,369,612
20.69%
2,493,281
16.78%
-3.91%

발행주식총수
11,455,283
100.00%
14,859,539
100.00%
-

출처: 당사 제시

주1) 유상증자 후 지분율은 김민용 대표이사는 본인 배정분의 20% 청약하는 것을 가정하였으며, 그 외 특수관계인은 청약하지 않는 것을 가정하였습니다.

주2) 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 참여 계획은 향후 총 공모금액 변동과 구주 및 신주인수권증서 매각 등에 따라 변동될 수 있으며, 이에 따라 유상증자 후 지분율은 상기 예상과 다를 수 있습니다.

당사의 최대주주는 금번 유상증자에 본인 배정분의 약 20% 수준 이내로 참여할 예정이며, 본인 배정분의 최대 20% 참여할 경우 최대주주의 지분율은 유상증자 전 17.80%에서 유상증자 후 14.56%로 약 -3.25%p 하락할 것으로 예상됩니다. 최대주주만 본인 배정분의 20% 수준 이내로 참여하고 특수관계인은 본인 배정분에 대하여 청약에 참여하지 않을 경우, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 유상증자 전 총 20.69%에서 유상증자 후 16.78%로 약 -3.91% 하락할 것으로 예상됩니다.한편, 최대주주 김민용 대표이사는 금번 유상증자 청약 참여를 위한 청약자금 마련을 위하여 김민용 대표이사 보유 보통주 구주 일부와 신주인수권증서 미참여분을 매각
완료하였습니다. 신주배정기준일 이후 신주인수권증서 상장 거래일 이전의 기간 동안 보통주 구주는 블록딜(시간외대량매매) 방식으로, 신주인수권증서 미참여분은 장외매매 방식으로 매각
하였습니다. 매각 수량은 보통주의 경우 보유주식 2,039,556주 중 약 193,000주(본인 보유주식 대비 약 9.5%, 총발행주식수 대비 약 1.7% 수준)를 매각
하였으며, 신주인수권증서의 경우 본인 배정분 중 미참여분(약 80% 수준)에 대하여 매각
하였습니다. 구주 매각에 따른 유상증자 전·후 각각의 최대주주 지분율 변동 예상은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 주요 특수관계자 지분율 변동 시뮬레이션(구주매각 후 유상증자 전)]

(기준일: 공시서류 제출 전일)
(단위: 주, %, %p)

성 명
주식의종류
구주매각 전
매각 주식수
구주매각 후

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
증감율(%p)

김민용
보통주
2,039,556
17.80%
193,000
1,846,556
16.12%
-1.68%p

출처: 당사 제시

주) 최대주주와 상기 특수관계자의 구주매각은 신주배정기준일 이후
블록딜(시간외대량매매) 방식으로 완료되었습니다.

[최대주주 및 주요 특수관계자 지분율 변동 시뮬레이션(구주매각 후 유상증자 후)]

(기준일: 공시서류 제출 전일)
(단위: 주, %, %p)

성 명
주식의 종류
구주매각 후 유상증자 전
배정주식수(예정)
청약 참여주식수(예정)
구주매각 및 유상증자 후(예정)

종류
주식수
주식수
지분율(%)
증감율(%p)

김민용
보통주
1,846,556
16.12%
618,345
123,669
1,970,225
13.26%
-4.55%

출처: 당사 제시

주1) 최대주주는 본인 배정분의 20% 수준 이내에서 청약에 참여할 예정이며, 상기 청약 참여 예정 주식수는 배정주식수의 20%를 청약하는 것으로 가정하여 기재하였습니다.

주2) 지분율 변동은 본 공시서류 제출일 전일 기준 지분율 대비입니다.

당사의 최대주주인 김민용 대표이사의 공시서류 제출 전일 현재 지분율은 17.80%(2,039,556주)이며, 구주 193,000주 매각 시 지분율은 16.12%(1,846,556주)으로 약 1.68%p
하락하였습니다. 구주매각 이후 최대주주 본인 배정분의 20% 수준으로 청약에 참여할 경우 지분율은 13.26%(1,970,225주)로 공시서류 제출 전일 현재 지분율 대비 약 -4.55%p 하락할 것으로 예상됩니다.

최대주주는 보통주 및 신주인수권증서에 대하여 신주배정기준일 이후부터 신주인수권증서 상장 거래일 이전의 기간 사이에 당시
의 시장 상황을 고려하여 적정 수준의 할인율을 적용하여 매매할 예정입니다. 매매 일정을
신주인수권증서 상장거래 전으로 계획한 이유는 동 내용을 청약에 참여하는 투자자들이 해당거래를 충분히 인지한 후 신주인수권증서를 거래하게끔 하기 위함입니다.다만, 본 공시서류 제출 전일 현재 주당 구주매각 가액은 확정할 수 없는 사항이며, 이에 따라 필요 청약자금 대비 구주매각 대금 규모를 확정할 수 없는 상황입니다. 또한, 본 공시서류 제출 전일 현재 블록딜(시간외대량매매) 거래 상대방 및 관련 세부 조건이 결정된 상태가 아니기에 블록딜(시간외대량매매) 성사여부에 대한 불확실성이 존재하며, 이에 따라 상기 지분율 변동 예상 및 청약 참여 예정 주식수의 변동이 있을 수 있습니다.당사가 예상하지 못한 대내외적인 시장 상황 변동으로 인하여 주가가 변동되어 당사의 최대주주가 현재 계획하고 있는 청약 자금 마련 계획이 이루어지지 않을 위험이 있으며, 이에 따라 청약 참여율 또한 현재 계획보다 감소할 가능성이 있습니다. 또한, 금번 유상증자 진행 과정에서 당사의 주가 상승으로 인하여 예정발행가액 대비 확정발행가액이 상승할 경우, 최대주주의 청약자금 부담이 증가함에 따라 청약 예정 주식수 및 그 금액에 변동이 있을 수 있습니다. 본 공시서류 제출 이후 구주매각이 완료된 시점에 구주매각 관련 내용을 반영하여 작성한 정정 증권신고서를 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이오니 투자자께서는 본 투자위험요소 사항에 기재된 내용상 정정사항을 확인하시기 바랍니다.상기 내용을 요약하자면, 공시서류 제출 전일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 20.69%이며, 최대주주 김민용 대표이사의 지분율은 17.80% 입니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자 시 본인 배정분의 20% 수준 이내로 청약에 참여할 것으로 예정하고 있으며, 본인 배정분의 20% 수준 참여 시 유상증자 후 지분율은 14.56%로 -3.25%p 하락할 것으로 예상됩니다. 다만, 당사의 최대주주는 청약자금 마련 등을 위하여 신주배정기준일로부터 신주인수권증서 상장 거래일까지의 기간 사이에 최대주주가 보유 중인 보통주 구주 약 193,000주를 블록딜(시간외대량매매) 방식으로 매각
하였습니다. 구주 매각
에 따라 최대주주의 지분율은 17.80%에서 16.12%로 약 -1.68%p 하락
하였으며, 구주 매각 후 금번 유상증자 시 청약에 20% 참여할 경우 최대주주의 지분율은 13.26%로 변동되어 약 -4.55%p 하락할 것으로 예상됩니다.공시서류 제출 전일 현재 당사의 최대주주가 계획하고 있는 청약자금 마련 계획 및 청약 참여 계획은 향후 당사의 주가 및 시장상황 변동에 따라 변경될 수 있으며, 청약 자금이 충분히 마련되지 못할 경우 현재의 계획보다 청약 참여율이 저조할 수 있습니다. 청약 참여율이 낮아질 경우 당사 최대주주의 지분율은 현재 당사의 예상보다 더욱 하락할 수 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 하락은 향후 당사의 경영 안정성에 부정적으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)
102,638,318,400

발행제비용(2)
598,274,260

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
102,040,044,140

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정이며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금
18,474,890
증권신고서 제출일
총모집금액 * 0.018%

인수수수료
513,191,592
납입일로부터 3영업일 내
최종 모집금액 * 0.5%

상장수수료
8,331,916
신주상장일
820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

등기관련비용
6,896,552
등기일
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
1,379,310
등기일
교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
-
투자설명서 인쇄/발송비 등

합 계
598,274,260
-
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 상기 금액은 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 100% 청약으로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 05월 31일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수 자금
운영자금
채무상환 자금
타법인증권 취득자금
기타
계

62,638,318,400
-
-
40,000,000,000
-
-
102,638,318,400

가. 자금 조달의 개요
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 아래와 같은 우선순위로 채무상환자금, 신규 생산설비를 위한 시설자금으로 사용할 예정입니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

채무상환자금

단기차입금 상환

2024년 3분기

대표주관회사 및 공동주관회사로부터
신규시설투자 목적으로 차입한 단기차입금(브릿지론) 상환

40,000,000,000
1순위

시설자금
신규시설투자
2024년 3분기~ 2025년 1분기
군산시 새만금 부지 전구체 생산설비 증설 (기계설비, 토목, 건축 등)
62,638,318,400
2순위

총 계
102,638,318,400
-

주1) 당사는 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관회사 및 공동주관회사로부터 2024년 4월 30일 계약체결 이후 2개월 내로 단기차입금 400억원 한도 내에서 차입할 계획입니다. 해당 자금은 시설자금으로 활용할 예정이며, 이후 금번 유상증자를 통한 모집총액 중 400억원을 대표주관회사 및 공동주관회사로부터의 단기차입금의 상환자금으로 사용할 예정이며, 이자는 자체자금으로 지급할 예정입니다.

주2) 대표주관회사 및 공동주관회사로부터 차입하는 단기차입금은 400억원 한도 내이나, 실제 차입 금액이 400억원에 미달할 경우 금번 유상증자를 통한 공모자금 중 해당 미사용 채무상환자금은 시설자금으로 활용할 예정입니다. 이러한 차이가 발생할 경우 향후 당사 정기보고서상 차이발생 내역에 대하여 충실히 기재할 예정입니다.

나. 세부사용 계획 (1) 채무상환자금 - 대표주관회사 및 공동주관회사로부터의 단기차입금 상환
당사는 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관회사 및 공동주관회사로부터 2024년 4월 30일 계약체결 이후 2개월 내로 단기차입금 400억원 한도 내에서 차입할 계획입니다. 해당 자금은 시설자금으로 활용할 예정이며, 이후 금번 유상증자를 통한 모집총액 중 400억원을 대표주관회사 및 공동주관회사로부터의 단기차입금의 상환자금으로 사용할 예정이며, 이자는 자체자금으로 지급할 예정입니다.

[단기차입금 개요]

구 분
내 용

대주
엔에이치투자증권(주), 키움증권(주)

대출한도
총 600억원 (엔에이치투자증권(주) 400억원, 키움증권(주) 200억원)

인출 예정금액
총 400억원 이내

계약체결일
2024년 04월 30일

만기
계약체결일로부터 4개월

고정금리
6.5%

자금사용목적
시설자금

의무 상환
만기 일시 상환

대출실행방법
계약체결일 이후 2개월 이내에 회사의 인출요청에 따라 대출금액 한도 내에서 전부 또는 일부 대출 실행

당사는 대표주관회사 및 공동주관회사로부터 총 600억원 한도(대표주관회사인 엔에이치투자증권 400억원 한도, 공동주관회사인 키움증권 200억원 한도)의 대출약정을 체결하였으며, 해당 한도 내에서 총 400억원 이내의 자금을 시설자금 목적으로 인출하여 사용할 예정입니다. 만약 당사의 금번 단기차입대출 약정과 관련한 실제 인출 금액이 400억원에 미달할 경우, 금번 유상증자를 통한 공모자금 사용목적 중 채무상환자금 400억원에서 채무상환에 사용하지 않은 미사용 채무상환자금은 시설자금으로 사용할 예정입니다. 자금사용 계획과 실제 자금사용 내역 간 차이가 발생할 경우 향후 당사 정기보고서상 차이발생 내역에 대하여 충실히 기재할 예정입니다.
(2) 시설자금
당사는 증가하고 있는 이차전지 양극활물질 전구체의 수요 대응을 위하여 기존 청주공장에 더해 신규 증설을 계획하였습니다. 이에 따라 2023년 10월 양극활물질 전구체 생산
설비
의 추가 증설을 위하여 전라북도 군산시 새만금 산업단지 내
약 45,000평 규모
의 토지를 약 225억원에 취득하였습니다. 또한 해당 부지에 전구체 생산설비 증설을 위하여 2024년 1월 약 1,800억원 규모의 신규설비투자 공시를 진행한 바 있으며,

환경설비 추가투자
의 사유로 투자 금액이 증액 되어 2024년 4월 총

2,200억원

규모로 정정하였습니다. 신규설비투자와 관련하여 시설자금 세부 필요 금액 및 금번 공모자금을 통한 사용 예정 금액은 다음과 같습니다.

[시설자금 세부 필요 금액]

(단위 : 억원)

구분
총 필요자금
기사용
추가 필요자금
금번 공모자금을 통한 사용 예정 금액

기계설비
934
121
813
405

건축
661
60
601
221

계장/배관
339
-
339
-

전기 등
157
-
157
-

설계감리
63
42
21
-

기타
46
-
46
-

합 계
2,200
223
1,977
626

출처: 당사 제시

주1) 금번 공모자금을 통한 사용 예정 금액 외 추가 필요자금은 당사 자체 자금을 통하여 시설자금을 집행할 예정입니다.

주2) 상기 총 필요자금 및 추가 필요자금 규모 및 세부 내역은 실질적인 공사 진행 현황에 따라 변경될 수 있습니다.

당사는 신규설비투자와 관련하여 총 약 2,200억원이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 공시서류 제출 전일 현재까지 기사용된 약 223억원을 제외한 총 1,977억원을 추가 필요자금으로 예상하고 있습니다. 금번 유상증자 공모 자금 중 약
626억원
을 시설자금으로 사용할 예정이며, 그 외 필요자금은 당사 자체자금 및 금융기관 차입금을 통하여 집행할 예정입니다. 세부적으로 살펴보면, 공모자금 총 약
626억원
중 기계설비에 405억원, 건축에
221억원

을 사용할 계획입니다.
대

표주관회사 및 공동주관회사로부터
신규시설투자 목적으로 차입한
단기차입금을
포함하면, 최종적으로 금번 공모자금 전액이 시설자금으로 사용될 예정입니다.(후략)

(주5) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)
107,063,851,200

발행제비용(2)
621,314,153

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
106,442,537,047

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정이며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금
19,271,490
증권신고서 제출일
총모집금액 * 0.018%

인수수수료
535,319,256
납입일로부터 3영업일 내
최종 모집금액 * 0.5%

상장수수료
8,553,193
신주상장일
820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

등기관련비용
6,808,512
등기일
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
1,361,702
등기일
교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
-
투자설명서 인쇄/발송비 등

합 계
621,314,153
-
-

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 상기 금액은 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 100% 청약으로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 07월 08일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수 자금
운영자금
채무상환 자금
타법인증권 취득자금
기타
계

67,063,851,200
-
-
40,000,000,000
-
-
107,063,851,200

가. 자금 조달의 개요
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 아래와 같은 우선순위로 채무상환자금, 신규 생산설비를 위한 시설자금으로 사용할 예정입니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

채무상환자금

단기차입금 상환

2024년 3분기

대표주관회사 및 공동주관회사로부터
신규시설투자 목적으로 차입한 단기차입금(브릿지론) 상환

40,000,000,000
1순위

시설자금
신규시설투자
2024년 3분기~ 2025년 1분기
군산시 새만금 부지 전구체 생산설비 증설 (기계설비, 토목, 건축 등)
67,063,851,200
2순위

총 계
107,063,851,200
-

주1) 당사는 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관회사 및 공동주관회사로부터 2024년 4월 30일 계약체결 이후 2개월 내로 단기차입금 400억원 한도 내에서 차입할 계획입니다. 해당 자금은 시설자금으로 활용할 예정이며, 이후 금번 유상증자를 통한 모집총액 중 400억원을 대표주관회사 및 공동주관회사로부터의 단기차입금의 상환자금으로 사용할 예정이며, 이자는 자체자금으로 지급할 예정입니다.

주2) 대표주관회사 및 공동주관회사로부터 차입하는 단기차입금은 400억원 한도 내이나, 실제 차입 금액이 400억원에 미달할 경우 금번 유상증자를 통한 공모자금 중 해당 미사용 채무상환자금은 시설자금으로 활용할 예정입니다. 이러한 차이가 발생할 경우 향후 당사 정기보고서상 차이발생 내역에 대하여 충실히 기재할 예정입니다.

나. 세부사용 계획 (1) 채무상환자금 - 대표주관회사 및 공동주관회사로부터의 단기차입금 상환
당사는 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관회사 및 공동주관회사로부터 2024년 4월 30일 계약체결 이후 2개월 내로 단기차입금 400억원 한도 내에서 차입할 계획입니다. 해당 자금은 시설자금으로 활용할 예정이며, 이후 금번 유상증자를 통한 모집총액 중 400억원을 대표주관회사 및 공동주관회사로부터의 단기차입금의 상환자금으로 사용할 예정이며, 이자는 자체자금으로 지급할 예정입니다.

[단기차입금 개요]

구 분
내 용

대주
엔에이치투자증권(주), 키움증권(주)

대출한도
총 600억원 (엔에이치투자증권(주) 400억원, 키움증권(주) 200억원)

인출 예정금액
총 400억원 이내

계약체결일
2024년 04월 30일

만기
계약체결일로부터 4개월

고정금리
6.5%

자금사용목적
시설자금

의무 상환
만기 일시 상환

대출실행방법
계약체결일 이후 2개월 이내에 회사의 인출요청에 따라 대출금액 한도 내에서 전부 또는 일부 대출 실행

당사는 대표주관회사 및 공동주관회사로부터 총 600억원 한도(대표주관회사인 엔에이치투자증권 400억원 한도, 공동주관회사인 키움증권 200억원 한도)의 대출약정을 체결하였으며, 해당 한도 내에서 총 400억원 이내의 자금을 시설자금 목적으로 인출하여 사용할 예정입니다. 만약 당사의 금번 단기차입대출 약정과 관련한 실제 인출 금액이 400억원에 미달할 경우, 금번 유상증자를 통한 공모자금 사용목적 중 채무상환자금 400억원에서 채무상환에 사용하지 않은 미사용 채무상환자금은 시설자금으로 사용할 예정입니다. 자금사용 계획과 실제 자금사용 내역 간 차이가 발생할 경우 향후 당사 정기보고서상 차이발생 내역에 대하여 충실히 기재할 예정입니다.
(2) 시설자금
당사는 증가하고 있는 이차전지 양극활물질 전구체의 수요 대응을 위하여 기존 청주공장에 더해 신규 증설을 계획하였습니다. 이에 따라 2023년 10월 양극활물질 전구체 생산
설비
의 추가 증설을 위하여 전라북도 군산시 새만금 산업단지 내
약 45,000평 규모
의 토지를 약 225억원에 취득하였습니다. 또한 해당 부지에 전구체 생산설비 증설을 위하여 2024년 1월 약 1,800억원 규모의 신규설비투자 공시를 진행한 바 있으며,

환경설비 추가투자
의 사유로 투자 금액이 증액 되어 2024년 4월 총

2,200억원

규모로 정정하였습니다. 신규설비투자와 관련하여 시설자금 세부 필요 금액 및 금번 공모자금을 통한 사용 예정 금액은 다음과 같습니다.

[시설자금 세부 필요 금액]

(단위 : 억원)

구분
총 필요자금
기사용
추가 필요자금
금번 공모자금을 통한 사용 예정 금액

기계설비
934
121
813
405

건축
661
60
601
265

계장/배관
339
-
339
-

전기 등
157
-
157
-

설계감리
63
42
21
-

기타
46
-
46
-

합 계
2,200
223
1,977
670

출처: 당사 제시

주1) 금번 공모자금을 통한 사용 예정 금액 외 추가 필요자금은 당사 자체 자금을 통하여 시설자금을 집행할 예정입니다.

주2) 상기 총 필요자금 및 추가 필요자금 규모 및 세부 내역은 실질적인 공사 진행 현황에 따라 변경될 수 있습니다.

당사는 신규설비투자와 관련하여 총 약 2,200억원이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 공시서류 제출 전일 현재까지 기사용된 약 223억원을 제외한 총 1,977억원을 추가 필요자금으로 예상하고 있습니다. 금번 유상증자 공모 자금 중 약
670억원
을 시설자금으로 사용할 예정이며, 그 외 필요자금은 당사 자체자금 및 금융기관 차입금을 통하여 집행할 예정입니다. 세부적으로 살펴보면, 공모자금 총 약
670억원
중 기계설비에 405억원, 건축에

265

억원

을 사용할 계획입니다.
대

표주관회사 및 공동주관회사로부터
신규시설투자 목적으로 차입한
단기차입금을
포함하면, 최종적으로 금번 공모자금 전액이 시설자금으로 사용될 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 6월 3일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.