이렘 — 주요사항보고서(자기전환사채매도결정) (20240705)
제출인: 이렘

주요사항보고서(자기전환사채매도결정)
1.0
(주)이렘

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2024년 07월 05일

회 사 명 :
주식회사 이렘

대 표 이 사 :
김광수

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지) http://www.irem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 김우진

(전 화) 02-598-5133

자기 전환사채 매도 결정

1. 사채의 종류
회차
21
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2023년 09월 26일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2028년 09월 26일

5. 사채의 권면(전자등록) 총액(원)
13,000,000,000

6. 매도 대상 사채의 만기전 취득내역
매도 대상 사채의 권면(전자등록)금액(원)
2,100,000,000

취득금액(원)
2,100,000,000

취득 경위
사채권자와 별도 협의

7. 매도 결정일
2024년 01월 11일

8. 매도금액
금액(원)
2,100,000,000

산정 근거

전환사채의 전환청구 또는 조기상환 가능성을
고려하여 매수자와 협의를 통해 결정됨

9. 매도대금 수령(예정)일
2024년 01월 11일

10. 매도 목적
유동자금 확보

11. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
2,890

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 이렘 기명식 보통주

주식수
4,498,269

주식총수 대비비율(%)
14.34

전환청구기간
시작일
2024년 09월 26일

종료일
2028년 08월 26일

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 4.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2024년 09월 26일: 전자등록금액의 102.0302%

2024년 12월 26일: 전자등록금액의 102.5505%

2025년 03월 26일: 전자등록금액의 103.0760%

2025년 06월 26일: 전자등록금액의 103.6067%

2025년 09월 26일: 전자등록금액의 104.1428%

2025년 12월 26일: 전자등록금액의 104.6842%

2026년 03월 26일: 전자등록금액의 105.2311%

2026년 06월 26일: 전자등록금액의 105.7834%

2026년 09월 26일: 전자등록금액의 106.3412%

2026년 12월 26일: 전자등록금액의 106.9046%

2027년 03월 26일: 전자등록금액의 107.4737%

2027년 06월 26일: 전자등록금액의 108.0484%

2027년 09월 26일: 전자등록금액의 108.6289%

2027년 12월 26일: 전자등록금액의 109.2152%

2028년 03월 26일: 전자등록금액의 109.8073%

2028년 06월 26일: 전자등록금액의 110.4054%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 종로지점

라. 조기상환수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상

환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환수익율

FROM
TO

1차
2024-07-28
2024-08-27
2024-09-26
102.0302%

2차
2024-10-27
2024-11-26
2024-12-26
102.5505%

3차
2025-01-25
2025-02-24
2025-03-26
103.0760%

4차
2025-04-27
2025-05-27
2025-06-26
103.6067%

5차
2025-07-28
2025-08-27
2025-09-26
104.1428%

6차
2025-10-27
2025-11-26
2025-12-26
104.6842%

7차
2026-01-25
2026-02-24
2026-03-26
105.2311%

8차
2026-04-27
2026-05-27
2026-06-26
105.7834%

9차
2026-07-28
2026-08-27
2026-09-26
106.3412%

10차
2026-10-27
2026-11-26
2026-12-26
106.9046%

11차
2027-01-25
2027-02-24
2027-03-26
107.4737%

12차
2027-04-27
2027-05-27
2027-06-26
108.0484%

13차
2027-07-28
2027-08-27
2027-09-26
108.6289%

14차
2027-10-27
2027-11-26
2027-12-26
109.2152%

15차
2028-01-26
2028-02-25
2028-03-26
109.8073%

16차
2028-04-27
2028-05-29
2028-06-26
110.4054%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【매수자에 관한 사항】

매수자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
매도결정 전후6월이내거래내역 및 계획
매수한사채의 권면금액(원)
비고

(주)동남금속
-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력,시기 등을 고려하여 선정

-
2,100,000,000
-

【매수자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)동남금속
-
임봉석
40
-
-
임봉석
40

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
211
매출액
461

부채총계
77
당기순손익
17

자본총계
134
외부감사인
태흥공인회계사감사반

자본금
3
감사의견
-