유일로보틱스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240705)
제출인: SKBATTERYAMERICA,INC.

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)유일로보틱스

0000
0000
20240701

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 07월 01일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 07월 05일

보고자 :

SK

Battery

America, Inc.

요약정보

발행회사명
(주)유일로보틱스
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
5,367,622
47.11

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
5,367,622
47.11

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 제3자 배정 유상증자 신주 취득- 보유주식등에 관한 계약의 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)유일로보틱스
회사코드
388720

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
11,394,250

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
외국법인
국 적
미국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에스케이 배터리 아메리카 아이엔씨
한자(영문)

SK

Battery

America, Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
1760 SK Boulevard 30529 Commerce, GA, USA
생년월일 또는사업자등록번호 등
54930012FBFVNU7RWO57

직업(사업내용)
이차전지 제조업
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
에스케이온(주)
부서
자금 Unit

직위
PM
전화번호
02-212******

성명
신영석
팩스번호
02-212******

이메일 주소
******n@sk.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
10,171,098
부채총액
6,004,822

자본총액
4,166,275
자본금
4,716,232

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최윤상

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 (Board of Directors)

최대주주(최다출자자)
에스케이온(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김동헌
개인(국내)
공동보유자
650110
대한민국
서울특별시 동작구 상도로
대표이사
최대주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항-해당사항 없음.

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-

SK

Battery
America, Inc.

-
-
-
-
-
-

이번보고서
2024년 07월 05일

SK

Battery
America, Inc.

1
5,367,622
47.11
5,367,622
47.11
11,394,250

증 감
5,367,622
47.11
5,367,622
47.11
11,394,250

4. 보유목적

경영권 영향

회사의 자본구조의 변경, 합병 등의 사항에 대한 동의 및 주주총회에서의 의결권 행사 등의 방법을 통해 영향력을 행사하고자 함.보고자는 발행회사가 개최할 주주총회에서 이사 3인 및 감사 1인을 추천할 계획임.

5. 변동[변경]사유

변동방법
유상신주 취득

변동사유
제3자 배정 유상증자 참여

변경사유
보유주식등에 관한 계약의 체결

※ 공동보유관계에 따라 김동헌의 보유주식 합산 보고

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

SK

Battery
America, Inc.

54930012FBFVNU7RWO57
1,543,087
-
-
-
-
-
-
-
-
1,543,087
13.54

특별관계자
김동헌
650110
3,824,535
-
-
-
-
-
-
-
-
3,824,535
33.57

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

11,394,250
-
47.11
47.11

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자

SK

Battery
America, Inc.

54930012FBFVNU7RWO57
1,543,087
-
-
-
-
-
-
1,543,087
13.54

특별관계자
김동헌
650110
3,824,535
-
-
-
-
-
-
3,824,535
33.57

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1

SK

Battery
America, Inc.

본인
54930012FBFVNU7RWO57
의결권있는 주식
1,543,087
김동헌
공동보유계약
2024년 06월 27일
2024. 6. 28. ~
13.54
주주간계약(*1)

2
김동헌
공동보유자
650110
의결권있는 주식
3,824,535

SK

Battery
America, Inc.

공동보유계약
2024년 06월 27일
2024. 6. 28. ~
33.57
주주간계약(*1)

합계(주식등의 수)
5,367,622
합계(비율)
47.11
-

(*1) 보고자는 김동헌 및 발행회사와 2024. 6. 27. 주주간계약(이하 "주주간계약")을 체결함. 주주간계약은 발행회사의 신주발행에 대한 보고자의 주금 납입일인 2024. 6. 28. 효력이 발생함.주주간계약에 따라, 보고자는 발행회사 전체 이사 8인 중 3인에 대한 지명권 및 감사 1인에 대한 지명권을 보유하고, 김동헌은 보고자가 지명한 이사 및 감사 후보자를 이사 및 감사로 선임될 수 있도록 의결권을 행사할 의무를 부담함.주주간계약에 따라, 김동헌은 일정기간 보고자의 동의 없이 자신이 소유한 발행회사 주식의 처분 등의 행위를 할 수 없음. 주주간계약에 따라, 김동헌은 처분제한기간 만료후 발행회사 주식을 처분하고자 하는 경우 보고자에게 우선매수권을 부여함. 주주간계약에 따라, 김동헌의 계약 위반 등 일정한 사유가 발생하는 경우, 보고자는 김동헌에게 보고자가 보유하는 발행회사 주식의 매수를 청구할 권리를 가짐.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

SK

Battery
America, Inc.

54930012FBFVNU7RWO57
1,543,087
-
-
-
-
-
-
-
-
1,543,087
13.54

특별관계자
김동헌
650110
3,824,535
-
-
-
-
-
-
-
-
3,824,535
33.57

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

SK

Battery
America, Inc.

54930012FBFVNU7RWO57
2024년 07월 01일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
-
1,543,087
1,543,087
24,014
-
-

김동헌
650110
2024년 07월 01일
신규보고(+)
의결권있는 주식
3,824,535
-
3,824,535
-
-
기존보유주식

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

SK

Battery
America, Inc.

54930012FBFVNU7RWO57
37,055,694,459
-
-
37,055,694,459

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

SK

Battery
America, Inc.

54930012FBFVNU7RWO57
내부 보유 자금