에이프로젠바이오로직스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240705)
제출인: 에이프로젠바이오로직스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)에이프로젠바이오로직스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 07월 04일

회 사 명 :
주식회사 에이프로젠바이오로직스

대 표 이 사 :
김재섭, 김정출

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 오금로19길 6, 301호(방이동, 강호빌딩)

(전 화) 02-561-4011

(홈페이지) http://www.aprogen-pharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강선주

(전 화) 031-8022-0513

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
4,871,710,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
40,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2029.07.19

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는
발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며
,
발행일로부터 만기일까지 매
3
개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제
10
호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4
을 후급한다
.
다만
,
이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자지급기일]
매년
07
월
19
일
, 10
월
19
일
, 01
월
19
일
, 04
월
19일

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인
2029
년
07
월
19
일에 전자등록금액의
100%
에 해당하는 금액을 일시에 상환한다
.
단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,049

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일
3
거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의
100%
를 최초전환가액으로 하되
,
원단위 미만은 상위 원단위로 절상하며
,

전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다
(
단
,
감독당국의 관련 규정에 위배되는 경우에는 해당 관련규정에 따름).

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)에이프로젠바이오로직스 기명식 보통주식

주식수
38,131,553

주식총수 대비비율(%)
28.82

전환청구기간
시작일
2025.07.19

종료일
2029.06.19

전환가액 조정에 관한 사항

가
.
본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는
ⅰ
)
발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을
ⅱ
)
전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다
.
또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로
ⅰ
)
무상증자를 하거나
,
ⅱ
)
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나
,
ⅲ
)
주식을 분할하거나
,
ⅳ
)
기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
.
본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:
기발행주식수

B:
신발행주식수

C: 1
주당 발행가격

D:
시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신발행주식수
"
는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

나
.
합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
.
혹은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
.
전환가액의 조정일은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합의 기준일로 한다
.

다
.
감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라
.
위 가
,
나
,
다목 과는 별도로
"
본건 사채
"
발행일로부터 만기일
1
개월 전까지 매
3
개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다
.
단
,
전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가액
(
단
,
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
)
의
100
분의
70
에 해당하는 가액으로 한다
.

마
.
상기 라목 과는 별개로 시가가 하락하여
,
전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음 에도 불구하고
,
기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
,
본 사채 발행일로부터 매
3
개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여
,
그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가
,
최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
.
단
,
전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
이내로 한다
.

바
.
본 호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
,
각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

사
.
본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
735

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 제2호 가목

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권
(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년
6
개월이 되는
2026
년
01
월
19
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“
조기상환일
”)
에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
이 외 Put option에 관한 세부내용은 "22. 기타
투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.07.04

12. 납입일
2024.07.19

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.07.04

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
(사모발행에 의한 1년간 거래단위의 분할 및 병합금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

-
사채권자의 조기상환청구권
(Put Option)
에 관한 사항
:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년
6
개월이 되는
2026
년
01
월
19
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“
조기상환일
”)
에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
사채권자는 조기상환일
60
일전부터
30
일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며
,
조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일까지로 한다
.
다만
,
조기상환청구일이 발행일로부터
1
년 이내인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다
.

가
.
조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

나
.
조기상환 지급장소
:
하나은행 성남공단지점 다. 조기상환 청구기간

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2025-11-20
2025-12-20
2026-01-19
100.00%

2차
2026-02-18
2026-03-20
2026-04-19
100.00%

3차
2026-05-20
2026-06-19
2026-07-19
100.00%

4차
2026-08-20
2026-09-19
2026-10-19
100.00%

5차
2026-11-20
2026-12-20
2027-01-19
100.00%

6차
2027-02-18
2027-03-20
2027-04-19
100.00%

7차
2027-05-20
2027-06-19
2027-07-19
100.00%

8차
2027-08-20
2027-09-19
2027-10-19
100.00%

9차
2027-11-20
2027-12-20
2028-01-19
100.00%

10차
2028-02-19
2028-03-20
2028-04-19
100.00%

11차
2028-05-20
2028-06-19
2028-07-19
100.00%

12차
2028-08-20
2028-09-19
2028-10-19
100.00%

13차
2028-11-20
2028-12-20
2029-01-19
100.00%

14차
2029-02-18
2029-03-20
2029-04-19
100.00%

라
.
조기상환 청구절차
:
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)에이프로젠
최대주주
경영상 목적달성 및 신속한 자금조달
주1)
40,000,000,000
-

주1)

(단위 : 백만원)

회사명
거래상대방
기간
거래내용
금액
비고

㈜에이프로젠바이오로직스
㈜에이프로젠
2024년 6월말 현재
차입
19,100
-

㈜에이프로젠바이오로직스
㈜에이프로젠
2024.01~2024.06
매출
1,437
-

㈜에이프로젠바이오로직스
㈜에이프로젠
2024.01~2024.06
매입
51
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이프로젠
52,914
김재섭
5.03
-
-
(주)지베이스
27.10

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
제53기(2023년)
결산기
2023.12.31

자산총계
594,428
매출액
150,578

부채총계
176,740
당기순손익
-97,283

자본총계
417,688
외부감사인
인덕회계법인

자본금
132,419
감사의견
적정

【최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜지베이스
1
박순규
-
-
-
김재섭
100.0

주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자의 최대주주에 관한 내용임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
제10기(2023년)
결산기
2023.12.31

자산총계
82,611
매출액
-21,075

부채총계
96,685
당기순손익
-19,123

자본총계
-14,074
외부감사인
대주회계법인

자본금
1,000
감사의견
적정

주1) 상기 정보는 제3자배정 대상자의 최대주주의 2023.12.31기준 개별재무제표 기준

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제14회 전환사채(만기전 사채 상환)
(주)에이프로젠
40,000
2023.04.14
2028.04.14
6

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제14회 전환사채
40,000,000,000
3,066
13,046,314
2024.04.15 ~ 2028.03.14
-

제15회 전환사채
20,000,000,000
3,066
6,523,157
2024.04.24 ~ 2028.03.24
-

소계
60,000,000,000
-
(A)
19,569,471
-
-

신규 발행 사채권
40,000,000,000
1,049
(B)
38,131,553
2025.07.19 ~ 2029.06.19
-

합계
100,000,000,000
-
57,701,024
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
132,328,549

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
43.60