코스리거글로벌 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240705)
제출인: 코스리거글로벌

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)서울리거

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 7 월 5 일

회 사 명 :
주식회사 서울리거

대 표 이 사 :
이재규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 133길 9 (논현동, 거야빌딩)

(전 화)02-2138-5281

(홈페이지)http://www.seouleaguer.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)최용원

(전 화)02-2138-5281

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)서울리거가 (주)메디자인을 흡수합병-합병회사(존속회사): (주)서울리거-피합병회사(소멸회사): (주)메디자인(비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 합리화 및 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향-본 주요사항보고서 제출일 현재, (주)서울리거는 (주)메디자인의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. -본 합병 완료시, (주)서울리거는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인인 (주)메디자인은 합병 후 소멸됩니다.-합병법인과 피합병법인의 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수 합병하며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, (주)서울리거의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.-피합병법인 (주)메디자인(소멸회사)의 합병 기일 현재 보유 중인 자산, 부채 및 권리 의무 관계 일체를 추가 절차나 계약 없이 (주)서울리거가 포괄적으로 승계합니다.
2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향본 합병은 연결 실체 관점에서 합병 후 존속회사인 (주)서울리거의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상합니다.본 합병을 통하여 신속한 의사결정과 자원의 최적화로 경영 합리화 및 효율성 극대화로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주서울리거 : (주)메디자인 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)서울리거는 피합병회사인 (주)메디자인의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조5 제7항 제2호 나목에 따라, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당되므로 외부기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
미해당

외부평가 기간
-

외부평가 의견
미해당

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)메디자인

주요사업
인테리어, 의료기기 임대업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
6,414,708,298
자본금
3,150,000,000

부채총계
4,200,124,501
매출액
0

자본총계
2,214,583,797
당기순이익
-277,040,819

- 외부감사 여부
기관명
해당사항 없음
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 07월 08일

주주확정기준일
2024년 07월 22일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 07월 23일

종료일
2024년 08월 06일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 08월 08일

종료일
2024년 09월 09일

합병기일
2024년 09월 10일

종료보고 총회일
2024년 09월 11일

합병등기예정일자
2024년 09월 12일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병회사인 (주)서울리거 주주에게는 주식매수선택권이 부여되지 않습니다.(근거: 상법 제527조 3의 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 본 합병, (주)메디자인과의 합병 진행과 동시에, (주)에스엘프라퍼티와의 흡수합병 절차를 진행할 계획이며, 본 2건의 합병으로 (주)메디자인 및 (주)에스엘프라퍼티는 소멸될 예정입니다. 보고서 제출일 현재, 본 합병 완료 이후 1년 내에 회사의 구조개편에 관한 계획을 가지고 있지 않습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항가. 본 합병은 상법 제527조의 3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음 합니다.나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 다. 상기 '8.합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)' 및 '외부감사 여부'의 내용은 2023년 12월말 재무제표(별도) 기준입니다. 라. 본건 합병 완료시, 합병회사 (주)서울리거는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 마. 존속회사 (주)서울리거는 본 합병으로 인하여 소멸회사의의 주주에게 합병의 대가로 합병교부금을 지급하지 않습니다. 바. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 사. 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우, "존속회사" 또는 "소멸회사"는 본 합병계약을 해제할 수 있습니다. ①양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다. ②합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. ⓐ본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우 ⓑ어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간내에 이를 이행 또는 시정하지 아니한 경우 ⓒ관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해지는 경우 아. 상기 '10.합병일정'은 공시 제출일 현재 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계 기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시-회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)-해산사유발생(종속회사의 주요경영사항)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항

(1)합병의 당사자 및 상대방

합병 후존속회사
상호
(주)서울리거

소재지
서울시 강남구 논현로 133길 9

대표이사
이재규

법인구분
코스닥 시장 상장법인

사업의 종류
병원경영지원사업, 의약품 및 화장품 유통업, 도소매

결산월
12월

회사설립일
1991년 3월 2일

합병 후소멸회사
상호
(주)메디자인

소재지
서울시 강남구 논현로 133길 9

대표이사
이재규

법인구분
비상장 법인

사업의 종류
인테리어, 의료기기 임대업

결산월
12월

회사설립일
2016년 12월 7일

(2) 합병 등의 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 (주)서울리거가 피합병회사인 (주)메디자인을 흡수합병하면서 경영합리화를 추진함과 동시에 통합으로 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하기 위함입니다.
(3)우회상장 해당여부:
해당사항 없음

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향
-본 합병 완료시, (주)서울리거는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인인 (주)메디자인은 합병 후 소멸됩니다. -합병법인과 피합병법인의 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수 합병하며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, (주)서울리거의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다. -피합병법인 (주)메디자인(소멸회사)의 합병 기일 현재 보유 중인 자산, 부채 및 권리 의무 관계 일체를 추가 절차나 계약 없이 (주)서울리거가 포괄적으로 승계합니다.
(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과
합병법인인 (주)서울리거는 본 합병을 통하여 경영 합리화를 추진함으로서 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재, 본 합병 완료 이후 회사의 구조개편에 관하여 추진 중이거나 확정된 사항은 없습니다.

4) 합병 주요 일정
본건 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고하여 주시기 바랍니다.

5) 합병 가액 및 그 산출 근거

(1)합병 가액 및 비율

합병회사인 (주)서울리거는 피합병회사인 (주)메디자인의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
(2)외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조5 제7힝 제2호 나목에 따라, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당되므로 외부기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

6) 투자 위험요소

(가)합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 ①어느 일방 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고 상대방으로부터 서면으로 그 시정을 요구 받고도 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우 ②채권자 이의 제출 기간 만료 전일까지 본건 합병에 관한 (주)서울리거, (주)메디자인의 각각 이사회 혹은 주주총회 승인을 받지 못하는 경우 ③위 ②에서 정한 기한이 경과하기 이전이라도 정부 승인의 전부 또는 일부가 확정적으로 거부되는 경우 ④(주)서울리거의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의 3 제 4항에 따라 (주)서울리거에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하고, 이로부터 10일 이내에 존속법인과 소멸법인이 본건 합병의 진행 여부 및 일정 등에 대하여 달리 합의하지 아니하는 경우 ⑤법령 또는 정부의 규제가 확정되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 10일 이내에 존속법인과 소멸법인이 달리 합의하지 아니하는 경우 ⑥본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 존속법인 또는 소멸법인의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ⑦존속법인 또는 소멸법인에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 (나)합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항(주)서울리거는 (주)메디자인의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다. (다)합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 본 합병은 (주)메디자인에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 (주)메디자인의 합병기일 현재 보유 중인 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)서울리거가 승계하나 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적이라 판단합니다. (라)거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항: 해당사항 없음
7) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의 3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)서울리거 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
8) 당사회사간의 이해관계 등
(1)당사회사간의 관계 (가)계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재, 합병회사인 (주)서울리거는 피합병회사인 (주)메디자인의 발행주식총수의 100%를 보유 중이며, (주)메디자인은 (주)서울리거의 완전 자회사(주요종속회사) 입니다. (나)임원간의 상호 겸직

합병존속회사(주)서울리거
피합병소멸회사(주)메디자인

성명
직위
성명
직위

이재규
대표이사
이재규
대표이사

정기훈
사내이사
정기훈
사내이사

(다)일
방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 주요사항보고서 제출일 현재, 합병회사인 (주)서울리거는 피합병회사인 (주)메디자인의 발행주식총수의 100%를 보유한 최대주주로서, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다. (라) 그밖의 영업 경쟁 또는 보완관계 등 상호 관련사항 본 합병으로 합병회사인 (주)서울리거가 피합병회사인 (주)메디자인을 흡수합병하여 비용 절감 및 관리 조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 경쟁력을 강화하는 등, 사업 다각화를 통한 수익성 확보를 기대하고 있습니다. (2)당사회사간의 거래 내용 (가)출자: (주)서울리거는 (주)메디자인의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(기준일: 20
24년
06월
30일
)

(단위: 주, %)

회사명
구분
주식수
지분율

(주)메디자인
주요종속회사
6,300,000
100%

(나)채무보증: 해당 사항 없습니다. (다)담보제공: 해당 사항 없습니다. (라)기타 보증 내역: 해당 사항 없습니다.
(마)매입/매출 거래: 해당 사항 없습니다.
(바)영업상 채권/채무 및 미지급금/미수금: 해당 사항 없습니다.
(3)당사회사 대주주와의 거래내용

(가)대주주 등에 대한 신용 공여 등: 해당 사항 없습니다. (나)대주주와의 자산양수도 등: 해당 사항 없습니다. (다)대주주와의 영업거래: 해당 사항 없습니다.

9) 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1)과거 합병 등의 내용

해당 사항 없습니다.

(2)대주주의 지분 현황
주요사항보고서 제출일 현재, (주)서울리거는 (주)메디자인의 최대주주로서 100% 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전/후 발생하는 대주주의 지분 변동은 없습니다.
(3)합병 이후 회사의 지분 변동
본건 합병은 무증자합병으로 합병비율이 1.0000000 : 0.0000000 이므로 합병으로 인하여 (주)서울리거의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다. (주)서울리거의 준비금은 합병기일 현재, (주)메디자인의 재무상태를 기준으로 관계 법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.
(4)합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)서울리거의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 아니하는 한, 상법 제527조의 4의 제1항에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)메디자인의 이사는 합병 등기일에 그 지위를 상실합니다.
(5)합병 후 사업계획 등
합병 완료 이후를 위하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

상호명
(주)메디자인

대표이사
이재규

설립일
2016년 12월 7일

사업자등록번호
518-87-00633

본점 소재지
서울시 강남구 논현로 133길 9

결산월
12월

임직원수
3명

중소기업 해당여부
중소기업

주요주주현황
(주)서울리거 100% 보유

2) 사업의 내용 회사는 2016년 12월에 인테리어 및 의료기기 임대업을 목적으로 설립되었습니다.
3) 재무에 관한 사항 (1)최근 3년간 요약 재무상태표

(단위:원)

구 분
제 8 기(2023년12월말)
제 7 기(2022년12월말)
제 6 기(2021년12월말)

[유동자산]

1,148,706,747
974,274,124
528,492,749

[비유동자산]

ㆍ투자자산

ㆍ유형자산

ㆍ무형자산

ㆍ기타비유동자산

5,266,001,5510354,649,520909,0914,910,442,940
6,137,716,9440402,467,4321,272,7275,733,976,785
7,133,699,23606,582,071,4421,636,363549,991,431

자산총계
6,414,708,298
7,111,991,068
7,662,191,985

[유동부채]

695,111,606
527,686,957
501,005,182

[비유동부채]
3,505,012,895
4,092,679,495
4,504,177,073

부채총계
4,200,124,501
4,620,366,452
5,005,182,255

[자본금]

[자본잉여금]

[자본조정]

[이익잉여금]

3,150,000,0000-44,939,240-890,476,963
3,150,000,0000-44,939,240-613,436,144
3,150,000,0000-44,939,240-448,051,030

자본총계
2,214,583,797
2,491,624,616
2,657,009,730

부채 및 자본총계
6,414,708,298
7,111,991,068
7,662,191,985

(2)최근 3년간 요약 손익계산서

(단위:원)

구 분
제 8 기(2023년12월말)
제 7 기(2022년12월말)
제 6 기(2021년12월말)

매출액

0
0
0

매출원가

0
0
0

매출총이익

0
0
0

판매비와 관리비

-387,904,073
-387,584,267
-966,702,632

영업이익(영업손실)

-387,904,073
-387,584,267
-966,702,632

영업외 수익

518,326,250
669,136,705
565,087,498

영업외 비용

407,462,996
446,937,552
129,910,714

법인세비용차감전 이익(손실)
-277,040,819
-165,385,114
-531,525,848

법인세 비용
0
0
11,196,237

당기순이익(당기순손실)

-277,040,819
-165,385,114
-542,722,085

(3)외부감사인의 감사 의견: 해당 사항 없습니다. ※세무대리인: 23년도말까지 예교지성회계법인(4)이사회등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서 작성일 현재, (주)메디자인의 이사회는 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다. (5)주주에 관한 사항

(기준일: 2024년
06월
30일
)

(단위: 주, %)

회사명
구분
주식수
지분율

(주)메디자인
주요종속회사
6,300,000
100%

(6)임원 및 직원 등에 관한 사항 보고서 제출일 현재, (주)메디자인은 사내이사 3인(대표이사 포함)으로 구성되어 있습니다. (7)계열회사 등에 관한 사항 (주)메디자인은 (주)서울리거의 완전 종속회사이며, 보고서 작성일 현재 (주)메디자인의 계열회사는 없습니다. (8)그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 보고서 제출일 현재, (주)메디자인이 소송 당사자가 되거나 (주)메디자인을 대상으로 제기된 소송은 없으며, (주)메디자인의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.