코스나인 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240704)
제출인: 코스나인

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 코스나인

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 07 월 04 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 코스나인주 소: 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27전화번호: 031-606-8700

작 성 자:
성 명: 백광열부서 및 직위: 대표이사전화번호: 02-6203-9747

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 코스나인
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 07월 04일
라. 주주총회일
2024년 07월 19일

마. 권유 시작일
2024년 07월 09일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
2024년 제1회 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수의 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 코스나인
보통주
1,044
0.0012
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

바이오라인밸류인베스트먼트
최대주주
보통주
3,640,219
4.20
최대주주
-

백광열
대표이사
보통주
1,872,000
2.16
대표이사
-

계
-
5,512,219
6.36
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

하승민
보통주
0
임직원
임직원
-

김나연
보통주
0
임직원
임직원
-

이진섭
보통주
0
임직원
임직원
-

강민주
보통주
0
임직원
임직원
-

심초롱
보통주
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)케이디엠아이
법인
-
-
수탁자
수탁자
-

(주)파트너스
법인
-
-
수탁자
수탁자
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠아이
노명주
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 4층 2호(잠실동, 바위빌딩)
주주총회 위임장 확보 관련 등의결권 행사 대리권유 업무
02-2051-9114

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)파트너스
정하늘
경기도 용인시 처인구 동백중앙로 191, 8층 에이 8568호(중동 씨티프라자)
주주총회 위임장 확보 관련 등의결권 행사 대리권유 업무
031-335-3013

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 07월 04일
2024년 07월 09일
2024년 07월 19일
2024년 07월 19일

나. 피권유자의 범위

당사 2024년도 제1회 임시주주총회에 의결권이 있는 주식을 보유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

코스나인
www.cosnine.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 현장 접수(일시) 2024년 07월 19일 오전9시. 주주총회 개회 전(장소) 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27 2. 우편 접수(일시) 2024년 07월 18일 오전 9시까지(장소) 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27 3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인- 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이디엠아이, (주)파트너스 직원에게 직접 위임-참고 : 본인 확인을 위해 위임장과 함께 개인 신분증사본(법인인감증명서) 동봉 필수

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 07월 19일 오전 9시

장 소
경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2조
(목적
)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1. ~81. <

기재생략
>

82.
위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 수출입업을 포함한 일체의 활동 및 투자

제
2조
(목적
)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1. ~81. <

기재생략
>

82.

딥러닝
, 인공지능 소프트웨어 솔루션 개발 및 판매업

83.

딥러닝
, 인공지능 하드웨어 가속 장치 개발 및 판매업

84.

클라우드솔루션 개발 및 제공업

85.

데이터 수집
,관리
,분석 및 서비스 제공

86.

소프트웨어의 자문
, 개발
, 공급 및 유지보수업

87.

교육훈련 및 연구용역사업

88.

일반여행업
(일반 여행알선업
)

89.

항공권 및 선표 발권 판매업

90.

운수업
(전세버스 운수사업
)

91.

관광관련 전문인 양성 학원운영업

92.

관광호텔업 및 관광숙박업

93.

관광호텔 및 관광숙박시설의 경영에 부수되는 부대시설의 운영

94.

관광호텔 및 관광숙박시설의 경영에 필요한 사업

95.

관광개발 및 기타 경영
, 마케팅 자문
, 기획 및 컨설팅업

96.

종합레져시설 및 운영관리업

97.

관광지개발사업

98.

종합휴양업

99.

숙박예약서비스업

100.

포털 및 인터넷정보매개서비스업

101.

문화
, 예술
, 스포츠 행사 관련 티켓예매 및 판매대행업

102.

문화
, 예술
, 스포츠 관련 데이터베이스 개발 및 판매업

103.

공연
, 영화 등 문화사업 제작
, 투자업

104.

각종 행사와 문화사업의 주최
, 스폰서 및 행사대행업

105.

공연 판권 수입 및 중개업

106.

회원권판매 및 중개알선

107.

담수설비 제조
, 설치
, 판매업

108.

퀀텀 에너지에 의한 과냉각고 및 퀀텀볼 제조 판매업

109.

퀀텀볼에 의한 농업생산시설 제조 및 판매업

110.

퀀텀에너지를 이용한 여성생리대 제조 및 판매업

111.

과냉각 기술을 이용한 제품 제조 및 판매업

112.

수소발생 기술을 이용한 제품 제조 및 판매업

113.
의료기기 및 의료용품 제조 및 판매업

사업다각화를 통한 지속가능 경영환경마련

82. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 수출입업을 포함한 일체의 활동 및 투자

114.
위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 수출입업을 포함한 일체의 활동 및 투자

사업목적 추가에 따른 기재정정

제
17조
(전환사채의 발행
)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 발행할 수 있다
.

1.

사채의 액면총액이
오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산
. 판매
. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제
17조
(전환사채의 발행
)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 발행할 수 있다
.

1.

사채의 액면총액이
이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면총액이
이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산
. 판매
. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

기재정정

제
18 조
(신주인수권부사채의 발행
)

① 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 정관

제
18 조 제
1 항
의 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

제
18 조
(신주인수권부사채의 발행
)

① 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 정관

제
17 조 제 ① 항
의 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

제
22 조
(사채발행에 관한 준용규정
)

정관 제
15 조 및 제
16 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
.

->

정관 제
15 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
.

제
22 조
(사채발행에 관한 준용규정
)

정관 제
15 조 및 제
16 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

.

제
50 조
(감사의 임기와 보선
)

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다
. 그러나 정관

제
47 조
에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다
.

제
50 조
(감사의 임기와 보선
)

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다
. 그러나 정관

제
48 조
에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다
.

제
51조
(감사의 직무와 의무
)

④ 감사에 대해서는 정관

제
39 조 제
3 항 및 제
39 조의
1 의
규정을 준용한다
.

제
51조
(감사의 직무와 의무
)

④ 감사에 대해서는 정관

제
38조 및 제
39조의 제①항 과 제
39조의 제③항
의 규정을 준용한다
.

제
53조
(감사의 보수와 퇴직금
)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관

제
40 조
의 규정을 준용한다
.

제
53조
(감사의 보수와 퇴직금
)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관

제
41 조
의 규정을 준용한다

제
58조
(이익배당
)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
. 다만
,

제
54 조 제
6 항에
따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다
.

제
58조
(이익배당
)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
. 다만
,

제
55 조 제 ⑥ 항
에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다
.

<

신설
>

부칙

제
1조
(시행일
) 이 정관은
2024년
07월
19일부터 시행한다
.

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

원성희
1973-05-05
사내이사
-
해당없음
이사회

이부찬
1975-10-08
사내이사
-
해당없음
이사회

정혜윤
1984-02-05
사내이사
-
해당없음
이사회

김보형
1966-10-04
사내이사
-
해당없음
이사회

조우진
1984-07-20
사내이사
-
해당없음
이사회

신호상
1967-10-24
사외이사
-
해당없음
이사회

박성진
1980-03-12
사외이사
-
해당없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

원성희
경영인
1996년2001년2010년2020년2020년~현재
(주)이엔지 근무(주)아리안 파이낸스 근무(주)현강 이사비에스아이글로벌 이사(주)제이준코스메틱 이사
해당사항 없음

이부찬
경영인
2003년2008년2017년2023년
광동제약 근무CMINC. 대표(주)효원전자 부장(주)제이제이엠 자산관리 이사
해당사항 없음

정혜윤
경영인
2022년2022년~현재2023년~현재
경희대학교 경영학과 입학제이코스메딕(일본법인) 대표한일문화재단 일본 이사
해당사항 없음

김보형
경영인
2015년2017년2021년2017년~현재2023년~현재
(주)유지에스원/교연학원 대표(주)제이앤케이인베스트먼트 대표(주)투비소프트 사장(주)티아이파트너 부회장(주)아이에스이커머스 이사
해당사항 없음

조우진
경영인
-2022년~현재
중앙대학교 경영학과 졸업화청그룹(주) 면세사업부 총괄 사장
해당사항 없음

신호상
자문위원
1998년2011년2012년~현재2017년~현재2021년~현재
서울대학교 대학원 구조공학전공경기개발연구원 GTX 포럼 위원(주)국제경쟁력연구원 이사(사)한국노총장학문화재단 이사서울과학종합대학원 교무처장
해당사항 없음

박성진
경영인
2006년2008년2011년2014년2021년~현재
대림학원 CEO상마인드(현 트루마인드) 이사에꼬르(ECOLE) 프랩스쿨 CEO씨엔에스 써밋 CEO(주)팬덤코리아 CEO
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 신호상 사외이사 후보자 직무수행계획서1. 충실한 직무수행본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 독립성- 본 후보자는 이사회를 통하여 전문성을 갖춘 후보로 추천받았고, 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

- 본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 감독활동을 충실히 수행하며, 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 ㈜코스나인의 경영철학의 근간인 정도경영의 정신 및 높은 윤리의식을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

■ 박성진 사외이사 후보자 직무수행계획서1. 충실한 직무수행본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 독립성- 본 후보자는 이사회를 통하여 전문성을 갖춘 후보로 추천받았고, 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

- 본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 감독활동을 충실히 수행하며, 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 ㈜코스나인의 경영철학의 근간인 정도경영의 정신 및 높은 윤리의식을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음

확인서

1. 확인서_원성희_1.jpg
1. 확인서_원성희_1

2. 확인서_이부찬_1.jpg
2. 확인서_이부찬_1

3. 확인서_정혜윤_1.jpg
3. 확인서_정혜윤_1

4. 확인서_김보형_1.jpg
4. 확인서_김보형_1

5. 확인서_조우진_1.jpg
5. 확인서_조우진_1

6. 확인서_신호상_1.jpg
6. 확인서_신호상_1

7. 확인서_박성진_1.jpg
7. 확인서_박성진_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음