하림지주 — 증권발행실적보고서 (20240704)
제출인: 하림지주

증권발행실적보고서
2.9
(주)하림지주

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2024 년 07 월 04 일

회 사 명 :
주식회사 하림지주

대 표 이 사 :

김 홍 국

본 점 소 재 지 :
전북특별자치도 익산시 중앙로 121 (마동)

(전 화) 063-858-6925

(홈페이지) http://www.harimholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 문 경 민

(전 화) 02-2085-4636

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
대기업
전문서비스업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

총 발행금액 :
116,000,000,000

회차 :
9-1
(단위 : 원)

구분
사채의 종류
회차별 발행총액
상환기일

무보증
일반사채
45,000,000,000
2026년 01월 02일

신용평가기관
신용평가등급

한국신용평가
A-

NICE신용평가
A-

회차 :
9-2
(단위 : 원)

구분
사채의 종류
회차별 발행총액
상환기일

무보증
일반사채
71,000,000,000
2026년 07월 03일

신용평가기관
신용평가등급

한국신용평가
A-

NICE신용평가
A-

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

회차 :
9-1
(단위 : 원, 주)

청약개시일
청약종료일
납입기일
비고

2024년 07월 04일
2024년 07월 04일
2024년 07월 04일
-

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

NH투자증권
3,500,000
35,000,000,000
77.8
-

케이비증권
1,000,000
10,000,000,000
22.2
-

계
4,500,000
45,000,000,000
100.0
-

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

NH투자증권
3,500,000
77.8
-
-
-
-
-
-
-
-

케이비증권
1,000,000
22.2
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자
-
-
13
4,500,000
45,000,000,000
100
13
4,500,000
45,000,000,000
100

계
4,500,000
100
13
4,500,000
45,000,000,000
100
13
4,500,000
45,000,000,000
100

회차 :
9-2
(단위 : 원, 주)

청약개시일
청약종료일
납입기일
비고

2024년 07월 04일
2024년 07월 04일
2024년 07월 04일
-

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

NH투자증권
6,100,000
61,000,000,000
85.9
-

케이비증권
1,000,000
10,000,000,000
14.1
-

계
7,100,000
71,000,000,000
100.0
-

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

NH투자증권
6,100,000
85.9
-
-
-
-
-
-
-
-

케이비증권
1,000,000
14.1
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자
-
-
13
7,100,000
71,000,000,000
100
13
7,100,000
71,000,000,000
100

계
7,100,000
100
13
7,100,000
71,000,000,000
100
13
7,100,000
71,000,000,000
100

Ⅲ. 증권교부일 등

가. 증권상장일 : 2024년 07월 05일
나. 증권교부일 : 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하고 등록필증의 교부 등이 존재하지 않으며, '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서" 를 발행하여야함.

Ⅳ. 공시 이행상황

1. 청약공고

구 분
신 문
일 자

청 약 공 고
-
-

2. 배정공고

구 분
신 문
일 자

배 정 공 고
-
-

3. 증권신고서 공시
전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → https://dart.fss.or.kr

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 06월 24일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

2024년 06월 28일
[기재정정]증권신고서(채무증권)
수요예측 결과 반영 및 기재정정

2024년 06월 28일
[발행조건확정]증권신고서(채무증권)
발행조건 확정

2024년 07월 03일
[발행조건확정]증권신고서(채무증권)
발행금리 확정

4. 투자설명서 공시전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → https://dart.fss.or.kr서면문서 :
(주)하림지주 → 전북특별자치도 익산시 중앙로 121 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 108
KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역

회차 :
9-1
(단위 : 원)

신고서상 발행예정총액
실제 조달금액
비 고

모집금액
매출금액
발행총액

45,000,000,000
45,000,000,000
-
45,000,000,000
-

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
45,000,000,000
-
-
45,000,000,000

회차 :
9-2
(단위 : 원)

신고서상 발행예정총액
실제 조달금액
비 고

모집금액
매출금액
발행총액

71,000,000,000
71,000,000,000
-
71,000,000,000
-

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
71,000,000,000
-
-
71,000,000,000

금번 당사가 발행하는 제9-1회 및 제9-2회 무보증사채 발행금액 합계
1,160억원
은
채

무상환자금으로 사용될 예정입니다. 세부 사용 내역은 아래와 같으며, 부족자금 및 발행제비용은 당사 보유 자체자금 등을 통해 조달할 예정입니다. 금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

[①

채무상환 자금 : 제5회 교환사채 상환자금]

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금
중 1,120억원을
아래의 미상환 교환사채의 조기상환청구권(Put Option) 행사대금 상환으로 사용할 예정입니다. 팬오션(주) 보통주를 교환대상 주식으로 한 제5회 교환사채의 교환가액은 6,983원이며, 증권신고서 제출 전영업일 현재 팬오션(주) 보통주의 시가는 교환가액을 하회하고 있습니다. 또한, 2024년 07월 08일 조기상환 예정인 제5회 교환사채의 조기상환청구권(Put Option) 행사대금은 증권신고서 제출일
현재 제5회 교환사채 액면금액 전액(1,120억원)의
69.0% 수준인
773
억원인 바, 향후에
도 잔여 미상환 금액에 대하여 조기상환청구가 발생할 수 있을 것으로 예상됩니다.
당사는 이를 대응하기 위해 채무상환시기가 도래하지 않아 대기성 자금으로 남는 금액에 대해서는 은행 예금 등 금융상품을 통해 운용하고, 각각의 집행 일정에 맞추어 사용할 계획입니다.

[제5회 교환사채 개요]

(단위 : 원)

구 분
주요 내용

사채의 명칭
주식회사 하림지주 제5회 교환사채

인수자
NH헤지자산운용 외 10개 투자자

액면금액
112,000,000,000

발행가액
권면금액의 100%

교환대상 주식
팬오션(주) 기명식 보통주 16,038,951주

사채 발행일
2022년 07월 08일

사채 만기일
2027년 07월 08일

이자지급조건
① 표면이자율 0.0%② 만기이자율 0.5%

상환방법
2027년 07월 08일에 본 사채 원금의 102.5299%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(대한민국에서 은행이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 공휴일은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

전환청구기간
2022년 07월 22일 ~ 2027년 06월 08일

교환가액
6,983원

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
"본 사채"의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 07월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다 "본 사채" 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(출처) 금융감독원 전자공시시스템

[제5회 교환사채 옵션행사 내역]

(기준일 : 2024년 06월 24일)

유형
조기상환일
행사금액
행사비율

PUT
2024/07/08
77,250,000,000
68.97%

(출처) SEIBro

[②

채무상환 자금 : 일반 대출 상환자금]

[일반 대출 상환자금 내역]

구분
차입일
만기일
이자율
금액(억원)
비고

일반 대출
2024.03.29
2027.03.29
5.30%
40
분할상환자금

(출처) 당사 제공