주성엔지니어링 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20240704)
제출인: 주성엔지니어링

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
주성엔지니어링(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 7월 4일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 5월 2일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 분할방법
분할존속회사 및 분할신설회사의 상호 기재정정
(i) 분할존속회사 - 회사명 : 주성홀딩스 주식회사(가칭)(ii) 분할신설회사 - 회사명 : 주성엔지니어링 주식회사(가칭)
(i) 분할존속회사 - 회사명 : 주성홀딩스 주식회사(ii) 분할신설회사 - 회사명 : 주성엔지니어링 주식회사

6. 분할 후 존속회사-회사명
분할존속회사 상호 기재정정

주성홀딩스 주식회사(
JUSUNG HOLDINGS., 가칭)

주성홀딩스 주식회사
(
JUSUNG HOLDINGS CO.
, LTD.)

6. 분할 후 존속회사-자본금
2024년 7월 4일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 980,891주를 반영하여 재산정함에 따라 정정
15,696,795,500
15,868,130,000

7. 분할설립회사-회사명
분할신설회사 상호 기재정정

주성엔지니어링 주식회사(
JUSUNG ENGINEERING
CO.,LTD.
, 가칭)

주성엔지니어링 주식회사(
JUSUNG ENGINEERING
CO.,LTD.
)

7. 분할설립회사-자본금
2024년 7월 4일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 980,891주를 반영하여 재산정함에 따라 정정
8,427,810,500
8,256,476,000

표 하단 주석문구
자기주식 소각 결의에 따른 내용 추가
-
※ 상기 '6. 분할 후 존속회사' 자본금, '7. 분할설립회사' 자본금은 2023년 12월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로, 2024년 7월 4일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 980,891주를 반영하여 산정된 금액이고, 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 및 분할기일까지 소각되는 분할회사의 자기주식수가 확정이 되는 바에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다.

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
분할존속회사 및 분할신설회사의 상호 기재정정

본 분할 이후 주성홀딩스 주식회사(가칭)는 (이하 "분할존속회사")지주회사로 전환하기 위해 주성엔지니어링 주식회사(가칭) (이하 "분할신설회사") 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사의 기명식 보통주

식
을

보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로 부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인 주성홀딩스 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.

본 분할 이후
주성홀딩스 주식회사는
(이하 "분할존속회사")지주회사로 전환하기 위해
주성엔지니어링 주식회사
(이하 "분할신설회사") 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사의 기명식 보통주

식
을

보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로 부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인
주성홀딩스 주식회사
의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.

(10) 회사분할내용-회사명
분할존속회사 및 분할신설회사의 상호 기재정정

구분
회사명

분할존속회사

주성홀
딩스(주
)
(가칭)

분할신설회사

주성엔
지니어링(주
)
(가칭)

구분
회사명

분할존속회사

주성홀
딩스(주
)

분할신설회사

주성엔
지니어링(주
)

(11) 신설사업부문 재무내용(별도기준)
자기주식 소각 결의에 따른 내용 추가
-
주1) 상기 금액은 2023년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 2023년 12월 31일 이후 발생한 차입 등의 재무활동 및 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동은 포함하고 있지 않습니다. 2024년 7월 4일 이사회에서 분할기일 전에 자기주식 980,891주를 소각하기로 결의함에 따라 산정된 금액은 분할계획서 3. 분할신설회사에 관한 사항-(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금을 참고하여주시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 05월 02일

회 사 명 :
주성엔지니어링 주식회사

대 표 이 사 :
황철주

본 점 소 재 지 :
경기도 광주시 오포로 240

(전 화)031-760-7000

(홈페이지)https://www.jusung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)CSV실 실장
(성 명)김보현

(전 화)031-760-7109

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 반도체장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속합니다.[회사 분할 내용](i)
분할존속회사 - 회사명 :
주성홀딩스 주식회사 - 사업부문 : 자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리 사업부문(ii)
분할신설회사 - 회사명 :
주성엔지니어링 주식회사 - 사업부문 : 반도체장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.주2) 분할존속회사 및 각 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의

11
의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 분할회사가 영위하는 사업중 반도체장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 분할하여 분할신설회사를 설립하고
, 분할회사는 존속하여 분할대상 사업부문을 제외한 자회사·피투자회사 관리 및 신규·투자 등을 목적으로 하는 투자·관리
사업부문을 영위하게 됩니다. 본 건 분할 후 분할신설회사의 보통주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정에 따른
재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥 시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은
변경
상장할 예정입니다. (3) 분할기일은 2024
년
11월 0
1일(0시
)로 합니다. 다만 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다.(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(5) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제

3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제
(7)항 내지
제(10)
항
에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.(7) 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 각 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i)
분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii)

분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다. (8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사가 향후에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할신설회사가 코스닥시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할의 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. (9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에각각 귀속됩니다. 만약 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산
가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다. 또한
, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우
, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대회사에게 상대회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대회사를 면책해야 합니다
.
(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다. (11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

2. 분할목적
(1) 분할회사는 반도체장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문을 분할하여 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며, 경영안정성을 증대시키고자 합니다. (2) 분할존속회사는 자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리 사업부문에 집중하고, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 부합하는 독립경영 및 책임경영 체제를 확립하고 경영위험의 분산을 추구합니다. (3) 각 사업부문별 특성에 적합한 사업전략추진 및 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제 구축을 통해, 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 미래지속성장을 위한 기반을 확립합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할을 통하여 각 사업부문별 특성, 전문성 및 목적에 맞는 의사결정 체제의 확립, 경영자원의 효율적 배분에 따른 사업의 경쟁력 강화 및 경영효율화를 추구하고자 합니다. (2) 경영안정성, 경영효율성 및 사업경쟁력을 증대 시킬 수있는 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와주주가치를 제고하고자 합니다.

4. 분할비율

2023년 12월 31월 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상 사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정합니다.- 분할존속회사 :
0.6506550
- 분할신설회사
:

0.3493450

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산 및 공법·사법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.
(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2023년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [
첨부1
] 분할재무상태표와 [
첨부2
] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다. 단, 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 [
첨부1
] 분할재무상태표와 [
첨부2
] 승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극·소극재산과 공법상 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 제2조 가.(분할의 방법)에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 배분됩니다.
(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산
및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 [
첨부1
] 분할재무상태표와 [
첨부2
] 승계대상 재산
목록에서 가감하는 것으로 합니다. (5)

이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리·의무는 [첨부5] 승계대상 소송사건 목록에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부6] 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

분할
존속회사 및 인적분할신설회사
, 물적분할신설회사가 공동으로 사용하는 광주본사
(

경기도 광주시 능평동
49)

와 용인
R&D센터
(

경기도 용인시 기흥구 신갈동
384-67)

부동산은 인적분할신설회사 및 물적분할신설회사에 귀속되는 구획을 구분하여 승계하며
(이하
“구분 승계
”) 관련 법령상의제한에 의하여 구분 승계가 불가능할 경우
, [첨부6] 승계대상 부동산 목록
에 기재된 면적비율을 기준으로 인적분할신설회사 및 물적분할신설회사가 각각 지분비율에 따라 승계합니다
(이하
“지분 승계
”).

단
, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산합니다.
(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실
용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의
지식재산
권
(등록 여부를 불문하며, 해당 지
식재산권
에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.특히, 분할신설회사에 귀속되는
지식재산권
은 승계대상 지식재산권 목록 [첨부7-1] 및 [첨부7-2] 에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된
지식재산권
이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

단,

인적분할신설회사와 물적분할신설회사가 공동으로 사용하는 지식재산권은 인적분할신설회사와 물적분할신설회사가 각각
50%
의 비율로 공동 승계합니다
.
(7) 분할대상 사업부문으로 인
하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

분할회
사는 계약관계의 이전을 위하여 필요한 통지
·동의 등을 받아야 하며
,
기타 계약 이전을 위해 필요한 협조를 제공합니다.

(8)
분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은
[
첨부
8-1
]
및[첨부8-2]
승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에
누락되거나 잘못 기재된 인허가 사항이 발견된 경우에는 분할대
상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각귀속합니다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명

주성홀딩스 주식회사(
JUSUNG HOLDINGS CO.
, LTD.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
560,852,386,404
부채총계
226,624,431,718

자본총계
334,227,954,686
자본금
15,868,130,000

2023년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
-

주요사업
자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명

주성엔지니어링 주식회사(
JUSUNG ENGINEERING
CO.,LTD.
)

설립시 재무내용(원)
자산총계
238,825,249,212
부채총계
53,507,037,444

자본총계
185,318,211,768
자본금
8,256,476,000

2023년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
214,830,758,995

주요사업
반도체장비 연구개발 및 제조, 판매

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
34.9345000

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2024년 10월 30일

종료일
2024년 12월 05일

신주배정조건
분할신설회사의 분할신주는 신주배정 기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주(분할회사가 보유하고있는 자기주식 포함)에게 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 배정합니다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합니다. 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

신주배정기준일
2024년 10월 31일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 12월 06일

9. 분할일정
이사회결의일
2024년 05월 02일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

주주확정기준일
2024년 09월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2024년 10월 08일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2024년 11월 01일

종료보고 총회일
2024년 11월 01일

분할등기예정일자
2024년 11월 04일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

※ 상기 '6. 분할 후 존속회사' 자본금, '7. 분할설립회사' 자본금은 2023년 12월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로, 2024년 7월 4일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 980,891주를 반영하여 산정된 금액이고, 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 및 분할기일까지 소각되는 분할회사의 자기주식수가 확정이 되는 바에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다.
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 분할 이후
주성홀딩스 주식회사
는 (이하 "분할존속회사")지주회사로 전환하기 위해
주성엔지니어링 주식회사
(이하 "분할신설회사") 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사의기명식 보통주

식
을

보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로 부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인 주성홀딩스 주식회사의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현시점에서 현물출자 유상증자 규모 및구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용본건은 단순 ·인적분할로 해당사항 없습니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

본건은 단순 ·인적분할로 해당사항 없습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동
, 분할회사의 계획 및 사정
, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고
, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다
.

또한
, 본 분할계획서는

2024년
10
월
08
일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목을 포함한 사항 대해 (i)
그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요
한 경우로서 그 수
정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와
(ii)

그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하고
, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다
.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

, 본점 주소 및 공고방법 등

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감

사
(위원회
)에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할존속되는 회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항

(승계대상 재산목록 포함
)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다
.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할
수 있습니다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 이행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
(문서
, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함
)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다
.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제
530조의
2 내지 제
530조의
11에 따른 단순·인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계
(퇴직금
, 대여금 등 포함
)을 승계합니다
.
분할회사는 주주총회의 승인을 얻기 전에 미리 노동조합과 근로자에게 회사 분할의 배경
,
목적 및 시기, 승계되는 근로관계의 범위와 내용, 신설회사의 개요 및 업무 내용, 성과급 혹은 스톡옵션 등의 보수 등을 설명하고 이해와 협력을 구하는 절차를 거칩니다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령 상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취합니다
.

(8) 분할신설회사 신주권의 상장계획분할신설회사는 코스닥시장 상장규정 제40조 1항에 따라 재상장예비심사신청서와 첨부서류를 상장주선인을 통하여 한국거래소에 제출합니다. 이후 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 코스닥시장 상장규정 제42조에 따라 코스닥시장에 재상장을 신청합니다.한국거래소는 코스닥시장 상장규정에 따라 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용됩니다.

(9) 분할 주요 일정

구분
일자

이사회결의일

2024

년
05월
02일

주요사항보고서 제출일

2024

년
05월
02일

증권신고서 제출일
(예정일
)

2024

년
08월
16일

분할 주주총회를 위한 주주확정기준일

2024

년
09월
02일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2024

년
10월
08일

분할기일

2024

년
11월
01일

분할보고총회 및 창립총회일

2024

년
11월
01일

분할등기일
(예정일
)

2024

년
11월
04일

기타일정

주주확정기준일 공고일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일(예정일)

주식병합 공고 및 통지일
(예정일
)

신주 배정 기준일
(예정일
)

매매거래정지기간

2024

년
08월
16일

2024

년
09월
23일

2024

년
10월
08일

2024

년
10월
31일

2024

년
10월
30일
~ 2024년
12월
05일

변경상장일
(예정일
)

2024

년
12월
06일

재상장일
(예정일
)

2024

년
12월
06일

주
1) 상기 일정은 관계법령
, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 따라 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 따라 변경될 수 있습
니다.

주
2) '분할 주주총회를 위한 주주확정기준일
'은 본 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를확정하기 위한 기일이며
, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일
'은 분할승인을 위한 임시주주총회 개최일입
니다.

주
3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습
니다

주
4) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제
530조의
3 제
2항에 따라 출석한 주주의 의결권의
3분의
2 이상의 수와 발행주식총수의
3분의
1 이상의 수로써 특별결의를 하여
야합니다.주
5) 분할되는 회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습
니다.

(10) 회사 분할 내용

구분
회사명
사업부문
역할

분할존속회사

주성홀
딩스(주
)

자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리

투자회사

분할신설회사

주성엔
지니어링(주
)

반도체장비 연구개발 및 제조
, 판
매

사업회사

주
1) 분할되는 회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을위한 주주총회에서
, 분할신설회사의 상호는 관계 법령 등에 따라 필요한 절차를 거친 후 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 각각 변경될 수 있습니다.

(11) 신설사업부문 재무내용(별도기준)[2023년 12월 31일 기준] (단위 : 원)

구분
주성엔지니어링 주식회사

자산총계
238,825,249,212

부채총계
53,507,037,444

자본총계
185,318,211,768

자본금
8,427,810,500

매출액
214,830,758,995

주1) 상기 금액은 2023년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 2023년 12월 31일 이후 발생한 차입 등의 재무활동 및 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동은 포함하고 있지 않습니다. 2024년 7월 4일 이사회에서 분할기일 전에 자기주식 980,891주를 소각하기로 결의함에 따라 산정된 금액은 분할계획서 3. 분할신설회사에 관한 사항-(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금을 참고하여주시기 바랍니다.
(12) 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다. ※ 관련공시

해당사항 없음