한울앤제주 — 주주총회소집공고 (20240704)
제출인: 한울앤제주

주주총회소집공고
2.9
제주맥주 주식회사

주주총회소집공고

2024 년 07 월 04 일

회 사 명 :
제주맥주 주식회사

대 표 이 사 :
신 성 현

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 한림읍 금능농공길 62-11

(전 화) 064-798-9800

(홈페이지)http://www.jejubeer.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 남 봉 관

(전 화) 02-2235-5559

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조 및 정관 제26조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 정관 제28조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -
1. 일 시: 2024년 7월 19일 (금) 오전 10시2. 장 소: 제주특별자치도 제주시 한림읍 금능농공길 62-11 3층3. 회의 목적사항:가) 부의안건

제1호 의안: 자본 감소의 건
4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

2024년 7월 4일 제주맥주 주식회사 대표이사 신 성 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이현범(출석률: 75%)
이현수(출석률: 75%)
양인철(출석률: 100%

찬 반 여 부

1
2024.02.14
제1호 의안 : 2024년 사업계획 승인의 건<보고사항>제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 의안 : 제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건
찬성찬성찬성
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---

2
2024.03.13
제1호 의안 : 제9기 정기주주총회 소집의 건<보고사항> ① 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성
-
-

3
2024.03.18
제1호 의안 : 권리주주 기준일 설정제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건제4호 의안 : 제11회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 발행의 건제5호 의안 : 유상증자 신주발행의 건
찬성찬성찬성찬성찬성
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4
2024.03.28
제1호 의안 : 대표이사 중인의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건
--
--
--

5
2024.04.08
제1호 의안 : 주식양수도거래 승인의 건제2호 의안 : 자기거래 승인의 건
--
찬성찬성
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6
2024.04.18
제1호 의안 : 임시주주총회 의안 확정의 건제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건
--
찬성찬성
--

7
2024.04.23
제1호 의안 : 임시주주총회 의안 일부 변경의 건
-
찬성
-

8
2024.05.22
제1호 의안 : 유상증자 신주발행의 정정의 건
-
-
-

9
2024.05.22
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
-
-
찬성

10
2024.05.30
제1호 의안 : 제10회 무기명식 이권부 모보증 사모 전환사채 발행 정정의 건제2호 의안 : 유상증자 신주발행의 정정의 건제3호 의안 : 신규사업 진행의 건
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찬성찬성찬성

11
2024.06.03
제1호 의안 : 주식양수도계약 체결의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 권리주주 기준일 설정제4호 의안 : 신규사업의 진행의 건
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찬성찬성찬성찬성

12
2024.06.17
제1호 의안 : 임시주주총회 안건 확정의 건제2호 의안 : 자본감소(감자) 결의의 건
--
--
찬성찬성

13
2024.06.20
제1호 의안 : 제3자배정 소액공모 유상증자의 건
-
-
찬성

※ 2024년 3월 31일 이현범 사외이사의 임기가 만료되으며, 2024년 3월 31일 미합중국인 이현수 사외이사가 취임하였으며, 2024년 5월 22일 사임하였습니다. 2024년 5월 22일 양인철 사외이사가 취임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
-
-
-

※ 주총승인금액은 정기주주총회승인일 기준으로 등기이사 2명, 사외이사 1명, 감사 1명을 포함한 총 4명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

종속회사 처분(카스피안캐피탈(주))
주식회사엠비에이치홀딩스(변경 전 최대주주)
2024.04.16
6,010
27.8

※ 상기 비율은 2023년도 별도 재무제표상의 매출액(21,625백만원) 대비 거래금액 비율(%)입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

주식회사엠비에이치홀딩스(변경 전 최대주주)
종속회사 처분(카스피안캐피탈(주))
2024.04.16
6,010
27.8

※ 상기 비율은 2023년도 별도 재무제표상의 매출액(21,625백만원) 대비 거래금액 비율(%)입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성주류산업은 세계 어느 나라를 막론하고 국가 재정 측면의 조세정책에 규제를 받고 있습니다. 특히 한국의 경우 주류소비에 부과되는 세율은 고율로 주류제품 가격 결정에큰 영향을 미쳐왔습니다. 또한, 이러한 규제 외, 알코올 남용 방지를 위한 국민건강보호정책, 경쟁력 강화 측면의 산업육성정책 등의 영향을 받고 있어 보호와 규제를 동시에 받고 있는 산업입니다. 규제, 정책의 변화는 주류 수요 및 공급에 큰 영향을 미치게 됩니다.

규제 및 정책 외에도, 주류산업은 장치산업으로 막대한 초기 설비투자비용이 소요되는 진입장벽이 높은 산업입니다. 과거에는 주세법상의 시설기준으로 인하여 상당한 초기 설비투자가 이루어져야 하므로 대기업 외의 사업자의 시장 진입이 어려웠습니다. 그러나 2002년 소규모맥주제조면허 부여가 시작되고, 2013년 제조시설 규제가 완화됨에 따라 초기 설비투자비용이 감소되며 진입장벽 또한 낮아지게 되었습니다.

2013년 이후에도 정부는 국내 맥주산업의 경쟁력 제고, 맥주시장 질적성장 및 경쟁촉진을 위하여 지속적으로 관련 법을 개정하고 있습니다. 아래는 주요 규제 변화의 요약입니다.

연도
내용

2002년

소규모맥주제조면허 부여 시작 (생맥주 생산만 허용하였으며 제조자 시설내에서의 소비만을 허용함)

2013년

일반맥주제조면허의 제조시설 규제가 완화

2014년

소규모맥주제조장 시설기준 확대 및 외부유통 판매 허용

소규모맥주제조자의 세부담 완화

2016년

소규모맥주제조자 병입 판매 허용

2018년

소규모맥주제조자 소매점 판매 허용

2019년

음식점의 생맥주 배달 허용

2020년

주세법 개정 (종가세 -> 종량세)

2021년

주류제조면허자에게 타 주류 제조장에서의 위탁제조를 허용

주류제조장에서 주류 이외의 제품 생산 허용

신제품 출시 기간 감소 (30일 -> 15일) 등

규제 완화 및 주세법 개정 따라 오비맥주㈜와 하이트진로㈜가 독과점하던 맥주시장에 다양한 신규 참여자가 진입하며 시장 구조가 변화하기 시작하였습니다. 2014년 롯데칠성음료㈜도 클라우드 맥주를 출시하며 맥주시장에 진입하였습니다. 또한, 2012년 맥주제조면허수는 69개에 불과 하였으나 2022년 195개로 증가하며 다양한 참여자들이 유입되고 있습니다.(2) 산업의 성장성가) 국내 맥주시장국내 맥주시장은 성숙기에 도달해 있으나 소비자 욕구의 다양화가 수직적(가격) 및 수평적(맛, 원산지, 패키지 등)으로 진행되며 주류 트렌드 및 음주 문화가 변화하고 있습니다. 따라서, 국내 맥주시장은 기존 물량적 확대에서 나아가 질적으로 성장하는 시장으로 변화하고 있습니다.

[맥주 출고량 추이]

(단위 : KL)

맥주 출고량 추이.jpg
맥주 출고량 추이

(단위 : KL, % YoY)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

전체
2,103,654
2,156,597
2,173,472
2,208,808
2,200,117
2,150,877
2,127,202
2,072,404
1,841,606
1,794,043
1,904,187

국산맥주
2,031,271
2,062,054
2,055,761
2,040,833
1,978,699
1,823,899
1,736,927
1,715,995
1,566,914
1,538,968
1,697,823

수입맥주
72,383
94,543
117,711
167,975
221,418
326,978
390,275
356,409
274,693
255,075
206,364

전체
4.0
2.5
0.8
1.6
(0.4)
(2.2)
(1.1)
(2.6)
(11.1)
(2.6)
6.1

국산맥주
3.5
1.5
(0.3)
(0.7)
(3.0)
(7.8)
(4.8)
(1.2)
(8.7)
(1.8)
10.3

수입맥주
22.6
30.6
24.5
42.7
31.8
47.7
19.4
(8.7)
(22.9)
(7.1)
(19.1)

출처: 국세통계포털

국내 전체 맥주시장은 코로나19 영향으로 2020년에 출고량이 크게 감소하였으며, 지난 10년간 연평균 -1.2%의 성장률을 보이고 있습니다. 국산맥주 출고량은 지난 10년간 연평균 -2.4% 역성장한 반면, 수입맥주 출고량은 2019년에 감소세로 전환하였으나 지난 10년간 연평균 15.8%의 높은 성장률을 기록하였습니다. 특히, 대형마트와 편의점 채널에서 수입맥주 4캔 1만원 카테고리의 활성화로 인해 수백 가지 종류의 수입맥주가 국내맥주시장에 유입되며 소비자들은 더욱 다양한 고품질 맥주를 접할 수 있게 되었습니다.국세통계연보 등 공식적인 통계 상으로는 크래프트 맥주 수치가 별도로 집계되고 있지 않으나, 수제맥주협회에서 연도별 매출액을 집계하여 발표하고 있으며 과거 성장성 및 제반 환경을 고려하여 향후 전망을 하고 있습니다. 크래프트 맥주 시장은 지난 2013년부터 2021년까지 연평균 42% 의 높은 성장률을 보이고 있습니다.

[연도별 크래프트 맥주 시장규모]

(단위 : 억원)

연도별 크래프트 맥주 시장규모.jpg
연도별 크래프트 맥주 시장규모

출처: 수제맥주협회

향후 국내 맥주시장은 물량적 확대로 인한 시장 규모의 성장은 제한적일 것이나, 소비자들의 다양한 욕구와 트렌드 변화 등으로 인해 시장 내 신제품 개발, 패키지 다양화 등이 지속적으로 이루어지고 있는 상황입니다. 특히, 맥주 스타일의 다변화로 인한 크래프트 맥주에 대한 관심도 증가, 다양한 수제 맥주 프랜차이즈 증가 등을 통해 맥주시장의 신규 수요 전망은 향후 긍정적으로 전망되고 있습니다. 나) 글로벌 맥주시장

2019년 글로벌 맥주시장 규모는 약 6.1천억 달러를 기록하며 2017년부터 소폭 성장세를 보여주었습니다. 그러나 세계적으로 확산된 코로나19로 인하여 세계 각 국에서사회적 거리두기를 규정화하며, 정상적인 영업이 불가능해짐에 따라 2020년 글로벌 맥주시장은 약 5.1천억 달러로 2019년 대비 16.9% 큰폭으로 감소하였습니다. 이후 2021년과 2022년에 약 5.3천억 달러 시장 규모로 회복 하였고, 2023년에는 약 5.8천억 달러 규모로 증가하여 추후 예년 시장 규모로 회복될 것으로 예상됩니다.

[글로벌 맥주시장 연도별 매출액 추이]

(단위 : 십억 달러)

글로벌 맥주시장 연도별 매출액 추이.jpg
글로벌 맥주시장 연도별 매출액 추이

출처: 시장조사통계조사그룹 Statista

글로벌 맥주시장에서 크래프트 맥주는 더 가파르게 성장하고 있습니다. 글로벌 시장조사기관인 IMARC Group에 따르면, 세계 크래프트 맥주시장은 2022년 1,171억 달러 규모이고 2028년까지 2,215억 달러에 도달하여 2023년부터 2028년 까지 연평균 10.8%의 성장률 보일 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성가) 경기변동과의 관계

주류 산업은 기호품적 특성을 지니고 있어 필수재 성격이 강한 타 음식료 업종에 비해 상대적으로 경기 변동에 민감한 편입니다. 경기 변동에 따른 민감도는 가격대가 높을수록 크게 나타나며, 주종별로 경기에 대한 수요탄력성의 차이를 보입니다.

맥주는 기호품임에도 불구하고 20대에서부터 60대까지 주 고객이 고르게 분포되어 있는 대중적인 주류로써 넓은 수요기반과 중저가의 가격대를 형성하여 경기 변동에 상대적으로 둔감한 편입니다. 그러나 2020년의 경우 코로나19 확산 영향으로 국내 대기업 맥주 브랜드가 점유하고 있는 유흥 시장 주류 소비가 급감함에 따라 물량적 측면에서 전체 시장은 위축된 것으로 파악되고 있습니다. 반면 국내 맥주시장의 70%를 차지하고 있는 가정채널은 4캔 1만원 카테고리 활성화로 소비자 수요가 안정적이며, 2020년 맥주에 대한 주세가 종량세 체계로 개정됨에 따라 프리미엄 맥주 및 크래프트 맥주 또한 가격 경쟁력을 갖춰 경기변동에 받는 영향은 상대적으로 제한적인 것으로 예상하고 있습니다. 반면에 위스키와 같은 고가 주류는 경기에 민감하게 반응하며 수요 탄력성이 매우 높게 나타나고 있습니다.

[경제성장률 및 주류 출하증가율 추이]

(단위 : %)

경제성장률 및 주류 출하증가율 추이.jpg
경제성장률 및 주류 출하증가율 추이

출처: 국가통계포털, 한국은행

나) 계절적 요인

주류는 계절 주기에 따라 소비 수준이 달라지는 특성을 보입니다. 대표적으로 더운 여름에는 맥주의 소비가 증가하는 반면, 겨울에는 위스키, 소주 등 고도주의 소비가 증가하는 경향이 나타납니다.

일반적으로 맥주의 성수기인 6월에서부터 9월까지 매출이 가장 높게 나타나며, 겨울인 11월~2월에 매출이 감소하는 경향이 있습니다.

최근 저도주 선호, 홈술/혼술 문화 확산 등의 주류 소비 트렌드 변화와 가정채널의 매출 비중 확대로 인하여 맥주 소비량이 연간 일정 수준을 꾸준히 유지함에 따라 계절별 매출 편차가 줄어드는 추세를 보이고 있습니다. 특히 수입맥주 및 크래프트 맥주와 같은 프리미엄 맥주의 경우 계절별 편차는 크게 나타나고 있지 않습니다.

(4) 경쟁요소

2013년 국내 맥주 제조면허 수는 61개에서 2022년 기준 195개로 빠르게 증가하고 있으나, 대부분 소규모로 운영되고 있으며 국내 맥주제조회사 중 소규모맥주제조면허가 아닌 일반맥주면허를 보유한 곳은 총 9개사(오비맥주㈜, 하이트진로㈜, 롯데칠성음료㈜ 포함)로 파악되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

'가. 업계의 현황' 참조

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사의 사업부문은 단일 사업부문을 영위합니다.

(2) 시장점유율

시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황' 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

(2024.04.01 기준)

제주맥주 조직도_20240401.jpg
제주맥주 조직도_20240401

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

제1호 의안 : 자본 감소의 건

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전을 통한 자본잠식 해소 및 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 기명식 보통주 5주를 같은 액면주식 1주로 병합하는 무상감자 (5:1 주식병합)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주식
47,546,420
80%
2024년 08월 05일
29,716,512,500원(59,433,025주)
5,943,302,500원(11,886,605주)

※ 기타 참고사항

1) 상기 내용 및 일정은 유관기관의 협의 과정 및 임시주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

2) 상기 자본감소 결의는 결손 보전의 목적으로 인한 자본감소로 상법 제438조에 의거 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 결손 보전을 통한 재무구조 개선을 사유로 하므로 채권자 보호절차는 면제됩니다.

.

3) 단수주식 처리방법 : 주식병합으로 인하여 발생되는 1주 미만의 단수주식이 발생될 경우 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.

4
) 2019년 9월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권제출 및 신주권교부장소는 표시하지 않습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.※ 당사의 최근 사업연도 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 주주명부 기준일 : 2024년 6월 19일