엑시온그룹 — 주권관련사채권의취득결정  (20240703)
제출인: 엑시온그룹

아이에스이커머스/주권 관련 사채권의 취득결정/(2024.07.03)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 스타코링크
대표이사
오광배,김경진

자본금(원)
13,064,642,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
31,136,323
주요사업
국내외 모바일 게임 퍼블리싱

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
5,001,000,000

취득금액(원)
5,001,000,000

자기자본(원)
41,838,676,469

자기자본대비(%)
11.95

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
금융수익 창출 및 수익구조 개선을 위한 전환사채취득

6. 취득예정일자
2024-07-05

7. 이사회결의일(결정일)
2024-07-03

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
인수인(당사)과 발행인은 본 사채발행일로부터 1년이 되는 2025년 07월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 본 사채금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)조기상환청구 장소와 지급장소는 별도 협의로 지정한다.

(2)인수인(당사)과 발행인은 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 상대방에게 사채권의 권면금액을 단위로 하여 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 주권 관련 사채권의 취득은 신규 발행하는 주권 관련 사채권을 취득하는 건으로 주요사항보고서 제출대상이 아닙니다.

- 사채권 발행회사인 '주식회사 스타코링크'는 코스닥 상장사로 2024년 6월 28일 임시주주총회를 개최하여 상호명을 '주식회사 룽투코리아'에서 '주식회사 스타코링크'로 변경하였습니다.

- 당사는 사채권 발행회사인'주식회사 스타코링크'의 최대주주인 '에스에이치 투자조합 제1호'의 최대주주입니다.

- 상기 2.사채권 발행회사의 "자본금(원)"은 최근사업연도말 연결기준이며, "발행주식총수(주)"는 공시 제출일 현재 기준입니다.

- 상기 3.취득내역의 "자기자본(원)"은 2023년 기말 별도재무제표 기준입니다.

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도,전년도,전전년도는 각각 2023년 기말,2022년 기말,2021년 기말을 의미하며, 연결기준 내역입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
28,997
3,772
25,225
13,065
10,388
-11,622
적정
선진회계법인

전년도
42,383
5,603
36,780
13,065
29,086
-29,857
적정
선진회계법인

전전년도
75,615
12,850
62,765
13,065
36,831
-8,691
적정
선진회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 스타코링크
대한민국
경기도 안양시 동안구 부림로
107-81-49583

직업(사업내용)
국내외 모바일 게임 퍼블리싱

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
에스에이치 투자조합 제1호
5,707,039
18.33

대표이사
오광배, 김경진
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년
결산기
12월말

자산총계
28,997
자본금
13,065

부채총계
3,772
매출액
10,388

자본총계
25,225
당기순손익
-11,622

외부감사인
선진회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
에스에이치 투자조합 제1호
최대주주

대표이사
오광배
전 지배인

대표이사
김경진
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
3.0

만기이자율(%)
5.0

사채만기일
2027-07-05

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100.00

전환가액(원/주)
1,323

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에서 정하고 있는 방법에 따라 산정한 가액으로 결정
- 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액 이상으로 한다. (원 단위 미만은 절상)
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
2. 최근일 가중산술평균주가
3. 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라 발행할 주식의 종류
"발행회사"의 전자등록 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2025-07-05

종료일
2027-06-04

전환가액 조정에 관한 사항
가. "본 사채"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 "본 사채" 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.
단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다.
시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 하향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터 7개월 단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

마. 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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