뉴온 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240703)
제출인: 뉴온

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)뉴온

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 07월 03일

회 사 명 :
주식회사 뉴온

대 표 이 사 :
이청균, 이종진

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

(전 화) 032)821-9300

(홈페이지) http://www.vacuum-coater.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강진우

(전 화) 02)543-7750

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)뉴온이 (주)살림백서를 흡수합병- 존속회사 : (주)뉴온- 소멸회사 : (주)살림백서

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)뉴온은 (주)살림백서의 지분 100.0%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시 (주)뉴온은 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)살림백서는 합병 후 해산하게 되며, 소멸법인의 사업은 존속법인이 승계하게 됩니다.본 합병은 신주를 발행하지 않으며, 합병 후 (주)뉴온의 최대주주 소유주식 및 지분율은 변동이 없습니다.본 합병을 통하여 (주)뉴온은 대외적 인지도 및 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)살림백서가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화하고 경영의 효율성을 증대하여 기업가치를 제고할 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)뉴온 : (주)살림백서 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)뉴온은 소멸회사인 (주)살림백서의 발행주식 총수 전부를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)살림백서

주요사업
치약, 비누 및 기타 세제, 위생용품 등의 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
-
자본금
10,000,000

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 07월 04일

주주확정기준일
2024년 07월 19일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 07월 20일

종료일
2024년 08월 02일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 08월 06일

종료일
2024년 09월 05일

합병기일
2024년 09월 06일

종료보고 총회일
2024년 09월 06일

합병등기예정일자
2024년 09월 09일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, (주)뉴온의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않으며, 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인의 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음합니다.3) 본 합병은 소규모합병으로 진행되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 존속회사인 (주)뉴온의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없습니다.4) 상기 '8. 합병상대회사'인 (주)살림백서는 2024년 03월 26일에 설립된 신설법인으로, 최근사업연도 재무제표가 존재하지 않으며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무제표가 작성되지 않았습니다.5) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병 당사회사들의 상호 합의 및 관계법령상의 인허가 승인, 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항1) 합병 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
(주)뉴온

소재지
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

대표이사
이청균, 이종진

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
(주)살림백서

소재지
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

대표이사
이청균

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경

본 합병은 합병법인인 (주)뉴온이 피합병법인인 (주)살림백서를 흡수합병하여 경영 효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로써 회사의 경쟁력을 강화하고 주주가치를 제고하기 위한 것 입니다.3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 (주)뉴온은 (주)살림백서의 발행주식을 100.0% 소유하고 있는 최대주주이며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병 완료 후 존속회사의 최대주주 변경 및 경영권 등에 미치는 영향은 없습니다. 5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획본 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.6) 합병 등의 형태가) 합병 방법(주)뉴온은 (주)살림백서를 흡수합병하며, (주)뉴온은 존속하고 (주)살림백서는 해산합니다.나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거피합병법인인 (주)살림백서는 합병법인인 (주)뉴온의 완전 자회사이며, 본 합병은「상법」제527조의3에 의거 소규모합병에 해당됩니다.다) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항합병 후 존속하는 회사인 (주)뉴온은 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권 상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)뉴온의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 「상법」제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병법인의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.7) 진행결과 및 일정가) 진행결과2024년 07월 03일 (주)뉴온은 완전 자회사인 (주)살림백서와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회를 결의하였습니다.나) 합병 등의 주요 일정

구 분
(주)뉴온(존속회사)
(주)살림백서(소멸회사)

이사회 결의일
2024년 07월 03일
2024년 07월 03일

주요사항보고서 제출일
2024년 07월 03일
-

주주확정기준일 공고
2024년 07월 03일
-

합병계약일
2024년 07월 04일
2024년 07월 04일

주주확정기준일
2024년 07월 19일
-

소규모합병 공고
2024년 07월 19일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 07월 20일
-

종료일
2024년 08월 02일
-

합병계약승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인
2024년 08월 05일
2024년 08월 05일

채권자 이의제출 공고일
2024년 08월 06일
2024년 08월 06일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 08월 06일
2024년 08월 06일

종료일
2024년 09월 05일
2024년 09월 05일

합병기일
2024년 09월 06일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의
2024년 09월 06일
-

합병종료보고 공고일
2024년 09월 06일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2024년 09월 09일
2024년 09월 09일

주1)「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주2) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.다) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

8) 합병 등의 성사 조건본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 그러나 「상법」제527조3의 규정이 정하는 바에 따라 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없으며, 합병계약의 효력이 상실됩니다.9) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병회사인 (주)뉴온은 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
합병회사인 (주)뉴온은 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의 의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리·운영하여야 하며, 재산 및 권리·의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.
합병회사인 (주)뉴온은 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속초치와 관련하여 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거1) 합병비율존속회사 (주)뉴온은 소멸회사 (주)살림백서의 지분을 100.0% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 본 합병을 진행하므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.2) 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.다. 합병 등과 관련한 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험요소합병계약서 상의 계약의 효력 및 해제는 아래와 같습니다.

제
10
조
(
조건의 변경 및 계약의 해제
)

본 계약의 체결일로부터 합병기일 사이에 예견할 수 없는 천재지변
,
영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 "갑

"
또는
"을
"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는
"갑
" 과
"을
"의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다
.

제
11
조
(
계약의 효력
)

본 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다
.
다만
,
본 계약은
"갑
" 또는
"을
"이 제
4
조의 규정에 의한 주주총회 또는 주주총회를 갈음하는 이사회의 승인을 얻지 못하거나
,
정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다
.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 우회상장에 해당되지 않기 때문에 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성은 없습니다.3)
합병 등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)뉴온이 지분 100.0%를 소유하고 있는 자회사 (주)살림백서에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 소멸회사인 (주)살림백서가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 존속회사인 (주)뉴온이 승계하며, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적이라고 판단됩니다.4)
합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.라. 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바,(주)뉴온의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.마. 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)뉴온은 피합병회사인 (주)살림백서의 발행주식총수의 100.0% 소유하고 있어 (주)살림백서는 (주)뉴온의 종속회사(완전 자회사)입니다.나) 임원간 상호겸직

성명
(주)뉴온
계열회사

직위
상근여부
회사명
관계
직위
상근여부

이청균
대표이사
상근
(주)살림백서
(주)뉴온의 종속회사(100%)
대표이사
상근

다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우보
고서 제출일 현재 합병법인인 (주)뉴온은 피합병법인인 (주)살림백서의 지분 100.0%를 소유하고 있는 최대주주이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항본 합병을 통하여 (주)뉴온은 대외적 인지도 및 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)살림백서가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화하고 경영의 효율성을 증대하여 기업가치를 제고할 것으로 기대하고 있습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가) 출자(주)뉴온은 보고서 제출일 현재 (주)살림백서의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

회사명
발행주식 총수
1주의 금액
최대주주

회사명
소유주식수
지분율

(주)살림백서
2,000주
5,000원
(주)뉴온
2,000주
100.0%

나) 채무보증해당사항 없습니다.다) 담보제공해당사항 없습니다.라) 기타 보증내역해당사항 없습니다.마) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용가) 대주주 등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다.

나) 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.다) 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항합병이 완료된 후 존속회사인 (주)뉴온은 소멸회사인 (주)살림백서가 영위하고 있는 사업 등을 승계할 계획이며, 본 합병을 통하여 소멸회사인 (주)살림백서의 등기이사 지위는 본 건 합병의 효력 발생과 함께 소멸할 예정입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구분
내용

법인명
(주)살림백서

대표이사
이청균

주요사업
치약, 비누 및 기타 세제, 위생용품 등의 제조업

본점소재지
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

설립연월일
2024. 03. 26

주권상장여부
비상장

발행주식의 종류 및 수
보통주 2,000주 (액면 5,000원)

나. 사업의 내용(주)살림백서는 2024년 03월 26일에 설립 되었으며, 치약, 비누 및 기타 세제와 위생용품 등의 제조업을 영위하고 있습니다.다. 재무에 관한 사항(주)살림백서는 2024년 03월 26일에 신규설립된 법인으로, 최근사업연도 재무제표가 존재하지 않으며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무제표가 작성되지 않았습니다.라. 외부감사인의 감사의견

해당사항 없습니다.마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)살림백서 이사회는 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.바. 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)뉴온은 (주)살림백서의 지분 100.0%를 소유하고 있는 최대주주 입니다.

주주명
소유주식수
지분율
비고

(주)뉴온
2,000주
100.0%
-

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)살림백서는 사내이사 3인(대표이사 포함)이 근무하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

(주)살림백서는 (주)뉴온의 완전 자회사입니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서 제출일 현재 (주)살림백서가 소송 당사자가 되거나 (주)살림백서를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)살림백서의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령 상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.