에이비엘바이오 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240702)
제출인: 에이비엘바이오

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
에이비엘바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 7 월 2 일

회 사 명 :
에이비엘바이오 주식회사

대 표 이 사 :
이상훈

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 712번길 16, 2층(삼평동)

(전 화) 031-8018-9800

(홈페이지) http://www.ablbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이재천

(전 화) 031-8018-9800

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
5,778,196

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
48,047,789

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
139,999,910,884

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조(주식의 종류)
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 잔여재산 분배, 의결권 배제, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식)
① 회사는
이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 100분의 30 범위 내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식은 회사가 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 참가적 우선권을 가지며, 최초 인수금액 및 이에 대하여 연복리 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 비율로 산정한 금액을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 이 경우 정산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 종류주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 종류주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

⑦ 종류주식은 원칙적으로 의결권이 없으나 이사회 결의로 의결권이 있는 것으로 발행할 수 있다.

⑧ 의결권이 없는 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑨ 종류주식의 주주는 발행일 다음 날로부터 발행시 이사회결의로 정한 기일까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑩ 제9항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 원칙적으로 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 단, 필요한 경우 발행시 이사회 결의에 의하여 액면가 이상의 범위에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액 결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.⑪ 제10항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

⑫ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑬ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑭ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑮ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

(16) 회사는 종류주식에 관하여 본 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행 시에 이사회가 정한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식 (CPS)

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
24,229

전환가액결정방법

'증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거하여 본 전환우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
에이비엘바이오(주) 기명식 보통주

주식수
5,778,196

주식총수대비 비율(%)
10.73

전환청구기간
시작일
2025년 07월 12일

종료일
2029년 07월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

1.
회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 주식의 발행일로부터 매
3
개월이 되는 날
(
해당일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일
)
마다 전환가격을 조정하되
,
각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 (a) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일
가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과
(b)
최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정함
.
단
,
전환가격의 조정한도는 발행 시 전환가격
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
의
70%
이상이어야 함

2.
상기
제
1호에 따라 시가가 하락하여 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
,
기타의 사유로 보통주 가격의 상승사유가 발생하는 경우
,
본건 주식의 발행일로부터 매
3
개월이 되는 날
(해당일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일)을 전환가격 조정일로 하고,

각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여
,
그 기산일로부터 소급한
(a) 1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과
(b)
기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정함
.
단
,
전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행 당시의 전환가격
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
이내로 함

3.
회사가 본건 주식의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채
(
전환사채
,
신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채
)
를 발행하는 경우
, "
조정 후 전환가격
= [
조정 전 전환가격
× {
기발행주식수
+ (
신발행주식수
× 1
주당 발행가액 등
/
시가
)}] / (
기발행주식수
+
신발행주식수
)"
의 산식에 따라 전환가격을 조정함
.
이 경우 기발행주식수는 유상증자 또는 주식 관련 사채 등의 발행 전에 회사의 발행주식총수를 의미하며, 시가는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
를 의미함

4.
본건 주식의 전환 전에 주식배당
,
무상증자 등으로 인해 회사의 발행주식수가 증가하는 경우
, "
조정 전 전환가격
×
기발행주식수
/ (
기발행주식수
+
신발행주식수
)"
의 산식에 따라 전환가격을 조정함

5.
회사의 다른 법인과의 합병
,
주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 주식의 전환가격을 하회하는 경우
,
본건 주식의 전환가격을 그 하회하는 평가액으로 조정함

6.
회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정됨
.
단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 주식의 전환가격을 기준으로 함

7.
회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가격 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정함
.
단
,
경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 함

8.
위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우
,
발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가격 또는 각 호에 의해 산출된 전환가격 중 가장 낮은 금액으로 전환가격을 정하며
,
전환비율 또한 이에 따라 조정함

9.
조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우
,
조정 후 전환가격은 액면가격으로 함

10.
본 항에 따른 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상함

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
16,961

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-24조의2(전환주식의 발행)에 근거하여 전환주식의 발행은 제5-23조(전환가액의 하향조정)를 준용하며, 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2029년 07월 11일

의결권에 관한 사항

본건

주식은

회사의

모든

주주총회에서

모든

의결사항에

관하여

보통주식과

동일하게
1
주당
1
개의

의결권을

갖는다
.
본건

주식이

보통주식으로

전환되는

경우에는

전환

후의

보통주식은
1
주당
1
개의

의결권을

갖게

된다
.

옵션에 관한 사항
'20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

이익배당에 관한 사항

① 본건

주식의

주주는

이익배당에

관하여

본

조에서

정하는

바에

따라

보통주식에

우선하는

지위를

가지며
,
본건

주식의

연간

우선배당률은

본건

주식
1
주당

액면가액의

1

%

로

한다
.
본건

주식의

최초년도

배당에

관하여서는

본건

주식을

발행한

때가

속하는

영업년도의

직전영업년도말에

발행된

것으로

본다
.

② 본건

주식은

누적적
,
참가적

우선주로서
,
본건

주식의

주주는
(i)
본건

주식을

보유하는

동안

우선배당률에

따른

배당을

누적적으로

우선

배당

받고
, (ii)
어느

회계연도의

보통주식의

배당률이

본건

주식의

배당률을

초과할

경우에는

그

초과분에

대하여

보통주식과

동일한

배당률로

함께

참가하여

배당을

받는다
.

③ 주식배당의

경우에도

제
1
항의

우선배당률을

적용하되
,
본건

주식의

주주는

회사가

정관

및

주주총회

결의에

따라

본건

주식과

같은

종류의

종류주식

또는

본건

주식이

그

당시

유효한

전환가격에

의해

보통주식으로

전환되었을

경우를

가정하여

산정한

수량의

보통주식을

배당

받는다
.

④ 본건

주식의

전부

또는

일부가

보통주식으로

전환된

경우
,
전환된

주식에

대해

전환

전에

이미

배당이

결의되었으나

배당금이

지급되지

않았다면

회사는

동

미지급

배당금에

해당하는

금액을

전환

후에도

지급하여야

한다
.

⑤ 회사는

상법

및

기타

법률에

따라

계산되는

배당가능이익의

범위

내에서

주주총회

결의를

통하여

본건

주식의

배당금을

계산하여

지급한다
.
단
,
관련

법령상

허용되는

범위

내에서

회사는

재량으로

배당금의

지급을

연기할

수

있다
.

⑥ 보통주식에

대한

배당을

하지

아니한

경우에는

본건

주식에

대하여도

배당을

하지

아니할

수

있다
.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
24,229

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
23,650

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
2.45

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조 제2항에 의거하여 산정한 기준주가와, 동법 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항 에 의거 산출된 전환가액이 동일해지는 할증률을 적용

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항

9. 납입일
2024년 07월 11일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2024년 07월 26일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1
.
우선
주의

존속기간
,
의결권

및

신주배정

등에

관한

사항

(1) 본건

주식의

존속기간은

발행일로부터 5년이 되는 전날까지로 하고, 존속기간까지 보통주식으로

전환되지

아니한

경우 존속기간이 경과한 다음 날에 자동으로 보통주식으로 전환된다.
(2) 본건

주식은

회사의

모든

주주총회에서

모든

의결사항에

관하여 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 갖는다. 본건 주식이 보통주식으로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주식은
1
주당
1
개의

의결권을

갖게

된다
.

(3) 회사가

주주배정의

방식으로

신주를

발행하는

경우

본건

주식의

주주들은
(i)
무상증자의

경우

동종의 종류주식을 배정받을 권리가 있고, (ii) 유상증자를 실시하는 경우 회사가

발행하기로

한

주식에

대한

신주인수권을

가진다
.

2. 전환에 관한 사항

(1) 본건

주식의

주주는

본건 주식의 발행일의 1년이 되는 날로부터 존속기간 만료시까지 전환청구에 의하여 본건 주식의 전부 또는 일부를 회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.
본건 주식의 발행 시 전환가격은 본건 주식의 1주당 발행가액으로 한다(최초의

전환비율
= 1:1).

(2) 본건

주식의

전환가격은

아래

각

내용에

따라

조정된다
.

1) 회사의

보통주

가격이

하락할

경우

본건

주식

발행일로부터

매
3
개월이

되는

날
(
해당일이

영업일이

아닌

경우에는

다음

영업일
)
마다 전환가격을 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 (a) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가

및

최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 (b) 최근일 가중산술평균주가

중

높은

가격이

직전

전환가격보다

낮은

경우

그

낮은

가격으로

조정함
.
단
,
전환가격의

조정한도는

발행

시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는

감자

등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의
70%
이상이어야

함

2) 상기

1)에

따라

시가가

하락하여

전환가격의
하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의
사유로

보통주

가격의

상승사유가

발생하는

경우
,
본건

주식의

발행일로부터

매
3
개월이

되는

날
(
해당일이

영업일이

아닌

경우에는 다음 영업일)을 전환가격 조정이로 하고,
각

전환가격

조정일

전일을

기산일로

하여
, 그 기산일로부터 소급한 (a) 1개월

가중산술평균주가
, 1
주일

가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한

가격과
(b) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는

그

높은

가격을
새로운 전환가격으로 상향조정함. 단, 전환가격을 상향조정하는
경우

조정

후

전환가격은
발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등

또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액

)
이내로

함

3) 회사가

본건

주식의

전환

전에

시가를
하회하는 발행가액 등으로 유상증자를 하거나

주식

관련

사채
(
전환사채
,
신주인수권부사채
및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의

사채
)
를

발행하는

경우

,
"

조정

후

전환가격 = [조정 전 전환가격 × {기발행주식수 +

(

신발행주식수

× 1

주당

발행가액

등

/

시가

)}] / (기발행주식수 + 신발행주식수)"의

산식에

따라

전환가격을

조정함
.
이

경우
기발행주식수는 유상증자 또는 주식 관련 사채 등의 발행 전에 회사의 발행주식총수를 의미하며, 시가는 발행가액 산정의 기준이

되는

기준주가

또는

권리락주가
(
유상증자

이외의

경우에는

조정

사유

발생

전일을

기산일로

하여

계산한

기준주가
)
를

의미함

4) 본건

주식의

전환

전에

주식배당
,
무상증자 등으로 인해 회사의 발행주식수가 증가하는 경우,
"
조정

전

전환가격
×
기발행주식수
/ (기발행주식수 + 신발행주식수)"의

산식에

따라

전환가격을

조정함

5) 회사의

다른

법인과의

합병
, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을

위한

평가액이 그 당시의 본건 주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 주식의

전환가격을

그

하회하는

평가액으로

조정함

6) 회사의

주식을
분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정됨.
단주의

평가는

주식의 분할 또는 병합 당시 본건 주식의 전환가격을 기준으로 함

7) 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가격 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정함. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를

하는

경우는

전환비율을

조정하지

않기로

함

8) 상

기의

각 사안이

복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가격 또는 각 호에 의해 산출된 전환가격 중 가장 낮은 금액으로 전환가격을 정하며,
전환비율

또한

이에

따라

조정함

9) 조정

후

전환가격이

주식의

액면가

미만으로
되는 경우, 조정 후 전환가격은 액면가격으로 함

10)
상기 내용에

따른

조정

후

전환가격

중

원단위

미만은

절상함

(3) 전환비율은

본건 주식의 주당발행가액을 전환가격으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식의 수를 발행주식의 수로 한다. 이 때, 1주 미만의

단수

주는

발행하지

아니한다
.

(4) 본건

주식의 주주는 동 주주의 계좌관리기관에 전환권 행사를 신청하고, 계좌관리기관으로 하여금 동 주주의 전환권행사신청서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 회사에 대하여 전환권을 행사하도록 한다. 본건 주식의 주주가 한국예탁결제원을 통하여 회사에 대하여 본건 주식의 전환권을 행사한 날(회사가 한국예탁결제원을 통하여 전환권 행사 사실을 최종적으로 전달받은 날)에 전환의 효력이 발생하는 것으로 본다.
(5) 본건 주식의 전환에 있어서 보통주식의 단주는 발행하지 아니하며, 회사는 전환청구일이 속하는 달의 다음 달 20일(영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일)까지 단주대금이 지급되도록 하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자 등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 회사는 명의개서대행기관과 협의하여 실무적으로 가능한 범위 내에서 지체 없이 전환권 행사로 발행되는 주식이 추가상장되게 하여야 한다.
(7) 회사는

전환청구기간

종료시까지 회사가 발행할 주식의 총수에 본건 주식의 전환으로 인하여

발행될

주식수를

미발행

주식으로

보유하여야

한다
.

3. 배당에 관한 사항

(1) 본건 주식의 주주는 이익배당에 관하여 본 조에서 정하는 바에 따라 보통주식에 우선하는 지위를 가지며, 본건 주식의 연간 우선배당률은 본건 주식 1주당 액면가액의 1%로 한다. 본건 주식의 최초년도 배당에 관하여서는 본건 주식을 발행한 때가 속하는

영업년도의

직전영업년도말에

발행된

것으로

본다
.

(2) 본건

주식은

누적적
,
참가적

우선주로서
,
본건

주식의

주주는
(i)
본건

주식을

보유하는

동안

우선배당률에

따른

배당을 누적적으로 우선 배당 받고, (ii) 어느 회계연도의 보통주식의 배당률이 본건 주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과

동일한

배당률로

함께

참가하여

배당을

받는다
.

(3) 주식배당의 경우에도 제1항의 우선배당률을 적용하되, 본건 주식의 주주는 회사가 정관 및

주주총회

결의에 따라 본건 주식과 같은 종류의 종류주식 또는 본건 주식이 그 당시

유효한

전환가격에

의해
보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 수량의

보통주식을

배당

받는다
.

(4) 본건 주식의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우, 전환된 주식에 대해 전환 전에 이미 배당이

결의되었으나

배당금이

지급되지

않았다면

회사는

동

미지급

배당금에

해당하는

금액을

전환

후에도

지급하여야

한다
.

(5) 회사는
상법 및 기타 법률에 따라 계산되는 배당가능이익의 범위 내에서 주주총회 결의를

통하여

본건

주식의
배당금을 계산하여 지급한다. 단, 관련 법령상 허용되는 범위 내에서

회사는

재량으로

배당금의

지급을

연기할

수

있다
.

(6) 보통주식에

대한

배당을

하지

아니한 경우에는 본건 주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

4. 청산 잔여재산 분배에 관한 사항

회사가

청산에
의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 주식의 주주는 주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 1%의 비율로 산정한 금액을 합한 금액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다. 본건 주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.

5. 발행회사의 매도청구권(Call option)에 관한 사항

(1) 회사

또는

회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본건 주식의 발행일로부터 2년이 경과하는 날로부터 1년이 되는 날까지(해당 기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 종료하는 것으로 하며, 이하 "매도청구기간") 투자자가 보유하고 있는 본건 주식의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 권리(이하 "매도청구권")를 가진다.

(2) 매수인이

매도청구권을

행사하는

경우

투자자는

보유하고

있는

본건

주식을

매수인에게

매도하여야

한다
.
단
,
매수인은

투자자에

대하여

본건

주식

발행

당시

본건

주식

수량의

10%

를

초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며(단, 1주 미만의 수량은 절사하기로 한다),

회사가

지정하는

매수인이

회사의

최대주주

또는

그의

특수관계인인

경우에
당해 매수인은 매도청구권의 행사로 본건 주식의 발행 당시 보유한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(3) 매수인은 자신이 지정하는 매매대금 지급 예정일의 30일 전부터 10일 전까지 투자자에게 매매대상 주식의 수량, 매매대금

지급기일

및

매매가액을

서면으로

통지
(
이하

"매도청구권

행사통지

")
하는 방식으로 매도청구권을 행사하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구권 행사통지가 투자자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(4) 매도청구권의

대상이

되는

본건

주식의

매매가액은

매도청구권

대상

주식의

발행가액

및

이에

대하여

본건

주식
발행일로부터 매매일 전일까지 연 복리 5%의 이율을 적용하여

계산한

금액으로

한다(원 단위 미만은 절사). 단, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일이 매매일이 되고 매매일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 매매가액에

산입되지

아니한다
.

(5) 매수인은 매도청구권을

행사하는

시점에

투자자가

보유한

본건

주식에

한하여

매도청구권을

행사할

수

있다

.

(6) 매수인은

매매대금

지급기일에

투자자에게

투자자가

지정하는

방식으로

(4)

에

따라

산정한

매매대금을

지급하고
,
투자자는

위

금액을

지급받음과

동시에

매수인에게

제한물권

기타

부담이

없는

매수대상

주식을

인도하여야

한다
(
주식

인도는

「주식
ㆍ사채

등

전자등록에

관한

법률」에

따라

계좌간

대체의

전자등록을

신청하는

것을

의미한다
).
단
,
매매대금

지급일이

은행

영업일이

아닌

경우에는

그

다음

영업일에

지급하되
,
매매대금

지급일로부터

그

다음

영업일까지의

이자를

계산하지

아니한다
.

(7) 매수인이

본

매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 매매대금에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급하는 날까지

연

복리

15%

의

이율을

적용하여
1
년을
365
일로

하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
12,065,005
281,529,219,700
23,334.4

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,209,247
75,055,880,450
23,387.4

최근일 가중산술평균주가(C)
1,629,509
39,481,280,900
24,228.9

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
23,650.2

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
23,650.0

할인율 또는 할증률 (%)
2.45

발행가액
24,229

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)
①
주
주
는
신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 신규상장하거나 협회등록, 제3시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 목적 달성을 위한임상 및 연구개발 비용 등 운영자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한국산업은행
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
2,063,642
의무보유등록일로부터1년간 보호예수

에이티넘성장투자조합 2023(업무집행조합원 주식회사 에이티넘인베스트먼트)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,238,185
의무보유등록일로부터1년간 보호예수

인터베스트딥테크투자조합(업무집행조합원 인터베스트 주식회사)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,238,185
의무보유등록일로부터1년간 보호예수

하나비욘드파이낸스펀드(공동 업무집행조합원 주식회사 하나벤처스,공동 업무집행조합원 하나증권 주식회사)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
536,547
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하나증권 주식회사
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82,545
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아이비케이-컴퍼니케이 혁신성장펀드(업무집행조합원 컴퍼니케이파트너스 주식회사)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
251,447
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컴퍼니케이 뉴딜펀드(업무집행조합원 컴퍼니케이파트너스 주식회사)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
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367,645
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