광주신세계 — 합병등종료보고서(영업양수도) (20240701)
제출인: 광주신세계

합병등종료보고서
1.1
(주)광주신세계

합병등 종료보고서

(영 업 양 수 도)

금융감독원장 귀하
2024년 7월 1일

회 사 명 :
(주)광주신세계

대 표 이 사 :
이동훈

본 점 소 재 지 :
광주광역시 서구 무진대로 932

(전 화)062-360-1061

(홈페이지) http://gjshinsegae.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리담당 (성 명) 김영천

(전 화) 062-360-1061

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 2024년 2월 28일 공시한 주요사항보고서(영업양수 결정)의 에 관한 사항입니다.당사와 양도인 금호고속주식회사 간에 체결된 광주 유스퀘어 터미널사업의 영업양수도 계약은 2024년 7월 1일자로 양수대금 지급 및 양수대상 자산(사업면허포함 등)의 이전이 완료됨에 따라 종료되었음을 보고합니다. 1. 영업양수도 내역 및 금액

구 분
내 용
비 고

양수 대상 영업
광주 유스퀘어 터미널 사업
사업 관련 자산(부동산,동산) 및 인허가 등

양수금액(원)
470,000,000,000원
현금 지급(2024.07.01 일괄지급)

양도인
금호고속 주식회사
-

※ 상기 양수도 금액은 계약서 상의 금액이며, 부가가치세 및 제세공과금 등 기타 부대비용은 제외한 금액입니다.2. 진행경과 및 일정

절 차
일 정

주주확정 기준일
2023년 12월 31일

영업양수 이사회 결의
2024년 02월 28일

주요사항보고서(영업양수) 제출일
2024년 02월 28일

정기주주총회 소집통지
2024년 02월 28일

영업양수 반대의사표시 접수 시작
2024년 02월 28일

영업양수도 계약 체결일
2024년 03월 13일

영업양수 반대의사표시 접수 완료
2024년 03월 27일

정기주주총회
2024년 03월 28일

주식매수청구권 행사기간 시작
2024년 03월 28일

주식매수청구권 행사기간 종료
2024년 04월 17일

거래 종결일
2024년 07월 01일

주1) 상기 주주확정 기준일은 본 영업양수 승인을 정기주주총회에서 상정하였으므로 정기주주총회 주주확정 기준일(2023년 12월 31일)입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 당사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구 분
내 용

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

30,905원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

1) 보통주① 주식매수가격

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
30,905원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 주식매수 가격의 산정방법 (기산일: 2024년 2월 27일)

구 분
금액(원)
산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
30,776
2023년 12월 28일 ~ 2024년 02월 27일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
31,136
2024년 01월 29일 ~ 2024년 02월 27일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
30,804
2024년 02월 21일 ~ 2024년 02월 27일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
30,905
-

③ 산출내역

일 자
종 가 (원)
거 래 량 (주)
종가 x 거래량

2023-12-28
30,050
23,211
697,490,550

2024-01-02
29,950
8,355
250,232,250

2024-01-03
29,850
8,572
255,874,200

2024-01-04
29,800
3,661
109,097,800

2024-01-05
29,850
5,431
162,115,350

2024-01-08
29,850
3,586
107,042,100

2024-01-09
29,900
3,351
100,194,900

2024-01-10
29,800
1,833
54,623,400

2024-01-11
29,650
4,604
136,508,600

2024-01-12
29,700
4,268
126,759,600

2024-01-15
29,700
8,324
247,222,800

2024-01-16
29,750
3,795
112,901,250

2024-01-17
29,500
5,123
151,128,500

2024-01-18
29,350
5,441
159,693,350

2024-01-19
29,550
3,478
102,774,900

2024-01-22
29,400
3,861
113,513,400

2024-01-23
29,400
4,575
134,505,000

2024-01-24
29,300
6,350
186,055,000

2024-01-25
29,250
7,393
216,245,250

2024-01-26
29,200
7,918
231,205,600

2024-01-29
30,600
46,249
1,415,219,400

2024-01-30
30,650
13,459
412,518,350

2024-01-31
30,600
6,347
194,218,200

2024-02-01
31,550
33,934
1,070,617,700

2024-02-02
31,450
31,247
982,718,150

2024-02-05
32,150
25,703
826,351,450

2024-02-06
31,450
28,929
909,817,050

2024-02-07
31,800
33,243
1,057,127,400

2024-02-08
31,100
17,419
541,730,900

2024-02-13
30,850
10,346
319,174,100

2024-02-14
30,850
6,928
213,728,800

2024-02-15
30,500
5,892
179,706,000

2024-02-16
30,500
7,807
238,113,500

2024-02-19
30,850
7,729
238,439,650

2024-02-20
30,850
53,280
1,643,688,000

2024-02-21
30,950
4,881
151,066,950

2024-02-22
31,450
12,529
394,037,050

2024-02-23
31,150
3,367
104,882,050

2024-02-26
30,750
8,912
274,044,000

2024-02-27
30,150
14,480
436,572,000

2개월 가중평균종가(원)
30,776

1개월 가중평균종가(원)
31,136

1주일 가중평균종가(원)
30,804

주) 원단위 미만 반올림

2) 우선주

- 해당사항 없음.

2. 청구내용

청구자
청구일
청구주식수
비고

114명
2024년03월28일 ~ 2024년04월17일
330,018주
-

주1) 가격조정을 신청한 주주 총 2명(주식수 총 31주) 포함.

3. 매수일

- 당사는 주식매수청구권 행사 주식 총 330,018주 중 329,987주에 대한 매수대금 지급을 2024년 5월 10일에 하였으며, 가격조정을 신청한 31주에 대한 매수대금 지급은 2024년 5월 14일에 완료하였습니다. .

4. 매수 소요자금의 원천
- 자체 보유 자금
5. 매수주식의 처리방침- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 영업양수 기준일 현재 영업양수의 효력에 영향을 미칠 수 있는 진행 중인 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없음.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 :백만원)

항목
양수 전
증감액
양수 후

유동자산

287,540

-
200,199

87,341

비유동자산

648,659

470,000

1,118,659

자산총계

936,199

269,801

1,206,000

유동부채

105,735

50,000

155,735

비유동부채

15,810

230,000

245,810

부채총계

121,545

280,000

401,545

자본금

7,957

-

7,957

기타자본

11,875

-
10,199

1,676

이익잉여금

794,822

-

794,822

자본총계

814,654

-
10,199

804,455

부채와 자본 총계
936,199

269,801

1,206,000

주1) 상기 '양수전 재무정보'은 2024년 3월 31일 별도 재무제표 기준입니다.주2) 상기 재무정보는 영업 양수 전의 재무제표에서 해당 영업양수와 관련된 증감 금액만 기재하였으며, 실제 재무제표상 금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

주3) 상기 기타자본의 증감액은 본 영업양수도계약에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인한 자기주식취득 반영 금액입니다.