투비소프트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240701)
제출인: 카발로블란코

의결권대리행사권유참고서류
3.7
투비소프트

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 07월 01일

권 유 자:
성 명: 카발로블란코주 소: 서울시 강남구 강남대로 112길 13, 1층 194호(논현동)전화번호: 070-8807-4382

작 성 자:
성 명: 김영수부서 및 직위: 대표자전화번호: 070-8807-4382

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
카발로블란코
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2024년 06월 25일
라. 주주총회일
2024년 07월 10일

마. 권유 시작일
2024년 07월 04일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회 감자의안 반대 및 이사 선임건 반대

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 자본의감소

□ 이사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

카발로블란코
보통주
2,525,000
2.72
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김규한
보통주
0
없음
대리인
-

오달성
보통주
0
없음
대리인
-

심홍기
보통주
59,764
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 06월 25일
2024년 07월 04일
2024년 07월 09일
2024년 07월 10일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2024년 06월 14일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

안녕하십니까 저는 투비소프트 주주이자 카발로블란코 대표 김영수 입니다.금번 임시주주총회에 상정된 안건에 대해 아래와같이 모두 반대하는 입장을 밝힙니다.제1호 의안 : 자본(금) 감소 승인의 건 - 반대제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 모두반대제3호 의안 : 자본 준비금의 결손 보전의 건 - 반대저희는 주주가치 증진과 회사성장을 위해 현 경영진의 무책임하고 독단적인 경영을 견제하고 주주친화적 기업으로 탈바꿈 할 수 있도록 노력하고자 합니다. 이를 위해 이번 임시주주총회에 상정된 안건이 부결될 수 있도록 위임하여 주시길 부탁드립니다. 감사합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법
나. 우편 발송에 의한 방법
ㆍ보내실 주소 : 서울시 강남구 도산대로549, 7층
ㆍ접수 기간 : 2024년 07월 10일(수) 주주총회 시작 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 07월 10일 오전 9시 30분

장 소
서울시 강남구 봉은사로 617, 3층 교육장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손의 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주
70,654,503
90%
2024.07.25
39,252,501,500원(78,505,003주)
3,925,250,000원(7,850,500주)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김모란희
1968.06
해당없음
해당없음
특수관계인법인의 최대주주
이사회

정영석
1967.03
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

정승혁
1973.02
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

이정환
1976.01
해당
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김모란희
前) 행정사무관
~ 2023.08.15
보건복지부 행정사무관
없음

정영석
現) 회사임원
~재직중

주)코리아컨텐츠월드 대표이사
주)피티에프글로벌 대표이사

없음

정승혁
前) 회사임원
~2024.05
(주)한국개발공영 대표이사
없음

이정환
前) 회사임원
~2012.07
회계법인 이촌 상무
없음

前) 회사임원
~2023.10
(주)알에프세미 CFO

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<이정환 사외이사 후보자>

1) 전문성본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.2) 독립성 및 이사결정 기준

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김모란희 사내이사 후보자
- 해당 후보자는 다년간의 직무 경험과 경제 전반의 거시적인 시각을 보유한 전문가임. 당사의 주요 정책과 경영에 많은 조언과 도움을 주며, 향후 기업가치를 높이는데 일조할 것으로 기대함.
2. 정영석 사내이사 후보자
- 해당 후보자는 기업 현황을 파악하는 능력이 탁월한 기업전문가로 판단 됨. 후보자가 보유한 다수의 기업 관련 경험은 성장, 법규제 준수등에 혜안을 제시할 것으로 기대함
3. 정승혁 사내이사 후보자
- 해당 후보자는 기업 현황을 파악하는 능력이 탁월한 기업전문가로 판단 됨. 후보자가 보유한 다수의 기업 관련 경험은 성장, 법규제 준수등에 혜안을 제시할 것으로 기대함4. 이정환 사외이사 후보자- 해당 후보자는 국내 주요회계법인인 회계법인이촌 및 우덕회계법인 등에서 근무한 공인회계사로서 회계감사 업무를 오랫동안 수행한 회계전문가임. 회사의 내부통제시스템 고도화, 감사위원회 설치 등 내부회계관리제도의 고도화를 추진하는데 기여할 것으로 기대함.

확인서

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금의 결손 보전의 건

나. 의안의 요지

2023년말 기준 ㈜투비소프트에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금 39,252,501,500원(2023년말 기준)의 1.5배인 58,878,752,250원을 초과하므로, 상법 제461조의2에 따라 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금을 감액하여 결손금을 보전하고자 합니다.

※ 관련규정 : 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을감액할 수 있다.