시프트업 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240701)
제출인: 시프트업

증권신고서(지분증권)
3.7
(주)시프트업

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 07월 01일

회 사 명 :
주식회사 시프트업

대 표 이 사 :
김 형 태

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초대로 77길 55, (서초동, 에이프로스퀘어)

(전 화) 070-8672-5597

(홈페이지) https://shiftup.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 안 재 우

(전 화) 070-8672-5597

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 05월 20일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 7,250,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 435,000,000,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항
금번 정정에 따른 투자자의 편의를 위해
"굵은 빨간색"
으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통정정사항
- 모집(매출)가액(예정): 47,000원 ~ 60,000원- 모집(매출)총액(예정): 340,750,000,000원 ~435,000,000,000원
- 모집(매출)가액: 60,000원- 모집(매출)총액: 435,000,000,000원

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1)
(주1)

2. 공모방법
(주2)
(주2)

3. 공모가격 결정방법 - 나. 공모가격 산정 개요
(주3)
(주3)

3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항
(주4)
(주4)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 가. 모집 또는 매출 조건
(주5)
(주5)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항
(주6)
(주6)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정방법
(주7)
(주7)

5. 인수 등에 관한 사항 - 가. 인수방법에 관한 사항
(주8)
(주8)

5. 인수 등에 관한 사항 - 나. 인수대가에 관한 사항
(주9)
(주9)

III. 투자위험요소

3. 기타위험 - 파. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험
(주10)
(주10)

3. 기타위험 - 고. 공모자금의 사용내역 관련 위험
(주11)
(주11)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견 - 가. 평가결과
(주12)
(주12)

4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액 산출방법 - (다) 희망공모가액 산정
(주13)
(주13)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주14)
(주14)

2. 자금의 사용목적
(주15)
(주15)

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
7,250,000
200
47,000
340,750,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

공동대표주관회사
한국투자증권
보통주
2,392,500
112,447,500,000
1,124,475,000
총액인수

공동대표주관회사
제이피모간증권회사
보통주
2,392,500
112,447,500,000
1,124,475,000
총액인수

공동대표주관회사
NH투자증권
보통주
2,175,000
102,225,000,000
1,022,250,000
총액인수

인수회사
신한투자증권
보통주
290,000
13,630,000,000
136,300,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024.
07.02 ~ 2024.07.03

2024.07.05
2024.07.02
2024.07.05
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여 제시하는 희망공모가액인 47,000원~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜시프트업이 합의하여 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약일 ① 일반청약자 청약일 :
2024년 7월 2일 ~ 7월 3일
(2일간) ② 기관투자자 청약일 :
2024년 7월 2일 ~ 7월 3일
(2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자의 청약은
2024년 7월 2일부터 3일까지
양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2024년 3월 5일 상장예비심사신청서를 제출하여
2024년 5월 10일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「유가증권시장 상장규정」 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

인수대가는 총 공모금액
의
1.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 합의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사는 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총 공모금액의
1
.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

주9)

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
7,250,000
200
60,000
435,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

공동대표주관회사
한국투자증권
보통주
2,392,500
143,550,000,000
1,435,500,000
총액인수

공동대표주관회사
제이피모간증권회사
보통주
2,392,500
143,550,000,000
1,435,500,000
총액인수

공동대표주관회사
NH투자증권
보통주
2,175,000
130,500,000,000
1,305,000,000
총액인수

인수회사
신한투자증권
보통주
290,000
17,400,000,000
174,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024.
07.02 ~ 2024.07.03

2024.07.05
2024.07.02
2024.07.05
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여
결정한 확정공모가액인 60,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜시프트업이 합의하여
60,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약일 ① 일반청약자 청약일 :
2024년 7월 2일 ~ 7월 3일
(2일간) ② 기관투자자 청약일 :
2024년 7월 2일 ~ 7월 3일
(2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자의 청약은
2024년 7월 2일부터 3일까지
양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2024년 3월 5일 상장예비심사신청서를 제출하여
2024년 5월 10일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「유가증권시장 상장규정」 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

인수대가는 총 공모금액
의
1.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 합의하여 제시한
확정공모가액 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사는 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총 공모금액의
1
.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

주9)

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.

(주2) 정정 전

금번 주식회사 시프트업의 유가증권시장 상장공모는 신주모집 7,250,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상

주 수

배정비율

비 고

일반공모

7,250,000주
100.0%

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합계

7,250,000주
100.0%

-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주3)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7과 「근로복지기본법」제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

【청약자 유형군별 공모대상 주식수】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액

비 고

일반청약자

1,812,500주~ 2,175,000주
25.0%~30.0%
47,000원
85,187,500,000원~ 102,225,000,000원
-

기관투자자

5,075,000주~5,437,500주
70.0%~75.0%
238,525,000,000원~ 255,562,500,000원

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합 계

7,250,000주
100.0%
340,750,000,000원

-

주1)

주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여 제시하는 희망공모가액인 47,000원~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원 기준입니다.

주2)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7과 「근로복지기본법」제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거하여 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주5)
2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 의거하여 주3)~주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 의거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

모 집 대 상

주 수(비율)

비 고

일 반 공 모

7,250,000주(100.0%)

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합 계

7,250,000주(100.0%)

-

【모집 세부내역】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액

비 고

일반청약자

1,812,500주~ 2,175,000주
25.0%~30.0%
47,000원
85,187,500,000원~ 102,225,000,000원
-

기관투자자

5,075,000주~5,437,500주
70.0%~75.0%
238,525,000,000원~ 255,562,500,000원

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합 계

7,250,000주
100.0%
340,750,000,000원

-

주1)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7과 「근로복지기본법」제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주2)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

공동대표주관회사
한국투자증권
2,392,500
33.0%
47,000원
112,447,500,000원
일반청약자,기관투자자(고위험고수익투자신탁등포함)

공동대표주관회사
제이피모간증권회사
2,392,500
33.0%
112,447,500,000원

공동대표주관회사
NH투자증권
2,175,000
30.0%
102,225,000,000원

인수회사
신한투자증권
290,000
4.0%
13,630,000,000원

합 계
7,250,000주
100.0%
340,750,000,000원

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 한국투자증권과 NH투자증권, 인수회사인
신한투자증권
을 통하여 청약이 실시됩니다. 단, 제이피모간증권회사 서울지점은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다.

구분
배정주식수
주당모집가액
일반청약대상 모집금액

공동대표주관회사
한국투자증권
892,724주~1,071,269주
47,000원
41,958,028,000원~50,349,643,000원

공동대표주관회사
NH투자증권
811,567주~973,880주
38,143,649,000원~45,772,360,000원

인수회사
신한투자증권
108,209주~129,851주
5,085,823,000원~6,102,997,000원

합 계
1,812,500주~ 2,175,000주
85,187,500,000원~ 102,225,000,000원

주4)

기관투자자:「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(1) "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다. ① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』 주1)제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 주2)제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (2-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(2-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것

(3-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제6항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(3-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(4) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주5)

배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 고위험고수익투자신탁등의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④에도 불구하고공동 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주6)

주당 모집가액은 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여 제시하는 희망공모가액인 47,000원~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원 기준으로서 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜시프트업이 합의하여 최종 결정할 예정입니다.

주7)

모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여 제시하는 희망공모가액인 47,000원~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주8)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주9)
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜시프트업의 유가증권시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.
(주2) 정정 후

금번 주식회사 시프트업의 유가증권시장 상장공모는 신주모집 7,250,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상

주 수

배정비율

비 고

일반공모

7,250,000주
100.0%

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합계

7,250,000주
100.0%

-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주3)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7과 「근로복지기본법」제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

【청약자 유형군별 공모대상 주식수】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액

비 고

일반청약자

1,812,500주
25.0%
60,000원
108,750,000,000원
-

기관투자자

5,437,500주
75.0%
326,250,000,000원

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합 계

7,250,000주
100.0%
435,000,000,000원

-

주1)

주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여
결정한 확정공모가액인 60,000원 기준입니다.

주2)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7과 「근로복지기본법」제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거하여 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주5)
2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 의거하여 주3)~주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 의거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

모 집 대 상

주 수(비율)

비 고

일 반 공 모

7,250,000주(100.0%)

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합 계

7,250,000주(100.0%)

-

【모집 세부내역】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액

비 고

일반청약자

1,812,500주
25.0%
60,000원
108,750,000,000원
-

기관투자자

5,437,500주
75.0%
326,250,000,000원

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합 계

7,250,000주
100.0%
435,000,000,000원

-

주1)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7과 「근로복지기본법」제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주2)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

공동대표주관회사
한국투자증권
2,392,500
33.0%
60,000원
143,550,000,000원
일반청약자,기관투자자(고위험고수익투자신탁등포함)

공동대표주관회사
제이피모간증권회사
2,392,500
33.0%
143,550,000,000원

공동대표주관회사
NH투자증권
2,175,000
30.0%
130,500,000,000원

인수회사
신한투자증권
290,000
4.0%
17,400,000,000원

합 계
7,250,000주
100.0%
435,000,000,000원

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 한국투자증권과 NH투자증권, 인수회사인
신한투자증권
을 통하여 청약이 실시됩니다. 단, 제이피모간증권회사 서울지점은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다.

구분
배정주식수
주당모집가액
일반청약대상 모집금액

공동대표주관회사
한국투자증권
892,724주
60,000원
53,563,440,000원

공동대표주관회사
NH투자증권
811,567주
48,694,020,000원

인수회사
신한투자증권
108,209주
6,492,540,000원

합 계
1,812,500주
108,750,000,000원

주4)

기관투자자:「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(1) "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다. ① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』 주1)제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 주2)제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (2-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(2-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것

(3-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제6항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(3-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(4) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주5)

배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 고위험고수익투자신탁등의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④에도 불구하고공동 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주6)

주당 모집가액은 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여
결정한 확정공모가액인 60,000원 기준입니다.

주7)

모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여
결정한 확정공모가액인 60,000원 기준입니다.

주8)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주9)
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(주3) 정정 전

나. 공모가격 산정 개요
공동대표주관회사는 ㈜시프트업의 유가증권시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
47,000원 ~ 60,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와공동대표주관회사가 협의하여 결정할 예정

주1)
상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜시프트업의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

주2)
공동대표주관회사는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜시프트업과 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

나. 공모가격 산정 개요
공동대표주관회사는 ㈜시프트업의 유가증권시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여
확정공모가액
을 아래와 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 확정공모가액
60,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와공동대표주관회사가 협의하여
결정

주1)

상기 표에서 제시한
확정공모가액은 ㈜시프트업의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

주2)

공동대표주관회사는 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜시프트업과 협의하여
60,000원으로 최종 결정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전기재사항 없음
(주4) 정정 후
(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

(단위 : 주, 건)

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적(유) 주1)
거래실적(무)

건수
697
39
316
852
126
134
2,164

수량
544,615,000
117,553,000
164,653,000
254,701,000
117,154,663
29,878,000
1,228,554,663

경쟁률
100.16
21.62
30.28
46.84
21.55
5.49
225.94

주) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

(단위 : 주, 건)

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적(유) 주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
302
188,447,000
26
92,047,000
174
91,181,000
306
78,103,000
25
15,987,023
88
27,518,000
921
493,283,023

밴드 상위75% 초과~100% 이하
358
301,339,000
13
25,506,000
142
73,472,000
546
176,598,000
101
101,167,640
46
2,360,000
1,206
680,442,640

밴드 상위50% 초과~75% 이하
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

밴드 상위25% 초과~50% 이하
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

밴드 중간값
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

밴드하단미만
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

미제시
37
54,829,000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
37
54,829,000

합계
697
544,615,000
39
117,553,000
316
164,653,000
852
254,701,000
126
117,154,663
134
29,878,000
2,164
1,228,554,663

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량㈜
비율

가격 미제시
37
1.71%
54,829,000
4.46%

60,000원 이상
2,127
98.29%
1,173,725,663
95.54%

47,000원 이상 ~ 60,000원 미만
0
0.00%
0
0.00%

47,000원 미만
0
0.00%
0
0.00%

합계
2,164
100.00%
1,228,554,663
100.00%

(다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여 내역

(단위 : 주, 건)

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,
연기금,
기타
거래실적(유)
거래실적(무)

중개업자
운용사(고유),

은행, 보험

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
45
46,597,000
0
0
7
11,301,000
13
1,907,000
0
0
12
4,740,000
77
64,545,000

3개월 확약
132
144,156,000
6
17,223,000
33
11,655,000
70
10,439,000
0
0
2
24,000
243
183,497,000

1개월 확약
115
100,926,000
1
903,000
31
13,630,000
44
10,949,000
0
0
0
0
191
126,408,000

15일 확약
18
14,606,000
1
15,000
5
1,837,000
14
1,287,000
3
1,824,308
20
11,197,000
61
30,766,308

미확약
387
238,330,000
31
99,412,000
240
126,230,000
711
230,119,000
123
115,330,355
100
13,917,000
1,592
823,338,355

합 계
697
544,615,000
39
117,553,000
316
164,653,000
852
254,701,000
126
117,154,663
134
29,878,000
2,164
1,228,554,663

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜시프트업과 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권 서울지점, NH투자증권㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을 60,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위

1주당 확정공모가액인 60,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 배정하였습니다.

(주5) 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용

모집 또는 매출주식의 수
보통주 7,250,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
47,000원

확정가액
주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
340,750,000,000원

확정가액
주2)

청약단위
주3)

청약기일
기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)
개시일
2024년 07월 02일

종료일
2024년 07월 03일

일반투자자
개시일
2024년 07월 02일

종료일
2024년 07월 03일

청약증거금
기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)
-

일반투자자
50%

납입기일
2024년 07월 05일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

※한국투자증권㈜ 청
약일:
2024년 7월 2일 ~ 3일
(10:00 ~ 16:00)※NH투자증권㈜ 청약일:
2024년 7월 2일 ~ 3일
(10:00 ~ 16:00)※신한투자증권㈜ 청약일:
2024년 7월 2일 ~ 3일
(10:00 ~ 16:00)

주2)
주당 공모가액은 청약일 전 공동대표주관회사가 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜시프트업과 합의하여 최종 결정할 예정입니다.

주3)
청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 신한투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4)
청약증거금

① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.

② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 일반청약자의 청약증거
금은 주금납입기일(
2024년
7월 5일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(
2024년 7월 5일
)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

④ 기관투자자는 금번 공모에 있
어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2024년 7월 5일
08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 그 납입방식을 달리 정한 경우를 제외하고는 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처

1) 기관투자자 :① 한국투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② NH투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: NH투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 해외 기관투자자 : 제이피모간증권회사 서울지점

2) 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점, 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점

3) 일반투자자(청약자)는 인수단 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용

모집 또는 매출주식의 수
보통주 7,250,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액

60,000원 주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액

435,000,000,000원 주2)

청약단위
주3)

청약기일
기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)
개시일
2024년 07월 02일

종료일
2024년 07월 03일

일반투자자
개시일
2024년 07월 02일

종료일
2024년 07월 03일

청약증거금
기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)
-

일반투자자
50%

납입기일
2024년 07월 05일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

※한국투자증권㈜ 청
약일:
2024년 7월 2일 ~ 3일
(10:00 ~ 16:00)※NH투자증권㈜ 청약일:
2024년 7월 2일 ~ 3일
(10:00 ~ 16:00)※신한투자증권㈜ 청약일:
2024년 7월 2일 ~ 3일
(10:00 ~ 16:00)

주2)

주당 공모가액은 청약일 전 공동대표주관회사가 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜시프트업과 합의하여 최종
결정하였습니다.

주3)
청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 신한투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4)
청약증거금

① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.

② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 일반청약자의 청약증거
금은 주금납입기일(
2024년
7월 5일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(
2024년 7월 5일
)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

④ 기관투자자는 금번 공모에 있
어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2024년 7월 5일
08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 그 납입방식을 달리 정한 경우를 제외하고는 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처

1) 기관투자자 :① 한국투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② NH투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: NH투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 해외 기관투자자 : 제이피모간증권회사 서울지점

2) 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점, 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점

3) 일반투자자(청약자)는 인수단 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항

【 인수방법 : 총액인수 】

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수금액주1)
인수조건

구 분
명 칭
주 소

공동대표주관회사
한국투자증권㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
보통주 2,392,500(33.0%)
112,447,500,000원
총액인수

공동대표주관회사

제이피모간증권회사
서울지점

서울특별시 중구 서소문로11길 35
보통주 2,392,500(33.0%)
112,447,500,000원

공동대표주관회사
NH투자증권㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 108
보통주 2,175,000(30.0%)
102,225,000,000원

인수회사
신한투자증권㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 70
보통주 290,000(4.0%)
13,630,000,000원

주1)
인수금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(47,000원 ~ 60,000원)의 최저가액인 47,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 각 인수단 구성원이 자기계산으로 인수합니다.

(주6) 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항

【 인수방법 : 총액인수 】

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수금액주1)
인수조건

구 분
명 칭
주 소

공동대표주관회사
한국투자증권㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
보통주 2,392,500(33.0%)
143,550,000,000원
총액인수

공동대표주관회사

제이피모간증권회사
서울지점

서울특별시 중구 서소문로11길 35
보통주 2,392,500(33.0%)
143,550,000,000원

공동대표주관회사
NH투자증권㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 108
보통주 2,175,000(30.0%)
130,500,000,000원

인수회사
신한투자증권㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 70
보통주 290,000(4.0%)
17,400,000,000원

주1)

인수금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액

인 60,000원
기준입니다.

주2)
기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 각 인수단 구성원이 자기계산으로 인수합니다.

(주7) 정정 전

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
한국투자증권 주식회사
1,124,475,000원
주1), 주2)

제이피모간증권회사
서울지점

1,124,475,000원

NH투자증권 주식회사
1,022,250,000원

신한투자증권 주식회사
136,300,000원

주1)
인수수수료는 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 47,000원 ~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)

상기 표의 인수수수료는 금번 총 공모금액의
1%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 47,000원 ~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)

발행회사는 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총 공모금액의
1%에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

(주7) 정정 후

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
한국투자증권 주식회사
1,435,500,000원
주1), 주2)

제이피모간증권회사
서울지점

1,435,500,000원

NH투자증권 주식회사
1,305,000,000원

신한투자증권 주식회사
174,000,000원

주1)

인수수수료는 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액

인 60,000원
기준입니다.

주2)

상기 표의 인수수수료는 금번 총 공모금액의
1%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
결정한 확정공모가액

인 60,000원
기준입니다.

주3)

발행회사는 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총 공모금액의
1%에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

(주8) 정정 전(생략)

(3) 일반청약자의 청약 자격
일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 공동대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[한국투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구 분
내 용

청약자격
1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨.

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주)
당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분

- 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및우대기준

일반청약자는 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 고객이 아닌 일반 등
급 고객의 경우 준우대 청약한도의
50%인 14,000주 ~ 17,000주, 준우대 고객의 경우 청약한도의 100%인 28,000주 ~ 34,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 56,000주 ~ 68,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 84,000주 ~ 102,000주를 청약한도
로 합니다.

◆ 청약한도우대기준◆

구분
내용
청약한도
청약채널
비고

일반
- 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

준우대
- 청약 초일 기준 직전월 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3개월 약정 3천만원 이상
100%
온라인 /오프라인
-

우대(*)

- 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객- 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객단, IRP 계좌는 청약일까지1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)- 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객- 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객- 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF, ETF 매입금액은 제외
- 청약일 기준 당해년도 ISA중개형계좌 납입금액 순증 1천만원 이상인 고객

200%
온라인/오프라인
-

최고우대

- 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상(2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상

300%
온라인/오프라인
-

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용- 평잔 산정시 제외 항목

구분
내용

예수금
- 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권
- 장외주식, 비상장주식- 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여주식처리방법
1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회)

주1)
일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다.

주2)
균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다.

[NH투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

내용

청약자격
※ 영업점 창구 개설 계좌- 청약 개시일 직전일까지 개설된 청약가능계좌 보유 고객※ 비대면 개설 및 은행연계 개설 계좌- 청약 당일 계좌개설 후 청약 가능(별도 제한 없음)단, 비대면 미성년자 개설 계좌는 청약개시일 직전일까지 개설된 청약가능계좌로만 청약이 가능합니다.

청약한도및 우대기준

NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 26,000주~30,000주(100%)이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 39,000주~45,000주(150%), 52,000주~60,000주(200%), 65,000주~75,000주(250%), 78,000주~90,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.

청약한도
자격 요건

온라인
오프라인
구분
설명
추가 혜택

300%
직전 월말연금자산
1억원 이상
-

250%
직전 3개월자산 평잔
3억원 이상
직전월말연금자산1천만원 이상 보유시+50% 한도 상향

200%
150%
1억원 이상

150%
100%
3천만원 이상

100%
불가
3천만원 미만

주1)
*자산평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔

예) 청약일이
7월 2일 ~ 7월 3일이라고 가정할 때,
4, 5, 6월의 3개월 자산 평잔으로 산정함

주2)
*연금자산 기준: 청약일이 속한 달의 직전월 말잔 (IRP+DC+개인연금저축 합산)

청약수수료

- QV 이용 고객

구분
고객등급

탑클래스/골드
로얄/그린/블루

MTS, HTS, SMT, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS

영업점(내점/유선)
건당 5,000원

- 나무(namuh)증권 이용 고객

구분
나무멤버스 가입여부

나무멤버스 가입
나무멤버스 미가입

MTS, HTS, SMT, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS
건당 2,000원

영업점(내점/유선)
건당 5,000원
건당 5,000원

청약 수수료는 환불일에 환불금에서 후불 징수되며, 미배정 시 청약수수료는 면제됩니다. 환불금이 없는 경우 청약계좌에서 출금 처리되며, 청약 계좌에 출금가능금액이 부족한 경우 기타대여금이 발생됨에 유의하여 주시기 바랍니다.

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

[신한투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구 분
내 용

청약자격

- 청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객
(청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)

- 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능

최고 청약한도
- 일반고객(100%): 청약한도의 100% - 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200% - 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300%

청약 수수료 및청약방법

- 청약수
수료

구 분
프리미어
에이스
베스트
클래식
일반

창구/유선
면제
면제
면제
2,000원
5,000원

온라인
면제
면제
면제
1,000원
2,000원

주1)

- 신한 Tops Club은 3개월 총자산 평잔을 기준으로 4단계 등급으로 구분
(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)

주2)
상기 청약수수료에 관한 등급은 신한투자증권 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.

-
이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제
* 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함

청약한도 및우대기준

일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200% 또는 300% 까지 청약이 가능합니다.

◆ 청약한도우대기준◆

구분
세부내용

일반
100%
우대조건에 해당되지 않는 모든 고객

우대
200%
온라인 청약 고객(지점 내방 및 유선 청약 이외 모든 채널)※MTS, HTS, WEB, 신한플러스, ARS 등

그룹사 신한플러스 멤버십 에이스 고객

신한투자증권 Tops Club 에이스 고객(A)

300%
ISA 보유고객 중 청약전 납입금액 1,000만원 이상 고객

그룹사 신한플러스 멤버십 프리미어 이상 고객

신한투자증권 Tops Club 프리미어 고객(P)

법인 고객

청약채널구분

구분
내용

지점내방
O

온라인(MTS/HTS/WEB/ARS/신한플러스)
O

유선(고객지원센터 포함)
O

주1)

신한투자증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(
2024년 07월 05일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인
2024년 07월 04일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반청약자는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜의
본ㆍ지점 및 인수회사인 신한투자증권㈜

본ㆍ지점
에서 청약이 가능합니다.② 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 각 공동대표주관회사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[한국투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

한국투자증권㈜
892,724주~1,071,269주
(주)
50%

(주)
한국투자증권㈜의 준우대 고객 최고청약한도는 28,000주 ~ 34,000주(100%)이며, 우대고객의 경우 56,000주 ~ 68,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 84,000주 ~102,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등급에 해당하지 않는 일반 등급 고객의 경우 14,000주 ~ 17,000주(50%)까지 청약 가능합니다.

[한국투자증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~
1,000주

[NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
811,567주~973,880주
(주)
50%

(주)
NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 26,000주~30,000주(100%)이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 39,000주~45,000주(150%), 52,000주~60,000주(200%), 65,000주~75,000주(250%), 78,000주~90,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.

[NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~
1,000주

[신한투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

신한투자증권㈜
108,209주~129,851주
(주)
50%

(주)

신한투자증권㈜의
일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대그룹의 청약한도 : 10,500주 ~ 12,900주(300%)

7,000주 ~ 8,600주(200%)

□ 일반그룹의 청약한도 : 3,500주 ~ 4,300주(100%)

[신한투자증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과
500주

(후략)
(주8) 정정 후

(생략)
(3) 일반청약자의 청약 자격
일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 공동대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[한국투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구 분
내 용

청약자격
1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨.

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주)
당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분

- 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및우대기준

일반청약자는 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 고객이 아닌 일반 등
급 고객의 경우 준우대 청약한도의
50%인
14,000주
, 준우대 고객의 경우 청약한도의 100%인
28,000주
, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인
56,000주
, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인
84,000주
를 청약한도
로 합니다.

◆ 청약한도우대기준◆

구분
내용
청약한도
청약채널
비고

일반
- 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

준우대
- 청약 초일 기준 직전월 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3개월 약정 3천만원 이상
100%
온라인 /오프라인
-

우대(*)

- 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객- 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객단, IRP 계좌는 청약일까지1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)- 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객- 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객- 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF, ETF 매입금액은 제외
- 청약일 기준 당해년도 ISA중개형계좌 납입금액 순증 1천만원 이상인 고객

200%
온라인/오프라인
-

최고우대

- 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상(2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상

300%
온라인/오프라인
-

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용- 평잔 산정시 제외 항목

구분
내용

예수금
- 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권
- 장외주식, 비상장주식- 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여주식처리방법
1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회)

주1)
일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다.

주2)
균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다.

[NH투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

내용

청약자격
※ 영업점 창구 개설 계좌- 청약 개시일 직전일까지 개설된 청약가능계좌 보유 고객※ 비대면 개설 및 은행연계 개설 계좌- 청약 당일 계좌개설 후 청약 가능(별도 제한 없음)단, 비대면 미성년자 개설 계좌는 청약개시일 직전일까지 개설된 청약가능계좌로만 청약이 가능합니다.

청약한도및 우대기준

NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 26,000주(100%)이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라
39,000주(150%),
52,000주(200%),
65,000주(250%),
78,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.

청약한도
자격 요건

온라인
오프라인
구분
설명
추가 혜택

300%
직전 월말연금자산
1억원 이상
-

250%
직전 3개월자산 평잔
3억원 이상
직전월말연금자산1천만원 이상 보유시+50% 한도 상향

200%
150%
1억원 이상

150%
100%
3천만원 이상

100%
불가
3천만원 미만

주1)
*자산평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔

예) 청약일이
7월 2일 ~ 7월 3일
이라고 가정할 때,
4, 5, 6월
의 3개월 자산 평잔으로 산정함

주2)
*연금자산 기준: 청약일이 속한 달의 직전월 말잔 (IRP+DC+개인연금저축 합산)

청약수수료

- QV 이용 고객

구분
고객등급

탑클래스/골드
로얄/그린/블루

MTS, HTS, SMT, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS

영업점(내점/유선)
건당 5,000원

- 나무(namuh)증권 이용 고객

구분
나무멤버스 가입여부

나무멤버스 가입
나무멤버스 미가입

MTS, HTS, SMT, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS
건당 2,000원

영업점(내점/유선)
건당 5,000원
건당 5,000원

청약 수수료는 환불일에 환불금에서 후불 징수되며, 미배정 시 청약수수료는 면제됩니다. 환불금이 없는 경우 청약계좌에서 출금 처리되며, 청약 계좌에 출금가능금액이 부족한 경우 기타대여금이 발생됨에 유의하여 주시기 바랍니다.

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

[신한투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구 분
내 용

청약자격

- 청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객
(청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)

- 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능

최고 청약한도
- 일반고객(100%): 청약한도의 100% - 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200% - 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300%

청약 수수료 및청약방법

- 청약수
수료

구 분
프리미어
에이스
베스트
클래식
일반

창구/유선
면제
면제
면제
2,000원
5,000원

온라인
면제
면제
면제
1,000원
2,000원

주1)

- 신한 Tops Club은 3개월 총자산 평잔을 기준으로 4단계 등급으로 구분
(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)

주2)
상기 청약수수료에 관한 등급은 신한투자증권 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.

-
이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제
* 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함

청약한도 및우대기준

일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200% 또는 300% 까지 청약이 가능합니다.

◆ 청약한도우대기준◆

구분
세부내용

일반
100%
우대조건에 해당되지 않는 모든 고객

우대
200%
온라인 청약 고객(지점 내방 및 유선 청약 이외 모든 채널)※MTS, HTS, WEB, 신한플러스, ARS 등

그룹사 신한플러스 멤버십 에이스 고객

신한투자증권 Tops Club 에이스 고객(A)

300%
ISA 보유고객 중 청약전 납입금액 1,000만원 이상 고객

그룹사 신한플러스 멤버십 프리미어 이상 고객

신한투자증권 Tops Club 프리미어 고객(P)

법인 고객

청약채널구분

구분
내용

지점내방
O

온라인(MTS/HTS/WEB/ARS/신한플러스)
O

유선(고객지원센터 포함)
O

주1)

신한투자증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(
2024년 07월 05일
)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인
2024년 07월 04일
오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반청약자는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜의
본ㆍ지점 및 인수회사인 신한투자증권㈜

본ㆍ지점
에서 청약이 가능합니다.② 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 각 공동대표주관회사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[한국투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

한국투자증권㈜
892,724주
(주)
50%

(주)

한국투자증권㈜의 준우대 고객 최고청약한도는
28,000주(100%)이며, 우대고객의 경우
56,000주(200%), 최고우대 고객의 경우
84,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등급에 해당하지 않는 일반 등급 고객의 경우
14,000주(50%)까지 청약 가능합니다.

[한국투자증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~
1,000주

[NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
811,567주
(주)
50%

(주)

NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는
26,000주(100%)이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라
39,000주(150%),
52,000주(200%),
65,000주(250%),
78,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.

[NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~
1,000주

[신한투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

신한투자증권㈜
108,209주
(주)
50%

(주)

신한투자증권㈜의
일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대그룹의 청약한도 :
10,500주
(300%)

7,000주
(200%)

□ 일반그룹의 청약한도 :
3,500주
(100%)

[신한투자증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과
500주

(후략)

(주9) 정정 전

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) : 총 공모주식의 70.00% ~ 75.00% (5,075,000주 ~ 5,437,500주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00% ~ 30.00% (1,812,500주 ~ 2,175,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자에게 전체 공모주식의 25%에 더하여, 공모주식의 최대 5%(362,500주)를 추가 배정할 수 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법
청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 공동대표주관회사 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, 인수회사 신한투자증권㈜, 발행회사인 ㈜시프트업이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다
)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게
1,812,500주 이상 2,175,000주 이하를 배정할
예정으로서,
균등방식 최소배정 예정물량은 906,205주에서 1,087,500주
이상입니다.
③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.각 인수단의 일반청약자 배정방법은 아래와 같습니다. 단, 각 인수단의 배정방법 간 상충이 발생하는 경우, 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거하여 다음과 같이 배정합니다.
(후략)
(주9) 정정 후

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) : 총 공모주식의
75.00%(5,437,500주)
를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의
25.00%(1,812,500주)
를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자에게 전체 공모주식의 25%에 더하여, 공모주식의 최대 5%(362,500주)를 추가 배정할 수 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법
청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 공동대표주관회사 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, 인수회사 신한투자증권㈜, 발행회사인 ㈜시프트업이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다
)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게
1,812,500주를
배정할
예정으로서,
균등방식 최소배정 예정물량은
906,250주
에서
입니다.
③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.각 인수단의 일반청약자 배정방법은 아래와 같습니다. 단, 각 인수단의 배정방법 간 상충이 발생하는 경우, 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거하여 다음과 같이 배정합니다.

(후략)

(주10) 정정 전

파. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식
7,250,000주의 청약자 유형군별 배정비율은
일반청약자
1,812,500
주
~ 2,175,000주

(공모주식의
25% ~ 30%), 기관투자자

5,075,000
주
~ 5,437,500주

(공모주식의
70% ~ 75%) 입니다
. 기관투자자 배정주식
5,075,000
주
~ 5,437,500주
를 대상으로

2024
년
6월
3일
(월
)

~

27일
(목
)

수요예측을 실시하여 배정하며
, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다
. 또한
, '증권 인수업무 등에 관한 규정
' 제
9조 제
1항 제
6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의
25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량
(우리사주 잔여주식
)을 공모주식의
5% 이내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다
. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

한편
,
2024

년
6월
3일
(월
) ~

27일
(목
)
에
실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 인수회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다

. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며
, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 인수회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다
.

(주10) 정정 후

파. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식
7,250,000주의 청약자 유형군별 배정비율은
일반청약자
1,812,500

주

(공모주식의
25%)
,
기관투

자자

5,437,500주

(공모주식의
75%)
입니다
. 기관투자자 배정주식

5,437,500주
를 대상으로

2024

년
6월
3일
(월
) ~

27일
(목
)

수요예측을 실시하여 배정하며
, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다
. 또한
, '증권 인수업무 등에 관한 규정
' 제
9조 제
1항 제
6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의
25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량
(우리사주 잔여주식
)을 공모주식의
5% 이내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다
. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

한편
,
2024

년
7월
2일
(화
) ~

3일
(수
)
에
실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 인수회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다

. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며
, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 인수회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다
.

(주11) 정정 전

고. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는
본건 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 또한,
당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있습니다.

본건 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 공모가 하단 기
준 약
336,400
백만원
(인수수수료 및 기타 발행비용을 제외한 순수입금
)으로 예상됩니다
. 당사 경영진은 본건 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사
주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다
.

당사는
해당 공모자금을
기존에 보유 중인 지적재산권의 확장 및 개선, 새로운 게임 및 콘텐츠의 개발, 인공지능을 포함한 신기술의 연구개발,
운영자금 및 시설자금 용도 등으로 사용할 계획이나
, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화
, 고객과의 거래관계의 형성
, 유지
, 변경 및 단절
, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다
. 당사 자금 사용 계획과 관련한 상세 내역은
'Ⅴ. 자금의 사용목적
'부분을 참고하시기 바랍니다
. 또한
, 당사 경영진은 본건 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며
, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다
.

(주11) 정정 후

고. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는
본건 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 또한,
당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있습니다.

본건 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 공모가 하단 기
준 약
429,670
백만원
(인수수수료 및 기타 발행비용을 제외한 순수입금
)으로 예상됩니다
. 당사 경영진은 본건 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사
주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다
.

당사는
해당 공모자금을
기존에 보유 중인 지적재산권의 확장 및 개선, 새로운 게임 및 콘텐츠의 개발, 인공지능을 포함한 신기술의 연구개발,
운영자금 및 시설자금 용도 등으로 사용할 계획이나
, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화
, 고객과의 거래관계의 형성
, 유지
, 변경 및 단절
, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다
. 당사 자금 사용 계획과 관련한 상세 내역은
'Ⅴ. 자금의 사용목적
'부분을 참고하시기 바랍니다
. 또한
, 당사 경영진은 본건 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며
, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다
.
(주12) 정정 전

가.
평가결과

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜시프트업의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과같이 제시합니다.

구 분
내 용

희망공모가액

47,000원 ~ 60,000원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜시프트업의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여주시기 바랍니다.금번 ㈜시프트업의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점과 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

(주12) 정정 후

가.
평가결과

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜시프트업의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여
확정공모가액을 다음과같이 제시합니다.

구 분
내 용

희망공모가액

47,000원 ~ 60,000원

확정 공모가액
60,000원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
확정공모가액을 60,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜시프트업의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여주시기 바랍니다.금번 ㈜시프트업의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점과 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여 최종
결정하였습니다.
(주13) 정정 전

(라) 희망공모가액 산정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)시프트업의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜시프트업의 희망공모가액 산출내역]

구분

내용

비고

주당 평가가액

70,421 원
-

평가액 대비 할인율
14.80% ~ 33.26%
주1)

희망공모가액 밴드

47,000원 ~ 60,000원

확정 주당 공모가액
-
주2)

주1)

최근 5개년 유가증권시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 다음과 같습니다.

[참고: 최근 5개년 유가증권시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역]

상장일
회사명
평가액 대비 할인율(%)

하단
상단

2019-03-14
드림텍
36.3%
24.7%

2019-03-28
현대오토에버
33.1%
26.4%

2019-10-30
지누스
27.8%
18.8%

2019-11-06
자이에스앤디
31.5%
15.2%

2019-11-13
한화시스템
35.7%
26.5%

2019-11-19
현대에너지솔루션
33.3%
22.1%

2019-11-25
센트랄모텍
31.7%
18.0%

2020-07-02
에스케이바이오팜
39.8%
18.0%

2020-10-15
빅히트
34.4%
15.7%

2020-11-12
교촌에프앤비
31.2%
20.1%

2020-11-20
에이플러스에셋
45.1%
35.7%

2020-12-07
명신산업
27.6%
14.3%

2021-02-02
솔루엠
35.3%
26.8%

2021-02-05
프레스티지바이오파마
42.9%
26.9%

2021-03-18
에스케이바이오사이언스
40.4%
21.0%

2021-05-11
에스케이아이이테크놀로지
40.3%
19.6%

2021-07-16
에스디바이오센서
48.7%
40.7%

2021-08-06
카카오뱅크
31.3%
18.8%

2021-08-10
크래프톤
30.9%
14.0%

2021-08-17
한컴라이프케어
47.1%
32.3%

2021-08-19
롯데렌탈
42.8%
28.2%

2021-08-20
아주스틸
31.0%
17.9%

2021-09-01
일진하이솔루스
40.0%
20.0%

2021-09-17
현대중공업
29.8%
19.0%

2021-10-13
케이카
39.6%
24.0%

2021-11-03
카카오페이
54.2%
31.3%

2022-01-27
LG에너지솔루션
46.4%
37.4%

2022-08-01
수산인더스트리
32.0%
16.3%

2022-08-22
쏘카
48.0%
31.1%

2022-12-22
바이오노트
48.5%
37.1%

2023-08-21
넥스틸
13.4%
5.8%

2023-10-05
두산로보틱스
38.5%
23.8%

2023-11-17
에코프로머티
27.5%
11.8%

2023-11-21
동인기연
35.4%
27.6%

2023-12-22
DS단석
24.7%
15.2%

2024-02-27
에이피알
40.3%
18.8%

2024-05-08
HD현대마린솔루션
30.9%
21.4%

평균
36.4%
22.8%

자료)

금융감독원 전자공시시스템(DART)

주1)
이전상장 및 부동산투자신탁(REITs)는 제외하였습니다.

주2)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 (주)시프트업의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어주당 평가가액을 기초로 하여 기존 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무제표에 대한 비교, 동사의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려한 14.80% ~ 33.26%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 47,000원 ~ 60,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 유가증권시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

(주13) 정정 후

(라) 희망공모가액 산정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)시프트업의
확정공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜시프트업의 희망공모가액 산출내역]

구분

내용

비고

주당 평가가액

70,421 원
-

평가액 대비 할인율
14.80% ~ 33.26%
주1)

희망공모가액 밴드

47,000원 ~ 60,000원

확정 주당 공모가액
60,000원
주2)

주1)

최근 5개년 유가증권시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 다음과 같습니다.

[참고: 최근 5개년 유가증권시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역]

상장일
회사명
평가액 대비 할인율(%)

하단
상단

2019-03-14
드림텍
36.3%
24.7%

2019-03-28
현대오토에버
33.1%
26.4%

2019-10-30
지누스
27.8%
18.8%

2019-11-06
자이에스앤디
31.5%
15.2%

2019-11-13
한화시스템
35.7%
26.5%

2019-11-19
현대에너지솔루션
33.3%
22.1%

2019-11-25
센트랄모텍
31.7%
18.0%

2020-07-02
에스케이바이오팜
39.8%
18.0%

2020-10-15
빅히트
34.4%
15.7%

2020-11-12
교촌에프앤비
31.2%
20.1%

2020-11-20
에이플러스에셋
45.1%
35.7%

2020-12-07
명신산업
27.6%
14.3%

2021-02-02
솔루엠
35.3%
26.8%

2021-02-05
프레스티지바이오파마
42.9%
26.9%

2021-03-18
에스케이바이오사이언스
40.4%
21.0%

2021-05-11
에스케이아이이테크놀로지
40.3%
19.6%

2021-07-16
에스디바이오센서
48.7%
40.7%

2021-08-06
카카오뱅크
31.3%
18.8%

2021-08-10
크래프톤
30.9%
14.0%

2021-08-17
한컴라이프케어
47.1%
32.3%

2021-08-19
롯데렌탈
42.8%
28.2%

2021-08-20
아주스틸
31.0%
17.9%

2021-09-01
일진하이솔루스
40.0%
20.0%

2021-09-17
현대중공업
29.8%
19.0%

2021-10-13
케이카
39.6%
24.0%

2021-11-03
카카오페이
54.2%
31.3%

2022-01-27
LG에너지솔루션
46.4%
37.4%

2022-08-01
수산인더스트리
32.0%
16.3%

2022-08-22
쏘카
48.0%
31.1%

2022-12-22
바이오노트
48.5%
37.1%

2023-08-21
넥스틸
13.4%
5.8%

2023-10-05
두산로보틱스
38.5%
23.8%

2023-11-17
에코프로머티
27.5%
11.8%

2023-11-21
동인기연
35.4%
27.6%

2023-12-22
DS단석
24.7%
15.2%

2024-02-27
에이피알
40.3%
18.8%

2024-05-08
HD현대마린솔루션
30.9%
21.4%

평균
36.4%
22.8%

자료)

금융감독원 전자공시시스템(DART)

주1)
이전상장 및 부동산투자신탁(REITs)는 제외하였습니다.

주2)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
60,000원으로 확정되었습니다.

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 (주)시프트업의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어주당 평가가액을 기초로 하여 기존 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무제표에 대한 비교, 동사의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려한 14.80% ~ 33.26%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 47,000원 ~ 60,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 유가증권시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 1주당 60,000원으로 최종 결정하였습니다.

(주14) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위: 백만원)

구분

금액

모집 및 매출 총액 (1)
340,750

매출대금 (2)
-

발행제비용 (3)
4,350

순수입금 [(1)-(2)-(3)]
336,400

(주1)
모집총액, 매출대금, 발행 제비용은 공모희망가액인 47,000원 ~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원 기준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구분

금액

산출 근거

인수수수료
3,407,500

신주 발행금액의
1.0%

발행분담금
61,335
신주 발행금액의 0.018%

등록세
5,800
증자자본금의 0.4%

교육세
1,160
등록세의 20%

신규상장수수료
98,950
8,075만원 + 2조원 초과 금액의 10억당 2.5만원

상장예비심사수수료
10,000
자기자본 1천억원 초과 ~ 5천억원 이하 시 1,000만원

기타 비용
765,255
법무법인, 회계법인 수수료, IR 비용 등 제반 비용

합계
4,350,000

(주1)

인수수수료는 공모희망가액인 47,000원 ~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액만을 기재하였습니다. 추후 확정공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다. 인수수수료는 총 공모금액의
1.0%이며 이와는 별도로 발행회사는 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총 공모금액의
1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

(주14) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위: 백만원)

구분

금액

모집 및 매출 총액 (1)
435,000

매출대금 (2)
-

발행제비용 (3)
5,330

순수입금 [(1)-(2)-(3)]
429,670

(주1)

모집총액, 매출대금, 발행제비용은
확정공모가액인 60,000원 기준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구분

금액

산출 근거

인수수수료
4,350,000

신주 발행금액의
1.0%

발행분담금
78,300
신주 발행금액의 0.018%

등록세
5,800
증자자본금의 0.4%

교육세
1,160
등록세의 20%

신규상장수수료
117,800
8,075만원 + 2조원 초과 금액의 10억당 2.5만원

상장예비심사수수료
10,000
자기자본 1천억원 초과 ~ 5천억원 이하 시 1,000만원

기타 비용
766,940
법무법인, 회계법인 수수료, IR 비용 등 제반 비용

합계
5,330,000

(주1)

인수수수료는
확정공모가액인 60,000원

기준입니다.
인수수수료는 총 공모금액의
1.0%이며 이와는 별도로 발행회사는 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총 공모금액의
1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

(주15) 정정 전

가. 자금의 사용 계획
당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 당사의 자금 사용계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바라며, 자금사용시기가 도래하지 않은 금액에 대해서는 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성 높은 금융상품에 예치하여 일시적으로 운용할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 05월 20일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

96,400
-
240,000
-
-
-
336,400

나. 자금의 세부 사용 계획

당
사는
해당 공모자금을
기존에 보유 중인 지적재산권의 확장 및 개선, 새로운 게임 및 콘텐츠의 개발, 인공지능을 포함한 신기술의 연구개발,
운영자금 및 시설자금 용도 등으로 사용할 계획
입니다.
게임 산업은 특히 모바일 게임시장이 빠르게 성장함에 따라, 진입장벽이 상대적으로 낮은 특성을 지니고 있습니다. 다만 글로벌 게임시장 전반이 성숙해 감에 따라
, 유저들이 점차 퀄리티/운영 및 업데이트/마케팅 등 게임 전반이 고도화된 웰메이드 게임으로 이동하고 있으며, 상위권 게임들은 장기간 흥행하는 한편
, 중하위권 게임들은 빠르게 수명을 다하고 신규 게임들의 초반 흥행이 점차 어려워지는 추이를 보이며 웰메이드 게임 개발 및 운영을 위하여 필요한 자본력이 산업의 진입장벽을 형성하고 있습니다. 따라서 지속 가능한 흥행 IP 및 신규 IP 개발 역량, 역량있는 개발진 및 기술력, 성공적인 게임 개발 및 운영에 대한 Track Record가 게임 회사의 핵심 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 당사는 글로벌 흥행 서브컬처 게임인 <데스티니 차일드>, <승리의여신: 니케> 및 AAA급 콘솔 게임 <스텔라 블레이드>를 성공적으로 개발함에 따라 게임 개발 역량을 입증한 바 있고, 우수한 IP를 확보하게 되었습니다.

그러나 지속적인 성장을 위해서는 기존 IP의 확장 및 신규 IP의 개발이 필요하며, 이를 위해선 우수한 인력의 채용과, 우수한 인력이 역량을 발휘할 수 있는 환경 조성이 선행되어야 합니다.금번 공모자금을 기반으로 IP 확대 및 강화가 이루어지고, 개발진이 역량을 발휘할 수 있는 환경이 조성될 경우 당사는 우수한 퀄리티의 게임을 지속 개발할 수 있을 것으로 기대되며, 회사와 주주들의 이익창출은 물론이며 국내외 게임 유저들의 효용도 증가할 것으로 기대됩니다.

[운영자금]1
) 기존
IP 강화

(1)

니케
IP

(단위 : 억원)

사용처

세부내역

'24년

'25년

'26년

'27년

합계

기존
IP 강화

<니케
IP> 콘텐츠 개발 및 신규 지역 확장

150

160

170

180

660

당사는 현재 서비스 중인
<승리의 여신
: 니케
>의
IP가치 제고 및
PLC 장기화를 통해 안정적인 캐시카우를 확보하고자
, 콘텐츠 개발 및 신규 지역
(중국
) 서비스 확장을 위한 투자를 이어갈 예정입니다
.

증

권신고서 제출일 현재

, 'NIKKE실
' 인원은

142
명으로
, 대부분 라이브 서비스를 위한 개발 인력으로 구성되어 있습니다
. 또한 신규 지역
(중국
) 서비스 확장을 감안하여 신규 채용인원
20명을 순차적으로 충원할 계획
으로
, 2025년까지
160여명의 정원을 두고
NIKKE의 라이브 서비스를 꾸려갈 계획에 있습니다
.

(2) 스텔라 블레이드
IP

(단위 : 억원)

사용처

세부내역

'24년

'25년

'26년

'27년

합계

기존
IP 강화

<스텔라 블레이드
IP>
IP 확장
_DLC, 확장팩
, 시리즈화 등

150

160

170

180

660

당사는
2024년
4월
26일
출시한 콘솔 신작
<스텔라 블레이드
>의 성공적인
IP 고도화를 위하여
IP 확장을 위한 투자를 지속적으로 이어갈 예정입니다
.
증
권신고서 제출일 현재
'스텔라 블레이드실
'(이하
'EVE실
') 인원
은

98명
입

니다. 콘솔 게임의 경우
, 모바일 게임과 달리 라이브 서비스가 존재하지 않으므로
, 기존 개발인력은 후속작 개발에 투입되게 됩니다
. 또한
, 게임 내 시스템 오류 및 버그 등에 대응하기 위해 통상 약
5~10명 수준의 패치 인력을 배치하게됩니다
. 이에 따라
2024년까지
120여명의 정원을 두고
, <스텔라 블레이드
> IP 고도화를 위한 개발이 이루어질 예정입니다
.

2) 신규
IP 개발

(단위 : 억원)

사용처

세부내역

'24년

'25년

'26년

'27년

합계

신규
IP 개발

프로젝트
등 신작 개발 및
IP 매입

150

160

340

360

1,010

당사는 지속적인 흥행 게임 출시와
AAA급 게임 개발 역량 확대를 위해 우수 개발인력 유치 등 신규
IP 개발을 위한 투자를 지속적으로 이어갈 예정입니다
.
2027년 글로벌 런칭 예정인 신규 프로젝트
는 서브컬처 장르의 게임으로
, 크로스 플랫폼 탑재 방식을 채택하여 게임을 개발 중에 있습니다
. 현재 개발 초기 단계임을 감안할 때
2024년부터 우수 개발인력 유치를 진행하며
, 개발 단계를 확대해 나갈 수 있을 것으로 예상하고 있습니다
. 이외에도
2~3년 주기로 신규 프로젝트 개발을 추가할 계획임에 따라
, 각 프로젝트마다 개발 기간
4~5년
, 개발인력 약
100~150여명 수준의 정원을 고려하여
, 개발이 진행될 예정입니다
.
상기 표의
'신규
IP' 개발에 사용될 연간 비용은 개발비
(인건비
)와
IP 매입대금입니다
. 2024년과
2025년도 중에는 신규 프로젝트 개발인원은 약
50~100명에 대한 인건비
(50~100억원
)과
IP 매입대금
(50억원
~100억원
)이 포함되어 있으며
, 2026년도부터는 추가 신규 프로젝트가 착수됨에 따라 전액 인건비에 해당합니다
.

3)
기타

(단위 : 억원)

사용처

세부내역

'24년

'25년

'26년

'27년

합계

기타

AI 등 자체 개발 역량 강화

10

20

20

20

70

당사는 글로벌 게임 산업의 변화에 선제적으로 대응하고
, 경쟁력을 확보하고자
, AI 등 미래 기술에 대한 투자를 꾸준하게 진행할 예정입니다
.
현재
AI 등 관련 연구개발이 진행되고 있으며
, 2025년까지 약
15명의 정원을 두고
, 관련 개발 규모를 확대해 나갈 예정에 있습니다
.

[시설자
금]

(단위 : 억원)

사용처

세부내역

'24년

'25년

'26년

'27년

합계

시설투자

개발 인력 증가에 따른 근무 환경
(사옥 등
) 구축

-

289

289

386

964

당사는
2025년부터
IP 확장과 신규 프로젝트의 개발 규모 확대에 따라 인력이 빠르게 증가할 것으로 예상하고 있으
며 2027년 기준
, 임직원 총원은 약
550명이 될 것으로 보입니다.
이에 따라 현재 임차하여 사용 중인 본점 오피스에 대한 확장 방안으로
, 본점 소재지 부근의 사옥 건립을 위한 시설투자를 검토할 예정입니다
.

시설투자 비용은 당사의 인력 규모
, 업무 편의성 등이 우선 검토 사항임에 따라
, 최근 상장사가 공시한
'서울 강남권
' 소재 사옥 구축을 위한 아래 시설투자 사례를 참고하여
, 총 비용
964억원
(제반비용 포함
)으로 책정하였습니다
. 다만
, 매입
혹은 신축 등의 사옥 구축 방식은 미정임에 따라
, 신축을 가정하여 계약금
, 중도금
, 잔금 지급 일정으로 연간 비용을 산정하였습니다
.

[상장회사 '서울 강남권' 사옥 구축 시설투자 사례]

시기
(공시기준
)

법인명

직원수

사옥소재지

구축방식

투자비용

비고

2024

년

A사

500

명

강남구

토지
/건물 매입

858

억원

-

2024

년

B사

389

명

과천시

793

억원

-

2021

년

C사

1,074

명

과천시

토지 매입 후

사옥신축

1,137

억원

-

2019

년

D사

700

명

과천시

1,291

억원

-

2022

년

E사

368

명

과천시

840

억원

-

시설투자비
(평균
)

984

억원

-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

주1) 취득 부대비용 제외 기준

주2) 최근 공시 기준

(주15) 정정 후

가. 자금의 사용 계획
당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 당사의 자금 사용계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바라며, 자금사용시기가 도래하지 않은 금액에 대해서는 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성 높은 금융상품에 예치하여 일시적으로 운용할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 07월 01일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

114,670
-
315,000
-
-
-
429,670

나. 자금의 세부 사용 계획

당
사는
해당 공모자금을
기존에 보유 중인 지적재산권의 확장 및 개선, 새로운 게임 및 콘텐츠의 개발, 인공지능을 포함한 신기술의 연구개발,
운영자금 및 시설자금 용도 등으로 사용할 계획
입니다.
게임 산업은 특히 모바일 게임시장이 빠르게 성장함에 따라, 진입장벽이 상대적으로 낮은 특성을 지니고 있습니다. 다만 글로벌 게임시장 전반이 성숙해 감에 따라
, 유저들이 점차 퀄리티/운영 및 업데이트/마케팅 등 게임 전반이 고도화된 웰메이드 게임으로 이동하고 있으며, 상위권 게임들은 장기간 흥행하는 한편
, 중하위권 게임들은 빠르게 수명을 다하고 신규 게임들의 초반 흥행이 점차 어려워지는 추이를 보이며 웰메이드 게임 개발 및 운영을 위하여 필요한 자본력이 산업의 진입장벽을 형성하고 있습니다. 따라서 지속 가능한 흥행 IP 및 신규 IP 개발 역량, 역량있는 개발진 및 기술력, 성공적인 게임 개발 및 운영에 대한 Track Record가 게임 회사의 핵심 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 당사는 글로벌 흥행 서브컬처 게임인 <데스티니 차일드>, <승리의여신: 니케> 및 AAA급 콘솔 게임 <스텔라 블레이드>를 성공적으로 개발함에 따라 게임 개발 역량을 입증한 바 있고, 우수한 IP를 확보하게 되었습니다.

그러나 지속적인 성장을 위해서는 기존 IP의 확장 및 신규 IP의 개발이 필요하며, 이를 위해선 우수한 인력의 채용과, 우수한 인력이 역량을 발휘할 수 있는 환경 조성이 선행되어야 합니다.금번 공모자금을 기반으로 IP 확대 및 강화가 이루어지고, 개발진이 역량을 발휘할 수 있는 환경이 조성될 경우 당사는 우수한 퀄리티의 게임을 지속 개발할 수 있을 것으로 기대되며, 회사와 주주들의 이익창출은 물론이며 국내외 게임 유저들의 효용도 증가할 것으로 기대됩니다.

[운영자금]1
) 기존
IP 강화

(1)

니케
IP

(단위 : 억원)

사용처

세부내역

'24년

'25년

'26년

'27년

합계

기존
IP 강화

<니케
IP> 콘텐츠 개발 및 신규 지역 확장

185

220

240

255

900

당사는 현재 서비스 중인
<승리의 여신
: 니케
>의
IP가치 제고 및
PLC 장기화를 통해 안정적인 캐시카우를 확보하고자
, 콘텐츠 개발 및 신규 지역
(중국
) 서비스 확장을 위한 투자를 이어갈 예정입니다
.

증

권신고서 제출일 현재

, 'NIKKE실
' 인원은

142
명으로
, 대부분 라이브 서비스를 위한 개발 인력으로 구성되어 있습니다
. 또한 신규 지역
(중국
) 서비스 확장을 감안하여 신규 채용인원
20명을 순차적으로 충원할 계획
으로
, 2025년까지
160여명의 정원을 두고
NIKKE의 라이브 서비스를 꾸려갈 계획에 있습니다
.

(2) 스텔라 블레이드
IP

(단위 : 억원)

사용처

세부내역

'24년

'25년

'26년

'27년

합계

기존
IP 강화

<스텔라 블레이드
IP>
IP 확장
_DLC, 확장팩
, 시리즈화 등

150

190

205

220

765

당사는
2024년
4월
26일
출시한 콘솔 신작
<스텔라 블레이드
>의 성공적인
IP 고도화를 위하여
IP 확장을 위한 투자를 지속적으로 이어갈 예정입니다
.
증
권신고서 제출일 현재
'스텔라 블레이드실
'(이하
'EVE실
') 인원
은

98명
입

니다. 콘솔 게임의 경우
, 모바일 게임과 달리 라이브 서비스가 존재하지 않으므로
, 기존 개발인력은 후속작 개발에 투입되게 됩니다
. 또한
, 게임 내 시스템 오류 및 버그 등에 대응하기 위해 통상 약
5~10명 수준의 패치 인력을 배치하게됩니다
. 이에 따라
2024년까지
120여명의 정원을 두고
, <스텔라 블레이드
> IP 고도화를 위한 개발이 이루어질 예정입니다
.

2) 신규
IP 개발

(단위 : 억원)

사용처

세부내역

'24년

'25년

'26년

'27년

합계

신규
IP 개발

프로젝트
등 신작 개발 및
IP 매입

175

210

410

550

1,345

당사는 지속적인 흥행 게임 출시와
AAA급 게임 개발 역량 확대를 위해 우수 개발인력 유치 등 신규
IP 개발을 위한 투자를 지속적으로 이어갈 예정입니다
.
2027년 글로벌 런칭 예정인 신규 프로젝트
는 서브컬처 장르의 게임으로
, 크로스 플랫폼 탑재 방식을 채택하여 게임을 개발 중에 있습니다
. 현재 개발 초기 단계임을 감안할 때
2024년부터 우수 개발인력 유치를 진행하며
, 개발 단계를 확대해 나갈 수 있을 것으로 예상하고 있습니다
. 이외에도
2~3년 주기로 신규 프로젝트 개발을 추가할 계획임에 따라
, 각 프로젝트마다 개발 기간
4~5년
, 개발인력 약
100~150여명 수준의 정원을 고려하여
, 개발이 진행될 예정입니다
.
상기 표의
'신규
IP' 개발에 사용될 연간 비용은 개발비
(인건비
)와
IP 매입대금입니다
. 2024년과
2025년도 중에는 신규 프로젝트 개발인원은 약
50~100명에 대한 인건비
(50~100억원
)과
IP 매입대금
(50억원
~100억원
)이 포함되어 있으며
, 2026년도부터는 추가 신규 프로젝트가 착수됨에 따라 전액 인건비에 해당합니다
.

3)
기타

(단위 : 억원)

사용처

세부내역

'24년

'25년

'26년

'27년

합계

기타

AI 등 자체 개발 역량 강화

20

30

40

50

140

당사는 글로벌 게임 산업의 변화에 선제적으로 대응하고
, 경쟁력을 확보하고자
, AI 등 미래 기술에 대한 투자를 꾸준하게 진행할 예정입니다
.
현재
AI 등 관련 연구개발이 진행되고 있으며
, 2025년까지 약
15명의 정원을 두고
, 관련 개발 규모를 확대해 나갈 예정에 있습니다
.

[시설자
금]

(단위 : 억원)

사용처

세부내역

'24년

'25년

'26년

'27년

합계

시설투자

개발 인력 증가에 따른 근무 환경
(사옥 등
) 구축

-

344
344
458.7
1146.7

당사는
2025년부터
IP 확장과 신규 프로젝트의 개발 규모 확대에 따라 인력이 빠르게 증가할 것으로 예상하고 있으
며 2027년 기준
, 임직원 총원은 약
550명이 될 것으로 보입니다.
이에 따라 현재 임차하여 사용 중인 본점 오피스에 대한 확장 방안으로
, 본점 소재지 부근의 사옥 건립을 위한 시설투자를 검토할 예정입니다
.

시설투자 비용은 당사의 인력 규모
, 업무 편의성 등이 우선 검토 사항임에 따라
, 최근 상장사가 공시한
'서울 강남권
' 소재 사옥 구축을 위한 아래 시설투자 사례를 참고하여
, 총 비용

11,467.억원

(제반비용 포함
)으로 책정하였습니다
. 다만
, 매입
혹은 신축 등의 사옥 구축 방식은 미정임에 따라
, 신축을 가정하여 계약금
, 중도금
, 잔금 지급 일정으로 연간 비용을 산정하였습니다
.

[상장회사 '서울 강남권' 사옥 구축 시설투자 사례]

시기
(공시기준
)

법인명

직원수

사옥소재지

구축방식

투자비용

비고

2024

년

A사

500

명

강남구

토지
/건물 매입

858

억원

-

2024

년

B사

389

명

과천시

793

억원

-

2021

년

C사

1,074

명

과천시

토지 매입 후

사옥신축

1,137

억원

-

2019

년

D사

700

명

과천시

1,291

억원

-

2022

년

E사

368

명

과천시

840

억원

-

시설투자비
(평균
)

984

억원

-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

주1) 취득 부대비용 제외 기준

주2) 최근 공시 기준

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 06월 20일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.