이렘 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240701)
제출인: 이렘

증권신고서(지분증권)
3.7
주식회사 이렘

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 07월 01일

회 사 명 :
주식회사 이렘

대 표 이 사 :
김 광 수

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지) http://www.irem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장 (성 명) 김 우 진

(전 화) 02-598-5133

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 04월 19일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 04월 19일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 05월 07일
금감원 정정신고서 제출 요구
1차

2024년 05월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정 요구 및 1분기 보고서 제출에 따른 정정(
파란색)

2024년 05월 31일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
초록색)

2024년 06월 14일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
보라색)

2024년 07월 01일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정에 따른 정정(
빨간색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 15,500,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 20,661,500,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항※ 금번 정정사항은 1차 발행가액 확정에 따른 정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '
굵은 빨간색'을 사용하여 기재하였습니다. '
굵은 보라색'를 사용한 2024.06.14 정정사항, '
굵은 초록색'을 사용한 2023.05.31 정정사항 및 '
굵은 파란색'을 사용한 2024.05.17 정정사항과 구분하여 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

공통정정사항

모집 또는 매출총액 : 24,769,000,000원
모집(매출)가액 : 1,598원

모집 또는 매출총액 : 20,661,500,000원

모집(매출)가액 : 1,333원

제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소

2. 회사위험

다. 유형자산양수 및 영업양수 관련 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

사. 재무안정성 관련 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

아. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

V. 자금사용목적
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제2항제1호에 의거 한양증권(주), SK증권(주) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여, 당사 기명식 보통주 15,500,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집방법

기명식 보통주
15,500,000
500
1,598
24,769,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일: 2024년 04월 19일
및 2024년 05월 17일
및 2024년 05월 31일

및 2024년 06월 14일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 산출한 예정금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■ 모집예정가액의 산출근거이사회결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 모집예정가액
=
기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

------------------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

[ 예정발행가액 산정표]

(단위 : 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024-04-18
2,393
340,888
815,726,980

2024-04-17
2,365
367,163
868,247,235

2024-04-16
2,401
721,605
1,732,834,025

2024-04-15
2,520
747,640
1,884,154,180

2024-04-12
2,660
749,333
1,992,935,985

2024-04-11
2,745
1,006,531
2,762,698,695

2024-04-09
3,022
2,501,074
7,557,694,890

2024-04-08
2,725
389,383
1,061,076,320

2024-04-05
2,806
417,192
1,170,703,545

2024-04-04
2,892
394,840
1,141,897,275

2024-04-03
2,877
277,984
799,807,190

2024-04-02
2,906
394,551
1,146,376,990

2024-04-01
2,912
321,577
936,587,670

2024-03-29
2,924
767,214
2,243,392,295

2024-03-28
3,007
672,558
2,022,314,270

2024-03-27
3,011
939,047
2,827,301,500

2024-03-26
3,169
723,637
2,293,324,595

2024-03-25
3,161
1,936,727
6,122,163,060

2024-03-22
3,180
715,004
2,273,384,555

2024-03-21
3,255
523,211
1,703,231,110

2024-03-20
3,331
551,459
1,837,133,440

2024-03-19
3,448
312,808
1,078,549,900

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,934
15,771,426
46,271,535,705

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,492
2,926,629
7,293,898,405

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,393
340,888
815,726,980

A,B,C의 산술평균 (D)
2,606
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
2,393
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
49.41%
-

예정발행가액
1,598
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제2항제1호에 의거 한양증권(주), SK증권(주) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여, 당사 기명식 보통주 15,500,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집방법

기명식 보통주
15,500,000
500
1,333
20,661,500,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일: 2024년 04월 19일
및 2024년 05월 17일
및 2024년 05월 31일

및 2024년 06월 14일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은

1차 발행가액 기준으로 산출한 예정금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액
=
기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

------------------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

[ 1차 발행가액 산정표]

(단위 : 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024-06-28
1,996
1,158,057
2,311,539,181

2024-06-27
2,088
1,382,054
2,885,323,370

2024-06-26
2,062
260,199
536,645,670

2024-06-25
2,088
511,170
1,067,446,750

2024-06-24
2,077
423,132
879,002,740

2024-06-21
2,006
183,485
368,049,858

2024-06-20
2,000
151,737
303,409,108

2024-06-19
1,995
198,912
396,784,006

2024-06-18
2,013
145,965
293,845,341

2024-06-17
1,998
295,370
590,056,680

2024-06-14
2,050
382,756
784,731,985

2024-06-13
2,136
951,273
2,031,693,695

2024-06-12
2,133
785,799
1,676,174,725

2024-06-11
2,035
341,930
695,691,666

2024-06-10
1,992
190,546
379,542,361

2024-06-07
2,018
166,373
335,671,035

2024-06-05
2,014
212,051
427,109,384

2024-06-04
2,054
653,822
1,342,925,139

2024-06-03
2,162
2,039,563
4,410,486,965

2024-05-31
2,085
650,931
1,357,358,345

2024-05-30
2,061
230,663
475,426,115

2024-05-29
2,079
728,921
1,515,458,945

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,081
12,044,709
25,064,373,064

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,056
3,734,612
7,679,957,711

최근일 가중산술평균주가 (C)
1,996
1,158,057
2,311,539,181

A,B,C의 산술평균 (D)
2,044
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,996
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
49.41%
-

1차 발행가액
1,333
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

(주2) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
15,500,000

주당 모집가액
예정가액
1,598

확정가액
-

모집총액
예정가액
24,769,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다.2) 일반공모일반공모주식의 1계좌당 최소 청약단위는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과시
500,000주 단위

청약기일
구주주및 초과청약
개시일
2024년 08월 06일

종료일
2024년 08월 07일

실권주 일반공모
개시일
2024년 08월 12일

종료일
2024년 08월 13일

청약 증거금
구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2024년 08월 16일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
15,500,000

주당 모집가액
예정가액
1,333

확정가액
-

모집총액
예정가액
20,661,500,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다.2) 일반공모일반공모주식의 1계좌당 최소 청약단위는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과시
500,000주 단위

청약기일
구주주및 초과청약
개시일
2024년 08월 06일

종료일
2024년 08월 07일

실권주 일반공모
개시일
2024년 08월 12일

종료일
2024년 08월 13일

청약 증거금
구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2024년 08월 16일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

다. 유

형자산양수 및 영업양수 관련 위험당사는 길산에스티(주)가 소유하고 있던 전라북도 부안에 위치한 공장을 양수하기 위해 2023년 06월 30일자로 계약을 체결하였으며, 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 2023년 12월 04일자로 양수계약을 체결하였습니다.
두 건 모두 이사회결의 및 임시주주총회를 통해 결정되었습니다.1)유형자산 양수: 당사가 양수한 길산에스티(주)의 부안공장은 애초 당사가 건립하고 소유 및 운영하던 공장이었으나 당사의 전 경영진이 자금 확보를 이유로 2020년 09월 11일 자산매매계약 및 2020년 10월 22일 양수도계약 체결을 통해 길산에스티 측에 14,000백만원에 양도하였습니다. 매각 당시 당사는 자금 확보가 우선이었기 때문에 부안공장을 길산에스티에 14,000백만원 규모로 양도한 반면, 매각대금 대비 2배의 가격인 28,000백만원 규모로 재매입 해오며 재무 구조적으로 부정적인 영향을 미쳤습니다.
당

시 당
사는 경북 포항 및 전북 정읍 등지에 공장을 신규 설립하는 방안을 검토하였으나
1) 신규 공장 설립을
위해 경북 포항 공장 40,120백만원
, 전북 정읍 공장 53,870백만원 등이 소요되는 점
, 2) 스테인리스 강관 생산 공장에 대한 신규 인증 취득에 시간에 상당한 시간이 소요되는
점, 3)
신규 공장 이전 시 초기 생산 품질 안정화에 시간과 비용이 소요되는 점 등을 고려하면 길산에스티로부터 부안 공장을 취득하는 것이
합리적인 대안으로 판단하였
습니다.
또한, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,000백만원을 고부가가치 제품 생산을 위한 시설 투자 자금으로 사용할 계획입니다.

부안공장 증축 및 설비 투자에 소요될 것으로 예상되는 총 금액은 6,035백만원으로, 2023년 11월부터
2024년 05월
까지 기집행금액은
2,634백만원
이며, 2024년 06월부터 09월까지
3,316백만원
및 2025년 상반기 85백만원
집행 예정입니다. 다만, 착공시기가 15일 이상 지연될 시 우기로 인한 설비 설치 시기 지연으로 공사비가 증가할 수 있습니다.
이처럼
당사는 재매입, 시설 투자 등 지속적인 투자로 인한 현금 유출을 만회하기 위해 매출 실현이 필수적이므로, 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소는 당사 수익성 및 경영 활동에 악영향을 미칠 수 있습니다.2)영업양수: 당사가 양수한 슈퍼데크 사업은 데크플레이트 산업으로, 전방산업인 건설산업의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트의 경제성과 품질 표준화 등의 강점으로 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2023년말 기준 슈퍼데크 사업부문의 매출액은 72,361백만원, 영업이익 및 당기순이익은 각각 7,068백만원, 1,975백만원을 기록하였습니다. 이는 당사의 외형 성장과 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.
당사는 2023년 12월 04일 영업양수결정에 대한 이사회 결의를 진행하였으며, 본건 영업양수가 「상법」 제374조제1항제3호에 따라 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수'에 해당하여 주주총회의 특별결의가 필요하여 2024년 01월 22일 임시주주총회를 진행하였으며, 과반수가 찬성하여 주주총회 특별결의 요건을 충족하였습니다. 다만, 「상법」 제368조제3항 및 제371조제2항에 따라 본건 영업양수에 거래상대방이 당사의 최대주주인 코스틸임에도 불구하고 이사회 결의 및 주주총회 결의에서 이해관계자 해당 여부 및 의결권 제한에 대한 검토가 미흡하여 의결권이 제한되지 않았습니다.한

편, 2024년 05월 당사는 본건 영업양수와 관련하여 이사회 및 주주총회의 절차적 하자 존재 가능성에 대해 인지하고 법무법인 황앤씨 및 법무법인 광장을 통해 법률검토를 진행하였으며,

법무법인의 검토 상으로 본건 영업양수 관련 이사회 결의는 유효하나, 주주총회 결의의 경우 결의방법의 하자 및 정족수 미달의 하자가 존재하여 결의취소 사유에 해당하지만 현재 결의취소의 소 제소기간(2개월)이 경과한 상태이므로 주주총회 결의는 유효하다고 판단하고 있습니다.또한 당사는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 따라 2024년 01월 05일부터 2024년 01월 19일까지 본건 영업양수에 대한 반대의사를 통지하는 주주에 한하여 2024년 01월 22일부터 2024년 02월 13일까지 주식매수청구권 청구를 진행하는 등 본건 영업양수를 위한 절차를 준수하였습니다.그럼에도 불구하고 당사가 진행한 본건 영업양수 관련 주주총회 특별결의의 절차적 하자로 인해
본건 주주총회 정족수 미달의 하자가 존재함에도 불구하고 회사의 현금성 자산을 이용해 대규모 영업양수를 진행하여 임시주주총회에 참석 및 결의하지 않은 주주(16,878,025주, 75.77%)의 이익과 권리를 침해한 것으로 볼 수 있습니다.

이
에 따라 당사는 향후 주주총회를 진행하면서 상기 기재한 바와 같이 절차의 하자 등이 재차 발생하지 않도록 충분한 노력을 기울일 예정입니다. 그러나 당사의 과실로 인해 주주총회 결의의 결의방법의 하자가 다시 발생할 경우, 주주분들의 이익과 권리를 재차 침해할 수 있으며,
당사에 예상치 못한 규모의 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중
19,000백만원을 2024년 02월 28일 산업은행으로부터 차입한 건을 전액 상환하기 위해 사용할 계획이며, 충북 음성에 소재하고 있는 슈퍼데크 공장 내 노후화된 기계장치 등을 교체하는데 2,000백만원을 사용할 계획입니다.
당사가 슈퍼데크 사업부문 양수대금 마련을 위해 2024년 02월 28일 산업은행 19,000백만원 및 2024년 03월 29일 수출입은행 8,000백만원 차입금에 대한 이자비용이 연간 1,466백만원이 추가로 발생할 예정으로 금융비용 증가에 따른 당기순손실 폭이 더욱 커질 수 있습니다. 두 건의 차입금은 1분기 중 발생하여 3개월 분의 이자비용이 모두 반영되지 않아 정확하지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 슈퍼데크 공장 부지, 건물 및 기계장치 등의 감가상각비 증가와 전방산업업황 및 발주처의 사업환경 변화 등에 따른 매출 감소로 수익 개선 시기가 지연될 경우 당사 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.
이처럼 사업부문 양수와 더불어 시설 투자 등 지속적인 자금 집행 예정으로 슈퍼데크 사업부문에서의 매출 실현이 필수적입니다. 다만, 데크플레이트 산업 또한 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소 가능성이 존재하며, 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있습니다.

(생략)당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 19,000백만원을 2024년 02월 28일 산업은행으로부터 차입한 건을 전액 상환하기 위해 사용할 계획이며, 충북 음성에 소재하고 있는 슈퍼데크 공장 내 노후화된 기계장치 등을 교체하는데 2,000백만원을 사용할 계획입니다. 이처럼 사업부문 양수와 더불어 시설 투자 등 지속적인 자금 집행 예정으로 슈퍼데크 사업부문에서의 매출 실현이 필수적입니다. 다만, 데크플레이트 산업 또한 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소 가능성이 존재하며, 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

다. 유

형자산양수 및 영업양수 관련 위험당사는 길산에스티(주)가 소유하고 있던 전라북도 부안에 위치한 공장을 양수하기 위해 2023년 06월 30일자로 계약을 체결하였으며, 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 2023년 12월 04일자로 양수계약을 체결하였습니다.
두 건 모두 이사회결의 및 임시주주총회를 통해 결정되었습니다.1)유형자산 양수: 당사가 양수한 길산에스티(주)의 부안공장은 애초 당사가 건립하고 소유 및 운영하던 공장이었으나 당사의 전 경영진이 자금 확보를 이유로 2020년 09월 11일 자산매매계약 및 2020년 10월 22일 양수도계약 체결을 통해 길산에스티 측에 14,000백만원에 양도하였습니다. 매각 당시 당사는 자금 확보가 우선이었기 때문에 부안공장을 길산에스티에 14,000백만원 규모로 양도한 반면, 매각대금 대비 2배의 가격인 28,000백만원 규모로 재매입 해오며 재무 구조적으로 부정적인 영향을 미쳤습니다.
당

시 당
사는 경북 포항 및 전북 정읍 등지에 공장을 신규 설립하는 방안을 검토하였으나
1) 신규 공장 설립을
위해 경북 포항 공장 40,120백만원
, 전북 정읍 공장 53,870백만원 등이 소요되는 점
, 2) 스테인리스 강관 생산 공장에 대한 신규 인증 취득에 시간에 상당한 시간이 소요되는
점, 3)
신규 공장 이전 시 초기 생산 품질 안정화에 시간과 비용이 소요되는 점 등을 고려하면 길산에스티로부터 부안 공장을 취득하는 것이
합리적인 대안으로 판단하였
습니다.
또한, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,000백만원을 고부가가치 제품 생산을 위한 시설 투자 자금으로 사용할 계획입니다.

부안공장 증축 및 설비 투자에 소요될 것으로 예상되는 총 금액은 6,035백만원으로, 2023년 11월부터
2024년 05월
까지 기집행금액은
2,634백만원
이며, 2024년 06월부터 09월까지
3,316백만원
및 2025년 상반기 85백만원
집행 예정입니다. 다만, 착공시기가 15일 이상 지연될 시 우기로 인한 설비 설치 시기 지연으로 공사비가 증가할 수 있습니다.
이처럼
당사는 재매입, 시설 투자 등 지속적인 투자로 인한 현금 유출을 만회하기 위해 매출 실현이 필수적이므로, 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소는 당사 수익성 및 경영 활동에 악영향을 미칠 수 있습니다.2)영업양수: 당사가 양수한 슈퍼데크 사업은 데크플레이트 산업으로, 전방산업인 건설산업의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트의 경제성과 품질 표준화 등의 강점으로 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2023년말 기준 슈퍼데크 사업부문의 매출액은 72,361백만원, 영업이익 및 당기순이익은 각각 7,068백만원, 1,975백만원을 기록하였습니다. 이는 당사의 외형 성장과 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.
당사는 2023년 12월 04일 영업양수결정에 대한 이사회 결의를 진행하였으며, 본건 영업양수가 「상법」 제374조제1항제3호에 따라 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수'에 해당하여 주주총회의 특별결의가 필요하여 2024년 01월 22일 임시주주총회를 진행하였으며, 과반수가 찬성하여 주주총회 특별결의 요건을 충족하였습니다. 다만, 「상법」 제368조제3항 및 제371조제2항에 따라 본건 영업양수에 거래상대방이 당사의 최대주주인 코스틸임에도 불구하고 이사회 결의 및 주주총회 결의에서 이해관계자 해당 여부 및 의결권 제한에 대한 검토가 미흡하여 의결권이 제한되지 않았습니다.한

편, 2024년 05월 당사는 본건 영업양수와 관련하여 이사회 및 주주총회의 절차적 하자 존재 가능성에 대해 인지하고 법무법인 황앤씨 및 법무법인 광장을 통해 법률검토를 진행하였으며,

법무법인의 검토 상으로 본건 영업양수 관련 이사회 결의는 유효하나, 주주총회 결의의 경우 결의방법의 하자 및 정족수 미달의 하자가 존재하여 결의취소 사유에 해당하지만 현재 결의취소의 소 제소기간(2개월)이 경과한 상태이므로 주주총회 결의는 유효하다고 판단하고 있습니다.또한 당사는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 따라 2024년 01월 05일부터 2024년 01월 19일까지 본건 영업양수에 대한 반대의사를 통지하는 주주에 한하여 2024년 01월 22일부터 2024년 02월 13일까지 주식매수청구권 청구를 진행하는 등 본건 영업양수를 위한 절차를 준수하였습니다.그럼에도 불구하고 당사가 진행한 본건 영업양수 관련 주주총회 특별결의의 절차적 하자로 인해
본건 주주총회 정족수 미달의 하자가 존재함에도 불구하고 회사의 현금성 자산을 이용해 대규모 영업양수를 진행하여 임시주주총회에 참석 및 결의하지 않은 주주(16,878,025주, 75.77%)의 이익과 권리를 침해한 것으로 볼 수 있습니다.

이
에 따라 당사는 향후 주주총회를 진행하면서 상기 기재한 바와 같이 절차의 하자 등이 재차 발생하지 않도록 충분한 노력을 기울일 예정입니다. 그러나 당사의 과실로 인해 주주총회 결의의 결의방법의 하자가 다시 발생할 경우, 주주분들의 이익과 권리를 재차 침해할 수 있으며,
당사에 예상치 못한 규모의 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중
10,000백만원
을 2024년 02월 28일 산업은행으로부터 차입한 건
일부를
상환하기 위해 사용할 계획이며, 충북 음성에 소재하고 있는 슈퍼데크 공장 내 노후화된 기계장치 등을 교체하는데 2,000백만원을 사용할 계획입니다.
당사가 슈퍼데크 사업부문 양수대금 마련을 위해 2024년 02월 28일 산업은행 19,000백만원 및 2024년 03월 29일 수출입은행 8,000백만원 차입금에 대한 이자비용이 연간 1,466백만원이 추가로 발생할 예정으로 금융비용 증가에 따른 당기순손실 폭이 더욱 커질 수 있습니다. 두 건의 차입금은 1분기 중 발생하여 3개월 분의 이자비용이 모두 반영되지 않아 정확하지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 슈퍼데크 공장 부지, 건물 및 기계장치 등의 감가상각비 증가와 전방산업업황 및 발주처의 사업환경 변화 등에 따른 매출 감소로 수익 개선 시기가 지연될 경우 당사 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.
이처럼 사업부문 양수와 더불어 시설 투자 등 지속적인 자금 집행 예정으로 슈퍼데크 사업부문에서의 매출 실현이 필수적입니다. 다만, 데크플레이트 산업 또한 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소 가능성이 존재하며, 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있습니다.

(생략)당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중
10,000백만원
을 2024년 02월 28일 산업은행으로부터 차입한 건
일부를
상환하기 위해 사용할 계획이며, 충북 음성에 소재하고 있는 슈퍼데크 공장 내 노후화된 기계장치 등을 교체하는데 2,000백만원을 사용할 계획입니다. 이처럼 사업부문 양수와 더불어 시설 투자 등 지속적인 자금 집행 예정으로 슈퍼데크 사업부문에서의 매출 실현이 필수적입니다. 다만, 데크플레이트 산업 또한 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소 가능성이 존재하며, 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

사. 재무안정성 관련 위험당사
2024년 1분기 정기보고서 별도 기준 재무제표를 살펴보면 총자산

135,868백만원 및 유동자산

62,681백만원, 총 차입금
61,548백만원, 차입금 의존도
45.30%, 부채비율

246.87%, 유동비율
94.11%를 나타내고 있습니다.당사가 속한 업종인 한국은행 2022년 기업경영분석 상 C241(1차 철강 제조업) 기준 업종평균 수치를 살펴보면, 부채비율 58.76%, 유동비율 191.88%, 차입금의존도 21.81%입니다. 업종평균 수치를 당사
2023년말

기준 재무 수치와 비교시 유동비율이 소폭 하회하는 것을 제외하고 부채비율 및 차입금의존도 모두 상회하고 있습니다. 당사의 매출액은 2020년 37,622백만원, 2021년 45,604백만원, 2022년 66,613백만원, 2023년

76,780백만원

,

2024년 1분기 28,098백만원
이 발생하며 지속적으로 성장하고 있지만, 매출원가율이 최근 4개년 평균 90.93%를 기록하고 있습니다.이로 인해 영업이익은 2020년 -5,993백만원, 2021년 1,054백만원, 2022년 1,987백만원, 2023년

979백만원

, 2024년
1분기 241백만원
이 발생하였으며, 이
자비용의 경우 2020년 3,422백만원, 2021년 1,787백만원, 2022년 1,290백만원, 2023년
670백만원,
2024년 1분기 859백만원이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2022년
부터 2023년까지 1배 이상을 기록하며 영업활동을 통해 발생하는 이익으로 이자비용 충당이 가능했습니다. 다만, 2024년 1분기의 경우 슈퍼데크 사업부문의 임직원 편입에 따른 급여 비중 증가 및 데크 사업 판매운반비 증가 등 판관비가 740백만원 증가하며 영업이익이 전년 동기 대비 58.7% 감소하였고, 2023년말 대비 장단기차입금 46,148백만원 증가로 이자비용은 2023년말 대비 189백만원 증가하며 이자보상배율이 0.28배를 기록하였습니다. 그러나 당사의 2024년 1분기 이자비용은 산업은행 19,000백만원 및 수출입은행 차입금 8,000백만원이 1분기 중 발생하여 3개월 분의 이자비용이 모두 반영되지 않아 이자보상배율 관련 분석이 정확하지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한,
당사의 예상과는 달리 기존 사업 및 신규 사업의 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 향후에도 이자보상배율이 1배를 하회

할 수 있습니다. 향후
지속적으로 매출 성장 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해 당사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(생략)
한편,
당사는 2024년 02월 28일 산업은행에서 19,000백만원을 차입하였으며,해당 차입금으로 코스틸에게 영업양수 중도금으로 지급하였습니다. 해당 차입금은 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 전액 상환할 예정입니다.국민은행 차입금의 경우 2023년 12월 27일 운영자금 형태로 원자재 매입, 임직원 인건비, 공장 및 과천 사무소 경비 사용 등을 목적으로 2,500백만원을 차입하였으며, 2024년 01월 10일 시설자금 형태로 부안공장 매입 잔금 지급을 목적으로 7,500백만원을 차입하였습니다. 해당 차입 건에 대해서는 만기일 도래시 만기 연장 예정입니다.수출입은행 차입금의 경우 2024년 03월 29일 8,000백만원을 차입하였으며, 만기일인 2024년 09월 30일(6개월 단위) 도래 시, 6개월간의 수입 실적을 기반으로 만기 연장이 가능합니다. 따라서, 상환 계획은 없으며, 만기 시 갱신 예정입니다.
다만,
전방산업 침체에 따른 매출 실현 지연으로 인한 영업활동현금 유출 지속 등 현금 유입이 원활하지 못할 경우 당사는 유동성 압박에 따른 채무 불이행 및 디폴트 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(생략)

(주4) 정정 후

사. 재무안정성 관련 위험당사
2024년 1분기 정기보고서 별도 기준 재무제표를 살펴보면 총자산

135,868백만원 및 유동자산

62,681백만원, 총 차입금
61,548백만원, 차입금 의존도
45.30%, 부채비율

246.87%, 유동비율
94.11%를 나타내고 있습니다.당사가 속한 업종인 한국은행 2022년 기업경영분석 상 C241(1차 철강 제조업) 기준 업종평균 수치를 살펴보면, 부채비율 58.76%, 유동비율 191.88%, 차입금의존도 21.81%입니다. 업종평균 수치를 당사
2023년말

기준 재무 수치와 비교시 유동비율이 소폭 하회하는 것을 제외하고 부채비율 및 차입금의존도 모두 상회하고 있습니다. 당사의 매출액은 2020년 37,622백만원, 2021년 45,604백만원, 2022년 66,613백만원, 2023년

76,780백만원

,

2024년 1분기 28,098백만원
이 발생하며 지속적으로 성장하고 있지만, 매출원가율이 최근 4개년 평균 90.93%를 기록하고 있습니다.이로 인해 영업이익은 2020년 -5,993백만원, 2021년 1,054백만원, 2022년 1,987백만원, 2023년

979백만원

, 2024년
1분기 241백만원
이 발생하였으며, 이
자비용의 경우 2020년 3,422백만원, 2021년 1,787백만원, 2022년 1,290백만원, 2023년
670백만원,
2024년 1분기 859백만원이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2022년
부터 2023년까지 1배 이상을 기록하며 영업활동을 통해 발생하는 이익으로 이자비용 충당이 가능했습니다. 다만, 2024년 1분기의 경우 슈퍼데크 사업부문의 임직원 편입에 따른 급여 비중 증가 및 데크 사업 판매운반비 증가 등 판관비가 740백만원 증가하며 영업이익이 전년 동기 대비 58.7% 감소하였고, 2023년말 대비 장단기차입금 46,148백만원 증가로 이자비용은 2023년말 대비 189백만원 증가하며 이자보상배율이 0.28배를 기록하였습니다. 그러나 당사의 2024년 1분기 이자비용은 산업은행 19,000백만원 및 수출입은행 차입금 8,000백만원이 1분기 중 발생하여 3개월 분의 이자비용이 모두 반영되지 않아 이자보상배율 관련 분석이 정확하지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한,
당사의 예상과는 달리 기존 사업 및 신규 사업의 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 향후에도 이자보상배율이 1배를 하회

할 수 있습니다. 향후
지속적으로 매출 성장 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해 당사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(생략)
한편,
당사는 2024년 02월 28일 산업은행에서 19,000백만원을 차입하였으며,해당 차입금으로 코스틸에게 영업양수 중도금으로 지급하였습니다. 해당 차입금은 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로
차입금의 일부인 10,000백만원을
상환할 예정입니다.국민은행 차입금의 경우 2023년 12월 27일 운영자금 형태로 원자재 매입, 임직원 인건비, 공장 및 과천 사무소 경비 사용 등을 목적으로 2,500백만원을 차입하였으며, 2024년 01월 10일 시설자금 형태로 부안공장 매입 잔금 지급을 목적으로 7,500백만원을 차입하였습니다. 해당 차입 건에 대해서는 만기일 도래시 만기 연장 예정입니다.수출입은행 차입금의 경우 2024년 03월 29일 8,000백만원을 차입하였으며, 만기일인 2024년 09월 30일(6개월 단위) 도래 시, 6개월간의 수입 실적을 기반으로 만기 연장이 가능합니다. 따라서, 상환 계획은 없으며, 만기 시 갱신 예정입니다.
다만,
전방산업 침체에 따른 매출 실현 지연으로 인한 영업활동현금 유출 지속 등 현금 유입이 원활하지 못할 경우 당사는 유동성 압박에 따른 채무 불이행 및 디폴트 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(생략)

(주5) 정정 전

아. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험당사는
당기순손실 발생 및 매출채권 증가, 미지급금 감소 등의 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우, 유형자산취득
등으로
음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 전환사채 발행
, 단기차입금 증가 및 재매각을 통해 자금을 조달하며 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록했습니다. 당사의 최근 4개년

및
2024년 1분기 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.한편, 당사의 유동비율은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2020년말 기준 2019년에 보유하던 차입금을 일부 상환하며 2020년 유동비율은 82.02%로 개선되었으며, 2021년에는 2020년에 보유하던 차입금을 전액 상환하며 유동비율이 86.87%로 소폭 증가하였습니다. 2022년에는 업황이 좋아짐에 따른 수주 공급을 위해 재고자산이 증가하였으며, 전환사채 미상환 잔액 외 보유 차입금이 존재하지 않으며 유동부채가 전년 대비 크게 감소하며 유동비율은 239.43%로 크게 증가하였습니다. 2023년에
는 은행차입금 및 전환사채 발행 등으로 유동부채가 증가하며 유동비율은
185.44%를 기록하였습니다.
2024년 1분기에는
슈퍼데크 사업부문 양수에 따른 매출채권 및 재고자산 증가로 유동자산이 증가하였지만, 매입채무 증가, 차입금 및 전환사채 발행 등으로 유동부채가 증가하며 유동비율은 94.11%로 감소하였습니다.다만,
당사의 노력에도 불구하고 신규 수주 부진, 경쟁 심화에 따른 매출 감소 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 주요 생산설비에 대한 급격한 투자로 인한 투자활동현금흐름이 유출되는 등 재무 상황이 악화될 경우 당사의 재무 안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 조달한 자금으로 채무상환 25,000백만원 상환 및 고부가가가치 제품 생산을 위한 설비 투자 및 노후화된 기계장치 교체 등으로 사용할 예정인 만큼
영위하는 사업의 영업환경 악화 등으로 수익성이 당사의 예상보다 저조할 수 있습니다. 투자자들께서는
대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 당사의 영업 성과에 부정적인 영향 발생 등으로 지속적인 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우, 장기적으로 회사의 현금흐름 및 유동성에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(생략)

[주요 현금흐름 추이 및 전망]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

구 분
2024년(E)

2024년
1분기

2023년

2022년
2021년
2020년

1. 영업활동현금흐름
(17,680)
(23,700)
1,601
(9,645)
2,973
475

2. 투자활동현금흐름
(28,463)
(24,277)
(15,983)
(787)
1,177
7,649

3. 재무활동현금흐름
51,780
46,011
14,888
9,549
(2,412)
(8,590)

현금의 증가
5,637
(1,966)
506
(883)
1,738
(601)

기초현금및현금성자산
2,103
2,103
1,597
2,480
742
1,344

기말현금및현금성자산
7,740
137
2,103
1,597
2,480
742

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 상기 현금흐름 전망은 당사의 사업계획에 근거하여 작성한 추정치이므로, 대규모 괴리가 발생할 수 있고 특히 당사의 순이익이 전망치와 달리 적자를 시현할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 현금흐름의 추이를 바탕으로 2024년 현금흐름 전망을 예상해보았을 때, 당사 사업계획에 따라 2024년 스테인리스 강관 사업부문 예상 매출액 90,159백만원 및 당기순이익 3,607백만원과 더불어 슈퍼데크 사업부문 예상 매출액 47,001백만원 및 당기순이익 2,350백만원을 고려하여 2024년 1분기 영업활동현금흐름 -23,700백만원에서 6,177백만원을 더하여 -17,680백만원을 가정하였습니다. 그러나 이는 당사의 사업계획에 근거하여 작성한 추정치이므로, 대규모 괴리가 발생할 수 있고 특히 2024년 1분기 연결 기준 당사의 순이익은 -220백만원을 기록하였기 때문에 건설경기 악화 등으로 인해 추가적인 대규모 손실이 발생하여 당사의 예상과 달리 대규모 적자를 시현할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.투자활동현금흐름의 경우 2024년 1분기 -24,277백만원에서 2024년 집행 예정인 시설 투자 자금 부안공장 3,401백만원 및 음성공장 785백만원을 고려하여 -28,463백만원을 가정하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 2024년 1분기 46,011백만원에서 금번 유상증자 자금 24,769백만원에서 산업은행 차입금 상환 19,000백만원을 제한 5,769백만원을 더하여 51,780백만원을 가정하였습니다.이에 따라 2023년말 현금및현금성자산 2,103백만원에서 2024년 현금 증가 5,637백만원을 감안하여 2024년말 기준 현금및현금성자산 7,740백만원 보유를 예상하고 있습니다.그러나 상기 표에 기재한 현금흐름의 전망은 불확실한 미래의 전망을 근거로 작성한 추정치이며, 영업 환경 악화로 인해 실제 매출액 및 순이익을 계획보다 하회하여 시현할 수 있고 특히 순이익이 전망치와 달리 적자를 시현할 수 있습니다. 또한 계획하지 않은 추가적인 시설자금 소요가 발생하여 투자활동현금흐름이 감소할 수 있고, 주가의 하락으로 금번 유상증자 모집 금액이 감소하여 재무활동현금흐름이 감소할 수 있습니다. 이외 당사가 고려하지 못한 현금흐름으로 인해 당사의 현금및현금성자산이 예상보다 부족할 수 있으며, 사업 영위를 위해 부족한 자금 충당을 위한 신규 차입, 주식 발행 등의 추가적인 재무활동을 할 수 있습니다. 이 경우 부채 증가로 인한 재무구조 악화 또는 지분 희석 등의 악영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.다만, 당사의 노력에도 불구하고 신규 수주 부진, 경쟁 심화에 따른 매출 감소 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 주요 생산설비에 대한 급격한 투자로 인한 투자활동현금흐름이 유출되는 등 재무 상황이 악화될 경우 당사의 재무 안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 조달한 자금으로 채무상환 19,000백만원 상환 및 고부가가가치 제품 생산을 위한 설비 투자 및 노후화된 기계장치 교체 등으로 사용할 예정인 만큼 영위하는 사업의 영업환경 악화 등으로 수익성이 당사의 예상보다 저조할 수 있습니다. 투자자들께서는 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 당사의 영업 성과에 부정적인 영향 발생 등으로 지속적인 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우, 장기적으로 회사의 현금흐름 및 유동성에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

아. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험당사는
당기순손실 발생 및 매출채권 증가, 미지급금 감소 등의 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우, 유형자산취득
등으로
음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 전환사채 발행
, 단기차입금 증가 및 재매각을 통해 자금을 조달하며 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록했습니다. 당사의 최근 4개년

및
2024년 1분기 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.한편, 당사의 유동비율은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2020년말 기준 2019년에 보유하던 차입금을 일부 상환하며 2020년 유동비율은 82.02%로 개선되었으며, 2021년에는 2020년에 보유하던 차입금을 전액 상환하며 유동비율이 86.87%로 소폭 증가하였습니다. 2022년에는 업황이 좋아짐에 따른 수주 공급을 위해 재고자산이 증가하였으며, 전환사채 미상환 잔액 외 보유 차입금이 존재하지 않으며 유동부채가 전년 대비 크게 감소하며 유동비율은 239.43%로 크게 증가하였습니다. 2023년에
는 은행차입금 및 전환사채 발행 등으로 유동부채가 증가하며 유동비율은
185.44%를 기록하였습니다.
2024년 1분기에는
슈퍼데크 사업부문 양수에 따른 매출채권 및 재고자산 증가로 유동자산이 증가하였지만, 매입채무 증가, 차입금 및 전환사채 발행 등으로 유동부채가 증가하며 유동비율은 94.11%로 감소하였습니다.다만,
당사의 노력에도 불구하고 신규 수주 부진, 경쟁 심화에 따른 매출 감소 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 주요 생산설비에 대한 급격한 투자로 인한 투자활동현금흐름이 유출되는 등 재무 상황이 악화될 경우 당사의 재무 안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 조달한 자금으로 채무상환 25,000백만원 상환 및 고부가가가치 제품 생산을 위한 설비 투자 및 노후화된 기계장치 교체 등으로 사용할 예정인 만큼
영위하는 사업의 영업환경 악화 등으로 수익성이 당사의 예상보다 저조할 수 있습니다. 투자자들께서는
대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 당사의 영업 성과에 부정적인 영향 발생 등으로 지속적인 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우, 장기적으로 회사의 현금흐름 및 유동성에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(생략)

[주요 현금흐름 추이 및 전망]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

구 분
2024년(E)

2024년
1분기

2023년

2022년
2021년
2020년

1. 영업활동현금흐름
(17,680)
(23,700)
1,601
(9,645)
2,973
475

2. 투자활동현금흐름
(28,463)
(24,277)
(15,983)
(787)
1,177
7,649

3. 재무활동현금흐름
56,672
46,011
14,888
9,549
(2,412)
(8,590)

현금의 증가
10,529
(1,966)
506
(883)
1,738
(601)

기초현금및현금성자산
2,103
2,103
1,597
2,480
742
1,344

기말현금및현금성자산
12,632
137
2,103
1,597
2,480
742

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 상기 현금흐름 전망은 당사의 사업계획에 근거하여 작성한 추정치이므로, 대규모 괴리가 발생할 수 있고 특히 당사의 순이익이 전망치와 달리 적자를 시현할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 현금흐름의 추이를 바탕으로 2024년 현금흐름 전망을 예상해보았을 때, 당사 사업계획에 따라 2024년 스테인리스 강관 사업부문 예상 매출액 90,159백만원 및 당기순이익 3,607백만원과 더불어 슈퍼데크 사업부문 예상 매출액 47,001백만원 및 당기순이익 2,350백만원을 고려하여 2024년 1분기 영업활동현금흐름 -23,700백만원에서 6,177백만원을 더하여 -17,680백만원을 가정하였습니다. 그러나 이는 당사의 사업계획에 근거하여 작성한 추정치이므로, 대규모 괴리가 발생할 수 있고 특히 2024년 1분기 연결 기준 당사의 순이익은 -220백만원을 기록하였기 때문에 건설경기 악화 등으로 인해 추가적인 대규모 손실이 발생하여 당사의 예상과 달리 대규모 적자를 시현할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.투자활동현금흐름의 경우 2024년 1분기 -24,277백만원에서 2024년 집행 예정인 시설 투자 자금 부안공장 3,401백만원 및 음성공장 785백만원을 고려하여 -28,463백만원을 가정하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 2024년 1분기 46,011백만원에서 금번 유상증자 자금
20,661백만원
에서 산업은행 차입금 상환
10,000백만원
을 제한

10,661백만원
을 더하여
56,672백만원
을 가정하였습니다.이에 따라 2023년말 현금및현금성자산 2,103백만원에서 2024년 현금 증가
10,529백만원
을 감안하여 2024년말 기준 현금및현금성자산
12,632백만원
보유를 예상하고 있습니다.그러나 상기 표에 기재한 현금흐름의 전망은 불확실한 미래의 전망을 근거로 작성한 추정치이며, 영업 환경 악화로 인해 실제 매출액 및 순이익을 계획보다 하회하여 시현할 수 있고 특히 순이익이 전망치와 달리 적자를 시현할 수 있습니다. 또한 계획하지 않은 추가적인 시설자금 소요가 발생하여 투자활동현금흐름이 감소할 수 있고, 주가의 하락으로 금번 유상증자 모집 금액이 감소하여 재무활동현금흐름이 감소할 수 있습니다. 이외 당사가 고려하지 못한 현금흐름으로 인해 당사의 현금및현금성자산이 예상보다 부족할 수 있으며, 사업 영위를 위해 부족한 자금 충당을 위한 신규 차입, 주식 발행 등의 추가적인 재무활동을 할 수 있습니다. 이 경우 부채 증가로 인한 재무구조 악화 또는 지분 희석 등의 악영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.다만, 당사의 노력에도 불구하고 신규 수주 부진, 경쟁 심화에 따른 매출 감소 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 주요 생산설비에 대한 급격한 투자로 인한 투자활동현금흐름이 유출되는 등 재무 상황이 악화될 경우 당사의 재무 안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 조달한 자금으로 채무상환 19,000백만원 상환 및 고부가가가치 제품 생산을 위한 설비 투자 및 노후화된 기계장치 교체 등으로 사용할 예정인 만큼 영위하는 사업의 영업환경 악화 등으로 수익성이 당사의 예상보다 저조할 수 있습니다. 투자자들께서는 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 당사의 영업 성과에 부정적인 영향 발생 등으로 지속적인 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우, 장기적으로 회사의 현금흐름 및 유동성에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

24,769,000,000

발행제비용(2)

517,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

24,252,000,000

주1) 상기 금액은 모집예정가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

4,458,420

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료

49,538,000

납입금액의 0.2%

인수수수료

371,535,000

납입금액의 1.5%

상장수수료

3,850,000
250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등록세

31,000,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

6,200,000

등록세의 20%

기타비용

50,418,580

구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

517,000,000

-

주1) 상기 금액은 모집예정가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 06월 13일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

4,000,000,000
-
1,252,000,000
19,000,000,000
-
517,000,000
24,769,000,000

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달한 자금에 대해여 다음과 같이
차입금상환, 부안공장 설비투자 및 슈퍼데크 음성공장의 노후화된 설비교체 등을 위한 시설투자, 원자재 매입 및 인건비 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정이며, 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[
금번 유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
사업명
세부내용
2024년(E)
합계

1
차입금상환
-
산업은행 차입금 상환
19,000
19,000

2
시설자금
설비투자
고부가가치 제품 생산을 위한 설비 투자
2,000
2,000

공장설비교체
슈퍼데크 공장 내 노후화된 설비 교체
2,000
2,000

3
운영자금
원자재 매입
원자재 매입 등
1,252
1,252

-
기타자금
-
발행제비용
517
517

합 계
24,769
24,769

출처) 당사 제시

1. 차입금 상환 : 산업은행 차입금 상환금번 유상증자로 조달된 자금 중 19,000백만원을 활용하여 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 영업양수 과정에서 산업은행으로부터 차입한 차입금을 상환할 예정입니다.당사는 2024년 02월 28일 산업은행에서 19,000백만원을 차입하였으며, 차입금으로 코스틸 슈퍼데크 영업양수 관련 중도금으로 지급하였습니다.

[상환 예정인 차입금 상세 현황]

(단위: 백만원)

차입처
내역
담보제공
최초 대여일
만기일
이자율
연 이자비용
잔액
상환예정금액

산업은행
코스틸 슈퍼데크 사업부문 영업양수 관련 중도금 지급
슈퍼데크 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등을 담보
2024년 02월 28일
2033년 02월 28일
5.28%
1,003
19,000
19,000

출처) 당사 제시

금번 자금조달을 통하여 조달된 자금은 상기와 같이 산업은행 장기차입금 19,000백만원을 상환하는데 집행할 계획입니다.

당사가 차입하고 있는 은행차입금 중 금액이 가장 크기 때문에 발생하는 금융비용 절감 및 재무구조 개선(부채비율 등)
과 원만한영업활동 환경 구축을 위해 산업은행 차입금을
선순위로 상환할 계획
입니다.

① 재무구조 개선
산업은행 차입금에 대한 연 이자비용은 1,003백만원 규모로
당사가 차입하고있는 은행차입금 중 금액이 가장
큰 규모이며, 이에 따른 부채총계 과다로 부채비율 상승 및 이자비용 발생으로 재무구조의 취약함을

산업은행 차입금 상환을통해 극복할 수 있다고 판단하여
선순위로 상환할 계획

입니다.

② 영업활동 환경 구축

슈퍼데크 사업이 속한 건설업의 특성상 재무구조 및 현금 유동성비율, 신용등급 및 현금흐름등급 등이 건설회사로부터 수주를 위한 협력업체 등록을 결정짓는 주요 지표로 활용되기 때문에 차입금 중 가장 큰 규모인 산업은행 차입금을 선순위로 상환할 계획입니다.

③ 은행 차입금 중 선순위로 상환하는 이유

[총 차입금 상세 내역]

(증권신고서 제출 전일 기준, 단위 : 백만원)

구 분
차입처
상환 우선 순위
담보제공 내역
차입 목적
차입일
만기일
이자율
2024년 1분기

은행차입금
수출입은행
-
- 보유 중인 재고자산- 최대주주의 연대보증- 음성공장 후순위
영업양수 중도금 지급
2024.03.29
2024.09.28
5.78%
8,000

산업은행
1순위
음성공장 선순위
영업양수 중도금 지급
2024.02.28
2033.02.28
5.28%
19,000

국민은행
-
부안공장 선순위
기업일반시설자금
2024.01.10
2033.01.03
5.70%
7,500

기술보증기금
기업일반운전자금
2023.12.27
2024.12.26
5.33%
2,500

21CB
테라배터리솔루션2호 투자조합 외
-
-
영업양수자금
2023.09.26
2024.09.26
2%/4%
13,000

22CB
DB금융투자
-
-
영업양수자금
2023.09.26
2024.09.26
2%/4%
2,000

23CB
길산에스티길산파이프
-
부안공장 후순위
유형자산 및 설비자산 매입
2024.01.10
2025.01.10
2%/4%
7,000

합계
59,000

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) 차입금 상환 우선 순위의 경우, 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금으로 산업은행 차입금을 1순위로 상환할 계획입니다. 다만, 국민은행 및 수출입은행 차입금의 경우 만기 도래시 갱신할 예정으로 증권신고서 제출 전일 기준 상환 계획이 없기 때문에 우선 순위를 기재하지 않았습니다.

주2) 전환사채 만기일의 경우 1차 조기상환일을 기준으로 기재하였습니다.

주3)

21CB의 경우, 2023년 11월 24일 채권자 협의 및 이사회를 통해 전자등록금액 2,100백만원을 취득하였지만, 2024년 01월 10일 유동자금 확보를 위해 2,100백만원을 재매각하
였습니다.
이후 2024년 04월 29일자로 전자등록금액 900백만원을 취득하였으며, 현재 900백만원의 사채가 소각되지 않고 당사가 자기사채로 보유 중입니다. 향후, 이사회 결의를 통해 해당 사채는
재매각 혹은
소각될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

산업은행 차입금을 제외한 증권신고서 제출 전일 기준 당사가 보유한 은행 차입금은 수출입은행 8,000백만원과 국민은행 10,000백만원입니다.
수출입은행차입금의 경우 2024년 03월 29일 8,000백만원을 차입하였으며, 만기일인 2024년 09월 30일(6개월 단위) 도래 시, 6개월 간의 수입 실적을 기반으로 만기 연장이 가능합니다. 따라서, 상환 계획은 없으며, 만기 시 지속 갱신 예정입니
다.

다만, 국민은행 차입금의 경우 기발행 제23회차 전환사채의 상환을 위하여 부안공장 유형자산이 후순위 담보로 설정되어 있기 때문에, 해당 차입금을 상환하더라도 부안공장을 담보로 하여 추가 차입이 어려운 단점이 존재합니다.

국민은행 차입금을 상환하면 제23회 전환사채권자가 선순위 근질권자로 변경되며, 제23회 전환사채 7,000백만원을 전액 상환하여 근질권이 전부 해제되지 않는다면 은행에서 추가 차입을 진행할 수 없습니다. 특히, 제23회 전환사채의 만기일은 2026년 01월 10일이며, 사채권자가 조기상환청구권을 행사하지 않을 경우, 만기일까지 전액 상환할 수 없어 적시에 부안공장을 담보 제공하여 추가 차입을 진행할 수 없습니다.또한 전환사채 특성상 당사의 주가가 상승하면 자본 확충, 부채 감소, 유동성 리스크 감소 등의 효과를 기대할 수 있어 후순위로 상환할 계획입니다.
음성공장의 경우 선순위 근질권자 산업은행, 후순위 근질권자 수출입은행이 설정되어 있으며 마찬가지로 본건 유상증자 자금으로 산업은행 차입금을 상환한다면 수출입은행이 선순위 근질권자로 변경됩니다. 그러나 추후 음성공장을 담보로 신규 차입을 진행 시 부안공장의 경우와 달리 후순위 근질권자인 수출입은행 차입금을 먼저 상환하는 조건으로 은행에서 차입 진행이 가능합니다.

따라서, 차입금 상환 후 추가 자금 필요 시 음성공장 유형자산을 담보로 신규 차입 진행이 가능하고 유동성 확보가 가능한 산업은행 차입금 상환을 선순위로 상환할 계획입니다.

당사는 산업은행 차입금 상환을 통해
담보
여

력을 확보하여
현재 높은 이자비용을 절감하고 향후 차입 조건이 개선되면 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등을 담보로 하여 신규로 차입할 수 있는 여력을 확보
하고자 합니다.

차입금 상환 이후 당사의 영업 환경이 예상치 못한 사유로 인해 급격히 악화되어 유동성 위기가 발생한다면 향후 음성공장을 담보로 설정하여 신규 차입을 검토할 예정입니다.

현재까지 당사는 산업은행 차입금 상환 후 음성공장을 담보로 하여 신규 차입 혹은 유동성을 확보할 구체적인 계획은 없습니다. 하지만, 경영적 판단으로 음성공장을 담보로 신규차입 등을 진행할 경우, 확보된 자금은 채무상환, 운영자금으로만 한정하여 신규 차입금을 사용할 예정입니다. 특히, 타법인증권취득과 같이 당사가 현재 영위하고 있는 사업과 무관한 용도로는 사용하지 않을 예정이오니 이 점 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

만약 경영적 판단으로 음성공장을 담보로 확보한 자금을 사용하게 된다면 아래와 같은 목적 등으로만 사용할 예정입니다.당사의 기발행 전환사채 21CB 13,000백만원, 22CB 2,000백만원의 최초 조기상환일은 2024년 09월 26일이며, 23CB 7,000백만원의 최초 조기상환일이 2025년 01월 10일에 도래하고, 조기상환청구기간 동안 주가가 전환가액을 하회한다면 사채권자로부터 조기상환이 청구될 수 있습니다. 이 때 전환사채 상환 자금이 부족할 경우, 차입금 상환을 위해 음성공장을 담보로 설정하여 신규 차입을 진행할 수 있습니다.또한 당사는 슈퍼데크 영업양수 잔금 11,000백만원을 코스틸에게 2024년 12월까지 상환할 예정이나, 실적 악화로 인해 잔금 상환을 위한 영업현금흐름이 충분히 발생하지 않을 경우, 마찬가지로 잔금 상환을 위해 음성공장을 담보로 설정하여 신규 차입을 진행할 수 있습니다.
이외에도
당사의 스테인리스 강관 사업 및 슈퍼데크 사업을 영위하는 과정에서 영업 환경 악화로 인해 원재료비, 인건비, 기타 운영자금 등 부족분이 발생할 경우 운영자금 확보를 위하여 음성공장을 담보로 설정하여 신규 차입을 진행할 수 있습니다.

상기 목적과 같이 신규차입을 진행할 경우
차입금의 정확한 조건 및 규모는 신규 차입할 당시 기준금리 수준 및 당사의 실적 개선 여부, 음성공장의 가치 상승 여부 등에 따라 조건 및 규모가 결정될 것으로 예상됩니다. 영업환경 악화로 인해
차입금 상환,
운영자금 등의 부족이 발생하여 향후

음성공장 담보의 대규모
신규 차입이 발생한다면, 당사의 부채비율이 재차 상승하여 재무구조가 악화되고, 이는 수주 실패 등으로 이어져 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 음성공장을 담보로 한 신규차입 조건이 현재 산업은행의 차입 조건보다 대출 금리 상승, 대출규모 축소 등과 같이 악화될 수 있습니다. 대출 금리가 상승할 경우 과도한 이자비용이 발생할 수 있으며, 대출규모가 축소되고 원하는 시점에 충분한 금액을 확보하지 못할 경우 당사가 치명적인 유동성 리스크에 노출될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 산업은행 차입금 상환 전, 후 재무지표를 다음과 같이 비교하였습니다.

[산업은행 차입금 상환 전, 후 재무지표 비교]

(단위: 백만원)

구분
유상증자 전(산업은행 차입금 상환 전)
유상증자 후(산업은행 차입금 상환 후)
비고

차입금 총계
61,548
42,548
-

부채총계
96,698
77,698
-

자본총계
39,170
63,939
-

부채비율(%)
246.87%
121.52%
부채총계÷자본총계

차입금 의존도(%)
45.30%
31.32%
차입금 총계÷자산총계

영입이익(손실)
964
964
2024년 1분기 영업이익(241백만원)×4

이자비용
2,448
1,445
연간 이자비용 기준

이자보상배율(배)
0.39
0.67
영업이익(손실)÷이자비용

당기순이익(손실)
(879)
124
2024년 1분기 당기순손실(220백만원)×4

발행주식총수
31,367,086
46,867,086
금번 유상증자 신주 반영

주당순이익(EPS)
(28.01)
2.66
당기순이익÷발행주식총수

출처) 당사 정기보고서

주1) 산업은행 차입금 19,000백만원의 이자율은 5.28%로, 연 이자비용은 1,003백만원입니다. 따라서, 산업은행 차입금 상환 전 보유 차입금 및 사채에 대한 연 이자비용 2,448백만원에서 산업은행 차입금의 연 이자비용 1,003백만원을 차감한 1,445백만원을 기록하며, 이자보상배율은 0.39배에서 0.67배까지 개선될 것으로 판단됩니다.

주2) 이자비용 비교 편의를 위해 영업이익, 이자비용, 당기순이익은 연환산 기준으로 비교하였습니다.

금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 산업은행 차입금을 상환한다면, 부채비율은 246.87%에서 121.52%까지 감소할 것이며, 차입금 의존도 또한 45.30%에서 31.32%까지 감소할 것으로 판단됩니다. 더불어, 산업은행 차입금 19,000백만원의 이자율은 5.28%로, 연 이자비용은 1,003백만원입니다. 따라서, 산업은행 차입금 상환 전 보유 차입금 및 사채에 대한 연 이자비용 2,448백만원에서 산업은행 차입금의 연 이자비용 1,003백만원을 차감한 1,445백만원을 기록하며, 이자보상배율은 0.39배에서 0.67배까지 개선될 것으로 판단됩니다. 주당순이익(EPS)의 경우, 2024년 1분기 기준 당기순손실을 연환산한 879백만원에서 산업은행 차입금 상환에 따른 이자비용 1,003백만원 감소를 반영하여 당기순이익이 124백만원으로 개선된다면, 주당순이익도 -28.01원에서 2.66원으로 개선될 것으로 판단됩니다.
이외 보유하고 있는 은행차입금의 경우 당사의 상환 계획에 따라 자체자금을 활용하여 상환 또는 만기 연장할 계획입니다.

2. 시설자금① 고부가가치 제품 생산을 위한 설비 투자당사는 2023년 06월 길산에스티로부터 재양수한 부안공장을 고부가가치 제품 생산을 위해 공장 증축 및 설비 투자 계획을 가지고 있으며, 금번 자금조달을 통하여 조달한 자금 중 2,000백만원을 집행할 계획입니다.금번 부안공장 증축 및 설비 투자에 소요될 것으로 예상되는 총 금액은 6,035백만원으로, 2023년 11월부터
2024년 05월까지 기집행금액은
2,634백만원이며, 2024년
06월부터 09월까지
3,316백만원
및 2025년 상반기 85백만원 집행 예정입니다. 다만, 착공시기가 15일 이상 지연될 시 우기로 인한 설비 설치 시기 지연으로 공사비가 증가할 수 있습니다.공장 준공 일정은 기존 계획보다 2개월 지연됨에 따라 공장 정상가동일을 09월을 목표로 하고 있습니다. 관련 공장 증축 및 설비투자 자금집행 예상 일정은 다음과 같습니다.

[부안공장 설비 투자 자금집행 예상 일정]

(단위: 백만원)

투자계획
2023년
2024년(E)
2025년상반기(E)
합계(E)
현재집행금액

11월
12월
1월
2월
3월
4월
5월
6월(E)
7월(E)
8월(E)
9월(E)

A사 소재 장항공장의 설비 매입
150
600
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
750
750

열처리로 해제, 수선 및 설치
50
-
130
130
-
-
50
-
150
-
-
-
510
360

롤밴더 외 해체 및 운송
-
200
160
-
-
-
-
-
-
-
-
-
360
360

롤밴더 외 수선 및 설치, 시운전
-
-
-
240

120
120
-
-
390
50
-
920
480

제품 이송용 지게차 구입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
50
-

대구경 자동 마킹설비 도입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
120
-
120
-

냉각탑, 공기압축기, 가스 Mixer, 도시가스
-
-
-
-
-
-
-
-
20
130
-
-
150
-

후육관 용접기
-
-
-
-
-
-
-
50
-
50
-
-
100
-

RT 12M 증설(방사선 차폐설비)
-
-
-
-
-
-
-
18
41
-
-
-
59
-

원자재, 제품 계량대 이전, 확장 설치
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
35
35
-

MES system 적용, SCADA 연결
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
240
-
240
-

기존 설비 이전(롤밴딩기 외 4기)
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
50
-

공장동 증설 36.5*54m(설비기초 포함)- 기초 토목공사, RT 시험설비 구축물
-
-
-
-
-
-
660
440
440
-
660
-
2,200
660

공장동 증설 36.5*54m- 설계변경 외
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
50
-

설계, 건축, 소방, 전기감리
-
-
4.7
-
-
19
-
-
-
-
22
-
46
24

호이스트 제작, 설치(10톤*3, 5톤*1)
-
-
-
-
-
-
-
60
-
140
-
-
200
-

전력증설(변압기-1000Kwh)
-
-
-
-
-
-
-
50
50
95
-
-
195
-

합계
200
800
295
370
-
139
830
618
751
805
1,142
85
6,035
2,634

출처) 당사 제시

당사는 부안 공장에 대해서 6,035백만원의 설비 투자를 계획하고 2023년 11월부터 자금을 집행하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 2,634백만원을 집행하였으며, 2025년 상반기까지 잔금 3,401백만원 집행할 예정이며, 자체 자금 및 금번 유상증자 공모 자금 중 2,000백만원을 사용할 예정입니다.

② 슈
퍼데크 공장 내 노후화된 설비 교체
당사는 2024년 01월 31일자로 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수하였으며, 슈퍼데크 음성공장의 노후화된 기계장치 등을 교체하여 제품 품질 향상 및 비용 절감을 통한 수익성 개선을 위해 금
번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,000백만원을 집행할 계획입니다. 슈퍼데크 음성공장 설비 교체 관련 자금집행 예상 일정은 다음과 같습니다.

[슈퍼데크 음성공장 자금집행 예상 일정]

(단위: 백만원)

구분
자산명
자산구분
집행 시기
집행 예상금액

CAPEX
TG 7,8호기 CHILLER 신규교체
기계장치
2024년 12월(E)
50

제품야드 옥외 화장실 신규설치
건물
2024년 09월(E)
100

전기실 & 옥외 화장실 리모델링 공사
건물
2024년 10월(E)
100

공장동 바닥 에폭시 라이닝 도장공사
구축물
2024년 07월(E)
50

공장동 지붕 썬라이트 교체 및 빗물받이 보수공사
구축물
2024년 12월(E)
50

정문 진입도로 아스콘 포장공사
구축물
2024년 12월(E)
35

제품야드 도로 콘크리드 포장 보수공사
구축물
2024년 07월(E)
40

공장외곽 메쉬팬스 교체공사
구축물
2024년 12월(E)
35

100HP AIR COMPRESSOR (인버터형) 신규교체
기계장치
2024년 08월(E)
65

생산설비 LAY-OUT 개선작업 관련 설비 이설공사(포밍 3호 E동 이설/데크 2호기 이설)
기계장치
2024년 06월(E)
50

데크 2호기 장스판용 설비개조 및 이설공사(강판/TG 공급대, 제품 자동적재기 & 배출 콘베이어)
기계장치
2024년 06월(E)
130

데크 4호기 이설공사(제품 자동적재기 & 배출 콘베이어)
기계장치
2024년 10월~12월(E)
80

소계
785

OPEX
소모품비(운영비 등)
2,298

수선비
117

소계
2,475

합계
3,260

출처) 당사 제시

주) 2024년 04월 및 05월 집행 예정이던 기계장치 교체 및 공사 건은 담당 업체의 기계장치 재고 확정 지연 및 일정 지연 등의 이유로 집행 시기를 2024년 12월로 연기하였습니다.

금번 유상증자를 통한 증자 대금은
2024년 08월 01일 납입 예정으로, 조달한 자금 중 2,000백만원을 활용하여 2024년
06월부터 집행예정금액
3,260백만원을 갈음할 예정이며, 부족분
1,260백만원은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다.

3. 운영자금 : 원자재 매입 및 인건비 등

[원자재 매입 관련 자금집행 예상 일정]

(단위 : 백만원)

자금용도
구분
세부내역
자금사용 시기
집행 예상금액

운영자금
원자재 매입 등
스테인리스 강관 제조를 위한 코일(Coil) 원자재 매입
2024년 하반기
1,000

인건비 등
252

합계
1,252

출처) 당사 제시

당사는 스테인리스 강관 생산을 위해 (주)포스코 등으로부터 스테인리스 코일을 매입하고 있으며, 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 스테인리스 코일 가격은 국제니켈가격의 영향을 받는 편으로, 그 추이는 아래와 같습니다.

[원재료 가격 변동 추이]

(단위: 원/kg)

품목
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 1분기

스테인리스 코일
2,441
2,920
4,156
3,879
3,462

출처) 당사 정기보고서

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 1,252백만원을 활용하여, 스테인리스 강관 사업 영위를 위한 코일(Coil) 원자재 매입으로 1,000백만원 및 인건비로 252백만원을 집행할 예정이며, 부족분은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다.
한편, 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 산업은행 차입금을 전액 상환하고 남은 잔금을 '2. 시설자금' 및 '3. 운영자금'에 집행할 예정이며, 부족분은 자체자금을 활용하여 충당할 예정이라고 기재하였습니다. 당사는 1)강관사업 신규 고객사 발굴을 통한 판매량 증대 및 니켈가격 급등과 환율 강세로 제품 판가 상승에 따른 이익 발생과 2)슈퍼데크 신규 발주 증가에 다른 이익 발생으로 자금을 마련할 계획입니다. 본 금액을 '2. 시설자금' 및 '3. 운영자금' 집행 자금의 부족분을 충당할 예정입
니다.

다만, 유상증자 진행 중 권리락에 따른 주가하락 등으로 실제 유상증자 대금이 당사의 예상치를 하회할 경우, 집행 자금의 부족분을 슈퍼데크 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등의 자산을 담보로 설정한 추가 차입을 통해 충당할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 자금 집행 방식

당사는 금번 유상증자를 통하여 자금조달이 완료되면 증권신고서에 기재된 자금의 사용목적에 따라 집행하기 위하여 사업계획에 따라 필요 금액과 시점에 맞춰 적법한 이사회결의를 통하여 집행할 계획입니다.
4. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격 금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품으로 운용할 예정입니다.

(주6) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

20,661,500,000

발행제비용(2)

445,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

20,216,500,000

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

3,719,070

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료

41,323,000

납입금액의 0.2%

인수수수료

309,922,500

납입금액의 1.5%

상장수수료

3,490,000
250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등록세

31,000,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

6,200,000

등록세의 20%

기타비용

49,345,430

구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

445,000,000

-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

4,000,000,000
-
6,216,500,000
10,000,000,000
-
445,000,000
20,661,500,000

최초 이사회결의 시 24,769백만원의 자금조달금액을 예상하였으나, 1차 발행가액이 확정됨에 따라 모집 예정금액이 20,661백만원으로 4,107백만원 감소하게 되었습니다. 이에 따라 최초 1순위 산업은행 차입금 19,000백만원을 전액 상환할 경우 다른 용도의 자금집행이 부족해지게 됩니다.산업은행 차입금 전액을 상환할 경우, 금융비용 절감 및 재무구조 개선(부채비율 등) 등의 효과가 발생할 수 있으나, 1차 발행가액 산정 이후 모집 예정금액 감소로 부득이하게 순위 및 자금사용금액 등이 변경되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 확정발행가액이 결정되어 모집 예정금액이 변경될 경우 변경사항이 추가로 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달한 자금에 대해여 다음과 같이
차입금상환, 부안공장 설비투자 및 슈퍼데크 음성공장의 노후화된 설비교체 등을 위한 시설투자, 원자재 매입 및 인건비 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정이며, 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[
금번 유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
사업명
세부내용
2024년(E)
합계

1
시설자금
설비투자
고부가가치 제품 생산을 위한 설비 투자
2,000
2,000

공장설비교체
슈퍼데크 공장 내 노후화된 설비 교체
2,000
2,000

2
운영자금
원자재 매입
원자재 매입 등
6,216
6,216

3
차입금상환
-
산업은행 차입금 상환
10,000
10,000

-
기타자금
-
발행제비용
445
445

합 계
20,661
20,661

출처) 당사 제시

주1) 금번 유상증자의 1차 발행가액 산정 이후 예정 발행가액 대비 4,107백만원 감소함에 따라 우선순위가 변동되었으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2) 최초 이사회결의 시 24,769백만원의 자금조달금액을 예상하였으나, 1차 발행가액이 확정됨에 따라 모집 예정금액이 20,661백만원으로 4,107백만원 감소하게 되었습니다. 이에 따라 최초 1순위 산업은행 차입금 19,000백만원을 전액 상환할 경우 다른 용도의 자금집행이 부족해지게 됩니다.산업은행 차입금 전액을 상환할 경우, 금융비용 절감 및 재무구조 개선(부채비율 등) 등의 효과가 발생할 수 있으나, 1차 발행가액 산정 이후 모집 예정금액 감소로 부득이하게 순위 및 자금사용금액 등이 변경되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1
. 시설자금① 고부가가치 제품 생산을 위한 설비 투자당사는 2023년 06월 길산에스티로부터 재양수한 부안공장을 고부가가치 제품 생산을 위해 공장 증축 및 설비 투자 계획을 가지고 있으며, 금번 자금조달을 통하여 조달한 자금 중
2,000백만원을 집행할 계획입니다.금번 부안공장 증축 및 설비 투자에 소요될 것으로 예상되는 총 금액은 6,035백만원으로, 2023년 11월부터
2024년 05월까지 기집행금액은
2,634백만원이며, 2024년
06월부터 09월까지
3,316백만원
및 2025년 상반기 85백만원 집행 예정입니다. 다만, 착공시기가 15일 이상 지연될 시 우기로 인한 설비 설치 시기 지연으로 공사비가 증가할 수 있습니다.공장 준공 일정은 기존 계획보다 2개월 지연됨에 따라 공장 정상가동일을 09월을 목표로 하고 있습니다. 관련 공장 증축 및 설비투자 자금집행 예상 일정은 다음과 같습니다.

[부안공장 설비 투자 자금집행 예상 일정]

(단위: 백만원)

투자계획
2023년
2024년(E)
2025년상반기(E)
합계(E)
현재집행금액

11월
12월
1월
2월
3월
4월
5월
6월(E)
7월(E)
8월(E)
9월(E)

A사 소재 장항공장의 설비 매입
150
600
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
750
750

열처리로 해제, 수선 및 설치
50
-
130
130
-
-
50
-
150
-
-
-
510
360

롤밴더 외 해체 및 운송
-
200
160
-
-
-
-
-
-
-
-
-
360
360

롤밴더 외 수선 및 설치, 시운전
-
-
-
240

120
120
-
-
390
50
-
920
480

제품 이송용 지게차 구입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
50
-

대구경 자동 마킹설비 도입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
120
-
120
-

냉각탑, 공기압축기, 가스 Mixer, 도시가스
-
-
-
-
-
-
-
-
20
130
-
-
150
-

후육관 용접기
-
-
-
-
-
-
-
50
-
50
-
-
100
-

RT 12M 증설(방사선 차폐설비)
-
-
-
-
-
-
-
18
41
-
-
-
59
-

원자재, 제품 계량대 이전, 확장 설치
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
35
35
-

MES system 적용, SCADA 연결
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
240
-
240
-

기존 설비 이전(롤밴딩기 외 4기)
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
50
-

공장동 증설 36.5*54m(설비기초 포함)- 기초 토목공사, RT 시험설비 구축물
-
-
-
-
-
-
660
440
440
-
660
-
2,200
660

공장동 증설 36.5*54m- 설계변경 외
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
50
-

설계, 건축, 소방, 전기감리
-
-
4.7
-
-
19
-
-
-
-
22
-
46
24

호이스트 제작, 설치(10톤*3, 5톤*1)
-
-
-
-
-
-
-
60
-
140
-
-
200
-

전력증설(변압기-1000Kwh)
-
-
-
-
-
-
-
50
50
95
-
-
195
-

합계
200
800
295
370
-
139
830
618
751
805
1,142
85
6,035
2,634

출처) 당사 제시

당사는 부안 공장에 대해서 6,035백만원의 설비 투자를 계획하고 2023년 11월부터 자금을 집행하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 2,634백만원을 집행하였으며, 2025년 상반기까지 잔금 3,401백만원 집행할 예정이며, 자체 자금 및 금번 유상증자 공모 자금 중 2,000백만원을 사용할 예정입니다.

② 슈
퍼데크 공장 내 노후화된 설비 교체
당사는 2024년 01월 31일자로 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수하였으며, 슈퍼데크 음성공장의 노후화된 기계장치 등을 교체하여 제품 품질 향상 및 비용 절감을 통한 수익성 개선을 위해 금
번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,000백만원을 집행할 계획입니다. 슈퍼데크 음성공장 설비 교체 관련 자금집행 예상 일정은 다음과 같습니다.

[슈퍼데크 음성공장 자금집행 예상 일정]

(단위: 백만원)

구분
자산명
자산구분
집행 시기
집행 예상금액

CAPEX
TG 7,8호기 CHILLER 신규교체
기계장치
2024년 12월(E)
50

제품야드 옥외 화장실 신규설치
건물
2024년 09월(E)
100

전기실 & 옥외 화장실 리모델링 공사
건물
2024년 10월(E)
100

공장동 바닥 에폭시 라이닝 도장공사
구축물
2024년 07월(E)
50

공장동 지붕 썬라이트 교체 및 빗물받이 보수공사
구축물
2024년 12월(E)
50

정문 진입도로 아스콘 포장공사
구축물
2024년 12월(E)
35

제품야드 도로 콘크리드 포장 보수공사
구축물
2024년 07월(E)
40

공장외곽 메쉬팬스 교체공사
구축물
2024년 12월(E)
35

100HP AIR COMPRESSOR (인버터형) 신규교체
기계장치
2024년 08월(E)
65

생산설비 LAY-OUT 개선작업 관련 설비 이설공사(포밍 3호 E동 이설/데크 2호기 이설)
기계장치
2024년 06월(E)
50

데크 2호기 장스판용 설비개조 및 이설공사(강판/TG 공급대, 제품 자동적재기 & 배출 콘베이어)
기계장치
2024년 06월(E)
130

데크 4호기 이설공사(제품 자동적재기 & 배출 콘베이어)
기계장치
2024년 10월~12월(E)
80

소계
785

OPEX
소모품비(운영비 등)
2,298

수선비
117

소계
2,475

합계
3,260

출처) 당사 제시

주) 2024년 04월 및 05월 집행 예정이던 기계장치 교체 및 공사 건은 담당 업체의 기계장치 재고 확정 지연 및 일정 지연 등의 이유로 집행 시기를 2024년 12월로 연기하였습니다.

금번 유상증자를 통한 증자 대금은
2024년 08월 01일 납입 예정으로, 조달한 자금 중 2,000백만원을 활용하여 2024년
06월부터 집행예정금액
3,260백만원을 갈음할 예정이며, 부족분
1,260백만원은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다.

2
. 운영자금 : 원자재 매입 및 인건비 등

[원자재 매입 관련 자금집행 예상 일정]

(단위 : 백만원)

자금용도
구분
세부내역
자금사용 시기
집행 예상금액

운영자금
원자재 매입 등
스테인리스 강관 제조를 위한 코일(Coil) 원자재 매입
2024년 하반기
5,000

인건비 등
1,216

합계
6,216

출처) 당사 제시

당사는 스테인리스 강관 생산을 위해 (주)포스코 등으로부터 스테인리스 코일을 매입하고 있으며, 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 스테인리스 코일 가격은 국제니켈가격의 영향을 받는 편으로, 그 추이는 아래와 같습니다.

[원재료 가격 변동 추이]

(단위: 원/kg)

품목
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 1분기

스테인리스 코일
2,441
2,920
4,156
3,879
3,462

출처) 당사 정기보고서

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중
6,216백만원을 활용하여, 스테인리스 강관 사업 영위를 위한 코일(Coil) 원자재 매입으로
5,000백만원 및 인건비로
1,216백만원을 집행할 예정이며, 부족분은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다.
3
. 차입금 상환 : 산업은행 차입금 상환금번 유상증자로 조달된 자금 중
차

입금 전액
에 대해서 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 영업양수 과정에서 산업은행으로부터 차입한 차입금
을 전액 상환할 예정이었으나, 1차 발행가액 확정에 따라 모집 예정규모가 감소하면서 금번 조달 자금 중 10,000백만원을 활용하여 차입금 중 일부를

상환할 예정입니다.당사는 2024년 02월 28일 산업은행에서 19,000백만원을 차입하였으며, 차입금으로 코스틸 슈퍼데크 영업양수 관련 중도금으로 지급하였습니다.

[상환 예정인 차입금 상세 현황]

(단위: 백만원)

차입처
내역
담보제공
최초 대여일
만기일
이자율
연 이자비용
잔액
상환예정금액

산업은행
코스틸 슈퍼데크 사업부문 영업양수 관련 중도금 지급
슈퍼데크 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등을 담보
2024년 02월 28일
2033년 02월 28일
5.28%
1,003
19,000
10,000

출처) 당사 제시

금번 자금조달을 통하여 조달된 자금은 상기와 같이 산업은행 장기차입금 19,000백만원
중 10,000백만원을 상환하는데 집행할 계획입니다.

당사가 차입하고 있는 은행차입금 중 금액이 가장 크기 때문에 발생하는 금융비용 절감 및 재무구조 개선(부채비율 등)
과 원만한 영업활동 환경 구축을 위해 산업은행 차입금을

3순위
로 상환할 계획
입니다.

① 재무구조 개선
산업은행 차입금에 대한 연 이자비용은 1,003백만원 규모로
당사가 차입하고있는 은행차입금 중 금액이 가장
큰 규모이며, 이에 따른 부채총계 과다로 부채비율 상승 및 이자비용 발생으로 재무구조의 취약함을

산업은행 차입금 상환을통해 극복할 수 있다고 판단하여

3순위
로 상환할 계획

입니다.

② 영업활동 환경 구축

슈퍼데크 사업이 속한 건설업의 특성상 재무구조 및 현금 유동성비율, 신용등급 및 현금흐름등급 등이 건설회사로부터 수주를 위한 협력업체 등록을 결정짓는 주요 지표로 활용되기 때문에 차입금 중 가장 큰 규모인 산업은행 차입금을 선순위로 상환할 계획입니다.
아래 ③항은 당사가 선순위로 전액 산업은행 차입금 19,000백만원을 상환할 경우, 이에 따른 기대효과 및 이유를 상세 기재하였습니다. 하지만, 1차 발행가액 확정에 따른 모집 예정금액이 감소하게 따라, 경영상 목적 달성을 위해 산업은행 차입금 전액 상환이 아닌 일부인 10,000백만원 상환을 진행하게 되었습니다. 해당 내용은 전액 상환을 가정하고 기재한 내용으로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

③ 은행 차입금 중 선순위로 상환하는 이유

[총 차입금 상세 내역]

(증권신고서 제출 전일 기준, 단위 : 백만원)

구 분
차입처
상환 우선 순위
담보제공 내역
차입 목적
차입일
만기일
이자율
2024년 1분기

은행차입금
수출입은행
-
- 보유 중인 재고자산- 최대주주의 연대보증- 음성공장 후순위
영업양수 중도금 지급
2024.03.29
2024.09.28
5.78%
8,000

산업은행
1순위
음성공장 선순위
영업양수 중도금 지급
2024.02.28
2033.02.28
5.28%
19,000

국민은행
-
부안공장 선순위
기업일반시설자금
2024.01.10
2033.01.03
5.70%
7,500

기술보증기금
기업일반운전자금
2023.12.27
2024.12.26
5.33%
2,500

21CB
테라배터리솔루션2호 투자조합 외
-
-
영업양수자금
2023.09.26
2024.09.26
2%/4%
13,000

22CB
DB금융투자
-
-
영업양수자금
2023.09.26
2024.09.26
2%/4%
2,000

23CB
길산에스티길산파이프
-
부안공장 후순위
유형자산 및 설비자산 매입
2024.01.10
2025.01.10
2%/4%
7,000

합계
59,000

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) 차입금 상환 우선 순위의 경우, 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금으로 산업은행 차입금을 1순위로 상환할 계획입니다. 다만, 국민은행 및 수출입은행 차입금의 경우 만기 도래시 갱신할 예정으로 증권신고서 제출 전일 기준 상환 계획이 없기 때문에 우선 순위를 기재하지 않았습니다.

주2) 전환사채 만기일의 경우 1차 조기상환일을 기준으로 기재하였습니다.

주3)

21CB의 경우, 2023년 11월 24일 채권자 협의 및 이사회를 통해 전자등록금액 2,100백만원을 취득하였지만, 2024년 01월 10일 유동자금 확보를 위해 2,100백만원을 재매각하
였습니다.
이후 2024년 04월 29일자로 전자등록금액 900백만원을 취득하였으며, 현재 900백만원의 사채가 소각되지 않고 당사가 자기사채로 보유 중입니다. 향후, 이사회 결의를 통해 해당 사채는
재매각 혹은
소각될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

산업은행 차입금을 제외한 증권신고서 제출 전일 기준 당사가 보유한 은행 차입금은 수출입은행 8,000백만원과 국민은행 10,000백만원입니다.
수출입은행차입금의 경우 2024년 03월 29일 8,000백만원을 차입하였으며, 만기일인 2024년 09월 30일(6개월 단위) 도래 시, 6개월 간의 수입 실적을 기반으로 만기 연장이 가능합니다. 따라서, 상환 계획은 없으며, 만기 시 지속 갱신 예정입니
다.

다만, 국민은행 차입금의 경우 기발행 제23회차 전환사채의 상환을 위하여 부안공장 유형자산이 후순위 담보로 설정되어 있기 때문에, 해당 차입금을 상환하더라도 부안공장을 담보로 하여 추가 차입이 어려운 단점이 존재합니다.

국민은행 차입금을 상환하면 제23회 전환사채권자가 선순위 근질권자로 변경되며, 제23회 전환사채 7,000백만원을 전액 상환하여 근질권이 전부 해제되지 않는다면 은행에서 추가 차입을 진행할 수 없습니다. 특히, 제23회 전환사채의 만기일은 2026년 01월 10일이며, 사채권자가 조기상환청구권을 행사하지 않을 경우, 만기일까지 전액 상환할 수 없어 적시에 부안공장을 담보 제공하여 추가 차입을 진행할 수 없습니다.또한 전환사채 특성상 당사의 주가가 상승하면 자본 확충, 부채 감소, 유동성 리스크 감소 등의 효과를 기대할 수 있어 후순위로 상환할 계획입니다.
음성공장의 경우 선순위 근질권자 산업은행, 후순위 근질권자 수출입은행이 설정되어 있으며 마찬가지로 본건 유상증자 자금으로 산업은행 차입금을 상환한다면 수출입은행이 선순위 근질권자로 변경됩니다. 그러나 추후 음성공장을 담보로 신규 차입을 진행 시 부안공장의 경우와 달리 후순위 근질권자인 수출입은행 차입금을 먼저 상환하는 조건으로 은행에서 차입 진행이 가능합니다.

따라서, 차입금 상환 후 추가 자금 필요 시 음성공장 유형자산을 담보로 신규 차입 진행이 가능하고 유동성 확보가 가능한 산업은행 차입금 상환을 선순위로 상환할 계획입니다.

당사는 산업은행 차입금 상환을 통해
담보
여

력을 확보하여
현재 높은 이자비용을 절감하고 향후 차입 조건이 개선되면 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등을 담보로 하여 신규로 차입할 수 있는 여력을 확보
하고자 합니다.

차입금 상환 이후 당사의 영업 환경이 예상치 못한 사유로 인해 급격히 악화되어 유동성 위기가 발생한다면 향후 음성공장을 담보로 설정하여 신규 차입을 검토할 예정입니다.

현재까지 당사는 산업은행 차입금 상환 후 음성공장을 담보로 하여 신규 차입 혹은 유동성을 확보할 구체적인 계획은 없습니다. 하지만, 경영적 판단으로 음성공장을 담보로 신규차입 등을 진행할 경우, 확보된 자금은 채무상환, 운영자금으로만 한정하여 신규 차입금을 사용할 예정입니다. 특히, 타법인증권취득과 같이 당사가 현재 영위하고 있는 사업과 무관한 용도로는 사용하지 않을 예정이오니 이 점 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

만약 경영적 판단으로 음성공장을 담보로 확보한 자금을 사용하게 된다면 아래와 같은 목적 등으로만 사용할 예정입니다.당사의 기발행 전환사채 21CB 13,000백만원, 22CB 2,000백만원의 최초 조기상환일은 2024년 09월 26일이며, 23CB 7,000백만원의 최초 조기상환일이 2025년 01월 10일에 도래하고, 조기상환청구기간 동안 주가가 전환가액을 하회한다면 사채권자로부터 조기상환이 청구될 수 있습니다. 이 때 전환사채 상환 자금이 부족할 경우, 차입금 상환을 위해 음성공장을 담보로 설정하여 신규 차입을 진행할 수 있습니다.또한 당사는 슈퍼데크 영업양수 잔금 11,000백만원을 코스틸에게 2024년 12월까지 상환할 예정이나, 실적 악화로 인해 잔금 상환을 위한 영업현금흐름이 충분히 발생하지 않을 경우, 마찬가지로 잔금 상환을 위해 음성공장을 담보로 설정하여 신규 차입을 진행할 수 있습니다.
이외에도
당사의 스테인리스 강관 사업 및 슈퍼데크 사업을 영위하는 과정에서 영업 환경 악화로 인해 원재료비, 인건비, 기타 운영자금 등 부족분이 발생할 경우 운영자금 확보를 위하여 음성공장을 담보로 설정하여 신규 차입을 진행할 수 있습니다.

상기 목적과 같이 신규차입을 진행할 경우
차입금의 정확한 조건 및 규모는 신규 차입할 당시 기준금리 수준 및 당사의 실적 개선 여부, 음성공장의 가치 상승 여부 등에 따라 조건 및 규모가 결정될 것으로 예상됩니다. 영업환경 악화로 인해
차입금 상환,
운영자금 등의 부족이 발생하여 향후

음성공장 담보의 대규모
신규 차입이 발생한다면, 당사의 부채비율이 재차 상승하여 재무구조가 악화되고, 이는 수주 실패 등으로 이어져 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 음성공장을 담보로 한 신규차입 조건이 현재 산업은행의 차입 조건보다 대출 금리 상승, 대출규모 축소 등과 같이 악화될 수 있습니다. 대출 금리가 상승할 경우 과도한 이자비용이 발생할 수 있으며, 대출규모가 축소되고 원하는 시점에 충분한 금액을 확보하지 못할 경우 당사가 치명적인 유동성 리스크에 노출될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 산업은행 차입금 상환 전, 후 재무지표를 다음과 같이 비교하였습니다.

[산업은행 차입금 상환 전,
10,000백만원 상환 후 재무지표 비교]

(단위: 백만원)

구분
유상증자 전(산업은행 차입금 상환 전)
유상증자 후(산업은행 차입금 상환 후)
비고

차입금 총계
61,548
51,548
-

부채총계
96,698
86,698
-

자본총계
39,170
59,831
-

부채비율(%)
246.87%
144.90%
부채총계÷자본총계

차입금 의존도(%)
45.30%
37.94%
차입금 총계÷자산총계

영입이익(손실)
964
964
2024년 1분기 영업이익(241백만원)×4

이자비용
2,448
1,920
연간 이자비용 기준

이자보상배율(배)
0.39
0.50
영업이익(손실)÷이자비용

당기순이익(손실)
(879)
124
2024년 1분기 당기순손실(220백만원)×4

발행주식총수
31,367,086
46,867,086
금번 유상증자 신주 반영

주당순이익(EPS)
(28.01)
2.66
당기순이익÷발행주식총수

출처) 당사 정기보고서

주1) 산업은행 차입금 19,000백만원의 이자율은 5.28%로, 연 이자비용은 1,003백만원입니다. 따라서, 산업은행 차입금 상환 전 보유 차입금 및 사채에 대한 연 이자비용 2,448백만원에서
상환 예정인 10,000백만원에 대한 연 이자비용 528백만원을 차감할 경우,
1,920백만원을 기록하며 이자보상배율은 0.39배에서

0.50배까지 개선될 것으로 판단됩니다.

주2) 이자비용 비교 편의를 위해 영업이익, 이자비용, 당기순이익은 연환산 기준으로 비교하였습니다.

금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 산업은행 차입금을 상환한다면, 부채비율은 246.87%에서

144.90%
까지 감소할 것이며, 차입금 의존도 또한 45.30%에서
37.94%
까지 감소할 것으로 판단됩니다. 더불어, 산업은행 차입금 19,000백만원의 이자율은 5.28%로, 연 이자비용은 1,003백만원입니다. 따라서, 산업은행 차입금 상환 전 보유 차입금 및 사채에 대한 연 이자비용 2,448백만원에서
상환 예정인 10,000백만원에 대한
연 이자비용
528백만원
을 차감한
1,920백만원
을 기록하며, 이자보상배율은 0.39배에서
0.50배
까지 개선될 것으로 판단됩니다. 주당순이익(EPS)의 경우, 2024년 1분기 기준 당기순손실을 연환산한 879백만원에서 산업은행 차입금 상환에 따른 이자비용 1,003백만원 감소를 반영하여 당기순이익이 124백만원으로 개선된다면, 주당순이익도 -28.01원에서 2.66원으로 개선될 것으로 판단됩니다.
이외 보유하고 있는 은행차입금의 경우 당사의 상환 계획에 따라 자체자금을 활용하여 상환 또는 만기 연장할 계획입니다.
한편, 금번 유상증자를 통해 조달한 자금
을 1차 발행가액 산정 이후 변동된 우선순위에 따라 자금을 집행할 예정이며,
부족분은 자체자금을 활용하여 충당할 예정이라고 기재하였습니다. 당사는 1)강관사업 신규 고객사 발굴을 통한 판매량 증대 및 니켈가격 급등과 환율 강세로 제품 판가 상승에 따른 이익 발생과 2)슈퍼데크 신규 발주 증가에 다른 이익 발생으로 자금을 마련할 계획입니다. 본 금액을 '
1. 시설자금
' 및 '
2. 운영자금
' 집행 자금의 부족분을 충당할 예정입
니다.

다만, 유상증자 진행 중 권리락에 따른 주가하락 등으로 실제 유상증자 대금이 당사의 예상치를 하회할 경우, 집행 자금의 부족분을 슈퍼데크 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등의 자산을 담보로 설정한 추가 차입을 통해 충당할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 자금 집행 방식

당사는 금번 유상증자를 통하여 자금조달이 완료되면 증권신고서에 기재된 자금의 사용목적에 따라 집행하기 위하여 사업계획에 따라 필요 금액과 시점에 맞춰 적법한 이사회결의를 통하여 집행할 계획입니다.
4. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격 금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품으로 운용할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 06월 14일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.