엠젠솔루션 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240701)
제출인: 트렌스젠바이오

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
엠젠솔루션

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 06월 24일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 07월 01일

보고자 :
트렌스젠바이오(주)

요약정보

발행회사명
(주)엠젠솔루션
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,420,396
17.07

이번 보고서
5,834,766
13.76

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
160,000
0.50

이번 보고서
1,132,138
2.67

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
4,647,059
14.63

이번 보고서
5,269,439
12.43

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
전환사채 양수, 전환 및 주식담보대출 계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)엠젠솔루션
회사코드
032790

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
42,393,505

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
트렌스젠바이오(주)
한자(영문)
-

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 금천구 가산동
생년월일 또는사업자등록번호 등
479-87-02068

직업(사업내용)
치료용 세포조직 및 이종장기의 개발, 연구사업 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
트렌스젠바이오(주)
부서
-

직위
대표이사
전화번호
02-862*****

성명
조상환
팩스번호
02-862*****

이메일 주소
***********.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
5,232
부채총액
557

자본총액
4,675
자본금
4,510

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조상환

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
조상환
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
33.26

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
정충록
개인(국내)
기타
740211
대한민국
경기도 의정부시 장곡로
-
임원(미등기)

2
이문두
개인(국내)
기타
700531
대한민국
서울시 강동구 상일로
-
임원(등기)

3
강정택
개인(국내)
기타
780515
대한민국
서울시 마포구 아현동
-
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 12월 12일
트렌스젠바이오(주)
3
5,420,396
17.07
4,647,059
14.63
31,756,563

이번보고서
2024년 07월 01일
트렌스젠바이오(주)
3
5,834,766
13.76
5,269,439
12.43
42,393,505

증 감
414,370
-3.31
622,380
-2.20
10,636,942

4. 보유목적

경영권 영향

경영참여 및 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상의 영향력 행사 목적또한 회사의 업무와 관련한 아래의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정하고, 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사코자 합니다.
1. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수변양도 또는 금융위원회가 정한 중요한 일부의 양수·양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융윈원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채 양수 및 주식담보대출 계약 체결

변동사유
전환사채 양수 및 주식담보대출 계약 체결

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
트렌스젠바이오(주)
479-87-02068
5,066,811
-
-
-
405,327
-
-
-
-
5,472,138
12.91

특별관계자
정충록
740211
202,628
-
-
-
-
-
-
-
-
202,628
0.48

이문두
700531
-
-
-
-
-
-
-
-
80,000
80,000
0.19

강정택
780515
-
-
-
-
-
-
-
-
80,000
80,000
0.19

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

42,393,505
565,327
13.76
12.43

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
트렌스젠바이오(주)
479-87-02068
5,066,811
-
-
-
405,327
-
-
5,472,138
12.91

특별관계자
정충록
740211
202,628
-
-
-
-
-
-
202,628
0.48

이문두
700531
-
-
-
-
-
-
80,000
80,000
0.19

강정택
780515
-
-
-
-
-
-
80,000
80,000
0.19

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
트렌스젠바이오(주)
본인
479-87-02068
의결권있는 주식
566,811
상상인저축은행
주식담보대출
2024년 06월 24일
2024.06.24~2024.09.24
1.34
주)

2
트렌스젠바이오(주)
본인
479-87-02068
전환사채권
405,327
상상인저축은행
주식담보대출
2024년 06월 24일
2024.06.24~2024.09.24
0.96
주)

3
이문두
특수관계인
700531
기타
80,000
(주)엠젠솔루션
주식매수선택권 부여
2021년 03월 16일
-
0.19
등기임원

4
강정택
특수관계인
780515
기타
80,000
(주)엠젠솔루션
주식매수선택권 부여
2021년 03월 16일
-
0.19
등기임원

합계(주식등의 수)
1,132,138
합계(비율)
2.67
-

주) 상기표 연번2번의 주식등의 종류는 (주)엠젠솔루션의 20CB이며 주식등의 수는 해당 전환사채를 전환했을때 전환되는 주식수입니다. 당사는 2024년 6월 25일 전환신청하였으며 해당 신주는 2024년 7월 12일 상장예정입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
972,138
700,000,000
트렌스젠바이오(주)
10
130
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
트렌스젠바이오(주)
479-87-02068
5,066,811
-
-
-
405,327
-
-
-
-
5,472,138
12.91

특별관계자
정충록
740211
202,628
-
-
-
-
-
-
-
-
202,628
0.48

이문두
700531
-
-
-
-
-
-
-
-
80,000
80,000
0.19

강정택
780515
-
-
-
-
-
-
-
-
80,000
80,000
0.19

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

트렌스젠바이오(주)
479-87-02068
2023년 12월 22일
기타(-)
의결권있는 주식
5,067,029
-218
5,066,811
1,164
(취득)
주)

트렌스젠바이오(주)
479-87-02068
2024년 06월 25일
CB인수(+)
전환사채권
5,066,811
405,327
5,472,138
1,727
(취득)
전환사채권 양수

정충록
740211
2023년 12월 22일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
193,367
9,261
202,628
1,164
(취득)
주주배정 유상증자 참여

주) 트렌스젠바이오(주)는 이전 보고서에서 신주인수권증서(신주인수권이 표시된것)을 567,029주 보유하였으나 실제 행사는 566,811주를 행사하여 취득하였습니다.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

트렌스젠바이오(주)
479-87-02068
659,768,004
700,000,000
-
1,359,768,004

정충록
740211
64,682,316
-
-
64,682,316

주) 트렌스젠바이오(주)는 2023년 12월 22일 (주)엠젠솔루션의 주주배정 유상증자에 자기자금으로 참여했으며, 동사 20CB 양수시 상상인저축은행으로 부터 7억원을 차입하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

트렌스젠바이오(주)
479-87-02068
자기자금

정충록
740211
자기자금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
트렌스젠바이오(주)
차입처
상상인저축은행

차입금액
700,000,000
차입기간
3개월

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
972,138주