에이프로젠바이오로직스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240628)
제출인: 에이프로젠

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)에이프로젠바이오로직스

1101
0001
20240628

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 06월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 06월 28일

보고자 :
(주)에이프로젠

요약정보

발행회사명
(주)에이프로젠바이오로직스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
74,463,604
70.76

이번 보고서
85,868,285
56.53

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
10,815,900
13.76

이번 보고서
10,815,900
7.12

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유

발행회사의 주주배정
후 실권주 일반공모 유상증자에 따른 보유주식등의 수 및 보유 비율의 변동발행회사의 주주배정
후 실권주 일반공모 유상증자에 따른 발행주식 총수 증가로 주요계약체결 주식등의 비율 변경
발행회사의 전환가액 조정에 따른 보유주식등의 수 및 보유 비율의 변동발행회사의 전환가액 조정에 따른 보유잠재주식의 수의 변동으로 주요계약체결 주식등의 비율 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주) 에이프로젠바이오로직스
회사코드
003060

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)

132,328,549

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)에이프로젠
한자(영문)
Aprogen, Inc

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 중원구 둔촌대로
생년월일 또는사업자등록번호 등
219-81-00146

직업(사업내용)
가열로, 제철설비, 환경에너지 설비등 플랜트 설비의 제작과 하드페이싱 등의 유지보수 및 의학 및 약학 연구개발
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)에이프로젠
부서
자금관리실

직위
대리
전화번호
031-78******

성명
고영인
팩스번호
031-80*******

이메일 주소
******@aprogen.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
594,427
부채총액
176,739

자본총액
417,688
자본금
132,418

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김재섭

의사결정기구(의사결정권자)
이사회(대표이사 김재섭 등 4人)

최대주주(최다출자자)
(주)지베이스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
25.81

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2023년도 말 연결재무제표 기준금액(단위:백만원)입니다* 상기 최대주주 지분율은 본 보고서 제출일 현재 기준 입니다.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
82,610
부채총액
96,685

자본총액
-14,074
자본금
1,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
강선주

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김재섭
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은

2023년도 말 재무제표 기준금액(단위:백만원)입니다* 상기 최대주주 지분율은

본 보고서 제출일 현재 기준 입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김정출
개인(국내)
계열회사 임원
560511
대한민국
경기도 성남시분당구 판교로
기업인
임원(등기)

2
(주)지베이스
국내법인
최대주주
129-86-85599
대한민국
경기도 성남시 중원구 둔촌대로
바이오의약품연구, 개발 및 관련 컨설팅
주요주주

3
조이 신기술조합 제61호
민법상 조합
기타
138-80-45041
대한민국
경기도 성남시 분당구 성남대로
-
기타

4
(주)이스트게이트인베스트먼트
국내법인
공동보유자
777-86-01059
대한민국
경기도 성남시 분당구 성남대로
신기술사업금융업, 경영 및 기술의 지도
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
82,610
부채총액
96,685

자본총액
-14,074
자본금
1,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
강선주

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김재섭
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은

2023

년도 말 연결재무제표 기준금액(단위:백만원)입니다* 상기 특별관계자 지분율은 본 보고서 제출일 현재 기준 입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024.06.10
(주)에이프로젠
3
74,463,604
70.76
35,817,400
53.80
66,575,468

이번보고서
2024.06.28
(주)에이프로젠
5
85,868,285
56.53
66,298,814
50.10
132,328,549

증 감
11,404,681
-14.23
30,481,414
-3.70
65,753,081

4. 보유목적

경영권 영향

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 세부 계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 주주로서 관련 행위들을 고려할 예정입니다.

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법

발행회사의 주주배정
후 실권주 일반공모 유상증자에 따른 보유주식등의 수 및 보유 비율의 변동
발행회사의 전환가액 조정에 따른 보유주식등의 수 및 보유 비율의 변동

변동사유

발행회사의 주주배정
후 실권주 일반공모 유상증자에 따른 보유주식등의 수 및 보유 비율의 변동
발행회사의 전환가액 조정에 따른 보유주식등의 수 및 보유 비율의 변동

변경사유

발행회사의 주주배정
후 실권주 일반공모 유상증자에 따른 발행주식 총수 증가로 주요계약체결 주식등의 비율 변경
발행회사의 전환가액 조정에 따른 보유잠재주식의 수의 변동으로 주요계약체결 주식등의 비율 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)에이프로젠
219-81-00146
57,276,884
-
-
-
19,569,471
-
-
-
-
76,846,355
50.59

특별관계자
김정출
560511
21,880
-
-
-
-
-
-
-
-
21,880
0.01

(주)지베이스
129-86-85599
50
-
-
-
-
-
-
-
-
50
0

조이 신기술조합 제61호
138-80-45041
9,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
9,000,000
5.93

(주)이스트게이트인베스트먼트
777-86-01059
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

132,328,549

19,569,471
56.53
50.10

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)에이프로젠
219-81-00146
76,846,355
-
-
-
-
-
-
76,846,355
50.59

특별관계자
김정출
560511
21,880
-
-
-
-
-
-
21,880
0.01

(주)지베이스
129-86-85599
50
-
-
-
-
-
-
50
0

조이 신기술조합 제61호
138-80-45041
9,000,000
-
-
-
-
-
-
9,000,000
5.93

(주)이스트게이트인베스트먼트
777-86-01059
0
-
-
-
-
-
-
0
0

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

(주)이스트게이트인베스트먼트
1.96

(주)에이프로젠
98.04

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)에이프로젠
본인
219-81-00146
의결권있는 주식
10,815,900
상상인저축은행상상인플러스저축은행
(보고자의 전환사채 발행에 따른) 담보계약
2024.03.28
2026.04.03
7.12
주식담보(근질권)

합계(주식등의 수)
10,815,900
합계(비율)
7.12
-

※ 상기 "계약기간"은 해당 담보(근질권)의 피담보채무인 "에이프로젠 제28회 전환사채"의 만기일을 기재하였습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1-1
60,500,000
20,000,000,000
(주)에이프로젠
6.00
160
-

1-2
93,159,000
20,000,000,000
(주)에이프로젠
6.00
160
-

1-3
108,159,000
20,000,000,000
(주)에이프로젠
6.00
160
-

1-4
10,815,900
20,000,000,000
(주)에이프로젠
6.00
160
-

※ 상기 "대출금액"은 해당 담보(근질권)의 피담보채무인 "에이프로젠 제28회 전환 사채"의 발행금액을 기재하였습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)에이프로젠
219-81-00146
21,481,414
-
-
-21,481,414
2,426,615
-
-
-
-
2,426,615
-20.13

특별관계자
김정출
560511
-
-
-
-21,884
-
-
-
-
-
-21,884
-0.03

(주)지베이스
129-86-85599
-
-
-
-50
-
-
-
-
-
-50
0

조이 신기술조합 제61호
138-80-45041
9,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
9,000,000
5.93

(주)이스트게이트인베스트먼트
777-86-01059
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)에이프로젠
219-81-00146
2024.06.28
기타(-)
신주인수권이표시된것
74,419,740
-21,481,414
52,938,326
-
-
주주배정증자

(주)에이프로젠
219-81-00146
2024.06.28
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
52,938,326
21,481,414
74,419,740
848
-
주주배정증자

(주)에이프로젠
219-81-00146
2024.06.28
행사가액조정
전환사채권
74,419,740
2,426,615
76,846,355
3,066
전환가액
전환가액 조정

김정출
560511
2024.06.28
기타(-)
신주인수권이표시된것
43,764
-21,884
21,880
-
-
주주배정증자

(주)지베이스
129-86-85599
2024.06.28
기타(-)
신주인수권이표시된것
100
-50
50
-
-
주주배정증자

조이 신기술조합 제61호
138-80-45041
2024.06.28
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
0
9,000,000
9,000,000
848
-
실권주 일반공모

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

*** 상기 "변동내역"의 수량은 제2부 「1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역- 가. 주식등의 종류별 보유내역」상 "주수(주)"와 동일한 방법으로 산정한 수량입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)에이프로젠
219-81-00146
10,216,239,072
8,000,000,000
-
18,216,239,072

조이 신기술조합 제61호
138-80-45041
7,632,000,000
-
-
7,632,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)에이프로젠
219-81-00146
보고자의 보유 자금

조이 신기술조합 제61호
138-80-45041
보고자의 보유 자금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)에이프로젠
차입처
(주)에이프로젠파마

차입금액
8,000,000,000
차입기간
2024.06.17 ~ 2025.06.16

주식등의 담보제공 여부
부
담보 내역
-