한주라이트메탈 — 증권발행실적보고서 (20240628)
제출인: 한주라이트메탈

증권발행실적보고서
2.8
한주라이트메탈(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2024년 06월 28일

회 사 명 :
한주라이트메탈(주)

대 표 이 사 :
이 용 진

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 화산2길 34-5

(전 화) 052-231-1001

(홈페이지) http://www.hanjoolightmetal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장 (성 명) 정 채 균

(전 화) (052)231-1001

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
대기업
1차 금속 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
19,630,000,000
주주배정 후 실권주일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약(초과청약 포함)
2024년 06월 20일
2024년 06월 21일
2024년 06월 28일

일반공모
2024년 06월 25일
2024년 06월 26일
2024년 06월 28일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

KB증권
-
-
-
대표주관회사

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 대표주관회사인 케이비증권(주)가 주주배정 및 실권주 일반공모 청약 이후 발생하는 잔여주식을 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주
13,000,000
100
5,883
10,501,328
15,857,005,280
2.89
5,883
10,501,328
15,857,005,280
80.78

초과청약

-

-

4,852
1,708,374
2,579,644,740
0.47
4,852
1,708,374
2,579,644,740
13.14

실권주일반공모

-

-

2,350
351,420,204
530,644,508,040
96.64
2,136
790,298
1,193,349,980
6.08

계
13,000,000
100
13,085
363,629,906
549,081,158,060
100
12,871
13,000,000
19,630,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

주주명
구분
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

이용진
대표이사(최대주주)
3,512,900
17.19%
3,880,950
11.61%

김정석
특별관계자
220,003
1.08%
289,299
0.87%

김무열
특별관계자
1,500
0.01%
2,644
0.01%

염태선
특별관계자
3,000
0.01%
5,289
0.02%

정진봉
특별관계자
1,350
0.01%
1,350
0.004%

이홍제
특별관계자
1,000
0.005%
1,000
0.003%

김창훈
특별관계자
1,015
0.005%
1,015
0.003%

류동엽
기존 5%이상 소유주주
2,268,859
11.10%
2,511,869
7.51%

중앙정기(주)
기존 5%이상 소유주주
1,632,500
7.99%
1,632,500
4.88%

서한산업(주)
기존 5%이상 소유주주
1,440,000
7.05%
1,455,850
4.35%

합 계
9,082,127
44.43%
9,781,766
29.25%

주1) 증자 전 발행주식총수: 20,440,016주(우선주포함)주2) 증자 후 발행주식총수: 33,440,016주(우선주포함)

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2024년 07월 12일(금)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일) 및 배정기준일(주주확정일)의 공고

2024년 04월 05일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanjoolightmetal.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2024년 06월 18일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanjoolightmetal.com)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 06월 24일

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanjoolightmetal.com)
케이비증권(주) 홈페이지
(www.kbsec.com)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 04월 05일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2024년 04월 22일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2024년 05월 09일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2024년 05월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2024년 06월 18일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : 한주라이트메탈(주)→ 울산광역시 울주군 온산읍 화산2길 34-5 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 05월 09일

투자설명서

최초 제출

2024년 05월 31일
[기재정정]투자설명서
1분기정정 효력발생

2024년 06월 18일

[기재정정]투자설명서

확정발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
19,630,000,000
1,510
13,000,000
19,630,000,000
-

계
19,630,000,000
1,510
13,000,000
19,630,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
19,630,000,000
1,510
13,000,000
19,630,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

19,630,000,000
-
-
-
-
-
19,630,000,000

공모자금 세부 사용목적

■
투자 배경ⓛ 당사의 화산공장은 알루미늄 휠을 주력 품목으로 영위해 왔으나, 휠 품목의 채산성 악화로 2016년 이후 매출비중을 축소하면서 미래 모빌리티의 핵심부품으로 사용될 모터하우징과 및 초경량부품인 크로스멤버 등으로 사업 포트폴리오를 재편하기 시작하였습니다. 이후, 2022년초 생산라인에서 휠 품목을 완전히 배제함에 따라 전체 공장가동율이 저하되었고 고정비 부담에 따른 구조적인 수익 악화가 지속되고 있습니다. 당사는 이에 대응하기 위해 2023년부터 전기차용 너클/캐리어, 컨트롤암 등을 신규 수주하여 양산을 시작하였습니다. 다만, 지속되는 금융시장 불확실성과 고금리 기조가 지속되면서 전기차 시장의 수요 둔화와 상대적으로 높은 가격으로 인한 일시적인 판매감소가 발생되어 전체적인 가동율에 큰 변화가 없는 상황이며, 다품종 소량생산체제로 개편되면서 생산효율성도 다소 떨어졌습니다. 이에 따라, 당사가 구조적으로 미래 성장동력과 수익성을 창출할 새로운 주력제품을 개발이 필요한 시점에 현대차그룹에서 2025년 eM 플랫폼 프로젝트를 발족하였고 당사는 독점으로 납품중인 크로스멤버 제품 개발업체로 선정되었습니다, 당사의 입장에서는 현대차로부터 직접 소싱을 받는만큼 수익성 개선이 가능하다 판단하고 있으며, 수주 받은 기존 납품하던 제품의 후속으로 신규개발 및 생산안정화에 따른 제조리스크를 최소화 할 수 있기 때문에 대규모 투자를 결정하게 되었습니다.　② 자동차산업은 내연기관차에서 전기차로의 패러다임 변화에 직면하고 있습니다. 현대차그룹은 전기차 시장에서 강력한 경쟁력으로 2023년 미국 전기차 시장에서 2위를 차지하는 등 지속적인 성장을 이어나가고 있으며 2030년까지 글로벌 판매 톱3 도약을 목표로 전기차 시장에서 우위를 확보하기 위해 e-GMP 뒤를 잇는 차세대 전기차 전용 플랫폼인 eM플랫폼의 대형 양산 프로젝트를 추진함에 따라 국내 자동차 부품 산업에도 큰 영향을 끼치고 있습니다.전기차는 내연기관차에 비해 엔진과 변속기가 필요 없기 때문에 부품 수가 현저히 줄어들게 되어 자동차 부품 산업에 큰 변화를 가져오게 되었으며, 전기차 시대로 전환에 따라 부품 제조업체들도 새로운 시장변화에 적응해야 하는 상황입니다. 당사가 신규 투자를 계획하고 있는 초경량제품인 크로스멤버의 경우 현재 고급 내연기관차량에 일부 장착되고 있으나, 차량 경량화로 인한 연비 개선뿐만 아니라 배기 가스 저감, 내부수명 향상, 주행 안정성 및 제동성능 개선 등 다양한 이점을 제공하기 때문에 이번 eM플랫폼 전기차 공급외에도 향후 출시될 내연기관 및 하이브리드 차량에도 확대적용 될 것으로 기대하고 있습니다.

■ 설비투자 타임라인지난 2023년 하반기 공장검토를 시작으로, 2024년 2월부터 본격적인 투자공사를 진행 중이며 2025년 3월 1차 준공 및 생산개시를 목표로 하고 있습니다. 그러나, 건설공사 지연 및 내부 계획 변경 등으로 인하여, 당사가 계획하고 있었던 타임라인보다 설비투자 계획이 지연될 수 있는 위험이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 진행 및 계획하고 있는 설비투자 타임라인은 다음과 같습니다.

[설비투자 타임라인]

설비투자 타임라인.jpg
설비투자 타임라인

■
자금조달계획 및 세부 사용 계획

eM 플랫폼 프로젝트 중 당사가 수주한 크로스멤버가 장착될 모델은 JG(G90), JX2(GV80 후속), RG4(G80 후속) 등이며, 당사는 기존 크로스멤버를 생산하고 있는 화산공장에 프로젝트 기한에 맞춰 3년간 2차에 걸쳐 총 57,894백만원을 투자할 계획입니다.1차 시설투자 예상금액은 약 26,012백만원 규모이며, 주요재원은 본 유상증자를 통해 조달할 예정입니다. 이후 2차 시설투자 예상금액 31,882백만원은 향후 금융권 차입을 통해 진행할 예정입니다.
현재 당사의 주채권은행인 산업은행은 당사 공장의 토지, 건물, 주요시설에 대한 담보를 59,362백만원 취득하고 있으며 동일한 방식으로 eM플랫폼 1차를 통해 취득할 설비 26,012백만원 및 2차를 통해 취득예정 설비 31,882백만원 등의 담보제공을 근거로 시설차입을 진행할 예정이며, 최근 산업은행에 감정평가 받아 제공한 기계기구 담보에 대한 경락률은 70%를 상회하고 있습니다. 부족한 잔여재원은 자체자금을 활용하여 확보 및 투자할 계획입니다.

[시설자금 세부 사용 계획]

구분
공정설비
2024년
2025년
2026년
합계

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

1차 (JG)
주조

1,716
4,004

5,720

후처리
552
756
3,792

5,100

가공
748
976
5,271

6,995

검사

1,179
5,441

6,620

공구와기구

1,577

1,577

소계
1,300
4,627
20,085

26,012

2차 (JX2,증량)
주조

1,950
4,550

6,500

후처리

552
843
4,055

5,450

가공

1,497
1,234
8,866

11,596

검사

933
5,887

6,820

공구와기구

-
1,516

1,516

소계

2,049
4,960
24,874

31,882

합계
1,300
4,627
22,134
4,960
24,874
-
57,894

해당 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리시점에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

■
시

설투자에 따른 기대 효과①
현대자동차 차세대 전기차 전용플랫폼으로 당사가 수주한 부품은 크로스멤버와 컨트롤암이며, 게약기간은 2025년~2033년 입니다. 당사는 현대차 조립계획에 의거 2025년 JG(GV90) 모델을 시작으로 2026년 JX2(GV80후속), 2027년 RG4(G80후속) 및 GV70후속) 총 4개 차종에 납품할 계획입니다.본 계약은 기존 1차 가공모듈 협력사에 의한 계약방식과 달리 현대자동차에서 소재 협력업체를 직접 선정하는 방식으로 계약이 이루어짐에 따라 수익성 개선 뿐만 아니라 향후 전기차 소재부품시장에서 선도적인 입지를 공고히 하는 계기가 될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 본 투자시설은 시장에서 전기차 수요가 부진할 경우 현재 납품중인 내연기관 또는 하이브리드 차량용으로도 전용하여 생산이 가능하기 때문에 투자위험을 줄일 수 있습니다.

더불어 금번 eM플랫폼 프로젝트는 소재생산 이후 가공공정까지 포함하고 있으며, 현대차 직접 소싱업체로 선정된 만큼 금번 시설투자에 따른 매출 확대와 수익성 확보가 이뤄진다면 후속사업에 있어 당사의 입지를 더욱 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

[EM플랫폼 관련 연도별 생산 및 매출 전망]

(단위: 백만원)

구 분
2025년
2026년
2027년
2028년
가정

생산계획(개)
8,000
250,520
941,092
1,027,060
고객사 계약단가 기준으로 매출액 추정

매출액
555
17,152
66,453
66,557

주) 상기 수치는 당사의 내부 매출 전망 수치로서, 실제와 다를 수 있습니다.

② 당사의 화산공장은 알루미늄 휠사업 중단이후 주력 품목의 부재로 손익분기점 매출달성이 어려웠으나, eM 플랫폼 프로젝트를 통해 대량생산 체제로 운영이 가능하여 생산효율성을 향상시키고 구조적인 수익성 개선이 기대되고 있습니다. 1차 투자의 경우 모델라인 구축이라 기본적인 투자이며, 이후 2차 투자는 증량에 따른 투자성격으로 전기차 수요가 미진할 경우 투자규모가 축소될 수 있습니다. 반면 하이브리드 및 신규차종에 수요가 발생될 경우 투자설비를 활용할 수 있기 때문에 투자에 따른 리스크를 최소화 할 수 있습니다.

다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

금번 유상증자를 통해 모집되는 자금 전액은 시설투자자금에 사용될 예정이기에 별도의 자금집행 우선순위는 없습니다.
당사의 금번 신주발행은 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식에 대해 인수할 예정입니다. 다만, 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에도 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다.

최근 주식시장의 약세로 인해 당사의 주가가 하락함에 따라 계획한 유상증자 조달자금에 미달할 경우를 대비하여 당사는 지난 4월초 신용보증기금의 '녹색공정전환' 보증을 받아 우리은행을 통해 10,000백만원 차입을 진행하였으며, 추가로 기업은행으로부터 400만불의 USANCE한도증액을 제공받은 상태입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-

2024년 05월 13일

국민은행 증권대행부

명의개서대행기관

12,993,497

계
12,993,497

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2024년 06월 21일

한국예탁결제원 (신주인수권증서 청약)

-

10,501,328

2024년 06월 21일

한국예탁결제원 (초과청약)

-

1,708,374

계
12,209,702

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주청약일: 2024년 06월 20일 ~ 06월 21일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정단수주

실권주 및 단수주 총계

2,492,169
6,503
2,498,672

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고

2,498,672
1,708,374

1.00000000

-

주)본 유상증자 초과청약 배정후 발생한 실권주 일반공모 790,298주는 일반공모 청약 결과 전량 청약되었습니다.