디모아 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240627)
제출인: 디모아

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)디모아

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 06월 27일

회 사 명 :
주식회사 디모아

대 표 이 사 :
이 혁수

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 서빙고로51길 52, 6층, 7층

(전 화) 02-2046-9323

(홈페이지)http://www.dimoa.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 송 세열

(전 화) 02-2046-9323

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
973,196,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
10,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4

만기이자율 (%)
7

5. 사채만기일
2027.08.09

6. 이자지급방법

본 사채이자는 표면이자율
4%로 조기상환에 대한 이자는 발생하지 아니하며 만기보유시
7.0%의 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다
. 다만
, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 이자를
포함한

109.9188%

에

해
당
하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다
.
단
,
상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,100

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일
) 전
3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되
, 원단위 미만은 절상한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)디모아 기명식 보통주

주식수
1,639,344

주식총수 대비비율(%)
31.47

전환청구기간
시작일
2025.08.09

종료일
2027.07.09

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다
.
본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일
,
전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다
.

나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나
,
기타 방법으로 주식을 발행하는 경우
,
다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다
.
본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다. 나목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다
.

i)

기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다
.

ii)

1

주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영
(0)
으로 한다
.

라. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
.
혹은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
.
전환가액의 조정일은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합의 기준일로 한다
.

마. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

바. 위 가목 내지 마목과는 별도로 본 사채 발행 후 매
1
개월이 경과한 날
(
해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일
)
을 전환가액 조정일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
.
단
,
새로운 전환가액은 액면가까지로 한다
(
단
,
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

사. 위 바
.
목과는 별도로
,
위 바
.
목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다
.
단
,
본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
을 상한으로 한다
.

아. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
,
각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

자. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

제16조 전환사채의 발행
⑤
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-23조　시가하락등에 의한 전환가액의 조정　조항에 의거 전환가액을 조정한다
. 단
, 이사회는 사채발행 액면총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환
, 시설투자
, 인수합병
, 운영자금 조달 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다
.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
979,196,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권
(Put Option)
에 관한 사항
:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는

날

(2025
년
08
월
09
일
)

및

이후 매
3
개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

매수선택권
(Call Option)
에 관한 사항:

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제
3
자
(
이하
“
옵션행사권자
”)
는 필요에 따라 사채 발

행일

(2024
년
08
월
09
일
)

로부터
2
년까지

(2026
년
08
월
09
일

)

기간
(
이하
“
옵션행사기간
”)
중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채

권면총액의
50%

한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다
(
이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를
“
매수청구대상 사채
”
라 함
).
다만
,
위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다
.

(1) “

옵션행사권자
”
가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우
, “
옵션행사기간
”
종료일
1
개월 전까지 매수일을 지정한 문서로서 사채권자에게 서면 통지하여야 한다
.

(2) “

옵션행사권자
”
는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본호
(4)
에

따른 행사대금과 및 옵션프리미엄

(

권면총액의
2.0%)

을
“
인수인
”
명의 계좌로 입금하

는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고
“
인수인
”
은 해당 사채권면의 실물을
“
옵션행사권자
”
에게 양도하기로 한다
.

(3) “

인수인
”
은
“
매수청구대상 사채
”
를
“
옵션행사기간
”
종료 또는 본호
(2)
에 따른 매수도일까지 제
3
자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다
.
단
,
본호
(6)
에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다
.

(4)

매수선택권 행사대금은 매수청구대상 사채 액면금액에 매수선택권 행사시점까지 만기수익률에 따른 이자합계액은 가산하고 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액은 차감한 금액으로 한다
.

(5) “

옵션행사권자
”
는 매수일에 위
(2)
항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며
,
매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우
,
매수선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다
.

(6)

발행회사에게 제
22
호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 본호
(1)
에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매수선택권은 인정되지 아니한다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.06.27

12. 납입일
2024.08.09

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.06.27

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권
(Put Option)
에 관한 사항
:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는

2025
년
08
월
09
일

날 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

조기상환 청구금액
:

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1
차

2025-06-09

2025-07-09

2025-08-09

103.0797%

2
차

2025-09-09

2025-10-09

2025-11-09

103.8836%

3
차

2025-12-09

2026-01-09

2026-02-09

104.7015%

4
차

2026-03-09

2026-04-09

2026-05-09

105.5338%

5
차

2026-06-09

2026-07-09

2026-08-09

106.3806%

6
차

2026-09-09

2026-10-09

2026-11-09

107.2423%

7
차

2026-12-09

2027-01-09

2027-02-09

108.1190%

8
차

2027-03-09

2027-04-09

2027-05-09

109.0111%

가. 조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소
:
발행회사의 본점

다. 조기상환 청구기간
:
사채권자는 조기상환지급일
2
개월 전부터
1
개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

라. 조기상환 청구절차
:
조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서
(
조기상환청구금액
,
사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면
)
및 사채권자임을 증명하는 서류
(
사채권 등
)
와 함께 조기상환청구장소에 제출한다
.
2)
매수선택권
(Call Option)
에 관한 사항

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제
3
자
(
이하
“
옵션행사권자
”)
는 필요에 따라 사채 발

행일

(2024
년
08
월
09
일
)

로부터
2
년까지

(2026
년
08
월
09
일

)

기간
(
이하
“
옵션행사기간
”)
중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채

권면총액의
50%

한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다
(
이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를
“
매수청구대상 사채
”
라 함
).
다만
,
위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다
.

(1) “

옵션행사권자
”
가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우
, “
옵션행사기간
”
종료일
1
개월 전까지 매수일을 지정한 문서로서 사채권자에게 서면 통지하여야 한다
.

(2) “

옵션행사권자
”
는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본호
(4)
에

따른 행사대금과 및 옵션프리미엄

(

권면총액의
2.0%)

을
“
인수인
”
명의 계좌로 입금하

는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고
“
인수인
”
은 해당 사채권면의 실물을
“
옵션행사권자
”
에게 양도하기로 한다
.

(3) “

인수인
”
은
“
매수청구대상 사채
”
를
“
옵션행사기간
”
종료 또는 본호
(2)
에 따른 매수도일까지 제
3
자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다
.
단
,
본호
(6)
에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다
.

(4)

매수선택권 행사대금은 매수청구대상 사채 액면금액에 매수선택권 행사시점까지 만기수익률에 따른 이자합계액은 가산하고 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액은 차감한 금액으로 한다
.

(5) “

옵션행사권자
”
는 매수일에 위
(2)
항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며
,
매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우
,
매수선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다
.

(6)

발행회사에게 제
22
호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 본호
(1)
에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매수선택권은 인정되지 아니한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사디엠파트너스대부
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사디엠파트너스대부
2
김윤희
50
-
-
김윤희
50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
1,154
매출액
684

부채총계
1,226
당기순손익
1,278

자본총계
-71
외부감사인
-

자본금
300
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

기타자금
사업다각화와 관련한 인력 및 조직구성관련 비용
5,000
5,000
-
10,000

위 자금용도는 변경될 수 있으며 변경 시 정정공시 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-