한국캐피탈 — 주주총회소집공고 (20240627)
제출인: 한국캐피탈

주주총회소집공고
2.9
한국캐피탈주식회사

주주총회소집공고

2024 년 6 월 27 일

회 사 명 :
한국캐피탈 주식회사

대 표 이 사 :
정 상 철

본 점 소 재 지 :
대전광역시 서구 둔산서로 81 (둔산동 1305)

(전 화)042-480-8000

(홈페이지)http://www.hankookcapital.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리부문장
(성 명)심 용 진

(전 화)02-6206-0007

주주총회 소집공고

(제36기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조(총회의 소집) 및 당사 정관 제12조에 의하여 제36기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 상법 제542조의4에 의거 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 본 공고로 소집통지에 갈음함을 알려드립니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 7월 12일 금요일 오전 9시2. 장 소 : 대전광역시 서구 둔산서로 81, 8층 대회의실(둔산동, KTGO빌딩)3. 회의 목적사항

가. 부의안건 제1호 의안 : 기타비상임이사 선임(안) 후보자 김정한 4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 "삼성증권" 에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고, 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 주소 - 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com - 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2024년 7월 2일 ~ 2024년 7월 11일 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기 권으로 처리

본인 인증 방법
QR코드

공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

qr코드

7. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 신분증나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 대리인의 신분증8. 기타 안내 사항 주주분들의 편의를 위하여 전자투표 및 전자위임장 행사 방법을 안내해 드리오니 주주 여러분께서는 전자투표 제도를 적극 활용하시어 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.

2024년 6월 27일한국캐피탈 주식회사대표이사 정 상 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

정상철대표이사(출석률:100%)
윤성모기타비상무이사(출석률: 100%)
김정균기타비상무이사(출석률:100%)
김중로사외이사(출석률:100%)
송명순사외이사(출석률:75%)
황동하사외이사(출석률:100%)
문형철사외이사(출석률:100%)

찬 반 여 부

제36기 1차
2024.03.07

<승인사항>- 제35기 사업년도 결산 재무제표 승인(안)

- 제35기 영업보고서 승인(안)

- 제35기 정기주주총회 개최(안)- 직제규정 개정(안)- 이사 보수한도(안)- 지배인 선임 및 해임(안)- 사모사채(지급보증 방식) 발행 승인(안)

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

<보고사항>- 제35기 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 제35기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

- 2023년 자금세탁방지제도 운영실태 보고

- 2023년 자금세탁방지제도 운영실태 평가보고

- 2023년 내부통제 체계ㆍ운영실태 점검 결과보고

- 2024년 정보보호 상시평가 자체평가 결과보고

- 2023년 금융소비자보호 내부통제위원회 운영결과 보고

- 이사회 및 위원회 등 운영 평가보고

보고
-
-
-
-
-
-
-

제36기2차
2024.05.14
<승인사항>- 2023년도 성과급 지급(안)- 자기주식 처분 결정(안)- 인사규정 개정(안)- 2024년 임직원 보수책정(안)- 무보증 공모사채 발행한도 승인(안)- 자금차입 승인(안)- 지급보증 방식 자금차입 승인(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제36기3차
2024.05.29
<승인사항>- 이사 후보 추천(안)- 제36기 임시주주총회 개최(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

임원후보추천위원회
사외이사 4인(김중로, 송명순, 황동하, 문형철)사내이사 1인(정상철)
-
-
-

보수위원회
사외이사 4인(김중로, 송명순, 황동하, 문형철)사내이사 1인(정상철)
2024.02.27

-
제

35기 보수체계 연차보고서 공시(안)

가결

사외이사 4인(김중로, 송명순, 황동하, 문형철)사내이사 1인(정상철)
2024.05.14

-
임

원보수체계 및 지급 승인(
안
)

가결

위험관리위원회
사외이사 4인(김중로, 송명순, 황동하, 문형철)사내이사 1인(정상철)
2024.04.25

-
'
24년 유동성위험 관리계획 승인(
안
)-

'
23
년 유동성위험
관리 결과

보고

가결보고

감사위원회
사외이사 4인(황동하, 김중로, 송명순, 문형철)
2024.02.27

-

감사실장 임명에 대한 동의

- 4/4분기 감사활동 보고- 제35기 내부회계관리제도 운영실태 보고- 2023년 자금세탁방지제도 운영실태 보고

가결보고보고보고

사외이사 4인(황동하, 김중로, 송명순, 문형철)
2024.03.07

- 2023년 자금세탁방지 운영실태 평가-
내부회계관리제도 운영실태 평가

- 감사보고서 채택- 내부감시장치 가동현황에 대한 평가- 제35기 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 조사- 비감사업무 승인

가결가결가결가결가결가결

사외이사 4인(황동하, 김중로, 송명순, 문형철)
2024.04.25

-
감사실장 임명에 대한 동의- 1/4분기 감사활동 보고

가결보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사

4

1,000,000,000

27,000,000

6,750,000

23

년
01월
~ 24년
03월

* 주총승인금액은 등기임원의 총보수한도임(사내이사 포함)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

에이치케이자산관리대부(주)(최대주주의 특수관계인-최대주주의 동계열사)
신용공여 (영구채 인수 및 회수)
2016.12.09 ~ 보고일 현재
105(잔액)
0.27%

신용공여 (정기예금 담보 제공)
2016.12.27 ~ 2022.07.27
120
0.31%

신용공여 (지급보증대지급금)
2022.08.26 ~ 2022.09.26
120
0.31%

부동산 근저당권 설정 및 유입취득
2022.09.27 ~ 2023.01.18
167
0.43%

* 비율(%)의 경우 최근 사업연도말(23년 12월말) 자산총액에 대한 거래금액 비율 입니다.* 에이치케이자산관리대부(주)의 KEB하나은행 차입금 120억원에 대해 지급보증 대지급을 실행하였습니다. 동 대지급금과 관련하여 회사는 감정평가액 167억원에 해당하는 부동산에 대해 근저당권을 설정한 후 2023년 1월 18일 해당 부동산을 유입취득 하였습니다.* 감정평가액 167억원과 지급보증대지급금 120억원과의 차액에 대해서는 영구채 회수로 처리하였습니다.* 에이치케이자산관리대부(주) 파산 절차 진행: 대전지방법원의 파산선고 결정(2023.12.18 / 2023하합7126)으로 파산관재인이 선임되어 파산절차 종료 시까지 모든 권리는 파산관재인에게 전속되어 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

에이치케이자산관리대부(주)(최대주주의 특수관계인-최대주주의 동계열사)
신용공여 (영구채 인수 및 회수)
2016.12.09 ~ 보고일 현재
105(잔액)
0.27%

신용공여 (정기예금 담보 제공)
2016.12.27 ~ 2022.07.27
120
0.31%

신용공여 (지급보증대지급금)
2022.08.26 ~ 2022.09.26
120
0.31%

부동산 근저당권 설정 및 유입취득
2022.09.27 ~ 2023.01.18
167
0.43%

* 비율(%)의 경우 최근 사업연도말(23년 12월말) 자산총액에 대한 거래금액 비율 입니다.* 에이치케이자산관리대부(주)의 KEB하나은행 차입금 120억원에 대해 지급보증 대지급을 실행하였습니다. 동 대지급금과 관련하여 회사는 감정평가액 167억원에 해당하는 부동산에 대해 근저당권을 설정한 후 2023년 1월 18일 해당 부동산을 유입취득 하였습니다.* 감정평가액 167억원과 지급보증대지급금 120억원과의 차액에 대해서는 영구채 회수로 처리하였습니다.* 에이치케이자산관리대부(주) 파산 절차 진행: 대전지방법원의 파산선고 결정(2023.12.18 / 2023하합7126)으로 파산관재인이 선임되어 파산절차 종료 시까지 모든 권리는 파산관재인에게 전속되어 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성여신전문금융업은 시설대여업, 신용카드업, 할부금융업, 신기술금융업 등이 통합된 금융업종으로 수신기능 없이 채권 발행, 금융기관 등으로부터의 차입, 자본금 등을 통해 조달된 자금으로 여신을 제공하는 것를 주업무로 영위하고 있습니다. 신용카드업을 제외한 기타 업종에 대한 진출입이 종래의 인가제에서 등록제로 전환되어 대주주 및 자본금 요건만 구비하면 진출입이 자유로운 업종입니다.2) 사업부문별 개요 및 현황① 리스금융(시설대여)'리스' 란 시설임대를 전문으로 하는 사업주체가 일정한 설비를 구입하여 그 이용자에게 일정기간 동안 대여하고, 동 기간 동안 그 사용료(리스료)를 받으며 기간 종료 후 물건 처분에 대해서는 당사자 간 약정으로 정하는 방식의 물적금융을 말합니다. 경기침체에 따른 설비투자수요의 위축 등으로 제조업체의 설비 투자는 감소 추세이나, 의료, 건설 등 서비스업종의 설비투자 확대 및 자동차 리스 수요 증가 등에 힘입어 시장 영역이 다양하게 확대되고 있습니다. 그러나 은행의 자동차금융 취급 및 렌터카업체들의 공격적인 영업으로 자동차금융시장의 경쟁은 심화되고 있으며, 앞으로 지속적인 수요 창출과 수익원 개발을 위해 부동산리스 등의 새로운 업무를 발굴해 나갈 것으로 예상됩니다.

②할부금융업'할부금융' 이란 소비자가 일시불로 구입하기 어려운 고가의 내구소비재(자동차 등)나 주택 등을 구입하고자 할 때, 신용에 이상이 없는 소비자를 대상으로 구입자금을 할부금융기관 및 판매자와의 계약에 의하여 판매를 조건으로 필요한 자금을 대여해주고, 소비자는 할부금융사에게 일정한 수수료를 지급하고 동 구입자금에 대한 원금과 이자를 분할 상환하는 방식의 금융을 말합니다.할부금융시장은 크게 자동차를 포함하는 내구재할부금융, 기계류할부금융, 주택할부금융 등으로 구분되지만, 국내할부금융시장은 자동차할부금융의 비중이 절대적으로 높습니다. 할부금융시장 역시 리스금융시장과 마찬가지로 은행, 보험, 저축은행 등 여타업종의 자동차금융시장 진입으로 경쟁이 심화되고 수익성은 악화되고 있습니다.③신기술사업금융업'신기술사업금융업' 은 위험이 높아 투자가 잘 이루어지지 않는 분야를 전문가적인 안목으로 발굴하여 지분참여를 중심으로 장기자금을 지원하고, 경영 및 기술지도로 부가가치를 높여 높은 투자이익을 추구하는 방식의 금융입니다.업종의 특성상 증시 상황에 따른 이익 변동폭이 비교적 큰 편이며, 국내 금융시장의 경우 IPO를 제외한 투자자산회수 방안이 제한적이나, 성장가능 업종에 대한 벤처투자영업, 유망 중소 벤처기업 발굴 지원 등을 통해 신기술사업금융업무를 꾸준히 시행할 계획입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1989년 11월 22일에 설립된 코스닥 상장법인으로, 2001년 6월 군인공제회 를 대주주로 맞이하였습니다. 팩토링 및 일반대출, 지급보증, 신기술사업금융업등의 기업금융과 리스, 할부금융, 개인대출 등 소액 다건 여신 위주의 Portfolio 다각화를 통한 영업확대 및 수익창출에 주력하고 있습니다.

(나) 공급 업무 및 상품ㆍ서비스 개요

취급 업무
내 용

시설대여(리스)
이용자가 선정한 특정물건을 금융회사가 구입 후 임대(리스)하고 일정기간에 걸쳐 사용료를 받는 임대차 형식의 물건을 매개로 한 물적금융

일반대출
기업/ 개인을 상대로 운전자금, 주택자금, 가계자금 대출

할부금융
재화와 용역의 매매계약에 대하여 금융회사가 매도인 및 매수인과 각각 약정을 체결하여 매수인에게 융자한 재화와 용역의 구매자금을 매도인에게 지급하고 매수인으로부터 그 원리금을 나누어 상환받는 방식의 금융

신기술사업금융
신기술 사업자에 대한 투자 및 융자

팩토링
기업이 물품 및 용역의 공급에 의하여 취득한 매출채권을 금융회사가 양수하여 관리, 회수하는 업무

(2) 시장점유율 - 리스채권(취급실적기준) (단위 : 억원, %)

년 도
리스시장규모
당사실적
시장점유율

2013
108,066
4,387
4.60%

2014
124,092
4,678
3.77%

2015
134,082
4,693
3.50%

2016
121,627
4,304
3.53%

2017
128,081
3,010
2.35%

2018
135,695
2,070
1.53%

2019
137,896
1,947
1.41%

2020
156,369
2,015
1.29%

2021
174,756
2,570
1.47%

2022
185,336
3,090
1.66%

* 출처 : 여신금융협회, [여신금융]

- 할부채권(취급실적기준) (단위 : 억원, %)

년 도
할부시장규모
당사실적
시장점유율

2013
118,102
168
0.14%

2014
131,105
132
0.10%

2015
148,720
165
0.11%

2016
173,046
98
0.05%

2017
201,026
139
0.07%

2018
210,830
482
0.23%

2019
223,257
637
0.29%

2020
231,925
740
0.32%

2021
217,831
770
0.35%

2022
239,505
1,472
0.61%

* 출처 : 여신금융협회

- 대출채권 : 보고 기준일 현재 당사의 자산 중 대출자산의 비중은 60% 이상이나, 국내 전체시장에서 차지하는 시장점유율이 크지 않아 별도의 시장점유율 분석을 생략합니다.

(3) 시장의 특성

현재 국내 여신금융협회에 등록된 신용카드사, 리스/할부금융사, 신기술금융사 등 시장 규모에 비하여 시장 참여자 수는 과다한 상황입니다. 이는, 취급품목이 다양하고 대상고객 범위가 넓어 틈새시장 발굴 및 고객확보가 용이한 특성과 시장의 진출입이 자유롭고, 금융감독당국의 규제가 타 금융권에 비해 상대적으로 낮기 때문입니다. 또한, 시중은행, 보험사 등 타 금융업권의 자동차금융 취급이 본격화되고 한계신용자에 대한 대부업체들의 개인신용대출 시장 확대가 진행되는등 타 금융업권과의 사업영역 중복에 따른 경쟁도 심화되고 있습니다. 수신기능이 없는 여신전문금융회사는 자금시장의 변동성에 큰 영향을 받을 수 밖에 없는 본질적 특성으로 인해 글로벌 금융위기 당시 자금조달이 크게 제한되어 유동성 위기를 경험하였습니다. 국제 금융시장의 불확실성이 커지는 가운데 미ㆍ중국 무역분쟁 심화 및 일본과의 무역외교 난항 등의 불안요인이 해소되지 않은 상황에서 예상치 못한 외부 충격이 발생할 경우에는 다시 유동성 위험을 겪을 가능성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 추진 중이거나 계획하고 있는 신규 사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김정한
1968.09.14
기타비상무이사후보자
해당사항 없음
최대주주의 직원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김정한
군인공제회투자전략실장
2019.03 ~ 현재
군인공제회 투자전략실 실장
해당사항 없음

2017.03 ~ 2019.03
군인공제회 채권운용팀 팀장

2011.03 ~ 2017.02
군인공제회 재무기획팀 팀장

2003.01 ~ 2011.03
대명회계법인 이사

1996.11 ~ 2002.12
삼일회계법인 매니저

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김정한
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 한국캐피탈(주) 대표이사를 보좌하고, 대외 업무를 안정적으로 수행하기 위해 추천함- 후보자는 군인공제회에서 재무기획, 채권운용, 투자전략 등 다양한 경험을 바탕으로 한국캐피탈 경영의 합리적 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서(이사후보자)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 이번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

전자투표 및 전자위임장 제도에 관한 사항당사는 주주의 주주총회 참여 활성화를 위하여 상법 제368조의4에 따른 전자투표 및 전자위임장 제도를 이번 정기주주총회에서 도입하기로 결의하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 및 전자위임장 제도를 이용하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.
기타 참고사항주주분들의 편의를 위하여 전자투표 및 전자위임장 행사 방법을 안내해 드리오니 주주 여러분께서는 전자투표 제도를 적극 활용하시어 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.