형지글로벌 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240627)
제출인: 패션그룹형지

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주) 까스텔바작

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 06월 26일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 06월 27일

보고자 :
패션그룹형지 주식회사

요약정보

발행회사명
(주)까스텔바작
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,102,922
61.93

이번 보고서
4,102,922
61.93

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,000,000
45.28

이번 보고서
3,075,859
46.43

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
4,102,922
61.93

이번 보고서
4,102,922
61.93

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
3,000,000
45.28

이번 보고서
3,075,859
46.43

보고사유
추가 주식 근질권 설정주가하락으로 인한 교환사채 추가 담보제공

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)까스텔바작
회사코드
308100

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
6,624,733

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
국내법인

성명(명칭)
한글
패션그룹형지 주식회사
한자(영문)
Fashion group Hyungji co., Ltd

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
인천광역시 연수구 하모니로
생년월일 또는사업자등록번호 등
204-81-41179

직업(사업내용)
여성복 제조 및 유통
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
패션그룹형지 주식회사
부서
재경팀

직위
이사
전화번호
02-349******

성명
김중근
팩스번호
02-349******

이메일 주소
******004@hyungji.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
628,565,849,340
부채총액
478,271,988,698

자본총액
150,293,860,642
자본금
2,462,060,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최병오

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
최병오
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
87.95

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 연결 재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
최병오
개인(국내)
대표이사
531118
대한민국
경기도 성남시 분당구 성남대로
패션그룹형지(주) 대표이사
임원(등기)

2
형지엘리트
국내법인
계열회사
105-86-39463
대한민국
인천광역시 연수구 하모니로
의류제도, 도소매
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- 형지엘리트

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
138,339,049,265
부채총액
67,850,542,329

자본총액
70,488,506,936
자본금
15,577,399,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최 병 오

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
패션그룹형지
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
16.52

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 연결 재무제표 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 04월 17일
패션그룹형지(주)
3
4,102,922
61.93
4,102,922
61.93
6,624,733

이번보고서
2024년 06월 27일
패션그룹형지(주)
3
4,102,922
61.93
4,102,922
61.93
6,624,733

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 아래 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
추가 주식 근질권 설정주식가격하락에 따른 추가 주식 입고(교환사채)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
패션그룹형지(주)
204-81-41179
3,549,365
-
-
-
-
-
-
-
-
3,549,365
53.58

특별관계자
최병오
531118
33,557
-
-
-
-
-
-
-
-
33,557
0.51

(주)형지엘리트
105-86-39463
520,000
-
-
-
-
-
-
-
-
520,000
7.85

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

6,624,733
-
61.93
61.93

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
패션그룹형지(주)
204-81-41179
3,549,365
-
-
-
-
-
-
3,549,365
53.58

특별관계자
최병오
531118
33,557
-
-
-
-
-
-
33,557
0.51

(주)형지엘리트
105-86-39463
520,000
-
-
-
-
-
-
520,000
7.85

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
패션그룹형지(주)
본인
204-81-41179
의결권있는 주식
617,143
비엔케이투자증권
담보계약
2024년 05월 27일
2023.08.28~2024.08.27

9.32

주1)

2
패션그룹형지(주)
본인
204-81-41179
의결권있는 주식
1,000,000
기업은행 청계7가지점
담보계약
2024년 05월 14일
2023.05.14~2024.11.14
15.09
주2)

3
패션그룹형지(주)
본인
204-81-41179
의결권있는 주식
1,000,000
IBK저축은행 등
담보계약
2024년 03월 28일
2023.03.28~2025.03.28
15.09
주3)

4
패션그룹형지(주)
본인
204-81-41179
의결권있는 주식
458,716
IBK금융그룹 시너지아이비사업재편 신기술투자조합 등
교환사채발행계약
2024년 06월 24일
2023.09.22~2026.09.22

6.92

주4)

합계(주식등의 수)
3,075,859
합계(비율)
46.43
-

주1) 연번 1번 - 기존 주식담보대출기간이 만료되어 3개월 기간 연장함과 동시에 주식담보대출 설정 550,000주에서 주가가격하락에 따른 추가 주식을 67,413주 입고하여 총 주식수는 617,143주입니다.주2) 연번 2번 - 기업은행 구매자금대출의 담보로 제공되었으며, 6개월 기간연장 하였습니다.주3) 연번 3번 - IBK저축은행 등 운영자금대출의 담보로 제공되었으며, 1년 기간연장 하였습니다.주4) 연번 4번 - 6EB 교환사채발행계약에 해당하는 주식수 450,000주에서 주가가격하락에 따른 추가주식 8,716주를 입고하여 해당하는 총 주식수는 458,716주입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
617,143
1,200,000,000
패션그룹형지(주)
6.50
180
-

2
1,000,000
17,000,000,000
패션그룹형지(주)
7.96
-
-

3
1,000,000
10,974,000,000
패션그룹형지(주)
10.00
-
-

4
458,716
1,800,000,000
패션그룹형지(주)
2.00
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
패션그룹형지(주)
204-81-41179
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
최병오
531118
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)형지엘리트
105-86-39463
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
(-)
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천