대한해운 — 주주총회소집공고 (20240627)
제출인: 대한해운

주주총회소집공고
2.9
대한해운(주)

주주총회소집공고

2024년 06월 27일

회 사 명 :
대한해운 주식회사

대 표 이 사 :
민 태 윤

본 점 소 재 지 :
서울 강서구 마곡중앙8로 78

(전 화) 02-3701-0114

(홈페이지)http://korealines.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명)한 수 한

(전 화)02-3701-0114

주주총회 소집공고

제58기(2024년) 임시주주총회

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제20조에 의하여 제58기(2024년) 임시주주총회를 아래와 같이 소집함을 안내드립니다. 상법 제542조의 4 및 정관 제20조에 의거하여 소액주주(발행주식총수의 1%이하 소유주주)님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

--아 래--

1. 일 시 : 2024년 07월 12일(금) 오전 9시2. 장 소 : 서울시 강서구 강서로 456, 5층 501호(등촌동, 센타빌딩)3. 회의 목적사항 가. 보고사항 : 감사보고 나. 부의안건 : 제 1호 의안 : 사내이사 한수한 선임의 건

제 2호 의안 : 사외이사 김윤정 선임의 건 제 3호 의안 : 감사위원회 위원 김윤정 선임의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 도입하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : - 2024년 07월 02일 오전 9시 ~ 2024년 07월 11일 오후 5시(17시)

- 기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능.

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 주주총회 참석자 지참물 안내 가. 주주 본인 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증) 나. 대리인 : 대리인의 신분증, 위임장, 주주 인감증명서

※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 주주님의 이해와 협조를 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

우예종(출석률:91.7%)
길기수(출석률:100%)
전기정(출석률:83.3%)
전병조(출석률:83.3%)

찬 반 여 부

1027
2024.01.16
금전소비대차약정 체결의 건
가결
찬성
찬성
-(선임전)
찬성

2024년 대한해운 선원 및 선박 위탁관리계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

1028
2024.01.18
자기주식 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성

1029
2024.01.26
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

사내이사 후보자 중 대한해운엘엔지(주) 대표이사 선임 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

1030
2024.02.15
(보고사항) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
참석
참석
참석

(보고사항) 2023년 재무제표 실적 보고
보고
참석
참석
참석

(보고사항) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
보고
참석
참석
참석

제57기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

금전소비대차약정 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년도 안전보건 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

1031
2024.03.08
대표이사 선임 및 직위부여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

1032
2024.03.13
(보고사항) 사외이사후보추천의 건(전기정)
보고
참석
참석
불참

제57기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
불참

금전소비대차약정 체결의 건
가결
찬성
찬성
불참

계열사 담보제공의 건
가결
찬성
찬성
불참

1033
2024.03.29
제58기(2024년) 이사 보수 책정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-(임기만료)

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

1034
2024.05.10
(보고사항) 제58기 1분기 재무제표 보고
보고
찬성
찬성
불참

금전소비대차약정 체결의 건
가결
찬성
찬성
불참

전자단기사채 발행한도 설정기간 연장의 건
가결
찬성
찬성
불참

1035
2024.05.29
VLCC 4척 매각의 건
가결
찬성
찬성
찬성

1036
2024.06.03
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

사내이사 후보자 중대한해운엘엔지(주) 대표이사 선임 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

1037
2024.06.18
금전소비대차계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

임대차계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

1038
2024.06.27
(보고사항) 사외이사후보추천의 건(김윤정)
보고
불참
참석
참석

임시주주총회 부의안건 추가 상정 및주주총회 장소 변경의 건
가결
불참
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
우예종길기수전병조
2024.02.15
2023년 실적(재무제표) 보고
보고

2023년 내부회계관리제도운영실태보고
보고

2023년 내부회계관리제도운영실태평가보고
보고

우예종길기수전기정
2024.05.10
2024년 1분기 실적(재무제표) 보고
보고

2024년 내부회계관리제도운영계획보고
보고

사외이사후보추천위원회
민태윤(사내이사)우예종전병조(사외이사)
2024.03.08
사외이사후보추천위원회위원장 선임의 건
가결

민태윤(사내이사)우예종전병조(사외이사)
2024.03.13
사외이사 후보 추천의 건
가결

민태윤(사내이사)우예종전기정(사외이사)
2024.06.27
사외이사 후보 추천의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,500
48
16
-

- 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함한 모든 이사의 승인금액입니다. - 인원수는 제출일 현재 사외이사 재직인원수입니다. - 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 임기만료 퇴임한 사외이사도 포함하여 산정하였으며, 대상기간은 2024년 1월부터 6월까지 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급보증
SM GEMINI1 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2019.08.20 ~ 2025.01.10

358

6.07%

SM GEMINI2 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2019.10.22 ~2025.01.10

358

6.07%

SMKLC VLCC3 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2019.02.25 ~2024.09.09

93

1.57%

SMKLC VLCC4 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2019.05.14 ~2024.09.09

94

1.58%

SMKLC VLCC1 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2018.10.29 ~2024.11.30

95

1.60%

SMKLC VLCC2 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2018.10.29 ~2024.11.30

95

1.60%

KLBV1 S.A.(계열회사)(해당상장회사의 특수관계인)
2021.03.25 ~2035.03.03

356

6.04%

자금보충약정
SMKLC LNG3 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2022.08.23 ~2029.08.23

1,777

30.11%

SMKLC LNG4 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2022.09.26 ~2029.09.26

1,777

30.11%

SMKLC LNG5 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2023.08.21 ~2030.08.21

2,013

34.12%

SMKLC LNG6 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2023.09.25 ~2030.09.25

2,014

34.13%

VENOSA MARTIME PTE. LTD.(해당상장회사의 특수관계인)
2023.04.26 ~2035.04.26

662

11.21%

담보제공연장
에스엠상선(주) (계열회사)(해당상장회사의 특수관계인)
2024.03.18 ~2025.03.18
846
14.33%

단기대여금대여
대한해운엘엔지(주)(해당상장회사의 특수관계인)(100분의 30이상 출자)
2023.05.11 ~ 2024.05.11
240
4.07%

2023.06.23 ~ 2024.06.23
650
11.02%

2023.08.17 ~ 2024.08.17
600
10.17%

2023.12.26 ~ 2024.12.26
420
7.11%

단기대여금대여기간 연장
대한해운엘엔지(주)(해당상장회사의 특수관계인)(100분의 30이상 출자)
2024.01.19~2025.01.19
235
3.98%

2024.01.19~2025.01.19
190
3.22%

2024.02.22~2025.02.22
534
9.05%

2024.03.18~2025.03.18
266
4.50%

※ 상기 비율(%)은 최근 사업연도말(2023년) 별도재무제표 기준 매출액 (5,901억)에 대한 비율입니다.※ 상기 거래내용은 2024년 1분기 기준으로 기재하였습니다.※ 달러인 거래금액은 2024년 3월 말 최초고시 매매기준환율을 적용하여 원화로 환산하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급보증
SM GEMINI1 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2019.08.20 ~ 2025.01.10

358

6.07%

SM GEMINI2 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2019.10.22 ~2025.01.10

358

6.07%

KLBV1 S.A.(계열회사)(해당상장회사의 특수관계인)
2021.03.25 ~2035.03.03

356

6.04%

자금보충약정
SMKLC LNG3 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2022.08.23 ~2029.08.23

1,777

30.11%

SMKLC LNG4 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2022.09.26 ~2029.09.26

1,777

30.11%

SMKLC LNG5 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2023.08.21 ~2030.08.21

2,013

34.12%

SMKLC LNG6 S.A.(해당상장회사의 특수관계인)
2023.09.25 ~2030.09.25

2,014

34.13%

VENOSA MARTIME PTE. LTD.(해당상장회사의 특수관계인)
2023.04.26 ~2035.04.26

662

11.21%

담보제공연장
에스엠상선(주) (계열회사)(해당상장회사의 특수관계인)
2024.03.18 ~2025.03.18
846
14.33%

단기대여금 대여및 대여연장
대한해운엘엔지(주)(해당상장회사의 특수관계인)(100분의 30이상 출자)
2024.01.01~2024.12.31
3,135
53.13%

※ 상기 비율(%)은 최근 사업연도말(2023년) 별도재무제표 기준 매출액 (5,901억)에 대한 비율입니다.※ 상기 거래내용은 2024년 1분기 기준으로 기재하였습니다.※ 달러인 거래금액은 2024년 3월 말 최초고시 매매기준환율을 적용하여 원화로 환산하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 해운업① 해운업의 특성해운업은 식량, 에너지,원자재, 생필품 등을 수요와 공급의 원칙에 따라 원하는 시기에 필요한 장소로 수송하는 산업으로 생산의 모체인 선박을 확보하는데 대규모 자금이 투하되는 대표적인 자본집약적 산업이며, 국가간의 장벽에 구애받지 않고 전세계를 상대로 산업 활동이 이루어지는 완전경쟁 산업입니다. 특히 우리나라의 해운업은 국민경제의 성장에 필수적인 원자재 및 수출입상품의 90% 이상을 운송하는 관계로 국가의 주요산업으로 분류되고 있으며, 유사시 제 4군으로서의 역할을 수행하는 등 국가산업에 없어서는 안될 필수 기간산업입니다.② 산업의 성장성60년대 후반부터 시작된 우리나라 산업의 현대화는 국제간의 교역량을 급속히 증대시켰고, 이로 말미암아 해운이 중요한 수송수단으로 부상하였습니다. 70년대 후반과80년대 초에 정부는 해운업이 국가경제에 미치는 영향, 특히 수출 DRIVE 정책상 필수불가결한 요소로 인식하고 국적선사들의 대형화정책을 유도하였습니다.87년도에 3저 현상으로 인한 세계경기의 회복과 90년대부터 불붙기 시작한 동구권 제국들의 개방정책으로 세계 해상물동량은 큰 폭으로 증가하여 해운시황에 호재로 작용했으며 이로 인해 각 선사들은 선대 확충에 박차를 가하게 되었습니다.한편, 90년대 말부터는 화물중개, 선박용선시장, 각종보험, 선박매매/관리 및 부품구입, 항만시설정보시스템 등에 있어서도 인터넷 활용이 가시화되기 시작했습니다. 21세기 경쟁력있는 해운기업의 지식경영 기반을 위해서 경제 전반의 효율성과 투명성을 제고할 수 있는 전자상거래의 활성화가 필수적인 사항임을 인식하여 전자상거래 기반구조를 구축하고, 물류 흐름을 상품단위에 초점을 맞춘 물류서비스가 제공될 수 있도록 거점중심의 물류체제에서 기ㆍ종점간 물류체제로 전환하는 등의 적극적이고도 범세계적인 기업활동 (e-marketplace)으로 변화하고 있습니다. 그리고 해양자원의 경제적 가치가 증대되면서 해양 환경을 보호하고 관리하여야 할 필요성 또한 더 욱 대두되고 있습니다.③ 경기변동의 특성해운업경기는 세계경기변동, 기후, 유가, 국제적인 정황 등 많은 변수에 의해 시황의 호불황이 불규칙적으로 반복되는 특성을 띠고 있으며, 일반적으로 경기가 호전되어 수출입물량이 증가하면 해운업 경기도 호전되고, 그 반대로 경기가 침체되면 해운업 경기도 침체하게 됩니다. 계절적 요소로 인한 일시적인 경기변동은 미미하나 대륙간 식량의 작황에 따른 수급편차가 클 경우 해운시황에 영향을 끼치게 됩니다. 그리고 선박의 건조, 해체에 따른 선복량의 과다에 따라서도 절대적인 영향을 받습니다.④ 경쟁요소해운업은 앞에서도 언급한 바와 같이 국제간 완전경쟁이 이루어지는 산업이며, 대규모 자본이 투하되는 대표적인 자본집약적 산업이기 때문에 독점이나 과점 등은 발생하지 않으며 우수한 고객의 확보, 서비스의 차별화, 원가절감 등을 통한 영업 경쟁력 유지가 중요한 관건입니다. 그리고 세계적인 환경에 대한 관심과 국제품질규격화에 따라 선박의 안전성이 또 다른 중요한 경쟁요소로 새로이 대두되었습니다.이러한 경쟁환경 속에서 당사는 지속적인 신용관리 강화를 통한 국내외 대형 선주와의 장기용선계약에 따른 원가경쟁력, 우량 화주와의 장기해상운송계약으로 안정적인수익원 확보, 철저한 안전품질관리를 통한 양질의 서비스 제공 등의 강점을가지고 있습니다.⑤ 자원조달의 특성해운업의 주요 원재료인 선박연료는 국내외 정유회사로부터 수시로 조달 받으므로 문제점이 전혀 없으나, 노동력 수급 측면은 점차 어려워지고 있는 형편입니다. 이는 선박운항의 특성상 전문자격을 갖춘 숙달된 인력이 필요하기 때문이기도 하지만 최근의 3D업종 기피현상 등으로 인한 인력 수급의 불균형이 주된 요인입니다.현재, 국내에서 양성되는 해운노동력은 세계 최고의 수준이기 때문에 우려할 만한 상황은 아니나, 점차 외국계 선원으로 대체되고 있는 추세입니다.

⑥ 관련 법령 또는 정부의 규제 등

* 선박평형수 규제

- 선박 중심을 조절하는 선박 평형수(ballast water)에 살아있는 생물(주로 플랑크톤)이 포함되어 있어, 평형수가 외래생물종을 전파하는 매체가 되어 다양한 선박의 운항경로를 따라서 전 세계로 이동할 수 있습니다. 이로인해 생태계 파괴로 인한 환경오염을 야기 시켰습니다. 이를 방지하고자 국제해사기구(IMO, International Maritime Organization)와 USCG (미국해안경비대:미국 기항 선박)에서 선박평형수처리장치를 의무적으로 규제화하는 협약을 발효하여 2019년 9월 8일부 기준 정기 입거 기간 내 (2024년 9월7일까지) 의무적으로 설치해야 합니다.- 당사는 해양환경 보호 필요성에 공감하여 2024년 3월 31일 현재 관리중인 선박 총66척 중 장치를 탑재한 60척(대한해운 31척, 대한해운엘엔지 12척, 대한상선 9척, 창명해운 8척)의 선박이 운항 중에 있습니다. - 잔여 사선에 대해서도 선박별 적합한 TYPE의 장치를 선정하여 규제상 설치 요구 기한을 준수하여 탑재 할 계획입니다. 미설치 선박의 향후 자본적지출 예상금액은 미화 292만 달러입니다.

* 온실가스 배출규제

- 지구환경변화 문제에 대한 인식의 폭이 커지며 해운 선박도 환경오염의 발원지라는 인식이 확대되고 있으며, 그 결과 해운을 중심으로 한 환경 오염 규제는 점차 확대·강화되고 있는 추세입니다. 이에 따라 IMO는 온실가스 배출량을 모니터링 하기 위하여 2019년1월1일 부로 총톤수5천톤이상 선박에 대하여 연료유 사용량 보고 의무화를 시행하였으며, IMO DCS(Data Collection System) 운영에 따라SEEMP Part II(Ship Energy Efficiency Management Plan)를 작성하고 있으며, 국제적으로 공신력있는 선급(KR, Korean Register, 한국)으로부터 검증 받고 있습니다. 따라서 당사는 IMO의 이 같은 감축 목표에 따라 신조선 선박에너지효율지수(EEDI, Energy Efficiency Design Index) 기준 상향과 온실가스배출지표(EEOI, Energy Efficiency Operational Indicator) 관리 강화에 선도적으로 대응하고자 노력하고 있습니다. 또한 최근 MEPC 76차 회의에서 논의된 현존선 에너지 효율지수(EEXI, Energy Efficiency ExistingShip Index)와 탄소집약도지수(CII, Carbon Intensity Indicator)에 대응 중에 있으며EEXI, CII 규제 발효 시점인 2023년도 1월1일 이전 SEEMP PartⅢ상 대응 방안 세부내역 업데이트하여 규제 충족기한에 맞추어 EPL & SHaPoli 작업, ESD장비 설치 등의 방법을 통하여 대응하고 있습니다.- 당사는 EEXI 규제 충족을 위하여 2024년 3월 31일 현재 관리중인 선박 총 66척 중규제 충족하지 못하는 선박에 대해 선박 특성에 적합한 TYPE (EPL & ShaPoLi)의 장치를 선정, 규제충족기한에 맞추어 설치 완료하였습니다.- 또한 CII 규제에 선제적 대응으로 에너지 저감 장치(ESD, Energy Saving Device)를 14척에 대해 약 230만불의 비용을 투자하여 설치 예정입니다.* 황산화물 배출 규제

- 국제해사기구(IMO)는 1970년 이후 선박에 의한 오염방지를 위한 국제협약(MARPOL)을 채택하면서 CO2, SOX, NOX 등 오염물질 배출 감소를 추진해 왔으며 미국, 유럽 등도 자국 해역 주변을 오염물질 배출통제해역(ECA)으로 설정하는 등 해운산업 대기오염 규제는 점차 강화되고 있습니다. 이 중 황산화물(SOX) 배출 규제를 위하여IMO는 2020년 1월 1일 부로 모든 선박에 대하여 황함유량 0.5%이하의 선박연료유 사용을 의무화 하기로 결정하였습니다. 동 규제에 대응하기 위하여 당사는 저유황유(황함유량 0.5%, 0.1%)를 사용하는 방안과 탈황장치(Scrubber)를 사용하는 방안 두 가지를 동시에 고려하고 있으며, 환경 문제와 경제성을 고려하여 건조 중인 신조선이나 선령이 낮은 선박에는 탈황장치 설치를 진행 중이며, 그 외 선박에는 저유황유를 사용을 계획하여 규제 대응에 철저히 준비하고 있습니다. 현재 탈황장치 설치 선박은21척 (대한해운 11척, 대한해운엘엔지 0척, 대한상선 7척, 창명해운 3척)으로 나머지 45척은 저유황유 사용하여 운항중에 있습니다.또한, 질산화물 배출 규제와 관련하여 IMO 규정에 따라 2016년 1월 1일 이후 신조 용골 거치된 선박에 모두 Tier III 엔진을 적용하고 있으며, 배출통제해역(ECA)에 따라 운용 중에 있습니다.*국내 미세먼지 절감 대책

- '환경정책기본법'에서는 국민의 건강을 보호하고 쾌적한 환경을 조성하기 위해 환경 기준을 설정하고 있습니다. 최근 국내에서는 미세먼지가 심각한 문제로 대두되고 있는 바, 당사에서도 미세먼지 발생 저감의 필요성에 대하여 인지하고 선박이 국내항에 정박 시 배출되는 대기오염물질을 제로화시키기 위해 육상에서 전력을 공급하는 AMP(육상전원공급장치, Alternative Maritime Power)설치를 검토하고 있습니다. 국내 화력 발전소와 장기용선계약이 체결 된 선박들에도 발전사와 협의하여 순차적으로 동 설비의 설치를 계획하여 국내 미세먼지 피해 감소를 위하여 적극 노력하고 있습니다.

* 법규상의 규제에 관한 사항당사가 영위하는 해상운송과 관련된 법규상 주요 국제협약 및 지역 법률 규정은 다음과 같으며 당사는 현재 모든 요구조건을 모두 준수하고 있습니다- 해상에서의 인명 안전에 관한 국제협약(the International Convention for the Safety of Life at Sea("SOLAS"))- 선박에 의한 해양오염방지 국제협약(the International Convention for the Prevention of Pollution from Ships("MARPOL"))- 선원의 훈련, 자격증명 및 당직군무의 기준에 관한 국제협약(the International Convention on Standards of Training, Certification and Watchkeeping for Seafarers("STCW 협약"))- 해사노동협약(Marine Labour Convention, ("MLC"))- 국제선박 및 항만시설 보안규칙(International Ship and Port facility Security, ("ISPS"))

(2) 철강 및 원자재 무역

① 산업의 특성

세계경제의 글로벌화가 급격히 이루어짐에 따라 각 산업 간 경계가 불분명해지면서 무역업은 큰 성장의 기회요인을 획득하게 되었습니다. 이에 따라 환경 변화에 민첩하게 대응하면서, 기존 상품 수출 및 중개 영역을 넘어 새로운 시장과 사업을 개척하고 부가가치를 창출하는 사업으로 변모하고 있습니다. 오랜 기간 대외 거래를 통해축적한 신뢰와 관계를 통하여 다양한 산업과의 연결을 도모하며 확장해 나아가고 있습니다.

② 국내외 시장의 여건

전세계적인 경기침체와 각종 전쟁등에 의한 대외변수가 전반적인 글로벌 경기둔화에영향을 미치는 상황입니다. 이러한 경기하방 흐름은 수출부진에 따른 설비 투자 감소, 건설 활동 둔화 흐름을 불러와 국내 철강수요 회복 제한으로 이어지고 있습니다. 하지만 중국의 지속적인 경제 부양책의 영향으로 글로벌 경제에 성장 모멘텀을 점차 제공하게 되면 국내외 철강경기는 개선될 것으로 전망합니다. 수출의 경우 주요 경제블록 중심의 수요 개선 영향으로 수출 침체기에서 회복세로 전환이 예상됩니다. 이에 글로벌 불확실성에 따른 통상환경에 잘 대비하여 주요국 철강정책과 관련산업 동향에 빠르게 대응할 계획입니다.③ 회사의 경쟁력

당사는 그 동안 축적된 무역 노하우와 글로벌 네트워크 바탕으로 국내 제강사 창구 상사로서 고부가가치 철강제품을 전세계로 수출하고 있습니다. 또한, 국내 화학제조사의 상사로서 석유화학제품을 수출하고 있습니다. 국내외 유수의 합금철 공급사로부터의 안정된 공급에 기반하여 국내 철강 제조업체와 판매 계약을 체결함에 따라 수익 규모를 점차 확대해 나가는데 박차를 가하고 있으며, 국내 창고를 운영하여 철강 및 합금철 제품의 스탁판매를 진행하는 등 빠르게 변화하는 고객니즈에 즉각적으로 대응해가며 지속적으로 당사의 무역 역량을 강화해 나가고 있습니다.

(3) 광업

① 산업의 특성철광석은 경제적으로 채광작업을 할 수 있는 철을 함유한 광석을 말하며 자철석, 적철석, 갈철석, 능철석의 형태로 발견 됩니다. 보통은 함철량에 따라 60% 이상의 것을부광, 40% 이하의 것을 빈광이라고 합니다. 빈광은 제철원료로 사용되지 않으나 고품위의 광석에 섞어 쓰입니다. 그러나 최근 여러나라에서는 25%정도의 저품위광위로 경제적인 효과를 얻을 수 있는 빈광처리법이 개발되어 제철용 철광석으로 이용되고 있습니다. 철강 제선을 용도로 사용되는 가장 중요한 원료인 철광석 산업은 가장 필수적인 기초소재를 공급하는 기간산업입니다.② 국내외 시장의 여건1~2월 한파와 폭설로 중국 전역의 물류와 건설 활동이 크게 둔화되며 철강 수요가 감소하였으나, 연휴 후 근로자들이 현장으로 복귀하는 3월 이후부터는 건설 활동이 회복될 것으로 전망됩니다.또한, 평년대비 낮은 강우량을 기록한 브라질의 1월 철광석 수출은 전년대비 거의 20% 증가하였으며, 24년 Vale社와 CSN社를 포함한 주요 철광석 생산업체는 높은 생산목표를 유지할 것으로 알려졌습니다.이에 Wood Mackenzie社와 공단의 2024년 평균가격 전망은 각각 톤당 112달러와 123.7달러로 상향 조정되었습니다.③ 회사의 경쟁력1983년부터 30년이 넘는 철광석 채굴 업력을 바탕으로 철광석 생산분야에 대한 높은노하우를 축적해오고 있으며, 국내 유일의 철광석 채굴 광산으로서 (주)포스코에 생산한 철광석의 99%를 납품하고 있습니다. 당사는 2019년 3월 20일 제2수갱 준공으로 최신식 설비[수갱 1,000m](로프 방식)을 보유하고 있으며, 현대식 기계화 채광으로 채굴한 원광을 건식선별을 통해 제품화하고 있습니다. 또한, 2018년 12월 31일에국가연구기관인 기초과학연구원(IBS)과 우주입자연구를 위한 연구시설 1단계 터널공사계약을 체결하고, 2019년 1월부터 착공하여 2020년 8월 26일에 준공하였습니다. 2022년 9월에 IBS우주입자연구시설 2단계 인프라공사가 완공되어 세계 6위 규모의 기초과학을 위한 지하실험단지를 갖추게 되는 등 국가연구사업에도 적극 참여하고 있습니다.(4) 건설업① 산업의 특성건설업은 주택건설 및 생산시설의 구축에서부터 국토개발 및 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자본의 형성 및 사회간접자본시설의 확충을 직접적으로 담당하는 국가경제의 기간산업입니다. 또한, 경기 선행지표로 사용되어질만큼 경기에 민감한 산업으로 국가의 핵심산업으로서 그 역할을 수행하고 있으며, 타 사업에 비해 생산, 고용, 부가가치 등의 유발효과가 큰 산업입니다. 특히 타산업의 생산활동 지원을 통해 경제성장을 뒷받침하는 산업으로서의 역할을 수행하고 있으며, 정책적인 측면에서 경기침체시 경기 활성화의 견인차 역할을 담당해오고 있습니다.② 국내외 시장의 여건당분기말 기준 종합실적지수는 전기말 대비 2p 하락한 73.5 기록하였습니다. 신규수주는 전기말과 비슷한 가운데, 공사기성 그리고 수주잔고가 상승 하였습니다. 지방기업 일부가 회복하였어도 대형기업의 회복세가 미미하여 지수는 여전히 부진한상황이며, 2분기 레미콘 가격 상승으로 인한 건설물가 상승이 예상되어, 수주 또한 공공 민간 모두 부진할 것으로 전망됩니다.③ 회사의 경쟁력1994년 설립된 강원도 소재의 대림종합건설㈜를 2018년 11월 15일에 흡수합병하면서 건설사업을 시작하게 되었습니다. 피합병법인인 대림종합건설㈜는 종합건설업을 영위하는 회사로 토목건축공사업, 일반건설업 면허와 전문건설업, 시설물유지관리업면허를 보유하고 있습니다. 그외 전기공사, 통신공사, 소방공사업 면허도 보유하고 있으며, 특히 국내 건설사 중에서 일부만 보유한 미군군납조합업체등록(FED)을 가지고 있어 주한미군의 발주공사에 많은 실적과 함께 발군의 능력을 인정받고 있습니다.공사수주의 대부분이 관급공사기때문에 아파트 분양 등 민간에 의존하는 건설업체들보다 부동산 경기침체의 여파를 적게 받아 안정된 영업력과 기술력을 바탕으로 운영되고 있습니다. 또한 사내 철광부문과의 기술력 및 인적교류 등을 통해 시너지효과를내고 있으며 중견건설사로 발돋움하기 위해 총력을 기울이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2024년 1분기 케이프 건화물 운임시황의 지표인 BCI 지수는 3,484(BDI 2,093)포인트로 시작하였고, 중국의 철광석 수요 부진에도 불구하고 대서양의 선박공급 부족 및브라질 물량 증가의 영향으로 상승하는 모습이었으나, 중국 철강 및 부동산 시장의 부진으로 인한 신규 철광석 구매 저조한 모습을 보이며 시장이 공급 우위로 전환되어 1월 17일 BCI 1,733(BDI 1,308)포인트까지 하락하였습니다. 춘절 연휴 종료 이후 중국 제철소들의 철광석 재고 재구축 및 인민은행의 주택담보대출 금리 인하에 따른 철강수요 회복 기대감 지속 등의 영향으로 강세장이 도래하여 시황은 3월 11일 BCI 4,314(BDI 2,377)포인트까지 상승 하였습니다. 분기 말, 중국 건설 조업활동 둔화에따른 철강수요 침체 영향으로 철광석 물동량 제한 지속되며 시황의 낙폭이 확대되는 모습, 또한 이례적으로 건설 조업이 시작되는 3월 말 주요 중국 제철소의 유지보수 계획이 확산 되었고, 돌발적인 사건으로 3월 26일, 컨테이너선박 충돌로 인한 볼티모어항 교량 붕괴사고로 대서양 물동량을 압박하며 시황 하락세를 가속화 하여, 3월 28일 BCI 2,637(BDI 1,821)포인트로 분기를 마감하였습니다. 파나막스 선형은 1분기 BPI 1,872 포인트를 시작으로 동절기 운송수요 감소로 인한 오더의 부재 및 선복량증가로 하락을 지속하여 2월 5일 1,419 포인트 단기 저점을 기록한 후 중동, 러,우 전쟁이슈, 원자재가격 상승등을 호재로 다시 반등하여 3월 19일 2,306포인트 정점을 기록 하였다가 전쟁, 물가상승따른 경기침체 우려로 다시 하락하여 분기말에는 1,879 포인트를 기록하며 마감하였습니다.수프라막스 선형의 경우 1분기 BSI 지수는 1,308 포인트로 시작하였으나 장기화 된 중국의 부동산 침체 및 경기회복 둔화로 하락세가 이어져 1월 중 1,027까지 하락하였으나, 후티반군의 홍해 통항 선박에 대한 공격으로 수에즈 통항 대신 희망봉을 우회하여 통항하는 선박 증가에 따른 톤마일 증가로 시황은 반등하였고, 이후 2월초 대서양 곡물 수요 급증에 따른 대서양 수역내 선복 부족 및 태평양 수역 중국의 석탄 수요 증가로 인해 상승을 지속하며 BSI는 1,331 포인트까지 상승하며 분기를 마감하였습니다. - 철강 및 원자재 무역 영업개황 무역부문에서 당사가 주력하고 있는 제품은 철강재, 석유화학제품, 합금철입니다. 2023년은 전 세계적인 경기 불황 영향으로 수출 및 내수 판매가 부진으로 매출이 감소하였습니다. 글로벌 시장의 불확실성이 당분간 이어질 것으로 예상되는 가운데, 유연한 영업 전략을 수립하고 효과적인 리스크 관리를 통해 끊임없이 변화하는 시장 환경에 대응해 나가겠습니다. - 광업 영업개황2023년 한해동안 철광석 가격은 톤당 100달러 초반선에서 박스권 횡보세를 이어왔습니다. 2024년 철광석 시장은 2024년 추정 소비가 약 22억톤으로 철강산업 경기둔화로 2023년 대비 0.4% 증가에 그칠 전망이며, 공급은 약 24억톤으로 2023년 대비 1.1% 증가 전망으로 소비증가율을 상회하면서 공급과잉분이 증가되어 하방압력이 확대될 전망입니다. 다만, 2024년 미국 연준의 금리인하 시작시점 및 중국의 경기회복 여부에 따라 가격하락 압력이 상쇄될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 2024년 철광석 가격은 하향추세를 나타내면서 톤당 100달러선에 근접할 것으로 보이며, 2025년 이후 인도 등 중국 이외 지역의 조강 생산 증가에 따라 철광석 수요가 확대되면서 완만한 상승세로 전환될 것으로 예상됩니다. - 건설업 영업개황2022년 229.7조원으로 역대 최대치를 기록했던 건설 수주는 2023년에 전년 대비 17.3% 감소한 190.1조원을 기록한 이후 2024년에도 1.5% 감소한 약 187조원으로 전망됩니다. 2024년 고금리 상황의 장기화로 부동산 PF문제 등 자금조달에 어려움이 지속될 것으로 예상되고 대내외 불확실성이 높아, 민간 수주가 반등하기가 어려워 2년 연속 감소할 전망입니다. 공공부문 수주는 4.6% 증가할 것으로 전망되지만, 민간부문이 4.0% 감소해 부진할 것으로 예상됩니다.국내건설 투자는 2023년에는 전년대비 1.5% 증가한 262조원, 2024년에는 0.3% 감소한 약 261조원으로 전망됩니다. 2022~2023년동안 건축 착공이 감소한 영향으로 2024년 주거용과 비주거용 건축공사의 부진이 예상되며, 상반기를 전후해서 감소할 전망입니다.토목투자는 GTX를 비롯한 철도공사가 증가하고, 국내 플랜트공사가 증가한 영향으로 2024년에는 증가할 것으로 예상됩니다.고금리 상황의 장기화 및 금리인하 시기 불확실로 2023년 뿐만 아니라 2024년에도 건설기업의 자금조달에 어려움이 지속될 것으로 예상됩니다. 향후 부동산PF 연체율이 증가하고 부실가능성이 일부 증가할 수밖에 없는 등 금융권에 대한 건설사의 자금조달은 지속적으로 어려움을 겪을 것으로 전망됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

영업부문
매출유형
품목
구체적용도

벌크선
해상화물운송
철광석 등
철강제품원료

LNG선
해상화물운송
천연가스
난방 등

탱커선
해상화물운송
원유, 석유제품 등
발전 및 연료

무역업
수출입
철강 등
-

광산업
생산판매
철광석
-

건설업
공사수주
관급공사
-

기타
선박관리 및부품공급 등
선박관리 및부품공급 등
-

(2) 시장점유율

대표적인 완전경쟁시장인 해운산업(컨테이너선 제외)의 특성 상, 시장점유율을 측정할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 해운업해운업은 선박을 이용하여 대량의 화물을 장벽에 구애 받지 않고 원하는 시간에 필요한 장소로 수송하는 대표적인 서비스 산업입니다. 해운업의 특성은 대규모 자금이 투하되는 자본집약적 산업이며, 조선업과 밀접한 연관을 가지고 다른 산업에도 파급효과가 큰 특성을 가지고 있습니다. 해운업은 특히 수요와 공급이라는 경제원칙에 따라산업의 호황과 침체가 결정되며, 전 세계 경기변동에 아주 민감한 특성을 보이고 있습니다. 때문에 해운지수는 전세계 물동량의 움직임을 파악할 수 있다는 점에 있어서세계경기의 현황파악 및 예측을 위한 중요한 참고자료로 쓰이고 있습니다.(나) 철강 및 원자재 무역세계경제의 글로벌화가 급격히 이루어짐에 따라서 각 산업 간 경계가 불분명해지면서 무역업은 큰 성장의 기회요인을 획득하게 되었습니다. 이에 따라 환경 변화에 민첩하게 대응하면서, 기존 상품 수출 및 중개 영역을 넘어 새로운 시장과 사업을 개척하고 부가가치를 창출하는 사업으로 변모하고 있습니다. 오랜 기간 대외 거래를 통해 축적한 신뢰와 관계를 통하여 다양한 산업과의 연결을 도모하며 확장해 나아가고 있습니다.(다) 광업철광석은 경제적으로 채광작업을 할 수 있는 철을 함유한 광석을 말하며 자철석, 적철석, 갈철석, 능철석의 형태로 발견 됩니다. 보통은 함철량에 따라 60% 이상의 것을 부광, 40% 이하의 것을 빈광이라고 합니다. 빈광은 제철원료로 사용되지 않으나 고품위의 광석에 섞어 쓰입니다. 그러나 최근 여러나라에서는 25%정도의 저품위광위로 경제적인 효과를 얻을 수 있는 빈광처리법이 개발되어 제철용 철광석으로 이용되고 있습니다. 철강 제선을 용도로 사용되는 가장 중요한 원료인 철광석 산업은 가장 필수적인 기초소재를 공급하는 기간산업입니다.(라) 건설업건설업은 주택건설 및 생산시설의 구축에서부터 국토개발 및 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자본의 형성 및 사회간접자본시설의 확충을 직접적으로 담당하는 국가경제의 기간산업입니다. 또한, 경기 선행지표로 사용되어질만큼 경기에 민감한 산업으로 국가의 핵심산업으로서 그 역할을 수행하고 있으며, 타 사업에 비해 생산, 고용, 부가가치 등의 유발효과가 큰 산업입니다. 특히 타 산업의 생산활동 지원을 통해 경제성장을 뒷받침하는 산업으로서의 역할을 수행하고 있으며, 정책적인 측면에서 경기침체시 경기 활성화의 견인차 역할을 담당해오고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

대한해운조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제 1호 의안 : 사내이사 한수한 선임의 건제 2호 의안 : 사외이사 김윤정 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한수한
1965.01.17
사내이사
해당사항 없음

계열사(대한해운)
미등기 임원계열사 감사 등

이사회

김윤정
1976.12.26
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한수한
대한해운경영관리본부장
2024.01~현재2011.07~2024.01
대한해운 경영관리본부장대한상선 경영관리본부장
해당사항 없음

김윤정
광주대학교산업디자인학과겸임교수

2019.03~현재2004.10~현재

광주대학교 산업디자인학과겸임교수하나디자인 대표

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한수한
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김윤정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) - 김윤정 사외이사 직무수행계획

본 후보자는 산업디자인 관련 전문 경험 등을 통해 다양한 관점을 제공하여 회사 경영에 이바지하고,
사외이사로서 대주주로부터 독립적인 위치에서 투명하게 의사결정을 하여 직무에 충실히 임할 것입니다. 선관주의의무 및 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 한수한 사내이사 추천 사유

본 후보자는 대한상선에서 약 28년을 근무하며 경영관리본부장(관리총괄)을 역임한 해운 전문가로서 당사의 지속적인 발전과 기업가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천하였습니다.

- 김윤정 사외이사 추천 사유

자본시장법에서는 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않도록 하고 있으며, 나아가 한국ESG기준원(KCGS)의 ESG 모범규준은 이사회 구성원을 다양한 분야의 다양한 배경을 지닌 이사로 구성할 것을 권고하고 있습니다.

본 후보자를 선임함으로서 이사회 내 다양성을 확보하여 다양한 관점을 공유할 수 있고, 효과적인 토론을 거친 객관적인 의사결정을 기대할 수 있어
회사가
글로벌 해운 기업으로 성장하는데 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

이사 선임 확인서 한수한 후보자.jpg
이사 선임 확인서 한수한 후보자

이사 선임 확인서 김윤정 후보자.jpg
이사 선임 확인서 김윤정 후보자

※ 기타 참고사항

- 특이사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제 3호 의안 : 감사위원회 위원 김윤정 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김윤정
1976.12.26
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김윤정
광주대학교산업디자인학과겸임교수

2019.03~현재2004.10~현재

광주대학교 산업디자인학과겸임교수하나디자인 대표

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김윤정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 - 김윤정 감사위원회 위원 후보자 추천 사유

감사위원회 내에서 다양한 관점을 공유하여 경영 전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각에서 회사를 올바르게 경영하는지 여부를 감시하고, 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사인 감사위원으로 추천하였습니다.

확인서

감사위원회 위원 선임 확인서 김윤정 후보자.jpg
감사위원회 위원 선임 확인서 김윤정 후보자

※ 기타 참고사항

- 특이사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

◆ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 도입하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : - 2024년 07월 02일 오전 9시 ~ 2024년 07월 11일 오후 5시(17시)

- 기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능.

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 주주님의 이해와 협조를 부탁드립니다.