에스디시스템 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240627)
제출인: 에스디시스템

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
에스디시스템

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 6 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 에스디시스템

대 표 이 사 :
박 봉 용

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31, 613호(상대원동, 현대아이밸리)

(전 화) 031-739-6500

(홈페이지) http://www.sdsystem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 진 규

(전 화) 031-739-6504

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
605,326

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,686,120

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,998,552

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,652

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,836

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제 10조

9. 납입일
2024년 07월 23일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 08월 06일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호 예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행목적금번 유상증자는 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 진행하는 건입니다.

나. 신주발행가액 산정근거
본건 유상증자 결정은 이사회결의일(2024년 06월 27일) 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평가주가, 1주일 가중산술평가주가, 최근일 가중산술평가주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평가주가 중 낮은 금액을 -10% 할인하였습니다, 원단위 미만 절상함.
다. 보호예수에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부 즉시 전량 한국예탁결재원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수 됩니다.
라. 기타사항- 상기 유상증자일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.- 기타 신주 발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,496,570
7,245,184,134

2,072

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
394,383
735,723,844

1,865

최근일 가중산술평균주가(C)
125,492
230,418,147

1,836

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)

1,924

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액

1,836

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
1,652

※ 주가 및 거래량 출처 : KRX 정보데이터시스템

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조【신주인수권】
①
주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

②
회사는 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주이외의 자
(
이 회사의 주주를 포함 함
)
에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.
발행예정주식총수의
100
분의
30
을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금

융투자업에 관한 법률 제
165
조의
6
에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방

식으로 신주를 발행하는 경우

2.
발행예정주식총수의
100
분의
30
범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
7
의 규정에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3.
발행예정주식총수의
100
분의
30
범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4.
발행예정주식총수의
100
분의
30
범위 내에서 재무구조 개선
,
기술도입
,
사업제

휴
,
신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위 하여 국내외 금융기관
,
기관투자자
,
전문투자자
,
일반투자자 및 기타 이사회에 서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우

5.
상법 제
542
조의
3
에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
16
의 규정에 의하여 주식예탁 증서
(DR)
의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7.
주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8.
근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우

③
제
2
항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의

종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④
주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우

에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

박봉용
최대주주
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-

60,532

1년간 보호예수

장병우
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-
151,331
1년간 보호예수

최건상
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-
127,729
1년간 보호예수

황태명
특수관계인
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-
60,532
최대주주의 인척,1년간 보호예수

이진규
특수관계인
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-

60,532

등기임원,1년간 보호예수

박석현
특수관계인
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-

60,532

최대주주의 혈족,1년간 보호예수

엄정범
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-

60,532

1년간 보호예수

김수환
직원
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-

6,053

1년간 보호예수

이창희
직원
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-

6,053

1년간 보호예수

이서인
직원
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-

6,053

1년간 보호예수

허규
직원
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-

3,026

1년간 보호예수

하정연
직원
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-

2,421

1년간 보호예수