케이피엠테크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240627)
제출인: 케이피엠테크

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)케이피엠테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 06 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 케이피엠테크

대 표 이 사 :
김 지 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122

(전 화) 031-489-4100

(홈페이지)http://www.kpmtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 상 근

(전 화) 02-567-8002

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
418,399,920,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2027년 06월 28일

6. 이자지급방법

이자는

본

사채

발행일로부터

만기일의

전일까지

계산하여

발행일의
3
개월

이후부터

만기일까지

매
3
개월마다

해당

이자지급기일

현재의

전자등록금액에

본

조

제
8
항의

표면이율을

적용하여

산출한

연간

이자금액의
1/4
씩

후급
(
단
,
원

단위

미만

금액은

절사함
)
하며
,
이자지급기일은

아래와

같다
.
다만
,
이자지급기일이

은행영업일이

아닌

경우에는

그

다음

영업일에

이자를

지급하되
,
이자지급기일

이후의

이자는

계산하지

아니한다
.

7. 원금상환방법

만기일까지

보유하고

있는

본

사채의

전자등록금액에

대하여는

만기일에

전자등록금액의
113.0412%
에

해당되는

금액
(
단
,
원

단위

미만

금액은

절사함
)
을

일시

상환한다
.
단
,
만기일이

은행영업일이

아닌

경우에는

그

다음

영업일에

상환하되
,
만기일

이후의

이자는

계산하지

아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
334

전환가액 결정방법

본

사채의

전환가격은

본

사채

발행을

위한

발행회사의

이사회결의일

전일을

기산일로

하여

그

기산일로부터

소급하여

산정한

다음

각

목의

가액

중

가장

높은

가액을

기준주가로

하여
,
기준주가의
100%
에

해당하는

가액을

전환가격으로

하되
,
원단위

미만은

절상한다
.
단
,
전환가격이

발행회사의

보통주의

액면가

미만일

경우에는

발행회사의

보통주의

액면가를

전환가격으로

한다
.

(1) 발행회사의

보통주의
1
개월

가중산술평균주가
(
그

기간동안

한국거래소에서

거래된

해당

종목의

총

거래금액을

총

거래량으로

나눈

가격을

말한다
.
이하

같다
), 1
주일

가중산술평균주가

및

기산일

가중산술평균주가를

산술평균한

가격

(2) 발행회사의

보통주의

기산일

가중산술평균주가

(3) 발행회사의

보통주의

본

사채

청약일
(
청약일이

없는

경우는

납입일
)
전

제
3
거래일

가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)케이피엠테크 기명식 보통주

주식수
35,928,143

주식총수 대비비율(%)
20.59

전환청구기간
시작일
2025년 06월 28일

종료일
2027년 05월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본

사채를

소유한

자가

전환청구권

행사를

하기

전에

발행회사가

시가를

하회하는

발행가액으로

유상증자
,
주식배당

및

준비금의

자본전입

등을

함으로써

주식을

발행하거나

또는

시가를

하회하는

전환가격

또는

행사가격으로

전환사채

또는

신주인수권부사채를

발행하는

경우에는

아래와

같이

전환가격을

조정한다
.
단
,
유
·
무상증자를

병행

실시하는

경우
,
유상증자의
1
주당

발행가액이

조정

전

전환가격을

상회하는

때에는

유상증자에

의한

신규

발행주식수는

전환가격

조정에

적용하지

아니하고

무상증자에

의한

신규

발행주식수만

적용한다
.

『
조정후전환가격
=
조정전전환가격
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:
기발행주식수

,

B:

신규

발행주식수

,

C: 1

주당

발행가액

,

D:

시가
』

다만
,
위

산식

중
"
기발행주식수
"
는

당해

조정사유가

발생하기

직전일

현재의

발행주식

총수로

하며
,
전환사채

또는

신주인수권부사채를

발행할

경우
"
신규

발행주식수
"
는

당해

사채

발행시

전환가격으로

전부

주식으로

전환되거나

당해

사채

발행시

행사가격으로

신주인수권이

전부

행사될

경우

발행될

주식의

수로

한다
.
또한
,
위

산식

중
"1
주당

발행가격
"
은

주식분할
,
무상증자
,
주식배당의

경우에는

영
(0)
으로

하고
,
전환사채

또는

신주인수권부사채를

발행할

경우에는

당해

사채

발행시

전환가격

또는

행사가격으로

하며
,
위

산식에서
"
시가
"
라

함은
“
증권의

발행

및

공시

등에

관한

규정
”
에서

규정하는

발행가격

산정의

기준이

되는

기준주가

또는

이론권리락주가
(
유상증자

이외의

경우에는

조정사유

발생

전일을

기산일로

하여

계산한

기준주가
)
로

한다
.

(2) 합병
,
자본의

감소
,
주식분할

및

병합

등에

의하여

전환가격의

조정이

필요한

경우에는

당해

합병

또는

자본의

감소

직전에

전환청구권이

행사되어

전액

주식으로

인수되었더라면

본

사채의

사채권자가

가질

수

있었던

것과

일한

효과가

날

수

있도록

조정한다
.
합병
,
자본의

감소
,
주식분할

및

병합의

사유가

중복하여

발생한

경우에는

각각

그

비율을

고려하여

전환가격을

조정한다
.
발행회사가

이러한

조치를

하지

못함으로

인하여

본

사채의

사채권자가

손해를

입은

경우

발행회사는

그

손해를

배상하여야

한다
.
또한
,
발행회사는

사채권자의

권리에

불리한

영향을

미치게

되는

방식으로

합병
,
분할

및

영업양수도

행위를

하여서는

아니

되며
,
계속하여

상장을

유지할

의무를

부담한다
.

(3) 감자

및

주식

병합

등

주식가치

상승사유가

발생하는

경우

감자

및

주식

병합

등으로

인한

조정비율만큼

상향하여

반영하는

조건으로

전환가격을

조정한다
.
단
,
감자

및

주식병합

등을

위한

주주총회

결의일

전일을

기산일로

하여
“
증권의

발행

및

공시

등에

관한

규정
”
제
5-22
조

제
1
항

본문의

규정에

의하여

산정
(
제
3
호는

제외한다
)
한

가액
(
이하
“
산정가액
”
이라

한다
)
이

액면가액

미만이면서

기산일

전에

전환가격을

액면가액으로

이미

조정한

경우
(
전환가격을

액면가액

미만으로

조정할

수

있는

경우는

제외한다
)
에는

조정

후

전환가격은

산정가액을

기준으로

감자

및

주식병합

등으로

인한

조정비율만큼

상향

조정한

가액

이상으로

조정한다
.

(4) 위

(1)

목

내지

(3)

목과는

별도로

본

사채

발행일로부터

매

7

개월이

되는

날을

전환가격

조정일로

하고
,
각

전환가격

조정일

전일을

기산일로

하여

그

기산일로부터

소급한
1
개월

가중산술평균주가
, 1
주일

가중산술평균주가

및

기산일

가중산술평균주가를

산술평균한

가액과

기산일

가중산술평균주가

중

높은

가격이

해당

조정일

직전일

현재의

전환가격보다

낮은

경우

동

낮은

가격을

새로운

전환가격으로

한다
.
단
,
전환가격의

최저

조정한도는

최초

전환가격의
70%
까지로

한다
(
단
,
조정일

전에

신주의

할인발행

등

또는

감자

등의

사유로

전환가격을

이미

조정한

경우에는

이를

감안하여

산정한다
).

(5) 상기

(4)

목과는

별개로

시가가

하락하여

전환사채

전환가격의

하향조정이

있었음에도

불구하고
,
기타의

사유로

주식가치

상승사유가

발생하는

경우
,
본

사채

발행일로부터

매

7

개월이

되는

날을

전환가격

조정일로

하고
,
각

전환가격

조정일

전일을

기산일로

하여
,
그

기산일로부터

소급한
1
개월

가중산술평균주가
, 1
주일

가중산술평균주가
,
기산일

중산술평균주가를

산술평균한

가격과

기산일

가중산술평균주가

중

높은

가격이

직전

전환가격보다

높을

경우에는

그

높은

가격을

새로운

전환가격으로

상향조정한다
.
단
,
전환가격을

상향조정하는

경우

조정

후

전환가격은

발행당시의

전환가격
(
조정일

전에

신주의

할인발행

등

또는

감자

등의

사유로

전환가격을

이미

하향

또는

상향

조정한

경우에는

이를

감안하여

산정한

가격
)
이내로

한다
.

(6) 위

(1)

목

내지

(4)

목에

의하여

조정된

전환가격이

주식의

액면가

이하일

경우에는

액면가를

전환가격으로

하며
,
각

전환사채에

부여된

전환청구권의

행사로

인하여

발행할

주식의

발행가액의

합계액은

각

전환사채의

발행가액을

초과할

수

없다
.

(7) 본호에

의한

조정

후

전환가격

중

원단위

미만은

절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
234

최저 조정가액 근거
당사 정관 제16조 전환사채의 발행

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
418,399,920,000

9-1. 옵션에 관한 사항

사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
6월
28일 및 그 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
“조기상환지급기일
” 이라 하며
, 만기일은 제외한다
)에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따른 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익율
(연 복리
6%, 3개월 단위
)을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함)
에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며
, 조기상환청구일이 발행일로부터
1년 이내인 경우 각 거래단위 전액으로만 청구할 수 있다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 06월 27일

12. 납입일
2024년 06월 28일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
하기 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 행사 및 분할금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가) 조기상환청구권
(Put Option)
에 관한 사항
:
사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
6
월
28
일 및 그 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“
조기상환지급기일
”
이라 하며
,
만기일은 제외한다
)
에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따른 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익율
(
연 복리
6%, 3
개월 단위
)
을 곱한 금액의 전부
(
단
,
원 단위 미만 금액은 절사함)

에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며
,
조기상환청구일이 발행일로부터
1
년 이내인 경우 각 거래단위 전액으로만 청구할 수 있다
.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

(

원금기준
, %)

시기
(始期
)

종기
(終期
)

1

차

2025-04-29
2025-05-29
2025-06-28
104.0909%

2

차

2025-07-30
2025-08-29
2025-09-28
105.1522%

3

차

2025-10-29
2025-11-28
2025-12-28
106.2295%

4

차

2026-01-27
2026-02-26
2026-03-28
107.3229%

5

차

2026-04-29
2026-05-29
2026-06-28
108.4328%

6

차

2026-07-30
2026-08-31
2026-09-28
109.5593%

7

차

2026-10-29
2026-11-30
2026-12-28
110.7027%

8

차

2027-01-27
2027-02-26
2027-03-28
111.8632%

(1) 조기상환청구장소
:
발행회사의 본점

(2) 조기상환지급장소
: IBK
기업은행 반월지점

(3) 조기상환청구기간
:
사채권자는 조기상환청구권
(Put Option)
을 행사하고자 하는 경우 조기상환지급기일의
60
일 전부터
30
일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구해야 한다
.
조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다
.
단
,
조기상환 청구일이 본사채 발행일로부터
1
년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환 청구가 가능하다
.

(4) 조기상환청구절차
:
사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
,
계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면
,
한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

나) 중도상환청구권
(Call Option)
에 관한 사항
:
발행회사는

본

계약의

체결로써

인수인이

인수한

본

사채의

원금인

금

일백이십억원
(
￦
12,000,000,000
)

기준
50%
를

초과하지

않는

범위

이내의

사채
(
이하

“
매매목적물
”
이라

한다
)
를

매수하고
,
인수인은

매매목적물을

매도할

것을

예약한다
.

구분

중도상환청구권

행사기간

(
통지

도달시점

기준
)

매매완결일

매수대금

(
원금

기준
, %)

시기
(
始期

종기
(
終期
)

1
차

2025-04-28

2025-05-28

2025-06-28

105.1328%

2
차

2025-05-28

2025-06-28

2025-07-28

105.5695%

3
차

2025-06-28

2025-07-28

2025-08-28

106.0210%

4
차

2025-07-28

2025-08-28

2025-09-28

106.4726%

5
차

2025-08-28

2025-09-28

2025-10-28

106.9218%

(1) 발행회사는

매매목적물의

전부

또는

일부에

대하여

일시에

또는

수

차례

중도상환청구권을

인수인

또는

해당

사채권자별로

별개로

행사하여

매매계약을

각

완결할

권리를

가지며
,
위

중도상환청구권행사의

통지에

따라

발행회사와

인수인

또는

해당

사채권자

사이에는

별도의

매매계약

체결

없이도

본

계약

제
2
조에서

정한

내용대로의

매매계약이

체결된

것으로

간주한다
.

(2) 발행회사의

중도상환청구권

행사기간
,
중도상환청구권

행사에

따른

매매완결일
(
단
,
해당일이

영업일이

아닌

경우에는

그

다음

영업일을

의미함
,
이하

같다
),
매수대금
(
단
,
본

조

제
3
항

기재

중도상환청구권

취득대가와

매매완결일까지

발생하여

미지급된

표면이자는

포함하지

아니하며
,
중도상환청구권

취득대가와

매매완결일까지

발생하여

미지급된

표면이자는

매수대금과

별도로

지급하여야

한다
.
미지급된

표면이자는
1
년을
365
일로

하여

일할계산한다
)
은

아래와

같으며
,
발행회사는

각

중도상환청구권

행사기간

내에

중도상환청구권

행사의

상대방인

인수인

또는

해당

사채권자에게

중도상환청구권

행사금액을

특정하여

서면통지의

방법으로

중도상환청구권을

행사하여야

한다
.
다만
,
위

중도상환청구권

행사

당시에

인수인이

매매목적물의

전부나

일부를

양도한

경우에는

인수인은

위

행사사실을

해당

사채권자에게

즉시

통지하여야

한다
.

또한
,
발행회사와

인수인

또는

해당

사채권자

사이의

합의가

있을

경우

아래의

중도상환청구권
1
차

매매완결일

이전에도

별도의

매매완결일을

지정하여

발행회사는

중도상환청구권을

행사할

수

있으며
,
이

경우

매수대금은

중도상환청구권보장수익률
(YTC)
연

복리

7%(3

개월

단위
)
를

보장하는

금액으로

한다
.

(3) 인수인은

발행회사의

중도상환청구권

행사기간의

마지막

종기가

도래하기

전까지는

매매목적물에

대해서는

본

인수계약에

따른

전환청구권을

행사할

수

없다
.
다만
,
매매목적물에

대한

인수인의

조기상환청구권
(Put Option)
행사는

발행회사가

이에

대한

중도상환청구권을

행사하지

않기로

한

경우에

가능하고
,
표면이자

미지급

등

본

인수계약

등에서

정한

기한이익

상실사유가

발생한

경우에는

그

즉시

매매목적물에

대한

원리금

등

지급을

청구할

수

있다
.

(4) 발행회사의

중도상환청구권은

전항

단서에

따라

매매목적물에

대한

조기상환청구권

행사나

원리금

등

청구가

있는

경우

또는

발행회사의

중도상환청구권

전부

포기나

그

행사기간의

마지막

종기가

도래하는

즉시

별도의

의사표시

없이

당연히

소멸한다
.

다) 사채원리금

등에

대한

담보
:
본

사채와

관련하여

발생하는

‘

원금
, (
지연
)
이자
,
조기상환수수료
,
비용
,
기타

본

계약

및

그

부속계약에

의하여

또는

그와

관련하여
(
발행회사의

중도상환청구권
(Call Option)
행사로

인한

매매대금
,
중도상환청구권

취득대가
,
지연이자
,
비용

등

포함
)
발행회사가

인수인에게

부담하는

일체의

채무
(
이하
“

피담보채무

”
라

한다
)
를

담보하기

위하여
,
발행회사는

다음

각

호와

같이

인수인에게

담보
(
그

등가물과

보증을

포함함
,
이하

같다
)
를

제공하기로

한다
.

발행회사가

위탁한

『

서울특별시 강동구 고덕동
499
고덕아이파크 제상가동
42
개 호실

』

에

대한

제
2
순위

우선수익권
(
한도금액
:
인수인이

인수한

본

사채

전자등록금액의

130%)

설정
(
화재

등

보험계약에

따른

보험금청구권에

대한

질권설정을

포함
)

발행회사

소유의

코스닥시장

주권상장법인
(
종목코드
: 123840)

㈜뉴온

발행

전자등록

기명식

보통주식
25,500,000
주
(
액면가
100
원
)

에

대한

제
1
순위

근질권
(
채권최고액
:
인수인이

인수한

본

사채

전자등록금액의
130%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)상상인저축은행
-

경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해

투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정

-
12,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2024년
'2025년
'2026년 이후
합계

운영자금
원재료 및 일반경비 등
2,000
-
-
2,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
-
-
-

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
375
5,333,332
2025.05.27 ~ 2027.04.27
-

소계
2,000,000,000
375
(A)
5,333,332
-
-

신규 발행 사채권
12,000,000,000
334
(B)
35,928,143
2025.06.28 ~ 2027.05.28
-

합계
14,000,000,000
-
41,261,475
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
174,460,917

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
23.65