플레이위드 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240626)
제출인: 플레이위드

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)플레이위드코리아

정 정 신 고 (보고)

2024년 06월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 24일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
단순 기재 오류

※매도청구권(Call Option)에 관한 사항:

1. 2025년
06월
26일부터
2026년
12월
26일까지 매
3개월이 되는 날
(이하
"매매일
" 이라 한다
)에 발행회사는 사채권자를 상대로
, 관련 법령
(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함
)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액
35%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제
3자
(이하
"매수인
"이라 한다
)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며
, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다
. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면
, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인
(이하
"최대주주등
")은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며
, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법

: 발행회사는 각
"매매일
"로부터
10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명
, 매수대상 사채의 수량
, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다
. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
. 단
, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여
2026년
11월
16일까지로 특정한다
. 또한
, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

3. 사채의 인수인은 발행회사의 제

1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제
1항 내지 제
4항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며
, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무
(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함
)는 소멸하는 것으로 한다
. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터
10영업일 안에 통지하여야 한다
.

4. 발행일로부터 마지막 매매일 종료

(2026년
12월
26일
)의 행사기간 종료일
(

2026년
11월
16일

)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의
35%는 사채의 형태로 보유하여야 하며
, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의
35% 이내에서 매도청구가 가능하다
. 단
, 본 인수계약 제
3조 제
23항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며
, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다
. 조기상환청구권
(Put Option)과 매도청구권
(Call Option)이 동시에 행사되는 경우 매도청구권
(Call Option)이 우선한다
.

5. 매매금액

: "매매일
"까지 해당 사채의 권면금액과 해당 사채의 권면금액의
2.0%(Call Premium)을 합산하여 적용한 금액을 매매금액으로 한다
.

6. 제

1항부터 제
5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우
, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제
5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다
.

7. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연

15%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다
. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대
10영업일까지만 가능하며
, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다
. 단
, 매도청구권 매매일 종료
(
2026년
12월
26일

)일 경우에는 매매대금의 지급연기
(영업일이 아닌 경우에는 제외
)는 할 수 없다
.

※매도청구권(Call Option)에 관한 사항:

1. 2025년
06월
26일부터
2025년
12월
26일까지 매
3개월이 되는 날
(이하
"매매일
" 이라 한다
)에 발행회사는 사채권자를 상대로
, 관련 법령
(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함
)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액
35%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제
3자
(이하
"매수인
"이라 한다
)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며
, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다
. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면
, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인
(이하
"최대주주등
")은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며
, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법

: 발행회사는 각
"매매일
"로부터
10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명
, 매수대상 사채의 수량
, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다
. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
. 단
, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여
2025년
11월
16일까지로 특정한다
. 또한
, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

3. 사채의 인수인은 발행회사의 제

1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제
1항 내지 제
4항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며
, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무
(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함
)는 소멸하는 것으로 한다
. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터
10영업일 안에 통지하여야 한다
.

4. 발행일로부터 마지막 매매일 종료

(2025년
12월
26일
)의 행사기간 종료일
(

2025년
11월
16일

)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의
35%는 사채의 형태로 보유하여야 하며
, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의
35% 이내에서 매도청구가 가능하다
. 단
, 본 인수계약 제
3조 제
23항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며
, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다
. 조기상환청구권
(Put Option)과 매도청구권
(Call Option)이 동시에 행사되는 경우 매도청구권
(Call Option)이 우선한다
.

5. 매매금액

: "매매일
"까지 해당 사채의 권면금액과 해당 사채의 권면금액의
2.0%(Call Premium)을 합산하여 적용한 금액을 매매금액으로 한다
.

6. 제

1항부터 제
5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우
, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제
5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다
.

7. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연

15%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다
. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대
10영업일까지만 가능하며
, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다
. 단
, 매도청구권 매매일 종료
(
2025년
12월
26일

)일 경우에는 매매대금의 지급연기
(영업일이 아닌 경우에는 제외
)는 할 수 없다
.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 06월 26일

회 사 명 :
(주)플레이위드코리아

대 표 이 사 :
김학준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 마방로 60 5층, 6층, 23층

(전 화) 02-538-5950

(홈페이지)www.playwith.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김정훈

(전 화)02)538-5950

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
69,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2027년 06월 26일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자율은 연
0.0%
로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 06월 26일에 전자등록금액의 106.16%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는일날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,459

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 플레이위드코리아 기명식 보통주

주식수
928,936

주식총수 대비비율(%)
9.58

전환청구기간
시작일
2025년 06월 26일

종료일
2027년 05월 26일

전환가액 조정에 관한 사항
1) 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행(단, 기부여된 주식매수선택권 은 제외한다.)하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로)로 한다.2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다. 5) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 6) 위 4)목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위 4)목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다. 7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
4,522

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 2.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[매도청구권(Call Option)]
2025년 06월 26일부터 2025년 12월 26일까지 매 3개월이 되는 날(이하 "매매일"이라 한다)에 발행회사는 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 35%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
- 제3자의 성명: 미정
- 제3자와 회사와의 관계: 미정
- 취득규모: 최대 2,100,000,000원(Call Option 35%)
- 취득목적: 미정
- 제3자가 될 수 있는 자: 최대주주 및 특수관계인(발행일 현재 미정)
- 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통
주
325,127주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
464,396주
까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
3.58%
에서 최대
5.03%
(리픽싱 70%)까지 보유 가능 합니다.

(이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 06월 26일

12. 납입일
2024년 06월 26일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

※조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

본

사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1.5년이 되는 날
(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함
) 및 그 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"
조기상환지급일
" 이라 한다
)에 본 사채의

전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다
. 이 경우 발행회사는 본 사채의

전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지

조기상환수익률 연
2.0%(3개월 단위 복리계산
)을 가산한 금액
(이하
"
조기상환금액
" 이라 하며
, 구체적인 내역은 아래 가
.호에 기재된 바와 같다
)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액
:

2025년 12월 26일

:

전자등록금액의

103.03%

2026년 03월 26일

:

전자등록금액의

103.55%

2026년 06월 26일

:

전자등록금액의

104.07%

2026년 09월 26일

:

전자등록금액의

104.59%

2026년 12월 26일

:

전자등록금액의

105.11%

2027년 03월 26일

:

전자등록금액의

105.63%

나

. 조기상환 청구장소
: 발행회사의 본점

다

.
조기상환 지급장소
:

신한은행 양재동기업금융1센터

라

. 조기상환률 및 조기상환청구기간
: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우
, 각 조기상환지급일의
60일 전부터
30일 전까지
(이하
"
조기상환청구기간
"이라 하며
, 구체적인 내역은 아래 표와 같다
) 한국예탁결제원에 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환률

FROM

TO

1

차

2025-10-27
2025-11-26
2025-12-26
103.03%

2

차

2026-01-25
2026-02-24
2026-03-26
103.55%

3

차

2026-04-27
2026-05-27
2026-06-26
104.07%

4

차

2026-07-28
2026-08-27
2026-09-26
104.59%

5

차

2026-10-27
2026-11-26
2026-12-26
105.11%

6

차

2027-01-25
2027-02-24
2027-03-26
105.63%

마. 조기상환 청구절차
: 조기상환하고자 하는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.
※매도청구권(Call Option)에 관한 사항:

1. 2025년
06월
26일부터
2025년
12월
26일까지 매
3개월이 되는 날
(이하
"매매일
" 이라 한다
)에 발행회사는 사채권자를 상대로
, 관련 법령
(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함
)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액
35%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제
3자
(이하
"매수인
"이라 한다
)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며
, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다
. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면
, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인
(이하
"최대주주등
")은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며
, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법

: 발행회사는 각
"매매일
"로부터
10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명
, 매수대상 사채의 수량
, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다
. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
. 단
, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여
2025년
11월
16일까지로 특정한다
. 또한
, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

3. 사채의 인수인은 발행회사의 제

1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제
1항 내지 제
4항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며
, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무
(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함
)는 소멸하는 것으로 한다
. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터
10영업일 안에 통지하여야 한다
.

4. 발행일로부터 마지막 매매일 종료

(2025년
12월
26일
)의 행사기간 종료일
(

2025년
11월
16일

)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의
35%는 사채의 형태로 보유하여야 하며
, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의
35% 이내에서 매도청구가 가능하다
. 단
, 본 인수계약 제
3조 제
23항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며
, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다
. 조기상환청구권
(Put Option)과 매도청구권
(Call Option)이 동시에 행사되는 경우 매도청구권
(Call Option)이 우선한다
.

5. 매매금액

: "매매일
"까지 해당 사채의 권면금액과 해당 사채의 권면금액의
2.0%(Call Premium)을 합산하여 적용한 금액을 매매금액으로 한다
.

6. 제

1항부터 제
5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우
, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제
5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다
.

7. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연

15%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다
. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대
10영업일까지만 가능하며
, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다
. 단
, 매도청구권 매매일 종료
(
2025년
12월
26일

)일 경우에는 매매대금의 지급연기
(영업일이 아닌 경우에는 제외
)는 할 수 없다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

케이비증권 주식회사(“

본건 펀드
1”
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사(“

본건 펀드
2”
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사("

본건 펀드
3"
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,200,000,000
-

한국증권금융 주식회사(“

본건 펀드
4"
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

한국증권금융 주식회사(“

본건 펀드
5"
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
400,000,000
-

한국증권금융 주식회사(“

본건 펀드
6"
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
100,000,000
-

케이비증권 주식회사(“

본건 펀드
7”
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

블랙넘버스투자자문 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
300,000,000
-

주식회사 제이제이에셋
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

펀드
1

아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제5호
아트만자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

펀드
2

아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제6호

펀드
3

씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 22호
씨스퀘어자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

펀드
4

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁1호
제이씨에셋자산운용 주식회사
한국증권금융 주식회사

펀드
5

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁5호

펀드
6

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁10호

펀드
7

샘24-1코스닥벤처일반사모투자신탁제1호
주식회사 샘자산운용
케이비증권 주식회사

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 제이제이에셋
2
정종윤
-
-
-
김정주
88

-
-
-
-
김기달
12

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
11,167
매출액
895

부채총계
2,007
당기순손익
411

자본총계
9,160
외부감사인
-

자본금
2,500
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'25년 이후
합계

운영자금
런칭 게임의 마케팅 비용
6,000
-
-
6,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
6,000,000,000
6,459
(B)
928,936
2025년 06월 26일 ~ 2027년 05월 26일
-

합계
6,000,000,000
-
928,936
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
8,766,820

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.60