세중 — [기재정정]합병등종료보고서(합병) (20240626)
제출인: 세중

합병등종료보고서
1.1
(주)세중

정 정 신 고 (보고)

2024년 06월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.05.30

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅱ. 대주주등지분변동 상황
단순기재오류

본 건
분할
은 단순ㆍ물적
분할
방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본 건
분할
전ㆍ후
분할
되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

합병
회사인 (주)세중은 피
합병

회사인 주식회사 세중클라우드의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며,

합병
법인은 피
합병
법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자
합병

방식으로 진행하므로, 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다

Ⅲ. 주식매수청구권행사

본 건
분할
은 단순ㆍ물적
분할
로 해당사항이 없습니다.

본

합병

은 상법 제527조의3 규정에 의한

소규모
합병

방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며,

합병
승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

다만, 당사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여, 2024년 02월 21일부터 2024년 03월 06일까지

합병

반대의사 통지를 접수하였으며,

합병
에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 90명, 반대의사표시 주식수는 총 177,507주로 발행주식총수의 0.98%에 해당합니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
본 건 분할에 대한 채권자이의제출 공고를 당사 홈페이지(https://www.sejoong.com/)에 공고하였으며, 이에 대한 이의제출은 없었습니다.
존속회사인 (주)세중과 소멸회사인 주식회사 세중클라우드는 2024년 04월 17일 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고, 각 채권자에게 최고하였습니다. 채권자 이의 제출기간(2024년 04월 17일 ~ 2024년 05월 17일) 동안 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본
분할
과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

본 보고서 제출일 현재 본
합
병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

합병
회사인 (주)세중은 피
합병
회사인 주식회사 세중클라우드의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며,
합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보
주) 상기 재무상태표는 2024년 03월 31일 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일에 작성될 합병재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.
주) 상기 재무상태표는 2024년 03월 31일 기준으로 작성되었으며, 실제 합병기일에 작성될 합병재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2024년 05월 30일

회 사 명 :
주식회사 세중

대 표 이 사 :
천신일, 김기백

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 창경궁로 143, 10층(원남동, 세중타워)

(전 화) 02-2126-7777

(홈페이지) http://sejoong.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 허태진

(전 화) 02-2126-7777

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

비고

이사회 결의일

2024-02-06

-

주주명부 폐쇄 공고

2024-02-06
-

합병계약일

2024-02-13

-

권리주주 확정기준일

2024-02-21

-

소규모합병 공고일

2024-02-08

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2024-02-21

-

종료일

2024-03-06

-

합병승인을 위한 주총 갈음 이사회 결의일

2024-03-07

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고일

2024-03-07

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2024-04-17

-

종료일

2024-05-17

-

합병기일

2024-05-20

-

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2024-05-20

주주총회 갈음

합병종료보고 공고일

2024-05-20

-

합병 등기 접수 예정일

2024-05-30

2주일 이내

주1) 본건 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로, 존속회사의 주주총회 승인은 이사회로 갈음하였습니다. 주2) 위 권리주주 확정 기준일은 존속회사인 (주)세중의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주3) 상법 제526조에 의거 합병종료보고는 이사회결의로 갈음합니다.주4) 합병관련 공고는 당사 홈페이지(https://www.sejoong.com/)에 공고되었습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병회사인
(
주
)
세중은 피합병회사인 주식회사 세중클라우드의 최대주주로서 발행주식을
100%
보유하고 있으며
,
합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로
,
대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제
527
조의
3
규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며
,
합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다
.

다만
,
당사는 상법 제
527
조의
3
규정에 의거하여
, 2024
년
02
월
21
일부터
2024
년
03
월
06
일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며
,
합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총
90
명
,
반대의사표시 주식수는 총
177,507
주로 발행주식총수의
0.98%
에 해당합니다
.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인
(
주
)
세중과 소멸회사인 주식회사 세중클라우드는
2024
년
04
월
17
일 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고
,
각 채권자에게 최고하였습니다
.
채권자 이의 제출기간
(2024
년
04
월
17
일
~ 2024
년
05
월
17
일
)
동안 이의를 제출한 채권자는 없었습니다
.
또한
,
해당 건으로 채권을 변제하거나 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다
.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다
.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병회사인
(
주
)
세중은 피합병회사인 주식회사 세중클라우드의 최대주주로서 발행주식을
100%
보유하고 있으며
,
합병비율
1 : 0
으로 흡수합병하므로
,
본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며
,
합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다
.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

합병 전후 요약 재무구조

(단위 : 원)

과 목

합병 전

(주)세중

상장

합병 전주식회사 세중 클라우드

비상장

합병 후

(주)세중

상장

[자산]

유동자산
66,204,779,182
18,470,418,491
84,675,197,673

비유동자산
54,569,370,818
13,478,125
51,097,361,154

자산총계
120,774,150,000
18,483,896,616
135,772,558,827

[부채]

유동부채
23,191,326,291
2,104,063,804
25,295,390,095

비유동부채
6,864,751,102
653,787,530
7,518,538,632

부채총계
30,056,077,393
2,757,851,334
32,813,928,727

[자본]

자본금
9,060,833,500
2,000,000,000
9,060,833,500

자본총계
90,718,072,607
15,726,045,282
102,958,630,100

부채 및 자본총계
120,774,150,000
18,483,896,616
135,772,558,827

주) 상기 재무상태표는 2024년 03월 31일 기준으로 작성되었으며, 실제 합병기일에 작성될 합병재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.