유티아이 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240626)
제출인: 유티아이

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
주식회사 유티아이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 06월 26일

회 사 명 :
주식회사 유티아이

대 표 이 사 :
박덕영

본 점 소 재 지 :
충청남도 예산군 응봉면 응봉로 50-16

(전 화) 041-333-4352

(홈페이지)http://www.utikorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 고 태 훈

(전 화) 041-333-4352

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
88,078

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
16,286,895

기타주식 (주)
2,372,786

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
2,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
699,943,012

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조(주식
의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (이익배당
, 주식의 상환 및 주식의 전환에 관한 종류주식)
① 회사는 이익배당, 주식의 상환 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서 '종류주식'이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 2분의1이내로 한다. 단, 의결권배제 또는 제한에 관한 종류주식의 총수는 관련 법령이 정하는 발행주식총수의 4분의1이내로 한다.③ 의결권 있는 우선주식은 원칙적으로 1주당 1의결권이 있으며, 보통주의 전환비율 조정이 있을 경우 전환 후 보유하게 된 보통주 1주당 1의결권을 갖는다.

④ 우선주의 존속기간은 10년으로 하고 발행일루부터 10년이 경과하면 자동적으로 보통주로 전환된다. 다만, 발행시 이사회의 결정으로 이와 다르게 정할 수 있다.

⑤ 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상으로 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

⑥ 회사가 발행하는 우선주는 이사회의 결의에 의하여 참가적, 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑦ 회사가 이사회결의에 의하여 아래의 조건에 따라 회사의 이익으로 상환되거나, 보통주식으로 전환되는 주식으로 발행할 수 있다.

1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위내에서 우선주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 전환주식의 전환조건은 우선주 1주를 보통주 1주로 전환하는 것을 원칙으로하되, 발행시의 이사회가 전환조건을 변경할 수 있다.

나. 전환청구기간은 최초발행일 이후로부터 존속기간만료전일까지로 하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

다. 기타 본 우선주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346 내지 제351조의 규정에 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

2. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 우선주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주로 전환되는 시점 1개월 전까지로 하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

나. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

다. 상환주식의 상환가액은 우선주 인수를 위해 납입한 총금액 (이하 “납입금액”이라 한다)과 미지급된 우선배당을 포함한 배당금을 합한 금액으로 하는 것을 원칙으로 하되, 발행시 이사회가 정한 이자를 합산한 금액 또는 별도로 정할 수 있다.

3. 회사는 위 1호 및 2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

⑧ 이 회사가 청산될 때 본 우선주식의 주주는 잔여재산분배에 대하여 우선주 인수를 위해 납입금액과 미지급된 우선배당을 포함한 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖되, 이사가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

⑨ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정받을 권리가 있되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

제10조(신주인수권)
① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'제165조의6에따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우3. '상법'제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 증권예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 마케팅, 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

주식의 내용
기명식 무의결권부 전환우선주식

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
30,654

전환가액결정방법

본건 우선주 1주의 전환으로 인하여 발행되는 본건 우선주 전환가액은 이사회결의일 전일(2024년 06월 25일)을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한
(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액,
(ii) 최근일 가중산술평균주가,
(iii) 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "전환가액" 또는 "최초전환가액")을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만을 절상함. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 함

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 유티아이 보통주

주식수
88,078

주식총수대비 비율(%)
0.54

전환청구기간
시작일
2025년 07월 05일

종료일
2029년 06월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

1.

본건 우선주의 보통주로의
“전환비율”은 본건 우선주
1주당 보통주식
1주로 한다
. 명확히 하기 위하여
, 본건 우선주의 전환가액은 본 계약에 달리 정하지 않는 한
, 본건 우선주의
1주당 발행가액을 기준으로 한다
. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우
, 전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액
(전환가액
)을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며
, 단주는 제외한다
.

2. 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매
7개월마다 전환가액을 조정하되
(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다
), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 과거
1개월 “가중산술평균주가”
, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일
“가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전
“전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다
. 단
, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)의
70%이상이어야 한다
.

3. 상기 제
2호에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고
, 기타의 사유로 보통주 가격의 상승사유가 발생하는 경우
, 본건 우선주의 발행일로부터 매
7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다)
, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여
, 그 기산일로부터 소급한 회사의 보통주의 과거
1개월 “가중산술평균주가”
, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일
“가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전
“전환가액”보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정 한다
. 단
, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
) 이내로 한다
.

4.

회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액
, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채
(전환사채
, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채
)를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다
. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
= 조정 전 전환가액 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가액

D:

시가

다만
, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중 “
1주당 발행가액”은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

5. 회사의 다른 법인과의 합병
, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우
, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다
.

6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다
. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다
.

7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다
. 단
, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다
.

8.

위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우
, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며
, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다
.

9. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우
, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다
.

10. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
21,458

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-24조의2(전환주식의 발행)에 근거 전환주식의 발행은 제5-23조(전환가액의 하향조정)를 준용하며, 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2029년 07월 05일

의결권에 관한 사항
의결권 없음

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항
본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대하여 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다. 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 본건 우선주의 주주는 최초 발행가 기준 매년 1.0%에 해당하는 금액을 우선 배당 받는다. 발행회사는 배당가능이익이 있는 경우 매년 배당금을 지급하여야 하고, 미지급 배당금 및 우선배당률에 미달하는 부족 배당금은 차기에 이월하여 차기의 배당금과 함께 누적 합산하여 지급하여야 한다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
30,654

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
28,997

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
5.71

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조 제2항에 의거하여 산정한 기준주가와, 동법 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항 에 의거 산출된 전환가액이 동일해지는 할증률을 적용

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권) 2항

9. 납입일
2024년 07월 04일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2024년 07월 17일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.

의결권에 관한 사항

본건 우선주는 의결권이 없다
.

2.

배당에 관한 사항

(1)

본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다
. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한
, 회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다
.

(2)

회
사
의 본건 우선주에 대한 우선배당률은
1.0%(본건 우선주가 발행된 시점에서발행가격의 연
1.0% 비율
)이다
.

(3) 본건 우선주는 참가적 우선주로 한다
.

(4) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적된다
.

(5)

본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다
.

(6)

배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터
1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다
. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리
15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다
.

(7)

주식 배당의 경우 배당률은 제
2항에 따르며
, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당할 수 있고
, 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 배당한다
.

(8)

본건 우선주가 전환되는 회계연도에서의 우선 배당은 본건 우선주가 전환된 회계연도의 첫 번째 날짜부터 전환일까지의 일수를 기준으로 하여 비례 배분방식으로 우선 배당률을 결정한다
. 또한 전환 당시 미지급된 배당금이 존재하는 경우 미지급된 배당금 전액을 별도로 지급하여야 한다

3.

잔여재산 분배에 관한 사항

(1)

본건 우선주의 주주는 주당 발행가액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다
(이하
“청산 우선권
”). 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다
.

(2)

본건 우선주에 대한 우선 분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다

.

(3)

발행인의 자산이 청산 우선권에 따른 전액을 모든 본건 우선주 보유자에게 지불하기에 충분하지 않은 경우
, 각 본건 우선주 보유자에게 지급되는 금액은 전체 본건 우선주의 수에서 해당 보유자가 가지고 있는 본건 우선주의 수를 비례하여 분배한다
.

4.

전환에 관한 사항

인수인은 전환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다
.

(1)

존속 기간
:

본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터
5년째 되는 날까지로 하며
, 동 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다
. 존속기간 만료에 따른 보통주식 전환에 대하여는 아래 본항의 관련 내용이 준용된다

.

(2)

전환청구 기간
:

인수인은 본건 우선주의 발행일로부터
1년이 경과한 날
(2025년
07월
05일
)부터 본건 우선주의 존속기간
1개월 전
(2029년
06월
05일
)까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다

.

(3)

전환의 효력 발생

:

보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다

.

(4)

전환가액 및 전환비율

:

본건 우선주의 전환비율 및 전환가액은 다음과 같다
.

1.

본건 우선주의 보통주로의
“전환비율”은 본건 우선주
1주당 보통주식
1주로 한다
. 명확히 하기 위하여
, 본건 우선주의 전환가액은 본 계약에 달리 정하지 않는 한
, 본건 우선주의
1주당 발행가액을 기준으로 한다
. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우
, 전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액
(전환가액
)을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며
, 단주는 제외한다
.

2.

회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매
7개월마다 전환가액을 조정하되
(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다
), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 과거
1개월 “가중산술평균주가”
, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일
“가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전
“전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다
. 단
, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)의
70%이상이어야 한다
.

3.

상기 제
2호에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고
, 기타의 사유로 보통주 가격의 상승사유가 발생하는 경우
, 본건 우선주의 발행일로부터 매
7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고
(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다
)

, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여
, 그 기산일로부터 소급한 회사의 보통주의 과거
1개월 “가중산술평균주가”
, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일
“가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전
“전환가액”보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정 한다
. 단
, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
) 이내로 한다
.

4.

회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액
, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채
(전환사채
, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채
)를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다
. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
= 조정 전 전환가액 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가액

D:

시가

다만
, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중 “
1주당 발행가액”은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

5. 회사의 다른 법인과의 합병
, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우
, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다
.

6.

회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다
. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다
.

7.

회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다
. 단
, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다
.

8.

위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우
, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며
, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다
.

9.

조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우
, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다
.

10.

본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

(5)

전환청구 장소
:

회사의 명의개서대행기관
(한국예탁결제원

)

(6)

전환청구 절차 및 방법
:

전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고
, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면
, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다

.

(7 )

전환의 효력 발생시기
:

한국예탁결제원이 위 전환청구장소 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다
. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다

.

(8)

전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소
:

전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다
. 단
, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터
10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다

.

(9)

전환 후 주식의 수

:

전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다
.

1

주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며
, 회사는 회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다
.

(10)

기타 사항

:

회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다
.

5.

신주인수권에 관한 사항

본건 우선주는 회사의 신주발행에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다
. 단
, 무상증자의 경우 인수인에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로
, 유상증자의 경우에는 보통주에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정 받는다
.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
2,584,062
85,535,120,450
33,101

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
417,448
12,466,467,150
29,864

최근일 가중산술평균주가(C)
104,507
3,030,348,100
28,997

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
30,654

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
28,997

할인율 또는 할증률 (%)
5.71

발행가액
30,654

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)
① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'제165조의6에따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우3. '상법'제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 증권예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 마케팅, 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 목적 달성을 위한 시설 및 운영자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-

21,204

-

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-

35,884

-

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-

16,311

-

케이비증권 주식회사 (본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-

4,893

-

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-

9,786

-

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1
포커스 위너스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호
포커스자산운용 주식회사
미래에셋증권 주식회사

본건 펀드 2
포커스 램파트 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호
포커스자산운용 주식회사
미래에셋증권 주식회사

본건 펀드 3
포커스 충무 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호
포커스자산운용 주식회사
미래에셋증권 주식회사

본건 펀드 4
포커스 스텝업 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호
포커스자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

본건 펀드 5
릴라이언코스닥벤처일반사모투자신탁제4호(전문투자자)
릴라이언자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사