셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240626)
제출인: 셀리드

증권신고서(지분증권)
3.7
(주)셀리드

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 06월 26일

회 사 명 :
주식회사 셀리드

대 표 이 사 :
강창율

본 점 소 재 지 :
서울특별시 관악구 관악로 1

(전 화) 02-3285-7860

(홈페이지) http://www.cellid.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 김 민 수

(전 화) 02-3285-7860

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 05월 27일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주식 7,500,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 10,965,000,000원

4. 정정사유 : 1차발행가액 확정 및 일부 기재내용 보완

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정신고서는 1차발행가액 정정과 관련된 수정사항 및 일부 기재내용 보완사항을 반영하였습니다.※ 금번 정정사항은
'굵은 초록색 글씨체'를 사용하여 구분 기재하였습니다.※ 본 증권신고서 제2부. 내용의 수정사항은 별도 정오표를 기재하지 않았으니, 본문을 참고하여 주시기 바랍니다.※ 금일 증권신고서의 효력이 발생하여, 본 정정 증권신고서의 수정사항까지 모두 반영된 투자설명서를 공시할 예정이므로, 별도의 예비투자설명서는 첨부하지 않습니다. 투자자 여러분들께서는 투자설명서를 참고하여 주시기 바랍니다.

표지 - 모집 또는 매출총액
17,512,500,000원
10,965,000,000원

요약정보-2.모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부.모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 공모방법
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소

2.회사위험-다.
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

2.회사위험-라.
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2.회사위험-아.
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

3.기타위험-나.
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

3.기타위험-마.
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

3.기타위험-사.
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

IV. 인수인의 의견
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
7,500,000
500
2,335
17,512,500,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
엘에스증권
보통주
4,500,000
10,507,500,000
대표주관수수료 : 금 3천만원기본인수수수료: 최종모집금액의 1.6% * 60%실권수수료: 잔액인수금액의 18.0%
잔액인수

인수
한양증권
보통주
3,000,000
7,005,000,000
기본인수수수료: 최종모집금액의 1.6% * 40%실권수수료: 잔액인수금액의 18.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 08월 01일 ~ 2024년 08월 02일
2024년 08월 09일
2024년 08월 06일
2024년 08월 09일
2024년 06월 28일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 05월 27일
2024년 07월 29일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
17,147,387,750

발행제비용
365,112,250

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.06.11

【기 타】

1) 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 엘에스증권(주)이며, 그 외 인수회사는 한양증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약
예상 일정이며, 일반공모 청약 예정일은
2024년 08월
06일
과
2024년 08월
07일

2일간입니다.5)「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나, 또는 대표주관회사와 인수회사가 각 인수의무비율에 따라 인수할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
7,500,000
500
1,462
10,965,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
엘에스증권
보통주
4,500,000
6,579,000,000
대표주관수수료 : 금 3천만원기본인수수수료: 최종모집금액의 1.6% * 60%실권수수료: 잔액인수금액의 18.0%
잔액인수

인수
한양증권
보통주
3,000,000
4,386,000,000
기본인수수수료: 최종모집금액의 1.6% * 40%실권수수료: 잔액인수금액의 18.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 08월 01일 ~ 2024년 08월 02일
2024년 08월 09일
2024년 08월 06일
2024년 08월 09일
2024년 06월 28일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 05월 27일
2024년 07월 29일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
10,706,636,300

발행제비용
258,363,700

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.06.26

【기 타】

1) 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 엘에스증권(주)이며, 그 외 인수회사는 한양증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차발행가액(예정가액)으로
산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약
예상 일정이며, 일반공모 청약 예정일은
2024년 08월
06일
과
2024년 08월
07일

2일간입니다.5)「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나, 또는 대표주관회사와 인수회사가 각 인수의무비율에 따라 인수할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

1. 공모개요

당사는
2024
년 05월 24일
이사회 결의,
2024년

06월 11일 정정 이사회 결의(일정 변경)
를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 엘에스증권(주), 한양증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명
식 보통주
7,500,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
7,500,000
500
2,335
17,512,500,000
주주배정후실권주일반공모

주1)

이사회 결의일 : 2024년 05월 24일
이사회 결의일 : 2024년 06월 11일(일정 변경)

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다. ■ 예정발행가액의 산출근거최초 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 예정발행가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

[예정발행가액 산정표]기산일 : 2024년 05월 23일
(단위 : 원, 주)

일자
종가
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024/05/23
3,555
3,542
93,217
330,159,050

2024/05/22
3,625
4,073
774,813
3,155,579,795

2024/05/21
3,535
3,578
50,785
181,732,345

2024/05/20
3,670
3,665
34,016
124,666,880

2024/05/17
3,765
3,755
12,590
47,273,305

2024/05/16
3,765
3,767
20,989
79,066,900

2024/05/14
3,775
3,770
28,798
108,581,630

2024/05/13
3,830
3,827
27,887
106,725,790

2024/05/10
3,795
3,780
9,273
35,048,230

2024/05/09
3,760
3,789
7,638
28,941,550

2024/05/08
3,790
3,765
19,555
73,633,220

2024/05/07
3,790
3,815
13,000
49,598,330

2024/05/03
3,835
3,791
18,207
69,017,205

2024/05/02
3,770
3,795
22,459
85,232,560

2024/04/30
3,800
3,782
28,519
107,871,910

2024/04/29
3,790
3,884
22,491
87,358,350

2024/04/26
3,870
3,863
7,593
29,334,320

2024/04/25
3,895
3,890
25,419
98,877,430

2024/04/24
3,915
3,914
12,300
48,144,590

1개월 가중산술평균주가 (A)
3,942
1,229,549
4,846,843,390

1주일 가중산술평균주가 (B)
3,977
965,421
3,839,411,375

기산일 가중산술평균주가 (C)
3,542
93,217
330,159,050

A,B,C의 산술평균 (D)
3,820
(A + B + C) ÷ 3

기준주가 (E)
3,542
(C와 D중 낮은 가액)

할인율
25.00%
-

증자비율
55.13%
-

예정발행가액
2,335
(기준주가 × (1-할인율)) ÷(1 + (증자비율 × 할인율))

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.(후략 ~)

(주2) 정정 후

1. 공모개요

당사는
2024
년 05월 24일
이사회 결의,
2024년

06월 11일 정정 이사회 결의(일정 변경)
를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 엘에스증권(주), 한양증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명
식 보통주
7,500,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
7,500,000
500
1,462
10,965,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1)

이사회 결의일 : 2024년 05월 24일
이사회 결의일 : 2024년 06월 11일(일정 변경)

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다. ■
1차발행가액의 산출근거
신주배정기준일 전 제3거래일(2024년 06월 25일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

[
1차발행가액 산정표]기산일 :
2024년 06월 25일

(단위 : 원, 주)

일자
종가
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024/06/25
2,170원
2,218원
1,180,829주
2,619,064,156원

2024/06/24
1,995원
2,069원
565,462주
1,169,766,441원

2024/06/21
2,390원
2,444원
63,551주
155,316,640원

2024/06/20
2,530원
2,504원
49,193주
123,200,295원

2024/06/19
2,525원
2,471원
66,217주
163,649,185원

2024/06/18
2,525원
2,522원
62,736주
158,239,555원

2024/06/17
2,580원
2,609원
58,100주
151,609,250원

2024/06/14
2,655원
2,685원
50,985주
136,914,855원

2024/06/13
2,735원
2,763원
52,185주
144,171,430원

2024/06/12
2,750원
2,740원
36,564주
100,183,950원

2024/06/11
2,750원
2,768원
43,592주
120,681,175원

2024/06/10
2,795원
2,809원
25,450주
71,500,110원

2024/06/07
2,845원
2,841원
36,132주
102,656,050원

2024/06/05
2,830원
2,797원
40,961주
114,552,745원

2024/06/04
2,830원
2,826원
70,809주
200,074,255원

2024/06/03
2,830원
2,982원
268,651주
801,028,270원

2024/05/31
2,850원
2,868원
64,990주
186,404,815원

2024/05/30
2,825원
2,793원
66,513주
185,797,815원

2024/05/29
2,860원
2,871원
122,731주
352,409,635원

2024/05/28
3,010원
2,923원
192,137주
561,556,065원

2024/05/27
2,900원
2,986원
427,654주
1,277,068,510원

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,509원
3,545,442주
8,895,845,202원

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,198원
1,925,252주
4,230,996,717원

기산일 가중산술평균주가 (C)
2,218원
1,180,829주
2,619,064,156원

A,B,C의 산술평균 (D)
2,308원
(A + B + C) ÷ 3

기준주가 (E)
2,218원
(C와 D중 낮은 가액)

할인율
25.00%
-

증자비율
55.13%
-

예정발행가액

1,462원

(기준주가 × (1-할인율)) ÷(1 + (증자비율 × 할인율))

상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액은 예정발행가액이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.(후략 ~)

(주3) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,500,000

주당 모집가액
예정가액
2,335

확정가액
-

모집총액
예정가액
17,512,500,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 최소 10주 이상 청약 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10

주 이상

100

주 이하

10

주 단위

100

주 초과

500

주 이하

50

주 단위

500

주 초과

1,000

주 이하

100

주 단위

1,000

주 초과

5,000

주 이하

500

주 단위

5,000

주 초과

10,000

주 이하

1,000

주 단위

10,000

주 초과

50,000

주 이하

2,000

주 단위

50,000

주 초과

100,000

주 이하

5,000

주 단위

100,000

주 초과

500,000

주 이하

10,000

주 단위

500,000

주 초과

1,000,000

주 이하

20,000

주 단위

1,000,000

주 초과

50,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2024년 08월 01일

종료일
2024년 08월 02일

실권주 일반공모
개시일
2024년 08월 06일

종료일
2024년 08월 07일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 08월 09일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략 ~)

(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,500,000

주당 모집가액
예정가액
1,462

확정가액
-

모집총액
예정가액
10,965,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 최소 10주 이상 청약 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10

주 이상

100

주 이하

10

주 단위

100

주 초과

500

주 이하

50

주 단위

500

주 초과

1,000

주 이하

100

주 단위

1,000

주 초과

5,000

주 이하

500

주 단위

5,000

주 초과

10,000

주 이하

1,000

주 단위

10,000

주 초과

50,000

주 이하

2,000

주 단위

50,000

주 초과

100,000

주 이하

5,000

주 단위

100,000

주 초과

500,000

주 이하

10,000

주 단위

500,000

주 초과

1,000,000

주 이하

20,000

주 단위

1,000,000

주 초과

50,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2024년 08월 01일

종료일
2024년 08월 02일

실권주 일반공모
개시일
2024년 08월 06일

종료일
2024년 08월 07일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 08월 09일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략 ~)

(주4) 정정 전

[다. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
]
당사는 코스닥시장에서의 주요 관리종목 지정 요건 중 (1)매출액 요건 또는 (2)법인세비용차감전계속사업손실 요건에 해당될 수 있는 위험이 큰 상태입니다.
2024년 당사의 개별재무제표상 매출액이 30억원 이상 발생하지 않을 경우 또는 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년에 발생할 경우 당사는 관리종목으로 지정됩니다. 2024년 1분기까지 당사 매출액은 315백만원에 그치고 있으며, (주)포베이커 지분 취득 및 합병, GMP시설 매출 인식 등 노력에도 불구하고 2024년 매출은 30억원 이상을 달성하지 못할 수 있습니다. 또한 본 유상증자 자본 확충 노력에도 불구하고, 자본 확충 규모가 예상보다 감소할 수 있고, 연구개발비 및 운영자금 등 비용 지출로 인한 손실 발생, 자산화된 개발비 등의 손상평가, 그 외 예상치 못하거나 통제하기 어려운 손실 발생 등 대규모 세전손실이 발생할 우려가 있기에 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 수 있습니다.
만일 당사가 관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 거래는 정지되며, 이를 각 요건별로 정해진 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 당사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여 투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2019년 2월 기술성장특례 요건을 통해 코스닥시장에 상장하였습니다.

[기술성장특례 상장 시 기술평가 내역]

평가기관
기술평가등급
평가일자
평가내용(요약)

한국기업데이터
A
2018.09.17
(주)셀리드(이하 '동사')는 2006년 12월 설립된 비외감법인으로 항암면역치료백신 개발을 주력제품(사업)으로 하는 의학 및 약학 연구개발업을 영위중으로 2018년 5월 납입자본금을 4,083백만원으로 증자하였으며, 2017년 12월말 현재 총자산 4,963백만원, 자기자본 -1,592백만원(납입자본금 6,766백만원), 평가기준일 현재 상시종업원 6명 규모의 소상공인으로 주요 관계회사로는 아미코젠(주)(기타 식품 첨가물 제조업, 효소, N-아세틸글루코사민외) 등이 있음. 동사가 보유하고 있는 관련 핵심기술은 “B세포 및 단구기반 항암면역치료 백신 개발 기술”로 기존의 수지상세포 기반 백신과 달리 B세포 및 단핵구 세포를 대상으로 개발이 이루어졌다는 점으로 볼 수 있음. 최근의 개발동향은 세포를 사용한 치료백신의 경우 능동적 면역유도를 위해서는 대부분 수지상세포를 사용하고 있으며 수동적 면역능 제공을 위해서는 주로 T세포 및 NK세포를 대상으로 연구개발이 진행되어 왔으나, 해당기술은 B세포 및 단핵구세포를 대상으로 하고 있어 차별화 되어 있음. 또한, B세포 및 단핵구에 NK세포의 활성화를 유도할 수 있는 리간드를 추가하여 선천면역체계의 활성화를 동시에 유도할 수 있게 되어 있으며, 임상에서의 추가적인 효능평가가 요구되기는 하지만 B세포를 표적으로 하는 경우 항체생성을 촉진하는 효과가 있어 선천면역반응, 세포성 면역반응, 체액성 면역반응을 모두 촉진하는 복합적인 효과를 나타낼 수 있을 것으로 판단되며 이는 기존의 기술들과는 다른 차별성을 보유하고 있는바, 높은 수준의 기술력을 가진 기업으로 평가함.

나이스디앤비
BBB
2018.09.17
(주)셀리드 (이하 '동사')는 항암면역세포치료제 개발을 목적으로 2006 년 설립된 연구개발 전문기업으로 CeliVax 기반기술로 항암면역치료백신을 개발하고 있음. CeliVax는 자가면역세포를 이용한 치료백신 개발기술로 환자 혈액에서 B 세포와 단구를 채취 하여 환자가 가지고 있는 암세포에 대한 면역반응을 유발하도록 세포에 조작을 가한 후 이를 다시 환자 자신의 체내에 주입 하여 환자 체내에 있는 항암면역기능을 활성화시킴으로써 암세포를 제거하는 기술임. CeliVax기반기술은 항원제시세포 면역증강제 아데노바이러스 벡터를 주요 구성요소로 포함함. 대표적인 항원제시 세포인 수지상세포를 이용하는 경우 항원제시기능은 우수하나 세포수가 적어 오랜 배양시간이 걸리는 단점이 있음. 이를 극복하기 위하여 동사는 혈중에 충분량 존재하고 쉽게 채취가 용이한 B 세포와 단구를 항원제시세포로 이용하고 수지상세포와 같이 우수한 항원제시기능을 부가하기 위하여 NKT 세포 리간드인 αGC 를 면역증강제로 이용함. 또한 CeliVax 의 완제의약품 1 일 제조기술과 융합형 암항원 개발기술로, 동사는 환자에게 항암면역치료백신의 신속한 공급이 가능하고 , 암항원 유전자를 대상 암종별로 교체하여 다수의 파이프라인을 신속히 개발할 수 있음.

자료 : 한국기업데이터, 나이스디앤비(2018.09.17)

당사는 현재 코스닥 상장법인으로서, 관련 거래소 규정에 따라 관리종목 지정 또는 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 생길 수 있으므로, 투자자 여러분들께서는 다음과 같이 코스닥시장에서의 관리종목 지정요건 및 상장폐지 요건에 대해 반드시 유의해주셔야 합니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 해당여부 검토]

구 분
관리종목 지정(코스닥 상장규정 제53조)
관리종목지정유예
관리종목지정요건적용여부
회사현황

해당여부
유예기간
사업연도
금액(백만원) / 비율(%) / 내용

(1) 매출액 미달

최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는
기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

해당 후종료
2024년부터적용
2024년부터최근 사업연도매출액30억원 미만시 해당
2023년2024년 1분기
0315백만원

(2) 법인세비용차감전계속사업손실

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용 (다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다)-
기술성장기업은 상장후 3년간 미적용(다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도로 한다)

해당 후종료
2022년부터 3사업연도 적용
2024년 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년말 자기자본의 50% 초과시 해당
2022년2023년2024년 1분기
22,865백만원 손실 / 101.9%11,611백만원 손실 / 28.7%3,291백만원 손실 / 8.9%

(3) 자본잠식 등
최근 사업연도말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-
-
최근 사업연도말자본잠식률이 100분의 50 이상일 경우 해당
2023년말2024년 1분기말
자본금 : 6,801백만원자본총계 : 40,495백만원자본잠식률 : -자본금 : 6,801백만원자본총계 : 37,170백만원자본잠식률 : -

(4)자기자본 미달
최근 사업연도말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우
-
-
최근 사업연도말 자기자본이 10억원 미만일 경우 해당
2023년말2024년 1분기말
자본총계 : 40,495백만원자본총계 : 37,170백만원

(5) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억원미만 30일간 지속- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
-
-
현재 미해당
현재 기준
현재 충족

(6) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우
-
-
현재 미해당
현재 기준
현재 특이사항 없음

(7) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우B) 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우*「상법」 제542조의8에 의거 자산총액 1,000억원 미만의 코스닥 상장 벤처기업은 사외이사 선임 의무 면제**「상법」 제542조의11에 의거 자산총액 2조원 미만의 상장회사는 감사위원회 설치 의무 면제
-
-
현재 미해당
2024년 1분기말
사외이사 선임 의무 면제(자산총액 : 62,366백만원)

(8) 거래량 미달
분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호에 적용 받지 않습니다.- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정)- 분기의 월평균거래량 1만주 이상(액면가액 5,000원 기준)- 「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우- 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우.
-
-
현재 미해당
2023년말
소액주주 지분율 81.7% 26,147명

(9) 주식분산 미달
소액주주 200인미만 or 소액주주지분 20%미만- 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제
-
-
현재 미해당
2023년말
소액주주 지분율 81.7% 26,147명

(10) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
-
-
현재 미해당
현재 기준
해당사항 없음

(11) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-
-
현재 미해당
현재 기준
해당사항 없음

(12) 기타
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경·추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리기준을 위반한 경우
-
-
현재 미해당
현재 기준
해당사항 없음

자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서

주1) 2021년~2023년 : 개별 재무제표 기준입니다.(연결 종속회사 없음)

주2) 2024년 1분기 : 연결 재무제표 기준입니다.(연결 종속회사 있음). 단, 각 요건별로 적용하는 재무기준을 적용하여 기재하였습니다.

당사는 기술성장특례 요건을 통해 코스닥시장에 2019년 2월 상장하였으며, 상기 규정에 따라 관리종목 지정 요건 중 재무 관련 사항 일부(매출액 요건, 법인세비용차감전 세전손실 요건)를 일정기간 동안 유예받아 왔으나, 현재 모든 유예기간이 종료된 상태입니다. 주요 요건별로, 관리종목 지정 가능성을 살펴보면 다음과 같습니다.

(1) 매출액 미달 여부 검토

[매출액 미달 여부 검토]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출
315
-
-
480
909

위탁생산
315
-
-
480
0

기술이전
-
-
-
-
909

(주)포베이커
-
-
-
-
-

자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서

(주1)
(주)포베이커는 2024년 1분기 별도 매출 748백만원이 발생하였으나, 간주취득일(2024년 3월 31일) 이전 매출은 당사 연결재무제표에 포함되지 않습니다.

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다. 그러나 당사는「코스닥시장 상장규정」제2조 제39항에서 정하는 기술성장 기업으로서, 동 규정 제53조 제1항 1호 가목에 따라 최근사업연도의 매출액 미달 요건으로 인한 관리종목 지정은 2023년 사업연도까지 유예된 바 있습니다. 이에 2019년 상장 후 2023년 사업연도까지 매출액은 지속적으로 30억원 미만을 달성하였음에도 불구하고, 당사는 관리종목으로 지정되지 않았습니다. 하지만 2024년부터는 유예기간이 종료됨에 따라 당사는 2024년을 포함하여, 향후에는 매년 매출액(K-IFRS 개별/별도 기준) 30억원 이상 달성해야만, 관리종목에 지정되지 않습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 2024년 매출 발생 추이를 실시간 주시해주셔야 합니다.당사의 2024년 1분기 매출은 315백만원이며, 이는 당사 GMP시설에서 이노베이션바이오와의 위탁생산계약(계약금 4,880백만원)에 따른 진행기준 매출에 해당되며, 2024년 4분기까지 생산 진행률에 따라 잔여 금액 4,565백만원 중 진행 완료된 부분에 한하여 매출로 인식될 예정이므로, 현재 2024년에 인식될 매출 규모를 확정하기는 어려운 상황입니다. 이어, 일부 타 업체들과도 당사 GMP시설에서의 신규 위탁생산 수주가 이루어지도록 영업활동을 전개하고 있으나 GMP시설을 갖추고 있는 업체들이 다수 존재하므로, 신규 수주 여부는 당사의 영업 경쟁력에 좌우될 수 있는 불안정성이 있고 당사의 노력은 실제 성과로 이어지지 못할 수 있습니다.

[(주)포베이커 별도 매출]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출
748
5,577
3,607
3,394

자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서, (주)포베이커

(주1)
상기 수치는 외부감사인의 감사를 받지 않은 수치입니다.

한편, 당사가 2024년 3월말(간주취득일) 100% 지분을 취득한 연결 자회사(2024년 5월 14일을 합병기일로 하여, 당사가 흡수합병함) (주)포베이커는 2021년 매출 3,394백만원, 2022년 매출 3,607백만원, 2023년 매출 5,577백만원을 기록한 업체이며, 이러한 매출 추이를 유지한다고 가정한다면, 2024년 당사 매출액 확보에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 2024년 1분기 (주)포베이커 매출은 748백만원으로 2023년 평균 분기 매출 대비 적은 규모의 매출이 발생하였으며, (주)포베이커의 2024년 1분기 매출은 748백만원이나, 이는 간주취득일 이전 매출에 해당하여, 당사 2024년 매출에 포함되지 않습니다. 따라서 (주)포베이커 관련 매출이 기대 이상으로 발생하지 못할 경우, 당사가 관리종목 지정 매출 요건을 맞추지 못할 위험성이 높아집니다.이 외에도, 당사는 각 파이프라인별로 연구개발에 매진하여 기술이전, 임상성공 등 성과가 발생하도록 노력하고 있으나, 향후 라이선스 아웃 및 임상 실패/지연 등으로 인해 실제 매출 발생로 연결되기 어려울 수 있습니다.따라서 당사 2024년 매출이 30억원 이상 달성하지 못할 위험이 존재하며 이는 관리종목 지정으로 직결되는 만큼 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.(2) 자기자본 50% 초과 법인세차감전계속사업손실 발생 여부 검토

[법인세차감전계속사업손실 발생 여부 검토]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

법인세비용차감전순손실
(3,291)
(3,544)
(11,611)
(22,865)
(13,071)

자기자본
37,170
22,439
40,495
22,439
38,761

법인세비용차감전순손실/자기자본
-8.9%
-15.8%
-28.7%
-101.9%
-33.7%

자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 그러나 당사는「코스닥시장 상장규정」제2조 제39항에서 정하는 기술성장 기업으로서, 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인한 관리종목 지정은 2021년 사업연도까지 유예된 바 있습니다. 하지만 2022년부터는 유예기간이 종료됨에 따라 당사는 2022년부터 해당 요건을 적용받게 됩니다. 이에, 최근 3사업연도(2022년, 2023년, 2024년) 중 2사업연도에 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고, 2024년에 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목에 지정됩니다. 당사는 2022년 법인세비용차감전순손실 22,865백만원을 기록하였고, 이는 자기자본의 101.9%로 50%를 초과하였습니다. 2023년에는 자기자본 대비 28.7% 규모의 법인세비용차감전순손실이 발생하였으나 이는 유상증자 및 토지 재평가이익 인식에 따라 자기자본이 40,495백만원으로 증가함에 따른 것으로 판단됩니다. 만일 2024년말 기준 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년에 발생할 경우 당사는 관리종목에 지정됩니다.2024년 1분기말 기준 당사 자기자본 총계는 37,170백만원이며, 세전손실은 3,291백만원이 발생하였습니다. 당사는 자기자본 확대를 위해 본 유상증자를 통해 자본 확충을 이루고자 하며, 향후 손실 통제에 최선을 다할 예정입니다. 그러나 본 유상증자 결과, 당사 목표 금액보다 적은 금액이 조달되어, 자본 확충 효과가 부진할 수 있고, 당사 손실 통제에도 불구하고 대규모 세전손실 발생에 의해 2024년말 기준 당사 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 위험이 존재합니다.2024년말 당사 보유 자산에 대한 손상차손 평가 등 현 시점에서 당사가 예상하기 어려운 손실 발생 가능성이 존재하며, 특히 당사는 임상3상 단계를 진행하고 있는 파이프라인 연구개발비 관련하여 2024년 1분기말 기준 개발비 6,693백만원을 자산화해서 인식하고 있으며, 임상 실패시 이는 일시에 대규모 손상차손을 인식하게 될 수도 있습니다. 또한 임상이 아무리 순조롭게 진행되고 있다고 하더라도, 해당 자산 관련하여 시장성 평가, 미래 현금흐름 창출능력 보유여부 등을 고려하여 2024년말까지 누적적으로 자산화된 개발비에 대하여 일시에 대규모 손상을 인식할 수 있으므로 본 유상증자를 성공적으로 완료하여, 자본을 확충함에도 불구하고도 50%를 초과하는 대규모 세전손실이 발생하여, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 2024년에는 유상증자 효과 및 비용 통제 노력 결과 관리종목 지정 위험에 대응할 수 있다고 가정하더라도, 궁극적으로 당사의 파이프라인 연구개발, 임상 진행, 제품화 성공 등이 이루어지지 않는다면 중장기적으로 당사의 손익은 개선되지 못하므로 이는 일시적으로 관리종목 지정을 회피하는 것에 그칠 수 있습니다.(3) 자본잠식 여부 검토

[자본잠식 여부 검토]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 1분기말
2023년말
2022년말
2021년말

자기자본
37,170
40,495
22,439
38,761

자본금
6,801
6,801
4,866
4,866

자본잠식여부
미해당
미해당
미해당
미해당

자료 : 당사 사업보고서 및 반기보고서

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 4호에 따라 최근 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50%이상인 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2024년 1분기말 현재 자본금 6,801백만원, 자기자본 37,170백만원으로 자본잠식 상태에 이르지는 않았으며, 본 유상증자 후에는 자본금 대비 자기자본 확대가 다시 한번 이루어지므로 2024년 중 자본잠식에 의한 관리종목 지정 위험은 대응 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 단, 대규모 손실 발생시에는 자기자본이 크게 감액될 수 있으므로 자본잠식 여부에 대해서도 투자자 여러분들께서는 당사 재무 추이에 대해 실시간 주시해주셔야 합니다.(4) 시가총액 미달여부 검토

[시가총액 미달여부 검토]

(단위: 백만원)

구분
시가총액(최고)
시가총액(최저)
시가총액(평균)

2024년 1분기
70,735
50,875
58,642

자료 : KRX 정보데이터시스템

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 5호에 따라 보통주 시가총액 40억원 미만 30일간 지속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사의
2024년 1분기 시가총액은 최고 707억원, 최저 509억원, 평균 586억원이며 최근일 현재까지 시가총액 40억원 미만을 기록한 바는 없으므로, 현재까지는 시가총액 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(5) 정기보고서 미제출 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 6호에 따라 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는
최근일 현재까지 정기보고서를
법정제출기한 내에 제출해오고 있습니다. 따라서 현재까지는 정기보고서 미제출에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(6) 지배구조 미달 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 7호에 따라 최근 사업연도 사업보고서상 A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 B) 법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 이사 5명 중 사외이사는 존재하지 않습니다. 또한, 감사위원회가 존재하지 않습니다. 다만, 상법 제542조의 8에 따르면 자산총액 1,000억원 미만의 코스닥 상장 벤처기업은 사외이사 선임 의무가 면제됩니다. 당사는 2024년 1분기말 현재 코스닥 상장 벤처기업으로 자산총액이 약 624억원이기 때문에 사외이사 선임 의무가 면제되고 감사위원회 설치 의무 역시 면제됩니다. 따라서 현재까지는 지배구조 요건 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(7) 거래량 미달 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 8호에 따라 분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호에 적용 받지 않습니다. 가) 신규 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정하는 경우, 나) 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준, 다) 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 하는 경우입니다.당사는 2023년말 기준 소액주주 지분율 81,67%, 소액주주 수 26,147명임에 따라 상기 다) 항목에 해당되어 현재까지는 거래량 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(8) 주식분산 미달 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 9호에 따라 최근 사업연도말 소액주주가 200인 미만이거나 소액주주지분이 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 2023년말 기준 소액주주 지분율 81,67%, 소액주주 수 26,147명임에 따라 현재까지는 주식분산 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(9) 기타사항코스닥시장 상장규정 제53조 1항 10호에서 13호까지에 따라 회생절차개시신청, 파산신청, 상장폐지사유발생, 재무관리기준 위반 요건에 해당하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 현재까지는 상기 기타사항 관련하여, 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.이처럼 당사는 코스닥시장에서의 주요 관리종목 지정 요건 중 (1)매출액 요건 또는 (2)법인세비용차감전계속사업손실 요건에 해당될 수 있는 위험이 큰 상태입니다. 2024년 당사의 개별재무제표상 매출액이 30억원 이상 발생하지 않을 경우 또는 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년에 발생할 경우 당사는 관리종목으로 지정됩니다. 2024년 1분기까지 당사 매출액은 315백만원에 그치고 있으며, (주)포베이커 지분 취득 및 합병, GMP시설 매출 인식 등 노력에도 불구하고 2024년 매출은 30억원 이상을 달성하지 못할 수 있습니다. 또한 본 유상증자 자본 확충 노력에도 불구하고, 자본 확충 규모가 예상보다 감소할 수 있고, 연구개발비 및 운영자금 등 비용 지출로 인한 손실 발생, 자산화된 개발비 등의 손상평가, 그 외 예상치 못하거나 통제하기 어려운 손실 발생 등 대규모 세전손실이 발생할 우려가 있기에 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 수 있습니다.만일 당사가 관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 거래는 정지되며, 이를 각 요건별로 정해진 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 당사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여 투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

[다. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
]
당사는 코스닥시장에서의 주요 관리종목 지정 요건 중 (1)매출액 요건 또는 (2)법인세비용차감전계속사업손실 요건에 해당될 수 있는 위험이 큰 상태입니다.
2024년 당사의 개별재무제표상 매출액이 30억원 이상 발생하지 않을 경우 또는 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년에 발생할 경우 당사는 관리종목으로 지정됩니다. 2024년 1분기까지 당사 매출액은 315백만원에 그치고 있으며, (주)포베이커 지분 취득 및 합병, GMP시설 매출 인식 등 노력에도 불구하고 2024년 매출은 30억원 이상을 달성하지 못할 수 있습니다. 또한 본 유상증자 자본 확충 노력에도 불구하고, 자본 확충 규모가 예상보다 감소할 수 있고, 연구개발비 및 운영자금 등 비용 지출로 인한 손실 발생, 자산화된 개발비 등의 손상평가, 그 외 예상치 못하거나 통제하기 어려운 손실 발생 등 대규모 세전손실이 발생할 우려가 있기에 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 수 있습니다.
1차 발행가액 기준으로 당사 예상 모집총액은 10,965,000,000원이며 이는 최초 이사회결의를 통해 산출한 예정 모집총액보다 약 65억원 감소한 수준입니다. 최종 발행가액은 향후 주가 추이에 따라 더 낮아질 수 있으므로, 자본 확충 효과가 부진할 수 있으며, 이 경우 2024년말 기준 당사 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 위험이 증가할 수 있습니다.
또한, 상기 관리종목 지정 요건 중 매출액 요건은 연 매출액을 기준으로 판단하지만, 코스닥시장상장규정 제56조 및 코스닥시장상장규정 시행세칙 제61조에 의하면 최근 분기의 매출액이 3억원 미만이거나, 최근 반기의 매출액이 7억원 미만일 경우 주된 영업이 정지되거나 또는 매출이 현저하게 부진한 상황으로 인식되어, 당사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 상기와 같이, 당사의 2024년 1분기 매출액은 315백만원으로 3억원을 초과한 것으로 인식하였으나, 이는 (주)이노베이션바이오와의 CMO 위수탁 계약에서 정해진 용역별 계약대금에 의거하여, 각 용역별 진행률을 적용하여 진행기준에 따라 판단한 매출을 인식한 것이며, 이는 외부 감사인의 검토를 받지 않은 수치이므로 향후 반기 검토 또는 온기 감사시 외부 감사인의 회계적 판단이 당사와 상이할 가능성을 배제할 수 없습니다.또한 당사의 반기 매출액은 현재 확정 수치가 집계되지 않았으며, 만일 상반기 매출액이 7억 미만으로 인식될 경우, 당사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 당사에서 흡수합병한 (주)포베이커 사업부문의 매출은 합병기일(2024년 5월 14일) 이후의 매출부터 당사 개별재무제표의 매출로 인식될 예정이며, (주)포베이커 관련 매출이 저조할 경우 당사의 2024년 상반기 매출액은 7억 미만을 기록할 수 있습니다. 현재 당사의 내부 집계상으로는 합병기일 이후 증권신고서 제출 전일 현재까지 해당 기간 동안 취소(반품)금액을 차감한 총 판매대금 기준으로 (주)포베이커 부문에서 5.3억원 이상 판매가 이루어진 것으로 집계되었으며, 6월말까지 일평균 매출 추이에 큰 변동성이 없다고 가정한다면 구매확정 시기를 고려한 회계적 수익 인식 기준상 최소한 5억 이상의 매출은 동 사업 분야에서 인식될 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 당사는 상반기 매출은 7억 이상 달성 가능한 것으로 내부적으로 판단하고는 있으나, 이는 당사의 내부 회계적 판단에 의한 것이므로, 향후 반기 검토시 CMO 위수탁 계약 및 (주)포베이커 매출과 관련하여, 수익 인식 기준에 대한 외부 감사인의 회계적 판단이 당사의 의견과 상이할 가능성을 배제할 수 없습니다. 만일 상장적격성 실질심사 대상이 될 경우 코스닥시장에서의 주식 거래는 장기간 정지될 수 있고, 실질심사 과정에서 상장폐지까지 이어질 위험성이 존재합니다. 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-3.기타위험-사" 부분에 기재되어 있듯이, 본 유상증자 청약 후 신주 상장일 전에 당사의 반기 검토보고서가 공시될 예정이며, 해당 검토보고서상 당사 반기 매출액이 7억 미만일 경우 당사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며, 이 경우 투자자 여러분들께서는 청약에 참여한 주식이 상장되기 이전에 주식 거래가 장기간 정지될 수 있고, 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
만일 당사가 관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 거래는 정지되며, 이를 각 요건별로 정해진 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 당사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여 투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2019년 2월 기술성장특례 요건을 통해 코스닥시장에 상장하였습니다.

[기술성장특례 상장 시 기술평가 내역]

평가기관
기술평가등급
평가일자
평가내용(요약)

한국기업데이터
A
2018.09.17
(주)셀리드(이하 '동사')는 2006년 12월 설립된 비외감법인으로 항암면역치료백신 개발을 주력제품(사업)으로 하는 의학 및 약학 연구개발업을 영위중으로 2018년 5월 납입자본금을 4,083백만원으로 증자하였으며, 2017년 12월말 현재 총자산 4,963백만원, 자기자본 -1,592백만원(납입자본금 6,766백만원), 평가기준일 현재 상시종업원 6명 규모의 소상공인으로 주요 관계회사로는 아미코젠(주)(기타 식품 첨가물 제조업, 효소, N-아세틸글루코사민외) 등이 있음. 동사가 보유하고 있는 관련 핵심기술은 “B세포 및 단구기반 항암면역치료 백신 개발 기술”로 기존의 수지상세포 기반 백신과 달리 B세포 및 단핵구 세포를 대상으로 개발이 이루어졌다는 점으로 볼 수 있음. 최근의 개발동향은 세포를 사용한 치료백신의 경우 능동적 면역유도를 위해서는 대부분 수지상세포를 사용하고 있으며 수동적 면역능 제공을 위해서는 주로 T세포 및 NK세포를 대상으로 연구개발이 진행되어 왔으나, 해당기술은 B세포 및 단핵구세포를 대상으로 하고 있어 차별화 되어 있음. 또한, B세포 및 단핵구에 NK세포의 활성화를 유도할 수 있는 리간드를 추가하여 선천면역체계의 활성화를 동시에 유도할 수 있게 되어 있으며, 임상에서의 추가적인 효능평가가 요구되기는 하지만 B세포를 표적으로 하는 경우 항체생성을 촉진하는 효과가 있어 선천면역반응, 세포성 면역반응, 체액성 면역반응을 모두 촉진하는 복합적인 효과를 나타낼 수 있을 것으로 판단되며 이는 기존의 기술들과는 다른 차별성을 보유하고 있는바, 높은 수준의 기술력을 가진 기업으로 평가함.

나이스디앤비
BBB
2018.09.17
(주)셀리드 (이하 '동사')는 항암면역세포치료제 개발을 목적으로 2006 년 설립된 연구개발 전문기업으로 CeliVax 기반기술로 항암면역치료백신을 개발하고 있음. CeliVax는 자가면역세포를 이용한 치료백신 개발기술로 환자 혈액에서 B 세포와 단구를 채취 하여 환자가 가지고 있는 암세포에 대한 면역반응을 유발하도록 세포에 조작을 가한 후 이를 다시 환자 자신의 체내에 주입 하여 환자 체내에 있는 항암면역기능을 활성화시킴으로써 암세포를 제거하는 기술임. CeliVax기반기술은 항원제시세포 면역증강제 아데노바이러스 벡터를 주요 구성요소로 포함함. 대표적인 항원제시 세포인 수지상세포를 이용하는 경우 항원제시기능은 우수하나 세포수가 적어 오랜 배양시간이 걸리는 단점이 있음. 이를 극복하기 위하여 동사는 혈중에 충분량 존재하고 쉽게 채취가 용이한 B 세포와 단구를 항원제시세포로 이용하고 수지상세포와 같이 우수한 항원제시기능을 부가하기 위하여 NKT 세포 리간드인 αGC 를 면역증강제로 이용함. 또한 CeliVax 의 완제의약품 1 일 제조기술과 융합형 암항원 개발기술로, 동사는 환자에게 항암면역치료백신의 신속한 공급이 가능하고 , 암항원 유전자를 대상 암종별로 교체하여 다수의 파이프라인을 신속히 개발할 수 있음.

자료 : 한국기업데이터, 나이스디앤비(2018.09.17)

당사는 현재 코스닥 상장법인으로서, 관련 거래소 규정에 따라 관리종목 지정 또는 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 생길 수 있으므로, 투자자 여러분들께서는 다음과 같이 코스닥시장에서의 관리종목 지정요건 및 상장폐지 요건에 대해 반드시 유의해주셔야 합니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 해당여부 검토]

구 분
관리종목 지정(코스닥 상장규정 제53조)
관리종목지정유예
관리종목지정요건적용여부
회사현황

해당여부
유예기간
사업연도
금액(백만원) / 비율(%) / 내용

(1) 매출액 미달

최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는
기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

해당 후종료
2024년부터적용
2024년부터최근 사업연도매출액30억원 미만시 해당
2023년2024년 1분기
0315백만원

(2) 법인세비용차감전계속사업손실

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용 (다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다)-
기술성장기업은 상장후 3년간 미적용(다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도로 한다)

해당 후종료
2022년부터 3사업연도 적용
2024년 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년말 자기자본의 50% 초과시 해당
2022년2023년2024년 1분기
22,865백만원 손실 / 101.9%11,611백만원 손실 / 28.7%3,291백만원 손실 / 8.9%

(3) 자본잠식 등
최근 사업연도말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-
-
최근 사업연도말자본잠식률이 100분의 50 이상일 경우 해당
2023년말2024년 1분기말
자본금 : 6,801백만원자본총계 : 40,495백만원자본잠식률 : -자본금 : 6,801백만원자본총계 : 37,170백만원자본잠식률 : -

(4)자기자본 미달
최근 사업연도말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우
-
-
최근 사업연도말 자기자본이 10억원 미만일 경우 해당
2023년말2024년 1분기말
자본총계 : 40,495백만원자본총계 : 37,170백만원

(5) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억원미만 30일간 지속- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
-
-
현재 미해당
현재 기준
현재 충족

(6) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우
-
-
현재 미해당
현재 기준
현재 특이사항 없음

(7) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우B) 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우*「상법」 제542조의8에 의거 자산총액 1,000억원 미만의 코스닥 상장 벤처기업은 사외이사 선임 의무 면제**「상법」 제542조의11에 의거 자산총액 2조원 미만의 상장회사는 감사위원회 설치 의무 면제
-
-
현재 미해당
2024년 1분기말
사외이사 선임 의무 면제(자산총액 : 62,366백만원)

(8) 거래량 미달
분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호에 적용 받지 않습니다.- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정)- 분기의 월평균거래량 1만주 이상(액면가액 5,000원 기준)- 「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우- 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우.
-
-
현재 미해당
2023년말
소액주주 지분율 81.7% 26,147명

(9) 주식분산 미달
소액주주 200인미만 or 소액주주지분 20%미만- 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제
-
-
현재 미해당
2023년말
소액주주 지분율 81.7% 26,147명

(10) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
-
-
현재 미해당
현재 기준
해당사항 없음

(11) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-
-
현재 미해당
현재 기준
해당사항 없음

(12) 기타
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경·추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리기준을 위반한 경우
-
-
현재 미해당
현재 기준
해당사항 없음

자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서

주1) 2021년~2023년 : 개별 재무제표 기준입니다.(연결 종속회사 없음)

주2) 2024년 1분기 : 연결 재무제표 기준입니다.(연결 종속회사 있음). 단, 각 요건별로 적용하는 재무기준을 적용하여 기재하였습니다.

당사는 기술성장특례 요건을 통해 코스닥시장에 2019년 2월 상장하였으며, 상기 규정에 따라 관리종목 지정 요건 중 재무 관련 사항 일부(매출액 요건, 법인세비용차감전 세전손실 요건)를 일정기간 동안 유예받아 왔으나, 현재 모든 유예기간이 종료된 상태입니다. 주요 요건별로, 관리종목 지정 가능성을 살펴보면 다음과 같습니다.

(1) 매출액 미달 여부 검토

[매출액 미달 여부 검토]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출
315
-
-
480
909

위탁생산
315
-
-
480
0

기술이전
-
-
-
-
909

(주)포베이커
-
-
-
-
-

자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서

(주1)
(주)포베이커는 2024년 1분기 별도 매출 748백만원이 발생하였으나, 간주취득일(2024년 3월 31일) 이전 매출은 당사 연결재무제표에 포함되지 않습니다.

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다. 그러나 당사는「코스닥시장 상장규정」제2조 제39항에서 정하는 기술성장 기업으로서, 동 규정 제53조 제1항 1호 가목에 따라 최근사업연도의 매출액 미달 요건으로 인한 관리종목 지정은 2023년 사업연도까지 유예된 바 있습니다. 이에 2019년 상장 후 2023년 사업연도까지 매출액은 지속적으로 30억원 미만을 달성하였음에도 불구하고, 당사는 관리종목으로 지정되지 않았습니다. 하지만 2024년부터는 유예기간이 종료됨에 따라 당사는 2024년을 포함하여, 향후에는 매년 매출액(K-IFRS 개별/별도 기준) 30억원 이상 달성해야만, 관리종목에 지정되지 않습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 2024년 매출 발생 추이를 실시간 주시해주셔야 합니다.당사의 2024년 1분기 매출은 315백만원이며, 이는 당사 GMP시설에서 이노베이션바이오와의 위탁생산계약(계약금 4,880백만원)에 따른 진행기준 매출에 해당되며, 2024년 4분기까지 생산 진행률에 따라 잔여 금액 4,565백만원 중 진행 완료된 부분에 한하여 매출로 인식될 예정이므로, 현재 2024년에 인식될 매출 규모를 확정하기는 어려운 상황입니다. 이어, 일부 타 업체들과도 당사 GMP시설에서의 신규 위탁생산 수주가 이루어지도록 영업활동을 전개하고 있으나 GMP시설을 갖추고 있는 업체들이 다수 존재하므로, 신규 수주 여부는 당사의 영업 경쟁력에 좌우될 수 있는 불안정성이 있고 당사의 노력은 실제 성과로 이어지지 못할 수 있습니다.

[(주)포베이커 별도 매출]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출
748
5,577
3,607
3,394

자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서, (주)포베이커

(주1)
상기 수치는 외부감사인의 감사를 받지 않은 수치입니다.

한편, 당사가 2024년 3월말(간주취득일) 100% 지분을 취득한 연결 자회사(2024년 5월 14일을 합병기일로 하여, 당사가 흡수합병함) (주)포베이커는 2021년 매출 3,394백만원, 2022년 매출 3,607백만원, 2023년 매출 5,577백만원을 기록한 업체이며, 이러한 매출 추이를 유지한다고 가정한다면, 2024년 당사 매출액 확보에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 2024년 1분기 (주)포베이커 매출은 748백만원으로 2023년 평균 분기 매출 대비 적은 규모의 매출이 발생하였으며, (주)포베이커의 2024년 1분기 매출은 748백만원이나, 이는 간주취득일 이전 매출에 해당하여, 당사 2024년 매출에 포함되지 않습니다. 따라서 (주)포베이커 관련 매출이 기대 이상으로 발생하지 못할 경우, 당사가 관리종목 지정 매출 요건을 맞추지 못할 위험성이 높아집니다.이 외에도, 당사는 각 파이프라인별로 연구개발에 매진하여 기술이전, 임상성공 등 성과가 발생하도록 노력하고 있으나, 향후 라이선스 아웃 및 임상 실패/지연 등으로 인해 실제 매출 발생로 연결되기 어려울 수 있습니다.따라서 당사 2024년 매출이 30억원 이상 달성하지 못할 위험이 존재하며 이는 관리종목 지정으로 직결되는 만큼 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.(2) 자기자본 50% 초과 법인세차감전계속사업손실 발생 여부 검토

[법인세차감전계속사업손실 발생 여부 검토]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

법인세비용차감전순손실
(3,291)
(3,544)
(11,611)
(22,865)
(13,071)

자기자본
37,170
22,439
40,495
22,439
38,761

법인세비용차감전순손실/자기자본
-8.9%
-15.8%
-28.7%
-101.9%
-33.7%

자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 그러나 당사는「코스닥시장 상장규정」제2조 제39항에서 정하는 기술성장 기업으로서, 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인한 관리종목 지정은 2021년 사업연도까지 유예된 바 있습니다. 하지만 2022년부터는 유예기간이 종료됨에 따라 당사는 2022년부터 해당 요건을 적용받게 됩니다. 이에, 최근 3사업연도(2022년, 2023년, 2024년) 중 2사업연도에 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고, 2024년에 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목에 지정됩니다. 당사는 2022년 법인세비용차감전순손실 22,865백만원을 기록하였고, 이는 자기자본의 101.9%로 50%를 초과하였습니다. 2023년에는 자기자본 대비 28.7% 규모의 법인세비용차감전순손실이 발생하였으나 이는 유상증자 및 토지 재평가이익 인식에 따라 자기자본이 40,495백만원으로 증가함에 따른 것으로 판단됩니다. 만일 2024년말 기준 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년에 발생할 경우 당사는 관리종목에 지정됩니다.2024년 1분기말 기준 당사 자기자본 총계는 37,170백만원이며, 세전손실은 3,291백만원이 발생하였습니다. 당사는 자기자본 확대를 위해 본 유상증자를 통해 자본 확충을 이루고자 하며, 향후 손실 통제에 최선을 다할 예정입니다. 그러나 본 유상증자 결과, 당사 목표 금액보다 적은 금액이 조달되어, 자본 확충 효과가 부진할 수 있고, 당사 손실 통제에도 불구하고 대규모 세전손실 발생에 의해 2024년말 기준 당사 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 위험이 존재합니다.
1차 발행가액 기준으로 당사 예상 모집총액은 10,965,000,000원이며 이는 최초 이사회결의를 통해 산출한 예정 모집총액보다 약 65억원 감소한 수준입니다. 최종 발행가액은 향후 주가 추이에 따라 더 낮아질 수 있으므로, 자본 확충 효과가 부진할 수 있으며, 이 경우 2024년말 기준 당사 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 위험이 증가할 수 있습니다. 2024년말 당사 보유 자산에 대한 손상차손 평가 등 현 시점에서 당사가 예상하기 어려운 손실 발생 가능성이 존재하며, 특히 당사는 임상3상 단계를 진행하고 있는 파이프라인 연구개발비 관련하여 2024년 1분기말 기준 개발비 6,693백만원을 자산화해서 인식하고 있으며, 임상 실패시 이는 일시에 대규모 손상차손을 인식하게 될 수도 있습니다. 또한 임상이 아무리 순조롭게 진행되고 있다고 하더라도, 해당 자산 관련하여 시장성 평가, 미래 현금흐름 창출능력 보유여부 등을 고려하여 2024년말까지 누적적으로 자산화된 개발비에 대하여 일시에 대규모 손상을 인식할 수 있으므로 본 유상증자를 성공적으로 완료하여, 자본을 확충함에도 불구하고도 50%를 초과하는 대규모 세전손실이 발생하여, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 2024년에는 유상증자 효과 및 비용 통제 노력 결과 관리종목 지정 위험에 대응할 수 있다고 가정하더라도, 궁극적으로 당사의 파이프라인 연구개발, 임상 진행, 제품화 성공 등이 이루어지지 않는다면 중장기적으로 당사의 손익은 개선되지 못하므로 이는 일시적으로 관리종목 지정을 회피하는 것에 그칠 수 있습니다.(3) 자본잠식 여부 검토

[자본잠식 여부 검토]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 1분기말
2023년말
2022년말
2021년말

자기자본
37,170
40,495
22,439
38,761

자본금
6,801
6,801
4,866
4,866

자본잠식여부
미해당
미해당
미해당
미해당

자료 : 당사 사업보고서 및 반기보고서

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 4호에 따라 최근 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50%이상인 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2024년 1분기말 현재 자본금 6,801백만원, 자기자본 37,170백만원으로 자본잠식 상태에 이르지는 않았으며, 본 유상증자 후에는 자본금 대비 자기자본 확대가 다시 한번 이루어지므로 2024년 중 자본잠식에 의한 관리종목 지정 위험은 대응 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 단, 대규모 손실 발생시에는 자기자본이 크게 감액될 수 있으므로 자본잠식 여부에 대해서도 투자자 여러분들께서는 당사 재무 추이에 대해 실시간 주시해주셔야 합니다.(4) 시가총액 미달여부 검토

[시가총액 미달여부 검토]

(단위: 백만원)

구분
시가총액(최고)
시가총액(최저)
시가총액(평균)

2024년 1분기
70,735
50,875
58,642

자료 : KRX 정보데이터시스템

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 5호에 따라 보통주 시가총액 40억원 미만 30일간 지속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사의
2024년 1분기 시가총액은 최고 707억원, 최저 509억원, 평균 586억원이며 최근일 현재까지 시가총액 40억원 미만을 기록한 바는 없으므로, 현재까지는 시가총액 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(5) 정기보고서 미제출 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 6호에 따라 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는
최근일 현재까지 정기보고서를
법정제출기한 내에 제출해오고 있습니다. 따라서 현재까지는 정기보고서 미제출에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(6) 지배구조 미달 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 7호에 따라 최근 사업연도 사업보고서상 A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 B) 법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 이사 5명 중 사외이사는 존재하지 않습니다. 또한, 감사위원회가 존재하지 않습니다. 다만, 상법 제542조의 8에 따르면 자산총액 1,000억원 미만의 코스닥 상장 벤처기업은 사외이사 선임 의무가 면제됩니다. 당사는 2024년 1분기말 현재 코스닥 상장 벤처기업으로 자산총액이 약 624억원이기 때문에 사외이사 선임 의무가 면제되고 감사위원회 설치 의무 역시 면제됩니다. 따라서 현재까지는 지배구조 요건 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(7) 거래량 미달 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 8호에 따라 분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호에 적용 받지 않습니다. 가) 신규 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정하는 경우, 나) 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준, 다) 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 하는 경우입니다.당사는 2023년말 기준 소액주주 지분율 81,67%, 소액주주 수 26,147명임에 따라 상기 다) 항목에 해당되어 현재까지는 거래량 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(8) 주식분산 미달 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 9호에 따라 최근 사업연도말 소액주주가 200인 미만이거나 소액주주지분이 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 2023년말 기준 소액주주 지분율 81,67%, 소액주주 수 26,147명임에 따라 현재까지는 주식분산 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(9) 기타사항코스닥시장 상장규정 제53조 1항 10호에서 13호까지에 따라 회생절차개시신청, 파산신청, 상장폐지사유발생, 재무관리기준 위반 요건에 해당하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 현재까지는 상기 기타사항 관련하여, 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.이처럼 당사는 코스닥시장에서의 주요 관리종목 지정 요건 중 (1)매출액 요건 또는 (2)법인세비용차감전계속사업손실 요건에 해당될 수 있는 위험이 큰 상태입니다. 2024년 당사의 개별재무제표상 매출액이 30억원 이상 발생하지 않을 경우 또는 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년에 발생할 경우 당사는 관리종목으로 지정됩니다. 2024년 1분기까지 당사 매출액은 315백만원에 그치고 있으며, (주)포베이커 지분 취득 및 합병, GMP시설 매출 인식 등 노력에도 불구하고 2024년 매출은 30억원 이상을 달성하지 못할 수 있습니다. 또한 본 유상증자 자본 확충 노력에도 불구하고, 자본 확충 규모가 예상보다 감소할 수 있고, 연구개발비 및 운영자금 등 비용 지출로 인한 손실 발생, 자산화된 개발비 등의 손상평가, 그 외 예상치 못하거나 통제하기 어려운 손실 발생 등 대규모 세전손실이 발생할 우려가 있기에 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 수 있습니다.
또한, 상기 관리종목 지정 요건 중 매출액 요건은 연 매출액을 기준으로 판단하지만, 코스닥시장상장규정 제56조 및 코스닥시장상장규정 시행세칙 제61조에 의하면 최근 분기의 매출액이 3억원 미만이거나, 최근 반기의 매출액이 7억원 미만일 경우 주된 영업이 정지되거나 또는 매출이 현저하게 부진한 상황으로 인식되어, 당사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 상기와 같이, 당사의 2024년 1분기 매출액은 315백만원으로 3억원을 초과한 것으로 인식하였으나, 이는 (주)이노베이션바이오와의 CMO 위수탁 계약에서 정해진 용역별 계약대금에 의거하여, 각 용역별 진행률을 적용하여 진행기준에 따라 판단한 매출을 인식한 것이며, 이는 외부 감사인의 검토를 받지 않은 수치이므로 향후 반기 검토 또는 온기 감사시 외부 감사인의 회계적 판단이 당사와 상이할 가능성을 배제할 수 없습니다.또한 당사의 반기 매출액은 현재 확정 수치가 집계되지 않았으며, 만일 상반기 매출액이 7억 미만으로 인식될 경우, 당사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 당사에서 흡수합병한 (주)포베이커 사업부문의 매출은 합병기일(2024년 5월 14일) 이후의 매출부터 당사 개별재무제표의 매출로 인식될 예정이며, (주)포베이커 관련 매출이 저조할 경우 당사의 2024년 상반기 매출액은 7억 미만을 기록할 수 있습니다. 다만, 당사의 내부 집계상으로는 합병기일 이후 증권신고서 제출 전일 현재까지 해당 기간 동안 취소(반품)금액을 차감한 총 판매대금 기준으로 (주)포베이커 부문에서 5.3억원 이상 판매가 이루어진 것으로 집계되었으며, 6월말까지 일평균 매출 추이에 큰 변동성이 없다고 가정한다면 구매확정 시기를 고려한 회계적 수익 인식 기준상 최소한 5억 이상의 매출은 동 사업 분야에서 인식될 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 당사는 상반기 매출은 7억 이상 달성 가능한 것으로 내부적으로 판단하고는 있으나, 이는 당사의 내부 회계적 판단에 의한 것이므로, 향후 반기 검토시 CMO 위수탁 계약 및 (주)포베이커 매출과 관련하여, 수익 인식 기준에 대한 외부 감사인의 회계적 판단이 당사의 의견과 상이할 가능성을 배제할 수 없습니다. 만일 상장적격성 실질심사 대상이 될 경우 코스닥시장에서의 주식 거래는 장기간 정지될 수 있고, 실질심사 과정에서 상장폐지까지 이어질 위험성이 존재합니다. 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-3.기타위험-사" 부분에 기재되어 있듯이, 본 유상증자 청약 후 신주 상장일 전에 당사의 반기 검토보고서가 공시될 예정이며, 해당 검토보고서상 당사 반기 매출액이 7억 미만일 경우 당사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며, 이 경우 투자자 여러분들께서는 청약에 참여한 주식이 상장되기 이전에 주식 거래가 장기간 정지될 수 있고, 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.만일 당사가 관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 거래는 정지되며, 이를 각 요건별로 정해진 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 당사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여 투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

[라. 현금흐름 악화 및 유동성 부족에 따른 재무불안정성 위험
]
당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나,
지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있기 때문에 근본적인 영업 실적이 개선되지 않을 경우 영업현금 창출능력이 부족하여, 지속적으로 외부 자금 조달에 의존해야 합니다. 그러나 대내외적 환경, 회사 재무상태 등에 따라 외부 자금 조달마저 불가능해질 수 있으며, 이는 당사의 유동성 위기로 연결될 수 있습니다. 또한 외부 자금 조달이 어려울 경우 당사는 계획 중인 파이프라인 연구개발을 영위하는 데에 상당한 제약이 생길 수 있고, 향후 당사의 존속능력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(~ 중략 ~)

[전환사채 내역]

(2024년 1분기말 기준)
(단위 : 원, %)

회차
종류
권면금액
발행일
만기
Coupon
YTM
전환가액
Call
Put
미상환금액
전환주식수

최초
현재
기점
만료일
행사한도
기점
주기

2
CB
19,000,000,000
2021-03-19
2026-03-19
0%
0%
36,872
4,515
2022-03-19
2024-03-19
20%
2023-03-19
3개월
7,600,000,000
1,683,277

(자료)
당사 감사보고서 및 분기보고서

(주1)
전환사채 Call Option은 최초 40%를 행사한도로 부여하여 발행되었으나, 2021년 3월 17일 투자자와의 합의에 따라 행사한도를 20%로 변경하였습니다.단, 2024년 3월 19일 행사기간이 만료되어, 현재 콜옵션 행사가능 물량은 없습니다.

(주2)
한편, 전환사채 미상환잔액 76억원에 대해서는 2024년 6월 19일 조기상환할 예정입니다.

[제2회 전환사채 조기상환청구기간]

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환률

FROM
TO

1차

2023-01-18

2023-02-17

2023-03-19

100.0000%

2차

2023-04-20

2023-05-20

2023-06-19

100.0000%

3차

2023-07-21

2023-08-20

2023-09-19

100.0000%

4차

2023-10-20

2023-11-19

2023-12-19

100.0000%

5차

2024-01-19

2024-02-18

2024-03-19

100.0000%

6차

2024-04-20

2024-05-20

2024-06-19

100.0000%

7차

2024-07-21

2024-08-20

2024-09-19

100.0000%

8차

2024-10-20

2024-11-19

2024-12-19

100.0000%

9차

2025-01-18

2025-02-17

2025-03-19

100.0000%

10차

2025-04-20

2025-05-20

2025-06-19

100.0000%

11차

2025-07-21

2025-08-20

2025-09-19

100.0000%

12차

2025-10-20

2025-11-19

2025-12-19

100.0000%

(자료)
DART 주요사항보고서(2023.02.17)

당사는 2021년 3월 19일 권면금액 190억원의 전환사채를 데일리바이오헬스케어1호창업벤처전문사모투자합자회사를 대상으로 발행하였습니다. 전환가액은 최초 36,872원으로 발행되었으나 시가하락 조정 및 지분희석 조정 등을 반영한 후 현재 전환가액은 4,515원입니다. 전환사채에 대한 콜옵션은 최초 행사한도를 40%로 하여 발행되었으나, 2021년 3월 17일 투자자와의 합의에 따라 행사한도를 20%로 변경하였고, 2024년 3월 19일부로 콜옵션의 행사가능기간이 만료되어, 현재 콜옵션 행사가능금액은 존재하지 않습니다.한편, 본 전환사채는 풋옵션(조기상환청구권)이 존재하며, 2023년 2월 17일에는 전환사채 권면금액의 40%인 76억원에 대해 투자자의 조기상환청구권이 행사되어 이를 상환하였고, 2023년 11월 20일 전환사채 권면금액의 20%인 38억원에 대해 투자자의 조기상환청구권이 행사되어 이를 상환 완료함에 따라 현재 전환사채 미상환 금액은 권면금액 기준 76억원입니다.

[사용제한 금융상품 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 1분기말
비고

현금및현금성자산
289
정부보조금, 신탁예금

현금및현금성자산
5,100
전환사채 조기상환청구권행사담보 질권설정

당기손익-공정가치측정금융자산
2,588

합 계
7,977
-

(자료)
당사 분기보고서

전환사채 미상환 권면금액 76억원과 관련하여 당사가 보유 중인 현금및현금성자산 51억원, 당기손익-공정가치측정금융자산 25.9억원 등 총 76.9억원이 조기상환청구권에 대한 행사담보 성격으로 질권 설정되어 있습니다. 단, 2024년 6월 19일 당사는 전환사채 잔여금액 76억원을 조기상환할 예정이며, 해당 상환재원은 상기 질권설정되어 있는 현금및현금성자산 등을 활용할 계획입니다.

[장기차입금 내역]

(단위 : 백만원, %)

구 분
차입처
이자율(%)
2024년 1분기말

담보부차입거래(*)
마곡컨소시엄제일차
8~11
7,488

운전자금대출
KB국민은행
5.5
200

운전자금대출
KB국민은행
10.6
95

차감:유동성장기차입금
(95)

차감잔액
7,688

(자료)
당사 분기보고서

2024년 1분기말 현재 당사의 비유동성차입금 76.9억원은 마곡지구 신사옥 건설과 관련된 장기차입금 74.9억원 및 (주)포베이커의 운전자금대출 장기차입금 2억원으로 구성되어 있습니다.당사는 2023년 7월 7일 마곡 신사옥 및 R&D센터 신규시설 투자 목적으로 연결회사를 포함한 3개사와 컨소시엄을 구성하여 1,480억원(당사 지분율 22%에 해당되는 금액 : 325.6억원)의 차입약정을 체결하였습니다. 당사는 해당 차입금에 대하여 423.28억원(당사분 차입금액의 130%)의 채무보증을 실행하였으며, 부동산 담보(마곡 사옥 부지 및 성남에스케이브이1타워 14개호실에 대한 채권최고액 358.16억원)를 추가로 제공하였습니다(주1). 2024년 1분기말 현재 당사가 재무제표상 인식하고 있는 장기차입금 장부금액 74.9억원은 현재까지의 대출실행 잔액에 해당되며, 공사 진행 기간 동안 차입약정에 따른 장기차입금 잔액에 대하여, 대출실행 잔액에 맞추어 기간별로 인식하게 될 예정입니다. 당사는 해당 차입금에 대하여 부동산 준공 후 담보대출 등으로 차입 전환하여 상환할 계획을 가지고 있습니다.

(주1)
마곡지구 신사옥 건설과 관련된 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-마." 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

상기와 같이, 당사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 부진하기 때문에 외부자금 조달에 의존하고 있으며, 마곡 신사옥 시설 투자로 인해 장기차입금이 누적해서 인식될 예정이므로, 향후 당사의 차입금 상환 부담 규모가 증가하고, 재무안정성은 저하될 수 있습니다. 이에 당사는 향후 1년간 자금수지 계획을 수립하고, 유동성 관리에 노력하고 있습니다.

[당사 향후 1년간 자금수지계획]

(단위: 백만원)

구분
2024년 2분기
2024년 3분기
2024년 4분기
2025년 1분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금(CMO)
-
346
898
666

매출대금(포베이커)
248
908
990
990

기타
240
295
267
254

계
488
1,549
2,155
1,909

(b)지출
원재료 등(포베이커)
245
898
980
817

판매관리비
1,640
1,730
1,730
1,830

경상연구비
710
1,023
960
1,246

기타
10
10
10
10

계
2,605
3,661
3,680
3,903

영업수지(=(a)-(b))
(2,118)
(2,113)
(1,525)
(1,994)

투자현금흐름
(c)수입
자산매각
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

계
-
-
-
-

(d)지출
연구개발투자
2,950
7,663
4,800
1,166

기타
-
-
-
-

계
2,950
7,663
4,800
1,166

투자수지(=(c)-(d))
(2,950)
(7,663)
(4,800)
(1,166)

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
-
17,513
-
-

외부차입 등
3,000
-
10,000
-

계
3,000
17,513
10,000
-

(f)지출
차입금 상환
-
234
-
-

이자비용
9
5
3
3

CB 상환
7,600
-
-
-

기타
-
365
-
-

계
7,609
604
3
3

재무수지(=(e)-(f))
(4,609)
16,909
9,997
(3)

기초 자금
11,405
1,729
8,863
12,536

기말 자금
1,729
8,863
12,536
9,373

(자료)
당사 제시

(주1)
영업현금흐름 (b)지출 중 경상연구비는 BVAC-C, BVAC-E6E7 관련된 예상 임상개발비입니다.

(주2)
투자현금흐름 (d)지출 중 연구개발투자비는 AdCLD-CoV19-1 OMI 관련된 예상 임상개발비입니다.

(주3)
재무현금흐름 (e)수입 중 유상증자 금액은 현재 시점의 예정발행가액 기준으로 기재하였으며, 확정발행가액 변동에 따른 실제 집행 금액은 변동될 수 있습니다.

(주4)
재무현금흐름 (e)수입 중 외부차입 등은 현재 외부차입 및 투자 유치 계획 중인 것으로, 향후 실제 조달 금액은 실시간 당사의 유동성을 고려하여 결정할 예정이며, 실행 여부는 확정되지 않았습니다.

(주5)
재무현금흐름 (f)지출 중 CB 상환 76억원은 2024년 6월 19일에 조기상환할 것으로 예상하고 있습니다.

(주6)
상기 자금수지 계획은 당사가 현재 계획 중인 현금흐름을 예상하여 반영한 것이므로, 실제 현금흐름 발생과는 차이가 생길 수 밖에 없습니다.

당사는 향후 1년간 CMO 사업 및 (주)포베이커 관련 매출을 통해 영업현금흐름이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 단, 현 시점에서 당사가 계획 중인 주요 연구개발비 등을 충당하기에는 그 규모가 부족할 것으로 생각되며, 영업수지상 음(-)의 현금흐름이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본 유상증자 및 외부차입 등 재무활동을 통해 당사 운영자금 등을 조달하고자 합니다. 단, 재무활동을 통해서도 목표 자금을 조달하지 못한다면 당사에 유동성 위기가 생길 수 있고, 영업활동을 영위해나가는데 상당한 제약이 생길 수 있습니다.이처럼 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있기 때문에 근본적인 영업 실적이 개선되지 않을 경우 영업현금 창출능력이 부족하여, 지속적으로 외부 자금 조달에 의존해야 합니다. 그러나 대내외적 환경, 회사 재무상태 등에 따라 외부 자금 조달마저 불가능해질 수 있으며, 이는 당사의 유동성 위기로 연결될 수 있습니다. 또한 외부 자금 조달이 어려울 경우 당사는 계획 중인 파이프라인 연구개발을 영위하는 데에 상당한 제약이 생길 수 있고, 향후 당사의 존속능력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
(주5) 정정 후

[라. 현금흐름 악화 및 유동성 부족에 따른 재무불안정성 위험
]
당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나,
지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있기 때문에 근본적인 영업 실적이 개선되지 않을 경우 영업현금 창출능력이 부족하여, 지속적으로 외부 자금 조달에 의존해야 합니다. 그러나 대내외적 환경, 회사 재무상태 등에 따라 외부 자금 조달마저 불가능해질 수 있으며, 이는 당사의 유동성 위기로 연결될 수 있습니다. 또한 외부 자금 조달이 어려울 경우 당사는 계획 중인 파이프라인 연구개발을 영위하는 데에 상당한 제약이 생길 수 있고, 향후 당사의 존속능력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(~ 중략 ~)

[전환사채 내역]

(2024년 1분기말 기준)
(단위 : 원, %)

회차
종류
권면금액
발행일
만기
Coupon
YTM
전환가액
Call
Put
미상환금액
전환주식수

최초
현재
기점
만료일
행사한도
기점
주기

2
CB
19,000,000,000
2021-03-19
2026-03-19
0%
0%
36,872
4,515
2022-03-19
2024-03-19
20%
2023-03-19
3개월
7,600,000,000
1,683,277

(자료)
당사 감사보고서 및 분기보고서

(주1)
전환사채 Call Option은 최초 40%를 행사한도로 부여하여 발행되었으나, 2021년 3월 17일 투자자와의 합의에 따라 행사한도를 20%로 변경하였습니다.단, 2024년 3월 19일 행사기간이 만료되어, 현재 콜옵션 행사가능 물량은 없습니다.

(주2)

한편, 전환사채 미상환잔액 76억원에 대해서는 2024년 6월 19일 조기상환
완료하였습니다.

[제2회 전환사채 조기상환청구기간]

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환률

FROM
TO

1차

2023-01-18

2023-02-17

2023-03-19

100.0000%

2차

2023-04-20

2023-05-20

2023-06-19

100.0000%

3차

2023-07-21

2023-08-20

2023-09-19

100.0000%

4차

2023-10-20

2023-11-19

2023-12-19

100.0000%

5차

2024-01-19

2024-02-18

2024-03-19

100.0000%

6차

2024-04-20

2024-05-20

2024-06-19

100.0000%

7차

2024-07-21

2024-08-20

2024-09-19

100.0000%

8차

2024-10-20

2024-11-19

2024-12-19

100.0000%

9차

2025-01-18

2025-02-17

2025-03-19

100.0000%

10차

2025-04-20

2025-05-20

2025-06-19

100.0000%

11차

2025-07-21

2025-08-20

2025-09-19

100.0000%

12차

2025-10-20

2025-11-19

2025-12-19

100.0000%

(자료)
DART 주요사항보고서(2023.02.17)

당사는 2021년 3월 19일 권면금액 190억원의 전환사채를 데일리바이오헬스케어1호창업벤처전문사모투자합자회사를 대상으로 발행하였습니다. 전환가액은 최초 36,872원으로 발행되었으나 시가하락 조정 및 지분희석 조정 등을 반영한 후 현재 전환가액은 4,515원입니다. 전환사채에 대한 콜옵션은 최초 행사한도를 40%로 하여 발행되었으나, 2021년 3월 17일 투자자와의 합의에 따라 행사한도를 20%로 변경하였고, 2024년 3월 19일부로 콜옵션의 행사가능기간이 만료되어, 현재 콜옵션 행사가능금액은 존재하지 않습니다.한편, 본 전환사채는 풋옵션(조기상환청구권)이 존재하며, 2023년 2월 17일에는 전환사채 권면금액의 40%인 76억원에 대해 투자자의 조기상환청구권이 행사되어 이를 상환하였고, 2023년 11월 20일 전환사채 권면금액의 20%인 38억원에 대해 투자자의 조기상환청구권이 행사되어 이를 상환 완료하였고,
2024년 6월 19일 잔여금액 76억원을 조기상환 완료하여, 현재 미상환 금액은 존재하지 않습니다.

[사용제한 금융상품 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 1분기말
비고

현금및현금성자산
289
정부보조금, 신탁예금

현금및현금성자산
5,100
전환사채 조기상환청구권행사담보 질권설정

당기손익-공정가치측정금융자산
2,588

합 계
7,977
-

(자료)
당사 분기보고서

2024년 1분기말 기준 전환사채 미상환 권면금액 76억원과 관련하여 당사가 보유 중인 현금및현금성자산 51억원, 당기손익-공정가치측정금융자산 25.9억원 등 총 76.9억원이 조기상환청구권에 대한 행사담보 성격으로 질권 설정되어
있었으나, 2024년 6월 19일 당사는 전환사채 잔여금액 76억원을 조기상환
완료하였습니다.

[장기차입금 내역]

(단위 : 백만원, %)

구 분
차입처
이자율(%)
2024년 1분기말

담보부차입거래(*)
마곡컨소시엄제일차
8~11
7,488

운전자금대출
KB국민은행
5.5
200

운전자금대출
KB국민은행
10.6
95

차감:유동성장기차입금
(95)

차감잔액
7,688

(자료)
당사 분기보고서

2024년 1분기말 현재 당사의 비유동성차입금 76.9억원은 마곡지구 신사옥 건설과 관련된 장기차입금 74.9억원 및 (주)포베이커의 운전자금대출 장기차입금 2억원으로 구성되어 있습니다.당사는 2023년 7월 7일 마곡 신사옥 및 R&D센터 신규시설 투자 목적으로 연결회사를 포함한 3개사와 컨소시엄을 구성하여 1,480억원(당사 지분율 22%에 해당되는 금액 : 325.6억원)의 차입약정을 체결하였습니다. 당사는 해당 차입금에 대하여 423.28억원(당사분 차입금액의 130%)의 채무보증을 실행하였으며, 부동산 담보(마곡 사옥 부지 및 성남에스케이브이1타워 14개호실에 대한 채권최고액 358.16억원)를 추가로 제공하였습니다(주1). 2024년 1분기말 현재 당사가 재무제표상 인식하고 있는 장기차입금 장부금액 74.9억원은 현재까지의 대출실행 잔액에 해당되며, 공사 진행 기간 동안 차입약정에 따른 장기차입금 잔액에 대하여, 대출실행 잔액에 맞추어 기간별로 인식하게 될 예정입니다. 당사는 해당 차입금에 대하여 부동산 준공 후 담보대출 등으로 차입 전환하여 상환할 계획을 가지고 있습니다.

(주1)
마곡지구 신사옥 건설과 관련된 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-마." 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

상기와 같이, 당사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 부진하기 때문에 외부자금 조달에 의존하고 있으며, 마곡 신사옥 시설 투자로 인해 장기차입금이 누적해서 인식될 예정이므로, 향후 당사의 차입금 상환 부담 규모가 증가하고, 재무안정성은 저하될 수 있습니다. 이에 당사는 향후 1년간 자금수지 계획을 수립하고, 유동성 관리에 노력하고 있습니다.

[당사 향후 1년간 자금수지계획]

(단위: 백만원)

구분
2024년 2분기
2024년 3분기
2024년 4분기
2025년 1분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금(CMO)

-

346

992

715

매출대금(포베이커)

289

949

990

990

기타

240

274

257

249

계

529

1,569

2,239

1,954

(b)지출
원재료 등(포베이커)

286

939

980

817

판매관리비

655

1,530

1,730

1,830

경상연구비

375

407

365

409

기타

10

10

10

10

계

1,326

2,886

3,085

3,066

영업수지(=(a)-(b))
(797)
(1,317)
(846)
(1,112)

투자현금흐름
(c)수입
자산매각
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

계
-
-
-
-

(d)지출
연구개발투자

2,950

5,163

2,940

1,166

기타
-
-
-
-

계

2,950

5,163

2,940

1,166

투자수지(=(c)-(d))
(2,950)
(5,163)
(2,940)
(1,166)

재무현금흐름
(e)수입
유상증자

-

10,965

-

-

외부차입 등

-

10,000

-

계

-

10,965

10,000

-

(f)지출
차입금 상환

-

434

-

-

이자비용

9

5

3

3

CB 상환

7,600

-

-

-

기타

-

258

-

-

계

7,609

697

3

3

재무수지(=(e)-(f))
(7,609)
10,268
9,997
(3)

기초 자금
11,405
50
3,839
10,050

기말 자금
50
3,839
10,050
7,770

(자료)
당사 제시

(주1)
영업현금흐름 (a)수입 금액은 현금 회수시기를 고려한 금액이며, 회계적 매출 인식금액과는 차이가 있습니다.

(주2)
영업현금흐름 (b)지출 중 경상연구비는 BVAC-C, BVAC-E6E7 관련된 예상 임상개발비입니다.

(주3)
투자현금흐름 (d)지출 중 연구개발투자비는 AdCLD-CoV19-1 OMI 관련된 예상 임상개발비입니다.

(주4)

재무현금흐름 (e)수입 중 유상증자 금액은 현재 시점의
1차발행가액 기준으로 기재하였으며, 확정발행가액 변동에 따른 실제 집행 금액은 변동될 수 있습니다.

(주5)
재무현금흐름 (e)수입 중 외부차입 등은 현재 외부차입 및 투자 유치 계획 중인 것으로, 향후 실제 조달 금액은 실시간 당사의 유동성을 고려하여 결정할 예정이며, 실행 여부는 확정되지 않았습니다.

(주6)

재무현금흐름 (f)지출 중 CB 상환 76억원은 2024년 6월 19일에 조기상환
완료하였습니다.

(주7)
상기 자금수지 계획은 당사가 현재 계획 중인 현금흐름을 예상하여 반영한 것이므로, 실제 현금흐름 발생과는 차이가 생길 수 밖에 없습니다.

당사는 향후 1년간 CMO 사업 및 (주)포베이커 관련 매출을 통해 영업현금흐름이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 단, 현 시점에서 당사가 계획 중인 주요 연구개발비 등을 충당하기에는 그 규모가 부족할 것으로 생각되며, 영업수지상 음(-)의 현금흐름이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본 유상증자 및 외부차입 등 재무활동을 통해 당사 운영자금 등을 조달하고자 합니다. 단, 재무활동을 통해서도 목표 자금을 조달하지 못한다면 당사에 유동성 위기가 생길 수 있고, 영업활동을 영위해나가는데 상당한 제약이 생길 수 있습니다.
특히 본 유상증자 최초 이사회결의 시점에 산출한 예정 모집총액에 비해 1차 발행가액 기준으로 산출한 예정 모집총액이 크게 감소하였기 때문에 당사의 자본 확충이 감소하여 유동성 위험이 증가하고, 목표로 하고 있는 영업활동에 제약이 생길 위험이 증가한 상황입니다.이처럼 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있기 때문에 근본적인 영업 실적이 개선되지 않을 경우 영업현금 창출능력이 부족하여, 지속적으로 외부 자금 조달에 의존해야 합니다. 그러나 대내외적 환경, 회사 재무상태 등에 따라 외부 자금 조달마저 불가능해질 수 있으며, 이는 당사의 유동성 위기로 연결될 수 있습니다. 또한 외부 자금 조달이 어려울 경우 당사는 계획 중인 파이프라인 연구개발을 영위하는 데에 상당한 제약이 생길 수 있고, 향후 당사의 존속능력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
(주6) 정정 전

[아. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험]
당사 최대주주 본인이 배정분의 30%에 대해 청약에 참여하고 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는 경우를 가정한다면
최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이 15.3% 수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M&A 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을 배제할 수 없습니다.

또한 당사는 지속적으로 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다.

투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[주주 현황]

(증권신고서 제출일 현재 기준)
(단위 : 주, %)

주주명
생년월일
관계
보통주
지분율

강창율
541128
최대주주 본인
2,042,642
15.0%

오양희
310912
모
2,340
0.0%

강복자
560906
남매
99,500
0.7%

강수언
600925
남매
111,500
0.8%

강미자
581006
남매
106,000
0.8%

강창익
530412
형제
72,000
0.5%

강동민
851126
자
100,000
0.7%

이영윤
590101
처
5,000
0.0%

이정화
530303
매부
74,407
0.5%

이효진
850426
조카
24,500
0.2%

이혜진
861101
조카
22,500
0.2%

장경숙
570130
형수
31,856
0.2%

김종철
590818
매부
40,752
0.3%

김태훈
890920
조카
15,232
0.1%

김아름
891125
질부
600
0.0%

김태우
920223
조카
27,222
0.2%

강동현
831103
조카
21,000
0.2%

강현정
900220
조카
21,700
0.2%

김경민
920617
조카
23,400
0.2%

김주희
931110
조카
25,000
0.2%

강재훈
171227
종손
500
0.0%

김유경
740216
임원
1,000
0.0%

곽의종
550302
임원
12,044
0.1%

김민수
740517
임원
0
0.0%

최대주주 등 소계
2,880,695
21.2%

기타
10,724,417
78.8%

발행주식총수
13,602,977
100.0%

(자료)
DART 전자공시시스템

당사의 최대주주는 대표이사 강창율이며, 현재 2,042,642주(지분율 15.0%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 합산시 2,880,695주(지분율 21.2%)를 보유하고 있습니다.

[최대주주 등 예상 배정주식수]

(단위 : 주, 원, %)

주주명
관계
현재
배정주식수(주1)
배정금액(주2)

보통주
지분율

강창율
최대주주 본인
2,042,642
15.0%
1,126,210
2,629,700,350

특수관계인
특수관계인
838,053
6.2%
462,050
1,078,886,750

최대주주 등 소계
2,880,695
21.2%
1,588,260
3,708,587,100

발행주식총수
13,602,977
100.0%
7,500,000
17,512,500,000

(주1)
신주배정비율은 보통주 1주당 0.55134989주입니다.

(주2)
배정금액은 예정 발행가액 기준입니다.

당사 최대주주 및 특수관계인 등은 본 유상증자시 총 1,588,260주의 신주를 배정받을 예정이며, 예정발행가액 기준 총 배정금액은 약 37억원에 해당됩니다.
만일 최대주주 및 특수관계인 등이 자금 사정 등에 의해 금번 유상증자 청약시 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우를 가정한다면 배정받게 될
1,588,260주(신주 발행주식수의 21.2%)가 실권 위험에 노출될 수 있습니다.

다만 당
사 최대주주 강창율 본인은 현재 신주 배정분의 30% 이상 청약에 참여할 계획을 가지고 있으며, 특수관계인들은 본인의 자금 사정 등을 고려하여 일부 가능한 범위 내에서 청약에 참여할 계획을 가지고 있습니다.

당사 최대주주 및 특수관계인 등의 본 유상증자 청약 참여 여부는
향후 청약재원 마련에 실패하는 등 예상치 못한 상황에 따라 변동될 수는 있으나,

현재 계획상으로는, 최대주주 등은 자기자금으로
대부분의
청약재원을 조달할 예정이며, 자금 사정상 청약하기 어려운 부분에 대한 신주인수권증서는 장내외 매각을 통해 현금화하여, 이를 청약재원으로 활용할 계획을 가지고 있습니다.

최대주주 강창율 본인의 신주 배정분의 30%에 해당하는 금액은 현재 예정발행가액 기준으로 약 788백만원입니다. 최대주주는 보유 중인 자기자금 700백만원을 청약자금으로 사용할 계획이며, 추가로 필요한 금액에 대해서는 금번 유상증자에 참여하지 못하는 부분에
해당되는 신주인수권증서의 매각대금 등으
로 충당할 계획을 가지고 있습니다.

작년에 이어 불가피하게 금번 유상증자를 재차 진행하는 상황이므로, 최대주주는 현재 가능한 최대한의 범위에서 참여하고자 하며, 현재 기준으로 자기자금 및 신주인수권증서 일부 매각 대금을 활용하여, 신주 배정분의 30% 이상 청약할 예정입니다.

특수관계인들의 경우 각자의 자금 사정을 당사에서 실시간 확인하기는 용이하지 않으나, 보유 중인 자기자금 내지 미청약분에 대한 신주인수권증서 매각대금 등을 활용하여 일부 가능한 범위 내에서 청약에 참여할 계획을 가지고 있습니다.

현재 기준으로 당사 최대주주가 신주 배정분의 30%를 청약하고, 그 외 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는다고 가정할 경우, 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주, %)

주주명
관계
현재
배정주식수
배정금액
청약주식수
청약금액
증자 후

보통주
지분율
보통주
지분율

강창율
최대주주 본인
2,042,642
15.0%
1,126,210
2,629,700,350
337,863
788,910,105
2,380,505
11.3%

특수관계인
특수관계인
838,053
6.2%
462,050
1,078,886,750
0
0
838,053
4.0%

최대주주 등 소계
2,880,695
21.2%
1,588,260
3,708,587,100
337,863
788,910,105
3,218,558
15.3%

발행주식총수
13,602,977
100.0%
7,500,000
17,512,500,000

21,102,977
100.0%

(주1)
신주배정비율은 보통주 1주당 0.55134989주입니다.

(주2)
배정금액 및 청약금액은 예정 발행가액 기준입니다.

(주3)
최대주주의 청약주식수는 배정주식수의 30%를 가정하였습니다. 특수관계인은 청약에 참여하지 않는다고 가정하였습니다.

(주4)
전환사채 및 주식매수선택권으로 인한 지분 변동은 고려하지 않은 수치입니다.

당사 최대주주가 배정분의 30%를 청약한다고 가정했을 때, 유상증자 완료 후 최대주주 등의 보통주 지분율은 현재 21.2%에서 15.3%까지 감소할 예정입니다. 한편 그 외, 잔존하고 있는 주식매수선택권이 향후에 전량 행사될 경우에는 최대주주 등의 보통주 지분율은 추가로 변동될 수 있습니다.

[주식매수선택권 내역]

(현재 기준)
(단위 : 원, %)

구 분
부여일
의무복무기간
행사가능기간
현재
유상증자 후

보유수량
행사가격
조정 후 행사가능수량
조정 후 행사가격

1
2020-02-25
3년
행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25)
38,870
17,596
56,184
12,173

2
2020-08-12
3년
행사시작일로부터 5년('23.8.13~'28.8.12)
14,604
25,608
21,570
17,337

3
2021-02-24
3년
행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24)
12,042
28,803
17,879
19,397

4
2021-06-11
3년
행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11)
4,124
77,902
6,293
51,046

5
2021-10-22
2년
행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22)
23,278
63,094
35,389
41,501

6
2022-02-23
2년
행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23)
17,324
27,683
25,678
18,675

7
2022-05-20
2년
행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20)
3,900
18,455
5,655
12,726

8
2023-02-23
2년
행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23)
6,120
10,342
8,441
7,497

9
2024-03-07
2년
행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07)
82,000
4,305
97,909
3,605

10
2024-03-28
2년
행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28)
8,000
4,115
9,451
3,483

계
210,262
-
284,449
-

(자료)
공시자료 및 당사제시자료

(주1)
본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은 예정 발행가액을 기준으로 산출하였습니다.

현재 부여된 주식선택권의 수량은 210,262주이나, 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 행사가액이 하향조정되고, 행사가능수량이 상향조정될 예정입니다. (주1)

(주1) 주식매수선택권 행사가격 및 행사수량 조정 사항

행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 행하여지는 경우 :조정후 행사가격 = {(유상증자 직전 발행주식총수 x 조정 전 행사가격) + (유상증자 발행주식수 x 유상증자 주당발행가액)} / (유상증자 직전 발행주식수 + 유상증자 발행주식수)

조정 후 행사수량 = (조정 전 행사수량 x 조정 전 행사가격) /조정 후 행사 가격

(자료) 당사 제시자료

따라서 본 유상증자에 최대주주 본인이 배정분의 30%를 참여하고, 특수관계인들은 참여하지 않는 것을 가정했을 때, 이후 주식매수선택의 행사가액 조정 및 전량 행사되었을 경우를 감안한 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주, %)

주주명
관계
현재
증자 후
추가 발행가능주식수
잠재주식 전환 및 행사 후

보통주
지분율
보통주
지분율
주식매수선택권 행사
보통주
지분율

강창율
최대주주 본인
2,042,642
15.0%
2,380,505
11.3%
0
2,380,505
11.1%

특수관계인
특수관계인
838,053
6.2%
838,053
4.0%
49,097
887,150
4.1%

최대주주 등 소계
2,880,695
21.2%
3,218,558
15.3%
49,097
3,267,655
15.3%

주식매수선택권 보유자
-
-
-
-
235,352
235,352
1.1%

발행주식총수
13,602,977
100.0%
21,102,977
100.0%
284,449
21,387,426
100.0%

(자료)
공시자료 및 당사제시자료

(주1)
최대주주의 청약주식수는 배정주식수의 30%를 가정하였습니다. 특수관계인은 청약에 참여하지 않는다고 가정하였습니다.

(주2)
본 증권신고서 제출일 현재 전환사채 76억원이 존재하고 있으나, 이는 2024년 6월 19일 조기상환할 예정이므로, 상기 지분율 변동 시뮬레이션상 전환사채의 전환권 행사로 인한 지분 변동은 고려하지 않았습니다.

(주3)
본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다. 상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은 예정 발행가액을 기준으로 산출하였습니다.

주식매수선택권의 행사 여부는 주가와 행사가액의 실시간 괴리율에 따라 행사 가능성이 달라집니다. 주식매수선택권은 임직원을 대상으로 발행되었으며, 의무복무기간 등 가득조건이 서로 상이하므로, 일시에 모든 물량이 행사될 가능성은 높지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

이처럼 당사 최대주주 본인이 배정분의 30%에 대해 청약에 참여하고 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는 경우를 가정한다면 최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이 15.3% 수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M&A 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 지속적으로 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
(주6) 정정 후

[아. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험]
당사 최대주주 본인이 배정분의
40%에
대해 청약에 참여하고 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는 경우를 가정한다면
최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이
15.8%
수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M&A 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을 배제할 수 없습니다.

또한 당사는 지속적으로 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다.

투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[주주 현황]

(증권신고서 제출일 현재 기준)
(단위 : 주, %)

주주명
생년월일
관계
보통주
지분율

강창율
541128
최대주주 본인
2,042,642
15.0%

오양희
310912
모
2,340
0.0%

강복자
560906
남매
99,500
0.7%

강수언
600925
남매
111,500
0.8%

강미자
581006
남매
106,000
0.8%

강창익
530412
형제
72,000
0.5%

강동민
851126
자
100,000
0.7%

이영윤
590101
처
5,000
0.0%

이정화
530303
매부
74,407
0.5%

이효진
850426
조카
24,500
0.2%

이혜진
861101
조카
22,500
0.2%

장경숙
570130
형수
31,856
0.2%

김종철
590818
매부
40,752
0.3%

김태훈
890920
조카
15,232
0.1%

김아름
891125
질부
600
0.0%

김태우
920223
조카
27,222
0.2%

강동현
831103
조카
21,000
0.2%

강현정
900220
조카
21,700
0.2%

김경민
920617
조카
23,400
0.2%

김주희
931110
조카
25,000
0.2%

강재훈
171227
종손
500
0.0%

김유경
740216
임원
1,000
0.0%

곽의종
550302
임원
12,044
0.1%

김민수
740517
임원
0
0.0%

최대주주 등 소계
2,880,695
21.2%

기타
10,724,417
78.8%

발행주식총수
13,602,977
100.0%

(자료)
DART 전자공시시스템

당사의 최대주주는 대표이사 강창율이며, 현재 2,042,642주(지분율 15.0%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 합산시 2,880,695주(지분율 21.2%)를 보유하고 있습니다.

[최대주주 등 예상 배정주식수]

(단위 : 주, 원, %)

주주명
관계
현재
배정주식수(주1)
배정금액(주2)

보통주
지분율

강창율
최대주주 본인
2,042,642
15.0%
1,126,210
1,646,519,020

특수관계인
특수관계인
838,053
6.2%
462,050
675,517,100

최대주주 등 소계
2,880,695
21.2%
1,588,260
2,322,036,120

발행주식총수
13,602,977
100.0%
7,500,000
10,965,000,000

(주1)
신주배정비율은 보통주 1주당 0.55134989주입니다.

(주2)
배정금액은 예정 발행가액 기준입니다.

당사 최대주주 및 특수관계인 등은 본 유상증자시 총 1,588,260주의 신주를 배정받을 예정이며,
1차발행가액 기준 총 배정금액은 약
23억원에 해당됩니다.
만일 최대주주 및 특수관계인 등이 자금 사정 등에 의해 금번 유상증자 청약시 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우를 가정한다면 배정받게 될
1,588,260주(신주 발행주식수의 21.2%)가 실권 위험에 노출될 수 있습니다.

다만 당
사 최대주주 강창율 본인은 현재 신주 배정분의
40% 이상
청약에 참여할 계획을 가지고 있으며, 특수관계인들은 본인의 자금 사정 등을 고려하여 일부 가능한 범위 내에서 청약에 참여할 계획을 가지고 있습니다.
(주1)

(주1)
당사 최대주주 강창율은 예정 발행가액 기준으로 신주 배정분의 30% 이상 청약에 참여할 계획을 가지고 있었으며, 자기자금 7억원 등을 청약재원으로 준비해둔 상태입니다. 한편, 1차 발행가액이 예정 발행가액 대비 감소하였기 때문에 준비해둔 청약재원을 활용할 경우, 최대주주의 청약 참여율은 신주 배정분의 40% 이상 될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 확정 발행가액이 만일 1차 발행가액보다 높아질 경우에는 청약 참여율이 변동될 가능성이 존재합니다.

당사 최대주주 및 특수관계인 등의 본 유상증자 청약 참여 여부는
향후 청약재원 마련에 실패하는 등 예상치 못한 상황에 따라 변동될 수는 있으나,

현재 계획상으로는, 최대주주 등은 자기자금으로
대부분의
청약재원을 조달할 예정이며, 자금 사정상 청약하기 어려운 부분에 대한 신주인수권증서는 장내외 매각을 통해 현금화하여, 이를 청약재원으로 활용할 계획을 가지고 있습니다.

최대주주 강창율 본인의 신주 배정분의
40%에
해당하는 금액은 현재
1차발행가액 기준으로 약 658백만원입니다.
최대주주는 보유 중인 자기자금 700백만원을 청약자금으로 사용할 계획이며,
발행가액 변동 등에 따라
추가로 필요한 금액에 대해서는 금번 유상증자에 참여하지 못하는 부분에
해당되는 신주인수권증서의 매각대금 등으
로 충당할 계획을 가지고 있습니다.

작년에 이어 불가피하게 금번 유상증자를 재차 진행하는 상황이므로, 최대주주는 현재 가능한 최대한의 범위에서 참여하고자 하며, 현재 기준으로 자기자금 및 신주인수권증서 일부 매각 대금을 활용하여, 신주 배정분의
40%
이상 청약할 예정입니다.

특수관계인들의 경우 각자의 자금 사정을 당사에서 실시간 확인하기는 용이하지 않으나, 보유 중인 자기자금 내지 미청약분에 대한 신주인수권증서 매각대금 등을 활용하여 가능한 범위 내에서
최대한 적극적으로
청약에 참여할 계획을 가지고 있습니다.

현재 기준으로 당사 최대주주가 신주 배정분의
40%를
청약하고, 그 외 특수관계인들은
보수적으로
청약에 참여하지 않는다고 가정할 경우, 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주, %)

주주명
관계
현재
배정주식수
배정금액
청약주식수
청약금액
증자 후

보통주
지분율
보통주
지분율

강창율
최대주주 본인
2,042,642
15.0%
1,126,210
1,646,519,020
450,484
658,607,608
2,380,505
11.3%

특수관계인
특수관계인
838,053
6.2%
462,050
675,517,100
0
0
838,053
4.0%

최대주주 등 소계
2,880,695
21.2%
1,588,260
2,322,036,120
450,484
658,607,608
3,218,558
15.3%

발행주식총수
13,602,977
100.0%
7,500,000
10,965,000,000

21,102,977
100.0%

(주1)
신주배정비율은 보통주 1주당 0.55134989주입니다.

(주2)

배정금액 및 청약금액은
1차발행가액 기준입니다.

(주3)

최대주주의 청약주식수는 배정주식수의
40%를 가정하였습니다. 특수관계인은
보수적으로 청약에 참여하지 않는다고 가정하였습니다.
최대주주의 청약재원은 자기자금 7억원 및 신주인수권증서 일부 매각대금이므로, 실제 청약 참여율은 배정분의 40%를 초과할 수 있습니다.

(주4)
전환사채 및 주식매수선택권으로 인한 지분 변동은 고려하지 않은 수치입니다.

당사 최대주주가 배정분의
40%를 청약한다고 가정했을 때, 유상증자 완료 후 최대주주 등의 보통주 지분율은 현재 21.2%에서 15.3%까지 감소할 예정입니다. 한편 그 외, 잔존하고 있는 주식매수선택권이 향후에 전량 행사될 경우에는 최대주주 등의 보통주 지분율은 추가로 변동될 수 있습니다.

[주식매수선택권 내역]

(현재 기준)
(단위 : 원, %)

구 분
부여일
의무복무기간
행사가능기간
현재
유상증자 후

보유수량
행사가격
조정 후 행사가능수량
조정 후 행사가격

1
2020-02-25
3년
행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25)
38,870
17,596
57,658
11,862

2
2020-08-12
3년
행사시작일로부터 5년('23.8.13~'28.8.12)
14,604
25,608
21,963
17,027

3
2021-02-24
3년
행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24)
12,042
28,803
18,171
19,087

4
2021-06-11
3년
행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11)
4,124
77,902
6,332
50,736

5
2021-10-22
2년
행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22)
23,278
63,094
35,656
41,190

6
2022-02-23
2년
행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23)
17,324
27,683
26,110
18,365

7
2022-05-20
2년
행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20)
3,900
18,455
5,796
12,416

8
2023-02-23
2년
행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23)
6,120
10,342
8,805
7,187

9
2024-03-07
2년
행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07)
82,000
4,305
107,111
3,295

10
2024-03-28
2년
행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28)
8,000
4,115
10,375
3,173

계
210,262
-
297,977
-

(자료)
공시자료 및 당사제시자료

(주1)

본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은
1차발행가액을 기준으로 산출하였습니다.

현재 부여된 주식선택권의 수량은 210,262주이나, 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 행사가액이 하향조정되고, 행사가능수량이 상향조정될 예정입니다. (주1)

(주1) 주식매수선택권 행사가격 및 행사수량 조정 사항

행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 행하여지는 경우 :조정후 행사가격 = {(유상증자 직전 발행주식총수 x 조정 전 행사가격) + (유상증자 발행주식수 x 유상증자 주당발행가액)} / (유상증자 직전 발행주식수 + 유상증자 발행주식수)

조정 후 행사수량 = (조정 전 행사수량 x 조정 전 행사가격) /조정 후 행사 가격

(자료) 당사 제시자료

따라서 본 유상증자에 최대주주 본인이 배정분의
40%를
참여하고, 특수관계인들은 참여하지 않는 것을 가정했을 때, 이후 주식매수선택의 행사가액 조정 및 전량 행사되었을 경우를 감안한 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주, %)

주주명
관계
현재
증자 후
추가 발행가능주식수
잠재주식 전환 및 행사 후

보통주
지분율
보통주
지분율
주식매수선택권 행사
보통주
지분율

강창율
최대주주 본인
2,042,642
15.0%
2,493,126
11.8%
0
2,493,126
11.6%

특수관계인
특수관계인
838,053
6.2%
838,053
4.0%
51,507
889,560
4.2%

최대주주 등 소계
2,880,695
21.2%
3,331,179
15.8%
51,507
3,382,686
15.8%

주식매수선택권 보유자
-
-
-
-
248,880
248,880
1.2%

발행주식총수
13,602,977
100.0%
21,102,977
100.0%
297,977
21,400,954
100.0%

(자료)
공시자료 및 당사제시자료

(주1)

최대주주의 청약주식수는 배정주식수의
40%를 가정하였습니다. 특수관계인은 청약에 참여하지 않는다고 가정하였습니다.

(주2)

본 증권신고서 제출일 현재 전환사채 76억원은
2024년 6월 19일 조기상환하였으므로, 상기 지분율 변동 시뮬레이션상 전환사채의 전환권 행사로 인한 지분 변동은 고려하지 않았습니다.

(주3)

본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다. 상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은
1차발행가액을 기준으로 산출하였습니다.

주식매수선택권의 행사 여부는 주가와 행사가액의 실시간 괴리율에 따라 행사 가능성이 달라집니다. 주식매수선택권은 임직원을 대상으로 발행되었으며, 의무복무기간 등 가득조건이 서로 상이하므로, 일시에 모든 물량이 행사될 가능성은 높지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

이처럼 당사 최대주주 본인이 배정분의
40%에
대해 청약에 참여하고 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는 경우를 가정한다면 최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이
15.8%
수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M&A 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 지속적으로 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
(주7) 정정 전

[나. 유상증자 신주발행에 따른 물량 출회 및 주가 희석화 위험
]주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다.
또한 본 유상증자의 발행예정주식수 7,500,000주는 당사 발행주식총수 13,602,977주의 55.1%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다.
또한 유상증자 후 주식매수선택권 284,449주는 현재 당사 발행주식총수 13,602,977주의 2.1%에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다.
이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 적용하여 산정합니다.(주1)

(주1)
본 증권신고서 "제1부.I.모집 또는 매출에 관한 일반사항-3.공모가격 결정방법" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

[출회가능 주식수]

(단위 : 주, %)

구 분
주식수
현재 주식수대비
유상증자 후주식수 대비
주식매수선택권 행사 후주식수 대비

모집예정주식수
7,500,000
55.13%
35.54%
35.07%

주식매수선택권
284,449
2.09%
1.35%
1.33%

소계
7,784,449
57.23%
36.89%
36.40%

발행주식총수
현재
13,602,977
100.00%
64.46%
63.60%

유상증자 후
21,102,977
-
100.00%
98.67%

주식매수선택권 행사 후
21,387,426
-
-
100.00%

(주1)
주식매수선택권 284,449주는 유상증자로 인한 행사가액 및 행사비율 조정을 감안한 수치입니다. 주식매수선택권 관련하여 상세한 내용은, 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-3.기타위험-마" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주2)
전환사채 미상환잔액은 전액 조기상환 예정으로, 상기 도표에 출회가능 주식수에 반영하지 않았습니다.

그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 7,500,000주는 당사 발행주식총수 13,602,977주의 55.1%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다.
또한 유상증자 후 주식매수선택권 284,449주는 현재 당사 발행주식총수 13,602,977주의 2.1%에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

[나. 유상증자 신주발행에 따른 물량 출회 및 주가 희석화 위험
]주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다.
또한 본 유상증자의 발행예정주식수 7,500,000주는 당사 발행주식총수 13,602,977주의 55.1%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다.
또한 유상증자 후 주식매수선택권
297,977주는
현재 당사 발행주식총수 13,602,977주의
2.2%에
해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다.
이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 적용하여 산정합니다.(주1)

(주1)
본 증권신고서 "제1부.I.모집 또는 매출에 관한 일반사항-3.공모가격 결정방법" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

[출회가능 주식수]

(단위 : 주, %)

구 분
주식수
현재 주식수대비
유상증자 후주식수 대비
주식매수선택권 행사 후주식수 대비

모집예정주식수
7,500,000
55.13%
35.54%
35.05%

주식매수선택권
297,977
2.19%
1.41%
1.39%

소계
7,797,977
57.33%
36.95%
36.44%

발행주식총수
현재
13,602,977
100.00%
64.46%
63.56%

유상증자 후
21,102,977
-
100.00%
98.61%

주식매수선택권 행사 후
21,400,954
-
-
100.00%

(주1)

주식매수선택권
297,977주는 유상증자로 인한 행사가액 및 행사비율 조정을 감안한 수치입니다. 주식매수선택권 관련하여 상세한 내용은, 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-3.기타위험-마" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.
한편, 상기 수치는 유상증자 1차발행가액을 기준으로 산출하였습니다.

(주2)

전환사채 미상환잔액은 전액 조기상환
완료되어, 상기 도표에 출회가능 주식수에 반영하지 않았습니다.

그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 7,500,000주는 당사 발행주식총수 13,602,977주의 55.1%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다.
또한 유상증자 후 주식매수선택권
297,977주는
현재 당사 발행주식총수 13,602,977주의
2.2%에
해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

[마. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 하락 위험]

향
후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 존재합니다
. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-아." 부분에 기재된 바와 같이 당사는 현재 전환사채 76억원(권면금액)이 잔존하고 있으며, 임직원 등에 부여한 주식매수선택권 210,262주가 잔존하고 있습니다. 단, 전환사채 잔존 금액은 2024년 6월 19일 조기상환할 예정이므로, 향후 당사 주식수에 변동이 생길 수 있는 기발행된 잠재주식은 주식매수선택권에 해당됩니다.

[주식매수선택권 내역]

(현재 기준)
(단위 : 원, %)

구 분
부여일
의무복무기간
행사가능기간
현재
유상증자 후

보유수량
행사가격
조정 후 행사가능수량
조정 후 행사가격

1
2020-02-25
3년
행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25)
38,870
17,596
56,184
12,173

2
2020-08-12
3년
행사시작일로부터 5년('23.8.13~'28.8.12)
14,604
25,608
21,570
17,337

3
2021-02-24
3년
행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24)
12,042
28,803
17,879
19,397

4
2021-06-11
3년
행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11)
4,124
77,902
6,293
51,046

5
2021-10-22
2년
행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22)
23,278
63,094
35,389
41,501

6
2022-02-23
2년
행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23)
17,324
27,683
25,678
18,675

7
2022-05-20
2년
행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20)
3,900
18,455
5,655
12,726

8
2023-02-23
2년
행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23)
6,120
10,342
8,441
7,497

9
2024-03-07
2년
행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07)
82,000
4,305
97,909
3,605

10
2024-03-28
2년
행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28)
8,000
4,115
9,451
3,483

계
210,262
-
284,449
-

(자료)
공시자료 및 당사제시자료

(주1)
본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은 예정 발행가액을 기준으로 산출하였습니다.

본 유상증자 완료 후 주식매수선택권은 지분 희석 방지 조항에 따라
행사가액이 하향조정되고, 총 행사가능수량이 284,449주로 상향조정될 예정입니다. (예정 발행가액을 기준으로 산출하였습니다.)따라서 향후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

[마. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 하락 위험]

향
후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 존재합니다
. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-아." 부분에 기재된 바와 같이 당사는 현재 임직원 등에 부여한 주식매수선택권 210,262주가 잔존하고 있습니다. 향후 당사 주식수에 변동이 생길 수 있는 기발행된 잠재주식은 주식매수선택권에 해당됩니다.
(주1)

(주1)
전환사채 잔액 76억원(권면금액)은 2024년 6월 19일 조기상환 완료하였습니다.

[주식매수선택권 내역]

(현재 기준)
(단위 : 원, %)

구 분
부여일
의무복무기간
행사가능기간
현재
유상증자 후

보유수량
행사가격
조정 후 행사가능수량
조정 후 행사가격

1
2020-02-25
3년
행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25)
38,870
17,596
57,658
11,862

2
2020-08-12
3년
행사시작일로부터 5년('23.8.13~'28.8.12)
14,604
25,608
21,963
17,027

3
2021-02-24
3년
행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24)
12,042
28,803
18,171
19,087

4
2021-06-11
3년
행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11)
4,124
77,902
6,332
50,736

5
2021-10-22
2년
행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22)
23,278
63,094
35,656
41,190

6
2022-02-23
2년
행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23)
17,324
27,683
26,110
18,365

7
2022-05-20
2년
행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20)
3,900
18,455
5,796
12,416

8
2023-02-23
2년
행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23)
6,120
10,342
8,805
7,187

9
2024-03-07
2년
행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07)
82,000
4,305
107,111
3,295

10
2024-03-28
2년
행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28)
8,000
4,115
10,375
3,173

계
210,262
-
297,977
-

(자료)
공시자료 및 당사제시자료

(주1)

본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은
1차발행가액을 기준으로 산출하였습니다.

본 유상증자 완료 후 주식매수선택권은 지분 희석 방지 조항에 따라
행사가액이 하향조정되고, 총 행사가능수량이
297,977주로
상향조정될 예정입니다. (
1차발행가액을
기준으로 산출하였습니다.)따라서 향후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주9) 정정 전

[사. 유상증자 일정 관련 위험 및 철회 가능성 관련 위험]본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경되거나 관계기관과의 업무 진행과정에서 본 증권신고서상의 예상 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.또한
금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 인수회사의 잔액인수 방식으로 진행되며, 인수계약서에 의거하여, 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우에는 당사 혹은 대표주관회사 등의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다. 만일 유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있고 이는 보상받지 못할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다.또한
본 유상증자를 진행하는 과정에서 반기검토보고서 제출 전에 청약이 이루어질 예정이며, 만일 청약을 완료한 이후 반기검토보고서 제출시 감사인의 검토의견이 적정의견으로 나오지 않을 경우 당사 주식은 거래정지될 수 있고 관리종목 내지 상장폐지 실질심사 대상이 될 위험도 존재합니다.
특히 본 유상증자 일정상 청약일부터 신주권 상장예정일 사이에 반기검토보고서가 제출될 예정이며, 감사인의 검토의견이 만일 적정의견으로 나오지 않을 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 거래정지되거나 또는 관리종목 등에 편입될 위험이 존재합니다. 이 경우에는 본 유상증자 청약에 참여한 투자자 여러분들께서는 금번에 청약한 주식이 상장되기 전이므로 청약한 주식을 시장에서 매도할 기회를 갖지 못할 수 있고, 투자금의 전부를 회수하지 못할 수도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 본 공시서류를 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경되거나 관계기관과의 업무 진행과정에서 본 증권신고서상의 예상 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.또한 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 인수회사의 잔액인수 방식으로 진행되며, 인수계약서에 의거하여, 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우에는 당사 혹은 대표주관회사 등의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다. 만일 유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있고 이는 보상받지 못할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 또한 본 유상증자를 진행하는 과정에서 반기검토보고서 제출 전에 청약이 이루어질 예정이며, 만일 청약을 완료한 이후 반기검토보고서 제출시 감사인의 검토의견이 적정의견으로 나오지 않을 경우 당사 주식은 거래정지될 수 있고 관리종목 내지 상장폐지 실질심사 대상이 될 위험도 존재합니다.
특히 본 유상증자 일정상 청약일부터 신주권 상장예정일 사이에 반기검토보고서가 제출될 예정이며, 감사인의 검토의견이 만일 적정의견으로 나오지 않을 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 거래정지되거나 또는 관리종목 등에 편입될 위험이 존재합니다. 이 경우에는 본 유상증자 청약에 참여한 투자자 여러분들께서는 금번에 청약한 주식이 상장되기 전이므로 청약한 주식을 시장에서 매도할 기회를 갖지 못할 수 있고, 투자금의 전부를 회수하지 못할 수도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주9) 정정 후

[사. 유상증자 일정 관련 위험 및 철회 가능성 관련 위험]본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경되거나 관계기관과의 업무 진행과정에서 본 증권신고서상의 예상 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.또한
금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 인수회사의 잔액인수 방식으로 진행되며, 인수계약서에 의거하여, 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우에는 당사 혹은 대표주관회사 등의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다. 만일 유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있고 이는 보상받지 못할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다.또한
본 유상증자를 진행하는 과정에서 반기검토보고서 제출 전에 청약이 이루어질 예정이며, 만일 청약을 완료한 이후 반기검토보고서 제출시 감사인의 검토의견이 적정의견으로 나오지 않을 경우 당사 주식은 거래정지될 수 있고 관리종목 내지 상장폐지 실질심사 대상이 될 위험도 존재합니다.
또한 반기 검토보고서상 당사의 상반기 매출액이 7억 미만일 경우
당사 주식은 상장폐지 실질심사 대상이 될 수 있습니다.
특히 본 유상증자 일정상 청약일부터 신주권 상장예정일 사이에 반기검토보고서가 제출될 예정이며, 감사인의 검토의견이 만일 적정의견으로 나오지 않을 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 거래정지되거나 또는 관리종목 등에 편입될 위험이 존재합니다.
또한 당사의 상반기 매출액이 7억 미만일 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 상장폐지 실질심사 대상이 될 수 있고 주식은 거래정지 될 수 있습니다.
이 경우에는 본 유상증자 청약에 참여한 투자자 여러분들께서는 금번에 청약한 주식이 상장되기 전이므로 청약한 주식을 시장에서 매도할 기회를 갖지 못할 수 있고, 투자금의 전부를 회수하지 못할 수도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 본 공시서류를 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경되거나 관계기관과의 업무 진행과정에서 본 증권신고서상의 예상 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.또한 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 인수회사의 잔액인수 방식으로 진행되며, 인수계약서에 의거하여, 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우에는 당사 혹은 대표주관회사 등의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다. 만일 유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있고 이는 보상받지 못할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 또한 본 유상증자를 진행하는 과정에서 반기검토보고서 제출 전에 청약이 이루어질 예정이며, 만일 청약을 완료한 이후 반기검토보고서 제출시 감사인의 검토의견이 적정의견으로 나오지 않을 경우 당사 주식은 거래정지될 수 있고 관리종목 내지 상장폐지 실질심사 대상이 될 위험도 존재합니다.
또한 반기 검토보고서상 당사의 상반기 매출액이 7억 미만일 경우
당사 주식은 상장폐지 실질심사 대상이 될 수 있습니다.
특히 본 유상증자 일정상 청약일부터 신주권 상장예정일 사이에 반기검토보고서가 제출될 예정이며, 감사인의 검토의견이 만일 적정의견으로 나오지 않을 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 거래정지되거나 또는 관리종목 등에 편입될 위험이 존재합니다.
또한 당사의 상반기 매출액이 7억 미만일 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 상장폐지 실질심사 대상이 될 수 있고 주식은 거래정지 될 수 있습니다.
이 경우에는 본 유상증자 청약에 참여한 투자자 여러분들께서는 금번에 청약한 주식이 상장되기 전이므로 청약한 주식을 시장에서 매도할 기회를 갖지 못할 수 있고, 투자금의 전부를 회수하지 못할 수도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주10) 정정 전
(~ 전략)

가. 대표주관회사인 엘에스증권(주)는 (주)셀리드가 2024년 05월 24일 이사회,
2024년 06월 11일 정정 이사회에서
결의한 기명식 보통주 7,500,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶
글로벌 면역항암제 시장은 암 유병률은 줄고 유병자 수가 늘어나면서 지속적으로 빠르게 성장할 것으로 예상되고 있습
니다. 글로벌 리서치 기관인
GlobeNewswire(2022)에 따르면 글로벌 면역항암제는
2022년에
1,910억달러에서
2032년
6,740억달러로 연평균
13.8%로 성장할 것으로 보
입니다. 특히
, 항암제 중 면역항암제는 과거 약물보다 부작용이 적고 안전하게 쓸 수 있다는 장점이 있어 시장이 확대될 것으로 예상됩니다.

▶

동사는 아데노바이러스 5/35 벡터 예방백신 기반기술을 활용한 코로나 백신의 임상 1/2a상 시험을 통해 우수한 안전성과 중화항체 및 T 세포 반응유도를 확인하였으며, 대량생산이 가능한 AdCLD-CoV19-1 백신을 추가 개발하여 임상시험에 진입함에 따라 안전성 및 면역원성 자료를 확보하였습니다.
또한, 오미크론 변이 코로나 바이러스 추가접종 백신 AdCLD-CoV19-1 OMI를 개발하여 임상 1/2상 시험계획을 2022년 8월 4일 승인받고 AdCLD-CoV19-1 OMI의 임상 1/2상 모집 및 투여를 완료하였습니다. 임상시험대상자의 안전성 및 면역원성을 확인 후 임상 3상 시험 계획을 식품의약품안전처로부터 승인받아 임상시험을 진행 중입니다.

▶ CeliVax는 동사의 독자적인 원천기술로, 세계 최초로 B세포 및 단구를 항원제시세포로 사용하는 신 개념의 항암면역치료백신 기술입니다. 기존에 출시된 면역치료제 중에서 항원제시세포로 B세포 및 단구를 사용한 예는 없으며, 퍼스트-인-클래스 (First-in-class) 수준의 개인 맞춤형 항암면역치료백신 기반기술이 됩니다. 새로운 작용기전은 특히 병용치료를 많이 사용하는 암환자의 경우 기존 약제 거의 모두와 병용이 가능합니다. 신약이 출시되더라도 기존 제품과 작용기전이 동일한 경우 병용이 어렵고, 여러 치료단계에서 같은 작용기전을 사용하는 약제가 한 번 이상 사용된 환자는 동일한 작용기전의 약제에 잘 듣지 않는다는 점을 감안할 때 작용기전이 다른 First-in-Class의 신약은 이러한 제약을 가지지 않으므로 활용도가 매우 높습니다. 또한 First-in-Class로 개발되면 시장에 First mover로 진입하므로 단기간에 시장점유율을 높일 수 있고, 이후 Best-in-class 제품이 개발되어 경쟁관계가 될 때까지 상당기간 독보적인 시장 점유율을 지속할 잠재력이 있습니다.
▶ 동사는 2020년 백신 및 세포유전자치료제 GMP센터를 완공하여 2021년 생물학적제제 등에 해당하는 의약품 제조업, 인체세포등 관리업 및 첨단바이오의약품 제조업에 대한 허가를 획득하였고, 2022년 동사가 개발 중인 오미크론 특화 백신 및 BVAC-C의 임상시험용의약품 제조와 관련하여 GMP적합 실사 통과하였으며, 2022년 9월 국내 면역관문 항체치료제 및 CAR-T 치료제 개발사 (주)이노베이션바이오와 이중표적 CAR-T 세포 치료제 'IBC101' 위탁생산(CMO) 계약을 체결하며 해당 업무를 조기 수행하였으며 약 5억원의 매출액이 발생하였습니다. 이
어, 동사는 지난 2023년 3월 16일 (주)이노베이션바이오와 4,880백만원 규모의 임상 1/2상 임상시험약 위탁생산(CMO) 추가 계약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 2024년 1월 IND 승인 이후, 2024년 1분기부터 관련 매출이 진행률에 따라 발생하고 있습니다. 동사는 현재 추가 계약 체결을 위해 국내외 제약·바이오기업들과 논의를 진행하고 있으며, 전시 및 컨퍼런스 참가 등을 통하여 동사의 최신장비, 시설, 우수한 인재 및 서비스에 대한 정보를 업데이트하여 제공하여
향후 추가 매출이 발생할 수 있도록 노력하고 있습니다.

▶ 동사가 2024년 3월말(간주취득일) 100% 지분을 취득하고 2024년 5월 중 합병 완료한 (주)포베이커는 2021년 매출 3,394백만원, 2022년 매출 3,607백만원, 2023년 매출 5,577백만원을 기록한 업체입니다.

합병 후 (주)포베이커의 매출은 동사 매출로 인식될 예정이며, 수익성 측면에서도 향후 동사의 비용 통제가 가능하다면, 이는 향후 동사 실적에 긍정적 요인이 될 수 있습니다.

부정적 요인

▶ BIO(Biotechnology Innovation Organization), Informa, QLS(Quantitative Life Sciences)에서 발간한 보고서에 따르면, 2011~2020년 간 임상 1상 단계의 후보물질이 최종적으로 미국 FDA의 허가를 득하고 시장에 출시될 확률(LOA)은 7.9%에 불과합니다. 그중 자가면역질환의 경우 11%,내분비질환의 경우 7% 수준인데 반해 항암제는 5% 수준으로 전체 분야에서 가장 낮은 성공 확률을 보이는 것으로 나타납니다. 의약품 개발 시 임상2상 단계가 가장 성공률이 낮아 임상 2상 후보물질의 28.9%만이 다음 개발 단계로 진행되고 있습니다. 전체 항암제 중에서는 면역항암치료제의 LOA가 12.4%로 허가 확률이 높은 편에 해당되며, 평균적으로 임상 1상부터 품목허가까지 10.5년이 소요되고 있습니다.▶
국내의 경우 동사만이 오미크론 변이 특화백신을 개발하고 있으나, 이미 모더나, 화이자 등의 개발사는 오미크론 변이 2가 백신을 공급하고 있으며, 추후 다른 경쟁사 역시 오미크론 변이 특화 백신을 개발할 가능성도 존재합니다.

또한, 2024년 05월 01일부터 코로나19 바이러스에 대한 정부의 위기 단계 하향 '경계(3단계) → 관심(1단계)' 및 WHO의 국제
공
중보건위기상황 해제 등 코로나19 바이러스의 심각성 감소에 따른 조치 등으로 인해 코로나19 바이러스 백신 수요 감소 추세는 이어질 가능성이 존재합니다.

게다가, 코로나19 바이러스가 지속적으로 변이됨에 따라 전파력과 면역 회피력이 높아졌음에도 불구하고, 낮아지고 있는 바이러스의 치명률은 코로나19 바이러스 백신 수요에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
▶
동사에서 추진 중인 필리핀, 베트남 등 특정 중/저소득 국가에서의 코로나19 백신 시장 규모는 현재 객관적인 통계 자료가 존재하지 않아 시장성을 판단하기에는 어려움이 있습니다.
이는 현재 개발된 코로나19 백신의 가격이 비싸고 초저온 보관이 필수적이기 때문에 국가 경제 규모나 인프라 면에서 적극적으로 백신을 활용하기
어려워 관련 시장에 대한 정확한 통계가 어렵기 때문인 것으로 생각됩니다. 따라서
동사가 필리핀, 베트남에서의 임상 결과 유의미한 결과를 도출하고 향후 상품화에 성공하더라도 동사의 예상보다 해당 국가에서의 백신 수요가 낮을 수 있습니다. 이 경우 동사는 막대한 연구개발 비용을 투입했음에도 불구하고, 그 이상의 수익을 창출하는 것이 어려울 수 있습니다.

▶ 코로나 백신 관련 정부 예산의 경우, 매년 9월 정도에 열리는 예산안 위원회별 분석에 따라 정해지기 때문에 2024년 6월 현재 2024년도 예산안의 변동폭을 예측하기가 어렵습니다. 하지만 2022년도 코로나 백신 도입 예산안이 약 2조 6천억원이었으나 실제 결산은 약 1조 8,712억원으로 예산안 대비 28%p 감소하였고, 2023년도 코로나 백신 도입 예산안이 기존 7,167억원에서 2,151억원으로 70%p 감소하였으므로
2024년도 코로나 백신 도입 예산안 역시 큰 폭으로 감소할 가능성이 존재합니다.
또한 코로나 19의 완전한 종식이나 백신 개발 경쟁사의 우월한 성능의 백신 개발 등 예기치 못한 사건으로 인해 정부의 2024년도 코로나 백신 도입 예산안이 대폭 축소될 수도 있습니다.

▶
동사가 개발하고 있는 오미크론 전용백신에 대한 품목허가 신청 및

매출 발생 예상 시점은
동사의 예상에 불과하며, 임상 진행 경과 및 임상 성공 유무에 따라, 품목허가 신청이 이루어지지 못할 수도 있고, 매출 실현까지 이어지지 못하고 연구개발에 실패할 가능성도 존재합니다.

또한 동사는 면역력이 낮은 소아 및 고령층은 향후에도 코로나19 백신 접종률이 일정 수준 유지될 것으로 판단하여, 이를 집중 목표 시장으로 타겟하고는 있으나,
동사의 예상과 달리 코로나19 백신 접종에 대한 필요성 인식이 낮아질 경우, 동사는 향후 연구개발에 성공하더라도 매출 발생이 제한적일 가능성도 존재합니다.
▶ 동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 의학적 미충족 수요의 변화, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 동사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 동사 파이프라인의 경쟁력이 약화될 경우, 동사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.▶ 기술이전 계약을 통해 신약 개발을 진행하는 파트너사가 목표 기간 내에 개발에 실패하는 등 임상이 원활하게 진행되지 않을 경우, 동사의 실적 및 사업 전략 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 이처럼 동사가 통제할 수 없는 기술이전 파트너사의 임상 진행 능력,
인프라, 자금력 등의 역량에 따라 동사의 수익성 및 안전성이 크게 변동될 위험이 존재합니다.

▶ 동사는 2014년 12월 20일 BVAC-C 파이프라인과 관련된 기술 및 특허를 미국에서 실시할 수 있는 독점 배타적 전용 실시권에 대하여 미국의 NeoImmuneTech사와 라이선스아웃 계약을 체결한 바 있습니다.

그러나
NeoImmuneTech 사에서 BVAC-C 관련 개발 진행이 신속하게 이루어지지 않음에 따라 상기 계약은 2021년 9월 23일부로 해지되었습니다.

이처럼
라이선스 아웃 계약이 이루어지더라도, 계약 후 개발 진행 단계가 더디거나, 계약 당시 예상치 못했던 사유 등으로 인해 해지될 수 있는 성격을 가지고 있습니다.

▶ (주

)포베이커 관련하여 아래와 같은 신규사업 진출 관련 위험요소가 존재합니다.▶ 식
품산업은 생활필수요소로서 여타 산업 대비 낮은 경기 민감도를 보이는 편으로 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 그러나
신생아 수 감소, 노령인구 증가 등의
인구구조의 변화 등 구조적으로 성장 정체가 예상
되며,
장기화되고 있는 대내외 경기둔화 및 이에 따른 소비심리 둔화, 내수산업으로서의 성장한계 등에 따라
성장세의 일정부분 제약
이 있
습니다.

▶ 국내 온라인 식품 시장 규모는 빠르게 확대되고 있습니다. 특히 현재 동사가 주요 목표시장으로 집중하고 있는 온라인 식품 배송 시장은 높은 성장세를 보이고 있으며, 이에 기존 사업자와 더불어 국내 유수의 유통 대기업을 비롯 다양한 후발주자가 시장에 진입하여 치열한 경쟁을 펼치고 있습니다.
시장 내 경쟁이 보다 심화되고 동사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우 동사의 영업 성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

▶
동사 (주)포베이커 부문의 주요 사업은 온라인 채널(이커머스)을 활용한 B2C 유통업으로, 주력 상품 카테고리는 식품입니다. 이에 식품위생법, 축산물위생관리법, 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법규 등을 적용 받으며, 이를 준수할 의무가 있습니다.

동사는 관련 법규를 준수하며 영업활동을 진행하고 있으나, 농축수산물을 비롯하여 동사가 주로 취급하는 식품 카테고리 특성상 예기치 못한 위생 관련 이슈가 발생할 수 있습니다. 유통과정에서의 상품 변질 등 동사의 관리 책임 미비로 관련 법률에 저촉될 경우
벌금, 과태료, 영업 정지, 동사 브랜드 가치 훼손, 고객 보상 비용, 법률 비용의 발생 등을 초래할 수 있으며, 이는 동사의 재무실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
▶

결론적으로 동사는
기존에 본사에서 영위하고 있던 사업과는 연관성이 낮은 사업에 신규 진출한 상황이므로, 해당 사업에서 발생 가능한 위험 요소들을 통제하는 데 있어서 기존 경영진들의 관련 산업군에서의 경험이 부족
한 상황입니다. 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-가." 부분에 기재된 바와 같이, 이를 극복하고자 일부 인력을 승계하고, 사업 전개가 원활하도록 노력하고 있으나,
사업의 성패를 장담할 수 없고, 신규사업 진출이 동사에 악영향을 미치는 결과를 초래할 수 있습니다.

▶ 동사는 매출이 부진한 가운데, 지속적으로 신약후보물질의 발굴과 보유 파이프라인의 적응증 증가를 위하여 다양한 비임상 및 임상시험을 준비하고 있으며 이에 따라 관련비용의 지출이 꾸준히 발생하여 2021년 영업손실 130.1억원, 2022년 영업손실 149.1억원, 2023년 영업손실 122억원, 2024년 1분기 영업손실 24.2억원이 발생하였습니다. 또한 영업 외적 측면에서도, 금융비용 등의 발생 영향으로 인해 2021년 당기순손실 130.7억원, 2022년 당기순손실 228.7억원, 2023년 당기순손실 116.1억원, 2024년 1분기 당기순손실 32.9억원이 발생하는 등 지속적인 적자 구조를 면하지 못하고 있습니다. 따라서 동사의 파이프라인에서 임상 성공을 통한 기술이전, 상품화 성공 등의 성과를 이루어내지 못한다면 동사의 적자 구조를 개선하는 것은 불가능할 수 있으며, 자본력이 지속적으로 감소하여 지속적인 연구개발비용 등의 지출이 필요한 동사의 영업활동을 영위하는데 상당한 제약이 생길 수 있습니다.

또한 (주)포베이커의 지분 취득 및 합병과 관련하여, 이는 단기적으로는
동사의 기존 사업과는 무관한 분야의 신규사업 진출
에 해당하며,
만일 신규사업에 대한 성과를 내지 못하거나 사업적 시너지를 중장기적으로 발생시키지 못할 경우 이는 동사 손익 내지 재무상태에 오히려 악영향
을 미칠 수 있습니다.▶ 동사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 동사는 지속적인 영업손실과 당기순손실 발생 및 부의 영업현금흐름 발생, 이에 따른 결손금 누적과 재무상태 악화로 인하여 동사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 불확실성이 존재하는 상황입니다. 동사는 자회사 합병을 통한 사업다각화 및 기본적인 매출 확보, 자본 확충을 통한 재무 개선, 파이프라인 연구개발 매진 및 임상 성공 노력, GMP시설을 활용한 위탁생산 추가 수주 및 매출 확보 등 재무적 개선 목적의 최선의 노력을 다하고 있으나, 동사의 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 대내외적 사유로 인해 동사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 동사의 재무구조는 더욱 악화되어 동사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 동사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 동사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 동사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다. ▶ 동사는 코스닥시장에서의 주요 관리종목 지정 요건 중 (1)매출액 요건 또는 (2)법인세비용차감전계속사업손실 요건에 해당될 수 있는 위험이 큰 상태입니다. 2024년 동사의 개별재무제표상 매출액이 30억원 이상 발생하지 않을 경우 또는 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년에 발생할 경우 동사는 관리종목으로 지정됩니다. 2024년 1분기까지 동사 매출액은 315백만원에 그치고 있으며, (주)포베이커 지분 취득 및 합병, GMP시설 매출 인식 등 노력에도 불구하고 2024년 매출은 30억원 이상을 달성하지 못할 수 있습니다. 또한 본 유상증자 자본 확충 노력에도 불구하고, 자본 확충 규모가 예상보다 감소할 수 있고, 연구개발비 및 운영자금 등 비용 지출로 인한 손실 발생, 자산화된 개발비 등의 손상평가, 그 외 예상치 못하거나 통제하기 어려운 손실 발생 등 대규모 세전손실이 발생할 우려가 있기에 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 수 있습니다. 만일 동사가 관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 거래는 정지되며, 이를 각 요건별로 정해진 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 동사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여 투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다.

▶

향후 동사가 관련 거래소 규정에 따라
투자주의 환기종목으로 지정될 경우, 상장폐지까지 이어질 위험성
이 생길 수 있습니다. 이 경우
동사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여
투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다.

▶ 동사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있기 때문에 근본적인 영업 실적이 개선되지 않을 경우 영업현금 창출능력이 부족하여, 지속적으로 외부 자금 조달에 의존해야 합니다. 그러나 대내외적 환경, 회사 재무상태 등에 따라 외부 자금 조달마저 불가능해질 수 있으며, 이는 동사의 유동성 위기로 연결될 수 있습니다. 또한 외부 자금 조달이 어려울 경우 동사는 계획 중인 파이프라인 연구개발을 영위하는 데에 상당한 제약이 생길 수 있고, 향후 동사의 존속능력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.▶ 동사는 토지 재평가이익을 기타포괄손익으로 인식함에 따라 2023년말 자본총계가 증가한 효과가 발생했으며, 만일 재평가이익을 인식하지 않았다면 2023년말 기준 동사 자본총계 대비 법인세비용차감전순손실 비중은 40%를 초과하는 수준입니다. 이는 코스닥시장 관리종목 지정요건의 기준점인 50%에 근접한 수준일만큼, 동사 자본규모 대비 법인세비용차감전순손실 발생 비중이 크게 발생하고 있습니다.
▶
동사는 2023년 7월 7일 이사회 결의를 통해 마곡 대규모 산업클러스터 단지 내 신사옥 및 기존 서울 및 성남 연구소를 통합한 R&D 센터를 구축하여 업무 효율성 증대와 미래 성장기반을 확보하고자 약 237억원의 투자를 결정하였습니다.
이를 위해 동사를 포함해 3개社(동사 22%, (주)제넥신 28%, (주)프로젠 50%)가 포함된 마곡컨소시엄제일차(주)(부동산 PF 대출의 차주인 SPC입니다)는 채권자인 하나캐피탈(주) 외 11곳으로부터 대출약정금 1,480억원을 확보하였으며, 채권자로 하여금 관리형토지신탁에 따른 우선수익권 등을 담보로 설정하였습니다. 동사는 마곡 컨소시엄제일차(주)의 연대보증인으로서 대출약정금 1,480억원 중 동사 부담비율인 22%에 해당하는 약 326억원에 대하여 채무보증이 되어있고 보증한도는 약 423억원(당사 부담금 약 326억원의 130%)이며, 이에 대한 채무보증기간은 2023년 7월 12일부터 2026년 7월 11일까지입니다.
만일 신사옥 준공 후 부동산 경기 불황 또는 관련 정책 및 제도의 변경 등 예상치 못한 사유로 인해 부동산 담보대출 전환이 이루어지지 않거나, 동사 자체자금 창출능력이 향후에도 발생하지 않을 경우에는 동사는 채무 부담에 따른 유동성 위기가 생길 수 있습니다. 또한 신사옥 준공 이전에도 현재 예상할 수 없는 대내외적 변수로 인하여, 공사 진행에 문제가 생기거나, 부동산 PF 대주단의 대출약정서상 기한이익 상실선언 사유가 발생할 경우, 동사가 담보로 제공한 자산에 가압류 등의 조치가 취해질 수 있으며, 혹은 동사의 연대보증 의무가 발현되는 등 일시에 대규모 채무상환 부담이 생길 위험성이 존재합니다.

▶
동사는 마곡산업단지 토지 취득과 관련하여 서울경제진흥원으로부터 약 3.2억원의 기부채납 이행 요청을 받았으나 이에 불복하여 '공공지원시설 건립부지 기부채납 의무'에 대한 시정명령취소 소송을 제넥신 등과 공동으로 진행하였고 2023년 9월 22일 선고한 판결에 불복하여 항소를 제기하였습니다. 현재 동 소송의 전망은 예측할 수 없습니다. 이와 같은 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. ▶ 동사는 현재 개발비 및 영업권 등의 무형자산을 인식하고 있으나, 향후 개발비 및 영업권에 대한 가치 평가시, 자산화된 내역을 인정받지 못하고 일부 또는 전부에 대하여 손상차손을 인식하게 될 수 있습니다. 이는 동사의 법인세차감전계속사업손익에 일시에 악영향을 미칠 수 있고, 동사의 관리종목 지정 위험을 확대시킬 수 있습니다. ▶ 동사는 상장 이후 자본시장에서 운영자금 및 시설자금 등의 목적으로 대규모 자금을 조달해왔습니다. 자금 집행 과정에서 조달 당시 계획했던 자금사용목적과 일부 차이가 존재했으나, 이는 코로나19 팬데믹 발생으로 인해 임상 대상자 모집이 어려운 점과 더불어 코로나19 백신이라는 신규 파이프라인 개발에 집중하기 위함이었으며, 또한 CMO/CDMO 사업을 위한 GMP 센터 설립은 센터 위치가 바뀌었을 뿐, 본래 목적과 같이 GMP 설립을 위해 자금이 집행되었습니다. 동사는 금번 유상증자 납입자금은 자금 사용목적의 용도에 맞게끔 사용할 계획이나, 동사가 직면한 신약개발 일정의 변동 및 예상치 못한 불가피한 자금 지출 수요 등에 따라 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 동사는 자체적인 현금 창출능력이 부족한 상황에서 자본시장에서의 잦은 자금 조달에 의존하고 있으며, 향후에도 동사의 현금흐름 발생 상황에 따라 추가로 자금 조달을 진행할 가능성이 존재합니다. 동사와 같이 아직 매출이 가시화되지 않은 상태에서 연구개발업을 영위하고 있는 업체는 담보제공능력 내지 신용도가 낮기 때문에 금융권에서의 차입을 통한 자금 조달은 용이하지 않고, 자본시장에서 주식관련사채 발행 또는 유상증자를 통한 자금 조달 의존도가 높을 수 밖에 없습니다. 따라서 추가 자금 조달을 진행할 경우, 지분 희석 등 주주 가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다.▶
본 유상증자 후 동사 최대주주 등의 지분이 희석될 예정이며,
이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율입니다. 따라서 적대적 M&A 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다.

▶ 향후 동사의 신약개발 파이프라인에 대한 국책과제 추가 선정의 불확실성, 현재 진행중인 과제의 실패에 따른 과제 참여의 제한, 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 감소 등은 지속적으로 자금이 투입되어야 하는 동사의 연구개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 현행 제도 상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실 수행을 입증할 수 있는 경우에는 제제 조치를 면제 받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발의 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부출연과제 참여 제한의 제제 조치가 가해질 수 있습니다.
▶
동사는 특수관계자와의 거래시 이사회 운영 규정 제10조에 따라 사전에 이사회 결의를 거쳐야 하며, 내부회계 관리 규정 등 동사 내부통제기준에 따라 거래 투명성을 확보하는 등 절차를 준수하고 있습니다. 향후에도 특수관계자와의 거래가 발생하게 될 경우 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공 등에 해당하지 않는 범위에서 거래가 진행되도록 사전에 내부 규정에 따른 관련 절차를 준수할 예정입니다. 만일
특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 이는 주주의 이익을 침해하는 결과
를 초래할 수 있습니다.

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실권주를 인수한 대표주관회사 또는 인수회사가 수익 확정을 위해 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 각 사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다.
대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 동사는 실권주 인수금액의 18.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려시
대표주관회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 청약자들보다 18.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다.

▶
주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동
성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다.
또한 본 유상증자의 발행예정주식수 7,500,000주는 동사 발행주식총수 13,602,977주의 55.1%에 해당하는 규모로,
보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다.

또한 유상증자 후 주식매수선택권 284,449주는 현재 동사 발행주식총수 13,602,977주의 2.1%에 해당하는 규모로, 이 역시
행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다.

이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

▶ 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.
또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며,
동사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

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확정발행가액이 당초 계획 대비 하락할 경우에는
동사가 계획했던 공모자금 조달 규모가 감소하게 되어, 자금운용계획의 변동이 불가피하며, 동사 영업활동에 차질이 생길 수 있습니다.

▶
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다.
▶
본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경되거나 관계기관과의 업무 진행과정에서 본 증권신고서상의 예상 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.또한
금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 인수회사의 총액인수 방식으로 진행되며, 인수계약서에 의거하여,
유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우에는 동사 혹은 대표주관회사 등의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.
만일 유상증자 진행이 철회될 경우,
철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있고 이는 보상받지 못할 수 있습니다.
또한, 동사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에
동사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 동사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다.

또한
본 유상증자를 진행하는 과정에서 반기검토보고서 제출 전에 청약이 이루어질 예정이며,
만일 청약을 완료한 이후 반기검토보고서 제출시 감사인의 검토의견이 적정의견으로 나오지 않을 경우 동사 주식은 거래정지될 수 있고 관리종목 내지 상장폐지 실질심사 대상이 될 위험도 존재합니다.

특히
본 유상증자 일정상 청약일부터 신주권 상장예정일 사이에 반기검토보고서가 제출될 예정이며, 감사인의 검토의견이 만일 적정의견으로 나오지 않을 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 거래정지되거나 또는 관리종목 등에 편입될 위험이 존재
합니다. 이 경우에는 본 유상증자 청약에 참여한 투자자 여러분들께서는 금번에 청약한 주식이 상장되기 전이므로
청약한 주식을 시장에서 매도할 기회를 갖지 못할 수 있고, 투자금의 전부를 회수하지 못할 수도 있습니다.

자금조달의필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 주요 파이프라인별 연구개발비 등 운영자금으로 활용할 계획입니다. 동사는 아직 매출이 부진한 상태로서 자체 영업현금흐름 창출 능력이 낮기 때문에, 향후 계속기업으로서의 존속을 위하여 임상 진행 중인 파이프라인의 연구개발 성과가 가시화되어야 하는 상황에 처해있으며, 이는 대규모 연구개발비의 지출을 수반해야 합니다. 이를 위해 본 공모자금 조달은 반드시 필요할 것으로 보입니다.▶ 동사는 2023년 9월 주주우선공모 방식의 유상증자를 통해 총 175억원의 자금을 조달하였으나, 이는 유상증자 결정 당시 목표했던 총 400억원의 조달금액에 비해 한참 미치지 못하는 수준입니다. 따라서 금번 추가 유상증자를 통한 공모자금 조달은 반드시 필요할 것으로 보입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 목적은 본 증권신고서 "제1부.V. 자금의 사용목적" 부분을 참고하시기 바랍니다.

(후략 ~)

(주10) 정정 후
(~ 전략)

가. 대표주관회사인 엘에스증권(주)는 (주)셀리드가 2024년 05월 24일 이사회,
2024년 06월 11일 정정 이사회에서
결의한 기명식 보통주 7,500,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶
글로벌 면역항암제 시장은 암 유병률은 줄고 유병자 수가 늘어나면서 지속적으로 빠르게 성장할 것으로 예상되고 있습
니다. 글로벌 리서치 기관인
GlobeNewswire(2022)에 따르면 글로벌 면역항암제는
2022년에
1,910억달러에서
2032년
6,740억달러로 연평균
13.8%로 성장할 것으로 보
입니다. 특히
, 항암제 중 면역항암제는 과거 약물보다 부작용이 적고 안전하게 쓸 수 있다는 장점이 있어 시장이 확대될 것으로 예상됩니다.

▶

동사는 아데노바이러스 5/35 벡터 예방백신 기반기술을 활용한 코로나 백신의 임상 1/2a상 시험을 통해 우수한 안전성과 중화항체 및 T 세포 반응유도를 확인하였으며, 대량생산이 가능한 AdCLD-CoV19-1 백신을 추가 개발하여 임상시험에 진입함에 따라 안전성 및 면역원성 자료를 확보하였습니다.
또한, 오미크론 변이 코로나 바이러스 추가접종 백신 AdCLD-CoV19-1 OMI를 개발하여 임상 1/2상 시험계획을 2022년 8월 4일 승인받고 AdCLD-CoV19-1 OMI의 임상 1/2상 모집 및 투여를 완료하였습니다. 임상시험대상자의 안전성 및 면역원성을 확인 후 임상 3상 시험 계획을 식품의약품안전처로부터 승인받아 임상시험을 진행 중입니다.

▶ CeliVax는 동사의 독자적인 원천기술로, 세계 최초로 B세포 및 단구를 항원제시세포로 사용하는 신 개념의 항암면역치료백신 기술입니다. 기존에 출시된 면역치료제 중에서 항원제시세포로 B세포 및 단구를 사용한 예는 없으며, 퍼스트-인-클래스 (First-in-class) 수준의 개인 맞춤형 항암면역치료백신 기반기술이 됩니다. 새로운 작용기전은 특히 병용치료를 많이 사용하는 암환자의 경우 기존 약제 거의 모두와 병용이 가능합니다. 신약이 출시되더라도 기존 제품과 작용기전이 동일한 경우 병용이 어렵고, 여러 치료단계에서 같은 작용기전을 사용하는 약제가 한 번 이상 사용된 환자는 동일한 작용기전의 약제에 잘 듣지 않는다는 점을 감안할 때 작용기전이 다른 First-in-Class의 신약은 이러한 제약을 가지지 않으므로 활용도가 매우 높습니다. 또한 First-in-Class로 개발되면 시장에 First mover로 진입하므로 단기간에 시장점유율을 높일 수 있고, 이후 Best-in-class 제품이 개발되어 경쟁관계가 될 때까지 상당기간 독보적인 시장 점유율을 지속할 잠재력이 있습니다.
▶ 동사는 2020년 백신 및 세포유전자치료제 GMP센터를 완공하여 2021년 생물학적제제 등에 해당하는 의약품 제조업, 인체세포등 관리업 및 첨단바이오의약품 제조업에 대한 허가를 획득하였고, 2022년 동사가 개발 중인 오미크론 특화 백신 및 BVAC-C의 임상시험용의약품 제조와 관련하여 GMP적합 실사 통과하였으며, 2022년 9월 국내 면역관문 항체치료제 및 CAR-T 치료제 개발사 (주)이노베이션바이오와 이중표적 CAR-T 세포 치료제 'IBC101' 위탁생산(CMO) 계약을 체결하며 해당 업무를 조기 수행하였으며 약 5억원의 매출액이 발생하였습니다. 이
어, 동사는 지난 2023년 3월 16일 (주)이노베이션바이오와 4,880백만원 규모의 임상 1/2상 임상시험약 위탁생산(CMO) 추가 계약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 2024년 1월 IND 승인 이후, 2024년 1분기부터 관련 매출이 진행률에 따라 발생하고 있습니다. 동사는 현재 추가 계약 체결을 위해 국내외 제약·바이오기업들과 논의를 진행하고 있으며, 전시 및 컨퍼런스 참가 등을 통하여 동사의 최신장비, 시설, 우수한 인재 및 서비스에 대한 정보를 업데이트하여 제공하여
향후 추가 매출이 발생할 수 있도록 노력하고 있습니다.

▶ 동사가 2024년 3월말(간주취득일) 100% 지분을 취득하고 2024년 5월 중 합병 완료한 (주)포베이커는 2021년 매출 3,394백만원, 2022년 매출 3,607백만원, 2023년 매출 5,577백만원을 기록한 업체입니다.

합병 후 (주)포베이커의 매출은 동사 매출로 인식될 예정이며, 수익성 측면에서도 향후 동사의 비용 통제가 가능하다면, 이는 향후 동사 실적에 긍정적 요인이 될 수 있습니다.

부정적 요인

▶ BIO(Biotechnology Innovation Organization), Informa, QLS(Quantitative Life Sciences)에서 발간한 보고서에 따르면, 2011~2020년 간 임상 1상 단계의 후보물질이 최종적으로 미국 FDA의 허가를 득하고 시장에 출시될 확률(LOA)은 7.9%에 불과합니다. 그중 자가면역질환의 경우 11%,내분비질환의 경우 7% 수준인데 반해 항암제는 5% 수준으로 전체 분야에서 가장 낮은 성공 확률을 보이는 것으로 나타납니다. 의약품 개발 시 임상2상 단계가 가장 성공률이 낮아 임상 2상 후보물질의 28.9%만이 다음 개발 단계로 진행되고 있습니다. 전체 항암제 중에서는 면역항암치료제의 LOA가 12.4%로 허가 확률이 높은 편에 해당되며, 평균적으로 임상 1상부터 품목허가까지 10.5년이 소요되고 있습니다.▶
국내의 경우 동사만이 오미크론 변이 특화백신을 개발하고 있으나, 이미 모더나, 화이자 등의 개발사는 오미크론 변이 2가 백신을 공급하고 있으며, 추후 다른 경쟁사 역시 오미크론 변이 특화 백신을 개발할 가능성도 존재합니다.

또한, 2024년 05월 01일부터 코로나19 바이러스에 대한 정부의 위기 단계 하향 '경계(3단계) → 관심(1단계)' 및 WHO의 국제
공
중보건위기상황 해제 등 코로나19 바이러스의 심각성 감소에 따른 조치 등으로 인해 코로나19 바이러스 백신 수요 감소 추세는 이어질 가능성이 존재합니다.

게다가, 코로나19 바이러스가 지속적으로 변이됨에 따라 전파력과 면역 회피력이 높아졌음에도 불구하고, 낮아지고 있는 바이러스의 치명률은 코로나19 바이러스 백신 수요에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
▶
동사에서 추진 중인 필리핀, 베트남 등 특정 중/저소득 국가에서의 코로나19 백신 시장 규모는 현재 객관적인 통계 자료가 존재하지 않아 시장성을 판단하기에는 어려움이 있습니다.
이는 현재 개발된 코로나19 백신의 가격이 비싸고 초저온 보관이 필수적이기 때문에 국가 경제 규모나 인프라 면에서 적극적으로 백신을 활용하기
어려워 관련 시장에 대한 정확한 통계가 어렵기 때문인 것으로 생각됩니다. 따라서
동사가 필리핀, 베트남에서의 임상 결과 유의미한 결과를 도출하고 향후 상품화에 성공하더라도 동사의 예상보다 해당 국가에서의 백신 수요가 낮을 수 있습니다. 이 경우 동사는 막대한 연구개발 비용을 투입했음에도 불구하고, 그 이상의 수익을 창출하는 것이 어려울 수 있습니다.

▶ 코로나 백신 관련 정부 예산의 경우, 매년 9월 정도에 열리는 예산안 위원회별 분석에 따라 정해지기 때문에 2024년 6월 현재 2024년도 예산안의 변동폭을 예측하기가 어렵습니다. 하지만 2022년도 코로나 백신 도입 예산안이 약 2조 6천억원이었으나 실제 결산은 약 1조 8,712억원으로 예산안 대비 28%p 감소하였고, 2023년도 코로나 백신 도입 예산안이 기존 7,167억원에서 2,151억원으로 70%p 감소하였으므로
2024년도 코로나 백신 도입 예산안 역시 큰 폭으로 감소할 가능성이 존재합니다.
또한 코로나 19의 완전한 종식이나 백신 개발 경쟁사의 우월한 성능의 백신 개발 등 예기치 못한 사건으로 인해 정부의 2024년도 코로나 백신 도입 예산안이 대폭 축소될 수도 있습니다.

▶
동사가 개발하고 있는 오미크론 전용백신에 대한 품목허가 신청 및

매출 발생 예상 시점은
동사의 예상에 불과하며, 임상 진행 경과 및 임상 성공 유무에 따라, 품목허가 신청이 이루어지지 못할 수도 있고, 매출 실현까지 이어지지 못하고 연구개발에 실패할 가능성도 존재합니다.

또한 동사는 면역력이 낮은 소아 및 고령층은 향후에도 코로나19 백신 접종률이 일정 수준 유지될 것으로 판단하여, 이를 집중 목표 시장으로 타겟하고는 있으나,
동사의 예상과 달리 코로나19 백신 접종에 대한 필요성 인식이 낮아질 경우, 동사는 향후 연구개발에 성공하더라도 매출 발생이 제한적일 가능성도 존재합니다.
▶ 동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 의학적 미충족 수요의 변화, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 동사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 동사 파이프라인의 경쟁력이 약화될 경우, 동사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.▶ 기술이전 계약을 통해 신약 개발을 진행하는 파트너사가 목표 기간 내에 개발에 실패하는 등 임상이 원활하게 진행되지 않을 경우, 동사의 실적 및 사업 전략 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 이처럼 동사가 통제할 수 없는 기술이전 파트너사의 임상 진행 능력,
인프라, 자금력 등의 역량에 따라 동사의 수익성 및 안전성이 크게 변동될 위험이 존재합니다.

▶ 동사는 2014년 12월 20일 BVAC-C 파이프라인과 관련된 기술 및 특허를 미국에서 실시할 수 있는 독점 배타적 전용 실시권에 대하여 미국의 NeoImmuneTech사와 라이선스아웃 계약을 체결한 바 있습니다.

그러나
NeoImmuneTech 사에서 BVAC-C 관련 개발 진행이 신속하게 이루어지지 않음에 따라 상기 계약은 2021년 9월 23일부로 해지되었습니다.

이처럼
라이선스 아웃 계약이 이루어지더라도, 계약 후 개발 진행 단계가 더디거나, 계약 당시 예상치 못했던 사유 등으로 인해 해지될 수 있는 성격을 가지고 있습니다.

▶ (주

)포베이커 관련하여 아래와 같은 신규사업 진출 관련 위험요소가 존재합니다.▶ 식
품산업은 생활필수요소로서 여타 산업 대비 낮은 경기 민감도를 보이는 편으로 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 그러나
신생아 수 감소, 노령인구 증가 등의
인구구조의 변화 등 구조적으로 성장 정체가 예상
되며,
장기화되고 있는 대내외 경기둔화 및 이에 따른 소비심리 둔화, 내수산업으로서의 성장한계 등에 따라
성장세의 일정부분 제약
이 있
습니다.

▶ 국내 온라인 식품 시장 규모는 빠르게 확대되고 있습니다. 특히 현재 동사가 주요 목표시장으로 집중하고 있는 온라인 식품 배송 시장은 높은 성장세를 보이고 있으며, 이에 기존 사업자와 더불어 국내 유수의 유통 대기업을 비롯 다양한 후발주자가 시장에 진입하여 치열한 경쟁을 펼치고 있습니다.
시장 내 경쟁이 보다 심화되고 동사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우 동사의 영업 성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

▶
동사 (주)포베이커 부문의 주요 사업은 온라인 채널(이커머스)을 활용한 B2C 유통업으로, 주력 상품 카테고리는 식품입니다. 이에 식품위생법, 축산물위생관리법, 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법규 등을 적용 받으며, 이를 준수할 의무가 있습니다.

동사는 관련 법규를 준수하며 영업활동을 진행하고 있으나, 농축수산물을 비롯하여 동사가 주로 취급하는 식품 카테고리 특성상 예기치 못한 위생 관련 이슈가 발생할 수 있습니다. 유통과정에서의 상품 변질 등 동사의 관리 책임 미비로 관련 법률에 저촉될 경우
벌금, 과태료, 영업 정지, 동사 브랜드 가치 훼손, 고객 보상 비용, 법률 비용의 발생 등을 초래할 수 있으며, 이는 동사의 재무실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
▶

결론적으로 동사는
기존에 본사에서 영위하고 있던 사업과는 연관성이 낮은 사업에 신규 진출한 상황이므로, 해당 사업에서 발생 가능한 위험 요소들을 통제하는 데 있어서 기존 경영진들의 관련 산업군에서의 경험이 부족
한 상황입니다. 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-가." 부분에 기재된 바와 같이, 이를 극복하고자 일부 인력을 승계하고, 사업 전개가 원활하도록 노력하고 있으나,
사업의 성패를 장담할 수 없고, 신규사업 진출이 동사에 악영향을 미치는 결과를 초래할 수 있습니다.

▶ 동사는 매출이 부진한 가운데, 지속적으로 신약후보물질의 발굴과 보유 파이프라인의 적응증 증가를 위하여 다양한 비임상 및 임상시험을 준비하고 있으며 이에 따라 관련비용의 지출이 꾸준히 발생하여 2021년 영업손실 130.1억원, 2022년 영업손실 149.1억원, 2023년 영업손실 122억원, 2024년 1분기 영업손실 24.2억원이 발생하였습니다. 또한 영업 외적 측면에서도, 금융비용 등의 발생 영향으로 인해 2021년 당기순손실 130.7억원, 2022년 당기순손실 228.7억원, 2023년 당기순손실 116.1억원, 2024년 1분기 당기순손실 32.9억원이 발생하는 등 지속적인 적자 구조를 면하지 못하고 있습니다. 따라서 동사의 파이프라인에서 임상 성공을 통한 기술이전, 상품화 성공 등의 성과를 이루어내지 못한다면 동사의 적자 구조를 개선하는 것은 불가능할 수 있으며, 자본력이 지속적으로 감소하여 지속적인 연구개발비용 등의 지출이 필요한 동사의 영업활동을 영위하는데 상당한 제약이 생길 수 있습니다.

또한 (주)포베이커의 지분 취득 및 합병과 관련하여, 이는 단기적으로는
동사의 기존 사업과는 무관한 분야의 신규사업 진출
에 해당하며,
만일 신규사업에 대한 성과를 내지 못하거나 사업적 시너지를 중장기적으로 발생시키지 못할 경우 이는 동사 손익 내지 재무상태에 오히려 악영향
을 미칠 수 있습니다.▶ 동사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 동사는 지속적인 영업손실과 당기순손실 발생 및 부의 영업현금흐름 발생, 이에 따른 결손금 누적과 재무상태 악화로 인하여 동사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 불확실성이 존재하는 상황입니다. 동사는 자회사 합병을 통한 사업다각화 및 기본적인 매출 확보, 자본 확충을 통한 재무 개선, 파이프라인 연구개발 매진 및 임상 성공 노력, GMP시설을 활용한 위탁생산 추가 수주 및 매출 확보 등 재무적 개선 목적의 최선의 노력을 다하고 있으나, 동사의 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 대내외적 사유로 인해 동사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 동사의 재무구조는 더욱 악화되어 동사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 동사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 동사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 동사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다. ▶ 동사는 코스닥시장에서의 주요 관리종목 지정 요건 중 (1)매출액 요건 또는 (2)법인세비용차감전계속사업손실 요건에 해당될 수 있는 위험이 큰 상태입니다. 2024년 동사의 개별재무제표상 매출액이 30억원 이상 발생하지 않을 경우 또는 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년에 발생할 경우 동사는 관리종목으로 지정됩니다. 2024년 1분기까지 동사 매출액은 315백만원에 그치고 있으며, (주)포베이커 지분 취득 및 합병, GMP시설 매출 인식 등 노력에도 불구하고 2024년 매출은 30억원 이상을 달성하지 못할 수 있습니다. 또한 본 유상증자 자본 확충 노력에도 불구하고, 자본 확충 규모가 예상보다 감소할 수 있고, 연구개발비 및 운영자금 등 비용 지출로 인한 손실 발생, 자산화된 개발비 등의 손상평가, 그 외 예상치 못하거나 통제하기 어려운 손실 발생 등 대규모 세전손실이 발생할 우려가 있기에 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 수 있습니다.
1차 발행가액 기준으로 동사 예상 모집총액은 10,965,000,000원이며 이는 최초 이사회결의를 통해 산출한 예정 모집총액보다 약 65억원 감소한 수준입니다. 최종 발행가액은 향후 주가 추이에 따라 더 낮아질 수 있으므로, 자본 확충 효과가 부진할 수 있으며, 이 경우 2024년말 기준 동사 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 위험이 증가할 수 있습니다.
또한, 상기 관리종목 지정 요건 중 매출액 요건은 연 매출액을 기준으로 판단하지만, 코스닥시장상장규정 제56조 및 코스닥시장상장규정 시행세칙 제61조에 의하면 최근 분기의 매출액이 3억원 미만이거나, 최근 반기의 매출액이 7억원 미만일 경우 주된 영업이 정지되거나 또는 매출이 현저하게 부진한 상황으로 인식되어, 동사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 상기와 같이, 동사의 2024년 1분기 매출액은 315백만원으로 3억원을 초과한 것으로 인식하였으나, 이는 (주)이노베이션바이오와의 CMO 위수탁 계약에서 정해진 용역별 계약대금에 의거하여, 각 용역별 진행률을 적용하여 진행기준에 따라 판단한 매출을 인식한 것이며, 이는 외부 감사인의 검토를 받지 않은 수치이므로 향후 반기 검토 또는 온기 감사시 외부 감사인의 회계적 판단이 동사와 상이할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 동사의 반기 매출액은 현재 확정 수치가 집계되지 않았으며, 만일 상반기 매출액이 7억 미만으로 인식될 경우, 동사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 동사에서 흡수합병한 (주)포베이커 사업부문의 매출은 합병기일(2024년 5월 14일) 이후의 매출부터 동사 개별재무제표의 매출로 인식될 예정이며, (주)포베이커 관련 매출이 저조할 경우 동사의 2024년 상반기 매출액은 7억 미만을 기록할 수 있습니다. 현재 동사의 내부 집계상으로는 합병기일 이후 증권신고서 제출 전일 현재까지 해당 기간 동안 취소(반품)금액을 차감한 총 판매대금 기준으로 (주)포베이커 부문에서 5.3억원 이상 판매가 이루어진 것으로 집계되었으며, 6월말까지 일평균 매출 추이에 큰 변동성이 없다고 가정한다면 구매확정 시기를 고려한 회계적 수익 인식 기준상 최소한 5억 이상의 매출은 동 사업 분야에서 인식될 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 동사는 상반기 매출은 7억 이상 달성 가능한 것으로 내부적으로 판단하고는 있으나, 이는 동사의 내부 회계적 판단에 의한 것이므로, 향후 반기 검토시 CMO 위수탁 계약 및 (주)포베이커 매출과 관련하여, 수익 인식 기준에 대한 외부 감사인의 회계적 판단이 동사의 의견과 상이할 가능성을 배제할 수 없습니다. 만일 상장적격성 실질심사 대상이 될 경우 코스닥시장에서의 주식 거래는 장기간 정지될 수 있고, 실질심사 과정에서 상장폐지까지 이어질 위험성이 존재합니다. 본 유상증자 청약 후 신주 상장일 전에 동사의 반기 검토보고서가 공시될 예정이며, 해당 검토보고서상 동사 반기 매출액이 7억 미만일 경우 동사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며, 이 경우 투자자 여러분들께서는 청약에 참여한 주식이 상장되기 이전에 주식 거래가 장기간 정지될 수 있고, 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. 만일 동사가 관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 거래는 정지되며, 이를 각 요건별로 정해진 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 동사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여 투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다.

▶

향후 동사가 관련 거래소 규정에 따라
투자주의 환기종목으로 지정될 경우, 상장폐지까지 이어질 위험성
이 생길 수 있습니다. 이 경우
동사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여
투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다.

▶ 동사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있기 때문에 근본적인 영업 실적이 개선되지 않을 경우 영업현금 창출능력이 부족하여, 지속적으로 외부 자금 조달에 의존해야 합니다. 그러나 대내외적 환경, 회사 재무상태 등에 따라 외부 자금 조달마저 불가능해질 수 있으며, 이는 동사의 유동성 위기로 연결될 수 있습니다. 또한 외부 자금 조달이 어려울 경우 동사는 계획 중인 파이프라인 연구개발을 영위하는 데에 상당한 제약이 생길 수 있고, 향후 동사의 존속능력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.▶ 동사는 토지 재평가이익을 기타포괄손익으로 인식함에 따라 2023년말 자본총계가 증가한 효과가 발생했으며, 만일 재평가이익을 인식하지 않았다면 2023년말 기준 동사 자본총계 대비 법인세비용차감전순손실 비중은 40%를 초과하는 수준입니다. 이는 코스닥시장 관리종목 지정요건의 기준점인 50%에 근접한 수준일만큼, 동사 자본규모 대비 법인세비용차감전순손실 발생 비중이 크게 발생하고 있습니다.
▶
동사는 2023년 7월 7일 이사회 결의를 통해 마곡 대규모 산업클러스터 단지 내 신사옥 및 기존 서울 및 성남 연구소를 통합한 R&D 센터를 구축하여 업무 효율성 증대와 미래 성장기반을 확보하고자 약 237억원의 투자를 결정하였습니다.
이를 위해 동사를 포함해 3개社(동사 22%, (주)제넥신 28%, (주)프로젠 50%)가 포함된 마곡컨소시엄제일차(주)(부동산 PF 대출의 차주인 SPC입니다)는 채권자인 하나캐피탈(주) 외 11곳으로부터 대출약정금 1,480억원을 확보하였으며, 채권자로 하여금 관리형토지신탁에 따른 우선수익권 등을 담보로 설정하였습니다. 동사는 마곡 컨소시엄제일차(주)의 연대보증인으로서 대출약정금 1,480억원 중 동사 부담비율인 22%에 해당하는 약 326억원에 대하여 채무보증이 되어있고 보증한도는 약 423억원(당사 부담금 약 326억원의 130%)이며, 이에 대한 채무보증기간은 2023년 7월 12일부터 2026년 7월 11일까지입니다.
만일 신사옥 준공 후 부동산 경기 불황 또는 관련 정책 및 제도의 변경 등 예상치 못한 사유로 인해 부동산 담보대출 전환이 이루어지지 않거나, 동사 자체자금 창출능력이 향후에도 발생하지 않을 경우에는 동사는 채무 부담에 따른 유동성 위기가 생길 수 있습니다. 또한 신사옥 준공 이전에도 현재 예상할 수 없는 대내외적 변수로 인하여, 공사 진행에 문제가 생기거나, 부동산 PF 대주단의 대출약정서상 기한이익 상실선언 사유가 발생할 경우, 동사가 담보로 제공한 자산에 가압류 등의 조치가 취해질 수 있으며, 혹은 동사의 연대보증 의무가 발현되는 등 일시에 대규모 채무상환 부담이 생길 위험성이 존재합니다.

▶
동사는 마곡산업단지 토지 취득과 관련하여 서울경제진흥원으로부터 약 3.2억원의 기부채납 이행 요청을 받았으나 이에 불복하여 '공공지원시설 건립부지 기부채납 의무'에 대한 시정명령취소 소송을 제넥신 등과 공동으로 진행하였고 2023년 9월 22일 선고한 판결에 불복하여 항소를 제기하였습니다. 현재 동 소송의 전망은 예측할 수 없습니다. 이와 같은 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. ▶ 동사는 현재 개발비 및 영업권 등의 무형자산을 인식하고 있으나, 향후 개발비 및 영업권에 대한 가치 평가시, 자산화된 내역을 인정받지 못하고 일부 또는 전부에 대하여 손상차손을 인식하게 될 수 있습니다. 이는 동사의 법인세차감전계속사업손익에 일시에 악영향을 미칠 수 있고, 동사의 관리종목 지정 위험을 확대시킬 수 있습니다. ▶ 동사는 상장 이후 자본시장에서 운영자금 및 시설자금 등의 목적으로 대규모 자금을 조달해왔습니다. 자금 집행 과정에서 조달 당시 계획했던 자금사용목적과 일부 차이가 존재했으나, 이는 코로나19 팬데믹 발생으로 인해 임상 대상자 모집이 어려운 점과 더불어 코로나19 백신이라는 신규 파이프라인 개발에 집중하기 위함이었으며, 또한 CMO/CDMO 사업을 위한 GMP 센터 설립은 센터 위치가 바뀌었을 뿐, 본래 목적과 같이 GMP 설립을 위해 자금이 집행되었습니다. 동사는 금번 유상증자 납입자금은 자금 사용목적의 용도에 맞게끔 사용할 계획이나, 동사가 직면한 신약개발 일정의 변동 및 예상치 못한 불가피한 자금 지출 수요 등에 따라 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 동사는 자체적인 현금 창출능력이 부족한 상황에서 자본시장에서의 잦은 자금 조달에 의존하고 있으며, 향후에도 동사의 현금흐름 발생 상황에 따라 추가로 자금 조달을 진행할 가능성이 존재합니다. 동사와 같이 아직 매출이 가시화되지 않은 상태에서 연구개발업을 영위하고 있는 업체는 담보제공능력 내지 신용도가 낮기 때문에 금융권에서의 차입을 통한 자금 조달은 용이하지 않고, 자본시장에서 주식관련사채 발행 또는 유상증자를 통한 자금 조달 의존도가 높을 수 밖에 없습니다. 따라서 추가 자금 조달을 진행할 경우, 지분 희석 등 주주 가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다.▶
본 유상증자 후 동사 최대주주 등의 지분이 희석될 예정이며,
이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율입니다. 따라서 적대적 M&A 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다.

▶ 향후 동사의 신약개발 파이프라인에 대한 국책과제 추가 선정의 불확실성, 현재 진행중인 과제의 실패에 따른 과제 참여의 제한, 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 감소 등은 지속적으로 자금이 투입되어야 하는 동사의 연구개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 현행 제도 상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실 수행을 입증할 수 있는 경우에는 제제 조치를 면제 받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발의 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부출연과제 참여 제한의 제제 조치가 가해질 수 있습니다.
▶
동사는 특수관계자와의 거래시 이사회 운영 규정 제10조에 따라 사전에 이사회 결의를 거쳐야 하며, 내부회계 관리 규정 등 동사 내부통제기준에 따라 거래 투명성을 확보하는 등 절차를 준수하고 있습니다. 향후에도 특수관계자와의 거래가 발생하게 될 경우 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공 등에 해당하지 않는 범위에서 거래가 진행되도록 사전에 내부 규정에 따른 관련 절차를 준수할 예정입니다. 만일
특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 이는 주주의 이익을 침해하는 결과
를 초래할 수 있습니다.

▶
실권주를 인수한 대표주관회사 또는 인수회사가 수익 확정을 위해 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 각 사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다.
대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 동사는 실권주 인수금액의 18.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려시
대표주관회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 청약자들보다 18.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다.

▶
주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동
성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다.
또한 본 유상증자의 발행예정주식수 7,500,000주는 동사 발행주식총수 13,602,977주의 55.1%에 해당하는 규모로,
보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다.

또한 유상증자 후 주식매수선택권 284,449주는 현재 동사 발행주식총수 13,602,977주의 2.1%에 해당하는 규모로, 이 역시
행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다.

이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

▶ 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.
또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며,
동사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

▶
확정발행가액이 당초 계획 대비 하락할 경우에는
동사가 계획했던 공모자금 조달 규모가 감소하게 되어, 자금운용계획의 변동이 불가피하며, 동사 영업활동에 차질이 생길 수 있습니다.

▶
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다.
▶
본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경되거나 관계기관과의 업무 진행과정에서 본 증권신고서상의 예상 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.또한
금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 인수회사의 총액인수 방식으로 진행되며, 인수계약서에 의거하여,
유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우에는 동사 혹은 대표주관회사 등의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.
만일 유상증자 진행이 철회될 경우,
철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있고 이는 보상받지 못할 수 있습니다.
또한, 동사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에
동사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 동사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다.

또한
본 유상증자를 진행하는 과정에서 반기검토보고서 제출 전에 청약이 이루어질 예정이며,
만일 청약을 완료한 이후 반기검토보고서 제출시 감사인의 검토의견이 적정의견으로 나오지 않을 경우 동사 주식은 거래정지될 수 있고 관리종목 내지 상장폐지 실질심사 대상이 될 위험도 존재합니다.

특히
본 유상증자 일정상 청약일부터 신주권 상장예정일 사이에 반기검토보고서가 제출될 예정이며, 감사인의 검토의견이 만일 적정의견으로 나오지 않을 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 거래정지되거나 또는 관리종목 등에 편입될 위험이 존재
합니다. 이 경우에는 본 유상증자 청약에 참여한 투자자 여러분들께서는 금번에 청약한 주식이 상장되기 전이므로
청약한 주식을 시장에서 매도할 기회를 갖지 못할 수 있고, 투자금의 전부를 회수하지 못할 수도 있습니다.

자금조달의필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 주요 파이프라인별 연구개발비 등 운영자금으로 활용할 계획입니다. 동사는 아직 매출이 부진한 상태로서 자체 영업현금흐름 창출 능력이 낮기 때문에, 향후 계속기업으로서의 존속을 위하여 임상 진행 중인 파이프라인의 연구개발 성과가 가시화되어야 하는 상황에 처해있으며, 이는 대규모 연구개발비의 지출을 수반해야 합니다. 이를 위해 본 공모자금 조달은 반드시 필요할 것으로 보입니다.▶ 동사는 2023년 9월 주주우선공모 방식의 유상증자를 통해 총 175억원의 자금을 조달하였으나, 이는 유상증자 결정 당시 목표했던 총 400억원의 조달금액에 비해 한참 미치지 못하는 수준입니다. 따라서 금번 추가 유상증자를 통한 공모자금 조달은 반드시 필요할 것으로 보입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 목적은 본 증권신고서 "제1부.V. 자금의 사용목적" 부분을 참고하시기 바랍니다.

(후략 ~)

(주11) 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

17,512,500,000

발행제비용(2)

365,112,250

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

17,147,387,750

주1)
상기 금액은 모집예정가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모, 유관기관과의 협의, 상장신청일 전일 당사 주가추이 등에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정이나, 상기 발행제비용 중 일부는 지급시기에 따라 공모자금 외 자체자금으로 집행할 수 있습니다. 해당 비용에 대한 공모자금 미사용액은 연구개발비로 지출할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

3,152,250

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료

30,000,000
금 3천만원

인수수수료

280,200,000

모집총액의 1.6%

상장수수료

3,760,000
250만원 + 100억원 초과금액(추가상장분 시가총액)의 10억원당 9만원

등록세

15,000,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

3,000,000

등록세의 20%

기타비용

30,000,000

구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

365,112,250

-

주1)
상기 금액은 모집예정가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모, 유관기관과의 협의, 상장신청일 전일 당사 주가추이 등에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정이나, 상기 발행제비용 중 일부는 지급시기에 따라 공모자금 외 자체자금으로 집행할 수 있습니다. 해당 비용에 대한 공모자금 미사용액은 연구개발비로 지출할 예정입니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 조달하게 될 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 05월 24일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
17,513
-
-
-
17,513

주1)
상기 운영자금에는 공모금액에서 지급될 발행제비용이 포함되어 있습니다. 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정이나, 상기 발행제비용 중 일부는 지급시기에 따라 공모자금 외 자체자금으로 집행할 수 있습니다. 해당 비용에 대한 공모자금 미사용액은 연구개발비로 지출할 예정입니다.

주2)
상기 자금은 예정발행가액을 기준으로 산정되었습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

[공모자금의 우선순위 및 사용계획]

(단위 : 백만원)

우선순위
구분
자금용도
24년 3분기
24년 4분기
25년 1분기
25년 2분기
합계

1
운영자금
연구개발비
8,685
5,760
2,412
290
17,147

2
발행제비용
365
0
0
0
365

합계
9,051
5,760
2,412
290
17,513

주1)
상기 발행제비용 중 일부는 지급시기에 따라 공모자금 외 자체자금으로 집행할 수 있습니다. 해당 비용에 대한 공모자금 미사용액은 연구개발비로 지출할 예정입니다.

주2)
상기 자금은 예정발행가액을 기준으로 산정되었습니다.

주3)
2025년 2분기 당사의 총 연구개발비는 하기 기재된 바와 같이 2,316백만원이 필요할 것으로 계획중이며, 본 공모자금으로 부족한 금액은 자체자금 등을 활용할 예정입니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달할 자금
17,513
백만원
중 예상 발행제비용
365
백만원을 제외한

17,147

백만원을

당사의 주력 파이프라인의 연구개발비
(
임상개발비 및 관련 운영자금
)
로 사용할 예정입니다

.
향후 1년간 당사는 하단에 기재한 내용과 같이, 주요 파이프라인 3개에 대한 총 연구개발비로 19,174백만원이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 이 중 17,147백만원에 대해서 당사의 공모자금을 매 분기별로 각 파이프라인별 우선순위를 고려하여 사용해나갈 예정입니다. 이후 부족한 금액은 당사의 자체자금 또는 외부차입 등을 활용하여 향후 연구개발 영업활동을 지속 전개해 나가려고 합니다.

[당사 파이프라인별 향후 1년간 집행예산]

(단위 : 백만원)

우선순위
구분
세부내역
금액

1
AdCLD-CoV19-1 OMI
다국가 임상3상 수행비용(4,000명)
11,228

다국가 임상3상 분석비용(4,000명)
3,237

소계
14,465

2
BVAC-C
임상2b/3상 수행 준비비용
3,500

소계
3,500

3
BVAC-E6E7
비임상시험 수행 및 임상1상 준비비용
273

임상1/2a상 수행비용
936

소계
1,209

합계
19,174

(자료)
당사 제시

[
집행예산 총액에 따른 당사 파이프라인별 연구개발비 향후 1년간 지출계획]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부내용
24년 3분기
24년 4분기
25년 1분기
25년 2분기
합계

운영자금
연구개발비
임상개발비 등
AdCLD-CoV19-1 OMI
7,663
4,800
1,166
836
14,465

BVAC-C
750
750
1,000
1,000
3,500

BVAC-E6E7
273
210
246
480
1,209

합계
8,685
5,760
2,412
2,316
19,174

(자료)
당사 제시

[
공모자금 총액 기준 당사 파이프라인별 공모자금 향후 1년간 지출계획]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
우선순위
세부내용
24년 3분기
24년 4분기
25년 1분기
25년 2분기
합계

운영자금
연구개발비
임상개발비 등
1
AdCLD-CoV19-1 OMI
7,663
4,800
1,166
290
13,918

2
BVAC-C
750
750
1,000
-
2,500

3
BVAC-E6E7
273
210
246
-
729

합계
8,685
5,760
2,412
290
17,147

(자료)
당사 제시

(주1)
당사는 상기 파이프라인별 연구개발비로 향후 1년간 19,174백만원이 지출될 것으로 계획하고 있으며, 이 중 17,147백만원의 공모자금을 각 파이프라인의 우선순위를 고려하여 집행할 예정입니다.

당사는 현재 임상 단계가 가장 많이 진전된 파이프라인 순으로 우선순위를 두고, 향후 1년간 당사의 주요 파이프라인별 지출 예산 및 분기별 지출 계획을 수립하였습니다.
한편, 상기 예산 및 지출계획은 2023년 주주우선공모 유상증자 진행 당시 400억원 전액이 조달되었을 경우를 가정하고 수립했던 계획상 수치와는 금액이 상이합니다.
(주1)

(주1)
해당 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-사." 부분에 상세하게 기재되어 있으니, 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 2023년 6월 최초 예정발행가액 6,290원 기준으로 주주우선공모 유상증자로 400억원을 모집할 계획이었으며, 유상증자 수수료 지급을 제한 모집금액은 당사가 집중하고 있는 파이프라인의 연구개발비 등의 운영자금으로 소진할 예정이었습니다.당시 예정발행가액 6,290원 기준으로 예산을 잡았던 운영자금 400억원에 대한 자금사용목적은 다음과 같습니다.

[주주우선공모 유상증자 발행결정 당시 예정발행가액 기준 자금사용목적]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부내용
23년 3분기
23년 4분기
24년 1분기
24년 2분기
24년 3분기
24년 4분기
합계

운영자금
연구개발비
임상개발비 등
AdCLD-CoV19-1 OMI
5,650
9,130
8,500
4,450
3,350
1,600
32,680

BVAC-C
-
-
1,000
1,000
1,000
1,000
4,000

BVAC-E6E7
450
430
450
-
610
-
1,940

COVID-19 다가백신
210
210
220
180
167
-
987

수수료 지급
유상증자 수수료 외
393
-
-
-
-
-
393

합계
6,703
9,770
10,170
5,630
5,127
2,600
40,000

(자료)
당사 증권신고서(지분증권)-2023.06.16

(주1)
상기 자금사용목적은 최초 증권신고서 제출 당시 예정발행가액 기준으로 400억원 전액이 모집되었을 경우를 가정하고 산출한 자금사용 예상 계획입니다.

당사는 400억원 전액이 조달될 경우, AdCLD-CoV19-1 OMI 등 파이프라인 4개의 임상개발비로 2024년 4분기까지 400억원을 집행할 계획을 가지고 있었습니다. 상기 내용과 같이 당사는 400억원이 조달되었을 경우, 주력 파이프라인인 AdCLD-CoV19-1 OMI에 2023년 3분기 5,650백만원, 2023년 4분기 9,130백만원, 2024년 1분기 8,500백만원, 2024년 2분기 4,450백만원, 2024년 3분기 3,350백만원의 집행 예산을 계획하였습니다. 단, 주주우선 공모 방식의 유상증자 당시 확정발행가액은 청약일 전 주가 하락으로 인해 최종 1주당 4,515원으로 결정되었으며, 약 287억원을 최종 모집금액으로 하여 청약을 받게 되었습니다. 이어, 2023년 9월 최종 모집 결과, 당사는 최초 목표했던 금액 400억원에 못 미치는 약 175억원을 조달하게 되었습니다. 청약 후 실권주가 발생하더라도 주관회사에서 총액인수하는 방식이 아니라 모집주선하는 방식이었기 때문에 실권주가 미발행되었기 때문입니다. 이에 당사는 실제 조달된 금액 175억원을 기준으로, 공모자금의 각 파이프라인별 연구개발비 투입 계획에 대하여, 상기 발행시점에서 세운 예산과 달리 파이프라인별 분기별 투입 예산을 다음과 같이 재조정하였습니다.

[주주우선공모 유상증자 발행결과 최종 조달금액 기준 자금사용목적]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부내용
23년 3분기
23년 4분기
24년 1분기
24년 2분기
합계

운영자금
연구개발비
임상개발비 등
AdCLD-CoV19-1 OMI
2,589
4,260
4,300
900
12,049

BVAC-C
-
1,000
1,000
1,000
3,000

BVAC-E6E7
-
450
430
450
1,330

COVID-19 다가백신
210
210
220
180
820

수수료 지급
유상증자 수수료 외
282
-
-
-
282

합계
3,081
5,920
5,950
2,530
17,481

(자료)
당사 증권발행실적보고서(지분증권)-2023.09.08

(주1)
상기 자금사용목적은 최종 모집결과 조달된 17,481백만원을 기준으로 재수립한 분기별 자금사용 예상 계획입니다.

AdCLD-Cov19-1 OMI의 임상단계를 고려시, 400억원이 조달되었다면 임상에 박차를 가하여 최대한 임상 기간을 단축하는 것이 목표였지만 175억원만 조달됨에 따라 불가피하게 AdCLD-Cov19-1 OMI에 투입할 비용 예산을 위와 같이 분기별로 감축할 수 밖에 없었고, 이로 인해 목표 임상기간이 장기화될 수 밖에 없었습니다. AdCLD-Cov19-1 OMI 단일 파이프라인에 집중하는 것도 중요하지만, 당사에서 생각하는 주요 파이프라인에 분산해서 집중하는 것 또한 포트폴리오 효과 측면에서 당사에 유리할 것으로 판단했기 때문입니다.따라서 금번 유상증자시에는 2023년 계획 대비 불가피하게 분기별 투입 비용을 감축했던 AdCLD-Cov19-1 OMI에 투입하고자 하는 비용 예산을 다시 재조정하여 계획을 수립하게 되었으며, 2024년 3분기와 4분기에 임상 진행에 박차를 가하여, 임상 결과를 도출하는 기간을 최대한 단축하고자 노력
하
려고 합니다.

이에 2024년 3분기와 4분기에 계획한 금번 유상증자 공모자금의 사용 계획 금액은 2023년 주주우선공모 유상증자 시점에 비해 증액된 상황입니다.
각 파이프라인별 계획은 다음과 같습니다.

(1) AdCLD-CoV19-1 OMI

[AdCLD-CoV19-1 OMI 임상3상 계획 승인 등 결정에 관한 공시내용(2023.07.21)]

구 분
내 용

투자 유의사항
임상시험 약물이 의약품으로 최종 허가받을 확률은 통계적으로 약 10% 수준으로 알려져 있습니다. 임상시험 및 품목허가 과정에서 기대에 상응하지 못하는 결과가 나올 수 있으며, 이에 따라 당사가 상업화 계획을 변경하거나 포기할 수 있는 가능성도 존재합니다. 투자자는 수시공시 및 사업보고서 등을 통해 공시된 투자 위험을 종합적으로 고려하여 신중히 투자하시기 바랍니다.

1. 제목
COVID-19 예방 백신 AdCLD-CoV19-1 OMI의 제3상 임상시험 계획(IND) 승인

2. 주요내용
1) 임상시험명칭
만 19세 이상 성인 자원자를 대상으로 COVID-19 예방 백신 AdCLD-CoV19-1 OMI 추가접종의 면역원성 및 안전성을 평가하기 위한 다국가, 다기관, 관찰자 눈가림, 무작위배정, 활성 대조 제 3상 임상시험

2) 임상시험단계
제3상 임상시험

3) 임상시험승인기관
한국 식품의약품안전처(MFDS)

4) 임상시험실시국가
국내외

5) 임상시험실시기관
국내 및 해외 기관

6) 대상질환
SARS-CoV-2 Omicron variant에 의한 COVID-19 예방

7) 신청일
2023-05-23

8) 승인일(결정일)
2023-07-21

9) 등록번호
100968

10) 임상시험 목적
AdCLD-CoV19-1 OMI 또는 코미나티2주를 접종하고 면역원성 비열등성을 입증

11) 임상시험 방법
다국가, 다기관, 관찰자 눈가림, 무작위배정, 활성 대조 제3상 임상시험으로 SARS-CoV-2 백신 접종 완료 및/또는 COVID-19 확진에 의한 격리 해제 후 최소 16주 이상 경과한 만 19세 이상의 건강한 성인 자원자 4,000명을 모집하여 'AdCLD-CoV19-1 OMI' 또는 '코미나티2주'를 접종 후 면역원성 및 안전성 평가

12) 1차 지표
중화항체가 및 혈청반응율 등의 확인을 통한 면역원성 평가

13) 1차 지표 통계분석방법
GMT,SRR non-inferiority

14) 임상시험기간
임상시험심사위원회(IRB) 승인일로부터 18개월

15) 목표 시험대상자 수
4,000명

16) 예상종료일
2025-03-01

3. 사실발생(확인)일
2023-07-21

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 사실발생(확인)일은 한국 식품의약품안전처(MFDS)로부터 임상시험 계획(IND) 승인을 통보받은 날짜입니다. - 상기 임상시험기간 및 예상종료일은 임상시험 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. - 공시 내용은 향후 당사의 보도자 및 IR자료로 사용될 예정입니다.

※ 관련공시
2023-05-23 투자판단 관련 주요경영사항(임상시험 계획 승인신청)(COVID-19 예방 백신 AdCLD-CoV19-1 OMI의 제3상 임상시험 계획(IND) 신청)

(자료)
DART 전자공시시스템

당사의 핵심 파이프라인인 AdCLD-CoV19-1 OMI는 국내 최초의 SARS-CoV-2 Omicron variant에 의한 COVID-19 예방백신으로서 부스터샷 백신에 해당됩니다. 당사는 2023년 7월 21일 한국 식품의약품안전처(MDFS)로부터 임상3상 시험 계획(IND) 승인을 통보받았으며, 현재 성인 4,000명을 대상으로 임상3상을 진행하고 있습니다.

[임상3상 개요]

구분
개요

임상시험 목적
COVID-19 예방백신의 마지막 접종 또는 COVID-19 확진으로 인한 격리 해제 후 최소 16주 이상 경과한 성인에서 AdCLD-CoV19-1 OMI로 유도되는 면역원성을 대조백신과 비교하고 면역가교를 통해 유효성을 입증합니다.

임상시험 대상국가
대한민국 및 동남아시아 (필리핀, 베트남)

임상시험 수행방법
시험 대상자 : 4,000명의 평가 가능한 시험대상자시험대상자 수는 식품의약품안전처 가이드라인 (코로나19 백신 개발 시 고려사항)에 따라 안전성 평가 가능한 시험군 3,000명 및 대조군 1,000을 확보하기 위해 결정되었습니다.다국가, 다기관, 관찰자 눈가림, 무작위 배정, 활성 대조로 설계되었으며, 전체 임상시험 수행기간은 대상자 모집 6개월, 모집 이후 추적관찰 12개월, 총 18개월로 예정되었습니다.

기대효과
AdCLD-CoV19-1 OMI는 ㈜셀리드에서 자체 개발하여 임상 3상 시험에 진입한 COVID-19 예방백신이자 대한민국 최초 오미크론 변이 예방 백신 후보물질로, 대조백신과의 면역가교를 통해 유효성을 입증하면 국내에서 추가접종용으로 사용될 수 있습니다.또한, 본 COVID-19 예방백신 품목허가 시, 후속으로 개발하는 백신은 AdCLD-CoV19-1 OMI와의 면역가교를 통해 그 유효성을 신속히 입증할 수 있으며, 본 임상시험을 통해 3,000명의 안전성 자료를 확보하였기에 후속 임상시험에서는 그 규모를 크게 축소할 수 있습니다.

(자료)
당사 제시

임상3상 시험 코호트A는 1,200명을 대상으로 면역원성과 안전성을, 코호트B는 2,800명을 대상으로 안전성을 평가하며, 국내는 2023년 11월 27일 첫 투여를 시작으로 2024년 1분기말 기준 13개 임상시험 실시 기관에서 약 1,000명을 대상으로 투여 완료했습니다. 해외에서는 2024년 3월 필리핀 FDA와 베트남 MOH로부터 임상시험계획(IND) 승인을 받은 후 임상 진행 중이며, 현재 당사는 임상3상 시험 코호트A 1,200명에 대한 투여를 완료한데 이어, 코호트B의 대상자 모집과 투여를 진행하고 있습니다.2024년 4월 26일 WHO 코로나19 백신 구성 기술 자문그룹(TAG-CO-VAC)은 SARS-CoV-2 바이러스가 JN.1 변이에서 계속 진화할 것으로 예상됨에 따라 향후 COVID-19 백신으로 JN.1 계통의 단가백신을 사용할 것을 권고하였습니다. 당사는 JN.1 변이의 유행을 예측하여 준비하고 있었으며, 대량 생산을 목적으로 현재 초기 단계에서 노력을 기울이고 있습니다.당사는 현재 AdCLD-CoV19-1 OMI 파이프라인이 가장 임상단계가 진전된 상황이고, 임상 성공시 당사 매출 확보가 이루어질 수 있는 핵심 파이프라인으로 생각하고 있으며, 향후 1년간 총 14,465백만원의 연구개발비 지출이 필요할 것으로 생각하고 있습니다. 이에 2025년 1분기까지는 본 공모자금 13,629백만원을 집행하고, 2025년 2분기에는 잔여 공모자금 290백만원을 이에 지출할 계획을 가지고 있으며, 추가로 필요한 연구개발비용은 자체 자금 등을 활용하여 연구개발에 성공할 목표를 세우고 있습니다.(2) BVAC-C

[BVAC-C 제2a상 임상시험 결과에 관한 공시내용(2023.09.21)]

구 분
내 용

투자 유의사항
임상시험 약물이 의약품으로 최종 허가받을 확률은 통계적으로 약 10% 수준으로 알려져 있습니다. 임상시험 및 품목허가 과정에서 기대에 상응하지 못하는 결과가 나올 수 있으며, 이에 따라 당사가 상업화 계획을 변경하거나 포기할 수 있는 가능성도 존재합니다. 투자자는 수시공시 및 사업보고서 등을 통해 공시된 투자 위험을 종합적으로 고려하여 신중히 투자하시기 바랍니다.

1. 제목
항암면역치료백신 BVAC-C의 제2a상 임상시험 결과

2. 주요내용
1) 임상시험명칭
HPV Type 16 또는 18에 양성인 자궁경부암 환자 중 표준치료에 실패한 다발성 전이를 가진 진행성 또는 재발성 환자를 대상으로 단독 투여 및 Topotecan과 병용 투여한 BVAC-C의 안전성, 내약성, 면역반응 및 예비 유효성을 평가하기 위한 공개,단계적 증량, 반복 투여, 제1/2a상 임상시험

2) 임상시험단계
국내 제1/2a상 임상시험

3) 임상시험승인기관
한국 식품의약품안전처(MFDS)

4) 임상시험실시국가
대한민국

5) 임상시험실시기관
삼성서울병원 외 5개 기관

6) 대상질환
표준치료에 실패한 다발성 전이를 가진 진행성 환자 또는 표준치료에 실패한 재발성 환자 중 HPV Type 16 또는 18에 양성인 자궁경부암 환자

7) 신청일
2016-02-16

8) 승인일
2016-04-29

9) 등록번호
201600175

10) 임상시험 목적
HPV Type 16 또는 18 에 양성인 자궁경부암 환자 중 표준치료에 실패한 다발성 전이를 가진 진행성 또는 재발성 환자에서 단독 투여 및 Topotecan 과 병용 투여한 BVAC-C 의 유효성을 평가한다.

11) 임상시험 방법
- 스크리닝 검사에서 선정/제외기준을 만족하는 대상자를 3개의 군에 1:1:1 로 순차적으로 배정함. - Group 1: BVAC-C 고용량(1.0x10^8 cells/dose)을 정맥 내(intravenous, IV) 주입으로 3 회 반복 투여함. - Group 2: BVAC-C 저용량 (5.0x10^7 cells/dose)을 정맥 내(intravenous,IV) 주입으로 4 회 반복 투여함. - Group 3 : BVAC-C 저용량 (5.0x10^7cells/dose)을 정맥 내(intravenous,IV) 주입으로 4 회 반복 투여하고 매 Topotecan 투여 방문(2주, 6주, 10주, 14주)에는 3일간 Topotecan을 투여함.

12) 1차 지표
- 객관적 반응율 (Overall Response Rate) - 6 개월 무진행 생존율 (Progression Free survival) - 12 개월 생존율 (survival rate)

13) 임상시험기간
2018년 10월 2일 ~ 2021년 12월 1일

14) 목표 시험대상자 수
21 명

3. 시험결과
1) 1차 지표 통계분석방법
- 연속형 자료는 기술통계량(시험대상자 수, 산술평균, 표준편차, 중앙값, 최소값, 최대값 등)을 제시하며,범주형 자료에 대해서는 각 범주별 시험대상자 수 및 비율을 제시함. - 중도탈락자의 중도탈락 이후 자료 또는 결측치는 대체하지 않았으며, 본 임상시험은 안전성 및 면역원성 탐색 목적의 제1/2a상 임상시험으로 검증하고자 하는 가설이 없어 통계적 유의성 검증에 해당사항 없음.

2) 결과값
1) 객관적 반응율 : - Group 1 (고용량 3 회 투여) : 33.33% - Group 2 (저용량 4 회 투여) : 40.00% - Group 3 (저용량 4 회 투여+항암화학요법 병용) : 0.00% 2) 6 개월 무진행 생존율 : - Group 1 : 33.33% - Group 2 : 40.00% - Group 3 : 28.57% 3) 12 개월 생존율 : - Group 1 : 16.67% - Group 2 : 40.00% - Group 3 : 0.00% ※ 해당 결과값은 연구계획서 순응 대상자군 총18명(Group 1 : 6명, Group 2 : 5명, Group 3: 7명)을 기준으로 산정된 결과입니다.

4. 사실발생(확인)일
2023-09-21

5. 향후계획
현재 진행 중인 BVAC-C와 Durvalumab의 병용투여 연구자주도 임상시험 결과를 기반으로 BVAC-C 후기 임상시험에 대한 전략을 수립할 예정이며, 후기 임상시험 수행 후 조건부품목허가를 신청할 계획임

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 금번 공시는 BVAC-C의 제 1/2a상 임상시험 중 임상 2a상에 대한 임상시험 결과이며, 임상 1상 결과보고서는 2019년 3월 별도 수령하였습니다. 2) 상기 사실발생(확인)일은 임상시험수탁기관(CRO)으로부터 임상 2a상 결과보고서를 수령한 날짜입니다. 3) 본 공시 내용은 향후 당사의 보도자료 및 IR자료로 사용될 예정입니다.

※ 관련 공시
-

(자료)
DART 전자공시시스템

BVAC-C는 인유두종바이러스(HPV) 16형 및 18형 암항원 발현 모든 암종(자궁경부암, 두경부암, 항문암, 성기암 등)에 적용하는 항암면역치료 백신으로, 적응면역계와 선천면역계의 모든 항암 작용의 활성화를 유도하는 복합적이고 강력한 항암 작용기전과 B세포 및 단구를 사용하는 형태 측면에서 세계적으로 First-in-class, First-in-kind 의약품입니다. 임상1상에서 안전성과 경쟁제품 대비 우월한 예비 유효성을 확인하였고, 임상2a상에서 완전관해 반응 등을 관찰하였습니다.

[임상 2b/3상 개요]

구분
개요

임상시험 목적
HPV type 16 또는 18에 양성인 자궁경부암 환자 중 표준치료에 실패한 전이성/재발성 환자를 대상으로 BVAC-C의 유효성을 표준치료와 비교하여 입증한다.

임상시험 대상국가
대한민국 외 (미정)

임상시험 수행방법
시험 대상자 : 총 170명 (2b상 : 102명, 3상: 68명)대상자 수는 기존 2차 치료로 사용되는 항암화학요법의 무진행생존기간 중앙값은 약 3개월로 BVAC-C 임상 1/2a상 시험에서 관찰된 최소 무진행생존기간 중앙값 약 5개월에 기반하여 산정하였습니다. 본 임상시험 수행을 위해 필요한 대상자 수는 임상 2b상 시험에 약 102명 (시험군:대조군=1:1) 임상 3상 시험에 68명 (시험군:대조군=1:1)로 임상 2b상 시험결과에 따라 중간분석을 수행하고 해당 결과로 조건부 품목허가를 받을 경우, 본 임상시험이 아닌 별도의 임상 3상 시험을 수행할 예정입니다.원활한 대상자 모집을 위해 글로벌 임상시험을 고려하고 있으며, 각 의약품의 투여방식 한계로 관찰자 눈가림으로 수행될 예정입니다. 기존 임상시험에서의 대상자 모집 속도를 고려하여 2b상의 대상자 모집에 약 18개월, 이후 추적관찰에 약 24개월이 소요될 것으로 예상합니다.

기대효과
BVAC-C는 당사에서 개발한 최초의 B세포 및 단구세포를 이용한 항암면역치료백신으로 first in class 제품입니다.본 제품의 신속한 개발을 통해 조건부 품목 허가를 득할 경우, 플랫폼 자체의 안전성이 입증되며, 후속 의약품의 개발도 가속화될 것으로 예측됩니다.

(자료)
당사 제시

당사는 현재 면역관문 저해제와 병용투여 임상2a상 연구자 주도 임상시험을 진행 중이며, 2024년 6월 미국 임상종약학회(ASCO)에서 연구자가 관련 내용을 발표할 예정입니다. 당사는 향후 임상2b/3상 단계에 진입하여 후속 개발을 해나갈 목표를 가지고 있습니다.이처럼 당사는 BVAC-C 파이프라인에 대한 연구개발을 지속해나가고자 하며, 이와 관련하여 향후 1년간 총 3,500백만원의 연구개발비 지출이 필요할 것으로 생각하고 있습니다. 이에 2025년 1분기까지 본 공모자금 2,500백만원을 집행하고, 2025년 2분기부터 필요한 지출금액은 자체자금 등을 활용하여 연구개발을 지속해나갈 목표를 세우고 있습니다.(3) BVAC-E6E7

[BVAC-E6E7 제1/2a상 임상시험 계획 승인 신청에 관한 공시내용(2023.09.21)]

구 분
내 용

투자 유의사항
임상시험 약물이 의약품으로 최종 허가받을 확률은 통계적으로 약 10% 수준으로 알려져 있습니다. 임상시험 및 품목허가 과정에서 기대에 상응하지 못하는 결과가 나올 수 있으며, 이에 따라 당사가 상업화 계획을 변경하거나 포기할 수 있는 가능성도 상존합니다. 투자자는 수시공시 및 사업보고서 등을 통해 공시된 투자 위험을 종합적으로 고려하여 신중히 투자하시기 바랍니다.

1. 제목
항암면역치료백신 BVAC-E6E7의 제1/2a상 임상시험 계획 승인신청

2. 주요내용
1) 임상시험명칭
HPV 16-양성 및/또는 HPV 18-양성인 절제 불가능한 재발성 또는 전이성 두경부편평상피세포암 환자를 대상으로 BVAC-E6E7 의 안전성, 면역반응 및 유효성을 평가하기 위한 제 1/2a 상(다기관, 공개, 단계적 증량 제 1 상 및 다기관, 공개, 단일군, 탐색적 제 2a 상) 임상시험

2) 임상시험단계
국내 제1/2a상 임상시험

3) 임상시험승인기관
한국 식품의약품안전처(MFDS)

4) 임상시험실시국가
대한민국

5) 임상시험실시기관
서울대학교병원 종양내과 외 3개 기관

6) 대상질환
HPV 16-양성 및/또는 HPV 18-양성인 절제 불가능한 재발성 또는 전이성 두경부편평상피세포암

7) 신청일
2023-12-18

8) 임상시험목적
Part A (제1상) 임상시험 1) 일차 목적 HPV 16-양성 및/또는 HPV 18-양성 두경부편평상피세포암 환자를 대상으로 BVAC-E6E7 투여 시의 안전성 및 내약성을 평가하여 최대내약용량 및 제 2a 상에서의 권장 용량을 결정한다. Part B (제 2a 상) 임상시험 1) 일차 목적 HPV 16-양성 및/또는 HPV 18-양성 두경부편평상피세포암 환자를 대상으로 BVAC-E6E7 투여 시의 항암효과를 평가한다

9) 임상시험방법
본 임상시험은 HPV 16-양성 및/또는 HPV 18-양성인 절제 불가능한 재발성 또는 전이성 두경부편평상피세포암 환자를 대상으로 BVAC-E6E7 의 최대내약용량을 확인하고 BVAC-E6E7 의 2 상 권장용량(RP2D)을 결정하기 위한 Part A (제 1 상) 용량증량 임상시험과 Part A 임상시험에서 결정된 BVAC-E6E7 용량(RP2D)의 항암효과를 확인하는 Part B (제 2a 상) 임상시험으로 구성됨. 서면 동의서에 자발적으로 서명한 시험대상자는 스크리닝 기간 동안 본 임상시험의 적합성 여부를 확인하기 위한 스크리닝 검사를 실시함. 적합성 평가 결과 선정 및 제외기준에 적합한 시험대상자는 임상시험용 의약품을 제조하기 위한 백혈구성분채집술을 시행하고, 임상시험용 의약품 제조 기준에 적합한 시험대상자는 본 임상시험에 등록되어 임상시험용 의약품을 3 주 간격으로 총 6 회 정맥주사로 투여함. 임상시험용 의약품의 1 주기는 3 주(21 일)이며, Part A 및 B 의 안전성,종양반응 및 면역반응 평가 등은 일정표에 따라 시행함.

10) 임상시험기간
전체 시험기간 : 임상시험심사위원회(IRB)의 승인일로부터 약 24 개월(시험대상자 등록 속도에 따라 변경될 수 있음) - 시험대상자 모집 기간: 12 개월 - 추적관찰 기간: 마지막 시험대상자의 임상시험용 의약품 첫 투여일로부터 12 개월

11) 목표 시험대상자 수
Part A (제 1 상) : 총 6~12 명 Part B (제 2a 상) : 총 25 명

3. 사실발생(확인)일
2023-12-18

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 사실발생(확인)일 및 결정일은 국내 식품의약품안전처(MFDS)에 임상시험 계획(IND)을 신청한 날짜입니다. 2) 추후 임상시험계획 승인 시 관련 공시를 즉시 제출하겠습니다. 3) 상기 신청사항의 세부사항(예. 임상시험 제목 등)은 식품의약품안전처의 심사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 4) 공시 내용은 향후 당사의 보도자료 및 IR 자료로 사용될 예정입니다.

※ 관련공시
-

(자료)
DART 전자공시시스템

BVAC-E6E7은 인유두종바이러스(HPV)에 의해 유도되는 두경부암 환자를 대상으로 하는 자가세포치료제입니다. HPV 특이적인 면역반응을 유도하여 HPV 감염에 의한 암세포의 특이적 사멸을 유도하는 예방 백신과는 차별화된 특이적 치료 방법으로, HPV에 의해 유도된 두경부암 환자를 대상으로 임상시험을 준비하고 있으며, HPV 예방 백신의 한계 극복을 위해 현재 개발중인 백신입니다.

[임상 1/2a상 개요]

구분
개요

임상시험 목적
HPV type 16 또는 18에 양성인 재발성 또는 전이성 두경부편평상피세포암 환자에서 BVAC-E6E7의 안전성, 면역반응 및 유효성을 평가하기 위한 임상시험

임상시험 대상국가
대한민국

임상시험 수행방법
시험 대상자: 최소 31~최대 37명(1상 : 최소 6~최대 12명, 2a상: 25명)임상 1상 시험은 전통적인 3+3 디자인에 근거하여 대상자 수는 최소 6명에서 최대 12명이 될 것으로 예상하고 있습니다. 임상 2a상 시험은 유효성 및 면역원성을 탐색하기 위해 최대 25명을 대상으로 수행할 예정입니다. 따라서 전체 임상시험 대상자 수는 최소 31에서 최대 37명으로 예상됩니다.신속한 대상자 모집을 위해 다기관 임상시험을 고려하고 있으며, 대상자의 특성을 고려하여 별도의 위약은 사용하지 않을 예정입니다.

기대효과
BVAC-E6E7은 HPV 특이적인 면역반응을 유도하여 HPV 감염에 의한 암세포의 특이적 사멸을 유도하는 예방 백신과는 차별화된 특이적 치료 방법으로, HPV에 의해 유도된 두경부암 환자를 대상으로 임상시험을 준비하고 있으며, HPV 예방 백신의 한계 극복을 할 수 있을 것으로 예측됩니다.

(자료)
당사 제시

현재 당사는 비임상 독성/분포, 유효성 시험 등을 마무리하고 임상시험에 진입할 목표를 가지고 있으며, 이와 관련하여 2023년 12월 BVAC-E6E7의 임상 1/2a상 시험 IND 신청 후 IND 보완을 진행하고 있습니다.이처럼 당사는 BVAC-E6E7 파이프라인에 대한 연구개발을 지속해나가고자 하며, 이와 관련하여 향후 1년간 총 1,209백만원의 연구개발비 지출이 필요할 것으로 생각하고 있습니다. 이에 2025년 1분기까지 본 공모자금 729백만원을 집행하고, 2025년 2분기부터 필요한 지출금액은 자체자금 등을 활용하여 연구개발을 지속해나갈 목표를 세우고 있습니다.당사는 상기 내용과 같이, 주요 파이프라인에 대한 연구개발비로 당사 공모자금을 집행할 계획입니다. 다만, 이는 현 시점에서 당사의 주요 파이프라인별 임상 단계, 향후 계획 등을 고려하여 수립한 예산에 따른 것이므로 향후 당사의 파이프라인별 실시간 점검, 연구개발 성공 가능성 점검, 대내외적 자금조달 환경 또는 영업환경 등의 변화 등 향후 당사 영업활동 과정에서 세부 집행 계획은 변동될 수 있습니다.
3. 자금의 운용계획공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.한편, 동 금액은 임상시험 비용만을 포함하고 있으며 실제 당사의 전체 경상연구개발비와 차이가 있을 수 있습니다. 당사는 필요 시 추가로 소요되는 자금은 자체자금 또는 외부 차입/투자유치 등 재무활동을 통해 조달할 예정입니다.

(주11) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

10,965,000,000

발행제비용(2)

258,363,700

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

10,706,636,300

주1)

상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모, 유관기관과의 협의, 상장신청일 전일 당사 주가추이 등에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정이나, 상기 발행제비용 중 일부는 지급시기에 따라 공모자금 외 자체자금으로 집행할 수 있습니다. 해당 비용에 대한 공모자금 미사용액은 연구개발비로 지출할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

1,973,700

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료

30,000,000
금 3천만원

인수수수료

175,440,000

모집총액의 1.6%

상장수수료

2,950,000
250만원 + 100억원 초과금액(추가상장분 시가총액)의 10억원당 9만원

등록세

15,000,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

3,000,000

등록세의 20%

기타비용

30,000,000

구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

258,363,700

-

주1)

상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모, 유관기관과의 협의, 상장신청일 전일 당사 주가추이 등에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정이나, 상기 발행제비용 중 일부는 지급시기에 따라 공모자금 외 자체자금으로 집행할 수 있습니다. 해당 비용에 대한 공모자금 미사용액은 연구개발비로 지출할 예정입니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 조달하게 될 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 06월 25일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
10,965
-
-
-
10,965

주1)
상기 운영자금에는 공모금액에서 지급될 발행제비용이 포함되어 있습니다. 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정이나, 상기 발행제비용 중 일부는 지급시기에 따라 공모자금 외 자체자금으로 집행할 수 있습니다. 해당 비용에 대한 공모자금 미사용액은 연구개발비로 지출할 예정입니다.

주2)

상기 자금은
1차발행가액을 기준으로 산정되었습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

[공모자금의 우선순위 및 사용계획]

(단위 : 백만원)

우선순위
구분
자금용도
24년 3분기
24년 4분기
25년 1분기
25년 2분기
합계

1
운영자금
연구개발비
5,569
3,305
1,575
257
10,707

2
발행제비용
258
0
0
0
258

합계
5,828
3,305
1,575
257
10,965

주1)
상기 발행제비용 중 일부는 지급시기에 따라 공모자금 외 자체자금으로 집행할 수 있습니다. 해당 비용에 대한 공모자금 미사용액은 연구개발비로 지출할 예정입니다.

주2)

상기 자금은
1차발행가액을 기준으로 산정되었습니다.

주3)

2025년 2분기 당사의 총 연구개발비는 하기 기재된 바와 같이
1,456백만원이 필요할 것으로 계획중이며, 본 공모자금으로 부족한 금액은 자체자금 등을 활용할 예정입니다.

당사는
최초 이사회결의 당시, 예정 발행가액 기준으로
금번 유상증자를 통해 조달할 자금
17,513
백만원
중 예상 발행제비용
365
백만원을 제외한

17,147

백만원을

당사의 주력 파이프라인의 연구개발비
(
임상개발비 및 관련 운영자금
)
로 사용할
예정

이
었으나, 1차 발행가액이 예정 발행가액보다 크게 감소함에 따라 금번 유상증자를 통해 조달할 자금은 10,965백만원이며, 이 중 발행제비용 258백만원을 제외한 10,707백만원을 연구개발비로 사용할 예정입니다. 이에 불가피하게 각 파이프라인별 연구개발비 지출 계획 및 본 공모자금의 사용계획에 대한 기간 및 금액 안분을 재조정하였습니다.
향후 1년간 당사는 하단에 기재한 내용과 같이, 주요 파이프라인 3개에 대한 총 연구개발비로
11,906백만원을 지출할 것으로
예상하고 있으며, 이 중
10,707백만원에
대해서 당사의 공모자금을 매 분기별로 각 파이프라인별 우선순위를 고려하여 사용해나갈 예정입니다. 이후 부족한 금액은 당사의 자체자금 또는 외부차입 등을 활용하여 향후 연구개발 영업활동을 지속 전개해 나가려고 합니다.

[당사 파이프라인별 향후 1년간 집행예산]

(단위 : 백만원)

우선순위
구분
세부내역
금액

1
AdCLD-CoV19-1 OMI
다국가 임상3상 수행비용(4,000명)
7,844

다국가 임상3상 분석비용(4,000명)
2,261

소계
10,105

2
BVAC-C
임상2b/3상 수행 준비비용
995

소계
995

3
BVAC-E6E7
비임상시험 수행 및 임상1상 준비비용
182

임상1/2a상 수행비용
624

소계
806

합계
11,906

(자료)
당사 제시

[
집행예산 총액에 따른 당사 파이프라인별 연구개발비 향후 1년간 지출계획]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부내용
24년 3분기
24년 4분기
25년 1분기
25년 2분기
합계

운영자금
연구개발비
임상개발비 등
AdCLD-CoV19-1 OMI
5,163
2,940
1,166
836
10,105

BVAC-C
225
225
245
300
995

BVAC-E6E7
182
140
164
320
806

합계
5,569
3,305
1,575
1,456
11,906

(자료)
당사 제시

[
공모자금 총액 기준 당사 파이프라인별 공모자금 향후 1년간 지출계획]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
우선순위
세부내용
24년 3분기
24년 4분기
25년 1분기
25년 2분기
합계

운영자금
연구개발비
임상개발비 등
1
AdCLD-CoV19-1 OMI
5,163
2,940
1,166
257
9,526

2
BVAC-C
225
225
245
-
695

3
BVAC-E6E7
182
140
164
-
486

합계
5,569
3,305
1,575
257
10,707

(자료)
당사 제시

(주1)

당사는 상기 파이프라인별 연구개발비로 향후 1년간
11,906백만원이 지출될 것으로 계획하고 있으며, 이 중
10,707백만원의 공모자금을 각 파이프라인의 우선순위를 고려하여 집행할 예정입니다.

당사는 현재 임상 단계가 가장 많이 진전된 파이프라인 순으로 우선순위를 두고, 향후 1년간 당사의 주요 파이프라인별 지출 예산 및 분기별 지출 계획을 수립하였습니다.
한편, 상기 예산 및 지출계획은 2023년 주주우선공모 유상증자 진행 당시 400억원 전액이 조달되었을 경우를 가정하고 수립했던 계획상 수치와는 금액이 상이합니다.
(주1)

(주1)
해당 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-사." 부분에 상세하게 기재되어 있으니, 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 2023년 6월 최초 예정발행가액 6,290원 기준으로 주주우선공모 유상증자로 400억원을 모집할 계획이었으며, 유상증자 수수료 지급을 제한 모집금액은 당사가 집중하고 있는 파이프라인의 연구개발비 등의 운영자금으로 소진할 예정이었습니다.당시 예정발행가액 6,290원 기준으로 예산을 잡았던 운영자금 400억원에 대한 자금사용목적은 다음과 같습니다.

[주주우선공모 유상증자 발행결정 당시 예정발행가액 기준 자금사용목적]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부내용
23년 3분기
23년 4분기
24년 1분기
24년 2분기
24년 3분기
24년 4분기
합계

운영자금
연구개발비
임상개발비 등
AdCLD-CoV19-1 OMI
5,650
9,130
8,500
4,450
3,350
1,600
32,680

BVAC-C
-
-
1,000
1,000
1,000
1,000
4,000

BVAC-E6E7
450
430
450
-
610
-
1,940

COVID-19 다가백신
210
210
220
180
167
-
987

수수료 지급
유상증자 수수료 외
393
-
-
-
-
-
393

합계
6,703
9,770
10,170
5,630
5,127
2,600
40,000

(자료)
당사 증권신고서(지분증권)-2023.06.16

(주1)
상기 자금사용목적은 최초 증권신고서 제출 당시 예정발행가액 기준으로 400억원 전액이 모집되었을 경우를 가정하고 산출한 자금사용 예상 계획입니다.

당사는 400억원 전액이 조달될 경우, AdCLD-CoV19-1 OMI 등 파이프라인 4개의 임상개발비로 2024년 4분기까지 400억원을 집행할 계획을 가지고 있었습니다. 상기 내용과 같이 당사는 400억원이 조달되었을 경우, 주력 파이프라인인 AdCLD-CoV19-1 OMI에 2023년 3분기 5,650백만원, 2023년 4분기 9,130백만원, 2024년 1분기 8,500백만원, 2024년 2분기 4,450백만원, 2024년 3분기 3,350백만원의 집행 예산을 계획하였습니다. 단, 주주우선 공모 방식의 유상증자 당시 확정발행가액은 청약일 전 주가 하락으로 인해 최종 1주당 4,515원으로 결정되었으며, 약 287억원을 최종 모집금액으로 하여 청약을 받게 되었습니다. 이어, 2023년 9월 최종 모집 결과, 당사는 최초 목표했던 금액 400억원에 못 미치는 약 175억원을 조달하게 되었습니다. 청약 후 실권주가 발생하더라도 주관회사에서 총액인수하는 방식이 아니라 모집주선하는 방식이었기 때문에 실권주가 미발행되었기 때문입니다. 이에 당사는 실제 조달된 금액 175억원을 기준으로, 공모자금의 각 파이프라인별 연구개발비 투입 계획에 대하여, 상기 발행시점에서 세운 예산과 달리 파이프라인별 분기별 투입 예산을 다음과 같이 재조정하였습니다.

[주주우선공모 유상증자 발행결과 최종 조달금액 기준 자금사용목적]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부내용
23년 3분기
23년 4분기
24년 1분기
24년 2분기
합계

운영자금
연구개발비
임상개발비 등
AdCLD-CoV19-1 OMI
2,589
4,260
4,300
900
12,049

BVAC-C
-
1,000
1,000
1,000
3,000

BVAC-E6E7
-
450
430
450
1,330

COVID-19 다가백신
210
210
220
180
820

수수료 지급
유상증자 수수료 외
282
-
-
-
282

합계
3,081
5,920
5,950
2,530
17,481

(자료)
당사 증권발행실적보고서(지분증권)-2023.09.08

(주1)
상기 자금사용목적은 최종 모집결과 조달된 17,481백만원을 기준으로 재수립한 분기별 자금사용 예상 계획입니다.

AdCLD-Cov19-1 OMI의 임상단계를 고려시, 400억원이 조달되었다면 임상에 박차를 가하여 최대한 임상 기간을 단축하는 것이 목표였지만 175억원만 조달됨에 따라 불가피하게 AdCLD-Cov19-1 OMI에 투입할 비용 예산을 위와 같이 분기별로 감축할 수 밖에 없었고, 이로 인해 목표 임상기간이 장기화될 수 밖에 없었습니다. AdCLD-Cov19-1 OMI 단일 파이프라인에 집중하는 것도 중요하지만, 당사에서 생각하는 주요 파이프라인에 분산해서 집중하는 것 또한 포트폴리오 효과 측면에서 당사에 유리할 것으로 판단했기 때문입니다.따라서 금번 유상증자시에는 2023년 계획 대비 불가피하게 분기별 투입 비용을 감축했던 AdCLD-Cov19-1 OMI에 투입하고자 하는 비용 예산을 다시 재조정하여 계획을 수립하게 되었으며, 2024년 3분기와 4분기에 임상 진행에 박차를 가하여, 임상 결과를 도출하는 기간을 최대한 단축하고자 노력
하
려고 합니다.

이에 2024년 3분기와 4분기에 계획한 금번 유상증자 공모자금의 사용 계획 금액은 2023년 주주우선공모 유상증자 시점에 비해 증액된 상황입니다.

단, 상기와 같이, 1차 발행가액 산출 결과, 1차 발행가액이 예정 발행가액보다 큰 폭으로 감소하여, 당사는 각 파이프라인에 투입되는 비용 예산을 재조정하여 계획을 수립하였습니다. 기존에 계획했던 공모자금의 규모가 감소하여, 당사의 연구개발자금 확보가 더딜 수 있고, 이는 당사 영업활동에 제약이 될 수 있습니다. 따라서 당사는 K-바이오 펀드를 포함한 투자기관들의 신규 투자 유치, 자체자금 창출능력 개선, 브릿지론 등 외부차입 등을 통해 연구개발에 차질이 없도록 자금 조달에 최선을 다할 계획입니다.각 파이프라인별 계획은 다음과 같습니다.

(1) AdCLD-CoV19-1 OMI

[AdCLD-CoV19-1 OMI 임상3상 계획 승인 등 결정에 관한 공시내용(2023.07.21)]

구 분
내 용

투자 유의사항
임상시험 약물이 의약품으로 최종 허가받을 확률은 통계적으로 약 10% 수준으로 알려져 있습니다. 임상시험 및 품목허가 과정에서 기대에 상응하지 못하는 결과가 나올 수 있으며, 이에 따라 당사가 상업화 계획을 변경하거나 포기할 수 있는 가능성도 존재합니다. 투자자는 수시공시 및 사업보고서 등을 통해 공시된 투자 위험을 종합적으로 고려하여 신중히 투자하시기 바랍니다.

1. 제목
COVID-19 예방 백신 AdCLD-CoV19-1 OMI의 제3상 임상시험 계획(IND) 승인

2. 주요내용
1) 임상시험명칭
만 19세 이상 성인 자원자를 대상으로 COVID-19 예방 백신 AdCLD-CoV19-1 OMI 추가접종의 면역원성 및 안전성을 평가하기 위한 다국가, 다기관, 관찰자 눈가림, 무작위배정, 활성 대조 제 3상 임상시험

2) 임상시험단계
제3상 임상시험

3) 임상시험승인기관
한국 식품의약품안전처(MFDS)

4) 임상시험실시국가
국내외

5) 임상시험실시기관
국내 및 해외 기관

6) 대상질환
SARS-CoV-2 Omicron variant에 의한 COVID-19 예방

7) 신청일
2023-05-23

8) 승인일(결정일)
2023-07-21

9) 등록번호
100968

10) 임상시험 목적
AdCLD-CoV19-1 OMI 또는 코미나티2주를 접종하고 면역원성 비열등성을 입증

11) 임상시험 방법
다국가, 다기관, 관찰자 눈가림, 무작위배정, 활성 대조 제3상 임상시험으로 SARS-CoV-2 백신 접종 완료 및/또는 COVID-19 확진에 의한 격리 해제 후 최소 16주 이상 경과한 만 19세 이상의 건강한 성인 자원자 4,000명을 모집하여 'AdCLD-CoV19-1 OMI' 또는 '코미나티2주'를 접종 후 면역원성 및 안전성 평가

12) 1차 지표
중화항체가 및 혈청반응율 등의 확인을 통한 면역원성 평가

13) 1차 지표 통계분석방법
GMT,SRR non-inferiority

14) 임상시험기간
임상시험심사위원회(IRB) 승인일로부터 18개월

15) 목표 시험대상자 수
4,000명

16) 예상종료일
2025-03-01

3. 사실발생(확인)일
2023-07-21

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 사실발생(확인)일은 한국 식품의약품안전처(MFDS)로부터 임상시험 계획(IND) 승인을 통보받은 날짜입니다. - 상기 임상시험기간 및 예상종료일은 임상시험 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. - 공시 내용은 향후 당사의 보도자 및 IR자료로 사용될 예정입니다.

※ 관련공시
2023-05-23 투자판단 관련 주요경영사항(임상시험 계획 승인신청)(COVID-19 예방 백신 AdCLD-CoV19-1 OMI의 제3상 임상시험 계획(IND) 신청)

(자료)
DART 전자공시시스템

당사의 핵심 파이프라인인 AdCLD-CoV19-1 OMI는 국내 최초의 SARS-CoV-2 Omicron variant에 의한 COVID-19 예방백신으로서 부스터샷 백신에 해당됩니다. 당사는 2023년 7월 21일 한국 식품의약품안전처(MDFS)로부터 임상3상 시험 계획(IND) 승인을 통보받았으며, 현재 성인 4,000명을 대상으로 임상3상을 진행하고 있습니다.

[임상3상 개요]

구분
개요

임상시험 목적
COVID-19 예방백신의 마지막 접종 또는 COVID-19 확진으로 인한 격리 해제 후 최소 16주 이상 경과한 성인에서 AdCLD-CoV19-1 OMI로 유도되는 면역원성을 대조백신과 비교하고 면역가교를 통해 유효성을 입증합니다.

임상시험 대상국가
대한민국 및 동남아시아 (필리핀, 베트남)

임상시험 수행방법
시험 대상자 : 4,000명의 평가 가능한 시험대상자시험대상자 수는 식품의약품안전처 가이드라인 (코로나19 백신 개발 시 고려사항)에 따라 안전성 평가 가능한 시험군 3,000명 및 대조군 1,000을 확보하기 위해 결정되었습니다.다국가, 다기관, 관찰자 눈가림, 무작위 배정, 활성 대조로 설계되었으며, 전체 임상시험 수행기간은 대상자 모집 6개월, 모집 이후 추적관찰 12개월, 총 18개월로 예정되었습니다.

기대효과
AdCLD-CoV19-1 OMI는 ㈜셀리드에서 자체 개발하여 임상 3상 시험에 진입한 COVID-19 예방백신이자 대한민국 최초 오미크론 변이 예방 백신 후보물질로, 대조백신과의 면역가교를 통해 유효성을 입증하면 국내에서 추가접종용으로 사용될 수 있습니다.또한, 본 COVID-19 예방백신 품목허가 시, 후속으로 개발하는 백신은 AdCLD-CoV19-1 OMI와의 면역가교를 통해 그 유효성을 신속히 입증할 수 있으며, 본 임상시험을 통해 3,000명의 안전성 자료를 확보하였기에 후속 임상시험에서는 그 규모를 크게 축소할 수 있습니다.

(자료)
당사 제시

임상3상 시험 코호트A는 1,200명을 대상으로 면역원성과 안전성을, 코호트B는 2,800명을 대상으로 안전성을 평가하며, 국내는 2023년 11월 27일 첫 투여를 시작으로 2024년 1분기말 기준 13개 임상시험 실시 기관에서 약 1,000명을 대상으로 투여 완료했습니다. 해외에서는 2024년 3월 필리핀 FDA와 베트남 MOH로부터 임상시험계획(IND) 승인을 받은 후 임상 진행 중이며, 현재 당사는 임상3상 시험 코호트A 1,200명에 대한 투여를 완료한데 이어, 코호트B의 대상자 모집과 투여를 진행하고 있습니다.2024년 4월 26일 WHO 코로나19 백신 구성 기술 자문그룹(TAG-CO-VAC)은 SARS-CoV-2 바이러스가 JN.1 변이에서 계속 진화할 것으로 예상됨에 따라 향후 COVID-19 백신으로 JN.1 계통의 단가백신을 사용할 것을 권고하였습니다. 당사는 JN.1 변이의 유행을 예측하여 준비하고 있었으며, 대량 생산을 목적으로 현재 초기 단계에서 노력을 기울이고 있습니다.당사는 현재 AdCLD-CoV19-1 OMI 파이프라인이 가장 임상단계가 진전된 상황이고, 임상 성공시 당사 매출 확보가 이루어질 수 있는 핵심 파이프라인으로 생각하고 있으며, 향후 1년간 총 14,465백만원의 연구개발비 지출이 필요할 것으로 생각하고 있습니다. 이에
최초 이사회결의 당시 예정 발행가액 기준으로, 2025년 1분기까지는 본 공모자금 13,629백만원을 집행하고, 2025년 2분기에는 잔여 공모자금 290백만원을 이에 지출할 계획을 가지고 있으며, 추가로 필요한 연구개발비용은 자체 자금 등을 활용하여 연구개발에 성공할 목표를
세우게 되었으나, 1차 발행가액 산출 결과 당사 공모금액 예상 규모가 감소하여, 공모자금 지출 계획을 재조정하였습니다.
이에 향후 1년간 AdCLD-CoV19-1 OMI 파이프라인에 대하여 총 10,105백만원의 연구개발비 지출 예산 계획을 세우고, 본 공모자금 중 9,526백만원을 사용할 계획입니다.(2) BVAC-C

[BVAC-C 제2a상 임상시험 결과에 관한 공시내용(2023.09.21)]

구 분
내 용

투자 유의사항
임상시험 약물이 의약품으로 최종 허가받을 확률은 통계적으로 약 10% 수준으로 알려져 있습니다. 임상시험 및 품목허가 과정에서 기대에 상응하지 못하는 결과가 나올 수 있으며, 이에 따라 당사가 상업화 계획을 변경하거나 포기할 수 있는 가능성도 존재합니다. 투자자는 수시공시 및 사업보고서 등을 통해 공시된 투자 위험을 종합적으로 고려하여 신중히 투자하시기 바랍니다.

1. 제목
항암면역치료백신 BVAC-C의 제2a상 임상시험 결과

2. 주요내용
1) 임상시험명칭
HPV Type 16 또는 18에 양성인 자궁경부암 환자 중 표준치료에 실패한 다발성 전이를 가진 진행성 또는 재발성 환자를 대상으로 단독 투여 및 Topotecan과 병용 투여한 BVAC-C의 안전성, 내약성, 면역반응 및 예비 유효성을 평가하기 위한 공개,단계적 증량, 반복 투여, 제1/2a상 임상시험

2) 임상시험단계
국내 제1/2a상 임상시험

3) 임상시험승인기관
한국 식품의약품안전처(MFDS)

4) 임상시험실시국가
대한민국

5) 임상시험실시기관
삼성서울병원 외 5개 기관

6) 대상질환
표준치료에 실패한 다발성 전이를 가진 진행성 환자 또는 표준치료에 실패한 재발성 환자 중 HPV Type 16 또는 18에 양성인 자궁경부암 환자

7) 신청일
2016-02-16

8) 승인일
2016-04-29

9) 등록번호
201600175

10) 임상시험 목적
HPV Type 16 또는 18 에 양성인 자궁경부암 환자 중 표준치료에 실패한 다발성 전이를 가진 진행성 또는 재발성 환자에서 단독 투여 및 Topotecan 과 병용 투여한 BVAC-C 의 유효성을 평가한다.

11) 임상시험 방법
- 스크리닝 검사에서 선정/제외기준을 만족하는 대상자를 3개의 군에 1:1:1 로 순차적으로 배정함. - Group 1: BVAC-C 고용량(1.0x10^8 cells/dose)을 정맥 내(intravenous, IV) 주입으로 3 회 반복 투여함. - Group 2: BVAC-C 저용량 (5.0x10^7 cells/dose)을 정맥 내(intravenous,IV) 주입으로 4 회 반복 투여함. - Group 3 : BVAC-C 저용량 (5.0x10^7cells/dose)을 정맥 내(intravenous,IV) 주입으로 4 회 반복 투여하고 매 Topotecan 투여 방문(2주, 6주, 10주, 14주)에는 3일간 Topotecan을 투여함.

12) 1차 지표
- 객관적 반응율 (Overall Response Rate) - 6 개월 무진행 생존율 (Progression Free survival) - 12 개월 생존율 (survival rate)

13) 임상시험기간
2018년 10월 2일 ~ 2021년 12월 1일

14) 목표 시험대상자 수
21 명

3. 시험결과
1) 1차 지표 통계분석방법
- 연속형 자료는 기술통계량(시험대상자 수, 산술평균, 표준편차, 중앙값, 최소값, 최대값 등)을 제시하며,범주형 자료에 대해서는 각 범주별 시험대상자 수 및 비율을 제시함. - 중도탈락자의 중도탈락 이후 자료 또는 결측치는 대체하지 않았으며, 본 임상시험은 안전성 및 면역원성 탐색 목적의 제1/2a상 임상시험으로 검증하고자 하는 가설이 없어 통계적 유의성 검증에 해당사항 없음.

2) 결과값
1) 객관적 반응율 : - Group 1 (고용량 3 회 투여) : 33.33% - Group 2 (저용량 4 회 투여) : 40.00% - Group 3 (저용량 4 회 투여+항암화학요법 병용) : 0.00% 2) 6 개월 무진행 생존율 : - Group 1 : 33.33% - Group 2 : 40.00% - Group 3 : 28.57% 3) 12 개월 생존율 : - Group 1 : 16.67% - Group 2 : 40.00% - Group 3 : 0.00% ※ 해당 결과값은 연구계획서 순응 대상자군 총18명(Group 1 : 6명, Group 2 : 5명, Group 3: 7명)을 기준으로 산정된 결과입니다.

4. 사실발생(확인)일
2023-09-21

5. 향후계획
현재 진행 중인 BVAC-C와 Durvalumab의 병용투여 연구자주도 임상시험 결과를 기반으로 BVAC-C 후기 임상시험에 대한 전략을 수립할 예정이며, 후기 임상시험 수행 후 조건부품목허가를 신청할 계획임

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 금번 공시는 BVAC-C의 제 1/2a상 임상시험 중 임상 2a상에 대한 임상시험 결과이며, 임상 1상 결과보고서는 2019년 3월 별도 수령하였습니다. 2) 상기 사실발생(확인)일은 임상시험수탁기관(CRO)으로부터 임상 2a상 결과보고서를 수령한 날짜입니다. 3) 본 공시 내용은 향후 당사의 보도자료 및 IR자료로 사용될 예정입니다.

※ 관련 공시
-

(자료)
DART 전자공시시스템

BVAC-C는 인유두종바이러스(HPV) 16형 및 18형 암항원 발현 모든 암종(자궁경부암, 두경부암, 항문암, 성기암 등)에 적용하는 항암면역치료 백신으로, 적응면역계와 선천면역계의 모든 항암 작용의 활성화를 유도하는 복합적이고 강력한 항암 작용기전과 B세포 및 단구를 사용하는 형태 측면에서 세계적으로 First-in-class, First-in-kind 의약품입니다. 임상1상에서 안전성과 경쟁제품 대비 우월한 예비 유효성을 확인하였고, 임상2a상에서 완전관해 반응 등을 관찰하였습니다.

[임상 2b/3상 개요]

구분
개요

임상시험 목적
HPV type 16 또는 18에 양성인 자궁경부암 환자 중 표준치료에 실패한 전이성/재발성 환자를 대상으로 BVAC-C의 유효성을 표준치료와 비교하여 입증한다.

임상시험 대상국가
대한민국 외 (미정)

임상시험 수행방법
시험 대상자 : 총 170명 (2b상 : 102명, 3상: 68명)대상자 수는 기존 2차 치료로 사용되는 항암화학요법의 무진행생존기간 중앙값은 약 3개월로 BVAC-C 임상 1/2a상 시험에서 관찰된 최소 무진행생존기간 중앙값 약 5개월에 기반하여 산정하였습니다. 본 임상시험 수행을 위해 필요한 대상자 수는 임상 2b상 시험에 약 102명 (시험군:대조군=1:1) 임상 3상 시험에 68명 (시험군:대조군=1:1)로 임상 2b상 시험결과에 따라 중간분석을 수행하고 해당 결과로 조건부 품목허가를 받을 경우, 본 임상시험이 아닌 별도의 임상 3상 시험을 수행할 예정입니다.원활한 대상자 모집을 위해 글로벌 임상시험을 고려하고 있으며, 각 의약품의 투여방식 한계로 관찰자 눈가림으로 수행될 예정입니다. 기존 임상시험에서의 대상자 모집 속도를 고려하여 2b상의 대상자 모집에 약 18개월, 이후 추적관찰에 약 24개월이 소요될 것으로 예상합니다.

기대효과
BVAC-C는 당사에서 개발한 최초의 B세포 및 단구세포를 이용한 항암면역치료백신으로 first in class 제품입니다.본 제품의 신속한 개발을 통해 조건부 품목 허가를 득할 경우, 플랫폼 자체의 안전성이 입증되며, 후속 의약품의 개발도 가속화될 것으로 예측됩니다.

(자료)
당사 제시

당사는 현재 면역관문 저해제와 병용투여 임상2a상 연구자 주도 임상시험을 진행 중이며, 2024년 6월 미국 임상종약학회(ASCO)에서 연구자가 관련 내용을 발표할 예정입니다. 당사는 향후 임상2b/3상 단계에 진입하여 후속 개발을 해나갈 목표를 가지고 있습니다.이처럼 당사는 BVAC-C 파이프라인에 대한 연구개발을 지속해나가고자 하며, 이와 관련하여 향후 1년간 총 3,500백만원의 연구개발비 지출이 필요할 것으로 생각하고 있습니다. 이에
최초 이사회결의 당시 예정 발행가액 기준으로, 2025년 1분기까지 본 공모자금 2,500백만원을 집행하고, 2025년 2분기부터 필요한 지출금액은 자체자금 등을 활용하여 연구개발을 지속해나갈 목표를
세우게 되었으나, 1차 발행가액 산출 결과 당사 공모금액 예상 규모가 감소하여, 공모자금 지출 계획을 재조정하였습니다.
이에 향후 1년간 BVAC-C 파이프라인에 대하여, 총 995백만원의 연구개발비 지출 예산 계획을 세우고, 본 공모자금 중 695백만원을 사용할 계획입니다.(3) BVAC-E6E7

[BVAC-E6E7 제1/2a상 임상시험 계획 승인 신청에 관한 공시내용(2023.09.21)]

구 분
내 용

투자 유의사항
임상시험 약물이 의약품으로 최종 허가받을 확률은 통계적으로 약 10% 수준으로 알려져 있습니다. 임상시험 및 품목허가 과정에서 기대에 상응하지 못하는 결과가 나올 수 있으며, 이에 따라 당사가 상업화 계획을 변경하거나 포기할 수 있는 가능성도 상존합니다. 투자자는 수시공시 및 사업보고서 등을 통해 공시된 투자 위험을 종합적으로 고려하여 신중히 투자하시기 바랍니다.

1. 제목
항암면역치료백신 BVAC-E6E7의 제1/2a상 임상시험 계획 승인신청

2. 주요내용
1) 임상시험명칭
HPV 16-양성 및/또는 HPV 18-양성인 절제 불가능한 재발성 또는 전이성 두경부편평상피세포암 환자를 대상으로 BVAC-E6E7 의 안전성, 면역반응 및 유효성을 평가하기 위한 제 1/2a 상(다기관, 공개, 단계적 증량 제 1 상 및 다기관, 공개, 단일군, 탐색적 제 2a 상) 임상시험

2) 임상시험단계
국내 제1/2a상 임상시험

3) 임상시험승인기관
한국 식품의약품안전처(MFDS)

4) 임상시험실시국가
대한민국

5) 임상시험실시기관
서울대학교병원 종양내과 외 3개 기관

6) 대상질환
HPV 16-양성 및/또는 HPV 18-양성인 절제 불가능한 재발성 또는 전이성 두경부편평상피세포암

7) 신청일
2023-12-18

8) 임상시험목적
Part A (제1상) 임상시험 1) 일차 목적 HPV 16-양성 및/또는 HPV 18-양성 두경부편평상피세포암 환자를 대상으로 BVAC-E6E7 투여 시의 안전성 및 내약성을 평가하여 최대내약용량 및 제 2a 상에서의 권장 용량을 결정한다. Part B (제 2a 상) 임상시험 1) 일차 목적 HPV 16-양성 및/또는 HPV 18-양성 두경부편평상피세포암 환자를 대상으로 BVAC-E6E7 투여 시의 항암효과를 평가한다

9) 임상시험방법
본 임상시험은 HPV 16-양성 및/또는 HPV 18-양성인 절제 불가능한 재발성 또는 전이성 두경부편평상피세포암 환자를 대상으로 BVAC-E6E7 의 최대내약용량을 확인하고 BVAC-E6E7 의 2 상 권장용량(RP2D)을 결정하기 위한 Part A (제 1 상) 용량증량 임상시험과 Part A 임상시험에서 결정된 BVAC-E6E7 용량(RP2D)의 항암효과를 확인하는 Part B (제 2a 상) 임상시험으로 구성됨. 서면 동의서에 자발적으로 서명한 시험대상자는 스크리닝 기간 동안 본 임상시험의 적합성 여부를 확인하기 위한 스크리닝 검사를 실시함. 적합성 평가 결과 선정 및 제외기준에 적합한 시험대상자는 임상시험용 의약품을 제조하기 위한 백혈구성분채집술을 시행하고, 임상시험용 의약품 제조 기준에 적합한 시험대상자는 본 임상시험에 등록되어 임상시험용 의약품을 3 주 간격으로 총 6 회 정맥주사로 투여함. 임상시험용 의약품의 1 주기는 3 주(21 일)이며, Part A 및 B 의 안전성,종양반응 및 면역반응 평가 등은 일정표에 따라 시행함.

10) 임상시험기간
전체 시험기간 : 임상시험심사위원회(IRB)의 승인일로부터 약 24 개월(시험대상자 등록 속도에 따라 변경될 수 있음) - 시험대상자 모집 기간: 12 개월 - 추적관찰 기간: 마지막 시험대상자의 임상시험용 의약품 첫 투여일로부터 12 개월

11) 목표 시험대상자 수
Part A (제 1 상) : 총 6~12 명 Part B (제 2a 상) : 총 25 명

3. 사실발생(확인)일
2023-12-18

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 사실발생(확인)일 및 결정일은 국내 식품의약품안전처(MFDS)에 임상시험 계획(IND)을 신청한 날짜입니다. 2) 추후 임상시험계획 승인 시 관련 공시를 즉시 제출하겠습니다. 3) 상기 신청사항의 세부사항(예. 임상시험 제목 등)은 식품의약품안전처의 심사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 4) 공시 내용은 향후 당사의 보도자료 및 IR 자료로 사용될 예정입니다.

※ 관련공시
-

(자료)
DART 전자공시시스템

BVAC-E6E7은 인유두종바이러스(HPV)에 의해 유도되는 두경부암 환자를 대상으로 하는 자가세포치료제입니다. HPV 특이적인 면역반응을 유도하여 HPV 감염에 의한 암세포의 특이적 사멸을 유도하는 예방 백신과는 차별화된 특이적 치료 방법으로, HPV에 의해 유도된 두경부암 환자를 대상으로 임상시험을 준비하고 있으며, HPV 예방 백신의 한계 극복을 위해 현재 개발중인 백신입니다.

[임상 1/2a상 개요]

구분
개요

임상시험 목적
HPV type 16 또는 18에 양성인 재발성 또는 전이성 두경부편평상피세포암 환자에서 BVAC-E6E7의 안전성, 면역반응 및 유효성을 평가하기 위한 임상시험

임상시험 대상국가
대한민국

임상시험 수행방법
시험 대상자: 최소 31~최대 37명(1상 : 최소 6~최대 12명, 2a상: 25명)임상 1상 시험은 전통적인 3+3 디자인에 근거하여 대상자 수는 최소 6명에서 최대 12명이 될 것으로 예상하고 있습니다. 임상 2a상 시험은 유효성 및 면역원성을 탐색하기 위해 최대 25명을 대상으로 수행할 예정입니다. 따라서 전체 임상시험 대상자 수는 최소 31에서 최대 37명으로 예상됩니다.신속한 대상자 모집을 위해 다기관 임상시험을 고려하고 있으며, 대상자의 특성을 고려하여 별도의 위약은 사용하지 않을 예정입니다.

기대효과
BVAC-E6E7은 HPV 특이적인 면역반응을 유도하여 HPV 감염에 의한 암세포의 특이적 사멸을 유도하는 예방 백신과는 차별화된 특이적 치료 방법으로, HPV에 의해 유도된 두경부암 환자를 대상으로 임상시험을 준비하고 있으며, HPV 예방 백신의 한계 극복을 할 수 있을 것으로 예측됩니다.

(자료)
당사 제시

현재 당사는 비임상 독성/분포, 유효성 시험 등을 마무리하고 임상시험에 진입할 목표를 가지고 있으며, 이와 관련하여 2023년 12월 BVAC-E6E7의 임상 1/2a상 시험 IND 신청 후 IND 보완을 진행하고 있습니다.이처럼 당사는 BVAC-E6E7 파이프라인에 대한 연구개발을 지속해나가고자 하며, 이와 관련하여 향후 1년간 총 1,209백만원의 연구개발비 지출이 필요할 것으로 생각하고 있습니다. 이에
최초 이사회결의 당시 예정 발행가액 기준으로, 2025년 1분기까지 본 공모자금 729백만원을 집행하고, 2025년 2분기부터 필요한 지출금액은 자체자금 등을 활용하여 연구개발을 지속해나갈 목표를
세우게
되었으나, 1차 발행가액 산출 결과 당사 공모금액 예상 규모가 감소하여, 공모자금 지출 계획을 재조정하였습니다.
이에 향후 1년간 BVAC-E6E7 파이프라인에 대하여 총 806백만원의 연구개발비 지출 예산 계획을 세우고, 본 공모자금 중 486백만원을 사용할 계획입니다. 당사는 상기 내용과 같이, 주요 파이프라인에 대한 연구개발비로 당사 공모자금을 집행할 계획입니다. 다만, 이는 현 시점에서 당사의 주요 파이프라인별 임상 단계, 향후 계획 등을 고려하여 수립한 예산에 따른 것이므로 향후 당사의 파이프라인별 실시간 점검, 연구개발 성공 가능성 점검, 대내외적 자금조달 환경 또는 영업환경 등의 변화 등 향후 당사 영업활동 과정에서 세부 집행 계획은 변동될 수 있습니다.
특히 공모자금 규모 감소에 따라 최초에 계획했던 예산 축소액에 대해서는 신규 투자 유치, 브릿지론 등 외부 차입, 자체자금 창출능력 확보 등 다양한 자금 조달 방안에 노력하여, 연구 개발에 계속 매진할 계획입니다.
3. 자금의 운용계획공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.한편, 동 금액은 임상시험 비용만을 포함하고 있으며 실제 당사의 전체 경상연구개발비와 차이가 있을 수 있습니다. 당사는 필요 시 추가로 소요되는 자금은 자체자금 또는 외부 차입/투자유치 등 재무활동을 통해 조달할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 06월 11일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.