엑스플러스 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240626)
제출인: 엑스플러스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 엑스플러스

정 정 신 고 (보고)

2024년 06월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회소집공고
오탈자 정정

3. 회의 목적 사항

- 부의안건

제1호안건 : 정관변경의 건

제2호안건 : 이사 선임의 건
(사내이사2, 사외이사1)

제3호안건 :
감사 선임의 건

3. 회의 목적 사항

- 부의안건

제1호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 2명)

제1-1호 의안 : 사내이사 정석영 선임의 건
(신규 선임
)제1-2호 의안 : 사내이사 김태형 선임의 건
(신규 선임
)제1-3호 의안 : 사내이사 김영찬 선임의 건
(신규 선임
)제1-4호 의안 : 사외이사 손석봉 선임의 건
(신규 선임
)제1-5호 의안 : 사외이사 김민흠 선임의 건
(신규 선임
)
제2호 의안 : 감사 선임의 건
(김정민 선임의 건
, 신규선임
)

제3호 의안 : 정관 변경의 건

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

오탈자 정정
주1) 정정 전
주2) 정정 후

III. 경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경나. 그 외의 정관변경에 관한 건

오탈자 정정
주3) 정정 전
주4) 정정 후

III. 경영참고사항

2. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

오탈자 정정
세부경력-내용 티에스넥스젠 학술지원팀 상무
세부경력-내용 (주)티에스넥스젠 학술지원팀 상무

주1) 정정 전

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권연옥(출석률: %)
한정호(출석률: %)

찬 반 여 부

24-1
2024.01.30
1. 주식발행초과금의 자본 전입(무상증자)의 건
찬성
-

24-2
2024.02.14
1. 제4기(2023년01월01일~2023년12월31일) 재무제표 승인의 건2. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건4. 당사 사명 변경의 건(정관 변경)5. 당사 사업 목적 추가의 건(정관변경)6. 제4기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건
찬성
-

24-3
2024.02.16
1. 당사 사업 목적 추가의 건(정관변경)
찬성
-

24-4
2024.02.20
1. 제4기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 추가 승인의 건
찬성
-

24-5
2024.03.13
1. 이사 선임의 건2. 제4기 정기주주총회 부의 안건 세부확정의 건
찬성
-

24-6
2024.03.21
1. 이사 겸직에 대한 승인의 건2. 고문 위촉의 건
찬성
-

1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건2. 주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건3. 2024년 제1차 임시주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건

1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건

1. 단기차입 결정의 건2. 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건

주) 위의 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부는 2024년 6월 25일 기준으로 작성하였습니다.

주2) 정정 후

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권연옥(출석률: 100%)
한정호(출석률: 88.9%)

찬 반 여 부

24-1
2024.01.30
1. 주식발행초과금의 자본 전입(무상증자)의 건
찬성
-

24-2
2024.02.14
1. 제4기(2023년01월01일~2023년12월31일) 재무제표 승인의 건2. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건4. 당사 사명 변경의 건(정관 변경)5. 당사 사업 목적 추가의 건(정관변경)6. 제4기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건
찬성
-

24-3
2024.02.16
1. 당사 사업 목적 추가의 건(정관변경)
찬성
-

24-4
2024.02.20
1. 제4기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 추가 승인의 건
찬성
-

24-5
2024.03.13
1. 이사 선임의 건2. 제4기 정기주주총회 부의 안건 세부확정의 건
찬성
-

24-6
2024.03.21
1. 이사 겸직에 대한 승인의 건2. 고문 위촉의 건
찬성
-

24-7
2024.04.23
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건2. 주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건3. 2024년 제1차 임시주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건
-
찬성

24-8
2024.05.16
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건
-
찬성

24-9
2024.05.16
1. 단기차입 결정의 건2. 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
찬성

24-10
2024.05.17
1. 단기차입 결정의 건2. 사채 만기전 취득 후 재매각의 건
-
찬성

24-11
2024.05.17
1. 유상증자 발행가액 및 배정주식수 정정의 건
-
찬성

24-12
2024.05.30
1. 집합투자조합 출자 결정의 건2. 이사의 자기거래 승인의 건
-
찬성

24-13
2024.06.03
1. 단기차입 결정의 건
-
찬성

24-14
2024.06.14
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행 세부내역 변경의 건2. 2024년 제1차 임시주주총회 개최일 변경의 건
-
찬성

24-15
2024.06.25
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행 일정 변경 및 세부내역 변경의 건2. 2024년 제1차 임시주주총회 의안 확정의 건
-
불참

주) 위의 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부는 2024년 6월 25일 기준으로 작성하였습니다.주) 사외이사 권연옥은 2024년 3월 28일 일신상의 사유로 사임하였으며, 사외이사 한정호는 2024년 3월 28일 선임되었습니다. 이에 출석율은 임기 중 개최된 이사회 중 참석여부를 계산하였습니다.

주3) 정정 전

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

1.

소프트웨어 개발 및 판매업

2.

휴대폰액세서리 디자인
,
제조 및 유통업

3.

휴대폰액세서리 온
,
오프라인 도
,
소매업

4.

전자제품 제조 및 유통업

5.

전자제품 온
,
오프라인 도
,
소매업

6.

생활용품 제조 및 유통업

7.

생활용품 온
,
오프라인 도
,
소매업

8.

위와 관련된 수입 및 수출업

9.

부동산 임대업 및 전대업

10.

가방
,
의류
,
액세사리 등 잡화 도
,
소매업

11.

컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도
,
소매업

12.

포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

13.

시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

14.

컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

15.

데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

16.

기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업

17.

전자상거래
(
인터넷
)
및 관련 유통업

18.

전열기구
(
매트 등
),
전자 전기기구 및 관련기구와 그 부품의 제작판매 서비스업

19.

전열기구의 제조판매 서비스업

20.

열연소 기구의 제조 및 판매업

21.

냉난방 기기의 제조 및 판매업

22.

가정용 온열기기 및 열선 제조
,
판매업

23.

식료품 제조 및 가공업

24.

식료품 유통 및 수출입업

25.

식음료 프랜차이즈업

26.

건강기능식품 연구 및 원료
,
제품개발업

27.

건강기능식품 연구용역 및 자체연구개발업

28.

이상의 각종원료
,
제품을 소재로 한
2
차 제품의 제조 및 판매업

29.

건강기능식품 유통 및 판매

30.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘물 및 기타 음료의 제조
,
가공 및 판매업

31.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘출 및 기타 음료의 유통 및 수출입업

32.

특허 등 지적재산권의 라이선스업

33.

저작권관리대행업

34.

위 각호에 관련된 사업에 대한 투자

35.

위 각호에 관련된 통신판매업

36.

위 각호에 관련된 도
,
소매업

37.
위 각호에 부대하는 사업 일체

1.

소프트웨어 개발 및 판매업

2.

휴대폰액세서리 디자인
,
제조 및 유통업

3.

휴대폰액세서리 온
,
오프라인 도
,
소매업

4.

전자제품 제조 및 유통업

5.

전자제품 온
,
오프라인 도
,
소매업

6.

생활용품 제조 및 유통업

7.

생활용품 온
,
오프라인 도
,
소매업

8.

위와 관련된 수입 및 수출업

9.

부동산 임대업 및 전대업

10.

가방
,
의류
,
액세사리 등 잡화 도
,
소매업

11.

컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도
,
소매업

12.

포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

13.

시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

14.

컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

15.

데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

16.

기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업

17.

전자상거래
(
인터넷
)
및 관련 유통업

18.

전열기구
(
매트 등
),
전자 전기기구 및 관련기구와 그 부품의 제작판매 서비스업

19.

전열기구의 제조판매 서비스업

20.

열연소 기구의 제조 및 판매업

21.

냉난방 기기의 제조 및 판매업

22.

가정용 온열기기 및 열선 제조
,
판매업

23.

식료품 제조 및 가공업

24.

식료품 유통 및 수출입업

25.

식음료 프랜차이즈업

26.

건강기능식품 연구 및 원료
,
제품개발업

27.

건강기능식품 연구용역 및 자체연구개발업

28.

이상의 각종원료
,
제품을 소재로 한
2
차 제품의 제조 및 판매업

29.

건강기능식품 유통 및 판매

30.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘물 및 기타 음료의 제조
,
가공 및 판매업

31.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘출 및 기타 음료의 유통 및 수출입업

32.

특허 등 지적재산권의 라이선스업

33.

저작권관리대행업

34.

위 각호에 관련된 사업에 대한 투자

35.

위 각호에 관련된 통신판매업

36.

위 각호에 관련된 도
,
소매업

37.

위 각호에 부대하는 사업 일체

38.

광업

39.

광산의 경영

40.

해외공사 수주업

41.

철강 및 비철금속 강판의 가공
,
판매
,
유통업

42.

상가운영 및 임대사업

43.

광산개발업

44.

수출입무역업

45.

운수업

?46.

물리탐사
(
자력탐사
,
방사성 조사
)

47.

시추

48. ?

선광장 운용

?49.

광산기계
(
채광
,
운반
)

?50.

광산개발 사업성 평가 및 조사 용역

?51.

광산물 판매

52.

광산물 임가공

53.

폐기물 처리업

54.

폐기물 재생 및 이용업

55.

폐기물처리시설 설계 및 시공업

56.

환경오염방지시설업

57.

건설용 석재채굴업

58.

건설용 모래 및 자갈 채취업

59.

산업용 모래 채취업

60.

전 각호의 제품 및 부산물의 가공 판매

61.

무역대리업

62.

보관 및 창고업

63.

화물운송업

64.

육상 및 수상화물하역업

65.

기술용역업

66.

폐수 재이용업

67.

운동설비 운영업

68.

종합소매업

69.

종합건설업

70.

건축 공사업

71.

산업기계 제작 설치업

72.

기계보수 및 각종기기 보수업

73.
기계 및 장비 임대업

신규사업을 위한

목적 추가

주4) 정정 후

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
1조
(상호
)

회
사는
“

주식회사 엑스플러스

”

라 한다
. 영문으로는

“Xplus Inc.”(

약호
Xplus)

라 표기한다
.

제
1조
(상호
)

회
사는
“
주식회사 GCM 리
소스
”

라 한다
. 영문으로는
“GCM Resource Inc.”(
약호
GCM Resource)

라 표기한다
.

상호 변경

1.

소프트웨어 개발 및 판매업

2.

휴대폰액세서리 디자인
,
제조 및 유통업

3.

휴대폰액세서리 온
,
오프라인 도
,
소매업

4.

전자제품 제조 및 유통업

5.

전자제품 온
,
오프라인 도
,
소매업

6.

생활용품 제조 및 유통업

7.

생활용품 온
,
오프라인 도
,
소매업

8.

위와 관련된 수입 및 수출업

9.

부동산 임대업 및 전대업

10.

가방
,
의류
,
액세사리 등 잡화 도
,
소매업

11.

컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도
,
소매업

12.

포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

13.

시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

14.

컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

15.

데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

16.

기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업

17.

전자상거래
(
인터넷
)
및 관련 유통업

18.

전열기구
(
매트 등
),
전자 전기기구 및 관련기구와 그 부품의 제작판매 서비스업

19.

전열기구의 제조판매 서비스업

20.

열연소 기구의 제조 및 판매업

21.

냉난방 기기의 제조 및 판매업

22.

가정용 온열기기 및 열선 제조
,
판매업

23.

식료품 제조 및 가공업

24.

식료품 유통 및 수출입업

25.

식음료 프랜차이즈업

26.

건강기능식품 연구 및 원료
,
제품개발업

27.

건강기능식품 연구용역 및 자체연구개발업

28.

이상의 각종원료
,
제품을 소재로 한
2
차 제품의 제조 및 판매업

29.

건강기능식품 유통 및 판매

30.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘물 및 기타 음료의 제조
,
가공 및 판매업

31.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘출 및 기타 음료의 유통 및 수출입업

32.

특허 등 지적재산권의 라이선스업

33.

저작권관리대행업

34.

위 각호에 관련된 사업에 대한 투자

35.

위 각호에 관련된 통신판매업

36.

위 각호에 관련된 도
,
소매업

37.
위 각호에 부대하는 사업 일체

1.

소프트웨어 개발 및 판매업

2.

휴대폰액세서리 디자인
,
제조 및 유통업

3.

휴대폰액세서리 온
,
오프라인 도
,
소매업

4.

전자제품 제조 및 유통업

5.

전자제품 온
,
오프라인 도
,
소매업

6.

생활용품 제조 및 유통업

7.

생활용품 온
,
오프라인 도
,
소매업

8.

위와 관련된 수입 및 수출업

9.

부동산 임대업 및 전대업

10.

가방
,
의류
,
액세사리 등 잡화 도
,
소매업

11.

컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도
,
소매업

12.

포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

13.

시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

14.

컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

15.

데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

16.

기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업

17.

전자상거래
(
인터넷
)
및 관련 유통업

18.

전열기구
(
매트 등
),
전자 전기기구 및 관련기구와 그 부품의 제작판매 서비스업

19.

전열기구의 제조판매 서비스업

20.

열연소 기구의 제조 및 판매업

21.

냉난방 기기의 제조 및 판매업

22.

가정용 온열기기 및 열선 제조
,
판매업

23.

식료품 제조 및 가공업

24.

식료품 유통 및 수출입업

25.

식음료 프랜차이즈업

26.

건강기능식품 연구 및 원료
,
제품개발업

27.

건강기능식품 연구용역 및 자체연구개발업

28.

이상의 각종원료
,
제품을 소재로 한
2
차 제품의 제조 및 판매업

29.

건강기능식품 유통 및 판매

30.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘물 및 기타 음료의 제조
,
가공 및 판매업

31.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘출 및 기타 음료의 유통 및 수출입업

32.

특허 등 지적재산권의 라이선스업

33.

저작권관리대행업

34.

광업

35.

광산의 경영

36.

해외공사 수주업

37.

철강 및 비철금속 강판의 가공
,
판매
,
유통업

38.

상가운영 및 임대사업

39.

광산개발업

40.

수출입무역업

41.

운수업

42.

물리탐사
(
자력탐사
,
방사성 조사
)

43.

시추

44.

선광장 운용

45.

광산기계
(
채광
,
운반
)

46.

광산개발 사업성 평가 및 조사 용역

47.

광산물 판매

48.

광산물 임가공

49.

폐기물 처리업

50.

폐기물 재생 및 이용업

51.

폐기물처리시설 설계 및 시공업

52.

환경오염방지시설업

53.

건설용 석재채굴업

54.

건설용 모래 및 자갈 채취업

55.

산업용 모래 채취업

56.

전 각호의 제품 및 부산물의 가공 판매

57.

무역대리업

58.

보관 및 창고업

59.

화물운송업

60.

육상 및 수상화물하역업

61.

기술용역업

62.

폐수 재이용업

63.

운동설비 운영업

64.

종합소매업

65.

종합건설업

66.

건축 공사업

67.

산업기계 제작 설치업

68.

기계보수 및 각종기기 보수업

69.
기계 및 장비 임대업
70.
위 각호에 관련된 사업에 대한 투자

71.

위 각호에 관련된 통신판매업

72.

위 각호에 관련된 도
,
소매업

73.
위 각호에 부대하는 사업 일체

신규사업을 위한

목적 추가

주주총회소집공고

2024 년 06 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 엑스플러스

대 표 이 사 :
윤상철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 신반포로 308.(반포동, 하인크빌딩)

(전 화) 02-3446-7421

(홈페이지)http://haainc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 김남균

(전 화) 02-3446-7421

주주총회 소집공고

(제5기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조의 규정에 의거하여 2024년(5기) 제1차 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또한, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제21조에 의하여 이 공고로 갈음하고자 하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 07월 10일(수요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 신반포로 308 2층 (반포동, 하인크빌딩)

3. 회의 목적 사항

- 부의안건

제1호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 2명)

제1-1호 의안 : 사내이사 정석영 선임의 건
(신규 선임
)제1-2호 의안 : 사내이사 김태형 선임의 건
(신규 선임
)제1-3호 의안 : 사내이사 김영찬 선임의 건
(신규 선임
)제1-4호 의안 : 사외이사 손석봉 선임의 건
(신규 선임
)제1-5호 의안 : 사외이사 김민흠 선임의 건
(신규 선임
)
제2호 의안 : 감사 선임의 건
(김정민 선임의 건
, 신규선임
)

제3호 의안 : 정관 변경의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 금번 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2024년 06월 25일

주식회사 엑스플러스

대표이사 윤 상 철(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권연옥(출석률: 100%)
한정호(출석률: 88.9%)

찬 반 여 부

24-1
2024.01.30
1. 주식발행초과금의 자본 전입(무상증자)의 건
찬성
-

24-2
2024.02.14
1. 제4기(2023년01월01일~2023년12월31일) 재무제표 승인의 건2. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건4. 당사 사명 변경의 건(정관 변경)5. 당사 사업 목적 추가의 건(정관변경)6. 제4기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건
찬성
-

24-3
2024.02.16
1. 당사 사업 목적 추가의 건(정관변경)
찬성
-

24-4
2024.02.20
1. 제4기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 추가 승인의 건
찬성
-

24-5
2024.03.13
1. 이사 선임의 건2. 제4기 정기주주총회 부의 안건 세부확정의 건
찬성
-

24-6
2024.03.21
1. 이사 겸직에 대한 승인의 건2. 고문 위촉의 건
찬성
-

24-7
2024.04.23
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건2. 주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건3. 2024년 제1차 임시주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건
-
찬성

24-8
2024.05.16
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건
-
찬성

24-9
2024.05.16
1. 단기차입 결정의 건2. 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
찬성

24-10
2024.05.17
1. 단기차입 결정의 건2. 사채 만기전 취득 후 재매각의 건
-
찬성

24-11
2024.05.17
1. 유상증자 발행가액 및 배정주식수 정정의 건
-
찬성

24-12
2024.05.30
1. 집합투자조합 출자 결정의 건2. 이사의 자기거래 승인의 건
-
찬성

24-13
2024.06.03
1. 단기차입 결정의 건
-
찬성

24-14
2024.06.14
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행 세부내역 변경의 건2. 2024년 제1차 임시주주총회 개최일 변경의 건
-
찬성

24-15
2024.06.25
1. 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행 일정 변경 및 세부내역 변경의 건2. 2024년 제1차 임시주주총회 의안 확정의 건
-
불참

주) 위의 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부는 2024년 6월 25일 기준으로 작성하였습니다.주) 사외이사 권연옥은 2024년 3월 28일 일신상의 사유로 사임하였으며, 사외이사 한정호는 2024년 3월 28일 선임되었습니다. 이에 출석율은 임기 중 개최된 이사회 중 참석여부를 계산하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
3
3
-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도 총액 입니다.
주2) 지급총액은 2024.01.01 ~ 2024.5.31 기간동안 지급한 급여총액 및 퇴직금총액을 기재하였습니다.
주3) 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[MA사업부]

스마트폰 시장은
2009년 이후 매해 가파르게 성장하며
, 산업 구조는 오프라인 에서 모바일로 이동하였습니다
. 2016년 이후 이동통신 서비스·스마트폰 시장은 포화상태를 보이며 공급자 위주의 시장에서 사용자 중심으로 변화와 더불어 무선통신 속도의 발전으로 대용량·맞춤형 콘텐츠의 다운로드에 대한 소비자 욕구와 개인화된 맞춤 서비스·제품에 대한 소비자의 니즈가 증가할 것으로 예측되어 이 부분에 당사의 역량을 집중하고 있습니다
,

[ E

커머스 사업부
]

국내 생수시장은 웰빙 트렌드 확산과
1인 가족 등 소규모 가구 증가에 따라 매년 지속적으로 성장하면서 많은 기업들이 상표를 등록하고 매출 성장을 이루어 나가고 있는 산업군입니다
. 국내 생수시장 규모는 연간
1조원가량이며
, 관련 업계에 따르면 최근
5년간 국내 생수 시장은 연평균
10%이상 성장 중입니다
.

물은 우리 몸에 필수적인 음료라는 점과 친환경적인 페트병 개발 등의 기술적 제휴 역시 확대되어 있어 성장은 보다 가속화될 것으로 전망 됩니다
.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
[MA사업부]

당사는
2005년에 설립된 이후 혁신적인 디자인 개발 프로세스 역량
(UX/UI)을 바탕으로 모바일 등
IT디바이스의 커버
, 무선충전기
, 이어폰 케이스와 같은 웨어러블 액세서리 제품 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다
. 당사의 대표적인 제품으로는 당사가 보유하고 있는 지적재산권
(Intellectual Property Rights, 이하 “
IP”
)을 활용하여 자체 디자인한 커버
, 이어폰 케이스 등 모바일 액세서리 제품과 이에
NFC 및
QR의 기능을 활용하여 커버와 스마트폰을 연동시켜 특정 테마를 구현하는 스마트커버 등이 있습니다
.

당사는 사용자·콘텐츠 중심으로 변화된 모바일 시장에서 지속성장하기 위해 보유하고 있는 디자인
, 개발
, 기획 역량을 기반으로 사용자들에게 보다 새로운 경험과 서비스를 제공하기 위하여 글로벌
IP 브랜드를 보유하고 있는 월트디즈니 컴퍼니 코리아와 라이센스 계약을 이끌어 내었으며
, 토트넘
, 스머프
, 젝시믹스 등 약
20여개의 유수의 브랜드 및
IP 사와 계약 및 추가 계약 체결을 앞두고 있습니다
.

당사는 과거 모바일 사용자의
TPO(Time, Place, Occasion)가 고려된 맞춤형 콘텐츠 서비스를 제공하기 위해 사용자의
Usability/Experience를 분석
, 이를 모바일 환경에 최적화시킨 콘텐츠를 지속 개발하였으며 이러한 역량으로 콘텐츠의 제공을 위한
IT 디바이스와 그 응용제품에 융합된 플랫폼
(클라우드 서버
+ NFC/BLE 통신 인증
)을 글로벌
IT기업인 삼성전자의 무선사업부와 공동 개발하는 성과를 이루었습니다
. IT 디바이스와 서로 다른 사용자 환경의
IT 응용제품의 융합을 위해 콘텐츠 다운로드 및 사용자 인증을 위한 기술을 개발하여 다수의 특허를 등록하였으며
, 이를 모바일 라이프
IT 응용제품에 적용시켜 삼성전자와 소비자에게 제공하였으며
, 금년
(2022년
)부터 자체적인 기술을 통하여
, QR 및
URL을 통한 콘텐츠 다운로드 및 커버의 그래픽과 일원화가 될 수 있는 사용자 맞춤 서비스를 자사 몰인 네마메
(NEMAME)를 통하여 런칭하였으며
, 콘텐츠 사용에 호불호가 있는 사용자를 위해 당사가 보유하고 있는 지적재산권
IP활용을 통하여 최적화하여 차별화된 폼팩터·커스터마이징·신소재 등을 적용한
IT응용제품을 개발
, 삼성전자
, 및 온라인 시장에 소비자에게 공급하여 사업 규모를 늘리고 있습니다
.

[ E
커머스 사업부
]

국내 이커머스 산업은 네이버
, 쿠팡
, 이베이코리아
, 11번가
, 신세계 그룹 등이 시장에 참여함으로써 치열한 경쟁을 하고 있습니다
. 특정 카테고리에 집중된 버티컬 커머스와 같은 카테고리 킬러형태의 플랫폼이 다수 등장함에 따라 기존 오프라인 중심 유통 대기업
, 홈쇼핑
, 소비재 제조사도 온라인 사업부문을 강화하며 이커머스 시장의 파편화가 전개되고 있는 상황입니다
.

시장 경쟁을 확보하기 위해서 당사는 업계의 자동화 물류센터 재점화와 끊임없는 이커머스 물류에 투자하고
, 전문관 구축으로 버티컬 커머스 중심 전략을 강화하며 오픈 플랫폼의 전환을 통하여 라이브커머스까지 그 영역을 확장하려고 합니다
. 이커머스 시장의 주도권 유지 및 강화를 위한 신사업 추진을 지속적으로 꾀하며
, 비즈니스 모델을 다각화하고 고객 유입 확대
, 고객 로열티 제고에 힘을 쏟을 것입니다
.

기존의 빠른 배송에 초점을 두고 전개되었던 이커머스 산업의 배송 경쟁이 단순 속도전을 넘어 소비자 편의성 강화에 중점을 둔 경쟁으로 전환되면서 배송 서비스 라인업이 세분화되고 있습니다
. 이에 따라 지정 시간 예약배송 외에 일요일에도 물건을 배송하는 휴일배송 등으로 서비스를 다양화하며 소비자 확보에 총력을 기울일 것입니다
. 또한 빠르고 효율적인 물류는 이커머스 산업의 핵심 경쟁력으로 꼽힙니다
. 자체 물류시스템 개발 및 자동화 설비 도입으로 물류센터 내 수집되는 데이터를 패턴화하거나 스마트 솔루션 도입을 적극 추진
. 물류 경쟁력을 단기간에 끌어올리기 위해 대규모 인프라 투자를 단행하여
, 손익분기점 달성 및 수익 창출을 통한 규모의 경제 실현을 목표로 하고 있습니다
.

이와 같이 이커머스 산업의 확산과 시장규모 증대가 예상되는 환경 하에서 기술력 강화를 위한 연구개발과 인적 자본 투자를 지속적으로 수행하는 업체는 타 업체 대비 경쟁우위를 점할 수 있어
, 새로운 서비스에 대한 경험강화와 선점 효과를 통해 지속적인 신규 시장 개척이 가능할 것으로 예상됩니다
.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문 MA사업부와 이커머스사업부로 구성되어 있습니다
.

각 사업부는 해당 사업의
B2B와
B2C 영업을 담당하고 있습니다
. MA사업부는는
모바일 악세사리 제품을 담당하고 있습니다
.

기존 삼성전자와의
B2B를 유지하고
, MA사업부의
B2C는 신 성장 동력으로
2024년 올해 초 스마트 스토어를 오픈하고 자사 고유 브랜드를 런칭하여 브랜드
Identify를 반영한 제품디자인을 개발하고
, 하반기에는 아이폰 신규
Accessory 제품 출시로 신규 매출
30억 창출을 달성할 계획입니다
.

이커머스사업는 온라인 커머스 활성화를 목표로 가심비를 갖춘 상품을 발굴하고 온라인 유통채널을 확대를 목표로
담
당하고 있습니다
.

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 사업의 특성상 대부분의 제품은 바이어의 주문에 의하여 개발, 생산 및 판매되며, 관련 업체별로 구체적인 수주내역 등에 대하여 보안을 유지하고 있습니다. 또한, 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하므로, 시장점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 제품인 폰케이스
, 유무선충전기 등은 스마트폰 및 웨어러블기기 등과 밀접한 제품으로서 관련산업인 글로벌 스마트폰 산업 및 웨어러블 기기 산업 변동에 따라 중요한 영향을 받습니다
. 대체적으로 스마트폰 및 웨어러블기기의 신제품 출시 초기에 관련 액세서리 제품 판매량이 함께 증가하는 추세를 보이고 있으며
, 보급률 증가 및 교체 주기가 단축됨에 따라 스마트기기에 적용할 수 있는 액세서리 제품에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다
. 또한
, 관련 액세서리 제품들이 단순 보호기능에서 벗어나 패션트렌드로 자리잡음으로써 개인의 기호나 취향에 따른 교체 수요도 늘어나고 있습니다
. 이러한 스마트폰 및 웨어러블기기 산업은 국내외 경기변동에 대한 민감도가 높은 산업이며
, 개인의 소득수준 및 소비와도 밀접한 연관이 있습니다
.

Global Mobile Accessory

매출은
2020년부터 코로나
19로 인한 펜데믹의 영향으로 세계 경제 성장이 위축되며 산업분야를 막론하고 침체를 야기했습니다
. 그러나
2024년도는 휴대폰 케이스 外 배터리 팩
, 헤드폰
/이어폰 등을 포함한
323억불
(약
43조원
)의 매출이 예상되며
2030년까지
CAGR 4.1% 상승이 전망되고 있습니다
.

글로벌 모바일 악세사리 매출 전망

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

세계 생수
(Packaged Water)시장은
2019년 기준
1,717억 달러로 안정적인 성장세를 보였습니다
. 1인 가구의 꾸준한 증가에 맞춰 많은 기업들이 수요를 확장해 나가고 있으며
, 건강과 웰빙을 중요시하는 소비자들이 증가함에 따라 물에 관한 인식과 소비습관의 다양한 변화가 일어나고 있습니다
. 보관과 휴대가 편리한 소용량 생수를 중심으로 판매가 늘어나고 있고
, 오늘날 물은 사먹는 시대를 넘어 고르는 시대인 만큼 생수 시장의 규모도 점점 커지고 있는 추세입니다
. 무라벨 재생페트로 친환경 개선을 도모하고 칼슘과 마그네슘 적절한 함량을 유지하여 건강한 이미지를 제고할 것입니다
.

국내 전자상거래 시장도
2022년에
209조의 매출로 전년도
190조 대비
10.3% 의 성장률을 보였습니다
. 온라인쇼핑 시장은 매년 꾸준한 성장을 거듭하고 있습니다
. 특히 최근 몇 년간 스마트폰과 테블링 등 모바일 매체의 확대로 큰 성장을 이어왔으며
, 새로운 플랫폼과 매체에 대응하는 동영상
, SNS를 활용하는 솔루션이 대거 등장하고 있습니다
. 이러한 수요를 고려하여 볼 때
, 오픈마켓 시장의 점유율은 지속적으로 늘어날 것이며
, 쉬운
UI를 통해 클릭만으로 상품의 이미지와 재고상태를 나타냄으로써 소비자의 질문에 즉시 대응할 수 있는 인터넷 환경과 채널을 확대해 나갈 전망입니다
.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
1조
(상호
)

회
사는
“

주식회사 엑스플러스

”

라 한다
. 영문으로는

“Xplus Inc.”(

약호
Xplus)

라 표기한다
.

제
1조
(상호
)

회
사는
“
주식회사 GCM 리
소스
”

라 한다
. 영문으로는
“GCM Resource Inc.”(
약호
GCM Resource)

라 표기한다
.

상호 변경

1.

소프트웨어 개발 및 판매업

2.

휴대폰액세서리 디자인
,
제조 및 유통업

3.

휴대폰액세서리 온
,
오프라인 도
,
소매업

4.

전자제품 제조 및 유통업

5.

전자제품 온
,
오프라인 도
,
소매업

6.

생활용품 제조 및 유통업

7.

생활용품 온
,
오프라인 도
,
소매업

8.

위와 관련된 수입 및 수출업

9.

부동산 임대업 및 전대업

10.

가방
,
의류
,
액세사리 등 잡화 도
,
소매업

11.

컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도
,
소매업

12.

포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

13.

시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

14.

컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

15.

데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

16.

기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업

17.

전자상거래
(
인터넷
)
및 관련 유통업

18.

전열기구
(
매트 등
),
전자 전기기구 및 관련기구와 그 부품의 제작판매 서비스업

19.

전열기구의 제조판매 서비스업

20.

열연소 기구의 제조 및 판매업

21.

냉난방 기기의 제조 및 판매업

22.

가정용 온열기기 및 열선 제조
,
판매업

23.

식료품 제조 및 가공업

24.

식료품 유통 및 수출입업

25.

식음료 프랜차이즈업

26.

건강기능식품 연구 및 원료
,
제품개발업

27.

건강기능식품 연구용역 및 자체연구개발

28.

이상의 각종원료
,
제품을 소재로 한
2
차 제품의 제조 및 판매업

29.

건강기능식품 유통 및 판매

30.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘물 및 기타 음료의 제조
,
가공 및 판매업

31.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘출 및 기타 음료의 유통 및 수출입업

32.

특허 등 지적재산권의 라이선스업

33.

저작권관리대행업

34.

위 각호에 관련된 사업에 대한 투자

35.

위 각호에 관련된 통신판매업

36.

위 각호에 관련된 도
,
소매업

37.
위 각호에 부대하는 사업 일체

1.

소프트웨어 개발 및 판매업

2.

휴대폰액세서리 디자인
,
제조 및 유통업

3.

휴대폰액세서리 온
,
오프라인 도
,
소매업

4.

전자제품 제조 및 유통업

5.

전자제품 온
,
오프라인 도
,
소매업

6.

생활용품 제조 및 유통업

7.

생활용품 온
,
오프라인 도
,
소매업

8.

위와 관련된 수입 및 수출업

9.

부동산 임대업 및 전대업

10.

가방
,
의류
,
액세사리 등 잡화 도
,
소매업

11.

컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도
,
소매업

12.

포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

13.

시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

14.

컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

15.

데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

16.

기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업

17.

전자상거래
(
인터넷
)
및 관련 유통업

18.

전열기구
(
매트 등
),
전자 전기기구 및 관련기구와 그 부품의 제작판매 서비스업

19.

전열기구의 제조판매 서비스업

20.

열연소 기구의 제조 및 판매업

21.

냉난방 기기의 제조 및 판매업

22.

가정용 온열기기 및 열선 제조
,
판매업

23.

식료품 제조 및 가공업

24.

식료품 유통 및 수출입업

25.

식음료 프랜차이즈업

26.

건강기능식품 연구 및 원료
,
제품개발업

27.

건강기능식품 연구용역 및 자체연구개발

28.

이상의 각종원료
,
제품을 소재로 한
2
차 제품의 제조 및 판매업

29.

건강기능식품 유통 및 판매

30.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘물 및 기타 음료의 제조
,
가공 및 판매업

31.

청량음료
,
기호음료
,
광천수
,
먹는샘출 및 기타 음료의 유통 및 수출입업

32.

특허 등 지적재산권의 라이선스업

33.

저작권관리대행업

34.

광업

35.

광산의 경영

36.

해외공사 수주업

37.

철강 및 비철금속 강판의 가공
,
판매
,
유통업

38.

상가운영 및 임대사업

39.

광산개발업

40.

수출입무역업

41.

운수업

42.

물리탐사
(
자력탐사
,
방사성 조사
)

43.

시추

44.

선광장 운용

45.

광산기계
(
채광
,
운반
)

46.

광산개발 사업성 평가 및 조사 용역

47.

광산물 판매

48.

광산물 임가공

49.

폐기물 처리업

50.

폐기물 재생 및 이용업

51.

폐기물처리시설 설계 및 시공업

52.

환경오염방지시설업

53.

건설용 석재채굴업

54.

건설용 모래 및 자갈 채취업

55.

산업용 모래 채취업

56.

전 각호의 제품 및 부산물의 가공 판매

57.

무역대리업

58.

보관 및 창고업

59.

화물운송업

60.

육상 및 수상화물하역업

61.

기술용역업

62.

폐수 재이용업

63.

운동설비 운영업

64.

종합소매업

65.

종합건설업

66.

건축 공사업

67.

산업기계 제작 설치업

68.

기계보수 및 각종기기 보수업

69.
기계 및 장비 임대업
70.
위 각호에 관련된 사업에 대한 투자

71.

위 각호에 관련된 통신판매업

72.

위 각호에 관련된 도
,
소매업

73.
위 각호에 부대하는 사업 일체

신규사업을 위한

목적 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정석영
1969.02.10
사내이사
-
-
이사회

김태형
1968.05.25.
사내이사
-
-
이사회

김영찬
1989.10.13
사내이사
-
-
이사회

손석봉
1969.02.23
사외이사
-
-
이사회

김민흠
1983.11.04
사외이사
-
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정석영
(주)티에스넥스젠 대표이사
2024.04 ~ 현재2019.09 ~ 2022.03
(주)티에스넥스젠 대표이사얼바인투자자문 대표이사
해당사항없음

김태형
하나카드 신용관리부 팀장
2023.07 ~ 현재2011.05 ~ 2023.01
하나카드 신용관리부 팀장하나은행 본점 지점장
해당사항없음

김영찬
(주)바운티팜 대표이사
2019 ~ 현재
(주)바운티팜 대표이사
해당사항없음

손석봉
법무법인 에이프로 변호사
2020 ~ 현재
법무법인 에이프로 파트너 변호사
해당사항없음

김민흠
(주)셀렉터 대표이사
2019.05 ~ 현재
(주)셀렉터 대표이사
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정석영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김태형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김영찬
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

손석봉
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김민흠
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사
개진을 통해 직무를 수행할 계획

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자는 그간의 다양한 업무의 경력과 경험을 바탕으로 회사의 운영과 경영 성과를 비롯한 여러 부문에 기여할 수 있을 것이라 판단하여 후보로 추천함

확인서

확인서_정석영

확인서_김태형

확인서_김영찬

확인서_손석봉

확인서_김민흠

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김정민
1966.04.20
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김정민
티에스넥스젠 학술지원팀 상무
2023.04. ~ 현재2022.04. ~ 2023.04.2020.07. ~ 2022.04.
티에스넥스젠 학술지원팀 상무엔케이메딕스(주) 연구소장(주)GLK International 연구소장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김정민
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다

확인서

확인서_김정민

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회 사항으로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회 사항으로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

비상사태 발생시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.