티앤알바이오팹 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240625)
제출인: 티앤알바이오팹

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)티앤알바이오팹

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 06 월 25 일

회 사 명 :
티앤알바이오팹

대 표 이 사 :
윤 원 수

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 마유로 96

(전 화) 031-431-3344

(홈페이지) http://www.tnrbiofab.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김 영 필

(전 화) 031-431-3344

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
557,620

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
21,546,828

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,999,995,600

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제
9
조의
2 (
이익배당
,
의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식
)

① 회사는 이익배당
,
의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식
(
이하 이 조에서
"
종류주식
"
이라 한다
.)
을 발행할 수 있다
.

② 종류주식의 발행한도는 보통주식의
100
분의
40
이하로 한다
.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다
.
종류주식에 대한 우선배당은
1
주의 금액을 기준으로 연
1%
이상
10%
이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다
.

④ 종류주식에 대하여 제
3
항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후
,
잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다
.

⑤ 종류주식에 대하여 제
3
항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다
.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제
3
항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다
.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터
1
년이상
10
년이내에서 발행시에 이사회에서 정하도록 하고 만료와 동시에 보통주로 전환된다
.
다만
,
위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다

⑧ 제
7
항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고
,
그 전환비율은 종류주식
1
주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식
1
주로 한다
.

⑨ 제
7
항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
13
조
(
신주의 배당기산일
)
를 준용한다

.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
5,380

전환가액결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 의거하여, 동 규정 제2-2조 제2항 제1호 전단에서 규정한 전매제한조치의 이행을 조건으로(1년 보호예수), 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율을 적용하였습니다.

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
557,620

주식총수대비 비율(%)
2.52

전환청구기간
시작일
2025.07.19

종료일
2029.07.17

전환가액 조정에 관한 사항

1. “

인수회사
”
의 본건 우선주의
1
주당 취득가격은 제
1
조의 납입총액을 본건 우선주 총수로 나눈 가액으로 한다
.
다만
, “
인수회사
”
가 본건 우선주에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우는 앞의 산식 계산시 본건 우선주 총수는 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 계산한다
.

2. “

발행회사
”
가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주
(
주식매수선택권 제외
),
상환우선주
,
전환우선주
,
상환전환우선주
,
전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다
.

조정 후 전환가액
=
조정전 전환가액×
{[
기발행주식수
+(
신주발행주식수×
1
주당발행가액
/
시가
)]/(
기발행주식수
+
신발행주식수
)}

조정후 전환비율
=
본건 우선주
1
주당 취득가액
/
조정 후 전환가액

위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

3. 제
2
항에도 불구하고 제
2
항에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다
.

4. “

발행회사
”
의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다
.

5. “

발행회사
”
의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다
.

6. 위의 전환조건 조정과는 별도로 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 우선주 발행일 이후
3
개월이 지난 시점부터 매
3
개월마다 전환가액을 조정하고
,
각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액
{(1
개월 거래량 가중평균주가
+ 1
주일 거래량 가중평균주가
+
최근일 종가
)/3}
과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되
,
조정후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정한다
. (
동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며
,
산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상
)
단
,
최초 전환가액
(
조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
의
100
분의

[ 70

]

에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다
.

7. 상기 제
6
호에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고
,
기타의 사유로 보통주 가격의 상승사유가 발생하는 경우
,
본건 우선주의 발행일로부터 매
3
개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여
,
그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가
,
최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한
다.
단
,
전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
이내로 한
다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
3,766

최저 조정가액 근거
증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정) 및 제5-24조의2(전환주식의 발행)

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2029.07.18

의결권에 관한 사항
본건 우선주는 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 갖음. 다만, 전환조건에 따라 전환비율이 변동되어 보통주로 전환되는 경우에는 그와 같이 변동된 전환비율에 따라 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 갖게 됨

옵션에 관한 사항
해당사항 없음

이익배당에 관한 사항

1. 본건 우선주는 비참가적
,
비누적적 우선주로서 본건 우선주의 주주는
“
발행회사
”
의 배당 가능이익이 있는 경우
“
발행회사
”
의 정관과 법률이 정하는 형태로 발행가 기준
[ 1.0% ](
이하
“
우선배당률
”)
에 해당하는 금액을 배당 받는다
.
본건 우선주의 최초 년도 배당에 관하여서는 본건 우선주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다
.

2. 본건 우선주의 주주는 주식배당의 경우 본건 “발행회사” 정관 기재상황에 따라 주주총회 결의로 정하며
,
본건 우선주와 같은 종류의 우선주 또는 본건 우선주가 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주를 배당 받는다
.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
5,380

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
5,974

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10.00%의 할인율을 적용함(호가단위 미만절상)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권) ②항

9. 납입일
2024.07.03

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
2024.07.19

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
557,620

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024.06.25

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(발행일로부터 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가.
옵션에 관한 사항 - 매도청구권(Call-option) 해당사항없음

나. 전환권 행사기간 : 본건 우선주의 발행일 이후
1년이 경과한 날
로부터 존속기간 전일까지 전환할 수 있음

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,324,720
8,838,535,190

6,672.0

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
348,184
2,198,161,010

6,313.2

최근일 가중산술평균주가(C)
42,599
254,521,700

5,974.8

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)

6,320.0

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
5,974.8

할인율 또는 할증률 (%)
10.0

발행가액
5,380

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제
10
조
(
신주인수권
)

①

이 회사의 주주는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다
.
그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

② 회사는 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.

발행주식총수의
100
분의
40
을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
6
에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.

상법 제
542
조의
3
에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.

발행하는 주식총수의
100
분의
20
범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 배정하는 경우

4.

근로복지기본법 제
39
조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.

발행주식총수의
100
분의
50
을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선
,
긴급한 자금조달 및 회사의 경영상필요를 위하여 국내외 금융기관
,
벤처금융 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.

발행주식총수의
100
분의
50
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
.
판매
.
자본 제휴를 위하여 외국인투자자
,
제휴회사 등 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제
2
항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다
.

회사의 경영상 목적을 달성 및 필요자금의 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

웰컴자산운용(주)
-

사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력, 시기, 방식
등을 고려하여 이사회에서 결정

-
557,620
-