비츠로시스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240625)
제출인: 비츠로시스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)비츠로시스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 06월 25일

회 사 명 :
주식회사 비츠로시스

대 표 이 사 :
이 기 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털2로 24, 7층 701호(가산동, 가산와이피피아르센타워)

(전 화) 02-460-2000

(홈페이지)http://www.vitzrosys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 기 재

(전 화) 02-460-2000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
83,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
2,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2027년 06월 26일

6. 이자지급방법

이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매
3개월마다 해당 이자지급기일 기준 표면금리
2.0%을 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4씩 후급
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)하며
, 이자지급기일은 아래와 같다
. 다만
, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의
[113.0412]%에 해당되는 금액
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되
, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산출평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 비츠로시스 기명식 보통주

주식수
7,000,000

주식총수 대비비율(%)
14.23

전환청구기간
시작일
2025년 06월 26일

종료일
2027년 05월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
.
단
,
유·무상증자를 병행 실시하는 경우
,
유상증자의
1
주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
=
조정전전환가격 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,

B:

신규 발행주식수

,

C: 1

주당 발행가액

,

D:

시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신규 발행주식수
"
는 당해 사채 발행시전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격또는 행사가격으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

나. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
.
합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.
또한
,
발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을미치게 되는 방식으로 합병
,
분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
,
계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하 “산정가액”이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로이미 조정한 경우
(
전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라. 위 가
.
목 내지 다
.
목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매
7
개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
,
전환가격의

조정한도는 최저
“
보통주 주식의 액면가
”
부터 최고
“
최초 전환가액
”
으로 한다
(

단
,
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

[

전환가격 조정일
]

2025

년
01
월
27
일
, 2025
년
08
월
26
일
, 2026
년
03
월
26
일
, 2026
년
10
월
26
일,

2027

년
05
월
26
일

마. 상기 라
.
목과는 별개로
,
시가가 하락하여 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고 기타의 사유로 주식가치상승사유가 발생하는 경우 본 사채 발행일로부터 매
7
개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가
,
최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높은 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
.
단
,
전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후전환가격은 발행 당시의 전환가격
(
조정일 전에 신주의 할인발행 또

는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
이내로 한다
.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의가액 이 상으로 하여야 한다.가.발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액[당사 정관의 규정]제18조(전환사채의 발행)③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식 으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
6월
26일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
) 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[매수청구권(Call Option)에 관한 사항]1. 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 부여된 사채입니다.2. 취득규모 : 1,750,000,000원3. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사4. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,500,000주를 취득 할 수 있음. 이에 따라 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율 7.12%까지 보유 가능※ 이 외 조기상환청구권 및 매수청구권에 관한 세부내용은 "22. 기타투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 06월 25일

12. 납입일
2024년 06월 26일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
담보제공에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 사채권면 분할금지 및 전환권 행사금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항](1)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
6
월
26
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
"
조기상환지급기일
"
이라 한다
)
조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
(
단
,
원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

- 조기상환 청구기간(조기상환일) 및 금액

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-04-27
2025-05-27
2025-06-26
104.0909

2차

2025-07-28
2025-08-27
2025-09-26
105.1522

3차

2025-10-27
2025-11-26
2025-12-26
106.2295

4차

2026-01-25
2026-02-24
2026-03-26
107.3229

5차

2026-04-27
2026-05-27
2026-06-26
108.4328

6차

2026-07-28
2026-08-27
2026-09-26
109.5593

7차

2026-10-27
2026-11-26
2026-12-26
110.7027

8차

2027-01-25
2027-02-24
2027-03-26
111.8632

(2) 청구금액
: 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률
(연복리
6.0%)를 가산한 금액

(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소 : 신한은행 부천금융센터

(5) 조기상환 청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하
여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

[매수청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1)
발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한

본 사채 원금 기준
50%
를 초과하지 않는 범위 이내의 사채

(
이하

“
매매목적물
”

이라고 한다
)
를 매수하고
,
인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다
.

(2)

발행회사는 매매완결일에 제
3
조 제
2
항 기재 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다
.
단
,
매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되
,
매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다
.

(3)

인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다
.
단
,
본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우
,
인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 익일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다
.

[담보에 관한 사항]

본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금
,
조기상환수수료
,
지연이자
,
비용 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무
{
발행회사의 중도상환청구권
(Call Option)
행사로 인한 매매대금 및 중도상환청구권 취득대가 포함
,
이하 “피담보채무”
)
를 담보하기 위하여
,
발행회사가 소유하는 “에이치엘비일렉 주식회사”
(
이하
'
담보대상주식의 발행회사
')
발행 보통주식 이십만
(200,000)
주
(
이하 “담보대상주식”
)
에 관한 제
2
순위 근질권
{
채권최고액
:
금 사십오억오천만원
(
\
4,550,000,000)}
을 설정해 주기로 한다
.
단
,
본 항의 담보제공은 최초 인수인에 한한다
.
다만
,
본항의 담보권은 모두 인수인 및 그 최초 승계인에 한하여 설정된다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)상상인저축은행
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
3,500,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)상상인저축은행
1
이재옥
-
-
-
(주)상상인
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
2,816,591
매출액
314,013

부채총계
2,556,889
당기순손익
-74,957

자본총계
259,702
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
63,000
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
-
1,000
-
-
1,000

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제12회 전환사채(만기전 사채취득)
상상인저축은행
2,500
2022년 12월 30일
2025년 12월 30일
13%

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,750,000,000
853
2,051,582
2023년 12월 16일 ~ 2025년 11월 16일
-

제12회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,500,000,000
853
2,930,832
2023년 12월 30일 ~ 2025년 11월 30일
-

소계
4,250,000,000
-
(A)
4,982,414
-
-

신규 발행 사채권
3,500,000,000
500
(B)
7,000,000
2025년 06월 26일 ~ 2027년 05월 26일
-

합계
7,750,000,000
-
11,982,414
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
49,160,599

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
24.37