엑스플러스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240625)
제출인: 엑스플러스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
하인크코리아(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 06월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 04월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 납입일
계약변경에 투자자 변경 및 일정변경
2024년 06월 25일
2024년 07월 10일

11. 신주권교부예정일
계약변경에 투자자 변경 및 일정변경
2024년 07월 16일
2024년 07월 31일

12. 신주의 상장 예정일
계약변경에 투자자 변경 및 일정변경
2024년 07월 16일
2024년 07월 31일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항[계약의 변경]
계약변경에 투자자 변경 및 일정변경
주1) 정정 전
주2) 정정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항2) 신주의 청약에 관한사항
계약변경에 투자자 변경 및 일정변경
주금납입일 : 2024년 6월 25일
주금납입일 : 2024년 7월 10일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
계약변경에 투자자 변경 및 일정변경
주3) 정정 전
주4) 정정 후

주1) 정정 전

[계약의 변경]

본 계약의 당사자들은 변경 전 투자자(에스비1호조합)가 인수하기로 한 신주를 변경 후 투자자(에스비케이인베스트)가 인수하기로 합의함에 따라 본건 신주인수계약 중 변경 전 투자자와 발행회사 간에 적용될 계약을 변경 후 투자자가 승계하기로 하였습니다
. 한편
, 본건 신주인수계약 중 변경 후 투자자와 발행회사 사이에 적용될 계약의 내용을 다음과 같이 일부 변경하기로 합의하였습니다
.
1. 투자자 변경 : 에스비1호조합 -> (주)에스비케이인베스트먼트 2. 변경 신주 발행금액 : 9,999,999,804원 -> 10,999,999,670 3. 신주발행가액 : 1,266원 -> 1,297원 4. 변경 신주 주식수 : 7,898,894주 -> 8,481,110주

- 투자자 변경내역

구분

변경전

변경후

비고

투자자
1

에스비
1호조합

주식회사 에스비케이인베스트먼트

변경 투자자

투자자
2

주식회사 셀렉터

주식회사 셀렉터

변경사항 없음

구분

발행가액

주식수

인수대금

비고

주식회사 에스비케이인베스트먼트

1,297

8,481,110

10,999,999,670

변경 투자자

주식회사 셀렉터

1,266

6,319,115

7,999,999,590

변경사항 없음

변경 전 투자자(에스비1호조합)의 신주 인수계약을 승계하였으며, 신주발행가액 등 세부 변경사항이 발생하여, 2024년 4월 24일 주요사항보고서(유상증자 결정)을 정정공시하고, 별도의 주요사항보고서(유상증자 결정)_2024년 5월 17일로 추가 공시

주2) 정정 후

[계약의 변경]

회사는 주식회사 셀렉터 외
1인에게 회사 발행 기명식 보통주식
14,218,009주를 발행하기로 하는 신주인수계약
(이하 "
본건 신주인수계약
")을
2024년
4월
23일 체결하였고
, 회사와 주식회사 에스비케이인베스트먼트는 본건 신주인수계약의 투자자 및 신주인수대금을 변경하기로 하는 신주인수 변경계약
(이하 "

1차변경계약")을
2024년
5월
16일 체결하였습니다
.
주식회사 에스비케이인베스트먼트와 (주)셀렉터는 본건 신주인수계약 및
1차 변경계약에 따라 주식회사 에스비케이인베스트먼트와 (주)셀렉터가 인수하기로 한 회사 발행 기명식 보통주식
14,800,225주를 인수할 권리 및 그에 따른 의무를 2024년 6월 25일
오라클투자목적조합에 양도하였으며, 신주인수계약이 정한 납입일을 변경하기로 하였습니다.

1. 투자자 변경 : (주)에스비케이인베스트먼트, (주)셀렉터 -> 오라클투자목적조합 2. 납입일 : 2024년 06월 25일 -> 2024년 07월 10일

- 투자자 변경내역

구분

1차 변경계약

변경후

비고

투자자
1

(주) 에스비케이인베스트먼트

오라클투자목적조합

변경 투자자

투자자
2

주식회사 셀렉터

오라클투자목적조합

변경 투자자

구분

발행가액

주식수

인수대금

비고

오라클투자목적조합

1,297

8,481,110

10,999,999,670

변경 투자자

오라클투자목적조합

1,266

6,319,115

7,999,999,590

변경 투자자

주3) 정정 전

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 셀렉터
-

경영상의 목적으로 신속한 자금조달을 위하여
투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의 향후 관계

-
6,319,115

보호예수
1년

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 셀렉터
3
김문규
30
-
-
송상화
40

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
1,275
매출액
21,744

부채총계
1,155
당기순손익
33

자본총계
120
외부감사인
-

자본금
50
감사의견
-

주4) 정정 후

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

오라클투자목적조합
변경예정 최대주주

경영상의 목적으로 신속한 자금조달을 위하여
투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의 향후 관계

-
6,319,115

보호예수
1년

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

오라클투자목적조합
2
김한일
50
-
-
김한일
50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
10
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
10
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 04월 23일

회 사 명 :
주식회사 엑스플러스 (구, 하인크코리아 주식회사)

대 표 이 사 :
윤 상 철

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 신반포로 308

(전 화) 02-3446-7421

(홈페이지)http://www.haainc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 김 남 균

(전 화) 02-3446-7421

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,319,115

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
75,705,657

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,999,999,590

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제9조 (신주인수권)

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,266

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,406

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 07월 10일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2024년 07월 31일

12. 신주의 상장 예정일
2024년 07월 31일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당 증권은 예탁결제원과 예탁계약(예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[계약의 변경]

회사는 주식회사 셀렉터 외
1인에게 회사 발행 기명식 보통주식
14,218,009주를 발행하기로 하는 신주인수계약
(이하 "
본건 신주인수계약
")을
2024년
4월
23일 체결하였고
, 회사와 주식회사 에스비케이인베스트먼트는 본건 신주인수계약의 투자자 및 신주인수대금을 변경하기로 하는 신주인수 변경계약
(이하 "

1차변경계약")을
2024년
5월
16일 체결하였습니다
.
주식회사 에스비케이인베스트먼트와 (주)셀렉터는 본건 신주인수계약 및
1차 변경계약에 따라 주식회사 에스비케이인베스트먼트와 (주)셀렉터가 인수하기로 한 회사 발행 기명식 보통주식
14,800,225주를 인수할 권리 및 그에 따른 의무를 2024년 6월 25일
오라클투자목적조합에 양도하였으며, 신주인수계약이 정한 납입일을 변경하기로 하였습니다.

1. 투자자 변경 : (주)에스비케이인베스트먼트, (주)셀렉터 -> 오라클투자목적조합 2. 납입일 : 2024년 06월 25일 -> 2024년 07월 10일

- 투자자 변경내역

구분

1차 변경계약

변경후

비고

투자자
1

(주) 에스비케이인베스트먼트

오라클투자목적조합

변경 투자자

투자자
2

주식회사 셀렉터

오라클투자목적조합

변경 투자자

구분

발행가액

주식수

인수대금

비고

오라클투자목적조합

1,297

8,481,110

10,999,999,670

변경 투자자

오라클투자목적조합

1,266

6,319,115

7,999,999,590

변경 투자자

1) 신주발행가액 산정근거증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 의하여 제3자 배정방식으로 유상 증자를 하는 경우 그 발행가액을 이사회결의일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율 10%를 적용한 가액을 확정발행가액으로 함

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
71,904,701
97,935,219,363
1,362

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
9,288,517
12,957,207,411
1,394

최근일 가중산술평균주가(C)
3,281,052
4,795,150,904
1,461

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,406

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,406

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
1,266

*소주점 이하 절하
2) 신주의 청약에 관한 사항

- 청약일 :
2024년 4월 23일
- 청약 취급처 : 주식회사 엑스플러스

- 신주의 청약증거금 : 1주당 발행가액 전액(청약증거금은 주급납입일에 주금으로 대체)

- 주금 납입일 :
2024년 7월 10일
- 주금 납입처 :
우
리은행 도곡동지점

3) 기타사항

- 상기 사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

- 위 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사

에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존 주주를 포함함)에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
운영 자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 셀렉터
-

경영상의 목적으로 신속한 자금조달을 위하여
투자자의 납입능력 및 시기, 회사와의 향후 관계

-
6,319,115

보호예수
1년

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

오라클투자목적조합
2
김한일
50
-
-
김한일
50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
10
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
10
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-