엑스페릭스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240624)
제출인: 윤상철

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
엑스페릭스

1101
1000
20240617

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 06월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 06월 24일

보고자 :
윤상철

요약정보

발행회사명
엑스페릭스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,368,188
18.97

이번 보고서
5,070,259
21.22

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,383,142
6.00

이번 보고서
1,383,142
5.79

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
콜옵션 매매계약에 따른 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)엑스페릭스
회사코드
317770

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
22,938,906

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
윤상철
한자(영문)
尹相澈

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 영동대로
생년월일 또는사업자등록번호 등
710320

직업(사업내용)
(주)엑스페릭스 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)엑스페릭스
부서
경영관리실

직위
차장
전화번호
1588-8***

성명
박하선
팩스번호
02-630******

이메일 주소
******2@xperix.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
포에스2호투자조합
민법상 조합
조합원
479-80-02055
대한민국
서울시 성동구 성수동2가
-
-

2
김남균
개인(국내)
임원
810612
대한민국
강원도 양양군 손양면
회사임원
임원(등기)

3
민동휘
개인(국내)
임원
671210
대한민국
서울특별시 동대문구 이문동
회사임원
임원(등기)

4
윤정식
개인(국내)
임원
561008
대한민국
경기도 용인시 수지구
회사임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 06월 10일
윤상철
4
4,368,188
18.97
4,118,188
18.08
22,781,606

이번보고서
2024년 06월 24일
윤상철
4
5,070,259
21.22
4,118,188
17.95
22,938,906

증 감
702,071
2.25
0
-0.13
157,300

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장법 제147조 제1항, 자본시장법 시행령 제154조 제1항, 증발공 규정 제13조에 따라 각 호에 대한 사항에 대하여 발행회사의 최대주주로서 발행회사에 영향력을행사하고 있습니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 최대주주로서 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.1. 임원의 선임,해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 등3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할과 분할 합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업 전부의 양수,양도 또는 자산액이 자산총액의 10% 이상 양수,양도8. 자산 전부의 처분 또는 자산액이 자산총액의 10% 이상 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채 및 신주인수권부사채 매도청구권 매매계약

변동사유
매매계약에 따른 지위 가짐에 따른 변동사유 발생

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
윤상철
710320
2,279,926
-
-
-
-
-
-
-
702,071
2,981,997
12.48

특별관계자
포에스2호투자조합
479-80-02055
1,838,262
-
-
-
-
-
-
-
-
1,838,262
7.69

김남균
810612
-
-
-
-
-
-
-
-
150,000
150,000
0.63

민동휘
671210
-
-
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.21

윤정식
561008
-
-
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.21

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

22,938,906
952,071
21.22
17.95

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
윤상철
710320
2,279,926
-
-
-
-
702,071
-
2,981,997
12.48

특별관계자
포에스2호투자조합
479-80-02055
-
1,838,262
-
-
-
-
-
1,838,262
7.69

김남균
810612
-
-
-
-
-
-
150,000
150,000
0.63

민동휘
671210
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.21

윤정식
561008
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.21

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

주식회사 스마트삼육
99.01

윤상철
0.98

김서인
0.01

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
윤상철
본인
710320
의결권있는 주식
1,000,000
김영선
주식담보대출
2024년 04월 24일
2024.04.24~2024.07.03
4.19
담보계약

2
윤상철
본인
710320
의결권있는 주식
383,142
삼성증권
주식담보대출
2024년 06월 07일
2024.06.07~2024.12.09
1.60
담보계약

합계(주식등의 수)
1,383,142
합계(비율)
5.79
-

※ 발행주식총수 및 보유잠재주식수의 변동으로 비율 변경되었으며, 계약상의 변경은 없습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,000,000
2,500,000,000
윤상철
9.6
140
-

2
383,142
1,000,000,000
윤상철
7.6
150
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
윤상철
710320
-
-
-
-
-
-
-
-
702,071
702,071
2.94

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

윤상철
710320
2024년 06월 17일
콜옵션취득(+)
기타
0
239,062
239,062
4,183
4,183
1CB

윤상철
710320
2024년 06월 17일
콜옵션취득(+)
기타
239,062
238,339
477,401
4,867
4,867
2BW

윤상철
710320
2024년 06월 17일
콜옵션취득(+)
기타
477,401
139,835
617,236
5,721
5,721
3BW

윤상철
710320
2024년 06월 17일
콜옵션취득(+)
기타
617,236
84,835
702,071
4,715
4,715
4CB

※ 1CB, 2BW, 3BW, 4CB 콜옵션 매매계약에 따른 콜옵션취득이며, 취득단가는 취득 당시 기준 전환가액, 주식수는 계약금액에 전환가액을 적용한 주식수입니다.

구분
전환가액 (2024.06.17 기준)

1CB
4,183원

2BW
4,867원

3BW
5,721원

4CB
4,715원

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

윤상철
710320
33,600,000
-
-
33,600,000

※ 콜옵션 매매계약에 따른 매도청구권 매매대금입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

윤상철
710320
근로소득 등