차이커뮤니케이션 — [기재정정]증권신고서(합병) (20240624)
제출인: 차이커뮤니케이션

증권신고서(합병)
2.3
(주)차이커뮤니케이션

정 정 신 고 (보고)

2024년 06월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 13일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 06월 13일
증권신고서(합병)
최초 제출

2024년 06월 24일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정("
굵은 파란색")

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

[요약정보]의 정정내용은 본 신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[제1부 합병의 개요]

I. 합병에 관한 기본사항

3. 진행경과 및 주요일정 - 가. 진행경과 - (4) 합병계약 체결일
-
기재사항 정정
(주1)
(주1)

3. 진행경과 및 주요일정 - 나. 합병주요일정
-
기재사항 정정
(주2)
(주2)

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정
-
기재사항 정정
(주3)
(주3)

5. 합병 등 소요비용
-
기재사항 정정
(주4)
(주4)

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
-
기재사항 정정
(주5)
(주5)

VI. 투자 위험 요소

2. 합병신주의 상장 및 폐지 가능성 등에 관련한 위험 - 나. 상장폐지 가능성
-
기재사항 정정
(주6)
(주6)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - (가) 사업위험 - (1) 경기 변동에 따른 위험
-
기재사항 정정
(주7)
(주7)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - (나) 회사위험 - (10) 행정처분 등에 대한 위험
-
기재사항 정정
(주8)
(주8)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - (다) 기타위험 - (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험
-
기재사항 정정
(주9)
(주9)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - (다) 기타위험 - (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
-
기재사항 정정
(주10)
(주10)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - (다) 기타위험 - (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
-
기재사항 정정
(주11)
(주11)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - (라) 합병 등 관련 투자위험 - (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
-
기재사항 정정
(주12)
(주12)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - (라) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험
-
기재사항 정정
(주13)
(주13)

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

2. 주식매수예정가격 등 - 나. 한국제11호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
-
기재사항 정정
(주14)
(주14)

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황 - 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
-
기재사항 정정
(주15)
(주15)

3. 합병 이후 회사의 자본변동
-
기재사항 정정
(주16)
(주16)

[제2부 당사회사에 관한 사항]

주식회사 차이커뮤니케이션

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 - 나. 중요 의결사항 등
-
기재사항 정정
(주17)
(주17)

한국제11호기업인수목적 주식회사

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 - 나. 이사회 운영규정의 주요 내용
-
기재사항 정정
(주18)
(주18)

VI. 주주에 관한 사항

5. 공모 전 주주등의 권리행사 등 제한 사항
-
기재사항 정정
(주19)
(주19)

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무
-
기재사항 정정
(주20)
(주20)

(주1) 정정 전
가. 진행경과
(생략)
(4) 합병계약 체결일 : 2024년 01월 30일 합병계약 변경체결일(1차) :
2024년 06월 13일
(주1) 정정 후

가. 진행경과
(생략)

(4) 합병계약 체결일 : 2024년 01월 30일 합병계약 변경체결일(1차) :
2024년 06월 13일
합병계약 변경체결일(2차) : 2024년 06월 24일

(주2) 정정 전

나. 합병주요일정

구분

합병법인

피합병법인

이사회결의일

2024.01.30
2024.01.30

합병계약일

2024.01.30
2024.01.30

합병계약 변경체결일(1차)
2024.06.13
2024.06.13

주주명부폐쇄 공고일

2024.06.13
2024.06.13

권리주주확정 기준일
2024.07.01
2024.07.01

주주명부폐쇄기간

시작일

2024.07.02
2024.07.02

종료일

2024.07.09
2024.07.09

주주총회 소집통지 공고
2024.07.15
2024.07.15

합병반대주주사전통지기간

시작일

2024.07.15
2024.07.15

종료일

2024.07.29
2024.07.29

합병승인을 위한 주주총회일

2024.07.30
2024.07.30

주식매수청구 행사기간

시작일

2024.07.30
2024.07.30

종료일

2024.08.19
2024.08.19

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간

시작일

2024.07.31
2024.07.31

종료일

2024.09.02
2024.09.02

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2024.08.26
2024.08.26

매매거래정지예정기간

시작일

-
2024.08.30

종료일

-
2024.09.26

합병기일

2024.09.03
2024.09.03

합병종료보고 공고일

2024.09.03
-

합병신주상장(예정)일
2024.09.19
-

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

나. 합병주요일정

구분

합병법인

피합병법인

이사회결의일

2024.01.30
2024.01.30

합병계약일

2024.01.30
2024.01.30

합병계약 변경체결일(1차)
2024.06.13
2024.06.13

합병계약 변경체결일(2차)
2024.06.24
2024.06.24

주주명부폐쇄 공고일

2024.06.13
2024.06.13

권리주주확정 기준일
2024.07.01
2024.07.01

주주명부폐쇄기간

시작일

2024.07.02
2024.07.02

종료일

2024.07.09
2024.07.09

주주총회 소집통지 공고
2024.07.15
2024.07.15

합병반대주주사전통지기간

시작일

2024.07.15
2024.07.15

종료일

2024.07.29
2024.07.29

합병승인을 위한 주주총회일

2024.07.30
2024.07.30

주식매수청구 행사기간

시작일

2024.07.30
2024.07.30

종료일

2024.08.19
2024.08.19

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간

시작일

2024.07.31
2024.07.31

종료일

2024.09.02
2024.09.02

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2024.08.26
2024.08.26

매매거래정지예정기간

시작일

-
2024.08.30

종료일

-
2024.09.26

합병기일

2024.09.03
2024.09.03

합병종료보고 공고일

2024.09.03
-

합병신주상장(예정)일
2024.09.19
-

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

[합병계약서]

제4조 (합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원) [
1,121,877]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.1863586]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
한국제11호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 한국제11호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한국제11호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

(주3) 정정 후

[합병계약서]

제4조 (합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원) [
1,121,878]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.1863586]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
한국제11호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 한국제11호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한국제11호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

(주4) 정정 전

5. 합병 등 소요비용

단위: 천원

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료

150,000

스팩 상장시 기지급분 제외/1.5억원

합병자문수수료

360,000

한국투자증권(주)/부가세별도

회계법인 등 용역수수료

40,000

한울회계법인/부가세별도

상장수수료
9,450
합병상장 수수료

등록세

2,244

증가자본금의 0.4%

교육세

449

등록세의 20%

기타비용

30,000

신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계

592,143
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
한국제11호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.0억원이었으며, 이 중1.5억원은 한국제11호기업인수목적(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 한국투자증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.5억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주4) 정정 후
5. 합병 등 소요비용

단위: 천원

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료

150,000

SPAC 공모시 인수수수료 3억원(스팩 상장 수수료 50%는 선지급 완료)

합병자문수수료

360,000

한국투자증권(주)/부가세별도

회계법인 등 용역수수료

40,000

한울회계법인/부가세별도

상장수수료
9,450
합병상장 수수료

등록세

2,244

증가자본금의 0.4%

교육세

449

등록세의 20%

기타비용

30,000

신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계

592,143
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
한국제11호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.0억원이었으며, 이 중1.5억원은 한국제11호기업인수목적(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 한국투자증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.5억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주5) 정정 전

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. (주)차이커뮤니케이션은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)차이커뮤니케이션은 합병기일 현재 한국제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)차이커뮤니케이션의 보통주
식
총 1,121,877

주를 교부합니다.
(주5) 정정 후

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. (주)차이커뮤니케이션은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)차이커뮤니케이션은 합병기일 현재 한국제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)차이커뮤니케이션의 보통주
식
총
1,121,878

주를 교부합니다.
(주6) 정정 전

나. 상장폐지 가능성
1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며 외형요건을 모두 충족합니다.

(주6) 정정 후

나. 상장폐지 가능성
1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며
, 아래와 같이
외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목
요 건
검토결과
충족여부

경영성과 및 이익규모 등

※ 일반기업 ·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상

(벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상

(벤처기업 50억원 이상)

2023년 재무제표 기준

법인세차감전계속사업이익

84억원

충족

감사의견
적정 의견
2023년 감사의견 적정
충족

주식의 양도제한
없을 것
양도제한 없음
충족

합병대상 법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 예
치자금의 80% 이상

2023년 자산총액 852억원

예치금액 100억원

충족

(주7) 정정 전

(1) 경기 변동에 따른 위험
합병법인이 영위하는 광고 산업은 경기 변동에 민감하게 반응하며
, 국내외 소비 심리 및 경기 변동과 경제성장 등의 영향을 많이 받는 특성
을 지니고 있습니다
.
국내
GDP와 광고비 변동 추이는 밀접한 상관관계
를 보이고 있습니다. 최근 몇 년간 한국의 경제지표는 성장과 불확실성이 엇갈리고 있으며, 한국 경제의 미래 성장은 세계 경제의 발전 등 당사가 통제할 수 없는 다양한 요인들의 영향을 받습니다.
글로벌 경기 악화 등으로 향후 한국 경제가 악화될 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 및 보통주의 시장가격에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다. 한국은행이 2024년 2월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.1%, 2025년 국내 경제성장률은 2.3% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 국내 경제가 반도체경기 회복, 신성장산업 관련 주요국 투자 확대 등에 따라 수출과 설비투자를 중심으로 경기가 개선될 것으로 보고 있습니다. 2024년 01월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.1%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 10월에 발표한 성장률대비 0.2%p 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난 10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다. 비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로 러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, Covid-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이러한
경기 불확실성은 국내외 민간 소비 심리, 기업의 경기 수준, 주택 경기 등에 영향을 받는 합병법인의 사업에 부정적으로 작용

할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(중략)

한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다. 한국은행이 2024년 2월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.1%, 2025년 국내 경제성장률은 2.3% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 국내 경제가 반도체경기 회복, 신성장산업 관련 주요국 투자 확대 등에 따라 수출과 설비투자를 중심으로 경기가 개선될 것으로 보고 있습니다. 소비 및 건설투자는 고금리와 내수회복 모멘텀 약화의 영향을 받을 것이나, 내후년 글로벌 통화긴축 기조 완화 등 대내외 여건이 전반적으로 개선된다면 성장흐름이 개선될 것으로 전망하고 있습니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년(E)

2025년(E)

경제성장률

(0.7)

4.1

2.6

1.4

2.1
2.3

자료: 한국은행 경제전망 보고서(2024년 02월)

주1) 2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다.

한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 고금리 영향이 이어지면서 회복 모멘텀이 약해질 것으로 보고 있습니다. 이것은 가계의 원리금상환부담이 늘어난 데다, 고물가 및 임금상승세 약화로 가계 실질소득이 감소한 결과로 해석됩니다. 설비투자는 IT경기 회복이 본격화되면서 반도체 업체의 첨단공정투자가 확대되고, 그 외에 전기차, 이차전지, 바이오 등으로 투자가 개선될 것으로 예상됩니다. 수출은 주요국에서 AI 관련 투자가 지속되는 가운데, 그간 고금리 영향으로 부진했던 글로벌 재화수요 회복에 앞서 자본재 투자가 먼저 개선되면서 양호한 흐름을 보일 전망입니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분

2023년

2024년(E)

2025년(E)

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

1.4
2.2
2
2.1
2.3

민간소비

1.8
1.1
2
1.6
2.3

설비투자

0.5
2.6
5.7
4.2
3.7

지식재산생산물투자

1.6
1.5
2.8
2.2
3.3

건설투자

1.4
(2.4)
(2.9)
(2.6)
(1.0)

재화수출

2.9
6
3.2
4.5
3.6

재화수입

(0.6)
0.1
5.4
2.7
3.1

자료: 한국은행 경제전망보고서 (2024년 02월)

주1) 전년동기대비 기준입니다.

또한 한국은행은 향후 국내 경제의 성장성에 1) 주요국의 통화정책 기조 변화, 2) 유가 등 원자재 가격의 변동, 3) 중국경제의 향방, 4) 지정학적 리스크와 관련한 불확실성이 존재함을 언급했습니다.

2) 글로벌 경기 동향

2024년 01월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.1%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 10월에 발표한 성장률대비 0.2%p 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난 10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다.

IMF에 따르면, 2023년은 Covid-19 종식이 본격화 됨에 따라 소비 심리 강화 및 소비액 증가, 미국 및 스위스발 금융 불안 조기 진정 등의 이유로 안정적인 성장세를 기록하였으나, 이후 중국 경기침체 심화 및 제조업 부문 부진이 지속됨에 따라 성장세가 둔화되는 양상을 보였습니다. 또한 국제 물가상승률은 국제 원자재 가격 하락 및 고금리 기조에 따라 안정적인 흐름을 보이고 있으나, 높은 수준의 근원 물가로 인해 대부분의 국가에서는 2025년도 경에 물가 안정 목표를 달성할 것으로 전망했습니다.

국가별 전망의 경우, 선진국의 2024년 경제성장률 전망은 2023년 10월 예상한 전망치 대비 0.1%p 높은 수준인 1.5%, 신흥국의 2024년 경제성장률 전망은 2023년 10월 대비 0.1%p 높은 수준인 4.1%로 전망하였습니다. 한국의 성장률 또한 2023년 10월 대비 0.1%p 높은 수준인 1.4%로 전망했습니다.

2024년 01월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

['24.01월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분

2023년

2024년(E)

2025년(E)

23년 10월전망치(A)

24년 01월전망치(B)

조정폭(B-A)

23년 10월전망치(C)

24년 01월전망치(D)

조정폭(D-C)

세계

3.1

2.9

3.1
0.2
3.2
3.2
0.0

선진국

1.6

1.4

1.5
0.1
1.8
1.8
0.0

미국

2.5

1.5

2.1
0.6
1.8
1.7
(0.1)

유로존

0.5

1.2

0.9
(0.3)
1.8
1.7
(0.1)

일본

1.9

1.0

0.9
(0.1)
0.6
0.8
0.2

한국

1.4

2.2

2.3
0.1
2.3
2.3
0.0

신흥국

4.0

4.0

4.1
0.1
4.1
4.2
0.1

중국

5.2

4.2

4.6
0.4
4.1
4.1
0.0

인도

6.7

6.3

6.5
0.2

6.3

6.5
0.2

자료:

IMF, World Economic Outlook (2024년 01월)

비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로 러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, Covid-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이러한 경기 불확실성은 국내외 민간 소비 심리, 기업의 경기 수준, 주택 경기 등에 영향을 받는 합병법인의 사업에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(주7) 정정 후

(1) 경기 변동에 따른 위험
합병법인이 영위하는 광고 산업은 경기 변동에 민감하게 반응하며
, 국내외 소비 심리 및 경기 변동과 경제성장 등의 영향을 많이 받는 특성
을 지니고 있습니다
.
국내
GDP와 광고비 변동 추이는 밀접한 상관관계
를 보이고 있습니다. 최근 몇 년간 한국의 경제지표는 성장과 불확실성이 엇갈리고 있으며, 한국 경제의 미래 성장은 세계 경제의 발전 등 당사가 통제할 수 없는 다양한 요인들의 영향을 받습니다.
글로벌 경기 악화 등으로 향후 한국 경제가 악화될 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 및 보통주의 시장가격에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다. 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다. 한국은행이 2024년
5월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은
2.5%, 2025년 국내 경제성장률은
2.1% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 국내 경제가
그간의 수출 중심의 회복세가 보다 뚜렷해지면서 지난 2월 전망을 상당폭 상회하는 성장세를 보일 것으로 예상하였습니다. 내수의 경우 당초 우려에 비해 나쁘지 않은 모습이며 하반기 이후 본격적인 회복흐름을 나타낼 것으로 전망됩니다. 향후에도 AI 수요 확산, 글로벌 제조업 경기 회고븍 등에 힘입은 양호한 수출이 경기 개선흐름을 견인할 것으로 예상됩니다.

2024년
04월
국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년
3.2%
, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난
01월
에 발표한 성장률대비
0.1%p
상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난
01월
전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다.
비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로 러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, Covid-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이러한
경기 불확실성은 국내외 민간 소비 심리, 기업의 경기 수준, 주택 경기 등에 영향을 받는 합병법인의 사업에 부정적으로 작용

할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(중략)

한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다. 한국은행이 2024년
5월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은
2.5%, 2025년 국내 경제성장률은
2.1% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 국내 경제가
그간의 수출 중심의 회복세가 보다 뚜렷해지면서 지난 2월 전망을 상당폭 상회하는 성장세를 보일 것으로 예상하였습니다. 내수의 경우 당초 우려에 비해 나쁘지 않은 모습이며 하반기 이후 본격적인 회복흐름을 나타낼 것으로 전망됩니다. 향후에도 AI 수요 확산, 글로벌 제조업 경기 회고븍 등에 힘입은 양호한 수출이 경기 개선흐름을 견인할 것으로 예상됩니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년(E)

2025년(E)

경제성장률

(0.7)

4.1

2.6

1.4

2.5
2.1

자료: 한국은행 경제전망 보고서(2024년
05월)

주1) 2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다.

한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 1분기 증가폭이 상당폭 확대되었으나, 2분기 중 다소 둔화되었다가 하반기 가계 실질소득 개선에 힘입어 접차 회복세가 뚜렷해질 전망입니다. 설비투자는 IT 경기 호조로 고성능 반도체 공정을 중심으로 투자 확대가 이어지고, 교역 개선과 여행수요 회복으로 선박·항공기 투자도 늘면서 양호한 증가흐름이 재개될 것으로 예상됩니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP성장률
1.4
2.9
2.2
2.5
1.8
2.5
2.1

민간소비
1.8
1.4
2.2
1.8
2.4
2.3
2.3

설비투자
0.5
1.2
5.7
3.5
5.8
2.1
3.9

지식재산생산물투자
1.6
2.2
2.6
2.4
2.6
3.9
3.3

건설투자
1.3
-1.1
-2.7
-2.0
-2.7
0.3
-1.1

재화수출
3.1
7.0
3.4
5.1
2.5
3.6
3.0

재화수입
-0.6
-0.8
5.6
2.4
5.1
1.2
3.1

자료: 한국은행 경제전망보고서 (2024년
05월)

주1) 전년동기대비 기준입니다.

또한 한국은행은 향후 국내 경제의 성장성에 1) 주요국의 통화정책 기조 변화, 2) 유가 등 원자재 가격의 변동, 3) 중국경제의 향방, 4) 지정학적 리스크와 관련한 불확실성이 존재함을 언급했습니다.

2) 글로벌 경기 동향

2024년
04월
국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년
3.2%
, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난
01월
에 발표한 성장률대비
0.1%p
상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난
01월
전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다.

IMF는 '24년 전세계적인 선거의 해를 맞아 성장률 상하방 요인이 균형을 맞추고 있는 것으로 평가하였습니다. 각 국의 재정부양 확대, 조기 금리 인하, AI 발전에 따른 생산성 향상, 성공적인 구조개혁 추진 등을 성장률을 높일 상방 요인으로 제시하였고, 지정학적 갈등 확산, 고금리의 영향에 따른 높은 부채 수준, 중국의 경기둔화 등을 하방 요인으로 제시하였습니다. 국제통화기금은 조급한 통화정책 완화를 경계하며 물가 상황에 따라 적절한 시점에 통화정책을 완화할 필요성을 언급하였으며, 미래 위험에 대비하기 위해 재정 여력 확충, 공급 측면 개혁을 통한 중장기 생산성 향상과 녹색 전환을 통한 기후변화 대응력을 제고할 것을 권고하였습니다.

국가별 전망의 경우, 선진국의 2024년 경제성장률 전망은
2024년 01월 예상한 전망치 대비
0.2%p 높은 수준인
1.7%, 신흥국의 2024년 경제성장률 전망은
2024년 01월 대비 0.1%p 높은 수준인

4
.2%로 전망하였습니다. 한국의 성장률은
2024년 01월과 동일한 수준인 2.3%로 전망했습니다.

2024년
04월
국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

['24.
04월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

경제성장률
2023년
2024년(E)
2025년(E)

24년 01월
24년 04월
조정폭
24년 01월
24년 04월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
3.2
3.1
3.2
+0.1
3.2
3.2
0.0

선진국
1.6
1.5
1.7
+0.2
1.8
1.8
0.0

미국
2.5
2.1
2.7
+0.6
1.7
1.9
+0.2

유로존
0.4
0.9
0.8
-0.1
1.7
1.5
-0.2

일본
1.9
0.9
0.9
0.0
0.8
1.0
+0.2

한국
1.4
2.3
2.3
0.0
2.3
2.3
0.0

신흥국
4.3
4.1
4.2
0.1
4.2
4.2
0.0

중국
5.2
4.6
4.6
0.0
4.1
4.1
0.0

인도
7.8
6.5
6.8
0.3
6.5
6.5
0.0

자료:

IMF, World Economic Outlook (2024년
04월)

비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로 러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, Covid-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이러한 경기 불확실성은 국내외 민간 소비 심리, 기업의 경기 수준, 주택 경기 등에 영향을 받는 합병법인의 사업에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(주8) 정정 전

(10) 행정처분 등에 대한 위험
합병법인은 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송이 존재하지 않으며 최근 3개년 중 법률 또는 제규정 위반으로 인한 행정처분 내역은 없습니다. 다만, 합병법인은 2021년 강남세무서로부터 2019년 법인정기통합조사를 받았으며 조사 과정에서 신용카드사 판매장려금 누락 및 프리랜서 급여 관련 추징세액이 발생하였습니다. 합병법인은 광고주와 매체사 사이에서 광고대행업무를 수행하고 이 과정에서 매체비를 신용카드로 결제함으로써, 이용실적에 따라 카드사로부터 판매장려금을 지급받았으며 이 중 일부를 회계처리 누락함으로써 해당 금액에 대하여 추징세액이 발생하였습니다. 해당 추징세액에 대하여전액 납부를 완료하였으며 2021년부터는 판매장려금에 대하여 누락 없이 회계처리를 진행 중에 있습니다. 두번째 사항은 세무서에서 두명의 프리랜서 직원에 대하여 실제 합병회사에 근무했음을 입증할 객관적인 근거를 제시하지 못하였다고 판단하여 손금불산입하고 대표이사 상여로 소득처분하였으며 합병회사는 이에 불복하여 2021년 9월 과세전적부심사 청구를 진행하였습니다. 조사 당시 두명의 직원은 이미 퇴사한 사항으로 한명의 경우 실제 근무한 업무기록 증빙을 제출하여 세무서에서 정상 인건비로 판단, 대상금액에서 제외하였습니다. 그러나 다른 한명의 경우 재무부서 쪽에서 근무했던 인원으로 전임 재무담당인원의 퇴사로 인하여 업무기록 증빙이 충분히 남아있지 않음에 해당 인원에 대한 급여는 손금불산입하고 대표이사 상여로 소득처분하였습니다. 합병법인은 모든 세무 추징세액을 납부 완료하였으며 향후에는 재발방지를 위하여 프리랜서 형태의 계약에 대해서는 대금지급 시점마다 업무수행내역을 수취하여 검토 후에 지급하고 있으며 해당 지급액을 사업소득으로 분류하여 원천징수 및 원천세신고/납부하고 있습니다.
다만, 회사가 예기치 못한 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있으며 세무당국 및 기타 행정처분 기관의 제제를 받아 예측하지 못한 현금 유출 및 사업영역 쪽의 제제 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 합병법인의 성장성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송이 존재하지 않으며 최근 3개년 중 법률 또는 제규정 위반으로 인한 행정처분 내역은 없습니다. 다만, 합병법인은 2021년 강남세무서로부터 2019년 법인정기통합조사를 받았으며 조사 과정에서 신용카드사 판매장려금 누락 및 프리랜서 급여 관련 추징세액이 발생하였습니다. 합병법인은 광고주와 매체사 사이에서 광고대행업무를 수행하고 이 과정에서 매체비를 신용카드로 결제함으로써, 이용실적에 따라 카드사로부터 판매장려금을 지급받았으며 이 중 일부를 회계처리 누락함으로써 해당 금액에 대하여 추징세액이 발생하였습니다. 해당 추징세액에 대하여전액 납부를 완료하였으며 2021년부터는 판매장려금에 대하여 누락 없이 회계처리를 진행 중에 있습니다. 두번째 사항은 세무서에서 두명의 프리랜서 직원에 대하여 실제 합병회사에 근무했음을 입증할 객관적인 근거를 제시하지 못하였다고 판단하여 손금불산입하고 대표이사 상여로 소득처분하였으며 합병회사는 이에 불복하여 2021년 9월 과세전적부심사 청구를 진행하였습니다. 조사 당시 두명의 직원은 이미 퇴사한 상황으로 한명의 경우 실제 근무한 업무기록 증빙을 제출하여 세무서에서 정상 인건비로 판단, 대상금액에서 제외하였습니다. 그러나 다른 한명의 경우 재무부서 쪽에서 근무했던 인원으로 전임 재무담당임원의 퇴사로 인하여 업무기록 증빙이 충분히 남아있지 않음에 해당 인원에 대한 급여는 손금불산입하고 대표이사 상여로 소득처분하였습니다. 합병법인은 모든 세무 추징세액을 납부 완료하였으며 향후에는 재발방지를 위하여 프리랜서 형태의 계약에 대해서는 대금지급 시점마다 업무수행내역을 수취하여 검토 후에 지급하고 있으며 해당 지급액을 사업소득으로 분류하여 원천징수 및 원천세신고·납부하고 있습니다.
다만, 회사가 예기치 못한 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있으며 세무당국 및 기타 행정처분 기관의 제제를 받아 예측하지 못한 현금 유출 및 사업영역 쪽의 제제 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 합병법인의 성장성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

(10) 행정처분 등에 대한 위험
합병법인은 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송이 존재하지 않으며 최근 3개년 중 법률 또는 제규정 위반으로 인한 행정처분 내역은 없습니다. 다만, 합병법인은 2021년 강남세무서로부터 2019년 법인정기통합조사를 받았으며 조사 과정에서 신용카드사 판매장려금 누락 및 프리랜서 급여 관련 추징세액이 발생하였습니다. 합병법인은 광고주와 매체사 사이에서 광고대행업무를 수행하고 이 과정에서 매체비를 신용카드로 결제함으로써, 이용실적에 따라 카드사로부터 판매장려금을 지급받았으며 이 중 일부를 회계처리 누락함으로써 해당 금액에 대하여 추징세액이 발생하였습니다. 해당 추징세액에 대하여전액 납부를 완료하였으며 2021년부터는 판매장려금에 대하여 누락 없이 회계처리를 진행 중에 있습니다. 두번째 사항은 세무서에서 두명의 프리랜서 직원에 대하여 실제 합병회사에 근무했음을 입증할 객관적인 근거를 제시하지 못하였다고 판단하여 손금불산입하고 대표이사 상여로 소득처분하였으며 합병회사는 이에 불복하여 2021년 9월 과세전적부심사 청구를 진행하였습니다. 조사 당시 두명의 직원은 이미 퇴사한 사항으로 한명의 경우 실제 근무한 업무기록 증빙을 제출하여 세무서에서 정상 인건비로 판단, 대상금액에서 제외하였습니다. 그러나 다른 한명의 경우 재무부서 쪽에서 근무했던 인원으로 전임 재무담당인원의 퇴사로 인하여 업무기록 증빙이 충분히 남아있지 않음에 해당 인원에 대한 급여는 손금불산입하고 대표이사 상여로 소득처분하였습니다. 합병법인은 모든 세무 추징세액을 납부 완료하였으며 향후에는 재발방지를 위하여 프리랜서 형태의 계약에 대해서는 대금지급 시점마다 업무수행내역을 수취하여 검토 후에 지급하고 있으며 해당 지급액을 사업소득으로 분류하여 원천징수 및 원천세신고/납부하고 있습니다.
다만, 회사가 예기치 못한 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있으며 세무당국 및 기타 행정처분 기관의 제제를 받아 예측하지 못한 현금 유출 및 사업영역 쪽의 제제 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 합병법인의 성장성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송이 존재하지 않으며 최근 3개년 중 법률 또는 제규정 위반으로 인한 행정처분 내역은 없습니다.
다만, 합병법인은 강남세무서로부터
2021.07.14. ~ 2021.08.06.
까지 실시한
‘2019
년 법인정기통합조사
’
에서 카드사 판매장려금
(
캐시백
)
수령액 누락 및 직원 급여 관련 이슈가 발견됨에 따라
2021.08.06. ~ 2021.08.21.
까지
2
차 조사를 수검하였습니다
.
그 결과 합병회사와 대표이사는 각각
5.9
억원
, 12.2
억원의 추징세를 부과받았으며
2022
년
2
월
7
일 전액 완납하였습니다
.
세무조사 결과 및 추징세 납부 현황은 다음과 같습니다
.

[세무조사 결과]

(단위: 백만원)

항목
회사
대표이사

과세대상
세액
가산세
과세대상
세액
가산세

1. 카드사 판매장려금
2,608
375
139
2,608
1,122
-

2. 직원 급여 (1명)
213
49
26
213
94
-

합계
2,821
423
165
2,821
1,216
-

[과세대상(소득처분) 금액 상세]

(단위: 백만원)

연도
1. 카드사 판매장려금
2. 직원 급여

2016
389
54

2017
504
58

2018
883
60

2019
455
40

2020
377
-

합계
2,608
213

[추징세액 납부 현황]

(단위: 백만원)

납부일자
납부처
회사
대표이사
합계

2021-12-17
강남세무서
443
-
443

2021-12-17
강남구청
71
-
71

2022-01-07
강남세무서
-
1,020
1,020

2022-01-07
강남구청
-
102
102

2022-01-14
강남세무서
68
-
68

2022-01-14
강남구청
6
-
6

2022-02-07
강남세무서
-
86
86

2022-02-07
강남구청
-
9
9

합계
588
1,216
1,804

(1)
합병회사는 광고주와 매체사 사이에서 광고대행업무를 수행하고 그 과정에서 매체비를 신용카드로 결제함으로써 카드사로부터 이용실적에 따른 캐시백을 지급받았습니다
.
이 때 지급받은 캐시백 중 일부를
회계처리 누락함으로써 해당 금액에 대하여 추징세를 부과 받은 이력이 있습니다.

세무서는 신용카드사에서 합병회사로 지급한 캐시백을 회사 수익에서 누락하였으므로 해당 누락금액을 익금산입하고
,
사용처가 불문명함에 따라 대표이사 상여로 소득 처분하였습니다
.

합병회사 및 합병회사의 대표이사는 세무조사로 인한 회사의 법인세 및 대표이사 소득세 추납액을 완납하여 과세관계가 종결되었으며
2021
사업연도부터는 신용카드사에서 발생하는 캐시백 전액을 누락 없이 회계처리하도록 업무 프로세스를 개선하였습니다
.
또한
2021
년
『
여신전문금융업법 제
24
조의
2
제
2
항
』
개정으로 신용카드사의 과도한 경제적 이익을 제한하고 경영건전성을 제고하여 수수료 인상요인을 억제할 필요성이 제기됨에 따라 캐시백 요율은 기존 약
2%
수준에서 현재
0.5%
수준으로 축소되어 캐시백 제공이 제한적인 환경이 조성되었습니다
.
또한, 합병회사는 세무조사 이후 회계처리규정, 영업윤리규정의 제, 개정을 통해 회계처리 절차의 투명성을 확보하였습니다. 또한, 해당 내용에 대해 임직원 교육을 실시함으로써 유사한 문제가 재발되지 않도록 조치를 취하였습니다.(2) 합병회사는 아래와 같이 두 프리랜서 직원에 대하여 인건비를 지급하고 이를 손금으로 계상하여 각 사업연도 법인세를 신고 및 납부하였습니다.

(단위: 천원)

귀속
A 직원
B 직원
총계

2016년
50,000
54,006
104,006

2017년
50,000
58,128
108,129

2018년
53,392
60,403
113,795

2019년
55,000
40,303
95,303

2020년
55,690
-
55,690

총계
264,062
212,841
479,923

다만, 세무서는 두명의 프리랜서 직원에 대하여 실제 합병회사에 근무했음을 입증할 객관적인 근거를 제시하지 못하였다고 판단하여 손금불산입하고 대표이사 상여로 소득처분하였으며 합병회사는 이에 불복하여 2021년 9월 과세전적부심사 청구를 진행하였습니다. 조사 당시 두명의 직원은 이미 퇴사한 상황으로 A 직원의 경우 실제 근무한 업무기록 증빙을 제출하여 세무서에서 정상 인건비로 판단, 대상금액에서 제외하였습니다. 그러나 B 직원의 경우 재무부서 쪽에서 근무했던 인원으로 전임 재무담당임원의 퇴사로 인하여 업무기록 증빙이 충분히 남아있지 않음에 해당 인원에 대한 급여는 손금불산입하고 대표이사 상여로 소득처분하였습니다.
합병법인은 모든 세무 추징세액을 납부 완료하였으며 향후에는 재발방지를 위하여 프리랜서 형태의 계약에 대해서는 대금지급 시점마다 업무수행내역을 수취하여 검토 후에 지급하고 있으며 해당 지급액을 사업소득으로 분류하여 원천징수 및 원천세신고·납부하고 있습니다.
다만, 회사가 예기치 못한 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있으며 세무당국 및 기타 행정처분 기관의 제제를 받아 예측하지 못한 현금 유출 및 사업영역 쪽의 제제 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 합병법인의 성장성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 전

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험한국제11호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나
피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 10월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약
피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한국제11호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주의 보유 공모 전 발행주
식 보통주에(
디에스씨인베스트먼트(주) 1,000,000주, 파인밸류자산운용(주) 10,000주 및 한국투자증권(주) 10,000주
) 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 10월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주9) 정정 후

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험한국제11호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나
피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 10월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약
피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한국제11호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

[합병법인의 정관]

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

[코스닥시장 상장규정]

제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)

① 기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7>

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

1. 임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

2. 최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

가. 소액주주의 수가 40명 미만인 경우

나. 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우

나. 법시행령 제6조제4항제14호나목을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우

4. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우

5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

6. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.

④ 관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)

① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7>

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우

3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우

8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우

1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인

2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인

3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인

4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규
정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주의 보유 공모 전 발행주
식 보통주에(
디에스씨인베스트먼트(주) 1,000,000주, 파인밸류자산운용(주) 10,000주 및 한국투자증권(주) 10,000주
) 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 10월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주10) 정정 전

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병 전 ㈜차이커뮤니케이션의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준 최영섭 대표이사(지분율 71.02
%, CB전환 가정 시 합병 후 지분율
62.78%)이며,
합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정
입니다.「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며
(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)
, 합병법인인 ㈜차이커뮤니케이션의 최대주주는 1년 6개월, 임원은 6개월간 의무보유됩니다.

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
10,135,084주(합병법인
9,945,000주, 피합병법인
190,084주)로 합병 후 주식총수
11,066,877주 기준
91.58%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
10,317,714주(합병법인
9,945,000주, 피합병법인
372,714주)로 합병 및 전환후 주식총수
11,249,057주 기준
91.72%
입니다.

합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후

736,667주, 3개월 후 736,667주, 6개월 후
1,224,840주, 1년 후 556,540주, 1년 6개월 후
7,063,000주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 ㈜차이커뮤니케이션의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준 최영섭 대표이사(지분율 71.02
%, CB전환 가정 시 합병 후 지분율
62.78%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 한국제11호기업
인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며
(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)
, 합병법인인 ㈜차이커뮤니케이션의 최대주주는 1년 6개월, 임원은 6개월간 의무보유됩니다. 본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위 : 주)

구 분

주주명

관 계

합병 후

의무보유

비고

CB

미전환 시

CB

전환 시

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

기간

최대주주등

최영섭

최대주주

7,063,000
63.82%
7,063,000
62.78%
7,063,000
62.78%

1년 6

개월

주5)

김연희

등기임원

272,000
2.46%
272,000
2.42%
272,000
2.42%

6

개월

주5)

소 계

7,335,000
66.28%
7,335,000
65.20%
7,335,000
65.20%

-

-

1%

이상

소유주주

케이씨삼
호투자
(유
)

FI

2,610,000

23.58%

2,610,000

23.20%

400,000

3.56%

1년

주7)

736,667
6.55%
1개월
주8)

736,667
6.55%
3개월
주8)

736,666
6.55%
6개월
주8)

소 계

2,610,000

23.58%

2,610,000

23.20%

2,610,000
23.20%

-

-

SPAC

주주

디에스씨

인베스트먼트㈜

발기인

186,358
1.68%
186,358
1.66%
186,358
1.66%

6

개월

주9)

한국투자증권㈜

발기인

1,863
0.02%
156,540
1.39%
156,540
1.39%

1

년

주10)

파인밸류

자산운용㈜

발기인

1,863
0.02%
29,816
0.27%
29,816
0.27%

6

개월

주9)

소액주주

-

931,793
8.42%
931,793
8.28%
-
-

-

-

소 계

1,121,877
10.14%
1,304,507
11.60%
372,714
3.31%

-

-

합

계

11,066,877
100.00%
11,249,507
100.00%
10,317,714
91.72%

-

-

주1)

상기
SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다
.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1863586를 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주3)

전환사채 인수계약서에 따르면 한국제
11호스팩의 발기주주가 보유하고 있는
전환사채는 980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 182,630주입니다.

주4)

합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다
.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)

「코스닥시장 상장규정」제77조 제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에
의무보유하며 동 규정 제77조 및 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 6개월을 추가로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
「코스닥시장 상장규정」제77조 및 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 1개월 ,3개월, 6개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주9)
한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주인 디에스씨인베스트먼트㈜, 파인밸류자산운용㈜ 및 한국투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주10)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

합병 후 발행주식총수는
11,066,877주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
11,249,507주입
니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
10,135,084주(합병법인
9,945,000주, 피합병법인
190,084주)로 합병 후 주식총수
11,066,877주 기준
91.58%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
10,317,714주(합병법인
9,945,000주, 피합병법인
372,714주)로 합병 및 전환후 주식총수
11,249,057주 기준
91.72%
입니다.
합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후

736,667주, 3개월 후 736,667주, 6개월 후
1,224,840주, 1년 후 556,540주, 1년 6개월 후
7,063,000주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주10) 정정 후

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병 전 ㈜차이커뮤니케이션의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준 최영섭 대표이사(지분율 71.02
%, CB전환 가정 시 합병 후 지분율
62.78%)이며,
합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정
입니다.「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며
(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)
, 합병법인인 ㈜차이커뮤니케이션의 최대주주는 1년 6개월, 임원은 6개월간 의무보유됩니다.

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
10,135,084주(합병법인
9,945,000주, 피합병법인
190,084주)로 합병 후 주식총수
11,066,878주
기준
91.58%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
10,317,714주(합병법인
9,945,000주, 피합병법인
372,714주)로 합병 및 전환후 주식총수
11,249,508주
기준
91.72%
입니다.

합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후

736,667주, 3개월 후 736,667주, 6개월 후
1,224,840주, 1년 후 556,540주, 1년 6개월 후
7,063,000주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 ㈜차이커뮤니케이션의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준 최영섭 대표이사(지분율 71.02
%, CB전환 가정 시 합병 후 지분율
62.78%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 한국제11호기업
인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며
(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)
, 합병법인인 ㈜차이커뮤니케이션의 최대주주는 1년 6개월, 임원은 6개월간 의무보유됩니다. 본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %, 원, 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고
지분변동 경위
단가
증감주식수
지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
기간

㈜차이커뮤니케이션

최대주주등
최영섭
최대주주

7,063,000

63.82%

7,063,000

62.78%

7,063,000

62.78%
1년 6개월
주5)
설립
5,000
12,000
2004년(12,000주)

양수도
5,000
12,000
2006년(24,000주)

유상증자
5,000
68,000
2007년(92,000주)

양수도
5,000
2,000
2009년(37,600주)

유상감자
5,000
-56,400

양수도
200,000
-14,400
2012년(23,200주)

양수도
312,500
2,000
2019년(25,200주)

양수도
3,076,924
-3,250
2021년(219,500주)

액면분할
-
197,550

무상증자
500
7,243,500
2023년(7,063,000주)

무상증여
-
-400,000

김연희
등기임원

272,000

2.46%

272,000

2.42%

272,000

2.42%
6개월
주6)
설립
5,000
2,000
2004년(2,000주)

유상감자
5,000
-1,200
2009년(800주)

액면분할
-
7,200
2021년(8,000주)

무상증자
500
264,000
2023년(272,000주)

소계

7,335,000

66.28%

7,335,000

65.20%

7,335,000

65.20%
-

1%이상 소유주주
케이씨삼호투자(유)
주요주주

2,610,000

23.58%

2,610,000

23.20%

736,667

6.55%
1개월
주8)
제3자 배정유상증자
3,076,924
3,250
2021년(65,000주)

736,667

6.55%
3개월
양수도
3,076,924
3,250

736,666

6.55%
6개월
액면분할
-
58,500

무상증자
500
2,145,000
2023년(2,610,000주)

400,000

3.56%
1년
주7)
무상증여
-
400,000

소계

2,610,000

23.58%

2,610,000

23.20%

2,610,000

23.20%
-

합병법인(㈜차이커뮤니케이션) 유통제한물량 합계

9,945,000

89.86%

9,945,000

88.40%

9,945,000

88.40%
-

한국제11호기업인수목적㈜

발기주주
디에스씨인베스트먼트㈜
발기인

186,358

1.68%

186,358

1.66%

186,358

1.66%
6개월
주9)
발기인
-

한국투자증권㈜
발기인

1,863

0.02%

156,540

1.39%

156,540

1.39%
1년
주9),10)
발기인
-

파인밸류자산운용㈜
발기인

1,863

0.02%

29,816

0.27%

29,816

0.27%
6개월
주9)
발기인
-

소계

190,084

1.72%

372,714

3.31%

372,714

3.31%
-

피합병법인(한국제11호기업인수목적㈜) 유통제한물량 합계

190,084

1.72%

372,714

3.31%

372,714

3.31%
-

합병 후 유통제한물량 합계

10,135,084

91.58%

10,317,714

91.72%

10,317,714

91.72%
-

합병 후 유통가능물량 합계

931,794

8.42%

931,794

8.28%

931,794

8.28%
-

발행예정주식 총수

11,066,878

100.00%

11,249,508

100.00%

11,249,508

100.00%
-

주1)

상기
SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다
.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1863586를 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주3)

전환사채 인수계약서에 따르면 한국제
11
호스팩의 발기주주가 보유하고 있는
전환사채는 980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 182,630주입니다.

주4)

합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다
.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)

「코스닥시장 상장규정」제77조 제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에
의무보유하며 동 규정 제77조 및 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 6개월을 추가로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
「코스닥시장 상장규정」제77조 및 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 1개월 ,3개월, 6개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주9)
한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주인 디에스씨인베스트먼트㈜, 파인밸류자산운용㈜ 및 한국투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주10)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

주11)
합병법인은 2021년 12월 17일 액면분할(5,000원 → 500원)과 2023년 3월 20일 무상증자(1:33)를 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

[최근 3개년 지분변동 현황]

(단위 : 원, 주)

`종류
구분
제18기(2021년)
제19기(2022년)
제20기(2023년)
제21기(2024년)

보통주
지분변동 연월
2021년 9월
2021년 12월
해당사항없음
2023년 3월
2023년 12월
해당사항없음

지분변동 사유
제3자배정 유상증자
매매거래 1건
액면분할
무상증자
무상증여

거래당사자
케이씨삼호투자(유)
최대주주 → 케이씨삼호투자(유)
-
-
최대주주 → 케이씨삼호투자(유)

거래단가(원)
3,076,924
3,076,924
-
-
0

거래주식수(주)
3,250
3,250
-
-
400,000

거래규모(원)
10,000,003,000
10,000,003,000
-
-
0

평가여부
부
부
-
-
부

모집매출 해당여부
부
부
-
-
부

주

)

합병법인은 2021년 12월 17일 액면분할(5,000원 → 500원)과 2023년 3월 20일 무상증자(1:33)를 진행한 바 있으며 거래단가 및 거래주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

합병 후 발행주식총수는
11,066,878주
, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
11,249,508주
입
니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
10,135,084주(합병법인
9,945,000주, 피합병법인
190,084주)로 합병 후 주식총수
11,066,878주
기준
91.58%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
10,317,714주(합병법인
9,945,000주, 피합병법인
372,714주)로 합병 및 전환후 주식총수
11,249,508주
기준
91.72%
입니다.

[합병법인의 상장일 기준 시점별 의무보유주식수]

(단위 : 주, %)

구분
주식수
지분율
상장일 기준 의무보유 기간별 주식
상장일 유통가능주식

1개월
2개월
3개월
6개월
1년
1년6개월
합계
지분율
주식수
지분율

최영섭(최대주주)
7,063,000
71.02%
-
-
-
-
-
7,063,000
7,063,000
71.02%
-
0.00%

김연희(등기임원)
272,000
2.74%
-
-
-
272,000
-
-
272,000
2.74%
-
0.00%

케이씨삼호투자(유)(주요주주)
2,610,000
26.24%
736,667
-
736,667
736,666
400,000
-
2,610,000
26.24%
-
0.00%

합계
9,945,000
100.00%
736,667
-
736,667
1,008,666
400,000
7,063,000
9,945,000
100.00%
-
0.00%

합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후

736,667주, 3개월 후 736,667주, 6개월 후
1,224,840주, 1년 후 556,540주, 1년 6개월 후
7,063,000주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 전

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 한국제11호기업인수목적㈜는 9.8억 규모의 전환사채를 1회 발행하였습니다.
발기인인 파인밸류자산운용(주) 및 한국투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 980,000주)는 합병신주상장일로부터 각각 6개월(파인밸류자산운용(주)) 및 1년(한국투자증권(주)
)
간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
11,249,507주의
1.62%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 한국제11호기업인수목적㈜는 9.8억 규모의 전환사채를 1회 발행하였습니다.
발기인인 파인밸류자산운용(주) 및 한국투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 980,000주)는 합병신주상장일로부터 각각 6개월(파인밸류자산운용(주)) 및 1년(한국투자증권(주)
)
간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
11,249,507주의
1.62%에 해당됩니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
9,945,000주

② 합병신주
1,121,877주

③ 합계 (①+②)
11,066,877주

④ CB(합병전 기준)
980,000주

⑤ CB(전환 기준)
182,630주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
11,249,507주

⑦ 발행가액(원)
10,732원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)
118,769,723,964원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
10,558원

희석비율
1.62%

주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

(후략)

(주11) 정정 후

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 한국제11호기업인수목적㈜는 9.8억 규모의 전환사채를 1회 발행하였습니다.
발기인인 파인밸류자산운용(주) 및 한국투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 980,000주)는 합병신주상장일로부터 각각 6개월(파인밸류자산운용(주)) 및 1년(한국투자증권(주)
)
간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
11,249,508
주의
1.62%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 한국제11호기업인수목적㈜는 9.8억 규모의 전환사채를 1회 발행하였습니다.
발기인인 파인밸류자산운용(주) 및 한국투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 980,000주)는 합병신주상장일로부터 각각 6개월(파인밸류자산운용(주)) 및 1년(한국투자증권(주)
)
간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
11,249,508
주의
1.62%에 해당됩니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
9,945,000주

② 합병신주

1,121,878주

③ 합계 (①+②)

11,066,878주

④ CB(합병전 기준)
980,000주

⑤ CB(전환 기준)
182,630주

⑥ 합 계(①+②+⑤)

11,249,508주

⑦ 발행가액(원)
10,732원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)

118,769,734,696원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
10,558원

희석비율
1.62%

주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

(후략)
(주12) 정정 전

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 한국제11호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")
주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,133원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,133원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,139 원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,133원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,139원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.
주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

한국제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,133원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 한국제11호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,139)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 08월 26일)의 전일(2024년 08월 25일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,666,259,235원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,133.25원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,133원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

(중략)

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 01월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-01-29
2,220
32,584
72,336,480

2024-01-26
2,185
40,915
89,399,275

2024-01-25
2,175
12,726
27,679,050

2024-01-24
2,170
7,478
16,227,260

2024-01-23
2,140
5,328
11,401,920

2024-01-22
2,115
4,608
9,745,920

2024-01-19
2,120
3,657
7,752,840

2024-01-18
2,130
23,184
49,381,920

2024-01-17
2,155
48,988
105,569,140

2024-01-16
2,150
2,164
4,652,600

2024-01-15
2,140
13,005
27,830,700

2024-01-12
2,130
29,039
61,853,070

2024-01-11
2,120
6,152
13,042,240

2024-01-10
2,130
16,984
36,175,920

2024-01-09
2,130
3,748
7,983,240

2024-01-08
2,125
25,319
53,802,875

2024-01-05
2,130
8,251
17,574,630

2024-01-04
2,090
8,394
17,543,460

2024-01-03
2,075
21,481
44,573,075

2024-01-02
2,080
5,680
11,814,400

2023-12-28
2,085
32,366
67,483,110

2023-12-27
2,060
15,409
31,742,540

2023-12-26
2,060
9,265
19,085,900

2023-12-22
2,055
15,648
32,156,640

2023-12-21
2,075
12,766
26,489,450

2023-12-20
2,070
22,641
46,866,870

2023-12-19
2,050
11,594
23,767,700

2023-12-18
2,070
13,135
27,189,450

2023-12-15
2,065
8,142
16,813,230

2023-12-14
2,080
4,291
8,925,280

2023-12-13
2,075
685
1,421,375

2023-12-12
2,075
8,184
16,981,800

2023-12-11
2,065
5,591
11,545,415

2023-12-08
2,080
54,997
114,393,760

2023-12-07
2,085
1,595
3,325,575

2023-12-06
2,080
1,322
2,749,760

2023-12-05
2,070
16,974
35,136,180

2023-12-04
2,075
5,465
11,339,875

2023-12-01
2,070
3,016
6,243,120

2023-11-30
2,080
1,623
3,375,840

2개월 가중평균 종가(A)
2,103

1개월 가중평균 종가(B)
2,136

1주일 가중평균 종가(C)
2,178

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,139

(후략)

(주12) 정정 후

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 한국제11호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")
주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,133원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,133원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은
2,151원
입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,133원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,151원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.
주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

한국제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,133원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 한국제11호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,151원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 08월 26일)의 전일(2024년 08월 25일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,666,259,235원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,133.25원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,133원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

(중략)

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 01월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-01-29
2,220
32,584
72,336,480

2024-01-26
2,185
40,915
89,399,275

2024-01-25
2,175
12,726
27,679,050

2024-01-24
2,170
7,478
16,227,260

2024-01-23
2,140
5,328
11,401,920

2024-01-22
2,115
4,608
9,745,920

2024-01-19
2,120
3,657
7,752,840

2024-01-18
2,130
23,184
49,381,920

2024-01-17
2,155
48,988
105,569,140

2024-01-16
2,150
2,164
4,652,600

2024-01-15
2,140
13,005
27,830,700

2024-01-12
2,130
29,039
61,853,070

2024-01-11
2,120
6,152
13,042,240

2024-01-10
2,130
16,984
36,175,920

2024-01-09
2,130
3,748
7,983,240

2024-01-08
2,125
25,319
53,802,875

2024-01-05
2,130
8,251
17,574,630

2024-01-04
2,090
8,394
17,543,460

2024-01-03
2,075
21,481
44,573,075

2024-01-02
2,080
5,680
11,814,400

2023-12-28
2,085
32,366
67,483,110

2023-12-27
2,060
15,409
31,742,540

2023-12-26
2,060
9,265
19,085,900

2023-12-22
2,055
15,648
32,156,640

2023-12-21
2,075
12,766
26,489,450

2023-12-20
2,070
22,641
46,866,870

2023-12-19
2,050
11,594
23,767,700

2023-12-18
2,070
13,135
27,189,450

2023-12-15
2,065
8,142
16,813,230

2023-12-14
2,080
4,291
8,925,280

2023-12-13
2,075
685
1,421,375

2023-12-12
2,075
8,184
16,981,800

2023-12-11
2,065
5,591
11,545,415

2023-12-08
2,080
54,997
114,393,760

2023-12-07
2,085
1,595
3,325,575

2023-12-06
2,080
1,322
2,749,760

2023-12-05
2,070
16,974
35,136,180

2023-12-04
2,075
5,465
11,339,875

2023-12-01
2,070
3,016
6,243,120

2023-11-30
2,080
1,623
3,375,840

2개월 가중평균 종가(A)
2,114

1개월 가중평균 종가(B)
2,147

1주일 가중평균 종가(C)
2,192

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,151

(후략)

(주13) 정정 전

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서,
소멸법인 한국제11호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜차이커뮤니케이션의 주식 0.1863586주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 한국제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 한국제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한,
단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 한국제11호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜차이커뮤니케이션의 주식
0.1863586주
가 배정될 예정입니다. 이에 따라 한국제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원) [
1,121,877]주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
0.1863586]주
의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 한국제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주13) 정정 후

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서,
소멸법인 한국제11호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜차이커뮤니케이션의 주식 0.1863586주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 한국제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 한국제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한,
단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 한국제11호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜차이커뮤니케이션의 주식
0.1863586주
가 배정될 예정입니다. 이에 따라 한국제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원) [
1,121,878
]주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
0.1863586]주
의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 한국제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주14) 정정 전

나. 한국제11호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

(중략)

한국제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,133원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 한국제11호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,139)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 08월 26일)의 전일(2024년 08월 25일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,666,259,235원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,133.25원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,133원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

(중략)

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 01월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-01-29
2,220
32,584
72,336,480

2024-01-26
2,185
40,915
89,399,275

2024-01-25
2,175
12,726
27,679,050

2024-01-24
2,170
7,478
16,227,260

2024-01-23
2,140
5,328
11,401,920

2024-01-22
2,115
4,608
9,745,920

2024-01-19
2,120
3,657
7,752,840

2024-01-18
2,130
23,184
49,381,920

2024-01-17
2,155
48,988
105,569,140

2024-01-16
2,150
2,164
4,652,600

2024-01-15
2,140
13,005
27,830,700

2024-01-12
2,130
29,039
61,853,070

2024-01-11
2,120
6,152
13,042,240

2024-01-10
2,130
16,984
36,175,920

2024-01-09
2,130
3,748
7,983,240

2024-01-08
2,125
25,319
53,802,875

2024-01-05
2,130
8,251
17,574,630

2024-01-04
2,090
8,394
17,543,460

2024-01-03
2,075
21,481
44,573,075

2024-01-02
2,080
5,680
11,814,400

2023-12-28
2,085
32,366
67,483,110

2023-12-27
2,060
15,409
31,742,540

2023-12-26
2,060
9,265
19,085,900

2023-12-22
2,055
15,648
32,156,640

2023-12-21
2,075
12,766
26,489,450

2023-12-20
2,070
22,641
46,866,870

2023-12-19
2,050
11,594
23,767,700

2023-12-18
2,070
13,135
27,189,450

2023-12-15
2,065
8,142
16,813,230

2023-12-14
2,080
4,291
8,925,280

2023-12-13
2,075
685
1,421,375

2023-12-12
2,075
8,184
16,981,800

2023-12-11
2,065
5,591
11,545,415

2023-12-08
2,080
54,997
114,393,760

2023-12-07
2,085
1,595
3,325,575

2023-12-06
2,080
1,322
2,749,760

2023-12-05
2,070
16,974
35,136,180

2023-12-04
2,075
5,465
11,339,875

2023-12-01
2,070
3,016
6,243,120

2023-11-30
2,080
1,623
3,375,840

2개월 가중평균 종가(A)
2,103

1개월 가중평균 종가(B)
2,136

1주일 가중평균 종가(C)
2,178

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,139

(후략)
(주14) 정정 후

나. 한국제11호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

(중략)

한국제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,133원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 한국제11호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,151
원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 08월 26일)의 전일(2024년 08월 25일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,666,259,235원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,133.25원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,133원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

(중략)

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 01월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-01-29
2,220
32,584
72,336,480

2024-01-26
2,185
40,915
89,399,275

2024-01-25
2,175
12,726
27,679,050

2024-01-24
2,170
7,478
16,227,260

2024-01-23
2,140
5,328
11,401,920

2024-01-22
2,115
4,608
9,745,920

2024-01-19
2,120
3,657
7,752,840

2024-01-18
2,130
23,184
49,381,920

2024-01-17
2,155
48,988
105,569,140

2024-01-16
2,150
2,164
4,652,600

2024-01-15
2,140
13,005
27,830,700

2024-01-12
2,130
29,039
61,853,070

2024-01-11
2,120
6,152
13,042,240

2024-01-10
2,130
16,984
36,175,920

2024-01-09
2,130
3,748
7,983,240

2024-01-08
2,125
25,319
53,802,875

2024-01-05
2,130
8,251
17,574,630

2024-01-04
2,090
8,394
17,543,460

2024-01-03
2,075
21,481
44,573,075

2024-01-02
2,080
5,680
11,814,400

2023-12-28
2,085
32,366
67,483,110

2023-12-27
2,060
15,409
31,742,540

2023-12-26
2,060
9,265
19,085,900

2023-12-22
2,055
15,648
32,156,640

2023-12-21
2,075
12,766
26,489,450

2023-12-20
2,070
22,641
46,866,870

2023-12-19
2,050
11,594
23,767,700

2023-12-18
2,070
13,135
27,189,450

2023-12-15
2,065
8,142
16,813,230

2023-12-14
2,080
4,291
8,925,280

2023-12-13
2,075
685
1,421,375

2023-12-12
2,075
8,184
16,981,800

2023-12-11
2,065
5,591
11,545,415

2023-12-08
2,080
54,997
114,393,760

2023-12-07
2,085
1,595
3,325,575

2023-12-06
2,080
1,322
2,749,760

2023-12-05
2,070
16,974
35,136,180

2023-12-04
2,075
5,465
11,339,875

2023-12-01
2,070
3,016
6,243,120

2023-11-30
2,080
1,623
3,375,840

2개월 가중평균 종가(A)

2,114

1개월 가중평균 종가(B)

2,147

1주일 가중평균 종가(C)

2,192

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)

2,151

(후략)

(주15) 정정 전

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

합병 전 기준 한국제
11호기업인수목적(주)의 최대주주는 디에스씨인베스트먼트 주식회사로
16.61%를 보유하고 있으며
,
(주)차이커뮤니케이션의 최대주주는 최영섭 대표이사로
71.02%를 보유하고 있습니다
. 주요주주의 합병 전후 지분율 변동은 아래와 같으며
, 「코스닥시장 상장규정」 제
69조
(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등
) 및 제
77조
(합병상장 의무보유
)에 의거하여 기존의 한국제
11호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터
6개월까지 주식 등의 보유의무
(

투자매매업자 한국투자증권은 합병기일 이후
1년
)가 있으며

, (주)차이커뮤니케이션의 최대주주인 최영섭 대표이사 및 특수관계자는 합병상장일로부터
6개월~1년 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다
.

[합병 전후 지분율 변동
]

(단위
: 주
)

구 분

주주명

관 계

합병 전

합병 후

CB

미전환 시

CB

전환 시

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

(주)차이커뮤니케이션

최대주주등

최영섭

최대주주

7,063,000
71.02%
7,063,000
63.82%
7,063,000
62.78%

김연희

등기임원

272,000
2.74%
272,000
2.46%
272,000
2.42%

소 계

7,335,000
73.76%
7,335,000
66.28%
7,335,000
65.20%

1%

이상

소유주주

케이씨삼호투자
(유
)

FI

2,610,000
26.24%
2,610,000
23.58%
2,610,000
23.20%

소 계

2,610,000
26.24%
2,610,000
23.58%
2,610,000
23.20%

한국제11호기업인수목적(주)

SPAC

주주

디에스씨

인베스트먼트㈜

발기인

-

-

186,358
1.68%
186,358
1.66%

한국투자증권㈜

발기인

-

-

1,863
0.02%
156,540
1.39%

파인밸류

자산운용㈜

발기인

-

-

1,863
0.02%
29,816
0.27%

기타주주

-

-

-

931,793
8.42%
931,793
8.28%

소 계

-

-

1,121,877
10.14%
1,304,507
11.60%

합

계

9,945,000

100.00%

11,066,877
100.00%
11,249,507
100.00%

주
1) 상기
SPAC의 기타주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다
.

주
2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의
합병비율
1:0.1863586
를 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주
3) 전환사채 인수계약서에 따르면 한국제
11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는
980백만원
(전환가액
1,000원
)으로
, 전환가능주식수는
980,000주입니다
.
다만
, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능주식수는
182,630주입니다
.

주
4) 합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다
.

(주15) 정정 후

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

합병 전 기준 한국제
11호기업인수목적(주)의 최대주주는 디에스씨인베스트먼트 주식회사로
16.61%를 보유하고 있으며
,
(주)차이커뮤니케이션의 최대주주는 최영섭 대표이사로
71.02%를 보유하고 있습니다
. 주요주주의 합병 전후 지분율 변동은 아래와 같으며
, 「코스닥시장 상장규정」 제
69조
(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등
) 및 제
77조
(합병상장 의무보유
)에 의거하여 기존의 한국제
11호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터
6개월까지 주식 등의 보유의무
(

투자매매업자 한국투자증권은 합병기일 이후
1년
)가 있으며

, (주)차이커뮤니케이션의 최대주주인 최영섭 대표이사 및 특수관계자는 합병상장일로부터
6개월~1년 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다
.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %, 원, 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
기간

㈜차이커뮤니케이션

최대주주등
최영섭
최대주주

7,063,000

63.82%

7,063,000

62.78%

7,063,000

62.78%
1년 6개월
주5)

김연희
등기임원

272,000

2.46%

272,000

2.42%

272,000

2.42%
6개월
주6)

소계

7,335,000

66.28%

7,335,000

65.20%

7,335,000

65.20%
-

1%이상 소유주주
케이씨삼호투자(유)
주요주주

2,610,000

23.58%

2,610,000

23.20%

736,667

6.55%
1개월
주8)

736,667

6.55%
3개월

736,666

6.55%
6개월

400,000

3.56%
1년
주7)

소계

2,610,000

23.58%

2,610,000

23.20%

2,610,000

23.20%
-

합병법인(㈜차이커뮤니케이션) 유통제한물량 합계

9,945,000

89.86%

9,945,000

88.40%

9,945,000

88.40%
-

한국제11호기업인수목적㈜

발기주주
디에스씨인베스트먼트㈜
발기인

186,358

1.68%

186,358

1.66%

186,358

1.66%
6개월
주9)

한국투자증권㈜
발기인

1,863

0.02%

156,540

1.39%

156,540

1.39%
1년
주9),10)

파인밸류자산운용㈜
발기인

1,863

0.02%

29,816

0.27%

29,816

0.27%
6개월
주9)

소계

190,084

1.72%

372,714

3.31%

372,714

3.31%
-

피합병법인(한국제11호기업인수목적㈜) 유통제한물량 합계

190,084

1.72%

372,714

3.31%

372,714

3.31%
-

합병 후 유통제한물량 합계

10,135,084

91.58%

10,317,714

91.72%

10,317,714

91.72%
-

합병 후 유통가능물량 합계

931,794

8.42%

931,794

8.28%

931,794

8.28%
-

발행예정주식 총수

11,066,878

100.00%

11,249,508

100.00%

11,249,508

100.00%
-

주1)

상기
SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다
.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1863586를 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주3)

전환사채 인수계약서에 따르면 한국제
11
호스팩의 발기주주가 보유하고 있는
전환사채는 980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 182,630주입니다.

주4)

합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다
.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)

「코스닥시장 상장규정」제77조 제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에
의무보유하며 동 규정 제77조 및 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 6개월을 추가로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
「코스닥시장 상장규정」제77조 및 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 1개월 ,3개월, 6개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주9)
한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주인 디에스씨인베스트먼트㈜, 파인밸류자산운용㈜ 및 한국투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주10)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

주11)
합병법인은 2021년 12월 17일 액면분할(5,000원 → 500원)과 2023년 3월 20일 무상증자(1:33)를 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

(주16) 정정 전

(단위 : 주, 원)

구 분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
9,945,000
11,066,877

우선주
-
-

자본금
보통주
4,972,500,000
5,533,438,500

우선주
-
-

주)
합병 후 주식수는 한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

(주16) 정정 후

(단위 : 주, 원)

구 분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
9,945,000
11,066,878

우선주
-
-

자본금
보통주
4,972,500,000
5,533,439,000

우선주
-
-

주)
합병 후 주식수는 한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

(주17) 정정 전

나. 중요 의결사항 등

개
최일자

주요 안건

가결 여부

참석인원

비고

이사

감사

2024-01-01

1.

관계회사 간 거래 승인의 건

가결

6/6

2024-01-25

1.

제
20기 가마감 재무제표 보고의 건

가결

6/6

2024-01-30

1.

코스닥시장 상장 결의의 건

2.
합병 계약 체결의 건

가결

6/6

2024-02-15

1.

제
20기 재무제표 보고 및 승인의 건
(1차
)

가결

6/6

2024-02-22

1.

제
20기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

6/6

2024-03-06

1.

회원권 취득의 건

가결

6/6

2024-03-12

1.

회원권 및 숙박시설 이용규정 개정의 건

가결

6/6

2024-03-21

1.

제
20기 재무제표 보고 및 승인의 건
(2차
_감사후
)

가결

6/6

2024-05-07

1.

투명경영위원회 운영규정 개정의 건

가결

6/6

2024-06-13
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건

가결

6/6

(주17) 정정 후

나. 중요 의결사항 등

개
최일자

주요 안건

가결 여부

참석인원

비고

이사

감사

2024-01-01

1.

관계회사 간 거래 승인의 건

가결

6/6

2024-01-25

1.

제
20기 가마감 재무제표 보고의 건

가결

6/6

2024-01-30

1.

코스닥시장 상장 결의의 건

2.
합병 계약 체결의 건

가결

6/6

2024-02-15

1.

제
20기 재무제표 보고 및 승인의 건
(1차
)

가결

6/6

2024-02-22

1.

제
20기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

6/6

2024-03-06

1.

회원권 취득의 건

가결

6/6

2024-03-12

1.

회원권 및 숙박시설 이용규정 개정의 건

가결

6/6

2024-03-21

1.

제
20기 재무제표 보고 및 승인의 건
(2차
_감사후
)

가결

6/6

2024-05-07

1.

투명경영위원회 운영규정 개정의 건

가결

6/6

2024-06-13
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건

가결

6/6

2024-06-24
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건

가결

6/6

(주18) 정정 전

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

2022-01

2022-06-20

1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치장소 결정의 건3) 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2022-02
2022-06-20
1) 임시주주총회 소집의 건2) 코스닥 시장 상장 동의의 건3) IPO 대표주관계약 체결의 건4) 감사인 선임의 건5) 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건6) 공모자금 예치약정의 건7) 사규 제정의 건

가결

-

2022-03

2022-06-28

1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

2022-04

2022-07-01

1) 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건

가결

-

2022-05
2022-08-04
1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-06
2022-08-26
1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2023-01
2023-01-25
1) 제1기 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2023-02
2023-01-31
1) 제1기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2023-03
2023-03-30
1) 합병계약 체결의 건
가결
-

2023-04
2023-08-30
1) 합병계약 변경 체결의 건
가결
-

2023-05
2023-09-15
1) 합병계약 해지의 건
가결
-

2024-01
2024-01-19
1) 제2기 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-02
2024-01-30
1) 합병계약 체결의 건
가결
-

2024-03
2024-02-14
1) 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2024-04
2024-06-13
1) 합병계약 변경계약 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

2022-01

2022-06-20

1인(총 1인)

이사회

2022-02
2022-06-20
1인(총 1인)
이사회

2022-03

2022-06-28

1인(총 1인)

이사회

2022-04

2022-07-01

1인(총 1인)

이사회

2022-05
2022-08-04

1인(총 1인)

이사회

2022-06
2022-08-26

1인(총 1인)

이사회

2023-01
2023-01-25

1인(총 1인)

이사회

2023-02
2023-01-31

1인(총 1인)

이사회

2023-03
2023-03-30

1인(총 1인)

이사회

2023-04
2023-08-30

1인(총 1인)

이사회

2023-05
2023-09-15

1인(총 1인)

이사회

2024-01
2024-01-19

1인(총 1인)

이사회

2024-02
2024-01-30

1인(총 1인)

이사회

2024-03
2024-02-14

1인(총 1인)

이사회

2024-04
2024-06-13

1인(총 1인)

이사회

(주18) 정정 후

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

2022-01

2022-06-20

1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치장소 결정의 건3) 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2022-02
2022-06-20
1) 임시주주총회 소집의 건2) 코스닥 시장 상장 동의의 건3) IPO 대표주관계약 체결의 건4) 감사인 선임의 건5) 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건6) 공모자금 예치약정의 건7) 사규 제정의 건

가결

-

2022-03

2022-06-28

1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

2022-04

2022-07-01

1) 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건

가결

-

2022-05
2022-08-04
1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-06
2022-08-26
1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2023-01
2023-01-25
1) 제1기 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2023-02
2023-01-31
1) 제1기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2023-03
2023-03-30
1) 합병계약 체결의 건
가결
-

2023-04
2023-08-30
1) 합병계약 변경 체결의 건
가결
-

2023-05
2023-09-15
1) 합병계약 해지의 건
가결
-

2024-01
2024-01-19
1) 제2기 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-02
2024-01-30
1) 합병계약 체결의 건
가결
-

2024-03
2024-02-14
1) 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2024-04
2024-06-13
1) 합병계약 변경계약 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

2024-05
2024-06-24
1) 합병계약 변경계약 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

2022-01

2022-06-20

1인(총 1인)

이사회

2022-02
2022-06-20
1인(총 1인)
이사회

2022-03

2022-06-28

1인(총 1인)

이사회

2022-04

2022-07-01

1인(총 1인)

이사회

2022-05
2022-08-04

1인(총 1인)

이사회

2022-06
2022-08-26

1인(총 1인)

이사회

2023-01
2023-01-25

1인(총 1인)

이사회

2023-02
2023-01-31

1인(총 1인)

이사회

2023-03
2023-03-30

1인(총 1인)

이사회

2023-04
2023-08-30

1인(총 1인)

이사회

2023-05
2023-09-15

1인(총 1인)

이사회

2024-01
2024-01-19

1인(총 1인)

이사회

2024-02
2024-01-30

1인(총 1인)

이사회

2024-03
2024-02-14

1인(총 1인)

이사회

2024-04
2024-06-13

1인(총 1인)

이사회

2024-05
2024-06-24

1인(총 1인)

이사회

(주19) 정정 전-
(주19) 정정 후

(5) 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율

(기준일: 2024년 12월 31일) (단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

기관투자자 수
전체주주수
비율(%)
기관투자자주식수
총발행주식수
비율(%)

기관투자자
144
3,638
3.95%
3,446,114
6,020,000
57.24%
-

주1)
상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
기관투자자 현황에는 발기주주인 디에스씨인베스트먼트(주)(1,000,000주, 16.61%), 한국투자증권(주)(10,000주, 0.17%), 파인밸류자산운용(주)(10,000주, 0.17%)이 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다

주3)
발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 2,426,114주이며, 의결권 비율은 40.30%입니다.

(주20) 정정 전

(나) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

한국투자증권
5건
6.6%
25.6%
76.5%
91.0%

주)
평균 괴리율은 1차연도, 2차연도 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산

(다) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위: 백만원, %)

합병대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

엔터메이트(現 베노홀딩스)
2015.12.21
이촌회계법인
24,958
20,103
19.5%
44,937
20,248
54.9%
2,716
120
95.6%
7,224
-3,337
146.2%
2015

씨아이에스
2017.01.12
회계법인길인
77,599
75,280
3.0%
90,281
25,409
71.9%
15,733
9,671
38.5%
16,494
-4,496
127.3%
2016

디와이씨
2021.12.01
이촌회계법인
88,876
87,268
1.8%
100,375
120,653
-20.2%
4,250
-430
110.1%
7,189
9,820
-36.6%
2021

파이버프로
2022.03.10
회계법인원지
20,865
14,591
30.1%
20,548
18,652
9.2%
4,781
2,508
47.5%
3,530
3,231
8.5%
2021

크라우드웍스
2023.08.10
이촌회계법인
11,564
11,896
-2.9%
24,667
23,978
2.8%
-3,792
-6,309
-66.4%
3,812
-1,786
146.8%
2022

주1)
예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재

주2)
실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재

주3)
괴리율(%) = (예측치 - 실적치) / 예측치

(주20) 정정 후

(나) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

한국투자증권
5건
12.39%
24.73%
46.82%
75.49%

(다) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위: 백만원, %)

합병대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

엔터메이트(現 베노홀딩스)
2015.12.21
이촌회계법인
24,958
20,103
19.5%
44,937
20,248
54.9%
2,716
120
95.6%
7,224
-3,337
146.2%
2015

씨아이에스
2017.01.12
회계법인길인
77,599
75,280
3.0%
90,281
25,409
71.9%
15,733
9,671
38.5%
16,494
-4,496
127.3%
2016

디와이씨
2021.12.01
이촌회계법인
88,876
87,268
1.8%
100,375
120,653
-20.2%
4,250
-430
110.1%
7,189
9,820
-36.6%
2021

파이버프로
2022.03.10
회계법인원지
20,865
14,591
30.1%
20,548
18,652
9.2%
4,781
2,508
47.5%
3,530
3,231
8.5%
2021

크라우드웍스
2023.08.10
이촌회계법인
11,564
10,689
7.57%
24,667
22,734
7.84%
-3,792
-5,977
-57.62%
3,812
-1,222
132.06%
2022

주1)
예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재

주2)
실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재

주3)
괴리율(%) = (예측치 - 실적치) / 예측치

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서_20240624.jpeg
대표이사 확인서_20240624

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2024년 06월 13일

회 사 명 :
주식회사 차이커뮤니케이션

대 표 이 사 :
최 영 섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 43길 6(논현동, 221B 에비뉴)

(전 화)02-2017-8800

(홈페이지) http://www.artistchai.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
CFO (성 명) 임지훈

(전 화) 02-2017-8868

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주
1,121,878주

모집 또는 매출총액 :

12,039,994,696원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 강남구 학동로 43길 6(논현동, 221B 에비뉴)

【 대표이사 등의 확인 】

확인서

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 경기 변동에 따른 위험
합병법인이 영위하는 광고 산업은 경기 변동에 민감하게 반응하며
, 국내외 소비 심리 및 경기 변동과 경제성장 등의 영향을 많이 받는 특성
을 지니고 있습니다
.
국내
GDP와 광고비 변동 추이는 밀접한 상관관계
를 보이고 있습니다. 최근 몇 년간 한국의 경제지표는 성장과 불확실성이 엇갈리고 있으며, 한국 경제의 미래 성장은 세계 경제의 발전 등 당사가 통제할 수 없는 다양한 요인들의 영향을 받습니다.
글로벌 경기 악화 등으로 향후 한국 경제가 악화될 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 및 보통주의 시장가격에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다. 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다. 한국은행이 2024년
5월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은
2.5%, 2025년 국내 경제성장률은
2.1% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 국내 경제가
그간의 수출 중심의 회복세가 보다 뚜렷해지면서 지난 2월 전망을 상당폭 상회하는 성장세를 보일 것으로 예상하였습니다. 내수의 경우 당초 우려에 비해 나쁘지 않은 모습이며 하반기 이후 본격적인 회복흐름을 나타낼 것으로 전망됩니다. 향후에도 AI 수요 확산, 글로벌 제조업 경기 회고븍 등에 힘입은 양호한 수출이 경기 개선흐름을 견인할 것으로 예상됩니다.

2024년
04월
국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년
3.2%
, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난
01월
에 발표한 성장률대비
0.1%p
상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난
01월
전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다.
비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로 러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, Covid-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이러한
경기 불확실성은 국내외 민간 소비 심리, 기업의 경기 수준, 주택 경기 등에 영향을 받는 합병법인의 사업에 부정적으로 작용

할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 광고 시장 성장 둔화 위험일반적으로 기업의 마케팅 전략은 경기상황과 계절적 요인 같은 거시적 요인 및 신규 시장 진출
, 신규 상품 출시와 같은 미시적 요인들에 의해 변동됩니다
.
광고업은 기본적으로
B2C를 기반으로 이루어지는 경우가 많아 광고시장은 여러 요인 중에서도 경기변동에 특히 민감하게 반응
합니다
.다만
,
전반적인 광고 산업의 저상장 국면 속에서도 합병법인이 강점을 가지고 있는 디지털 광고시장은 팬데믹 이후 지속적인 성장세
를 보여 왔습니다
. 기존 광고시장은 대기업 계열의 광고대행사들이 점유해왔으나 코로나
19 이후 급속도로 진행된 디지털 전환과 비대면 환경으로 인하여 디지털 중심 광고회사들의 성장세가 두드러졌
습니다. 또한, 모바일 기기의 다양화와 디지털 활동량 증가
, 데이터와 인공지능
(A.I) 기술의 발전으로 자동화된 개인 맞춤형 광고 등이 활성화되면서 앞으로도 광고 시장 내 디지털 마케팅의 영향력이 점차 확대될 것으로 기대됩니다
.
합병법인은 디지털 광고 시장 내에서 오랜 업력과 다양한 광고 제작 경험을 기반으로 우수한 레퍼런스를 확보 하고 있으며, 전통적인 광고대행업과 퍼포먼스 마케팅을 모두 수행하는 통합 캠페인 제공 역량
, 경쟁사 대비 차별적인 AI 활용 능력 등을 보유하고 있는 바 시장 둔화 기조 하에서도 꾸준한 성장세를 시현할 것으로 기대됩니다
. 그럼에도 불구하고
,
지속적인 경제 저성장 국면이 이어지고 광고주들의 광고 집행 금액이 크게 감소하여 디지털 광고시장의 성장세가 침체될 경우에는 합병법인의 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다
.

(3)
트렌드 변화에 따른 광고 수요 변동 위험합병법인이 현재 영위하고 있는
광고산업은 경기 변화에 따른 광고주의 수요 변동과 시장 트렌드에 매우 민감한 시장입니다. 합병법인은
전반적인 광고 산업의 저상장 국면 속에서도 주 사업영역인 디지털 광고시장이 팬데믹 이후 지속적인 성장세를 보임
에 따라 꾸준한 매출 성장세를 시현하였습니다. 또한
디지털 광고 시장 성장 흐름에 발맞추어, 퍼포먼스 마케팅, 콘텐츠 기반 마케팅, AI 및 데이터 툴 활용 등을 적극 도입하여 단일 광고대행사 기준
매출 순위 10위권을 유지하고 있습니다. 그러나 위와 같은 합병법인에
우호적인 시장 전망에도 불구하고 디지털 광고 시장의 성장이 정체되고 광고 시장 트렌드가 변화로 주력 매체가 변경될 수 있으며, 2022년부터 이어지는 인플레이션의 압박과 세계 경기침체 불안감 확산 등의 이유로 광고주들의 광고비 지출이 감소하여 전반적인 광고시장이 침체
될 수 있습니다. 이는 합병법의 수익성 감소 등으로 이어질 수 있습니다.

(4) 경쟁 심화 위험합병법인이 영위하고 있는
온라인 광고대행업은 업종의 특성 상 대규모 초기 설비투자가 필요하지 않고 전통적 미디어 대비 경기 민감도가 상대적으로 낮아 진입장벽이 낮은 산업의 특성을 가지고 있습니다. 또한 타 광고대행사의 재대행을 통해 매체사에서 제공하는 커미션을 상호 분배할 수 있는 시장의 특성 때문에 다수의 군소 사업체가 경쟁하고 있는 상황입니다.
상대적으로 낮은 진입 장벽으로 인해 광고 시장 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니
다.
약 6,667개 경쟁사 중 합병법인과 유사하게 온라인광고대행업을 영위하며 종업원 수가 50명 이상인
사업체
73개로 전체의 약
7%에 불과
합
니다. 또한 합병법인은

TV광고는 물론 디지털 통합
IMC 캠페인을 집행 할 수 있는 역량을 보유한 광고회사로 시장 내에서도 비교 우위를 보유
하고 있습
니다. 이러한 합병법인의

차별화 역량에도 불구하고
, 낮은 진입장벽으로 인해 광고 시장 신규 업체 수가 지속 증가하고 시장 경쟁이 더욱 치열해질 경우 합병법인의 광고 시장 점유율이 하락하고 수익성이 악화될 가능성이 존재
합니다
.

(5) 광고 매체 변화에 따른 위험
광고 매체는 초창기 출판물
, 영상매체 등 전통적인
ATL 기반에서 인터넷
, 스마트폰 등으로 진화해왔으며 최근에는
SNS, Youtube와 같은 동영상 스트리밍 서비스 및 숏폼 등으로 점차 확장
되고 있습니다
. 광고대행업체들은 이러한 매체 확장에 발맞추어 과거 단순 방송광고 중개자에서 종합 광고대행사로 발전해오고 있습니다
. 디지털 광고는 어떤 매체보다 빠르게 진화해왔으며
, 앞으로의 변화 방향도 쉽사리 예측할 수 없습니다
.
합병법인은 이러한 환경 변화에 대비하기 위해 선제적으로 새로운 광고 형태를 시도
하고 있습니다
. 합병법인은 버추얼 휴먼 주아(ZUA)를 개발하여 SNS 콘텐츠 제작 및 기타 광고 모델로 활용하고 있으며 메타버스 플랫폼 광고
, 숏폼 광고, AR 콘텐츠 등 새로운 환경에 적합한 광고 솔루션을 제공하기 위한 연구개발을 지속하고 있습니다
. 그러나
, 이러한
합병법인의 적극적인 노력에도 불구하고
, 향후 시장의 변화가 합병법인의 예상과는 다른 방향으로 진행되어 합병법인이 기존에 확보하고 있는 경쟁력을 활용할 수 없는 상황이 발생하거나 또는 완전히 다른 경쟁 형태의 시장으로 새롭게 재편되는 상황이 발생할 경우 합병법인의 영업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다
.

(6) 온라인 광고대행업 거래 구조 변화에 대한 위험합병법인은 온라인 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주가 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행할 시 광고주를 대신하여 해당 광고의 기획, 집행, 성과관리, 결과분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 디지털 광고의 전 과정에 걸친 광고 대행서비스를 제공하고 있습니다. 합병법인은 해당 서비스를 제공함으로 광고비의 일정 부분의 수수료를 광고주 혹은 매체사로부터 수령합니다. 광고대행사는 다양한 광고주 및 온라인 매체가 지속적으로 증가하고 빠르게 변화하는 상황에서 최신 트렌드를 반영하여 광고의 효율성과 효과성을 증대시키는 중간 대행자로의 역할을 수행하고 있습니다. 그러나 향후에
다른 형태의 광고매체 또는 소비자 인식 변화 등으로 인하여 광고대행업의 거래구조가 변화할 수 있으며, 이는 합병법인에 부정적인 요소

로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 광고 계약 수주 실패에 따른 위험합병법인이 영위하고 있는 매체 대행 및 광고물 제작 등은 광고주로부터의 수주 계약을 기반으로 합니다
. 합병법인의 브랜드 부문의 경우 주로 대기업 계열사의 종합광고대행사와
, 퍼포먼스 부문의 경우 디지털 기반의 검색광고 전문 대행사와 경쟁하며
, 주로 경쟁
PT를 통해서 광고주 영입 및 캠페인을 수주하고 있습니다
. 합병법인은 브랜드 및 퍼포먼스 조직을 모두 갖추고 있음에 따라 토탈 서비스 제공이 가능하여 타사 대비 차별화된 경쟁력을 제공하고 있습니다
. 또한 고객사와의 교류를 강화
, 고객사별
1:1 전담팀 구성
, AD-Tech 기술 지원 등 영업 전략을 수립하여 다수의 대기업 광고 캠페인을 수주하고 우호적인 관계를 유지해오고 있습니다
.합병회사는 우수한 광고 캠페인 역량 및 영업 전략을 기반으로 주요 대기업을 대상으로 다수의 광고 계약을 수주하고 있습니다
. 그러나
향후 합병회사가 고객사의 요구 사항을 충족시키지 못하여 관계가 악화되거나
, 광고시장의 경쟁심화
, 광고 매체 트렌드의 변화
, 국내외 경기 악화 등으로 인해 합병회사의 취급고가 감소할 경우 합병회사의 사업에 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다
.

(8) 유해광고로 인한 규제 위험최근
인터넷 사용과 관련하여 청소년 등을 중심으로 여러 폐해가 지적되고 있으며, 정부에서는 인터넷 게임과 관련하여 청소년들의 이용시간을 제한하는 등의 규제를 시행하고 있습니다. 다만, 합병법인의 경우, 성인광고를 포함한 유해광고를 집행하는 광고주나 광고대행사와 계약을 체결하고 있지 않으며, 회사 정책적으로 유해광고는 취급하지 않고 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 합병법인의 영업에 부정적인 영향

을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 최저임금 상승에 따른 수익성 악화 위험합병법인이 영위하는
광고대행업은 제조업과 같이 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 것이 아닌 인적자원 및 노동력을 기반으로 사업을 영위하는 바, 광고 제작 인력이 가장 중요한 자산입니다. 합병법인은 제품 등을 제작하지 않아 재료비가 발생하지 않으며, 발생하는 비용의 대부분이 급여 및 외주제작비 등으로 구성되어 있습니다. 이에 따라, 임금의 상승은 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.합병법인은 광고대행업 특성상 우수한 인력을 영업하기 위해 지속적으로 경쟁사와 경쟁할 것으로 예상되어 급여비용은 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 또한
최저임금은 매년 상승하고 있으며, 이런 지속적인 비용 상승은 합병법인의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 재무안정성 관련 위험합병법인의 유동비율은 2021년 142.12%, 2022년 145.56%, 2023년 159.39%, 2024년 1분기 176.80%로 지속적으로 증가하였으며, 업종평균 142.57% 대비 우위에 있습니다. 합병법인은 재고자산을 보유하고 있지 않음에 따라 당좌비율은 유동비율과 동일하며 당좌비율 또한 업종평균인 138.70% 대비 우위에 있습니다. 또한, 합병법인의 부채비율은 2021년 206.63%, 2022년 163.83%, 2023년 132.47%, 2024년 1분기 107.42%로 매년 지속적으로 부채비율이 개선되며 2023년부터는 업종평균 141.96% 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 차입금의존도의 경우 2021년 5.62% 이후 2022년부터 2024년 1분기까지 차입금이 없음에 따라 0%를 유지하고 있습니다. 또한, 이자보상배율은 2022년부터 차입금이 존재하지 않고 영업이익의 지속적인 상승에 따라 최근 3개년 평균 13.89배로 업종평균 5.92배보다 높은 수준을 기록하였습니다. 다만, 2024년 1분기 합병법인이 수주한 광고주들의 광고 집행 금액이 적고 예상 대비 지연됨에 따라 적자를 시현하였습니다. 향후 기수주한 중대형 광고주들의 광고비 집행이 예상대로 이루어진다면 이익률을 회복할 수 있을 것으로 기대됩니다. 합병법인은 지속적인 사업 성장 및 이익창출을 통하여 2021년부터 2024년 1분기까지 전반적으로 업종평균을 상회하는 양호한 재무 안정성을 기록하였습니다.
향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만 대내외적인 경영환경의 악화, 수주 감소 및 광고주들의 광고비 지출 지연 등 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(2) 매출채권 회수 지연에 따른 위험
합병법인의 최근 3개년 및 2024년 1분기 기준 매출채권 회전율은 1.45회에서 1.81회 수준으로 2022년 업종평균인 4.55회 대비 열위에 있습니다. 이는 합병법인이 2021년 1월 1일부터 K-IFRS를 적용하여 매체대행에 대한 매출 인식을 매출 총액이 아닌 매출 총액의 15%~20% 수준의 수수료를 순액으로 매출 인식하고, 매출채권은 매출 총액으로 인식하기 때문에 상대적으로 매출채권이 매출액 대비 크게 나타납니다. 이는 업종평균의 수치와 산출한 기준이 다를 수 있으며 총액으로 매출을 인식하는 비교 회사군 보다 매출액 대비 매출채권 비중이 크게 나타날 수 있습니다.
그러나 합병법인은 최근 3개년 및 2024년 1분기 동안 부도가 발생한 업체는 없고 합병법인의 주요 매출처는 대기업이나 중견기업에 속하는 우량 거래처로 약 99%의 매출채권이 3개월 이내임에 따라 매출채권의 대손가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 영업채무 지급능력이 악화될 가능성이 존재합니다. 이는 합병법인의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 수익성 및 성장성 관련 위험
합병법인의 최근 3개년 수익성 지표는 2022년 업종평균 수치 대비 모두 우위에 있으며 우수한 수익성 지표를 나타내고 있습니다. 다만, 2024년 1분기 합병법인이 수주한 광고주들의 광고 집행 금액이 적고 예상 대비 지연됨에 따라 적자를 시현하며 마이너스 이익률을 기록하였습니다. 성장성 지표 중 매출액 증가율의 경우 2021년, 2022년 업종평균 대비 높은 수치를 기록하였지만 2023년 전반적인 광고 시장의 침체로 인하여 K-IFRS 연결 기준 2022년 매출액 565억원, 2023년 매출액 564억원으로 감소하였습니다. 총자산 증가율의 경우 2021년 9월 투자 유치로 인한 현금 유입으로 현금성자산이 증가하였고, 이후 영업이익의 증가 및 매출채권 등 사업과 관련된 자산의 증가로 2023년까지 총자산은 증가하였습니다. 그러나 2024년 1분기의 경우 매출채권이 감소하며 총자산이 감소하였습니다. 이는 합병법인의 대부분의 매출채권은 3개월 이내 회수되는 짧은 주기를 갖고 있으며 2024년 1분기 광고주 광고 집행 감소 및 매출액 감소와 함께 매출채권이 감소된 부분입니다. 합병법인의 과거 1분기는 타분기 보다 광고주의 광고비 집행이 많지 않아 낮은 매출액을 기록하였으며 향후 기수주한 광고주들의 광고주 집행이 회복되며 매출액은 상승할 것으로 예상됩니다.
다만, 경기침체 등으로 인해 광고주들의 광고비 집행이 예상 대비 감소하거나 광고산업의 성장 정체가 지속된다면 수익성과 성장성이 악화될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 핵심 인력 유출 위험
합병법인은 광고대행업을 영위하고 있으며 광고대행업은 제조업과 다르게 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 것이 아닌 인적자원으로 영업, 광고물 및 콘텐츠 제작, 기술개발 등을 통해 사업을 영위하기 때문에 인력이 회사의 주요한 자산입니다. 따라서 우수한 인원을 보유하고 있는 것이 영업, 제작, 기술개발 등 회사 전반의 경쟁력을 결정하는 중요한 요소이며, 합병법인의 주요 고객인 광고주나 매체사로부터 높은 신뢰를 유지할 수 있는 비결입니다. 한편, 광고인력의 경우 타광고대행사로 이직하는 경우가 다수 존재하며 합병법인의 연구개발 인력인 TECH부문과 META본부 내 개발자 직군의 경우 경쟁사 뿐 아니라 타업종으로의 이직도 가능함에 따라 인력 이탈 위험이 존재합니다. 따라서 합병법인은 우수한 인력 유치와 임직원의 수준 향상을 위하여 정기적인 사내교육, 핵심 인재 프로그램 운영, 우수인력 확충을 위한 직원 추천 프로모션, 장기근속 인센티브 제도 등 우수 인력 확보 및 유지를 위한 다양한 자구책을 마련하고 있습니다.
이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 우수인력의 이탈로 인해 광고대행업을 수행할 인력이 부족해지거나 주요 연구개발 인력의 이탈로 업계에서 경쟁력 유지가 어려워진다면 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 영업기술/비밀 유출 위험
합병회사는 광고대행업을 지속적으로 영위함과 동시에 광고 제작의 효율성 및 경쟁력을 유지하기 위하여 별도의 연구개발조직(TECH 부문 및 META 본부)을 운영하며 연구개발을 지속하고 있습니다. 발행회사의 TECH 부문에서는 성과 결과를 학습하여 최적의 광고를 제작/생성하는 AI 플랫폼, 실시간 성과 측정 마케팅 플랫폼, 온/오프라인 통합 분석 플랫폼, 소셜 데이터 분석 플랫폼, 소비자 트랜드 분석 플랫폼 등을 개발하여 사업에 적용하여 인력 운영 및 사업 성과에 효율성을 올리고 있습니다. META 본부에서는 언리얼엔진, 무선 모션캡처 등을 활용하여 하이퍼리얼리즘 디지털 휴먼인 주아(ZUA)를 런칭하여 디지털 인플루언서 및 광고 모델 등의 활용을 계획하고 있습니다. 이처럼 합병회사는 기존 방식의 광고대행에서 나아가 선제적인 기술개발을 통해 향후에도 광고시장 내 경쟁력을 유지하려고 노력하고 있으며 이를 위해서는 합병회사의 영업기술을 적절하게 보호하고 유출을 방지하는 것이 중요합니다.
합병법인은 정보보호 관리규정을 제정하여 운영하는 등 기술 유출을 막기 위해 노력하고 있으나, 영업비밀 및 기술력이 유출될 경우 경쟁사와의 차별화가 어려워서 경쟁력이 저하될 수 있습니다.

(6) 주요 매체사와 광고주의 정책 변경 위험
합병법인은 디지털을 포함한 종합 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행하고자 할 시 광고주를 대신하여 해당 광고의 전략에서부터 광고 집행
, 관리
, 분석
, 이슈 대응
, 기술적 지원
, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 광고 캠페인 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 있습니다
. 동사는 해당 서비스를 제공함으로써 광고비의 일정 비율만큼의 수수료를 광고주 혹은 매체로부터 수령합니다
.
디지털 광고대행업의 경우 통상적으로 메타, 구글과 같은 글로벌 매체의 경우 별도의 수수료를 제공하지 않기 떄문에 광고비의 일정 수준 수수료를 광고주에게 직접 청구하는 형태이며, 네이버, 카카오와 같은 국내 디지털 매체의 경우 광고비의 일정수준의 미디어인센티브를 광고주가 아닌 광고매체에서 대행사에게 지급합니다. 방송광고 역시 기본적인 수익구조 및 광고 구매 프로세스는 디지털 광고와 유사한 거래구조를 보이고 있으나 약간의 차이점이 존재합니다. 지상파 광고의 경우는 한국방송공사(KOBACO)가 판매대행을 하고 있고 케이블TV 및 IPTV 역시 독점 판매 대행 미디어 렙사가 지정된 경우가 많아 해당 미디어렙사를 통하여 원하는 방송 구좌 및 인벤토리를 구매하고 있습니다. 이러한 사업 구조로 인해 광고대행사들의 경우 매체사와 광고주의 수수료 지급 정책에 민감할 수 있으며, 수수료 지급 정책의 변화가 수익에 많은 영향을 미칠 수 있습니다.
만약 매체사 또는 광고주 수수료 지급 정책이 합병법인에 불리하게 변동되는 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 종속회사 실적변동 관련 위험

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 광고대행업을 영위 중인 뉴얼리를 종속회사로 보유하고 있으며, 뉴얼리를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 뉴얼리는 최근 3사업연도 및 당해 1분기까지 당기순손실을 시현
하고 있으나, 합병법인의 연결재무제표 기준 자본총계 및 손익규모를 고려할 경우 재무상태에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
연결대상 회사인 뉴얼리의 재무상태와 영업실적의 변동은 합병법인의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 연결대상 종속회사가 예상하는 것보다 신규 사업 확장이 지연되거나 영업실적이 악화된다면 합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 특수관계자와의 거래 관련 위험
합병법인은 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 이해관계자 거래규정, 이사회내 위원회인 투명경영위원회 설치 및 투명경영위원회 운영규정과 이해관계자 거래규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이와 같이 합병법인은 특수관계자 간 거래 시 적절한 내부통제절차를 마련하여 해당 절차에 따라 적법하게 충실히 시행하고 있으나,
추후 특수관계자 간 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다.

또한, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 합병법인과 특수관계자 간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 손금불산입이 될 수 있어 과세 대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 사후에 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생할 수 있으며, 합병법인의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 경영권 변동에 대한 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 최영섭 대표이사로 7,063,000주(71.02%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인인 김연희 사내이사의 지분을 포함한 지분율의 합계는 73.76%로 매우 안정적인 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 합병 이후 경영권 변동의 소지를 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 행정처분 등에 대한 위험
합병법인은 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송이 존재하지 않으며 최근 3개년 중 법률 또는 제규정 위반으로 인한 행정처분 내역은 없습니다. 다만, 합병법인은 2021년 강남세무서로부터 2019년 법인정기통합조사를 받았으며 조사 과정에서 신용카드사 판매장려금 누락 및 프리랜서 급여 관련 추징세액이 발생하였습니다. 합병법인은 광고주와 매체사 사이에서 광고대행업무를 수행하고 이 과정에서 매체비를 신용카드로 결제함으로써, 이용실적에 따라 카드사로부터 판매장려금을 지급받았으며 이 중 일부를 회계처리 누락함으로써 해당 금액에 대하여 추징세액이 발생하였습니다. 해당 추징세액에 대하여전액 납부를 완료하였으며 2021년부터는 판매장려금에 대하여 누락 없이 회계처리를 진행 중에 있습니다. 두번째 사항은 세무서에서 두명의 프리랜서 직원에 대하여 실제 합병회사에 근무했음을 입증할 객관적인 근거를 제시하지 못하였다고 판단하여 손금불산입하고 대표이사 상여로 소득처분하였으며 합병회사는 이에 불복하여 2021년 9월 과세전적부심사 청구를 진행하였습니다. 조사 당시 두명의 직원은 이미 퇴사한 사항으로 한명의 경우 실제 근무한 업무기록 증빙을 제출하여 세무서에서 정상 인건비로 판단, 대상금액에서 제외하였습니다. 그러나 다른 한명의 경우 재무부서 쪽에서 근무했던 인원으로 전임 재무담당인원의 퇴사로 인하여 업무기록 증빙이 충분히 남아있지 않음에 해당 인원에 대한 급여는 손금불산입하고 대표이사 상여로 소득처분하였습니다. 합병법인은 모든 세무 추징세액을 납부 완료하였으며 향후에는 재발방지를 위하여 프리랜서 형태의 계약에 대해서는 대금지급 시점마다 업무수행내역을 수취하여 검토 후에 지급하고 있으며 해당 지급액을 사업소득으로 분류하여 원천징수 및 원천세신고/납부하고 있습니다.
다만, 회사가 예기치 못한 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있으며 세무당국 및 기타 행정처분 기관의 제제를 받아 예측하지 못한 현금 유출 및 사업영역 쪽의 제제 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 합병법인의 성장성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 01월 30일 금융위에 제출되었습니다. 본
합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험한국제11호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나
피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 10월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약
피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병 전 ㈜차이커뮤니케이션의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준 최영섭 대표이사(지분율 71.02
%, CB전환 가정 시 합병 후 지분율
62.78%)이며,
합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정
입니다.「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며
(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)
, 합병법인인 ㈜차이커뮤니케이션의 최대주주는 1년 6개월, 임원은 6개월간 의무보유됩니다.

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
10,135,084주(합병법인
9,945,000주, 피합병법인
190,084주)로 합병 후 주식총수
11,066,878주
기준
91.58%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
10,317,714주(합병법인
9,945,000주, 피합병법인
372,714주)로 합병 및 전환후 주식총수
11,249,508주
기준
91.72%
입니다
.
합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후

736,667주, 3개월 후 736,667주, 6개월 후
1,224,840주, 1년 후 556,540주, 1년 6개월 후
7,063,000주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해
2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,147백만원으로 예상
됩니다. 동
상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.
추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 07월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다.

주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.1억원씩 증가하게 되며,
해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본
증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는
합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 ㈜차이커뮤니케이션의 소액주주수는 0명이고 피합병법인인 한국제11호기업인수목적㈜의 2024년 1분기말 기준 소액주주수는 3,579명 이므로
본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 3,579명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나,
합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.
(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜차이커뮤니케이션은 2024년 01월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 05월 30일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.

단,
합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 한국제11호기업인수목적㈜는 9.8억 규모의 전환사채를 1회 발행하였습니다.
발기인인 파인밸류자산운용(주) 및 한국투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 980,000주)는 합병신주상장일로부터 각각 6개월(파인밸류자산운용(주)) 및 1년(한국투자증권(주)
)
간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
11,249,508주
의
1.62%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 한국제11호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜차이커뮤니케이션의 주식을 보유하고 있지 않으며, 한국투자증권㈜의 임직원은 ㈜차이커뮤니케이션의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜차이커뮤니케이션 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 한편 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.
(11) 유입자금의 변동 가능성㈜차이커뮤니케이션은
2024년
01월 30일 이사회의 합병결의를 통해 한국제11호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 ㈜차이커뮤니케이션으로 유입될 자금 규모는 약
118억
원
이며, 유입시기는 2024년 9월로 예정되어 있습니다. ㈜차이커뮤니케이션은 상기 유입자금을 시스템 구축, 사업확대 및 신규사업 진출, 우수 인력 영입 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜차이커뮤니케이션의
유입 자금의 규모는 한국제11호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
(12) 피합병법인의 공모가, 기준시가
, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜차이커뮤니케이션으로 유입될 자금 규모는 약
118억원이며, 유입시기는 2024년 09월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(한국제11호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라
합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
(주)차이커뮤니케이션의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당

10,732원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)차이커뮤니케이션은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 한국제11호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")
주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,133원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,133원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은
2,151원
입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,133원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,151원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.
주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 한국제11호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청
구가액은
2,133원이며, (주)차이커뮤니케이션이 제시하는 주식매수청구가액은
10,732
원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당
매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험(주)차이커뮤니케이션은 한국제11호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)차이커뮤니케이션은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시스템 구축, 사업확대 및 신규사업 진출, 우수 인력 영입 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약
합병이 무산될 경우 시스템 구축, 사업확대 및 신규사업 진출, 우수 인력 영입 등에 대한 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)차이커뮤니케이션의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한,
기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한국제11호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 한국제11호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)차이커뮤니케이션(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약
본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(한국제11호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.1863586)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라
합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서,
소멸법인 한국제11호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜차이커뮤니케이션의 주식 0.1863586주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 한국제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 한국제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한,
단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조 에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인 수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치
를 각각 1과
5의
비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2024년 01월 30일

계약일
2024년 01월 30일

주주총회를 위한 주주확정일
2024년 07월 01일

승인을 위한 주주총회일
2024년 07월 30일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2024년 07월 30일

종료일
2024년 08월 19일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 10,732원피합병법인: 2,133원

합병기일 등
2024년 09월 03일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율: (주)차이커뮤니케이션 : 한국제11호기업인수목적(주) = 1:0.1863586(한국제11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 1주당 (주)차이커뮤니케이션의 기명식 보통주식 0.1863586주)합병가액: (주)차이커뮤니케이션 1주당 10,732원 / 한국제11호기업인수목적(주) 1주당 2,000원

외부평가기관
한울회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
1,121,878
500
10,732
12,039,994,696

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
주식회사 차이커뮤니케이션
한국제11호기업인수목적 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
9,945,000
6,020,000

우선주
-
-

총자산
75,597,344,301
12,372,141,873

자본금
4,972,500,000
602,000,000

주) 총자산 및 자본금은 2024년 1분기말 K-IFRS 별도(개별) 재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.06.24

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 차이커뮤니케이션
한국 제11호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
최영섭
윤건수

주소
본사
서울특별시 강남구 학동로43길 6 (논현동) 221B 에비뉴 빌딩
서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권빌딩

연락처
02-2017-8800
02-3276-5786

설립년월일
2004-06-22
2022-06-20

납입자본금(주1)
4,972,500,000원
602,000,000원

자산총액(주2)
75,660,879,687원
12,372,141,873원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
285명
5명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 9,945,000(액면가 500원)
보통주 6,020,000(액면가 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2024년 1분기말 현재의 K-IFRS로 작성된 재무제표 상의 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2024년 5월 31일 기준 종업원 수입니다.

(2) 합병의 배경

합병법인인 (주)차이커뮤니케이션은
2004년 설립되어 오랜 업력을 갖춘 국내 정상급 디지털 종합 광고 회사로서
, 국내 유수 기업들의 광고 수주 경험과 기술
(A.I.) 활용 마케팅 능력을 보유하고 있습니다
. (주)차이커뮤니케이션은 독립 종합 광고대행사로서 일반적인 종합광고대행사가 전통적인
ATL을 근간에 두고 디지털을 접목시켜 성장한 것과 달리 디지털 광고대행 역량에
ATL을 접목시켜 종합광고대행사로 성장하였습니다
. 전통 매체인 방송
, 인쇄 광고시장은 성장이 다소 정체되거나 역성장하고 있으나
, 인터넷 매체
(PC, 모바일
) 광고 시장은 지속적으로 성장하고 있으며 (주)차이커뮤니케이션의 디지털 기반 광고대행 역량은 시장에서 인정 받으며 지속적인 매출 성장을 기록하고 있습니다
. (주)차이커뮤니케이션의 사업부는 크게 브랜드
/ 퍼포먼스
/ 콘텐츠
3가지로 구성되어 있으며 이를 통해 디지털 기반의 브랜드 캠페인
, 퍼포먼스 마케팅
, 디지털 콘텐츠 제작 등 디지털 광고 시장의 트랜드에 맞는 핵심 사업 분야를 전문적으로 육성하여 고객사가 여러 광고회사를 거치지 않고도 토탈 케어를 받을 수 있도록 통합 마케팅 서비스를 제공하고 있습니다
. 특히
, 대기업 등 계열회사에 속하지 않은 독립 종합광고대행사로서 프로젝트별 유기적으로 다른 부문 간의 협력을 통해 고객 맞춤 서비스를 제공이 가능함에 따라
KB금융그룹
, LG전자
, 하이트진로
, 삼성전자
, 현대자동차 등 다양한 고객사들의 광고를 지속적으로 수주하고 있습니다
.

(주)차이커뮤니케이션은 자체적으로
A.I 플랫폼
CHAI GPC 개발을 통해 광고 제작의 효율화를 지속하고 있습니다
. CHAI GPC의 주요 기능은 광고주의 제품과 브랜드에 대한 키워드를 파악하고
, 해당 키워드를 인공지능 모델을 통해 학습시켜 효과적인 검색광고나 브랜드검색 문구를 생성해주며
, (주)차이커뮤니케이션의 디스플레이 광고 집행 데이터를 인공지능 모델을 통해 학습시켜 매체와 광고 상품에 최적화된 오브젝트 이미지를 추천하거나 디스플레이 광고를 생성이 가능합니다
. 또한
, CHAI GPC에서 생성되는 광고와 문구들은 성과 예측 알고리즘을 통해 성과의 사전 예측과 고효율의 소재 활용이 가능하여 결과적으로 광고 크리에이티브 제작에 필요한 시간과 비용을 단축시키고 기존의 수작업 방식보다 빠르고 정확하게 자동화 작업 수행이 가능합니다
.

기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술의 고도화 및 사업 포트폴리오 확대 등에 활용될 수 있는 바
, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확정하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다
. 합병을 통한 유입자금은 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위
: 백만원
)

구 분

사용내역

2025
년

2026
년

2027
년

합 계

시설자금

1.
ERP,

그룹웨어
, 내부통제 시스템 구축

1,667

-

-

1,667

소 계

1,667

-

-

1,667

운영자금

1.
기존사업 확대 및 신규사업 진출

3,500

3,500

-

7,000

2.
우수 인재 영업 및 이탈방지

1,000

1,000

1,000

3,000

소 계

4,500

4,500

1,000

10,000

합

계

6,167

4,500

1,000

11,667

① 시설자금합병법인은 합병으로 유입되는 자금의 일부를
ERP, 그룹웨어
, 내부통제 시스템 모듈 등을 구축하는데 활용하여 신고서 제출일 현재 일부 수기로 진행되는 업무 프로세스를 전산화시키고 업무 프로세스의 효율화를 꾀하고자 합니다
. 현재 (주)차이커뮤니케이션은 더존 위하고
(인사
, 회계
) 시스템을 사용 중에 있으며
, 추가적으로 구축하고자 하는 시스템은 재무회계
(회계
, 자금
, 세무
, 예산관리
) 모듈과 인사관리
(근태
, 급여
, 원천세
, ESS) 모듈
, 구매
/영업
/프로젝트 관리 모듈
, 관리회계
(수익성분석
, 비용관리
) 모듈
, 내부통제 모듈
, 그룹웨어
(전자결재
, 모바일
, 메신저
, ERP 연동 등
)입니다
.② 운영자금㈀ 기존사업 확대 및 신규사업 진출최근
AI 산업 발전에 따라 디지털광고 업계의 기술적 변화와 경쟁이 심화되고 있습니다
. (주)차이커뮤니케이션은 본 공모를 통해 운영자금을 확보하고 선제적인 기술개발에 투자하여 신규 사업을 육성하고 지속가능경영을 추구하고자 합니다
. 구체적으로는
(a)머신러닝 알고리즘 개발
, (b)A.I를 활용한 새로운 광고 솔루션 및 광고 효과 분석을 위한 독자적인
A.I 모델 개발
(c)A.I 기술을 활용하여 창의적이고 효과적인 광고 콘텐츠를 제작하는 프로세스 개발 등 지속적으로 자체 플랫폼을 보완 및 발전시키고 신규 사업을 영위하기 위한 다양한 연구개발에 투자하고자 합니다
. 그리고 디지털 휴먼을 활용한 라이브 커머스 및 옥외매체 스크린 광고에 관한 연구개발도 진행할 계획입니다
.㈁ 우수인재 영입 및 이탈방지광고산업은 인적자원에 대한 의존도가 그 어떠한 산업군 보다 높으며
, 우수 인재 영입 및 이탈방지를 위한 경쟁은 해마다 치열해지고 있습니다
. 이에 따라 우수 인재의 영입 및 이탈방지를 위한 다양한 프로그램을 전개하여 경쟁의 비교우위를 점하고자 합니다
. 구체적으로 사이닝 보너스 지급
, 경쟁력 있는 급여 제안 등을 통해 우수 인재를 영입하고
, 우수인재에 대한 차별화된 급여 및 인센티브 지급
, 단체상해보험 가입
, 종합건강검진 지원
, 선택적 복리후생제도의 확대 및 사외 교육 지원 등을 통해 이탈을 방지하고자 합니다
. 이를 위해 외부 컨설팅을 통한 평가보상 체계 및 평가시스템 구축 등 내부 인사시스템을 추가로 강화하고자 합니다
.

피합병법인인 한국제11호기업인수목적(주)는 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상법인의 가치를 높이고
, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자
2021년
11월
4일 설립되어
2022년
10월
20일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다
.

또한 「금융투자업규정」 제
1-4조의
2(기업인수목적회사의 예치금액 등
) 제
5항 제
1호 및 한국제
11호스팩의 정관 제
58조 제
2항에 따라
, 한국제
11호스팩의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정해지지 않았습니다
.

[금융투자업규정]

제
1-4조의
2(기업인수목적회사의 예치금액 등
)

(중략
)

⑤ 영 제
6조제
4항제
14호사목에서
“금융위원회가 정하여 고시하는 기준
”이란 다음 각 호의 기준을 말한다
.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

(후략
)

[한국제11호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2022년
10월
20일 한국제
11호스팩의 코스닥시장 상장 이후
, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며
, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 주식회사 차이커뮤니케이션을
기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며
, (주)차이커뮤니케이션은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다
.본 합병을 통해 한국제11호기업인수목적(주)는 피흡수합병 되어 (주)차이커뮤니케이션을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, (주)차이커뮤니케이션은 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 (주)차이커뮤니케이션이고, 한국제11호기업인수목적(주)는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)차이커뮤니케이션의 최대주주는 최영섭 대표이사로 71.02%(최대주주등 73.76%)를 보유하고 있고, 한국제11호기업인수목적(주)의
최대주주는 디에스씨인베스트먼트(주)이며 16.61%을 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 존속법인인 (주)차이커뮤니케이션의 최대주주는 최영섭이
며,
특수관계인을
포함한 지분율은
66.28%(CB전환시

65.20
%)가 됩니다.
따라서 합병 후 최대주주인 최영섭과 그 특수관계인들의 지분율을 고려할 경우 (주)차이커뮤니케이션의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

한국제11호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 (주)차이커뮤니케이션의 사업 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)차이커뮤니케이션은 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 ERP, 그룹웨어, 내부통제 시스템 구축을 위한 시설자금, 기존사업 확대 및 신규사업 진출, 우수 인재 영업 및 이탈방지를 위한 운영자금 등에 사용할 예정으로 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(주)차이커뮤니케이션과 한국제11호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2024년 1분기말)
단순합계
합병후추정

(주)차이커뮤니케이션
한국제11호기업인수목적(주)

유동자산
55,780
12,372
68,152
68,152

비유동자산
19,817
-
19,817
19,817

자산총계
75,597
12,372
87,969
87,969

유동부채
31,549
-
31,549
31,549

비유동부채
7,602
887
8,489
8,489

부채총계
39,151
887
40,038
40,038

자본금
4,972
602
5,574
5,574

자본잉여금
5,189
10,387
15,576
15,576

기타자본구성요소
(4,792)
-
(4,792)
(4,792)

이익잉여금(결손금)
31,077
496
31,573
31,573

자본총계
36,446
11,485
47,931
47,931

부채와자본총계
75,597
12,372
87,969
87,969

주) 상기의 요약 재무상태표는 2024년 1분기말 재무제표를 기준으로 (주)차이커뮤니케이션의 별도재무제표 및 한국제11호기업인수목적(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)차이커뮤니케이션의 코스닥 시장 상장을 위해 한국제11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 한국제
11호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되고 소멸되며
, 실질적인 경영활동은 합병법인인 (주)차이커뮤니케이션의 사업을 통해 영위하게 됩니다
.

(주)차이커뮤니케이션은 합병을 통해 한국제
11호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며
, 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가지게 됩니다
. 또한 코스닥시장 상장법인으로서 기관투자자
, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어
, 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과가 나타날 것으로 판단됩니다
.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

(주)차이커뮤니케이션과 한국제
11호기업인수목적(주)의 합병이 완료된 후 (주)차이커뮤니케이션이 존속법인이 되고
, 합병 후 (주)차이커뮤니케이션의 주요 사업은 그대로 유지됩니다
. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며
, 향후 회사구조 개편에 대한 계획이 있을 경우 지체 없이 공시할 예정입니다
.
2. 합병의 형태
가. 합병방법

본 합병에서 (주)차이커뮤니케이션은 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 한국제11호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)차이커뮤니케이션은 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법 중 기타 특이사항
한국제11호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)차이커뮤니케이션의 사업부문입니다. 한국제11호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)차이커뮤니케이션은 존속하고 한국제11호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다.존속법인인 (주)차이커뮤니케이션은 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 한국제11호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)차이커뮤니케이션의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
한국제
11호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로
, 신설합병의 방식으로 합병할 수 없고 소규모합병 또는 간이합병의 형태로도 합병할 수 없습니다
. 또한 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의
80% 이상이 되어야 합니다
.

마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터
36개월 이내에 합병등기를 하지 못할 경우자동으로 청산되고 상장폐지됩니다.
한국제11호기업인수목적(주)는 2022년 10월 14일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일
은
2024년 9월 4일
로
서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다.
3. 진행경과 및 주요일정
가. 진행경과
(1) 합병대상 선정절차

한국제11호기업인수목적(주)는 2022년 10월 20일 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 (주)차이커뮤니케이션을
기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며
, (주)차이커뮤니케이션은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을
추진하게 되었습니다. 회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2023년 11월 14일 한울회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2023년 11월 14일부터 2024년 01월 29일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은
한울회계법인의
합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2024년 01월 30일(4) 합병계약 체결일 : 2024년 01월 30일 합병계약 변경체결일(1차) :
2024년 06월 13일
합병계약 변경체결일(2차) : 2024년 06월 24일

나. 합병주요일정

구분

합병법인

피합병법인

이사회결의일

2024.01.30
2024.01.30

합병계약일

2024.01.30
2024.01.30

합병계약 변경체결일(1차)
2024.06.13
2024.06.13

합병계약 변경체결일(2차)
2024.06.24
2024.06.24

주주명부폐쇄 공고일

2024.06.13
2024.06.13

권리주주확정 기준일
2024.07.01
2024.07.01

주주명부폐쇄기간

시작일

2024.07.02
2024.07.02

종료일

2024.07.09
2024.07.09

주주총회 소집통지 공고
2024.07.15
2024.07.15

합병반대주주사전통지기간

시작일

2024.07.15
2024.07.15

종료일

2024.07.29
2024.07.29

합병승인을 위한 주주총회일

2024.07.30
2024.07.30

주식매수청구 행사기간

시작일

2024.07.30
2024.07.30

종료일

2024.08.19
2024.08.19

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간

시작일

2024.07.31
2024.07.31

종료일

2024.09.02
2024.09.02

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2024.08.26
2024.08.26

매매거래정지예정기간

시작일

-
2024.08.30

종료일

-
2024.09.26

합병기일

2024.09.03
2024.09.03

합병종료보고 공고일

2024.09.03
-

합병신주상장(예정)일
2024.09.19
-

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사
가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

한국제11호기업인수목적(주)

소재지

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

대표이사

윤건수

설립일

2022년 06월 20일

업종
그 외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
5명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
디에스씨인베스트먼트(주) 16.61%(2024년 1분기말 기준)

나. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제 3(당) 기 1분기
제 2(전) 기

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)
-
예일회계법인(적정)

유동자산

12,372,141,873

12,285,471,497

비유동자산

자산총계

12,372,141,873

12,285,471,497

유동부채

219,668

2,416,198

비유동부채

886,965,658

887,057,334

부채총계

887,185,326

889,473,532

자본금

602,000,000

602,000,000

자본잉여금

10,387,010,077

10,387,010,077

이익잉여금(결손금)

495,946,470

406,987,888

자본총계

11,484,956,547

11,395,997,965

영업수익
-
-

영업비용

14,268,580

37,557,178

영업이익(손실)

(14,268,580)

(37,557,178)

당기순이익(손실)
88,958,582
360,269,654

주당순이익(손실)
15
60

다. 외부감사여부
한국제11호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2022년부터 직전 사업연도 2023년까지의 외부감사인은 예일회계법인입니다.

5. 합병등의 성사조건
가. 합병조건(1) 계약의 선행조건
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(한국제11호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 10월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다. 한편, 발기주주인 디에스씨인베스트먼트(주), 한국투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다
. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다
.

1) "

갑
"과
"을
"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "

갑
" 또는
"을
"에 관하여 부도
, 해산
, 청산
, 파산
, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i)

본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는
"갑
"과
"을
"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터
[3]개월 이내에 본건 합병에 대한
"갑
"과
"을
"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나
, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터
[30]일 이내에
"갑
"과
"을
"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "

갑
" 또는
"을
"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도
[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5)

본 계약 체결일 이후 합병기일까지
"갑
" 또는
"을
"의 재무상태
, 경영실적
, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

②
"갑
"과
"을
"이 제
6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후
, "갑
"과
"을
"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여
"갑
"과
"을
"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금
[5,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다
.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다
.

1)

본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터
14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다
.

2)

본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다
.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조
,

제조 제항제항 및 제항은 그 효력을 상실하지 아니한다

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 디에스씨인베스트먼트 주식회사
(1,000,000주
, 16.61%), 한국투자증권 주식회사
(10,000주
, 0.17%), 파인밸류자산운용 주식회사
(10,000주
, 0.17%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대
(기권 및 무효 포함
)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다
. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제
70조
(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건
) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다
.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1

발기주주들은
SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나
, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수
(서면투표 주식수를 포함한다
)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대
(기권 및 무효를 포함한다
)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다
.

4.2 발기주주들은
SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제조의에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다전문은 발기주주들이의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함에 대해서도 동일하게 적용된다

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준
합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었습니다. 수익성이나 기업규모 등은 코스닥시장 상장규정상 합병상장 심사 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.

나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥상장규정 75조(합병상장 심사요건)에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

[코스닥시장 상장규정에 의한 제한 여부 검토
]

항 목

요 건

㈜차이커뮤니케이션

검토

내역

제
75조

제
1항 제
1호

(

경영성과
)

-

법인세비용차감전계속사업이익
: 20억원 이상
(벤처기업
10억원 이상
)

-

법인세비용차감전계속사업이익 실현
&매출액
100억원 이상
(벤처기업
50억원 이상
)

-

기술성장기업 기술평가 특례 상장

①

자기자본
10억

②

시가총액
90억

-

전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가가
A등급
&BBB등급 이상일 것

-

2023

년 법인세비용차감전계속사업이익
: 8,403,891,912원

-

2023

년 매출액
: 56,402,365,953원

충족

제
2호

(

감사의견
)

- 적정 의견

- 2023

년 감사의견
: 적정

충족

제
3호

(

주식의 양도제한
)

- 없을 것

- 해당사항 없음

충족

제
4호

(

합병대상법인규모
)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의
80%이상

- 2023

년 기준

차이커뮤니케이션 자산총액
: 85,485,331,857원

-

한국제
11호스팩 신탁금액
: 10,000,000,000원

-

85,485

백만원
> 8,000백만원
(10,000백만원
*80%)

충족

제
5호

(

벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩
)

- 해당사항 없음

- 해당사항 없음

충족

제
6호

(

합병대가
)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것

- 합병대가 전부 주식 지급

충족

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

피합병법인의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

피합병법인의 정관 제58조에 의거 한국제11호기업인수목적(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 한국제11호기업인수목적(주)는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[한국제11호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(주)차이커뮤니케이션은 AI 및 빅데이터를 기반으로 광고 콘텐츠를 생산하고 종합 광고대행 서비스를 제공하는 회사로, 한국제11호기업인수목적(주) 정관 제 63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[한국제11호기업인수목적(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2023년 11월 14일

평 가 기 간 : 2023년 11월 14일 ~ 2024년 01월 29일

제 출 일 자 : 2024년 01월 30일

평 가 회 사 명 : 한울회계법인

대 표 이 사 : 신 성 섭 (인)

소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 88길 14(대치동, 신도빌딩)

평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 유 완 희 (인)

(전화번호) 02-6966-5944

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 한국제11호기업인수목적 주식회사를 비상장법인인 주식회사 차이커뮤니케이션이 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 한국제11호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산되고 주식회사 차이커뮤니케이션은 존속합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인 수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5- 13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등 을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 차이커뮤니케이션
한국 제11호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
최영섭
윤건수

주소
본사
서울특별시 강남구 학동로43길 6 (논현동) 221B 에비뉴 빌딩
서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권빌딩

연락처
02-2017-8800
02-3276-5786

설립년월일
2004-06-22
2022-06-20

납입자본금(주1)
4,972,500,000원
602,000,000원

자산총액(주2)
78,603,226,694원
11,894,718,191원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
327명
5명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 9,945,000(액면가 500원)
보통주 6,020,000(액면가 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 검토받은 재무제표 상의 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2022년 12월 31일 기준 종업원 수입니다.

2.2. 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실 시함에 있어 2024년 1월 30일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였 습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조-코스닥시장 상장규정 제2조

2.3. 평가방법

2.3.1. 기준재무제표코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금 융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또
는 할증한 가액
(본 건 합병에서는 8.52% 할인한 가액)
으로 산정하였습니다.

2.3.3. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조 에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인 수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치
를 각각 1과
5의
비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 01월 23일입니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은다음과 같습니다.2.3.3.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2022년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감(2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)(3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인법, 배당할인법, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이속한 광고산업의 경우, 디지털 광고시장의 확대 및 5세대 이동통신(5G) 도입에 따른 동영상 광고시장의 성장, 애드테크(ADtech)의 발달에 따른 광고효율화 증대 등의 따른 여러 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우,향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인법이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가법을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출하며, 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

2.3.4. 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,186

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(8.52)%

B. 본질가치 (주2)

10,732
해당사항 없음

a. 자산가치

2,997
1,717

b. 수익가치

12,279
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

10,732
2,000

E. 합병비율

1.0000000
0.1863586

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와수익가치를1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.1.1. 합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시[본질가치 산정시 자산가치와 수익가치 적용 비율]

(단위: 원)

구분

금액

1: 5 적용 시(주1)

합병법인 1주당 합병가액

10,732

합병비율

0.1863586

1: 1.5 적용 시(주2)

합병법인 1주당 합병가액

8,566

합병비율

0.2334812

(Source: 한울회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인과 피합병법인은 2022년 및 향후 연도의 합병법인의 자산가치 및 수익가치를 고려함에 있어 합병법인의 분석기간 실적 추이를 고려하였습니다. 합병법인의 2020년, 2021년 영업수익 성장률은 각각 33.4%와 22.1% 성장하였으며, 영업이익의 경우 32.3%, 23.1% 성장하는 등 고성장을 지속하고 있습니다. 따라서 과거 경영성과의 누적값인 순자산을 기준으로 산정한 자산가치는 합병법인의 가치를 충실히 반영하지 못하는것으로 판단됩니다. 합병법인과 피합병법인은 이와 같은 합병법인의 영업상황 및 산업의 특성을 고려하였을 때 합병법인의 수익가치에 보다 높은 비중을 두어야 한다는 점에 동의 하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

8,566
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

2,997
1주당 순자산가액

b. 수익가치

12,279
1주당 수익가치

B. 상대가치(주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

E. 합병가액
8,566

(Source: 한울회계법인 Analysis)

(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1. 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치 보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산 가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,717

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2022년12월31일현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(액면금액980백만원)가 존재합니다. 2021년4월1일에 개정되어 2021년4월12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환 가능성이 확실한 경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식총수에 반영하도록 하였습니다. 본 평가의견서에서는 전환을 가정하여 순 자산 및 발행주식총수에 반영하여 평가하였습니다.

3.2.1.1. 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 1월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 1월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 1월 29일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1 주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의
범위에서
할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 8.52% 할인한 가액)으로 산정하였습니다
.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두
2024년 1 월 30일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 1월 29일(영업일 기준) 이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 1월 2일부터 2024년 1월 29일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 1월 23일부터 2024년 1월 29일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 1개월 가중평균 주가

2024년 01월 02일부터 2024년 01월 29일까지
2,147

B. 1주일 가중평균 주가

2024년 01월 23일부터 2024년 1월 29일까지
2,192

C. 최근일 주가

2024년 1월 29일
2,220

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,186

E. 할증(할인)률

(8.52)%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 1월 29일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2024-01-29
2,220
32,584
72,336,480

2024-01-26
2,185
40,915
89,399,275

2024-01-25
2,175
12,726
27,679,050

2024-01-24
2,170
7,478
16,227,260

2024-01-23
2,140
5,328
11,401,920

2024-01-22
2,115
4,608
9,745,920

2024-01-19
2,120
3,657
7,752,840

2024-01-18
2,130
23,184
49,381,920

2024-01-17
2,155
48,988
105,569,140

2024-01-16
2,150
2,164
4,652,600

2024-01-15
2,140
13,005
27,830,700

2024-01-12
2,130
29,039
61,853,070

2024-01-11
2,120
6,152
13,042,240

2024-01-10
2,130
16,984
36,175,920

2024-01-09
2,130
3,748
7,983,240

2024-01-08
2,125
25,319
53,802,875

2024-01-05
2,130
8,251
17,574,630

2024-01-04
2,090
8,394
17,543,460

2024-01-03
2,075
21,481
44,573,075

2024-01-02
2,080
5,680
11,814,400

최근 1개월 합계
319,685
686,340,015

최근 1주일 합계
99,031
217,043,985

1개월 가중평균종가

2,147

1주일 가중평균종가

2,192

최근일 종가
2,220

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

3.2.1.2. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따 라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항 목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정 하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

11,035,728,311

B. 조정항목(a - b)

980,000,000

a. 가산항목
980,000,000

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

(9) 주식매수선택권 행사가정
-

(10) 전환사채의 전환가정(주2)
980,000,000

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

12,015,728,311

D. 발행주식총수 (주3)

7,000,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,717

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년12월31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년12월31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년4월1일에 개정되어2021년4월12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의1주당 전환가격은1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되 는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 980,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.

(*1) 전환사채의 내용

구분
내용

사채의명칭
제1회 무보증 사모전환사채

발행일
2022년 6월 28일

만기일
2027년 6월 28일

총액면금액
980,000,000

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일 일시상환

전환청구기간
2022년 7월 28일부터 2027년 6월 27일까지

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원

(Source : 피합병법인 사업보고서)

(주3) 전환증권 행사 가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수 및 유통주식 총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
주식 수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
6,020,000
1,996

전환증권 행사 시 발행주식총수
7,000,000
1,717

3.2.2. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

10,732

[(aX1+bX
5)÷6.0]

a. 자산가치

2,997
1주당 순자산가액

b. 수익가치

12,279
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음
해당사항 없음

E. 합병가액(주2)
10,732

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원'외부평가업무가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한가치가 차이나는 경우 반드시 조정여부를 고려하여야하며, 가치조정을 하지 않은 경우, 가치조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3.2.2.1. 합병법인의 본질가치의 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규 정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

29,809,699,209

B. 조정항목(a - b)

-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

29,809,699,209

D. 발행주식총수(주2)

9,945,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

2,997

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 의견서제출일 현재 발행주식총수를 반영하였습니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정

합병법인의주당수익가치는증권의발행및공시등에관한규정시행세칙제6조에따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
42,309,017

B. 영구현금흐름의 영업가치
67,016,955

C. 영업가치 [C = A+B]
109,325,972

D. 비영업자산 가치
21,755,021

E. 기업가치 [E = C+D]
131,080,993

F. 이자부부채의 가치
8,965,167

G. 수익가치 [G = E-F]
122,115,826

H. 발행주식수
9,945,000

I. 1주당 수익가치(원)
12,279

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 합병법인의 상대가치의 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권 비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.(가) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(나) 유사회사의 검토결과① 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 아래산식에 의하여 산출한 유사회사 별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당 순자산)} ÷ 2② 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 재무요건검토합병법인인 주식회사 차이커뮤니케이션은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "광고업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "광고물 제작"입니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 "광고업"에 속하는 12개사 중에서 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과의 유사성 및 매출규모의 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
주제품
매출액(주1)
합병법인 매출 대비 매출액 비율
충족여부

엔비티
모바일 포인트 광고 플랫폼
108,210,873,733
191%
미충족

플레이디
온라인 광고 대행
43,952,147,282
78%
충족

와이즈버즈
광고대행
15,773,791,755
28%
충족

인크로스
미디어렙서비스
53,308,042,480
94%
미충족

에코마케팅
온라인, 모바일 광고 종합대행업
352,756,160,978
624%
미충족

나스미디어
광고매체 판매
152,393,542,122
269%
미충족

이엠넷
온라인 검색광고 대행
44,211,307,834
78%
충족

SM C&C
영상콘텐츠 제작 및 매니지먼트, 여행
157,913,247,222
279%
미충족

오리콤
광고대행
190,089,490,987
336%
미충족

케어랩스
광고대행
87,607,189,515
155%
충족

모비데이즈
광고대행
16,050,403,622
28%
미충족

레뷰코퍼레이션
인플루언서 플랫폼
30,491,967,755
54%
미충족

(주1) 2022년 감사보고서상의 연결손익계산서 손익정보를 기재하였습니다.

③ 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토

한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 "광고업"에 속하는 4개사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

유사회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익 요건(주1)
주당순자산 요건(주2)
유사회사요건 충족 여부

금액(원)
충족 여부
금액(원)
충족 여부

차이커뮤니케이션 (합병법인)
463
N/A
2,997
N/A
N/A

(+30%)
602
3,897

(-30%)
324
2,098

플레이디
480
충족
6,161
미충족
미충족

와이즈버즈
51
미충족
907
미충족
미충족

이엠넷
454
충족
4,364
미충족
미충족

케어랩스
(1,472)
미충족
5,031
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 공시 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 최근사업연도 법인세비용차감전계속사업이익을 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.

(주2) 최근 사업연도 자본총계를 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.

합병법인인 주식회사 차이커뮤니케이션은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "광고업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인은 합병법인과 유사한 업종을 영위하는 상장법인을 검토하여 유사회사 4개에 대해서 검토 하였습니다. 유사회사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당 순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산과 비교 한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가 액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.3.2.3. 합병법인의 최근 주식거래 현황 등본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업 무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능 한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화 하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간 주식 양수도 현항 최근 2년간 주식 양수도 거래내역은 존재하지 않습니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 존재하지 않습니다.(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 한울회계법인 Analysis)

(4) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식의 양수도거래 및 유상증자 등의 내역은 존재하지 않으므로, 가치조정 검토대상에 해당하지 않습니다.

한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는것을 확인하였습니다.

이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.0 6)" 문단 30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정 한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 않았습니다.

3.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1. 산업에 대한 이해

(1) 광고산업 개요"광고"라는 재화는 시장경쟁에 직면한 기업이 판매촉진, 신규진입 등을 위하여 의존하는 비가격 경쟁수단으로 광고산업은 광고주, 광고회사, 매체사의 3자를 중심으로 형성되어 업무를 수행하는 산업을 의미합니다.

광고주는 기업, 개인, 정부기관, 사회단체 등으로 이윤 창출 등을 위해 광고활동에 소요되는 모든 비용을 부담함으로써 광고활동을 수행하는 주체입니다. 광고회사는 광고주를 대신해 광고를 기획, 제작해 제품의 잠재고객들에게 전달할 매체를 선택하고 구매함으로써 광고활동을 대행해주는 전문조직을 말하며, 광고 기획에서 매체 집행까지 광고주의 승인을 전제로 하고 있습니다. 광고회사의 주요 수입원은 광고주 서비스의 대가로 받는 수수료이며, 수수료에는 광고 기획, 제작 수수료, 매체대행 수수료,기타 서비스 수수료 등이 포함되어 있습니다. 수수료 중 매체 대행 수수료의 비중이 가장 높은 비중을 차지하고 있고, 통상 매체비의 10~15% 정도를 대행 수수료로 받고 있습니다. 매체사는 광고 콘텐츠와 소비자의 중간자로 일방 또는 양방의 광고 공간을 개발하고 운영하여 완성된 광고물을 잠재고객들에게 전달하는 고리역할을 담당하고 있으며, 주요 매체로는 TV 방송, 신문, 옥외광고, 페이스북, 구글, 네이버 등이 있습니다. 이처럼 광고산업은 서로 다른 성격의 광고주-광고회사-매체사가 서로 연결고리를 형성해 광고를 생산하고 분배하는 역할을 담당하는 구조적 특성을 지니고 있습니다.

문화체육관광부의 2023 광고산업조사 보고서에 따르면 광고 산업은 아래의 표와 같이 6개 산업(업종) 및 16개 세부 산업으로 구성되어 있습니다.

【광고산업 업종 정의】

구 분

업 종 정 의

광고 대행업

종합광고대행

광고물을 광고매체에 광고하는 업무를 총괄 대행하는 사업 체로 광고주와의 포괄적인 계약으로 광고 대행업무를 수행 하며이에 관련된 특정업무를 자체인력이나 다른 업체에 의 뢰하여수행

광고매체대행

광고주나 광고대행사를 대신하여 광고지면이나 광고시간 을 구입해 주는 업무를 하는 사업체

광고 제작업

인쇄광고제작업

신문, 잡지 등 각종 인쇄광고물을 제작하는 사업체

영상광고제작업

방송, 영화, 동영상 클립 등 영상광고물을 제작하는 사업체

광고사진 스튜디오

광고를 목적으로 제작된 사진 촬영, 신문, 잡지, 포스터광 고 촬영 및 카탈로그 촬영을 하는 사업체

광고전문서비스업

브랜드컨설팅

CI, BI, 패키지를 포함하는 기업이나 브랜드의 상징 등을 제작하는 사업체

마케팅조사

마케팅 활동의 기획ㆍ수정 및 평가를 위해 내부 및 외부 정 보를 수립하여 분석하는 사업체

PR

(Public Relations)

조직이나 개인이 그들의 제품 또는 서비스에 대한 공중의 이해와 호감을 얻고자 행하는 여러 가지 활동의 업무(홍보, PR,행사 기획, 홍보물제작 등)를 전문으로 행하는 사업체

SP

(Sales Promotion)

판매를 촉진하는 직접적인 광고를 대행하는 사업체 (매체에 하는 광고가 아님)

전시 및 행사대행업

각종 전시회 및 행사를 기획ㆍ조직하는 산업활동, 전시장 행사와 관련된 전반적인 책임을 맡아 종합적으로 구성ㆍ연 출하는 사업체도 포함

인쇄업

인쇄

각종 광고용 인쇄물을 인쇄하는 사업체 (광고물 인쇄업)

온라인광고대행업

온라인 종합광고대행

광고주를 대신해서 온라인 광고물을 기획하고 제작하며, 제작된 광고물을 전달하기 위해 매체와 접촉하여 집행 하 는 것을 전문으로 하는 사업체, 온라인 광고는 노출형, 검색형 등이 있음

온라인 광고제작대행

각종 온라인 광고물을 제작하는 사업체

온라인 광고매체대행

광고주나 광고대행사를 대신하여 온라인 광고지면을 구입 해주는 업무를 하는 회사

옥외광고대행업

옥외종합광고대행

인쇄, 그림 또는 전자적 방식 등의 전시광고물을 기획ㆍ제 작하여 옥내외 간판 또는 차량, 상점 등 전시공간에 전시구 조물을 게시하는 사업체

옥외광고제작대행

인쇄, 그림 또는 전자적방식 등의 전시광고물을 기획ㆍ제 작하는 사업체

(Source: 문화체육관광부 2023 광고산업조사 보고서(2023.12))

(2) 온라인 광고산업 개요 국내 온라인 광고 시장은 1990년대 후반 인터넷의 발달을 기점으로 형성되기 시작하였습니다. 이후 2000년대 들어와서는 초고속 인터넷의 보급 확산과 네이버, 다음, 야후와 같은 대형 포털사이트가 중심이 되어 온라인 광고 시장을 견인하였습니다. 2000년대 후반부터 현재까지는 IT 기술의 발달과 함께 스마트폰의 보급, SNS 미디어의 성장으로 인한 환경의 변화로 온라인만 아니라 모바일 광고 시장으로 그 성장 동력이 이동하고 있습니다.

인터넷 보급과 모바일 기기의 확산으로 급격하게 성장 중인 '온라인광고'는 광고주의

제품(서비스)이 필요한 고객을 정확히 찾아내어 타게팅 할 수 있고, 모든 행동이 수치 (Digit)로 확인되는 디지털의 특성이 있기 때문에 실시간 성과를 측정하여 데이터를 기반으로 최적화(optimization) 작업을 하는 것이 가능합니다. 온라인광고의 이러한 특징으로 광고주는 광고비를 효율적으로 사용하는 것이 가능해졌고, 이용자는 불필요한 광고가 아니라 본인에게 필요한 제품이나 서비스와 관련된 광고만 보는 것이 가 능해졌으며, 미디어는 이용자의 만족도가 높아지고 모든 지면을 판매하는 것이 가능 해지면서, 광고주, 이용자, 미디어 모두가 만족할 수 있는 퍼포먼스 마케팅(Performa nce Marketing) 시장이 생겨났습니다.

2010년 초부터 국내 스마트폰의 본격적인 보급이 시작되면서 광고시장은 모바일 디 바이스를 기반으로한 새로운 성장 국면을 맞이하게 되었습니다. 가장 개인화된 기기 라 할 수 있는 스마트폰이 널리 보급되고, 소비자들의 제1스크린(1st Screen)으로 자 리잡음에 따라, 이제 광고는 단순히 널리 알리는 것이 아니라, 정교한 타겟팅을 기반 으로, 원하는 사람에게만, 원하는(관련성 높은) 메시지를, 원하는(가장 효과 높은) 때 에 보내주어 최고의 매출 증대 성과를 내는, 더욱 더 정교한 퍼포먼스 마케팅으로 급 격히 변모하였습니다.

정교한 타겟팅과 개인화된 메시지 전달에 기반해 적절한 비용으로 최대한 많은 타겟 오디언스의 호응(Engagement)을 이끌어내는 것이 광고성패의 척도가 됨에 따라, 이 제는 검색광고뿐 아니라 디스플레이광고 또한 퍼포먼스 광고(Performance Ad)로서, 기존처럼 CPM (Cost Per Mille, 1000회 광고 노출을 기준으로 가격을 책정하는 과 금 방식)이 아닌 CPC (Cost Per Click, 광고를 클릭한 횟수당 과금되는 방식으로써 가장 기본적인 검색광고의 입찰 방법으로 활용되고 있음) 기반으로 RTB (Real Time Bidding, 실시간 경매 입찰방식 형태로서 광고 노출 대상 및 타겟 오디언스에 맞추어 실시간 경매를 통해 광고지면을 낙찰하는 방식을 의미함)가 이루어지는 형태로 온라 인 광고시장이 변화하고 있습니다.

이처럼 디스플레이 광고가 검색광고와 같은 RTB 방식의 퍼포먼스 광고로 변화한다 는 것은 기본적으로 광고비부담 측면에서 광고시장 진입장벽이 낮아져 대형 광고주 뿐 아니라 중소형 및 스타트업 광고주까지도 디지털광고 시장 진입이 활발해짐을 의 미합니다. 결국 디지털 광고시장규모는 국내광고시장의 RTB방식으로의 진화로 인 해 더 빠른 속도로 확장될 전망입니다.(3) 광고산업 규모(가) 세계 광고산업 규모 및 전망과학기술정보통신부와 한국방송광고진흥공사에서 발간한 '2022 방송통신광고비 조사 보고서'에 따르면, 2017년부터 2024년까지 글로벌 광고비는 2020년을 제외하고는 지속적으로 증가 추세를 보이는 것으로 나타났습니다. 2020년 글로벌 광고비의 규모는 6,103억 달러에 서 2024년에는 8,738억 달러까지 성장할 것으로 추정하고 있습니다.

제품(서비스)이 필요한 고객을 정확히 찾아내어 타게팅 할 수 있고, 모든 행동이 수치(Digit)로 확인되는 디지털의 특성이 있기 때문에 실시간 성과를 측정하여 데이터를 기반으로 최적화(optimization) 작업을 하는 것이 가능합니다. 온라인광고의 이러한 특징으로 광고주는 광고비를 효율적으로 사용하는 것이 가능해졌고, 이용자는 불필요한 광고가 아니라 본인에게 필요한 제품이나 서비스와 관련된 광고만 보는 것이 가능해졌으며, 미디어는 이용자의 만족도가 높아지고 모든 지면을 판매하는 것이 가능해지면서, 광고주, 이용자, 미디어 모두가 만족할 수 있는 퍼포먼스 마케팅(Performance Marketing) 시장이 생겨났습니다.2010년 초부터 국내 스마트폰의 본격적인 보급이 시작되면서 광고시장은 모바일 디바이스를 기반으로한 새로운 성장 국면을 맞이하게 되었습니다. 가장 개인화된 기기라 할 수 있는 스마트폰이 널리 보급되고, 소비자들의 제1스크린(1st Screen)으로 자리잡음에 따라, 이제 광고는 단순히 널리 알리는 것이 아니라, 정교한 타겟팅을 기반으로, 원하는 사람에게만, 원하는(관련성 높은) 메시지를, 원하는(가장 효과 높은) 때에 보내주어 최고의 매출 증대 성과를 내는, 더욱 더 정교한 퍼포먼스 마케팅으로 급격히 변모하였습니다. 정교한 타겟팅과 개인화된 메시지 전달에 기반해 적절한 비용으로 최대한 많은 타겟 오디언스의 호응(Engagement)을 이끌어내는 것이 광고성패의 척도가 됨에 따라, 이제는 검색광고뿐 아니라 디스플레이광고 또한 퍼포먼스 광고(Performance Ad)로서,기존처럼 CPM (Cost Per Mille, 1000회 광고 노출을 기준으로 가격을 책정하는 과금 방식)이 아닌 CPC (Cost Per Click, 광고를 클릭한 횟수당 과금되는 방식으로써 가장 기본적인 검색광고의 입찰 방법으로 활용되고 있음) 기반으로 RTB (Real Time Bidding, 실시간 경매 입찰방식 형태로서 광고 노출 대상 및 타겟 오디언스에 맞추어실시간 경매를 통해 광고지면을 낙찰하는 방식을 의미함)가 이루어지는 형태로 온라인 광고시장이 변화하고 있습니다. 이처럼 디스플레이 광고가 검색광고와 같은 RTB 방식의 퍼포먼스 광고로 변화한다는 것은 기본적으로 광고비부담 측면에서 광고시장 진입장벽이 낮아져 대형 광고주뿐 아니라 중소형 및 스타트업 광고주까지도 디지털광고 시장 진입이 활발해짐을 의미합니다. 결국 디지털 광고시장규모는 국내광고시장의 RTB방식으로의 진화로 인해 더 빠른 속도로 확장될 전망입니다.

(단위: 백만 달러)

글로벌 광고비(2017년-2024년)

(Source:한국방송광고진흥공사2022방송통신광고비조사보고서(2020.12),ZenithOptimedia(2021).AdvertisingExpenditureForecasts)

글로벌 광고 시장의 트렌드의 경우 인쇄광고인 신문과 잡지의 규모는 지속적으로 감소하고, 라디오, 영화, 옥외 광고는 미미한 증가추세를 보이고 있습니다. 반면 인터넷광고는 높은 증가율을 보이고 있습니다. 그 중에서 PC에 반해 모바일 광고 시장 규모는 날이 갈수록 성장하 는 모습을 보이고 있으며 이는 국내광고 시장과 동일하게 이어지고 있습니다.

(단위: 백만 달러)

매체별 글로벌광고비.jpg
매체별 글로벌 광고비(2017년-2024년)

(Source:한국방송광고진흥공사2022방송통신광고비조사보고서(2020.12),ZenithOptimedia(2021).AdvertisingExpenditureForecasts)

2022년 방송통신광고비 조사 보고서에 따르면 2021년에서 2024년까지 각 미디어 별 글로벌 광고비는 인터넷 디스플레이 광고와 온라인 검색 광고가 상위 1위와 2위를 차지하고 있는 것으로 나타납니다. 인터넷 광고 중 소셜미디어가 2021년에서 2024년 사이에 가장 빠르게 성장하는 채널이 될 것으로 예측되며, 연평균 성장률은 14.8%로 예측되고, 온라인 비디오는 14.0%로 그 뒤를 이을 것으로 추정됩니다. 인터넷 검색광고는 연간 9.8%씩 성장할 것으로 나타났으며, 옥외 광고 또한 연간 7.4% 성장할 것으로 예측됩니다. 라디오와 텔레비전은 각 각 2.2%와 1.4%씩 소폭 성장하는 반면 인쇄물은 4.7% 감소할 것으로 추정됩니다.

(단위: 백만 달러)

매체별 글로벌 광고비 및 전년대비 증가율(2017년-2024년).jpg
매체별 글로벌 광고비 및 전년대비 증가율(2017년-2024년)

(Source:한국방송광고진흥공사2022방송통신광고비조사보고서(2020.12),ZenithOptimedia(2021).AdvertisingExpenditureForecasts)

(4) 국내 온라인 광고산업 전망

온라인 광고 시장은 인터넷 광고시장과 모바일 광고시장을 통칭하는 광고시장으로서정보통신기술의 발달로 인한 수혜를 얻고 있습니다. 국내 온라인 광고산업은 전체 광고시장에서 비중과 성장률 측면에서 빠르게 점유율을 넓혀 왔습니다. 네이버, 다음 등 대형 포탈의 등장 이후 본격적으로 확대되기 시작한 온라인 광고는 동영상을 비롯한 광고노출 수단의 확대와 타겟팅 기법의 발전에 힘입어 성과중심의 광고뿐만 아니라 기존 브랜딩 광고까지 흡수하며 등장 이후 10년간 광고시장의 주력매체로 양적, 질적 발전을 이루고 있습니다. 인터넷 광고는 지상파 TV를 넘어선 최대의 광고 매체로서 자리매김하였으며, 또한 모바일 디바이스의 발달과 함께 SNS의 확산 등으로 인해 모바일 광고 시장은 온라인 광고 시장의 신성장동력으로 자리잡았습니다. (가) 국내 디지털 광고시장 규모 및 전망 리서치 기관 Statista(2023)에 따르면 국내 디지털 광고 시장 규모는 2024년 약 13.67조원으로 전년대비 9.71% 증가할 것으로 나타나고 있습니다. 디지털 광고 시장을 구성하는 세부 항목별 산업 현황은 다음과 같습니다.

[국내 디지털 광고 시장 규모]

(단위: 조원)

구분
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)
2027년(F)

동영상 광고비
3.23
3.51
3.73
3.92
4.10

전년대비 성장률
10.24%
8.67%
6.27%
5.09%
4.59%

인플루언서 광고비
0.50
0.57
0.64
0.72
0.80

전년대비 성장률
19.05%
14.00%
12.28%
12.50%
11.11%

배너 광고비
2.62
2.85
3.05
3.23
3.41

전년대비 성장률
10.55%
8.78%
7.02%
5.90%
5.57%

검색 광고비
6.11
6.74
7.20
7.55
7.89

전년대비 성장률
13.36%
10.31%
6.82%
4.86%
4.50%

합 계
12.46
13.67
14.62
15.42
16.20

전년대비 성장률
12.15%
9.71%
6.95%
5.47%
5.06%

(Source: Statista, 2023.08)

(5) 광고산업 특성(가) 수요변동 요인

기업의 마케팅 전략은 크게는 경기상황, 계절적 요인 등의 대외적인 요인과 새로운 시장(해외시장)진출, 신규 상품 및 서비스 출시 등 기업의 내부적인 요인들에 의해 변동되는데, 그 중에서도 광고시장은 경기변동 특히 민간소비 지출에 민감하게 반응하는 편입니다.

경기가 활황일 때는 온/오프라인을 막론하고 광고비를 늘려 모든 미디어를 활용하면서 활발한 광고 집행이 이루어지지만 경기가 불황일 때는 온/오프라인을 막론하고 브랜드마케팅(Brand Marketing) 비용을 축소하고, 직접적으로 매출과 직결된 퍼포먼스 마케팅(Performance Marketing)에 예산을 집중하는 경향이 있습니다. 다만 온라인광고의 경우, 정확하게 타게팅된 고객에게 합리적인 비용으로 광고를 보여줄 수 있다는 특성을 가지고 있어 광고비 투입 대비 매출 향상에 효과적이며, 집행 결과도 정확하게 측정되어 리포팅 되기 때문에, 경기 불황이나 기업 내부적인 위축 시에 광고 집행 효율성을 높이기 위한 광고주들의 선택이 유지되고 있습니다.

3.3.2. 합병법인에 대한 이해 3.3.2.1. 합병법인의 개요 (1) 사업 개황합병법인은 2004년 6월 22일 설립되었으며, 현재까지 디지털 종합 광고대행업을 영위하고 있는 독립광고회사로서 디지털 기반의 브랜드 캠페인, 퍼포먼스 마케팅, 디지털 콘텐츠 제작 등 디지털 광고 시장의 핵심 사업 분야를 전문적으로 육성하여 고객사가 여러 광고회사를 거치지 않고도 토탈 케어를 받을 수 있도록 통합 마케팅 서비스를 제공하고 있습니다.

디지털에 특화된 전문 서비스 영역 뿐만 아니라 TV방송광고, 방송광고제작, 온/오프라인 통합 캠페인 및 프로모션 등 전통적인 광고대행사 업무 영역까지 사업을 확장하며 명실상부한 종합 광고대행사로 성장하였고, 이를 기반으로 통합 마케팅 전략 수립, 광고 캠페인 기획, 방송 및 디지털 콘텐츠 제작, 퍼포먼스 매체 운영 및 성과 측정, AD-TECH 플랫폼 개발 지원 등 고객사의 비즈니스 성장을 위한 최적의 마케팅 솔루션을 제공하고 있습니다.

또한 합병법인이 보유한 최신 디지털 기술과 콘텐츠 제작 역량을 광고 비즈니스와 접목시켜 chat GPT와 같은 인공지능(A.I) 마케팅 플랫폼 및 메타버스, 버츄얼 휴먼, OTT 콘텐츠 제작 등 빠르게 변화하고 있는 마케팅 트렌드에 대응하기 위한 미래 지향적 서비스를 제공하고 있습니다.

(2) 주요 연혁합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

일자
내용

2004.06
주식회사 차이커뮤니케이션 설립

2004.11
월드 오브 워크래프트 온라인 광고 대행사 선정/월드오브워크래프트 오픈베타

2019.12
연간 취급고1,400억 돌파

2020.12

2020 대한민국 온라인광고대상3개 전체부문 수상' Creative부문, Performance 부문, Tech&Solution부문' 2020 대한민국 광고대상'퍼포먼스 마케팅 부분 은상' 수상 및'디지털 영상 부문 동상' 수상

2020.12

연간 취급고1,600억 돌파

2021.09

케이씨삼호투자(유) 투자 유치

2021.09

자본금 증자(130백만원>146.25백만원)

2021.09

2021 소셜아이어워드 인스타그램 최고대상 및8개 부문 수상

2021.11

2021 유투브 웍스 어워드'베스트YOUTUBE 액션 캠페인 온라인 세일즈 증대 부문' 수상

2021.12
2021 대한민국광고대상 퍼포먼스 마케팅 부문 대상 수상 및2개 부문 금상 수상

2021.12
주식 액면분할(액면가5,000원(29.250주) >액면가500원(292,500주)

2022.01
2021 대한민국 앤 어워드 ‘한국방송공사진흥공사장상’ 및 ‘그랑프리’ 수상 외10개 작품 수상

2022.03
2021 올해의 광고상 독립광고대행사 부문 수상

2022.09

소셜아이어워드2022 최고대상& 혁신대상 등9개 작품 수상

2022.12
주식회사 데이터렙업100% 종속회사 흡수합병

2022.12
연간 취급고2,500억 돌파

2022.12
2022 대한민국 디지털 광고대상 수상, 9개 본상 수상(대상3, 금상3개, 은상1개, 동상2개)2022 대한민국광고대상 크리에이티브전략 부문 대상

2022.12
2023 하이트진로 디지털대행사 경쟁PT 수주

2023.03
젝시믹스 브랜딩 영상 캠페인 수주

2023.05
KB캐피탈 연간 대행사 선정

2023.12
한화 라이프플러스 트라이브 앱 마케팅 캠페인 수주미래에셋증권 디지털 통합캠페인 수주

2023.12
2023 대한민국 디지털 광고대상 수상, 7개 본상 수상(대상3, 금상4개)2023 대한민국광고대상 소셜커뮤니케이션 부문 동상2023 대한민국광고대상 이노베이션 부문 금상

(Source: 합병법인 제시자료)

(3) 주요 서비스

합병법인의 주요 서비스는 브랜드, 퍼포먼스, 콘텐츠 부문으로 구성되어 있으며, 세부 내용은 다음과 같습니다. (가) 브랜드 부문

합병법인은 과거 SA(Search AD: 검색광고) 와 DA(Display AD:디스플레이광고)중심의 온라인 광고시장에서 전략은 차이나게, 표현은 아티스트답게' 라는 기업 슬로건으로 타 온라인 광고대행사 대비 차별화된 컨셉과 크리에이티브로 창업 초기부터 입지를 다져오고 있었고, 이후 유튜브 중심의 디지털 영상 광고 시장이 성장함에 따라 영상제작 관련인력(Creative Director, Copy writer, 3D팀 등)을 적극 보강하여 2017년까지 삼성생명 다이렉트, 아시아나항공, 하이트진로, LG전자, 아모레퍼시픽 등 대한민국 대표 광고주들의 DA, SA외 유튜브 영상 광고까지 진행하고 있습니다.

이러한 영상 제작의 노하우는 2018년부터 본격적으로 TV광고부터 유튜브 영상까지 통합적으로 대행할 수 있는 브랜드 광고 영역으로 발전하는 계기가 되었습니다.[브랜드 부문 주요 실적]

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2018 현대자동차그룹 이미지 광고

2019~2020 동아제약 박카스 디지털 캠패인.jpg
2019~2020 동아제약 박카스 디지털 캠페인

2020~2021 젝시믹스 브랜드 캠패인.jpg
2020~2021 젝시믹스 브랜드 캠페인

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2023 하이트진로 블로그 '맥주 브랜드' 콘텐츠 운영

(나) 퍼포먼스 부문

퍼포먼스 마케팅이란, 마케팅 목표(매출, ROAS, 회원가입, 고객참여, 방문, 이용률 증대 등)를 설정하고, 해당 목표를 달성하기 위한 성과 측정 및 개선 전략이 지속적으로 수행되는 마케팅으로, 고객 DATA 분석, 미디어, 크리에이티브 성과 분석, 웹사이트 및 APP 이용자 행동 분석 등 고객의 구매 여정에서 발생되는 데이터를 수집하고 분석하여 성과를 개선시키는 데이터 기반 마케팅을 뜻합니다.

퍼포먼스 마케팅은 광고 효과 측정기술의 발달 및 고객 데이터 활용 증가와 함께 2010년 후반부터 디지털 광고 시장의 핵심 영역으로 부상하기 시작했습니다.

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data 기반 퍼포먼스 마케팅 프로세스

퍼포먼스 마케팅의 프로세스는 디지털 광고로 유입된 고객들의 행동을 추적하여 구매 전환율을 극대화하고, 데이터 분석을 통해 새로운 가설을 설정/검증하며 새로운 마케팅 방안을 도출하는 과정의 반복으로 요약할 수 있습니다.

합병법인의 퍼포먼스 사업부문은 퍼포먼스 마케팅을 통해 얻게 되는 방대한 데이터의 분석과 도출한 인사이트(insight)를 토대로, 광고 성과를 증대시키기 위한 다양한 최적화 기술을 실시간 광고 운영에 적용하여, 광고주의 주요 KPI인 매출, 구매전환, 회원가입, 앱활성화 등의 성과 증대를 목표로 업무를 수행하고 있습니다.

또한, AD-TECH플랫폼을 자체 개발하여 데이터 수집 관리, 마케팅 성과 측정, 소비자 트렌드 분석, 크리에이티브 성과 분석, 경쟁사 및 자사 광고 모니터링, 입찰 및 캠페인 설정 자동화 등 퍼포먼스 마케팅에 필요한 업무 영역을 시각화하고 자동화하고 있습니다. 이를 통해 업무 효율을 높이고 캠페인 결과에 따른 인사이트를 빠르게 도출하여 광고주의 마케팅 성과를 증대 시킬 수 있습니다.

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크리에이티브 성과 분석 솔루션

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캠패인 성과 분석 솔루션

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소비자 트렌드 분석 솔루션

합병법인이 제공하는 퍼포먼스 마케팅의 광고 형태는 검색광고, 포털 미디어 성과형 DA 광고, SNS 및 AD 네트워크를 활용한 개인화 된 오디언스 타겟팅 광고, 리마케팅 광고 및 모바일 앱설치, 앱이용률(MAU/LTV)증대를 위한 앱 마케팅 광고, 유튜브 및 SNS를 활용한 영상 퍼포먼스 광고 등으로 분류 할 수 있으며 미디어 플래닝과 미디어 바잉, 데이터 분석과 컨설팅 업무를 동시에 수행하고 있습니다.

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포털미디어 성과형 DA 상품 노출 예시

네이버, 카카오 등 국내 주요 디지털 미디어 뿐만 아니라 구글, 메타(페이스북, 인스타그램), 유튜브, 트위터, 크리테오, 틱톡 등 다양한 글로벌 미디어의 공식 대행사로 선정되어 해당 매체들과 긴밀하게 협업하며 퍼포먼스 마케팅을 전개하고 있습니다.최근 Chat GPT 출시 이후 A.I에 대한 폭발적인 관심 증가와 함께 마케팅에 접목시키는 사례가 늘고있습니다. 합병법인은 이러한 시장 흐름에 대응하고자 A.I마케팅 플랫폼 개발을 통해 크리에이티브 및 광고카피 자동 생성 / 캠페인 자동 세팅 및 운영 / 최적의 미디어믹스 예측 등을 자동화하여 업무 효율성을 높이고 향후 B2B 또는 B2C 대상 마케팅 플랫폼을 상용화하는 계획을 수립하고 있습니다.

이를 위해 A.I DATA LAB에 관련 전문 인력을 보강하고 있으며 23년 2분기 국내 광고회사 최초로 A.I마케팅 플랫폼 CHAI GPC 를 런칭하여 A.I를 활용한 광고비즈니스를 선도하고 있습니다.

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CHAI GPC 출시 관련 보도자료

(다) 콘텐츠 부문

[브랜디드콘텐츠]

Branded contents란 다양한 문화적 요소와 브랜드 광고 콘텐츠의 결합으로 콘텐츠 안에서 자연스럽게 브랜드 메시지를 녹이는 것을 목표로 소비자의 공감과 흥미를 통해 자발적인 공유를 유도할 수 있는 콘텐츠 입니다.

- 2011년 페이스북 및 트위터 중심의 콘텐츠 사업

GS칼텍스 및 맥도날드 등 주요 광고주의 페이스북, 트위터 채널 운영 대행 사업을 진행하였습니다. 브랜드의 카드 뉴스 제작, 짧은 영상 콘텐츠 및 프로모션 등으로 소비자들의 공감할 만한 내용에 브랜드 요소를 결합하여 다양한 유형의 콘텐츠를 제작하였습니다.

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GS칼텍스 대졸 공개채용 소셜 캠패인 사례

- 2016년 인스타그램 중심의 High-end visual contents사업2016년부터 인스타그램 플랫폼의 성장에 따라 High-end visual contents를 제작하는 사업을 진행하였습니다. 사진 한 장 또는 짧은 영상으로 소비자 욕구를 자극할 수 있는 콘텐츠를 제작하였습니다

맥도날드 인스타그램 채널 운영 사례.jpg
맥도날드 인스타그램 채널 운영 사례

- 2019년 유튜브 중심의 영상 콘텐츠 사업으로 확장

2019년부터 유튜브 채널의 성장이 예상되어 콘텐츠 사업부 내 PD팀 및 모션그래픽팀, 디자인팀을 강화하여 유튜브 스타일 영상 콘텐츠를 빠르게 제작할 수 있는 시스템을 구축하였습니다. 그 결과 이마트 유튜브, LG전자 유튜브, CJ제일제당 유튜브, 쿠팡잇츠 유튜브, 아이오페 유튜브, SSG.COM 유튜브 등 국내 주요 광고주의 유튜브 채널 운영 및 유튜브 시리즈 콘텐츠 제작하였습니다.

이마트 유튜브 채널 운영 사례.jpg
이마트 유튜브 채널 운영 사례

[인플루언서 광고]

인플루언서(Influencer)란 ‘영향력 있는 사람’이란 뜻으로, 인스타그램, 유튜브 등 SNS에서 수십만 명의 구독자(팔로워)를 보유한 ‘SNS 유명인'을 뜻합니다. 충성도 높은 팔로워들을 보유한 인플루언서들은 본인의 플랫폼에서 경쟁력 있는 콘텐츠를 직접 유통하며 막강한 영향력을 행사하고 있습니다.

이들은 콘텐츠 제작부터 유통까지 모든 과정을 총괄하며, 그 과정에 정보, 재미, 감동, 공감 등의 친밀한 감정을 팔로워들과 공유하고 친밀하게 소통하고 있습니다. 과거 연예인들이 가까이할 수 없는 신비로운 존재였다면, 인플루언서는 일상적인 삶을 친근하게 나눠, 강한 감정적 유대 관계를 형성할 수 있어 이제는 연예인보다 더 큰 영향력을 끼치는 존재가 되었습니다.

따라서 인플루언서는 '디지털에서 잘 소비되는 콘텐츠 제작자이자 충성도 높은 팔로워를 보유한 유명인이며, 이들이 보유한 플랫폼(채널)을 통해 자신의 메시지를 직접 유통하는' 이들을 말합니다.

합병법인은 유명 인플루언서를 통한 제품홍보를 위한 콘텐츠를 개발뿐 아니라 세일즈까지 연계하고 있습니다. 신청서 제출일 현재 당사는 네이버 브랜드커넥터 공식 대행사로 선정되어 연간 1,000건 이상의 인플루언서 콘텐츠를 제작하고 있습니다.

(4) 사업구조 합병법인은 종합 광고 대행업을 영위하며 광고주가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행하고자 하는 경우 광고주를 대신하여 해당 광고의 전략에서부터 광고 집행, 관리, 분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 광고 캠페인 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 있습니다. 합병법인은 이러한 서비스를 제공함으로서 광고비의 일정만큼 수수료(Commission)를 광고주 혹은 매체로부터 수령합니다.

[디지털광고대행업의 거래 구조]

사업구조

(Source: 합병법인 제시자료)

통상적으로 페이스북(메타), 인스타그램, 구글, 유튜브와 같은 글로벌 매체의 경우 별도의 수수료를 제공하고 있지 않습니다. 때문에 전세계적(일부 국가 제외)으로 해당 매체의 광고를 대행하는 에이전시들의 경우 집행 광고비의 일정 수준을 수수료로 책정하여 광고주에게 청구하며, 이는 각 시장 마다 상이한 기준을 가지고 있습니다.

페이스북(+인스타그램)은 국내의 경우 광고비의 15~20%가 일반적이며 비 정기적으로 일부 금액을 광고 쿠폰(Ad Coupon)의 형태로 대행사에게 제공하기도 하지만 페이스북 내부 정책에 따라 그 금액과 기간의 유동폭이 매우 커 대행사들이 연간 금액을 예측하거나 기대하기는 힘든 수준입니다.

구글 역시 광고비의 15~20% 수준의 수수료를 광고주에게 청구하며 구글이 한국에서 운영하는 KIP(KOREA INCENTIVE PROGRAM)에 따라 구글에서 지정한 유튜브, GDN 등 특정 상품을 통해 집행한 광고비 총액의 8%를 파트너사 역량 개발 지원금 명목으로 제공하여 추가 수익을 확보할 수 있는 구조 입니다.

네이버, 카카오, 네이트와 같은 국내 디지털 매체의 경우 공식대행사로 선정되면 매월 집행된 광고비의 일정 수준(15~30%, 매체 별, 광고 상품 별 상이)의 대행수수료를 대행사에게 지급합니다.

[국내 주요 디지털 매체 대행 수수료 현황]

구분
미디어 대행 수수료(Commision)
광고주 청구 대행수수료(Mark-up)

네이버 검색광고

15%

0%

구글 검색광고

0%

15%~20%

카카오 검색광고

15%

0%

메타 (페이스북/인스타그램)

0%

15%~20%

구글 디스플레이

6~7%(KIP)

15%~20%

구글 유튜브

6~7%(KIP)

15%~20%

트위터

0%

15%~20%

틱톡

10~20%

15%~20%

네이버 DA

15~30%

0%

카카오 DA

15~30%

0%

SMR

20~30%

0%

(Source: 합병법인 제시자료, 2023년 기준)

3.3.2.2. 합병법인의 과거 재무제표

합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.

(1) 합병법인의 재무상태표 (가) 연결재무상태표합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일
기준 최근 3개년
및
2023년
, 2024년 1분기
연결재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 1분기

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

I.유동자산
31,915,223
55,888,849
61,584,197
65,150,195
55,840,467

현금및현금성자산
2,051,228
22,774,342
20,347,066
15,404,457
14,886,567

단기금융상품
111,000
10,000
3,020,000
11,170,000
11,170,000

매출채권
25,367,600
29,153,997
33,364,396
33,986,815
23,881,431

기타유동금융자산
1,753,908
436,291
493,573
624,436
981,054

기타유동자산
2,631,477
3,514,184
4,359,110
3,963,551
4,921,346

당기법인세자산
9
35
52
935
69

II.비유동자산
8,783,711
15,850,955
17,019,030
20,335,137
19,820,413

장기매출채권
52,618
52,660
50,416
-
-

유형자산
1,303,286
4,135,245
5,450,084
6,442,350
6,726,617

사용권자산
3,636,308
7,558,680
6,396,505
7,979,190
7,671,957

무형자산
282,328
235,296
211,520
195,410
180,363

기타비유동금융자산
3,279,624
3,829,468
3,851,826
4,497,395
4,469,010

순확정급여자산
37,427
189
655,103
783,229
422,296

이연법인세자산
192,122
39,417
403,576
437,563
350,171

자산총계
40,698,934
71,739,803
78,603,227
85,485,332
75,660,880

부채

I.유동부채
27,702,186
39,518,825
42,151,732
40,915,772
31,600,825

매입채무
16,341,840
27,165,727
26,947,185
26,997,658
19,669,852

기타유동금융부채
2,054,374
3,014,587
4,609,395
4,166,417
3,710,700

기타유동부채
5,593,340
4,882,501
6,666,938
7,566,934
6,025,861

단기차입금
2,865,079
2,431,327
-
-
-

유동성사채
-
-
2,000,000
-
-

유동리스부채
434,029
612,959
707,237
1,017,090
1,035,705

당기법인세부채
413,524
1,411,724
1,220,977
1,167,673
1,158,707

II.비유동부채
5,309,854
9,178,103
6,641,796
7,863,012
7,602,222

사채
2,000,000
2,000,000
-
-
-

비유동리스부채
3,035,484
6,747,944
6,257,931
7,476,059
7,209,869

순확정급여부채
168,995
250,035
7,645
6,929
-

기타비유동부채
105,375
180,123
376,220
380,024
392,353

부채총계
33,012,040
48,696,928
48,793,527
48,778,784
39,203,047

자본

자본금
130,000
146,250
146,250
4,972,500
4,972,500

기타자본항목
(4,305,033)
5,673,789
5,665,469
812,957
812,957

기타포괄손익누계액
(165,193)
(244,615)
(101,253)
(468,210)
(461,702)

이익잉여금
12,428,567
18,017,668
24,099,233
31,389,301
31,134,078

비지배지분
(401,447)
(550,216)
-
-
-

자본총계
7,686,894
23,042,876
29,809,699
36,706,548
36,457,833

부채및자본총계
40,698,934
71,739,803
78,603,227
85,485,332
75,660,880

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 합병법인은 2020년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준으로 전환하였습니다. 첨부된 2020년 연결재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결재무상태표이며, 감사받지 아니한 연결재무상태표입니다.

(나) 별도재무상태표

합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최
근 3개년
및
2023년, 2024년

1분기
별도재무상
태표는 다음
과 같습니다
.

(단위: 천원)

과 목
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 1분기

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

I.유동자산
31,887,731
55,487,308
61,272,762
64,817,690
55,779,931

현금및현금성자산
2,049,030
22,394,626
20,037,686
15,360,490
14,438,067

단기금융상품
111,000
-
3,000,000
11,150,000
11,150,000

매출채권
25,348,202
29,146,253
33,353,639
33,719,488
24,284,045

기타유동금융자산
1,763,046
434,868
522,618
624,436
1,001,556

기타유동자산
2,616,454
3,511,561
4,358,819
3,963,275
4,906,264

II.비유동자산
8,716,479
16,069,220
17,197,833
20,335,137
19,817,413

유형자산
1,303,286
4,121,171
5,450,084
6,442,350
6,726,617

사용권자산
3,636,308
7,558,680
6,396,505
7,979,190
7,671,957

무형자산
282,328
227,000
211,520
195,410
180,363

기타비유동금융자산
3,272,436
3,829,468
4,081,045
4,497,395
4,469,010

순확정급여자산
30,000
-
655,103
783,229
419,296

종속기업투자주식
-
293,484
-
-
-

이연법인세자산
192,122
39,417
403,576
437,563
350,171

자산총계
40,604,210
71,556,527
78,470,595
85,152,827
75,597,344

부채

I.유동부채
27,430,102
39,041,741
42,093,877
40,666,754
31,548,937

매입채무
16,508,538
27,120,846
26,925,696
26,973,691
19,646,474

기타유동금융부채
2,039,883
3,000,443
4,582,457
4,138,990
3,685,335

기타유동부채
5,574,128
4,875,769
6,657,510
7,369,310
6,022,716

단기차입금
2,460,000
2,020,000
-
-
-

유동성사채
-
-
2,000,000
-
-

유동리스부채
434,029
612,959
707,237
1,017,090
1,035,705

당기법인세부채
413,524
1,411,724
1,220,977
1,167,673
1,158,707

II.비유동부채
5,293,098
9,178,103
6,634,151
7,856,083
7,602,222

사채
2,000,000
2,000,000
-
-
-

비유동리스부채
3,035,484
6,747,944
6,257,931
7,476,059
7,209,869

순확정급여부채
151,331
250,035
-
-
-

기타비유동부채
106,284
180,123
376,220
380,024
392,353

부채총계
32,723,201
48,219,843
48,728,028
48,522,837
39,151,159

자본

자본금
130,000
146,250
146,250
4,972,500
4,972,500

기타자본항목
(4,305,033)
5,673,789
5,736,864
884,352
884,352

기타포괄손익누계액
(170,972)
(248,342)
(104,981)
(487,267)
(487,267)

이익잉여금
12,227,014
17,764,988
23,964,434
31,260,406
31,076,601

자본총계
7,881,010
23,336,684
29,742,567
36,629,990
36,446,185

부채와자본총계
40,604,210
71,556,527
78,470,595
85,152,827
75,597,344

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 합병법인은 2020년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준으로 전환하였습니다. 첨부된 2020년 별도재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도재무상태표이며, 감사받지 아니한 별도재무상태표입니다.

(2) 합병법인의 포괄손익계산서
(가) 연결포괄손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근
3개년
및
2023
년
, 2024년 1분기
연결포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 1분기

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ. 영업수익
34,709,235
46,452,624
56,605,502
56,605,502
10,594,939

Ⅱ. 영업비용
(29,220,359)
(39,440,256)
(48,025,810)
(48,025,810)
(10,937,719)

Ⅲ. 영업이익
5,488,876
7,012,368
8,579,692
8,579,692
(342,780)

기타수익
126,475
1,088,593
665,348
665,348
70,021

기타비용
(234,758)
(90,780)
(1,220,966)
(1,220,966)
(1,584)

금융수익
78,752
113,489
214,900
214,900
254,539

금융비용
(854,926)
(500,247)
(760,909)
(760,909)
(148,027)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
4,604,419
7,623,424
7,478,064
7,478,064
(167,831)

법인세비용
690,911
2,183,092
1,408,250
1,408,250
(87,392)

Ⅴ. 당기순이익
3,913,508
5,440,332
6,069,814
6,069,814
(255,223)

Ⅵ. 기타포괄손익
(165,193)
(79,421)
143,361
143,361
6,508

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
2,051
(2,051)
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(167,244)
(77,371)
143,361
143,361
6,508

Ⅶ. 당기포괄이익
3,748,315
5,360,911
6,213,175
6,213,175
(248,715)

Ⅷ. 당기순이익의 귀속

1. 지배기업 소유주지분
4,194,982
5,589,101
6,081,565
6,081,565
(255,223)

2. 비지배지분
(281,474)
(148,769)
(11,751)
(11,751)
-

Ⅸ. 기타포괄손익의 귀속

1. 지배기업 소유주지분
(169,073)
(79,421)
143,361
6,213,175
(248,715)

2. 비지배지분
3,880
-
-
-
-

Ⅹ. 주당순이익

기본주당순이익
15,052
20,138
20,752
610
(26)

희석주당순이익
15,052
20,138
20,752
610
(26)

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 합병법인은 2020년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준으로 전환하였습니다. 첨부된 2020년 연결포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결포괄손익계산서이며, 감사받지 아니한 연결포괄손익계산서입니다.

(나) 별도포괄손익계산서

합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근
3개년
및
2023년, 2024년
1분기
별도포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 1분기

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ. 영업수익
34,730,539
46,341,628
56,575,134
56,170,565
10,526,410

Ⅱ. 영업비용
(29,302,072)
(39,159,311)
(47,736,760)
(47,437,274)
(10,839,979)

Ⅲ. 영업이익
5,428,467
7,182,317
8,838,374
8,733,291
(313,568)

기타수익
126,234
979,438
753,892
638,880
104,391

기타비용
(519,586)
(84,396)
(1,468,213)
(974,299)
(940)

금융수익
87,963
126,116
237,531
592,423
261,731

금융비용
(539,644)
(482,410)
(753,889)
(580,499)
(148,027)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
4,583,434
7,721,065
7,607,696
8,409,796
(96,413)

법인세비용
690,911
2,183,092
1,408,250
1,113,824
(87,392)

Ⅴ. 당기순이익
3,892,522
5,537,973
6,199,446
7,295,972
(183,805)

Ⅵ. 기타포괄손익
(170,972)
(77,371)
143,361
(382,286)
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(170,972)
(77,371)
143,361
(382,286)
-

Ⅶ. 당기총포괄이익
3,721,551
5,460,603
6,342,807
6,913,686
(183,805)

Ⅷ. 주당순이익

기본주당순이익
14,971
20,500
21,195
734
(18)

희석주당순이익
14,971
20,500
21,195
734
(18)

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 합병법인은 2020년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준으로 전환하였습니다. 첨부된 2020년 별도포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도포괄손익계산서이며, 감사받지 아니한 별도포괄손익계산서입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환(가) 연결재무상태표

합병법인의 2020년말과 2021년말 재무상태표 및 2021년 포괄손익계산서는 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다. 2020년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

과거 회계기준
25,850,581
22,077,698
3,772,883

과거 회계기준의 수정(주1)

연차수당의 인식
-
201,189
-201,189

조정액

사용권자산 및 리스부채 계상(주2)
3,873,756
3,873,756
-

감가상각방법의 변경(주3)
775,854
-
775,854

확정급여채무 계리평가(주4)
-
460,316
-460,316

금융자산 양도 및 손상(주5)
3,082,300
2,920,839
161,461

이연법인세 인식(주6)
385,986
-
385,986

조정액 합계
8,117,896
7,254,911
862,985

한국채택국제회계기준
33,968,477
29,533,798
4,434,679

(주1) 과거회계기준으로 작성된 재무제표에서 발생한 오류금액에 대한 조정입니다.

(주2) K-IFRS 1116호에 따른 리스부채 및 사용권자산 금액을 계상하였습니다.

(주3) 유형자산 및 무형자산의 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다.

(주4) 확정급여채무 및 장기종업원급여의 계리평가금액을 계상하였습니다.

(주5) 매출채권의 경우 환매위험을 부담함에 따라 제거요건을 충족하지 않는 것으로 변경하였으며, 기대손실모형을 고려하여 손상을 인식하였습니다.

(주6) 중소기업특례에 따라 법인세법 등의 법령에 의하여 납부하여야 할 금액만 인식하던 법인세를 이연법인세 효과를 고려하여 인식하였습니다.

2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

과거 회계기준
36,806,783
29,531,355
7,275,428

과거 회계기준의 수정(주1)

연차수당의 인식
-
55,895
(55,895)

매출의 인식
571,622
5,145
566,477

채권의 손상
(613,735)
-
(613,735)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 손상
(293,167)
-
(293,167)

유무형자산의 손상
(36,347)
-
(36,347)

조정액

사용권자산 및 리스부채 계상(주2)
3,419,939
3,575,797
(155,858)

감가상각방법의 변경(주3)
726,187
-
726,187

확정급여채무 계리평가(주4)
(299,666)
(156,152)
(143,514)

금융자산 양도 및 손상(주5)
161,461
-
161,461

이연법인세 인식(주6)
192,122
-
192,122

기타
63,735
-
63,735

조정액 합계
4,263,778
3,419,645
844,133

한국채택국제회계기준
40,698,934
33,012,040
7,686,894

(주1) 과거회계기준으로 작성된 재무제표에서 발생한 오류금액에 대한 조정입니다.

(주2) K-IFRS 1116호에 따른 리스부채 및 사용권자산 금액을 계상하였습니다.

(주3) 유형자산 및 무형자산의 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다.

(주4) 확정급여채무 및 장기종업원급여의 계리평가금액을 계상하였습니다.

(주5) 매출채권의 경우 환매위험을 부담함에 따라 제거요건을 충족하지 않는 것으로 변경하였으며, 기대손실모형을 고려하여 손상을 인식하였습니다.

(주6) 중소기업특례에 따라 법인세법 등의 법령에 의하여 납부하여야 할 금액만 인식하던 법인세를 이연법인세 효과를 고려하여 인식하였습니다.

2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기순이익
총포괄손익

과거 회계기준
4,156,332
4,154,503

과거 회계기준의 수정(주1)

연차수당의 인식
145,294
145,294

매출의 인식
566,477
566,477

채권의 손상
(613,735)
(613,735)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 손상
(293,167)
(293,167)

유무형자산의 손상
(192,205)
(192,205)

조정액

사용권자산 및 리스부채 계상(주2)
(155,858)
(155,858)

감가상각방법의 변경(주3)
(49,667)
(49,667)

확정급여채무 계리평가(주4)
528,389
316,802

이연법인세 인식(주5)
(242,087)
(193,864)

기타
63,735
63,735

조정액 합계
144,512
(18,852)

한국채택국제회계기준
3,913,508
3,748,315

(주1) 과거회계기준으로 작성된 재무제표에서 발생한 오류금액에 대한 조정입니다.

(주2) K-IFRS 1116호에 따른 리스부채 및 사용권자산 금액을 계상하였습니다.

(주3) 유형자산 및 무형자산의 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다.

(주4) 확정급여채무 및 장기종업원급여의 계리평가금액을 계상하였습니다.

(주5) 중소기업특례에 따라 법인세법 등의 법령에 의하여 납부하여야 할 금액만 인식하던 법인세를 이연법인세 효과를 고려하여 인식하였습니다.

(나) 별도재무상태표합병법인의 2020년말과 2021년말 재무상태표 및 2021년 포괄손익계산서는 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다. 2020년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

과거 회계기준
25,340,187
21,332,282
4,007,905

과거 회계기준의 수정(주1)

연차수당의 인식
-
201,189
(201,189)

조정액

사용권자산 및 리스부채 계상(주2)
3,873,756
3,873,756
-

감가상각방법의 변경(주3)
751,704
-
751,704

확정급여채무 계리평가(주4)
-
446,428
(446,428)

금융자산 양도 및 손상(주5)
3,082,300
2,920,839
161,461

이연법인세 인식(주6)
385,986
-
385,986

조정액 합계
8,093,746
7,241,023
852,723

한국채택국제회계기준
33,433,933
28,774,494
4,659,439

(주1) 과거회계기준으로 작성된 재무제표에서 발생한 오류금액에 대한 조정입니다.

(주2) K-IFRS 1116호에 따른 리스부채 및 사용권자산 금액을 계상하였습니다.

(주3) 유형자산 및 무형자산의 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다.

(주4) 확정급여채무 및 장기종업원급여의 계리평가금액을 계상하였습니다.

(주5) 매출채권의 경우 환매위험을 부담함에 따라 제거요건을 충족하지 않는 것으로 변경하였으며, 기대손실모형을 고려하여 손상을 인식하였습니다.

(주6) 중소기업특례에 따라 법인세법 등의 법령에 의하여 납부하여야 할 금액만 인식하던 법인세를 이연법인세 효과를 고려하여 인식하였습니다.

2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

과거 회계기준
36,364,991
29,247,141
7,117,850

과거 회계기준의 수정(주1)

연차수당의 인식
-
55,895
(55,895)

매출의 인식
571,622
5,145
566,477

채권의 손상
(582,828)
-
(582,828)

조정액

사용권자산 및 리스부채 계상(주2)
3,419,939
3,575,797
(155,858)

감가상각방법의 변경(주3)
712,834
-
712,834

확정급여채무 계리평가(주4)
(299,666)
(160,777)
(138,889)

금융자산 양도 및 손상(주5)
161,461
-
161,461

이연법인세 인식(주6)
192,122
-
192,122

기타
63,735
-
63,735

조정액 합계
4,250,425
3,415,020
835,405

한국채택국제회계기준
40,604,210
32,723,201
7,881,009

(주1) 과거회계기준으로 작성된 재무제표에서 발생한 오류금액에 대한 조정입니다.

(주2) K-IFRS 1116호에 따른 리스부채 및 사용권자산 금액을 계상하였습니다.

(주3) 유형자산 및 무형자산의 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다.

(주4) 확정급여채무 및 장기종업원급여의 계리평가금액을 계상하였습니다.

(주5) 매출채권의 경우 환매위험을 부담함에 따라 제거요건을 충족하지 않는 것으로 변경하였으며, 기대손실모형을 고려하여 손상을 인식하였습니다.

(주6) 중소기업특례에 따라 법인세법 등의 법령에 의하여 납부하여야 할 금액만 인식하던 법인세를 이연법인세 효과를 고려하여 인식하였습니다.

2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기순이익
총포괄손익

과거 회계기준
3,609,925
3,609,925

과거 회계기준의 수정(주1)

연차수당의 인식
145,294
145,294

매출의 인식
566,477
566,477

채권의 손상
(582,828)
(582,828)

조정액

사용권자산 및 리스부채 계상(주2)
(155,858)
(155,858)

감가상각방법의 변경(주3)
(38,870)
(38,870)

확정급여채무 계리평가(주4)
526,734
307,540

이연법인세 인식(주5)
(242,087)
(193,864)

기타
63,735
63,735

조정액 합계
153,654
(17,317)

한국채택국제회계기준
3,892,522
3,721,551

(주1) 과거회계기준으로 작성된 재무제표에서 발생한 오류금액에 대한 조정입니다.

(주2) K-IFRS 1116호에 따른 리스부채 및 사용권자산 금액을 계상하였습니다.

(주3) 유형자산 및 무형자산의 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다.

(주4) 확정급여채무 및 장기종업원급여의 계리평가금액을 계상하였습니다.

(주5) 중소기업특례에 따라 법인세법 등의 법령에 의하여 납부하여야 할 금액만 인식하던 법인세를 이연법인세 효과를 고려하여 인식하였습니다.

3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 별도재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2023년 1월 1일부터 2027년12월 31일까지의 5년 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2027년 이후의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다. (3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 광고 산업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2023.12)에서 추정한 대한민국의 2027년 명목경제성장률 3.0% 및 소비자물가상승률 1.7%를 고려하였을때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2023년부터 2027년까지의 합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2023.12)를 적용하였습니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과 목
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
3.60%
2.00%
1.60%
2.00%
1.70%

명목임금상승률
2.20%
3.40%
2.80%
4.10%
3.40%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12)

(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

(나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
10.9

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.9

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
23.1

과세표준 3,000억원 초과
25.4

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역

합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년(주1)

2024년 1분기
(주2)

2024년
(주2)

2025년
2026년
2027년

영업수익
34,730,539
46,341,628
56,575,134
56,170,565
10,526,410
73,343,645
82,795,370
91,815,225
101,207,848

영업비용
29,302,072
39,159,311
47,736,760
47,437,274
10,839,979
63,332,460
68,165,581
74,573,204
81,140,092

영업이익(EBIT)
5,428,467
7,182,317
8,838,374
8,733,291
(313,568)
10,011,185
14,629,789
17,242,021
20,067,756

법인세비용
307,254
1,339,882
1,701,367
1,113,824

2,070,338
3,035,626
3,581,582
4,173,652

세후영업이익
5,121,213
5,842,435
7,137,007
7,619,467
(313,568)
7,940,847
11,594,163
13,660,438
15,894,104

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 추정치의 경우 감사받은 별도 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 2024년 1분기 실적은 검토받은 별도 재무제표상의 실적이며, 2024년 추정치의 경우, 2024년 1분기 실적이 포함되었습니다.

3.3.3.4. 영업수익 추정

합병법인의 영업수익은 브랜드 부문, 퍼포먼스 부문, 콘텐츠 부문 및 기타매출로 구분됩니다. 합병법인의 영업수익 추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2020년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 영업수익 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 2020년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년(주1)

2024년 1분기
(주3)

2024년
(주3)

2025년
2026년
2027년

브랜드 부문
15,206,572
17,951,886
19,640,478
25,741,542
3,503,672
27,415,630
30,622,803
33,635,782
36,741,697

퍼포먼스 부문
10,949,070
13,519,887
15,243,505
14,069,439
3,346,162
16,920,683
18,238,370
19,342,524
20,444,427

콘텐츠 부문
8,574,897
14,852,855
21,679,651
16,359,584
3,676,577
29,007,332
33,934,197
38,836,919
44,021,723

기타매출(주2)
-
17,000
11,500
-
-
-
-
-
-

합 계
34,730,539
46,341,628
56,575,134
56,170,565
10,526,410
73,343,645
82,795,370
91,815,225
101,207,848

(Source: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 영업수익 추정액은 합병법인의
감사받은 별도 재무제표상의
2023년 실적을 반영하였습니다.(주2) 합병법인의 영업수익 추정시 과거 인식된 기타사업에 대한 영업수익구성 비중이 매우 미미하고, 비경상적인 요소가 존재하는 바,
감사받은 별도 재무제표상의 2023년 실적 반영 후 2024년 이후에는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.
(주3) 2024년 1분기 실적은 검토받은 별도 재무제표상의 실적이며, 2024년 추정치의 경우, 2024년 1분기 실적이 포함되었습니다.

(1) 브랜드 부문 영업수익

브랜드 부문에서 제공하는 광고의 형태는 다음과 같습니다.

일자
내용

지상파TV광고

미디어 콘텐츠 중 하나인 지상파 방송에서 방영되는 광고를 말합니다. 지상파 TV 광고는 보통 TV 프로그램의 삽입 광고, 프로그램 스폰서광고 등의 형태로 방영됩니다. 일반적으로 KBS, MBC, SBS등 공중파 방송3사에 송출되는 광고를 말하며TV, 라디오로 구분되고 대중들에게 상품이나 서비스를 홍보하거나 브랜드 인지도를 높이는 등의 목적으로 사용됩니다.

케이블TV광고

케이블TV 광고는 케이블TV 채널에서 방영되는 광고를 의미합니다. 케이블TV는 인터넷 및 케이블 망을 통해 방송되는 방식으로, 지역별 또는 특정 주제별 채널을 제공하며 해당 채널에서 광고가 방영됩니다. 단순한 TV 광고뿐만 아니라, 인포메이션 광고, 홈쇼핑 광고 등 다양한 형태로 광고를 제공할 수도 있습니다. 특히, 지역적인 상황에 따라 광고를 개인화하여 제공할 수 있는 장점이 있어, 광고 효과를 높일 수 있습니다.

IPTV

어드레서블 광고

IPTV 어드레서블 광고는 IPTV 채널에서 사용자의 관심에 맞게 타겟팅 된 광고를 제공하는 기능입니다. 이는 광고주가 광고 대상을 선택하고, 이에 해당하는 광고 콘텐츠를 제공함으로써 광고 효과를 극대화 할 수 있습니다. 전국에 동일한 광고를 송출하는 기존 방송광고와 달리 평소 시청 채널과 시간 등 시청자의 시청 데이터에 기반해TV 셋톱박스(디지털방송 송수신 장비) 별로 서로 다른 광고를 시청하도록 하는 맞춤형 광고입니다.

OTT광고

OTT(Over-The-Top) 광고는 전통적인 TV 방송망이나 케이블 방송망과는 별도로 인터넷을 통해 제공되는 비디오 콘텐츠 서비스에서 사용되는 광고입니다. OTT 광고는 일반적으로 광고가 포함된 구독 서비스를 신청하거나 무료 서비스를 이용하는 고객 대상으로 송출되고 사용자의 지역, 나이, 성별, 관심사, 검색 이력 등의 정보를 기반으로 특정 타겟팅이 가능합니다. 넷플릭스, 웨이브, 티빙 등 다수의 OTT 서비스 플랫폼이 광고 상품을 출시하거나 준비 중에 있습니다.

옥외광고

옥외광고는 건물, 도로, 공원, 버스 정류장 등 공공장소에서 사람들의 시선을 끌기 위해 사용되는 광고입니다. 대표적인 예로는 건물 외벽에 부착되는 대형 포스터 및 디지털 사이니지, 도로변에서 설치되는 전광판, 버스와 지하철, 택시에 붙는 차량 광고 등이 있습니다.

합병법인의 브랜드 부문 영업수익은 지상파TV 광고, 케이블 TV 광고, IPTV어드레서블 광고, OTT 광고 및 옥외 광고 등을 제공하며 발생하는 수익으로 구성되어 있습니다. 다만, 광고업의 특성상 광고 형태별 영업수익의 구분 보다 고객사 별 광고비의 지출액에 따른 구분이 합리적이라고 판단하여 고객사별 광고비 지출액(총매출액)을 기준으로 추정하였습니다.합병법인의 브랜드 부문 영업수익 추정시 수익 인식기준이 상이한 제작매출과 매체수수료수익으로 구분하였으며, 영업수익을 총액매출액으로 인식하는 제작매출의 경우 거래처수와 거래처당 총매출액(고객사의 광고비 지출액)으로 구분하여 추정하였고, 매체수수료를 차감한 순액매출액을 영업수익으로 인식하는 매체수수료수익은 거래처수와 거래처당 총매출액을 추정한 후 매체수수료를 차감하여 영업수익을 추정하였습니다.거래처당 총매출액의 추정은 외부리서치기관의 시장성장율자료(Statista 2023년 8월, 국내 디지털 광고시장 규모 전망 중 동영상 광고 지출액, 배너 광고 지출액 및 검색 광고 지출액 전망 합계)를 준용하여 성장함을 가정하였으며, 거래처수 증가의 경우 합병법인의 고객 리스트 및 고객과의 커뮤니케이션 단계를 고려한 사업계획을 준용하여 추정하였습니다.거래처당 총매출액 추정에 이용한 국내 인터넷 광고시장 규모의 전망과 성장률 전망은 다음과 같습니다.

(단위: 억원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

동영상 광고
2.11
2.42
2.93
3.23
3.51
3.73
3.92
4.10

배너 광고
1.76
1.99
2.37
2.62
2.85
3.05
3.23
3.41

검색광고
3.29
4.24
5.39
6.11
6.74
7.20
7.55
7.89

합 계
7.16
8.65
10.69
11.96
13.10
13.98
14.70
15.40

성장률

20.8%
23.6%
11.9%
9.5%
6.7%
5.2%
4.8%

(Source: Statista(2023.08) 국내 디지털 광고시장 규모 전망, 한울회계법인 Analysis)

이에 따른, 2020년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년(주1)

2024년 1분기
(주4)

2024년(주2)
,(주4)

2025년
2026년
2027년

제작매출

거래처수(A)
23
20
27
21
13
21
22
23
24

거래처당 총매출액(B)
422,954
580,612
468,407
781,025
170,595
734,621
783,970
824,346
863,601

거래처당 총매출액 증가율

37.3%
-19.3%
66.7%

-11.8%
6.7%
5.2%
4.8%

제작수익(A*B)=C
9,727,946
11,612,244
12,647,000
16,401,523
2,217,738
15,427,051
17,247,342
18,959,964
20,726,420

매체수수료수익

거래처수(A)
17
19
22
22
8
22
23
24
25

거래처당 총매출액(B)
1,170,047
2,020,941
2,108,922
2,844,517
1,058,807
4,059,650
4,332,359
4,555,485
4,772,412

거래처당 총매출액 증가율

72.7%
4.4%
34.9%

28.6%
6.7%
5.2%
4.8%

매체총매출(A*B)=C
19,890,796
38,397,879
46,396,291
62,579,380
8,470,453
89,312,290
99,644,253
109,331,630
119,310,311

매체수수료율(D)
27.5%
16.5%
15.1%
14.9%
15.2%
13.4%
13.4%
13.4%
13.4%

매체수수료수익(C*D)=E
5,478,625
6,339,642
6,993,478
9,340,020
1,285,934
11,988,579
13,375,461
14,675,818
16,015,278

합 계
15,206,572
17,951,886
19,640,478
25,741,542
3,503,672
27,415,630
30,622,803
33,635,782
36,741,697

(Source: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 영업수익 추정액은 합병법인의
감사받은 별도 재무제표상의
2023년 실적을 반영하였습니다.

(주2) 2024년 영업수익 추정액은 합병법인의 2024년 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 2024년 사업계획은 분석기준일 현재까지 수주가 예상되는 건을 기반으로 작성되었습니다.

(주3) 매체수수료율은 합병법인의 2024년 사업계획상 수수료율을 준용하였습니다.

(주4) 2024년 1분기 실적은 검토받은 별도 재무제표상의 실적이며, 2024년 추정치의 경우, 2024년 1분기 실적이 포함되었습니다.

(2) 퍼포먼스 부문 영업수익

퍼포먼스 부문에서 제공하는 광고형태는 다음과 같습니다.

일자
내용

동영상광고

유튜브, 네이버 TV캐스트, 아프리카TV, 트위터 등 다양한 플랫폼을 통해 동영상으로 제공되는 광고입니다. TV광고와 비교하여 인터넷 사용자들의 검색어나 관심사에 따라 광고를 노출할 수 있기 때문에 타겟팅이 용이합니다. 특정 연령층, 지역, 관심사 등을 선택하여 광고를 노출시킬 수 있으며 광고를 본 후 실제 구매나 웹사이트 방문 등으로 이어지는 행동을 측정할 수 있습니다. 디지털 동영상 광고는 시청자가 광고를 스킵할 수 있는 기능을 제공하기도 하지만, 제품이나 브랜드에 대한 정보를 제공하거나 유용한 콘텐츠를 제공하는 광고의 경우 시청률이 높을 수 있습니다.

검색광고

검색광고(Search Advertising)는 검색 엔진에서 사용자가 특정 키워드를 검색할 때 해당 키워드와 관련된 광고가 검색 결과 페이지 상단이나 하단 등에 노출되는 광고입니다. 검색광고는 일반적으로 검색 엔진의 광고 플랫폼인 구글 애드워즈(Google Ads), 네이버 검색광고(Naver Search Ad), 다음 검색광고(Daum Search Ad) 등을 통해 제공됩니다. 검색광고는 광고주가 설정한 키워드와 검색 사용자의 검색어가 일치할 때 노출됩니다. 광고주는 광고노출 방식인 클릭당 비용(CPC, Cost Per Click)을 설정하고, 광고가 클릭될 때마다 일정한 비용을 지불합니다.

디스플레이광고

디스플레이 광고는 인터넷 및 모바일 상에서 이미지, 비디오, 텍스트, 애니메이션 등 다양한 형태의 광고를 표시하는 광고 형식입니다. 사용자가 웹사이트를 방문하거나 모바일 앱을 사용할 때 해당 앱이나 웹사이트의 특정 지면에 광고가 표시되며 사용자 데이터 기반 다양한 타겟팅 기법을 활용 할 수 있기 때문에 퍼포먼스 마케팅에서 핵심 광고채널로 이용됩니다. 이러한 유형의 광고는 일반적으로 CPT(Cost per Time), CPC (Cost Per Click) 또는 CPA (Cost Per Acquisition) 방식으로 광고비를 지불합니다.

SNS 타겟팅 광고

SNS 타겟팅 광고란, 특정 대상을 정확하게 파악하여 해당 대상의 관심사에 맞는 광고를 보여주는 것을 말합니다. SNS (Social Networking Service)는 소셜 미디어 플랫폼을 의미하며, 대표적으로 페이스북, 인스타그램, 트위터, 링크드인 등이 있습니다. SNS 타겟팅 광고는 대상 그룹을 정확하게 파악하여 광고를 노출시키기 때문에, 일반적인 광고보다 높은 효과를 발휘할 수 있습니다. 예를 들어, 페이스북에서는 광고를 노출시킬 때, 나이, 성별, 거주지역, 직업, 학력 등의 다양한 기준으로 대상 그룹을 설정할 수 있습니다. 또한, 사용자들이 관심을 가지는 주제나 페이지, 검색어 등을 기반으로 대상 그룹을 설정할 수도 있습니다.

합병법인의 퍼포먼스 부문 영업수익은 동영상 광고, 검색 광고, 디스플레이광고, SNS타켓팅광고 등을 제공하며 발생하는 수익으로 구성되어 있습니다. 다만, 광고업의 특성상 광고 형태별 영업수익의 구분 보다 고객사 별 광고비의 지출액에 따른 구분이 합리적이라고 판단하여 고객사별 광고비 지출액(총매출액)을 기준으로 추정하였습니다.

합병법인의 퍼포먼스 부문 영업수익 추정시 수익 인식기준이 상이한 제작매출과 매체수수료수익으로 구분하였으며, 영업수익을 총액매출액으로 인식하는 제작매출의 경우 거래처수와 거래처당 총매출액(고객사의 광고비 지출액)으로 구분하여 추정하였고, 매체수수료를 차감한 순액매출액을 영업수익으로 인식하는 매체수수료수익은 거래처수와 거래처당 총매출액을 추정한 후 매체수수료를 차감하여 영업수익을 추정하였습니다.거래처당 총매출액의 추정은 외부리서치기관의 시장성장율자료(Statista 2023년 8월, 국내 디지털 광고시장 규모 전망 중 배너 광고 지출액과 검색 광고 지출액 전망 합계)를 준용하여 성장함을 가정하였으며, 거래처수 증가의 경우 합병법인의 고객 리스트 및 고객과의 커뮤니케이션 단계를 고려한 사업계획을 준용하여 추정하였습니다.거래처당 총매출액 추정에 이용한 국내 디지털 광고시장 규모의 전망과 성장률 전망은 다음과 같습니다.

(단위: 억원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

배너 광고
1.76
1.99
2.37
2.62
2.85
3.05
3.23
3.41

검색광고
3.29
4.24
5.39
6.11
6.74
7.20
7.55
7.89

합 계
5.05
6.23
7.76
8.73
9.59
10.25
10.78
11.30

성장률

23.4%
24.6%
12.5%
9.9%
6.9%
5.2%
4.8%

(Source: Statista(2023.08) 국내 디지털 광고시장 규모 전망, 한울회계법인 Analysis)

이에 따른, 2020년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년 (주1)

2024년 1분기
(주4)

2024년 (주2)
,(주4)

2025년
2026년
2027년

제작매출

거래처수(A)
20
20
19
17
12
17
18
19
20

거래처당 총매출액(B)
37,204
61,764
63,981
53,329
14,657
15,134
16,175
17,012
17,832

거래처당 총매출액 증가율

66.0%
3.6%
-16.6%

-69.7%
6.9%
5.2%
4.8%

제작수익(A*B)=C
744,074
1,235,272
1,215,643
906,596
175,889
257,275
291,157
323,223
356,647

매체수수료수익

거래처수(A)
239
197
172
130
97
130
131
132
133

거래처당 총매출액(B)
439,280
614,820
817,939
943,183
299,130
1,380,061
1,475,039
1,551,310
1,626,141

거래처당 총매출액 증가율

40.0%
33.0%
15.3%

31.0%
6.9%
5.2%
4.8%

매체총매출(A*B)=C
104,987,968
121,119,627
140,685,492
122,613,811
29,015,654
179,407,937
193,230,134
204,772,855
216,276,722

매체수수료율(D)
9.7%
10.1%
10.0%
10.7%
10.9%
9.3%
9.3%
9.3%
9.3%

매체수수료수익(C*D)=E
10,204,996
12,284,614
14,027,863
13,162,842
3,170,272
16,663,408
17,947,213
19,019,301
20,087,780

합 계
10,949,070
13,519,887
15,243,505
14,069,439
3,346,162
16,920,683
18,238,370
19,342,524
20,444,427

(Source: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 영업수익 추정액은 합병법인의 감사받은 별도 재무제표상의 2023년 실적을 반영하였습니다.

(주2) 2024년 영업수익 추정액은 합병법인의 2024년 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 2024년 사업계획은 분석기준일 현재까지 수주가 예상되는 건을 기반으로 작성되었습니다.

(주3) 매체수수료율은 합병법인의 2024년 사업계획상 수수료율을 준용하였습니다.

(주4) 2024년 1분기 실적은 검토받은 별도 재무제표상의 실적이며, 2024년 추정치의 경우, 2024년 1분기 실적이 포함되었습니다.

(3) 콘텐츠 부문 영업수익

콘텐츠 부문에서 제공하는 광고형태는 다음과 같습니다.

일자
내용

브랜디드콘텐츠

브랜디드 콘텐츠는 브랜드가 자체적으로 제작한 콘텐츠로서 해당 브랜드의 이미지, 가치, 목표와 관련이 깊은 콘텐츠를 말합니다. 이 콘텐츠는 브랜드 마케팅의 일환으로 사용되며,브랜드와 소비자 간의 관계를 강화하고, 브랜드 인식과 신뢰도를 높이는 데에 목적이 있습니다. 주로 브랜드의 공식 웹사이트, 소셜 미디어 채널, 블로그, 포럼, 뉴스레터 등을 통해 배포됩니다. 브랜디드 콘텐츠는 광고와는 달리, 광고적인 느낌이 적으며, 대신 브랜드와 소비자 간의 소통과 상호작용을 중시합니다. 이러한 콘텐츠는 브랜드의 가치관과 비전을 나타내며, 소비자들은 이를 통해 브랜드와의 연결감과 신뢰감을 높일 수 있습니다.

인플루언서 광고

인플루언서 광고는 온라인에서 많은 팬을 보유하고 있는 인플루언서(영향력 있는 인물)가 제품이나 서비스를 소개하고 홍보하는 광고입니다. 이러한 광고는 인플루언서가 보유한 팬들에게 제품이나 서비스를 홍보함으로써, 광고주가 그들의 제품 또는 서비스를 적극적으로 홍보할 수 있는 방법 중 하나입니다. 인플루언서 광고는 일반적으로 블로그, 소셜 미디어, YouTube, 팟캐스트 등 다양한 온라인 플랫폼에서 제공됩니다. 이러한 인플루언서들은 일반적으로 그들의 팬들이 관심을 가질만한 콘텐츠를 만들고, 그 안에 광고를 자연스럽게 편입시키는 것이 일반적입니다.

합병법인의 콘텐츠 부문 영업수익은 브랜디드콘텐츠, 인플루언서 광고 등을 제공하며 발생하는 수익으로 구성되어 있으며, 고객사와의 계약조건에 따라 총액매출로 인식하는 제작매출과 순액매출로 인식하는 매체수수료수익으로 구분하여 추정하였습니다.

합병법인의 콘텐츠 부문 영업수익은 브랜디드콘텐츠, 인플루언서 광고 등을 제공하며 발생하는 수익으로 구성되어 있습니다. 다만, 광고업의 특성상 광고 형태별 영업수익의 구분 보다 고객사 별 광고비의 지출액에 따른 구분이 합리적이라고 판단하여 고객사별 광고비 지출액(총매출액)을 기준으로 추정하였습니다.

합병법인의 영업수익 추정시 수익 인식기준이 상이한 제작매출과 매체수수료수익으로 구분하였으며, 영업수익을 총액매출액으로 인식하는 제작매출의 경우 거래처수와 거래처당 총매출액(고객사의 광고비 지출액)으로 구분하여 추정하였고, 매체수수료를 차감한 순액매출액을 영업수익으로 인식하는 매체수수료수익은 거래처수와 거래처당 총매출액을 추정한 후 매체수수료를 차감하여 영업수익을 추정하였습니다.거래처당 총매출액의 추정은 외부리서치기관의 시장성장율자료(Statista 2023년 8월, 국내 디지털 광고시장 규모 전망 중 인플루언서 광고 지출액, 배너 광고 지출액 및 검색 광고 지출액 전망 합계)를 준용하여 성장함을 가정하였으며, 거래처수 증가의 경우 합병법인의 고객 리스트 및 고객과의 커뮤니케이션 단계를 고려한 사업계획을 준용하여 추정하였습니다.거래처당 총매출액 추정에 이용한 국내 디지털 광고시장 규모의 전망과 성장률 전망은 다음과 같습니다.

(단위: 억원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

인플루언서 광고
0.21
0.31
0.42
0.50
0.57
0.64
0.72
0.80

배너 광고
1.76
1.99
2.37
2.62
2.85
3.05
3.23
3.41

검색광고
3.29
4.24
5.39
6.11
6.74
7.20
7.55
7.89

합 계
5.26
6.54
8.18
9.23
10.16
10.89
11.50
12.10

성장률

24.3%
25.1%
12.8%
10.1%
7.2%
5.6%
5.2%

(Source: Statista(2023.08) 국내 디지털 광고시장 규모 전망, 한울회계법인 Analysis)

이에 따른, 2020년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년(주1)

2024년 1분기
(주4)

2024년(주2)
,(주4)

2025년
2026년
2027년

제작매출

거래처수(A)
9
12
15
11
7
11
12
13
14

거래처당 총매출액(B)
854,476
1,148,484
1,324,464
1,418,797
490,143
2,486,121
2,664,749
2,814,015
2,960,833

거래처당 총매출액 증가율

34.4%
15.3%
7.1%

73.3%
7.2%
5.6%
5.2%

제작수익(A*B)=C
7,690,283
13,781,809
19,866,962
15,606,772
3,431,000
27,347,327
31,976,993
36,582,189
41,451,658

매체수수료수익

거래처수(A)
8
9
11
10
8
10
11
12
13

거래처당 총매출액(B)
680,180
504,899
825,539
395,746
282,841
1,410,939
1,512,316
1,597,028
1,680,351

거래처당 총매출액 증가율

-25.8%
63.5%
-52.1%

216.4%
7.2%
5.6%
5.2%

매체총매출(A*B)=C
5,441,442
4,544,095
9,080,926
3,957,457
2,262,731
14,109,395
16,635,476
19,164,335
21,844,565

매체수수료율(D)(주2)
16.3%
23.6%
20.0%
19.0%
10.9%
11.8%
11.8%
11.8%
11.8%

매체수수료수익(C*D)=E
884,615
1,071,047
1,812,689
752,812
245,576
1,660,004
1,957,204
2,254,730
2,570,066

합 계
8,574,897
14,852,855
21,679,651
16,359,584
3,676,577
29,007,332
33,934,197
38,836,919
44,021,723

(Source: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 영업수익 추정액은 합병법인의
감사받은 별도 재무제표상의
2023년 실적을 반영하였습니다.

(주2) 2024년 영업수익 추정액은 합병법인의 2024년 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 2024년 사업계획은 분석기준일 현재까지 수주가 예상되는 건을 기반으로 작성되었습니다.

(주3) 매체수수료율은 합병법인의 2024년 사업계획상 수수료율을 준용하였습니다.

(주4) 2024년 1분기 실적은 검토받은 별도 재무제표상의 실적이며, 2024년 추정치의 경우, 2024년 1분기 실적이 포함되었습니다.

3.3.3.5. 영업비용 추정

합병법인의 영업비용은 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 상각비로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 3개년까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년(주1)

2024년 1분기
(주2)

2024년
(주2)

2025년
2026년
2027년

인건비성 비용
14,858,538
16,893,352
19,502,301
20,196,267
5,083,178
23,854,045
24,528,778
26,290,661
27,966,458

변동비성 비용
11,135,859
18,162,592
23,371,927
21,338,953
4,306,600
31,495,524
36,185,083
40,770,093
45,582,166

고정비성 비용
2,250,836
2,962,882
3,244,451
4,106,362
928,684
5,680,491
5,039,859
5,140,656
5,228,047

상각비
1,056,840
1,140,484
1,618,081
1,795,692
521,517
2,302,399
2,411,860
2,371,793
2,363,421

합 계
29,302,072
39,159,311
47,736,760
47,437,274
10,839,979
63,332,460
68,165,581
74,573,204
81,140,092

영업수익
34,730,539
46,341,628
56,575,134
56,170,565
10,526,410
73,343,645
82,795,370
91,815,225
101,207,848

영업수익 대비 비율
84.37%
84.50%
84.38%
84.45%
102.98%
86.35%
82.33%
81.22%
80.17%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 영업비용 추정액은 합병법인의
감사받은 별도 재무제표상의 2023년 실적을 반영하였습니다.

(주2) 2024년 1분기 실적은 검토받은 별도 재무제표상의 실적이며, 2024년 추정치의 경우, 2024년 1분기 실적이 포함되었습니다.

(가) 인건비성 비용의 추정합병법인의 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 2023년 인건비 계정별 추
정액은
감사받은 별도 재무제표상의
2023년 실적
을 반영하였으며, 2024년 인건비 추정액은 합병법인의 사업계획을 준용하였습니다. 이후 기간 급여의 추정은 2024년 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2023.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여, 인센티브는 2024년 사업계획
상 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다. 복리후생비의 경우 2024년 사업계획상 예상비용에서 1회성 비용(약 700백만원)을 제외한 비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다.

합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년(주1)

2024년 1분기
(주4)

2024년(주2)
,(주4)

2025년
2026년
2027년

급여(A x B)
11,914,512
12,719,816
14,620,200
15,496,601
4,033,299
17,640,835
18,688,231
20,030,592
21,307,364

평균인원(A)(명)
257
285
314
321
321
328
338
348
358

평균급여(B)
46,315
44,605
46,512
48,326
12,578
53,838
55,345
57,614
59,573

퇴직급여
1,065,765
1,136,269
1,269,604
1,565,470
298,264
1,998,166
2,116,804
2,268,852
2,413,471

급여대비 비율
8.95%
8.93%
8.68%
10.10%
7.40%
11.33%
11.33%
11.33%
11.33%

인센티브
42,557
1,063,117
1,257,910
367,436
60,747
284,700
301,604
323,268
343,873

급여대비 비율
0.36%
8.36%
8.60%
2.37%
1.51%
1.61%
1.61%
1.61%
1.61%

복리후생비
1,835,703
1,974,151
2,354,587
2,766,760
690,868
3,930,344
3,422,140
3,667,950
3,901,749

급여대비 비율(주3)
15.41%
15.52%
16.11%
17.85%
17.13%
22.28%
18.31%
18.31%
18.31%

인건비 합계
14,858,538
16,893,352
19,502,301
20,196,267
5,083,178
23,854,045
24,528,778
26,290,661
27,966,458

영업수익 대비 비율
42.78%
36.45%
34.47%
35.96%
48.29%
32.52%
29.63%
28.63%
27.63%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 인건비 추정액은 합병법인의
감사받은 별도 재무제표상의
2023년 실적을 반영하였습니다.

(주2) 2024년 인건비 추정액은 합병법인의 2024년 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 2024년 사업계획은 분석기준일 현재까지 매출계획을 기반으로 지출계획을 작성되었습니다.

(주3) 2024년 복리후생비에는 1회성 비용(약700백만원)이 포함되어 있습니다.

(주4) 2024년 1분기 실적은 검토받은 별도 재무제표상의 실적이며, 2024년 추정치의 경우, 2024년 1분기 실적이 포함되었습니다.

(나) 변동비성 비용의 추정합병법인의 변동비성 비용은 브랜드, 퍼포먼스 및 콘텐츠 부문별 제작원가로 구성되어 있습니다. 2023년 변동비성 비용의 계정별 추정
액은
감사받은 별도 재무제표상의
2023년 실적
을 반영하였으며, 2024년 변동비성 비용의 추정액은 합병법인의 사업계획을 준용하였습니다. 이후 기간 계정별 추정은 2024년 사업계획상 부문별 제작수익 대비 비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년(주1)

2024년 1분기
(주3)

2024년(주2)
,(주3)

2025년
2026년
2027년

브랜드 제작원가(A x B)
7,265,002
9,547,311
10,646,558
13,014,801
1,803,186
12,446,469
13,915,071
15,296,806
16,721,974

관련수익 대비 비율(A)
74.68%
82.22%
84.18%
79.35%
81.31%
80.68%
80.68%
80.68%
80.68%

브랜드 제작수익(B)
9,727,946
11,612,244
12,647,000
16,401,523
2,217,738
15,427,051
17,247,342
18,959,964
20,726,420

퍼포먼스 제작원가(C x D)
652,367
1,120,613
713,471
385,533
114,745
103,287
116,890
129,763
143,182

관련수익 대비 비율(C)
87.68%
90.72%
58.69%
42.53%
65.24%
40.15%
40.15%
40.15%
40.15%

퍼포먼스 제작수익(D)
744,074
1,235,272
1,215,643
906,596
175,889
257,275
291,157
323,223
356,647

콘텐츠 제작원가(E x F)
3,218,490
7,485,669
12,002,749
7,938,619
2,388,669
18,945,768
22,153,122
25,343,524
28,717,010

관련수익 대비 비율(E)
41.85%
54.32%
60.42%
50.87%
69.62%
69.28%
69.28%
69.28%
69.28%

콘텐츠 제작수익(F)
7,690,283
13,781,809
19,866,962
15,606,772
3,431,000
27,347,327
31,976,993
36,582,189
41,451,658

기타 매출원가
-
9,000
9,150
-
-
-
-
-
-

변동비성비용 합계
11,135,859
18,162,592
23,371,927
21,338,953
4,306,600
31,495,524
36,185,083
40,770,093
45,582,166

(Source: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 변동비성비용 추정액은 합병법인의
감사받은 별도 재무제표상의
2023년 실적을 반영하였습니다.

(주2) 2024년 변동비성비용 추정액은 합병법인의 2024년 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 2024년 사업계획은 분석기준일 현재까지 매출계획을 기반으로 지출계획을 작성되었습니다.

(주3) 2024년 1분기 실적은 검토받은 별도 재무제표상의 실적이며, 2024년 추정치의 경우, 2024년 1분기 실적이 포함되었습니다.

(다) 고정비성 비용의 추정

합병법인의 고정비성 비용은 여비교통비, 접대비 및 통신비 등으로 구성되어 있습니다. 2023년 고정비성 비용의 계정별 추정
액은
감사받은 별도 재무제표상의
2023년 실적
을 반영하였으며, 2024년 고정비성 비용의 추정액은 합병법인의 사업계획을 준용하였습니다. 이후 기간 계정별 추정은 2024년 사업계획상 계정별 예상 발생금액에서 1회성비용(지급수수 약400백만원이 포함되어 있고, 광고선전비에는 약320백만원이 포함되어 있습니다.)을 제외하고 "Economist Intelligence Unit_2023.12"에서 제시하고 있는 각 추정연도 예상소비자물가상승률 등을 적용하여 추정하였습니다. 분석기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년(주1)

2024년 1분기
(주5)

2024년(주2)
,(주5)

2025년
2026년
2027년

여비교통비
243,402
255,729
368,375
408,125
108,279
396,422
402,765
410,821
417,804

접대비
176,757
209,901
324,091
445,960
83,028
706,308
717,609
731,961
744,405

통신비
90,254
96,270
45,815
49,995
12,459
55,440
56,327
57,454
58,430

수도광열비
58,256
61,129
102,424
139,195
44,820
169,776
172,493
175,943
178,934

세금과공과금
58,475
88,078
93,313
110,179
31,474
107,604
109,326
111,512
113,408

사무실임차료
33,961
28,369
9,000
12,000
4,660
12,000
12,192
12,436
12,647

수선비
19,921
9,276
30,060
26,295
9,206
30,200
30,683
31,297
31,829

보험료
58,110
70,911
84,287
52,641
5,372
50,400
51,206
52,231
53,118

차량유지비
53,767
42,780
52,417
48,930
11,568
55,200
56,083
57,205
58,177

운반비
15,808
54,003
37,744
41,495
9,188
45,600
46,330
47,256
48,060

교육훈련비
10,759
4,180
9,938
4,248
1,217
8,020
8,148
8,311
8,453

도서인쇄비
16,790
14,688
24,705
16,400
5,273
25,200
25,603
26,115
26,559

소모품비
64,274
69,571
160,797
101,739
27,861
109,200
110,947
113,166
115,090

지급수수료(주3)
922,833
1,657,794
1,551,676
2,125,950
450,826
3,140,720
2,784,572
2,840,263
2,888,547

광고선전비(주4)
31,500
37,800
52,188
65,636
36,898
408,400
89,814
91,611
93,168

대손상각비
239,693
87,364
(7,237)
120,247
-
-
-
-
-

사무실관리비
156,277
175,040
304,856
337,328
86,557
360,000
365,760
373,075
379,417

고정비성비용 합계
2,250,836
2,962,882
3,244,451
4,106,362
928,684
5,680,491
5,039,859
5,140,656
5,228,047

매출 대비 비율
6.48%
6.39%
5.73%
7.31%
8.82%
7.75%
6.09%
5.60%
5.17%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 고정비성비용 추정액은 합병법인의
감사받은 별도 재무제표상의
2023년 실적을 반영하였습니다.

(주2) 2024년 고정비성비용 추정액은 합병법인의 2024년 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 2024년 사업계획은 분석기준일 현재까지 매출계획을 기반으로 지출계획을 작성되었습니다.

(주3) 2024년 지급수수료에는 1회성 비용(약400백만원)이 포함되어 있습니다.

(주4) 2024년 광고선전비에는 1회성 비용(약320백만원)이 포함되어 있습니다.

(주5) 2024년 1분기 실적은 검토받은 별도 재무제표상의 실적이며, 2024년 추정치의 경우, 2024년 1분기 실적이 포함되었습니다.

(라) 상각비의 추정

합병법인의 상각비는 감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비로 구성되어 있습니다. 영업비용 중 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은【3.3.3.6. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년(주1)

2024년 1분기
(주2)

2024년
(주2)

2025년
2026년
2027년

감가상각비
387,672
420,376
684,708
795,834
199,236
1,006,825
1,086,186
1,013,177
978,939

무형자산상각비
83,430
55,328
59,177
66,417
15,047
64,727
75,133
83,064
87,246

사용권자산상각비
585,738
664,781
874,196
933,441
307,234
1,230,848
1,250,541
1,275,552
1,297,236

합계
1,056,840
1,140,484
1,618,081
1,795,692
521,517
2,302,399
2,411,860
2,371,793
2,363,421

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 상각비 추정액은 합병법인의

감사받은 별도 재무제표상의
2023년 실적
을 반영하였습니다.

(주2) 2024년 1분기 실적은 검토받은 별도 재무제표상의 실적이며, 2024년 추정치의 경우, 2024년 1분기 실적이 포함되었습니다.

3.3.3.6. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정

합병법인의 투자활동은 건물, 차량운반구, 비품, 임차시설물 및 사용권자산의 취득으로 구성되어 있으며, 합병법인이 영위하는 광고업의 특성상 유ㆍ무형자산에 대한 대규모 투자가 발생할 가능성은 낮습니다. CAPEX 및 관련 상각비는 기존 생산능력 유지를 위한 재투자를 가정하였습니다.

기존 생산능력 유지를 위해서는 전년도 감가상각비 수준의 투자가 지속적으로 투자되는 것으로 가정하였으며, 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년(주1)

2024년 1분기
(주2
)

2024년
(주2)

2025년
2026년
2027년

CAPEX
546,786
2,320,472
2,147,234
867,248
445,073
891,286
941,472
987,674
1,024,942

상각비 총계
1,056,840
1,140,484
1,618,081
1,795,692
521,517
2,302,399
2,411,860
2,371,793
2,363,421

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 상각비 추정액은 합병법인의
감사받은 별도 재무제표상의

2023년 실적

을 반영하였습니다.

(주2) 2024년 1분기 실적은 검토받은 별도 재무제표상의 실적이며, 2024년 추정치의 경우, 2024년 1분기 실적이 포함되었습니다.

(1) CAPEX 합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 감가상각비만큼 지속적으로 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 유형자산및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년

2024년 1분기
(주1)

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년

유형자산(CAPEX)

건물
-
783,998
-
39,200
21,802
39,984
40,624
41,436
42,141

차량운반구
106,673
267,841
248,136
134,240
74,662
136,924
139,115
141,898
144,310

비품
211,436
265,443
508,249
314,871
175,125
321,168
326,307
332,833
338,491

임차시설물
-
1,003,190
1,351,265
311,920
173,484
318,158
323,249
329,714
335,319

사용권자산
-
-
-
-
-
6,693
42,726
70,952
92,637

유형자산(CAPEX) 합계
318,109
2,320,472
2,107,651
800,230
445,073
822,928
872,021
916,833
952,897

무형자산(CAPEX)

소프트웨어
26,122
-
-
36,089
-
36,811
37,400
38,148
38,797

회원권
202,555
-
39,583
30,928
-
31,547
32,051
32,692
33,248

무형자산(CAPEX) 합계
228,677
-
39,583
67,018
-
68,358
69,452
70,841
72,045

CAPEX 합계
546,786
2,320,472
2,147,234
867,248
445,073
891,286
941,472
987,674
1,024,942

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 1분기 실적은 검토받은 별도 재무제표상의 실적이며, 2024년 추정치의 경우, 2024년 1분기 실적이 포함되었습니다.

(2) 상각비 상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 재투자자산에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년 (주1)

2024년 1분기
(주2
)

2024년
(주2)

2025년
2026년
2027년

유형자산
기존자산
387,672
420,376
684,708
795,834
199,236
815,901
765,262
559,910
390,883

신규자산
-
-
-
-
-
190,924
320,925
453,267
588,056

소 계
387,672
420,376
684,708
795,834
199,236
1,006,825
1,086,186
1,013,177
978,939

무형자산
기존자산
83,430
55,328
59,177
66,417
15,047
47,990
47,000
43,330
35,696

신규자산
-
-
-
-
-
16,737
28,133
39,734
51,550

소 계
83,430
55,328
59,177
66,417
15,047
64,727
75,133
83,064
87,246

사용권자산
기존자산
585,738
664,781
874,196
933,441
307,234
1,224,155
1,207,815
1,204,600
1,204,600

신규자산
-
-
-
-
-
6,693
42,726
70,952
92,637

소 계
585,738
664,781
874,196
933,441
307,234
1,230,848
1,250,541
1,275,552
1,297,236

합 계
1,056,840
1,140,484
1,618,081
1,795,692
521,517
2,302,399
2,411,860
2,371,793
2,363,421

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 상각비 추정액은 합병법인의 감사받은 별도 재무제표상의 2023년 실적을 반영하였습니다.

(주2) 2024년 1분기 실적은 검토받은 별도 재무제표상의 실적이며, 2024년 추정치의 경우, 2024년 1분기 실적이 포함되었습니다.

(3) 내용연수 및 상각방법합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다.

구 분
방법
상각연수

유형자산

건물
정액법
20년

차량운반구
정액법
5년

비품
정액법
5년

임차시설물
정액법
9년

무형자산

소프트웨어
정액법
5년

회원권
정액법
8년

(Source: 합병법인의 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.3.3.7. 법인세비용의 추정

합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 실적과 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년

2023년
(주1)

2024년
2025년
2026년
2027년

세전영업이익
5,428,467
7,182,317
8,838,374
8,733,291
10,011,185
14,629,789
17,242,021
20,067,756

과세표준
4,052,398
8,853,554
10,384,528
8,733,291
10,011,185
14,629,789
17,242,021
20,067,756

산출세액(a)
628,101
1,750,711
2,065,906
1,012,567
1,882,125
2,759,660
3,255,984
3,794,229

최저한세 공제 감면세액
506,811
585,801
562,130
-
-
-
-
-

공제감면세액 계(b)
506,811
585,801
562,130
-
-
-
-
-

차감세액(c=a-b))
244,444
1,164,811
1,494,776
1,012,567
1,882,125
2,759,660
3,255,984
3,794,229

지방소득세(d=a*10%)
62,810
175,071
206,591
101,257
188,213
275,966
325,598
379,423

법인세비용(부담세액)(f=c+d)
307,254
1,339,882
1,701,367
1,113,824
2,070,338
3,035,626
3,581,582
4,173,652

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 추정치의 경우, 감사받은 별도 재무제표상의

2023년 실적을 반영하였습니다.

3.3.3.8. 순운전자본의 추정

합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금 및 선급비용으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무,
미지급금, 예수금 및 선수금으로 구성되어 있습니다.합병법인의 운전자본은 합병법인의 정상영업수준 및 운전자본관리정책 등을 고려하여 관련 계정

의
2020년~2023년 평균비율
을 적용하
여 추정하
였으며,
이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

영업자산
27,968,497
32,892,298
37,745,846
37,707,799
56,733,912
62,454,603
67,646,376
72,959,228

매출채권
25,348,202
29,146,253
33,353,639
33,719,488
50,546,641
55,690,955
60,361,350
65,143,938

미수금
3,842
234,484
33,488
25,136
116,381
125,262
137,037
149,104

선급금
2,548,057
3,421,090
4,224,980
3,876,370
5,924,023
6,480,311
6,975,055
7,478,023

선급비용
68,397
90,470
133,739
86,805
146,868
158,076
172,935
188,163

영업부채
23,584,302
34,433,389
37,648,597
38,017,687
55,547,412
60,725,659
65,545,361
70,455,945

매입채무
16,508,538
27,120,846
26,925,696
26,973,691
41,092,733
44,951,495
48,383,351
51,872,247

미지급금
1,501,636
2,458,097
4,065,391
3,674,686
4,380,156
4,714,421
5,157,581
5,611,756

예수금
204,836
354,778
2,038,467
1,931,934
1,575,057
1,695,255
1,854,611
2,017,927

선수금
5,369,293
4,499,669
4,619,043
5,437,376
8,499,466
9,364,487
10,149,818
10,954,015

순운전자본
4,384,195
(1,541,091)
97,248
(309,888)
1,186,500
1,728,945
2,101,016
2,503,284

순운전자본의 증감
(2,371,681)
(5,925,287)
1,638,340
(407,137)
1,496,388
542,445
372,071
402,268

(Source: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 순운전자본 추정액은
합
병법인의

감사받은 별도 재무제표상의

2023년 실적
을 반영하였습니다.

(1) 매출채권
매출채권은 합

병법

인의
2020년~2023년 평균
총매출액
대비 회전기
일
이
일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출채권
25,348,202
29,146,253
33,353,639
33,719,488
50,546,641
55,690,955
60,361,350
65,143,938

총매출액
148,482,510
190,690,926
229,892,312
222,065,539
325,861,275
359,025,355
389,134,196
419,966,322

회전율
5.86
6.54
6.89
6.59
6.45
6.45
6.45
6.45

회전기일
62.31
55.79
52.96
55.42
56.62
56.62
56.62
56.62

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(2) 미수금미수금은 합병법인
의
2020년~2023년
평균 영업비용 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

미수금
3,842
234,484
33,488
25,136
116,381
125,262
137,037
149,104

영업비용
29,302,072
39,159,311
47,736,760
47,437,274
63,332,460
68,165,581
74,573,204
81,140,092

회전율
7,627.11
167.00
1,425.48
1,887.25
544.18
544.18
544.18
544.18

회전기간
0.05
2.19
0.26
0.19
0.67
0.67
0.67
0.67

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 선급금

선급금은 합병법인의
2020년~2023년
총매출원가
대비 회전기일
이 일정하게
유지되는 것으
로 추정하였으
며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

선급금
2,548,057
3,421,090
4,224,980
3,876,370
5,924,023
6,480,311
6,975,055
7,478,023

총매출원가(주1)
113,751,971
144,349,298
173,317,178
165,894,974
252,517,631
276,229,985
297,318,971
318,758,474

회전율
44.64
42.19
41.02
42.80
42.63
42.63
42.63
42.63

회전기간
8.18
8.65
8.90
8.53
8.56
8.56
8.56
8.56

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 총매출원가는 총매출액에서 영업수익을 차감하여 산정하였습니다.

(4) 선급비용
선급비용은 합병법인의
2020년~2023년
영업비용 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

선급비용
68,397
90,470
133,739
86,805
146,868
158,076
172,935
188,163

영업비용
29,302,072
39,159,311
47,736,760
47,437,274
63,332,460
68,165,581
74,573,204
81,140,092

회전율
428.41
432.84
356.94
546.48
431.22
431.22
431.22
431.22

회전기간
0.85
0.84
1.02
0.67
0.85
0.85
0.85
0.85

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(5) 매입채무
매입채무는 합병법인의
2020년~2023년
총매출원가 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매입채무
16,508,538
27,120,846
26,925,696
26,973,691
41,092,733
44,951,495
48,383,351
51,872,247

총매출원가(주1)
113,751,971
144,349,298
173,317,178
165,894,974
252,517,631
276,229,985
297,318,971
318,758,474

회전율
6.89
5.32
6.44
6.15
6.15
6.15
6.15
6.15

회전기일
52.97
68.58
56.70
59.35
59.40
59.40
59.40
59.40

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 총매출원가는 총매출액에서 영업수익을 차감하여 산정하였습니다.

(6) 미지급금
미지급금은 합병법인의
2020년~2023년
영업비용 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

미지급금
1,501,636
2,458,097
4,065,391
3,674,686
4,380,156
4,714,421
5,157,581
5,611,756

영업비용
29,302,072
39,159,311
47,736,760
47,437,274
63,332,460
68,165,581
74,573,204
81,140,092

회전율
19.51
15.93
11.74
12.91
14.46
14.46
14.46
14.46

회전기일
18.71
22.91
31.08
28.27
25.24
25.24
25.24
25.24

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(7) 예수금
예수금은 합병법인의
2020년~2023년
영업비용 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

예수금
204,836
354,778
2,038,467
1,931,934
1,575,057
1,695,255
1,854,611
2,017,927

영업비용
29,302,072
39,159,311
47,736,760
47,437,274
63,332,460
68,165,581
74,573,204
81,140,092

회전율
143.05
110.38
23.42
24.55
40.21
40.21
40.21
40.21

회전기일
2.55
3.31
15.59
14.87
9.08
9.08
9.08
9.08

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(8) 선수금
선수금은 합병법인의
2020년~2023년
총매출액 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

선수금
5,369,293
4,499,669
4,619,043
5,437,376
8,499,466
9,364,487
10,149,818
10,954,015

총매출액
148,482,510
190,690,926
229,892,312
222,065,539
325,861,275
359,025,355
389,134,196
419,966,322

회전율
27.65
42.38
49.77
40.84
38.34
38.34
38.34
38.34

회전기일
13.20
8.61
7.33
8.94
9.52
9.52
9.52
9.52

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.3.3.9. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ FSRPRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타FSRP : Firm Specific Risk Premium

구분
산출내역
비고

Rf
3.74%
Bloomberg(2022년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회 연구자료 한국 MRP Median

β
1.0260
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

FSRP
3.35%
한국공인회계사회 연구자료 기업규모위험 프리미엄연구결과 3분위 Micro-Cap

Ke
15.29%
Rf +(Rm - Rf)×β + FSRP

(Source: 합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류상"광고업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "광고물 제작" 입니다. 합병법인과의 업종, 사업내용과 유사성이 있는 광고대행업을 영위하는 다음 회사들을 선정하였으며, 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
Observed Beta(주1)
시가총액(E) (주2)
비지배지분(E) (주3)
이자부부채(D) (주4)
자본비율 (주5)
부채비율 (주6)
Un-levered Beta(주7)
Re-levered Beta(주8)

와이즈버즈
0.7780
63,074
-
656
98.97%
1.03%
0.7716
0.8496

이엠넷
1.1130
87,723
4,387
766
99.18%
0.82%
1.1057
1.2174

플레이디
1.2510
65,931
-
5,042
92.90%
7.10%
1.1796
1.2988

케어랩스
0.9730
120,310
6,969
72,669
63.66%
36.34%
0.6703
0.7380

평 균
88.67%
11.33%
0.9318
1.0260

(Source: 합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 2022년 12월 31일 기준 5 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 비지배지분은 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 이자부부채는 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로 DART공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주5) 자본비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '(시가총액+비지배지분)/(시가총액+비지배지분+이자부부채)(E/V)'로 계산하였습니다.

(주6) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/(시가총액+비지배지분+이자부부채)(D/V)'로 계산하였습니다.

(주7) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주8) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 11.33%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.

합병법인인 주식회사 차이커뮤니케이션은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "광고업"을 영위하고 있으며, 영업수익에서 차지하는 비중이 가장 비중이 높은 부문은 "광고물 제작"입니다.분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "광고업"에 해당되는 주권상장법인(코넥스 시장 상장법인 제외)은 12개 회사이며, 이 중 광고업 세부 분류상 사용하고 있는 매체의 형태 및 참여하고 있는 시장의 종류가 합병법인과 유사한 회사 4개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 적정 대용베타 산정을 위한 최종 유사회사는 유사회사들의 Beta 관측 포인트 수 적정성 분석을 통해 와즈버즈, 이엠넷, 플레이디, 케어랩스 4개사를 선정하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요사업
충족여부

엔비티
KOSDAQ
광고업
모바일 포인트 광고 플랫폼
미충족

플레이디
KOSDAQ
광고업
온라인 광고 대행
충족

와이즈버즈
KOSDAQ
광고업
광고대행
충족

인크로스
KOSDAQ
광고업
미디어렙서비스
미충족

에코마케팅
KOSDAQ
광고업
의류제조 및 판매
미충족

나스미디어
KOSDAQ
광고업
미디어렙서비스
미충족

이엠넷
KOSDAQ
광고업
온라인 검색광고 대행
충족

SM C&C
KOSDAQ
광고업
영상콘텐츠 제작 및 매니지먼트, 여행
미충족

오리콤
KOSDAQ
광고업
매거진 출판
미충족

케어랩스
KOSDAQ
광고업
광고대행
충족

모비데이즈
KOSDAQ
광고업
광고대행(상장2년미만)
충족

레뷰코퍼레이션
KOSDAQ
광고업
인플루언서 플랫폼
미충족

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 신용등급을 고려하여 Kofiabond 채권수익률 기준, 회사의 신용등급을 고려한 무보증 공모 회사채 수익율(A-, 6.83%)을 적용하였습니다.

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 11.33%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 14.17%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}14.17% = (15.29% × 88.67%) + (6.83% × (1-20.90%) × 11.33%)

구분

산출내역

가. 자기자본비용
15.29%

나. 타인자본비용
6.83%

다. 자기자본비율(B/V)
88.67%

라. 타인자본비율(B/V)
11.33%

마. Tax rate
20.90%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
14.17%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

3.3.4. 수익가치 결과3.3.4.1. 수익가치 산정 결과

합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년(주1)

2024년1분기
(주6)

2024년
(주6)

2025년
2026년
2027년

영업수익
34,730,539
46,341,628
56,575,134
56,170,565
10,526,410
73,343,645
82,795,370
91,815,225
101,207,848

영업비용
29,302,072
39,159,311
47,736,760
47,437,274
10,839,979
63,332,460
68,165,581
74,573,204
81,140,092

영업이익(EBIT)
5,428,467
7,182,317
8,838,374
8,733,291
(313,568)
10,011,185
14,629,789
17,242,021
20,067,756

법인세비용
307,254
1,339,882
1,701,367
1,113,824
-
2,070,338
3,035,626
3,581,582
4,173,652

세후영업이익
5,121,213
5,842,435
7,137,007
7,619,467
(313,568)
7,940,847
11,594,163
13,660,438
15,894,104

감가상각비
1,795,692
-
2,302,399
2,411,860
2,371,793
2,363,421

투자액 (CAPEX)
(867,248)
-
(891,286)
(941,472)
(987,674)
(1,024,942)

순운전자본의 증감
407,137
-
(1,496,388)
(542,445)
(372,071)
(402,268)

잉여현금흐름
8,955,048
-
7,855,573
12,522,106
14,672,487
16,830,315

기간
0.50
-
1.50
2.50
3.50
4.50

현가계수
0.9359
-
0.8197
0.7180
0.6289
0.5508

현재가치
8,380,924
-
6,439,466
8,990,780
9,227,238
9,270,608

가. 추정기간 현재가치

42,309,017

나. 추정기간 이후 현재가치(주2)

67,016,955

다. 영업가치(가+나)

109,325,972

라. 비영업자산(주3)

21,755,021

마. 기업가치(다+라)

131,080,993

바. 이자부부채의 가치(주4)

8,965,167

사. 자기자본가치(마-바)

122,115,826

아. 발행주식수(주5)

9,945,000

자. 주당수익가치(원)(사/아)

12,279

(Source: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 영업수익 추정액은 합병법인의

감사받은 별도 재무제표상의

2023년 실적
을 반영하였습니다.

(주2)추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 2027년 인식된 수준의 금액을 기준으로 반영하였으며, 영구현금흐름 구간의 별도 산출된순운전자본 변동은 영구적으로 동일한 수준일 것이라 가정하여 추정하였습니다.한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.합병법인이 영위하고 있는 광고산업 및 향후 경제성장률을 고려 후 1% 영구성장률로 적용하였습니다. 또한 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름은 영구성장률을 적용한 현금흐름 입니다. 이에 따라 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
16,023,393

할인율(B)
14.17%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
121,665,851

영구현금흐름의 현재가치(D x 0.5508)
67,016,955

(주3) 분석기준일 현재 합병법인의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산
20,037,686
(1,937,868)
18,099,818
보통예금

단기금융상품
3,000,000

3,000,000
정기예금

상품권
100

100
상품권

퇴직연금운용자산
655,103

655,103
퇴직연금운용자산 당기 퇴직급여충당부채 초과 납입 분

합계
23,692,889
(1,937,868)
21,755,021

(*1)현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2023년의 영업비용의 합계액에서 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 15일분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영업비용
47,437,274

투자액(CAPEX)
867,248

감가상각비
(1,795,692)

합 계
46,508,830

영업현금보유액(영업비용과 Capex의 15일분)
1,937,868

(주4) 평가기준일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입금액

유동성사채
2,000,000

유동리스부채
707,237

비유동리스부채
6,257,931

합계
8,965,167

(주5) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
금 액

보통주(*1)
9,945,000

합 계
9,945,000

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주6) 2024년 1분기 실적은 검토받은 별도 재무제표상의 실적이며, 2024년 추정치의 경우, 2024년 1분기 실적이 포함되었습니다.

3.3.4.2. 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

13.17%
14.17%
15.17%

영구성장률
0.00%
12,594
11,753
11,025

1.00%
13,226
12,279
11,467

2.00%
13,972
12,892
11,977

(Source: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2024년 01월 30일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 코스닥시장 주권상장법인인 한국제11호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 차이커뮤니케이션(이하 "합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인
이
각각 10,732원( 액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1:0.1863586은 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의
검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관:
한울회계법인

대 표 이 사:
신 성 섭 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 유 완 희 (인)

(전화번호) 02-6966-5944

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)차이커뮤니케이션(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 한국제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 한국제11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병
법인인 (주)차이커뮤니케이션의 보통주(액면금액 500원)
0.1863586주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2024년 09월 03일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제4조 (합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원) [
1,121,878]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.1863586]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
한국제11호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 한국제11호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한국제11호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급
합병법인인 (주)차이커뮤니케이션은 피합병법인인 한국제11호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)차이커뮤니케이션이 피합병법인인 한국제11호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 양수도대금의 지급
합병법인인 (주)차이커뮤니케이션은 피합병법인인 한국제11호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)차이커뮤니케이션이 피합병법인인 한국제11호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

4. 특정 주주에 대한 보상
합병법인인 (주)차이커뮤니케이션은 피합병법인인 한국제11호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)차이커뮤니케이션이 피합병법인인 한국제11호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

단위: 천원

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료

150,000

SPAC 공모시 인수수수료 3억원(스팩 상장 수수료 50%는 선지급 완료)

합병자문수수료

360,000

한국투자증권(주)/부가세별도

회계법인 등 용역수수료

40,000

한울회계법인/부가세별도

상장수수료
9,450
합병상장 수수료

등록세

2,244

증가자본금의 0.4%

교육세

449

등록세의 20%

기타비용

30,000

신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계

592,143
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
한국제11호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.0억원이었으며, 이 중1.5억원은 한국제11호기업인수목적(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 한국투자증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.5억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)차이커뮤니케이션와 피합병법인인 한국제11호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인인인 (주)차이커뮤니케이션은 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 한국제11호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 한국제11호기업인수목적(주)의 근로계약관계 일체는 존속법인 (주)차이커뮤니케이션에 이전 되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2024년 07월 31일부터 2024년 09월 02일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건
합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. (주)차이커뮤니케이션은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)차이커뮤니케이션은 합병기일 현재 한국제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)차이커뮤니케이션의 보통주
식
총
1,121,878

주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)차이커뮤니케이션(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 한국제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 한국제11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원)
1주당 합병법인인 (주)차이커뮤니케이션의 보통주(액면금액 500원)
0.1863586주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2024년 09월 03일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)차이커뮤니케이션은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 한국제11호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1
주당
0.1863586의 비율로 하여 (주)차이커뮤니케이션의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. (주)차이커뮤니케이션이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.한국제11호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한국제11호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)차이커뮤니케이션과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2024년
09월 27일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리
합병법인인 (주)차이커뮤니케이션에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.

가. 액면금액

[(주)차이커뮤니케이션 정관]

제6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[(주)차이커뮤니케이션 정관]

제29조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제30조(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 참석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[(주)차이커뮤니케이션 정관]

제12조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유하는 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 받는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우② 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

[(주)차이커뮤니케이션 정관]

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주(100,000,000)주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[(주)차이커뮤니케이션 정관]

제9조(주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로한다. 다만, 제 8조에 따른 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

제 9조의 2 (이익배당, 의결권 배제, 제한, 주식의 상환 밎 전환에 관한 종류주식）① 회사는 이익배당, 의결권 배제, 제한, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서“종류주식”이라 한다.)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4분의1주로 한다.③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 10%이내에서, 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.⑨ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류주식의 발행에 관련된 사정을 고려하여 이사회에서 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.⑬ 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다.⑭ 제12항 또는 제13항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.⑮ 제12항 또는 제13항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 15조를 준용한다.

다. 주식매수선택권

[(주)차이커뮤니케이션 정관]

제 14조 (주식매수선택권)① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제 542 조의 3 제 3 항의 규정에 따라 발행주식총수의 100 분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 또는 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 및 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 및 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 및 감사인 경우를 포함 한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 정년으로 인해 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

[(주)차이커뮤니케이션 정관]

제56조(이익배당)

① 이익배당금은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)차이커뮤니케이션이며, 피합병법인 한국제11호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련된 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건
합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제
17조
(계약의 해제
)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다
. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다
.

1) "

갑
"과
"을
"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "

갑
" 또는
"을
"에 관하여 부도
, 해산
, 청산
, 파산
, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i)

본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는
"갑
"과
"을
"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터
[3]개월 이내에 본건 합병에 대한
"갑
"과
"을
"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나
, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터
[30]일 이내에
"갑
"과
"을
"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "

갑
" 또는
"을
"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도
[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5)

본 계약 체결일 이후 합병기일까지
"갑
" 또는
"을
"의 재무상태
, 경영실적
, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

②
"갑
"과
"을
"이 제
6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후
, "갑
"과
"을
"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여
"갑
"과
"을
"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금
[5,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다
.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다
.

1)

본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터
14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다
.

2)

본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다
.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조
, 제
20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

제
16조
(선행조건
)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는
"갑
"과
"을
"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다
. 다만
, "갑
"과
"을
"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기
, 면제할 수 있다
.

1)

본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는
"갑
"과
"을
"의 각 이사회
, 주주총회의 승인
, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부
, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다
.

2)

본 계약 제
14조에 따른
"갑
" 및
"을
"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다
.

3) "

갑
" 및
"을
"이 본 계약 제
15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다
.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지
"갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한국제11호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험
성
본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. (주)차이커뮤니케이션은는 2024년 01월 30일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 05월 30일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제
8조
(상
장예비심사 결과의 효력불인정)

① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향
본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인이 주식매수청구권을 행사한 반대주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금
50억원
을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
가. 합병신주 상장예정일
본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2024년
09월 27일입니다.
상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성
1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며
, 아래와 같이
외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목
요 건
검토결과
충족여부

경영성과 및 이익규모 등

※ 일반기업 ·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상

(벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상

(벤처기업 50억원 이상)

2023년 재무제표 기준

법인세차감전계속사업이익

84억원

충족

감사의견
적정 의견
2023년 감사의견 적정
충족

주식의 양도제한
없을 것
양도제한 없음
충족

합병대상 법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 예
치자금의 80% 이상

2023년 자산총액 852억원

예치금액 100억원

충족

다. 예비심사승인 취소 가능성
주식회사 차이커뮤니케이션은 2024년 1월 30일에 한국거래소에 한국제11호기업인수목적 주식회사의 합병상장에 관한 예비심사청구서를 제출하여 2024년 5월 30일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□
㈜
차이커뮤니케이션
(
합
병대상법인
:
한국제
11
호기업인수목적
(
주
)
)
이
상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및
동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정
(
이하
“
상장규정
”
이라 한다
)
제
74
조
(
합병상장예비심사신청
)
및
75
조
(
합병상장심사요건
)
에 의거하여
심사
('24. 5. 30)
한 결과
,
기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□
합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제
8
조제
1
항에서 정하는
다음 각 호의 사유에 해당되어
,

본 예비심사결과에 중대한 영향을

미
친다고

한국거래소
(
이하
“
거래소
”
라 한다
)
가 인정하는 경우에는
,
시장위원회의 심의
·
의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을
인정
하지 않을 수 있
으며
,
이 경우 신청
법인
(
기업인수목적
(
주
))
은 재심사를 신청할 수 있음

1)
상장규정
제
5
조제
2
호에서 정하는 경영상 중대한 사실
(
발행한
어음이나 수표의 부도
,
합병
,
소송의 제기
,
영업활동의 중지
,
주요자산의 변동 등
)
이 발생한 경
우

2)
상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3)
상장규정 제
6
조제
3
항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한
,
검찰 고발
,
검찰
통보 또는 과징금 부과 조치
(
금융위원회의 과징금 부과조치를 포함
)
를 의결한 사실이 확인된 경우

4)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
122
조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5)
상장예비심사 결과를 통보받은 날부터
6
개월 이내에 상장
신청서를 제출하지 않은 경우
.
다만
,
해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한
연장을
신청하여 거래소가 승인하는 경우에는
6
개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6)
상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에
제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이
발견된 경우

7)
그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제
13
조에서 정하는 경우

□
합병대상법인의 제
6
조제
3
항 전단에 따른 재무서류
에 대한 재무제표

감리 결과 증권선물위원회가 상장
신청인에 대하여 임원
(
상법 제
408
조의
2
에 따른 집행임원을
포함
)
의
해임
·
면직 권고
,
임원의 직무정지

또는 감사인 지정조
치를 의결한
사실
이 확인된 경우
,
거래소는 상장 심사요건에 따라 심사
하여
심사의 효력이 불인정되어야
한다고 판단되는 때에는 시장
위원회의 심의
·
의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하
지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□
상장신청인은 코스닥시장상장규정 제
5
조에서 정하는 다음
각 호의

사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에
신고하여야 함

1)
증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2
)
발행한 어음이나 수표의 부도
,
합병
(
상법 제
522
조
,
제
527
조의
2,
제
527
조의
3
에 따른 합병을 말함
),
소송의
제기
,
영업활동의 중지
,
주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3)
모집 또는 매출의 신고
.
이 경우 투자설명서
(
예비투자설명서 포함
)
와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4)
상장신청인이 국내기업이고
,
당해 사업연도 반기종료 후
45
일이 경과한 경우
,
반기재무제표와 그에 대한 감사
인
의 검토보고
서

5
)
최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최
(
상법 제
449
조의
2
제
1
항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는
경우에는
이사회의 개최
).
이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한

감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야
함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우
해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다. 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용어

설명

chat GPT

Chatting Generative Pre-trained Transformer

chat GPT

는
사용자가 대화창에 텍스트를 입력하면 그에 맞춰 대화를 함께 나누는 서비스로

질문에 대한 답변은 물론 논문 작성
, 번역
, 노래 작사·작곡
, 코딩 작업 등 광범위한 분야의 업무 수행까지 가능하다는 점에서 기존
AI와는 확연히 다른 면모를 보이고 있으며
, 대화의 주제는 지식정보 전달은 물론 창의적 아이디어에 대한 답변 및 기술적 문제의 해결방안 제시 등 매우 광범위함 또 대화의 숨은 맥락을 이해하거나 이전의 질문 내용이나 대화까지 기억해 답변에 활용하는 등 기존의 챗봇과는 확연한 차이를 보임

A.I

마케팅

A.I

마케팅은 디지털 마케팅과 인공지능
(A.I)의 결합을 통해 실시간 성과 분석 및 소비자의 행동 반응에 따라 다양한 의사결정 과정을 머신러닝
(Machine Learning)을 통하여 자동화 하는 것으로
, A.I를 통한 콘텐츠 생성
, 잠재고객 세그먼트 생성
, 마케팅 캠페인 최적화 등과 같은 일상적인 업무 프로세스를 자동화하는 마케팅을 의미함

머신러닝
(Machine Learning)

머신러닝
(ML)은 사용하는 데이터를 기반으로 학습 또는 성능 향상을 지원하는 시스템을 구축하는 데 초점을 맞추는 인공 지능
(AI)의 하위 집합 개념으로 알고리즘을 이용하여 데이터를 분석하고 분석 결과를 스스로 학습한 후
, 이를 기반으로 어떠한 판단이나 예측하는 것을 의미함
.

메타버스

메타버스는
‘가상
’, ‘초월
’ 등을 뜻하는 영어 단어
'메타
'(Meta)와 우주를 뜻하는
'유니버스
'(Universe)의 합성어로
, 현실세계와 같은 사회
·경제
·문화 활동이 이뤄지는
3차원의 가상세계를 의미

버츄얼휴먼

가상 인간
, 디지털 휴먼
, 메타 휴먼
, 사이버 휴먼 등 다양한 명칭이 있는
, 실존 인물이 아닌 소프트웨어로 만든 가상의 인간을 의미

OTT

Over The Top

인터넷을 통해 영화
, 드라마
, TV방송 등 각종 영상을 제공하는 서비스를 말함
.

본래
TV에 연결하는 셋톱박스
(top)로 영상 콘텐츠를 제공하는 서비스를 일컬었으나
, 현재는 플랫폼에 상관없이 인터넷으로 영상을 제공하는 모든 서비스를 지칭
.

퍼포먼스마케팅

퍼포먼스 마케팅이란
, 성과에 대한 목표를 설정하고
, 해당 성과 달성을 위해 업무를 진행 및 개선해 나가는 성과 중심의 마케팅을 의미함

콘텐츠마케팅

고객에게 가치 있고 유용하며 일관된 콘텐츠를 꾸준히 제작하고 배포함으로써 브랜드가 타겟팅한 고객을 모으고 유지하기 위한 장기적인 마케팅 전략

브랜드캠페인

브랜드가 지닌 철학이나 가치관을 바탕으로 브랜드에 대한 홍보 활동을 하는 것을 말함

ATL

Above The Line

의 약자로
,

ATL은 전통적인
4대 매체
(신문
, TV, 잡지
, 라디오
)를 이용하는 광고로 파급력이 커 인지도 향상에 도움이 된다는 장점이 있는 반면
, 구체적인 광고 효율을 알기 어렵다는 단점이 존재

BTL

Below The Line

BTL은 미디어를 사용하지 않는 양방향적인 커뮤니케이션 방식으로 특정 고객을 바탕으로 하기에 광고 효과가 극대화될 수 있다는 장점이 있는 반면
, 특정 타깃을 바탕으로 하여 파급력이 떨어진다는 단점이 존재

AR

Augmented Reality

증강현실은 현실에 기반하여 정보를 추가 제공하는 기술
.

즉
, 현실 세계의 이미지나 배경에 가상의 이미지를 추가하여 보여주는 발전된 가상 현실 기술

VR

Virtual reality

컴퓨터로 만들어 놓은 가상의 세계에서 사람이 실제와 같은 체험을 할 수 있도록 하는 최첨단 기술

PAID MEDIA

비용을 들여 온
· 오프라인 미디어 채널
[신문
, 방송
, 잡지
, 온라인
, 소셜 네트워크 서비스
(SNS) 등
]을 통해 메시지를 전달하고자 할 때 유료로 이용하는 미디어

OWNED MEDIA

기업이 자체적으로 소유하고 운영하는 미디어로 홈페이지 외에도 페이스북
(Facebook) 페이지
, 트위터
(Twitter), 유튜브
(YouTube) 채널 등과 같은 자사 소셜 미디어를 포함하는 의미

RTB

Real Time Bidding

실시간 광고입찰 시스템
, 온라인 광고를 설정할 때 가장 높은 입찰가를 낸 광고주가 원하는 매체에 실시간으로 집행하는 방식

DSP

Demand Side Platform

광고 구매 플랫폼으로 디지털 광고 시장의 거래를 촉진시키기 위해 단일 인터페이스를 통해 다중 광고 거래를 관리

DMP

Data Management Platform

디지털 마케팅에서 고객에 관한 각종 자료를 수집하여 목표 고객 집단을 특정하는 데 활용되는 도구

그로스해킹

성장
(Growth)과 해킹
(Hacking)의 합성어로서 한정된 예산 하에 빠른 성장을 해야하는 스타트업들에게 효과적인 마케팅 기법

데이터드리븐

타겟 고객이 궁금해하는 질문에 답할 수 있는 메시지를 결정하거나
, 타겟 고객에게 효율적으로 도달할 수 있는 미디어를 선택하거나 타겟 고객이 처한 맥락에 맞춰 크리에이티브를 뽑아내기 위한 의사 결정에
“고객을 인텐트를 이해하기 위한 데이터
”를 적극 활용하는 방식

리마케팅광고

좁은 의미로는
'홈페이지를 방문했다가 이탈하는 고객들에게 다시 자사의 광고를 노출함으로서 전환 확률을 높이는 광고이고
, 일반적인 넓은 의미로는 꼭 방문 이력이 있는 유저가 아니더라도
, 직접 타겟팅 셋팅을 통해 전환이 발생할 법한 고객들에게 맞춤형 광고를 노출하는 것을 의미
.

타겟팅 광고

광고주의 제품을 구매할 법한 잠재 고객에게 광고가 노출될 수 있도록 하는 것이며
, 인구통계 타겟팅
, 문맥타겟팅
, 행동타겟팅
, 리타겟팅 등 다양한 형태의 타겟팅 기법이 존재

고객구매여정

소비자가 제품을 접하고 소비를 하기까지의 과정

타겟 세그먼트

고객층의 성향에 맞게 제품이나 서비스
, 판매방법 등을 다양화하는 마케팅 기법

USP

Unique Selling Proposition

제품 분석을 통해 우리 제품만이 갖고 있는 특성을 바탕으로 소비자에게 줄 수 있는 이익을 전달하는 광고 전략

MMP

Mobile Measurement Partner

모바일 상에서 발생하는 이벤트인
, 클릭
, 앱 설치
, 참여
, 수익 등을 측정하고
, 어떤 터치포인트가 기여했는지 확인하도록 도와주는 파트너

CRM

마케팅

Customer Relationship Management Marketing

고객과 회사에 대한 장기적인 가치를 증가시키고
, 증대된 만족과 로열티를 통해 고객을 개발하고 유지하는 것을 목표로 하는 고객과의 일련의 지속적인 상호작용을 주요 내용으로 하는 고객관계경영 마케팅

마크업
(Mark-up)

매체 광고비 등 비용 총액에 자사의 이윤
(10~20% 내
)을 별도로 부가하여 광고주에게 수수료로 청구하는 형태

(통상 상품의 판매가에서 들여온 원가를 뺀 액수 즉 원가를 제외한 이윤을 의미

)

CDP (Customer Data Platform)

고객 데이터 플랫폼의 약자로
1st PARTY DATA를 수집
, 분류하고 마케팅에 활용하기 위한 데이터 관리 플랫폼으로
CRM마케팅 및 다양한 외부 미디어와 연동하여 광고 송출 및 데이터 관리 성과 측정에 활용됨

Search AD

특정 키워드
(검색어
)를 구매하여 검색결과 페이지 상단에 사이트가 보여 지도록 노출하는 광고로서 해당 키워드를 검색한 이용자들에게만 타겟팅 되어 노출되는 텍스트 형태의 광고
.

Display AD

디스플레이 광고는 카피 및 시각적 요소를 랜딩 페이지로 연결되는
CTA(행동 유도 문구
) 메시지와 결합한 이미지 형태의 광고를 의미
,

주목도 높은 지면에 노출되는 노출형 광고와 타겟 오디언스에 따라 맞춤 소재가 노출되는 성과형 광고로 구분
.

Call to Action (CTA)

마케팅에서 콜투액션
(Call to Action)은 사용자의 반응을 유도하는 행위 혹은 요소를 의미하며 웹사이트나 노출형 광고의 버튼
, 링크 등이 이런 성격을 가지는 요소에 해당
.

브랜디드 콘텐츠
(Branded Contents)

광고성 메시지와 달리 소비자들에게 정보를 제공하고
, 상호작용하는 것을 목적으로 다양한 문화적 요소와 브랜드 광고가 결합하여 자연스럽게 브랜드 메시지를 전달하는 콘텐츠를 의미함
.

인플루언서 콘텐츠
(Influencer Contents)

소셜플랫폼에서 타인에게 영향을 미치거나 변화를 유도할 수 있는 인플루언서를 활용하여 브랜드를 자연스럽게 홍보하는 콘텐츠
.

스페이스 비즈니스
(Space Bussiness)

고객과의 접점인 공간을 활용하여 브랜드의 이미지를 구축하거나
, 그 공간의 인상을 통해 브랜드의 가치 경험을 확장
, 관리하는 활동 유사한 의미로
‘스페이스 브랜딩
’으로 칭함
.

딥러닝

(Deep Learning)

인간의 두뇌 작동 방식을 기반으로 모델링한 알고리즘을 활용하여 대량의 데이터를 학습하고 처리하도록 하는 머신러닝 방법 중 하나
.

TTS

(Text to Speech)

‘음성합성
’이라고 부르며
A.I를 통해 사람의 목소리를 구현하고 텍스트를 입력하면 사람의 목소리로 읽어주는 서비스 및 프로그램을 의미함
.

웹
3.0

웹
3.0이란 컴퓨터가 시맨틱 웹 기술을 이용하여 웹페이지에 담긴 내용을 이해하고 개인 맞춤형 정보를 제공할 수 있는 지능형 웹 기술을 말함
, 웹
2.0의 핵심인 읽기와 쓰기를 넘어
‘소유
’의 개념이 더해졌으며 인공지능과 블록체인을 기반으로 탈중앙화된 애플리케이션
, 가상화폐
, NFT, 메타버스 등의 기술 스택이 포함된 초개인화된 인터넷 환경을 의미함

시맨틱웹

(Semantic Web)

‘

의미론적인 웹
’이라는 뜻으로 기계가 이해할 수 있는 형태로 제작된 웹을 의미하며 기계가 사람을 대신해서 웹 페이지의 정보를 이해하고
, 필요한 정보만 보여주거나 필요로 하는 형태로 정보를 가공해주는 것을 의미함

가. 사업위험

(1) 경기 변동에 따른 위험
합병법인이 영위하는 광고 산업은 경기 변동에 민감하게 반응하며
, 국내외 소비 심리 및 경기 변동과 경제성장 등의 영향을 많이 받는 특성
을 지니고 있습니다
.
국내
GDP와 광고비 변동 추이는 밀접한 상관관계
를 보이고 있습니다. 최근 몇 년간 한국의 경제지표는 성장과 불확실성이 엇갈리고 있으며, 한국 경제의 미래 성장은 세계 경제의 발전 등 당사가 통제할 수 없는 다양한 요인들의 영향을 받습니다.
글로벌 경기 악화 등으로 향후 한국 경제가 악화될 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 및 보통주의 시장가격에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다. 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다. 한국은행이 2024년
5월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은
2.5%, 2025년 국내 경제성장률은
2.1% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 국내 경제가
그간의 수출 중심의 회복세가 보다 뚜렷해지면서 지난 2월 전망을 상당폭 상회하는 성장세를 보일 것으로 예상하였습니다. 내수의 경우 당초 우려에 비해 나쁘지 않은 모습이며 하반기 이후 본격적인 회복흐름을 나타낼 것으로 전망됩니다. 향후에도 AI 수요 확산, 글로벌 제조업 경기 회고븍 등에 힘입은 양호한 수출이 경기 개선흐름을 견인할 것으로 예상됩니다.

2024년
04월
국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년
3.2%
, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난
01월
에 발표한 성장률대비
0.1%p
상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난
01월
전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다.
비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로 러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, Covid-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이러한
경기 불확실성은 국내외 민간 소비 심리, 기업의 경기 수준, 주택 경기 등에 영향을 받는 합병법인의 사업에 부정적으로 작용

할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 영위하는 광고 산업은 경기 변동에 민감하게 반응하며
, 국내외 소비 심리 및 경기 변동과 경제성장 등의 영향을 많이 받는 특성을 지니고 있습니다
. 국내
GDP와 광고비 변동 추이는 밀접한 상관관계를 보이고 있으며 하기 표에 따르면
GDP의 성장에 따라 총 광고비가 추세적으로 증가하고 있음을 확인할 수 있습니다
. 따라서
, 향후 경제 전망
, 국내외 정세
, 각국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다
.

[국내 GDP와 총 광고비 비교]

국내 gdp와 총 광고비 비교.jpg
국내 gdp와 총 광고비 비교

출처: KOBACO, 2023 방송통신광고비조사 보고서

주) '23년, '24년 광고비는 추정치

1) 국내 경기 동향최근 몇 년간 한국의 경제지표는 성장과 불확실성이 엇갈리고 있으며, 한국 경제의 미래 성장은 세계 경제의 발전 등 당사가 통제할 수 없는 다양한 요인들의 영향을 받습니다. 글로벌 경기 악화 등으로 향후 한국 경제가 악화될 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 및 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
최근 몇 년간, 주로 코로나19 팬데믹으로 인한 전세계 금융시장의 악재 및 변동성, 석유 및 상품가격의 변동성, 글로벌 경제의 전반적인 약세 등은 러시아의 우크라이나 침공과 이에 따른 러시아 제재 및 이스라엘과 팔레스타인 간의 갈등 고조로 인하여 전반적인 글로벌 경제전망의 불확실성에 기여하여 한국 경제에 악영향을 미쳤으며 앞으로도 계속 악영향을 미칠 수 있습니다. 특히 주요 외환과 미국 달러 대비 원화 가치가 크게 변동했습니다. 또한 글로벌 경제상황과 한국 경제상황의 악화로 인하여 최근 몇 년간 국내 기업들의 주가 변동이 나타나고 있습니다.향후 코스피지수의 하락과 외국인투자자의 한국 증권 대량매도 및 그 수익금의 유출은 원화의 가치, 금융기관의 외화보유액, 한국 기업의 자금조달 능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 한국 또는 세계 경제의 악화는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 기타 상황은 다음과 같습니다.
- 소비자 신뢰도 하락 및 국내외 경제에서의 소비 지출 둔화
- COVID-19, 미국과 중국 간의 관계 악화, 중동 각지의 지정학적·사회적 불안정 지속, 러시아와 우크라이나 간의 군사적 갈등 등으로 인한, 미국, 유럽, 중남미, 일본, 중국, 그 밖의 아시아 내 신흥 시장경제 등 한국의 중요한 수출시장의 부정적 환경
- 영토 또는 무역 분쟁이나 대외 정책의 이견으로 인한 악화를 포함하여 한국과 교역 상대국 또는 동맹국 간의 경제적 또는 외교적 관계 악화-
추가적인 중증 전염병의 유행-
외화예비금 수준, 상품가격(유가 포함), 환율(미달러화, 유로화 또는 일본 엔화 환율 변동 또는 중국 위안화의 재평가 포함), 금리, 물가상승률 또는 주식시장의 불리한 변화 또는 변동
- 특정 국가의 국가 채무불이행 위험 증가 및 그로 인한 글로벌 금융시장의 악영향
- 정부의 최저임금 인상 및 근로시간 제한 정책으로 인한 한국 내 중소기업 및 기타 기업의 재무 상황 또는 실적 악화
- 잠재적 비위행위에 대한 한국 대기업집단 및 그 고위 경영진의 조사
- 가계부채의 지속적인 증가 및 한국 소매 또는 중소기업 차주의 연체 및 신용 연체 증가
- 러시아 관련된 적대적 상황, 정치적 또는 사회적 긴장(러시아의 우크라이나 침공 및 미국 및 기타 국가들이 향후 취하였거나 취할 수 있는 조치 포함) 및 그로 인하여 석유 및 기타 천연자원의 전세계적 공급 및 세계 금융시장에 미치는 부정적 영향
- 사회 및 노동자 불안
- 현재 협상이 진행 중이거나 향후 진행될 자유무역협정의 경제적 영향 또는 기존 자유무역협정의 변경
- 국내 부동산 시장가격의 상당한 변동
- 조세수입의 감소, 재정부양책, 실업보상 및 기타 경제ㆍ사회적 프로그램에 대한 정부의 지출의 상당한 증가 등으로 인한 국가 재정 적자 및 정부 부채의 증가
- 한국 기업집단, 다른 대형기업, 공급업체 또는 금융부문의 재무적 문제 또는 구조개선의 지체
- 한국 기업의 회계부정 또는 지배구조 이슈로 인한 투자자 신뢰 상실
- 국내 인구의 고령화를 지원하기 위한 사회적 지출의 증가 또는 국내 인구의 감소로 인한 경제적 생산성 저하
- 지역-정치 관련 불확실성 및 전세계 테러 집단의 공격 위험
- 한국 또는 그 주요 교역상대국에 중대한 경제적 또는 기타 부정적 영향을 미치는 자연재해 또는 인재
- 한국 내 정치적 불확실성 또는 정당 간 또는 정당 내 분쟁 증가
- 중동(이스라엘과 팔레스타인 간의 갈등 고조 포함), 러시아 및 북아프리카의 석유 생산국과 관련된 적대적 상황, 정치적 또는 사회적 긴장, 전세계 석유 공급의 중대한 차질 또는 석유 가격의 급격한 인상
- 북한과 한국 간 또는 북한과 미국 간의 긴장 또는 적대적 상황의 발생

한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다. 한국은행이 2024년
5월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은
2.5%, 2025년 국내 경제성장률은
2.1% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 국내 경제가
그간의 수출 중심의 회복세가 보다 뚜렷해지면서 지난 2월 전망을 상당폭 상회하는 성장세를 보일 것으로 예상하였습니다. 내수의 경우 당초 우려에 비해 나쁘지 않은 모습이며 하반기 이후 본격적인 회복흐름을 나타낼 것으로 전망됩니다. 향후에도 AI 수요 확산, 글로벌 제조업 경기 회고븍 등에 힘입은 양호한 수출이 경기 개선흐름을 견인할 것으로 예상됩니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년(E)

2025년(E)

경제성장률

(0.7)

4.1

2.6

1.4

2.5
2.1

자료: 한국은행 경제전망 보고서(2024년
05월)

주1) 2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다.

한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 1분기 증가폭이 상당폭 확대되었으나, 2분기 중 다소 둔화되었다가 하반기 가계 실질소득 개선에 힘입어 접차 회복세가 뚜렷해질 전망입니다. 설비투자는 IT 경기 호조로 고성능 반도체 공정을 중심으로 투자 확대가 이어지고, 교역 개선과 여행수요 회복으로 선박·항공기 투자도 늘면서 양호한 증가흐름이 재개될 것으로 예상됩니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP성장률
1.4
2.9
2.2
2.5
1.8
2.5
2.1

민간소비
1.8
1.4
2.2
1.8
2.4
2.3
2.3

설비투자
0.5
1.2
5.7
3.5
5.8
2.1
3.9

지식재산생산물투자
1.6
2.2
2.6
2.4
2.6
3.9
3.3

건설투자
1.3
-1.1
-2.7
-2.0
-2.7
0.3
-1.1

재화수출
3.1
7.0
3.4
5.1
2.5
3.6
3.0

재화수입
-0.6
-0.8
5.6
2.4
5.1
1.2
3.1

자료: 한국은행 경제전망보고서 (2024년
05월)

주1) 전년동기대비 기준입니다.

또한 한국은행은 향후 국내 경제의 성장성에 1) 주요국의 통화정책 기조 변화, 2) 유가 등 원자재 가격의 변동, 3) 중국경제의 향방, 4) 지정학적 리스크와 관련한 불확실성이 존재함을 언급했습니다.

2) 글로벌 경기 동향

2024년
04월
국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년
3.2%
, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난
01월
에 발표한 성장률대비
0.1%p
상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난
01월
전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다.

IMF는 '24년 전세계적인 선거의 해를 맞아 성장률 상하방 요인이 균형을 맞추고 있는 것으로 평가하였습니다. 각 국의 재정부양 확대, 조기 금리 인하, AI 발전에 따른 생산성 향상, 성공적인 구조개혁 추진 등을 성장률을 높일 상방 요인으로 제시하였고, 지정학적 갈등 확산, 고금리의 영향에 따른 높은 부채 수준, 중국의 경기둔화 등을 하방 요인으로 제시하였습니다. 국제통화기금은 조급한 통화정책 완화를 경계하며 물가 상황에 따라 적절한 시점에 통화정책을 완화할 필요성을 언급하였으며, 미래 위험에 대비하기 위해 재정 여력 확충, 공급 측면 개혁을 통한 중장기 생산성 향상과 녹색 전환을 통한 기후변화 대응력을 제고할 것을 권고하였습니다.

국가별 전망의 경우, 선진국의 2024년 경제성장률 전망은
2024년 01월 예상한 전망치 대비
0.2%p 높은 수준인
1.7%, 신흥국의 2024년 경제성장률 전망은
2024년 01월 대비 0.1%p 높은 수준인

4
.2%로 전망하였습니다. 한국의 성장률은
2024년 01월과 동일한 수준인 2.3%로 전망했습니다.

2024년
04월
국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

['24.
04월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

경제성장률
2023년
2024년(E)
2025년(E)

24년 01월
24년 04월
조정폭
24년 01월
24년 04월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
3.2
3.1
3.2
+0.1
3.2
3.2
0.0

선진국
1.6
1.5
1.7
+0.2
1.8
1.8
0.0

미국
2.5
2.1
2.7
+0.6
1.7
1.9
+0.2

유로존
0.4
0.9
0.8
-0.1
1.7
1.5
-0.2

일본
1.9
0.9
0.9
0.0
0.8
1.0
+0.2

한국
1.4
2.3
2.3
0.0
2.3
2.3
0.0

신흥국
4.3
4.1
4.2
0.1
4.2
4.2
0.0

중국
5.2
4.6
4.6
0.0
4.1
4.1
0.0

인도
7.8
6.5
6.8
0.3
6.5
6.5
0.0

자료:

IMF, World Economic Outlook (2024년
04월)

비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로 러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, Covid-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이러한 경기 불확실성은 국내외 민간 소비 심리, 기업의 경기 수준, 주택 경기 등에 영향을 받는 합병법인의 사업에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 광고 시장 성장 둔화 위험일반적으로 기업의 마케팅 전략은 경기상황과 계절적 요인 같은 거시적 요인 및 신규 시장 진출
, 신규 상품 출시와 같은 미시적 요인들에 의해 변동됩니다
.
광고업은 기본적으로
B2C를 기반으로 이루어지는 경우가 많아 광고시장은 여러 요인 중에서도 경기변동에 특히 민감하게 반응
합니다
.다만
,
전반적인 광고 산업의 저상장 국면 속에서도 합병법인이 강점을 가지고 있는 디지털 광고시장은 팬데믹 이후 지속적인 성장세
를 보여 왔습니다
. 기존 광고시장은 대기업 계열의 광고대행사들이 점유해왔으나 코로나
19 이후 급속도로 진행된 디지털 전환과 비대면 환경으로 인하여 디지털 중심 광고회사들의 성장세가 두드러졌
습니다. 또한, 모바일 기기의 다양화와 디지털 활동량 증가
, 데이터와 인공지능
(A.I) 기술의 발전으로 자동화된 개인 맞춤형 광고 등이 활성화되면서 앞으로도 광고 시장 내 디지털 마케팅의 영향력이 점차 확대될 것으로 기대됩니다
.
합병법인은 디지털 광고 시장 내에서 오랜 업력과 다양한 광고 제작 경험을 기반으로 우수한 레퍼런스를 확보 하고 있으며, 전통적인 광고대행업과 퍼포먼스 마케팅을 모두 수행하는 통합 캠페인 제공 역량
, 경쟁사 대비 차별적인 AI 활용 능력 등을 보유하고 있는 바 시장 둔화 기조 하에서도 꾸준한 성장세를 시현할 것으로 기대됩니다
. 그럼에도 불구하고
,
지속적인 경제 저성장 국면이 이어지고 광고주들의 광고 집행 금액이 크게 감소하여 디지털 광고시장의 성장세가 침체될 경우에는 합병법인의 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다
.

일반적으로 기업의 마케팅 전략은 경기상황과 계절적 요인 같은 거시적 요인 및 신규 시장 진출
, 신규 상품 출시와 같은 미시적 요인들에 의해 변동됩니다
. 광고업은 기본적으로
B2C를 기반으로 이루어지는 경우가 많아 광고시장은 여러 요인 중에서도 경기변동에 특히 민감하게 반응합니다
. 전반적인 경기가 호황일 시에는 매체를 막론하고 활발한 광고 집행이 이루어지며 광고비 총액이 증가하는 트렌드를 보입니다.
반면 불황 시에는 목표 고객군에 대한 도달 정확도가 높은 매체를 위주로 선별적인 광고 집행이 이루어지는 경향이 있습니다
. 이러한 광고 산업의 특성 상
, 최근 몇년과 같은 글로벌 경제 저상장 국면에서는 큰 폭의 성장을 기대하기 어렵습니다
.

문화체육부의 '2023년 광고산업조사'에 따르면

총 취급액 기준 광고산업 시장 규모는
2023년 19조
6,661억원으로 전년대비
3.9% 증가한 것으로 파악됩
니다. 2024년은 제
22대 국회의원 선거
가 진행되었고 파리 올림픽 등 대규모 이벤트가 예정되어있음에도
8.2%라는 다소 낮은 성장세를 기록할 것으로 전망됩니다
.

[2023년 광고산업 규모]

2023년 광고산업 규모.jpg
2023년 광고산업 규모

출처:

문화체육관광부, 2023년 광고산업조사

다만
, 전반적인 광고 산업의 저상장 국면 속에서도 합병법인이 강점을 가지고 있는 디지털 광고시장은 팬데믹 이후 지속적인 성장세를 보여 왔습니다
. 기존 광고시장은 대기업 계열의 광고대행사들이 점유해왔으나 코로나
19 이후 급속도로 진행된 디지털 전환과 비대면 환경으로 인하여 디지털 중심 광고회사들의 성장세가 두드러졌
습니다. 또한, 모바일 기기의 다양화와 디지털 활동량 증가
, 데이터와 인공지능
(A.I) 기술의 발전으로 자동화된 개인 맞춤형 광고 등이 활성화되면서 앞으로도 광고 시장 내 디지털 마케팅의 영향력이 점차 확대될 것으로 기대됩니다
. 실제로 광고매체를 기준으로 전체 매체 광고비 취급액을 부문별로 살펴보면 디지털 광고 부문은
7조
6,241억원으로 전년대비
5.4% 증가
, 방송광고 부문은
3조
5,217억원으로
1.2% 증가
, 옥외광고부문은
2조
128억원으로
6.3% 증가한 것으로 집계되었으며 디지털광고 부문 내의 모바일 광고 취급액은
5조
3,096억원으로 전체 매체 광고비 취급액의
37.3%를 점유하는 것으로 나타났습니다
.

경기 변동에 민감한 광고 산업의 특성 상 경제 저성장 국면에서 전반적인 광고 시장의 성장세는 둔화되는 추이를 보이고 있습니다. 다만, 디지털 광고시장은 디지털 전환 및 광고 시장 트렌드 변화로 인해 지속적인 성장세를 보여왔으며 광고 시장 내 비중 역시 점차 확대되고 있습니다
. 합병법인은 디지털 광고 시장 내에서 오랜 업력과 다양한 광고 제작 경험을 기반으로 우수한 레퍼런스를 확보 하고 있으며, 전통적인 광고대행업과 퍼포먼스 마케팅을 모두 수행하는 통합 캠페인 제공 역량
, 경쟁사 대비 차별적인 AI 활용 능력 등을 보유하고 있는 바 시장 둔화 기조 하에서도 꾸준한 성장세를 시현할 것으로 기대됩니다
. 그럼에도 불구하고
, 지속적인 경제 저성장 국면이 이어지고 광고주들의 광고 집행 금액이 크게 감소하여 디지털 광고시장의 성장세가 침체될 경우에는 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

(3)
트렌드 변화에 따른 광고 수요 변동 위험합병법인이 현재 영위하고 있는
광고산업은 경기 변화에 따른 광고주의 수요 변동과 시장 트렌드에 매우 민감한 시장입니다. 합병법인은
전반적인 광고 산업의 저상장 국면 속에서도 주 사업영역인 디지털 광고시장이 팬데믹 이후 지속적인 성장세를 보임
에 따라 꾸준한 매출 성장세를 시현하였습니다. 또한
디지털 광고 시장 성장 흐름에 발맞추어, 퍼포먼스 마케팅, 콘텐츠 기반 마케팅, AI 및 데이터 툴 활용 등을 적극 도입하여 단일 광고대행사 기준
매출 순위 10위권을 유지하고 있습니다. 그러나 위와 같은 합병법인에
우호적인 시장 전망에도 불구하고 디지털 광고 시장의 성장이 정체되고 광고 시장 트렌드가 변화로 주력 매체가 변경될 수 있으며, 2022년부터 이어지는 인플레이션의 압박과 세계 경기침체 불안감 확산 등의 이유로 광고주들의 광고비 지출이 감소하여 전반적인 광고시장이 침체
될 수 있습니다. 이는 합병법의 수익성 감소 등으로 이어질 수 있습니다.

합병법인이 현재 영위하고 있는 광고산업은 경기 변화에 따른 광고주의 수요 변동과 시장 트렌드에 매우 민감한 시장입니다. 최근 온라인과 모바일 광고시장이 성장하며 신문, TV의 광고비 점유율이 매년 하락하고 있듯이 어느 한 종류의 매출이 증가하면 상대적으로 효율성이 낮은 타 미디어의 시장 규모가 감소하는데, 이는 광고주들이 투자할 수 있는 한정된 광고비 내에서 최대의 효율을 발휘할 수 있도록 광고 효과가 좋은 특정 미디어에 광고를 집중하기 때문입니다.

[매체 별 국내 광고비와 전년대비 증감률]

매 체

2018

년

2019

년

2020

년

2021

년

2022

년

2023

년

2024

년

추정치

추정치

방송광고

3,931,829

3,771,046

3,484,137

4,053,056

4,021,190

3,307,627

3,249,387

-0.46%

-4.09%

-7.61%

16.33%

-0.79%

-17.75%

-1.76%

지상파
TV

1,421,935

1,244,653

1,106,607

1,359,684

1,376,216

1,075,642

1,067,641

-8.36%

-12.47%

-11.09%

22.87%

1.22%

-21.84%

-0.74%

지상파
DMB

4,404

2,340

2,580

2,195

2,203

2,089

2,054

-16.70%

-46.87%

10.26%

-14.93%

0.38%

-5.16%

-1.68%

라디오

207,309

208,481

232,980

259,767

254,022

219,485

219,208

-18.06%

0.57%

11.75%

11.50%

-2.21%

-13.60%

-0.13%

PP

1,990,163

2,002,092

1,891,678

2,182,364

2,152,390

1,834,725

1,785,423

7.36%

0.60%

-5.51%

15.37%

-1.37%

-14.76%

-2.69%

SO

140,775

139,140

114,539

109,012

109,596

83,919

75,394

1.19%

-1.16%

-17.68%

-4.83%

0.54%

-23.43%

-10.16%

위성방송

51,130

50,039

33,210

32,978

30,656

23,118

22,362

6.58%

-2.13%

-33.63%

-0.70%

-7.04%

-24.59%

-3.27%

IPTV

116,113

124,301

102,544

107,056

96,107

68,649

77,305

16.92%

7.05%

-17.50%

4.40%

-10.23%

-28.57%

12.61%

인쇄광고

2,347,956

2,372,993

1,920,054

2,020,766

2,127,737

1,920,849

1,977,074

1.63%

1.07%

-19.09%

5.25%

5.29%

-9.72%

2.93%

신문

1,903,149

1,939,672

1,593,369

1,708,087

1,801,374

1,598,022

1,644,234

2.40%

1.92%

-17.85%

7.20%

5.46%

-11.29%

2.89%

잡지

444,808

433,321

326,685

312,679

326,363

322,827

332,840

-1.53%

-2.58%

-24.61%

-4.29%

4.38%

-1.08%

3.10%

온라인광고

5,717,205

6,521,929

7,528,378

8,003,643

8,706,170

9,021,589

9,387,038

19.73%

14.08%

15.43%

6.31%

8.78%

3.62%

4.05%

인터넷

2,055,449

1,871,643

1,839,362

1,779,736

1,902,682

1,846,919

1,843,628

7.66%

-8.94%

-1.72%

-3.24%

6.91%

-2.93%

-0.18%

모바일

3,661,755

4,650,286

5,689,016

6,223,908

6,803,489

7,174,671

7,543,411

27.77%

27.00%

22.34%

9.40%

9.31%

5.46%

5.14%

옥외광고

1,329,898

1,256,765

835,759

930,197

1,069,335

1,146,571

1,201,596

1.83%

-5.50%

-33.50%

11.30%

15.00%

7.20%

4.80%

빌보드

375,634

370,482

292,140

351,470

397,332

411,555

428,281

2.90%

-1.37%

-21.15%

20.31%

13.05%

3.58%

4.06%

교통

542,669

511,367

375,710

382,669

437,456

437,314

448,798

2.62%

-5.77%

-26.53%

1.85%

14.32%

-0.03%

2.63%

엔터테인먼 트

337,136

301,240

107,359

136,694

156,304

215,702

239,066

-6.43%

-10.65%

-64.36%

27.32%

14.35%

38.00%

10.83%

기타옥외

74,460

73,677

60,550

59,365

78,243

82,000

85,450

43.81%

-1.05%

-17.82%

-1.96%

31.80%

4.80%

4.21%

기타광고

428,999

504,196

351,960

509,712

595,842

610,812

621,617

4.11%

17.53%

-30.19%

44.82%

16.90%

2.51%

1.77%

총 광고비

13,755,886

14,426,928

14,120,289

15,517,375

16,520,276

16,007,449

16,436,712

7.86%

4.88%

-2.13%

9.89%

6.46%

-3.10%

2.68%

출처:

KOBACO, '2023 방송통신광고비조사 보고서'

주)
'23년, '24년은 추정치

합병법인이 주요사업으로 영위하는 온라인 광고대행업은 PC, 모바일 인터넷 등을 통한 온라인 광고로 최근 지속적으로 성장하는 시장입니다.

[국내 디지털 광고 시장 규모]

인터넷, 모바일 광고 시장.jpg
인터넷, 모바일 광고 시장

출처:

KOBACO

온라인 광고시장을 이끄는 모바일 광고시장의 규모는 2022년 6조 8,035억원으로 추산되었으며 2024년 7조 5,434억원의 시장규모를 달성할 것으로 전망하고 있습니다. 국내 모바일 광고시장이 지속적으로 증가하는 이유는 미래의 주요 경제인구 세대가 될 세대들이 PC보다는 모바일에 익숙한 세대로, 플랫폼사들도 트렌드에 발맞춰 모바일 광고시장에 집중하는 것이 주요 요인이며, 이와 같은 온라인 광고의 증가 추세는 합병법인의 영업수익 상승을 견인할 것으로 예상됩니다. 인터넷(PC) 광고시장의 규모는 2022년 1조 9,027억원으로 추산되며 2024년 1조 8,436억원으로 다소 정체된 시장 흐름을 보일 것으로 전망됩니다.합병법인은
전반적인 광고 산업의 저상장 국면 속에서도 주 사업영역인 디지털 광고시장이 팬데믹 이후 지속적인 성장세를 보임
에 따라 꾸준한 매출 성장세를 시현하였습니다. 또한 디지털 광고 시장 성장 흐름에 발맞추어, 퍼포먼스 마케팅, 콘텐츠 기반 마케팅, AI 및 데이터 툴 활용 등을 적극 도입하여 단일 광고대행사 기준 매출 순위 10위권을 유지하고 있습니다.

그러나 위와 같은 합병법인에 우호적인 시장 전망에도 불구하고 디지털 광고 시장의 성장이 정체되고 광고 시장 트렌드가 변화로 주력 매체가 변경될 수 있으며, 2022년부터 이어지는 인플레이션의 압박과 세계 경기침체 불안감 확산 등의 이유로 광고주들의 광고비 지출이 감소하여 전반적인 광고시장이 침체될 수 있습니다. 이는 합병법의 수익성 감소 등으로 이어질 수 있습니다.

(4) 경쟁 심화 위험합병법인이 영위하고 있는
온라인 광고대행업은 업종의 특성 상 대규모 초기 설비투자가 필요하지 않고 전통적 미디어 대비 경기 민감도가 상대적으로 낮아 진입장벽이 낮은 산업의 특성을 가지고 있습니다. 또한 타 광고대행사의 재대행을 통해 매체사에서 제공하는 커미션을 상호 분배할 수 있는 시장의 특성 때문에 다수의 군소 사업체가 경쟁하고 있는 상황입니다.
상대적으로 낮은 진입 장벽으로 인해 광고 시장 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니
다.
약 6,667개 경쟁사 중 합병법인과 유사하게 온라인광고대행업을 영위하며 종업원 수가 50명 이상인
사업체
73개로 전체의 약
7%에 불과
합
니다. 또한 합병법인은

TV광고는 물론 디지털 통합
IMC 캠페인을 집행 할 수 있는 역량을 보유한 광고회사로 시장 내에서도 비교 우위를 보유
하고 있습
니다. 이러한 합병법인의

차별화 역량에도 불구하고
, 낮은 진입장벽으로 인해 광고 시장 신규 업체 수가 지속 증가하고 시장 경쟁이 더욱 치열해질 경우 합병법인의 광고 시장 점유율이 하락하고 수익성이 악화될 가능성이 존재
합니다
.

합병법인이 영위하고 있는 온라인 광고대행업은 업종의 특성 상 대규모 초기 설비투자가 필요하지 않고 전통적 미디어 대비 경기 민감도가 상대적으로 낮아 진입장벽이 낮은 산업의 특성을 가지고 있습니다. 또한 타 광고대행사의 재대행을 통해 매체사에서 제공하는 커미션을 상호 분배할 수 있는 시장의 특성 때문에 다수의 군소 사업체가 경쟁하고 있는 상황입니다.

2024

년 문화체육관광부에서 발표한
'2023광고산업조사
' 결과에 따르면 문체부가 정의하고 있는
6개 광고 산업 중 한 가지 이상의 광고 관련 사업을 영위하는 국내 사업체 수는 약
6,667개로 전년도 6.627개 대비 40개社 증가하였습니다. 그 중
'광고대행업
' 과
'온라인광고대행업
' (업종코드
: M71310 광고대행업
)으로 분류되는 사업체는 약
2,520개로 확인됩니다
.

[2023년 광고업종별/종사자 수별 사업체 수]

구분
1인~4인
5인~9인
10인~29인
30인~49인
50인 이상
합계

광고대행업
687
350
344
62
51
1,494

광고제작업
898
221
178
26
31
1,354

광고전문서비스업
461
308
323
51
70
1,213

인쇄업
778
133
47
13
15
986

온라인광고대행업
409
187
281
66
83
1,026

옥외광고대행업
413
117
52
6
6
594

전체
3,646
1,316
1,225
224
256
6,667

출처:

문화체육관광부, 2023년 광고산업조사

한
편 합
병법인은 BRAND, PERFORMANACE, CONTENTS 3개 핵심 사업부문을 운영 중인 바
, 광고 시장 내 경쟁 구도 역시 사업부문별로 다양하게 형성되어 있습니다
. BRAND 부문은 고객사의 브랜드 인지도 향상을 위한 통합 광고 캠페인을 기획하고 제작하는 것을 주업무로 하는 사업 부문으로 주로 대기업 계열의 종합광고대행사가 시장을 점유하고 있습니다. 기존 메이저 광고대행사 및 대기업 계열의 종합광고대행사와 경쟁하고 광고 캠페인을 수주학 위해서는 차별화 전략을 통해 경쟁해야 합니다
. PERFORMANCE 부문은 마케팅 목표를 설정하고 해당 목표를 달성하기 위한 성과 측정 및 개선 전략이 지속적으로 수행하는 '퍼포먼스 마케팅'을 진행합니다. BRAND 부문과는 달리 다소 규모가 작은 디지털 기반의 검색광고 전문 대행사 및 퍼포먼스 대행사
, 혹은 미디어렙사와 경쟁 구도가 형성되어 있으며 중소 업체의 시장 진입이 상대적으로 용이합니다
.
합병법인은 광고 시장 내 다방면의 경쟁 구도 내에서도 다양한 전략을 통해 비교우위를 보유하고 있습니다. 일반적으로 브랜드와 퍼포먼스의 통합 운영 역량이 부족하거나 각각의 운영 조직이 갖추어 지지 않은 대다수의 광고대행사와 달리 합병법인은 검색광고부터 동영상광고
, 디지털 광고부터 TV 광고까지 전문화된 조직 구성과 체계화된 프로세스를 바탕으로 통합 서비스를 제공하고 있습니다. 국내 매출 상위권의 종합광고대행사의 경우도 브랜드와 퍼포먼스 통합 경쟁
PT가 있을 경우 컨소시엄 구성이나 계열사의 도움 없이는 통합 제안이 어려운 구조입니다
. 반대로 디지털 퍼포먼스 전문 에이전시의 경우는 검색광고의 의존도가 높고 브랜드 캠페인 기획력 및 콘텐츠 제작 역량이 부족하여 디지털 통합
IMC 경쟁
PT에 참여하기 위해서는 브랜드캠페인 경험이 있는 대행사와 컨소시엄을 구성해야만 합니다
. 그에 비해 합병법인은 브랜드와 퍼포먼스 조직을 모두 갖추고 통합 캠페인의 다양한 경험과 레퍼런스를 보유하고 있으며 이러한 당사의
One Stop Total Care 서비스는 효율적인 캠페인 관리뿐만 아니라 통합

IMC
(

Intergated Marketing Communication)를 통한 일관성 있는 브랜드 메시지 전달과 통합 성과 측정의 강점을 보유하고 있습니다
.

통합
IMC를 통해 다양한 고객 접점에서 일관성 있는 메시지 전달과 고객 경험을 유지해야 하는 기업과 브랜드 입장에서는 캠페인 통합 관리에 대한 중요성이 더욱 강조되고 있고 이러한 합병법인의

One stop Total Care 서비스는

다양한 미디어 채널에서 브랜드 메시지의 일관성을 유지하는 것은 물론
, 통합 캠페인 성과 분석과 인사이트 도출
, 캠페인 간 연계성 분석과 시너지 측정 등 데이터에 기반한 의사결정을 가능하게 하는 강점이 있으며 브랜드 캠페인과 연계된 퍼포먼스 캠페인을 통해 기업의 정성적

/정량적 마케팅 목표를 달성하는데 기여하고 있습니다

.

차이커뮤니케이션 one stop total care.jpg
차이커뮤니케이션 one stop total care

상대적으로 낮은 진입 장벽으로 인해 광고 시장 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니
다. 약 6,667개 경쟁사 중 합병법인과 유사하게 온라인광고대행업을 영위하며 종업원 수가 50명 이상인
사업체
73개로 전체의 약
7%에 불과합
니다. 또한 합병법인은
TV광고는 물론 디지털 통합
IMC 캠페인을 집행 할 수 있는 역량을 보유한 광고회사로 시장 내에서도 비교 우위를 보유하고 있습
니다. 이러한 합병법인의
차별화 역량에도 불구하고
, 낮은 진입장벽으로 인해 광고 시장 신규 업체 수가 지속 증가하고 시장 경쟁이 더욱 치열해질 경우 합병법인의 광고 시장 점유율이 하락하고 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다
.

(5) 광고 매체 변화에 따른 위험
광고 매체는 초창기 출판물
, 영상매체 등 전통적인
ATL 기반에서 인터넷
, 스마트폰 등으로 진화해왔으며 최근에는
SNS, Youtube와 같은 동영상 스트리밍 서비스 및 숏폼 등으로 점차 확장
되고 있습니다
. 광고대행업체들은 이러한 매체 확장에 발맞추어 과거 단순 방송광고 중개자에서 종합 광고대행사로 발전해오고 있습니다
. 디지털 광고는 어떤 매체보다 빠르게 진화해왔으며
, 앞으로의 변화 방향도 쉽사리 예측할 수 없습니다
.
합병법인은 이러한 환경 변화에 대비하기 위해 선제적으로 새로운 광고 형태를 시도
하고 있습니다
. 합병법인은 버추얼 휴먼 주아(ZUA)를 개발하여 SNS 콘텐츠 제작 및 기타 광고 모델로 활용하고 있으며 메타버스 플랫폼 광고
, 숏폼 광고, AR 콘텐츠 등 새로운 환경에 적합한 광고 솔루션을 제공하기 위한 연구개발을 지속하고 있습니다
. 그러나
, 이러한
합병법인의 적극적인 노력에도 불구하고
, 향후 시장의 변화가 합병법인의 예상과는 다른 방향으로 진행되어 합병법인이 기존에 확보하고 있는 경쟁력을 활용할 수 없는 상황이 발생하거나 또는 완전히 다른 경쟁 형태의 시장으로 새롭게 재편되는 상황이 발생할 경우 합병법인의 영업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다
.

광고 매체는 초창기 출판물
, 영상매체 등 전통적인
ATL 기반에서 인터넷
, 스마트폰 등으로 진화해왔으며 최근에는
SNS, Youtube와 같은 동영상 스트리밍 서비스 및 숏폼 등으로 점차 확장되고 있습니다
. 광고대행업체들은 이러한 매체 확장에 발맞추어 과거 단순 방송광고 중개자에서 종합 광고대행사로 발전해오고 있습니다
.한편, 그 동안 대기업 계열 광고대행사들이 점유해오던 광고 시장은 코로나
19 이후 급속도로 진행된 디지털 전환과 비대면 환경으로 인하여 디지털 중심 광고회사들의 성장세가 두드러지고 있고
, 모바일 기기의 다양화와 디지털 활동량 증가
, 데이터와 인공지능
(A.I) 기술의 발전으로 자동화된 개인 맞춤형 광고 등이 활성화되면서 광고 시장 내 디지털 마케팅의 영향력은 더욱 확대될 것으로 전망하고 있습니다
.

[

디지털 광고업의 발전 과정
]

구분

연도

환경

특징

도입기

1995

년

~ 1996

년

PC

통신 중심
, 인터넷으로 전환되는 시기

-

초기 단순 메뉴형 배너광고 중심
- PC 기반 텍스트 광고 중심

정착기

1997

년

~ 1998

년

인터넷 사용 확산에 따른 광고 매체로의 정착 시기

-

인터넷 사용 확산
- 인터랙티브 배너
, push mail, webzine의 등장

1

차 성장기

1999

년

~ 2000

년

고속인터넷 보급으로 인터넷 사용자 급
증

- IT

기업 및 디지털광고에 대한 관심 급증
- 리치미디어 배너
, 초기 동영상 광고
- 동영상
, 플래시 등을 사용한 멀티미디어광고

확대기

2001

년

~ 2005

년

커뮤니케이션 중심매체로 정착

-

전면 배너
, 떠있는 배너 등장
- 브랜딩 효과 추구 광고의 증가
- 광고영역
& 형태 다양화
- 검색광고의 디스플레이광고 시장 추월
- 인터넷이
5대 매체 정착 및
TV광고 위협

2

차 성장기

2006

년

이후

스마트폰 보급

및 무선인터넷 이용 확대

-

이용행태 기반 맞춤형광고
, 인터랙티브 광고
- 위치기반 광고 등 모바일광고 급성장

-

인게임광고
, MMS광고
, UCC 동영상 광고
- 체험마케팅을 통한 고객 참여 확대
- 모바일상품권
, 소셜커머스를 통한 광고 부상
- SNS 및 동영상 스트리밍 서비스 보편화

출처:

문화체육관광부, 2023년 광고산업조사

디지털 광고는 어떤 매체보다 빠르게 진화해왔으며
, 앞으로의 변화 방향도 쉽사리 예측할 수 없습니다
. 합병법인은 이러한 환경 변화에 대비하기 위해 선제적으로 새로운 광고 형태를 시도하고 있습니다
. 합병법인은 버추얼 휴먼 주아(ZUA)를 개발하여 SNS 콘텐츠 제작 및 기타 광고 모델로 활용하고 있으며 메타버스 플랫폼 광고
, 숏폼 광고, AR 콘텐츠 등 새로운 환경에 적합한 광고 솔루션을 제공하기 위한 연구개발을 지속하고 있습니다
. 특히 합병법인은 최근 chat GPT의 등장을 시작으로 AI 기술을 활용한 데이터 분석과 자동화 기술이 모든 산업 전반의 트렌드로 부상함에 따라, 이러한 흐름에 대응하고자 퍼포먼스 광고 데이터를 활용한 인공지능 광고 크리에이티브 플랫폼 'CHAI GPC'를 자체 개발하여 다양한 광고 켐페인에 활용하고 있습니다. CHAI GPC는 단순 이미지만 생성하거나 카피 또는 광고 문안만 생성해주는 기존 생성형 AI 기반 마케팅 솔루션과 달리, 광고 디자인이 적용된 이미지 생성, 우수한 성과의 광고 카피 생성, 다양한 디지털 매체 가이드에 맞춘 리사이징 기능 등 별도의 수정 보완 없이 바로 광고에 적용할 수 있는 완성형 광고를 생산하고 있습니다.

그러나
, 이러한 합병법인의 적극적인 노력에도 불구하고
, 향후 시장의 변화가 합병법인의 예상과는 다른 방향으로 진행되어 합병법인이 기존에 확보하고 있는 경쟁력을 활용할 수 없는 상황이 발생하거나 또는 완전히 다른 경쟁 형태의 시장으로 새롭게 재편되는 상황이 발생할 경우 합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

(6) 온라인 광고대행업 거래 구조 변화에 대한 위험합병법인은 온라인 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주가 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행할 시 광고주를 대신하여 해당 광고의 기획, 집행, 성과관리, 결과분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 디지털 광고의 전 과정에 걸친 광고 대행서비스를 제공하고 있습니다. 합병법인은 해당 서비스를 제공함으로 광고비의 일정 부분의 수수료를 광고주 혹은 매체사로부터 수령합니다. 광고대행사는 다양한 광고주 및 온라인 매체가 지속적으로 증가하고 빠르게 변화하는 상황에서 최신 트렌드를 반영하여 광고의 효율성과 효과성을 증대시키는 중간 대행자로의 역할을 수행하고 있습니다. 그러나 향후에
다른 형태의 광고매체 또는 소비자 인식 변화 등으로 인하여 광고대행업의 거래구조가 변화할 수 있으며, 이는 합병법인에 부정적인 요소

로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 온라인 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행할 시 광고주를 대신하여 해당 광고의 기획, 집행, 성과관리, 결과분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 디지털 광고의 전 과정에 걸친 광고 대행서비스를 제공하고 있습니다.합병법인은 해당 서비스를 제공함으로 광고비의 일정 부분의 수수료를 광고주 혹은 매체사로부터 수령합니다. 광고대행사는 다양한 광고주 및 온라인 매체가 지속적으로 증가하고 빠르게 변화하는 상황에서 최신 트렌드를 반영하는 중간 대행자로의 역할을 수행하고 있습니다. 이로 인해 광고의 효율성과 효과성 측면에서 온라인 광고대행업을 전문적으로 수행할 수 있는 온라인 광고대행사 역할이 중요한 상황입니다. 다음은 합병법인의 사업구조입니다.

[디지털광고대행업 사업구조]

디지털광고대행업 사업구조.jpg
디지털광고대행업 사업구조

그러나 위와 같은 거래구조에도 불구하고 광고주가 광고대행사 없이 온라인 매체에 직접적으로 광고를 집행할 가능성이 존재하며, 현재의 광고대행사가 향후에도 최근의 광고대행업 거래 구조에서 맡고 있는 중요한 역할을 수행할 것으로 보장되는 것은 아닙니다. 따라서 향후 다른 형태의 광고 매체 또는 소비자들의 인식 변화 등으로 인하여 온라인 광고대행업의 거래 구조가 변경될 수 있으며, 이는 합병법인에 부정적인 요소로 작용할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 광고 계약 수주 실패에 따른 위험합병법인이 영위하고 있는 매체 대행 및 광고물 제작 등은 광고주로부터의 수주 계약을 기반으로 합니다
. 합병법인의 브랜드 부문의 경우 주로 대기업 계열사의 종합광고대행사와
, 퍼포먼스 부문의 경우 디지털 기반의 검색광고 전문 대행사와 경쟁하며
, 주로 경쟁
PT를 통해서 광고주 영입 및 캠페인을 수주하고 있습니다
. 합병법인은 브랜드 및 퍼포먼스 조직을 모두 갖추고 있음에 따라 토탈 서비스 제공이 가능하여 타사 대비 차별화된 경쟁력을 제공하고 있습니다
. 또한 고객사와의 교류를 강화
, 고객사별
1:1 전담팀 구성
, AD-Tech 기술 지원 등 영업 전략을 수립하여 다수의 대기업 광고 캠페인을 수주하고 우호적인 관계를 유지해오고 있습니다
.합병회사는 우수한 광고 캠페인 역량 및 영업 전략을 기반으로 주요 대기업을 대상으로 다수의 광고 계약을 수주하고 있습니다
. 그러나
향후 합병회사가 고객사의 요구 사항을 충족시키지 못하여 관계가 악화되거나
, 광고시장의 경쟁심화
, 광고 매체 트렌드의 변화
, 국내외 경기 악화 등으로 인해 합병회사의 취급고가 감소할 경우 합병회사의 사업에 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다
.

합병법인의 사업은 방송광고와 디지털 광고 매체 집행을 대행하고 각 미디어별 광고비용에 대한 수수료 수익을 수취하는 매체 대행과
, 광고물 제작을 포함하여 캠페인 운영 관리
, 고객사 온드 미디어 채널 관리 서비스를 제공하는 광고물 제작 등으로 구분할 수 있습니다
. 합병법인 매출 비중은 광고물제작 등이 약
58%(
'21년~'24.1Q 기준
)
, 매체 대행이 약
42%(

'21년~'24.1Q 기준
)를 차지하고 있으며 현재

국내 유수의 대기업을 포함하여 다수의 기업 대상으로 매출이 발생하고 있습니다
.

합병법인이 영위하고 있는 매체 대행 및 광고물 제작 등은 광고주로부터의 수주 계약을 기반으로 합니다
. 합병법인의 브랜드 부문의 경우 주로 대기업 계열사의 종합광고대행사와
, 퍼포먼스 부문의 경우 디지털 기반의 검색광고 전문 대행사와 경쟁하며
, 주로 경쟁
PT를 통해서 광고주 영입 및 캠페인을 수주하고 있습니다
. 합병법인은 브랜드 및 퍼포먼스 조직을 모두 갖추고 있음에 따라 토탈 서비스 제공이 가능하여 타사 대비 차별화된 경쟁력을 제공하고 있습니다
. 또한 고객사와의 교류를 강화
, 고객사별
1:1 전담팀 구성
, AD-Tech 기술 지원 등 영업 전략을 수립하여 다수의 대기업 광고 캠페인을 수주하고 우호적인 관계를 유지해오고 있습니다
. 지난 2년 간 합병법인의 광고 계약 수주 현황은 다음과 같습니다
.

[광고 수주 현황]

(단위 : 백만원)

광고주
(발주처
)

광고비

이익

취급고

A

사

'23년
12월 수주

38,000

4750

38,000

A

사

'22년
12월 수주

22,000

2,200

22,000

B
사

18,000

2,700

18,000

C
사 '22년
2월 수주

14,000

1,400

14,000

C사
'23년
4월 재계약
(23년
5월
~24년
4월
)

13,000

1,300

13,000

D사
'21년
12월 수주

11,000

1,980

11,000

E사
'22년
1월 재계약

11,000

2,420

11,000

F사

'22년
8월 수주
(기간협의중
)

10,000

1,800

10,000

G사
'22년
11월 수주

10,000

1,000

10,000

H사

'23년
11월 수주
(24년
1월
~24년
12월
)

10,000

1500

10,000

I사
'23년
12월 수주
(24년
1월
~25년
12월
)

10,000

1500

10,000

J사 '22

년
5월 수주
(22년
10월
~23년
5월
)

9,000

1,620

9,000

K사
'22년
12월 수주
(23년
1월
~ 24년
12월
)

8,000

1,440

8,000

L사
'23년
3월 수주
(23년
5월
~ 23년
12월
)

7,000

1,260

7,000

M사 계약 연장
(23년
8월
~ 24년
7월
)

7,000

1,540

7,000

M사 계약 연장
(22년
8월
~ 23년
7월
)

6,780

1,492

6,780

N사
'21년
10월 수주

6,000

1,080

6,000

O사
'23년 11월 수주
(24년
1월
~24년
12월
)

6,000

1200

6,000

P사
'23년 11월 수주
(24년
1월
~ 25년
12월
)

6,000

1200

6,000

기타
(46개사
)

118,860

15,302

80,860

합계

341,640

48,684

303,640

주) '22년 1월 ~ '23년 12월 기준

합병회사는 우수한 광고 캠페인 역량 및 영업 전략을 기반으로 주요 대기업을 대상으로 다수의 광고 계약을 수주하고 있습니다
. 그러나 향후 합병회사가 고객사의 요구 사항을 충족시키지 못하여 관계가 악화되거나
, 광고시장의 경쟁심화
, 광고 매체 트렌드의 변화
, 국내외 경기 악화 등으로 인해 합병회사의 취급고가 감소할 경우 합병회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

(8) 유해광고로 인한 규제 위험최근
인터넷 사용과 관련하여 청소년 등을 중심으로 여러 폐해가 지적되고 있으며, 정부에서는 인터넷 게임과 관련하여 청소년들의 이용시간을 제한하는 등의 규제를 시행하고 있습니다. 다만, 합병법인의 경우, 성인광고를 포함한 유해광고를 집행하는 광고주나 광고대행사와 계약을 체결하고 있지 않으며, 회사 정책적으로 유해광고는 취급하지 않고 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 합병법인의 영업에 부정적인 영향

을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 주요 매출원이 온라인 광고인만큼, 합병법인은 광고에 대한 법적 규제의 영향을 받게 됩니다. 온라인 광고는 스마트 기기의 보편화, IT 관련 기술의 진화에 따라 발전을 거듭하여 전체 광고 시장을 주도하는 핵심적인 마케팅 수단으로 활용되고 있습니다. 그러나 이러한 발전 이면에는 허위·과장광고 및 불법광고로 인한 피해가 증가하여 온라인 광고산업 발전에 부정적인 영향을 미치고 있으며, 이를 제재하기 위하여 각 산업에 따라 광고를 규제하는 법령이 산재되어 있습니다.

[온라인 광고 관련 일반 법령 요약표]

소관 부처

법률

규제 내용

공정거래

위원회

표시·광고의 공정화에 관한 법률

- 부당한 표시ㆍ광고 행위의 금지(제3조)

- 중요정보의 고시 및 통합공고(제4조 제5항)

- 표시ㆍ광고 내용의 실증 등(제5조)

- 사업자단체의 표시ㆍ광고 제한행위의 금지(제6조)

- 손해배상책임(제10조)

- 표시ㆍ광고의 자율규약(제14조)

전자상거래 등에서의소비자보호에 관한 법률

- 거래 기록의 보존 등(제6조)

- 신원 및 거래조건에 대한 정보의 제공(제13조)

- 거짓 또는 과장된 사실을 알리거나 기만적 방법을 사용하여 소비자를 유인하는 행위 등 금지(제21조 제1항 제1호)

- 구매권유광고 시 준수사항 등(제24조의2)

독점규제 및 공정거래에 관한 법률

- 불공정거래행위의 금지(제23조)

소비자기본법

- 광고의 기준(제11조)

- 소비자의 권익증진 관련기준의 준수(제20조)

- 취약계층의 보호(제45조 제2항)

방송통신

위원회

정보통신망 이용촉진및 정보보호 등에 관한 법률

- 심의규정의 제정ㆍ공표(제24조)

- 청소년 유해 매체물의 광고금지(제42조의2)

- 정보의 삭제요청(제44조의2)

- 불법정보의 유통금지 등(제44조의7

여성가족부

청소년보호법

- 청소년 유해 매체물의 심의ㆍ결정(제7조)

- 청소년 유해 매체물의 자율 규제(제11조)

- 정보통신망을 통한 청소년 유해 매체물 제공자 등의 공표(제23조)

특허청

상표법

- 등록상표 등의 보호범위(제91조)

- 타인의 디자인권 등과의 관계(제92조 제2항)

- 거짓표시의 금지(제224조)

부정경쟁방지 및영업비밀보호에 관한 법률

- 부정경쟁행위의 금지 등(제3조 이하)

디자인보호법

- 허위표시의 금지(제215조) 및 허위표시의 죄(제222조)

특허법

- 허위표시의 금지(제224조) 및 허위표시의 죄(제228조)

문화체육

관광부

저작권법

- 저작재산권자 불명인 저작물의 이용(제50조)

- 침해의 정지 등 청구(제123조)

- 손해배상 청구(제125조) 및 벌칙(5년·5천만 원)(제136조)

출처 : 온라인광고 법제도 가이드북, 2020.12. 과학기술정보통신부, 한국인터넷진흥원

한편, 최근 인터넷 사용과 관련하여 청소년 등을 중심으로 여러 폐해가 지적되고 있으며, 성인광고 등을 포함한 유해광고의 무분별한 노출에 대해 사회적으로 우려가 제기되고 있습니다. 실제로 무차별적으로 중소형 신문사이트를 중심으로 이루어지는 성인광고 등의 유해광고에 대해서는 정부 및 국회 차원에서 제한에 대한 논의가 이루어지고 있는 상황이며, 청소년 보호 등을 위해 프로그램 설치의 방법으로 광고를 차단하는 기술을 이용한 프로그램도 개발되고 있습니다.실제 정부에서는 인터넷 게임과 관련하여 청소년들의 이용시간을 제한하는 등의 규제를 시행하였으며, 포털사이트의 운영에 대해서도 사회적 이슈와 관련하여 과거에 비해 많은 부분에 대해 관여하고 있습니다. 또한 개인정보위원회는 '온라인 맞춤형 광고 행태정보 처리 가이드라인'을 제정하여 발표할 예정으로, 포털이나 소셜미디어 등 온라인에서 이용자의 구매·검색 내역을 통한 맞춤형 광고를 하려면 로그인 여부에 관계없이 이용자의 동의를 받아야 하도록 하는 등의 관련 규제가 강화되고 있습니다.향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 합병법인의 영업에 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 합병법인의 경우, 성인광고를 포함한 유해광고를 집행하는 광고주나 광고대행사와 계약을 체결하고 있지 않으며, 회사 정책적으로 유해광고는 취급하지 않고 있어 실제 이러한 규제가 이루어진다고 하여도 그 영향은 상당히 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 정부차원에서 강력한 직간접적인 규제가 시행되는 경우에 합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 최저임금 상승에 따른 수익성 악화 위험합병법인이 영위하는
광고대행업은 제조업과 같이 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 것이 아닌 인적자원 및 노동력을 기반으로 사업을 영위하는 바, 광고 제작 인력이 가장 중요한 자산입니다. 합병법인은 제품 등을 제작하지 않아 재료비가 발생하지 않으며, 발생하는 비용의 대부분이 급여 및 외주제작비 등으로 구성되어 있습니다. 이에 따라, 임금의 상승은 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.합병법인은 광고대행업 특성상 우수한 인력을 영업하기 위해 지속적으로 경쟁사와 경쟁할 것으로 예상되어 급여비용은 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 또한
최저임금은 매년 상승하고 있으며, 이런 지속적인 비용 상승은 합병법인의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 영위하는 광고대행업은 제조업과 같이 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 것이 아닌 인적자원 및 노동력을 기반으로 사업을 영위하는 바, 광고 제작 인력이 가장 중요한 자산입니다. 합병법인은 제품 등을 제작하지 않아 재료비가 발생하지 않으며, 발생하는 비용의 대부분이 급여 및 외주제작비 등으로 구성되어 있습니다. 이에 따라, 임금의 상승은 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.2023년 국내 최저임금은 9,620원으로 2022년 대비 5% 인상되었고, 2024년 최저임금은 2023년 대비 2.5% 인상한 9,860원으로 책정되었습니다. 최저임금은 2011년부터 2024년까지 매년 평균 6.5% 이상 상승하는 모습을 보이고 있어 2025년에는 최저임금 10,000원 돌파가 예상됩니다.

[대한민국 최저임금현황 (2011~2024년)]

(단위 : 원)

최저임금 현황.jpg
최저임금 현황

출처: 최저임금위원회

합병법인의 최근 3개년 및 2024년
1분기기준 매출액 대비 급여 비율은 각 29.7%, 28.1%, 28.2%,
38.9
%
로 타 산업 대비 높은 비율을 보이고 있습니다. 합병법인은 AI 및 데이터 기반 툴을 적극 도입하여 인력 효율성을 높이고 있으나,

2022년 한국은행의 기업경영분석 자료에 따른 제조업 평균 인건비율인
8.45%와 비교하면 여전히 높은 수준을 유지하고 있습니다.

합병법인의 매출액 대비 급여 비율 현황 (2021년~2024년 1분기)

(단위 : 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

급여
4,094
15,864
15,878
13,783

영업수익
10,526
56,171
56,575
46,341

영업수익 대비 급여
38.9%
28.2%
28.1%
29.7%

출처: 금융감독원 전자공시시스템, 합병법인 제공

합병법인은 광고대행업 특성상 우수한 인력을 영업하기 위해 지속적으로 경쟁사와 경쟁할 것으로 예상되어 급여비용은 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 또한 최저임금은 매년 상승하고 있으며, 이런 지속적인 비용 상승은 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 재무안정성 관련 위험합병법인의 유동비율은 2021년 142.12%, 2022년 145.56%, 2023년 159.39%, 2024년 1분기 176.80%로 지속적으로 증가하였으며, 업종평균 142.57% 대비 우위에 있습니다. 합병법인은 재고자산을 보유하고 있지 않음에 따라 당좌비율은 유동비율과 동일하며 당좌비율 또한 업종평균인 138.70% 대비 우위에 있습니다. 또한, 합병법인의 부채비율은 2021년 206.63%, 2022년 163.83%, 2023년 132.47%, 2024년 1분기 107.42%로 매년 지속적으로 부채비율이 개선되며 2023년부터는 업종평균 141.96% 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 차입금의존도의 경우 2021년 5.62% 이후 2022년부터 2024년 1분기까지 차입금이 없음에 따라 0%를 유지하고 있습니다. 또한, 이자보상배율은 2022년부터 차입금이 존재하지 않고 영업이익의 지속적인 상승에 따라 최근 3개년 평균 13.89배로 업종평균 5.92배보다 높은 수준을 기록하였습니다. 다만, 2024년 1분기 합병법인이 수주한 광고주들의 광고 집행 금액이 적고 예상 대비 지연됨에 따라 적자를 시현하였습니다. 향후 기수주한 중대형 광고주들의 광고비 집행이 예상대로 이루어진다면 이익률을 회복할 수 있을 것으로 기대됩니다. 합병법인은 지속적인 사업 성장 및 이익창출을 통하여 2021년부터 2024년 1분기까지 전반적으로 업종평균을 상회하는 양호한 재무 안정성을 기록하였습니다.
향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만 대내외적인 경영환경의 악화, 수주 감소 및 광고주들의 광고비 지출 지연 등 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2024년
1분기 기준 요약 재무상태표 및 재무안정성에 관한 주요 지표는 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 1분기말 요약 재무상태표]

(단위: 백만원)

구분
2021년(제18기)
2022년 (제19기)
2023년 (제20기)
2024년 1분기(제21기)

자산총계
71,557
78,471
85,153
75,597

유동자산
55,487
61,273
64,818
55,780

현금및현금성자산
22,395
20,038
15,360
14,438

단기금융상품
-
3,000
11,150
11,150

매출채권
29,146
33,354
33,719
24,284

비유동자산
16,069
17,198
20,335
19,817

투자자산
293
-
-
-

유형자산
4,121
5,450
6,442
6,727

무형자산
227
212
195
180

부채총계
48,220
48,728
48,523
39,151

유동부채
39,042
42,094
40,667
31,549

매입채무
27,121
26,926
26,974
19,646

단기차입금
2,020
-
-
-

비유동부채
9,178
6,634
7,856
7,602

장기차입금
2,000
-
-
-

자본총계
23,337
29,743
36,630
36,446

자본금
146
146
4,973
4,973

기타자본항목
5,674
5,737
884
884

기타포괄적손익누계액
(248)
(105)
(487)
(487)

이익잉여금
17,765
23,964
31,260
31,077

주) K-IFRS 별도 기준입니다.

[최근 3개년 및 2024년 1분기 재무안정성 비율]

(단위: %, 배)

구분
2021년(제18기)
2022년 (제19기)
2023년 (제20기)
2024년 1분기(제21기)
2022년 업종평균

유동비율
142.12%
145.56%
159.39%
176.80%
142.57%

당좌비율
142.12%
145.56%
159.39%
176.80%
138.70%

부채비율
206.63%
163.83%
132.47%
107.42%
141.96%

차입금의존도
5.62%
0.00%
0.00%
0.00%
23.13%

이자보상배율
14.89
11.72
15.04
적자시현
5.92

주1) K-IFRS 별도 재무제표 기준

주2) 업종평균 비율은 한국은행에서 발간한 2021년 기업경영분석의 M171 광고업 기준입니다.

주3) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주4) 당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채

주5) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주6) 차입금의존도 = 장·단기차입금 / 자산총계

주7) 이사보상배율 = 영업이익 / 이자비용

합병법인의 유동비율은 2021년 142.12%, 2022년 145.56%, 2023년 159.39%, 2024년 1분기 176.80%로 지속적으로 증가하였으며, 업종평균 142.57% 대비 우위에 있습니다. 합병법인은 재고자산을 보유하고 있지 않음에 따라 당좌비율은 유동비율과 동일하며 당좌비율 또한 업종평균인 138.70% 대비 우위에 있습니다. 합병법인의 부채비율의 경우 2021년 206.63%, 2022년 163.83%, 2023년 132.47%, 2024년 1분기 107.42%로 매년 지속적으로 부채비율이 개선되며 2023년부터는 업종평균 141.96% 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 한편, 차입금의존도는 2021년 5.62% 이후 2022년부터 2024년 1분기까지 차입금이 없음에 따라 0%를 유지하고 있습니다. 또한, 이자보상배율은 2022년부터 차입금이 존재하지 않고 영업이익의 지속적인 상승에 따라 최근 3개년 평균 13.89배로 업종평균 5.92배보다 높은 수준을 기록하였습니다. 다만, 2024년 1분기 합병법인이 수주한 광고주들의 광고 집행 금액이 적고 예상 대비 광고 집행이 지연됨에 따라 적자를 시현하였습니다. 향후 기수주한 중대형 광고주들의 광고비 집행이 예상대로 이루어진다면 이익률을 회복할 수 있을 것으로 기대됩니다.
합병법인은 지속적인 사업 성장 및 이익창출을 통하여 2021년부터 2024년 1분기까지 전반적으로 업종평균을 상회하는 양호한 재무 안정성을 기록하였습니다.
향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만 대내외적인 경영환경의 악화, 수주 감소 및 광고주들의 광고비 지출 지연 등 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 매출채권 회수 지연에 따른 위험
합병법인의 최근 3개년 및 2024년 1분기 기준 매출채권 회전율은 1.45회에서 1.81회 수준으로 2022년 업종평균인 4.55회 대비 열위에 있습니다. 이는 합병법인이 2021년 1월 1일부터 K-IFRS를 적용하여 매체대행에 대한 매출 인식을 매출 총액이 아닌 매출 총액의 15%~20% 수준의 수수료를 순액으로 매출 인식하고, 매출채권은 매출 총액으로 인식하기 때문에 상대적으로 매출채권이 매출액 대비 크게 나타납니다. 이는 업종평균의 수치와 산출한 기준이 다를 수 있으며 총액으로 매출을 인식하는 비교 회사군 보다 매출액 대비 매출채권 비중이 크게 나타날 수 있습니다.
그러나 합병법인은 최근 3개년 및 2024년 1분기 동안 부도가 발생한 업체는 없고 합병법인의 주요 매출처는 대기업이나 중견기업에 속하는 우량 거래처로 약 99%의 매출채권이 3개월 이내임에 따라 매출채권의 대손가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 영업채무 지급능력이 악화될 가능성이 존재합니다. 이는 합병법인의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2024년 1분기 기준 매출채권 현황은 다음과 같습니다.

[매출채권 현황]

(단위: 천원)

구분
2024년 1분기(제21기)
2023년(제20기)
2022년(제19기)
2021년(제18기)

합병법인
합병법인
합병법인
업종 평균
합병법인

매출채권
24,743,955
34,179,399
33,693,303
-
29,473,310

대손충당금
459,910
459,910
339,664
-
327,057

대손충당금 비중
1.86%
1.35%
1.01%
-
1.11%

매출채권 순장부금액
24,284,045
33,719,488
33,353,639
-
29,146,253

매출채권 증가율
-27.61%
1.44%
14.32%
-
15.18%

매출액
10,526,410
56,170,565
56,575,134
-
46,341,628

매출액 대비 매출채권 비중
58.77%
60.85%
59.55%
-
63.60%

매출채권 회전율(회)
1.45
1.67
1.81
4.55
1.70

주1) K-IFRS 별도 재무제표 기준

주2) 상기 매출채권 관련 재무비율은 대손충당금 비중, 매출채권 증가율을 제외하고 매출채권에서 대손충당금을 차감한 매출채권 순장부금액을 기준으로 작성되었습니다.

주3) 대손충당금 비중 = 대손충당금 / 매출채권 입니다.

주4) 매출채권 회전율 = 매출액 / [기초매출채권 순장부금액+기말매출채권 순장부금액)/2]

주5) 2023년 매출채권 회전율 및 매출채권 비중의 경우 매출액을 연환산하여 산출하였습니다.

주6) 업종평균 비율은 한국은행에서 발간한 2021년 기업경영분석의 M171 광고업 기준입니다.

주7) 합병법인은 2019년 1월1일부터 K-IFRS를 적용하여 매출액을 취급고가 아닌 수익부분만을 인식하여 매출총액이 감소하였습니다. 따라서 업종평균의 수치와 산출한 기준이 다를 수 있습니다.

합병법인의 매출채권은 광고주의 광고비 집행이 상대적으로 적은 1분기인 2024년 1분기를 제외하고 사업 확대 및 매출 증가에 따라 꾸준히 증가하고 있습니다.
합병법인의 최근 3개년 및 2024년 1분기 기준 매출채권 회전율은 1.45회에서 1.81회 수준으로 2022년 업종평균인 4.55회 대비 열위에 있습니다. 이는 합병법인이 2021년 1월 1일부터 K-IFRS를 적용하여 매체대행에 대한 매출 인식을 매출 총액이 아닌 매출 총액의 15%~20% 수준의 수수료를 순액으로 매출 인식하고, 매출채권은 매출 총액으로 인식하기 때문에 상대적으로 매출채권이 매출액 대비 크게 나타납니다. 이는 업종평균의 수치와 산출한 기준이 다를 수 있으며 총액으로 매출을 인식하는 비교 회사군 보다 매출액 대비 매출채권 비중이 크게 나타날 수 있습니다.

또
한,
당사는 매출채권 회전율과 무관하게 대급 및 채권 회수는 안정적인 편입니다. 합병법인의 매출채권 연령분석은 다음과 같습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위: 천원)

구분
3월 미만
3~6월 미만
6~12월미만
1년 이상
매출채권 잔액
부도금액(업체수)

2021년도말
29,160,556
-
-
312,754
29,473,310
-

2022년도말
33,360,458
5,456
238,014
332,602
33,693,303
-

2023년도말
33,846,786
-
-
332,613
34,179,399
-

2024년도 1분기말
24,411,357
-
-
322,598
24,733,955
-

합병법인은 최근 3개년 및 2024년 1분기 동안 부도가 발생한 업체는 없고 합병법인의 주요 매출처는 대기업이나 중견기업에 속하는 우량 거래처로 약 99%의 매출채권이 3개월 이내임에 따라 매출채권의 대손가능성은 낮은 것으로 판단됩니다
.
그럼에도 불구하고 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 영업채무 지급능력이 악화될 가능성이 존재합니다. 이는 합병법인의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 수익성 및 성장성 관련 위험
합병법인의 최근 3개년 수익성 지표는 2022년 업종평균 수치 대비 모두 우위에 있으며 우수한 수익성 지표를 나타내고 있습니다. 다만, 2024년 1분기 합병법인이 수주한 광고주들의 광고 집행 금액이 적고 예상 대비 지연됨에 따라 적자를 시현하며 마이너스 이익률을 기록하였습니다. 성장성 지표 중 매출액 증가율의 경우 2021년, 2022년 업종평균 대비 높은 수치를 기록하였지만 2023년 전반적인 광고 시장의 침체로 인하여 K-IFRS 연결 기준 2022년 매출액 565억원, 2023년 매출액 564억원으로 감소하였습니다. 총자산 증가율의 경우 2021년 9월 투자 유치로 인한 현금 유입으로 현금성자산이 증가하였고, 이후 영업이익의 증가 및 매출채권 등 사업과 관련된 자산의 증가로 2023년까지 총자산은 증가하였습니다. 그러나 2024년 1분기의 경우 매출채권이 감소하며 총자산이 감소하였습니다. 이는 합병법인의 대부분의 매출채권은 3개월 이내 회수되는 짧은 주기를 갖고 있으며 2024년 1분기 광고주 광고 집행 감소 및 매출액 감소와 함께 매출채권이 감소된 부분입니다. 합병법인의 과거 1분기는 타분기 보다 광고주의 광고비 집행이 많지 않아 낮은 매출액을 기록하였으며 향후 기수주한 광고주들의 광고주 집행이 회복되며 매출액은 상승할 것으로 예상됩니다.
다만, 경기침체 등으로 인해 광고주들의 광고비 집행이 예상 대비 감소하거나 광고산업의 성장 정체가 지속된다면 수익성과 성장성이 악화될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다음은 합병법인의 수익성 및 성장성 지표입니다.

[수익성 및 성장성 지표]

(단위: %)

구분

재무비율

2024년 1분기

2023년

2022년

2021년

(제21기)

(제20기)

(제19기)

업종평균

(제18기)

수익성

매출액 순이익률

-1.75%
12.99%
10.96%
4.67%
11.95%

총자산 순이익률

-0.91%
8.92%
8.26%
4.26%
9.88%

자기자본 순이익률

-2.01%
21.98%
23.36%
10.24%
35.48%

매출액 총이익률 주3)

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

매출액 경상이익률

-0.92%
14.97%
13.45%
6.12%
16.66%

총자본 경상이익률

-0.48%
10.28%
10.14%
5.59%
13.77%

성장성

매출액 증가율

-25.04%
-0.72%
22.08%
15.50%
33.43%

당기순이익 증가율

적자시현
17.69%
11.94%
N/A
42.27%

경상이익 증가율

적자시현
10.54%
-1.47%
N/A
68.46%

총자산 증가율

-11.22%
8.52%
9.66%
12.02%
76.23%

주1) 합병회사의 재무지표는 K-IFRS 별도 기준입니다.

주2) 업종평균 비율은 한국은행에서 2023년 10월 발간된 "2022년 기업경영분석" M.713(광고업) 기준입니다.

주3) 당사는 재무제표상 매출액을 순액으로 인식하고 있어 매출액 총이익률을 기재하지 않았습니다.

주4) 2024년 1분기는 연환산 지표를 기준으로 산출하였습니다.

합병법인의 최근 3개년 수익성 지표는 2022년 업종평균 수치 대비 모두 우위에 있으며 우수한 수익성 지표를 나타내고 있습니다. 다만, 2024년 1분기 합병법인이 수주한 광고주들의 광고 집행 금액이 적고 예상 대비 지연됨에 따라 적자를 시현하며 마이너스 이익률을 기록하였습니다. 성장성 지표 중 매출액 증가율의 경우 2021년, 2022년 업종평균 대비 높은 수치를 기록하였지만 2023년 전반적인 광고 시장의 침체로 인하여 합병회사는 K-IFRS 연결 기준 2022년 매출액 566억원, 2023년 매출액 564억원으로 0.4% 감소하였습니다. 광고업을 영위하는 주요 상장사의 2022년 대비 2023년 손익 동향은 아래와 같으며 대부분 회사들의 매출액 및 영업이익 성장률이 감소했음을 보이고 있습니다.

[광고업종 회사 2022년 대비 2023년 손익동향]

구분
모비데이즈
이노션
오리콤
차이커뮤니케이션
에코마케팅
엔비티
제일기획
나스미디어
케어랩스
엔피
와이즈버즈
인크로스
플레이디
SM C&C
이엠넷

매출액 성장률
48.8%
19.6%
15.0%
-0.4%
-0.6%
-1.4%
-2.7%
-3.7%
-6.6%
-11.3%
-12.1%
-12.2%
-15.2%
-19.4%
-20.8%

영업이익 성장률
-141.5%
9.6%
-14.1%
0.3%
-2.6%
-221.4%
-1.2%
-37.9%
-81.7%
-285.2%
-91.5%
-35.6%
-54.8%
4.0%
-60.7%

주) K-IFRS 연결 기준입니다.

총자산 증가율의 경우 2021년 9월 케이씨삼호투자(유)의 투자 유치로 인한 현금 유입으로 현금성자산이 증가하였고, 이후 영업이익의 증가 및 매출채권 등 사업과 관련된 자산의 증가로 2023년까지 총자산은 증가하였습니다. 그러나 2024년 1분기의 경우 매출채권이 감소하며 총자산이 감소하였습니다. 이는 합병법인의 대부분 매출채권은 3개월 이내 회수되는 짧은 주기를 갖고 있으며 2024년 1분기 광고주 광고 집행 감소 및 매출액 감소와 함께 매출채권이 감소된 부분입니다.

[차이커뮤니케이션 분기별 매출액]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

1분기
7,636
16.5%
9,153
16.2%
11,176
19.9%
10,526
-

2분기
15,043
32.5%
15,635
27.6%
16,997
30.3%
-
-

3분기
10,447
22.5%
14,931
26.4%
12,702
22.6%
-
-

4분기
13,215
28.5%
16,856
29.8%
15,296
27.2%
-
-

합계
46,342
100%
56,575
100%
56,171
100%
-
-

주) K-IFRS 별도 기준입니다.

출처: 차이커뮤니케이션

상기와 같이 합병법인의 과거 1분기는 타분기 보다 광고주의 광고비 집행이 많지 않아 낮은 매출액을 기록하였으며 향후 기수주한 광고주들의 광고비 집행이 회복되며 매출액은 상승할 것으로 예상됩니다
.
다만, 경기침체 등으로 인해 광고주들의 광고비 집행이 예상 대비 감소하거나 광고산업의 성장 정체가 지속된다면 수익성과 성장성이 악화될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사 수익성 및 영업상황에 대한 투자자들의 이해를 돕기 위해 당사의 2024년 5월까지의 감사 또는 검토 받지 않은 잠정 영업수익은 아래와 같습니다.

[참고: 2024년 1월 ~ 2024년 5월 월별 예상 영업수익 및 영업이익]

(단위: 백만원)

구분
'24년 5월
'24년 4월
'24년 3월
'24년 2월
'24년 1월
'23년(1월~12월)
'23년 4분기(10월~12월)
'23년 12월
'23년 11월
'23년 10월

Ⅰ. 영업수익
5,042
5,395
3,150
3,156
4,220
56,171
15,296
4,601
5,214
5,481

Ⅱ. 영업비용
4,440
5,049
3,210
3,431
4,199
47,437
12,619
4,011
4,469
4,139

Ⅲ. 영업이익
602
346
(60)
(275)
21
8,733
2,677
590
745
1,342

주1)
2024년 4월, 5월 영업수익 및 영업이익은 가결산 및 예상치 자료입니다. 상기 가결산 자료는 검토받지 않은 숫자로 향후 변동될 가능성이 존재합니다.

주2)
개별 재무제표 기준입니다.

(4) 핵심 인력 유출 위험
합병법인은 광고대행업을 영위하고 있으며 광고대행업은 제조업과 다르게 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 것이 아닌 인적자원으로 영업, 광고물 및 콘텐츠 제작, 기술개발 등을 통해 사업을 영위하기 때문에 인력이 회사의 주요한 자산입니다. 따라서 우수한 인원을 보유하고 있는 것이 영업, 제작, 기술개발 등 회사 전반의 경쟁력을 결정하는 중요한 요소이며, 합병법인의 주요 고객인 광고주나 매체사로부터 높은 신뢰를 유지할 수 있는 비결입니다. 한편, 광고인력의 경우 타광고대행사로 이직하는 경우가 다수 존재하며 합병법인의 연구개발 인력인 TECH부문과 META본부 내 개발자 직군의 경우 경쟁사 뿐 아니라 타업종으로의 이직도 가능함에 따라 인력 이탈 위험이 존재합니다. 따라서 합병법인은 우수한 인력 유치와 임직원의 수준 향상을 위하여 정기적인 사내교육, 핵심 인재 프로그램 운영, 우수인력 확충을 위한 직원 추천 프로모션, 장기근속 인센티브 제도 등 우수 인력 확보 및 유지를 위한 다양한 자구책을 마련하고 있습니다.
이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 우수인력의 이탈로 인해 광고대행업을 수행할 인력이 부족해지거나 주요 연구개발 인력의 이탈로 업계에서 경쟁력 유지가 어려워진다면 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 광고대행업을 영위하고 있으며 광고대행업은 제조업과 다르게 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 것이 아닌 인적자원으로 영업, 광고물 및 콘텐츠 제작, 기술개발 등을 통해 사업을 영위하기 때문에 인력이 회사의 주요한 자산입니다. 따라서 우수한 인원을 보유하고 있는 것이 영업, 제작, 기술개발 등 회사 전반의 경쟁력을 결정하는 중요한 요소이며, 합병법인의 주요 고객인 광고주나 매체사로부터 높은 신뢰를 유지할 수 있는 비결입니다. 합병법인의 주요 임원 및 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다.

[임원 현황]

직책명(상근/등기)
성명
담당업무
주요경력

대표이사(상근/등기)
최영섭

대표이사

-

중앙대학교
PR광고 석사졸업
('03.08)

-
남서울대학교 광고홍보학과 겸임교수
('05~'08)

-
(

사
)인터넷마케팅협회 광고분과위원장

('08)

-
광고학회 상임
이사 역임('14)

-

한양대학교 광고홍보학과 강의
('16~현재
)

-

㈜차이커뮤니케이션
('04.07~현재
)

사내이사(상근/등기)
김연희

사내이사

-

성균관대학원 광고홍보학과 졸업
('11.08)

-

한국능률협회 사원
('01.06~'02.06)

-

알엠아이 대리
('02.08~'04.07)

-

㈜차이커뮤니케이션 상무
('04.07~'18.03)

-

㈜차이커뮤니케이션 사내이사
('20.03~현재
)

기타비상무

이사

(

비상근
/등기
)

박봉섭

기타비상무이사

-

연세대학교 경영학과 학사

-

한라그룹 기획실
('96~'98)

-

이화에스디엘
, 윔로솔루션 부사장
, 대표이사
('00~'11)

-

케이스톤파트너스 대표
('11~현재
)

-

차이커뮤니케이션 기타비상무이사
('21.09~현재
)

사외이사

(

비상근
/등기
)

유승엽

사외이사

-

북경대학교 신문방송학과
(광고전공
) 교환교수
('09~'10)

-

남서울대학교 광고홍보학과 교수
('97~현재
)

-

남서울대학교 광고홍보학과 정교수
('09~현재
)

-

차이커뮤니케이션 사외이사
('21.11~현재
)

사외이사

(

비상근
/등기
)

황인영

사외이사

-

대한변호사협회 사업이사
('19~'21)

-

대한볍협 법률구조재단 총무이사
('19~'21)

-

법무법인
(유
) 지평 파트너 변호사
('02~현재
)

-

차이커뮤니케이션 사외이사
('21.11~현재
)

사외이사

(

비상근
/등기
)

홍종철

사외이사

-

딜로이트 안진회계법인

감사본부

('10~'11) /

재무자문본부
('11~'16)

-

현대회계법인 등기이사
('17~현재
)

-

차이커뮤니케이션 사외이사
('23.02~현재
)

부대표

(

상근
/미등기
)

홍준화

CAMPAIGN

부문 총괄

-

한국외국어대학교 경영학과 졸업
('95.02)

-

화이트 커뮤니케이션즈 기획팀 팀장
('99.10~'02.02)

-

베일 커뮤니케이션즈 공동대표
('04.04~'10.06)

-TBWA KOREA

수석국장
('11.07~'14.06)

-THE SMC

부문대표
('14.07~'15.03)

-

㈜차이커뮤니케이션 상무
('16.01~'17.01)

-PLAN.NET Korea CEO

대표
('17.02~'18.07)

-SMC&C

기획본부장
('18.08~'22.07)

-

㈜차이커뮤니케이션
CMO('22.08~현재
)

부대표

(

상근
/미등기
)

김용현

PLATFORM PERFORMANCE

총괄

-

인하대학교 조선공학과 졸업
('97.02)

-

현대자동차 영업팀장
('98.01~'03.12)

-

메리트라이프생명
FSR('04.11~'07.07)

-

에프엔스타즈 영업팀장
('07.08~'09.01)

-

㈜차이커뮤니케이션
CPO('11.10~현재
)

부문장

(

상근
/미등기
)

송기훈

TECH

부문

총괄

-

서원대학교 실내디자인학과 졸업
('00.02)

-

디킴즈커뮤니케이션
e-biz lab 팀장
('00.09~'04.10)

-

에드버스 개발운영 팀장
('04.11~'05.06)

-

디킴스커뮤니케이션 실장
('05.07~'08.06)

-

㈜차이커뮤니케이션
CTO('08.10~현재
)

본부장

(

상근
/미등기
)

원준연

IDEA

본부

본부장

-

명지대학교 국어국문학과 졸업
('05.02)

-

화이트커뮤니케이션즈 제작팀 대리
('99.03~'04.09)

-

오리콤 제작본부 팀장
('05.06~'07.09)

-

그레이프커뮤니케이션 제작본부 팀장
('07.11~'08.10)

-

히스토리컴 공동대표
('08.10~'10.01)

-SMC&C

광고사업부문 제작본부 팀장
('10.01~'21.12)

-

㈜차이커뮤니케이션
CCO('21.12~현재
)

부문장

(

상근
/미등기
)

임지훈

경영지원 총괄

-

대림대학교 재료정보과 졸업
('02.03)

-

㈜이에스리조트클럽 경영지원팀 사원
('02.04~'03.07)

-

고려신용정보㈜ 재무팀 대리
('03.08~'07.05)

-

아더스 경영지원팀 대리
('07.10~'08.04)

- (

주
)케이엑스이노베이션 경영관리 팀장
('08.04~'12.01)

-

㈜차이커뮤니케이션 경영지원본부 수석국장
('12.02~'20.06)

-

㈜아이테드 경영기획본부 상무이사
('20.07~'21.09)

-

㈜차이커뮤니케이션 이사
/CFO('21.10~현재
)

본부장

(

상근
/미등기
)

박주연

CONTENTS

본부 본부장

-

남서울대학교 광고홍보학과 졸업
('05.02)

-

디자인링크 팀장
('02.08~'03.08)

-

남서울대학교 조교
('05.03~'06.06)

-

㈜차이커뮤니케이션 이사
('06.11~현재
)

본부장

(

상근
/미등기
)

이연호

BRAND 0

본부

본부장

-

서울예술대학교 광고창작과 졸업
('07.02)

-

제일기획 인턴
('07.03~'07.12)

-

디킴즈커뮤니케이션 크리에이티브
CR2팀 사원
('07.12~'08.06)

-

㈜차이커뮤니케이션 이사
('08.07~현재
)

본부장

(

상근
/미등기
)

송수용

MEDIA

본부

본부장

-

한양대학교 광고홍보학과 졸업
('95.03)

-

디지털
YTN㈜
('04.05~'05.12)

-

㈜제나플래너즈
('06.01~'08.07)

-

㈜
MBC애드컴
('08.11~'11.08)

-

㈜캐러트코리아
Planning 이사
('11.09~'19.09)

-

㈜차이커뮤니케이션 이사
('21.06~현재
)

본부장

(

상근
/미등기
)

최승호

PERFORMANCE

본부 본부장

-

남서울대학교 광고홍보학과 졸업
('04.02)

-

나무커뮤니케이션 다음검색사업부 사원
('04.03~'06.06)

-

유투웍스 온라인비즈니스 사업부 영업팀장
('06.06~'08.06)

-

㈜차이커뮤니케이션 이사
('08.06~현재
)

본부장

(

상근
/미등기
)

표경태

PERFORMANCE SMC

본부 본부장

-

남서울대학교 광고홍보학과 졸업
('07.02)

-

㈜나무커뮤니케이션 심사운영 팀장
('04.04~'09.08)

-

㈜다음서비스 심사운영 팀장
('09.09~'10.06)

-

㈜차이커뮤니케이션 이사
('10.06~현재
)

본부장

(

상근
/미등기
)

정미애

TECH

본부

본부장

-

명지대학교 컴퓨터공학과 졸업
('01.02)

-

에프엠커뮤니케이션 사원
('01.01~'03.10)

-

디킴즈커뮤니케이션 사원
('03.01~'04.10)

-

다날 대리
('05.12~'07.02)

-

디킴즈커뮤니케이션 과장
('07.03~'07.06)

-

㈜차이커뮤니케이션 이사
('10.06~현재
)

본부장

(

상근
/미등기
)

전은미

DESIGN

본부

본부장

-

홍익대학교 미술학 석사 졸업
('10.07)

-

디킴스커뮤티케이션 팀장
('00.06~'06.04)

-

㈜차이커뮤니케이션 실장
('07.03~'11.12)

-

숭의여자대학교 시각디자인과 겸임교수
('16.08~'20.12)

-

주식화사텐에이엠 이사
('12.02~'22.03)

-

㈜차이커뮤니케이션 이사
('22.03~현재
)

본부장

(

상근
/미등기
)

강상욱

BRAND 1

본부

본부장

-

단국대학교 신문방송학과 졸업
('00.02)

-WHITE Communication

대리
('01.01~'04.04)

-TBWA KOREA

㈜ 차장
('04.04~'08.05)

-SK M&C

팀장
('08.05~'12.04)

-

㈜제일기획 프로
('12.05~'12.05)

-SK

플래닛
(주
) 팀장
('12.06~'17.10)

-

㈜
SM C&C 팀장
('17.12~'21.03)

-

㈜디렉터스컴퍼니 부사장
('21.03~'23.11)

-

㈜차이커뮤니케이션 상무
('23.12~현재
)

본부장(상근/미등기)
김민호
DESIGN 본부장
-강남대학교 시각디자인과 졸업 (’05.02)-디킴즈커뮤니케이션사원('07.04~'08.06)-㈜차이커뮤니케이션 이사(’08.07~현재)

C-LAB장(상근/미등기)
임성용
C-LAB장
-서강대학교 영상대학원 영상미디어학과 졸업(’04.02)-농심기획 CR2팀 주무(’04.09~’06.05)-JWT 제작본부 대리(’06.06~’07.07)-이노션 원혜진ECD팀 부장(’07.07~’16.03)-㈜차이커뮤니케이션 이사(’16.10~'23.12)-㈜차이커뮤니케이션 이사(’24.05~현재)

[주요 연구개발인력 현황]

- TECH 부문

직위

성명

담당

업무

주요경력

주요연구실적

CTO

송기훈

기술 전략 수립

2000.03

서원대학교 실내건축디자인 졸업

2000.09~2004.10

디킴스커뮤니케이션

2004.11~2005.06

애드버드

2005.07~2008.06
디킴스커뮤니케이션

2008.10~(

현
)차이커뮤니케이션

그룹웨어 설계 및 시스템 구축배너광고 빅데이터 플랫폼 설계 및 개발하둡 에코시스템 아키텍쳐 설계 및 구축삼성전자, 쉐보레, GS칼텍스 등 브랜드 캠페인 개발현대카드, 현대캐피탈, 삼성카드, SK텔레콤, 티켓몬스터 등 퍼포먼스 캠페인 설계 및 데이터분석CHAI GPC, CUBE, CINDI, CURADAR, AD CIRCLE, FLOW 등 자사 플랫폼 기획 및 설계AI Creator 플랫폼, 소재 생성 플랫폼 등 AI 플랫폼 아키턱쳐 설계 및 기획머신러닝 알고리즘 설계

이사

정미애

개발 총괄

2001.02

명지대학교 컴퓨터공학과 졸업

2001.01~2003.10

에프엠커뮤니케이션

2003.11~2004.10

디킴스커뮤니케이션
,

2005.12~2007.12

다날

2008.08~(

현
)차이커뮤니케이션
AI Data Lab

LG전자, 신한은행, 넥슨, 코카콜라 등 사이트 개발PAY 정산 프로세스 및 데이터 설계배너 광고 아카이브 플랫폼 개발삼성전자, KB손해보험, 삼성카드, 현대캐피탈 등 AD TECH 플랫폼 구축 및 데이터 분석네이버, 카카오 광고 플랫폼 연계 API 개발머신러닝 알고리즘 및 시스템 개발AI Creator 플랫폼 코어 모델 설계 및 개발광고 카피, 소재 문구 AI 생성 모델 개발CHAI GPC, CUBE, CINDI, CURADAR, AD CIRCLE 등 플랫폼 설계 및 개발

팀장

윤경원

CLIENT

개발

2007.02

경남정보대학 시각디자인학과 졸업

2008.07~2010.09

스타일쉽

2010.10~(

현
)차이커뮤니케이션
UX개발팀

컨버스, 폴햄, FILA, 캘빈클라인 등 어도비 플래쉬 스크립트 개발삼성전자, KB카드, KB손해보험, LG전자, 삼성카드, 하이트진로 등 클라이언트 및 스크립트 개발CHAI GPC, CINDI, CURADAR, AD CIRCLE, FLOW 등 플랫폼 클라이언트 개발 및 데이터 시각화

팀장

박헌웅

CINDI

개발

2019.02

방송통신대학교 컴퓨터과학과 졸업

2014.09~2016.08

세일투나잇

2016.12~2017.12

와이디온라인

2018.03~(

현
)차이커뮤니케이션 솔루션개발팀

커머스 플랫폼 개발 및 Database 관리판매업체 제휴 API 연동자사 시스템 자동화 프로세스 구축게임 프로모션 및 사이트 구축인게임 쿠폰시스템 개발CHAI GPC, CINDI 플랫폼 구축밀키트 판매 커머스 사이트 개발전사 개발 아키텍쳐 구성구글 광고, 어날리틱스 API 개발비전 AI 시스템 구축

대리

김
서윤

CURADAR 개발

2024.09

한국방송통신대학교 컴퓨터과 졸업
예정
2018.12~2022.04
유

디아이디

2024.02~
(

현
)차이커뮤니케이션 솔루션개발팀

CURADAR 플랫폼 개발CHAI GPC 템플릿 생성 모듈 개발AD CIRCLE 시각화 백오피스 개발

국장

강영임

UX

개발

2006.02

강릉대학교 해양생물공학과 졸업

2007.12~2008.12

인픽스

2009.02~2013.08

이베이스넷

2013.09~(

현
)차이커뮤니케이션
UX개발팀

cj나눔재단 도너스캠프 웹사이트세이브더칠드런 웹사이트한국컨텐츠진흥원 웹사이트삼성생명, 삼성카드, 아시아나항공 등 캠페인 사이트 구축CINDI, CURADAR 화면 UI/UX 개발

차장

윤성원

AD CIRCLE

개발

2016.02

상명대학교 컴퓨터소프트웨어 공학과 졸업

2015.12~(

현
)차이커뮤니케이션 솔루션개발팀

웰컴금융그룹, 하이트진로, 맥도날드 등 캠페인 사이트 개발ALLIANCE 플랫폼 구축이커머스 피드 연동 '내팔' 엔진 개발CINDI 플랫폼 구축AD CIRCLE 플랫폼 구축사내 제작 관리 시스템 FLOW 개발

팀장

배찬선

플랫폼

서비스 분석

및 기획

2018.02

전주대학교 경제학과 졸업

2017.07~2017.12

트래블러스톡
/디지털기획팀
2018.01~2021.06 동보항공
/디지털기획팀
2021.07~2023.08 공팔리터
/플랫폼파트
-UX팀

2023.09~(

현
)차이커뮤니케이션

데이터플래닝팀

항공권 예약 및 B2B 포털 서비스 기획독일철도 예약 서비스 기획사내 자산 및 서버 모니터링 프로젝트 기획라이브 커머스 운영 기획인플루언서 셀링 서비스 기획AD CIRCLE 서비스 기획CHAI GPC, AI 제작시스템 기획큐레이더 서비스 기획데이터 통합 플랫폼 기획

대리

이미림

UX

개발

2019.08

동국대학교 멀티미디어 공학과 졸업

2019.05~2021.05

지엔앰퍼포먼스

2021.05~(

현
)차이커뮤니케이션
UX개발팀

NH투자증권, 서든어택, Unity 등 프로모션 및 사이트 UX/UX개발

대웅제약, 노랑통닭, 대우건설, LG전자, KB국민카드 프로모션 및 사이트 UX/UX개발

대
리

장민정

구글 컨설팅

데이터 분석

2016.03~2020.08

단국대학교 경영학과 졸업

2021.05~2023.11

엠포스 데이터전략실

2023.11~(

현
)차이커뮤니케이션 데이터플래닝팀

락앤락몰, LG유플러스 등 Google Analytics, BigQuery, SQL, Python, R 활용 고객 데이터 분석카카오모빌리티, KB카드, KB손보, 삼성생명, LG유플러스 등 Google Analytics 컨설팅 및 대시보드 구축현대해상, 매일유업, 오늘의집 등 Looker Studio, Google Analytics 활용 웹 로그 및 광고 운영 성과 대시보드 구축현대해상 등 Google Optimize, Google Analytics 활용 광고 랜딩 A/B 테스트 분석

사원

박소미

마케팅
API 개발

2020.08

경기대학교 영어영문학과 졸업
2021.11~2023.02 아이온커뮤니케이션즈
2023.03~(
현
)차이커뮤니케이션
솔루션개발팀

AD CIRCLE Google Analytics4 API 개발CUBE Google Ads Data 연동 개발CHAI GPC 회원 모듈 개발네이버 등 포털 광고 데이터 API 개발큐레이더 데이터 마이닝 엔진 개발

- META 본부

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

수석 국장

홍상기

콘텐츠 영상 제작 총괄 및 디지털휴먼 주아(ZUA)프로듀서

2007.09 경희사이버대학교 멀티미디어 디자인과 졸업2006.05~2007.05 SF Film school 3D VFX수료2009.07~2015.03 차이커뮤니케이션2015.03~2016.06 다츠 커뮤니케이션2016.06~(현) 차이커뮤니케이션 Meta 본부장

SSG.COM 오반장 인스타그램 캠페인 콘텐츠 제작SSG 랜더스 랜디 캐릭터 제작하이트진로 소셜 캠페인 콘텐츠 제작라보에이치 코엑스 미디어월 아나몰픽 효과 영상 개발디지털 휴먼 주아(ZUA) 총괄 프로듀싱ZUA 모션캡처 연구개발 디렉팅ZUA Unreal Engine 연구 개발 디렉팅ZUA 켈러웨이 영상 디렉팅ZUA AD-ASIA DJing 영상 디렉팅

수석국장

정천덕

콘텐츠 영상 제작 팀장

2001.02 동양대학교 정보통신공학과 졸업

2009.07~(

현
) 차이커뮤니케이션
META C팀

CJ제일제당 디지털 콘텐츠 제작LG전자 디지털 콘텐츠 제작하이트진로 디지털 콘텐츠 제작SC제일은행 디지털 콘텐츠 제작아디다스 디지털 콘텐츠 제작삼성생명 디지털 콘텐츠 제작이마트 디지털 콘텐츠 제작

과장

박송유

주아
(ZUA)

3D

의상디자이너

2013.06 Istututo carlo secoli Milano La modellistuca dorna 졸업2014.07~2015.12 뱅뱅어패럴2016.01~2021.10 프리랜서2022.11~(현) 차이커뮤니케이션 META X팀

댓마이시스, 라노블리에, 위즈챌린지, 소원컨텐츠, 에르모소돌, 어도어유, 고코리, ofotd 디자이너브랜드 패턴 및 3D의상 디자인 제작ZUA 3D 의상 디자인 연구 제작ZUA 캘러웨이 의상 연구 제작ZUA AD-ASIA DJing 의상 연구 제작ZUA Unreal Engine 의상 연구 제작

대리

강겨울

ZUA 3D

디자이너 및 애니메이션

2021.02 중앙대학교 산업디자인학과 졸업2021.05~2023.07 우트크리에이티브2023.09~(현)차이커뮤니케이션 META X팀

ZUA 3D 얼굴 재질 연구 제작ZUA 3D 표정 연구 제작ZUA AD-Asia djing 영상 연구 제작ZUA 애니메이션 및 모션캡처 연구 제작

과
장

김혜수

콘텐츠 영상제작

2017.02

한세대학교 시각정보디자인과 졸업

2016.11~(

현
)차이커뮤니케이션
Meta C팀

CJ제일제당 디지털 콘텐츠 제작LG전자 디지털 콘텐츠 제작하이트진로 디지털 콘텐츠 제작아디다스 디지털 콘텐츠 제작맥도날드 디지털 콘텐츠 제작SSG 디지털 콘텐츠 제작

대리

김인혜

콘텐츠 영상제작

2013.02 한신대학교 졸업 (디지털문화콘텐츠학 / 중어중문학)2015.10~2016.11 파모즈2017.05~2018.12 헨젤미디어-삼성SDS 인하우스2020.01~2020.04 Jtbc 선거 영상 제작2020.07~(현)차이커뮤니케이션 Meta C팀
CJ제일제당 디지털 콘텐츠 제작더 미식 디지털 콘텐츠 제작하이트진로 디지털 콘텐츠 제작마블 퓨처파이터 디지털 콘텐츠 제작

사원

정유미

3D

모션디자이너 및 주아
(ZUA) 3D 디자이너

2018.03

울산대학교 중국어중국학과 졸업

2022.04~(

현
) 차이커뮤니케이션
META X팀

LG전자 소셜 콘텐츠 3D제작SSG 오반장 소셜 콘텐츠 제작주아(ZUA)3D 의상 연구 제작주아(ZUA)AD-Asia djing 영상 제작

사원

문혜린

콘텐츠 영상제작

2022.03 도쿄조형예술대학교 미디어디자인학과 졸업2022.10~(현)차이커뮤니케이션 META C팀
KB 다이렉트 SNS 콘텐츠 영상 제작대우건설 푸르지오 SNS 콘텐츠 영상 제작삼성생명 SNS 콘텐츠 영상 제작CJ제일제당 SNS 콘텐츠 영상 제작

과장

손지윤

ZUA

기획
PD

2017.02 청강문화산업대학교 애니메이션 학과 졸업2016.12~2019.09 마로스튜디오2021.05~2022.04 사이언트스텝2022.04~2023.08 오로라월드2023.12~(현)차이커뮤니케이션 Meta X팀

ZUA 콘텐츠 기획ZUA 언리얼엔진 라이브 연구ZUA 세계관 기획 연구

과장
한민석
ZUA Unreal Engine 개발자
2020.02 홍익대학교 영상애니메이션과 졸업2020.10~2024.01 로커스엑스2024.02~(현)차이커뮤니케이션 Meta X팀
ZUA 언리얼 내 라이팅 인디케이터 개발ZUA 라이브 스트리밍 개발ZUA 라이팅 리그 블루프린트 제작

한편, 광고인력의 경우 타광고대행사로 이직하는 경우가 다수 존재하며 합병법인의 연구개발 인력인 TECH부문과 META본부 내 개발자 직군의 경우 경쟁사 뿐 아니라 타업종으로의 이직도 가능함에 따라 인력 이탈 위험이 존재합니다. 따라서 합병법인은 우수한 인력 유치와 임직원의 수준 향상을 위하여 정기적인 사내교육, 핵심 인재 프로그램 운영, 우수인력 확충을 위한 직원 추천 프로모션, 장기근속 인센티브 제도 등 우수 인력 확보 및 유지를 위한 다양한 자구책을 마련하고 있습니다.

다만, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 우수인력의 이탈로 인해 광고대행업을 수행할 인력이 부족해지거나 주요 연구개발 인력의 이탈로 업계에서 경쟁력 유지가 어려워진다면 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 영업기술/비밀 유출 위험
합병회사는 광고대행업을 지속적으로 영위함과 동시에 광고 제작의 효율성 및 경쟁력을 유지하기 위하여 별도의 연구개발조직(TECH 부문 및 META 본부)을 운영하며 연구개발을 지속하고 있습니다. 발행회사의 TECH 부문에서는 성과 결과를 학습하여 최적의 광고를 제작/생성하는 AI 플랫폼, 실시간 성과 측정 마케팅 플랫폼, 온/오프라인 통합 분석 플랫폼, 소셜 데이터 분석 플랫폼, 소비자 트랜드 분석 플랫폼 등을 개발하여 사업에 적용하여 인력 운영 및 사업 성과에 효율성을 올리고 있습니다. META 본부에서는 언리얼엔진, 무선 모션캡처 등을 활용하여 하이퍼리얼리즘 디지털 휴먼인 주아(ZUA)를 런칭하여 디지털 인플루언서 및 광고 모델 등의 활용을 계획하고 있습니다. 이처럼 합병회사는 기존 방식의 광고대행에서 나아가 선제적인 기술개발을 통해 향후에도 광고시장 내 경쟁력을 유지하려고 노력하고 있으며 이를 위해서는 합병회사의 영업기술을 적절하게 보호하고 유출을 방지하는 것이 중요합니다.
합병법인은 정보보호 관리규정을 제정하여 운영하는 등 기술 유출을 막기 위해 노력하고 있으나, 영업비밀 및 기술력이 유출될 경우 경쟁사와의 차별화가 어려워서 경쟁력이 저하될 수 있습니다.

합병회사는 광고대행업을 지속적으로 영위함과 동시에 광고 제작의 효율성 및 경쟁력을 유지하기 위하여 별도의 연구개발조직(TECH 부문 및 META 본부)을 운영하며 연구개발을 지속하고 있습니다. 발행회사의 TECH 부문에서는 성과 결과를 학습하여 최적의 광고를 제작/생성하는 AI 플랫폼, 실시간 성과 측정 마케팅 플랫폼, 온/오프라인 통합 분석 플랫폼, 소셜 데이터 분석 플랫폼, 소비자 트랜드 분석 플랫폼 등을 개발하여 사업에 적용하여 인력 운영 및 사업 성과에 효율성을 올리고 있습니다.

[TECH 부문 연구개발 실적]

과제명
내용
연구결과

CHAI GPC(Generative Pre-trained Creator)
차이커뮤니케이션의 광고 소재들을 AI로 분석하여 최적의 성과가 예측되는 광고 문안과 크리에이티브를 자동으로 생성하는 플랫폼임.
- 성과 기반 광고 문구 및 오브젝트 분석- 자사 데이터를 활용한 배너 광고 AI 생성

통합 마케팅 플랫폼 CUBE

통합 마케팅 플랫폼인 큐브
(CUBE)는 하둡 에코시스템 기반의 DMP를 구축하였으며 다양한 외부 플랫폼과 연동이 가능함. 광고 트래킹 및 분석, 자동입찰, 키워드확장, 검색광고와 디스플레이광고 통합 성과 측정, 데스크탑-모바일-앱 통합 분석, 광고 랜딩 URL검수, 사용자 이용경로 분석, 커머스 EP 연동, 커머스 상품 품절 모니터링 등 각각의 솔루션이 어우러진 통합 마케팅 플랫폼임.

- 실시간 성과 측정을 통한 효율적 매체 운영- 데스크탑 - 모바일 - 앱 통합 분석- 클라이언트 맞춤 커스텀 대시보드 구축

커스텀 데이터 BI 플랫폼AD Circle
온/오프라인 통합 분석 플랫폼인 AD Circle은 온/오프라인 통합 분석과 사용자 커스텀 데이터를 시각화해주는 플랫폼임.
- 데이터 통합을 통해 마케팅 인사이트 도출

소셜 인텔리전스 플랫폼 신디(CINDI)

소셜 데이터 분석 솔루션인
신디(CINDI)는 MZ세대의 이용이 많은 인스타그램 및 유튜브의 데이터를 분석하여 시각화해주는 플랫폼임.

-

소셜 데이터 분석 및 리포트 자동화를 통한 소셜 채널 운영 효율화

-

높은 인터렉션을 위한 콘텐츠 설계 인사이트 제공
- 기업 채널 인사이트 제공

트렌드 분석 플랫폼큐레이더(CURADAR)

브랜드에 대한 소비자의 트렌드 분석과 검색광고
, 쇼핑광고, 브랜드검색 광고 등 추이 분석을 위한 플랫폼 CURADAR는 소비자의 니즈를 파악하여 마케팅을 하기 위한 빅데이터 분석 플랫폼임.

-

브랜드 마케팅 성과 극대화를 위한 키워드 추천
, 트래픽 예측
- 퍼포먼스 캠페인에 효율적인 광고 문구 추천

META 본부에서는 언리얼엔진, 무선 모션캡처 등을 활용하여 하이퍼리얼리즘 디지털 휴먼인 주아(ZUA)를 런칭하여 디지털 인플루언서 및 광고 모델 등의 활용을 계획하고 있습니다. 이처럼 합병회사는 기존 방식의 광고대행에서 나아가 선제적인 기술개발을 통해 향후에도 광고시장 내 경쟁력을 유지하려고 노력하고 있으며 이를 위해서는 합병회사의 영업기술을 적절하게 보호하고 유출을 방지하는 것이 중요합니다.
합병법인은 정보보호 관리규정을 제정하여 운영하는 등 기술 유출을 막기 위해 노력하고 있으나, 영업비밀 및 기술력이 유출될 경우 경쟁사와의 차별화가 어려워서 경쟁력이 저하될 수 있습니다.

(6) 주요 매체사와 광고주의 정책 변경 위험
합병법인은 디지털을 포함한 종합 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행하고자 할 시 광고주를 대신하여 해당 광고의 전략에서부터 광고 집행
, 관리
, 분석
, 이슈 대응
, 기술적 지원
, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 광고 캠페인 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 있습니다
. 동사는 해당 서비스를 제공함으로써 광고비의 일정 비율만큼의 수수료를 광고주 혹은 매체로부터 수령합니다
.
디지털 광고대행업의 경우 통상적으로 메타, 구글과 같은 글로벌 매체의 경우 별도의 수수료를 제공하지 않기 떄문에 광고비의 일정 수준 수수료를 광고주에게 직접 청구하는 형태이며, 네이버, 카카오와 같은 국내 디지털 매체의 경우 광고비의 일정수준의 미디어인센티브를 광고주가 아닌 광고매체에서 대행사에게 지급합니다. 방송광고 역시 기본적인 수익구조 및 광고 구매 프로세스는 디지털 광고와 유사한 거래구조를 보이고 있으나 약간의 차이점이 존재합니다. 지상파 광고의 경우는 한국방송공사(KOBACO)가 판매대행을 하고 있고 케이블TV 및 IPTV 역시 독점 판매 대행 미디어 렙사가 지정된 경우가 많아 해당 미디어렙사를 통하여 원하는 방송 구좌 및 인벤토리를 구매하고 있습니다. 이러한 사업 구조로 인해 광고대행사들의 경우 매체사와 광고주의 수수료 지급 정책에 민감할 수 있으며, 수수료 지급 정책의 변화가 수익에 많은 영향을 미칠 수 있습니다.
만약 매체사 또는 광고주 수수료 지급 정책이 합병법인에 불리하게 변동되는 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 디저털을 포함한 종합 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행하고자 할 시 광고주를 대신하여 해당 광고의 전략에서부터 광고 집행
, 관리
, 분석
, 이슈 대응
, 기술적 지원
, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 광고 캠페인 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 있습니다
. 동사는 해당 서비스를 제공함으로써 광고비의 일정 비율만큼의 수수료를 광고주 혹은 매체로부터 수령합니다
.

[디지털광고대행업의 거래 구조]

디지털광고대행업의 거래 구조.jpg
디지털광고대행업의 거래 구조

출처: 차이커뮤니케이션

통상적으로 메타
/인스타그램
, 구글
, 유튜브와 같은 글로벌 매체의 경우 별도의 수수료를 제공하고 있지 않습니다
. 때문에 전세계적으로 해당 매체의 광고를 대행하는 에이전시들의 경우 집행 광고비의 일정 수준을 수수료로 책정하여 광고주에게 청구하며
, 이는 각 시장 마다 상이한 기준을 가지고 있습니다
.

메타
/인스타그램은 국내의 경우 광고비의
10~15%가 일반적이며 비정기적으로 일부 금액을 광고 쿠폰
(Ad Coupon)의 형태로 대행사에게 제공하기도 하지만 메타 내부 정책에 따라 그 금액과 기간의 변화폭이 매우 커 대행사들이 연간 금액을 예측하거나 기대하기는 힘든 수준입니다
.

구글 역시 광고비의
10~15% 수준의 수수료를 광고주에게 청구하며 구글이 한국에서 운영하는
KIP(KOREA INCENTIVE PROGRAM)에 따라 구글에서 지정한 유튜브
, GDN 등 특정 상품을 통해 집행한 광고비 총액의
6.5~7%를 파트너사 역량 개발 지원금 명목으로 제공하여 추가 수익을 확보할 수 있는 구조입니다
.

네이버
, 카카오, 네이트와 같은 국내 디지털 매체의 경우 공식대행사로 선정되면 매월 집행된 광고비의 일정 수준(15%~30%, 매체 별광고 상품 별 상이)의 대행수수료를 대행사에게 지급합니다.

[국내 주요 디지털 매체 대행 수수료 현황]

구분

미디어 대행 수수료
(%)

(Commission)

광고주 청구 대행수수료

(Mark-up)

네이버 검색광고

15%

0%

구글 검색광고

0%

10%~15%

카카오 검색광고

15%

0%

메타
(페이스북
/인스타그램
)

0%

10%~15%

구글 디스플레이

6.5~7%(KIP)

10%~15%

구글 유튜브

6.5~7%(KIP)

10%~15%

트위터

0%

10%~15%

틱톡

0%

10%~15%

네이버
DA

15~30%

0%

카카오
DA

15%

0%

SMR

20%

0%

주)

2023년말 기준

출처: 차이커뮤니케이션

방송광고 역시 기본적인 수익구조 및 광고 구매 프로세스는 디지털광고와 유사한 거래구조를 보이고 있으나 약간의 차이점이 존재합니다
. 지상파 광고의 경우는 한국방송공사
(KOBACO)가 판매대행을 하고 있고 케이블
TV 및
IPTV 역시 독점 판매 대행 미디어 렙사가 지정된 경우가 많아 해당 미디
어 렙사를 통하여 원하는 방송 구좌 및 인벤토리를 구매하고 있습니다
. 방송광고
, 라디오
, 인쇄광고
, OTT 광고 역시 매체별로 수수료율이 상이하며

2023년
12월 기준
, 매체별 수수료율은 아래와 같습니다
.

[매체별 수수료율 현황
]

매체 구분

상세 구분

미디어 대행 수수료
(%)

(Commission)

비 고

TV

지상파
TV

13.5%

월별
"원 단위
" 일부 상이함
: 해당 청약 프로그램의
Local 방송사 송출 금액까지 반영

종합편성채널

15.0%

-

CATV

15.0%

-

RD

KOBACO RD

13.6%

월별
"원 단위
" 일부 상이함
: 해당 청약 프로그램의
Local 방송사 송출 금액까지 반영

SBS RD

13.5%

-

Print

광고
(신문
/잡지
)

15.0%

-

협찬
(신문
/잡지
)

3~15%

(

평균 약
9%)

매체별
-광고주별
-카테고리별
-청약금액별 상이

OTT

Netflix

10.0%

-

주)

2023년말 기준

출처: 차이커뮤니케이션

이러한 사업 구조로 인해 광고대행사들의 경우 매체사와 광고주의 수수료 지급 정책에 민감할 수 있으며, 수수료 지급 정책의 변화가 수익에 많은 영향을 미칠 수 있습니다.
만약 매체사 또는 광고주 수수료 지급 정책이 합병법인에 불리하게 변동되는 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 종속회사 실적변동 관련 위험

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 광고대행업을 영위 중인 뉴얼리를 종속회사로 보유하고 있으며, 뉴얼리를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 뉴얼리는 최근 3사업연도 및 당해 1분기까지 당기순손실을 시현
하고 있으나, 합병법인의 연결재무제표 기준 자본총계 및 손익규모를 고려할 경우 재무상태에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
연결대상 회사인 뉴얼리의 재무상태와 영업실적의 변동은 합병법인의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 연결대상 종속회사가 예상하는 것보다 신규 사업 확장이 지연되거나 영업실적이 악화된다면 합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인은 1개의 종속회사(뉴얼리)를 보유하고 있으며, 지분법손익을 적용하는 별도의 관계회사는 존재하지 않습니다. 합병법인은 뉴얼리를연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 합병법인의 뉴얼리에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리기준에 따라 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 합병법인 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 합병법인의 종속회사인 뉴얼리의 현황과 최근 3개년 및 당해연도 1분기 기준 종속기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

[합병법인 종속회사 현황]

기업명
설립일
소재지
지분율
업종

주식회사 뉴얼리
2015년 1월 31일
한국
100%
광고대행, 광고물제작, 영상물제작

[합병법인 종속회사 요약재무정보]

(단위: 백만원)

구분
재무상황

연도
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
순이익

(주)뉴얼리
2021년

55

615

-1,078

139

-291

2022년

940

611

-599

585

-613

2023년

342

611

-989

1,385

-405

2024년 1분기
726
1,760
-1,037
648
-55

합병법인은 디지털 광고 대행사로 사업을 시작하였으며 디지털 광고 대행을 넘어 브랜드 캠페인 등 크리에이티브 영역인 종합 광고 대행사로의 확장을 위하여 뉴얼리를 설립하였습니다. 증권신고서 제출일 현재는 크리에이티브 영역까지 합병법인의 경쟁력으로 내재화하여 이미 브랜드 사업부문은 합병법인 매출의 큰 축을 담당하고 있습니다. 뉴얼리는 현재 합병법인의 동일업종 광고 수주 제한 등에 대한 대안책으로 프로젝트를 수주하여 광고대행업을 영위하고 있으며 향후 디지털광고와 접목하며 시너지를 위한 신규 사업의 일환으로 광고성 팝업스토어, 메타휴먼을 활용한 문화콘텐츠 공간 사업 등을 계획하고 있습니다.이와 같이 합병법인은 뉴얼리를 통하여 추가적인 수주를 통한 매출 확대 및 신규 사업 영역 확장을 계획하고 있습니다. 다만, 최근 3개년 종속회사의 순이익은 지속적인 적자를 기록하고 있으며 종속회사의 경영성과는 합병법인의 연결재무제표에 직접적으로 반영됨에 따라 예상보다 신규 사업 확장이 지연되거나 영업실적이 악화된다면 합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 특수관계자와의 거래 관련 위험
합병법인은 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 이해관계자 거래규정, 이사회내 위원회인 투명경영위원회 설치 및 투명경영위원회 운영규정과 이해관계자 거래규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이와 같이 합병법인은 특수관계자 간 거래 시 적절한 내부통제절차를 마련하여 해당 절차에 따라 적법하게 충실히 시행하고 있으나,
추후 특수관계자 간 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다.

또한, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 합병법인과 특수관계자 간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 손금불산입이 될 수 있어 과세 대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 사후에 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생할 수 있으며, 합병법인의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

발행회사는 특수관계자인 100% 종속회사인 뉴얼리와 최대주주 최영섭 대표이사가 100% 소유하고 있는 개인사업자 기업 차이컴퍼니 간의 거래가 존재합니다.

[특수관계자 영업수익 및 영업비용 등 거래]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
구분
2024년 1분기
2023년 1분기

종속기업
(주)뉴얼리
영업수익
613,983
227,205

영업비용
28,167
36,095

기타수익
18,019
23,920

이자수익
3,431
3,403

금융리스 제공
24,499
21,940

기타 특수관계자
차이컴퍼니
영업비용
2,941
3,349

주) (주)뉴얼리의 이자수익은 대여금 관련 수익입니다.

[특수관계자에 대한 채권·채무의 주요 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
구분
2024년 1분기
2023년

종속기업
(주)뉴얼리
매출채권 주1)
1,082,490
459,820

대여금 주1)
300,000
300,000

금융리스채권 주1)
255,613
261,827

미수금 주1)
53,963
43,517

미수수익
3,431
-

미지급금
12,549
9,797

기타 특수관계자
차이컴퍼니
임차보증금 주2)
2,500,000
2,500,000

리스부채
4,758,516
4,868,209

주1) 매출채권 등에 대해 당분기말과 전기말 현재 1,048,525천원 및 1,065,164천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

주2) 현재가치할인차금을 차감하지 아니한 금액입니다.

뉴얼리의 영업수익은 합병법인이 영업 상대방의 정책 등으로 수주하기 어려운 광고대행 프로젝트를 뉴얼리가 대신 수임하여 합병법인에 대대행을 맡김으로써 발생한 부분과 문화 콘텐츠 공간으로 활용을 계획하고 있는 카페 브루주아 및 뉴얼리의 사무실 일부에 대하여 합병법인이 임대함으로써 발생한 매출로 구성되어 있습니다
.
영업비용의 경우 광고대대행 건에 대한 원가 및 뉴얼리가 임차하여 사용하고 있는 브루주아 카페에 대하여 합병법인 임직원이 제
3
자의 고객보다 저렴하게 이용하면서 발생한 금액
(
합병법인의 복리후생비
)
으로 구성되어 있습니다
.
이외 뉴얼리의 신규 콘텐츠 사업이 아직 초기 단계임에 따라 운영자금을 목적으로 대여금이 발생하였으며 브루주아

카페

에 대하여 합병법인이 전대차 계약을 진행하며 금융리스가 발생하였습니다
. 차이컴퍼니와의 거래는 합병회사가 차이컴퍼니로부터 사옥을 임차하여 사용하고 있음에 따라 발생하였습니다.
합병법인은 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 이해관계자 거래규정, 이사회내 위원회인 투명경영위원회 설치 및 투명경영위원회 운영규정과 이해관계자 거래규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이와 같이 합병법인은 특수관계자 간 거래 시 적절한 내부통제절차를 마련하여 해당 절차에 따라 적법하게 충실히 시행하고 있으나,

추후 특수관계자 간 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다.

또한, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 합병법인과 특수관계자 간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 손금불산입이 될 수 있어 과세 대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 사후에 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생할 수 있으며, 합병법인의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 경영권 변동에 대한 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 최영섭 대표이사로 7,063,000주(71.02%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인인 김연희 사내이사의 지분을 포함한 지분율의 합계는 73.76%로 매우 안정적인 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 합병 이후 경영권 변동의 소지를 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 최영섭 대표이사로 7,063,000주(71.02%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인인 김연희 사내이사의 지분을 포함한 지분율의 합계는 73.76%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약
118억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은
아래와 같이
66.28%(CB전환 후 기준 65.20%)로 추산됩니다.

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
증권신고서 제출일
합병 후 CB전환 전
합병 후 CB전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최영섭
7,063,000
71.02%
7,063,000
63.82%
7,063,000
62.78%

김연희
272,000
2.74%
272,000
2.46%
272,000
2.42%

최대주주등 합계
7,335,000
73.76%
7,335,000
66.28%
7,335,000
65.20%

이처럼 합병법인은 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 행정처분 등에 대한 위험
합병법인은 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송이 존재하지 않으며 최근 3개년 중 법률 또는 제규정 위반으로 인한 행정처분 내역은 없습니다. 다만, 합병법인은 2021년 강남세무서로부터 2019년 법인정기통합조사를 받았으며 조사 과정에서 신용카드사 판매장려금 누락 및 프리랜서 급여 관련 추징세액이 발생하였습니다. 합병법인은 광고주와 매체사 사이에서 광고대행업무를 수행하고 이 과정에서 매체비를 신용카드로 결제함으로써, 이용실적에 따라 카드사로부터 판매장려금을 지급받았으며 이 중 일부를 회계처리 누락함으로써 해당 금액에 대하여 추징세액이 발생하였습니다. 해당 추징세액에 대하여전액 납부를 완료하였으며 2021년부터는 판매장려금에 대하여 누락 없이 회계처리를 진행 중에 있습니다. 두번째 사항은 세무서에서 두명의 프리랜서 직원에 대하여 실제 합병회사에 근무했음을 입증할 객관적인 근거를 제시하지 못하였다고 판단하여 손금불산입하고 대표이사 상여로 소득처분하였으며 합병회사는 이에 불복하여 2021년 9월 과세전적부심사 청구를 진행하였습니다. 조사 당시 두명의 직원은 이미 퇴사한 사항으로 한명의 경우 실제 근무한 업무기록 증빙을 제출하여 세무서에서 정상 인건비로 판단, 대상금액에서 제외하였습니다. 그러나 다른 한명의 경우 재무부서 쪽에서 근무했던 인원으로 전임 재무담당인원의 퇴사로 인하여 업무기록 증빙이 충분히 남아있지 않음에 해당 인원에 대한 급여는 손금불산입하고 대표이사 상여로 소득처분하였습니다. 합병법인은 모든 세무 추징세액을 납부 완료하였으며 향후에는 재발방지를 위하여 프리랜서 형태의 계약에 대해서는 대금지급 시점마다 업무수행내역을 수취하여 검토 후에 지급하고 있으며 해당 지급액을 사업소득으로 분류하여 원천징수 및 원천세신고/납부하고 있습니다.
다만, 회사가 예기치 못한 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있으며 세무당국 및 기타 행정처분 기관의 제제를 받아 예측하지 못한 현금 유출 및 사업영역 쪽의 제제 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 합병법인의 성장성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송이 존재하지 않으며 최근 3개년 중 법률 또는 제규정 위반으로 인한 행정처분 내역은 없습니다.
다만, 합병법인은 강남세무서로부터
2021.07.14. ~ 2021.08.06.
까지 실시한
‘2019
년 법인정기통합조사
’
에서 카드사 판매장려금
(
캐시백
)
수령액 누락 및 직원 급여 관련 이슈가 발견됨에 따라
2021.08.06. ~ 2021.08.21.
까지
2
차 조사를 수검하였습니다
.
그 결과 합병회사와 대표이사는 각각
5.9
억원
, 12.2
억원의 추징세를 부과받았으며
2022
년
2
월
7
일 전액 완납하였습니다
.
세무조사 결과 및 추징세 납부 현황은 다음과 같습니다
.

[세무조사 결과]

(단위: 백만원)

항목
회사
대표이사

과세대상
세액
가산세
과세대상
세액
가산세

1. 카드사 판매장려금
2,608
375
139
2,608
1,122
-

2. 직원 급여 (1명)
213
49
26
213
94
-

합계
2,821
423
165
2,821
1,216
-

[과세대상(소득처분) 금액 상세]

(단위: 백만원)

연도
1. 카드사 판매장려금
2. 직원 급여

2016
389
54

2017
504
58

2018
883
60

2019
455
40

2020
377
-

합계
2,608
213

[추징세액 납부 현황]

(단위: 백만원)

납부일자
납부처
회사
대표이사
합계

2021-12-17
강남세무서
443
-
443

2021-12-17
강남구청
71
-
71

2022-01-07
강남세무서
-
1,020
1,020

2022-01-07
강남구청
-
102
102

2022-01-14
강남세무서
68
-
68

2022-01-14
강남구청
6
-
6

2022-02-07
강남세무서
-
86
86

2022-02-07
강남구청
-
9
9

합계
588
1,216
1,804

(1)
합병회사는 광고주와 매체사 사이에서 광고대행업무를 수행하고 그 과정에서 매체비를 신용카드로 결제함으로써 카드사로부터 이용실적에 따른 캐시백을 지급받았습니다
.
이 때 지급받은 캐시백 중 일부를
회계처리 누락함으로써 해당 금액에 대하여 추징세를 부과 받은 이력이 있습니다.

세무서는 신용카드사에서 합병회사로 지급한 캐시백을 회사 수익에서 누락하였으므로 해당 누락금액을 익금산입하고
,
사용처가 불문명함에 따라 대표이사 상여로 소득 처분하였습니다
.

합병회사 및 합병회사의 대표이사는 세무조사로 인한 회사의 법인세 및 대표이사 소득세 추납액을 완납하여 과세관계가 종결되었으며
2021
사업연도부터는 신용카드사에서 발생하는 캐시백 전액을 누락 없이 회계처리하도록 업무 프로세스를 개선하였습니다
.
또한
2021
년
『
여신전문금융업법 제
24
조의
2
제
2
항
』
개정으로 신용카드사의 과도한 경제적 이익을 제한하고 경영건전성을 제고하여 수수료 인상요인을 억제할 필요성이 제기됨에 따라 캐시백 요율은 기존 약
2%
수준에서 현재
0.5%
수준으로 축소되어 캐시백 제공이 제한적인 환경이 조성되었습니다
.
또한, 합병회사는 세무조사 이후 회계처리규정, 영업윤리규정의 제, 개정을 통해 회계처리 절차의 투명성을 확보하였습니다. 또한, 해당 내용에 대해 임직원 교육을 실시함으로써 유사한 문제가 재발되지 않도록 조치를 취하였습니다.(2) 합병회사는 아래와 같이 두 프리랜서 직원에 대하여 인건비를 지급하고 이를 손금으로 계상하여 각 사업연도 법인세를 신고 및 납부하였습니다.

(단위: 천원)

귀속
A 직원
B 직원
총계

2016년
50,000
54,006
104,006

2017년
50,000
58,128
108,129

2018년
53,392
60,403
113,795

2019년
55,000
40,303
95,303

2020년
55,690
-
55,690

총계
264,062
212,841
479,923

다만, 세무서는 두명의 프리랜서 직원에 대하여 실제 합병회사에 근무했음을 입증할 객관적인 근거를 제시하지 못하였다고 판단하여 손금불산입하고 대표이사 상여로 소득처분하였으며 합병회사는 이에 불복하여 2021년 9월 과세전적부심사 청구를 진행하였습니다. 조사 당시 두명의 직원은 이미 퇴사한 상황으로 A 직원의 경우 실제 근무한 업무기록 증빙을 제출하여 세무서에서 정상 인건비로 판단, 대상금액에서 제외하였습니다. 그러나 B 직원의 경우 재무부서 쪽에서 근무했던 인원으로 전임 재무담당임원의 퇴사로 인하여 업무기록 증빙이 충분히 남아있지 않음에 해당 인원에 대한 급여는 손금불산입하고 대표이사 상여로 소득처분하였습니다.
합병법인은 모든 세무 추징세액을 납부 완료하였으며 향후에는 재발방지를 위하여 프리랜서 형태의 계약에 대해서는 대금지급 시점마다 업무수행내역을 수취하여 검토 후에 지급하고 있으며 해당 지급액을 사업소득으로 분류하여 원천징수 및 원천세신고·납부하고 있습니다.
다만, 회사가 예기치 못한 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있으며 세무당국 및 기타 행정처분 기관의 제제를 받아 예측하지 못한 현금 유출 및 사업영역 쪽의 제제 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 합병법인의 성장성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 01월 30일 금융위에 제출되었습니다. 본
합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜차이커뮤니케이션과 한국제11호기업인수목적㈜은 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 한울회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 한울회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜차이커뮤니케이션의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 01월 30일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험한국제11호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나
피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 10월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약
피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한국제11호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

[합병법인의 정관]

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

[코스닥시장 상장규정]

제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)

① 기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7>

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

1. 임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

2. 최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

가. 소액주주의 수가 40명 미만인 경우

나. 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우

나. 법시행령 제6조제4항제14호나목을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우

4. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우

5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

6. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.

④ 관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)

① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7>

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우

3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우

8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우

1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인

2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인

3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인

4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규
정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주의 보유 공모 전 발행주
식 보통주에(
디에스씨인베스트먼트(주) 1,000,000주, 파인밸류자산운용(주) 10,000주 및 한국투자증권(주) 10,000주
) 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 10월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병 전 ㈜차이커뮤니케이션의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준 최영섭 대표이사(지분율 71.02
%, CB전환 가정 시 합병 후 지분율
62.78%)이며,
합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정
입니다.「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며
(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)
, 합병법인인 ㈜차이커뮤니케이션의 최대주주는 1년 6개월, 임원은 6개월간 의무보유됩니다.

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
10,135,084주(합병법인
9,945,000주, 피합병법인
190,084주)로 합병 후 주식총수
11,066,878주
기준
91.58%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
10,317,714주(합병법인
9,945,000주, 피합병법인
372,714주)로 합병 및 전환후 주식총수
11,249,508주
기준
91.72%
입니다.

합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후

736,667주, 3개월 후 736,667주, 6개월 후
1,224,840주, 1년 후 556,540주, 1년 6개월 후
7,063,000주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 ㈜차이커뮤니케이션의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준 최영섭 대표이사(지분율 71.02
%, CB전환 가정 시 합병 후 지분율
62.78%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 한국제11호기업
인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며
(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)
, 합병법인인 ㈜차이커뮤니케이션의 최대주주는 1년 6개월, 임원은 6개월간 의무보유됩니다. 본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %, 원, 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고
지분변동 경위
단가
증감주식수
지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
기간

㈜차이커뮤니케이션

최대주주등
최영섭
최대주주

7,063,000

63.82%

7,063,000

62.78%

7,063,000

62.78%
1년 6개월
주5)
설립
5,000
12,000
2004년(12,000주)

양수도
5,000
12,000
2006년(24,000주)

유상증자
5,000
68,000
2007년(92,000주)

양수도
5,000
2,000
2009년(37,600주)

유상감자
5,000
-56,400

양수도
200,000
-14,400
2012년(23,200주)

양수도
312,500
2,000
2019년(25,200주)

양수도
3,076,924
-3,250
2021년(219,500주)

액면분할
-
197,550

무상증자
500
7,243,500
2023년(7,063,000주)

무상증여
-
-400,000

김연희
등기임원

272,000

2.46%

272,000

2.42%

272,000

2.42%
6개월
주6)
설립
5,000
2,000
2004년(2,000주)

유상감자
5,000
-1,200
2009년(800주)

액면분할
-
7,200
2021년(8,000주)

무상증자
500
264,000
2023년(272,000주)

소계

7,335,000

66.28%

7,335,000

65.20%

7,335,000

65.20%
-

1%이상 소유주주
케이씨삼호투자(유)
주요주주

2,610,000

23.58%

2,610,000

23.20%

736,667

6.55%
1개월
주8)
제3자 배정유상증자
3,076,924
3,250
2021년(65,000주)

736,667

6.55%
3개월
양수도
3,076,924
3,250

736,666

6.55%
6개월
액면분할
-
58,500

무상증자
500
2,145,000
2023년(2,610,000주)

400,000

3.56%
1년
주7)
무상증여
-
400,000

소계

2,610,000

23.58%

2,610,000

23.20%

2,610,000

23.20%
-

합병법인(㈜차이커뮤니케이션) 유통제한물량 합계

9,945,000

89.86%

9,945,000

88.40%

9,945,000

88.40%
-

한국제11호기업인수목적㈜

발기주주
디에스씨인베스트먼트㈜
발기인

186,358

1.68%

186,358

1.66%

186,358

1.66%
6개월
주9)
발기인
-

한국투자증권㈜
발기인

1,863

0.02%

156,540

1.39%

156,540

1.39%
1년
주9),10)
발기인
-

파인밸류자산운용㈜
발기인

1,863

0.02%

29,816

0.27%

29,816

0.27%
6개월
주9)
발기인
-

소계

190,084

1.72%

372,714

3.31%

372,714

3.31%
-

피합병법인(한국제11호기업인수목적㈜) 유통제한물량 합계

190,084

1.72%

372,714

3.31%

372,714

3.31%
-

합병 후 유통제한물량 합계

10,135,084

91.58%

10,317,714

91.72%

10,317,714

91.72%
-

합병 후 유통가능물량 합계

931,794

8.42%

931,794

8.28%

931,794

8.28%
-

발행예정주식 총수

11,066,878

100.00%

11,249,508

100.00%

11,249,508

100.00%
-

주1)

상기
SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다
.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1863586를 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주3)

전환사채 인수계약서에 따르면 한국제
11
호스팩의 발기주주가 보유하고 있는
전환사채는 980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 182,630주입니다.

주4)

합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다
.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)

「코스닥시장 상장규정」제77조 제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에
의무보유하며 동 규정 제77조 및 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 6개월을 추가로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
「코스닥시장 상장규정」제77조 및 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 1개월 ,3개월, 6개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주9)
한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주인 디에스씨인베스트먼트㈜, 파인밸류자산운용㈜ 및 한국투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주10)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

주11)
합병법인은 2021년 12월 17일 액면분할(5,000원 → 500원)과 2023년 3월 20일 무상증자(1:33)를 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

[최근 3개년 지분변동 현황]

(단위 : 원, 주)

`종류
구분
제18기(2021년)
제19기(2022년)
제20기(2023년)
제21기(2024년)

보통주
지분변동 연월
2021년 9월
2021년 12월
해당사항없음
2023년 3월
2023년 12월
해당사항없음

지분변동 사유
제3자배정 유상증자
매매거래 1건
액면분할
무상증자
무상증여

거래당사자
케이씨삼호투자(유)
최대주주 → 케이씨삼호투자(유)
-
-
최대주주 → 케이씨삼호투자(유)

거래단가(원)
3,076,924
3,076,924
-
-
0

거래주식수(주)
3,250
3,250
-
-
400,000

거래규모(원)
10,000,003,000
10,000,003,000
-
-
0

평가여부
부
부
-
-
부

모집매출 해당여부
부
부
-
-
부

주

)

합병법인은 2021년 12월 17일 액면분할(5,000원 → 500원)과 2023년 3월 20일 무상증자(1:33)를 진행한 바 있으며 거래단가 및 거래주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

합병 후 발행주식총수는
11,066,878주
, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
11,249,508주
입
니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
10,135,084주(합병법인
9,945,000주, 피합병법인
190,084주)로 합병 후 주식총수
11,066,878주
기준
91.58%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
10,317,714주(합병법인
9,945,000주, 피합병법인
372,714주)로 합병 및 전환후 주식총수
11,249,508주
기준
91.72%
입니다.

[합병법인의 상장일 기준 시점별 의무보유주식수]

(단위 : 주, %)

구분
주식수
지분율
상장일 기준 의무보유 기간별 주식
상장일 유통가능주식

1개월
2개월
3개월
6개월
1년
1년6개월
합계
지분율
주식수
지분율

최영섭(최대주주)
7,063,000
71.02%
-
-
-
-
-
7,063,000
7,063,000
71.02%
-
0.00%

김연희(등기임원)
272,000
2.74%
-
-
-
272,000
-
-
272,000
2.74%
-
0.00%

케이씨삼호투자(유)(주요주주)
2,610,000
26.24%
736,667
-
736,667
736,666
400,000
-
2,610,000
26.24%
-
0.00%

합계
9,945,000
100.00%
736,667
-
736,667
1,008,666
400,000
7,063,000
9,945,000
100.00%
-
0.00%

합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후

736,667주, 3개월 후 736,667주, 6개월 후
1,224,840주, 1년 후 556,540주, 1년 6개월 후
7,063,000주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해
2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은
약 1,147백만원
으로 예상
됩니다. 동
상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.
추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 07월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다.

주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.1억원씩 증가하게 되며,
해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 ㈜차이커뮤니케이션(합병법인)이 코스닥 상장법인 한국제11호기업인수목적㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.상기 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 천원)

내 역

금 액

피합병회사의 주식총수

6,020,000

주당가액(원) 주1)

2,000

소계(A) 주2)

12,040,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)

11,484,957

기타 부대비용(C) 주4)

592,143

상장비용(A-B+C)

1,147,186

주1)

주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2)
피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2024년 1분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 07월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2024년 07월 30일)
추정 상장비용

2,000원
1,147 백만원

2,500원
4,157 백만원

3,000원
7,167 백만원

3,500원
10,177 백만원

4,000원
13,187 백만원

4,500원
16,197 백만원

5,000원
19,207 백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.1억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본
증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(㈜차이커뮤니케이션과 피합병법인(한국제11호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는
합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 ㈜차이커뮤니케이션의 소액주주수는 0명이고 피합병법인인 한국제11호기업인수목적㈜의 2024년 1분기말 기준 소액주주수는 3,579명 이므로
본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 3,579명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나,
합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜차이커뮤니케이션의 소액주주수는 0명이고 피합병법인인 한국제11호기업인수목적㈜의 2024년 1분기말 주식소유 현황 기준 소액주주수는 3,579명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 3,579명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜차이커뮤니케이션은 2024년 01월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 05월 30일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.

단,
합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜차이커뮤니케이션은 2024년 01월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 05월 30일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□
㈜
차이커뮤니케이션
(
합
병대상법인
:
한국제
11
호기업인수목적
(
주
)
)
이
상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및
동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정
(
이하
“
상장규정
”
이라 한다
)
제
74
조
(
합병상장예비심사신청
)
및
75
조
(
합병상장심사요건
)
에 의거하여
심사
('24. 5. 30)
한 결과
,
기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□
합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제
8
조제
1
항에서 정하는
다음 각 호의 사유에 해당되어
,

본 예비심사결과에 중대한 영향을

미
친다고

한국거래소
(
이하
“
거래소
”
라 한다
)
가 인정하는 경우에는
,
시장위원회의 심의
·
의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을
인정
하지 않을 수 있
으며
,
이 경우 신청
법인
(
기업인수목적
(
주
))
은 재심사를 신청할 수 있음

1)
상장규정
제
5
조제
2
호에서 정하는 경영상 중대한 사실
(
발행한
어음이나 수표의 부도
,
합병
,
소송의 제기
,
영업활동의 중지
,
주요자산의 변동 등
)
이 발생한 경
우

2)
상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3)
상장규정 제
6
조제
3
항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한
,
검찰 고발
,
검찰
통보 또는 과징금 부과 조치
(
금융위원회의 과징금 부과조치를 포함
)
를 의결한 사실이 확인된 경우

4)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
122
조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5)
상장예비심사 결과를 통보받은 날부터
6
개월 이내에 상장
신청서를 제출하지 않은 경우
.
다만
,
해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한
연장을
신청하여 거래소가 승인하는 경우에는
6
개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6)
상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에
제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이
발견된 경우

7)
그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제
13
조에서 정하는 경우

□
합병대상법인의 제
6
조제
3
항 전단에 따른 재무서류
에 대한 재무제표

감리 결과 증권선물위원회가 상장
신청인에 대하여 임원
(
상법 제
408
조의
2
에 따른 집행임원을
포함
)
의
해임
·
면직 권고
,
임원의 직무정지

또는 감사인 지정조
치를 의결한
사실
이 확인된 경우
,
거래소는 상장 심사요건에 따라 심사
하여
심사의 효력이 불인정되어야
한다고 판단되는 때에는 시장
위원회의 심의
·
의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하
지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□
상장신청인은 코스닥시장상장규정 제
5
조에서 정하는 다음
각 호의

사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에
신고하여야 함

1)
증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2
)
발행한 어음이나 수표의 부도
,
합병
(
상법 제
522
조
,
제
527
조의
2,
제
527
조의
3
에 따른 합병을 말함
),
소송의
제기
,
영업활동의 중지
,
주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3)
모집 또는 매출의 신고
.
이 경우 투자설명서
(
예비투자설명서 포함
)
와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4)
상장신청인이 국내기업이고
,
당해 사업연도 반기종료 후
45
일이 경과한 경우
,
반기재무제표와 그에 대한 감사
인
의 검토보고
서

5
)
최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최
(
상법 제
449
조의
2
제
1
항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는
경우에는
이사회의 개최
).
이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한

감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야
함

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 한국제11호기업인수목적㈜는 9.8억 규모의 전환사채를 1회 발행하였습니다.
발기인인 파인밸류자산운용(주) 및 한국투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 980,000주)는 합병신주상장일로부터 각각 6개월(파인밸류자산운용(주)) 및 1년(한국투자증권(주)
)
간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
11,249,508
주의
1.62%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 한국제11호기업인수목적㈜는 9.8억 규모의 전환사채를 1회 발행하였습니다.
발기인인 파인밸류자산운용(주) 및 한국투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 980,000주)는 합병신주상장일로부터 각각 6개월(파인밸류자산운용(주)) 및 1년(한국투자증권(주)
)
간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
11,249,508
주의
1.62%에 해당됩니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
9,945,000주

② 합병신주

1,121,878주

③ 합계 (①+②)

11,066,878주

④ CB(합병전 기준)
980,000주

⑤ CB(전환 기준)
182,630주

⑥ 합 계(①+②+⑤)

11,249,508주

⑦ 발행가액(원)
10,732원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)

118,769,734,696원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
10,558원

희석비율
1.62%

주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2022년 06월 28일

만 기 일 자

2027년 06월 28일

권 면 총 액

980,000,000원

만기보장수익율

0.00%

전환사채 배정방법

사모 (*1)

전환청구기간 (*1)

2022년 07월 28일부터 2027년 06월 27일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

한국투자증권(830백만원, 84.7%),파인밸류자산운용(150백만원, 15.3%)

전환가능주식수
980,000주(전환을신청한사채권면금액의100% (2 이상의사채권으로전환청구시에는그권면금액의합산금액)를전환가격으로나눈주식수를전환주식수로하고, 1주미만의단수주는절사한다)

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
(*3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 한국투자증권㈜, 파인밸류자산운용㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 한국제11호기업인수목적㈜가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 한국제11호기업인수목적㈜이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 한국제11호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

*1) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년 간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

*2) 상기 전환사채 보유자인 한국투자증권 및 파인밸류자산운용은 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

전환사채 미전환 확약서

발기주주(이하 “본인”이라 한다)는 한국제11호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 “甲”의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. “甲”의 상장예비심사신청서 제출일 전일 현재 본인이 소유하고 있는 “甲”의 전환사채와 관련하여, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 의거하여 “甲”이 해산되는 경우 이외에는 “甲”의 전환사채 발행일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지 부여된 전환권을 행사하지 아니할 것임.

*3) 전환사채 보유자인 한국투자증권 및 파인밸류자산운용은 주주간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주간 계약서

제3조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

*4) 전환사채 보유자인 한국투자증권 및 파인밸류자산운용은 소유주식 등의

의무보유확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)

소유주식 등의 의무보유확약서(신규상장)

본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 한국제11호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른

의무보유

대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 신규상장 신청서 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이

의무보유하며,

의무보유

기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.

전환사채 인수자인 한국투자증권(주)는 「상법」 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

(10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 한국제11호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜차이커뮤니케이션의 주식을 보유하고 있지 않으며, 한국투자증권㈜의 임직원은 ㈜차이커뮤니케이션의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜차이커뮤니케이션 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 한편 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 한국제11호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)

① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다.② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

[한국제11호기업인수목적㈜의 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재 한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜차이커뮤니케이션의 주식을 보유하고 있지 않으며, 한국투자증권㈜의 임직원은 ㈜차이커뮤니케이션의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜차이커뮤니케이션 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 한국투자증권 ㈜ 및 그 이해관계인은 증권신고서 제출일 현재 ㈜차이커뮤니케이션의 주식을 보유하고 있지 않으므로 해당사항 없습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

(11) 유입자금의 변동 가능성㈜차이커뮤니케이션은
2024년
01월 30일 이사회의 합병결의를 통해 한국제11호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 ㈜차이커뮤니케이션으로 유입될 자금 규모는 약
118억
원
이며, 유입시기는 2024년 9월로 예정되어 있습니다. ㈜차이커뮤니케이션은 상기 유입자금을 시스템 구축, 사업확대 및 신규사업 진출, 우수 인력 영입 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜차이커뮤니케이션의
유입 자금의 규모는 한국제11호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜차이커뮤니케이션은 2024년 01월 30일 이사회의 합병결의를 통해 한국제11호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜차이커뮤니케이션으로 유입될 자금 규모는 약 118억원이며, 유입시기는 2024년 9월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
12,372,142
(주1)

발행제비용(2)
592,143
상장주선인의 수수료 등 (주2)

순수입금[(1)-(2)]
11,779,999
-

주1)

유입예정금액은 2024년 1분기
말
한국제11호기업인수목적㈜의 현금 및 현금성자산, 단기금융상품 및 기타유동자산의 합계액입니다.

주2)
상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

내 역

예상 비용

비 고

인수수수료

150,000

스팩 상장시 기지급분 제외/1.5억원

합병자문수수료

360,000

한국투자증권(주)/부가세별도

회계법인 등 용역수수료

40,000

한울회계법인/부가세별도

상장수수료
9,450
합병상장 수수료

등록세

2,244

증가자본금의 0.4%

교육세

449

등록세의 20%

기타비용

30,000

신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계

592,143
-

주1)

상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)

상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

한국제11호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.0억원이었으며, 이 중1.5억원은 한국제11호기업인수목적(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 한국투자증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.5억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)

상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

㈜차이커뮤니케이션은 상기 유입자금을 시스템 구축, 사업확대 및 신규사업 진출, 우수 인력 영입 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜차이커뮤니케이션의 유입 자금의 규모는 한국제11호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(12) 피합병법인의 공모가, 기준시가
, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜차이커뮤니케이션으로 유입될 자금 규모는
약
118억원
이며, 유입시기는 2024년 09월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(한국제11호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라
합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜차이커뮤니케이션으로 유입될 자금 규모는
약 118억원
이
며, 유입시기는 2024년 09월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(한국제11호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.
라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
(주)차이커뮤니케이션의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당

10,732원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)차이커뮤니케이션은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)차이커뮤니케이션의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)차이커뮤니케이션이 제시하는 가격은
10,732원
이
며, 이는 (주)차이커뮤니케이션의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
10,732원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,186

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(8.52)%

B. 본질가치 (주2)

10,732
해당사항 없음

a. 자산가치

2,997
1,717

b. 수익가치

12,279
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

10,732
2,000

E. 합병비율

1.0000000
0.1863586

출처 : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis

주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와수익가치를1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)차이커뮤니케이션의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)차이커뮤니케이션의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 한국제11호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")
주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,133원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,133원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은
2,151 원
입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,133원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,151원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.
주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

한국제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,133원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 한국제11호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,151원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 08월 26일)의 전일(2024년 08월 25일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,666,259,235원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,133.25원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,133원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

한국제11호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
10,397,620,000
최초 예치 금액은 100억원이며,2023년 10월 17일 재예치 금액 기준

이자금액(B)
317,540,466
이자율

2023-10-17 ~ 2024-08-25 3.55%

원천징수금액(C)
48,901,231
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
10,666,259,235
-

공모주식수(E)
5,000,000
-

주식매수청구권 가격(F=D/E)
2,133
원단위 미만 절사

[한국제11호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금
액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 01월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-01-29
2,220
32,584
72,336,480

2024-01-26
2,185
40,915
89,399,275

2024-01-25
2,175
12,726
27,679,050

2024-01-24
2,170
7,478
16,227,260

2024-01-23
2,140
5,328
11,401,920

2024-01-22
2,115
4,608
9,745,920

2024-01-19
2,120
3,657
7,752,840

2024-01-18
2,130
23,184
49,381,920

2024-01-17
2,155
48,988
105,569,140

2024-01-16
2,150
2,164
4,652,600

2024-01-15
2,140
13,005
27,830,700

2024-01-12
2,130
29,039
61,853,070

2024-01-11
2,120
6,152
13,042,240

2024-01-10
2,130
16,984
36,175,920

2024-01-09
2,130
3,748
7,983,240

2024-01-08
2,125
25,319
53,802,875

2024-01-05
2,130
8,251
17,574,630

2024-01-04
2,090
8,394
17,543,460

2024-01-03
2,075
21,481
44,573,075

2024-01-02
2,080
5,680
11,814,400

2023-12-28
2,085
32,366
67,483,110

2023-12-27
2,060
15,409
31,742,540

2023-12-26
2,060
9,265
19,085,900

2023-12-22
2,055
15,648
32,156,640

2023-12-21
2,075
12,766
26,489,450

2023-12-20
2,070
22,641
46,866,870

2023-12-19
2,050
11,594
23,767,700

2023-12-18
2,070
13,135
27,189,450

2023-12-15
2,065
8,142
16,813,230

2023-12-14
2,080
4,291
8,925,280

2023-12-13
2,075
685
1,421,375

2023-12-12
2,075
8,184
16,981,800

2023-12-11
2,065
5,591
11,545,415

2023-12-08
2,080
54,997
114,393,760

2023-12-07
2,085
1,595
3,325,575

2023-12-06
2,080
1,322
2,749,760

2023-12-05
2,070
16,974
35,136,180

2023-12-04
2,075
5,465
11,339,875

2023-12-01
2,070
3,016
6,243,120

2023-11-30
2,080
1,623
3,375,840

2개월 가중평균 종가(A)
2,114

1개월 가중평균 종가(B)
2,147

1주일 가중평균 종가(C)
2,192

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,151

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,133
원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 한국제11호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청
구가액은
2,133원이며, (주)차이커뮤니케이션이 제시하는 주식매수청구가액은
10,732
원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제
17조
(계약의 해제
)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다
. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다
.

1) "

갑
"과
"을
"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "

갑
" 또는
"을
"에 관하여 부도
, 해산
, 청산
, 파산
, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i)

본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는
"갑
"과
"을
"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터
[3]개월 이내에 본건 합병에 대한
"갑
"과
"을
"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나
, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터
[30]일 이내에
"갑
"과
"을
"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "

갑
" 또는
"을
"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도
[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5)

본 계약 체결일 이후 합병기일까지
"갑
" 또는
"을
"의 재무상태
, 경영실적
, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

②
"갑
"과
"을
"이 제
6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후
, "갑
"과
"을
"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여
"갑
"과
"을
"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금
[5,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다
.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다
.

1)

본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터
14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다
.

2)

본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다
.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조
, 제
20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다

금번 합병에 있어 한국제11호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구
가액은
2,133
원이며, ㈜차이커뮤니케이션이 제시하는 주식매수청구가액은
10,732
원
입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주가 주식매수청구권을 행사하여 주식매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우에는 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당
매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험(주)차이커뮤니케이션은 한국제11호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)차이커뮤니케이션은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시스템 구축, 사업확대 및 신규사업 진출, 우수 인력 영입 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약
합병이 무산될 경우 시스템 구축, 사업확대 및 신규사업 진출, 우수 인력 영입 등에 대한 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)차이커뮤니케이션의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한,
기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한국제11호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)차이커뮤니케이션은 한국제11호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)차이커뮤니케이션은 한국제11호기업인수목적(주)와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분

사용내역

2025
년

2026
년

2027
년

합 계

시설자금

1.
ERP,

그룹웨어
, 내부통제 시스템 구축

1,667

-

-

1,667

소 계

1,667

-

-

1,667

운영자금

1.
기존사업 확대 및 신규사업 진출

3,500

3,500

-

7,000

2.
우수 인재 영업 및 이탈방지

1,000

1,000

1,000

3,000

소 계

4,500

4,500

1,000

10,000

합

계

6,167

4,500

1,000

11,667

만약 합병이 무산될 경우 시스템 구축, 사업확대 및 신규사업 진출, 우수 인력 영입 등의 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 (주)차이커뮤니케이션의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한국제11호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 한국제11호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)차이커뮤니케이션(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약
본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항 목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2004.06.22
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.09.04- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.09.04- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.09.04- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 한국제11호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)차이커뮤니케이션으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(한국제11호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.1863586)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라
합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(한국제11호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.1863586)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서,
소멸법인 한국제11호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜차이커뮤니케이션의 주식 0.1863586주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 한국제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 한국제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한,
단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 한국제11호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜차이커뮤니케이션의 주식
0.1863586주
가 배정될 예정입니다. 이에 따라 한국제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원) [
1,121,878
]주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
0.1863586]주
의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 한국제11호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조 에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인 수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치
를 각각 1과
5의
비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 가중평균자본비용(WACC)산정방법은 다음과 같습니다.

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ FSRPRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타FSRP : Firm Specific Risk Premium

구분
산출내역
비고

Rf
3.74%
Bloomberg(2022년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회 연구자료 한국 MRP Median

β
1.0260
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

FSRP
3.35%
한국공인회계사회 연구자료 기업규모위험 프리미엄연구결과 3분위 Micro-Cap

Ke
15.29%
Rf +(Rm - Rf)×β + FSRP

자료 : 합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis 및 Bloomberg

합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류상"광고업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "광고물 제작" 입니다. 합병법인과의 업종, 사업내용과 유사성이 있는 광고대행업을 영위하는 다음 회사들을 선정하였으며, 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
Observed Beta(주1)
시가총액(E) (주2)
비지배지분(E) (주3)
이자부부채(D) (주4)
자본비율 (주5)
부채비율 (주6)
Un-levered Beta(주7)
Re-levered Beta(주8)

와이즈버즈
0.7780
63,074
-
656
98.97%
1.03%
0.7716
0.8496

이엠넷
1.1130
87,723
4,387
766
99.18%
0.82%
1.1057
1.2174

플레이디
1.2510
65,931
-
5,042
92.90%
7.10%
1.1796
1.2988

케어랩스
0.9730
120,310
6,969
72,669
63.66%
36.34%
0.6703
0.7380

평 균
88.67%
11.33%
0.9318
1.0260

자료 : 합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis 및 Bloomberg

주1) 2022년 12월 31일 기준 5 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

주3) 비지배지분은 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

주4) 이자부부채는 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로 DART공시 사업보고서를 참조하였습니다.

주5) 자본비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '(시가총액+비지배지분)/(시가총액+비지배지분+이자부부채)(E/V)'로 계산하였습니다.

주6) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/(시가총액+비지배지분+이자부부채)(D/V)'로 계산하였습니다.

주7) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

주8) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 11.33%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.

합병법인인 주식회사 차이커뮤니케이션은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "광고업"을 영위하고 있으며, 영업수익에서 차지하는 비중이 가장 비중이 높은 부문은 "광고물 제작"입니다.분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "광고업"에 해당되는 주권상장법인(코넥스 시장 상장법인 제외)은 12개 회사이며, 이 중 광고업 세부 분류상 사용하고 있는 매체의 형태 및 참여하고 있는 시장의 종류가 합병법인과 유사한 회사 4개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 적정 대용베타 산정을 위한 최종 유사회사는 유사회사들의 Beta 관측 포인트 수 적정성 분석을 통해 와즈버즈, 이엠넷, 플레이디, 케어랩스 4개사를 선정하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요사업
충족여부

엔비티
KOSDAQ
광고업
모바일 포인트 광고 플랫폼
미충족

플레이디
KOSDAQ
광고업
온라인 광고 대행
충족

와이즈버즈
KOSDAQ
광고업
광고대행
충족

인크로스
KOSDAQ
광고업
미디어렙서비스
미충족

에코마케팅
KOSDAQ
광고업
의류제조 및 판매
미충족

나스미디어
KOSDAQ
광고업
미디어렙서비스
미충족

이엠넷
KOSDAQ
광고업
온라인 검색광고 대행
충족

SM C&C
KOSDAQ
광고업
영상콘텐츠 제작 및 매니지먼트, 여행
미충족

오리콤
KOSDAQ
광고업
매거진 출판
미충족

케어랩스
KOSDAQ
광고업
광고대행
충족

모비데이즈
KOSDAQ
광고업
광고대행(상장2년미만)
충족

레뷰코퍼레이션
KOSDAQ
광고업
인플루언서 플랫폼
미충족

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 신용등급을 고려하여 Kofiabond 채권수익률 기준, 회사의 신용등급을 고려한 무보증 공모 회사채 수익율(A-, 6.83%)을 적용하였습니다.

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 11.33%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 14.17%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}14.17% = (15.29% × 88.67%) + (6.83% × (1-20.90%) × 11.33%)

구분

산출내역

가. 자기자본비용
15.29%

나. 타인자본비용
6.83%

다. 자기자본비율(B/V)
88.67%

라. 타인자본비율(B/V)
11.33%

마. Tax rate
20.90%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
14.17%

자료 : 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조 에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인 수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치
를 각각 1과
5의
비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제
522조의
3(합병반대주주의 주식매수청구권
) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5(주식매수청구권의 특례
)에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일
(
2024년
7월
30일 예정
)부터
20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며
, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다
. 단
, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며
, 각 사 정관에 의거하여
2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의
3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다
. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다
.

한편 「상법」 제
522조의
3(합병반대주주의 주식매수청구권
) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5(주식매수청구권의 특례
)에 의거하여
, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며
, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며
, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다
. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
.

가. (주)차이커뮤니케이션의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」 제
374조의
2(반대주주의 주식매수청구권
) 및 동법 제
522조의
3(합병반대주주의 주식매수청구권
)에 의거하여
, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터
20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며
, 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다
. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 차이커뮤니케이션의 경우
, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터
2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며
, 매수대금은
2024년
8월
26일에 지급할 예정입니다
.

나. 한국제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 한국제
11호스팩은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5(주식매수청구권의 특례
) 제
2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터
1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며
, 매수대금은

2024년
8월
26일
에 지급할 예정입니다
. 단
, 한국제
11호스팩의 공모전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우
, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
.

2. 주식매수예정가격 등
가. (주)차이커뮤니케이션 주식매수청구시의 주식매수 예정가격차이커뮤니케이션의 주식매수 예정가격은
10,732원입니다
. 이는 외부평가기관의 평가의견서상의 합병회사 합병가액입니다
. 최종적으로는 「상법」 제
374조의
2(반대주주의 주식매수청구권
) 제
3항에 의거 차이커뮤니케이션의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 최종결정됩니다
. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터
30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제
374조의
2(반대주주의 주식매수청구권
) 제
4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다
. 이에 차이커뮤니케이션의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서
, 임시주주총회에서 합병 결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다
.

나. 한국제11호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5(주식매수청구권의 특례
) 제
3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다
. 다만
, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며
, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

한국제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,133원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 한국제11호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,151원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 08월 26일)의 전일(2024년 08월 25일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,666,259,235원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,133.25원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,133원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

한국제11호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
10,397,620,000
최초 예치 금액은 100억원이며,2023년 10월 17일 재예치 금액 기준

이자금액(B)
317,540,466
이자율

2023-10-17 ~ 2024-08-25 3.55%

원천징수금액(C)
48,901,231
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
10,666,259,235
-

공모주식수(E)
5,000,000
-

주식매수청구권 가격(F=D/E)
2,133
원단위 미만 절사

[한국제11호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금
액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 01월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-01-29
2,220
32,584
72,336,480

2024-01-26
2,185
40,915
89,399,275

2024-01-25
2,175
12,726
27,679,050

2024-01-24
2,170
7,478
16,227,260

2024-01-23
2,140
5,328
11,401,920

2024-01-22
2,115
4,608
9,745,920

2024-01-19
2,120
3,657
7,752,840

2024-01-18
2,130
23,184
49,381,920

2024-01-17
2,155
48,988
105,569,140

2024-01-16
2,150
2,164
4,652,600

2024-01-15
2,140
13,005
27,830,700

2024-01-12
2,130
29,039
61,853,070

2024-01-11
2,120
6,152
13,042,240

2024-01-10
2,130
16,984
36,175,920

2024-01-09
2,130
3,748
7,983,240

2024-01-08
2,125
25,319
53,802,875

2024-01-05
2,130
8,251
17,574,630

2024-01-04
2,090
8,394
17,543,460

2024-01-03
2,075
21,481
44,573,075

2024-01-02
2,080
5,680
11,814,400

2023-12-28
2,085
32,366
67,483,110

2023-12-27
2,060
15,409
31,742,540

2023-12-26
2,060
9,265
19,085,900

2023-12-22
2,055
15,648
32,156,640

2023-12-21
2,075
12,766
26,489,450

2023-12-20
2,070
22,641
46,866,870

2023-12-19
2,050
11,594
23,767,700

2023-12-18
2,070
13,135
27,189,450

2023-12-15
2,065
8,142
16,813,230

2023-12-14
2,080
4,291
8,925,280

2023-12-13
2,075
685
1,421,375

2023-12-12
2,075
8,184
16,981,800

2023-12-11
2,065
5,591
11,545,415

2023-12-08
2,080
54,997
114,393,760

2023-12-07
2,085
1,595
3,325,575

2023-12-06
2,080
1,322
2,749,760

2023-12-05
2,070
16,974
35,136,180

2023-12-04
2,075
5,465
11,339,875

2023-12-01
2,070
3,016
6,243,120

2023-11-30
2,080
1,623
3,375,840

2개월 가중평균 종가(A)

2,114

1개월 가중평균 종가(B)

2,147

1주일 가중평균 종가(C)

2,192

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)

2,151

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,133
원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
한국제11호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 한국제11호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법
(1) (주)차이커뮤니케이션「상법」 제
522조의
3(합병반대주주의 주식매수청구권
)에 의거하여
, 주주명부 폐쇄기준일
(2024년
7월
1일 예정
) 현재 차이커뮤니케이션 주주명부에 등재된 주주는 주주총회일
(2024년
7월
30일 예정
) 전일까지 차이커뮤니케이션에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다
. 단
, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다
. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일
3영업일 전까지 해야 합니다
. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일
2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다
. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 차이커뮤니케이션에 반대의사를 통지합니다
.
(2) 한국제11호기업인수목적(주)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5(주식매수청구권의 특례
)에 의거하여
, 주주명부 폐쇄기준일
(2024년
7월
1일 예정
) 현재 한국제
11호스팩 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며
, 주주총회일
(2024년
7월
30일 예정
) 전일까지 한국제
11호스팩에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다
. 단
, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다
. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일
3영업일 전까지 해야 합니다
. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일
2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다
. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 한국제
11호스팩에 반대의사를 통지합니다
.

나. 매수의 청구 방법
(1) (주)차이커뮤니케이션
「상법」 제
522조의
3(합병반대주주의 주식매수청구권
)에 의거하여
, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일
(2024년
7월
30일 예정
)부터
20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 차이커뮤니케이션에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다
. 단
, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 차이커뮤니케이션에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다
. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의
2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다
.

(2) 한국제11호기업인수목적(주)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5(주식매수청구권의 특례
)에 의거하여
, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일
(2024년
7월
30일 예정
)부터
20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 한국제
11호스팩에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다
. 단
, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 한국제
11호스팩에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다
. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의
2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다
.

다. 주식 매수 청구 기간
(1) (주)차이커뮤니케이션
「상법」 제
522조의
3(합병반대주주의 주식매수청구권
)에 의거하여
, 주주총회일
(2024년
7월
30일 예정
) 전에 차이커뮤니케이션에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터
20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다
.

(2) 한국제11호기업인수(주)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5(주식매수청구권의 특례
)에 의거하여
, 주주총회일
(2024년
7월
30일 예정
) 전에 한국제
11호스팩에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터
20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다
.
라. 접수 장소
명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

(주)차이커뮤니케이션
서울특별시 강남구 학동로 43길 6(논현동, 221비 에비뉴)

한국제11호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 의사당대로 88

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 한국제11호기업인수목적(주)와 (주)차이커뮤니케이션 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다
. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다
.

1) "

갑
"과
"을
"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "

갑
" 또는
"을
"에 관하여 부도
, 해산
, 청산
, 파산
, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i)

본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는
"갑
"과
"을
"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터
[3]개월 이내에 본건 합병에 대한
"갑
"과
"을
"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나
, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터
[30]일 이내에
"갑
"과
"을
"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "

갑
" 또는
"을
"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도
[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5)

본 계약 체결일 이후 합병기일까지
"갑
" 또는
"을
"의 재무상태
, 경영실적
, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

②
"갑
"과
"을
"이 제
6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후
, "갑
"과
"을
"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여
"갑
"과
"을
"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금
[5,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다
.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다
.

1)

본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터
14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다
.

2)

본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다
.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조
, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단
, 한국제
11호스팩의 공모전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우
, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1

발기주주들은
SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나
, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수
(서면투표 주식수를 포함한다
)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대
(기권 및 무효를 포함한다
)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다
.

4.2 발기주주들은
SPAC

과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제조의에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다전문은 발기주주들이의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함에 대해서도 동일하게 적용된다

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등
가. 주식 매수 대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

한국제
11호스팩

주식매수청구 기간이 종료하는 날로부터
1개월 이내에 지급할 예정

(2024년
8월
26일 예정
)

차이커뮤니케이션

주식매수의 청구를 받은 날로부터
2개월 이내에 지급할 예정

(2024년
8월
26일 예정
)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.한국제11호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한국제11호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)차이커뮤니케이션과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부
해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부
해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용
해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할
(1) (주)차이커뮤니케이션(주)차이커뮤니케이션은
2022년 12월 29일 종속회사인 (주)데이터렙업을 흡수합병 하였습니다.

구분

주요내용

합병법인

(

주
)차
이커뮤니케이션

피합병법인

상호명 : (

주
)데이터렙업
소재지 : 서울특별시 강남구 학동로 43길 6, 5층 일부대표이사 : 김용현

합병
방법

합병법인이 피합병법인을 흡수합병하여 존속하고, 피합병법인은 해산

합병의 목적

경영 효율화

합병비율

합병법인
: 피합병법인
= 1 : 0

합병비율 산정근거

당사는 피합병법인의 주식을 전부 소유하고 있으므로
, 본 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않음
.

주요일정

합병 승
인 등을 위한 이사회 결의일

2022

년
11월
08일

합병 승
인을 위한 임시주주총회 결의일

2022

년
11월
24일

합병 기일

2022

년
12월
29일

합병 종료보고 임시주주총회일

2022

년
12월
29일

합병 등기일

2022

년
12월
30일

(2) 한국제11호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도
(1) (주)차이커뮤니케이션해당사항 없습니다.(2) 한국제11호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

최영섭
최대주주
보통주
7,063,000
71.02%
7,063,000
63.82%
7,063,000
62.78%

김연희
등기임원
보통주
272,000
2.74%
272,000
2.46%
272,000
2.42%

최대주주등 합계
7,335,000
73.76%
7,335,000
66.28%
7,335,000
65.20%

주1)

전환사채 인수계약서에 따르면 한국제
11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는
980백만원
(전환가액
1,000원
)으로
, 전환가능주식수는
980,000주입니다
.
다만
, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능주식수는
182,630주입니다
.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인
의
합병비율
1:0.1863586
을 가정하였으며합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 합병 전후 지분율 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

디에스씨인베스트먼트(주)
최대주주
보통주

1,000,000

16.61%

186,358

1.68%

186,358

1.66%

주1)

최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

전환사채 인수계약서에 따르면 한국제
11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는
980백만원
(전환가액
1,000원
)으로
, 전환가능주식수는
980,000주입니다
.
다만
, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능주식수는
182,630주입니다
.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의
합병비율
1:0.1863586
를 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 한국제11호기업인수목적(주)의 5% 이상 주주는 최대주주인 디에스씨인베스트먼트(주) 외 없는 것으로 파악됩니다.
다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

합병 전 기준 한국제
11호기업인수목적(주)의 최대주주는 디에스씨인베스트먼트 주식회사로
16.61%를 보유하고 있으며
,
(주)차이커뮤니케이션의 최대주주는 최영섭 대표이사로
71.02%를 보유하고 있습니다
. 주요주주의 합병 전후 지분율 변동은 아래와 같으며
, 「코스닥시장 상장규정」 제
69조
(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등
) 및 제
77조
(합병상장 의무보유
)에 의거하여 기존의 한국제
11호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터
6개월까지 주식 등의 보유의무
(

투자매매업자 한국투자증권은 합병기일 이후
1년
)가 있으며

, (주)차이커뮤니케이션의 최대주주인 최영섭 대표이사 및 특수관계자는 합병상장일로부터
6개월~1년 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다
.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %, 원, 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
기간

㈜차이커뮤니케이션

최대주주등
최영섭
최대주주

7,063,000

63.82%

7,063,000

62.78%

7,063,000

62.78%
1년 6개월
주5)

김연희
등기임원

272,000

2.46%

272,000

2.42%

272,000

2.42%
6개월
주6)

소계

7,335,000

66.28%

7,335,000

65.20%

7,335,000

65.20%
-

1%이상 소유주주
케이씨삼호투자(유)
주요주주

2,610,000

23.58%

2,610,000

23.20%

736,667

6.55%
1개월
주8)

736,667

6.55%
3개월

736,666

6.55%
6개월

400,000

3.56%
1년
주7)

소계

2,610,000

23.58%

2,610,000

23.20%

2,610,000

23.20%
-

합병법인(㈜차이커뮤니케이션) 유통제한물량 합계

9,945,000

89.86%

9,945,000

88.40%

9,945,000

88.40%
-

한국제11호기업인수목적㈜

발기주주
디에스씨인베스트먼트㈜
발기인

186,358

1.68%

186,358

1.66%

186,358

1.66%
6개월
주9)

한국투자증권㈜
발기인

1,863

0.02%

156,540

1.39%

156,540

1.39%
1년
주9),10)

파인밸류자산운용㈜
발기인

1,863

0.02%

29,816

0.27%

29,816

0.27%
6개월
주9)

소계

190,084

1.72%

372,714

3.31%

372,714

3.31%
-

피합병법인(한국제11호기업인수목적㈜) 유통제한물량 합계

190,084

1.72%

372,714

3.31%

372,714

3.31%
-

합병 후 유통제한물량 합계

10,135,084

91.58%

10,317,714

91.72%

10,317,714

91.72%
-

합병 후 유통가능물량 합계

931,794

8.42%

931,794

8.28%

931,794

8.28%
-

발행예정주식 총수

11,066,878

100.00%

11,249,508

100.00%

11,249,508

100.00%
-

주1)

상기
SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다
.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1863586를 가정하였으며
, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다
.

주3)

전환사채 인수계약서에 따르면 한국제
11
호스팩의 발기주주가 보유하고 있는
전환사채는 980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 182,630주입니다.

주4)

합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다
.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)

「코스닥시장 상장규정」제77조 제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에
의무보유하며 동 규정 제77조 및 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 6개월을 추가로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
「코스닥시장 상장규정」제77조 및 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 1개월 ,3개월, 6개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주9)
한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주인 디에스씨인베스트먼트㈜, 파인밸류자산운용㈜ 및 한국투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주10)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

주11)
합병법인은 2021년 12월 17일 액면분할(5,000원 → 500원)과 2023년 3월 20일 무상증자(1:33)를 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 원)

구 분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
9,945,000
11,066,878

우선주
-
-

자본금
보통주
4,972,500,000
5,533,439,000

우선주
-
-

주)
합병 후 주식수는 한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성
존속회사인 ㈜차이커뮤니케이션의 이사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜차이커뮤니케이션의 이사의 지위를 유지합니다. ㈜차이커뮤니케이션의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

[(주)차이커뮤니케이션 이사회 구성현황]

직책명(상근/등기)
성명(출생년월)
주요경력

대표이사(상근/등기)

최영섭

(72.01.06)

-

중앙대학교
PR광고 석사졸업
('03.08)

-
남서울대학교 광고홍보학과 겸임교수
('05~'08)

-
(

사
)인터넷마케팅협회 광고분과위원장

('08)

-
광고학회 상임
이사 역임('14)

-

한양대학교 광고홍보학과 강의
('16~현재
)

-

㈜차이커뮤니케이션
('04.07~현재
)

사내이사(상근/등기)

김연희

(75.10.23)

-

성균관대학원 광고홍보학과 졸업
('11.08)

-

한국능률협회 사원
('01.06~'02.06)

-

알엠아이 대리
('02.08~'04.07)

-

㈜차이커뮤니케이션 상무
('04.07~'18.03)

-

㈜차이커뮤니케이션 사내이사
('20.03~현재
)

기타비상무

이사

(

비상근
/등기
)

박봉섭

(69.01.14)

-

연세대학교 경영학과 학사

-

한라그룹 기획실
('96~'98)

-

이화에스디엘
, 윔로솔루션 부사장
, 대표이사
('00~'11)

-

케이스톤파트너스 대표
('11~현재
)

-

차이커뮤니케이션 기타비상무이사
('21.09~현재
)

사외이사

(

비상근
/등기
)

유승엽

(64.05.13)

-

북경대학교 신문방송학과
(광고전공
) 교환교수
('09~'10)

-

남서울대학교 광고홍보학과 교수
('97~현재
)

-

남서울대학교 광고홍보학과 정교수
('09~현재
)

-

차이커뮤니케이션 사외이사
('21.11~현재
)

사외이사

(

비상근
/등기
)

황인영

(73.10.16)

-

대한변호사협회 사업이사
('19~'21)

-

대한볍협 법률구조재단 총무이사
('19~'21)

-

법무법인
(유
) 지평 파트너 변호사
('02~현재
)

-

차이커뮤니케이션 사외이사
('21.11~현재
)

사외이사

(

비상근
/등기
)

홍종철(83.07.27)

-

딜로이트 안진회계법인

감사본부

('10~'11) /

재무자문본부
('11~'16)

-

현대회계법인 등기이사
('17~현재
)

-

차이커뮤니케이션 사외이사
('23.02~현재
)

하지만 소멸회사인 한국제11호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 한국제11호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>

5. 사업 계획
한국제11호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 한국제11호기업인수목적㈜는 소멸되며, 합병법인인 ㈜차이커뮤니케이션은 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2024년 1분기말 기준)
단순합계
합병후추정

㈜차이커뮤니케이션
한국제11호기업인수목적㈜

자산총계
75,597
12,372
87,969
87,969

유동자산
55,780
12,372
68,152
68,152

비유동자산
19,817
-
19,817
19,817

부채총계
39,151
887
40,038
40,038

유동부채
31,549
-
31,549
31,549

비유동부채
7,602
887
8,489
8,489

자본총계
36,446
11,485
47,931
47,931

자본금
4,972
602
5,574
5,574

자본잉여금
5,189
10,387
15,576
15,576

자본조정
(4,305)
-
(4,305)
(4,305)

기타포괄손익누계액
(487)
-
(487)
(487)

이익잉여금
31,077
496
31,573
31,573

주)
상기의 요약 재무상태표는 2024년 1분기말 재무제표를 기준으로 (주)차이커뮤니케이션의 별도재무제표 및 한국제11호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)차이커뮤니케이션의 코스닥 시장 상장을 위해 한국제11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시
상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외한국제11호기업인수목적㈜의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.
현재 한국제11호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일
(2022년 10월 14일)
부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 한국제11호기업인수목적㈜의 신탁금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 신탁하였습니다.한국제11호기업인수목적㈜의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치(신탁) 개요]

구 분
내 용
비 고

신탁 기관
한국증권금융
-

신탁 예정금액
10,000,000,000원
-

신탁 자금의 공모가액 대비 비율

100%
-

신탁 시기
주금 납입일의 다음 영업일
-

구 분
주 요 내 용

자금의 예치
갑은 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권은 제외한다.) 발행금액의 100.0%를 주금 납입일의 다음 영업일까지 을에게 예치하기로 한다.

예수금의 인출 등

①갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.

②갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다.

③제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

④갑은 제2항 및 제3항에 의한 예수금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정 일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.

⑤제3항에 따라 예수금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 한국예탁결제원 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예수금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.

⑥을이 법원으로부터 예수금에 대한 압류·추심·전부명령을 송달받았을 때에는 지체없이 갑에게 그 사실을 통지하기로 한다.

⑦을이 제2항 및 제3항에 따라 예수금을 지급할 경우 제6항에 따른 압류·추심·전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.

⑧갑은 제2항 및 제3항에 의하여 예수금을 인출한 경우 그 인출 금액 및 일자를 [별첨 1]의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 모사전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

자금의 운용

①을은 예수금을 다음 각호의 방법으로 운용하기로 한다.

1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수

2. 정부·지방자치단체 또는 다음 각호의 금융기관이 지급을 보증한 채무증권의 매수

가. 은행

나. 한국산업은행법에 따른 한국산업은행

다. 중소기업은행법에 따른 중소기업은행

라. 보험회사

마. 투자매매업자 또는 투자중개업자

바. 증권금융회사

사. 종합금융회사

아. 신용보증기금법에 따른 신용보증기금

자. 기술신용보증기금법에 따른 기술신용보증기금

3. 증권 또는 원화로 표시된 양도성 예금증서를 담보로 한 대출

4. 한국은행 또는 우체국 예금·보험에 관한 법률에 따른 체신관서에의 예치

5. 특수채증권의 매수

6. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 10%를 초과하는 은행이 발행한 채권 중 후순위채권 및 주식관련채권 이외의 채권 및 「한국주택금융공사법」에 따른 한국주택금융공사가 채권유동화계획에 따라 발행한 주택저당증권의 매입

7. 조건부매수. 단 대상증권은 본조 본항에 따라 을이 매입할 수 있는 채권과 신용평가업자로부터 A등급 이상의 신용등급을 받은 채권(주식 관련 사채권을 제외한다)에 한한다.

8. 「예금자보호법」 등 법령에 따라 원본 이상이 보호되는 예금, 그 밖의 금융상품의 가입 또는 매수

9. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성 예금증서의 매수

10. 자본시장법 제152조 제3항에 따른 공공적 법인이 발행한 채권(주식 관련 사채권은 제외한다)의 매수

11. 법령에 따라 금융위원회의 감독을 받는 금융기관 중 영업용순자본비율 또는 국제결제은행(BIS) 자기자본비율 등 재무건전성비율의 기준미달로 인한 적기시정조치의 대상(적기시정조치가 유예중인 금융기관을 포함한다)이 아닌 금융기관으로서 을이 채무불이행 우려가 없다고 인정하는 금융기관에 대한 단기자금의 대출(자본시장법 제83조 제4항에 따른 단기대출에 한한다)

12. 단기금융집합투자기구의 집합투자증권의 매수12의 2. 특정금전신탁

13. 금리변동위험을 회피하기 위한 금리관련 장내 또는 장외파생상품(다만, 장외파생상품 거래 상대방은 둘 이상의 신용평가업자로부터 최상위 신용등급을 받은 국내은행에 한한다.)

14. 자금 운용결과 취득한 증권(환매조건부로 매입하거나 담보로 취득한 증권을 포함한다)의 대여(금융감독원장이 정하는 적격금융기관 중 국내금융기관에 대한 대여에 한한다)15. 기업어음증권 및 전자단기사채

②을이 제1항 제14호에 따라 증권을 대여하는 경우 다음 각호의 어느 하나의 행위를 하여서는 아니된다.

1. 취득한 증권 종목별로 100분의 50을 초과하여 증권을 대여하는 행위

2. 증권 대여와 관련하여 취득한 자금으로 증권을 재매수하는 행위

3. 담보로 취득한 증권을 담보권의 실행 등 권리행사 이외의 목적으로 매도하는 행위

③을은 자금 운용을 위해 필요한 경우 갑에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 갑이 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 을은 관련자료를 즉시 제공하기로 한다.

이자의 지급

①제1조 제3항 1호의 예수금 이자는 갑의 일별 최종잔고에 의한 월적수에 제2항의 이율을 곱한 후 365일로 나누어 산출하기로 한다.

②제1항의 이율은 을이 고시한 이율을 적용하기로 한다.

③이자는 매월별로 제1항에 따라 산출된 금액을 익월 제3영업일에 예수금에 원가하는 방법으로 지급하되, 예수금의 전액이 인출되는 경우에는 인출일의 전일까지의 이자를 정산하여 지급한다.

담보제공 및양도제한

갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제 60 조 (예
치자금 등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 한국제11호기업인수목적㈜의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제 57 조 (주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 한국제11호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 한국제11호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 한국제11호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건
한국제11호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

윤건수
남
1962년 07월
대표이사
사내이사
비상근
총괄

'86.02 경북대학교 전자공학 학사 졸업'89.02 경북대학교 전자공학 석사 졸업'97.06 MIT Sloan School 기술경영 석사 졸업

'88.12~'99.03 LG 전자기술원'99.04~'99.07 LG 텔레콤'99.07~'06.10 한국기술투자'06.10~'07.05 소예 대표이사'07.05~'11.12 LB 인베스트먼트

'12.01~현재 디에스씨인베스트먼트 대표이사

-
-
임원
1년 10개월
2025.06.19

김정수
남
1986년 07월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
관리/공시
'12.02 고려대학교 경영학 학사 졸업'11.12~현재 한국투자증권 기업금융부 팀장
-
-
타인
1년 10개월
2025.06.19

서진택
남
1967년 03월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문
'90.02 군산대학교 경영학 학사 졸업'90.03~'21.12 농협은행'22.01~현재 하모니카플러스 대표이사
-
-
타인
1년 10개월
2025.06.19

박종길
남
1965년 12월
감사
감사
비상근
감사
'91.02 중앙대학교 법학 학사 졸업'91.10~'93.12 동부증권'94.01~'97.12 메리츠종금증권'98.01~'00.12 NH투자증권'01.01~'21.12 한국투자증권
-
-
타인
1년 10개월
2025.06.19

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 한국제11호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.
라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성

(주)차이커뮤니케이션은
2004년 설립되어 오랜 업력을 갖춘 국내 정상급 디지털 종합 광고 회사로서
, 국내 유수 기업들의 광고 수주 경험과 기술
(A.I.) 활용 마케팅 능력을 보유하고 있습니다
. (주)차이커뮤니케이션은 독립 종합 광고대행사로서 일반적인 종합광고대행사가 전통적인
ATL을 근간에 두고 디지털을 접목시켜 성장한 것과 달리 디지털 광고대행 역량에
ATL을 접목시켜 종합광고대행사로 성장하였습니다
. 전통 매체인 방송
, 인쇄 광고시장은 성장이 다소 정체되거나 역성장하고 있으나
, 인터넷 매체
(PC, 모바일
) 광고 시장은 지속적으로 성장하고 있으며 (주)차이커뮤니케이션의 디지털 기반 광고대행 역량은 시장에서 인정 받으며 지속적인 매출 성장을 기록하고 있습니다
. (주)차이커뮤니케이션의 사업부는 크게 브랜드
/ 퍼포먼스
/ 콘텐츠
3가지로 구성되어 있으며 이를 통해 디지털 기반의 브랜드 캠페인
, 퍼포먼스 마케팅
, 디지털 콘텐츠 제작 등 디지털 광고 시장의 트랜드에 맞는 핵심 사업 분야를 전문적으로 육성하여 고객사가 여러 광고회사를 거치지 않고도 토탈 케어를 받을 수 있도록 통합 마케팅 서비스를 제공하고 있습니다
. 특히
, 대기업 등 계열회사에 속하지 않은 독립 종합광고대행사로서 프로젝트별 유기적으로 다른 부문 간의 협력을 통해 고객 맞춤 서비스를 제공이 가능함에 따라
다양한 고객사들의 광고를 지속적으로 수주하고 있습니다
.

(주)차이커뮤니케이션은 자체적으로
A.I 플랫폼
CHAI GPC 개발을 통해 광고 제작의 효율화를 지속하고 있습니다
. CHAI GPC의 주요 기능은 광고주의 제품과 브랜드에 대한 키워드를 파악하고
, 해당 키워드를 인공지능 모델을 통해 학습시켜 효과적인 검색광고나 브랜드검색 문구를 생성해주며
, (주)차이커뮤니케이션의 디스플레이 광고 집행 데이터를 인공지능 모델을 통해 학습시켜 매체와 광고 상품에 최적화된 오브젝트 이미지를 추천하거나 디스플레이 광고를 생성이 가능합니다
. 또한
, CHAI GPC에서 생성되는 광고와 문구들은 성과 예측 알고리즘을 통해 성과의 사전 예측과 고효율의 소재 활용이 가능하여 결과적으로 광고 크리에이티브 제작에 필요한 시간과 비용을 단축시키고 기존의 수작업 방식보다 빠르고 정확하게 자동화 작업 수행이 가능합니다
.

2022년
10월
20일 한국제
11호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후
, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며
, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 주식회사 차이커뮤니케이션을
기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며
, (주)차이커뮤니케이션은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다
.본 합병을 통해 한국제11호기업인수목적(주)는 피흡수합병 되어 (주)차이커뮤니케이션을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, (주)차이커뮤니케이션은 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.

㈜차이커뮤니케이션이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜차이커뮤니케이션은 존속하고 합병 대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)차이커뮤니케이션의 최근 사업년도말 현재 자산총액은 85,485,331,857원으로 신고서 제출일 현재 한국제11호기업인수목적(주)의 신탁금액 100억원의 80%를 초과합니다.

[한국제11호기업인수목적㈜ 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래한국제11호기업인수목적㈜는 한국투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

한국투자증권(주)
인수수수료
300,000
총액인수 계약서

합병자문수수료
360,000
금융자문 계약서

주1)
총 인수수수료는 3억원 중 50%(1.50억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.50억원)는 합병 후 지급됩니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 한국제11호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
20,000,000
-

감사
1
10,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
0
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시
㈜차이커뮤니케이션은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 한국제11호기업인수목적㈜의 본점, ㈜차이커뮤니케이션의 본점에 비치하여 한국제11호기업인수목적㈜ 및 ㈜차이커뮤니케이션의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.
(2) 투자설명서의 교부
본건 합병으로 인하여 ㈜차이커뮤니케이션의 기명식 보통주식을 교부받는 한국제11호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2024년 7월 1일) 현재 주주명부상 등재된 한국제11호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 ㈜차이커뮤니케이션의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 한국제11호기업인수목적㈜의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2024년 7월 30일에 개최되는 한국제11호기업인수목적㈜와 ㈜차이커뮤니케이션의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 한국제11호기업인수목적㈜와 ㈜차이커뮤니케이션에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건
특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항 목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2004.06.22
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.09.04- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.09.04- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.09.04- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용한국제11호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[한국제11호기업인수목적㈜ 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가
. 연결대상 종속회사 개황

1) 연결대상 종속회사 현황
(요약
)

(단위
: 사
)

구분

연결대상회사수

주요
종속회사 수

기초

증가

감소

기말

상장

-

-

-

-

-

비상장

1

-

-

1

1

합계

1

-

-

1

1

※상세 현황은
'상세표
-1. 연결대상 종속회사 현황
(상세
)' 참조

2) 연결대상회사 변동내용

구 분

자회사

사 유

신규
연결

-

-

-

-

연결
제외

-

-

-

-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 차이커뮤니케이션"이라고 하고, 영문으로 "Chai Communication Co.,LTD." 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2004년 06월 22일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소 : 서울특별시 강남구 학동로43길 6(논현동, 221비 에비뉴)전화번호 : 02-2017-8800홈페이지 : https://www.artistchai.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부
당사는「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

[중소기업확인서]

중소기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요사업의 내용

당사는 광고대행업을 영위하고 있으며 구체적으로는 아래와 같습니다.

1) 디지털 기반의 통합 마케팅 서비스

당사는 디지털 종합 광고대행업을 영위하고 있는 독립광고회사로서 디지털 기반의 브랜드 캠페인
, 퍼포먼스 마케팅
, 디지털 콘텐츠 제작 등 디지털 광고 시장의 핵심 사업 분야를 전문적으로 육성하여 고객사가 여러 광고회사를 거치지 않고도 토탈 케어를 받을 수 있도록 통합 마케팅 서비스를 제공하고 있습니다
.

디지털에 특화된 전문 서비스 영역뿐만 아니라
TV방송광고
, 방송광고제작
, 온
/오프라인 통합 캠페인 및 프로모션 등 전통적인 광고대행사 업무 영역까지 사업을 확장하며 명실상부한 종합 광고대행사로 성장하였고
, 이를 기반으로 통합 마케팅 전략 수립
, 광고 캠페인 기획
, 방송 및 디지털 콘텐츠 제작
, 퍼포먼스 매체 운영 및 성과 측정
, AD-TECH 플랫폼 개발 지원 등 고객사의 비즈니스 성장을 위한 최적의 마케팅 솔루션을 제공하고 있습니다
.

2) 새로운 커뮤니케이션 방식
'퍼포먼스 브랜딩
'

일반적으로 광고 대행업은
ATL에 근간을 둔 사업모델로 비즈니스를 영위하나
, 당사는
20년 전부터 디지털에 근간을 둔 새로운 사업모델에 중점을 두고 안정화된 기반을 쌓아 왔습니다
. 근래에 들어서는 과거의 종합광고대행
(ATL기반
+BTL부가
) 구조에서 고객사의 세일즈 증대를 목적으로 디지털 기반의 퍼포먼스 마케팅
, 세일즈 프로모션
, 굿즈
(GOODS), 인플루언서 콘텐츠
, 오프라인 팝업스토어까지
, 소비자 구매 여정 속에서 다양한 방식으로 브랜드를 경험 할 수 있도록 통합적인 캠페인을 설계하고 실행하는 새로운 형태의 종합광고대행 즉
, 디지털 기반의 통합 캠페인 믹스로 주목받고 있습니다
.

3) 신규 비즈니스
'콘텐츠
' 사업본부

소셜미디어의 성장과 함께 기업이 직접 소유하고 운영하는 온드미디어
(Owned Media) 채널을 통한 고객 커뮤니케이션 필요성이 대두되면서 기존 홈페이지와 이메일
, 블로그 중심의 소통 채널에서 페이스북
, 인스타그램
, 유튜브
, 트위터 등 소셜미디어 채널로 고객 소통 채널이 확대되었고 고객과의 지속적인 관계 구축을 위한 온드미디어 채널 운영 및 콘텐츠 제작에 대한 각 기업들의 니즈가 증가하였습니다
.

이에 대응하기 위해 당사는
2010년 사업 확장 개념으로 기존 광고전략사업부 내
'콘텐츠 신규 사업팀
'을 구성하였습니다
.

사업 초반 기업이 운영하는 소셜미디어
(블로그
, SNS)를 기반으로 고객 참여 프로모션 및 이벤트 기획
, 기업 매거진 콘텐츠 제작을 주 업무로 하였으며 기업 캐릭터 및 오프라인 프로모션 기획까지 업무 영역을 점진적으로 확장하였습니다
.

주요 사업과 관련한 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

1) 신용평가등급

평가기준일
평가기관
신용등급
현금흐름등급
등급평가일
등급유효기간

2023-12-31
나이스디앤비
A0
B
2024-04-05
2025-04-04

2022-12-31
나이스디앤비
A-
B
2023-04-27
2024-04-06

2021-12-31
나이스디앤비
A-
B
2022-04-08
2023-04-07

2020-12-31
나이스디앤비
BBB+
C+
2021-04-08
2022-04-06

2019-12-31
나이스디앤비
BBB0
C+
2020-04-03
2021-04-02

2018-12-31
나이스디앤비
BBB0
C+
2019-07-11
2020-07-10

2) 신용평가등급체계와 해당 등급의 정의

가) 신용등급

등급
등급의 정의

AAA
최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA+
우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

AA0

AA-

A+
양호한 상거래 신용도를 보유하여,환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

A0

A-

B+
양호한 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

B0

B-

CCC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D
상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG
등급부재: 신용평가 불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단 보류

나) 현금흐름등급

등급
등급의 정의

A
현금흐름이 안정적이며 소요자금의 자체 창출능력이 매우 양호한 수준

B
현금흐름이 안정적이나 소요자금의 자체 창출능력이 상위등급에 비하여 다소 열위한 수준

C+
현금흐름 창출능력이 보통 수준 이상이나,향후 환경악화에 따라 현금흐름의 저하가능성이 다소 있는 수준

C-
현금흐름 창출능력이 보통 수준이나, 향후 환경악화에 따라 현금흐름의 저하가능성이 존재하는 수준

D
현금흐름 창출능력이 낮은 수준이거나, 소요자금 대비 현금창출액이 적어 현금지급능력이 취약한 수준

E
현금흐름 및 현금지급능력이 매우 취약한 수준

NF
재무제표의 신뢰성이 결여되었거나, 불완전한 재무정보 보유(원가명세서 부재) → 판정제외

NR
결산자료 2개년 미만으로 현금흐름 산출 불가 → 판정보류

자.「상법」 제290조에 따른 변태설립사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁
당사의 설립부터 현재까지의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

연월

내용

2004.06

회사 설립 ㈜차이커뮤니케이션

(사업장

: 서울 강남구 신사동
644-2 서정빌딩
3층
)

2004.06

대표이사 최영섭 취임

2004.11

월드 오브 워크래프트 온라인 광고 대행사 선정
/월드오브워크래프트 오픈베타

2005.01

오버추어 키워드 광고 우대 대행사 제휴 협약

2005.04

오버추어 코리아
"온라인 마케팅 대행사 선정
"

2005.06

SK

텔레콤
/ "새로운 대한민국 이야기” 싸이월드 미니홈피를 통한 공익캠페인 진행

2005.07

사업장 확장 이전
(사업장
: 서울 강남구 논현동
118-5, 하나빌딩
2층
)

2005.09

한국방송공사 연간 온라인 광고 대행사 선정
/ KOBACO 2006년 공익 캠페인
"참 잘했어요
”

2005.11

G

마켓 연간 온라인 광고 대행사 선정

2006.01

현대캐피탈 연간 온라인 광고 대행사 선정
/ ‘정말이지 놀라운 이야기’

2006.01

현대스위스저축은행 연간 온라인 광고 대행사 선정
/ 알프스론 착한 대출 이야기
'희망
'

2006.01

아시아나 항공 온라인 마케팅 연간대행사 선정
/ 2006년 연간 아시아나항공 브랜딩 및 취항 홍보

2006.01

롯데관광 연간 온라인 마케팅 대행사 선정
/2006년 겨울시즌 항공권 프로모션

2006.01

온라인 투어 연간 온라인 마케팅 대행사 선정

2006.02

메가박스 연간 온라인 마케팅 대행사 선정
/프리미엄 서비스 제공 외

2006.03

한국 인터넷 마케팅 협회 정회원 등록

2006.04

엔씨소프트 온라인 광고 대행사 선정
/길드워 챕터 Ⅱ
OBT 오픈광고

2006.06

'

쌍방향 통신 서비스 제공 방법 및 이를 수행하기 위한 시스템
' 특허 취득
(특허 제
10-0811002)

2006.08

프리챌 온라인 광고 대행사 선정
/ 2WAR 클로즈 베타 테스터 모집 외

2006.09

문화상품권 온라인 광고대행사 선정
/ 문화상품권 가이드 마이크로사이트 외

2006.12

미스터피자 온라인 광고 대행 선정
/"씨푸드 아일랜드 행운대축제
" 외

2006.12

제
7회 한국인터넷마케팅 광고 대상 크리에이티브 동상 수상
/KOBACO 2006년 공익 캠페인
" 참 잘했어요
"

2007.01

다음다이렉트자동차보험 연간 온라인 광고 대행사 선정
/ 연간 시즈널 이벤트 및 웹진 운영

2007.03

자본금 증자
(160백만원
> 500백만원
)

2007.04

KT

와이브로 연간 온라인 마케팅 대행 선정
/"대한민국 대표 휴대인터넷
KT WIBRO의 운명을 차이에 맡기다
"

2007.04

옥션 연간 온라인 광고 대행사 선정

2007.06

외환은행 온라인 캠페인 대행사 선정
/ 온라인 캠페인
- e뱅킹 무한도전

2007.09

국내 최초
(대통합민주신당
)선거 디지털 광고 대행사 선정
/ 2007년 국민경선 선거인단 모집 캠페인

2007.09

네이버 클릭초이스 공식 대행사 선정

2007.09

두산오토 연간 온라인 광고 대행선정
/"두산오토
10주년 이벤트
"

2007.09

제로옥션 온라인 광고 대행선정
/ "제로게임에 도전하라
"

2007.09

농심
- 포테퀸 온라인 광고 및 프로모션 대행사 선정
/ "바삭바삭 포테퀸카킹카 프로젝트
"

2007.11

2007

대한민국 광고 대상 인터넷부문
Finalist 선정
/ 엔포트 소프트
"비트파일럿 오픈베타 런칭
"

2007.11

LG

전자
"대표사이트 온라인 캠페인 대행
" 선정
/"I&LGE 당신과
LG전자가 함께한 스토리를 이어드립니다
"

2007.12

제
8회 한국인터넷마케팅 광고 대상

크리에이티브 금상 수상

/컬쳐랜드
"문화상품권‘
B-BOY 캠페인
"

2008.01

CTS (Click Tracking System)

프로그램 저작권 등록

2008.01

UAMS (URL Auto Management System)

프로그램 저작권 등록

2008.10

오버추어온라인마케팅 서미트어워드 온라인마케팅프로페셔날 대상수상

2009.09

2009

년
Online Marketing Summit 마케팅 프로페셔널 대상
(2년 연속
) 수상

2009.11

2009

웹어워드코리아 기업 프로모션 대상 및
2개 부문 수상

2009.11

2009

년
Korea Digital Marketing Festival 기업프로모션 대상 수상
/GS칼텍스 ‘
I am your Energy’ 에너지인 캠페인

2009.11

2009

년 대한민국광고대상 인터넷부문 우수상 수상 외
2개 파이널리스트 수상

2009.11

통합 광고 성과 분석 플랫폼
'큐브
(CUBE)' 런칭

2009.07

자본금 감자
(500백만원
>200백만원
)

2010.10

GM

쉐보레 연간 광고대행사 선정

2010.12

2010

년 대한민국광고대상 인터넷부문 파이널리스트
/삼성전자 ‘크레이지아카데미’ 캠페인

2011.02

대신증권 연간광고대행사 선정

2011.12

2011

스마트앱어워드 제품브랜드분야 최우수상 수상
'쉐보레 캐치앱
'

2011.12

2011

대한민국광고대상 파이널리스트
'쉐보레
'

2012.02

소셜브랜드팀 신설
(넥스트사업팀
)

2012.03

신한카드 연간 광고대행사 선정

2012.07

해외법인
(OPT,INC)투자

2012.10

제
5회 대한민국 인터넷 소통 대상
2개 부문 대상 수상

2012.12

2012

대한민국광고대상 본상 수상

2012.12

페이스북 관리 플랫폼
'큐피드
(CUFID)' 런칭

2013.08

2013

대한민국
SNS 어워드 정유부문 대상
'GS칼텍스
'

2013.11

본점을 서울시 강남구 학동로
43길
6 통합 이전

2013.11

제
6회 대한민국 인터넷 소통대상 건설
/아파트 부문 대상

2014.01

2013

온라인광고마케팅 대상 마케팅전략기획 부문 은상
'KT'

2014.03

티켓몬스터 광고대행사 선정

2014.10

2014

대한민국
SNS 어워드 기업부문 종합 대상 및
2개 부문 대상 수상

2014.11

2014

대한민국 온라인 광고 대상
'은상 수상
'

2014.11

7

회 대한민국 인터넷 소통대상

'건설

/아파트 부문 대상
'

2014.12

2014

웹어워드
4개 부문 수상

2015.11

제
8회 대한민국 인터넷 소통대상 건설
/아파트 부문 대상

2015.12

2015

웹어워드 금융 부문 최우수상 및
4개 부문 수상

2016.01

현대해상 다이렉트 연간 검색광고 대행사 선정

2016.04

NHN

과 마케팅 데이터 연동 업무제휴 협약

2016.06

2016

아시아관광대상 금상 수상

2016.07

LG

전자 울트라 와이드 모니터 디지털 대행사 선정

2016.09

2016 IBA

스티비 어워드
(Stevie Award) 8개 부문 수상

2016.12

빅데이터분석 플랫폼
'큐레이더
(CURADAR)' 런칭

2016.12

2016

대한민국 온라인 광고 대상

2016.12

2016

웹어워드
6개 부문 수상

2016.12

2016

대한민국인터넷소통대상 ‘건설
/아파트 브랜드 부문 대상

2017.01

2017

년 대우건설 푸르지오 연간 디지털 대행사 선정

2017.02

LG

전자
G6 론칭 캠페인 광고대행사 선정

2017.02

현대해상 다이렉트 연간 검색광고 대행사 선정

2017.02

2017

년 대우건설 광고대행사 선정

2017.03

삼성생명 디지털영상캠페인 연간대행사 선정

2017.03

지스톰과
MR·
AR·
VR 복합현실 콘텐츠 개발 업무제휴 협약

2017.05

TBWA

와 통합 마케팅 서비스
'AD Circle' 출시

2017.05

라이나생명 연간 디지털 대행사 선정

2017.07

제휴마케팅 통합 플랫폼
'얼라이언스
(ALLIANCE)' 런칭

2017.07

소셜 데이터 인텔리젼스 플랫폼
'신디
(CINDI)' 런칭

2017.07

BC

카드 연간 온라인 광고대행사 선정

2017.08

에스티로더 한국통합 디지털 미디어 에이전시 선정

2017.08

2017 Google

프리미어 파트너 어워즈 아시아 태평양 지역
WINNER 및
4개 부문 수상

2017.12

비티씨코리아닷컴 광고대행사 선정

2017.12

2017

웹어워드 프로모션 이노베이션 대상 및
5개 부문 수상

2018.01

2017

앤어워드
Digital Media/Transportation Services Grand Prix 및
3개 부문 수상

2018.01

현대캐피탈 연간 온라인 광고대행사 선정

2018.02

삼성카드 연간 온라인 광고대행사 선정

2018.02

2018

년 대우건설 광고대행사 선정

2018.09

2018 IBA

스티비 어워드
(Stevie Award) 4개 부문 수상

2018.12

연간 취급고
1,200억 돌파

2018.12

2018

대한민국광고대상 유공광고인 정부 포상 문화체육부 장관 표창 수상
[대표이사 최영섭
]

2019.02

2018

앤어워드
5개 부문 수상

2019.02

서울영상광고제
2018 TVCF AWARD 4개 부문 수상

2019.06

Google Insider Program presented by YouTube 2019

상반기 “
YouTube Marketing Innovator" 수상

2019.09

CJ

그룹사 및 계열사 연간 광고대행사 선정

2019.10

YouTube Works Awards 2019

베스트 유튜브 미디어 전략 부문 수상

2019.12

2019

대한민국광고대상 오디오 부문 대상

2019.12

연간 취급고
1,400억 돌파

2020.01

2019

웹어워드 코리아
'이벤트프로모션 분야 최우수상 수상
'

2020.01

2019

서울 영상광고제 작품부문 동상
, 크래프트 부문 은상
, 파이널리스트 상 수상

2020.01

제
12회 대한민국소통대상 건설
/아파트브랜드부분 대상수상
'대우건설 푸르지오
'

2020.01

2019

대한민국 온라인광고대상

'CREATIVE 부문 우수상

' 수상

2020.01

구찌 연간 검색광고 대행사 선정

2020.02

2019

앤어워드
10개 부문 수상

'‘

KOBACO’
1개 부문
, ‘
GRAND PRIX’
5개 부문
, ‘
WINNER’
5개 부문 수상
'

2020.02

2020

년
KB국민카드 연간 대행사 선정 및 기업
PR 캠페인 수주

2020.03

젝시믹스 브랜딩 영상 캠페인 수주

2020.05

동아제약 셀파렉스 연간대행사 선정 및 셀파렉스 런칭 캠페인 수주

2020.06

2020

년
KB손해보험
2020년 기업
PR 캠페인 수주

2020.08

2020

소셜아이어워드 최고대상 등
7개 부문 수상

2020.09

미샤 연간 광고대행사 선정

2020.12

자본금 감자
(200백만원
>130백만원
)

2020.12

2020

대한민국 광고대상
'퍼포먼스 마케팅 부분 은상
' 수상 및
'디지털 영상 부문 동상
' 수상

2020.12

2020

대한민국 온라인광고대상
3개 전체부문 수상
' Creative부문
, Performance 부문
, Tech&Solution부문
'

2020.12

연간 취급고
1,600억 돌파

2021.01

KB

손해보험 장
TM 검색광고 대행사 선정

2021.03

KB

국민은행 광고대행사 선정

2021.03

쿠팡이츠 브랜딩 영상캠페인 광고대행사 선정

2021.04

아모레퍼시픽 라보에이치 캠페인 광고대행사 선정

2021.07

2021

대한민국 디지털애드 어워즈 올해의 그랑프리 및
8개 부문 수상

2021.07

㈜데이터렙업 지분율
100% 획득

2021.08

웅진 씽크빅 스마트올 캠페인 광고대행사 선정

2021.09

케이씨삼호투자
(유
) 투자 유치

2021.09

자본금 증자
(130백만원
>146.25백만원
)

2021.09

2021

소셜아이어워드 인스타그램 최고대상 및
8개 부문 수상

2021.11

2021

유투브 웍스 어워드
'베스트
YOUTUBE 액션 캠페인 온라인 세일즈 증대 부문
' 수상

2021.12

연간 취급고
2,000억 돌파

2021.12

노랑통닭 연간대행사 캠페인 수주

2021.12

KB

손해보험 자녀보험
TVC 캠페인 수주

2021.12

2021

대한민국광고대상 퍼포먼스 마케팅 부문 대상 수상 및
2개 부문 금상 수상

2021.12

주식 액면분할
(액면가
5,000원
(29.250주
) >액면가
500원
(292,500주
)

2022.01

2021

대한민국 앤 어워드 ‘한국방송공사진흥공사장상’ 및 ‘그랑프리’ 수상 외
10개 작품 수상

2022.01

제
19회 서울영상광고제 크리에이티브 전략 부문 파이널리스트
- 쿠팡이츠
'당연한 이야기
' 캠페인

2022.02

WEBXR

기반 메타버스 홈페이지 오픈

2022.03

2021

올해의 광고상 독립광고대행사 부문 수상

2022.04

㈜뉴얼리 지분율
100% 획득

2022.05

2022

년
K2 FW 캠페인 수주

2022.05

KB

국민카드 기업
PR 선정 캠페인

2022.06

대우건설
_푸르지오 온라인 분양 캠페인

2022.07

2022

소셜 아이 어워드 최고대상 및 혁신대상 등
9개 작품 수상

2022.07

2022

년 세방그룹 기업
PR 캠페인 수주

2022.08

광고회사 최초 하이퍼리얼리즘 메타휴먼
'ZUA' 런칭

2022.09

한국농수산식품유통공사
2022년 메타버스 활용 한국농식품 홍보·마케팅 사업 수주

2022.09

코웨이 비데 하반기 캠페인 수주

2022.09

ICT AWARD KOREA 2022

종합대상 및
4개 부문 수상

2022.09

소셜아이어워드
2022 최고대상
& 혁신대상 등
9개 작품 수상

2022.09

KB

라이프 기업
PR 캠페인 수주

2022.10

2022

유튜브 웍스 어워드
'베스트
YouTube 커머스 성장 캠페인’ 부문 수상
-하이트진로 ‘테라 스푸너 캠페인’

2022.10

IOPE SKIN PROJECT 3901

캠페인 유튜브 채널 운영 대행사 선정

2022.10

KB

손해보험 다이렉트 유튜부
/SNS 운영 대행사 선정

2022.11

남양유업 신규 브랜드 런칭 캠페인 수주

2022.11

2023

스마트카라 경쟁
PT 수주

2022.12

㈜데이터렙업
100% 종속회사 흡수합병

2022.12

연간 취급고
2,500억 돌파

2022.12

2023

코인원 디지털 퍼포먼스 대행사 선정

2022.12

2023 KB

손해보험 다이렉트 퍼포먼스 대행사 선정

2022.12

2023 K

뱅크 디지털 퍼포먼스 대행사 선정

2022.12

2022

대한민국광고대상 크리에이티브전략 부문 대상

2022.12

2022

대한민국 디지털 광고대상 수상
, 9개 본상 수상
(대상
3, 금상
3개
, 은상
1개
, 동상
2개
)

2022.12

2023

하이트진로 디지털대행사 경쟁
PT 수주

2023.01

KB

국민카드 신규 광고 캠페인 수주

2023.01

KB

손해보험
23-24년 종합광고대행사 선정

2023.02

2022

앤어워드 과학기술정보통신부방관 특별상 수상
& 그랑프리 및 위너
6개 부문 수상

2023.02

하나투어 퍼포먼스 통합캠페인 연간 대행 수주

2023.03

젝시믹스 브랜딩 영상 캠페인 수주

2023.05

KB

캐피탈 연간 대행사 선정

2023-08

하림산업
2023 The미식 육즙만두 및 국물요리 캠페인 수주

2023-10

우르오스
24년도 연간 대행사 선정

2023-10

굽네
24년도 연간 대행사 선정
(치킨
&피자
)

2023-12

한화 라이프플러스 트라이브 앱 마케팅 캠페인 수주

2023-12

미래에셋증권 디지털 통합캠페인 수주

2023-12

2023

대한민국광고대상 이노베이션 부문 금상

2023-12

2023

대한민국광고대상 소셜커뮤니케이션 부문 동상

2023-12

2023

대한민국 디지털 광고대상 수상
, 7개 본상 수상
(대상
3, 금상
4개
)

2023-12

'2024
년도 썬키스트 과일 탄산 런칭 캠페인 수주

2024-01

'2024
시서스 신규 광고캠페인 수주

2024-02

'2024

한국관광 해외광고 마케팅 커뮤니케이션 수주

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

본점 소재지

비고

2004.06

회사설립 ㈜차이커뮤니케이션

-

2005.07

본점 이전
(서울 강남구 논현동
118-5, 하나빌딩
2층
)

-

2012.06

본점 이전
(서울특별시 강남구 선릉로
131길
9, 2층
,6층
(논현동 하나빌딩
)

-

2013.11

본점 이전
(서울특별시 강남구 학동로
43길
6(논현동
, 차이빌딩
)

-

2015.02

본점 이전
(서울특별시 강남구 학동로
43길
6(논현동
, 221비 에비뉴
)

-

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자

주총종류

선임

임기만료

또는 해임

신규

재선임

2021.11.09

임시주
총

-

사외이사 김대식

-

사외이사 유승엽

-

사외이사 황인영

-

-

감사 최유미 사임

라. 최대주주의 변동
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 최영섭 대표이사이며 최대주주의 변동 내역은 없습니다.

마. 상호의 변경
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 경영 효율화를 위하여 2022년 12월 29일 100% 종속회사인 (주)데이터렙업을 흡수합병하였습니다. 합병 개요는 아래와 같습니다.

구분

주요내용

합병법인

(

주
)차
이커뮤니케이션

피합병법인

상호명 : (

주
)데이터렙업
소재지 : 서울특별시 강남구 학동로 43길 6, 5층 일부대표이사 : 김용현

합병
방법

합병법인이 피합병법인을 흡수합병하여 존속하고, 피합병법인은 해산

합병의 목적

경영 효율화

합병비율

합병법인
: 피합병법인
= 1 : 0

합병비율 산정근거

당사는 피합병법인의 주식을 전부 소유하고 있으므로
, 본 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않음
.

주요일정

합병 승
인 등을 위한 이사회 결의일

2022

년
11월
08일

합병 승
인을 위한 임시주주총회 결의일

2022

년
11월
24일

합병 기일

2022

년
12월
29일

합병 종료보고 임시주주총회일

2022

년
12월
29일

합병 등기일

2022

년
12월
30일

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 주요한 사실의 발생

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 자회사의 연혁

명칭
상호의 변경
화의, 회사정리절차등에 관한 사항
합병 등에관한 사항
회사의 업종 또는주된 사업의 변화
그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

(주)뉴얼리
-
-
-
주1) 하단 표 참조
주2) 하단 표 참조

(주)데이터랩업
-
-
주3) 하단 표 참조

주4) 하단 표 참조

주1) (주)뉴얼리 - 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일자
업종 또는 주된 사업
비고

2015.01.31
광고대행,광고물제작,영상물제작

2018.05.27
광고대행,광고물제작,영상물제작유아용 매트, 온수매트, 메모리 매트리스 제조 및 판매

2022.04.15
광고대행,광고물제작,영상물제작유아용 매트, 온수매트, 메모리 매트리스 제조 및 판매프랜차이즈업카페운영 및 제조업

2022.7.14
광고대행,광고물제작,영상물제작유아용 매트, 온수매트, 메모리 매트리스 제조 및 판매프랜차이즈업카페운영 및 제조업소프트웨어개발 및 공급버추얼캐릭터 개발 및 디자인업

주2) (주)뉴얼리 - 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

일자

주요사항

2015.01
회사 설립 ㈜뉴얼리 (사업장 : 서울 강남구 학동로43길 6, 차이빌딩)

2015.01
대표이사 임정욱 취임

2015.12
LG유플러스 비즈스카이이프 온라인 캠페인

2016.01
서울 강남구 언주로134길 18 401호 신승빌딩으로 본점 이전

2016
하이트진로 '이슬라이브' 시즌 1 프로젝트

2016.07
한국마사회 렛츠런파크 프로모션 사이트 제작

2016.09
재능교육 재능수학 사고력수학 캠페인 광고대행

2016.12
2016 Interntional Business Award 올해의 마케팅부문 금상/ 올해의 브랜디드 컨텐츠부문 은상 수상

2017
하이트진로 '이슬라이브' 시즌 2 프로젝트

2017
대신증권 대신의 한수' 캠페인 사이트 제작

2017
카카오뱅크 SNS 마케팅 대행 선정

2017.01
2016 서울 영상광고제 작품상 부문 동상

2017.01
㈜ 화승 광고대행 계약

2017.04
2017 에피어워드 코리아 파이널리스트

2017.05
2017 뉴욕 광고페스티벌 디지털(사이버)커뮤니케이션 파이널리스트

2017.05
쿠팡 온라인 광고 마케팅 대행 계약

2017.10
한국언론진흥재단 유튜브 광고 대행사 지정

2017.12
2017 대한민국 온라인 광고대상 최우수상

2017.12
2017 제 14회 웹어워드 코리아 PC 금융부문 증권분야 최우수상 / 모바일 웹카메팅부문 금융분야 최우수상 수상

2017.12
2017 제 14회 웹어워드 코리아 미디어/정보서비스부문 기업 SNS 분야 최우수상 수상 (카카오뱅크 페이스북)

2018.05
SK에너지 홈픽 런칭캠페인 대행사 선정

2018.05
닥터 제이준 런칭 캠페인 대행 선정

2018.05
목적사업 추가 (유아 매트 제작, 생활용품 제조 및 판매, 통신판매업)

2019.07
유아매트 브랜드 '보나코모' 런칭

2019.06
자본금 감자 (150백만원>15백만원)

2019.06
자본금 증자 (15백만원>615백만원)

2019.10
대표이사 임정욱 사임, 대표이사 최영섭 취임

2020.10
요식업 온라인 유통 및 물류지원 플랫폼 '요릿' 런칭

2020.10
신촌설렁탕', '부자떡볶이', '빈티지 1981' 등 과 '요릿' 협력 계약 체결

2022.04
자본금 감자 (615백만원>61백만원)

2022.04
자본금 증자 (61백만원>611백만원)

2022.04
대표이사 최영섭 사임, 대표이사 김재용 취임

2022.04
목적사업 추가 (프랜차이즈업, 카페업 등)

2022.04
'브루주아' 카페 지점 설치 운영

2022.06
'221B' 카페 지점 설치 운영

2022.07
목적사업 추가 (소프트웨어개발 및 공급, 버추얼캐릭터 개발 및 디자인업 등)

주3) (주)데이터렙 - 합병 등에 관한 사항

구분

주요내용

합병법인

(

주
)차
이커뮤니케이션

피합병법인

상호명 : (

주
)데이터렙업
소재지 : 서울특별시 강남구 학동로 43길 6, 5층 일부대표이사 : 김용현

합병
방법

합병법인이 피합병법인을 흡수합병하여 존속하고, 피합병법인은 해산

합병의 목적

경영 효율화

합병비율

합병법인
: 피합병법인
= 1 : 0

합병비율 산정근거

당사는 피합병법인의 주식을 전부 소유하고 있으므로
, 본 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않음
.

주요일정

합병 승
인 등을 위한 이사회 결의일

2022

년
11월
08일

합병 승
인을 위한 임시주주총회 결의일

2022

년
11월
24일

합병 기일

2022

년
12월
29일

합병 종료보고 임시주주총회일

2022

년
12월
29일

합병 등기일

2022

년
12월
30일

주4) (주)데이터랩업 - 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

일자

주요사항

2018.05
회사 설립 주식회사 데이터렙업 (사업장 : 서울 강남구 언주로134길 18 신승빌딩 4층)

2018.05
대표이사 강보현 취임

2019.01
본점 이전 (서울 강남구 선릉로131길 9, 하나빌딩 5층)

2019.03
KC모터스 노블클라쎄 캠페인

2019.05
한국 포스증권 광고대행계약

2019.06
KB국민은행 결제데이터 기반 광고 운영서비스 계약

2019.09
텐센트: 콜오브듀티 모바일 런칭 캠페인

2019.09
하이트 진로 테라 TVC 가을, 1월 캠페인

2019.10
그린카 브랜딩/퍼포먼스 캠페인

2019.12
현대자동차 : 하이무브앱 캠페인

2020.01
한국 에자이:헬피 런칭 캠페인

2020.04
삼성물산 골프사업팀 (골프삼성) 홈페이지광고 대행

2020.05
라노미디어(게임원) 홈페이지 및 앱매체 광고 대행

2020.10
본점 재이전 (서울 강남구 언주로134길 18 신승빌딩 4층)

2020.10
대표이사 강보현 사임, 대표이사 김용현 취임

2021.03
자본금 유상감자 (300백만원>210백만원)

2021.05
롯데칭설 웹사이트 광고 대행

2021.07
지분율 변동 (최영섭 71.43%, 김용현 14.29%, ㈜차이커뮤니케이션 14.29% > ㈜차이커뮤니케이션 100%)

2021.12
본점 이전 (서울 강남구 학동로43길 6, 5층)

2022.12
㈜차이커뮤니케이션에 흡수 합병 해산

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제21기당분기말(2024.03.31)
제20기(2023년말)
제19기(2022년말)
제18기(2021년말)

보통주
발행주식총수
9,945,000
9,945,000
292,500
292,500

액면금액
500
500
500
500

자본금
4,972,500,000
4,972,500,000
146,250,000
146,250,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
4,972,500,000
4,972,500,000
146,250,000
146,250,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
10,019,000
-
10,019,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
74,000
-
74,000
-

1. 감자
60,000
-
60,000
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
14,000
-
14,000
자기주식 소각

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
9,945,000
-
9,945,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
9,945,000
-
9,945,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2009.06.16
임시주주총회
제4조 변경 공고 게재처 변경
<실제 운영 공고처 변경>

2011.05.31
임시주주총회
제50조 5항 1호,2호,3호 항목추가 중간 배당 관련 조항 신설
<주주 이익 및 권리 제고>

2012.03.28
정기주주총회

제1조: 영문표기 변경 제2조: 경영합리화를 위한 개정 제8조: 기명식 주권종류 확대 제11조: 명의개서 등 사무취급 방법 개정 제12조: 질권의 등록, 신탁재산표시 삭제 및 명의개서 사무취급을 위한 대리인 재13조: 새로운 주권의 재교부 관련 사항 추가 제14조: 주식 명의개서 무료취급 및 재교부에 따른 수수료 징수 제15조: 주식양도 방법 및 주권미발행시 신고절차 정립 제15조의 2: 주주명부의 전자문서 작성 제16조 3항~5항: 일반공모증자방식에 따른 신주발행 등 주주외의 자에 대한 신주발행사유 변경 및 추가. 상법에 따른 납입기일 통지 또는 공고

제16조의 2: 신주발행 기준 정립 및 결의 방법 제 18조 1항, 3항: 주주명부의 폐쇄 및 기 준일 정립 제19조 2항, 3항: 외국거주 주주와 등록 질권자의 신고방법 정립 제20조: 자본금 규모에 따른 소집방식, 절차 방법 및 생략 사유 추가 제23조: 자본금 10억원 미만인 경우 서면 에 의한 결의 추가 제23조의 2: 1주당 주주의 의결권 정립 제23조의 3: 서면에 의한 의결권의 행사 방법 정리 제23조의 4: 의결권의 불통일행사방법 정립 제23조의 5: 상호주에 대한 의결권 제한 명시 제24조: 의결권의 대리 행사 방법 수정 제27조: 자본금 규모에 다른 이사 및 감사의 원수 조정 제28조: 이사의 선임을 위한 의결권 기준 정립 및 집중투표제 미적용 명시 제29조: 감사의 수 및 예외조항, 선임의결권 기준 정립 제34조: 대표이사의 업무총괄권 및 부사장 이하 이사의 의무, 직무대행 등 명시 제34조의 2: 이사의 보고의무 명시 제35조: 감사의 임시주총 소집청구 및 직무수행을 위한 영업보고 요구, 전문가 자문 요구 등 명시 제36조: 이사의 보수 관련 근로기준법 부합의무 마련 제38조의 2: 상담역 및 고문 선임 제39조: 소지절차의 구체화(소집통보 및 절차생략 등) 제40조의 2: 통신수단에 의한 회의방법 마련 제42조: 제23조 결의방법 변경 반영 제48조: 상법기준에 따른 재무제표, 영업 보고서의 작성, 비치 제49조: 이익금의 처분에 임원상여금 추 가 제50조및제50조의2: 중간배당조항 별도 분리 제51조: 감사의 감사록 작성의무 제52조: 배당금지급청구권의 소멸시효 규정 제53조: 필요시 회사의 업무규정 제정 제54조: 정관 미규정사항에 대한 적용관 련 기준 정립 부칙 제1조: 기존 규정과의 분리 신설 부칙 제2조: 기존 규정과의 분리 신설 부칙 제3조: 준용규정 명시 부칙 제4조: 효력발생일 명시 부칙 제5조: 제정 및 개정 조항 명시

<투자 관련 상법 및 관리 사항 개정>

2019.07.03
임시주주총회
제2조: 경영 목적 추가 제5조: 발행 주식 총수 변경 (200,000주 → 500,000주) 제8조: 주식 및 주권 종류 변경 제8조의 2: 종류주식 관련 조항 신설 제16조의 3: 준비금 자본전입 조항 신설 제16조의 4: 주식매수선택권 조항 신설 제3장: 사채 관련 조항 신설 제4장~제7장: 조항신설로 인한 조항순서 변경 제20조: 전환사채 조항 신설 제21조: 신주인수권부사채 조항 신설 제22조: 사채발행 준용 조항 신설 제24조: 소집통지 방법을 구체화 함
<투자 관련 정관 정비> 피투자 시 정관 정비 개정 및 임직원 동반성장 동기 부여 신설

2020.03.02
임시주주총회
제22조의 2 신설 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 하는 권리 관련 조항 신설
<경영 운영자금 확장성 제고 정비>

2021.11.09
임시주주총회
제1조 영문 약호 추가 제4조 인터넷 홈페이지 주소 추가 제5조 발행주식총수 증가 500,000→100,000,000 제6조 1주 금액 5000원 → 500원 제7조 설립 시 액면 가액 추가 제9조(삭제) 제8조→제9조 주권 종류 조항 삭제 제8조 전자등록제도 명시 제8조의 2→제9조의 2 상환기간 기산일 변경 제10조 삭제 제11조→제10조 명의개서대리인 선임 및 업무범위 명시 제15조의2→제11조 주주명부 근거 조항 표기 변경 제12조 삭제 제16조→제12조 신주발행 한도 설정 제13조~제15조 삭제 제13조 주식 소각 규정 신설 제16조의 4→제14조 주식매수선택권 제16조의2,3 삭제 제17조→제15조 신주의 동등배당 조항 신설 제18조→제16조 주주명부폐쇄일 명시 제20조→제17조 전환청구기간 기산일 변경 제21조→제18조 신주인사권 행사기간 기산일 변경 제12조 삭제 제16조→제12조 신주발행 한도 설정 제13조~제15조 삭제 제13조 주식 소각 규정 신설 제16조의 4→제14조 주식매수선택권 제16조의2,3 삭제 제17조→제15조 신주의 동등배당 조항 신설 제18조→제16조 주주명부폐쇄일 명시 제20조→제17조 전환청구기간 기산일 변경 제21조→제18조 신주인사권 행사기간 기산일 변경 제19조 삭제 제19조 이익참가부사채 발행 신설 제20조 교환사채 발행 신설 제21조 사채 발행 위임가능 조항 신설 제22조 사채발행 관련 준용 규정 신설 제22조의 2 삭제 제23조 주주총회 소집시기 명시 제27조 삭제 제25조→제27조 주주총회 의장 선임 및 직무대행 준용 조항 추가 제24조→제25조 소집통지 공고의무 추가 제24조 소집권자 명시 제38조 삭제 제37조→제38조 이사의 직무 간결화 제33조→제37조 보궐선임 이사의 임기 변경 제28조→제33조 의사록 보관장소 구체화 제26조→제28조 주주총회 결의방법 간소화 제26조 소집지 명시 제34조~제36조 삭제 제29조→제34조 조항제목 변경 제30조→제35조 이사의 수 제한 제26조의3→제30조 대리인의 의결권 행사를 가능하게 함 제31조→제36조 집중투표제 미적용 근거 조항 명시 제26조의4→제31조 의결권 불통일행사 방법 추가 제32조 삭제 제5장 장 이름 변경(이사 및 감사→이사 이사회 대표이사) 제5장 제1절 이사 신설 제40조~41조 삭제 제39조→제40조 이사의 보수 및 퇴직금 산정기준 명시 제37조의2→제39조 이사의 의무 구체화 제46조 삭제 제6장→제5장 제2절 편입 제41조의2→제45조 이관 제42조→제41조 소집권자외 다른 이사의 이사회 소집 요구 권리 명시 제43조→제42조 이사회 결의방법 구체화 제43조의2 삭제 제44조→제43조 의사록 작성방법 구체화 제47조~제49조 삭제 제3절 대표이사 신설 제45조→제46조 대표이사 선임방법 변경 (주주총회→이사회) 제44조 감사위원회 및 추가 위원회 설치 근거 신설 제47조 대표이사의 직무 추가 제6장 감사위원회 신설 제48조,제48조의 2 감사위원회의 선임 및 해임 조항 신설 제49조 감사위원회 대표 선임 추가 제50조 감사위원회의 직무 추가 제51조 감사록 추가 제7장 장 장명 변경 (계산→회계) 제55조~제57조 삭제 제53조→제56조 이익배당 결의방법 명시 제54조→제6장 감사위원회로 이관 제51조→제53조 감사위원회 사업보고서 제출 의무 추가 제54조 외부감사인 선임 조항 신설 제52조→제55조 이익금→처분 전 이익 잉여금

2022.03.18
임시주주총회
제2조: 경영 목적 추가 제5조: 수정 제9조 3항: 주권 종류 추가 및 전자등록의 경우에는 미적용함을 명시 제10조: 전자등록 명의개서인의 사무 범위 추가 제11조: 주주 등의 신고사항 관련 조항 신설 제15조 2항: 이사회 결의일로부터 해당 배당기준일까지 발행한 신주에 대한 미배당 조항 삭제 제16조: 주주명부에 기재되는 주주의 정의 및 기간 설정 방법을 명확히 함 제17조: 전환청구기간 기산일 변경 제18조: 신주인수권 행사기간 기산일 변경 제22조의2: 사채 및 신주인수권증권에 등록되어야 하는 권리의 전자등록 내용 신설 제24조~제48조의2: 준용 규정 변경 제53조: 상법 제447조 관련 서류의 이사회 결의로 승인할 수 있도록 하는 내용 삭제 제56조: 이익배당의 조건을 명확히 함 제57조: 배당금지급청구권의 소멸시효 설정 제8장 부칙 제4조: 시행일 변경 및 별도 시행 조항 명시 제8장 제4조의2~제4조의3: 정관변경으로 인한 적용 조항명 변경
<사업확장 및 IPO준비 관련 정관정비>

2022.07.14
임시주주총회
제2조 내용 수정: 사업의 목적 추가
<목적 사업 확장성 관련 정관정비>

2023.02.28
임시주주총회
제44조 2호~5호 신설 이사회 내 위원회 신설관련 추가
<내부통제강화 관련 정관 개정 정비>

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 용
어설명

용어

설명

chat GPT

Chatting Generative Pre-trained Transformer

chat GPT는

사용자가 대화창에 텍스트를 입력하면 그에 맞춰 대화를 함께 나누는 서비스로 질문에 대한 답변은 물론 논문 작성
,

번역노래 작사, 작곡, 코딩 작업 등 광범위한 분야의 업무 수행까지 가능하다는 점에서 기존와는 확연히 다른 면모를 보이고 있으며 대화의 주제는 지식정보 전달은 물론 창의적 아이디어에 대한 답변 및 기술적 문제의 해결방안 제시 등 매우 광범위함 또 대화의 숨은 맥락을 이해하거나 이전의 질문 내용이나 대화까지 기억해 답변에 활용하는 등 기존의 챗봇과는 확연한 차이를 보임

A.I

마케팅

A.I

마케팅은 디지털 마케팅과 인공지능
(A.I)의 결합을 통해 실시간 성과 분석 및 소비자의 행동 반응에 따라 다양한 의사결정 과정을 머신러닝
(Machine Learning)을 통하여 자동화 하는 것으로
, A.I를 통한 콘텐츠 생성
, 잠재고객 세그먼트 생성
, 마케팅 캠페인 최적화 등과 같은 일상적인 업무 프로세스를 자동화하는 마케팅을 의미함

머신러닝
(Machine Learning)

머신러닝
(ML)은 사용하는 데이터를 기반으로 학습 또는 성능 향상을 지원하는 시스템을 구축하는 데 초점을 맞추는 인공 지능
(AI)의 하위 집합 개념으로 알고리즘을 이용하여 데이터를 분석하고 분석 결과를 스스로 학습한 후
, 이를 기반으로 어떠한 판단이나 예측하는 것을 의미함
.

메타버스

메타버스는
‘가상
’, ‘초월
’ 등을 뜻하는 영어 단어
'메타
'(Meta)와 우주를 뜻하는
'유니버스
'(Universe)의 합성어로
, 현실세계와 같은 사회
·경제
·문화 활동이 이뤄지는
3차원의 가상세계를 의미

버츄얼휴먼

가상 인간
, 디지털 휴먼
, 메타 휴먼
, 사이버 휴먼 등 다양한 명칭이 있는
, 실존 인물이 아닌 소프트웨어로 만든 가상의 인간을 의미

OTT

Over The Top

인터넷을 통해 영화
, 드라마
, TV방송 등 각종 영상을 제공하는 서비스를 말함
.

본래
TV에 연결하는 셋톱박스
(top)로 영상 콘텐츠를 제공하는 서비스를 일컬었으나
, 현재는 플랫폼에 상관없이 인터넷으로 영상을 제공하는 모든 서비스를 지칭
.

퍼포먼스마케팅

퍼포먼스 마케팅이란
, 성과에 대한 목표를 설정하고
, 해당 성과 달성을 위해 업무를 진행 및 개선해 나가는 성과 중심의 마케팅을 의미함

콘텐츠마케팅

고객에게 가치 있고 유용하며 일관된 콘텐츠를 꾸준히 제작하고 배포함으로써 브랜드가 타겟팅한 고객을 모으고 유지하기 위한 장기적인 마케팅 전략

브랜드캠페인

브랜드가 지닌 철학이나 가치관을 바탕으로 브랜드에 대한 홍보 활동을 하는 것을 말함

ATL

Above The Line

의 약자로
,

ATL은 전통적인
4대 매체
(신문
, TV, 잡지
, 라디오
)를 이용하는 광고로 파급력이 커 인지도 향상에 도움이 된다는 장점이 있는 반면
, 구체적인 광고 효율을 알기 어렵다는 단점이 존재

BTL

Below The Line

BTL은 미디어를 사용하지 않는 양방향적인 커뮤니케이션 방식으로 특정 고객을 바탕으로 하기에 광고 효과가 극대화될 수 있다는 장점이 있는 반면
, 특정 타깃을 바탕으로 하여 파급력이 떨어진다는 단점이 존재

AR

Augmented Reality

증강현실은 현실에 기반하여 정보를 추가 제공하는 기술
.

즉
, 현실 세계의 이미지나 배경에 가상의 이미지를 추가하여 보여주는 발전된 가상 현실 기술

VR

Virtual reality

컴퓨터로 만들어 놓은 가상의 세계에서 사람이 실제와 같은 체험을 할 수 있도록 하는 최첨단 기술

PAID MEDIA

비용을 들여 온
· 오프라인 미디어 채널
[신문
, 방송
, 잡지
, 온라인
, 소셜 네트워크 서비스
(SNS) 등
]을 통해 메시지를 전달하고자 할 때 유료로 이용하는 미디어

OWNED MEDIA

기업이 자체적으로 소유하고 운영하는 미디어로 홈페이지 외에도 페이스북
(Facebook) 페이지
, 트위터
(Twitter), 유튜브
(YouTube) 채널 등과 같은 자사 소셜 미디어를 포함하는 의미

RTB

Real Time Bidding

실시간 광고입찰 시스템
, 온라인 광고를 설정할 때 가장 높은 입찰가를 낸 광고주가 원하는 매체에 실시간으로 집행하는 방식

DSP

Demand Side Platform

광고 구매 플랫폼으로 디지털 광고 시장의 거래를 촉진시키기 위해 단일 인터페이스를 통해 다중 광고 거래를 관리

DMP

Data Management Platform

디지털 마케팅에서 고객에 관한 각종 자료를 수집하여 목표 고객 집단을 특정하는 데 활용되는 도구

그로스해킹

성장
(Growth)과 해킹
(Hacking)의 합성어로서 한정된 예산 하에 빠른 성장을 해야하는 스타트업들에게 효과적인 마케팅 기법

데이터드리븐

타겟 고객이 궁금해하는 질문에 답할 수 있는 메시지를 결정하거나
, 타겟 고객에게 효율적으로 도달할 수 있는 미디어를 선택하거나 타겟 고객이 처한 맥락에 맞춰 크리에이티브를 뽑아내기 위한 의사 결정에
“고객을 이해하기 위한 데이터
”를 적극 활용하는 방식

리마케팅광고

좁은 의미로는
'홈페이지를 방문했다가 이탈하는 고객들에게 다시 자사의 광고를 노출함으로서 전환 확률을 높이는 광고이고
, 일반적인 넓은 의미로는 꼭 방문 이력이 있는 유저가 아니더라도
, 직접 타겟팅 셋팅을 통해 전환이 발생할 법한 고객들에게 맞춤형 광고를 노출하는 것을 의미
.

타겟팅 광고

광고주의 제품을 구매할 법한 잠재 고객에게 광고가 노출될 수 있도록 하는 것이며
, 인구통계 타겟팅
, 문맥타겟팅
, 행동타겟팅
, 리타겟팅 등 다양한 형태의 타겟팅 기법이 존재

고객구매여정

소비자가 제품을 접하고 소비를 하기까지의 과정

타겟 세그먼트

고객층의 성향에 맞게 제품이나 서비스
, 판매방법 등을 다양화하는 마케팅 기법

USP

Unique Selling Proposition

제품 분석을 통해 우리 제품만이 갖고 있는 특성을 바탕으로 소비자에게 줄 수 있는 이익을 전달하는 광고 전략

MMP

Mobile Measurement Partner

모바일 상에서 발생하는 이벤트인
, 클릭
, 앱 설치
, 참여
, 수익 등을 측정하고
, 어떤 터치포인트가 기여했는지 확인하도록 도와주는 파트너

CRM

마케팅

Customer Relationship Management Marketing

고객과 회사에 대한 장기적인 가치를 증가시키고
, 증대된 만족과 로열티를 통해 고객을 개발하고 유지하는 것을 목표로 하는 고객과의 일련의 지속적인 상호작용을 주요 내용으로 하는 고객관계경영 마케팅

마크업
(Mark-up)

매체 광고비 등 비용 총액에 자사의 이윤
(10~20% 내
)을 별도로 부가하여 광고주에게 수수료로 청구하는 형태

(통상 상품의 판매가에서 들여온 원가를 뺀 액수 즉 원가를 제외한 이윤을 의미

)

CDP (Customer Data Platform)

고객 데이터 플랫폼의 약자로
1st PARTY DATA를 수집
, 분류하고 마케팅에 활용하기 위한 데이터 관리 플랫폼으로
CRM마케팅 및 다양한 외부 미디어와 연동하여 광고 송출 및 데이터 관리 성과 측정에 활용됨

Search AD

특정 키워드
(검색어
)를 구매하여 검색결과 페이지 상단에 사이트가 보여 지도록 노출하는 광고로서 해당 키워드를 검색한 이용자들에게만 타겟팅 되어 노출되는 텍스트 형태의 광고
.

Display AD

디스플레이 광고는 카피 및 시각적 요소를 랜딩 페이지로 연결되는
CTA(행동 유도 문구
) 메시지와 결합한 이미지 형태의 광고를 의미
,

주목도 높은 지면에 노출되는 노출형 광고와 타겟 오디언스에 따라 맞춤 소재가 노출되는 성과형 광고로 구분
.

Call to Action (CTA)

마케팅에서 콜투액션
(Call to Action)은 사용자의 반응을 유도하는 행위 혹은 요소를 의미하며 웹사이트나 노출형 광고의 버튼
, 링크 등이 이런 성격을 가지는 요소에 해당
.

브랜디드 콘텐츠
(Branded Contents)

광고성 메시지와 달리 소비자들에게 정보를 제공하고
, 상호작용하는 것을 목적으로 다양한 문화적 요소와 브랜드 광고가 결합하여 자연스럽게 브랜드 메시지를 전달하는 콘텐츠를 의미함
.

인플루언서 콘텐츠
(Influencer Contents)

소셜플랫폼에서 타인에게 영향을 미치거나 변화를 유도할 수 있는 인플루언서를 활용하여 브랜드를 자연스럽게 홍보하는 콘텐츠
.

스페이스 비즈니스
(Space Bussiness)

고객과의 접점인 공간을 활용하여 브랜드의 이미지를 구축하거나
, 그 공간의 인상을 통해 브랜드의 가치 경험을 확장
, 관리하는 활동 유사한 의미로
‘스페이스 브랜딩
’으로 칭함
.

딥러닝

(Deep Learning)

인간의 두뇌 작동 방식을 기반으로 모델링한 알고리즘을 활용하여 대량의 데이터를 학습하고 처리하도록 하는 머신러닝 방법 중 하나
.

TTS

(Text to Speech)

‘음성합성
’이라고 부르며
A.I를 통해 사람의 목소리를 구현하고 텍스트를 입력하면 사람의 목소리로 읽어주는 서비스 및 프로그램을 의미함
.

웹
3.0

웹
3.0이란 컴퓨터가 시맨틱 웹 기술을 이용하여 웹페이지에 담긴 내용을 이해하고 개인 맞춤형 정보를 제공할 수 있는 지능형 웹 기술을 말함
, 웹
2.0의 핵심인 읽기와 쓰기를 넘어
‘소유
’의 개념이 더해졌으며 인공지능과 블록체인을 기반으로 탈중앙화된 애플리케이션
, 가상화폐
, NFT, 메타버스 등의 기술 스택이 포함된 초개인화된 인터넷 환경을 의미함

시맨틱웹

(Semantic Web)

‘

의미론적인 웹
’이라는 뜻으로 기계가 이해할 수 있는 형태로 제작된 웹을 의미하며 기계가 사람을 대신해서 웹 페이지의 정보를 이해하고
, 필요한 정보만 보여주거나 필요로 하는 형태로 정보를 가공해주는 것을 의미함

나
. 회사의 현황

당사는 디지털 종합 광고대행업을 영위하고 있는 독립광고회사로서 디지털 기반의 브랜드 캠페인
, 퍼포먼스 마케팅
, 디지털 콘텐츠 제작 등 디지털 광고 시장의 핵심 사업 분야를 전문적으로 육성하여 고객사가 여러 광고회사를 거치지 않고도 토탈 케어를 받을 수 있도록 통합 마케팅 서비스를 제공하고 있습니다
.

디지털에 특화된 전문 서비스 영역뿐만 아니라
TV방송광고
, 방송광고제작
, 온
/오프라인 통합 캠페인 및 프로모션 등 전통적인 광고대행사 업무 영역까지 사업을 확장하며 명실상부한 종합 광고대행사로 성장하였고
, 이를 기반으로 통합 마케팅 전략 수립
, 광고 캠페인 기획
, 방송 및 디지털 콘텐츠 제작
, 퍼포먼스 매체 운영 및 성과 측정
, AD-TECH 플랫폼 개발 지원 등 고객사의 비즈니스 성장을 위한 최적의 마케팅 솔루션을 제공하고 있습니다
.

또한 당사가 보유한 최신 디지털 기술과 콘텐츠 제작 역량을 광고 비즈니스와 접목시켜
chat GPT와 같은 인공지능
(A.I) 마케팅 플랫폼 및 메타버스
, 버츄얼 휴먼
, OTT 콘텐츠 제작 등 빠르게 변화하고 있는 마케팅 트렌드에 대응하기 위한 미래 지향적 서비스를 제공하고 있습니다
.

다
. 당사의 사업부문과 조직 구성

[당사의 사업부문과 조직 구성도
]

[당사의 사업부문과 조직 구성도].jpg
[당사의 사업부문과 조직 구성도]

주) 2024년 5월 기준으로 작성하였습니다.

라.

매출현황

(단위 : 천원,%)

품목

2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액

매출비중

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

광고물제작등

5,895,198
55.6%
32,978,194
58.5%
33,746,026
59.6%
26,620,281
57.3%

매체대행

4,637,415
43.8%
23,203,142
41.1%
22,794,456
40.3%
19,804,685
42.6%

기타
62,327
0.6%
221,030
0.4%
65,020
0.1%
27,658
0.1%

합계
10,594,940
100.0%
56,402,366
100.0%
56,605,502
100.0%
46,452,624
100.0%

주) 당사 연결기준

2. 주요 제품 및 서비스

가
. 주요 제품 등의 현황

당사는 광고 대행업을 영위하는 회사로서 개별 제품은 존재하지 않고 서비스를 제공하고 있으며,
당사에서 제공하는 서비스는 다음과 같습니다.

▶ 광고 캠페인 기획 및 전략 수립
: 클라이언트의 비즈니스 목표와 마케팅 전략을 분석하고 이에 따라 효과적인 광고 캠페인 전략을 수립합니다
.

▶ 광고제작
: 효과적인 광고를 제작하기 위해
, 광고 캠페인의 목적과 타겟 그룹을 고려하여 광고 콘텐츠를 제작합니다
.

▶ 광고 채널 설정 및 광고 플랫폼 운영
: 광고가 효율적으로 노출될 수 있도록
, 광고 채널을 설정하고 광고 플랫폼을 운영합니다
.

▶ 광고성과분석 및 보고
: 광고 캠페인의 성과를 분석하고
, 보고서를 작성하여 클라이언트와 공유합니다
. 이를 통해
, 광고 캠페인의 성과를 높이는데 기여합니다
.

이와 같은 업무를 수행하는데 있어 당사가 대행서비스를 제공하는 광고의 형태는 아래와 같이 구분할 수 있습니다
.

[
광고형태의 구분
]

구분

광고형태

제품

설명

브랜드

TV

지상파
TV광고

미디어 콘텐츠 중 하나인 지상파 방송에서 방영되는 광고를 말합니다
. 지상파
TV 광고는 보통
TV 프로그램의 삽입 광고
, 프로그램 스폰서광고 등의 형태로 방영됩니다
. 일반적으로
KBS, MBC, SBS등 공중파 방송
3사에 송출되는 광고를 말하며
TV, 라디오로 구분되고 대중들에게 상품이나 서비스를 홍보하거나 브랜드 인지도를 높이는 등의 목적으로 사용됩니다
.

케이블
TV광고

케이블
TV 광고는 케이블
TV 채널에서 방영되는 광고를 의미합니다
. 케이블
TV는 인터넷 및 케이블 망을 통해 방송되는 방식으로
, 지역별 또는 특정 주제별 채널을 제공하며 해당 채널에서 광고가 방영됩니다
. 단순한
TV 광고뿐만 아니라
, 인포메이션 광고
, 홈쇼핑 광고 등 다양한 형태로 광고를 제공할 수도 있습니다
. 특히
, 지역적인 상황에 따라 광고를 개인화하여 제공할 수 있는 장점이 있어
, 광고 효과를 높일 수 있습니다
.

IPTV

IPTV

어드레서블 광고는
IPTV 채널에서 사용자의 관심에 맞게 타겟팅 된 광고를 제공하는 기능입니다
. 이는 광고주가 광고 대상을 선택하고
, 이에 해당하는 광고 콘텐츠를 제공함으로써 광고 효과를 극대화할 수 있습니다
. 전국에 동일한 광고를 송출하는 기존 방송광고와 달리 평소 시청 채널과 시간 등 시청자의 시청 데이터에 기반해
TV 셋톱박스
(디지털방송 송수신 장비
) 별로 서로 다른 광고를 시청하도록 하는 맞춤형 광고입니다
.

어드레서블 광고

OTT

광고

OTT(Over-The-Top)

광고는 전통적인
TV 방송망이나 케이블 방송망과는 별도로 인터넷을 통해 제공되는 비디오 콘텐츠 서비스에서 사용되는 광고입니다
. OTT 광고는 일반적으로 광고가 포함된 구독 서비스를 신청하거나 무료 서비스를 이용하는 고객 대상으로 송출되고 사용자의 지역
, 나이
, 성별
, 관심사
, 검색 이력 등의 정보를 기반으로 특정 타겟팅이 가능합니다
. 넷플릭스
, 웨이브
, 티빙 등 다수의
OTT 서비스 플랫폼이 광고 상품을 출시하거나 준비 중에 있습니다
.

OOH

옥외광고

옥외광고는 건물
, 도로
, 공원
, 버스 정류장 등 공공장소에서 사람들의 시선을 끌기 위해 사용되는 광고입니다
. 대표적인 예로는 건물 외벽에 부착되는 대형 포스터 및 디지털 사이니지
, 도로변에서 설치되는 전광판
, 버스와 지하철
, 택시에 붙는 차량 광고 등이 있습니다
.

디지털

퍼포먼스

동영상광고

디지털
동영상광고

유튜브
, 네이버
TV캐스트
, 아프리카
TV, 트위터 등 다양한 플랫폼을 통해 동영상으로 제공되는 광고입니다
. TV광고와 비교하여 인터넷 사용자들의 검색어나 관심사에 따라 광고를 노출할 수 있기 때문에 타겟팅이 용이합니다
. 특정 연령층
, 지역
, 관심사 등을 선택하여 광고를 노출시킬 수 있으며 광고를 본 후 실제 구매나 웹사이트 방문 등으로 이어지는 행동을 측정할 수 있습니다
. 디지털 동영상 광고는 시청자가 광고를 스킵할 수 있는 기능을 제공하기도 하지만
, 제품이나 브랜드에 대한 정보를 제공하거나 유용한 콘텐츠를 제공하는 광고의 경우 시청률이 높을 수 있습니다
.

검색

검색광고

검색광고
(Search Advertising)는 검색 엔진에서 사용자가 특정 키워드를 검색할 때 해당 키워드와 관련된 광고가 검색 결과 페이지 상단이나 하단 등에 노출되는 광고입니다
. 검색광고는 일반적으로 검색 엔진의 광고 플랫폼인 구글 애드워즈
(Google Ads), 네이버 검색광고
(Naver Search Ad), 다음 검색광고
(Daum Search Ad) 등을 통해 제공됩니다
. 검색광고는 광고주가 설정한 키워드와 검색 사용자의 검색어가 일치할 때 노출됩니다
. 광고주는 광고노출 방식인 클릭당 비용
(CPC, Cost Per Click)을 설정하고
, 광고가 클릭될 때마다 일정한 비용을 지불합니다
.

쇼핑검색광고

쇼핑검색광고는 네이버
, 구글 등 쇼핑 카테고리에 노출되는 상품 광고로 키워드를 검색하였을 때 검색 키워드에 맞는 상품을 쇼핑 영역의 상단에 노출시켜주는 클릭당 과금 방식
(CPC, Cost Per Click)의 검색광고 상품입니다
.

디스플레이

디스플레이광고

디스플레이 광고는 인터넷 및 모바일 상에서 이미지
, 비디오
, 텍스트
, 애니메이션 등 다양한 형태의 광고를 표시하는 광고 형식입니다
. 사용자가 웹사이트를 방문하거나 모바일 앱을 사용할 때 해당 앱이나 웹사이트의 특정 지면에 광고가 표시되며 사용자 데이터 기반 다양한 타겟팅 기법을 활용할 수 있기 때문에 퍼포먼스 마케팅에서 핵심 광고채널로 이용됩니다
. 이러한 유형의 광고는 일반적으로
CPT(Cost per Time), CPC (Cost Per Click) 또는
CPA (Cost Per Acquisition) 방식으로 광고비를 지불합니다
.

SNS

타겟팅 광고

SNS

타겟팅 광고란
, 특정 대상을 정확하게 파악하여 해당 대상의 관심사에 맞는 광고를 보여주는 것을 말합니다
. SNS (Social Networking Service)는 소셜 미디어 플랫폼을 의미하며
, 대표적으로 페이스북
, 인스타그램
, 트위터
, 링크드인 등이 있습니다
. SNS 타겟팅 광고는 대상 그룹을 정확하게 파악하여 광고를 노출시키기 때문에
, 일반적인 광고보다 높은 효과를 발휘할 수 있습니다
. 예를 들어
, 페이스북에서는 광고를 노출시킬 때
, 나이
, 성별
, 거주지역
, 직업
, 학력 등의 다양한 기준으로 대상 그룹을 설정할 수 있습니다
. 또한
, 사용자들이 관심을 가지는 주제나 페이지
, 검색어 등을 기반으로 대상 그룹을 설정할 수도 있습니다
.

콘텐츠

콘텐츠
광고

인플루언서 광고

인플루언서 광고는 온라인에서 많은 팬을 보유하고 있는 인플루언서
(영향력 있는 인물
)가 제품이나 서비스를 소개하고 홍보하는 광고입니다
. 이러한 광고는 인플루언서가 보유한 팬들에게 제품이나 서비스를 홍보함으로써
, 광고주가 그들의 제품 또는 서비스를 적극적으로 홍보할 수 있는 방법 중 하나입니다
. 인플루언서 광고는 일반적으로 블로그
, 소셜 미디어
, YouTube, 팟캐스트 등 다양한 온라인 플랫폼에서 제공됩니다
. 이러한 인플루언서들은 일반적으로 그들의 팬들이 관심을 가질만한 콘텐츠를 만들고
, 그 안에 광고를 자연스럽게 편입시키는 것이 일반적입니다
.

스페이스 콘텐츠

스페이스 콘텐츠는 오프라인 공간을 활용한 고객 체험을 목적으로 브랜드의 철학과 메시지 등을 담고 있는 구조물
, 인테리어
, 예술품 전시를 활용한 공간 구성 및 제품 체험
, 이벤트
, 구매 등을 경험할 수 있는 프로그램으로 진행되는 마케팅 형태입니다
. 브랜드가 직접 운영하는 오프라인 매장과 별개로 백화점이나 유동인구가 많은 지역에 한정적으로 운영되는 팝업스토어가 대표적인 스페이스 콘텐츠 형태입니다
.

브랜디드콘텐츠

브랜디드 콘텐츠는 브랜드가 자체적으로 제작한 콘텐츠로서 해당 브랜드의 이미지
, 가치
, 목표와 관련이 깊은 콘텐츠를 말합니다
. 이 콘텐츠는 브랜드 마케팅의 일환으로 사용되며
, 브랜드와 소비자 간의 관계를 강화하고
, 브랜드 인식과 신뢰도를 높이는 데에 목적이 있습니다

.
주로 브랜드의 공식 웹사이트

, 소셜 미디어 채널
, 블로그
, 포럼
, 뉴스레터 등을 통해 배포됩니다
. 브랜디드 콘텐츠는
광고적인 느낌이 적으며
, 대신 브랜드와 소비자 간의 소통과 상호작용을 중시합니다
. 이러한 콘텐츠는 브랜드의 가치관과 비전을 나타내며
, 소비자들은 이를 통해 브랜드와의 연결감과 신뢰감을 높일 수 있습니다
.

1) 주요 서비스 매출 현황

(단위 : 천원,%)

품목

2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

비고

매출액

매출비중

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

광고물제작등

5,895,198
55.6%
32,978,194
58.5%
33,746,026
59.6%
26,620,281
57.3%

- 방송광고
, 영상캠페인 광고물 및 콘텐츠 제작비

- 퍼포먼스 캠페인 디스플레이 및 모션콘텐츠 제작비용

- 고객사 채널 운영 및 콘텐츠 제작비용

매체대행

4,637,415
43.8%
23,203,142
41.1%
22,794,456
40.3%
19,804,685
42.6%

- 각 미디어별 광고비용에 대한 수수료 수익

기타
62,327
0.6%
221,030
0.4%
65,020
0.1%
27,658
0.1%

합계
10,594,940
100.0%
56,402,366
100.0%
56,605,502
100.0%
46,452,624
100.0%

주) 당사 연결기준

2)
주요 서비스 상세 설명가) 디지털 퍼포먼스 광고
(검색광고
, 디스플레이광고
, 동영상광고
)의 제품 설명

(1) 검색광고
(SA, Search AD)

검색 광고는 당사 매출 취급고의
40% 이상 비중을 차지하는 핵심 광고 상품으로서
, 검색 엔진에서 특정 키워드를 검색할 때 검색결과 상위에 노출되는 광고입니다
. 검색 광고의 수익 구조는
CPC(Cost Per Click) 방식으로 사용자가 광고를 클릭할 때 마다 광고주가 입찰한 광고비용이 지불되는 방식입니다
.

(가) 검색광고의 특징

정확한 타겟팅과 높은 효율성을 보유한 광고상품으로 퍼포먼스 마케팅의 주요 광고상품으로 활용되고 있으며 저렴하고 합리적인 광고 비용 지불방식으로 광고 진입 장벽이 낮고
, 광고 노출
, 홈페이지 방문
, 제품 구매 등 단계별 광고 효과 측정이 실시간으로 이루어 지기 때문에 최적화 과정을 거쳐 광고 성과를 증대시킬 수 있는 장점이 있습니다
.

(나) 검색광고 미디어별 시장 점유율

현재 국내의 대표적인 검색광고 미디어는
'네이버
', '구글
', '카카오
'이며
3개 미디어의 검색광고 점유율은
99%에 육박합니다
. 그 중 네이버의 검색광고 점유율은 약
66.1%로
2019년 이후 점유율 하락세를 보이고 있지만 여전히
1위를 기록하고 있습니다
.

반면 구글의 국내 검색광고시장 점유율은
4년여만에
2배 가까이 성장하며
30%에 육박하고 있고 지속적인 성장세를 보이고 있습니다
.

카카오는 수년간 점유율
10%의 벽을 넘지 못하고 검색광고 점유율이 지속적으로 하락하는 추이를 보이고 있어 향후 국내 검색광고 시장은
'네이버
'와
'구글
'이 양분할 것으로 예상됩니다
.

[국내 광고 플랫폼 점유율
]

[국내 광고 플랫폼 점유율].jpg
[국내 광고 플랫폼 점유율]

출처
: NHN DATA

(다) 검색광고 수익구조

검색광고의 수익구조는 크게
2가지로 구분됩니다
.

① 미디어
(네이버
, 카카오 등
)를 통해
15% 수준의 대행수수료를 지급받는 방식.② 광고주에게 직접
10%~15% 수준의 대행 수수료를 청구하는 방식.

네이버와 카카오의 경우 광고주가 집행한 월 광고 매출 기준
15% 대행수수료를 지급하는 방식으로 광고주가 월
1천만원의 광고 비용을 집행했다고 가정했을 시
1천만원의
15%에 해당하는
150만원을 대행사에게 지급하며 광고 비용에 대행수수료가 포함되어 있는 형태입니다
.

반면
, 구글의 경우 대행사에게 대행수수료를 지급하지 않고 있기에 광고주가 집행한 월 광고 매출의
10%~15% 수준의 대행수수료를 광고주에게 직접 청구하고 있습니다
. 광고주가 월
1천만원의 광고 비용을 집행했다고 가정했을 시
10~15% 수준의 대행수수료
100만원
~150만원을 광고주에게 직접 청구합니다
.

[
미
디어별 대행 수수료]

구분

미디어 대행 수수료

(Commission)

광고주 청구 대행수수료

(Mark-up)

네이버 검색광고

15%

-

구글 검색광고

-

10~15%

카카오 검색광고

15%

-

(2) 디스플레이광고
(DA, Display AD)

디스플레이 광고
(Display Advertising)는 당사 매출 취급고의 약
20% 비중을 차지하는 주요 광고 상품으로서 디지털 상에서 이미지
, 비디오
, 오디오
, 텍스트 등 다양한 형식의 광고물을 웹사이트 상에 배치하거나
, 모바일 앱 내에서 노출하여 소비자들에게 제공하는 온라인 광고 형태를 의미합니다
.

(가) 디스플레이 광고의 종류와 특징

▶포털미디어 고정 노출형 광고
: 주로 웹사이트 상단이나 앱 첫 화면에 노출되는 주목도 높은 광고 상품으로
CPT(Cost per Time)과금 방식에 시간단위 고정 노출되는 광고 형태입니다
. (네이버 타임보드
, 모바일 스폐셜
DA, 카카오 비즈보드 등
)

▶오디언스 타겟팅 광고
: 각 매체사가 보유한 고객식별데이터를 기반으로 타겟의 관심사
, 구매행동
, 웹사이트 방문 기록에 따라 오디언스 그룹을 설정하고 타겟 그룹별 각각 다른 메시지와 전략을 적용할 수 있는
RTB(Real Time Bidding) 방식의 광고 형태입니다
. (구글
GDN, 네이버 성과형
DA, 카카오모먼트
, 페이스북
, 인스타그램 타겟팅 광고 등
)

▶네이티브 광고
(Native Ads): 광고물이 웹사이트의 콘텐츠와 유사한 디자인으로 제공되어 자연스럽게 보이는 광고 형태입니다
.

▶리타게팅 광고
(Retargeting Ads): 웹사이트에 방문한 사용자 행동 이력을 바탕으로 사용자가 클릭을 했거나 장바구니에 담아 놓은 상품의 최종 구매 유도를 위해 웹사이트 방문자 대상 재방문
, 재구매를 유도하는 광고 형태입니다
.

▶소셜미디어 광고
(Social Media Ads): Facebook, Instagram, Twitter 등의 소셜미디어 플랫폼에서 제공되는 광고로
, 대규모 유저들에게 효과적인 마케팅 효과를 기대할 수 있습니다
.

(나) 디스플레이광고의 경기 변동성과 계절적 요인

디스플레이 광고는 경기 변동성과 계절적 요인에 영향을 많이 받는 광고 상품 중 하나입니다
. 따라서 광고 전략을 수립할 때 업종별 특성
, 경제상황
, 소비자심리
, 특정 시즌 및 이벤트 등 다양한 요소를 고려한 운영 전략이 필요합니다
.

경기가 좋지 않을 경우
, 소비자의 소비 위축에 따라 광고 반응률이 저하될 수 있습니다
. 특히 노출 비용과 유입 비용이 상대적으로 높은 포털 미디어 디스플레이 광고의 경우
, 운영 예산 및 노출 빈도를 축소할 수 있기 때문에 디지털 광고 상품 중 경기 변동성에 따른 영향을 가장 많이 받는 상품이라고 볼 수 있습니다
.

반면
, 오디언스 타겟팅 및 리타겟팅 중심의 성과형 디스플레이 광고는 구매 가능성이 높은 타겟을 선별하여 노출할 수 있기 때문에 경기가 좋지 않은 상황에서도 노출형 디스플레이 광고를 대신하여 꾸준하게 운영되고 있는 광고 상품입니다
.

계절적 요인의 경우 업종별 소비패턴 및 명절
, 휴가 시즌 그리고 특정 이벤트 데이에 따라 영향을 받을 수 있습니다
.

예를 들어
, 설날과 추석과 같은 명절 기간에는 소비가 일반적으로 증가하기 때문에 이 시기에는 건강식품이나 농
/축산 선물세트와 같은 인기 명절 상품을 판매하는 다양한 온라인 몰
(건기식브랜드몰
, 오픈마켓
, 종합몰
, 백화점몰 등
)들이 광고 예산을 증가시키는 경향이 있습니다
. 또한
, 연휴 시즌을 앞두고 여행
, 숙박
, 예약 관련 업종에서도 수요 증가에 따른 광고 예산 증액이 두드러집니다
.

한편
, 보험 및 은행과 같은 금융 관련 업종에서는 연말정산 세제 혜택을 위한 연금 저축 가입이나 새로운 재무 계획을 세우는 시기인 연말과 연초에 수요가 급증하는 특징을 보입니다
. 이에 따라
, 이들 업종은 주로
1분기와
4분기에 광고 예산을 증액하는 경향을 보입니다
. 이러한 패턴은 계절적 변화와 시즌 이슈가 소비자의 구매 결정과 업계의 광고 전략에 미치는 영향을 명확히 보여줍니다
.

(3) 동영상광고
(VIDEO AD)

동영상 광고는 최근 몇 년간 급격한 성장을 보이고 있는 디지털 광고 시장의 중요한 채널입니다
. 동영상 광고는 기존의 텍스트나 이미지 광고와 달리 더욱 풍부한 콘텐츠와 시각적인 효과를 제공하여
, 메시지를 다양하고 효과적으로 전달할 수 있으며 명확한 성과 측정이 가능하기에 브랜드 캠페인뿐만 아니라 퍼포먼스 캠페인에서도 점차 활용도가 증가하고 있는 추세입니다
.

(가) 동영상 광고의 종류와 특징

주요 동영상 광고 매체로는 유튜브
, 페이스북
, 인스타그램
, 트위치
, 네이버 나우 등이 있습니다
. 유튜브는 동영상 광고 시장의 대표적인 매체로 자리 잡았으며
, 다양한 형태의 동영상 광고 상품과 과금 방식을 제공하는 강점이 있고
. 페이스북
, 인스타그램은
SNS서비스 특성을 살려 광고주들이 타겟팅을 더욱 세밀하게 할 수 있도록 하여
, 광고 효과를 높일 수 있게 해줍니다
. 네이버 나우는 국내에서 가장 많은 사용자를 보유한 네이버의 동영상 플랫폼으로
, 광고주들에게 광범위한 타겟층에 대한 노출을 제공합니다
.

동영상 광고의 주요 상품으로는 프리롤
(Pre-roll), 미드롤
(Mid-roll), 포스트롤
(Post-roll) 등이 있습니다
. 프리롤은 동영상 콘텐츠 재생 전에 광고가 노출되는 형태이며
, 미드롤은 동영상 콘텐츠 재생 중간에
, 포스트롤은 동영상 콘텐츠 재생 후 광고가 노출되는 형태입니다
. 이 외에도
6초 범퍼광고 및 광고를
SKIP할 수 없는
Non Skip 광고 등 다양한 광고 상품으로 구성되어 있습니다
.

동영상 광고의 과금 방식은
CPM(Cost Per Mille), CPCV(Cost Per Completed View), CPV(Cost Per View) 등으로 구분되며 일반적으로 시청자가 광고를 일정 시간이상 또는 끝까지 시청할 경우 과금되는 방식입니다
.

나
. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

당사는 광고대행서비스를 제공하고 있으며
, 그에 따른 대행수수료를 미디어에서 수령하거나 광고주에게 애드 스펜딩
(AD Spending)의 일정률을 청구하여 수령하고 있습니다
.

미디어별로 살펴보면
, 네이버나 카카오 등 국내 미디어는 애드 스펜딩
(AD Spending)의 일정률
(15%~20%, 미디어별 요율 상이
)을 커미션
(Commission)으로 수령하고 있으며
, 구글과 페이스북 같은 해외 미디어의 경우는 광고주에게 애드 스펜딩
(AD Spending)의 일정률
(평균
10%~15%)을 광고대행수수료 항목으로 청구하여 수령하고 있습니다
.

당사의 주요 제품 가격의 변동은 국내 미디어의 상품별 커미션
(Commission)의 변동에 의해 영향을 받을 수 있으나
, 광고주에게 광고대행수수료를 청구하는 방식의 해외 미디어는 광고주와 대행사 간의 상호 계약을 통해 정해지고 있기 때문에 당사의 제품 가격 변동에 영향을 주지 않습니다
.

아래는 국내 주요 미디어사별 최근
3개년도 수수료입니다
.

[국내 주요 미디어 상품별 수수료율 변동 현황
]

매체

2021

년

2022

년

2023

년

2024

년

1분기

매체 수수료

마크업

매체 수수료

마크업

매체 수수료

마크업

매체 수수료

마크업

네이버 키워드 광고

15%

-

15%

-

15%

-

15%

-

네이버 신용카드검색 광고

10%

-

10%

-

10%

-

10%

-

네이버 브랜드검색 일반

15%

-

15%

-

15%

-

15%

-

네이버 브랜드검색 프리미엄

25%

-

25%

-

25%

-

25%

-

네이버 쇼핑검색

15%

-

15%

-

15%

-

15%

-

네이버
GFA

15%

-

15%

-

15%

-

15%

-

네이버 타임보드

30%

-

30%

-

30%

-

30%

-

네이버 스페셜
DA

25%

-

25%

-

25%

-

25%

-

카카오 키워드 광고

15%

-

15%

-

15%

-

15%

-

카카오 성과형 광고

15%

-

15%

-

15%

-

15%

-

카카오 브랜드검색 광고

15%

-

15%

-

15%

-

15%

-

구글
*

10%(KIP)

10~15%

10%(KIP)

10~15%

6.5~7%(KIP)

10~15%

6.5~7%(KIP)

10~15%

메타

-

10~15%

-

10~15%

-

10~15%

-

10~15%

크리테오

13~15%

10~15%

13~15%

10~15%

13~15%

10~15%

13~15%

10~15%

트위터

-

10~15%

-

10~15%

-

10~15%

-

10~15%

틱톡

-

10~15%

-

10~15%

-

10~15%

-

10~15%

SMR

20%

-

20%

0%

20%

-

20%

-

주) KIP : Korea Incentive Program

다
. 주요 제품 등 관련 각종 산업 표준

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
.

라
. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
.

3. 원재료 및 생산설비

가
. 주요 원재료 매입현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
.

나
. 원재료 가격변동 추이

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
.

다
. 주요 매입처에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
.

라
. 생산능력 및 생산실적

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
.

마
. 생산설비에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
.

바
. 제품별 생산 공정도

당사의 광고 제작 과정 및 매체 구매 프로세스는 아래와 같습니다
.

[광고 제작 프로세스].jpg
[광고 제작 프로세스]

출처: 당사

[매체 대행 프로세스].jpg
[매체 대행 프로세스]

출처: 당사

4. 매출 및 수주상황

가
. 매출개요

(단위 : 천원,%)

판매방법 및 판매경로
구 분
판매방법
판매경로

내수(100%), 수출(0%)
직접생산 후 판매
직접판매(97.8%) 간접판매(2.2%)

주요품목 매출 등
연도
품 목
매출액
매출원가
원가율
매출비중

2021년
용역
매체대행
19,804,685
-
-
42.63%

광고물제작 등
26,603,281
-
-
57.27%

상품 등
카페 등
-
-
-
0.00%

기타
44,658
-
-
0.10%

합계
46,452,624
-
-
100.00%

2022년
용역
매체대행
22,794,456
-
-
40.27%

광고물제작 등
33,746,026
-
-
59.62%

상품 등
카페 등
65,020
-
-
0.11%

기타
-
-
-
0.00%

합계
56,605,502
-
-
100.00%

2023년
용역
매체대행
23,203,142
-
-
41.14%

광고물제작 등
32,978,194
-
-
58.47%

상품 등
카페 등
204,367
-
-
0.36%

기타
16,662
-
-
0.03%

합계
56,402,366
-
-
100.00%

2024년 1분기
용역
매체대행
4,637,415
-
-
43.77%

광고물제작 등
5,895,198
-
-
55.64%

상품 등
카페 등
59,427
-
-
0.56%

기타
2,900
-
-
0.03%

합계
10,594,939
-
-
100.00%

출처: 당사

주) 연결기준

1) 판매경로 등

가) 판매조직

[당사의 사업부문별 판매 조직도].jpg
[당사의 사업부문별 판매 조직도]

주) 2024년 5월말 기준

당사의 경우 고객사의 광고대행 및 캠페인 운영 관리를 담당하고 있는 각 사업부문별 전략기획본부를 판매 조직이라고 할 수 있으며
, 각 사업부문별 전략기획본부에서는 광고주의 통합 캠페인 플래닝과 광고주 커뮤니케이션
,

크리에이티브 기획
, 제작
, 미디어바잉

,

리포트
, 데이터 분석 서비스 등을 제공하면서 당사의 매출을 확보하고

있습니다
.

나) 판매경로

당사의 판매경로는 광고주와의 계약 체결을 통한 직접대행과 타 광고대행사를 통한 간접대행
(재
대행
) 형태로 광고대행 서비스가 이루어지고 있으며
, 광고주와의 계약 체결을 통한 직접대행 형태의 판매 경로가 매체 대행의 경우 전체 매출액의
96.7%, 광고물 제작의 경우는
100% 비중을 차지하고 있습니다
.

(단위 : 천원,%)

매출

유형

품목

구분

판매경로

판매경로별

매출액

비중

용역

매체

대행

수 출

-

-

-

국
내

광고주

→차이커뮤니케이션

→매체

4,546,537

96.7%

광고주

→광고대행사

→차이커뮤니케이션

→매
체

155,246

3.3%

광고물 제작 등

수 출

-

-

-

국
내

광고주

→차이커뮤니케이션

5,824,628

100%

주) 2024년 1분기 K-IFRS 별도 기준

나
. 매출실적

(단위 : 건,천원)

매출유형

품 목

2021

연도

(

제
18기
)

2022

연도

(

제
19기
)

2023

연도

(

제
20기
)

2024연도 1분기 (제21기)

건수

금액

건수

금액

건수

금액

건수
금액

용역

매체대행

수출

-

-

-

-

-

-

-
-

내수

294

19,695,303

274

22,834,030

231

23,255,674

139
4,701,782

소계

294

19,695,303

274

22,834,030

231

23,255,674

139
4,701,782

광고물제작 등

수출

-

-

-

-

-

-

-
-

내수

107

26,646,325

101

33,741,104

71

32,914,891

40
5,824,628

소계

107

26,646,325

101

33,741,104

71

32,914,891

40
5,824,628

합 계

수출

-

-

-

-

-

-

-
-

내수

401

46,341,628

375

56,575,134

302

56,170,565

179
10,526,410

합계

401

46,341,628

375

56,575,134

302

56,170,565

179
10,526,410

주) K-IFRS 별도 기준

다
. 매출원가

당사는 매출액을 순액으로 인식하므로 매출원가가 발생하지 않아 기재를 생략합니다
.

라
. 수출현황

당사는 수출내역이 없어 기재를 생략합니다
.

마
. 주요 매출처 등 현황

당사는 금융업, 제조업, 서비스업 등 다양한 업종의 고객사를 보유하고 있으며,

매출처 명은 고객사 대외비 정보이므로 기재를 생략합니다.

(단위 : 천원)

매출유형
품 목
매 출 처
2021연도(제18기)
2022연도(제19기)
2023연도(제20기)
2024연도 1분기(제21기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

용역
매체대행
국내
A사
1,085,660
2%
2,869,052
5%
3,417,051
6%
769,087
7%

B사
1,914,895
4%
1,903,673
3%
2,208,267
4%
189,872
2%

C사
-
0%
2,761,886
5%
3,101,848
6%
821,116
8%

D사
1,515,011
3%
280,663
0%
2,020,149
4%
123,907
1%

기타
15,179,737
33%
15,018,757
27%
12,508,357
22%
2,797,801
27%

수출
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
-
19,695,303
43%
22,834,030
40%
23,255,674
41%
4,701,782
45%

광고물제작 등
국내
E사
5,364,714
12%
7,987,513
14%
5,822,614
10%
795,646
8%

F사
4,249,204
9%
3,845,784
7%
3,136,947
6%
540,675
5%

G사
2,163,198
5%
60,297
0%
6,195,401
11%
463,569
4%

H사
2,981,529
6%
3,354,426
6%
1,937,623
3%
561,078
5%

I사
1,788,218
4%
2,043,497
4%
1,516,989
3%
97,514
1%

A사
1,301,582
3%
1,039,831
2%
2,071,860
4%
5,563
0%

기타
8,797,881
19%
15,409,756
27%
12,233,457
22%
3,360,583
32%

수출
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
-
26,646,325
57%
33,741,104
60%
32,914,891
59%
5,824,628
55%

합계
46,341,628
100%
56,575,134
100%
56,170,565
100%
10,526,410
100%

주) K-IFRS 별도 기준

바
. 수주현황

당사의 수주 현황은 고객사의 대외비 정보이므로 업체명 기재를 생략합니다.

(단위 : 건,백만원)

수주연도
퍼포먼스 부문
브랜드 부문
콘텐츠 부문
합계

건수
취급고
건수
취급고
건수
취급고
건수
취급고

2021년
-
-
1
5,000
-
-
1
5,000

2022년
1
430
3
17,000
-
-
4
17,430

2023년
4
20,230
5
23,600
4
8,501
13
52,331

2024년 1분기
2
58,000
5
33,900
3
23,400
10
115,300

주1) 증권신고서 제출일 현재 유효한 주요계약에 대하여 수주총액을 기준으로 기재

주2) 별도 기준

사. 종속회사의 매출실적

1) 뉴얼리

(단위 :천원,%)

구분
품목
2021연도 (제7기)
2022연도 (제8기)
2023연도 (제9기)
2024연도 1분기 (제10기)

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

용역
매체대행
수출
-
-
-
-
-
-
-
-

내수
103,190
74.0%
60
0.0%
532
0.0%
657
0.1%

소계
103,190
74.0%
60
0.0%
532
0.0%
657
0.1%

광고물제작등
수출
-
-
-
-
-
-
-
-

내수
-
-
486,169
83.1%
1,024,007
73.9%
554,504
85.6%

소계
-
-
486,169
83.1%
1,024,007
73.9%
554,504
85.6%

상품 등
상품 등
수출
-
-
-
-
-
-
-
-

내수
-
-
97,082
16.6%
344,119
24.8%
89,767
13.9%

소계
-
-
97,082
16.6%
344,119
24.8%
89,767
13.9%

기타매출
수출
-
-
-
-
-
-
-
-

내수
36,182
26.0%
2,000
0.3%
16,662
1.2%
2,900
0.4%

소계
36,182
26.0%
2,000
0.3%
16,662
1.2%
2,900
0.4%

합계
수출
-
-
-
-
-
-
-
-

내수
139,372
100.0%
585,311
100.0%
1,385,320
100.0%
647,827
100.0%

소계
139,372
100.0%
585,311
100.0%
1,385,320
100.0%
647,827
100.0%

주) 종속회사인 뉴얼리는 커피 전문점과 광고대행업을 영위하는 회사로서 당사의 사내카페 운영 및 관리하는 업무를 포함하고 있습니다.

2) 데이터렙업

(단위 :천원,%)

구분
품목
2021연도 (제4기)
2022연도 (제5기)

매출액
매출비중
매출액
매출비중

용역
매체대행
수출
-
-
-
-

내수
47,177
100.0%
9,026
100.0%

소계
47,177
100.0%
9,026
100.0%

광고물제작등
수출
-
-
-
-

내수
-
-
-
-

소계
-
-
-
-

합계
수출
-
-
-
-

내수
47,177
100.0%
9,026
100.0%

소계
47,177
100.0%
9,026
100.0%

주) 당사는 2022년 12월 29일 종속회사인 (주)데이터렙업을 흡수합병 하였습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

당사의 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 관련부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

1) 시장위험

당사는 시장금리 변동으로 인한 연결재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험 또는 투자위험에서 비롯한 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용, 현금흐름의 변동 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 연결회사의 이자율 변동위험은 주로 이자수취자산에의 투자, 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯됩니다. 연결회사는 이자율변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 위험의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

가) 환위
험

현재 환위험에 대한 노출된 화폐성자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

USD
USD
USD
USD

현금및현금성자산
31,405
18,668
7,207,568
-

매출채권
60,919
23,714
94,698
-

미지급금
-
4,513
-
-

회사의 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

10% 상승시
9,232
3,787
730,227
-

10% 하락시
(9,232)
(3,787)
(730,227)
-

나) 이자율위험

현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

고정이자율:

금융자산
11,799,194
11,759,194
3,699,194
661,000

금융부채
-
-
2,000,000
3,739,306

변동이자율:

금융부채
-
-
-
691,390

모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 이자율 변동 위험으로 세전순손익에 미치는 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

100 bp 상승시
-
-
-
(6,914)

100 bp 하락시
-
-
-
6,914

2) 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다. 당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

가) 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 재화 및 용역의 제공에 따
른
계약자산을 포함하는 매출채권

- 상각후원가로 측정하는 기타금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

나) 매출채권

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 24개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

(단위: 천원)

구분

정상

1개월 초과 연체

3개월 초과 연체

6개월 초과연체
9개월 초과연체

1년 초과 연체

합계

2024년 1분기

장부금액
21,521,262
2,360,259
-
-
-
54,814
23,936,335

손실충당금

-
(75)
-
(4,398)
-
(50,431)
(54,904)

2023년

장부금액
30,883,594
3,103,296
-
4,398
-
50,431
34,041,719

손실충당금

-
(75)
-
(4,398)
-
(50,431)
(54,904)

2022년

장부금액
30,068,476
3,353,162
5
235
-
-
33,421,878

손실충당금
-
(6,884)
-
(182)
-
-
(7,066)

2021년

장부금액
25,759,081
3,455,382
-
-
-
6,497
29,220,960

손실충당금
-
(14,303)
-
-
-
-
(14,303)

매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

기초 손실충당금
54,904
7,066
14,303
671

당기손익에 인식된 손실충당금의 증가(감소)

-
47,838
(7,237)
13,632

기말 손실충당금

54,904
54,904
7,066
14,303

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할
수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

다) 상각후원가 측정 기타금융자산

상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 대여금 등이
포함되며, 손실충당금은 없습니다.
상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 경영진은 적어도 한 개 이상의 주요 신용평가기관에서 투자 등급인 신용등급을 받은 상장회사채의 경우 '신용위험이 낮은' 것으로 간주합니다. 그 외 금융상품은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

3) 유동성위험

연결회사는 유동부채를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. [2024년 1분기]

(단위: 천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~2년 이하
2년~5년 이하
5년 초과
합계

매입채무
19,669,852
-
-
-
-
19,669,852

미지급금
3,505,077
-
-
-
-
3,505,077

미지급비용
205,623
-
-
-
-
205,623

사채
-
-
-
-
-
-

리스부채
432,368
1,286,898
1,699,500
5,098,500
2,360,375
10,877,641

합계
23,812,920
1,286,898
1,699,500
5,098,500
2,360,375
34,258,193

[2023년]

(단위: 천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~2년 이하
2년~5년 이하
5년 초과
합계

매입채무
26,997,658
-
-
-
-
26,997,658

미지급금
3,698,683
-
-
-
-
3,698,683

미지급비용
467,734
-
-
-
-
467,734

사채
-
-
-
-
-
-

리스부채
437,472
1,285,622
1,703,166
5,098,500
2,785,250
11,310,010

합계
31,601,547
1,285,622
1,703,166
5,098,500
2,785,250
42,474,085

[2022년]

(단위: 천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~2년 이하
2년~5년 이하
5년 초과
합계

매입채무
26,947,185
-
-
-
-
26,947,185

미지급금
4,087,697
-
-
-
-
4,087,697

미지급비용
521,698
-
-
-
-
521,698

사채
2,014,355
-
-
-
-
2,014,355

리스부채
323,661
970,983
1,391,580
3,805,938
3,228,386
9,720,548

합계
33,894,596
970,983
1,391,580
3,805,938
3,228,386
43,291,483

[2021년]

(단위: 천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~2년 이하
2년~5년 이하
5년 초과
합계

매입채무
27,165,727
-
-
-
-
27,165,727

미지급금
2,473,301
-
-
-
-
2,473,301

미지급비용
541,287
-
-
-
-
541,287

사채
506,012
2,027,733
2,014,355
-
-
4,548,100

리스부채
319,611
952,983
1,270,644
3,713,291
4,580,613
10,837,142

합계
31,005,938
2,980,716
3,284,999
3,713,291
4,580,613
45,565,557

4) 자본위험 관리

회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

부채
39,203,047
48,778,784
48,793,527
48,696,738

자본
36,457,833
36,706,548
29,809,699
23,042,876

부채비율
107.5%
132.9%
163.7%
211.3%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발조직

1)
연구개발조직 개요

▶
TECH 부문
(A.I DATA LAB)

당사의 연구 개발 조직인
TECH부문
(AI DATA LAB)은
AI플랫폼 개발팀
, UX 개발팀
, 데이터 플래닝팀으로 구성되어 있으며
, 데이터 마이닝
, AI 알고리즘 개발
, 데이터분석
, 초거대
AI 플랫폼 연동 등 빅데이터와
AI 플랫폼의 개발과 광고 플랫폼 및 네이버
, 카카오
, 구글
, 인스타그램 등 데이터 분석 플랫폼의 개발 및 연구를 수행하고 있습니다
.

[tech 부문 (a.i data lab].jpg
[tech 부문 (a.i data lab]

TECH

부문
(A.I DATA LAB)의 인력 현황 및 업무 내용은 다음과 같습니다
.

구분

인원구성

업무내용

솔루션개발팀

6

명

-
ADTECH

플랫폼 개발

-

빅데이터 관리 및 처리 프로세스 개발

-

머신러닝 및 알고리즘 개발

-

구글
, 메타
, 네이버
, 카카오
API 개발

-

초거대
AI 플랫폼 연동 프로세스 개발

UX

개발팀

3

명

-
WEB-XR 사이트 구축 및 운영

-
User Interface 개발

-
User Experience 개선

-

플랫폼 클라이언트 개발

-
JS Scripting, HTML5, CSS4

개발

-

데이터 시각화 개발

데이터플래닝팀

2

명

-

플랫폼 기획

-

데이터분석
/인사이트 도출

-
Google Analytics

컨설팅

-

트렌드 분석 및 리포트

주) 2024년 5월 기준

▶
META 본부

당사의 연구 개발 조직인
META 본부는 디지털 휴먼 콘텐츠 제작 및 디지털 콘텐츠 제작 본부로 디지털 휴먼 주아
(ZUA) 개발팀인
X팀과
3D 게임에 사용되는 언리얼 엔진을 바탕으로 한 주아
(ZUA)의 실시간 콘텐츠 제작을 담당하는
C팀으로 구성되어 있습니다

.

[meta 본부].jpg
[meta 본부]

META본부의 인력 현황 및 업무 내용은 다음과 같습니다
.

구분

인원구성

업무내용

META 본부

X 팀

6명

- 주아
(ZUA) 헤어 디자인 및 시뮬레이션 개발

- 주아
(ZUA) 라이팅 및 렌더링을 통한 콘텐츠 개발

- 주아
(ZUA) 의상 디자인 개발

- 주아
(ZUA) 애니메이션 개발

-
3D 모션그래픽 콘텐츠 제작

META 본부

C팀

4명

- 주아
(ZUA)의 언리얼 엔진 개발

-
3D 캐릭터 디자인 개발

-
motion Capture를 이용한 콘텐츠 개발

- 언리얼 엔진 라이브 콘텐츠 개발

- 유튜브 콘텐츠 제작

- 광고 편집 및
2D 모션그래픽 제작

주) 2024년 5월 기준

나
. 기술 경쟁력

1)

연구개발 내
역

가
) TECH부문

(A.I DATA LAB)

당사는 효율적인 광고 운영 및 성과 분석을 위한 기술을 국내 온라인 광고 업계에서 선도적으로 연구하고 있습니다
. 하둡 에코 시스템을 이용한
DMP 구축 및 다양한 외부 플랫폼과
API로 연동되어 유연한 광고 운영 및 성과 분석을 할 수 있습니다
. 특히 최근
AI를 기반으로 한 광고 문구 자동화 및 디스플레이 소재 제작을 연구하고 있습니다
.

(1) 큐브
(CUBE)

당사의 마케팅 플랫폼인 큐브
(CUBE)는 하둡 에코시스템 기반의
DMP를 구축하였으며
, 다양한 외부 플랫폼과
API연동이 가능합니다
. 광고 트래킹 및 분석
, 자동입찰
, 키워드확장
, 검색광고와 디스플레이광고 통합 성과 측정
, 데스크탑
-모바일
-APP 통합 분석
, 광고 랜딩
URL검수
, 사용자 이용경로 분석
, 커머스
EP연동
, 커머스 상품 품절 모니터링 등 각각의 솔루션이 어우러진 통합 마케팅 플랫폼입니다
.

과제명

통합 마케팅 플랫폼
CUBE

연구기관

차이커뮤니케이션

기간

2008.08 ~ 2009.03

연구목표

성과 측정 부터 오디언스 타겟팅 까지
, 마케팅에 필요한 기능 구성

연구내용

-

자동입찰

-

광고 성과 분석

-

광고 랜딩
URL 검수

-

사용자 이동경로 분석

-

커머스 상품
EP 연동

-

커머스 상품 품절 모니터링

-

CRM

연동

-

CDP

구축

연구결과 및 기대효과

-

실시간 성과 측정을 통한 효율적 매체 운영

-

데스크탑
- 모바일
- 앱 통합 분석

-

클라이언트 맞춤 커스텀 대시보드 구축

상품화 여부

자사 및 클라이언트 제품 사용 중

[cube]

출처 : 당사

(2) 애드서클
(ADCircle)

당사의 온
-오프라인 통합 분석 플랫폼인
AD Circle은 온
-오프라인 통합 분석과 사용자 커스텀 데이터를 시각화해주는 플랫폼입니다
.

과제명

커스텀 데이터
BI 플랫폼
AD Circle

연구기관

차이커뮤니케이션

기간

2017.02 ~ 2018.03

연구목표

온
-오프라인 데이터 통합
, 커스텀 데이터 통합

연구내용

ATL

과
BTL의 상관관계 분석

클라이언트 맞춤 대시보드 제공

외부 매체
API 연동으로 매체 데이터 자동 설정

연구결과 및 기대효과

데이터 통합을 통해 마케팅 인사이트 도출

상품화 여부

자사 및 클라이언트 제품 사용 중

[애드서클]

출처 : 당사

(3) 신디
(CINDI)

당사의 소셜 데이터 분석 솔루션인
CINDI는
MZ세대의 이용이 많은 인스타그램 및 유튜브의 데이터를 분석하여 시각화해주는 플랫폼입니다
.

과제명

소셜 인텔리전스 플랫폼 신디
(CINDI)

연구기관

차이커뮤니케이션

기간

2017.04 ~ 2018.09

연구목표

소셜 데이터 분석 및 리포트 자동화

연구내용

인스타그램 기업채널 데이터 수집 및 분석

인스타그램 해시태그의 콘텐츠 분석유튜브 채널 데이터 수집 및 분석

유튜브 검색 키워드 결과 콘텐츠 분석

연구결과 및 기대효과

소셜 데이터 분석 및 리포트 자동화를 통한 소셜 채널 운영 효율화

높은 인터렉션을 위한 콘텐츠 설계 인사이트 제공

기업 채널 인사이트 제공

상품화 여부

자사
/ 대행사
/ 일반 회원 대상 서비스 중

[신디]

출처 : 당사

(4) 큐레이더
(CURADAR)

브랜드에 대한 소비자의 트렌드 분석과 검색광고
, 쇼핑광고
, 브랜드검색 광고 등 추이 분석을 위한 플랫폼
CURADAR는 소비자의 버즈를 파악하여 마케팅을 하기 위한 빅데이터 분석 플랫폼입니다
.

과제명

트렌드 분석 플랫폼 큐레이더
(CURADAR)

연구기관

차이커뮤니케이션

기간

2016.03 ~ 2017.03

연구목표

트렌드 분석을 통해 브랜드 마케팅 최적화

연구내용

주요 포털의 키워드 검색순위 모니터링

주요 포털의 키워드 검색량 모니터링

키워드의 버즈 분석

연구결과 및 기대효과

브랜드 마케팅 성과 극대화를 위한 키워드 추천
, 트래픽 예측

퍼포먼스 캠페인에 효율적은 광고 문구 추천

상품화 여부

자사 및 클라이언트 제품 사용 중

[큐레이더]

출처 : 당사

(5) CH.AI GPC (Generative Pre-trained Creator)

자사의 기 광고 소재들을
AI로 분석하여 최적의 성과가 예측되는 광고 문안과 크리에이티브를 자동으로 생성하는 플랫폼입니다
.

과제명

CHAI GPC(Generative Pre-trained Creator)

연구기관

차이커뮤니케이션

기간

2022.12 ~ 2023.04

연구목표

성과 결과를 학습한 생성
AI (배너광고
, 광고 문안
)

연구내용

검색광고
T&D 성과 학습 및 생성

배너광고 카피 학습 및 문안 생성

소재 내 오브젝트의 비전 분석을 통한 이미지 생성
AI

연구결과 및 기대효과

성과 기반 광고 문구 및 오브젝트 분석

자사 데이터를 활용한 배너 광고
AI 생성

상품화 여부

자사 클라이언트 제작물 및 프로젝트에 사용 중

[ch.ai gpc].jpg
[CH.AI. GPC]

출처 : 당사

(6) 얼라이언스
(Alliance)

자사 플랫폼과 광고주 간 연동을 위한 표준
API 지원으로 광고주의 개발 리소스 절감 및 제휴 매체의 빠른 집행을 가능하게 합니다
. 또한
, 참여자 리워드 포인트의 실시간 지급과 사용자 관리 기능을 제공하는 제휴 전문 플랫폼입니다

과제명

얼라이언스
(Alliance)

연구기관

차이커뮤니케이션

기간

2017.01 ~ 2018.03

연구목표

제휴 매체와 광고주의 빠른 연동 및 실시간 포인트 지급

연구내용

제휴 매체
API 연동

광고주와 플랫폼간 표준
API 기능 개발

포인트 및 리워드 실시간 지급 모델 개발

CS

처리를 위한 보안 및
CMS 기능 개발

연구결과 및 기대효과

실시간 포인트 및 리워드 지급
, LMS 발송 기능 지원

최초 연동 이후 광고주의 개발 리소스 불필요

실시간
CS 처리 기능 제공

상품화 여부

현재 자사 제휴 클라이언트 프로젝트에 사용
, 상용화 검토 중

나) META본부

당사는 광고 대행사 최초로 디지털 휴먼 주아
(ZUA)를 자체 개발하였습니다
. 당사는 기존 광고 회사에서 하지 않았던 하이퍼리얼리즘
Full3D 디지털 휴먼인 주아를 런칭하여 디지털 인플루언서로써 다양한 활동뿐 아니라 실제 연예인과 같이 광고 플랫폼에서의 적용을 추진하고 있습니다
.

(1) 인스타그램

주아는 인스타그램을 통해 다양한 활동을 이어 나가고 있습니다. 디지털 휴먼 주아
(ZUA)는 리얼리티를 강조하기 위해 실제 바디 모델에 헤어와 얼굴
, 목까지
Full 3D로 리얼하게 표현하여 실제 사람과 유사한 퀄리티를 구현 하였습니다.

과제명

주아
(ZUA) 인스타그램 채널

연구기관

차이커뮤니케이션

기간

2022.05~2022.06

연구목표

디지털 인플루언서 채널을 활용하여 클라이언트 유입

연구내용

실제 인물과 디지털 인플루언서의 합성

실사 콘텐츠 외에
Full 3D영상과
3D 의상제작

연구결과 및 기대효과

인지도의 상승 효과로 클라이언트의 유입 기대

유명 연예인 및 아티스트와 콜라보레이션 효과 기대

상품화 여부

주아
(ZUA) 인스타스램 운영중

[주아 인스타그램 디지털 인플루언서]

출처 : 당사

(2) 3D 의상 디자인

현재 활동 중인 타사 디지털 휴먼과는 다르게
3D 의상 디자인을 실제 옷을 디자인하는 것과 동일하게 작업하여 주아
(ZUA)가 착용한 의상은 향후 실제 옷으로 제작이 가능하도록 시스템을 구축하였습니다
.

과제명

주아
(ZUA)3D 의상 디자인 한복 프로젝트

연구기관

차이커뮤니케이션

기간

2023.01~2023.02

연구목표

Clo3D

를 이용하여 한복 디자인 및
ZUA 착용

연구내용

전통 한복 디자인을
3D 옷으로 제작

실제 한복의 재질을 연구하고 시뮬레이션 적용

주아
(ZUA)에 옷을 입히고 메타버스 스타일의 콘텐츠 제작

연구결과 및 기대효과

패션 디자인의 디지털 콘텐츠의 기대 효과

패션 브랜드와 협업하여 새로운 디지털 콘텐츠 제작 기대

상품화 여부

주아 인스타그램을 통해서 진행중

주아 한복.jpg
[디지털 휴먼 주아. 3D 패션 소재]

출처 : 당사

(3) Unreal Engine

주아
(ZUA) Full 3D로 제작되었지만 다양한 분야에 사용하기 위에 게임에서 많이 제작하고 있는 언리얼 게임 엔진 프로그램으로도 제작 되었습니다 언리얼 엔진을 이용하면 기존
3D 콘텐츠의 제작 기간을 단축할 수 있는 장점이 있지만 게임 엔진의 한계가 있으므로 퀄리티의 저하가 있습니다
. 언리얼 엔진의 루멘 라이트를 이용하여 리얼한 라이트로 제작하고 메가스캔을 이용하여 실제 공간을 디지털 스캔하여 리얼한 공간을 제작 할 수 있습니다
.

과제명

주아 언리얼 엔진 콘텐츠

연구기관

차이커뮤니케이션

기간

2023.01 ~ 2023.02

연구목표

언리얼 엔진 콘텐츠를 제작 개발

연구내용

언리얼 엔진을 이용하여 콘텐츠 개발

메가 스캔을 이용한 실제 환경에 관련한 모델링 개발

헤어 및 의상에 관련된 시뮬레이션 연구

연구결과 및 기대효과

기존
3D 영상 제작에 기간 대비 단축

의상과 헤어 시뮬레이션의 구동 개발

상품화 여부

콘텐츠 개발 후 유튜브 동영상 플랫폼 콘텐츠 제작 진행중

[3d 언리얼 엔진 댄스 콘텐츠 제작].jpg
[3d 언리얼 엔진 댄스 콘텐츠 제작]

출처 : 당사

(4) Motion Capture System

무선 방식의 모션캡처를 이용한 디지털 휴먼의 사실화 구현 과제

과제명

무선 방식의 모션캡처를 이용한 디지털 휴먼의 사실화 구현 과제

연구기관

차이커뮤니케이션

기간

2023.01 ~ 2023.06

연구목표

모션캡처를 이용하여 디지털 휴먼의 콘텐츠의 다양화

연구내용

모션 캡처 시스템을 사용하여 디지털 휴먼을 리얼함을 개발

얼굴 인식을 통한 표정의 다양함과 디테일을 개발

라이브 콘텐츠를 개발 하여 실시간으로 콘텐츠를 개발

연구결과 및 기대효과

라이브 퍼포먼스로 인해 다양한 분야에 접근 가능

모션캡처로 인해 제한적인 움직임에서 표현의 다양함 기대

상품화 여부

자사
Meta 본부
R&D를 진행중

[motion capture system].jpg
[motion capture system]

출처 : 당사

(5) Ad-Asia Network Party DJing Contents

아시아 최대 규모의 광고 어워드
‘애드아시아
2023’ 네트워크 파티에
ZUA DJ 콘텐츠 제작

과제명

AD-ASIA NetWork Party ZUA DJing Contents

연구기관

차이커뮤니케이션

기간

2023.08 ~2023.10

연구목표

모션 캡처를 이용하여
ZUA DJ영상 콘텐츠 제작

연구내용

모션 캡처 시스템을 사용하여 리얼한
DJing 연출 제작

얼굴 인식을 통한 표정의 다양함과 디테일을 제작

언리얼 엔진을 이용하여 기존 제작 기간대비
30% 단축

연구결과 및 기대효과

ZUA

를 이용한 실제 디제이 파티 진행 엔터테인먼트 영역까지 활동 범위 확대

상품화 여부

자사
Meta 본부
R&D를 진행중

[ad asia].jpg
[Ad Asia]

출처) 당사

2)

연구개발 계획

당사는 지속적으로 자체 플랫폼을 보완 및 발전시키고 있으며
, 신규 사업을 영위하기 위해 다양한 연구를 진행중입니다
.

가) TECH부문
(A.I DATA LAB) 연구과제

(1) 광고 성과 보고서 자동생성

연구과제

광고 성과 보고서 자동 생성

기간

2023

년
11월
1일
~ 2024년
6월
30일

연구목표

온라인 광고를 집행한 매체의 리포트를 자동으로 생성

연구내용

AE
가 수동으로 각

매체의 성과 데이터를 다운로드 하여 취합하는 과정을
AI가 대체

매체 성과 분석 결과 자동 리포팅 및 이메일 딜리버리

AI
를 이용하여 매체 성과

분석 내용을 요약

기대효과

현재
AE의 리포트 작성 시간은 일평균 약
2시간이 소요되지만
AI를 통한 리포트의 자동 생성 및 발송 처리를 통해 기존대비 약
1시간
55분의 시간 단축 가능

소요자금

*

대부분 인건비로 별도 비용 미기재

(2) 광고 카피 생성

연구과제

광고 카피 생성

기간

2022

년
11월
1일
~ 2024년
7월
31일

연구목표

광고 카피 생성

연구내용

AI

가 광고주
, 브랜드
, 상품
, 특성에 맞는 광고 카피를 생성

AE

는
AI가 추천한 문구 중 선택 또는 수정하여 카피 생성 시간 단축

기대효과

현재
AE가 광고 집행을 위한 카피를 만들기 위해 사전조사에 걸리는 시간을 단축

소요자금

*

대부분 인건비로 별도 비용 미기재

(3) 배너 광고 제작

연구과제

배너 광고 제작

기간

2022

년
11월
1일
~ 2024년
3월
29일

연구목표

온라인 광고 집행을 위한 배너 제작

연구내용

AI

가 광고주
, 브랜드
, 상품
, 특성에 맞는 광고 배너를 생성

AE

는
AI가 생성한 배너 중 선택 또는 수정하여 광고를 집행

기대효과

현재 디자이너가 클라이언트의 요구사항에 맞게 수동으로 이미지 수정을 하는 시간을
AI가 자동으로 생성하여 시간을 단축

소요자금

*

대부분 인건비로 별도 비용 미기재

(4) 숏폼 영상 광고 제작

연구과제

숏폼 영상 광고 제작

기간

2023

년
10월
1일
~ 2024년
07월
01일

연구목표

이미지
, 영상을 사용한 웹
UI 기반 숏폼 영상 광고 제작

연구내용

웹
UI 기반의 영상 구성 요소
(내용
, 장면
, 편집
, 효과
) 제작 도구 개발

이미지
, 비디오
, 오디오
, 텍스트의 영상 합성 기능 개발

기대효과

영상 제작 전문 인력의 도움 없이 누구나 쉽고 빠른 영상 제작이 가능하여 제작 업무 시간 및 리소스 단축 효과 기대

소요자금

*

대부분 인건비로 별도 비용 미기재

나

) META 본부

연구과제

(1) 언리얼 엔진 라이브 커머스 구현

연구과제

언리얼 엔진 라이브 커머스 구현

기간

2023

년
5월
1일
~ 2023년
7월
31일

연구목표

언리얼 엔진에서 디지털 휴먼이 물건을 잡을 수 있는 시스템 연구

연구내용

디지털 커머스의 내용으로 다른 디지털 휴면의 콘텐츠와 차별화를 강조

기대효과

실제 제품을
3D 오브젝트로 변형 해서 상품 소개

소요자금

*

대부분 인건비로 별도 비용 미기재

(2) 주아(ZUA)를 이용한 옥외매체 연구

연구과제

주아
(ZUA)를 이용한 옥외매체 연구

기간

2023

년
8월
1일
~ 2023년
11월
31일

연구목표

여러 개의 옥외 매체 스크린을 하나의 광고로 연계

연구내용

각기 다른 매체의 스크린을 특정 시간에 하나의 광고로 활용하여 광고 효과

기대효과

광고의 효과를 보다 크게 보여 줌으로서 광고의 이동으로 인터렉티브한 효과 기대

소요자금

*

대부분 인건비로 별도 비용 미기재

3)
보유 기술의 경쟁력

가)

TECH부문

(A.I DATA LAB) 보유기술

제품

자사 확보 기술

기술 경쟁력

큐브
(CUBE)

데이터 측정 및 분석 알고리즘

사용자 추적을 위한
4중 개인화 코드 생성으로 타사 대비 월등한 광고 성과 측정 및 국내 최초 기여 효과
, AD-Path 분석 등 알고리즘 적용

큐레이더

(CURADAR)

경쟁사 광고 전략 분석

플랫폼에 수집된 자사 및 경쟁사의 광고 운영 데이터를 기반으로 광고 운영 전략 분석 기능 지원

애드서클

(AD CIRCLE)

데이터 통합 분석

및

AI

성과 예측

-

네이버
, 카카오
, 구글
, 메타 등 주요 매체의 데이터 자동 수집 기능 제공

- CRM,

광고주 데이터 등의 연동을 위한 커넥터 제공
.

-

이종 데이터의 통합 분석 기능 및 대시보드 제공

얼라이언스
(Alliance)

제휴 미디어와 광고주간 표준
API 기술

-

제휴 연동을 위한 표준
API 지원으로 매체 연동 시간 최소화

- CS

를 위한 관리 화면 제공

-

실시간 포인트 지급 모델 지원

신디

(CINDI)

AI

비전 분석 및 소셜 플랫폼 연동 기술

instagram, youtube

의 공식
API 인증 허가 취득 및 컨텐츠의
AI 비전 분석 서비스 지원

차이 지피씨
(CHAI GPC)

생성형
AI 기반 광고 및 문안 생성

대행사 최초 생성형
AI (네이버 하이퍼클로바
, chat gpt 등
)와 자사 데이터를 연동한 플랫폼 구축 및 기술 경쟁력 보유

나)

META 본부

보유기술

제품

자사 확보 기술

기술 경쟁력

XSENS MVN

모션캡처 슈트를 이용한 라이브 캡처 기술

CG

영화
VFX프로덕션에서 사용하는 기술을 광고대행사 최초 기술 내제화

Metaglove

글로브 방식의 손가락 모션캡처 기술

CG

영화
VFX프로덕션에서 사용하는 기술을 광고대행사 최초 기술 내제화

FaceWare

카메라를 통한 얼굴 인식과 표정 모션캡처 기술

CG

영화
VFX프로덕션에서 사용하는 기술을 광고대행사 최초 기술 내제화

Maya

주아
(ZUA)의 애니메이션 제작 기술

주아
(ZUA)의 움직임을 표현 할수 있는 기술

광고대행사 최초 기술 내제화

Clo3d

주로 의류 및 패션 산업에서 사용되는
3D시뮬레이션 및 디자인 소프트웨어를 메타 휴먼 의상을 제작할 때도 사용할 수 있도록 변형하여 주아
(ZUA)의
3D옷을 디자인하고 직접 제작까지 할 수 있도록 하는 기술

주아에 적용하여 메타휴먼이 입은 옷을 실제 옷으로도 제작 구현이 가능

Houdini

주아
(ZUA)의 헤어 솜털
FX시뮬레이션 제작 기술

주아
(ZUA)의 헤어나 기타 솜털의 움직임 표현 기술

광고대행사 최초 기술 내제화

Cinema 4D

주아
(ZUA) 최종 결과를 보여줄 수 있는
3D 라이팅 및 랜더링 하여 이미지로 출력

Clos3D, Houdini, May

의 기술을 조합하여 최종 아웃풋으로 출력하여 표현할 수 있다

Unreal Engine

Xsens, Metaglove, FaceWare, May

에서 제작한 모션캡처 기술을
Unreal Engine에서 제작 및 표현

CG

영화
VFX프로덕션에서 사용하는 기술을 광고대행사 최초 기술 내제화

다)

지적 재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

쌍방향 통신서비스 제공 방법 및 이를 수행하기 위한 시스템

㈜차이커뮤니케이션

2006

년
6월
16

2008

년
2월
29

액티브 월페이퍼 체인저
(서버에서 설정한 윈도우 바탕화면의 실시간 변경 가능
)

한국

라)

외부기관의 기술 평가 내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
.

다
. 연구개발비용

당사의 연구개발 비용은 연구용역의 인건비 항목으로 연구개발비용에 유의미한 정보가 아니므로 기재를 생략합니다.

라. 해외진출

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
.

7. 기타 참고사항

가. 특허 및 상표 등 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

쌍방향 통신서비스 제공 방법 및 이를 수행하기 위한 시스템

㈜차이커뮤니케이션

2006

년
6월
16

2008

년
2월
29

액티브 월페이퍼 체인저
(서버에서 설정한 윈도우 바탕화면의 실시간 변경 가능
)

한국

나. 영업에 관련 된 규제사항
증권신고서 제출일 현재 국가 법률 및 규제사항으로 당사의 사업 영위에 영향을 미치는 요소는 없으므로 기재를 생략합니다.
다. 당사 사업의 환경보호 규제
증권 신고서 제출일 현재 당사의 사업 영위에 환경보호 규제사항에 관련 된 사항이 없어 기재를 생략합니다.
라. 시장 및 영업의 개황과 여건

1) 산업의 특성
디지털이 모든 비즈니스의
'기본
'이 되면서 광고시장 역시 디지털 전환으로 인한 용해와 융합이 빠르게 진행되고 있으며 광고대행사의 역할도 디지털 시대의 요구에 따라 크게 변화하고 있습니다
. 새로운 광고 집행 트렌드로서
'디지털 광고
' 집행이 급증하고 있으며 광고 집행의 타겟 맞춤
, 개인화로 고객 세분화 반응 데이터의 중요성이 확대되고 있습니다
. 그로 인하여 과거 광고주의 광고대행 여부를 결정했던 단순 크리에이티브 역량의 영향은 크게 줄어들었고
TV와 디지털을 아우르는 통합 기획력이 시장에 어필할 수 있는 핵심요소로 부각되었습니다
. 또한 인기방송
, 유명 셀럽
, 인기 유튜브
, 브랜드콜라보레이션
, 밈 영상 등 변화된 디지털 매체 이용 행태를 감안한 기획과 주요 방송사
, 브랜드 등의 콘텐츠
IP를 포함한 기획 요구가 급증하면서 트렌디한 광고 소재 제작뿐 아니라 디지털 콘텐츠
, 브랜디드 콘텐츠 제작 등과 연계된 통합 솔루션 제공이 캠페인 경쟁의 핵심이 되고 있습니다
.

2) 성장성

브랜드와 퍼포먼스의 통합 운영 역량이 부족하거나 각각의 운영 조직이 갖추어 지지 않은 대다수의 광고대행사와 달리 당사는 검색광고부터 동영상광고
, 디지털 광고부터
TV광고까지 전문화된 조직 구성과 체계화된 프로세스를 바탕으로
One stop Total Care 서비스를 제공하고 있습니다
.
국내 매출 상위권의 종합광고대행사의 경우도 브랜드와 퍼포먼스 통합 경쟁
PT가 있을 경우 컨소시엄 구성이나 계열사의 도움 없이는 통합 제안이 어려운 구조입니다
. 반대로 디지털 퍼포먼스 전문 에이전시의 경우는 검색광고의 의존도가 높고 브랜드 캠페인 기획력 및 콘텐츠 제작 역량이 부족하여 디지털 통합
IMC 경쟁
PT에 참여하기 위해서는 브랜드캠페인 경험이 있는 대행사와 컨소시엄을 구성해야만 합니다
.

그에 비해 당사는 브랜드와 퍼포먼스 조직을 모두 갖추고 통합 캠페인의 다양한 경험과 레퍼런스를 보유하고 있으며 이러한 당사의
One Stop Total Care
서비스는 효율적인 캠페인 관리뿐만 아니라 통합 IMC
(
Intergated Marketing Communication)를 통한 일관성 있는 브랜드 메시지 전달과 통합 성과 측정의 강점을 보유하고 있습니다
.

3) 경기변동성 및 계절성

가)

검색광고 경기변동성 및 계절적 요인

검색광고는 광고주가 검색어에 대한 입찰가를 제시하여 해당 검색어와 관련된 검색 결과 상단에 광고가 노출되는 방식으로 운영됩니다
. 이러한 운영에 있어서 검색광고의 수요 및 단가는 경기 변동 및 계절적 요인에 민감하게 작용됩니다
.

먼저
, 검색광고는 경제적 상황에 따라 검색 키워드에 대한 입찰가와 검색량의 변화로 광고 노출 빈도가 변할 수 있습니다
. 예를 들어
, 경기가 부진할 때 광고주들이 광고 예산을 축소하거나 검색 키워드 입찰가를 낮출 수 있으며
. 이 경우
, 검색 키워드의 입찰가가 낮아지기 때문에 해당 키워드와 관련된 광고의 노출 빈도 및 광고 매출이 감소할 수 있습니다
.

계절적 요인에 따라 특정 계절이나 기간에 특정 검색어와 관련된 광고 노출 빈도와 입찰가가 변동할 수 있습니다. 예를 들어크리스마스 이벤트나 밸런타인데이와 같은 특정 기간에 해당하는 이벤트와 관련된 검색어에 대한 광고 노출 빈도와 입찰가가 증가할 수 있습니다. 업종카테고리별 성수기, 비수기 시즌 이슈에 따라 광고 노출 빈도와 입찰가가 변동할 수 있습니다.

나) 디스플레이광고의 경기 변동성과 계절적 요인

디스플레이 광고는 경기 변동성과 계절적 요인에 영향을 많이 받는 광고 상품 중 하나입니다
. 따라서 광고 전략을 수립할 때 업종별 특성
, 경제상황
, 소비자심리
, 특정 시즌 및 이벤트 등 다양한 요소를 고려한 운영 전략이 필요합니다
.

경기가 좋지 않을 경우
, 소비자의 소비 위축에 따라 광고 반응률이 저하될 수 있습니다
. 특히 노출 비용과 유입 비용이 상대적으로 높은 포털 미디어 디스플레이 광고의 경우
, 운영 예산 및 노출 빈도를 축소할 수 있기 때문에 디지털 광고 상품 중 경기 변동성에 따른 영향을 가장 많이 받는 상품이라고 볼 수 있습니다
.

반면
, 오디언스 타겟팅 및 리타겟팅 중심의 성과형 디스플레이 광고는 구매 가능성이 높은 타겟을 선별하여 노출할 수 있기 때문에 경기가 좋지 않은 상황에서도 노출형 디스플레이 광고를 대신하여 꾸준하게 운영되고 있는 광고 상품입니다
.

계절적 요인의 경우 업종별 소비패턴 및 명절
, 휴가 시즌 그리고 특정 이벤트 데이에 따라 영향을 받을 수 있습니다
.

예를 들어
, 설날과 추석과 같은 명절 기간에는 소비가 일반적으로 증가하기 때문에 이 시기에는
다양한 온라인 몰
(건기식브랜드몰
, 오픈마켓
, 종합몰
, 백화점몰 등
)들이 광고 예산을 증가시키는 경향이 있습니다
. 또한
, 연휴 시즌을 앞두고 여행
, 숙박
, 예약 관련 업종에서도 수요 증가에 따른 광고 예산 증액이 두드러집니다
.

4) 국내외 시장여건
가) 시장의 안정성

지난
2020년 전 세계를 강타한 코로나
19 이 후
2023년 국내외적 고금리
, 고물가로 인한 장기적인 경기침체의 영향은 광고시장에도 예외없이 영향을 주고 있습니다
.

코로나
19로 인한 디지털 전환이 가속화되면서 오프라인 기반의 광고시장은 하락세를 보였지만 모바일 중심의 디지털 광고는 성장세를 이어갔고 그 여파로
21년 국내 광고비 증감률은 전년대비
9.9%로 큰 폭의 성장세를 보였으며
'22년에도
6.46% 상승하였습니다
.

매체별로 살펴보면 하락세를 보이는 레거시미디어와 달리 모바일 중심의 디지털 광고비는 지속적인 성장세를 이어가고 있으며
2017
년 약

2조 8,659억원
이
었던 모바일 광고비는 년 약

7조 1,747억원
으로 증가하며 저성장 기조에 빠진 광고 시장에서 유일하게 두 자리 수 이상의 성장세를 보이고 있습니다.

나) 경쟁상황

2023년 문화체육관광부에서 발표한
'2023 광고산업조사
'결과에 따르면 문체부가 정의하고 있는

'광고대행업
'과
'온라인광고대행업
'(업종코드
: M71310 광고대행업
)으로 분류되는 사업체는 약
2,000개 이상으로 확인됩니다
.

특히
, 온라인광고대행업은 업종의 특성 상 대규모의 초기 투자가 필요하지 않기 때문에 사업체 설립의 진입 장벽이 높은 편이 아니며
, 광고주 영업만 대행하거나 타 광고대행사의 재대행
(매체 공식 대행권이 없는 광고회사가 공식 라이선스가 있는 광고대행사를 통해 매체를 집행하고 커미션을 쉐어하는 형태
)을 통해 매체사에서 제공하는 커미션
(Commission)을 상호 분배할 수 있는 시장의 특성 때문에 군소 사업체가 난립 중인 상황입니다
.

이러한 시장 특성으로 인해 온라인광고대행업을 영위 중인 사업체 중 종업원 수
50명 이상 규모의 사업체는
83개로 전체의 약
8%에 불과하고 당사와 같이
TV광고는 물론 디지털 통합
IMC 캠페인을 집행할 수 있는 역량을 보유한 광고회사의 희소성과 경쟁력은 더욱 높아질 것으로 예상됩니다
.
BRAND본부의 경우 주로 대기업 계열의 종합광고대행사
(제일기획
, HSAD, 대홍기획
, 오리콤 등
)와 경쟁하며 경쟁
PT를 통해서 광고주 영입 및 캠페인을 수주하고 있습니다
. PERFORMANCE부문의 경우 디지털 기반의 검색광고 전문 대행사
(이엠넷
, 플레이디
) 및 퍼포먼스 대행사
(엠포스
, 애드이피션시
)와 경쟁하며 최근에는 디지털퍼스트
, 모비데이즈와 같은 미디어렙사와 경쟁하기도 합니다
.

다) 시장점유율 추이

광고 대행업의 특성 상 점유율 산정을 위한 명확한 기준을 설정하기 어려우며, 세부 공개 자료가 부족합니다. 따라서 한국광고총연합회에서 조사한 2023년 광고비 취급액 자료를 기준으로 당사의 시장 점유율을 추정한 결과 약 1% (당사 취급고 251,457백만원 / 전체 광고회사 취급고 24,812,073백만원) 수준입니다.

5) 비교우위 사항
타업체와 달리 당사는 검색광고부터 동영상광고
, 디지털 광고부터
TV광고까지 전문화된 조직 구성과 체계화된 프로세스를 바탕으로
One stop Total Care 서비스를 제공하고
있어 퍼포먼스와 콘텐츠 부문 중 한 가지 프로세스에 영업 전략이 집중화 되어 있는 대다수의 동종업계와 차별점이 있습니다.국내 매출 상위권의 종합광고대행사의 경우도 브랜드와 퍼포먼스 통합 경쟁
PT가 있을 경우 컨소시엄 구성이나 계열사의 도움 없이는 통합 제안이 어려운 구조입니다
. 반대로 디지털 퍼포먼스 전문 에이전시의 경우는 검색광고의 의존도가 높고 브랜드 캠페인 기획력 및 콘텐츠 제작 역량이 부족하여 디지털 통합
IMC 경쟁
PT에 참여하기 위해서는 브랜드캠페인 경험이 있는 대행사와 컨소시엄을 구성해야만 합니다
.

[타 광고대행사 프로세스
]

[타 광고대행사 프로세스].jpg
[타 광고대행사 프로세스]

출처 : 당사

[당사의 ONE STOP TOTAL CARE 서비스]

[당사의 one stop total care 서비스].jpg
[당사의 one stop total care 서비스]

출처 : 당사

당사는 브랜드와 퍼포먼스 조직을 모두 갖추고 통합 캠페인의 다양한 경험과 레퍼런스를 보유하고 있으며 이러한 당사의
One Stop Total Care 서비스는 효율적인 캠페인
관리뿐만 아니라 통합
IMC
(
Intergated Marketing Communication)를 통한 일
관성 있는 브랜드 메시지 전달과 통합 성과 측정의 강점을 보유하고 있습니다
.

마. 신규사업
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

아래의 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
가. 요약연결재무정보

(단위: 원)

구 분
제21기 1분기
제20기
제19기
제18기

(2024년 1분기)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)
(2021년 12월말)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
55,840,466,755
65,150,194,843
61,584,196,598
55,888,848,598

- 당좌자산
55,840,466,755
65,150,194,843
61,584,196,598
55,888,848,598

[비유동자산]
19,820,412,932
20,335,137,014
17,019,030,096
15,850,954,716

- 유형자산
6,726,616,855
6,442,349,854
5,450,083,793
4,135,245,064

- 사용권자산
7,671,956,557
7,979,190,394
6,396,505,176
7,558,679,676

- 무형자산
180,362,590
195,409,861
211,520,391
235,295,749

- 기타비유동자산
5,241,476,930
5,718,186,905
4,960,920,736
3,921,734,227

자산총계
75,660,879,687
85,485,331,857
78,603,226,694
71,739,803,314

[유동부채]
31,600,824,507
40,915,771,998
42,151,731,845
39,518,824,682

[비유동부채]
7,602,222,470
7,863,012,143
6,641,795,640
9,178,102,823

부채총계
39,203,046,977
48,778,784,141
48,793,527,485
48,696,927,505

[지배기업소유주지분]
36,457,832,710
36,706,547,716
29,809,699,209
23,593,092,001

- 자본금
4,972,500,000
4,972,500,000
146,250,000
146,250,000

- 기타자본항목
812,956,553
812,956,553
5,665,469,353
5,673,788,560

- 기타포괄손익
(461,701,772)
(468,210,201)
(101,253,434)
(244,614,631)

- 이익잉여금
31,134,077,929
31,389,301,364
24,099,233,290
18,017,668,072

[비지배지분]
-
-
-
(550,216,192)

자본총계
36,457,832,710
36,706,547,716
29,809,699,209
23,042,875,809

(2024.01.01 ∼ 2024.03.31)
(2023.01.01 ∼ 2023.12.31)
(2022.01.01 ∼ 2022.12.31)
(2021.01.01 ∼ 2021.12.31)

매출액
10,594,939,156
56,402,365,953
56,605,501,659
46,452,623,641

영업이익
(342,780,049)
8,604,820,253
8,579,691,667
7,012,367,754

당기순이익
(255,223,435)
7,290,068,074
6,069,814,203
5,440,331,925

지배기업소유주지분
(255,223,435)
7,290,068,074
6,081,565,218
5,589,101,384

비지배지분
-
-
(11,751,015)
(148,769,459)

기본및희석주당이익
(26)
733
612
563

연결에 포함된 회사수
1
1
2
2

나. 요약별도재무정보

(단위: 원)

구 분
제21기
제20기
제19기
제18기

(2024년 03월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)
(2021년 12월말)

[유동자산]
55,779,931,079
64,817,689,847
61,272,761,636
55,487,307,625

- 당좌자산
55,779,931,079
64,817,689,847
61,272,761,636
55,487,307,625

[비유동자산]
19,817,413,222
20,335,137,014
17,197,832,880
16,069,219,687

- 유형자산
6,726,616,855
6,442,349,854
5,450,083,793
4,121,171,371

- 사용권자산
7,671,956,557
7,979,190,394
6,396,505,176
7,558,679,676

- 무형자산
180,362,590
195,409,861
211,520,391
226,999,971

- 기타비유동자산
5,238,477,220
5,718,186,905
5,139,723,520
4,162,368,669

자산총계
75,597,344,301
85,152,826,861
78,470,594,516
71,556,527,312

[유동부채]
31,548,936,571
40,666,753,824
42,093,876,786
39,041,740,598

[비유동부채]
7,602,222,470
7,856,082,807
6,634,150,718
9,178,102,823

부채총계
39,151,159,041
48,522,836,631
48,728,027,504
48,219,843,421

[자본금]
4,972,500,000
4,972,500,000
146,250,000
146,250,000

[기타자본항목]
884,351,580
884,351,580
5,736,864,380
5,673,788,560

[기타포괄손익]
(487,267,318)
(487,267,318)
(104,981,009)
(248,342,206)

[이익잉여금]
31,076,600,998
31,260,405,968
23,964,433,641
17,764,987,537

자본총계
36,446,185,260
36,629,990,230
29,742,567,012
23,336,683,891

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

(2024.01.01 ∼ 2024.03.31)
(2023.01.01 ∼ 2023.12.31)
(2022.01.01 ∼ 2022.12.31)
(2022.01.01 ∼ 2022.12.31)

매출액
10,526,410,164
56,170,565,223
56,575,134,312
46,341,628,112

영업이익
(313,568,394)
8,733,290,837
8,838,374,412
7,182,317,335

당기순이익
(183,804,970)
7,295,972,327
6,199,446,104
5,537,973,423

기본및희석주당이익
(18)
734
623
558

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 21기 1분기말 : 2024년 03월 31일 현재

제 20기 기말 : 2023년 12월 31일 현재

제 19기 기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 18기 기말 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 차이커뮤니케이션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제 21기 1분기말
제 20기 기말
제 19기 기말
제 18기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

55,840,466,755
65,150,194,843
61,584,196,598
55,888,848,598

현금및현금성자산
4,5,6
14,886,566,690
15,404,456,900
20,347,065,504
22,774,341,951

단기금융상품
4,5,28
11,170,000,000
11,170,000,000
3,020,000,000
10,000,000

매출채권
4,5,7
23,881,430,542
33,986,815,415
33,364,395,630
29,153,997,010

기타유동금융자산
4,5,8,29
981,053,947
624,436,419
493,573,223
436,290,661

기타유동자산
9
4,921,346,086
3,963,551,139
4,359,110,101
3,514,183,636

당기법인세자산
18
69,490
934,970
52,140
35,340

Ⅱ. 비유동자산

19,820,412,932
20,335,137,014
17,019,030,096
15,850,954,716

장기매출채권

-
-
50,416,307
52,660,321

유형자산
12
6,726,616,855
6,442,349,854
5,450,083,793
4,135,245,064

사용권자산
14
7,671,956,557
7,979,190,394
6,396,505,176
7,558,679,676

무형자산
13
180,362,590
195,409,861
211,520,391
235,295,749

기타비유동금융자산
4,5,8,29
4,469,010,211
4,497,395,108
3,851,825,870
3,829,467,728

순확정급여자산
17
422,296,186
783,229,186
655,102,645
189,237

이연법인세자산
18
350,170,533
437,562,611
403,575,914
39,416,941

자 산 총 계

75,660,879,687
85,485,331,857
78,603,226,694
71,739,803,314

부 채

Ⅰ. 유동부채

31,600,824,507
40,915,771,998
42,151,731,845
39,518,824,682

매입채무
4,5,15
19,669,851,697
26,997,658,054
26,947,184,907
27,165,727,021

기타유동금융부채
4,5,15
3,710,700,332
4,166,417,148
4,609,394,636
3,014,587,354

기타유동부채
16
6,025,860,643
7,566,933,722
6,666,938,190
4,882,500,724

단기차입금

-
-
-
2,431,327,105

유동성사채

-
-
2,000,000,000
-

유동리스부채
4,5,14,27,29
1,035,704,989
1,017,089,758
707,236,745
612,958,618

당기법인세부채
18
1,158,706,846
1,167,673,316
1,220,977,367
1,411,723,860

Ⅱ. 비유동부채

7,602,222,470
7,863,012,143
6,641,795,640
9,178,102,823

사채

-
-
-
2,000,000,000

비유동리스부채
4,5,14,27,29
7,209,869,031
7,476,058,532
6,257,930,523
6,747,944,416

순확정급여부채
17
-
6,929,336
7,644,922
250,035,065

기타비유동부채
16
392,353,439
380,024,275
376,220,195
180,123,342

부 채 총 계

39,203,046,977
48,778,784,141
48,793,527,485
48,696,927,505

자 본

Ⅰ. 자본금
1,19
4,972,500,000
4,972,500,000
146,250,000
146,250,000

Ⅱ. 기타자본항목
20
812,956,553
812,956,553
5,665,469,353
5,673,788,560

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
20
(461,701,772)
(468,210,201)
(101,253,434)
(244,614,631)

Ⅳ. 이익잉여금
21
31,134,077,929
31,389,301,364
24,099,233,290
18,017,668,072

Ⅴ. 비지배지분
1
-
-
-
(550,216,192)

자 본 총 계

36,457,832,710
36,706,547,716
29,809,699,209
23,042,875,809

부 채 와 자 본 총 계

75,660,879,687
85,485,331,857
78,603,226,694
71,739,803,314

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21기 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제 20기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 20기 기말 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 19기 기말 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18기 기말 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 차이커뮤니케이션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 21기 1분기말

제 20기 1분기말
(검토받지 아니한 재무제표)

제 20기 기말
제 19기 기말
제 18기 기말

Ⅰ. 영업수익
22,30
10,594,939,156
11,228,339,185
56,402,365,953
56,605,501,659
46,452,623,641

Ⅱ. 영업비용
5,23,29
(10,937,719,205)
(9,911,453,271)
(47,797,545,700)
(48,025,809,992)
(39,440,255,887)

Ⅲ. 영업이익(손실)

(342,780,049)
1,316,885,914
8,604,820,253
8,579,691,667
7,012,367,754

기타수익
5,24
70,020,974
241,387,722
547,538,168
665,348,402
1,088,593,471

기타비용
5,24
(1,583,851)
(91,772,942)
(733,122,123)
(1,220,965,955)
(90,779,521)

금융수익
5,25,29
254,538,816
92,950,327
565,154,273
214,899,613
113,489,270

금융비용
5,25,29
(148,027,247)
(166,951,483)
(580,498,659)
(760,909,331)
(500,247,205)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(167,831,357)
1,392,499,538
8,403,891,912
7,478,064,396
7,623,423,769

법인세비용
18
(87,392,078)
(347,055,356)
(1,113,823,838)
(1,408,250,193)
(2,183,091,844)

Ⅴ. 당기순이익(손실)

(255,223,435)
1,045,444,182
7,290,068,074
6,069,814,203
5,440,331,925

Ⅵ. 기타포괄손익

6,508,429
-
(366,956,767)
143,361,197
(79,421,317)

지분법기타포괄손익

-
-
-
-
(2,050,682)

후속적으로 당기손익으로재분류되자 않는 항목

-
-
-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
17
6,508,429
-
(366,956,767)
143,361,197
(77,370,635)

Ⅶ. 당기총포괄이익(손실)

(248,715,006)
1,045,444,182
6,923,111,307
6,213,175,400
5,360,910,608

Ⅷ. 당기순이익(손실)의 귀속

1. 지배기업 소유주지분

(255,223,435)
1,045,444,182
7,290,068,074
6,081,565,218
5,589,101,384

2. 비지배지분

-
-
-
(11,751,015)
(148,769,459)

Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)의 귀속

1. 지배기업 소유주지분

(248,715,006)
1,045,444,182
6,923,111,307
6,224,926,415
5,509,680,067

2. 비지배지분

-
-
-
(11,751,015)
(148,769,459)

Ⅹ. 주당순이익(손실)
26

기본주당순이익(손실)

(26)
105
733
612
563

희석주당순이익(손실)

(26)
105
733
612
563

연 결 자 본 변 동 표

제 21기 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제 20기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 20기 기말 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 19기 기말 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18기 기말 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 차이커뮤니케이션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타자본항목
기타포괄손익 누계액
이익잉여금
비지배지분
합계

2021.1.1.(전전전기초)(감사받지 않은 재무제표)
130,000,000
(4,305,033,000)
(165,193,314)
12,428,566,688
(401,446,733)
7,686,893,641

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
5,589,101,384
(148,769,459)
5,440,331,925

지분법자본변동
-
-
(2,050,682)
-
-
(2,050,682)

순확정급여재측정요소
-
-
(77,370,635)
-
-
(77,370,635)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자
16,250,000
9,978,821,560
-
-
-
9,995,071,560

2021.12.31.(전전전기말)
146,250,000
5,673,788,560
(244,614,631)
18,017,668,072
(550,216,192)
23,042,875,809

2022.1.1.(전전기초)
146,250,000
5,673,788,560
(244,614,631)
18,017,668,072
(550,216,192)
23,042,875,809

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
6,081,565,218
(11,751,015)
6,069,814,203

순확정급여재측정요소
-
-
143,361,197
-
-
143,361,197

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

종속기업투자주식취득
-
(8,319,207)
-
-
561,967,207
553,648,000

2022.12.31.(전전기말)
146,250,000
5,665,469,353
(101,253,434)
24,099,233,290
-
29,809,699,209

2023.1.1.(전기초)
146,250,000
5,665,469,353
(101,253,434)
24,099,233,290
-
29,809,699,209

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
7,290,068,074
-
7,290,068,074

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(366,956,767)
-
-
(366,956,767)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

무상증자
4,826,250,000
(4,852,512,800)
-
-
-
(26,262,800)

2023.12.31.(전기말)
4,972,500,000
812,956,553
(468,210,201)
31,389,301,364
-
36,706,547,716

2024.1.1.(당기초)
4,972,500,000
812,956,553
(468,210,201)
31,389,301,364
-
36,706,547,716

총포괄손익:

분기순손실
-
-
-
(255,223,435)
-
(255,223,435)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
6,508,429
-
-
6,508,429

2024.3.31.(당1분기말)
4,972,500,000
812,956,553
(461,701,772)
31,134,077,929
-
36,457,832,710

연 결 현 금 흐 름 표

제 21기 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제 20기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 20기 기말 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 19기 기말 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18기 기말 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 차이커뮤니케이션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21기 1분기말
제 20기 1분기말 (검토받지 않은 재무제표)
제 20기 기말
제 19기 기말
제 18기 기말

2024-03-31
2023-03-31
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

428,477,758

(3,180,623,426)

9,681,427,553

6,512,323,648

14,055,860,971

영업으로부터 창출된 현금흐름
313,462,522

(2,747,490,662)

10,512,528,051

8,507,524,731

15,116,672,790

이자의 수취
115,015,236

105,588,846

284,243,272

99,357,535

106,372,777

이자의 지급
-

(14,355,000)

(14,355,000)

(90,869,989)

(156,803,663)

법인세 납부
-

(524,366,610)

(1,100,988,770)

(2,003,688,629)

(1,010,380,933)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(514,773,000)

(3,976,662,109)

(11,237,931,799)

(5,376,301,883)

(2,189,354,955)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
60,300,000

3,002,100,000

3,158,918,182

1,557,994,818

2,730,820,331

단기금융상품의 감소
-

3,000,000,000

3,020,000,000

10,000,000

152,000,000

단기대여금의 회수
-

-

90,000,000

-

1,793,127,780

유형자산의 처분
-

-

16,818,182

97,244,818

2,800,000

임차보증금의 회수
-

-

30,000,000

100,000,000

775,300,000

기타보증금의 회수
300,000

2,100,000

2,100,000

1,350,750,000

705,000

장기대여금의 회수
60,000,000

-

-

-

6,887,551

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(575,073,000)

(6,978,762,109)

(14,396,849,981)

(6,934,296,701)

(4,920,175,286)

단기금융상품의 증가
-

(6,676,350,000)

(11,170,000,000)

(3,020,000,000)

(41,000,000)

단기대여금의 증가
(100,000,000)

-

-

(28,194,475)

(200,000,000)

유형자산의 취득
(445,073,000)

(246,947,999)

(2,071,085,871)

(2,130,434,326)

(3,169,845,806)

무형자산의 취득
-

(53,064,110)

(53,064,110)

(46,999,873)

(3,529,480)

임차보증금의 증가
(30,000,000)

-

(1,100,000,000)

(40,000,000)

(1,500,000,000)

기타보증금의 증가
-

(2,400,000)

(2,700,000)

(1,668,668,027)

(5,800,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(432,368,400)

(2,349,923,800)

(3,385,819,475)

(3,154,273,105)

8,776,713,740

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

-

553,648,000

10,586,398,665

단기차입금의 차입
-

-

-

-

591,327,105

유상증자
-

-

553,648,000

9,995,071,560

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(432,368,400)

(2,349,923,800)

(3,385,819,475)

(3,707,921,105)

(1,809,684,925)

리스부채의 상환
(432,368,400)

(323,661,000)

(1,359,556,675)

(1,276,594,000)

(784,606,074)

단기차입금의 상환
-

-

-

(2,431,327,105)

(1,025,078,851)

사채의 상환
-

(2,000,000,000)

(2,000,000,000)

-

-

주식발행비용
-

(26,262,800)

(26,262,800)

-

-

Ⅳ. 현금에서 발생한 외화환산효과

773,432

103,685,406

(284,883)

(409,025,107)

-

Ⅴ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(517,890,210)

(9,403,523,929)

(4,942,608,604)

(2,427,276,447)

20,643,219,756

Ⅵ. 사업결합으로 인한 증가

-

-

-

-

79,893,863

Ⅶ. 기초의 현금

15,404,456,900

20,347,065,504

20,347,065,504

22,774,341,951

2,051,228,332

Ⅷ. 기말의 현금

14,886,566,690

10,943,541,575

15,404,456,900

20,347,065,504

22,774,341,951

3. 연결재무제표 주석

제 21(당) 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 03월 31일까지

제 20(전) 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 03월 31일까지(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 차이커뮤니케이션과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요주식회사 차이커뮤니케이션(이하 "지배회사")은 온라인 광고, 키워드 검색 및 광고제작 서비스 등을 주요 목적사업으로 2004년 6월 22일에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 학동로 43길 6에 위치하고 있습니다.2024년 3월 31일 종료하는 회계기간에 대한 분기연결재무제표는 지배회사와 지배회사의 종속기업(이하 "연결회사")으로 구성되어 있습니다.

한편, 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금
은
4,972,500천
원
이며
주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
당분기말
전기말

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

최영섭
7,063,000주
71.02%
7,063,000주
71.02%

케이씨삼호투자(유)
2,610,000주
26.24%
2,610,000주
26.24%

김연희
272,000주
2.74%
272,000주
2.74%

합계
9,945,000주
100.00%
9,945,000주
100.00%

(2) 종속기업1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
업종
결산일
지분율

당기말
전기말

(주)뉴얼리
대한한국
광고대행업
12월 31일
100%
100%

2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내부거래 제거 전 요약재무현황은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순손실
총포괄손실

(주)뉴얼리
723,056
1,759,934
(1,036,878)
647,827
(54,778)
(48,270)

②
전기말

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순손실
총포괄손실

(주)뉴얼리
342,302
1,330,911
(988,609)
1,385,320
(404,624)
(389,294)

3) 당분기 및 전기 중 연결대상 종속기업의 변동내역은 없습니다.

(3) 비지배지분 현황

당분기말과 전기말 현재 비지배지분은 없습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 요약분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.
2.2 회계정책과 공시의 변경
연결회사는 다음에서 설명하는 사항을 제외하고는, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2024년 12월 31일로 종료하는 연결회사의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다. 연결회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정- 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

한국채택국제회계기준에서는 요약중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.요약분기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

4. 금융상품 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

상각후원가 측정 금융자산:

현금및현금성자산
14,886,567
(*)
15,404,457
(*)

단기금융상품
11,170,000
(*)
11,170,000
(*)

매출채권
23,881,431
(*)
33,986,815
(*)

기타유동금융자산
981,054
(*)
624,436
(*)

기타비유동금융자산
4,469,010
(*)
4,497,395
(*)

합계

55,388,062

65,683,103

금융부채

상각후원가 측정 금융부채:

매입채무
19,669,852
(*)
26,997,658
(*)

리스부채
8,245,574
(*)
8,493,148
(*)

기타유동금융부채
3,710,700
(*)
4,166,417
(*)

합계

31,626,126

39,657,223

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5. 범주별 금융상품

5.1 금융상품 범주별 장부금액
(1) 금융자산

당분기말과 전기말 및 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
14,886,567
15,404,457

단기금융상품
11,170,000
11,170,000

매출채권
23,881,431
33,986,815

기타유동금융자산
981,054
624,436

기타비유동금융자산
4,469,010
4,497,395

합계
55,388,062
65,683,103

(2) 금융부채당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채
상각후원가 측정 금융부채

매입채무
19,669,852
26,997,658

리스부채
8,245,574
8,493,148

기타유동금융부채
3,710,700
4,166,417

합계
31,626,126
39,657,223

5.2 금융상품 범주별 순손익
당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

상각후원가 측정 금융자산:

이자수익
254,539
92,950

기타의대손충당금환입(기타의대손상각비)
(644)
-

환산손익
773
103,685

환산차손익
384
37,448

소계
255,052
234,083

상각후원가 측정 금융부채:

이자비용
(148,027)
(166,951)

환산차손익
256
2,967

소계
(147,771)
(163,984)

합계
107,281
70,099

6. 현금및현금성자산
당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

보통예금
14,886,567
15,404,457

7. 매출채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

유동:

매출채권
23,885,919
33,991,303

손실충당금

(4,488)
(4,488)

매출채권(순액)

23,881,431

33,986,815

비유동:

장기매출채권
50,416
50,416

손실충당금

(50,416)
(50,416)

장기매출채권(순액)

-
-

합계
23,881,430
33,986,815

계약자산을 포함하는 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 1년 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 상각후원가로 측정하고 있습니다.

(2) 매출채권 손실충당금

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 24개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

당분기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

정상

1개월 초과 연체

3개월 초과 연체

6개월 초과연체
9개월 초과연체

1년 초과 연체

합계

당분기말

장부금액
21,188,664
2,360,259
-
-
4,398
383,014
23,936,335

손실충당금
-
(75)
-
-
(4,398)
(50,431)
(54,904)

전기말

장부금액
30,883,594
3,103,296
-
4,398
-
50,431
34,041,719

손실충당금
-
(75)
-
(4,398)
-
(50,431)
(54,904)

당분기와 전기 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전기

기초 손실충당금
54,904
7,066

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가
-
47,838

기말 손실충당금
54,904
54,904

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서 상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

8. 기타금융자산
당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동금융자산:

미수금
144,145
25,136

미수수익
357,115
249,806

단기대여금
389,194
289,194

임차보증금
40,000
10,000

기타보증금
50,600
50,300

합계
981,054
624,436

기타비유동금융자산:

장기대여금
240,000
300,000

임차보증금
2,683,124
2,657,289

기타보증금
1,545,886
1,540,106

합계
4,469,010
4,497,395

9. 기타자산
당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말
전기말

기타유동자산:

선급금
4,674,257
3,876,370

선급비용
247,089
87,181

합계
4,921,346
3,963,551

10. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
취득원가
당분기말
전기말

장부금액
장부금액

(주)디앤액트
293,167
-
-

신보2020제1차 유동화전문회사
42,000
-
-

합계
335,167
-
-

(2) 연결회사가 보유중인 당기손익-공정가치 측정 금융자산은 전기 이전에 전액 손상처리하였으며, 당분기와 전기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 없습니다.

11. 재고자산
(1)

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
4,826
(4,826)
-
6,294
(6,294)
-

제품
-
-
-
110
(110)
-

원재료
6,485
(6,485)
-
8,068
(8,068)
-

부재료
8,351
(8,351)
-
11,579
(11,579)
-

재공품
-
-
-
3,403
(3,403)
-

합계
19,662
(19,662)
-
29,454
(29,454)
-

(2) 당분기 및 전분기의 매출원가로 인식한 재고자산평가손실(환입)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

재고자산평가손실(환입)
(9,791)
4,616

12. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

토지
892,314
-
-
892,314
892,314
-
-
892,314

건물
783,998
(114,333)
-
669,665
783,998
(104,533)
-
679,465

차량운반구
852,688
(433,455)
-
419,233
852,688
(397,025)
-
455,663

비품
2,805,867
(1,955,985)
(89,865)
760,017
2,801,794
(1,880,674)
(89,865)
831,255

임차시설물
3,259,797
(1,011,067)
(303,113)
1,945,617
3,248,797
(933,372)
(303,113)
2,012,312

건설중인자산
2,039,771
-
-
2,039,771
1,571,341
-
-
1,571,341

합계

10,634,435
(3,514,840)
(392,978)
6,726,617
10,150,932
(3,315,604)
(392,978)
6,442,350

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
임차시설물
건설중인자산
합계

기초 장부금액

892,314
679,465
455,663
831,255
2,012,312
1,571,341
6,442,350

취득
-
-
-
4,073
11,000
430,000
445,073

처분
-
-
-
-
-
-
-

감가상각비(*1)

-
(9,800)
(36,430)
(75,311)
(77,695)
-
(199,236)

기타(*2)
-
-
-
-
-
38,430
38,430

기말 장부금액

892,314
669,665
419,233
760,017
1,945,617
2,039,771
6,726,617

(*1) 감가상각비는 포괄손익계산서 상 영업비용에 포함되어 있습니다.
(*2) 차입원가 자본화로 인한 증가금액이며, 자본화이자율은 2.22%입니다.

2) 전기

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
임차시설물
건설중인자산
합계

기초 장부금액
892,314
718,665
483,947
822,085
2,533,072
-
5,450,083

취득
-
-
105,957
365,323
94,806
1,505,000
2,071,086

처분
-
-
(1)
-
(6,449)
-
(6,450)

감가상각비(*1)
-
(39,200)
(134,240)
(315,053)
(307,842)
-
(796,335)

손상
-
-
-
(41,100)
(301,275)
-
(342,375)

기타(*2)
-
-
-
-
-
66,341
66,341

기말 장부금액
892,314
679,465
455,663
831,255
2,012,312
1,571,341
6,442,350

(*1) 감가상각비는 포괄손익계산서 상 영업비용에 포함되어 있습니다.(*2) 차입원가 자본화로 인한 증가금액이며, 자본화이자율은 8.58%입니다.

13. 무형자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가

상각누계액

손상누계액

장부금액

취득원가

상각누계액
손상누계액

장부금액

소프트웨어

560,018
(496,430)
(10,700)
52,888
560,019
(489,019)
(10,700)
60,300

산업재산권
14,010
(1,213)
(12,797)
-
14,010
(1,213)
(12,797)
-

회원권
242,138
(114,663)
-
127,475
242,138
(107,028)
-
135,110

합계

816,166
(612,306)
(23,497)
180,363
816,167
(597,260)
(23,497)
195,410

(2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
소프트웨어
산업재산권
회원권
합계

기초 장부금액
60,300
-
135,110
195,410

취득
-
-
-
-

무형자산상각비(*)
(7,412)
-
(7,635)
(15,047)

손상
-
-
-
-

기말 장부금액
52,888
-
127,475
180,363

(*) 무형자산상각비는 포괄손익계산서 상 영업비용에 포함되어 있습니다.

2) 전기

(단위 : 천원)

구분
소프트웨어
산업재산권
회원권
합계

기초 장부금액
45,483
-
166,037
211,520

취득
50,000
3,064
-
53,064

무형자산상각비(*)
(35,183)
(307)
(30,927)
(66,417)

손상
-
(2,757)
-
(2,757)

기말 장부금액
60,300
-
135,110
195,410

(*) 무형자산상각비는 포괄손익계산서 상 영업비용에 포함되어 있습니다.

14. 리스
연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 당분기와 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

부동산
11,425,082
(2,942,581)
(827,231)
7,655,270
11,425,082
(2,641,431)
(827,231)
7,956,420

차량운반구
104,992
(88,306)
-
16,686
104,992
(82,222)
-
22,770

합계

11,530,074
(3,030,887)
(827,231)
7,671,956
11,530,074
(2,723,653)
(827,231)
7,979,190

(2) 당분기와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
부동산
차량운반구
합계

기초 장부금액
7,956,420
22,770
7,979,190

사용권자산의 증가
-
-
-

사용권자산의 감소
-
-
-

손상
-
-
-

감가상각비
(301,150)
(6,084)
(307,234)

기말 장부금액
7,655,270
16,686
7,671,956

2) 전기

(단위 : 천원)

구분
부동산
차량운반구
합계

기초 장부금액
6,327,962
68,543
6,396,505

사용권자산의 증가
2,783,736
-
2,783,736

사용권자산의 감소
(2,115)
(9,763)
(11,878)

손상
(255,426)
-
(255,426)

감가상각비
(897,737)
(36,010)
(933,747)

기말 장부금액
7,956,420
22,770
7,979,190

(3) 당분기와 전분기 중 리스부채와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

사용권자산의 감가상각비(영업비용에 포함)
307,234
221,681

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)

184,794
152,439

단기리스료(영업비용에 포함)

4,660
3,000

소액자산 리스료(영업비용에 포함)
17,557
17,861

합계
514,245
394,981

(4) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 만기는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

리스부채의 만기별 구성

1년 이내
1,719,266
1,723,094

1년 이내 ~ 5년 초과
6,798,000
6,801,666

5년 초과
2,360,375
2,785,250

기말 현재 할인되지 않은 리스부채
10,877,641
11,310,010

기말 현재 재무상태표에 인식된 리스부채
8,245,574
8,493,148

유동 리스부채
1,035,705
1,017,090

비유동 리스부채
7,209,869
7,476,058

(5) 당분기와 전분기 중 리스의 총 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

리스의 총 현금유출
454,586
344,522

(6) 연장선택권일부 리스는 연결회사가 계약의 해지불능기간 종료 전에 리스기간을 연장할 수 있는 선택권을 포함합니다. 연결회사는 운영의 효율성을 위하여 가능하면 새로운 리스계약에 연장선택권을 포함하려고 노력합니다. 연결회사는 리스개시일에 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 평가하여 리스기간을 책정합니다.

15. 매입채무 및 기타금융부채
당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

매입채무

19,669,852
26,997,658

기타유동금융부채:

미지급금

3,505,077
3,698,683

미지급비용

205,623
467,734

소계
3,710,700
4,166,417

합계
23,380,552
31,164,075

16. 기타부채
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

기타유동부채:

선수금
5,158,333
5,610,963

예수금
331,342
355,615

부가세예수금
536,186
1,600,356

소계
6,025,861
7,566,934

기타비유동부채:

복구충당부채
156,409
154,746

기타장기미지급비용
235,944
225,278

소계
392,353
380,024

합계
6,418,214
7,946,958

(2) 연결회사는 임차부동산의 복구 의무와 관련하여 리스기간 만기에 발생 예상되는 지출액을 현재가치로 평가하여 복구충당부채로 인식하고 있습니다. 당분기와 전기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전기

기초
154,746
181,147

증감
-
(30,667)

상각
1,663
4,266

환입
-
-

기말
156,409
154,746

17. 종업원급여

17.1 확정급여제도

(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

확정급여채무의 현재가치
5,367,286
5,209,371

사외적립자산의 공정가치
(5,789,582)
(5,985,671)

재무상태표 상 순확정급여부채
-
6,929

재무상태표 상 순확정급여자산
(422,296)
(783,229)

(2) 당분기와 전분기의 확정급여제도 당기손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

당기근무원가

317,746
317,383

이자비용

46,342
42,911

이자수익

(60,480)
(62,338)

합계
303,608
297,956

(3) 당분기와 전분기의 확정급여제도 기타포괄손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

확정급여부채에서 발생한 보험수리적손익
6,579
-

사외적립자산에서 발생한 재측정요소
(71)
-

합계
6,508
-

17.2 장기종업원급여
회사 4년 이상 장기근속자에 대해 인센티브를 지급하고 있으며 향후 지급이 예상되는 금액의 결과기간 해당분을 장기미지급비용으로 인식하고 있습니다. 이와 관련하여 당분기와 전분기 중 인식한 비용은

10,666천원 및 1,905천원

입니다.

18. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

당분기의 세무조정 후 차가감소득금액은 음수로 유효법인세율을 산출하지 않았으며,전분기의 유효법인세율은 24.92%입니다.

19. 자본금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

주당 액면금액
500원
500원

발행주식수
9,945,000주
9,945,000주

자본금
4,972,500
4,972,500

(2) 당분기 중

자본금의 변동내역은 없으며,
전분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
주식수
주당 액면금액
자본금

전기초
292,500주
500원
146,250

무상증자(*)
9,652,500주
500원
4,826,250

전분기말
9,945,000주
500원
4,972,500

(*) 지배기업은 1주당 33주 신주배정의 무상증자를 하였습니다.

20. 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액

당분기말과 전기말 현재 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

기타자본항목:

주식발행초과금(*)
5,126,309
5,126,309

기타자본잉여금
(4,305,033)
(8,319)

감자차손
(8,319)
(4,305,033)

합계
812,957
812,957

기타포괄손익누계액:

순확정급여부채의 재측정요소
(461,702)
(468,210)

합계
(461,702)
(468,210)

(*) 전분기 중 무상증자로 인하여 4,852,513천원 감소하였습니다.

21. 이익잉여금
당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금
100,000
100,000

미처분이익잉여금
31,034,078
31,289,301

합계
31,134,078
31,389,301

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익

1) 당분기와 전분기 중 연결회사는 수익과 관련해 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

고객과의 계약에서 생기는 수익:

광고대행 및 제작 수익
10,532,612
11,177,902

재화의 판매로 인한 수익
62,327
50,437

합계
10,594,939
11,228,339

2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

수익인식 시점:

한 시점에 인식

4,699,741
5,415,035

기간에 걸쳐 인식
5,895,198
5,813,304

합계
10,594,939
11,228,339

(2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

당분기말과 전기말 현재 연결회사가 인식하고 있는 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

광고계약에 대한 계약자산 - 미청구용역
3,784,540
3,212,332

광고계약에 대한 계약부채 - 초과청구용역
5,158,333
5,610,963

연결회사는 기업회계기준서 제1115호에 따라 기업이 고객에게서 이미 받은 대가(또는 지급기일이 된 대가)에 상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의의무에 해당하는 금액을 계약부채로 계상하였습니다.

(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

당분기와 전분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익

2,209,750
1,668,378

23. 영업비용
당분기와 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

급여
4,149,324
4,012,115

퇴직급여
303,608
297,956

복리후생비
670,160
660,064

여비교통비
108,279
90,052

통신비
12,459
12,508

수도광열비
44,820
40,697

세금과공과
31,595
31,004

감가상각비(사용권자산감가상각비 포함)
506,470
421,470

보험료
5,486
17,613

차량유지비
11,568
10,949

소모품비
32,003
40,784

지급수수료
467,818
453,468

사무실관리비
86,557
85,233

무형자산상각비
15,047
16,586

외주용역비
4,306,600
3,521,663

기타
185,925
199,291

합계
10,937,719
9,911,453

24. 기타수익과 기타비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

외환차익
1,580
44,219

외화환산이익
773
103,685

수입수수료
-
732

손상차손환입
-
8,957

잡이익
67,668
83,795

합계
70,021
241,388

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

외환차손
940
3,804

기부금
-
80,000

기타의대손상각비
644
-

유형자산처분손실
-
6,450

잡손실
-
1,519

합계
1,584
91,773

25. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

이자수익
254,539
92,950

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

이자비용
148,027
166,951

26. 주당순이익

(1) 기본주당순이익기본주당순이익은 연결회사의 지배기업 소유주지분 보통주분기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

지배기업 소유주지분 분기순이익(손실)
(255,223,435)
1,045,444,182

가중평균 유통보통주식수
9,945,000주
9,945,000주

기본주당순이익(손실)
(26)
105

(2) 가중평균 유통보통주식수1) 당분기

구분
주식수(*)
일수
적수

당기초
9,945,000주
91일
904,995,000주

유통보통주식수 904,995,000 ÷ 91일 = 9,945,000주

2) 전분기
(검토받지 않은 재무제표)

구분
주식수(*)
일수
적수

전기초
9,945,000주
90일
895,050,000주

유통보통주식수 895,050,000주 ÷ 90일 = 9,945,000주

(*) 전분기 중 무상증자로 인한 주식수증가 효과를 소급적용하였습니다.

(3) 희석주당순이익연결회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다.

27. 현금흐름 관련 정보
(1) 당분기와 전분기 중 영업활동으로 인한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

분기순이익
(255,223)
1,045,444

조정:

기타의대손상각비(대손충당금환입)
644
-

유형자산처분손실
-
6,450

감가상각비
199,236
199,789

사용권자산감가상각비
307,234
221,681

무형자산상각비
15,047
16,586

퇴직급여
303,608
297,956

재고자산평가손실(환입)
(9,791)
4,616

이자비용
148,027
166,951

법인세비용
87,392
347,055

이자수익
(254,539)
(92,950)

외화환산이익
(773)
(103,685)

손상차손환입
-
(8,957)

소계
796,085
1,055,492

영업 활동관련 자산부채의 변동:

미수금의 증가
(75,491)
(121,784)

매입채무의 감소
(7,692,409)
(6,052,042)

미지급금의 감소
(297,620)
(1,606,799)

선수금의 감소
(452,630)
(802,769)

미지급비용의 증가(감소)
(262,111)
94,041

장기미지급비용의 증가
10,666
1,905

부가세예수금의 감소
(1,064,170)
(506,202)

매출채권의 감소
10,530,483
4,874,088

재고자산의 감소(증가)
9,791
(4,616)

선급금의 증가
(798,531)
(459,154)

선급비용의 증가
(159,908)
(45,017)

예수금의 감소
(24,273)
(253,554)

퇴직금의 지급
(139,248)
(127,026)

퇴직연금운용자산의 감소
196,153
160,502

당기법인세자산 증가
(8,101)
-

소계
(227,399)
(4,848,427)

영업으로부터 창출된 현금
313,463
(2,747,491)

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

차입원가자본화
38,430
-

무상증자
-
4,826,250

(3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
재무활동으로 인한 부채
합계

리스부채

기초
8,493,148
8,493,148

현금흐름
(432,368)
(432,368)

이자비용 상각
184,794
184,794

비현금거래
-
-

기말
8,245,574
8,245,574

2) 전분기
(검토받지 않은 재무제표)

(단위 : 천원)

구분
재무활동으로 인한 부채
합계

사채
리스부채

기초
2,000,000
6,965,167
8,965,167

현금흐름
(2,000,000)
(323,661)
(2,323,661)

이자비용 상각
-
152,439
152,439

비현금거래
-
(41,935)
(41,935)

기말
-
6,752,010
6,752,010

28. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결회사의 주요 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
약정내역
한도
실행금액

하나은행
외상매출채권담보대출
200,000
-

(2) 당분기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
종류
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
정기예금
850,000
850,000
광고비지급보증

단기금융상품
정기예금
20,000
20,000
신용카드결제보증

(3) 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터

4,803,359천원
의 계
약보증 등을 제공받고 있습니다.

29. 특수관계자 거래
(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분
당분기말
전기말

유의적 영향력을 행사하는 기업
케이씨삼호투자(유)
케이씨삼호투자(유)

기타 특수관계자
차이컴퍼니, 대표이사, 임직원
차이컴퍼니, 대표이사, 임직원

(2) 영업수익 및 영업비용 등 거래당분기와 전분기 중 특수관계자와의 영업수익 및 영업비용 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분

특수관계자명
구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

기타 특수관계자
차이컴퍼니
영업비용
24,499
21,940

기타 특수관계자
임직원
이자수익(*)
2,941
3,349

(*) 대여금 관련 이자수익입니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ 채무의 주요 잔액당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분

특수관계자명
구분
당분기말
전기말

기타 특수관계자
차이컴퍼니
임차보증금(*)
2,500,000
2,500,000

리스부채
4,758,516
4,868,209

기타 특수관계자
임직원
대여금
629,194
589,194

미수수익
939
-

(*) 현재가치할인차금을 차감하지 아니한 금액입니다.

(4) 특수관계자와의 자금 거래당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분

특수관계자명
구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

기타 특수관계자
차이컴퍼니
리스부채 상환(*)
214,875
162,446

(*)
당분기와 전분기 중 리스부채와 관련하여

105,183천원 및 92,092천
원
의 이자비용을 인식하였습니다.
(5) 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공하거나 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 등기 이사 및 감사를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

급여 및 기타 종업원 급여

535,834
647,151

퇴직급여

55,880
166,375

합계

591,714
813,526

30. 영업부문 정보
(1) 영업수익에 대한 정보당분기말 현재 연결회사의 영업부문은 광고대행 및 제작 부문으로 단일 영업부문입니다. 당분기와 전분기 중 광고대행 및 제작 부문의 영업수익(매출액) 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

광고대행 및 제작 부문
10,594,939
11,228,339

(2) 지역에 대한 정보당분기와 전분기 중 매출은 모두 국내에서 발생하였습니다.

(3) 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 연결회사 영업수익(매출액)의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

금액
비율(%)
금액
비율(%)

A사
1,390,768
13.1%
-
-

B사
-
-
1,682,338
15.0%

C사
189,872
1.8%
1,629,168
14.5%

D사
879,525
8.3%
1,259,043
11.2%

31. 보고기간 후 사건

지배회사는 2024년 1월 30일자 이사회 결의를 통해 코스닥시장 상장을 결의하였으며, 2024년 9월 03일을 합병기일로 한국제11호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 계약을 체결하였습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 21기 1분기말 : 2024년 03월 31일 현재

제 20기 기말 : 2023년 12월 31일 현재

제 19기 기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 18기 기말 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 차이커뮤니케이션
(단위 : 원)

과 목
주석
2024-03-31
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

제 21기 1분기말
제 20기 기말
제 19기 기말
제 18기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

55,779,931,079
64,817,689,847
61,272,761,636
55,487,307,625

현금및현금성자산
4,5,6
14,438,067,125
15,360,490,190
20,037,686,280
22,394,626,105

단기금융상품
4,5,28
11,150,000,000
11,150,000,000
3,000,000,000
-

매출채권
4,5,7,29
24,284,044,527
33,719,488,498
33,353,638,561
29,146,253,208

기타유동금융자산
4,5,8,14,29
1,001,555,536
624,436,419
522,618,026
434,867,713

기타유동자산
9
4,906,263,891
3,963,274,740
4,358,818,769
3,511,560,599

Ⅱ. 비유동자산

19,817,413,222
20,335,137,014
17,197,832,880
16,069,219,687

유형자산
12
6,726,616,855
6,442,349,854
5,450,083,793
4,121,171,371

사용권자산
14
7,671,956,557
7,979,190,394
6,396,505,176
7,558,679,676

무형자산
13
180,362,590
195,409,861
211,520,391
226,999,971

기타비유동금융자산
4,5,8,14,29
4,469,010,211
4,497,395,108
4,081,044,961
3,829,467,728

순확정급여자산
17
419,296,476
783,229,186
655,102,645
-

종속기업투자주식

-
-
-
293,484,000

이연법인세자산

350,170,533
437,562,611
403,575,914
39,416,941

자 산 총 계

75,597,344,301
85,152,826,861
78,470,594,516
71,556,527,312

부 채

Ⅰ. 유동부채

31,548,936,571
40,666,753,824
42,093,876,786
39,041,740,598

매입채무
4,5,15
19,646,473,897
26,973,690,714
26,925,696,107
27,120,845,979

기타유동금융부채
4,5,15,29
3,685,335,331
4,138,990,018
4,582,457,067
3,000,442,847

기타유동부채
16
6,022,715,508
7,369,310,018
6,657,509,500
4,875,769,294

단기차입금

-
-
-
2,020,000,000

유동성사채

-
-
2,000,000,000
-

유동리스부채
4,5,14,27,29
1,035,704,989
1,017,089,758
707,236,745
612,958,618

당기법인세부채

1,158,706,846
1,167,673,316
1,220,977,367
1,411,723,860

Ⅱ. 비유동부채

7,602,222,470
7,856,082,807
6,634,150,718
9,178,102,823

사채

-
-
-
2,000,000,000

비유동리스부채
4,5,14,27,29
7,209,869,031
7,476,058,532
6,257,930,523
6,747,944,416

순확정급여부채

-
-
-
250,035,065

기타비유동부채
16
392,353,439
380,024,275
376,220,195
180,123,342

부 채 총 계

39,151,159,041
48,522,836,631
48,728,027,504
48,219,843,421

자 본

Ⅰ. 자본금
1,19
4,972,500,000
4,972,500,000
146,250,000
146,250,000

Ⅱ. 기타자본항목
20
884,351,580
884,351,580
5,736,864,380
5,673,788,560

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
20
(487,267,318)
(487,267,318)
(104,981,009)
(248,342,206)

Ⅳ. 이익잉여금
21
31,076,600,998
31,260,405,968
23,964,433,641
17,764,987,537

자 본 총 계

36,446,185,260
36,629,990,230
29,742,567,012
23,336,683,891

부 채 와 자 본 총 계

75,597,344,301
85,152,826,861
78,470,594,516
71,556,527,312

포 괄 손 익 계 산 서

제 21기 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제 20기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 20기 기말 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 19기 기말 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18기 기말 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 차이커뮤니케이션
(단위 : 원)

과 목
주석
제 21기 1분기말
제 20기 1분기말 (검토받지 않은 재무제표)
제 20기 기말
제 19기 기말
제 18기 기말

Ⅰ. 영업수익
22,29,30
10,526,410,164
11,175,606,779
56,170,565,223
56,575,134,312
46,341,628,112

Ⅱ. 영업비용
23,29
(10,839,978,558)
(9,799,978,376)
(47,437,274,386)
(47,736,759,900)
(39,159,310,777)

Ⅲ. 영업이익(손실)

(313,568,394)
1,375,628,403
8,733,290,837
8,838,374,412
7,182,317,335

기타수익
5,24,29
104,391,399
256,104,121
638,879,577
753,891,933
979,438,056

기타비용
5,24,29
(939,851)
(91,772,942)
(974,298,726)
(1,468,212,712)
(84,396,298)

금융수익
5,25,29
261,731,200
100,770,351
592,423,136
237,531,250
126,116,315

금융비용
5,25,29
(148,027,246)
(166,951,484)
(580,498,659)
(753,888,586)
(482,410,141)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(96,412,892)
1,473,778,449
8,409,796,165
7,607,696,297
7,721,065,267

법인세비용
18
(87,392,078)
(347,055,356)
(1,113,823,838)
(1,408,250,193)
(2,183,091,844)

V. 당기순이익(손실)

(183,804,970)
1,126,723,093
7,295,972,327
6,199,446,104
5,537,973,423

Ⅵ. 기타포괄손익

-
-
(382,286,309)
143,361,197
(77,370,635)

Ⅶ. 분기총포괄이익(손실)

(183,804,970)
1,126,723,093
6,913,686,018
6,342,807,301
5,460,602,788

Ⅷ. 주당순이익(손실)
26

기본주당순이익(손실)

(18)
113
734
623
558

희석주당순이익(손실)

(18)
113
734
623
558

자 본 변 동 표

제 21기 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제 20기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 20기 기말 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 19기 기말 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18기 기말 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 차이커뮤니케이션
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2021.1.1.(전전전기초)(감사받지 않은 재무제표)
130,000,000
(4,305,033,000)
(170,971,571)
12,227,014,114
7,881,009,543

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
5,537,973,423
5,537,973,423

순확정급여재측정요소
-
-
(77,370,635)
-
(77,370,635)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

유상증자
16,250,000
9,978,821,560
-
-
9,995,071,560

2021.12.31.(전전전기말)
146,250,000
5,673,788,560
(248,342,206)
17,764,987,537
23,336,683,891

2022.1.1.(전전기초)
146,250,000
5,673,788,560
(248,342,206)
17,764,987,537
23,336,683,891

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
6,199,446,104
6,199,446,104

순확정급여재측정요소
-
-
143,361,197
-
143,361,197

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

합병차익
-
63,075,820
-
-
63,075,820

2022.12.31.(전전기말)
146,250,000
5,736,864,380
(104,981,009)
23,964,433,641
29,742,567,012

2023.1.1.(전기초)
146,250,000
5,736,864,380
(104,981,009)
23,964,433,641
29,742,567,012

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
7,295,972,327
7,295,972,327

순확정급여재측정요소
-
-
(382,286,309)
-
(382,286,309)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

무상증자
4,826,250,000
(4,852,512,800)
-
-
(26,262,800)

2023.12.31.(전기말)
4,972,500,000
884,351,580
(487,267,318)
31,260,405,968
36,629,990,230

2024.1.1.(당기초)
4,972,500,000
884,351,580
(487,267,318)
31,260,405,968
36,629,990,230

총포괄손익:

분기순손실
-
-
-
(183,804,970)
(183,804,970)

2024.3.31.(당1분기말)
4,972,500,000
884,351,580
(487,267,318)
31,076,600,998
36,446,185,260

현 금 흐 름 표

제 21기 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제 20기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 20기 기말 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 19기 기말 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 18기 기말 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 차이커뮤니케이션
(단위 : 원)

과 목
주석
제 21(당) 1분기말
제 20(전) 1분기말(검토받지 않은 재무제표)
제 20기 기말
제 19기 기말
제 18기 기말

2024-03-31
2023-03-31
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

13,102,903

(3,149,585,147)

9,875,268,414

6,803,493,241

14,033,428,064

영업으로부터 창출된 현금흐름
27
(101,452,867)

(2,716,445,412)

10,711,601,898

8,776,723,855

15,069,784,879

이자의 수취

114,555,770

105,581,875

278,127,456

124,876,998

106,112,083

이자의 지급

-

(14,355,000)

(14,355,000)

(94,516,743)

(132,103,655)

법인세 납부

-

(524,366,610)

(1,100,105,940)

(2,003,590,869)

(1,010,365,243)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(503,931,000)

(3,832,329,636)

(11,166,360,146)

(5,454,813,959)

(2,458,297,026)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

71,142,000

3,011,592,000

3,182,286,182

1,946,982,395

2,721,832,780

단기금융상품의 감소

-

3,000,000,000

3,000,000,000

-

152,000,000

단기대여금의 회수

-

-

90,000,000

30,000,000

1,793,127,780

유형자산의 처분

-

-

16,818,182

97,244,818

1,000,000

임차보증금의 회수

-

-

-

100,000,000

775,000,000

임차보증금의 감소

-

-

30,000,000

-

0

기타보증금의 회수

300,000

2,100,000

2,100,000

1,350,750,000

705,000

장기대여금의 회수

60,000,000

-

-

-

0

금융리스채권의 감소

10,842,000

9,492,000

43,368,000

22,148,000

0

합병으로 인한 증가

-

-

-

346,839,577

0

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(575,073,000)

(6,843,921,636)

(14,348,646,328)

(7,401,796,354)

(5,180,129,806)

단기금융상품의 증가

-

(6,545,000,000)

(11,150,000,000)

(3,000,000,000)

(41,000,000)

단기대여금의 증가

(100,000,000)

-

-

(28,194,475)

(200,000,000)

유형자산의 취득

(445,073,000)

(246,521,636)

(2,045,946,328)

(2,086,350,679)

(3,169,845,806)

무형자산의 취득

-

(50,000,000)

(50,000,000)

(39,583,173)

0

임차보증금의 증가

(30,000,000)

-

(1,100,000,000)

(40,000,000)

(1,500,000,000)

기타보증금의 증가

-

(2,400,000)

(2,700,000)

(1,668,668,027)

(5,800,000)

종속기업투자주식의 취득

-

-

-

(539,000,000)

0

관계기업투자주식의 취득

-

-

-

-

(263,484,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
27

(432,368,400)

(2,349,923,800)

(3,385,819,475)

(3,296,594,000)

8,770,465,486

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-

-

-

-

10,175,071,560

단기차입금의 차입

-

-

-

-

180,000,000

유상증자

-

-

-

-

9,995,071,560

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(432,368,400)

(2,349,923,800)

(3,385,819,475)

(3,296,594,000)

(1,404,606,074)

리스 부채상환액

(432,368,400)

(323,661,000)

(1,359,556,675)

(1,276,594,000)

(784,606,074)

단기차입금의 상환

-

-

-

(2,020,000,000)

(620,000,000)

사채의 상환

-

(2,000,000,000)

(2,000,000,000)

-

-

주식발행비용

-

(26,262,800)

(26,262,800)

-

-

Ⅳ. 현금에서 발생한 외화환산효과

773,432

103,685,406

(284,883)
-
(409,025,107)

-

Ⅴ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(922,423,065)

(9,228,153,177)

(4,677,196,090)

(2,356,939,825)

20,345,596,524

Ⅵ. 기초의 현금

15,360,490,190

20,037,686,280

20,037,686,280

22,394,626,105

2,049,029,581

Ⅶ. 분기말의 현금

14,438,067,125

10,809,533,103

15,360,490,190

20,037,686,280

22,394,626,105

5. 재무제표 주석

제 21(당) 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제 20(전) 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 차이커뮤니케이션

1. 일반사항

주식회사 차이커뮤니케이션(이하 "회사")은 온라인 광고, 키워드 검색 및 광고제작 서비스 등을 주요 목적사업으로 2004년 6월 22일에 설립되었으며, 본사는 서울시 강남구 학동로 43길 6에 위치하고 있습니다.한편, 당분기말과
전기말
회사의 자본금은
4,972,500천원
이며 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
당분기말
전기말

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

최영섭
7,063,000주
71.02%
7,063,000주
71.02%

케이씨삼호투자(유)
2,610,000주
26.24%
2,610,000주
26.24%

김연희
272,000주
2.74%
272,000주
2.74%

합 계
9,945,000주
100.00%
9,945,000주
100.00%

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준
회사의 요약분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

회사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.
2.2 회계정책과 공시의 변경
회사는 다음에서 설명하는 사항을 제외하고는, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2024년 12월 31일로 종료하는 회사의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. 회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.
(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정- 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정
한국채택국제회계기준에서는 요약중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.요약분기재무제표에서 사용된 회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

4. 금융상품 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

상각후원가로 측정되는 금융자산:

현금및현금성자산
14,438,067
(*)
15,360,490
(*)

단기금융상품
11,150,000
(*)
11,150,000
(*)

매출채권
24,284,045
(*)
33,719,488
(*)

기타유동금융자산
1,001,556
(*)
624,436
(*)

기타비유동금융자산
4,469,010
(*)
4,497,395
(*)

합계

55,342,678

65,351,809

금융부채

상각후원가로 측정되는 금융부채:

매입채무
19,646,474
(*)
26,973,691
(*)

리스부채
8,245,574
(*)
8,493,148
(*)

기타유동금융부채
3,685,335
(*)
4,138,990
(*)

합계
31,577,383

39,605,829

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5. 범주별 금융상품

5.1 금융상품 범주별 장부금액
(1) 금융자산

당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
14,438,067
15,360,490

단기금융상품
11,150,000
11,150,000

매출채권
24,284,045
33,719,488

기타유동금융자산
1,001,556
624,436

기타비유동금융자산
4,469,010
4,497,395

합계
55,342,678
65,351,809

(2) 금융부채당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채
상각후원가 측정 금융부채

매입채무
19,646,474
26,973,691

리스부채
8,245,574
8,493,148

기타유동금융부채
3,685,335
4,138,990

합계
31,577,383
39,605,829

5.2 금융상품 범주별 순손익
당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

상각후원가 측정 금융자산:

이자수익
261,731
100,770

기타의대손충당금환입(기타의대손상각비)
16,640
-

환산손익
773
103,685

환산차손익
384
37,448

소계
279,528
241,903

상각후원가 측정 금융부채:

이자비용
(148,027)
(166,951)

환산차손익
256
2,967

소계
(147,771)
(163,984)

합계
131,757
77,919

6. 현금및현금성자산
당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

보통예금
14,438,067
15,360,490

7. 매출채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

매출채권
24,743,955
34,179,398

손실충당금

(459,910)
(459,910)

매출채권(순액)

24,284,045
33,719,488

계약자산을 포함하는 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 1년 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 상각후원가로 측정하고 있습니다.

(2) 매출채권 손실충당금

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 24개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

당분기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

정상

1개월 초과 연체

3개월 초과 연체

6개월 초과연체
9개월 초과연체

1년 초과 연체

합계

당분기말

장부금액
22,051,098
2,360,259
-
-
-
332,598
24,743,955

손실충당금
-
(127,312)
-
-
-
(332,598)
(459,910)

전기말

장부금액
30,616,268
3,103,295
-
-
-
459,835
34,179,398

손실충당금
-
(75)
-
-
-
(459,835)
(459,910)

당분기와 전기 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전기

기초 손실충당금
459,910
339,664

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(감소)
-
120,246

기말 손실충당금
459,910
459,910

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서 상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

8. 기타금융자산
당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동금융자산:

미수금
194,714
68,654

손실충당금
(33,092)
(43,518)

미수금(순액)
161,622
25,136

미수수익
360,140
249,806

단기대여금
689,194
589,194

손실충당금
(300,000)
(300,000)

단기대여금(순액)
389,194
289,194

임차보증금
40,000
10,000

기타보증금
50,600
50,300

금융리스채권(*)
25,992
25,534

손실충당금
(25,992)
(25,534)

합계
1,001,556
624,436

기타비유동금융자산:

장기대여금
240,000
300,000

임차보증금
2,683,124
2,657,289

기타보증금
1,545,886
1,540,106

금융리스채권(*)
229,621
236,293

손실충당금
(229,621)
(236,293)

합계
4,469,010
4,497,395

(*) 당분기
말
과 전기말
현재 회사는 리스제공자로서, (주)뉴얼리와 금융리스계약을 체결하고 있으며, 이에 따라
금융리스채권을 인식하였습니다(주석 14 참조).

9. 기타자산
당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말
전기말

기타유동자산:

선급금
4,659,359
3,876,370

선급비용
246,905
86,905

합계
4,906,264
3,963,275

10. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
취득원가
당분기말
전기말

장부금액
장부금액

신보2020제1차 유동화전문회사
42,000
-
-

(2) 회사가 보유중인 당기손익-공정가치 측정 금융자산은 전기 이전에 전액 손상 처리하였으며, 당분기와 전기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 없습니다.

11. 종속기업투자주식
(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
소재
취득원가
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
(주)뉴얼리
대한민국
840,350
100%
-
100%
-

(2)
당분기 및 전기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 없습니다
.

12. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

토지
892,314
-
-
892,314
892,314
-
-
892,314

건물
783,998
(114,333)
-
669,665
783,998
(104,533)
-
679,465

차량운반구
852,688
(433,455)
-
419,233
852,688
(397,025)
-
455,663

비품
2,692,021
(1,896,761)
(35,243)
760,017
2,687,949
(1,821,451)
(35,243)
831,255

임차시설물
3,198,657
(970,546)
(282,494)
1,945,617
3,187,657
(892,851)
(282,494)
2,012,312

건설중인자산
2,039,771
-
-
2,039,771
1,571,341
-
-
1,571,341

합계

10,459,449
(3,415,095)
(317,737)
6,726,617
9,975,947
(3,215,860)
(317,737)
6,442,350

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
임차시설물
건설중인자산
합계

기초 장부금액
892,314
679,465
455,663
831,255
2,012,312
1,571,341
6,442,350

취득
-
-
-
4,073
11,000
430,000
445,073

처분
-
-
-
-
-
-
-

감가상각비(*1)
-
(9,800)
(36,430)
(75,311)
(77,695)
-
(199,236)

기타증감액(*2)
-
-
-
-
-
38,430
38,430

기말 장부금액
892,314
669,665
419,233
760,017
1,945,617
2,039,771
6,726,617

(*1) 감가상각비는 포괄손익계산서 상 영업비용에 포함되어 있습니다.(*2) 차입원가 자본화로 인한 증가금액이며, 자본화이자율은 2.22%입니다

2) 전기

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
임차시설물
건설중인자산
합계

기초 장부금액
892,314
718,665
483,947
822,086
2,533,072
-
5,450,084

취득
-
-
105,957
359,282
75,707
1,505,000
2,045,946

처분
-
-
(1)
-
(6,449)
-
(6,450)

감가상각비(*1)
-
(39,200)
(134,240)
(314,870)
(307,524)
-
(795,834)

손상
-
-
-
(35,243)
(282,494)
-
(317,737)

기타증감액(*2)
-
-
-
-
-
66,341
66,341

기말 장부금액
892,314
679,465
455,663
831,255
2,012,312
1,571,341
6,442,350

(*1) 감가상각비는 포괄손익계산서 상 영업비용에 포함되어 있습니다.(*2) 차입원가 자본화로 인한 증가금액이며, 자본화이자율은 8.58%입니다.

13. 무형자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가

상각누계액

장부금액

취득원가

상각누계액

장부금액

소프트웨어

527,649
(474,762)
52,887
527,650
(467,350)
60,300

회원권

242,138
(114,662)
127,476
242,138
(107,028)
135,110

합계

769,787
(589,424)
180,363
769,788
(574,378)
195,410

(2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
소프트웨어
회원권
합계

기초 장부금액
60,300
135,110
195,410

취득
-
-
-

무형자산상각비(*)
(7,413)
(7,634)
(15,047)

기말 장부금액
52,887
127,476
180,363

(*) 무형자산상각비는 포괄손익계산서 상 영업비용에 포함되어 있습니다.2) 전기

(단위 : 천원)

구분
소프트웨어
회원권
합계

기초 장부금액
45,482
166,038
211,520

취득
50,000
-
50,000

무형자산상각비(*)
(35,182)
(30,928)
(66,110)

기말 장부금액
60,300
135,110
195,410

(*) 무형자산상각비는 포괄손익계산서 상 영업비용에 포함되어 있습니다.

14. 리스
(1) 회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.1) 당분기와 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

취득원가

상각누계액

장부금액

취득원가

상각누계액

장부금액

부동산
10,522,329
(2,867,060)
7,655,269
10,522,329
(2,565,910)
7,956,419

차량운반구
104,992
(88,305)
16,687
104,992
(82,221)
22,771

합계

10,627,321
(2,955,365)
7,671,956
10,627,321
(2,648,131)
7,979,190

2) 당분기와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위 : 천원)

구분
부동산
차량운반구
합계

기초 장부금액
7,956,419
22,771
7,979,190

사용권자산의 증가
-
-
-

사용권자산의 감소
-
-
-

감가상각비
(301,150)
(6,084)
(307,234)

기말 장부금액
7,655,269
16,687
7,671,956

② 전기

(단위 : 천원)

구분
부동산
차량운반구
합계

기초 장부금액
6,327,961
68,544
6,396,505

사용권자산의 증가
2,783,736
-
2,783,736

사용권자산의 감소
(257,541)
(9,763)
(267,304)

감가상각비
(897,737)
(36,010)
(933,747)

기말 장부금액
7,956,419
22,771
7,979,190

3) 당분기와 전분기 중 리스부채와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

사용권자산의 감가상각비(영업비용에 포함)
307,234
221,681

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)
184,794
152,439

단기리스료(영업비용에 포함)
4,660
3,000

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)
17,557
17,861

합계
514,245
394,981

4) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 만기는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

리스부채의 만기별 구성

1년 이내
1,719,266
1,723,094

1년 이내 ~ 5년 초과
6,798,000
6,801,666

5년 초과
2,360,375
2,785,250

기말 현재 할인되지 않은 리스부채
10,877,641
11,310,010

기말 현재 재무상태표에 인식된 리스부채
8,245,574
8,493,148

유동 리스부채
1,035,705
1,017,090

비유동 리스부채
7,209,869
7,476,058

5) 당분기와 전분기 중 리스의 총 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

리스의 총 현금유출
454,586
344,522

6) 연장선택권일부 리스는 회사가 계약의 해지불능기간 종료 전에 리스기간을 연장할 수 있는 선택권을 포함합니다. 회사는 운영의 효율성을 위하여 가능하면 새로운 리스계약에 연장선택권을 포함하려고 노력합니다. 회사는 리스개시일에 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 평가하여 리스기간을 책정합니다.(2) 회사가 리스제공자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

1) 당분기말과 전기말 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

금융리스채권
금융리스채권의현재가치
금융리스채권
금융리스채권의현재가치

1년 이내
43,368
25,992
43,368
25,534

1년 초과 5년 이내
173,472
124,568
173,472
122,375

5년 초과
115,648
105,053
126,490
113,918

소계
332,488
255,613
343,330
261,827

차감: 미실현이자수익
(76,875)
-
(81,503)
-

차감: 손실충당금
(255,613)
(255,613)
(261,827)
(261,827)

합계
-
-
-
-

당분기말 현재 회사는 리스제공자로서 (주)뉴얼리와 금융리스계약을 체결하고 있습니다.

2) 당분기말과 전기말 현재 금융리스채권의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동자산

금융리스채권
25,992
25,534

손상누계액
(25,992)
(25,534)

소계
-
-

비유동자산

금융리스채권
229,621
236,293

손상누계액
(229,621)
(236,293)

소계
-
-

합계
-
-

15. 매입채무 및 기타금융부채
당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

매입채무

19,646,474
26,973,691

기타유동금융부채:

미지급금

3,481,932
3,674,686

미지급비용

203,403
464,304

소계
3,685,335
4,138,990

합계
23,331,809
31,112,681

16. 기타부채
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

기타유동부채:

선수금
5,157,549
5,437,376

예수금
328,981
347,488

부가세예수금
536,186
1,584,446

소계
6,022,716
7,369,310

기타비유동부채:

복구충당부채
156,409
154,746

기타장기미지급비용
235,944
225,278

소계
392,353
380,024

합계
6,415,069
7,749,334

(2) 회사는 임차부동산의 복구 의무와 관련하여 리스기간 만기에 발생 예상되는 지출액을 현재가치로 평가하여 복구충당부채로 인식하고 있습니다. 당분기와 전기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

기초
154,746
181,147

증감
-
(30,667)

상각
1,663
4,266

환입
-
-

기말
156,409
154,746

17. 종업원급여
17.1 확정급여제도

(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

확정급여채무의 현재가치

5,360,912
5,195,055

사외적립자산의 공정가치

(5,780,209)
(5,978,284)

재무상태표 상 순확정급여부채(자산)

(419,297)
(783,229)

(2) 당분기와 전분기의 확정급여제도 당기손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

당기근무원가

312,500
317,383

이자비용

46,109
42,911

이자수익

(60,345)
(62,338)

합계
298,264
297,956

17.2 장기종업원급여회사 4년 이상 장기근속자에 대해 인센티브를 지급하고 있으며 향후 지급이 예상되는 금액의 결과기간 해당분을 장기미지급비용으로 인식하고 있습니다. 이와 관련하여 당분기와 전분기 중 인식한 비용은 10,666천원 및 1,905천원입니다.

18. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

당분기는 세무조정 후 차가감소득금액이 음수로 유효법인세율을 산출하지 않았으며,전분기의 유효법인세율은 23.55%입니다.

19. 자본금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

주당 액면금액
500원
500원

발행주식수
9,945,000주
9,945,000주

자본금
4,972,500
4,972,500

(2) 당분기 중

자본금의 변동내역은 없으며,
전분기
중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
주식수
주당 액면금액
자본금

전기초
292,500주
500원
146,250

무상증자(*)
9,652,500주
500원
4,826,250

전분기말
9,945,000주
500원
4,972,500

(*) 회사는 1주당 33주 신주배정의 무상증자를 하였습니다.

20. 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액
당분기말과 전기말 현재 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

기타자본항목:

주식발행초과금(*)
5,126,309
5,126,309

기타자본잉여금
63,076
63,076

감자차손
(4,305,033)
(4,305,033)

합계
884,352
884,352

기타포괄손익누계액:

순확정급여부채의 재측정요소
(487,267)
(487,267)

(*) 전기 중 무상증자로 인하여 4,852,513천원 감소하였습니다.
21. 이익잉여금
당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금
100,000
100,000

미처분이익잉여금
30,976,601
31,160,406

합계
31,076,601
31,260,406

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익

1) 당분기와 전분기 중 회사는 수익과 관련해 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

고객과의 계약에서 생기는 수익:

광고대행 및 제작 수익
10,526,410
11,175,607

2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

수익인식 시점:

한 시점에 인식

4,701,782
5,364,998

기간에 걸쳐 인식
5,824,628
5,810,609

합계
10,526,410
11,175,607

(2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

당분기말과 전기말 현재 회사가 인식하고 있는 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

광고계약에 대한 계약자산 - 미청구용역
3,784,540
3,212,332

광고계약에 대한 계약부채 - 초과청구용역
5,157,549
5,437,376

회사는 기업회계기준서 제1115호에 따라 기업이 고객에게서 이미 받은 대가(또는 지급기일이 된 대가)에 상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무에 해당하는 금액을 계약부채로 계상하였습니다.

(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

당분기와 전분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익

2,036,947
1,668,378

23. 영업비용
당분기와 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

급여
4,094,046
3,943,994

퇴직급여
298,264
297,956

복리후생비
690,868
680,682

여비교통비
108,279
89,872

통신비
12,459
12,508

수도광열비
44,820
40,697

세금과공과
31,474
30,883

감가상각비(사용권자산감가상각비 포함)
506,470
421,455

보험료
5,372
17,497

차량유지비
11,568
10,949

소모품비
27,861
31,282

지급수수료
450,826
443,289

사무실관리비
86,557
85,233

무형자산상각비
15,047
16,432

외주용역비
4,306,600
3,521,663

기타
149,468
155,586

합계
10,839,979
9,799,978

24. 기타수익과 기타비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

외환차익
1,580
44,219

외화환산이익
773
103,685

대손충당금환입
16,640
-

수입수수료
1,500
2,232

임대료수익
16,519
22,420

잡이익
67,379
83,548

합계
104,391
256,104

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

외환차손
940
3,804

기부금
-
80,000

유형자산처분손실
-
6,450

잡손실
-
1,519

합계
940
91,773

25. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

이자수익
261,731
100,770

,(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

이자비용
148,027
166,951

26. 주당순이익

(1) 기본주당순이익기본주당순이익은 회사의 보통주분기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

분기순이익(손실)
(183,804,970)
1,126,723,093

가중평균 유통보통주식수
9,945,000주
9,945,000주

기본주당순이익(손실)
(18)
113

(2) 가중평균 유통보통주식수1) 당분기

구분
주식수
일수
적수

당기초
9,945,000주
91일
904,995,000주

유통보통주식수 1,800,045,000주 ÷ 91일 = 9,945,000주

2) 전분기
(검토받지 않은 재무제표)

구분
주식수(*)
일수
적수

전기초
9,945,000주
90일
895,050,000주

유통보통주식수 895,050,000주 ÷ 90일 = 9,945,000주

(*) 전분기 중 무상증자로 인한 주식수증가 효과를 소급적용하였습니다.(3) 희석주당순이익회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다.

27. 현금흐름 관련 정보
(1) 당분기와 전분기 중 영업활동으로 인한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

분기순이익(손실)
(183,805)
1,126,723

조정:

기타의대손충당금환입
(16,640)
-

유형자산처분손실
-
6,450

감가상각비
199,236
199,775

사용권자산감가상각비
307,234
221,681

무형자산상각비
15,047
16,432

퇴직급여
298,264
297,956

이자비용
148,027
166,951

법인세비용
87,392
347,055

이자수익
(261,731)
(100,770)

외화환산이익
(773)
(103,685)

소계
776,056
1,051,845

영업 활동관련 자산부채의 변동:

매출채권의 감소

9,435,444
4,279,190

미수금의 증가
(126,060)
(172,213)

선급금의 증가
(782,989)
(468,111)

선급비용의 증가
(160,000)
(45,113)

매입채무의 감소
(7,327,217)
(5,551,143)

미지급금의 감소
(192,755)
(1,508,893)

선수금의 감소
(279,827)
(802,769)

미지급비용의 증가(감소)
(260,900)
94,041

장기미지급비용의 증가
10,666
1,905

예수금의 감소
(18,507)
(249,130)

부가세예수금의 감소
(1,048,262)
(506,201)

퇴직금의 지급
(132,406)
(127,026)

퇴직연금운용자산의 감소
198,075
160,450

당기법인세자산의 증가
(8,966)
-

소계
(693,704)
(4,895,013)

영업으로부터 창출된 현금
(101,453)
(2,716,445)

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

차입원가자본화
38,430
-

무상증자
-
4,826,250

(3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
재무활동으로 인한 부채
합계

리스부채

기초
8,493,148
8,493,148

현금흐름
(432,368)
(432,368)

이자비용 상각
184,794
184,794

비현금거래
-
-

기말
8,245,574
8,245,574

2) 전분기
(검토받지 않은 재무제표)

(단위 : 천원)

구분
재무활동으로 인한 부채
합계

사채
리스부채

기초
2,000,000
6,965,167
8,965,167

현금흐름
(2,000,000)
(323,661)
(2,323,661)

이자비용 상각
-
152,439
152,439

비현금거래
-
(41,936)
(41,936)

기말
-
6,752,009
6,752,009

28. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말 현재 회사의 주요 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
약정내역
한도
실행금액

하나은행
외상매출채권담보대출
200,000
-

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
종류
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
정기예금
850,000
850,000
광고비지급보증

(3) 당분기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터

4,803,359 천원의
계약보증 등을 제공받고 있습니다.

29. 특수관계자 거래
(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분
당분기말
전기말

유의적 영향력을 행사하는 기업
케이씨삼호투자(유)
케이씨삼호투자(유)

종속기업
(주)뉴얼리
(주)뉴얼리

기타 특수관계자
차이컴퍼니, 대표이사, 임직원
차이컴퍼니, 대표이사, 임직원

(2) 영업수익 및 영업비용 등 거래당분기와 전분기 중 특수관계자와의 영업수익 및 영업비용 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분

특수관계자명
구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

종속기업

(주)뉴얼리
영업수익
613,983
227,205

영업비용
28,167
36,095

기타수익
18,019
23,920

이자수익(*)
3,431
3,403

금융리스 제공
255,613
244,974

기타 특수관계자
차이컴퍼니
영업비용
24,499
21,940

기타 특수관계자
임직원
이자수익(*)
2,941
3,349

(*)
대여금 관련 이자수익입니다.(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분

특수관계자명
구분
당분기말
전기말

종속기업

(주)뉴얼리
매출채권(*1)
1,082,490
459,820

대여금(*1)
300,000
300,000

금융리스채권(*1)
255,613
261,827

미수금(*1)
53,963
43,517

미수수익
3,431
-

미지급금
12,549
9,797

기타 특수관계자
차이컴퍼니
임차보증금(*2)
2,500,000
2,500,000

리스부채
4,758,516
4,868,209

기타 특수관계자
임직원
대여금
629,194
589,194

미수수익
939
-

(*1) 매출채권 등에 대해 당분기말과 전기말 현재

1,048,525천원
및 1,065,164천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. (*2) 현재가치할인차금을 차감하지 아니한 금액입니다.(4) 특수관계자와의 자금 거래당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분

특수관계자명
구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

종속기업
(주)뉴얼리
금융리스채권 회수(*1)
10,842
9,492

기타 특수관계자
차이컴퍼니
리스부채 상환(*2)
214,875
162,446

(*1) 당분기와 전분기 중 금융리스채권과
관련하여
4,627천원 및 4,424천원의
이자수익을 인식하였습니다.(*2) 당분기와 전분기 중 리스부채와 관련하여
105,183천원 및 92,092천원
의 이
자비용을 인식하였습니다.

(5) 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공하거나 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 등기 이사 및 감사를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

급여 및 기타 종업원 급여

532,834
642,651

퇴직급여

55,531
166,009

합계

588,365
808,660

30. 영업부문 정보
(1) 영업수익에 대한 정보당분기말 현재 회사의 영업부문은 광고대행 및 제작 부문으로 단일 영업부문입니다. 당분기와 전분기 중 광고대행 및 제작 부문의 영업수익(매출액) 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

광고대행 및 제작 부문
10,526,410
11,175,607

(2) 지역에 대한 정보당분기와 전분기 중 매출은 모두 국내에서 발생하였습니다.

(3) 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 회사 영업수익(매출액)의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기

전분기
(검토받지 않은 재무제표)

금액
비율(%)
금액
비율(%)

A사
1,390,768
13.2%
-
-

B사
-
-
1,682,338
15.1%

C사
189,872
1.8%
1,629,168
14.6%

D사
879,525
8.4%
1,259,043
11.3%

31. 보고기간 후 사건

회사는 2024년 1월 30일자 이사회 결의를 통해 코스닥시장 상장을 결의하였으며, 2024년 9월 03일을 합병기일로 한국제11호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 계약을 체결하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책
당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당가능이익 범위 내에서 배당을 지급하고 있으며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자, 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습
니다. 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 55조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 56조 (이익배당) ① 이익배당금은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제 56조의 2 (중간배당) 1. 회사는 이사회의 결의로 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 2. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 가. 직전결산기의 자본의 액 나. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 다. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 라. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 3. 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배 당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 제 57조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기
전전전기

제21기 1분기
제20기
제19기
제18기

주당액면가액(원)
500
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-255
7,290
6,070
5,440

(별도)당기순이익(백만원)
-184
7,296
6,199
5,538

(연결)주당순이익(원)
-26
733
20,752
20,138

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주1) 제20기 무상증자로 인하여 발행주식수가 기존 292,500주에서 9,945,000주로 증가하였으며, 제20기~제21기 1분기 주당순이익은 발행주식수 9,945,000주를 기준으로 산출하였습니다.

다. 과거 배당 이력

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주1) 당사는 주권비상장법인으로서 평균 배당수익률 기재를 생략합니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등에 관한 사항]

가. 지분증권의 발행 및 감소현황

(기준일 : 2024년 3월 31일)

(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당 발행(감소)가액
비고

2004-06-22
설립자본
보통주

32,000

5,000
5,000
법인 설립 자본금

2007-03-10
유상증자
보통주

68,000

5,000
5,000
유상증자

2009-07-21
유상감자
보통주

-60,000

5,000
5,000
유상감자

2020-12-29
무상소각
보통주

-14,000

5,000
-
무상소각

2021-09-04
유상증자
보통주
3,250
5,000
3,076,924
유상증자

2021-12-17
액면분할
보통주

263,250

500
-
액면가액 5,000원 → 500원

2023-03-20
무상증자
보통주

9,652,500

500
500
1주당 33주의 비율로 신주 배정

나. 미상환 전환사채 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등에 관한 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 3월 31일)

(단위 : 원, 주)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)차이커뮤니케이션
회사채(P-CBO)
사모
2020-03-26
2,000,000,000
2.871%
-
2023-03-26
상환완료
부국증권

합 계
-
-
-
2,000,000,000
-
-
-
-
-

나. 사

채관리 계약 현황
증권신고서 제출일
현재 해당사항이 없
습니다.

다. 기업어음증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 단기사채 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사채 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 신종자본증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 조건부자본증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회계상 자

본으로 인정되는 미상환 채무증권 잔액
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 3월 31일)

(단위 : 천원, 주)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
1
2020년 03월 26일
-
-
운영자금
2,000,000
-

보통주
1
2021년 09월 04일
-
-
운영자금
10,000,003
-

주1) 당사는 주권비상장 법인으로 주요사항보고서는 해당사항이 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

가) 시기 및 대상회사

.

구분
주요내용

합병기일
2022년 12월 29일

피합병법인
(주)데이터렙업

합병의 목적
경영 효율화

합병비율
합병법인 : 피합병법인 = 1 : 0

합병비율 산정근거
당사는 피합병법인의 주식을 전부 소유하고 있으므로, 본 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않음.

나) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향

당사는 2022년 12월 29일자로 종속기업인 (주)데이터렙업을 흡수합병하였습니다. 상기 합병은 회사와 종속기업 간 동일 지배하의 합병으로 인수한 자산과 부채는 회사와 그 종속기업의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였으며, 합병차익은 기타자본항목으로 계상하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

Ⅰ. 합병대가 :
293,484

종속기업투자주식 관련 장부금액
293,484

Ⅱ. 인수한 자산과 부채 :
356,560

현금및현금성자산
346,840

당기법인세자산
81

유형자산
5,710

무형자산
4,114

미지급금
(185)

Ⅲ. 기타자본항목(Ⅱ-Ⅰ)
63,076

나. 대손충당금 설정현황 (연결기준)

1) 최근 3사업연도의 대손충당금 설정내역

(단위 : 원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금

설정률

제21기 1분기
매출채권
23,885,918,479
4,487,937
0.02%

장기매출채권
50,416,307
50,416,307
100.00%

합 계
23,936,334,786
54,904,244
0.23%

제20기
매출채권
33,991,303,352
4,487,937
0.01%

장기매출채권
50,416,307
50,416,307
100.00%

합 계
34,041,719,659
54,904,244
0.16%

제19기
매출채권
33,371,461,363
7,065,733
0.02%

장기매출채권
50,416,307
-
0.00%

합 계
33,421,877,670
7,065,733
0.02%

제18기
매출채권
29,168,299,987
14,302,977
0.05%

장기매출채권
52,617,564
-
0.00%

합 계
29,220,917,551
14,302,977
0.05%

2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분
제21기 1분기
제20기
제19기
제18기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
54,904,244
7,065,733
14,302,977
125,543,552

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-
100,000,000

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-
100,000,000

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
47,838,511
(7,237,244)
(11,240,575)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
54,904,244
54,904,244
7,065,733
14,302,977

3) 대손충당금 설정방침

당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 충당금을 설정하고 있으며, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 매년 기대신용손실율에 근거한 충당금을 설정하고 있습니다.

4) 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 원,%)

구 분
만기일미도래
1개월 초과
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
1년 초과
계

3개월 이내
6개월 이내
9개월 이내
1년 이내

금액
일반
21,521,261,866
2,360,259,082
27
-
-
54,813,811
23,936,334,786

특수관계자
-
-
-
-
-
-
-

계
21,521,261,866
2,360,259,082
27
-
-
54,813,811
23,936,334,786

구성비율
89.91%
9.86%
0.00%
0.00%
0.00%
0.23%
100.00%

다. 재고자산 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

라. 공정가치 평가 내역

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

상각후원가 측정 금융자산:

현금및현금성자산
14,886,567
(*)
15,404,457
(*)

단기금융상품
11,170,000
(*)
11,170,000
(*)

매출채권
23,881,431
(*)
33,986,815
(*)

기타유동금융자산
981,054
(*)
624,436
(*)

기타비유동금융자산
4,469,010
(*)
4,497,395
(*)

합계

55,388,062

65,683,103

금융부채

상각후원가 측정 금융부채:

매입채무
19,669,852
(*)
26,997,658
(*)

리스부채
8,245,574
(*)
8,493,148
(*)

기타유동금융부채
3,710,700
(*)
4,166,417
(*)

합계

31,626,126

39,657,223

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

마. 진행률적용 수주계약 현황.

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
핵심 감사사항
특기사항

제21기 1분기
이촌회계법인
-
-
-

제20기
우리회계법인
적 정
-
지정감사

제19기
우리회계법인
적 정
-
지정감사

제 18기
우리회계법인
적 정
-
지정감사

2
) 감사용역 체결 현황

( 단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제21기(당기)
이촌회계법인
별도 및 연결재무제표 기말감사(1분기, 반기, 내부회계관리제도 검토 포함)
55,000
1,031
-
-

제20기(전기)
우리회계법인
별도 및 연결재무제표 기말감사(반기 검토 포함)
135,000
-
135,000
627

제19기(전전기)
우리회계법인
별도 및 연결재무제표 기말감사
110,000
-
110,000
633

제18기(전전전기)
우리회계법인
별도 및 연결재무제표 기말감사
110,000
-
110,000
704

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제21기(당기)
-
-
-
-

제20기(전기)
-
-
-
-

제19기(전전기)
-
-
-
-

제18기(전전전기)
-
-
-
-

나. 회계감사인의 변경에 관한 사항

2021년 09월에 기업공개(IPO)를 위해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조제1항제12호 및 동법시행령 제14조제6항제1호 의거 당사의 제18기(2021년) 사업연도에 대한 외부감사인 지정을 요청하였으며 우리회계법인을 지정받았습니다. 지정감사제에 따라 3개년(제18기(2021년)~제20기(2023년)) 지정감사 종료 후 2024년 2월 13일 당사의 감사위원회에서 제21기(2024년)에 대한 외부감사인을 이촌회계법인으로 선임하였습니다.
다. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

나. 내부회계관리제도
당사는 2024년 1분기말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다.그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2021년 10월 05일 삼일회계법인과 내부회계관리제도에 대한 감사인증 수준의 자문용역 계약을 체결하여 2022년 05월 내부회계관리제도 구축을 위한 설계를 완료하였습니다.
2024년 결산기부터 내부회계관리제도 업무담당 조직을 편성하여 본격적으로 운영할 계획입니다.

다. 내부통제구조의 평가
증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.
본 신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명(대표이사 1명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)의 이사회로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황

이사의수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
3
-
-
-

주1) 사외이사 홍종철은 2023.02.28. 임시주주총회에서 선임되었습니다.

주2) 사외이사 유승엽, 황인영은 2021.11.09. 임시주주총회에서 선임되었습니다.

나. 중요 의결사항 등

개
최일자

주요 안건

가결 여부

참석인원

비고

이사

감사

2024-01-01

1.

관계회사 간 거래 승인의 건

가결

6/6

2024-01-25

1.

제
20기 가마감 재무제표 보고의 건

가결

6/6

2024-01-30

1.

코스닥시장 상장 결의의 건

2.
합병 계약 체결의 건

가결

6/6

2024-02-15

1.

제
20기 재무제표 보고 및 승인의 건
(1차
)

가결

6/6

2024-02-22

1.

제
20기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

6/6

2024-03-06

1.

회원권 취득의 건

가결

6/6

2024-03-12

1.

회원권 및 숙박시설 이용규정 개정의 건

가결

6/6

2024-03-21

1.

제
20기 재무제표 보고 및 승인의 건
(2차
_감사후
)

가결

6/6

2024-05-07

1.

투명경영위원회 운영규정 개정의 건

가결

6/6

2024-06-13
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건

가결

6/6

2024-06-24
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건

가결

6/6

다. 이사회내의 위원회 구성현황
당사는 2022년 03월 02일 이사회결의를 통하여 보상위원회 및 투명경영위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 해당 위원회의 신청일 현재 구성현황 및 활동내역은 다음과 같습니다.
1) 구성현황

구분
설립일
구성원
비고

보상위원회
2023.03.02
황인영
보상위원장

유승엽
-

홍종철
-

투명경영위원회
2023.03.02
황인영
투명경영위원장

유승엽
-

홍종철
-

2) 활동내역

개최일자

의안내용

가결

여부

참석인원

위원회명

위원

2023-01-30

2022

년도 성과 인센티브 지급 승인의 건

가결

3/3

보상위원회

2023-12-28

역량지원 인센티브 지급 승인의 건

가결

3/3

보상위원회

2023-04-12
업무무관거래 승인의 건
가결
3/3
투명경영위원회

2023-04-19
업무무관거래 승인의 건
가결
3/3
투명경영위원회

2023-05-22
회원권 신규취득의 건
가결
3/3
투명경영위원회

2023-05-25
종속회사 전대차 계약의 건
가결
3/3
투명경영위원회

2023-05-29
종속회사 전대차 계약의 건
가결
3/3
투명경영위원회

2023-08-17
업무무관거래 승인의 건
가결
3/3
투명경영위원회

2023-08-30
업무무관거래 승인의 건
가결
3/3
투명경영위원회

2023-11-03
사무공간 임대차계약 갱신의 건
가결
3/3
투명경영위원회

2023-11-08
사무공간 임대차계약 승인의 건
가결
3/3
투명경영위원회

2023-12-12
업무무관거래 승인의 건
가결
3/3
투명경영위원회

2023-12-13
주주간계약 변경합의서 체결의 건업무무관거래 승인의 건
가결
3/3
투명경영위원회

라. 이사의 독립성

1) 이사회구성원의 독립성
당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 증권신고서 제출일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다.당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. <이사회 운영규정의 주요내용>

구분

내용

이사회규정

제
3조

(

권한
)

①

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항
, 주주총회로부터 위임받은 사항
, 본 규정 제
12조
[부의사항
]에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결한다
.

②

본 규정에서 이사회의 결의사항으로 정해지지 않은 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 일임한다
.

③

이사회는 이사의 직무집행을 감독한다
.

정관

제
39조

(

이사의 의무
)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다
.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다
.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상비밀을 누설하여서는 아니 된다
.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위

원에게 이를 보고하여야 한다
.

정관

제
41조

(

이사회의 구성과 소집
)

①

이사회는 이사로 구성한다
.

② 이사회는 대표이사
(사장
) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일
3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다
.

③ 제
2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다
. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다
.

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제
2항의 소집절차를 생략할 수 있다
.

⑤ 이사회의 의장은 제
2항 및 제
3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다
.

⑥ 이사는
3개월에
1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다
.

2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있으며
, 사외이사
3명으로 구성되어 있습니다
.

성 명

사외이사 여부

비고

홍종철

O

유승엽

O

황인영

O

3
) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건 여부

비고

홍종철

現

차이커뮤니케이션 사외이사

現 현대회계법인 등기이사

前

딜로이트 안진회계법인 감사본부
, 재무자문본부

X

X

2023-02-28

임시주주총회

선임

유승엽

現

차이커뮤니케이션 사외이사

現 남서울대학교 광고홍보학과 교수
, 정교수

前 북경대학교 신문방송학과
(광고 전공
) 교환교수

X

X

2021-11-09

임시주주총회 선임

황인영

現

차이커뮤니케이션 사외이사

現 법무법인
(유
)지평 파트너변호사

前 대한변호사협회 사업이사

X

X

2021-11-09

임시주주총회 선임

마. 사외이사의 전문성
당사는 별도의 사외이사 지원조직을 운영하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회내에서 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 미리 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
바. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 당기 중 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

1) 감사기구 관련 사항

구분

내 용

제
1조
[목적
]

본 감사위원회의 운영 규정은 정관 및 이사회 규정에 따라 위원회가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다
.

제
8조
[권한
]

위원회의 권한은 다음 각 호로 한다
.

1. 업무감사권

2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

3. 이사보고의 수령권

4. 자회사에 대한 조사권

5. 이사의 위법행위 유지 청구권

6. 각종 소의 대표권

7. 주주총회의 소집청구권

8. 전문가의 조력요청권

9. .외부감사인 선임 및 변경
, 해임에 대한 권한

10. 기타 법령
, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항

제
9조
[의무
]

위원회의 의무는 다음 각 호로 한다
.

1.

선관주의 의무

2. 주주총회에 대한 조사보고 의무

3. 이사회에 대한 보고 의무

4. 감사록 작성의 의무

5. 감사보고서 제출의 의무

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

구분

내 용

제
15조

[

중요 회의에의 출석
]

1. 감사위원은 경영방침의 결정 경과
, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다
.

2. 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사위원은 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다

.

제
16조

[

문서 등의 열람
]

1.

위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다
.

2.

위원회는 중요한 기록
, 그 밖의 중요 정보의 정비
, 보존 등의 관리사항을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다
.

다. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비고

홍종철

現 차이커뮤니케이션 사외이사

現 현대회계법인 등기이사

前 딜로이트 안진회계법인 감사본부
, 재무자문본부

X

2023-02-28

취임

유승엽

現 차이커뮤니케이션 사외이사

現 남서울대학교 광고홍보학과 교수
, 정교수

前 북경대학교 신문방송학과
(광고 전공
) 교환교수

X

2021-11-09

취임

황인영

現 차이커뮤니케이션 사외이사

現 법무법인
(유
)지평 파트너변호사

前 대한변호사협회 사업이사

X

2021-11-09

취임

라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

날짜

주요 안건

가결

여부

참석인원

이사

감사

2021-01-04

1.

관계회사 간 거래 승인의 건

2.

개인정보보호 내부관리계획 제정의

3.

고정자산관리규정 제정의 건

4.

급여규정 제정의 건

5.

노사협의회 운영규정 제정의 건

6.

동호회 운영관리규정 제정의 건

7.

문서관리규정 제정의 건

8.

성희롱
/성폭력 예방 및 대응 규정 제정의 건

9.

인감관리규정 제정의 건

10.

직장내 괴롭힘 예방 및 대응 규정 제정의 건

11.

차량관리규정 제정의 건

12.

통신비 및 업무활동비 지급규정 제정의 건

가결

2/2

1/1

2021-01-05

1.

업무무관거래 승인의 건

가결

2/2

1/1

2021-01-25

1.

업무무관거래 승인의 건

가결

2/2

1/1

2021-04-06

1.

업무무관거래 승인의 건

가결

2/2

1/1

2021-05-03

1.

기업운전일반자금 대출 연장의 건

가결

2/2

1/1

2021-05-10

1.

회원권 및 숙박시설 이용규정 개정의 건

가결

2/2

1/1

2021-05-17

1.

위임전결규정 개정의 건

가결

2/2

1/1

2021-05-18

1.

구매관리규정 제정의 건

2.

출장여비규정 제정의 건

가결

2/2

1/1

2021-07-01

1.

임원 연봉 승인의 건

가결

2/2

1/1

2021-07-02

1.

경비지급규정 제정의 건

2.

내부회계관리규정 제정의 건

3.

매출채권관리규정 제정의 건

4.

사내대출규정 제정의 건

5.

사외이사추천규정 제정의 건

6.

이해관계자거래규정 제정의 건

7.

자금관리규정 제정의 건

8.

접대비지급규정 제정의 건

9.

회계처리규정 제정의 건

가결

2/2

1/1

2021-08-02

1.

업무인계인수규정 제정의 건

가결

2/2

1/1

2021-08-09

1. IBK

기업은행 기업운전일반자금 대출 연장의 건

2.

신한은행 기업운전일반자금 대출 연장의 건

가결

2/2

1/1

2021-11-10

1.

감사위원회 위원장
(대표
) 선임의 건

2.

사무공간 임대차 계약 검토 및 승인의 건

가결

-

3/3

2021-11-24

1.

외부감사인 지정에 관한 선임의 건

가결

-

3/3

2021-12-30

1.

업무무관거래 승인의 건

가결

3/3

2022-02-21

1.

외부감사인 지정에 관한 선임의 건

가결

-

3/3

2022-03-02

1.

이사회 내 위원회 설립 및 위원회 규정 제정의 건

2.

이사회 내 위원회 위원 및 위원장 선임의 건

3.

임직원 인센티브 지급 규정 제정의 건

가결

-

3/3

2022-03-15

1.

제
18기 사업연도에 대한 감사 결과 보고 및 승인의 건

가결

-

3/3

2022-04-07

1.

㈜뉴얼리 자본 감소의 건

2.

㈜뉴얼리 유상증자에 따른 신규주식 취득의 건

가결

-

3/3

2022-04-14

1.

종속회사 전대 동의의 건

가결

3/3

2022-04-15

1.

㈜뉴얼리 자본 감소의 건

2.

㈜뉴얼리 유상증자에 따른 신규주식 취득의 건

가결

-

3/3

2022-04-27

1.

㈜뉴얼리 주식 무상취득 건

가결

-

3/3

2022-05-24

1.

종속회사 전대차 계약의 건

가결

-

3/3

2022-07-11

1.

정관 일부 변경의 건

가결

-

3/3

2022-09-16

1.

종속회사 전대차 계약의 건

가결

-

3/3

2022-09-19

1.

사무공간 임대차계약 변경 합의의 건

가결

-

3/3

2022-11-08

1.

합병계약 체결의 건

2.

임시주주총회 소집의 건

가결

-

3/3

2022-12-21

1.

업무무관거래 승인의 건

가결

-

3/3

2022-12-29

1.

업무무관거래 승인의 건

가결

-

3/3

2023-01-30

1.

제
19기 가마감 재무제표 보고의 건

가결

-

3/3

2023-02-28

1.

외부감사인 지정에 관한 선임의 건

가결

-

3/3

2023-03-02

1.

무상증자 승인의 건

2.

이사회 내 위원회 위원 선임의 건

3.

정기주주총회 소집 통지의 건

가결

-

3/3

2023-03-16

1.

제
19기 사업연도에 대한 감사 결과 보고 및 승인의 건

가결

-

3/3

2023-04-12

1.

업무무관거래 승인의 건

가결

-

3/3

2023-04-19

1.

업무무관거래 승인의 건

가결

-

3/3

2023-05-22

1.

회원권 신규취득의 건

가결

-

3/3

2023-05-25

1.

종속회사 전대차 계약의 건

가결

-

3/3

2023-05-29

1.

종속회사 전대차 계약의 건

가결

-

3/3

2023-07-25

1.

명의개서대리인 선임의 건

가결

-

3/3

2023-08-17

1.

업무무관거래 승인의 건

가결

-

3/3

2023-08-30

1.

업무무관거래 승인의 건

가결

-

3/3

2023-11-03

1.

사무공간 임대차계약 갱신의 건

가결

-

3/3

2023-11-08

1.

사무공간 임대차계약 승인의 건

가결

-

3/3

2023-12-12

1.

업무무관거래 승인의 건

가결

-

3/3

2023-12-13

1.

주주간계약 변경합의서 체결의 건

2.
업무무관거래 승인의 건

가결

-

3/3

2024-01-25

1.

제
20기 가마감 재무제표 보고의 건

가결

-

3/3

2024-01-30

1.

코스닥시장 상장 결의의 건

2.

합병 계약 체결의 건

가결

-

3/3

2024-02-13

1.

외부감사인 선임의 건

가결

-

3/3

2024-03-14

1.

제
20기 사업연도에 대한 감사 결과 보고 및 승인의 건

가결

-

3/3

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 감사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황
당사는 별도의 감사 지원조직을 운영하고 있지 않습니다.
사.
준법지원인 등에 관한 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

1) 집중투표제의 배제여부
증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.
2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 정관 제30조에 의한 서면 투표제를 허용하고 있으며, 전자투표제는 채택하고있지 않습니다.
나. 소수주주권의 행사여부
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 의결권 현황

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
9,945,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식사 (F = A-B-C-D+E)
보통주
9,945,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제12조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유하는 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 받는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4.「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄 기준일(시기)
제 16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간 을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류
주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
주식회사 국민은행

주주의 특전
해당사항 없음

공고의 방법
회사 홈페이지

바. 주주총회의사록 요약

구분
주주총회읠
주주총회결과

임시주주총회
21.02.18
제1호의안 : 영업성과 인센티브 승인의 건 ▶원안대로 승인

정기주주총회
21.03.29
제1호의안 : 재무제표 승인의 건 ▶원안대로 승인 제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ▶원안대로 승인 제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 ▶원안대로 승인

임시주주총회
21.04.07
제1호의안 : 복리후생제도 변경의 건 ▶원안대로 승인

임시주주총회
21.05.03
제1호의안 : 기업운전일반자금 대출 연장의 건 ▶원안대로 승인

임시주주총회
21.05.10
제1호의안 : 이사와 회사 간 거래 승인의 건 ▶원안대로 승인

임시주주총회
21.07.01
제1호의안 : 임원 연봉 승인의 건 ▶원안대로 승인

임시주주총회
21.07.09
제1호의안 : ㈜데이터렙업 주식 취득의 건 ▶원안대로 승인

임시주주총회
21.08.09
제1호의안 : IBK 기업은행 기업운전일반자금 대출 연장의 건 ▶원안대로 승인 제2호의안 : 신한은행 기업운전일반자금 대출 연장의 건 ▶원안대로 승인

임시주주총회
21.09.03
제1호의안 : 신주발행의 건 ▶원안대로 승인

임시주주총회
21.09.06
제1호의안 : 이사 선임의 건 ▶원안대로 승인

임시주주총회
21.11.09
제1호의안 : 정관 변경의 건 ▶원안대로 승인 제2호의안 : 사외이사 선임의 건 ▶원안대로 승인

임시주주총회
22.03.18
제1호의안 : 정관 변경의 건 ▶원안대로 승인

정기주주총회
22.03.31
제1호의안 : 제18기 재무제표 보고 및 잉여금처분 승인의 건 ▶원안대로 승인 제2호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 ▶원안대로 승인

임시주주총회
22.07.14
제1호의안 : 정관 변경의 건 ▶원안대로 승인

임시주주총회
22.07.29
제1호의안 : 이사 선임의 건 ▶원안대로 승인

임시주주총회
22.11.24
제1호의안 : 합병계약 승인의 건 ▶원안대로 승인

임시주주총회
22.11.29
제1호의안 : 합병경과 보고의 건 ▶원안대로 승인

임시주주총회
23.02.28
제1호의안 : 정관 변경의 건 ▶원안대로 승인 제2호의안 : 이사 선임의 건 ▶원안대로 승인 제3호의안 : 감사위원 선임의 건 ▶원안대로 승인

정기주주총회
23.03.31
제1호의안 : 제19기 재무제표 보고 및 잉여금처분 승인의 건 ▶원안대로 승인 제2호의안 : 임원보수 한도 승인의 건 ▶원안대로 승인 제3호의안 : 외부감사인 선임 보고의 건 ▶원안대로 승인

정기주주총회
24.03.29.
제1호의안 : 제20기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건 ▶원안대로 승인 제2호의안 : 이사보수 한도 승인의 건 ▶원안대로 승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

최영섭

본인
보통주
7,063,000
71.02%
7,063,000
71.02%
-

김연희

임원
보통주
272,000
2.74%
272,000
2.74%
-

계
보통주
7,335,000
73.76%
7,335,000
73.76%
-

주1)
기초는 2024년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

2. 최대주주에 관한 사항

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명
출생년월
담당업무
주요경력
보유 주식수(지분율)
비고

최영섭
1972.01.
경영총괄
'03.08 중앙대학교 PR광고학 석사 졸업'05 ~ '08 남서울대학교 광고홍보학과 겸임교수'08 (사)인터넷마케팅협회 광고분과위원장'14 광고학회 상임이사 역임'16 ~ 현재 한양대학교 광고홍보학과 강의'04 ~ 현재 ㈜차이커뮤니케이션 대표이사
7,063,000(71.02%)
-

나. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 최대주주 변동 현황

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 변동 내역은 없습니다.

4. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
최영섭
7,063,000
71.02%
최대주주

케이씨삼호투자(유)
2,610,000
26.24%
-

나. 소액주주현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
0
3
0%
0
9,945,000
0%
-

주1) 소액주주는 결산일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수로 기재하였습니다.

5. 주가 및 주식거래실적

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기만료일

의결권 있는주식
의결권 없는 주식

최영섭
남
1972.01
대표이사
등기임원
상근
대표이사
- 중앙대학교 PR광고 석사졸업(’03.08) - 남서울대학교 광고홍보학과 겸임교수(’05~’08) - (사)인터넷마케팅협회 광고분과위원장(’08) - 광고학회 상임이사 역임(’14) - 한양대학교 광고홍보학과 강의(’16~현재) - ㈜차이커뮤니케이션(’04.07~현재)
7,063,000
-
본인
04.07 ~ 현재
2025.07.30

김연희
여
1975.10
CCO
등기임원
상근
사내이사
- 성균관대학원 광고홍보학과 졸업(’11.08) - 한국능률협회 사원(’01.06~’02.06) - 알엠아이 대리(’02.08~’04.07) - ㈜차이커뮤니케이션 상무(’04.07~’18.03) - ㈜차이커뮤니케이션 사내이사(’20.03~현재)
272,000
-
-
20.03 ~ 현재
2025.03.31

박봉섭
남
1969.01
기타비상무이사
등기임원
비상근
기타비상무이사
- 연세대학교 경영학과 학사 - 한라그룹 기획실(’96~’98) - 이화에스디엘, 윔로솔루션 부사장, 대표이사(‘00~’11) - 케이스톤파트너스 대표(‘11~현재) - ㈜차이커뮤니케이션 기타비상무이사('21.09~현재)
-
-
-
21.09 ~ 현재
2024.09.06

유승엽
남
1964.05
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 북경대학교 신문방송학과(광고전공) 교환교수, (‘09~’10) - 남서울대학교 광고홍보학과 교수, (‘97~현재) - 남서울대학교 광고홍보학과 정교수, (‘09~현재) - ㈜차이커뮤니케이션 사외이사('21.11~현재)
-
-
-
21.11 ~ 현재
2024.11.07

황인영
남
1973.10
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 대한변호사협회 사업이사(‘19~’21) - 대한볍협 법률구조재단 총무이사(‘19~’21) - 법무법인(유) 지평 파트너 변호사(‘02~현재) - ㈜차이커뮤니케이션 사외이사('21.11~현재)
-
-
-
21.11 ~ 현재
2024.11.07

홍종철
남
1983.07
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 딜로이트 안진회계법인 감사본부(‘10~’11) / 재무자문본부(‘11~’16) - 현대회계법인 등기이사(‘17~현재) - ㈜차이커뮤니케이션 사외이사('23.02~현재)
-
-
-
23.02 ~ 현재
2026.02.28

홍준화
남
1973.01
CMO
미등기임원
상근
CAMPAIGN 부문 총괄
- 한국외국어대학교 경영학과 졸업 (‘95.02) - 화이트 커뮤니케이션즈 기획팀 팀장(’99.10~’02.02) - 베일 커뮤니케이션즈 공동대표(’04.04~’10.06) - TBWA KOREA 수석국장(’11.07~’14.06) - THE SMC 부문대표(’14.07~’15.03) - ㈜차이커뮤니케이션 상무 (’16.01~’17.01) - PLAN.NET Korea CEO 대표(’17.02~’18.07) - SMC&C 기획본부장(‘18.08~’22.07) - ㈜차이커뮤니케이션 CMO(’22.08~현재)
-
-
-
22.08 ~ 현재
2025.03.31

김용현
남
1970.12
CPO
미등기임원
상근
PLATFORM PERFORMANCE 총괄
- 인하대학교 조선공학과 졸업(’97.02) - 현대자동차 영업팀장(‘98.01~’03.12) - 메리트라이프생명 FSR(‘04.11~’07.07) - 에프엔스타즈 영업팀장 (’07.08~’09.01) - ㈜차이커뮤니케이션 CPO(’11.10~현재)
-
-
-
11.10 ~ 현재
2025.03.31

송기훈
남
1974.03
CTO
미등기임원
상근
TECH 부문 총괄
- 서원대학교 실내디자인학과 졸업 (’00.02) - 디킴즈커뮤니케이션 e-biz lab 팀장(’00.09~’04.10) - 에드버스 개발운영 팀장(‘04.11~’05.06) - 디킴스커뮤니케이션 실장(’05.07~’08.06) - ㈜차이커뮤니케이션 CTO(’08.10~현재)
-
-
-
08.10 ~ 현재
2025.03.31

원준연
남
1976.01
CCO
미등기임원
상근
IDEA본부 본부장
- 명지대학교 국어국문학과 졸업 (’05.02) - 화이트커뮤니케이션즈 제작팀 대리(‘99.03~’04.09) - 오리콤 제작본부 팀장(‘05.06~’07.09) - 그레이프커뮤니케이션 제작본부 팀장(‘07.11~’08.10) - 히스토리컴 공동대표(‘08.10~’10.01) - SMC&C광고사업부문 제작본부 팀장(‘10.01~’21.12) - ㈜차이커뮤니케이션 CCO(’21.12~현재)
-
-
-
21.12 ~ 현재
2025.03.31

임지훈
남
1977.08
이사
미등기임원
상근
경영지원 총괄
- 대림대학교 재료정보과 졸업 (’02.03) - ㈜이에스리조트클럽 경영지원팀 사원(’02.04~’03.07) - 고려신용정보㈜ 재무팀 대리(‘03.08~’07.05) - 아더스 경영지원팀 대리(’07.10~’08.04) - (주)케이엑스이노베이션 경영관리 팀장(’08.04~’12.01) - ㈜차이커뮤니케이션 경영지원본부 수석국장(’12.02~’20.06) - ㈜아이테드 경영기획본부 상무이사(’20.07~’21.09) - ㈜차이커뮤니케이션 이사/CFO(‘21.10~현재)
-
-
-
21.10 ~ 현재
2025.03.31

박주연
남
1979.07
이사
미등기임원
상근
CONTENTS 본부 본부장
- 남서울대학교 광고홍보학과 졸업 (’05.02) - 디자인링크 팀장(‘02.08~’03.08) - 남서울대학교 조교(’05.03~’06.06) - ㈜차이커뮤니케이션 이사(’06.11~현재)
-
-
-
06.11 ~ 현재
2025.03.31

이연호
남
1982.07
이사
미등기임원
상근
BRAND 0본부 본부장
- 서울예술대학교 광고창작과 졸업 (’07.02) - 제일기획 인턴(’07.03~’07.12) - 디킴즈커뮤니케이션 크리에이티브CR2팀 사원(’07.12~’08.06) - ㈜차이커뮤니케이션 이사(’08.07~현재)
-
-
-
08.07 ~ 현재
2025.03.31

송수용
남
1976.10
이사
미등기임원
상근
MEDIA 본부 본부장
- 한양대학교 광고홍보학과 졸업 (’95.03) - 디지털YTN㈜ (’04.05~’05.12) - ㈜제나플래너즈 (’06.01~’08.07) - ㈜MBC애드컴 (’08.11~’11.08) - ㈜캐러트코리아 Planning 이사(’11.09~’19.09) - ㈜차이커뮤니케이션 이사(’21.06~현재)
-
-
-
21.06 ~ 현재
2025.03.31

최승호
남
1979.09
이사
미등기임원
상근
PERFORMANCE 본부 본부장
- 남서울대학교 광고홍보학과 졸업 (’04.02) - 나무커뮤니케이션 다음검색사업부 사원 (’04.03~’06.06) - 유투웍스 온라인비즈니스 사업부 영업팀장 (’06.06~’08.06) - ㈜차이커뮤니케이션 이사(’08.06~현재)
-
-
-
08.06 ~ 현재
2025.03.31

표경태
남
1976.04
이사
미등기임원
상근
PERFORMANCE SMC 본부 본부장
- 남서울대학교 광고홍보학과 졸업 (’07.02) - ㈜나무커뮤니케이션 심사운영 팀장(’04.04~’09.08) - ㈜다음서비스 심사운영 팀장(‘09.09~’10.06) - ㈜차이커뮤니케이션 이사(’10.06~현재)
-
-
-
10.06 ~ 현재
2025.03.31

정미애
여
1977.05
이사
미등기임원
상근
TECH 본부 본부장
- 명지대학교 컴퓨터공학과 졸업 (’01.02) - 에프엠커뮤니케이션 사원(‘01.01~’03.10) - 디킴즈커뮤니케이션 사원(‘03.01~’04.10) - 다날 대리(’05.12~’07.02) - 디킴즈커뮤니케이션 과장(‘07.03~’07.06) - ㈜차이커뮤니케이션 이사(’10.06~현재)
-
-
-
08.08 ~ 현재
2025.03.31

전은미
여
1978.02
이사
미등기임원
상근
C+본부 본부장
- 홍익대학교 미술학 석사 졸업 (’10.07) - 디킴스커뮤티케이션 팀장(‘00.06~’06.04) - ㈜차이커뮤니케이션 실장(’07.03~’11.12) - 숭의여자대학교 시각디자인과 겸임교수(’16.08~’20.12) - 주식화사텐에이엠 이사(‘12.02~’22.03) - ㈜차이커뮤니케이션 이사(’22.03~현재)
-
-
-
22.03 ~ 현재
2025.03.31

강상욱
남
1975.01
상무
미등기임원
상근
BRAND 1본부장
- 단국대학교 신문방송학과 졸업 (’00.02) - WHITE Communication 대리(‘01.01~’04.04) - TBWA KOREA㈜ 차장(‘04.04~’08.05) - SK M&C 팀장(‘08.05~’12.04) - ㈜제일기획 프로(‘12.05~’12.05) - SK플래닛(주) 팀장(’12.06~’17.10) - ㈜SM C&C 팀장(’17.12~’21.03) - ㈜디렉터스컴퍼니 부사장(‘21.03~’23.11) - ㈜차이커뮤니케이션 상무(’23.12~현재)
-
-
-
23.12 ~ 현재
2024.11.30

김민호
남
1979.03
이사
미등기임원
상근
DESIGN 본부장
- 강남대학교 시각디자인과 졸업 (’05.02) - 디킴즈커뮤니케이션사원('07.04~'08.06) - ㈜차이커뮤니케이션 이사(’08.07~현재)
-
-
-
08.07 ~ 현재
2025.03.31

임성용
남
1976.08
이사
미등기임원
상근
C-LAB장
- 서강대학교 영상대학원 영상미디어학과 졸업(’04.02) - 농심기획 CR2팀 주무(’04.09~’06.05) - JWT 제작본부 대리(’06.06~’07.07) - 이노션 원혜진ECD팀 부장(’07.07~’16.03) - ㈜차이커뮤니케이션 이사(’16.10~'23.12) - ㈜차이커뮤니케이션 이사(’24.05~현재)
-
-
-
24.05 ~ 현재
2025.03.31

나. 등기임원의 타회사 겸직현황
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

겸직자
겸직현황

성명
직위
기업명
직위
재직기간

박봉섭
기타비상무이사

케이스톤파트너스

대표
'11 ~ 현재

유승엽
사외이사

남서울대학교

광고홍보학과

교수정교수

'97 ~

현재

'09 ~

현재

황인영
사외이사

법무법인
(유
) 지평

파트너변호사

'02 ~

현재

홍종철
사외이사

현대회계법인

등기이사

'17 ~

현재

다. 직원 현황

(기준일 : 2024년 05월 31일 )

(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
비고

기간의정함이 없는근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

본사
남
98
0
5
3
103
3.99
2,845,052
27,622

본사
여
187
0
11
2
198
2.41
3,732,718
18,852

합계
285
0
16
5
301
2.95
6,577,770
21,853

주1) 상기 직원수는 2024년 5월 31일 기준으로 작성하였으며, 등기임원을 제외하였습니다.

주2) 상기 연간급여총액은 2024년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 지급한 급여 총액(상여포함)이며, 당기에 퇴사한 직원의 급여(상여포함)를 포함하였습니다.

주3) 상기 1인당 평균 급여액은 2024년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 급여 총액(상여포함)을 2024년 5월 31일 기준 직원 수 합계로 나누어 산정하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 05월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
15
821,759
54,784
-

주1) 인원수는 2024년 5월 31일 기준입니다.주2) 연간급여 총액 및 1인 평균 급여액은 2024년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 지급한 급여(상여포함)를 기준으로 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
6
1,500,000
-

나. 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
187,333
37,466
-

주1) 상기 보수총액 및 평균보수액은 은 2024년 1월 1일 ~ 2024년 5월 31일까지 지급한 급여(상여포함)를 기준으로 작성하였습니다.주2) 등기이사 중 기타비상무이사 1명은 급여가 지급되지 않습니다.
2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
169,833
84,917
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
3
17,500
5,833
-

감사위원회 위원
3
-
-
-

감사
-
-
-
-

주1) 상기 보수총액 및 평균보수액은 은 2024년 1월 1일 ~ 2024년 5월 31일까지 지급한 급여(상여포함)를 기준으로 작성하였습니다.주2) 등기이사 중 기타비상무이사 1명은 급여가 지급되지 않습니다.
다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 계열회사 현황 (요약)
(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

주식회사 차이커뮤니케이션(110111-3034363)
-
1
1

※ 상세현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조
1) 계열회사 간 지배 ㆍ종속 및 출자 현황을 파악 할 수 있는 계통도

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

차이-뉴얼리_계통도

2) 계열회사 간 업무 조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3) 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4) 회사외 계열회사 간 임원 겸직 현황
증권신고서 제출일 현재 당사와 계열회사 간 임원 겸직 해당사항 없습니다.
2. 타 법인 출자 현황 (요약)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

출자목적
출자 회사 수
총 출자 금액

기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

상장
비상장
계
취득(처분)
평가손익

경영참여
-
1
1
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
1
1
-
-
-
-

※ 상세 현황은 '상세표-3. 타법인 출자현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등

증권
신고서 제출일 현재 제공한 내역은 아래와 같습니다.

1) 약정사항

(단위: 천원)

약정내역
은행
한도
실행금액

외상매출채권담보대출
하나은행
200,000
-

2) 제공한 담보자산 내역

(단위 : 천원)

법인
담보권자
담보제공자산
담보설정금액
상세내역

차이커뮤니케이션
네이버(주)
예금질권
850,000,
네이버 질권설정 1년 정기예금 3.95% ① 예금기간 : 2023.12.15~2024.12.15 ② 질권기간 : 2023.12.26~2024.12.25

뉴얼리
삼성카드(주)
예금질권
20,000
삼성카드 질권설정 1년 정기예금 3.36% ① 예금기간 : 2024.05.29~2025.05.29 ② 질권기간 : 2024.05.29~2025.05.29

3) 당사가 타인으로부터 제공받고 있는 보증내역

(기준일 : 2024년 05월 31일 ) (단위 : 천원)

보증처
금액
보증내역

서울보증보험
1,095,250
공탁보증보험

서울보증보험
30,000
지급보증보험

서울보증보험
214,530
계약보증보험

서울보증보험
1,000
하자보증보험

서울보증보험
555,000
계약보증보험

서울보증보험
2,907,580
선금보증보험

서울보증보험
80,300
선금보증보험

서울보증보험
73,590
선금보증보험

서울보증보험
516,978
선금보증보험

서울보증보험
8,800
선금보증보험

서울보증보험
218,900
선금보증보험

서울보증보험
55,000
선금보증보험

서울보증보험
57,200
선금보증보험

서울보증보험
68,310
선금보증보험

서울보증보험
105,600
선금보증보험

서울보증보험
25,000
선금보증보험

서울보증보험
10,000
계약보증보험

서울보증보험
150,000
선금보증보험

나) 금융기관증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4) 소송현황증권신고서제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2) 행정기관의 제재현황가) 금융감독당국의 제재현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나) 공정거래위원회의 제재현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다) 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황

일자

제재
기관

대상자

처벌 또는
조치 내용

금전적

제재금액

사유

근거

법령

2022
.01.05.

강남세무서

회사
세액추징
588백만원

세무조사(통합조사)

국세기본법 제81조의12 및동법시행령 제63조의13

대표이사
1,216백만원

주1) 금전적 제재금액(추징세액)은 법인세(소득세), 지방소득세 및 가산세의 합계금액입니다.

라) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황

일자
제재기관
대상자
처벌 또는조치내용
금전적제재금액
사유
근거 법령

2024.03.12.
서울지방고용노동청 서울강남지청
회사
시정 지시
3,115,800원
일부 휴일근로자에 대한 대체 휴가 1일 사용한 부분을 제외한 0.5 가산 수당 부분을 연봉 계약서 상 약정된 시간을 초과한 직원에 대해서 휴일근로수당 미지급분 발생
근로기준법 제56조 제2항

시정 지시
259,490원
임신근로자 근로시간 단축 기간 중 사용한 연차에 대해 근로시간이 6시간으로 연차도 6시간만 차감되어야 하나 8시간이 차감되어 차이나는 시간에 대한 연차수당 미지급분 발생
근로기준법 제43조 제1항

시정 지시
18,397원
퇴사한 직원의 확정급여(DB)형 퇴직급여를 평균임금으로 계산하여 지급하였으나, 통상임금으로 계산할 경우 평균임금보다 퇴직급여가 더 높게 산출되어, 근로자에게 유리한 계산법의 퇴직급여로 지급되었어야 하나 더 낮게 산출된 퇴직급여로 지급되어 차액 만큼의 퇴직급여 미지급분 발생
근로자퇴직급여 보장법 제17조제3항

시정 지시
-
휴일근로가 있는 여성의 휴일근로 동의서 누락
근로기준법 제70조제1항

시정 지시
-
근로기준법 및 근로기준법 시행령 미게시
근로기준법 제14조 제1항

시정 지시
-
취업규칙에 해당하는 부속문서(급여규정 등)를 관할 지청에 미신고
근로기준법 제93조

시정 지시
-
최저임금 및 미산입항목 등 미게시
최저임금법 제11조

시정 지시
-
성희롱예방교육 내용 미게시
남녀고용평등과 일ㆍ가정 양립 지원에 관한 법률 제13조 제3항

시정 지시
-
고충처리위원 미선임
근로자참여 및 협력증진에 관한 법률 제26조

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준검토표

중소기업등 검토표.jpg
중소기업등 검토표

중소기업등 검토표..jpg
중소기업등 검토표.

다. 외국지주회사의 자회사 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 법적위험 변동사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 합병등의 사후정보

구분

주요내용

합병법인

(

주
)차
이커뮤니케이션

피합병법인

상호명 : (

주
)데이터렙업
소재지 : 서울특별시 강남구 학동로 43길 6, 5층 일부대표이사 : 김용현

합병
방법

합병법인이 피합병법인을 흡수합병하여 존속하고, 피합병법인은 해산

합병의 목적

경영 효율화

합병비율

합병법인
: 피합병법인
= 1 : 0

합병비율 산정근거

당사는 피합병법인의 주식을 전부 소유하고 있으므로
, 본 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않음
.

주요일정

합병 승
인 등을 위한 이사회 결의일

2022

년
11월
08일

합병 승
인을 위한 임시주주총회 결의일

2022

년
11월
24일

합병 기일

2022

년
12월
29일

합병 종료보고 임시주주총회일

2022

년
12월
29일

합병 등기일

2022

년
12월
30일

자. 녹색경영

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유등의 변동현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 보호예수 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소
코스닥 상장규정에 근거하여
금번합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.

파. 상장기업의 사후정보

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황 (상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근 사업연도말 자산총액
지배관계근거
주요 종속회사 여부

(주)뉴얼리
2015.01.31
서울특별시 강남구 학동로 43길 6, 4층 일부
광고대행, 광고물제작, 커피전문점

342,302

기업의결권 과반수 소유
(기업회계기준서 제 1110호)

미해당

2. 계열회사 현황 (상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호(사업자등록번호)

상장
-
-
-

비상장
1
(주) 뉴얼리
110111-5629906(261-81-25148)

3. 타법인출자 현황 (상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 종속회사 외 타법인출자 사실이 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '한국제11호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Korea No.11 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
(1) 설립일자- 2022년 06월 20일

(2) 존속기간- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 의사당대로 88 (여의도동, 한국투자증권 빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 3276-5784 - 홈페이지 주소 : 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

바. 중소기업의 해당여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우
해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하“자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라한다) 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사(이하“합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항
해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2022년 10월 20일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본접소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88- 설립일(2022년 06월 20일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)
당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동
당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역이 없습니다.

라. 상호의 변경
당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 합병 등을 완료한 건이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2022년 06월 20일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
당사는 2024년 01월 30일 이사회를 통해 (주)차이커뮤니케이션과의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시한 바 있습니다. 이후 2024년 05월 30일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보 받음에 따라 2024년 7월 30일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 혹은 본 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제3기 1분기(2024년 1분기말)
제2기(2023년말)
제1기(2022년말)

보통주
발행주식총수
6,020,000
6,020,000
6,020,000

액면금액
100
100
100

자본금
602,000,000
602,000,000
602,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
602,000,000
602,000,000
602,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,020,000
-
6,020,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,020,000
-
6,020,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,020,000
-
6,020,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2022년 06월 20일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 보고서 제출일까지 변경되지 않았으며, 보고서 제출일 현재 주주총회를 통한 정관변경은 예정되어 있지 않습니다.

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

-
-
-
-

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

1) 합병형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

당사가 비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 청구내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2022년 06월 20일에 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

당사는 2024년 01월 30일 이사회를 통해 (주)차이커뮤니케이션과의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출했으며, 2024년 05월 30일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보 받았습니다. 따라서 2024년 7월 30일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다. 세부적인 합병일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

구분
일자

합병계약일
2024년 01월 30일

주주확정기준일
2024년 07월 01일

주주명부폐쇄기간
시작일
2024년 07월 02일

종료일
2024년 07월 09일

합병반대의사통지접수기간
시작일
2024년 07월 15일

종료일
2024년 07월 29일

주주총회예정일자
2024년 07월 30일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 07월 30일

종료일
2024년 08월 19일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2024년 08월 30일

종료일
2024년 09월 26일

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 07월 31일

종료일
2024년 09월 02일

합병기일
2024년 09월 03일

종료보고 총회일
2024년 09월 03일

합병등기예정일자
2024년 09월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 09월 27일

3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 「동규정시행세칙」제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

나) 주권비상장법인과의 합병

(1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 「동 규정 시행세칙」제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.

(2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

(1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항

비고

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서 중 투자매매업자의 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액을 비교 공시

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통해 합병주총에서의 승인 가능성을 높일 계획이며, 이를 위해 합병가액의 산출시 자율성을 확보할 경우에는 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖출 계획입니다.

또한, 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

1) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

< 미래성장동력 >

구분
주력산업 혁신
미래신시장 선점
복지-산업 동반성장

9대 전략산업
5G 이동통신
지능형 로봇
맞춤형 웰니스 케어

심해저 해양플랜트
착용형 스마트기기
재난안전관리스마트 시스템

스마트자동차
실감형 콘텐츠
신재생에너지하이브리드발전시스템

4대 기반산업
지능형 반도체
빅데이터

지능형 사물인터넷
융복합 소재

산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다.

4대 분야 13개 대형 융합 과제

<시스템 산업>ㆍ웨어러블 스마트 디바이스ㆍ자율주행 자동차ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템ㆍ극한환경용 해양플랜트ㆍ첨단소재 가공시스템ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇
<에너지 산업>ㆍ고효율 초소형화 발전시스템ㆍ저손실 직류 송배전시스템

<소재·부품 산업>ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재)
<창의 산업>ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템ㆍ나노기반 생체모사 디바이스ㆍ가상훈련 플랫폼

또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍ바이오(BT)ㆍ정보통신(IT)ㆍ인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

15대 중점 융합기술.jpg
15대 중점 융합기술

15대 중점 융합기술

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

1. 5G 이동통신4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

시장전망
산업생태계

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모)
현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야

2. 심해저 플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망)
해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능

3. 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

시장전망
산업생태계

스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상

기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야

4. 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

시장전망
산업생태계

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세

계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러

규모)

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요

하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야

5. 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

시장전망
산업생태계

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분

야로 확대되면서 시장의 급성장 예상

* '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망

* 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의

최대 시장으로 예상하고 적극 투자

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중

소기업 동반성장이 가능한 분야

6. 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

시장전망
산업생태계

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망

실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫

폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야

7. 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

시장전망
산업생태계

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업

* 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능

8. 재난안전관리 스마트시스템다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

시장전망
산업생태계

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

* 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨.

9. 신재생에너지 하이브리드 시스템신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상
시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

10. 지능형 반도체기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

시장전망
산업생태계

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

* 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

* 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현

11. 융복합 소재새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

시장전망
산업생태계

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(`13년)에서 1,394억달러(`20)로 2.7배 증가할 전망
산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임

12. 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

시장전망
산업생태계

'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화

* Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능

13. 빅데이터스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

시장전망
산업생태계

세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업

* 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지

이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

2) 투자자에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출제한, 담보제공 금지) 및 정관
제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

또한, 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요건

이익규모 등

① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원) 또는

② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등

합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

2) 발기인 등의 의결권 제한 공모전 주주등은 주주간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

주주간계약서 제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「같은 법 시행령」 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

(가) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

(다) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(라) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(마) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따라 공모주주와 회사 간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7제3항에 의거하여 신청합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정하는 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

회계법인
5천만원 / 건
합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인
5천만원 / 건
합병관련 법률자문

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 2024년 01월 30일 이사회를 통해 (주)차이커뮤니케이션과의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시한 바 있습니다. 이후 2024년 05월 30일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보 받음에 따라 2024년 7월 30일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 혹은 본 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제 3(당) 기 1분기
제 2(전) 기

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)
-
예일회계법인(적정)

유동자산

12,372,141,873

12,285,471,497

비유동자산

자산총계

12,372,141,873

12,285,471,497

유동부채

219,668

2,416,198

비유동부채

886,965,658

887,057,334

부채총계

887,185,326

889,473,532

자본금

602,000,000

602,000,000

자본잉여금

10,387,010,077

10,387,010,077

이익잉여금(결손금)

495,946,470

406,987,888

자본총계

11,484,956,547

11,395,997,965

구분

2024.01.01 ~ 2024.03.31

2023.01.01 ~ 2023.12.31

영업수익
-
-

영업비용

14,268,580

37,557,178

영업이익(손실)

(14,268,580)

(37,557,178)

당기순이익(손실)
88,958,582
360,269,654

주당순이익(손실)
15
60

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 3 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 2 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 3 기 1분기말

제 2 기말

자산

유동자산

12,372,141,873

12,285,471,497

현금및현금성자산 (주4,16)

43,180,144

59,645,254

단기금융상품 (주5,7,16)

12,097,620,000

12,097,620,000

기타유동자산 (주6,16)

231,341,729

128,206,243

당기법인세자산

비유동자산

자산총계

12,372,141,873

12,285,471,497

부채

유동부채

219,668

2,416,198

당기법인세부채

219,668

2,416,198

비유동부채

886,965,658

887,057,334

전환사채 (주8,16,17)

851,323,892

842,192,460

이연법인세부채 (주14)

35,641,766

44,864,874

부채총계

887,185,326

889,473,532

자본

자본금 (주9,10)

602,000,000

602,000,000

자본잉여금 (주10)

10,387,010,077

10,387,010,077

이익잉여금(결손금) (주11)

495,946,470

406,987,888

자본총계

11,484,956,547

11,395,997,965

자본과부채총계

12,372,141,873

12,285,471,497

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 3 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 2 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 3 기 1분기

제 2 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

영업비용 (주12,17)

14,268,580

14,268,580

15,601,410

15,601,410

영업이익(손실)

(14,268,580)

(14,268,580)

(15,601,410)

(15,601,410)

금융수익 (주13)

103,135,486

103,135,486

122,410,958

122,410,958

금융비용 (주13,17)

9,131,432

9,131,432

8,646,490

8,646,490

법인세비용차감전순이익(손실)

79,735,474

79,735,474

98,163,058

98,163,058

법인세비용(수익) (주14)

(9,223,108)

(9,223,108)

20,614,242

20,614,242

당기순이익(손실)

88,958,582

88,958,582

77,548,816

77,548,816

기타포괄손익

총포괄손익

88,958,582

88,958,582

77,548,816

77,548,816

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주15)

15

15

13

13

희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주15)

14

14

12

12

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 3 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 2 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

602,000,000

10,387,010,077

46,718,234

11,035,728,311

유상증자

전환사채 발행

당기순이익(손실)

77,548,816

77,548,816

2023.03.31 (기말자본)

602,000,000

10,387,010,077

124,267,050

11,113,277,127

2024.01.01 (기초자본)

602,000,000

10,387,010,077

406,987,888

11,395,997,965

유상증자

전환사채 발행

당기순이익(손실)

88,958,582

88,958,582

2024.03.31 (기말자본)

602,000,000

10,387,010,077

495,946,470

11,484,956,547

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 3 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 2 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 3 기 1분기

제 2 기 1분기

영업활동현금흐름

(16,465,110)

(15,601,410)

당기순이익(손실)

88,958,582

77,548,816

당기순이익조정을 위한 가감

(103,227,162)

(93,150,226)

이자수익

103,135,486

122,410,958

이자비용

9,131,432

8,646,490

법인세비용(수익)

(9,223,108)

20,614,242

법인세납부(환급)

(2,196,530)

투자활동현금흐름

(1,700,000,000)

재무활동현금흐름

현금및현금성자산의순증가(감소)

(16,465,110)

(1,715,601,410)

기초현금및현금성자산

59,645,254

1,796,719,218

기말현금및현금성자산

43,180,144

81,117,808

5. 재무제표 주석

제 3(당) 기 1분기 2024년 03월 31일 현재

제 2(전) 기 2023년 12월 31일 현재

한국제11호기업인수목적 주식회사

1. 당사의 개요

한국제11호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제373조의 2에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2022년 6월 20일에 설립되었습니다.당사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 하고 있습니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 88(여의도동, 한국투자증권빌딩)입니다.당분기말 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

디에스씨인베스트먼트㈜
1,000,000
16.61%

파인밸류자산운용㈜
10,000
0.17%

한국투자증권㈜
10,000
0.17%

기타
5,000,000
83.06%

합 계
6,020,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(2) 회사가 채택한 재·개정 기준서 및 해석서회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다
.

②
기업회계기준서 제
1007호
'현금흐름표
', 기업회계기준서 제
1107호
'금융상품
: 공시
' 개정
- 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우
, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다
.

이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합
니다.
해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 회사가 적용하지 않은 재·개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.① 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 추정과 판단한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책당사는 당기부터 신규로 적용되는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

4. 현금및현금성자산

당분기 및 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

보통예금
(주)국민은행
43,180,144
59,645,254

5. 단기금융상품당분기 및 전기말 현재 당사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

정기예금
한국증권금융(주)
10,397,620,000
10,397,620,000

(주)국민은행
1,700,000,000
1,700,000,000

합 계

12,097,620,000
12,097,620,000

6. 기타금융자산당분기 및 전기말 현재 당사의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

미수수익
231,341,729
128,206,243

7. 사용이 제한된 예금당분기 및 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

단기금융상품
한국증권금융(주)
10,397,620,000
10,397,620,000

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 등에 예치하여야 하며, 2022년 10월 14일자 주식 공모로 납입된 주식발행대금의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 한편, 상기 단기금융상품은 주식매수청구권의 행사로 당사의 주식을 매수하기 위한 경우 등을 제외하고는 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 당분기 및 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

종류
발행일
만기일
구분
당분기말
전기말

무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채
2022년 6월 28일
2027년 6월 28일
액면금액
980,000,000
980,000,000

전환권조정
(128,676,108)
(137,807,540)

장부금액
851,323,892
842,192,460

(2) 당분기 및 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환청구기간
2022년 7월 28일부터 2027년 6월 27일까지

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원(시가를 하회하는 주식연계사채 발행, 유상증자, 무상증자, 주식 배당, 준비금의 자본전입 등 일정사유 발생시 전환가격 조정됨)

상환방법
만기일 일시상환

주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 전환으로 발행된 주식에 대한 이익배당에 관하여는 전환청구 한 날이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 간주합니다.

(3) 당분기 및 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채는 전부 당사의 주주가 인수했으며, 인수내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

주주명
금 액

한국투자증권(주)
830,000,000

파인밸류자산운용(주)
150,000,000

합 계
980,000,000

9. 자본금당분기 및 전기말 현재 당사의 보통주 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

발행한 주식의 총수
6,020,000주
6,020,000주

주당액면가액
100
100

자본금
602,000,000
602,000,000

10. 자본잉여금(1) 당분기 및 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
10,235,615,700
10,235,615,700

전환권대가
151,394,377
151,394,377

합 계
10,387,010,077
10,387,010,077

(2) 당분기와 전기 중 당사의 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 없으며, 설립시점부터 당분기말까지 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
주식수
보통주자본금
주식발행초과금
전환권대가
합 계

설립시점(22.06.20)
1,020,000주
102,000,000
913,356,200
-
1,015,356,200

전환사채의 발행(22.06.28)
-
-
-
151,394,377
151,394,377

유상증자(22.10.14)
5,000,000주
500,000,000
9,322,259,500
-
9,822,259,500

전기말(23.12.31)
6,020,000주
602,000,000
10,235,615,700
151,394,377
10,989,010,077

당분기말(24.03.31)
6,020,000주
602,000,000
10,235,615,700
151,394,377
10,989,010,077

11. 이익잉여금(1) 당분기 및 전기말 현재 당사의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
495,946,470
406,987,888

(2) 당분기 및 전기 중 당사의 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초금액
406,987,888
46,718,234

당기순이익
88,958,582
360,269,654

기말금액
495,946,470
406,987,888

12. 영업비용당분기 및 전분기 중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

급여
3,000,000
3,000,000

도서인쇄비
495,000
721,600

수수료비용
10,773,580
11,879,810

합 계
14,268,580
15,601,410

13. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 및 전분기 중 당사의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
103,135,486
122,410,958

금융비용:

이자비용
9,131,432
8,646,490

(2) 당분기 및 전분기 중 당사의 금융수익 및 금융비용의 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

상각후원가로 측정하는 금융자산
103,135,486
122,410,958

금융비용:

상각후원가로 측정하는 금융부채
9,131,432
8,646,490

14. 법인세비용(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세부담액
-
-

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
(9,223,108)
22,521,223

세무상결손금으로 인한 이연법인세비용(수익)
-
(1,906,981)

법인세비용(수익)
(9,223,108)
20,614,242

(2) 당분기 및 전분기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익(손실)
79,735,474
98,163,058

적용세율에 따른 세부담액
7,893,812
9,816,306

조정사항:

기타(세율차이)
(17,116,920)
10,797,936

법인세비용(수익)
(9,223,108)
20,614,242

(3) 당분기 및 전분기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 원)

구 분
기초
당기손익반영
자본잉여금반영
기말금액

전환권조정
(28,801,776)
16,062,841
-
(12,738,935)

미수수익
(16,063,098)
(6,839,733)
-
(22,902,831)

합계
(44,864,874)
9,223,108
-
(35,641,766)

② 전분기

(단위: 원)

구 분
기초
당기손익반영
자본잉여금반영
기말금액

전환권조정
(36,471,323)
1,815,763
-
(34,655,560)

이월결손금
(20,551,233)
(24,336,986)
-
(44,888,219)

미수수익
4,359,710
1,906,981
-
6,266,691

합계
(52,662,846)
(20,614,242)
-
(73,277,088)

15. 주당손익(1) 기본주당손익당분기와 전분기의 기본주당손익의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

보통주당기순이익
89,958,582
77,548,816

가중평균유통보통주식수(*)
6,020,000주
6,020,000주

기본주당이익
15
13

(*) 당분기와 전분기 중에는 보통주식수의 변동이 없어 발행주식수와 가중평균유통보통주식수는 동일합니다.

(2) 희석주당손익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

당분기와 전분기의 희석주당손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

보통주당기순이익
88,958,582
77,548,816

전환사채에 대한 이자비용(법인세 효과 차감 후)
8,227,420
6,830,727

희석주당이익 산정을 위한 순이익
97,186,002
84,379,543

발행된 가중평균유통보통주식수
6,020,000주
6,020,000주

조정내역

전환사채의 전환 가정

980,000주
980,000주

희석주당이익 산정에 사용된 가중평균유통주식수
7,000,000주
7,000,000주

희석주당순이익
14
12

16. 금융상품

(1) 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치당분기 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 원)

구분
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산(*1)
43,180,144
-

단기금융상품(*1)
12,097,620,000
-

기타금융자산(*1)
231,341,729
-

금융자산 합계
12,372,141,873
-

금융부채:

상각후원가로 측정하는 금융부채

전환사채 - 부채요소(*2)
851,323,892
865,218,336

금융부채 합계
851,323,892
865,218,336

(*1)
장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.

(*2)
공시목적으로 결정되는 공정가치는 미래 원금 및 이자현금흐름을 보고기간말의 시장이자율 등으로 할인한 현재가치에 근거하여 산정하였습니다.

② 전기말

(단위: 원)

구분
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
59,645,254
-

단기금융상품
12,097,620,000
-

기타금융자산
128,206,243
-

금융자산 합계
12,285,471,497
-

금융부채:

상각후원가로 측정하는 금융부채

전환사채 - 부채요소
842,192,460
858,156,194

금융부채 합계
842,192,460
858,156,194

(2) 금융상품 범주별 장부금액당분기 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. ① 금융자산

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

당분기말
전기말

현금및현금성자산
43,180,144
59,645,254

단기금융상품
12,097,620,000
12,097,620,000

기타금융자산
231,341,729
128,206,243

합 계
12,372,141,873
12,285,471,497

② 금융부채

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

당분기말
전기말

전환사채
851,323,892
842,192,460

17. 특수관계자(1) 당기 및 전기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
특수관계자명

유의적인 영향력 행사
디에스씨인베스트먼트(주)

기타특수관계자
파인밸류자산운용(주)

기타특수관계자
한국투자증권(주)

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
거래내용
당분기
전분기

한국투자증권(주)
이자비용(*)
7,733,764
7,323,048

파인밸류자산운용(주)
1,397,668
1,323,442

합 계

9,131,432
8,646,490

(*) 전환권조정 상각액입니다.

(3) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명
계정과목
당분기말
전기말

한국투자증권(주)
전환사채
830,000,000
830,000,000

파인밸류자산운용(주)
150,000,000
150,000,000

합 계

980,000,000
980,000,000

(4) 당분기 및 전분기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

단기급여
3,000,000
3,000,000

18. 위험관리당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 자본위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 당사의 이사회는 위험에 대한 당사의 노출정도와 발생 형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 당사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.

(1) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며 주로 투자자산에서 발생합니다.① 투자자산당사는 제1금융권의 금융상품에 투자를 함으로써 신용위험에의 노출을 제한하고 있으며, 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을 것으로 경영진은 예상하고 있습니다.

② 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
43,180,144
59,645,254

단기금융상품
12,097,620,000
12,097,620,000

합 계
12,140,800,144
12,157,265,254

(2) 유동성위험당사는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 당사는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여당사는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

미지급법인세
219,668
-
-
-

전환사채
-
-
980,000,000
-

합 계
219,668
-
980,000,000
-

(3) 자본위험당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

총차입금(A)(*1)
980,000,000
980,000,000

차감: 현금및현금성자산 및 유동성금융기관예치금(B)
12,140,800,144
12,157,265,254

순차입금(C=A-B)
(11,160,800,144)
(11,177,265,254)

자본총계(D)
11,484,956,547
11,395,997,965

순차입금비율(E=C/D)(*2)
-
-

(*1) 상기 금액은 할인하지 않은 현금흐름 기준입니다.(*2) 순차입금비율이 음(-)의 값을 가지므로 기재를 생략하였습니다.(4) 시장위험: 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

19. 약정사항

(1) 당사는 전기 중 한국투자증권(주)와 주식총액인수계약을 체결하여 주식의 총액인수 및 일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 전기 중 대표주관회사인 한국투자증권(주)에 150,000천원을 수수료로 지급하였습니다. 추후 당사와 다른 법인과의 합병이 성공할 경우, 합병등기일의 익일에 150,000천원을 추가로 지급할 의무가 있으며 이러한 사항은 당기 재무제표에 반영되지 않았습니다.

(2) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 및 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 상장 후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(3) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당기말 현재 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다.(4) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

20. 합병계약의 체결당사는 2024년 1월 30일 이사회 결의에 따라 비상장법인인 (주)차이커뮤니케이션과 1 : 0.1860811의 비율((주)차이커뮤니케이션 : 당사)로 합병계약을 체결하였으며, 그 이후의 예상되는 관련 절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

합병방법
주권비상장법인인 (주)차이커뮤니케이션이 코스닥시장 상장법인인 한국제11호기업인수목적(주)를 흡수합병함

합병승인을 위한 주주총회일
2024년 6월 18일

채권자 이의제출기간
2024년 6월 19일 ~ 2024년 7월 22일

합병기일
2024년 7월 23일

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.
가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 1분기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
89
360
47

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력
해당사항 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022.06.20
유상증자(주주배정)
보통주
1,020,000
100
1,000
설립자본금

2022.10.17
유상증자(일반공모)
보통주
5,000,000
100
2,000
일반공모(코스닥시장 상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

사모전환사채
제1회
2022.06.28
2027.06.28
980,000,000
보통주
2022.07.28~2027.06.27
100
1,000
980,000,000
980,000
-

합 계
-
-
-
980,000,000
-
-
-
-
980,000,000
980,000
-

주1) 비고

1) 인수인 : 한국투자증권㈜, 파인밸류자산운용㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 한국투자증권㈜ 및 파인밸류자산운용㈜는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주3) 전환사채 인수자인 한국투자증권㈜ 및 파인밸류자산운용㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

다. 신주인수권부사채 발행현황해당사항 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

한국제11호기업인수목적(주)
회사채
사모
2022.06.28
980
-
-
2027.06.28
미상환
-

합 계
-
-
-
980
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
890
-
-
-
890

합계
-
-
-
890
-
-
-
890

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥상장 공모
-
2022.10.14
한국증권금융 예치
10,000
한국증권금융 예치
10,000
-

나. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다.
다. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융(주))에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기 1분기(당기)
예일회계법인
-
-
-

제2기(2023년말)
예일회계법인
적정
-
-

제1기(2022년말)
예일회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기 1분기(당기)
예일회계법인
외부감사
1,100만원(VAT별도)
110
-
-

제2기(2023년말)
예일회계법인
외부감사
1,100만원(VAT별도)
110
1,100만원(VAT별도)
112시간

제1기(2022년말)
예일회계법인
외부감사
1,100만원(VAT별도)
110
1,100만원(VAT별도)
119시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기 1분기(당기)
-
-
-
-
-

제2기(2023년말)
-
-
-
-
-

제1기(2022년말)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023.12.13
회사: 감사외 1명감사인: 업무수행이사외 1명
서면회의
경영진과 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 연간감사 일정 등

2
2024.01.23
회사: 감사외 1명감사인: 업무수행이사외 1명
서면회의
감사종결보고, 기타 법규 준수에 대한 질의,감사인의 독립성 등

마. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

서진택
'90.02 군산대학교 경영학 학사 졸업'90.03~'21.12 농협은행'22.01~현재 하모니카플러스 대표이사
없음
없음
-

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.
나. 이사회 운영규정의 주요 내용

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분
내 용

권한사항

제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다.

③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

주) 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

2022-01

2022-06-20

1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치장소 결정의 건3) 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2022-02
2022-06-20
1) 임시주주총회 소집의 건2) 코스닥 시장 상장 동의의 건3) IPO 대표주관계약 체결의 건4) 감사인 선임의 건5) 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건6) 공모자금 예치약정의 건7) 사규 제정의 건

가결

-

2022-03

2022-06-28

1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

2022-04

2022-07-01

1) 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건

가결

-

2022-05
2022-08-04
1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-06
2022-08-26
1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2023-01
2023-01-25
1) 제1기 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2023-02
2023-01-31
1) 제1기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2023-03
2023-03-30
1) 합병계약 체결의 건
가결
-

2023-04
2023-08-30
1) 합병계약 변경 체결의 건
가결
-

2023-05
2023-09-15
1) 합병계약 해지의 건
가결
-

2024-01
2024-01-19
1) 제2기 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-02
2024-01-30
1) 합병계약 체결의 건
가결
-

2024-03
2024-02-14
1) 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2024-04
2024-06-13
1) 합병계약 변경계약 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

2024-05
2024-06-24
1) 합병계약 변경계약 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

2022-01

2022-06-20

1인(총 1인)

이사회

2022-02
2022-06-20
1인(총 1인)
이사회

2022-03

2022-06-28

1인(총 1인)

이사회

2022-04

2022-07-01

1인(총 1인)

이사회

2022-05
2022-08-04

1인(총 1인)

이사회

2022-06
2022-08-26

1인(총 1인)

이사회

2023-01
2023-01-25

1인(총 1인)

이사회

2023-02
2023-01-31

1인(총 1인)

이사회

2023-03
2023-03-30

1인(총 1인)

이사회

2023-04
2023-08-30

1인(총 1인)

이사회

2023-05
2023-09-15

1인(총 1인)

이사회

2024-01
2024-01-19

1인(총 1인)

이사회

2024-02
2024-01-30

1인(총 1인)

이사회

2024-03
2024-02-14

1인(총 1인)

이사회

2024-04
2024-06-13

1인(총 1인)

이사회

2024-05
2024-06-24

1인(총 1인)

이사회

(4) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다.(5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

다. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

감사직무규정 제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표

11. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

12. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

13. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

박종길
-
'91.02 중앙대학교 법학 학사 졸업'91.10~'93.12 동부증권'94.01~'97.12 메리츠종금증권'98.01~'00.12 NH투자증권'01.01~'21.12 한국투자증권
-
-
-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 박종길은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

2022-01

2022-06-20

1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치장소 결정의 건3) 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2022-02
2022-06-20
1) 임시주주총회 소집의 건2) 코스닥 시장 상장 동의의 건3) IPO 대표주관계약 체결의 건4) 감사인 선임의 건5) 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건6) 공모자금 예치약정의 건7) 사규 제정의 건

가결

-

2022-03

2022-06-28

1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

2022-04

2022-07-01

1) 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건

가결

-

2022-05
2022-08-04
1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-06
2022-08-26
1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2023-01
2023-01-25
1) 제1기 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2023-02
2023-01-31
1) 제1기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2023-03
2023-03-30
1) 합병계약 체결의 건
가결
-

2023-04
2023-08-30
1) 합병계약 변경 체결의 건
가결
-

2023-05
2023-09-15
1) 합병계약 해지의 건
가결
-

2024-01
2024-01-19
1) 제2기 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-02
2024-01-30
1) 합병계약 체결의 건
가결
-

2024-03
2024-02-14
1) 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2024-04
2024-06-13
1) 합병계약 변경계약 승인의 건
가결
-

사. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

아. 감사 지원조직 현황해당사항 없습니다.

자. 준법지원인 등 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2022년도) 발기인 총회2. 제1기(2022년도) 정기주주총회3. 제2기(2023년도) 정기주주총회
-

나. 소수주주권공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁공시대상 기간중 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,020,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,020,000
-

우선주
-
-

마. 주
식사무

정관상신주인수권의내용

제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2022.06.20
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2022.06.24
임시주주총회
1. 이사 보수 한도액 승인의 건
승인

2. 감사 보수 한도액 승인의 건

3. 임원보수규정 제정의 건

2023.03.10
정기주주총회
1. 제1기(2022.06.20~2022.12.31) 재무제표 승인의 건
승인

2. 이익잉여금처분안 승인의 건

3. 이사 보수한도액 결정의 건

4. 감사 보수한도액 결정의 건

2024.03.14
정기주주총회
1. 제1기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
승인

2. 이익잉여금처분안 승인의 건

3. 이사 보수한도액 결정의 건

4. 감사 보수한도액 결정의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

디에스씨인베스트먼트(주)
본인
보통주
1,000,000
16.61
1,000,000
16.61
-

계
보통주
1,000,000
16.61
1,000,000
16.61
-

우선주
-
-
-
-
-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

디에스씨인베스트먼트(주)
16,269
윤건수
20.42
-
-
윤건수
20.42

-
-
-
-
-
-

주) 상기 내용은 2024년 3월 31일 기준입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
디에스씨인베스트먼트(주)

자산총계
133,145

부채총계
33,647

자본총계
99,498

매출액
22,068

영업이익
9,489

당기순이익
7,472

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동 내역당사의 최대주주는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 디에스씨인베스트먼트(주)로 1,000,000주(16.61%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
3. 주

식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
디에스씨인베스트먼트(주)
1,000,000
16.61
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

(2) 소액주주현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
3,579
3,597
99.50
3,310,768
6,020,000
55.00
-

4. 주가 및 주식거래실적

당사의 월별 주가 및 주식거래실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
2023년 08월
2023년 09월
2023년 10월
2023년 11월
2023년 12월
2024년 1월

주가
최 고
-
2,055
2,095
2,080
2,085
2,280

최 저
-
2,045
2,045
2,040
2,050
2,075

평 균
-
2,050
2,068
2,057
2,071
2,140

거래량
일 최고
-
1,264,387
86,281
39,107
54,997
130,310

일 최저
-
29,587
355
562
685
2,164

평 균
-
150,398
19,699
11,150
16,756
21,536

주) 2023년 3월 30일 ~ 2023년 9월 15일, 2024년 1월 30일 ~ 2024년 5월 30일은 합병예비심사신청서 제출에 따른 거래정지

5.

공
모 전 주주등의 권리행사 등 제한 사항

(1) 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 공모전 주주는 이와 같은 내용이 기재된 계속보유확약서를 거래소에 제출한 바 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

소유주식 등의 의무보유확약서(신규상장)

본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 한국제11호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 신규상장 신청서 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.

(2) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한
당사는 주주등간 약정서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 공모전주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였으며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권도 포기하기로 약정하였습니다.

<주주간계약서>제3조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

(3) 주식매수청구권의 행사 제한
주주등간 약정서 제2조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(4) 예치자금등의 반환대상 제외
당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(5) 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율

(기준일: 2024년 12월 31일) (단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

기관투자자 수
전체주주수
비율(%)
기관투자자주식수
총발행주식수
비율(%)

기관투자자
144
3,638
3.95%
3,446,114
6,020,000
57.24%
-

주1)
상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
기관투자자 현황에는 발기주주인 디에스씨인베스트먼트(주)(1,000,000주, 16.61%), 한국투자증권(주)(10,000주, 0.17%), 파인밸류자산운용(주)(10,000주, 0.17%)이 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다

주3)
발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 2,426,114주이며, 의결권 비율은 40.30%입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

윤건수
남
1962년 07월
대표이사
사내이사
비상근
총괄

'86.02 경북대학교 전자공학 학사 졸업'89.02 경북대학교 전자공학 석사 졸업'97.06 MIT Sloan School 기술경영 석사 졸업

'88.12~'99.03 LG 전자기술원'99.04~'99.07 LG 텔레콤'99.07~'06.10 한국기술투자'06.10~'07.05 소예 대표이사'07.05~'11.12 LB 인베스트먼트

'12.01~현재 디에스씨인베스트먼트 대표이사

-
-
임원
1년 10개월
2025.06.19

김정수
남
1986년 07월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
관리/공시
'12.02 고려대학교 경영학 학사 졸업'11.12~현재 한국투자증권 기업금융부 팀장
-
-
타인
1년 10개월
2025.06.19

서진택
남
1967년 03월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문
'90.02 군산대학교 경영학 학사 졸업'90.03~'21.12 농협은행'22.01~현재 하모니카플러스 대표이사
-
-
타인
1년 10개월
2025.06.19

박종길
남
1965년 12월
감사
감사
비상근
감사
'91.02 중앙대학교 법학 학사 졸업'91.10~'93.12 동부증권'94.01~'97.12 메리츠종금증권'98.01~'00.12 NH투자증권'01.01~'21.12 한국투자증권
-
-
타인
1년 10개월
2025.06.19

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성 명
수행시기
수행내용

윤건수
2023년

퓨리오사 AI, 지놈인사이트 등 19개사 투자 (대표펀드매니저)

오토앤, 파로스아이바이오, 크라우드웍스 외4개사 IPO 및 구주 회수

2022년

케어링, 조르디, 블레스트, 와드, 망고부스트 등 23개 기업 투자 (대표펀드매니저)

뉴로매카, 그린리소스 외 4개사 IPO 및 구주 회수

2021년

㈜직방, 리디㈜ 등 총 59개사 투자 (대표펀드매니저)덕우전자㈜, 에이비엘바이오㈜ 등 총 5개사 IPO 회수

2020년

㈜에스엠랩, ㈜브랜디 등 총 33개사 투자 (대표펀드매니저)SCM생명과학㈜, ㈜엔젠바이오 등 총 9개사 IPO 회수

2019년

㈜뤼이드, Kong Studios, Inc. 등 총 45개사 투자 (대표펀드매니저)㈜캐리소프트, 세틀뱅크㈜ 등 총 7개사 IPO 회수

2018년

Moloco, Inc., ㈜지놈앤컴퍼니 등 총 42개사 투자 (대표펀드매니저)아이큐어㈜, 피씨엘㈜ 등 총 4개사 IPO 회수

2017년
㈜퓨리오사에이아이, ㈜컬리 등 총 34개사 투자 (대표펀드매니저)㈜하이즈항공, ㈜유바이오로직스 등 총 3개사 IPO 회수

김정수
2023년
제이오, 크라우드웍스 IPO

2022년
브이씨, 인벤티지랩, 한국제11호스팩 IPO

2021년

현대중공업, 바이옵트로 IPO

2019년
현대에너지솔루션, 제이엘케이 IPO

2018년

세종메디칼, 바이오솔루션 IPO

2017년

서플러스글로벌, 이즈미디어 IPO

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 (임원의 자격요건) 1항
해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적 지분보유 내역신고서 제출일 현재 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 임직원 겸임 및 겸직 현황

[한국제11호기업인수목적 주식회사 임원 겸임/겸직 현황]

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수(지분율)

다른 기업인수목적회사보유주식수(지분율)

윤건수
디에스씨인베스트먼트
기타 금융 투자업
대표이사
경영총괄

'12.01 ~ 현재

20.42%

-

김정수

한국투자증권

금융투자업

기업금융

3부 팀장

IPO영업

'11.12 ~ 현재

-

-

서진택
하모니카플러스
경영컨설팅업
대표이사
경영총괄

'22.01 ~ 현재

100%

-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

관련규정
내 용

정관제58조

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

아. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

총무
남
1
-
-
-
1
1년 10개월
-
-
-
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
1년 10개월
-
-
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
20,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2) 산정기준 및 방법당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2) 산정기준 및 방법당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.3. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.4. 주식매수선택권 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

24.01.30
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 (주)차이커뮤니케이션이 코스닥시장 상장법인인 한국제11호기업인수목적(주)를 흡수합병
공시된 합병일정에 따른 절차 진행 예정

2. 우발부채 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황
해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항
해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융(주)에 예치하였습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
O
-
공모자금 100%예치약정체결(한국증권금융)

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제57조 명시예치약정서

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-

한국투자증권(23년 기말 기준 8조 1,387억)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제59조에 명시

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제58조에 명시

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제60조에 명시

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
한국투자증권12.00%(CB 포함)

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 한국투자증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.또한, 한국투자증권(주)는 대표주관회사로서 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 한국투자증권(주)는 2023년 기말 현재 별도 기준 자기자본 8조 1,387억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있으며, 한국투자증권의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(20억원)의 42%, 공모 후 발행총액의 12.0%(공모금액 100억원 고려 시)를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항
(가) SPAC 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
설립
공모전
합병탐색
합병진행
합병완료
해산
합병 완료율

한국투자증권(주)
15
2
2
1
5
5
33.3%

주1)
합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.

주2)
합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

<합병 완료 현황>

(단위: 원)

회사명
대상회사
회사합병가액
상대회사합병가액
자산가치
수익가치
수익가치비중
합병신주 주가

상장일
상장후6개월
상장후1년

한국제2호스팩
베노홀딩스
2,200
12,239
3,409
15,182
75.0%
2,430
3,825
2,885

한국제3호스팩
씨아이에스
2,000
25,305
7,716
37,029
60.0%
1,895
1,780
1,825

한국제8호스팩
디와이씨
2,200
1,412
1,222
1,539
60.0%
3,010
1,710
1,735

한국제9호스팩
파이버프로
2,000
64,092
16,163
96,045
60.0%
3,110
2,625
3,145

한국제10호스팩
크라우드웍스
2,000
21,959
2,939
34,639
60.0%
47,150
41,400
-

주1)
합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.

주2)
한국제10호스팩-크라우드웍스의 경우 아직 합병상장일로부터 1년이 경과하지 아니하였습니다.

<해산 현황>

(단위 : 원, 회, 원)

회사명
모집총액
가중평균발행가격
합병 시도횟수
주당 예치금분배금액

한국투자신성장1호스팩
23,100,000,000
1,899
-
2,389

한국제4호스팩
10,000,000,000
1,769
1
2,073

한국제5호스팩
7,000,000,000
1,778
-
2,075

한국제6호스팩
8,000,000,000
1,800
-
2,110

한국제7호스팩
8,500,000,000
1,739
1
2,074

주1)
합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

주2)
주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

(나) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

한국투자증권
5건
12.39%
24.73%
46.82%
75.49%

(다) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위: 백만원, %)

합병대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

엔터메이트(現 베노홀딩스)
2015.12.21
이촌회계법인
24,958
20,103
19.5%
44,937
20,248
54.9%
2,716
120
95.6%
7,224
-3,337
146.2%
2015

씨아이에스
2017.01.12
회계법인길인
77,599
75,280
3.0%
90,281
25,409
71.9%
15,733
9,671
38.5%
16,494
-4,496
127.3%
2016

디와이씨
2021.12.01
이촌회계법인
88,876
87,268
1.8%
100,375
120,653
-20.2%
4,250
-430
110.1%
7,189
9,820
-36.6%
2021

파이버프로
2022.03.10
회계법인원지
20,865
14,591
30.1%
20,548
18,652
9.2%
4,781
2,508
47.5%
3,530
3,231
8.5%
2021

크라우드웍스
2023.08.10
이촌회계법인
11,564
10,689
7.57%
24,667
22,734
7.84%
-3,792
-5,977
-57.62%
3,812
-1,222
132.06%
2022

주1)
예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재

주2)
실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재

주3)
괴리율(%) = (예측치 - 실적치) / 예측치

아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.
자. 녹색경영해당사항 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
1,020,000
2022.07.01
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인한국투자증권(주)가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한
코스닥시장상장규정
7,000,000

전환사채
980,000
2022.07.01
-

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

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2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
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비상장
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3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

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합 계
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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.