DN오토모티브 — [기재정정]증권신고서(합병) (20240621)
제출인: DN오토모티브

증권신고서(합병)
2.3
(주)디엔오토모티브

정 정 신 고 (보고)

2024년 06월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 12일

제출일자
문서명
비고

2024년 06월 12일
증권신고서(합병)
최초제출

2024년 06월 21일
[기재정정]증권신고서(합병)

자진 정정
(파란색)

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[기재정정]증권신고서(합병)'의 정정된 사항은
굵은 파란색
으로 표시하였으며, 본문의 정정내역으로 인한 '요약정보, Ⅰ. 핵심투자위험'에 대한 별도의 정정사항 기재는 생략합니다

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적- 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
아니요
자진정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

3. 진행경과 및 일정 - 가. 진행경과
아니요

공정거래위원회
기업결합 심사결과
반영

(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙
아니요

공정거래위원회
기업결합 심사결과
반영

(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용- 나. 합병 신주의 권리내용
아니요
자진정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

VI. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 요소- 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험
아니요

공정거래위원회
기업결합 심사결과
반영

(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

3-1. 사업위험 - 마. 환율변동 관련 위험
아니요
자진정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

3-2. 회사위험 - 나. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
아니요
자진정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

3-2. 회사위험 - 사.
매
출채권 관련 위험

아니요
자진정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

3-3. 기타위험 - 차.
포
합주식(합병존속회사가 보유하고 있는 합병소멸회사의 주식)에 대한 합병신주 배정 관련 위험

아니요
자진정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

3-3. 기타위험

-

타
.
동아타이어공업
(
주
)
최대주주 일부 지분 관련 사항

아니요
자진정정
-
(주10) 추가기재

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황 등- 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황
아니요
자진정정
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

2. 대주주의 지분현황 등- 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
아니요
자진정정
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

※ 투자자 가독 편의성을 위하여 증권신고서 본문 내 재무정보의 기준을 명확히 기재하였습니다. 해당 내용은 별도 정오표를 기재하지 않았습니다.

※ 기존 신고서의 '제2부 당사회사에 관한 사항((주)디엔오토모티브) - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 3) 합병등의 사후 정보' 내용을 '제1부 합병의 개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 1. 과거 합병 등의 내용 - 가. (주)디엔오토모티브의 과거 합병 등의 내용'으로 위치 변경하고 굵은 파란색으로 표시하였습니다. 해당 내용은 별도 정오표를 기재하지 않았습니다.

(주1) 정정 전
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과(중략)

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
(주)디엔오토모티브

(주)디엔오토모티브
동아타이어공업(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김상헌
보통주
3,027,814
30.30
5,678,716
41.36
3,912,653
32.25

김민찬
보통주
1,464,000
14.65
1,380,000
10.04
1,679,027
13.84

김효정
보통주
500,000
5.00
-
-
500,000
4.12

김선미
보통주
81,827
0.82
112,441
0.82
99,347
0.82

양정석
보통주
2,131
0.02
2,929
0.02
2,587
0.02

김원종
보통주
10,000
0.10
-
-
10,000
0.08

이병현
보통주
-
-
1,000
0.01
155
0.00

황덕환
보통주
-
-
301
0.00
46
0.00

최대주주 등 합계
보통주
5,085,772
50.89
7,175,387
52.25
6,203,815
51.13

(주)디엔오토모티브
보통주
1,375,880
13.77
1,738,609
12.66
1,646,784
13.57

동아타이어
보통주
-
-
1,598
0.01
0
0.00

계
보통주
6,461,652
64.66
8,915,594
64.92
7,850,599
64.70

발행주식총수
보통주
9,994,005
100.00
13,733,015
100.00
12,133,591
100.00

주1) 본건 합병은 동아타이어공업(주)가 보유한 자사주(동아타이어공업(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 포합주식((주)디엔오토모티브가 보유한 동아타이어공업(주)의 주식)에도 합병신주를 발행합니다.주3) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.주4) (주)디엔오토모티브의 단주 취득을 반영한 수치입니다. 주5) 합병존속회사는 2024년 06월 12일 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하기로 결의하였으며, 임시주주총회에 주식분할 안건을 상정하였습니다. 동 안건이 통과되고 합병의 효력이 발생할 경우, 합병 후 상장주식수는 상기 기재 수량의 5배가 되며, 지분율은 동일합니다.
주6) 상기 특수관계인 중 "김선미" 님의 경우, 동아타이어공업(주)가 2024년 6월 11일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 상 회사의 최대주주와 공동보유 관계가 해소되어 지분보고가 진행되지 않았습니다. 다만, 본 증권신고서 상에는 투자자 보호를 위하여 "김선미"님의 지분보유현황을 동아타이어공업(주)가 2024년 1월 26일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 기준으로 작성하였으며, 동 수치는 실제와 상이할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

(중
략)

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
(주)디엔오토모티브

(주)디엔오토모티브
동아타이어공업(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김상헌
보통주
3,027,814
30.30
5,678,716
41.36
3,912,653
32.25

김민찬
보통주
1,464,000
14.65
1,380,000
10.04
1,679,027
13.84

김효정
보통주
500,000
5.00
-
-
500,000
4.12

김선미
(주6)

보통주
81,827
0.82
112,441
0.82
99,347
0.82

양정석
보통주
2,131
0.02
2,929
0.02
2,587
0.02

김원종
보통주
10,000
0.10
-
-
10,000
0.08

이병현
보통주
-
-
1,000
0.01
155
0.00

황덕환
보통주
-
-
301
0.00
46
0.00

최대주주 등 합계
보통주
5,085,772
50.89
7,175,387
52.25
6,203,815
51.13

(주)디엔오토모티브
보통주
1,375,880
13.77
1,738,609
12.66
1,646,784
13.57

동아타이어공업(주)
보통주
-
-
1,598
0.01
0
0.00

계
보통주
6,461,652
64.66
8,915,594
64.92
7,850,599
64.70

발행주식총수
보통주
9,994,005
100.00
13,733,015
100.00
12,133,591
100.00

주1) 본건 합병은 동아타이어공업(주)가 보유한 자사주(동아타이어공업(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 포합주식((주)디엔오토모티브가 보유한 동아타이어공업(주)의 주식)에도 합병신주를 발행합니다.주3) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.주4) (주)디엔오토모티브의 단주 취득을 반영한 수치입니다. 주5) 합병존속회사는 2024년 06월 12일 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하기로 결의하였으며, 임시주주총회에 주식분할 안건을 상정하였습니다. 동 안건이 통과되고 합병의 효력이 발생할 경우, 합병 후 상장주식수는 상기 기재 수량의 5배가 되며, 지분율은 동일합니다.
주
6)
상기 특수관계인 중
"
김선미
"
님의 경우
,

김상헌 회장이 대표보고자로 보고한
2024
년
6
월
11
일자

주식등의대량보유상황보고서 상 회사의 최대주주와 공동보유 관계가 해소

(

김선미님과 최대주주의 다툼으로 인한 공동보유 관계 해소
)

되어

연명

보고가 진행되지 않았습니다

.

(

관련 세부 사항은 투자위험요소
- ' 3-3. 기타위험
타
. 동아타이어공업
(주
) 최대주주 일부 지분 관련 사항
'을 참고하시기 바랍니다
.)

다만
,
본 증권신고서 상에는 투자자 보호를 위하여
"
김선미
"
님의 지분보유현황을 동아타이어공업
(
주
)
가
2024
년
1
월
26
일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 기준으로 작성하였으며
,
동 수치는 실제와 상이할 수 있음에 유의하시기 바랍니다
.

(주2) 정정 전

가. 진행경과

일자
내용

2024년 06월 12일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2024년 06월 12일
합병계약 체결

2024년 06월 12일
회사합병결정 제출

2024년 06월 12일
증권신고서(합병) 제출

(주2) 정정 후

가. 진행경과

일자
내용

2024년 06월 12일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2024년 06월 12일
합병계약 체결

2024년 06월 12일
회사합병결정 제출

2024년 06월 12일
증권신고서(합병) 제출

2024년 06월 13일
공정거래위원회 기업결합신고서 제출

2024년 06월 19일
공정거래위원회 기업결합신고 승인

(주3) 정정 전
6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙(중
략)다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2024-6호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다.
본 건의 경우, (주)디엔오토모티브는 2024년 06월 13일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출할
예정입니다.
(주3) 정정 후

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

(중략)다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2024-6호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다.

본 건의 경우, (주)디엔오토모티브는 2024년 06월 13일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출
하였으며, 2024년 06월 19일 공정거래위원회로부터 신고수리결과 통지문을 수령하였습니다.

[기업결합신고 결과 통지문]

기업결합신고 승인.jpg
기업결합신고 승인

(주4) 정정 전

(1) 합병신주의 권리(중략)

제
5 조
(발행예정 주식의 총수
)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억사천만주로 한다
.

제
6 조
(일주의 금액
)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다
.

제
7 조
(설립 시에 발행하는 주식의 총수
)
이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 육만주로 한다
.

제
8 조
(주식의 종류
)

1) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다
.

2) 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식
, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식
, 상환주식
, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
.

제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제 10 조 (신주인수권)
1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.2) 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.3) 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.① 주주우선 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.② 발행주식의 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.③ 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우.④ 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.⑤ 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.4) 제3항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리하는 방법은 이사회의 결의로 정한다.
제 10 조의 2 (동등배당)
회사가 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
제 10 조의 3 (주식매수선택권)
1) 회사는 임직원(관련 법령에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.2) 전항 본문에도 불구하고 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.3) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가액과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.4) 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수권의 행사일을 기준으로 평가한다.5) 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로 한다.6) 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 6년 이내로서 주식매수선택권 부여계약에서 정한 기간 내에 행사할 수 있고, 그 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 자에 한하여 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항 및 제2항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.7) 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 제45조의2 중간배당 기준일 이후에 위 사유에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.8) 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.① 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우② 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 13 조 (기준일)
1) 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.2) 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

(주4) 정정 후

(1) 합병신주의 권리(중략)

제
5 조
(발행예정 주식의 총수
)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억사천만주로 한다
.

제
6 조
(일주의 금액
)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다
.

제
7 조
(설립 시에 발행하는 주식의 총수
)
이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 육만주로 한다
.

제
8 조
(주식의 종류
)

1)
이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다
.

2)
회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식
,
의결권 배제 또는 제한에 관한 주식
,
상환주식
,
전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
.

제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제 10 조 (신주인수권)

1)
이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

2)
제
1
항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다
.

①

주주우선 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

②

발행주식의 총수의
100
분의
30
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

③

발행주식 총수의
100
분의
30
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

④

발행주식 총수의
100
분의
30
을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서
(DR)
발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤

발행주식 총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입
,
연구개발
,
생산

,

판매
,
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑥
발행주식 총수의
100
분의
30
을 초과하지 않는 범위 내에서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 법령을 준수하기 위하여 특정한 자
(
이 회사의 주주를 포함
)
에게 신주를 발행하는 경
우

3)
제
2
항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제
416
조제
1
호
,
제
2
호
,
제
2
호의
2,
제
3
호 및 제
4
호에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2
주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다
.

4)
제
2
항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다

.

5)
주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리하는 방법은 이사회의 결의로 정한다
.

제 10 조의 2 (동등배당)
회사가 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
제 10 조의 3 (주식매수선택권)
1) 회사는 임직원(관련 법령에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.2) 전항 본문에도 불구하고 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.3) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가액과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.4) 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수권의 행사일을 기준으로 평가한다.5) 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로 한다.6) 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 6년 이내로서 주식매수선택권 부여계약에서 정한 기간 내에 행사할 수 있고, 그 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 자에 한하여 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항 및 제2항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
7)
다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.① 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우② 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 13 조 (기준일)
1) 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.2) 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

제
23
조
(
주주의 의결권
)
주주의 의결권은
1
주마다
1
개로 한다
.

제
24
조
(
상호주에 대한 의결권 제한
)

이 회사
,
모회사
,
자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의
10
분의
1
을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다
.

제
25
조
(
의결권의 불통일행사
)

1) 2
이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의
3
일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다
.

2)
회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다
.
그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
26
조
(
의결권의 대리행사
)

1)
주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다
.

2)
제
1
항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면
(
위임장
)
을 제출하여야 한다
.

제
27
조
(
주주총회의 결의방법
)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.

제
45
조
(
이익배당
)

1)
이익의 배당은 금전
,
주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다
.

2)
이 회사는 이사회결의로 제
1
항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
,
기준일을 정한 경우 그 기준일의
2
주 전에 이를 공고하여야 한다
.

제
45
조의
2(
중간배당
)

1)

이 회사는 이사회 결의로 상법 제
462
조의
3
에 의한 중간배당을 할 수 있다
.

2)
이 회사는 이사회 결의로 제
1
항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
,

중간배당의 구체적인 방법
,
한도 등에 대해서는 상법 등 관계 법령에서 정하는 바에 따른다
.

3)

제
46
조는 중간배당의 경우에 준용한다
.

제
46
조
(
배당금지급청구권의 소멸시효
)

1)
배당금의 지급청구권은
5
년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다
.

2)
제
1
항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다
.

(주5) 정정 전

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

(중략)
본 합병의 경우, 2024년 06월 13일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. 공정거래위원회는 간이 심사대상 기업결합에 대하여 원칙적으로 기업결합신고 접수 후 15일 이내에 심사결과를 통보하고 있기 때문에 본 건 합병기일(2024년 09월 07일 예정)전까지 기업결합심사결과를 통보받을 것으로 예상됩니다. 하지만 만약 기업결합신고 및 심사절차에 문제가 발생할 경우 본건 합병에 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 본 합병 계약 취소와 관련된 위험을 숙지하시어 투자결정에 유의하시기 바랍니다.
(주5) 정정 후

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

(중략)

본 합병의 경우, 2024년 06월 13일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출
하여

2024년 06월 19일 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

[기업결합신고 결과 통지문]

기업결합신고 승인.jpg
기업결합신고 승인

(주6) 정정 전

[합병당사회사의 사업부문별 수출/내수 현황(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

자동차용 부품(방진 부품)
수출
108,336
16.83%
93,872
13.84%
354,911
13.48%
418,379
15.65%
12,626
3.05%

내수
11,224
1.74%
11,272
1.66%
46,594
1.77%
48,774
1.82%
11
0.00%

합계
119,560
18.57%
105,144
15.50%
401,505
15.25%
467,153
17.48%
12,637
3.06%

자동차용 축전지(배터리)
수출
78,930
12.26%
67,695
9.98%
264,378
10.04%
291,787
10.92%
207,066
50.06%

내수
2,825
0.44%
2,988
0.44%
11,550
0.44%
13,391
0.50%
15,345
3.71%

합계
81,755
12.70%
70,683
10.42%
275,928
10.48%
305,178
11.42%
222,411
53.77%

공작기계
수출
330,374
51.32%
375,572
55.37%
1,387,329
52.71%
1,265,872
47.36%
-
-

내수
69,590
10.81%
87,643
12.92%
404,969
15.39%
433,024
16.20%
-
-

합계
399,964
62.12%
463,215
68.29%
1,792,298
68.09%
1,698,895
63.56%
-
-

자동차용 고무제품
수출
31,743
4.93%
27,164
4.00%
118,510
4.50%
152,679
5.71%
133,499
32.28%

내수
10,789
1.68%
12,142
1.79%
43,820
1.66%
48,826
1.83%
45,073
10.90%

합계
42,532
6.61%
39,306
5.79%
162,330
6.17%
201,505
7.54%
178,572
43.17%

합계
수출
549,383
85.33%
564,303
83.19%
2,125,128
80.74%
2,128,717
79.65%
353,191
85.39%

내수
94,428
14.67%
114,045
16.81%
506,933
19.26%
544,015
20.35%
60,429
14.61%

합계
643,811
100.00%
678,348
100.00%
2,632,061
100.00%
2,672,731
100.00%
413,620
100.00%

출처 : 합병당사회사 제시주1) 공작기계 부문은 연결대상 종속회사 (주)디엔솔루션즈의 수출/내수 현황을 기재하였습니다. 주2) 자동차용 고무제품은 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 수출/내수 현황을 기재하였습니다. 주3) 2022년 공작기계 사업부문 실적은 2022년 2월부터 2022년 12월까지의 실적입니다.

(주6) 정정 후

[
합병당사회사 방진 부품 사업부문 수출/내수 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

자동차용 부품(방진 부품)
수출
108,336
90.61%
93,872
89.28%
354,911
88.40%
418,379
89.56%
12,626
99.91%

내수

11,22
4

9.39%
11,272
10.72%
46,594
11.60%
48,774
10.44%
11
0.09%

합계

119,56
0

100.00%
105,144
100.00%
401,505
100.00%
467,153
100.00%
12,637
100.00%

출처 : 합병당사회사 제시
주) 상기 내역은 (주)디엔오토모티브 별도 기준, 방진 부품 사업부문의 매출내역입니다.

[
합병당사회사 배터리 사업부문 수출/내수 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

자동차용 축전지(배터리)
수출
78,930
96.54%
67,695
95.77%
264,378
95.81%
291,787
95.61%
207,066
93.10%

내수

2,82
5

3.46%
2,988
4.23%
11,550
4.19%
13,391
4.39%
15,345
6.90%

합계

81,75
5

100.00%
70,683
100.00%
275,928
100.00%
305,178
100.00%
222,411
100.00%

출처 : 합병당사회사 제시
주) 상기 내역은 (주)디엔오토모티브 별도 기준, 배터리 사업부문의 매출내역입니다.

[
합병당사회사 공작기계 사업부문 수출/내수 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

공작기계
수출
330,374
82.60%
375,572
81.08%
1,387,329
77.41%
1,265,872
74.51%

내수
69,590
17.40%
87,643
18.92%
404,969
22.59%
433,024
25.49%

합계
399,964
100.00%
463,215
100.00%
1,792,298
100.00%
1,698,895
100.00%

출처 : 합병당사회사 제시
주1) 상기 내역은 연결대상 종속회사인 (주)디엔솔루션즈 별도기준, 공작기계 사업부문의 매출내역입니다.
주2) 2022년 공작기계 사업부문 실적은 2022년 2월부터 2022년 12월까지의 실적입니다.

[
합병당사회사 자동차용 고무제품 사업부문 수출/내수 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

자동차용 고무제품
수출
31,743
74.63%
27,164
69.11%
118,510
73.01%
152,679
75.77%
133,499
74.76%

내수
10,789
25.37%
12,142
30.89%
43,820
26.99%
48,826
24.23%
45,073
25.24%

합계
42,532
100.00%
39,306
100.00%
162,330
100.00%
201,505
100.00%
178,572
100.00%

출처 : 합병당사회사 제시

주
)
상기
내역은 동아타이어공업(주) 별도 기준 자동차용 고무제품 사업부문의 매출내역입니다.

(주7) 정정 전

나. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
특수관계자와의 거래는 안정적인 매출처 확보 측면에서 긍정적인 부분이 존재하나, 특수관계자가 사업을 영위하고 있는 지역의 지정학적 리스크 등에 따라 합병당사회사의 실적에 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 합병존속회사는 글로벌 현지법인을 통해 판매를 진행하고 있으나,
특수관계자 매출거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 거래(미국 법인 향)가 2024년 1분기 별도기준 매출 총액 7,809억원의 5.7% 수준에 불과하며, 그 외의 매입,매출 거래의 비중은 크지 않은 규모로 합병존속회사의 특수관계자 거래 의존도는 높지 않은 수준입니다. 합병소멸회사인
동아타이어공업은 2024년 1분기 매출액 약 425억원 대비 59억원(13.9%)이 합병존속회사로부터 발생하고 있으나 금번 합병을 통해 해소될 것으로 판단되고 있으며, 매입거래의 경우 베트남 법인과 중국법인으로부터 총 65억원 수준의 매입거래를 진행하고 있습니다.
합병당사회사는 회사의 특수관계자 관련 매입, 매출 거래 비중이 비교적 낮은 것으로 판단하고 있으며, 이는 DN그룹 내 계열사의 실적 추이와 합병당사회사들의 실적 추이가 큰 상관관계를 나타내지 않는다는 것을 의미합니다. 다만
향후 신규 계열사의 편입 및 회사간 사업 협력에 의해 상기 비중은 증가할 수 있으며, 이는 계열사 리스크에 대한 회사의 노출정도가 증가함을 의미합니다. 이와 같은 리스크에 유의하시어 투자자께서는 금번 투자에 참여하시기 바랍니다.

(중략)

[합병존속회사 - (주)디엔오토모티브]
합병존속회사인 디엔오토모티브는 자동차용 방진 부품, 축전지 제조업을 영위하고 있으며, 글로벌 현지법인을 통해 판매를 진행하고 있습니다. 합병존속회사의 특수관계자 매출거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 특수관계자 거래는 합병존속회사의 미국법인(DN Automotive USA Inc.) 향 2024년 1분기 별도기준 약 447억원 규모의 매출거래이며, 멕시코 소재의 부품제조기업인 DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V. 향 약 278억원의 매출거래를 진행하였습니다. 한편, 합병존속회사는 특수관계자로부터 매입거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 거래는 합병소멸회사 동아타이어공업(주)로부터의 약 58억원 매입거래이며, 매출거래 및 매입거래 규모는 합병존속회사의 2024년 1분기 매출액 7,809억 대비 크지 않은 규모로 합병존속회사의 특수관계자 거래 의존도는 높지 않은 것으로 판단됩니다.

(중략)합병존속회사는 특수관계자와 채권, 채무거래를 진행하고 있습니다. 합병존속회사의 2024년 1분기말 별도기준 매출채권 대부분은 매출거래가 활발한 미국법인(DN Automotive USA Inc.)과 멕시코법인(DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.)과 거래를 진행하고 있고, 매입채무에서는 가장 큰 비중을 차지하는 합병소멸회사(동아타이어공업(주))와 약 40억 규모의 매입채무 거래를 진행하였습니다. 합병존속회사의 2024년 1분기말 연결기준 매출채권 총액 4,254억원 중 특수관계자 매출채권이 차지하는 비중은 약 24.6%로 높은 수준을 기록하고 있습니다. 매입채무의 경우, 합병존속회사의 2024년 1분기말 연결기준 매입채무 규모는 3,457억원으로 특수관계자와 매입채무 거래가 차지하는 비중은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

(중
략)
[합병소멸회사 - 동아타이어공업(주)]
합병소멸회사인 동아타이어공업은 2024년 1분기 별도기준 특수관계자 수익거래 60억원 중 59억원을 합병존속회사와 진행하고 있습니다. 매입거래의 경우, 베트남 법인(DONG AH VINA CO.,LTD)과 중국법인(QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD)으로부터 총 65억원 수준의 매입거래를 진행하고 있습니다.

(중
략)합병소멸회사는 디엔오토모티브의 자회사인 (주)지엠티홀딩스로부터 배당금을 수령하고 있으며, 합병존속회사가 합병소멸회사의 지분 12.66%를 보유하고 있어 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브를 대상으로 배당금을 지급하였습니다.

(중
략)

특수관계자와의 거래는 안정적인 매출처 확보 측면에서 긍정적인 부분이 존재하나, 특수관계자가 사업을 영위하고 있는 지역의 지정학적 리스크 등에 따라 합병당사회사의 실적에 영향이 발생할 가능성이 존재합니다.

합병당사회사는 회사의 특수관계자 관련 매입, 매출 거래 비중이 비교적 낮은 것으로 판단하고 있으며, 이는 DN그룹 내 계열사의 실적 추이와 합병당사회사들의 실적 추이가 큰 상관관계를 나타내지 않는다는 것을 의미
합니다. 다만
향후 신규 계열사의 편입 및 회사간 사업 협력에 의해 상기 비중은 증가할 수 있으며, 이는 계열사 리스크에 대한 회사의 노출정도가 증가함을 의미
합니다. 이와 같은 리스크에 유의하시어 투자자께서는 금번 투자에 참여하시기 바랍니다.
또한, 공정거래법 등 특수관계자 거래를 규제하는 법률이 현재보다 강화될 경우 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점 투자자 여러분께서는 주의하여 주시기 바랍니다.
(주7) 정정 후

나. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
특수관계자와의 거래는 안정적인 매출처 확보 측면에서 긍정적인 부분이 존재하나, 특수관계자가 사업을 영위하고 있는 지역의 지정학적 리스크 등에 따라 합병당사회사의 실적에 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 합병존속회사는 글로벌 현지법인을 통해 판매를 진행하고 있으며
특수관계자 매출거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 거래(미국 법인 향)가 2024년 1분기 별도기준 매출 총액
2,013억원
의
22.2%
(약 447억원)

수준입니다. 이는 미국 법인이 합병존속회사의 미주 지역 내 제품 판매 법인으로 운영되고 있기 때문입니다.

또한 회사는 동 기간 내 멕시코 법인 향 약 278억원(별도 매출총액 대비 13.8%)의 매출거래를 진행하였으며,
그 외의 매입,매출 거래의 비중은 크지 않은 규모입니다.
합병소멸회사인
동아타이어공업은 2024년 1분기

별도
매출액 약 425억원 대비 59억원(13.9
%)이 합병존속회사로부터 발생하고 있으나 금번 합병을 통해 해소될 것으로 판단되고 있으며, 매입거래의 경우 베트남 법인과 중국법인으로부터 총 65억원 수준의 매입거래를 진행하고 있습니다.

합병존속회사의 경우 회사의 해외 판매채널로 역할하는 주요 특수관계인에 대한 매출 거래 비중이 낮지 않은 수준이나
합병존속회사와 특수관계자 거래가 발생하고 있는 주요 법인의 특성(로컬 판매채널)을 고려할 때, 특수관계자 매출 발생 비중은

크게 우려할 수준이 아닌 것으로 판단
하고 있습니다. 다만
향후 신규 계열사의 편입 및 회사간 사업 협력에 의해 상기 비중은 증가할 수 있으며, 이는 계열사 리스크에 대한 회사의 노출정도가 증가함을 의미합니다.
또한, 공정거래법 등 특수관계자 거래를 규제하는 법률이 현재보다 강화될 경우 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점 투자자 여러분께서는 주의하여 주시기 바랍니다.

(중략)

[합병존속회사 - (주)디엔오토모티브]
합병존속회사인 디엔오토모티브는 자동차용 방진 부품, 축전지 제조업을 영위하고 있으며, 글로벌 현지법인을 통해 판매를 진행하고 있습니다. 합병존속회사의 특수관계자 매출거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 특수관계자 거래는 합병존속회사의 미국법인(DN Automotive USA Inc.) 향 2024년 1분기 별도기준 약 447억원 규모의 매출거래이며
(2024년 1분기 합병존속회사 별도기준 매출액 2,013억원 대비 22.2%

)
이
는
미국 법인이 합병존속회사의 미주 지역 내 제품 판매 법인으로 운영되고 있기 때문입니다.
또한 회사는
멕시코 소재의 부품제조기업인 DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V. 향 약 278억원의 매출거래
(별도 매출총액 대비 13.8%)
를 진행
하였으며,
멕시코 법인 역시 해당 지역 내 판매 채널로 운영되고, 제품 생산에 필요한 원자재를 합병존속회사로부터 공급받음에 따라 해당 거래가 발생하였습니다.
한편, 합병존속회사의 특수관계자로부터 매입거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 거래는 합병소멸회사 동아타이어공업(주)로부터의 약 58억원 매입거래이며, 매입거래 규모는 합병존속회사의 2024년 1분기
별도 기준
매출액
2,013억
대비 크지 않은 규모입니다.
합병존속회사와 특수관계자 거래가 발생하고 있는 주요 법인의 특성(로컬 판매채널)을 고려할 때, 특수관계자 매출 발생 비중은

크게 우려할 수준이 아닌 것으로 판단됩니다.

(중략)합병존속회사는 특수관계자와 채권, 채무거래를 진행하고 있습니다. 합병존속회사의 2024년 1분기말 별도기준 매출채권 대부분은 매출거래가 활발한 미국법인(DN Automotive USA Inc.)과 멕시코법인(DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.)과 거래를 진행하고 있고, 매입채무에서는 가장 큰 비중을 차지하는 합병소멸회사(동아타이어공업(주))와 약 40억 규모의 매입채무 거래를 진행하였습니다. 합병존속회사의 2024년 1분기말
별도
기준 매출채권 장부금액 2,026억원
중 특수관계자 매출채권이 차지하는 비중은
약 51.7%

로 높은 수준을 기록하고 있으나, 이는 특수관계자 거래가 발생하는 주요 법인이 회사의 로컬 판매채널로 역할하고 있기 때문이며,
매입채무의 경우, 합병존속회사의 2024년 1분기말
별도
기준 매입채무 규모는
519억원
으로 특수관계자와 매입채무 거래가 차지하는 비중은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

(중
략)
[합병소멸회사 - 동아타이어공업(주)]
합병소멸회사인 동아타이어공업은 2024년 1분기 별도기준 특수관계자 수익거래 60억원 중 59억원을 합병존속회사와 진행하고
있
으나 금번 합병을 통해 해소될 것으로 판단
되고 있으며,
매입거래의 경우, 베트남 법인(DONG AH VINA CO.,LTD)과 중국법인(QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD)으로부터 총 65억원 수준의 매입거래를 진행하고 있습니다.

(중
략)합병소멸회사는 디엔오토모티브의 자회사인
(주)지엠티홀딩스가 2022년 1월 발행한 신종자본증권(영구사채) 500억원을 보유하고 있습니다. 회사는 동 신종자본증권에 대해 '기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(지분증권)'으로 계정 분류하고 있으며, (주)지엠티홀딩스가 동 신종자본증권과 관련하여 지급하는 이자금액을 배당금수익으로 인식하고 있습니다. 또한
합병존속회사가 합병소멸회사의 지분 12.66%를 보유하고 있어 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브를 대상으로 배당금을 지급하였습니다.

(중
략)

특수관계자와의 거래는 안정적인 매출처 확보 측면에서 긍정적인 부분이 존재하나, 특수관계자가 사업을 영위하고 있는 지역의 지정학적 리스크 등에 따라 합병당사회사의 실적에 영향이 발생할 가능성이 존재합니다.

합병존속회사의 경우 회사의 해외 판매채널로 역할하는 주요 특수관계인에 대한 매출 거래 비중이 낮지 않은 수준이나,

합병존속회사와 특수관계자 거래가 발생하고 있는 주요 법인의 특성(로컬 판매채널)을 고려할 때, 특수관계자 매출 발생 비중은

크게 우려할 수준이 아닌 것으로 판단됩니다.
다만
향후 신규 계열사의 편입 및 회사간 사업 협력에 의해 상기 비중은 증가할 수 있으며, 이는 계열사 리스크에 대한 회사의 노출정도가 증가함을 의미
합니다. 이와 같은 리스크에 유의하시어 투자자께서는 금번 투자에 참여하시기 바랍니다.
또한, 공정거래법 등 특수관계자 거래를 규제하는 법률이 현재보다 강화될 경우 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점 투자자 여러분께서는 주의하여 주시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

사. 매
출채권 관련 위험2021년말 연결기준 합병존속회사의 매출채권 장부가액은 1,650억원이었으나,
우수한 영업수익성이 지속되면서 합병존속회사의 연결기준 매출채권 장부가액은 2023년말 4,251억원, 2024년 1분기말 4,367억원을 기록하고 있는 상황입니다. 또한,
합병존속회사의 매출채권회전율은 (주)디엔솔루션즈 인수 후 2022년말 11.19회에서 2024년 6.93회로 매출채권회전율이 소폭 감소하고 있으나, 여전히 우수한 회전율을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 한편,
합병존속회사의 연결기준 매출채권 연령을 분석하면, 최근 3사업연도 동안 6개월 이내 채권 비중을 90% 이상으로 유지하고 있는 상황입니다.
합병존속회사는 적극적인 대손충당금 적립을 통해 보수적인 대손충당금 설정을 지속하고 있습니다.
또한 합병존속회사는 매출채권의 회수가 지연되거나 지연이 예상되는 경우 담당자가 대금 회수 방안을 수립하는 등 적절한 절차에 따라 외상매출금의 청구 및 회수를 진행하고 있습니다. 또한 합병존속회사의 고객사는 다수의 글로벌 우량기업 중심으로 구성되어 있어 매출채권 회수 위험성이 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고,
일부 매출처들의 경영환경 악화 및 재무구조 부실이 발생할 경우, 매출채권 대손상각이 발생할 수 있으며, 전방산업 둔화 등 예기치 못한 대내외 환경 변화로 인하여 합병존속회사 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 그리고
이러한 경우 합병존속회사의 매출채권 건전성이 저하될 수 있으며, 추가적인 대손충당금 적립에 따라 합병존속회사 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 합병존속회사의 현금흐름이 악화되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)합병존속회사의 매출채권회전율은 (주)디엔솔루션즈 인수 후 2022년말 11.19회를 기록하였으며, 2023년말 7.92회, 2024년 6.93회로 매출채권회전율이 소폭 감소하고 있으나, 여전히 우수한 회전율을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 매출채권 회전일수도 2022년 32.61일, 2023년 46.10일, 2024년 1분기 52.69일로 양호한 수준을 기록하고 있습니다.
(주8) 정정 후

사. 매
출채권 관련 위험 2021년말 연결기준 합병존속회사의 매출채권 장부가액은 1,650억원이었으나,
우수한 영업수익성이 지속되면서 합병존속회사의 연결기준 매출채권 장부가액은 2023년말 4,251억원, 2024년 1분기말 4,367억원을 기록하고 있는 상황입니다. 또한 합병존속회사의
매출채권회전율은 (주)디엔솔루션즈 인수 후
2022년 회사의

매출액 및 매출채권 규모가 급격히 커진 반면 매출채권회전율 산정 시의 모수에 반영되는 2021년 매출채권 규모가 상대적으로 작음에 따라

2022년 전년대비 높은 11.19회를 기록

하였습니다
.
동
기간을 제외하고 2021년부터 회사의 매출채권회전율은 2021년 5.78회, 2023년 1분기 7.66회, 2023년 7.92회로 점진적으로 개선되는 추이를 보이고 있으며, 2024년 1분기의 경우 전방산업의 수요감소로 인해 주요 종속회사인 (주)디엔솔루션즈 매출이 다소 하락함에 따라 회전율이 6.93회로 감소하였습니다. 다만, 한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석 자료에 따르면 회사의 주요사업이 속하는 '자동차 및 트레일러 제조업'의 평균매출채권회전율이 2021년 및 2022년 6.92회, 7.25회를 기록하고 있으며, 동 기간 '제조업'의 평균매출채권회전율이 6.79회, 7.17회를 기록하고 있는 점을 고려시 회사는
우수한 회전율을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.
한편,
합병존속회사의 연결기준 매출채권 연령을 분석하면, 최근 3사업연도 동안 6개월 이내 채권 비중을 90% 이상으로 유지하고 있는 상황입니다.
합병존속회사는 적극적인 대손충당금 적립을 통해 보수적인 대손충당금 설정을 지속하고 있습니다.
또한 합병존속회사는 매출채권의 회수가 지연되거나 지연이 예상되는 경우 담당자가 대금 회수 방안을 수립하는 등 적절한 절차에 따라 외상매출금의 청구 및 회수를 진행하고 있습니다. 또한 합병존속회사의 고객사는 다수의 글로벌 우량기업 중심으로 구성되어 있어 매출채권 회수 위험성이 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고,
일부 매출처들의 경영환경 악화 및 재무구조 부실이 발생할 경우, 매출채권 대손상각이 발생할 수 있으며, 전방산업 둔화 등 예기치 못한 대내외 환경 변화로 인하여 합병존속회사 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 그리고
이러한 경우 합병존속회사의 매출채권 건전성이 저하될 수 있으며, 추가적인 대손충당금 적립에 따라 합병존속회사 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 합병존속회사의 현금흐름이 악화되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)합병존속회사의 매출채권회전율은 (주)디엔솔루션즈 인수 후
2022년 회사의
매출액 및 매출채권 규모가 급격히 커진 반면 매출채권회전율 산정 시의 모수에 반영되는 2021년 매출채권 규모가 상대적으로 작음에 따라
2022년 전년대비 높은 11.19회를 기록
하였습니다.
동
기간을 제외하고 2021년부터 회사의 매출채권회전율은 2021년 5.78회, 2023년 1분기 7.66회, 2023년 7.92회로 점진적으로 개선되는 추이를 보이고 있으며, 2024년 1분기의 경우 전방산업의 수요감소로 인해 주요 종속회사인 (주)디엔솔루션즈 매출이 다소 하락함에 따라 회전율이 6.93회로 감소하였습니다. 다만, 한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석 자료에 따르면 회사의 주요사업이 속하는 '자동차 및 트레일러 제조업'의 평균매출채권회전율이 2021년 및 2022년 6.92회, 7.25회를 기록하고 있으며, 동 기간 '제조업'의 평균매출채권회전율이 6.79회, 7.17회를 기록하고 있는 점을 고려시 회사는 우수한 회전율을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 매출채권 회전일수도 2022년 32.61일, 2023년 46.10일, 2024년 1분기 52.69일로 양호한 수준을 기록하고 있습니다.
한편 회사는 사업부문별 상이한 매출채권 회수 정책을 보유하고 있습니다. 방진부품 사업부문의 경우 고객사별로 상이하나 통상 45일에서 60일 사이로 회수 기한이 책정되어 있으며 대부분 유수의 글로벌 자동차 메이커社 또는 Tier1을 고객으로 두어 채권이 부실화 될 가능성이 낮은편입니다. 공작기계의 경우 통상 60일을 여신으로 설정하고 있으나, 대부분 선수금을 받아 제작/납품하고 있어 역시 채권의 미회수 가

능성은 높
지 않습니다.

(주9) 정정 전

차.
포
합주식(합병존속회사가 보유하고 있는 합병소멸회사의 주식)에 대한 합병신주 배정 관련 위험
(주)디엔오토모티브는 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 소유하는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하여
포합주식에 대한 합병신주를 배정하기로 결정
하였습니다. 그러나
판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
또한, 합병당사회사의
소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성
을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

상기와 같이 (주)디엔오토모티브는 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 소유하는 동아타이어공업(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주9) 정정 후

차.
포
합주식(합병존속회사가 보유하고 있는 합병소멸회사의 주식)에 대한 합병신주 배정 관련 위험
(주)디엔오토모티브는 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 소유하는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하여
포합주식에 대한 합병신주를 배정하기로 결정
하였습니다. 그러나
판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
또한, 합병당사회사의
소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성
을 완전히 배제할 수 없습니다.
참고로 신고서 제출일 기준 포합주식의 수는 1,738,609주(동아타이어공업(주) 발행주식 총수의 12.66%)이며 이에 대하여 배정되는 합병 신주의 수는 270,904주 입니다. 합병 후 (주)디엔오토모티브는 1,646,784주의 자사주(합병 후 발행주식 총수의 13.57%)를 보유하게 되며, 합병당사회사에 대한 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 합병 후 자사주 내역 및 지분율은 변동될 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

상기와 같이 (주)디엔오토모티브는 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 소유하는 동아타이어공업(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
참고로 신고서 제출일 기준 포합주식의 수는 1,738,609주(동아타이어공업(주) 발행주식 총수의 12.66%)이며 이에 대하여 배정되는 합병 신주의 수는 270,904주 입니다. 합병 후 (주)디엔오토모티브는 1,646,784주의 자사주(합병 후 발행주식 총수의 13.57%)를 보유하게 되며, 합병당사회사에 대한 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 합병 후 자사주 내역 및 지분율은 변동될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주10) 추가기재

타
.
동아타이어공업
(
주
)
최대주주 일부 지분 관련 사항

합병소멸회사인 동아타이어공업
(
주
)
의 최대주주 및 특수관계인

구성은

김상헌 외
5
명
(
김민찬
,
김선미
,
양정석
,
이병현
,
황덕환
)
및
(
주
)
디엔오토모티브입니다
.
현재 동아타이어공업
(
주
)
의 최대주주는 김상헌 회장이며
,
최대주주 보유 지분 중 동아타이어공업
(
주
)
보통주
3,928,419
주와 관련하여 최대주주와 김선미님 외
1
인 간의 다툼이 존재하고 있습니다
.
합병당사회사는 현재 동 다툼의 결과에 대해 예측할 수 없습니다
.
다만
,
만에 하나 김선미님 외
1
인의 주장대로 다툼 대상주식이 최대주주 및 김선미님 외
1
인에게 각각
1/3(1,309,473
주
)
씩 분할됨을 전제로 합병 후의 지분율을 산정하더라도 김상헌 회장의 경우 합병신주
476,763
주를 배정받아 합병존속법인 지분
3,504,577
주
(28.9%)
를 보유하게 되어 특수관계인 중 자녀
(
김민찬 및 김효정
)
의 보유지분과 합하면
5,683,604
주
(46.8%)
를 보유하게 되며
,
김선미님의 경우 합병신주
221,558
주를 배정받아 합병존속법인 지분
303,385
주
(2.5%)
를 보유하게 될 것으로 예상되는 바
,
합병존속법인의 경영권 관련 위험은 없을 것으로 판단하고 있습니다
.
투자자께서는 이러한 사실에 유의하시기 바랍니다
.

합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 최대주주 및 특수관계인 구성은 김상헌 외 5명(김민찬, 김선미, 양정석, 이병현, 황덕환) 및 (주)디엔오토모티브입니다. 현재 동아타이어공업(주)의 최대주주는 김상헌 회장이며, 최대주주 보유 지분 중 동아타이어공업(주) 보통주 3,928,419주와 관련하여 최대주주와 김선미님 외 1인 간의 다툼이 존재하고 있습니다. 이로 인해 김상헌 회장이 대표보고자로 보고한 2024년 6월 11일자 동아타이어공업(주) 주식등의대량보유상황보고서 상 동아타이어공업(주)의 최대주주와 공동보유 관계가 해소(김선미님과 최대주주의 다툼으로 인한 공동보유 관계 해소)되어 공동보유관계 연명신고가 진행되지 않았습니다.한편, 합병당사회사는 현재 동 다툼의 결과에 대해 예측할 수 없습니다. 다만, 만에 하나 김선미님 외 1인의 주장대로 다툼 대상주식이 최대주주 및 김선미님 외 1인에게 각각 1/3(1,309,473주)씩 분할됨을 전제로 합병 후의 지분율 산정 시에도 김상헌 회장의 경우 합병신주 476,763주를 배정받아 합병존속법인 지분 3,504,577주(28.9%)를 보유하게 되어 특수관계인 중 자녀(김민찬 및 김효정)의 보유지분과 합하면 5,683,604주(46.8%)를 보유하게 되며, 김선미님의 경우 합병신주 221,558주를 배정받아 합병존속법인 지분 303,385주(2.5%)를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 합병존속법인의 경영권 관련 위험은 없을 것으로 판단하고 있습니다. 종합하면, 상기 상황이 합병당사회사의 경영권에 미치는 위험은 없을 것으로 판단되나, 투자자께서는 상기 기재한 내용에 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 전

가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
(주)디엔오토모티브

(주)디엔오토모티브
동아타이어공업(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김상헌
보통주
3,027,814
30.30
5,678,716
41.36
3,912,653
32.25

김민찬
보통주
1,464,000
14.65
1,380,000
10.04
1,679,027
13.84

김효정
보통주
500,000
5.00
-
-
500,000
4.12

김선미
보통주
81,827
0.82
112,441
0.82
99,347
0.82

양정석
보통주
2,131
0.02
2,929
0.02
2,587
0.02

김원종
보통주
10,000
0.10
-
-
10,000
0.08

이병현
보통주
-
-
1,000
0.01
155
0.00

황덕환
보통주
-
-
301
0.00
46
0.00

최대주주 등 합계
보통주
5,085,772
50.89
7,175,387
52.25
6,203,815
51.13

(주)디엔오토모티브
보통주
1,375,880
13.77
1,738,609
12.66
1,646,784
13.57

동아타이어
보통주
-
-
1,598
0.01
-
-

계
보통주
6,461,652
64.66
8,915,594
64.92
7,850,599
64.70

발행주식총수
보통주
9,994,005
100.00
13,733,015
100.00
12,133,591
100.00

주1) 본건 합병은 동아타이어공업(주)가 보유한 자사주(동아타이어공업(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 포합주식((주)디엔오토모티브가 보유한 동아타이어공업(주)의 주식)에도 합병신주를 발행합니다.주3) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.주4) (주)디엔오토모티브의 단주 취득을 반영한 수치입니다. 주5) 합병존속회사는 2024년 06월 12일 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하기로 결의하였으며, 임시주주총회에 주식분할 안건을 상정하였습니다. 동 안건이 통과되고 합병의 효력이 발생할 경우, 합병 후 상장주식수는 상기 기재 수량의 5배가 되며, 지분율은 동일합니다.
주6) 상기 특수관계인 중 "김선미" 님의 경우, 동아타이어공업(주)가 2024년 6월 11일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 상 회사의 최대주주와 공동보유 관계가 해소되어 지분보고가 진행되지 않았습니다. 다만, 본 증권신고서 상에는 투자자 보호를 위하여 "김선미"님의 지분보유현황을 동아타이어공업(주)가 2024년 1월 26일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 기준으로 작성하였으며, 동 수치는 실제와 상이할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 후

가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
(주)디엔오토모티브

(주)디엔오토모티브
동아타이어공업(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김상헌
보통주
3,027,814
30.30
5,678,716
41.36
3,912,653
32.25

김민찬
보통주
1,464,000
14.65
1,380,000
10.04
1,679,027
13.84

김효정
보통주
500,000
5.00
-
-
500,000
4.12

김선미
(주6)

보통주
81,827
0.82
112,441
0.82
99,347
0.82

양정석
보통주
2,131
0.02
2,929
0.02
2,587
0.02

김원종
보통주
10,000
0.10
-
-
10,000
0.08

이병현
보통주
-
-
1,000
0.01
155
0.00

황덕환
보통주
-
-
301
0.00
46
0.00

최대주주 등 합계
보통주
5,085,772
50.89
7,175,387
52.25
6,203,815
51.13

(주)디엔오토모티브
보통주
1,375,880
13.77
1,738,609
12.66
1,646,784
13.57

동아타이어공업(주)
보통주
-
-
1,598
0.01
0
0.00

계
보통주
6,461,652
64.66
8,915,594
64.92
7,850,599
64.70

발행주식총수
보통주
9,994,005
100.00
13,733,015
100.00
12,133,591
100.00

주1) 본건 합병은 동아타이어공업(주)가 보유한 자사주(동아타이어공업(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 포합주식((주)디엔오토모티브가 보유한 동아타이어공업(주)의 주식)에도 합병신주를 발행합니다.주3) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.주4) (주)디엔오토모티브의 단주 취득을 반영한 수치입니다. 주5) 합병존속회사는 2024년 06월 12일 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하기로 결의하였으며, 임시주주총회에 주식분할 안건을 상정하였습니다. 동 안건이 통과되고 합병의 효력이 발생할 경우, 합병 후 상장주식수는 상기 기재 수량의 5배가 되며, 지분율은 동일합니다.
주
6)
상기 특수관계인 중
"
김선미
"
님의 경우
,
김상헌 회장이 대표보고자로 보고한
2024
년
6
월
11
일자
주식등의대량보유상황보고서 상 회사의 최대주주와 공동보유 관계가 해소
(
김선미님과 최대주주의 다툼으로 인한 공동보유 관계 해소
)
되어
연명
보고가 진행되지 않았습니다
.
(
관련 세부 사항은 투자위험요소
- ' 3-3.
기타위험

타
.
동아타이어공업
(
주
)
최대주주 일부 지분 관련 사항
'
을 참고하시기 바랍니다
.)

다만
,
본 증권신고서 상에는 투자자 보호를 위하여
"
김선미
"
님의 지분보유현황을 동아타이어공업
(
주
)
가
2024
년
1
월
26
일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 기준으로 작성하였으며
,
동 수치는 실제와 상이할 수 있음에 유의하시기 바랍니다
.

(주12) 정정 전

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거(중략)

연번
담보제공 자산
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
디엔오토모티브 보통주 480,000주
한국증권금융
담보
2024년 01월 26일
12개월
4.80
담보대출

2
디엔오토모티브 보통주 30,000주
한국증권금융
담보
2024년 04월 29일
12개월
0.30
담보대출

3
디엔오토모티브 보통주 350,000주
금정세무서
담보
2024년 04월 30일
120개월
3.51
연부연납 담보

4
디엔오토모티브 보통주 270,000주
한국증권금융
담보
2024년 05월 30일
12개월
2.70
담보대출

합계
디엔오토모티브 보통주 1,130,000주
-
-
-
-
11.31
-

(주12) 정정 후

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거 (중략)

연번
담보제공 자산
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
디엔오토모티브 보통주 480,000주
한국증권금융
담보
2024년 01월 26일
12개월
3.96%
담보대출

2
디엔오토모티브 보통주 30,000주
한국증권금융
담보
2024년 04월 29일
12개월
0.25%
담보대출

3
디엔오토모티브 보통주 350,000주
금정세무서
담보
2024년 04월 30일
120개월
2.88%
연부연납 담보

4
디엔오토모티브 보통주 270,000주
한국증권금융
담보
2024년 05월 30일
12개월
2.23%
담보대출

합계
디엔오토모티브 보통주 1,130,000주
-
-
-
-
9.31%
-

주) 상기 비율은 합병 후 예상되는 발행주식 총수 12,133,591주 대비 담보주식의 비율입니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_신고서

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2024년 06월 12일

회 사 명 :
(주)디엔오토모티브

대 표 이 사 :
김 인 환

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 산막공단북11길 103

(전 화) 055-380-5800

(홈페이지) http://www.dnautomotive.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무보 (성 명) 김 정 동

(전 화) 055-380-5231

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)디엔오토모티브 보통주식 2,139,586주

모집 또는 매출총액 :
금 172,413,479,285원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)디엔오토모티브 → 경상남도 양산시 산막공단북11길 103 동아타이어공업(주) → 경상남도 양산시 유산공단11길 11

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_dna

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

[공통 사업위험]
가. 국내외 거시경제 변동성 관련 위험
합병당사회사가 영위하고 있는 자동차용 부품 및 축전지 사업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며,
수주 및 주요 매출에 대한 완성차업체의 의존도가 높은 편입니다. 관련 부품업계는 이러한 의존도를 낮추기 위해 원가절감, 생산성 향상, 신기술 개발, 신규시장개척 등 업계전체가 경쟁력 확보를 위한 노력으로 독자 생존력 강화를 하고 있으나, 이에도 불구하고 전방산업인 자동차 산업이 부품산업에 미치는 영향은 큰 상황입니다.
종속회사의 사업인 공작기계산업 또한 경기 민감도가 높은 산업으로 자동차, 반도체, 우주항공, 의료, 방산, 에너지, 신재생 등과 같은 산업 부문에서 항상 수요가 존재하나
수요 업체의 활황기에는 수요가 늘고 불황기에는 수요가 감소하는 특성이 있습니다.
중동 지정학적 리스크, 고금리 장기화에 따른 금융 불안전성 확대 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 상존하고 있는 상황에서, 국내 및 글로벌 경기 급격한 변동은 합병당사회사가 영위하는 자동차 부품 산업 및 공작기계 산업에 영향을 미쳐 합병당사회사의 실적 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 자동차산업(전방산업) 관련 위험

자동차 부품 산업은
완성차 업체의 직접적 후방 산업으로 완성차의 경기 흐름에 연동되어 주요 완성차 업체의 실적과 주요 생산 차종의 생산량이 개별 부품업체의 실적 변동성에 가장 큰 영향을 미칩니다.
한국자동차산업협회는 2024년 국내 시장이 전년도 반도체 공급 개선에 따른 역기저효과와 경기부진, 고금리 장기화 등으로 내구재 소비 여력이 위축되어 자동차 산업 생태계 악화가 발생할 수 있음
을 언급하였으며,
글로벌 자동차 시장 분석기업인 S&P 글로벌은
2024년 글로벌 자동차 생산대수는 약 8,960만대로 2023년과 유사한 수준으로 예상되며 2030년 9,710만대까지 상승할 것으로 전망
하였습니다. 완성차 업체의 생산실적이 자동차 부품 사업을 영위하는 합병당사회사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있으며,
고금리 장기화에 따른 민간 소비심리가 위축되며 자동차 수요가 감소하고, 주요 완성차 시장인 미국, 유럽, 중국 등의 무역 및 산업정책이 글로벌 자동차 시장에 부정적인 방향으로 진행될 경우, 합병당사회사의 영업실적에 부정적인 영향
이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다
. 시장 경쟁 심화 관련 위험

자동차용 부품사업은
초기에 비교적 큰 규모의 투자가 선행되어야 하는 사업이고, 기존 납품실적을 토대로 한 품질인증 및 경쟁력 있는 납품가격 확보 등이 시장 참여 및 성장에 있어 매우 중요한 요소이며, 납품된 제품에 대한 지속적인 관리, 계속적인 거래를 위한 영업활동 및 지속적인 기술개발 노력이 필요한 시장

입니다.
상기 이유로 신규업체가 시장에 진입할 경우 성공 가능성이 매우 낮을 것
으로 판단되지만,
중국, 인도 자동차부품업체들의 빠른 성장 및 선진국 자동차부품 업체들의 인수ㆍ합병을 통한 신규 경쟁자 시장진출의 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며 이러한 신규 경쟁자가 출현할 경우 합병당사회사의 시장점유율 및 매출실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.
라. 원재료 가격 변동 관련 위험
합병당사회사가 영위하고 있는
자동차용 부품, 자동차용 축전지 사업 및 공작기계 사업의 수익성은 기본적으로 원재료 가격 변동에 노출되는 구조
를 갖고 있습니다. 합
병당사회사의 주요 원재료는 고무, 알루미늄, 납, 주물 등으로 해당 원자재는 국내외 경기 변동 및 지정학적 이슈, 정치학적 이슈, 글로벌 수급 등에 의해 그 가격이 변동
하고 있습니다.

원자재 가격의 높은 변동성은 원가 측면에서 위협요인으로 작용할 수 있으나,
합병당사회사는 원재료 가격 변동분을 제품 판매 가격에 반영하여 가격 변동을 비례적으로 흡수하는 방식을 통해 원재료 가격 변동 리스크를 최소화
하기 위해 노력하고 있습니다. 다만,
원재료 가격은 글로벌 경제 동향, 지정학적 리스크 및 각국 정부정책 등의 영향으로 급격한 변동이 발생할 수 있으며, 이러한 원재료 가격 변동에 합병당사회사의 대응이 늦어질 경우 당사의 실적에 부정적인 영향
이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 환율변동 관련 위험

자동차용 부품 산업과 그 전방산업이 되는 자동차 산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향
을 받습니다.
일반적으로 원화가 강세를 나타낼 경우 단기적으로 1) 수출채산성 악화와 2) 해외법인의 원화표시 이익의 감소로 인해 실적에 부정적
인 영향을 줄 수 있습니다. 또한,
장기적으로는 자동차 및 자동차 부품의 달러화 기준 가격 경쟁력이 자국 통화 약세국 대비 낮아져 수출 물량 감소로 이어질 우려
도 있습니다. 합병소멸회사가 영위하는
자동차용 튜브사업 역시 환율 하락이 판매가격의 인상요인으로 작용하는 바 합병당사회사의 사업 실적은 환율에 직접적인 영향
을 받습니다.

갑작스러운 환율 변동성 확대는 수출비중이 높은 합병당사회사의 실적에 직접적인 영향을 미칠 뿐더러, 원재료 구매 업체의 판매가격 조정으로 인해 원재료 매입가격에도 영향
을 미칠 수 있는 바 환율의 급격한 변동은 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 법령, 정부규제 관련 위험

세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차 업체의 경쟁력을 좌우하며 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있습니다. 또한 환경 친화적인 자동차가 수요 확대의 조건으로 떠오르고 있을 정도로 환경에 대한 규제가 심화되고 있습니다. 합병당사회사가 영위하는
자동차용 부품 및 배터리 사업 역시 다양한 법률 및 엄격한 환경 규제 하에 있으며, 이로 인해 영업이 중단되거나, 벌금 등이 부과될 수 있습니다.

법률 및 규정 준수 관련하여 당사에 어떠한 형태의 불이행이라도 발생한다면, 이는 벌금, 과징금, 과태료의 부과 혹은 영업정지 등으로 이어질 수 있습니다.
또한,
환경규제와 관련하여 주요 거래처, 중앙 및 지방정부 등으로부터의 추가적인 요구가 있을 경우 환경규제를 충족하기 위하여 환경오염방지시설에 대한 투자나 상당한 규제 준수 비용이 수반될 수 있으며, 이는 회사의 수익성이나 생산활동에 부정적인 영향
을 미칠 수도있으니 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병존속회사 사업위험-(주)디엔오토모티브]

사. 자동차용 부품 제조업체의 구조적 위험

합병존속회사가 영위하고 있는
자동차용 부품 제조 산업은 완성차 업체의 개별 상황 및 완성차 시장 경기에 직접적으로 영향을 받음에 따라, 수주 및 매출 관련하여 완성차업체의 의존도가 높은 편
입니다.
완성차업체의 실적부진이 가시화될 경우 협력부품회사의 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있는 상황
입니다. 그럼에도 불구하고,
합병존속회사는 스텔란티스, GM, 폭스바겐, BMW, 포드 및 다임러 등 유럽과 미국의 글로벌 자동차 생산 업체에 대부분의 자동차용 방진 부품을 수출함에 따라, 고객사가 다변화되어 있어 국내 일부 완성차업체에 의존하는 국내 자동차 부품업체들 대비 완성차업체 의존도가 현저히 낮은 상황
입니다. 합병존속회사는 글로벌 자동차용 부품(방진 부품) 시장에서 3위권의 지위를 확보하고 있는 자동차 방진 부품 제조사로서, 기술력이나 협상력이 열위한 일부 국내 자동차 부품업체사와는 상이한 매출 구조를 보유하고 있습니다. 특히,
합병존속회사가 제조하는 방진 부품은 전기차와 내연기관차 공통으로 완성차 제조에 필요한 부품임에 따라 고객사 포트폴리오가 다변화되어 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고, 자동차용 부품 사업을 영위하는 합병존속회사 역시 완성차 업체 및 시장의 구조적 변화 추세에 적절하게 대응하지 못할 경우, 합병존속회사의 수익성이 둔화될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 공작기계산업 관련 위험
합병존속회사의 연결대상 종속회사인
(주)디엔솔루션즈(구. 두산공작기계(주))가 영위하고 있는 공작기계 사업은 대표적인 자본재 산업으로서 자동차를 비롯한 전방산업의 경기 변동에 크게 영향을 받으며, 전반적 경기 상황, 정부의 사회간접자본 투자정책 등에 따라 수요가 좌우되는 특성을 보이는 산업
입니다. 2023년 공작기계 시장 규모는 러시아-우크라이나 전쟁, 경기 침체 우려 및 제로 코로나 등의 영향으로 소폭 감소하며 22,172백만달러를 기록하였습니다.
2024년에는 글로벌 지정학적 리스크와 경기침체로 인한 신규투자 위축 등의 여파로 시장 수요가 감소할 것으로 예상되나 2024년 하반기를 기점으로 수요가 회복되며 시장 규모가 지속 성장하여 2026년 23,774백만달러의 시장 규모를 형성할 것으로 예상
됩니다.
미국 등 주요국의 고강도 긴축이 지속되며 민간 소비 하락, 투자 감소 등으로 경제 침체 우려가 장기화되고 있고 미국의 기준금리 인하 시기가 지연되고 있는 상황으로,
한국을 포함한 주요 선진국 및 신흥국의 제조업 경기 회복은 단기간에는 쉽지 않을 것으로 전망됩니다. 이는 자동차, 조선 등 주요 전방산업의 불황을 야기할 수 있으며 전방산업의 불황으로 인해 기업들의 설비투자가 감소할 경우, 합병존속회사의 연결대상 종속회사인 (주)디엔솔루션즈가 영위하고 있는 공작기계 사업의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 공작기계시장의 둔화는 합병존속회사의 연결실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병소멸회사 사업위험-동아타이어공업(주)]
자. 타이어 튜브 시장 관련 위험

타이어 튜브시장은 현재 합병소멸회사와 (주)넥센이 양분하고 있으며, 양사의 품질과 기술경쟁력을 바탕으로 세계튜브시장의 선두업체로서 우수한 기술 및 품질수준을 바탕으로 시장지배력을 보유
하고 있습니다.
선진국 승용차가 튜브리스 타이어를 채택하는 비중이 확대되며 합병소멸회사가 영위하는 타이어 튜브 산업에 부정적인 요인이 존재
하나,
합병소멸회사는 우수한 내구성과 튜브리스 타이어 대비 가격경쟁력을 갖춘 튜브타이어의 수요가 높은 개발도상국을 대상으로 적극적인 사업을 진행
하고 있습니다. 그럼에도 불구하고

전방산업인 자동차가 민간 소비에 직접적인 영향을 받는 산업인 점을 감안할 시 글로벌 경기 침체가 진행될 경우, 상대적으로 경제 여력이 열위한 개발도상국의 소비 심리가 급격히 위축될 가능성이 존재하며, 이로 인해 합병소멸회사의 사업에 부정적인 영향
이 발생
할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[공통 회사위험]
가. 기업집단 소속 관련 위험

DN그룹은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거한 대규모기업집단으로, 2024년 국내 자산순위 74위의 기업집단으로 설정
되었습니다.
합병존속회사인 (주)디엔오토모티브와 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 DN그룹에 소속되어 있으며, 2024년 1분기 기준 DN그룹은 총 24개의 계열회사로 이루어져 있습니다.
DN그룹은 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주) 및 합병존속회사의 연결대상 종속회사인 (주)디엔솔루션즈가 주요 계열사로 구성되어 있으며, 각 회사는 각자의 사업영역에서 우수한 시장지위를 보유하고 있습니다.
자동차용 부품 산업 내 합병존속회사와 합병소멸회사가 차지하는 지위와 성장세를 감안할 때, DN그룹의 지위는 유지될 것으로 판단됩니다.
다만 그룹 내 주요 계열사의 사업이 대부분 자동차 산업을 전방산업으로 하여, 자동차 산업이 악화될 경우, DN그룹 전반의 실적에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한
DN그룹 내 계열사의 경영성과 및 평판 등이 악화될 경우, 이는 직간접적으로 합병존속회사 및 합병소멸회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
특수관계자와의 거래는 안정적인 매출처 확보 측면에서 긍정적인 부분이 존재하나, 특수관계자가 사업을 영위하고 있는 지역의 지정학적 리스크 등에 따라 합병당사회사의 실적에 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 합병존속회사는 글로벌 현지법인을 통해 판매를 진행하고 있으며
특수관계자 매출거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 거래(미국 법인 향)가 2024년 1분기 별도기준 매출 총액
2,013억원
의
22.2%
(약 447억원)

수준입니다. 이는 미국 법인이 합병존속회사의 미주 지역 내 제품 판매 법인으로 운영되고 있기 때문입니다.

또한 회사는 동 기간 내 멕시코 법인 향 약 278억원(별도 매출총액 대비 13.8%)의 매출거래를 진행하였으며,
그 외의 매입,매출 거래의 비중은 크지 않은 규모입니다.
합병소멸회사인
동아타이어공업은 2024년 1분기

별도
매출액 약 425억원 대비 59억원(13.9
%)이 합병존속회사로부터 발생하고 있으나 금번 합병을 통해 해소될 것으로 판단되고 있으며, 매입거래의 경우 베트남 법인과 중국법인으로부터 총 65억원 수준의 매입거래를 진행하고 있습니다.

합병존속회사의 경우 회사의 해외 판매채널로 역할하는 주요 특수관계인에 대한 매출 거래 비중이 낮지 않은 수준이나
합병존속회사와 특수관계자 거래가 발생하고 있는 주요 법인의 특성(로컬 판매채널)을 고려할 때, 특수관계자 매출 발생 비중은

크게 우려할 수준이 아닌 것으로 판단
하고 있습니다. 다만
향후 신규 계열사의 편입 및 회사간 사업 협력에 의해 상기 비중은 증가할 수 있으며, 이는 계열사 리스크에 대한 회사의 노출정도가 증가함을 의미합니다.
또한, 공정거래법 등 특수관계자 거래를 규제하는 법률이 현재보다 강화될 경우 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점 투자자 여러분께서는 주의하여 주시기 바랍니다.
다. 높은 해외매출 의존도 관련 위험
합병존속회사 및 합병소멸회사는 모두 수출 비중이 내수 비중대비 높은 상황입니다. 구체적으로
합병존속회사의 2024년 1분기 수출비중은 86.09% 수준이며, 합병소멸회사의 2024년 1분기 수출비중은 74.63%입니다. 합병당사회사는 수출 중심의 사업 구조를 보유하고 있고, 수출 증가로 성장을 지속해 왔습니다. 2019년말 발생한 COVID-19의 전세계적인 확산으로 국가 간의 이동이 제한되는 상황을 맞이하며 2020년 매출실적이 하락하였으나, COVID-19의 확산세가 진정되고 경기가 회복하며
각 사업부 별 글로벌 네트워크를 활용하여 전 세계 각지에서 우수한 시장지위를 바탕으로 사업을 영위하고 있습니다. 다만, 향후 글로벌 주요국 경기 회복 지연으로 인해 수출량이 감소하거나, 미중 무역분쟁, 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등과 같은 지정학적 리스크가 해외 실적에 부정적인 영향을 발생시킬 경우, 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.
라. 수익성 관련 위험
합병존속회사는 자동차용 부품(방진 부품) 및 자동차용 축전지(배터리) 사업에 대한 오랜 업력, 기술력 및 원가경쟁력을 보유한 글로벌 자동차 부품 회사로 수익성 증대와 함께 외형확장을 지속하고 있습니다. 한편

합병존속회사는 사업 포트폴리오 다각화를 위하여 2021년 두산공작기계(주) 인수를 결정하였고, 두산공작기계(주)가 합병존속회사의 연결대상 종속회사로 편입된 후, 합병존속회사의 수익성 지표는 더욱 개선되었으며, 두산공작기계(주)는 (주)디엔솔루션즈로 사명을 변경하였습니다.
2022년부터 (주)디엔솔루션즈의 공작기계 사업부문이 합병존속회사의 연결기준 매출실적에 포함됨에 따라 2021년 9,308억원을 기록한 합병존속회사의 매출실적은 크게 증가
, 2023년 합병존속회사의 매출액은 3조 2,692억원을 기록하였으며, 2024년 1분기에는 매출액 7,809억원을 기록하였습니다. 한편
회사의 수익성 역시 크게 개선되어, 2021년 9.63% 수준이던 회사의 영업이익률은 2024년 1분기 15.84%
를 기록하며 매년 개선되고 있는 추세입니다. 합병존속회사는 최대 매출 실적을 매년 경신하며 우수한 수익성을 나타내고 있습니다. 합병존속회사는 다변화된 글로벌 거래처 및 안정적인 사업 포트폴리오를 보유하고 있어, 글로벌 자동차 부품 시장 및 공작기계 시장의 성장과 함께 향후에도 안정적인 실적을 기록할 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 고금리 기조가 장기화되고 글로벌 경기 회복이 지연되어 글로벌 자동차 부품 시장 및 공작기계 시장의 수요가 둔화된다면, 합병존속회사의 수익성이 둔화될 가능성이 존재합니다. 또한, 러시아-우크라이나 사태, 이스라엘- 팔레스타인 분쟁 등 갑작스러운 지정학적 리스크의 발생으로 인해 글로벌 경기가 급격히 악화될 경우, 합병존속회사의 제품 판매에 부정적 영향을 미쳐 합병존속회사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 재무안정성 관련 위험

2020년 합병존속회사는 무차입기조의 우수한 차입금 관리를 통하여 보유 현금성자산 대비 낮은 총차입금을 기록하였습니다
. 그러나

2021년
(주
)디엔솔루션즈
(구 두산공작기계
(주
)) 인수를 진행하였고
, 인수대금이 약
2조
950억원임에 따라
, 합병존속회사는
1조
5,100억원 규모의 대규모 신규 차입을 진행
하
였고
,
(주
)디엔솔루션즈 인수가 완료된
2022년
1월 회사의 재무안정성 지표는 크게 저하되었습니다
.
합병존속회사는 이후 (주)디엔솔루션즈의 우수한 수익성을 바탕으로 지속적으로 차입금을 축소하고 있습니다. 2023년 중 합병존속회사는 약 3,000억원의 차입금을 상환하며, 2023년말 기준 차입금은 2조 4,061억원까지 하락하였으며, 부채비율 또한 2022년 305.79%에서 2023년 227.55%까지 하락하였습니다.
2024년 1분기말 기준 합병존속회사의 차입금은 2조 2,990억원, 부채비율은 210.36%로 합병존속회사는 지속적인 이익창출을 통해 차입금 규모를 축소시키고 부채비율을 지속 낮추어 나갈 예정입니다.
합병존속회사의 우수한 수익성 및 (주)디엔솔루션즈 인수로 인해 확대된 영업현금창출력을 고려할 때, 합병존속회사의 재무안정성 지표 개선은 지속될 것으로 예상됩니다. 또한, 2024년 1분기 유동비율이 59.2%로 과거 120% 수준과 비교하면 대폭 저하되었으나,
보유 현금 및 현금성자산 등과 우수한 현금창출력, 보유 자산을 활용한 대체자금 조달능력, 상장회사로서의 자본시장 접근성 등을 감안 시, 일정 수준의 유동성 대응력도 보유하고 있다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 차입금의 절대 규모로 인하여 금융비용 부담이 지속되고 있고, 신규 투자를 위한 추가적인 자금 소요 가능성도 존재하는 상황으로, 가시적인 차입금 감축 등 재무부담 완화에는 일정 기간이 소요될 것으로 예상됩니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 현금흐름 관련 위험합병존속회사는 글로벌 자동차 방진 부품 시장에서 우수한 기술력을 바탕으로 업계 상위의 시장 지위를 확보하며, 안정적인 영업현금창출력을 유지하였습니다.
다만, 2022년 (주)디엔솔루션즈 인수에 따라 종속기업투자주식 취득 명목으로 부(-)의 투자활동현금흐름을 기록하였고, 대규모 차입금 증가로 현금이 유입되었습니다.
2023년부터 합병존속회사는 우수한 현금창출력을 바탕으로 차입금을 지속 상환하며 부(-)의 재무활동현금흐름을 지속하고 있으나 현금및현금성자산 규모는 유사한 수준으로 유지되고 있습니다.
2021년 연결기준 영업활동현금흐름은 409억원 수준이었으나, 2023년 3,563억원 수준까지 확대되었습니다. R&D 및 소규모 신규투자를 포함한 CAPEX 규모도 연간 700억원 내외 규모가 예상됨에 따라 크지 않은 상황으로 판단됩니다.
합병존속회사는 유무형자산 투자와 배당금 지급이 정기적으로 발생하고, 이자비용 부담이 지속되는 상황이나 향후에도 우수한 영업수익성이 예상되는 만큼 잉여현금창출이 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
연준의 금리인하 시기 지연 및 지정학적 리스크 등으로 인해 글로벌 경기 침체 장기화 등으로 합병존속회사의 수익성이 둔화될 경우, 합병존속회사의 영업현금창출력이 저하되어 현금유입이 감소하고 이에 따라 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 매
출채권 관련 위험 2021년말 연결기준 합병존속회사의 매출채권 장부가액은 1,650억원이었으나,
우수한 영업수익성이 지속되면서 합병존속회사의 연결기준 매출채권 장부가액은 2023년말 4,251억원, 2024년 1분기말 4,367억원을 기록하고 있는 상황입니다. 또한 합병존속회사의
매출채권회전율은 (주)디엔솔루션즈 인수 후
2022년 회사의

매출액 및 매출채권 규모가 급격히 커진 반면 매출채권회전율 산정 시의 모수에 반영되는 2021년 매출채권 규모가 상대적으로 작음에 따라

2022년 전년대비 높은 11.19회를 기록

하였습니다
.
동
기간을 제외하고 2021년부터 회사의 매출채권회전율은 2021년 5.78회, 2023년 1분기 7.66회, 2023년 7.92회로 점진적으로 개선되는 추이를 보이고 있으며, 2024년 1분기의 경우 전방산업의 수요감소로 인해 주요 종속회사인 (주)디엔솔루션즈 매출이 다소 하락함에 따라 회전율이 6.93회로 감소하였습니다. 다만, 한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석 자료에 따르면 회사의 주요사업이 속하는 '자동차 및 트레일러 제조업'의 평균매출채권회전율이 2021년 및 2022년 6.92회, 7.25회를 기록하고 있으며, 동 기간 '제조업'의 평균매출채권회전율이 6.79회, 7.17회를 기록하고 있는 점을 고려시 회사는
우수한 회전율을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.
한편,
합병존속회사의 연결기준 매출채권 연령을 분석하면, 최근 3사업연도 동안 6개월 이내 채권 비중을 90% 이상으로 유지하고 있는 상황입니다.
합병존속회사는 적극적인 대손충당금 적립을 통해 보수적인 대손충당금 설정을 지속하고 있습니다.
또한 합병존속회사는 매출채권의 회수가 지연되거나 지연이 예상되는 경우 담당자가 대금 회수 방안을 수립하는 등 적절한 절차에 따라 외상매출금의 청구 및 회수를 진행하고 있습니다. 또한 합병존속회사의 고객사는 다수의 글로벌 우량기업 중심으로 구성되어 있어 매출채권 회수 위험성이 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고,
일부 매출처들의 경영환경 악화 및 재무구조 부실이 발생할 경우, 매출채권 대손상각이 발생할 수 있으며, 전방산업 둔화 등 예기치 못한 대내외 환경 변화로 인하여 합병존속회사 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 그리고
이러한 경우 합병존속회사의 매출채권 건전성이 저하될 수 있으며, 추가적인 대손충당금 적립에 따라 합병존속회사 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 합병존속회사의 현금흐름이 악화되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아.
재고자산 관련 위험합병존속회사의 재고자산은 상품, 제품, 재공품, 원재료, 저장품, 미착품 등으로 구성되어 있으며, 2021년말 연결기준 재고자산 합계는 1,844억원이었으나, 2022년 (주)디엔솔루션즈의 공작기계 재고자산이 포함됨에 따라 2022년말 연결기준 재고자산은 6,600억원까지 증가하였습니다. 그러나,
합병존속회사의 총자산대비 재고자산 구성비율은 (주)디엔솔루션즈의 재고자산 포함 이후에도 약 12% ~ 15% 수준을 꾸준하게 유지하고 있습니다. 또한,
재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건전성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나인 재고자산회전율에 대해 합병존속회사는 2021년말 연결기준 4.94회를 기록하였으며, 2022년말 5.74회, 2023년말 3.80회, 2024년 1분기말 3.62회를 기록하였습니다. 합병존속회사의 경우 신규 수주 증가에 따라 향후에도 보유 재고자산이 확대될 가능성이 존재하나
전방산업인 완성차 업계의 회복과 중장기적 글로벌 공작기계 시장 규모 확대에 따라 재고자산의 진부화 가능성은 높지 않을 것으로 예상
됩니다. 합병존속회사는
정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산 보유를 위해 노력할 예정이며, 진부화된 재고자산이 존재할 경우, 적시 평가를 통해 재고자산 관리를 지속할 예정입니다. 그럼에도 불구하고,
향후 매출 증가에 기인한 재고자산의 증가, 예측하지 못한 재고자산의 인도 지연 등의 상황이 발생할 경우 재고 보관비용의 증가와 함께 재고자산의 진부화 가능성이 존재합니다. 또한, 합병존속회사의
대내외 영업환경 변화에 의해 합병존속회사의 실적이 악화되고, 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 악화될 가능성이 존재합니다. 향후,
재고자산의 증가 또는 재고자산의 평가손실 확대는 합병존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자.
우발채무 관련 위험합병존속회사의 연결실체는 증권신고서 제출일 전일 현재 담보 및 보증제공으로 인한 우발채무를 보유하고 있으며, 합병존속회사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화되거나 추가적인 대손충당이 발생할 경우 합병존속회사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한,
합병존속회사의 연결실체가 피고로 계류 중에 있는 소송 관련 금액은 6,398백만원이며, 이는 합병존속회사의 2024년 1분기말 연결기준 자산총계 4,554,955백만원 대비 0.64% 수준으로 소송으로 인해 발생하는 비용이 합병존속회사의 연결 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 증권신고서 제출일 현재
상기 소송에 대한 결과를 합리적으로 예상하기 어려운 상황이며, 향후 소송 결과에 따라 합병존속회사의 평판에 부정적인 영향을 미쳐 경영실적 및 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차.
(주)디엔솔루션즈 상장 관련 위험합병존속회사는 2022년 1월 28일, 사업 다각화 및 신성장 동력 모색을 위하여 신설 자회사인 (주)지엠티홀딩스(두산공작기계(주) 인수를 위해 신규로 설립한 특수목적법인)를 통해 MBK파트너스로부터 두산공작기계(주) 지분 100%를 인수하였습니다.
이후 (주)디엔솔루션즈는 2024년 4월 대표주관사 3곳과 공동주관사 2곳을 선정하고 IPO 절차에 본격 착수하기로 했다고 발표하였습니다. (주)디엔솔루션즈는 국내 1위, 글로벌 3위 공작기계 제조사로 글로벌 인지도를 바탕으로 다양한 산업의 고객군을 확보하고 있으며, 세계 각지에서 균형 잡힌 시장점유율을 유지하고 있습니다. 향후

(주)디엔솔루션즈 IPO 진행 시 합병존속회사와 합병소멸회사가 속해있는 DN그룹의 위상이 확대될 것으로 예상되며, 그룹 전체의 외형 확장에 따라 외부 차입 조달 등에서 긍정적인 측면이 존재할 것으로 예상됩니다.
(
주)디엔솔루션즈는 공작기계 업황, 회사 실적 및 IPO 시장 상황에 따라 구체적인 IPO 계획, 시기 등을 결정할 계획이나, 갑작스러운 공작기계 업황 악화와 그에 따른 (주)디엔솔루션즈의 실적악화, 연준 등 중앙은행의 긴축정책 장기화에 따른 IPO 시장의 악화로 (주)디엔솔루션즈의 IPO 시기가 지연될 가능성이 존재합니다. 이는
합병존속회사의 종속회사인 (주)지엠티홀딩스가 2022년 1월 27일 발행한 신종자본증권 2,200억원의 추가 Call-option 행사의 원인이 될 수 있으며, 회사의 단기적 자금 유동성 관련 문제를 야기할 수 있는바, 투자자께서는 (주)디엔솔루션즈의 IPO 진행 상황을 면밀히 확인하시어 투자의사 결정에 참고하시기 바랍니다.
카
. 인수금융 관련 사항
합병존속회사는
사
업다각화 및 신성장 동력 모색을 위해 (주)디엔솔루션즈를 인수하였으며, 총 인수대금은 약 2조 950억원으로 이는 인수 당시(2021년 3분기) 합병존속회사의 연결기준 자기자본인 7,009억원의 298.9%
에 상응하는 규모입니다. 합병존속회사는 인수대금 지급을 위해 보유 현금 4,500억원을 활용하였고, 영구채 발행(FI 자금 유치)을 통해 2,200억원, 차입으로 1조 5,100억원을 조달한 바 있습니다.
합병존속회사는 자기자본 대비 과중한 규모의 기업인수를 진행함에 따라, (주)디엔솔루션즈 인수 후 재무안정성 지표가 저하
되었습니다. 다만 합병존속회사는 '회사위험 자. 재무안정성 관련 위험'에서 언급한 바와 같이
영업수익금 등을 통한 지속적인 차입금 상환을 진행하고 있으며, 최근 완료한 (주)지엠티홀딩스의 구주 매각 및 (주)디엔솔루션즈의 신주 발행을 통해서도 차입금을 추가로 상환하는 등 지속적으로 재무안정성을 개선
하고 있습니다. 또한
합병존속회사는 금융기관을 통한 차환, 대물변제 및 자체자금을 활용한 기존 인수자금의 상환을 계획
하고 있습니다. 이와 같은
합병존속회사의 외부 조달자금 상환 및 차환이 회사의 계획과 같이 진행된다면 2024년 1분기 210.36%인 부채비율이 낮아짐과 동시에 차입 관련 금융비용의 감소로 인해 합병존속회사의 경영환경에 긍정적 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단
됩니다. 다만
회사의 계획과 달리 상기 자금조달 계획에 차질이 발생하거나 기존 차입 조건대비 악화된 조건으로의 차환이 진행된다면 이는 회사의 단기적 유동성 문제를 야기할 수 있으며, 회사의 금융비용 부담이 지속되어 합병존속회사의 재무부담으로 작용할 가능성
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다.
타. 수익성 관련 위험국내를 포함한 대부분의 선진국 승용차가 튜브리스 타이어를 채택하는 등, 합병소멸회사가 영위하고 있는 타이어 고무제품 제조업의 성장성에 제약이 많은 상황임에도 불구하고
합병소멸회사는 개발도상국에서의 승용차용 튜브 타이어 수요와 농업, 건설용 특수목적 기계의 튜브 타이어 수요 등을 기반으로 우수한 제품 품질과 기술력을 통해 양호한 수익성을 기록하고 있습니다. 구체적으로
2021년 1,796억원을 기록한 회사의 매출액은
2022년에는 아시아, 아프리카 중 개발도상국에서의 제품 수요가 급격히 증가하며 전년 대비 14.59% 증가한 2,057억원을 기록, 2023년에는 전방산업인 자동차 산업의 둔화와 주요 제품 판매가격 하락, 중국 법인의 부진한 실적 등의 영향으로 전년 대비 18.5% 감소한 1,676억원을 기록하였으며 2024년 1분기의 경우 438억원을 기록하고 있습니다. 한편 합병소멸회사는 2022년 합성고무 등 원자재 가격 상승에 따라 원가부담이 확대되었음에도 불구하고,
매출 성장세에 따른 원가율 개선 및 외형 확대에 따른 고정비 부담 완화를 토대로 2022년 영업이익률 10.88%, 당기순이익률 11.66%를 기록하였으며, 이후
매출 외형축소 및 고정비 부담 확대 등의 사유로 그 이익률이 감소한 바 있으나 2024년 1분기의 경우 전년 동기 대비 71.6% 증가한 41억원, 당기순이익은 전년 동기 대비 45.2% 증가한 54억원을 기록하였습니다. 상기 기재한 대로,
합병소멸회사는 자동차용 튜브 시장의 글로벌 선두업체로서 우수한 수익성을 유지하고 있습니다. 다만, 합병소멸회사가 영위하고 있는 자동차용 튜브 산업은 역성장을 기록하고 있는 산업이며, 선진국을 중심으로 튜브 타이어에서 튜브리스 타이어로 산업의 전환이 이루어지고 있습니다.
향후 업황의 악화 정도에 따라 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재하며, 글로벌 지정학적 리스크, 원자재 가격의 급격한 상승은 수출 중심으로 사업을 영위하고 있는 합병소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
파. 재무안정성 관련 위험

합병소멸회사인
동아타이어공업(주)의 2024년 1분기말 기준 자산총계는 4,644억원, 부채총계 844억원이며 부채비율은 22.20%, 유동비율은 249.27%로
우수한 재무안정성을 유지
하고 있습니다.
합병소멸회사는
최근 3년간 큰 변동 없이 안정적인 수준의 재무구조를 유지하고 있으며, 우수한 현금창출력과 보유 현금및현금성자산 규모 등을 감안할 시 합병소멸회사의 차입 부담에 의해 유동성 위기가 발생하거나 재무안정성이 급격히 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단

됩니다. 다만,
합병소멸회사가 영위하는 사업의
전방산업인 자동차 산업의 급격한 위축이나 지정학적 리스크 발생에 따른 수출 여력이 축소될 경우 합병소멸회사의 수익성이 악화되어 재무안정성에 부정적인 영향
이 발생
할 수 있습니다. 또한, 향후
사업확장 등의 사유로 인해 차입금이 증가할 가능성이 존재하며 예상치 못한 외부 변수로 인해 차입금이 상환 또는 차환되지 못할 위험이 존재
합니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
하. 현금흐름 관련 위험
합병소멸회사는 자동차용 튜브 시장의 선두업체로서 양호한 수익성을 유지하고 있는 바, 최근 3년간 영업활동을 통한 현금흐름 유입이 발생
하고 있습니다. 구체적으로 2021년 영업활동현금흐름은 73억원 규모였으나 2022년 최대실적을 달성하며 영업활동현금흐름은 179억원을 기록하였습니다. 2023년에 합병소멸회사의 당기순이익 규모는 전년 대비 축소되었으나 매출채권 감소 등 비현금항목 및 운전자본조정의 영향으로 영업활동현금흐름 190억원을 기록하였습니다. 한편, 합병소멸회사는 2022년 대규모 차입을 진행하며 재무활동을 통한 현금흐름 유입이 발생하였으나, 2023년에는 차입금의 상환 및 배당금 지급 등을 진행하며 부(-)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다.
2024년 1분기 합병소멸회사는 영업활동현금흐름 224억원, 투자활동현금흐름 -23억원, 재무활동현금흐름 -1억원을 기록하며 순현금 유입 기조를 이어나가고 있습니다
.
합병소멸회사는 정기적으로 100억원 이상의 배당금을 지급하고 있으며 유무형자산에 대한 투자가 발생하고, 2022년 진행한 차입에 따른 이자부담이 일부 존재하는 상황
입니다. 다만
그 규모가 크지 않고 매년 지급하는 이자를 상회하는 수준의 이자를 수취하고 있어 재무 부담은 크지 않으며, 사업을 통한 수익 창출이 지속되고 있으며 향후에도 수익성이 유지될 것으로 예상되는 바 잉여현금창출이 지속될 것으로 예상
됩니다. 다만
연준의 금리인하 시기 지연 및 글로벌 경기침체 장기화 등으로 합병소멸회사의 수익성이 둔화되거나, 사업확장 등의 목적으로 대규모 차입을 진행하여 이자부담이 확대될 경우 합병소멸회사의 현금흐름이 악화될 가능성이 존재
합니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 매
출채권 관련 위험
합병소멸회사의 최근 3년간 매출채권 규모는 유사한 수준입니다. 합병소멸회사의 2021년 연결기준 매출채권 규모는 383억원을 기록하였으며, 2022년에는 최대 매출실적 달성에 따라 매출채권 규모도 소폭 확대되며 424억원을 기록하였습니다. 2023년에는 전년 최대 매출실적 달성에 대한 기저효과 등으로 매출규모가 소폭 감소하며 매출채권 규모 또한 소폭 감소한 수준인 389억원을 기록하였습니다.
2024년 1분기말 기준 합병소멸회사의 매출채권은 392억원을 기록하고 있습니다. 한편
합병소멸회사의 매출채권 회전율은 2021년 5.34회에서 2024년 1분기 4.72회 수준으로 다소 감소하였으나, 합병소멸회사의 연결기준 매출채권 연령을 분석하면, 최근 3사업연도 동안 6개월 이내 채권 비중을 94% 이상 수준으로 유지하고 있는 상황입니다.
합병소멸회사는 매출채권 및 기타채권에 대한 합리적인 대손충당금 설정을 통해 매출채권 미회수 리스크를 대응하고 있습니다. 또한,
합병소멸회사는 해외 바이어 및 국내 대리점으로부터 주문에 의한 생산 및 납품이 이루어지고 있어 장기적인 수주 형태가 아닌 매월 수주 및 판매가 진행됨에 따라 매출채권 장기화 리스크는 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만,
일부 매출처들의 재무구조 부실에 따른 매출채권 대손상각 발생 가능성이 존재하며, 전방산업인 자동차 산업의 둔화 등 갑작스러운 대내외적 환경 변화로 인해 매출처들의 매출채권 회수가 이루어지지 않을 경우, 합병소멸회사의 재무안정성에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 합병소멸회사는 지속적으로 중남미 시장확대, 중국, 러시아 및 극동 유럽시장 확대를 모색하고 있어, 일부 비우량 고객사로부터 매출채권 회수가 어려울 가능성 또한 상존하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
너.
재고자산 관련 위험합병소멸회사의 재고자산은 상품, 제품, 재공품, 원재료, 저장품 및 미착품으로 구성되어 있습니다.
2022년 이후 현재까지 합병소멸회사의 총자산대비 재고자산 구성비율은 6.5% ~ 7.0% 수준을 유지하고 있으며, 2023년말 재고자산 합계 294억원, 2024년 1분기 재고자산 합계 315억원을 기록하고 있습니다.
재고자산회전율의 경우 합병소멸회사는 2021년말 연결기준 5.62회에서 2024년 1분기말 4.82회를 기록, 소폭 감소세를 보이고 있으나 안정적인 수준의 재고자산회전율을 보이고 있는 것으로 판단됩니다.
합병소멸회사는 장기수주가 아닌 주문에 의한 생산 및 납품을 진행하고 있어 재고자산 중 원재료, 제품 및 재공품의 비중이 큰 편이며, 총자산 대비 재고자산의 구성비율도 6.5%~7.0% 수준으로 높지 않은 편입니다. 또한, 전방산업인 자동차 업계의 업황 회복과 합병소멸회사의 자동차용 고무 제품 산업 내 시장 지위 등을 감안할 시 재고자산의 진부화 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 다만,
예상치 못한 재고자산의 인도 지연 혹은 러시아-우크라이나 사태와 같은 갑작스러운 지정학적 리스크 발생에 따라 물류 유통이 어려울 경우, 재고 보관비용의 증가 및 재고자산 진부화 가능성이 존재합니다. 또한, 합병소멸회사의 실적 악화에 따라 재고자산관리 효율이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 재고자산 관련 지표 악화 가능성이 존재합니다. 이러한
재고자산의 증가 혹은 진부화는 합병소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
더.
우발채무 관련 위험합병소멸회사는 증권신고서 제출일 전일 현재 사용제한 금융자산을 보유하고 있고, 은행에 할인 양도한 매출채권에 대한 소구의무를 부담하고 있으며, 금융기관으로부터 지급보증 및 약정사항을 제공받고 있으나 관련
우발부채의 현실화 가능성은 크지 않습니다.
현재 합병소멸회사는 유관기관으로부터 제재를 받고 있지 않으며 소송에도 계류 중이지 않으나, 향후 사업 진행 과정에서 소송에 계류될 가능성이 있으며 유관기관으로부터 제재를 받을 가능성이 있습니다. 향후 합병소멸회사의 담보 및 보증 제공과 관련한
우발부채가 현실화되거나 유관기관으로부터 제재 등을 받게될 경우, 이는 합병소멸회사 및 이를 승계할 합병존속회사의 평판에 부정적인 영향을 미쳐 실적 및 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 가능성이 존재하니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 합병소멸회사 및 합병존속회사 매매거래정지 관련 위험주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상
응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 직전 영업일)의 전일인
2024년 09월
05일부터 합병신주 상장예정일 전일인 2024년 10월 06일까지 합병소멸회사인 동아타이어공업 주식회사 주권의 매매거래가 정지될 예정이며 2024년 10월 07일부터 매매거래가 재개될 예정
입니다. 한편
합병존속회사는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 주식의 액면분할(1주당 500원→100원)을 결의하였으며, 동 안건은 2024년 08월 05일 주주총회 안건으로 상정되었습니다. 동 안건의 승인 시, 주식 액면분할 효력발생일인 2024년 09월 27일의 2영업일 전인 2024년 09월 25일부터 합병존속회사의 주권의 매매거래가 정지될 예정이며, 2024년 10월 07일부터 매매거래가 재개될 예정
입니다. 주주 및 투자자 여러분께서는 상기 매매거래 일정에 유의하여 주시기 바랍니다.
나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로
출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다.
합병당사회사들중 1개 회사라도 합병승인 주주총회에서 안건이 부결될 경우 본건 합병계약은 자동으로 효력을 상실하여 본 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 신고서 정정과 일정변경의 위험본
증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 의사 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 주식매수청구권 관련 위험본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병당사회사들의 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.
합병존속회사인 (주)디엔오토모티브의 주식매수청구권 제시가격은 80,762원이며 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 주식매수청구권 제시가격은 12,450원입니다. 한편,

합
병존속회사

주주들의

주식매수청구권

행사

주식수

합계에

그

주식매수예정가격

을

곱한

금액이

총

300
억원을

초과하는

경우
,
합

병소멸회사

주주들의

주식매수청구권

행사

주식수

합계에

그

주식매수예정가격을

곱한

금액이

총

60
억

원을

초과하는

경우
,
각 회사는

이사회

결의를

통하여

본건

합병의

진행

여부를

결정하고
,
본건

합병의

진행을

중지할 수 있습니다.
또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기타 주식매수청구권 관련한 사항은 본 증권신고서 VII.주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.
마. 추가 자금 소요 관련 위험
본 합병 과정에서
주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있으며, 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 본 합병에 지장을 초래할 수도 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 하지만 해당 사항에 대응하기 위한
소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있
으므로 투자자께서는 이 점 유하시기 바랍니다.
바. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항합병존속회사인
(주)디엔오토모티브는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다(등기임원은 제외). 한편 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 (주)디엔오토모티브 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.
합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 가능성이 존재하니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 적격합병 요건 충족 관련 위험본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는
적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
아. 합병신주 추가상장 시 주가하락 위험
(주)디엔오토모티브의 합병신주 추가상장예정일(2024년 10월 07일)에 (주)디엔오토모티브 보통주 2,139,586주(2024년 09월 27일을 효력발생일로 하는 (주)디엔오토모티브 주식 액면분할을 반영할 경우 10,697,930주)가 추가 상장 및 교부될 예정으로, 본
물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의
하시기 바랍니다.
자. 합
병회사 주식가치 변동 위험
본건 합병으로
동아타이어공업(주) 기명식 보통주식 1주당 (주)디엔오토모티브 기명식 보통주식
0.1558169주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부
됩니다. 상기의 합병비율은 양사 합병 이사회결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라
합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병존속회사 (주)디엔오토모티브의 주식가치 변동 위험이 존재
합니다. 합병당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병당사회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병당사회사의 주식매수 제시가격은 상이하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차.
포
합주식(합병존속회사가 보유하고 있는 합병소멸회사의 주식)에 대한 합병신주 배정 관련 위험
(주)디엔오토모티브는 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 소유하는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하여
포합주식에 대한 합병신주를 배정하기로 결정
하였습니다. 그러나
판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
또한, 합병당사회사의
소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성
을 완전히 배제할 수 없습니다.
참고로 신고서 제출일 기준 포합주식의 수는 1,738,609주(동아타이어공업(주) 발행주식 총수의 12.66%)이며 이에 대하여 배정되는 합병 신주의 수는 270,904주 입니다. 합병 후 (주)디엔오토모티브는 1,646,784주의 자사주(합병 후 발행주식 총수의 13.57%)를 보유하게 되며, 합병당사회사에 대한 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 합병 후 자사주 내역 및 지분율은 변동될 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

타
.
동아타이어공업
(
주
)
최대주주 일부 지분 관련 사항

합병소멸회사인 동아타이어공업
(
주
)
의 최대주주 및 특수관계인

구성은

김상헌 외
5
명
(
김민찬
,
김선미
,
양정석
,
이병현
,
황덕환
)
및
(
주
)
디엔오토모티브입니다
.
현재 동아타이어공업
(
주
)
의 최대주주는 김상헌 회장이며
,
최대주주 보유 지분 중 동아타이어공업
(
주
)
보통주
3,928,419
주와 관련하여 최대주주와 김선미님 외
1
인 간의 다툼이 존재하고 있습니다
.
합병당사회사는 현재 동 다툼의 결과에 대해 예측할 수 없습니다
.
다만
,
만에 하나 김선미님 외
1
인의 주장대로 다툼 대상주식이 최대주주 및 김선미님 외
1
인에게 각각
1/3(1,309,473
주
)
씩 분할됨을 전제로 합병 후의 지분율을 산정하더라도 김상헌 회장의 경우 합병신주
476,763
주를 배정받아 합병존속법인 지분
3,504,577
주
(28.9%)
를 보유하게 되어 특수관계인 중 자녀
(
김민찬 및 김효정
)
의 보유지분과 합하면
5,683,604
주
(46.8%)
를 보유하게 되며
,
김선미님의 경우 합병신주
221,558
주를 배정받아 합병존속법인 지분
303,385
주
(2.5%)
를 보유하게 될 것으로 예상되는 바
,
합병존속법인의 경영권 관련 위험은 없을 것으로 판단하고 있습니다
.
투자자께서는 이러한 사실에 유의하시기 바랍니다
.

합병등 관련 투자위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.
제 13 조 (해 제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액이 총 300억원을 초과하는 경우, 존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액이 총 60억원을 초과하는 경우, 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다. 한편, 합병당사회사는 각 회사의 보통주식 외의 발행된 종류주식이 존재하지 않습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일까지 발생되거나 확정된 것으로서 증권신고서 제출일 전일 기준 본 증권신고서상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2024년 08월 05일 예정된 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
아니오

III. 주요일정

이사회 결의일
2024년 06월 12일

계약일
2024년 06월 12일

주주총회를 위한 주주확정일
2024년 06월 27일

승인을 위한 주주총회일
2024년 08월 05일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2024년 08월 05일

종료일
2024년 08월 25일

(주식매수청구가격-회사제시)
(주)디엔오토모티브 기명식 보통주 : 80,762원동아타이어공업(주) 기명식 보통주 : 12,450원

주주총회 소집통지 예정일자
합병반대의사통지 접수기간

채권자 이의제출기간

합병 소멸회사 매매거래 정지예정기간

합병기일
(주식 병합기준일)
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일

합병등기 예정일자(해산등기 예정일)

신주의 상장예정일

2024년 07월 19일2024년 07월 19일~2024년 08월 04일2024년 08월 05일~2024년 09월 06일2024년 09월 05일~2024년 10월 06일2024년 09월 07일2024년 09월 09일2024년 09월 09일2024년 10월 07일

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 합병존속회사는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 주식의 액면분할(1:5)을 결의하였으며, 액면분할에 따른 신주 상장 또한 합병신주 상장예정일인 10월 07일에 진행될 예정입니다. 액면분할에 관한 세부 내용은 본 증권신고서에 첨부된 합병계약서 혹은 (주)디엔오토모티브의 '주식분할결정' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. 액면분할 관련 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분
일 정

주식 액면분할에 따른 주식 매매거래 정지일
2024년 09월 25일 ~ 변경상장 전일까지

주식 액면분할 권리배정 기준일
2024년 09월 26일

주식 액면분할 효력발생일(분할기준일)
2024년 09월 27일

주식 액면분할 변경상장일
2024년 10월 07일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
(주)디엔오토모티브 보통주 : 동아타이어공업(주) 보통주 = 1 : 0.1558169

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
2,139,586
500
80,583
172,413,479,285

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.주2) 발행증권의 수량은 증권신고서 제출일 현재 기준 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 발행주식총수에서 소멸회사가 보유한 자사주를 제외한 주식에 대한 합병신주배정을 기준으로 산정하였습니다.

주3) 본건 합병의 경우 동아타이어공업(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 동아타이어공업(주)가 취득하게 될 자기주식에 대하여는 합병 신주를 배정하지 않으므로, 상기 발행 예정 합병 신주의 수는 최종 합병 시점에 변동될 수 있습니다.
주4) 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에
현금으로 지급할 예정입니다.
주5) 합병존속회사는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 주식의 액면분할(1:5)을 결의하였으며, 액면분할에 따른 신주 상장 또한 합병신주 상장예정일인 10월 07일에 진행될 예정입니다. 동 액면분할을 반영한 합병신주는 10,697,930주이며, 이는 동아타이어공업(주) 주주의 주식매수청구권 행사 수량에 따라 변경될 수 있습니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)디엔오토모티브
동아타이어공업(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
9,994,005
13,733,015

우선주
-
-

총자산
4,554,955,580,066
464,352,902,643

자본금
4,997,002,500
6,866,507,500

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 전일 기준 발행주식의 총수입니다.주2) 총자산 및 자본금은 2024년 1분기말 연결 재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.06.12

【기 타】
(주)디엔오토모티브(합병존속회사)의 주요사항보고서는 2024년 06월 12일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사(합병존속회사)
상 호
주식회사 디엔오토모티브

소재지
경상남도 양산시 산막공단북11길 103

대표이사
김 상 헌, 김 인 환

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사(합병소멸회사)
상 호
동아타이어공업 주식회사

소재지
경상남도 양산시 유산공단 11길 11

대표이사
김 상 헌, 황 덕 환

법인구분
유가증권시장 상장법인

(2) 회사간 합병 배경

(주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다. 본건 합병을 통해 지주회사 행위제한 규정을 준수하여 투명하고 선진적인 지배구조를 완성하고 사회적 책임을 이행하고자 하며, 그룹 지배구조를 보다 단순화하여 경영효율성을 증대하고자 합니다. (주)디엔오토모티브가 동아타이어공업(주)를 흡수합병함으로써 자동차용 부품 사업에서의 시너지를 확대하여 궁극적으로 주주가치가 극대화될 것으로 예상됩니다.

지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장 자회사는 30% 이상, 비상장 자회사는 50% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다. 또한, 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금 등을 부과 받을 수 있습니다.합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 2022년 두산공작기계(현 디엔솔루션즈) 인수 이후 사업형 지주회사로 전환되었으며 이에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조의 제2항 제3호에 의거 자회사 이외 계열사 지분을 보유할 수 없고 다만 지주회사 전환 당시 보유한 자회사 아닌 계열사 지분의 경우 2년 동안 유예기간을 부여 받습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 (주)디엔오토모티브는 계열회사인 동아타이어공업(주)의 지분 12.66%(1,738,609주)를 보유하고 있는 바 2년 유예기간 안에 행위제한을 준수하기 위해 동아타이어공업(주)와의 합병을 결정하였습니다. 회사는 본건 합병을 통해 양사의 사업적 시너지, 효율적 관리체계를 통해 회사의 재무구조 및 수익개선이 달성될 것으로 기대하고 있습니다. 2024년 1분기말 별도 재무제표를 기준으로 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브의 합병 전ㆍ후 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 검토한 결과는 아래와 같습니다.

[합병존속회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토]

요 건

내 용

합병 전

합병 후

충족

여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계(별도기준) : 약 1조 6,830억원
자산총계(별도기준) : 약 2조 964억원

충족

총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액 : 약 1조 114억원자회사 지분가액 비율 : 60.10%
자회사 지분가액 : 약 1조 873억원자회사 지분가액 비율 : 51.87%

충족

행위제한

요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조의 제2항 제3호)

동아타이어공업(주) 1,738,609주 보유(12.66%)
해당사항 없음

충족

부채비율 200% 초과 불가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조의 제2항 제1호)
(주)디엔오토모티브 별도 기준부채총계 : 약 1조 32억원자본총계 : 약 6,798억원부채비율 : 147.6%
합병후 예상 재무제표 기준부채총계 : 약 1조 520억원자본총계 : 약 1조 444억원부채비율 : 100.7%
충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제3호)
해당사항 없음
해당사항 없음
충족

자회사 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50% 이상)(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제2호)
해당사항 없음
해당사항 없음
충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제

(상장 30%, 비상장 50% 이상)

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제3항 제1호)

해당사항 없음
해당사항 없음
충족

자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분 보유 불가

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제3항 제2호)

해당사항 없음
해당사항 없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제4항)

해당사항 없음
해당사항 없음
충족

지주회사체제 내 금융회사 지분 소유 금지

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제2항 제5호)

해당사항 없음
해당사항 없음
충족

증손회사의 국내계열회사 주식소유 제한(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제5항)

해당사항 없음
해당사항 없음
충족

한편, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 자동차용 부품 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 자동차용 방진제품 및 자동차용 축전지 제조업을 영위하고 있습니다. 자동차용 방진제품은 합성고무 등을 활용하는 소재 제조 및 가공 기술의 발달로 인해 다양한 기능을 가진 제품이 생산되고 있으며, 전방산업인 자동차 산업의 수출 확대에 따라 수출 중심의 사업구조가 형성되었습니다. 합병존속회사는 약 30여년동안 전 세계 유수의 자동차 제조업체들을 대상으로 차량용 Vibration Management System을 제조 및 판매하고 있으며 중국, 미국, 멕시코, 영국, 이탈리아, 폴란드, 브라질, 인도 등지에 법인을 두고 있습니다.합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 자동차용 고무제품 제조업을 영위하고 있습니다. 고무 산업은 막대한 설비 투자가 소요되는 자본집약적 장치산업으로 꾸준한 신ㆍ증설이 요구되며, 감가상각비용도 큰 산업임과 동시에 노동집약적 산업으로 상당부분 인력에 의존한 사업구조를 보이고 있습니다.

현재 국내를 포함한 대부분의 선진국 승용차는 튜브리스 타이어를 채택하고 있어 합병소멸회사의 자동차용 고무제품의 필요성이 하락하고 있으나 아시아, 중동권의 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로환경을 보유한 국가에서는 튜브타이어의 수요가 유지되고 있습니다. 또한 농업, 건설용 특수목적기계의 경우 교체의 용이성 및 가격경쟁력을 바탕으로 튜브타이어의 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다.이처럼 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)는 자동차용 부품 제조업이라는 유사한 사업을 영위하고 있으며, 양사 모두 수출 중심으로 사업을 영위하고 있어 양사의 글로벌 세일즈 채널의 공유, CMB(원료고무)의 안정적 조달과 공동연구개발을 통한 선제적 고객 니즈 대응 등 사업적 시너지가 극대화될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 공시대상기업집단 'DN그룹'의 대표회사이며, 피합병회사인 동아타이어공업(주)는 공시대상기업집단 'DN그룹'의 소속회사로서 양사는 상호 계열회사의 관계에 있습니다.증권신고서 제출일 전일 현재 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브의 최대주주는 現 디엔오토모티브 회장인 김상헌 외 5명(김민찬, 김효정, 김선미, 양정석, 김원종)으로 최대주주 및 특수관계인이 지분율 50.89%를 보유하고 있으며, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 최대주주 및 특수관계인의 지분율
은
64.91%,
구성은
김상헌 외 5명(김민찬, 김선미, 양정석, 이병현, 황덕환) 및 (주)디엔오토모티브
입니다.
합병당사회사는 본 합병
이 경영활동의 통합관리를 통한 신속한 의사결정ㆍ경영효율성을 제고
하고, 구매
/재무 등 규모의 경제를 달성
하며, 수익성ㆍ성장성ㆍ안정성 측면에서의 상호 보완 작용
, 나아가 미래 신사업 발굴이나
투자등에서 그룹내 자원을 결집하는
등 경영 효율화 측면에서 다양한 효과를 발생시킬 것으로 기대하고 있습니다.본 합병 완료시 (주)디엔오토모티브는 존속회사로 남게되며, 동아타이어공업(주)는 해산할 예정입니다. 회사는 금번 합병을 통해 지주회사((주)디엔오토모티브)에게 적용되는 공정거래법 행위제한을 준수하여 투명하고 선진적인 그룹 지배구조를 완성할 수 있을 것으로 예상됩니다. 합병이 완료될 경우 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브의 주주구성은 하기와 같으며, 합병에 따른 최대주주 변경은 없습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
(주)디엔오토모티브

(주)디엔오토모티브
동아타이어공업(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김상헌
보통주
3,027,814
30.30
5,678,716
41.36
3,912,653
32.25

김민찬
보통주
1,464,000
14.65
1,380,000
10.04
1,679,027
13.84

김효정
보통주
500,000
5.00
-
-
500,000
4.12

김선미
(주6)

보통주
81,827
0.82
112,441
0.82
99,347
0.82

양정석
보통주
2,131
0.02
2,929
0.02
2,587
0.02

김원종
보통주
10,000
0.10
-
-
10,000
0.08

이병현
보통주
-
-
1,000
0.01
155
0.00

황덕환
보통주
-
-
301
0.00
46
0.00

최대주주 등 합계
보통주
5,085,772
50.89
7,175,387
52.25
6,203,815
51.13

(주)디엔오토모티브
보통주
1,375,880
13.77
1,738,609
12.66
1,646,784
13.57

동아타이어공업(주)
보통주
-
-
1,598
0.01
0
0.00

계
보통주
6,461,652
64.66
8,915,594
64.92
7,850,599
64.70

발행주식총수
보통주
9,994,005
100.00
13,733,015
100.00
12,133,591
100.00

주1) 본건 합병은 동아타이어공업(주)가 보유한 자사주(동아타이어공업(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 포합주식((주)디엔오토모티브가 보유한 동아타이어공업(주)의 주식)에도 합병신주를 발행합니다.주3) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.주4) (주)디엔오토모티브의 단주 취득을 반영한 수치입니다. 주5) 합병존속회사는 2024년 06월 12일 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하기로 결의하였으며, 임시주주총회에 주식분할 안건을 상정하였습니다. 동 안건이 통과되고 합병의 효력이 발생할 경우, 합병 후 상장주식수는 상기 기재 수량의 5배가 되며, 지분율은 동일합니다.

주
6)
상기 특수관계인 중
"
김선미
"
님의 경우
,
김상헌 회장이 대표보고자로 보고한
2024
년
6
월
11
일자
주식등의대량보유상황보고서 상 회사의 최대주주와 공동보유 관계가 해소
(
김선미님과 최대주주의 다툼으로 인한 공동보유 관계 해소
)
되어
연명
보고가 진행되지 않았습니다
.
(
관련 세부 사항은 투자위험요소
- ' 3-3.
기타위험

타
.
동아타이어공업
(
주
)
최대주주 일부 지분 관련 사항
'
을 참고하시기 바랍니다
.)

다만
,
본 증권신고서 상에는 투자자 보호를 위하여
"
김선미
"
님의 지분보유현황을 동아타이어공업
(
주
)
가
2024
년
1
월
26
일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 기준으로 작성하였으며
,
동 수치는 실제와 상이할 수 있음에 유의하시기 바랍니다
.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)를 흡수합병함에 따라, (주)디엔오토모티브의 자동차용 부품 시장 내 지위와 글로벌 네트워크를 동아타이어공업(주)의 사업에 활용하고, 자동차용 부품 사업부문의 일괄체계 구축을 통한 자원 효율성 제고 등으로 경영 효율성을 증대하여 합병존속회사의 재무에 긍정적인 영향과 자금조달 역량 강화를 기대하고 있습니다.

[합병 전후 재무상태표]

(기준일 : 2024년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

구분
합병 전 별도 재무상태표(2024년 1분기말 기준)
합병 후 재무상태표

(주)디엔오토모티브
동아타이어공업(주)

Ⅰ. 유동자산
-
439,172
-
114,366
-
533,753

현금및현금성자산
17,121
-
36,731
-
53,852
-

단기금융상품
75
-
-
-
75
-

매출채권
202,558
-
33,899
-
232,409
-

재고자산
69,804
-
23,811
-
93,615
-

기타유동금융자산
62,851
-
19,702
-
82,548
-

기타유동자산
17,542
-
222
-
17,764
-

파생금융상품자산
69,222
-
-
-
53,490
-

Ⅱ. 비유동자산
-
1,243,838
-
339,778
-
1,562,628

장기투자증권
39,505
-
200,524
-
219,061
-

종속기업투자주식
1,011,433
-
75,901
-
1,087,334
-

기타비유동금융자산
3,557
-
4,608
-
8,145
-

유형자산
182,613
-
28,545
-
211,157
-

사용권자산
380
-
9
-
389
-

무형자산
6,350
-
1,207
-
7,557
-

투자부동산
-
-
28,985
-
28,985
-

자 산 총 계
-
1,683,010
-
454,144
-
2,096,382

부 채
-
-
-
-
-
-

Ⅰ. 유동부채
-
905,850
-
52,785
-
954,563

매입채무
51,944
-
10,172
-
58,086
-

단기차입금
385,797
-
18,888
-
404,686
-

유동성사채
127,907
-
-
-
127,907
-

유동성차입금
228,214
-
-
-
228,214
-

기타유동금융부채
39,481
-
18,307
-
57,765
-

당기법인세부채
65,298
-
3,137
-
68,436
-

유동리스부채
168
-
9
-
177
-

기타유동부채
7,041
-
2,272
-
9,293
-

Ⅱ. 비유동부채
-
97,368
-
19,425
-
97,460

장기차입금
50,000
-
-
-
50,000
-

사채
34,954
-
-
-
34,954
-

순확정급여부채
(5,116)
-
-
-
(5,116)
-

비유동리스부채
180
-
1
-
181
-

이연법인세부채
17,349
-
3,692
-
17,441
-

파생상품부채
-
-
15,732
-
0
-

부 채 총 계
-
1,003,218
-
72,210
-
1,052,022

자 본
-
-
-
-
-
-

Ⅰ. 자본금
-
4,997
-
6,867
-
6,067

Ⅱ. 자본잉여금
-
28,927
-
320,125
-
354,849

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
-
9,179
-
6,415
-
3,606

Ⅳ. 기타자본항목
-
(293,303)
-
(20)
-
(298,703)

Ⅴ. 이익잉여금
-
929,992
-
48,548
-
978,540

자 본 총 계
-
679,792
-
381,934
-
1,044,359

부채및자본총계
-
1,683,010
-
454,144
-
2,096,382

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병 후 재무상태표는 합병존속회사와 합병소멸회사 각각의 2024년 1분기말 별도기준 재무상태표를 기준으로 단순 합산 후 내부거래를 제거하여 산출되었으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 상이할 수 있습니다.주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.주3) 합병당사회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.주4) 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(12,133,591주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)를 흡수합병함에 따라, (주)디엔오토모티브가 보유한 자동차 부품 업계 내 대외적 인지도, 글로벌 네트워크 등을 활용하여 동아타이어공업(주)의 자동차용 고무제품 제조 및 판매 사업역량을 강화할 수 있을 것으로 예상하고 있으며, 합병당사회사들이 영위하는 자동차용 부품 사업 부문의 일괄체계 구축을 통해 인적, 물적 자원 활용의 효율을 극대화하여 합병존속회사의 재무에 긍정적인 영향을 미치고 경영의 효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 특히, 회사는 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)가 보유한 자동차용 부품 사업에 대한 각사의 노하우 및 전문성을 갖춘 인적자원 등이 시너지 효과를 발휘하여 합병 이후 회사의 사업 및 재무지표가 호전될 것으로 기대하고 있습니다. 유사한 사업을 영위하는 양사의 특성 상 사업적 시너지 발생 가능 영역이 많을 것으로 예상하고 있으며, 수출 중심의 매출구조 또한 유사하여 각사의 글로벌 네트워크를 공유하여 글로벌 자동차 부품업체로서의 위상을 높일 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정기준일(주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함) 현재 기준, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주) 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)디엔오토모티브 보통주식 0.1558169주를 발행할 예정입니다. 금번 합병의 경우, (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하되, 동아타이어공업(주)의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.
합병 완료 이후 합병존속회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적 성장을 기대하고 있습니다.
또한, 경영활동의 통합관리를 통한 신속한 의사결정, 경영효율성 제고, 구매/재무 등 규모의 경제 달성, 수익성ㆍ성장성ㆍ안정성 측면에서의 상호 보완 작용, 나아가 미래 신사업 발굴이나 투자 등에서 그룹내 자원을 결집하는 등 상호 윈윈에 기여할 것으로 기대됩니다.

이러한 합병존속회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 사항
본 증권신고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 구체적으로 계획하고 있는 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요
가. 회사의 개황
(1) 회사의 법적, 상업적 명칭합병 상대방 회사의 명칭은 동아타이어공업 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 DONG AH TIRE&RUBBER CO.,LTD.라 표기합니다. 단 약식으로 표기할 경우에는 동아타이어공업(주)라고 표기합니다.
(2) 설립일자
합병 상대방 회사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 (주)디엔오토모티브의 고무사업부문이 인적분할 되어 설립되었으며 2017년 11월 29일 한국증권선물거래소에 주식이 상장되었습니다.
※ (주)디엔오토모티브(분할 전 동아타이어공업(주))는 1971년 6월 23일 설립되었습니다. 또한, 1988년 9월 24일 한국증권선물거래소에 주식이 상장되어 매매가 개시되었습니다.

(3) 주요사업의 내용
합병 상대방 회사는 자동차용 고무제품을 제조하고 있습니다. 국내를 포함한 대부분의 선진국 승용차의 경우, 튜브리스 타이어를 채택하고 있어, 튜브제품의 경우 승용차 시장에서의성장성이 둔화되는 것이 불가피할 것으로 예상됩니다. 그러나, 아시아, 중동권의 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로환경을 보유한 국가에서는 승용차 튜브타이어의수요가 유지되고 있으며, 농업, 건설용특수목적기계의 튜브타이어 수요 역시 유지되고 있습니다. 이에 회사는 각 지역별 고객과 시장수요에 맞춰 판매하는 중입니다.

상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
나. 임직원 현황(1) 임원 현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김상헌
남
1963년 04월
대표이사
사내이사
상근
총괄
동아타이어공업(주)부회장
5,678,716
-
본인
1986.03~
-

황덕환
남
1962년 11월
대표이사
사내이사
상근
총괄
(주)디엔오토모티브영국법인장
301
-
없음
2022.03~
-

박길준
남
1959년 07월
전무
사내이사
상근
경영지원2본부총괄/공시책임자
동아타이어공업(주)전무
-
-
없음
1987.01~
-

이병현
남
1957년 11월
상근감사
감사
상근
감사
동아타이어공업(주)상근감사
1,000
-
없음
2020.03~
-

이기영
남
1963년 10월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
금융감독원회계조사국장
-
-
없음
2023.03~
-

하형인
남
1971년 03월
전무
미등기
상근
법무
한국IBM주식회사변호사/전무
-
-
없음
2024.01~
-

표상길
남
1959년 12월
전무
미등기
상근
CMB생산/공무총괄
동아타이어공업(주)전무
-
-
없음
2016.01~
-

심영훈
남
1962년 05월
상무
미등기
상근
해외영업총괄
동아타이어공업(주)상무
-
-
없음
1988.01~
-

노충태
남
1964년 01월
상무
미등기
상근
튜브사업총괄
동아타이어공업(주)상무
-
-
없음
1989.03~
-

유시균
남
1963년 03월
상무
미등기
상근
경영지원1본부총괄
동아타이어공업(주)상무
-
-
없음
2020.09~
-

이길재
남
1967년 11월
이사
미등기
상근
해외영업중동,아프리카총괄
동아타이어공업(주)이사
-
-
없음
1992.11~
-

공권옥
남
1970년 05월
이사
미등기
상근
튜브사업총괄
동아타이어공업(주)이사
-
-
없음
1995.12~
-

- 재직기간은 2017년 11월 분할 전 동아타이어공업(주)로부터 시작된 재직 기간입니다.
(2) 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

고무사업
남
424
-
-
-
424
7.22
5,452,503
12,860
-
-
-
-

고무사업
여
90
-
-
-
90
8.12
996,568
11,073
-

합 계
514
-
-
-
514
7.37
6,449,071
12,547
-

- 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명 세서의 근로소득 금액입니다.

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
7
248
35
-

- 인원수와 연간급여 총액은 작성지침에 따라 작성일 기준 재임 중이며, 소득세법 제 20조에 의거 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서상 근로소득 금액입니다.

(4) 이사ㆍ감사 전체의 보수 현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,500
-

감사
1
200
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
203
41
-

- 인원수는 현재 재직중인 인원수 입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
170
57
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
10
10
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
24
24
-

- 인원수는 현재 재직중인 인원수 입니다.

다. 주요주주 현황(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김만수
본인
보통주
3,928,419
28.61
-
-
-

김상헌
자
보통주
1,750,297
12.75
5,678,716
41.36
-

김민찬
손자
보통주
1,380,000
10.04
1,380,000
10.04
-

김선미
녀
보통주
112,441
0.82
112,441
0.82
-

양정석
친인척
보통주
2,929
0.02
2,929
0.02
-

이병현
임원
보통주
1,000
0.01
1,000
0.01
-

황덕환
임원
보통주
321
0.00
301
0.00
-

(주)디엔오토모티브
기타
보통주
1,738,609
12.66
1,738,609
12.66
-

계
보통주
8,914,016
64.91
8,913,996
64.91
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 기초는 2023년말, 기말은 2024년 06월 11일 기준입니다. 주2)
상기 특수관계인 중 "김선미" 님의 경우, 동아타이어공업(주)가 2024년 6월 11일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 상 회사의 최대주주와 공동보유 관계가 해소되어 지분보고가 진행되지 않았습니다. 다만, 본 증권신고서 상에는 투자자 보호를 위하여 "김선미"님의 지분보유현황을 동아타이어공업(주)가 2024년 1월 26일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 기준으로 작성하였으며, 동 수치는 실제와 상이할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식의 분포

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김상헌
5,678,716
41.36
-

김민찬
1,380,000
10.04
-

(주)디엔오토모티브
1,738,609
12.66
-

우리사주조합
-
-
-

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
7,207
7,219
99.84
3,921,401
13,733,015
28.56
-

- 소액주주는 2023년 주식분포상황표를 기준으로 작성되었습니다.

라. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부(1) 최근 3년간 요약연결재무정보

(단위 : 원)

구 분
2024년 1분기(제8기 1분기)
2023년(제7기)
2022년(제6기)

Ⅰ. 유동자산
148,989,907,237
141,232,490,539
143,758,576,075

현금및현금성자산
54,936,983,864
34,247,078,851
50,493,011,834

매출채권
39,244,129,755
38,920,564,343
42,418,607,581

재고자산
31,532,518,103
29,438,793,284
31,449,488,970

기타금융자산
20,260,355,172
35,964,085,215
15,996,408,342

기타유동자산
3,015,920,343
2,661,968,846
3,401,059,348

Ⅱ. 비유동자산
315,362,995,406
313,981,711,336
330,612,968,317

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
199,507,396,387
199,847,114,175
217,225,604,015

당기손익-공정가치측정금융자산
1,016,134,151
997,536,639
-

기타금융자산
4,710,886,027
4,492,784,311
4,115,062,081

유형자산
55,262,575,409
53,630,719,701
53,636,371,785

무형자산
1,207,082,185
1,140,482,185
1,140,482,185

투자부동산
28,984,934,022
29,077,275,485
29,446,641,337

사용권자산
24,056,583,251
24,140,159,956
24,952,194,179

기타비유동자산
617,403,974
655,638,884
96,612,735

자산총계
464,352,902,643
455,214,201,875
474,371,544,392

Ⅰ. 유동부채
59,770,798,551
43,714,810,610
79,022,450,378

매입채무
9,669,729,207
8,353,705,928
10,591,178,769

단기차입금
18,888,120,988
18,910,592,901
52,191,249,483

기타금융부채
18,508,832,555
4,869,712,463
5,626,446,369

당기법인세부채
3,290,041,804
1,873,307,131
2,818,459,715

기타유동부채
9,365,970,403
9,643,660,725
7,704,229,267

유동리스부채
48,103,594
63,831,462
87,197,175

충당부채
-
-
3,689,600

Ⅱ. 비유동부채
24,601,056,488
24,746,737,904
17,547,639,556

기타금융부채
-
-
-

확정급여부채
-
-
-

비유동리스부채
16,848,424
4,723,451
55,246,399

이연법인세부채
8,851,841,792
9,009,648,181
6,809,262,946

파생상품부채
15,732,366,272
15,732,366,272
10,683,130,211

기타비유동부채
-
-
-

부채총계
84,371,855,039
68,461,548,514
96,570,089,934

Ⅰ. 자본금
6,866,507,500
6,866,507,500
6,866,507,500

Ⅱ. 연결자본잉여금
320,124,661,048
320,124,661,048
320,124,661,048

Ⅲ. 연결기타포괄손익누계액
6,583,742,443
5,531,274,501
(6,511,773,610)

Ⅳ. 연결기타자본항목
(19,962,458)
(19,962,458)
(19,962,458)

Ⅴ. 연결이익잉여금(결손금)
46,426,099,071
54,250,172,770
57,342,021,978

Ⅵ. 비지배지분
-
-
-

자본총계
379,981,047,604
386,752,653,361
377,801,454,458

자본및부채총계
464,352,902,643
455,214,201,875
474,371,544,392

사업연도
2024.01.01~ 2024.03.31
2023.01.01~ 2023.12.31
2022.01.01~ 2022.12.31

매출액
43,830,628,120
167,633,138,903
205,744,147,552

영업이익
4,143,741,149
12,451,399,625
22,378,404,384

당기순이익
5,409,588,360
9,704,945,521
23,987,093,913

총포괄이익
6,959,811,243
22,682,615,903
21,034,539,316

지배지분당기순이익
5,409,588,360
9,704,945,521
23,987,093,913

비지배지분당기순이익
-
-
-

지배지분총포괄이익
6,959,811,243
22,682,615,903
21,034,539,316

비지배지분총포괄이익
-
-
-

기본주당순이익
394
707
1,747

희석주당순이익
394
707
1,747

연결에 포함된 회사수
2
2
2

(2) 최근 3년간 요약별도재무정보

(단위 : 원)

구 분
2024년 1분기(제8기 1분기)
2023년(제7기)
2022년(제6기)

Ⅰ. 유동자산
114,366,220,960
107,984,327,742
113,747,983,831

현금및현금성자산
36,731,479,448
16,865,888,081
34,406,638,779

매출채권
33,898,808,748
33,768,313,952
37,976,563,847

재고자산
23,811,390,778
21,657,864,131
24,158,152,492

기타금융자산
19,702,358,980
35,417,419,709
15,895,573,054

기타유동자산
222,183,006
274,841,869
1,311,055,659

Ⅱ. 비유동자산
339,778,263,914
338,405,660,724
341,335,398,659

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
199,507,396,387
199,847,114,175
217,225,604,015

당기손익-공정가치측정금융자산
1,016,134,151
997,536,639
-

종속기업투자주식
75,901,246,063
75,901,246,063
62,619,546,063

기타금융자산
4,607,966,232
4,395,778,537
4,023,347,071

유형자산
28,544,725,906
27,035,374,898
26,848,017,271

무형자산
1,207,082,185
1,140,482,185
1,140,482,185

투자부동산
28,984,934,022
29,077,275,485
29,446,641,337

사용권자산
8,778,968
10,852,742
31,760,717

자산총계
454,144,484,874
446,389,988,466
455,083,382,490

Ⅰ. 유동부채
52,785,276,396
36,653,288,755
66,145,397,224

매입채무
10,172,084,607
8,631,254,208
10,027,339,886

단기차입금
18,888,120,988
18,910,592,901
45,811,689,483

기타금융부채
18,307,190,212
4,628,272,859
5,459,324,060

당기법인세부채
3,137,265,462
1,803,800,648
2,752,707,727

기타유동부채
2,271,969,316
2,670,818,153
2,073,051,083

유동리스부채
8,645,811
8,549,986
21,284,985

Ⅱ. 비유동부채
19,425,180,036
19,529,333,631
11,544,503,573

기타금융부채
-
-
-

확정급여부채
-
-
-

비유동리스부채
516,101
2,714,254
11,264,240

이연법인세부채
3,692,297,663
3,794,253,105
850,109,122

파생상품부채
15,732,366,272
15,732,366,272
10,683,130,211

기타비유동부채
-
-
-

부채총계
72,210,456,432
56,182,622,386
77,689,900,797

Ⅰ. 자본금
6,866,507,500
6,866,507,500
6,866,507,500

Ⅱ. 자본잉여금
320,124,661,048
320,124,661,048
320,124,661,048

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
6,415,007,046
6,682,187,318
(6,321,050,995)

Ⅳ. 기타자본항목
(19,962,458)
(19,962,458)
(19,962,458)

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
48,547,815,306
56,553,972,672
56,743,326,598

자본총계
381,934,028,442
390,207,366,080
377,393,481,693

자본및부채총계
454,144,484,874
446,389,988,466
455,083,382,490

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

사업연도
2024.01.01~ 2024.03.31
2023.01.01~ 2023.12.31
2022.01.01~ 2022.12.31

매출액
42,531,701,870
162,329,686,192
201,504,925,518

영업이익
4,209,839,807
16,770,558,628
20,813,521,385

당기순이익
5,227,504,693
12,607,440,803
23,064,472,519

총포괄이익
5,458,079,362
26,545,301,387
20,789,859,203

기본주당순이익
381
918
1,680

희석주당순이익
381
918
1,680

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2024년 1분기
삼덕회계법인
-
-
-

2023년
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가

2022년
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가

2021년
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가

3. 합병의 형태

가. 합병 방법본 합병은 (주)디엔오토모티브가 동아타이어공업(주)를 흡수합병하는 건이며, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 존속하고, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 소멸합니다. (주)디엔오토모티브는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 동아타이어공업(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.다만 금번 합병의 경우, (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하되, 동아타이어공업(주)의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.

나. 간이합병 또는 소규모합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

[상 법]

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속회사의 상장계획

합병 후 존속회사인 (주)디엔오토모티브는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병 후 존속회사인 (주)디엔오토모티브와 소멸회사인 동아타이어공업(주)는 각각 합병을 하기 위해 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.금번 합병의 경우 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하되, 동아타이어공업(주)의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.
4. 진행경과 및 일정
가. 진행경과

일자
내용

2024년 06월 12일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2024년 06월 12일
합병계약 체결

2024년 06월 12일
회사합병결정 제출

2024년 06월 12일
증권신고서(합병) 제출

2024년 06월 13일
공정거래위원회 기업결합신고서 제출

2024년 06월 19일
공정거래위원회 기업결합신고 승인

나. 주요일정

구 분
주식회사 디엔오토모티브(합병존속회사)
동아타이어공업 주식회사(합병소멸회사)

이사회 결의일
2024년 06월 12일
2024년 06월 12일

합병계약일
2024년 06월 12일
2024년 06월 12일

주주확정기준일 설정 공고
2024년 06월 12일
2024년 06월 12일

주주명부 확정 기준일
2024년 06월 27일
2024년 06월 27일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2024년 07월 19일
2024년 07월 19일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 07월 19일
2024년 07월 19일

종료일
2024년 08월 04일
2024년 08월 04일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2024년 08월 05일
2024년 08월 05일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2024년 08월 05일
2024년 08월 05일

종료일
2024년 08월 25일
2024년 08월 25일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 08월 05일
2024년 08월 05일

종료일
2024년 09월 06일
2024년 09월 06일

병합기준일
2024년 09월 07일
2024년 09월 07일

합병기일
2024년 09월 07일
2024년 09월 07일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주상장 예정일
2024년 09월 09일2024년 09월 09일2024년 10월 07일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 주4) 합병존속회사는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 주식의 액면분할(1:5)을 결의하였으며, 액면분할에 따른 신주 상장 또한 합병신주 상장예정일인 10월 07일에 진행될 예정입니다. 액면분할에 관한 세부 내용은 본 증권신고서에 첨부된 합병계약서 혹은 (주)디엔오토모티브의 '주식분할결정' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. 액면분할 관련 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분
일 정

주식 액면분할에 따른 주식 매매거래 정지일
2024년 09월 25일 ~ 변경상장 전일까지

주식 액면분할 권리배정 기준일
2024년 09월 26일

주식 액면분할 효력발생일(분할기준일)
2024년 09월 27일

주식 액면분할 변경상장일
2024년 10월 07일

다. 증권신고서 제출여부

구 분
내 용

증권신고서 제출대상 여부
○

제출을 면제받은 경우 그 사유
-

5. 합병의 성사 조건
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

[본 합병계약서 상의 해제 조건]

제 13 조 (해 제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액이 총 300억원을 초과하는 경우, 존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액이 총 60억원을 초과하는 경우, 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.특히, (주)디엔오토모티브는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다.다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2024-6호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다.

본 건의 경우, (주)디엔오토모티브는 2024년 06월 13일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출
하였으며, 2024년 06월 19일 공정거래위원회로부터 신고수리결과 통지문을 수령하였습니다.

[기업결합신고 결과 통지문]

기업결합신고 승인.jpg
기업결합신고 승인

※ 관련 법령

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률]

제11조(기업결합의 신고)
① 자산총액 또는 매출액의 규모가

대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 “기업결합신고대상회사”라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가

대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 “상대회사”라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는

대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

1. 다른 회사의 발행주식총수(
「상법」

제344조의3
제1항
및

제369조
제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다)

4.

제9조
제1항
제3호
또는

제4호에 해당하는 행위를 하는 경우

5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우

② 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사의 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하는 회사(이하 이 조에서 “소규모피취득회사”라 한다)에 대하여 제1항제1호, 제2호 또는 제4호에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제1항제5호의 기업결합을 할 때에는 다음 각 호의 요건에 모두 해당하는 경우에만

대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

1. 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이

대통령령으로 정하는 금액 이상일 것

2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등

대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다.

<개정 2021. 12. 28., 2023. 6. 20.>

1.

「벤처투자 촉진에 관한 법률」

제2조
제10호
또는

제11호에 따른 벤처투자회사 또는 벤처투자조합이

「중소기업창업 지원법」

제2조
제3호에 따른 창업기업(이하 “창업기업”이라 한다) 또는

「벤처기업육성에 관한 특별조치법」

제2조
제1항에 따른 벤처기업(이하 “벤처기업”이라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업기업 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2.

「여신전문금융업법」

제2조
제14호의3
또는 제14호의5에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이

「기술보증기금법」

제2조
제1호에 따른 신기술사업자(이하 “신기술사업자”라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조
제18항
제2호에 따른 투자회사

나.

「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(
「법인세법」

제51조의2
제1항
제6호에 해당하는 회사로 한정한다)

라.

「부동산투자회사법」

제2조
제1호에 따른 부동산투자회사

④ 제1항 및 제2항은 관계 중앙행정기관의 장이 다른 법률에 따라 미리 해당 기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호, 제2호 또는 제5호에 따른 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지를 판단할 때에는 해당 회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다.

⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등

대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다.

1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(
대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합

2. 제2항에 따른 기업결합

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 이내에

제9조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑧ 제6항 각 호 외의 부분 단서에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니 된다.

⑨ 기업결합을 하려는 자는 제6항에 따른 신고기간 전이라도 그 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다.

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일 이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑪ 제1항 및 제2항에 따른 신고의무자가 둘 이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사의 신청을 받아

대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사를 기업결합신고 대리인으로 지정하는 경우에는 그 대리인이 신고할 수 있다.

⑫ 제1항에 따른 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모에 관하여는

제9조
제5항을 준용한다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령]

제18조(기업결합의 신고 기준 및 절차)
①

법

제11조
제1항
각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사”란

제15조
제1항에 따른 자산총액 또는

같은 조

제2항에 따른 매출액의 규모가 3천억원 이상인 회사를 말한다.

②

법

제11조
제1항
각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사”란

제15조
제1항에 따른 자산총액 또는

같은 조

제2항에 따른 매출액의 규모가 300억원 이상인 회사를 말한다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고

법

제11조
제1항에 따른 기업결합신고대상회사(이하 “기업결합신고대상회사”라 한다)와 같은 항에 따른 상대회사(이하 “상대회사”라 한다)가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내 회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는

공정거래위원회가 정하여 고시하는
바에 따라 산정한 그 외국회사 각각의 국내 매출액의 규모가 300억원 이상인 경우에만

법

제11조
제1항에 따른 신고의 대상으로 한다.

④

법

제11조
제1항
제1호에 따른 다른 회사의 발행주식총수(
「상법」

제344조의3
제1항
및

제369조
제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 이상을 소유하게 되는 경우는 발행주식총수의 100분의 20 미만의 소유상태에서 100분의 20 이상의 소유상태로 되는 경우로 한다.

⑤

법

제11조
제1항
제2호에 따른 다른 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우는 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우로 한다.

⑥

법

제11조
제1항
또는

제2항에 따라 기업결합의 신고를 하려는 자는

공정거래위원회가 정하여 고시하는
바에 따라 다음 각 호의 사항이 포함된 신고서에 그 신고내용을 입증하는 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출해야 한다.

1. 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭

2. 신고의무자 및 상대방 회사의 매출액 및 자산총액

3. 신고의무자 및 상대방 회사의 사업내용과 해당 기업결합의 내용

4. 관련시장 현황

5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 것으로서 기업결합 신고에 필요하다고

공정거래위원회가 정하여 고시하는
사항

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비한 경우 기간을 정하여 해당 서류의 보완을 명할 수 있다. 이 경우 그 보완에 소요되는 기간(보완명령서를 발송하는 날과 보완된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은

법

제11조
제7항
및

제10항의 기간에 산입하지 않는다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액·비율합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
합병법인(주식회사 디엔오토모티브)
피합병법인(동아타이어공업 주식회사)

기준주가
80,583
12,556

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
80,583
12,556

합병비율
1
0.1558169

주1) 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브와 합병소멸회사 동아타이어공업(주)는 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2) 합병 신주배정기준일(2024년 09월 06일) 기준 합병소멸회사 동아타이어공업(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 동아타이어공업(주)의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병존속회사 (주)디엔오토모티브의 보통주식(액면금액 500원) 0.1558169주를 교부합니다.

2. 산출근거본 합병의 당사회사인 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)는 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. (주)디엔오토모티브 기명식 보통주 합병가액유가증권시장 상장법인인 (주)디엔오토모티브 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 06월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 06월 12일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정(기산일: 2024년 06월 11일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2024년 05월 12일 ~ 2024년 06월 11일
80,624

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2024년 06월 05일 ~ 2024년 06월 11일
80,624

최근일 종가(C)
2024년 06월 11일
80,500

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
80,583

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
80,583

기준주가 산정을 위해 2024년 06월 11일을 기산일로 하여 소급한 (주)디엔오토모티브의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종 가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2024-06-11
80,500
10,262
826,091,000

2024-06-10
80,500
8,452
680,386,000

2024-06-07
80,200
8,133
652,266,600

2024-06-05
81,000
15,375
1,245,375,000

2024-06-04
81,000
8,460
685,260,000

2024-06-03
79,800
7,966
635,686,800

2024-05-31
79,900
7,052
563,454,800

2024-05-30
78,500
7,340
576,190,000

2024-05-29
79,000
10,812
854,148,000

2024-05-28
80,200
5,115
410,223,000

2024-05-27
79,100
8,682
686,746,200

2024-05-24
80,300
11,231
901,849,300

2024-05-23
79,500
7,897
627,811,500

2024-05-22
80,000
8,403
672,240,000

2024-05-21
80,200
28,031
2,248,086,200

2024-05-20
81,000
17,172
1,390,932,000

2024-05-17
82,700
8,121
671,606,700

2024-05-16
84,000
13,651
1,146,684,000

2024-05-14
82,500
7,515
619,987,500

2024-05-13
81,400
3,985
324,379,000

A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원)
80,624

B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원)
80,624

C. 최근일 종가(원)
80,500

출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)

나. 동아타이어공업(주) 기명식 보통주 합병가액유가증권시장 상장법인인 동아타이어공업(주) 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 06월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 06월 12일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정(기산일: 2024년 06월 11일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2024년 05월 12일 ~ 2024년 06월 11일
12,485

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2024년 06월 05일 ~ 2024년 06월 11일
12,574

최근일 종가(C)
2024년 06월 11일
12,610

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
12,556

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
12,556

기준주가 산정을 위해 2024년 06월 11일을 기산일로 하여 소급한 동아타이어공업(주) 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종 가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2024-06-11
12,610
40,782
514,261,020

2024-06-10
12,630
39,430
498,000,900

2024-06-07
12,390
11,858
146,920,620

2024-06-05
12,320
5,950
73,304,000

2024-06-04
12,210
12,706
155,140,260

2024-06-03
12,350
12,718
157,067,300

2024-05-31
12,410
12,817
159,058,970

2024-05-30
12,490
8,349
104,279,010

2024-05-29
12,470
13,352
166,499,440

2024-05-28
12,500
11,071
138,387,500

2024-05-27
12,510
13,391
167,521,410

2024-05-24
12,490
14,944
186,650,560

2024-05-23
12,520
13,393
167,680,360

2024-05-22
12,490
9,953
124,312,970

2024-05-21
12,500
11,317
141,462,500

2024-05-20
12,490
15,666
195,668,340

2024-05-17
12,400
11,110
137,764,000

2024-05-16
12,400
11,051
137,032,400

2024-05-14
12,370
7,675
94,939,750

2024-05-13
12,370
9,318
115,263,660

A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원)
12,485

B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원)
12,574

C. 최근일 종가(원)
12,610

출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)

3. 외부평가에 관한 사항본 합병은 유가증권시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내
용합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병신주 배정 기준일(2024년 09월 06일) 현재 합병소멸회사인 동아타이어공업(주) 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 동아타이어공업(주)의 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)디엔오토모티브 보통주식(액면가 500원) 0.1558169주를 발행할 예정입니다. 또한 금번 합병에서는 (주)디엔오토모티브가 보유중인 동아타이어공업(주)의 보통주에 대해서도 합병신주를 발행할 예정입니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.
한편 (주)디엔오토모티브는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하여 현재 발행된 보통주식 9,994,005주를 49,970,025주로(본건 합병에 따른 발행 예정 합병신주(2,139,586주)를 포함하면 12,133,591주를 60,667,955주로) 늘릴 것을 결의하였습니다.
액면분할에 관한 자세한 내용은 본 증권신고서에 첨부된 합병계약서 혹은 (주)디엔오토모티브의 '주식분할결정' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
- 합병신주배정기준일 : 2024년 09월 06일- 주식액면분할 효력발생일 : 2024년 09월 27일- 합병 신주 및 주식 액면분할 변경상장예정일 : 2024년 10월 07일상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.
다. 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정본 합병의 경우, 합병소멸회사(동아타이어공업(주))가 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함)에는 합병신주를 배정하지 않습니다. 다만, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 합병소멸회사 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대하여는 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다.

[사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부[학설상 논의]포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.

- 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.[법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).

[실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

구분

존속회사/소멸회사

합병기일

존속회사 보유 지분율

1

삼영홀딩스/씨아이테크

2015. 03. 31.

100%

2

다산네트웍스/다산알앤디

2015. 07. 13.

100%

3

SK C&C/SK

2015. 08. 01.

31.82%

4

게임빌/게임빌에버

2017. 02. 15.

100%

5

롯데제과 등 4개사 분할합병

2017. 10. 01.

각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정

6

롯데지주 등 7개사 합병/분할합병

2018. 04. 01.

각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정

7

삼양사/크리켐

2020. 04. 01.

100%

8

해성산업/한국제지

2020. 07. 01.

5.63%

9

네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스

2020. 11. 30.

각 100%

10
청담러닝(현.크레버스)/씨엠에스에듀
2022. 03. 01.
43.00%

11
넵튠/애드엑스
2022.11.01
4.76%

12
엔에스/원익피앤이
2022.11.08
38.02%

13
해성산업/계양전기
2023.02.01
34.00%

14
대호특수강/한영특수강
2023.07.01
59.26%

15

블리츠웨이
/
에이치앤드엔터테인먼트

2024.02.14.
31.29%

16

케이지이티에스
/
케이지스틸홀딩스

2024.03.19
51.91%

이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.[소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 합병당사회사는 존속회사인 (주)디엔오토모티브가 소유하는 동아타이어공업(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항(주)디엔오토모티브는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2024년 09월 27일- 합병신주 상장 예정일 : 2024년 10월 07일합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2024년 09월 27일과 2024년 10월 07일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
마. 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.
2. 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 합병소멸회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다.
4. 합병 등 소요 비용합병 관련 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액(주1)
산출근거

자문수수료
575
절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
27

보통주 추가상장 수수료상
장신청일 직전일 주식회사 디엔오토모티브 종가 기준 추가상장 예상 시가총액- 추가상장 예상 시가총액 : - 수수료율 : 1,000억원 초과 2,000억원 이하
1,797
만원
+1,000
억원 초과금액의
10
억원당
12
만원

기타비용
100
등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
702
-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법
가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일(2024년 06월 12일) 현재
(단위 : 주)

구분
(주)디엔오토모티브
동아타이어공업(주)

보통주
우선주
보통주
우선주

발행주식총수
9,994,005
-
13,733,015
-

자기주식수
1,375,880
-
1,598
-

자기주식비중
13.77%
-
0.01%
-

포합주식
-
-
1,738,609
-

포합주식비중
-
-
12.66%
-

주) 동아타이어공업(주)의 포합주식 1,738,609주(12.66%)는 합병존속회사 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식입니다.

나. 처리방침합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 발행주식 1,738,609주를 보유하고 있으며, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 자기주식 1,598주를 보유하고 있습니다.합병 존속회사인 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에는 합병신주를 배정할 예정이나, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)가 보유한 보통주 자기주식 및 동아타이어공업(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 동아타이어공업(주)가 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.
또한 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 (주)디엔오토모티브 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다.
상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.
증권신고서 제출일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.

6. 근로계약 관계의 이전합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다(등기임원은 제외). 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.

한편 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 (주)디엔오토모티브 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.
7. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
8. 채권자 보호절차각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2024년 08월 05일

채권자 이의제출 기간
2024년 08월 05일 ~ 2024년 09월 06일

공고매체
(주)디엔오토모티브
회사 홈페이지(http://www.dnautomotive.com)

동아타이어공업(주)
회사 홈페이지(http://www.dongahtire.co.kr)

채권자 이의제출 장소
(주)디엔오토모티브
경상남도 양산시 산막공단북11길 103

동아타이어공업(주)
경상남도 양산시 유산공단 11길 11

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 변
경 및 해제 조건합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제 12 조 (선행조건)
각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것
제 13 조 (해 제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액이 총 300억원을 초과하는 경우, 존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액이 총 60억원을 초과하는 경우, 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.
제 14 조 (계약의 효력)(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.
제 15 조 (개정, 보충 및 수정)본 계약은 당사회사들이 적법하게 체결한 서면에 의하여만 개정, 보충 또는 수정될 수 있다. 각 당사회사의 이사회에서 수권받은 범위 내에서 각 당사회사의 대표이사는 새로운 이사회 결의 없이도 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 변경 및 관련 기관과의 협의 등에 의한 일정 변경 등으로 인하여, 본 계약의 개정, 보충 또는 수정을 위한 약정을 체결할 수 있다.
제 16 조 (이전금지)(1) 각 당사회사는 상대방 당사회사의 사전 서면 동의 없이는 본 계약을 이전하거나 또는 본 계약상 권리 및 의무를 양도할 수 없다.(2) 제10조 제2항 및 제13조 제5항을 제외하고, 본 계약의 어떠한 조항도 각 당사회사 및 그 승계인을 제외한 제3자에게 어떠한 권리 또는 구제수단을 부여하거나 의무를 부과하는 것으로 해석되지 않는다.
제 19 조 (기 타)(1) 본건 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 규정되지 아니한 사항은 각 당사회사가 신의성실의 원칙 하에 상호 협의하여 이를 결정한다.(2) 위 제1항에 규정된 협의는 각 당사회사의 주주총회 또는 이사회에서 수권받은 범위 내에서 각 회사의 대표이사가 단독으로 진행할 수 있다.

나. 계약의 효력발생합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.
다. 존속회사의 정관 변경사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다.

합

병 존속회사와

소멸회사는

합병 승인을 위한 주주총회

소집을

위한

통지

또는

공고일

이전에

존속회사와

소멸회사가

합의하여

본건

합병으로

인하여

개정될

존속회사의

정관개정안의

내용을

추가하거나

수정할

수

있으
며,

확정된

존속회사의

정관개정안은

합병
계약의

일부로서

존속회사의

합병 승인을 위한 주주총회에서

승인되며
,
그

변경의

효력은

본건

합병의

효력발생일에

발생합
니다.

현행

정관

정관

개정

(

안

)

제

2

조

(

목적

)

이

회사는

다음의

사업을

영위함을

목적으로

한다
.

1. 축전지
,
축전지

부품

제조

및

판매업

2.

자동차

부속품

제조

및

판매업

3.

부동산

매매

및

임대업

4.

전자상거래

및

관련서비스업

5.

자회사의

주식

또는

지분을

취득
ㆍ
소유함으로써

자회사의

제반

사업내용을

지배
ㆍ
경영지도
ㆍ
정리
ㆍ
육성하는

지주사업

6.

자회사

등과

상품

또는

용역의

공동개발
ㆍ
판매

및

설비
ㆍ
전산시스템의

공동활용

등을

위한

사무지원

사업

7.

브랜드

및

상표권

등

지적재산권의

관리

및

라이선스업

8.

위

각호에

직접

또는

간접적으로

부대되는

모든

사업

및

활동

9.

(
신설
)

제

2

조

(

목적

)

이

회사는

다음의

사업을

영위함을

목적으로

한다
.

1. ~ 7. (
현행과

같음
)

8.
(

삭제
)

8.

자동차타이어
,
튜브
,
후랩

제조

및

판매업

9.

자동차타이어의

가공
,
수리

및

판매업

10.

기타

타이어

제품

제조

및

판매업

11.

기타

고무제품

제조
,
가공

및

판매업

12.

골판지

및

종이

용기

제조

및

판매업

13.

사업시설

유지
,
관리

서비스업

14.

위

각호에

직접

또는

간접적으로

부대되는

모든

사업

및

활동

제

5

조

(

발행예정

주식의

총수

)

이

회사가

발행할

주식의

총수는

사천팔백만주로

한다
.

제

5

조

(

발행예정

주식의

총수

)

이

회사가

발행할

주식의

총수는

이억사천만주로

한다

.

제

18

조

(

소집권자

)

1)
주주총회의

소집은

법령에

다른

규정이

있는

경우를

제외하고는

이사회의

결의에

따라

대표이사

(

사장

)

이

소집한다
.

2)
대표이사

(

사장

)

이

유고시에는

제
34
조

제
2
항의

규정을

준용한다

.

제

18

조

(

소집권자

)

1)
주주총회의

소집은

법령에

다른

규정이

있는

경우를

제외하고는

이사회의

결의에

따라

대표이사가

소집한다
.

2)

대표이사가

유고시에는

제
34
조

제
2
항의

규정을

준용한다
.

제

21

조

(

의장

)

1)
주주총회의

의장은

대표이사

(

사장

)

으로

한다
.

2)
대표이사

(

사장

)

이

유고시에는

제
34
조

제
2
항의

규정을

준용한다

.

제

21

조

(

의장

)

1)
주주총회의

의장은

대표이사로

한다
.

2)

대표이사가

유고시에는

제
34
조

제
2
항의

규정을

준용한다
.

제

29

조

(

이사

및

감사의

수

)

1)
이

회사의

이사는
3
명

이상

4

명

이내

로

하고
,
사외이사는

이사총수의
4
분의
1
이상으로

한다
.

제

29

조

(

이사

및

감사의

수

)

1)
이

회사의

이사는
3
명

이상

으로

하고
,
사외이사는

이사총수의
4
분의
1
이상으로

한다
.

제

34

조

(

이사의

직무

)

1)
대표이사

(

사장

)

은

회사를

대표하고

업무를

총괄한다
.

2)
부사장
,
전무이사
,
상무이사

및

이사는

사장을

보좌하고

이사회에서

정하는

바에

따라

이

회사의

업무를

분장

집행하며

대표이사

(

사장

)

의

유고시에는

위

순서로

직무를

대행한다

제

34

조

(

이사의

직무

)

1)

대표이사는

회사를

대표하고

업무를

총괄한다
.

2)
부사장
,
전무이사
,
상무이사

및

이사는

사장을

보좌하고

이사회에서

정하는

바에

따라

이

회사의

업무를

분장

집행하며

대표이사의

유고시에는

위

순서로

직무를

대행한다

제

43

조

(

재무제표와

영업보고서의

작성

,

비치

등

)

1)
이

회사의

대표이사
(

사장

)

은

정기총회

회일의
6
주간

전에

다음의

서류와

그

부속명세서

및

영업보고서를

작성하여

감사의

감사를

받아야

하며

다음

각

호의

서류와

영업보고서를

정기주주총회에

제출하여야

한다
.

(
중략
)

3)
감사는

정기주주총회의
1
주전까지

감사보고서를

대표이사

(

사장

)

에게

제출

하여야

한다
.

4)
대표이사

(

사장

)

은

제
1
항의

서류와

감사보고서를

정기주주총회

회일의
1
주간

전부터

본사

에
5
년간

그

부본을

지점에
3
년간

비치하여야

한다
.

5)
대표이사

(

사장

)

은

제
1
항

각

서류에

대한

주주총회의

승인을

얻은

때에는

지체

없이

대차대조표와

외부감사인의

감사의견을

공고하여야

한다

.

제

43

조

(

재무제표와

영업보고서의

작성

,

비치

등

)

1)
이

회사의

대표이사는

정기총회

회일의
6
주간

전에

다음의

서류와

그

부속명세서

및

영업보고서를

작성하여

감사의

감사를

받아야

하며

다음

각

호의

서류와

영업보고서를

정기주주총회에

제출하여야

한다
.

(
중략
)

3)
감사는

정기주주총회의
1
주전까지

감사보고서를

대표이사에게

제출

하여야

한다
.

4)

대표이사는

제
1
항의

서류와

감사보고서를

정기주주총회

회일의
1
주간

전부터

본사

에
5
년간

그

부본을

지점에
3
년간

비치하여야

한다
.

5)

대표이사는

제
1
항

각

서류에

대한

주주총회의

승인을

얻은

때에는

지체

없이

대차대조표와

외부감사인의

감사의견을

공고하여야

한다
.

(

신설

)

부칙

제
1
조
(
시행일
)

이

정관은

2024

년

8

월
5
일
부터

시행한다
.

제
2
조
(
합병

관련

조항

적용
)

이

정관

제
2
조

및

제
5
조는

2024

년

9

월
9
일
부터

시행하되
, 2024
년

8

월
5
일

임시주주총회에서

결의한

합병의

효력발생일이

그

이후에

발생하는

경우에는

그

효력발생일로부터

시행한다
.

제
4
조
(
합병으로

인하여

존속하는

회사에

취임할

이사의

선임

및

임기
)

1)
이

정관

제
30
조에도

불구하고
,
회사는

회사와

동아타이어공업주식회사

간의
2024
년

6

월
12
일
자

합병계약서에

대한

주주총회의

승인을

통하여

해당

합병계약서에

포함된

이사를

별도의

주주총회

승인

등의

절차

없이

회사의

이사로

선임하고
,
그

임기는

합병의

효력발생일로부터

개시된다
.

2)
이

정관

제
31
조에도

불구하고

제
1
항에

따라

선임되는

이사의

임기는

합병계약서에

따른다
.

또한 합병존속회사는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하기로 결의하였으며, 이와 관련하여 2024년 08월 05일 개최 될 임시주주총회에 주식분할 승인 및 정관 일부 개정 안건을 상정하였습니다. 동 안건의 승인 시 개정 될 정관의 내용은 아래와 같습니다.

현행

정관

정관

개정

(

안

)

제

6

조

(

일주의

금액

)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제

2

조

(

목적

)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.

(신설)

부칙제3조(주식분할 관련 조항 적용) 이 정관 제6조는 2024년 9월 27일부터 시행하되, 2024년 8월 5일 임시주주총회에서 결의한 주식분할에 따른 신주의 효력발생일이 그 이후에 발생할 경우에는 그 효력발생일부터 시행한다.

라. 합병기일본 합병기일은 2024년 09월 07일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
마. 관할합의합병계약의 체결, 이행 또는 본 계약의 위반과 관련하여 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주) 사이에서 발생하는 분쟁에 대하여는 부산지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.
사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.

제 2 조 (자산ㆍ부채 및 권리 의무 등의 승계)(1) 소멸회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리ㆍ의무 및 법적지위의 일체를 존속회사에 이전하고 존속회사는 이를 승계한다.(2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 종업원 전부를 존속회사의 종업원으로 승계하여 고용한다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용
가. 합병 신주의 법상 명칭- 명칭 : 주식회사 디엔오토모티브 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 2,139,586주
나. 합병신주의 권리 내용
(1) 합병신주의 권리합병신주는 (주)디엔오토모티브 기명식 보통주식으로 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.합병 후 존속회사에 적용될 정관이 정하는 (주)디엔오토모티브 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 하기 정관의 내용은 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.

제
5 조
(발행예정 주식의 총수
)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억사천만주로 한다
.

제
6 조
(일주의 금액
)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다
.

제
7 조
(설립 시에 발행하는 주식의 총수
)
이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 육만주로 한다
.

제
8 조
(주식의 종류
)

1)
이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다
.

2)
회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식
,
의결권 배제 또는 제한에 관한 주식
,
상환주식
,
전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
.

제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제 10 조 (신주인수권)

1)
이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

2)
제
1
항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다
.

①

주주우선 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

②

발행주식의 총수의
100
분의
30
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

③

발행주식 총수의
100
분의
30
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

④

발행주식 총수의
100
분의
30
을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서
(DR)
발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤

발행주식 총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입
,
연구개발
,
생산

,

판매
,
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑥
발행주식 총수의
100
분의
30
을 초과하지 않는 범위 내에서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 법령을 준수하기 위하여 특정한 자
(
이 회사의 주주를 포함
)
에게 신주를 발행하는 경
우

3)
제
2
항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제
416
조제
1
호
,
제
2
호
,
제
2
호의
2,
제
3
호 및 제
4
호에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2
주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다
.

4)
제
2
항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다

.

5)
주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리하는 방법은 이사회의 결의로 정한다
.

제 10 조의 2 (동등배당)
회사가 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
제 10 조의 3 (주식매수선택권)
1) 회사는 임직원(관련 법령에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.2) 전항 본문에도 불구하고 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.3) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가액과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.4) 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수권의 행사일을 기준으로 평가한다.5) 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로 한다.6) 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 6년 이내로서 주식매수선택권 부여계약에서 정한 기간 내에 행사할 수 있고, 그 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 자에 한하여 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항 및 제2항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
7)
다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.① 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우② 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 13 조 (기준일)
1) 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.2) 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

제
23
조
(
주주의 의결권
)
주주의 의결권은
1
주마다
1
개로 한다
.

제
24
조
(
상호주에 대한 의결권 제한
)

이 회사
,
모회사
,
자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의
10
분의
1
을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다
.

제
25
조
(
의결권의 불통일행사
)

1) 2
이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의
3
일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다
.

2)
회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다
.
그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
26
조
(
의결권의 대리행사
)

1)
주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다
.

2)
제
1
항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면
(
위임장
)
을 제출하여야 한다
.

제
27
조
(
주주총회의 결의방법
)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.

제
45
조
(
이익배당
)

1)
이익의 배당은 금전
,
주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다
.

2)
이 회사는 이사회결의로 제
1
항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
,
기준일을 정한 경우 그 기준일의
2
주 전에 이를 공고하여야 한다
.

제
45
조의
2(
중간배당
)

1)

이 회사는 이사회 결의로 상법 제
462
조의
3
에 의한 중간배당을 할 수 있다
.

2)
이 회사는 이사회 결의로 제
1
항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
,

중간배당의 구체적인 방법
,
한도 등에 대해서는 상법 등 관계 법령에서 정하는 바에 따른다
.

3)

제
46
조는 중간배당의 경우에 준용한다
.

제
46
조
(
배당금지급청구권의 소멸시효
)

1)
배당금의 지급청구권은
5
년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다
.

2)
제
1
항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다
.

또한 합병존속회사는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하기로 결의하였으며, 이와 관련하여 2024년 08월 05일 개최 될 임시주주총회에 주식분할 승인 및 정관 일부 개정 안건을 상정하였습니다. 동 안건의 승인 시 개정 될 정관의 내용은 아래와 같습니다.

현행

정관

정관

개정

(

안

)

제

6

조

(

일주의

금액

)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제

2

조

(

목적

)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.

(신설)

부칙제3조(주식분할 관련 조항 적용) 이 정관 제6조는 2024년 9월 27일부터 시행하되, 2024년 8월 5일 임시주주총회에서 결의한 주식분할에 따른 신주의 효력발생일이 그 이후에 발생할 경우에는 그 효력발생일부터 시행한다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.
(3) 신주의 상장 등에 관한 사항(주)디엔오토모티브는 한국거래소 유가증권시장에 본 건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2024년 09월 27일 신청할 예정이며, 2024년 10월 07일 상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건
(1) 교부대상합병신주 배정기준일(2024년 09월 06일) 현재 주주명부에 등재된 동아타이어공업(주) 보통주 주주와 합병기일 현재 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다. 본 합병의 경우, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 합병소멸회사 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에는 합병신주를 배정할 예정이나, 동아타이어공업(주)가 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서는 합병존속회사의 합병신주를 배정하지 아니합니다.
(2) 교부비율동아타이어공업(주) 기명식 보통주식 1주당 0.1558169주의 비율로 하여 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브 기명식 보통주식을 교부합니다.
(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브의 자기주식 취득으로 처리합니다.※ 관련 법령

[상 법]

제341조의2
(특정목적에 의한 자기주식의 취득)
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는

제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급"(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 존속회사, 소멸회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 존속회사, 소멸회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병존속회사"는 합병후 존속하는 회사인 (주)디엔오토모티브를 의미하며, "합병소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 동아타이어공업(주)를 의미합니다 "합병당사회사"는 (주)디엔오토모티브, 동아타이어공업(주)를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

[본 합병계약서 상의 해제 조건]

제 13 조 (해 제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액이 총 300억원을 초과하는 경우, 존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액이 총 60억원을 초과하는 경우, 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다. 한편, 합병당사회사는 각 회사의 보통주식 외의 발행된 종류주식이 존재하지 않습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.
특히, 합병존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2024-06호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수 후 15일 이내에 신고인에게 통보됩니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률]

제9조(기업결합의 제한)
① 누구든지 직접 또는

대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가

대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유

2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다)

3. 다른 회사와의 합병

4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다)

5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

가. 특수관계인(
대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우

나.

「상법」

제530조의2
제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우

본 합병의 경우, 2024년 06월 13일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출
하여

2024년 06월 19일 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

[기업결합신고 결과 통지문]

기업결합신고 승인.jpg
기업결합신고 승인

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.
한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.
본 합병의 경우 합병존속회사 (주)디엔오토모티브와 합병소멸회사 동아타이어공업(주)는 모두 유가증권시장에 상장되어 있습니다. 본 합병의 합병당사회사는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요, Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및
관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일까지 발생되거나 확정된 것으로서 증권신고서 제출일 전일 기준 본 증권신고서상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2024년 08월 05일 예정된 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.
주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 (주)디엔오토모티브 및 동아타이어공업(주)의 최근 공시 및 보고 사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일
합병신주의 상장 예정일은 2024년 10월 07일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없으나, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.
3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

3-1. 사업위험

[공통 사업위험]

가. 국내외 거시경제 변동성 관련 위험
합병당사회사가 영위하고 있는 자동차용 부품 및 축전지 사업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며,
수주 및 주요 매출에 대한 완성차업체의 의존도가 높은 편입니다. 관련 부품업계는 이러한 의존도를 낮추기 위해 원가절감, 생산성 향상, 신기술 개발, 신규시장개척 등 업계전체가 경쟁력 확보를 위한 노력으로 독자 생존력 강화를 하고 있으나, 이에도 불구하고 전방산업인 자동차 산업이 부품산업에 미치는 영향은 큰 상황입니다.
종속회사의 사업인 공작기계산업 또한 경기 민감도가 높은 산업으로 자동차, 반도체, 우주항공, 의료, 방산, 에너지, 신재생 등과 같은 산업 부문에서 항상 수요가 존재하나
수요 업체의 활황기에는 수요가 늘고 불황기에는 수요가 감소하는 특성이 있습니다.
중동 지정학적 리스크, 고금리 장기화에 따른 금융 불안전성 확대 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 상존하고 있는 상황에서, 국내 및 글로벌 경기 급격한 변동은 합병당사회사가 영위하는 자동차 부품 산업 및 공작기계 산업에 영향을 미쳐 합병당사회사의 실적 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 영위하고 있는 자동차용 부품 및 축전지 사업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차업체의 의존도가 높은 편입니다. 관련 부품업계는 이러한 의존도를 낮추기 위해 원가절감, 생산성 향상, 신기술 개발, 신규시장개척 등 업계전체가 경쟁력 확보를 위한 노력으로 독자 생존력 강화를 하고 있습니다. 해외부품업계의 자본참여와 직수출의 활성화로 다원화되어 가는 추세를 이루고 있으며, 완성차업계는 한층 강화된 품질과 A/S를 영업기반으로 수출시장에서 시장점유율을 확대하기 위해 적극적으로 노력함에 자동차 부품업계도 완성차와 함께 해외 직접 투자를 확대함으로 외형을 키워가고 있습니다. 그럼에도 전방산업인 자동차 산업이 부품산업에 미치는 영향은 큰 상황입니다. 공작기계산업 또한 경기 민감도가 높은 산업으로 자동차, 반도체, 우주항공, 의료, 방산, 에너지, 신재생 등과 같은 산업 부문에서 항상 수요가 존재하나 수요 업체의 활황기에는 수요가 늘고 불황기에는 수요가 감소합니다. (주)디엔솔루션즈는 다양한 수요산업에 맞는 500여종의 Line-up을 구축하여 경기 변동에 대한 민감도를 낮추기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 국내외 경기 변동에 영향을 받고 있습니다.

한국은행이 2024년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내경제는 수출 회복모멘텀 강화와 소비 흐름이 예상보다 개선됨에 따라 연간 국내 경제성장률은 2월에 전망했던 2.1%를 상회하는 2.5%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 중동 지정학적 리스크가 확대되었음에도 불구하고 글로벌 경제의 연착륙 가능성이 확대되고 이에 따라 세계교역이 상품교역을 중심으로 개선되며 우리나라 수출대상국의 유효 수입수요가 빠르게 회복될 것으로 예상됩니다. 세부적으로 건설투자는 감소할 전망이나 민간소비는 하반기 중 물가 둔화, 기업수익 증가에 따른 가계 소득개선에 힘입어 회복세를 보일 것으로 전망됩니다. 2024년 2분기 수입이 큰 폭으로 증가함에 따라 순수출 기여도가 전분기 대비 축소될 전망이나 대외여건 개선에 따라 견조한 수출증가세가 이어지며 경기 개선을 주도할 것으로 예상됩니다. 종합하면 국내 경제는 IT경기 상승, 주요국 경기 회복 등에 힘입어 수출이 견조한 가운데 소비 성장경로가 상향조정되며 양호한 성장세를 나타낼 것으로 전망됩니다. 한국은행의 국내 경제성장 전망치는 하기와 같습니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위 : %)

구분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

연간
상반
하반
연간
상반
하반
연간

GDP성장률
1.4
2.9
2.2
2.5
1.8
2.5
2.1

민간소비
1.8
1.4
2.2
1.8
2.4
2.3
2.3

설비투자
0.5
1.2
5.7
3.5
5.8
2.1
3.9

지식재산생산물투자
1.6
2.2
2.6
2.4
2.6
3.9
3.3

건설투자
1.3
-1.1
-2.7
-2.0
-2.7
0.3
-1.1

재화수출
3.1
7.0
3.4
5.1
2.5
3.6
3.0

재화수입
-0.6
-0.8
5.6
2.4
5.1
1.2
3.1

출처 : 한국은행 경제전망보고서 (2024.05)

한편, 2024년 4월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 세계 경제는 물가 하락 및 견조한 민간 소비 등에 힘입어 양호한 회복세를 보일 전망이며, 2024년 세계 경제성장률은 지난 1월 전망 대비 0.1%p. 상향한 3.2%, 2025년 세계 경제성장률은 1월 전망과 동일한 3.2%로 전망하였습니다. 선진국 그룹의 '24년 예상 경제성장률은 1.7%로 지난 1월 전망치(1.5%) 대비 소폭 상승하였습니다. 국가별로, 미국은 작년에 기록했던 기대 이상의 성장세를 감안하여 지난 전망보다 높은 성장을 보일 것으로 예상하였으며, 독일, 프랑스 등 유럽 국가들의 성장률은 소비 심리 악화 등의 영향으로 하향 조정하였습니다. 외국인 관광 급증 등으로 성장세를 보인 일본은 일시적 요인 정상화에 따른 성장세 둔화를 전망하였습니다. '24년 우리나라 성장률 전망치는 지난 1월 전망치와 동일한 2.3%로 정부와 한국은행 전망치를 상회하고 주요 선진국 중에서도 높은 수준을 기록할 것으로 전망되었습니다.국제통화기금(IMF)은 '24년 전세계적인 선거의 해를 맞아 성장률 상하방 요인이 균형을 맞추고 있는 것으로 평가하였습니다. 각 국의 재정부양 확대, 조기 금리 인하, AI 발전에 따른 생산성 향상, 성공적인 구조개혁 추진 등을 성장률을 높일 상방 요인으로 제시하였고, 지정학적 갈등 확산, 고금리의 영향에 따른 높은 부채 수준, 중국의 경기둔화 등을 하방 요인으로 제시하였습니다. 국제통화기금은 조급한 통화정책 완화를 경계하며 물가 상황에 따라 적절한 시점에 통화정책을 완화할 필요성을 언급하였으며, 미래 위험에 대비하기 위해 재정 여력 확충, 공급 측면 개혁을 통한 중장기 생산성 향상과 녹색 전환을 통한 기후변화 대응력을 제고할 것을 권고하였습니다.

[세계 경제성장률 전망치]

(단위 : %, %p)

경제성장률

2023년

2024년(E)

2025년(E)

24년 01월

24년 04월

조정폭

24년 01월

24년 04월

조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계

3.2
3.1
3.2
+0.1
3.2
3.2
0.0

선진국

1.6
1.5
1.7
+0.2
1.8
1.8
0.0

미국

2.5
2.1
2.7
+0.6
1.7
1.9
+0.2

유로존

0.4
0.9
0.8
-0.1
1.7
1.5
-0.2

독일
-0.3
0.5
0.2
-0.3
1.6
1.3
-0.3

프랑스
0.9
1.0
0.7
-0.3
1.7
1.4
-0.3

이탈리아
0.9
0.7
0.7
0.0
1.1
0.7
-0.4

스페인
2.5
1.5
1.9
+0.4
2.1
2.1
0.0

일본

1.9
0.9
0.9
0.0
0.8
1.0
+0.2

영국

0.1
0.6
0.5
-0.1
1.6
1.5
-0.1

캐나다
1.1
1.4
1.2
-0.2
2.3
2.3
0.0

한국
1.4
2.3
2.3
0.0
2.3
2.3
0.0

호주
2.1
1.4
1.5
+0.1
2.1
2.0
-0.1

기타 선진국
1.8
2.1
2.0
-0.1
2.5
2.4
-0.1

출처 : IMF, World Economic Outlook (2024.04)

중동 지정학적 리스크, 고금리 장기화에 따른 금융 불안전성 확대 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 상존하고 있는 상황에서, 국내 및 글로벌 경기 급격한 변동은 합병당사회사가 영위하는 자동차 부품 산업 및 공작기계 산업에 영향을 미쳐 합병당사회사의 실적 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 자동차산업(전방산업) 관련 위험

자동차 부품 산업은
완성차 업체의 직접적 후방 산업으로 완성차의 경기 흐름에 연동되어 주요 완성차 업체의 실적과 주요 생산 차종의 생산량이 개별 부품업체의 실적 변동성에 가장 큰 영향을 미칩니다.
한국자동차산업협회는 2024년 국내 시장이 전년도 반도체 공급 개선에 따른 역기저효과와 경기부진, 고금리 장기화 등으로 내구재 소비 여력이 위축되어 자동차 산업 생태계 악화가 발생할 수 있음
을 언급하였으며,
글로벌 자동차 시장 분석기업인 S&P 글로벌은
2024년 글로벌 자동차 생산대수는 약 8,960만대로 2023년과 유사한 수준으로 예상되며 2030년 9,710만대까지 상승할 것으로 전망
하였습니다. 완성차 업체의 생산실적이 자동차 부품 사업을 영위하는 합병당사회사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있으며,
고금리 장기화에 따른 민간 소비심리가 위축되며 자동차 수요가 감소하고, 주요 완성차 시장인 미국, 유럽, 중국 등의 무역 및 산업정책이 글로벌 자동차 시장에 부정적인 방향으로 진행될 경우, 합병당사회사의 영업실적에 부정적인 영향
이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 영위하고 있는 자동차 부품 사업은 자동차용 방진제품, 고무제품 및 축전지를 제조하여 국내외 주요 자동차 제조업체에 OEM(주문자생산방식) 납품 또는 자사 브랜드 형태의 매출이 주를 이루고 있어 전방산업인 자동차 산업과 밀접한 관련이 있습니다. 자동차 부품 산업은 완성차 업체의 직접적 후방 산업으로 완성차의 경기 흐름에 연동되어 주요 완성차 업체의 실적과 주요 생산 차종의 생산량이 개별 부품업체의 실적 변동성에 가장 큰 영향을 미칩니다.
한국자동차모빌리티산업협회(KAMA)에 따르면, 2023년 국내 자동차산업은 반도체 수급 개선에 따라 생산이 정상화되고, 누적된 이연수요의 해소로 내수 및 수출 동반 회복세를 나타냈습니다. 내수의 경우 친환경차 및 SUV 판매 호조와 더불어 반도체 등 부품 수급 상황이 개선되고 생산과 공급이 원활해지며 상반기 대기수요가 빠르게 소진됨에 따라 전년 대비 3.3% 증가한 174만대로 추정하였으며, 수출은 미국, EU 시장에서 친환경차, SUV 등 국산차 판매 호조세가 이어지고 환율 변동이 긍정적인 효과로 작용하며 전년 대비 17.4% 증가한 270만대로 추정하였습니다. 자동차 생산량은 국산차 내수 증가(3.3%)와 수출 호조(17.4%)의 영향으로 전년 대비 10.2% 증가한 414만대를 예상하며 2017년 이후 최대 실적과 2019년 이후 5년만에 생산량 400만대를 회복할 것으로 전망하였습니다. 2024년 국내 자동차 시장은 글로벌 경기부진으로 소비심리가 위축되고 그 동안의 이연수요 감소, 특히 주요국들의 통화긴축 기조가 지속되어 내수는 감소, 반면 수출은 소폭 증가, 생산은 보합세를 유지할 것으로 전망하였습니다. 내수는 완만한 경기회복과 주요 전동화 모델의 신차출시에도 불구하고 전년도 반도체 공급 개선에 따른 역기저효과와 경기부진으로 인한 가계 가처분소득 감소, 고금리 등이 신규수요를 제한하여 전년대비 1.7% 감소한 171만대로 전망하였으며, 수출은 선진시장의 경제성장률 둔화, 전년실적 호조에 따른 역기저효과에도 불구하고 미국, 유럽 등 주요시장의 수요 정상화와 선진시장 하반기 금리 인하로 인한 소비심리 회복 등으로 전년대비 1.9% 증가한 275만대로 전망하였습니다. 생산의 경우, 경기부진 지속에 따른 국내 수요 위축에도 견조한 글로벌 수요를 바탕으로 한 수출 증가로 전년대비 0.7% 증가한 417만대를 전망하였습니다.

[자동차산업 현황 및 전망]

(단위 : 만대)

구분
2021년
2022년
2023년(추정)
2024년(전망)

내수
국산차
142.5
137.2
144.0
142.0

수입차
31.0
31.1
30.0
29.0

합계
173.5
168.4
174.0
171.0

수출
204.1
230.0
270.0
275.0

생산
346.2
375.7
414.0
417.0

출처 : 한국자동차산업협회

한국자동차산업협회는 2024년 국내 시장이 전년도 반도체 공급 개선에 따른 역기저효과와 경기부진, 고금리 장기화 등으로 내구재 소비 여력이 위축될 수 있는 바, 내수 위축으로 인한 자동차 산업 생태계 악화가 발생하지 않도록 다양한 민간 소비 지원과 인센티브가 필요하다고 강조하였습니다.

한편, 글로벌 자동차 시장 분석기업인 S&P 글로벌에 따르면, 2024년 글로벌 자동차 생산대수는 약 8,960만대로 2023년과 유사한 수준으로 예상되며 2030년 9,710만대까지 상승할 것으로 전망하였습니다. 단기적으로는 경제성장률 둔화 여파로 성장세가 주춤할 수 있으나 견조한 대기 수요를 바탕으로 성장세가 지속될 전망입니다.

[글로벌 차량 생산대수]

(단위 : 백만대, %)

글로벌 차량 생산대수.jpg
글로벌 차량 생산대수

출처 : S&P Global Mobility Production Forecast, 당사 IR 자료

합병존속회사는 한국에 위치한 자동차 부품 업체임에도 불구하고, 현대차/기아와 거래 관계가 없고, 스텔란티스, GM, 폭스바겐, BMW, 포드 및 다임러 등 글로벌 완성차 업체를 대상으로 납품하고 있습니다. 이에 따라, 글로벌 자동차 수요 감소는 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 글로벌 자동차 산업에 영향을 줄 수 있는 글로벌 경기 동향을 면밀히 살피어 주시기 바랍니다.완성차 업체의 생산실적이 자동차 부품 사업을 영위하는 합병당사회사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있으며, 고금리 장기화에 따른 민간 소비심리가 위축되며 자동차 수요가 감소하고, 주요 완성차 시장인 미국, 유럽, 중국 등의 무역 및 산업정책이 글로벌 자동차 시장에 부정적인 방향으로 진행될 경우, 합병당사회사의 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다
. 시장 경쟁 심화 관련 위험

자동차용 부품사업은
초기에 비교적 큰 규모의 투자가 선행되어야 하는 사업이고, 기존 납품실적을 토대로 한 품질인증 및 경쟁력 있는 납품가격 확보 등이 시장 참여 및 성장에 있어 매우 중요한 요소이며, 납품된 제품에 대한 지속적인 관리, 계속적인 거래를 위한 영업활동 및 지속적인 기술개발 노력이 필요한 시장

입니다.
상기 이유로 신규업체가 시장에 진입할 경우 성공 가능성이 매우 낮을 것
으로 판단되지만,
중국, 인도 자동차부품업체들의 빠른 성장 및 선진국 자동차부품 업체들의 인수ㆍ합병을 통한 신규 경쟁자 시장진출의 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며 이러한 신규 경쟁자가 출현할 경우 합병당사회사의 시장점유율 및 매출실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

합병당사회사가 영위하고 있는 자동차용 방진제품, 자동차용 축전지, 공작기계 및 자동차용 고무제품은 막대한 설비 투자가 소요되는 자본집약적 장치산업으로 꾸준한 신ㆍ증설이 요구되며, 감가상각비용도 큰 산업입니다. 대규모 초기투자비는 상당한 진입장벽으로 작용하기도 합니다.합병존속회사가 영위하고 있는 자동차용 방진제품 및 축전지 사업은 시장 참여자는 많으나 선도권 업체의 시장 지배력이 커 후발 기업들이 선도권 업체의 생산 및 영업 행태를 모방하는 특징이 있으며, 시장에서의 주요 경쟁요소는 기술 및 가격 경쟁력입니다. 그리고 자동차부품 산업의 특성상 최초 부품개발업체가 대상차종의 단종시점까지 지속적인 거래관계를 유지하게 되므로, 신차 개발시점에 부품개발업체로 선정되는 것이 가장 중요하며, 이때 가장 중요한 개발대상업체 선정기준은 최고 품질의 제품을 가장 경제적인 비용으로 개발할 수 있는 능력입니다.

자동차용 부품시장은 자동차 산업의 성장과 그 추이를 같이 하고 있으며, 자동차 산업이 1997년을 전후로 내수 중심에서 수출 중심으로 변화되었고 현재까지 수출이 내수를 크게 앞지르며 성장을 주도하고 있는 바, 자동차용 부품 또한 수출이 내수를 앞지르며 성장하고 있습니다. 국내 완성체 업체의 해외 생산기지 구축에 따라 자동차 부품사들의 동반 진출이 이루어지고 있는 한편, 선도적 기업에 의해 후발기업들까지 따라가는 경쟁구도를 보이고 있습니다.합병존속회사가 영위하고 있는 자동차용 방진부문(VMS)은 일본 S사, 독일 V사에 이어 Global Top 3 지위를 차지하고 있으며, 합병존속회사의 계열회사가 영위하는 공작기계 부문의 경우에도 일본 D사, M사에 이어 Global Top 3의 지위를 유지하고 있습니다.

[글로벌 방진시장 순위]

글로벌 방진 시장내 vms부문의 위치.jpg
글로벌 방진 시장내 vms부문의 위치

출처 : 합병존속회사 제시

[글로벌 공작기계산업 순위]

공작기계사업 글로벌 순위.jpg
공작기계사업 글로벌 순위

출처 : 합병존속회사 제시

한편, 합병존속회사가 영위하고 있는 자동차용 축전지 사업은 신뢰도 있는 시장점유율을 확인할 수 없습니다. 자동차용 축전지 사업에서 합병존속회사는 업계 후발주자이나 중동, 아프리카, 유럽, 북미 등 거래처 다변화 수준이 우수하며, OE(Original Equipment) 납품에 비해 채산성이 좋은 애프터마켓 중심으로 안정적인 수익 창출을 시현하고 있습니다. 합병소멸회사의 주된 사업인 타이어 튜브사업의 경우, 세계시장에서 자국내 생산물에 대한 자가 소비량을 제외한 무역량을 합병소멸회사와 (주)넥센이 양분하고 있습니다. 또한 다년간의 생산실적과 기술력으로 품질 및 가격경쟁력에서 우위를 점하고 있으며, 소수의 시장 참여자의 특성에 따라 상대적으로 다른 제품 대비 가격지배력을 보유하고 있습니다. 한편, 고무산업은 노동집약적 산업의 성격 또한 갖고 있습니다. 정형화된 고체가 아닌 고무의 가공특성상 전체 공정을 자동화하는 데는 한계가 있어 상당부문 인력에 의존하지 않을 수 없기 때문입니다. 또한, 철강 산업의 경우와 마찬가지로 공정 내내 고무가 굳어지지 않도록 연속적인 공정이 요구되는 등의 제약조건이 존재합니다.합병소멸회사가 영위하고 있는 자동차용 고무제품 사업 또한 신뢰도 있는 시장 점유율 자료를 확인할 수 없으나, 튜브시장을 합병소멸회사와 (주)넥센이 양분하고 있으며, 양사의 우수한 품질과 기술력으로 세계 튜브시장의 선두업체로 자리하고 있습니다.자동차용 부품사업은 초기에 비교적 큰 규모의 투자가 선행되어야 하는 사업이고, 기존 납품실적을 토대로 한 품질인증 및 경쟁력 있는 납품가격 확보 등이 시장 참여 및 성장에 있어 매우 중요한 요소이며, 납품된 제품에 대한 지속적인 관리, 계속적인 거래를 위한 영업활동 및 지속적인 기술개발 노력이 필요한 시장입니다. 상기 이유로 신규업체가 시장에 진입할 경우 성공 가능성이 매우 낮을 것으로 판단되지만, 중국, 인도 자동차부품업체들의 빠른 성장 및 선진국 자동차부품 업체들의 인수ㆍ합병을 통한 신규 경쟁자 시장진출의 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며 이러한 신규 경쟁자가 출현할 경우 합병당사회사의 시장점유율 및 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

라. 원재료 가격 변동 관련 위험
합병당사회사가 영위하고 있는
자동차용 부품, 자동차용 축전지 사업 및 공작기계 사업의 수익성은 기본적으로 원재료 가격 변동에 노출되는 구조
를 갖고 있습니다. 합
병당사회사의 주요 원재료는 고무, 알루미늄, 납, 주물 등으로 해당 원자재는 국내외 경기 변동 및 지정학적 이슈, 정치학적 이슈, 글로벌 수급 등에 의해 그 가격이 변동
하고 있습니다.

원자재 가격의 높은 변동성은 원가 측면에서 위협요인으로 작용할 수 있으나,
합병당사회사는 원재료 가격 변동분을 제품 판매 가격에 반영하여 가격 변동을 비례적으로 흡수하는 방식을 통해 원재료 가격 변동 리스크를 최소화
하기 위해 노력하고 있습니다. 다만,
원재료 가격은 글로벌 경제 동향, 지정학적 리스크 및 각국 정부정책 등의 영향으로 급격한 변동이 발생할 수 있으며, 이러한 원재료 가격 변동에 합병당사회사의 대응이 늦어질 경우 당사의 실적에 부정적인 영향
이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 영위하고 있는 자동차용 부품, 자동차용 축전지 사업 및 공작기계 사업의 수익성은 기본적으로 원재료 가격 변동에 노출되는 구조를 갖고 있습니다. 합병존속회사가 생산 및 판매하는 자동차용 방진 부품은 자동차에서 발생하는 진동 및 소음을 감소시키는 제품으로써 파워트레인, 서스펜션, 바디마운트로 구성되어 있으며, 주 원재료로는 고무 및 알루미늄이 사용되고 있습니다. 자동차용 축전지는 주요 원재료가 납으로 축전지 가격은 납 가격과 상당부분 연동되어 있으며, 판매가격에는 시차를 두고 반영되고 있습니다. 합병존속회사의 연결실체가 생산 및 판매하는 공작기계의 주 원재료는 주물소재입니다. 합병소멸회사의 경우 자동차용 고무제품을 제조하고 있으며, 주원료는 생고무, 합성고무 등으로 생고무는 동남아 등 지역에서 전량 수입에 의존하며 기타 합성고무 및 부재료 등은 국내에서 생산되나 기초 원료가 원유에 의존되어 수입비중이 큰 편입니다. 합병당사회사의 주요 원재료 현황 및 가격변동추이는 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주요 원재료 현황]

사업부문
매입유형
품목
내용

자동차용 부품
원재료
금구 및 CMB 등
주요 원재료는 협력회사를 통해 구매하고 있음

자동차용 축전지
원재료
순연 및 경연 등
국내에서 원재료 조달

공작기계
원재료
주물소재
국내단가 기준

자동차용 고무제품
원재료
합성고무, 카본블랙, 밸브
국내외에서 원재료를 조달하며, 수입 비중이 큼

출처 : 합병존속회사 및 합병소멸회사 2024년 1분기 분기보고서

[합병당사회사의 주요 원재료 등의 가격변동추이]

(단위 : 원)

구분
품 목
2024년 1분기
2023년
2022년

합병존속회사
납(순연 및 경연 등)
2,442
2,203
2,590

철금속류
490
604
406

알루미늄 소재
1,652
1,641
1,991

고무
3,263
3,297
3,286

국내주물
1,990
2,000
2,090

합병소멸회사
천연고무
2,294
2,277
2,678

합성고무
2,636
2,920
3,069

오일(RN3)
1,445
1,637
1,752

카본블랙(G.P.F)
1,809
1,824
2,062

출처 : 합병존속회사 및 합병소멸회사 사업보고서 및 분기보고서

①납

당사가 제조 및 판매하는 축전지의 주요 원재료인 납 가격은 2021년 COVID-19 백신 접종에 따른 위드코로나 확산을 통한 경기회복 조짐, 글로벌 무역이슈 등으로 인해 상승세를 보였습니다. 세계 건설경기가 회복되고 전기차용 배터리 수요가 확대되며 주요 산업 원료인 납 수요가 증가하며 납 가격 상승세는 확대되었고 2021년 8월 18일 2,504USD/ton을 기록하였습니다. 2022년 러시아-우크라이나 전쟁이 발발하였고 원자재 가격은 높은 수준이 유지되었으나, 연준 및 주요국 중앙은행의 인플레이션 확대 우려에 따른 금리인상으로 원자재 가격은 하락세를 보였으며 2022년 7월 14일 기준 1,891USD/ton을 기록하였습니다. 고강도 통화정책이 지속되며 원자재 가격 하락세가 지속되던 중, 중국의 수요 부진 우려로 납 생산량이 감소하였고 이에 따라 공급부족 현상이 발생하여 납 가격은 재차 상승하였으나, 미국의 고강도 긴축정책에 따른 글로벌 경기 침체 우려와 중국의 제로 코로나 정책 지속의 영향으로 하락세를 지속하였습니다. 2023년 중국 리오프닝에 따른 경기 회복 기대와 일부 재생연사/제련소의 생산중단 및 감산 영향으로 수급이 타이트해지며 납 가격은 상승세를 보이며 납 가격은 2,200USD/ton 수준까지 회복하였으나, 글로벌 긴축 기조 강화에 따른 경기침체 우려, 중국 단기수요 부진 및 제련소들 가동재개로 인한 공급과잉 가능성으로 가격은 재차 하락세를 보였습니다. 2023년 하반기에는 연준의 긴축정책 종료와 중국 경기부양 기대감이 확대되고 중국 제련소 감산에 따른 공급 부족 우려 등으로 완만한 가격 상승세를 보였으나 2023년말 중국 내수의 급격한 침체에 따른 디플레이션 우려와 제련소 재가동으로 인한 초과 공급 등에 따라 납 가격은 1,965USD/ton 수준까지 급격히 하락하였습니다. 최근 비철금속 원재료의 전반적인 가격 상승세의 영향으로 납 가격 또한 상승세를 보이고 있으며, 증권신고서 제출일 전일 현재 납 가격은 2,100~2,200USD/ton대 수준을 기록하고 있습니다.

[연(납) 가격 추이]

(단위 : USD/ton)

납가격 추이_1.jpg
납가격 추이

출처 : KOMIS 한국자원정보서비스

② 알루미늄

알루미늄 가격 변동 추이를 살펴보면, 2021년 하반기 중국의 탄소 중립 정책 기조로 인한 석탄 부족과 2022년 1분기 러시아-우크라이나 전쟁에 따라 알루미늄 공급 부족 사태가 심화되며 알루미늄 가격은 급등하였고, 2022년 3월 7일 기준 3,984.5 USD/ton를 기록하였습니다. 이러한 알루미늄 가격의 상승세는 인플레이션 우려 확대에 따른 미국 및 주요국의 고강도 통화정책이 시작되며 하락세로 전환하였습니다. 통화긴축 우려와 중국의 제로 코로나 정책으로 인해 기업들의 원자재 수요가 감소하며 알루미늄 가격이 하락하였고, 미국의 금리인상 사이클 지속, 에너지 가격 조정에 동반하여 2022년 상반기 하락세를 지속하여 2022년 09월 28일 기준 2,080 USD/ton을 기록하였습니다. 2022년 4분기 미국의 금리 인상 속도가 완화되며 달러 약세로 알루미늄 가격이 소폭 상승하였으며, 2023년 중국 '제로 코로나' 정책 완화에 따른 리오프닝 기대감 등으로 인해 2023년 1월 18일 2,636 USD/ton까지 상승하였으나 중국 리오프닝이 시장 예상보다 효과가 미미했고, 실리콘밸리은행 사태, 미국 부채한도 협상 부진 등 매크로 불안이 확대되며 전반적인 원자재 가격이 하락세를 보였고 알루미늄 가격도 하락세를 기록하였습니다. 2023년 하반기에는 연준의 긴축정책 종료와 중국 경기부양 기대감이 확대되며 전반적인 원자재 가격이 상승함에 따라 알루미늄 가격도 상승세를 보였으나 연준의 긴축 종료 시기 지연으로 알루미늄 가격은 재차 하락세를 보였습니다. 2024년에는 미중 무역 분쟁이 재점화되며 미국이 중국산 알루미늄 관세를 인상하기로 하고 Rio Tinto사의 호주 알루미나 생산 중단 문제로 알루미늄 공급 우려가 촉발되며 알루미늄 가격은 급격한 상승세를 보이고 있으며, 증권신고서 제출일 전일 현재 알루미늄 가격은 2,500USD/ton대 수준을 기록하고 있습니다.

[알루미늄 가격 추이]

(단위 : USD/ton)

알루미늄 가격 추이.jpg
알루미늄 가격 추이

출처 : KOMIS 한국자원정보서비스

③ 합성고무(유가)

합성고무(SBR. Styrene Butadiene Rubber)는 스티렌과 부타디엔을 원재료로 사용합니다. 스티렌은 에틸과 벤젠으로 제조되고, 부타디엔은 석유의 크래킹(cracking) 과정을 통해 추출되어 합성고무 가격은 유가에 가장 큰 영향을 받습니다.2020년 들어 코로나19가 전 세계로 퍼지며 글로벌 경기 둔화 및 이에 따른 원유 수요 위축에 따라 유가는 하락세를 보였습니다. 이후 2020년 3월 사우디아라비아의 원유 증산과 판매가격 인하 소식으로 공급과잉에 대한 우려가 대두되며 원유가격은 급락하였고, WTI 가격은 3월말 장중 20달러 선이 무너졌습니다. 이에 2020년 4월 9일에 열린 OPEC+ 회의에서 2020년 5월 1일부터 원유 생산량을 일 970만 배럴 감축하기로 잠정적으로 합의하였으며, 이후 중국에서 코로나 바이러스 감염이 일부 완화되며 유가는 다시 40달러 선을 회복하며 하반기까지 보합세를 이어갔습니다.

2021년 1월 코로나19 백신 개발 및 세계 경제 회복에 대한 기대감으로 국제유가는 상승 추이를 보이기 시작하였습니다. 또한 2021년 3월 OPEC+가 향후 소폭의 증산만 허용하기로 결정함에 따라 국제유가는 2021년 3월 기준 작년말 대비 32% 이상 상승하였습니다. 이후 세계 경제 회복세가 지속되는 가운데 재생에너지 중심 정책에 따른 셰일 등 상류부문 투자 감소로 인한 공급 부족, 러시아의 제한적 천연가스 공급에 따른 대체수요 증가 등의 요인으로 2021년 10월 국제유가는 배럴당 80달러대까지 상승하였습니다. 이후 코로나19 오미크론 변이 바이러스의 출현으로 배럴당 70달러 수준으로 재차 감소하였습니다.2022년에는 2월 러시아-우크라이나 전쟁 발발 이후 원유 공급 차질 이슈 등으로 꾸준한 상승세를 보이며 2022년 3월 8일 기준 배럴당 123.7달러의 고점을 기록하였습니다. 이후 다시 소폭 하락하였으나 재차 상승하며 2022년 6월 8일 기준 배럴당 122.1달러를 기록하였습니다. 이후 다시 하락 국면으로 접어들었고, 2023년 4월에 OPEC+는 2022년 10월에 이어서 2023년 5월부터 하루 약 116만 배럴을 추가로 감산하기로 결정하였고, 미국의 원유 재고 감소, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화에 따른 원유 공급 차질 우려 등으로 인해 상승세를 보이며 국제 유가는 2023년 9월 배럴당 90달러를 상회하는 수준을 기록하였습니다. 하지만 이후 고금리 장기화 및 경기둔화 우려, 중동 분쟁에 따른 공급차질 우려 완화, 미국 원유재고 증가 등으로 유가 하락세를 보이며 2024년 1월 WTI유는 70달러대까지 하락하였습니다. 2024년 4월 시리아 내 이란 영사관 피격에 따른 중동 지정학적 긴장 고조와 러시아 정제설비 피격 지속 등으로 유가가 급등세를 보이며 WTI 기준 배럴당 86달러까지 기록하였으나, 미국 금리 인하시점 지연 우려, 이스라엘-하마스 휴전 협상 진행 등이 하락요인으로 작용하며 국제유가는 WTI 기준 2024년 6월 현재 배럴당 70달러 중반대를 기록하고 있습니다.

[국제 원유 가격 추이(WTI)]

(단위 : USD/barrel)

원유 가격 추이.jpg
원유 가격 추이

출처 : NYMEX(뉴욕상업거래소), 네이버

④ 국내 주물
공작기계 사업의 원재료인 주물소재 역시 국내 단가 기준으로 변동 추이를 살펴보면, 2020년 1,630원에서 2022년 반기 2,280원까지 상승하였다가, 하락세를 지속하여 2023년말 기준 2,000원을 기록하였습니다. 전반적인 원자재 가격이 상승세를 지속하고 있으나 중국의 주물 수출량이 지속 확대됨에 따라 주물 가격은 하락세를 보이고 있습니다. 원자재 가격의 높은 변동성은 원가 측면에서 위협요인으로 작용할 수 있으나, 합병당사회사는 원재료 가격 변동분을 제품 판매 가격에 반영하여 가격 변동을 비례적으로 흡수하는 방식을 통해 원재료 가격 변동 리스크를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 원재료 가격은 글로벌 경제 동향, 지정학적 리스크 및 각국 정부정책 등의 영향으로 급격한 변동이 발생할 수 있으며, 이러한 원재료 가격 변동에 합병당사회사의 대응이 늦어질 경우 당사의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 환율변동 관련 위험

자동차용 부품 산업과 그 전방산업이 되는 자동차 산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향
을 받습니다.
일반적으로 원화가 강세를 나타낼 경우 단기적으로 1) 수출채산성 악화와 2) 해외법인의 원화표시 이익의 감소로 인해 실적에 부정적
인 영향을 줄 수 있습니다. 또한,
장기적으로는 자동차 및 자동차 부품의 달러화 기준 가격 경쟁력이 자국 통화 약세국 대비 낮아져 수출 물량 감소로 이어질 우려
도 있습니다. 합병소멸회사가 영위하는
자동차용 튜브사업 역시 환율 하락이 판매가격의 인상요인으로 작용하는 바 합병당사회사의 사업 실적은 환율에 직접적인 영향
을 받습니다.

갑작스러운 환율 변동성 확대는 수출비중이 높은 합병당사회사의 실적에 직접적인 영향을 미칠 뿐더러, 원재료 구매 업체의 판매가격 조정으로 인해 원재료 매입가격에도 영향
을 미칠 수 있는 바 환율의 급격한 변동은 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사가 영위하고 있는 자동차용 부품 산업과 그 전방산업이 되는 자동차 산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받습니다. 일반적으로 원화가 강세를 나타낼 경우 단기적으로 1) 수출채산성 악화와 2) 해외법인의 원화표시 이익의 감소로 인해 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 장기적으로는 자동차 및 자동차 부품의 달러화 기준 가격 경쟁력이 자국 통화 약세국 대비 낮아져 수출 물량 감소로 이어질 우려도 있습니다. 합병소멸회사가 영위하는 자동차용 튜브사업의 경우, 환율 하락이 판매가격의 인상요인으로 작용하는 바 합병당사회사의 사업 실적은 환율에 직접적인 영향을 받습니다. 합병존속회사의 연결실체가 영위하는 공작기계 사업 또한 미국, 독일, 중국, 인도 등 총 4개의 해외법인을 통해 해외 매출을 지속하고 있어 환율 변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 또한, 합병당사회사는 외화표시거래를 통해 원재료 매입 및 제품 수출을 진행하여 합병당사회사는 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.

[
합병당사회사 방진 부품 사업부문 수출/내수 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

자동차용 부품(방진 부품)
수출
108,336
90.61%
93,872
89.28%
354,911
88.40%
418,379
89.56%
12,626
99.91%

내수

11,22
4

9.39%
11,272
10.72%
46,594
11.60%
48,774
10.44%
11
0.09%

합계

119,56
0

100.00%
105,144
100.00%
401,505
100.00%
467,153
100.00%
12,637
100.00%

출처 : 합병당사회사 제시
주) 상기 내역은 (주)디엔오토모티브 별도 기준, 방진 부품 사업부문의 매출내역입니다.

[
합병당사회사 배터리 사업부문 수출/내수 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

자동차용 축전지(배터리)
수출
78,930
96.54%
67,695
95.77%
264,378
95.81%
291,787
95.61%
207,066
93.10%

내수

2,82
5

3.46%
2,988
4.23%
11,550
4.19%
13,391
4.39%
15,345
6.90%

합계

81,75
5

100.00%
70,683
100.00%
275,928
100.00%
305,178
100.00%
222,411
100.00%

출처 : 합병당사회사 제시
주) 상기 내역은 (주)디엔오토모티브 별도 기준, 배터리 사업부문의 매출내역입니다.

[
합병당사회사 공작기계 사업부문 수출/내수 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

공작기계
수출
330,374
82.60%
375,572
81.08%
1,387,329
77.41%
1,265,872
74.51%

내수
69,590
17.40%
87,643
18.92%
404,969
22.59%
433,024
25.49%

합계
399,964
100.00%
463,215
100.00%
1,792,298
100.00%
1,698,895
100.00%

출처 : 합병당사회사 제시
주1) 상기 내역은 연결대상 종속회사인 (주)디엔솔루션즈 별도기준, 공작기계 사업부문의 매출내역입니다.
주2) 2022년 공작기계 사업부문 실적은 2022년 2월부터 2022년 12월까지의 실적입니다.

[
합병당사회사 자동차용 고무제품 사업부문 수출/내수 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

자동차용 고무제품
수출
31,743
74.63%
27,164
69.11%
118,510
73.01%
152,679
75.77%
133,499
74.76%

내수
10,789
25.37%
12,142
30.89%
43,820
26.99%
48,826
24.23%
45,073
25.24%

합계
42,532
100.00%
39,306
100.00%
162,330
100.00%
201,505
100.00%
178,572
100.00%

출처 : 합병당사회사 제시

주
)
상기
내역은 동아타이어공업(주) 별도 기준 자동차용 고무제품 사업부문의 매출내역입니다.

합병당사회사 양사는 USD, EUR 등의 통화 가격 변동에 주로 영향을 받으며 환율변동으로 인한 위험 노출을 회사 정책에서 정하는 한도 내에서 통화선도계약 등을 활용하여 효율적으로 관리하고자 노력하고 있습니다. 합병존속회사 및 합병소멸회사의 2024년 1분기 및 2023년 각 외화에 대한 환율 10% 변동시 환율변동이 실적에 미치는 영향은 하기와 같습니다.

[합병존속회사의 환율변동시 민감도]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기
2023년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
13,889,904
(13,889,904)
13,317,515
(13,317,515)

JPY
(12,415)
12,415
(72,080)
72,080

EUR
4,195,879
(4,195,879)
4,085,956
(4,085,956)

GBP
204,038
(204,038)
368,145
(368,145)

CAD
61,395
(61,395)
86,138
(86,138)

CNY
2,239,610
(2,239,610)
3,178,453
(3,178,453)

AED
26,913
(26,913)
82,844
(82,844)

AUD
-
-
7
(7)

CHF
-
-
(1,734)
1,734

합 계
20,605,324
(20,605,324)
21,045,244
(21,045,244)

출처 : 합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서

[합병소멸회사의 환율변동시 민감도]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기
2023년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,404,428
(1,404,428)
2,680,058
(2,680,058)

JPY
18,490
(18,490)
31,115
(31,115)

EUR
370,825
(370,825)
368,708
(368,708)

GBP
-
-
7
(7)

AED
-
-
-
-

합 계
1,793,743
(1,793,743)
3,079,888
(3,079,888)

출처 : 합병소멸회사 2024년 1분기 분기보고서

주요 환율에 해당하는 원/달러 환율추이를 살펴보면, 2020년에 들어서 중국 우한에서 시작된 COVID-19의 미국 및 유럽 확산에 따라 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국 및 미국이 국가비상사태 및 이동 제한 조치를 발표하여 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었으며, 당초 예상했던 바와 달리 유럽중앙은행(ECB)이 기준금리를 동결함에 따라 달러 자산 선호심리가 강화되었습니다. 또한, COVID-19가 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p.인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. 이에 따라 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였습니다. 이로써 그동안 지속되어왔던 한-미간 금리역전이 해소되었음에도 불구하고, COVID-19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 환율은 지속적으로 상승하고 있는 상황입니다. 이후 3월 19일 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결로 인해 환율은 일시적으로 하락하는 모습을 보였으나, 이후 COVID-19에 대한 우려로 인해 환율은 재차 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만 미연준의 완화적인 통화정책과 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프를 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 코로나19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되며 하락 추세를 보이기 시작하였습니다. 2020년 하반기부터 미국 대선 이후 민주당 집권 가능성 및 백신개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년말 1,088원/달러를 기록하였습니다.2021년 상반기 미국에서는 코로나 19 바이러스에 대한 백신이 적극적으로 보급되었고, 미국 경제의 회복 기대감과 함께 기대 인플레이션 상승하기 시작했습니다. 더불어 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원/달러 환율이 상승 기조를 이어왔습니다. 연초 이후 경제 정상화 가속화가 본격화되기 시작하였지만, 시장에서는 3월 FOMC 회의를 통해 통화 완화 기조 유지에 대한 신뢰를 확인하여 위험선호 심리가 개선되면서, 2분기말까지 원/달러 환율이 소폭 하락하며 조정기를 거쳤습니다. 2021년 6월에는 시장의 예상보다 매파적이었던 FOMC 회의 결과, 델타 변이 바이러스의 등장, 글로벌 경기 둔화 우려 및 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사는 시장의 안전선호 심리를 불러일으키며 원/달러 환율이 상승 추세를 보이기 시작하였습니다.COVID-19 이후 2022년 초까지 2년간 미국의 기준금리는 Zero-Bound 수준에 머물러 있었으나, 2022년 3월 미국 연준은 연방기준금리(FFR)의 0.25%p 인상을 시작으로 매파적인 태도로 공격적인 금리인상을 진행했으며, 2022년 6월 FOMC부터 4회 연속 자이언트 스텝(0.75%p 인상)을 단행하여 2023년 2월 기준 미국 기준금리는 4.75% 수준에 있습니다. 한국은행 역시 연준의 긴축 기조를 따라 꾸준히 금리인상을 하였으나, 기업의 자금조달 비용 및 가계부채 부담 증가 등의 우려로 인하여 자이언트 스텝과 같은 공격적인 긴축정책을 수행하기에는 제한적이었습니다. 따라서 한-미 기준금리 역전 현상이 발생하고, 기준금리 역전 폭이 점점 커짐에 따라 강달러 기세가 지속되며 2022년 10월 14일에는 원/달러 환율이 1,442원까지 상승하였습니다. 다만2022년 12월에는 미국 연방준비제도(Fed·연준)의 긴축 속도조절 기대감, 위안화ㆍ유로화 등 주요국 통화가치 하락세 제한, 외국인 자금 유입 등의 영향으로 2022년 12월 평균 환율은 1,294원을 기록하였습니다.

2023년 초에도 미국의 경기침체 우려가 심화되어 연준의 긴축기조가 보다 완화적으로 변화하고, 통화약세국의 외환시장 개입에 따라 달러의 약세국면이 지속된 결과 2023년 2월 2일에는 원/달러

환율이 1,216원까지 내려가며 변동성이 큰 모습을 보였습니다. 다만, 이후 미국의 인플레이션율이 예상보다 높게 측정됨과 동시에 고용지표가 탄탄하게 유지되어 연준 기준금리 Terminal Rate의 인상 가능성이 높아진 가운데, 2023년 2월 금통위에서 한국은행이 금리인상을 멈추고 기준금리를 3.5%로 동결함에 따라 다시 원/달러

환율이 꾸준한 상승세를 보이며 6월 초까지 1,300원을 상회하는 수치를 기록하였습니다. 2023년 하반기에도 중국 부동산 리스크, 이스라엘 - 하마스 전쟁 격화 등의 요소로 인한 긴축 장기화 우려가 확산되었고, 10월 말 기준 1,360원대까지 상승하며 연고점을 경신하였습니다. 그러나, 11월, 12월 FOMC를 통해 시장 참여자들이 긴축 사이클 종료를 판단하며 내년 조기 금리인하에 대한 기대감이 커졌고, 원/달러

환율

역시 하락세를 보이며 1,200원대에 재진입하는 완만한 내림세를 보였습니다. 2024년 초에는 미국 연준 금리인하 기대감이 축소되며 1,300원대로 반등하였고, 1분기 중 1,300원대를 유지하였으나 미국 경제지표가 지속 호조를 보이며 금리인하 시점이 지연되며 강달러가 지속되고 중동 지정학적 리스크로 인해 안전자산 선호 심리가 강해지며 2024년 4월 17일 환율은 1,395.3원/달러를 기록하였습니다. 이후 중동 갈등이 소강국면에 접어들고, 우리나라 외환당국이 원화 가치 방어에 나서면서 환율은 재차 하락세를 보이며 증권신고서 제출일 전일 현재 원/달러 환율은 1,370원/달러 대를 횡보하고 있습니다. 다만 미국의 경제지표가 여전히 견고한 수준이고, 미중 무역갈등 재점화 등으로 인해 환율 변동성이 확대될 가능성은 상존하고 있는 상황입니다. 갑작스러운 환율 변동성 확대는 수출비중이 높은 합병당사회사의 실적에 직접적인 영향을 미칠 뿐더러, 원재료 구매 업체의 판매가격 조정으로 인해 원재료 매입가격에도 영향을 미칠 수 있는 바 환율의 급격한 변동은 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[원/달러 환율 추이]

원달러 환율 추이.jpg
원달러 환율 추이

출처 : 서울외국환중개

바. 법령, 정부규제 관련 위험

세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차 업체의 경쟁력을 좌우하며 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있습니다. 또한 환경 친화적인 자동차가 수요 확대의 조건으로 떠오르고 있을 정도로 환경에 대한 규제가 심화되고 있습니다. 합병당사회사가 영위하는
자동차용 부품 및 배터리 사업 역시 다양한 법률 및 엄격한 환경 규제 하에 있으며, 이로 인해 영업이 중단되거나, 벌금 등이 부과될 수 있습니다.

법률 및 규정 준수 관련하여 당사에 어떠한 형태의 불이행이라도 발생한다면, 이는 벌금, 과징금, 과태료의 부과 혹은 영업정지 등으로 이어질 수 있습니다.
또한,
환경규제와 관련하여 주요 거래처, 중앙 및 지방정부 등으로부터의 추가적인 요구가 있을 경우 환경규제를 충족하기 위하여 환경오염방지시설에 대한 투자나 상당한 규제 준수 비용이 수반될 수 있으며, 이는 회사의 수익성이나 생산활동에 부정적인 영향
을 미칠 수도있으니 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 안전 규제, 환경 규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다. 2002년 7월부터 제조물책임(PL : Product Liability)법이 시행되고 있으며 형식승인제도가 2003년 1월부터 자기인증제로 변경되는 등 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다.

법령
내용

제조물책임법 (Product Liability)
2002년 7월에 제정된 법으로, 제품의 결함으로 인해 그 제조물의 소비자 또는 제3자의 신체나 재산에 손해가 발생한 경우에 그 제조물의 제조, 판매 등에 관여한 자가 부담하여야 하는 손해배상책임을 규정한 법률입니다. 주요 목적은 소비자 보호이며, 소비자 피해를 보상받을 수 있는 기준을 제시합니다.

형식승인제도
전기용품·의료기기·농기계 등 각종 공산품의 안전성과 사용의 편리성을 확보하기 위해 국가가 인정한 시험기관의 승인을 받아야만 판매가 가능토록 하는 제도로 전기용품안전관리법 등 각 법령에서 정한 제품들은 정부의 형식 승인을 받지 못하면 제품을 생산해도 일반인들에게 판매할 수 없습니다. 형식승인제도는 모든 나라가 대부분 채택하고 있어 우리 기업의 공산품을 특정 국가에 수출하려면 수출에 앞서 수출하고자하는 나라의 형식 승인을 먼저 받아야 합니다.

자기인증제도
2003년부터 시행되고 있는 자기인증제도는 자동차관련 법규 및 안전기준에 적합한지의 여부를 제작자 등이 자율적으로 확인하고 선언함으로써 인증을 완료하고 제작 또는 판매할 수 있도록 하는 제도입니다. 미국, 캐나다 등이 이 제도를 채택하고 있으며 기준에 부적합한 경우 과징금 부과 등 벌칙을 부여하고 있습니다.

세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차 업체의 경쟁력을 좌우하며 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있습니다. 또한 환경 친화적인 자동차가 수요 확대의 조건으로 떠오르고 있을 정도로 환경에 대한 규제가 심화되고 있습니다. 이와 함께 지구온난화문제가 대두되면서 차량 연비 개선 및 온실가스 감축 규제 등도 빠르게 강화되고 있습니다. 정부는 친환경차 시장 확대를 지원하기 위해 하이브리드차에 대한 개별소비세와 교육세, 취득세, 도시철도채권 등 세제 감면 기간을 연장하였습니다. 또한 자동차 연비 측정 방법 및 표시 방법 적용을 확대하여 신차 뿐만 아니라 양산차도 신규 연비를 표시하게 되었습니다. 2014년부터는 휘발유와 가스차의 평균배출량 기준이 단계적으로 강화되며, 디젤차에 유로6 수준의 배출기준도 신차부터 순차적으로 적용됩니다.

특히, 미국, 유럽, 일본 등 주요 국가는 최근 몇 년간 관련 법령 제ㆍ개정을 통해 향상된 기준연비 및 이산화탄소 배출량 감소기준을 충족시키지 못하는 차량의 판매를 향후 제한 또는 금지할 예정입니다. 또한 미국을 비롯한 각국 정부는 감독 강화를 통해 특정 위험을 내포한 차량들에 대하여 완성차 회사가 자발적으로 리콜을 실시하게 함으로써 완성차업체의 부담이 증가하고 있는 형국입니다.2010년 발생한 도요타 리콜 및 최근의 폭스바겐 디젤 사태는 자동차 시장의 경쟁 판도에 큰 영향을 미쳤을뿐 아니라 한 단계 더 나아가 자동차 안전 규제에도 영향을 미치고 있습니다. 미 의회를 비롯하여 각국은 자동차 안전 규제 강화 법안을 꾸준히 논의 중이며, 자율주행차 등 신기술 도입을 앞두고 안전 및 환경과 관련된 규제 강화, 관련 벌금의 상한선 확대 등이 거론되고 있습니다. 이러한 규제안은 자동차 생산원가의 상승 요인이 될 수 있습니다. 또한 이러한 관련 규제 및 정부기관의 감독 강화에 따른 일련의 조치들은 소비자들의 신뢰도 하락으로 이어져 자동차 판매 하락으로 이어질 수 있으며, 향후에도 유사한 사례가 재발할 우려가 있어 자동차 업계의 부담이 증가할 수 있습니다. 한편, 합병존속회사가 영위하는 방진 제품 및 배터리 사업 역시 다양한 법률 및 엄격한 환경 규제 하에 있으며, 이로 인해 영업이 중단되거나, 벌금 등이 부과될 수 있습니다. 특히 생산공정 중 다양한 단계에서 사업장 폐기물 및 지정 폐기물, 폐수가 발생되고 있고, 화학물질 및 관련 폐기물의 사용, 보관, 폐기와 관련하여 다양한 법과 제도에 따라 규제 받고 있습니다. 합병존속회사는 산업기준을 충족하기 위해 여러 가지 형태의 환경오염 방지시설을 설치하였으며, 지정폐기물을 관리하기 위한 시설과 폐수를 처리하고 재활용하는 시설도 포함되어 있습니다. 합병소멸회사가 영위하는 자동차용 고무 산업의 경우에도 공해유발산업으로 환경정책기본법의 적용을 받고 생산공정 중 다양한 단계에서 사업장 폐기물 및 지정 폐기물 등이 발생하여 규제가 심한 산업입니다. 자동차 산업과 관련된 주요 법률 내용은 아래와 같습니다.

법률명
주요 내용

하도급거래공정화에 관한 법률
하도급(하청)의 거래질서를 공정하게 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형 있게 발전할 수 있도록 하기 위해 제정한 법으로 당사가 부품을 하도급 하는 경우 영향을 받습니다.

대기환경보전법
대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속 가능하게 관리, 보전함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 합니다.

수질 및수생태계보전에관한 법률
수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천, 호소 등 공공수역의 수질 및 수생태계를 적정하게 관리, 보전함으로써 국민으로 하여금 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 승계될 수 있도록 함을 목적으로 합니다.

유해화학물질관리법
화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 유해화학물질을 적절하게 관리함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 합니다.

폐기물관리법
폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생한 폐기물을 친환경적으로 처리함으로써 환경보전과 국민생활의 질적 향상에 이바지하는 것을 목적으로 당사는 폐기물관리법 제17조 제2항 및 같은 법 시행규칙 제18조 제3항에 따라 사업장폐기물배출자의 신고를 하고 폐기물관련 법규의 제반 규정을 준수하도록 노력하고 있으며 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

독점규제 및 공정거래에 관한법률
독점규제 및 공정거래에관한법률은 경쟁제한적 기업결합, 시장지배적 지위 남용행위, 부당한 공동행위, 기타 각종 불공정거래행위의 금지 등을 규정하여 시장에서의 공정하고 자유로운 경쟁 촉진을 도모하고자 하는 법률이며 당사는 광범위하게 동법의 영향을 받습니다.

잔류성유기오염물질관리법
다이옥신 등 잔류성유기오염물질(잔류성유기오염물질에 관한 스톡홀름협약에서 정한 것)의 위해로부터 국민의 건강과 환경을 보호하고 국제협력을 증진함을 목적으로 합니다.

토양환경보전법
토양오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 오염된 토양을 정화하는 등 토양을 적정하게 관리 및 보전함으로써 토양생태계를 보전하고 자원으로서의 토양 가치를 높이며 모든 국민이 건강하고 쾌적한 삶을 누릴 수 있게 함을 목적으로 합니다.

위험물안전관리법
위험물의 저장, 취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다.

액화석유가스의안전관리 및사업법
액화석유가스의 충전, 저장, 판매, 사용 및 가스 용품의 안전관리에 관한 사항을 정하고 액화석유가스사업을 합리적으로 조정하여 액화석유가스를 적정히 공급ㆍ사용함을 목적으로 합니다.

고압가스안전관리법
고압가스의 제조ㆍ저장ㆍ판매ㆍ운반ㆍ사용과 고압가스의 용기ㆍ냉동기ㆍ특정설비 등의 제조와 검사 등에 관한 사항을 정함으로써 고압가스로 인한 위해를 방지하고 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다.

하수도법
하수도의 설치 및 관리의 기준 등을 정함으로써 하수와 분뇨를 적정하게 처리하여 지역사회의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 기여하고 공공수역의 수질을 보전함을 목적으로 합니다.

자원의 절약과재활용촉진에관한 법률
폐기물의 발생을 억제하고 재활용을 촉진하는 등 자원을 순환적으로 이용하도록 함으로써 환경의 보전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 합니다.

환경정책기본법
환경보전에 관한 국민의 권리ㆍ의무와 국가의 책무를 명확히 하고 환경정책의 기본 사항을 정하여 환경오염과 환경훼손을 예방하고 환경을 적정하고 지속가능하게 관리ㆍ보전함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 삶을 누릴 수 있도록 함을 목적으로 한다.

이 외에도 합병당사회사는 안전경영을 목표로 산업안전관련 법을 준수하기 위하여 노력하고 있으며 공장운영에 필요한 산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설설치유지 및 안전관리에 관한법, 고용보험 및 산업재해보상보험의 보험료징수 등에 관한 법률, 위험물안전관리법, 고압가스안전관리법, 액화석유가스의 안전관리 및 사업법, 도시가스사업법, 승강기시설 안전관리법, 식품위생법, 전염병예방법에 대하여 필요한 제반 법률들의 적용을 받습니다. 그 외에 전기사업법, 에너지이용합리화법, 건축법의 제반 규정을 준수하고 있으며, 노무와 관련하여 근로기준법, 노동조합 및 노동관계조정법, 남녀고용평등법과 일, 가정 양립지원에 관한 법률, 근로자 퇴직급여 보장법, 고용보험법, 모자보건법, 노동관계법의 적용을 받습니다. 현재 및 향후의 상기 법률 및 규정 준수 관련하여 합병당사회사에 어떠한 형태의 불이행이라도 발생한다면, 이는 벌금, 과징금, 과태료의 부과 혹은 영업정지 등으로 이어질 수 있습니다. 또한, 환경규제와 관련하여 주요 거래처, 중앙 및 지방정부 등으로부터의 추가적인 요구가 있을 경우 환경규제를 충족하기 위하여 환경오염방지시설에 대한 투자나 상당한 규제 준수 비용이 수반될 수 있으며, 이는 합병당사회사의 수익성이나 생산활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병존속회사는「저탄소 녹색성장 기본법 시행령」 제42조5항에 의거 온실가스, 에너지 관리업체 지정업체로 등록되었고, 이에 따라 외부기관에 의뢰하여 연 1회 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 측정하고 있으며, 각 분기별로는 합병존속회사 내부적으로 측정하고 있습니다. 합병존속회사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

[온실가스 배출량및 에너지 사용량]

구 분
연간 온실가스배출량(tCO2e)
연간 에너지사용량(TJ)

직접배출(Scope1)
간접배출(Scope2)
연 료사용량
전 기사용량

2023년
3,545.624
28,024.755
51,656
581.277

2022년
5,674.626
31,188.378
106.614
514.267

2021년
3,654.116
19,130.372
71.724
399.755

2020년
3,053.629
15,491.852
59.883
318.974

2019년
2,778.017
14,713.722
54.463
302.953

2018년
2,605.318
14,285.451
51.093
294.134

2017년
2,463.462
14,104.273
48.321
290.494

출처 : 합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서

[합병존속회사 사업위험-(주)디엔오토모티브]

사. 자동차용 부품 제조업체의 구조적 위험

합병존속회사가 영위하고 있는
자동차용 부품 제조 산업은 완성차 업체의 개별 상황 및 완성차 시장 경기에 직접적으로 영향을 받음에 따라, 수주 및 매출 관련하여 완성차업체의 의존도가 높은 편
입니다.
완성차업체의 실적부진이 가시화될 경우 협력부품회사의 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있는 상황
입니다. 그럼에도 불구하고,
합병존속회사는 스텔란티스, GM, 폭스바겐, BMW, 포드 및 다임러 등 유럽과 미국의 글로벌 자동차 생산 업체에 대부분의 자동차용 방진 부품을 수출함에 따라, 고객사가 다변화되어 있어 국내 일부 완성차업체에 의존하는 국내 자동차 부품업체들 대비 완성차업체 의존도가 현저히 낮은 상황
입니다. 합병존속회사는 글로벌 자동차용 부품(방진 부품) 시장에서 3위권의 지위를 확보하고 있는 자동차 방진 부품 제조사로서, 기술력이나 협상력이 열위한 일부 국내 자동차 부품업체사와는 상이한 매출 구조를 보유하고 있습니다. 특히,
합병존속회사가 제조하는 방진 부품은 전기차와 내연기관차 공통으로 완성차 제조에 필요한 부품임에 따라 고객사 포트폴리오가 다변화되어 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고, 자동차용 부품 사업을 영위하는 합병존속회사 역시 완성차 업체 및 시장의 구조적 변화 추세에 적절하게 대응하지 못할 경우, 합병존속회사의 수익성이 둔화될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사가 영위하고 있는 자동차용 부품 제조 산업은 완성차 업체의 개별 상황 및 완성차 시장 경기에 직접적으로 영향을 받음에 따라, 수주 및 매출 관련하여 완성차업체의 의존도가 높은 편입니다. 국내를 비롯하여 글로벌 자동차용 부품 업계는 완성차 업체에 대한 의존도를 낮추기 위해 원가절감, 생산성 향상, 신기술 개발, 신규시장개척 등 업계 전체가 경쟁력 확보를 위한 노력을 하며, 독자 생존력을 강화하고 있습니다. 해외 부품 업계의 자본참여와 직수출의 활성화로 다원화되어 가는 추세를 이루고 있으며, 완성차업계는 한층 강화된 품질과 A/S를 영업기반으로 시장 점유율을 확대하기 위해 적극적으로 노력함에 자동차 부품 업계도 완성차와 함께 해외 직접 투자를 확대함으로 외형적 성장을 키워가고 있습니다. 그럼에도 전방산업인 자동차 산업이 부품산업에 미치는 영향은 매우 큽니다.한국자동차산업협동조합에 의하면 2023년말 기준 완성차 업체와 직접 거래하고 있는 1차 자동차부품 업체 수는 691개사이며, 이 중 중소기업 수가 392개사(56.7%), 대기업 수가 299개사(43.3%)로 여전히 중소기업의 비중이 높은 것으로 나타나고 있습니다. 또한 2016년부터 약 8년간 자동차용 부품사 수는 꾸준히 감소하고 있습니다. 기술력 및 자본의 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되고 있기는 하나, 대부분의 자동차용 부품 업체들은 기술력이 열위한 상태로, 부품설계 및 개발과 관련하여 완성차 업계에 대한 높은 의존도로 인해 협상력이 열위에 있을 수 밖에 없는 상황입니다.

[1차 자동차 부품사 기업규모별 업체수]

(단위 : 개, %)

년도
대기업
중소기업
계
증감률

2011
149
737
886
-1.4

2012
205
682
887
0.1

2013
229
669
898
1.2

2014
231
648
879
-2.1

2015
241
642
883
0.5

2016
242
616
858
-2.8

2017
245
606
851
-0.8

2018
257
574
831
-2.4

2019
269
555
824
-0.8

2020
266
478
744
-9.7

2021
297
435
732
-1.6

2022
301
428
729
-0.4

2023
299
392
691
-5.2

출처 : 한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)주) 중소기업 기준 : 3개년도 평균매출액 1,000억원 이하(2015. 1. 1부터 적용)※ 중소기업 제외 기준: 자산총액 5,000억원 이상, 상호출자제한집단 또는 채무보증제한기업집단에 속하는 회사, 자산총액 5천억원 이상 법인이 주식 30% 이상 소유한 경우 등

한편, 국내 자동차 부품업체들의 매출구조는 크게 OEM, AS, 수출로 구분할 수 있습니다. OEM은 완성차 업체나 1차 밴더 등에 납품하면서 발생하는 매출이며, AS와 수출은 각각 운행차량의 유지, 보수 관련 매출과 해외 완성차 업체에 대한 직수출 매출입니다. 부품업체의 총 매출 규모는 완성차 업체의 생산량 증대에 힘입어 견조한 성장세를 시현해 왔으나, 아직까지는 수출보다는 OEM의 내수 부분에 대한 매출 비중이 높게 나타나고 있습니다. 이러한 거래 집중도로 인해 완성차업체의 실적부진이 가시화될 경우 협력부품회사의 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고, 합병존속회사는 스텔란티스, GM, 폭스바겐, BMW, 포드 및 다임러 등 유럽과 미국의 글로벌 자동차 생산 업체에 대부분의 자동차용 방진 부품을 수출함에 따라, 고객사가 다변화되어 있어 국내 일부 완성차업체에 의존하는 국내 자동차 부품업체들 대비 완성차업체 의존도가 현저히 낮은 상황입니다. 한국자동차산업협동조합에서 집계한 자동차부품 매출현황을 살펴보면, 2023년 부품산업계 매출액은 수출 및 OEM 납품 증가로 전년 대비 24.8% 증가한 107조 9,803억원을 기록하였습니다. 이 중 OEM 매출이 70.9%로 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 2022년 차량용 반도체 수급 부족 등의 이슈로 성장세가 부진했던 자동차 시장이 2023년 회복세를 보이며 OEM 매출은 전년 대비 27.8% 가량 성장하였습니다. 2023년 기준 24.1%의 비중을 차지하고 있는 수출 실적 또한 2023년 글로벌 교역량 증대, 국산 SUV 차량의 글로벌 선호도 확대 등으로 인해 전년 대비 3.8% 증가한 수준인 26조 166억원을 기록하였습니다.

[국내 자동차부품 시장의 매출실적 분석]

(단위 : 억원)

연도
부품 매출실적
증감율(%)

OEM
A/S
수출
합계

2011
516,293
30,978
130,912
678,183
15.2

2012
519,732
30,184
199,443
750,359
10.6

2013
507,352
30,441
210,510
748,303
-0.3

2014
519,993
31,200
215,857
767,050
2.5

2015
484,810
33,937
219,645
738,392
-3.7

2016
466,784
32,675
259,511
758,970
0.8

2017
472,985
33,109
220,843
726,937
-4.2

2018
467,190
32,708
214,525
714,423
-1.7

2019
506,312
35,442
219,387
761,141
6.5

2020
509,089
35,636
184,808
729,533
-4.2

2021
552,215
38,655
216,557
807,427
10.7

2022
599,350
41,955
250,674
864,979
7.1

2023
766,016
53,621
260,166
1,079,803
24.8

출처 : 한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)주) OEM : 자동차 6사(현대, 기아, 한국지엠, 르노코리아, KG모빌리티, 타타대우)의납품실적A/S : 1차 협력업체만을 대상으로 추정한 실적으로 타이어, 배터리 등 별도의유통구조를 가진 품목은 제외함수출 : 무역통계 MTI Code(742) 자동차부품 실적에서 완성차회사의 보수용(A/S)수출액과 KD 수출액을 제외하고 원화로 환산

한편, 완성차업체들은 신차의 개발비용과 기간을 단축하고 원가 경쟁력을 확보하기 위하여 플랫폼 통합과 주요 부품의 모듈화를 추진해오고 있습니다. 이 같은 모듈화 추세는 자동차의 기술과 설계 방식 변화를 가속하고 있으며, 단일 부품 위주로 공급하는 중소형 부품업체보다는 핵심기술 부품, 주요 모듈부품의 공급이 가능한 대형부품업체의 성장 기회로 작용할 전망입니다.합병존속회사는 글로벌 자동차용 부품(방진 부품) 시장에서 3위권의 지위를 확보하고 있는 자동차 방진 부품 제조사로서, 기술력이나 협상력이 열위한 일부 국내 자동차 부품업체사와는 상이한 매출 구조를 보유하고 있습니다. 특히, 합병존속회사가 제조하는 방진 부품은 전기차와 내연기관차 공통으로 완성차 제조에 필요한 부품임에 따라 고객사 포트폴리오가 다변화되어 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고, 자동차용 부품 사업을 영위하는 합병존속회사 역시 완성차 업체 및 시장의 구조적 변화 추세에 적절하게 대응하지 못할 경우, 합병존속회사의 수익성이 둔화될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 공작기계산업 관련 위험
합병존속회사의 연결대상 종속회사인
(주)디엔솔루션즈(구. 두산공작기계(주))가 영위하고 있는 공작기계 사업은 대표적인 자본재 산업으로서 자동차를 비롯한 전방산업의 경기 변동에 크게 영향을 받으며, 전반적 경기 상황, 정부의 사회간접자본 투자정책 등에 따라 수요가 좌우되는 특성을 보이는 산업
입니다. 2023년 공작기계 시장 규모는 러시아-우크라이나 전쟁, 경기 침체 우려 및 제로 코로나 등의 영향으로 소폭 감소하며 22,172백만달러를 기록하였습니다.
2024년에는 글로벌 지정학적 리스크와 경기침체로 인한 신규투자 위축 등의 여파로 시장 수요가 감소할 것으로 예상되나 2024년 하반기를 기점으로 수요가 회복되며 시장 규모가 지속 성장하여 2026년 23,774백만달러의 시장 규모를 형성할 것으로 예상
됩니다.
미국 등 주요국의 고강도 긴축이 지속되며 민간 소비 하락, 투자 감소 등으로 경제 침체 우려가 장기화되고 있고 미국의 기준금리 인하 시기가 지연되고 있는 상황으로,
한국을 포함한 주요 선진국 및 신흥국의 제조업 경기 회복은 단기간에는 쉽지 않을 것으로 전망됩니다. 이는 자동차, 조선 등 주요 전방산업의 불황을 야기할 수 있으며 전방산업의 불황으로 인해 기업들의 설비투자가 감소할 경우, 합병존속회사의 연결대상 종속회사인 (주)디엔솔루션즈가 영위하고 있는 공작기계 사업의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 공작기계시장의 둔화는 합병존속회사의 연결실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사의 연결대상 종속회사인 (주)디엔솔루션즈(구. 두산공작기계(주))가 영위하고 있는 공작기계 사업은 대표적인 자본재 산업으로서 자동차를 비롯한 전방산업의 경기 변동에 크게 영향을 받으며, 전반적 경기 상황, 정부의 사회간접자본 투자정책 등에 따라 수요가 좌우되는 특성을 보이는 산업입니다. 공작기계는 주로 자동차, 항공기, 선박을 포함한 기계류의 부품 제작에 활용되는 제품으로, 제조업의 설비투자 동향에 민감하게 영향을 받으며 전기, 전자 및 통신, 반도체 제작 기계의 기반이 되는 관계로 업종 관련 지수에 선행하는 특성이 있습니다.

통계청에 따르면 국내 제조업 가동률 지수는 2020년을 100으로 기준으로 하였을 때 2015년 104.9, 2016년 103.9, 2017년 103.2를 기록하며 꾸준히 하락세를 보이던 중 2020년 코로나 19로 인해 전년대비 약 3.2% 하락한 100을 기록하였습니다. 코로나 외에도 국내 주력 산업의 경쟁력이 하락하고, 산업의 구조조정이 지연되면서 반도체를 제외한 주력 산업의 가동률은 지속적으로 하락하는 등 기계 산업에 부정적인 영업 환경이 지속되었습니다. 2021년에는 2020년에 대한 기저효과와 COVID-19 방역 조치 완화에 따라 시장 침체가 일부 해소되며 전년 대비 약 5.0% 상승한 105.0를 기록하였으며 2022년에도 제조업 경기는 호조를 유지하며 104.8을 기록하였습니다. 2022년 하반기부터 미국 연준의 공격적인 금리인상이 본격화되던 중, 2023년에는 반도체 업황 악화, 글로벌 고금리 기조에 따른 원자재 비용 상승 및 금리 부담과 러시아-우크라이나 전쟁 등 지정학적 리스크로 인해 제조업 가동률 지수는 급격히 하락하여 100.8을 기록하였고, 2024년에도 제조업 위기는 지속되며 2024년 1분기 99.0을 기록하고 있습니다. 연준의 금리 인하 시기 지연, 글로벌 경기 성장 둔화 및 지정학적 리스크로 인해 단기간 내 제조업 경기회복은 쉽지 않을 것으로 예상되고 있습니다.

[제조업 가동률 지수]

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 1분기

지수
104.9
103.9
103.2
103.7
103.3
100.0
105.0
104.8
100.8
99.0

증감율
-2.0%
-1.0%
-0.6%
+0.4%
-0.4%
-3.2%
+5.0%
-0.2%
-4.0%
-1.8%

출처 : 통계청주1) 지수는 2020년 100기준주2) 2024년 1분기 증감율은 2023년말 대비 수치

해외시장 역시 전반적인 제조업 경기의 부진이 이어지고 있습니다. 글로벌 중앙은행들의 통화 긴축 강도가 강화되며 가계 소비여력이 약화되었고, 러시아-우크라이나 전쟁, 실리콘밸리 은행 등 통화긴축의 영향으로 발생한 금융 이벤트 등 하방위험이 지속 발생하며 세계 경제의 불확실성이 지속되었습니다. 2021년 7월 63.4을 기록했던 미국의 제조업 PMI는 하락세를 지속하여 2023년 6월 46.3까지 하락하였으나, 2023년 하반기부터 완만한 회복세를 보이기 시작하였으며, 탄탄한 고용시장을 바탕으로 견조한 성장세를 이어가며 미국 제조업 PMI 지수는 2024년 5월 기준 50.9를 기록하고 있습니다. 유로존 제조업 PMI는 인플레이션 압력 확대로 인해 2022년 하반기 이후 하락세를 지속하며 2023년 7월 42.7을 기록한 후 민간 수요 약화로 인한 경기 축소가 지속되며 2024년 5월 47.4로 50을 하회하고 있습니다. 중국의 경우, COVID-19 변이바이러스 급속 확산에 따른 경제 악화 등으로 인해 2022년 12월 기준 제조업 PMI 47.0을 기록하였으나, 2023년 1분기 중국의 리오프닝, 통화정책 완화로 PMI는 2023년 2월 기준 52.6까지 상승하였고, 글로벌 경기 동향과 대외 수요에 따라 50 내외를 등락하며 2024년 5월 기준 59.5을 기록하고 있습니다.

[글로벌 제조업 PMI 지수]

구분
미국
유로존
중국

2024년 5월
50.9
47.4
59.5

2024년 4월
50.0
45.7
50.4

2024년 3월
51.9
46.1
50.8

2024년 2월
52.2
46.5
49.1

2024년 1월
50.7
46.6
49.2

2023년 12월
47.9
44.4
49.0

2023년 11월
49.4
44.2
49.4

2023년 10월
50.0
43.1
49.5

2023년 9월
49.8
43.4
50.2

2023년 8월
47.9
43.5
49.7

2023년 7월
49.0
42.7
49.3

2023년 6월
46.3
43.4
49.0

2023년 5월
48.4
44.8
48.8

2023년 4월
50.2
45.8
49.2

2023년 3월
49.2
47.3
51.9

2023년 2월
47.3
48.5
52.6

2023년 1월
46.9
48.8
50.1

2022년 12월
46.2
47.8
47.0

2022년 11월
47.7
47.1
48.0

2022년 10월
50.4
46.4
49.2

2022년 9월
52.0
48.4
50.1

2022년 8월
51.5
49.6
49.4

2022년 7월
52.2
49.8
49.0

2022년 6월
52.7
52.1
50.2

2022년 5월
57.0
54.6
49.6

2022년 4월
59.2
55.5
47.4

2022년 3월
58.8
56.5
49.5

2022년 2월
57.3
58.2
50.2

2022년 1월
55.5
58.7
50.1

2021년 12월
57.7
58.0
50.3

2021년 11월
58.3
58.4
50.1

2021년 10월
58.4
58.3
49.2

2021년 9월
60.7
58.6
49.6

2021년 8월
61.1
61.4
50.1

2021년 7월
63.4
62.8
50.4

2021년 6월
62.1
63.4
50.9

2021년 5월
62.1
63.1
51.0

2021년 4월
60.5
62.9
51.1

2021년 3월
59.1
62.5
51.9

2021년 2월
58.6
57.9
50.6

2021년 1월
59.2
54.8
51.3

출처 : 인베스팅닷컴

한편, 글로벌 공작기계 시장 규모는 2020년 17,403백만달러로 코로나19에 따른 투자 위축과 공작기계 수요 감소로 저조한 실적을 기록하였습니다. 그러나, 2021년 기업들의 활동 재개로 이연되었던 투자가 재개되고, 반도체 및 전기차용 공작기계 수요가 증가함에 따라 2021년 25,050백만달러로 성장하였습니다. 2022년의 경우 2021년 대비 약 7.2% 감소한 23,242백만달러를 기록하였습니다. 2023년 공작기계 시장 규모는 러시아-우크라이나 전쟁, 경기 침체 우려 및 제로 코로나 등의 영향으로 소폭 감소하며 22,172백만달러를 기록하였습니다. 2024년에는 글로벌 지정학적 리스크와 경기침체로 인한 신규투자 위축 등의 여파로 시장 수요가 감소할 것으로 예상되나 2024년 하반기를 기점으로 수요가 회복되며 시장 규모가 지속 성장하여 2026년 23,774백만달러의 시장 규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 글로벌 공작기계시장 전망은 하기와 같습니다.

[글로벌 공작기계시장 전망]

글로벌 공작기계시장 전망.jpg
글로벌 공작기계시장 전망

출처 : 2023 Oxford Global Machine tool outlook, 합병존속회사 제시

미국 등 주요국의 고강도 긴축이 지속되며 민간 소비 하락, 투자 감소 등으로 경제 침체 우려가 장기화되고 있고 미국의 기준금리 인하 시기가 지연되고 있는 상황으로, 한국을 포함한 주요 선진국 및 신흥국의 제조업 경기 회복은 단기간에는 쉽지 않을 것으로 전망됩니다. 이는 자동차, 조선 등 주요 전방산업의 불황을 야기할 수 있으며 전방산업의 불황으로 인해 기업들의 설비투자가 감소할 경우, 합병존속회사의 연결대상 종속회사인 (주)디엔솔루션즈가 영위하고 있는 공작기계 사업의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공작기계시장의 둔화는 합병존속회사의 연결실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병소멸회사 사업위험-동아타이어공업(주)]

자. 타이어 튜브 시장 관련 위험

타이어 튜브시장은 현재 합병소멸회사와 (주)넥센이 양분하고 있으며, 양사의 품질과 기술경쟁력을 바탕으로 세계튜브시장의 선두업체로서 우수한 기술 및 품질수준을 바탕으로 시장지배력을 보유
하고 있습니다.
선진국 승용차가 튜브리스 타이어를 채택하는 비중이 확대되며 합병소멸회사가 영위하는 타이어 튜브 산업에 부정적인 요인이 존재
하나,
합병소멸회사는 우수한 내구성과 튜브리스 타이어 대비 가격경쟁력을 갖춘 튜브타이어의 수요가 높은 개발도상국을 대상으로 적극적인 사업을 진행
하고 있습니다. 그럼에도 불구하고

전방산업인 자동차가 민간 소비에 직접적인 영향을 받는 산업인 점을 감안할 시 글로벌 경기 침체가 진행될 경우, 상대적으로 경제 여력이 열위한 개발도상국의 소비 심리가 급격히 위축될 가능성이 존재하며, 이로 인해 합병소멸회사의 사업에 부정적인 영향
이 발생
할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병소멸회사가 영위하고 있는 자동차용 고무제품 제조업은 자동차 타이어 내부에 장착하여 공기가 주입될 수 있도록 제조된 바퀴 모양의 고무 소재 제품을 생산하는 사업입니다. 자동차 튜브 산업은 고무의 가공 특성상 전체 공정을 자동화하기에 어려움이 있어 상당 부분을 인력에 의존하는 노동집약적 산업으로, 저임금을 바탕으로 한 경쟁사와의 가격 경쟁이 치열한 특징을 가지고 있습니다. 또한 고무산업은 막대한 설비 투자가 소요되는 자본집약적 장치산업으로 꾸준한 신설, 증설이 요구되며 감가상각비용도 큰 산업입니다. 최근 기술의 발전에 따라 최소경제규모가 축소되는 경향이 있으나 여전히 거액의 초기투자가 소요되어 신규 업체의 진입 난이도가 높은 사업입니다.현재 국내를 포함한 대부분의 선진국에서 튜브가 필요하지 않은 튜브리스 타이어가 보편화되었으나, 아시아, 중동권의 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로환경을 보유한 국가에서는 승용차 튜브 타이어의 수요가 유지되고 있으며, 승용차 외 농업, 건설용 특수목적기계의 튜브 타이어 수요는 여전히 존재하는 상황입니다. 합병소멸회사는 각 지역별 시장수요에 맞춰 적절한 제품을 판매함으로써 수익성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.Research Reports World에 따르면, 전세계 타이어 튜브 시장은 2022년 17.10억 달러 규모에서 연평균 1.65% 성장하여 2028년 18.86억 달러 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 미국, 유럽, 한국과 같은 선진국 시장에서는 튜브 없이 타이어 스스로 공기 압력을 유지할 수 있도록 제조된 튜브리스 타이어의 보편화가 이루어졌으나, 아시아, 아프리카와 같은 개발도상국 지역에서는 우수한 내구성과 저렴한 가격을 보유하고 있는 튜브 타이어의 수요가 여전히 존재하고 있어 글로벌 자동차 튜브 시장은 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로 환경을 보유한 시장에서의 튜브형 타이어 수요가 지속될 것으로 예상됩니다. 또한, 농업용, 산업용으로 사용되는 타이어의 수요는 유지될 것으로 예상되어 타이어 튜브 시장 규모는 완만한 성장세를 보일 것으로 예상됩니다.

[글로벌 타이어 튜브 시장규모]

(단위 : 억 달러)

글로벌 타이어 튜브 시장규모.jpg
세계 타이어 튜브 시장규모

출처 : Research Reports World(2023)

한편, 글로벌 리서치회사인 Markets and Markets에 따르면, 글로벌 차량용 타이어 시장은 2022년 194.0억 달러 규모를 기록하였으며, 2023년에는 전년 대비 2.0억 달러 규모 확대된 196.0억 달러 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 또한 글로벌 차량용 타이어 시장 규모는 전방산업인 자동차 산업의 성장세에 힘입어 2024년부터 연평균 1.96% 성장하여 2028년에는 216.0억 달러 규모에 이를 것으로 예상됩니다.

[글로벌 타이어 시장규모]

(단위 : 억 달러)

글로벌 타이어 시장규모.jpg
글로벌 타이어 시장규모

출처 : Markets and Markets(2023)

타이어 튜브시장은 현재 합병소멸회사와 (주)넥센이 양분하고 있으며, 양사의 품질과 기술경쟁력을 바탕으로 세계튜브시장의 선두업체로서 우수한 기술 및 품질수준을 바탕으로 시장지배력을 보유하고 있습니다. 선진국 승용차가 튜브리스 타이어를 채택하는 비중이 확대되며 합병소멸회사가 영위하는 타이어 튜브 산업에 부정적인 요인이 존재하나, 합병소멸회사는 우수한 내구성과 튜브리스 타이어 대비 가격경쟁력을 갖춘 튜브타이어의 수요가 높은 개발도상국을 대상으로 적극적인 사업을 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 전방산업인 자동차가 민간 소비에 직접적인 영향을 받는 산업인 점을 감안할 시 글로벌 경기 침체가 진행될 경우, 상대적으로 경제 여력이 열위한 개발도상국의 소비 심리가 급격히 위축될 가능성이 존재하며, 이로 인해 합병소멸회사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-2. 회사위험

[공통 회사위험]

가. 기업집단 소속 관련 위험

DN그룹은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거한 대규모기업집단으로, 2024년 국내 자산순위 74위의 기업집단으로 설정
되었습니다.
합병존속회사인 (주)디엔오토모티브와 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 DN그룹에 소속되어 있으며, 2024년 1분기 기준 DN그룹은 총 24개의 계열회사로 이루어져 있습니다.
DN그룹은 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주) 및 합병존속회사의 연결대상 종속회사인 (주)디엔솔루션즈가 주요 계열사로 구성되어 있으며, 각 회사는 각자의 사업영역에서 우수한 시장지위를 보유하고 있습니다.
자동차용 부품 산업 내 합병존속회사와 합병소멸회사가 차지하는 지위와 성장세를 감안할 때, DN그룹의 지위는 유지될 것으로 판단됩니다.
다만 그룹 내 주요 계열사의 사업이 대부분 자동차 산업을 전방산업으로 하여, 자동차 산업이 악화될 경우, DN그룹 전반의 실적에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한
DN그룹 내 계열사의 경영성과 및 평판 등이 악화될 경우, 이는 직간접적으로 합병존속회사 및 합병소멸회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

과거 DN그룹은「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거한 대규모기업집단에 소속되지 않았으나, 2022년 디엔솔루션즈(구 두산공작기계) 인수 이후 외형이 급격히 확대되며 2024년 국내 자산순위 74위의 기업집단으로 설정되었습니다. 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브와 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 DN그룹에 소속되어 있으며, 2024년 1분기 기준 DN그룹은 총 24개의 계열회사로 이루어져 있습니다. 이 중 합병당사회사인 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)를 제외한 모든 기업은 비상장 기업입니다. DN그룹 계열회사 현황은 하기와 같습니다.

[DN그룹 계열회사 현황]

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
동아타이어공업(주)
234111-0096698

-
-

비상장
23
(주)지엠티홀딩스
230111-0356624

(주)디엔솔루션즈
194211-0254136

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd.
-

Dongah America Inc.
-

DN Automotive VMS Ltd.
-

DN Automotive Germany VMS GmbH
-

DN Automotive Italy S.R.L.
-

DN Automotive Poland Sp. Z.o.o
-

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA
-

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
-

DTR VMS INDIA PRIVATE LIMITED
-

(주)이큐포올
110111-7578888

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC
-

(주)브레이브뉴인베스트먼트
110111-6562569

DN Solutions China Co.,Ltd.
-

DN Solutions America Corporation
-

DN Solutions Europe GmbH.
-

DN Solutions India Private Limited
-

DN Solutions Queretaro, S. de R.L. de C.V.
-

DN Solutions Vina
-

(주)다현테크
194211-0177081

DONG AH VINA CO., LTD.
-

Qingdao DongYa Tire Co., Ltd.
-

출처 : 합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서주) 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 DN그룹의 지배회사로 계열회사에는 포함하지 않음

DN그룹은 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주) 및 합병존속회사의 연결대상 종속회사인 (주)디엔솔루션즈가 주요 계열사로 구성되어 있으며, 각 회사는 각자의 사업영역에서 우수한 시장지위를 보유하고 있습니다. 자동차용 부품 산업 내 합병존속회사와 합병소멸회사가 차지하는 지위와 성장세를 감안할 때, DN그룹의 지위는 유지될 것으로 판단됩니다. 다만, 그룹 내 주요 계열사의 사업이 대부분 자동차 산업을 전방산업으로 하여, 자동차 산업이 악화될 경우 DN그룹 전반의 실적에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, DN그룹 내 계열사의 경영성과 및 평판 등이 악화될 경우, 이는 직간접적으로 합병존속회사 및 합병소멸회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
특수관계자와의 거래는 안정적인 매출처 확보 측면에서 긍정적인 부분이 존재하나, 특수관계자가 사업을 영위하고 있는 지역의 지정학적 리스크 등에 따라 합병당사회사의 실적에 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 합병존속회사는 글로벌 현지법인을 통해 판매를 진행하고 있으며
특수관계자 매출거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 거래(미국 법인 향)가 2024년 1분기 별도기준 매출 총액
2,013억원
의
22.2%
(약 447억원)

수준입니다. 이는 미국 법인이 합병존속회사의 미주 지역 내 제품 판매 법인으로 운영되고 있기 때문입니다.

또한 회사는 동 기간 내 멕시코 법인 향 약 278억원(별도 매출총액 대비 13.8%)의 매출거래를 진행하였으며,
그 외의 매입,매출 거래의 비중은 크지 않은 규모입니다.
합병소멸회사인
동아타이어공업은 2024년 1분기

별도
매출액 약 425억원 대비 59억원(13.9
%)이 합병존속회사로부터 발생하고 있으나 금번 합병을 통해 해소될 것으로 판단되고 있으며, 매입거래의 경우 베트남 법인과 중국법인으로부터 총 65억원 수준의 매입거래를 진행하고 있습니다.

합병존속회사의 경우 회사의 해외 판매채널로 역할하는 주요 특수관계인에 대한 매출 거래 비중이 낮지 않은 수준이나
합병존속회사와 특수관계자 거래가 발생하고 있는 주요 법인의 특성(로컬 판매채널)을 고려할 때, 특수관계자 매출 발생 비중은

크게 우려할 수준이 아닌 것으로 판단
하고 있습니다. 다만
향후 신규 계열사의 편입 및 회사간 사업 협력에 의해 상기 비중은 증가할 수 있으며, 이는 계열사 리스크에 대한 회사의 노출정도가 증가함을 의미합니다.
또한, 공정거래법 등 특수관계자 거래를 규제하는 법률이 현재보다 강화될 경우 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점 투자자 여러분께서는 주의하여 주시기 바랍니다.

2024년 1분기말 기준 합병당사회사는 각각 특수관계자가 존재하며, 해당 특수관계자와 매출, 매입, 채권, 채무 등의 거래가 발생하고 있습니다. 합병당사회사의 주요 특수관계자 현황은 하기와 같습니다.

[합병당사회사의 주요 특수관계자 현황]

구분
특수관계구분
회사명
소재지

합병존속회사
최상위지배자
김상헌
한국

종속기업
(주)지엠티홀딩스
한국

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd
중국

DN Automotive USA Inc.
미국

DN Automotive VMS Ltd.
영국

DN Automotive Germany GmbH
독일

DN Automotive Italy S.r.l
이탈리아

DN Automotive Poland Sp. z o.o. (주1)
폴란드

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA (주1)
브라질

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
멕시코

DTR VMS INDIA PRIVATE LIMITED
인도

(주)이큐포올
한국

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC
미국

주식회사 디엔솔루션즈(주2)
한국

DN Solutions America Corporation (주3)
미국

DN Solutions China Co.,Ltd (주3)
중국

DN Solutions Europe GmbH (주3)
독일

DN Solutions India Private Limited (주3)
인도

주식회사 다현테크(주3)
한국

DN Solutions Queretaro S. de R.L. de C.V (주3)
멕시코

주식회사 브레이브뉴인베스트먼트(주4)
한국

DN Solutions Vina (주3)
베트남

기타의 특수관계자
(주)디와이비
한국

동아타이어공업(주)
한국

합병소멸회사
최상위지배자
김상헌
한국

종속기업
DONG AH VINA CO., LTD.
베트남

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD.
중국

기타의 특수관계자
(주)디엔오토모티브
한국

(주)지엠티홀딩스
한국

출처 :
각 합병당사회사 2024년 1분기 분기보고서

주1)
DN Automotive Italy S.r.l.이 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

주2)
(주)지엠티홀딩스가 90.32%의 지분을 소유하고 있습니다.

주3)
주식회사 디엔솔루션즈가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

주4)
DN Automotive USA Inc.이 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

[합병존속회사 - (주)디엔오토모티브]
합병존속회사인 디엔오토모티브는 자동차용 방진 부품, 축전지 제조업을 영위하고 있으며, 글로벌 현지법인을 통해 판매를 진행하고 있습니다. 합병존속회사의 특수관계자 매출거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 특수관계자 거래는 합병존속회사의 미국법인(DN Automotive USA Inc.) 향 2024년 1분기 별도기준 약 447억원 규모의 매출거래이며
(2024년 1분기 합병존속회사 별도기준 매출액 2,013억원 대비 22.2%

)
이
는
미국 법인이 합병존속회사의 미주 지역 내 제품 판매 법인으로 운영되고 있기 때문입니다.
또한 회사는
멕시코 소재의 부품제조기업인 DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V. 향 약 278억원의 매출거래
(별도 매출총액 대비 13.8%)
를 진행
하였으며,
멕시코 법인 역시 해당 지역 내 판매 채널로 운영되고, 제품 생산에 필요한 원자재를 합병존속회사로부터 공급받음에 따라 해당 거래가 발생하였습니다.
한편, 합병존속회사의 특수관계자로부터 매입거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 거래는 합병소멸회사 동아타이어공업(주)로부터의 약 58억원 매입거래이며, 매입거래 규모는 합병존속회사의 2024년 1분기
별도 기준
매출액
2,013억
대비 크지 않은 규모입니다.
합병존속회사와 특수관계자 거래가 발생하고 있는 주요 법인의 특성(로컬 판매채널)을 고려할 때, 특수관계자 매출 발생 비중은

크게 우려할 수준이 아닌 것으로 판단됩니다.

[합병존속회사의 특수관계자 매출, 매입거래]

(기준 : 별도)
(단위 : 천원)

구 분
회사명
2024년 1분기
2023년 1분기

매출거래
매입거래
매출거래
매입거래

매 출
기 타
매 입
기 타
매 출
기 타
매 입
기 타

종속기업
Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd
1,424,967
-
6,028
-
1,449,777
219,246
15,271
-

DN Automotive USA Inc.
44,744,680
2,671,400
-
-
53,674,782
-
22,282
-

DN Automotive VMS Ltd..
14,364
6,139,975
-
-
368
-
-
-

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA
42,674
-
-
-
36,502
327,271
-
-

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
27,812,485
590,243
2,243
-
21,252,272
-
-
-

DN Automotive Germany GmbH
8,441
-
651,188
-
1,636
-
892,717
-

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC.
-
-
1,410,210
-
-
-
1,220,239
-

DN Automotive Italy S.r.l
144,284
-
-
-
-
-
974
-

(주)이큐포올
-
5,734
-
-
-
5,671
-
-

주식회사 디엔솔루션즈
860,720
-
-
-
-
-
279
-

기타의 특수관계자
(주)디와이비
525,234
-
3,809,939
-
525,479
-
2,844,242
-

동아타이어공업(주)
-
-
5,825,165
50,559
-
1,738,609
5,618,045
50,559

합 계
75,577,849
9,407,352
11,704,773
50,559
76,940,816
2,290,797
10,614,049
50,559

출처 : 합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서

합병존속회사는 특수관계자와 채권, 채무거래를 진행하고 있습니다. 합병존속회사의 2024년 1분기말 별도기준 매출채권 대부분은 매출거래가 활발한 미국법인(DN Automotive USA Inc.)과 멕시코법인(DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.)과 거래를 진행하고 있고, 매입채무에서는 가장 큰 비중을 차지하는 합병소멸회사(동아타이어공업(주))와 약 40억 규모의 매입채무 거래를 진행하였습니다. 합병존속회사의 2024년 1분기말
별도
기준 매출채권 장부금액 2,026억원
중 특수관계자 매출채권이 차지하는 비중은
약 51.7%

로 높은 수준을 기록하고 있으나, 이는 특수관계자 거래가 발생하는 주요 법인이 회사의 로컬 판매채널로 역할하고 있기 때문이며,
매입채무의 경우, 합병존속회사의 2024년 1분기말
별도
기준 매입채무 규모는
519억원
으로 특수관계자와 매입채무 거래가 차지하는 비중은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

[합병존속회사의 특수관계자 채권, 채무거래]

(기준 : 별도)
(단위 : 천원)

구 분
회사명
2024년 1분기말
2023년말

채 권
채 무
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd
2,423,169
3,225,611
-
9,768
1,897,214
2,757,907
208,233
10,489

DN Automotive USA Inc.
63,956,960
-
-
213,276
66,435,066
-
23,053
5,589,453

DN Automotive VMS Ltd.
13,602
-
-
-
19,920
-
-
-

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA
1,823,780
-
-
-
1,715,043
-
-
-

DN Automotive Italy S.r.l
-
704,123
-
-
-
549,690
-
-

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
36,478,586
668,584
2,264
15,082
27,428,938
11,288,201
-
494,469

DN Automotive Germany GmbH
2,348
-
-
697,406
1,963
-
-
1,069,943

DN Automotive USA Tech Center
-
-
-
580,336
-
-
-
795,431

이큐포올(주) (주1)
-
500,000
-
-
-
500,000
-
-

주식회사 디엔솔루션즈
-
55,636,250
-
-
-
43,540,840
212
-

(주)지엠티홀딩스
-
-
-
99,846
-
-
-
97,116

기타의 특수관계자
동아타이어공업(주)
-
20,000
4,029,650
23,313
-
20,000
3,712,750
35,436

(주)디와이비
-
-
1,147,452
-
-
-
931,208
-

합 계
104,698,445
60,754,568
5,179,366
1,639,027
97,498,144
58,656,638
4,875,456
8,092,337

출처 : 합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서

합병존속회사는 글로벌 각지에서 사업을 영위하고 있는 현지 법인을 대상으로 지급보증을 제공하고 있으며, 내역은 하기와 같습니다.

[합병존속회사의 특수관계자 지급보증 내역]

(2024년 1분기말
별도기준)

피보증인
보증금액
보증내역
금융기관

DN Automotive USA Inc.
USD 20,000,000
현지법인사업자금대출
한국수출입은행

DN Automotive VMS Ltd.
GBP 3,240,000
연대보증
하나은행

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
USD 42,000,000
운전자금대출
한국씨티은행

USD 6,000,000
외화지급보증
하나은행

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC.
USD 1,200,000
운전자금대출
한국씨티은행

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA
EUR 15,000,000
외화지급보증
하나은행

DN Automotive Germany GmbH

출처 : 합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서

[합병소멸회사 - 동아타이어공업(주)]
합병소멸회사인 동아타이어공업은 2024년 1분기 별도기준 특수관계자 수익거래 60억원 중 59억원을 합병존속회사와 진행하고
있
으나 금번 합병을 통해 해소될 것으로 판단
되고 있으며,
매입거래의 경우, 베트남 법인(DONG AH VINA CO.,LTD)과 중국법인(QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD)으로부터 총 65억원 수준의 매입거래를 진행하고 있습니다.

[합병소멸회사의 특수관계자 수익, 매입거래]

(기준 : 별도)
(단위 : 천원)

구분
기업명
2024년 1분기
2023년 1분기

수익거래
매입거래
수익거래
매입거래

매출
유형자산매각
기타
매입
유형자산취득
매출
유형자산 매각
기타
매입
유형자산 취득

종속기업
DONG AH VINA CO.,LTD
116,290
9,222
12,873
3,888,139
-
291,577
-
-
-

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD.
-
-
-
2,642,597
45,365
1,144
-
-
4,194,647
-

기타의 특수관계자
(주)디엔오토모티브
5,867,724
8,000
-
-
-
5,668,604
-
-
-
-

합계
5,984,014
17,222
12,873
6,530,736
45,365
5,961,325
-
-
4,194,647
-

출처 : 합병소멸회사 2024년 1분기 분기보고서

합병소멸회사는 디엔오토모티브의 자회사인
(주)지엠티홀딩스가 2022년 1월 발행한 신종자본증권(영구사채) 500억원을 보유하고 있습니다. 회사는 동 신종자본증권에 대해 '기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(지분증권)'으로 계정 분류하고 있으며, (주)지엠티홀딩스가 동 신종자본증권과 관련하여 지급하는 이자금액을 배당금수익으로 인식하고 있습니다. 또한
합병존속회사가 합병소멸회사의 지분 12.66%를 보유하고 있어 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브를 대상으로 배당금을 지급하였습니다.

[합병소멸회사의 특수관계자 자금거래]

(기준 : 별도)
(단위 : 천원)

구분
회사명
2024년 1분기
2023년 1분기

출자
배당금수령
배당금지급
출자
배당금수령
배당금지급

종속회사
DONG AH VINA CO.,LTD
-
-
-
-
-
-

기타의 특수관계자
㈜디엔오토모티브
-
-
-
-
-
1,738,609

㈜지엠티홀딩스
-
1,000,000
-
-
1,000,000
-

합계
-
1,000,000
-
-
1,000,000
1,738,609

출처 : 합병소멸회사 2024년 1분기 분기보고서

한편, 합병소멸회사의 매출채권 50억원 중 40억원이 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브 향 매출채권이며, 매입채무는 베트남 법인 및 중국 법인으로부터 거래를 진행하였습니다.

[합병소멸회사의 특수관계자 채권, 채무거래]

(기준 : 별도)
(단위 : 천원)

구분
회사명
2024년 1분기
2023년

채권
채무
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속회사
DONG AH VINA CO.,LTD
935,375
153,774
1,678,387
-
607,643
138,310
1,446,102
-

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD.
-
-
748,868
-
-
-
897,783
-

기타의 특수관계자
(주)디엔오토모티브
4,048,189
4,775
-
20,000
3,731,288
16,898
-
20,000

합계
4,983,564
158,549
2,427,255
20,000
4,338,931
155,208
2,343,885
20,000

출처 : 합병소멸회사 2024년 1분기 분기보고서

특수관계자와의 거래는 안정적인 매출처 확보 측면에서 긍정적인 부분이 존재하나, 특수관계자가 사업을 영위하고 있는 지역의 지정학적 리스크 등에 따라 합병당사회사의 실적에 영향이 발생할 가능성이 존재합니다.

합병존속회사의 경우 회사의 해외 판매채널로 역할하는 주요 특수관계인에 대한 매출 거래 비중이 낮지 않은 수준이나,

합병존속회사와 특수관계자 거래가 발생하고 있는 주요 법인의 특성(로컬 판매채널)을 고려할 때, 특수관계자 매출 발생 비중은

크게 우려할 수준이 아닌 것으로 판단됩니다.
다만
향후 신규 계열사의 편입 및 회사간 사업 협력에 의해 상기 비중은 증가할 수 있으며, 이는 계열사 리스크에 대한 회사의 노출정도가 증가함을 의미
합니다. 이와 같은 리스크에 유의하시어 투자자께서는 금번 투자에 참여하시기 바랍니다.
또한, 공정거래법 등 특수관계자 거래를 규제하는 법률이 현재보다 강화될 경우 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점 투자자 여러분께서는 주의하여 주시기 바랍니다.

다. 높은 해외매출 의존도 관련 위험
합병존속회사 및 합병소멸회사는 모두 수출 비중이 내수 비중대비 높은 상황입니다. 구체적으로
합병존속회사의 2024년 1분기 수출비중은 86.09% 수준이며, 합병소멸회사의 2024년 1분기 수출비중은 74.63%입니다. 합병당사회사는 수출 중심의 사업 구조를 보유하고 있고, 수출 증가로 성장을 지속해 왔습니다. 2019년말 발생한 COVID-19의 전세계적인 확산으로 국가 간의 이동이 제한되는 상황을 맞이하며 2020년 매출실적이 하락하였으나, COVID-19의 확산세가 진정되고 경기가 회복하며
각 사업부 별 글로벌 네트워크를 활용하여 전 세계 각지에서 우수한 시장지위를 바탕으로 사업을 영위하고 있습니다. 다만, 향후 글로벌 주요국 경기 회복 지연으로 인해 수출량이 감소하거나, 미중 무역분쟁, 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등과 같은 지정학적 리스크가 해외 실적에 부정적인 영향을 발생시킬 경우, 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

글로벌 자동차 시장은 전세계적 자동차 수요 증가에 따라 지속 성장하고 있으며, 합병당사회사가 영위하고 있는 자동차 부품 시장도 지속적으로 성장하고 있습니다. 국내 자동차 산업이 발전함에 따라 국내 자동차 매출에 대한 내수와 수출의 비중은 1997년을 전후로 내수 중심에서 수출 중심으로 변화되었고, 현재까지 수출이 내수를 크게 앞지르며 국내 자동차 부품 업체는 성장하고 있습니다. 합병존속회사가 영위하는 자동차용 부품 및 자동차용 축전지 사업부문과 (주)디엔솔루션즈의 공작기계 사업부문, 합병소멸회사의 자동차용 고무제품 사업부문 모두 수출 비중이 내수 비중 대비 높은 상황입니다. 주요 영위 사업별 수출 및 내수 비중 현황은 아래와 같습니다.

[합병존속회사 사업부문별 수출/내수 현황(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

자동차용 부품(방진 부품)
수출
108,336
18.02%
93,872
14.69%
354,911
14.37%
418,379
16.93%
12,626
5.37%

내수
11,224
1.87%
11,272
1.76%
46,594
1.89%
48,774
1.97%
11
0.00%

합계
119,560
19.88%
105,144
16.45%
401,505
16.26%
467,153
18.90%
12,637
5.38%

자동차용 축전지(배터리)
수출
78,930
13.13%
67,695
10.59%
264,378
10.70%
291,787
11.81%
207,066
88.10%

내수
2,825
0.47%
2,988
0.47%
11,550
0.47%
13,391
0.54%
15,345
6.53%

합계
81,755
13.60%
70,683
11.06%
275,928
11.17%
305,178
12.35%
222,411
94.62%

공작기계
수출
330,374
54.95%
375,572
58.77%
1,387,329
56.17%
1,265,872
51.22%
-
-

내수
69,590
11.57%
87,643
13.71%
404,969
16.40%
433,024
17.52%
-
-

합계
399,964
66.52%
463,215
72.49%
1,792,298
72.57%
1,698,895
68.75%
-
-

합계
수출
517,640
86.09%
537,139
84.05%
2,006,618
81.25%
1,976,038
79.96%
219,692
93.47%

내수
83,639
13.91%
101,903
15.95%
463,113
18.75%
495,189
20.04%
15,356
6.53%

합계
601,279
100.00%
639,042
100.00%
2,469,731
100.00%
2,471,226
100.00%
235,048
100.00%

출처 : 합병존속회사 제시주1) 공작기계 부문은 연결대상 종속회사 (주)디엔솔루션즈의 수출/내수 현황을 기재하였습니다. 주2) 2022년 공작기계 사업부문 실적은 2022년 2월부터 2022년 12월까지의 실적입니다.

(주)디엔솔루션즈 인수 전 시점인 2021년 합병존속회사의 수출 비중은 93.47% 수준으로 수출 의존도가 매우 높았습니다. 2022년 (주)디엔솔루션즈 인수 후 연결매출에 공작기계 사업부문이 추가되면서 수출 비중이 소폭 감소하기는 하였으나, 2022년 합병존속회사의 수출비중은 79.96%로 여전히 매우 높은 수준을 기록하였으며, 2023년 수출비중 81.25%, 2024년 1분기 수출비중 86.09%로 매우 높은 수출비중을 기록하고 있습니다. 합병존속회사는 미국, 멕시코, 브라질, 영국, 이탈리아, 폴란드, 독일, 중국, 인도 총 해외 9개국에 지사 또는 법인 등을 보유하고 있고, 글로벌 시장에서도 고객 포트폴리오 다변화를 추진해 왔으며, 합병존속회사의 자회사인 (주)디엔솔루션즈 역시 미국, 독일, 중국, 인도 법인을 통해 해외 판매를 진행하고 있습니다.합병존속회사의 자동차용 방진 부품 사업부는 영국의 Avon Automotive(2009)와 이탈리아 CF Gomma(2014)의 방진사업을 인수하면서 글로벌 상위의 기술력을 확보하게 되었습니다. 전세계 각국 소재에 연구소, 생산법인, 지사, 판매법인 등을 보유함에 따라 글로벌 주요 자동차 업체인 스텔란티스, GM, 폭스바겐, BMW, 포드 및 다임러 등과 거래 관계를 유지하고 있으며, 글로벌 방진 부품 시장에서 3위권의 우수한 시장지위를 보유하고 있습니다.

[자동차용 부품(방진 부품) 글로벌 네트워크]

자동차용 방진 부품 글로벌 네트워크.jpg
자동차용 방진 부품 글로벌 네트워크

출처 : 합병존속회사 제시

합병존속회사의 자동차용 축전지 사업부는 업계 후발 주자로 평가받고 있으나, 모든 범위의 자동차 배터리 시장 수요를 충족함에 따라 전세계 90개국에 GM, 월마트 등 200여개의 거래선을 보유하고 있어 안정적인 글로벌 고객 포트폴리오를 유지하고 있습니다.

[자동차용 축전지 글로벌 네트워크]

자동차용 축전지 사업 주요 고객사.jpg
자동차용 축전지 사업 주요 고객사

출처 : 합병존속회사 제시

합병존속회사의 연결대상 종속회사인 (주)디엔솔루션즈 역시 국내 외에도 미국, 중국, 독일, 인도에 법인을 보유하고 있고, 전세계 66개국에 155개의 판매망을 보유함에 따라 지역별로 고객 다변화를 달성하고 있는 상황입니다.

[(주)디엔솔루션즈 글로벌 네트워크]

(주)디엔솔루션즈 글로벌 네트워크.jpg
(주)디엔솔루션즈 글로벌 네트워크

출처 : 합병존속회사 제시

한편, 합병존속회사 각 사업부의 지역별 매출 비중은 아래와 같습니다.

[합병존속회사 각 사업부 지역별 매출 비중]

합병존속회사 사업부 지역별 매출 비중_vf.jpg
합병존속회사 사업부 지역별 매출 비중

출처 : 합병존속회사 제시주1) VMS : 자동차용 부품(방진 부품)주2) BTS : 자동차용 축전지(배터리)주3) DNS : 연결대상 종속회사 (주)디엔솔루션즈 공작기계

자동차용 방진 부품의 지역별 매출의 경우, 2023년말 미주 48%, 유럽 31%를 기록함에 따라, 미주 및 유럽이 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이는 미국 및 독일의 주요 완성차 업체에 합병존속회사의 방진 부품을 납품하는 것에 기인합니다. 자동차용 축전지 부문의 경우, 미주 외에도 중동, 유럽, 아프리카 등 거래처 다변화를 실현하며, 채산성이 높은 시장을 중심으로 안정적 수익창출을 시현하고 있습니다. 이에 따라, 2023년말 아시아 20%, 중동 16%, 유럽 14%, 아프리카 9%의 지역별 매출 비중을 기록하고 있습니다. 공작기계 사업의 경우, 2023년말 기준 유럽 34%, 미주 25%에 이어 한국 19%, 중국 16%를 기록하고 있습니다.한

편, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 자동차용 고무제품 제조업을 영위하는 회사로, 2024년 1분기 별도기준 전체 매출액 중 수출비중이 74.6%를 기록하는 등 높은 해외매출 비중을 기록하고 있습니다. 선진국 승용차의 경우 튜브리스 타이어를 채택하는 비중이 확대되고 있으나, 아시아, 중동권의 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로환경을 보유한 국가에서는 튜브타이어의 수요가 유지되고 있으며, 합병소멸회사의 튜브제품은 유럽, 중동, 아프리카, 북미, 남미, 동남아, 대양주 등 전세계 백여국에 수출하고 있습니다.

[합병소멸회사 사업부문별 수출/내수 현황(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

자동차용고무제품
수출
31,743
74.63%
27,164
69.11%
118,157
72.79%
148,663
73.78%
133,147
74.56%

내수
10,689
25.13%
12,033
30.61%
43,422
26.75%
47,948
23.79%
44,529
24.94%

합계
42,432
99.76%
39,197
99.72%
161,579
99.54%
196,611
97.57%
177,676
99.50%

기타
수출
-
0.00%
-
0.00%
353
0.22%
4,016
1.99%
352
0.20%

내수
100
0.24%
109
0.28%
398
0.25%
878
0.44%
544
0.30%

합계
100
0.24%
109
0.28%
751
0.46%
4,894
2.43%
896
0.50%

합계
수출
31,743
74.63%
27,164
69.11%
118,510
73.01%
152,679
75.77%
133,499
74.76%

내수
10,789
25.37%
12,142
30.89%
43,820
26.99%
48,826
24.23%
45,073
25.24%

합계
42,532
100.00%
39,306
100.00%
162,330
100.00%
201,505
100.00%
178,572
100.00%

출처 : 합병소멸회사 제시주) 자동차용 고무제품은 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 수출/내수 현황을 기재하였습니다.

합병당사회사는 수출 중심의 사업 구조를 보유하고 있고, 수출 증가로 성장을 지속해 왔습니다. 2019년말 발생한 COVID-19의 전세계적인 확산으로 국가 간의 이동이 제한되는 상황을 맞이하며 2020년 매출실적이 하락하였으나, COVID-19의 확산세가 진정되고 경기가 회복하며 각 사업부 별 글로벌 네트워크를 활용하여 전 세계 각지에서 우수한 시장지위를 바탕으로 사업을 영위하고 있습니다. 다만, 향후 글로벌 주요국 경기 회복 지연으로 인해 수출량이 감소하거나, 미중 무역분쟁, 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등과 같은 지정학적 리스크가 해외 실적에 부정적인 영향을 발생시킬 경우, 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병존속회사 회사위험-(주)디엔오토모티브]

라. 수익성 관련 위험
합병존속회사는 자동차용 부품(방진 부품) 및 자동차용 축전지(배터리) 사업에 대한 오랜 업력, 기술력 및 원가경쟁력을 보유한 글로벌 자동차 부품 회사로 수익성 증대와 함께 외형확장을 지속하고 있습니다. 한편

합병존속회사는 사업 포트폴리오 다각화를 위하여 2021년 두산공작기계(주) 인수를 결정하였고, 두산공작기계(주)가 합병존속회사의 연결대상 종속회사로 편입된 후, 합병존속회사의 수익성 지표는 더욱 개선되었으며, 두산공작기계(주)는 (주)디엔솔루션즈로 사명을 변경하였습니다.
2022년부터 (주)디엔솔루션즈의 공작기계 사업부문이 합병존속회사의 연결기준 매출실적에 포함됨에 따라 2021년 9,308억원을 기록한 합병존속회사의 매출실적은 크게 증가
, 2023년 합병존속회사의 매출액은 3조 2,692억원을 기록하였으며, 2024년 1분기에는 매출액 7,809억원을 기록하였습니다. 한편
회사의 수익성 역시 크게 개선되어, 2021년 9.63% 수준이던 회사의 영업이익률은 2024년 1분기 15.84%
를 기록하며 매년 개선되고 있는 추세입니다. 합병존속회사는 최대 매출 실적을 매년 경신하며 우수한 수익성을 나타내고 있습니다. 합병존속회사는 다변화된 글로벌 거래처 및 안정적인 사업 포트폴리오를 보유하고 있어, 글로벌 자동차 부품 시장 및 공작기계 시장의 성장과 함께 향후에도 안정적인 실적을 기록할 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 고금리 기조가 장기화되고 글로벌 경기 회복이 지연되어 글로벌 자동차 부품 시장 및 공작기계 시장의 수요가 둔화된다면, 합병존속회사의 수익성이 둔화될 가능성이 존재합니다. 또한, 러시아-우크라이나 사태, 이스라엘- 팔레스타인 분쟁 등 갑작스러운 지정학적 리스크의 발생으로 인해 글로벌 경기가 급격히 악화될 경우, 합병존속회사의 제품 판매에 부정적 영향을 미쳐 합병존속회사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사는 자동차용 부품(방진 부품) 및 자동차용 축전지(배터리) 사업에 대한 오랜 업력, 기술력 및 원가경쟁력을 보유한 글로벌 자동차 부품 회사로 수익성 증대와 함께 외형확장을 지속하고 있습니다. 2009년 영국의 'Avon Automotive', 2014년 이탈리아의 'CF Gomma'의 방진사업 부문을 인수하면서 글로벌 상위의 자동차용 방진 부품 생산 기술력을 확보하였습니다.방진 부품은 자동차 부품들 간의 접촉으로 발생하거나 외부로부터 유입되는 각종 소음과 진동을 통제하여 탑승객의 승차감을 높이고, 차량의 마모를 보호하는 기능을 담당합니다. 합병존속회사가 제조하는 방진 부품은 전기차와 내연기관차 공통으로 완성차 제조에 필요한 Suspension Mount, Bush 외에도 내연기관차의 동력기관 방진 부품인 Engine Mount, Gear Mount가 있습니다. 한편, 전기차 방진 부품은 동력기관 방진을 위한 Motor Mount 등이 있습니다. 현재 합병존속회사는 글로벌 자동차용 방진 부품 시장에서 3위권의 지위를 유지하며, 스텔란티스, GM, 폭스바겐, BMW, 포드 및 다임러 등 유럽과 미국의 글로벌 자동차 생산 업체에 자동차용 방진 부품을 납품하고 있습니다.자동차용 축전지 사업의 경우, 합병존속회사는 업계 후발주자이나, 차량용, 트럭/버스용, 마린&RV용 등 모든 범위의 자동차 배터리 시장수요를 충족하고 있으며, 중동, 아프리카, 유럽, 북미 등 거래처 다변화를 통해 전세계 90개국에 GM, 월마트 등 200여개의 안정적인 글로벌 거래선을 보유하고 있습니다.합병존속회사의 자동차용 부품(방진 부품) 및 자동차용 축전지(배터리) 사업부의 주요 제품 현황은 아래와 같습니다.

[합병존속회사 자동차용 부품(방진 부품) 제품 현황]

당사 자동차 방진 부품 개요.jpg
합병존속회사 자동차 방진 부품 개요

[합병존속회사 자동차용 축전지(배터리) 사업부 제품 현황]

당사 자동차용 축전지 개요.jpg
합병존속회사 자동차용 축전지 개요

출처 : 합병존속회사 제시

한편 합병존속회사는 사업 포트폴리오 다각화를 위하여 2021년 두산공작기계(주) 인수를 결정하였고, 2022년 1월 28일 (주)지엠티홀딩스(두산공작기계(주) 인수를 위해 신규로 설립한 특수목적법인)를 통해 MBK파트너스로부터 두산공작기계(주) 지분 100%를 인수하였습니다. 두산공작기계(주)가 합병존속회사의 연결대상 종속회사로 편입된 후, 합병존속회사의 수익성 지표는 더욱 개선되었고, 두산공작기계(주)는 (주)디엔솔루션즈로 사명을 변경하였습니다. 합병존속회사의 사업부문별 연결기준 매출실적 추이는 아래와 같습니다.

[합병존속회사 사업부문별 매출실적 추이]

(기준 : 연결)
(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
주요상표등
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

자동차용 부품
제품 및 상품
부품
-
241,126
30.88%
224,284
27.02%
891,046
27.26%
856,255
27.13%
692,013
74.35%

자동차용 축전지
제품 및 상품
배터리
X-PRO
81,754
10.47%
70,684
8.51%
275,929
8.44%
302,803
9.59%
238,560
25.63%

공작기계
제품 및 상품
공작기계
PUMA 외
458,039
58.65%
535,143
64.47%
2,102,268
64.30%
1,997,318
63.28%
-
-

기타부문
제품 및 상품
기타
-
-
-
-
-
-
-
-
-
180
0.02%

합 계
780,919
100.00%
830,111
100.00%
3,269,243
100.00%
3,156,376
100.00%
930,753
100.00%

출처 : 합병존속회사 사업보고서 및 분기보고서주1) 청도동아 주식매각으로 자동차용 고무제품 튜브외 품목은 사업부문에서 제외되었습니다. 2021년 자동차용 고무제품 중단영업매출은 23,175백만원입니다.주2) 사업보고서 및 분기보고서 상의 연결조정금액은 자동차용 부품에 합산하였습니다.주3) 2022년 공작기계 사업부문 실적은 2022년 2월부터 2022년 12월까지의 실적입니다.

2022년부터 (주)디엔솔루션즈의 공작기계 사업부문이 합병존속회사의 연결기준 매출실적에 포함됨에 따라 2021년 9,308억원을 기록한 합병존속회사의 매출실적은 크게 증가하며, 2022년 3조 1,564억원까지 증가하였습니다. 공작기계 사업부문이 추가됨에 따라, 기존의 자동차용 방진부품의 매출 비중은 약 27% 수준으로 낮아졌으나, 매출 규모는 2021년 6,920억에서 2022년 8,563억원까지 증가하였습니다.
2023년 합병존속회사의 매출액은 3조 2,692억원을 기록하였으며, 자동차용 방진부품 매출액은 전년 대비 4.1% 가량 증가한 8,910억원을 기록하였고 매출비중은 전년과 유사한 27.26%를 기록하였습니다. 공작기계 사업 매출액의 경우, 2022년 대비 약 5.25% 증가한 2조 1,023억원을 기록하였습니다. 2024년 1분기에는 자동차용 방진부품 2,411억원, 축전지 818억원, 공작기계 4,580억원을 기록하며 매출액 7,809억원을 기록하였습니다.
합병존속회사의 수익성 지표 추이 상세내역은 아래와 같습니다.

[합병존속회사 수익성 지표 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액
780,920
830,111
3,269,243
3,156,376
930,753

매출원가
580,582
623,571
2,443,559
2,423,677
780,624

매출총이익
200,338
206,540
825,684
732,700
150,128

판매비와관리비
76,679
75,733
335,294
311,171
60,483

영업이익
123,659
130,807
490,390
421,528
89,645

당기순이익
76,873
77,439
283,445
184,899
85,081

매출총이익률
25.65%
24.88%
25.26%
23.21%
16.13%

영업이익률
15.84%
15.76%
15.00%
13.35%
9.63%

당기순이익률
9.84%
9.33%
8.67%
5.86%
9.14%

매출액증가율
-5.93%
32.58%
3.58%
239.12%
15.90%

영업이익증가율
-5.46%
137.29%
16.34%
370.22%
28.84%

당기순이익증가율
-0.73%
175.04%
53.30%
117.32%
75.69%

출처 : 합병존속회사 사업보고서 및 분기보고서

2020년말 이후 코로나19 백신 보급률 확대 및 기업들의 경제 활동이 점진적으로 정상화되면서 합병존속회사는 2021년 매출액 9,308억원, 영업이익 896억원을 기록하였고, 이는 전년 대비 15.90%, 28.84% 증가한 수치입니다. 한편, 2022년 1월 28일 두산공작기계(주)의 연결대상 종속회사 편입에 따라 합병존속회사는 외형성장과 함께 수익성 지표가 크게 증가하였습니다. 2022년 매출액은 전년 대비 239.12% 증가한 3조 1,564억원, 영업이익은 전년 대비 370.22% 증가한 4,215억원을 기록하였고, 당기순이익 역시 전년 대비 2배 이상 증가한 수치를 기록하였습니다. 2024년 1분기의 경우 원달러 환율 상승 등의 영향으로 방진제품과 축전지 매출액은 증가하였으나 매출 비중이 큰 공작기계 부문이 시장수요 부진으로 매출액이 감소하며 2024년 1분기 전체 매출액은 전년 동기 대비 5.9% 하락한 7,809억원, 영업이익은 전년 동기 대비 5.46% 하락한 1,237억원을 기록하였습니다.합병존속회사는 최대 매출 실적을 매년 경신하며 우수한 수익성을 나타내고 있습니다. 합병존속회사는 다변화된 글로벌 거래처 및 안정적인 사업 포트폴리오를 보유하고 있어, 글로벌 자동차 부품 시장 및 공작기계 시장의 성장과 함께 향후에도 안정적인 실적을 기록할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 고금리 기조가 장기화되고 글로벌 경기 회복이 지연되어 글로벌 자동차 부품 시장 및 공작기계 시장의 수요가 둔화된다면, 합병존속회사의 수익성이 둔화될 가능성이 존재합니다. 또한, 러시아-우크라이나 사태, 이스라엘- 팔레스타인 분쟁 등 갑작스러운 지정학적 리스크의 발생으로 인해 글로벌 경기가 급격히 악화될 경우, 합병존속회사의 제품 판매에 부정적 영향을 미쳐 합병존속회사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 재무안정성 관련 위험

2020년 합병존속회사는 무차입기조의 우수한 차입금 관리를 통하여 보유 현금성자산 대비 낮은 총차입금을 기록하였습니다
. 그러나

2021년
(주
)디엔솔루션즈
(구 두산공작기계
(주
)) 인수를 진행하였고
, 인수대금이 약
2조
950억원임에 따라
, 합병존속회사는
1조
5,100억원 규모의 대규모 신규 차입을 진행
하
였고
,
(주
)디엔솔루션즈 인수가 완료된
2022년
1월 회사의 재무안정성 지표는 크게 저하되었습니다
.
합병존속회사는 이후 (주)디엔솔루션즈의 우수한 수익성을 바탕으로 지속적으로 차입금을 축소하고 있습니다. 2023년 중 합병존속회사는 약 3,000억원의 차입금을 상환하며, 2023년말 기준 차입금은 2조 4,061억원까지 하락하였으며, 부채비율 또한 2022년 305.79%에서 2023년 227.55%까지 하락하였습니다.
2024년 1분기말 기준 합병존속회사의 차입금은 2조 2,990억원, 부채비율은 210.36%로 합병존속회사는 지속적인 이익창출을 통해 차입금 규모를 축소시키고 부채비율을 지속 낮추어 나갈 예정입니다.
합병존속회사의 우수한 수익성 및 (주)디엔솔루션즈 인수로 인해 확대된 영업현금창출력을 고려할 때, 합병존속회사의 재무안정성 지표 개선은 지속될 것으로 예상됩니다. 또한, 2024년 1분기 유동비율이 59.2%로 과거 120% 수준과 비교하면 대폭 저하되었으나,
보유 현금 및 현금성자산 등과 우수한 현금창출력, 보유 자산을 활용한 대체자금 조달능력, 상장회사로서의 자본시장 접근성 등을 감안 시, 일정 수준의 유동성 대응력도 보유하고 있다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 차입금의 절대 규모로 인하여 금융비용 부담이 지속되고 있고, 신규 투자를 위한 추가적인 자금 소요 가능성도 존재하는 상황으로, 가시적인 차입금 감축 등 재무부담 완화에는 일정 기간이 소요될 것으로 예상됩니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020

년 합병존속회사는 무차입기조의 우수한 차입금 관리를 통하여 보유 현금성자산 대비 낮은 총차입금을 기록하였습니다
. 그러나
, 2021년
(주
)디엔솔루션즈
(구 두산공작기계
(주
)) 인수를 진행하였고
, 인수대금이 약
2조
950억원임에 따라
, 합병존속회사는
1조
5,100억원 규모의 대규모 신규 차입을 진행하였습니다
. 1조
5,100억원은 회사채 발행
(1,500억원
), 신디케이티드론
(3,000억원
), 인수금융
(1조
600억원
)을 통해 조달하였고
, (주
)디엔솔루션즈 인수가 완료된
2022년
1월 회사의 재무안정성 지표는 크게 저하되었습니다
.

[합병존속회사의 재무안정성 지표 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

자산총계
4,554,956
4,559,108
4,567,387
4,591,591
1,484,962

유동자산
1,720,913
1,750,140
1,740,313
1,775,650
1,077,073

- 현금및현금성자산
374,013
387,003
442,145
509,347
571,605

- 단기금융상품
148,532
137,860
151,669
135,660
-

비유동자산
2,834,043
2,808,968
2,827,074
2,815,940
407,889

부채총계
3,087,332
3,344,267
3,172,969
3,460,082
770,990

유동부채
29,067,729
13,817,313
14,049,175
13,584,592
5,580,663

- 단기차입금
536,281
503,184
542,663
521,111
393,468

- 유동성사채
127,907
89,882
117,899
89,882
-

- 유동성장기부채
1,549,573
121,313
65,719
77,674
6,070

비유동부채
180,559
1,962,536
1,768,051
2,101,623
212,923

- 사채
34,954
134,834
44,920
134,766
199,423

- 장기차입금
50,308
1,734,612
1,634,874
1,872,332
3,518

자본총계
1,467,623
1,214,842
1,394,418
1,131,509
713,973

유동비율
59.20%
126.66%
123.87%
130.71%
193.00%

부채비율
210.36%
275.28%
227.55%
305.79%
107.99%

총차입금
2,299,023
2,583,824
2,406,075
2,695,764
602,479

차입금의존도
50.47%
56.67%
52.68%
58.71%
40.57%

출처 : 합병존속회사 사업보고서 및 분기보고서주) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성사채 + 유동성장기부채 + 사채 + 장기차입금

2021년 합병존속회사는 연결기준 차입금 6,025억원, 부채비율 107.99%를 기록하였으나, 대규모 외부 차입이 진행되면서 2022년 차입금 2조 6,958억원, 부채비율 305.79%를 기록하게 되었습니다. (주)디엔솔루션즈의 인수로 합병존속회사의 재무안정성이 크게 저하된 것은 사실이나, (주)디엔솔루션즈의 우수한 수익성을 바탕으로 합병존속회사는 지속적으로 차입금을 축소하고 있습니다. 2023년 중 합병존속회사는 약 3,000억원의 차입금을 상환하며, 2023년말 기준 차입금은 2조 4,061억원까지 하락하였으며, 부채비율 또한 2022년 305.79%에서 2023년 227.55%까지 하락하였습니다. 2024년 1분기말 기준 합병존속회사의 차입금은 2조 2,990억원, 부채비율은 210.36%로 합병존속회사는 지속적인 이익창출을 통해 차입금 규모를 축소시키고 부채비율을 지속 낮추어 나갈 예정입니다.합병존속회사의 우수한 수익성 및 (주)디엔솔루션즈 인수로 인해 확대된 영업현금창출력을 고려할 때, 합병존속회사의 재무안정성 지표 개선은 지속될 것으로 예상됩니다. 또한, 2024년 1분기 유동비율이 59.2%로 과거 120% 수준과 비교하면 대폭 저하되었으나, 보유 현금 및 현금성자산 등과 우수한 현금창출력, 보유 자산을 활용한 대체자금 조달능력, 상장회사로서의 자본시장 접근성 등을 감안 시, 일정 수준의 유동성 대응력도 보유하고 있다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 차입금의 절대 규모로 인하여 금융비용 부담이 지속되고 있고, 신규 투자를 위한 추가적인 자금 소요 가능성도 존재하는 상황으로, 가시적인 차입금 감축 등 재무부담 완화에는 일정 기간이 소요될 것으로 예상됩니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 현금흐름 관련 위험합병존속회사는 글로벌 자동차 방진 부품 시장에서 우수한 기술력을 바탕으로 업계 상위의 시장 지위를 확보하며, 안정적인 영업현금창출력을 유지하였습니다.
다만, 2022년 (주)디엔솔루션즈 인수에 따라 종속기업투자주식 취득 명목으로 부(-)의 투자활동현금흐름을 기록하였고, 대규모 차입금 증가로 현금이 유입되었습니다.
2023년부터 합병존속회사는 우수한 현금창출력을 바탕으로 차입금을 지속 상환하며 부(-)의 재무활동현금흐름을 지속하고 있으나 현금및현금성자산 규모는 유사한 수준으로 유지되고 있습니다.
2021년 연결기준 영업활동현금흐름은 409억원 수준이었으나, 2023년 3,563억원 수준까지 확대되었습니다. R&D 및 소규모 신규투자를 포함한 CAPEX 규모도 연간 700억원 내외 규모가 예상됨에 따라 크지 않은 상황으로 판단됩니다.
합병존속회사는 유무형자산 투자와 배당금 지급이 정기적으로 발생하고, 이자비용 부담이 지속되는 상황이나 향후에도 우수한 영업수익성이 예상되는 만큼 잉여현금창출이 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
연준의 금리인하 시기 지연 및 지정학적 리스크 등으로 인해 글로벌 경기 침체 장기화 등으로 합병존속회사의 수익성이 둔화될 경우, 합병존속회사의 영업현금창출력이 저하되어 현금유입이 감소하고 이에 따라 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사는 글로벌 자동차 방진 부품 시장에서 우수한 기술력을 바탕으로 업계 상위의 시장 지위를 확보하며, 안정적인 영업현금창출력을 유지하였습니다. 다만, 2022년 (주)디엔솔루션즈 인수에 따라 종속기업투자주식 취득 명목으로 부(-)의 투자활동현금흐름을 기록하였고, 대규모 차입금 증가로 현금이 유입되었습니다. 2023년부터 합병존속회사는 우수한 현금창출력을 바탕으로 차입금을 지속 상환하며 부(-)의 재무활동현금흐름을 지속하고 있으나 현금및현금성자산 규모는 유사한 수준으로 유지되고 있습니다.

[합병존속회사 현금흐름지표 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
53,040
35,317
356,303
152,952
40,896

투자활동현금흐름
-9,753
-15,069
-89,885
-1,745,898
-67,941

재무활동현금흐름
-118,755
-146,262
-334,690
1,539,564
445,348

기초현금및현금성자산
442,145
509,347
509,347
571,605
167,574

현금및현금성자산의 순증가
-75,468
-126,014
-68,272
-53,382
418,303

현금및현금성자산의 환율변동효과
7,336
3,671
2,628
-8,876
-6,436

연결범위의 변동
-
-
-156
-
-784

기말현금및현금성자산
374,013
387,003
442,145
509,347
571,605

출처 : 합병존속회사 사업보고서 및 분기보고서

2021년 연결기준 영업활동현금흐름은 409억원 수준이었으나, 2022년 1,530억원, 2023년 3,563억원 수준까지 확대되었습니다. R&D 및 소규모 신규투자를 포함한 CAPEX 규모도 연간 700억원 내외 규모가 예상됨에 따라 크지 않은 상황으로 판단됩니다. 자동차 방진 부품 부문은 신제품 개발을 위한 R&D투자 및 수주대응을 위한 설비부담이 존재하는 상황이나, 자동차 축전지 부문은 규격제품 생산에 따라 신규 투자 소요가 낮은 수준이고, 공작기계 부문도 설비투자 부담이 크지 않아 연 100 ~ 200억원 수준의 유지, 보수 투자만이 필요할 것으로 판단됩니다. (주)디엔솔루션즈 인수대금 마련을 위한 대규모 차입금을 상환하는 과정에서 부(-)의 재무활동현금흐름을 지속하고 있으나 합병존속회사가 기존에 영위하던 자동차용 방진제품, 축전지 및 (주)디엔솔루션즈의 공작기계 사업의 우수한 현금창출력을 바탕으로 지속적인 차입금 축소 및 현금창출이 가능할 것으로 예상됩니다.합병존속회사는 유무형자산 투자와 배당금 지급이 정기적으로 발생하고, 이자비용 부담이 지속되는 상황이나 향후에도 우수한 영업수익성이 예상되는 만큼 잉여현금창출이 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 연준의 금리인하 시기 지연 및 지정학적 리스크 등으로 인해 글로벌 경기 침체 장기화 등으로 합병존속회사의 수익성이 둔화될 경우, 합병존속회사의 영업현금창출력이 저하되어 현금유입이 감소하고 이에 따라 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 매
출채권 관련 위험2021년말 연결기준 합병존속회사의 매출채권 장부가액은 1,650억원이었으나,
우수한 영업수익성이 지속되면서 합병존속회사의 연결기준 매출채권 장부가액은 2023년말 4,251억원, 2024년 1분기말 4,367억원을 기록하고 있는 상황입니다. 또한 합병존속회사의
매출채권회전율은 (주)디엔솔루션즈 인수 후
2022년 회사의

매출액 및 매출채권 규모가 급격히 커진 반면 매출채권회전율 산정 시의 모수에 반영되는 2021년 매출채권 규모가 상대적으로 작음에 따라

2022년 전년대비 높은 11.19회를 기록

하였습니다
.
동
기간을 제외하고 2021년부터 회사의 매출채권회전율은 2021년 5.78회, 2023년 1분기 7.66회, 2023년 7.92회로 점진적으로 개선되는 추이를 보이고 있으며, 2024년 1분기의 경우 전방산업의 수요감소로 인해 주요 종속회사인 (주)디엔솔루션즈 매출이 다소 하락함에 따라 회전율이 6.93회로 감소하였습니다. 다만, 한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석 자료에 따르면 회사의 주요사업이 속하는 '자동차 및 트레일러 제조업'의 평균매출채권회전율이 2021년 및 2022년 6.92회, 7.25회를 기록하고 있으며, 동 기간 '제조업'의 평균매출채권회전율이 6.79회, 7.17회를 기록하고 있는 점을 고려시 회사는
우수한 회전율을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.
한편,
합병존속회사의 연결기준 매출채권 연령을 분석하면, 최근 3사업연도 동안 6개월 이내 채권 비중을 90% 이상으로 유지하고 있는 상황입니다.
합병존속회사는 적극적인 대손충당금 적립을 통해 보수적인 대손충당금 설정을 지속하고 있습니다.
또한 합병존속회사는 매출채권의 회수가 지연되거나 지연이 예상되는 경우 담당자가 대금 회수 방안을 수립하는 등 적절한 절차에 따라 외상매출금의 청구 및 회수를 진행하고 있습니다. 또한 합병존속회사의 고객사는 다수의 글로벌 우량기업 중심으로 구성되어 있어 매출채권 회수 위험성이 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고,
일부 매출처들의 경영환경 악화 및 재무구조 부실이 발생할 경우, 매출채권 대손상각이 발생할 수 있으며, 전방산업 둔화 등 예기치 못한 대내외 환경 변화로 인하여 합병존속회사 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 그리고
이러한 경우 합병존속회사의 매출채권 건전성이 저하될 수 있으며, 추가적인 대손충당금 적립에 따라 합병존속회사 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 합병존속회사의 현금흐름이 악화되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2021년말 연결기준 합병존속회사의 매출채권 장부가액은 1,650억원이었으나, 2022년 (주)디엔솔루션즈의 연결대상 종속기업 편입으로 매출액이 전년 대비 대폭 증가하며 매출채권 장부가액은 3,951억원까지 증가하였습니다. 우수한 영업수익성이 지속되면서 합병존속회사의 연결기준 매출채권 장부가액은 2023년말 4,251억원, 2024년 1분기말 4,367억원을 기록하고 있는 상황입니다. 매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 매출채권회전율이 높다는 것은 합병존속회사의 영업활동에서 발생하는 현금이 합병존속회사에 들어오는 정도가 높은 것을 의미합니다.합병존속회사의 매출채권회전율은 (주)디엔솔루션즈 인수 후
2022년 회사의
매출액 및 매출채권 규모가 급격히 커진 반면 매출채권회전율 산정 시의 모수에 반영되는 2021년 매출채권 규모가 상대적으로 작음에 따라
2022년 전년대비 높은 11.19회를 기록
하였습니다.
동
기간을 제외하고 2021년부터 회사의 매출채권회전율은 2021년 5.78회, 2023년 1분기 7.66회, 2023년 7.92회로 점진적으로 개선되는 추이를 보이고 있으며, 2024년 1분기의 경우 전방산업의 수요감소로 인해 주요 종속회사인 (주)디엔솔루션즈 매출이 다소 하락함에 따라 회전율이 6.93회로 감소하였습니다. 다만, 한국은행이 발간한 2022년 기업경영분석 자료에 따르면 회사의 주요사업이 속하는 '자동차 및 트레일러 제조업'의 평균매출채권회전율이 2021년 및 2022년 6.92회, 7.25회를 기록하고 있으며, 동 기간 '제조업'의 평균매출채권회전율이 6.79회, 7.17회를 기록하고 있는 점을 고려시 회사는 우수한 회전율을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 매출채권 회전일수도 2022년 32.61일, 2023년 46.10일, 2024년 1분기 52.69일로 양호한 수준을 기록하고 있습니다.
한편 회사는 사업부문별 상이한 매출채권 회수 정책을 보유하고 있습니다. 방진부품 사업부문의 경우 고객사별로 상이하나 통상 45일에서 60일 사이로 회수 기한이 책정되어 있으며 대부분 유수의 글로벌 자동차 메이커社 또는 Tier1을 고객으로 두어 채권이 부실화 될 가능성이 낮은편입니다. 공작기계의 경우 통상 60일을 여신으로 설정하고 있으나, 대부분 선수금을 받아 제작/납품하고 있어 역시 채권의 미회수 가

능성은 높
지 않습니다.

[매출채권 관련 활동성 지표 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액
780,920
830,111
3,269,243
3,156,376
930,753

매출채권(A)
427,318
452,826
416,116
389,094
161,017

대손충당금 금액(B)
11,230
10,392
10,795
9,833
4,023

매출채권 장부가액(A+B)
438,548
463,218
426,912
398,927
165,040

대손충당금 설정률(B/A+B)
2.56%
2.24%
2.53%
2.46%
2.44%

매출채권회전율(회)
6.93
7.66
7.92
11.19
5.78

매출채권회전일수(일)
52.69
47.67
46.10
32.61
63.12

출처 : 합병존속회사 사업보고서 및 분기보고서주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]주2) 매출채권회전율에 산정에 사용된 매출채권은 매출채권의 장부가액주3) 매출채권회전일수= 365/매출채권회전율주4) 2024년 1분기 및 2023년 1분기의 매출채권회전율 및 매출채권회전일수는 연환산 수치입니다.

한편, 합병존속회사는 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 산정한 대손경험률과 미래의 대손예상액을 토대로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 합병존속회사의 대손충당금 설정률은 (주)디엔솔루션즈 인수 후에도 2%대로 유지되고 있는 상황으로, 합병존속회사의 대손충당금 설정방침은 아래와 같습니다.ㄱ. 대손충당금 설정방침합병존속회사의 연결실체는 재무제표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률과 미래의 대손예상액을 토대로 대손충당금을 설정하고 있습니다.ㄴ. 대손경험률 및 대손예상액 산정근거- 대손경험률 : 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경 험률을 산정하여 설정- 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권 의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 채권잔액의 1% 초과~100% 범위에서 합리적인 대손예상액을 설정ㄷ. 대손처리기준- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험 금을 수령한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 기타 법인세법 시행령 제19조의 2 제①항에서 규정하는 사유 발생시합병존속회사의 대손충당금 변동현황은 아래와 같습니다.

[합병존속회사 대손충당금 변동현황(연결기준)]

(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년 1분기말
2023년말
2022년말
2021년말

기 초
10,795,494
9,832,621
9,832,621
4,023,065
8,429,103

연결범위의 변동
-
-
-
4,621,760
-

제 각
-
-
-
-
-

추가설정액
270,593
264,542
902,616
936,748
-3,214,190

기 타 증 감
163,632
295,120
60,257
251,048
59,409

분할로 인한 감소
-
-
-

-1,251,257

기 말
11,229,719
10,392,283
10,795,494
9,832,621
4,023,065

출처 : 합병존속회사 사업보고서 및 분기보고서

한편, 합병존속회사의 연결기준 매출채권 연령을 분석하면, 최근 3사업연도 동안 6개월 이내 채권 비중을 90% 이상으로 유지하고 있는 상황입니다. 2022년말 연결기준 6개월 이내 채권 비중은 90.68%, 6개월~12개월 채권 비중은 2.07%를 기록하였으며, 2023년말 연결기준 6개월 이내 채권 비중은 92.21%, 6개월~12개월 채권 비중은 1.80%를 기록하였습니다. 2024년 1분기말 매출채권 중 6개월 이내 채권 비중이 92.99%, 6개월~12개월 채권 비중이 0.73%로 매출채권의 정상적인 회수가 지속되고 있는 것으로 판단됩니다.

[합병존속회사 매출채권 연령분석(연결기준)]

(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년 1분기말
2023년말
2022년말
2021년말

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

6개월 이내
407,800,937
92.99%
426,240,028
92.02%
393,655,483
92.21%
361,731,616
90.68%
157,307,218
95.31%

6개월~12개월
3,220,257
0.73%
6,937,683
1.50%
7,690,053
1.80%
8,265,479
2.07%
2,379,059
1.44%

12개월 초과
27,526,909
6.28%
30,040,817
6.49%
25,566,009
5.99%
28,929,344
7.25%
5,353,732
3.24%

합 계
438,548,103
100.00%
463,218,528
100.00%
426,911,545
100.00%
398,926,439
100.00%
165,040,009
100.00%

출처 : 합병존속회사 사업보고서 및 분기보고서

합병존속회사는 적극적인 대손충당금 적립을 통해 보수적인 대손충당금 설정을 지속하고 있습니다. 또한, 합병존속회사는 매출채권의 회수가 지연되거나 지연이 예상되는 경우 담당자가 대금 회수 방안을 수립하는 등 적절한 절차에 따라 외상매출금의 청구 및 회수를 진행하고 있습니다. 또한, 합병존속회사의 고객사는 다수의 글로벌 우량기업 중심으로 구성되어 있어 매출채권 회수 위험성이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.그럼에도 불구하고, 일부 매출처들의 경영환경 악화 및 재무구조 부실이 발생할 경우, 매출채권 대손상각이 발생할 수 있으며, 전방산업 둔화 등 예기치 못한 대내외 환경 변화로 인하여 합병존속회사 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 그리고 이러한 경우 합병존속회사의 매출채권 건전성이 저하될 수 있으며, 추가적인 대손충당금 적립에 따라 합병존속회사 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 합병존속회사의 현금흐름이 악화되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아.
재고자산 관련 위험합병존속회사의 재고자산은 상품, 제품, 재공품, 원재료, 저장품, 미착품 등으로 구성되어 있으며, 2021년말 연결기준 재고자산 합계는 1,844억원이었으나, 2022년 (주)디엔솔루션즈의 공작기계 재고자산이 포함됨에 따라 2022년말 연결기준 재고자산은 6,600억원까지 증가하였습니다. 그러나,
합병존속회사의 총자산대비 재고자산 구성비율은 (주)디엔솔루션즈의 재고자산 포함 이후에도 약 12% ~ 15% 수준을 꾸준하게 유지하고 있습니다. 또한,
재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건전성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나인 재고자산회전율에 대해 합병존속회사는 2021년말 연결기준 4.94회를 기록하였으며, 2022년말 5.74회, 2023년말 3.80회, 2024년 1분기말 3.62회를 기록하였습니다. 합병존속회사의 경우 신규 수주 증가에 따라 향후에도 보유 재고자산이 확대될 가능성이 존재하나
전방산업인 완성차 업계의 회복과 중장기적 글로벌 공작기계 시장 규모 확대에 따라 재고자산의 진부화 가능성은 높지 않을 것으로 예상
됩니다. 합병존속회사는
정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산 보유를 위해 노력할 예정이며, 진부화된 재고자산이 존재할 경우, 적시 평가를 통해 재고자산 관리를 지속할 예정입니다. 그럼에도 불구하고,
향후 매출 증가에 기인한 재고자산의 증가, 예측하지 못한 재고자산의 인도 지연 등의 상황이 발생할 경우 재고 보관비용의 증가와 함께 재고자산의 진부화 가능성이 존재합니다. 또한, 합병존속회사의
대내외 영업환경 변화에 의해 합병존속회사의 실적이 악화되고, 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 악화될 가능성이 존재합니다. 향후,
재고자산의 증가 또는 재고자산의 평가손실 확대는 합병존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사의 재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.합병존속회사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.합병존속회사의 재고자산은 상품, 제품, 재공품, 원재료, 저장품, 미착품 등으로 구성되어 있으며, 2021년말 연결기준 재고자산 합계는 1,844억원이었으나, 2022년 (주)디엔솔루션즈의 공작기계 재고자산이 포함됨에 따라 2022년말 연결기준 재고자산은 6,600억원까지 증가하였습니다. 그러나, 합병존속회사의 총자산대비 재고자산 구성비율은 (주)디엔솔루션즈의 재고자산 포함 이후에도 약 12% ~ 15% 수준을 꾸준하게 유지하고 있습니다.합병존속회사의 연결기준 재고자산 중 가장 높은 비중을 차지하는 항목은 제품, 상품 및 원재료이며, 2024년 1분기말 기준 전체 재고자산 중 각각 32.75%, 22.62% 및 19.70%를 차지하고 있습니다. 제품의 경우, 2021년말 1,056억원을 기록한 후, 2022년말 2,592억원까지 증가하였다가, 2023년말 기준 2,022억원으로 감소한 후 2024년 1분기말 기준 2,154억원 규모를 기록하고 있으며, 상품은 2022년말 1,112억원에서 2023년말 1,550억까지 확대되었다가 2024년 1분기말에는 1,487억원 수준을 기록하고 있습니다. 원재료의 경우, 2021년말 500억원에서 2022년말 1,500억원 수준까지 증가한 후 2023년말 1,344억원, 2024년 1분기말 1,295억원으로 1,000억원 이상 규모를 유지하고 있습니다.재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건전성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나인 재고자산회전율에 대해 합병존속회사는 2021년말 연결기준 4.94회를 기록하였으며, 2022년말 5.74회, 2023년말 3.80회, 2024년 1분기말 3.62회를 기록하였습니다.

[합병존속회사 재고자산 보유현황 및 재고자산 회전율(연결기준)]

(단위 : 천원)

구 분
구 분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

자동차부품부문(2022년 이후공작기계부문 포함)
상 품
148,709,410
127,132,559
154,987,085
111,217,181
4,978,440

제 품
215,360,284
227,070,768
202,167,235
259,222,684
105,562,806

재 공 품
99,398,021
93,157,175
95,991,323
93,718,418
22,694,374

원 재 료
129,528,225
161,777,967
134,383,723
152,223,812
49,993,540

저 장 품
487,127
322,542
437,545
309,282
163,120

미 착 품
64,066,856
62,567,976
38,806,991
43,286,042
1,030,441

합 계
657,549,923
672,028,987
626,773,902
659,977,419
184,422,721

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
14.44
14.74
13.72
14.37
12.42

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
3.62
3.75
3.80
5.74
4.94

출처 : 합병존속회사 사업보고서 및 분기보고서

한편, 합병존속회사는 재고자산 실사를 통하여 재고자산 관리를 지속하고 있으며, 재고자산 실사 관련 사항은 아래와 같습니다.

ㄱ. 실사일자 : 12월말 기준으로 외부감사인의 입회 하에 재고자산 실사를 실시합니 다.

ㄴ. 실사방법 : - 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 Sample 조사 실시합니다. - 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유확 인서 징구 및 표본조사 병행합니다.ㄷ. 장기체화재고 등 현황 - 장기재고는 회계연도 중 폐기대상품목을 파악하여 폐기처분합니다. - 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다.2024년 1분기말 및 2023년말 기준 합병존속회사의 재고자산에 대한 평가내역은 하기와 같습니다.

[합병존속회사 재고자산 평가내역(연결기준)]

(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
171,235,125
(22,525,715)
148,709,410
173,186,502
(18,199,417)
154,987,085

제품
223,655,871
(8,295,587)
215,360,284
210,027,935
(7,860,700)
202,167,235

재공품
99,483,775
(85,754)
99,398,021
96,074,150
(82,827)
95,991,323

원재료
136,463,145
(6,934,920)
129,528,225
141,593,087
(7,209,364)
134,383,723

저장품
487,127
-
487,127
437,545
-
437,545

미착품
64,066,856
-
64,066,856
38,806,991
-
38,806,991

합 계
695,391,899
(37,841,976)
657,549,923
660,126,210
(33,352,308)
626,773,902

출처 : 합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서

합병존속회사는 2022년 (주)디엔솔루션즈 인수 이후 연결기준으로 공작기계 관련 재고자산이 추가되고, 매출 규모 확대에 따라 재고자산 규모도 비교적 높은 수준이나 재고자산 구성비율은 14% 수준으로 유지되고 있습니다. 신규 수주 증가에 따라 향후에도 보유 재고자산이 확대될 가능성이 존재하나 전방산업인 완성차 업계의 회복과 중장기적 글로벌 공작기계 시장 규모 확대에 따라 재고자산의 진부화 가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다. 합병존속회사는 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산 보유를 위해 노력할 예정이며, 진부화된 재고자산이 존재할 경우, 적시 평가를 통해 재고자산 관리를 지속할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 향후 매출 증가에 기인한 재고자산의 증가, 예측하지 못한 재고자산의 인도 지연 등의 상황이 발생할 경우 재고 보관비용의 증가와 함께 재고자산의 진부화 가능성이 존재합니다. 또한, 합병존속회사의 대내외 영업환경 변화에 의해 합병존속회사의 실적이 악화되고, 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 악화될 가능성이 존재합니다. 향후, 재고자산의 증가 또는 재고자산의 평가손실 확대는 합병존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자.
우발채무 관련 위험합병존속회사의 연결실체는 증권신고서 제출일 전일 현재 담보 및 보증제공으로 인한 우발채무를 보유하고 있으며, 합병존속회사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화되거나 추가적인 대손충당이 발생할 경우 합병존속회사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한,
합병존속회사의 연결실체가 피고로 계류 중에 있는 소송 관련 금액은 6,398백만원이며, 이는 합병존속회사의 2024년 1분기말 연결기준 자산총계 4,554,955백만원 대비 0.64% 수준으로 소송으로 인해 발생하는 비용이 합병존속회사의 연결 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 증권신고서 제출일 현재
상기 소송에 대한 결과를 합리적으로 예상하기 어려운 상황이며, 향후 소송 결과에 따라 합병존속회사의 평판에 부정적인 영향을 미쳐 경영실적 및 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사의 연결실체는 증권신고서 제출일 전일 현재 담보 및 보증제공으로 인한 우발채무를 보유하고 있으며, 합병존속회사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화되거나 추가적인 대손충당이 발생할 경우 합병존속회사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

(1) 2024년 1분기말 기준 합병존속회사의 연결실체 주요 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

[합병존속회사 주요 약정사항]

(기준 :연결)
(단위 : 천원, 외화)

금융기관
약정내용
통화
약정금액

하나은행
외화일반대출, 수입신용장 개설 등
KRW
20,000,000

외화일반대출, 수입신용장 개설 등
USD
72,500,000

외화지급보증
USD
6,000,000

외화지급보증
EUR
15,000,000

무역금융 등
KRW
28,000,000

매출채권담보대출
KRW
11,600,000

기업운전자금
KRW
70,000,000

우리은행
외화일반대출, 수입신용장개설 등
USD
7,000,000

무역금융 등
KRW
38,000,000

기업운전분할상환대출
KRW
30,000,000

매출채권담보대출
KRW
12,500,000

기업자금대출(신디론)
KRW
50,000,000

씨티은행
매출채권담보대출
USD
4,000,000

외화지급보증 및 파생상품거래
USD
41,000,000

수출입은행
수출성장자금대출
EUR
1,408,570

수출성장자금대출
KRW
75,000,000

해외투자자금대출
USD
30,000,000

기업자금대출(신디론)
KRW
150,000,000

수출환어음매입
USD
9,000,000

수출환어음매입
EUR
8,500,000

외화일반대출
USD
20,000,000

국민은행
무역금융 등
KRW
25,000,000

매출채권담보대출
USD
16,000,000

기업운전자금
KRW
10,000,000

신한은행
한도대출
KRW
10,000,000

외화일반대출, 수입신용장개설 등
USD
10,000,000

무역금융
KRW
4,000,000

매출채권담보대출
USD
4,000,000

NH농협은행
외화일반대출, 수입신용장개설 등
USD
6,000,000

매출채권담보대출
KRW
6,000,000

한도대출
KRW
33,000,000

기업자금대출(신디론)
KRW
50,000,000

KDB산업은행
기업자금대출(신디론)
KRW
50,000,000

기업자금대출(일반론)
KRW
20,000,000

산업시설자금대출
KRW
14,000,000

IBK기업은행
매출채권담보대출
KRW
45,000,000

부산은행
무역금융
KRW
14,000,000

매출채권 담보부 대출
USD
4,000,000

코메리카은행
외화일반대출
USD
20,000,000

BANK OF AMERICA
기업운전자금
USD
45,000,000

초상은행
매출채권담보대출
CNY
200,000,000

한국투자증권 외
인수금융
KRW
1,660,000,000

출처 : 합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서

(2) 2024년 1분기말 현재 금융기관으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

[합병존속회사가 금융기관으로부터 제공받은 지급보증 내역]

(기준 :연결)
(단위 : 천원, 외화)

금융기관
보증내용
통화
보증금액

하나은행
매입외환(수출신용장)
USD
44,785,772

EUR
2,086,355

JPY
19,956,468

기타외화지급보증
USD
3,000,000

EUR
12,000,000

계약이행보증
KRW
3,000,000

외상매출채권담보대출약정
KRW
6,605,773

우리은행
매입외환(수출신용장)
USD
7,375,005

계약이행보증
USD
2,700,000

씨티은행
매입외환(수출신용장)
USD
23,774,436

매출채권 담보부 대출
USD
3,927,178

국민은행
매입외환(수출신용장)
USD
11,240,253

부산은행
매입외환(수출신용장)
USD
3,983,082

서울보증보험
인허가, 이행지급보증 등
KRW
1,403,081

자본재공제조합
계약이행보증
KRW
21,127,336

UBI BANCA
공공계약보증 등
EUR
144,364

출처 : 합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서

(3)
증권신고서 제출일 전일 현재 연결실체가 피고로 계류 중에 있는 소송사건 등은 9건으로 소송가액은 6,938백만원(전기말 : 8,464백만원)입니다. 연결실체는 상기 소송과 관련하여 발생할 것으로 예상되는 비용 570백만원과 4,850백만원을 각각 충당부채와 미지급비용으로 설정하였으며, 해당 충당부채는 기타비유동부채 570백만원으로 반영되어 있습니다. 한편, 연결실체가 원고로 계류 중에 있는 소송사건 등은 3건으로 소송가액은 1,912백만원입니다.

(4) 분할과 관련된 연대채무 2017년 11월 1일자 고무사업부문의 인적분할과 관련하여 합병존속회사는 분할기일 이전의 기존 채무에 대하여, 분할신설회사인 동아타이어공업(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 주요 약정사항 종속회사인 (주)지엠티홀딩스는 2022년 1월 21일 한국투자제조혁신제1호사모투자 합자회사 외 3(이하 "투자자")를 대상으로 신종자본증권 발행을 위한 인수계약서(이하 "인수계약서")를 체결하고 동년 1월 27일에 발행을 완료하였습니다. (주)지엠티홀딩스의 신종자본증권 발행시 대주주인 지배기업과 투자자 간에 체결된 인수계약서에대한 부속합의서는 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

구분

내역

계약의 종류

부속합의서

계약의 당사자

(주)디엔오토모티브(구, 디티알오토모티브)(주1), ㈜지엠티홀딩스, 투자자

계약체결일, 효력발생일

2022년 1월 21일(계약체결일), 2022년 1월 27일(효력발생일)

이해관계인의 콜옵션(Call-option)

- 행사기간: 효력발생일 이후 1년이 경과한 날부터 4년이 경과한 날 또는 두산공작기계㈜의 기업공개 완료 후 1년이 경과한 날 중 먼저 도래하는 날까지

- 행사금액: 이해관계인은 투자자에게 투자자가 효력발생일에 취득한 신종자본증권(권면금액의 30% 한도)를 투자자의 취득금액에 약정수익률 가산금액(단, 투자자의 회수금액에 동일수익률 가산금액을 차감)으로 매도할 것을 청구할 수 있음.

이해관계인의 추가콜옵션(Call-option)

- 행사조건: (주)디엔솔루션즈가 효력발생일로부터 3년 이내에 기업공개를 완료하지 못 하거나, 효력발생일로부터 5년이 경과하거나, 기한의이익 상실사유가 확정적으로 발생하여 투자자가 기한의이익 상실을 선언하고 ㈜지엠티홀딩스에 통지한 경우 등 부속합의서에서 정하는 사유가 발생하는 경우

- 행사기간: 각 사유 발생 후 투자자가 이해관계인에게 추가콜옵션 행사 가능함을 통지하는 날(단, 효력발생일로부터 5년 경과 시에는 사유 발생일)로부터 일정기한까지

- 행사금액: 이해관계인은 투자자에게 투자자가 보유하고 있는 신종자본증권 전부를 투자자의 취득금액에 일정수익률 가산금액(단, 투자자의 회수금액에 동일수익률 가산금액을 차감)으로 매도할 것을 청구할 수 있음.

투자자의 동반매각권(Drag-along)

- 행사조건: 이해관계인이 추가콜옵션 행사기간 이내에 추가콜옵션을 행사하지 아니하는 경우

- 행사기간: 부속합의서가 해지 또는 변경되지 않는 한 상기 행사조건이 충족되는 경우 가능

- 행사금액: 투자자는 이해관계인이 보유하고 있는 ㈜지엠티홀딩스의 보통주식 전부를 투자자의 미상환 신종자본증권과 함께 제3자에게 매각할 수 있음. 투자자는 동 매각대금에서 위 이해관계인의 추가콜옵션 행사금액 상당액을 투자자에게 분배하고, 잔여금액을 이해관계인에게 분배함.

출처 : 합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서주1) 부속합의서상 이해관계인으로 정의됨

(6) 2024년 1분기말 기준 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

[담보 제공 자산내역]

(기준 :연결)
(단위 : 천원, EUR, USD, CNY)

구 분
금융기관
장부금액
담보설정금액
관련채무

유형자산
하나은행
KRW 39,779,155
KRW 52,800,000
기업운전일반자금대출

유형자산
산업은행
KRW 26,645,715
KRW 34,927,200
산업시설자금대출

유형자산,주식(주1)
하나은행, 농협은행,한국수출입은행, 우리은행
KRW 125,168,385
KRW 360,000,000
신디론

유형자산
우리은행
KRW 308,423,847
KRW 721,248,277
장단기차입금

회원권
우리은행
KRW 1,433,579

매출채권
우리은행
-

매출채권 및 재고자산
BANK OF AMERICA, N.A.
-
USD 9,406,416
장기차입금

매출채권 및 재고자산
COMERICA BANK
USD 64,970,198
USD 20,000,000
포괄여신한도

단기금융상품
초상은행
CNY 11,505,200
CNY 129,819,330
단기차입금

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
신보2021제22차유동화전문유한회사
-
KRW 450,000
사채

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
신보글로벌2022제1차유동화전문 유한회사
-
KRW 126,000
사채

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
신보2022제9차유동화전문 유한회사
-
KRW 99,000
사채

주식(주2)
한국투자증권 외
KRW 2,086,424,186
KRW 1,060,000,000
인수금융

주식(주3)
한국투자제조혁신제1호사모투자 합자회사 외 3인
KRW252,672,354
KRW 252,672,354
신종자본증권

재고자산
한국수출입은행
KRW 69,803,738
EUR 1,831,141
수출성장자금대출

KRW 97,500,000

USD 39,000,000

합 계
KRW 2,910,350,959
KRW 2,578,574,554

USD 64,970,198
USD 68,406,416

CNY 11,505,200
CNY 129,819,330

-
EUR 1,831,141

출처 :
합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서

주1)
연결실체는 2022년 1월 18일 이사회결의에 따라 종속회사인 (주)지엠티홀딩스의 신주인수 자금 확보 목적으로 3,000억원의 기업자금대출약정(주석15참조)을 체결하였으며, 동 기업자금대출약정에 대하여 연결실체의 부동산 등을 담보로 제공하고 있으며, 담보 제공 내역은 다음과 같습니다.① 부동산담보신탁(산막공장외)에 대한 1순위 우선수익권(우선수익권금액: 3,600억원)② 부동산담보신탁(산막공장)에 대한 2순위 우선수익권(우선수익권금액: 666억원/ 선순위우선수익권금액528억원)③ 회사소유설비, 기계및기구에 대한 동산양도담보권④ 담보대상부동산(상기①, ② )에 대하여 부보한 보험에 대한 근질권⑤ 회사 소유 자사주(보통주식1,375,880주), 동아타이어공업(주) 발행주식(보통주식 1,738,609주) 및 동주식이 예치된 회사명의의 증권계좌 관련 채권에 대한 근질권⑥ 회사명의의 배당금수령계좌의 예금반환채권 등에 대한 근질권

주2)
연결실체의 종속회사인 (주)지엠티홀딩스는 신주인수 자금 확보 목적으로 1조600억원의 인수금융약정(주석15참조)을 체결하였으며 동 인수금융약정에 대하여 종속회사인 (주)디엔솔루션즈의 주식 53,768,210주를 담보로 제공하고 있습니다.

주3)
연결실체의 종속회사인 (주)지엠티홀딩스는 2022년 1월 27일 한국투자제조혁신제1호사모투자 합자회사 외 3인을 대상으로 신종자본증권을 발행하였으며(주석22참조), 동 신종자본증권 발행 약정에 대하여 종속회사인 ㈜지엠티홀딩스의 주식 10,804,580주를 담보로 제공하고 있습니다.

(7) 2024년 1분기말 기준 합병존속회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자에 제공한 지급보증 내역]

(기준 :별도)
(단위 : 외화단위)

피보증인
보증금액
보증내역
금융기관

DN Automotive USA Inc.
USD 20,000,000
현지법인사업자금대출
한국수출입은행

DN Automotive VMS Ltd.
GBP 3,240,000
연대보증
하나은행

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
USD 42,000,000
운전자금대출
한국씨티은행

USD 6,000,000
외화지급보증
하나은행

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC.
USD 1,200,000
운전자금대출
한국씨티은행

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA
EUR 15,000,000
외화지급보증
하나은행

DN Automotive Germany GmbH

출처 : 합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서

투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 합병존속회사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 합병존속회사의 평판 하락 가능성 등에 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병존속회사의 연결실체가 피고로 계류 중에 있는 소송 관련 금액은 6,398백만원이며, 이는 합병존속회사의 2024년 1분기말 연결기준 자산총계 4,554,955백만원 대비 0.64% 수준으로 소송으로 인해 발생하는 비용이 합병존속회사의 연결 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 증권신고서 제출일 현재 상기 소송에 대한 결과를 합리적으로 예상하기 어려운 상황이며, 향후 소송 결과에 따라 합병존속회사의 평판에 부정적인 영향을 미쳐 경영실적 및 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차.
(주)디엔솔루션즈 상장 관련 위험합병존속회사는 2022년 1월 28일, 사업 다각화 및 신성장 동력 모색을 위하여 신설 자회사인 (주)지엠티홀딩스(두산공작기계(주) 인수를 위해 신규로 설립한 특수목적법인)를 통해 MBK파트너스로부터 두산공작기계(주) 지분 100%를 인수하였습니다.
이후 (주)디엔솔루션즈는 2024년 4월 대표주관사 3곳과 공동주관사 2곳을 선정하고 IPO 절차에 본격 착수하기로 했다고 발표하였습니다. (주)디엔솔루션즈는 국내 1위, 글로벌 3위 공작기계 제조사로 글로벌 인지도를 바탕으로 다양한 산업의 고객군을 확보하고 있으며, 세계 각지에서 균형 잡힌 시장점유율을 유지하고 있습니다. 향후

(주)디엔솔루션즈 IPO 진행 시 합병존속회사와 합병소멸회사가 속해있는 DN그룹의 위상이 확대될 것으로 예상되며, 그룹 전체의 외형 확장에 따라 외부 차입 조달 등에서 긍정적인 측면이 존재할 것으로 예상됩니다.
(
주)디엔솔루션즈는 공작기계 업황, 회사 실적 및 IPO 시장 상황에 따라 구체적인 IPO 계획, 시기 등을 결정할 계획이나, 갑작스러운 공작기계 업황 악화와 그에 따른 (주)디엔솔루션즈의 실적악화, 연준 등 중앙은행의 긴축정책 장기화에 따른 IPO 시장의 악화로 (주)디엔솔루션즈의 IPO 시기가 지연될 가능성이 존재합니다. 이는
합병존속회사의 종속회사인 (주)지엠티홀딩스가 2022년 1월 27일 발행한 신종자본증권 2,200억원의 추가 Call-option 행사의 원인이 될 수 있으며, 회사의 단기적 자금 유동성 관련 문제를 야기할 수 있는바, 투자자께서는 (주)디엔솔루션즈의 IPO 진행 상황을 면밀히 확인하시어 투자의사 결정에 참고하시기 바랍니다.

합병존속회사는 2022년 1월 28일, 사업 다각화 및 신성장 동력 모색을 위하여 신설 자회사인 (주)지엠티홀딩스(두산공작기계(주) 인수를 위해 신규로 설립한 특수목적법인)를 통해 MBK파트너스로부터 두산공작기계(주) 지분 100%를 인수하였습니다.두산공작기계(주)는 1976년 설립되어 산업용 공작기계의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하는 회사로, 공작기계란 기계를 만드는 기계라 불리우는 기계공업의 기초가 되는 중요한 기계로, 절삭, 연삭 등과 같이 절삭 칩을 내면서 금속 등의 재료를 가공하여 필요한 모양을 만들어 내는 기계를 의미합니다. 두산공작기계(주)는 대우중공업(주)의 공작기계 사업부문으로 출범하였습니다. 이후 2005년 두산인프라코어(주)에 편입되었다가, 2016년 사모펀드인 MBK파트너스에 인수되었습니다. 당사가 2022년 1월 28일 두산공작기계(주)를 인수한 이후, 2022년 6월 2일 두산공작기계(주)는 현재의 (주)디엔솔루션즈로 사명을 변경하였습니다.(주)디엔솔루션즈는 2024년 4월 대표주관사 3곳과 공동주관사 2곳을 선정하고 IPO 절차에 본격 착수하기로 했다고 발표하였습니다. (주)디엔솔루션즈는 공작기계 업황과 회사의 실적, IPO 시장 상황 등을 고려해 주관사들과 함께 최적의 IPO 시기와 방법을 결정해 나갈 계획이라고 밝혔으며, IPO를 통해 확보된 공모자금은 ① R&D 확대와 첨단 설비투자 등 제조경쟁력 강화 ② 최첨단 복합가공기 및 5축가공기 등 하이엔드 제품과 핵심 유니트 개발 ③ 소프트웨어와 AI를 활용한 스마트 머신과 자동화 솔루션 개발 ④ 디지털 혁신을 통한 통합 제조솔루션 제공 등 첨단 기술력 강화를 위한 투자와 글로벌 기술기업 인수자금 등으로 활용할 예정이라고 발표하였습니다. (주)디엔솔루션즈는 IPO를 통해 강력한 기술력을 기반으로 하는 확고한 글로벌 Top Manufacturing Solutions 기업으로 위상을 강화해 나갈 계획입니다.한편, 합병존속회사는 2024년 4월 5일 '타법인주식및출자증권처분결정(종속회사의 주요경영사항)' 공시를 통해 (주)지엠티홀딩스가 보유하고 있는 (주)디엔솔루션즈 전환우선주 3,584,538주(약 1,667억원)을 한국산업은행 및 스틱인베스트먼트 주식회사가 공동 업무집행사원으로 설립한 사모투자합자회사의 자회사인 케이에이덱스터 유한회사에 매각한다는 공시를 하였습니다. 또한, 같은 날 '유상증자결정(종속회사의주요경영사항)' 공시를 통해 (주)디엔솔루션즈가 케이에이덱스터 유한회사를 대상으로 제3자배정 유상증자를 통해 의결권있는 기명식 전환우선주 1,792,269주(약 833억원)을 발행하였다는 사실을 공시하였습니다. 본 거래를 통해 (주)지엠티홀딩스는 약 1,667억원을, (주)디엔솔루션즈는 약 833억원을, 각 조달하여 연결기준으로 당사가 조달한 자금은 총 2,500억원입니다. 본 유상증자를 통해 (주)디엔솔루션즈는 2조 5,833억원 수준의 기업가치를 인정받았습니다. 이와 관련된 공시내역은 하기와 같습니다.

[매각 관련 공시]

타법인 주식 및 출자증권 처분결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 지엠티홀딩스
의 주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명
주식회사 디엔솔루션즈(DN Solutions Co., Ltd.)

국적
대한민국(Republic of Korea)
대표자
김원종

자본금(원)
26,884,105,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
53,768,210
주요사업
산업용 공작기계의 제조 및 판매

2. 처분내역
처분주식수(주)
3,584,538

처분금액(원)
166,666,678,848

자산총액(원)
2,098,701,170,243

자산총액대비(%)
7.94

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
50,183,672

지분비율(%)
93.33

4. 처분목적
차입금 상환을 통한 재무구조 개선

5. 처분예정일자
2024-04-12

6. 이사회결의일(결정일)
2024-04-05

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결 여부
예

-계약내용
1. 투자자의 풋옵션: 고의적 IPO 미이행시 또는 주주간계약의 중대한 위반시(예: IPO시 투자자의 구주매출에 관한 우선권 등), 투자자는 ㈜지엠티홀딩스에 대하여 투자자의 취득금액에 일정수익률 가산금액으로 보유주식의 매수를 청구할 수 있음.2. 최대주주의 콜옵션: 적격상장 미완료시 또는 주주간계약의 중대한 위반시(예: 투자자의 기타비상무이사 선임권 등), 최대주주는 투자자의 취득금액에 일정수익률 가산금액으로 투자자 보유주식에 대하여 매도를 청구할 수 있음.3. 투자자의 동반매도청구권: 최대주주의 콜옵션 미행사시, 투자자는 자신의 보유주식과 최대주주의 보유주식을 동반 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 보유함.

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 본 건은 ㈜지엠티홀딩스의 100% 자회사인 ㈜디엔솔루션즈에 대한 지분 매각 결정에 관한 사항임.2. 상기 2항의 '처분주식수'는 ㈜지엠티홀딩스가 보유하고 있는 의결권있는 기명식 전환우선주식 전량임.3. 상기 2항의 '자산총액'은 ㈜지엠티홀딩스의 2023년말 별도 기준 자산총계임.4. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 ㈜디엔솔루션즈의 연결 기준이며, 당해연도는 2023년말, 전년도는 2022년말, 전전년도는 2021년말 기준임.5. 하기 '종속회사에 관한 사항'의 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결 자산총액 모두 2023년 기준임.6. 본 거래의 거래상대방은 케이에스덱스터 유한회사로서, 동 회사는 한국산업은행 및 스틱인베스트먼트 주식회사가 공동 업무집행사원으로서 설립한 케이디비 스틱 지역성장 제1호 사모투자합자회사의 자회사임.7. 상기 내용은 향후 거래종결 과정 중 변경될 수 있으며, 공시 내용의 변경 결정 시, 정정 공시 예정입니다.

※ 관련공시
-

【발행회사의 요약 재무상황】

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
1,824,778
957,057
867,721
26,884
2,102,268
320,443

전년도
1,786,335
1,143,145
643,190
26,884
2,176,288
224,434

전전년도
1,694,710
1,291,130
403,580
26,884
1,913,236
138,911

종속회사명
주식회사 지엠티홀딩스
영문
GMT Holdings Inc.

- 대표자
김원종

- 주요사업
다른 회사의 인수, 인수한 회사에 대한 관리 등

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
2,098,701,170,243

지배회사의 연결 자산총액(원)
4,567,386,501,437

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
45.95

출처 : Dart 금융감독원 전자공시시스템

[유상증자 관련 공시]

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 디엔솔루션즈
의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
-

종류주식(주)
1,792,269

2. 1주당 액면가액(원)
500

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
50,183,672

종류주식(주)
3,584,538

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금(원)
-

채무상환자금(원)
83,333,339,424

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

6. 신주 발행가액
보통주식(원)
-

종류주식(원)
46,496

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제7조 제2항

9. 납입일
2024-04-12

10. 신주의 배당기산일
2024-01-01

11. 신주권교부예정일
2024-04-13

12. 현물출자 관련사항

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부
해당사항없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

13. 이사회결의일(결정일)
2024-04-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
참석

14. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 건은 모집 또는 매출에 해당하지 않아 증권신고서 제출 대상이 아님

16. 공정거래위원회 신고대상 여부
아니오

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 본 건은 ㈜디엔솔루션즈의 제3자 배정 유상증자 결정에 관한 사항임.2. 상기 1항의 '신주의 종류와 수, 종류주식의 수'는 전량 의결권있는 기명식 전환우선주식임.3. 상기 4항의 '자금조달의 목적, 금액'은 ㈜디엔오토모티브의 2023년말 연결 기준 자기자본의 약 5.98%임.4. 하기 '종속회사에 관한 사항'의 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결 자산총액 모두 2023년 연결 기준임.5. 본 거래
의 거래상대방은 케이에스덱스터 유한회사로서, 동 회사는 한국산업은행 및 스틱인베스트먼트 주식회사가 공동 업무집행사원으로서 설립한 케이디비 스틱 지역성장 제1호 사모투자합자회사의 자회사임.6. 상기 내용은 향후 거래종결 과정 중 변경될 수 있으며, 공시 내용의 변경 결정 시, 정정 공시 예정입니다.

※ 관련공시
-

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

정관 제7조 제2항제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.① 주주우선 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.② 발행주식의 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.③ 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우.④ 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.
차입금 상환 등을 위한 재원 확보

제3자배정 대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수(주)
비고

케이에스덱스터 유한회사
-
경영상 목적달성과 필요 자금의 조달을 위하여 투자자의 납입능력, 투자조건 및 시기 등을 종합적으로 고려하여 선정함
-
1,792,269
케이에스덱스터 유한회사는 ㈜지엠티홀딩스가 보유한 ㈜디엔솔루션즈의 기명식 전환우선주식 3,584,538주를 2024년 4월 12일 자에 취득할 예정임.4월 5일 공시된 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정(종속회사의 주요경영사항)을 참고하시기 바랍니다.

종속회사명
주식회사 디엔솔루션즈
영문
DN Solutions Co., Ltd.

- 대표자
김원종

- 주요사업
산업용 공작기계의 제조 및 판매

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
1,824,778,212,899

지배회사의 연결 자산총액(원)
4,567,386,501,437

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
39.95

출처 : Dart 금융감독원 전자공시시스템

(주)디엔솔루션즈는 국내 1위, 글로벌 3위 공작기계 제조사로 글로벌 인지도를 바탕으로 다양한 산업의 고객군을 확보하고 있으며, 세계 각지에서 균형 잡힌 시장점유율을 유지하고 있습니다. 향후 (주)디엔솔루션즈 IPO 진행 시 합병존속회사와 합병소멸회사가 속해있는 DN그룹의 위상이 확대될 것으로 예상되며, 그룹 전체의 외형 확장에 따라 외부 차입 조달 등에서 긍정적인 측면이 존재할 것으로 예상됩니다. (주)디엔솔루션즈는 공작기계 업황, 회사 실적 및 IPO 시장 상황에 따라 구체적인 IPO 계획, 시기 등을 결정할 계획이나, 갑작스러운 공작기계 업황 악화와 그에 따른 (주)디엔솔루션즈의 실적악화, 연준 등 중앙은행의 긴축정책 장기화에 따른 IPO 시장의 악화로 (주)디엔솔루션즈의 IPO 시기가 지연될 가능성이 존재합니다. 이는 합병존속회사의 종속회사인 (주)지엠티홀딩스가 2022년 1월 27일 발행한 신종자본증권 2,200억원의 추가 Call-option 행사의 원인이 될 수 있으며, 회사의 단기적 자금 유동성 관련 문제를 야기할 수 있습니다. 관련 내역은 아래와 같습니다.

[(주)지엠티홀딩스 신종자본증권 발행 관련 주요 약정사항]

구분

내역

계약의 종류

부속합의서

계약의 당사자

(주)디엔오토모티브(구, 디티알오토모티브)(주1), ㈜지엠티홀딩스, 투자자

계약체결일, 효력발생일

2022년 1월 21일(계약체결일), 2022년 1월 27일(효력발생일)

이해관계인의 콜옵션(Call-option)

- 행사기간: 효력발생일 이후 1년이 경과한 날부터 4년이 경과한 날 또는 두산공작기계㈜의 기업공개 완료 후 1년이 경과한 날 중 먼저 도래하는 날까지

- 행사금액: 이해관계인은 투자자에게 투자자가 효력발생일에 취득한 신종자본증권(권면금액의 30% 한도)를 투자자의 취득금액에 약정수익률 가산금액(단, 투자자의 회수금액에 동일수익률 가산금액을 차감)으로 매도할 것을 청구할 수 있음.

이해관계인의 추가콜옵션(Call-option)

- 행사조건: (주)디엔솔루션즈가 효력발생일로부터 3년 이내에 기업공개를 완료하지 못 하거나, 효력발생일로부터 5년이 경과하거나, 기한의이익 상실사유가 확정적으로 발생하여 투자자가 기한의이익 상실을 선언하고 ㈜지엠티홀딩스에 통지한 경우 등 부속합의서에서 정하는 사유가 발생하는 경우

- 행사기간: 각 사유 발생 후 투자자가 이해관계인에게 추가콜옵션 행사 가능함을 통지하는 날(단, 효력발생일로부터 5년 경과 시에는 사유 발생일)로부터 일정기한까지

- 행사금액: 이해관계인은 투자자에게 투자자가 보유하고 있는 신종자본증권 전부를 투자자의 취득금액에 일정수익률 가산금액(단, 투자자의 회수금액에 동일수익률 가산금액을 차감)으로 매도할 것을 청구할 수 있음.

투자자의 동반매각권(Drag-along)

- 행사조건: 이해관계인이 추가콜옵션 행사기간 이내에 추가콜옵션을 행사하지 아니하는 경우

- 행사기간: 부속합의서가 해지 또는 변경되지 않는 한 상기 행사조건이 충족되는 경우 가능

- 행사금액: 투자자는 이해관계인이 보유하고 있는 ㈜지엠티홀딩스의 보통주식 전부를 투자자의 미상환 신종자본증권과 함께 제3자에게 매각할 수 있음. 투자자는 동 매각대금에서 위 이해관계인의 추가콜옵션 행사금액 상당액을 투자자에게 분배하고, 잔여금액을 이해관계인에게 분배함.

출처 : 합병존속회사 분기보고서주1) 부속합의서상 이해관계인으로 정의됨

투자자 여러분께서는 (주)디엔솔루션즈의 IPO 진행 상황을 면밀히 확인하시어 투자의사 결정에 참고하시기 바랍니다.

카
. 인수금융 관련 사항
합병존속회사는
사
업다각화 및 신성장 동력 모색을 위해 (주)디엔솔루션즈를 인수하였으며, 총 인수대금은 약 2조 950억원으로 이는 인수 당시(2021년 3분기) 합병존속회사의 연결기준 자기자본인 7,009억원의 298.9%
에 상응하는 규모입니다. 합병존속회사는 인수대금 지급을 위해 보유 현금 4,500억원을 활용하였고, 영구채 발행(FI 자금 유치)을 통해 2,200억원, 차입으로 1조 5,100억원을 조달한 바 있습니다.
합병존속회사는 자기자본 대비 과중한 규모의 기업인수를 진행함에 따라, (주)디엔솔루션즈 인수 후 재무안정성 지표가 저하
되었습니다. 다만 합병존속회사는 '회사위험 자. 재무안정성 관련 위험'에서 언급한 바와 같이
영업수익금 등을 통한 지속적인 차입금 상환을 진행하고 있으며, 최근 완료한 (주)지엠티홀딩스의 구주 매각 및 (주)디엔솔루션즈의 신주 발행을 통해서도 차입금을 추가로 상환하는 등 지속적으로 재무안정성을 개선
하고 있습니다. 또한
합병존속회사는 금융기관을 통한 차환, 대물변제 및 자체자금을 활용한 기존 인수자금의 상환을 계획
하고 있습니다. 이와 같은
합병존속회사의 외부 조달자금 상환 및 차환이 회사의 계획과 같이 진행된다면 2024년 1분기 210.36%인 부채비율이 낮아짐과 동시에 차입 관련 금융비용의 감소로 인해 합병존속회사의 경영환경에 긍정적 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단
됩니다. 다만
회사의 계획과 달리 상기 자금조달 계획에 차질이 발생하거나 기존 차입 조건대비 악화된 조건으로의 차환이 진행된다면 이는 회사의 단기적 유동성 문제를 야기할 수 있으며, 회사의 금융비용 부담이 지속되어 합병존속회사의 재무부담으로 작용할 가능성
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다.

합병존속회사는 사업다각화 및 신성장 동력 모색을 위해 (주)디엔솔루션즈를 인수하였으며, 총 인수대금은 약 2조 950억원으로 이는 인수 당시(2021년 3분기) 합병존속회사의 연결기준 자기자본인 7,009억원의 298.9%에 상응하는 규모입니다. 합병존속회사는 인수대금 지급을 위해 보유 현금 4,500억원을 활용하였고, 영구채 발행(FI 자금 유치)을 통해 2,200억원, 차입으로 1조 5,100억원을 조달한 바 있습니다. 합병존속회사의 인수대금 조달 구조는 아래와 같습니다.

[(주)디엔솔루션즈(구.두산공작기계(주)) 인수대금 조달구조]

두산공작기계 인수대금 조달구조_1.jpg
디엔솔루션즈 인수대금 조달구조

출처 : 합병존속회사 제시주) GMT : 두산공작기계(주) 인수를 위해 신규로 설립한 특수목적법인 (주)지엠티홀딩스

합병존속회사는 자기자본 대비 과중한 규모의 기업인수를 진행함에 따라, (주)디엔솔루션즈 인수 후 재무안정성 지표가 저하되었습니다. 2022년 1월 28일 인수 전후 합병존속회사의 재무안정성 지표 변동 내역은 아래와 같습니다.

[두산공작기계(주) 인수 전후 재무안정성 지표 변동 요약(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
인수 전(2021년말)
인수 후(2022년 1분기말)

자산총계
1,484,962
4,515,503

유동자산
1,077,073
1,639,378

- 현금및현금성자산
571,605
374,439

- 단기금융상품
-
198,715

비유동자산
407,889
2,876,125

부채총계
770,990
3,553,484

유동부채
558,066
1,315,105

- 단기차입금
393,468
558,500

- 유동리스부채
1,371
3,577

- 유동성장기부채
6,070
45,781

비유동부채
212,923
2,238,378

- 사채
199,423
199,487

- 장기차입금
3,518
1,864,346

- 비유동리스부채
2,066
9,711

자본총계
713,973
962,019

유동비율
193.00%
124.66%

부채비율
107.99%
369.38%

총차입금
605,917
2,681,401

차입금의존도
40.80%
59.38%

출처 : 합병존속회사 2022년 1분기 분기보고서

다만 합병존속회사는 '회사위험 자. 재무안정성 관련 위험'에서 언급한 바와 같이 영업수익금 등을 통한 지속적인 차입금 상환을 진행하고 있으며, 최근 완료한 (주)지엠티홀딩스의 구주 매각 및 (주)디엔솔루션즈의 신주 발행을 통해서도 차입금을 추가로 상환하는 등 지속적으로 재무안정성을 개선하고 있습니다. 또한 합병존속회사는 (주)디엔솔루션즈 인수 관련 외부 조달자금과 관련하여, (i)회사채 1,500억원 중 잔여 800억원(700억원 기 상환 완료)은 자체자금 및 회사채 차환발행을 통해 상환 예정이고, (ii) 신디케이티드론 3,000억원 중 1,600억원(1,400억원 기 상환 완료)은 자체자금 및 신디케이티드론 차환을 통해 상환 예정이며, (iii) 인수금융 1조 600억원 중 7,735억원(약 2,865억원은 기 상환 완료)은 금융주선기관 선정 진행 중으로 금융주선기관을 통해 총액인수방식으로 차환 완료 예정입니다. 끝으로, 영구채 2,200억원은, (i) 동아타이어공업(주) 보유분(500억원)의 경우 본건 합병을 통해 해소할 수 있을 것으로 예상하고 있으며, (ii) 제3자 보유분(1,700억원)에 대해서는 (x) 합병존속회사의 자체자금/금융기관 신용한도 등으로 510억원(30% 해당금액)은 조기 상환할 계획이며, (y) 나머지 70%(1,190억원)은 (주)지엠티홀딩스가 보유 (주)디엔솔루션즈 발행주식(지분율 약 5.6%)로 대물변제를 계획하고 있습니다.상기와 같은 합병존속회사의 외부 조달자금 상환 및 차환이 회사의 계획과 같이 진행된다면 2024년 1분기 210.36%인 부채비율이 낮아짐과 동시에 차입 관련 금융비용의 감소로 인해 합병존속회사의 경영환경에 긍정적 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만 회사의 계획과 달리 상기 자금조달 계획에 차질이 발생하거나 기존 차입 조건대비 악화된 조건으로의 차환이 진행된다면 이는 회사의 단기적 유동성 문제를 야기할 수 있으며, 회사의 금융비용 부담이 지속되어 합병존속회사의 재무부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다.
[합병소멸회사 회사위험-동아타이어공업(주)]

타. 수익성 관련 위험국내를 포함한 대부분의 선진국 승용차가 튜브리스 타이어를 채택하는 등, 합병소멸회사가 영위하고 있는 타이어 고무제품 제조업의 성장성에 제약이 많은 상황임에도 불구하고
합병소멸회사는 개발도상국에서의 승용차용 튜브 타이어 수요와 농업, 건설용 특수목적 기계의 튜브 타이어 수요 등을 기반으로 우수한 제품 품질과 기술력을 통해 양호한 수익성을 기록하고 있습니다. 구체적으로
2021년 1,796억원을 기록한 회사의 매출액은
2022년에는 아시아, 아프리카 중 개발도상국에서의 제품 수요가 급격히 증가하며 전년 대비 14.59% 증가한 2,057억원을 기록, 2023년에는 전방산업인 자동차 산업의 둔화와 주요 제품 판매가격 하락, 중국 법인의 부진한 실적 등의 영향으로 전년 대비 18.5% 감소한 1,676억원을 기록하였으며 2024년 1분기의 경우 438억원을 기록하고 있습니다. 한편 합병소멸회사는 2022년 합성고무 등 원자재 가격 상승에 따라 원가부담이 확대되었음에도 불구하고,
매출 성장세에 따른 원가율 개선 및 외형 확대에 따른 고정비 부담 완화를 토대로 2022년 영업이익률 10.88%, 당기순이익률 11.66%를 기록하였으며, 이후
매출 외형축소 및 고정비 부담 확대 등의 사유로 그 이익률이 감소한 바 있으나 2024년 1분기의 경우 전년 동기 대비 71.6% 증가한 41억원, 당기순이익은 전년 동기 대비 45.2% 증가한 54억원을 기록하였습니다. 상기 기재한 대로,
합병소멸회사는 자동차용 튜브 시장의 글로벌 선두업체로서 우수한 수익성을 유지하고 있습니다. 다만, 합병소멸회사가 영위하고 있는 자동차용 튜브 산업은 역성장을 기록하고 있는 산업이며, 선진국을 중심으로 튜브 타이어에서 튜브리스 타이어로 산업의 전환이 이루어지고 있습니다.
향후 업황의 악화 정도에 따라 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재하며, 글로벌 지정학적 리스크, 원자재 가격의 급격한 상승은 수출 중심으로 사업을 영위하고 있는 합병소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 (주)디엔오토모티브(분할 전 동아타이어공업(주) 2017년 11월 1일을 분할기일로 고무사업부문이 인적분할하여 신설된 법인으로, 자동차용 고무제품 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병소멸회사의 주요 수익성 지표는 하기와 같습니다.

[합병소멸회사 수익성 지표 추이]

(기준 : 연결)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액
43,831
40,503
167,633
205,744
179,555

매출원가
36,717
34,386
141,670
170,995
156,911

매출총이익
7,113
6,117
25,963
34,749
22,645

판매비와관리비
2,970
3,701
13,511
12,370
8,255

영업이익
4,144
2,415
12,451
22,378
14,389

당기순이익
5,410
3,725
9,705
23,987
16,538

매출총이익률
16.23%
15.10%
15.49%
16.89%
12.61%

영업이익률
9.45%
5.96%
7.43%
10.88%
8.01%

당기순이익률
12.34%
9.20%
5.79%
11.66%
9.21%

매출액증가율
8.22%
-22.34%
-18.52%
14.59%
25.42%

영업이익증가율
71.55%
-58.19%
-44.36%
55.52%
-15.12%

당기순이익증가율
45.23%
-32.07%
-59.54%
45.05%
24.02%

출처 : 합병소멸회사 사업보고서 및 분기보고서

국내를 포함한 대부분의 선진국 승용차가 튜브리스 타이어를 채택하는 등, 합병소멸회사가 영위하고 있는 타이어 고무제품 제조업의 성장성에 제약이 많은 상황임에도 불구하고 합병소멸회사는 개발도상국에서의 승용차용 튜브 타이어 수요와 농업, 건설용 특수목적 기계의 튜브 타이어 수요 등을 기반으로 우수한 제품 품질과 기술력을 통해 양호한 수익성을 기록하고 있습니다. 2020년 COVID-19의 영향으로 글로벌 경기가 급격히 위축되며 완성차 판매가 감소하였고 합병소멸회사의 외형 성장세가 위축되었으나, 2021년에는 COVID-19 방역조치가 완화되며 글로벌 경기 회복과 완성차 시장의 수요가 일부 회복되며 2021년 연결기준 매출액은 전년 대비 25.4% 증가한 1,796억원을 기록하였습니다. 2022년에는 아시아, 아프리카 중 개발도상국에서의 제품 수요가 급격히 증가하며 매출액은 전년 대비 14.59% 증가한 2,057억원을 기록하였습니다. 2023년에는 전방산업인 자동차 산업의 둔화와 주요 제품 판매가격 하락, 중국 법인의 부진한 실적 등의 영향으로 2023년 매출액은 전년 대비 18.5% 감소한 1,676억원을 기록하였습니다. 2024년에는 전방산업인 자동차 산업의 업황이 일부 회복되며 2024년 1분기 합병소멸회사의 연결기준 매출액은 438억원을 기록하였습니다.한편, 합병소멸회사는 2022년 합성고무 등 원자재 가격 상승에 따라 원가부담이 확대되었음에도 불구하고, 매출 성장세에 따른 원가율 개선 및 외형 확대에 따른 고정비 부담 완화를 토대로 2022년 연결기준 영업이익은 전년 대비 55.5% 증가한 224억원, 당기순이익은 전년 대비 45.1% 증가한 240억원을 기록하였습니다. 2023년에는 원재료 가격이 하락하고 해상운임이 안정화되었으나 전년 최대실적 달성에 따른 기저효과와 매출 외형 축소에 따라 고정비 부담이 확대되며 영업이익 125억, 당기순이익 97억원을 기록하였습니다. 이는 전년 대비 각 44.4%, 59.5% 하락한 수치이나 2023년말 기준 합병소멸회사의 영업이익률은 7.4%, 당기순이익률 5.8%로 양호한 수익성을 유지하고 있습니다. 2024년 1분기 기준 합병소멸회사의 영업이익은 전년 동기 대비 71.6% 증가한 41억원, 당기순이익은 전년 동기 대비 45.2% 증가한 54억원을 기록하였습니다.상기 기재한 대로, 합병소멸회사는 자동차용 튜브 시장의 글로벌 선두업체로서 우수한 수익성을 유지하고 있습니다. 다만, 합병소멸회사가 영위하고 있는 자동차용 튜브 산업은 역성장을 기록하고 있는 산업이며, 선진국을 중심으로 튜브 타이어에서 튜브리스 타이어로 산업의 전환이 이루어지고 있습니다. 합병소멸회사는 높은 품질 경쟁력과 글로벌 네트워크를 활용하여 아시아, 아프리카 등 튜브 타이어에 대한 수요가 존재하는 개발도상국을 중심으로 사업을 진행하며 수익성을 유지하고 있으나, 향후 업황의 악화 정도에 따라 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재하며, 글로벌 지정학적 리스크, 원자재 가격의 급격한 상승은 수출 중심으로 사업을 영위하고 있는 합병소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 재무안정성 관련 위험

합병소멸회사인
동아타이어공업(주)의 2024년 1분기말 기준 자산총계는 4,644억원, 부채총계 844억원이며 부채비율은 22.20%, 유동비율은 249.27%로
우수한 재무안정성을 유지
하고 있습니다.
합병소멸회사는
최근 3년간 큰 변동 없이 안정적인 수준의 재무구조를 유지하고 있으며, 우수한 현금창출력과 보유 현금및현금성자산 규모 등을 감안할 시 합병소멸회사의 차입 부담에 의해 유동성 위기가 발생하거나 재무안정성이 급격히 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단

됩니다. 다만,
합병소멸회사가 영위하는 사업의
전방산업인 자동차 산업의 급격한 위축이나 지정학적 리스크 발생에 따른 수출 여력이 축소될 경우 합병소멸회사의 수익성이 악화되어 재무안정성에 부정적인 영향
이 발생
할 수 있습니다. 또한, 향후
사업확장 등의 사유로 인해 차입금이 증가할 가능성이 존재하며 예상치 못한 외부 변수로 인해 차입금이 상환 또는 차환되지 못할 위험이 존재
합니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 2024년 1분기말 기준 자산총계는 4,644억원, 부채총계 844억원이며 부채비율은 22.20%, 유동비율은 249.27%로 우수한 재무안정성을 유지하고 있습니다. 합병소멸회사의 주요 재무안정성 지표 추이는 하기와 같습니다.

[합병소멸회사 재무안정성 지표 추이]

(기준 : 연결)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기말
2023년 1분기말
2023년말
2022년말
2021년말

자산총계
464,353
467,450
455,214
474,372
420,631

유동자산
148,990
128,773
141,232
143,759
117,185

- 현금및현금성자산
54,937
40,277
34,247
50,493
40,163

비유동자산
315,363
338,677
313,982
330,613
303,446

부채총계
84,372
92,693
68,462
96,570
50,133

유동부채
59,771
73,667
43,715
79,022
42,145

- 단기차입금
18,888
50,408
18,911
52,191
15,491

- 유동리스부채
48
94
64
87
31

비유동부채
24,601
19,025
24,747
17,548
7,988

- 비유동리스부채
17
48
5
55
13

자본총계
379,981
374,758
386,753
377,801
370,498

유동비율
249.27%
174.80%
323.08%
181.92%
278.05%

부채비율
22.20%
24.73%
17.70%
25.56%
13.53%

총차입금
18,888
50,408
18,911
52,191
15,491

차입금의존도
4.07%
10.78%
4.15%
11.00%
3.68%

출처 : 합병소멸회사 사업보고서 및 분기보고서주) 총차입금 = 단기차입금

합병소멸회사는 우수한 시장지위와 양호한 현금창출력을 바탕으로 최근 3개년 간 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 2021년 11월 합병소멸회사는 해외 계열사인 청도동아타이어(Qingdoa DongYa Tire Co.,Ltd)를 약 378억원에 인수하였고, 외형이 확대됨에 따라 2021년 자산총계 4,206억원, 부채총계 501억원 및 부채비율 13.53%를 기록하였으나, 2022년 차입금 추가 조달, 비유동 파생상품 부채 증가 등에 따라 부채 규모가 확대되며 2022년 부채총계는 전년 대비 465억원 증가한 966억원, 자산총계 4,744억원을 기록하며 부채비율은 전년 대비 12.0% 증가한 25.6%를 기록하였습니다. 2023년에는 2022년 진행한 차입 중 일부를 상환하며 자산총계 4,552억원, 부채총계 685억원 및 부채비율 17.7%를 기록하였습니다. 차입금의 경우, 2021년말 연결기준 총차입금 155억원에서 2022년 대규모 차입을 진행하며 차입금 규모가 522억원까지 확대되었으나 2023년 중 차입 상환을 통해 2023년말 차입금 규모 189억원, 2024년 1분기말 189억원의 총차입금을 기록하며 우수한 재무안정성을 나타내고 있습니다. 한편, 합병소멸회사의 2024년 1분기말 기준 단기차입금 현황은 하기와 같습니다.

[단기차입금 현황]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구분
금융기관
이자율(%)
2024년 1분기
2023년

수출환어음
하나은행
Term SOFR 1주일+0.45~0.60%Term SOFR 개월수물+0.65~0.90%
3,888,121
3,910,593

일반대
농협은행
5.03%
5,000,000
5,000,000

우리CUBE론
우리은행
5.00%
10,000,000
10,000,000

합계
18,888,121
18,910,593

출처 : 합병소멸회사 2024년 1분기 분기보고서

합병소멸회사는 최근 3년간 큰 변동 없이 안정적인 수준의 재무구조를 유지하고 있으며, 우수한 현금창출력과 보유 현금및현금성자산 규모 등을 감안할 시 합병소멸회사의 차입 부담에 의해 유동성 위기가 발생하거나 재무안정성이 급격히 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 합병소멸회사가 영위하는 사업의 전방산업인 자동차 산업의 급격한 위축이나 지정학적 리스크 발생에 따른 수출 여력이 축소될 경우 합병소멸회사의 수익성이 악화되어 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 향후 사업확장 등의 사유로 인해 차입금이 증가할 가능성이 존재하며 예상치 못한 외부 변수로 인해 차입금이 상환 또는 차환되지 못할 위험이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 현금흐름 관련 위험
합병소멸회사는 자동차용 튜브 시장의 선두업체로서 양호한 수익성을 유지하고 있는 바, 최근 3년간 영업활동을 통한 현금흐름 유입이 발생
하고 있습니다. 구체적으로 2021년 영업활동현금흐름은 73억원 규모였으나 2022년 최대실적을 달성하며 영업활동현금흐름은 179억원을 기록하였습니다. 2023년에 합병소멸회사의 당기순이익 규모는 전년 대비 축소되었으나 매출채권 감소 등 비현금항목 및 운전자본조정의 영향으로 영업활동현금흐름 190억원을 기록하였습니다. 한편, 합병소멸회사는 2022년 대규모 차입을 진행하며 재무활동을 통한 현금흐름 유입이 발생하였으나, 2023년에는 차입금의 상환 및 배당금 지급 등을 진행하며 부(-)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다.
2024년 1분기 합병소멸회사는 영업활동현금흐름 224억원, 투자활동현금흐름 -23억원, 재무활동현금흐름 -1억원을 기록하며 순현금 유입 기조를 이어나가고 있습니다
.
합병소멸회사는 정기적으로 100억원 이상의 배당금을 지급하고 있으며 유무형자산에 대한 투자가 발생하고, 2022년 진행한 차입에 따른 이자부담이 일부 존재하는 상황
입니다. 다만
그 규모가 크지 않고 매년 지급하는 이자를 상회하는 수준의 이자를 수취하고 있어 재무 부담은 크지 않으며, 사업을 통한 수익 창출이 지속되고 있으며 향후에도 수익성이 유지될 것으로 예상되는 바 잉여현금창출이 지속될 것으로 예상
됩니다. 다만
연준의 금리인하 시기 지연 및 글로벌 경기침체 장기화 등으로 합병소멸회사의 수익성이 둔화되거나, 사업확장 등의 목적으로 대규모 차입을 진행하여 이자부담이 확대될 경우 합병소멸회사의 현금흐름이 악화될 가능성이 존재
합니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병소멸회사는 자동차용 튜브 시장의 선두업체로서 양호한 수익성을 유지하고 있는 바, 최근 3년간 영업활동을 통한 현금흐름 유입이 발생하고 있습니다. 합병소멸회사의 2021년 영업활동현금흐름은 73억원 규모였으나 2022년 최대실적을 달성하며 영업활동현금흐름은 179억원을 기록하였습니다. 2023년에 합병소멸회사의 당기순이익 규모는 전년 대비 축소되었으나 매출채권 감소 등 비현금항목 및 운전자본조정의 영향으로 영업활동현금흐름 190억원을 기록하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우, 2022년 투자활동 목적으로 500억원 규모의 공정가치 측정 금융자산 취득을 진행하여 대규모 현금유출이 발생하였으나 이는 일회성 투자비용으로 향후 합병소멸회사의 현금흐름에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 한편, 합병소멸회사는 2022년 대규모 차입을 진행하며 재무활동을 통한 현금흐름 유입이 발생하였으나, 2023년에는 차입금의 상환 및 배당금 지급 등을 진행하며 부(-)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다. 2024년 1분기 합병소멸회사는 영업활동현금흐름 224억원, 투자활동현금흐름 -23억원, 재무활동현금흐름 -1억원을 기록하며 순현금 유입 기조를 이어나가고 있습니다. 합병소멸회사의 현금흐름 지표 추이는 하기와 같습니다.

[합병소멸회사 현금흐름지표 추이]

(기준 : 연결)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
22,423
5,965
19,020
17,889
7,314

투자활동현금흐름
-2,309
-1,410
11,821
-30,872
4,783

재무활동현금흐름
-98
-16,011
-47,187
23,705
-1,976

기초의 현금및현금성자산
34,247
50,493
50,493
40,163
29,436

현금및현금성자산의증가(감소)
20,015
-11,456
-16,742
10,506
10,121

현금및현금성자산의 환율변동효과
675
1,240
496
-176
607

기말의 현금및현금성자산
54,937
40,277
34,247
50,493
40,163

출처 : 합병소멸회사 사업보고서 및 분기보고서

합병소멸회사는 정기적으로 100억원 이상의 배당금을 지급하고 있으며 유무형자산에 대한 투자가 발생하고, 2022년 진행한 차입에 따른 이자부담이 일부 존재하는 상황입니다. 다만 그 규모가 크지 않고 매년 지급하는 이자를 상회하는 수준의 이자를 수취하고 있어 재무 부담은 크지 않으며, 사업을 통한 수익 창출이 지속되고 있으며 향후에도 수익성이 유지될 것으로 예상되는 바 잉여현금창출이 지속될 것으로 예상됩니다. 다만 연준의 금리인하 시기 지연 및 글로벌 경기침체 장기화 등으로 합병소멸회사의 수익성이 둔화되거나, 사업확장 등의 목적으로 대규모 차입을 진행하여 이자부담이 확대될 경우 합병소멸회사의 현금흐름이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 매
출채권 관련 위험
합병소멸회사의 최근 3년간 매출채권 규모는 유사한 수준입니다. 합병소멸회사의 2021년 연결기준 매출채권 규모는 383억원을 기록하였으며, 2022년에는 최대 매출실적 달성에 따라 매출채권 규모도 소폭 확대되며 424억원을 기록하였습니다. 2023년에는 전년 최대 매출실적 달성에 대한 기저효과 등으로 매출규모가 소폭 감소하며 매출채권 규모 또한 소폭 감소한 수준인 389억원을 기록하였습니다.
2024년 1분기말 기준 합병소멸회사의 매출채권은 392억원을 기록하고 있습니다. 한편
합병소멸회사의 매출채권 회전율은 2021년 5.34회에서 2024년 1분기 4.72회 수준으로 다소 감소하였으나, 합병소멸회사의 연결기준 매출채권 연령을 분석하면, 최근 3사업연도 동안 6개월 이내 채권 비중을 94% 이상 수준으로 유지하고 있는 상황입니다.
합병소멸회사는 매출채권 및 기타채권에 대한 합리적인 대손충당금 설정을 통해 매출채권 미회수 리스크를 대응하고 있습니다. 또한,
합병소멸회사는 해외 바이어 및 국내 대리점으로부터 주문에 의한 생산 및 납품이 이루어지고 있어 장기적인 수주 형태가 아닌 매월 수주 및 판매가 진행됨에 따라 매출채권 장기화 리스크는 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만,
일부 매출처들의 재무구조 부실에 따른 매출채권 대손상각 발생 가능성이 존재하며, 전방산업인 자동차 산업의 둔화 등 갑작스러운 대내외적 환경 변화로 인해 매출처들의 매출채권 회수가 이루어지지 않을 경우, 합병소멸회사의 재무안정성에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 합병소멸회사는 지속적으로 중남미 시장확대, 중국, 러시아 및 극동 유럽시장 확대를 모색하고 있어, 일부 비우량 고객사로부터 매출채권 회수가 어려울 가능성 또한 상존하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병소멸회사의 최근 3년간 매출채권 규모는 유사한 수준입니다. 합병소멸회사의 2021년 연결기준 매출채권 규모는 383억원을 기록하였으며, 2022년에는 최대 매출실적 달성에 따라 매출채권 규모도 소폭 확대되며 424억원을 기록하였습니다. 2023년에는 전년 최대 매출실적 달성에 대한 기저효과 등으로 매출규모가 소폭 감소하며 매출채권 규모 또한 소폭 감소한 수준인 389억원을 기록하였습니다. 2024년 1분기말 기준 합병소멸회사의 매출채권은 392억원을 기록하고 있습니다. 매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 매출채권회전율이 높다는 것은 합병소멸회사의 영업활동에서 발생하는 현금이 합병소멸회사에 들어오는 정도가 높은 것을 의미합니다.합병소멸회사의 매출채권회전율은 2021년말 5.34회를 기록하였으며, 2022년말에는 최대 매출실적 달성에도 불구하고 매출채권 규모가 소폭 확대되며 매출채권회전율 5.10회를 기록하였습니다. 2023년에는 전년에 대한 기저효과 등을 반영하여 매출채권 회전율은 4.12회를 기록하였고, 2024년 1분기말 기준 4.72회를 기록하고 있습니다. 한편, 합병소멸회사의 매출채권 회전일수는 2022년 71.6일, 2023년 88.6일, 2024년 1분기 77.4일로 양호한 수준을 나타내고 있습니다.

[합병소멸회사 매출채권 관련 활동성 지표 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액
43,831
40,503
167,633
205,744
179,555

매출채권(A)
39,244
35,103
38,921
42,419
38,259

대손충당금 금액(B)
1,439
1,689
1,625
1,349
1,271

대손충당금 설정률(B/A)
3.67%
4.81%
4.18%
3.18%
3.32%

매출채권회전율(회)
4.72
4.41
4.12
5.10
5.34

매출채권회전일수(일)
77.39
82.81
88.55
71.56
68.35

출처 : 합병소멸회사 사업보고서 및 분기보고서주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]주2) 매출채권회전일수= 365/매출채권회전율주3) 2024년 1분기 및 2023년 1분기의 매출채권회전율 및 매출채권회전일수는 연환산 수치입니다.

한편, 합병소멸회사는 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 대손충당금 산정을 위해 실무적 간편법에 따라 전체기간 기대신
용손실로 측정하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 합병소멸회사의 대손충당금 설정방침은 아래와 같습니다.

(가) 대손충당금 설정방침연결실체는 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금을 산정하기 위해 기업회계기준서 제1109호를 전진적으로 적용하였으며, 실무적 간편법에 따라 전체기간 기대신용손실로 측정하였습니다.(나) 대손처리 기준- 파산,부도,강제집행,사업의 폐지,채무자의 사망,실종등으로 인해 회수불능이 객관 적으로 입증되는 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 기타 법인세법시행령 제19조의2 ①항에서 규정하는 사유 발생시

합병존속회사의 대손충당금 변동현황은 아래와 같습니다.

[합병소멸회사 대손충당금 변동현황(연결기준)]

(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년 1분기말
2023년말
2022년말
2021년말

기초금액(주1)
1,625,109
1,348,632
1,348,632
1,271,296
553,171

채권제각
-
-
-

-416,960

추가설정액(환입액)
-220,292
286,140
280,688
117,260
123,653

기타증감(주1)
34,403
53,864
-4,211
-39,924
1,011,432

기말금액
1,439,220
1,688,636
1,625,109
1,348,632
1,271,296

출처 : 합병소멸회사 사업보고서 및 분기보고서주1) 환율변동효과가 포함되어 있음

한편, 합병소멸회사의 연결기준 매출채권 연령을 분석하면, 최근 3사업연도 동안 6개월 이내 채권 비중을 94% 이상 수준으로 유지하고 있는 상황입니다. 2022년말 연결기준 6개월 이내 채권 비중은 96.76%, 6개월~1년 이하 채권 비중은 0.31%를 기록하였습니다. 2023년말 연결기준 6개월 이내 채권비중은 94.71%, 6개월~1년 이하 채권비중은 2.15% 이며, 2024년 1분기말 기준 매출채권 중 6개월 이내 채권 비중이 96.13%, 6개월~1년 이하 비중이 0.66%로 매출채권의 정상적인 회수가 지속되고 있는 것으로 판단됩니다.

[합병소멸회사 매출채권 연령분석(연결기준)]

(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년 1분기말
2023년말
2022년말
2021년말

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

6개월 이내
39,108,682
96.13%
35,348,764
96.08%
38,401,300
94.71%
42,349,599
96.76%
38,111,083
96.41%

6개월~1년 이하
269,432
0.66%
78,377
0.21%
873,342
2.15%
137,230
0.31%
0
0.00%

1년 초과 ~ 3년 이하
0
0.00%
29,569
0.08%
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%

3년 초과
1,305,235
3.21%
1,334,575
3.63%
1,271,031
3.13%
1,280,411
2.93%
1,418,770
3.59%

합 계
40,683,349
100.00%
36,791,285
100.00%
40,545,673
100.00%
43,767,240
100.00%
39,529,853
100.00%

출처 : 합병존속회사 사업보고서 및 분기보고서

합병소멸회사는 매출채권 및 기타채권에 대한 합리적인 대손충당금 설정을 통해 매출채권 미회수 리스크를 대응하고 있습니다. 또한, 합병소멸회사는 해외 바이어 및 국내 대리점으로부터 주문에 의한 생산 및 납품이 이루어지고 있어 장기적인 수주 형태가 아닌 매월 수주 및 판매가 진행됨에 따라 매출채권 장기화 리스크는 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 일부 매출처들의 재무구조 부실에 따른 매출채권 대손상각 발생 가능성이 존재하며, 전방산업인 자동차 산업의 둔화 등 갑작스러운 대내외적 환경 변화로 인해 매출처들의 매출채권 회수가 이루어지지 않을 경우, 합병소멸회사의 재무안정성에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 합병소멸회사는 지속적으로 중남미 시장확대, 중국, 러시아 및 극동 유럽시장 확대를 모색하고 있어, 일부 비우량 고객사로부터 매출채권 회수가 어려울 가능성 또한 상존하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

너.
재고자산 관련 위험합병소멸회사의 재고자산은 상품, 제품, 재공품, 원재료, 저장품 및 미착품으로 구성되어 있습니다.
2022년 이후 현재까지 합병소멸회사의 총자산대비 재고자산 구성비율은 6.5% ~ 7.0% 수준을 유지하고 있으며, 2023년말 재고자산 합계 294억원, 2024년 1분기 재고자산 합계 315억원을 기록하고 있습니다.
재고자산회전율의 경우 합병소멸회사는 2021년말 연결기준 5.62회에서 2024년 1분기말 4.82회를 기록, 소폭 감소세를 보이고 있으나 안정적인 수준의 재고자산회전율을 보이고 있는 것으로 판단됩니다.
합병소멸회사는 장기수주가 아닌 주문에 의한 생산 및 납품을 진행하고 있어 재고자산 중 원재료, 제품 및 재공품의 비중이 큰 편이며, 총자산 대비 재고자산의 구성비율도 6.5%~7.0% 수준으로 높지 않은 편입니다. 또한, 전방산업인 자동차 업계의 업황 회복과 합병소멸회사의 자동차용 고무 제품 산업 내 시장 지위 등을 감안할 시 재고자산의 진부화 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 다만,
예상치 못한 재고자산의 인도 지연 혹은 러시아-우크라이나 사태와 같은 갑작스러운 지정학적 리스크 발생에 따라 물류 유통이 어려울 경우, 재고 보관비용의 증가 및 재고자산 진부화 가능성이 존재합니다. 또한, 합병소멸회사의 실적 악화에 따라 재고자산관리 효율이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 재고자산 관련 지표 악화 가능성이 존재합니다. 이러한
재고자산의 증가 혹은 진부화는 합병소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병소멸회사의 재고자산 취득원가는 매입원가, 전환원가 및

재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며,

재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)을 사용하여 결정하고 있습니다. 합
병소멸회사의 재고자산
은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다.
합병소멸회사는 재고자산

의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에

재고자산

의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며

재고자산

을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한

재고자산

평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된

재고자산
금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.합병소멸회사의 재고자산은 상품, 제품, 재공품, 원재료, 저장품 및 미착품으로 구성되어 있으며, 합병소멸회사의 재고자산은 2021년말 연결기준 343억원을 기록하였습니다. 2022년 합병소멸회사는 역대 최대 매출 실적을 기록함에 따라 재고자산이 축소되며 2022년말 연결기준 재고자산 합계는 314억원을 기록하였고 이는 총자산 대비 약 6.62% 수준입니다. 2022년 이후 현재까지 합병소멸회사의 총자산대비 재고자산 구성비율은 6.5% ~ 7.0% 수준을 유지하고 있으며, 2023년말 재고자산 합계 294억원, 2024년 1분기 재고자산 합계 315억원을 기록하고 있습니다. 합병소멸회사는 주문에 의한 생산 및 납품이 이루어지고 있으며, 장기적 수주의 형태가 아닌 매월 수주 및 판매를 진행하고 있어 합병소멸회사의 재고자산 중 가장 높은 비중을 차지하는 항목은 원재료, 제품 및 재공품입니다. 2024년 1분기말 합병소멸회사의 전체 재고자산 중 원재료가 차지하는 비중은 43.0%이며, 제품은 28.3%, 재공품은 19.7%의 비중을 차지하고 있습니다. 재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건전성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나인 재고자산회전율에 대해 합병소멸회사는 2021년말 연결기준 5.62회를 기록하였으며, 2022년말 5.20회, 2023년말 4.65회, 2024년 1분기말 4.82회를 기록하였습니다. 합병소멸회사의 재고자산회전율은 소폭 감소세를 보이고 있으나 안정적인 수준의 재고자산회전율을 보이고 있는 것으로 판단됩니다.

[합병소멸회사 재고자산 보유현황 및 재고자산 회전율(연결기준)]

(단위 : 천원)

구 분
구 분
2024년 1분기말
2023년 1분기말
2023년말
2022년말
2021년말

고무사업부문
상 품
457,718
615,538
320,508
730,590
2,951,899

제 품
8,936,620
8,034,207
8,703,067
6,661,142
10,911,504

재 공 품
6,197,084
7,047,052
6,398,292
5,987,122
2,885,871

원 재 료
13,556,941
13,227,450
12,525,222
14,313,930
12,598,421

저 장 품
73,785
1,212,173
72,290
1,871,764
441,997

미 착 품
2,310,370
1,288,679
1,419,415
1,884,941
4,558,537

합 계
31,532,518
31,425,099
29,438,794
31,449,489
34,348,229

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
6.79
6.72
6.47
6.62
8.17

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)
4.82
4.38
4.65
5.20
5.62

[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

출처 : 합병소멸회사 사업보고서 및 분기보고서

한편, 합병소멸회사는 재고자산 실사를 통하여 재고자산 관리를 지속하고 있으며, 2024년 1분기 분기보고서 상 재고자산 실사 관련 사항은 아래와 같습니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등

① 실사일자 : 12월말 기준으로 재고자산 실사 실시합니다.② 재고자산 실사참여 및 입회 : 2024년도 재무제표의 외부감사인인 삼덕회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시합니다.③ 실사방법 : - 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경 우 Sample 조사 실시합니다. - 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유확 인서 징구 및 표본조사 병행합니다.④ 장기체화재고 등 현황 - 장기재고는 회계년도중 폐기대상 품목을 파악하여 폐기 처분 합니다. - 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 회계연도말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

2024년 1분기말 및 2023년말 기준 합병소멸회사의 재고자산에 대한 평가내역은 하기와 같습니다.

[합병소멸회사 재고자산에 대한 평가내역]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기
2023년

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
458,483
(765)
457,718
322,594
(2,086)
320,508

제품
9,132,810
(196,190)
8,936,620
9,191,941
(488,874)
8,703,067

재공품
6,205,610
(8,526)
6,197,084
6,408,360
(10,068)
6,398,292

원재료
13,556,941
-
13,556,941
12,525,222
-
12,525,222

저장품
73,785
-
73,785
72,290
-
72,290

미착품
2,310,370
-
2,310,370
1,419,415
-
1,419,415

합 계
31,737,999
(205,481)
31,532,518
29,939,822
(501,028)
29,438,794

출처 : 합병소멸회사 2024년 1분기 분기보고서

합병소멸회사는 장기수주가 아닌 주문에 의한 생산 및 납품을 진행하고 있어 재고자산 중 원재료, 제품 및 재공품의 비중이 큰 편이며, 총자산 대비 재고자산의 구성비율도 6.5%~7.0% 수준으로 높지 않은 편입니다. 또한, 전방산업인 자동차 업계의 업황 회복과 합병소멸회사의 자동차용 고무 제품 산업 내 시장 지위 등을 감안할 시 재고자산의 진부화 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 예상치 못한 재고자산의 인도 지연 혹은 러시아-우크라이나 사태와 같은 갑작스러운 지정학적 리스크 발생에 따라 물류 유통이 어려울 경우, 재고 보관비용의 증가 및 재고자산 진부화 가능성이 존재합니다. 또한, 합병소멸회사의 실적 악화에 따라 재고자산관리 효율이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 재고자산 관련 지표 악화 가능성이 존재합니다. 이러한 재고자산의 증가 혹은 진부화는 합병소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

더.
우발채무 관련 위험합병소멸회사는 증권신고서 제출일 전일 현재 사용제한 금융자산을 보유하고 있고, 은행에 할인 양도한 매출채권에 대한 소구의무를 부담하고 있으며, 금융기관으로부터 지급보증 및 약정사항을 제공받고 있으나 관련
우발부채의 현실화 가능성은 크지 않습니다.
현재 합병소멸회사는 유관기관으로부터 제재를 받고 있지 않으며 소송에도 계류 중이지 않으나, 향후 사업 진행 과정에서 소송에 계류될 가능성이 있으며 유관기관으로부터 제재를 받을 가능성이 있습니다. 향후 합병소멸회사의 담보 및 보증 제공과 관련한
우발부채가 현실화되거나 유관기관으로부터 제재 등을 받게될 경우, 이는 합병소멸회사 및 이를 승계할 합병존속회사의 평판에 부정적인 영향을 미쳐 실적 및 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 가능성이 존재하니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병소멸회사는 증권신고서 제출일 전일 현재 사용제한 금융자산을 보유하고 있고, 은행에 할인 양도한 매출채권에 대한 소구의무를 부담하고 있으며, 금융기관으로부터 지급보증 및 약정사항을 제공받고 있습니다. 관련 우발부채의 현실화 가능성은 크지 않습니다.

(1) 사용제한 금융자산사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

[사용제한 금융자산]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구분
2024년 1분기
2023년
사용제한내역

기타금융자산
2,000
2,000
당좌개설보증금

기타금융자산
57,178
56,020
전력사용보증금

기타금융자산
26,879
26,334
건설공사보증금

출처 : 합병소멸회사 2024년 1분기 분기보고서

(2) 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산

2024년 1분기말 기준 존재하는 전체가 제거되지 않은(양도거래 후에도 해당 금융자산 전체가 재무상태표에 표시되는) 양도 금융자산과 관련 부채에 대한 정보는 다음과 같습니다.

연결회사는 은행에 할인 양도한 매출채권 3,888,121천원(전기말 : 3,910,593천원)에대해서 만기에 회수되지 않는 경우, 전액에 대한 소구의무를 부담하고 있습니다. 연결회사는 양도한 매출채권과 관련된 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않았기 때문에 동 매출채권의 장부금액 전액을 계속하여 인식하고 있으며, 양도시 수령한 현금을

담보차입으로 인식하였습니다.

(3)

담보제공 자산내용

[담보제공 자산]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구분
장부금액
설정금액
설정권자
내용

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
20,303,467
19,500,000
하나은행
포괄여신한도약정

출처 : 합병소멸회사 2024년 1분기 분기보고서

(4) 제공받은 지급보증내용

금융기관으로부터 제공받은 지급보증과 약정사항은 다음과 같습니다.

[금융기관으로부터 제공받은 지급보증 및 약정사항]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원, USD, EUR)

금융기관
약정내용
약정금액
실행잔액

하나은행
무역금융
3,000,000
-

매담대 약정
1,700,000
276,877

수입신용장개설 등
USD 10,000,000
USD 2,184,198

EUR 651,401

외화운전자금대출
USD 1,500,000
-

기타외화지급보증
USD 10,000
USD 10,000

우리은행
일반여신
10,000,000
10,000,000

수입-일람불수입
USD 5,000,000
USD 1,682,794

일괄여신한도
10,000,000
-

농협은행
일반여신
5,000,000
5,000,000

무역금융
10,000,000
-

수출입은행
일반여신
30,000,000
-

서울보증보험
기타지급보증
21,005
21,005

한국무역보험공사
단기수출보험
USD 10,801,783.61
USD 10,801,783.61

출처 : 합병소멸회사 2024년 1분기 분기보고서

(5) 보험가입내용

[보험가입내용]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구분
부보자산
부보금액
보험금수익자

재산종합보험
건물, 기계장치 등
166,009,069
연결회사

배상보험
가스, 승강기 등
68,010,000
연결회사

출처 : 합병소멸회사 2024년 1분기 분기보고서

상기 보험가입 외 업무용 차량에 대한 운전자 보험에 가입되어 있습니다.투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 합병소멸회사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황 등을 면밀히 확인하시기 바랍니다. 또한 현재 합병소멸회사는 유관기관으로부터 제재를 받고 있지 않으며 소송에도 계류 중이지 않으나, 향후 사업 진행 과정에서 소송에 계류될 가능성이 있으며 유관기관으로부터 제재를 받을 가능성이 있습니다. 향후 합병소멸회사의 담보 및 보증 제공과 관련한 우발부채가 현실화되거나 유관기관으로부터 제재 등을 받게될 경우, 이는 합병소멸회사 및 이를 승계할 합병존속회사의 평판에 부정적인 영향을 미쳐 실적 및 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 가능성이 존재하니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-3. 기타위험

가. 합병소멸회사 및 합병존속회사 매매거래정지 관련 위험주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상
응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 직전 영업일)의 전일인
2024년 09월
05일부터 합병신주 상장예정일 전일인 2024년 10월 06일까지 합병소멸회사인 동아타이어공업 주식회사 주권의 매매거래가 정지될 예정이며 2024년 10월 07일부터 매매거래가 재개될 예정
입니다. 한편
합병존속회사는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 주식의 액면분할(1주당 500원→100원)을 결의하였으며, 동 안건은 2024년 08월 05일 주주총회 안건으로 상정되었습니다. 동 안건의 승인 시, 주식 액면분할 효력발생일인 2024년 09월 27일의 2영업일 전인 2024년 09월 25일부터 합병존속회사의 주권의 매매거래가 정지될 예정이며, 2024년 10월 07일부터 매매거래가 재개될 예정
입니다. 주주 및 투자자 여러분께서는 상기 매매거래 일정에 유의하여 주시기 바랍니다.

2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상
응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 직전 영업일)의 전일인 2024년 09월
05일부터 합병신주 상장예정일 전일인 2024년 10월 06일까지 합병소멸회사인 동아타이어공업 주식회사 주권의 매매거래가 정지될 예정이며 2024년 10월 07일부터 매매거래가 재개될 예정입니다.

※ 합병에 따른 주식병합 관련 일정

○ 주식병합 기준일 공고 및 통지일 : 2024년 08월
22일

○ 주식병합 권리 확정 기준일 : 2024년 09월
06일
○ 병합기준일 :
2024년 09월
07일
○ 합병기일 :
2024년 09월
07일

○ 합병신주(주식회사 디엔오토모티브 기명식 보통주식)

- 신주상장 예정일 : 2024년 10월 07일한편 합병존속회사는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 주식의 액면분할(1주당 500원→100원)을 결의하였으며, 동 안건은 2024년 08월 05일 주주총회 안건으로 상정되었습니다. 동 안건의 승인 시, 주식 액면분할 효력발생일인 2024년 09월 27일의 2영업일 전인 2024년 09월 25일부터 합병존속회사의 주권의 매매거래가 정지될 예정이며, 2024년 10월 07일부터 매매거래가 재개될 예정입니다. 주주 및 투자자 여러분께서는 상기 매매거래 일정에 유의하여 주시기 바랍니다.* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다

※ 관련법규

【주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률】

제25조(주식등의 신규 전자등록)① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다.

③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다.

④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다.

⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다.

⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우

나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우

다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우

3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다.

4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우

5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우

6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우

⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제37조(소유자명세)① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우

2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우

4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다.

⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다.

⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다.

⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다.

1. 제33조제1항제2호에 따른 사유

2. 제33조제3항제2호에 따른 사유

3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유

⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다.

제65조(주식의 병합에 관한 특례)① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그 날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다.

② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다.

③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다.

1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)

2. 주식의 분할

3. 주식의 소각

4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환

제66조(주주명부 등에 관한 특례)제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도 불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로
출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다.
합병당사회사들중 1개 회사라도 합병승인 주주총회에서 안건이 부결될 경우 본건 합병계약은 자동으로 효력을 상실하여 본 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속회사인 (주)디엔오토모티브와 소멸회사인 동아타이어공업(주)는 각각 합병을 하기 위해 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인·허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.합병당사회사들중 1개 회사라도 합병승인 주주총회에서 안건이 부결될 경우 본건 합병계약은 자동으로 효력을 상실하여 본 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 신고서 정정과 일정변경의 위험본
증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 의사 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 투자자 여러분께서는 투자 의사 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 주식매수청구권 관련 위험본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병당사회사들의 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.
합병존속회사인 (주)디엔오토모티브의 주식매수청구권 제시가격은 80,762원이며 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 주식매수청구권 제시가격은 12,450원입니다. 한편,

합
병존속회사

주주들의

주식매수청구권

행사

주식수

합계에

그

주식매수예정가격

을

곱한

금액이

총

300
억원을

초과하는

경우
,
합

병소멸회사

주주들의

주식매수청구권

행사

주식수

합계에

그

주식매수예정가격을

곱한

금액이

총

60
억

원을

초과하는

경우
,
각 회사는

이사회

결의를

통하여

본건

합병의

진행

여부를

결정하고
,
본건

합병의

진행을

중지할 수 있습니다.
또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기타 주식매수청구권 관련한 사항은 본 증권신고서 VII.주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병당사회사들의 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브의 주식매수청구권 제시가격은 80,762원이며 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 주식매수청구권 제시가격은 12,450원입니다.(주)디엔오토모티브 보통주와 동아타이어공업(주) 보통주는 모두 유가증권시장에 상장되어 있어 본 합병의 주식매수청구권 제시가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 합니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.주식매수 예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액으로 산정되며 관련 법률은 아래와 같습니다.※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>

② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>

[본조신설 2009.2.3.]

한편,

합

병존속회사

주주들의

주식매수청구권

행사

주식수

합계에

그

주식매수예정가격
(
자본시장과

금융투자업에

관한

법률

제
165
조의
5
제
3
항

단서

및

동법

시행령

제
176
조의
7
제
3
항에

의하여

산정된

금액을

의미

)
을

곱한

금액이

총

300

억원을

초과하는

경우
,
합병존속회사는

이사회

결의를

통하여

본건

합병의

진행

여부를

결정하고
,
본건

합병의

진행을

중지하기로

한

경우

소멸회사에

대한

서면

통지로써

본

계약을

해제할

수

있으

며, 합

병소멸회사

주주들의

주식매수청구권

행사

주식수

합계에

그

주식매수예정가격을

곱한

금액이

총

60

억

원을

초과하는

경우
,
합병소멸회사는

이사회

결의를

통하여

본건

합병의

진행

여부를

결정하고
,
본건

합병의

진행을

중지하기로

한

경우

존속회사에

대한

서면

통지로써

본

계약을

해제할

수

있습
니다.

합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권은 주주확정기준일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 해당 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한 주식매수청구권 행사 시 주주 개인분들의 양도소득세, 증권거래세 등 조세부담 가능성이 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

마. 추가 자금 소요 관련 위험
본 합병 과정에서
주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있으며, 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 본 합병에 지장을 초래할 수도 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 하지만 해당 사항에 대응하기 위한
소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있
으므로 투자자께서는 이 점 유하시기 바랍니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 본 합병에 지장을 초래할 수도 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 하지만 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.
2024년 1분기 기준 합병당사회사 (주)디엔오토모티브 및 동아타이어공업(주)의 연결기준 현금및현금성자산은 각각 3,740억원, 549억원으로 자체보유자금은 충분한 상황입니다. 합병당사회사는 주식매수대금을 자체 보유자금을 활용하여 지급할 예정이나, 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항합병존속회사인
(주)디엔오토모티브는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다(등기임원은 제외). 한편 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 (주)디엔오토모티브 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.
합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 가능성이 존재하니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다(등기임원은 제외). 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다

한편 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 (주)디엔오토모티브 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

※ 관련법규

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)
①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는
합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

【합병계약서】

제 2 조 (자산ㆍ부채 및 권리 의무 등의 승계)(1) 소멸회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리ㆍ의무 및 법적지위의 일체를 존속회사에 이전하고 존속회사는 이를 승계한다.(2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 종업원 전부를 존속회사의 종업원으로 승계하여 고용한다.

제 9 조 (이사 및 감사)

(1) 소멸회사의

이사

및

감사의

임기는

본건

합병의

효력

발생으로

만료된다
.

(2)

존속회사의

이사

및

감사

중

본건

합병

전에

취임한

자의

임기는

본래의

임기만료일까지

계속되며
,
상법

제
527
조의
4
의

규정은

본건

합병의

경우에

그

적용이

배제된다

.

(3)

본건

합병에

따라

존속회사에

새로이

취임할

이사는

다음과

같이

정한다
.

직

명

성

명

주민등록번호

임

기

사내이사

황덕환

621117 - 1******

존속회사의
2024
년

사업연도

결산기에

관한

정기주주총회

종결시까지

사내이사

박길준

590730 - 1******

존속회사의
2025
년

사업연도

결산기에

관한

정기주주총회

종결시까지

사외이사

이기영

631011 - 1******

존속회사의
2025
년

사업연도

결산기에

관한

정기주주총회

종결시까지

합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 가능성이 존재하니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 적격합병 요건 충족 관련 위험본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는
적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 다음과 같이 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병법인의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 피합병법인의 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것
충족예상
-

주) 다만, 예상하지 못한 사유의 퇴사로 80% 이상 비율이 유지되는지 여부에 대하여 지속적인 관리가 필요합니다.

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사(합병법인)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.

1. 2년 내에 소멸회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것

2. 2년 내에 소멸회사의 일정 지배주주 등이 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것

3. 3년 내에 일정 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 일정 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 합병존속회사는 합병소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속하여 영위할 예정이며, 합병소멸회사의 일정 지배주주 등은 합병으로 교부받은 주식의 50% 이상을 처분하지 않을 예정이므로, 사후관리 요건을 충족하는데에는 큰 어려움이 없다고 판단됩니다.또한, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병기일 기준 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)에 재직하는 직원을 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 합병존속회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 합병소멸회사와 합병존속회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 예상치 못한 퇴사의 사유로 인해 근로자 수의 합이 80% 미만으로 하락할 가능성도 배제할 수 없으므로 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상이 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 특히, 비적격합병시 피합병회사의 주주는 합병회사으로부터 수령하는 합병대가가 피합병회사 주식의 취득 소요금액을 초과하는 경우 의제배당으로 과세될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 관련 법령

【법인세법】

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010. 12. 30.]

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다. <개정 2018. 12. 24.>

③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.>

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우

④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <개정 2018. 12. 24.>

[전문개정 2010. 12. 30.]

[제목개정 2018. 12. 24.]

【소득세법】

제17조(배당소득) ① 배당소득은 해당 과세기간에 발생한 다음 각 호의 소득으로 한다. <개정 2012. 1. 1., 2017. 12. 19., 2020. 12. 29.>

1. 내국법인으로부터 받는 이익이나 잉여금의 배당 또는 분배금

2. 법인으로 보는 단체로부터 받는 배당금 또는 분배금

2의2. 「법인세법」 제5조제2항에 따라 내국법인으로 보는 신탁재산(이하 “법인과세 신탁재산”이라 한다)으로부터 받는 배당금 또는 분배금

3. 의제배당(擬制配當)

4. 「법인세법」에 따라 배당으로 처분된 금액

5. 국내 또는 국외에서 받는 대통령령으로 정하는 집합투자기구로부터의 이익

5의2. 국내 또는 국외에서 받는 대통령령으로 정하는 파생결합증권 또는 파생결합사채로부터의 이익

6. 외국법인으로부터 받는 이익이나 잉여금의 배당 또는 분배금

7. 「국제조세조정에 관한 법률」 제27조에 따라 배당받은 것으로 간주된 금액

8. 제43조에 따른 공동사업에서 발생한 소득금액 중 같은 조 제1항에 따른 출자공동사업자의 손익분배비율에 해당하는 금액

9. 제1호부터 제5호까지, 제5호의2, 제6호 및 제7호에 따른 소득과 유사한 소득으로서 수익분배의 성격이 있는 것

10. 제1호부터 제5호까지, 제5호의2 및 제6호부터 제9호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 소득을 발생시키는 거래 또는 행위와 파생상품이 대통령령으로 정하는 바에 따라 결합된 경우 해당 파생상품의 거래 또는 행위로부터의 이익

② 제1항제3호에 따른 의제배당이란 다음 각 호의 금액을 말하며, 이를 해당 주주, 사원, 그 밖의 출자자에게 배당한 것으로 본다. <개정 2012. 1. 1.>

1. 주식의 소각이나 자본의 감소로 인하여 주주가 취득하는 금전, 그 밖의 재산의 가액(價額) 또는 퇴사ㆍ탈퇴나 출자의 감소로 인하여 사원이나 출자자가 취득하는 금전, 그 밖의 재산의 가액이 주주ㆍ사원이나 출자자가 그 주식 또는 출자를 취득하기 위하여 사용한 금액을 초과하는 금액

2. 법인의 잉여금의 전부 또는 일부를 자본 또는 출자의 금액에 전입함으로써 취득하는 주식 또는 출자의 가액. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 금액을 자본에 전입하는 경우는 제외한다.

가. 「상법」 제459조제1항에 따른 자본준비금으로서 대통령령으로 정하는 것

나. 「자산재평가법」에 따른 재평가적립금(같은 법 제13조제1항제1호에 따른 토지의 재평가차액에 상당하는 금액은 제외한다)

3. 해산한 법인(법인으로 보는 단체를 포함한다)의 주주ㆍ사원ㆍ출자자 또는 구성원이 그 법인의 해산으로 인한 잔여재산의 분배로 취득하는 금전이나 그 밖의 재산의 가액이 해당 주식ㆍ출자 또는 자본을 취득하기 위하여 사용된 금액을 초과하는 금액. 다만, 내국법인이 조직변경하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

가. 「상법」에 따라 조직변경하는 경우

나. 특별법에 따라 설립된 법인이 해당 특별법의 개정 또는 폐지에 따라 「상법」에 따른 회사로 조직변경하는 경우

다. 그 밖의 법률에 따라 내국법인이 조직변경하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

4. 합병으로 소멸한 법인의 주주ㆍ사원 또는 출자자가 합병 후 존속하는 법인 또는 합병으로 설립된 법인으로부터 그 합병으로 취득하는 주식 또는 출자의 가액과 금전의 합계액이 그 합병으로 소멸한 법인의 주식 또는 출자를 취득하기 위하여 사용한 금액을 초과하는 금액

5. 법인이 자기주식 또는 자기출자지분을 보유한 상태에서 제2호 각 목에 따른 자본전입을 함에 따라 그 법인 외의 주주 등의 지분비율이 증가한 경우 증가한 지분비율에 상당하는 주식 등의 가액

6. 법인이 분할하는 경우 분할되는 법인(이하 “분할법인”이라 한다) 또는 소멸한 분할합병의 상대방 법인의 주주가 분할로 설립되는 법인 또는 분할합병의 상대방 법인으로부터 분할로 취득하는 주식의 가액과 금전, 그 밖의 재산가액의 합계액(이하 “분할대가”라 한다)이 그 분할법인 또는 소멸한 분할합병의 상대방 법인의 주식(분할법인이 존속하는 경우에는 소각 등으로 감소된 주식에 한정한다)을 취득하기 위하여 사용한 금액을 초과하는 금액

아. 합병신주 추가상장 시 주가하락 위험
(주)디엔오토모티브의 합병신주 추가상장예정일(2024년 10월 07일)에 (주)디엔오토모티브 보통주 2,139,586주(2024년 09월 27일을 효력발생일로 하는 (주)디엔오토모티브 주식 액면분할을 반영할 경우 10,697,930주)가 추가 상장 및 교부될 예정으로, 본
물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의
하시기 바랍니다.

(주)디엔오토모티브의 합병신주 추가상장예정일(2024년 10월 07일)에 (주)디엔오토모티브 보통주 2,139,586주(2024년 09월 27일을 효력발생일로 하는 (주)디엔오토모티브 주식 액면분할을 반영할 경우 10,697,930주)가 추가 상장 및 교부될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 합
병회사 주식가치 변동 위험
본건 합병으로
동아타이어공업(주) 기명식 보통주식 1주당 (주)디엔오토모티브 기명식 보통주식
0.1558169주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부
됩니다. 상기의 합병비율은 양사 합병 이사회결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라
합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병존속회사 (주)디엔오토모티브의 주식가치 변동 위험이 존재
합니다. 합병당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병당사회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병당사회사의 주식매수 제시가격은 상이하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병으로 동아타이어공업(주) 기명식 보통주식 1주당 (주)디엔오토모티브 기명식 보통주식
0.1558169주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 양사 합병 이사회결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병존속회사 (주)디엔오토모티브의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 합병당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병당사회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병당사회사의 주식매수 제시가격은 상이하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 비율에 관한 자세한 사항은 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 및 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

차.
포
합주식(합병존속회사가 보유하고 있는 합병소멸회사의 주식)에 대한 합병신주 배정 관련 위험
(주)디엔오토모티브는 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 소유하는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하여
포합주식에 대한 합병신주를 배정하기로 결정
하였습니다. 그러나
판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
또한, 합병당사회사의
소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성
을 완전히 배제할 수 없습니다.
참고로 신고서 제출일 기준 포합주식의 수는 1,738,609주(동아타이어공업(주) 발행주식 총수의 12.66%)이며 이에 대하여 배정되는 합병 신주의 수는 270,904주 입니다. 합병 후 (주)디엔오토모티브는 1,646,784주의 자사주(합병 후 발행주식 총수의 13.57%)를 보유하게 되며, 합병당사회사에 대한 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 합병 후 자사주 내역 및 지분율은 변동될 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병존속법인인 (주)디엔오토모티브는 본건 합병을 진행함에 있어 회사가 소유하는 동아타이어공업(주)의 주식(이하 포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다.

[
사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부[학설상 논의]포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.

- 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.[법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).

[실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

구분

존속회사/소멸회사

합병기일

존속회사 보유 지분율

1

삼영홀딩스/씨아이테크

2015. 03. 31.

100%

2

다산네트웍스/다산알앤디

2015. 07. 13.

100%

3

SK C&C/SK

2015. 08. 01.

31.82%

4

게임빌/게임빌에버

2017. 02. 15.

100%

5

롯데제과 등 4개사 분할합병

2017. 10. 01.

각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정

6

롯데지주 등 7개사 합병/분할합병

2018. 04. 01.

각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정

7

삼양사/크리켐

2020. 04. 01.

100%

8

해성산업/한국제지

2020. 07. 01.

5.63%

9

네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스

2020. 11. 30.

각 100%

10
청담러닝(현.크레버스)/씨엠에스에듀
2022. 03. 01.
43.00%

11
넵튠/애드엑스
2022.11.01
4.76%

12
엔에스/원익피앤이
2022.11.08
38.02%

13
해성산업/계양전기
2023.02.01
34.00%

14
대호특수강/한영특수강
2023.07.01
59.26%

15

블리츠웨이
/
에이치앤드엔터테인먼트

2024.02.14.
31.29%

16

케이지이티에스
/
케이지스틸홀딩스

2024.03.19
51.91%

[소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 (주)디엔오토모티브는 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 소유하는 동아타이어공업(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
참고로 신고서 제출일 기준 포합주식의 수는 1,738,609주(동아타이어공업(주) 발행주식 총수의 12.66%)이며 이에 대하여 배정되는 합병 신주의 수는 270,904주 입니다. 합병 후 (주)디엔오토모티브는 1,646,784주의 자사주(합병 후 발행주식 총수의 13.57%)를 보유하게 되며, 합병당사회사에 대한 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 합병 후 자사주 내역 및 지분율은 변동될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

타
.
동아타이어공업
(
주
)
최대주주 일부 지분 관련 사항

합병소멸회사인 동아타이어공업
(
주
)
의 최대주주 및 특수관계인

구성은

김상헌 외
5
명
(
김민찬
,
김선미
,
양정석
,
이병현
,
황덕환
)
및
(
주
)
디엔오토모티브입니다
.
현재 동아타이어공업
(
주
)
의 최대주주는 김상헌 회장이며
,
최대주주 보유 지분 중 동아타이어공업
(
주
)
보통주
3,928,419
주와 관련하여 최대주주와 김선미님 외
1
인 간의 다툼이 존재하고 있습니다
.
합병당사회사는 현재 동 다툼의 결과에 대해 예측할 수 없습니다
.
다만
,
만에 하나 김선미님 외
1
인의 주장대로 다툼 대상주식이 최대주주 및 김선미님 외
1
인에게 각각
1/3(1,309,473
주
)
씩 분할됨을 전제로 합병 후의 지분율을 산정하더라도 김상헌 회장의 경우 합병신주
476,763
주를 배정받아 합병존속법인 지분
3,504,577
주
(28.9%)
를 보유하게 되어 특수관계인 중 자녀
(
김민찬 및 김효정
)
의 보유지분과 합하면
5,683,604
주
(46.8%)
를 보유하게 되며
,
김선미님의 경우 합병신주
221,558
주를 배정받아 합병존속법인 지분
303,385
주
(2.5%)
를 보유하게 될 것으로 예상되는 바
,
합병존속법인의 경영권 관련 위험은 없을 것으로 판단하고 있습니다
.
투자자께서는 이러한 사실에 유의하시기 바랍니다
.

합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 최대주주 및 특수관계인 구성은 김상헌 외 5명(김민찬, 김선미, 양정석, 이병현, 황덕환) 및 (주)디엔오토모티브입니다. 현재 동아타이어공업(주)의 최대주주는 김상헌 회장이며, 최대주주 보유 지분 중 동아타이어공업(주) 보통주 3,928,419주와 관련하여 최대주주와 김선미님 외 1인 간의 다툼이 존재하고 있습니다. 이로 인해 김상헌 회장이 대표보고자로 보고한 2024년 6월 11일자 동아타이어공업(주) 주식등의대량보유상황보고서 상 동아타이어공업(주)의 최대주주와 공동보유 관계가 해소(김선미님과 최대주주의 다툼으로 인한 공동보유 관계 해소)되어 공동보유관계 연명신고가 진행되지 않았습니다.한편, 합병당사회사는 현재 동 다툼의 결과에 대해 예측할 수 없습니다. 다만, 만에 하나 김선미님 외 1인의 주장대로 다툼 대상주식이 최대주주 및 김선미님 외 1인에게 각각 1/3(1,309,473주)씩 분할됨을 전제로 합병 후의 지분율 산정 시에도 김상헌 회장의 경우 합병신주 476,763주를 배정받아 합병존속법인 지분 3,504,577주(28.9%)를 보유하게 되어 특수관계인 중 자녀(김민찬 및 김효정)의 보유지분과 합하면 5,683,604주(46.8%)를 보유하게 되며, 김선미님의 경우 합병신주 221,558주를 배정받아 합병존속법인 지분 303,385주(2.5%)를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 합병존속법인의 경영권 관련 위험은 없을 것으로 판단하고 있습니다. 종합하면, 상기 상황이 합병당사회사의 경영권에 미치는 위험은 없을 것으로 판단되나, 투자자께서는 상기 기재한 내용에 유의하시기 바랍니다.

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우
해당사항 없습니다.

5. 적격합병 요건 검토
본 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과 같습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병법인의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 피합병법인의 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것
충족예상
-

(주) 다만, 예상하지 못한 사유의 퇴사로 80%이상 비율이 유지되는지 여부에 대하여 지속적인 관리가 필요합니다.

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 합병존속회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.

1. 2년 내에 합병소멸회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것

2. 2년 내에 합병소멸회사의 일정 지배주주 등이 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것

3. 3년 내에 일정 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 합병소멸회사와 합병존속회사에 각각 종사하는 일정 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 합병존속회사는 합병소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속하여 영위할 예정이며, 합병소멸회사의 일정 지배주주 등은 합병으로 교부받은 주식의 50% 이상 처분하지 않을 예정이므로, 사후관리 요건을 충족하는데에는 큰 어려움이 없다고 판단됩니다.또한, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병기일 기준 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)에 재직하는 직원을 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 합병존속회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 합병소멸회사와 합병존속회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 예상치 못한 퇴사의 사유로 인해 근로자 수의 합이 80% 미만으로 하락할 가능성도 배제할 수 없으므로 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상이 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 특히, 비적격합병시 피합병회사의 주주는 합병회사으로부터 수령하는 합병대가가 피합병회사 주식의 취득 소요금액을 초과하는 경우 의제배당으로 과세될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)
①

제522조
제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

<개정 2015. 12. 1.>

②
제527조의2
제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

<신설 1998. 12. 28.>[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의5(주식매수청구권의 특례)
① 주권상장법인이

「상법」

제360조의3ㆍ
제360조의9ㆍ
제360조의16ㆍ
제374조ㆍ
제522조ㆍ
제527조의2
및

제530조의3(
같은 법

제530조의2에 따른 분할합병 및

같은 조에 따른 분할로서

대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(
「상법」

제344조의3
제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(
「상법」

제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와

같은 법

제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는

같은 법

제360조의9
제2항
및

제527조의2
제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가

제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만

대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(
「상법」

제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와

같은 법

제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는

같은 법

제360조의9
제2항
및

제527조의2
제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다.

<개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여

대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은

대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다.

<개정 2013. 4. 5.>

⑤ 주권상장법인은

「상법」

제363조에 따라

같은 법

제360조의3,

제360조의16,

제374조,

제522조
및

제530조의3(
같은 법

제530조의2에 따른 분할합병 및

같은 조에 따른 분할로서

대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나

같은 법

제360조의9
제2항
및

제527조의2
제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우

같은 법

제344조의3
제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

<개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)
①

법

제165조의5
제1항
및

같은 조

제5항
전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다.

<개정 2022. 12. 27.>

1.

「상법」

제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)

2.

「상법」

제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우

②

법

제165조의5
제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이
공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다.

<개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③

법

제165조의5
제3항
단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다.

<개정 2013. 8. 27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은

제176조의5
제1항
제2호
나목에 따른 가격

④

법

제165조의5
제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다.

<개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>[본조신설 2009. 2. 3.]

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]
(단위 : 원)

구분
(주)디엔오토모티브
동아타이어공업(주)

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
80,762원
12,450원

가. (주)디엔오토모티브의 보통주
식

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

80,762원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) (주)디엔오토모티브 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2024년 06월 11일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
81,038
2024년 04월 12일 ~ 2024년 06월 11일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
80,624
2024년 05월 12일 ~ 2024년 06월 11일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
80,624
2024년 06월 05일 ~ 2024년 06월 11일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
80,762

2) (주)디엔오토모티브 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2024-06-11
80,500
10,262
826,091,000

2024-06-10
80,500
8,452
680,386,000

2024-06-07
80,200
8,133
652,266,600

2024-06-05
81,000
15,375
1,245,375,000

2024-06-04
81,000
8,460
685,260,000

2024-06-03
79,800
7,966
635,686,800

2024-05-31
79,900
7,052
563,454,800

2024-05-30
78,500
7,340
576,190,000

2024-05-29
79,000
10,812
854,148,000

2024-05-28
80,200
5,115
410,223,000

2024-05-27
79,100
8,682
686,746,200

2024-05-24
80,300
11,231
901,849,300

2024-05-23
79,500
7,897
627,811,500

2024-05-22
80,000
8,403
672,240,000

2024-05-21
80,200
28,031
2,248,086,200

2024-05-20
81,000
17,172
1,390,932,000

2024-05-17
82,700
8,121
671,606,700

2024-05-16
84,000
13,651
1,146,684,000

2024-05-14
82,500
7,515
619,987,500

2024-05-13
81,400
3,985
324,379,000

2024-05-10
81,600
3,048
248,716,800

2024-05-09
82,400
4,333
357,039,200

2024-05-08
82,200
12,456
1,023,883,200

2024-05-07
81,200
11,783
956,779,600

2024-05-03
82,700
5,834
482,471,800

2024-05-02
83,500
4,249
354,791,500

2024-04-30
83,800
18,603
1,558,931,400

2024-04-29
82,900
7,168
594,227,200

2024-04-26
82,500
5,790
477,675,000

2024-04-25
82,000
3,806
312,092,000

2024-04-24
82,400
10,965
903,516,000

2024-04-23
79,800
3,626
289,354,800

2024-04-22
79,100
5,437
430,066,700

2024-04-19
78,700
7,594
597,647,800

2024-04-18
79,800
6,905
551,019,000

2024-04-17
80,800
3,874
313,019,200

2024-04-16
81,200
13,826
1,122,671,200

2024-04-15
79,900
5,342
426,825,800

2024-04-12
80,200
6,579
527,635,800

2개월 가중평균종가(원)
81,038

1개월 가중평균종가(원)
80,624

1주일 가중평균종가(원)
80,624

자료: 한국거래소

나. 동아타이어공업(주) 보통주

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

12,450원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) 동아타이어공업(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2024년 06월 11일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
12,292
2024년 04월 12일 ~ 2024년 06월 11일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
12,485
2024년 05월 12일 ~ 2024년 06월 11일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
12,574
2024년 06월 05일 ~ 2024년 06월 11일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
12,450

2) 동아타이어공업(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2024-06-11
12,610
40,782
514,261,020

2024-06-10
12,630
39,430
498,000,900

2024-06-07
12,390
11,858
146,920,620

2024-06-05
12,320
5,950
73,304,000

2024-06-04
12,210
12,706
155,140,260

2024-06-03
12,350
12,718
157,067,300

2024-05-31
12,410
12,817
159,058,970

2024-05-30
12,490
8,349
104,279,010

2024-05-29
12,470
13,352
166,499,440

2024-05-28
12,500
11,071
138,387,500

2024-05-27
12,510
13,391
167,521,410

2024-05-24
12,490
14,944
186,650,560

2024-05-23
12,520
13,393
167,680,360

2024-05-22
12,490
9,953
124,312,970

2024-05-21
12,500
11,317
141,462,500

2024-05-20
12,490
15,666
195,668,340

2024-05-17
12,400
11,110
137,764,000

2024-05-16
12,400
11,051
137,032,400

2024-05-14
12,370
7,675
94,939,750

2024-05-13
12,370
9,318
115,263,660

2024-05-10
12,320
11,264
138,772,480

2024-05-09
12,290
10,311
126,722,190

2024-05-08
12,390
10,806
133,886,340

2024-05-07
12,470
38,034
474,283,980

2024-05-03
12,290
25,227
310,039,830

2024-05-02
12,330
23,335
287,720,550

2024-04-30
12,200
20,174
246,122,800

2024-04-29
12,110
14,382
174,166,020

2024-04-26
12,080
13,333
161,062,640

2024-04-25
12,070
27,122
327,362,540

2024-04-24
12,010
11,331
136,085,310

2024-04-23
11,950
15,722
187,877,900

2024-04-22
11,940
23,111
275,945,340

2024-04-19
11,890
7,176
85,322,640

2024-04-18
11,910
10,748
128,008,680

2024-04-17
11,950
15,217
181,843,150

2024-04-16
11,830
21,567
255,137,610

2024-04-15
11,860
13,186
156,385,960

2024-04-12
11,950
19,245
229,977,750

2개월 가중평균종가(원)
12,292

1개월 가중평균종가(원)
12,485

1주일 가중평균종가(원)
12,574

자료: 한국거래소

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2024년 06월 27일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 06월 12일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 06월 13일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 07월 31일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 08월 01일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2024년 08월 02일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024년 08월 22일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

구분
장소
비고

(주)디엔오토모티브(합병존속회사)
경상남도 양산시 산막공단북11길 103
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는해당 증권회사에 접수

동아타이어공업(주)(합병소멸회사)
경상남도 양산시 유산공단 11길 11

라. 청구기간

구분
일자

주주확정기준일
2024년 06월 27일

합병반대의사표시 접수
시작일
2024년 07월 19일

종료일
2024년 08월 04일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2024년 08월 05일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 08월 05일

종료일
2024년 08월 25일

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수 예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액이 총 300억원을 초과하는 경우, 존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.또한 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액이 총 60억 원을 초과하는 경우, 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
나. 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
다. 주식매수대금의 지급 예정시기주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

[주식매수대금 지급 예정일]

구분
일자

(주)디엔오토모티브
2024년 09월 24일

동아타이어공업(주)
2024년 09월 05일

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
라. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

합병존속회사 (주)디엔오토모티브는 합병소멸회사인 동아타이어공업(주) 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대하여 합병 신주를 교부하지 않습니다. (주)디엔오토모티브가 주식매수청구에 의해 쥐득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다. 다. 합병존속회사 (주)디엔오토모티브는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할할 것을 결의하였으며, 동 안건은 2024년 08월 05일 임시주주총회 안건으로 상정되었습니다. 액면분할 관련 세부사항은 회사가 2024년 06월 12일 공시한 '주식분할결정'공시를 참고하시기 바랍니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 공시대상기업집단 'DN그룹'의 대표회사이며, 피합병회사인 동아타이어공업(주)는 공시대상기업집단 'DN그룹'의 소속회사로서 양사는 상호 계열회사의 관계에 있습니다.
나. 임원의 상호겸직

기준일 : 증권신고서 제출일 현재

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
담당업무

김 상 헌
이 사
동아타이어공업(주)
이 사
경영총괄

(주)지엠티홀딩스

(주)디엔솔루션즈

김 인 환
이 사
(주)지엠티홀딩스
이 사
경영총괄

김 원 종
이 사
(주)지엠티홀딩스
이 사
경영총괄

(주)디엔솔루션즈

주) 임원 경직현황은 합병존속회사의 주요 국내 계열회사를 대상으로 한 겸직 현황에 대해 기재하였습니다.

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 공시대상기업집단 'DN그룹'의 대표회사이며, 피합병회사인 동아타이어공업(주)는 공시대상기업집단 'DN그룹'의 소속회사로서 양사는 상호 계열회사의 관계에 있는 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.동 특수관계인들의 합병당사회사들에 대한 지분율 현황은 '제2부 당사회사에 관한 사항'의 각 합병당사회사의 'Ⅵ. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 자동차용 부품 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 자동차용 방진제품 및 자동차용 축전지 제조업을 영위하고 있습니다. 자동차용 방진제품은 합성고무 등을 활용하는 소재 제조 및 가공 기술의 발달로 인해 다양한 기능을 가진 제품이 생산되고 있으며, 전방산업인 자동차 산업의 수출 확대에 따라 수출 중심의 사업구조가 형성되었습니다. 합병존속회사는 약 30여년동안 전 세계 유수의 자동차 제조업체들을 대상으로 차량용 Vibration Management System을 제조 및 판매하고 있으며 중국, 미국, 멕시코, 영국, 이탈리아, 폴란드, 브라질, 인도 등지에 법인을 두고 있습니다.합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 자동차용 고무제품 제조업을 영위하고 있습니다. 고무 산업은 막대한 설비 투자가 소요되는 자본집약적 장치산업으로 꾸준한 신ㆍ증설이 요구되며, 감가상각비용도 큰 산업임과 동시에 노동집약적 산업으로 상당부분 인력에 의존한 사업구조를 보이고 있습니다.

현재 국내를 포함한 대부분의 선진국 승용차는 튜브리스 타이어를 채택하고 있어 합병소멸회사의 자동차용 고무제품의 필요성이 하락하고 있으나 아시아, 중동권의 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로환경을 보유한 국가에서는 튜브타이어의 수요가 유지되고 있습니다. 또한 농업, 건설용 특수목적기계의 경우 교체의 용이성 및 가격경쟁력을 바탕으로 튜브타이어의 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다.이처럼 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)는 자동차용 부품 제조업이라는 유사한 사업을 영위하고 있으며, 양사 모두 수출 중심으로 사업을 영위하고 있어 양사의 글로벌 세일즈 채널의 공유, CMB(원료고무)의 안정적 조달과 공동연구개발을 통한 선제적 고객 니즈 대응 등 사업적 시너지가 극대화될 것으로 기대하고 있습니다.

합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)를 흡수합병함에 따라, (주)디엔오토모티브가 보유한 자동차 부품 업계 내 대외적 인지도, 글로벌 네트워크 등을 활용하여 동아타이어공업(주)의 자동차용 고무제품 제조 및 판매 사업역량을 강화할 수 있을 것으로 예상하고 있으며, 합병당사회사들이 영위하는 자동차용 부품 사업 부문의 일괄체계 구축을 통해 인적, 물적 자원 활용의 효율을 극대화하여 합병존속회사의 재무에 긍정적인 영향을 미치고 경영의 효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 특히, 회사는 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)가 보유한 자동차용 부품 사업에 대한 각사의 노하우 및 전문성을 갖춘 인적자원 등이 시너지 효과를 발휘하여 합병 이후 회사의 사업 및 재무지표가 호전될 것으로 기대하고 있습니다. 유사한 사업을 영위하는 양사의 특성 상 사업적 시너지 발생 가능 영역이 많을 것으로 예상하고 있으며, 수출 중심의 매출구조 또한 유사하여 각사의 글로벌 네트워크를 공유하여 글로벌 자동차 부품업체로서의 위상을 높일 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

2. 당사회사간의 거

래내용
가. 당사회사간의 출자내역증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사
피출자회사
주식의 종류
주식수
지분율

(주)디엔오토모티브
동아타이어공업(주)
보통주
1,738,609주
12.66%

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.
다. 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등
1) 매출 및 매입거래[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(2024년 1분기)
(단위 : 천원)

구 분
회사명
매출거래
매입거래

매 출
기 타
매 입
기 타

기타의 특수관계자
동아타이어공업(주)
-
-
5,825,165
50,559

출처 : 합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(2024년 1분기)
(단위 : 천원)

구분
기업명
수익거래
매입거래

매출
유형자산매각
기타
매입
유형자산취득

기타의특수관계자
(주)디엔오토모티브
5,867,724
8,000
-
-
-

출처 : 합병소멸회사 2024년 1분기 분기보고서

2) 채권 및 채무 잔액[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(2024년 1분기)
(단위 : 천원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

기타의 특수관계자
동아타이어공업(주)
-
20,000
4,029,650
23,313

출처 : 합병존속회사 2024년 1분기 분기보고서주1) 기타채권에 대해서 100% 대손이 설정되었습니다.

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(2024년 1분기)
(단위 : 천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

기타의특수관계자
(주)디엔오토모티브
4,048,189
4,775
-
20,000

출처 : 합병소멸회사 2024년 1분기 분기보고서

3) 대여금 및 차입금 내역해당사항 없습니다.
2. 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다.
나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. (주)디엔오토모티브의 과거 합병 등의 내용
- 21년 4월 1일자로 주요종속회사인 주식회사 디티알이 주식회사 디티알프레스를 흡수합병 하였습니다.
- 21년 11월 30일자로 주요종속회사인 DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI,
S.A. DE C.V.가 DTR M PRESS S.A. DE C.V.를 흡수합병 하였습니다.
- 21년 11월 30일자로 주요종속회사인 동아전지 주식회사와 흡수합병 하였습니다.
- 21년 12월 23일자로 주요종속회사인 주식회사 디티알과 흡수합병 하였습니다.
- 22년 1월 28일자로 주요종속회사인 (주)지엠티홀딩스가 두산공작기계(주)의 인수를 완료하였습니다.
(자세한 사항은 '합병등종료보고서(합병) 및 타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)' 공시를 참고하시기 바랍니다)

상기 내역 중 (주)디티알 및 동아전지(주)와의 합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.
(1) 주식회사 디티알

(1-1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 디엔오토모티브(*1)

소재지
경남 양산시 산막공단북11길 103(*1)

대표이사
김상헌, 김인환, 김원종(*1)

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 디티알

소재지
경남 양산시 산막공단북11길 103

대표이사
김상헌, 김인환

법인구분
주권비상장법인

(*1) 합병시점 존속회사의 상호는 주식회사 디티알오토모티브, 소재지는 울산광역시 울주군 온산읍 처용산업2길 12, 대표이사는 김상헌, 김원종 2인이였습니다.

(1-2) 합병 배경합병 후 존속회사인 주식회사 디엔오토모티브는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.(1-3) 합병 방법

가. 주식회사 디엔오토모티브는 주식회사 디티알의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후에도 주식회사 디엔오토모티브의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.본 합병 완료 시, 주식회사 디엔오토모티브는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 주식회사 디티알은 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에

근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 주식회사 디엔오토모티브는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

※ 합병 후 존속법인의 상호 : 주식회사 디엔오토모티브(1-4) 주요일정

이사회 결의일
2021. 10. 13.

계약일
2021. 10. 14.

주주총회를 위한 주주확정일
2021. 10. 28.

승인을 위한 주주총회일
2021. 11. 15.

합병기일
2021. 12. 23.

(1-5) 평가 및 신주배정 등

가. 주식회사 디엔오토모티브는 주식회사 디티알의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(1-6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

주식회사디티알
매출액
-
-
12,637
-
471,592
-
-

영업이익
-
-
8,256
-
62,587
-
-

당기순이익
-
-
6,450
-
31,931
-
-

※ 1차연도는 2021년 합병 후 기간에 대한 수치, 2차연도는 2022년입니다.※ 합병시 외부평가를 받지 아니하여 예측치를 기재하지 않았습니다.

(2) 동아전지 주식회사

(2-1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 디엔오토모티브(*1)

소재지
경남 양산시 산막공단북11길 103(*1)

대표이사
김상헌, 김인환, 김원종(*1)

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
동아전지 주식회사

소재지
울산광역시 울주군 온산읍 화산2길 20

대표이사
이강재

법인구분
주권비상장법인

(*1) 합병시점 존속회사의 상호는 주식회사 디티알오토모티브, 소재지는 울산광역시 울주군 온산읍 처용산업2길 12, 대표이사는 김상헌, 김원종 2인이였습니다.

(2-2) 합병 배경합병 후 존속회사인 주식회사 디티알 오토모티브는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.

(2-3) 합병 방법

가. 주식회사 디엔오토모티브는 동아전지 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후에도 주식회사 디엔오토모티브의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.본 합병 완료 시, 주식회사 디엔오토모티브는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 동아전지 주식회사는 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에

근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 주식회사 디엔오토모티브는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

※ 합병 후 존속법인의 상호 : 주식회사 디엔오토모티브(2-4) 주요일정

이사회 결의일
2021. 09. 29.

계약일
2021. 10. 01.

주주총회를 위한 주주확정일
2021. 10. 14.

승인을 위한 주주총회일
2021. 10. 29.

합병기일
2021. 11. 30.

(2-5) 평가 및 신주배정 등

가. 주식회사 디엔오토모티브는 동아전지 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(2-6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

동아전지주식회사
매출액
-
-
2,736
-
19,933
-
-

영업이익
-
-
212
-
1,403
-
-

당기순이익
-
-
150
-
1,905
-
-

※ 1차연도는 2021년 합병 후 기간에 대한 수치, 2차연도는 2022년입니다.※ 합병시 외부평가를 받지 아니하여 예측치를 기재하지 않았습니다.
나. 동아타이어공업(주)의 과거 합병 등의 내용

동아타이어공업(주)는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 (주)디엔오토모티브로부터 고무사업 부문이 인적분할하여 설립되었습니다.
2. 대주주의 지분현황 등
가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
(주)디엔오토모티브

(주)디엔오토모티브
동아타이어공업(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김상헌
보통주
3,027,814
30.30
5,678,716
41.36
3,912,653
32.25

김민찬
보통주
1,464,000
14.65
1,380,000
10.04
1,679,027
13.84

김효정
보통주
500,000
5.00
-
-
500,000
4.12

김선미
(주6)

보통주
81,827
0.82
112,441
0.82
99,347
0.82

양정석
보통주
2,131
0.02
2,929
0.02
2,587
0.02

김원종
보통주
10,000
0.10
-
-
10,000
0.08

이병현
보통주
-
-
1,000
0.01
155
0.00

황덕환
보통주
-
-
301
0.00
46
0.00

최대주주 등 합계
보통주
5,085,772
50.89
7,175,387
52.25
6,203,815
51.13

(주)디엔오토모티브
보통주
1,375,880
13.77
1,738,609
12.66
1,646,784
13.57

동아타이어공업(주)
보통주
-
-
1,598
0.01
0
0.00

계
보통주
6,461,652
64.66
8,915,594
64.92
7,850,599
64.70

발행주식총수
보통주
9,994,005
100.00
13,733,015
100.00
12,133,591
100.00

주1) 본건 합병은 동아타이어공업(주)가 보유한 자사주(동아타이어공업(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 포합주식((주)디엔오토모티브가 보유한 동아타이어공업(주)의 주식)에도 합병신주를 발행합니다.주3) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.주4) (주)디엔오토모티브의 단주 취득을 반영한 수치입니다. 주5) 합병존속회사는 2024년 06월 12일 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하기로 결의하였으며, 임시주주총회에 주식분할 안건을 상정하였습니다. 동 안건이 통과되고 합병의 효력이 발생할 경우, 합병 후 상장주식수는 상기 기재 수량의 5배가 되며, 지분율은 동일합니다.

주
6)
상기 특수관계인 중
"
김선미
"
님의 경우
,
김상헌 회장이 대표보고자로 보고한
2024
년
6
월
11
일자
주식등의대량보유상황보고서 상 회사의 최대주주와 공동보유 관계가 해소
(
김선미님과 최대주주의 다툼으로 인한 공동보유 관계 해소
)
되어
연명
보고가 진행되지 않았습니다
.
(
관련 세부 사항은 투자위험요소
- ' 3-3.
기타위험

타
.
동아타이어공업
(
주
)
최대주주 일부 지분 관련 사항
'
을 참고하시기 바랍니다
.)

다만
,
본 증권신고서 상에는 투자자 보호를 위하여
"
김선미
"
님의 지분보유현황을 동아타이어공업
(
주
)
가
2024
년
1
월
26
일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 기준으로 작성하였으며
,
동 수치는 실제와 상이할 수 있음에 유의하시기 바랍니다
.

나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.
다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거합병존속회사 (주)디엔오토모티브의 최대주주인 김상헌 회장은 (주)디엔오토모티브 주식을 담보로하여 자금조달에 활용하고 있으며 증권신고서 제출일 전일 기준 제공 중인 담보주식과 관련해서는 아래표를 참고하시기 바랍니다. 담보제공처에 김상헌 회장이 제공한 (주)디엔오토모티브 담보주식수에 해당하는 지분은 향후 매각이 제한될 수 있습니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

연번
담보제공 자산
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
디엔오토모티브 보통주 480,000주
한국증권금융
담보
2024년 01월 26일
12개월
3.96%
담보대출

2
디엔오토모티브 보통주 30,000주
한국증권금융
담보
2024년 04월 29일
12개월
0.25%
담보대출

3
디엔오토모티브 보통주 350,000주
금정세무서
담보
2024년 04월 30일
120개월
2.88%
연부연납 담보

4
디엔오토모티브 보통주 270,000주
한국증권금융
담보
2024년 05월 30일
12개월
2.23%
담보대출

합계
디엔오토모티브 보통주 1,130,000주
-
-
-
-
9.31%
-

주) 상기 비율은 합병 후 예상되는 발행주식 총수 12,133,591주 대비 담보주식의 비율입니다.

3. 합병등 이후 회사의 자본변동합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
종류
합병 전(주1)
합병 후(주2)

(주)디엔오토모티브(합병존속회사)
동아타이어공업(주)(합병소멸회사)

수권주식수
합 계
48,000,000
50,000,000
240,000,000

발행주식수
보통주
9,994,005
13,733,015
12,133,591

우선주
-
-
-

합 계
9,994,005
13,733,015
12,133,591

자본금
4,997,002,500
6,866,507,500
6,066,795,500

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재, 자본금은 2024년 1분기말 기준입니다.주2) 합병 후 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(12,133,591주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다. 주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원구성

합병 후 존속회사인 (주)디엔오토모티브의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다(등기임원은 제외). 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다

한편 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 (주)디엔오토모티브 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.]

[ 합병 계약서 ]

제8조(종업원의 승계)8.1. 합병기일 현재 "을"에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계하며, 이 경우 종업원의 퇴직금액 산정, 휴가일수 산정 등을 위한 근속연수 산정 시 "을"에서 근무한 기간을 통산한다.(중략)제9조(이사 및 감사)9.1 "을"의 이사는 본건 합병의 효력발생일에 이사직에서 퇴임하며, "을"은 합병기일 전까지 이들에 대한 보수(퇴직금 제외) 지급을 완료해야 한다. 단, "을"의 이사들이 "을"의 종업원 지위를 유지하는 경우에는 해당 이사의 퇴직금액 산정, 휴가일수 산정 등을 근속연수 산정 시에는 제8.1조를 준용한다.9.2 합병기일 전에 "갑"의 기존 이사 및 감사위원은, 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 이후에도 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 본건 합병으로 인해 그 본래의 임기에 영향을 받지 않는다.9.3 본건 합병으로 "갑"의 이사로 새로 취임하는 자는 본건 합병의 승인을 위한 "갑"의 주주총회 소집통지일 전까지 양 당사자의 대표이사 간의 협의에 따라 정할 수 있다.

5. 사업계획 등
합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병 완료 후 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병등 이후 재무상태표

[합병 전후 재무상태표]

(기준일 : 2024년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

구분
합병 전 별도 재무상태표(2024년 1분기말 기준)
합병 후 재무상태표

(주)디엔오토모티브
동아타이어공업(주)

Ⅰ. 유동자산
-
439,172
-
114,366
-
533,753

현금및현금성자산
17,121
-
36,731
-
53,852
-

단기금융상품
75
-
-
-
75
-

매출채권
202,558
-
33,899
-
232,409
-

재고자산
69,804
-
23,811
-
93,615
-

기타유동금융자산
62,851
-
19,702
-
82,548
-

기타유동자산
17,542
-
222
-
17,764
-

파생금융상품자산
69,222
-
-
-
53,490
-

Ⅱ. 비유동자산
-
1,243,838
-
339,778
-
1,562,628

장기투자증권
39,505
-
200,524
-
219,061
-

종속기업투자주식
1,011,433
-
75,901
-
1,087,334
-

기타비유동금융자산
3,557
-
4,608
-
8,145
-

유형자산
182,613
-
28,545
-
211,157
-

사용권자산
380
-
9
-
389
-

무형자산
6,350
-
1,207
-
7,557
-

투자부동산
-
-
28,985
-
28,985
-

자 산 총 계
-
1,683,010
-
454,144
-
2,096,382

부 채
-
-
-
-
-
-

Ⅰ. 유동부채
-
905,850
-
52,785
-
954,563

매입채무
51,944
-
10,172
-
58,086
-

단기차입금
385,797
-
18,888
-
404,686
-

유동성사채
127,907
-
-
-
127,907
-

유동성차입금
228,214
-
-
-
228,214
-

기타유동금융부채
39,481
-
18,307
-
57,765
-

당기법인세부채
65,298
-
3,137
-
68,436
-

유동리스부채
168
-
9
-
177
-

기타유동부채
7,041
-
2,272
-
9,293
-

Ⅱ. 비유동부채
-
97,368
-
19,425
-
97,460

장기차입금
50,000
-
-
-
50,000
-

사채
34,954
-
-
-
34,954
-

순확정급여부채
(5,116)
-
-
-
(5,116)
-

비유동리스부채
180
-
1
-
181
-

이연법인세부채
17,349
-
3,692
-
17,441
-

파생상품부채
-
-
15,732
-
0
-

부 채 총 계
-
1,003,218
-
72,210
-
1,052,022

자 본
-
-
-
-
-
-

Ⅰ. 자본금
-
4,997
-
6,867
-
6,067

Ⅱ. 자본잉여금
-
28,927
-
320,125
-
354,849

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
-
9,179
-
6,415
-
3,606

Ⅳ. 기타자본항목
-
(293,303)
-
(20)
-
(298,703)

Ⅴ. 이익잉여금
-
929,992
-
48,548
-
978,540

자 본 총 계
-
679,792
-
381,934
-
1,044,359

부채및자본총계
-
1,683,010
-
454,144
-
2,096,382

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병 후 재무상태표는 합병존속회사와 합병소멸회사 각각의 2024년 1분기말 별도기준 재무상태표를 기준으로 단순 합산 후 내부거래를 제거하여 산출되었으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 상이할 수 있습니다.주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.주3) 합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.주4) 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(12,133,591주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시
「상법」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

① 합병계약서② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면③ 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시

(주)디엔오토모티브는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)디엔오토모티브는 투자설명서를 합병존속회사와 합병소멸회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병존속회사와 합병소멸회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본 합병으로 인한 합병대가로 (주)디엔오토모티브 보통주식을 교부받는 합병소멸회사(동아타이어공업(주))의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.
① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2024년 06월 27일) 현재 주주명부상 등재된 동아타이어공업(주)의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송
② 기타 사항
본 합병으로 인한 합병대가로 (주)디엔오토모티브 보통주식을 교부 받는 합병소멸회사(동아타이어공업(주))의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.
2024년 08월 05일에 개최되는 (주)디엔오토모티브, 동아타이어공업(주)의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병존속회사 및 합병소멸회사에 문의하시기 바랍니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제522조의2(합병계약서 등의 공시)
①이사는

제522조
제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는
날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.

<개정 1998. 12. 28., 2015. 12. 1.>

1. 합병계약서

2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면

3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다.

<개정 1998. 12. 28.>

[본조신설 1984. 4. 10.][제목개정 2015. 12. 1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 “전문투자자”란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중

대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.

<개정 2009. 2. 3.>

1. 국가

2. 한국은행

3.

대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에

대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시)
①

제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은

대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 “투자설명서”라 한다) 및

제124조
제2항
제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(
제119조
제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를

총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.

<개정 2008. 2. 29., 2013. 5. 28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(
제119조
제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서

대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③

대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를

총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다.

<개정 2008. 2. 29., 2013. 5. 28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후

총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2.

제182조
제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조(정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에

대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게

제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가

제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및

제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가

제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

<개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 “전자문서수신자”라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다.

<개정 2008. 2. 29.>

② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은

대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법

제124조
제1항
각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

<개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1.

제11조
제1항
제1호
다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2.

제11조
제2항
제2호
및

제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에

금융위원회가 정하여 고시하는
방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조(전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 “신고서등”이라 한다)을 제출하는 자는

「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.

② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은

금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.

③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.

④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은

「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황
(연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
21
1
1
21
8

합계
21
1
1
21
8

※ 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
DN Solutions Vina
신규 설립

-
-

연결제외
Dongah DTR VMS OSVT
보유지분 매각[매각상대방 : HAKSAN OTOM.MAM.SAN. VE TIC.AS. (특수관계자 아님)]

-
-

3) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

4) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 디엔오토모티브라고 표기합니다. 또한 영문으로는 DN AUTOMOTIVE CORPORATION이라고 표기합니다.5) 설립일자 및 존속기간당사는 자동차용 튜브, 타이어, 후랩 등의 제조 및 판매 등의 사업을 영위할 목적으로 1971년 6월 23일 설립되었습니다. 또한 1988년 9월 24일 한국증권선물거래소에 주식이 상장되어 매매가 개시되었습니다. 당사는 2004년 3월 31일 및 2005년 3월 31일을 기준일로 하여 사업다각화 및 경영합리화를 도모하고자 자동차방진부품사업부 및 축전지사업부를 각각 물적분할하였으며, 본사는 경상남도 양산시 산막공단북11길 103에 위치하고 있습니다.한편, 당사는 2017년 11월 1일자로 고무사업부문을 인적분할하여 분할신설회사인 동아타이어공업주식회사로 포괄이전하였으며, 상호를 기존 동아타이어공업주식회사에서 주식회사 디티알오토모티브로 변경하였습니다.당사는 글로벌 사업 재편을 위해 2022년 6월 2일자로 상호를 기존 주식회사 디티알오토모티브에서 주식회사 디엔오토모티브로 변경하였습니다.6) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소① 주소 : 경상남도 양산시 산막공단북11길 103② 전화번호 : 055-380-5800③ 홈페이지 : https://www.dnautomotive.com/7) 주요사업의 내용지배회사인 디엔오토모티브는 자동차용 축전지와 자동차용 부품을 생산하는 사업부문으로 이루어져 있습니다. 자세한 사항은 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
1988년 09월 24일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

1) 본점소재지경상남도 양산시 산막공단북11길 1032) 경영진의 중요한 변동당사는 2024년 3월 31일 현재 2인의 대표이사를 두고 있습니다.

직 위
성 명

대표이사 회장
김 상 헌

대표이사 사장
김 인 환

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020.03.27
정기주총
사내이사 김원종사외이사 송호근상근감사 박재환
사내이사 김상헌사내이사 이강재
-

2022.03.29
정기주총
사내이사 김인환
-
사내이사 이강재

2023.03.24
정기주총
-
사내이사 김상헌상근감사 박재환사외이사 송호근사내이사 김원종
-

3) 최대주주의 변동

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2017년 12월 08일
김상헌
3,027,814
30.30
김만수의 증여로 인한 최대주주의 변경
-

4) 상호의 변경- 2022년 6월 2일 기존 주식회사 디티알 오토모티브에서 주식회사 디엔오토모티브로 상호를 변경하였습니다.5) 화의 또는 회사 정리절차 여부- 해당사항 없습니다.6) 합병 등에 관한 사항- 21년 4월 1일자로 주요종속회사인 주식회사 디티알이 주식회사 디티알프레스를 흡수합병 하였습니다.- 21년 11월 30일자로 주요종속회사인 DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI,S.A. DE C.V.가 DTR M PRESS S.A. DE C.V.를 흡수합병 하였습니다.- 21년 11월 30일자로 주요종속회사인 동아전지 주식회사와 흡수합병 하였습니다.- 21년 12월 23일자로 주요종속회사인 주식회사 디티알과 흡수합병 하였습니다.- 22년 1월 28일자로 주요종속회사인 (주)지엠티홀딩스가 두산공작기계(주)의 인수를 완료하였습니다.(자세한 사항은 '합병등종료보고서(합병) 및 타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)' 공시를 참고하시기 바랍니다)

7) 주요 변동 사항

일 자
내 용

2004. 03
진주공장 기업분할(주식회사 디티알)

2005. 03
온산공장 기업분할(동아전지 주식회사)

2007. 02
DTR 중국 청도공장 설립

2009. 01
영국 DTR VMS 사업부 인수

2011. 08
울산 MF BATTERY 공장 증설

2012. 11
북정공장 다이캐스팅사업부 신설

2013. 12
제50회 무역의 날 수출 2억불탑 수상

2014. 10
이탈리아 C.F.Gomma S.r.l. 인수

2015. 03
동아타이어공업(주) 고용창출 우수기업 선정

2015. 03
주식회사 디티알 고용창출 우수기업 선정

2017. 03
대표이사 김상헌 사장으로 변경

2017. 11
고무사업부문을 인적분할하여 분할신설회사인 동아타이어공업주식회사로 포괄이전

2017. 11
기존 동아타이어공업주식회사에서 주식회사디티알오토모티브로 상호 변경

2018. 09
DTR TECH CENTER 설립

2020. 04
주식회사 디티알 프레스 지분 취득

2020. 08
주식회사 브레이브뉴 설립

2020. 12
DTR Antu Automotive Shaoxing Co.,Ltd. 설립

2021. 08
(주)지엠티홀딩스 설립

2021. 11
동아전지(주) 흡수합병

2021. 12
(주)디티알 흡수합병

2022. 01
두산공작기계(주) (현. (주)디엔솔루션즈) 지분 100% 취득

2022. 06
기존 주식회사 디티알오토모티브에서 주식회사 디엔오토모티브로 상호 변경

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제출일 현재
2023년말
2022년말

보통주
발행주식총수
9,994,005
9,994,005
9,994,005

액면금액
500
500
500

자본금
4,997,002,500
4,997,002,500
4,997,002,500

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
4,997,002,500
4,997,002,500
4,997,002,500

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
48,000,000
-
48,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
9,994,005
-
9,994,005
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
9,994,005
-
9,994,005
-

Ⅴ. 자기주식수
1,375,880
-
1,375,880
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
8,618,125
-
8,618,125
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
1,375,880
-
-
-
1,375,880
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
1,375,880
-
-
-
1,375,880
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,375,880
-
-
-
1,375,880
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

1) 첨부된 정관의 최근 개정일은 2024년 3월 22일이며
지주회사의 목적사업을 추가하였습니다.

2) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2024.03.22
제53기 정기주주총회
- 사업목적 추가
지주회사의 목적사업 추가 등

2023.03.24
제52기 정기주주총회
- 의결권 기준일과 배당기준일의 분리 조항 신설
배당기준일을 배당시마다 결정, 공고중간배당시 이사회 결의로 배당기준일을 정함

2022.06.01
제52기 임시주주총회
- 상호 및 본점 소재지 변경 등
상호 및 본점 소재지 변경 등

2022.03.29
제51기 정기주주총회
- 임직원에 대한 주식매수선택권조항 신설
임직원에 대해 주식매수선택권부여를 위한 기준 마련

2021.03.31
제50기 정기주주총회
- 이익배당기산일 규정 삭제(동등배당) 등
상법 개정에 따른 정관 변경

2020.03.27
제49기 정기주주총회
- 중간배당조항 신설
중간배당을 위한 기준 마련

2019.03.15
제48기 정기주주총회
- 실물주권 발행 관련 조항의 삭제 및 주식 등의전자등록에 따른 관련 조항 신설, 변경- 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영
전자증권법 시행에 따른 정관 변경외부감사법 개정에 따른 정관 변경

3) 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
축전지, 축전지 부품 제조 및 판매업
영위

2
자동차 부속품 제조 및 판매업
영위

3
부동산 매매 및 임대업
미영위

4
전자상거래 및 관련서비스업
영위

5
자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업
영위

6
자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업
영위

7
브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업
영위

5
각 호에 부대되는 사업
영위

4) 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2024년 03월 22일
-
5) 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업

추가
2024년 03월 22일
-
6) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

추가
2024년 03월 22일
-
7) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업

수정
2024년 03월 22일
5) 각 호에 부대되는 사업
8) 각 호에 부대되는 사업

※ 2024년 3월 22일 제53기 정기주주총회를 통하여 위 사업목적을 추가하였습니다. 2. 변경 사유

- 당사는 2023년 1월 1일 지주회사로 전환되었으며, 직접 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하고 있는 사업형 지주회사에 해당합니다. 당사는 투명한 지배구조를 바탕으로 경영 효율성 및 투명성을 제고하고 자회사의 자율 경영과 책임 경영을 발전시키기 위해 자회사 관리, 지원을 위한 지주사업 내용을 추가하였습니다. 또한 지적 재산권의 관리 강화를 위하여 브랜드 및 상표권 관리업을 추가하였습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1) 연결회사는 자동차용 부품과 기타의 부문으로 구별됩니다.자동차용 부품 부문은 매출 및 자산의 비중에 따라 자동차용 부품, 자동차용 축전지로 구분하여 기재하였습니다.당사 및 종속회사 사업의 내용은 다음과 같습니다.

○ 지주회사의 사업부문 및 사업부문별 해당 종속회사의 현황

구분
주요 사업 내용
회사명

지주회사자동차용 부품 및 축전지
지주회사 및 자동차용 부품, 축전지 제조, 판매
(주)디엔오토모티브(구:(주)디티알오토모티브)

자동차용 부품
자동차용 부품 제조 및 판매
Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd.(구:Qingdao DTR Automotive Co.,Ltd.)

DN Automotive USA Inc.(구:Dongah America Inc.)

DN Automotive VMS Ltd.(구:DTR VMS LTD.)

DN Automotive Germany GmbH(구:DTR VMS GmbH)

DN Automotive Italy S.R.L.(구:DTR VMS ITALY S.R.L.)

DN Automotive Poland Sp. Z.o.o(구:DTR VMS Poland Sp. Z o.o.)

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA(구:DTR VMS SISTEMAS ANTIVIBRANTES AUTOMOTIVOS DO BRASIL LTDA.)

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.

DTR VMS INDIA PRIVATE LIMITED

DN Automotive USA Tech Center(구:DTR TECH CENTER)

공작기계
공작기계 제조 및 판매
(주)디엔솔루션즈(구:두산공작기계(주))

DN Solutions China Co.,Ltd.(구:Doosan Machine Tools China Co.,Ltd.)

DN Solutions America Corporation(구:Doosan Machine Tools America Corporation)

DN Solutions Europe GmbH.(구:Doosan Machine Tools Europe GmbH.)

DN Solutions India Private Limited(구:Doosan Machine Tools India Private Limited)

DN Solutions Queretaro, S. de R.L. de C.V.

DN Solutions Vina

(주)다현테크

기타부문
소프트웨어 개발 및 공급업
(주)이큐포올

금융업
(주)브레이브뉴인베스트먼트

기타금융업
(주)지엠티홀딩스

○ 사업부문별 요약 손익현황

(가쥰 : 연결)
(단위 : 천원)

사업부문
2024년 1분기
2023년
2022년

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

자동차용 부품
428,512,377
130,586,207
1,278,144,968
159,316,779
1,206,655,841
69,276,797

자동차용 축전지
81,754,392
8,537,946
275,928,783
10,632,089
302,802,519
34,174,420

공작기계
458,038,650
97,880,660
2,102,268,354
436,218,755
1,997,318,322
337,611,361

연결조정효과
(187,385,739)
(113,345,658)
(387,099,040)
(115,777,926)
(350,400,458)
(19,534,092)

합계
780,919,680
123,659,155
3,269,243,065
490,389,697
3,156,376,224
421,528,486

※ 2024년 1분기, 2023년 매출액 및 영업이익에는 자회사배당액이 포함되어 있습니다. ( 2024년 1분기 - 108,811,375천원, 2023년 - 95,000,000천원)

2) 산업의 특성2-1) 자동차용 부품자동차용 방진제품은 합성고무 등을 활용하는 소재 제조 및 가공 기술의 발달로 인해 다양한 기능을 가진 제품이 생산되고 있으며, 자동차 산업을 비롯하여 여타 제조업에 미치는 영향이 적지 않고, 산업구조의 고도화와 더불어 부품 및 소재 산업 등 연관 산업에의 파급효과 및 고용유발효과가 커 국민경제에서 차지하는 비중이 높다 할 수 있습니다.자동차용 방진제품은 완성차업체와 분업적 산업체계를 이루고 있으며, 부품의 품질 및 가격이 자동차 산업의 경쟁력을 결정하는 주요한 원인이 됩니다. 관련 산업은 기업 독자적 또는 공동연구 등을 통한 R&D 투자의 증가로 세계 선진제조업체와 비교해 제조가공기술, 품질 및 가격 면에서 뒤지지 않는 비교우위적 위치를 만들어가고 있으며, 이는 해외의 완성차업체 글로벌소싱에 영향을 미치고 있습니다.2-2) 자동차용 축전지축전지는 크게 충전이 불가능한 1차 전지와 충전이 가능한 2차 전지로 구분되며, 다시 2차 전지는 연축전지와 비연축전지로 나눌수 있습니다. 부분별로는 완성차에 납품하는 OEM시장과 보수용시장인 A/S시장으로 이루어져 있으며, 용도별로는 자동차용, 이륜차용, 특수용 등으로 구분할 수 있습니다.2-3) 공작기계공작기계는 크게 절삭 가공과 성형 가공으로 나누어지며, (주)디엔솔루션즈는 절삭가공 중 금속 절삭 가공 시장에 참여하고 있습니다.산업적 특성으로 공작기계는 『기계를 만드는 기계(Mother Machine)』로서 자본재산업의 핵심 산업이며 산업구조의 고도화와 제조업 경쟁력강화를 실현하기 위한 핵심 산업으로 전·후반 산업 관련효과가 매우 큽니다. 또한 국가 전략산업으로 공급수준에 따라 산업의 기술력과 경쟁력의 척도로 활용되며 국가 기간산업 및 방위산업의 필수 자본재로서 일정부분 국가 내 자급자족도 유지가 필요합니다.기술적인 특성으로는 규격, 품질, 성능이 다양한 기술집약적 산업으로 기술축적에 장기간이 소요되고 모방 기술의 한계로 인해 단기간에 경쟁력 확보가 어려우며, 엔지니어링을 기반으로 기술 집약도가 높은 고부가가치 산업입니다. 또한, 베어링, 주축 등 기계부품 기술과 서보모터, 제어기 등 전자기술의 복합된 메카트로닉스 기술과 최근 IT기술의 발전과 더불어 제품성능이나 모델변화가 다양한 시스템 기술을 활용한 IT융합가공장비산업입니다.3) 산업의 성장성3-1) 자동차용 부품자동차용 방진제품은 국내외 자동차 시장의 성장에 기인하여 발전해왔으며, 자동차산업이 성장함에 따라 자동차용 방진제품도 지속적으로 성장하고 있습니다. 자동차 산업은 1997년을 전후로 내수와 수출의 비중이 내수 중심에서 수출 중심으로 변화되었으며 현재까지 수출이 내수를 크게 앞지르며 성장을 주도하고 있습니다. 이에 따라 자동차용 방진제품도 자동차 산업의 변화와 같이해 수출이 내수를 앞지르며 성장하고 있습니다. 또한, 국내자동차업체의 해외생산기지구축에 따라 자동차부품사들의 동반진출이 이루어졌으며, 이를 계기로 해외생산기지를 통한 외적성장과 우수한 품질 및 원가를 바탕으로 글로벌자동차업체로의 매출증가가 이루어짐에 따라 지속적인 성장을 구가하고 있습니다.3-2) 자동차용 축전지축전지는 자동차 산업 및 자동차 튜닝 시장의 증가로 인하여 꾸준한 성장세가 전망됩니다. 수출의 경우 국내제품의 우수한 품질, 가격경쟁력 등으로 인하여 경쟁력을 유지하고 있습니다.3-3) 공작기계공작기계는 자동차, 우주항공, 의료, 반도체, 철도, 에너지 등과 같은 산업 부문에서 항상 수요가 있으며, 높은 정밀도와 최소 자재 낭비율 등의 장점 때문에 향후 성장이 높을 것으로 예측되는 산업 군중 하나입니다.차량 생산 및 우주항공 분야에서의 티타늄 같은 복합소재 가공 증가로 인한 산업군의 지원을 강하게 받고 있고, 고정밀 공작기계를 통해 달성할 수 있는 우수한 품질의 최종 제품에 대한 수요 증가로 글로벌 시장은 점차 커지고 있습니다. 또한, 공작기계의 완벽한 대체품은 없기 때문에 대체재로부터의 위협은 낮은 편입니다.

4) 경기변동의 특성4-1) 자동차용 부품자동차용 방진제품 부문은 자동차산업경기와 연관되어 경제성장율, 실질구매력증감과 밀접한 관련이 있습니다. 자동차산업은 신차의 출시시기, 에너지 세제정책 및 에너지 자원(유가, LPG 등)의 국제적 수급상황, 환율, 경제성장률 등에 영향을 받고 있습니다.4-2) 자동차용 축전지축전지는 자동차 산업의 경기변동과 밀접한 관계를 갖고 있으며, 제품의 특성상 계절적인 영향도 받고 있습니다.4-3) 공작기계공작기계는 수요 업체의 활황기에는 수요가 늘고 불황기에는 수요가 감소하는 경기에 민감한 편이나, 다양한 수요산업에 맞는 480여종의 Line-up으로 경기 변동에 대한 민감도를 낮추고 있습니다.

5) 국내외 시장여건5-1) 자동차용 부품세계자동차부품시장은 품질문제로 완성차메이커들의 리콜사태가 빈번히 발생함에 따라 원가절감만을 중요시하던 풍조에서 품질에 대한 중요성이 높아지고 있습니다. 이는 품질 대비 가격 메리트가 높은 한국의 자동차부품산업이 주목을 받는 계기로 작용되어 국내자동차부품의 수출 증가에 영향을 미치고 있습니다.5-2) 자동차용 축전지자동차 산업의 성장으로 인한 MF축전지의 수요는 지속적으로 증가될 것으로 예상되나 최근 국내 공급확대로 인한 경쟁이 증가할 것으로 예상됩니다. 축전지업계의 수익성에 직접 영향을 미치는 원재료인 납은 LME 가격 및 환율이 원가의 변동에 큰 영향을 주며, 수출이 높은 비중을 차지함에 따라 세계경기의 변화에 영향을 받습니다.5-3) 공작기계국내 공작기계 제조사는 한국공작기계산업협회 회원사 기준으로만 170여개인 것으로 파악되며 다수의 기업이 참여하고 있으나 공작 기계의 종류가 다양하여 생산품목에 따라 각 업체가 직면하고 있는 경쟁의 강도는 상이하며, 그 중 상위 3사인 (주)디엔솔루션즈, 현대위아(주), 화천기계공업(주)가 한국 공작기계 시장의 90% 이상을 차지하며 경쟁하고 있는 상황입니다. 해외 시장에서는 일본과 독일 브랜드가 High-Level에 속하고, 한국, 대만 브랜드가 Middle-Level에 위치하고 있으며, (주)디엔솔루션즈는 Global Top3에 rank 되어 있을 정도로 경쟁력을 가지고 있습니다.6) 경쟁요소6-1) 자동차용 부품자동차용 방진제품은 과점경쟁적 성격이 강하고, 선도기업을 후발기업들이 따라가는 형태라고 볼 수 있으며, 주요경쟁요소는 기술경쟁력과 가격경쟁력입니다. 그리고자동차부품산업의 특성 상 최초 부품개발업체가 대상차종의 단종시점까지 지속적인 거래관계를 유지하게 되므로, 신차 개발시점에 부품개발업체로 선정되는 것이 가장 중요하며, 이 때 가장 중요한 개발대상업체 선정기준은 최고 품질의 제품을 가장 경제적인 비용으로 개발할 수 있는 능력입니다. 지배기업은 우수한 연구개발능력을 보유하고 있으며 다년간 국내외 완성차 업계와 협업체계를 구축하여 왔으며, 세계 완성차 및 모듈업체에 제품을 납품하는 등 제품의 우수성을 입증받고 있습니다.6-2) 자동차용 축전지국내 배터리 시장 규모는 지속적으로 증가하는 추세이며, 그 중 세방전지, 현대성우쏠라이트, 델코, 아트라스비엑스가 90% 이상 점유하고 있습니다.

6-3) 공작기계한국 공작기계 산업은 일본 대비 가격 경쟁력이 우수하고, 개도국 대비 품질 및 성능이 우수하며, IT 산업의 발달로 인터넷 기반 기술 확보가 용이한 장점이 있으나, 핵심부품, 장치의 경쟁국 의존도가 높으며, 내수 시장 협소로 경쟁이 치열합니다.반면 중국 및 동남아 주요국의 설비투자 확대, 반도체 및 자동체 관련 설비투자 확대, 일본의 장기 불황과 이에 따른 일본 기업의 경영환경 악화 등은 기회요인이며, 후발 경쟁국인 대만, 중국의 추격, 일본 기업의 적극적인 한국시장 진출 노력, 선진국의 고급 기술 이전 기피 등이 위협요인이 되어, 단기적으로 한국 공작기계 기업들은 경쟁국인 일본, 중국에 비해 기술력 대비 가격 측면에서 우위에 있으나, 장기적으로는 일본의 중저가 업체의 시장 진입이 불안 요인으로 작용하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1) 주요 제품 등의 현황각 제품별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(기준 : 2024년 1분기 연결기준)
(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
주요상표등
매출액
비율

자동차용 부품
제품 및 상품
부품
-
428,512
44.25%

자동차용 축전지
제품 및 상품
배터리
X-PRO
81,754
8.44%

공작기계
제품 및 상품
공작기계
PUMA 외
458,039
47.30%

연결조정제거
(187,386)
-

합 계
780,920
100.00%

2) 주요 제품 등의 가격변동추이각 제품별 대표규격의 가격변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 천원 )

품 목
2024년 1분기
2023년
2022년

부품등
내수
2,699
2,760
2,630

수출
5,125
5,192
5,537

배터리
내수
60,567
61,481
55,639

수출
63,286
56,282
60,172

공작기계
내수
122,226
122,994
113,168

수출
171,797
155,233
142,173

※ 제품별 전체 매출액에서 수량으로 평균한 금액입니다.

3. 원재료 및 생산설비

1) 원재료에 관한 사항

1-1) 주요 원재료 등의 현황

사업부문
매입유형
품목
내용

자동차용 부품
원재료
금구 및 CMB 등
주요 원재료는 협력회사를 통해 구매하고 있음

자동차용 축전지
원재료
순연 및 경연 등
국내에서 원재료 조달

공작기계
원재료
주물소재
국내단가 기준

1-2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
2024년 1분기
2023년
2022년

납(순연 및 경연 등)
2,442
2,203
2,590

철금속류
490
604
406

알루미늄 소재
1,652
1,641
1,991

고무
3,263
3,297
3,286

국내주물
1,990
2,000
2,090

2) 생산 및 설비에 관한 사항2-1) 자동차용 부품 부문2-1-1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거① 생산능력

(단위 : 백만원)

회사명
사업부문
품 목
2024년 1분기
2023년
2022년

(주)디엔오토모티브
자동차용축전지
배터리(MF)
61,147
212,460
208,475

배터리(DRY)
-
1,188
17,284

자동차용 부품
부품
52,707
196,462
239,614

합 계
113,854
410,110
465,373

② 생산능력의 산출근거※생산능력 산출근거는 지배기업의 기준입니다.가. 산출기준 등ㄱ. 산출기준

사 업 소
품 명
일일생산능력
가동예정일수
생산능력
비 고

배터리사업부
배터리
16,969
73
1,238,773
-

ㄴ. 산출방법 일일생산능력×가동일수×평균제품제조원가나. 평균가동시간

- 일평균가동시간 : 21시간- 월평균가동일수 : 29일- 가동가능일수 : 73일- 가동가능시간 : 1,533시간
2-1-2) 생산실적 및 가동률① 생산실적

(단위 : 백만원)

회사명
사업부문
품 목
2024년 1분기
2023년
2022년

(주)디엔오토모티브
자동차용축전지
배터리(MF)
71,617
241,074
232,610

배터리(DRY)
-
1,348
19,285

자동차용 부품
부품
61,732
222,922
267,354

합 계
133,349
465,344
519,249

② 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간,%)

사업소(사업부문)
연간가동가능시간
연간실제가동시간
평균가동률

배터리사업부
1,533
1,796
117.12%

2-2) 공작기계 부문2-2-1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거

① 생산능력

(단위 : 대)

회사명
품 목
2024년 1분기
2023년
2022년

(주)디엔솔루션즈
공작기계
3,300
13,200
13,200

② 생산능력의 산출근거

가. 산출기준 등ㄱ. 산출기준

사업부문
품 명
월생산능력
가동예정월수
생산능력
비 고

공작기계 부문
공작기계
1,100
3
3,300
-

ㄴ. 산출방법월생산능력×가동예정월나. 월생산능력(생산처별 월 생산능력 합계)
- 남산공장 월 생산능력 : 200대- 성주공장 월 생산능력 : 70대- OEM/ODM 월 생산능력 : 830대2-2-2) 생산실적 및 가동률

(단위 : 대)

회사명
품 목
2024년 1분기
2023년
2022년

(주)디엔솔루션즈
공작기계
2,723
11,407
12,232

② 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 대, %)

사업부문
당기생산가능대수
실제생산대수
평균가동률

공작기계 부문
3,300
2,723
82.5%

2-3) 생산설비의 현황 등① 생산설비의 현황

(기준 : 2024년 1분기말 연결기준)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
기타증감(주1)
연결범위변동
분기말

토지
365,011,965
-
-
-
575,349
455,214
366,042,528

건물
171,100,405
12,466
-
(2,301,779)
1,684,322
930,682
171,426,096

구축물
7,013,215
38,857
-
(200,367)
13,918
44,955
6,910,578

기계장치
155,931,756
692,389
(506,631)
(7,350,003)
3,778,998
162,826
152,709,335

차량운반구
2,017,360
86,872
(20,270)
(160,290)
27,821
12,977
1,964,470

기타유형자산
31,885,461
2,215,941
(21,648)
(3,117,473)
941,516
71,967
31,975,764

건설중인자산
16,198,476
13,490,237
(357,128)
-
(3,790,031)
23,495
25,565,049

합 계
749,158,638
16,536,762
(905,677)
(13,129,912)
3,231,893
1,702,116
756,593,820

(주1)
건설중인자산의 본계정 대체금액, 국고보조금과 해외소재 종속기업의 유형자산에 대한 환율변동효과 등이 포함되어 있음.

② 설비의 신설ㆍ매입 계획 등- 신설 및 매입 계획은 있으나, 구체적인 내용은 미정입니다.

4. 매출 및 수주상황

1) 매출실적

(기준 : 연결)
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2024년 1분기
2023년
2022년

자동차용 부품
제품 및 상품
부품
428,512
1,278,145
1,206,655

자동차용 축전지
제품 및 상품
배터리
81,754
275,929
302,803

공작기계
제품 및 상품
공작기계
458,039
2,102,268
1,997,318

단순매출합계
968,305
3,656,342
3,506,776

내부거래제거
(187,386)
(387,099)
(350,400)

합계
780,919
3,269,243
3,156,376

2) 판매경로 및 판매방법 등당사는 양산에 영업본부를 두고 하남과 대전에 국내영업부의 판매조직을 갖추고 있습니다.배터리사업부는 OEM 납품 또는 자사브랜드의 형태의 매출이 주를 이루며 내수시장에서는 현금 및 외상매출의 조건으로, 수출시장에서는 신용장 및 구매승인서에 의한 판매가 이루어지고 있으며, 지속적으로 중남미 시장확대, 중국, 러시아 및 극동 유럽시장의 확대를 모색하고 있습니다.방진사업부는 약 30여년동안 전 세계 유수의 자동차 제조업체들을 대상으로 차량용 Vibration Management System 을 제조 및 판매하고 있으며 중국, 미국, 멕시코, 영국, 이탈리아, 폴란드, 브라질, 인도 등지에 법인을 두고 있습니다.방진사업부 주요 제품은 파워트레인 방진제품과 서스펜션 방진제품이며, 매출의 대부분은 북미(44%)와 EU(35%)에 집중되어 있습니다.

공작기계 부문은 65개국 총 155개 영업 네트워크를 통해 영업 활동을 전개하고 있습니다. 한국 외에 중국에 현지 생산 공장을 두고 있으며, 미국, 독일, 중국, 인도 등 총 4개의 해외법인을 두고 있습니다. 글로벌 공작기계 전시회 참가 및 격년제 자체 전시회를 개최하여 제품을 홍보하고 있으며, 각 지역 딜러 및 본사 영업 담당자들이 직접 고객을 만나고 상담을 진행하며, 주요 글로벌 제조업체들이 당사의 장비를 통해 제품을 생산하고 있습니다. 공작기계 부문의 매출은 한국/미국/유럽/중국 지역에서 유사한 매출 포트폴리오로 구성되어 있어 안정적이며, TC(선반) 45%, MC(머시닝 센터) 55%의 비중으로 매출이 발생되고 있습니다.

3) 수주현황배터리사업부는 해외 바이어 및 국내 대리점으로부터 주문에 의한 생산 및 납품이 이루어지고 있어 이러한 상황 하에는 장기적인 수주의 형태가 이루어지지 않으며, 매월 수주 및 판매가 일정량 이루어지고 있습니다.방진사업부는 세계 유수의 자동차 메이커 및 Tier1에서 장기공급계약에 의해 수주를 받고 있으며 차수별,차종별 세부사항은 별도의 수주를 통해 이루어지고 있습니다.공작기계 제품은 전 세계 155개 딜러들이 고객들과의 상담을 통해 접수 받은 Inquiry를 바탕으로 수립된 생산계획에 의해 생산되어 공급됩니다. 생산처가 있는 한국과 중국은 납기 경쟁력이 높아 당월 수주 및 당월 매출율이 평균 30% 가량되며, 매월 당사 제품을 구입하는 한국 고객 중 40%이상은 신규 고객이 차지하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

1) 신용위험신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라, 파생상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한 회사는 신규거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

2) 유동성위험당기말 현재 연결회사가 보유한 비파생금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다

(기준 : 연결)

(단위: 천
원
)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 이내
1년 초과~5년 이내
5년 초과

매입채무
345,664,107
345,664,107
345,664,107
-
-

단기차입금
536,281,017
536,281,017
536,281,017
-
-

장기차입금(유동성포함)
1,599,880,963
1,674,566,590
1,674,256,642
309,948
-

사채(유동성포함)
162,860,590
163,599,257
128,437,750
35,161,507
-

기타금융부채
165,169,095
165,169,095
165,169,095
-
-

리스부채
16,779,712
16,779,711
3,991,769
10,416,120
2,371,822

합 계
2,826,635,484
2,902,059,777
2,853,800,380
45,887,575
2,371,822

연결회사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른금액일 것으로 기대하지 않습니다.

3) 시장위험① 환위험

연결회사는 외화표시거래를 통해 원재료 매입 및 제품 수출을 수행하고 있으므로 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환율변동으로 인한 위험 노출을 회사 정책에서 정하는 한도 내에서 통화선도계약 등을 활용하여 효율적으로 관리하고 있습니다.

(기준 : 연결)
(단위: 천원)

구 분
2024년 1분기
2023년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
13,889,904
(13,889,904)
13,317,515
(13,317,515)

JPY
(12,415)
12,415
(72,080)
72,080

EUR
4,195,879
(4,195,879)
4,085,956
(4,085,956)

GBP
204,038
(204,038)
368,145
(368,145)

CAD
61,395
(61,395)
86,138
(86,138)

CNY
2,239,610
(2,239,610)
3,178,453
(3,178,453)

AED
26,913
(26,913)
82,844
(82,844)

AUD
-
-
7
(7)

CHF
-
-
(1,734)
1,734

합 계
20,605,324
(20,605,324)
21,045,244
(21,045,244)

② 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결회사는 변동이자부 장ㆍ단기차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있으며, 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 금융자산으로부터의 이자율 위험과 상쇄됩니다. 또한 장기투자증권으로 분류된 변동이자부 금융자산으로 인하여 연결회사는 공정가치 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 연결회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 연결회사는 변동이자율차입금에 대해 이자율 위험에 노출되어 있습니다.

(기준 : 연결)
(단위: 천원)

구 분
2024년 1분기
2023년

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

이자수익
95,816
(95,816)
91,732
(91,732)

이자비용
4,644,194
(4,644,194)
4,699,461
(4,699,461)

③ 가격위험연결회사는 유동성 관리 및 영업 상의 필요 등으로 지분증권과 채무증권에 투자하고 있습니다. 연결회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.④ 자본위험관리연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며 최적자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

4) 파생상품 등에 관한 사항연결회사는 외환채권ㆍ채무와 관련하여 예상되는 환율 변동위험을 회피할 목적으로 통화선도거래를 계약 하였으며, 당기말 현재 체결된 계약에 대하여 평가한 금액은 다음과 같습니다

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구분
2024년 1분기
2023년

통화선도자산
-
-

통화선도부채
533,536
-

6. 주요계약 및 연구개발활동

1) 연구개발활동의 개요① 연구개발 담당조직

소 속
부 서

(주)디엔오토모티브
기술연구소

(주)디엔솔루션즈
연구개발본부

② 연구개발비용

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

과 목
2024년 1분기
2023년
2022년
비 고

원재료비
1,685,931
6,893,710
3,677,480
-

인건비
13,530,563
51,326,137
43,527,576
-

감가상각비
420,399
1,838,506
2,440,809
-

위탁용역비
316,909
1,113,151
634,851
-

기타
6,464,098
29,491,826
23,731,710
-

연구개발비용 계
22,417,899
90,663,330
74,012,427
-

회계처리
판매비와관리비
16,088,581
65,857,617
420,980
-

제조경비
6,329,319
24,439,720
71,708,899
-

개발비(무형자산)
-
365,993
1,882,547
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.87%
2.77%
2.34%
-

7. 기타 참고사항

연결실체는 2024년 4월 12일 종속기업인 ㈜디엔솔루션즈 전환우선주 3,584,538주를 연결실체 외의 제3자에게 매각하였습니다. ㈜디엔솔루션즈는 2024년 4월 13일 제3자 배정 유상증자를 통하여 전환우선주 1,792,269주를 발행하였습니다. 위 거래로 인하여 지배기업의 ㈜디엔솔루션즈 보유 지분율은 100.00%에서 90.32%로 변경되었습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보

(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기
2023년
2022년

[유동자산]
1,720,912,598
1,740,312,508
1,775,650,460

ㆍ현금및현금성자산
374,012,731
442,144,983
509,347,064

ㆍ단기금융상품
148,532,081
151,668,532
135,659,786

ㆍ매출채권
425,423,761
414,269,401
385,312,108

ㆍ재고자산
657,549,923
626,773,902
659,977,419

ㆍ파생상품자산
34,862,469
34,862,469
9,288,252

ㆍ기타금융자산
6,083,334
9,314,316
11,781,245

ㆍ기타유동자산
74,448,299
61,278,905
60,487,040

ㆍ당기법인세자산
-
-
3,797,546

[비유동자산]
2,834,042,982
2,827,073,994
2,815,940,292

ㆍ장기투자증권
61,604,954
60,632,177
70,548,910

ㆍ장기매출채권
1,894,623
1,846,650
3,781,710

ㆍ관계기업투자주식
-
-
88,740

ㆍ기타금융자산
10,440,128
10,280,101
9,919,287

ㆍ기타비유동자산
24,225
6,900
6,900

ㆍ유형자산
756,593,820
749,158,638
711,569,595

ㆍ무형자산
1,965,686,042
1,968,867,908
1,984,221,308

ㆍ사용권자산
16,746,441
17,159,551
11,476,510

ㆍ이연법인세자산
21,052,748
19,122,069
24,327,332

자산총계
4,554,955,580
4,567,386,501
4,591,590,752

[유동부채]
2,906,772,891
1,404,917,464
1,358,459,214

ㆍ매입채무
345,664,107
318,353,344
340,103,270

ㆍ단기차입금
536,281,017
542,662,849
521,110,576

ㆍ유동성사채
127,906,505
117,899,340
89,881,650

ㆍ파생상품부채
533,536
-
2,300,619

ㆍ기타금융부채
165,169,095
195,655,396
176,017,556

ㆍ당기법인세부채
64,898,877
54,815,688
44,958,538

ㆍ기타유동부채
98,802,451
4,153,553
85,424,337

ㆍ유동성충당부채
13,952,246
90,837,716
18,027,279

ㆍ유동성장기부채
1,549,573,288
14,820,231
77,674,322

ㆍ유동성리스부채
3,991,769
65,719,348
2,961,067

[비유동부채]
180,559,479
1,768,051,289
2,101,622,978

ㆍ사채
34,954,085
44,919,549
134,765,978

ㆍ장기차입금
50,307,675
1,634,874,106
1,872,331,503

ㆍ확정급여채무
(20,689,005)
(33,315,065)
(28,785,012)

ㆍ기타비유동부채
6,332,960
13,054,658
5,917,595

ㆍ장기충당부채
2,622,206
2,481,554
2,955,446

ㆍ이연법인세부채
94,243,616
99,871,873
106,025,001

ㆍ리스부채
12,787,942
6,164,615
8,412,467

부채총계
3,087,332,370
3,172,968,753
3,460,082,192

[자본금]
4,997,003
4,997,003
4,997,003

[연결자본잉여금]
3,918,455
3,918,455
3,918,455

[연결기타포괄손익누계액]
34,212,626
12,298,743
(4,590,676)

[연결기타자본]
(279,189,448)
(279,189,448)
(279,189,448)

[연결이익잉여금]
1,448,615,926
1,397,266,946
1,149,664,445

[지배기업소유주지분]
1,212,554,562
1,139,291,699
874,799,779

[비지배지분]
255,068,648
255,126,050
256,708,781

자본총계
1,467,623,210
1,394,417,749
1,131,508,560

자본및부채총계
4,554,955,580
4,567,386,501
4,591,590,752

2024.01.01~2024.03.31
2023.01.01~ 2023.12.31
2022.01.01~ 2022.12.31

매출액
780,919,680
3,269,243,065
3,156,376,224

영업이익
123,659,155
490,389,697
421,528,486

당기순이익
76,872,921
283,445,371
184,899,013

총포괄이익
99,150,774
295,108,326
180,020,077

지배지분당기순이익
72,530,323
274,781,001
180,867,054

지배지분총포괄이익
94,808,175
286,383,262
176,025,081

주당순이익
8,416
31,884
20,987

연결에 포함된 회사수
21
21
20

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 54 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 53 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 54 기 1분기말

제 53 기말

자산

유동자산

1,720,912,598,145

1,740,312,507,736

현금및현금성자산

374,012,730,885

442,144,983,180

단기금융상품

148,532,081,239

151,668,531,591

매출채권

425,423,760,770

414,269,400,958

재고자산

657,549,923,413

626,773,901,954

파생상품자산

34,862,469,022

34,862,469,022

기타유동금융자산

6,083,334,073

9,314,316,433

기타유동자산

74,448,298,743

61,278,904,598

비유동자산

2,834,042,981,921

2,827,073,993,701

장기매출채권

1,894,623,261

1,846,649,632

장기투자증권

61,604,954,271

60,632,176,757

기타비유동금융자산

10,440,128,040

10,280,100,903

기타비유동자산

24,225,452

6,900,000

유형자산

756,593,819,998

749,158,637,575

영업권 및 무형자산

1,965,686,041,821

1,968,867,908,484

사용권자산

16,746,441,065

17,159,550,942

이연법인세자산

21,052,748,013

19,122,069,408

자산총계

4,554,955,580,066

4,567,386,501,437

부채

유동부채

2,906,772,890,721

1,404,917,464,019

매입채무

345,664,106,752

318,353,343,660

단기차입금

536,281,016,758

542,662,848,593

유동성사채

127,906,504,632

117,899,340,261

파생상품부채

533,536,347

0

기타유동금융부채

165,169,095,340

195,655,395,646

당기법인세부채

64,898,877,440

54,815,688,263

유동리스부채

3,991,769,488

4,153,553,106

기타유동부채

98,802,450,530

90,837,715,615

충당부채

13,952,245,585

14,820,230,940

유동성장기부채

1,549,573,287,849

65,719,347,935

비유동부채

180,559,479,333

1,768,051,288,886

사채

34,954,085,107

44,919,549,325

장기차입금

50,307,675,385

1,634,874,105,986

순확정급여부채

(20,689,005,242)

(33,315,065,497)

비유동리스부채

12,787,942,301

13,054,657,508

장기충당부채

2,622,205,882

2,481,553,639

이연법인세부채

94,243,615,867

99,871,872,526

기타비유동부채

6,332,960,033

6,164,615,399

부채총계

3,087,332,370,054

3,172,968,752,905

자본

지배기업소유주지분

1,212,554,561,641

1,139,291,698,961

자본금

4,997,002,500

4,997,002,500

자본잉여금

3,918,454,918

3,918,454,918

기타포괄손익누계액

34,212,625,811

12,298,742,926

기타자본항목

(279,189,447,874)

(279,189,447,874)

이익잉여금

1,448,615,926,286

1,397,266,946,491

비지배지분

255,068,648,371

255,126,049,571

자본총계

1,467,623,210,012

1,394,417,748,532

자본과부채총계

4,554,955,580,066

4,567,386,501,437

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 54 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 53 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 54 기 1분기

제 53 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

780,919,680,398

780,919,680,398

830,111,167,008

830,111,167,008

매출원가

580,581,794,436

580,581,794,436

623,571,209,921

623,571,209,921

매출총이익

200,337,885,962

200,337,885,962

206,539,957,087

206,539,957,087

판매비와관리비

76,678,731,153

76,678,731,153

75,732,750,445

75,732,750,445

영업이익(손실)

123,659,154,809

123,659,154,809

130,807,206,642

130,807,206,642

영업외손익

(21,928,366,935)

(21,928,366,935)

(27,331,300,279)

(27,331,300,279)

기타수익

22,192,628,770

22,192,628,770

36,287,883,838

36,287,883,838

기타비용

(15,446,890,144)

(15,446,890,144)

(31,412,796,413)

(31,412,796,413)

금융수익

6,247,885,893

6,247,885,893

4,624,599,226

4,624,599,226

금융비용

(34,921,991,454)

(34,921,991,454)

(36,830,986,930)

(36,830,986,930)

법인세비용차감전계속영업이익

101,730,787,874

101,730,787,874

103,475,906,363

103,475,906,363

계속영업손익법인세비용

24,857,866,540

24,857,866,540

26,037,166,686

26,037,166,686

계속영업당기순이익

76,872,921,334

76,872,921,334

77,438,739,677

77,438,739,677

중단영업이익

0

0

0

0

당기순이익

76,872,921,334

76,872,921,334

77,438,739,677

77,438,739,677

기타포괄손익

22,277,852,646

22,277,852,646

27,660,547,835

27,660,547,835

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

363,969,761

363,969,761

780,889,810

780,889,810

해외사업환산손익

64,106,927

64,106,927

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(5,206,198)

(5,206,198)

2,763,463,911

2,763,463,911

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

21,919,089,083

21,919,089,083

24,052,087,187

24,052,087,187

당기총포괄손익

99,150,773,980

99,150,773,980

105,099,287,512

105,099,287,512

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

72,530,322,534

72,530,322,534

73,161,895,591

73,161,895,591

비지배지분

4,342,598,800

4,342,598,800

4,276,844,086

4,276,844,086

당기총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

94,808,175,180

94,808,175,180

100,758,336,499

100,758,336,499

비지배지분

4,342,598,800

4,342,598,800

4,340,951,013

4,340,951,013

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

8,416

8,416

8,489

8,489

기본주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)

8,416

8,416

8,489

8,489

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 54 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 53 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)

4,997,002,500

3,918,454,918

(4,590,676,161)

(279,189,447,874)

1,149,664,445,529

874,799,778,912

256,708,780,863

1,131,508,559,775

분기순이익

73,161,895,591

73,161,895,591

4,276,844,086

77,438,739,677

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

2,763,463,911

2,763,463,911

2,763,463,911

확정급여제도의재측정요소

780,889,810

780,889,810

780,889,810

해외사업환산손익

24,052,087,187

24,052,087,187

64,106,927

24,116,194,114

기타

(130,005,621)

(130,005,621)

연차배당

17,236,250,000

17,236,250,000

17,236,250,000

신종자본증권의 배당

(4,400,000,000)

(4,400,000,000)

2023.03.31 (기말자본)

4,997,002,500

3,918,454,918

22,224,874,937

(279,189,447,874)

1,206,370,980,930

958,321,865,411

256,519,726,255

1,214,841,591,666

2024.01.01 (기초자본)

4,997,002,500

3,918,454,918

12,298,742,926

(279,189,447,874)

1,397,266,946,491

1,139,291,698,961

255,126,049,571

1,394,417,748,532

분기순이익

72,530,322,534

72,530,322,534

4,342,598,800

76,872,921,334

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(5,206,198)

(5,206,198)

(5,206,198)

확정급여제도의재측정요소

363,969,761

363,969,761

363,969,761

해외사업환산손익

21,919,089,083

21,919,089,083

21,919,089,083

기타

연차배당

21,545,312,500

21,545,312,500

21,545,312,500

신종자본증권의 배당

(4,400,000,000)

(4,400,000,000)

2024.03.31 (기말자본)

4,997,002,500

3,918,454,918

34,212,625,811

(279,189,447,874)

1,448,615,926,286

1,212,554,561,641

255,068,648,371

1,467,623,210,012

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 54 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 53 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 54 기 1분기

제 53 기 1분기

영업활동현금흐름

53,040,137,418

35,317,160,134

당기순이익

76,872,921,334

77,438,739,677

비현금항목 및 운전자본조정

22,625,186,241

33,821,183,107

이자의 수취

4,126,733,263

2,371,147,903

배당금 수취

1,738,609,000

이자의 지급

(47,349,239,854)

(36,764,514,093)

법인세의 납부

(3,235,463,566)

(43,288,005,460)

투자활동현금흐름

(9,753,022,742)

(15,069,036,453)

단기금융상품의 처분

9,725,535,875

379,796,779,165

단기금융상품의 증가

(2,462,145,802)

(376,223,606,547)

단기대여금의 회수

476,544,688

4,035,464

단기대여금의 대여

(191,821)

장기투자증권의 취득

(321,240,885)

파생금융상품거래로 인한 현금유입

8,780,000

14,703,510,000

파생금융상품거래로 인한 현금유출

(17,262,960,000)

유형자산의 처분

58,292,572

600,805,390

유형자산의 취득

(14,778,903,648)

(13,424,740,129)

무형자산의 처분

611,243,298

무형자산의 취득

(2,445,017,265)

(2,825,727,839)

관계기업투자주식의 처분

90,000,000

보증금의 순증감

(626,111,575)

(669,440,136)

국고보조금의 수령

142,500,000

재무활동현금흐름

(118,755,204,453)

(146,262,425,567)

단기차입금의 증가

67,916,869,702

215,668,001,715

단기차입금의 상환

(97,183,877,278)

(243,137,900,484)

유동성장기차입금의 상환

(103,612,557,130)

(112,176,770,440)

장기차입금의 차입

15,063,050,394

15,831,082,193

배당금의 지급

(21,636,250,000)

리스부채의 상환

(938,690,141)

(810,588,551)

현금및현금성자산의 순증가

(75,468,089,777)

(126,014,301,886)

기초현금및현금성자산

442,144,983,180

509,347,063,692

현금및현금성자산의 환율변동효과

7,335,837,482

3,670,572,096

기말현금및현금성자산

374,012,730,885

387,003,333,902

3. 연결재무제표 주석

제 54(당) 기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제 53(전) 기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

주식회사 디엔오토모티브와 그 종속기업

1. 일반사항(1) 지배기업의 개요기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 디엔오토모티브(이하 "당사")는 1971년 6월 23일에 설립되어 자동차용 배터리의 제조 및 판매를주 영업목적으로 하고 있으며, 1988년 9월 24일자로 한국증권거래소에 상장하였습니다. 한편, 당사는 2004년 3월 31일 및 2005년 3월 31일을 기준일로 하여 사업다각화 및 경영합리화를 도모하고자 진주소재 자동차방진부품사업부 및 온산소재 축전지사업부를 각각 물적분할하였으며, 본사는 경상남도 양산시 산막공단북11길 103에 위치하고 있습니다.당사는 2017년 11월 1일자로 고무사업부문을 인적분할하여 분할신설회사인 동아타이어공업(주)로 포괄이전하였으며, 상호를 기존 동아타이어공업(주)에서 주식회사 디티알오토모티브로 변경하였습니다.또한, 당사는 2021년 11월 30일 및 2021년 12월 23일을 합병기일로 하여 각각 동아전지 주식회사 및 주식회사 디티알을 흡수합병하였으며 2022년 6월 2일자로 상호를 기존 주식회사 디티알오토모티브에서 주식회사 디엔오토모티브로 변경하였습니다.

(2) 당분기말 현재 당사의 주요 지분현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식수(주)
금액(천원)
지분율(%)

김상헌 등
5,085,772
2,542,886
50.89%

자기주식
1,375,880
687,940
13.77%

기타
3,532,353
1,766,177
35.34%

합 계
9,994,005
4,997,003
100.00%

2. 재무제표 작성기준

연결회사의 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제
1034호
'중간재무보고
'에 따라 작성되었으며
, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다
. 동 분기연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라작성된
2023년
12월
31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다
.

분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는
2023년
12월
31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다
.

가

. 연결회사가

신규

적용한

제

ㆍ
개정

기준서

및

해석서

연결회사는
2024년
1월
1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며
, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 연결회사의 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다
.

-

기업회계기준서 제
1001호
'재무제표 표시
'(개정
): 유동부채와 비유동부채의 분류

-

기업회계기준서 제
1001호
'재무제표 표시
'(개정
): 가상자산 공시

-

기업회계기준서 제
1007호
'현금흐름표
' 및 제
1107호
'금융상품
: 공시
'(개정
): 공급자금융약정 정보 공시

-

기업회계기준서 제
1116호
'리스
'(개정
): 판매후리스에서 생기는 리스부채

나.

연결회사가

적용하지

않은

제

ㆍ개정

기준서

및

해석서

제정
ㆍ

공표되었으나
2024년
1월
1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제

ㆍ

개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다
.

1)

기업회계기준서 제
1021호
'환율변동효과
' 및 제
1101호
'한국채택국제회계기준의 최초채택
'(개정
): 교환가능성 결여

개정사항은 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하고 기업의 재무성과
, 재무상태 및 현금흐름에 미치는 영향을 공시하도록 요구하고 있습니다
. 개정사항은
2025년
1월
1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며
, 조기적용이 허용됩니다
. 연결회사는 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다
.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다
. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며
, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다
. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다
.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다
.

4. 종속기업(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
주요영업활동
결산일
지분율(%)

당분기말
전기말

(주)지엠티홀딩스
한국
기타금융업
12월 31일
100
100

(주)디엔솔루션즈 (주1)
한국
공작기계제조
12월 31일
100
100

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd.
중국
자동차부품제조
12월 31일
100
100

DN Automotive USA Inc.
미국
자동차부품판매
12월 31일
100
100

DN Automotive VMS Ltd.
영국
자동차부품제조
12월 31일
100
100

DN Automotive Germany GmbH
독일
자동차부품개발
12월 31일
100
100

Dongah DTR VMS OSVT (주2)
튀르키예
자동차부품제조
12월 31일
-
100

DN Automotive Italy S.R.L.
이탈리아
자동차부품제조
12월 31일
100
100

DN Automotive Poland Sp. Z.o.o. (주3)
폴란드
자동차부품제조
12월 31일
100
100

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA (주3)
브라질
자동차부품제조
12월 31일
100
100

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. D E C.V.
멕시코
자동차부품판매
12월 31일
100
100

DTR VMS INDIA PRIVATE LIMITED
인도
자동차부품판매
12월 31일
100
100

(주)이큐포올
한국
소프트웨어 개발 및 공급업
12월 31일
83.62
83.62

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC
미국
자동차부품개발
12월 31일
100
100

(주)브레이브뉴인베스트먼트 (주4)
한국
금융업
12월 31일
100
100

DN Solutions America Corporation (주5)
미국
공작기계판매
12월 31일
100
100

DN Solutions China Co.,Ltd. (주5)
중국
공작기계제조 및 판매
12월 31일
100
100

DN Solutions Europe GmbH. (주5)
독일
공작기계판매
12월 31일
100
100

DN Solutions India Private Limited (주5)
인도
공작기계판매
12월 31일
100
100

DN Solutions Queretaro, S. de R.L. de C.V. (주5)
멕시코
공작기계판매
12월 31일
100
100

(주)다현테크 (주5)
한국
공작기계제조
12월 31일
100
100

DN Solutions Vina (주5)
베트남
공작기계판매
12월 31일
100
-

(주1)
2022년 1월 28일자로 ㈜지엠티홀딩스가 100% 지분을 인수하여 종속기업으로 편입함.

(주2)

2024년 3월 5일자로 종속기업인 DN Automotive VMS Ltd.가 지분 전부를 매각하여 종속기업에서 제외됨.

(주3)
종속기업인 DN Automotive Italy S.R.L.이 100%의 지분을 소유하고 있음.

(주4)
종속기업인 DN Automotive USA Inc.이 100%의 지분을 소유하고 있음.

(주5)
종속기업인 (주)디엔솔루션즈가 100%의 지분을 소유하고 있음.

(2) 당분기와 전분기의 종속기업의 요약 재무정보(내부거래 제거 전)는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

종속기업명
총자산
총부채
분기매출액
분기순손익

(주)지엠티홀딩스
2,094,405,400
1,257,724,962
100,000,000
81,753,116

(주)디엔솔루션즈 (주1)
1,809,027,117
953,259,915
458,038,650
73,758,694

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd
53,974,692
19,705,645
15,539,948
200,550

DN Automotive USA Inc. (주2)
125,225,568
115,509,412
59,290,382
1,079,078

DN Automotive VMS Ltd.
30,395,826
3,676,524
8,526,703
1,076,343

DN Automotive Germany GmbH
8,813,120
5,506,428
1,513,216
(188,827)

DN Automotive Italy S.r.l
(주3)

187,998,920
93,196,496
75,628,108
2,269,037

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
156,222,696
83,353,504
46,972,322
727,866

DTR VMS INDIA PRIVATE LIMITED
291,595
2,378
-
(3,297)

(주)이큐포올
349,839
1,011,619
81,931
(350,435)

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC.
4,206,004
1,102,345
1,399,921
1,242,709

(주1)
DN Solutions America Corporation, DN Solutions China Co., Ltd., DN Solutions Europe GmbH., DN Solutions India Private Limited, DN Solutions Queretaro, S. de R.L. de C.V., 다현테크(주), DN Solutions Vina 의 재무현황을 포함한 연결재무제표상의 금액입니다.

(주2)
(주)브레이브뉴인베스트먼트의 재무현황을 포함한 연결재무제표상의 금액입니다.(주)브레이브뉴인베스트먼트의 지분 100%는 2023년 1월 4일부로 DN Automotive USA Inc.로 매각되었습니다.

(주3)
DN Automotive Poland Sp. z o.o.와 DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA의 재무현황을 포함한 연결재무제표상의 금액입니다.

(전분기)
(단위 : 천원)

종속기업명
총자산
총부채
분기매출액
분기순손익

(주)지엠티홀딩스
2,103,101,771
1,361,163,953
-
(18,561,041)

(주)디엔솔루션즈 (주1)
1,798,642,149
1,053,200,598
535,143,219
87,309,906

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd
56,006,520
21,607,840
14,492,484
(1,060,649)

DN Automotive USA Inc. (주2)
147,243,421
139,315,502
65,962,196
(838,013)

DN Automotive VMS Ltd. (주3)
33,938,638
6,384,389
7,451,327
574,375

DN Automotive Germany GmbH
8,556,436
5,194,035
1,518,620
46,215

DN Automotive Italy S.r.l (주4)
180,937,491
99,879,545
71,281,239
2,843,054

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
120,471,653
104,935,547
37,063,006
(5,678,659)

DTR VMS INDIA PRIVATE LIMITED
309,501
1,628
-
(3,423)

(주)이큐포올
183,733
861,839
53,463
(482,645)

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC.
3,358,435
1,381,534
1,210,781
65,355

DTR Antu Automotive Shaoxing Co.,Ltd.
3,166,016
-
-
(82,511)

(주1)
DN Solutions America Corporation, DN Solutions China Co., Ltd., DN Solutions Europe GmbH., DN Solutions India Private Limited 의 재무현황을 포함한 연결재무제표상의 금액입니다.

(주2)
(주)브레이브뉴인베스트먼트의 재무현황을 포함한 연결재무제표상의 금액입니다.(주)브레이브뉴인베스트먼트의 지분 100%는 2023년 1월 4일부로 DN Automotive USA Inc.로 매각되었습니다.

(주3)
Dongah DTR VMS OSVT의 재무현황을 포함한 연결재무제표상의 금액입니다.

(주4)
DN Automotive Poland Sp. z o.o.와 DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA의 재무현황을 포함한 연결재무제표상의 금액입니다.

(3)
당기 중 신규로 연결대상 종속기업에 포함된 기업은 다음과 같습니다.

종속기업명
사 유

DN Solutions Vina
(주1)

지분 취득으로 지배력획득

(주1)
종속기업인 (주)디엔솔루션즈가 100%의 지분을 소유하고 있음.

5. 현금및현금성자산 및 사용제한금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
164,810
210,888

보통예금 등
373,847,921
441,934,095

합 계
374,012,731
442,144,983

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한내역

단기금융상품
43,589
2,357,894
질권 설정 등

장기금융상품
97,602
3,000
당좌개설보증금 등

합 계
141,191
2,360,894

6. 매출채권(1) 매출채권은 손실충당금이 차감된 순액으로 연결재무상태표에 표시되는 바, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권과 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
436,653,480
1,894,623
425,064,895
1,846,650

손실충당금
(11,229,719)
-
(10,795,494)
-

순장부금액
425,423,761
1,894,623
414,269,401
1,846,650

(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령별 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

6개월 이내
407,800,937
393,655,483

6개월~1년이하
3,220,257
7,690,053

1년초과~3년이하
8,819,917
10,787,228

3년초과
18,706,992
14,778,781

합 계
438,548,103
426,911,545

(3) 당분기와 전분기 중 매출채권에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
10,795,494
9,832,621

추가설정액
270,593
261,455

기타증감
163,632
298,207

기말금액
11,229,719
10,392,283

(4) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 은행에 할인 양도한 매출채권의 잔액 각각
151,174,895천원 및 154,526,538천원에 대해서 연결실체는 양도한 매출채권이 만기에 회수되지 않는 경우, 회수되지 않은 매출채권금액 전액에 대한 소구의무를 부담하고 있습니다. 연결실체는 양도한 매출채권과 관련된 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않았기 때문에 동 매출채권의 장부금액 전액을 계속하여 인식하고 있으며, 양도시 수령한 현금을 담보차입으로 인식하였습니다.(주석15참고)

7. 재고자산(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액

상품
171,235,125
(22,525,715)
148,709,410
173,186,502
(18,199,417)
154,987,085

제품
223,655,871
(8,295,587)
215,360,284
210,027,935
(7,860,700)
202,167,235

재공품
99,483,775
(85,754)
99,398,021
96,074,150
(82,827)
95,991,323

원재료
136,463,145
(6,934,920)
129,528,225
141,593,087
(7,209,364)
134,383,723

저장품
487,127
-
487,127
437,545
-
437,545

미착품
64,066,856
-
64,066,856
38,806,991
-
38,806,991

합 계
695,391,899
(37,841,976)
657,549,923
660,126,210
(33,352,308)
626,773,902

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산평가와 관련하여 인식한 평가손실(환입)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산평가손실(환입)
3,709,693
(1,470,050)

8. 기타금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

단기대여금
32,370
33,710

미수금
3,957,181
9,196,972

미수수익
2,093,783
83,635

합 계
6,083,334
9,314,317

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

장기금융상품
97,602
20,045

보증금
10,342,362
10,233,942

장기미수금
164
26,114

합 계
10,440,128
10,280,101

9. 기타자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
19,953,824
15,865,808

선급비용
8,642,680
5,508,707

부가세대급금
43,139,040
37,742,581

기타당좌자산
2,712,755
2,161,808

합 계
74,448,299
61,278,904

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

장기선급비용
24,225
6,900

10. 장기투자증권

(1) 장기투자증권의 범주별 분류

당분기말 및 전기말 현재 장기투자증권의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산:

수익증권
14,294,261
13,486,648
13,647,120
12,983,272

투자전환사채
8,298,500
9,581,581
8,298,500
9,173,219

소 계
22,592,761
23,068,229
21,945,620
22,156,491

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

지분상품(주1)

상장주식
17,556,716
30,110,880
17,556,716
20,117,650

비상장주식
9,591,846
8,425,846
9,524,036
8,358,036

소 계
27,148,562
38,536,726
27,080,752
38,475,686

합 계
49,741,323
61,604,955
49,026,372
60,632,177

(주1)
연결실체는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대해 기타포괄손익-공정가치측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 장기투자증권의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
취득금액
평가손익누계액
손상차손누계액
장부금액
분 류

<활성시장에서 거래되는 지분증권>

(주)케이티 등
12,177,399
(3,034,144)
-
9,143,255
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

동아타이어공업(주) (주1)
5,379,317
15,588,307
-
20,967,625
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

소 계
17,556,716
12,554,163
-
30,110,880

<활성시장에서 거래되지 않는 지분증권>

(주)디지털스트림 테크놀로지 등
9,591,846
(1,166,000)
-
8,425,846
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

<수익증권>

한국밸류 10년 투자 펀드 등
22,592,761
475,467
-
23,068,229
당기손익-공정가치 측정금융자산

합 계
49,741,323
11,863,630
-
61,604,955

(주1)
당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 전액 담보로 제공되어있습니다(주석 15 참조).

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
취득금액
평가손익누계액
손상차손누계액
장부금액
분 류

<활성시장에서 거래되는 지분증권>

(주)케이티 등
12,177,399
(2,888,285)
-
9,289,114
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

동아타이어공업(주)
5,379,317
15,449,218
-
20,828,536
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

소 계
17,556,716
12,560,933
-
30,117,650

<활성시장에서 거래되지 않는 지분증권>

(주)디지털스트림 테크놀로지 등
9,524,036
(1,166,000)
-
8,358,036
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

<수익증권>

한국밸류 10년 투자 펀드 등
21,945,620
210,872
-
22,156,491
당기손익-공정가치 측정금융자산

합 계
49,026,372
11,605,805
-
60,632,177

(주1)
전기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 전액 담보로 제공되어있습니다(주석 15 참조).

11. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
기타증감(주1)
연결범위변동
분기말

토지
365,011,965
-
-
-
575,349
455,214
366,042,528

건물
171,100,405
12,466
-
(2,301,779)
1,684,322
930,682
171,426,096

구축물
7,013,215
38,857
-
(200,367)
13,918
44,955
6,910,578

기계장치
155,931,756
692,389
(506,631)
(7,350,003)
3,778,998
162,826
152,709,335

차량운반구
2,017,360
86,872
(20,270)
(160,290)
27,821
12,977
1,964,470

기타유형자산
31,885,461
2,215,941
(21,648)
(3,117,473)
941,516
71,967
31,975,764

건설중인자산
16,198,476
13,490,237
(357,128)
-
(3,790,031)
23,495
25,565,049

합 계
749,158,638
16,536,762
(905,677)
(13,129,912)
3,231,893
1,702,116
756,593,820

(주1)
건설중인자산의 본계정 대체금액, 국고보조금과 해외소재 종속기업의 유형자산에 대한 환율변동효과 등이 포함되어 있음.

(전분기)
(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
기타증감(주1)
분기말

토지
351,473,053
38,305
-
-
951,771
352,463,129

건물
161,065,176
51,745
-
(2,162,206)
2,997,097
161,951,812

구축물
7,220,347
-
-
(194,091)
82,138
7,108,394

기계장치
125,167,553
1,677,124
(1,328,102)
(6,409,255)
7,335,598
126,442,918

차량운반구
1,329,972
519,813
(44,686)
(152,161)
11,200
1,664,138

기타유형자산
32,750,395
1,148,008
(733)
(3,213,084)
1,521,077
32,205,663

건설중인자산
32,563,098
6,352,645
-
-
(5,132,232)
33,783,511

합 계
711,569,594
9,787,640
(1,373,521)
(12,130,797)
7,766,649
715,619,565

(주1)
건설중인자산의 본계정 대체금액, 국고보조금과 해외소재 종속기업의 유형자산에 대한 환율변동효과 등이 포함되어 있음.

12. 사용권자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니 다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구 분
건 물
기계장치
차량운반구
기 타
합 계

취득금액
28,163,908
2,282,967
1,298,368
1,254,806
33,000,048

감가상각누계액
(13,224,819)
(1,042,182)
(842,684)
(1,143,921)
(16,253,607)

장부금액
14,939,089
1,240,785
455,684
110,885
16,746,441

(전기말)
(단위 : 천원)

구 분
건 물
기계장치
차량운반구
기 타
합 계

취득금액
27,665,031
2,313,373
1,287,278
1,183,350
32,449,032

감가상각누계액
(12,443,810)
(989,282)
(745,770)
(1,110,619)
(15,289,481)

장부금액
15,221,221
1,324,091
541,508
72,731
17,159,551

(2) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
1,029,680
945,513

리스부채 이자비용
160,067
112,450

단기리스 관련 비용
358,159
318,984

소액자산리스 관련 비용
86,136
86,085

당사가 당분기 및 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 각각
1,543,052천원 및1,328,108천원 입니다.

13. 영업권 및 무형자산

당분기와 전분기 중 영업권 및 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
기 초
외부취득
내부개발
상 각
기타증감(주1)
분기말

영업권
1,676,803,145
-
-
-
-
1,676,803,145

개발비
7,275,013
-
435,847
(597,748)
118,239
7,231,351

소프트웨어
8,007,776
732,793
-
(812,559)
48,175
7,976,185

회원권
8,528,041
609,398
-
-
-
9,137,439

기타의무형자산
268,253,933
116,585
-
(3,842,984)
10,388
264,537,922

합 계
1,968,867,908
1,458,776
435,847
(5,253,291)
176,802
1,965,686,042

(주1)
해외소재 종속기업의 무형자산에 대한 환율변동효과 등이 포함되어 있음.

(전분기)
(단위 : 천원)

구 분
기 초
외부취득
내부개발
상 각
기타증감(주1)
분기말

영업권
1,676,803,145
-
-
-
333,773
1,677,136,918

개발비
9,948,580
97,652
395,138
(560,697)
268,270
10,148,943

소프트웨어
7,310,602
365,229
-
(932,337)
106,130
6,849,624

회원권
7,131,461
1,976,568
-
-
(8)
9,108,021

기타의무형자산
283,027,520
6,477
-
(3,830,210)
(1,475,093)
277,728,694

합 계
1,984,221,308
2,445,926
395,138
(5,323,244)
(766,928)
1,980,972,200

(주1)
해외소재 종속기업의 무형자산에 대한 환율변동효과 등이 포함되어 있음.

14. 담보제공자산당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, EUR, USD, CNY)

구 분
금융기관
장부금액
담보설정금액
관련채무

유형자산
하나은행
KRW 39,779,155
KRW 52,800,000
기업운전일반자금대출

유형자산
산업은행
KRW 26,645,715
KRW 34,927,200
산업시설자금대출

유형자산,주식(주1)
하나은행, 농협은행, 한국수출입은행, 우리은행
KRW 125,168,385
KRW 360,000,000
신디론

유형자산
우리은행
KRW 308,423,847
KRW 721,248,277
장단기차입금

회원권
우리은행
KRW 1,433,579

매출채권
우리은행
-

매출채권 및 재고자산
BANK OF AMERICA, N.A.
-
USD 9,406,416
장기차입금

매출채권 및 재고자산
COMERICA BANK
USD 64,970,198
USD 20,000,000
포괄여신한도

단기금융상품
초상은행
CNY 11,505,200
CNY 129,819,330
단기차입금

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
신보2021제22차유동화전문유한회사
-
KRW 450,000
사채

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
신보글로벌2022제1차유동화전문 유한회사
-
KRW 126,000
사채

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
신보2022제9차유동화전문 유한회사
-
KRW 99,000
사채

주식(주2)
한국투자증권 외
KRW 2,086,424,186
KRW 1,060,000,000
인수금융

주식(주3)
한국투자제조혁신제1호사모투자 합자회사 외 3인
KRW252,672,354
KRW 252,672,354
신종자본증권

재고자산
한국수출입은행
KRW 69,803,738
EUR 1,831,141
수출성장자금대출

KRW 97,500,000

USD 39,000,000

합 계
KRW 2,910,350,959
KRW 2,578,574,554

USD 64,970,198
USD 68,406,416

CNY 11,505,200
CNY 129,819,330

-
EUR 1,831,141

(주1)

연결실체는 2022년 1월 18일 이사회결의에 따라 종속회사인 (주)지엠티홀딩스의 신주인수 자금 확보 목적으로 3,000억원의 기업자금대출약정(
주석15참조)을 체결하였으며, 동 기업자금대출약정에 대하여 연결실체의 부동산 등을 담보로 제공하고 있으며, 담보 제공 내역은 다음과 같습니다.① 부동산담보신탁(산막공장외)에 대한 1순위 우선수익권(우선수익권금액: 3,600억원)② 부동산담보신탁(산막공장)에 대한 2순위 우선수익권(우선수익권금액: 666억원/ 선순위우선수익권금액528억원)③ 회사소유설비, 기계및기구에 대한 동산양도담보권④ 담보대상부동산(상기①, ② )에 대하여 부보한 보험에 대한 근질권⑤ 회사 소유 자사주(보통주식1,375,880주), 동아타이어공업(주) 발행주식(보통주식 1,738,609주) 및 동주식이 예치된 회사명의의 증권계좌 관련 채권에 대한 근질권⑥ 회사명의의 배당금수령계좌의 예금반환채권 등에 대한 근질권

(주2)
연결실체의 종속회사인 (주)지엠티홀딩스는 신주인수 자금 확보 목적으로 1조600억원의 인수금융약정(주석15참조)을 체결하였으며 동 인수금융약정에 대하여 종속회사인 (주)디엔솔루션즈의 주식 53,768,210주를 담보로 제공하고 있습니다.

(주3)

연결실체의 종속회사인 (주)지엠티홀딩스는 2022년 1월 27일 한국투자제조혁신제1호사모투자 합자회사 외 3인을 대상으로 신종자본증권을 발행하였으며(
주석22참조), 동 신종자본증권 발행 약정에 대하여 종속회사인 ㈜지엠티홀딩스의 주식 10,804,580주를 담보로 제공하고 있습니다.

15. 차입금 및 사채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금 및 사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
536,281,017
-
542,662,849
-

장기차입금
1,549,573,288
50,307,675
65,719,348
1,634,874,106

사채
127,906,505
34,954,085
117,899,340
44,919,549

합 계
2,213,760,810
85,261,760
726,281,537
1,679,793,655

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금융기관
이자율(%)
당분기말
전기말

매출채권 담보부 차입금
하나은행 외
1.54% ~ 6.22%
26,334,814
31,137,237

6M SOFR + 0.7% ~ 1.05%
99,250,881
99,277,521

3M BSBY + 1.90%
4,040,400
7,736,400

Daily Adjusting BSBY + 1.95 %
21,548,800
16,375,380

일반차입금
우리은행 외
4.32% ~ 5.66%
284,500,000
310,177,100

SOFR 1 M + 1.5%
1,010,100
967,050

3M SOFR + 1.36% ~ 1.85%
30,976,400
62,535,900

3M Euribor + 0.65% ~ 1.53%
41,187,166
13,992,808

4.74% ~ 5.17%
27,415,221
-

무역어음대출
IFIS POLONIA 외
4.36% ~ 7.63%
17,235
463,452

합 계
536,281,017
542,662,848

상기 차입금에는 양도된 매출채권 중 제거되지 아니한 매출채권과 관련된 매출채권 담보차입금(당분기말 :
151,174,895천원 및 전기말 : 154,526,538천원)이 포함되어 있습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금융기관
이자율(%)
당분기말
전기말

일반자금대출
BANCA INTESA
1.1% ~ 6.88%
395,223,614
410,117,978

우리은행 외
SOFR3M + 1.24%
40,404,000
38,682,000

기업자금대출
한국수출입은행
수은채3개월 + 2.10%
112,500,000
120,000,000

농협은행 외
CD 91물 + 2.10%
112,500,000
120,000,000

한국산업은행
산금채(1년) + 1.11%
13,125,000
14,000,000

인수금융
한국투자증권 외
4.78% ~ 6.63%
929,011,124
1,004,161,358

차감: 현재가치할인차금
(2,882,775)
(6,367,882)

차감: 유동성장기차입금
(1,549,573,288)
(65,719,348)

합 계
50,307,675
1,634,874,106

(4) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

제1-2회 무보증공모사채
2024-10-11
3.185
60,000,000
60,000,000

제2회 무보증 사모사채
2024-11-29
2.92
50,000,000
50,000,000

제3회 무보증 사모사채
2025-05-22
3.888
14,000,000
14,000,000

제4회 무보증 사모사채
2025-05-30
4.195
11,000,000
11,000,000

제5회 무보증 사모사채
2024-12-27
4.9
8,000,000
8,000,000

제6-1회 무보증공모사채
2025-03-11
6.145
10,000,000
10,000,000

제6-2회 무보증공모사채
2025-09-11
6.093
10,000,000
10,000,000

소 계
163,000,000
163,000,000

차감 : 사채할인발행차금
(139,410)
(181,111)

차감 : 유동성사채
(127,906,505)
(117,899,340)

합 계
34,954,085
44,919,549

(5) 당분기말 현재 사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사채의 명칭
(주)디엔오토모티브 제1-2회 무기명식 이권부 무보증사채

액면금액
60,000,000,000원

발행금액
59,782,680,000원

이자지급
분기별 지급

원금상환방법
만기일시상환

조기상환조건
해당사항 없음

구 분
내 역

사채의 명칭
제 2회 무보증 사모사채

액면금액
50,000,000,000원

발행금액
49,899,480,000원

이자지급
분기별 지급

원금상환방법
만기일시상환

조기상환조건
발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일에 본 사채의 원금 전부에 한하여 본 사채를 조기상환할 수 있음

구 분
내 역

사채의 명칭
제 3회 무보증 사모사채

액면금액
14,000,000,000원

발행금액
13,971,840,000원

이자지급
분기별 지급

원금상환방법
만기일시상환

조기상환조건
발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일에 본 사채의 원금 전부에 한하여 본 사채를 조기상환할 수 있음

구 분
내 역

사채의 명칭
제 4회 무보증 사모사채

액면금액
11,000,000,000원

발행금액
10,977,870,000원

이자지급
분기별 지급

원금상환방법
만기일시상환

조기상환조건
발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일에 본 사채의 원금 전부에 한하여 본 사채를 조기상환할 수 있음

구 분
내 역

사채의 명칭
제 5회 무보증 사모사채

액면금액
8,000,000,000원

발행금액
7,983,880,000원

이자지급
분기별 지급

원금상환방법
만기일시상환

조기상환조건
해당사항 없음

구 분
내 역

사채의 명칭
제 6-1회 무보증 공모사채

액면금액
10,000,000,000원

발행금액
9,964,730,000원

이자지급
분기별 지급

원금상환방법
만기일시상환

조기상환조건
해당사항 없음

구 분
내 역

사채의 명칭
제 6-2회 무보증 공모사채

액면금액
10,000,000,000원

발행금액
9,964,680,000원

이자지급
분기별 지급

원금상환방법
만기일시상환

조기상환조건
해당사항 없음

16. 파생상품(1) 매매목적 파생상품당분기말 및 전기말 현재 파생상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래구분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

통화선도
-
533,536
-
-

콜옵션
34,862,469
-
34,862,469
-

합 계
34,862,469
533,536
34,862,469
-

(2) 파생상품별 손익당분기 및 전분기 중 파생상품계약으로 인해 포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

매매목적 파생상품
-
533,536
94,250
85,470

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

매매목적 파생상품
-
155,765
167,586
560,312

17. 기타금융부채당분기말과 전기말 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

미지급금
54,653,900
71,926,757

미지급비용
87,698,447
122,172,728

임대보증금
1,271,435
1,555,911

미지급배당금
21,545,313
-

합 계
165,169,095
195,655,396

18. 기타부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
70,488,666
69,161,504

예수금
11,351,034
6,696,931

선수수익
1,644,683
1,790,342

기타유동부채
15,318,068
13,188,938

합 계
98,802,451
90,837,715

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

장기미지급금
6,332,960
6,164,615

19. 리스부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동부채
3,991,769
4,153,553

비유동부채
12,787,942
13,054,658

합 계
16,779,711
17,208,211

(2) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 만기 분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
4,432,795
3,991,769
4,392,947
4,153,553

1년 초과 2년 이내
3,836,224
3,901,052
3,863,462
3,795,709

2년 초과 3년 이내
2,987,445
2,720,381
2,941,241
2,655,768

3년 초과 4년 이내
2,807,399
2,558,488
2,789,804
2,609,358

4년 초과 5년 이내
1,298,189
1,236,199
1,610,493
1,537,262

5년 초과
2,311,659
2,371,822
2,507,187
2,456,561

합 계
17,673,711
16,779,711
18,105,135
17,208,211

20. 충당부채(1) 판매보증충당부채연결실체는 무상 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것이 예상되는 금액에 대하여 보증기간 및 과거 경험율 등을 기초로 판매보증충당부채를 계상하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
15,538,424
18,058,047

설정액(환입액)
2,225,616
3,059,312

사용액
(3,165,323)
(3,550,876)

기타증가액(환율변동효과)
178,324
228,999

기말금액
14,777,041
17,795,482

차감: 유동성판매보증충당부채
(13,952,246)
(16,945,082)

비유동성판매보증충당부채
824,795
850,400

(2) 기타의충당부채연결실체는 향후 지급이 예상되는 지출액과 관련하여 향후 발생가능성이 높은 지급의무에 대하여 최선의 추정치를 기타의 충당부채로 계상하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 기타의충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
1,763,361
2,924,678

설정액(환입액)
84,700
(91,430)

사용액
-
-

기타증가액(환율변동효과)
(50,650)
100,903

기말금액
1,797,411
2,934,151

차감 : 유동성기타충당부채
-
(651,900)

비유동성기타충당부채
1,797,411
2,282,251

21. 순확정급여부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
162,271,814
157,241,427

사외적립자산의 공정가치
(182,960,820)
(190,556,493)

순확정급여부채
(20,689,006)
(33,315,066)

(2) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
합 계

당기초
157,241,427
(190,556,493)
(33,315,066)

퇴직급여:

당기근무원가
4,473,698
-
4,473,698

이자비용(이자수익)
1,790,742
(2,286,582)
(495,840)

소 계
6,264,440
(2,286,582)
3,977,858

재측정요소:

사외적립자산의 수익 (위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
(1,189,286)
(1,189,286)

인구통계학적 가정변경에 의한 차이
(34)
-
-

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
375,679
-
375,679

경험조정에서 발생하는 보험수리적손익
314,467
-
314,467

소 계
690,112
(1,189,286)
(499,174)

제도에서 지급한 금액
(2,321,995)
10,899,773
8,577,778

관계사 전출입
300,359
(36,465)
263,894

기타
97,471
208,233
305,704

당분기말
162,271,814
(182,960,820)
(20,689,006)

(전분기)
(단위 : 천원)

구 분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
합 계

전기초
138,323,242
(167,108,254)
(28,785,012)

연결범위의변동
-
-
-

퇴직급여:

당기근무원가
3,793,001
-
3,793,001

이자비용(이자수익)
1,651,209
(2,221,412)
(570,203)

소 계
5,444,210
(2,221,412)
3,222,798

재측정요소:

사외적립자산의 수익 (위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
(1,602,803)
(1,602,803)

인구통계학적 가정변경에 의한 차이
64,802
-
64,802

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
(1,080,043)
-
(1,080,043)

경험조정에서 발생하는 보험수리적손익
1,596,717
-
1,596,717

소 계
581,476
(1,602,803)
(1,021,327)

제도에서 지급한 금액
(864,065)
10,309,158
9,445,093

관계사 전출입
-
-
-

기타
277,598
-
277,598

전분기말
143,762,461
(160,623,311)
(16,860,850)

22. 우발부채 및 약정사항(1) 당분기말 현재 주요 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 외화)

금융기관
약정내용
통화
약정금액

하나은행
외화일반대출, 수입신용장 개설 등
KRW
20,000,000

외화일반대출, 수입신용장 개설 등
USD
72,500,000

외화지급보증
USD
6,000,000

외화지급보증
EUR
15,000,000

무역금융 등
KRW
28,000,000

매출채권담보대출
KRW
11,600,000

기업운전자금
KRW
70,000,000

우리은행
외화일반대출, 수입신용장개설 등
USD
7,000,000

무역금융 등
KRW
38,000,000

기업운전분할상환대출
KRW
30,000,000

매출채권담보대출
KRW
12,500,000

기업자금대출(신디론)
KRW
50,000,000

씨티은행
매출채권담보대출
USD
4,000,000

외화지급보증 및 파생상품거래
USD
41,000,000

수출입은행
수출성장자금대출
EUR
1,408,570

수출성장자금대출
KRW
75,000,000

해외투자자금대출
USD
30,000,000

기업자금대출(신디론)
KRW
150,000,000

수출환어음매입
USD
9,000,000

수출환어음매입
EUR
8,500,000

외화일반대출
USD
20,000,000

국민은행
무역금융 등
KRW
25,000,000

매출채권담보대출
USD
16,000,000

기업운전자금
KRW
10,000,000

신한은행
한도대출
KRW
10,000,000

외화일반대출, 수입신용장개설 등
USD
10,000,000

무역금융
KRW
4,000,000

매출채권담보대출
USD
4,000,000

NH농협은행
외화일반대출, 수입신용장개설 등
USD
6,000,000

매출채권담보대출
KRW
6,000,000

한도대출
KRW
33,000,000

기업자금대출(신디론)
KRW
50,000,000

KDB산업은행
기업자금대출(신디론)
KRW
50,000,000

기업자금대출(일반론)
KRW
20,000,000

산업시설자금대출
KRW
14,000,000

IBK기업은행
매출채권담보대출
KRW
45,000,000

부산은행
무역금융
KRW
14,000,000

매출채권 담보부 대출
USD
4,000,000

코메리카은행
외화일반대출
USD
20,000,000

BANK OF AMERICA
기업운전자금
USD
45,000,000

초상은행
매출채권담보대출
CNY
200,000,000

한국투자증권 외
인수금융
KRW
1,660,000,000

(2) 당분기말 현재 금융기관으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 외화)

금융기관
보증내용
통화
보증금액

하나은행
매입외환(수출신용장)
USD
44,785,772

EUR
2,086,355

JPY
19,956,468

기타외화지급보증
USD
3,000,000

EUR
12,000,000

계약이행보증
KRW
3,000,000

외상매출채권담보대출약정
KRW
6,605,773

우리은행
매입외환(수출신용장)
USD
7,375,005

계약이행보증
USD
2,700,000

씨티은행
매입외환(수출신용장)
USD
23,774,436

매출채권 담보부 대출
USD
3,927,178

국민은행
매입외환(수출신용장)
USD
11,240,253

부산은행
매입외환(수출신용장)
USD
3,983,082

서울보증보험
인허가, 이행지급보증 등
KRW
1,403,081

자본재공제조합
계약이행보증
KRW
21,127,336

UBI BANCA
공공계약보증 등
EUR
144,364

(3) 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류 중에 있는 소송사건 등은 8건으로 소송가액은 2,088백만원(전기말 : 2,088백만원)입니다. 연결실체는 상기 소송과 관련하여 발생할 것으로 예상되는 비용 595백만원을 충당부채로 설정하였으며, 해당충당부채는 기타비유동부채 595백만원으로 반영되어 있습니다. 한편, 연결실체가 원고로 계류 중에 있는 소송사건 등은 4건으로 소송가액은 2,025백만원입니다.

(4) 분할과 관련된 연대채무2017년 11월 1일자 고무사업부문의 인적분할과 관련하여 당사는 분할기일 이전의 기존 채무에 대하여, 분할신설회사인 동아타이어공업(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 주요 약정사항종속회사인 (주)지엠티홀딩스는 2022년 1월 21일 한국투자제조혁신제1호사모투자 합자회사 외 3(이하 "투자자")를 대상으로 신종자본증권 발행을 위한 인수계약서(이하 "인수계약서")를 체결하고 동년 1월 27일에 발행을 완료하였습니다. (주)지엠티홀딩스의 신종자본증권 발행시 대주주인 지배기업과 투자자 간에 체결된 인수계약서에대한 부속합의서는 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

구분

내역

계약의 종류

부속합의서

계약의 당사자

(주)디엔오토모티브(구, 디티알오토모티브)(주1), ㈜지엠티홀딩스, 투자자

계약체결일, 효력발생일

2022년 1월 21일(계약체결일), 2022년 1월 27일(효력발생일)

이해관계인의 콜옵션(Call-option)

- 행사기간: 효력발생일 이후 1년이 경과한 날부터 4년이 경과한 날 또는 두산공작기계㈜의 기업공개 완료 후 1년이 경과한 날 중 먼저 도래하는 날까지

- 행사금액: 이해관계인은 투자자에게 투자자가 효력발생일에 취득한 신종자본증권(권면금액의 30% 한도)를 투자자의 취득금액에 약정수익률 가산금액(단, 투자자의 회수금액에 동일수익률 가산금액을 차감)으로 매도할 것을 청구할 수 있음.

이해관계인의 추가콜옵션(Call-option)

- 행사조건: (주)디엔솔루션즈가 효력발생일로부터 3년 이내에 기업공개를 완료하지 못 하거나, 효력발생일로부터 5년이 경과하거나, 기한의이익 상실사유가 확정적으로 발생하여 투자자가 기한의이익 상실을 선언하고 ㈜지엠티홀딩스에 통지한 경우 등 부속합의서에서 정하는 사유가 발생하는 경우

- 행사기간: 각 사유 발생 후 투자자가 이해관계인에게 추가콜옵션 행사 가능함을 통지하는 날(단, 효력발생일로부터 5년 경과 시에는 사유 발생일)로부터 일정기한까지

- 행사금액: 이해관계인은 투자자에게 투자자가 보유하고 있는 신종자본증권 전부를 투자자의 취득금액에 일정수익률 가산금액(단, 투자자의 회수금액에 동일수익률 가산금액을 차감)으로 매도할 것을 청구할 수 있음.

투자자의 동반매각권(Drag-along)

- 행사조건: 이해관계인이 추가콜옵션 행사기간 이내에 추가콜옵션을 행사하지 아니하는 경우

- 행사기간: 부속합의서가 해지 또는 변경되지 않는 한 상기 행사조건이 충족되는 경우 가능

- 행사금액: 투자자는 이해관계인이 보유하고 있는 ㈜지엠티홀딩스의 보통주식 전부를 투자자의 미상환 신종자본증권과 함께 제3자에게 매각할 수 있음. 투자자는 동 매각대금에서 위 이해관계인의 추가콜옵션 행사금액 상당액을 투자자에게 분배하고, 잔여금액을 이해관계인에게 분배함.

(주1) 부속합의서상 이해관계인으로 정의됨

23. 자본(1) 당사의 발행할 주식의 총수, 발행주식의 수 및 1주당 금액은 각각 48,000,000주, 9,994,005주 및 500원입니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
1,705,891
1,705,891

기타자본잉여금
2,212,564
2,212,564

합 계
3,918,455
3,918,455

(3) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
9,401,197
9,406,403

해외사업환산손익
24,811,429
2,892,340

합 계
34,212,626
12,298,743

(4) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(6,947,800)
(6,947,800)

감자차손(주1)
(286,355,482)
(286,355,482)

기타
14,113,834
14,113,834

합 계
(279,189,448)
(279,189,448)

(주1)
당사는 2017년 11월 1일자로 고무사업부문을 인적분할의 방식으로 분할함에 따라 당사의 소유주에게 분배한 자산집단의 순자산가액과 자본항목들의 차이를 감자차손으로 조정함.

24. 판매비와관리비당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
19,135,087
26,342,362

퇴직급여
1,008,532
921,121

복리후생비
5,211,713
4,857,357

여비교통비
2,098,251
2,052,454

통신비
434,083
415,910

수도광열비
439,557
365,042

세금과공과
1,935,856
1,597,096

지급수수료
7,314,725
6,897,521

감가상각비
2,176,061
2,112,261

감가상각비-사용권자산
1,080,642
791,307

소모품비
595,510
609,652

사무용품비
91,409
75,817

포장비
771,291
675,277

수선비
150,270
351,480

보험료
903,345
791,441

접대비
256,180
245,469

광고선전비
5,105,696
759,410

교육비
337,969
266,462

도서인쇄비
61,190
38,024

차량유지비
334,726
276,726

운반비
1,875,399
1,930,752

수출부대비
2,164,052
1,962,814

임차료
1,348,264
1,116,631

대손상각비
270,593
261,455

무형자산상각비
4,624,055
4,624,056

연구개발비
16,218,600
14,646,517

판매보증비용
91,311
124,719

잡비
644,364
623,618

합 계
76,678,731
75,732,750

25. 기타손익(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
296,103
707,647

외환차익
9,987,736
20,061,047

외화환산이익
10,129,660
14,464,323

유형자산처분이익
358,515
20,322

파생상품거래이익
94,250
167,586

잡이익
846,390
670,399

관계기업투자주식처분이익
-
196,560

기타영업외수익
479,975
-

합 계
22,192,629
36,287,884

(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
39,087
2,145

외환차손
5,943,372
15,211,244

외화환산손실
6,072,090
12,052,031

기부금
-
1,000

지분법손실
7,216
-

유형자산처분손실
-
16,219

파생상품거래손실
85,470
560,312

파생상품평가손실
533,536
155,765

잡손실
724,674
498,183

기타영업외비용
2,041,445
2,915,898

합 계
15,446,890
31,412,796

26. 금융손익(1) 당분기와 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
4,227,710
2,444,162

배당수익
2,020,176
2,180,437

합 계
6,247,886
4,624,599

(2) 당분기와 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
34,921,991
36,830,987

27. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기 법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기 손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 24.4%(전분기 25.2%)입니다.

28. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

제품 및 재공품의 변동
(16,599,747)
32,713,159

원재료의 사용 및 상품의 판매
412,678,630
486,365,515

종업원급여
69,158,226
70,667,062

감가상각비
13,129,912
12,130,798

사용권자산감가상각비
1,029,680
945,513

운반비
3,671,389
3,777,116

광고비
5,104,010
759,410

무형자산상각비
5,253,291
5,323,245

기타비용
163,835,135
86,622,142

합 계
657,260,526
699,303,960

29. 주당손익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기

<기본주당순이익>

지배기업소유주지분순이익
72,530,322,534원
73,161,895,591원

가중평균유통보통주식수
8,618,125주
8,618,125주

기본주당이익
8,416원
8,489원

(2) 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당분기
전분기

가중평균발행주식수
9,994,005
9,994,005

가중평균자기주식수
(1,375,880)
(1,375,880)

가중평균유통보통주식수
8,618,125
8,618,125

30. 연결현금흐름표(1) 당분기와 전분기 중 분기연결현금흐름표상 비현금항목의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용
24,857,867
26,037,167

재고자산평가손실
3,709,693
(1,470,050)

퇴직급여
3,977,858
3,222,798

감가상각비
13,129,911
12,130,798

사용권자산상각비
1,029,680
945,513

대손상각비
270,593
261,455

무형자산상각비
5,253,291
5,323,245

판매보증비(환입)
2,225,616
(491,564)

외화환산손실
6,072,090
12,052,031

파생상품평가손실
533,536
155,765

파생상품거래손실
85,470
560,312

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
39,087
2,145

기타영업외비용
125,046
345,128

유형자산처분손실
7,216
16,219

이자비용
34,921,991
36,830,987

외화환산이익
(10,129,660)
(14,464,323)

파생상품거래이익
(94,250)
(167,586)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(296,103)
(707,647)

관계기업투자주식처분이익
-
(196,560)

유형자산처분이익
(358,515)
(20,322)

금융보증부채환입액
-
(27,104)

기타충당부채의환입
84,700
(91,430)

이자수익
(4,227,710)
(2,444,162)

배당금수익
(2,020,176)
(2,180,437)

합 계
79,197,231
75,622,378

(2) 당분기와 전분기의 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역 중 운전자본조정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권
26,059,234
(22,585,063)

재고자산
(20,069,319)
3,895,846

기타금융자산
21,306,632
11,816,374

기타유동자산
(15,706,358)
(7,483,881)

매입채무
(31,962,130)
51,565,035

기타금융부채
(9,064,914)
(31,619,394)

기타유동부채
(31,177,762)
(53,097,810)

기타비유동부채
179,636
159,185

기타부채
(1,625,197)
(376,566)

퇴직금의 지급
(2,321,995)
(849,318)

사외적립자산
10,899,773
10,309,158

기타충당부채
(3,089,645)
(3,534,761)

합 계
(56,572,045)
(41,801,195)

(3) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
유동성 대체
기타 증감(주1)
기 말

차 입
상 환

단기차입금
542,662,849
67,916,870
(97,183,877)
-
22,885,176
536,281,018

유동성장기부채
65,719,348
-
(91,116,603)
1,593,187,956
(18,217,413)
1,549,573,288

장기차입금
1,634,874,106
15,063,050
(12,495,954)
(1,593,187,956)
6,054,429
50,307,675

리스부채
17,208,210
-
(938,690)
-
510,191
16,779,711

사채
162,818,890
-
-
-
41,700
162,860,590

합 계
2,423,283,403
82,979,920
(201,735,124)
-
11,274,083
2,315,802,282

(주1)
기타 증감은 외화환산손실, 이자비용, 리스 계약의 변동 등임.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
유동성 대체
기타 증감(주1)
기 말

차 입
상 환

단기차입금
521,110,576
215,668,002
(243,137,900)
-
9,543,260
503,183,938

유동성장기부채
77,674,321
-
(82,176,770)
44,817,488
80,997,890
121,312,929

장기차입금
1,872,331,503
15,831,082
(30,000,000)
(44,817,488)
(78,733,542)
1,734,611,555

리스부채
11,373,533
-
(810,589)
-
1,311,946
11,874,890

사채
224,647,628
-
-
-
67,790
224,715,418

미지급배당금
-
-
(21,636,250)
-
21,636,250
-

합 계
2,707,137,561
231,499,084
(377,761,509)
-
34,823,594
2,595,698,730

(주1)
기타 증감은 외화환산손실, 이자비용, 리스 계약의 변동 등임.

31. 금융상품 위험관리(1) 금융위험관리연결실체의 재무위험관리 목적과 정책은 2023년 12월 31일로 종료되는 보고기간과 동일합니다.

(2) 공정가치1) 장부금액과 공정가치당분기말과 전기말 현재 연결실체의 금융상품의 범주별 분류내역 및 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정금융자산(주1):

현금및현금성자산
374,012,731
374,012,731
442,144,983
442,144,983

단기금융상품
148,532,081
148,532,081
151,668,532
151,668,532

매출채권
427,318,384
427,318,384
416,116,051
416,116,051

기타금융자산
16,523,462
16,523,462
19,594,417
19,594,417

소 계
966,386,658
966,386,658
1,029,523,983
1,029,523,983

당기손익인식금융자산:

파생상품자산
34,862,469
34,862,469
34,862,469
34,862,469

장기투자증권:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
38,536,726
38,536,726
38,475,685
38,475,685

당기손익-공정가치측정금융자산
23,068,229
23,068,229
22,156,491
22,156,491

소 계
61,604,955
61,604,955
60,632,176
60,632,176

상각후원가로 인식된 부채(주1):

매입채무
345,664,107
345,664,107
318,353,344
318,353,344

차입금
2,136,161,980
2,136,161,980
2,243,256,303
2,243,256,303

사채
162,860,590
162,860,590
162,818,890
162,818,890

리스부채
16,779,712
16,779,712
17,208,211
17,208,211

기타금융부채
165,169,095
165,169,095
195,655,396
195,655,396

소 계
2,826,635,484
2,826,635,484
2,937,292,144
2,937,292,144

당기손익인식금융부채:

파생상품부채
533,536
533,536
-
-

(주1)
유동자산으로 분류된 매출채권 등의 경우 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로추정하고 있으며, 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용하고 있음. 당분기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없음.

2) 공정가치의 서열체계연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성에 따라 공정가치의 서열체계를 다음과 같이 결정합니다.

수 준
투 입 변 수

1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계에 따른 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당분기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
30,110,879
-
8,425,847
38,536,726

당기손익-공정가치측정금융자산
-
23,068,229
-
23,068,229

파생상품자산(주1)
-
-
34,862,469
34,862,469

파생상품부채
-
533,536
-
533,536

전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
30,117,649
-
8,358,036
38,475,685

당기손익-공정가치측정금융자산
-
22,156,491
-
22,156,491

파생상품자산(주1)
-
-
34,862,469
34,862,469

(주1)
파생결합증권의 콜옵션 공정가치는 TF 모형을 이용하여 콜옵션이 없는 영구채의 value 트리를 생성, 해당 value 트리를 이용하여 제3자 지정 가능 콜옵션에 대해 Compound call 평가로직을 적용하여 콜옵션 공정가치를 측정하였습니다. 기초주가, 주가 변동성(무위험/위험 이자율)을 투입변수로 하여 측정하였습니다.

(3) 당분기 및 전분기 금융상품 범주별 순손익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
기타수익
기타비용
금융수익
금융비용
기타포괄손익

상각후원가측정금융자산
14,503,355
10,222,612
4,213,567
-
-

파생상품
94,250
619,006
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
2,020,176
-
(5,206)

당기손익-공정가치금융자산
296,103
39,087
14,143
-
-

상각후원가측정금융부채
5,614,041
1,792,850
-
34,921,991
-

합 계
20,507,749
12,673,555
6,247,886
34,921,991
(5,206)

(전분기)
(단위 : 천원)

구 분
기타수익
기타비용
금융수익
금융비용
기타포괄손익

상각후원가측정금융자산
34,133,877
23,175,387
2,444,162
-
-

파생상품
167,586
716,076
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
2,180,437
-
2,763,464

당기손익-공정가치금융자산
707,647
2,145
-
-
-

상각후원가측정금융부채
391,493
4,087,888
-
36,830,987
-

합 계
35,400,603
27,981,496
4,624,599
36,830,987
2,763,464

32. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명

최상위지배자
김상헌

기타특수관계자
동아타이어공업(주)

(주)디와이비

(2) 당분기 및 전분기 중 연결실체와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분
구 분
당분기
전분기

매출 등
매입
매출 등
매입

기타특수관계자
동아타이어공업(주)
-
5,875,724
1,738,609
5,668,604

(주)디와이비
525,234
3,809,939
525,479
2,844,242

합 계
525,234
9,685,663
2,264,088
8,512,846

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분
구 분
당분기말
전기말

매출채권
매입채무
매출채권
매입채무

기타특수관계자
동아타이어공업(주)
20,000
4,052,963
20,000
3,748,186

(주)디와이비
-
1,147,452
-
931,208

합 계
20,000
5,200,415
20,000
4,679,394

(4) 주요 경영진에 대한 보상당분기와 전분기의 연결실체의 주요 경영진(임원)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
3,529,138
4,401,857

퇴직급여
308,761
245,296

합 계
3,837,899
4,647,153

33. 영업부문(1) 일반사항연결실체는 당분기말 현재 아래에 기술된 두개의 영업부문을 영위하고 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

사업부문
사업내용

자동차부품
자동차 배터리 및 자동차방진제품 등 제조 판매

산업용 공작기계
산업용 공작기계 제조 판매

(2) 당분기와 전분기의 연결실체가 위치한 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
국내
중국
미국
유럽
기타
연결조정
연결후금액

총매출액
703,310,464
84,283,456
175,191,929
152,919,914
48,852,258
(383,638,341)
780,919,680

내부매출액
(379,606,730)
(300,092)
(465,634)
(3,250,970)
(14,915)
383,638,341
-

순매출액
323,703,734
83,983,364
174,726,295
149,668,944
48,837,343
-
780,919,680

비유동자산(주1)
775,941,369
31,028,118
43,696,287
72,767,780
59,064,801
1,756,527,949
2,739,026,304

(주1)
비유동자산은 유형자산, 무형자산 및 사용권자산의 합계액임.

(전분기)
(단위 : 천원)

구 분
국내
중국
미국
유럽
기타
연결조정
연결후금액

총매출액
639,470,282
89,625,957
211,163,541
154,701,693
39,070,229
(303,920,535)
830,111,167

내부매출액
(300,474,101)
(1,098,974)
(1,232,652)
(1,074,786)
(40,022)
303,920,535
-

순매출액
338,996,181
88,526,983
209,930,889
153,626,907
39,030,207
-
830,111,167

비유동자산(주1)
758,610,309
35,334,497
20,088,580
72,422,031
49,227,497
1,772,754,978
2,708,437,892

(주1)
비유동자산은 유형자산, 무형자산 및 사용권자산의 합계액임.

34. 보고기간 후 사건연결실체는 2024년 4월 12일 종속기업인 ㈜디엔솔루션즈 전환우선주 3,584,538주를 연결실체 외의 제3자에게 매각하였습니다. ㈜디엔솔루션즈는 2024년 4월 13일 제3자 배정 유상증자를 통하여 전환우선주 1,792,269주를 발행하였습니다. 위 거래로 인하여 지배기업의 ㈜디엔솔루션즈 보유 지분율은 100.00%에서 90.32%로 변경되었습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 54 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 53 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 54 기 1분기말

제 53 기말

자산

유동자산

439,172,451,587

407,874,903,607

현금및현금성자산

17,120,811,767

24,331,893,142

단기금융상품

75,000,000

매출채권

202,557,926,190

175,922,083,186

재고자산

69,803,738,202

64,893,235,286

기타유동금융자산

62,850,703,865

58,910,189,924

기타유동자산

17,541,859,964

14,595,090,470

파생금융상품자산

69,222,411,599

69,222,411,599

비유동자산

1,243,837,566,892

1,246,876,004,782

장기투자증권

39,505,058,078

39,254,813,057

종속기업투자주식

1,011,432,905,908

1,011,432,905,908

기타비유동금융자산

3,556,867,318

3,909,443,118

유형자산

182,612,571,115

185,377,207,754

사용권자산

380,172,102

495,856,602

무형자산

6,349,992,371

6,405,778,343

자산총계

1,683,010,018,479

1,654,750,908,389

부채

유동부채

905,850,297,670

692,320,760,382

매입채무

51,943,550,558

48,411,798,095

단기차입금

385,797,435,394

383,786,972,723

유동성사채

127,906,504,632

117,899,340,261

유동성차입금

228,214,393,570

63,332,607,328

기타유동금융부채

39,480,833,536

25,867,314,250

당기법인세부채

65,298,464,686

45,929,709,266

유동리스부채

167,963,076

245,509,287

기타유동부채

7,041,152,218

6,847,509,172

비유동부채

97,367,852,295

283,926,278,476

장기차입금

50,000,388,783

228,915,060,361

사채

34,954,085,107

44,919,549,325

순확정급여부채

(5,116,269,372)

(6,952,665,770)

비유동리스부채

180,351,646

192,061,589

이연법인세부채

17,349,296,131

16,852,272,971

부채총계

1,003,218,149,965

976,247,038,858

자본

자본금

4,997,002,500

4,997,002,500

자본잉여금

28,927,386,405

28,927,386,405

기타포괄손익누계액

9,178,578,310

9,183,784,508

기타자본항목

(293,303,282,358)

(293,303,282,358)

이익잉여금

929,992,183,657

928,698,978,476

자본총계

679,791,868,514

678,503,869,531

자본과부채총계

1,683,010,018,479

1,654,750,908,389

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 54 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 53 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 54 기 1분기

제 53 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

201,314,239,206

201,314,239,206

175,827,611,623

175,827,611,623

매출원가

157,543,393,348

157,543,393,348

152,005,756,100

152,005,756,100

매출총이익

43,770,845,858

43,770,845,858

23,821,855,523

23,821,855,523

판매비와관리비

9,482,708,155

9,482,708,155

9,605,309,025

9,605,309,025

영업이익(손실)

34,288,137,703

34,288,137,703

14,216,546,498

14,216,546,498

영업외손익

(6,600,040,739)

(6,600,040,739)

(6,770,167,168)

(6,770,167,168)

기타수익

9,540,108,565

9,540,108,565

16,508,436,499

16,508,436,499

기타비용

(7,440,503,804)

(7,440,503,804)

(15,366,553,382)

(15,366,553,382)

금융수익

2,220,327,940

2,220,327,940

2,717,913,859

2,717,913,859

금융비용

(10,919,973,440)

(10,919,973,440)

(10,629,964,144)

(10,629,964,144)

법인세비용차감전계속영업이익

27,688,096,964

27,688,096,964

7,446,379,330

7,446,379,330

계속영업손익법인세비용

5,265,134,730

5,265,134,730

1,212,990,995

1,212,990,995

계속영업당기순이익

22,422,962,234

22,422,962,234

6,233,388,335

6,233,388,335

당기순이익

22,422,962,234

22,422,962,234

6,233,388,335

6,233,388,335

기타포괄손익

410,349,249

410,349,249

3,463,683,610

3,463,683,610

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의재측정요소

415,555,447

415,555,447

700,219,699

700,219,699

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(5,206,198)

(5,206,198)

2,763,463,911

2,763,463,911

당기총포괄손익

22,833,311,483

22,833,311,483

9,697,071,945

9,697,071,945

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2,602

2,602

723

723

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 54 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 53 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

4,997,002,500

28,927,386,405

5,107,623,932

(293,303,282,358)

921,170,986,520

666,899,716,999

분기순이익

0

0

0

0

6,233,388,335

6,233,388,335

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

0

0

2,763,463,911

0

0

2,763,463,911

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

700,219,699

700,219,699

배당금지급

0

0

0

0

(17,236,250,000)

(17,236,250,000)

2023.03.31 (기말자본)

4,997,002,500

28,927,386,405

7,871,087,843

(293,303,282,358)

910,868,344,554

659,360,538,944

2024.01.01 (기초자본)

4,997,002,500

28,927,386,405

9,183,784,508

(293,303,282,358)

928,698,978,476

678,503,869,531

분기순이익

0

0

0

0

22,422,962,234

22,422,962,234

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

0

0

(5,206,198)

0

0

(5,206,198)

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

415,555,447

415,555,447

배당금지급

(21,545,312,500)

(21,545,312,500)

2024.03.31 (기말자본)

4,997,002,500

28,927,386,405

9,178,578,310

(293,303,282,358)

929,992,183,657

679,791,868,514

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 54 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 53 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 54 기 1분기

제 53 기 1분기

영업활동현금흐름

9,588,802,745

(30,859,041,599)

당기순이익

22,422,962,234

6,233,388,335

비현금항목 및 운전자본조정

(9,930,373,237)

(28,417,255,667)

이자의 수취

159,967,107

458,043,030

배당금 수취

8,811,375,000

1,738,609,000

이자의 지급

(10,600,410,414)

(10,792,688,249)

법인세의 납부

(1,274,717,945)

(79,138,048)

투자활동현금흐름

(1,272,100,563)

(9,486,189,855)

임차보증금의 증감

469,000,000

229,800,000

단기금융상품의 증가

(75,000,000)

장기금융상품의 증가

(75,000,000)

유형자산의 처분

611,243,298

576,062,355

유형자산의 취득

(2,202,343,861)

(9,808,062,210)

관계기업투자주식의 처분

90,000,000

파생금융상품거래로 인한 현금유출

15,420,000,000

파생금융상품거래로 인한 현금유입

14,703,510,000

국고보조금의 수령

142,500,000

재무활동현금흐름

(15,851,522,152)

(24,615,926,942)

단기차입금의 증가

132,784,377,949

123,587,879,401

단기차입금의 상환

(132,666,067,035)

(100,881,393,277)

장기차입금의 상환

(15,875,000,000)

(30,000,000,000)

리스부채의 상환

(94,833,066)

(86,163,066)

배당금의 지급

(17,236,250,000)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(7,534,819,970)

(64,961,158,396)

기초현금및현금성자산

24,331,893,142

110,086,332,015

현금및현금성자산의 환율변동효과

323,738,595

(1,608,679,318)

기말현금및현금성자산

17,120,811,767

43,516,494,301

5. 재무제표 주석

제 54(당) 기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제 53(전) 기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

주식회사 디엔오토모티브

1. 회사의 개요

주식회사 디엔오토모티브(이하 "당사")는 1971년 6월 23일에 설립되어 자동차용 배터리 및 자동차용 방진부품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있으며, 1988년 9월 25일자로 한국증권거래소에 상장하였습니다. 한편, 당사는 2004년 3월 31일 및 2005년 3월 31일을 기준일로 하여 사업다각화 및 경영합리화를 도모하고자 진주 소재 자동차방진부품사업부 및 온산소재 축전지사업부를 각각 물적분할하였으며, 본사는 경상남도 양산시 산막공단북11길 103에 위치하고 있습니다.또한, 당사는 2017년 11월 1일자로 고무사업부문을 인적분할하여 분할신설회사인 동아타이어공업주식회사로 포괄이전하였으며, 상호를 기존 동아타이어공업주식회사에서 주식회사 디티알오토모티브로 변경하였습니다.당사는 2021년 11월 30일 및 2021년 12월 23일을 합병기일로 하여 각각 동아전지 주식회사 및 주식회사 디티알을 흡수합병하였습니다.그리고 2022년 6월 2일자로 상호를 기존 주식회사 디티알오토모티브에서 주식회사 디엔오토모티브로 변경하였습니다.

당분기말 현재 당사의 주요 지분현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식수(주)
금액(천원)
지분율(%)

김상헌 등
5,085,772
2,542,886
50.89%

자기주식
1,375,880
687,940
13.77%

기타
3,532,353
1,766,177
35.34%

합 계
9,994,005
4,997,003
100.00%

2. 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제
1027호
'별도재무제표
'에 따른 별도재무제표이며
, 기업회계기준서 제
1034호
'중간재무보고
'에 따라 작성된 중간재무제표로서 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다
. 동 분기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된
2023년
12월
31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다
.

분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는
2023년
12월
31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다
. 당사가 당기에 신규로 적용하는 제

·

개정 기업회계기준서는 다음과 같습니다
.

가

. 당사가

신규

적용한

제

ㆍ

개정

기준서

및

해석서

당사

는
2024년
1월
1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며
, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다
.

-

기업회계기준서 제
1001호
'재무제표 표시
'(개정
): 유동부채와 비유동부채의 분류

-

기업회계기준서 제
1001호
'재무제표 표시
'(개정
): 가상자산 공시

-

기업회계기준서 제
1007호
'현금흐름표
' 및 제
1107호
'금융상품
: 공시
'(개정
): 공급자금융약정 정보 공시

-

기업회계기준서 제
1116호
'리스
'(개정
): 판매후리스에서 생기는 리스부채

나.

당사가

적용하지

않은

제

ㆍ

개정

기준서

및

해석서

제정
ㆍ

공표되었으나
2024년
1월
1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제

ㆍ

개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다
.

1)

기업회계기준서 제
1021호
'환율변동효과
' 및 제
1101호
'한국채택국제회계기준의 최초채택
'(개정
): 교환가능성 결여

개정사항은 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하고 기업의 재무성과
, 재무상태 및 현금흐름에 미치는 영향을 공시하도록 요구하고 있습니다
. 개정사항은
2025년
1월
1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며
, 조기적용이 허용됩니다
. 당사는 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다
.

3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산 및 사용제한금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통예금 등
17,120,812
24,331,893

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한내역

장기금융상품
78,000
3,000
당좌개설보증금 등

5. 매출채권(1) 매출채권은 손실충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되는 바, 당분기말과 전기말 현재 손실충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권과 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
205,028,295
178,645,699

손실충당금
(2,470,369)
(2,723,616)

순장부금액
202,557,926
175,922,083

(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령별 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

6개월 이내
191,392,680
164,449,043

6개월~1년이하
1,719,877
2,145,977

1년초과~3년이하
4,445,869
6,817,800

3년초과
7,469,869
5,232,879

합 계
205,028,295
178,645,699

(3) 당분기와 전분기 중 매출채권에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
2,723,616
2,768,993

추가설정(환입)액
(253,247)
(139,231)

분기말금액
2,470,369
2,629,763

(4) 당분기말과 전기말 현재 당사가 은행에 할인 양도한 매출채권의 잔액 각각 99,250,882천원과 99,277,521천원에 대해서 당사는 양도한 매출채권이 만기에 회수되지 않는 경우, 회수되지 않은 매출채권 금액 전액에 대한 소구의무를 부담하고 있습니다.당사는 양도한 매출채권과 관련된 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않았기 때문에 동 매출채권의 장부금액 전액을 계속하여 인식하고 있으며, 양도시 수령한 현금을 담보차입으로 인식하였습니다.

6. 재고자산(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액

상품
2,839,689
(2,177)
2,837,512
3,682,234
(1,688)
3,680,546

제품
31,747,291
(193,302)
31,553,989
25,886,744
(174,229)
25,712,515

재공품
16,813,953
-
16,813,953
15,441,179
-
15,441,179

원재료
17,330,508
-
17,330,508
19,582,700
-
19,582,700

저장품
417,245
-
417,245
374,079
-
374,079

미착품
850,532
-
850,532
102,216
-
102,216

합 계
69,999,218
(195,479)
69,803,739
65,069,152
(175,917)
64,893,235

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산평가와 관련하여 인식한 평가손실액(환입액)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산평가손실(환입)
19,562
(528,769)

7. 기타금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

미수금
60,824,391
58,901,315

미수수익
2,022,416
4,978

단기대여금
3,897
3,897

합 계
62,850,704
58,910,190

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

장기금융상품
78,000
3,000

보증금
3,478,867
3,906,443

장기대여금(주1)
-
-

합 계
3,556,867
3,909,443

(주1) 당분기말 및 전기말 현재 장기대여금 500,000천원에 대해 전액 손실충당금이 설정되어 있습니다.

8. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
10,102,175
8,105,847

선급비용
2,457,358
2,357,448

부가세대급금
4,982,327
4,131,795

합 계
17,541,860
14,595,090

9. 장기투자증권

(1) 장기투자증권의 범주별 분류

당분기말 및 전기말 현재 장기투자증권의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산:

수익증권
8,703,718
9,022,529
8,703,718
8,765,514

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

지분상품(주1)

상장주식
17,556,717
30,110,879
17,556,717
30,117,649

비상장주식
1,372,677
371,650
1,372,677
371,650

소 계
18,929,394
30,482,529
18,929,394
30,489,299

합 계
27,633,112
39,505,058
27,633,112
39,254,813

(주1)
당사는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대해 기타포괄손익-공정가치측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 장기투자증권의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구 분
취득금액
평가손익누계액
손상차손누계액
장부금액
분 류

<활성시장에서 거래되는 지분증권>

(주)케이티 등
12,177,399
(3,034,144)
-
9,143,255
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

동아타이어공업(주) (주1)
5,379,317
15,588,307
-
20,967,624
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

소 계
17,556,716
12,554,163
-
30,110,879

<활성시장에서 거래되지 않는 지분증권>

(주)디지털스트림테크놀로지 등
1,372,677
(1,001,027)
-
371,650
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

<수익증권>

한국밸류 10년투자 등
8,607,095
316,682
-
8,923,777
당기손익-공정가치 측정금융자산

국민주택 1종20-01
96,624
2,128
-
98,752
당기손익-공정가치 측정금융자산

소 계
8,703,719
318,810
-
9,022,529

합 계
27,633,112
11,871,946
-
39,505,058

(주1) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 전액 담보로 제공되어 있습니다(주석14 참조).

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
취득금액
평가손익누계액
손상차손누계액
장부금액
분 류

<활성시장에서 거래되는 지분증권>

(주)케이티 등
12,177,399
(2,888,285)
-
9,289,114
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

동아타이어공업(주) (주1)
5,379,317
15,449,218
-
20,828,535
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

소 계
17,556,716
12,560,933
-
30,117,649

<활성시장에서 거래되지 않는 지분증권>

(주)디지털스트림테크놀로지 등
1,372,677
(1,001,027)
-
371,650
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

<수익증권>

한국밸류 10년투자
8,607,095
60,525
-
8,667,620
당기손익-공정가치 측정금융자산

국민주택 1종20-01
96,624
1,270
-
97,894
당기손익-공정가치 측정금융자산

소 계
8,703,719
61,795
-
8,765,514

합 계
27,633,112
11,621,701
-
39,254,813

(주1) 전기말 현재 당사의 채무를 위하여 전액 담보로 제공되어 있습니다(주석14 참조).

10. 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
소재지
주요영업활동
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업:

(주)지엠티홀딩스
한국
기타 금융 투자업
100.00
842,241,180
100.00
842,241,180

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd
중국
자동차부품제조
100.00
28,813,999
100.00
28,813,999

DN Automotive USA Inc.
미국
자동차부품판매
100.00
4,128,263
100.00
4,128,263

DN Automotive VMS Ltd.
영국
자동차부품제조
100.00
24,868,548
100.00
24,868,548

DN Automotive Italy S.r.l
이태리
자동차부품제조
100.00
35,058,972
100.00
35,058,972

DN Automotive Germany GmbH
독일
자동차부품개발
100.00
1,856,049
100.00
1,856,049

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
멕시코
자동차부품제조
100.00
73,535,441
100.00
73,535,441

DTR VMS INDIA PRIVATE LIMITED
인도
자동차부품판매
100.00
360,854
100.00
360,854

(주)이큐포올(주1)
한국
소프트웨어 개발 및 공급업
83.62
-
83.62
-

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC.
미국
자동차부품개발
100.00
569,600
100.00
569,600

소 계
1,011,432,906

1,011,432,906

(주1) 손실 누적으로 인하여 당사가 보유한 투자주식 전액을 손상인식하였습니다.

11. 유형자산(1)당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
대체
분기말

토지
47,738,241
-
-
-
-
47,738,241

건물
46,405,233
-
-
(460,542)
-
45,944,691

구축물
1,692,151
-
-
(38,457)
-
1,653,694

기계장치
79,107,671
301,200
(506,631)
(3,098,333)
125,300
75,929,207

차량운반구
1,036,546
9,737
(20,270)
(82,592)
-
943,421

기타유형자산
6,209,387
550,586
-
(706,072)
171,900
6,225,801

건설중인자산
3,187,980
1,286,736
-
-
(297,200)
4,177,516

합 계
185,377,209
2,148,259
(526,901)
(4,385,996)
-
182,612,571

2) 전분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
대체
분기말

토지
44,743,111
38,305
-
-
-
44,781,416

건물
45,921,199
51,745
-
(441,380)
-
45,531,564

구축물
1,706,512
-
-
(36,246)
-
1,670,266

기계장치
46,333,573
1,345,040
(532,973)
(2,345,193)
5,024,350
49,824,797

차량운반구
836,741
519,813
(44,686)
(93,883)
-
1,217,985

기타유형자산
6,516,748
248,317
-
(783,091)
215,390
6,197,364

건설중인자산
20,087,071
4,899,155
-
-
(5,239,740)
19,746,486

합 계
166,144,955
7,102,375
(577,659)
(3,699,793)
-
168,969,878

12. 무형자산

(1) 당분기와 전분기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각
분기말

소프트웨어
291,359
-
-
(55,786)
235,573

회원권
6,114,420
-
-
-
6,114,420

합 계
6,405,779
-
-
(55,786)
6,349,993

2) 전분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각
분기말

개발비
107,225
-
-
(26,806)
80,419

소프트웨어
733,727
-
-
(110,592)
623,135

회원권
6,737,754
-
-
-
6,737,754

합계
7,578,706
-
-
(137,398)
7,441,308

13. 사용권자산(1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
1,092,694
(976,119)
116,575

차량운반구
646,152
(382,556)
263,596

합 계
1,738,846
(1,358,675)
380,171

2) 전기

(단위 : 천원)

구분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
1,094,727
(901,296)
193,431

차량운반구
646,152
(343,726)
302,426

합 계
1,740,879
(1,245,022)
495,857

(2) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
115,685
105,684

리스부채 이자비용
5,577
6,091

단기리스관련비용
1,310
-

소액자산리스 관련 비용
20,971
18,533

당분기 및 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 각각 122,691천원 및 110,787천원 입니다.

14. 담보제공자산

당분기말 현재 당사 및 종속기업의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,EUR,USD)

금융기관
구 분
장부금액
설정금액

한국수출입은행 외 3곳(주1)
양도담보 - 유형자산,근질권 - 주식
125,168,385
360,000,000

한국수출입은행
양도담보 - 재고자산
69,803,738
EUR 1,831,141

97,500,000

USD 39,000,000

하나은행
양도담보 - 유형자산
39,779,155
52,800,000

한국산업은행
양도담보 - 유형자산
15,104,052
20,467,200

11,541,663
14,460,000

신보2021제22차유동화전문유한회사
근질권 - 금융상품
-
450,000

신보글로벌2022제1차유동화전문 유한회사
근질권 - 금융상품
-
126,000

신보2022제9차유동화전문 유한회사
근질권 - 금융상품
-
99,000

한국투자제조혁신제1호사모투자 합자회사 외3(주2)
근질권 - 주식
252,672,354
252,672,354

합 계
514,069,347
798,574,554

EUR 1,831,141

USD 39,000,000

(주1)
당사는 2022년 1월 18일 이사회결의에 따라 종속회사인 (주)지엠티홀딩스의 신주인수 자금 확보 목적으로 3,000억원의 기업자금대출약정을 체결하였으며, 동 기업자금대출약정에 대하여 당사의 부동산 등을 담보로 제공하고 있으며, 담보 제공 내역은 다음과 같습니다.① 부동산담보신탁(산막공장 외)에 대한 1순위 우선수익권(우선수익권금액: 3,600억원)② 부동산담보신탁(산막공장)에 대한 2순위 우선수익권(우선수익권금액: 666억원/ 선순위우선수익권금액528억원)③ 회사소유설비, 기계 및 기구에 대한 동산양도담보권④ 담보대상부동산(상기①, ②)에 대하여 부보한 보험에 대한 근질권⑤ 회사 소유 자사주(보통주식1,375,880주), 동아타이어공업(주) 발행주식(보통주식 1,738,609주) 및 동주식이 예치된 회사명의의 증권계좌 관련 채권에 대한 근질권⑥ 회사명의의 배당금수령계좌의 예금반환채권 등에 대한 근질권

(주2)
당사는 종속회사인 (주)지엠티홀딩스가 2022년 1월 27일 발행한 신종자본증권 2,200억원과 관련하여 당사가 보유하고 있는 (주)지엠티홀딩스 보통주식 10,804,580주를 담보로 제공하고 있습니다.

15. 차입금 및 사채(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금 및 사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
385,797,435
-
383,786,973
-

장기차입금
228,214,394
50,000,389
63,332,607
228,915,060

사채
127,906,505
34,954,085
117,899,340
44,919,549

합 계
741,918,334
84,954,474
565,018,920
273,834,609

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금융기관
이자율(%)
당분기말
전기말

매출채권 담보부 차입금
하나은행 외
6M SOFR+ 0.7~1.05
99,250,882
99,277,521

일반자금대출
하나은행 외
4.06~5.66
284,500,000
282,500,000

한국수출입은행
3M Euribor+0.65
2,046,553
2,009,452

합 계
385,797,435
383,786,973

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금융기관
이자율(%)
당분기말
전기말

기업자금대출
한국수출입은행
수은채3개월+2.10
112,500,000
120,000,000

농협은행 외
CD 91물+2.10
112,500,000
120,000,000

산업은행
산금채(1년)+1.11
13,125,000
14,000,000

한국수출입은행
3M SOFR+1.24
40,404,000
38,682,000

소 계
278,529,000
292,682,000

차감: 현재가치할인차금
(314,218)
(434,332)

차감 : 유동성대체
(228,214,394)
(63,332,607)

합 계
50,000,388
228,915,060

(4) 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

제 1-2회 무보증 공모사채
2024-10-11
3.185%
60,000,000
60,000,000

제 2회 무보증 사모사채
2024-11-29
2.920%
50,000,000
50,000,000

제 3회 무보증 사모사채
2025-05-22
3.888%
14,000,000
14,000,000

제 4회 무보증 사모사채
2025-05-30
4.195%
11,000,000
11,000,000

제 5회 무보증 사모사채
2024-12-27
4.900%
8,000,000
8,000,000

제 6-1회 무보증 공모사채
2025-03-11
6.145%
10,000,000
10,000,000

제 6-2회 무보증 공모사채
2025-09-11
6.093%
10,000,000
10,000,000

소 계
163,000,000
163,000,000

차감 : 사채할인발행차금
(139,410)
(181,110)

차감 : 유동성대체
(127,906,505)
(117,899,340)

합 계
34,954,085
44,919,550

(5) 당분기말 현재 사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사채의 명칭
(주)디엔오토모티브 제1-2회 무기명식 이권부 무보증사채

액면금액
60,000,000,000원

발행금액
59,782,680,000원

이자지급
분기별 지급

원금상환방법
만기일시상환

조기상환조건
해당사항 없음

구 분
내 역

사채의 명칭
제2회 무보증 사모사채

액면금액
50,000,000,000원

발행금액
49,899,480,000원

이자지급
분기별 지급

원금상환방법
만기일시상환

조기상환조건
발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일에 본 사채의 원금 전부에 한하여 본 사채를 조기상환할 수 있음

구 분
내 역

사채의 명칭
제3회 무보증 사모사채

액면금액
14,000,000,000원

발행금액
13,971,840,000원

이자지급
분기별 지급

원금상환방법
만기일시상환

조기상환조건
발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일에 본 사채의 원금 전부에 한하여 본 사채를 조기상환할 수 있음

구 분
내 역

사채의 명칭
제4회 무보증 사모사채

액면금액
11,000,000,000원

발행금액
10,977,870,000원

이자지급
분기별 지급

원금상환방법
만기일시상환

조기상환조건
발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일에 본 사채의 원금 전부에 한하여 본 사채를 조기상환할 수 있음

구 분
내 역

사채의 명칭
제5회 무보증 사모사채

액면금액
8,000,000,000원

발행금액
7,983,880,000원

이자지급
분기별 지급

원금상환방법
만기일시상환

조기상환조건
해당사항 없음

구 분
내 역

사채의 명칭
제6-1회 무보증 공모사채

액면금액
10,000,000,000원

발행금액
9,964,730,000원

이자지급
분기별 지급

원금상환방법
만기일시상환

조기상환조건
해당사항 없음

구 분
내 역

사채의 명칭
제6-2회 무보증 공모사채

액면금액
10,000,000,000원

발행금액
9,964,680,000원

이자지급
분기별 지급

원금상환방법
만기일시상환

조기상환조건
해당사항 없음

16. 파생상품(1) 당분기말 및 전기말 현재 파생상품내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

거래구분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

위험회피회계로 지정되지 않은 매매목적 파생상품

콜옵션(주1)
69,222,412
-
69,222,412
-

(주1)종속회사인 (주)지엠티홀딩스가 2022년 1월 27일에 발행한 신종자본증권에 포함된 콜옵션 (주석21 참조)

(2) 당분기 및 전분기 중 파생상품계약으로 인해 포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

거래구분
당기손익

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

통화선도
-
-
-
-

(전분기)
(단위 : 천원)

거래구분
당기손익

평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

통화선도
-
74,976
167,586
337,784

17. 기타금융부채당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

미지급금
1,534,663
7,060,438

미지급비용
16,374,764
18,746,230

임대보증금
3,400
3,400

금융보증부채
22,694
57,246

미지급배당금
21,545,313
-

합 계
39,480,834
25,867,314

18. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
5,605,867
5,480,526

예수금
1,435,285
1,366,984

합 계
7,041,152
6,847,510

19. 리스부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동부채
167,963
245,509

비유동부채
180,352
192,062

합 계
348,315
437,571

(2) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 만기 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
171,454
167,963
250,477
245,509

1년 초과 2년 이내
63,240
57,147
63,240
57,147

2년 초과 3년 이내
63,240
53,506
63,240
53,506

3년 초과 4년 이내
57,840
45,964
61,080
48,459

4년 초과 5년 이내
31,440
23,735
44,010
32,950

합 계
387,214
348,315
482,047
437,571

20. 순확정급여부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
39,459,258
38,097,970

사외적립자산의 공정가치
(44,575,528)
(45,050,636)

순확정급여부채
(5,116,270)
(6,952,666)

(2) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
합 계

당기초
38,097,970
(45,050,636)
(6,952,666)

퇴직급여:

당기근무원가
1,227,627
-
1,227,627

이자비용(이자수익)
260,859
(436,874)
(176,015)

소 계
1,488,486
(436,874)
1,051,612

재측정요소:

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
(1,189,286)
(1,189,286)

인구통계학적 가정변경에 의한 차이
(34)
-
(34)

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
334,468
-
334,468

경험조정에서 발생하는 보험수리적손익
314,467
-
314,467

소 계
648,901
(1,189,286)
(540,385)

제도에서 지급한 금액
(776,099)
1,893,034
1,116,935

기타 증감(관계사 전입액 등)
-
208,233
208,233

당분기말
39,459,258
(44,575,529)
(5,116,271)

(전분기)
(단위 : 천원)

구 분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
합 계

전기초
33,268,595
(33,398,835)
(130,240)

퇴직급여:

당기근무원가
1,079,422
-
1,079,422

이자비용(이자수익)
268,837
(398,483)
(129,646)

소 계
1,348,259
(398,483)
949,776

재측정요소:

사외적립자산의 수익 (위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
(1,602,803)
(1,602,803)

인구통계학적 가정변경에 의한 차이
64,802
-
64,802

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
(969,274)
-
(969,274)

경험조정에서 발생하는 보험수리적손익
1,596,717
-
1,596,717

소 계
692,245
(1,602,803)
(910,558)

제도에서 지급한 금액
(412,728)
3,159,641
2,746,913

전분기말
34,896,371
(32,240,480)
2,655,891

21. 우발부채 및 약정사항(1) 당분기말 현재 주요 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 외화단위)

금융기관
약정내용
약정금액

국민은행
무역금융
15,000,000

기업자금대출
10,000,000

매출채권 담보부 대출
USD 15,000,000

농협은행
기업자금대출
50,000,000

기업자금대출
20,000,000

부산은행
무역금융
14,000,000

매출채권 담보부 대출
USD 4,000,000

산업은행
기업자금대출
50,000,000

기업자금대출
20,000,000

산업시설자금대출
14,000,000

수출입은행
수출성장 자금대출
EUR 1,408,570

75,000,000

기업자금대출
150,000,000

해외투자자금대출
USD 30,000,000

씨티은행
매출채권 담보부 대출
USD 4,000,000

외화지급보증, 파생상품거래
USD 41,000,000

신한은행
무역금융
4,000,000

매출채권 담보부 대출
USD 4,000,000

우리은행
무역금융
38,000,000

기업운전분할상환대출
30,000,000

매출채권 담보부 대출
USD 7,500,000

기업자금대출
50,000,000

하나은행
매출채권 담보부 대출, 수입신용장개설
USD 72,500,000

외화지급보증
USD 6,000,000

EUR 15,000,000

무역금융
28,000,000

외상매출채권담보부대출
9,600,000

기업자금대출
70,000,000

(2) 당분기말 현재 금융기관으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 외화단위)

금융기관
보증내용
보증금액

국민은행
매입외환(DP/DA)
USD 11,240,253

서울보증보험
인허가, 이행지급보증 등
365,651

씨티은행
매입외환(수출신용장)
USD 3,927,178

외화지급보증 및 파생상품거래
USD 23,774,436

우리은행
매입외환(DP/DA)
USD 7,375,005

하나은행
매입외환(DP/DA),수입신용장개설
USD 44,785,772

JPY 19,956,468

EUR 2,086,355

기타외화지급보증
EUR 12,000,000

기타외화지급보증
USD 3,000,000

외상매출채권담보대출약정
6,605,773

부산은행
매입외환(DP/DA)
USD 3,983,082

(3) 당분기말 현재 당사는 특수관계자를 위하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석31 참조).

(4) 분할과 관련된 연대채무2017년 11월 1일자 고무사업부문의 인적분할과 관련하여 당사는 분할기일 이전의 기존 채무에 대하여, 분할신설회사인 동아타이어공업주식회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 주요 약정사항종속회사인 (주)지엠티홀딩스는 2022년 1월 21일 한국투자제조혁신제1호사모투자 합자회사 외 3(이하 "투자자")를 대상으로 신종자본증권 발행을 위한 인수계약서(이하 "인수계약서")를 체결하고 동년 1월 27일에 발행을 완료하였습니다. (주)지엠티홀딩스의 신종자본증권 발행시 대주주인 당사와 투자자 간에 체결된 인수계약서에 대한 부속합의서는 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

구분

내역

계약의 종류

부속합의서

계약의 당사자

(주)디엔오토모티브(구, 디티알오토모티브)(주1), ㈜지엠티홀딩스, 투자자

계약체결일, 효력발생일

2022년 1월 21일(계약체결일), 2022년 1월 27일(효력발생일)

이해관계인의 콜옵션(Call-option)

- 행사기간: 효력발생일 이후 1년이 경과한 날부터 4년이 경과한 날 또는 (주)디엔솔루션즈의 기 업공개 완료 후 1년이 경과한 날 중 먼저 도래하는 날까지

- 행사금액: 이해관계인은 투자자에게 투자자가 효력발생일에 취득한 신종자본증권(권면금액의 30% 한도)를 투자자의 취득금액에 약정수익률 가산금액(단, 투자자의 회수금액에 동일수익률 가산금액을 차감)으로 매도할 것을 청구할 수 있음.

이해관계인의 추가콜옵션(Call-option)

- 행사조건: (주)디엔솔루션즈가 효력발생일로부터 3년 이내에 기업공개를 완료하지 못 하거나, 효력발생일로부터 5년이 경과하거나, 기한의이익 상실사유가 확정적으로 발생하여 투자자가 기한의이익 상실을 선언하고 ㈜지엠티홀딩스에 통지한 경우 등 부속합의 서에서 정하는 사유가 발생하는 경우

- 행사기간: 각 사유 발생 후 투자자가 이해관계인에게 추가콜옵션 행사 가능함을 통지하는 날 (단, 효력발생일로부터 5년 경과 시에는 사유 발생일)로부터 일정기한까지

- 행사금액: 이해관계인은 투자자에게 투자자가 보유하고 있는 신종자본증권 전부를 투자자의 취득금액에 일정수익률 가산금액(단, 투자자의 회수금액에 동일수익률 가산금액을 차감)으로 매도할 것을 청구할 수 있음.

투자자의 동반매각권(Drag-along)

- 행사조건: 이해관계인이 추가콜옵션 행사기간 이내에 추가콜옵션을 행사하지 아니하는 경우

- 행사기간: 부속합의서가 해지 또는 변경되지 않는 한 상기 행사조건이 충족되는 경우 가능

- 행사금액: 투자자는 이해관계인이 보유하고 있는 ㈜지엠티홀딩스의 보통주식 전부를 투자자의 미상환 신종자본증권과 함께 제3자에게 매각할 수 있음. 투자자는 동 매각대금에서 위 이해관계인의 추가콜옵션 행사금액 상당액을 투자자에게 분배하고, 잔여금액을 이해관계인에게 분배함.

(주1) 부속합의서상 이해관계인으로 정의됨

22. 자본(1) 당사의 발행할 주식의 총수, 발행주식의 수 및 1주당 금액은 각각 48,000,000주, 9,994,005주 및 500원입니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
1,705,891
1,705,891

기타자본잉여금
27,221,495
27,221,495

합 계
28,927,386
28,927,386

(3) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
9,178,578
9,183,785

(4) 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
9,183,785
5,107,624

장기투자증권의 평가로 인한 순평가손익
(6,770)
3,593,581

기중 변동액에 대한 법인세효과
1,563
(830,117)

분기말
9,178,578
7,871,088

(5) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(6,947,800)
(6,947,800)

감자차손(주1)
(286,355,482)
(286,355,482)

합 계
(293,303,282)
(293,303,282)

(주1) 당사는 2017년 11월 1일자로 고무사업부문을 인적분할의 방식으로 분할함에 따라 당사의 소유주에게 분배한 자산집단의 순자산가액과 자본항목들의 차이 286,355,482천원을 감자차손으로 조정하였습니다.

23. 판매비와관리비당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
3,146,523
3,479,289

퇴직급여
140,304
169,535

복리후생비
501,049
429,921

여비교통비
293,691
187,595

통신비
19,569
19,320

세금과공과
323,857
522,022

지급수수료
1,714,881
1,573,652

감가상각비(주1)
377,137
417,078

소모품비
111,860
134,943

수선비
37,757
55,380

보험료
119,483
67,460

기업업무추진비
14,292
19,329

광고선전비
593,304
24,300

교육비
15,034
13,099

도서인쇄비
4,492
2,373

차량유지비
70,734
54,116

운반비
85,097
618,628

수출부대비
2,102,240
1,898,430

임차료
49,028
39,036

대손상각비
(253,247)
(139,231)

잡비
15,623
19,034

합 계
9,482,708
9,605,309

(주1) 사용권자산상각비 및 무형자산상각비가 포함되어 있습니다.

24. 기타손익(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

외환차익
4,304,532
7,832,754

외화환산이익
4,714,716
7,357,730

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
296,103
707,647

관계기업투자주식처분이익
-
196,560

파생상품거래이익
-
167,586

유형자산처분이익
84,612
68,829

금융보증부채환입
34,552
27,104

잡이익
105,593
150,226

합 계
9,540,108
16,508,436

(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

외환차손
3,410,020
6,899,393

외화환산손실
3,827,077
7,224,345

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
39,087
2,145

유형자산처분손실
270
70,426

파생상품거래손실
-
337,784

파생상품평가손실
-
74,976

매각예정비유동자산처분손실
-
600,000

잡손실
164,050
157,485

합 계
7,440,504
15,366,554

25. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

제품 및 재공품의 변동
(7,214,248)
5,067,025

원재료사용
89,295,269
74,662,238

상품의 판매
17,890,917
18,136,749

종업원급여
18,870,168
16,639,021

감가상각비
4,385,995
3,699,795

무형자산상각비
55,786
137,398

사용권자산감가상각비
115,685
105,684

운반비
85,097
618,628

광고비
593,304
24,300

포장비
1,611,228
1,325,354

소모품비
2,293,938
2,236,744

기타비용
39,042,963
38,958,129

합 계
167,026,102
161,611,065

26. 금융손익(1) 당분기와 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
202,827
538,884

배당금수익
2,017,501
2,179,030

합 계
2,220,328
2,717,914

(2) 당분기와 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
10,919,973
10,629,964

27. 법인세비용당분기와 전분기의 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세부담액
3,641,987
748,867

과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액
1,249,390
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
497,023
1,504,581

자본에 직접 반영된 이연법인세
(123,265)
(1,040,456)

연결납세효과 차감
-
-

법인세비용
5,265,135
1,212,991

유효세율
19.0%
16.3%

28. 주당손익

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
22,422,962,234
6,233,388,335

가중평균유통보통주식수
8,618,125
8,618,125

기본주당순이익
2,602
723

(2) 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당분기
전분기

가중평균발행주식수
9,994,005
9,994,005

가중평균자기주식수
(1,375,880)
(1,375,880)

가중평균유통보통주식수
8,618,125
8,618,125

29. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기 중 요약분기현금흐름표상 비현금항목 및 운전자본 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

(1) 비현금조정항목

재고자산평가손실(환입)
19,563
(528,768)

퇴직급여
1,051,612
949,776

감가상각비
4,385,995
3,699,795

무형자산상각비
55,786
137,398

사용권자산감가상각비
115,685
105,684

대손상각비
(253,247)
(139,231)

금융보증부채환입
(34,552)
(27,104)

외화환산손실
3,827,077
7,224,345

외화환산이익
(4,714,716)
(7,357,730)

유형자산처분이익
(84,612)
(68,829)

유형자산처분손실
270
70,426

관계기업투자주식처분이익
-
(196,560)

매각예정자산처분손실
-
600,000

당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실
39,087
2,145

당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익
(296,103)
(707,647)

파생상품평가손실
-
74,976

파생상품거래손실
-
337,784

파생상품거래이익
-
(167,586)

이자비용
10,919,973
10,629,964

이자수익
(202,827)
(538,884)

배당금수익
(2,017,501)
(2,179,030)

기타매출액
(8,811,375)
-

법인세비용
5,265,135
1,212,991

소 계
9,265,250
13,133,915

(2) 운전자본조정

매출채권
(22,621,381)
(43,130,409)

재고자산
(4,930,066)
979,321

기타금융자산
14,305,810
(1,539,923)

기타유동자산
(3,372,336)
(1,370,365)

매입채무
3,962,274
7,831,257

기타금융부채
(8,058,734)
(6,279,079)

기타유동부채
193,643
(788,885)

퇴직금의 지급
(776,099)
(412,728)

사외적립자산
2,101,268
3,159,641

소 계
(19,195,621)
(41,551,170)

합 계
(9,930,371)
(28,417,255)

(2) 당분기와 전분기 중 분기현금흐름표상 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내 역
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
297,200
5,239,740

비유동리스부채의 유동성 대체
11,710
90,356

유형자산취득 미지급금 증가
934,817
1,277,116

연결납세 조정으로 미수금 증가
15,754,827
-

(3) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
재무활동 현금흐름에서발생한 변동
비현금 재무활동거래
기타 증감(주1)
기 말

차 입
상 환
신규리스
유동성 대체

단기차입금(주1)
383,786,974
132,784,378
(132,666,067)
-
-
1,892,152
385,797,437

유동성장기차입금
63,332,607
-
(15,875,000)
-
180,636,897
119,889
228,214,393

장기차입금
228,915,060
-
-
-
(180,636,897)
1,722,225
50,000,388

유동성리스부채
245,509
-
(94,833)
-
11,710
5,577
167,963

비유동리스부채
192,062
-
-
216,305
(11,710)
(216,304)
180,353

유동성사채
117,899,340
-
-
-
9,977,447
29,718
127,906,505

사채
44,919,550
-
-
-
(9,977,447)
11,982
34,954,085

미지급배당금
-
-
-
-
-
21,545,313
21,545,313

합계
839,294,502
132,784,378
(148,635,900)
216,305
-
25,110,552
848,769,837

(주1) 기타 증감은 외화환산손익, 이자비용 등입니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
재무활동 현금흐름에서발생한 변동
비현금 재무활동거래
기타 증감(주1)
기 말

차 입
상 환
신규리스
유동성 대체

단기차입금(주1)
328,325,142
123,587,879
(100,881,393)
-
-
3,511,803
354,543,431

유동성장기차입금
30,778,701
-
-
-
45,000,000
(182,512)
75,596,189

장기차입금
282,258,305
-
(30,000,000)
-
(45,000,000)
382,676
207,640,981

유동성리스부채
327,926
-
(86,163)
-
90,356
6,091
338,210

비유동리스부채
195,072
-
-
-
(90,356)
59,768
164,484

유동성사채
89,881,650
-
-
-
-
-
89,881,650

사채
134,765,978
-
-
-
-
67,789
134,833,767

미지급배당금
-
-
(17,236,250)
-
-
17,236,250
-

합계
866,532,774
123,587,879
(148,203,806)
-
-
21,081,865
862,998,712

(주1) 기타 증감은 외화환산손익, 이자비용 등입니다.

30. 금융상품 위험 관리(1) 금융위험 관리당사의 재무위험관리 목적과 정책은 2023년 12월 31일로 종료되는 보고기간과 동일합니다.

(2) 공정가치1) 장부금액과 공정가치당분기말과 전기말 현재 당사의 금융상품의 범주별 분류내역 및 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정금융자산(주1):

현금및현금성자산
17,120,812
17,120,812
24,331,893
24,331,893

단기금융상품
75,000
75,000
-
-

매출채권
202,557,926
202,557,926
175,922,083
175,922,083

기타금융자산
66,407,571
66,407,571
62,819,633
62,819,633

합 계
286,161,309
286,161,309
263,073,609
263,073,609

당기손익인식금융자산:

파생상품자산
69,222,412
69,222,412
69,222,412
69,222,412

장기투자증권:

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
30,482,529
30,482,529
30,489,299
30,489,299

당기손익-공정가치측정 금융자산
9,022,529
9,022,529
8,765,514
8,765,514

합 계
39,505,058
39,505,058
39,254,813
39,254,813

상각후원가로 인식된 부채(주1):

매입채무
51,943,551
51,943,551
48,411,798
48,411,798

차입금
664,012,218
664,012,218
676,034,640
676,034,640

사채
162,860,590
162,860,590
162,818,890
162,818,890

리스부채
348,315
348,315
437,571
437,571

기타금융부채
39,480,834
39,480,834
25,867,314
25,867,314

합 계
918,645,508
918,645,508
913,570,213
913,570,213

(주1)
유동자산으로 분류된 매출채권 등의 경우 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있으며, 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름할인기법 등의 기타 기법을 사용하고 있음. 당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없음.

2) 공정가치의 서열체계당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성에 따라 공정가치의 서열체계를 다음과 같이 결정합니다.

수 준
투 입 변 수

1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계에 따른 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

<당분기말>

자산 :

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
30,110,879
-
371,650
30,482,529

당기손익-공정가치측정금융자산
-
9,022,529
-
9,022,529

파생상품자산 (주1)
-
-
69,222,412
69,222,412

합 계
30,110,879
9,022,529
69,594,062
108,727,470

<전기말>

자산 :

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
30,117,649
-
371,650
30,489,299

당기손익-공정가치측정금융자산
-
8,765,514
-
8,765,514

파생상품자산 (주1)
-
-
69,222,412
69,222,412

합 계
30,117,649
8,765,514
69,594,062
108,477,225

(주1)
파생결합증권의 콜옵션 공정가치는 TF 모형을 이용하여 콜옵션이 없는 영구채의 value 트리를 생성, 해당 value 트리를 이용하여 제3자 지정 가능 콜옵션에 대해 Compound call 평가로직을 적용하여 콜옵션 공정가치를 측정하였습니다. 기초주가, 주가 변동성(무위험/위험 이자율)을 투입변수로 하여 측정하였습니다.

(3) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익(상각후원가측정금융자산 대손상각비(환입액)는 제외, 주석 5 참조)의 상세내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
기타수익
기타비용
금융수익
금융비용
기타포괄손익

상각후원가측정금융자산
7,846,299
1,845,416
202,827
-
-

파생상품
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,017,501
-
(5,206)

당기손익-공정가치측정금융자산
296,103
39,087
-
-
-

상각후원가측정금융부채
1,207,502
5,391,681
-
10,919,973
-

합 계
9,349,904
7,276,184
2,220,328
10,919,973
(5,206)

(전분기)
(단위 : 천원)

구 분
기타수익
기타비용
금융수익
금융비용
기타포괄손익

상각후원가측정금융자산
14,826,095
10,035,850
538,884
-
-

파생상품
167,586
412,760
-
-
-

관계기업투자주식
196,560
-
-
-
-

매각예정자산
-
600,000
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,179,030
-
2,763,464

당기손익-공정가치측정금융자산
707,647
2,145
-
-
-

상각후원가측정금융부채
391,493
4,087,888
-
10,629,964
-

합 계
16,289,381
15,138,643
2,717,914
10,629,964
2,763,464

31. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명
소재지

최상위지배자
김상헌
한국

종속기업
(주)지엠티홀딩스
한국

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd
중국

DN Automotive USA Inc.
미국

DN Automotive VMS Ltd.
영국

DN Automotive Germany GmbH
독일

Dongah DTR VMS OSVT (주1)
튀르키예

DN Automotive Italy S.r.l
이탈리아

DN Automotive Poland Sp. z o.o. (주2)
폴란드

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA (주2)
브라질

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
멕시코

DTR VMS INDIA PRIVATE LIMITED
인도

(주)이큐포올
한국

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC
미국

주식회사 디엔솔루션즈(주3)
한국

DN Solutions America Corporation (주4)
미국

DN Solutions China Co.,Ltd (주4)
중국

DN Solutions Europe GmbH (주4)
독일

DN Solutions India Private Limited (주4)
인도

주식회사 다현테크(주4)
한국

DN Solutions Queretaro S. de R.L. de C.V (주4)
멕시코

주식회사 브레이브뉴인베스트먼트(주5)
한국

DN Solutions Vina (주4)
베트남

기타의 특수관계자
(주)디와이비
한국

동아타이어공업(주)
한국

(주1)
당분기 중 해당 종속기업은 매각되었습니다.

(주2)
DN Automotive Italy S.r.l.이 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(주3)
(주)지엠티홀딩스가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(주4)
주식회사 디엔솔루션즈가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(주5)
DN Automotive USA Inc.이 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기의 당사와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
회사명
매출거래
매입거래

매 출
기 타
매 입
기 타

종속기업
Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd
1,424,967
-
6,028
-

DN Automotive USA Inc.
44,744,680
2,671,400
-
-

DN Automotive VMS Ltd..
14,364
6,139,975
-
-

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA
42,674
-
-
-

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
27,812,485
590,243
2,243
-

DN Automotive Germany GmbH
8,441
-
651,188
-

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC.
-
-
1,410,210
-

DN Automotive Italy S.r.l
144,284
-
-
-

(주)이큐포올
-
5,734
-
-

주식회사 디엔솔루션즈
860,720
-
-
-

기타의 특수관계자
(주)디와이비
525,234
-
3,809,939
-

동아타이어공업(주)
-
-
5,825,165
50,559

합 계
75,577,849
9,407,352
11,704,773
50,559

(전분기)
(단위 : 천원)

구 분
회사명
매출거래
매입거래

매 출
기 타
매 입
기 타

종속기업
Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd
1,449,777
219,246
15,271
-

DN Automotive USA Inc.
53,674,782
-
22,282
-

DN Automotive VMS Ltd..
368
-
-
-

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA
36,502
327,271
-
-

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
21,252,272
-
-
-

DN Automotive Germany GmbH
1,636
-
892,717
-

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC.
-
-
1,220,239
-

DN Automotive Italy S.r.l
-
-
974
-

(주)이큐포올
-
5,671
-
-

주식회사 디엔솔루션즈
-
-
279
-

관계기업
(주)디와이비
525,479
-
2,844,242
-

기타의 특수관계자
동아타이어공업(주)
-
1,738,609
5,618,045
50,559

합 계
76,940,816
2,290,797
10,614,049
50,559

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd
2,423,169
3,225,611
-
9,768

DN Automotive USA Inc.
63,956,960
-
-
213,276

DN Automotive VMS Ltd.
13,602
-
-
-

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA
1,823,780
-
-
-

DN Automotive Italy S.r.l
-
704,123
-
-

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
36,478,586
668,584
2,264
15,082

DN Automotive Germany GmbH
2,348
-
-
697,406

DN Automotive USA Tech Center
-
-
-
580,336

이큐포올(주) (주1)
-
500,000
-
-

주식회사 디엔솔루션즈
-
55,636,250
-
-

(주)지엠티홀딩스
-
-
-
99,846

기타의 특수관계자
동아타이어공업(주)
-
20,000
4,029,650
23,313

(주)디와이비
-
-
1,147,452
-

합 계
104,698,445
60,754,568
5,179,366
1,639,027

(주1) 기타채권에 대해서 100% 대손이 설정되었습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd
1,897,214
2,757,907
208,233
10,489

DN Automotive USA Inc.
66,435,066
-
23,053
5,589,453

DN Automotive VMS Ltd.
19,920
-
-
-

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA
1,715,043
-
-
-

DN Automotive Italy S.r.l
-
549,690
-
-

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
27,428,938
11,288,201
-
494,469

DN Automotive Germany GmbH
1,963
-
-
1,069,943

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC.
-
-
-
795,431

이큐포올(주) (주1)
-
500,000
-
-

주식회사 디엔솔루션즈
-
43,540,840
212
-

주식회사 지엠티홀딩스
-
-
-
97,116

기타의 특수관계자
동아타이어공업(주)
-
20,000
3,712,750
35,436

관계기업
(주)디와이비
-
-
931,208
-

합 계
97,498,144
58,656,638
4,875,456
8,092,337

(주1) 기타채권에 대해서 100% 대손이 설정되었습니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상당분기와 전분기의 당사의 주요 경영진(임원)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
562,501
416,168

퇴직급여
85,000
76,389

합 계
647,501
492,557

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 외화단위)

피보증인
보증금액
보증내역
금융기관

DN Automotive USA Inc.
USD 20,000,000
현지법인사업자금대출
한국수출입은행

DN Automotive VMS Ltd.
GBP 3,240,000
연대보증
하나은행

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
USD 42,000,000
운전자금대출
한국씨티은행

USD 6,000,000
외화지급보증
하나은행

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC.
USD 1,200,000
운전자금대출
한국씨티은행

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA
EUR 15,000,000
외화지급보증
하나은행

DN Automotive Germany GmbH

6. 배당에 관한 사항

당사는 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 시행하고 있습니다. 현금배당은 영업실적과 현금흐름 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사는 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여, 기업 내부의 재무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다. 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있습니다.1) 배당에 관한 사항① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 이사회의 결의를 통해 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.※ 제49기 정기주주총회(2020.03.27)를 통해 중간배당 관련 조항을 신설하였습니다.

제52기 정기주주총회(2023.03.24)를 통해 배당기준일을 이사회의 결의를 통해 자유롭게 정할 수 있도록 하였습니다.

2) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

2024년 1분기
2023년
2022년

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
76,872
283,445
184,899

(별도)당기순이익(백만원)
22,423
27,572
37,870

(연결)주당순이익(원)
8,416
31,884
20,987

현금배당금총액(백만원)
-
25,854
21,545

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
9.41
11.91

현금배당수익률(%)
-
-
4.19
3.79

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
3,000
2,500

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

※ 전기의 현금배당금 중 결산배당금 21,545백만원(주당 2,500원)은 2024년 3월 22일 정기주주총회 안건으로 상정 승인되었으며, 2024년 4월 4일 지급되었습니다.

3) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

4
29
3.77
4.81

※ 최근사업연도 중간배당, 결산배당을 포함하고 있습니다. ※ 중간배당은 2020년(제50기)부터 배당 시작하였고, 결산배당은 1994년(제24기)부터 연속 배당 중입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

디엔오토모티브
회사채
공모
2021.10.12
90,000
2.759
A0(한국신용평가,NICE신용평가)
2023.10.12
상환
한국투자증권(주),NH투자증권(주),KB증권(주)

디엔오토모티브
회사채
공모
2021.10.12
60,000
3.185
A0(한국신용평가,NICE신용평가)
2024.10.11
미상환
한국투자증권(주),NH투자증권(주),KB증권(주)

디엔오토모티브
회사채
사모
2021.11.29
50,000
2.920
A0(한국신용평가,NICE신용평가)
2024.11.29
미상환
KB증권(주)

디엔오토모티브
회사채
사모
2022.05.26
14,000
3.888
A0(한국신용평가,NICE신용평가)
2025.05.22
미상환
KB증권(주)

디엔오토모티브
회사채
사모
2022.05.30
11,000
4.195
A0(한국신용평가,NICE신용평가)
2025.05.30
미상환
KB증권(주)

디엔오토모티브
회사채
사모
2023.08.28
8,000
4.900
A-(한국신용평가,NICE신용평가)
2024.12.27
미상환
한국투자증권(주)

디엔오토모티브
회사채
공모
2023.09.11
10,000
6.145
A-(한국신용평가,NICE신용평가)
2025.03.11
미상환
한국투자증권(주),KB증권(주)

디엔오토모티브
회사채
공모
2023.09.11
10,000
6.093
A-(한국신용평가,NICE신용평가)
2025.09.11
미상환
한국투자증권(주),NH투자증권(주)

지엠티홀딩스
신종자본증권
사모
2022.01.27
220,000
4.000
해당없음
2052.01.27
미상환
-

합 계
-
-
-
473,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
70,000
10,000
-
-
-
-
-
80,000

사모
83,000
-
-
-
-
-
-
83,000

합계
153,000
10,000
-
-
-
-
-
163,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
220,000
-
220,000

합계
-
-
-
-
-
220,000
-
220,000

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

주식회사 디엔오토모티브제1-1회 무보증사채
2021.10.12
2023.10.12
90,000
2021.09.28
신한금융투자(주)

주식회사 디엔오토모티브제1-2회 무보증사채
2021.10.12
2024.10.11
60,000
2021.09.28
신한금융투자(주)

주식회사 디엔오토모티브제6-1회 무보증사채
2023.09.11
2025.03.11
10,000
2023.08.30
한국예탁결제원

주식회사 디엔오토모티브제6-2회 무보증사채
2023.09.11
2025.09.11
10,000
2023.08.30
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2023년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
(제1-1회, 제1-2회) 부채비율 700%이하 유지 (연결기준)(제6-1회, 제6-2회) 부채비율 600%이하 유지 (연결기준)

이행현황
이행

담보권설정 제한현황
계약내용
(제1-1회, 제1-2회) 자기자본의 700%이하 유지 (연결기준)(제6-1회, 제6-2회) 자기자본의 300%이하 유지 (연결기준)

이행현황
이행

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 50% 이하 (연결기준)

이행현황
이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
최대주주변경

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2024년 4월 9일 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
1-1
2021.10.12
타법인증권취득자금
90,000
타법인증권취득자금
90,000
-

회사채
1-2
2021.10.12
타법인증권취득자금
60,000
타법인증권취득자금
60,000
-

회사채
6-1
2023.09.11
채무상환자금
10,000
채무상환자금
10,000
-

회사채
6-2
2023.09.11
채무상환자금
10,000
채무상환자금
10,000
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
2
2021.11.29
타법인증권취득자금
50,000
타법인증권취득자금
50,000
-

회사채
3
2022.05.26
사업운영자금
14,000
사업운영자금
14,000
-

회사채
4
2022.05.30
사업운영자금
11,000
사업운영자금
11,000
-

회사채
5
2023.08.28
채무상환자금
8,000
채무상환자금
8,000
-

신종자본증권
1
2022.01.27
타법인증권취득자금
220,000
타법인증권취득자금
220,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

1) 공정가치연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호는 동 기준서를 최초 적용할 때 과거기간을 재작성하지 않는 경과규정을 제공하고 있으며, 이에 따라 연결실체는 비교표시되는 재무제표를 재작성하지 아니하였습니다.① 금융자산의 분류 및 측정기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 포함되는 모든 금융자산은 연결실체의 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 후속적으로 상각후원가나 공정가치로 측정됩니다.

가. 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다(상각후원가측정금융자산).

나. 계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 기타포괄손익으로 인식합니다(기타포괄손익-공정가치측정금융자산).

다. 상기 이외의 모든 채무상품과 지분상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 당기손익으로 인식합니다(당기손익-공정가치측정금융자산).② 금융자산의 손상금융자산의 손상과 관련하여 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형과 달리 기업회계기준서 제1109호에서는 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리하고 있습니다. 즉 신용손실을 인식하기 전에 반드시 신용사건이 발생해야 하는 것은 아닙니다.연결실체는 i) 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, ii)리스채권, iii) 매출채권 및 계약자산과 iv) 기업회계기준서 제1109호의 손상규정이 적용되는 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 특히 최초 인식 후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는 금융자산의 취득시 신용이 손상되어 있는 경우 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편 최초 인식 이후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우(취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 제외) 연결실체는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 금융상품의 손실충당금을 측정합니다. 또한 기업회계기준서 제1109호에서는 특정 상황에서 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해 전체기간기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 제공하고 있습니다.

③ 금융부채의 분류 및 측정연결실체는 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 신용위험의 변동효과를 기타포괄손익으로 인식하는 것이 당기손익의 회계불일치를 일으키거나 확대하는 경우를 제외하고는, 관련 금융부채의 신용위험의 변동에 따른 공정가치변동을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 금융부채의 신용위험에 따른 공정가치 변동은 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하나, 금융부채가 제거될 때 이익잉여금으로 대체하고 있습니다.④ 금융상품의 범주별 분류내역 및 장부금액과 공정가치

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정금융자산(주1):

현금및현금성자산
374,012,731
374,012,731
442,144,983
442,144,983

단기금융상품
148,532,081
148,532,081
151,668,532
151,668,532

매출채권
427,318,384
427,318,384
416,116,051
416,116,051

기타금융자산
16,523,462
16,523,462
19,594,417
19,594,417

소 계
966,386,658
966,386,658
1,029,523,983
1,029,523,983

당기손익인식금융자산:

파생상품자산
34,862,469
34,862,469
34,862,469
34,862,469

장기투자증권:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
38,536,726
38,536,726
38,475,685
38,475,685

당기손익-공정가치측정금융자산
23,068,229
23,068,229
22,156,491
22,156,491

소 계
61,604,955
61,604,955
60,632,176
60,632,176

상각후원가로 인식된 부채(주1):

매입채무
345,664,107
345,664,107
318,353,344
318,353,344

차입금
2,136,161,980
2,136,161,980
2,243,256,303
2,243,256,303

사채
162,860,590
162,860,590
162,818,890
162,818,890

리스부채
16,779,712
16,779,712
17,208,211
17,208,211

기타금융부채
165,169,095
165,169,095
195,655,396
195,655,396

소 계
2,826,635,484
2,826,635,484
2,937,292,144
2,937,292,144

당기손익인식금융부채:

파생상품부채
533,536
533,536
-
-

(주1)
유동자산으로 분류된 매출채권 등의 경우 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로추정하고 있으며, 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용하고 있음. 당분기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없음.

금융상품의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 의하여 결정되었습니다.

- 시장성 있는 지분증권의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 측정

유동자산으로 분류된 매출채권 등의 경우 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있으며, 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용하고 있습니다. 당기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

⑥ 공정가치의 서열체계연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성에 따라 공정가치의 서열체계를 다음과 같이 결정합니다.

수 준
투 입 변 수

1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

⑦ 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계에 따른 수준별 공정가치 측정치

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

2024년 1분기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
30,110,879
-
8,425,847
38,536,726

당기손익-공정가치측정금융자산
-
23,068,229
-
23,068,229

파생상품자산(주1)
-
-
34,862,469
34,862,469

파생상품부채
-
533,536
-
533,536

2023년말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
30,117,649
-
8,358,036
38,475,685

당기손익-공정가치측정금융자산
-
22,156,491
-
22,156,491

파생상품자산(주1)
-
-
34,862,469
34,862,469

(주1)
파생결합증권의 콜옵션 공정가치는 TF 모형을 이용하여 콜옵션이 없는 영구채의 value 트리를 생성, 해당 value 트리를 이용하여 제3자 지정 가능 콜옵션에 대해 Compound call 평가로직을 적용하여 콜옵션 공정가치를 측정하였습니다. 기초주가, 주가 변동성(무위험/위험 이자율)을 투입변수로 하여 측정하였습니다.

2) 대손충당금 설정현황 및 재고현황

① 대손충당금 설정현황가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(기준 : 연결)
(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

2024년 1분기
매출채권
438,548
(11,230)
2.56%

2023년말
매출채권
426,912
(10,795)
2.53%

2022년말
매출채권
398,926
(9,833)
2.46%

나. 매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정방침ㄱ. 대손충당금 설정방침연결회사는 재무제표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률과 미래의 대손예상액을 토대로 대손충당금을 설정하고 있습니다.ㄴ. 대손경험률 및 대손예상액 산정근거- 대손경험률 : 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경 험률을 산정하여 설정- 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권 의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 채권잔액의 1% 초 과~100% 범위에서 합리적인 대손예상액을 설정ㄷ. 대손처리기준- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 회수불능이객관적으로 입증되는 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우- 기타 법인세법 시행령 제19조의 2 제①항에서 규정하는 사유 발생시

다. 최근 3사업연도의 매출채권의 연령분석

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말

6개월 이내
407,800,937
393,655,483

6개월 초과~1년 이하
3,220,257
7,690,053

1년 초과~3년 이하
8,819,917
10,787,228

3년 초과
18,706,992
14,778,781

합 계
438,548,103
426,911,545

라. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동사항

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기
2023년 1분기
2022년 1분기

기 초
10,795,494
9,832,621
4,023,065

연결범위의 변동
-
-
4,621,760

제 각
-
-
-

추가설정액
270,593
902,616
936,748

기 타 증 감
163,632
60,257
251,048

분할로 인한 감소
-
-
-

기 말
11,229,719
10,795,494
9,832,621

② 재고자산의 보유 및 실사내역 등가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
구 분
2024년 1분기말
2023년말
2022년말

자동차부품및 공작기계
상 품
148,709,410
154,987,085
111,217,181

제 품
215,360,284
202,167,235
259,222,684

재 공 품
99,398,021
95,991,323
93,718,418

원 재 료
129,528,225
134,383,723
152,223,812

저 장 품
487,127
437,545
309,282

미 착 품
64,066,856
38,806,991
43,286,042

합 계
657,549,923
626,773,902
659,977,419

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
14.44
13.72
14.37

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
3.62
3.80
5.74

나. 재고자산의 실사내역 등ㄱ. 실사일자 : 12월말 기준으로 외부감사인의 입회 하에 재고자산 실사를 실시합니 다.

ㄴ. 실사방법 : - 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경 우 Sample 조사 실시합니다. - 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유확 인서 징구 및 표본조사 병행합니다.ㄷ. 장기체화재고 등 현황 - 장기재고는 회계연도 중 폐기대상품목을 파악하여 폐기처분합니다. - 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 회계연도말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말

취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액

상품
171,235,125
(22,525,715)
148,709,410
173,186,502
(18,199,417)
154,987,085

제품
223,655,871
(8,295,587)
215,360,284
210,027,935
(7,860,700)
202,167,235

재공품
99,483,775
(85,754)
99,398,021
96,074,150
(82,827)
95,991,323

원재료
136,463,145
(6,934,920)
129,528,225
141,593,087
(7,209,364)
134,383,723

저장품
487,127
-
487,127
437,545
-
437,545

미착품
64,066,856
-
64,066,856
38,806,991
-
38,806,991

합 계
695,391,899
(37,841,976)
657,549,923
660,126,210
(33,352,308)
626,773,902

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2024년 1분기(당분기)
한울회계법인
예외사항없음
해당사항없음
해당사항없음

2023년(전기)
한울회계법인
적정
해당사항없음
영업권손상평가 및 수출매출인식시기

2022년(전전기)
안진회계법인
적정
해당사항없음
영업권손상평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2024년(당기)
한울회계법인
제54기 연결 및 별도회계감사 및 분반기 검토
540,000
-
90,000
788시간

2023년(전기)
한울회계법인
제53기 연결 및 별도회계감사 및 분반기 검토
540,000
-
540,000
4,605시간

2022년(전전기)
안진회계법인
제52기 연결 및 별도회계감사 및 분반기 검토
450,000
-
450,000
5,314시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2024년(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2023년(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2022년(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 12월 31일
회사 : 감사 외 2명감사인 : 업무수행이사 외 2명
서면
1) 중간감사결과2) 감사계획에 대한 보고

2
2021년 03월 23일
회사 : 감사 외 2명감사인 : 업무수행이사 외 2명
서면
1) 기말재무제표에 대한 감사결과2) 내부회계관리제도 검토결과

3
2021년 07월 30일
회사 : 감사 외 2명감사인 : 업무수행이사 외 2명
서면
1) 상반기 검토 주요 이슈2) 2021년 감사일정

4
2022년 03월 21일
회사 : 감사 외 2명감사인 : 업무수행이사 외 2명
서면
1) 기말재무제표에 대한 감사결과2) 내부회계관리제도 검토결과

5
2022년 07월 04일
회사 : 감사 외 2명감사인 : 업무수행이사 외 2명
서면
1) 2022년 회계감사 계획2) 내부회계감사 포함 연간 감사일정3) 그룹재무제표 감사계획

6
2022년 12월 30일
회사 : 감사 외 2명감사인 : 업무수행이사 외 2명
서면
1) 핵심감사사항 선정2) 중점감사항목 감사현황3) 그룹재무제표 감사계획4) 내부회계관리제도 감사현황

7
2023년 03월 16일
회사 : 감사 외 2명감사인 : 업무수행이사 외 2명
서면
1) 핵심감사사항 감사절차 및 결과2) 내부회계관리제도 감사결과3) 감사과정에서 발견된 보고사항

8
2023년 06월 12일
회사 : 감사 외 2명감사인 : 업무수행이사 외 2명
서면
1) 2023년 핵심감사사항 등 중점 감사사항2) 내부회계관리제도 감사 진행 상황3) 기타 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

9
2023년 08월 02일
회사 : 감사 외 2명감사인 : 업무수행이사 외 2명
서면
1) 2023년 반기 검토 결과2) 주요 자회사에 대한 감사계획3) 기타 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

10
2023년 12월 15일
회사 : 감사 외 2명감사인 : 업무수행이사 외 2명
서면
1) 핵심감사사항 선정2) 주요 자회사에 대한 감사계획3) 중간감사결과

11
2024년 03월 08일
회사 : 감사 외 2명감사인 : 업무수행이사 외 2명
서면
1) 기말재무제표에 대한 감사결과2) 내부회계관리제도 감사결과3) 감사과정에서 발견된 보고사항

2. 내부통제에 관한 사항

- 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견

사업연도
감사(검토)인
감사(검토)의견
지적사항

2024년
한울회계법인
-
해당사항 없음

2023년
한울회계법인

[감사의견] 우리는
2023년
12 월
31 일 현재
「
내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계
」에 근거한 주식회사 디
엔오토모티브(이하
"회사
")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다
.

우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는
2023년
12월
31일 현재

「
내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계
」

에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다
.

우리는 또한 대한민국의 회계
감사기준에 따라
, 회사의
2023년
12월
31일 현재의 재무상태표
, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서
, 자본변동표
, 현금흐름표 및
중요한 회계정책의 정보를 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며
, 2024년
3월
14일자

감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다
.

해당사항 없음

2022년
안진회계법인
[감사의견] 우리는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 디엔오토모티브(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2023년 3월 16일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.
해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요
본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 상근이사, 1인의 사외이사 등 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 책임경영을 통한 주주가치의 제고 및 오랜 경륜 등을 이유로 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 김상헌 대표이사를 의장으로 선임하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시길 바랍니다.

2) 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

김상헌(출석률:100%)
김원종(출석률: 100%)
김인환(출석률:100%)
송호근(출석률: 100%)

1
2024.01.29
2024년 안전보건 경영 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2024.01.29
제 53 기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024.02.06
제 53 기 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024.02.14
배당기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2024.02.26
정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2024.02.28
우리은행 기업운전자금대출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024.02.29
영업보고서 승인의 건※ 보고사항① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2024.03.19
기채에 관한 건 (수출입은행 수출성장자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2024.03.19
대출 증대 약정(차입)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2024.04.09
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2024.04.11
사모사채 인수계약서에 대한 부속합의서 관련 변경합의서 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2024.05.23
은행 여신관련 결의(멕시코법인 여신 한도 증액)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2024.06.12
1. 합병계약서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 주식분할 승인 및 정관 일부 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 주주확정 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 이사의 독립성① 이사의 선임

당사는 주주총회에서 사외이사를 포함한 모든 이사를 선임하고 있으며, 독립성 강화를 위해 주주총회 전 이사의 정보를 투명하게 공개하며 이사의 추천인, 회사와의 거래내역, 최대주주와의 관계, 연임여부 등의 내역을 공시하고 있습니다. 당사는 사외이사후보 추천위원회가 별도로 구성되어 있지 않으며, 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직명
성명
추천인
선임배경
담당업무
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계
임기
연임여부(횟수)

사내이사(대표이사)
김상헌
이사회
지속적인 실적개선을 통한 주주가치의 제고 및 폭넓은 경험과 탁월한 의견조율능력으로 이사회를 원활하게 이끌어갈 적임자로 판단
이사회 의장 및 경영총괄
해당없음
본인
3년('23.03~'26.03)
9회

사내이사
김원종
이사회
다년간 글로벌 기업의 임원을 역임하면서 시장 전반에 걸친 대내외 사정에 정통하고 관련 업종에 대한 높은 이해도를 바탕으로 해당 산업에 대한 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립에 선도적인 역할을 할 것으로 판단
경영전반
해당없음
없음
3년('23.03~'26.03)
1회

사내이사(대표이사)
김인환
이사회
다년간 해외종속회사의 임원을 역임하면서 시장 전반에 걸친 대내외 사정에 정통하고 자동차 방진부품에 대한 높은 이해도를 바탕으로 해당 산업에 대한 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립에 선도적인 역할을 할 것으로 판단
경영총괄
해당없음
없음
3년('22.03~'25.03)
해당없음

사외이사
송호근
이사회
서울대학교 사회과학대 교수 및 동 대학 석좌교수로서 헌법재판소 정책자문위원과 감사원 자문위원을 역임한 사회학 분야 최고 권위자로, 사회정책 다방면의 깊은 식견과 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공하여 향후 회사의 사회적 가치 창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단
경영전반
해당없음
없음
3년('23.03~'26.03)
1회

② 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무기획팀
2
부장(3년)대리(3년)
주주총회 및 이사회 운영 지원사외이사 교육 지원이사회 결의를 위한 안건별 정보 제공이사회 의사록 등 작성

③ 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

④ 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시

업무 수행에 필요한 전문성 및 적격성을 갖추고 있다고 판단
필요시 관련 교육 실시 예정

2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제9조 제2항 또는 제3항에 의해 내부회계관리자가 보고하는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 서면으로 의견을 진술할 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

감사의 현황은 아래와 같으며, 감사의 인적사항에 대해서는 'VIII. 임원 및 직원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시길 바랍니다.

직명
성명
추천인
담당업무
회사와의 거래내역

최대주주

와의 관계

임기

감사
박재환
이사회
내부감사총괄
해당없음
없음
3년('23.03~'26.03)

2) 감사의 주요활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
박재환(출석률:100%)

1
2024.01.29
2024년 안전보건 경영 계획 승인의 건
가결
찬성

2
2024.01.29
제 53 기 재무제표 승인의 건
가결
찬성

3
2024.02.06
제 53 기 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성

4
2024.02.14
배당기준일 설정의 건
가결
찬성

5
2024.02.26
정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

6
2024.02.28
우리은행 기업운전자금대출의 건
가결
찬성

7
2024.02.29
영업보고서 승인의 건※ 보고사항① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
찬성

8
2024.03.19
기채에 관한 건 (수출입은행 수출성장자금대출)
가결
찬성

9
2024.03.19
대출 증대 약정(차입)의 건
가결
찬성

10
2024.04.09
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
가결
찬성

11
2024.04.11
사모사채 인수계약서에 대한 부속합의서 관련 변경합의서 체결 승인의 건
가결
찬성

12
2024.05.23
은행 여신관련 결의(멕시코법인 여신 한도 증액)
가결
찬성

13
2024.06.12
1. 합병계약서 승인의 건
가결
찬성

2. 주식분할 승인 및 정관 일부 개정의 건
가결
찬성

3. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성

4. 주주확정 기준일 설정의 건
가결
찬성

3) 감사 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
업무 수행에 필요한 전문성 및 적격성을 갖추고 있다고 판단

4) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사팀
2
과장(3년)과장(3년)
- 감사 및 내부회계관리

5) 준법지원인 현황
당사는 공시서류작성기준일 현재 준법지원인을 두고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

1) 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

2) 소수주주권 행사 여부- 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

3) 경영권 경쟁- 공시대상기간 중 경영권 경쟁은 없었습니다.

4) 의결권 현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
9,994,005
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,375,880
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
8,618,125
-

우선주
-
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김상헌
최대주주
보통주
3,027,814
30.30
3,027,814
30.30
-

김민찬
친인척
보통주
1,464,000
14.65
1,464,000
14.65
-

김효정
친인척
보통주
500,000
5.00
500,000
5.00
-

김선미
친인척
보통주
81,827
0.82
81,827
0.82
-

양정석
친인척
보통주
2,131
0.02
2,131
0.02
-

김원종
임원
보통주
10,000
0.10
10,000
0.10
-

계
보통주
5,085,772
50.89
5,085,772
50.89
-

우선주
-
-
-
-
-

주) 기초는 2023년말, 기말은 2024년 06월 11일 기준입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명
주 요 경 력
비 고

김상헌
現 디엔오토모티브 회장
-

3. 최대주주의 변동내역

(기준일 :
2024년 3월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2017년 12월 08일
김상헌
3,027,814
30.30
김만수의 증여로 인한 최대주주의 변경
-

4. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김상헌
3,027,814
30.30
-

김민찬
1,464,000
14.65
-

김효정
500,000
5.00
-

국민연금기금
541,220
5.42
-

우리사주조합
-
-
-

주) 국민연금기금의 보유주식수는 2024년 12월 31일 기준입니다.

5. 소액주주현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
6,286
6,298
99.82
2,485,278
9,994,005
24.88
-

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주 의 배정을 받을 권리를 가진다.

2) 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.3) 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전 까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

① 주주우선 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.

② 발행주식의 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.

③ 발행주식 총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

④ 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

⑤ 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

4) 제3항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리하는 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월 중

주권의 종류
1주, 5주, 10주, 50주, 100주, 500주, 1,000주, 10,000주 8(종)

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
없음
공고게재방법
당사 홈페이지(http://www.dnautomotive.com/)

7. 주가 및 거래실적

당사

주식의

최근

6

개월간

주가

및

거래량은

다음과

같습니다

.

(단위 : 원,주)

종류
'23년 12월
'24년 1월
'24년 2월
'24년 3월
'24년 4월
'24년 5월

보통주
최고
73,100
90,800
88,400
85,600
83,800
84,000

최저
67,800
72,400
82,700
77,800
78,000
78,500

월간거래량
306,419
944,267
410,611
377,043
195,201
186,710

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김상헌
남
1963년 04월
회장
사내이사
상근
총괄
㈜디엔오토모티브 회장
3,527,814
-
본인
1986.03~
2026년 03월 26일

김인환
남
1963년 04월
사장
사내이사
상근
총괄
㈜디엔오토모티브 사장
-
-
-
1998.03~
2025년 03월 29일

김원종
남
1964년 06월
사내
사내이사
비상근
사내이사
㈜디엔오토모티브 사장
10,000
-
-
2020.01~
2026년 03월 26일

윤창규
남
1973년 02월
부사장
미등기
상근
미래전략실 총괄
(전)삼정KPMG 부대표
-
-
-
2022.04~
-

박재환
남
1970년 04월
감사
감사
상근
감사
(전)안진회계법인 상무
-
-
-
1998.03~
2026년 03월 24일

송호근
남
1956년 01월
사외
사외이사
비상근
사외이사
포스텍 인문사회학부 교수
-
-
-
2020.03~
2026년 03월 26일

하형인
남
1971년 03월
전무
미등기
상근
법무실
(전)한국IBM주식회사 지역법무총괄
-
-
-
2022.05~
-

이경환
남
1961년 05월
전무
미등기
상근
이태리법인 총괄
㈜디티알 전무이사
-
-
-
2014.02~
-

심재익
남
1969년 11월
전무
미등기
상근
DX본부 총괄
㈜디티알 전무이사
-
-
-
2016.11~
-

정배근
남
1966년 01월
전무
미등기
상근
브라질법인 총괄
㈜디티알 상무이사
-
-
-
1998.03~
-

이민호
남
1967년 10월
전무
미등기
상근
미래전략실
㈜디티알 상무이사
-
-
-
1992.11~
-

조성도성
남
1971년 06월
전무
미등기
상근
방진부문 기술연구소 총괄
㈜디티알 상무이사
-
-
-
2006.03~
-

김영진
남
1962년 01월
상무
미등기
상근
배터리부문 품질총괄
㈜디엔오토모티브 상무이사
-
-
-
2020.02~
-

이규형
남
1966년 08월
상무
미등기
상근
배터리부문 기술연구소 총괄
㈜디엔오토모티브 상무이사
-
-
-
2021.02~
-

송진욱
남
1963년 07월
상무
미등기
상근
안전보건실 총괄
㈜디엔오토모티브 상무이사
-
-
-
2021.01~
-

이성환
남
1965년 02월
상무
미등기
상근
이태리 구매총괄
㈜디티알 상무이사
-
-
-
2018.05~
-

주승남
남
1969년 01월
상무
미등기
상근
폴란드법인 총괄
㈜디티알 상무이사
-
-
-
2014.02~
-

박상윤
남
1969년 08월
상무
미등기
상근
멕시코법인 총괄
㈜디티알 상무이사
-
-
-
1997.08~
-

김현우
남
1968년 01월
상무
미등기
상근
영업 총괄
㈜디엔오토모티브 상무이사
-
-
-
2018.01~
-

홍진욱
남
1970년 04월
상무
미등기
상근
배터리부문 해외영업총괄
㈜디엔오토모티브 상무이사
-
-
-
2020.05~
-

김남국
남
1972년 07월
상무
미등기
상근
배터리부문 제품개발총괄
㈜디엔오토모티브 상무이사
-
-
-
2017.12~
-

송승주
남
1970년 04월
상무
미등기
상근
멕시코법인 COO
한국 IBM COO, CFO
-
-
-
2023.02~
-

이도열
남
1963년 08월
상무
미등기
상근
배터리부문 생산총괄
㈜디엔오토모티브 상무보
-
-
-
1988.12~
-

김상하
남
1969년 11월
상무
미등기
상근
중국법인 총괄
㈜디티알 이사
-
-
-
1999.09~
-

정은식
남
1973년 03월
상무
미등기
상근
방진부문 품질총괄
㈜디티알 이사
-
-
-
1995.12~
-

이창일
남
1973년 12월
상무
미등기
상근
방진부문 시험해석 총괄
㈜디엔오토모티브 상무보
-
-
-
2001.12~
-

조우선
남
1974년 08월
상무
미등기
상근
방진부문 제품개발
㈜디티알 이사
-
-
-
2012.07~
-

이승용
남
1976년 09월
상무
미등기
상근
폴란드법인 제품개발
㈜디티알 이사
-
-
-
2001.11~
-

김태신
남
1969년 02월
상무
미등기
상근
리튬전지개발팀 총괄
세방전지 상무이사
-
-
-
2024.04~
-

김창우
남
1966년 06월
상무보
미등기
상근
글로벌기획실 고문
㈜디티알 이사
-
-
-
2006.03~
-

석진철
남
1967년 11월
상무보
미등기
상근
미국법인 제품개발총괄
㈜디티알 이사
-
-
-
2006.01~
-

김정동
남
1968년 01월
상무보
미등기
상근
회계총괄 및 공시책임자
㈜디엔오토모티브 상무보
-
-
-
2016.07~
-

김기조
남
1968년 02월
상무보
미등기
상근
자금/무역관리 총괄
㈜디엔오토모티브 상무보
-
-
-
1992.11~
-

김수갑
남
1970년 08월
상무보
미등기
상근
해외1파트 총괄
㈜디엔오토모티브 상무보
-
-
-
1997.11~
-

하충호
남
1973년 10월
상무보
미등기
상근
중국법인 생산총괄
㈜디엔오토모티브 상무보
-
-
-
2006.10~
-

김윤호
남
1966년 01월
상무보
미등기
상근
영업3파트 총괄
㈜디엔오토모티브 상무보
-
-
-
2022.05~
-

윤영호
남
1977년 10월
상무보
미등기
상근
방진부문 개발관리 총괄
㈜디엔오토모티브 상무보
-
-
-
2003.07~
-

주정호
남
1972년 04월
상무보
미등기
상근
배터리부문 기술,보전총괄
㈜디엔오토모티브 상무보
-
-
-
2018.08~
-

김상철
남
1970년 04월
상무보
미등기
상근
배터리부문 생산/생관 총괄
㈜디엔오토모티브 상무보
-
-
-
2012.08~
-

김 석
남
1969년 12월
상무보
미등기
상근
안전보건팀 총괄
㈜디엔오토모티브 상무보
-
-
-
1994.12~
-

김정규
남
1977년 01월
상무보
미등기
상근
생산관리팀 총괄
㈜디엔오토모티브 상무보
-
-
-
2002.03~
-

박세진
남
1975년 06월
상무보
미등기
상근
양산품질보증팀 총괄
㈜디엔오토모티브 상무보
-
-
-
2001.12~
-

신상현
남
1976년 09월
상무보
미등기
상근
구매팀 총괄
㈜디엔오토모티브 상무보
-
-
-
2011.06~
-

손신호
남
1978년 10월
상무보
미등기
상근
미국법인 생관,품질 총괄
㈜디엔오토모티브 상무보
-
-
-
2004.10~
-

2) 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

자동차 부품
남
1,063
-
-
-
1,063
5.4
15,015,307
14,125
-
-
-
-

자동차 부품
여
179
-
-
-
179
6.5
1,910,651
10,674
-

합 계
1,242
-
-
-
1,242
5.5
16,925,958
13,628
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
39
1,288,143
33,029
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
3,000,000
-

감사
1
200,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
562,500
112,500
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
500,000
166,666
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
15,000
15,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
47,500
47,500
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

DN
1
23
24

※ 상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열회사 지분현황당분기말(2024년 3월 31일 현재) 계열회사 지분현황은 다음과 같습니다.

투자회사피투자회사

(주)디엔

오토모티브

(주)지엠티홀딩스
(주)디엔솔루션즈
DN AutomoiveItaly S.R.L.
DN Automotive USA Inc.
동아타이어공업(주)

(주)디엔오토모티브
-
-
-
-
-
-

(주)지엠티홀딩스
100.00
-
-
-
-
-

(주)디엔솔루션즈
-
100.00
-
-
-
-

(주)이큐포올
83.62
-
-
-
-
-

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd.
100.00
-
-
-
-
-

DN Automotive USA Inc.
100.00
-
-
-
-
-

DN Automotive VMS Ltd.
100.00
-
-
-
-
-

DN Automotive Germany GmbH(구, DTR VMS GmbH)
100.00
-
-
-
-
-

DN Automotive Italy S.R.L.
100.00
-
-
-
-
-

DN Automotive Poland Sp. Z.o.o
-
-
-
100.00
-
-

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA
-
-
-
100.00
-
-

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
100.00
-
-
-
-
-

DTR VMS INDIA PRIVATE LIMITED
100.00
-
-
-
-
-

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC(구, DTR TECH CENTER )
100.00
-
-
-
-
-

(주)브레이브뉴인베스트먼트
-
-
-
-
100.00
-

DN Solutions China Co.,Ltd.
-
-
100.00
-
-
-

DN Solutions America Corporation
-
-
100.00
-
-
-

DN Solutions Europe GmbH.
-
-
100.00
-
-
-

DN Solutions India Private Limited
-
-
100.00
-
-
-

DN Solutions Queretaro, S. de R.L. de C.V.
-
-
100.00
-
-
-

DN Solutions Vina
-
-
100.00
-
-
-

(주)다현테크
-
-
100.00
-
-
-

동아타이어공업(주)(*1)
12.66
-
-
-
-
-

DONG AH VINA CO., LTD.(*1)
-
-
-
-
-
100.00

Qingdao DongYa Tire Co., Ltd.(*1)
-
-
-
-
-
100.00

(*1) 연결대상 종속회사가 아닙니다.

3. 임원겸직현황

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
담당업무

김 상 헌
이 사
Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd.
이 사
경영총괄

DN Automotive USA Inc.

DN Automotive VMS Ltd.

동아타이어공업(주)

(주)지엠티홀딩스

김 인 환
이 사
(주)지엠티홀딩스
이 사
경영총괄

김 원 종
이 사
(주)지엠티홀딩스
이 사
경영총괄

(주)디엔솔루션즈

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
1
10
11
1,090,715
-
139
1,090,854

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
1
10
11
1,090,715
-
139
1,090,854

※ 상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

1) 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의진행상황

2017.02.21
현금배당결정
1.배당구분 : 결산배당2. 1주당배당금 : 3503.시가배당율 : 1.44.배당금총액 : 7,253,106,7005.배당기준일 : 2016년 12월 31일6.배당지급예정일자 : -7.주주총회예정일자 : 2017년 3월 17일8.이사회결의일 : 2017년 2월 21일
완료

2017.03.09
감사보고서 제출
적정의견
완료

2017.03.17
정기주주총회
제1호의안 : 제46기(2016.1.1~2016.12.31) 재무상태표(개별/연결), 포괄손익계산서(개별/연결) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 → 원안대로 승인제2호의안 : 이사 3명 선임의 건 → 원안대로 승인제3호의안 : 감사 1명 선임의 건 → 원안대로 승인제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 승인제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 승인
완료

2017.06.14
회사분할결정
분할방법, 목적, 영향, 비율, 내용, 일정 등
완료

2017.09.26
임시주주총회
제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건(사외이사 1명)제4호 의안 : 감사선임의 건(상근감사 1명)
완료

2018.03.08
감사보고서 제출
적정의견
완료

2018.03.16
정기주주총회
제1호 의안 : 제47기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 배당예정내용 : 현금배당 140%(1주당 배당금 : 700원)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
완료

2019.03.07
감사보고서 제출
적정의견
완료

2019.03.15
정기주주총회
제1호 의안 : 제48기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 배당예정내용 : 현금배당 200%(1주당 배당금 : 1,000원)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
완료

2020.03.19
감사보고서 제출
적정의견
완료

2020.03.27
정기주주총회
제1호 의안 : 제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 배당예정내용 : 현금배당 300%(1주당 배당금 : 1,500원)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)제4호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1명)제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
완료

2020.07.31
현금배당결정
1.배당구분 : 중간배당2. 1주당배당금 : 5003.시가배당율 : 1.94.배당금총액 : 4,309,062,5005.배당기준일 : 2020년 6월 30일6.배당지급예정일자 : -7.주주총회예정일자 : -8.이사회결의일 : 2020년 7월 31일
완료

2021.03.23
감사보고서 제출
적정의견
완료

2021.03.31
정기주주총회
제1호 의안 : 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 배당예정내용 : 현금배당 300%(1주당 배당금 : 1,500원)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
완료

2021.07.28
현금배당결정
1.배당구분 : 중간배당2. 1주당배당금 : 1,0003.시가배당율 : 2.44.배당금총액 : 8,618,125,0005.배당기준일 : 2021년 6월 30일6.배당지급예정일자 : -7.주주총회예정일자 : -8.이사회결의일 : 2021년 7월 28일
완료

2022.03.21
감사보고서 제출
적정의견
완료

2022.03.29
정기주주총회
제1호 의안 : 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 배당예정내용 : 현금배당 200%(1주당 배당금 : 1,000원)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 규정 변경의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
완료

2022.05.25
임시주주총회
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
완료

2022.07.22
현금배당결정
1.배당구분 : 중간배당2. 1주당배당금 : 5003.시가배당율 : 0.94.배당금총액 : 4,309,062,5005.배당기준일 : 2022년 6월 30일6.배당지급예정일자 : -7.주주총회예정일자 : -8.이사회결의일 : 2022년 7월 22일
완료

2023.03.24
정기주주총회
제1호 의안 : 제52기 재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
완료

2023.07.18
현금배당결정
1.배당구분 : 중간배당2. 1주당배당금 : 5003.시가배당율 : 0.64.배당금총액 : 4,309,062,5005.배당기준일 : 2023년 6월 30일6.배당지급예정일자 : -7.주주총회예정일자 : -8.이사회결의일 : 2023년 7월 18일
완료

2024.02.14
현금배당결정
1.배당구분 : 중간배당2.1주당배당금 : 2,5003.시가배당율 : 2.94.배당금총액 : 21,545,312,5005.배당기준일 : 2024년 2월 29일6.배당지급예정일자 : -7.주주총회예정일자 : -8.이사회결의일 : 2024년 2월 14일
완료

2024.03.22
정기주주총회
제1호 의안 : 제53기 재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
완료

2) 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제46기정기주주총회(2017.03.17)
제1호의안 : 제46기(2016.1.1~2016.12.31) 재무상태표(개별/연결), 포괄손익계산서(개별/연결) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 이사선임의 건제3호의안 : 감사선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제47기임시주주총회(2017.09.26)
제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 (사외이사 배명호 선임의 건)제4호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 박순철 선임의 건)
원안대로 승인
-

제47기정기주주총회(2018.03.16)
제1호 의안 : 제47기(2017.1.1~2017.12.31) 재무상태표(개별/연결), 포괄손익계산서(개별/연결) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제48기정기주주총회(2019.03.15)
제1호 의안 : 제48기(2018.1.1~2018.12.31) 재무상태표(개별/연결), 포괄손익계산서(개별/연결) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제49기정기주주총회(2020.03.27)
제1호 의안 : 제49기(2019.1.1~2019.12.31) 재무상태표(개별/연결), 포괄손익계산서(개별/연결) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 김상헌, 이강재, 김원종, 사외이사 송호근 선임의 건)제4호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 박재환 선임의 건)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제50기정기주주총회(2021.03.31)
제1호 의안 : 제50기(2020.1.1~2020.12.31) 재무상태표(개별/연결), 포괄손익계산서(개별/연결) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제51기정기주주총회(2022.03.29)
제1호 의안 : 제51기(2021.1.1~2021.12.31) 재무상태표(개별/연결), 포괄손익계산서(개별/연결) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 규정 변경의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제52기임시주주총회(2022.05.25)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

제52기정기주주총회(2023.03.24).
제1호 의안 : 제52기 재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제53기정기주주총회(2024.03.22).
제1호 의안 : 제53기 재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 2024년 1분기말 현재 주요 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(기준 : 연결)
(단위 : 천원, 외화)

금융기관
약정내용
통화
약정금액

하나은행
외화일반대출, 수입신용장 개설 등
KRW
20,000,000

외화일반대출, 수입신용장 개설 등
USD
72,500,000

외화지급보증
USD
6,000,000

외화지급보증
EUR
15,000,000

무역금융 등
KRW
28,000,000

매출채권담보대출
KRW
11,600,000

기업운전자금
KRW
70,000,000

우리은행
외화일반대출, 수입신용장개설 등
USD
7,000,000

무역금융 등
KRW
38,000,000

기업운전분할상환대출
KRW
30,000,000

매출채권담보대출
KRW
12,500,000

기업자금대출(신디론)
KRW
50,000,000

씨티은행
매출채권담보대출
USD
4,000,000

외화지급보증 및 파생상품거래
USD
41,000,000

수출입은행
수출성장자금대출
EUR
1,408,570

수출성장자금대출
KRW
75,000,000

해외투자자금대출
USD
30,000,000

기업자금대출(신디론)
KRW
150,000,000

수출환어음매입
USD
9,000,000

수출환어음매입
EUR
8,500,000

외화일반대출
USD
20,000,000

국민은행
무역금융 등
KRW
25,000,000

매출채권담보대출
USD
16,000,000

기업운전자금
KRW
10,000,000

신한은행
한도대출
KRW
10,000,000

외화일반대출, 수입신용장개설 등
USD
10,000,000

무역금융
KRW
4,000,000

매출채권담보대출
USD
4,000,000

NH농협은행
외화일반대출, 수입신용장개설 등
USD
6,000,000

매출채권담보대출
KRW
6,000,000

한도대출
KRW
33,000,000

기업자금대출(신디론)
KRW
50,000,000

KDB산업은행
기업자금대출(신디론)
KRW
50,000,000

기업자금대출(일반론)
KRW
20,000,000

산업시설자금대출
KRW
14,000,000

IBK기업은행
매출채권담보대출
KRW
45,000,000

부산은행
무역금융
KRW
14,000,000

매출채권 담보부 대출
USD
4,000,000

코메리카은행
외화일반대출
USD
20,000,000

BANK OF AMERICA
기업운전자금
USD
45,000,000

초상은행
매출채권담보대출
CNY
200,000,000

한국투자증권 외
인수금융
KRW
1,660,000,000

(2) 2024년 1분기말 현재 금융기관으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준 : 연결)
(단위 : 천원, 외화)

금융기관
보증내용
통화
보증금액

하나은행
매입외환(수출신용장)
USD
44,785,772

EUR
2,086,355

JPY
19,956,468

기타외화지급보증
USD
3,000,000

EUR
12,000,000

계약이행보증
KRW
3,000,000

외상매출채권담보대출약정
KRW
6,605,773

우리은행
매입외환(수출신용장)
USD
7,375,005

계약이행보증
USD
2,700,000

씨티은행
매입외환(수출신용장)
USD
23,774,436

매출채권 담보부 대출
USD
3,927,178

국민은행
매입외환(수출신용장)
USD
11,240,253

부산은행
매입외환(수출신용장)
USD
3,983,082

서울보증보험
인허가, 이행지급보증 등
KRW
1,403,081

자본재공제조합
계약이행보증
KRW
21,127,336

UBI BANCA
공공계약보증 등
EUR
144,364

(3) 증권신고서 제출일 전일 현재 연결실체가 피고로 계류 중에 있는 소송사건 등은 9건으로 소송가액은 6,938백만원(전기말 : 8,464백만원)입니다. 연결실체는 상기 소송과 관련하여 발생할 것으로 예상되는 비용 570백만원과 4,850백만원을 각각 충당부채와 미지급비용으로 설정하였으며, 해당 충당부채는 기타비유동부채 570백만원으로 반영되어 있습니다. 한편, 연결실체가 원고로 계류 중에 있는 소송사건 등은 3건으로 소송가액은 1,912백만원입니다.

(4) 분할과 관련된 연대채무2017년 11월 1일자 고무사업부문의 인적분할과 관련하여 당사는 분할기일 이전의 기존 채무에 대하여, 분할신설회사인 동아타이어공업(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 주요 약정사항종속회사인 (주)지엠티홀딩스는 2022년 1월 21일 한국투자제조혁신제1호사모투자 합자회사 외 3(이하 "투자자")를 대상으로 신종자본증권 발행을 위한 인수계약서(이하 "인수계약서")를 체결하고 동년 1월 27일에 발행을 완료하였습니다. (주)지엠티홀딩스의 신종자본증권 발행시 대주주인 지배기업과 투자자 간에 체결된 인수계약서에대한 부속합의서는 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

구분

내역

계약의 종류

부속합의서

계약의 당사자

(주)디엔오토모티브(구, 디티알오토모티브)(주1), ㈜지엠티홀딩스, 투자자

계약체결일, 효력발생일

2022년 1월 21일(계약체결일), 2022년 1월 27일(효력발생일)

이해관계인의 콜옵션(Call-option)

- 행사기간: 효력발생일 이후 1년이 경과한 날부터 4년이 경과한 날 또는 두산공작기계㈜의 기업공개 완료 후 1년이 경과한 날 중 먼저 도래하는 날까지

- 행사금액: 이해관계인은 투자자에게 투자자가 효력발생일에 취득한 신종자본증권(권면금액의 30% 한도)를 투자자의 취득금액에 약정수익률 가산금액(단, 투자자의 회수금액에 동일수익률 가산금액을 차감)으로 매도할 것을 청구할 수 있음.

이해관계인의 추가콜옵션(Call-option)

- 행사조건: (주)디엔솔루션즈가 효력발생일로부터 3년 이내에 기업공개를 완료하지 못 하거나, 효력발생일로부터 5년이 경과하거나, 기한의이익 상실사유가 확정적으로 발생하여 투자자가 기한의이익 상실을 선언하고 ㈜지엠티홀딩스에 통지한 경우 등 부속합의서에서 정하는 사유가 발생하는 경우

- 행사기간: 각 사유 발생 후 투자자가 이해관계인에게 추가콜옵션 행사 가능함을 통지하는 날(단, 효력발생일로부터 5년 경과 시에는 사유 발생일)로부터 일정기한까지

- 행사금액: 이해관계인은 투자자에게 투자자가 보유하고 있는 신종자본증권 전부를 투자자의 취득금액에 일정수익률 가산금액(단, 투자자의 회수금액에 동일수익률 가산금액을 차감)으로 매도할 것을 청구할 수 있음.

투자자의 동반매각권(Drag-along)

- 행사조건: 이해관계인이 추가콜옵션 행사기간 이내에 추가콜옵션을 행사하지 아니하는 경우

- 행사기간: 부속합의서가 해지 또는 변경되지 않는 한 상기 행사조건이 충족되는 경우 가능

- 행사금액: 투자자는 이해관계인이 보유하고 있는 ㈜지엠티홀딩스의 보통주식 전부를 투자자의 미상환 신종자본증권과 함께 제3자에게 매각할 수 있음. 투자자는 동 매각대금에서 위 이해관계인의 추가콜옵션 행사금액 상당액을 투자자에게 분배하고, 잔여금액을 이해관계인에게 분배함.

(주1) 부속합의서상 이해관계인으로 정의됨

(6) 2024년 1분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(기준 : 연결)
(단위 : 천원, EUR, USD, CNY)

구 분
금융기관
장부금액
담보설정금액
관련채무

유형자산
하나은행
KRW 39,779,155
KRW 52,800,000
기업운전일반자금대출

유형자산
산업은행
KRW 26,645,715
KRW 34,927,200
산업시설자금대출

유형자산,주식(주1)
하나은행, 농협은행, 한국수출입은행, 우리은행
KRW 125,168,385
KRW 360,000,000
신디론

유형자산
우리은행
KRW 308,423,847
KRW 721,248,277
장단기차입금

회원권
우리은행
KRW 1,433,579

매출채권
우리은행
-

매출채권 및 재고자산
BANK OF AMERICA, N.A.
-
USD 9,406,416
장기차입금

매출채권 및 재고자산
COMERICA BANK
USD 64,970,198
USD 20,000,000
포괄여신한도

단기금융상품
초상은행
CNY 11,505,200
CNY 129,819,330
단기차입금

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
신보2021제22차유동화전문유한회사
-
KRW 450,000
사채

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
신보글로벌2022제1차유동화전문 유한회사
-
KRW 126,000
사채

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
신보2022제9차유동화전문 유한회사
-
KRW 99,000
사채

주식(주2)
한국투자증권 외
KRW 2,086,424,186
KRW 1,060,000,000
인수금융

주식(주3)
한국투자제조혁신제1호사모투자 합자회사 외 3인
KRW252,672,354
KRW 252,672,354
신종자본증권

재고자산
한국수출입은행
KRW 69,803,738
EUR 1,831,141
수출성장자금대출

KRW 97,500,000

USD 39,000,000

합 계
KRW 2,910,350,959
KRW 2,578,574,554

USD 64,970,198
USD 68,406,416

CNY 11,505,200
CNY 129,819,330

-
EUR 1,831,141

(주1)

연결실체는 2022년 1월 18일 이사회결의에 따라 종속회사인 (주)지엠티홀딩스의 신주인수 자금 확보 목적으로 3,000억원의 기업자금대출약정(
주석15참조)을 체결하였으며, 동 기업자금대출약정에 대하여 연결실체의 부동산 등을 담보로 제공하고 있으며, 담보 제공 내역은 다음과 같습니다.① 부동산담보신탁(산막공장외)에 대한 1순위 우선수익권(우선수익권금액: 3,600억원)② 부동산담보신탁(산막공장)에 대한 2순위 우선수익권(우선수익권금액: 666억원/ 선순위우선수익권금액528억원)③ 회사소유설비, 기계및기구에 대한 동산양도담보권④ 담보대상부동산(상기①, ② )에 대하여 부보한 보험에 대한 근질권⑤ 회사 소유 자사주(보통주식1,375,880주), 동아타이어공업(주) 발행주식(보통주식 1,738,609주) 및 동주식이 예치된 회사명의의 증권계좌 관련 채권에 대한 근질권⑥ 회사명의의 배당금수령계좌의 예금반환채권 등에 대한 근질권

(주2)
연결실체의 종속회사인 (주)지엠티홀딩스는 신주인수 자금 확보 목적으로 1조600억원의 인수금융약정(주석15참조)을 체결하였으며 동 인수금융약정에 대하여 종속회사인 (주)디엔솔루션즈의 주식 53,768,210주를 담보로 제공하고 있습니다.

(주3)

연결실체의 종속회사인 (주)지엠티홀딩스는 2022년 1월 27일 한국투자제조혁신제1호사모투자 합자회사 외 3인을 대상으로 신종자본증권을 발행하였으며(
주석22참조), 동 신종자본증권 발행 약정에 대하여 종속회사인 ㈜지엠티홀딩스의 주식 10,804,580주를 담보로 제공하고 있습니다.

(7) 2024년 1분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(기준 : 별도)
(단위 : 외화단위)

피보증인
보증금액
보증내역
금융기관

DN Automotive USA Inc.
USD 20,000,000
현지법인사업자금대출
한국수출입은행

DN Automotive VMS Ltd.
GBP 3,240,000
연대보증
하나은행

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
USD 42,000,000
운전자금대출
한국씨티은행

USD 6,000,000
외화지급보증
하나은행

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC.
USD 1,200,000
운전자금대출
한국씨티은행

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA
EUR 15,000,000
외화지급보증
하나은행

DN Automotive Germany GmbH

3. 제재 등과 관련된 사항

- 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항연결실체는 2024년 4월 12일 종속기업인 ㈜디엔솔루션즈 전환우선주 3,584,538주를 연결실체 외의 제3자에게 매각하였습니다. ㈜디엔솔루션즈는 2024년 4월 13일 제3자 배정 유상증자를 통하여 전환우선주 1,792,269주를 발행하였습니다. 위 거래로 인하여 지배기업의 ㈜디엔솔루션즈 보유 지분율은 100.00%에서 90.32%로 변경되었습니다.2) 녹색경영당사는 온실가스, 에너지 관리업체 지정업체로 등록되었습니다. 외부기관에 의뢰하여 연 1회 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 측정하고 있으며, 각 분기별로는 당사 내부적으로 측정하고 있습니다. 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

구 분
연간 온실가스배출량(tCO2e)
연간 에너지사용량(TJ)

직접배출(Scope1)
간접배출(Scope2)
연 료사용량
전 기사용량

2023년
3,545.624
28,024.755
51,656
581.277

2022년
5,674.626
31,188.378
106.614
514.267

2021년
3,654.116
19,130.372
71.724
399.755

2020년
3,053.629
15,491.852
59.883
318.974

2019년
2,778.017
14,713.722
54.463
302.953

2018년
2,605.318
14,285.451
51.093
294.134

2017년
2,463.462
14,104.273
48.321
290.494

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)지엠티홀딩스
2021.08.05
한국
기타금융업
2,098,701,170
기업 의결권의 과반수 소유 (회계기준서1110호)
해당(자산총액 750억 이상)

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd.
2006.08.29
중국
자동차부품제조
55,929,537
위와 동일
미해당

DN Automotive USA Inc.
2001.12.10
미국
자동차부품판매
117,921,566
위와 동일
해당(자산총액 750억 이상)

DN Automotive VMS Ltd.
2009.01.29
영국
자동차부품제조
34,968,677
위와 동일
미해당

DN Automotive Germany GmbH
2011.07.28
독일
자동차부품개발
8,901,299
위와 동일
미해당

DN Automotive Italy S.R.L.
1963.01.26
이탈리아
자동차부품제조
215,498,935
위와 동일
해당(자산총액 750억 이상)

DN Automotive Poland Sp. Z.o.o
2006.09.19
폴란드
자동차부품제조
46,627,262
위와 동일
미해당

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA (주1)
2014.04.10
브라질
자동차부품제조
28,572,481
위와 동일
미해당

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
2014.10.23
멕시코
자동차부품제조
162,016,787
위와 동일
해당(자산총액 750억 이상)

DTR VMS INDIA PRIVATE LIMITED
2015.10.20
인도
자동차부품판매
282,359
위와 동일
미해당

(주)이큐포올
2017.11.08
한국
소프트웨어 개발 및 공급업
588,378
위와 동일
미해당

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC
2018.09.11
미국
자동차부품개발
3,066,069
위와 동일
미해당

(주)브레이브뉴인베스트먼트
2020.08.04
한국
금융업
9,807,390
위와 동일
미해당

(주)디엔솔루션즈 (주2)
2016.03.11
한국
공작기계 제조 및 판매
1,653,865,957
위와 동일
해당(자산총액 750억 이상)

DN Solutions China Co.,Ltd. (주3)
2003.07.01
중국
공작기계 제조 및 판매
240,653,169
위와 동일
해당(자산총액 750억 이상)

DN Solutions America Corporation (주3)
1992.11.17
미국
공작기계 판매
286,263,967
위와 동일
해당(자산총액 750억 이상)

DN Solutions Europe GmbH. (주3)
1995.01.01
독일
공작기계 판매
119,762,621
위와 동일
해당(자산총액 750억 이상)

DN Solutions India Private Limited (주3)
2016.07.05
인도
공작기계 판매
7,490,429
위와 동일
미해당

DN Solutions Queretaro, S. de R.L. de C.V. (주3)
2023.01.19
멕시코
공작기계 판매
951,834
위와 동일
미해당

DN Solutions Vina (주3)
2024.01.04
베트남
공작기계 판매
-
위와 동일
미해당

(주)다현테크 (주3)
2010.08.03
한국
공작기계 제조
3,887,598
위와 동일
미해당

(주1)
DN Automotive Italy S.R.L. 이 100%의 지분을 소유하고 있음.

(주2)
2022년 1월28일자로 (주)지엠티홀딩스가 지분을 인수하여 종속기업으로 편입하였음.

(주3)
(주)디엔솔루션즈가 100%의 지분을 소유하고 있음.

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
동아타이어공업(주)
234111-0096698

-
-

비상장
23
(주)지엠티홀딩스
230111-0356624

(주)디엔솔루션즈
194211-0254136

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd.
-

Dongah America Inc.
-

DN Automotive VMS Ltd.
-

DN Automotive Germany VMS GmbH
-

DN Automotive Italy S.R.L.
-

DN Automotive Poland Sp. Z.o.o
-

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA
-

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
-

DTR VMS INDIA PRIVATE LIMITED
-

(주)이큐포올
110111-7578888

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC
-

(주)브레이브뉴인베스트먼트
110111-6562569

DN Solutions China Co.,Ltd.
-

DN Solutions America Corporation
-

DN Solutions Europe GmbH.
-

DN Solutions India Private Limited
-

DN Solutions Queretaro, S. de R.L. de C.V.
-

DN Solutions Vina
-

(주)다현테크
194211-0177081

DONG AH VINA CO., LTD.(*1)
-

Qingdao DongYa Tire Co., Ltd. (*1)
-

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd.
비상장
2006년 08월 29일
경영참여
6,825
-
100
28,814
-
-
-
-
100
28,814
55,930
-769

DN Automotive USA Inc.
비상장
2009년 12월 10일
경영참여
4,464
-
100
4,128
-
-
-
-
100
4,128
117,922
2,370

DN Automotive VMS Ltd.(*1)
비상장
2009년 01월 29일
경영참여
17,411
-
100
24,869
-
-
-
-
100
24,869
34,600
5,740

(주)지엠티홀딩스(*2)
비상장
2021년 08월 05일
경영참여
120,233
36,015
100
900,694
-
-
-
36,015
100
900,694
2,098,701
-5,572

(주)동아타이어공업(*3)
상장
2017년 11월 29일
경영참여
5,379
1,739
13
20,829
-
-
139
1,739
13
20,968
455,214
9,104

(주)이큐포올
비상장
2017년 11월 08일
경영참여
2,400
786
84
-
-
-
-
786
84
-
588
-613

DN Automotive Germany GmbH
비상장
2011년 07월 28일
경영참여
1,449
-
100
1,856
-
-
-
-
100
1,856
8,901
106

DN Automotive Italy S.R.L.(*4)
비상장
2014년 10월 31일
경영참여
14,489
-
100
35,059
-
-
-
-
100
35,059
181,558
10,145

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. DE C.V.
비상장
2014년 10월 23일
경영참여
16,361
106,864
100
73,535
-
-
-
106,864
100
73,535
162,017
-3,669

DTR VMS INDIA PRIVATE LIMITED
비상장
2015년 10월 20일
경영참여
306
-
100
361
-
-
-
-
100
361
282
-23

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC
비상장
2018년 09월 11일
경영참여
500
-
100
570
-
-
-
-
100
570
3,066
-125

합 계
145,404
-
1,090,715
-
-
139
145,404
-
1,090,854
3,118,779
16,694

(*1) Dongah DTR VMS OSVT의 재무현황을 포함한 연결재무제표 상의 금액입니다.

(*2) 지엠티홀딩스의 종속기업투자주식 중 당사가 소유한 영구채에 대한 주식전환권리 58,453백만원을 자본화하여 회계처리 중입니다.

(*3) DONG AH VINA CO., LTD. 및 Qingdao DongYa Tire Co., Ltd. 의 재무현황을 포함한 연결재무제표 상의 금액입니다.

(*4) DN Automotive Poland Sp. Z.o.o 및 DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA의 재무현황을 포함한 연결재무제표 상의 금액입니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
2
-
-
2
-

합계
2
-
-
2
-

※ 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 동
아타이어공업주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 DONG AH TIRE & RUBBER CO.,LTD.라 표기합니다. 단 약식으로 표기할 경우에는 동아타이어공업(주) 라고 표기합니다.
3. 설립일자 및 존속기간
당사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 (주)디엔오토모티브의 고무사업부문이 인적분할 되어 설립되었으며 2017년 11월 29일 한국증권선물거래소에 주식이 상장되었습니다.※ (주)디엔오토모티브(분할 전 동아타이어공업(주))는 1971년 6월 23일 설립되었습니다. 또한, 1988년 9월 24일 한국증권선물거래소에 주식이 상장되어 매매가 개시되었습니다.
4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소 : 경남 양산시 유산공단 11길 11전화번호 : 055-389-0011홈페이지 : http://www.dongahtire.co.kr

5. 중소기업 해당여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

6. 주요사업의 내용
동아타이어공업(주)는 자동차용 고무제품을 생산하는 단일 사업구조입니다.자세한 사항은 'Ⅱ.사
업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

7. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
2017년 11월 29일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

1. 본점소재지
경상남도 양산시 유산공단 11길 11

2. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2017년 11월 01일
-
대표이사 김만수, 대표이사 김상헌사내이사 박길준, 상근감사 김봉환사외이사 김병수, 사외이사 정수철
-
-

2020년 03월 27일
정기주총
사내이사 김인환, 상근감사 이병현사외이사 김신
대표이사 김상헌, 사내이사 박길준사외이사 김병수
대표이사 김상헌, 사내이사 박길준사외이사 김병수, 사외이사 정수철상근감사 김봉환

2020년 11월 02일
-
-
-
대표이사 김만수

2022년 03월 29일
정기주총
사내이사 황덕환
-
-

2023년 03월 24일
정기주총
사외이사 이기영
대표이사 김상헌, 사내이사 박길준,상근감사 이병현
사내이사 김인환, 사외이사 김신,사외이사 김병수

3. 최대주주의 변동

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2024년 06월 11일
김상헌
5,678,716
41.36
김만수의 유증으로 인한 최대주주의 변경
-

4. 상호의 변경
당사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 (주)디엔오토모티브로부터 고무사업부문이 인적분할하여 신설된 법인으로서, 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다.
5. 화의 또는 회사 정리절차 여부
해당사항 없습니다.
6. 합병, 분할, 포괄적 주식교환/이전, 중요한 영업의 양수 등
당사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 (주)디엔오토모티브로부터 고무사업부문이 인적분할하여 신설되었습니다.

7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
최근 5년 중 변동내용은 아래와 같습니다.

일 자
내 용

2020.03.27
회사가 영위하는 목적사업에 '사업시설 유지, 관리 서비스업,이 추가

8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자
내 용

2017.11.01
회사 인적분할

2017.11.29
유가증권 시장 재상장

2019.11.28
DONG AH VINA CO., LTD(베트남 법인) 설립

2021.11.30
Qingdao DongYa Tire Co.,Ltd 지분 취득

9. 주요 종속회사의 연혁
해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제출일 현재
2023년말
2022년말

보통주
발행주식총수
13,733,015
13,733,015
13,733,015

액면금액
500
500
500

자본금
6,866,507,500
6,866,507,500
6,866,507,500

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
6,866,507,500
6,866,507,500
6,866,507,500

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
13,733,015
-
13,733,015
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
13,733,015
-
13,733,015
-

Ⅴ. 자기주식수
1,598
-
1,598
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
13,731,417
-
13,731,417
-

- 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며 현재까지 발행한주식의 총수는 보통주 13,733,015주입니다. 현재의 유통주식수는 13,731,417주 입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
1,598
-
-
-
1,598
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,598
-
-
-
1,598
-

우선주
-
-
-
-
-
-

- 당사는 인적분할로 인하여 발생한 단수주에 대해 주권 재상장 이후 자기주식으로 취득하였습니다.

5. 정관에 관한 사항

1. 정관 최근 개정일
당사 정관의 최근 개정일은 2024년 3월 22일이며, 제 7 기 정기주주총회에서 정관 일부 변경 안건이 승인되었습니다.

2. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 15일
제2기 정기주주총회
실물주권 발행 관련 조항의 삭제 및 주식 등의 전자등록에 따른 관련 조항 신설, 변경외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

전자증권법 시행에 따른 정관 변경외부감사법 개정에 따른 정관 변경

2020년 03월 27일
제3기 정기주주총회
사업목적의 추가-사업시설 유지,관리 서비스업이사의 수 변경
사업목적 추가에 따른 정관 변경이사충원에 따른 정관 변경

2021년 03월 24일
제4기 정기주주총회
신주 동등 배당 적용주주 명부 작성 및 비치에 대한 사항 추가전자등록이 의무화 되지 않는 사채에 대해 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설 감사의 선임과 해임에 관련하여 의결권의 행사,결의 내용에 관한 조항 신설, 변경임원 직위명 추가
상법 개정에 따른 정관 변경전자증권법 규정에 따른 정관 변경전자증권법 법령에 따른 정관 변경상법 개정에 따른 정관 변경임원 직위 세분화에 따른 정관 변경

2023년 03월 24일
제6기 정기주주총회
배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정
배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른날로 정할 수 있도록 정관 변경

2024년 03월 22일
제7기 정기주주총회
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 법령을 준수하기 위하여 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있도록 개정
-

3. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
자동차타이어,튜브,후랩 제조 및 판매업
영위

2
자동차타이어의 가공,수리 및 판매업
미영위

3
기타 타이어 제품 제조 및 판매업
미영위

4
자동차부속품 제조 및 판매업
영위

5
기타 고무제품 제조,가공 및 판매업
영위

6
부동산 매매 및 임대업
영위

7
골판지 및 종이 용기 제조 및 판매업
미영위

8
전자상거래 및 관련 서비스업
미영위

9
사업시설 유지, 관리 서비스업
미영위

10
기타 상기 각 사업을 수행하는데 필요한 일체의 부대사업
영위

4. 사업목적 변경 내용
- 공시대상기간 중 사업목적 변경 사항 없습니다.

5. 정관상 사업목적 추가 현황
- 공시대상가간 중 사업목적 추가 사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 1971년 6월 23일 설립된 (주)디엔오토모티브(분할 전 동아타이어공업(주))에서 2017년 11월 1일을 분할기일로 고무사업부문이 인적분할하여 신설된 법인입니다.

당사 및 종속회사 사업의 내용은 다음과 같습니다.

사업구분
회사명
주요 사업 내용

자동차용 고무제품
동아타이어공업(주)
자동차용 고무제품 제조

DONG AH VINA CO., LTD.
자동차 타이어용 튜브제조

Qingdao DongYa Tire Co.,Ltd
자동차 타이어용 튜브제조

당사는 자동차용 고무제품을 제조하고 있습니다. 국내를 포함한 대부분의 선진국 승용차의 경우, 튜브리스 타이어를 채택하고 있어, 튜브제품의 경우 승용차 시장에서의성장성이 둔화되는 것이 불가피할 것으로 예상됩니다. 그러나, 아시아, 중동권의 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로환경을 보유한 국가에서는 승용차 튜브타이어의수요가 유지되고 있으며, 농업, 건설용특수목적기계의 튜브타이어 수요 역시 유지되고 있습니다. 이에 당사는 각 지역별 고객과 시장수요에 맞춰 판매하는 중입니다.고무제품의 주원료는 생고무, 합성고무 등인데, 국내의 경우 생고무를 동남아 등지에서 전량 수입에 의존하며, 기타 합성고무 및 부재료 등은 국내에서 생산되나 기초 원료가 원유에 의존되는 관계로 해외 의존도가 높고 국제시황에 따라 그 가격 변동이심한 편입니다.당사의 2024년 1분기 경영실적은 연결기준 매출액 438억원, 영업이익은 41억원 당기순이익은 54억원을 기록하고 있습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품 등의 현황
각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(기준 : 2024년 1분기 연결)
(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
주요상표등
매출액
비율

자동차용 고무제품
제품
튜브외
DONGAH
43,050
98.2%

자동차용 고무제품
상품
튜브외
DONGAH
681
1.6%

기타부문
제품, 용역
기타
-
100
0.2%

합 계
43,831
100.0%

2. 주요 제품 등의 가격변동추이
각 제품별 대표규격의 가격변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

품 목
2024년 1분기
2023년
2022년

튜브등
내수
10,919
10,563
12,041

수출
13,690
14,132
14,186

※ 제품별 전체 매출액에서 수량으로 평균한 금액임.

3. 원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료 등의 현황

사업부문
매입유형
품목
내용

자동차용 고무제품
원재료
합성고무,카본블랙,밸브
국내외에서 원재료를 조달하며, 수입비중이큼

2. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
2024년 1분기
2023년
2022년

천연고무
2,294
2,277
2,678

합성고무
2,636
2,920
3,069

오일(RN3)
1,445
1,637
1,752

카본블랙(G.P.F)
1,809
1,824
2,062

3. 생산 및 설비에 관한 사항
3-1. 생산능력 및 생산능력의 산출근거1) 생산능력

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
품 목
2024년1분기
2023년
2022년

자동차용 고무제품
동아타이어공업(주)
튜브외
31,106
124,081
154,572

2) 생산능력의 산출근거(1) 산출방법 등① 산출기준

사 업 소
품 명
일일생산능력
가동예정일수
생산능력
비 고

고무사업부
튜 브
19,256
67
1,290,124
-

후 랩
6,336
67
424,505
-

② 산출방법 일일생산능력×가동일수×평균제품제조원가(2) 평균가동시간- 1일 평균가동시간 : 21시간- 월 평균가동일수 : 21일- 가동가능일수 : 67일- 가동가능시간 : 1,407시간

3-2. 생산실적 및 가동률1) 생산실적

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
품 목
2024년1분기
2023년
2022년

자동차용 고무제품
동아타이어공업(주)
튜브등
29,249
113,151
138,031

2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간, %)

사업소(사업부문)
연간가동가능시간
연간실제가동시간
평균가동률

튜브사업부
1,407
1,365
97.0%

후랩사업부
1,407
1,281
91.0%

합 계
2,814
2,646
94.0%

3-3. 생산설비의 현황 등1) 생산설비의 현황

(기준 : 2024년 1분기말 연결)
(단위 : 천원)

구 분
소재지
기초장부가액
취득
처분
감가상각
대체(주1)
기말장부가액
비 고

토지
한국 외
18,919,889
92
-
-
1,941,246
20,861,227
-

건물
한국 외
22,279,387
4,856
-
(445,125)
318,882
22,158,000
-

구축물
한국 외
291,301
-
-
(7,848)
-
283,453
-

기계장치
한국 외
8,416,119
99,831
(37,100)
(384,589)
426,390
8,520,651
-

차량운반구
한국 외
607,196
-
(11,999)
(57,424)
6,571
544,344
-

기타유형자산
한국 외
2,406,985
24,950
(6,355)
(201,961)
439,181
2,662,800
-

건설중인자산
한국 외
709,843
2,195,937
-
-
(2,673,680)
232,100
-

합 계
53,630,720
2,325,666
(55,454)
(1,096,947)
458,590
55,262,575
-

(주1) 국고보조금 및 환율변동 효과가 포함되었음.2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등-해당사항 없음-

4. 매출 및 수주상황

1. 매출에 관한 사항
1-1. 매출실적

(기준 : 연결)
(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2024년 1분기
2023년
2022년

자동차용 고무제품
제품
튜브외
43,274
165,721
172,335

자동차용 고무제품
상품
튜브외
7,284
21,838
55,669

기타
제품,용역
기타
100
751
4,894

단순매출합계
50,658
188,310
232,898

내부거래제거
(6,827)
(20,678)
(27,154)

합계
43,831
167,632
205,744

1-2. 판매경로 및 판매방법 등 당사는 본사에 해외영업, CMB영업부, 국내영업 판매조직을 갖추고 있습니다. 또한, O.E.M 납품 또는 자사브랜드 형태의 매출이 주를 이루며 내수시장에서는 현금 및 외상매출의 조건으로, 수출시장에서는 신용장 및 구매승인서에 의한 판매가 이루어지고 있습니다. 당사는 지속적으로 중남미 시장확대, 중국, 러시아 및 극동 유럽시장의 확대를 모색하고 있습니다.

2. 수주현황

당사는 해외 바이어 및 국내 대리점으로부터 주문에 의한 생산 및 납품이 이루어지고 있어 이러한 상황하에는 장기적인 수주의 형태가 이루어 지지 않으며, 매월 수주 및 판매가 일정량 이루어지고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

1. 시장위험과 위험관리
1-1. 신용위험 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라, 파생상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한 회사는 신규거래처와 계약시 거래처로 부터 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

1-2. 유동성위험 연결실체는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

(기준 : 2024년 1분기말 연결)
(단위 : 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 이내
1년초과~ 5년이내
5년초과

매입채무
9,669,729
9,669,729
9,669,729
-
-

단기차입금
18,888,121
18,888,121
18,888,121
-
-

기타금융부채
18,508,833
18,508,833
18,508,833
-
-

리스부채
64,952
64,952
48,104
16,848
-

합 계
47,131,635
47,131,635
47,114,787
16,848
-

1-3. 시장위험1) 환위험

① 환위험에 대한 노출

연결실체는 외화 표시 거래를 통해 원재료 매입 및 제품수출을 수행하고 있으므로 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환율변동으로 인한 위험 노출을 회사 정책에서 정하는 한도 내에서 통화선도계약 등을 활용하여 효율적으로 관리하고 있습니다.

② 연결실체의 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

(기준 : 연결)
(단위: 천원)

구분
2024년 1분기
2023년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,404,428
(1,404,428)
2,680,058
(2,680,058)

JPY
18,490
(18,490)
31,115
(31,115)

EUR
370,825
(370,825)
368,708
(368,708)

GBP
-
-
7
(7)

AED
-
-
-
-

합 계
1,793,743
(1,793,743)
3,079,888
(3,079,888)

상기 민감도 분석은 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채만을 대상으로 하였습니다.

2) 이자율위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결실체는 변동이자부 장,단기차입금과 관련된 시장이자율의 변동 위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 금융자산으로부터의 이자율 위험과 상쇄됩니다. 또한 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류된 변동이자부 금융자산으로 인하여 연결실체는 공정가치 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결실체의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 연결실체는 변동이자율차입금에 대해 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 이자율 변동 위험에 노출되어 있는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 변동금리부 차입금으로 발생하는 연간 이자수익과 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(기준 : 연결)
(단위: 천원)

구 분
2024년 1분기
2023년

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

이자수익
1,286,459
(1,286,459)
1,295,576
(1,295,576)

이자비용
(188,881)
188,881
(189,106)
189,106

3) 가격위험 연결실체는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 주식 및 지분증권과 채무증권에 투자하고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고있습니다.1-4. 자본위험관리 연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데있습니다. 연결실체는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다.
2. 파생상품 등에 관한 사항
연결실체는 주식회사 지엠티홀딩스의 영구채를 취득하여 일정 조건 충족시 발행회사에 대하여 발행회사가 취득할 예정인 디엔솔루션즈의 발행주식으로 교환하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있으며 콜옵션의 가치를 평가하여 파생상품을 설정하였습니다.(1) 파생상품별 평가 후 자산, 부채내역은 다음과 같습니다.

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구분
2024년 1분기
2023년

자산
부채
자산
부채

파생상품
-
15,732,366
-
15,732,366

(2) 파생상품으로 인해 포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다.<2024년 1분기>

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

파생상품
-
-
-
-

<2023년>

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

파생상품
-
5,049,236
-
-

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요계약 등
공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.

2. 연구개발활동
1). 연구개발활동의 개요① 연구개발 담당조직

소 속
부 서

튜브사업부
튜브기술팀

CMB사업부
CMB개발팀

특수사업부
특수개발팀

2) 연구개발비용

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

과 목
2024년 1분기
2023년
2022년
비 고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
191,291
746,640
648,458
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

연구개발비용 계
191,291
746,640
648,458
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
191,291
746,640
648,458
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.44%
0.45%
0.32%
-

7. 기타 참고사항

1. 산업의 특성

고무 산업은 일반적으로 자본 및 기술, 노동 집약적 산업의 특성을 갖고 있으며 원료의 해외의존도가 높습니다. 국내 고무 산업은 원자재 수입 및 제품 수출 비율이 높아환율 변동 및 국제유가 등에 민감하며, 공해유발산업으로 공해방지법 적용을 받는 등환경관련 규제가 심한 산업 중 하나이기도 합니다.

고무 산업은 막대한 설비 투자가 소요되는 자본집약적 장치산업으로 꾸준한 신ㆍ증설이 요구되며, 감가상각비용도 큰 산업입니다. 최근 기술의 발전에 따라 최소경제규모(MES)가 축소되는 경향이 있지만 아직도 거액의 초기투자가 소요됩니다. 이러한 대규모 초기투자비는 상당한 진입장벽으로 작용하기도 합니다.

한편, 고무 산업은 노동집약적 산업의 성격 또한 갖고 있습니다. 정형화된 고체가 아닌 고무의 가공특성상 전체 공정을 자동화하는 데는 한계가 있어 상당부문 인력에 의존하지 않을 수 없기 때문입니다.

고무산업의 주원료는 생고무, 합성고무 등인데, 국내의 경우 생고무를 동남아 등지에서 전량 수입에 의존하며, 기타 합성고무 및 부재료 등은 국내에서 생산되나 기초 원료가 원유에 의존되는 관계로 해외 의존도가 높고 국제시황에 따라 그 가격 변동이심한 편입니다.

1-2. 산업의 성장성
현재 국내를 포함한 대부분의 선진국 승용차의 경우, 튜브리스 타이어를 채택하고 있어, 튜브타이어의 경우 승용차 시장에서의 점유율 하락은 불가피할 것으로 예상됩니다. 그러나, 아시아, 중동권의 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로환경을 보유한 국가에서는 튜브타이어의 수요가 유지되고 있습니다. 특히 농업, 건설용 특수목적기계의 경우 교체의 용이성 및 가격경쟁력을 바탕으로 튜브타이어의 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다.
1-3. 경기변동의 특성
고무 튜브의 경우, 산업구도에 있어서 변화의 폭은 적습니다. 이는 비교적 안정적인 소모품 성격의 타이어 성격과 더불어, 업체간 M&A 또는 신생업체의 출현, 새로운 기술의 적용 등 IT(정보통신)와 같이 제품 주기가 짧은 산업 등에서 흔히 볼 수 있는 급격한 변화가 없기 때문입니다. 다만, 동 사업부문의 경우 일정부분 자동차 산업 등의 전방산업의 경기와 연관이 되기는 하나, 교체수요에 따른 지속적인 수요가 예상되는 사업입니다.

1-4. 경쟁요소
당사의 주된 사업의 하나인 튜브시장은 당사와 (주)넥센이 양분하고 있으며, 양사의 품질과 기술력으로 세계튜브시장의 선두업체로 시장가격의 주도적 역할을 하고 있습니다. 후발주자인 동남아 업체들이 튜브시장을 공격적으로 진입하고 있으나, 기술 및품질수준 및 시장지배력 등을 활용하여 대응하고 있습니다.
1-5. 자원조달상의 특성
당사의 경우 원재료 가격의 변동에 따른 수익성 위험의 회피를 위하여, 가격 변동분은 튜브의 경우 해외 고객사와 장기공급계약이 아닌 단기 수주를 통해, 원자재가격의변동분을 매출가격에 직,간접 반영하고 있으며, CMB사업의 경우 당사의 특화된 배합비를 경쟁력으로 고객사와의 협의하에 가격변동분에 대한 보전을 우위적 위치에서협상 가능하므로, 수익성은 과거와 같은 지속적인 수준을 유지할 것으로 판단됩니다.

2. 회사의 현황

2-1. 영업개황 및 사업부문의 구분
당사의 주요제품인 자동차용 튜브사업부문은 유가 및 환율의 변동에 영향을 많이 받는 제품으로 원자재가격의 인상과 환율하락이 판매가격의 인상요인으로 작용하고 있습니다. 고무제품 사업부문은 우수한 품질경쟁력을 바탕으로 국내시장 점유율 확대에 주력하고 있습니다. 향후 경쟁우위를 위해 노후화된 설비의 주기적인 보수를 계획하고 있습니다.동아타이어공업주식회사는 분할 전 회사인 (주)디엔오토모티브(구: 동아타이어공업주식회사)에서 2017년 11월 1일 고무사업부문을 영위하는 당사와 배터리사업부문을 영위하는 (주)디엔오토모티브로 분할하여 설립되었습니다. 당사는 시장환경 및 제도변화에 신속히 대응하고, 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고,독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하려 하고 있습니다.

2-2. 시장점유율

공신력 있고, 신뢰성 있는 정보를 구하기가 어려워 기재를 생략합니다.

2-3. 시장의 특성

튜브제품은 유럽, 중동, 아프리카, 북미, 남미, 동남아, 대양주등 전세계 백여개국에 수출하고 있으며, 공급량에 있어서 건설경기 및 계절적 영향을 다소 받고 있습니다.

2-4. 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

2-5. 조직도

동아타이어공업 조직도.jpg
동아타이어공업 조직도

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보

(단위 : 원)

구 분
2024년 1분기
2023년
2022년

Ⅰ. 유동자산
148,989,907,237
141,232,490,539
143,758,576,075

현금및현금성자산
54,936,983,864
34,247,078,851
50,493,011,834

매출채권
39,244,129,755
38,920,564,343
42,418,607,581

재고자산
31,532,518,103
29,438,793,284
31,449,488,970

기타금융자산
20,260,355,172
35,964,085,215
15,996,408,342

기타유동자산
3,015,920,343
2,661,968,846
3,401,059,348

Ⅱ. 비유동자산
315,362,995,406
313,981,711,336
330,612,968,317

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
199,507,396,387
199,847,114,175
217,225,604,015

당기손익-공정가치 측정금융자산
1,016,134,151
997,536,639
-

기타금융자산
4,710,886,027
4,492,784,311
4,115,062,081

유형자산
55,262,575,409
53,630,719,701
53,636,371,785

무형자산
1,207,082,185
1,140,482,185
1,140,482,185

투자부동산
28,984,934,022
29,077,275,485
29,446,641,337

사용권자산
24,056,583,251
24,140,159,956
24,952,194,179

기타비유동자산
617,403,974
655,638,884
96,612,735

자산총계
464,352,902,643
455,214,201,875
474,371,544,392

Ⅰ. 유동부채
59,770,798,551
43,714,810,610
79,022,450,378

매입채무
9,669,729,207
8,353,705,928
10,591,178,769

단기차입금
18,888,120,988
18,910,592,901
52,191,249,483

기타금융부채
18,508,832,555
4,869,712,463
5,626,446,369

당기법인세부채
3,290,041,804
1,873,307,131
2,818,459,715

기타유동부채
9,365,970,403
9,643,660,725
7,704,229,267

유동리스부채
48,103,594
63,831,462
87,197,175

충당부채
-
-
3,689,600

Ⅱ. 비유동부채
24,601,056,488
24,746,737,904
17,547,639,556

기타금융부채
-
-
-

확정급여부채
-
-
-

비유동리스부채
16,848,424
4,723,451
55,246,399

이연법인세부채
8,851,841,792
9,009,648,181
6,809,262,946

파생상품부채
15,732,366,272
15,732,366,272
10,683,130,211

기타비유동부채
-
-
-

부채총계
84,371,855,039
68,461,548,514
96,570,089,934

Ⅰ. 자본금
6,866,507,500
6,866,507,500
6,866,507,500

Ⅱ. 연결자본잉여금
320,124,661,048
320,124,661,048
320,124,661,048

Ⅲ. 연결기타포괄손익누계액
6,583,742,443
5,531,274,501
(6,511,773,610)

Ⅳ. 연결기타자본항목
(19,962,458)
(19,962,458)
(19,962,458)

Ⅴ. 연결이익잉여금(결손금)
46,426,099,071
54,250,172,770
57,342,021,978

Ⅵ. 비지배지분
-
-
-

자본총계
379,981,047,604
386,752,653,361
377,801,454,458

자본및부채총계
464,352,902,643
455,214,201,875
474,371,544,392

사업연도
2024.01.01~ 2024.03.31
2023.01.01~ 2023.12.31
2022.01.01~ 2022.12.31

매출액
43,830,628,120
167,633,138,903
205,744,147,552

영업이익
4,143,741,149
12,451,399,625
22,378,404,384

당기순이익
5,409,588,360
9,704,945,521
23,987,093,913

총포괄이익
6,959,811,243
22,682,615,903
21,034,539,316

지배지분당기순이익
5,409,588,360
9,704,945,521
23,987,093,913

비지배지분당기순이익
-
-
-

지배지분총포괄이익
6,959,811,243
22,682,615,903
21,034,539,316

비지배지분총포괄이익
-
-
-

기본주당순이익
394
707
1,747

희석주당순이익
394
707
1,747

연결에 포함된 회사수
2
2
2

2. 요약별도재무정보

(단위 : 원)

구 분
2024년 1분기
2023년
2022년

Ⅰ. 유동자산
114,366,220,960
107,984,327,742
113,747,983,831

현금및현금성자산
36,731,479,448
16,865,888,081
34,406,638,779

매출채권
33,898,808,748
33,768,313,952
37,976,563,847

재고자산
23,811,390,778
21,657,864,131
24,158,152,492

기타금융자산
19,702,358,980
35,417,419,709
15,895,573,054

기타유동자산
222,183,006
274,841,869
1,311,055,659

Ⅱ. 비유동자산
339,778,263,914
338,405,660,724
341,335,398,659

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
199,507,396,387
199,847,114,175
217,225,604,015

당기손익-공정가치 측정금융자산
1,016,134,151
997,536,639
-

종속기업투자주식
75,901,246,063
75,901,246,063
62,619,546,063

기타금융자산
4,607,966,232
4,395,778,537
4,023,347,071

유형자산
28,544,725,906
27,035,374,898
26,848,017,271

무형자산
1,207,082,185
1,140,482,185
1,140,482,185

투자부동산
28,984,934,022
29,077,275,485
29,446,641,337

사용권자산
8,778,968
10,852,742
31,760,717

자산총계
454,144,484,874
446,389,988,466
455,083,382,490

Ⅰ. 유동부채
52,785,276,396
36,653,288,755
66,145,397,224

매입채무
10,172,084,607
8,631,254,208
10,027,339,886

단기차입금
18,888,120,988
18,910,592,901
45,811,689,483

기타금융부채
18,307,190,212
4,628,272,859
5,459,324,060

당기법인세부채
3,137,265,462
1,803,800,648
2,752,707,727

기타유동부채
2,271,969,316
2,670,818,153
2,073,051,083

유동리스부채
8,645,811
8,549,986
21,284,985

Ⅱ. 비유동부채
19,425,180,036
19,529,333,631
11,544,503,573

기타금융부채
-
-
-

확정급여부채
-
-
-

비유동리스부채
516,101
2,714,254
11,264,240

이연법인세부채
3,692,297,663
3,794,253,105
850,109,122

파생상품부채
15,732,366,272
15,732,366,272
10,683,130,211

기타비유동부채
-
-
-

부채총계
72,210,456,432
56,182,622,386
77,689,900,797

Ⅰ. 자본금
6,866,507,500
6,866,507,500
6,866,507,500

Ⅱ. 자본잉여금
320,124,661,048
320,124,661,048
320,124,661,048

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
6,415,007,046
6,682,187,318
(6,321,050,995)

Ⅳ. 기타자본항목
(19,962,458)
(19,962,458)
(19,962,458)

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
48,547,815,306
56,553,972,672
56,743,326,598

자본총계
381,934,028,442
390,207,366,080
377,393,481,693

자본및부채총계
454,144,484,874
446,389,988,466
455,083,382,490

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

사업연도
2024.01.01~ 2024.03.31
2023.01.01~ 2023.12.31
2022.01.01~ 2022.12.31

매출액
42,531,701,870
162,329,686,192
201,504,925,518

영업이익
4,209,839,807
16,770,558,628
20,813,521,385

당기순이익
5,227,504,693
12,607,440,803
23,064,472,519

총포괄이익
5,458,079,362
26,545,301,387
20,789,859,203

기본주당순이익
381
918
1,680

희석주당순이익
381
918
1,680

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 8 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 7 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기 1분기말

제 7 기말

자산

유동자산

148,989,907,237

141,232,490,539

현금및현금성자산

54,936,983,864

34,247,078,851

매출채권

39,244,129,755

38,920,564,343

재고자산

31,532,518,103

29,438,793,284

기타금융자산

20,260,355,172

35,964,085,215

기타유동자산

3,015,920,343

2,661,968,846

비유동자산

315,362,995,406

313,981,711,336

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

199,507,396,387

199,847,114,175

당기손익-공정가치측정금융자산

1,016,134,151

997,536,639

기타금융자산

4,710,886,027

4,492,784,311

유형자산

55,262,575,409

53,630,719,701

무형자산

1,207,082,185

1,140,482,185

투자부동산

28,984,934,022

29,077,275,485

사용권자산

24,056,583,251

24,140,159,956

기타비유동자산

617,403,974

655,638,884

자산총계

464,352,902,643

455,214,201,875

부채

유동부채

59,770,798,551

43,714,810,610

매입채무

9,669,729,207

8,353,705,928

단기차입금

18,888,120,988

18,910,592,901

기타금융부채

18,508,832,555

4,869,712,463

당기법인세부채

3,290,041,804

1,873,307,131

기타유동부채

9,365,970,403

9,643,660,725

유동리스부채

48,103,594

63,831,462

비유동부채

24,601,056,488

24,746,737,904

기타금융부채

확정급여부채

비유동리스부채

16,848,424

4,723,451

이연법인세부채

8,851,841,792

9,009,648,181

파생상품부채

15,732,366,272

15,732,366,272

부채총계

84,371,855,039

68,461,548,514

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

379,981,047,604

386,752,653,361

자본금

6,866,507,500

6,866,507,500

자본잉여금

320,124,661,048

320,124,661,048

기타포괄손익누계액

6,583,742,443

5,531,274,501

기타자본항목

(19,962,458)

(19,962,458)

이익잉여금(결손금)

46,426,099,071

54,250,172,770

비지배지분

자본총계

379,981,047,604

386,752,653,361

자본과부채총계

464,352,902,643

455,214,201,875

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 7 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기 1분기

제 7 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

43,830,628,120

43,830,628,120

40,502,776,605

40,502,776,605

매출원가

36,717,251,556

36,717,251,556

34,386,190,547

34,386,190,547

매출총이익

7,113,376,564

7,113,376,564

6,116,586,058

6,116,586,058

판매비와관리비

2,969,635,415

2,969,635,415

3,701,091,365

3,701,091,365

영업이익

4,143,741,149

4,143,741,149

2,415,494,693

2,415,494,693

금융수익

3,490,357,471

3,490,357,471

3,973,025,923

3,973,025,923

금융비용

829,726,827

829,726,827

2,182,239,553

2,182,239,553

기타수익

116,772,900

116,772,900

1,006,336,378

1,006,336,378

기타비용

36,394,703

36,394,703

43,953,888

43,953,888

법인세비용차감전순이익

6,884,749,990

6,884,749,990

5,168,663,553

5,168,663,553

법인세비용(수익)

1,475,161,630

1,475,161,630

1,443,722,824

1,443,722,824

당기순이익

5,409,588,360

5,409,588,360

3,724,940,729

3,724,940,729

기타포괄손익

1,550,222,883

1,550,222,883

6,962,646,944

6,962,646,944

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

497,754,941

497,754,941

543,562,482

543,562,482

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

446,205,258

446,205,258

1,928,587,754

1,928,587,754

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(713,385,530)

(713,385,530)

2,721,812,713

2,721,812,713

해외사업환산손익

1,319,648,214

1,319,648,214

1,768,683,995

1,768,683,995

총포괄손익

6,959,811,243

6,959,811,243

10,687,587,673

10,687,587,673

당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분

5,409,588,360

5,409,588,360

5,409,588,360

5,409,588,360

비지배지분

포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

6,959,811,243

6,959,811,243

6,959,811,243

6,959,811,243

비지배지분

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

394

394

271

271

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 7 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본항목

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)

6,866,507,500

320,124,661,048

(6,511,773,610)

(19,962,458)

57,342,021,978

377,801,454,458

377,801,454,458

총포괄이익

당기순이익

3,724,940,729

3,724,940,729

3,724,940,729

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

4,650,400,467

4,650,400,467

4,650,400,467

확정급여제도의 재측정요소

543,562,482

543,562,482

543,562,482

해외사업환산손익

1,768,683,995

1,768,683,995

1,768,683,995

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당

(13,731,417,000)

(13,731,417,000)

(13,731,417,000)

2023.03.31 (기말자본)

6,866,507,500

320,124,661,048

(92,689,148)

(19,962,458)

47,879,108,189

374,757,625,131

374,757,625,131

2024.01.01 (기초자본)

6,866,507,500

320,124,661,048

5,531,274,501

(19,962,458)

54,250,172,770

386,752,653,361

386,752,653,361

총포괄이익

당기순이익

5,409,588,360

5,409,588,360

5,409,588,360

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(267,180,272)

(267,180,272)

(267,180,272)

확정급여제도의 재측정요소

497,754,941

497,754,941

497,754,941

해외사업환산손익

1,319,648,214

1,319,648,214

1,319,648,214

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당

(13,731,417,000)

(13,731,417,000)

(13,731,417,000)

2024.03.31 (기말자본)

6,866,507,500

320,124,661,048

6,583,742,443

(19,962,458)

46,426,099,071

379,981,047,604

379,981,047,604

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 7 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기 1분기

제 7 기 1분기

영업활동현금흐름

22,423,026,549

5,964,513,404

당기순이익

5,409,588,360

3,724,940,729

비현금항목 및 운전자본조정

15,725,850,165

4,563,820,727

이자의 수취

815,125,505

811,268,160

배당금수취

1,000,000,000

1,000,000,000

이자지급

(252,462,487)

(2,754,885,177)

법인세의 지급

(275,074,994)

(1,380,631,035)

투자활동현금흐름

(2,309,495,330)

(1,409,751,601)

기타금융자산의 취득

(4,219,800)

(3,083,700)

유형자산의 처분

66,990,327

15,627,272

유형자산의 취득

(2,325,665,857)

(1,472,295,173)

무형자산의 취득

(66,600,000)

정부보조금의 수령

20,000,000

50,000,000

재무활동현금흐름

(98,335,092)

(16,010,851,570)

단기차입금의 차입

4,955,199,413

3,263,950,294

단기차입금의 상환

(5,029,366,484)

(5,514,586,264)

배당금의 지급

(13,731,417,000)

리스부채의 상환

(24,168,021)

(28,798,600)

외화표시재무제표 환산으로 인한 감소

현금및현금성자산의증가(감소)

20,015,196,127

(11,456,089,767)

기초의 현금및현금성자산

34,247,078,851

50,493,011,834

현금및현금성자산의 환율변동효과

674,708,886

1,240,164,307

기말의 현금및현금성자산

54,936,983,864

40,277,086,374

3. 연결재무제표 주석

제8(당)기 1분기 2024년 03월 31일 현재

제7(전)기말 2023년 12월 31일 현재

동아타이어공업주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항
(1) 지배기업의 개요

동아타이어공업주식회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 지배기업인 동아타이어공업주식회사(이하 "지배기업")는 2017년 11월에 주식회사 디엔오토모티브(구: 동아타이어공업주식회사)에서 인적분할로 설립되어 자동차 타이어용 튜브, 후랩, CMB(Carbon Master Batch) 등의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.본사는 경상남도 양산시에 위치하고 있으며 경상남도 양산시 등에 제조시설을 보유하고 있습니다. 지배기업은 2017년 11월 유가증권시장에 주식을 재상장하였으며 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주. %)

주 주 명
당분기
전기

주식수
지분율
주식수
지분율

김만수
3,928,419
28.61
3,928,419
28.61

김상헌
1,750,297
12.74
1,750,297
12.74

㈜디엔오토모티브
1,738,609
12.66
1,738,609
12.66

김민찬
1,380,000
10.05
1,380,000
10.05

기타
4,934,092
35.93
4,934,092
35.93

자기주식
1,598
0.01
1,598
0.01

합계
13,733,015
100.00
13,733,015
100.00

(2) 종속기업의 개요1) 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

<당분기>

기업명
지분율(%)
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

DONG AH VINA CO., LTD.
100%
베트남
2024.03.31
튜브제조
의결권과반수보유

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD
100%
중국
2024.03.31
튜브제조
의결권과반수보유

<전기>

기업명
지분율(%)
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

DONG AH VINA CO., LTD.
100%
베트남
2023.12.31
튜브제조
의결권과반수보유

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD
100%
중국
2023.12.31
튜브제조
의결권과반수보유

2) 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.<당분기>

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

DONG AH VINA CO., LTD.
33,983,252
1,946,556
32,036,695
3,844,625
50,153
698,313

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD
34,465,127
8,856,025
25,609,102
4,282,266
270,209
941,698

<전기>

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

DONG AH VINA CO., LTD.
32,797,943
1,459,560
31,338,383
6,055,912
(4,577,445)
(5,434,241)

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD
33,427,369
8,759,965
24,667,404
19,924,811
1,428,156
1,324,762

2. 중요한 회계정책

중간연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성된 요약중간연결재무제표와 선별적 주석으로 구성되어 있어서 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있으므로 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 전기 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는한 전기 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.중간연결재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 중간재무제표 측정기준중간연결재무제표에서의 측정은 당해 회계연도 누적기간을 기준으로 하고 있으며 다만, 중간기간에 인식한 영업권 손상차손은 이후 기간에 환입하지 아니하고 있습니다.

(3) 중간기간의 법인세
중간기간의 법인세는 각 중간기간에 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하고 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 상계
(1) 금융자산의 범주

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합계
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합계

유동자산 :

현금및현금성자산
-
54,936,984
-
54,936,984
-
34,247,079
-
34,247,079

매출채권
-
39,244,130
-
39,244,130
-
38,920,564
-
38,920,564

기타금융자산
-
20,260,355
-
20,260,355
-
35,964,085
-
35,964,085

소계
-
114,441,469
-
114,441,469
-
109,131,728
-
109,131,728

비유동자산 :

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
-
-
199,507,396
199,507,396
-
-
199,847,114
199,847,114

당기손익-공정가치 측정금융자산
1,016,134
-
-
1,016,134
997,537
-
-
997,537

기타금융자산
-
4,710,886
-
4,710,886
-
4,492,785
-
4,492,784

소계
1,016,134
4,710,886
199,507,396
205,234,416
997,537
4,492,785
199,847,114
205,337,435

합계
1,016,134
119,152,355
199,507,396
319,675,885
997,537
113,624,513
199,847,114
314,469,163

(2) 금융부채의 범주

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가 측정금융부채
합 계
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가 측정금융부채
합 계

유동부채

매입채무
-
9,669,729
9,669,729
-
8,353,706
8,353,706

단기차입금
-
18,888,121
18,888,121
-
18,910,593
18,910,593

유동리스부채
-
48,104
48,104
-
63,832
63,832

기타금융부채
-
18,508,833
18,508,833
-
4,869,712
4,869,712

소계
-
47,114,787
47,114,787
-
32,197,843
32,197,843

비유동부채

비유동리스부채
-
16,848
16,848
-
4,723
4,723

파생상품부채
15,732,366
-
15,732,366
15,732,366
-
15,732,366

소계
15,732,366
16,848
15,749,214
15,732,366
4,723
15,737,089

합계
15,732,366
47,131,635
62,864,001
15,732,366
32,202,566
47,934,932

(
3) 금융상품 범주별 순손익

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기타수익
기타비용
금융수익
금융비용
기타포괄손익

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산
18,598
-
-
-
-

상각후원가측정금융자산
-
-
1,847,277
97,177
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,581,646
-
(267,180)

합계
18,598
-
3,428,923
97,177
(267,180)

<금융부채>

상각후원가측정금융부채
299
-
61,434
732,550
-

합계
299
-
61,434
732,550
-

<전분기>

(단위 : 천원)

구분
기타수익
기타비용
금융수익
금융비용
기타포괄손익

<금융자산>

상각후원가측정금융자산
-
-
2,034,572
1,017,139
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,743,133
-
4,650,400

합계
-
-
3,777,705
1,017,139
4,650,400

<금융부채>

상각후원가측정금융부채
-
-
195,321
1,165,100
-

합계
-
-
195,321
1,165,100
-

(4) 금융자산과 금융부채의 상계 금융자산과 금융부채의 상계내용 및 실행가능한 일괄상계약정 또는 이와 유사한 약정의 적용을 받는 금융자산 및 금융부채의 종류별 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
인식된금융상품총액
상계되는 인식된금융상품 총액
재무상태표에표시되는 금융상품 순액
재무상태표에서 상계되지 않은 관련 금액
순액

금융상품
수취한 현금담보

<금융자산>

매출채권
3,888,121
-
3,888,121
(3,888,121)
-
-

<금융부채>

단기차입금
3,888,121
-
3,888,121
(3,888,121)
-
-

<전기>

(단위 : 천원)

구분
인식된금융상품총액
상계되는 인식된금융상품 총액
재무상태표에표시되는 금융상품 순액
재무상태표에서 상계되지 않은 관련 금액
순액

금융상품
수취한 현금담보

<금융자산>

매출채권
3,910,593
-
3,910,593
(3,910,593)
-
-

<금융부채>

단기차입금
3,910,593
-
3,910,593
(3,910,593)
-
-

4. 공정가치
(1) 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정금융자산:

현금및현금성자산
54,936,984
54,936,984
34,247,079
34,247,079

매출채권
39,244,130
39,244,130
38,920,564
38,920,564

기타금융자산
24,971,241
24,971,241
40,456,870
40,456,870

합계
119,152,355
119,152,355
113,624,513
113,624,513

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

채무증권
98,645,855
98,645,855
99,557,631
99,557,631

신탁,신종자본증권
86,784,154
86,784,154
86,785,684
86,785,684

상장주식
14,077,388
14,077,388
13,503,799
13,503,799

합계
199,507,397
199,507,397
199,847,114
199,847,114

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
1,016,134
1,016,134
997,537
997,537

합계

1,016,134
1,016,134
997,537
997,537

상각후원가측정금융부채:

매입채무
9,669,729
9,669,729
8,353,706
8,353,706

차입금
18,888,121
18,888,121
18,910,593
18,910,593

기타금융부채
18,508,833
18,508,833
4,869,712
4,869,712

리스부채
64,952
64,952
68,555
68,555

합계
47,131,635
47,131,635
32,202,566
32,202,566

당기손익-공정가치측정금융부채:

파생상품부채
15,732,366
15,732,366
15,732,366
15,732,366

합계
15,732,366
15,732,366
15,732,366
15,732,366

(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

<금융자산>

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
14,077,388
100,650,440
84,779,568
199,507,396

당기손익-공정가치측정금융자산
-
1,016,134
-
1,016,134

합계
14,077,388
101,666,574
84,779,568
200,523,530

<금융부채>

파생상품금융부채
-
-
15,732,366
15,732,366

<전기>

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

<금융자산>

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
13,503,799
101,563,747
84,779,568
199,847,114

당기손익-공정가치측정금융자산
-
997,537
-
997,537

합계
13,503,799
102,561,284
84,779,568
200,844,651

<금융부채>

파생상품금융부채
-
-
15,732,366
15,732,366

수준1로 분류되는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 시장성 있는 지분증권으로서 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 측정됩니다.수준2로 분류되는 공정가치측정금융자산은 채무증권 등으로서 현금흐름의 할인기법등을 사용합니다.수준3으로 분류되는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 파생상품금융부채는 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치에 의해 측정되며 연결회사는 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을제공받아 사용하고 있습니다.

5. 현금및현금성자산
현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

현금
3,787
2,915

원화예금
28,386,503
13,180,993

외화예금
8,341,190
3,681,980

종속기업현금
18,205,504
17,381,191

합계
54,936,984
34,247,079

6. 매출채권

(1) 매출채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

매출채권
40,683,349
40,545,673

대손충당금
(1,439,220)
(1,625,109)

장부금액
39,244,129
38,920,564

(2) 매출채권의 연령별 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

6개월 이내
39,108,682
38,401,300

6개월~1년 이하
269,432
873,342

1년 초과~3년 이하
-
-

3년 초과
1,305,235
1,271,031

합계
40,683,349
40,545,673

(3) 매출채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
1,625,109
1,348,632

채권제각
-
-

추가설정액(환입액)
(220,292)
280,688

기타증감(주1)
34,403
(4,211)

기말금액
1,439,220
1,625,109

(주1) 환율변동효과가 포함되어 있습니다.

7. 재고자산
(1) 재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
458,483
(765)
457,718
322,594
(2,086)
320,508

제품
9,132,810
(196,190)
8,936,620
9,191,941
(488,874)
8,703,067

재공품
6,205,610
(8,526)
6,197,084
6,408,360
(10,068)
6,398,292

원재료
13,556,941
-
13,556,941
12,525,222
-
12,525,222

저장품
73,785
-
73,785
72,290
-
72,290

미착품
2,310,370
-
2,310,370
1,419,415
-
1,419,415

합계
31,737,999
(205,481)
31,532,518
29,939,822
(501,028)
29,438,794

(2) 재고자산 평가손실 및 환입은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산평가손실(환입)
21,249
(16,009)

8. 기타금융자산

(1) 기타금융자산(유동)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

단기금융상품
18,026,878
30,026,334

단기대여금
-
30

미수금
1,576,146
5,658,003

미수수익
652,411
273,749

보증금
4,920
5,969

합계
20,260,355
35,964,085

(2) 기타금융자산(비유동)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

장기금융상품
59,178
58,020

장기미수수익
5,340
4,633

보증금
141,713
137,664

퇴직연금운용자산
4,504,655
4,292,468

합계
4,710,886
4,492,785

9. 기타자산

(1) 기타유동자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

선급금
805,262
517,338

선급비용
234,573
299,525

부가세대급금
1,828,037
1,700,971

기타당좌자산
148,048
144,135

합계
3,015,920
2,661,969

(2) 기타비유동자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

장기선급비용
617,404
655,639

10. 공정가치측정금융자산

(1) 공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

취득금액 및상각후원가
손상차손누계액
평가손익
장부금액
취득금액 및상각후원가
손상차손누계액
평가손익
장부금액

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

<채무증권>

국고채권 등(주1,2)
110,632,640
-
(11,986,785)
98,645,855
110,629,819
-
(11,072,188)
99,557,631

<지분증권>

신탁,신종자본증권
65,347,295
-
21,436,858
86,784,153
65,347,295
-
21,438,389
86,785,684

상장주식
15,303,093
-
(1,225,705)
14,077,388
15,303,093
-
(1,799,294)
13,503,799

소계
191,283,028
-
8,224,368
199,507,396
191,280,207
-
8,566,907
199,847,114

차감 : 유동성
-
-
-
-
-
-
-
-

비유동성 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
191,283,028
-
8,224,368
199,507,396
191,280,207
-
8,566,907
199,847,114

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
1,000,000
-
16,134
1,016,134
1,000,000
-
(2,463)
997,537

합계
192,283,028
-
8,240,502
200,523,530
192,280,207
-
8,564,444
200,844,651

(주1)
만기일자는 2029년 6월부터 2039년 9월까지이고 이자율은 1.125%~1.875%임.

(주2)
상기 채무증권 중 20,303백만원은 담보로 제공되어 있음(주석 32 참조).

11. 유형자산

(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

취득원가

상각 및 손상차손누계액

정부보조금
장부금액
취득원가

상각 및 손상차손누계액

정부보조금
장부금액

토지
20,861,227
-
-
20,861,227
18,919,889
-
-
18,919,889

건물
44,936,182
(22,778,182)
-
22,158,000
44,402,559
(22,123,172)
-
22,279,387

구축물
1,316,802
(1,033,349)
-
283,453
1,316,802
(1,025,501)
-
291,301

기계장치
58,718,257
(50,197,606)
-
8,520,651
58,323,866
(49,907,747)
-
8,416,119

차량운반구
2,384,593
(1,840,249)
-
544,344
2,420,550
(1,813,354)
-
607,196

기타유형자산
26,490,514
(23,698,547)
(129,167)
2,662,800
25,952,954
(23,466,386)
(79,583)
2,406,985

건설중인자산
232,100
-
-
232,100
709,843
-
-
709,843

합계
154,939,675
(99,547,933)
(129,167)
55,262,575
152,046,463
(98,336,160)
(79,583)
53,630,720

(2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
대체(주1)
기말

토지
18,919,889
92
-
-
1,941,246
20,861,227

건물
22,279,387
4,856
-
(445,125)
318,882
22,158,000

구축물
291,301
-
-
(7,848)
-
283,453

기계장치
8,416,119
99,831
(37,100)
(384,589)
426,390
8,520,651

차량운반구
607,196
-
(11,999)
(57,424)
6,571
544,344

기타유형자산
2,406,985
24,950
(6,355)
(201,961)
439,181
2,662,800

건설중인자산
709,843
2,195,937
-
-
(2,673,680)
232,100

합계
53,630,720
2,325,666
(55,454)
(1,096,947)
458,590
55,262,575

(주1)
국고보조금 대체 및 환율변동 효과가 포함되었음.

<전기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
대체(주1)
기말

토지
18,919,889
-
-
-
-
18,919,889

건물
12,189,633
19,605
-
(1,795,722)
11,865,871
22,279,387

구축물
213,313
-
-
(27,512)
105,500
291,301

기계장치
3,780,732
274,397
(43,905)
(1,620,417)
6,025,312
8,416,119

차량운반구
261,706
244,549
(2)
(205,606)
306,549
607,196

기타유형자산
716,151
1,177,230
(9,737)
(633,652)
1,156,993
2,406,985

건설중인자산
17,554,948
2,389,348
-
-
(19,234,453)
709,843

합계
53,636,372
4,105,129
(53,644)
(4,282,909)
225,772
53,630,720

(주1)
환율변동 효과가 포함되었음.

12. 무형자산

(1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

취득원가

상각 및 손상차손누계액

장부금액
취득원가

상각 및 손상차손누계액

장부금액

회원권
1,207,082
-
1,207,082
1,140,482
-
1,140,482

(2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
기말

회원권
1,140,482
66,600
-
1,207,082

<전기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
기말

회원권
1,140,482
-
-
1,140,482

13. 투자부동산

(1) 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

취득원가

상각 및 손상차손누계액

장부금액
취득원가

상각 및 손상차손누계액

장부금액

토지
22,158,954
-
22,158,954
22,158,954
-
22,158,954

건물
12,105,085
(5,279,105)
6,825,980
12,105,085
(5,186,764)
6,918,321

합계
34,264,039
(5,279,105)
28,984,934
34,264,039
(5,186,764)
29,077,275

(2) 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
감가상각
대체
기말

토지(투)
22,158,954
-
-
-
22,158,954

건물(투)
6,918,321
-
(92,341)
-
6,825,980

합계
29,077,275
-
(92,341)
-
28,984,934

<전기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각
대체(주1)
기말

토지
22,158,954
-
-
-
22,158,954

건물
7,287,687
-
(369,366)
-
6,918,321

합계
29,446,641
-
(369,366)
-
29,077,275

14. 리스

(1) 기초자산 유형별 사용권자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
25,833,060
(1,839,744)
23,993,316
25,730,836
(1,657,028)
24,073,808

건물
161,507
(107,019)
54,488
154,787
(99,288)
55,499

차량운반구
24,885
(16,106)
8,779
24,885
(14,032)
10,853

합계
26,019,452
(1,962,869)
24,056,583
25,910,508
(1,770,348)
24,140,160

(2) 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
감소
감가상각비
기타증감(주1)
기말

토지
24,073,808
-
-
(175,758)
95,266
23,993,316

건물
55,499
26,095
(7,529)
(20,716)
1,139
54,488

차량운반구
10,853
-
-
(2,074)
-
8,779

합계
24,140,160
26,095
(7,529)
(198,548)
96,405
24,056,583

(주1) 해외소재 종속기업의 환율변동효과가 포함되어 있음

<전기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
감가상각
기타증감(주1)
기말

토지
24,811,483
-
(702,678)
(34,997)
24,073,808

건물
108,950
23,730
(77,744)
563
55,499

차량운반구
31,761
-
(20,908)
-
10,853

합계
24,952,194
23,730
(801,330)
(34,434)
24,140,160

(주1) 해외소재 종속기업의 환율변동효과가 포함되어 있음

(3) 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

리스해지이익
299
-

합계
299
-

사용권자산 감가상각비

토지
175,758
177,161

건물
20,716
17,723

차량운반구
2,074
9,641

소계
198,548
204,525

리스부채 이자비용
1,125
1,771

소계
1,125
1,771

합계
199,673
206,296

당분기 중 리스의 총 현금유출은 30,026천원입니다.

(4) 리스부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
49,807
48,104
67,187
63,832

1년 초과 5년 이내
17,549
16,848
4,820
4,723

합계
67,356
64,952
72,007
68,555

(5) 리스부채의 유동성분류 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

유동
48,104
63,832

비유동
16,848
4,723

합계
64,952
68,555

15. 매입채무

매입채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

매입채무
9,669,729
8,353,706

장기매입채무
-
-

합계
9,669,729
8,353,706

16. 단기차입금
단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금융기관
이자율(%)
당분기
전기

수출환어음
하나은행
Term SOFR 1주일+0.45~0.60% Term SOFR 개월수물+0.65~0.90%
3,888,121
3,910,593

일반대
농협은행
5.03%
5,000,000
5,000,000

우리CUBE론
우리은행
5.00%
10,000,000
10,000,000

합계
18,888,121
18,910,593

17. 기타금융부채
기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

미지급금
144,112
-
144,112
273,890
-
273,890

미지급비용
4,513,304
-
4,513,304
4,475,822
-
4,475,822

임대보증금
120,000
-
120,000
120,000
-
120,000

미지급배당금
13,731,417
-
13,731,417
-
-
-

합계
18,508,833
-
18,508,833
4,869,712
-
4,869,712

18. 기타부채

기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

선수금
8,203,469
8,171,115

예수금
277,890
611,318

기타유동부채
884,611
861,228

합계
9,365,970
9,643,661

19. 파생상품
파생상품별 평가 후 자산, 부채내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

자산
부채
자산
부채

파생상품
-
15,732,366
-
15,732,366

20. 확정급여부채

(1) 확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

확정급여채무의 현재가치
16,503,333
16,156,339

사외적립자산의 공정가치
(21,007,988)
(20,448,807)

합계
(4,504,655)
(4,292,468)

기타금융자산
4,504,655
4,292,468

확정급여부채
-
-

(2) 확정급여채무와 사외적립자산의 변동내용은 다음과 같습니다. <당분기>

(단위 : 천원)

구분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
합계

기초
16,156,339
(20,448,807)
(4,292,468)

퇴직급여 :

당기근무원가
515,239
-
515,239

이자비용(이자수익)
147,407
(190,166)
(42,759)

소계
662,646
(190,166)
472,480

재측정요소 :

사외적립자산의 수익 (위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
(638,147)
(638,147)

인구통계학적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
-
-

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
-
-

경험조정에서 발생하는 보험수리적손익
-
-
-

소계
-
(638,147)
(638,147)

기업이 납부한 기여금
-
-
-

제도에서 지급한 금액
(315,652)
269,132
(46,520)

기타 증감(관계사 전입액 등)
-
-
-

기말
16,503,333
(21,007,988)
(4,504,655)

<전기>

(단위 : 천원)

구분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
합 계

기초
14,362,753
(18,269,904)
(3,907,151)

퇴직급여 :

당기근무원가
1,941,393
-
1,941,393

이자비용(이자수익)
677,442
(877,392)
(199,950)

소계
2,618,835
(877,392)
1,741,443

재측정요소 :

사외적립자산의 수익 (위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
(933,070)
(933,070)

인구통계학적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
120,479
-
120,479

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
252,976
-
252,976

경험조정에서 발생하는 보험수리적손익
537,559
-
537,559

소계
911,014
(933,070)
(22,056)

기업이 납부한 기여금
-
(3,000,270)
(3,000,270)

제도에서 지급한 금액
(1,684,434)
2,580,000
895,566

기타 증감(관계사 전입액 등)
(51,829)
51,829
-

기말
16,156,339
(20,448,807)
(4,292,468)

21. 자본금과 기타의 자본
(1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

구분
당분기
전기

발행할주식의 총수
50,000,000주
50,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식수
13,733,015주
13,733,015주

보통주자본금
6,867백만원
6,867백만원

(2) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

주식발행초과금
288,699,591
288,699,591

재평가적립금
31,425,070
31,425,070

합계
320,124,661
320,124,661

(3) 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
6,415,007
6,682,187

해외사업환산손익
168,735
(1,150,912)

합계
6,583,742
5,531,275

(4) 기타자본항목은 자기주식 19,962천원(보통주 1,598주)입니다.

22. 이익잉여금

(1) 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

법정적립금(주1)
3,434,000
3,434,000

임의적립금
26,800,000
26,800,000

미처분이익잉여금
16,192,099
24,016,173

합계
46,426,099
54,250,173

(주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

(2) 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
54,250,173
57,342,022

지배기업소유주지분순이익
5,409,588
9,704,946

배당금
(13,731,417)
(13,731,417)

확정급여제도의 재측정요소
638,147
22,057

재측정요소에 대한 법인세 효과
(140,392)
(4,853)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익
-
1,176,177

처분손익에 대한 법인세 효과
-
(258,759)

기말금액
46,426,099
54,250,173

23. 매출액 및 매출원가
(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

제품매출액
43,149,869
40,241,250

상품매출액
680,759
261,526

합계
43,830,628
40,502,776

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

제품매출원가
35,733,927
33,489,107

상품매출원가
348,650
305,109

운송매출원가
634,675
591,975

합계
36,717,252
34,386,191

24. 판매비와관리비

판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

급여
1,327,744
1,690,016

퇴직급여
75,089
73,405

복리후생비
128,916
191,961

여비교통비
26,532
44,466

통신비
19,582
15,909

수도광열비
24
1,368

세금과공과
135,749
163,834

지급수수료
323,569
200,802

감가상각비
179,728
117,898

사용권자산감가상각비
198,548
204,526

소모품비
31,325
20,035

사무용품비
18,388
19,466

포장비
136,507
150,529

수선비
37,310
36,286

보험료
102,543
142,725

접대비
10,628
17,204

광고선전비
54,571
6,128

교육비
1,701
9,916

도서인쇄비
14,889
6,912

차량유지비
20,240
17,218

운반비
132,005
134,435

수출부대비
146,093
106,939

임차료
38,118
37,607

대손상각비
(217,791)
286,140

잡비
27,627
5,367

합계
2,969,635
3,701,092

25. 비용의 성격별 분류
비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

제품 및 재공품의 변동
(32,346)
(2,432,996)

원재료사용
21,763,062
22,338,311

상품의 판매
361,523
305,109

종업원급여
8,355,844
8,308,756

감가상각비
1,191,362
1,065,571

운반비
756,751
726,955

광고비
54,571
6,128

기타 비용
7,236,120
7,769,447

합계(주1)
39,686,887
38,087,281

(주1) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다.

26. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

상각후원가측정금융자산 이자수익
615,821
561,408

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 이자수익
581,646
743,133

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 배당금수익
1,000,000
1,000,000

외환차익
792,743
603,901

외화환산이익
500,148
1,064,585

합계
3,490,358
3,973,027

(2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
256,818
673,559

외화차손
405,826
620,171

외화환산손실
167,082
888,509

합계
829,726
2,182,239

27. 기타수익 및 기타비용

(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산처분이익
29,387
15,626

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
18,598
-

리스해지이익
299
-

잡이익
68,489
990,710

합계
116,773
1,006,336

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산처분손실
17,851
-

기부금
600
600

잡손실
17,944
43,354

합계
36,395
43,954

28. 법인세비용
(1) 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

법인세부담액
1,691,666
1,176,521

법인세추납액(환급액)
(2,265)
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(149,205)
1,732,166

합계
1,540,196
2,908,687

자본에 직접 반영된 법인세
(65,034)
(1,464,964)

법인세비용
1,475,162
1,443,723

29. 주당순이익

(1) 보통주 기본주당순이익

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기

당기순이익
5,409,588,360
3,724,940,729

가중평균유통보통주식수
13,731,417
13,731,417

기본주당이익
394
271

(2) 가중평균유통보통주식수

(단위 : 주)

구분
당분기
전분기

발행주식수
13,733,015
13,733,015

차감 : 가중평균자기주식수
(1,598)
(1,598)

가중평균유통보통주식수
13,731,417
13,731,417

30. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 비현금항목 및 운전자본조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

(1) 비현금항목조정

감가상각비
1,189,289
1,055,930

대손상각비(대손충당금환입)
(217,792)
286,140

이자비용
256,818
673,559

퇴직급여
472,479
435,361

외화환산손실
167,082
888,509

유형자산처분손실
17,851
-

법인세비용
1,475,162
1,443,723

재고자산평가손실(환입)
(302,986)
(16,009)

외화환산이익
(500,148)
(1,064,585)

이자수익
(1,197,467)
(1,304,540)

배당금수익
(1,000,000)
(1,000,000)

유형자산처분이익
(29,387)
(15,626)

사용권자산감가상각비
198,548
204,526

잡이익
-
(22,483)

리스해지이익
(299)
-

당기손익인식-공정가치측정금융자산평가이익
(18,598)
-

소계
510,552
1,564,505

(2) 운전자본조정

매출채권의 감소(증가)
3,454,802
10,525,987

기타금융자산의 감소(증가)
16,246,227
(2,446,279)

재고자산의 감소(증가)
(1,602,533)
(404,427)

기타유동자산의 감소(증가)
(247,730)
124,306

매입채무의 증가(감소)
(2,072,363)
(5,227,550)

기타금융부채의 증가(감소)
(100,394)
(69,086)

기타유동부채의 증가(감소)
(416,192)
(487,363)

퇴직금의 지급
(315,652)
(322,726)

사외적립자산의 감소(증가)
269,132
1,306,453

소계
15,215,297
2,999,315

합계
15,725,849
4,563,820

31. 특수관계자거래
(1) 특수관계자 현황

관계
기업명

당분기
전기

최상위지배자

김상헌

김상헌

기타의 특수관계자
(주)디엔오토모티브, (주)지엠티홀딩스Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd. 등
(주)디엔오토모티브,(주)지엠티홀딩스Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd. 등

(2) 특수관계자와의 매출·매입 등 거래내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기업명
수익거래
매입거래

매출
유형자산매각
기타
기타

기타특수관계자
(주)디엔오토모티브
5,867,724
8,000
-
-

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd
-

11,018
361,318

합계
5,867,724
8,000
11,018
361,318

<전분기>

(단위 : 천원)

구분
기업명
수익거래
매입거래

매출
기타
기타

기타특수관계자
(주)디엔오토모티브
5,668,604
-
-

합계
5,668,604
-
-

(3) 특수관계자와의 자금거래내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
회사명
자금거래

출자
배당금수령
배당금지급

기타의특수관계자
㈜지엠티홀딩스
-
1,000,000
-

합계
-
1,000,000
-

<전분기>

(단위 : 천원)

구분
회사명
자금거래

출자
배당금수령
배당금지급

기타의특수관계자
㈜디엔오토모티브
-
-
1,738,609

㈜지엠티홀딩스
-
1,000,000
-

합계
-
1,000,000
1,738,609

(4) 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기업명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

기타특수관계자
(주)디엔오토모티브
4,048,189
4,775
-
20,000

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd
-
438,321
-
397,771

합계
4,048,189
443,096
-
417,771

<전기>

(단위 : 천원)

구분
기업명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

기타특수관계자
(주)디엔오토모티브
3,731,288
16,898
-
20,000

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd
-
415,939
-
33,222

합계
3,731,288
432,837
-
53,222

(5) 주요경영진에 대한 보상연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
179,626
418,251

퇴직급여
30,879
30,988

합계
210,505
449,239

32. 우발상황과 약정사항
(1) 사용제한 금융자산사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기
사용제한내역

기타금융자산
2,000
2,000
당좌개설보증금

기타금융자산
57,178
56,020
전력사용보증금

기타금융자산
26,879
26,334
건설공사보증금

(2) 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산

보고기간말 현재 존재하는 전체가 제거되지 않은(양도거래 후에도 해당 금융자산 전체가 재무상태표에 표시되는) 양도 금융자산과 관련 부채에 대한 정보는 다음과 같습니다.

연결회사는 은행에 할인 양도한 매출채권 3,888,121천원(전기말 : 3,910,593천원)에대해서 만기에 회수되지 않는 경우, 전액에 대한 소구의무를 부담하고 있습니다. 연결회사는 양도한 매출채권과 관련된 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않았기 때문에 동 매출채권의 장부금액 전액을 계속하여 인식하고 있으며, 양도시 수령한 현금을담보차입으로 인식하였습니다.

(3) 담보제공 자산내용

(단위 : 천원)

구분
장부금액
설정금액
설정권자
내용

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
20,303,467
19,500,000
하나은행
포괄여신한도약정

(4) 제공받은 지급보증내용

금융기관으로부터 제공받은 지급보증과 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD, EUR)

금융기관
약정내용
약정금액
실행잔액

하나은행
무역금융
3,000,000
-

매담대 약정
1,700,000
276,877

수입신용장개설 등
USD 10,000,000
USD 2,184,198

EUR 651,401

외화운전자금대출
USD 1,500,000
-

기타외화지급보증
USD 10,000
USD 10,000

우리은행
일반여신
10,000,000
10,000,000

수입-일람불수입
USD 5,000,000
USD 1,682,794

일괄여신한도
10,000,000
-

농협은행
일반여신
5,000,000
5,000,000

무역금융
10,000,000
-

수출입은행
일반여신
30,000,000
-

서울보증보험
기타지급보증
21,005
21,005

한국무역보험공사
단기수출보험
USD 10,801,783.61
USD 10,801,783.61

(5) 보험가입내용

(단위 : 천원)

구분
부보자산
부보금액
보험금수익자

재산종합보험
건물, 기계장치 등
166,009,069
연결회사

배상보험
가스, 승강기 등
68,010,000
연결회사

상기 보험가입 외 업무용 차량에 대한 운전자 보험에 가입되어 있습니다.

33. 영업부문
(1) 연결회사의 영업부문은 고무사업 단일부문에 해당하여 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.

(2) 주요 고객에 대한 정보매출액의 10% 이상을 차지하는 고객 A는 아시아, 기타지역과 관련된 단일 고객으로동 고객에 대한 당분기 매출액은 5,101백만원(전분기 5,562백만원)이며, 연결회사의 특수관계자인 고객 B는 내수, 아시아지역과 관련된 단일 고객으로 동 고객에 대한당분기매출액은 5,868백만원(전분기 5,669백만원) 입니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 8 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 7 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기 1분기말

제 7 기말

자산

유동자산

114,366,220,960

107,984,327,742

현금및현금성자산

36,731,479,448

16,865,888,081

매출채권

33,898,808,748

33,768,313,952

재고자산

23,811,390,778

21,657,864,131

기타금융자산

19,702,358,980

35,417,419,709

기타유동자산

222,183,006

274,841,869

비유동자산

339,778,263,914

338,405,660,724

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

199,507,396,387

199,847,114,175

당기손익-공정가치측정금융자산

1,016,134,151

997,536,639

종속기업투자주식

75,901,246,063

75,901,246,063

기타금융자산

4,607,966,232

4,395,778,537

유형자산

28,544,725,906

27,035,374,898

무형자산

1,207,082,185

1,140,482,185

투자부동산

28,984,934,022

29,077,275,485

사용권자산

8,778,968

10,852,742

자산총계

454,144,484,874

446,389,988,466

부채

유동부채

52,785,276,396

36,653,288,755

매입채무

10,172,084,607

8,631,254,208

단기차입금

18,888,120,988

18,910,592,901

기타금융부채

18,307,190,212

4,628,272,859

당기법인세부채

3,137,265,462

1,803,800,648

기타유동부채

2,271,969,316

2,670,818,153

유동리스부채

8,645,811

8,549,986

비유동부채

19,425,180,036

19,529,333,631

확정급여부채

비유동리스부채

516,101

2,714,254

이연법인세부채

3,692,297,663

3,794,253,105

파생상품부채

15,732,366,272

15,732,366,272

부채총계

72,210,456,432

56,182,622,386

자본

자본금

6,866,507,500

6,866,507,500

자본잉여금

320,124,661,048

320,124,661,048

기타포괄손익누계액

6,415,007,046

6,682,187,318

기타자본항목

(19,962,458)

(19,962,458)

이익잉여금(결손금)

48,547,815,306

56,553,972,672

자본총계

381,934,028,442

390,207,366,080

자본과부채총계

454,144,484,874

446,389,988,466

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 7 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기 1분기

제 7 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

42,531,701,870

42,531,701,870

39,306,174,878

39,306,174,878

매출원가

36,543,625,485

36,543,625,485

34,075,520,458

34,075,520,458

매출총이익

5,988,076,385

5,988,076,385

5,230,654,420

5,230,654,420

판매비와관리비

1,778,236,578

1,778,236,578

2,521,912,602

2,521,912,602

영업이익

4,209,839,807

4,209,839,807

2,708,741,818

2,708,741,818

금융수익

3,130,466,752

3,130,466,752

3,345,330,630

3,345,330,630

금융비용

778,650,462

778,650,462

1,519,483,060

1,519,483,060

기타수익

87,580,693

87,580,693

1,002,518,481

1,002,518,481

기타비용

1,119,535

1,119,535

15,433,525

15,433,525

법인세비용차감전순이익

6,648,117,255

6,648,117,255

5,521,674,344

5,521,674,344

법인세비용(수익)

1,420,612,562

1,420,612,562

1,372,004,043

1,372,004,043

당기순이익

5,227,504,693

5,227,504,693

4,149,670,301

4,149,670,301

기타포괄손익

230,574,669

230,574,669

5,193,962,949

5,193,962,949

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

497,754,941

497,754,941

543,562,482

543,562,482

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

446,205,258

446,205,258

1,928,587,754

1,928,587,754

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(713,385,530)

(713,385,530)

2,721,812,713

2,721,812,713

총포괄손익

5,458,079,362

5,458,079,362

9,343,633,250

9,343,633,250

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

381

381

302

302

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 7 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본항목

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

6,866,507,500

320,124,661,048

(6,321,050,995)

(19,962,458)

56,743,326,598

377,393,481,693

총포괄손익

당기순이익(손실)

4,149,670,301

4,149,670,301

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

4,650,400,467

4,650,400,467

확정급여제도의 재측정요소

543,562,482

543,562,482

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당

(13,731,417,000)

(13,731,417,000)

2023.03.31 (기말자본)

6,866,507,500

320,124,661,048

(1,670,650,528)

(19,962,458)

47,705,142,381

373,005,697,943

2024.01.01 (기초자본)

6,866,507,500

320,124,661,048

6,682,187,318

(19,962,458)

56,553,972,672

390,207,366,080

총포괄손익

당기순이익(손실)

5,227,504,693

5,227,504,693

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(267,180,272)

(267,180,272)

확정급여제도의 재측정요소

497,754,941

497,754,941

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당

(13,731,417,000)

(13,731,417,000)

2024.03.31 (기말자본)

6,866,507,500

320,124,661,048

6,415,007,046

(19,962,458)

48,547,815,306

381,934,028,442

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 7 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기 1분기

제 7 기 1분기

영업활동현금흐름

21,953,176,112

7,170,997,471

당기순이익

5,227,504,693

4,149,670,301

비현금항목 및 운전자본조정

15,567,311,851

5,280,942,812

이자의 수취

664,959,125

731,681,090

배당금수취

1,000,000,000

1,000,000,000

이자지급

(252,462,487)

(2,691,661,669)

법인세의 지급

(254,137,070)

(1,299,635,063)

투자활동현금흐름

(2,116,949,171)

(1,156,799,827)

유형자산의 처분

19,490,086

15,627,272

유형자산의 취득

(2,089,839,257)

(1,222,427,099)

무형자산의 취득

(66,600,000)

정부보조금의 수령

20,000,000

50,000,000

재무활동현금흐름

(76,387,071)

(15,992,132,970)

단기차입금의 차입

4,955,199,413

3,263,950,294

단기차입금의 상환

(5,029,366,484)

(5,514,586,264)

배당금의 지급

(13,731,417,000)

리스부채의 상환

(2,220,000)

(10,080,000)

현금및현금성자산의증가(감소)

19,759,839,870

(9,977,935,326)

기초의 현금및현금성자산

16,865,888,081

34,406,638,779

현금및현금성자산의 환율변동효과

105,751,497

163,309,698

기말의 현금및현금성자산

36,731,479,448

24,592,013,151

5. 재무제표 주석

제8(당)기 1분기 2024년 03월 31일 현재

제7(전)기말 2023년 12월 31일 현재

동아타이어공업주식회사

1. 일반사항
동아타이어공업주식회사(이하 "회사")는 2017년 11월에 주식회사 디엔오토모티브(구 : 동아타이어공업주식회사)에서 인적분할로 설립되어 자동차 타이어용 튜브, 후랩, CMB(Carbon Master Batch) 등의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경상남도 양산시에 위치하고 있으며 경상남도 양산시 등에 제조시설을 보유하고 있습니다. 회사는 2017년 11월 유가증권시장에 주식을 재상장하였으며 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
당분기
전기

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

김만수
3,928,419
28.61
3,928,419
28.61

김상헌
1,750,297
12.74
1,750,297
12.74

㈜디엔오토모티브
1,738,609
12.66
1,738,609
12.66

김민찬
1,380,000
10.05
1,380,000
10.05

기타
4,934,092
35.93
4,934,092
35.93

자기주식
1,598
0.01
1,598
0.01

합계
13,733,015
100.00
13,733,015
100.00

2. 중요한 회계정책
중간재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성된 요약중간재무제표와 선별적 주석으로 구성되어 있어서 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있으므로 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 전기 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.중간재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 중간재무제표 측정기준중간재무제표에서의 측정은 당해 회계연도 누적기간을 기준으로 하고 있으며 다만, 중간기간에 인식한 영업권 손상차손은 이후 기간에 환입하지 아니하고 있습니다.

(3) 중간기간의 법인세중간기간의 법인세는 각 중간기간에 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하고 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 상계
(1) 금융자산의 범주

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합계
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합계

유동자산 :

현금및현금성자산
-
36,731,479
-
36,731,479
-
16,865,888
-
16,865,888

매출채권
-
33,898,809
-
33,898,809
-
33,768,314
-
33,768,314

기타금융자산
-
19,702,359
-
19,702,359
-
35,417,420
-
35,417,420

소계
-
90,332,647
-
90,332,647
-
86,051,622
-
86,051,622

비유동자산 :

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
-
-
199,507,396
199,507,396
-
-
199,847,114
199,847,114

당기손익-공정가치 측정금융자산
1,016,134
-
-
1,016,134
997,537
-
-
997,537

기타금융자산
-
4,607,966
-
4,607,966
-
4,395,779
-
4,395,779

소계
1,016,134
4,607,966
199,507,396
205,131,496
997,537
4,395,779
199,847,114
205,240,430

합계
1,016,134
94,940,613
199,507,396
295,464,143
997,537
90,447,401
199,847,114
291,292,052

(2) 금융부채의 범주

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가 측정금융부채
합 계
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가 측정금융부채
합 계

유동부채

매입채무
-
10,172,085
10,172,085
-
8,631,254
8,631,254

단기차입금
-
18,888,121
18,888,121
-
18,910,593
18,910,593

유동리스부채
-
8,646
8,646
-
8,550
8,550

기타금융부채
-
18,307,190
18,307,190
-
4,628,273
4,628,273

소계
-
47,376,042
47,376,042
-
32,178,670
32,178,670

비유동부채

비유동리스부채
-
516
516
-
2,714
2,714

파생상품부채
15,732,366
-
15,732,366
15,732,366
-
15,732,366

소계
15,732,366
516
15,732,882
15,732,366
2,714
15,735,080

합계
15,732,366
47,376,558
63,108,924
15,732,366
32,181,384
47,913,750

(
3) 금융상품 범주별 순손익

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기타수익
기타비용
금융수익
금융비용
기타포괄손익

<금융자산>

당기손익-공정가치측정금융자산
18,598
-
-
-
-

상각후원가측정금융자산
-
-
1,487,387
46,101
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,581,646
-
(267,180)

합계
18,598
-
3,069,033
46,101
(267,180)

<금융부채>

상각후원가측정금융부채
-
-
61,434
732,550
-

합계
-
-
61,434
732,550
-

<전분기>

(단위 : 천원)

구분
기타수익
기타비용
금융수익
금융비용
기타포괄손익

<금융자산>

상각후원가측정금융자산
-
-
1,406,877
354,383
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,743,133
-
4,650,400

합계
-
-
3,150,010
354,383
4,650,400

<금융부채>

상각후원가측정금융부채
-
-
195,321
1,165,100
-

합계
-
-
195,321
1,165,100
-

(4) 금융자산과 금융부채의 상계 금융자산과 금융부채의 상계내용 및 실행가능한 일괄상계약정 또는 이와 유사한 약정의 적용을 받는 금융자산 및 금융부채의 종류별 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
인식된금융상품총액
상계되는 인식된금융상품 총액
재무상태표에표시되는 금융상품 순액
재무상태표에서 상계되지 않은 관련 금액
순액

금융상품
수취한 현금담보

<금융자산>

매출채권
3,888,121
-
3,888,121
(3,888,121)
-
-

<금융부채>

단기차입금
3,888,121
-
3,888,121
(3,888,121)
-
-

<전기>

(단위 : 천원)

구분
인식된금융상품총액
상계되는 인식된금융상품 총액
재무상태표에표시되는 금융상품 순액
재무상태표에서 상계되지 않은 관련 금액
순액

금융상품
수취한 현금담보

<금융자산>

매출채권
3,910,593
-
3,910,593
(3,910,593)
-
-

<금융부채>

단기차입금
3,910,593
-
3,910,593
(3,910,593)
-
-

4. 공정가치
(1) 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정금융자산:

현금및현금성자산
36,731,479
36,731,479
16,865,888
16,865,888

매출채권
33,898,809
33,898,809
33,768,314
33,768,314

기타금융자산
24,310,325
24,310,325
39,813,198
39,813,198

합계
94,940,613
94,940,613
90,447,400
90,447,400

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

채무증권
98,645,855
98,645,855
99,557,631
99,557,631

신탁,신종자본증권
86,784,154
86,784,154
86,785,684
86,785,684

상장주식
14,077,388
14,077,388
13,503,799
13,503,799

합계
199,507,397
199,507,397
199,847,114
199,847,114

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
1,016,134
1,016,134
997,537
997,537

합계

1,016,134
1,016,134
997,537
997,537

상각후원가측정금융부채:

매입채무
10,172,085
10,172,085
8,631,254
8,631,254

차입금
18,888,121
18,888,121
18,910,593
18,910,593

기타금융부채
18,307,190
18,307,190
4,628,273
4,628,273

리스부채
9,162
9,162
11,264
11,264

합계
47,376,558
47,376,558
32,181,384
32,181,384

당기손익-공정가치측정금융부채:

파생상품부채
15,732,366
15,732,366
15,732,366
15,732,366

합계
15,732,366
15,732,366
15,732,366
15,732,366

(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

<금융자산>

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
14,077,388
100,650,440
84,779,568
199,507,396

당기손익-공정가치측정금융자산
-
1,016,134
-
1,016,134

합계
14,077,388
101,666,574
84,779,568
200,523,530

<금융부채>

파생상품금융부채
-
-
15,732,366
15,732,366

<전기>

(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

<금융자산>

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
13,503,799
101,563,747
84,779,568
199,847,114

당기손익-공정가치측정금융자산
-
997,537
-
997,537

합계
13,503,799
102,561,284
84,779,568
200,844,651

<금융부채>

파생상품금융부채
-
-
15,732,366
15,732,366

수준1로 분류되는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 시장성 있는 지분증권으로서 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 측정됩니다.

수준2로 분류되는 공정가치측정금융자산은 채무증권 등으로서 현금흐름의 할인기법등을 사용합니다.

수준3으로 분류되는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 파생상품금융부채는 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치에 의해 측정되며 회사는 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

5. 현금및현금성자산
현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

현금
3,787
2,915

원화예금
28,386,503
13,180,993

외화예금
8,341,190
3,681,980

합계
36,731,480
16,865,888

6. 매출채권

(1) 매출채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

매출채권
34,036,525
34,126,322

대손충당금
(137,716)
(358,008)

장부금액
33,898,809
33,768,314

(2) 매출채권의 연령별 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

6개월 이내
33,763,361
33,249,049

6개월~1년 이하
269,432
873,342

1년 초과~3년 이하
-
-

3년 초과
3,731
3,931

합계
34,036,524
34,126,322

(3) 매출채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
358,008
77,752

채권제각
-
-

추가설정액(환입액)
(220,292)
280,256

기말금액
137,716
358,008

7. 재고자산
(1) 재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
65,848
(765)
65,083
59,043
(2,086)
56,957

제품
5,343,172
(95,262)
5,247,910
4,784,518
(71,149)
4,713,369

재공품
5,781,086
(8,526)
5,772,560
5,950,686
(10,068)
5,940,618

원재료
10,982,038
-
10,982,038
10,001,932
-
10,001,932

미착품
1,743,799
-
1,743,799
944,989
-
944,989

합계
23,915,943
(104,553)
23,811,390
21,741,168
(83,303)
21,657,865

(2) 재고자산 평가손실 및 환입은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산평가손실(환입)
21,249
(16,009)

8. 기타금융자산

(1) 기타금융자산(유동)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

단기금융상품
18,000,000
30,000,000

단기대여금
-
30

미수금
1,050,222
5,143,061

미수수익
652,137
272,329

보증금
-
2,000

합계
19,702,359
35,417,420

(2) 기타금융자산(비유동)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

장기금융상품
2,000
2,000

보증금
101,311
101,311

퇴직연금운용자산
4,504,655
4,292,468

합계
4,607,966
4,395,779

9. 기타유동자산
기타유동자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

선급금
66
-

선급비용
222,117
274,842

합계
222,183
274,842

10. 공정가치측정금융자산

(1) 공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

취득금액 및상각후원가
손상차손누계액
평가손익
장부금액
취득금액 및상각후원가
손상차손누계액
평가손익
장부금액

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :

<채무증권>

국고채권 등(주1,2)
110,632,640
-
(11,986,785)
98,645,855
110,629,819
-
(11,072,188)
99,557,631

<지분증권>

신탁,신종자본증권
65,347,295
-
21,436,858
86,784,153
65,347,295
-
21,438,389
86,785,684

상장주식
15,303,093
-
(1,225,705)
14,077,388
15,303,093
-
(1,799,294)
13,503,799

소계
191,283,028
-
8,224,368
199,507,396
191,280,207
-
8,566,907
199,847,114

차감 : 유동성
-
-
-
-
-
-
-
-

비유동성 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
191,283,028
-
8,224,368
199,507,396
191,280,207
-
8,566,907
199,847,114

당기손익-공정가치측정금융자산 :

수익증권
1,000,000
-
16,134
1,016,134
1,000,000
-
(2,463)
997,537

합계
192,283,028
-
8,240,502
200,523,530
192,280,207
-
8,564,444
200,844,651

(주1)
만기일자는 2029년 6월부터 2039년 9월까지이고 이자율은 1.125%~1.875%임.

(주2)
상기 채무증권 중 20,303백만원은 담보로 제공되어 있음(주석 33 참조).

11. 종속기업투자주식

(1) 현황종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

<당기>

기업명
지분율
소재지
보고기간종료일
업종
측정방법

DONGAH VINA CO., LTD.
100%
베트남
2024.03.31
튜브제조
원가법

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD
100%
중국
2024.03.31
튜브제조
원가법

<전기>

기업명
지분율
소재지
보고기간종료일
업종
측정방법

DONG AH VINA CO., LTD.
100%
베트남
2023.12.31
튜브제조
원가법

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD
100%
중국
2023.12.31
튜브제조
원가법

(2) 투자내용종속기업투자의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기업명
당분기
전기

취득원가
순자산지분가액
장부가액
취득원가
순자산지분가액
장부가액

DONGAH VINA CO., LTD.
38,128,773
32,036,695
38,128,773
38,128,773
31,338,382
38,128,773

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD
37,772,473
25,609,102
37,772,473
37,772,473
24,667,404
37,772,473

합계
75,901,246
57,645,797
75,901,246
75,901,246
56,005,786
75,901,246

(3) 변동내용종속기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

기업명
기초
취득
처분
기말

DONGAH VINA CO., LTD.
38,128,773
-
-
38,128,773

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD
37,772,473
-
-
37,772,473

합계
75,901,246
-
-
75,901,246

<전기>

(단위 : 천원)

기업명
기초
취득
처분
기말

DONGAH VINA CO., LTD.
24,847,073
13,281,700
-
38,128,773

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD
37,772,473
-
-
37,772,473

합계
62,619,546
13,281,700
-
75,901,246

(4) 요약재무정보종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. <당분기>

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

DONGAH VINA CO., LTD.
33,983,252
1,946,556
32,036,695
3,844,625
50,153
698,313

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD
34,465,127
8,856,025
25,609,102
4,282,266
270,209
941,698

<전기>

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

DONGAH VINA CO., LTD.
32,797,943
1,459,560
31,338,382
6,055,912
(4,577,445)
(5,434,241)

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD
33,427,369
8,759,965
24,667,404
19,924,811
1,428,156
1,324,762

12. 유형자산

(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

취득원가

상각 및 손상차손누계액

정부보조금
장부금액
취득원가

상각 및 손상차손누계액

정부보조금
장부금액

토지
20,861,227
-
-
20,861,227
18,919,889
-
-
18,919,889

건물
18,289,929
(14,575,065)
-
3,714,864
18,285,073
(14,390,950)
-
3,894,123

구축물
1,316,802
(1,033,349)
-
283,453
1,316,802
(1,025,501)
-
291,301

기계장치
42,512,080
(40,438,535)
-
2,073,545
42,269,832
(40,265,447)
-
2,004,385

차량운반구
1,710,463
(1,442,710)
-
267,753
1,726,035
(1,423,653)
-
302,382

기타유형자산
21,587,257
(20,346,308)
(129,167)
1,111,782
21,237,106
(20,244,072)
(79,583)
913,451

건설중인자산
232,100
-
-
232,100
709,843
-
-
709,843

합계
106,509,858
(77,835,967)
(129,167)
28,544,724
104,464,580
(77,349,623)
(79,583)
27,035,374

(2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
대체(주1)
기말

토지
18,919,889
92
-
-
1,941,246
20,861,227

건물
3,894,123
4,856
-
(184,115)
-
3,714,864

구축물
291,301
-
-
(7,848)
-
283,453

기계장치
2,004,385
99,831
-
(183,088)
152,417
2,073,545

차량운반구
302,382
-
(5,191)
(29,438)
-
267,753

기타유형자산
913,451
24,950
(1)
(100,809)
274,191
1,111,782

건설중인자산
709,843
1,960,111
-
-
(2,437,854)
232,100

합계
27,035,374
2,089,840
(5,192)
(505,298)
(70,000)
28,544,724

(주1)
국고보조금 대체가 포함되었음.

<전기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
대체(주1)
기말

토지
18,919,889
-
-
-
-
18,919,889

건물
4,601,348
1,911
-
(771,107)
61,971
3,894,123

구축물
213,313
-
-
(27,512)
105,500
291,301

기계장치
2,473,654
80,422
(4)
(853,104)
303,417
2,004,385

차량운반구
106,321
-
(2)
(116,142)
312,205
302,382

기타유형자산
214,514
747,763
(17)
(321,453)
272,644
913,451

건설중인자산
318,980
1,446,600
-
-
(1,055,737)
709,843

합계
26,848,019
2,276,696
(23)
(2,089,318)
-
27,035,374

13. 무형자산

(1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

취득원가

상각 및 손상차손누계액

장부금액
취득원가

상각 및 손상차손누계액

장부금액

회원권
1,207,082
-
1,207,082
1,140,482
-
1,140,482

(2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
기말

회원권
1,140,482
66,600
-
1,207,082

<전기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
기말

회원권
1,140,482
-
-
1,140,482

14. 투자부동산

(1) 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

취득원가

상각 및 손상차손누계액

장부금액
취득원가

상각 및 손상차손누계액

장부금액

토지
22,158,954
-
22,158,954
22,158,954
-
22,158,954

건물
12,105,085
(5,279,105)
6,825,980
12,105,085
(5,186,764)
6,918,321

합계
34,264,039
(5,279,105)
28,984,934
34,264,039
(5,186,764)
29,077,275

(2) 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
감가상각
기말

토지(투)
22,158,954
-
-
22,158,954

건물(투)
6,918,321
-
(92,341)
6,825,980

합계
29,077,275
-
(92,341)
28,984,934

<전기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각
기말

토지
22,158,954
-
-
22,158,954

건물
7,287,687
-
(369,366)
6,918,321

합계
29,446,641
-
(369,366)
29,077,275

15. 리스

(1) 기초자산 유형별 사용권자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

차량운반구
24,885
(16,106)
8,779
24,885
(14,032)
10,853

(2) 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
감가상각비
기말

차량운반구
10,853
-
(2,074)
8,779

<전기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
감가상각비
기말

차량운반구
31,761
-
(20,908)
10,853

(3) 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

2,074
9,641

리스부채에 대한 이자비용

118
271

합계
2,192
9,912

당분기 중 리스의 총 현금유출은 10,080천원입니다.

(4) 리스부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
8,880
8,646
8,880
8,550

1년 초과 5년 이내
518
516
2,738
2,714

합계
9,398
9,162
11,618
11,264

(5) 리스부채의 유동성분류 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

유동
8,646
8,550

비유동
516
2,714

합계
9,162
11,264

16. 매입채무

매입채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

매입채무
10,172,085
8,631,254

장기매입채무
-
-

합계
10,172,085
8,631,254

17. 단기차입금
단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금융기관
이자율(%)
당분기
전기

수출환어음
하나은행
Term SOFR 1주일+0.45~0.60% Term SOFR 개월수물+0.65~0.90%
3,888,121
3,910,593

일반대
농협은행
5.03%
5,000,000
5,000,000

우리CUBE론
우리은행
5.00%
10,000,000
10,000,000

합계
18,888,121
18,910,593

18. 기타금융부채
기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

미지급금
42,218
-
42,218
32,451
-
32,451

미지급비용
4,413,555
-
4,413,555
4,475,822
-
4,475,822

임대보증금
120,000
-
120,000
120,000
-
120,000

미지급배당금
13,731,417
-
13,731,417
-
-
-

합계
18,307,190
-
18,307,190
4,628,273
-
4,628,273

19. 기타부채

기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

선수금
2,026,227
2,139,995

예수금
245,743
530,823

합계
2,271,970
2,670,818

20. 파생상품
파생상품별 평가 후 자산, 부채내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

자산
부채
자산
부채

파생상품
-
15,732,366
-
15,732,366

21. 확정급여부채

(1) 확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

확정급여채무의 현재가치
16,503,333
16,156,339

사외적립자산의 공정가치
(21,007,988)
(20,448,807)

합계
(4,504,655)
(4,292,468)

기타금융자산
4,504,655
4,292,468

확정급여부채
-
-

(2) 확정급여채무와 사외적립자산의 변동내용은 다음과 같습니다. <당분기>

(단위 : 천원)

구분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
합계

기초
16,156,339
(20,448,807)
(4,292,468)

퇴직급여 :

당기근무원가
515,239
-
515,239

이자비용(이자수익)
147,407
(190,166)
(42,759)

소계
662,646
(190,166)
472,480

재측정요소 :

사외적립자산의 수익 (위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
(638,147)
(638,147)

인구통계학적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
-
-

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
-
-

경험조정에서 발생하는 보험수리적손익
-
-
-

소계
-
(638,147)
(638,147)

기업이 납부한 기여금
-
-
-

제도에서 지급한 금액
(315,652)
269,132
(46,520)

기타 증감(관계사 전입액 등)
-
-
-

기말
16,503,333
(21,007,988)
(4,504,655)

<전기>

(단위 : 천원)

구분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
합 계

기초
14,362,753
(18,269,904)
(3,907,151)

퇴직급여 :

당기근무원가
1,941,393
-
1,941,393

이자비용(이자수익)
677,442
(877,392)
(199,950)

소계
2,618,835
(877,392)
1,741,443

재측정요소 :

사외적립자산의 수익 (위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
(933,070)
(933,070)

인구통계학적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
120,479
-
120,479

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
252,976
-
252,976

경험조정에서 발생하는 보험수리적손익
537,559
-
537,559

소계
911,014
(933,070)
(22,056)

기업이 납부한 기여금
-
(3,000,270)
(3,000,270)

제도에서 지급한 금액
(1,684,434)
2,580,000
895,566

기타 증감(관계사 전입액 등)
(51,829)
51,829
-

기말
16,156,339
(20,448,807)
(4,292,468)

22. 자본금과 기타의 자본
(1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

구분
당분기
전기

발행할주식의 총수
50,000,000주
50,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식수
13,733,015주
13,733,015주

보통주자본금
6,867백만원
6,867백만원

(2) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

주식발행초과금
288,699,591
288,699,591

재평가적립금
31,425,070
31,425,070

합계
320,124,661
320,124,661

(3) 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
6,415,007
6,682,187

(4) 기타자본항목은 자기주식 19,962천원(보통주 1,598주)입니다.

23. 이익잉여금

(1) 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

법정적립금(주1)
3,434,000
3,434,000

임의적립금
26,800,000
26,800,000

미처분이익잉여금
18,313,815
26,319,973

합계
48,547,815
56,553,973

(주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

(2) 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
56,553,973
56,743,327

지배기업소유주지분순이익
5,227,504
12,607,441

배당금
(13,731,417)
(13,731,417)

확정급여제도의 재측정요소
638,147
22,057

재측정요소에 대한 법인세 효과
(140,392)
(4,853)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익
-
1,176,177

처분손익에 대한 법인세 효과
-
(258,759)

기말금액
48,547,815
56,553,973

24. 매출액 및 매출원가
(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

제품매출액
35,607,484
34,648,584

상품매출액
6,924,218
4,657,591

합계
42,531,702
39,306,175

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

제품매출원가
29,340,824
29,024,785

상품매출원가
6,617,814
4,458,761

운송매출원가
584,988
591,975

합계
36,543,626
34,075,521

25. 판매비와관리비

판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

급여
1,039,096
1,427,951

퇴직급여
75,089
73,405

복리후생비
98,966
121,757

여비교통비
15,688
34,371

통신비
15,058
13,879

수도광열비
3
4

세금과공과
35,480
40,317

지급수수료
265,946
178,279

감가상각비
52,089
27,220

감가상각비-사용권자산
2,074
9,641

소모품비
31,325
20,035

수선비
36,751
36,286

보험료
15,424
14,666

접대비
2,990
9,311

광고선전비
53,944
3,595

교육비
1,628
5,723

도서인쇄비
14,889
791

차량유지비
12,746
13,291

운반비
121,811
123,976

수출부대비
93,399
68,925

임차료
14,096
12,216

대손상각비(대손충당금환입)
(220,292)
286,140

잡비
37
134

합계
1,778,237
2,521,913

26. 비용의 성격별 분류
비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

제품 및 재공품의 변동
(366,484)
(553,886)

원재료사용
18,704,617
18,926,426

상품의 판매
6,617,814
4,458,761

종업원급여
7,089,949
7,129,708

감가상각비
599,712
626,640

운반비
706,799
715,963

광고비
53,944
3,595

기타비용
4,915,511
5,290,225

합계(주1)
38,321,862
36,597,432

(주1) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다.

27. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

상각후원가측정금융자산 이자수익
465,943
480,990

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 이자수익
581,646
743,133

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 배당금수익
1,000,000
1,000,000

외환차익
647,599
572,949

외화환산이익
435,279
548,259

합계
3,130,467
3,345,331

(2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
255,812
567,492

외환차손
401,124
598,955

외화환산손실
121,715
353,036

합계
778,651
1,519,483

28. 기타수익 및 기타비용

(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산처분이익
14,298
15,626

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
18,598
-

잡이익
54,685
986,892

합계
87,581
1,002,518

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산처분손실
-
-

기부금
600
600

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손실
-
-

잡손실
520
14,834

합계
1,120
15,434

29. 법인세비용
(1) 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

법인세부담액
1,589,867
1,057,905

법인세추납액(환급액)
(2,265)
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(101,955)
1,779,063

합계
1,485,647
2,836,968

자본에 직접 반영된 법인세
(65,034)
(1,464,964)

법인세비용
1,420,613
1,372,004

30. 주당순이익

(1) 보통주 기본주당순이익

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기

당기순이익
5,227,504,693
4,149,670,301

가중평균유통보통주식수
13,731,417
13,731,417

기본주당이익
381
302

(2) 가중평균유통보통주식수

(단위 : 주)

구분
당분기
전분기

발행주식수
13,733,015
13,733,015

차감 : 가중평균자기주식수
(1,598)
(1,598)

가중평균유통보통주식수
13,731,417
13,731,417

31. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 비현금항목 및 운전자본조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

(1) 비현금항목조정

감가상각비
597,638
616,998

대손상각비(대손충당금환입)
(220,292)
286,140

이자비용
255,812
567,492

퇴직급여
472,479
435,361

외화환산손실
121,715
353,036

재고자산평가손실(재고자산평가손실환입)
21,249
(16,009)

법인세비용
1,420,613
1,372,004

외화환산이익
(435,279)
(548,259)

이자수익
(1,047,588)
(1,224,123)

배당금수익
(1,000,000)
(1,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(18,598)
-

유형자산처분이익
(14,298)
(15,626)

잡이익
-
(22,483)

사용권자산의 상각
2,074
9,641

소계
155,525
814,172

(2) 운전자본조정

매출채권의 감소(증가)
410,436
6,870,257

기타금융자산의 감소(증가)
16,101,110
(2,608,754)

재고자산의 감소(증가)
(2,174,775)
846,958

기타유동자산의 감소(증가)
52,659
927,544

매입채무의 증가(감소)
1,472,954
(2,035,508)

기타금융부채의 증가(감소)
(55,226)
(26,620)

기타유동부채의 증가(감소)
(348,849)
(490,833)

퇴직금의 지급
(315,652)
(322,726)

사외적립자산의 감소(증가)
269,132
1,306,453

소계
15,411,789
4,466,771

합계
15,567,314
5,280,943

32. 특수관계자거래
(1) 특수관계자 현황

관계
기업명

당분기
전기

최상위지배자
김상헌
김상헌

종속기업
DONG AH VINA CO., LTD.,QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD
DONG AH VINA CO., LTD., QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD

기타의 특수관계자
(주)디엔오토모티브, (주)지엠티홀딩스 등
(주)디엔오토모티브, (주)지엠티홀딩스 등

(2) 특수관계자와의 매출·매입 등 거래내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위 : 천원)

구분
기업명
수익거래
매입거래

매출
유형자산매각
기타
매입
유형자산취득

종속기업
DONG AH VINA CO., LTD.
116,290
9,222
12,873
3,888,139
-

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD.
-
-
-
2,642,597
45,365

기타의특수관계자
(주)디엔오토모티브
5,867,724
8,000
-
-
-

합계
5,984,014
17,222
12,873
6,530,736
45,365

<전분기>

(단위 : 천원)

구분
회사명
수익거래
매입거래

매출
유형자산 매각
기타
매입
유형자산 취득

종속회사
DONG AH VINA CO., LTD.
291,577
-
-
-

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD.
1,144
-
-
4,194,647
-

기타의특수관계자
㈜디엔오토모티브
5,668,604
-
-
-
-

합계
5,961,325
-
-
4,194,647
-

(3) 특수관계자와의 자금거래내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위 : 천원)

구분
회사명
자금거래

출자
배당금수령
배당금지급

종속회사
DONG AH VINA CO.,LTD
-
-
-

기타의특수관계자
㈜디엔오토모티브
-
-
-

㈜지엠티홀딩스
-
1,000,000
-

합계
-
1,000,000
-

<전분기>

(단위 : 천원)

구분
회사명
자금거래

출자
배당금수령
배당금지급

종속회사
DONG AH VINA CO.,LTD
-
-
-

기타의특수관계자
㈜디엔오토모티브
-
-
1,738,609

㈜지엠티홀딩스
-
1,000,000
-

합계
-
1,000,000
1,738,609

(4) 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위 : 천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속회사
DONG AH VINA CO., LTD.
935,375
153,774
1,678,387
-

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD.
-
-
748,868
-

기타의특수관계자
(주)디엔오토모티브
4,048,189
4,775
-
20,000

합계
4,983,564
158,549
2,427,255
20,000

<전기>

(단위 : 천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속회사
DONG AH VINA CO., LTD.
607,643
138,310
1,446,102
-

QINGDAO DONGYA TIRE CO., LTD.
-
-
897,783
-

기타의특수관계자
(주)디엔오토모티브
3,731,288
16,898
-
20,000

합계
4,338,931
155,208
2,343,885
20,000

(5) 주요경영진에 대한 보상회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
179,626
418,251

퇴직급여
30,879
30,988

합계
210,505
449,239

33. 우발상황과 약정사항
(1) 사용제한 금융자산사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기
사용제한내역

기타금융자산
2,000
2,000
당좌개설보증금

(2) 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산

보고기간말 현재 존재하는 전체가 제거되지 않은(양도거래 후에도 해당 금융자산 전체가 재무상태표에 표시되는) 양도 금융자산과 관련 부채에 대한 정보는 다음과 같습니다.

회사는 은행에 할인 양도한 매출채권 3,888,121천원(전기말 : 3,910,593천원)에 대해서 만기에 회수되지 않는 경우, 전액에 대한 소구의무를 부담하고 있습니다. 회사는 양도한 매출채권과 관련된 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않았기 때문에 동 매출채권의 장부금액 전액을 계속하여 인식하고 있으며, 양도시 수령한 현금을 담보차입으로 인식하였습니다.

(3) 담보제공 자산내용

(단위 : 천원)

구분
장부금액
설정금액
설정권자
내용

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
20,303,467
19,500,000
하나은행
포괄여신한도약정

(4) 제공받은 지급보증내용

금융기관으로부터 제공받은 지급보증과 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD, EUR)

금융기관
약정내용
약정금액
실행잔액

하나은행
무역금융
3,000,000
-

매담대 약정
1,700,000
276,877

수입신용장개설 등
USD 10,000,000
USD 2,184,198

EUR 651,401

외화운전자금대출
USD 1,500,000
-

기타외화지급보증
USD 10,000
USD 10,000

우리은행
일반여신
10,000,000
10,000,000

수입-일람불수입
USD 5,000,000
USD 1,682,794

일괄여신한도
10,000,000
-

농협은행
일반여신
5,000,000
5,000,000

무역금융
10,000,000
-

수출입은행
일반여신
30,000,000
-

서울보증보험
기타지급보증
21,005
21,005

한국무역보험공사
단기수출보험
USD 10,801,783.61
USD 10,801,783.61

(5) 보험가입내용

(단위 : 천원)

구분
부보자산
부보금액
보험금수익자

재산종합보험
건물, 기계장치 등
166,009,069
회사

배상보험
가스, 승강기 등
68,010,000
회사

상기 보험가입 외 업무용 차량에 대한 운전자 보험에 가입되어 있습니다.

34. 영업부문
(1) 회사의 영업부문은 고무사업 단일부문에 해당하여 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.

(2) 주요 고객에 대한 정보매출액의 10% 이상을 차지하는 고객 A는 아시아, 미주지역과 관련된 단일 고객으로동 고객에 대한 당분기 매출액은 5,101백만원(전분기 5,562백만원)이며, 회사의 특수관계자인 고객 B는 내수, 아시아지역과 관련된 단일 고객으로 동 고객에 대한 당분기 매출액은 5,868백만원(전분기 5,669백만원) 입니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 시행하고 있습니다. 현금배당은 영업실적과 Cash flow 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사는 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여, 기업 내부의 재무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다. 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있습니다.

1. 배당에 관한 사항
1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.2) 제1항의 배당은 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 이사회의 결의를 통해 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

2. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

2024년 1분기
2023년
2022년

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
5,410
9,705
23,987

(별도)당기순이익(백만원)
5,228
12,607
23,064

(연결)주당순이익(원)
394
707
1,747

현금배당금총액(백만원)
-
13,731
13,731

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
141.49
57.25

현금배당수익률(%)
보통주
-
8.01
8.31

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
1,000
1,000

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

- (연결)당기순이익은 K-IFRS 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 당기순이익입니다.

- 현금배당수익률(%)은 배
당결정일인 이사회 결의일 직전 매매거래일로부터 과거 1주일간 유가증권 시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정하였습니다.

3. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
6
8.06
7.24

- 당사는 2018년 이후 연속으로 결산 배당을 하고 있습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2017년 11월 02일
-
보통주
13,733,015
500
500
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금 설정현황 및 재고현황
- 해당사항 없습니다.

2. 대손충당금 설정현황 및 재고현황

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(기준 : 연결)
(단위: 백만원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

2024년 1분기
매출채권
40,683
(1,439)
3.54%

2023년
매출채권
40,546
(1,625)
4.01%

2022년
매출채권
43,767
(1,348)
3.08%

(2) 매출채권관련 및 기타채권 대손충당금 설정방침 (가) 대손충당금 설정방침 연결실체는 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금을 산정하기 위해 기업회계기준서 제1109호를 전진적으로 적용하였으며, 실무적 간편법에 따라 전체기간 기대신용손실로 측정하였습니다.(나) 대손처리 기준 - 파산,부도,강제집행,사업의 폐지,채무자의 사망,실종등으로 인해 회수불능이 객관 적으로 입증되는 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 기타 법인세법시행령 제19조의2 ①항에서 규정하는 사유 발생시

(3) 2024년 1분기말과 2023년말 2023년초 현재 매출채권의 연령분석

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말
2023년초

6개월 이내
39,108,682
38,401,300
42,349,599

6개월~12개월
269,432
873,342
137,230

12개월 초과
1,305,235
1,271,031
1,280,411

합 계
40,683,349
40,545,673
43,767,240

(4) 대손충당금 변동사항

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년

기 초(주1)
1,625,109
1,348,632

제 각
-
-

추가설정액
(220,292)
280,688

기타증감(주1)
34,403
(4,211)

기 말
1,439,220
1,625,109

(주1) 환율변동효과가 포함되어 있습니다.

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(1) 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
구 분
2024년 1분기말
2023년말
2023년초

고무사업부문
상 품
457,718
320,508
730,590

제 품
8,936,620
8,703,067
6,661,142

재 공 품
6,197,084
6,398,292
5,987,122

원 재 료
13,556,941
12,525,222
14,313,930

저 장 품
73,785
72,290
1,871,764

미 착 품
2,310,370
1,419,415
1,884,941

합 계
31,532,518
29,438,794
31,449,489

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
6.79
6.47
6.62

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
4.82
4.65
5.20

(2) 재고자산의 실사내역 등

① 실사일자 : 12월말 기준으로 재고자산 실사 실시합니다.② 재고자산 실사참여 및 입회 : 2024년도 재무제표의 외부감사인인 삼덕회계법인 소 속 공인회계사의 입회하에 실시합니다.③ 실사방법 : - 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경 우 Sample 조사 실시합니다. - 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유확 인서 징구 및 표본조사 병행합니다. ④ 장기체화재고 등 현황 - 장기재고는 회계년도중 폐기대상 품목을 파악하여 폐기 처분 합니다. - 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 회계연도말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(기준 :연결)
(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기
2023년

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
458,483
(765)
457,718
322,594
(2,086)
320,508

제품
9,132,810
(196,190)
8,936,620
9,191,941
(488,874)
8,703,067

재공품
6,205,610
(8,526)
6,197,084
6,408,360
(10,068)
6,398,292

원재료
13,556,941
-
13,556,941
12,525,222
-
12,525,222

저장품
73,785
-
73,785
72,290
-
72,290

미착품
2,310,370
-
2,310,370
1,419,415
-
1,419,415

합 계
31,737,999
(205,481)
31,532,518
29,939,822
(501,028)
29,438,794

3
. 수
주계약 현황

당사는 해외 바이어 및 국내 대리점으로부터 주문에 의한 생산 및 납품이 이루어지고 있어
매월 수주 및 판매가 일정량 이루어지고 있으

므로 직전사업연도 재무제표상 매출액의 5%이상인 수주계약이
없습니다.

4. 공정가치 평가내역
III. 재무에 관한 사항의 5. 재무제표 주석 중 "4. 공정가치" 를 참고하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

(1) 연결재무제표

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2024년 1분기
삼덕회계법인
-
-
-

2023년
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가

2022년
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가

(2) 별도재무제표

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2024년 1분기
삼덕회계법인
-
-
-

2023년
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가

2022년
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2024년 1분기
삼덕회계법인
제8기 반기 연결 및 별도 재무제표 검토, 연결 및 별도 회계감사, 내부회계감사
120,000
-
30,000
-

2023년
삼덕회계법인
제7기 반기 연결 및 별도 재무제표 검토, 연결 및 별도 회계감사, 내부회계감사
114,000
1,364
114,000
1,789

2022년
삼덕회계법인
제6기 반기 연결 및 별도 재무제표 검토, 연결 및 별도 회계감사, 내부회계감사
110,000
1,524
110,000
1,726

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2024년 1분기
-
-
-
-
-

2023년
2024.03.02
세무조정업무
2024.03.02~2024.03.31
5,000
-

2022년
2023.03.02
세무조정업무
2023.03.02~2023.03.31
7,000
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 02월 02일
회사: 감사, 회계담당이사감사인: 담당이사
서면회의
기말감사 결과

5. 종속회사의 감사의견-
해당사항 없습니다.
6. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보
-
해당사항 없습니다.
7. 공시대상기간 중 회계감사인의 변경
-
해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제
-
해당사항 없습니다.

2. 내부회계관리제도
-
해당사항 없습니다.
외부감사인은 아래와 같이 의견을 표명하였습니다.

사업연도
회계감사인
감사(검토)의견

2024년 1분기
삼덕회계법인
-

2023년
삼덕회계법인
우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로설계 및 운영되고 있다고 표명하였습니다.

2022년
삼덕회계법인

우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로설계 및 운영되고 있다고 표명하였습니다.

3. 내부통제구조의 평가-
해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 상근이사, 1인의 사외이사 등 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. ▶ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 ⅤⅢ. 임원의 현황을 참조하시길 바랍니다.

1. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

2. 주요 의결사항

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사 성명
사외이사 성명

김상헌(출석률 : 100%)
박길준(출석률 : 100%)
황덕환(출석률 : 100%)
이기영(출석률 : 100%)

찬반여부

1
2024.01.02
2024년도 안전ㆍ보건 경영계획
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2024.01.26
제7기 별도재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024.02.14
배당기준일 및 현금배당 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024.02.22
제7기 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2024.02.26
정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2024.06.12
1. 합병계약서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 주주확정 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 이사회내 위원회
- 해당사항이 없습니다.
4. 이사의 독립성

당사는 주주총회에서 사외이사를 포함한 모든 이사를 선임하고 있으며, 독립성 강화를 위해 주주총회 전 이사의 정보를 투명하게 공개하며 이사의 추천인, 회사와의 거래내역, 최대주주와의 관계, 연임여부 등의 내역을 공시하고 있습니다. 사외이사 후보 추천위원회가 별도로 구성되어 있지 않으며 이사의 현황은 다음과 같습니다.

구분/직위
성명
추천인
담당업무
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계
임기
연임여부(횟수)

사내이사/대표이사

김상헌
이사회
총괄
없음
자
3년
연임(3회)

사내이사/대표이사
황덕환
이사회
총괄
없음
없음
3년
신규

사내이사/전무
박길준
이사회
경영지원2본부총괄/공시책임자
없음
없음
3년
연임(3회)

사외이사
이기영
이사회
사외이사
없음
없음
3년
신규

- 당사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 (주)디엔오토모티브의 고무사업부문이 인적분할 되어 설립되어 신규선임으로 구분하였습니다.
5. 사외이사의 전문성
1) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경리팀
2
차장(12년 0개월)대리(7년 9개월)
주주총회 및 이사회 운영 지원사외이사 직무수행 및 교육 지원이사회 운영 및 안건 검토 자료 제공

6. 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2024년 02월 02일
공시책임자
이기영
-
기말감사 결과

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사에 관한 사항
당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제11조에 따라 내부회계관리제도의 운영실태보고서를 평가하여 이사회에 보고할 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.,

▶ 감사의 인적사항에 대해서는 ⅤⅢ. 임원의 현황을 참조하시길 바랍니다.

2. 감사의 주요활동 내역

개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사 성명

이병현

참석여부

2024.01.02
2024년도 안전ㆍ보건 경영계획
가결
참석

2024.01.26
제7기 별도재무제표 승인의 건
가결
참석

2024.02.14
배당기준일 및 현금배당 결정의 건
가결
참석

2024.02.22
제7기 연결재무제표 승인의 건
가결
참석

2024.02.26
정기주주총회 소집의 건
가결
참석

2024.06.12
1. 합병계약서 승인의 건
가결
참석

2. 임시주주총회 소집의 건
가결
참석

3. 주주확정 기준일 설정의 건
가결
참석

3. 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2024년 02월 02일
공시책임자
기말감사 결과

4. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

기획팀
2
과장(16년 10개월)사원(0년 6개월)
재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

5. 준법지원인 현황
당사는 공시서류작성기준일 현재 준법지원인을 두고 있지 않습니다

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

2. 소수주주권
공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.
3. 경영권경쟁
공시대상 기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
13,733,015
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,598
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
13,731,417
-

우선주
-
-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신 주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2) 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

① 주주우선 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.

② 발행주식의 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모 의 방식으로 신주를 발행하는 경우.

③ 발행주식 총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조 달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기 관 투자자에게 신주를 발행하는 경 우.

④ 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁 증 서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

⑤ 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요 한 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우⑥ 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 법령을 준수하기 위하여 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게 신주를 발행하는 경우3) 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호 , 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2 주 전까지 주주에게 통지 하거나 공고하여야 한다.

4) 제3항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경 우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하 는 경우에 그 처리하는 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업연도 종료후 3개월이내

주주명부폐쇄시기
-

주권의 종류
「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 기재하지않음

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
없음
공고게재방법
당사 홈페이지(http://www.dongahtire.co.kr)

6. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

창립총회(2017.11.02)
제1호의안 : 분할 창립보고 및 공고의 건제2호의안 : 대표이사 선임의 건제3호의안 : 본점 설치 장소 결정의 건제4호의안 : 명의 개서대리인 선임의 건
원안대로 승인
-

제1기정기주주총회(2018.03.16)
제1호의안 : 제1기(2017.11.01. ~ 2017. 12. 31.) 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제2기정기주주총회(2019.03.15)
제1호의안 : 제2기(2018.01.01~2018.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제3기정기주주총회(2020.03.27)
제1호 의안 : 제3기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제4기정기주주총회(2021.03.24)
제1호 의안 : 제4기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제5기정기주주총회(2022.03.29)
제1호 의안 : 제5기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 황덕환 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건
원안대로 승인
-

제6기정기주주총회(2023.03.24)
제1호 의안 : 제6기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김상헌 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 박길준 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 이기영 선임의 건제4호 의안 : 상근감사 이병현 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제7기정기주주총회(2024.03.22)
제1호 의안 : 제7기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김만수
본인
보통주
3,928,419
28.61
-
-
-

김상헌
자
보통주
1,750,297
12.75
5,678,716
41.36
-

김민찬
손자
보통주
1,380,000
10.04
1,380,000
10.04
-

김선미
녀
보통주
112,441
0.82
112,441
0.82
-

양정석
친인척
보통주
2,929
0.02
2,929
0.02
-

이병현
임원
보통주
1,000
0.01
1,000
0.01
-

황덕환
임원
보통주
321
0.00
301
0.00
-

(주)디엔오토모티브
기타
보통주
1,738,609
12.66
1,738,609
12.66
-

계
보통주
8,914,016
64.91
8,913,996
64.91
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 기초는 2023년말, 기말은 2024년 06월 11일 기준입니다. 주2) 상기 특수관계인 중 "김선미" 님의 경우, 동아타이어공업(주)가 2024년 6월 11일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 상 회사의 최대주주와 공동보유 관계가 해소되어 지분보고가 진행되지 않았습니다. 다만, 본 증권신고서 상에는 투자자 보호를 위하여 "김선미"님의 지분보유현황을 동아타이어공업(주)가 2024년 1월 26일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 기준으로 작성하였으며, 동 수치는 실제와 상이할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

2. 최대주주의 주요 경력 및 개요

성 명
주 요 경 력
비 고

김상헌
現 디엔오토모티브 회장現 동아타이어공업 대표이사
-

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없습니다.

4. 최대주주 변동 내역

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2024년 06월 11일
김상헌
5,678,716
41.36
김만수의 유증으로 인한 최대주주의 변경
-

5. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김상헌
5,678,716
41.36
-

김민찬
1,380,000
10.04
-

(주)디엔오토모티브
1,738,609
12.66
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
7,207
7,219
99.84
3,921,401
13,733,015
28.56
-

- 소액주주는 2023년 주식분포상황표를 기준으로 작성되었습니다.

6. 주가 및 거래실적

(단위 : 원, 주)

종류
23년 12월
24년 01월
24년 02월
24년 03월
24년 04월
24년 05월

보통주
최고
112,170
11,990
13,450
12,300
12,200
12,520

최저
11,920
11,500
12,170
11,990
11,830
12,290

월간거래량
558,298
307,229
1,605,043
457,085
329,324
282,384

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김상헌
남
1963년 04월
대표이사
사내이사
상근
총괄
동아타이어공업(주)부회장
5,678,716
-
본인
1986.03~
-

황덕환
남
1962년 11월
대표이사
사내이사
상근
총괄
(주)디엔오토모티브영국법인장
301
-
없음
2022.03~
-

박길준
남
1959년 07월
전무
사내이사
상근
경영지원2본부총괄/공시책임자
동아타이어공업(주)전무
-
-
없음
1987.01~
-

이병현
남
1957년 11월
상근감사
감사
상근
감사
동아타이어공업(주)상근감사
1,000
-
없음
2020.03~
-

이기영
남
1963년 10월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
금융감독원회계조사국장
-
-
없음
2023.03~
-

하형인
남
1971년 03월
전무
미등기
상근
법무
한국IBM주식회사변호사/전무
-
-
없음
2024.01~
-

표상길
남
1959년 12월
전무
미등기
상근
CMB생산/공무총괄
동아타이어공업(주)전무
-
-
없음
2016.01~
-

심영훈
남
1962년 05월
상무
미등기
상근
해외영업총괄
동아타이어공업(주)상무
-
-
없음
1988.01~
-

노충태
남
1964년 01월
상무
미등기
상근
튜브사업총괄
동아타이어공업(주)상무
-
-
없음
1989.03~
-

유시균
남
1963년 03월
상무
미등기
상근
경영지원1본부총괄
동아타이어공업(주)상무
-
-
없음
2020.09~
-

이길재
남
1967년 11월
이사
미등기
상근
해외영업 중동,아프리카총괄
동아타이어공업(주)이사
-
-
없음
1992.11~
-

공권옥
남
1970년 05월
이사
미등기
상근
튜브사업총괄
동아타이어공업(주)이사
-
-
없음
1995.12~
-

- 재직기간은 2017년 11월 분할 전 동아타이어공업(주)로부터 시작된 재직 기간입니다.

2. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

고무사업
남
424
-
-
-
424
7.22
5,452,503
12,860
-
-
-
-

고무사업
여
90
-
-
-
90
8.12
996,568
11,073
-

합 계
514
-
-
-
514
7.37
6,449,071
12,547
-

- 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명 세서의 근로소득 금액입니다.

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
7
248
35
-

- 인원수와 연간급여 총액은 작성지침에 따라 작성일 기준 재임 중이며, 소득세법 제 20조에 의거 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서상 근로소득 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,500
-

감사
1
200
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
203
41
-

- 인원수는 현재 재직중인 인원수 입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
170
57
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
10
10
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
24
24
-

- 인원수는 현재 재직중인 인원수 입니다.

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준
이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

3-1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

3-2. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

DN
1
23
24

※ 상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열회사 지분현황
당분기말(2024.03.31. 현재) 계열회사 지분현황은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

투자회사피투자회사
동아타이어공업(주)
(주)디엔오토모티브
(주)지엠티홀딩스
DN AutomoiveItaly S.R.L.
(주)디엔솔루션즈
DN Automotive USA Inc.

동아타이어공업(주)
-
12.66
-
-
-
-

(주)디엔오토모티브
-
-
-
-
-
-

(주)지엠티홀딩스
-
100.00
-
-
-
-

(주)디엔솔루션즈
-
-
100.00
-
-
-

이큐포올(주)
-
83.62
-
-
-
-

(주)브레이브뉴인베스트먼트
-
-
-
-
-
100.00

(주)다현테크
-
-
-
-
100.00
-

DONG AH VINA CO., LTD
100.00
-
-
-
-
-

Qingdao DongYa Tire Co.,Ltd
100.00
-
-
-
-
-

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd.
-
100.00
-
-
-
-

DN Automotive USA Inc.
-
100.00
-
-
-
-

DN Automotive VMS LTD.
-
100.00
-
-
-
-

DN Automotive Germany GmbH
-
100.00
-
-
-
-

DN Automotive Italy S.R.L.
-
100.00
-
-
-
-

DN Automotive Poland Sp. Z.o.o
-
-
-
100.00
-
-

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA
-
-
-
100.00
-
-

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. D E C.V.
-
100.00
-
-
-
-

DTR VMS INDIA PRIVATE LIMITED
-
100.00
-
-
-
-

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC
-
100.00
-
-
-
-

DN Solutions China Co.,Ltd.
-
-
-
-
100.00
-

DN Solutions America Corporation
-
-
-
-
100.00
-

DN Solutions Europe GmbH.
-
-
-
-
100.00
-

DN Solutions India Private Limited
-
-
-
-
100.00
-

DN Solutions Queretaro, S. de R.L. de C.V.
-
-
-
-
100.00
-

DN SOLUTIONS VINA COMPANY LIMITED
-
-
-
-
100.00
-

3. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직
- 해당사항이 없습니다.
4. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사
- 해당사항이 없습니다.

5. 임원 겸직현황

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
담당업무

김 상 헌
이 사
(주)디엔오토모티브(주)지엠티홀딩스Qingdao DN VMS Automotive Co., LtdDN Automotive USA IncDN Automotive VMS Ltd.
이 사
경영총괄

황 덕 환
이사
DTR VMS India Private Limited.
이 사
경영총괄

6. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
2
2
75,901,246
-
-
75,901,246

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
4
-
4
13,503,799
-
573,889
14,077,688

계
4
2
6
89,405,045
-
573,889
89,978,934

※ 상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

2017.12.29
대표이사 변경
대표이사 김상헌 증원
완료

2018.03.08
감사보고서 제출
적정의견
완료

2018.03.16
정기주주총회
제1호의안 : 제1기(2017.11.1~2017.12.31) 재무제표 승인의 건 => 원안대로 승인제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인
완료

2019.03.07
감사보고서 제출
적정의견
완료

2019.03.15
정기주주총회
제1호 의안 : 제2기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 => 원안대로 승인제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 => 원안대로 승인제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인
완료

2020.03.11
감사보고서 제출
적정의견
완료

2020.03.27
정기주주총회
제1호 의안 : 제3기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건 => 원안대로 승인제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 => 원안대로 승인제3호 의안 : 이사 선임의 건 => 원안대로 승인제4호 의안 : 감사 선임의 건 => 원안대로 승인제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인
완료

2021.03.16
감사보고서 제출
적정의견
완료

2021.03.24
정기주주총회
제1호 의안 : 제4기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건 => 원안대로 승인제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 => 원안대로 승인제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인
완료

2021.11.15
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
Qingdao DongYa Tire Co.,Ltd 지분 취득결정취득금액 : 37,772,472,597원(지분 100%)취득예정일 : 2021.11.30
완료

2022.01.14
대표이사 변경
대표이사 김인환 증원
완료

2022.01.21
투자판단관련주요경영사항
사모사채 인수발행회사 : 주식회사 지엠티홀딩스취득금액 : 500억원사채의 발행일 및 납입일 : 2022.01.27
완료

2022.03.17
감사보고서 제출
적정의견
완료

2022.03.29
정기주주총회
제1호 의안 : 제5기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건 => 원안대로 승인제2호 의안 : 황덕환 사내이사 선임의 건 => 원안대로 승인제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인제5호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건 => 원안대로 승인
완료

2022.04.12
대표이사 변경
대표이사 김인환 => 대표이사 황덕환
완료

2023.03.24
정기주주총회
제1호 의안 : 제6기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건 => 원안대로 승인제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 => 원안대로 승인제3호 의안 : 이사 선임의 건 => 원안대로 승인 제3-1호 의안 : 사내이사 김상헌 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 박길준 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 이기영 선임의 건제4호 의안 : 상근감사 이병현 선임의 건 => 원안대로 승인제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인
완료

2024.03.14
감사보고서 제출
적정의견
완료

2024.03.22
정기주주총회
제1호 의안 : 제7기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
완료

2. 우발부채 등에 관한 사항

금융기관으로부터 제공받은 지급보증과 약정사항은 다음과 같습니다.

(기준 : 2024년 1분기말 연결)
(원화단위 : 천원, 외화단위 : USD, EUR)

금융기관
약정내용
약정금액
실행잔액

하나은행
무역금융
3,000,000
-

매담대 약정
1,700,000
276,877

수입신용장개설 등
USD 10,000,000
USD 2,184,198

EUR 651,401

외화운전자금대출
USD 1,500,000
-

기타외화지급보증
USD 10,000
USD 10,000

우리은행
일반여신
10,000,000
10,000,000

수입-일람불수입
USD 5,000,000
USD 1,682,794

일괄여신한도
10,000,000
-

농협은행
일반여신
5,000,000
5,000,000

무역금융
10,000,000
-

수출입은행
일반여신
30,000,000
-

서울보증보험
기타지급보증
21,005
21,005

한국무역보험공사
단기수출보험
USD 10,801,783.61
USD 10,801,783.61

3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없습니다.
2. 외국지주회사의 자회사 현황
- 해당사항 없습니다.
3. 합병등의 사후정보
- 해당사항 없습니다.
4. 녹색경영-
당사는 2021년부로 온실가스 목표관리제도에 속하지 않습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

DONG AH VINA CO., LTD.
19.11.28
베트남
자동차 타이어용 튜브제조
32,797,943
의결권의 과반수소유(회계기준서 1110호)
해당없음

Qingdao DongYa Tire Co., ltd
95.10.27
중국
자동차 타이어용 튜브제조
33,427,369
의결권의 과반수소유(회계기준서 1110호)
해당없음

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
(주)디엔오토모티브
184511-0000642

-
-

비상장
23
(주)지엠티홀딩스
230111-0356624

(주)디엔솔루션즈
194211-0254136

이큐포올(주)
110111-7578888

(주)브레이브뉴인베스트먼트
110111-6562569

(주)다현테크
194211-0177081

DONG AH VINA CO., LTD
-

Qingdao DongYa Tire Co.,Ltd
-

Qingdao DN VMS Automotive Co., Ltd.
-

DN Automotive USA Inc.
-

DN Automotive VMS LTD.
-

DN Automotive Germany GmbH
-

DN Automotive Italy S.R.L.
-

DN Automotive Poland Sp. Z.o.o
-

DN AUTOMOTIVOS BRASIL LTDA
-

DTR MEXICO SAN LUIS POTOSI, S.A. D E C.V.
-

DTR VMS INDIA PRIVATE LIMITED
-

DN AUTOMOTIVE USA TECH CENTER INC
-

DN Solutions China Co.,Ltd.
-

DN Solutions America Corporation
-

DN Solutions Europe GmbH.
-

DN Solutions India Private Limited
-

DN Solutions Queretaro, S. de R.L. de C.V.
-

DN SOLUTIONS VINA COMPANY LIMITED
-

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

DONG AH VINA CO., LTD

비상장
2019년 11월 22일
지분참여
2,843,101
-
100.00
38,128,773
-
-
-
-
100.00
38,128,773
32,797,943
-4,577,445

Qingdao DongYa Tire Co., ltd
비상장
2021년 11월 30일
지분참여
37,772,473
-
100.00
37,772,473
-
-
-
-
100.00
37,772,473
33,427,369
1,428,156

삼성전자
상장
2020년 08월 13일
단순투자
4,096,716
95
0.01
7,457,500
-
-
370,500
95
0.01
7,828,000
296,857,288,771
25,397,099,158

LG전자
상장
2021년 01월 22일
단순투자
990,370
18
0.01
1,862,940
-
-
-122,610
18
0.01
1,740,330
31,747,553,000
1,004,096,000

한국금융지주
상장
2021년 03월 29일
단순투자
999,076
59
0.10
3,626,508
-
-
313,548
59
0.10
3,940,056
9,730,677,653
1,149,760,421

금호석유화학
상장
2021년 05월 18일
단순투자
999,518
4
0.01
556,851
-
-
12,151
4
0.01
569,002
4,433,757,827
302,972,109

합 계
176
-
89,405,045
-
-
573,589
176
-
89,978,634
342,836,502,563
27,850,778,399

- 상기 법인의 최근 사업연도 재무현황은 2023년도 별도재무제표를 참조하여 작성하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.