에이텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240621)
제출인: 에이텍

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)에이텍

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 6월 21일

권 유 자:
성 명: (주)에이텍주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩)전화번호: 031-698-8875

작 성 자:
성 명: 안성규부서 및 직위: 재경팀 / 선임전화번호: 031-698-8875

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)에이텍
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 06월 21일
라. 주주총회일
2024년 07월 09일

마. 권유 시작일
2024년 06월 26일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 영업의전부또는중요한일부의양도이거나다른회사의영업전부

□ 정관의변경

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주

)에이텍

보통주

497,719

6.03

본인

자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

신승영

최대주주

보통주

2,366,599

28.65

최대주주

-

계
-

2,366,599

28.65

-

-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

안성규

(에이텍

)

보통주

0

직원

-

-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-

해당사항없음

-

-

-

-

-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 06월 21일
2024년 06월 26일
2024년 07월 08일
2024년 07월 09일

나. 피권유자의 범위

2024년

6월

12일
기준일
현재 의결권
있는
주식을
소유한
주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등

-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주

)에이텍 홈페이지

http://www.atec.kr

-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

① 위임장 접수처

:
주식회사 에이텍

주소

:
경기도

성남시
분당구
판교로

289(삼평동

,
에이텍빌딩

)

-
전화번호

:
031-698-8875

-
팩스번호

:
031-698-8900

우편 접수 여부

:
가능

-
접수

기간

:
2024년

06월

26일

~
07월

08일

② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다
.

- 주주총회 대리 참석시 준비물
: 주주총회 참석장

,
대리인의 신분증

, 위임장
(주주와 대리인의 인적
사항 기재
, 인감날인 후 주주의 인감증명서 지참
)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시

2024년

07월

09일

오전

09시

장 소

경기도

성남시

분당구

판교로

289(삼평동

,
에이텍빌딩

)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 의결권 행사에 관한 사항주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 직접행사: 주총참석장,신분증

- 대리행사: 주총참석장,위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

※주주총회 참석장 없을시 당일 주총장에서 주주명부로 확인하여 입장가능함

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

㈜에이텍에이피
김경환
경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩)
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1) 양수영업 : 금융화자동기기제품의 생산 및 판매 영업2) 양수영업 주요 내용 : 금융화자동기기제품의 생산 및 판매 영업부분의 자산, 부채,계약, 인력 등 영업 일체3) 양수가액 : 금 사백삼십팔억원정 (\ 43,800,000,000)* 상기의 양수가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양수가액이 변동할 수 있습니다.4) 양수목적 : 사업 영역 확대를 통한 매출 및 수익성 개선

5) 양수영향 : 사업 영역 확대를 통한 수익성 개선 기대6) 양수관련 주요일정

일자
주요내용

2024.05.28
영업양수도 계약 체결 / 이사회 승인 / 주요사항보고서 제출

2024.06.12
주주명부 확정 기준일

2024.06.21
임시주주총회 소집공고

2024.06.21 ~2024.07.08
반대의사표시 접수 기간

2024.07.09
임시주주총회 개최

2024.08.31
양수도 기준일/영업개시

2024.07.09 ~ 2024.07.30
반대주주 주식매수청구 기간

7) 외부평가에 관한 사항① 외부평가기관 : 신한회계법인 ② 외부평가기간 : 2024년 04월 22일 ~ 2024년 05월 27일③ 외부평가 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가④ 외부평가의견 : 평가대상사업부의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; DiscountedCash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치 평가액은40,714백만원에서 47,398백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 43,800백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.8) 주식매수청구권에 관한 사항① 행사요건상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.② 매수예정가격(1) 협의를 위한 회사의 제시가격 - 보통주 : 16,733원상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

주식매수선택권 산정가액

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2024-05-27
17,740
176,175
3,125,344,500

2024-05-24
17,940
229,356
4,114,646,640

2024-05-23
17,920
1,543,361
27,657,029,120

2024-05-22
15,310
66,563
1,019,079,530

2024-05-21
15,720
113,467
1,783,701,240

2024-05-20
15,610
115,721
1,806,404,810

2024-05-17
15,450
105,987
1,637,499,150

2024-05-16
15,250
62,752
956,968,000

2024-05-14
15,200
157,833
2,399,061,600

2024-05-13
15,110
102,485
1,548,548,350

2024-05-10
15,170
73,472
1,114,570,240

2024-05-09
15,220
183,911
2,799,125,420

2024-05-08
14,500
52,640
763,280,000

2024-05-07
14,530
64,330
934,714,900

2024-05-03
14,240
79,620
1,133,788,800

2024-05-02
14,570
87,308
1,272,077,560

2024-04-30
14,530
164,653
2,392,408,090

2024-04-29
15,120
98,217
1,485,041,040

2024-04-26
15,040
104,039
1,564,746,560

2024-04-25
15,330
99,183
1,520,475,390

2024-04-24
15,290
93,893
1,435,623,970

2024-04-23
15,270
117,755
1,798,118,850

2024-04-22
15,220
873,245
13,290,788,900

2024-04-19
14,680
319,297
4,687,279,960

2024-04-18
14,720
213,885
3,148,387,200

2024-04-17
14,550
241,079
3,507,699,450

2024-04-16
14,380
292,082
4,200,139,160

2024-04-15
13,920
282,908
3,938,079,360

2024-04-12
14,870
2,092,193
31,110,909,910

2024-04-11
13,370
1,114,768
14,904,448,160

2024-04-09
16,530
852,969
14,099,577,570

2024-04-08
15,000
456,671
6,850,065,000

2024-04-05
15,850
429,925
6,814,311,250

2024-04-04
15,300
1,030,144
15,761,203,200

2024-04-03
19,100
473,887
9,051,241,700

2024-04-02
19,480
1,076,112
20,962,661,760

2024-04-01
17,630
188,737
3,327,433,310

2024-03-29
17,010
252,808
4,300,264,080

2024-03-28
17,210
340,519
5,860,331,990

① 2개월 가중산술평균종가
15,951

② 1개월 가중산술평균종가
16,661

③ 1주일 가중산술평균종가
17,708

산술평균 = (①+②+③)/3
16,773

(2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.(3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

③ 행사절차, 방법, 기간, 장소(1) 반대의사 표시 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사 기간 - 주주명부 확정 기준일 : 2024년 06월 12일 - 영업양수 반대의사표시 접수 : 2024년 06월 21일 ~ 2024년 07월 08일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2024년07월 09일 ~ 2024년 07월 30일

(4) 행사 장소 - 명부주주 : 경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩) 6층 - 실질주주 : 해당거래 증권회사(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내 에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.(6) 계약에 미치는 효력본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다. 또한, 주식매수청구권 행사 금액이 매수인,매도인의 회사 운영상 중대한 부담이 될 수준일 것으로 판단되는경우, 매도인과 매수인은 상호협의를 통하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

양도인 (주)에이텍에이피는 당사의 관계회사입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)1~18. (생 략)
제2조(목적)1~18. (현행과 같음)19. 전산시스템의 분석, 설계, 개발, 통합, 교육, 운영 등을 포함한 전산시스템 용역의 제공 및 판매20. 부가통신(유무선 전산망), 전산자원대여, 컨설팅, 데이터베이스 등을 포함한 정보처리기술 용역의 제공 및 판매21. 기계장비 및 기기의 제조 및 판매22. 건설업(통신공사, 전기공사, 실내건축공사 등)23. 기계설비공사업24. 실내건축공사업25. 금속구조물창호공사업26. 기계 및 장비 임대업27. 단말기 임대업28. 사업지원 및 임대용역 서비스업29. 전 각항에 관련되는 기타 부수사업일체30. 전 각항에 관련되는 용역 및 제품의 수출입31. 전기 목적달성에 직접 또는 간접으로 관련되는 일체의 행위 32. 위 각호에 따른 각종 용역업 및 부대사업일체
목적 사항 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김경환
1971.1.1
-
-
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김경환
㈜에이텍에이피 대표이사
'99 ~ '09
엘지전자 해외마케팅 담당
해당사항 없음

'09 ~ '12
엘지엔시스 해외사업부 부장

'13 ~ '17
엘지씨엔에스 해외사업부 부장

'17 ~ '20
에이텍에이피 해외사업부 부장

'21 ~ '22
에이텍에이피 부사장

'22 ~ 현재
에이텍에이피 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김경환
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김경환 후보는 엘지전자 해외마케팅 담당으로 시작하여 엘지엔시스와 엘지씨엔에스에서 해외사업부 부장을 역임하며 해외 시장에서의 비즈니스 확장을 성공적으로 이끌었습니다. 특히에이텍에이피에서는 해외사업부 부장, 부사장, 그리고 대표이사로서 금융화자동기기제품의 생산 및 판매 영업에 대한 깊은 이해와 폭넓은 노하우를 쌓았습니다.이러한 경력은 금융화자동기기제품의 글로벌 시장 확장과 판매 전략 수립에 큰 자산이 될 것입니다. 후보의 리더십과 전문 지식을 통해 해당 분야에서 큰 성과를 이루실 것으로 판단되기에 본 후보자를 당사의 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

확인서_김경환_1