강동씨앤엘 — 주주총회소집공고 (20240620)
제출인: 강동씨앤엘

주주총회소집공고
2.9
주식회사 고려시멘트

주주총회소집공고

2024년 06월 20일

회 사 명 :
주식회사 강동씨앤엘

대 표 이 사 :
구 희 택 / 강 대 완

본 점 소 재 지 :
전라남도 장성군 장성읍 영천로 35

(전 화) 061-390-6300

(홈페이지) http://kangdongcnl.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장(CFO)
(성 명) 홍 기 범

(전 화) 061-390-6571

주주총회 소집공고

(제11기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.「상법」 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거, 다음과 같이 제 11 기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 「상법」 제542조의4 및 당사 정관 제22조제②항에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.1. 일시 : 2024년 07월 04일(목요일) 오전 10시2. 장소 : 전라남도 장성군 장성읍 영천로 35 (주)강동씨앤엘 연수원 2층 대회의실

3. 회의목적사항가. 보고사항 감사보고나. 부의안건

- 제1호 의안 : 영업양수 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치 「상법」 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 신분증나. 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 당사는 주주총회 기념품이나 답례품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

사내이사등의 성명

사외이사등의 성명

구희택(출석률:100.0%)
강대완(출석률:88.2%)
홍기범(출석률:100.0%)
이훈창(출석률 : 100%)
변중섭(출석률:87.5%)
최성대(출석률 : 100%)

찬반여부
찬반여부
찬반여부
찬반여부
찬반여부
찬반여부

1
2024.01.02
1. (주)강동리츠 발기인 참여 및 출자금 투자에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

2
2024.01.03
1. 연간 지속되는 이해관계자 거래에 관한 건
가결
찬성
불참
찬성
-
찬성
-

3
2024.01.05
1. 이사 보수 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

4
2024.02.10
1. 제10기 재무제표(안) 승인의 건2. 제10기 영업보고서(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

5
2024.02.22
1. 배출권 보유목적 변경 및 처분 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

6
2024.03.15
1. 내부회계관리제도 평가결과 보고
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

7
2024.03.15
1. 내부회계관리제도 평가결과 보고
보고
-
-
-
-
-
-

8
2024.03.21
1. 배출권 보유목적 변경 및 처분 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

9
2024.03.28
1. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
불참
-

10
2024.04.09
1. 배출권 보유목적 변경 및 처분 승인의 건
가결
찬성
찬성

찬성

찬성

11
2024.05.08
1. 임시주주총회 소집결의의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

12
2024.05.10
1. 임시주주총회 안건 확정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

13
2024.05.28
1. 임시주주총회 소집결의의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

14
2024.05.31
1. 임시주주총회 세부안건 확정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

15
2024.06.03
1. 임시주주총회 세부안건 확정의 건2. 사업양수 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

16
2024.06.17
1. 임시주주총회 세부안건 확정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

17
2024.06.18
1. 제 3자배정 유상증자 발행의 건
가결
찬성
불참
-
찬성
-
찬성

주1) 2024년 3월 28일 소집한 정기주주총회에서 구희택, 강대완, 이훈창 사내이사를 선임하였고, 최성대 사외이사를 선임하였습니다.주2) 홍기범 사내이사, 변중섭 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
3,000
3,000
-

(*1) 상기 주총승인금액은 사내/사외를 모두 포함한 등기이사의 보수한도 총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)강동레미콘에이치에스(최대주주의 특수관계인)
시멘트 판매
2023.01.01 ~2023.12.31
309
61.15

(주)일석
시멘트 판매
2023.01.01 ~2023.12.31
51
10.11

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성시멘트는 철강, 석유화학공업 등의 산업과 함께 국민경제에 있어서 필수적인 기초소재를 공급하는 국가기간 산업입니다. 시멘트는 물 혹은 대기 중의 수분과 접촉하면 굳어지는 수경성 결합체이며, 주성분은 산화칼슘(CaO), 알루미나(Al2O3), 규산(SiO2), 산화철(Fe2O3)입니다. 주원료는 석회석이며 생산 공장의 입지는 석회석 매장량이 풍부한 지역에 위치하고 있으며 소비지는 대도시에 집중되어 있습니다. 대규모 장치산업으로 생산은 연중 균일하게 하고 있으나, 소비는 여름, 겨울철에는 기후의 영향으로 제한되기 때문에 계절성이 있는 제품입니다. 생산 주공정은 원료의 고온소성과 분쇄이기 때문에 에너지 다소비 산업입니다.(2) 산업의 성장성시멘트 산업은 초기 자본투자 비용이 높아 신규 진입장벽이 매우 높은 대규모 장치산업이자 전형적인 내수 산업으로 국내 건설 산업이 시멘트 산업의 전방 산업이라고 볼 수 있습니다. 내수 중심 산업특성상 단기적으로는 국내 건설경기와 연관하여 성장성의 제한을 받고 있습니다. 2020년 이후 건설투자 증가세가 둔화되고 금리 정책 등 불확실성이 높아졌으며, 2024년 시멘트 총 출하량은 전년과 유사하거나 소폭 감소한 수준일 것으로 예측하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성시멘트는 성수기와 비수기가 구분되는 계절성이 큰 상품이며, 시멘트 소비의 계절지수를 보면 03∼05월과 09∼10월이 높게 나타나고, 동절기인 01∼02월과 12월 및 강수량이 많은 장마철 07∼08월 낮게 나타나고 있습니다. 주된 수요처가 건설업과 관련되어 있기 때문에 시멘트 산업은 건설경기의 변화에 영향을 많이 받는 산업입니다.(4) 경쟁우위요소시멘트산업은 업체간 품질이나 생산기술 상의 차별성이 뚜렷하지 않아 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주된 경쟁요소로 작용합니다. 또한 시멘트 산업은 대규모의 설비투자가 요구되는 자본집약적 장치산업이며, 소비지인 대도시 인근에 물류기지를 확보하여야 하므로 타산업에 비해 상대적으로 진입장벽이 높은 산업입니다.시멘트는 중량성의 특성으로 원거리 판매를 통한 부가가치 창출이 낮습니다. 당사의주영업권역은 호남권(광주, 전남, 전북)으로 지역적 특화시장을 형성하여 근거리 판매정책 실행으로 물류비를 최소화하고 있습니다.당사는 광주광역시, 나주혁신도시, 전북혁신도시, 새만금 간척사업지 등 전라권 수요유발지역의 최근거리에 소재하고 있어 신속한 시장대응이 가능하며, 품질 및 물류비 부분에서 경쟁력을 보유하고 있습니다.또한, 고객의 Needs에 따라 토질안정개량용, DCM용, 차수벽 공사용 등 고기능, 고내구성 등의 성능을 부여한 고객 맞춤형 특수시멘트를 생산할 수 있는 핵심기술 및 고효율 혼합설비를 보유하고 있습니다.(5) 자원조달의 특성시멘트 원료중 약 90%를 차지하는 주원재료 석회석 조달을 위해 석회석광산을 개발운용했으나, 2023년도 공장이전으로 인해 석회석 광산 개발을 중단하였으며, 석회석은 국내에 풍부하게 매장되어 있으므로 공급상의 문제는 발생하지 않고 있습니다.※ 관련법률 또는 정부의 규제 등에 의한 규제사항시멘트 제품, 원재료 및 생산과 관련된 사항과 관련하여 '산업표준화법'의 적용을 받고 있으며, 시멘트와 레미콘 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록 등에 관한 사항은 '산업집적 활성화 및 공장설립에 관한 법률'의 적용을 받고 있습니다.시멘트와 레미콘 제조, 유통 과정에서 환경과 관련하여 준수해야 하는 환경관련법규는 '대기환경보전법', '저탄소 녹색성장 기본법', '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률', '수질 및 수생태계 보전에 관한 법률', '소음·진동관리법', '폐기물관리법', '잔류성유기오염물질 관리법' 등이 있습니다. 당사는 최근 환경관련 규제가 강화되는 추세에 발맞춰 환경개선을 위한 설비투자를 확대하는 등 적극 대응하고 있습니다.기타 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, '산지관리법'의 규제를 받고 있습니다. 석회석 탐사 및 채굴과 관련된 사항은 '광업법'의 적용을 받고 있으며, 광산 안전 및 광해 방지 등에 관한 사항은 '광산보안법'의 적용을, 석회석 채굴에 사용하는 화약에 관해서는 '총포ㆍ도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률'의 적용을 받고 있습니다. 환경 관련 적용 법규로는, 광산작업장이나 분쇄·선광 시 발생할 수 있는 분진에 관해서는 '대기환경보전법'의 적용을, 우천시 발생할 수 있는 탁류에 관해서는 '수질 및 수생태계 보전에 관한 법률'의 적용을, 중장비 운영으로 인해 발생하는 폐기물에 관하여 '폐기물관리법'의 적용을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- "가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국산업분류기준표에 의한 분류와 매출액의 비중, 기업회계기준 제1108호(영업부문)에 따라 제품과 용역의 성격, 생산과정의 성격, 제품과 용역에 대한 고객의 유형이나 계층등을 고려하여 기업전체를 단일 보고 부문으로 결정하였습니다.

사업부문
주요품목

시멘트사업부문
시멘트

(2) 시장점유율

최근 3개년 간 당사의 국내 시멘트시장 점유율은 다음과 같습니다.

년도
2023년
2022년
2021년

시장점유율(%)
1.53
1.76
2.15

(*1) 출처 : 한국시멘트협회 및 당사 내부자료 등 참고한 추정치 입니다.(3) 시장의 특성

- "가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 현재 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 블루원 경주사업장 인수를 추진하고 있으며, 지속성장 동력확보를 위해 건설소재 기업의 관계회사 편입 및 인수합병, 신사업의 발굴 등 다각적인 검토를 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2
조
(
목적
)

1
∼
63 (
생략
)

<
신설
>

제
2
조
(
목적
)

1
∼
63 (
현행과 같음
)

64.
담배판매업

65.
석유판매업
(
일반대리점 운영 및 유류배달 판매업 등
)

66.
유원지 및 기타 오락관련 서비스업

67.
보육시설운영업

68.
육상 운송 지원 서비스업

69.
영화
,
비디오물 및 방송 프로그램 제작 및 배급업

70.
예식장업

71.
결혼 상담 및 준비 서비스업

72.
전시
,
컨벤션 및 행사 대행업

73.
창작 및 예술관련 서비스업

74.
여행사 및 기타 여행 보조 서비스업

75.
스포츠 및 레크리에어션 교육기관

76.
식물원
,
동물원 및 자연공원 운영업

77.
위 각호의 부대사업 일체

- 사업목적 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)블루원
김봉호
경상북도 경주시 보불로 391
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1. 양수영업
(주)블루원 경주사업장 운영사업

2. 양수영업 주요내용
(주)블루원 경주사업장에서 운영하고 있는 디아너스CC, 리조트, 워터파크 및 룩스타워 사업의 자산, 부채, 계약, 인력 등 영업 일체

3. 양수가액(원)
132,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
271,544,221,367
114,558,490,139
237.04

매출액
44,768,608,955
50,522,976,679
88.61

부채액
200,143,315,139
22,362,309,597
895.00

4. 양수목적
사업다각화를 통한 매출 및 수익성 개선

5. 양수영향
사업영역확대와 영업양수를 통한 수익성 개선 기대

6. 양수예정일자
계약체결일
2024년 06월 03일

양수기준일
2024년 07월 04일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)블루원

자본금(원)
28,910,110,000

주요사업
관광객이용시설업 (골프장이용업)

본점소재지(주소)
경상북도 경주시 보불로 391

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급
1. 지급형태 : 현금 지급2. 지급시기① 계약금 : 계약일 (양수도대금 10%, 132억원)② 잔 금 : 거래종결일 (양수도대금 90%, 1,188억원)③ 정산대금 : 거래종결일로부터 29영업일 이내

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 해당사항 없습니다.

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

주) 임시주주총회는 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

[해당사항 없음]

※ 참고사항

해당사항 없습니다.