제이에스링크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240620)
제출인: 제이에스링크

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
디엔에이링크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 6월 20일

회 사 명 :
디엔에이링크

대 표 이 사 :
심철구

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙8로3길 31

(전 화)02-3153-1500

(홈페이지)http://www.dnalink.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)심 철 구

(전 화)02-3153-1500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류

국내 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
60,900,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2027년 06월 21일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며
,
발행일로부터 만기일까 지 매
3
개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제
10
호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자 금액의
1/4
을 후급한다
.
다만
,
이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이 자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

〔이자지급기일〕

2024
년
9
월
21
일
, 2024
년
12
월
21
일
, 2025
년
3
월
21
일
, 2025
년
6
월
21
일

2025
년
9
월
21
일
, 2025
년
12
월
21
일
, 2026
년
3
월
21
일
, 2026
년
6
월
21
일

2026
년
9
월
21
일
, 2026
년
12
월
21
일
, 2027
년
3
월
21
일
, 2027
년
6
월
21
일

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인
2027년
6월

21
일에 전자등록금액의
109%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다
. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,362

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)디엔에이링크 기명식 보통주

주식수
423,370

주식총수 대비비율(%)
2.27

전환청구기간
시작일
2025년 06월 21일

종료일
2027년 05월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

가)본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나)합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다)감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라)본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 6월 21일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(3개월 단위 연단리 3%)이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
세부내용은 22. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2024년 06월 21일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는
2025년 6월 21일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(3개월 단위 연단리 3%)이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환지급일별 조기상환금액

2025년06월21일: 전자등록금액의 103.00%

2025년09월21일: 전자등록금액의 103.75%

2025년12월21일: 전자등록금액의 104.50%

2026년03월21일: 전자등록금액의 105.25%

2026년06월21일: 전자등록금액의 106.00%

2026년09월21일: 전자등록금액의 106.75%

2026년12월21일: 전자등록금액의 107.50%

2027년03월21일: 전자등록금액의 108.25%

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 기업은행 신촌지점

다. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2025-04-22
2025-05-22
2025-06-21
103.00%

2

차

2025-07-23
2025-08-22
2025-09-21
103.75%

3

차

2025-10-22
2025-11-21
2025-12-21
104.50%

4

차

2026-01-20
2026-02-19
2026-03-21
105.25%

5

차

2026-04-22
2026-05-22
2026-06-21
106.00%

6

차

2026-07-23
2026-08-24
2026-09-21
106.75%

7

차

2026-10-22
2026-11-23
2026-12-21
107.70%

8

차

2027-01-20
2027-02-19
2027-03-21
108.25%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

천경아
해당없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 천원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

24년
25년
26년 이후
합계

운영자금

운영자금 및
사업확대자금

1,000,000
-
-
1,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

국내 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채(디엔에이링크9CB)

2,000,000,000
2,707
738,825
2025년 01월 25일 ~ 2026년 12월 25일
-

소계
2,000,000,000
2,707
(A)
738,825
-
-

신규 발행 사채권
1,000,000,000
2,362
(B)
423,370
2025년 06월 21일 ~ 2027년 05월 21일
-

합계
3,000,000,000
-
1,162,195
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
18,686,556

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.22