오늘이엔엠 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240620)
제출인: 오늘이엔엠

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
휴림네트웍스(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 06월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.10.04

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수
납입일, 납입 대상자 변경
보통주 320,855

보통주
613,496

4. 자금조달의 목적
운영자금 2,999,988,500원타법인증권 취득 3,000,000,000원

타법인증권 취득
4,999,992,400원

6. 신주의 발행가액
18,700
8,150

7. 기준주가
20,775
9,055

9. 납입일
2024년 06월 21일
2024년 06월 20일

12. 신주 상장예정일
2024년 07월 05일
2024년 07월 04일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)신주의 발행가액"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18 조 제 2 항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.2)기타사항①상기 발행가액은 확정가액입니다.②본 유상증자와 관련하여 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.③본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.④본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년간 전량 보호예수 됩니다.⑤상기 발행가액 및 기준주가는 하기 기준주가 세부산출내역을 토대로 산출된 확정가액을 주식병합비율(2.5 : 1) 및 감자(무상병합) 비율(20 : 1)에 따라 계산된 금액입니다.

1) 자금 조달 목적

(단위 : 백만원)

사용목적
내역
금액

타법인 증권 취득자금
대상 미확정
4,999

2)신주의 발행가액"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18 조 제 2 항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.3)기타사항①상기 발행가액은 확정가액입니다.②본 유상증자와 관련하여 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.③본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.④본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년간 전량 보호예수 됩니다.

정정 전
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
10,311,708
5,017,762,054
486.61

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,907,906
792,740,459
415.50

최근일 가중산술평균주가(C)
1,907,906
792,740,459
415.50

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
439.20

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
415.50

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
374

* 상기 기준주가 세부 산출내역은 기존 확정가액 산출내역이며, 기존 발행가액을 주식병합 비율(2.5 : 1) 및 감자(무상병합)비율(20 : 1)에 따라 재계산 전 금액입니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 휴림홀딩스
최대주주의 최대주주
운영자금 및 타법인증권취득자금
해당사항 없음.
320,855
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림홀딩스
1
김도영
-
-
-
(주)제이엔리더스
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
11,540
매출액
-

부채총계
11,022
당기순손익
-294

자본총계
517
외부감사인
-

자본금
999
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인의 최대주주】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제이앤리더스
1
김지영
100
-
-
김지영
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
16,988
매출액
-

부채총계
15,752
당기순손익
-74

자본총계
1,235
외부감사인
-

자본금
550
감사의견
-

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
납입대상자의 연기 요청에 따른 정정

향후 계획
납입 대상자와의 협의를 통해 납입이 진행되도록 할 예정

정정 후▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,157,872
11,507,195,210
9,938.23

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
75,408
709,080,560
9,403.25

최근일 가중산술평균주가(C)
11,949
108,200,100
9,055.16

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
9,465.55

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
9,055.16

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
8,150

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

휴림로봇 주식회사
최대주주

경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의
의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함

없음
245,398

주식회사 휴림에이텍
최대주주의 특별관계인

경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의
의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함

없음
184,049

주식회사 파라텍
최대주주의 특별관계인

경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의
의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함

없음
184,049

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

휴림로봇(주)
137,833
김봉관
-
-
-
(주)휴림홀딩스
11.06

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
116,854
매출액
82,665

부채총계
24,669
당기순손익
681

자본총계
92,184
외부감사인
이촌회계법인

자본금
35,397
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림에이텍
14,117
설정호
-
-
-
휴림로봇(주)
11.06

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
54,192
매출액
63,663

부채총계
10,772
당기순손익
4,814

자본총계
43,420
외부감사인
서현회계법인

자본금
27,105
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)파라텍
15,653
박선기
-
-
-
휴림인프라투자조합
9.55

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
205,444
매출액
218,410

부채총계
106,761
당기순손익
-16,022

자본총계
98,682
외부감사인
신한회계법인

자본금
18,617
감사의견
적정

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
납입대상자 변경 및 발행가액 정정

향후 계획
납입 대상자와의 협의를 통해 납입이 진행되도록 할 예정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 06월 20일

회 사 명 :
휴림네트웍스 주식회사

대 표 이 사 :
김봉관

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가, 서울파이낸스센터)

(전 화) 02-6291-0951

(홈페이지)http://www.hyulimnetworks.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 강영부

(전 화) 031-831-8800

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
613,496

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
2,175,927

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
4,999,992,400

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
8,150

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
9,055

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며 이사회 결의로 10%할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제 9조

9. 납입일
2024.06.20

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.07.04

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2023.10.04

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항1) 자금조달 목적

(단위 : 백만원)

사용목적
내역
금액

타법인 증권 취득자금
대상 미확정
4,999

2)신주의 발행가액"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18 조 제 2 항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.3)기타사항①상기 발행가액은 확정가액입니다.②본 유상증자와 관련하여 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.③본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.④본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년간 전량 보호예수 됩니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,157,872
11,507,195,210
9,938.23

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
75,408
709,080,560
9,403.25

최근일 가중산술평균주가(C)
11,949
108,200,100
9,055.16

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
9,465.55

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
9,055.16

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
8,150

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주인수권)① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 또는 「상법」 542조의 3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3.「외국인투자촉진법」에 의하여 외국인투자자에게 총발행주식의 100분의 40의 범위 내에서 신주를 배정하는 경우4.「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3의 규정 및 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5.「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업창업투자회사에 발행주식 총수의 100분의 50까지 배정하는 경우6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7.발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우9.<삭제>10.「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
타법인증권취득자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

휴림로봇(주)
최대주주

경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의
의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함

해당사항 없음.
245,398
-

(주)휴림에이텍
최대주주의 특별관계자

경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의
의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함

해당사항 없음.
184,049
-

(주)파라텍
최대주주의 특별관계자

경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의
의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함

해당사항 없음.
184,049
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

휴림로봇(주)
137,833
김봉관
-
-
-
(주)휴림홀딩스
11.06

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
116,854
매출액
82,665

부채총계
24,669
당기순손익
681

자본총계
92,184
외부감사인
이촌회계법인

자본금
35,397
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림에이텍
14,117
설정호
-
-
-
휴림로봇(주)
39.81

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
54,192
매출액
63,663

부채총계
10,772
당기순손익
8,202

자본총계
43,420
외부감사인
서현회계법인

자본금
27,105
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)파라텍
15,653
박선기
-
-
-
휴림인프라투자조합
9.55

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
205,444
매출액
218,410

부채총계
106,761
당기순손익
-15,241

자본총계
98,682
외부감사인
신한회계법인

자본금
18,617
감사의견
적정

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
납입대상자 변경 및 발행가액 정정

향후 계획
납입 대상자와의 협의를 통해 납입이 진행되도록 할 예정