에프엔에스테크 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20240619)
제출인: 에프엔에스테크

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
에프엔에스테크㈜

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 06월

19
일

회 사 명 :
에프엔에스테크 주식회사

대 표 이 사 :
김팔곤, 양상재

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단2길 19

(전 화) 041-584-4460

(홈페이지)http://www.fnstech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무팀장
(성 명) 김광주

(전 화)041-584-4460

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,570,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
9,570,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2029년 06월 25일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이율은
0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다
.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의
110.4080%
에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다
.
단
,
상환기일이 영업일

(

토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
,
다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다
,
이하 같다

)

이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
16,500

교환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 교환대상 주식의
(가
) 직전
1개월 간 가중산술평균주가
, 직전
1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과
(나
) 최근일 가중산술평균주가 및
(다
) 청약일 전
(청약일이 없는 경우는 납입일
) 제
3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의

112.3617
%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다
.

교환대상
종류
에프엔에스테크 주식회사 기명식 보통주식

주식수
580,000

주식총수 대비비율(%)
6.76

교환청구기간
시작일
2024년 07월 25일

종료일
2029년 05월 25일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다
.
본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 교환가액
=
조정 전 교환가액 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A :
기발행주식수

B :
신발행주식수

C : 1
주당 발행가액

D :
시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신발행주식수
"
는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가액
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가
(“
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
제
5-18
조에서 정하는 기준주가
,
유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함
)
또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

나. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 지급되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다
.
혹은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다
.
교환가액의 조정일은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합의 기준일로 한다
.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정
”
제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정을 준용하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다.
)
에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
2

년이 되는
2026년
06월
25일

및 이후 매 3개월에 해당되는 날
(이하
“조기상환지급기일
”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2024년 06월 21일

11. 납입일
2024년 06월 25일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행(사채발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지

)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
2

년이 되는
2026
년
06
월
25
일

및 이후 매 3
개월에 해당되는 날
(
이하
“
조기상환지급기일
”)
에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

(1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2026

년
06
월
25
일
:
전자등록금액의

104.0400
%

2026

년
09
월
25
일
:
전자등록금액의

104.6249
%

2026

년
12
월
25
일
:
전자등록금액의

105.0830
%

2027

년
03
월
25
일
:
전자등록금액의

105.5961
%

2027

년
06
월
25
일
:
전자등록금액의

106.1208
%

2027

년
09
월
25
일
:
전자등록금액의

106.6540
%

2027

년
12
월
25
일
:
전자등록금액의

107.1817
%

2028

년
03
월
25
일
:
전자등록금액의

107.7094
%

2028

년
06
월
25
일
:
전자등록금액의

108.2432
%

2028

년
09
월
25
일
:
전자등록금액의

108.7885
%

2028

년
12
월
25
일
:
전자등록금액의

109.3282
%

2029

년
03
월
25
일
:
전자등록금액의

109.8621
%

(2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간
:
사채권자는 조기상환지급기일의
60
일전부터
30
일전까지
(
이하
“
조기상환청구기간
”)
한국예탁결제원에게 조기상환청구를 하여야 한다
.
단
,
조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율
(%)

From
To

60

일 전

30

일전

1

차

2026-04-26
2026-05-26
2026-06-25
104.0400

2

차

2026-07-27
2026-08-26
2026-09-25
104.6249

3
차

2026-10-26
2026-11-25
2026-12-25
105.0830

4
차

2027-01-24
2027-02-23
2027-03-25
105.5961

5

차

2027-04-26
2027-05-26
2027-06-25
106.1208

6

차

2027-07-27
2027-08-26
2027-09-25
106.6540

7

차

2027-10-26
2027-11-25
2027-12-25
107.1817

8

차

2028-01-25
2028-02-24
2028-03-25
107.7094

9

차

2028-04-26
2028-05-26
2028-06-25
108.2432

10

차

2028-07-27
2028-08-28
2028-09-25
108.7885

11

차

2028-10-26
2028-11-27
2028-12-25
109.3282

12

차

2029-01-24
2029-02-23
2029-03-25
109.8621

(3) 조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소
:
기업은행 북천안지점

(5) 조기상환 청구절차
:
조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

키움-밸류 반도체 소재 신기술사업투자조합
-
9,570,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
미정
미정
미정

* 당사는 타법인 증권 취득 용도로 95.7억원 사용 예정이나, 대상 타법인에 대한 정보 미확정 및 비밀보호계약 NDA(Non Disclosure Agreement)으로 인하여 기재를 생략하였습니다. 대상 타법인은 추후 이사회에서 결정될 예정이며 결정 시 본 공시에 대한 정정공시와 타법인 출자증권 취득결정 공시 예정입니다.