현대지에프홀딩스 — 주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항)  (20240619)
제출인: 현대지에프홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)현대백화점
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 6 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 현대백화점

대 표 이 사 :
정 지 영

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로98길 12

(전 화) 02-549-2233

(홈페이지) http://www.ehyundai.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 회 계 담 당
(성 명) 이 원 철

(전 화) 02-6904-0433

회사합병 결정

1. 합병방법

(주)현대백화점이 (주)현대쇼핑을 흡수합병

-
존속회사: (주)현대백화점

- 소멸회사: (주)현대쇼핑

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

본 보고서 제출일 현재 (주)현대백화점은 (주)현대쇼핑의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)현대백화점의 경영, 재무, 영업 등에 중요한 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됩니다.

본 합병은 완료시 (주)현대백화점은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)현대쇼핑은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병 완료 후 (주)현대백화점의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.

4. 합병비율

(주)현대백화점:(주)현대쇼핑=1.0000000:0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

합병법인인 (주)현대백화점은 피합병법인인 (주)현대쇼핑 주식을 100%로 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)현대쇼핑

주요사업
부동산 임대업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

319,460,697,665

자본금

38,014,825,000

부채총계

37,934,732,378

매출액

1,854,000,000

자본총계

281,525,965,287

당기순이익

10,086,898,975

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서
제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 06월 21일

주주확정기준일
2024년 07월 05일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 07월 05일

종료일
2024년 07월 19일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 07월 30일

종료일
2024년 08월 30일

합병기일
2024년 09월 01일

종료보고 총회일
2024년 09월 02일

합병등기예정일자
2024년 09월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제527조의 3규정에 의거 소규모합병 절차로 진행되므로 (주)현대백화점의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜현대백화점 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인을 위한 이사회 예정일 : 2024년 7월 29일)

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병계약서 제14조에 의거 본 합병계약은 해제됩니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고절차를 통해 갈음할 예정입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 목적

(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사

상호

㈜현대백화점

소재지

서울특별시 강남구 테헤란로98길 12

대표이사

정지영

법인구분

유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사

상호

㈜현대쇼핑

소재지

서울특별시 서대문구 신촌로 83

대표이사

민왕일

법인구분

비상장법인

(2) 합병의 배경

본 합병은 합병회사인 ㈜현대백화점이 피합병회사인 ㈜현대쇼핑을 흡수합병 함으로써 ㈜현대쇼핑의 운영상 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경영효율성을 증대시키기 위함입니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)현대백화점은 (주)현대쇼핑의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)현대백화점의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.

(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 상대방회사의 개요

'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

다. 합병 등의 형태

본 합병은 흡수합병이며, 합병 완료 후 존속회사는 (주)현대백화점입니다. 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발생할 신주는 없습니다. 만약, (주)현대백화점 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.

라. 합병 주요일정

구분

일자

비고

합병 이사회결의일

2024년 6월 19일

-

주요사항보고서 제출

2024년 6월 19일

-

합병 계약일

2024년 6월 21일

-

주주확정 기준일

2024년 7월 5일

-

소규모합병 공고

2024년 7월 5일

-

합병반대의사 통지접수기간

시작일

2024년 7월 5일

-

종료일

2024년 7월 19일

-

합병승인 이사회 결의일

2024년 7월 29일

주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고

2024년 7월 30일

-

채권자 이의
제출 기간

시작일

2024년 7월 30일

-

종료일

2024년 8월 30일

-

합병기일

2024년 9월 1일

-

합병종료보고이사회결의일

2024년 9월 2일

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2024년 9월 2일

-

합병(해산) 등기 예정일

2024년 9월 2일

-

주) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 합병 등의 성사 조건

'3) 투자위험요소 - 가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소' 를 참고하시기 바랍니다.

2) 합병 비율 및 산출 근거

가. 합병 비율 산출

(주)현대백화점은 (주)현대쇼핑의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병 법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

나. 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3) 투자위험요소

가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제 13조 (해제)
(1)

각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2)

어느 당사회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3)

존속회사의 발행주식총수의 100
분의 20
이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2
주 내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사의 이사회가 일반합병으로 진행하기로 하는 경우는 제외한다.
(5)

어느 당사회사(이하 “
위반당사회사

”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “
비위반당사회사

”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6)

각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우, 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

(주)현대백화점이 (주)현대쇼핑의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소

본 합병은 (주)현대백화점이 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사인 (주)현대쇼핑에대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)현대쇼핑의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)현대백화점이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 합병과 관련하여 옵션 등의 계약체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항

(주)현대백화점의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)현대백화점의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)현대쇼핑은 단독주주인 (주)현대백화점의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의 3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)현대백화점의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다.

5) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

(주)현대쇼핑은 (주)현대백화점이 지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직

성명

(주)현대백화점

(주)현대쇼핑

민왕일

사내이사

대표이사

김창섭

미등기임원

사내이사

나원중

미등기임원

사내이사

(3) 특수관계인

- 존속회사인 (주)현대백화점은 소멸회사인 (주)현대쇼핑의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)현대백화점의 대주주 및 특수관계인은 (주)현대쇼핑의 특수관계인에 해당합니다.

나. 당사회사간의 거래내용

(1) 출자

회사명

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가(천원)

보통주

우선주

보통주

우선주

(주)현대쇼핑

종속회사

7,602,965

-

100.00

177,308,732

-

(2) 채무보증

해당사항 없습니다.

(3) 담보제공

해당사항 없습니다.

(4) 매입, 매출거래

(단위: 천원)

매출회사

매입회사

2023년

2022년

2021년

(주)현대쇼핑

(주)현대백화점

1,854,000

1,854,000

1,854,000

(주)현대백화점

(주)현대쇼핑

747

852

989

(5) 영업상 채권, 채무 등

(단위: 천원)

채권회사

채무회사

2023년

2022년

2021년

(주)현대쇼핑

(주)현대백화점

169,950

169,950

169,950

(주)현대백화점

(주)현대쇼핑

67

75

90

6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

7) 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 대주주의 지분현황 등

본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 전 후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

나. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 (주)현대백화점의 이사 및 감사위원은 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)현대쇼핑의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명

(주)현대쇼핑

설립일자

1998년 8월 7일

본사의 주소

서울특별시 서대문구 신촌로 83

대표자

민왕일

주요 사업의 내용

부동산업

임직원 현황

4명

주요주주 현황

(주)현대백화점 (지분율: 100%)

중소기업 해당 여부

비해당

2) 사업의 내용

(주)현대쇼핑은 부동산 임대업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 요약 재무상태표
단위: 원

구분

2023년

2022년

2021년

유동자산

18,191,730,211

14,273,023,212

10,766,407,004

비유동자산

301,268,967,454

290,603,030,317

283,577,603,612

자산총계

319,460,697,665

304,876,053,529

294,344,010,616

유동부채

759,187,960

674,603,312

648,859,865

비유동부채

37,175,544,418

34,889,295,220

34,954,556,211

부채총계

37,934,732,378

35,563,898,532

35,603,416,076

자본금

38,014,825,000

38,014,825,000

38,014,825,000

이익잉여금(결손금)

243,511,140,287

231,297,329,997

220,725,769,540

자본총계

281,525,965,287

269,312,154,997

258,740,594,540

부채 및 자본총계

319,460,697,665

304,876,053,529

294,344,010,616

나. 최근 3년간 요약 손익계산서

단위: 원

구분

2023년

2022년

2021년

매출액

1,854,000,000

1,854,000,000

1,854,000,000

매출원가

175,465,956

175,465,956

175,465,956

매출총이익

1,678,534,044

1,678,534,044

1,678,534,044

판매비와관리비

130,511,696

132,500,348

121,447,122

영업이익(손실)

1,548,022,348

1,546,033,696

1,557,086,922

당기순이익(순손실)

10,086,898,975

10,339,854,919

15,815,400,369

4) 외부감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2023년

삼일회계법인

적정

-

2022년

삼일회계법인

적정

-

2021년

삼일회계법인

적정

-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)현대쇼핑의 이사회는 총 3인의 이사 및
감사 1인으로 구성되어 있습니다
. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항

주주명

수량

지분율

주식회사 현대백화점

보통주 7,602,965주

100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 기준 (주)현대쇼핑의 등기임원 총 4인이 재직하고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)현대백화점과 (주)현대쇼핑의 계열회사는 동일합니다.

자세한 내용은 (주)현대백화점의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다.