현대백화점 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240619)
제출인: 현대백화점

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)현대백화점

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 6 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 현대백화점

대 표 이 사 :
정 지 영

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로98길 12

(전 화) 02-549-2233

(홈페이지) http://www.ehyundai.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 회 계 담 당
(성 명) 이 원 철

(전 화) 02-6904-0433

회사합병 결정

1. 합병방법

(주)현대백화점이 (주)현대쇼핑을 흡수합병

-

존속회사
: (주)현대백화점

- 소멸회사
:
(주)현대쇼핑

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

본 보고서 제출일 현재 (주)현대백화점은 (주)현대쇼핑의 발행주식을
100% 소유하고 있으며
, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)현대백화점의 경영
, 재무
, 영업 등에 중요한 영향을 미치지는 않을 것이나
, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됩니다
.

본 합병은 완료시 (주)현대백화점은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)현대쇼핑은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병 완료 후 (주)현대백화점의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다
.

4. 합병비율

(주)현대백화점
:
(주)현대쇼핑=1.0000000:0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

합
병법인인
(
주)현대백화점은 피합병법인인 (주)현대쇼핑 주식을 100%로 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제
176
조의5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)현대쇼핑

주요사업
부동산 임대업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

319,460,697,665

자본금

38,014,825,000

부채총계

37,934,732,378

매출액

1,854,000,000

자본총계

281,525,965,287

당기순이익

10,086,898,975

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 06월 21일

주주확정기준일
2024년 07월 05일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 07월 05일

종료일
2024년 07월 19일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 07월 30일

종료일
2024년 08월 30일

합병기일
2024년 09월 01일

종료보고 총회일
2024년 09월 02일

합병등기예정일자
2024년 09월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제
527
조의 3규정에 의거 소규모합병 절차로 진행되므로 (주)현대백화점의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다
.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가
. 본 합병은 상법
527조의
3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜현대백화점 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며
, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다
. (합병승인을 위한 이사회 예정일
: 2024년
7월
29일
)

나
.
본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병계약서 제14조에 의거 본 합병계약은 해제됩니다.

다
. 상기
'8. 합병상대회사
'의 최근 사업연도 재무내용은
2023년말 재무제표 기준입니다
.

라
. 상기
'10. 합병일정
'의 종료보고 총회는 상법 제
526조 제
3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고절차를 통해 갈음할 예정입니다
.

마
. 상기
'10. 합병일정
'은 공시시점 현재 예상 일정이며
, 관계법령 상의 인허가
, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다
.

※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1)

합병에 관한 기본사항

가
. 합병의 목적

(1)

합병 당사회사

합병 후 존속회사

상호

㈜현대백화점

소재지

서울특별시 강남구 테헤란로
98길
12

대표이사

정지영

법인구분

유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사

상호

㈜현대쇼핑

소재지

서울특별시 서대문구 신촌로
83

대표이사

민왕일

법인구분

비상장법인

(2)

합병의 배경

본 합병은 합병회사인 ㈜현대백화점이 피합병회사인 ㈜현대쇼핑을 흡수합병 함으로써 ㈜현대쇼핑의 운영상 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경영효율성을 증대시키기 위함입니다
. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다
.

(3)

회사의 경영
, 재무
, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(

주
)현대백화점은
(주
)현대쇼핑의 발행주식을
100% 소유하고 있으며
, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인
(주
)현대백화점의 경영
, 재무
, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나
, 완전자회사 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다
.

(4)

향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다
.

나
. 상대방회사의 개요

'2.

합병 상대방회사에 관한 사항
'을 참고하시기 바랍니다
.

다
. 합병 등의 형태

본 합병은 흡수합병이며
, 합병 완료 후 존속회사는
(주
)현대백화점입니다
. 상법 제
527조의
3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며
, 합병비율이
1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발생할 신주는 없습니다
. 만약
, (주
)현대백화점 발행주식총수의
100분의
20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다
.

라
. 합병 주요일정

구분

일자

비고

합병 이사회결의일

2024년
6
월

19일

-

주요사항보고서 제출

2024년
6
월

19일

-

합병 계약일

2024

년
6
월

21일

-

주주확정 기준일

2024

년
7
월

5일

-

소규모합병 공고

2024년
7
월

5일

-

합병반대의사 통지접수기간

시작일

2024

년
7
월

5일

-

종료일

2024

년
7
월

19일

-

합병승인 이사회 결의일

2024년
7
월

29일

주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고

2024년
7
월

30일

-

채권자 이의 제출 기간

시작일

2024

년
7
월

30일

-

종료일

2024

년
8
월

30일

-

합병기일

2024

년
9
월

1일

-

합병종료보고이사회결의일

2024

년

9월

2일

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2024
년

9월

2일

-

합병
(해산
) 등기 예정일

2024
년

9월

2일

-

주
) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며
, 합병 당사회사간 합의
, 관계 법령상의 인허가
, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다
.

마
. 합병 등의 성사 조건

'3)

투자위험요소
- 가
. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소
' 를 참고하시기 바랍니다
.

2)

합병 비율 및 산출 근거

가
. 합병 비율 산출

(

주
)현대백화점은
(주
)현대쇼핑의 주식을
100% 소유하고 있으며
, 합병 시 합병 법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을
1:0으로 산출하였습니다
.

나
. 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제
176조의
5 제
7항 제
2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바
, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다
.

3)

투자위험요소

가
. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제 13조 (해제)

(1)

각

당사회사는

합병기일

전에는

언제라도

상대방

당사회사와의

서면합의에

의하여

본

계약을

해제할

수

있다
.(2)

어느

당사회사의

자산
,
부채
,
경영상태에

중대한

변화가

발생하거나

예측할

수

없었던

중대한

하자
,
부실

기타

합병과

관련된

중대한

사정변경이

있는

경우

당사회사들은

합의에

의해

본

계약의

조건을

조정하거나

본

계약을

해제할

수

있다
.
(3)

존속회사의

발행주식총수의

100

분의

20

이상에

해당하는

주식을

소유한

주주가

상법

제
527
조의
3
제
3
항에

의한

소규모합병에

대한

공고

또는

통지일로부터

2

주

내에

서면으로

합병에

반대한다는

의사를

통지한

경우
,
존속회사는

소멸회사에

대한

서면

통지로써

본

계약을

해제할

수

있다
.
다만
,
본

계약

제
6
조

제
1
항

단서에

따라

존속회사의

이사회가

일반합병으로

진행하기로

하는

경우는

제외한다
.
(5)

어느

당사회사
(
이하

“

위반당사회사

”)
의

본

계약상

진술

및

보장이

정확하지

않거나

사실과

일치하지

아니하고
,
그로

인하여

중대한

부정적

영향이

발생하였거나

중대한

부정적

영향의

발생이

합리적으로

예상되는

경우
,
또는

위반당사회사가

본

계약상

확약

기타

의무를

중대하게

위반하고

상대방

당사회사
(
이하

“

비위반당사회사

”)
로부터

시정을

요구하는

서면

통지를

수령한

날로부터
7
일

이내에

위반

사항이

시정되지

아니하는

경우
(
단
,
위
7
일간의

시정요구통지는

위반사실의

시정이

가능한

경우에

한함
),
비위반당사회사는

위반당사회사에

대한

서면

통지로써

본

계약을

해제할

수

있다
.

(6)

각

당사회사는

본건

합병과

관련하여

필요한

정부승인

중

당사회사의

영업이나

본건

합병에

중대한

영향을

미치는

정부승인이

확정적으로

거부된

경우

또는

제
12
조의

선행조건이

충족될

수

없는

것으로

확정된

경우
,
상대방

당사회사에

대한

서면

통지로써

본

계약을

해제할

수

있다
.

나
. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

(주)현대백화점이 (주)현대쇼핑의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다
. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당하
지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다
.

다
. 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소

본 합병은
(주
)현대백화점이 지분
100%를 보유하고 있는
종속회사인 (주
)현대쇼핑에대한 소규모합병으로
, 본 합병과 관련한
모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.
또한
, (주)현대쇼핑의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)현대백화점이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로
증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라
. 합병과 관련하여 옵션 등의 계약체결에 관한 사항

해당사항 없습니다
.

4)

주식매수청구권에 관한 사항

(

주
)현대백화점의 경우 상법 제
527조의
3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인
(주
)현대백화점의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다
. 또한
, 피합병회사인
(주
)현대쇼핑은 단독주주인
(주
)현대백화점의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다
. 단
, 상법 제
527조의
3 제
4항의 규정에 의하여 합병회사인
(주
)현대백화점의 발행주식 총 수의
100분의
20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우
, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다
. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며
, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다
.

5)

당사회사간의 이해관계 등

가
. 당사회사간의 관계

(1)

계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

(

주
)현대쇼핑은
(주
)현대백화점이 지분
100%를 보유하고 있는 완전 자회사입니다
.

(2)

임원간의 상호겸직

성명

(

주
)현대백화점

(

주
)현대쇼핑

민왕일

사내이사

대표이사

김창섭

미등기임원

사내이사

나원중

미등기임원

사내이사

(3)

특수관계인

-

존속회사인
(주
)현대백화점은 소멸회사인
(주
)현대쇼핑의 발행 주식
100%를 소유하고 있으므로
(주
)현대백화점의 대주주 및 특수관계인은
(주
)현대쇼핑의 특수관계인에 해당합니다
.

나
. 당사회사간의 거래내용

(1)
출자

회사명

계정과목

주식수
(주
)

지분율

취득원가
(천원
)

보통주

우선주

보통주

우선주

(

주
)현대쇼핑

종속회사

7,602,965

-

100.00

177,308,732

-

(2)

채무보증

해당사항 없습니다
.

(3)

담보제공

해당사항 없습니다
.

(4)

매입
, 매출거래

(

단위
: 천원
)

매출회사

매입회사

2023
년

2022
년

2021
년

(주)현대쇼핑

(주)현대백화점

1,854,000

1,854,000

1,854,000

(주)현대백화점

(주)현대쇼핑

747

852

989

(5)

영업상 채권
, 채무 등

(

단위
: 천원
)

채권회사

채무회사

2023
년

2022
년

2021
년

(주)현대쇼핑

(주)현대백화점

169,950

169,950

169,950

(주)현대백화점

(주)현대쇼핑

67

75

90

6)

증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다
.

7)

그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가
. 대주주의 지분현황 등

본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 전 후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다
.

나
. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한
(주
)현대백화점의 이사 및 감사위원은 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제
527조의
4제
1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다
. (주
)현대쇼핑의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다
.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명

(

주
)현대쇼핑

설립일자

1998

년
8월
7일

본사의 주소

서울특별시 서대문구 신촌로
83

대표자

민왕일

주요 사업의 내용

부동산업

임직원 현황

4명

주요주주 현황

(

주
)현대백화점
(지분율
: 100%)

중소기업 해당 여부

비해당

2)

사업의 내용

(

주
)현대쇼핑은 부동산 임대업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다
.

3)

재무에 관한 사항

가
. 최근
3년간 요약 재무상태표
단위: 원

구분

2023
년

2022
년

2021
년

유동자산

18,191,730,211

14,273,023,212

10,766,407,004

비유동자산

301,268,967,454

290,603,030,317

283,577,603,612

자산총계

319,460,697,665

304,876,053,529

294,344,010,616

유동부채

759,187,960

674,603,312

648,859,865

비유동부채

37,175,544,418

34,889,295,220

34,954,556,211

부채총계

37,934,732,378

35,563,898,532

35,603,416,076

자본금

38,014,825,000

38,014,825,000

38,014,825,000

이익잉여금
(결손금
)

243,511,140,287

231,297,329,997

220,725,769,540

자본총계

281,525,965,287

269,312,154,997

258,740,594,540

부채 및 자본총계

319,460,697,665

304,876,053,529

294,344,010,616

나
. 최근 3년간 요약 손익계산서

단위: 원

구분

2023
년

2022
년

2021
년

매출액

1,854,000,000

1,854,000,000

1,854,000,000

매출원가

175,465,956

175,465,956

175,465,956

매출총이익

1,678,534,044

1,678,534,044

1,678,534,044

판매비와관리비

130,511,696

132,500,348

121,447,122

영업이익
(손실
)

1,548,022,348

1,546,033,696

1,557,086,922

당기순이익
(순손실
)

10,086,898,975

10,339,854,919

15,815,400,369

4)

외부감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2023

년

삼일회계법인

적정

-

2022

년

삼일회계법인

적정

-

2021

년

삼일회계법인

적정

-

5)

이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재
(주
)현대쇼핑의 이사회는

총
3인의 이사 및

감사
1인으로 구성되어 있습니다

. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다
.

6)

주주에 관한 사항

주주명

수량

지분율

주식회사 현대백화점

보통주
7,602,965

주

100.00%

7)

임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 기준
(주)현대쇼핑의 등기임
원

총 4인
이
재직하고 있습니다.

8)

계열회사 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재
(주
)현대백화점과
(주
)현대쇼핑의 계열회사는 동일합니다
.

자세한 내용은
(주)현대백화점의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다

9)

그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다
.