엑시온그룹 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240619)
제출인: 엑시온그룹

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)아이에스이커머스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 06 월 18 일

회 사 명 :
(주)아이에스이커머스

대 표 이 사 :
이승철, 박찬하

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로 633 (삼성동, 삼광빌딩)

(전 화)070-7435-5472

(홈페이지)http://www.isecommerce.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 김기환

(전 화) 070-7435-5472

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
11,154,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
60,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
11,154,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2027년 06월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 사채 권면총액에 대하여 연이율 3%로 하며, 발행일로부터 원금상환 기일까지 매 3개월 마다 연이율의 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이경우 그 은행 휴업일의 이자는 별도로 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

사채만기일에 주식으로 전환하지 아니한 사채에 대하여 당해 발행회사는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 권면총액의
100%와 본 계약서에서 보장하는 이율을 더한 금액을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 그 은행휴업일의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,670

전환가액 결정방법
본건 사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 주식회사 아에스이커머스(이하 "발행회사"라 한다)의 이사회결의일(2024년 6월 18일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 전환가격이 발행회사 보통주의 액면가액 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가액을 전환가격으로 한다.가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가다. 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아이에스이커머스 기명식 보통주

주식수
4,177,528

주식총수 대비비율(%)
13.92

전환청구기간
시작일
2025년 06월 18일

종료일
2027년 05월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

(1)

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 하회하는 ⅰ
)
발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ
)
전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다
.

(2)

또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ
)
무상증자를 하거나
,
ⅱ
)
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나
,
ⅲ
)
주식을 분할하거나
,
ⅳ
)
기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
.
본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신발행주식수
"
는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 하며
,
위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다
.

(3)

합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
.
혹은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
. (
단
,
원단위 미만은 원단위로 절상한다
.)

(4)

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하 “산정가액”이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.
단
,
원단위 미만은 원단위로 절상한다
.

(5)

위
(1)
내지
(3)
과는 별도로 본 사채 발행일로부터
1
년이 경과한 날부터 매
3
개월이 되는 날마다 전환가격 조정일로 하고
,
각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
.

단
,
전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가격의
100
분의
70
에 해당하는 가액 이상으로 한다
(
단
,
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

(6)

상기
(5)
와는 별개로 시가가 하락하여
,
전환사채 전환가의 하향조정이 있었음에도 불구하고
,
기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
,
본 사채 발행일로부터
1
년이 경과한 날부터 매
3
개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가
,
최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다
.
단
,
전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액 이내로 하며
,
원단위 미만은 원단위로 절상한다
.

(7)

위
(1)
내지
(6)
에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
,
각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

(8)

본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,869

최저 조정가액 근거
단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가격의 100분의 70에 해당하는 가액 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]
사채권자는
"
본 사채
"
의 발행일로부터
12
개월이 경과하는 날 및 이후 매
3
개월이 되는 날에
본 사채의 상환을 청구할 수 있다
.
다만
,
조기상환기일
이 은행의 휴업일에 해당하는 경우
그 다음 영업일을 상환기일로 하고
,
상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다
.
그 외 Put Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날의 익일부터 1년 6개월까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.그 외 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 06월 18일

12. 납입일
2024년 06월 18일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항】사채권자는
"본 사채
"의 발행일로부터
12개월이 경과하는 날 및 이후 매
3개월이 되는 날에 본 사채의 상환을 청구할 수 있다
. 다만
, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고
, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다

.

① 조기상환 청구비율
: 권면금액의 전부 또는 일부

② 조기상환 청구장소
: "발행회사
"의 본점

③ 조기상환 청구금액
: 인수인의 청구에 의한 조기상환 시 조기 상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채”의 원금액에 대한 조기상환보장수익률은 연
복리 6%로 한다
. 단
, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

.

④ 조기상환 청구기간
: 각 조기상환일
60일전부터
30일전까지의 기간에
"발행회사
"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1

차

2025-04-19

2025-05-19

2025-06-18

106.000%

2

차

2025-07-20

2025-08-19

2025-09-18

107.555%

3

차

2025-10-19

2025-11-18

2025-12-18

109.134%

4

차

2026-01-17

2026-02-16

2026-03-18

110.735%

5

차

2026-04-19

2026-05-19

2026-06-18

112.360%

6

차

2026-07-20

2026-08-19

2026-09-18

114.009%

7

차

2026-10-19

2026-11-18

2026-12-18

115.682%

8

차

2027-01-17

2027-02-16

2027-03-18

117.379%

⑤ 조기상환 절차
:
조기상환 청구권을 전환하고자 하는 사채권자 중 실물 사채권 소지자는
조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서
(조기상환청구금액
, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등
)를 사채권자임을 증명하는 서류
(사채권 원본
)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다

.

⑥ 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

【콜옵션(Call Option) 관한 사항】

‘

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
’(
이하
“
매수인
”)
는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는 날의 익일부터
1
년
6
개월까지 매
1
개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.

1. 매도청구권 행사방법
: 매수인은 각 매매대금 지급일로부터
40일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량
, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며
, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
.

2. 매매가액
: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지
1개월 연
3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다
. 단
, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 한다
.

매매대금 지급기일

중도상환청구권 매매가액

2025

년
06월
18일

권면금액의
103.000%

2025

년
07월
18일

권면금액의
103.254%

2025

년
08월
18일

권면금액의
103.509%

2025

년
09월
18일

권면금액의
103.764%

2025

년
10월
18일

권면금액의
104.020%

2025

년
11월
18일

권면금액의
104.276%

2025

년
12월
18일

권면금액의
104.534%

3. 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여
10%의 연체이자를 지급하기로 한다
.

4. 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의
30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
. 즉
, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의
30% 이내이어야 한다
.

5. 의무보유
: 본 사채의 인수인은 본 계약의
“매수인의 매도청구권
”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사청구기한까지 인수금액의
30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다
.

6. 본 매도청구권과 동시에 본 사채 사채권자의 조기상환청구권이 행사되는 경우 본 매도청구권이 우선한다
.

7. 본 사채의 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 합의서에 의한
“
매도청구권
”
의 행사 및
“
의무보유
”
가 보장되는 방법으로 하여야 한다
.
이 경우 본 합의서상 인수인의 의무
(
의무보유 및 매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않는다
)
는 소멸한 것으로 본다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

쓰리문개발(주)
-
부동산 매입대금 채무와 당사 제5회차 전환사채납입대금 채권의 상계처리 계획에 따라 선정
부동산 매매계약 체결
11,154,000,000
-

(주) 발행결정 전후 6월이내 거래내역의 경우 2024. 06. 18. 공시된 주요사항보고서(유형자산양수결정)를 참고해주시기 바랍니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

쓰리문개발(주)
4
최범수
40
-
-
최범수
40

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
26,569
매출액
94

부채총계
31,254
당기순손익
-2,641

자본총계
-4,686
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

부동산 취득대금 채무
부동산 취득대금 채무와 전환사채권 납입대금 채권의 상계처리
- 부동산 취득대금에 대한 외부평가 근거 및 사유1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제 171조 제2항 제5호에 따른 적정성 평가2) 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공- 외부평가기관의 명칭: 서린회계법인- 외부평가 기간: 2024년 06월 00일 ~ 2024년 06월 00일- 외부평가 의견: 적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 원)

세부내역*
투자기간
투자금액

신규사업추진 및 투자목적 부동산 매입
2024년 04월 18일부터
38,000,000,000

* 다음 문구를 참고하여 시설자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□ 제조 및 테스트 설비 구축'

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
11,154,000,000
2,670
(B)
4,177,528
2025년 06월 18일 ~ 2027년 05월 18일
-

합계
11,154,000,000
-
4,177,528
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
25,826,362

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
13.92