성우전자 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240619)
제출인: 성우전자

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
성우전자(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 06월 19일

회 사 명 :
성우전자 주식회사

대 표 이 사 :
조일현, 김영도

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 번영로 68 (성곡동) 시화공단 4마 606호

(전 화) 031-362-3100

(홈페이지) http://www.swei.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김정근

(전 화) 031-362-3100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
20,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2029년 06월 21일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 발행일로부터 원금 상환기일 전일까지 미상환사채 원금 전부에 대하여 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일마다 표면금리를 적용하여 계산한 금액의 1/4를 후급한다. 다만, 아래 각 이자 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일
]

2024
년
09
월
21
일
, 2024
년
12
월
21
일
, 2025
년
03
월
21
일
, 2025
년
06
월
21
일
,

2025
년
09
월
21
일
, 2025
년
12
월
21
일
, 2026
년
03
월
21
일
, 2026
년
06
월
21
일
,

2026
년
09
월
21
일
, 2026
년
12
월
21
일
, 2027
년
03
월
21
일
, 2027
년
06
월
21
일
,

2027
년
09
월
21
일
, 2027
년
12
월
21
일
, 2028
년
03
월
21
일
, 2028
년
06
월
21
일
,

2028
년
09
월
21
일
, 2028
년
12
월
21
일
, 2029
년
03
월
21
일
, 2029
년
06
월
21
일
.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대해서는 만기일(2029년 06월 21일)에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌날로서 대한민국에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,538

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격 이상으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
성우전자 주식회사 기명식 보통주식

주식수
2,826,455

주식총수 대비비율(%)
15.42

전환청구기간
시작일
2025년 06월 21일

종료일
2029년 05월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

가.

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자

, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
. 단
, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우 및 기발행된 주권연계사채의 권리행사로 인한 신주발행은 예외로 한다
.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다

. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“증권의 발행 및 공시등에 관한 규정
”제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하
“산정가액
”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후

7개월이 되는 날
(2025년
01월
21
일
)로부터 그 날을 포함하여 매
7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고
, 각전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액
(본 라목 및 마목에서
“시가산정액
”)이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정한다
. 단
, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)의
70% 이상으로 한다
.

마.

위 라목과는 별도로

, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다
. 단
, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)을 상한으로 한다
.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며

, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

사. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다

.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,477

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정 시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월(2026년 06월 21일)이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환 대금을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일인 2024년 06월 21일부터 1년이 되는 날(2025년 06월 21일)로부터 본 사채 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날(2026년 05월 21일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채(이하 “매도청구권 대상 사채”)의 전자등록금액 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등)이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.가. 제3자의 성명: 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는자)나. 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정다. 취득규모: 최대 3,000,000,000원(Call Option 30%)라. 취득목적: 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익:① 지분율: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사
보통주
847,936주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
1,211,142주까지 취득가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
4.62%에서 최대
6.20%
(리픽싱 70%)까지 보유 가능함.② 금전적 이익: 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질수 있음.세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 06월 21일

12. 납입일
2024년 06월 21일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행, 1년간 행사금지 및 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터

24개월
(2026년
06월
21일
)이 되는 날및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 조기상환 대금을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

(1)

조기상환 수익률 및 조기상환청구기간

:

사채권자는 조기상환 지급일로부터
60일전부터
30일전까지
(이하
“조기상환 청구기간
”) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우 익영업일로 한다
.

발행회사는 사채권자의 조기상환 청구가 있는 경우
, 아래 표에 기재된 조기상환지급일에 사채권자에게 조기상환 하여야 한다
.

(2) 조기상환 금액

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환률

FROM

TO

1차

2026-04-22

2026-05-22

2026-06-21

100.0000%

2차

2026-07-23

2026-08-24

2026-09-21

100.0000%

3차

2026-10-22

2026-11-23

2026-12-21

100.0000%

4차

2027-01-20

2027-02-19

2027-03-21

100.0000%

5차

2027-04-22

2027-05-24

2027-06-21

100.0000%

6차

2027-07-23
2027-08-23
2027-09-21
100.0000%

7차

2027-10-22
2027-11-22
2027-12-21
100.0000%

8차

2028-01-21
2028-02-21
2028-03-21
100.0000%

9차

2028-04-22
2028-05-22
2028-06-21
100.0000%

10차

2028-07-23
2028-08-22
2028-09-21
100.0000%

11차

2028-10-22
2028-11-21
2028-12-21
100.0000%

12차

2029-01-20
2029-02-19
2029-03-21
100.0000%

(3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소:
우리은행 시화공단금융센터지점

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1.

매도청구권
: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자

’(이하
“매수인
”)는 본 사채의 발행일인
2024년
06월
21일부터
1년이 되는 날
(2025년
06월
21일
)로부터 본 사채 발행일로부터
1년
11개월이 되는 날
(2026년
05월
21일
)까지 매
1개월에 해당하는 날
(이하
“매매대금 지급기일
”)마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채
(이하
“매도청구권 대상 사채
”)의 전자등록금액

일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.

(1) 매도청구권 행사 방법

:

매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일
(아래 제
(2)호에서 정하는 날
)로부터
20일 전부터
10일 전까지
, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량
, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
. 단
, 매도청구기간의 종료일이 영업일이아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

(2) 매매대금

: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권행사금액에 연 복리
1.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매도청구권상환율을 곱한 금액으로 한다
. 단
, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금지급기일

매도청구권상환율

FROM

TO

1차

2025-06-01
2025-06-11
2025-06-21
101.0000%

2차

2025-07-01
2025-07-11
2025-07-21
101.0830%

3차

2025-08-01
2025-08-11
2025-08-21
101.1771%

4차

2025-09-01
2025-09-11
2025-09-21
101.2545%

5차

2025-10-01
2025-10-13
2025-10-21
101.3375%

6차

2025-11-01
2025-11-11
2025-11-21
101.4233%

7차

2025-12-01
2025-12-11
2025-12-21
101.5063%

8차

2026-01-01
2026-01-12
2026-01-21
101.5921%

9차

2026-02-01
2026-02-11
2026-02-21
101.6779%

10차

2026-03-01
2026-03-11
2026-03-21
101.7554%

11차

2026-04-01
2026-04-13
2026-04-21
101.8411%

12차

2026-05-01
2026-05-11
2026-05-21
101.9242%

(3) 대금지급 및 사채의 인도

: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제
2호의 매매가액을 지급하고
, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다
. 단
, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며
, 이에 대하여는 본 계약 제
3조 제
12항을 준용한다
.

2. 매도청구권 행사 범위

:

매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의
30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면
, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인
(이하
“최대주주 등
”)이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며
, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유

: 본 사채의 인수인은 본 협약의
“발행회사의 매도청구권
”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일
(2026년
05월
21일
)까지 본 계약 제
2조에 따른 발행 당시 인수금액의
30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다
.

단
, 본 계약 제
3조
21. 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다
.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책

: 본 사채의 인수인은 본 계약 제
6조에 따라 본 사채를 양도
(일부 양도의 경우를 포함하며
, 이하 본 항에서 같음
)하는 경우
(본 사채의 인수인으로부터 본 사채의 전부 또는 일부를 양수한 사채권자가 이를 양도하는 경우 및 그 이후에 매도청구권 행사기간의 종료일까지 사채권자가 본 사채를 양도하는 경우를 모두 포함함
)에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한
“매도청구권
”의 행사 및
“의무보유
”가 보장되는 방법으로 하여야 하며
, 양도 후
5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다
. 사채권자가 이러한 방법으로 제
3자에게 본 사채를 양도한 경우
, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무
(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무
)는 소멸한 것으로본다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
해당없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
6,500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
해당없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)
해당없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
2,000,000,000
-

본건 펀드
펀드명

본건 펀드1
르네상스 미슐레7호 일반사모투자신탁

본건 펀드2
르네상스 피렌체 일반사모투자신탁

본건 펀드3
르네상스 비발디 메자닌 일반사모투자신탁

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년
합계

운영자금
운영자금 및사업확대자금
10,000
-
-
10,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
3,538
(B)
2,826,455
2025년 06월 20일 ~ 2029년 05월 20일
-

합계
10,000,000,000
-
2,826,455
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
15,508,143

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.23