풍원정밀 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240619)
제출인: 풍원정밀

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
풍원정밀(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 06월 19일

회 사 명 :
풍원정밀 주식회사

대 표 이 사 :
유 명 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 35번길 24(원시동)

(전 화)031-493-2107

(홈페이지)http://poonwon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원담당
(성 명)반 봉 신

(전 화)031-493-2107

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
34,600,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2029년 06월 21일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는
0%
이며
,
별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다
.

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인
2029
년
06
월
21
일에 전자등록금액의
110.4895%
에 해당하는 금액을 일시에 상환한다
.
단
,
만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
10,634

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일
3
거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의
100%
를 최초전환가액으로 하되
,
원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
풍원정밀 주식회사 보통주

주식수
1,880,759

주식총수 대비비율(%)
8.94

전환청구기간
시작일
2025년 06월 21일

종료일
2029년 05월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
.
본 목에 따른 전환가액의
조
정일
은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액 ×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:
기발행주식수

B:
신발행주식수

C: 1
주당 발행가격

D:
시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신발행주식수
"
는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(
증권의발행및공시등에관한규정 제
5-18
조에서 정하는 기준주가
)
또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

나. 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
.
혹은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
.
전환가액의 조정일은 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합의 기준일로 한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다
.
또한
,
발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
,
분할을 하여서는 아니되며
,
계속 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하 “산정가액”이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후
7
개월이 경과한 날
(2025
년
01
월
21
일
)
및 이후 매
7
개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
.
단
,
새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)
의
70%
이상이어야 된다
.

마. 위 라목과는 별도로
,
위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다
.
단
,
본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
을 상한으로 한다
.

바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
,
각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
7,444

최저 조정가액 근거

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-23조(전환가액의 하향조정)

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터
24
개월이 되는
2026
년
06
월
21
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하 조기상환지급일
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다
.
조기상환일이 발행일로부터
1
년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다
.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]1) 제3자의 성명 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정3) 취득규모 : 최대 6,000,000,000원4) 취득목적 : 미정5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 :① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 564,227주를 취득 가능하며 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 806,018까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.61%에서 최대 3.69%(리픽싱 70%)까지 보유 가능.② 금전적 이익 : 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.이외 옵션에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 06월 21일

12. 납입일
2024년 06월 21일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

1. 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터
24
개월이 되는
2026
년
06
월
21
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하 조기상환지급일
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다
.
조기상환일이 발행일로부터
1
년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다
.

(1) 조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소
:
기업은행 반월중앙기업금융지점

(3) 조기상환 청구기간
:
각 인수인은 조기상환지급일로부터
60
일전부터
30
일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM
TO

1

차

2026-04-22
2026-05-22
2026-06-21
104.0707%

2

차

2026-07-23
2026-08-24
2026-09-21
104.5910%

3

차

2026-10-22
2026-11-23
2026-12-21
105.1140%

4

차

2027-01-20
2027-02-19
2027-03-21
105.6395%

5

차

2027-04-22
2027-05-24
2027-06-21
106.1677%

6

차

2027-07-23
2027-08-23
2027-09-21
106.6986%

7

차

2027-10-22
2027-11-22
2027-12-21
107.2321%

8

차

2028-01-21
2028-02-21
2028-03-21
107.7682%

9

차

2028-04-22
2028-05-22
2028-06-21
108.3071%

10

차

2028-07-23
2028-08-22
2028-09-21
108.8486%

11

차

2028-10-22
2028-11-21
2028-12-21
109.3928%

12

차

2029-01-20
2029-02-19
2029-03-21
109.9398%

(4) 조기상환 청구절차
:
각 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 매도청구권
: '

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
'(
이하
“
매수인
”)
는 본 사채의 발행일로부터
12
개월이 되는 날로부터 발행일로부터
24
개월이 되는 날까지 매
3
개월
(
마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후
24
개월이 되는 날
,
총
5
회
)
에 해당하는 날
(
이하
“
매매대금 지급기일
”)
에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.

(1) 매도청구권 행사 방법
:
매수인은 각 매매대금 지급기일로부터
20
일 이전에
(
이하
”
매도청구권 행사기간
”)
사채권자에게 매수대상 사채의 수량
,
매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
,
본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
.

(2) 매매가액
:
매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연
2.0%(3
개월 복리
)
의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다
.
단
,
매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

1
차

2025
년
06
월
21
일

전자등록금액의
102.0150%

2
차

2025
년
09
월
21
일

전자등록금액의
102.5251%

3
차

2025
년
12
월
21
일

전자등록금액의
103.0377%

4
차

2026
년
03
월
21
일

전자등록금액의
103.5529%

5
차

2026
년
06
월
21
일

전자등록금액의
104.0707%

(3) 대금지급 및 사채의 인도
:
매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제
2
호의 매매가액을 지급하고
,
사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률
" 에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다
.
단
,
매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에

매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매매대금의 지급기일 다음날부터 실제 지급하는 날까지 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며
,
이에 대하여는 본 계약 제
3
조 제
14
항을 준용한다
.

(4) 매도청구권 행사기간 종료일
(2026
년
06
월

21

일
)
까지 본 계약 제
3
조
13
항에 따른 조기상환청구권과 본 협약상 매도청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 조기상환청구권보다 우선하며
,
이에 따라 매도청구권을 행사한 부분만큼 해당 회차의 조기상환청구권은 무효로 한다
.

2. 매도청구권 행사 범위
:
매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의
30%
를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
.
즉
,
각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의
30%
이내이어야 한다
.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유
:
본 사채의 인수인은 본 협약의
“
발행회사의 매도청구권
”
의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일
(2026
년
06
월

21

일
)
까지 본 계약 제
3
조에 따른 발행 당시 인수금액의
30%
에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다
.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책
:
본 사채의 인수인은 본 계약 제
7
조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한
“
매도청구권
”
의 행사

“
의무보유
”
가 보장되는 방법으로 하여야 하며
,
양도 후
5
영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다
.
사채권자가 이러한 방법으로 제
3
자에게 본 사채를 양도한 경우
,
양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다
.

5. 최대주주 및 특수관계인의 매도청구권
(Call Option)
행사 한도는 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한된다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에이오에이-하이 달타냥 투자조합 1호
-

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해
투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정

-
15,000,000,000
-

에스브이아이씨 59호 신기술사업투자조합
-

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해
투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정

-
5,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이오에이-하이 달타냥 투자조합 1호
11
하이투자증권(주)
0.99
하이투자증권(주)
0.99
제이비우리캐피탈(주)
12.37

에이오에이캐피탈파트너스(유)
0.06
에이오에이캐피탈파트너스(유)
0.06
-
-

*에이오에이-하이 달타냥 투자조합 1호는 2024년 설립된 신규조합으로 주요 재무사항 기재사항이 없습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
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결산기
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자산총계
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매출액
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부채총계
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당기순손익
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자본총계
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외부감사인
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자본금
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감사의견
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【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스브이아이씨59호 신기술사업투자조합
11
삼성벤처투자(주)
14.08
삼성벤처투자(주)
14.08
삼성생명보험(주)
21.13

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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
2023.01.01~2023.12.31

자산총계
39,760
매출액
-

부채총계
732
당기순손익
-3,438

자본총계
39,027
외부감사인
삼정회계법인

자본금
42,600
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년
합계

운영자금
일반운영비 및 연구개발비
10,000,000,000
-
-
10,000,000,000

【시설자금의 경우】

(단위 : 원)

세부내역*
투자기간
투자금액

FMM생산관련 주문장비 인도분
2024.07 ~ 2025. 06
10,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

1CB
15,400,000,000
7,875
1,955,555
2022년 09월 20일 ~ 2024년 09월 10일
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소계
15,400,000,000
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(A)
1,955,555
-
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신규 발행 사채권
20,000,000,000
10,634
(B)
1,880,759
2025년 06월 21일 ~ 2029년 05월 21일
-

합계
35,400,000,000
-
3,836,314
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,040,488

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.23