하나마이크론 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240618)
제출인: 하나마이크론

증권신고서(지분증권)
3.7
하나마이크론(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 06월 18일

회 사 명 :
하나마이크론 주식회사

대 표 이 사 :
이 동 철

본 점 소 재 지 :

충
남 아산시 음봉면 연암율금로 77

(전 화) 041-423-7015

(홈페이지) http://www.hanamicron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 박 상 묵

(전 화) 041-423-7015

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 05월 17일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 04월 23일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 05월 31일
(정정)증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

2024년 06월 18일
(발행조건확정)증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정에 따른 정정
(녹색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 5,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 :

92,600,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보에는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 금번 정정사항은 1차 발행가액 확정에 따른 것으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '
굵은 녹색' 글씨체를 사용하여 기재하였습니다.

표지
모집 또는 매출총액 : 112,500,000,000원

모집 또는 매출총액 :
92,600,000,000원

제 1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소

2. 회사위험

다. 재무안정성 관련 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

타. 최대주주 및 특수관계인 영구사채에 대한 매도청구권 행사 관련 위험
-
(주4) 추가 기재

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2. 자금의 사용목적
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 대신증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주
5,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주

5,000,000

500
22,500

112,50
0,000,000

주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 :
2024년 05월 17일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나,시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■ 예정 발행가액의 산출근거
예정 발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(
2024년 05월 16일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및
기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율
15%
를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(
15%) 】

▶ 예정 발행가액
=
----------------------------------------

1 + 【증자비율 X 할인율(
15%)】

[
모집예정가액 산정표 (
2024.04.17 ~ 2024.05.16) ]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024-04-17
28,900
2,564,402
74,883,616,650

2
2024-04-18
29,350
2,236,522
64,969,195,700

3
2024-04-19
27,150
4,084,715
111,924,417,600

4
2024-04-22
26,750
1,838,693
49,108,699,150

5
2024-04-23
26,450
1,360,090
36,399,206,950

6
2024-04-24
28,300
2,778,839
77,900,649,850

7
2024-04-25
28,100
1,432,999
40,441,256,900

8
2024-04-26
28,100
1,411,603
39,879,507,050

9
2024-04-29
27,800
1,145,475
31,881,467,000

10
2024-04-30
27,450
1,007,668
27,876,971,050

11
2024-05-02
27,850
929,265
25,462,836,800

12
2024-05-03
27,500
782,810
21,739,693,550

13
2024-05-07
27,900
1,134,842
31,865,604,050

14
2024-05-08
28,100
752,162
20,927,704,800

15
2024-05-09
27,900
926,980
26,081,327,200

16
2024-05-10
26,650
1,608,592
43,355,904,450

17
2024-05-13
26,600
820,737
21,832,885,200

18
2024-05-14
27,150
754,455
20,277,881,050

19
2024-05-16
26,600
1,968,669
52,751,042,100

1개월 가중산술평균주가(A)
27,744.52원

1주일 가중산술평균주가(B)
26,825.61원

기산일 가중산술평균주가(C)
26,795.28원

A,B,C의 산술평균(D)
27,121.81원
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
26,795.28원
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
15%

예정발행가액
22,500원
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(후략)
(주1) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 대신증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주
5,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주

5,000,000

500
18,520

92,60
0,000,000

주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 :
2024년 05월 17일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나,시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■
1차 발행가액의 산출근거
1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일(
2024년 06월 17일

)
을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및
기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과
기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율
15%
를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(
15%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【증자비율 X 할인율(
15%)】

[
1차 발행가액 산정표 (
2024.05.20 ~ 2024.06.17
) ]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024/05/20
22,850
4,319,869
99,237,638,700

2
2024/05/21
24,000
2,704,600
64,226,722,300

3
2024/05/22
23,450
1,061,072
24,938,318,500

4
2024/05/23
23,350
801,502
18,789,102,850

5
2024/05/24
22,650
917,147
20,925,280,500

6
2024/05/27
22,550
1,458,753
32,555,380,100

7
2024/05/28
22,700
828,909
18,853,279,800

8
2024/05/29
22,000
1,099,900
24,411,682,800

9
2024/05/30
21,500
854,265
18,306,668,350

10
2024/05/31
21,150
608,031
12,924,985,600

11
2024/06/03
21,300
538,865
11,492,193,000

12
2024/06/04
21,200
836,831
18,040,200,450

13
2024/06/05
21,400
920,132
19,860,390,400

14
2024/06/07
22,100
927,275
20,466,090,350

15
2024/06/10
22,650
1,342,041
30,398,814,650

16
2024/06/11
22,650
568,020
12,904,687,500

17
2024/06/12
22,400
815,890
18,424,009,400

18
2024/06/13
22,400
795,623
17,916,935,700

19
2024/06/14
21,900
1,038,622
22,886,557,500

20
2024/06/17
22,100
524,985
11,597,809,300

1개월 가중산술평균주가(A)
22,609.06원

1주일 가중산술평균주가(B)
22,368.92원

기산일 가중산술평균주가(C)
22,091.70원

A,B,C의 산술평균(D)
22,356.56원
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
22,091.70원
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
15%

1차 발행가액
18,520원

기준주가 X (1- 할인율)
1차 발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(후략)

(주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
5,000,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
22,500

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
112,500,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식매수선택권의 행사, 주식연계채권의 권리 행사 및 자기주식 변동 등으로 변경될 수 있습니다.2) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과 시
500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 07월 29일

종료일
2024년 07월 30일

실권주 일반공모
개시일
2024년 08월 01일

종료일
2024년 08월 02일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일 / 환 불 일
2024년 08월 06일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주2) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
5,000,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
18,520

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
92,600,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식매수선택권의 행사, 주식연계채권의 권리 행사 및 자기주식 변동 등으로 변경될 수 있습니다.2) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과 시
500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 07월 29일

종료일
2024년 07월 30일

실권주 일반공모
개시일
2024년 08월 01일

종료일
2024년 08월 02일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일 / 환 불 일
2024년 08월 06일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주3) 정정 전 (선략)

[EBTIDA 대비 CAPEX투자 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2023년도
2022년도
2021년도

EBITDA (A)
180,134
195,025
182,456

CAPEX 투자 (B)
307,562
326,407
178,616

(B) / (A)
1.71
1.67
0.98

자료: INFOMAX, 당사 정기보고서

당사는 수주 확대에 대응하기 위해 매년 CAPEX 투자를 지속적으로 하고 있습니다. 2021년부터 지속적으로 EBITDA 대비 CAPEX 투자 비율이 증가하고 있으며, 이는 당사에서 영업으로 창출한 현금 대비 미래에 대한 투자가 증가하는 추세라고 볼 수 있습니다. 당사는 향후에도 미래 매출 확보를 위해 지속적으로 유형자산 취득을 할 예정이며, CAPEX 투자는 꾸준하게 진행 될 예정입니다. 다만, 반도체 업황 악화, 비메모리 반도체 시장의 축소, 예정된 물량의 감소 등 예상치 못한 상황이 발생하는 경우 투자 대비 수익성을 확보하지 못할 경우도 있기에 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

향후 전방산업인 반도체 산업의 업황 호조와 더불어 비메모리 분야로의 영역 확장 등을 통해 당사는 향후에도 안정적인 영업현금을 창출할 수 있을 것으로 전망하지만, 세계 경기 침체로 인한 전방산업의 불황 등으로 향후 매출이나 이익 규모가 감소하거나 생산량 확대를 위한 시설투자 등으로 차입금이 증가한다면 이자비용 부담과 당사의 재무여건에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후
(선략)

[EBTIDA 대비 CAPEX투자 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2023년도
2022년도
2021년도

EBITDA (A)
180,134
195,025
182,456

CAPEX 투자 (B)
307,562
326,407
178,616

(B) / (A)
1.71
1.67
0.98

자료: INFOMAX, 당사 정기보고서

당사는 수주 확대에 대응하기 위해 매년 CAPEX 투자를 지속적으로 하고 있습니다. 2021년부터 지속적으로 EBITDA 대비 CAPEX 투자 비율이 증가하고 있으며, 이는 당사에서 영업으로 창출한 현금 대비 미래에 대한 투자가 증가하는 추세라고 볼 수 있습니다.

[연결기준 주요 재무수치 현황]

(단위 : %)

구 분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

ROA
(3.82)
0.06
4.73
7.40

ROE
(12.56)
0.19
12.43
19.32

총자산회전율
60.95
61.77
72.71
73.74

잉여현금흐름(억원)

(383)

(
2,542)

(
1,641)

293

자료: 당사 정기보고서, FNGUIDE
주1) ROA = 당기순이익 /
자산총계(2개년 평균)주2) ROE = 당기순이익 / 자본총계(2개년 평균)주3) 총자산회전율 = 매출액 / 자산총계(2개년 평균)주4) 잉여현금흐름 = 총투자 - (세후 영업이익 + 유무형자산상각비)주5) 2024년 1분기 매출액 및 당기순이익은 단순 연환산 기준임

당사는 매년 CAPEX 투자를 통해 유형자산이 증가하고 있는 추세이나, 증가한 CAPEX 대비하여 매출액 및 당기순이익이 동반 상승하지 못하여 ROA, ROE와 같은 수익성 지표, 총자산회전율, 잉여현금과 같은 재무수치가

악화되고 있는 추세입니다. 다만, 유형자산 취득, 증설 시점 대비 매출 발생은 사후에 일어나는 것이 일반적이며, 증설 이후 가동률이 뒷받침되어야 매출액이 증가하는 것이 특징입니다. 당사의 Hana Micron Vina Co.,Ltd 향 설비 투자는 2022년도부터 본격적으로 시작하였으나, 매출은 2023년에 본격적으로 발생하면서 2022년 대비 1383.97% 증가하였습니다. 이와 같이 설비 투자 시작 시점 대비 매출액이 본격적으로 발생하는 시점이 상이함을 알 수 있습니다. 당사는

유형자산 취득으로 인해 ROA, ROE, 총자산회전율, 잉여현금흐름 등의 수치가 악화되고 있는 모습이지만, 2023년 Hana Micron Vina Co.,Ltd의 증설로 인해 매출이 본격적으로 증가하는 모습을 보여주었습니다. 향후

전세계적으로 메모리 반도체 시장은 2023년 하반기 저점 이후 2024년 반등할 것으로 예상하고 있으며, 이
에 따라 당사의 2024년 1분기 평균가동률 또한 69.79%로 2023년 대비 2.82%p 소폭 증가하였습니다.
2024년
에는 스마트폰과 전자제품 수요 회복을 예상하는 고객사들의 D램 주문이 증가하고 있고, Hana Micron Vina Co.,Ltd의 2공장이 본격적으로 개시됨에 따라 당사의 가동률이 2022년 수준인 80%대로 회복할 것으로 예상되며, 이에 따라 위 재무 수치 또한 개선될 것으로 전망하고 있습니다.

[생산설비 가동률 추이]

사업부문
품목
평균가동률

2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

반도체 제조
반도체 패키징
69.79%
66.97%
84.73%
87.74%

반도체 재료
실리콘 부품
51.37%
40.77%
85.43%
97.47%

자료 : 당사 정기보고서

당사는 향후에도 미래 매출 확보를 위해 지속적으로 유형자산 취득을 할 예정이며, CAPEX 투자는 꾸준하게 진행 될 예정입니다.

장치산업으로 대변되는 반도체 업종의 특성 상 시장경쟁력 확보를 위해 유형자산 투자는 불가피한 측면이 있으나, 주요 투자 결정시 고객사와의 협의를 통해 투자금액을

회수할

수

있는

물량

수주를

전제조건으로

투자를

결정하

는 등 투자 관련 위험 저감 및투자금액 회수율 제고를 위

한 지속적인 노력을 하고 있습니다.
그럼에도 금번 유상증자를 통해 진행하는 CAPEX

투자 시점과

매출이 본격적으로 발생하는 시점은 상이할 수 있
어 일시적으로 재무 수치가 악화될 수 있습
니다. 또한,
반도체 업황 악화, 비메모리 반도체 시장의 축소, 예정된 물량의 감소 등 예상치 못한 상황이 발생하는 경우 투자 대비 수익성을 확보하지 못할 경우도 있기에 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

향후 전방산업인 반도체 산업의 업황 호조와 더불어 비메모리 분야로의 영역 확장 등을 통해 당사는 향후에도 안정적인 영업현금을 창출할 수 있을 것으로 전망하지만, 세계 경기 침체로 인한 전방산업의 불황 등으로 향후 매출이나 이익 규모가 감소하거나 생산량 확대를 위한 시설투자 등으로 차입금이 증가한다면 이자비용 부담과 당사의 재무여건에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주4) 추가 기재

타. 최대주주 및 특수관계인 영구사채에 대한 매도청구권 행사 관련 위험

당사는 2023년 3월 15일 480억원 규모의 제12회 영구전환사채를 발행하였습니다.
영구전환사채 인수계약서 상 매도청구권(콜옵션)에 관한 협약에 의하면, 당사 및 당사가 지정하는 자는 영구사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 36개월이 되는 날의 직전일까지 매 3개월이 되는 날에 매도청구권 행사범위(발행가액 27% 및 영구사채 발행 당시 최대주주 등 각 지분율 한도)내에서 사채권자가 보유하고 있는 영구사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다고 규정하였습니다.

이에 따라,

당

사는 2024년 2월 14일 별도의 이사회 결의를 통해 매도청구권(콜옵션)의 매수인을 최대주주 및 특수관계인으로 지정하는
것을 승인하였고, 주요사항보고서를 통해 이를 공시
하였습니다.

매도청구권(콜옵션
)
대상자를

최대주주 및 특수관계인으로

선정한

사유는

매도청구권(콜옵션
)
행사를 통해 최대주주 및 특수관계자의 지분율 희석을 방지하여 안정적인 경영권을 유지하고자 하는 목적
이었습니다.

당사는
최대주주 및 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공에 해당하지 않도록 이사회결의, 영구사채와 관련하여 명시된 발행조건 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」등을 사전적으로 면밀히 검토하였으며, 이를 바탕으로 최대주주 및 특수관계인이

매도청구권
(콜옵션)을 행
사하였습니다.

그
럼에도 불구하고,
향후 자금조달 과정에서 그 내용이나 절차 및 진행에 미흡한 부분이 발생할 수 있음을 배제할 수 없습니다.
이 점 투자자들께서는 유의
해주시기 바랍니다.

당사는 2023년 3월 15일 480억원 규모의 제12회 영구전환사채를 발행하였습니다.
영구전환사채 인수계약서 상 매도청구권(콜옵션)에 관한 협약에 의하면, 당사 및 당사가 지정하는 자는 영구사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 36개월이 되는 날의 직전일까지 매 3개월이 되는 날에 매도청구권 행사범위(발행가액 27% 및 영구사채 발행 당시 최대주주 등 각지분율 한도)내에서 사채권자가 보유하고 있는 영구사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다고 규정하였습니다.

당

사는 표준이사회 규정에 따라 최대주주 및 특수관계자와 독립적으로 이사회를 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사를 선임 및 안건 결의를 진행하고 있습니다. 이에 따라 2024년 2월 14일 별도의 이사회 결의를 통해 매도청구권(콜옵션)의 매수인을 최대주주 및 특수관계인으로 지정하는
것을 승인하였으며,주요사항보고서를 통해 이를 공시하였습니다. 이사회에 관한 정관의 주요내용 및 자세한 공시사항은 아래와 같습니다.

당사 정관

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제 1절 이사

제35조(이사의 수)

회사의 이사는 3명이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다

제36조(이사의 선임)

①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제37조(이사의 임기)

①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

②보궐 선임 된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제38조(이사의 직무)

부사장, 전무이사,상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제39조(이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제2절 이사회

제41조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성한다.

②이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제42조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과 반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허 용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제43조(이사회 의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

[제3자의 전환사채매수선택권 행사 주요 내용]

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채발행일자
2023년 03월 15일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2053년 03월 15일

5. 전환사채

매수선택권

행사 내역

매수선택권이 행사된 전환사채의

권면(전자등록) 금액(원) (A)

8,150,610,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)

총액(원) (B)

48,000,000,000

행사비율(%) (A/B)
16.98

6. 전환사채 매수선택권 행사일
2024년 02월 14일

7. 행사대가

(사채 매수금액)

금액(원)
8,354,375,250

적용이자율(%)
102.50

8. 행사대가 지급(예정)일
2024년 03월 15일

9. 전환에 관한

사항

전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
10,632

전환에 따라

발행할 주식

종류
기명식 보통주

주식수
766,610

주식총수 대비

비율(%)

1.59

전환청구기간
시작일
2024년 03월 15일

종료일
2053년 02월 15일

10. 행사자

지정대가

금액(원)
-

산정근거
-

11. 발행잔액
4,809,390,000

자료 : 2024.02.14 주요사항보고서(제3자의 전환사채매수선택권 행사)

【행사자별 선정경위, 거래내역, 행사내역 등】

행사자명

회사 또는

최대주주와

관계

선정경위

행사일 전후

6월이내

거래내역 및 계획

매수선택권

행사 전환사채의

권면(전자등록)금액(원)

비고

최창호
최대주주
경영권 안정을 위한 지분 확보
-
7,699,380,000
-

오문숙
특수관계인
경영권 안정을 위한 지분 확보
-
451,230,000
-

【행사자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】

행사자명

최대주주와의

관계

전환사채 발행당시

보유 주식

전환에 따라 발행할 주식
비고

수량
비율(%)
수량
비율(%)

최창호
본인
7,945,802
16.58
724,170
1.51
-

오문숙
특수관계인
465,664
0.97
42,440
0.09
-

또한, 매도청구권(콜옵션
)
대상자를

최대주주 및 특수관계인으로

선정한

사유는

매도청구권(콜옵션
)
행사를 통해 최대주주 및 특수관계자의 지분율 희석을 방지하여 안정적인 경영권을 유지하고자 하는 목적
이었습니다.

당사는 발행 과정에서 위 지분율 제한을 엄격히 준수하였으며 최대주주의 지분율 확대에 악용되어질 수 있는 리픽싱 규정도 제한하는 등의 조치를 통해 최대주주 및 특수관계자의 지분율 확대에 악용될 수 있는 조항을 추가하지 않았습니다. 뿐만 아니라, 2021년 12월 1일 시행된 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-21조 3항에 따라 전환사채의 발행 당시 최대주주 등이 보유한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 법령도 준수하였습니다.자세한 발행조건 내역과 및 해당 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정은 아래와같습니다.

[제12회 무보증 영구 전환사채 발행 조건]

구분
내용

사채의 명칭
제12회 무보증 영구 전환사채

사채의 발행금액
48,000,000,000원

사채의 만기
2053년 3월 15일(30년), 단, 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기연장 가능

표면이율
0.00%

만기보장수익률
만기보장수익률은 연 2.5%(연 복리로 계산)임. 본 사채 발행 후 3년이 되는 날에 민간채권평가회사 4사에서 최종으로 제공하는 "발행회사의 등급" 3년 만기 무보증 공모 회사채 등급 민평 수익률의 산술평균에 연 1.00%의 가산금리를 가산하여 산정됨. 이후 매 1년째 되는 날마다 직전 이자율에 연 1.00%의 가산금리를 가산하여 산정됨

중도상환권
사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없음. 발행회사는 발행일로부터 36개월이 되는 날(2026년 3월 15일) 및 이후 매 3개월마다 본 사채 전부에 대하여 중도상환 할 수 있음

전환조건
10,632원/주

전환청구기간
본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 3월 15일)부터 만기일 1개월 전(만기 비연장시 2053년 2월 15일)까지로 함

매도청구권
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2024년 3월 15일)부터 36 개월이 되는 날의 직전일(2026년 3월 14일)까지 매 3개월이 되는 날에 발행가액의 27% 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음

전환 가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가액 등으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 본호에서 "시가"라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

* 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{기발행주식수+(신발행주식수×1주당 발행가액/기준가시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)]

(중략)

마. 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환가액은 조정되지 아니한다.

자료 : 당사 정기보고서
, 2023.03.14 주요사항보고서(전환사채권발행 결정)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정

제5-21조(전환사채의 발행제한 및 전환금지기간)

① 주권상장법인은 다음 각 호의 기간 중에는

「상법」

제513조의2제1항
에 따라 주주에게 사채의 인수권을 부여하여 모집하거나

법

제165조의6제1항제3호
의 방법으로 사채를 모집하는 방식(이하 이 절에서 "공모발행방식"이라 한다) 외의 방법으로 전환사채를 발행할 수 없다.
<개정 2013. 9. 17.>

1.

「금융회사의 지배구조에 관한 법률」

제33조
에 따른 소수주주(이하 "소수주주"라 한다)가 해당 주권상장법인의 임원의 해임을 위하여 주주총회의 소집을 청구하거나 법원에 그 소집의 허가를 청구한 때에는 청구시부터 해당 임원의 해임여부가 결정될 때까지의 기간

2. 소수주주가 법원에 해당 주권상장법인의 임원의 직무집행의 정지를 청구하거나 주주총회결의의 무효ㆍ취소 등의 소를 제기하는 등 해당 주권상장법인의 경영과 관련된 분쟁으로 소송이 진행중인 기간

3. 제1호 및 제2호에 준하는 해당 주권상장법인의 경영권분쟁사실이 신고ㆍ공시된 후 그 절차가 진행중인 기간

② 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우에는 그 발행 후 1년이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 다만, 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 그 발행 후 1월이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

③ 주권상장법인이 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 이 조에서 "최대주주등"이라 한다)에게 전환사채매수선택권을 부여하는 전환사채를 발행하는 경우(주권상장법인이 자신이 발행한 전환사채를 취득한 후 최대주주등에게 매도하는 경우를 포함한다)에는 최대주주등이 전환사채매수선택권의 행사로 각자 발행당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없도록 하는 조건으로 이를 발행하여야 한다.

<신설 2021. 10. 28.>

한편, 당사는 최대주주 및 특수관계인을 매도청구권(콜옵션)의 매수인으로 선정하면서 별도의 대가를 수취하지 아니하였습니다. 이는 형식적으로는 당사가 최대주주 및 특수관계인을 매도청구권(콜옵션)의 행사자로 지정하기는 하였으나, 실질적으로는 매도청구권(콜옵션)에 응하는 의무의 주체가 영구사채의 사채권자인 것을 고려할때,
매도청구권
(콜옵션)
행사에 대한 의무자가 아닌 당사가 최대주주 및 특수관계를 대상으로 대가를 수령하는 것은 경제적으로 적절하지 않은 것으로 판단하였습니다. 나아가 최대주주 및 특수관계인이 매도청구권(콜옵션)을 사용하여 당사의 발행주식을 취득하더라
도 안정적인 경영권 유지를 위해 이를 처분하기는 현실적으로
어려워 경제적 실익을 얻기 어렵다는 부분도 고려되었습니다
.

당사는 최대주주 및 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공에 해당하지 않도록 이사회결의, 영구사채와 관련하여 명시된 발행조건 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」등을 사전적으로 면밀히 검토하였으며, 이를 바탕으로 최대주주 및 특수관계인이
매도청구권
(콜옵션)을 행
사하였습니다.

그
럼에도 불구하고, 향후 자금조달 과정에서 그 내용이나 절차 및 진행에 미흡한 부분이 발생할 수 있음을 배제할 수 없습니다.
이 점 투자자들께서는 유의해주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
112,500,000,000

발행제비용(2)
645,760,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
111,854,240,000

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급일자
비고

발행분담금
20,250,000
신고서제출일
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
562,500,000
납입일로부터3영업일 이내
기본수수료: 최종 모집금액의 0.5%실권수수료: 7.0%(실권수수료 미포함)

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주추가상장수수료
-
신주상장일
2022년 코스닥 글로벌 세그먼트 선정에 따른 추가상장수수료면제

주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권)
1,000,000
-
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)

등록면허세
10,000,000
등기일
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
2,000,000
등기일
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
50,000,000
-
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
645,760,000
-
-

주1)
상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 7.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

(주5) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
92,600,000,000

발행제비용(2)
551,358,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
92,048,642,000

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급일자
비고

발행분담금
16,668,000
신고서제출일
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
463,000,000
납입일로부터3영업일 이내
기본수수료: 최종 모집금액의 0.5%실권수수료: 7.0%(실권수수료 미포함)

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주추가상장수수료
8,680,000
신주상장일
730만원+700억원 초과금액의 10억원당 6만원(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권)
1,000,000
-
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)

등록면허세
10,000,000
등기일
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
2,000,000
등기일
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
50,000,000
-
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
551,358,000
-
-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 7.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

(주6) 정정 전

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 예정인 자금
1,125억
은 아래와 같이
시설자금,

채무상환자금, 운영자금
으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를
통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
당사는 자금의 관리 및 집행과 관련하여 거래선 및 계좌의 등록, 자금사용에 대한 요청 부서와 집행부서의 권한 분리, 요청서 작성자와 승인권자의 권한 분리, 자금부서 내 실무자와 승인권자의 권한 분리 등 명확한 권한 분산을 통해 허위계좌로의 지불, 자금 집행 관련 부정, 승인되지 않은 금액의 집행 등의 자금사고를 방지할 수 있는 내부통제 활동을 철저히 수행하고 있습니다. 또한, 이러한 일련의 활동을 자금 집행기준에 명시하고, 내부회계관리부서 및 외부감사인에 의해 정기적으로 모니터링 되고 있습니다.금번 유상증자 자금은 주거래은행의 특정계좌에 보유하고, 실제 집행시기 도래 전까지는 원금손실이 없는 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용하여 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2024년 05월 17일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

68,724
-
18,776
25,000
-
-
112,500

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나
. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을

1) 비메모리 TEST 설비투자, 2) 사모사채 상환 자금, 3) PCB, 소자 등 원재료 구입자금
으로 사
용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 하기 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

우선순위
자금용도
세부내용
자금의 사용시기
금액

1
시설자금
1) TEST 설비 투자
고객사 비메모리 TEST 신규 수주에 따른 TEST CAPA 증설
2024년 하반기
58,867

2) TEST 설비 Upgrade
고객사 비메모리 TEST 신규 수주에 따른 TEST 설비 개조
2024년 하반기
9,857

2
채무상환자금
10회 무보증사모사채(만기:2024.11.29) 상환
2024년 11월
25,000

3
운영자금
패키징 공정에 투입되는 원재료 구입
2024년 하반기
18,776

합계
112,500

주1)
시설자금 및 운영자금 금액에 대한 사용시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 시장상황 등에 따라 금액 또는 사용시기가 변경 될 수 있습니다. 이러한 경우 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리조건에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 원리금이 보장되는 금융상품을 이용하여 예치할 예정입니다.

주2)
부족자금은 자체자금, 금융권 차입 등을 통해 조달할 계획입니다.

자료 :
당사 제공

(중략)

(

2)

채무상환자금

당사의 연결기준 총차입금 규모는 2021년 약 4,144억원에서 2022년 약 6,838억원, 2023년 9,820억원으로 지속적으로 증가하였으며 이에 따라 차입금의존도도 2021년 39.42%, 2022년 48.53%, 2023년 56.92%로 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2021년 11월 SK하이닉스와 메모리 제품에 대한 '풀 턴키(Full turnkey)' 방식의 대규모 후공정 외주임가공 계약을 체결함에 따라, 당사의 베트남 법인인 Hana Micron Vina의 생산력 확대를 위한 지속적인 설비투자가 필요했기 때문입니다. 베트남 현지법인의 Capa 증설에 따라 차입금 규모가 확대되면서 당사가 매년 부담하고 있는 이자비용도 2021년 176억원에서 2023년 455억원으로 약 279억원 증가하였습니다. 이처럼 당사의 차입금 규모가 지속적으로 확대될 경우 당사의 유동성 및 재무안정성이 악화될 수 있기에, 당사는 금번 유상증자 자금 중 250억원을 사용하여 2021년 발행한 제10차 무보증 사모사채를 상환하여 재무건전성을 제고할 예정입니다.

[재무안정성 지표 추이(연결 기준)]

(단위: 백만원)

구분

2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

자산총계
1,804,910
1,725,090
1,409,049
1,051,040

유동자산
510,902
438,370
384,575
330,074

부채총계
1,276,087
1,180,703
920,833
602,628

유동부채
705,296
644,682
442,084
339,180

자본총계
528,822
544,387
488,216
448,412

총차입금
1,019,045
982,004
683,763
414,371

부채비율
241.31%
216.89%
188.61%
134.39%

유동비율
72.44%
68.00%
86.99%
97.32%

차입금의존도
56.46%
56.92%
48.53%
39.42%

자료:
당사 정기보고서

주)
총차입금 = 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 장기차입금 + 사채 + 리스부채부채비율 = 부채총계 / 자본총계유동비율 = 유동자산(매각예정비유동자산 포함) / 유동부채차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계

당사는 시설자금 확보를 위해 2021년 11월 29일 250억원 규모의 제10회차 무기명식이권부 무보증 사모사채를 발행하여 자금을 조달하였습
니다.
동 사채의 표면이자율은 3.12% 수준으로 매년 7.8억원의 이자비용이 만기일(2024년 11월 29일)까지 발생할 예정입니다. 이에 당사는 금번 유상증자 대금 중 250억원을 사용하여 동 사채에 대한 원리금을 지급하고, 재무부담을 축소하여 당사의 유동성 및 재무안정성 지표를 개선하고자 합니다. 당사가 상환하고자 사모사채의 발행 조건은 다음과 같습니다.

[하나마이크론 제10회 사모사채 발행 내용]

구 분
제 10 회 사모사채

사채의 종류
제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 사채

사채의 권면총액
25,000,000,000원

사채이율
표면이자율 : 3.12%, 만기이자율 : 3.12%

사채납입일
2021년 11월 29일

사채만기일
2024년 11월 29일

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 11월 29일에 권면금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

조기상환청구권(Put Option)
없음

조기상환권(Call Option)
사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일

자료 : 당사 정기보고서

(3) 운영자금
당사는 금번 유상증자를 통하여 모집한 금액을 통해 고객사 비메모리 TEST 신규 수주에 따른 TEST CAPA 증설 및 TEST 설비 개조에 우선적으로 자금을 집행하고, 올해 만기가 도래하는 사모사채 원리금 상환 자금으로 일부 집행한 후, 나머지 금액에 대해 패키징 공정에 투입되는 원재료 구입에 사용할 예정입니다. 당사는 2024년 상반기 대비 하반기 메모리 수요가 2배 이상 증가할 것으로 전망하고, 이를 대비하는 차원에서 금번 유상증자 대금을 통해 선제적으로 주요 원재료를 확보하고자 합니다.

[원재료 구매 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중

PCB
47,339
32.22%
169,004
45.10%
113,440
34.43%
74,207
39.20%

Gold wire
1,745
1.19%
9,824
2.62%
14,981
4.55%
14,094
7.45%

Lead Frame
-
-
-
-
125
0.04%
652
0.34%

EMC
2,609
1.78%
10,467
2.79%
5,002
1.52%
4,687
2.48%

Wafer
45,895
31.24%
58,095
15.50%
188,201
57.12%
88,004
46.49%

소자
44,582
30.35%
106,165
28.33%
-
-
-
-

기타
4,740
3.23%
21,215
5.66%
7,712
2.34%
7,649
4.04%

합 계
146,910
100.00%
374,770
100.00%
329,461
100.00%
189,293
100.00%

자료: 당사 정기보고서

당사의 원재료 매입금액은 2021년 이후 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있
습니다.
2022년의 경우, 당사의 브라질 해외법인인 HT Micron이 가격 하락시에 재고비축 목적으로 Wafer를 대량 매입하는 등의 영향으로 전체 매입금액이 전년대비 74.1% 증가한 3,295억원을 기록하였으며, 2023년의 경우 베트남 법인인 Hana Micron Vina의 SK하이닉스향 Turn-key 공급이 본격화되면서 PCB, EMC, 소자 등 패키징 및 모듈 공정의 주요 원재료들의 매입금액이 증가하면서 전체 금액은 약 3,748억을 기록하였습니다.

당사의 베트남 법인의 경우 2023년 하반기 2공장 양산 개시에 따라 2024년에는 가동률 증가에 따른 매출규모 확대로 원재료 구매량 역시 커질 것으로 예상됩니다.
반면, 2024년 1분기 별도 재무제표 기준 당사의
현금및현금성자산은 약 539억원으로
, 증가하고 있는 원재료 구입비 등 운영자금 지출을 위한 유동성이 다소 부족한 상황입니다.
이에 따라 당사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중

약 188억원
을
PCB 등의 원재료 매입을 위한 운영자금으로 활용할 예정입니다.

당사가 영위하는 반도체 후공정 산업의 특성상 당사의 주요 고객사들과 지속적인 협의 과정을 통해 생산계획을 공유하고, 이에 따른 설비 투자 확충과 원재료 구매 등을 진행하고 있어 장기적인 원재료 구매 계획을 수립하는 것에는 어려움이 존재합니다. 다만, 2024년 하반기에 국내 모바일 및 중국 향 제품 수요와 PC 및 서버용 Dram 수요 증가 등 메모리(Dram&Nand) 반도체 수요 증가가 예상되는 바,
이에 따라 당사는 본 유상증자 대금을 통해

약 188억원

을 원
자
재 구매대금으로 확보해 놓을 계획입니다.

[유상증자 대금을 활용한 원재료
매입 금액 추정]

(단위: 백만원)

구분
2024년 3분기
2024년 4분기
2025년 1분기
합계
비중

PCB
3,500
3,500
3,500
10,500
55.92%

소자
3,000
3,000
2,276
8,276
44.08%

합계
6,500
6,500
5,776
18,776
100.00%

자료: 당사 제공

(주6) 정정 후

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 예정인 자금

926
억
은 아래와 같이
시설자금,

채무상환자금
으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를
통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
당사는 자금의 관리 및 집행과 관련하여 거래선 및 계좌의 등록, 자금사용에 대한 요청 부서와 집행부서의 권한 분리, 요청서 작성자와 승인권자의 권한 분리, 자금부서 내 실무자와 승인권자의 권한 분리 등 명확한 권한 분산을 통해 허위계좌로의 지불, 자금 집행 관련 부정, 승인되지 않은 금액의 집행 등의 자금사고를 방지할 수 있는 내부통제 활동을 철저히 수행하고 있습니다. 또한, 이러한 일련의 활동을 자금 집행기준에 명시하고, 내부회계관리부서 및 외부감사인에 의해 정기적으로 모니터링 되고 있습니다.금번 유상증자 자금은 주거래은행의 특정계좌에 보유하고, 실제 집행시기 도래 전까지는 원금손실이 없는 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용하여 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2024년 05월 17일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

68,724
-
-
23,876
-
-
92,600

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나
. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을

1) 비메모리 TEST 설비투자, 2) 사모사채 상환 자금
으로 사
용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 하기 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

우선순위
자금용도
세부내용
자금의 사용시기
금액

1
시설자금
1) TEST 설비 투자
고객사 비메모리 TEST 신규 수주에 따른 TEST CAPA 증설
2024년 하반기
58,867

2) TEST 설비 Upgrade
고객사 비메모리 TEST 신규 수주에 따른 TEST 설비 개조
2024년 하반기
9,857

2
채무상환자금
10회 무보증사모사채(만기:2024.11.29) 상환
2024년 11월
23,876

합계
92,600

주1)
시설자금 및 운영자금 금액에 대한 사용시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 시장상황 등에 따라 금액 또는 사용시기가 변경 될 수 있습니다. 이러한 경우 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리조건에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 원리금이 보장되는 금융상품을 이용하여 예치할 예정입니다.

주2)
부족자금은 자체자금, 금융권 차입 등을 통해 조달할 계획입니다.

자료 :
당사 제공

(중략)

(

2)

채무상환자금

당사의 연결기준 총차입금 규모는 2021년 약 4,144억원에서 2022년 약 6,838억원, 2023년 9,820억원으로 지속적으로 증가하였으며 이에 따라 차입금의존도도 2021년 39.42%, 2022년 48.53%, 2023년 56.92%로 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2021년 11월 SK하이닉스와 메모리 제품에 대한 '풀 턴키(Full turnkey)' 방식의 대규모 후공정 외주임가공 계약을 체결함에 따라, 당사의 베트남 법인인 Hana Micron Vina의 생산력 확대를 위한 지속적인 설비투자가 필요했기 때문입니다. 베트남 현지법인의 Capa 증설에 따라 차입금 규모가 확대되면서 당사가 매년 부담하고 있는 이자비용도 2021년 176억원에서 2023년 455억원으로 약 279억원 증가하였습니다. 이처럼 당사의 차입금 규모가 지속적으로 확대될 경우 당사의 유동성 및 재무안정성이 악화될 수 있기에, 당사는 금번 유상증자 자금 중
약 239억원
을 사용하여 2021년 발행한 제10차 무보증 사모사채를 상환하여 재무건전성을 제고할 예정입니다.

[재무안정성 지표 추이(연결 기준)]

(단위: 백만원)

구분

2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

자산총계
1,804,910
1,725,090
1,409,049
1,051,040

유동자산
510,902
438,370
384,575
330,074

부채총계
1,276,087
1,180,703
920,833
602,628

유동부채
705,296
644,682
442,084
339,180

자본총계
528,822
544,387
488,216
448,412

총차입금
1,019,045
982,004
683,763
414,371

부채비율
241.31%
216.89%
188.61%
134.39%

유동비율
72.44%
68.00%
86.99%
97.32%

차입금의존도
56.46%
56.92%
48.53%
39.42%

자료:
당사 정기보고서

주)
총차입금 = 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 장기차입금 + 사채 + 리스부채부채비율 = 부채총계 / 자본총계유동비율 = 유동자산(매각예정비유동자산 포함) / 유동부채차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계

당사는 시설자금 확보를 위해 2021년 11월 29일 250억원 규모의 제10회차 무기명식이권부 무보증 사모사채를 발행하여 자금을 조달하였습
니다.
동 사채의 표면이자율은 3.12% 수준으로 매년 7.8억원의 이자비용이 만기일(2024년 11월 29일)까지 발생할 예정입니다. 이에 당사는 금번 유상증자 대금 중
약 239억원
을 사용하여 동 사채에 대한 원리금을 지급하고, 재무부담을 축소하여 당사의 유동성 및 재무안정성 지표를 개선하고자 합니다.
다만, 만기상환금액에서 부족한 금액은 당사 보유자금으로 충당할 예정입니다.
당사가 상환하고자 하는 사모사채의 발행 조건은 다음과 같습니다.

[하나마이크론 제10회 사모사채 발행 내용]

구 분
제 10 회 사모사채

사채의 종류
제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 사채

사채의 권면총액
25,000,000,000원

사채이율
표면이자율 : 3.12%, 만기이자율 : 3.12%

사채납입일
2021년 11월 29일

사채만기일
2024년 11월 29일

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 11월 29일에 권면금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

조기상환청구권(Put Option)
없음

조기상환권(Call Option)
사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일

자료 : 당사 정기보고서

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 05월 31일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.