삼보산업 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240618)
제출인: 삼보산업

증권신고서(지분증권)
3.7
삼보산업

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024 년 06 월 18 일

회 사 명 :
삼보산업 주식회사

대 표 이 사 :
이태용, 최재훈

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 진해구 남의로 21번길 36

(전 화) 055-552-7130

(홈페이지) http://www.samboind.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 최 재 훈

(전 화) 055-552-7130

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 04월 01일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 04월 01일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 04월 16일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

2024년 04월 25일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

기재정정
(빨간색)

2024년 05월 14일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정
(초록색)

2024년 05월 16일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

1분기 보고서 제출에 따른 기재정정
(주황색)

2024년 06월 18일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

확정 발행가액 확정
(분홍색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 23,730,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
8,400,420,000원

4. 정정사유 : 확정 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 금번 [발행조건확정] 증권신고서는 확정 발행가액 산정에 따른 정정 사항으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은

'굵은 분홍색'
글씨체

를 사용하여 기재하였습니다.

표지
모집 또는 매출총액 : 10,488,660,000원

모집 또는 매출총액 :
8,400,420,000원

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제 1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소 - 2. 회사위험

다. 과도한 차입금으로 인한 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

바. 경영권 안정성에 대한 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

아. 계속기업가정에 따른 불확실성 위험
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

III. 투자위험요소 - 3. 기타위험

나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가 하락 위험
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
23,730,000
100
442
10,488,660,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
23,730,000
10,488,660,000

- 인수수수료 : 250,000,000원- 실권수수료 : 잔액인수금액의 20.0%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 06월 20일 ~ 2024년 06월 21일
2024년 06월 28일
2024년 06월 24일
2024년 06월 28일
2024년 05월 17일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 04월 02일
2024년 06월 17일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
6,055,000,000

채무상환자금
4,433,660,000

발행제비용
272,508,350

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.05.14

【기 타】

1) 금번 삼보산업(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사 한국투자증권(주)은 투자매매ㆍ중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은
2024년 06월 25일 ~ 2024년 06월 26일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는
2024년 06월 24일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 250,000주(액면가 100원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 04월 02일부터
2024년 06월 17일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
23,730,000
100
354
8,400,420,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
23,730,000
8,400,420,000

- 인수수수료 : 250,000,000원- 실권수수료 : 잔액인수금액의 20.0%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 06월 20일 ~ 2024년 06월 21일
2024년 06월 28일
2024년 06월 24일
2024년 06월 28일
2024년 05월 17일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 04월 02일
2024년 06월 17일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
5,465,000,000

채무상환자금
2,935,420,000

발행제비용
271,162,470

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.06.18

【기 타】

1) 금번 삼보산업(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사 한국투자증권(주)은 투자매매ㆍ중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은

구주주 청약 초일 전 제 3거래일에 결정된 확정 발행가액입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은
2024년 06월 25일 ~ 2024년 06월 26일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는
2024년 06월 24일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 250,000주(액면가 100원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 04월 02일부터
2024년 06월 17일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 23,730,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

보통주
23,730,000
100
442
10,488,660,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초 이사회 결의일 : 2024년 04월 01일,
정정 이사회 결의일: 2024년 04월 25일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 산출 근거본 공시서류의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2024년 05월 13일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※
1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 )]상기 방법에 따라 산정된 발행가액은
1차발행가액이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[
1차발행가액 산정표]

기산일 :
2024년 05월 13일

(단위: 원, 주)

일자
종가
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024-05-13
721
718
348,072
249,760,514

2024-05-10
711
709
165,828
117,587,274

2024-05-09
710
706
299,588
211,419,779

2024-05-08
703
705
551,932
389,174,376

2024-05-07
711
714
242,602
173,271,253

2024-05-03
718
718
255,214
183,278,379

2024-05-02
719
720
401,384
289,069,719

2024-04-30
733
735
347,921
255,650,489

2024-04-29
739
734
294,527
216,055,074

2024-04-26
731
734
533,722
391,889,073

2024-04-25
750
758
267,099
202,396,465

2024-04-24
755
757
366,506
277,541,456

2024-04-23
760
766
700,532
536,635,430

2024-04-22
767
762
486,402
370,740,215

2024-04-19
765
763
799,698
610,504,118

2024-04-18
788
779
1,246,880
971,511,706

2024-04-17
746
745
465,791
347,192,944

2024-04-16
747
766
1,077,509
825,354,584

2024-04-15
757
767
698,963
535,761,822

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
749
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
710
-

기산일 종가(C)
721
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
727
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
721
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
30%
-

증자비율 (G)
47.41%
-

1차발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)
442
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(후략)
(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 23,730,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

보통주
23,730,000
100
354
8,400,420,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초 이사회 결의일 : 2024년 04월 01일,
정정 이사회 결의일: 2024년 04월 25일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은

확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 2차 발행가액 산출 근거

본 증권신고서의 2차 발행가액은 구주주 청약 초일 전 3거래일(2024년 06월 17일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율(30%)]

[2차 발행가액 산정표]

기산일 : 2024년 06월 17일
(단위: 원, 주)

일자
종가
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024/06/17
505원
522원
487,941
254,937,909

2024/06/14
512원
513원
430,577
220,748,011

2024/06/13
527원
533원
990,852
528,481,362

2024/06/12
506원
509원
206,815
105,280,659

2024/06/11
510원
512원
229,442
117,448,882

1주일 거래량 가중산술평균주가 (A)
523원
-

기산일 종가(B)
505원
-

(A),(B)의 산술 평균 (C)
514원
(A+B)/2

기준주가 (D)
505원
(B와 C중 낮은가액)

할인율
30.00%
-

2차 발행가액

(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)

354원
기준주가 × (1-할인율)

■ 확정 발행가액의 산출근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2024년 06월 17일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

1
2024/06/17
522원
487,941
254,937,909

2
2024/06/14
513원
430,577
220,748,011

3
2024/06/13
533원
990,852
528,481,362

3거래일 가중산술평균(A)
526원

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
316원
(단, 호가단위 미만은 절상)

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}이에 따라 확정발행가액은 354원으로 결정되었습니다.

(후략)
(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
23,730,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
442

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
10,488,660,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 500주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

500주 이상

1,000주 이하

500주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

1,000주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

5,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

10,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

50,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

100,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

500,000주 단위

1,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 06월 20일

종료일
2024년 06월 21일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 06월 25일

종료일
2024년 06월 26일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 06월 28일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(중략)라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
(주3) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
23,730,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
354

모집총액 또는매출총액
예정가액
-

확정가액
8,400,420,000

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 500주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

500주 이상

1,000주 이하

500주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

1,000주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

5,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

10,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

50,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

100,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

500,000주 단위

1,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 06월 20일

종료일
2024년 06월 21일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 06월 25일

종료일
2024년 06월 26일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 06월 28일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(중략)라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의
확정 발행가액은 청약일 3거래일 전을 기산일로 발행가액을 산정한 금액입니다.
(주4) 정정 전(전략)

당사의 단기차입금의 어음할인 외 부분은 연장이 가능한 부분으로 2024년의 경우 동일 금액 연장 예정이며, 2025년부터 상환 계획에 있습니다.
장기차입금의 경우 분할상환 스케줄을 반영한 상환 금액이며, 단기차입금 연도별 상환액은 자금원천(유증대금, 자산매각, 배당금, 영업현금 창출)을 고려한 금액입니다.
연결기준 장, 단기 차입금 상환 계획은 다음과 같습니다.

[연결기준 당사 차입금 상환 계획]

(단위: 백만원)

구분
차입내역
차입잔액
상환 및 연장 계획

2024년 1분기
2024년(4~12월)
2025년
2026년
2027년
2028년

삼보산업㈜ - 단기
구매자금대출 등
52,140
-
6,000
16,000
7,000
12,000

어음할인(상환청구권유)
15,468

기한부L/C
21,621

무역금융대출 등
5,599

일반자금대출
500

외화차입금
3,098

삼보오토㈜ - 단기
운전자금대출 등
6,516

어음할인(상환청구권유)
11,969

시설자금대출 등
4,500

운전자금대출
12,906

무역어음대출
701

거래처 차입
500

삼보산업㈜ - 장기
일반운용자금 등
13,033
3,113
3,012
2,758
2,198
1,951

삼보오토㈜ - 장기
운전자금 대출 등
38,698
7,731
10,043
11,793
5,371
1,260

차입금상환(계획)
-
10,844
19,055
30,551
14,570
15,211

차입금잔액(예상)
187,249
176,405
157,350
126,799
112,229
97,018

이자상환 (예상액)
14,001
9,893
11,765
9,481
8,392
7,254

차입금상환(계획) + 이자상환(예상)
14,001
20,736
30,820
40,032
22,961
22,465

출처: 당사 제공자료

차입금 상환을 위한 자금 원천으로는 유증대금, 배당금, 투자부동산의 매각, 불용자산의 매각, 영업현금 창출이 있습니다. 배당금의 경우 종속회사 씨맥스커뮤니케이션즈를 통해 2024년 4월 3억원을 수령하였습니다. 투자부동산 매각의 경우 2024년 매각대금은 계약이 이미 진행된 상태로 3분기 이전에 24억원을 수령할 계획이며, 2026년 매각대금은 공장 이전을 목적으로 조성한 밀양토지였으나 현재는 이전 계획이 없는 상황으로 향후 3년 내에 현금화하여 약 168억원(감정가액)의 자금 유입을 계획하고 있습니다. 또한 불용자산의 매각의 경우 현재 원재료 보관 창고로 사용 중인 3공장을 향후 2년 내에 매각하여 매각대금 약 55억원을 마련할 계획입니다. 영업현금 창출의 경우 이익개선 및 판매증대와 현금의 유출이 없는 감가 상각비등을 제외 시 삼보산업은 월 1,400백만원, 삼보오토은 558백만원을 반영하였습니다.

[차입금상환을 위한 자금원천]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
비고

삼보산업㈜
유증대금
2,129
2,305
-
-
-
-

투자부동산 매각
2,400
-
16,800
-
-
밀양토지 매각 외

불용자산의 매각
-
5,500
-
-
-
3공장 매각

배당금
300
-
-
-
-
종속회사 배당금

영업현금 창출
12,600
16,800
16,800
16,800
16,800
이익개선, 판매증대

삼보오토㈜
영업현금 창출
5,022
6,696
6,696
6,696
6,696
이익개선, 판매증대

합계(차입금상환 예상액)
22,451
31,301
40,296
23,496
23,496
-

출처: 당사 제공자료

장·단차입금을 상기 계획과 같이 상환하였을 경우 2023년 부채비율 767.41%, 차입금의존도 55.61%에서 2028년 부채비율
42.82%
, 차입금의존도
37.81%
까지 개선될 수 있습니다.

[계획된 차입금 상환 시 연결기준 재무안정성 지표]

(단위: %)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

유동비율
74.02
73.37
72.94
75.00
76.35
77.38

부채비율
767.41
584.13
545.89
484.58
455.34
424.82

차입금의존도
55.61
52.75
49.86
44.40
41.36
37.81

출처: 당사 제공자료

(후략)

(주4) 정정 후(전략)

당사의 단기차입금의 어음할인 외 부분은 연장이 가능한 부분으로 2024년의 경우 동일 금액 연장 예정이며, 2025년부터 상환 계획에 있습니다.
장기차입금의 경우 분할상환 스케줄을 반영한 상환 금액이며, 단기차입금 연도별 상환액은 자금원천(유증대금, 자산매각, 배당금, 영업현금 창출)을 고려한 금액입니다.
연결기준 장, 단기 차입금 상환 계획은 다음과 같습니다.

[연결기준 당사 차입금 상환 계획]

(단위: 백만원)

구분
차입내역
차입잔액
상환 및 연장 계획

2024년 1분기
2024년(4~12월)
2025년
2026년
2027년
2028년

삼보산업㈜ - 단기
구매자금대출 등
52,140
-
4,500
16,000
7,000
12,000

어음할인(상환청구권유)
15,468

기한부L/C
21,621

무역금융대출 등
5,599

일반자금대출
500

외화차입금
3,098

삼보오토㈜ - 단기
운전자금대출 등
6,516

어음할인(상환청구권유)
11,969

시설자금대출 등
4,500

운전자금대출
12,906

무역어음대출
701

거래처 차입
500

삼보산업㈜ - 장기
일반운용자금 등
13,033
3,113
3,012
2,758
2,198
1,951

삼보오토㈜ - 장기
운전자금 대출 등
38,698
7,731
10,043
11,793
5,371
1,260

차입금상환(계획)
-
10,844
17,555
30,551
14,570
15,211

차입금잔액(예상)
187,249
176,405
158,850
128,299
113,729
98,518

이자상환 (예상액)
14,001
9,893
11,877
9,593
8,504
7,366

차입금상환(계획) + 이자상환(예상)
14,001
20,736
29,433
40,144
23,073
22,577

출처: 당사 제공자료

차입금 상환을 위한 자금 원천으로는 유증대금, 배당금, 투자부동산의 매각, 불용자산의 매각, 영업현금 창출이 있습니다. 배당금의 경우 종속회사 씨맥스커뮤니케이션즈를 통해 2024년 4월 3억원을 수령하였습니다. 투자부동산 매각의 경우 2024년 매각대금은 계약이 이미 진행된 상태로 3분기 이전에 24억원을 수령할 계획이며, 2026년 매각대금은 공장 이전을 목적으로 조성한 밀양토지였으나 현재는 이전 계획이 없는 상황으로 향후 3년 내에 현금화하여 약 168억원(감정가액)의 자금 유입을 계획하고 있습니다. 또한 불용자산의 매각의 경우 현재 원재료 보관 창고로 사용 중인 3공장을 향후 2년 내에 매각하여 매각대금 약 55억원을 마련할 계획입니다. 영업현금 창출의 경우 이익개선 및 판매증대와 현금의 유출이 없는 감가 상각비등을 제외 시 삼보산업은 월 1,400백만원, 삼보오토은 558백만원을 반영하였습니다.

[차입금상환을 위한 자금원천]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
비고

삼보산업㈜
유증대금
2,129
807
-
-
-
-

투자부동산 매각
2,400
-
16,800
-
-
밀양토지 매각 외

불용자산의 매각
-
5,500
-
-
-
3공장 매각

배당금
300
-
-
-
-
종속회사 배당금

영업현금 창출
12,600
16,800
16,800
16,800
16,800
이익개선, 판매증대

삼보오토㈜
영업현금 창출
5,022
6,696
6,696
6,696
6,696
이익개선, 판매증대

합계(차입금상환 예상액)
22,451
29,803
40,296
23,496
23,496
-

출처: 당사 제공자료

장·단차입금을 상기 계획과 같이 상환하였을 경우 2023년 부채비율 767.41%, 차입금의존도 55.61%에서 2028년 부채비율
446.54%
, 차입금의존도

38.18%
까지 개선될 수 있습니다.

[계획된 차입금 상환 시 연결기준 재무안정성 지표]

(단위: %)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

유동비율
74.02
73.37
72.94
75.00
76.35
77.38

부채비율
767.41
609.68
572.91
508.92
478.40
446.54

차입금의존도
55.61
52.75
50.10
44.70
41.69
38.18

출처: 당사 제공자료

(후략)
(주5) 정정 전

당사의 현재 최대주주는 대표이사 이태용으로 본 공시서류 제출일 전일 현재 발행주식총수의 15.59%인 7,802,359주를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식은 23,730,000주이며, 최대주주인 이태용은 3,698,964주를 배정 받을 예정입니다. 최대주주는 배정주식의 100%를 청약할 예정이며, 이에 따라 금번 유상증자 이후 당사 최대주주의 예상 지분율은 15.59%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율과 동일할 것으로 판단됩니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2023년말
증권신고서 제출 전일

주식수
지분율
주식수
지분율

이태용
본인
보통주
7,802,359
15.59
7,802,359
15.59
-

이정용
특수관계인
보통주
1,154,875
2.31
1,154,875
2.31
-

이진용
특수관계인
보통주
707,690
1.41
707,690
1.41
-

이수용
특수관계인
보통주
574,050
1.15
574,050
1.15
-

계
보통주
10,238,974
20.46
10,238,974
20.46
-

출처: 당사 제공 자료

전술
한 바와 같이 당사 최대주주인
이태용은

100%
청약에 참여할 예정이며
,
배정주식의
100%
수준의 청약률을 가정할 경우 예상 청약 주식수는
3,698,964주입
니다.
이에 따른 예상 필요 청약 자금은 약
16.3억원
이
며,

최대주주는 금번 유상증자 청약자금을 자체보유 현금으로 집행할 예정입니다
.
다만
,
증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인해
1차발행가액
대비 확정발행가액이 변동될 경우 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있습니다
.

[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 유상증자]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위: 주, %)

성 명
주식의종류
유상증자 전
배정 주식수(예정)
청약 참여주식수(예정)
유상증자 후(예정)

주식수
지분율
주식수
지분율

이태용
의결권 있는 주식
7,802,359
15.59
3,698,964
36,698,964
11,501,323
15.59

주1) 최대주주 청약 참여 주식수는 배정주식수의 100%입니다.(1주 미만 단수주 절사)

한

편 당사는 2022년
11월
'
제
3
회
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
(
이하
'3CB')'
를 발
행한 이력이
있으며, 해당 3CB는 2023년 12월 중도상환청구권(콜옵션) 행사에 따라 당사가 17,240,000원 사채 취득하였습니다. 이 외에는 본 공시서류 제출일 기준 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채는 보유하고 있지 않은 상태입니다.

전환사채는 투자자의 전환청구에 따라 당사 보통
주가 추가로 발행되는 옵션(전환권)이 부여된 주식연계채권이며,

전환사채가 보통주로 전환될 경우 기존주주들의 지분희석이 발생하게 되며
,
최대주주 이태용의 지분율 또한 희석될 수 있습니다
.
3C

B의 발행 당시 인수계약서 상
'
전환가액의 조정
'
관련 조항에 따라
,
금번 유상증자 이후
1차발행가액
기준, 기존 전환가액 1,038원에서

938원
으로 이 조정될 예정이며
,

이 경우 전환가능 주식수는 산식에 따라 기존
16,608주
에서
1,771주 늘어난
18,379주

로 변경될 예정입니다
.
(중략)

따라서 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 따라 전환가액이 조정된 이후, 최대주주가 배정물
량의 100%를 청약을 하고 전환 주식수 전량이 전환 청구될 경우
증권신고서 제출일 현재

1차발행가액
442원
을
기준으로 산출하였을때,
당사 최대주주

지분율은
15.58%
로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비
0.01%p.
감소할 예정입니다
.

[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 유상증자 + 3CB 전환청구]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위: 주, %)

성 명
주식의종류
유상증자 전

배정 주식 수 (예정)

청약 참여주식수(예정)
유상증자 및 전환청구 후(예정)

주식수
지분율
주식수
지분율

이태용
의결권 있는 주식
7,802,359
15.59
3,698,964
3,698,964
11.501.323

15.58

주1)
1차발행가액 기준. 최종적으로 실제 전환사채의 조정 전환가액은 확정발행가액으로 결정될 예정

유상증자 이후에도 이태용은

당사 최대주주로서의 지위를 유지할 예정이나
,
전술 한바와 같이 예기치 못한 상황으로 인한 청약실패 가능성이 상존하고 있으며
,
청약참여율이 당초 계획대비 낮아질 경우 경영권 위험이 대두될 가능성이 있습
니다.(후략)

(주5) 정정 후

당사의 현재 최대주주는 대표이사 이태용으로 본 공시서류 제출일 전일 현재 발행주식총수의 15.59%인 7,802,359주를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식은 23,730,000주이며, 최대주주인 이태용은 3,698,964주를 배정 받을 예정입니다. 최대주주는 배정주식의 100%를 청약할 예정이며, 이에 따라 금번 유상증자 이후 당사 최대주주의 예상 지분율은 15.59%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율과 동일할 것으로 판단됩니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2023년말
증권신고서 제출 전일

주식수
지분율
주식수
지분율

이태용
본인
보통주
7,802,359
15.59
7,802,359
15.59
-

이정용
특수관계인
보통주
1,154,875
2.31
1,154,875
2.31
-

이진용
특수관계인
보통주
707,690
1.41
707,690
1.41
-

이수용
특수관계인
보통주
574,050
1.15
574,050
1.15
-

계
보통주
10,238,974
20.46
10,238,974
20.46
-

출처: 당사 제공 자료

전술
한 바와 같이 당사 최대주주인
이태용은

100%
청약에 참여할 예정이며
,
배정주식의
100%
수준의 청약률을 가정할 경우 예상 청약 주식수는
3,698,964주입
니다.
이에 따른 예상 필요 청약 자금은 약

13.1억원
이
며,

최대주주는 금번 유상증자 청약자금을 자체보유 현금으로 집행할 예정입니다
.
(삭제)

[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 유상증자]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위: 주, %)

성 명
주식의종류
유상증자 전
배정 주식수(예정)
청약 참여주식수(예정)
유상증자 후(예정)

주식수
지분율
주식수
지분율

이태용
의결권 있는 주식
7,802,359
15.59
3,698,964
3,698,964
11,501,323
15.59

주1) 최대주주 청약 참여 주식수는 배정주식수의 100%입니다.(1주 미만 단수주 절사)

한

편 당사는 2022년
11월
'
제
3
회
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
(
이하
'3CB')'
를 발
행한 이력이
있으며, 해당 3CB는 2023년 12월 중도상환청구권(콜옵션) 행사에 따라 당사가 17,240,000원 사채 취득하였습니다. 이 외에는 본 공시서류 제출일 기준 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채는 보유하고 있지 않은 상태입니다.

전환사채는 투자자의 전환청구에 따라 당사 보통
주가 추가로 발행되는 옵션(전환권)이 부여된 주식연계채권이며,

전환사채가 보통주로 전환될 경우 기존주주들의 지분희석이 발생하게 되며
,
최대주주 이태용의 지분율 또한 희석될 수 있습니다
.
3C

B의 발행 당시 인수계약서 상
'
전환가액의 조정
'
관련 조항에 따라
,
금번 유상증자 이후
확정발행가액
기준, 기존 전환가액 1,038원에서

939원
으로 이 조정될 예정이며
,

이 경우 전환가능 주식수는 산식에 따라 기존
16,608주
에서

1,751주

늘어난

18,359
주

로 변경될 예정입니다
.
(중략)

따라서 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 따라 전환가액이 조정된 이후, 최대주주가 배정물
량의 100%를 청약을 하고 전환 주식수 전량이 전환 청구될 경우
증권신고서 제출일 현재

확정발행가액
354원
을
기준으로 산출하였을때,
당사 최대주주

지분율은
15.58%
로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비
0.01%p.
감소할 예정입니다
.

[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 유상증자 + 3CB 전환청구]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위: 주, %)

성 명
주식의종류
유상증자 전

배정 주식 수 (예정)

청약 참여주식수(예정)
유상증자 및 전환청구 후(예정)

주식수
지분율
주식수
지분율

이태용
의결권 있는 주식
7,802,359
15.59
3,698,964
3,698,964
11.501.323

15.58

주1)
확정발행가액 기준.

(후략)

(주6) 정정 전(전략)
당사는 이러한 계속기업가정의 불확실성 기재에 따라 다양한 대처방안을 통해 재무구조 개선을 위한 노
력을 지속하고 있습니다.
우선 판매량 확대로 주요거래처인 기아자동차, 포스코 등에 지속적인 판매와 관계사인 삼보오토(주)의 공급물량 확대, 한국지엠 등 매출 20위내 거래처의 전략적 포트폴리오 구성으로 2023년 월 8,500톤 판매에서 2024년 월 10,000톤 판매를 확대를 계획하고 있습니다. 또한
당사는 매출원가율 개선에 노력하고 있습니다. 특화설비 도입을 통한 특정 원재료의 원료비 1kg당 30~40원을 절감 및 수율개선을 2024년부터 본격적으로 기대하고 있으며
원재료의 수입 비중을 줄여나감으로써 환율변동 위험 및 수입 비용을 줄이기 위한 노력을 하고 있습니다. 2021년 수입 비중은 57.4%, 2022년 54.6%, 2023년 53.3%,
2024년 1분기 56.3%
를 기록했습니다.

추가적인 자구계획으로 유상증자, 유휴자산 및 투자부동산의 매각을 통해 자금을 조달하고자 합니다. 한국투자증권과 총액인수 방식으로 진행되는 금번 유상증자를 통해 약 150억원의 자금을 조달할 계획이며, 유휴자산의 매각은 현재 가동을 하지 않고 원재료 보관 창고로 사용 중인 3공장을 2년 이내에 매각하여 매각대금 약 55억원으로 자금을 조달할 예정입니다. 투자부동산의 매각 부지의 경우 현재 매매계약이 성사된 건에 대해 2024년 3분기 매각대금 약 24억원이 입금될 예정이며, 이외에도 공장 이전을 목적으로 조성한 밀양토지였으나, 현재는 이전 계획이 없는 상황으로 향후 매각을 추진할 예정으로 매매계약이 체결될 경우 약168억원(감정가액) 정도의 자금 유입이 가능할 것으로 예상됩니다.(후략)
(주6) 정정 후(전략)
당사는 이러한 계속기업가정의 불확실성 기재에 따라 다양한 대처방안을 통해 재무구조 개선을 위한 노
력을 지속하고 있습니다.
우선 판매량 확대로 주요거래처인 기아자동차, 포스코 등에 지속적인 판매와 관계사인 삼보오토(주)의 공급물량 확대, 한국지엠 등 매출 20위내 거래처의 전략적 포트폴리오 구성으로 2023년 월 8,500톤 판매에서 2024년 월 10,000톤 판매를 확대를 계획하고 있습니다. 또한
당사는 매출원가율 개선에 노력하고 있습니다. 특화설비 도입을 통한 특정 원재료의 원료비 1kg당 30~40원을 절감 및 수율개선을 2024년부터 본격적으로 기대하고 있으며
원재료의 수입 비중을 줄여나감으로써 환율변동 위험 및 수입 비용을 줄이기 위한 노력을 하고 있습니다. 2021년 수입 비중은 57.4%, 2022년 54.6%, 2023년 53.3%,
2024년 1분기 56.3%
를 기록했습니다.

추가적인 자구계획으로 유상증자, 유휴자산 및 투자부동산의 매각을 통해 자금을 조달하고자 합니다. 한국투자증권과 총액인수 방식으로 진행되는 금번 유상증자를 통해 약
84억원
의 자금을 조달할 계획이며, 유휴자산의 매각은 현재 가동을 하지 않고 원재료 보관 창고로 사용 중인 3공장을 2년 이내에 매각하여 매각대금 약 55억원으로 자금을 조달할 예정입니다. 투자부동산의 매각 부지의 경우 현재 매매계약이 성사된 건에 대해 2024년 3분기 매각대금 약 24억원이 입금될 예정이며, 이외에도 공장 이전을 목적으로 조성한 밀양토지였으나, 현재는 이전 계획이 없는 상황으로 향후 매각을 추진할 예정으로 매매계약이 체결될 경우 약168억원(감정가액) 정도의 자금 유입이 가능할 것으로 예상됩니다.(후략)
(주7) 정정 전

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수 50,055,902주의 47.41%에 해당하는 23,730,000주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
23,730,000
-

현재 발행주식총수
50,055,902
-

1차발행가액

442

증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가

721

2024.05.
13 종가

(후략)
(주7) 정정 후

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수 50,055,902주의 47.41%에 해당하는 23,730,000주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
23,730,000
-

현재 발행주식총수
50,055,902
-

확정발행가액
354
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
505

2024.06.
17 종가

(후략)
(주8) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(주1)
10,488,660,000

발행제비용(주2)
272,508,350

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
10,216,151,650

주1)

상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
1,887,950
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
250,000,000
기본수수료: 2.5억원실권수수료: 20.0%(실권수수료 미포함)

표준코드발급수수료
10,000
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주추가상장수수료
3,220,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권)
1,000,000
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록면허세
9,492,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
1,898,400
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
5,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
272,508,350
-

주1)

상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 1) 운영자금 및 2) 채무상환자금으로 사용할 계획이며, 공모자금의 세부 사용 계획은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2024년 05월 13일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
6,055
4,434
-
-
10,489

나. 자금의 세부 사용내역

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

구분
내용
사용(예정) 시기
합계
우선순위

2024년
2025년
2026년

운영자금
원재료 매입
생산량증대
3,355
-
-
3,355
1

매입채무 상환
지연채무
2,700
-
-
2,700
2

운영자금 합계
6,055
-
-
6,055
-

채무상환자금
장단기 차입금
시설자금대출
450
216
-
667
3

일반운영자금
1,679
2,088
-
3,767
4

채무상환자금 합계
2,129
2,305
-
4,433
-

총합계
8,184
2,305
-
10,489
-

출처: 당사 제공 자료

(1) 운영자금

당사는 금번 유상증자 자금 중 약
60억원을 운영자금으로 사용할 예정이며, 이 중 약
33억원은 알루미늄합금괴 제조를 위한 원재료(Al-Scrap) 매입 자금으로 사용할 예정이며, 자금은 2024년 3분기와 4분기에 집행 예정입니다. 상세 사용 예정 내역은 하기와 같습니다.

[원재료 매입 자금 사용 세부내역]

(단위 : 백만원)

구분
품목
매입처
사용(예정) 시기
합 계

2024년
2025년

3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

원재료매입
Al-Scrap 매입
NJS Metal, Ltd 등
2,500
855
-
-
-
-
3,355

합계
2,500
855
-
-
-
-
3,355

출처: 당사 제공 자료

당사는 운영자금 약
60억원 중 약
27억원을 매입채무 상환자금으로 사용 예정입니다. 상세 사용 예정 내역은 하기와 같습니다.

[매입채무 자금 사용 세부내역]

(단위 : 백만원)

구분
품목
매입처
사용(예정) 시기
합 계

2024년
2025년

3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

매입채무 상환
Al-Scrap 매입
대승산업 외
1,500
1,200
-
-
-
-
2,700

합계
1,500
1,200
-
-
-
-
2,700

출처: 당사 제공 자료

(2) 채무상환자금 상세 내역
당사의 연결기준 총차입금은 2021년말 약 189,927백만원, 2022년말 약 183,897백만원, 2023년 약 189,766백만원 및
2024년 1분기 187,248백만원
을 기록하였습니다. 차입금 중 가장 많은 부분을 차지하고 있는 단기차입금은 대부분 구매자금대출, 기한부L/C 등 원재료 매입등에 필요한 자금으로 운영되고 있습니다.
이와 같이 차입금 증가가 계속될 경우 유동성을 포함해 당사 재무 안정성에 일부 부담으로 작용할 수 있는 가능성이 존재하여 당사는 금번 유상증자 조달 자금 중 약
44억원을 차입금을 상환하는데 사용할 계획입니다. (중략)

당사는 금번 유상증자를 통해 은행 차입금 중 만기 및 금리를 고려하여 아래와 같이 상환 예정입니다.

[은행 차입금 상환 세부내역]

(단위 : 백만원)

금융기관
대출명
만기일
금리
한 도
사용액
사용(예정) 시기
합계
우선순위

2024년
2025년
2026년

3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

부산은행
시설자금대출
2024.07.12
5.51%
306
306
306
-
-
-
-
-
-
-
-
-
306
1

일반운영자금
2024.11.13
7.46%
2,000
318
87
58
-
-
-
-
-
-
-
-
145
2

일반운영자금
2025.01.06
6.80%
1,000
210
48
48
17
-
-
-
-
-
-
-
114
3

시설자금대출
2026.11.21
7.52%
8,880
334
29
29
29
29
29
-
-
-
-
-
143
5

일반운영자금
2028.11.15
7.96%
13,500
9,500
480
480
480
480
480
-
-
-
-
-
2,400
6

일반운영자금
2027.05.31
6.80%
1,000
875
62
62
62
62
62
-
-
-
-
-
312
7

일반운영자금
2026.08.31
6.23%
360
330
30
30
30
30
30
-
-
-
-
-
150
8

경남은행
시설자금대출
2028.09.15
2.25%
1,220
828
44
44
44
44
44
-
-
-
-
-
218
9

일반운영자금
2025.06.30
6.82%
1,000
528
83
83
83
83
-
-
-
-
-
-
333
4

일반운영자금
2026.11.09
6.19%
750
729
62
62
62
62
62
-
-
-
-
-
312
10

합 계
30,016
13,958
1,232
897
807
790
707
-
-
-
-
-
4,433
-

당사가 계획한 바와 같이 금번 유상증자를 통해 약
105억원의 자금을 조달하고, 그 중 차입금 상환을 위해 약
44억원의 자금을 사용할 시,
2024년 1분기 기준 당사의 차입금의존도는 약
56.30

%
수준으로 개선 될 것으로 판단됩니다.

(주8) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(주1)
8,400,420,000

발행제비용(주2)
271,162,470

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
8,129,257,530

주1)

상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
1,512,070
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
250,000,000
기본수수료: 2.5억원실권수수료: 20.0%(실권수수료 미포함)

표준코드발급수수료
10,000
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주추가상장수수료
2,250,000

1
0억원당 25만원

(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표14)

주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권)
1,000,000
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록면허세
9,492,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
1,898,400
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
5,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
271,162,470
-

주1)

상기 금액은

확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 1) 운영자금 및 2) 채무상환자금으로 사용할 계획이며, 공모자금의 세부 사용 계획은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2024년 06월 17일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
5,465,000,000
2,935,420,000
-
-
8,400,420,000

나. 자금의 세부 사용내역

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

구분
내용
사용(예정) 시기
합계
우선순위

2024년
2025년
2026년

운영자금
원재료 매입
생산량증대
3,065
-
-
3,065
1

매입채무 상환
지연채무
2,400
-
-
2,400
2

운영자금 합계
5,465
-
-
5,465
-

채무상환자금
장단기 차입금
시설자금대출
450
72
-
522
3

일반운영자금
1,679
735
-
2,413
4

채무상환자금 합계
2,129
807
-
2,936
-

총합계
7,593
807
-
8,400
-

출처: 당사 제공 자료

(1) 운영자금 상세내역

당사는 금번 유상증자 자금 중 약
54억원을 운영자금으로 사용할 예정이며, 이 중 약
30억원은 알루미늄합금괴 제조를 위한 원재료(Al-Scrap) 매입 자금으로 사용할 예정이며, 자금은 2024년 3분기와 4분기에 집행 예정입니다. 상세 사용 예정 내역은 하기와 같습니다.

[원재료 매입 자금 사용 세부내역]

(단위 : 백만원)

구분
품목
매입처
사용(예정) 시기
합 계

2024년
2025년

3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

원재료매입
Al-Scrap 매입
NJS Metal, Ltd 등
2,500
565
-
-
-
-
3,065

합계
2,500
565
-
-
-
-
3,065

출처: 당사 제공 자료

당사는 운영자금 약
54억원 중 약
24억원을 매입채무 상환자금으로 사용 예정입니다. 상세 사용 예정 내역은 하기와 같습니다.

[매입채무 자금 사용 세부내역]

(단위 : 백만원)

구분
품목
매입처
사용(예정) 시기
합 계

2024년
2025년

3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

매입채무 상환
Al-Scrap 매입
대승산업 외
1,400
1,000
-
-
-
-
2,400

합계
1,400
1,000
-
-
-
-
2,400

출처: 당사 제공 자료

(2) 채무상환자금 상세내역
당사의 연결기준 총차입금은 2021년말 약 189,927백만원, 2022년말 약 183,897백만원, 2023년 약 189,766백만원 및
2024년 1분기 187,248백만원
을 기록하였습니다. 차입금 중 가장 많은 부분을 차지하고 있는 단기차입금은 대부분 구매자금대출, 기한부L/C 등 원재료 매입등에 필요한 자금으로 운영되고 있습니다.
이와 같이 차입금 증가가 계속될 경우 유동성을 포함해 당사 재무 안정성에 일부 부담으로 작용할 수 있는 가능성이 존재하여 당사는 금번 유상증자 조달 자금 중 약
29억원을 차입금을 상환하는데 사용할 계획입니다.

(중략)

당사는 금번 유상증자를 통해 은행 차입금 중 만기 및 금리를 고려하여 아래와 같이 상환 예정입니다.

[은행 차입금 상환 세부내역]

(단위 : 백만원)

금융기관
대출명
만기일
금리
한 도
사용액
사용(예정) 시기
합계
우선순위

2024년
2025년
2026년

3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

부산은행
시설자금대출
2024.07.12
5.51%
306
306
306
-
-
-
-
-
-
-
-
-
306
1

일반운영자금
2024.11.13
7.46%
2,000
232
87
58
-
-
-
-
-
-
-
-
145
2

일반운영자금
2025.01.06
6.80%
1,000
162
48
48
17
-
-
-
-
-
-
-
114
3

시설자금대출
2026.11.21
7.52%
8,880
305
29
29
29
-
-
-
-
-
-
-
86
5

일반운영자금
2028.11.15
7.96%
13,500
9,020
480
480
480
-
-
-
-
-
-
-
1,440
6

일반운영자금
2027.05.31
6.80%
1,000
813
62
62
62
-
-
-
-
-
-
-
187
7

일반운영자금
2026.08.31
6.23%
360
300
30
30
30
-
-
-
-
-
-
-
90
8

경남은행
시설자금대출
2028.09.15
2.25%
784
784
44
44
44
-
-
-
-
-
-
-
131
9

일반운영자금
2025.06.30
6.82%
444
444
83
83
83
-
-
-
-
-
-
-
250
4

일반운영자금
2026.11.09
6.19%
667
667
62
62
62
-
-
-
-
-
-
-
187
10

합 계
28,941
13,033
1,232
897
807
-
-
-
-
-
-
-
2,936
-

(삭
제)

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 05월 16일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.