SK네트웍스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20240617)
제출인: SK네트웍스

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
SK네트웍스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 6월 17일

회 사 명 :
에스케이네트웍스 주식회사

대 표 이 사 :
이 호 정

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 팔달구 매산로52번길 4

(전 화) 070-7800-2114

(홈페이지) http://www.sknetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획재무실장
(성 명) 황 용 민

(전 화) 070-7800-2763

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사는 영위하는 사업 중 스피드메이트사업부문 및 트레이딩사업부문(이하 스피드메이트사업부문과 트레이딩사업부문을 통칭하여 "분할대상부문")을 각 분할(이하 스피드메이트메이트사업부문의 분할을 "스피드메이트사업부 분할", 트레이딩사업부문의 분할을 "트레이딩사업부 분할", 총칭하여 "본 건 분할")하여 각 신설회사를 설립하고, 이와 함께 분할회사가 각 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후, 분할회사는 상장법인으로 존속하고, 각 신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할 개요는 아래와 같다.<분할의 개요> 1) 분할회사(분할존속회사) - 회사명 : 에스케이네트웍스 주식회사 - 사업부문 : 본 분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상부문을 제외한 모든 사업 2) 신설회사1(분할신설회사1) - 회사명 : 에스케이스피드메이트 주식회사(가칭) (이하 "스피드메이트사업부 신설회사") - 사업부문 : 스피드메이트사업부문
3) 신설회사2(분할신설회사2) - 회사명 : 에스케이트레이딩 주식회사(가칭) (이하 "트레이딩사업부 신설회사") - 사업부문 : 트레이딩사업부문 ※ 신설회사의 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. ※ 분할되는 회사와 각 신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름. (2) 스피드메이트사업부 분할의 분할기일(이하 "스피드메이트사업부 분할기일")은 2024년 9월 1일 0시로 하며, 트레이딩사업부 분할의 분할기일(이하 "트레이딩사업부 분할기일")은 2024년 12월 1일 0시로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 각 분할기일을 변경할 수 있다.(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항, 제 434조 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 신설회사 및 분할회사는 분할 전의 분할회사 채무(책임을 포함하며, 이하 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.(4) 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 스피드메이트사업부에 관한 것이면 스피드메이트사업부 신설회사, 트레이딩사업부문에 관한 것이면 트레이딩사업부 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할계획서에서 다르게 정하고 있는 경우에는 이에 따른다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 어느 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 해당 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 어느 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 어느 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.(5) 분할회사의 사업과 관련하여 각 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 각 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 각 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 스피드메이트사업부문에 관한 것이면 스피드메이트사업부 신설회사에게, 트레이딩사업부문에 관한 것이면 트레이딩사업부 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 스피드메이트사업부 신설회사, 트레이딩사업부 신설회사 및 분할회사에 각각 귀속된다.(6) 분할회사와 각 신설회사가 각 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할회사가 본 분할계획서에 따라 어느 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 해당 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 어느 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 어느 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (iii) 어느 신설회사가 본 분할계획서에 따라 다른 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 어느 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 신설회사가 다른 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.(7) 분할회사의 사업과 관련하여 각 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 각 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 각 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(5)항과 같이 처리한다.(8) 각 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 각 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 각 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 각 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.(9) 분할회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할목적
(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 스피드메이트사업부문 및 트레이딩사업부문을 각 분할하여, 사업의 전문성을 제고하고, 경영 효율성을 강화하고자 한다.(2) 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다.(3) 사업부문의 전문화를 통하여 구조조정과 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현한다.(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할회사가 각 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함) 중 스피드메이트사업부문에 관한 것이면 스피드메이트사업부 신설회사에게, 트레이딩사업부문에 관한 것이면 트레이딩사업부 신설회사에게 각 이전한다. ② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2024년 3월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, (i) 각 분할기일 전까지 각 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 각 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 각 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 각 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하고, (ii) 각 분할기일에 이전될 현금 및 현금성 자산은 본건 분할 이후 각 신설회사의 영업에 필요한 자금 수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 그 가액을 증감시킬 수 있다. ③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. ④ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 어느 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 해당 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 어느 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 어느 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. ⑤ 각 분할기일 이전에 각 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 각 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 기타 담보에 관한 권리는 해당 분할대상부문 신설회사에 귀속한다. ⑥ 트레이딩사업부 분할기일 이전에 분할회사가 소유하던 계열회사 발행주식 중 SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd. 발행주식은 트레이딩사업부 신설회사에 귀속한다. ⑦ 각 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 【별첨3】승계대상 소송현황에 기재된 소송은 각 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 각 분할기일에 변경될 수 있다. ⑧ 분할회사는 신설회사들이 설립됨과 동시에 각 신설회사가 분할 이전에 각 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
에스케이네트웍스 주식회사(SK Networks Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
4,668,768,838,381
부채총계
2,785,330,581,906

자본총계
1,883,438,256,475
자본금
648,654,000,000

2024.03.31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
4,447,514,877,490

주요사업
정보처리기기 제조ㆍ가공ㆍ판매ㆍ임대 및 수리업,관광호텔업, 관광객 이용 시설업 외

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
(아래 16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항을 참조하시기 바랍니다.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

2024.03.31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2024.06.17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

주주확정기준일
2024.07.02

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2024.07.16

종료일
2024.08.06

주주총회예정일자
2024.08.07

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024.08.07

종료일
2024.08.27

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
-

종료보고 총회일
-

분할등기예정일자
-

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 분할 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.분할회사인 에스케이네트웍스 주식회사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
4,983

행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 반대의사 통지: 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(자본시장법 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회 전까지 당사에 대하여 서면으로 본건 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.(2) 행사방법: 자본시장법 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 해당 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.(3) 행사기간: 주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다.(4) 행사장소서울특별시 종로구 청계천로 85(관철동, 삼일빌딩)※ 단, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 해당 계좌관리기관(증권회사 등)에 접수

지급예정시기, 지급방법
(1) 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다.(2) 지급방법- 특별계좌 소유주(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행계좌로 이체 예정입니다.- 주권을 증권회사 등 계좌관리기관에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 계좌관리기관의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력

1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장법 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 "매수가격"은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다.
① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로하여 가중산술평균한 가격
2) 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식 (보통주,우선주)에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일천억원 (100,000,000,000원)을 초과하는 경우 (주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 일천억원 (100,000,000,000원)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할회사는 전사적인 전략 방향성 수립 및 신설회사를 포함한 각 자회사의 효과적인 운영을 돕고, 각 자회사는 사업별 독립/책임 경영에 기반한 전문성 및 효율성을 제고하여 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다. 또한 물적분할 후 신설회사는 현재 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획은 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

당사는 본건 분할을 통해 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 스피드메이트사업부문 및 트레이딩사업부문의 분할을 통하여 각 분할대상부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여, 사업부문의 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 독립적이고 전문화된 책임경영을 강화하고자 합니다.또한 분할회사는 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문의 활동에 집중하여, 사업 성장 및 경쟁력 강화에 주력하고 경영효율성을 극대화할 것입니다.당사는 상기와 같은 지배구조 및 사업구조의 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할회사와 각 신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문경영 등을 통하여 이익을 극대화하고자 노력할 예정입니다. 또한 신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 자본시장법 시행령 제176조의7제1항2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

신설회사1

7. 분할설립회사
회사명
에스케이스피드메이트 주식회사 (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
171,737,476,330
부채총계
111,737,476,330

자본총계
60,000,000,000
자본금
10,000,000,000

2024년 03월 31일
현재기준

신설사업부문 최근사업연도 매출액(원)
366,323,733,248

주요사업
자동차 관리사업 및 이와 관련된 용역업 외

재상장신청 여부
아니오

9, 분할일정
분할기일
2024년 09월 01일

종료보고 총회일
2024년 09월 02일

분할등기예정일자
2024년 09월 02일

신설회사2

7. 분할설립회사
회사명
에스케이트레이딩 주식회사 (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
346,474,077,207
부채총계
226,474,077,207

자본총계
120,000,000,000
자본금
10,000,000,000

2024년 03월 31일
현재기준

신설사업부문 최근사업연도 매출액(원)
1,274,743,188,622

주요사업
석유제품 및 관련 부산물의 판매, 저장, 수송 및 수출입업 외

재상장신청 여부
아니오

9, 분할일정
분할기일
2024년 12월 01일

종료보고 총회일
2024년 12월 02일

분할등기예정일자
2024년 12월 02일

(주1) 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도 매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도(2023년말) 별도재무제표 기준 매출액입니다.(주2) 트레이딩사업부 분할기일의 경우, 트레이딩사업부문과 관련된 신규 IT 시스템 구축에 추가적으로 시간이 소요되는 점을 감안하여, 분할 전후 사업의 연속성을 유지하기 위한 목적으로 2024년 12월 1일로 정하였습니다.(1) 분할계획서의 수정 및 변경① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.② 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있으며, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다.(가) 분할회사 및 신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법(나) 분할일정(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할회사에 잔존하거나 신설회사에 이전될 재산과 그 가액)(라) 분할 전후의 재무구조(마) 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수(바) 신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항(사) 분할회사 및 신설회사의 정관(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 목록 포함)(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있을 경우, 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.(3) 반대주주의 주식매수청구권본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순 · 물적분할로서 자본시장법 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되며, 이와 관련한 구체적인 사항은 위 "10. 주식매수청구권에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.(4) 채권자 보호절차분할회사와 신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.(5) 분할보고총회 및 각 신설회사의 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.(6) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 신설회사 간에 인수· 인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.(7) 종업원 승계와 퇴직금(가) 스피드메이트사업부 분할기일 현재 스피드메이트사업부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금 등)는 2024년 9월 1일자(스피드메이트사업부 분할기일)로 스피드메이트사업부 신설회사에 승계됩니다.(나) 트레이딩사업부 분할기일 현재 트레이딩사업부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금 등)는 2024년 12월 1일자(트레이딩사업부 분할기일)로 트레이딩사업부 신설회사에 승계됩니다.(8) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.(9) 개인정보의 이전신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취하여야 합니다.(10) 주식매수청구권 예정가격 산정 내역- 협의를 위한
회사의 주식매수예정가격 :
보통주 1주당 4,983원, 우선주 1주당 4,983원

[보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]

일자
종가(원)
거래량
종가x거래량(원)

2024-06-14
4,890
701,103
3,428,393,670

2024-06-13
4,815
1,061,398
5,110,631,370

2024-06-12
4,765
449,848
2,143,525,720

2024-06-11
4,775
814,347
3,888,506,925

2024-06-10
4,875
315,244
1,536,814,500

2024-06-07
4,910
368,252
1,808,117,320

2024-06-05
4,925
566,987
2,792,410,975

2024-06-04
5,000
644,829
3,224,145,000

2024-06-03
5,110
1,171,087
5,984,254,570

2024-05-31
5,050
4,398,909
22,214,490,450

2024-05-30
4,900
943,494
4,623,120,600

2024-05-29
4,940
414,411
2,047,190,340

2024-05-28
5,000
350,539
1,752,695,000

2024-05-27
5,000
386,800
1,934,000,000

2024-05-24
4,925
567,098
2,792,957,650

2024-05-23
4,985
707,673
3,527,749,905

2024-05-22
5,020
384,499
1,930,184,980

2024-05-21
5,050
553,804
2,796,710,200

2024-05-20
5,090
398,319
2,027,443,710

2024-05-17
5,070
713,806
3,618,996,420

2024-05-16
5,160
816,058
4,210,859,280

2024-05-14
5,150
718,091
3,698,168,650

2024-05-13
5,140
542,188
2,786,846,320

2024-05-10
5,170
862,518
4,459,218,060

2024-05-09
5,030
1,400,513
7,044,580,390

2024-05-08
5,130
801,631
4,112,367,030

2024-05-07
5,100
570,913
2,911,656,300

2024-05-03
5,040
420,802
2,120,842,080

2024-05-02
5,020
724,125
3,635,107,500

2024-04-30
5,050
792,886
4,004,074,300

2024-04-29
5,190
827,997
4,297,304,430

2024-04-26
5,090
1,036,335
5,274,945,150

2024-04-25
5,090
1,991,256
10,135,493,040

2024-04-24
5,540
353,477
1,958,262,580

2024-04-23
5,560
742,279
4,127,071,240

2024-04-22
5,420
7,308,978
39,614,660,760

2024-04-19
5,380
590,348
3,176,072,240

2024-04-18
5,470
326,946
1,788,394,620

2024-04-17
5,410
536,133
2,900,479,530

2024-04-16
5,360
921,904
4,941,405,440

2024-04-15
5,530
392,839
2,172,399,670

A. 2개월 가중산술평균주가
5,145

B. 1개월 가중산술평균주가
4,985

C. 1주일 가중산술평균주가
4,820

D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3]
4,983

[우선주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]
- 당사의 우선주(SK네트웍스1우선주)는 2023년 7월 17일 상장폐지가 되어 별도 산정하기 어려운 바, 우선주 주식매수청구권 매수예정가격은 보통주 주식매수청구권 매수예정가격과 동일하게 적용할 예정입니다.
(11) 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음