씨피시스템 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240614)
제출인: 씨피시스템

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
유진기업인수목적8호 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2024년 06 월 14 일

회 사 명 :
유진기업인수목적8호 주식회사

대 표 이 사 :
남정훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동, 유진빌딩)

(전 화) 02-368-6299

(홈페이지)

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 오주현

(전 화) 02-368-6398

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일
2023년 10월 20일

합병계약일
2023년 10월 20일

합병계약 1차변경계약일
2024년 01월 10일

합병계약 2차변경계약일
2024년 02월 21일

합병계약 3차변경계약일
2024년 03월 26일

합병계약 4차변경계약일
2024년 04월 08일

주주명부폐쇄 공고일
2024년 03월 26일

권리주주확정 기준일
2024년 04월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
2024년 04월 12일

종료일
2024년 04월 19일

주주총회 소집통지 공고
2024년 04월 23일

합병반대주주사전통지기간
시작일
2024년 04월 23일

종료일
2024년 05월 07일

합병승인을 위한 주주총회일
2024년 05월 08일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 05월 08일

종료일
2024년 05월 28일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 05월 08일

종료일
2024년 06월 10일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2024년 06월 05일

합병기일

2024년 06월 11일

합병종료보고 공고일

2024년 06월 12일

합병등기일
2024년 06월 14일

합병신주상장(예정)일
2024년 06월 27일

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

주주명

합병 전

합병 후(희석 전)
합병 후(CB희석 후)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

김혜정
20,000
40.00%
13,113,370
33.88%
13,113,370
32.55%

김경민
12,020
24.04%
7,881,135
20.36%
7,881,135
19.56%

조영미
7,700
15.40%
5,048,647
13.04%
5,048,647
12.53%

최대주주등 소계
39,720
79.44%
26,043,152
67.29%
26,043,152
64.65%

우리사주조합
280
0.56%
183,587
0.47%
183,587
0.46%

SKS-YP 신기술투자조합 제2호
10,000
20.00%
6,556,685
16.94%
6,556,685
16.28%

씨피시스템 합계
50,000
100.00%
32,783,424
84.70%
32,783,424
81.38%

유진투자증권
10,000
0.17%
10,000
0.03%
1,300,000
3.23%

옐로씨매니지먼트
400,000
6.76%
400,000
1.03%
400,000
0.99%

리코자산운용
10,000
0.17%
10,000
0.03%
300,000
0.74%

코리아트래블즈
300,000
5.07%
300,000
0.78%
300,000
0.74%

에스지씨컴퍼니
200,000
3.38%
200,000
0.52%
200,000
0.50%

기타주주
4,999,980
84.46%
4,999,980
12.92%
4,999,980
12.41%

자기주식
20
0.00%
21
0.00%
21
0.00%

유진스팩8호 합계
5,920,000
100.00%
5,920,001
15.30%
7,500,001
18.62%

합병 시 합계
-
-
38,703,425
100.00%
40,283,425
100.00%

주) 합병 및 CB 전환 주식수는 스팩 신주 발행 후 주식수 입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) 유진기업인수목적8호(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,101원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 유진기업인수목적8호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(

단위
: 원
)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000
-

이자금액(B)
202,000,000
이자율 2.02%적용 기간 :2022.03.28 ~ 2023.03.27

신탁보수(C)
10,000,000.00
신탁 금액의 0.10%

이자수익(D)=(B)-(C)
192,000,000
-

원천징수(E)
29,568,000
원천징수 세액 15.40%

1차 지급금액(F)=(A)+(D)-(E)
10,162,432,000
-

신탁 재예치 금액(A)
10,162,432,000
-

이자금액(B)
355,685,120
이자율 3.50%적용 기간 :2023.03.28 ~ 2024.03.27

신탁보수(C)
10,162,432
신탁 금액의 0.10%

이자수익(D)=(B)-(C)
345,522,688
-

원천징수(E)
53,210,494
원천징수 세액 15.40%

2차 지급금액(F)=(A)+(D)-(E)
10,454,744,194
-

신탁 재예치 금액(A)
10,454,744,194
-

이자금액(B)
64,447,053
이자율 3.0%적용 기간 :2024.03.28 ~ 2024.06.10

신탁보수(C)
2,148,235
신탁 금액의 0.10%

이자수익(D)=(B)-(C)
62,298,818
-

원천징수(E)
9,594,018
원천징수 세액 15.40%

총 지급금액(F)=(A)+(D)-(E)
10,507,448,994
-

주식수
5,000,000
-

주식매수예정가격
2,101.
원단위 미만 절상

주) 유진기업인수목적8호와 신탁기관인 KB국민은행간의 계약에 따라 예치 금액의 0.1%를 매년 신탁보수로 지급 후, 원천징수액은 신탁보수를 차감한 이자금액에 대하여 부과되

며 지급액은 원천징수액 및 신탁보수를 차감한 이자수익을 예치금액에 합산되어 지급됩니다.

2. 청구내용가. 합병법인 [유진기업인수목적8호 주식회사]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
1
2024.05.08~2024.05.28
20
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2024.05.08~2024.05.28
-
-

합계
20
-

나. 피합병법인 [씨피시스템 주식회사]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2024.05.08~2024.05.28
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2024.05.08~2024.05.28
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

유진기업인수목적8호 주식회사
2024년 06월 05일

씨피시스템 주식회사
해당사항 없음

4. 매수 소요자금 원천자체 보유자금5. 매수주식의 처리방침주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2024.05.08
-

채권자 이의제출 공고
2024.05.09
유진기업인수목적8호(주): 머니투데이씨피시스템(주): 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2024.05.08 ~ 2024.06.10
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한발행주식의 수
기명식 보통주식
32,783,425주

1주당 액면가액
100원

합병비율
씨피시스템(주) 보통주 1주당 유진기업인수목적8호(주) 보통주식 655.6685000주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.3. 교부금 지급합병법인인 유진기업인수목적8호(주)는 피합병법인인 씨피시스템(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 유진기업인수목적8호(주)가 피합병법인인 씨피시스템(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분

합병전(2023년)

합병후

(추정)

기업명

유진기업인수목적8호(주)

씨피시스템(주)

감사인(감사의견)

적정
적정

-

자산총계

유동자산

비유동자산

12,72812,728-
38,21416,77821,436
50,94229,50621,436

부채총계

유동부채

비유동부채

1,50011,498
2,2452,245-
3,7452,2461,498

자본총계

자본금자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

11,22959210,382-254
35,9695006,322-29,147
47,1984,24413,552-29,401

주1) 합병 후 재무상태표는 2023년 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 씨피시스템(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 유진기업인수목적8호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.