아주스틸 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20240614)
제출인: 아주스틸

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.3
아주스틸 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

20
24년
06월
14일

회 사 명 :
아주스틸(주)

대 표 이 사 :
이 학 연

본 점 소 재 지 :
경상북도 구미시 산동읍 첨단기업로 71

(전 화)054-714-3000

(홈페이지)http://www.ajusteel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영전략부문 부문장
(성 명)이 영 세

(전 화)054-714-3000

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
아주엠씨엠(주)

나. 대표자
정원창, 추현식

다. 주요사업
도금, 착색 및 기타 표면처리강재 제조업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수(주)
보통주식
26,560,127

종류주식
2,102,064

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
65,269,603,237

부채총계
68,163,194,237

자본총계
-2,893,591,000

자본금
8,105,259,000

3. 교환ㆍ이전 비율

아주스틸(주): 아주엠씨엠(주)
= 1 : 0.0305776

주식교환일 현재 아주엠씨엠(주) 주주(아주스틸(주)가 보유중인 아주엠씨엠(주) 주식 제외)
가 소유한 아주엠씨엠(주) 주식은 주식교환일에 아주스틸(주)
로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 아주엠씨엠(주)
주식 1주당 아주스틸(주)의 주식

0.0305776

주의 비율로 아주스틸(주)의

새로이 발행하는 보통주식
103,480주
를 교환신주를 발행하여 지급할 예정입니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 주식교환계약서 및 회계법인의 주식가치 검토보고서 등 관련 자료와 정보를 토대로 본건 주식교환의 필요성과 내용 및 공정성에 대하여 충분한 검토 및 합의를 거쳐 산출하였습니다.

(2) 완전모회사가 되는 회사(아주스틸(주)) 교환가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법시행령 제176조의6 제2항에 따라 준용되는 제176조의5 제1항에 따라 보통주식의 교환가액을 각 산정하였습니다.
주권상장법인의 주식교환가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 제176조의 6 제2항에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할수 있습니다. 주식교환계약으로 완전모회사가 되는 아주스틸(주)의 경우 자산가치가 기준시가보다 높으므로 자산가치를 주식교환가액으로 산정하였습니다.
- 기준시가 :
6,185
원 - 자산가치 :
7,064
원 - 주식교환가액 :
7,064
원

(3) 완전자회사가 되는 회사(아주엠씨엠(주)) 교환가액
회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙
제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
- 자산가치:
-106
원

- 수익가치:
430 원

- 본질가치:
216 원

상기 교환가액 산출근거에 따라 산정된 본건 주식교환의 교환비율은 보통주 1 :

0.0305776

입니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제
176조의
5와
6, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-13조 및 동 규정 시행세칙 제
4조 내지 제
8조에서 규정하고 있는 주식교환가액 산정방법에 따라 주식교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2024년 06월 04일 ~ 2024년 06월 13일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
아주엠씨엠(주)를 아주스틸(주)의 100% 자회사로 전환함으로써 의사결정의 효율화를 도모하고 아주엠씨엠(주)의 경영효율성을 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
본 건 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 아주스틸(주) 및 아주엠씨엠(주)는 100% 모자회사 관계의 독립적인 존속법인으로 유지 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 아주스틸(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 아주엠씨엠(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.
(2) 회사의 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 건 주식교환을 통해 아주스틸(주)는 신주발행으로 자본을 확충하여 재무 건전성을 강화할 수 있습니다. 아주엠씨엠(주)는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 경영 효율화 및 사업 시너지의 극대화가 기대됩니다.(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과본 건 주식교환을 통해 아주엠씨엠(주)는 아주스틸(주)의 완전자회사로 편입됨에 따라, 외부 환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영 체계를 구축하고, 빠르고 유연한 경영 판단을 통해 기업 경영의 효율성을 크게 증대시킬 것입니다
(4) 상장에 미치는 효과유가증권시장 상장법인인 아주스틸(주)는 유가증권시장 상장법인으로 지위를 유지하며, 주권비상장법인 아주엠씨엠(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2024년 06월 24일

주주확정기준일
2024년 07월 01일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2024년 07월 09일

종료일
2024년 07월 22일

주주총회 예정일자
2024년 07월 23일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2024년 08월 26일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 09월 13일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
아주스틸(주)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조 10의 법률에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 아주스틸(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 주식교환은 자본시장법 제119조 및 동법 시행령 제120조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-17조에 의거 소액공모공시의 절차를 통해 진행될 예정인 바 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 주식교환이 완료된 후, 아주스틸(주)의 완전자회사가 되는 아주엠씨엠(주)는 각사가 영위하는 사업의 통합 운영체계를 구축하여 자원의 효율적인 운영과 경영의 효율성을 강화하기 위해 합병을 계획하
고 있습니다. 변화하는 영업 환경 속에서 본 합병을 통하여 시너지를 극대화하고자 하며,
합병존속법인
을 글로벌 철강업체로 성장시키고 적극적인 주주 환원을 통하여 주주가치를 제고하고자 합니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 본건 주식교환 이후 계획된 합병과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항이 결정되고 이사회 결의가 있는 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 아주스틸(주)의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의
규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기
'8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회승인 예정일자 입니다.
(2) 아주스틸(주)의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 아주스틸(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 본 소규
모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은
2024년 07월 09일 ~ 2024년 07월 22
일입니다.(3) 아주스틸(주)와 아주엠씨엠(주)의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.(4) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

제 8 조 (본 계약의 변경 및 해제)

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 각 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.③ 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자들은 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다. 1. 천재지변 등으로 아주스틸(주) 또는 아주엠씨엠(주)의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 2. 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우 3. 상법 제360조의10 제5항에 따라 아주스틸(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우로서, 그로부터 1월 이내에 당사자들 사이에 일반 주식교환으로의 절차 및 일정 변경에 관한 합의가 이루어지지 않은 경우④ 당사자들은 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 그러한 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.(후략)

(5) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.(6) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.