에스피소프트 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20240614)
제출인: 에스피소프트

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.3
에스피소프트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 6 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 에스피소프트

대 표 이 사 :
이은재

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 언주로30길 13, 3층

(전 화) 02-2187-7205

(홈페이지)https://www.spsoft.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이재희

(전 화)02-2187-7025

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
(주)유호스트

나. 대표자
이윤석

다. 주요사업
디지털 트랜스포메이션전문기업클라우드 MSP, 스마트팩토리 에너지플랫폼

라. 회사와의 관계
-

마. 발행주식총수(주)
보통주식
709,093

종류주식
-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
13,649,679,978

부채총계
6,295,218,393

자본총계
7,354,461,585

자본금
354,546,500

3. 교환ㆍ이전 비율

(주)에스피소프트 : (주)유호스트 = 1:
2.3523067
주식교환일 현재 (주)유호스트 주주가 소유한 (주)유호스트 주식은 주식교환일에(주)에스피소프트로 이전되고, 그대가로 주식교환 대상 주주에게 (주)유호스트주식1주당 (주)에스피소프트의 주식 2.3523067주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 완전모회사가 되는 (주)에스피소프트(이하 '에스피소프트'이라 한다)의 교환가액에스피소프트는 주권상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5와 6에 의한 기준주가를 주당 주식교환가액으로 산정하였으며, 자산가치는 고려하지 아니하였습니다.상기 교환가액은 주식교환계약 체결 승인을 위한 이사회 결의일(2024년 06월 14일)과 주식교환계약 체결일(2024년 06월 14일)의 전일(2024년 06월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 거래량 가중산술평균종
가
(2024.05.14~2024.06.13) :
17,643원

- 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
(2024.06.07~2024.06.13) :
17,105원

- 최근일 종
가
(2024.06.13) :
17,360원

- 산술평
균가액 :
17,369원

- 교환가액 :
17,369원

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 교환가액으로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 주식교환에서는 적용하지 않았습니다.

(2) 완전자회사가 되는 (주)유호스트(이하 '유호스트'이라 한다)의 교환가액

유호스트은 주권비상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 완전자회사가 되는 회사의 보통주 교환가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다..

- 자산가치 : 10,486원

- 수익가치 : 61,106원

- 본질가치(가중산술평균가액) : 40,858원

- 교환가액 : 40,858원(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 에스피소프트 : 유호스트 =
1 :
2.3523067로 산출되었습니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의 6 제 3항에 따라 본 건 주식교환 시 교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2024년 05월 20일 ~ 2024년 06월 13일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
(주)유호스트를 100%자회사로 편입하여 사업구조 개편을 통한 경영 효율성을 증대하고 양사간 시너지 창출을 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과본 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스피소프트 및 유호스트는 100% 모자 회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다.
또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 에스피소프트 이사

및

감사

에

대하여는

상법

제
360
조의
13
에도

불구하고

종전의

임기를

그대로

적용한다
.

(2) 회사의 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과

에스피소프트의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. 유호스트는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다.(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과유호스트가 에스피소프트의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2024년 06월 14일

주주확정기준일
2024년 07월 01일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2024년 07월 01일

종료일
2024년 07월 15일

주주총회 예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2024년 08월 16일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 08월 26일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 에스피소프트

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의 10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 에스피소프트의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주)"2. 교환. 이전 대상법인의 바. 최근사업연도 요약재무내용"은 유호스트의 2023년년 12월31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)기준 재무현황 입니다.16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 에스피소프트의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회승인 예정일자 입니다.(2) 에스피소프트의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 에스피소프트의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2024년 07월 01일 ~ 2024년 07월 15일입니다.(3) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다

제11조 (본 계약의 변경 및 해제)

(1) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

(2) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.가. 에스피소프트의발행주식총수100분의
20
이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제 360조의 10 제5항에 따라 서면으로 보건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우나. 천재지변 기타 에스피소프트 또는 유호스트의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우다. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 계약에 필요한 승인을 받지 못하는 경우라. 본건 주식교환으로 치유할 수 없는 법령 위한 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우(3) 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항 및 교환비율등 교환조건과 관련된 내용 변경(증권신고서 수정을 포함함)에 대하여 별도 계약을 체결하거나 합의서를 작성할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약 및 또는 합의서는 본 계약의 일부로 간준된다. 본 항에 해당하는 계약 체결 및 또는 합의서의 작성 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.(4) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(4) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.(5) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.