광주신세계 — 증권신고서(채무증권) (20240614)
제출인: 광주신세계

증권신고서(채무증권)
4.2
(주)광주신세계

N

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2024년 06월 14일

회 사 명 :
(주)광주신세계

대 표 이 사 :
이 동 훈

본 점 소 재 지 :
광주광역시 서구 무진대로 932

(전 화) 062-360-1061

(홈페이지) http://gjshinsegae.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리담당 (성 명) 김 영 천

(전 화) 062-360-1234

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)광주신세계 제2-1회 무기명식 이권부 무보증사채(주)광주신세계 제2-2회 무기명식 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
150,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)광주신세계 - 광주광역시 서구 무진대로 932 KB증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 NH투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 108 삼성증권(주) - 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 신한투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 70 대신증권(주) - 서울특별시 중구 삼일대로 343 SK증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 키움증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서명_광주신세계2_0614.jpg
대표이사등의 확인서명_광주신세계2_0614

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 경기 회복 둔화에 따른 위험당사가 영위하는 백화점 사업은 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업으로,
경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출 변화의 영향을 받고 있습니다.
한국은행이

2024년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2024년 2.1%, 2025년 2.3% 수준을 나타낼 것으로 예상되며 이는 2023년 경제성장률인 1.4% 대비 높은 성장률입니다.
2023년 국내 경제는 내수가 부진함에도 불구, 수출이 예상치를 상회함에 따라 전체적으로 당초 전망경로에 부합하는 성장세를 보였으며, 향후에도 내수는 회복이 더디겠으나 수출 및 설비투자가 양호한 증가세를 이어가는 데 힘입어 전반적인 경기는 완만한 개선세를 지속할 것으로 예상하였습니다. 그러나 주요국 성장 및 물가흐름, 통화긴축 완화 시기, 국내 부동산 PF 구조조정 파급영향 등과 관련한 불확실성이 높은 상황이라고 언급했으며 이에 따라 성장 경로에 영향이 있을 수 있다고 지적했습니다. 상기 내용을 포함한
국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나. 외부충격이 유통시장에 미치는 위험 유통사업 특성상 소비자들의 외출이 자제 혹은 제한되는 경우, 매출 감소 등 실적 부진으로 이어지는 경우가 다수 존재합니다. 과거
2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군(메르스) 감염 사태 감염 우려로 외출을 자제하는 소비자들이 증가하여 유통업계가 전반적으로 실적 감소를 경험했습니다.
2020년에는 코로나19의 확산으로 글로벌 경기침체가
발생하였
습니다. 2023년부터 코로나19 엔데믹 선언으로 관련 규제가 대폭 완화되었으나, 그
럼에도 예상치 못한 변수로 인하여 수익성에 영향을 미칠 수 있는 지표의 불확실성 확대 가능성이 상존하며, 이는
당사가 영위하는 유
통업에 부정적인 영향
을 미칠
수 있습니다.
이
처럼
생산 및 소비활동에 저해되는 외부 충격 요소가 증가하게 되면 당사의 매출 및 수익성에도 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다.
대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁 심화 위험
백화점 산업은 부지 확보, 소비자 편의시설,
현대적 판매시설, 건축 등 대규모 투자가 필요한 산업으로 초기 자금비용이 큰 사업입니다. 다만, 대형사와 중소형사간의 인수합병을 통한 시장 재편으로 인해
현재의 대형 3사(신세계백화점, 롯데백화점, 현대백화점) 중심의 과점체계를 유지하고 있으며,
대형화, 고급화를 위한 시설투자
등의 대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁 심화는 당사의 백화점 사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
라.
다양한 유통채널 등장에 따른 위험

대형마트, 편의점, 홈쇼핑, 온라인 쇼핑몰 등 다양한 형태의 유통 채널이 등장함에 따라 백화점의 수요층이 일부 이탈하면서 백화점업의 성장에 위협 요소로 작용
하고
있습니다. 이중에서도
특히 비대면 온라인 거래 증가, 시공간의 편리성을 추구하는 소비 트렌드의 확산, 다분화되는 소비자의 욕구의 증가 등으로 전체 소매판매액에서 온라인 쇼핑 거래액의 비중은 2023년말 기준 35.8%로 2022년말 33.6% 대비 2.2%p. 확대
되었습니다.

온라인 쇼핑몰과 더불어 구매 수단의 다양화로 타 유통업체와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한

급격한 환경변화에 적절히 대응하지 못할 경우 향후 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수

있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 유통산업발전법 등 잠재적인 규제리스트 상존에 대한 위험지난 2010년 유통산업발전법 및 대ㆍ중소기업 상생 협력 촉진에 관한 법이 통과되면서 중소기업 및 영세상인 보호를 위한 사회적 분위기가 조성되었습니다.
백화점 등을 포함한 대규모 점포의 영업시간과 영업일을 규제하려는 법안과 복합쇼핑몰의 영업제한 내용의 유통산업발전법 개정안이 발의된 바 있으며, 복합쇼핑몰 등의 출점 요건 강화에 대한 논의가 진행되는 등 잠재적인 규제 리스크가 상존하고 있습니다.
한편,

2024년 최저임금은 시간당 9,860원으로 전년 대비 240원(2.5%) 증가
했습니다.

향후 최저임금 인상에 따라 인건비 부담이 증가할 수 있으며 특히 유통업을 영위하여 근로자 수가 많은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
바.
입지 관련 위험
광주지역 백화점 시장규모는 2020년 8,392억원부터 2022년 1조 986억원까지 지속적으로 증가세를 보이다가, 2023년 1조 853억원으로 보합세를 나타냈습니다.
코로나19 관련 규제 완화에 따른 리오프닝 효과 등에 따라 2022년까지 매출이 증가세를 보였으나,
2023년 들어 리오프닝 특수 관련 역기저 현상과 함께 고물가/고금리에 따른 소비 심리 위축 등에 따라 광주지역 백화점 시장 규모는 -1.2% 축소
되었습니다. 한편
,

인구 및 가구구성 변화에 따른 경제활동 인구수 감소 및 지역별 인구 이동 등의 요건은 점진적으로 소비 여력 및 행태에 변화를 초래하여, 당사가 영위하는 광주지역 백화점 사업의 수요에 장기적으로 큰 영향을 미칠 수
있습니다.
통계청이 조사한 광주지역의 경제활동 참가율을 보면 2023년 기준 61.6%로 전국 평균대비 2.7%p 낮은 수준입니다.
또한, 전국 기준 각 시도별 인구 순이동 현황을 분석해보면 2023년 기준 광주 지역은 총 전출 인구수가 총 전입 인구수를 9,017명 상회하고 있으며, 순이동 규모가 증가하고 있는 추세입니다.

회사위험

가.
수익성 관련 위험
당사의
2024년 1분기 매출액은 441억원으로 전년 동기와 유사한 수준
을 유지하고 있습니다.

2023년 들어
고
물가·고금리 지속으로 인한 소비심리 위축, 해외 여행 재개 등 소비처 다양화 등의 영향으로 2023년 매출액은 1,796억
원을 기록하며 전년 대비 2.9% 감소
하였습니다. 그럼에도 당사는 2023년 매출액 기준 신세계그룹의 13개 점포 중 6위, 국내 백화점 점포 중 13위를 나타내며 그룹 및 업종 내에서 안정적인 사업 경쟁력을 유지하고 있습니다. 당사의
2024년 1분기 별도기준 영업이익은 131억원, 영업이익률은 29.7%로 전년 동기대비 각각 4.0%, 0.9%p 감소
하였으나,
동종업계 대비 약 2배 이상 높은 영업이익률을 시현
하고 있습니다.
당사는 입지적 장점, 호남지역 내 우수한 시장지위, 높은 브랜드인지도, 차별화된 컨텐츠 등으로
안정적인 이익창출력을 유지할 것으로 전망됩니다. 그러나
코로나19와 같은 예기치 못한 사태가 다시 발생하거나, 현재의 고물가, 고금리 환경 장기화로 소비 둔화 지속에 따른 경영환경 악화, 단일 점포 운영으로 인한 성장 제약 등에 의해 수익성이 악화될 가능성이 상존
하고 있습니다. 또한
당사는 2028년 완공을 목표로 백화점 복합개발 사업을 추진할 예정이며, 이외에도 점포 리뉴얼 여부에 따라 추가적인 투자부담이 발생할 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 차입금 등 재무안정성 관련 위험
2024년 1분기말 별도기준 당사의 자산총계는 9,362억원, 부채총계는 1,215억원이며, 부채비율은 약 14.9%로 매우 우수한 수준입니다. 당사는
2018년 1분기 이후 실질적인 무차입 구조를 유지하고 있으며, 2022년 광주유스퀘어문화관(광주종합버스터미널) 임차로 리스부채가 약 153억원 증가한 것 외에 최근 3개년간 별도 외부차입은 존재하지 않습니다. 당사의
2024년 1분기말 차입금의존도는 0.1%로, 전년말 1.6% 대비 감소하며 우수한 수준의 재무안정성을 유지하고 있습니다. 한편, 당사는
2024년 02월 28일 금호고속(주)의 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산 및 인허가를 4,700억원에 양수하기로 결정했음을 공시하였습니다. 이는
2024년 1분기말 기준 당사가 보유한 현금및현금성자산(단기금융상품 포함) 2,597억원을 상회하는 수준으로, 당사는 금번 회사채 발행을 포함한 외부 차입 등을 통하여 투자 재원을 마련할 계획입니다.
2028년까지 'Art & Culture Park' 복합쇼핑몰 건설 관련 투자소요가 지속될 수 있으며, 향후 원자재 가격, 인건비 상승 등에 따라 당초 예상 대비 투자규모가 증가할 가능성이 존재합니다.
당
사가 진행중인 투자 및 향후 투자 계획이 당사 재무안정성에 미치는 영향에 대하여 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.
다. 운전자본 관리 위험

당사가 영위 중인 백화점 사업 특성상

운전자본 관리는 중요한 요
인으로, 재고자산 관리가 필수적입니다.

당사의 2024년 1분기말 별도기준 매출채권은 127억원으로 2022년말 125억원, 2023년말 129억원 대비 유사한 수준을 유지
하고 있습니다. 2023년에는 고물가 고금리 경기 상황에 따른 소비 심리 둔화로 매출이 전년대비 감소하는 모습 보이며, 2023년말 기준 매출채권 회전율이 14.2회를 기록하며 2022년말 16.5회 대비 하락하는 모습을 보였습니다.
2024년 1분기 기준 매출채권 회전율은 13.8회로 전년말과 비슷한 수준이나, 향후 매출채권 회수가 장기화될 경우, 회전율이 악화되어 당사의 유동성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 한편
당사의 재고자산은 2024년 1분기말 42억원으로 2023년말 39억원 대비 증가하였습니다.
재고자산 회전율은 2021년 5.8회, 2022년 5.8회를 기록한 이후, 2023년 재고 가격 상승 및 소비심리 둔화에 따른 판매 부진 영향으로 4.8회로 감소한 모습을 보이고 있습니다.
향후

매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고 증가에 따른 보유비용 발생 및 순실현가치 하락으로 인해 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 신규투자 관련 위험
당사는
2024년 02월 28일 이사회 결의를 통해 금호고속(주)로부터 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자
산을 양수하는 계약을 체결
하였음을 공시
하였습니다.
당사는 2024년 07월 01일자로

금호고속 주식회사가 영위하고 있는 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산(부동산, 동산) 및 인허가를 4,700억원에 양수할 예정
입니다. 당사는
2028년까지 복합쇼핑몰 'Art & Culture Park' 건설을 통한 사업 영역 확대 등 시장경쟁력 강화를 목표
로 하고 있습니다.
완공 후 영업 개시 전까지 초기 비용 부담이 발생하여 단기적으로 재무구조가 악화될 수 있으며,
브랜드 유치, 점포 리뉴얼에 따라 추가적인 비용이 발생한다면 이러한 투자비용의 회수가 늦어질 가능성이 있습니다. 또한
향후 원자재 가격, 인건비 상승 등에 따라 기존 예상했던 투자 규모 대비 실제 비용이 추가적으로 소요될 수 있습니다.
또한
신규 투자 비용 대비 매출 증가세가 뒷받침 되어주지 못할 경우 당사의 수익성 감소의 요인이 되고, 고정비 부담, 차입금 증가 및 재무안정성 둔화로 이어질 가능성이 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.
마.
특수관계자와의 거래 관련 위험

당사는 영위하는 사업과 관련

하
여 특수관계자와의 거래를 수행하
고 있습니다.

2024년 1분기 기준 특수관계자 매출은 36억원으로 전년 동기 대비 3.7% 감소하였습니다. 2024년 1분기 당사의 특수관계자 매출은 전체 매출액 441억원 중 8.2% 수준으로, 특수관계자 매출의존도는 높지 않은 편입니다.
한편, 2014년 02월 14일자로 공정거래법 시행령이 개정되면서 부당지원행위에 해당되는 회사 등의 범위가 상호출자제한기업집단에 속하는 회사이면서 특수관계인 등에 의한 소유지분이 상장회사의 경우 발행주식 총수의 30%(비상장기업은 20%)이상인 계열회사로 정해진 바 있으며 당사는 해당 규정에 따른 적용을 받게 되었습니다.
당사와 특수관계자와의 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 부당지원행위에 속하지 않으나 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 당사가 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 당사와 관계사간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.
바. 우발채무 관련 위험
당사는 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송사건은 없으며 견질 또는 담보로 제공된 어음 및 수표도 존재하지 않습니다.
기타 우발채무 등을 검토한 결과 특이사항은 없는 것으로 판단되지만, 향후 당사 및 계약 상대방의 계약의 불이행 등으로 인한 소송이 발생할 가능성이 있으며, 채무보증 등으로 인한 우발채무가 발생할 수 있습니다. 이와 같은 우발채무가 현실화될 경우 당사의 수익성은 악화될 가능이 있습니다.
사. 대규모 기업집단 규제관련 위험당사는 2023년말 기준 총 51개의 계열회사가 속해있는 신세계그룹의 계열회사이며, 신세계그룹은 2024년 5월 공정거래위원회 발표 기준 자산총액 62.1조원으로 대규모기업집단 11위(공기업/금융 포함)의 공시대상기업집단입니다.
대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 계열사간 채무보증 및 상호출자가 제한되며, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되는 등 기업활동에 일부 제한이 있을 수 있습니다.
이에 따라 향후 당사의 영업활동에서 신세계그룹 주요 관계사의 경영환경이 악화될 경우 당사에도 직ㆍ간접적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 환금성 제약 관련 위험
본 사채는 채권상장요건을 충족하고있어 환금성 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 시장 상황에 따라 매매가 원활하게 이루어지지 않을 수 있으며, 평가손실이 발생될 경우에는 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

나. 기한이익 상실 위험
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
다. 일정변경의 위험본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원의 공시심사과정에서 정정사유가 발생될 경우 공모일정이 변경될 수 있습니다.라. 사채권 미발행본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록으로 발행되므로 사채권은 발행하지 아니합니다.마. 효력발생의 의미본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.바. 예금자 보호 미적용 대상본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아닙니다. 또한 금융기관 등이 본 사채의 원리금 상환에 대하여 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.사. 공시에 관한 사항금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 공시되어 있으니 투자의사결정시 참조하시기 바랍니다.아. 신용평가에 관한 사항한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 본 사채 제2-1회 및 제2-2회의 신용등급을 AA-(안정적) 등급으로 평가하였습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
2-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
50,000,000,000
모집(매출)총액
50,000,000,000

발행가액
50,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2026년 06월 26일

원리금지급대행기관
(주)광주은행신세계지점
(사채)관리회사
한국예탁결제원

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2024년 06월 05일
한국기업평가
회사채 (AA-)

2024년 06월 10일
나이스신용평가
회사채 (AA-)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
2,500,000
25,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

대표
SK증권
2,500,000
25,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 06월 26일
2024년 06월 26일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

영업양수자금
50,000,000,000

발행제비용
109,620,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 05월 30일 KB증권(주), NH투자증권(주), 삼성증권(주), 신한투자증권(주), 대신증권(주) 및 SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함
▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함
▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 06월 26일이며, 상장예정일은 2024년 06월 27일임
▶ 본 사채의 사채관리회사는 한국예탁결제원임

주1) 본 사채는 2024년 06월 18일 09시에서
16시 30분까지
금융투자협회 K-bond 시스템 및 팩스 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 가액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 이천오백억원(\250,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 AA- 등급 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.주4) 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2024년 06월 20일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다. 주5) "최종 인수수수료"는 발행회사의 판단에 따라 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"에게 정액으로 지급할 수 있습니다.

회차 :
2-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
100,000,000,000
모집(매출)총액
100,000,000,000

발행가액
100,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2027년 06월 26일

원리금지급대행기관
(주)광주은행신세계지점
(사채)관리회사
한국예탁결제원

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2024년 06월 05일
한국기업평가
회사채 (AA-)

2024년 06월 10일
나이스신용평가
회사채 (AA-)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
2,300,000
23,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

대표
NH투자증권
2,300,000
23,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

대표
신한투자증권
2,300,000
23,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

대표
대신증권
2,300,000
23,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

인수
키움증권
800,000
8,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 06월 26일
2024년 06월 26일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

영업양수자금
100,000,000,000

발행제비용
239,820,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 05월 30일 KB증권(주), NH투자증권(주), 삼성증권(주), 신한투자증권(주), 대신증권(주) 및 SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함
▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함
▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 06월 26일이며, 상장예정일은 2024년 06월 27일임
▶ 본 사채의 사채관리회사는 한국예탁결제원임

주1) 본 사채는 2024년 06월 18일 09시에서

16시 30분
까지 금융투자협회 K-bond 시스템 및 팩스 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 가액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 이천오백억원(\250,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 AA- 등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.주4) 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2024년 06월 20일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다. 주5) "최종 인수수수료"는 발행회사의 판단에 따라 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"에게 정액으로 지급할 수 있습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 :
2-1
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면(전자등록) 총 액
50,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
50,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법
이자는 "본사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.)

이자지급 기한

2024

년
09월
26일
, 2024년
12월
26일
, 2025년
03월
26일
, 2025년
06월
26일
,

2025년
09월
26일
, 2025년
12월
26일
, 2026년
03월
26일
, 2026년
06월
26일
.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 나이스신용평가㈜

평가일자

2024년
06월
05일 /
2024년
06월
10일

평가결과등급
한국기업평가㈜ (AA-/안정적) / NICE신용평가㈜ (AA-/안정적)

주관회사의분석
주관회사명
KB증권(주), NH투자증권(주), 신한투자증권(주), 삼성증권(주), 대신증권(주), SK증권(주)

분석일자
2024년 06월 14일

상환방법및 기한
상 환 방 법

본사채의 원금은
2026년
06월
26일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.)

상 환 기 한

2026년
06월
26일

납 입 기 일

2024년
06월
26일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
(주)광주은행 신세계지점

회사고유번호
01028164

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 05월 30일 KB증권(주), NH투자증권(주), 삼성증권(주), 신한투자증권(주), 대신증권(주) 및 SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함
▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함
▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 06월 26일이며, 상장예정일은 2024년 06월 27일임
▶ 본 사채의 사채관리회사는 한국예탁결제원임

주1) 본 사채는 2024년 06월 18일 09시
에서
16시 30분
까지 금융투자협회 K-bond 시스템 및 팩스 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 가액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 이천오백억원(\250,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 AA- 등급 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.주4) 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2024년 06월 20일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

[회 차 :
2-2
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면(전자등록) 총 액
100,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
100,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법
이자는 "본사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.)

이자지급 기한

2024

년
09월
26일
, 2024년
12월
26일
, 2025년
03월
26일
, 2025년
06월
26일
,

2025년
09월
26일
, 2025년
12월
26일
, 2026년
03월
26일
, 2026년
06월
26일
,
2026년
09월
26일
, 2026년
12월
26일
, 2027년
03월
26일
, 2027년
06월
26일
.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 나이스신용평가㈜

평가일자

2024년
06월
05일 /
2024년
06월
10일

평가결과등급
한국기업평가㈜ (AA-/안정적) / NICE신용평가㈜ (AA-/안정적)

주관회사의분석
주관회사명
KB증권(주), NH투자증권(주), 신한투자증권(주), 삼성증권(주), 대신증권(주), SK증권(주)

분석일자
2024년 06월 14일

상환방법및 기한
상 환 방 법

본사채의 원금은
2027년
06월
26일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.)

상 환 기 한

2027년
06월
26일

납 입 기 일

2024년
06월
26일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
(주)광주은행 신세계지점

회사고유번호
01028164

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 05월 30일 KB증권(주), NH투자증권(주), 삼성증권(주), 신한투자증권(주), 대신증권(주) 및 SK증권(주)와 대표주관계약을 체결함
▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함
▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 06월 26일이며, 상장예정일은 2024년 06월 27일임
▶ 본 사채의 사채관리회사는 한국예탁결제원임

주1) 본 사채는 2024년 06월 18
일 09시에서
16시 30분
까지 금융투자협회 K-bond 시스템 및 팩스 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 가액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 이천오백억원(\250,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 AA- 등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.주4) 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2024년 06월 20일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

본 사채의 공모금리는 2024년 06월 18일 수요예측 후, 공동대표주관회사인 KB증권(주), NH투자증권(주), 신한투자증권(주), 삼성증권(주), 대신증권(주) 및 SK증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 한다.)와 당사가 협의하여 결정합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 발행금리조건은 2024년 06월 20일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 최종결정

- 발행회사: 대표이사, 재무총괄, 경리팀장 등
- 공동대표주관회사(KB증권(주), NH투자증권(주), 신한투자증권(주), 삼성증권(주), 대신증권(주) 및 SK증권(주)):
기업금융 담당 임원 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 합의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후, 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우에는 수요예측을 재실시하지 않습니다

나. 공동대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방식

공동대표주관회사인 KB증권(주), NH투자증권(주), 신한투자증권(주), 삼성증권(주), 대신증권(주) 및 SK증권(주)는 (주)광주신세계의 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동일등급의 최근 회사채 발행금리 및 채권시장 동향 등을 종합적으로 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.
- 제2-1회 무보증사채:
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종
으로 제공하는 AA- 등급 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.
- 제2-2회 무보증사채:
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종
으로 제공하는 AA- 등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.
본 사채의 공모희망금리 밴드는 AA-등급 등급민평금리와 시장상황 등을 고려하여 결정되었습니다. 공동대표주관회사가 제시하는 공모희망금리 밴드는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여주시기 바랍니다

수요예측 방법
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수 방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.

수요예측기간

2024년 06월 18일 09시부터
16시 30분까지

수요예측 참가신청 관련사항

수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.
① 최저 신청수량: 100억원② 최고 신청수량: 각 회차별 본 사채 발행예정금액 (제2-1회 500억원, 제2-2회 1,000억원)③ 수량단위: 100억원④ 가격단위: 1bp

배정대상 및 기준
본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" I. 수요예측 업무절차 5. 배정에 관한 사항 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.※ "무보증사채 수요예측 모범규준"I. 수요예측 업무절차5. 배정에 관한 사항가. 배정기준 운영- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.나. 배정시 준수 사항- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것다. 배정시 가중치 적용- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소라. 납입예정 물량 배정 원칙- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.'무보증사채 수요예측 모범규준' I. 수요예측 업무절차 5. 배정에 관한 사항에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 기관투자자(인수규정 제2조, 자본시장법 제8조의 신탁업자 포함)에 대해 우대하여 배정할 예정입니다.본 사채의 배정에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 배정방법』을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다."공동대표주관회사"는 금융투자협회"무보증사채 수요예측 모범규준" I. 수요예측 업무절차 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 수요예측 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 2024년 06월 20일에 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및공모희망금리범위 밖 신청분의처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비 고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

(주1) 수요예측 공모희망 금리밴드 산정 근거

과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchmark로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있습니다.공동대표주관회사인 KB증권(주), NH투자증권(주), 신한투자증권(주), 삼성증권(주), 대신증권(주) 및 SK증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준 제3조 3항의 규정에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.① '한국금융투자협회'에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 제공하는 "AA-등급" 2년 및 3년 만기 채권 시가평가 기준 수익률(이하 "등급민평")

[기준일: 2024년 06월 13일]
(단위: %)

항목
등급민평

"AA-" 2년 만기 회사채 수익률
3.702

"AA-" 3년 만기 회사채 수익률
3.728

② 위 ① 산술평균 금리와 '한국금융투자협회'에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 제공하는 "국고채권" 2년 및 3년 만기 채권 시가평가 기준 수익률간의 스프레드

[기준일: 2024년 06월 13일]
(단위: %, %p.)

만기
국고채권금리
"AA-" 등급민평의국고대비 스프레드

2년
3.345
0.357

3년
3.277
0.451

④ 최근 3개월간(2024.03.14~2024.06.13) AA- 등급민평 2년 및 3년 금리, 국고 2년 및 3년 금리 대비 스프레드 추이

[민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 추이]

[2년 만기]
(단위: %, %p)

구 분
평가금리
Credit Spread

국고채 2년
AA- 등급민평 2년
등급민평 금리- 국고채 금리(%p)

2024-06-13
3.345
3.702
0.357

2024-06-12
3.360
3.714
0.354

2024-06-11
3.390
3.736
0.346

2024-06-10
3.403
3.748
0.345

2024-06-07
3.354
3.703
0.349

2024-06-05
3.383
3.728
0.345

2024-06-04
3.415
3.755
0.340

2024-06-03
3.446
3.784
0.338

2024-05-31
3.463
3.804
0.341

2024-05-30
3.458
3.799
0.341

2024-05-29
3.445
3.781
0.336

2024-05-28
3.422
3.763
0.341

2024-05-27
3.445
3.779
0.334

2024-05-24
3.449
3.792
0.343

2024-05-23
3.435
3.777
0.342

2024-05-22
3.445
3.791
0.346

2024-05-21
3.443
3.786
0.343

2024-05-20
3.438
3.785
0.347

2024-05-17
3.415
3.756
0.341

2024-05-16
3.415
3.759
0.344

2024-05-14
3.473
3.811
0.338

2024-05-13
3.473
3.810
0.337

2024-05-10
3.460
3.797
0.337

2024-05-09
3.472
3.814
0.342

2024-05-08
3.465
3.803
0.338

2024-05-07
3.471
3.810
0.339

2024-05-03
3.505
3.853
0.348

2024-05-02
3.503
3.859
0.356

2024-04-30
3.519
3.878
0.359

2024-04-29
3.525
3.888
0.363

2024-04-26
3.504
3.863
0.359

2024-04-25
3.519
3.883
0.364

2024-04-24
3.511
3.867
0.356

2024-04-23
3.503
3.870
0.367

2024-04-22
3.522
3.898
0.376

2024-04-19
3.498
3.880
0.382

2024-04-18
3.447
3.838
0.391

2024-04-17
3.481
3.870
0.389

2024-04-16
3.488
3.886
0.398

2024-04-15
3.467
3.865
0.398

2024-04-12
3.425
3.835
0.410

2024-04-11
3.485
3.895
0.410

2024-04-09
3.425
3.824
0.399

2024-04-08
3.423
3.818
0.395

2024-04-05
3.366
3.789
0.423

2024-04-04
3.367
3.810
0.443

2024-04-03
3.360
3.817
0.457

2024-04-02
3.360
3.832
0.472

2024-04-01
3.347
3.806
0.459

2024-03-29
3.360
3.827
0.467

2024-03-28
3.340
3.824
0.484

2024-03-27
3.323
3.822
0.499

2024-03-26
3.325
3.842
0.517

2024-03-25
3.313
3.837
0.524

2024-03-22
3.340
3.835
0.495

2024-03-21
3.360
3.854
0.494

2024-03-20
3.429
3.910
0.481

2024-03-19
3.443
3.954
0.511

2024-03-18
3.415
3.930
0.515

2024-03-15
3.372
3.899
0.527

2024-03-14
3.350
3.874
0.524

자료 : 금융투자협회

[민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 추이]

[3년 만기]
(단위: %, %p)

구 분
평가금리
Credit Spread

국고채 3년
AA- 등급민평 3년
등급민평 금리- 국고채 금리(%p)

2024-06-13
3.277
3.728
0.451

2024-06-12
3.295
3.742
0.447

2024-06-11
3.332
3.777
0.445

2024-06-10
3.345
3.795
0.450

2024-06-07
3.307
3.74
0.433

2024-06-05
3.343
3.774
0.431

2024-06-04
3.392
3.817
0.425

2024-06-03
3.432
3.858
0.426

2024-05-31
3.452
3.876
0.424

2024-05-30
3.440
3.864
0.424

2024-05-29
3.420
3.848
0.428

2024-05-28
3.387
3.821
0.434

2024-05-27
3.410
3.846
0.436

2024-05-24
3.415
3.856
0.441

2024-05-23
3.400
3.840
0.440

2024-05-22
3.415
3.855
0.440

2024-05-21
3.412
3.851
0.439

2024-05-20
3.407
3.849
0.442

2024-05-17
3.375
3.820
0.445

2024-05-16
3.377
3.827
0.450

2024-05-14
3.452
3.896
0.444

2024-05-13
3.452
3.896
0.444

2024-05-10
3.433
3.878
0.445

2024-05-09
3.450
3.900
0.450

2024-05-08
3.437
3.889
0.452

2024-05-07
3.442
3.896
0.454

2024-05-03
3.505
3.962
0.457

2024-05-02
3.510
3.966
0.456

2024-04-30
3.525
3.985
0.460

2024-04-29
3.537
3.998
0.461

2024-04-26
3.518
3.979
0.461

2024-04-25
3.540
4.009
0.469

2024-04-24
3.507
3.982
0.475

2024-04-23
3.487
3.964
0.477

2024-04-22
3.510
3.996
0.486

2024-04-19
3.477
3.969
0.492

2024-04-18
3.430
3.937
0.507

2024-04-17
3.465
3.977
0.512

2024-04-16
3.470
3.992
0.522

2024-04-15
3.437
3.966
0.529

2024-04-12
3.397
3.929
0.532

2024-04-11
3.460
3.990
0.530

2024-04-09
3.387
3.928
0.541

2024-04-08
3.377
3.925
0.548

2024-04-05
3.330
3.891
0.561

2024-04-04
3.336
3.906
0.570

2024-04-03
3.327
3.901
0.574

2024-04-02
3.325
3.903
0.578

2024-04-01
3.292
3.881
0.589

2024-03-29
3.319
3.913
0.594

2024-03-28
3.300
3.902
0.602

2024-03-27
3.287
3.894
0.607

2024-03-26
3.302
3.919
0.617

2024-03-25
3.291
3.914
0.623

2024-03-22
3.287
3.911
0.624

2024-03-21
3.305
3.938
0.633

2024-03-20
3.365
3.998
0.633

2024-03-19
3.390
4.028
0.638

2024-03-18
3.350
3.995
0.645

2024-03-15
3.305
3.955
0.650

2024-03-14
3.267
3.920
0.653

자료 : 금융투자협회

⑤ 최근 3개월간(2024.03.14~2024.06.13) 동일등급(AA-) 2년 및 3년 공모회사채 발행내역

[최근 3개월 내 동일등급(AA-) 2년 및 3년 만기 회사채 발행 사례 검토]

(단위 : 억원, %, %p)

만기
종목명
발행일
공모금액(억원)
발행금액(억원)
수요예측 기준
밴드하단
밴드상단
발행조건(확정후)
발행금리(%)
수요예측 경쟁률

2년
한화시스템5-1
2024-06-04
700억원
1,000억원
등급민평
-30bp
+30bp
-7bp
3.714%
9.430 : 1

SK리츠4-2
2024-05-22
700억원
950억원
개별민평
-50bp
+50bp
-2bp
3.999%
5.400 : 1

호텔롯데75-1
2024-05-07
600억원
1,150억원
개별민평
-30bp
+30bp
-12bp
4.062%
8.833 : 1

대신증권24-1
2024-04-29
500억원
1,000억원
개별민평
-30bp
+30bp
-2bp
4.078%
8.700 : 1

키움증권9-1
2024-04-25
700억원
1,600억원
개별민평
-30bp
+30bp
-5bp
3.944%
8.286 : 1

롯데쇼핑99-1
2024-04-16
600억원
1,200억원
개별민평
-30bp
+30bp
-17bp
3.872%
8.083 : 1

교보증권10-1
2024-04-08
1,000억원
2,000억원
개별민평
-30bp
+30bp
-22bp
3.921%
8.400 : 1

한국항공우주산업27-1
2024-04-08
1,000억원
1,500억원
개별민평
-30bp
+30bp
-25bp
3.706%
7.700 : 1

3년
케이티스카이라이프19-1
2024-06-12
500억원
500억원
개별민평
-30bp
+30bp
-7bp
3.691%
5.600 : 1

한화시스템5-2
2024-06-04
800억원
1,500억원
등급민평
-30bp
+30bp
-7bp
3.788%
8.800 : 1

삼양홀딩스94
2024-05-28
1,100억원
1,800억원
개별민평
-30bp
+30bp
-2bp
3.754%
5.364 : 1

호텔롯데75-2
2024-05-07
400억원
850억원
개별민평
-30bp
+30bp
-19bp
4.109%
11.375 : 1

대신증권24-2
2024-04-29
500억원
1,000억원
개별민평
-30bp
+30bp
-2bp
4.250%
7.800 : 1

키움증권9-2
2024-04-25
800억원
1,400억원
개별민평
-30bp
+30bp
-10bp
4.020%
5.438 : 1

롯데쇼핑99-2
2024-04-16
1,500억원
3,300억원
개별민평
-30bp
+30bp
-18bp
3.997%
8.167 : 1

대상홀딩스2
2024-04-11
500억원
700억원
개별민평
-30bp
+30bp
-10bp
3.886%
6.100 : 1

교보증권10-2
2024-04-08
500억원
1,000억원
개별민평
-30bp
+30bp
-30bp
3.947%
14.000 : 1

한국항공우주산업27-2
2024-04-08
2,500억원
2,500억원
개별민평
-30bp
+30bp
-28bp
3.775%
6.320 : 1

예스코28
2024-03-15
800억원
800억원
개별민평
-30bp
+30bp
+3bp
3.917%
2.125 : 1

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

최근 3개월간 발행된 2년 만기 AA- 등급 회사채 발행 내역은 총 8건이며, 공모희망금리의 기준은 1건은 등급민평, 7건은 개별민평금리로 하여 수요예측을 접수 받았습니다. 등급민평 기준의 경우 금리밴드 상단을 +30bp, 하단을 -30bp 수준으로 설정하였으며, 개별민평 기준의 경우 금리밴드 상단을 +30bp~+50bp 수준으로 설정하였습니다. 최종 발행금리는 발행일 전일 등급민평 대비 -7bp, 개별민평 대비 -25bp~-2bp 수준으로 결정되었습니다.

최근 3개월간 발행된 3년 만기 AA- 등급 회사채 발행 내역은 총 11건이며, 공모희망금리의 기준은 1건은 등급민평, 10건은 개별민평금리로 하여 수요예측을 접수 받았습니다. 등급민평 기준의 경우 금리밴드 상단을 +30bp, 하단을 -30bp 수준으로 설정하였으며, 개별민평 기준의 경우 금리밴드 상단을 +30bp 수준으로 설정하였습니다. 최종 발행금리는 발행일 전일 등급민평 대비 -7bp, 개별민평 대비 -30bp~+3bp 수준으로 결정되었습니다.

※ 채권시장 동향 전망 및 최종 공모희망금리 결정

한국은행은 COVID-19로 인한 금리 인하 이후 기준금리를 지속 동결하였다가, 수출 호조와 견조한 설비투자를 근거로 2021년 08월, 2018년 11월 이후 2년 9개월 만에 0.75%로 0.25%p 인상하였으며 이후 2021년 11월 및 2022년 1월 기준금리를 추가적으로 각각 0.25%p 인상하였습니다. 반면, FOMC는 2021년 6월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였습니다.
2022년에는 미국의 소비자물가 상승률이 40년만에 최고치를 경신함에 따라 높은 인플레이션 압력을 경감시키기 위해 FOMC는 2022년 3월 기준금리 0.25%p 인상(0.25~0.5%)을 시작으로 5월 0.50%p, 6월, 7월, 9월, 11월 각각 0.75%p, 12월 0.50%p를 인상하며 역사 이래 가장 짧은 기간에 4.25%p 인상을 결정하였습니다. 한국 또한 2022년 02월 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위해 2022년 4월, 5월, 8월, 11월 금통위에서 각각 0.25%p, 7월, 10월 금통위에서 각각 0.50%p 기준금리를 인상 결정하였습니다.

2023년에도 여전히 높은 물가 상승에 대한 압박으로 FOMC는 2023년 2월 1일 기준금리 0.25%p 인상을 결정했습니다. 2023년 3월 23일 FOMC는 물가안정과 SVB 등 은행 파산에 대응하는 금융안정 사이에서 또 다시 베이비스텝을 유지하며 0.25%p 추가 인상을 결정하였고, 5월까지 연달아 0.25%p 인상하였습니다. 2023년 6월 15일 FOMC는 15개월 만에 금리를 동결하였으나, 2023년 7월 26일 다시 0.25%p 추가 인상을 결정하여 22년만에 최고치의 금리 수준을 기록하였습니다. 2023년 9월 21일 FOMC는 긴축적인 입장을 유지하며 만장일치로 금리 동결하였으며, 이후 두 차례 FOMC에서 기준금리 동결을 이어갔습니다. 12월 FOMC에서 파월 의장은 직접적인 언급으로 향후 기준 금리 인상 부재 및 인하 가능성을 시사하였습니다.
2024년에 진행한 2월, 3월, 5월 FOMC에서도 기준금리 동결은 이어졌습니다. 이에 미국의 기준금리는 증권신고서 제출일 현재 5.25%~5.50%입니다.
연준은 기준금리를 6연속 동결하면서 물가상승률이 여전히 높고 목표치인 2% 달성에 이르기까지 오랜 시간이 걸릴 것이라고 언급하며 금리 인하 시점이 지연될 것을 시사하였습니다.
한국의 경우 2022년말 레고랜드 사태에 따른 크레딧 금리 급등에도 불구, 글로벌 금리 인상 기조에 동반한 금통위의 기준금리 인상 기조가 2023년도에도 지속되어 1월에는 0.25%p 인상하였습니다. 2023년 2월 금통위는 기준금리를 동결하였습니다. 4월 금통위에서는 3월 발생한 SVB, CS 파산으로 인한 글로벌 금융 시장 불안정성 확대를 지적하며 만장일치로 동결을 결정하였으나, 기자회견에서 총재는 5명의 위원은 추가 인상의 여지를 열어두었다고 언급하였습니다. 이후 5월, 7월 및 8월 금통위에서도 동결을 결정하였으나, 가계부채 증가세 등을 우려하며 3.75%까지 기준금리를 추가 인상가능성을 열어둬야 한다는 의견을 제시하였습니다. 10월 금통위에서 한은은 물가상승률이 기조적인 둔화 흐름을 이어갈 것으로 전망되지만 주요국의 통화긴축 기조 장기화, 지정학적 리스크 증대 등으로 물가상승률의 둔화 속도가 당초 예상보다 완만해질 것으로 전망되고, 가계부채의 증가 흐름도 지켜볼 필요가 있다고 얘기하며 기준금리 동결을 유지하였습니다. 11월 금통위에서도 한은은 경기 회복세가 뚜렷하지 않은 데다 부동산 프로젝트파이낸싱 부실 등 금융시장 불안도 여전해 금리를 올리기가 어렵고, 가계부채·물가 잠재 위험과 미국과의 금리차 등 때문에 내리기도 쉽지 않다는 이유로 기준금리 동결을 유지하였습니다. 2024년 1월, 2월, 4월 및 5월에도 금통위에서는 기준금리를 동결하였습니다. 금통위에서는 금리 인상 국면이 마무리되었음을 시사하였으나, 물가 상승률 재상승 위험과 부동산 가격 상승 기대를 자극하는 부작용이 클 수 있다는 점을 우려하며 금리 인하 논의는 아직 시기상조라고 언급하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 한국의 기준금리는 3.50%를 기록하고 있습니다.
한편, 대내외적으로 나타나는 불확실성 요소로는 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-팔레스타인 전쟁 등 지정학적 리스크 및 미국, 중국 경기 회복 지연 등이 있습니다. 이러한 불확실성에 의해 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 존재합니다. 경기 불확실성에 따른 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다.

상기와 같은 상황을 종합적으로 고려하여 당사 및 공동대표주관사는 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제2-1회]

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종
으로 제공하는 AA- 등급 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.

[제2-2회]청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종
으로 제공하는 AA- 등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주) 위의 공모 희망금리밴드는 발행사와 공동대표주관회사가 협의하여 결정한 희망금리에 불과하므로 시장 상황에 따라 실제 유효수요 결정시 변동이 발생할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

(1) "

공동대표주관회사
"는
"증권 인수업
무 등에 관한 규정
" 제
2조 제
7호 및 제
12조에 따라 수요예측을 실시하여
"발행회사
"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다
.

(2)

수요예측은 금융투자협회의
"무보증사채 수요예측 모범규준
"에 따라 진행하며
, 수요예측은
"한국금융투자협회
"의
"K-bond"프로그램 및
FAX를 이용한 접수 방법으로 진행한다
. 단
, 불가피한 상황이 발생한 경우
"발행회사
"와
"공동대표주관회사
"는 협의하여 수요예측 방법을 결정한다
.

(3)

수요예측 기간
: 2024년
06월
18일
09시부터

16시 30분
까지로 한다
.

(4)

수요예측 결과는
"공동대표주관회사
"가
3년간 보관한다
.

(5)

수요예측 결과는
"발행회사
"와
"공동대표주관회사
"만 공유한다
. 단
, 수요예측을 통해 본 사채의 발행금리와 발행금액이 결정되는 즉시
"공
동대표주관회사
"는
"인수회사
"에게 이를 통지해야 하며
, 수요예측 실시 후 발행조건 확정에 따라 제출하는 정정신고서에 기업공시서식 작성기준에 따라 수요예측 결과를 공시한다
. 또한
, 법원
, 금융위원회 등 정부기관
(준 정부기관 포함
)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우
, 즉시
"발행회사
"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다
.

(6)

수요예측에 따른 배정은
"무보증사채 수요예측 모범규준
"에 따라
"공동대표주관회사
"가
"발행회사
"와 협의하여 결정한다
.

(7)

수요예측에 따른 배정 후
, "공동대표주관회사
"는 배정결과를
FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다
.

(8)

불성실 수요예측 참여자의 관리
: "공동대표주관회사
"는 불성실 수요예측 참여행위 예방을 위한 사전 고지를 통해 실수요 기재를 유도하며
, 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이
"한국금융투자협회
"에 제출한다
.

(9) "

공동대표주관회사
" 는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다
.

(10) "

공동대표주관회사
" 는 집합투자업자가 수요예측에 참여하고자 하는 경우 해당 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산
(집합투자재산
, 투자일임재산
, 신탁재산 등
) 중 청약
, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 참여하도록 하여야 한다
.

(11) "

공동대표주관회사
" 는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고
, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며
, 수요예측 실시 이후 금융감독원의 정정요구명령 등에 따라 “본 사채”의 발행일정이 변경될 경우 별도의 수요예측을 재실시 하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다
.

(12) "

공동대표주관회사”는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이
(최저 및 최고금리를 포함한다
)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다
. 다만
, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다
.

(13)

대표주관회사는 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제
2조 제
8호의 기관투자자
(“자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제
8조 제
7항의 신탁업자를 포함한다
)를 대상으로 수요예측을 실시한다
.

(14) "

본 계약서
"상
"인수단
"은 인수업무를 수행하지 않는 회차의 수요예측에 참여할 수 있다
.

(15)

기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 “무보증사채 수요예측 모범규준”
(2015. 9. 1. 한국금융투자협회 개정
)에 따른다
.

나. 청약 및 배정방법

1. 청약

(1) 일정

가. 청약일 : 2024년 06월 26일

나. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

다. 청약서 제출기한: 2024년 06월 26일 09시부터 12시까지

라. 청약금 납입 : 2024년 06월 26일 16시까지

(2) 청약대상 : 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총 합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말함. 이하 같음)도 청약에 참여할 수 있다.

(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(“자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령” 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다.

가. 교부장소 : "인수단" 본점

나. 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

다. 교부일시 : 2024년 06월 26일

※ 관련법규<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

라. 기타사항 :
① "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.
② "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.
(4) 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
2. 배정

(1) 수요예측에 참여한 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 함. 이하 같음)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다.

(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액총액에 미달 된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "공동대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 “본 사채”의 배정은 금융투자협회 「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "공동대표주관회사"가 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며, 「무보증사채 수요예측 모범규준」 제Ⅰ.5.라조에 따라, “본 사채” 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다.

(3) (2)호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음 각 목의 방법으로 배정한다.

① 전문투자자 및 기관투자자: 청약금에 비례하여 안분배정함을 원칙으로 하되, 인수단간 협의하여 조정할 수 있다.

② 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.

㉠ 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.

㉡ 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.

③ 상기 ①, ②의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 최초 인수예정 비율대로 "인수단"이 인수하되, 최종 인수금액은 "인수단"이 협의하여 결정한다. "인수단"은 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입을 맡을 은행에 납입한다.

(4) 상기 (1)~(3)의 방법으로 배정한 결과에도 불구하고 청약 종료일 16시까지 납부된 청약금이 "본 사채"의 사채전자등록총액에 미달하는 경우, 각 "인수단"의 인수비율에 따라 자기 책임 하에 처리하기로 한다. 단, 각 "인수단"의 최종 인수금액은 인수단 간 협의에 의하여 정할 수 있다.

(5) "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사"가 납입일 당일 (주)광주신세계 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채를 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의 의무로 이를 수행한다.

다. 청약단위

- 제2-1회 무보증사채: 최저 청약금액은
100억원으로 하되, 100억원 이상은 100억원 단위로 한다.

- 제2-2회 무보증사채: 최저 청약금액은
100억원으로 하되, 100억원 이상은 100억원 단위로 한다.

라. 청약기간

청약기간
시 작 일 시
2024년 06월 26일 09시

종 료 일 시
2024년 06월 26일 12시

마. 청약증거금

청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2024년 06월 26일
에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

바. 청약취급장소

인수단 본점

사. 납입장소
(주)광주은행 신세계지점

아. 상장신청예정일

(1) 상장신청예정일 : 2024년 06월 26일(2) 상장예정일 : 2024년 06월 27일

자. 사채권교부예정일

"본 사채"에 대하여는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

차. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음한다.

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 사채는
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」
에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니한다.(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.(3) 본 사
채권의 원리금지급은 (주)광주신세계가 전적으로 책임을 진다.(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 2-1]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
삼성증권
00104856
서울시 서초구 서초대로74길 11
25,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

대표
SK증권
00131850
서울시 영등포구 국제금융로8길 31
25,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

주1) 본 사채는 2024년 06월 18일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 총액 합계는 금 이천오백억원(￦250,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다. 주2) "최종 인수수수료"는 발행회사의 판단에 따라 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"에게 정액으로 지급할 수 있습니다.

[회 차 : 2-2]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
KB증권
00164876
서울시 영등포구 여의나루로 50
23,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

대표
NH투자증권
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
23,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

대표
신한투자증권
00138321
서울시 영등포구 여의대로 70
23,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

대표
대신증권
00110893
서울시 중구 삼일대로 343
23,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

인수
키움증권
00296290
서울시 영등포구 여의나루로4길 18
8,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

주1) 본 사채는 2024년 06월 18일 09시에서
16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 총액 합계는 금 이천오백억원(￦250,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다. 주2) "최종 인수수수료"는 발행회사의 판단에 따라 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"에게 정액으로 지급할 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차 : 2-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

한국예탁결제원
00159652
서울시 영등포구 여의나루로4길 23
50,000,000,000
-
수수료 : 2,500,000원

주) 본 사채는 2024년 06월 18일 09시에서
16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 총액 합계는 금 이천오백억원(￦250,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 : 2-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

한국예탁결제원
00159652
서울시 영등포구 여의나루로4길 23
100,000,000,000
-
수수료 : 2,500,000원

주) 본 사채는 2024년 06월 18일 09시에서
16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 총액 합계는 금 이천오백억원(￦250,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

다. 특약사항

(주)광주신세계(이하 "발행회사"라 한다)는

"본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "공동대표주관회사"에게 통보하여야 한다.

1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

2. 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. 영업목적의 변경

4. 화재 등으로 인하여 "발행회사"에 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"를 분할하고자 할 때

6. "발행회사" 자본총액의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있는 때

7. "발행회사" 자본총액의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 때

8. 기타 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

9. "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때

10. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때

11. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위 : 원)

회차
금액
이자율
만기일
옵션관련사항

제2-1회 무보증사채
50,000,000,000
주1)
2026년 06월 26일
-

제2-2회 무보증사채
100,000,000,000
주2)
2027년 06월 26일
-

주1) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종
으로 제공하는 AA- 등급 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율
로 합니다.주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종
으로 제공하는 AA- 등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자
율
로 합니다.
주3) 본 사채는 2024년 06월 18일 09시부터
16시 30분
까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제2-1회 및 제2-2회 합산 금 이천오백억원(￦250,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행회사와 인수단이 협의하여 변경할 수 있습니다.
주4) 수요예측 결과에 의한
확정 금액 및 확정 이자율은 2024년 06월 20일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

2. 사채의 주요 권리내용

가. 조기상환(put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용

당사가 발행하는 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본
사채에는 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

- 기한이익 상실사유 ("사채관리계약서" 제1-2조 14항)"갑"은 (주)광주신세계를 지칭하며, "을"은 한국예탁결제원을 지칭합니다.

가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중

원금 일천억원(\100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

나. 중도상환(call option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 사채에는 중도상환(call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

다. 기타 사채의 권리에 관한 사항

본 사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다.
라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액
본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

구분

원리금지급

조달자금의 사용

재무비율 유지

담보권 설정제한

내용

계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급

영업양수자금
부채비율 300% 이하
최근 보고서상 자기자본의 150%

구분

자산의 처분 제한

지배구조 변경 제한

사채관리계약이행상황보고서

사채관리회사에 대한보고 및 통지의무

발행회사의 책임

내용

하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매/양도/임대 기타 처분 금지
본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유 발생 금지(지배구조 변경사유란 상호출자제한기업집단("신세계")에서 제외되는 경우를 말함)
사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출
사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서 제출시 통지, 기한이익상실사유ㆍ 원인사유발생시 통지
허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조") "갑"은 (주)광주신세계를 지칭하며, "을"은 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)광주은행 신세계지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”
는
부채비율을 [300]% 이하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다).
단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 부채비율은 [14.9]%, 부채규모는[121,544] 백만원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상

‘자기자본’의 [150]%를 넘지 않는 경우.
단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은[ 15,550백만 ]원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의[ 1.9 ]%이다.
5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여
발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐

자
기자본의 100%
(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다.
단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는 [ 936,199 ]백만원이다.② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. “발행회사”가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “발행회사”가 속한 상호출자제한기업집단은 [
신세계
]이다.② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 <별지> 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다.④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

3. 사채관리계약에 관한 사항
당사는 본 사채의 발행과 관련하여
한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리조건

[회 차 : 2-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

한국예탁결제원
00159652
서울시 영등포구 여의나루로4길 23
50,000,000,000
-
수수료 : 2,500,000원

주) 본 사채는 2024년 06월 18일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 총액 합계는 금 이천오백억원(￦250,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 : 2-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

한국예탁결제원
00159652
서울시 영등포구 여의나루로4길 23
100,000,000,000
-
수수료 : 2,500,000원

주) 본 사채는 2024년 06월 18일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 총액 합계는 금 이천오백억원(￦250,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채관리회사의 사채관리실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처

- 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

- 사채관리회사의 사채관리실적 (2024년 06월 13일 기준)

구분
실적

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

2023년

2024년

합계

계약체결 건수
43건
66건
82건
94건

69건

94건

80건

528건

계약체결 위탁금액
9조 9,700억원
15조 3,300억원
15조 5,010억원
18조 6,120억원

13조 6,660억원

20조 6,840억원

17조 5,970억원

111조 3,600억원

- 사채관리 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국예탁결제원
채권등록부
02-3774-3304.3305

다. 사채관리회사의 권한

"갑"은 (주)광주신세계를 지칭하며, "을"은 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

"갑"은 (주)광주신세계를 지칭하며, "을"은 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.
제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임

"갑"은 (주)광주신세계를 지칭하며, "을"은 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임)① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 사채관리회사인
한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고해 주시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 경기 회복 둔화에 따른 위험당사가 영위하는 백화점 사업은 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업으로,
경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출 변화의 영향을 받고 있습니다.
한국은행이

2024년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2024년 2.1%, 2025년 2.3% 수준을 나타낼 것으로 예상되며 이는 2023년 경제성장률인 1.4% 대비 높은 성장률입니다.
2023년 국내 경제는 내수가 부진함에도 불구, 수출이 예상치를 상회함에 따라 전체적으로 당초 전망경로에 부합하는 성장세를 보였으며, 향후에도 내수는 회복이 더디겠으나 수출 및 설비투자가 양호한 증가세를 이어가는 데 힘입어 전반적인 경기는 완만한 개선세를 지속할 것으로 예상하였습니다. 그러나 주요국 성장 및 물가흐름, 통화긴축 완화 시기, 국내 부동산 PF 구조조정 파급영향 등과 관련한 불확실성이 높은 상황이라고 언급했으며 이에 따라 성장 경로에 영향이 있을 수 있다고 지적했습니다. 상기 내용을 포함한
국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 백화점 사업은 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업입니다. 소매유통업은 개인의 소비지출 변동의 영향을 직접적으로 받는 산업으로, 경기변동 및 이에 따른 소비심리의 변화가 소비지출을 결정할 수 있는 주요한 요인입니다. 따라서 경기 흐름은 소매유통업 전반과 당사의 수익성에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

2024년 4월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, IMF는 물가 하락 및 견조한 민간소비 등에 힘입어 세계경제가 양호한 회복세를 보일 것으로 내다보면서, 2024년 세계경제 성장률을 지난 1월 전망 대비 0.1%p 상향한 3.2%로 전망하였습니다. 2025년 세계 경제 성장률 전망치는 3.2%로 1월 전망과 동일하게 유지되었습니다. 또한, 주요 선진국 중 미국의 2024년 성장률 전망치는 1월 전망치였던 1.5% 대비 0.2%p 상향조정한 1.7%로 전망되었고, 유로존 전망치는 1월 전망 대비 0.1%p 하향조정한 0.8%로 전망되었습니다. 한국의 2024년 경제 성장률 전망치는 1월 전망과 동일한 2.3%이며 2025년도 전망치 역시 2.3%로 동일합니다.
IMF는 2024년 향후 성장률에 대해 상ㆍ하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평가하였습니다. 전세계적으로 선거의 해(Great Election Year)를 맞아 각 국의 재정부양 확대가 기대되며, 물가 안정에 따른 조기 금리 인하, AI 발전에 따른 생산성 향상, 성공적인 구조개혁 추진 등을 성장률을 높일 상방 요인으로 제시하였습니다. 동시에 지속되고 있는 지정학적 갈등의 확산, 고금리가 지속되는 상황에서 높은 부채의 수준, 중국의 경기둔화 등을 전세계 경제성장률을 제약할 우려가 있는 하방 요인 으로 제시하였습니다.
2024년 4월 IMF의 세계 및 주요 경제 성장률 전망은 아래와 같습니다.

[IMF 세계 경제성장 전망]

(단위: %,%p.)

구분
2023년
2024년
2025년

24.01월(A)
24.04월(B)
조정폭(B-A)
24.01월(C)
24.04월(D)
조정폭(D-C)

세계

3.2
3.1
3.2
+0.1
3.2
3.2
0.0

선진국

1.6
1.5
1.7
+0.2
1.8
1.8
0.0

미국

2.5
2.1
2.7
+0.6
1.7
1.9
+0.2

유로존

0.4
0.9
0.8
-0.1
1.7
1.9
+0.2

독일

-0.3
0.5
0.2
-0.3
1.6
1.3
-0.3

프랑스

0.9
1.0
0.7
-0.3
1.7
1.4
-0.3

이탈리아

0.9
0.7
0.7
0.0
1.1
0.7
-0.4

스페인

2.5
1.5
1.9
+0.4
2.1
2.1
0.0

일본

1.9
0.9
0.9
0.0
0.8
1.0
+0.2

영국

0.1
0.6
0.5
-0.1
1.6
1.5
-0.1

캐나다

1.1
1.4
1.2
-0.2
2.3
2.3
0.0

한국

1.4
2.3
2.3
0.0
2.3
2.3
0.0

기타선진국

1.8
2.1
2.0
-0.1
2.5
2.4
-0.1

출처 : IMF World Economic Outlook (2024.04)

국내 경제 성장에 대하여 한국은행이 2024년 2월 발표한 경제전망보고서 따르면 국내 경제성장률은 2024년 2.1%, 2025년 2.3% 수준을 나타낼 것으로 전망되며 이는 2023년 경제성장률인 1.4% 대비 높은 성장률입니다. 2023년 국내 경제는 수출이 예상을 상회함에 따라 전체적으로 당초 전망경로에 부합하는 성장세를 보였으며, 향후에도 내수는 회복이 더디겠으나 수출 및 설비투자가 양호한 증가세를 이어가는 데 힘입어 전반적인 경기는 완만한 개선흐름을 지속할 것으로 예상하였습니다. 그러나 주요국 성장 및 물가흐름, 통화긴축 완화 시기, 국내 부동산 PF 구조조정 파급영향 등과 관련한 불확실성이 높은 상황이라고 언급했으며 이에 따라 성장 경로에 영향이 있을 수 있다고 지적했습니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구 분
2022년
2023년
2024년(E)
2025년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
2.6
0.9
1.8
1.4
2.2
2.0
2.1
2.3

민간소비
4.1
3.1
0.6
1.8
1.1
2.0
1.6
2.3

설비투자
-0.9
5.3
-4.0
0.5
2.6
5.7
4.2
3.7

지식재산생산물투자
5.0
2.9
0.3
1.6
1.5
2.8
2.2
3.3

건설투자
-2.8
1.8
1.0
1.4
-2.4
-2.9
-2.6
-1.0

재화수출
3.6
-0.9
6.6
2.9
6.0
3.2
4.5
3.6

재화수입
4.3
1.9
-3.0
-0.6
0.1
5.4
2.7
3.1

자료 : 한국은행 경제전망보고서(2024.02)

주1) 2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치임주2) 전년 동기 대비 기준

경기변동에 따른 개인의 소득심리의 변화는 소비지출에 영향을 미치는 한편 유통업의 실적과도 연결될 가능성이 높습니다. 유통업체들이 직접적으로 체감하는 경기를 조사한 대한상공회의소의 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index) 추이를 살펴보면 2015년 2분기 지수 100을 기록한 이후 매 분기 전망치가 100 미만을 나타내고 있습니다. 특히, 2020년 들어 소매유통업은 코로나19에 소비심리가 급격히 위축되며, 2020년 2분기 66으로 역대 최저치를 기록하였습니다. 이후, 온라인 및 홈쇼핑 부문에서 일부 반등하였고, 코로나19로부터의 회복세로 소폭 상승하면서 2021년 1분기 84를 기록하

였습니다.

경기변동에 따른 개인의 소득심리 변화는 소비지출에 영향을 미치는 한편 유통업의 실적과도 연결될 가능성이 높습니다. 유통업체들이 직접적으로 체감하는 경기를 조사한 대한상공회의소의 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index)는 100을 넘으면 다음 분기 경기가 이번 분기보다 호전될 것으로 예상하는 기업이 더 많다는 의미이고, 100 미만이면 반대를 의미합니다. 지수 추이를 살펴보면 2020년 이후 소매유통업은 코로나19 확산에 따른 소비심리의 급격한 위축으로 인하여 2020년 2분기 66을 기록한 이후 2021년 3분기 106까지 회복되었으며, 2022년 2분기는 방역조치 완화에 따른 리오프닝 기대감으로 1분기 대비 3포인트 상승한 99를 기록하였습니다. 하지만 이후 2022년 3, 4분기 각각 84, 73으로 지속적인 하락세를 보였으며, 2023년 1분기는 물가 상승으로 인하여 엔데믹과 리오프닝으로 살아나던 유통업 체감경기가 크게 악화된 것으로 나타나 직전 분기 대비 9포인트 하락한 64를 기록하였습니다. 2023년 2분기에는 직전 분기에 이어 여전히 부정적인 것으로 나타났으나, 지수값은 9포인트 상승한 73을 기록하며 소폭 반등하였습니다. 2023년 4분기는 지수가 3연속 개선되었음에도 고물가, 고금리, 고환율, 고유가로 인한 더딘 경기회복으로 인해 소비시장 위축이 계속될 것이라는 우려에 따라 기준치인 100을 하회한 83을 기록하였습니다. 이후 2024년 1분기에도 전 분기 대비 하락하며 79를 기록하였으나, 2분기에는 85로 상승하며 유통업 경기에 대한 기대감이 소폭 증가한 모습을 보였습니다.

[소매유통업 경기전망지수 추이]

소매유통업 경기전망지수 추이.jpg
소매유통업 경기전망지수 추이

자료 : 대한상공회의소 (2024.04)

주) 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index): 지수가 100을 넘으면 다음분기가 이번 분기보다 호전될 것으로 예상하는 기업이 더 많다는 의미이고, 100 미만이면 반대를 의미함

한편, 업태별 소매유통업 경기전망지수 추이를 살펴보면 2024년 2분기는 모든 업태가 기준치(100)을 하회하였으나 백화점(97), 대형마트(96)는 기준치에 근접하였으며, 온라인(84) 및 편의점(79)은 전분기 대비 전망치가 상승하였습니다.백화점(97)의 경우 2024년 2분기 기준 업태 중에서 가장 높은 기대감을 드러냈으며, 이는 업태 특성상 경기에 영향을 덜 받으며, 쇼핑 뿐 아니라 복합문화공간으로 성장하고 있는 것 등에 기인합니다. 대형마트(96) 역시 체험형 공간 확대에 따른 집객효과, 의무휴업일 평일 전환 등 대형마트 규제 완화 기대감이 반영되며 전분기 대비 전망치가 11 포인트 상승하였습니다. 온라인(84)의 경우에도 전망치가 전분기 대비 소폭 상승하였으나, 중국 전자상거래 업체들의 국내 진출 가속화 등이 기대감 상승 제한 요인으로 작용하고 있습니다. 편의점(79)은 전분기 대비 전망치가 14 포인트 증가하며 업태 중 가장 큰 상승폭을 나타냈는데, 이는 계절 변화에 따라 유동인구가 늘어나는 성수기인 점 등에 기인합니다. 슈퍼마켓(77)은 유일하게 전분기 대비 전망치가 증가하지 않은 업태로, 식품을 강화하고 있는 편의점과의 경쟁 심화 등에 의해 기대감 제약 요인이 발생하고 있습니다. 한편, 2024년에도 고금리·고물가 상황이 지속되는 가운데 유통시장을 둘러싼 대내외 불확실성이 발생하고 있습니다. 또한, 금리 인하 지연으로 부동산 프로젝트파이낸싱(PF), 주식·주택 등 자산가치의 불확실성이 지속되면서 소비시장 회복에 부정적인 영향을 주고 있습니다. 그럼에도 최근 제조·유통업의 경기 기대감이 회복되고 있는 추세이나, 중국 온라인 플랫폼의 국내 진출 본격화 등 위협요인도 상존하고 있는 상황으로, 향후 이 같은 경쟁심화가 지속될 경우 당사의 사업 및 영업성과에도 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[소매업태별 전망치]

소매업태별 전망치.jpg
소매업태별 전망치

자료 : 대한상공회의소 (2024.04)

이처럼 당사가 영위하는 백화점 업종은 경기 변동에 따른 영향을 받는 사업으로 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기회복세가 미미할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 외부충격이 유통시장에 미치는 위험 유통사업 특성상 소비자들의 외출이 자제 혹은 제한되는 경우, 매출 감소 등 실적 부진으로 이어지는 경우가 다수 존재합니다. 과거
2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군(메르스) 감염 사태 감염 우려로 외출을 자제하는 소비자들이 증가하여 유통업계가 전반적으로 실적 감소를 경험했습니다.
2020년에는 코로나19의 확산으로 글로벌 경기침체가
발생하였
습니다. 2023년부터 코로나19 엔데믹 선언으로 관련 규제가 대폭 완화되었으나, 그
럼에도 예상치 못한 변수로 인하여 수익성에 영향을 미칠 수 있는 지표의 불확실성 확대 가능성이 상존하며, 이는
당사가 영위하는 유
통업에 부정적인 영향
을 미칠
수 있습니다.
이
처럼
생산 및 소비활동에 저해되는 외부 충격 요소가 증가하게 되면 당사의 매출 및 수익성에도 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2014년 발생한 세월호 참사 및 2015년 2분기에 발생한 중동호흡기증후군(MERS, 이하 '메르스')으로 인하여 2015년 유통업계는 국내 내수 침체를 겪은 바 있습니다. 세월호 참사의 여파로 휴가철과 추석 연휴가 있는 2014년 3ㆍ4분기 기간 동안 국민들의 소비심리가 위축되었으며, 2015년 메르스 창궐로 전염병 감염을 우려해 외출을 자제하는 소비자들이 늘어남에 따라 경제생활 전반에 충격을 주는 사건이 발생하였습니다.
2013년 이후 부진을 이어 온 유통업체들의 영업실적의 저하는 2016년 국내 정치적인 이슈로 인한 불안으로 더욱 심화되었으나, 2018년 반도체 수출 호조와 부동산, 주식 등 자산 가치 상승 효과에 기반하여 2017년 정권 교체로 개선되었던 소비 심리가 실제 소비로 이어지면서 2018년 경제성장률과 민간 소비 모두 양호한 성장을 기록하였습니다. 그러나 2019년 들어 설비투자는 IT부문 업황 부진, 미·중 무역분쟁 및 일본의 수출규제 등에 따른 불확실성 증대에 따라 2018년에 이어 감소하였습니다.
2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 발견되어 최초 보고된 급성 호흡기질환인 코로나19가 전세계로 퍼지기 시작하여 많은 감염자와 사망자를 기록하였으며, 이에 따라 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19의 확산은 초기 중국, 대한민국, 일본 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 글로벌 경제에 지대한 영향을 미치고 있으며 이는 소비의 위축 및 경제불황을 야기한 바 있습니다.

2021년의 경우 백신 접종이 시작되고 코로나19의 치명률이 점차 낮아짐에 따라 소비자심리지수는 지속적으로 상승하여, 6월 111까지 상승하였습니다. 이처럼 개선세를 보이던 소비자심리지수는 변이 바이러스의 지속적인 등장에 따른 코로나19 종식이 예상보다 지연될 것이라는 인식으로 인해 2022년 6월 97, 7월 86으로 100을 하회하는 수준이 지속되었습니다. 2022년 9월에는 각국 통화 긴축 및 경기 불확실성 속에서 고용 및 대면서비스 소비가 양호한 흐름을 보이고 국제유가가 하락하며 소비자물가지수가 92로 소폭 상승하였으나, 11월에는 경기 둔화에 대한 우려가 높아지며 소비자심리지수가 87로 다시 감소하였습니다.마스크 전면 해제 및 엔데믹 선언에 따른 일상 회복으로 소비자심리지수는 2023년 2월 이후로 지속 상승하여 8월 103을 기록하였습니다. 이후 고물가, 고금리 상황이 지속되면서 소비자심리지수는 11월 97까지 하락하였고, 2023년 12월 100으로 반등하였습니다. 이후 2024년 1월에는 소비자심리지수가 5개월 만에 낙관적으로 돌아서며 102를 기록하였고, 4월까지 3개월 연속 100을 상회하는 수준을 유지하였습니다. 5월 소비자심리지수의 경우 98을 기록하며 하락 전환하였는데, 이는 수출 호조에도 고물가, 고금리, 환율 및 유가 상승 우려 등이 증가하고 있어, 소비심리가 위축되고 있음을 의미합니다.

[국내 소비자심리지수 추이]

소비자 심리지수 추이.jpg
소비자 심리지수 추이

자료 : KOSIS(한국은행, 소비자동향조사)주) 소비자심리지수가 100보다 클 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작을 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냄

[국내 소비자심리지수]

구분
2023.01
2023.02
2023.03
2023.04
2023.05
2023.06
2023.07
2023.08
2023.09
2023.10
2023.11
2023.12
2024.01
2024.02
2024.03
2024.04
2024.05

소비자심리지수
91
90
92
95
98
101
103
103
100
98
97
100
102
102
101
101
98

자료 : KOSIS(한국은행, 소비자동향조사)

주) 소비자심리지수가 100보다 클 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작을 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냄

2023년부터 코로나19 엔데믹 선언으로 관련 규제가 대폭 완화되어, 이로 인한 영향은 미미한 상황입니다. 그럼에도 예상치 못한 대외적 변수로 인하여 수익성에 영향을 미칠 수 있는 지표의 불확실성 확대 가능성이 상존하며, 이는 유통산업 전반에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 이와 같이 생산·소비 활동을 저해하는 외부 충격 요소들의 발생과 지속은 당사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.
대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁 심화 위험
백화점 산업은 부지 확보, 소비자 편의시설,
현대적 판매시설, 건축 등 대규모 투자가 필요한 산업으로 초기 자금비용이 큰 사업입니다. 다만, 대형사와 중소형사간의 인수합병을 통한 시장 재편으로 인해
현재의 대형 3사(신세계백화점, 롯데백화점, 현대백화점) 중심의 과점체계를 유지하고 있으며,
대형화, 고급화를 위한 시설투자
등의 대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁 심화는 당사의 백화점 사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

백화점은 대형판매시설을 통해 다양한 상품구성과 차별화된 고객서비스를 제공함으로써 첨단 유행을 선도하는 업태입니다. 판매시설 이외에도 식당가, 시네마, 문화센터 등 서비스 시설 및 다양한 문화강좌와 각종 이벤트로 도시 생활의 큰 부분을 차지하고 있습니다. 이러한 특징은 최근 개발되고 있는 복합쇼핑몰 등에서 더욱 두드러지게 나타나고 있습니다. 최근 백화점들은 경쟁업체 및 다른 유통업태들과 차별성을 강조하는 방향으로 운영 전략을 수정하여 해외 역직구 및 국내/외 유명 브랜드 직소싱샵과 편집매장 등의 매장 차별화 전략은 물론, 온라인 채널 확대, 복합쇼핑몰 개발, 자체 컨텐츠 개발 등을 통해 경쟁력을 높여 나가고 있습니다.
또한 백화점은 통상 고객이 내점하여 소비행위가 이루어지기 때문에 입지산업의 특성을 보이고 있습니다. 소재한 입지의 상권규모, 교통환경, 경쟁점포 현황, 접근성 및 주차시설 확보 등 다양한 입지여건이 각 점포 및 기업의 경쟁역량을 결정하는 주요한 요소이며, 기 확보된 영업점포의 경우 경쟁점 출점을 제외하고는 입지여건 변동에 따른 위험 변동성은 낮습니다.
다만, 부지 확보 및 건축 인테리어 등에 상당한 시간과 자금이 소요될 뿐 아니라 신규 출점시 기존점포의 견제, 판촉비 부담 등으로 백화점 업계의 초기 진입비용은 타 업태 대비 높은 편에 속합니다. 백화점 업계는 지방 소재 중견기업들이 외환위기를 전후로 상당수가 사업을 철수하면서 M&A가 활발히 이루어졌고, 이후 상위업체 중심으로 신규 출점 및 증축이 이루어져 왔습니다. 이처럼 전국 네트워크를 갖춘 대형백화점을 중심으로 한 과점시장이 형성되고 있어, 상권 내 Leading Store로의 집중도가 심화되고 있습니다. 향후에도 중소 백화점의 인수/합병 및 경영제휴 등을 통한 시장 재편현상은 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 고객들의 다양한 니즈를 충족시켜 다른 유통업태들과 차별성을 강조하는 형태로의 진화가 계속될 전망입니다.
2023년 현재 백화점 업계는 복합쇼핑몰 등의 新 백화점 모델 온라인 채널 확대, 新 라이프스타일 컨텐츠 도입, 차별화된 MD를 통해 빠른 매출 회복을 보이고 있지만, 코로나19 당시 사치재 소비가 급증한 이후 고가 소비재 수요가 감소하고 해외 여행 수요 증가로 사치재 소비 여력이 저하되며 지속적인 매출 증가에 대해서는 여전히 불확실성이 남아있는 상황입니다.

미국, 일본과 같은 글로벌 백화점 업계와 마찬가지로 최근 국내 백화점 산업 또한 성장률이 둔화세를 보이고 있습니다. 국내 백화점 시장의 2020년 시장규모는 27.4조원으로 코로나 19 확산으로 인해 전년의 30.4조원 대비 약 9.9% 감소하였습니다. 이후 거리두기 완화조치 시행 및 경기회복 기대감에 따라 2021년 시장규모는 33.7조원으로 전년 대비 22.9% 증가하였으며, 2022년에는 백신 접종 확대에 따른 대면 고객 증가와 보복 소비 심리 증대에 따른 매출 회복에 힘입어 37.8조원을 기록하며 전년 대비 12.1% 증가하였습니다. 한편, 2023년말 기준 시장규모는 소비 양극화에 따른 명품 수요 증가와 백화점 공간 혁신에 따른 차별화된 오프라인 경쟁력 확보에 힘입어 40.9조원을 기록하며 전년 동기 대비 8.4% 증가하였습니다. 이처럼 당사를 포함한 백화점 업체들은 복합쇼핑몰, 프리미엄아울렛, 온라인 채널 확대, 옴니채널 서비스 강화 등으로 온ㆍ오프라인 영역에서 신성장동력을 지속적으로 발굴하여, 저성장 기조를 극복하려 노력하고 있습니다.

[국내 백화점 시장규모 추이]

(단위 : 억원, %)

구분

2023년
2022년
2021년

2020년

2019년

시장규모

409,450
377,683
336,901
274,170
303,864

증가율

8.4
12.1
22.9
-9.8
1.3

자료 : 통계청

주) 2023년말 누적 시장규모는 잠정치이며, 증가율은 전년 동기 누적 대비 수치임

백화점의 경쟁력은 입지, 규모, MD구성, 브랜드 인지도, 구매협상력, 우수한 상권 확보에 달려 있습니다. 신세계, 롯데, 현대 등 빅3 백화점의 경우 시장선점을 통해 우수한 상권을 확보하고 전국적인 네트워크를 구축하고 있으며, 이에 따른 관리비용의 절감과 대규모 구매를 통한 구매협상력 제고 등 규모의 경제에 따른 경쟁력을 확보하고 있습니다. 아울러 점포확장도 이들을 중심으로 진행됨에 따라 과점화가 더욱 진전되는 추세입니다. 또한 백화점 사업은 치열한 시장점유율 경쟁이 진행되고 있습니다. 당사의 지배회사인 (주)신세계의 경우에도, 지속적인 투자를 통해 신규점 오픈, 복합시설개발 및 기존점 리뉴얼 등을 진행하여 브랜드 이미지 및 경쟁력을 강화하고 있습니다. 신세계, 롯데, 현대 등 빅3 백화점은 대부분 크게 다음과 같이 3가지 형태로 대형화되어 있습니다. 첫째, 복합쇼핑MALL 백화점, 둘째, Lifestyle 전문백화점, 셋째, Multi-엔터테인먼트 백화점으로 매장 면적의 합계가 3,000㎡ 이상이며, 백화점을 짓기 위해서 대규모 자금이 소요됩니다. 이와 같은 초기의 대규모 투자는 시장에 이미 진입한 업체에게는 시장을 선점할 수 있는 기회로 작용하는 반면 신규 진입 업체에게는 진입장벽으로 작용할 수 있습니다.

[백화점 시장점유율 추이]

구 분
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년

시장점유율
신세계
27%
28%
26%
25%
23%

현대
28%
28%
29%
28%
27%

롯데
31%
34%
34%
37%
39%

자료 : 각사 사업보고서주1) 위 수치는 현대, 신세계, 롯데 3사의 주 업종인 백화점 매출을 기준으로 각 사가 차지하는 점유율을 나타냄주2) 현대백화점 매출범위 : 연결회사의 백화점 점포의 매출(임대매출ㆍ특약매출 포함)주3) 신세계가 운영하는 백화점 외에 계열회사인 광주신세계가 운영하는 신세계광주점, 신세계동대구 복합환승센터가 운영하는 신세계대구점, 대전신세계가 운영하는 대전신세계 Art & Science점, 위탁운영 중인 신세계천안아산점 등을 포함하여 시장점유율을 산정함주4) 롯데백화점 시장 점유율 산출 시 참조하는 통계청 수치에는 아울렛 판매액이 제외되어 시장 점유율 산출 시에도 아울렛 점포를 제외한 수치로 점유율을 산출함

최근 3개년간 주요 백화점 업체(신세계, 롯데, 현대) 매출액 중 신세계백화점의 점유율은 23% ~ 28% 수준을 기록하고 있으며, 2023년말 기준 주요 백화점 업체(신세계, 롯데, 현대)의 시장점유율의 합은 86%로 과점 현상을 보이고 있습니다. 백화점 내 경쟁은 상위 3사로 재편되어가고 있으나, 할인점과 홈쇼핑의 성장세, 해외직구와 E-커머스 등 신업태와의 경쟁도 치열해지고 있습니다. 이러한 상황에서 백화점 업계 상위 3사는 시장점유율 향상 및 브랜드 가치 증대를 위해 향후에도 신규 출점 등 투자 계획을 가지고 있습니다. 따라서 이러한 대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁심화 가능성이 존재합니다. 당사 역시 2023년 11월 27일 금호고속(주)와 '광주 신세계백화점과 광주 종합버스터미널 복합화' 투자 협약을 체결하였으며, 2024년 02월 28일 금호고속(주)로부터 광주 종합버스터미널 사업 관련 자산의 영업양수를 결정하였습니다. 당사는 2024년 07월 01일자로 4,700억원의 양수도 대금을 지급할 예정이며, 백화점 복합개발 사업 추진을 통한 사업 영역 확대 등을 통해 미래 경쟁력을 확보할 예정입니다. 현대백화점 역시 2024년 05월 22일 광주시와 상호 협력 협약을 체결하며, 2027년 하반기 개점을 목표로 더현대광주에 투자를 진행하고 있습니다. 2023년말 기준 지배회사인 (주)신세계의 투자 실적은 아래와 같습니다. 2024년 시설투자는 미래 핵심상권 판매시설 개발, 점포 확장 및 개선 등 사업 경쟁력 강화를 위하여 투자할 예정입니다.

[(주)신세계 2024년 시설투자 계획(연결기준)]

(단위 : 억원)

구 분
회사명
투자 대상 자산
투자효과
2024년 투자실적
비 고

백화점사업
(주)신세계
신규점기존점 보완
- 핵심상권 판매시설 신설을 통한 수익 확대- 점포확장 및 점포환경 개선을 통한 수익성 개선- 성장 재원 확보 및 미래 인프라 구축
5,203
지배회사

(주)신세계동대구복합환승센터
기존점 보완
- 점포환경 개선을 통한 수익성 개선
501
주요종속회사

(주)대전신세계
기존점 보완
- 점포환경 개선을 통한 수익성 개선
39
주요종속회사

(주)광주신세계
기존점 보완
- 복합개발 및 사업다각화를 위한 유스퀘어부지 매입- 점포환경 개선을 통한 수익성 개선
4,785
주요종속회사

패션 및 라이프스타일,화장품 제조 및 도소매
(주)신세계인터내셔날
신규점기존점 보완
- 판매시설 확충을 통한 장기적 수익기반 구축
608
주요종속회사

(주)신세계톰보이
신규점기존점 보완
- 판매시설 확충을 통한 장기적 수익기반 구축
54
주요종속회사

부동산, 자동차여객운송업
(주)신세계센트럴시티(부동산)
기존점 보완
- 복합쇼핑몰에 걸맞는 인프라 구성을 통한 고객만족도 제고
873
주요종속회사

서울고속버스터미널(주)
기존점 보완
- 안전 및 영업 환경 개선을 통한 수익기반 구축
97
주요종속회사

관광호텔업 및 리조트업
(주)신세계센트럴시티(호텔)
기존점 보완
- 경쟁력 강화를 위한 보완 투자
111
주요종속회사

면세점사업
(주)신세계디에프
기존점 보완시스템 개발
- 면세점 인테리어 유지 및 보수- 경쟁력 강화를 위한 시스템 개선
895
주요종속회사

(주)신세계디에프글로벌
기존점 보완
- 면세점 인테리어 유지 및 보수
5
종속회사

가구소매업
(주)신세계까사
신규점기존점 보완
- 점포출점을 통한 수익 확대- 점포환경 개선을 통한 수익성 개선- 경쟁력 강화를 위한 시스템 개선
3
주요종속회사

기타통신판매업
(주)신세계라이브쇼핑
신사업 준비시스템 개선
- 노후 운영시스템 고도화- 모바일 사업기반 구축
14
주요종속회사

합 계
13,188

자료 : (주)신세계 2024년 1분기보고서

[신규 지점 등의 설치계획]

구 분
회사명
점 포 명
개점(예정)시기
비 고

백화점사업
(주)신세계
울 산
미 정
자 가

(주)인천신세계
송 도
미 정
자 가

패션 및 라이프스타일,화장품 제조 및 도소매
(주)신세계인터내셔날
J.LINDEBERG 외 임차매장
2024년
임 차

가구소매업
(주) 신세계까사
경기도 화성, 기흥 대리점 등
2024년
임 차

자료 : (주)신세계 2024년 1분기보고서주) 신규 지점 등의 설치계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.

한편, 최근 백화점이 사실상 포화상태에 다다르면서, 동종업계 내에서 부지를 놓고 다투는 사례가 발생하기도 하였습니다. 점포를 빼앗기는 기업은 매출감소 및 성장동력 상실의 부정적인 영향을, 점포를 빼앗는 기업은 과다 프리미엄 지출로 인한 투자 수익성 훼손 등의 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이처럼 대규모 투자를 비롯한 업계 내 경쟁 심화는 백화점 사업부문의 재무부담을 가중시키고 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라.
다양한 유통채널 등장에 따른 위험

대형마트, 편의점, 홈쇼핑, 온라인 쇼핑몰 등 다양한 형태의 유통 채널이 등장함에 따라 백화점의 수요층이 일부 이탈하면서 백화점업의 성장에 위협 요소로 작용
하고
있습니다. 이중에서도
특히 비대면 온라인 거래 증가, 시공간의 편리성을 추구하는 소비 트렌드의 확산, 다분화되는 소비자의 욕구의 증가 등으로 전체 소매판매액에서 온라인 쇼핑 거래액의 비중은 2023년말 기준 35.8%로 2022년말 33.6% 대비 2.2%p. 확대
되었습니다.

온라인 쇼핑몰과 더불어 구매 수단의 다양화로 타 유통업체와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한

급격한 환경변화에 적절히 대응하지 못할 경우 향후 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수

있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

대형마트, 편의점, 홈쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등 다양한 형태의 유통 채널이 등장함에 따라 당사의 주요 소매유통채널 중 하나인 백화점의 수요층이 일부 이탈하면서 백화점업의 성장에 위협 요소로 작용하고 있습니다. 특히 IT기술의 발달과 함께 시공간의 편리성을 추구하는 소비 트렌드의 확산, 점차 다분화되는 소비자의 욕구는 다양한 유통 채널을 이용하는 멀티 채널 소비 현상을 초래했습니다. 소비자는 기존 오프라인 거래와 함께 온라인을 통한 해외 구매대행 및 홈쇼핑을 이용하며 소비 효율을 극대화하고, 이에 발맞춰 유점포업종의 업태는 점차 다변화되고 있습니다. 대형마트, 인터넷 쇼핑몰 및 홈쇼핑은 기존의 유통업을 대체하며 급성장을 거듭해왔고, 대형마트는 이미 백화점을 추월하여 소매시장의 최대 유통업태가 되었습니다. 다만, 2022년부터 고금리, 고물가 흐름에 따라 가계의 실질 구매력이 낮아져 대형마트의 소매판매액이 감소하면서 백화점 판매액이 대형마트 판매액을 재차 추월하였습니다.

[국내 소매시장 업태별 판매액]

(단위 : 백만원)

소매업태별 판매액
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년

백화점
40,945,031
37,768,300
33,690,061
27,416,957
30,386,424

대형마트
36,854,950
34,773,912
34,571,098
33,777,746
32,424,692

면세점
13,758,612
17,816,386
17,833,393
15,505,934
24,858,610

슈퍼마켓 및 잡화점
68,047,452
64,738,114
63,969,151
65,359,288
44,178,237

편의점
30,924,213
31,194,661
28,423,684
26,522,549
25,691,628

승용차 및 연료 소매점
130,220,145
131,516,631
115,990,084
104,712,192
100,646,290

전문소매점
187,822,732
183,521,789
179,108,290
170,032,948
135,409,622

무점포 소매(주1)
131,146,100
124,222,054
118,792,419
104,598,882
79,582,386

합계
639,719,235
625,551,847
592,378,180
547,926,496
473,177,889

자료 : 통계청(소매업태별 판매액)

주) 무점포판매점은 온라인쇼핑 및 TV홈쇼핑, 방문판매, 계약배달 판매 등 포함

2023년 누적 국내 소매시장 판매액은 백화점이 40.9조원, 대형마트가 36.9조원을 기록하였습니다. 이는 코로나19 엔데믹 전환에 따른 오프라인 점포 접객력 개선으로 소매판매액 성장세가 유지된 점과, 출입국 제한 등으로 해외 여행 회복 시점이 늦어지면서 국내에서 명품 등 고가의 제품 중심의 백화점 접객력이 두드러졌기 때문입니다. 또한 대형마트와 SSM은 내식수요 감소 등으로 인한 오프라인 매장 업황 회복이 지연되어 이와 같은 역전 현상이 발생하였다고 할 수 있습니다.국내 소매시장 업태별 판매액을 살펴보면 백화점이나 대형마트의 판매증가율이 정체된 가운데, 무점포 소매의 경우 2016년부터 2021년까지 매년 두 자리수의 판매금액 증가율을 보이고 있습니다. 특히 무점포 소매 판매액은 코로나19에 따른 거리두기에 따른 소비 환경 변화의 수혜를 입으며, 2020년 및 2021년에 각각 31.4%, 13.6%의 증가율을 기록하였습니다. 다만 2022년에는 코로나19 규제 완화 등 본격적인 리오프닝에 따른 외부활동 증가로, 무점포 소매의 판매증가율은 4.6%를 시현하며 성장세가 이전보다 둔화되는 모습을 보였습니다. 2020년 이후 코로나19에 따른 집합금지 등 규제가 완화된 가운데, 해외 여행 수요 회복 지연으로 2021년, 2022년 백화점 판매액은 각각 22.9%, 12.1%의 높은 성장률을 보였습니다. 2023년에는 백화점, 대형마트 및 슈퍼마켓 및 잡화점 등 주요 오프라인 유통 채널의 판매증가율이 전년 동기 대비 각각 8.4%, 6.0%, 5.1%를 기록하며 상승하는 모습을 보였으며, 무점포 소매의 판매액도 5.6% 증가하였으나, 성장세 둔화가 지속되는 모습을 보였습니다. 또한, 중국 관광객들 감소로 인해 화장품 소비부진 등이 이어지며 면세점의 경우 판매액이 전년 대비 22.8% 감소하였습니다.

[인터넷쇼핑몰 시장규모 추이]

(단위: 억원)

구 분
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년

취급상품별
종합쇼핑몰
1,409,580
1,327,723
1,238,518
1,088,025
891,011

전문쇼핑몰
879,027
783,513
663,714
494,815
474,997

운영형태별
Online
1,747,319
1,625,677
1,465,296
1,172,125
914,178

On/Off 병행
541,289
485,559
436,935
410,714
451,831

거래액 합계
2,288,607
2,111,236
1,902,231
1,582,840
1,366,008

증가율
8.4%
11.0%
20.2%
15.9%
20.6%

자료 : KOSIS(통계청, 온라인쇼핑동향조사)

한편, 온라인 쇼핑몰의 부상으로 유통업태 간의 경쟁이 더욱 가속화되고 있습니다. 특히 유통업체들의 온-오프라인을 혼합한 서비스의 증대와 상품 판매채널 다양화 전략으로 인해 온-오프라인 유통업체 간의 경쟁은 더욱 심화되었습니다. 백화점의 주 판매 채널은 도심의 핵심 상권에 위치한 대규모 점포로서, 다양하고 광범위한 상품 판매채널 확보에 있어서 상대적인 열위에 있습니다. 이에 백화점의 향후 매출액 증가율은 온라인 쇼핑몰에 비해 낮은 수준을 나타낼 것으로 전망되고 있습니다.

2022년 온라인 쇼핑 총 거래액은 211조 1,236억원으로 전년도 거래액(190조 2,231억원) 대비 11.0% 증가하였으며, 2023년 거래액은 228조 8,607억원으로 전년 대비 8.4% 성장하며 성장속도는 소폭 둔화되는 모습을 보였습니다. 그
럼에도 향후에도 온라인 쇼핑몰 시장은 성장세를 지속할 것으로 예상되고 있으며, 최근에는 중국 초저가 온라인 플랫폼의 국내 진출 본격화로, 온라인 쇼핑몰간 경쟁강도 역시 심화될 전망입니다.

한편, 해외직구는 국내 소비자가 해외 인터넷 쇼핑몰에서 직접 물건을 구입하거나 국내 구매대행 사이트를 통해 물건을 구매한 뒤, 물품을 배송받는 방법으로 이루어집니다. 같은 물건임에도 불구하고 해외보다 국내가 더 비싸다는 인식의 확산과 더불어 미국에서 시행되는 블랙프라이데이, 사이버먼데이 등의 파격 할인행사 기간을 이용하면 타 구매채널 대비 저렴한 가격으로 동일 물품을 구입할 수 있어 이용자가 지속적으로 증가하고 있는 실정입니다.

[해외직구 시장규모 추이]

(단위: 억원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

합계
66,819
59,454
52,574
43,557
36,360
29,717

증가율
12.4%
13.1%
20.7%
19.8%
22.4%
32.5%

자료 : KOSIS(통계청, 온라인쇼핑동향조사)

2018년 해외직구 시장은 32.5%의 폭발적인 성장세를 보였으며, 2019년 22.4%, 2020년 19.8%, 2021년 20.7%로 높은 성장세가 이어지고 있습니다. 다만 2022년에는 원/달러 환율상승에 따라 상승폭이 다소 둔화되며 13.1%의 성장율을 기록하였습니다.
한편, 2023년말 해외직구 시장 규모는 고물가로 인한 저가 소비가 확산하고 있는 가운데 '알리익스프레스', '테무' 등으로 대변되는 중국 온라인 쇼핑몰들의 해외직구 서비스 확대에 힘입어 전년말 대비 12.4% 증가하였습니다. 중국 이커머스 업체들은 초저가 전략과 무료배송 등을 무기로 국내 이커머스 시장 내 존재감을 키우고 있으며, 이에 따라 중국 직구 거래액 규모는 3조 2,273억원으로, 전체 직구 거래액의 약 48.3%를 차지하고 있습니다. 이처럼 다양한 유통채널 등장 및 구매수단의 다양화로 타 유통업태와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 급격한 환경변화에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 당사의 영업실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 유통산업발전법 등 잠재적인 규제리스트 상존에 대한 위험지난 2010년 유통산업발전법 및 대ㆍ중소기업 상생 협력 촉진에 관한 법이 통과되면서 중소기업 및 영세상인 보호를 위한 사회적 분위기가 조성되었습니다.
백화점 등을 포함한 대규모 점포의 영업시간과 영업일을 규제하려는 법안과 복합쇼핑몰의 영업제한 내용의 유통산업발전법 개정안이 발의된 바 있으며, 복합쇼핑몰 등의 출점 요건 강화에 대한 논의가 진행되는 등 잠재적인 규제 리스크가 상존하고 있습니다.
한편,

2024년 최저임금은 시간당 9,860원으로 전년 대비 240원(2.5%) 증가
했습니다.

향후 최저임금 인상에 따라 인건비 부담이 증가할 수 있으며 특히 유통업을 영위하여 근로자 수가 많은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

유통산업과 관련한 규제는 법률상으로 '유통산업 발전법'을 통해 강제하는 것과 공정거래위원회에서 권고하는 업태별 모범거래 기준으로 나뉩니다. 입법규제인 유통산업발전법은 유통업체의 영업자체를 제한하는 반면, 공정위의 규제는 대기업 및 중소기업, 가맹본부와 가맹점주의 거래관계의 균형을 조절하는 것을 목적으로 합니다.

[유통산업 주요 규제 및 정책 현황]

구분
영향 업태
주요 내용
영향

유통산업발전법
대형마트, 슈퍼
1) 대형 , 준대규모 점포 영업시간 제한2) 매월 이틀 의무휴업일 지정3) 상권영향평가 범위 확대
1) 영업시간 및 영업일수 제한으로 매출 감소2) 상권영향평가 기준 강화로 신규출점 제약

유통산업발전법(개정안)
대형마트, 슈퍼, 아울렛백화점, 복합쇼핑몰 등
1) 대규모 점포 개설 허가제 신설2) 전통상업보존구역 확대3) 설날 또는 추석 등 명절 당일 의무휴업 지정4) 상업보호구역 확대5) 복합쇼핑몰에 대한 영업시간 제한 , 의무휴업 지정6) 그 외 다수 개정안 계류 중
개정안 시행 시1) 복합쇼핑몰 , 아울렛 등 신규업태를 통한 성장성 확보에 차질2) 기존 대형마트 , 슈퍼사업에서도 추가적인 영업일수 제한가능성

특약매입거래 부당성에 관한 심사 지침
백화점, 아울렛 , 대형마트*규제대상 거래 비중 백화점(72%), 아울렛 (80%), 대형마트 (16%)
1) 판촉비 분담 비율은 예상 이익 비율에 따라 정하되 , 입점업체 분담 비율은 50% 초과 금지2) 가격할인분도 판촉비에 포함
판촉비부담이 과거 대비 증가함에 따라 수익성 감소시행초기 기준 산정의 어려움으로 과징금 부과 가능성

자율규약, 상생협약
편의점
1) 근접출점 지양2) 가맹점주와 상생협약 체결 및 이행3) 가맹계약 해지 시 위약금 감경 , 면제
점포 확장을 통한 수익기반 확대 제약가맹점주와의 상생협약 과정에서 수익성 감소 가능성

최저임금
대형마트, 슈퍼 , 백화점 , 편의점
2018년 16.4%, 2019 년 10.9%, 2020년 2.9% 인상
인건비 부담 증가, 수익성 저하

자료 : 해당 법률 내용 발췌 및 한국신용평가

2012년 01월 '유통산업발전법' 개정안의 국회 통과(2013년 04월 24일 시행)로 영업시간 제한, 의무휴업일 지정 등에 관한 내용이 법제화되었으며, 신규 출점 부문에 있어서는 기존의 신고제가 사실상의 허가제로 전환되었습니다. 구체적인 내용을 살펴보면 대형마트의 영업시간 제한은 자정부터 오전 10시까지 확대되었으며, 의무휴업일은 '일요일을 포함한 공휴일 월 2회'로 규정되었습니다. 또한, 향후 점포 입점시 지자체장에게 신고가 의무화되는 '사전입점예정신고제'가 시행되었으며, 전통시장 반경 1,000m 내에는 점포 개설에 제한을 받게 되었습니다. '유통산업발전법'의 주요 개정 내용은 아래와 같습니다.

['유통산업발전법' 개정 내용(영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 관련)]

구분
기존
변경

규제대상 점포
대형마트(농수산물 50% 이상 판매점 제외)
대형마트(쇼핑센터/쇼핑몰 내 마트 포함,농수산물 55% 이상 판매점 제외)

영업시간 제한
00:00∼08:00
00:00∼10:00

의무휴업일 지정
1∼2일 범위 내 재량권 지정
공휴일 2일 의무 지정

강제 규정
과태료 3천만원 이하
과태료 1억원 이하(3회 이상 위반시 1개월 영업정지 가능)

자료 : 법제처주) 2013.04.24 시행

['유통산업발전법' 개정 내용(신규 출점 제한 관련)]

구분
기존
변경
비고

개설 계획 예고제
-
- 점포 오픈 30일전까지개설 계획 예고 필요
2013.04.24 시행

등록서류
- 개설등록신청서 및사업계획서 등 제출
- 상권영향평가서 및지역협력계획서 추가 제출
등록요건 강화(2013.07.24 시행)

전통상업보존구역
- 신규점/기존점 위치 이전시등록제한 가능
- 신규점/기존점 위치 이전시등록제한 가능- 매장면적 10% 이상 증축시등록제한 가능
증축제한 근거 확보

자료 : 법제처

2017년 7월 국정기획자문위원회에서 발표한 국정운영 5개년 계획상 2018년부터 복합쇼핑몰에 대하여 대형마트 수준의 영업제한 등을 통해 골목상권을 보호한다는 내용이 포함되었습니다. 이후 2017년 9월과 2018년 1월 2차례에 걸쳐 이와 관련된 내용이 포함된 유통산업발전법 일부개정법률안이 발의된 바 있습니다. 이후 2020년들어 '유통산업발전법 개정안'이 다수 발의되었습니다. 2020년 9월 24일 기존 규제(대규모점포의 전통상업보존구역 내 입점 제한, 의무휴업 및 영업시간 제한)의 적용기간을 2025년 11월까지 연장하는 유통산업발전법 개정안이 국회 본회의에서 통과되었습니다. 이 밖에도 다수의 유통산업발전법 개정안이 계류되어 있으며, 이들 대부분이 기존 규제의 강도를 높이거나 새롭게 규제하는 방식입니다. 특히, 홍익표의원 등 14인이 제안한 의안(의안번호 2101347)의 경우 현재 대형마트의 월2회 의무휴업일 적용을 복합쇼핑몰에도 적용하겠다는 내용이 포함되어 있습니다.2021년 1월 국회에서는 상품권법에 관한 법률(의안번호 2107197)이 발의되었습니다. 주요 골자는 상품권 발행에 대한 자격요건 신고, 상품권 유효기간 및 의무 명시사항, 연간 발행한도 제한, 채무지급보증 계약, 상품권이용자의 권리 보호 등을 규정한 법률을 마련하는 것입니다. 업계에서는 동 법안이 시행될 경우 상품권 구매 위축으로 이어질 것이라는 우려가 나오고 있습니다. 또한, 고용진의원 등 11인이 제안한 의안(의안번호 2110899)의 경우 대형마트 및 준대규모점포 매장이 「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」에 따른 통신판매를 하는 경우에는 의무휴업 및 영업시간 제한의 대상에서 제외하겠다는 내용이 포함되어 있습니다. 2022년 3월 29일 임오경 의원 등 10인이 발의한 의안(의안번호 2114999)에 따르면, 대규모점포를 개설하거나 전통상업보존구역에 준대규모점포를 개설하는 경우에 해당 행정구역의 기초자치단체장의 승인(현행법) 뿐만 아니라, 인접 지자체의 기초자치단체장 및 협의회의 의견 또한 청취하는 내용을 포함하고 있습니다.
한편 국무조정실은 2024년 1월 22일 '국민과 함께하는 민생토론회'에서 생활규제 개혁 방안을 논의했다고 발표하였습니다, 이날 토론회에서는 국민 생활과 밀접한 대표적인 규제인 대형마트 영업규제, 단통법, 도서정가제에 대한 개선 방안이 주요하게 논의되었습니다. 그 결과 대형마트 의무 휴업일을 공휴일로 지정해야 하는 원칙 폐기와, 대도시와 수도권 외 지역에도 새벽 배송이 활성화되도록 대형마트의 영업 제한 시간 온라인 배송도 허용하기로 결정되었습니다. 다만 상기 개정안은 산업통상자원중소벤처기업위원회에 계류된 후 제22대 국회 출범으로 폐기되었습니다.이처럼 유통산업발전법과 관련된 발의안이 모두 통과되는 것은 아니지만, 지속적으로 개정안이 논의되고 있는 상황입니다. 당사의 경우 2019년 1월 대형마트 사업부문을 (주)이마트에 양도하여, 유통산업발전법에 따른 직접적인 영향은 제한적일 전망입니다. 그럼에도 당사가 복합 개발사업을 추진하고 있음에 따라, 유통산업발전법에 의한 규제가 적용될 수 있으며, 당사 사업부문에 영향을 줄 수 있는 개정안이 발의 및 통과될 경우 당사의 수익성에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[유통산업발전법 개정 및 발의안]

구분
내용

기존규제 연장(통과)
기존 규제(대규모점포의 전통상업보존구역 내 입점 제한, 의무휴업 및 영업시간 제한)의 적용기간을 2025년 11월까지 연장

발의안(의안번호 2101347)
- 백화점, 복합쇼핑몰 등으로 의무휴업, 영업시간 제한 대상 확대- 전통상업보존구역을 현행 1km에서 최대 20km로 확대- 대규모 점포 개설을 위해 필요한 행정절차를 등록제에서 허가제로 변경

발의안(의안번호 2107558)
- 지방자치단체의 장은 지역 상권의 과밀화를 방지하기 위하여 영업인허가를 받는 자 또는 등록을 하는 자에게 상권정보시스템 등 필요한 정보의 제공 및 교육 의무를 신설함- 대규모점포등의 등록을 제한할 수 있는 전통상업보존구역을 전통시장 등 기존 상권이 형성된 지역인 상업보호구역으로 개편하고, 상업진흥구역을 신설함- 대규모점포등의 등록을 제한할 수 있는 전통상업보존구역을 전통시장 등 기존 상권이 형성된 지역인 상업보호구역으로 개편하고, 상업진흥구역을 신설함- 대규모점포등의 등록을 제한할 수 있는 전통상업보존구역을 전통시장 등 기존 상권이 형성된 지역인 상업보호구역으로 개편하고, 상업진흥구역을 신설함

발의안(의안번호 2110899)
- 프랜차이즈형 체인사업의 형태로 운영하는 점포 중 대규모점포를 경영하는 회사 등이 점포 개업에 드는 총비용의 100분의 50을 초과하여 부담하는 점포만이 준대규모점포에 해당하도록 개정- 유통산업발전기본계획의 수립 주기를 3년으로 단축- 대형마트 및 준대규모점포 매장이 「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」에 따른 통신판매를 하는 경우에는 의무휴업 및 영업시간 제한의 대상에서 제외- 대규모점포 등을 개설하려는 자는 상권영향평가서의 작성을 산업통상자원부장관이 지정하는 기관 또는 단체에 위탁하도록 규정- 유통산업 실태조사를 유통산업 관련 기관 또는 단체에 위탁할 수 있도록 규정

발의안(의안번호 2114999)
- 점포의 소재지 특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장은 점포의 개설 및 변경에 관하여 인접지역의 특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장과 협의하여야 함.- 점포의 소재지로부터 산업통상자원부령으로 정하는 거리 이내의 범위 일부가 인접 특별자치시ㆍ시ㆍ군ㆍ구에 속하여 있는 경우 인접 특별자치시ㆍ시ㆍ군ㆍ구에 소속된 협의회의 의견을 청취하여야 함.

발의안(의안번호 2122674)
- 상점가에 3천제곱미터의 가로 또는 지하도에 20개 이상의 점포가 밀집하여 있는 지구가 포함되도록 기준을 완화하여 보다 많은 상권이 현행법에 따른 지원을 받을 수 있도록 개정

자료 : 국회 의안정보시스템

공정거래위원회 모범거래 기준은 거래의 공정성을 기준으로 모범거래기준을 마련하여, 중소상인 및 자영업자를 보호하는 것을 목적으로 합니다. 특히 대형유통업체와 납품업체와의 관계에서는 대형유통업체가 협상력이 약한 중소납품업체에게 높은 수수료를 부과하는 것을 제한하여 중소납품업체들의 수익을 보호하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 백화점 업계는 2011년 11월 공정거래위원회와 협의 끝에 정부의 규제 및 동반성장 정책에 동참하는 취지에서 현대백화점 321개, 신세계백화점 330개, 롯데백화점 403개의 중소 납품업체에 대해 판매수수료를 3~7% 인하하기로 합의하였습니다.

[ 대형유통업체의 판매수수료 인하 합의 내용 ]

구분
인하대상
인하 폭 및 업체 수

현대백화점
626개 중소납품업체의 51%
3%p
4%p
5%p
6%p
7%p
계

52개
26개
100개
80개
63개
321개(51.3%)

신세계백화점
610개 중소납품업체의 54%
3%p
4%p
5%p
6%p
7%p
계

87개
-
138개
-
105개
330개(54.1%)

롯데백화점
800개 중소납품업체의 50%*수수료 인하대상에서 제외된 약 400개중소납품업체에 대해 1,000억원 범위에서무이자 단기대출 실시
3%p
4%p
5%p
6%p
7%p
계

164개
-
75개
-
164개
403개(50.4%)

자료 : 공정거래위원회

또한, 특약매입거래 부당성에 관한 심사 지침이 시행되면서 판촉비(가격할인분도 판촉비에 포함) 분담비율은 예정 이익비율에 따라 정하되, 입점업체 분담비율은 50%를 초과해서는 안 됩니다. 판촉비 부담이 과거 대비 증가함에 따라 유통업체의 수익성 감소가 예상되며 시행초기 기준 산정의 어려움으로 과징금이 부과될 가능성이 상존합니다.

[연도별 백화점 판매수수료율(실질) 변동 추이]

(단위: %, %p)

구분
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

판매수수료율(%)
19.1
19.3
19.7
21.1
21.7

증감(%p)
-0.2
-0.4
-1.4
-0.6
0.1

자료 : 공정거래위원회 (2023.12)

[판매수수료율 변동 추이]

판매수수료율 변동 추이.jpg
판매수수료율 변동 추이

자료 : 공정거래위원회 (2023.12)

이와 같은 규제의 영향으로 대형백화점 평균 판매수수료율은 매년 감소 추세를 보여, 2022년 거래 기준 실질판매수수료율이 19.1%이며, 향후 규제가 강화되거나 업계 전반의 수수료율이 더욱 낮아지는 추세를 보일 경우 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같이 당국의 규제 환경이 당사를 비롯한 대형 소매유통업체에 불리한 방향으로 조성되고 있으며, 이는 향후 대형유통업체의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인하여 당사의 매출실적 및 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

[실질 수수료율]

업태별 실질수수료율 상세.jpg
업태별 실질수수료율 상세

자료 : 공정거래위원회 (2023.12)

2023년 12월 20일 공정거래위원회에서 발표한 대형 유통업체의 판매수수료율 등 유통거래 실태조사 결과에 따르면, 판매수수료는 계약상 명목 수수료와 실제 적용되는 실질 수수료로 구분되며 6대 백화점(현대, 신세계, 롯데, AK, NC, 갤러리아)의 2022년 기준 실질 수수료율은 19.1%로 집계되었습니다
. 최근 백화점, TV홈쇼핑, 대형마트 등 대다수 업태에서 실질수수료율이 지속적으로 하락하고 있으나, 온라인 쇼핑몰의 경우 2019년 이후 실질수수료율이 상승하여 전체적인 추세와는 상이한 흐름을 보이고 있습니다. 다음은 유통거래 실태조사 관련 구조도입니다.

[유통거래 실태조사 구조도]

유통거래 실태조사 구조도.jpg
유통거래 실태조사 구조도

자료 : 공정거래위원회 (2023.12)

한편, 최저임금제는 국가가 노ㆍ사간의 임금 결정 과정에 개입하여 임금의 최저수준을 정하고, 사용자에게 이 수준 이상의 임금을 지급하도록 강제하는 제도로 당사 또한 최저임금법의 적용을 받고 있습니다. 최저임금제는 시간급, 일급, 월급으로 정해져 종업원 10인 이상 사업장에 적용되며, 이 금액 이하로 임금을 지급할 때는 사업주를 형사처벌할 수 있습니다. 최저임금은 노ㆍ사ㆍ공익대표로 구성된 최저임금심의위원회가 노동부의 심의요청을 받아 의결하며, 이 금액은 전국 영세사업장 근로자의 실태생계비를 기준으로 산출합니다.

[ 연도별 최저임금 결정현황 ]

연도별 최저임금 추이.jpg
연도별 최저임금 추이

자료 : 최저임금위원회

2019년 진행된 최저임금위원회에서 2020년 최저임금은 시간당 8,590원으로 전년 대비 2.9% 인상하였고, 2020년 진행된 최저임금위원회에서 2021년 최저임금은 시간당 8,720원으로 전년 대비 1.5% 인상되면서 역대 가장 낮은 인상률을 기록하였습니다. 그러나 2021년 7월 최저임금위원회는 2022년 최저임금을 전년대비 5.1% 큰폭으로 상승한 9,160원으로 최종 의결하였음을 발표하였습니다. 또한 2022년 6월 최저임금위원회는 2023년 최저임금을 전년대비 5.0% 인상한 9,620원으로 의결하였으며 2023년 8월에는 2024년 최저임금을 전년대비 2.5% 인상한 9,860원으로 결정·고시하였습니다. 향후에도 최저임금이 지속적으로 상승할 경우 유통업을 영위하여 근로자 수가 많은 당사의 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
입지 관련 위험
광주지역 백화점 시장규모는 2020년 8,392억원부터 2022년 1조 986억원까지 지속적으로 증가세를 보이다가, 2023년 1조 853억원으로 보합세를 나타냈습니다.
코로나19 관련 규제 완화에 따른 리오프닝 효과 등에 따라 2022년까지 매출이 증가세를 보였으나,
2023년 들어 리오프닝 특수 관련 역기저 현상과 함께 고물가/고금리에 따른 소비 심리 위축 등에 따라 광주지역 백화점 시장 규모는 -1.2% 축소
되었습니다. 한편
,

인구 및 가구구성 변화에 따른 경제활동 인구수 감소 및 지역별 인구 이동 등의 요건은 점진적으로 소비 여력 및 행태에 변화를 초래하여, 당사가 영위하는 광주지역 백화점 사업의 수요에 장기적으로 큰 영향을 미칠 수
있습니다.
통계청이 조사한 광주지역의 경제활동 참가율을 보면 2023년 기준 61.6%로 전국 평균대비 2.7%p 낮은 수준입니다.
또한, 전국 기준 각 시도별 인구 순이동 현황을 분석해보면 2023년 기준 광주 지역은 총 전출 인구수가 총 전입 인구수를 9,017명 상회하고 있으며, 순이동 규모가 증가하고 있는 추세입니다.

백화점 업태는 지방 소재 중견기업들이 외환위기를 전후로 상당수가 사업을 철수하면서 M&A가 활발하였고, 상위업체를 중심으로 신규 출점이 이루어짐으로써 상위업체로의 집중화가 진행되어 왔습니다. 이에 국내 백화점 사업은 사실상 상위 5개사(신세계, 롯데, 현대, 갤러리아, AK(애경))의 과점적 경쟁구도를 보이고 있으며, 특히 빅3(신세계, 롯데, 현대)의 시장점유율이 2023년말 기준 86%를 수준을 차지하고 있는 상황입니다. 국내 백화점 시장은 2023년 기준 약 38조 3,256억원으로 서울지역 매출규모가 약 48.6% 정도로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 이어 경기도 20.3%, 부산 11.4%, 대구 7.1%의 비중을 나타내고 있습니다.

광주지역 백화점 시장규모는 2020년 8,392억원부터 2022년 1조 986억원까지 지속적으로 증가세를 보이다가, 2023년 1조 853억원으로 보합세를 나타냈습니다. 특히, 2021년과 2022년 각각 19.5%, 9.5%의 성장률을 기록하는 등 시장규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 이는 코로나19 관련 규제 완화에 따른 리오프닝 효과로 소비가 증가하였으며, 여행수요의 회복 지연으로 특히 명품 관련 백화점 매출이 확대된 것에 기인합니다. 그러나 2023년 들어 리오프닝 특수 관련 역기저 현상과 함께 고물가/고금리에 따른 소비 심리 위축 등에 따라 광주지역 백화점 시장 규모는 -1.2% 축소되었습니다.

[백화점 시장규모]

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

전국
38,325,745
35,285,741
31,434,640
25,518,809

서울특별시
18,618,983
16,577,551
14,932,635
11,969,440

경기도
7,796,463
7,354,102
6,574,133
5,351,854

부산광역시
4,352,844
4,002,990
3,471,702
2,885,218

대구광역시
2,722,623
2,625,615
2,459,525
2,039,066

대전광역시
1,946,662
1,903,531
1,387,741
996,096

울산광역시
807,729
765,342
766,994
689,253

광주광역시
1,085,287
1,098,620
1,002,968
839,159

경상남도
995,154
957,990
838,942
748,723

자료 : 통계청(KOSIS), 17개 시도별 대형소매점 판매액

현재 광주지역에는 당사를 포함해 롯데백화점, NC백화점 등 백화점 3개 및 이마트, 홈플러스 등 기타 대형마트 20여개가 영업활동을 하고 있습니다. 당사는 광주광역시 내에서 지속적인 점유율 상승추세를 보이고 있으며, 2023년 시장점유율은 50.3%로 독점적인 시장 지위를 유지하고 있습니다. 당사는 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산 등을 2024년 7월 1일 금호고속(주)로부터 4,700억원에 양수 예정이며, 현재 대비 약 3배 규모의 복합문화공간 'Art & Culture Park'로 사업영역을 확장시킬 계획입니다. 현대백화점 역시 복합쇼핑몰 '더현대 광주' 착공을 위한 절차를 시작하였으며, 이에 따라 광주광역시 백화점 시장 규모는 더욱 증가할 것으로 전망됩니다. 당사는 향후 광주광역시 백화점 신규 출점 등에 따른 사전 대응을 위해 고소득 계층 및 소비성향이 높은 20~30대 고객들을 겨냥한 지역 최초 브랜드 및 글로벌 브랜드 유치와 같은 백화점 본연의 경쟁력 강화에 노력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 대규모 복합쇼핑몰 추가 입점에 따라 경쟁강도가 심화되어, 50% 이상의 시장점유율을 유지하고 있는 당사의 시장지위가 영향을 받을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

[광주지역 백화점 시장 점유율]

(단위 : %)

구 분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

광주신세계
51.6
50.1%
50.3
49.7%
46.4%

기 타(*)
48.4
49.9%
49.7
50.3%
53.6%

합 계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

자료 : 당사 2024년 1분기보고서, 통계청(KOSIS)주1) * 지역 내 백화점 및 아울렛의 매출액을 포함한 수치주2) 당사 제외 경쟁 백화점은 비상장회사 또는 상장회사의 지점으로 그 실적을 파악하기 어려워, 통계청 제시 광주광역시 백화점 판매액 기준으로 점유율 산정

한편, 인구 및 가구구성 변화에 따른 경제활동 인구수 감소 및 지역별 인구 이동 등의 요건은 점진적으로 소비 여력 및 행태에 변화를 초래하여, 당사가 영위하는 광주지역 백화점 사업의 수요에 장기적으로 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 통계청이 조사한 광주지역의 경제활동 참가율을 보면 2023년 기준 61.6%로 전국 평균대비 2.7%p 낮은 수준입니다. 또한, 전국 기준 각 시도별 인구 순이동 현황을 분석해보면 2023년 기준 광주 지역은 총 전출 인구수가 총 전입 인구수를 9,017명 상회하고 있으며, 순이동 규모가 증가하고 있는 추세입니다. 다만, 향후 5,000가구 규모의 재개발 사업, '광천터미널선(가칭)' 신설 등으로 당사 상권 내 인구유입 및 유동인구 증가가 예상되어, 당사의 사업 수익성에도 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 전망됩니다.

[전국 경제활동 인구 추이]

(단위 : 천명, %)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

경제활동 인구
경제활동 참가율
경제활동 인구
경제활동 참가율
경제활동 인구
경제활동 참가율
경제활동 인구
경제활동 참가율

전국
29,203
64.3
28,922
63.9
28,310
62.8
28,012
62.5

경기도
7,860
65.7
7,809
65.7
7,422
63.5
7,193
62.8

서울특별시
5,319
62.8
5,295
62.5
5,312
62.3
5,293
62.1

경상남도
1,805
63.6
1,800
63.1
1,805
63.2
1,802
63.1

부산광역시
1,746
59.6
1,730
58.9
1,715
58.2
1,712
58.1

인천광역시
1,709
65.2
1,670
64.8
1,629
63.9
1,634
64.2

경상북도
1,501
65.2
1,499
64.5
1,457
63.0
1,478
63.7

대구광역시
1,286
61.7
1,265
60.9
1,265
60.5
1,232
58.9

충청남도
1,281
66.5
1,255
65.8
1,221
64.5
1,218
64.6

전라남도
1,042
68.4
1,033
67.8
1,008
66.2
998
65.4

전라북도
1,008
64.9
992
63.7
974
62.6
956
61.5

충청북도
961
67.0
949
66.5
920
65.0
919
65.3

강원도
865
65.1
845
63.9
840
63.7
827
63.3

대전광역시
820
63.4
813
63.1
811
63.0
816
63.4

광주광역시
789
61.6
772
60.4
772
60.3
778
61.0

울산광역시
592
61.9
584
61.1
575
59.8
585
60.7

제주도
409
70.6
410
71.4
395
69.6
388
68.8

세종특별자치시
212
65.9
201
65.0
189
64.0
185
64.5

자료 : 통계청(KOSIS), 행정구역(시도)별 경제활동인구주1) 경제활동참가율: 만 15세 이상의 인구 중에서 경제활동인구(취업자+실업자)가 차지하는 비율주2) 2023년 기준 경제활동인구의 내림차순으로 기재함

[전국 인구 순이동 추이]

(단위 : 명)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

경기도
44,612
43,882
150,517
168,373

인천광역시
33,507
28,101
11,423
-15,748

충청남도
15,840
14,314
8,522
741

충청북도
3,873
5,201
3,462
3,454

세종특별자치시
1,690
10,128
14,085
13,025

강원특별자치도
-1,397
7,494
6,681
5,457

제주특별자치도
-1,687
3,148
3,917
3,378

전라남도
-1,800
-345
-4,487
-9,754

대전광역시
-2,474
-2,996
-8,931
-11,097

전북특별자치도
-4,457
-5,115
-5,801
-8,494

대구광역시
-5,288
-11,519
-24,319
-16,835

울산광역시
-6,215
-9,536
-13,674
-13,584

경상북도
-8,205
-7,666
3,337
-16,978

광주광역시
-9,017
-7,642
-5,883
-6,083

부산광역시
-11,432
-13,562
-18,903
-14,347

경상남도
-16,300
-18,547
-13,703
-16,658

서울특별시
-31,250
-35,340
-106,243
-64,850

자료 : 통계청(KOSIS), 시군구별 이동자수주) 2023년 기준 인구 순이동수(총 전입 인구수-총 전출 인구수) 내림차순으로 기재함

2. 회사위험

가.
수익성 관련 위험
당사의
2024년 1분기 매출액은 441억원으로 전년 동기와 유사한 수준
을 유지하고 있습니다.

2023년 들어
고
물가·고금리 지속으로 인한 소비심리 위축, 해외 여행 재개 등 소비처 다양화 등의 영향으로 2023년 매출액은 1,796억
원을 기록하며 전년 대비 2.9% 감소
하였습니다. 그럼에도 당사는 2023년 매출액 기준 신세계그룹의 13개 점포 중 6위, 국내 백화점 점포 중 13위를 나타내며 그룹 및 업종 내에서 안정적인 사업 경쟁력을 유지하고 있습니다. 당사의
2024년 1분기 별도기준 영업이익은 131억원, 영업이익률은 29.7%로 전년 동기대비 각각 4.0%, 0.9%p 감소
하였으나,
동종업계 대비 약 2배 이상 높은 영업이익률을 시현
하고 있습니다.
당사는 입지적 장점, 호남지역 내 우수한 시장지위, 높은 브랜드인지도, 차별화된 컨텐츠 등으로
안정적인 이익창출력을 유지할 것으로 전망됩니다. 그러나
코로나19와 같은 예기치 못한 사태가 다시 발생하거나, 현재의 고물가, 고금리 환경 장기화로 소비 둔화 지속에 따른 경영환경 악화, 단일 점포 운영으로 인한 성장 제약 등에 의해 수익성이 악화될 가능성이 상존
하고 있습니다. 또한
당사는 2028년 완공을 목표로 백화점 복합개발 사업을 추진할 예정이며, 이외에도 점포 리뉴얼 여부에 따라 추가적인 투자부담이 발생할 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 광주광역시에서 백화점을 운영하고 있으며, 상권형성에 필수조건인 유동인구가 밀집해 있는 상권에 설립되어 입지적 강점을 확보하였으며, 현재까지 호남지역 1번점으로서의 위상을 공고히 하고 있습니다. 당사는 2019년 1월 1일자로 대형마트 사업부문을 (주)이마트에 양도하며 백화점 사업부문에 주력하고 있으며, 2024년 3월 13일 금호고속(주)와의 영업양수도 계약을 통해 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산 (부동산, 동산) 및 인허가를 2024년 7월 1일부로 양수할 계획입니다. 당사는 이 부지를 교통·쇼핑·문화·예술의 랜드마크로 복합개발하여, 사업 포트폴리오 확대를 목표로 하고 있습니다. 과거 대구신세계 및 대전신세계 신규 확장 오픈 후, 지역 내 백화점 상권 규모가 약 2배 확대된 바 있으며, 당사 복합쇼핑몰 'Art & Culture Park' 완공 후 광주 지역 백화점 시장 규모도 비슷한 추이로 증가할 경우, 당사의 수익성 증대에도 긍정적으로 작용할 것으로 전망됩니다.

[광주지역 백화점 매출 점유율]

(단위 : %)

구 분
2023년
2022년
2021년

광주신세계
71.0
69.9
69.4

기 타
29.0
30.1
30.6

합 계
100.0%
100.0%
100.0%

자료 : 당사 제시주1) 국내 백화점 점포별 매출 추정치 기준

당사가 백화점 단일 사업을 영위하는 광주광역시에는 당사, 롯데백화점, NC백화점 총 3개 백화점 및 롯데아울렛 2개를 포함한 총 7개 아울렛 등이 운영되고 있습니다. 당사는 주요 경쟁사보다 광주광역시에 먼저 진출하여 교통 요충지인 광주종합버스터미널 주변 입지를 선점하였으며, 각종 문화시설 등이 위치하고 있어 접객력이 우수한 입지적 강점을 지니고 있습니다. 또한 당사는 높은 브랜드인지도 및 계열사(신세계인터내셔날, 신세계까사)와의 시너지 등을 바탕으로 광주 지역 내 백화점 매출 점유율 1위(2023년 기준 71.0% 추정)의 선도적 시장 지위를 유지하고 있습니다. 한편, 당사의 사업부문별 매출은 다음과 같습니다.

[당사 사업부문별 매출]

(단위 : 백만원, %)

매출형태
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

상품매출
31,692
71.8
31,608
70.8
129,209
72.0
127,119
68.8

임대수익
11,110
25.2
11,536
25.9
44,949
25.0
51,489
27.9

기타수익
1,324
3.0
1,451
3.3
5,429
3.0
6,266
3.3

소 계
44,126
100.0
44,595
100.0
179,587
100.0
184,874
100.0

자료 : 당사 2024년 1분기보고서

당사는 식품, 의류, 잡화 등을 판매하는 백화점을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
이에 2023년 및 2024년 1분기 기준 상품 매출액이 각각 1,292억원, 317억원으로 70% 이상의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 단일 점포 운영에 따른 성장성 및 위험분산 제약 요인이 상존하고 있으나, 당사는 백화점 대형화, 복합화를 통한 집객 강화를 통해 수익성을 제고할 계획입니다. 또한 2028년까지 (주)이마트와 임대차 계약을 체결하고 있어, 매출의 25% 이상을 차지하는 안정적인 임대수익 창출이 발생하고 있습니다. 더불어, 신세계계열의 유통사업 인프라 및 브랜드 공유 등에 따라 단기간에 수익성이 저하될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

[당사 주요 영업수익성 추이]

(단위: 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액
44,126
44,595
179,587
184,874
169,972

매출원가
4,481
4,264
16,561
15,462
15,264

매출총이익
39,645
40,331
163,026
169,412
154,708

판매비와관리비
26,539
26,676
108,124
103,827
94,113

영업이익(손실)
13,105
13,655
54,901
65,585
60,594

당기순이익(손실)
12,976
14,466
48,259
56,947
52,393

매출총이익률
89.8%
90.4%
90.8%
91.6%
91.0%

영업이익률
29.7%
30.6%
30.6%
35.5%
35.6%

당기순이익률
29.4%
32.4%
26.9%
30.8%
30.8%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

당사는 2019년 1월 1일 대형마트 사업부문을 (주)이마트에 양도함에 따라 백화점 단일 사업을 영위하고 있으며, 광주 지역 내 1위의 시장지위를 바탕으로 안정적인 매출 실적과 영업수익성을 유지하고 있습니다. 주요 영업수익성 추이를 살펴보면, 당사의 별도기준 매출액은 2021년 1,700억원으로 2020년 1,475억원 대비 15.2% 증가하였는데, 이는 코로나19 백신 접종 확대에 따른 대면 채널의 매출 회복 등에 기인합니다. 2022년에도 코로나19의 엔데믹화, 저금리 기조 하 명품 소비수요 확대 등에 따라 2022년 매출액이 1,849억원을 시현하며 전년 대비 8.8% 증가하였습니다. 하지만 2023년 들어 고물가·고금리 지속으로 인한 소비심리 위축, 해외 여행 재개 등 소비처 다양화 등의 영향으로 2023년 매출액은 1,796억
원을 기록하며 전년 대비 2.9% 감소하였습니다. 2024년 1분기 매출액은 441억원으로 전년 동기 446억원과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 당사는 2023년 매출액 기준 신세계그룹의 13개 점포 중 6위, 국내 백화점 점포 중 13위를 나타내며 그룹 및 업종 내에서 안정적인 사업 경쟁력을 유지하고 있습니다.

한편 당사는 약 30% 내외의 높은 영업이익률을 유지하고 있습니다. 2021년 및 2022년 영업이익은 코로나19 리오프닝 효과로 각각 606억원 및 656억원으로 증가하였으며, 영업이익률도 35% 이상의 높은 수준을 시현하였습니다. 한편 2023년에는 공공요금 및 인건비 상승 등에 따른 판관비 증가, 내방객 수 증가에 따른 제반 관리 비용 확대 등에 의해 영업이익이 549억원으로 전년 대비 16.3% 감소하였습니다. 2023년 영업이익률 및 당기순이익률 역시 각각 30.6%, 26.9%로 전년대비 4.9%p, 3.9%p 감소하였습니다.
2024년 1분기 별도기준 영업이익은 131억원, 영업이익률은 29.7%로 전년 동기대비 각각 4.0%, 0.9%p 감소하였습니다. 그럼에도 당사는 동종업계 대비 약 2배 이상 높은 영업이익률을 시현하고 있습니다. 이는 당사의 매출에서 직매입이 차지하는 비중이 타사 대비 낮아, 매출원가율이 10% 수준을 유지하고 있으며, 주요 백화점 시설 임차 계약이 영업외 비용으로 회계처리 되고 있는 것 등에 기인합니다. 백화점 사업의 경우 오프라인 점포를 운영함에 따라 지급수수료, 인건비, 임차료 등의 고정비 부담이 큰 편이지만, 당사는 2043년까지의 장기임차계약을 통한 임차료 부담 없는 계약 구조 등에 따라 고정비 부담을 해소하고 있습니다. 그럼에도 당사의 판관비는 인건비 상승 등에 따라 2021년 941억원에서 2023년 1,081억원으로 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. 당사는 운영 중인 백화점 점포의 견고한 입지, 이마트가 임차 중인 대형마트 매장으로부터의 고정적인 임대료 수입, 지속적인 매장 리뉴얼 및 MD 재편 등을 통해 사업경쟁력을 강화하고 있습니다. 이로 인한 당사의 안정적인 영업현금창출능력으로 고정비용 증가에 따른 비용 부담을 충분히 상쇄할 수 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 최근 고금리 고물가의 경제 상황이 장기화되며 소비심리 위축이 지속되고 있어, 유통업계 전반에 걸친 매출 및 수익성 감소가 진행되고 있는 상황입니다. 향후 소비심리 둔화세 지속, 내수 둔화 지속에 따른 여유 소비재 판매 부진, 중국인 단체 관광객의 유입 지연 등이 발생할 경우 당사 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기와 같이 당사는 적극적인 경영활동을 통해 영업수익성 개선을 위한 활동을 지속하고 있으며, 입지적 장점, 호남지역 내 우수한 시장지위, 높은 브랜드인지도, 차별화된 컨텐츠 등으로
안정적인 이익창출력을 유지할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 코로나19와 같은 예기치 못한 사태가 다시 발생하거나, 현재의 고물가, 고금리 환경 장기화로 소비 둔화 지속에 따른 경영환경 악화, 단일 점포 운영으로 인한 성장 제약 등에 의해 수익성이 악화될 가능성이 상존하고 있습니다. 또한 당사는 2028년까지 완공을 목표로 백화점 복합개발 사업을 추진할 예정이며, 이외에도 점포 리뉴얼 여부에 따라 추가적인 투자부담이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 차입금 등 재무안정성 관련 위험
2024년 1분기말 별도기준 당사의 자산총계는 9,362억원, 부채총계는 1,215억원이며, 부채비율은 약 14.9%로 매우 우수한 수준입니다. 당사는
2018년 1분기 이후 실질적인 무차입 구조를 유지하고 있으며, 2022년 광주유스퀘어문화관(광주종합버스터미널) 임차로 리스부채가 약 153억원 증가한 것 외에 최근 3개년간 별도 외부차입은 존재하지 않습니다. 당사의
2024년 1분기말 차입금의존도는 0.1%로, 전년말 1.6% 대비 감소하며 우수한 수준의 재무안정성을 유지하고 있습니다. 한편, 당사는
2024년 02월 28일 금호고속(주)의 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산 및 인허가를 4,700억원에 양수하기로 결정했음을 공시하였습니다. 이는
2024년 1분기말 기준 당사가 보유한 현금및현금성자산(단기금융상품 포함) 2,597억원을 상회하는 수준으로, 당사는 금번 회사채 발행을 포함한 외부 차입 등을 통하여 투자 재원을 마련할 계획입니다.
2028년까지 'Art & Culture Park' 복합쇼핑몰 건설 관련 투자소요가 지속될 수 있으며, 향후 원자재 가격, 인건비 상승 등에 따라 당초 예상 대비 투자규모가 증가할 가능성이 존재합니다.
당
사가 진행중인 투자 및 향후 투자 계획이 당사 재무안정성에 미치는 영향에 대하여 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

2024년 1분기말 별도기준 당사의 자산총계는 9,362억원, 부채총계는 1,215억원이며, 부채비율은 약 14.9%로 매우 우수한 수준입니다. 당사는 2013년 금호고속(주)와 백화점 건물 등에 대한 20년간의 임차계약을 체결하며 증액된 5,000억원 규모의 임차보증금을 보유 현금 및 외부 차입을 통해 납부하였습니다. 한편 당사는 2018년 1분기 차입금을 모두 상환하였으며, 그 이후 실질적인 무차입 구조를 유지하고 있습니다. 2022년 광주유스퀘어문화관(광주종합버스터미널) 임차로 리스부채가 약 153억원 증가한 것 외에 최근 3개년간 별도 외부차입은 존재하지 않습니다. 이에 따라 당사의 2024년 1분기말 차입금의존도는 0.1%로, 전년말 1.6% 대비 감소하며 우수한 수준의 재무안정성을 유지하고 있습니다. 또한 당사의 현금및현금성자산 규모는 2021년말 1,973억원에서 2024년 1분기말 2,597억원으로 꾸준히 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말
2022년말
2021년말

자산총계
936,199
934,473
913,454
852,280

자본총계
814,654
819,213
789,910
745,805

부채총계
121,544
115,260
123,544
106,475

총차입금
1,176
14,876
15,338
65

단기차입금
679
1,993
1,763
58

장기차입금
497
12,883
13,574
7

현금및현금성자산 등
259,673
244,550
230,750
197,294

순차입금
-258,497
-229,674
-215,412
-197,229

부채비율 (%)
14.9%
14.1%
15.6%
14.3%

차입금의존도 (%)
0.1%
1.6%
1.7%
0.0%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서주1) 현금및현금성자산 등 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품주2) 차입금에는 리스부채만 포함되어 있음

당사의 2024년 1분기말 및 2023년말 리스부채 내역은 다음과 같습니다. 당사는 2024년 1분기말 현재 리스부채 이외 별도 차입금 및 사채 조달 내역은 없습니다.

[리스부채 구성내역]

(단위: 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말

최소리스료

1년 이내
714,300
2,048,400

1년 초과 5년 이내
509,653
7,756,200

5년 초과
-
7,950,000

소 계
1,223,953
17,754,600

차감: 현재가치 조정금액
(48,304)
(2,878,791)

리스부채의 현재가치
1,175,649
14,875,809

자료 : 당사 2024년 1분기보고서

2023년말 별도기준 현금흐름 현황을 살펴보면, 당사의 영업활동으로 인한 현금흐름(유입)은 623억원으로 전년 대비 9.0% 감소하였으며, 투자활동으로 인한 현금흐름(유출)은 656억원으로 전년 대비 107.6% 증가하였습니다. 이는 2023년 고금리 및 물가상승에 따른 소비위축 등으로 매출이 감소한데 반해, 점포 리뉴얼로 인한 CAPEX 투자 등이 증가하였음에 기인합니다. 재무활동으로 인한 현금흐름도 리스부채 상환 등에 따라 -191억원의 현금 유출을 시현하며, 2023년말 현금및현금성자산은 1,696억원으로 전년 대비 225억원 감소하였습니다. 2024년 1분기 별도기준 영업현금유입은 181억원으로, 전년 동기 92억원 대비 97.9% 상승하였습니다. 투자활동현금흐름은 473억원의 현금유입을 시현하였는데, 이는 전년 동기 대비 유형자산 취득 규모가 감소하였으며, 단기금융상품 450억원을 회수한 것 등에 기인합니다. 재무활동현금유출은 리스부채 상환 등에 따라 전년 동기와 유사한 4억원 수준을 유지하였습니다. 상기와 같은 현금흐름에 따라 2024년 1분기 현금및현금성자산은 2,347억원으로 전년 동기대비 36.5% 증가하며 당사는 양호한 현금성자산을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

[요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

기초 현금및현금성자산

169,631

192,089

192,089

169,294

85,121

영업활동으로 인한 현금흐름

18,147

9,169

62,304
68,462
77,532

투자활동으로 인한 현금흐름

47,291

-29,035

-65,628
-31,613
12,311

재무활동으로 인한 현금흐름
-396
-301
-19,134
-14,053
-5,670

현금및현금성자산의 증감

65,042

-20,167

-22,458

22,795

84,173

기말 현금및현금성자산

234,673

171,922

169,631

192,089

169,294

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

한편, 당사는 2024년 02월 28일 금호고속(주)의 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산 및 인허가를 4,700억원에 양수하기로 결정했음을 공시하였습니다. 이는 2024년 1분기말 기준 당사가 보유한 현금및현금성자산(단기금융상품 포함) 2,597억원을 상회하는 수준으로, 당사는 금번 회사채 발행을 포함한 외부 차입 등을 통하여 투자 재원을 마련할 계획입니다.

2028년까지 'Art & Culture Park' 복합쇼핑몰 건설 관련 투자소요가 지속될 수 있으며, 향후 원자재 가격, 인건비 상승 등에 따라 당초 예상 대비 투자규모가 증가할 가능성이 존재
합니다. 이에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 당사의 중장기 투자계획, 진행 추이 및 재무구조를 지속적으로 모니터링하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사의 복합쇼핑몰 개발 사업과 관련한 자세한 사항은 "III. 투자위험요소 - 다. 신규 투자 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

이처럼 당사는 안정적인 영업활동 현금흐름 창출력을 바탕으로, 최근 3개년간 실질적인 무차입 구조를 유지하며 우수한 재무안정성을 보유하고 있습니다. 또한 당사가 보유한 2,000억원 이상의 현금성자산, 미사용 여신한도, 신세계 그룹 내 지원 가능성, 담보/매각가능 자산 규모 등을 감안하면 단기 유동성 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 백화점 업계의 경쟁구도 속에서 향후 당사의 경쟁력을 강화시키기 위한 시설투자 및 인수·합병 등으로 인하여 대규모 자금지출이 발생할 경우 차입금 규모가 확대될 수 있으며, 이로 인하여 재무안정성이 저하될 가능성도 상존합니다. 따라서 진행중인 투자 및 향후 투자 계획이 당사 재무안정성에 미치는 영향에 대하여 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 운전자본 관리 위험

당사가 영위 중인 백화점 사업 특성상

운전자본 관리는 중요한 요
인으로, 재고자산 관리가 필수적입니다.

당사의 2024년 1분기말 별도기준 매출채권은 127억원으로 2022년말 125억원, 2023년말 129억원 대비 유사한 수준을 유지
하고 있습니다. 2023년에는 고물가 고금리 경기 상황에 따른 소비 심리 둔화로 매출이 전년대비 감소하는 모습 보이며, 2023년말 기준 매출채권 회전율이 14.2회를 기록하며 2022년말 16.5회 대비 하락하는 모습을 보였습니다.
2024년 1분기 기준 매출채권 회전율은 13.8회로 전년말과 비슷한 수준이나, 향후 매출채권 회수가 장기화될 경우, 회전율이 악화되어 당사의 유동성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 한편
당사의 재고자산은 2024년 1분기말 42억원으로 2023년말 39억원 대비 증가하였습니다.
재고자산 회전율은 2021년 5.8회, 2022년 5.8회를 기록한 이후, 2023년 재고 가격 상승 및 소비심리 둔화에 따른 판매 부진 영향으로 4.8회로 감소한 모습을 보이고 있습니다.
향후

매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고 증가에 따른 보유비용 발생 및 순실현가치 하락으로 인해 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위 중인 백화점 사업의 특성상 운전자본 관리는 중요한 요인으로, 과다 재고 보유 시 보유비용 발생 및 순실현가능가치로 감액한 재고자산평가손실이 발생할 수 있어 재고자산 관리에 어려움을 겪을 수 있습니다.
당사의 2024년 1분기말 별도기준 매출채권은 127억원으로 2022년말 125억원, 2023년말 129억원 대비 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 2023년에는 고물가 고금리 경기 상황에 따른 소비 심리 둔화로 매출이 전년대비 감소하는 모습 보이며, 2023년말 기준 매출채권 회전율이 14.2회를 기록하며 2022년말 16.5회 대비 하락하는 모습을 보였습니다. 2024년 1분기 기준 매출채권 회전율은 13.8회로 전년말과 비슷한 수준이나, 향후 매출채권 회수가 장기화될 경우, 회전율이 악화되어 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
한편 당사의 재고자산은 2024년 1분기말 42억원으로 2023년말 39억원 대비 증가하였습니다. 재고자산 회전율은 2021년 5.8회, 2022년 5.8회를 기록한 이후, 2023년 재고 가격 상승 및 소비심리 둔화에 따른 판매 부진 영향으로 4.8회로 감소한 모습을 보이고 있습니다.

[당사 매출채권 / 재고자산 활동율 추이(별도기준)]

(단위: 백만원, 회)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출채권
12,710
12,786
12,510
9,899

재고자산
4,189
3,905
2,949
2,339

매출액
44,126
179,587
184,874
169,972

매출원가
4,481
16,561
15,462
15,264

매출채권 회전율
13.8
14.2
16.5
20.8

재고자산 회전율
4.4
4.8
5.8
5.8

자료 : 당사 2024년 1분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서주1) 매출채권은 손실충당금을 차감한 순액으로 표시하였습니다.주2) 매출채권 회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]주3) 재고자산 회전율 = 매출원가 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2]주4) 2024년 1분기의 경우 매출액 및 매출원가를 연간환산하여 산정하였습니다.

당사의 대손충당금 현황을 살펴보면 2023년말 매출채권에 대한 대손충당금 설정률은 1.0%이며 미수금에 대한 대손충당금 설정은 없어, 대부분의 채권이 회수 가능한 것으로 보입니다. 그러나 채권의 규모가 확대되는 추세이므로 채권관리가 잘 이루어지지 않아 채권의 회수가 장기화될 경우 대손 발생이 증가할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[계정과목별 대손충당금 설정내역]

(단위 : 천원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

2023년
매출채권
12,914,682
129,147
1.0

미 수 금
7,965,128
-
-

합 계
20,879,810
129,147
0.6

2022년
매출채권
12,636,675
126,367
1.0

미 수 금
4,521,758
-
-

합 계
17,158,433
126,367
0.7

2021년
매출채권
9,998,793
99,988
1.0

미 수 금
3,681,544
-
-

합 계
13,680,336
99,988
0.7

자료 : 당사 2023년 사업보고서주) 기업공시서식 작성기준의 작성지침에 따라 2024년 1분기 수치는 공시되지 않음

한편, 사업부문별 재고자산 보유현황은 다음과 같습니다. 당사의 별도기준 총자산 대비 재고자산의 비중은 2023년말 0.42%를 기록해 2022년말 0.32% 대비 소폭 증가하였으나, 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다.

[사업부문별 재고자산 보유현황]

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
2023년
2022년
2021년
비고

백화점
상 품 외
3,871,404
2,917,834
2,302,962
-

저 장 품
33,760
31,154
36,272
-

소 계
3,905,164
2,948,988
2,339,234
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.42%
0.32%
0.27%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5회
6회
6회
-

자료 : 당사 2023년 사업보고서주) 기업공시서식 작성기준의 작성지침에 따라 2024년 1분기 수치는 공시되지 않음

당사는 2024년 1분기말 재고자산 평가손실충당금을 설정하고 있지 않습니다. 당사 2024년 1분기말 및 2023년말 재고자산 현황은 하기와 같습니다.

[재고자산 현황]

(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말

취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액

상 품
4,154,257
-
4,154,257
3,871,404
-
3,871,404

저장품
34,535
-
34,535
33,760
-
33,760

합 계
4,188,792
-
4,188,792
3,905,164
-
3,905,164

자료 : 당사 2024년 1분기보고서

2023년 이후 내수 경기 둔화 및 고물가 경기가 지속되며 매출액이 감소함에 따라 당사의 운전자본 비율이 일부 저하되는 모습을 보였지만, 여전히 우수한 수준을 유지하고 있습니다. 그럼에도 향후 코로나19, 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-팔레스타인 분쟁과 같은 외부요인 발생 및 사업경쟁력 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고 증가에 따른 보유비용 발생 및 순실현가치 하락으로 인해 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 신규투자 관련 위험
당사는
2024년 02월 28일 이사회 결의를 통해 금호고속(주)로부터 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자
산을 양수하는 계약을 체결
하였음을 공시
하였습니다.
당사는 2024년 07월 01일자로

금호고속 주식회사가 영위하고 있는 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산(부동산, 동산) 및 인허가를 4,700억원에 양수할 예정
입니다. 당사는
2028년까지 복합쇼핑몰 'Art & Culture Park' 건설을 통한 사업 영역 확대 등 시장경쟁력 강화를 목표
로 하고 있습니다.
완공 후 영업 개시 전까지 초기 비용 부담이 발생하여 단기적으로 재무구조가 악화될 수 있으며,
브랜드 유치, 점포 리뉴얼에 따라 추가적인 비용이 발생한다면 이러한 투자비용의 회수가 늦어질 가능성이 있습니다. 또한
향후 원자재 가격, 인건비 상승 등에 따라 기존 예상했던 투자 규모 대비 실제 비용이 추가적으로 소요될 수 있습니다.
또한
신규 투자 비용 대비 매출 증가세가 뒷받침 되어주지 못할 경우 당사의 수익성 감소의 요인이 되고, 고정비 부담, 차입금 증가 및 재무안정성 둔화로 이어질 가능성이 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 2023년 11월 27일 광주광역시, 금호고속(주)와 복합쇼핑몰 개발사업을 위한 광주 유스퀘어 복합화 협약(MOU)를 체결하였습니다. 이와 관련하여 2024년 02월 28일 이사회 결의를 통해 금호고속(주)로부터 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자
산을 양수하는 계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 당사는 2024년 07월 01일자로

금호고속 주식회사가 영위하고 있는 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산(부동산, 동산) 및 인허가를 4,700억원에 양수할 예정입니다. 당사는 2028년까지 복합쇼핑몰 'Art & Culture Park' 건설을 통한 사업 영역 확대 등 시장경쟁력 강화를 목표로 하고 있습니다. 이와 관련한 자세한 사항은 당사가 2024년 02월 28일 공시한 "주요사항보고서(영업양수 결정)"을 참고하시기 바랍니다.

[주요사항보고서(영업양수 결정)]

1. 양수영업

금호고속 주식회사의 광주 유스퀘어 터미널 사업

2. 양수영업 주요내용
금호고속 주식회사가 영위하고 있는 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산(부동산, 동산) 및 인허가

3. 양수가액(원)
470,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
아니오

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액

470,000,000,000

913,454,051,041

51.45

매출액
22,390,298,451

184,873,955,252

12.11

부채액

-

123,544,314,603

-

4. 양수목적
광주신세계 백화점 복합 개발 사업

5. 양수영향
유스퀘어 문화관 증축 및 사업 영업 확대를 통한 미래경쟁력 확보

6. 양수예정일자
계약체결일
2024년 03월 13일

양수기준일
2024년 07월 01일

7. 거래상대방
회사명(성명)
금호고속 주식회사

자본금(원)
16,557,500,000

주요사업
여객자동차터미널사업

본점소재지(주소)
광주광역시 서구 무진대로 904(광천동)

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급

(1) 지급형태: 현금지급

(2) 지급시기 및 지급 조건 : 당사는 거래종결일(2024. 7. 1. 예상) 또는 당사자들이 달리 합의하는 일자에 양수도 대금을 양도인(또는 양도인이 유스퀘어 터미널 관련 부동산을 위탁한 신탁회사)에게 일시 지급

(3) 자금조달방법 : 보유 현금 및 금융권차입

(4) 상기 예상 일정 및 양수가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2024년 01월 18일 ~ 2024년 02월 26일

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2024년 03월 28일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사의 주주명부에 등재된 주주가 본 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.

다만, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 본 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

본 영업양수 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
30,905

행사절차, 방법,기간, 장소

(1) 반대의사 통지방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(이하 “실질주주”)의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당사에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있으니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (2) 매수청구 방법

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있으니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

(3) 매수청구 기간

- 주주명부 확정 기준일: 2023년 12월 31일

- 영업양수 반대의사표시 접수기간 : 2024년 2월 28일 ~ 2024년 3월 27일- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 3월 28일 ~ 2024년 4월 17일

(4) 행사 장소광주신세계(주) : 광주광역시 서구 무진대로 932 (광천동)※단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 당해 증권회사에 접수

지급예정시기,지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급 예정

(2) 주식매수대금의 지급방법:1. 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체2. 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양수도 거래와 관련하여 당사 및 양도인의 주주총회 특별결의 승인을 얻지 못할 경우, 거래종결을 할 수 없습니다

11. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(2024.02.28)

당사가 건설을 계획하고 있는 'Art & Culture Park'는 기존 영업면적 11,280평 대비 약 3배 가량 증축된 약
30,000평 수준으로 계획되고 있습니다. 준공 기간은 2024년부터 2028년까지로 예정되어 있으며, 기존 백화점을 뛰어넘는 광주의 교통·쇼핑·문화·예술의 랜드마크로서 자리잡고, 지역 자체의 발전에 기여하는 것을 목표로 하고 있습니다.

[Art & Culture Park 사업 개요]

구분
내용

위치
광주광역시 서구 광천동 49-1

부지면적
28,978평 / 30,518평

연면적
미정

매장면적(주1)
약 3만평

주차대수
미정

개발시설
백화점, 문화시설 및 복합시설 등

자료 : 당사 제시주1) 기존 광주신세계 매장면적과 합산한 면적입니다.주2) 현 시점 Art & Culture Park 사업에 대한 구체적인 계획 미수립으로 인해 연면적 및 매장면적, 주차대수는 확정되지 않았습니다.주3) 부지면적은 2024년 2월 28일 공시한 '주요사항보고서(영업양수결정)' 의 대상자산인 유스퀘어 문화관과 광주 고속버스터미널의 합산면적입니다.

[Art & Culture Park 사업 부지]

사업부지

복합개발사업 개요.jpg
복합개발사업 개요

자료 : 당사 제시

2024년 1분기말 기준 당사가 보유한 현금및현금성자산(단기금융상품 포함) 2,597억원이며, 당사는 금번 회사채 발행을 포함한 외부 차입 등을 통하여 복합개발사업 투자 재원을 마련할 계획입니다.
신세계 동대구복합환승센터 및 신세계 Art&Science 대전점의 사례를 살펴보았을 때, 대규모 복합쇼핑몰 건설에 따른 큰 폭의 매출 확대가 가능할 것으로 예상됩니다. 그러나 완공 후 영업 개시 전까지 초기 비용 부담이 발생하여 단기적으로 재무구조가 악화될 수 있으며, 브랜드 유치, 점포 리뉴얼에 따라 추가적인 비용이 발생한다면 이러한 투자비용의 회수가 늦어질 가능성이 있습니다. 또한 향후 원자재 가격, 인건비 상승 등에 따라 기존 예상했던 투자 규모 대비 실제 비용이 추가적으로 소요될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 2021년~2023년 평균 약 693억원의 안정적인 영업현금흐름을 창출하고 있으며, 2,000억원 이상의
현금성자산, 미사
용 여신한도, 신세계 그룹 내 지원 가능성, 담보/매각가능 자산, 백화점 점포 임차보증금(5,270억원) 유동화 여력 등을 보유하고 있습니다. 이처럼 당사는 외부 차입 외에도 보유자산에 기반한 우수한 대체자금 조달 능력을 갖고 있어
계획에 따른 적기 투자 집행이 가능할 것으로 판단됩니다.
그
럼에도 고물가, 고금리 등 부정적 영업 환경 지속에 따라
당사의 영업실적이 악화되거나, 외부 자금조달에 어려움이 발생하는 경우 적시에 투자가 집행되지 못할 수
있습니다. 또
한 신규 투자 비용 대비 매출 증가세가 뒷받침 되어주지 못할 경우 당사의 수익성 감소의 요인이 되고, 고정비 부담, 차입금 증가 및 재무안정성 둔화로 이어질 가능성이 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

마.
특수관계자와의 거래 관련 위험

당사는 영위하는 사업과 관련

하
여 특수관계자와의 거래를 수행하
고 있습니다.

2024년 1분기 기준 특수관계자 매출은 36억원으로 전년 동기 대비 3.7% 감소하였습니다. 2024년 1분기 당사의 특수관계자 매출은 전체 매출액 441억원 중 8.2% 수준으로, 특수관계자 매출의존도는 높지 않은 편입니다.
한편, 2014년 02월 14일자로 공정거래법 시행령이 개정되면서 부당지원행위에 해당되는 회사 등의 범위가 상호출자제한기업집단에 속하는 회사이면서 특수관계인 등에 의한 소유지분이 상장회사의 경우 발행주식 총수의 30%(비상장기업은 20%)이상인 계열회사로 정해진 바 있으며 당사는 해당 규정에 따른 적용을 받게 되었습니다.
당사와 특수관계자와의 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 부당지원행위에 속하지 않으나 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 당사가 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 당사와 관계사간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 기준 당사의 지배기업은 (주)신세계이며, 당사는 영위하는 사업과 관련하여 특수관계자와의 거래를 수행하고 있습니다. 2024년 1분기 기준 당사와 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 지배기업, 특수관계자 및 계열회사는 다음과 같습니다.

[특수관계자 현황]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자의 명칭

지배기업
신세계

지배기업의 종속기업
신세계인터내셔날, 신세계동대구복합환승센터, 신세계센트럴시티, 신세계톰보이, 신세계디에프, 대전신세계, 서울고속버스터미널, 한제신세계자문서비스(북경)유한공사, 신세계까사, 가유(상해)무역유한공사, 기이가무역(상해)유한공사, 신세계디에프글로벌, Shinsegae International Vietnam Co., Ltd., 마인드마크, 시그나이트파트너스, 스튜디오329, 스마트신세계시그나이트투자조합,PP Produits Prestiges SA, 스마트신세계포커스투자조합, 퍼셀, 신세계웰니스투자조합, 신세계웰니스투자조합 제2호 시그나이트-썬더벤처투자조합, 시그나이트-라엘 벤처투자조합, 신세계라이브쇼핑

기타특수관계자(*1)
신세계사이먼, 인천신세계, 에스에스지닷컴, 알씨씨, 수서역환승센터복합개발 신세계케이디비씨아뜰리에투자조합

당사가 유의적인 영향력을행사하는 회사
신세계의정부역사

대규모기업집단계열회사 등(*2)
에스씨케이컴퍼니, 신세계아이앤씨, 신세계엘앤비, 신세계푸드, 조선호텔앤리조트, 신세계건설, 이마트, 스타필드하남, 이마트에브리데이, 스타필드청라, 신세계프라퍼티, 이마트24, 세린식품, 스타필드고양, 스무디킹코리아, 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사, 스타필드창원, 신세계동서울피에프브이, 스타필드안성, 스타필드수원, 신세계화성, 신세계야구단, 더블유컨셉코리아, 에메랄드에스피브이, 에스피남양주별내피에프브이, 아폴로코리아, 지마켓, 에스엠피엠씨, 플그림, 매직플로우, 신세계프라퍼티인베스트먼트 등

(*1)
기타특수관계자는 지배기업인 주식회사 신세계의 관계기업 및 공동기업입니다.

(*2)
동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

당사는 2024년 1분기 기준 특수관계자 매출은 36억원으로 전년 동기 대비 3.7% 감소하였습니다. 2024년 1분기 당사의 특수관계자 매출은 전체 매출액 441억원 중 8.2% 수준으로, 특수관계자 매출의존도는 높지 않은 편입니다. 2023년 1분기 및 2024년 1분기 당사의 특수관계자 매출, 매입 등의 거래 내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자 매출 내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
2024년 1분기
2023년 1분기

매출 등:

지배기업
신세계
상품권수수료 등
601,725
546,340

지배기업의 종속기업
신세계인터내셔날
상품매출 등
739,421
874,282

신세계톰보이
상품매출 등
174,638
76,539

신세계까사
상품매출 등
90,063
66,416

기타특수관계자
에스에스지닷컴
기타수익
1,734
1,915

대규모기업집단 계열회사 등
이마트
임대수익 등
1,746,539
1,802,032

에스씨케이컴퍼니
임대수익
113,208
232,335

신세계푸드
상품매출 등
8,377
806

신세계엘앤비
임대수익
114,598
127,197

이마트24
임대수익
3,308
3,150

조선호텔앤리조트
상품매출
39,940
42,704

합 계
3,633,551
3,773,716

매입 등:

지배기업
신세계
상품매입
452,346
393,088

지급수수료 등
4,870,262
4,960,167

배당금 지급
11,000,000
11,000,000

지배기업의 종속기업
신세계인터내셔날
상품매입 등
-
6,087

신세계센트럴시티
객실사용료
1,909
318

기타특수관계자
에스에스지닷컴
지급수수료
774,218
1,091,530

대규모기업집단 계열회사 등
이마트
상품매입 등
3,486
5,423

지급수수료 등
21,735
21,459

신세계아이앤씨
지급수수료 등
527,348
603,348

조선호텔앤리조트
객실사용료
2,627
3,919

신세계푸드
직원식사대 등
312,561
137,436

신세계영랑호리조트
객실사용료
-
228

신세계건설
유형자산취득
54,383
445,481

지마켓
지급수수료
145
25

합 계
18,021,020
18,668,509

자료 : 당사 2024년 1분기보고서

2024년 1분기말 당사의 특수관계자에 대한 채권은 신세계 78억원, 에스에스지닷컴 28억원의 미수금 등을 포함하여 총 107억원이며, 미지급금 등 채무 및 예수보증금은 211억원입니다. 2024년 1분기말 기준 특수관계자 등에 대한 채권 및 채무잔액은 다음과 같습니다.

[2024년 1분기말 기준 특수관계자 등에 대한 채권 및 채무잔액]

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채권
채무

미수금 등
미지급금 등
예수보증금

지배기업
신세계
7,811,091
4,343,084
-

지배기업의 종속기업
신세계인터내셔날
-
815,433
-

신세계톰보이
-
162,610
-

신세계까사
-
211,648
-

기타특수관계자
에스에스지닷컴
2,819,614
272,852
-

대규모기업집단 계열회사 등
이마트
-
62,461
14,750,000

신세계푸드
-
130,259
-

에스씨케이컴퍼니
43,791
-
-

신세계건설
36,000
-
-

신세계아이앤씨
-
197,519
-

조선호텔앤리조트
-
28,800
-

신세계엘앤비
-
149,930
-

합 계
10,710,496
6,374,596
14,750,000

자료 : 당사 2024년 1분기보고서

한편, 2014년 02월 14일자로 공정거래법 시행령이 개정되면서 부당지원행위에 해당되는 회사 등의 범위가 상호출자제한기업집단에 속한 회사이면서 특수관계인등에 의한 소유지분이 상장회사의 경우 발행주식 총수의 30%(비상장기업은 20%) 이상인 계열회사로 정해진 바 있습니다. 따라서 당사는 상호출자제한기업집단에 속하는 상장회사이면서 특수관계인등이 소유한 지분이 30%를 넘는 바, 당사가 속한 상호출자제한기업집단 중 상기 조건에 속한 계열사와의 거래에 있어 해당 규정에 따른 적용을 받게 되었습니다.

다만, 당사와 관계사간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 아니하므로 회사의 영업에 미치는 영향은 없을 것이나 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 당사가 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 당사와 관계사간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 우발채무 관련 위험
당사는 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송사건은 없으며 견질 또는 담보로 제공된 어음 및 수표도 존재하지 않습니다.
기타 우발채무 등을 검토한 결과 특이사항은 없는 것으로 판단되지만, 향후 당사 및 계약 상대방의 계약의 불이행 등으로 인한 소송이 발생할 가능성이 있으며, 채무보증 등으로 인한 우발채무가 발생할 수 있습니다. 이와 같은 우발채무가 현실화될 경우 당사의 수익성은 악화될 가능이 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송사건은 없으며 견질 또는 담보로 제공된 어음 및 수표도 존재하지 않습니다. 기타 채무보증 및 채무인수약정 사항도 없으며, 약정사항 등 기타 우발채무 관련 내용은 다음과 같습니다.

[그 밖의 우발채무 등](1) 증권신고서 제출일 및 2023년말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

① 증권신고서 제출일

(단위 : 천원)

금융기관
내역
한도금액
실행금액

(주)광주은행
구매카드
2,000,000
-

(주)하나은행
당좌약정
5,000,000
-

(주)KB국민은행
당좌약정
10,000,000
-

(주)KB국민은행
구매카드
5,000,000
-

(주)신한은행
구매카드
5,000,000
-

(주)신한카드
기업카드
200,000
46,064

(주)우리은행
구매카드
2,000,000
-

당좌약정
5,000,000
-

② 2023년말

(단위 : 천원)

금융기관
내역
한도금액
실행금액

(주)광주은행
구매카드
2,000,000
-

(주)하나은행
당좌약정
5,000,000
-

(주)KB국민은행
당좌약정
10,000,000
-

(주)신한카드
기업카드
200,000
40,854

(주)우리은행
구매카드
2,000,000
-

당좌약정
5,000,000
-

(2) 당사는 (주)신세계와 상품권 제휴 등의 경영지원 계약을 맺고 있습니다. (3) 2024년 1분기말 현재 당사는 금호고속(주)와 2013년 6월부터 30년간 백화점 및 판매관련시설 등 관련 부속시설물 일체를 추가적인 임차료의 지급없이 사용하는 조건으로 총 임차보증금 527,000백만원을 지급하는 임대차계약을 체결하고 있습니다. 또한 당사는 광주신세계 백화점동을 금호고속(주)로부터 매수할 수 있는 매수선택권을 보유하고 있습니다. (4) 2024년 1분기말 현재 당사는 다수의 업체와 매장입점계약 등 임대차계약을 체결하고 있으며, 관련 보증금 14,899백만원을 기타금융부채(명목가액 기준)로 계상하고 있으며, 2024년 1분기 중 관련수익 11,110백만원을 임대수익으로 계상하고있습니다. (5) 2024년 1분기말 현재 당사는 종업원사택에 대한 보증금과 관련하여 서울보증보험으로부터 800백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(6) 2024년 1분기말 현재 당사는 금호고속 주식회사가 KB부동산신탁(주)와 체결한 광주신세계 백화점동에 대한 처분신탁계약에 따라 우선매수권 및 1순위의 우선수익권을 보유하고 있습니다.(7) 당사는 2024년 3월 13일 백화점 복합개발 추진을 위해 광주유스퀘어 부동산 및 터미널 사업 면허권 등을 금호고속 주식회사로부터 양수하는 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 양수대금은 4,700억원이며, 계약에 따른 영업양수도 종결 예정일은 2024년 7월 1일입니다.

상기의 우발채무 등을 검토한 결과 특이사항은 없는 것으로 판단됩니다. 하지만 당사 및 계약 상대방의 계약의 불이행 등으로 인하여 소송사건에 휘말릴 가능성이 있으며, 향후 사업을 영위하는 동안 추가 차입금 관련 약정사항 및 견질 어음, 수표의 발행과 관련하여 우발채무 사항이 추가될 수 있습니다. 또한 채무보증 및 거래처와의 약정으로 인한 우발채무가 발생할 수 있으며 이와 같은 우발채무가 현실화될 경우 당사의 수익성은 악화될 가능이 있습니다.

사. 대규모 기업집단 규제관련 위험당사는 2023년말 기준 총 51개의 계열회사가 속해있는 신세계그룹의 계열회사이며, 신세계그룹은 2024년 5월 공정거래위원회 발표 기준 자산총액 62.1조원으로 대규모기업집단 11위(공기업/금융 포함)의 공시대상기업집단입니다.
대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 계열사간 채무보증 및 상호출자가 제한되며, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되는 등 기업활동에 일부 제한이 있을 수 있습니다.
이에 따라 향후 당사의 영업활동에서 신세계그룹 주요 관계사의 경영환경이 악화될 경우 당사에도 직ㆍ간접적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

공정거래위원회는 2017년 4월 18일 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 개정으로 자산총액 5조원 이상은 "공시대상기업집단"으로 지정하고 그 중 자산총액 10조원 이상은 "상호출자제한기업집단"으로 지정하고 있습니다. 공시대상기업집단으로 지정될 경우, 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시, 비상장회사 등의 중요사항 공시, 기업집단현황 등에 관한 공시 등의 의무가 부여됩니다. 총수일가 사익편취 규제의 경우, 공시대상기업집단에 속하는 회사는 특수관계인(총수 및 그 친족) 또는 특수관계인이 주식을 보유한 계열회사와 일정한 거래가 제한됩니다. 일정한 거래란, 정상적인 거래 대비 상당히 유리한 조건의 거래, 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위, 현금/그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래, 사업능력, 재무상태, 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위를 의미합니다. 이를 위반한 경우 시정 조치 및 과징금(또는 과태료) 부과가 수반될 수 있습니다.

당사가 공시대상기업집단에 속함에 따라 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시, 비상장회사등의 중요사항 공시, 기업집단현황공시 등의 공정거래위원회 규제가 존재합니다. 이와 관련된 내용은 아래와 같습니다.

[대규모기업집단 정책]

구분
내용

대규모내부거래의 이사회의결 및 공시
- 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 거래금액이 당해 회사 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 5/100이상 이거나 50억원 이상인 특정 대규모 내부거래 행위 시에 이사회의 의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을 변경하고자하는 때도 동일)

비상장회사등의 중요사항 공시
- 소유지배구조와 관련된 중요사항- 재무구조의 중요한 변동 또는 경영활동과 관련된 중요한 사항

기업집단현황공시
- 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시

주식소유현황등의 신고
- 회사의 계열회사 및 특수관계인의 주식소유현황, 재무현황 및 다른 국내회사 주식의 소유현황을 신고

특수관계인이 대한 부당한 이익제공 등 금지
- 특수관계인이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 부당한 이익을 귀속시키는 행위 금지

자료 : 공정거래위원회

신세계그룹은 2024년 5월 공정거래위원회가 지정한 대규모 기업집단 중 11위인 기업집단으로 사업영역은 대형마트, 백화점, 의류유통, 아울렛 등 유통부문이 핵심사업인 가운데 숙박, 건설, 임대, 식음료, 단체급식, SI사업 등을 영위하고 있습니다. 그룹의 주력 기업은 신세계, 이마트 등이며, 신세계가 백화점 및 명품 유통 관련 계열사를 지배하고, 이마트는 슈퍼마켓, 식음료, 숙박과 관련된 기업들을 소유하는 지배구조입니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 신세계 기업집단에 소속되어 있습니다. 2023년말 기준 동 기업집단에 소속되어 있는 회사는 51개사이며 상장 7개사, 비상장 44개사로 구성되어 있습니다. (주)신세계, (주)이마트, (주)광주신세계, 신세계건설(주), (주)신세계아이앤씨, (주)신세계푸드, (주)신세계인터내셔날 7개사는 모두 유가증권시장 상장 법인이고, 나머지 계열회사는 비상장법인입니다. 2023년말 기준 현재 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

[신세계그룹 계열회사 현황]

(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
7
(주)신세계
110111-0028848

(주)이마트
110111-4594952

(주)광주신세계
200111-0054795

신세계건설(주)
110111-0759493

(주)신세계아이앤씨
110111-1408867

(주)신세계푸드
110111-0305288

(주)신세계인터내셔날
110111-0282402

비상장
44
(주)조선호텔앤리조트
110111-0003999

(주)에스씨케이컴퍼니
110111-1461667

신세계의정부역사(주)
110111-2670548

(주)신세계사이먼
110111-3239228

(주)신세계엘앤비
110111-4015338

(주)스타필드하남
135711-0074452

(주)신세계톰보이
110111-0219497

(주)이마트에브리데이
110111-0167498

(주)신세계동대구복합환승센터
170111-0459570

(주)신세계영랑호리조트
141311-0010513

(주)신세계센트럴시티
110111-0087612

(주)스타필드청라
110111-5027671

(주)에스피청주전문투자형사모부동산투자회사
110111-6534138

서울고속버스터미널(주)
110111-0187644

(주)신세계프라퍼티
110111-5284198

(주)이마트24
110111-3419515

(주)인천신세계
110111-5615038

(주)신세계디에프
110111-5698315

(주)신세계라이브쇼핑
170111-0510661

세린식품(주)
134811-0113655

스무디킹코리아(주)
110111-5905033

(주)대전신세계
160111-0424864

(주)스타필드고양
285011-0340913

(주)신세계까사
110111-0873102

(주)신세계디에프글로벌
180111-1143451

(주)스타필드안성
134611-0091475

(주)스타필드수원
110111-6866953

(주)에스에스지닷컴
110111-6968436

(주)신세계동서울피에프브이
110111-7257474

(주)스타필드창원
194211-0306804

(주)마인드마크
110111-7467130

(주)시그나이트파트너스
110111-7538460

(주)스튜디오329
110111-6112421

(주)신세계화성
134811-0581216

(주)신세계야구단
120111-0217366

(주)더블유컨셉코리아
110111-3979006

(주)에메랄드에스피브이
110111-7927069

(주)퍼셀
110111-8007373

에스피남양주별내피에프브이(주)
110111-8003652

아폴로코리아 유한회사
110114-0283595

(주)지마켓
110111-8344262

(주)에스엠피엠씨
110111-8189593

(주)플그림
110111-5503978

매직플로우(주)
110111-8567137

자료 : (주)신세계 2023년 사업보고서주1) 2
023년 04월 19일 실크우드(주)가 기업집단에서 제외되었습니다.
주2) 2023년 9월 1일 매직플로우㈜가 기업집단에 편입되었습니다.주3) 2023년 10월 11일 포항프라이머스프로젝트투자금융㈜가 기업집단에서 제외되었습니다.주4) 2023년 12월 22일 일렉트로맨문화산업전문회사(유)가 기업집단에서 제외되었습니다.

향후 당사의 영업활동에서 신세계그룹 주요 관계사의 경영환경 또는 이미지가 악화될 경우 당사에도 직ㆍ간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 계열사간 채무보증 및 상호출자가 제한되며, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되는 등 기업활동에 일부 제한이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점을 고려하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 환금성 제약 관련 위험
본 사채는 채권상장요건을 충족하고있어 환금성 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 시장 상황에 따라 매매가 원활하게 이루어지지 않을 수 있으며, 평가손실이 발생될 경우에는 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

본 사채의 상장신청예정일은 2024년 06월 26일이고, 상장예정일은 2024년 06월 27일입니다.

상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권상장요건을 충족하고 있어 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 바,
환금성 위험은 미약한 것으로 판단됩니다. 그러나 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며,
시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수있으므로, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 기한이익 상실 위험당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

다. 일정변경의 위험본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원의 공시심사과정에서 정정사유가 발생될 경우 공모일정이 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 예정된 일정일 뿐 확정된 것이 아닙니다. 향후 금융감독원의 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 수 있으며, 경우에 따라서는 증권신고서의 효력발생일에 영향을 미칠 수 있습니다. 효력발생일이 변경될 경우 공모일정에 변경이 발생될 수 있다는 점 투자의사결정시 유의하시기 바랍니다.

라. 사채권 미발행본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록으로 발행되므로 사채권은 발행하지 아니합니다.

본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.

마. 효력발생의 의미본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

바. 예금자 보호 미적용 대상본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아닙니다. 또한 금융기관 등이 본 사채의 원리금 상환에 대하여 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

사. 공시에 관한 사항금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 공시되어 있으니 투자의사결정시 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 본 사채 제2-1회 및 제2-2회의 신용등급을 AA-(안정적) 등급으로 평가하였습니다.

당사는 "「증권 인수 업무 등에 관한 규정」제 11
조의2에 따라 무보증사채에 대해 2개의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.
한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 본 사채 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 신용등급을 AA-(안정적) 등급으로 평가하였습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook
주요 평가근거

한국기업평가(주)
AA-
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.
안정적
- 시장지위와 고객관리능력 등에 기반한 사업안정성 우수- 견조한 이익창출력 및 실질적인 무차입의 재무구조 유지- 대규모 투자계획 감안 시 중장기 재무부담 수준 모니터링 필요- 유동성대응능력 매우 우수

NICE신용평가(주)
AA-
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 열등한 요소가 있다.
안정적
- 광주광역시 지역 내 백화점 시장에서의 수위의 시장지위 보유- 신세계그룹의 유통인프라 및 브랜드 공유- 견고한 사업기반 등을 바탕으로 매우 우수한 영업수익성 지속- 재무구조 매우 우수한 수준이나, 백화점 확장투자 등과 관련한 자금소요 확대될 전망ㄴ

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번
(주
)광주신세계 제
2회 무보증사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 삼성증권
(주
),
NH투자증권
(주
)

, KB증권(주), 신한투자증권(주), 대신증권(주), SK증권(주)는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제
119조 제
1항 및 제
125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다
. 본 장에 기재된 분석의견은
"공동대표주관회사
" 가 기업실사과정을 통해 발행회사인
(주
)광주신세계로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적
, 주관적 판단일 뿐이므로
, 이로 인해
"공동대표주관회사
" 가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며
, "공동대표주관회사
" 는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서
, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성
, 정확성에 관하여 원칙적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다
. 다만
, "공동대표주관회사
"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서
(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함
)의
"공동대표주관회사
"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제
125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다
. 기업실사 참여기관
, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서
(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함
)의 기재사항
(일정한 경우 첨부서류 포함
)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제
125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다
. 또한
, 본 평가의견에 기재된
"공동대표주관회사
"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다
. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다
.

1.

분석기관

구 분

증권회사

회사명

고유번호

공동대표주관회사

삼성증권
(주
)

00104856

공동대표주관회사

NH투자증권
(주
)

00120182

공동대표주관회사
KB증권(주)
00164876

공동대표주관회사
신한투자증권(주)
00138321

공동대표주관회사
대신증권(주)
00110893

공동대표주관회사
SK증권(주)
00131850

2.

분석의 개요

공동대표주관회사인 삼성증권
(주
),
NH투자증권
(주
)

, KB증권(주), 신한투자증권(주), 대신증권(주), SK증권(주)

는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제
71조 및 동법시행령 제
68조
4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서
, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다
.
공동대표주관회사인 삼성증권
(주
),
NH투자증권
(주
)

, KB증권(주), 신한투자증권(주), 대신증권(주), SK증권(주)

는

인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사
(Due Diligence) 모범규준』
(이하
'모범규준
'이라 한다
)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여
2012년
2월
1일부터 제출되는 지분증권
, 채무증권 증권신고서를 대상
(자산유동화증권 등 제외
)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다
. 다만
, '모범규준
' 제
3조 제
5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐
'모범규준
'의 내용
(실사수준
)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바
,

공동대표주관회사인 삼성증권
(주
),
NH투자증권
(주
)

, KB증권(주), 신한투자증권(주), 대신증권(주), SK증권(주)

는

채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다
. 본 채무증권의

공동대표주관회사인 삼성증권
(주
),
NH투자증권
(주
)

, KB증권(주), 신한투자증권(주), 대신증권(주), SK증권(주)

는

'기업실사
(Due Diligence) 업무규정
' 및
"채무증권 등에 관한 인수업무지침
"상의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며
, 이에 발행회사의 양호한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다
. 3. 기업실사 일정

구 분

일 시

기업실사 기간

2024.05.30 ~ 2024.06.14

실사보고서 작성 완료

2024.06.14

증권신고서 제출

2024.06.14

4.

기업실사 참여자

[공동대표주관회사

]

소속기관

부서

성명

직책

실사업무분장

참여기간

주요경력

삼성증권(주)

Corporate Finance3팀

김지은

부서장

기업실사 총괄

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일

기업금융업무 18년

삼성증권(주)

Corporate Finance3팀

정서호

부장

기업실사 책임

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일

기업금융업무 등 13년

삼성증권(주)

Corporate Finance3팀

방관석

과장

기업실사 실무

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일

기업금융업무 5년

삼성증권(주)

Corporate Finance3팀

이경민

대리

기업실사 실무

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일

기업금융업무 2년

신한투자증권(주)
커버리지1부
방종호
부서장

기업실사 총괄

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일
기업금융업무 등 23년

신한투자증권(주)
커버리지1부
허성훈
수석

기업실사 책임

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일
기업금융업무 등 13년

신한투자증권(주)
커버리지1부
안지훈
선임

기업실사 실무

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일
기업금융업무 등 6년

신한투자증권(주)
커버리지1부
이한성
선임

기업실사 실무

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일
기업금융업무 4년

KB

증권

기업금융
1본부

배영한

이사

기업실사 총괄

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일

기업금융업무

15년

KB

증권

기업금융
1본부

류장현
차장

기업실사 책임

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일

기업금융업무 14년

KB

증권

기업금융
1본부

김나은

대리

기업실사 실무

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일

기업금융업무

6년

NH투자증권(주)

General Industry

부

김영호

이사

기업실사 총괄

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일

기업금융업무

14

년

NH투자증권(주)

General Industry

부

정진욱

팀장

기업실사 책임

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일

기업금융업무

등
11

년

NH투자증권(주)

General Industry

부

노다함

주임

기업실사 실무

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일

기업금융업무

등

2

년

SK증권(주)

기업금융
4
부

이지현

이사

기업실사 총괄

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일

기업금융업무

18

년
리서치

업무

5

년

SK증권(주)

기업금융
4
부

박광현

주임

기업실사 실무

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일

기업금융업무

1

년

리스크관리

업무

3

년

SK증권(주)

기업금융
4
부

남웅식

주임

기업실사 실무
2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일
기업금융업무 4년

대신증권(주)

기업금융2담당

홍민영

본부
장

기업실사 총괄

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일

기업금융업무 12년

대신증권(주)

기업금융2담당

박정훈

책임

기업실사 책임

2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일

기업금융업무 5년

대신증권(주)

기업금융2담당

허정빈

선임

기업실사 실무
2024년 05월 30일 ~ 2024년 06월 14일

기업금융업무 4년

[발행회사
]

소속기관

부서

성명

직 책

담당업무

(주)광주신세계
경리팀
이화주
부장
자금조달 총괄

(주)광주신세계
경리팀
임진옥
대리
자금조달 실무

(주)광주신세계
경리팀
송창환
대리
자금조달 실무

(주)광주신세계
경리팀
최선미
대리
자금조달 실무

5.

기업실사 이행내역

일 자

장 소

기업 실사 내용 및 확인자료

2024.05.30

발행사
본사

-

이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 실사 방식 및 일정 안내

2024.05.31~ 2024.06.04

평가회사
본사

-

실사 사전요청자료목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련
Q&A 등

2024.06.05~ 2024.06.10

발행사
본사

-

동사 사업 설명 브리핑
- 재무관련 사항
, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰
- 사업전망 및 기타사업부 및 종속회사에 대한 질의응답
- 소송 및 법적 이슈 등에 대한 질의응답
- 관련
Q&A 등

2024.06.11~ 2024.06.14

평가회사
본사

-

동사 공시서류
(사업보고서 및 감사보고서 등
) 검토
- 외부 전문기관 자료 확인
- 업계관련 자료 확인
- 기타 세부사항 확인
- 실사 추가 내역
(자금조달 내역 등
) 확인
- 사업부별 주요 사항 질의응답
- 투자위험요소 세부사항 체크
- 증권신고서 내용의 검증

2024.06.14

평가회사
본사

-

이사회의사록
, 원리금지급대행계약서
, 인수계약서
, 사채모집위탁계약서
, 특수관계여부검토서
, 증권신고서
, 신용평가서 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된
[기업실사
] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다
.

6.

종합의견

가
. 동사는 1995년 4월 10일 주식회사 광주신세계백화점으로 설립되었으며,
2006년 3월 3일 이마트 복합운영에 따라 주식회사 광주신세계로 변경하였습니다.
동사는 광주 및 호남지역을 상권으로 하여 식품, 의류, 잡화 등을 판매하는 백화점을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

나

. 동사는 상권형성에 필수조건인 유동인구가 밀집해 있는 상권을 주요 목표시장으로 삼고 백화점으로서 입지를 강화하여 호남지역 1번점을 굳건히 하기 위해 노력하고 있습니다. 동사는 식품, 의류, 잡화 등을 판매하는 백화점을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

다
. 동사의 2023년말 별도기준 매출액은 소비심리 악화 등의 요인으로 인해 1,796억원을 기록하여 2022년 1,849억원 대비 소폭 감소하였으며, 이에 영업이익 또한 549억원을 기록하며 2022년 656억원 대비 소폭 감소하였습니다. 한편 광주신세계의 광주지역 백화점 시장 점유율 1위라는 공고한 시장지위를 감안하면 대내외 시장환경의 급격한 변화가 없다면 안정적인 현금흐름은 유지될 것으로 판단됩니다.

[동사 손익현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년
2022년
2023년
2023년 1분기
2024년 1분기

매출액

169,972
184,874
179,587
44,595
44,126

매출원가

15,264
15,462
16,561
4,264
4,481

매출총이익

154,708
169,412
163,025
40,331
39,645

판매관리비

94,113
103,827
108,124
26,676
26,539

영업이익

60,594
65,585
54,901
13,655
13,105

금융수익

11,304
14,537
19,583
5,435
4,966

금융비용

298
1,901
911
227
197

기타수익

23
83
105
31
42

기타비용

881
1,444
10,684
232
1,188

당기순이익

52,393
56,947
48,259
14,466
12,976

매출총이익률
91.02%
91.64%
90.78%
90.44%
89.84%

영업이익률
35.65%
35.48%
30.57%
30.62%
29.70%

당기순이익률
30.82%
30.80%
26.87%
32.44%
29.41%

자료 : 동사 정기보고서

라. 2023년말 별도기준 현금흐름 현황을 살펴보면, 동사의 영업활동으로 인한 현금흐름(유입)은 623억원으로 전년 대비 9.0% 감소하였으며, 투자활동으로 인한 현금흐름(유출)은 656억원으로 전년 대비 107.6% 증가하였습니다. 이는 2023년 고금리 및 물가상승에 따른 소비위축 등으로 매출이 감소한데 반해, 점포 리뉴얼로 인한 CAPEX 투자 등이 증가하였음에 기인합니다. 재무활동으로 인한 현금흐름도 리스부채 상환 등에 따라 -191억원의 현금 유출을 시현하며, 2023년말 현금및현금성자산은 1,696억원으로 전년 대비 225억원 감소하였습니다. 2024년 1분기 별도기준 영업현금유입은 181억원으로, 전년 동기 92억원 대비 97.9% 상승하였습니다. 투자활동현금흐름은 473억원의 현금유입을 시현하였는데, 이는 전년 동기 대비 유형자산 취득 규모가 감소하였으며, 단기금융상품 450억원을 회수한 것 등에 기인합니다. 재무활동현금유출은 리스부채 상환 등에 따라 전년 동기와 유사한 4억원 수준을 유지하였습니다. 상기와 같은 현금흐름에 따라 2024년 1분기 현금및현금성자산은 2,347억원으로 전년 동기대비 36.5% 증가하며 동사는 양호한 현금성자산을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

[ 동사 현금흐름 현황 ]

(단위:백만원)

구 분
2021년
2022년
2023년
2023년 1분기
2024년 1분기

기초현금및현금성자산
85,121
169,294
192,089
192,089
169,631

영업활동현금흐름
77,532
68,462
62,304
9,169
18,147

투자활동현금흐름
12,311
-31,613
-65,628
-29,035
47,291

재무활동현금흐름
-5,670
-14,053
-19,134
-301
-396

현금및현금성자산의순증가(감소)
84,173
22,795
-22,458
-20,167
65,042

기말현금및현금성자산
169,294
192,089
169,631
171,922
234,673

자료 : 동사 정기보고서

마. 동사는 2024년 02월 28일 금호고속(주)의 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산 및 인허가를 4,700억원에 양수하기로 결정했음을 공시하였습니다. 이는 2024년 1분기말 기준 동사가 보유한 현금및현금성자산(단기금융상품 포함) 2,597억원을 상회하는 수준으로, 동사는 금번 회사채 발행을 포함한 외부 차입 등을 통하여 투자 재원을 마련할 계획입니다.

이에 따라 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 동사의 중장기 투자계획, 진행 추이 및 재무구조를 지속적으로 모니터링하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 동사의 복합쇼핑몰 개발 사업과 관련한 자세한 사항은 "III. 투자위험요소 - 다. 신규 투자 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다. 이처럼 동사는 안정적인 영업활동 현금흐름 창출력을 바탕으로, 최근 3개년간 실질적인 무차입 구조를 유지하며 우수한 재무안정성을 보유하고 있습니다. 또한 동사가 보유한 2,000억원 이상의 현금성자산, 미사용 여신한도, 신세계 그룹 내 지원 가능성, 담보/매각가능 자산 규모 등을 감안하면 단기 유동성 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 백화점 업계의 경쟁구도 속에서 향후 동사의 경쟁력을 강화시키기 위한 시설투자 및 인수·합병 등으로 인하여 대규모 자금지출이 발생할 경우 차입금 규모가 확대될 수 있으며, 이로 인하여 재무안정성이 저하될 가능성도 상존합니다. 따라서 진행중인 투자 및 향후 투자 계획이 동사 재무안정성에 미치는 영향에 대하여 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

바
. 동사는 2013년 금호고속(주)와 백화점 건물 등에 대한 20년간의 임차계약을 체결하며 증액된 5,000억원 규모의 임차보증금을 보유 현금 및 외부 차입을 통해 납부하였습니다. 한편 동사는 2018년 1분기 차입금을 모두 상환하였으며, 그 이후 실질적인 무차입 구조를 유지하고 있습니다. 2022년 광주유스퀘어문화관(광주종합버스터미널) 임차로 리스부채가 약 153억원 증가한 것 외에 최근 3개년간 별도 외부차입은 존재하지 않습니다.

2024년 1분기말 별도기준 동사의 자산총계는 9,362억원, 부채총계는 1,215억원이며, 부채비율은 약 14.9%로 매우 우수한 수준입니다. 최근 3개년간 부채비율은 약 14~15%를 유지하며 낮은 수준을 보이고 있으며, 유동비율 또한 230~310% 수준으로 매우 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다.이처럼 동사의 재무안정성은 우수한 수준으로 유지되고 있는 것으로 보이나, 영업환경 및 재무적 환경의 급격한 변동 혹은
백화점 업계의 경쟁구도 속에서 향후 동사의 경쟁력을 강화하기 위한 시설투자 및 리뉴얼 여부에 따라 자금지출이 발생한다면 재무구조가 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[ 동사 재무안정성 지표 ]

(단위: 백만원)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년 1분기

자산총계
852,280
913,454
934,473
936,199

유동자산
213,501
251,370
270,437
287,540

현금 및 현금성자산
169,294
192,089
169,631
234,673

부채총계
106,475
123,544
115,260
121,544

유동부채
91,178
94,772
87,086
105,735

리스부채
58
1,763
1,993
1,993

비유동부채
15,297
28,773
28,174
15,810

리스부채
7
13,574
12,883
12,883

총차입금
65
15,337
14,876
14,876

자본총계
745,805
789,910
819,213
814,654

유동비율
234.16%
265.24%
310.54%
271.94%

부채비율(%)
14.28%
15.64%
14.07%
14.92%

차입금의존도(%)
0.01%
1.68%
1.59%
1.59%

자료 : 동사 사업보고서 및 분기보고서주1) 총차입금 = 유동리스부채 + 비유동리스부채주2) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계

사
. 동사의 재무제표 및 상기 언급한 제반사항 등을 고려할 때 동사는 우수한 채무상환능력을 유지할 것으로 판단되며
, 대내외적 환경의 급격한 변동으로 인한 위험이 없는 한 제
2회 무보증 공모사채의 원리금상환은 무난할 것으로 사료됩니다
. 또한
, 금번 발행과 관련하여 한
국기업평가(주
)
및
NICE신용평가
(주
)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은
AA-(안정적
)입니다
. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과와 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 투자의사 결정시 고려하시기 바랍니다
. 또한 공동대표주관회사는 본 사채의 원리금상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다
.

2024. 06. 14

공동대표주관회사 삼성증권 주식회사대표이사 박 종 문

공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사대표이사 윤 병 운

공동대표주관회사 KB증권 주식회사대표이사 김 성 현

공동대표주관회사 신한투자증권 주식회사대표이사 김 상 태

공동대표주관회사 대신증권 주식회사대표이사 오 익 근

공동대표주관회사 SK증권 주식회사대표이사 전 우 종

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

[회 차 : 2-1]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,000

발행제비용(2)
109,620,000

순수입금[(1)-(2)]
49,890,380,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[회 차 : 2-2]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
100,000,000,000

발행제비용(2)
239,820,000

순수입금[(1)-(2)]
99,760,180,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차 : 2-1]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
30,000,000
발행가액 × 0.06%

인수수수료
75,000,000
발행금액 × 0.15%

사채관리수수료
2,500,000
정액

신용평가수수료
-
한국기업평가(주), 나이스신용평가㈜(VAT제외)

상장수수료
1,400,000
500억원 이상 1,000억원 미만

상장연부과금
200,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

표준코드수수료
20,000
건당 2만원

전자등록수수료
500,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

합 계
109,620,000
-

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[회 차 : 2-2]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
70,000,000
발행가액 × 0.07%

인수수수료
150,000,000
발행금액 × 0.15%

사채관리수수료
2,500,000
정액

신용평가수수료
15,000,000
한국기업평가(주), 나이스신용평가㈜(VAT제외)

상장수수료
1,500,000
1,000억원 이상 2,000억원 미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

표준코드수수료
20,000
건당 2만원

전자등록수수료
500,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

합 계
239,820,000
-

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적

회차 :
2-1
(기준일 :
2024년 06월 13일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
50,000
-
-
-
-
50,000
-

회차 :
2-2
(기준일 :
2024년 06월 13일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
100,000
-
-
-
-
100,000
-

나. 자금의 세부사용 내역
금번 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 발행 총액은 금 1,500억원(\150,000,000,000)이며 영업양수자금으로 사용될 예정입니다. 당사는 2023년 11월 27일 광주광역시, 금호고속(주)와 복합쇼핑몰 개발사업을 위한 광주 유스퀘어 복합화 협약(MOU)를 체결하였습니다. 이와 관련하여 2024년 02월 28일 이사회 결의 이후 2024년 03월 13일 금호고속(주)로부터 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 당사가 건설을 계획하고 있는 'Art & Culture Park'는 기존 영업면적 11,280평 대비 약 3배 가량 증축된 약 30,000평 수준으로 계획되고 있습니다. 준공 기간은 2024년부터 2028년까지로 예정되어 있으며, 기존 백화점을 뛰어넘는 광주의 교통·쇼핑·문화·예술의 랜드마크로서 자리잡고, 지역 자체의 발전에 기여하는 것을 목표로 하고 있습니다.

[Art & Culture Park 사업 개요]

구분
내용

위치
광주광역시 서구 광천동 49-1

부지면적
28,978평 / 30,518평

연면적
미정

매장면적(주1)
약 3만평

주차대수
미정

개발시설
백화점, 문화시설 및 복합시설 등

자료 : 당사 제시주1) 기존 광주신세계 매장면적과 합산한 면적입니다.주2) 현 시점 Art & Culture Park 사업에 대한 구체적인 계획 미수립으로 인해 연면적 및 매장면적, 주차대수는 확정되지 않았습니다.주3) 부지면적은 2024년 2월 28일 공시한 '주요사항보고서(영업양수결정)' 의 대상자산인 유스퀘어 문화관과 광주 고속버스터미널의 합산면적입니다.

[Art & Culture Park 사업 부지]

사업부지

복합개발사업 개요.jpg
복합개발사업 개요

자료 : 당사 제시

당사는 2024년 07월 01일자로 금호고속 주식회사가 영위하고 있는 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산(부동산, 동산) 및 인허가를 4,700억원에 양수할 예정입니다. 당사는 2028년까지 'Art & Culture Park' 건설을 통한 사업 영역 확대 등 시장경쟁력 강화를 목표로 하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 공모사채 발행을 통해 조달한 1,500억원을 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산(부동산, 동산) 및 인허가 양수를 위한 영업양수자금으로 사용할 예정이며, 자금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

[영업양수자금 세부 사용내역]

(단위 : 백만원)

구분
사용시기
총 양수금액
사용예정금액
잔여금액
잔여금액조달 예정내역

광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산(부동산, 동산) 및 인허가 취득
2024년 07월 01일
470,000
150,000
320,000
보유 현금성자산 및 추가차입을 통해 부족금액 조달 예정

자료 : 당사 제시주1) 상기 '사용예정금액'은 회사채 발행으로 조달한 금액이며, '잔여금액' 중 본 사채 발행금액으로 부족한 금액은 당사 보유 현금성자산 및 외부 차입으로 조달할 예정입니다.주2) 금번 공모사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 등의 금융기관의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.

당사는 2024년 02월 28일 "주요사항보고서(영업양수 결정)" 공시를 통해 상기와 같은 터미널 사업 관련 자산 양수를 발표하였습니다. 거래상대방 및 양수영업 주요내용, 취득가격 산정 근거 등은 하기 공시를 참고하시기 바랍니다.

[주요사항보고서(영업양수 결정)]

1. 양수영업

금호고속 주식회사의 광주 유스퀘어 터미널 사업

2. 양수영업 주요내용
금호고속 주식회사가 영위하고 있는 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산(부동산, 동산) 및 인허가

3. 양수가액(원)
470,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
아니오

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액

470,000,000,000

913,454,051,041

51.45

매출액
22,390,298,451

184,873,955,252

12.11

부채액

-

123,544,314,603

-

4. 양수목적
광주신세계 백화점 복합 개발 사업

5. 양수영향
유스퀘어 문화관 증축 및 사업 영업 확대를 통한 미래경쟁력 확보

6. 양수예정일자
계약체결일
2024년 03월 13일

양수기준일
2024년 07월 01일

7. 거래상대방
회사명(성명)
금호고속 주식회사

자본금(원)
16,557,500,000

주요사업
여객자동차터미널사업

본점소재지(주소)
광주광역시 서구 무진대로 904(광천동)

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급

(1) 지급형태: 현금지급

(2) 지급시기 및 지급 조건 : 당사는 거래종결일(2024. 7. 1. 예상) 또는 당사자들이 달리 합의하는 일자에 양수도 대금을 양도인(또는 양도인이 유스퀘어 터미널 관련 부동산을 위탁한 신탁회사)에게 일시 지급

(3) 자금조달방법 : 보유 현금 및 금융권차입

(4) 상기 예상 일정 및 양수가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2024년 01월 18일 ~ 2024년 02월 26일

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2024년 03월 28일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사의 주주명부에 등재된 주주가 본 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.

다만, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 본 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

본 영업양수 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
30,905

행사절차, 방법,기간, 장소

(1) 반대의사 통지방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(이하 “실질주주”)의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당사에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있으니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (2) 매수청구 방법

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있으니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

(3) 매수청구 기간

- 주주명부 확정 기준일: 2023년 12월 31일

- 영업양수 반대의사표시 접수기간 : 2024년 2월 28일 ~ 2024년 3월 27일- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 3월 28일 ~ 2024년 4월 17일

(4) 행사 장소광주신세계(주) : 광주광역시 서구 무진대로 932 (광천동)※단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 당해 증권회사에 접수

지급예정시기,지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급 예정

(2) 주식매수대금의 지급방법:1. 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체2. 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양수도 거래와 관련하여 당사 및 양도인의 주주총회 특별결의 승인을 얻지 못할 경우, 거래종결을 할 수 없습니다

11. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 영업양수 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양수가액

1) 상기 3의 양수가액은 실사 결과 또는 당사자들 간의 협의에 따라 변동할 수 있습니다.

2) 양수가액의 적정성에 대해서는 외부평가기관의 평가를 받았으며, 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

3) 본 영업양수도 거래는 양수인 입장에서 사전 기업결합신고 대상에 해당하므로 공정거래위원회의 승인을 요하며, 본 영업양수도 거래와 관련하여 양도인 및 양수인의 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다. (2) 재무내용

상기 3 항의 양수대상 영업부문(A)의 자산금액은 2024년 01월 31일 기준 양수대상 자산에 대한 평가금액이며, 이외의 금액정보는 모두 2022년 12월31일 기준으로 작성된 개별 재무제표 기준금액입니다.

(3) 양수일정상기 6 항의 양수기준일은 본 영업양수도 및 양수대금 지급 절차가 완료되는 공시시점 현재의 거래종결 예상일이며 실제 거래종결일은, 양수계약 조건 및 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.(4) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

1) 보통주 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 당사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

① 협의가격

구 분

내 용

협의를 위한 회사의 제시가격

30,905원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일: 2024년 2월 27일)

구 분

금액(원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

30,776

2023년 12월 28일 ~ 2024년 02월 27일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

31,136

2024년 01월 29일 ~ 2024년 02월 27일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

30,804

2024년 02월 21일 ~ 2024년 02월 27일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

30,905

-

③ 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2023-12-28

30,050
23,211
697,490,550

2024-01-02

29,950
8,355
250,232,250

2024-01-03

29,850
8,572
255,874,200

2024-01-04

29,800
3,661
109,097,800

2024-01-05

29,850
5,431
162,115,350

2024-01-08

29,850
3,586
107,042,100

2024-01-09

29,900
3,351
100,194,900

2024-01-10

29,800
1,833
54,623,400

2024-01-11

29,650
4,604
136,508,600

2024-01-12

29,700
4,268
126,759,600

2024-01-15

29,700
8,324
247,222,800

2024-01-16

29,750
3,795
112,901,250

2024-01-17

29,500
5,123
151,128,500

2024-01-18

29,350
5,441
159,693,350

2024-01-19

29,550
3,478
102,774,900

2024-01-22

29,400
3,861
113,513,400

2024-01-23

29,400
4,575
134,505,000

2024-01-24

29,300
6,350
186,055,000

2024-01-25

29,250
7,393
216,245,250

2024-01-26

29,200
7,918
231,205,600

2024-01-29

30,600
46,249
1,415,219,400

2024-01-30

30,650
13,459
412,518,350

2024-01-31

30,600
6,347
194,218,200

2024-02-01

31,550
33,934
1,070,617,700

2024-02-02

31,450
31,247
982,718,150

2024-02-05

32,150
25,703
826,351,450

2024-02-06

31,450
28,929
909,817,050

2024-02-07

31,800
33,243
1,057,127,400

2024-02-08

31,100
17,419
541,730,900

2024-02-13

30,850
10,346
319,174,100

2024-02-14

30,850
6,928
213,728,800

2024-02-15

30,500
5,892
179,706,000

2024-02-16

30,500
7,807
238,113,500

2024-02-19

30,850
7,729
238,439,650

2024-02-20

30,850
53,280
1,643,688,000

2024-02-21

30,950
4,881
151,066,950

2024-02-22

31,450
12,529
394,037,050

2024-02-23

31,150
3,367
104,882,050

2024-02-26

30,750
8,912
274,044,000

2024-02-27
30,150
14,480
436,572,000

2개월 가중평균종가(원)

30,776

1개월 가중평균종가(원)

31,136

1주일 가중평균종가(원)

30,804

주) 원단위 미만 반올림

2) 우선주

- 해당사항 없음.(5) 기타주요사항상기 영업양수 일정 등 주요 조건은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(2024.02.28)

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등
- 해당사항 없습니다.
2. 이자보상배율

(단위 : 백만원, 배)

구 분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

영업이익(A)
13,105
13,655
54,901
65,585
60,594

이자비용(B)
197
227
911
1,901
298

이자보상비율(C=A/B)
66.5
60.2
60.3
34.5
203.3

(
주석) IFRS(연결)기준 (출처) 당사 각 사업연도 분기보고서 및 사업보고서

- 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.
당사의 2024년 1분기 이자보상비율은 66.5배로,

이는 당사가 이자비용을 부담하고도 수익이 나고 있는 상황을 의미합니다. 그러나 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는것은 아닙니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채 현황

[기준일 : 2024년 06월 13일]
(단위 : 백만원)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
발행총액
이자율(%)
만기일

-
-
-
-
-
-
-

(출처: 당사 제
시)
나. 미상환 기업어음 현황

[기준일 : 2024년 06월 13일]
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)

-
-
-

(출처: 당사 제
시)주) 기초잔액은 2023년 12월 31일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전영업일(2024년 06월 13일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

다. 미상환 단기사채 등

[기준일 : 2024년 06월 13일]
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

(출처: 당사 제
시)
주) 기초잔액은 2023년 12월 31일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전영업일(2024년 06월 13일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가㈜
2024년 06월 05일
제2-1회 및 제2-2회
AA-

나이스신용평가㈜

2024년 06월 10일

AA-

나. 평가의 개요
당사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제11조에 의거, 당사가 발행할 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채에 대하여 각각 2개 평가회사에서 평가 받은 신용등급을 사용하였습니다.2개 신용평가회사의 회사채 평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
AA-
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
안정적

NICE신용평가(주)
AA-
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 열등한 요소가 있다.
안정적

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

라. 정기평가 공시에 관한 사항
(1) 평가시기당사는 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 결산 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. (2) 공시방법한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.한국기업평가(주) : http://www.korearatings.comNICE신용평가(주) : http://www.nicerating.com
5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
가. 본 사채에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다. 또한 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없습니다.나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)광주신세계가 전적으로책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 명칭당사의 명칭은 주식회사 광주신세계라고 표기합니다.또한, 영문 명칭은 Gwangju Shinsegae. Co. ,Ltd. 라고 표기합니다.
나. 설립일자당사는 1995년 4월 10일 주식회사 광주신세계백화점으로 설립되었으며,2006년 3월 3일 이마트 복합운영에 따라 주식회사 광주신세계로 변경하였습니다.
다. 본사의 주소 등주소 : 광주광역시 서구 무진대로 932 (광천동)전화번호 : 062-360-1234홈페이지 : http://www.gjshinsegae.co.kr
라. 연결대상 종속회사 개황해당사항 없음연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

마. 주요 사업의 내용당사는 광주 및 호남지역을 상권으로 하여 식품, 의류, 잡화 등을 판매하는 백화점을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.※ 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용' 참조

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 신용평가에 관한 사항

회사의 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다.

평 가 일
평가대상(유가증권 등)
평가대상 유가증권의신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2018.06.08
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2018.06.08
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2018.06.04
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2018.06.04
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2018.12.03
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2018.12.03
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2018.12.13
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2018.12.13
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2019.06.26
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2019.06.26
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2019.07.01
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2019.07.01
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2019.11.26
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2019.11.26
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2019.12.04
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2019.12.04
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2020.06.18
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2020.06.18
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2020.06.30
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2020.06.30
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2020.12.17
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2020.12.17
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2020.12.28
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2020.12.28
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2021.06.14
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2021.06.14
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2021.06.17
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2021.06.17
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2021.11.29
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2021.11.29
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2021.12.10
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2021.12.10
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2022.06.03
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2022.06.03
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2022.06.09
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2022.06.03
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2022.11.23
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2022.11.23
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2022.11.29
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2022.11.29
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2023.06.05
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2023.06.05
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2023.06.08
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2023.06.08
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2023.12.22
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2023.12.22
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2024.05.02
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2024.05.02
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2024.05.02
ICR
AA-
NICE신용평가(AAA~B)
본평가

2024.05.03
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2024.05.03
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2024.06.05
회사채
AA-
한국기업평가(AAA~B)
본평가

2024.06.10
회사채
AA-
NICE신용평가(AAA~B)
본평가

[신용등급체계 및 의미]1) 기업어음의 등급체계와 의미

등급체계
등급의미

A1
적기상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임

A2
적기상환능력이 우수하여 투자위험도가 매우 낮지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A3
적기상환능력이 양호하여, 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

B
적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음

C
적기상환능력이 의문시됨

D
지급불능 상태에 있음

※ A2등급부터 B등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됨※ 평가회사 3사의 평가등급과 평가의미는 동일함

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
2002년 02월 07일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 설립일 : 1995년 4월 10일
나. 본점소재지 및 그 변동

구 분
주소

백화점
광주광역시 서구 무진대로 932(광천동)

다. 경영진의 중요한 변동사항

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2024.03.28
정기주총
-
사내이사 김영천
-

2023.03.22
정기주총
사내이사 홍승오사외이사 이건리사외이사 이상호
사내이사 이동훈사외이사 한동연
사내이사 허병훈사외이사 위길환사외이사 한장희

2022.03.23
정기주총
사내이사 허병훈
-
사내이사 서원식

2021.03.23
정기주총
사내이사 서원식사내이사 김영천사외이사 한동연
사외이사 위길환사외이사 한장희
사내이사 김정식사외이사 김형균

2020.03.23
정기주총
사내이사 이동훈사내이사 박인철
-
사내이사 최민도사내이사 최재휘

2019.03.19
정기주총
사외이사 위길환사외이사 한장희
사내이사 김정식사외이사 김형균
사외이사 윤판사외이사 이용연

라. 최대주주 등의 변동

기 초
기 말

최대주주
소유주식수
지분율
최대주주
소유주식수
지분율

(주)신세계
5,000,000
62.84
(주)신세계
5,000,000
62.84

※ 2022년 4월 8일 주식분할로 인해 (주)신세계의 소유주식수가 1,000,000주에서 5,000,000주로 변경되었습니다.※ 2023년 4월 25일 자기주식 소각으로 인해 (주)신세계의 지분율이 62.50%에서 62.84%로 변경되었습니다. 자세한 사항은 VII. 주주에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

마. 상호의 변경
해당사항 없음

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 해당사항 없음
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

목 적 사 업
비 고

1. 수출입업2. 백화점 경영업3. 각종물품제조 및 도소매업4. 생활필수품 판매업5. 식품가공 및 의류봉제 판매업6. 각종 접객서비스업7. 부동산임대 및 관리용역업8. 신용카드업9. 주류판매업10. 소프트웨어 및 시스템의 개발과 용역제공업11. 음식점업12. 관광숙박업 및 관광객 이용시설업13. 소매업 개발용역 및 위ㆍ수탁업14. 스포츠ㆍ 레져 시설운영업15. 운수창고업16. 보세판매 및 여행알선업17. 교육출판업18. 주차장업19. 복합운송사업, 물류배송센터 운영업20. 의류용구판매업21. 각종 사설강습소ㆍ 공연장 ㆍ영화관시설 및 운영업22. 각종 보험대리점업23. 자동차판매 및 정비사업24. 무점포소매업25. 통신판매업26. 전자상거래업27. 평생교육업, 학원업28. 석유판매업 및 연료소매업29. 발전업30. 다양한 형태의 가맹업31. 화장품 제조 및 도,소매업32. 귀금속 제조 및 도,소매업33. 광고업, 광고대행업, 기타 광고업34. 미술품의 전시,판매,중개,임대업 및 관련 컨설팅업
35. 여객자동차터미널업35. 전 각호에 관련된 사업의 투자 또는 부가사업 일체

제26기 주주총회(21.03.23)에서 목적사항 추가제26기 주주총회(21.03.23)에서 목적사항 추가제26기 주주총회(21.03.23)에서 목적사항 추가제26기 주주총회(21.03.23)에서 목적사항 추가제26기 주주총회(21.03.23)에서 목적사항 추가제26기 주주총회(21.03.23)에서 목적사항 추가제26기 주주총회(21.03.23)에서 목적사항 추가제26기 주주총회(21.03.23)에서 목적사항 추가제26기 주주총회(21.03.23)에서 목적사항 추가
제29기 주주총회(24.03.28)에서 목적사항 추가

아. 경영활동과 관련한 중요한 사항

(1) 기타 설립 이후 중요한 변동상황

ㆍ
1995. 08
영업개시

ㆍ
1998. 04
자본금 25억 유상증자(제3자 배정)

ㆍ
1999. 11
우리사주조합 결성

ㆍ
1999. 12
자본금 25억 유상증자(주주 배정)

ㆍ
1999. 12
품질분임조경진대회 서비스부문 대통령상 수상 (한국표준협회)

ㆍ
1999. 12
신 C.I 선포(새로운 심볼 발표 및 윤리경영 선포)

ㆍ
2000. 05
서구민상 지역경제 부문 수상 (광주광역시 서구청)

ㆍ
2000. 12
품질분임조경진대회 서비스부문 대통령상 수상(한국표준협회) 2년 연속 수상

ㆍ
2000. 12
제 6회 광주전남 환경대상 수상(전남일보사)

ㆍ
2001. 05
유가증권발행인 등록(금융감독위원회)

ㆍ
2001. 10
한국 서비스품질 우수백화점 인증서 획득(산업자원부)

ㆍ
2002. 2
한국증권거래소 유가증권 상장

ㆍ
2002. 12
사회봉사 우수표창 수상(광주광역시)

ㆍ
2003. 10
소방업무발전 기여 및 우수사업장 행정자치부 장관표창 수상

ㆍ
2003. 11
1사 1산 1하천 가꾸기 우수기업 표창(광주광역시 서구청)

ㆍ
2004. 03
납세자의 날 표창 수상(부총리겸 재정경제부 장관)

ㆍ
2004. 04
모범성실납세자 지정(국세청)

ㆍ
2004. 05
우수봉사단체 표창 수상(광주광역시 서구청)

ㆍ
2005. 09
노사문화 우수기업 노동부장관상 수상(노동부)

ㆍ
2006. 07
광주신세계 이마트 영업개시

ㆍ
2006. 12
노사협력 우수사례 광주지방노동청장 표창장 수상

ㆍ
2007. 12
광주비엔날레 후원 공로로 대통령 표창 수상

ㆍ
2008. 02
대표이사 변경「전우만 → 이장환」

ㆍ
2008. 10
기부문화 정착을 통한 사회기여로 보건복지가족부장관상 수상

ㆍ
2009. 03
지역경제발전에 대한 공로로 지식경제부장관 표창 수상

ㆍ
2009. 05
조사 모범납세자 지정(국세청)

ㆍ
2010. 12
한국유통대상 대통령상 수상

ㆍ
2011. 03
대표이사 변경「이장환 → 조창현」

ㆍ
2012. 08
노사문화 우수기업 노동부 장관상 수상(노동부)

ㆍ
2013. 03
대표이사 변경「조창현 → 유신열」

ㆍ
2014. 05
남녀고용평등 우수기업(노동부)

ㆍ
2014. 12
가족친화 우수기업 인증(여성가족부)

ㆍ
2015. 07
출산친화정책 우수기관 표창(국무총리)

ㆍ
2016. 03
대표이사 변경「유신열 → 임훈」

ㆍ
2017. 12
가족친화 우수기업 인증(여성가족부)

ㆍ
2018. 03
대표이사 변경「임훈 → 최민도」

ㆍ
2019. 01
마트 사업부문 (주)이마트로 영업양도

ㆍ
2020. 03
대표이사 변경「최민도 → 이동훈」

ㆍ
2020. 06
보훈가족 복지증진 공로기관 포상(국가보훈처장)

ㆍ
2021. 09
최대주주 변경 「정용진 → (주)신세계」

ㆍ
2022. 04
주식분할 실시 (5:1)

ㆍ
2023. 04
자기주식 소각 실시 (42,810주)

ㆍ
2024. 03
광주 유스퀘어 터미널 사업 영업양수도 계약체결

(2) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

일 자
내 용

2013.06.01
백화점 임대차 재계약[(주)금호터미널 (2013.06.01 ~ 2033.05.31)]

2018.11.13
마트 영업양수도 계약 [(주)이마트]

2018.11.29
이마트 건물 임대차 계약[(주)이마트 (2019.01.01 ~ 2028.12.31)]

2020.12.22
신세계 경영수수료 재계약[2021.01.01 ~ 2025.12.31]

2024.03.13
광주 유스퀘어터미널 사업 영업양수도 계약 [금호고속 주식회사]

(3) 회사가 속해 있는 기업집단

- 기업집단의 명칭 : 신세계

일 자
주 요 내 용

2016.01.01
스무디킹코리아(주) 기업집단에 편입

2016.02.01
(주)신세계인터코스코리아 기업집단에 편입

2016.04.01
(주)신세계인터내셔날 흡수합병에 따라 (주)비디비치코스메틱스 기업집단에서 제외

2016.04.22
(주)대전신세계 기업집단에 편입

2016.12.30
(주)제주소주 기업집단에 편입

2016.12.30
(주)스타필드고양 기업집단에 편입

2017.02.01
(주)제이원 기업집단에 편입

2017.05.01
(유)부천신세계 기업집단에 편입

2017.12.01
에스피청주전문투자형사모부동산투자회사 기업집단에 편입

2018.01.01
(주)신세계면세점글로벌 기업집단에 편입

2018.02.20
(주)신세계센트럴시티 흡수합병에 따라 (주)센트럴건설 기업집단에서 제외

2018.03.15
(유)부천신세계 청산종결에 따라 기업집단에서 제외

2018.04.01
(주)신세계디에프글로벌 기업집단에 편입

2018.04.01
(주)까사미아 기업집단에 편입

2018.06.27

(주)신세계디에프글로벌 흡수합병에 따라 (주)신세계면세점글로벌 기업집단에서 제외

2018.07.01
(주)스타필드안성 기업집단에 편입

2018.10.01
일렉트로맨문화산업전문회사(유) 기업집단에 편입

2018.11.01
(주)스타필드수원 기업집단에 편입

2019.02.01
(주)신세계몰, (주)이마트몰 기업집단에 편입

2019.03.01
(주)이마트몰이 (주)신세계몰을 흡수합병

2019.03.01

(주)이마트몰 상호명이 (주)에스에스지닷컴으로 변경

2019.03.01
(주)신세계센트럴시티가 센트럴관광개발(주)를 흡수합병

2019.03.25
(주)신세계몰, 센트럴관광개발(주) 기업집단에서 제외

2019.04.29
(주)몽클레르신세계 이사수의 변동 등으로 기업집단에서 제외

2019.06.17
(주)제이원 지분 전량 매각으로 기업집단에서 제외

2019.08.01
(주)에스씨씨오산 기업집단에 편입

2019.11.20
(주)에스씨씨오산 청산종결에 따라 기업집단에서 제외

2019.12.01
(주)신세계동서울피에프브이 기업집단에 편입

2019.12.01
(주)스타필드창원 기업집단에 편입

2020.06.01
(주)마인드마크 기업집단에 편입

2020.07.22
(주)신세계페이먼츠 청산종결에 따라 기업집단에서 제외

2020.08.05
실크우드(주) 기업집단에 편입

2020.08.05
(주)시그나이트파트너스 기업집단에 편입

2020.09.16

(주)신세계인터코스코리아 기업집단에서 제외

2020.10.05

(주)스튜디오329 기업집단에 편입

2020.11.02

(주)신세계화성 기업집단에 편입

2021.04.01
(주)신세계야구단 기업집단에 편입

2021.06.01
(주)더블유컨셉코리아 기업집단에 편입

2021.08.01
(주)에메랄드에스피브이, 포항프라이머스프로젝트투자금융(주) 기업집단에 편입

2021.09.13
(주)제주소주 기업집단에서 제외

2021.10.01
(주)퍼셀, 에스피남양주별내피에프브이(주) 기업집단에 편입

2021.12.01
아폴로코리아 유한회사, 지마켓글로벌 유한책임회사 기업집단에 편입

2022.03.01
(주)에스엠피엠씨 기업집단에 편입

2022.05.01
(주)플그림 기업집단에 편입

2023.04.19
실크우드(주) 기업집단에서 제외

2023.09.01
(주)매직플로우 기업집단에 편입

2023.10.11
포항프라이머스프로젝트투자금융(주) 기업집단에서 제외

2023.12.22
일렉트로맨문화산업전문회사(유) 기업집단에서 제외

2024.02.01
신세계프라퍼티투자운용 기업집단에 편입

2024.02.21
신세계영랑호리조트 기업집단에서 제외

2024.04.01
포항프라이머스프로젝트투자금융 기업집단에 편입

2024.05.14
스타필드광주 기업집단에 편입

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
2024년 06월 13일
29기(2023년말)
28기(2022년말)
27기(2021년말)

보통주
발행주식총수
7,627,172
7,957,190
7,957,190
1,591,438

액면금액
1,000
1,000
1,000
5,000

자본금
7,627,172,000
7,957,190,000
7,957,190,000
7,957,190,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타(자기주식 등)
발행주식총수
330,018
-
42,810
8,562

액면금액
1,000
-
1,000
5,000

자본금
330,018,000
-
42,810,000
42,810,000

합계
자본금
7,957,190,000
7,957,190,000
8,000,000,000
8,000,000,000

※ 2022년 4월 8일 주식분할로 인해 발행주식총수 및 액면금액이 변경되었습니다.※ 2023년 4월 25일 자기주식 소각을 통해 보유중인 자기주식 42,810주를 소각하였습니다.
※ 2024년 3월 13일에 체결한 광주 유스퀘어 터미널 사업 양수 계약에 반대의사를 표시한 주주가 행사한 주식매수선택권으로 인해 2024년 5월 10일부터 5월 14일까지

자기주식 330,018주를 취득하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 06월 13일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
20,000,000
-
20,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
8,000,000
-
8,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
42,810
-
42,810
-

1. 감자
42,810
-
42,810
(주1)

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,957,190
-
7,957,190
-

Ⅴ. 자기주식수
330,018
-
330,018
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,627,172
-
7,627,172
-

(주1) 2023년 4월 25일 자본금 감소절차에 따른 자기주식 42,810주 소각을 포함하고 있습니다.
(주2) 2024년 3월 13일에 체결한 광주 유스퀘어 터미널 사업 양수 계약에 반대의사를 표시한 주주가 행사한 주식매수선택권으로 인해 2024년 5월 10일부터 5월 14일까지
자기주식 330,018주를 취득하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 06월 13일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
330,018
-
-
330,018
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
330,018
-
-
330,018
-

-
-
-
-
-
-
-

※기타취득은 2019년 1월 1일자 대형마트 사업부문 양도와 관련하여 반대주주의주식매수청구권 행사에 따라 보통주 8,562주의 자기주식을 매수하였으며, 2022년 4월 8일 주식분할로 인하여 42,810주가 되었습니다.자세한 내용은 2019년 1월 14일자 주식매수청구권 행사결과 안내 공시 내용을참고하시기 바랍니
다.※ 2023년 4월 25일 자기주식소각으로 인해 자기주식이 전량 소각되었습니다.자세한 내용은 2023년 2월 22일 주요사항보고서(감자결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.
※ 2024년 3월 13일에 체결한 광주 유스퀘어 터미널 사업 양수 계약에 반대의사를 표시한 주주가 행사한 주식매수선택권으로 인해 2024년 5월 10일부터 5월 14일까지

자기주식 330,018주를 취득하였습니다.

다. 보통주 외의 주식 해당사항 없음

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2024년 03월 28일
제 29기 정기주주총회
1. 사업 목적 추가 (제2조)2. 배당기준일 변경 (제 42조)
1 : 사업 포트폴리오 확장에 따른 사업 목적 추가2 : 주주환원정책 보완을 위한 규정 변경

2022년 03월 23일
제 27기 정기주주총회
1. 액면분할 진행 (제5조, 제6조)2. 분기배당 조항 신설 (제 42조의 2)
1 : 액면분할에 따른 발행주식예정총수 및 권면액 감소2 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 분기배당 근거 규정 마련

2021년 03월 23일
제 26기 정기주주총회

1. 사업 목적 사항 추가2. 배당기준일을 '결산기말'에서 '이사회에서 정한 날'로 변경 및 관련 준용규정 개정 - 제 9조의 2 등 (신주의 배당기산일) - 제 14조 등 (주주명부 기준일) - 제 15조의 2 등 (전환사채의 발행) - 제 17조 (소집) - 제 42조 등 (이익배당)3. 감사위원이 되는 이사를 다른 이사와 분리 선임 - 제 38조의 2 (감사위원회의 구성)4. 감사 문구 삭제 - 제 26조 등(감사의 수)

1 : 사업 포트폴리오 확장을 통한 수익 기회 창출2 : 주주총회 분산을 통한 주주권 강화3 : 감사위원회 위원의 독립성 확보4 : 감사를 감사위원회로 갈음

2019년 03월 19일
제 24기 정기주주총회
1. 사업목적사항 추가2. 전자 등록 의무화에 따른 관련 근거 신설3. 주식사무처리 변경업무 반영 및 불필요 업무 삭제4. 전자 등록 의무화에 따른 관련 근거 신설5. 외부감사인 선정 권한 변경: 승인 → 선정6. 이사회 1일 전 통지 → 1주간 전 통지
1. 신규사업에 따른 사업목적 추가2,3,4 : '주식/사채등의 전자등록에 관한 법률'(전자증권법) 시행 반영5 : '주식회사의 외부감사에 관한 법률' (외부감사법) 개정 반영6 : 이사회 소집통지 시기 변경

※ 제27기 정기주주총회에서 승인된 정관 일부 변경의 건 안건의 세부내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 [발행예정주식의 총수]본 회사가 발행할 주식의 총수는 四百萬株로 한다.

제5조 [발행예정주식의 총수]

본 회사가 발행할 주식의 총수는二千萬株로 한다

액면분할에 따른 발행주식예정총수 증가

제6조 [1주의 금액]

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.

제6조 [1주의 금액]

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 천원으로 한다.

액면분할에 따른 권면액 감소

제42조 2 [분기배당]

<신설>

제 42 조 2 [분기배당]

① 본 회사는 사업년도 개시일부터 3 월, 6 월 및 9 월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 12 에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제 1 항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그결의는 제 1 항의 각 기준일 이후 45 일내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 분기배당을 할 때에는 제 7 조의 2 의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 분기배당 근거 규정 마련

※ 제29기 정기주주총회에서 승인된 정관 일부 변경의 건 안건의 세부내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]
35. 전 각호에 관련된 사업의 투자 또는 부대사업 일체.

제2조 [목적]

35. 여객자동차터미널업36. 전 각호에 관련된 사업의 투자 또는 부대사업 일체.

사업 포트폴리오 확장에 따른 사업 목적 추가

제42조 [이익배당]

2.

제
1항의 배당은

제
14조 제
1항에서 정한날 현재의주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

제42조 [이익배당]

2. 본 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에이를 공고하여야 한다.

주주환원정책 보완을 위한 규정 변경

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
수출입업
미영위

2
백화점 경영업
영위

3
각종물품제조 및 도소매업
영위

4
생활필수품 판매업
영위

5
식품가공 및 의류봉제 판매업
영위

6
각종 접객서비스업
영위

7
부동산임대 및 관리용역업
영위

8
신용카드업
미영위

9
주류판매업
영위

10
소프트웨어 및 시스템의 개발과 용역제공업
미영위

11
음식점업
영위

12
관광숙박업 및 관광객 이용시설업
영위

13
소매업 개발용역 및 위수탁업
영위

14
스포츠레져 시설운영업
미영위

15
운수창고업
미영위

16
보세판매 및 여행알선업
미영위

17
교육출판업
미영위

18
주차장업
영위

19
복합운송사업,물류배송센터운영업
미영위

20
의류용구판매업
영위

21
각종 사설강습소공연장영화관시설 및 운영업
영위

22
각종 보험대리점업
미영위

23
자동차판매 및 정비사업
미영위

24
무점포소매업
영위

25
통신판매업
영위

26
전자상거래업
영위

27
평생교육업, 학원업
영위

28
석유판매업 및 연료소매업
미영위

29
발전업
미영위

30
다양한 형태의 가맹사업
미영위

31
화장품 제조 및 도,소매업
영위

32
귀금속 제조 및 도,소매업
영위

33
광고업, 광고대행업, 기타 광고업
영위

34
미술품의 전시,판매,중개,임대업 및 관련 컨설팅업
영위

35
여객자동차터미널업
미영위

36
전 각호에 관련된 사업의 투자 또는 부대사업 일체
영위

다. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2021년 03월 23일
-
무점포소매업

추가
2021년 03월 23일
-
통신판매업

추가
2021년 03월 23일
-
전자상거래업

추가
2021년 03월 23일
-
석유판매업 및 연료소매업

추가
2021년 03월 23일
-
발전업

추가
2021년 03월 23일
-
다양한 형태의 가맹사업

추가
2021년 03월 23일
-
화장품 제조 및 도,소매업

추가
2021년 03월 23일
-
광고업, 광고대행업, 기타 광고업

추가
2021년 03월 23일
-
미술품의 전시,판매,중개,임대업 및 관련 컨설팅업

추가
2024년 03월 28일
-
여객자동차터미널업

라. 변경 사유

사업목적
변경 취지 및 목적, 필요성
사업목적 변경제안 주체
해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등

24. 무점포소매업
온라인 플랫폼 확장을 통한 수익 기회 창출
이사회
해당사항 없음

25. 통신판매업
온라인 플랫폼 확장을 통한 수익 기회 창출
이사회
해당사항 없음

26. 전자상거래업
온라인 플랫폼 확장을 통한 수익 기회 창출
이사회
해당사항 없음

28. 석유판매업 및 연료소매업
사업 포트폴리오 확장을 통한 수익 기회 창출
이사회
해당사항 없음

29. 발전업
사업 포트폴리오 확장을 통한 수익 기회 창출
이사회
해당사항 없음

30. 다양한 형태의 가맹사업
사업 포트폴리오 확장을 통한 수익 기회 창출
이사회
해당사항 없음

31. 화장품 제조 및 도,소매업
사업 포트폴리오 확장을 통한 수익 기회 창출
이사회
해당사항 없음

33. 광고업, 광고대행업, 기타 광고업
사업 포트폴리오 확장을 통한 수익 기회 창출
이사회
해당사항 없음

34. 미술품의 전시,판매,중개,임대업 및 관련 컨설팅업
사업 포트폴리오 확장을 통한 수익 기회 창출
이사회
해당사항 없음

35.여객자동차터미널업
사업 포트폴리오 확장을 통한 수익 기회 창출
이사회
2024년 7월 1일 광주유스퀘어 터미널 영업양수에 따른 관련수익 인식 예정.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
무점포소매업
2021년 03월 23일

2
통신판매업
2021년 03월 23일

3
전자상거래업
2021년 03월 23일

4
석유판매업 및 연료소매업
2021년 03월 23일

5
발전업
2021년 03월 23일

6
다양한 형태의 가맹사업
2021년 03월 23일

7
화장품 제조 및 도,소매업
2021년 03월 23일

8
광고업, 광고대행업, 기타 광고업
2021년 03월 23일

9
미술품의 전시,판매,중개,임대업 및 관련 컨설팅업
2021년 03월 23일

10
여객자동차터미널업
2024년 03월 28일

※ 2021년 3월 23일 추가된 사업목적은 정기 주주총회 이전 2021년 2월 23일 이사회의 주주총회 목적사항 승인 후, 2021년 3월 23일 개최된 정기주주총회 를 통해 승인되었습니다.
※ 2024년 3월 28일 추가된 사업목적은 정기 주주총회 이전 2024년 2월 28일 이사회의 주주총회 목적사항 승인 후, 2024년 3월 28일 개최된 정기주주총회 를 통해 승인되었습니다.

■ 온라인 비즈니스 확장1) 정관상 추가된 사업목적 : - 무점포소매업 (추가일자 : 2021.03.23) - 통신판매업 (추가일자 : 2021.03.23) - 전자상거래업 (추가일자 : 2021.03.23)

2) 진출 목적 : 온라인 플랫폼 진출을 통한 판로확대 및 수익 기회 창출

3) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 : 온라인 플랫폼 서비스 매출은 2022년 약 88.6조원으로 전년대비 19.4조원(28.1%) 가량 증가할 정도로 성장성이 기대 되는 산업이며, 일정 회원 규모에 도달한 이후에는 광고 및 상품 중개, 컨텐츠 제공 등 부가적인 사업으로 의 확장이 가능한 산업입니다.

4) 신규사업과 관련된 투자 :

구분
내용

투자 및 예상 자금소요액

사업장 내 공간을 활용 한 라이브 쇼핑 방송
(신규투자 자금소요액 없음)

투자자금 조달원천
사내 유보 자금

5) 사업 추진현황

구분
내용

조직 및 인력구성 현황
온라인커머스 담당 (2명) 구성

연구개발활동 내역
해당 사항 없음

매출 발생 여부
O

6) 기존 사업과의 연관성 - 백화점 상품의 온라인 판매를 통한 판로확대로 인한 시너지 발생

7) 주요 위험 - 다양한 온라인 플랫폼의 경쟁으로 인한 리스크가 존재합니다.

8) 향후 추진계획 - 현재 진행중인 사업의 운영강화 외 추가적인 계획은 존재하지 않습니다.

■ 재생에너지 발전 및 관련 사업 운영

1) 정관상 추가된 사업목적 : - 발전업 (추가일자 : 2021.03.23) - 석유판매업 및 연료소매업 (추가일자 : 2021.03.23)

2) 진출 목적 : 사업 포트폴리오 확장을 통한 수익 기회 창출 - 재생에너지(태양광) 발전을 통한 에너지 소요비용 절감 - 전기차 충전소 운영을 통한 수익창출

3) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 : 신재생에너지 발전 및 열공급업 매출은 2022년 약 14.5조원으로 전년대비 4.6조원(48.7%)가량 증가할 정도로 성장성이 기대 되는 산업이며, 전 세계가 직면한 위기인 에너지 및 기후위기에 대처할 수 있는 산업입니다.

4) 신규사업과 관련된 투자 : - 해당사항 없음

5) 사업 추진현황 - 해당사항 없음

6) 기존 사업과의 연관성 - 사업장 운영에 필요한 에너지비용 절감 및 전기차충전소 확보를 통한 고객만족도 상승 및 수익창출

7) 주요 위험 - 고도화 된 신재생발전의 진입장벽에 따른 리스크가 존재합니다.

8) 향후 추진계획 - 현재 계획중인 사업은 없습니다. 9) 미추진 사유 - 당사는 2021년 3월 정기주주총회에서 발전업 및 석유판매업 및 연료소매업 사업목적 추가를 통해 그린경영 및 에너지비용 절감과 더불어 점포 내 전기차 충전소 확보에 따른 인프라 강화를 모색하였으나 발전공간의 제한 및 다방면 검토 후 효율성이 낮다는 판단 하 사업을 추진하지 아니하였습니다.

■ 다양한 형태의 가맹사업 (추가일자 : 2021.03.23)

1) 진출 목적 : 사업 포트폴리오 확장을 통한 수익 기회 창출

2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 : 프랜차이즈 시장 규모는 2022년 100.1조이며 전년대비 15.4조(18.2%) 가량 증가하였습니다. 최근 시장 내 다양한 업종에서의 경쟁이 과열되고 있습니다.

3) 신규사업과 관련된 투자 - 해당사항 없음

4) 사업 추진현황 - 해당사항 없음

5) 기존 사업과의 연관성 - 해당사항 없음

6) 주요 위험 - 산업 내 경쟁심화로 인한 리스크가 존재합니다.

7) 향후 추진계획 - 현재 진행중인 사업계획은 없습니다. 8) 미추진 사유 - 당사는 2021년 3월 정기주주총회에서 다양한 형태의 가맹사업 사업목적 추가 를 통해 사업의 다각화에 따른 매출액 확대를 모색하였으나 다방면 검토 후 효율성이 낮고 리스크가 높다는 판단 하 사업을 추진하지 아니하였습니다.

■ 화장품 제조 및 도,소매업 1) 정관상 추가된 사업목적 : - 화장품 제조 및 도,소매업 (추가일자 : 2021.03.23) 2) 진출 목적 : 사업 포트폴리오 확장을 통한 수익 기회 창출

3) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 : 수출주도 산업인 화장품 제조업의 2022년 수출액은 9.3조이며 전년대비 1.2조 (11.5%) 가량 감소하였습니다. 진입장벽이 낮은 업종특성상 경쟁이 치열합니다.

4) 신규사업과 관련된 투자 :

구분
내용

투자 및 예상 자금소요액
사업장 내 사업을 위한 매장조성 (신규투자 자금소요액 없음)

투자자금 조달원천
사내 유보 자금

5) 사업 추진현황

구분
내용

조직 및 인력구성 현황
영업 담당 (1명) 구성

연구개발활동 내역
해당 사항 없음

매출 발생 여부
O

6) 기존 사업과의 연관성 - 백화점 사업으로 인한 매장 집객 효과

7) 주요 위험 - 산업 내 경쟁심화 및 수요감소로 인한 리스크가 존재합니다.

8) 향후 추진계획 - 이미 확보된 시설을 통한 운영 개선에 중점을 두고 있습니다.

■ 광고업, 광고대행업, 기타 광고업1) 정관상 추가된 사업목적 : - 광고업, 광고대행업, 기타 광고업 (추가일자 : 2021.03.23) 2) 진출 목적 : 사업 포트폴리오 확장을 통한 수익 기회 창출

3) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 : 국내 광고시장 규모는 2022년 15.7조로 추정이 되었습니다며 전년대비 0.1조 (0.9%) 가량 증가하였습니다.

4) 신규사업과 관련된 투자 :

구분
내용

투자 및 예상 자금소요액
사업장 내 사업을 위한 공간조성 (신규투자 자금소요액 없음)

투자자금 조달원천
사내 유보 자금

5) 사업 추진현황

구분
내용

조직 및 인력구성 현황
광고 담당 (1명) 구성

연구개발활동 내역
해당 사항 없음

매출 발생 여부
O

6) 기존 사업과의 연관성 - 광고를 진행한 입점 업체의 매출확대로 인한 시너지 발생

7) 주요 위험 - 옥외광고물 관리법, 공정거래 등의 정부규제 가능성이 있습니다.

8) 향후 추진계획 - 이미 확보된 시설을 통한 운영 개선에 중점을 두고 있습니다.

■미술품의 전시,판매,중개,임대업 및 관련 컨설팅업1) 정관상 추가된 사업목적 : - 미술품의 전시,판매,중개,임대업 및 관련 컨설팅업 (추가일자 : 2021.03.23) 2) 진출 목적 : 사업 포트폴리오 확장을 통한 수익 기회 창출

3) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 : 국내 미술시장 거래 규모는 NFT미술품의 등장, MZ세대의 신흥콜렉터 유입 등 으로 22년 1조 377억원을 기록하였습니다.4) 신규사업과 관련된 투자 :

구분
내용

투자 및 예상 자금소요액
사업장 내 사업을 위한 매장조성 (신규투자 자금소요액 없음)

투자자금 조달원천
사내 유보 자금

5) 사업 추진현황

구분
내용

조직 및 인력구성 현황
미술관 담당 (2명) 구성

연구개발활동 내역
해당 사항 없음

매출 발생 여부
O

6) 기존 사업과의 연관성 - 백화점 사업으로 인한 매장 집객 효과

7) 주요 위험 - 산업의 특성상 미술품에 대한 평가손실 및 분실, 훼손으로 인한 재고손실 위험이 있습니다.

8) 향후 추진계획 - 이미 확보된 시설을 통한 운영 개선에 중점을 두고 있습니다.

■ 여객자동차터미널업1) 정관상 추가된 사업목적 : - 여객자동차터미널업 (추가일자 : 2024.03.28) 2) 진출 목적 : 사업 포트폴리오 확장을 통한 수익 기회 창출

3) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 : 2023년 국토교통부가 발표한 전국 시외버스 운영업체들의 매출 총합은 9천 875억원 규모입니다.4) 신규사업과 관련된 투자 :

구분
내용

투자 및 예상 자금소요액
당사는 금호고속 주식회사로 부터 터미널 사업 부문(사업권 및 그 부동산)을 4,700억원에 양수하였습니다.

투자자금 조달원천
사내 유보 자금 및 차입

5) 사업 추진현황

구분
내용

조직 및 인력구성 현황
관련 담당자 (2명) 구성

연구개발활동 내역
해당 사항 없음

매출 발생 여부
X (2024년 7월 1일부 영업양수)

6) 기존 사업과의 연관성 - 백화점 인접 고속버스터미널 이용고객 유입

7) 주요 위험 - 고속열차 및 기타 운송수단의 경쟁력강화로 인한 고속버스터미널 이용객 감소의 위험이 존재하고 있습니다.8) 향후 추진계획 - 이미 확보된 시설을 통한 운영 개선에 중점을 두고 있습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

광주신세계는 상권형성에 필수조건인 유동인구가 밀집해 있는 상권을 주요 목표시장으로 삼고 백화점으로서 입지를 강화하여 호남지역 1번점을 굳건히 하기 위해 노력하고 있습니다.회사는 지속적인 매장 리뉴얼 및 MD재편을 통해 호남지역 내 압도적 상권 1번점으로서의 위상을 더욱 공고히 하였으며, 이외에도 트렌디한 MD의 꾸준한 입점을 통해 새로운 도약을 위한 기반을 조성해 나가고 있습니다.완화되지않은 경기침체에 대한 대응으로 회사는 모든 업무 프레임을 고객의 관점에서 판단하고 업의 본질인 고객, 상품, 브랜딩을 최우선의 가치로 삼으며 고객의 삶 전반에 걸쳐 새로운 가치를 제공하는 것에 모든 역량을 집중하였습니다.지역최초 MD 컨텐츠 도입 및 고객 맞춤형 영업전략에 집중하여 지역소비심리침체에도 불구하고 문화 ·패션 ·트렌드 등 유통 패러다임을 선도하는 지역 대표 백화점으로서의 입지를 견고히 다질 수 있었습니다.2024년 1분기 회사는 누계 매출액 441억원(전년대비 -1.1%) , 영업이익은 131억원(전년대비 -4.0%)을 기록하였으며, 시장점유율은 광주광역시 내에서 51.6%를 기록하였습니다.(시장점유율 자료는 통계청 및 당사자료를 토대로 산출하였습니다.)2024년 회사는 영업환경의 개선을 위해 효율중심의 내실경영을 더욱 강화할 예정이며, 더불어 백화점 특성에 맞는 독보적인 리뉴얼 및 고객 니즈에 맞는 브랜드 도입을 통해 지속적으로 성장하는 백화점으로 나아갈 것입니다. 또한 에너지 절감을 통한 친환경 경영, 호남지역 기업발굴을 통한 지역사회 상생 경영 등 뉴노멀시대를 선도하는 ESG경영을 구체적으로 실천하고자 합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품, 서비스 등당사는 식품, 의류, 잡화 등을 판매하는 백화점을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
품 목
매출액
매출액 (비율)
매출총이익
매출총이익 (비율)

백화점
상품매출(의류 등)
31,692
74.82%
27,210
68.64%

기타매출(임대료 수입 등)
12,434
25.18%
12,434
31.36%

합 계
44,126
100.00%
39,644
100.00%

3. 원재료 및 생산설비

가. 영업설비 등의 현황

(단위 : 백만원,㎡,명 )

구 분
소재지
토 지
건 물
합 계
종업원수
비고

장부가액
임차면적
장부가액
임차면적
장부가액
임차면적

백화점ㆍ부대시설
광주광역시 서구
-
14,786
-
58,863
-
73,649
180
임차

이마트 부지
광주광역시 서구
39,929
-
18,478
-
58,407
-
-
소유

주차 부지
광주광역시 서구
27,355
-
455
-
27,810
-
-
소유

합 계
67,284
14,786
18,933
58,863
86,217
73,649
180
-

- 건물 면적은 연면적 기준임.- 종업원 수는 2024년 03월 31일 기준임.- 이마트 부지 토지, 건물 일부 면적 (주)이마트 임대 사용중임.

4. 매출 및 수주상황

가. 주요 상품 등의 매출현황

(단위 : 백만원, %)

매출형태
제30기 1분기
제29기 1분기
제29기
제28기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

상품매출
31,692
71.8
31,608
70.8
129,209
72.0
127,119
68.8

임대수익
11,110
25.2
11,536
25.9
44,949
25.0
51,489
27.9

기타수익
1,324
3.0
1,451
3.3
5,429
3.0
6,266
3.3

소 계
44,126
100.0
44,595
100.0
179,587
100.0
184,874
100.0

나. 국내/외 상품매출 내역

(단위 : 백만원, %)

구 분
제30기 1분기
제29기 1분기
제29기
제28기

금 액
구성비
금 액
구성비
금 액
구성비
금 액
구성비

수 출
-
-
-
-
-
-
-
-

내 수
44,126
100.0
44,595
100.0
179,587
100.0
184,874
100.0

합 계
44,126
100.0
44,595
100.0
179,587
100.0
184,874
100.0

다. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

영업조직도

(2) 판매경로

- 생산자ㆍ도매자 ⇒ 광주신세계 ⇒ 소비자

(3) 판매방법회사는 상품 판매를 주판매방법으로 하고 있으며, 소비자가 현금, 상품권, 신용카드 및 외상판매 등으로 결제하고, 신용카드 결제는 신용카드 회사에 대금을 청구한 날로부터 2~3일(영업일 기준)이내에 회사 계좌로 입금되고 있습니다.

(4) 판매전략

당사는 미래 성장을 위한 확고한 기반을 조성하여 대형 프로젝트를 수행, 컨텐츠 발굴, 경영 체질의 획기적인 개선을 통하여 수익성을 확보하고 있습니다. 또한 다양한 소싱처 개발을 통한 차별화 강화, 현장 영업활동을 통한 고객서비스 개선, 소셜 미디어 등의 시대 트렌드에 맞는 마케팅 활동을 통한 판매전략을 펼치고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장 위험과 리스크 관리- 주요 시장위험 내용당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 환리스크를 최소화하고 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 위험관리에 만전을기하고 있습니다.- 위험관리방식당사는 내수위주의 사업을 영위함으로 외환거래의 비중이 낮아 환율 급등락에 따른환위험에 크게 노출되어 있지 않으며, 2024년 03월 31일 현재 외화부채 및 외화자산은 없습니다.- 위험관리조직당사는 내부회계팀에서 내외부 전문가에 의한 금융리스크 현황을 검토하고 있습니다- 위험관리III. 재무에 관한 사항의 5. 재무제표 주석, 주석 32(위험관리)을 참조해 주시기 바랍니다
나. 파생상품 계약 체결 현황당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 파생상품은 없습니다.
다. 리스크 관리 사항금리변동성은 발생시점에 규모 및 시장 상황을 고려하여 리스크 해지를 하는 것을 원칙으로 합니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

(단위 : 백만원)

구 분
계약일자및 기간
계약내용
계약상대방
금 액
비 고

경영수수료계약
2021.01~2025.12
백화점 경영정책 및 관리 관련 사항,영업관련 정책 및 상품 구매대행(경영수수료 : 매출액의 2.0%)
(주)신세계
3,590
-

이마트 임대차 계약
2019.01~2028.12
이마트 건물 내 판매시설 및그 제반 부속시설 일체에 대한 임대 계약(보증금 147.5억 / 고정 임대료 368,750천원(月))
(주)이마트
1,106
-

건물임대차계약
2013.06~2043.05
백화점 및 판매관련시설, 일부 주차장, 기계실 등 부속시설물 일체에 대한 임차계약 연장(임차보증금 5,270억), 별도 임차료 없음
금호고속주식회사
-
2024년 3월 13일임대차 기간10년 연장계약체결

- 금액은 2024년 1월1일부터 3월 31일까지 거래금액임.

나. 연구개발활동

-연구개발활동의 개요(1) 연구개발 담당조직

: 상품관리, 품질연구실험실(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제30기 1분기
제29기 1분기
제29기
제28기
비 고

원 재 료 비
-
-
-
-
-

인 건 비
-
-
-
-
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-
-

기 타
-
1
2
5
-

연구개발비용 계
-
1
2
5
-

회계처리
판매비와 관리비
-
1
2
5
-

제조경비
-
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-
-

(정보보조금)
-
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
-

- 연구개발 실적

당사의 연구개발 활동은 사실상 상품품질 및 유통기한, 보건위생 등에 대한 사전예방활동으로 이에 따른 실험실 도구, 시약, 샘플 구입비 등입니다.① 상품 부패, 식중독 등 위생관련 문제 사전 예방② 식품위생법, 유통관리 등 준법 준수 활동③ 품질실험에 따른 상품의 질적향상 도모

7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

백화점은 대형판매시설을 통해 다양한 상품구성과 차별화된 고객서비스를 제공함으로써 유행을 선도하는 업태입니다. 판매시설 이외에도 식당가, 문화센터 등 서비스시설 및 다양한 문화강좌와 각종 이벤트를 진행함으로써 도시생활의 큰 부분을 차지하고 있습니다. 이러한 특징은 최근 개발되고 있는 복합쇼핑몰 등에서 더욱 두드러지게 나타나고 있습니다.백화점은 통상 고객이 내점하여 소비행위가 이루어지기 때문에 입지산업의 특성을 보이고 있습니다. 소재한 입지의 상권규모, 교통환경, 경쟁점포 현황, 접근성 및 주차시설 확보 등 다양한 입지여건이 기업의 경쟁역량을 결정하는 주요한 요소이며, 영업점포의 경우 경쟁점 출점을 제외하고는 입지여건 변동에 따른 위험 변동성은 낮습니다.또한 부지확보 및 건축 인테리어 등에 상당한 시간과 자금이 소요될 뿐 아니라 신규 출점시 기존점포의 견제, 판촉비 부담 등으로 초기 진입비용이 타 업태에 비해 높은 편입니다. 백화점업계는 지방 소재 중견기업들이 외환위기를 전후로 상당수가 사업을 철수하면서 M&A가 활발히 이루어졌고, 이후 상위업체 중심으로 신규 출점 및 증축이 이루어져 왔습니다. 이처럼 전국 네트워크를 갖춘 대형백화점을 중심으로 한 과점시장이 형성되고 있어, 상권 내 Leading Store로의 집중도가 심화되고 있습니다. 이에따라 고객들의 다양한 니즈를 충족시켜 다른 유통업태들과 차별성을 강조하는 형태로의 진화가 계속될 전망입니다.

(2) 산업의 성장성 오프라인 중심인 백화점 업계는 2020년 3월 코로나 바이러스감염증-19 ("COVID-19")의 발병으로 인해 전세계적으로 팬데믹이 선언되었으며, 이로인해 백화점 업계를 포함한 국내외 다양한 사업의 성장에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 그러나 팬데믹 이후 백화점 업계는 新 백화점 모델 온라인 채널 확대, 新 라이프스타일 컨텐츠 도입, 차별화된 MD를 통해 빠른 매출 회복을 보였으며, 2022년 최대실적을 기록하기도 하였습니다.하지만
대형 e커머스의 경쟁력 강화에 따라 경쟁의 범위는 업계에서 업태간의 경쟁으로 확대되었으며 고금리, 고물가, 저성장 등의 대내외 리스크 확대 및 엔데믹 이후 리오프닝 효과의 둔화 등으로인해 국내 백화점 산업의 성장률은 둔화되고 있습니다. 그러나 백화점 업계는 백화점 대형화와 팝업 스토어를 통한 집객 강화를 통해 이를 극복해나가고 있습니다.2024년 1분기 백화점 업계는 9.4조의 누계매출로 전년동기 대비 5.3%의 매출액 신장을 기록하였습니다. ※ 백화점 매출현황(전년동기대비)

구 분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출액(조원)
9.4
8.9
38.3
35.3
31.4

신장율(%)
5.3
7.2
8.6
12.3
23.2

- 자료출처 : 통계청, 「17개 시도별 대형소매점 판매액 中 백화점 경상금액」(3) 경기변동의 특성백화점은 내수산업으로서 수출입이 차지하는 비중이 매우 낮으며, 국내 경기변동, 특히 민간소비 동향에 영향을 미치는 소득, 금리, 인플레이션, 성장률, 실업률 등의 요소와 밀접한 상관관계를 보이고 있습니다. 또한 주요 품목인 의류, 잡화 등 고마진 상품은 여타 품목에 비해 상대적으로 경기변동에 민감하다는 특성을 가지고 있습니다. 그러나 백화점 업계는 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 고소득층을 주요 고객으로 삼는 고급화 전략을 지향하여, 경기변동에 따른 영향이 점차 줄어 들고 있습니다. 계절적 요인으로는 비교적 개별단가가 높은 겨울 의류상품의 판매, 세일, 사은행사 등의 영향으로 4분기의 매출비중이 높은 편입니다.(4) 경쟁요소점포망 구축과 브랜드 충성도 확보를 위해 장기간의 대규모 투자를 요하는 사업특성상 국내외 잠재기업의 시장 진입 가능성은 낮은 수준이며, 대체품의 성격을 지닌 고급전문점이 국내에서 활성화될 가능성도 높지 않은 것으로 전망되고 있어, 백화점 업계는 잠재적 진출기업이나 대체재에 의해 경쟁위험이 증가할 가능성은 전반적으로 낮은 편입니다.백화점업계는 일부 상위업체들간의 경쟁으로 압축되어 있습니다. 앞으로도 브랜드 인지도, 구매협상력, 전국적으로 구축된 네트워크, 양질의 상권에 시장선점을 통해 확보한 경쟁력을 바탕으로 대형백화점들의 시장점유율은 계속 증가할 것으로 예상됩니다. 반면 최근에 등장한 해외직구, 온라인, 아울렛 등의 유통업태의 성장에 따라 백화점업계는 업계내의 외형 경쟁만으로는 수익창출에 한계가 있다는 점에 인식을 같이 하고 있습니다. 특히 고급화 전략에 취약했던 지방 백화점들은 온라인, 아울렛 시장이 확대되면서 경쟁심화에 다른 매출 영향이 나타나고 있습니다.하지만 국내 백화점 업계는 소비양극화 및 가치소비(본인의 가치를 높이고 본인의 심리적 만족을 위해 고가품에 아낌없이 투자하는 소비형태) 트렌드에 기반한 수요측면의 변화와, 성숙기 시장에 대비한 고객관리 강화 및 새로운 형태의 비즈니스인 복합쇼핑몰 개발, 프리미엄 아울렛, 온라인 부문 투자 확대 등 적극적인 체질개선 노력을 통해 해외 백화점과 달리 지속적인 성장을 할 것으로 예상됩니다.더불어, 백화점 업계는 강도 높은 구조조정을 통해 비용을 절감해 나가는 동시에, 양질의 상품을 소비자에게 제공할 수 있도록 다양한 소싱처를 발굴하고 있으며, 명품 브랜드 입점 등 고소득층에 대한 마케팅 강화, 20~30대 신규 고객을 위한 트렌디한 MD 보강으로 매출 활성화를 위해 노력하고 있으며, 특히 다양한 문화 컨텐츠를 즐길수 있는 공간을 대폭 증가시켜, 단순히 물건을 파는 곳이 아닌 '쇼핑 그 이상의 경험'을 제공하는 백화점으로서 타 유통업태보다 넓은 영역에서 경쟁하며 효과적으로 수익을 창출하는데 역량을 집중하고 있습니다.(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등 - 여객자동차 운수사업법 : 2001년 7월 1일부터 대형유통업체의 셔틀버스 운행전면 금지(제 82조 1항)- 주차장법: 지자체장은 신규 건축물의 부설주차장 설치로 인하여 교통의 혼잡을 가중시킬 수 있는 지역에 대해서는 부설주차장의 설치를 제한 (제 19조 10항)- 도시교통정비촉진법: 도시교통정비지역 안에서 교통유발의 원인이 되는 시설물의 소유자 또는 사업의 경영자는 교통유발부담금을 부담(제 36조)- 대중소기업 상생협력촉진에 관한 법률: 대기업 등이 음·식료품 위주 종합소매업을 인수개시 또는 확장함으로써 중소기업 경영안전에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 때에는 중소기업자단체는 중소기업청장에게 사업조정 신청 가능(제 32조)- 광주광역시 도시계획조례: 자연,특화경관지구,특정용도제한지구에서 연면적 3,000㎡이상 규모의 대규모 점포 건축 제한 (40,42,56조)- 유통산업 발전법: 대규모 점포를 개설하고자 하거나 전통상업 보존구역에 준대규모점포를 개설하고 자 하는 자는 영업을 개시하기 전에 지식경제부령으로 정하는 바에 따라 시장, 군수 ,구청장에게 등록(제 8조)- 대규모유통업 거래공정화에 관한 법률: 대규모유통업자와 납품업자 또는 매장임차인이 대등한 지위에서 상호보완적으로 발전할 수 있도록 거래공정화, 분쟁조정, 사건처리절차, 벌칙 등을 지정

나. 회사의 현황(1) 영업개황

2024년 1분기 매출액은 전년동기 대비 1.1% 감소한 441억원, 총매출액은 전년동기 대비 0.2% 증가한 1,306억원입니다. 또한 영업이익은 전년동기 대비 4.0% 감소한 131억원을 기록하였습니다.

(2) 시장점유율

현재 광주지역에는 당사를 포함해 롯데백화점과 NC백화점 그리고 이마트, 홈플러스등 기타 대형마트 20여개가 영업활동을 하고 있습니다. 당사의 경우 상장법인으로서실적 공시를 통해 당사의 재무현황 및 영업실적을 매 기간마다 공시하고 있습니다만, 롯데백화점 광주점 등 경쟁백화점은 비상장회사 또는 상장회사의 지점으로 그 실적을 파악할 수 있는 경로가 부재합니다. 이에 시장점유율은 부득이하게 통계청에서 제시된 광주광역시 백화점 판매액을 기준으로 파악하고 있습니다.광주지역에 당사를 포함해 롯데백화점과 NC백화점이 영업을 하고 있으며 점유율이 대체로 신장하는 추세를 보이고 있습니다.

구 분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년

광주신세계
51.6
50.1%
50.3
49.7%
46.4%

기 타(*)
48.4
49.9%
49.7
50.3%
53.6%

합 계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

- 자료출처 : 통계청 (당사 총매출액 ÷ 광주광역시 총매출액)(*) 지역 내 백화점 및 아울렛의 매출액을 포함한 수치입니다.(3) 시장의 특성

유통업에서 중요한 것은 입지의 선점을 통한 고객 접근성 확보에 있는 바 , 향후 예정된 터미널 주변 지역(광천동) 개발 및 복합개발을 통해 당사 상권 내 유입 및 유동인구가 지속적으로 증가할 것으로 예상되어 지역의 랜드마크 백화점으로서의 입지강화에 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 보입니다. 또한 최근 대형 유통업체의 신규출점의지에 대한 사전대응을 위해 고소득 계층 및 소비성향이 높은 20~30대 고객들을 겨냥한 지역 최초 브랜드 및 글로벌 브랜드 유치와 같은 백화점 본연의 경쟁력 강화에 노력을 기울이고 있습니다.[백화점 사업]

광주지역 도ㆍ소매 유통시장은 대형 백화점 (신세계, 롯데, NC)을 중심으로 아울렛등의 업태와의 경쟁도 가속화되고 있습니다.

2023년 Covid-19 이후 리오프닝에 따른 기저효과는 현저히 줄어들었으며 , 경기 불황으로 인한 소비심리의 위축과 더불어 금리/물가 등의 인플레이션이 발생하였습니다. 향후에는 급변하는 소비환경으로 인해 고객의 가치와 소비 트랜드에 더욱 큰 변화가 있을것이며, 업종 및 업태 전반의 경쟁은 더욱 치열해질 것입니다.당사는 이러한 대내외적 환경의 어려움 속에서도, 언제나 '고객'이라는핵심 가치에 집중하며 지속적으로 성장할 수 있는 기반을 공고히 다져 나가겠습니다. 고객의 고객경험관리(CXM : Customer Experience Management) 마케팅의 강화 및 집중을 통해 경기 변동에 크게 영향을 받지 않는 고소득 계층을 확보하는데 힘쓰는 한편, 격조 높은 매장 분위기 연출 및 각 세대별 고객의 만족도 증대를 위한 다양한 방안을 도입하여 고품격 백화점으로서 이미지를 제고하고 지역 내 위상을 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음(5) 조직도

조직도

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 재무상태표

(단위 : 백만원)

과 목
제 30기 1분기
제 29기
제 28기

자산

[유동자산]
287,540
270,437
251,369

현금및현금성자산
234,672
169,631
192,089

매출채권및기타채권
12,711
21,850
17,536

재고자산
4,189
3,905
2,949

단기금융상품
25,000
74,919
38,661

기타유동자산
10,968
132
134

매각예정처분자산
-
-
-

[비유동자산]
648,659
664,036
662,085

장기금융예치금
9
9
9

유형자산
322,039
209,141
240,599

투자부동산
38,487
38,861
12,764

무형자산
1,417
564
709

매출채권및기타채권
283,268
411,889
401,326

이연법인세자산
3,133
3,004
3,926

기타비유동자산
-
-
-

순확정급여자산
306
568
2,752

자산총계
936,199
934,473
913,454

부채

[유동부채]
105,735
87,086
94,772

매입채무및기타채무
87,622
71,388
75,304

당기법인세부채
11,460
8,248
13,446

기타유동부채
6,653
7,450
6,022

[비유동부채]
15,810
28,174
28,772

매입채무및기타채무
13,651
25,958
27,192

기타비유동부채
2,159
2,216
1,580

순확정급여부채
-
-
-

부채총계
121,545
115,260
123,544

자본

자본금
7,957
7,957
8,000

기타자본
11,875
11,875
11,833

이익잉여금
794,822
799,381
770,077

자본총계
814,654
819,213
789,910

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

자본과부채총계
936,199
934,473
913,454

나. 요약 손익계산서

(단위 : 백만원)

과 목
제 30기 1분기
제29기 1분기
제 29기
제 28기

매출액
44,126
44,595
179,587
184,874

매출원가
(4,482)
(4,264)
(16,562)
(15,462)

매출총이익
39,644
40,331
163,025
169,412

판매비와관리비
(26,540)
(26,724)
(108,121)
(103,801)

수취채권손상(차손)환입
1
48
(3)
(26)

영업이익
13,105
13,655
54,901
65,585

기타수익
42
31
105
83

기타비용
(1,188)
(232)
(10,684)
(1,444)

금융수익
4,966
5,435
19,583
14,537

금융비용
(197)
(227)
(911)
(1,901)

법인세비용차감전순이익
16,728
18,661
62,994
76,860

법인세비용
(3,752)
(4,195)
(14,735)
(19,914)

분기순이익
12,976
14,466
48,259
56,946

기타포괄손익
(29)
(12)
(1,450)
685

순확정급여부채의 재측정요소
(29)
(12)
(1,450)
685

총포괄이익
12,947
14,454
46,809
57,631

주당이익
1,631
1,818
6,065
7,157

2. 연결재무제표

3. 연결재무제표 주석

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 30 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 29 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 30 기 1분기말

제 29 기말

자산

유동자산

287,539,887,849

270,436,599,099

현금및현금성자산

234,672,782,996

169,630,613,232

매출채권및기타채권

23,170,922,342

21,850,039,398

유동재고자산

4,188,792,405

3,905,164,229

단기금융상품

25,000,000,000

70,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산

0

4,918,971,246

기타유동자산

507,390,106

131,810,994

비유동자산

648,658,899,534

664,036,264,473

장기금융예치금

9,000,000

9,000,000

유형자산

322,038,803,033

209,141,142,884

투자부동산

38,487,051,022

38,860,725,420

무형자산

1,417,081,588

563,704,782

기타장기금융자산

283,267,548,011

411,889,603,581

이연법인세자산

3,133,261,339

3,004,104,925

순확정급여자산

306,154,541

567,982,881

자산총계

936,198,787,383

934,472,863,572

부채

유동부채

105,734,586,036

87,085,808,040

매입채무및기타채무

87,621,610,286

71,388,017,553

당기법인세부채

11,460,227,449

8,248,302,191

기타단기금융부채

827,689,729

2,141,723,270

기타 유동부채

5,825,058,572

5,307,765,026

비유동부채

15,809,764,879

28,173,912,647

매입채무및기타채무

0

0

기타장기금융부채

13,650,657,194

25,957,962,667

기타 비유동 부채

2,159,107,685

2,215,949,980

순확정급여부채

0

0

부채총계

121,544,350,915

115,259,720,687

자본

자본금

7,957,190,000

7,957,190,000

기타자본

11,875,274,492

11,875,274,492

이익잉여금(결손금)

794,821,971,976

799,380,678,393

자본총계

814,654,436,468

819,213,142,885

자본과부채총계

936,198,787,383

934,472,863,572

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 30 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 29 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 30 기 1분기

제 29 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

44,125,911,623

44,125,911,623

44,594,816,837

44,594,816,837

매출원가

4,481,401,133

4,481,401,133

4,263,993,445

4,263,993,445

매출총이익

39,644,510,490

39,644,510,490

40,330,823,392

40,330,823,392

판매비와관리비

26,539,242,726

26,539,242,726

26,676,255,323

26,676,255,323

영업이익

13,105,267,764

13,105,267,764

13,654,568,069

13,654,568,069

기타수익

41,575,208

41,575,208

31,069,248

31,069,248

기타비용

1,187,605,807

1,187,605,807

232,335,819

232,335,819

금융수익

4,966,448,178

4,966,448,178

5,435,123,853

5,435,123,853

금융원가

197,455,356

197,455,356

227,385,811

227,385,811

법인세비용차감전순이익

16,728,229,987

16,728,229,987

18,661,039,540

18,661,039,540

법인세비용(수익)

3,751,870,338

3,751,870,338

4,194,878,374

4,194,878,374

당기순이익(손실)

12,976,359,649

12,976,359,649

14,466,161,166

14,466,161,166

기타포괄손익

(29,248,066)

(29,248,066)

(11,834,142)

(11,834,142)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(29,248,066)

(29,248,066)

(11,834,142)

(11,834,142)

순확정급여부채의 재측정요소

(29,248,066)

(29,248,066)

(11,834,142)

(11,834,142)

총포괄이익

12,947,111,583

12,947,111,583

14,454,327,024

14,454,327,024

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

1,631

1,631

1,818

1,818

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 30 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 29 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

8,000,000,000

11,832,464,492

770,077,271,946

789,909,736,438

기타포괄손익

(11,834,142)

(11,834,142)

K-IFRS 1116 최초 적용에 따른 조정(세후)

기초(조정금액)

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

자본의 변동

총포괄손익

분기순이익

14,466,161,166

14,466,161,166

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

(11,834,142)

(11,834,142)

총포괄손익

14,454,327,024

14,454,327,024

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당

(17,505,818,000)

(17,505,818,000)

자기주식취득

2023.03.31 (기말자본)

8,000,000,000

11,832,464,492

767,025,780,970

786,858,245,462

2024.01.01 (기초자본)

7,957,190,000

11,875,274,492

799,380,678,393

819,213,142,885

기타포괄손익

(29,248,066)

(29,248,066)

K-IFRS 1116 최초 적용에 따른 조정(세후)

기초(조정금액)

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

자본의 변동

총포괄손익

분기순이익

12,976,359,649

12,976,359,649

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

(29,248,066)

(29,248,066)

총포괄손익

7,957,190,000

11,875,274,492

12,947,111,583

12,947,111,583

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당

(17,505,818,000)

(17,505,818,000)

자기주식취득

2024.03.31 (기말자본)

7,957,190,000

11,875,274,492

794,821,971,976

814,654,436,468

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 30 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 29 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 30 기 1분기

제 29 기 1분기

영업활동현금흐름

18,147,187,510

9,168,565,469

당기순이익(손실)

12,976,359,649

14,466,161,166

분기순이익조정을 위한 가감

3,407,653,421

(1,466,041,699)

퇴직급여 조정

224,155,404

150,039,483

감가상각비에 대한 조정

6,721,864,698

6,223,112,023

무형자산상각비에 대한 조정

60,653,132

53,152,822

복리후생비

21,803,051

0

지급수수료

804,150

763,170

유형자산처분손실 조정

93,091,668

165,504,818

수취채권손상차손(환입)

(760,519)

(47,966,354)

당기손익공정가치측정금융자산 평가이익

(81,028,754)

(871,956,163)

이자비용 조정

197,455,356

227,385,811

법인세비용 조정

3,751,870,338

4,194,878,374

이자수익에 대한 조정

(2,271,099,603)

(1,952,335,344)

유효이자율 적용 이자수익

2,614,319,821

2,610,832,346

임대료수입

(78,710,294)

(77,845,346)

매출채권의 감소(증가)

76,051,900

4,796,635,434

기타유동채권의 감소(증가)

1,667,198,977

5,247,173,659

기타유동자산의 감소(증가)

375,579,112

126,548,000

재고자산의 감소(증가)

(283,628,176)

(515,552,684)

매입채무의 증가(감소)

226,664,890

307,861,529

기타유동채무의 증가(감소)

(1,111,433,444)

(6,014,362,387)

기타유동부채의 증가

518,158,494

(129,535,817)

종업원급여채무의 감소

(800,000)

7,001,457

퇴직금의 지급

491,083,560

384,130,020

사외적립자산의 증가(감소)

490,722,600

385,861,500

이자의 수령

2,542,124,255

1,744,790,643

이자지급(영업)

(118,634,151)

(151,290,086)

법인세의 납부

(660,315,664)

(5,425,054,555)

투자활동현금흐름

47,290,616,433

(29,034,628,128)

보증금의 감소

60,000,000

120,000,000

임차보증금의 증가

(590,000,000)

(70,000,000)

유형자산의 취득

(2,250,729,417)

(9,060,945,023)

유형자산의 처분

72,150,000

0

무형자산의 취득

0

(8,706,345)

사용권자산의 취득

0

14,213,590

단기금융상품의 회수

45,000,000,000

0

당기손익-공정가치측정금융자산의 회수

4,999,195,850

9,999,236,830

단기금융상품의 취득

0

(30,000,000,000)

재무활동현금흐름

(395,634,179)

(300,919,594)

리스부채의 감소

(395,634,179)

(300,919,594)

현금및현금성자산의 증감

65,042,169,764

(20,166,982,253)

기초현금및현금성자산

169,630,613,232

192,088,927,696

기말현금및현금성자산

234,672,782,996

171,921,945,443

5. 재무제표 주석

제 30 (당) 1분기 : 2024년 3월 31일 현재

제 29 (전) 1분기 : 2023년 3월 31일 현재

주식회사 광주신세계

1. 당사의 개요

주식회사 광주신세계("당사"라 함)는 1995년 4월 10일자로 설립되어, 백화점업을 주된 사업목적으로 영위하고 있으며, 광주광역시 서구 무진대로 932에 소재하고 있습니다. 설립 당시 당사의 자본금은 5억원이며, 수 차례의 증자를 거쳐 당분기말 현재 당사의 자본금은 약 80억원입니다. 당사는 2002년 2월 7일자로 주식을 한국거래소 유가증권 시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 주요 주주는 주식회사 신세계(지분율 62.84%)입니다. 당사는 2006년 3월 3일자로 상호를 주식회사 광주신세계백화점에서 주식회사 광주신세계로 변경하였으며, 2006년 7월 4일자로 광주신세계 이마트의 영업을 개시하였습니다. 또한 2019년 1월 1일을 기준일로 하여 마트영업부문을 (주)이마트에 양도하였습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책
2.1
분기재무제표 작성기준

당사의
2024
년
3
월
31
일로 종료하는
3
개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제
1034
호
'
중간재무보고
'
에 따라 작성되었습니다
.
이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로
전기말
연차재무제표와 함께 이해해야 합니다
.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는
2024
년
1
월
1
일로 개시하는 회계기간부터 다음의
제ㆍ개정
기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다
.

-

기업회계기준서 제
1001
호
'
재무제표 표시
'
개정
-
부채의 유동
/
비유동
분류
,
약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며
,
부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다
.
또한
,
부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나
,
복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다
.
또한
,
기업이 보고기간말 후에
준수해야하는
약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며
,
보고기간 이후
12
개월 이내 약정사항을
준수해야하는
부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후
12
개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다
.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다
.

-

기업회계기준서 제
1007
호
'
현금흐름표
',
기업회계기준서 제
1107
호
'
금융상품
:
공시
'
개정
-
공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우
,
재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험
익스포저에
미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다
.
이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다
.

-

기업회계기준서 제
1116
호
'
리스
'
개정
-
판매후리스에서
생기는 리스부채

판매후리스에서
생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자와 리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로
리스료나

수정리스료를
산정합니다
.
해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다
.

-
기업회계기준서 제
1001
호
'
재무제표 표시
'
개정
-
'가상자산 공시
'

가상자산을 보유하는 경우
,
가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우
,
가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다
.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다
.2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한
제ㆍ개정
기준서 및 해석서는 다음과 같습니다
.

-

기업회계기준서 제
1021
호
'
환율변동효과
'
와 기업회계기준서 제
1101
호
'
한국채택국제회계기준의 최초채택
'
개정
-
교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다
.
동 개정사항은
2025
년
1
월
1
일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며
,
조기적용이 허용됩니다
.
당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다
.

2.2
회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석
2.1
에서 설명하는
제ㆍ개정
기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다
.

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의
가중평균연간법인세율
,
즉
추정평균연간유효법인세율을
중간기간의
세전이익에
적용하여 계산합니다
.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다
.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며
,
과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다
.
이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다
.
당사는 기후 관련 및 그 밖의 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나 당분기말 현재 회사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 당사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.
요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연차재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다
.

4. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

보유현금
683,732
736,252

요구불예금
233,989,051
168,894,361

합 계
234,672,783
169,630,613

5. 사용이 제한된 예금당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말
사용제한내용

장기금융예치금
9,000
9,000
당좌개설보증금

6. 당기손익-공정가치측정금융자산 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은
다음과 같습니다
.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

유동
비유동
유동
비유동

채무증권
-
-
4,918,971
-

7. 매출채권및기타채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
12,710,244
-
12,785,535
-

미수금
9,633,069
-
7,965,128
-

미수수익
827,609
-
1,099,376
-

합 계
23,170,922
-
21,850,039
-

(2) 매출채권및기타채권은 손실충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되어 있는 바, 당분기말과 전기말 현재 손실충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권및기타채권 총장부금액
23,299,308
-
21,979,186
-

손실충당금:

매출채권
(128,386)
-
(129,147)
-

매출채권및기타채권 순장부금액
23,170,922
-
21,850,039
-

(3) 당분기와 전분기 중 매출채권및기타채권의 손실충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

기초금액
129,147
126,367

손상차손(환입)
(761)
(47,967)

기말금액
128,386
78,400

8. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액

상 품
4,154,257
-
4,154,257
3,871,404
-
3,871,404

저장품
34,535
-
34,535
33,760
-
33,760

합 계
4,188,792
-
4,188,792
3,905,164
-
3,905,164

(2) 당분기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 4,481,401천원(전분기 : 4,263,993천원) 입니다.

9. 기타자산 및 기타금융자산당분기말과 전기말 현재 기타자산 및 기타금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다. (1) 기타자산

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

기타유동자산

선급비용
507,390
131,811

(2) 기타금융자산

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

기타장기금융자산

보증금
283,267,548
411,889,604

10. 관계기업투자 (1) 당분기말과 전기말 현재 지분법적용 피투자회사에 대한 투자주식의 지분율 현황 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회 사 명
주식수
지분율
취득원가
장부금액
순자산지분액

제 30(당) 1분기
제 29(전) 기

신세계의정부역사(주)
200,000주
25%
1,000,000
-
(1,139,606)
(1,118,215)

신세계의정부역사(주)는 누적결손으로 인하여 투자주식의 장부금액이 "0" 이하가 되어 지분법 적용을 중지하였으며, 당분기말 현재 지분법 중단으로 인한 미반영 손실액은 1,139,606천원(전기 : 1,118,215천원)입니다.(2) 지분법적용 피투자회사의 당분기와 전분기 요약 재무정보는 아래와 같습니다. ① 제 30(당) 1분기

(단위 : 천원)

회 사 명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
영업이익
총포괄이익

신세계의정부역사(주)
1,523,878
225,436,223
17,199,451
214,319,072
3,766,843
267,285
(44,525)

② 제 29(전) 1분기

(단위 : 천원)

회 사 명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
영업이익
총포괄이익

신세계의정부역사(주)
2,542,833
237,960,439
18,581,271
226,617,459
3,748,884
243,086
(90,142)

11. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
구축물
인테리어
공기구비품
건설중인 자산
합 계

기초 취득원가
45,486,345
19,723,675
7,867,567
54,763,435
15,200,323
4,487,202
147,528,547

기초 감가상각누계액
-
(12,060,466)
(5,988,818)
(31,287,612)
(11,038,257)
-
(60,375,153)

기초 장부가액
45,486,345
7,663,209
1,878,749
23,475,823
4,162,066
4,487,202
87,153,394

취득
-
-
-
1,029,528
34,639
799,106
1,863,273

감가상각
-
(192,716)
(27,112)
(2,326,891)
(496,986)
-
(3,043,705)

처분
-
-
-
(165,242)
-
-
(165,242)

대체(*)
-
-
-
-
-
(914,030)
(914,030)

기말 장부가액
45,486,345
7,470,493
1,851,637
22,013,218
3,699,719
4,372,278
84,893,690

기말 취득원가
45,486,345
19,723,675
7,867,567
55,610,991
15,234,962
4,372,278
148,295,818

기말 감가상각누계액
-
(12,253,182)
(6,015,930)
(33,597,773)
(11,535,243)
-
(63,402,128)

(*) 대체액에는 건설중인자산의 무형자산 대체액 914백만원이 포함되어 있습니다.

(2) 전분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
구축물
인테리어
공기구비품
건설중인 자산
합 계

기초 취득원가
67,283,746
19,434,333
7,218,813
48,503,258
15,437,012
5,650,001
163,527,163

기초 감가상각누계액
-
(11,293,711)
(5,893,886)
(27,555,675)
(9,669,581)
-
(54,412,853)

기초 장부가액
67,283,746
8,140,622
1,324,927
20,947,583
5,767,431
5,650,001
109,114,310

취득
4,004,288
6,673
-
555,209
28,084
2,221,757
6,816,011

감가상각
-
(191,074)
(19,002)
(1,924,615)
(530,914)
-
(2,665,605)

처분
-
-
-
(164,641)
(864)
-
(165,505)

대체(*)
1,789,384
137,552
-
(2,618,972)
-
(1,936,184)
(2,628,220)

기말 장부가액
73,077,418
8,093,773
1,305,925
16,794,564
5,263,737
5,935,574
110,470,991

기말 취득원가
73,077,418
19,578,558
7,218,813
45,878,803
15,443,816
5,935,574
167,132,982

기말 감가상각누계액
-
(11,484,785)
(5,912,888)
(29,084,239)
(10,180,079)
-
(56,661,991)

(*) 대체액에는 무형자산인 소프트웨어로 대체한 금액 9백만원이 포함되어 있습니다.

12. 투자부동산 (1) 당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

토 지
건 물
합 계
건 물

기초금액
27,591,069
11,269,656
38,860,725
12,764,354

감가상각비
-
(373,674)
(373,674)
(373,674)

기말금액
27,591,069
10,895,982
38,487,051
12,390,680

(2) 당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

운영수익
1,184,960
1,184,095

운영비용
452,496
449,770

(3) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산에 대한 공정가치 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

토지
27,591,069
96,556,418
27,591,069
96,556,418

건물
10,895,982
32,372,831
11,269,656
32,621,853

합 계
38,487,051
128,929,249
38,860,725
129,178,271

투자부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 부동산평가자가 수행한 평가와 공시지가 또는 기준시가 및 최근의 이용가능한 유사거래가격 등을 반영한 평가금액에 근거하여 산정되고 있습니다.

투자부동산의 공정가치는 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3으로 분류하고 있습니다.

13. 사용권자산

당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

기초금액
121,987,749
131,484,886

증가
131,798,750
2,653,675

감소
(13,336,901)
-

감가상각비
(3,304,485)
(3,183,832)

기말금액
237,145,113
130,954,729

14. 무형자산

(1) 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
소프트웨어
시설이용권
합 계

기초 취득원가
2,938,709
230,857
3,169,566

기초 상각누계액
(2,605,861)
-
(2,605,861)

기초 장부가액
332,848
230,857
563,705

상각
(60,653)
-
(60,653)

대체(*)
914,030
-
914,030

기말 장부가액
1,186,225
230,857
1,417,082

기말 취득원가
3,852,739
230,857
4,083,596

기말 상각누계액
(2,666,514)
-
(2,666,514)

(*) 대체액은 유형자산의 건설중인자산에서 대체된 금액입니다.(2) 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
소프트웨어
시설이용권
합 계

기초 취득원가
3,642,296
230,857
3,873,153

기초 상각누계액
(3,164,365)
-
(3,164,365)

기초 장부가액
477,931
230,857
708,788

취득
6,169
-
6,169

상각
(53,153)
-
(53,153)

대체(*)
9,248
-
9,248

기말 장부가액
440,195
230,857
671,052

기말 취득원가
3,657,713
230,857
3,888,570

기말 상각누계액
(3,217,518)
-
(3,217,518)

(*) 대체액은 유형자산의 건설중인자산에서 대체된 금액입니다.

당분기 및 전분기의 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

15. 매입채무및기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
1,609,782
-
1,383,118
-

미지급금
66,823,561
-
68,769,838
-

미지급비용
1,682,449
-
1,235,062
-

미지급배당금
17,505,818
-
-
-

합 계
87,621,610
-
71,388,018
-

16. 기타부채 및 기타금융부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

유동
비유동
유동
비유동

선수수익
315,706
1,185,844
316,571
1,263,689

예수금
2,748,823
-
2,411,254
-

종업원급여채무(*1)
-
973,264
-
952,261

이연수익(*2)
2,505,320
-
2,532,770
-

반품충당부채
42,720
-
47,170
-

기타미지급부채
212,490
-
-
-

합 계
5,825,059
2,159,108
5,307,765
2,215,950

(*1) 종업원급여채무는 장기근속 종업원에게 지급될 미래 경제적 효익의 유출과 관련된 금액입니다.(*2) 당사의 고객에게 제공한 초과할인권입니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

유동
비유동
유동
비유동

예수보증금
148,800
13,153,898
148,800
13,075,077

리스부채
678,890
496,759
1,992,923
12,882,886

합 계
827,690
13,650,657
2,141,723
25,957,963

17. 퇴직급여제도

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표 상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
15,830,770
15,939,592

사외적립자산의 공정가치
(16,136,925)
(16,507,575)

순확정급여부채(자산)
(306,155)
(567,983)

(2) 당분기 및 전분기의 순확정급여부채(자산)의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
순확정급여 부채(자산)

기초금액
15,939,592
(16,507,575)
(567,983)

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
232,852
-
232,852

이자비용(이자수익)
149,410
(158,107)
(8,697)

소 계
382,262
(158,107)
224,155

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
38,034
38,034

제도에서 지급한 금액

지급액
(229,233)
228,872
(361)

확정기여형 전환
(261,851)
261,851
-

기말금액
15,830,770
(16,136,925)
(306,155)

(전분기)
(단위 : 천원)

구 분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
순확정급여 부채(자산)

기초금액
12,725,255
(15,477,113)
(2,751,858)

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
185,391
-
185,391

이자비용(이자수익)
146,499
(181,850)
(35,351)

소 계
331,890
(181,850)
150,040

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
11,834
11,834

제도에서 지급한 금액

지급액
(129,420)
129,420
-

관계회사 전출입
-
1,731
1,731

확정기여형 전환
(254,710)
254,710
-

기말금액
12,673,015
(15,261,268)
(2,588,253)

18. 자본금당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

수권주식수(주)
20,000,000
20,000,000

주당금액(원)
1,000
1,000

발행주식수(주)
7,957,190
7,957,190

보통주자본금(천원)
7,957,190
7,957,190

19. 기타자본당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

주식발행초과금
13,377,500
13,377,500

부의지분법자본변동
(1,872)
(1,872)

감자차손
(1,500,354)
(1,500,354)

합 계
11,875,274
11,875,274

20. 이익잉여금(1) 당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

기초금액
799,380,678
770,077,272

연차배당
(17,505,818)
(17,505,818)

분기순이익
12,976,360
14,466,161

순확정급여부채의 재측정요소
(29,248)
(11,834)

기말금액
794,821,972
767,025,781

(2) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
세부내역
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

법정적립금
이익준비금(*)
4,000,000
4,000,000

기업발전적립금
19,300,000
19,300,000

임의적립금
기업합리화적립금
311,726
311,726

사업확장적립금
758,263,134
728,959,728

미처분이익잉여금
미처분이익잉여금
12,947,112
46,809,224

합 계
794,821,972
799,380,678

(*) 이익준비금은 법정적립금으로서, 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 결손보전 또는 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

21. 수익(1) 수익원천당분기와 전분기 중 고객과의 계약을 통해 발생한 수익 중 영업손익으로 분류되는 수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

고객과의 계약에서 생기는 수익

총 매출액 :
39,185,542
40,516,570

상품매출액
6,318,979
6,173,855

특정매출액
31,542,098
32,891,519

기타매출액
1,324,465
1,451,196

매출차감 :
(6,169,322)
(7,457,628)

이연매출
(636,545)
(486,791)

매출에누리 등
(5,532,777)
(6,970,837)

차 감 계
33,016,220
33,058,942

기타원천으로부터의 수익

임대수익
11,109,692
11,535,875

합 계
44,125,912
44,594,817

(2) 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 인식시기에 따른 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

수익인식시기
항목
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

한 시점에 이행
기간에 걸쳐 이행하지 않는 항목
32,180,731
32,075,572

기간에 걸쳐 이행
문화센터, 관리비부담수익 등
835,489
983,370

합 계
33,016,220
33,058,942

22. 이연수익 당분기와 전분기 중 현재 당사가 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 계약부채는 다음과 같습니다.

① 제 30(당) 1분기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
증가
감소
기말금액

이연수익(주석 16 참조)
2,532,770
200,879
(228,329)
2,505,320

② 제 29(전) 1분기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
증가
감소
기말금액

이연수익(주석 16 참조)
2,981,503
216,832
(405,682)
2,792,653

23. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

급여
3,094,831
3,371,174

퇴직급여
226,586
150,039

복리후생비
462,818
346,142

여비교통비
49,125
24,869

세금과공과
423,745
406,741

지급수수료
11,768,981
12,375,365

임차료
176,911
169,623

수선비
268,588
313,048

수도광열비
1,168,231
1,255,863

유형자산상각비
6,348,190
5,849,438

투자부동산상각비
373,674
373,674

무형자산상각비
60,653
53,153

광고선전비
389,167
357,842

판매촉진비
1,268,000
1,186,766

장치장식비
97,183
90,236

대손상각비(환입)
(761)
(47,967)

기타
363,321
400,249

합 계
26,539,243
26,676,255

24. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

재고자산의 변동
(282,853)
(513,578)

상품 및 원재료 매입액
4,764,254
4,777,571

종업원급여(급여 및 퇴직급여)
3,784,236
3,521,213

감가상각비
6,721,865
6,223,112

무형자산상각비
60,653
53,153

지급수수료
11,768,981
12,375,365

임차료
176,911
169,623

광고선전비
389,167
357,841

판매촉진비
1,268,000
1,186,765

수도광열비
1,168,231
1,255,863

기타
1,201,199
1,533,321

합 계
31,020,644
30,940,249

25. 기타수익과 기타비용

당분기와 전분기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

기타수익:

잡이익
41,575
31,069

기타수익 합계
41,575
31,069

기타비용:

기부금
(81,934)
(66,322)

유형자산처분손실
(93,092)
(165,504)

잡손실
(1,012,580)
(510)

기타비용 합계
(1,187,606)
(232,336)

26. 금융수익과 금융비용당분기와 전분기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

금융수익:

이자수익-기타
2,271,100
1,952,336

유효이자율법 적용 이자수익
2,614,319
2,610,832

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
81,029
871,956

금융수익 소계
4,966,448
5,435,124

금융비용:

이자비용
(78,843)
(76,096)

리스부채-이자비용
(118,612)
(151,290)

금융비용 소계
(197,455)
(227,386)

27. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 22.4%(전분기 : 22.5%)입니다.

28. 주당이익 당분기와 전분기의 주당순이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

보통주당기순이익
12,976,359,649
14,466,161,166

가중평균유통보통주식수
7,957,190주
7,957,190주

기본주당이익
1,631
1,818

한편, 당사는 희석잠재적보통주가 발행되어 있지 아니하므로 기본주당이익과 희석주당이익이 일치합니다.

29. 리스 (1) 리스이용자 당사는 건물, 차량운반구, 비품 등을 리스하고 있습니다. 리스는 일반적으로 계약상의 리스기간 동안 지속됩니다. 임차료는 계약에 의하여 고정 또는 특정기간을 주기로변동될 수 있습니다. 당사가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

사용권자산의 감가상각비
3,304,485
3,183,832

리스부채에 대한 이자비용
118,613
151,290

단기리스와 관련된 비용
36,429
42,326

소액자산 리스와 관련된 비용
13,757
12,652

리스부채 측정에 사용되지 않은 변동리스료 관련 비용
10,893
12,182

합 계
3,484,177
3,402,282

2) 당분기 및 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출액은 각각 575,326천원 및 519,370천원입니다.

3) 당분기말 및 전분기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

최소리스료

1년 이내
714,300
2,048,400

1년 초과 5년 이내
509,653
7,756,200

5년 초과
-
7,950,000

소 계
1,223,953
17,754,600

차감: 현재가치 조정금액
(48,304)
(2,878,791)

리스부채의 현재가치
1,175,649
14,875,809

(2) 리스제공자 당사는 소유부동산을 리스로 제공하고 있습니다. 모든 리스는 운용리스로 분류하였습니다. 이러한 리스의 경우에 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 이전되지않았기 때문에 당사는 관련 리스를 운용리스로 분류하고 있습니다. 주석 12에서는 투자부동산의 운용리스에 관한 정보를 공시하고 있습니다. 당사가 당분기 중 인식한 고정리스료 수익은
1,220,020천원(전분기: 1,217,608천원)
,
리스이용자의 매출액에 근거하여 받는 변동리스료 수익은 9,889,672천원(전분기: 10,318,266천원)입니다.

다음은 운용리스와 관련하여 보고기간말 이후 매년 연간 기준으로 받게 되는 리스료의 만기분석표로, 리스료에는 고정리스료를 포함하고 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 포함하지 않았으며 할인되지 않은 금액으로 표시하였습니다.

(단위 : 천원)

운용리스
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

1년 이내
4,425,000
4,425,000

1년 초과 ~ 5년 이내
16,593,750
17,700,000

합 계
21,018,750
22,125,000

30. 특수관계자 공시 (1) 당분기말 현재 당사와 특수관계자에 있는 회사 등의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

지배기업
신세계

지배기업의 종속기업
신세계인터내셔날, 신세계동대구복합환승센터, 신세계센트럴시티, 신세계톰보이, 신세계디에프, 대전신세계, 서울고속버스터미널, 한제신세계자문서비스(북경)유한공사, 신세계까사, 가유(상해)무역유한공사, 기이가무역(상해)유한공사, 신세계디에프글로벌, Shinsegae International Vietnam Co., Ltd., 마인드마크, 시그나이트파트너스, 스튜디오329, 스마트신세계시그나이트투자조합,PP Produits Prestiges SA, 스마트신세계포커스투자조합, 퍼셀, 신세계웰니스투자조합, 신세계웰니스투자조합 제2호 시그나이트-썬더벤처투자조합, 시그나이트-라엘 벤처투자조합, 신세계라이브쇼핑

기타특수관계자(*1)
신세계사이먼, 인천신세계, 에스에스지닷컴, 알씨씨, 수서역환승센터복합개발 신세계케이디비씨아뜰리에투자조합

당사가 유의적인 영향력을행사하는 회사
신세계의정부역사

대규모기업집단계열회사 등(*2)
에스씨케이컴퍼니, 신세계아이앤씨, 신세계엘앤비, 신세계푸드, 조선호텔앤리조트, 신세계건설, 이마트, 스타필드하남, 이마트에브리데이, 스타필드청라, 신세계프라퍼티, 이마트24, 세린식품, 스타필드고양, 스무디킹코리아, 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사, 스타필드창원, 신세계동서울피에프브이, 스타필드안성, 스타필드수원, 신세계화성, 신세계야구단, 더블유컨셉코리아, 에메랄드에스피브이, 에스피남양주별내피에프브이, 아폴로코리아, 지마켓, 에스엠피엠씨, 플그림, 매직플로우, 신세계프라퍼티인베스트먼트 등

(*1)
기타특수관계자는 지배기업인 주식회사 신세계의 관계기업 및 공동기업입니다.

(*2)
동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

(2) 당분기와 전분기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

매출 등:

지배기업
신세계
상품권수수료 등
601,725
546,340

지배기업의 종속기업
신세계인터내셔날
상품매출 등
739,421
874,282

신세계톰보이
상품매출 등
174,638
76,539

신세계까사
상품매출 등
90,063
66,416

기타특수관계자
에스에스지닷컴
기타수익
1,734
1,915

대규모기업집단 계열회사 등
이마트
임대수익 등
1,746,539
1,802,032

에스씨케이컴퍼니
임대수익
113,208
232,335

신세계푸드
상품매출 등
8,377
806

신세계엘앤비
임대수익
114,598
127,197

이마트24
임대수익
3,308
3,150

조선호텔앤리조트
상품매출
39,940
42,704

합 계
3,633,551
3,773,716

매입 등:

지배기업
신세계
상품매입
452,346
393,088

지급수수료 등
4,870,262
4,960,167

배당금 지급
11,000,000
11,000,000

지배기업의 종속기업
신세계인터내셔날
상품매입 등
-
6,087

신세계센트럴시티
객실사용료
1,909
318

기타특수관계자
에스에스지닷컴
지급수수료
774,218
1,091,530

대규모기업집단 계열회사 등
이마트
상품매입 등
3,486
5,423

지급수수료 등
21,735
21,459

신세계아이앤씨
지급수수료 등
527,348
603,348

조선호텔앤리조트
객실사용료
2,627
3,919

신세계푸드
직원식사대 등
312,561
137,436

신세계영랑호리조트
객실사용료
-
228

신세계건설
유형자산취득
54,383
445,481

지마켓
지급수수료
145
25

합 계
18,021,020
18,668,509

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. ① 제 30(당) 1분기말

(단위 : 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채권
채무

미수금 등
미지급금 등
예수보증금

지배기업
신세계
7,811,091
4,343,084
-

지배기업의 종속기업
신세계인터내셔날
-
815,433
-

신세계톰보이
-
162,610
-

신세계까사
-
211,648
-

기타특수관계자
에스에스지닷컴
2,819,614
272,852
-

대규모기업집단 계열회사 등
이마트
-
62,461
14,750,000

신세계푸드
-
130,259
-

에스씨케이컴퍼니
43,791
-
-

신세계건설
36,000
-
-

신세계아이앤씨
-
197,519
-

조선호텔앤리조트
-
28,800
-

신세계엘앤비
-
149,930
-

합 계
10,710,496
6,374,596
14,750,000

② 제 29(전) 기말

(단위 : 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채권
채무

미수금 등
미지급금 등
예수보증금

지배기업
신세계
6,154,950
4,634,614
-

지배기업의 종속기업
신세계인터내셔날
-
1,232,601
-

신세계톰보이
-
160,259
-

신세계까사
-
188,493
-

기타특수관계자
에스에스지닷컴
1,995,665
22,174
-

대규모기업집단 계열회사 등
이마트
-
49,204
14,750,000

신세계푸드
-
116,644
-

에스씨케이컴퍼니
46,809
-
-

신세계건설
36,000
916,020
-

신세계아이앤씨
-
202,049
-

조선호텔앤리조트
-
37,248
-

신세계엘앤비
-
168,166
-

지마켓
10
11
-

합 계
8,233,434
7,727,483
14,750,000

(4) 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

단기급여
202,182
205,382

퇴직급여
73,200
36,040

(5) 대규모기업집단 소속회사간 거래 당사는 독점규제 및 공정거래법에 관한 법률상 대규모기업집단 신세계에 속한 계열회사입니다. 기업회계기준서 제1024호 등에 따라 당사가 판단한 특수관계자는 독점규제 및 공정거래법에 따른 신세계 기업집단 내의 회사들을 모두 포함하고 있으므로 대규모기업집단과의 거래에 관하여 추가로 공시할 사항은 없습니다.

31. 약정사항 (1) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

① 제 30(당) 1분기

(단위 : 천원)

금융기관
내역
한도금액
실행금액

(주)광주은행
구매카드
2,000,000
-

(주)하나은행
당좌약정
5,000,000
-

(주)KB국민은행
당좌약정
10,000,000
-

(주)신한카드
기업카드
200,000
46,064

(주)우리은행
구매카드
2,000,000
-

당좌약정
5,000,000
-

② 제 29(전) 기말

(단위 : 천원)

금융기관
내역
한도금액
실행금액

(주)광주은행
구매카드
2,000,000
-

(주)하나은행
당좌약정
5,000,000
-

(주)KB국민은행
당좌약정
10,000,000
-

(주)신한카드
기업카드
200,000
40,854

(주)우리은행
구매카드
2,000,000
-

당좌약정
5,000,000
-

(2) 당사는 (주)신세계와 상품권 제휴 등의 경영지원 계약을 맺고 있습니다. (3) 당분기말 현재 당사는 금호고속(주)와 2013년 6월부터 30년간 백화점 및 판매관련시설 등 관련 부속시설물 일체를 추가적인 임차료의 지급없이 사용하는 조건으로 총 임차보증금 527,000백만원을 지급하는 임대차계약을 체결하고 있습니다. 또한 당사는 광주신세계 백화점동을 금호고속(주)로부터 매수할 수 있는 매수선택권을 보유하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 당사는 다수의 업체와 매장입점계약 등 임대차계약을 체결하고 있으며, 관련 보증금 14,899백만원을 기타금융부채(명목가액 기준)로 계상하고 있으며, 당분기 중 관련수익 11,110백만원을 임대수익으로 계상하고있습니다. (5) 당분기말 현재 당사는 종업원사택에 대한 보증금과 관련하여 서울보증보험으로부터 800백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(6) 당분기말 현재 당사는 금호고속 주식회사가 KB부동산신탁(주)와 체결한 광주신세계 백화점동에 대한 처분신탁계약에 따라 우선매수권 및 1순위의 우선수익권을 보유하고 있습니다.(7) 당사는 2024년 3월 13일 백화점 복합개발 추진을 위해 광주유스퀘어 부동산 및 터미널 사업 면허권 등을 금호고속 주식회사로부터 양수하는 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 양수대금은 4,700억이며, 계약에 따른 영업양수도 종결 예정일은 2024년 7월 1일입니다.

32. 금융상품 (1) 금융위험관리

당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. ① 신용위험관리 신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금 등의 기타금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

당사는 유통업 사업 특성상 영업채권이 불특정다수 소비자와의 거래에서 발생하고 있으며, 이렇게 발생한 채권의 상당부분이 신용카드회사를 통해 결제되고 있습니다. 따라서 당사는 신용카드회사의 거래승인 이후에는 고객의 신용위험을 부담하지 아니합니다. 다만, 당사는 신용카드회사의 결제불이행에 따른 신용위험에 제한적으로 노출되어 있는 바, 신용카드회사와의 결제대금 입금시기를 지속적으로 관리하여 발생 채권의 연체 또는 미입금 등의 신용위험을 관리하고 있습니다. 한편, 특수관계자를 포함한 일반기업과의 거래에 있어서는 신규계약 단계에서 공개 및 비공개된 재무정보 등을 이용하여 신용도를 평가하고 있으며, 필요한 경우 담보나 지급보증을 통해 신용을 보강하고 있습니다. 당사는 관련 거래에서 회수가 지연되거나 연체되는 경우 지연원인 및 회수대책을 보고하고, 원인별로 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당사는 납입자본 및 영업에서 조달된 현금 등을 금융기관에 예치하는 등의 금융거래를 하고 있으며, 거래 전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 다만, 현금및현금성자산 중 현금시재액은 신용노출의 위험이 제한적임에 따라 제외하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기말
제 29(전) 기말

현금성자산
233,989,051
168,894,361

단기금융상품
25,000,000
70,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
4,918,971

장기금융예치금
9,000
9,000

기타장기금융자산
283,267,548
411,889,604

매출채권및기타채권
23,170,922
21,850,039

합 계
565,436,521
677,561,975

② 유동성위험관리 당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 현재 비파생금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타채무
87,064,313
87,064,313
87,064,313
-
-
-

예수보증금
13,302,698
14,898,800
-
148,800
14,750,000
-

리스부채
1,175,649
1,223,953
516,300
198,000
509,653
-

합 계
101,542,660
103,187,066
87,580,613
346,800
15,259,653
-

전기말 현재 비파생금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타채무
70,828,715
70,828,715
70,828,715
-
-
-

예수보증금
13,223,877
14,898,800
-
148,800
14,750,000
-

리스부채
14,875,809
17,754,600
512,100
1,536,300
7,756,200
7,950,000

합 계
98,928,401
103,482,115
71,340,815
1,685,100
22,506,200
7,950,000

(2) 자본위험관리 당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 당분기말과 전기말 현재 당사는 차입금이 존재하지 않아 순부채 금액이 부의 금액으로 순부채 비율을 산정하지 않았습니다.

(3) 공정가치

당분기말과 전기말 현재 당사의 금융자산 및 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 장부금액을 공정가치로 공시하였습니다.

33. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

① 제 30(당) 1분기
(단위 : 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
비현금 변동
기말금액

예수보증금
13,223,877
-
78,821
13,302,698

리스부채
14,875,809
(395,634)
(13,304,526)
1,175,649

② 제 29(전) 1분기
(단위 : 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
비현금 변동
기말금액

예수보증금
13,235,444
-
76,096
13,311,540

리스부채
15,337,614
(300,920)
20,489
15,057,183

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 30(당) 1분기
제 29(전) 1분기

유ㆍ무형자산의 취득 관련 미지급금 증감액
(387,456)
(2,247,469)

건설중인자산의 본계정대체
914,030
1,936,183

리스로 취득한 자산금액
32,375
20,489

리스기간 변경으로 인한 임차보증금 현재가치할인차금 증감
131,766,375
-

리스기간 변경으로 인한 리스부채 증감
(13,336,901)
-

34. 영업부문 (1) 당사는 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 영업부문을 구분하고 있으며 당분기말 현재 단일의 백화점 부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 주요 고객에 대한 의존도

당사는 다수의 고객으로부터 수익이 발생하고 있으며, 당기와 전기 중 단일 외부고객으로부터의 수익이 당사의 총수익의 10% 이상인 고객은 없습니다.35. 보고기간 후 사건당사는 2024년 3월 13일에 체결한 광주 유스퀘어 터미널 사업 양수 계약에 반대의사를 표시한 주주가 행사한 주식매수선택권으로 인해 2024년 5월 10일부터 5월 14일까지 자기주식 330,018주를 102억원에 취득하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정책

(주)광주신세계는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경등을 고려하여 주주가치 제고를 위한 적정수준의 배당률을 결정합니다.
(주)광주신세계는 주주가치 제고를 기본 원칙으로 회사의 지속성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당가능이익 범위 내에서 배당을 결정하고 있습니다. 당사의 최근 3개년('21년~'23년) 재무제표 기준 실제 배당성향은 30.9%이며, 주주환원정책에 따라 배당이 진행될 예정입니다.

나.주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제30기 1분기
제29기
제28기

주당액면가액(원)
1,000
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
12,976
48,259
56,947

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
1,631
6,065
7,157

현금배당금총액(백만원)
-
17,506
17,506

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
36.27
30.74

현금배당수익률(%)
-
-
7.03
6.60

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
2,200
2,200

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

※당사는 23.04.25 부로 자기주식 42,810주를 소각하였습니다.

다. 주당순이익의 계산근거

구분
제30기 1분기
제29기
제28기

당기순이익(백만원)
12,976
48,259
56,947

가중평균유통보통주식수(주)
7,957,190
7,957,190
7,957,190

기본주당순이익(원)
1,631
6,065
7,157

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

당사는 2024년 1분기 말 기준 신규로 발행(감소)한 주식이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 06월 13일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 13일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 13일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 13일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 13일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 13일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

※ 당사는 보고서 제출일 현재 공모자금, 사모자금, 미사용자금의 운영내역에 대한 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성 :해당사항 없음(2) 합병,분할,자산양수도,영업양수도

순번
회 사
일 자
거래상대방
내 용
재무제표에 미치는 영향
관련 공시서류 제출일

1
(주)광주신세계
2019.01.01
(주)이마트
대형마트 사업부문 양도
양도가액 4,137백만
2018.11.132019.01.02

2 (*)
(주)광주신세계
2024.07.01
금호고속 주식회사
복합개발사업 및 사업 영업 확대
양수가액 470,000백만
2024.02.28

* 당사는 2024년 3월 13일 금호고속 주식회사와의 영업양수도 계약을 통해 금호고속 주식회사가 영위하고있는 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산 (부동산, 동산) 및 인허가를 2024년 7월 1일부로 양수 할 계획입니다.관련내용은 2024년 2월 28일 제출된 주요사항보고서(영업양수결정)를 참고하시기 바랍니다.
나. 대손충당금 설정현황
2023년 말 당사의 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.(1). 대손충당금 설정 현황

- 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제 29기
매출채권
12,914,682
129,147
1.0

미 수 금
7,965,128
-
-

합 계
20,879,810
129,147
0.6

제 28기
매출채권
12,636,675
126,367
1.0

미 수 금
4,521,758
-
-

합 계
17,158,433
126,367
0.7

제 27기
매출채권
9,998,793
99,988
1.0

미 수 금
3,681,544
-
-

합 계
13,680,336
99,988
0.7

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제29기
제28기
제27기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
126,367
99,988
65,318

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
2,780
26,379
34,670

4. 기말 대손충당금 잔액합계
129,147
126,367
99,988

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

* 대손충당금 설정 방침 및 대손경험률/대손예상액 산정근거
회사는 매출채권 및 기타채권 손상 발생에 대한 객관적 증거가 있는 지를 매 보고기간 말에 평가하고, 그러한 증거가 있는 경우 합리적이고 객관적인 기준에 따라 손실충당금을 설정한다. 회사 채권에 대한 손상은 다음의 절차로 검토가 수행된다.① 개별평가개별 분석 채권으로 분류된 경우로서 해당 채권들에 대하여 개별적 요인을 분석하여 평가를 수행한다.

(1) 개별평가채권에 대한 분류 기준

회사의 채권이 다음의 경우 중 어느 하나에 해당한다면 개별채권으로 분류하고 대손충당금을 인식한다.

개별채권으로 분류되는 경우

(1) 거래처와 채권잔액에 대해 분쟁중인 채권

(2) 채권회수기관에 수금 의뢰한 채권 및 소송중인 채권

(3) 부도 등으로 인하여 회수가능성이 현저하게 떨어지는 채권

(가) 당좌거래 정지처분을 받은 경우

(나) 법률적인 소멸시효가 완성되어 청구권이 소멸된 채권

(다) 채무자회생 및 파산에 관한 법률에 의한 회생절차개시의 신청이 있거나 회생절차가 진행 중인 경우

(라) 채무자의 파산, 사망, 실종 등으로 인하여 채권회수가 어려운 경우

(마) 기업구조조정촉진법에 의한 관리절차를 신청하였거나 진행 중인 경우

(바) 사업자등록의 말소, 사업장의 폐쇄 등 사업이 폐지된 경우

(사) 국세결손처분을 받은 거래처의 경우

(아) 정상적인 회수기간이 1년 이상 경과한 경우

(자) 기타 부도 및 파산의 가능성이 높은 경우

(4) 관계사에 대한 채권 중에서 부실채권으로 판단되는 경우

(가) 관계사 채권 평가 시 3개월 이상 연체되었을 시, 관계사로부터 회수계획을 수령하여 부실채권의 여부를 판단한다.

대여금 및 기타 채권의 경우에도 법원회생절차, 부도수표 등 회수가능가액에 대한 추정이 가능한 경우 개별평가를 수행한다.

(2) 개별채권 평가 방법

개별채권에 대한 충당금은 다음과 같은 방법으로 평가된다.

(가) 개별채권의 회수가능가액에 대한 추정이 가능한 경우

각 현업부서에서 해당 채권에 대하여 추정한 회수가능가액(채권에 대한 담보 현황 등을 고려)을 제외한 금액으로 손실충당금을 설정한다. 단, 추정금액에 대한 신뢰성 있는 근거가 문서화되어야 한다.

(나) 개별채권의 회수가능가액에 대한 추정이 불가능한 경우

개별채권의 회수가능액에 대한 추정이 불가능한 경우 전체 채권에 대하여 손상이 되었다고 판단하고 100% 충당금을 설정한다.

(다) 담보가 존재하는 경우

개별 분석 대상 채권에 대하여 담보가 존재하는 담보물의 회수가액(*)을 충당금 금액에서 제외한다.

(*) 담보물의 회수가능가액 산정방법

- 담보물의 회수가능가액은 담보인정가액에서 선순위채권액과 부대원가를 차감하여 산정한다.

② 집합평가 과거 경험율 등을 이용하여 집합 평가를 수행한다.

(1) 집합평가 대상

다음의 채권에 대하여 집합적 손상검토를 실시하며, 금융자산의 집합에 포함되어 있는 개별 자산으로서 개별적으로 손상된 자산의 차손을 특정하여 식별하게 해주는 정보를 이용할 수 있게 되는 즉시 당해 금융자산을 금융자산의 집합에서 제외한다.

(가) 개별적으로 손상검토를 하였으나 손상이 발견되지 아니한 자산

(나) 개별적으로 손상검토를 하지 않는 자산

(2) 집합평가 평가 방법

집합평가는 다음과 같은 방법으로 평가된다.

(가) 1단계: 채권의 범주화

(나) 2단계: 자산별/금융자산의 연령구간별 대손율 추정

과거 5년간 실제 발생한 대손상각비를 적용하여 평균 대손율(제각율)을 계산한다.

(다) 3단계: 충당금 설정

각 구간별로 구해진 대손율을 개별평가를 제외한 채권가액에 곱하여 대손충당금을 설정한다.

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

2023년 말 당사의 재고자산 보유 및 실사내역은 다음과 같습니다.1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제29기
제28기
제27기
비고

백화점
상 품 외
3,871,404
2,917,834
2,302,962
-

저 장 품
33,760
31,154
36,272
-

소 계
3,905,164
2,948,988
2,339,234
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.42%
0.32%
0.27%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5회
6회
6회
-

2) 재고자산의 실사내역 등

① 실사일자

- 재고자산에 대하여 연간 1회(12월) 매장영업시간 종료 후 실사- 재무상태표일 재고자산은 현재 재고자산과 실사일 현재의 재고자산과의 차이에 대하여 입출고내역 확인절차 수행

구분
재고실사일
비고

백화점
2023년 12월 13일
-

※제30기 재고조사는 2024년 12월에 실시예정입니다.② 재고실사 시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회 여부

- 재고자산 실사시 당사 내부통제시스템에 따라 재고조사 실시 ※ 외부감사인 참여, 입회하에 재고조사 실시

라. 금융자산의 재분류

증권신고서 발행일 기준 목적이나 사용의 변경으로 인하여 재분류된 금융자산은 없습니다.

마. 금융상품의 공정가치

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ‘금융수익’에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익’ 또는 ‘기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익’ 또는 '금융비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익’ 또는 ‘기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다..

(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

- 제 29기인 2023년과 28기인 2022년 금융상품 범주별 순손익내역은 다음과 같습니다.

① 제 29(당) 기

(단위 : 천원)

구 분
이자수익
이자비용
대손상각비
평가이익
소계

상각후원가로 측정하는 금융자산
18,324,703
-
(2,780)
-
18,321,923

상각후원가로 측정하는 금융부채
-
(311,433)
-
-
(311,433)

당기손익공정가치측정금융자산
-
-
-
1,257,823
1,257,823

기타금융부채(*)
-
(600,033)
-
-
(600,033)

합 계
18,324,703
(911,466)
(2,780)
1,257,823
18,668,280

(*) 기타금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.② 제 28(전) 기

(단위 : 천원)

구 분
이자수익
이자비용
대손상각비
평가손실
소계

상각후원가로 측정하는 금융자산
14,537,384
-
(26,379)
-
14,511,005

상각후원가로 측정하는 금융부채
-
(303,538)
-
-
(303,538)

당기손익공정가치측정금융자산
-

-
(1,338,851)
(1,338,851)

기타금융부채(*)
-
(258,968)
-
-
(258,968)

합 계
14,537,384
(562,506)
(26,379)
(1,338,851)
12,609,648

(*) 기타금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.

- 제 29기인 2023년과 28기인 2022년 당사가 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 29(당) 기말
제 28(전) 기말

현금성자산
168,894,361
191,353,758

단기금융상품
70,000,000
10,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,918,971
28,661,149

장기금융예치금
9,000
9,000

기타장기금융자산
411,889,604
401,325,311

매출채권및기타채권
21,850,039
17,536,210

합 계
677,561,975
648,885,428

- 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

제29기(2023년) 비파생금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타채무
70,828,715
70,828,715
70,828,715
-
-
-

예수보증금
13,223,877
14,898,800
-
148,800
14,750,000
-

리스부채
14,875,809
17,754,600
512,100
1,536,300
7,756,200
7,950,000

합 계
98,928,401
103,482,115
71,340,815
1,685,100
22,506,200
7,950,000

제28기(2022년) 비파생금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타채무
72,577,068
72,577,068
72,577,068
-
-
-

예수보증금
13,235,444
15,221,800
-
471,800
-
14,750,000

리스부채
15,337,614
18,751,600
451,600
1,350,000
7,200,000
9,750,000

합 계
101,150,126
106,550,468
73,028,668
1,821,800
7,200,000
24,500,000

바. 수주계약 현황

증권신고일 기준 해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제30기(당)1분기
삼일회계법인
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

제29기(전기)
삼일회계법인
적정
해당사항없음
임차보증금회수가능성

제28기(전전기)
안진회계법인
적정
해당사항없음
현금창출단위의 손상평가

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제30기(당기)
삼일회계법인

분기재무제표 검토반기재무제표 검토

내부회계관리제도 감사개별재무제표 감사

328백만원
2,984시간
328백만원
310시간

제29기(전기)
삼일회계법인

분기재무제표 검토반기재무제표 검토

내부회계관리제도 감사개별재무제표 감사

318백만원
2,946시간
318백만원
2,749시간

제28기(전전기)
안진회계법인

분기재무제표 검토반기재무제표 검토

내부회계관리제도 감사개별재무제표 감사

319백만원
2,660시간
319백만원
2,640시간

[제30기 감사기간]

구분
일정

1분기 재무제표 검토
2024.04.17 ~ 2024.04.19

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제30기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제29기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제28기(전전기)
2022.12.19
상권조사 용역
2022.12.26 ~2023.01.31
150
-

-
-
-
-
-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 02월 28일
감사위원회: 3인감사인: 업무수행이사 2인
대면회의
핵심감사사항 감사절차 및 결과내부회계관리제도 감사결과감사과정에서 발견된 보고사항

2
2024년 03월 06일
감사위원회: 3인감사인: 업무수행이사 등 2인
서면회의
감사인의 독립성 등 감사 종결보고

5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보

해당사항 없음
6. 회계감사인의 변경

계약기간
변경 전
변경 후
변경 사유
비고

23기 ~ 25기(2017년 ~ 2019년)
삼정회계법인
삼정회계법인
재선임
-

26기 ~ 28기(2020년 ~ 2022년)
삼정회계법인
안진회계법인
계약기간만료
외감법 개정에 따른지정감사인 변경

지정감사인 변경

29기 ~ 31기(2023년 ~ 2025년)
안진회계법인
삼일회계법인
계약기간만료
지정감사인 만료에 따른 감사인 변경

감사인 변경

※ 당사는 외감법 개정에 따라 2020년 감사인이 안진회계법인으로 지정되었습니다. (기간 2020년 ~ 2022년)※ 당사는 지정감사인과의 계약 및 의무기간 만료에 따라 2023년 감사인을 삼일회계법인으로 변경하였습니다. (기간 2023년 ~ 2025년)

2. 내부통제에 관한 사항

2023년(제29기)말 당사의 내부통제에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제29기, 제28기, 제27기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 회계감사인의 검토결과, 운영실태보고 내용이 중요성 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 기준 회사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 3인으로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 총 5개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보 추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회)가 설치되어 운영중입니다. 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.
나. 이사회 의장에 관한 사항
보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회 의장은 '정관 제 33조'에 의거대표이사가 선출되어 겸직 중에 있습니다. 자세한 사항은 첨부파일 '정관' 을 참조하시기 바랍니다.

다. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
3
3
-
-

※ 제29기(2023년도) 정기주주총회 결과입니다.

라. 주요 의결 사항

(1) 이사회 출석 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

이동훈(출석률: 100%)
허병훈(출석률: 100%)

김영천

(출석률 : 100%)

한동연(출석률: 100%)
위길환(출석률: 100%)
한장희(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.17
승인
보상위원회 심의사항 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022년 하반기 임원 성과급 지급 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
2022년 12월 경영실적 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

2
2023.02.07
승인
재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 등 회사 간의 자기거래의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

외부감사인 선임 관련 심의내역 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
내부회계관리제도 운영실태 보고 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

3
2023.02.21
승인
자기주식 소각(자본금 감소) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

사외이사 후보 및 추천 사유의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 보수한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주주제안 의안 표결 방식의 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제28기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
내부회계관리제도 평가 결과 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

아카데미 시설 휴원의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

1월 경영실적 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

※ 2023년 3월 22일 허병훈 사내이사가 사임하였습니다.※ 2023년 3월 22일 정기 주주총회를 통해 이동훈 사내이사가 재선임되었습니다.※ 2023년 3월 22일 정기 주주총회를 통해 홍승오 사내이사가 선임되었습니다.※ 2023년 3월 22일 위길환 사외이사가 퇴임하였습니다.※ 2023년 3월 22일 한장희 사외이사가 퇴임하였습니다.※ 2023년 3월 22일 정기 주주총회를 통해 한동연 사외이사가 재선임되었습니다.※ 2023년 3월 22일 정기 주주총회를 통해 이건리 사외이사가 선임되었습니다.※ 2023년 3월 22일 정기 주주총회를 통해 이상호 사외이사가 선임되었습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

이동훈(출석률: 100%)
홍승오(출석률: 100%)
김영천(출석률: 100%)
한동연(출석률: 100%)
이건리(출석률: 100%)
이상호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.03.22
승인
제28기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 내 위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

감사위원회 규정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 운영규정 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
2월 경영실적 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

2
2023.04.19
보고
3월 경영실적 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

3
2023.05.24
승인
금호고속 담보신탁 리파이낸싱 관련 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
23년 4월 경영실적 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

4
2023.07.18
승인
ESG위원회 심의사항 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보상위원회 심의사항 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

감사위원회 규정변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임원선임규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

대표이사 선임 기준 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
6월 경영실적 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

5
2023.09.13
보고
내부회계관리 경과 및 계획 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

승인
백화점 신관 영업 종료 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
23년 8월 경영실적 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

6
2023.11.27
승인
백화점 신관 영업 종료 철회 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2023.12.13
승인
제29기 정기주주총회/현금배당 기준일 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

승인
2024년 안전 및 보건계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
23년 11월 경영실적 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

8
2024.01.17
승인
2024년 1월 보상위원회 심의 사항 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 12월 경영실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2024.02.06
승인
재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 등과 회사간의 자기거래의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
내부회계관리제도 운영실태 보고
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

10
2024.02.28
승인
이사보수 한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

유스퀘어 영업양수도 계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

터미널 시설 책임 임대차 계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

백화점 임대차 계약 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

정관 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제 29 기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
내부회계관리제도 평가 결과 보고
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

준법 점검 결과 보고
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

1 월 경영실적 보고
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

11
2024.03.28
승인
제29기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 내 위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

사채발행한도 위임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회 심의사항 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
2월 경영실적 보고
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

12
2024.04.24
승인
이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
3월 경영실적 보고
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

마. 이사회내 위원회

1) 위원회별 명칭, 설치목적과 권한

위원회명
구 성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

감사위원회

①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.

②위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다. ④위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11 제2항이 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다.

⑤기타 위원회 구성 및 위원선임에 관한 사항은 법령 및 정관에 따른다.

한동연(위원장)이건리이상호

①위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

③위원회는 외부감사인의 선임 및 변경, 해임에 대하여 결의한다.

④위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑤제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 위원회가 이사회를 소집 할 수 있다.

⑥위원회는 제1항 내지 제5항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

-

사외이사후보 추천위원회

①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

②위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.

이건리(위원장)이상호이동훈

①위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

②위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의 2제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리 를 행사할 수 있는 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다

-

ESG위원회

①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

②위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.④위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.

이상호(위원장)이건리김영천

① 위원회는 회사의 환경/사회/지배구조(ESG) 관련 주요이슈 및 전략에 대한 계획과 실적을 심의한다.

② 위원회는 심의내용과 결과를 반기마다 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회 보고의무는 본 규정 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다.

-

내부거래위원회
①위원회 위원(이하 "위원"이라 한다)은 이사회 결의로 선임한다.②위원회는 3인 이상으로 구성하되 3분의 2인 이상은 사외이사로 구성한다. ③위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.
이건리(위원장)이상호김영천
① 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토, 심의하도록 한다.②위원회는 심의내용 및 결과를 분기마다 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회 보고의무는 내부거래위원회 운영규정 제 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다.③위원회는 언제든지 회사에 대하여 내부거래에 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.④위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의 계약 체결 사유 해당 여부, 비계열 독립 기업에 대한 직발주 가능성 등을 검토하여 관련 법령 및 회사 규정 등에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서 는 회사에 시정을 건의 할 수 있다.⑤내부거래에 대한 승인 주체는 이사회에 한정하도록 한다. 따라서 위원회의 위원은 광주신세계와 계열회사간의 내부거래를 심의하되, 이 운영규정에서 정하는 권한만 갖을 뿐, 그 결과에 대해 법률적인 구속력은 갖지 않는다.
-

보상위원회

①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

②위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 과반수는 사외이사어야 한다.④위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.⑤중도 퇴임 등의 사유로 위원의 결원 발생 시, 차기 이사회에서 위원을 선임하기 전까지는 구성의 예외를 적용할 수 있다.

한동연(위원장)이건리김영천

①위원회는 주주총회에 상정할 등기이사의 보수한도 등 본 규정 제10조에서규정하고 있는 사항에 대하여 심의, 의결한다②위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

-

※ 위원회 구성현황은 2023.12.31 기준입니다.※ 2023년 3월 22일 감사위원회를 통해 한동연 사외이사가 감사위원장으로 재선임되었습니다.※ 2023년 3월 22일 사외이사후보추천위원회를 통해 이건리 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원장으로 선임되었습니다.

※ 2023년 3월 22일 ESG 위원회를 통해 이상호 사외이사가 ESG위원회 위원장으로 선임되었습니다.※ 2023년 3월 22일 내부거래위원회를 통해 이건리 사외이사가 내부거래위원회 위원장으로 선임되었습니다.※ 2023년 3월 22일 보상위원회를 통해 한동연 사외이사가 보상위원회 위원장으로 재선임되었습니다.

2) 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

위길환(출석률: 100%)
한장희(출석률: 100%)
이동훈(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회
2023.02.21
사외이사 후보 추천 심의 의결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

※ 2023년 3월 22일 사외이사후보추천위원회를 통해 이건리 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원장으로 선임되었습니다.

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

이건리(출석률: 100%)
이상호(출석률: 100%)
이동훈(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회
2023.03.22
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2023.12.13
사외이사 후보군 관리의 건
-
참석
참석
참석

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

이상호(출석률: 100%)
이건리(출석률: 100%)
김영천(출석률:100%)

찬 반 여 부

ESG위원회
2023.03.22
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2023.04.19
22년 ESG위원회 실적 보고
-
참석
참석
참석

23년 상반기 ESG위원회 계획 보고
-
참석
참석
참석

2023.07.18
탄소 중립 및 자원 순환을 위한 환경투자 심의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024.02.06
23년 ESG 실적 및 24년 계획 보고
-
참석
참석
참석

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

이건리(출석률: 100%)
이상호(출석률: 100%)
김영천(출석률:100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회
2023.03.22
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024.03.28
계열회사 간 내부거래 (상품,용역) 심의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

한동연(출석률: 100%)
위길환(출석률: 100%)
김영천(출석률:100%)

찬 반 여 부

보상위원회
2023.01.17
2022년 임원 하반기 성과급 심의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2023.02.21
2023년 이사 보수한도 심의 의결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

※ 2023년 3월 22일 보상위원회를 통해 한동연 사외이사가 보상위원회 위원장으로 재선임되었습니다.

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

한동연(출석률: 100%)
이건리(출석률: 100%)
김영천(출석률:100%)

찬 반 여 부

보상위원회
2023.03.22
보상위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2023.07.18
2023년 임원 상반기 성과급 심의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024.01.17
2023년 임원 하반기 성과급 심의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년 임원 연봉 조정율 심의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024.02.28
2024년 이사 보수한도 심의 의결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

※ 감사위원회 활동내용은 '2. 감사제도에 관한 사항'에 기재하였습니다.

바. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 유통 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령, 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.각 이사의 주요 경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

직 명
성 명
임기(연임횟수)
선 임 배 경
추 천 인
활동분야 (담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는 주요주주와의 관계

대표이사
이동훈
2023.03~2026.03(1회)
의정부점장, 영등포점장 등을 역임하면서 뛰어난 경영능력을 발휘하였고, (주)광주신세계의 대표이사로서 기여하였음.또한 유통전문인으로서의 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어 다양한 신규사업 추진 등 회사를 발전시킬 사내이사 적임자로 판단
이사회
이사회 의장, 경영전반 총괄
해당없음
계열회사 임원

사내이사
홍승오
2023.03~2026.03(해당없음)
(주)SK쉴더스 CFO 부사장, 신세계 백화점부문 재무기획담당을 역임하고, 현재 신세계 재무관리본부장으로 재직중인 전략/재무 분야의 전문가로서 경영관리/신사업기획 등 폭넓은 분야에서 쌓은 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어, 회사의 신사업 및 회사 재무구조 안전성을 탄탄하게 구축할 사내이사 적임자로 판단
이사회
경영지원 업무 총괄
해당없음
임원

사내이사
김영천
2021.03~2024.03(해당없음)
영업팀장, 지원팀장을 거쳐 현재 관리담당을 역임하고 있는 유통전략전문가로서 회사의 발전을 위한 비전 제시, 지속가능경영강화 등 고객에게 신뢰받는 기업이미지 구축에 기여할 사내이사 적임자로 판단
이사회
경영지원 업무 총괄
해당없음
계열회사 임원

사외이사
한동연
2023.03~2025.03(1회)
前 광주지방국세청장을 역임한 세무 및 재무전문가로서 폭넓은 경험을 바탕으로 경영전반에 대한 조언은 물론 재무회계 전문성을 발휘하여 회사의 발전에 기여할 것으로 판단
사외이사후보추천위원회
경영전반에 대한 업무
해당없음
계열회사 임원

사외이사
이건리
2023.03~2025.03(해당없음)
前 국민권익위원회 부위원장 겸 사무처장을 역임하였고 현재 법무법인 동인 변호사로 재직중이며 국정운영 및 정책기획과 관련한 풍부한 경험 및 리스크관리 능력을 토대로 법률ㆍ공공부문의 전문성을 발휘하여 회사경영의 감독 및 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단
사외이사후보추천위원회
경영전반에 대한 업무
해당없음
계열회사 임원

사외이사
이상호
2023.03~2025.03(해당없음)
현재 전남대 경제학부 교수로 재직중이며, ESG 문제에 집중하여 지속 가능성을 구축하는 데 중요한 역할을 할 것으로 예상되는 기업의 사회적 책임 , 환경 문제에 대한 논문을 발표하였으며, 국무총리실 산하 국정과제평가 지원단 , 한국은행 광주전남본부 자문교수를 역임한 경영 학계 전문가로서의 풍부한 지식과 경험으로 회사의 발전에 기여할 것으로 판단
사외이사후보추천위원회
경영전반에 대한 업무
해당없음
계열회사 임원

※ 위원회 구성현황은 2023.12.31 기준입니다.※ 2023년 3월 22일 허병훈 사내이사가 사임하였습니다.※ 2023년 3월 22일 정기 주주총회를 통해 이동훈 사내이사가 재선임되었습니다.※ 2023년 3월 22일 정기 주주총회를 통해 홍승오 사내이사가 선임되었습니다.※ 2023년 3월 22일 위길환 사외이사가 퇴임하였습니다.※ 2023년 3월 22일 한장희 사외이사가 퇴임하였습니다.※
2023년 3월 22일 정기 주주총회를 통해 한동연 사외이사가 재선임되었습니다.※ 2023년 3월 22일 정기 주주총회를 통해 이건리 사외이사가 선임되었습니다.※ 2023년 3월 22일 정기 주주총회를 통해 이상호 사외이사가 선임되었습니다.
※ 2024년 3월 28일 정기 주주총회를 통해 김영천 사내이사가 재선임되었습니다.

2) 사외이사후보추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 보고서작성일 기준 사외이사 2명(이건리,이상호) 및 사내이사 1명(이동훈)으로 관련법규에 의거 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.(상법 제542조의 8 제4항 규정 충족함)

사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 06월 30일
삼일PwC 거버넌스 센터
3
해당사항 없음
Corporate Director School - 이사회의 역량 및 의무 & 기타 제반사항에 대한 전반적인 교육

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

한동연
예
원광대학교 경제학 학사 2012 국세청 소득지원과 과장 2013 국세청 심사1담당관 2015 광주지방국세청 조사1국 국장 2015 중부지방국세청 성실납세지원국 국장 2016 제49대 광주지방국세청 청장
예
금융기관, 정부, 증권유관기관 등 경력자
※ 국세청 상세업무 - 심사1담당: 국세심사위원회의 운영 - 성실납세지원국 : 세무에 대한 전반적인 운영 및 총괄 - 조사국 : 법인납세자에 대한 회계 및 세무 조사

이건리
예
서울대학교 법학 학사 2010 제주지검장 2011 창원지검장 2012 대검찰청 공판송무부장 2018 국민권익위원회 부위원장 겸 사무처장 現 법무법인 동인 변호사
-
-
-

이상호
예
고려대학교 경제학 학사 2016 산업자원부 사업재편계획 심의위원회 2017 국무총리산하 국정과제 평가지원단 2017 한국은행 광주전남본부 자문교수 2018 전남대학교 기획조정처장 現 전남대학교 경제학부 교수
-
-
-

나. 감사위원회 위원의 독립성

감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사 이사회는 감사위원 후보 선정 시 그 후보로 독립성이 확보된 사외이사로만 선정을 하고 있으며, 그 중 최소 1명은 회계 또는 재무 전문가로 선임될 수 있도록 고려하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원과 당사와의 거래내역은 없습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족 여부
관련 법령 등

3명의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(한동연 사외이사)
상법 제542조의11 제2항,상법 시행령 제37조 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사
충족(한동연 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회의 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사 및 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.
다. 감사위원회의 활동

회 차
개 최 일 자
주 요 의 안 내 용
가결여부
사외이사의 성명(출석율)

한동연(100%)
위길환(100%)
한장희(100%)

참석 및 찬반현황

1
2023.02.07
승인
외부감사인 선임 관련 준수사항 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

외부감사인 선임 관련 심의 내역 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

보고
내부회계 운영실태 보고의 건
-
참석
참석
참석

2
2023.02.21
승인
내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

사업연도 감사위원회 회계, 업무 감사 결과 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

보고
외부 감사인 감사결과 보고의 건
-
참석
참석
참석

※ 2023년 3월 22일 정기 주주총회를 통해 이상호 사외이사, 이건리 사외이사가 선임되었습니다.※ 2023년 3월 22일 감사위원회를 통해 한동연 사외이사가 감사위원회 위원장으로재선임되었습니다.

회 차
개 최 일 자
주 요 의 안 내 용
가결여부
사외이사의 성명(출석율)

한동연(100%)
이건리(100%)
이상호(100%)

참석 및 찬반현황

1
2023.03.22
승인
감사위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

보고
감사위원회 운영규정 변경 보고의 건
보고
참석
참석
참석

2
2023.04.19
보고
2023년 감사계획 보고
보고
참석
참석
참석

내부회계관리제도 교육
보고
참석
참석
참석

내부회계관리 계획보고
보고
참석
참석
참석

3
2023.07.18
승인
내부회계관리 구성원 선임 동의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
2023.09.13
보고
내부회계관리 경과 및 계획보고
보고
참석
참석
참석

5
2023.12.13
보고
내부리스크 통제 활동 실적 및 계획
보고
참석
참석
참석

6
2024.02.06
보고
23년 내부회계 운영실태평가
보고
참석
참석
참석

7
2024.02.28
보고
외부감사인 감사결과
보고
참석
참석
참석

승인
내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

승인
사업연도 감사위원회 회게업무 감사 결과 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
2024.04.24
승인
2024년 감사계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

보고
감사위원회 교육
보고
참석
참석
참석

보고
2024년 내부회계관리 계획보고
보고
참석
참석
참석

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 04월 19일
삼일회계법인
3
해당사항 없음
내부회계관리제도 미래전략

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

내부회계담당
1
내부회계 총괄 담당 1명 (5년)
결산 및 외부감사 대응 외부정부실 예방활동 외적법한 경영정보 공시 외

바. 준법지원인의 인적사항 및 주요 경력

성 명
출생년월
주요경력
선임일

김화령
1984.07
- 연세대 영어영문학과 졸업 (2009년)- 한양대 법학전문대학원 졸업 (2013년)- 제2회 변호사시험 합격 (2013년)- (주)삼성전자 네트워크사업부 근무 (2014년~2016년)- 이랜드그룹 법무실 근무 (2016년~2021년)- 신세계 법무팀 근무 (2021년~)
2022.02.08

자격요건의 주요내용(하나 이상 중촉 필요)
자격요건의충족여부
관련 법령 등

변호사 자격을 가진 사람
충족
상법 제542조의 13제5항및 시행령 제41조제2호

고등교육법 제2조에 따른 학교에서법률학을 가르치는 조교수 이상의 직에5년 이상 근무한 사람

그 밖에 법률적 지식과 경험이 풍부한사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

사. 준법지원인의 주요 활동내역

점검일시
주요 점검 내용
점검 결과

2023년 1월
표시광고 관련 Risk 사전 점검
명절기간 내 표시광고 관련 법규 준수여부 확인

표준계약서 개선 작업
명도 등 임대차 관련 계약서 정비

사내규정 점검 및 개선
안전 및 정보보안 관련 규정 개정

2023년 3월
주주권익 보호를 위한 IR활동 및 주주총회 진행 법률검토 지원
-

2023년 4월
광주복합개발 프로젝트 법률검토 지원
-

2023년 5월
공정거래 자율준수 여부 점검 (임직원 준법의식 제고)
전반적 양호

2023년 11월
특약매입 심사지침 개정 사항 안내
판촉행사 유형별 비용 분담기준 확인

2024년 1월
광주 유스퀘어 영업양수도관련 법률검토
법률현장실사 진행

2024년 3월
주주권익 보호를 위한 법률검토 지원
-

2024년 3월 ~4월
터미널사업 운영관련 법률검토 지원
-

상시
개정 법률 점검 * 준법통제기준 사규 제 13조 (법적 위험의 관리)
법령 개정에 따른 업무 프로세스 개선

주요거래(내부거래 등) 검토 * 준법통제기준 사규 제 15조 (일상적인 준법지원)
주요거래 리스크 사전검토

주요 입법 및 정책 안내
공정거래법, 근로기준법, 산업안전보건법 등

아. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

인사
5

팀장 1명(24년)
사원 4명 (평균 8년)

준법지원인

주요 활동 지원

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
채택
미도입
도입

실시여부
-
-
27기(2020년도) 주주총회28기(2021년도) 주주총회29기(2022년도) 주주총회30기(2023년도) 주주총회31기(2024년도) 주주총회

※ 임시주주총회개최 포함
나. 소수주주권의 행사여부

일자
내용
행사목적
진행경과

2022.11.29
주주제안권(제363조의 2)

제28기 정기주주총회 의안 제안

- 주당 배당 3,750원 결의

- 분리선출 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 심혜섭 변호사)

주주제안 내용 1. 주당 3,750원 배당의 건 2. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (심혜섭 변호사) 을 주주총회 정기주주총회 목적사항으로 포함요청

2023.01.26
주주제안권(제363조의 2)

제28기 정기주주총회 의안 제안

- 주당 배당 3,750원 결의

- 분리선출 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 배일성 회계사)

주주제안 내용 1. 주당 3,750원 배당의 건 2. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (배일성 회계사) → 감사위원이 되는 사외이사 후보 변경 을 주주총회 목적사항으로 포함하여 정기주주총회 소집결의 (2023.02.21 개최)

다. 경영권의 경쟁회사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2024년 06월 13일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,957,190
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
330,018
2024년 6월 13일 현재 보유한 자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
7,627,172
-

우선주
-
-

마. 주식 사무

신주인수권의 내용

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신

주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하여 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외

의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

가. 관계법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.

나. 관계법령에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배당하는 경우.

다. 관계법령에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에따라 신주를 발행하는 경우.라. 정관 제9조의 3등 관계법규의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사

로 인하여 신주를 발행하는 경우.

마. 관계법령에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발

행하는 경우.

바. 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기타 법인등에게 이사회 결의로 회사

의 보통주식 또는 우선주식을 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하

지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우.

사. 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우.

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조

제1호,제2호,제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입

기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165의9에 따라 주요사항

보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 및 제2항의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는

발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지

아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그

처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회

결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의

결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권

증서를 발행하여야 한다.

⑧ 회사는 제2항 마.의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의

결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야

한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고

불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지

아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할

기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를

부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게

신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한

수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의

자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

결 산 일
12 월 31 일
정기주주총회
사업년도 종료후 이사회에서 정한 날

주주명부폐쇄시기
이사회에서 정한 날

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류(8종)를 기재하지 않음.

명의개서대리인
한국예탁결제원(부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터, 1577-6600)

주주의 특전
없음
공고방법
http://www.gjshinsegae.co.kr, 매일경제

※ 2013년 3월 15일 주주총회 정관변경에 의해 본 회사의 공고는 회사의 인터넷

홈페이지(http://www.gjshinsegae.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 게재할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간지 매일경제에 게재하는 것으로 변경함.

바. 주주총회 의사록 요약

의안
안건
가결여부

제 29기정기주주총회(2024.03.28)
제1호 의안: 제 29기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)제2호 의안: 정관 변경의 건 -제2-1호 의안 : 사업 목적 추가 -제2-2호 의안 : 배당기준일 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 김영천)제4호 의안 : 이사보수한도 결정의 건제5호 의안 : 영업양수도 승인의 건
원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인

제 28기정기주주총회(2023.03.22)
제1호 의안: 제 28기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이익잉여금처분계산서 승인의 건 -제2-1호 의안 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건 (회사안, 주당 2,200원) -제2-2호 의안 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건 (주주제안, 주당 3,750원)제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 1인 선임의 건 -제4-1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 1인 선임의 건 (한동연(회사안)) -제4-2호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 1인 선임의 건 (배일성(주주제안))제5호 의안 : 감사위원 선임의 건제6호 의안 : 이사보수한도 결정의 건제7호 의안 : 자기주식 소각의 건
원안 승인원안 승인의안 가결의안 부결원안 승인원안 승인의안 가결의안 부결원안 승인원안 승인원안 승인

제 27기정기주주총회(2022.03.23)
1호 의안: 제 27기 재무제표 승인의 건2호 의안: 이사 선임의 건3호 의안: 정관 일부 변경의 건4호 의안: 이사보수한도 결정의 건
원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

※ 2024년 03월 28일 당사의 정기주주총회 결과는 2024년 03월 28일 공시 된 '정기주주총회결과' 공시 및 홈페이지(http://www.gjshinsegae.co.kr/theme/new2/html/company3/03.php)에 게시된 '주주총회 결과' 를 참조해주시길 바랍니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 06월 13일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)신세계
계열회사
보통주
5,000,000
62.84
5,000,000
62.84
-

이동훈
임원
보통주
300
0.00
300
0.00
-

계
보통주
5,000,300
62.84
5,000,300
62.84
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)신세계
104,447
박주형
0.00
-
-
정유경
18.56

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2024년 03월 21일
박주형
0.00
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

※ 2024년 3월 21일 당사의 최대주주인 (주)신세계의 손영식 대표이사가 사임하였습니다. ※ 2024년 3월 21일 당사의 최대주주인 (주)신세계의 박주형 대표이사가 선임되었습니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)신세계

자산총계
14,751,983

부채총계
8,411,994

자본총계
6,339,989

매출액
6,357,089

영업이익
639,781

당기순이익
311,968

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(주)신세계는
수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장 및 판매방법의 특징, 사업의 계속성 등을 고려한 영업부문별 경영성과를 적절히 반영할 수 있도록 백화점업, 패션 및 라이프스타일/화장품 제조 및 도소매업, 부동산 및 자동차 여객 터미널업, 관광호텔업 및 리조트업, 면세점사업, 가구소매업, 기타통신판매업으로 세분화하였습니다.

사업부문
회사명

백화점업
(주)신세계(주)신세계동대구복합환승센터 (주)대전신세계(주)광주신세계

패션 및 라이프스타일,화장품 제조 및 도소매업

(주)신세계인터내셔날(주)신세계톰보이 외

부동산 및 자동차여객터미널업
(주)신세계센트럴시티서울고속버스터미널(주)

관광호텔업 및 리조트업
(주)신세계센트럴시티(호텔)

면세점사업
(주)신세계디에프(주)신세계디에프글로벌 외

가구소매업

(주)신세계까사 외

기타통신판매업
(주)신세계라이브쇼핑

부문별 사업에 관한 자세한 사항은 '7. 기타 참고사항'의 항목을 참고하시기 바랍니다.

2024년 1분기 연결 기준 매출은 1조 6,019억원이며 각 사업 부문별로는 백화점업이 6,641억으로 41.4%이며, 패션 및 라이프스타일/화장품 제조 및 도소매업이 3,094억으로 19.3%, 부동산 및 여객터미널업이 543억으로 3.4%, 관광호텔업 및 리조트업이 346억으로 2.2%, 면세점사업이 4,867억으로 30.4%, 가구소매업이 685억으로 4.3%, 기타통신판매업이 782억으로 4.9%를 차지하고 있습니다. (기타 및 내부매출액은 △5.9%입니다)

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없음.

4. 최대주주 변동내역
해당사항 없음.

5. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 06월 13일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)신세계
5,000,000
62.84
-

FIDELITY
514,239
6.46
-

우리사주조합
5,514,239
69.30
-

6. 소액주주현황

당사의 2023년말 기준 소액주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
5,352
5,363
99.80
1,918,969
7,957,190
24.12
-

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위:원, 주)

종류
2023년 12월
2024년 1월
2024년 2월
2024년 3월
2024년 4월
2024년 5월

보통주
주 가
최 고
31,500
30,650
32,150
31,400
31,600
31,400

최 저
30,050
29,200
30,150
30,350
30,150
30,450

평 균
31,058
29,755
31,045
30,688
30,733
30,993

거래량
월 간
154,781
165,974
351,905
153,048
188,776
64,858

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2024년 06월 13일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이동훈
남
1968년 11월
대표이사
사내이사
상근
사내이사대표이사사외이사후보추천위원회 위원
홍익대학교 국어국문학과 졸업2012' (주)신세계 본점영업기획팀 팀장2014' (주)신세계 신규사업본부하남점 팀장2015' (주)신세계 의정부점 점장 2017' (주)신세계 영등포점 점장現 (주)광주신세계 대표이사(2020~현재)
300
-
계열회사 임원
5년
2026년 03월 23일

홍승오
남
1968년 10월
사내이사
사내이사
비상근
사내이사경영자문
서울대학교 분자생물학과 졸업서울대학교 분자생물학 석사London Business School MBA2007' 금호아시아나그룹 전략경영본부 상무2010' 삼성전자 경영지원실 Corporate Development 그룹장 상무2020' (주)SK쉴더스 CFO 부사장2021' (주)신세계 백화점부문 재무기획담당 전무2022' (주)신세계 지원본부장現 (주)신세계 재무관리본부장
-
-
임원
2년
2026년 03월 23일

김영천
남
1970년 02월
관리담당
사내이사
상근

사내이사경영자문 ESG위원회 위원

내부거래위원회 위원

보상위원회

전남대학교 경영학과 졸업2016' (주)신세계 의정부점 지원팀장 2017' (주)광주신세계 잡화팀장現 (주)광주신세계 관리담당(2020~현재)
-
-
계열회사 임원
3년
2027년 03월 29일

한동연
남
1959년 05월
이사
사외이사
비상근
사외이사감사위원장보상위원회 위원장
원광대학교 경제학과 졸업부다페스트 경제대학교 석사2012' 국세청 소득지원과장2013' 국세청 심사 1담당관2015' 중부지방국세청 성실납세지원국 국장 광주지방국세청 조사1국 국장2015' 제49대 광주지방국세청 청장 現 (주)광주신세계 감사위원장
-
-
계열회사 임원
4년
2025년 03월 21일

이건리
남
1963년 06월
이사
사외이사
비상근
사외이사감사위원사외이사후보추천위원회 위원장내부거래위원회 위원장ESG위원회 위원
서울대학교 법학과 졸업연세대학교 법학 석사한양대 법학 박사과정 이수2010' 제주지검장2011' 창원지검장2012' 대검찰청 공판송무부장2018' 국민권익위원회 부위원장 겸 사무처장現 법무법인 동인 변호사現 (주)광주신세계 사외이사
-
-
계열회사 임원
2년
2025년 03월 21일

이상호
남
1966년 10월
이사
사외이사
비상근
사외이사감사위원사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원장
고려대학교 경제학과 졸업KAIST 경제과학 석사KAIST 산업경영학 박사2016' 산업자원부 사업재편계획 심의위원회2017' 한국은행 광주전남본부 자문교수2017' 국무총리산하 국정과제 평가지원단2018' 전남대학교 기획조정처장 現 전남대학교 경제학부 교수現 (주)광주신세계 사외이사
-
-
계열회사 임원
2년
2025년 03월 21일

※ 재직기간은 등기임원으로 현직책을 수행한 기간을 의미합니다.
나. 회사의 임원으로 타회사의 임원 겸직현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

겸직자
겸직회사

성명
성별
직위
회사명
직위

홍승오
남
사내이사
(주)신세계
사내이사

(주)인천신세계
대표이사

(주)신세계동대구복합환승센터
사내이사

(주)대전신세계
사내이사

(주)에스에스지닷컴
사내이사

한동연
남
사외이사
주식회사 창해에탄올
사외이사

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

광주신세계
남
50
-
-
-
50
15
975
20
110
56
166
-

광주신세계
여
129
1
-
-
130
16.8
1,635
13
-

합 계
179
1
-
-
180
16.02
2,610
14
-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

2023년 말 기준 당사의 임원의 보수현황은 다음과 같습니다.

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사보수한도
6
2,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
1,016
169
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
826
275
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
3
190
63
-

감사위원회 위원
-
-
-
사외이사겸임

감사
-
-
-
-

※ 보수총액은 2023.12.31 기준※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산함.※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조, 동법 시행령 제 168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사 위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액임.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이동훈
대표이사
662
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

이동훈
근로소득
급여
373
□ 이사회에서 결정된 임원보수규정에 따라 직위, 위임업무의 성격 및 수행결과, 회사기여도 등을 고려하여 연봉을 산정하며, 산정된 연봉은 분할하여 매월 지급함.

상여
289
□ 명절상여 - 이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 월급여의 100%를 지급함.□ 성과급 - 이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 경영성과를 고려하여 영업이익의 일부를 재원으로 이사회에서 최종 승인함. - 경영성과는 회사의 재무성과 등으로 구성된 계량지표와 중장기 중점추진사항 이행, 핵심과제 평가 등의 비계량지표를 합산하여 평가함. - 계량지표와 관련하여 기존백화점 사업의 경쟁력 강화로, 어려운 대내외 경영환경 속에서도 영업이익 552억원을 달성한 점을 고려함. - 비계량지표와 관련하여 사업구조 개선 및 운영 효율화를 통한 회사 경쟁력 강화, ESG활동 등에 기여한 점을 고려함

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이동훈
대표이사
662
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

이동훈
근로소득
급여
373
□ 이사회에서 결정된 임원보수규정에 따라 직위, 위임업무의 성격 및 수행결과, 회사기여도 등을 고려하여 연봉을 산정하며, 산정된 연봉은 분할하여 매월 지급함.

상여
289
□ 명절상여 - 이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 월급여의 100%를 지급함.□ 성과급 - 이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 경영성과를 고려하여 영업이익의 일부를 재원으로 이사회에서 최종 승인함. - 경영성과는 회사의 재무성과 등으로 구성된 계량지표와 중장기 중점추진사항 이행, 핵심과제 평가 등의 비계량지표를 합산하여 평가함. - 계량지표와 관련하여 기존백화점 사업의 경쟁력 강화로, 어려운 대내외 경영환경 속에서도 영업이익 552억원을 달성한 점을 고려함. - 비계량지표와 관련하여 사업구조 개선 및 운영 효율화를 통한 회사 경쟁력 강화, ESG활동 등에 기여한 점을 고려함

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

2023년
말 기준 당사의 계열회사에 관한 사항은 다음과 같습니다.

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)신세계
7
44
51

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
1
1
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
1
1
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없음
2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음
3. 대주주와의 영업거래

(기준일 : 2024.03.31 )
(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래내용
거래기간
거래금액

(주)신세계(계열회사)
상품ㆍ용역거래 外
2024. 1. 1 ~ 2024.03.31
5,924

※ 최근사업연도 매출액 기준 :
179,587
백만원(2023년)
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없음
5. 기업인수목적회사의 추가기재 사항해당사항 없음

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 당사는 2023년 2월 21일자 이사회 결의에 의거, 당사가 보유한 자기주식 보통주 42,810주 전부에 대하여 임의/무상 소각을 결정하였으며, 2023년 3월 22일 주주총회 특별결의를 통해 최종 승인 및 소각되었습니다.주식소각 효력발생일은 2023년 4월 25일입니다.

1) 자본의 감소를 하는 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 자기주식을 소각하기로 결정하였습니다. 상법 제341조의2에 의한 특정 목적에 의하여 취득한 자기주식은 상법 제343조 (주식의 소각)에 근거하여 자본금 감소 절차에 따라 주주총회 결의에 의해 소각이 가능합니다.

2) 자본감소의 방법

- 소각 방법 : 자본금 감소(회사 보유 자기주식 임의/무상소각) - 액면 가액 : 1,000원 - 소각 대상 : 2019년 1월 1일을 영업양도기일로 하여 (주)이마트에 대형마트 사업부문을 영업양도시 양도 반대주주의 주식매수청구권 행사로 취 득한 자기주식 - 자기주식소각 진행일정

구분
일정
비고

주주총회 일정
2023년 3월 22일
-

채권자 이의제출 기간
2023년 3월 23일~2023년 4월 24일
-

효력발생일
2023년 4월 25일
-

변경상장예정일
2023년 5월 9일
-

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

기명식 보통주
42,810
0.54%
2023.04.25
8,000,000,000(8,000,000)
7,957,190,000(7,957,190)

* 상세내용은 2018년 11월 13일에 공시된 주요사항보고서(영업양도결정) 공시, 2019년 1월 2일에 공시된 합병등종료보고서(영업양수도) 공시, 2019년 1월 14일에 공시된 기타안내사항 공시, 2023년 2월 22일에 공시된 주요사항보고서(감자결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 당사는 2024년 2월 28일 이사회 결의에 따라
금호고속 주식회사의 터미널 사업부문을 양수하기로 하였습니다.영업양수와 관련한 사항은 다음과 같습니다.

1. 영업양수 주요내용
금호고속 주식회사가 영위하고 있는 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산 (부동산, 동산) 및 인허가

2. 계약체결일
2024년 3월 13일

3. 양수기준일
2024년 7월 1일

4. 양수가액
470,000,000,000원

5. 양수목적 및 영향
광주신세계 백화점 복합 개발 사업을 위한 유스퀘어 문화관 증축 및 사업 영업 확대를 통한 미래경쟁력 확보

자세한 내용은 2024년 2월 28일 공시된 주요사항보고서(영업양수결정) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

해당사항 없음
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없음

다. 채무보증 현황

해당사항 없음

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없음

3. 제재 등과 관련된 사항

1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황
-해당사항 없음
2)행정기관의 제재현황

-해당사항 없음
3) 한국거래소 등으로부터 받은 제재

-해당사항 없음
4) 단기매매차익 발생 및 미환수 현황

-해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 2024년 3월 13일에 체결한 광주 유스퀘어 터미널 사업 양수 계약에 반대의사를 표시한 주주가 행사한 주식매수선택권으로 인해 2024년 5월 10일부터 5월 14일까지 자기주식 330,018주를 102억원에 취득하였습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음.

2. 계열회사 현황(상세)

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭- 기업집단의 명칭 : 신세계회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 신세계에 속한 계열회사로서 2023년 12월 31일 현재 신세계그룹에는
51개의 국내 계열회사가 있습니다.이 중 상장사는 회사를 포함하여 7개이며, 비상장사는 44개입니다.

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
7
(주)신세계
110111-0028848

(주)이마트
110111-4594952

(주)광주신세계
200111-0054795

신세계건설(주)
110111-0759493

(주)신세계아이앤씨
110111-1408867

(주)신세계푸드
110111-0305288

(주)신세계인터내셔날
110111-0282402

비상장
44
(주)조선호텔앤리조트
110111-0003999

(주)에스씨케이컴퍼니
110111-1461667

신세계의정부역사(주)
110111-2670548

(주)신세계사이먼
110111-3239228

(주)신세계엘앤비
110111-4015338

(주)스타필드하남
135711-0074452

(주)신세계톰보이
110111-0219497

(주)이마트에브리데이
110111-0167498

(주)신세계동대구복합환승센터
170111-0459570

(주)신세계영랑호리조트
141311-0010513

(주)신세계센트럴시티
110111-0087612

(주)스타필드청라
110111-5027671

서울고속버스터미널(주)
110111-0187644

(주)신세계프라퍼티
110111-5284198

(주)이마트24
110111-3419515

(주)인천신세계
110111-5615038

(주)신세계디에프
110111-5698315

(주)신세계라이브쇼핑
170111-0510661

세린식품(주)
134811-0113655

스무디킹코리아(주)
110111-5905033

(주)대전신세계
160111-0424864

(주)스타필드고양
285011-0340913

(주)에스피청주전문투자형사모부동산투자회사
110111-6534138

(주)신세계까사
110111-0873102

(주)신세계디에프글로벌
180111-1143451

(주)스타필드안성
134611-0091475

(주)스타필드수원
110111-6866953

(주)에스에스지닷컴
110111-6968436

(주)신세계동서울피에프브이
110111-7257474

(주)스타필드창원
194211-0306804

(주)마인드마크
110111-7467130

(주)시그나이트파트너스
110111-7538460

(주)스튜디오329
110111-6112421

(주)신세계화성
134811-0581216

(주)신세계야구단
120111-0217366

(주)더블유컨셉코리아
110111-3979006

(주)에메랄드에스피브이
110111-7927069

(주)퍼셀
110111-8007373

에스피남양주별내피에프브이(주)
110111-8003652

아폴로코리아 유한회사
110114-0283595

(주)지마켓
110111-8344262

(주)에스엠피엠씨
110111-8189593

(주)플그림
110111-5503978

(주)매직플로우
110111-8567137

※ 2023년 04월 19일 실크우드(주)가 기업집단에서 제외되었습니다.
※ 2023년 09월 01일 (주)매직플로우가 기업집단에 편입되었습니다.
※ 2023년 10월 11일 포항프라이머스프로젝트투자금융(주)가 기업집단에서 제외되었습니다.
※
2023년 12월 22일 일렉트로맨문화산업전문회사(유)가
기업집단에서 제외되었습니다.

나. 계열회사의 지분 현황

(2023년 12월 31일 기준)

출자회사＼피출자회사
㈜신세계
㈜이마트
㈜조선호텔앤리조트
㈜신세계푸드
㈜신세계인터내셔날
㈜신세계디에프
㈜신세계프라퍼티
신세계건설㈜
㈜신세계아이앤씨
㈜광주신세계
㈜신세계센트럴시티
㈜신세계까사
㈜에스에스지닷컴
㈜마인드마크
㈜더블유컨셉코리아
㈜에메랄드에스피브이
아폴로코리아㈜
E-MART AMERICA, INC.
PK Retail Holdings Inc.
Good Food Holdings, LLC
NEW BRISTOL FARMS, INC.
STARFIELD PROPERTIES INC.
Emart Hong Kong Trading Limited
계

㈜신세계

-

㈜이마트

-

㈜이마트에브리데이

99.28%

99.28%

㈜조선호텔앤리조트

99.96%

99.96%

㈜신세계푸드

46.87%
8.60%

55.47%

㈜에스씨케이컴퍼니

67.50%

67.50%

신세계건설㈜

42.70%

42.70%

㈜신세계아이앤씨

35.65%

35.65%

㈜신세계영랑호리조트

100.00%

100.00%

㈜신세계엘앤비

100.00%

100.00%

㈜이마트24

100.00%

100.00%

㈜신세계인터내셔날
38.91%

38.91%

신세계의정부역사㈜
27.55%

19.90%

25.00%

72.45%

㈜신세계사이먼
25.00%

25.00%

50.00%

㈜광주신세계
62.84%

62.84%

㈜스타필드청라

99.98%

99.98%

㈜스타필드하남

51.00%

51.00%

에스피청주전문투자형사모부동산투자회사

99.32%

99.31%

㈜신세계동대구복합환승센터
60.99%

60.99%

㈜신세계센트럴시티
60.02%

60.02%

서울고속버스터미널㈜

70.49%

70.49%

㈜신세계프라퍼티

100.00%

100.00%

㈜신세계톰보이

95.78%

95.78%

㈜인천신세계
92.65%

92.65%

㈜신세계디에프
100.00%

100.00%

㈜신세계라이브쇼핑
76.08%

76.08%

세린식품㈜

100.00%

100.00%

스무디킹코리아㈜

100.00%

100.00%

㈜대전신세계
100.00%

100.00%

㈜신세계디에프글로벌

100.00%

100.00%

㈜스타필드고양

51.00%

51.00%

㈜스타필드안성

51.00%

51.00%

㈜신세계까사
97.91%

97.91%

㈜스타필드수원

50.00%

50.00%

㈜에스에스지닷컴
24.42%
45.58%

70.00%

㈜스타필드창원

100.00%

100.00%

㈜신세계동서울피에프브이

5.00%

80.00%

85.00%

㈜마인드마크
100.00%

100.00%

㈜시그나이트파트너스
30.00%

50.00%

20.00%

100.00%

㈜스튜디오329

55.13%

55.13%

㈜신세계화성

90.00%
10.00%

100.00%

㈜신세계야구단

100.00%

100.00%

㈜더블유컨셉코리아

100.00%

100.00%

㈜에메랄드에스피브이

100.00%

100.00%

㈜퍼셀
36.92%

36.92%

에스피남양주별내피에프브이㈜

54.48%

54.48%

아폴로코리아㈜

80.01%

80.01%

㈜지마켓

100.00%

100.00%

㈜에스엠피엠씨

50.00%

50.00%

㈜플그림

80.00%

80.00%

상해이매득무역유한공사

100.00%
100.00%

E-MART AMERICA, INC.

100.00%

100.00%

기이가무역(상해)유한공사

100.00%

100.00%

한제신세계 자문서비스 (북경)유한공사

100.00%

100.00%

가유(상해) 무역유한공사

100.00%

100.00%

Shinsegae Mamee Sdn. Bhd.

50.00%

50.00%

BETTER FOODS INC.

100.00%

100.00%

SHINSEGAE FOODS, INC.

100.00%

100.00%

Shinsegae International Vietnam Co., Ltd.

100.00%

100.00%

PK Retail Holdings Inc.

100.00%

100.00%

Good Food Holdings, LLC

100.00%

100.00%

NEW BRISTOL FARMS, INC.

100.00%

100.00%

BRISTOL FARMS, INC.

100.00%

100.00%

METROPOLITAN MARKET, LLC

100.00%

100.00%

NEW SEASONS MARKET, LLC

100.00%

100.00%

NEW LEAF COMMUNITY MARKETS, INC.

100.00%

100.00%

PP Produits Prestiges SA

100.00%

100.00%

WCONCEPT USA INC.

100.00%

100.00%

STARFIELD PROPERTIES INC.

100.00%

100.00%

SHAFER VINEYARDS, INC.

100.00%

100.00%

E-MART EUROPE GmbH

100.00%

100.00%

PKRE Investments, LLC

100.00%

100.00%

Emart Hong Kong Trading Limited

100.00%

100.00%

이마트(상해)네트워크테크놀러지유한회사

100.00%
100.00%

이마트(위해)네트워크테크놀러지유한회사

100.00%
100.00%

매직플로우㈜

60.00%

60.00%

※ 2023년 01월 26일 (주)스타필드청라가 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2023년 01월 26일 (주)스타필드창원이 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2023년 03월 15일 (주)신세계화성이 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2023년 03월 29일 (주)신세계까사가 유상증자를 실시하여 (주)신세계의 지분율이 96.6%에서 97.91%로 변동되었습니다.※ 2023년 04월 19일 (주)실크우드가 기업집단에서 제외되었습니다.※ 2023년 04월 25일 (주)광주신세계가 자기주식을 소각하여 (주)신세계의 지분율이 62.50%에서 62.84%로 변동되었습니다.※ 2023년 05월 22일 Emart Hong Kong Trading Limited가 유상증자를 실시하였으나 지분율 변경은 없습니다.※ 2023년 05월 24일 (주)신세계디에프가 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2023년 06월 01일 에스피남양주별내피에프브이(주)가 유상증자를 실시하며 (주)신세계프라퍼티의 지분율이 51.0%에서 54.48%로 변동되었습니다.※ 2023년 06월 23일 PK Retail Holdings Inc.가 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.

※ 2023년 07월 19일 (주)이마트가 상해이매득무역유한공사의 지분 100%를 Emart Hong Kong Trading Limited에 현물출자하였습니다.※ 2023년 08월 15일 SHAFER FAMILY, LLC가 청산하였습니다.※ 2023년 09월 01일 (주)매직플로우가 기업집단에 편입되었습니다. ※ 2023년 09월 13일 (주)신세계화성이 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2023년 09월 15일 매직플로우(주)가 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2023년 09월 20일 (주)스타필드수원이 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2023년 09월 26일 (주)스타필드하남이 유상감자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2023년 10월 11일 포항프라이머스프로젝트투자금융(주)이 기업집단에서 제외되었습니다. ※ 2023년 10월 31일 매직플로우(주)가 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다. ※ 2023년 12월 06일 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사가 유상증자를 실시하며 (주)신세계프라퍼티의 지분율이 99.31%에서 99.32%로 변동되었습니다※ 2023년 12월 19일 (주)스타필드청라가 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2023년 12월 20일 (주)이마트24가 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2023년 12월 20일 (주)신세계동대구복합환승센터가 유상감자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2023년 12월 21일 (주)신세계디에프글로벌이 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 2023년 12월 22일 일렉트로맨문화산업전문회사(유)가 기업집단에서 제외되었습니다.※ 보고서 작성기준일 이후 2024년 01월 25일 신세계건설(주)이 (주)신세계영랑호리조트를 흡수합병하며, (주)이마트의 신세계건설(주) 지분율이 42.70% 에서 70.46%으로 변경되었습니다.※ 보고서 작성기준일 이후 2024년 01월 22일
E-MART EUROPE GmbH
가 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 보고서 작성기준일 이후 2024년 01월 31일 매직플로우(주)가 유상증자를 실시하였으나 지분율은 변경이 없습니다.※ 보고서 작성기준일 이후 2024년 02월 01일 (주)신세계프라퍼티인베스트먼트가 계열편입되었습니다.

※ 보고서 작성기준일 이후 2024년 02월 21일 (주)신세계영랑호리조트가 계열제외되었습니다.

※ (주)이마트 등 회사의 자사주 보유분은 지분율 계산시 감안하지 않았습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

신세계의정부역사(주)
비상장
2002년 12월 20일
장래수익원 확보 및 민자역사업 노하우 축적
1,000
200
25
-
-
-
-
200
25
-
230,092
132

합 계
200
25
-
-
-
-
200
25
-
230,092
132

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.