디와이에이 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240613)
제출인: 디와이에이

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 대유에이텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 6 월 13 일

회 사 명 :
(주)대유에이텍

대 표 이 사 :
권의경

본 점 소 재 지 :
광주광역시 광산구 소촌로123번길 40-11(소촌동)

(전 화) 062-942-8611

(홈페이지)http://www.dayouat.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무(보)
(성 명) 정경영

(전 화) 062-940-8665

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
33
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
11,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
169,444,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
11,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2029년 06월 18일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월 마다 표면이율의 1/4로 산정된 이자를 아래 이자지급기일에 후지급하되, 원단위 미만은 절사한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자지급기일]2024년 09월 18일, 2024년 12월 18일, 2025년 03월 18일, 2025년 06월 18일2025년 09월 18일, 2025년 12월 18일, 2026년 03월 18일, 2026년 06월 18일2026년 09월 18일, 2026년 12월 18일, 2027년 03월 18일, 2027년 06월 18일2027년 09월 18일, 2027년 12월 18일, 2028년 03월 18일, 2028년 06월 18일2028년 09월 18일, 2028년 12월 18일, 2029년 03월 18일, 2029년 06월 18일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인

2029년 6월 18일에

전자등록금액의
105.6407%
에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,260

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가주산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 대유에이텍 기명식 보통주

주식수
9,126,984

주식총수 대비비율(%)
23.38

전환청구기간
시작일
2025년 06월 18일

종료일
2029년 05월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

1)

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 본 목에서 “시가”라 함은 유상증자의 경우 권리락주가로 하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로 한다.

2)

합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3)

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4)

위 1)목 내지 3) 목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높거나 낮은 경우 동 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 하되, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%로 제한된다.

5)

위 1) 목 내지 4) 목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환권행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6)

본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
882

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」

제5-23조(전환가액의 하향조정)

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날(2025년 12월 14일)의 말일(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 분기 말에 해당되는 날(이하 “
조기상환지급일
”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 5.0%(연복리계산)을 가산한 금액(이하 “
조기상환금액
”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1.

매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는

자'(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터

12
개월이 되는 날(
2025
년
0
6월 18일)부터
18개월이 되는 날
(202
5
년 12월 18일)까지
매3개월이 되는 날
의 말일
(이하 “매매대금 지급기일”)에
아래 제2
.
항에 규정된 한도 내에서
사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

2.

매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 06월 17일

12. 납입일
2024년 06월 18일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날(2025년 12월 18일)의 말일(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 분기 말에 해당되는 날(이하 "
조기상환지급일
"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 5.0%(연복리계산)을 가산한 금액(이하 "
조기상환금액
"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가.

조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나.

조기상환 지급장소: 주식회사 신한은행 광산금융센터

다.

조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "
조기상환청구기간
"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환수익율

FROM

TO

1차

2025-11-01

2025-12-01

2025-12-31

101.5583%

2차

2026-01-30

2026-03-01

2026-03-31

101.8278%

3차

2026-05-01

2026-05-31

2026-06-30

102.0831%

4차

2026-08-01

2026-09-02

2026-09-30

102.3417%

5차

2026-11-01

2026-12-03

2026-12-31

102.6417%

6차

2027-01-30

2027-03-01

2027-03-31

102.9398%

7차

2027-05-01

2027-06-02

2027-06-30

103.2081%

8차

2027-08-01

2027-09-01

2027-09-30

103.4799%

9차

2027-11-01

2027-12-02

2027-12-31

103.7951%

10차

2028-01-31

2028-03-01

2028-03-31

104.0893%

11차

2028-05-01

2028-05-31

2028-06-30

104.3904%

12차

2028-08-01

2028-08-31

2028-09-30

104.6761%

13차

2028-11-01

2028-12-01

2028-12-31

105.0074%

14차

2029-01-30

2029-03-01

2029-03-31

105.3367%

15차

2029-04-19

2029-05-19

2029-06-18

105.6407%

라.

조기상환 청구절차: 사
채
권자가 『주식ㆍ

사채등의 전자등록에 관한 법률』(이하 "전자증권법") 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 『전자증권법』 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[발행회사 매도청구권(CALL OPTION)]

1.

매도청구권
: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는자
’(이하
“매수인
”)는 본 사채의 발행일로부터
12개월이 되는 날
(2025년
06월
18일
)부터
18개월이 되는 날
(2025년
12월
18일
)까지 매
3개월이 되는 날의 말일
(이하
“매매대금 지급기일
”)에 아래 제
2.항에 규정된 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.

가

. 매도청구권 행사 방법
: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일로부터
90일전부터
61일 전까지
, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량
, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
. 단
, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

나.

매매대금
:

매도청구의대상이되는본사채의매매대금은매도청구권행사금액에 본 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 분기 단위 연 복리
6.0%의 이율을 적용하여 계산한매도청구권상환율을 곱한 금액을 합산한 금액으로 한다
. 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니하며
,

1

년
365일로 하여
1일 단위로 계산한다
.

다.

대금지급 및 사채의 인도
: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고
, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을
“
주식ㆍ

사채
등의 전자등록에 관한 법률
”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다
. 단
, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는
(i) 사채권자는 즉시 매매계약의 해제권을 행사할 수 있고
, (ii) 해제권을 행사하지 않는 경우 매수인은 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며
, 이에 대하여는 본 계약 제
3조 제
13호를 준용한다
.

2.

매도청구권 행사 범위
: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의
30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
.

3.

사채권자의 본 사채 의무보유
: 사채권자는 본 협약에 따른
“발행회사의 매도청구권
”의 행사를 보장하기 위하여 위 제
1.항 제 나
.호에 규정된 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제
3조에 따른 발행 당시 인수금액의
30%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다
. 단
,본 계약 제
3조
23호에 따라 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다
.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책
: 본 사채의 사채권자는 본 계약 제 조의 사채의 전매 및 분할병합금지에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로만 양도하여야 하며이를 위반한 양도계약은 무효로 한다사채권자는 이러한 방식으로 제자에게 본 사채를 양도한 경우양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

케이-오비트 모빌리티신기술사업투자조합
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
8,700,000,000
-

주식회사 한국스탠다드차타드은행(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
1,200,000,000
-

주식회사 한국스탠다드차타드은행(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
500,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
500,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
300,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
300,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이-오비트 모빌리티신기술사업투자조합
25
오비트파트너스(주)
0.6
-
-
핸즈파트너스(유)
44.69

(주)케이클라비스인베스트먼트
1.1
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
운영자금 및 사업자금으로 활용
11,500
-
-
11,500

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제28회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채
283,973,000
2,188
129,786
2022.06.30 ~ 2025.04.30
-

제32회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채
2,000,000,000
1,196
1,672,240
2025.04.29 ~ 2027.03.29
-

소계
2,283,973,000
-
(A)
1,802,026
-
-

신규 발행 사채권
11,500,000,000
1,260
(B)
9,126,984
2025.06.18 ~ 2029.06.18
-

합계
13,783,973,000
-
10,929,010
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
46,744,020

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
23.38