BGF에코머티리얼즈 — 주권관련사채권의취득결정  (20240613)
제출인: BGF에코머티리얼즈

BGF에코머티리얼즈/주권 관련 사채권의 취득결정/(2024.06.13)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
3
종류
기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 케이엔더블유
대표이사
박현달

자본금(원)
8,030,014,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
16,060,028
주요사업
전자부품소재, 자동차부품소재, 반도체소재

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
50,000,000,000

취득금액(원)
50,000,000,000

자기자본(원)
436,750,804,142

자기자본대비(%)
11.45

대기업 여부
해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
종속회사의 사업 확대를 위한 투자 지원

6. 취득예정일자
2024-07-17

7. 이사회결의일(결정일)
2024-06-13

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 '2.사채권 발행회사의 자본금(원)'은 2024년 1분기말 기준 (주)케이엔더블유 연결재무제표 금액입니다.

- 상기 '3. 취득내역의 자기자본(원)'은 2023년말 기준 (주)비지에프에코머티리얼즈의 연결재무제표 금액입니다.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 경우 연결재무제표 기준으로 당해 연도는 2023년말, 전년도는 2022년말, 전전년도는 2021년말 입니다.

- 하기 '상대방에 관한 사항'의 당해연도는 2023년말 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
151,824
26,715
125,109
8,030
95,370
2,052
적정
이촌회계법인

전년도
142,812
64,346
78,466
6,068
99,582
18,067
적정
이촌회계법인

전전년도
155,436
97,578
57,858
6,068
71,832
1,020
적정
이촌회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 케이엔더블유
대한민국
경기도 파주시 문산읍
129-81-39315

직업(사업내용)
전자부품소재, 자동차부품소재, 반도체소재

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)비지에프에코머티리얼즈
9,113,891
56.75

대표이사
박현달
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
151,824
자본금
8,030

부채총계
26,715
매출액
95,370

자본총계
125,109
당기순손익
2,052

외부감사인
이촌회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
최대주주

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)비지에프
최대주주의 최대주주

이사
김강민
계열회사 임원

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
주식취득(50,000백만원)

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
1.0

만기이자율(%)
2.0

사채만기일
2027-07-17

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
9,035

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에서 정하고 있는 방법에 따라 산정한 가액으로 결정
- 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액 이상으로 한다. (원 단위 미만은 절상)
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
2. 최근일 가중산술평균주가
3. 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 케이엔더블유 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2025-07-17

종료일
2027-07-16

전환가액 조정에 관한 사항
(1) 본 사채를 소유한 자(이하 “사채권자”)가 전환권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식분할, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우, 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신규발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

ㆍ위 산식 중 “기발행주식수”는 발행회사의 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신규발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 발행회사의 주식의 수로 한다.

ㆍ또한 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식배당의 경우에는 그 당시 주식의 액면가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 시가라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에 제5-18조 제2항에서 정하는 기준주가(이 경우 해당 사유에 관한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 인수회사가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다.

(3) 위 (2) 내지 (3)에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

(4) 자본의 감소, 주식병합 등으로 인해 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 전환가액을 조정한다. 단, 자본의 감소, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는, 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.

(5) 시가하락에 따른 조정: 본 사채 발행일 이후 매 1개월이 경과한 날을 “전환가액 조정일”로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. 단, 어떠한 경우에도 새로운 전환가액의 조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

(6) 시가상승에 따른 조정: 본 사채 발행일 이후 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 기타 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 사채 발행일 이후 매 1개월이 경과한 날을 “전환가액 조정일”로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량가준평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 높은 경우에는 그 높은 금액으로 전환가액을 상향조정한다. 단, 상향조정 후 전환가액은 본건 전환사채의 발행 당시 전환가액 이내에서 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 된다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
-조기상환청구에 관한 사항 :
사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 매 3개월마다, 발행회사에 대한 서면 통지로써 본건 사채의 전부 또는 일부에 대한 만기 전 상환(이하 "조기상환")을 청구할 수 있다. 발행회사는 사채권자의 조기상환 청구일로부터 30일 이내에, 조기상환이 청구된 본건 사채를 상환하여야 한다.