케이엔더블유 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240613)
제출인: 케이엔더블유

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 케이엔더블유

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 06월 13일

회 사 명 :
주식회사 케이엔더블유

대 표 이 사 :
박 현 달

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51

(전 화) 031-950-0200

(홈페이지)http://knwkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박 현 달

(전 화) 031-950-0200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
450,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
50,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.00

만기이자율 (%)
2.00

5. 사채만기일
2027년 07월 17일

6. 이자지급방법

이자는

본

사채의

발행일로부터

원금이

상환

완료될

때까지

미상환잔액에

대하여

표면이율을

적용하여

계산한

이자를

매

분기마다

후취로

사채권자에게

지급한다
.
각

분기에

해당하는

이자는

해당

분기가

종료하는

날
(
그

날이

영업일이

아닌

경우

그

다음날
)
에

지급하기로

한다
.

7. 원금상환방법

발

행회사는 만기까지

보유하고

있는

본

사채의

원금에

대하여

만기일(2027년 07월 17일)에

원금을

일시

상환한다
.
단
,
만기일이

은행

영업일이

아닌

경우에는

그

다음

영업일로

한다
.
전환권이

행사되지

아니한

본건

사채에

대하여는
(i)
본건

사채의

발행일로부터

만기일까지

기간에

대하여

만기이자율을

적용하여

일할

계산한

금액에서
, (ii)
만기일

직전까지

지급한

이자를

공제한

금액을

추가로

지급하여야

한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
9,035

전환가액 결정방법

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에서 정하고 있는 방법에 따라 산정한 가액으로 결정 - 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액 이상으로 한다
.

(원 단위 미만은 절상)
1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액2. 최근일 가중산술평균주가3. 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 케이엔더블유 기명식 보통주

주식수
5,534,034

주식총수 대비비율(%)
25.63

전환청구기간
시작일
2025년 07월 17일

종료일
2027년 07월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자(이하 “사채권자”)가 전환권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식분할, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우, 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신규발행주식수만 적용한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X {기발행주식수 + (신규발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가)} (기발행주식수 + 신규발행주식수)·위 산식 중 “기발행주식수”는 발행회사의 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신규발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 발행회사의 주식의 수로 한다.·또한 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식배당의 경우에는 그 당시 주식의 액면가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 시가라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에 제5-18조 제2항에서 정하는 기준주가(이 경우 해당 사유에 관한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 인수회사가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다.(3) 위 (2) 내지 (3)에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.(4) 자본의 감소, 주식병합 등으로 인해 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 전환가액을 조정한다. 단, 자본의 감소, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는, 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.(5) 시가하락에 따른 조정: 본 사채 발행일 이후 매 1개월이 경과한 날을 “전환가액 조정일”로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. 단, 어떠한 경우에도 새로운 전환가액의 조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의

70% 이상
이어
야
된다
.

(
6) 시가상승에 따른 조정: 본 사채 발행일 이후 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 기타 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 사채 발행일 이후 매 1개월이 경과한 날을 “전환가액 조정일”로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량가준평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 높은 경우에는 그 높은 금액으로 전환가액을 상향조정한다. 단, 상향조정 후 전환가액은 본건 전환사채의 발행 당시 전환가액 이내에서 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 된다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
6,325

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 매 3개월마다, 발행회사에 대한 서면 통지로써 본 사채의 전부 또는 일부에 대한 만기 전 상환(이하 “조기상환”)을 청구할 수 있다. 발행회사는 사채권자의 조기상환 청구일로부터 30일 이내에, 조기상환이 청구된 본 사채를 상환하여야 한다

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2024년 06월 13일

12. 납입일
2024년 07월 17일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

○ 자금조달의 목적본 전환사채 발행 건은 당사의 최대주주인 (주)비지에프에코머티리얼즈를 상대로 이루어지며, 당사는 본 전환사채 발행을 통해 유입된 자금 전액을 당사의 종속회사인 플루오린코리아(주)의 유상증자에 참여하는 것으로 사용할 예정입니다. 종속회사인 플루오린코리아(주)의 유상증자 및 당사의 종속회사 유상증자 참여에 따른 자세한 사항은 2024년 6월 13일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 '유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)' 및 '타법인주식 및 출자증권 취득결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.당사는 전환사채 발행으로 인한 취득자금으로 종속회사인 플루오린코리아(주) 유상증자에 참가할 예정이며, 플루오린코리아(주)는 조달한 자금을 무수불산(AHF) 제조공장 구축에 사용할 예정입니다. 기타 자세한 사항은 (주)케이엔더블유와 플루오린코리아(주)의 전자공시시스템(DART) 공시를 참고하시기 바랍니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 비지에프에코머티리얼즈
최대주주
지배회사
해당사항 없음
50,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)비지에프에코머티리얼즈
17,747
홍정혁
1.98
-
-
(주)비지에프
65.09

-
-
-
-
-
-

주) 출자자수 및 지분율은 2023년 기말 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
제27기

자산총계
570,459
매출액
285,659

부채총계
133,708
당기순손익
-9,806

자본총계
436,751
외부감사인
삼화회계법인

자본금
27,017
감사의견
적정

* 연결재무제표 기준

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
플루오린코리아(주)
(주)케이엔더블유
자동차 부품 제조 등
상속세 및 증여세법

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
제23기

자산총계
151,824
매출액
95,370

부채총계
26,715
당기순손익
2,052

자본총계
125,109
외부감사인
이촌회계법인

자본금
8,030
감사의견
적정

* 연결재무제표 기준

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
9,035
(B)
5,534,034
2025년 07월 17일 ~ 2027년 07월 16일
-

합계
50,000,000,000
9,035
5,534,034
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
16,060,028

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
34.46