캐스텍코리아 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240613)
제출인: 캐스텍코리아

증권신고서(지분증권)
3.7
(주)캐스텍코리아

증권발행조건확정

금융위원회 귀중

2024년
06월 13일

회 사 명 :
주식회사 캐스텍코리아

대 표 이 사 :
윤 상 원

본 점 소 재 지 :
부산시 강서구 미음산단4로 55(미음동)

(전 화) 051-974-4214

(홈페이지) http://www.castec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 임창영

(전 화) 051-974-4214

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 04월 04일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 04월 04일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 04월 19일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

2024년 04월 24일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(초록색)

2024년 05월 08일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정에 따른 정정
(빨간색)

2024년 06월 13일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종발행가액 확정에 따른 정정

(주황색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 7,960,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
8,970,920,000
원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

- 단순 오타 및 표현 수정 등은 별도의 색깔표시 없이 정정하였습니다.- 요약정보에는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.- 금번 정정사항은

최종 발행가액 산정에 따른 정정사항으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은

'굵은 주황색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

요약정보2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소- 3. 기타위험- 나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
7,960,000
500
1,396
11,112,160,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
7,960,000
11,112,160,000
인수수수료 : 2.2억실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 06월 17일 ~ 2024년 06월 18일
2024년 06월 25일
2024년 06월 19일
2024년 06월 25일
2024년 05월 10일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 04월 05일
2024년 06월 12일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
5,500,000,000

운영자금
5,612,160,000

발행제비용
256,892,756

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
주요사항보고서(유상증자결정)-2024.05.08

【기 타】

1) 금번 (주)캐스텍코리아의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2024년 06월 20일 ~ 2024년 06월 21일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2024년 06월 19일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 우리사주조합, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 04월 05일부터 2024년 06월 12일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
7,960,000
500
1,127
8,970,920,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
7,960,000
8,970,920,000
인수수수료 : 2.2억실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 06월 17일 ~ 2024년 06월 18일
2024년 06월 25일
2024년 06월 19일
2024년 06월 25일
2024년 05월 10일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 04월 05일
2024년 06월 12일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
2,690,000,000

운영자금
6,280,920,000

발행제비용
255,728,700

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2024.06.13

【기 타】

1) 금번 (주)캐스텍코리아의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정된 확정 발행가액입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2024년 06월 20일 ~ 2024년 06월 21일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2024년 06월 19일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 우리사주조합, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 04월 05일부터 2024년 06월 12일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

보통주
7,960,000
500
1,396
11,112,160,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2024년 04월 04일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 산출 근거본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2023년 05월 07일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※

1차 발행가액
= [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된

1차 발행가액
은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[
1차
발행가액 산정표]

기산일 : 2024년 05월 07일
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024/05/07
2,153원
25,036
51,722,890

2024/05/03
2,193원
21,021
43,914,480

2024/05/02
2,232원
26,452
55,776,275

2024/04/30
2,278원
12,467
25,921,740

2024/04/29
2,305원
14,269
29,641,560

2024/04/26
2,392원
13,481
27,664,940

2024/04/25
2,395원
77,950
160,223,681

2024/04/24
2,395원
255,891
537,601,881

2024/04/23
2,418원
22,066
42,762,635

2024/04/22
2,445원
34,031
64,686,260

2024/04/19
2,402원
31,023
58,358,559

2024/04/18
2,401원
56,553
104,733,008

2024/04/17
2,511원
65,978
117,793,104

2024/04/16
2,559원
34,028
58,432,531

2024/04/15
2,433원
178,511
306,891,218

2024/04/12
2,447원
1,698,045
3,465,492,861

2024/04/11
2,450원
20,803
35,689,418

2024/04/09
2,558원
37,991
65,604,227

2024/04/08
2,439원
57,115
99,561,118

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
1,995
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
2,088
-

기산일 종가(C)
2,170
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
2,084
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
2,084
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
48.04%
-

1차 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)

1,396
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(후략)

(주2) 정정 후

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

보통주
7,960,000
500
1,127
8,970,920,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2024년 04월 04일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은

확

정 발행가액 기준으로 한 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 구주주 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

[2차 발행가액 산정표]

기산일 :
2024년 06월 12일

(단위: 원, 주)

일자
종가
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024/06/12
1,505
1,498
16,506
24,718,303

2024/06/11
1,503
1,500
19,747
29,628,400

2024/06/10
1,461
1,477
26,843
39,642,613

2024/06/07
1,435
1,512
43,092
65,165,128

1주일 거래량 가중산술평균주가 (A)
1,499
-

기산일 종가(B)
1,505
2024-06-12

(A),(B)의 산술 평균 (C)
1,502
(A+B)/2

기준주가 (D)
1,502
(B와 C중 낮은가액)

할인율
25%
-

2차 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)
1,127원
기준주가 × (1-할인율)

■ 확정 발행가액의 산출근거확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2024년 06월 12일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

1
2024/06/12
1,498
16,506
24,718,303

2
2024/06/11
1,500
19,747
29,628,400

3
2024/06/10
1,477
26,843
39,642,613

3거래일 가중산술평균(A)
1,490

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
894원
(단, 호가단위 미만은 절상)

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}이에 따라 확정발행가액은 1,127원으로 결정되었습니다.

(후략)

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,960,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
1,396

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
11,112,160,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 10주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다).(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100

주 초과

1,000

주 이하

100

주 단위

1,000

주 초과

5,000

주 이하

500

주 단위

5,000

주 초과

10,000

주 이하

1,000

주 단위

10,000

주 초과

50,000

주 이하

5,000

주 단위

50,000

주 초과

100,000

주 이하

10,000

주 단위

100,000

주 초과

500,000

주 이하

50,000

주 단위

500,000

주 초과

1,000,000

주 이하

100,000

주 단위

1,000,000주 이하

500,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2024년 06월 17일

종료일
2024년 06월 17일

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 06월 17일

종료일
2024년 06월 18일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 06월 20일

종료일
2024년 06월 21일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 06월 25일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(5) 본 증권신고서의
1차 발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 최종 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,960,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
1,127

모집총액 또는매출총액
예정가액
-

확정가액
8,970,920,000

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 10주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다).(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100

주 초과

1,000

주 이하

100

주 단위

1,000

주 초과

5,000

주 이하

500

주 단위

5,000

주 초과

10,000

주 이하

1,000

주 단위

10,000

주 초과

50,000

주 이하

5,000

주 단위

50,000

주 초과

100,000

주 이하

10,000

주 단위

100,000

주 초과

500,000

주 이하

50,000

주 단위

500,000

주 초과

1,000,000

주 이하

100,000

주 단위

1,000,000주 이하

500,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2024년 06월 17일

종료일
2024년 06월 17일

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 06월 17일

종료일
2024년 06월 18일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 06월 20일

종료일
2024년 06월 21일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 06월 25일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(5) 본 증권신고서의 확정 발행가액은 청약일 3거래일 전을 기산일로 발행가액을 산정한 금액입니다.

(주4) 정정 전

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 16,569,188주의 48.04%에 해당하는 7,960,000주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
보통주
비 고

모집예정주식수
7,960,000주
-

현재 발행주식총수
16,569,188주
-

1차 발행가액
1,396원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
2,170원

2024.05.07 종가

(주4) 정정 후

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 16,569,188주의 48.04%에 해당하는 7,960,000주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
보통주
비 고

모집예정주식수
7,960,000주
-

현재 발행주식총수
16,569,188주
-

확정 발행가액
1,127원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
1,505원

2024.06.12 종가

(주5) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

11,112,160,000

발행제비용(2)

256,894,189

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

10,847,307,244

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 하단에 기재된 유상증자 자금사용의 우선순위에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급일자
비고

발행분담금
2,000,189
신고서제출일
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
220,000,000
납입일로부터3영업일 이내
실권수수료: 15.0%(실권수수료 미포함)

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주추가상장수수료
4,780,000
신주상장일
430만원+ 300억원 초과금액의 10억원당 8만원 (코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권)
1,000,000
-
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록면허세
15,920,000
등기일
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
3,184,000
등기일
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
10,000,000
-
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
256,894,189
-
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약
11,112백만원은 원재료 구입 및 채무상환자금 등을 위한 운영자금으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 05월 08일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
5,612
5,500
-
-
11,112

가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금은 원재료 구입 및 채무상환자금 등을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 사용 개요는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부내용
사용(예정)시기
금액
우선순위

1
운영자금
원재료 대금
2024년-2025년
5,612
3

2
채무상환자금
유형자산 매각 중도금 반환
2024년
2,500
1

차입금 상환
2024년-2026년
3,000
2

합계
11,112
-

나. 세부사용 계획
1) 운영자금당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 실제 조달되는 자금 중 일부를 터보차저 부품, 전자 Comp. 부품, 기타 자동차 부품 등의 생산 공정에 투입되는 원재료 구입과 관련한 사항에 자금을 집행하고자 합니다.

[원재료 구매 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년
2022년
2023년

매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중

고철
12,030
57.99%
14,728
52.90%
10,431
55.16%

중자
5,155
24.85%
7,352
26.40%
4,595
24.30%

니켈
876
4.22%
2,261
8.12%
1,442
7.62%

구상화제
768
3.70%
1,213
4.36%
927
4.90%

FE-MO
680
3.28%
838
3.01%
244
1.29%

벤토나이트
692
3.34%
797
2.86%
678
3.58%

가탄제
543
2.62%
655
2.35%
592
3.13%

합계
20,745
100.00%
27,844
100.00%
18,909
100.00%

출처: 당사 제공

당사의 원재료 매입금액은 2021년에서 2023년까지 등락이 발생하였습니다. 등락이 발생한 원인은 원재료의 가격이 원재료의 해외 가격 및 국내의 수급 상황에 따라 변동했기 때문이며, 또한 매입물량의 경우 당사는 당사의 전방 고객사인 터보차저 모듈업체 등으로부터 받는 수주 상황에 따라 조절하고 있습니다. 당사는 수주 상황에 따라 유연하게 원재료 매입에 대처해야 하나, 당사의 2023년 연결 재무제표 기준 현금및현금성자산은 8,910백만원이며, 이는 향후 원재료 가격 상승 또는 수주물량 증가로 인해 발생가능한 원재료비의 운영자금 지출 확대에 대응하기 다소 부족한 수준입니다. 당사가 영위하는 터보차저 부품 사업 등은 자동차 산업에 속하며, 해당 산업의 특성상 당사의 주요 고객사인 터보차저 모듈업체 등과 지속적인 협의 과정을 통해 생산계획을 공유하고, 이에 따른 설비 투자 확충과 원재료 구매 등을 진행하고 있기 때문에 장기적인 원재료 구매 계획을 구체적으로 수립하는 것에는 어려움이 존재합니다. 다만, 당사는 본 유상증자 대금을 통해 2024년
5,272백만원과 2025년 340백만원을 확보하여 총 5,986백만원을 고철 및 중자 등 당사 제품의 핵심 원자재 구매에 사용할 계획입니다.

[유상증자 대금을 활용한 원재료(고철, 중자) 매입 금액 추정]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년
2025년

상반기
하반기
소계
상반기
하반기
소계

고철
-
3,620
3,620
227
-
227

중자
-
1,436
1,436
113
-
113

기타
-
216
216
-
-
-

합계
-
5,272
5,272
340
-
340

출처: 당사 제공

2) 채무상환자금당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 실제 조달되는 자금 중 일부를 채무상환자금에 사용할 예정입니다. 조달된 자금 중 2,500백만원을 부산 사상공장 매각 철회에 따른 기수령 중도금 5,000백만원 중 50%에 해당하는 2,500백만원을 중도금 반환대금으로 사용할 예정입니다.

주요사항보고서
(유형자산양도결정
, 2023년
12월
1일
)상의
“중도금 오십억원은 매수인에게 반환됨
”은 매수인에게 반환된다는 의미로 기재한 것이며
, 실제 반환은
2024년
1월부터
5월까지
5억원
/월
, 그리고
2024년
6월에
25억원으로 분할 반환 합의 되었습니다
.

중도금
5,000백만원은
2022년
6월
24일 지급받았으며
, 기 수령한 중도금 5,000백만원 중 차입금 1,888백만원은 기존 차입금 상환에 사용하였으며, 나머지 3,112백만원은 해외법인 채무결제 및 운영자금으로 사용하였습니다.
부동산매매계약서상의 매수자는
[사상테크노밸리
]입니다
. 매수자는 중도금 지급시
[에이치와이학장
]이라는 법인에서 자금을 조달하였고
, 이 후 중도금에 대한 채권을
[에이치와이학장
]에 양도하였습니다
.

따라서 중도금 반환처와 위약금 청구 대상은 별도이며
, 현재 중도금은
[에이치와이학장
]으로 분할 지급되고 있습니다
.

위약금 청구행위는 부동산매매 과정에서 허가된 건축사항의 취소 합의가 완료된 이후 진행될 예정이나
, 부동산 시장의 영향으로 위약금 청구 대상인
[사상테크노밸리
]와 연대보증인
[용인테크노밸리
]의 재무상태가 현저히 위험한 상태로 파악되고 있어 위약금 지급 여부는 불확실한 상황입니다
.

또한, 지난 금융기관을 통해 차입한 75,099백만원 중 3,000백만원을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

[차입금상환 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
차입처
이자율(%)
전기말 잔액
2024년 상환액
비고

차입금 상환
신한은행
7.37
8,900

-

10.30
3,450
1,000
-

우리은행
6.7
4,900

-

12.68
1,815
1,000
-

6.13
56

-

기업은행
5.32~6.45
7,000

-

5.35~5.62
8,590

-

4.81~7.16
6,298
580
-

5.32~6.45
5,000

-

2.83
5,000

-

5.12~5.47
4,340

-

부산은행
6.27
18,000

-

국민은행
13.00
1,050
420
하반기 상환스케쥴

산업은행
6.68
700

-

합계
75,099
3,000
-

출처: 당사 제공

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련 등 운용계획

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.
그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수단이 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사 및 인수단에 대표주관수수료 및 기본 인수수수료를 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사 및 인수단이 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.
이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는, 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품으로 운용할 예정입니다.

(주5) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

8,970,920,000

발행제비용(2)

255,728,700

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

8,715,191,300

주1)

상기 금액은

확정 발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상기 모집총액은 하단에 기재된 유상증자 자금사용의 우선순위에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급일자
비고

발행분담금
1,614,700
신고서제출일
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
220,000,000
납입일로부터3영업일 이내
실권수수료: 15.0%(실권수수료 미포함)

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주추가상장수수료
2,000,000
신주상장일
10억원당 25만원 (코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권)
1,000,000
-
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록면허세
15,920,000
등기일
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
3,184,000
등기일
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
12,000,000
-
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
255,728,700
-
-

주1) 상기 금액은

확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약
8,971백만원은 원재료 구입 및 채무상환자금 등을 위한 운영자금으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :

2024년
06월 12일

)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
6,281
2,690
-
-
8,971

가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금은 원재료 구입 및 채무상환자금 등을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 사용 개요는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부내용
사용(예정)시기
금액
우선순위

1
운영자금
원재료 대금
2024년-2025년
6,281
3

2
채무상환자금
유형자산 매각 중도금 반환
2024년
1,500
1

차입금 상환
2024년-2026년
1,190
2

합계
8,971
-

나. 세부사용 계획
1) 운영자금당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 실제 조달되는 자금 중 일부를 터보차저 부품, 전자 Comp. 부품, 기타 자동차 부품 등의 생산 공정에 투입되는 원재료 구입과 관련한 사항에 자금을 집행하고자 합니다.

[원재료 구매 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년
2022년
2023년

매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중

고철
12,030
57.99%
14,728
52.90%
10,431
55.16%

중자
5,155
24.85%
7,352
26.40%
4,595
24.30%

니켈
876
4.22%
2,261
8.12%
1,442
7.62%

구상화제
768
3.70%
1,213
4.36%
927
4.90%

FE-MO
680
3.28%
838
3.01%
244
1.29%

벤토나이트
692
3.34%
797
2.86%
678
3.58%

가탄제
543
2.62%
655
2.35%
592
3.13%

합계
20,745
100.00%
27,844
100.00%
18,909
100.00%

출처: 당사 제공

당사의 원재료 매입금액은 2021년에서 2023년까지 등락이 발생하였습니다. 등락이 발생한 원인은 원재료의 가격이 원재료의 해외 가격 및 국내의 수급 상황에 따라 변동했기 때문이며, 또한 매입물량의 경우 당사는 당사의 전방 고객사인 터보차저 모듈업체 등으로부터 받는 수주 상황에 따라 조절하고 있습니다. 당사는 수주 상황에 따라 유연하게 원재료 매입에 대처해야 하나, 당사의 2023년 연결 재무제표 기준 현금및현금성자산은 8,910백만원이며, 이는 향후 원재료 가격 상승 또는 수주물량 증가로 인해 발생가능한 원재료비의 운영자금 지출 확대에 대응하기 다소 부족한 수준입니다. 당사가 영위하는 터보차저 부품 사업 등은 자동차 산업에 속하며, 해당 산업의 특성상 당사의 주요 고객사인 터보차저 모듈업체 등과 지속적인 협의 과정을 통해 생산계획을 공유하고, 이에 따른 설비 투자 확충과 원재료 구매 등을 진행하고 있기 때문에 장기적인 원재료 구매 계획을 구체적으로 수립하는 것에는 어려움이 존재합니다. 다만, 당사는 본 유상증자 대금을 통해 2024년

5,941

백만원과
2025년 340백만원을 확보하여 총
6,281백만원을 고철 및 중자 등 당사 제품의 핵심 원자재 구매에 사용할 계획입니다.

[유상증자 대금을 활용한 원재료(고철, 중자) 매입 금액 추정]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년
2025년

상반기
하반기
소계
상반기
하반기
소계

고철
-
3,620
3,620
227
-
227

중자
-

1,436

1,436

113
-
113

기타
-
885
885
-
-
-

합계
-

5,941

5,941

340
-
340

출처: 당사 제공

2) 채무상환자금당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 실제 조달되는 자금 중 일부를 채무상환자금에 사용할 예정입니다. 조달된 자금 중
1,500백만원을 부산 사상공장 매각 철회에 따른 기수령 중도금 5,000백만원 중
30%에 해당하는
1,500백만원을 중도금 반환대금으로 사용할 예정입니다.

주요사항보고서
(유형자산양도결정
, 2023년
12월
1일
)상의
“중도금 오십억원은 매수인에게 반환됨
”은 매수인에게 반환된다는 의미로 기재한 것이며
, 실제 반환은
2024년
1월부터
5월까지
5억원
/월
, 그리고
2024년
6월에
25억원으로 분할 반환 합의 되었으
며,
2024년 6월 3일 2,500백만원 중 1,000백만원을 상환하여 현재 남아있는 잔액은 1,500백만원 입니다.

중도금
5,000백만원은
2022년
6월
24일 지급받았으며
, 기 수령한 중도금 5,000백만원 중 차입금 1,888백만원은 기존 차입금 상환에 사용하였으며, 나머지 3,112백만원은 해외법인 채무결제 및 운영자금으로 사용하였습니다.
부동산매매계약서상의 매수자는
[사상테크노밸리
]입니다
. 매수자는 중도금 지급시
[에이치와이학장
]이라는 법인에서 자금을 조달하였고
, 이 후 중도금에 대한 채권을
[에이치와이학장
]에 양도하였습니다
.

따라서 중도금 반환처와 위약금 청구 대상은 별도이며
, 현재 중도금은
[에이치와이학장
]으로 분할 지급되고 있습니다
.

위약금 청구행위는 부동산매매 과정에서 허가된 건축사항의 취소 합의가 완료된 이후 진행될 예정이나
, 부동산 시장의 영향으로 위약금 청구 대상인
[사상테크노밸리
]와 연대보증인
[용인테크노밸리
]의 재무상태가 현저히 위험한 상태로 파악되고 있어 위약금 지급 여부는 불확실한 상황입니다
.

또한, 지난 금융기관을 통해 차입한 75,099백만원 중

1,190백만원을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

[차입금상환 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
차입처
이자율(%)
전기말 잔액
2024년 상환액
비고

차입금 상환
신한은행
7.37
8,900
-
-

10.30
3,450
-
-

우리은행
6.7
4,900

-

12.68
1,815
160
-

6.13
56

-

기업은행
5.32~6.45
7,000

-

5.35~5.62
8,590

-

4.81~7.16
6,298
610
-

5.32~6.45
5,000

-

2.83
5,000

-

5.12~5.47
4,340

-

부산은행
6.27
18,000

-

국민은행
13.00
1,050
420
하반기 상환스케쥴

산업은행
6.68
700

-

합계
75,099
1,190
-

출처: 당사 제공

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련 등 운용계획

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.
그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수단이 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사 및 인수단에 대표주관수수료 및 기본 인수수수료를 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사 및 인수단이 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.
이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는, 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품으로 운용할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 05월 14일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.