BGF — 주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항) (제3자배정) (20240613)
제출인: BGF

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)비지에프에코머티리얼즈
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 06월 13일

회 사 명 :
주식회사 비지에프에코머티리얼즈

대 표 이 사 :
홍 정 혁

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 장안면 상두원길 142

(전 화) 031-499-2195

(홈페이지)http://www.bgfecomaterials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 고 광 일

(전 화) 031-499-2195

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
8,733,624

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
54,033,275

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
39,999,997,920

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
4,580

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
4,578

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 1항에 따라, 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가의 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 당사는 별도의 할인율을 적용하지 않음

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 07월 01일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 07월 16일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 13일

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(전량 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금조달의 목적
본 유상증자는 당사의 최대주주 (주)비지에프를 대상으로 이루어지며, 당사는 본 유상증자를 통해 유입된 자금 전액을 당사의 종속회사인 (주)케이엔더블유가 발행한 전환사채 취득에 사용할 예정입니다. 기타 전환사채 취득 관련 자세한 사항은 당사가 2024년 6월 13일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 '주권 관련 사채권의 취득결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.
또한, 당사의 종속회사인 (주)케이엔더블유는 전환사채 발행으로 인한 취득자금으로 그 종속회사인 플루오린코리아(주) 유상증자에 참가할 예정이며, 플루오린코리아(주)는 조달한 자금을 무수불산(AHF) 제조공장 건설 공사에 사용할 예정입니다. 기타 자세한 사항은 (주)케이엔더블유와 플루오린코리아(주)의 전자공시시스템(DART) 공시를 참고하시기 바랍니다.
2) 신주의 발행가액 산정방법 :
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자 발행가액 결정) 제2항에 따라, (a)이사회 결의일 전일(2024.06.12)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과, (b) 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액(=Min{(a), (b)})에 할인율 0%를 적용하여 발행가액을 결정하였습니다. (단, 호가단위 미만은 절상)

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,185,312
14,322,831,840
4,497

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
651,563
3,001,019,930
4,606

최근일 가중산술평균주가(C)
126,462
585,861,380
4,633

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4,578

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
4,578

할인율 또는 할증률 (%)
0

발행가액
4,580

주) 발행가액은 기준주가에서 호가단위(5원) 미만 절상하였습니다.
3) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 2-2조 2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라, 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수될 예정입니다.
4) 기타사항
- 상기 유상증자 일정은 예정일이며, 관계 기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.
- 상기 유상증자와 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

1. 발행주식 총수(기발행주식총수와 본항에 따라 발행되는 신주를 합산한 주식 수를 의미함. 이하 본항에서 동일함)의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 발행하거나, 발행하는 주식총수의 100분의 40 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달
주1)

주1) 구체적인 증자의 목적은 상기 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항의 1) 자금조달의 목적'을 참고하시기 바랍니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)비지에프
최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한
조달을 위해, 투자자의 의향, 납입능력 및 시기
등을 고려하여 이사회에서 선정
-
8,733,624
전매제한조치
(1년간 보호예수)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)비지에프
34,240
홍정국
20.77
-
-
홍석조
32.40

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년도
결산기
12월

자산총계
2,171,266
매출액
443,174

부채총계
270,623
당기순손익
69,137

자본총계
1,900,643
외부감사인
한영회계법인

자본금
95,717
감사의견
적정