투비소프트 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시)  (20240613)
제출인: 투비소프트

투비소프트/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2024.06.13)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
1
종류
무기명식 이권부 사모전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 줄리어스
대표이사
정영석, 정지원

자본금(원)
300,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
600,000
주요사업
홍보대행업, 영화 방송 및 기타공연업, 공연기획업,

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
3,186,000,000

취득금액(원)
3,186,000,000

자기자본(원)
34,767,307,863

자기자본대비(%)
9.16

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
(주)투비소프트 13회차 전환사채권 매각대금과 상계처리

5. 취득목적
사업다각화 및 투자수익성 기대

6. 취득예정일자
2024-06-13

7. 이사회결의일(결정일)
2024-06-13

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
- 조기상환청구권(Put Option)
사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 1개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 요구할 수 있다. 이 때 조기상환수익률은 연 5%로 하고, 회사는 조기상환을 청구 받은 날로부터 60일 이후의 날 이내 중 사채권자가 지정하는 날까지 조기상환을 완료하여야 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 건은 주식회사 줄리어스의 제1회차 사모전환사채 발행에 참여하는내용입니다

2) 상기 '2.사채권 발행회사'의 내용은 2023년 말 기준이며, 현재 기준의 발행회사의 발행주식 총수는 600,000주입니다.

3) 상기 '3.취득내역-자기자본'은 2023년 말 연결재무제표 기준입니다

4) 상기 '4.취득방법은 당사가 2024년 04월 23일 취득한 제13회차 전환사채의 재매각 대금으로 상계처리할 예정입니다.

5) 상기 '6.취득예정일자'는 전환사채대금의 납입일입니다.

6) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2023년도), 전년도(2022년도), 전전년도(2021년도) 기준 입니다.

※ 관련공시
2024-04-23 전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득(제13회차)
2024-02-08 전환가액의조정
2024-01-08 전환가액의조정(제13회차)
2023-12-08 전환가액의조정(제13회차)
2023-11-08 전환가액의조정(제13회차)
2023-10-10 전환가액의조정(제13회차)
2023-04-10 전환가액의조정(제13회차)
2023-03-08 전환가액의조정(제13회차)
2023-01-09 전환가액의조정(제13회차)
2022-12-28 최대주주변경
2022-12-28 전환청구권행사
2022-12-27 전환청구권행사(제13회차)
2022-12-27 타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2022-12-26 타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2022-12-26 기타 경영사항(자율공시)(제13회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 만기전 취득 후 재매각의 건)
2022-12-14 전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득(제13회차)
2022-10-25 기타 경영사항(자율공시)(제13회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 만기전 취득 후 재매각의 건)
2022-10-25 전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득(제13회차)
2022-10-13 기타 경영사항(자율공시)(제13회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 취득 후 재매각)
2022-10-11 전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득(제13회차)
2021-12-08 증권 발행결과(자율공시)(제13회차 전환사채)
2021-11-30 전환사채권발행결정(제13회차)

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
913
2,517
-1,604
300
11
-236
-
-

전년도
13
1,381
-1,368
300
3,308
-447
-
-

전전년도
902
1,823
-921
300
0
-1,171
-
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
2.0

만기이자율(%)
5.0

사채만기일
2027-06-13

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
38,000

전환가액 결정방법
-

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2024-07-13

종료일
2027-06-12

전환가액 조정에 관한 사항
전환가액의 조정

1) 회사가 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스에 상장된 기업과의 합병, 주식교환 등을 통해 상장을 위한 심사나 공모주청약 등의 절차를 밟지 않고 곧바로 상장되는 등의 이른바 '우회상장'을 하게 되는 경우에는 먼저 아래 제4호 내지 제8호의 규정에 따라 전환가격을 조정한 후 우회상장의 효과가 발생한 당시 시가의 70%에 해당하는 금액이 위 조정된 전환가격을 하회하는 경우 당시 시가의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정한다. 그 때로부터 3년간 매 6개월마다 전환가격을 조정하되, 우회상장의 효과가 발생한 날을 기준으로 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 가중산술평균한 최근 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가격과 직전 전환가격을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다.

2) 본건 전환사채의 전환 전에 회사가 발행한 신주의 발행가액, 전환사채의 전환가액, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액이 그 당시 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 전환사채의 전환가액은 그 하회하는 가액으로 조정한다. 단, 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 경우에는 예외로 한다.

3) 본건 전환사채의 전환 전에 회사가 합병, 주식의 분할 또는 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식의 분할 또는 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

4) 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주주총회결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가격을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다.

5) 본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 전환사채 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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