모비스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240612)
제출인: 모비스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 모비스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 06월 12일

회 사 명 :
주식회사 모비스

대 표 이 사 :
김지헌

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 253 이노밸리C동 2층 203호

(전 화) 031-8018-8484

(홈페이지)http:// http://www.mobiis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 심 재 용

(전 화) 031-8018-8484

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
18,202,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 06월 14일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는
0.0%이며
, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

[만기상환]

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인
2029년
06월
14일에 전자등록금액의
100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사
)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다
. 단 만기일이 은행영업일
(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다
, 이하
‘영업일
’이라 한다
)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
[조기상환]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
2년이 되는
2026년
06월
14일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,082

전환가액 결정방법
"본 사채"의 전환가격은 "본 사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2024년 06월 12일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 105%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다. 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 모비스 기명식 보통주식

주식수
2,449,779

주식총수 대비비율(%)
7.08

전환청구기간
시작일
2025년 06월 14일

종료일
2029년 05월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자

, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을
함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또
는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가격
= 조정 전 전환가격 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격
D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신발행주식수
"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(증권의발행및공시등에관한규정 제
5-18조에서 정하는 기준주가

)
또는 권리락 주가

(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

나. 합병

, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
. 혹은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. 전환가액의 조정일은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다
.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다

. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하
“산정가액
”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라
. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며

, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

마

. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 호가 단위 미만은 절상한다

.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

※조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
2년이 되는
2026년
06월
14일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

(1) 조기상환 청구장소

: 발행회사의 본점
(전자등록인 경우에는 한국예탁결제원
)

(2) 조기상환 지급장소

: 신한은행 분당중앙금융센터

(3) 조기상환 청구기간

: 사채권자는 조기상환지급일
60일전부터
30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
. 이외 Put Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 06월 14일

12. 납입일
2024년 06월 14일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
미해당

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 조기상환 청구장소
: 발행회사의 본점
(전자등록인 경우에는 한국예탁결제원
)

(2) 조기상환 지급장소

: 신한은행 분당중앙금융센터

(3) 조기상환 청구기간
: 사채권자는 조기상환지급일
60일전부터
30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.
[조기상환 청구기간 등
]

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2026.04.15

2026.05.15

2026.06.14

전자등록금액
의 100.0000%

2차

2026.07.16

2026.08.18

2026.09.14

전자등록금액
의 100.0000%

3차

2026.10.15

2026.11.16

2026.12.14

전자등록금액
의 100.0000%

4차

2027.01.13

2027.02.12

2027.03.14

전자등록금액
의 100.0000%

5차

2027.04.15

2027.05.17

2027.06.14

전자등록금액
의 100.0000%

6차

2027.07.16

2027.08.17

2027.09.14

전자등록금액
의 100.0000%

7차

2027.10.15

2027.11.15

2027.12.14

전자등록금액
의 100.0000%

8차

2028.01.14

2028.02.14

2028.03.14

전자등록금액
의 100.0000%

9차

2028.04.15

2028.05.15

2028.06.14

전자등록금액
의 100.0000%

10차

2028.07.16

2028.08.16

2028.09.14

전자등록금액
의 100.0000%

11차

2028.10.15

2028.11.14

2028.12.14

전자등록금액
의 100.0000%

12차

2029.01.13

2029.02.15

2029.03.14

전자등록금액
의 100.0000%

(4

)
조기상환 청구절차

사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

아이비케이씨
-AH 신기술사업투자조합
5호

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

2,000,000,000

-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드
1의 신탁업자의 지위에서
)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

3,200,000,000

-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드
2의 신탁업자의 지위에서
)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

2,500,000,000

-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드
3의 신탁업자의 지위에서
))

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

1,300,000,000

-

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드
4의 신탁업자의 지위에서
)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

500,000,000

-

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드
5의 신탁업자의 지위에서
)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

500,000,000

-

* 상기 발행 대상자명 중 '본건 펀드'에 관한 사항

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

본건 펀드
1

안다
H 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제
5호

주식회사 안다에이치자산운용

삼성증권 주식회사

본건 펀드
2

안다
H 메자닌 일반사모투자신탁 제
14호

주식회사 안다에이치자산운용

삼성증권 주식회사

본건 펀드
3

SP

메자닌 일반 사모투자신탁
10호

에스피자산운용 주식회사

삼성증권 주식회사

본건 펀드
4

안다크루즈일반사모투자신탁제
1호

주식회사 안다자산운용

엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드
5

안다크루즈일반사모투자신탁제
2호

주식회사 안다자산운용

엔에이치투자증권 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
연구개발비및 사업운영
1,800
3,000
5,200
10,000

*
'국제핵융합실험로(ITER)ㆍ가속기 제어 솔루션 개발' 및 '초전도 도체 시험설비 제어시스템 개발' 을 위한 연구개발비 투자와 사업운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
4,082
(B)
2,449,779
2025.06.14 ~ 2029.05.14
-

합계
10,000,000,000
-
2,449,779
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
32,171,314

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.61