주성코퍼레이션 — 주주총회소집공고 (20240612)
제출인: 주성코퍼레이션

주주총회소집공고
2.9
주식회사 주성코퍼레이션

주주총회소집공고

2024 년 6 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 주성코퍼레이션

대 표 이 사 :
허 용 호

본 점 소 재 지 :
충청남도 당진시 시곡로 307

(전 화) 070-7563-6333

(홈페이지)
http://www.joosungcorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박 대 원

(전 화) 02-2027-4748

주주총회 소집공고

(제16기 임시)

주주각위

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
.

상법 제
365조 및 당사의 정관 제
16조에 의거하여 다음과 같이 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다
.

-

다

음

-

1.

일

시

:
2024

년
06월
28일
(금
) 오전
09시

2.

장

소

:

충청남도 당진시 시곡로
307 본사 회의실

3.

회의목적사항

가
. 보고사항

가
) 감사보고

나
. 부의안건
(별첨 참조
)

제
1호 의안
: 정관 변경의 건

제
2호 의안
: 이사 선임의 건

제
2-1호의안
: 사외이사
김상용 선임의 건

제
2-2호의안
: 사외이사
이지은 선임의 건

제
2-3호의안
: 사외이사
임판식 선임의 건

제
3호 의안
: 감사위원 선임의 건

제
3-1호의안
: 감사위원
이지은 선임의 건

4.

의결권 행사에 관한 사항

주주총회 참석 시 아래의 서류 등을 지참하시기 바랍니다
.

-

직접행사
: 신분증

-

대리행사
: 위임장
(주주와 대리인의 인적사항 기재
, 위임자 신분증
), 대리인 신분증

※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않기로 하였으니 이점 양지하시기 바랍니다
.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박기훈
김한규
이수영

출석률
100%
출석률
100%
출석률
100%

출석
찬반
출석
찬반
출석
찬반

1
2024.01.02
주선업 사업관련 협약 체결의 건
참석
찬성
해당사항 없음
해당사항 없음

2
2024.02.06
하나은행 여신거래 약정의 건
참석
찬성

3
2024.02.14
재무제표 승인의 건정기주주총회 소집결의의 건
참석
찬성

4
2024.03.11
하나은행 여신거래 약정의 건
참석
찬성

5
2024.03.13
정기주주총회 안건 확정의 건
참석
찬성

6
2024.03.13
자회사 금전대여의 건일본 수출물품에 대한 무역조건 변경의 건
참석
찬성

7
2024.03.27
타법인주식 처분의 건
참석
찬성

8
2024.04.05
이사회 내 위원회 설치의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

9
2024.05.17
임시주주총회 소집의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

10
2024.05.27
지점설치의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

11
2024.06.12
임시주주총회 안건 확정의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 김한규사외이사 이수영사내이사 장준식
2024.05.10

제
1호 의안
: 제
16기
1분기 연결
, 별도 재무제표 검토의 건

제
2호 의안
: 제
16기
1분기 내부회계관리제도 운영상황 검토의 건

가결

2024.06.12
제1호 의안 : 임시주주총회 안건 검토의 건
가결

투명경영위원회
사외이사 김한규사외이사 박기훈사내이사 장준식
2024.05.14

제
1호 의안
:
개선계획 이행내역 진행사항 검토의
件

가결

보수위원회
사외이사 이수영사외이사 박기훈사내이사 박승희
2024.06.12

제
1호 의안
: 제
15기

정기주총에서 의결된 보수한도 적정성 검토의 건
제
2호 의안
: 임원에 대한 보수 검토의 건제3호 의안 : 법인카드 사용한도 결정의 건

가결

사외이사후보추천위원회
사외이사 박기훈사외이사 김한규사내이사 박지현
2024.06.11
제1호 의안 : 사외이사 후보 추천의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,200,000,000
1,680,000
560,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사가 영위하는 사업은 아래와 같습니다.■
통신네트워크사업■커스터머사업
■물류사업

가. 업계의 현황

■ 통신네트워크사업부문 [중계기사업]

(1) 산업의 특성전세계적으로 정보통신 산업은 새로운 시장의 개척, 신규 고용의 창출, 여타 산업들의 부수적인 발전을 가져오는 등 국가의 기간산업으로서 자리잡고 있습니다. 최근의 통신산업은 방송 및 컴퓨터 기술과 융합되면서 통신사업 뿐만 아니라 방송 등 인접영역까지 포함한 새로운 제품 및 서비스가 등장하고 있습니다.다양한 정보를 언제 어디서나 사용할 수 있는 스마트폰의 등장 직후 4G(LTE) 서비스로 진화하여 초고속의 무선데이터서비스가 폭증하며 이와 직.간접적으로 관련된 산업이 함께 발전해 왔습니다. 2019년 4월 3일 세계최초로 상용화한 국내 5G 이동통신기술은 인공지능, 로봇, 사물인터넷, 자율주행차, 가상증강현실, 빅데이터 등 4차 산업혁명과 관련된 기본이 되는 네트워크 인프라로서 다양한 분야에서 혁신적 역할을 할 것 입니다.이동통신중계기 산업의 역할은 무선통신산업의 발전과 밀접한 관련이 있으며, 통화품질의 제고를 위한 기반시설인 기지국을 대체 및 보완하는 기능입니다. 기지국은 투자비용이 막대하여 국가 경제적으로 저비용 대체재인 중계기의 실익이 인정 되고 있습니다. 국내 통신 장비 시장은 기존 통신망의 유지관리와 새로운 통신 서비스에 따른 신규 장비 투자, 경쟁 통신 사업자와의 망품질 차별화를 위한 투자에 따라 통신사업자의 투자규모로 결정 되고 있으며, 통신 사업자는 매년 일정 규모의 효율적인 투자를 통해 중계기를 운영하고 있습니다.해외 통신 장비 시장 또한 기존망에 대한 효율적인 운영과 스마트폰 사용증가에 따른 Data 사용량이 폭발적으로 증가 됨에 따라, 5G 서비스의 본격적 투자로 중계기의 수요도 지속적으로 증가 하고 있습니다. CDMA 및 WCDMA, WiBro시스템, LTE, 5G의 기술진화 선두국가로서 앞선 기술력과 원가 경쟁력으로 일본, 미국, 태국, 유럽, 인도 등 20여 개국으로의 해외 진출이 추진 및 진행되고 있어 향후 국가적인 수출 산업 성장에도 크게 기여할 것으로 예상 됩니다.(2) 산업의 성장성중계기산업은 그동안 CDMA, WCDMA, WiBro, LTE 등 다양한 서비스를 통해 성장해 왔습니다. 국내는 2011년 7월 1일자로 4G(LTE)서비스를 개시, 해외시장인 일본은 2006년부터 WCDMA 도입에 맞추어 설비투자를 개시함으로써 ICS중계기, 가정용 RF중계기 등 신규 수요가 창출된 이후 국내중계기 업체들이 본격적으로 해외 진출하는 계기가 되었고 현재까지 4G(LTE)로의 진화속에 지속적인 수요가 발생하고 있습니다.또한, 2019년 5세대 네트워크 상용화를 위하여 3.5GHz 및 28GHz 주파수 할당을 완료하여 그동안 상용화 서비스를 위한 구체적인 장비 규격 및 표준화를 추진하여 왔으며 2019년 4월 3일 상용서비스를 시작하였습니다. 이처럼 빠르게 5G 시장이 진화되고 있는 상황에서 세계시장에서 5G의 선도 국가가 되기 위한 투자가 계속해서 증가할 것으로 예상됩니다.(3) 경기변동의 특성현재 국내의 경우
5G를 위한 기지국 설치와 망고도화 작업, 브로드밴드에서 기존망의 용량을 증대시키기 위한 투자 수요가 증가하고 있으며, 해외의 경우 선진국 중심의 5G 주도권 경쟁, 신흥국 중심의 4G망 구축과 업그레이드를 위한 무선중계기 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다.
또한 최근 전세계적인 이슈였던 Covid-19로 인한 판데믹이 종료됨에 따라 침체된 경기가 회복 조짐을 보이면서 인터넷수요와 스마트폰의 데이터 사용량은 꾸준히 증가할 것으로 예상되며, 이에 따른 투자재개가 본격화 될 것으로 전망되고 있습니다.

(4) 경쟁요소과거 중계기 업계는 약 100여개 업체가 난립해 있었으나, 현재는 독자 개발 및 영업력을 갖춘 10개 이내 기업으로 재편된 상황입니다. 중계기는 전파가 짧고 음영 지역이 많이 생기는 5G 주파수 특성상 수요가 꾸준할 것으로 전망하고 있으며, 매출 비중이 가장 높은 광중계기 외에도 소형 ICS 중계기와 DAS(분산안테나 시스템) 장비의 해외 신규 수주가 지속되고 있습니다. 국내 수요처는 대부분이 SK텔레콤, KT, LG 유플러스와 같은 대형 이동통신사업자이며, 해외향 수요는 일본/유럽/미국 등 다양한 국가로부터 점진적으로 발생하고 있습
니다.

현재

국내

통신사업자들은

자사통신망의

전파음영지역

해소

및

통화품질

개선
,
신규서비스를

위한

중계기

수요가

발생하면

제한경쟁방식의

인증시험으로

품질과

성능이

우수한

업체를

협력업체로

선정한

후
,
선정업체들간의

경쟁입찰방식을

통해

공급업체를

선정하고

있습니다
.
선정된

공급업체는

달러

상승

및

반도체

값

상승

등

원자재

상승에

따른

손실이

예상

시

원가

연동제

방식

계약

및

통신사업자와

협상을

통해

가격

결정되는

방식으로

개선되고

있습니다
.

[Optical사업]
(1) 산업의 특성 광통신 산업은 기존의 전통적 통신 매체인 전기ㆍ전자 대신 광을 이용하게 되면서 생겨난 산업으로 광기술(산업)과 통신기술(산업)이 교차되는 지점에서 탄생하였습니다. 즉, 광산업을 구성하고 있는 광소재, 광원 및 광전소자, 광정밀기기, 광정보기기, 광학기기 분야에서 기술의 비약적 발전은 통신 매체로서 광의 가능성을 열어주었고, 그 결과 광통신 산업이 등장하게 된 것입니다. 우선 기술적인 측면에서 광통신 산업을 살펴보면, 통신 매체인 광의 송신에서 수신에 이르는 일련의 과정으로 이해할 수 있습니다. 즉, 광통신 산업은 1)전기 신호를 빛으로 바꾸어 주는 발광소자가 위치한 광송신부, 2)광섬유를 통하여 빛 신호를 전달하는 광중계 및 광전송부, 3)빛 신호를 다시 전기 신호로 변환하는 수광소자가 있는 수신부의 결합으로 구성되어 있습니다.산업의 가치사슬 측면에서 광통신 산업은 재료, 부품 등 중간재를 생산하는 후방 산업(상류산업)에서 최종 제품을 생산하는 전방 산업(하류산업)의 흐름으로 이해할 수 있습니다. 즉, 소재(실리카, 실리콘 등)로 소자(LD/PD칩, 수발광소자)를 만들고, 부품(능동 부품, 수동 부품, 광섬유) 및 모듈(광트랜시버, ROADM 모듈 등)의 조합으로 광통신을 위한 최종 제품인 장비 및 시스템(전송장비, 스위치ㆍ라우터, 가입자 장비 등)을 생산하는 일련의 과정으로 광통신 산업이 구성되어 있습니다.요컨대, 기술 및 가치사슬 측면을 종합적으로 고려한 광통신산업의 범위는 1)광통신장비 및 시스템, 이를 구성하고 있는 2)광통신 모듈 및 부품, 그리고 3)광통신을 위한 기타 장치로 정의할 수 있습니다.(2) 산업의 성장성전통적인 ICT가 네트워크 연결을 통해 정보를 수집하거나 정보를 생성하고, 처리하는 연결 기반 ICT였다면, 최근에는 거대한 정보를 생성, 축적하는 것은 물론 인식, 학습 및 추론을 통해 최적의 해를 제시할 뿐만 아니라, 자율적인 판단까지 하는 지능 기반 ICT로 변화하고 있습니다. 이에 따라 네트워크의 역할 역시 가치 창출을 위한 필수 요소로 인식되고 있으며, 초 연결로 대변되고 있는 네트워크 역할의 중요성은 더욱 증대되고 있습니다.전 세계 광통신 장비 시장은 2014년 기준 약 738억 달러를 기록한 가운데, 2021년에는 약 1,000억 달러 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 가장 높은 비중을 차지하고 있는 광통신 장비 및 시스템 장비의 규모는 약 558억 달러 규모로 특히, 광전송 장비(SDH/SONET, WDM) 시장은 중국의 주요 통신 사업자의 설비 투자 확대와 전 세계적인 모바일 백홀에서의 트래픽 증가, 데이터 센터의 확산 등으로 시장의 증가세가 지속될 것으로 예상되며, 향후 SDH/SONET 장비는 감소하고, WDM 장비가 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 해당 분야의 사업자는 중국 벤더인 Huawei, ZTE와 Alcatel-Lucent, Cisco Systems, Juniper Networks 등의 대형 글로벌 업체가 시장을 선점하고 있습니다.대표적인 광모듈에 해당되는 광트랜시버의 경우, 100G급 수요 확대가 시장을 견인하였고, 향후 100G급 QSFP28의 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다. 능동 부품은 광트랜시버 시장의 영향으로 성장세가 지속되고 있고, 이 시장에서 글로벌 선두 업체는 Finisar로 중국의 LTE 구축 확산 및 이동통신 기지국에 필요한 트랜시버 수요 증가로 인하여 최근 큰 성장을 기록하고 있습니다. 한편, 광통신 부품의 경우 벤더들 간의 수직계열화 현상이 가장 두드러지게 나타나는 분야로 소자-부품-모듈의 수급에 따른 M&A, 전략적 제휴 등 치열한 경쟁이 전개되고 있습니다.2014년 약 64억 달러 규모인 광섬유/광회로 시장은 중국 광통신 투자 확대로 시장이 증가하였으나, 이후 중국 시장의 수요 감소로 시장 성장세가 둔화되고, 2018년 이후에는 시장 규모가 감소될 것으로 예상됩니다. 광측정기/제조장치 시장을 견인하고있는 OTDR 장비는 현재 중국 시장에서 가격 경쟁이 본격화되었고, 북미 지역에서의 모바일 기지국 광통신화 등으로 당분간 시장 성장세에 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 광통신 세계 시장은 2019년 1,048억불 규모에서 2025년 1,564억불로 9년간 72%(CAGR : 5.61%) 성장하여 지속적인 시장 확대가 이어지고 있으며, 가장 높은 성장이 예상되는 분야는 광트랜시버로 2018년에서 2025년까지 7년간 성장률이 130% 이상 될 것으로 예측되고 있습니다.

광통신관련 시장 총조사표.jpg
광통신관련 시장 총조사표

(3) 경기변동의 특성 경기 호황기에는 국가 기간망 사업 추진에 속도가 붙으면서 광통신 인프라 구축과 함께 구매 수요가 증가하는 일반적인 양의 상관관계가 존재합니다. 그러나 불황기에도 마찬가지로 광통신망 유지보수 작업용 장비는 꾸준히 필요하므로 특별히 수요가 급감하지는 않는 것이 특징이라고 할 수 있습니다. (4) 경쟁요소 당사의 ICT 부품은 다년간의 생산 기술 축적으로 QMS(품질관리 시스템)을 적용하여 안정된 품질과 빠른 납품 대응 및 효율적인 재고 관리로 고객의 니즈를 충족시키고 있습니다. 당사는 인터넷망을 이용하여 원격으로 전원공급의 연결 및 차단을 제어할 수 있는 원격 전원 제어시스템 기술을 보유하고 있으며, 광 통신 제품뿐만 아니라 IoT 기술을 통해 스마트 에너지 콘센트, 벽 스위치 등 스마트 홈 제품들의 생산기술력도 보유하고 있습니다.

■커스터머사업부문 [블랙박스사업]
(1) 산업의 특성 차량용 블랙박스는 차량의 주행 및 주차시 사고 등 분쟁에 대한 증거자료 및 교통법규 준수 유도, 교통법규 위반사례 단속, 범죄예방 뿐만 아니라, 차선이탈, 신호대기시 앞차 출발알림, 과속카메라 알림등 운전자 편의를 제공하는 시스템까지 지원하며 자동차 필수품으로 자리잡으면서 시장이 확대되고 있습니다. 최근에는 화물차 및 대형차 안전사고와 관련된 졸음운전경보와 IoT를 적용하면 차량 사고 통보와 충격 영상을 스마트폰으로 전송받을 수 있고 차량 위치와 운행이력, 주차장소 확인 등 실시간 통신과 연계하며 블랙박스 활용범위가 넓어지고 있는 추세입니다. (2) 산업의 성장성 국내 블랙박스 산업은 차량 안전에 대한 소비자 인식 확산과 운전관련 분쟁증가, 교통사고 예방을 위해 정부 및 지자체를 중심으로 사업용 차량에(대형 버스 및 화물차) 대한 의무화, 보조금 지급, 보험료 할인 등 국내 차량용 블랙박스의 성장은 지속될 것으로 전망됩니다.또한 해외 역시 사고로 인한 분쟁의 증가로 블랙박스 규제 완화 및 후방카메라 탑재 의무화를 확대하고 있으며 일본과 유럽 등 다양한 국가에서 장착을 권고하고 있습니다. 해외 시장으로의 진출을 위하여 고화질, 야간화질개선, 커넥티드 연결 기능, 앞차출발알림(FVSA), 전방추돌경보(FCWS), 차선이탈경보(LDWS), 운행기록자기진단장치(OBD) 기능이 탑재된 고사양 블랙박스 제품 출시되고 있어 해외 블랙박스 시장은 점차 확대될것으로 예상됩니다.

글로벌블랙박스 수요전망.jpg
글로벌블랙박스 수요전망

(3) 경기변동의 특성코로나19의 장기화로 인한 전 세계적인 반도체 부족 이슈 및 국내 완성차에 내장형 블랙박스인 '빌트인 캠(DVRS, Drive Video Record System)' 보급이 확대되어, 애프터 마켓이 주요 타깃인 블랙박스 업체들에게는 일정 부분 타격을 줄 것으로 예상되지만, 기존업체들의 지속적인 기술 고도화를 통해 차선이탈경보(LDWS), 전방추돌경보(FCWS), 앞차출발알림(FVSA), 보행자인식경보(PCWS), 신호등 변경 알림(TLCA), 급커브감속경보시스템(CSWS) 등을 통한 실시간 통신 연동, 스마트폰 연동등 기존 제품과 차별화되는 기술력으로 경쟁력을 확대하고 있습니다.다만, 소비자의 기호 및 경기변동에 따라 블랙박스의 판매는 유동적입니다. (4) 경쟁요소 당사의 '위니캠(WINYCAM)' 블랙박스는 2002년 설립된 주식회사 위니테크놀로지의 오래된 업력 및 다양한 블랙박스 솔루션 설계 경험을 바탕으로 우수한 기술력을 보유하고 있습니다. 핵심 기술로는 위니 부팅 제어 시스템(WLBS), 블랙박스 저전력 설계 알고리즘, 위니 포맷 프리 파일 시스템(WFFS), 위니 자동차 배터리 보호 시스템(WBPS) 등이 있으며, 당사는 핵심 기술을 기반으로 고객의 다양한 요구에 신속하게 대응하며 신제품 개발 및 생산 중에 있습니다. 향후 국내시장의 변화에 대비하여 해외 및 온라인 판매에 집중해야 할 필요성이 있습니다.
[TINT & PPF사업]

(1) 산업의 특성

차량용 윈도우 필름은 적외선 및 자외선 차단을 통해 에너지 효율을 높이고 유리 비산에 따른 2차 피해를 방지하며, 보호필름(PPF)은 외부 충격 및 오염으로부터 차량을 보호 하는 효과를 가지고 있습니다. 국내에서는 차량 구입시 필수로 시공하고 있는 추세이며, 해외 선진국에서는 보급형을 기본으로 고품질 차량용 윈도우필름이 수요가 증가하고 개발도상국에서는 보급형 차량용 윈도우필름의 대중화가 시작되면서 꾸준히 성장하고 있습니다.차량용 외장보호필름인 PPF(Paint Protection Film) 시장은 현재 도입기 시장으로 고가 차량의 판매량 증가 등에 맞물려 태생하고 있는 시장입니다. PPF시장은 차량을 외부충격 및 오물에 대하여 차량을 보호하기 때문에 고가 차량 소유주 및 자동차 튜닝 시장에서 상당히 높이 평가되는 매력적인 시장으로 자리매김하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 차량용 윈도우필름은 차량 보급률 및 글로벌 경제 성장률에 따라 시장규모가 변동되는 경향이 있으나, 경기 민감도가 낮은 시장이며 계절적 특성으로 인하여 겨울보다는 여름에 매출이 다소 높은 특성이 있습니다.PPF 필름은 Paint Protection Film 의 약자로 차량 도장용 보호 필름으로 운행 시 stone chip에 의해 차량 도장에 손상을 주는 것을 막아주는 보호필름으로서 세계적으로 활성화된지는 약 10년 정도 되었으며 국내에는 이제 막 도입기에 접어 들었습니다. PPF시장은 차량을 외부충격 및 오물에 대하여 차량을 보호하기 때문에 고가 차량 소유주 및 자동차 튜닝 시장에서 상당히 높이 평가되는 매력적인 시장으로 발전하고 있습니다.

■물류사업부문

(1)
산업의 특성

(가) 물류사업이란

물류
(物流
)는 물적유통
(Physical Distribution)으로 생산자로부터 소비자까지의 물
(物
)의 흐름이며
,

물류 사업은 국내ㆍ외적으로 생산과 소비를 연결하는 물리적 경제활동으로 구체적으로 운송ㆍ보관ㆍ하역 등과 이에 부가되어 가공
(포장
, 조립 등
)ㆍ정보 활동 등을 통한 부가가치의 창출 활동을 의미 합니다 또한 최근 물리적 유통의 개념을 넘어 원자재 조달에서 회수까지 포함하는
Logistics와 환경 부하의 저감을 고려하는
Green 물류를 포함하는 개념으로 확대 되고 있습니다

물류사업 정의.jpg
물류사업 정의

(

나
) 물류사업의 범위
물류사업의 구분은 아래 표와 같습니다.

1.
사업 운영 주체에 따른 구분

1)

자가물류

(1PL)
(First Party Logistics) : 자체적인 물류 활동 수행

2)

자회사물류
(2PL)(Second Party Logistics) : 자회사 또는 계열사를 통해 물류서비 스 실행

3)

제
3자물류

(3PL) (Third Party Logistics)
: 업이 물류 업무의 일부 또는 전체를 위탁 하여 아웃소싱으로 실행

4)

제
4자물류
(4PL) (Forth Party Logistics)
:

물
류 전반의 아웃소싱을 넘어 물류 컨설 팅과
IT솔루션까지 제공

2.
사업 범위에 따른 구분

1)

화물 운송업
,

2)

물류시설 운영업
,

3)
물류서비스업

3.
사업 활동 영역에 따른 구분

1)

국내 물류

2)
국제 물류

사업 운영 주체에 따른 구분
상의 자사 물류
(1PL)의 경우 고정 투자비 부담이 증가 하며
경기 변동과 수요 계절성에 의한 불량의 불안정 등의 단점이 존재하여, 물류 운송 규모가 크거나
물류 형태가 복잡한 국제 물류가 필요한 기업에서는 비용 절감
, 효율성 향상 등의 이점을 가지고 다양한 서비스 제공이 가능한
2~3PL 형태로 물류 사업을 영위 하고 있습니다
.

(

다
) 물류 사업의 특징

1)

외부 환경의 민감성

물류사업의 경우 매출원가 중 인건비
, 유류비의 비중이 크고
영업자산 조달을 위한 장기미지급금의 규모가 크므로, 영업실적에 영향을 미치는

유가
, 금리
, 환율 등의 변동과 국내외 경기 변동에 따른 내륙 화물 수송량 및 수출입 물동량의 변화에 민감합니다
.

2)
화주 확보의 중요성

화주 확보는 물류업에서의 핵심적인 요소 중 하나입니다
. 물류업은 단순히 수요를 발생시키는 것이 아니라
, 제조업이나 유통업과 같은 다른 산업의 요구에 따라 파생된 수요를 처리하는 특성을 갖고 있습니다
. 이에 따라 물류전문업체의 서비스가 고비용이거나 비효율적이거나 요구사항을 충족하지 못할 경우
, 화주 기업은 내부 자원을 활용하여 자체적으로 물류를 운영하는 경향이 있습니다
. 이러한 특성으로 봤을 때
, 물류업의 가장 중요한 요인은 고정거래 화주를 확보하는 것이
며, 그를 통하여 안정적인 물동량을 확보함으로써 물류 네트워크의 운영 효율성을 향상시키고
수익의 안정성을 강화하여 투자의 회수 가능성을 높일 수 있습니다
. 또한 지속적인 거래 관계를 유지하는 것은 물류 기업의 운영 효율성을 증명하는 중요한 지표가 될 수 있습니다
.

3) 차별화 어려운 서비스

물류 서비스는 무형적이며 소멸성을 갖는 특성으로 인해 차별화가 어렵습니다
. 이로 인해 경쟁자가 쉽게 모방할 수 있어 동질적인 서비스 간 경쟁이 높아지는 경향이 있으
나, 최근에는 기업들이 물류의 중요성을 점차적으로 인식하면서
물류업체들이 서비스 차별화와 경제적 규모 확장을 위한 노력을 증가시키고 있습니다
.이들은 업태 다각화를 통해 다양한 물류 프로세스에서 서비스를 제공하여 차별화를 시도하고 있으며
, 매출 규모를 확대하여 규모의 경제를 실현하고 운영 효율성을 높이는 전략을 구사하고 있습니다
.

운수업 관련 지표.jpg
운수업 관련 지표

4)

물류산업 디지털 전환

물류 시장의 디지털 전환은 물류 서비스 품질 향상
, 운영비 절감
, 효율성을 극대화 목표로 하고 있으며,

5G,
사물인터넷
, A
I,
빅데이터 등과 결합된 고도화된 지능화 물류 시스템은 공급망 전체의 빠르고 정확한 실시간 정보를 파악하여 물류망 운영의 투명성과 효율성을 높이고 예상치 못한 물류망 문제 발생 시 즉시 신고되어 빠르게 대응 할 수 있게 합니다

5g기반 기술.jpg
5g기반 기술

(2)

산업의 성장성

물류업
(육상운송 및 물류시설운영
, 물류서비스업
)은 계절적 경기변동이 크지 않으며
, 특히 항공이나 해운 등 글로벌 경쟁체제에 놓인 운송산업에 비해 낮은 변동성을 보이는 특징이 있습니다
. 물류는 국내 경제성장률
, 수출입물류
, 내수시장의 제조업과 유통업 업황 등의 영향을 받지만
, 기본적으로 경제성장과 함께 상품 수요가 증가하면서 관련 물동량도 증가하기 때문에 시장규모는 꾸준히 증가하는 추세를 보입니다
. 특히 상품가격 변동에도 불구하고 화물의 이동은 꾸준히 증가하는 경향이 있기 때문에 수요산업의 가격 및 경기 변화에 비해 물류업의 변동성은 낮은 수준을 보이게 되
며, 물류업 내의 경쟁 및 구조 변화와 이에 따른 서비스 수수료 변화 등으로 인해 개별 업체는 성장과 쇠락을 달리할 수 있습니다.

산업의 성장성.jpg
산업의 성장성

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 등

■ 통신네트워크사업부문 [중계기사업](1) 영업개황당사는 2021년 4월 자회사인 (주)알에프윈도우와 흡수합병을 통해 사업의 다변화를 추진하였습니다. (주)알에프윈도우가 개발 및 생산하는 주요제품은 이동통신용 ICS / RF 중계기, 네트워크 최적화 컨설팅 및 중계기 감시 모니터링 시스템 개발, 이동통신 중계기용 UPS, 감시박스 설계 및 공급, 5G 안테나 내장용 공용기 및 대역결합기 입니다.중계기 제품의 핵심 기술로는 ICS 중계기 기술이 있습니다. ICS (Interference Cancellation System) 중계기는 이동통신 중계기 기술로 기존 RF 중계기에 비해 소형화, 간소화가 가능한 획기적인 기술입니다. 당사는 ICS 중계기 기술을 세계 최초로 상용화하여 기술적으로 선구자적인 위치에 있습니다. 현재 일본의 NTT DOCOMO와 국내 Major 통신사의 1차 협력사로서 주요 매출을 발생하고 있습니다.당사의 중계기 기술력은 세계 최초로 ICS중계기를 상용화한 기술을 기반으로 이동통신사업자에게 CAPEX와 OPEX 절감을 통한 효율적 네트워크 구성에 최적화된 제품을 공급하고 있으며, 국내 중계기 업계에서 기술력, 생산시설, 매출규모등 타 업체보다 비교우위를 점하고 있습니다.현재 당사는 일본의 NTT DOCOMO와 국내 Major 통신사의 신규 중계기 공급에 대한 RFP에 참가 중이며, 이에 선정되는 경우 당사의 사업에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 일본은 2026년에 3G 서비스의 중단이 예정됨에 따라 2025년 내로 기존 감시박스 및 기타 장비들을 LTE대응 제품으로 전부 교체할 것으로 예상되어, 그에 따라 당사가 현재 NTT DOCOMO에 납품 중인 감시박스 및 옥외 대형 장비 등의 수요가 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다.(2) 시장현황 및 점유율당사는 대한민국,독일,일본 등 선진국에서는 다양한 산업에서의 5G 활성을 위해 상용망과 구분된 별도의 5G 주파수를 공급하고 있습니다. 일본은 주파수 할당 조건에 따라 이통사의 5G 전국망 구축에 오랜 기간이 소요되는 상황을 극복하고 5G를 빠르게 확산하기 위해 2019년 12월부터 5G 특화망 제도를 도입하였으며, 유선 사업자 / 5G 장비 업체 / 제조 업체 등이 시장에 참여 중이며, 당사도 준비 중에
있습니다. 5G 장비 업체(NEC / 후지쯔 등)는 5G 특화망에 필요한 장비, SW, 운영 노하우를 package화 하여 고객에게 맞춤형 솔루션 제공, 케이블TV 사업자(J:COM / NTT 동일본 등)는 5G 특화망을 통해 유선을 대체하여(FWA) 4K 방송과 같은 초고화질 동영상 콘텐츠 등을 제공, 제조 업체(도시바 / 파나소닉 등)는 5G 특화망을 자체 구축하여 산업용 로봇 등을 활용한 스마트 팩토리, 스마트 오피스 환경을 구축하고, 기업 고객 대상으로 관련 사업 확장 모색하고 있으며, 위 회사들과 사업 협력 및 참여 등 논의 하고 있습니다.

국내 시장에서는 과학기술정보통신부 주관으로 소비자 물가 안정 및 통신시장 활성화를 위해
28㎓ 대역
5G 주파수를 할당 받은 제
4 이동통신 사업자로
‘스테이지엑스
’를 선정하였습니다
. 그에 따라
주파수 할당대가 납부 비율 완화
, 망 구축 지원
, 상호접속료 경감
, 투자액의 세액공제 상향
, 정책금융 최대
4000억원 지원 등을 제시하며 실질적인 지원을 통해 새로운 대한민국의 성장동력을 만들어 낼 수 있도록 추진하고 있기에, 당사는 그 흐름에 참여하고자 기존 통신사업자와 개발한
28
㎓ 중계기를 공급할 수 있도록 추진 중에 있습니다

. 그외 정부의 5G 특화망 도입 정책 발표 이후, 네이버 등 대형 고객이 직접 사업에 필요한 자가망을 구축하거나 5G 장비 업체 등의 사업자가 5G 특화망 사업에 진출하려는 움직임이 있으며, 네이버는 100대 이상의 자율주행 로봇, 한전은 발전소 및 자회사의 설비 관리 관제, 삼성전자는 기업고객대상으로 5G 장비와 Managed Serviece, LG전자는 기지국과 서버등 결합하는 솔루션 제공 사업 등을 추진하고 있습니다.또한 기타 공공기관 사회안전분야 사업 진출을 위해 소방청이 추진하는 드론 규제샌드박스 참여사업자에 참가하여, 군집드론부대의 화재진압 및 인명구조 시스템에 당사 드론 중계기를 접목하여, 안정적인 기술 구현을 통한 공익 목적의 통신환경 구축 솔루션에 다양하게 적용될 수 있도록 추진중에 있습니다. 당사는 기존 통신사업자 위주의 제한된 시장을 넘어 급속도로 확장하는 새로운 국내외 통신시장에 그 동안 통신시장에 대한 영업력과 품질관리, 개발기술 노하우 등을 바탕으로 더욱 더 확장할 수 있도록 사업을 진행하고 있습니다.현재 동종 업계의 시장점유율과 관련된 공식 자료가 없어 기재를 생략합니다.

[Optical사업](1) 영업개황 당사는 2017년 9월 (주)위니테크놀러지와 흡수합병을 통해 Optical 부품 제조 및 공급하는 사업을 시작하였습니다. Optical 제품의 기술은 통신관련 기술로, LTE, 5G 등의 다양한 서비스를 기존의 CWDM(Coarse Wavelength Multiplexing) 방식에서 DWDM(Dense Wavelength Multiplexing) 방식으로 변경하여 단일 회선으로 전송하고 수신할 수 있도록 광 신호를 결합하고 분리하는 광 MUX(Multiplexer) 기술입니다. Optical 사업 부분 중에서도 당사는 광 통신 장비 또는 제품을 주로 판매 및 생산하고 있으며, 주요 제품으로는 광 트랜시버와 광 MUX 등을 판매하고 있습니다. 이중 광트랜시버는 스몰셀 안에 삽입되는 필수 부품으로 이동통신 인프라에 필수 부품으로 사용되며 국내 이동통신사의 5G 통신망 도입 등 트래픽 증가로 광통신 부품의 수요가 증가할 것으로 예상하고 있습니다.당사의 광 점퍼코드, 광 감쇠기, 광 스위치 등 광 Passive 제품은 안정된 품질로 국내외 유수의 통신업체에 부품을 공급하고 있으며, 현재 국내 통신사에 광 Mux 공급 확대 등 시장 경쟁력 강화를 지속하고 있습니다. (2) 시장현황 및 점유율현재 동종 업계의 시장점유율과 관련된 공식 자료가 없어 기재를 생략합니다.

■커스터머사업부문 [블랙박스사업]

(1) 영업개황당사는 사업 다각화를 위하여 2017년 6월 (주)위니테크놀러지의 지분 100%를 취득하였으며, 소규모 합병을 통해 블랙박스 개발, 제조 및 유통 사업을 시작하였습니다. 당사의 자체 블랙박스 브랜드인 '위니캠(WINYCAM)'은 1세대 블랙박스 제조 전문 업체로 2008년 국내 최초로 2채널 LCD 차량용 블랙박스와 카메라 일체형 포터블 DVR을 출시, 일본에 수출하였습니다. 당사는 시장에서의 경쟁력을 확보하기 위해 기업 부설 연구소와 자체 생산라인을 보유하고 있으며, 다년간 축적된 기술로 보급형 부터 고급형의 블랙박스 제품 라인업을 구축하여 생산 및 유통하고 있습니다.

[블랙박스 제품군 비교]

구분

제품 사양

주요 소비자

주요 유통채널

고급형제품군

2K+FHD 해상도Full HD + Full HD 해상도Quad HD + FHD 해상도

플래그쉽 스토어카마스터카마스터

온라인, 오프라인오프라인, 해외오프라인, 해외

보급형제품군

2채널 / 3.5”형HD + HD 해상도Full HD + D1 해상도

카마스터

오프라인, 해외

(2) 시장현황 및 점유율 현재 블랙박스 시장은 공신력 있는 조사기관의 공식적인 시장점유율 자료가 존재하지 않기 때문에 기재를 생략합니다.

[TINT & PPF사업]

(1) 영업개황 당사는 커스터머 사업 다각화의 일원으로 2021년 10월 차량용 윈도우 필름 브랜드 “BLOCKFORD”의 ㈜맨즈380과 북미 전역을 대상으로 총판권을 체결하여 2022년 4월부터 미국의 대리점에 TINT필름의 유통 및 판매를 시작하였습니다. 동년 6월에는 국내 생산을 위하여 ㈜맨즈380 및 오퍼社와 TINT 및 PPF 필름 주문자 생산방식(OEM)을 체결하였으며 TINT&PPF 사업 부문을 신설하여 외주 생산관리 및 연구개발을 병행하고 있습니다.
(2) 시장현황 및 점유율 현재 관련 시장은 공신력 있는 조사기관의 공식적인 시장점유율 자료가 존재하지 않기 때문에 기재를 생략합니다.

■물류사업부문

(1)
영업개황

당사는
2023년에 물류사업 관련 사업목적을 정관에 추가한 후 2024년부터 사업영역부문을 확장하여
물류주선업을 신사업으로 영위하고 있습니다. 물류주선

업종은 포워딩 사업이라고도 불리는
운송주선업으로
, 고객의 화물을 직접 소유하지 않은 상태에서 수탁하여 인도까지의 집하
, 입출고
, 선적
, 운송
, 보험
, 보관
, 배송 등의 업무를 주선하거나 수행하는 것을 말합니다
. 이는 일반적인 계약물류에 비해 경쟁이 치열하며
, 제
3자 물류업체의 업무 영역이 확장됨에 따라 경쟁이 더욱 심화될 수 있으
며, 또한 화주의 대체비용이 낮고 협상력이 강하기 때문에 포워딩 업체의 마진이 낮게 형성됩니다
.
당사는 당사의 최대주주인 주성그룹이 이전부터 영위 중이던 동종사업의 노하우를 전수받아 사업에 관하여 전문적인 지식과 업무경력을 가진 인력을 바탕으로 관련 부서를 구성하였고, 그를 바탕으로 국내 및 해외 물류 네트워크 거점을 확보 및 물류 다각화로 신사업의 성장을 위한 기반을 마련할 계획입니다
.

주성그룹 물류프로세스.jpg
주성그룹 물류프로세스

(2)
시장현황 및 점유율

COVID-19
팬데믹 기간 동안 화물 수요가 역대 최고치를 기록했던 반면
, 2023년에는 세계적으로 대형
3자 물류업체의 약
70%가 영업에 어려움을 겪었으며,
이러한 어려움은
2024년에도 계속될 것으로 예상
됨에 따라 불안정한 국제 정세로 인해 운임 예측의 난관과 변동성이 지속되어 시장의 불확실성이 계속되리라 예상됩니다
.

또한 물류 시장은 지역 간의 수출입 물량과 다양한 취급 물동량으로 인해 실제 규모를 정확히 파악하기 어렵습니다
. 이는 다양한 요인들로 인해 복잡성이 증가하며
, 특히 글로벌 무역의 증가로 인해 시장의 동향이 더욱 다양해지고 있습니다
. 현재 관련 시장은 공신력 있는 조사기관의 공식적인 시장점유율 자료가 존재하지 않기 때문에 기재를 생략합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요 제품

통신네트워크
RF 중계기, Optic MUX-Multiplexer, Optic Switch emd

블랙박스
블랙박스 CLS600+, EDGE 등

물류사업
-

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항없음

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
28 조
(이사
및 감사의 수

)

① 이 회사의 이사는
3인 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의
4분의
1이상으로 한다
.

② 이 회사의 감사는
1인 이상으로 한다
.

③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제
1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되며 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다
.

제
28 조
(이사의 수

)

①
(좌동
)

②
(삭제
)

③
(좌동
)

-

감사위원회 설립에 따른 개정

제
29 조
(이사
및 감사의 선임

)

① 이사
와 감사는 주주총회에서 선임한다

.

② 이사
와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1이상의 수로 하여야 한다
. 다만
, 상법 제
368조의
4 제
1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다
.

③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인
, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다
)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

④ 이 회사는
2인 이상의 이사를 선임할 경우 상법 제
382조의
2에서 규정한 집중투표제를 적용하지 아니한다
.

제
29 조
(이사의 선임

)

① 이사는 주주총회에서 선임한다

.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1이상의 수로 하여야 한다
. 다만
, 상법 제
368조의
4 제
1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다
.

③
(삭제
)

④
(좌동
)

-

감사위원회 설립에 따른 개정

(

신설
)

제
29조의
3(사외이사 후보의 추천
)

① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다
.

② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다

.

-

사외이사후보추천위원회 설립에 따른 개정

제
30 조
(이사

및 감사

의 임기

)

① 이사의 임기는
3년으로 한다
. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다
.

② 감사의 임기는 취임 후
3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다
.

제
30 조
(이사의 임기

)

①
(좌동
)

②
(삭제

)

-

감사위원회 설립에 따른 개정

제
31 조
(이사
및 감사의 보선

)

① 이사
또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다
. 그러나
, 이 정관 제
29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다
.

② 사외이사가 사임
, 사망 등의 사유로 인하여 이 정관 제
29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다
.

제
31 조
(이사의 보선

)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다
. 그러나
, 이 정관 제
29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다
.

②
(좌동

)

-

감사위원회 설립에 따른 개정

제
33 조의
2 (이사의 보고의무
)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게 이를 보고하여야 한다
.

제
33 조의
2 (이사의 보고의무
)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회에 이를 보고하여야 한다

.

-

감사위원회 설립에 따른 개정

제
34 조
(감사의 직무
)

① 감사는 이사회의 회계와 업무를 감사한다

.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다

.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다

.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

제
34 조
(감사위원회의 구성
)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제
39조의
2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다
.

② 감사위원회는
3인 이상의 이사로 구성한다
.

③ 위원의
3분의
2 이상은 사외이사이어야 하고
, 사외이사 아닌 위원은 상법 제
542조의
10 제
2항의 요건을 갖추어야 한다
.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다
. 이 경우 감사위원회 위원 중
2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다
.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1이상의 수로 하여야 한다
. 다만
, 상법 제
368조의
4 제
1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다
.

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제
434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다
. 이 경우 제
4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다
.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인
, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다
)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다
. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다
.

⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다

.

-

감사위원회 설립에 따른 개정

(

신설
)

제
34 조의
2(감사위원회의 직무 등
)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사
(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다
. 이하 같다
.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다
.

③ 제
2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다
.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다

⑦ 감사위원회는 제
1항 내지 제
6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다
.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다
.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다

.

-

감사위원회 설립에 따른 개정

제
35 조
(감사의 감사록
)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다
.

제
35 조
(감사록
)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며
, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

-

감사위원회 설립에 따른 개정

제
36 조
(이사회의 구성과 소집

)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요 사항을 결의한다
.

② 이사회는 각 이사가 소집한다
. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다
.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일
1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
. 그러나 이사 및
감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다

.

제
36 조
(이사회의 구성과 소집

)

①
(좌동
)

②
(좌동
)

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일
1일전에 각 이사 및 감사위원에게 통지하여 소집한다
. 그러나 이사 및
감사위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다

.

-

감사위원회 설립에 따른 개정

제
38 조
(이사회의 의사록

)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및
감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다
.

제
38 조
(이사회의 의사록

)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및
감사위원이 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다

.

-

감사위원회 설립에 따른 개정

제
39 조
(이사
및 감사의 보수와 퇴직금

)

① 이사
와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다

.

② 이사
와 감사의 퇴직금의 지급은 이사회 결의를 거친 「임원퇴직금 지급 규정」에 의한다

.

제
39 조
(이사의 보수와 퇴직금

)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다

.

② 이사의 퇴직금의 지급은 이사회 결의를 거친 「임원퇴직금 지급 규정」에 의한다

.

-

감사위원회 설립에 따른 개정

제
42 조
(재무제표와 영업보고서의 작성
, 비치 등

)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의
6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사의 감사를 받아야 하며
, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 야 한다

.

1.

대차대조표

2.

손익계산서

3.

그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제
1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다
.

③
감사는 정기주주총회일의
1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다
.

④ 제
1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다
.

1.

제
1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.

감사

전원의 동의가 있을 때

⑤ 제
4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제
1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다
.

⑥ 대표이사는 제
1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의
1주간전부터 본사에
5년간
, 그 등본을 지점에
3년간 비치하여야 한다
.

⑦ 대표이사는 제
1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제
4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

.

제
42 조
(재무제표와 영업보고서의 작성
, 비치 등

)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의
6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사위원회의 감사를 받아야 하며
, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 야 한다

.

1.

대차대조표

2.

손익계산서

3.

그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②
(좌동
).

③
감사위원회는 정기주주총회일의
1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다
.

④ 제
1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다
.

1.

제
1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.

감사위원회

전원의 동의가 있을 때

⑤
(좌동
)

⑥
(좌동
)

⑦
(좌동

)

-

감사위원회 설립에 따른 개정

제
42 조의
2 (외부감사인의 선임

)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아
감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다
.

제
42 조의
2 (외부감사인의 선임

)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아
감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

.

-

감사위원회 설립에 따른 개정

부

칙

제
1 조
(시행일
) 본 정관은
2024년
6월
28일부터 시행한다
.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김상용
1970.04.07
사외이사
부
-
- 한국상장회사협의회- 사외이사후보추천위원회

이지은
1974.10.29
사외이사
부
-

임판식
1975.04.12
사외이사
부
-

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김상용
변호사
-
서울대 정치학과 졸업S&K씨앤씨 법무담당자법무법인 프라임 변호사서울지방경찰청 수사이의심사위원회 위원現 김상용 법률사무소 변호사
-

이지은
변호사
-

연세대 법무대학원 석사한국해양교통안전공단 비상임이사現 법무법인 건우 변호사現 관세청 스마트혁신 추진단現 해양경찰청 수사심의위원회 위원

-

임판식
변호사
-
전남대 법학과 졸업법무법인 인 변호사법무법인 이안 변호사안산시 고문변호사現 법무법인제이 파트너 변호사現 강북경찰서 민원센터 자문변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김상용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이지은
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임판식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김상용본인은 다년간 변호사로서의 업무수행을 통하여 쌓은 경험을 바탕으로 회사가 관련 법규를 준수하며, 경영활동을 할 수 있도록 지원할 예정이며, 위원회 활동을 통해 회사가 투명한 경영활동을 하는지 늘 감시하여 회사가 바람직한 방향으로 발전할 수 있도록 도움을 주어 주주 및 사회에 도움이 될 수 있도록 노력하겠습니다

- 이지은본인은 2003년부터 현재까지 변호사로서 다양한 (민,형사) 송무, 기업자문을 해 오고 있으며, 사외이사 전문성 강화를 위한 일환으로 이화여자대학교 경영대학원 '사외이사 아카데미' 과정을 수료하였습니다. 또한 현재 코스닥 상장회사 사외이사 및 공공기관 비상임감사로 재임 중이며, 공공기관 비상임이사도 역임하여 사외이사 역할에 대한 폭넓은 이해와 식견을 가지고 있습니다. 이러한 경험을 바탕으로 중장기적으로는 기업가치 향상을 목표로 주주가치를 창출하고 지속가능한 성장과 수익성ㆍ자본효율성 등의 개선을 도모하는데 기여하도록 하겠습니다. 아울러 이사회 및 감사위원회에 충실히 참여함으로써 관련 법규를 준수하였는지 검토하여 회사의 위험을 미리 예방하고, 투명경영원칙 실천에 앞장서도록 감시 역할을 충실히 하도록 하겠습니다.
- 임판식

본

인은 법무법인의 변호사로 활동하며 쌓아온 법률적인 부분에 대한 전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고

,

회사의 지속적인 성장과 발전에 기여할 것입니다
.

또
한

사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며

,

투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 할 것이
며,

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것입니다
. 그

리고

선관주의와 충실 의무

,

보고 의무

,

감시 의무

,

상호 업무집행 감시 의무

,

경업금지 의무

,

자기거래 금지 의무

,

기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것이며

,

특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것입니다
.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자는 관련 업무에 대하여 다년간의 경험을 통하여 당사의 경영, 관리활동에 적합한 적임자로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서(김상용)-1

확인서_임판식-1

확인서_이지은-1

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이지은
1970.04.07
사외이사 후보
해당사항없음
-
- 한국상장회사협의회- 이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이지은
변호사
-
연세대 법무대학원 석사법무법인 동서남북 변호사한국해양교통안전공단 비상임이사現 법무법인 건우 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이지은
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 코스닥 상장회사 사외이사 및 공공기관 비상임감사로 재임 중이며, 공공기관 비상임이사도 역임한 경험을 바탕으로 감사위원으로서의 역할을 잘 이해하리라 판단되며, 각종 경영에 대한 경험도 다수 보유하여 감사위원으로서 적합한 인물이라 판단됨

확인서

확인서_이지은-1

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

* 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서(2023년) 및 감사보고서(2023년)는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 홈페이지 주소 : http://www.joosungcorp.com/

※ 참고사항

해당사항 없음