프로브잇 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240612)
제출인: 프로브잇

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
㈜에이치앤비디자인

정 정 신 고 (보고)

2024년 06월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.11.28

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
금융감독원정정명령부과
추가

주1)

주1)

(7) 당사는
2024년
03월
07일 ㈜에이젯에셋글로벌에서 ㈜크립토케어로
3자배정 유상증자 대상으로 변경을 하였고 ㈜크립토케어로부터
2024. 3. 28~2024. 4. 12. 사이에
11회에 걸쳐 합계
50억원을 차입하였으며
, 상기 유상증자
대금은 위 차입금과의 상계로 납입되었습니다
.

위 차입금의 차입 당시 체결된 금전소비대차계약서상의 변제기는
계약일로부터
1년 걸쳐 도래할 예정이었으나
, ㈜크립토케어가 유상증자 대상으로 결정되는 과정에서 당사와 ㈜크립토케어간에 위 차입금의 변제기를
2024. 4. 14.로 변경하는 계약을 체결하였습니다
. 이에 따라 당사는 상법 제
422조 제
2항
3호에 의거하여 검사인의 선임 청구 없이 현물출자가 가능한 것으로 판단하였으며 법원의 등기관도 이에 이의하지 않고 증자등기를 완료하였으나 그 적법 여부에 대하여 당사의 판단과는 다른 의견이 있을 수 있습니다
.

[법무법인 검토의견]

귀사가 한 질의내용은 신주인수인인
「
주식회사 크립토케어
」
와 신주발행인
「
주식회사 퀀텀온
」
간의 가수금
(
대여금
)
채권 상계합의서에 따라 체결된
2024.4.15.
자 상계합의서에 따른 내용의 법적효력 및 법률상의 제약이 존재하는지 여부에 대한 질의입니다
.

대여금 합의의 효력

「
주식회사 크립토케어
」
는 채권자로 채무자
「
주식회사 퀀텀온
」
에 대하여
2024.4.12.
차용을 하였고

,
변제기한은
2024.4.14.
로 금전소비대차 계약서를 작성한 사실이 있습니다
.(
각 금전소비대차 계약서 참조
).
이러한 대여금의 내용은 각 당사자가 주금납임을 위한 과정을 원활하게 하기 위해 채무자 주식회사 퀀텀온의 재정상황에 대한 신속한 진행을 위해 계약서가 작성되었음이 추론됩니다
.

문제는 이와같은 경우 대여금
(
금전소비대차계약
)
의 효력이 무효내지 법적제약이 있는가의 문제입니다
.

가
.
대여금 관계

대여금의 관계는 그 기한과 이자율이 정해져서 실제로 대여금 입금이 납입되었고
(
입금내역 참조
)
이를 바탕으로 이자의 지급이 실제로 이루어 진다면 금전소비대차 계약은 유효합니다
.
즉
「
주식회사 크립토케어
」
와 주식회사 퀀텀 온간의 금전소비대차계약은 합법적인 것으로 실제로 효력이 발생한 것입니다
.

나
.
가수금
(
대여금
)
채권 상계합의서

이때 채권자
「
주식회사 크립토케어
」
와 채무자
「
주식회사 퀀텀온
」
은 대여금을 기 주금납입의무가 있는 것과의 채무와의 상계합의를 진행한 것으로 이에 대한 부분이 효력이 발생하는지 여부입니다
.

1)
기존 이사회의 결의에 따른 주금납입 채무

채권자
「
주식회사 크립토케어
」
와
「
주식회사 퀀텀온
」
사이에는
2023.11.28.
및
2024.3.7.(
연기
)
의 날짜에
「
주식회사 크립토케어
」
가
「
주식회사 퀀텀온
」
에 대하여 액면가
500
원
, 1
주의 금액
1,112
원
,
인수주식
4,496,402
주를 원금
5,000,000,000
원으로 하는 유증계약 및 이에 따른 공시를 한 바 있습니다
.
결국 이에 따라
「
주식회사 크립토케어
」
는 주급납입의무가 발생하였습니다
.

2)
대여금 계약 및 채권채무 발생

「
주식회사 크립토케어
」
는 주식회사 퀀텀온의 계좌에
2024.3.28.
금 구억오천만원
(950,000,000)
을 시작으로
,2024.3.29.
일에 금일억오천만원
(150,000,000), 2024
년
4
월
3
일에 금 십억원
(10,000,000,000), 2024
년
4
월
8
일에 금 일십억원
(1,000,000,000), 2024
년
4
월
11
일에 금 일십억원
(10,000,000,000), 2024
년
4
월
12
일에 금 구억원
(900,000,000)
에 대한 금전소비대차계약을 맺고 각 계약체결일에 상기의 금액들을 각 입금한 사실이 있습니다
.

즉 이러한 사실관계는 실질적인 채권채무관계가 형성된 것으로 어떠한 법률상의 제약이나 문제가 발생하지 않은 유효한 계약입니다
.

또한 이 소비대차계약은 변제기일이
2024.4.14.
일로 작성된
2024.4.14.
에 대여금반환의무가 발생한것입니다
.

3)
상계합의서의 효력

상계합의서작성일은
2024.4.15.
로 작성된 것으로
「
주식회사 크립토케어
」
와
「
주식회사 퀀텀온
」
의 대여금의 반환기일이
2024.4.14.
에 발생 되어 상계적상의 요건에 해당되어 이에 따른 상계합의는 유효합니다
.

단 합의의 내용은 주식에 대한 주금납입으로 전환한 것으로 이에 대한 효력이 유효한지가 중요합니다
.

합의의 내용은 그 목적이 정당하고 적법하고
,
법률에 위배되지 않으면 합의의 내용은 당사자 상호간에 합법적인 효력이 발생합니다
.

2.
결론

결국 귀사가 질의한 신주인수인
(
채권자
)
「
주식회사 크립토케어
」
와 신주발행인
(
채무자
)
「
주식회사 퀀텀온
」
사이에 체결된 가수금
(
대여금
)
채권 상계합의서는 상계적상에 있는 채권 및 채무를 상호간에 합의하여 정리한 것으로
,
유효한 계약이 됩니다
.
또한 이에 따라 주금납입이 완성되어 채무자인
「
주식회사 퀀텀온
」
이
「
주식회사 크립토케어
」
에 대하여 주식을 발행하여햐 하는 의무가 발생하였고
,
이에 따른 주식발행 또한 합법적인 효력이 발생한것입니다
.
끝
.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 12월 18일

회 사 명 :
주식회사 에이치앤비디자인

대 표 이 사 :
김준성

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 강남대로 112길 32

(전 화)02-868-0246

(홈페이지)http://hnbdesign.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김준성

(전 화)02-868-0246

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
4,496,402

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,906,438

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,999,999,024

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,112

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-9.99

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제 10조 신주인수권

9. 납입일
2024년 04월 15일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 05월 03일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모, 전매제한조치(한국예탁결제원 의무보호예수 1년)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 "6. 신주의 발행가액"은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일 (2023년 11월 27일)을 기산일로 하여 [1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가] 를 산술평균한 금액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준하여 10% 할인율 적용하여 산출하였습니다(원단위 미만 절상).(2) 상기 "9. 납입일", "11. 신주권교부예정일", "12.신주의 상장예정일"은 관계기관과의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다.(3) 최대주주 변경 및 보호예수에 관한 사항인수인은 본건이 납입된 경우 당사의 최대주주는 멘델스리미티드투자조합(변경 후 지분율: 10.70%)에서 주식회사 크립토케어(변경 후 지분율:28.76%)로 변경될 예정입니다. 인수인은 인수한 주식 전량을 즉시 한국예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 의무보유 예정 입니다.(4)상기 유상증자 자금은 경영정상화를 위한 재무구조 개선 및 운영자금 등 회사의 경영상 목적 달성을 위해 사용되어질 계획입니다.(5) 상기 "3. 증자전 발행주식총수 (주)"의 주식수는 당사의 현재 증자 및 전환청구등을 반영한 주식수이며, 소송등으로 인해 상장되지 않은 주식수도 포함하고 있습니다.

(6) 유상증자 대상 크립토케어 2024년04월15일 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 50억원

(7) 당사는
2024년
03월
07일 ㈜에이젯에셋글로벌에서 ㈜크립토케어로
3자배정 유상증자 대상으로 변경을 하였고 ㈜크립토케어로부터
2024. 3. 28~2024. 4. 12. 사이에
11회에 걸쳐 합계
50억원을 차입하였으며
, 상기 유상증자
대금은 위 차입금과의 상계로 납입되었습니다
.

위 차입금의 차입 당시 체결된 금전소비대차계약서상의 변제기는
계약일로부터
1년 걸쳐 도래할 예정이었으나
, ㈜크립토케어가 유상증자 대상으로 결정되는 과정에서 당사와 ㈜크립토케어간에 위 차입금의 변제기를
2024. 4. 14.로 변경하는 계약을 체결하였습니다
. 이에 따라 당사는 상법 제
422조 제
2항
3호에 의거하여 검사인의 선임 청구 없이 현물출자가 가능한 것으로 판단하였으며 법원의 등기관도 이에 이의하지 않고 증자등기를 완료하였으나 그 적법 여부에 대하여 당사의 판단과는 다른 의견이 있을 수 있습니다
.

[법무법인 검토의견]

귀사가 한 질의내용은 신주인수인인
「
주식회사 크립토케어
」
와 신주발행인
「
주식회사 퀀텀온
」
간의 가수금
(
대여금
)
채권 상계합의서에 따라 체결된
2024.4.15.
자 상계합의서에 따른 내용의 법적효력 및 법률상의 제약이 존재하는지 여부에 대한 질의입니다
.

대여금 합의의 효력

「
주식회사 크립토케어
」
는 채권자로 채무자
「
주식회사 퀀텀온
」
에 대하여
2024.4.12.
차용을 하였고

,
변제기한은
2024.4.14.
로 금전소비대차 계약서를 작성한 사실이 있습니다
.(
각 금전소비대차 계약서 참조
).
이러한 대여금의 내용은 각 당사자가 주금납임을 위한 과정을 원활하게 하기 위해 채무자 주식회사 퀀텀온의 재정상황에 대한 신속한 진행을 위해 계약서가 작성되었음이 추론됩니다
.

문제는 이와같은 경우 대여금
(
금전소비대차계약
)
의 효력이 무효내지 법적제약이 있는가의 문제입니다
.

가
.
대여금 관계

대여금의 관계는 그 기한과 이자율이 정해져서 실제로 대여금 입금이 납입되었고
(
입금내역 참조
)
이를 바탕으로 이자의 지급이 실제로 이루어 진다면 금전소비대차 계약은 유효합니다
.
즉
「
주식회사 크립토케어
」
와 주식회사 퀀텀 온간의 금전소비대차계약은 합법적인 것으로 실제로 효력이 발생한 것입니다
.

나
.
가수금
(
대여금
)
채권 상계합의서

이때 채권자
「
주식회사 크립토케어
」
와 채무자
「
주식회사 퀀텀온
」
은 대여금을 기 주금납입의무가 있는 것과의 채무와의 상계합의를 진행한 것으로 이에 대한 부분이 효력이 발생하는지 여부입니다
.

1)
기존 이사회의 결의에 따른 주금납입 채무

채권자
「
주식회사 크립토케어
」
와
「
주식회사 퀀텀온
」
사이에는
2023.11.28.
및
2024.3.7.(
연기
)
의 날짜에
「
주식회사 크립토케어
」
가
「
주식회사 퀀텀온
」
에 대하여 액면가
500
원
, 1
주의 금액
1,112
원
,
인수주식
4,496,402
주를 원금
5,000,000,000
원으로 하는 유증계약 및 이에 따른 공시를 한 바 있습니다
.
결국 이에 따라
「
주식회사 크립토케어
」
는 주급납입의무가 발생하였습니다
.

2)
대여금 계약 및 채권채무 발생

「
주식회사 크립토케어
」
는 주식회사 퀀텀온의 계좌에
2024.3.28.
금 구억오천만원
(950,000,000)
을 시작으로
,2024.3.29.
일에 금일억오천만원
(150,000,000), 2024
년
4
월
3
일에 금 십억원
(10,000,000,000), 2024
년
4
월
8
일에 금 일십억원
(1,000,000,000), 2024
년
4
월
11
일에 금 일십억원
(10,000,000,000), 2024
년
4
월
12
일에 금 구억원
(900,000,000)
에 대한 금전소비대차계약을 맺고 각 계약체결일에 상기의 금액들을 각 입금한 사실이 있습니다
.

즉 이러한 사실관계는 실질적인 채권채무관계가 형성된 것으로 어떠한 법률상의 제약이나 문제가 발생하지 않은 유효한 계약입니다
.

또한 이 소비대차계약은 변제기일이
2024.4.14.
일로 작성된
2024.4.14.
에 대여금반환의무가 발생한것입니다
.

3)
상계합의서의 효력

상계합의서작성일은
2024.4.15.
로 작성된 것으로
「
주식회사 크립토케어
」
와
「
주식회사 퀀텀온
」
의 대여금의 반환기일이
2024.4.14.
에 발생 되어 상계적상의 요건에 해당되어 이에 따른 상계합의는 유효합니다
.

단 합의의 내용은 주식에 대한 주금납입으로 전환한 것으로 이에 대한 효력이 유효한지가 중요합니다
.

합의의 내용은 그 목적이 정당하고 적법하고
,
법률에 위배되지 않으면 합의의 내용은 당사자 상호간에 합법적인 효력이 발생합니다
.

2.
결론

결국 귀사가 질의한 신주인수인
(
채권자
)
「
주식회사 크립토케어
」
와 신주발행인
(
채무자
)
「
주식회사 퀀텀온
」
사이에 체결된 가수금
(
대여금
)
채권 상계합의서는 상계적상에 있는 채권 및 채무를 상호간에 합의하여 정리한 것으로
,
유효한 계약이 됩니다
.
또한 이에 따라 주금납입이 완성되어 채무자인
「
주식회사 퀀텀온
」
이
「
주식회사 크립토케어
」
에 대하여 주식을 발행하여햐 하는 의무가 발생하였고
,
이에 따른 주식발행 또한 합법적인 효력이 발생한것입니다
.
끝
.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
7,419,097
11,507,957,086
1551.13

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,933,247
5,217,776,232
1326.58

최근일 가중산술평균주가(C)
1,584,558
1,958,134,409
1235.76

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,371.16

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1235.76

할인율 또는 할증률 (%)
-9.99

발행가액
1,112

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10조 신주인수권① 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이 회사는 제1항 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

１. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

２. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

３. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

４. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

５. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

６. "근로복지기본법" 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

７. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

８. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

９. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 목적을 달성하기 위하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 본 주요사항보고서를 납입기일 1주 전까지 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사크립토케어
대표이사
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 주금납입 능력 등을 고려하여 이사회로 선정함
없음
4,496,402
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 크립토케어
6
김준성
50.00
-
-
김준성
50.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
639
매출액
2

부채총계
44
당기순손익
304

자본총계
595
외부감사인
-

자본금
900
감사의견
-