비투엔 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20240612)
제출인: 비투엔

비투엔/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.06.12)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2024-06-12

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-06-11

3. 정정사유
단순 오기로 인한 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

정정신고사항
- 당사는 2024.05.28.자 제3자배정 유상증자 납입완료로 최대주주가 비투엔인수목적제이차(주)에서 엑스트윈스1호 조합으로 2024.05.28.에 변경되었습니다.

- 본 정정 공시는 최초 2023.07.13.자에 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결함에 따라 공시된 사항으로 2023.08.25.자에 최대주주가 조광원(개인)에서 비투엔인수목적제이차(주)로 이미 변경된 바 있습니다.

- 따라서 본 정정 공시는 최초 2023.07.14.자 체결 및 이후 변경 체결의 재무적투자자들에 대한 주식양수도계약이 일부 미종료된 사항으로 이점 유념하여 주시기 바랍니다.

- 2024.06.07.자에 계약 해지된 재무적투자자는 에셉1호조합, 케이렉스조합, 파인트리1호조합, 피네건1호조합 이상 4명입니다.
- 당사는 2024.05.28.자 제3자배정 유상증자 납입완료로 최대주주가 비투엔인수목적제이차(주)에서 엑스트윈스1호 조합으로 2024.05.28.에 변경되었습니다.

- 본 정정 공시는 최초 2023.07.13.자에 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결함에 따라 공시된 사항으로 2023.08.25.자에 최대주주가 조광원(개인)에서 비투엔인수목적제이차(주)로 이미 변경된 바 있습니다.

- 따라서 본 정정 공시는 최초 2023.07.14.자 체결 및 이후 변경 체결의 재무적투자자들에 대한 주식양수도계약이 일부 미종료된 사항으로 이점 유념하여 주시기 바랍니다.

- 2024.06.11.자에 계약 해지된 재무적투자자는 에셉1호조합, 케이렉스조합, 파인트리1호조합, 피네건1호조합 이상 4명입니다.

- 당사는 2024.05.28.자 제3자배정 유상증자 납입완료로 최대주주가 비투엔인수목적제이차(주)에서 엑스트윈스1호 조합으로 2024.05.28.에 변경되었습니다.

- 본 정정 공시는 최초 2023.07.13.자에 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결함에 따라 공시된 사항으로 2023.08.25.자에 최대주주가 조광원(개인)에서 비투엔인수목적제이차(주)로 이미 변경된 바 있습니다.

- 따라서 본 정정 공시는 최초 2023.07.14.자 체결 및 이후 변경 체결의 재무적투자자들에 대한 주식양수도계약이 일부 미종료된 사항으로 이점 유념하여 주시기 바랍니다.

- 2024.06.11.자에 계약 해지된 재무적투자자는 에셉1호조합, 케이렉스조합, 파인트리1호조합, 피네건1호조합 이상 4명입니다.

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
조광원 외2인
회사와의 관계
최대주주 대표이사

-양수인
비투엔인수목적제이차주식회사 외5인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
7,000,000

1주당 가액(원)
3,464

양수도 대금(원)
22,820,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
1) 전략적투자자 외 재무적투자자에게 매매 진행
- 양도인

ㄴ조광원: 최대주주 대표이사

5,000,000주

ㄴ김문영: 최대주주 특수관계인

2,000,000주

- 양수인
- 전략적투자자: 비투엔인수목적제이차주식회사(조광원: 5,000,000주 매수)
- 재무적투자자
ㄴ(주)휴웍스어드바이저 553,960,000원
(김문영: 201,440주)
ㄴ 에이셉1호조합 1,978,416,000원
(김문영: 719,424주)
ㄴ 케이렉스조합 989,208,000원
(김문영: 359,712주)
ㄴ 파인트리1호조합 989,208,000원
(김문영: 359,712주)
ㄴ 피네건1호조합 898,208,000원
(김문영: 359,712주)

2) 전략적투자자는 계약일(2023.07.13)에 총 금액의 10% 지급하며, 거래종결일(2023.08.25)에 잔금 90%를 납입한다.

3) 재무적투자자는 계약일(2023.07.13.)에 1,252,395,341원을 지급, 2023.08.25.에 나머지 잔금을 지급한다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
비투엔인수목적제이차주식회사

-변경 예정일자
-

-예정 소유주식수(주)
5,000,000

-예정 소유비율(%)
16.04

4. 계약일자
2023-07-13

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 양도인은 총 7,000,000주를 전략적투자자(비투엔인수목적제이차주식회사) 및 재무적투자자(상기 외 투자자)에게 양도 함

2) 양도인 거래가액

- 조광원: 3,464원/주

ㄴ 28,734,112,088원

- 김문영: 2,750원/주

ㄴ 5,500,000,000원

3) 상기 거래종결일은 전략적투자자는 2023.08.25이며, 다만 재무적투자자은 2024.06.07자 계약 해지로 김문영 소유주식 종결일인 2023.08.25 거래종료됨.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

조광원
변경전 최대주주
9,065,240
29.07
3,700,000
11.87
-

박명숙
변경전 최대주주의 특수관계인
320,393
1.03
320,393
1.03
-

김문영
변경전 최대주주
2,323,792
7.45
323,792
1.04
-

비투엔인수목적제이차주식회사
변경예정 최대주주
-
-
5,000,000
16.04
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
비투엔인수목적제이차 주식회사

2. 설립연월
2022.03.01

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
경기도 용인시 기흥구 신갈동

5. 법인의 최대주주명
주현정

- 보유지분율(%)
100

6. 법인의 대표이사
주현정

7. 주요 사업내용
부동산 개발 및 공급업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022
결산기
12월말

자산총계
101
자본금
1

부채총계
50
매출액
518

자본총계
51
당기순손익
51

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-