엠에스오토텍 — 주주총회소집공고 (20240612)
제출인: 엠에스오토텍

주주총회소집공고
2.9
(주)엠에스오토텍

주주총회소집공고

2024년 06월 12일

회 사 명 :
주식회사 엠에스오토텍

대 표 이 사 :
김 범 준

본 점 소 재 지 :
경북 경주시 내남면 포석로 16-9

(전 화) 054-770-1810

(홈페이지)http://www.ms-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 조 창 현

(전 화) 054-770-1810

주주총회 소집공고

(제35기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제21조에 의하여 제35기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.(주주총회 참석장은 개별적으로 발송하지 않습니다. 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인 하실 수 있습니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 06월 27일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 경북 경주시 내남면 포석로 16-9 (주)엠에스오토텍 교육장

3. 회의목적사항

《부의 안건》

제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건 제2호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 기타 참고 사항- 당사는 제35기 임시주주총회에서는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다.가. 전자투표ㆍ전자위임장권유시스템(삼성증권) 인터넷 주소: http://vote.samsungpop.com
나. 전자투표 행사:
2024년 06월 20일 ~ 2024년 06월 26일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 및 국민은행 증권대행부에 비치하오며, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 사정상 제작하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 06월 12일

주식회사 엠에스오토텍

대표이사 김 범 준

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안 내용
의결현황
사외이사 (이승호) 출석율:50%
사외이사 (배용만) 출석율:94%
사외이사(박병수)출석율:100%
사내이사(이태규)출석율:100%
사내이사(이양섭)출석율:100%
사내이사(김범준)출석율:100%

참석 여부
찬반 여부
참석 여부
찬반 여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

1
2024-01-17
대구은행 일반대 연장의 건 대출금액 : KRW 400,000,000
가결
위임선임 전
위임선임 전
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2
2024-01-25
DB금융투자 주식담보대출 연장의 건 대출금액 : KRW 2,999,992,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

3
IBK투자증권 주식담보대출 차입의 건 대출금액 : KRW 2,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

4
KB증권 주식담보대출 차입의 건 대출금액 : KRW 5,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

5
2024-02-29
제34기 연결 및 개별재무제표 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

6
현금배당 결정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

7
2024-03-14
제34기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

8
정기종회 전자투표제도 채택의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

9
2024-03-19
세종공업(주) 150억원 차입의 건 대출금액 : KRW 15,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

10
2024-03-28
신한캐피탈 50억원 차입의 건 대출금액 : KRW 5,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

11
하나은행 무역금융 연장의 건 대출금액 : KRW 3,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

12
㈜심원 50억원 대여의 건 대여금액 : KRW 5,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

13
2024-03-29
대표이사 선임의 건(각자대표)
가결
불참
-
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

14
2024-04-15
관계회사 ㈜명신 1,000억원 대여의 건 대여금액 : KRW100,000,000,000
가결
불참
-
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

15
제34회 교환사채 발행의 건 발행금액 : KRW49,000,000,000
가결
불참
-
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

16
제35회 교환사채 발행의 건 발행금액 : KRW120,000,000,000
가결
불참
-
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

17
제36회 교환사채 발행의 건 발행금액 : KRW30,000,000,000
가결
불참
-
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

18
2024-04-19
(주)명신 신협 대출금 연대보증 연장의 건 보증금액 : KEW60,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

19
2024-04-25
농협 군산공장 담보 농협300억 시설대 연장의 건 대출금액 : KRW30,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

20
MSB 수출입은행 현지법인사업자금대출 연대입보 보증금액 : USD4,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

21
종속법인 (주)명신 190억원 대여금 연장의 건 대여금액 : KRW19,000,000,000
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

22
2024-05-10
제37회 사모사채 발행의 건 발행금액 : KRW26,000,000,000
가결
불참
-
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

23
2024-05-27
합병계약 체결 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

24
분할계획서 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

25
권리주주 확정 및 기준일 설정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

26
임시주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

27
2024-05-28
주주가치 제고를 위한 중장기 주주환원 정책 승인의 건
가결
불참
-
불참
-
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

28
2024-05-29
(주)명신 앞 수출성장자금대출 관련 연대보증에 관한 건 보증금액 : KRW1,200,000,000
가결
불참
-
참석
찬성
퇴임 후
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액(*)
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

이사

(사외이사)

3(2)
2,000,000,000
600,171,325
120,034,265
-

(*)이사(사내이사,사외이사 포함)의 보수한도승인액입니다.- 이사(사내이사, 사외이사 포함)의 보수 지급 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)명신(종속회사)
대여금
2023-08-18 ~ 2025-05-03
1,452
32.2%

채무보증
2023-06-16 ~ 2024-06-16
88
1.9%

채무보증
2024-04-28 ~ 2026-04-28
475
10.5%

소계
2,015

명신브라질(종속회사)
채무보증
2023-04-27 ~ 2024-04-26
95
4.9%

소계
95

-
거래총액이 직전 사업년도(2023년) 별도기준 자산총액(4,504억원)의 100분의 1이상인 거래를 대상으로 했습니다.

- 채무보증의 거래기간은 만기일까지이나, 현지법인의 상환일정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)명신(종속회사)
매출,매입
2024-01 ~ 2024-03
8
0.2%

채무보증
2024-01 ~ 2024-03
832
18.5%

대여금
2024-01 ~ 2024-03
452
10.0%

소계
1,292
28.7%

명신브라질(종속회사)
매출,매입
2024-01 ~ 2024-03
64
1.4%

채무보증
2024-01 ~ 2024-03
95
2.1%

소계
159
3.5%

(주)심원테크(종속회사)
매출,매입
2024-01 ~ 2024-03
222
4.9%

소계
222
4.9%

-
거래총액이 직전 사업년도(2023년) 별도기준 자산총액(4,504억원)의 100분의 3이
상인 거래를 대상으로 했습니다.- 매출, 매입의 거래기간은 2024년 1분기 기준으로 작성되었습니다.
- 채무보증,대여금의 거래기간은 2024년 1분기 기준으로 작성되었습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 자동차산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 큽니다. 자동차산업은 한 나라의 경제력과 기술수준을 대표할뿐만 아니라, 산업구조 고도화와 함께 부품 및 소재산업 등 연관산업에의 파급효과는물론이고, 고용유발 효과, 수출산업에 크게 기여하는 중요한 산업중의 하나로 국가 경제 발전에 크게 영향을 끼치는 부분이며, 특히 자동차 차체는 자동차가 조립되는 뼈대를 구성하는 부위로서 안전에 직결되는 강성이나 강도를 결정하는 중요한 부위입니다. 차체는 안전하고 쾌적한 운전공간을 제공하고, 엔진 ·현가장치(suspension)·연료공급이나 냉각을 위한 시스템 등 주행에 필요한 부품들을 탑재할 수 있는 기능을 담당합니다.차체부품산업은 개발기간이 길고 개발 실패 시 투자비뿐만 아니라 완성차 생산 및 완성도에 큰 영향을 주기에 수주, 개발 및 생산능력, 품질관리 등 모든 분야에서 고객사인 완성차 업체와 밀접한 관계를 맺고 있으며, 또한 차체부품산업은 대형투자가 요구되는 프레스설비 및 자동화 조립설비가 필요한 자본집약적 장치 산업입니다.
(2) 산업의 성장성글로벌 완성차 판매량은 2021년 8,275만대에서 2022년 8,162만대로 1.3%의 감소하였으며, 2023년은 9,010만대를 판매하여 전년대비 10.4% 증가('자동차산업 현황과 2024년 전망' 보고서 발췌)한 것으로 보인다. 이는 2022년 반도차 공급 병목현상으로 인한 인도가 지연되고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 소비 위축현상이 자동차 시장에서 영향이 있었던 상황이 점차 해소되고 있는 상황으로 보인다.2024년 판매 전망치는 전년보다 2.3%늘어난 9,220만대로 예상되고 있
다.
참고로 2023년 글로벌 전기차(BEV,PHEV) 판매량은 1,450만대로 추정되며 전년 1,054만대보다 38%늘어났으나, 2021년(109%과 2022년(57%) 성장룰과 비교하여 감소한 수치이다. 2024년 성장률은 19~24%수준으로
조심스럽게 예상이 된다. 한
국자동차연구원은 2024년 국내 자동차산업은 전년대비 1% 증가한 436만대를 예상하고 있으며, ,내수에서는 전년대비 1.4%증가한 179만대, 수출에서는 1.2%가 증가한 287만대를 판매할 것으로 예상하고 있습니다.

자동차 차체부품 산업은 완성차 업체와 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 완성차 업체가 국내외 신규공장의 설립 또는 기존 공장의 생산능력을 확대할 때 차체부품 공급업체의 증설 또는 해외 동반 진출이 이뤄지고, 더불어 완성차 업체의 경량화 및 모듈화 요구는 차체부품산업 시장을 더욱 더 대형화시키고 있습니다.
(3) 경기변동의 특성자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급 본격화하는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.자동차부품산업 역시 자동차산업의 기초산업으로 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.세계시장에서는 각국의 경제, 자동차산업 발전 정도에 따라 경기변동의 특성이 달리나타나고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 북미, EU, 일본시장 등 선진국은 경기변동에 따라 자동차 수요가 민감하게 반응하지만, 큰 성장세를 기록하고 있는 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 비교적 꾸준한 수요 증가를 보이고 있습니다글로벌 금융위기의 재발 우려, 가계부채 확대, 물가불안 지속, 환율 및 유가의 불안정, 자동차 교체 수요 둔화등은 자동차 수요에 부정적인 요인으로 작용할 수 있지만, 자동차는 생활에 있어서 없어서는 안되는 존재로 성장을 해왔으며, 미래 성장동력의 일부가 되어 국가정책의 지원(전기차 미래자동차 등)을 받아 성장이 계속되는 산업입니다.
(4) 경쟁요소자동차 산업은 자본집약적인 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국마다 소수 업체로 과점체제를 구축하고 있습니다. 양산 설비를 구축하는 데 막대한 비용이 투입되어야 하며 진입 결정 이후 제품 출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 낮습니다.국내에서의 차체부품 시장은 지역에 따라 독점 또는 과점형태로 되어 있습니다. 현대·기아자동차의 플랫폼(platform) 공용화정책으로 당사 및 성우하이텍, 세원정공, 대우공업, 서진산업 등이 플랫폼 모듈을 나누어서 생산하고 있습니다.

경쟁 입찰을 통해서 수주를 하지만 설비 생산능력에 맞게 수주하여 생산하고 있는 상황이며, 해외공장의 경우 지역마다 한 개에서 세 개의 차체회사가 독과점 형태로 진출해 있는 상황입니다.

설비의 가동효율 때문에 일단 구도가 정해지면 상당기간(제품의 라이프사이클 기간동안) 큰 변화없이 지속되며 그 이후에도 특별한 경쟁력 저하문제가 없다면 신규경쟁사 진입없이 기존 구도를 유지합니다.

이에 완성차회사는 부품의 안정적 공급을 위해 차체부품회사의 대형화를 유도하고 있습니다.

(5) 자금조달상의 특성 신규 차종의 양산 설비투자시 양산 이전 대규모 투자가 발생하여 자금의 소요의 부담을 많이 받고 있으며 이러한 자금의 준비를 위해서는 생산설비의 신축 및 증축을 위하여 금융기관 및 시장에서 조달하는 자금과 내부 운영자금으로 활용 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 당사는 1990년 9월 6일 설립되어 경상북도 경주시에 본사와 공장을 두고, 현대자동차에 주로 차체부품을 판매하고 있습니다. 현대자동차는 국내 완성차 업체 중 탑 메이커로 세계시장에서도 경쟁력을 갖춘 최고의 회사라고 할 수 있으며 이러한 현대자동차와 설립시부터 오랜 거래관계를 유지해 오고 있습니다. 최근 완성차 업체는 해외 현지 생산을 확대하고 있으며, 이에 따라 납품업체들도 함께 해외에 진출하고 있습니다. 당사의 경우 현대자동차가 새롭게 진출하는 브라질에도 동반 진출하여 2012년 9월 양산을 시작하였습니다. 당사의 주요 매출처는 현대자동차 및 종속법인으로 현대차와의 40년 이상의 거래기간을 통해 인정받은 기술력과 신뢰를 바탕으로 신규차종의 공동 설계 등 협업을 이어 가고 있습니다. 아울러, 매출처 다각화를 위해 당사의 종속회사를 통해 글로벌 완성차인 북미시장과 중국시장의 전기차시장에 제품을 공급하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류표의 소분류상 자동차부품 제조업체에 해당되는 단일 사업부문으로 이루어져 있으며, 현대자동차를 주요 거래처로하여 자동차용 차체부품을 생산하여 납품하고 있는 자동차부품 전문공장입니다.

(2) 시장점유율

당사와 같은 자동차 차체부품을 제조 판매하는 회사로는 성우하이텍, 세원정공, 일지테크 등 다수의 회사가 현대/기아자동차 1차 협력업체로 등록되어 경쟁하고 있습니다. 현대/기아자동차에 집중되어있는 영업환경에서 더 성장하기 위해 주요 세계 완성차 업체에도 협력사로 등재하여 시장 매출처의 확대를 모색하고 있습니다.다만, 자동차 부품산업의 특성상 객관적인 시장점유율을 산정할 수 없어 점유율 산정에 무리가 있습니다.

(3) 시장의 특성

자동차 부품산업의 시장구조는 매우 폐쇄적이며 산업내 신규진입을 위해서는 기술력, 가격경쟁력, 양산능력, 모기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 그러나 최근 부품조달의 글로벌화가 이루어짐에 따라 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하는 반면, 국내 우량부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 품질 및 가격경쟁력이 더욱 중요해지고 있습니다. 또한 완성차 업체는 협력업체 선정시 단순한 가격 경쟁으로 유도하는 것을 지양하고 품질의 우수성, 기술력 등을 종합평가하여 공급자를 결정하는 추세입니다. 당사의 주요 고객사인 현대차그룹도 마찬가지로 그러한 글로벌 업체들의 경쟁속에 직면해 있으며 당사 역시 고객사를 만족하기 위해 신기술 적용을 통한 독자기술 확보, 공법개선을 통한 생산성 향상, 품질경쟁력 확보, 원가절감, 매출처 다각화 등을 위해 지속적인 투자와 핵심 인력의 유지 및 확보를 위해 끊임없이 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사를 포함한 종속회사는 자동차차체부품의 경량화의 핵심기술을 보유하고 있으며, 동 분야에 대해서는 기술 경쟁력을 충분히 보유하고 있습니다. 기존의 자동차 차체부품을 주요 고객사인 현대기아자동차 그룹으로 공급을 하였으며 이로 인해 매출의존도가 매우 높은 상황입니다. 이후에도 현대기아차그룹과의 협력관계는 꾸준히 유지하여 신규 차종은 지속적인 수주를 하고 있습니다. 아울러 해외종속법인을 통해 신규 고객처를 꾸준히 발굴 및 수주를 위한 활동을 지속적으로 하여, 앞서 말한 자동차의 경량화 부품인 핫스탬핑 제품을 국내 독자기술로 개발하고 기존 주 고객사인 현대차로 공급하고 있고 신규 고객사인 쌍용차에도 핫스탬핑 부품 및 썬루프 제품을 공급하고 있으며, 관련 기술을 통해 북미시장에도 핫스탬핑 부품을 공급 및 중국시장에도 핫스탬핑 부품 수주등 지속적으로 매출처를 다변화하고 있습니다. 당사 및 종속법인이 생산하는 자동차차체부품의 경량화를 통해 전기자동차 및 수소차에도 관련 부품을 납품하고 있으며, 다가오는 미래 자동차시대를 준비하며 자율주행차등 연구활동을 꾸준히 투자하고 있습니다.

(5) 조직도

엠에스오토텍 조직도.jpg
엠에스오토텍 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

기업 지배구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 강화하고 비용절감 등 경영의 효율성을 제고하여, 기업경쟁력을 향상시키고 주주가치를 극대화 하기 위하여 합병을 추진하였습니다.(주)엠에스오토텍과 (주)심원은 본 합병을 통해서 기업 지배구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 강화하고 비용절감 등 경영의 효율성을 제고하여, 기업경쟁력을 향상시키고 주주가치를 극대화 하기 위하여 합병을 추진하기로 결정하였습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1. 합병 대상: 본 회사가 (주)심원을 흡수합병 2. 합병 목적

-

기업

지배구조를

단순화하여

지배구조의

투명성을

강화하고

비용절감

등

경영의

효율성을

제고하여
,
기업경쟁력을

향상시키고

주주가치를

극대화
3. 합병 방법

-

본

회사가

㈜심원을

흡수

합병하여

본

회사를

존속회사로

하고
,
㈜심원을

소멸회사로

함
.
㈜심원은

상법

제
527
조의
2
간이합병에

따라

주주총회

승인

없이

이사회

승인으로

진행함

-

합병으로

인해

본

회사의

자본금은

본

회사가

합병으로

인하여

존속회사가

보통주식

총

23,513,936

주의

합병신주를

발행함에

따라

금

11,756,968,000

원

증가하고
,
이에

따라

본건

합병의

효력발생

직후

본

회사의

자본금은

금

34,586,106,500

원이

됨
4. 합병 비율 및 산출 근거

- 예상

합병

비율은

㈜엠에스오토텍

:

㈜심원

= 1 : 71.2543578

- 합병

가액
/
합병

비율

산정은

「자본시장과

금융투자업에

관한

법률」 제
165
조의
4
와

동법

시행령

제
176
조의
5,
「증권의

발행

및

공시

등에

관한

규정」

제
5-13
조

및

동규정

시행세칙

제
4
조

내지

제
8
조에

따라

참회계법인
(
외부평가기관
)
의

평가보고서를

따름
5. 합병 주요 일정

구분

일자

합병

계약

승인을

위한

이사회

결의일

합병계약서

체결일

2024
년
5
월
27
일

합병

임시주주총회를

위한

주주확정일

2024
년
6
월
11
일

합병

임시주주총회

소집통지서

발송

및

소집공고일

2024
년
6
월
12
일

합병

반대

의사

접수

시작일

2024
년
6
월
12
일

종료일

2024
년
6
월
26
일

합병

승인을

위한

임시주주총회
(
예정
)
일

2024
년
6
월
27
일

주식매수청구권

행사기간

시작일

2024
년
6
월
27
일

종료일

2024
년
7
월
17
일

채권자

이의제출기간

시작일

2024
년
6
월
28
일

종료일

2024
년
7
월
30
일

합병기일
(
예정
)
일

2024
년

8
월
1
일

합병보고

이사회

결의

및

공고

2024
년
8
월
2
일

합병등기
(
예정
)
일

2024
년
8
월
8
일

6. 기타 사항

- 합병에

대한

반대주주의

주식매수청구로

인하여

본

회사가

주식매수청구권을

행사한

반대주주들에게

지급하여야

할

주식매매대금
(
반대주주들이

주식매수 청구권을

행사한

주식

수의

합계에

주식매수

예정가격을

곱하여

산정한

금액을

의미함
)
의

합계가

금

120
억
원
(
의안

2

의

분할에

반대하여

주식매수청구권이

행사된

주식에

대한

주식매수가액의

합계액을

합산함
)
을

초과하는

경우
,
본

회사는

이사회에서

합병의

진행을

중지하기로

결의하고
,
합병계약을

해제할

수

있음

-

합병에

관한

구체적인

사항은

첨부

합병계약서에

의함

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 엠에스오토텍】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 34 기 2023. 12. 31 현재

제 33 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : )

과 목
제 34 기
제 33 기

자산

유동자산

151,460,820,684

133,715,440,638

현금및현금성자산

1,152,353,979

4,762,966,191

단기금융상품

2,955,178,439

3,888,507,923

매출채권 및 기타유동채권

101,515,484,735

77,712,402,704

당기법인세자산

534,969,460

-

유동재고자산

5,392,224,393

15,475,938,967

기타유동자산

17,490,302,926

31,875,624,853

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

22,420,306,752

-

비유동자산

298,913,820,129

344,096,788,890

장기금융상품

5,000,000

5,000,000

기타비유동금융자산

21,292,424,209

19,367,369,157

종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산

206,023,322,924

243,954,622,980

종속기업에 대한 투자자산

204,023,303,210

240,954,603,266

관계기업에 대한 투자자산

2,000,019,714

3,000,019,714

유형자산

66,669,702,617

69,884,669,228

영업권 이외의 무형자산

630,106,061

88,912,902

장기매출채권 및 기타비유동채권

4,258,264,318

3,282,306,941

투자부동산

7,478,907,682

기타비유동자산

35,000,000

35,000,000

자산총계

450,374,640,813

477,812,229,528

부채

유동부채

259,831,969,377

264,198,747,272

매입채무 및 기타유동채무

34,682,803,054

42,540,299,230

단기차입부채

210,694,363,734

163,746,865,144

기타유동금융부채

1,398,883,225

28,921,180,605

유동금융보증부채

602,040,763

849,876,764

유동파생상품부채

796,842,462

28,071,303,841

당기법인세부채

62,094,667

674,564,024

기타 유동부채

12,993,824,697

28,315,838,269

비유동부채

60,588,202,065

78,911,367,638

장기매입채무 및 기타비유동채무

48,716,936,543

65,605,989,242

장기매입채무

237,193,392

165,622,601

장기차입금

48,479,743,151

65,440,366,641

이연법인세부채

2,951,132,165

퇴직급여부채

11,318,432,669

9,913,362,576

비유동충당부채

552,832,853

358,613,294

기타 비유동 부채

82,270,361

부채총계

320,420,171,442

343,110,114,910

자본

자본금

22,829,138,500

21,823,923,000

자본잉여금

68,363,507,240

58,160,670,706

기타자본구성요소

(408,091,730)

(408,091,730)

기타포괄손익누계액

5,298,474,378

7,364,756,065

이익잉여금(결손금)

33,871,440,983

47,760,856,577

자본총계

129,954,469,371

134,702,114,618

자본과부채총계

450,374,640,813

477,812,229,528

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 34 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 33 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 34 기
제 33 기

수익(매출액)

241,620,472,077

215,016,870,219

매출원가

225,341,142,348

183,991,015,449

매출총이익

16,279,329,729

31,025,854,770

판매비와관리비

13,691,475,640

14,742,638,048

영업이익(손실)

2,587,854,089

16,283,216,722

금융수익

24,559,035,122

21,147,032,778

금융원가

32,284,556,214

28,119,706,883

기타이익

8,359,198,511

5,788,585,884

기타손실

18,842,144,641

2,198,681,247

법인세비용차감전순이익(손실)

(15,620,613,133)

12,900,447,254

법인세비용(수익)

2,141,254,535

1,532,862,039

당기순이익(손실)

(13,479,358,598)

11,367,585,215

기타포괄손익

(3,443,901,279)

(731,876,486)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(3,443,901,279)

(731,876,486)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(1,377,619,592)

657,840,812

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

(1,224,686,204)

-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

(841,595,483)

(1,389,717,298)

총포괄손익

(16,923,259,877)

10,635,708,729

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(300)

261

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(300)

245

(피합병회사) 【주식회사 심원】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 2023. 12. 31 현재

제 17 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : )

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ.유동자산
5,981,137,154
19,353,256,995

(1)당좌자산
5,981,137,154
19,353,256,995

현금및현금성자산
105,151,991
183,977,744

매출채권
319,893,978
870,791,550

매출채권대손충당금
(3,198,939)
(8,707,916)

미수금
5,246,124,395
18,220,283,060

미수금대손충당금
(52,461,243)
(182,202,831)

선급금
280,192,159
269,115,388

미수법인세환급액
85,434,813
-

Ⅱ.비유동자산
177,084,478,768
156,706,073,386

(1)투자자산
162,723,670,180
142,323,345,631

매도가능증권
1,898,727,641
1,898,727,641

관계기업투자주식
160,824,942,539
140,424,617,990

(2)유형자산
12,860,808,588
12,882,727,755

토지
11,960,752,124
11,960,752,124

건물
1,191,724,986
1,191,724,986

감가상각누계액
(303,289,787)
(269,749,355)

차량운반구
12,451,357
-

감가상각누계액
(830,092)
-

(4)기타비유동자산
1,500,000,000
1,500,000,000

보증금
1,500,000,000
1,500,000,000

자산총계
183,065,615,922
176,059,330,381

Ⅰ.유동부채
50,753,698,487
64,325,926,526

매입채무
348,581,020
2,273,332,244

미지급금
10,461,617,235
13,603,827,450

예수금
17,528,130
17,445,390

선수금
-
3,306,187,000

단기차입금
39,000,000,000
30,495,829,227

미지급법인세
18,719,899
1,029,996,189

미지급비용
250,612,203
242,669,026

유동성장기부채
656,640,000
13,356,640,000

Ⅱ.비유동부채
13,164,132,315
13,901,381,796

장기차입금
12,990,880,000
13,647,520,000

확정급여채무
145,579,113
119,330,695

퇴직보험예치금
(222,326,798)
(115,468,899)

기타의비유동부채
250,000,000
250,000,000

부채총계
63,917,830,802
78,227,308,322

Ⅰ.자본금
1,650,000,000
1,650,000,000

보통주자본금
1,650,000,000
1,650,000,000

Ⅱ. 기타자본
(1,685,604,251)
(1,685,604,251)

기타자본조정
(1,685,604,251)
(1,685,604,251)

Ⅲ. 기타자본구성요소
66,442,973,740
62,464,260,153

지분법자본변동
66,442,973,740
62,464,260,153

Ⅳ.이익잉여금
52,740,415,631
35,403,366,157

이익준비금
60,500,000
60,500,000

미처분이익잉여금
52,679,915,631
35,342,866,157

자본총계
119,147,785,120
97,832,022,059

부채및자본총계
183,065,615,922
176,059,330,381

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 (2023.01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 17 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ. 매출액
7,627,686,392
13,486,812,716

용역매출
7,478,777,312
13,343,903,636

임대료수입
148,909,080
142,909,080

Ⅱ. 매출원가
5,488,013,872
11,455,558,691

용역매출원가
5,488,013,872
11,455,558,691

Ⅲ. 매출총이익
2,139,672,520
2,031,254,025

Ⅳ. 판매관리비
751,081,100
1,162,228,410

급여
459,052,514
447,979,127

퇴직급여
26,248,418
82,357,501

복리후생비
28,860,074
26,131,049

여비교통비
796,740
11,523,080

통신비
1,073,174
1,372,738

수도광열비
14,846
12,623

세금과공과
112,266,837
292,381,705

지급임차료
22,200,000
26,400,000

감가상각비
34,370,524
33,540,432

수선비
8,970,180
7,699,620

보험료
1,774,184
738,600

접대비
160,000
-

지급수수료
55,269,009
206,331,026

소모품비
24,600
-

도서인쇄비
-
-

대손상각비
-
25,760,909

Ⅴ. 영업이익
1,388,591,420
869,025,615

Ⅵ. 영업외수익
23,280,590,031
34,136,834,900

이자수익
8,836,907
7,717,221

외환차익
1,901,403,489
7,828,956,128

외화환산이익
409,667,996
446,395,042

대손충당금환입
135,250,565
-

수입수수료
1,300,500
-

지분법이익
18,856,431,375
20,689,126,486

잡이익
1,967,699,199
5,164,640,023

Ⅶ. 영업외비용
7,126,248,990
11,683,470,145

이자비용
3,084,276,736
3,043,644,254

외환차손
2,242,705,217
7,742,187,995

외화환산손실
18,837,841
690,638,287

사채(차입금)상환손실
-
-

잡손실
183
161,071,384

지분법적용투자주식처분손실
1,780,429,013
45,928,225

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익
17,542,932,461
23,322,390,370

Ⅸ. 법인세비용
205,882,987
1,258,914,549

Ⅹ. 당기순이익
17,337,049,474
22,063,475,821

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

1. 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중
경주공장 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며
, 분할회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다
.

2. 분할신설회사는
경주공장 사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장지배력을 강화하고
, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하며
, 이러한 회사 분할을 통하여 궁극적으로 기업 및 주주의 가치를 제고한다
.

3. 분할존속회사는 향후
독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하여 그 자회사를 포함한 계열회사의 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속 성장을 도모하고자 한다
.4.
상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통해 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다
.

나. 분할계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할 방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사 또는 분할존속회사는 경주공장 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 단순·물적분할 방식으로 분할(이하"본건 분할")하며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장 법인이 됩니다[회사 분할 내용]
(i)
분할존속회사- 회사명 : 주식회사 엠에스오토텍(가칭)- 사업부문 : 자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리 사업부문(ii)

분할신설회사- 회사명 : 주식회사 엠에스경주(가칭)- 사업부문 : 경주공장 사업부문(자동차 부품 제조 및 판매 등 관련 사업)주1) 분할존속회사 또는 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업목적은 각 회사 정관의 정함에 따름.(2) 분할기일은 2024

년
08월 01
일(0시
)로 합니다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할존속회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 본건 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 분할계획서에서 동일하며, "이전대상 채무" 라 함)만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 “이전제외 채무”)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않습니다. 분할존속회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 이전제외 채무만을 변제할 책임을 부담합니다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 의거 분할결의가 있은 날로부터 2주 내에 채권자 이의 신청기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 채권자 이의 제출기간을 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자보호절차를 진행합니다. (4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 이전 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.
(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따릅니다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따릅니다.
(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(7)항과 같이 처리합니다.(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리·의무는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.
(10) 분할회사의 합병 진행본건 분할이 결의되는 주주총회에서 분할회사가 합병법인으로서 존속하고 피합병법인인 주식회사 심원이 소멸하는 흡수합병이 동시에 진행될 예정입니다.2. 분할의 일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2024년
5월
27일

분할 임시주주총회를 위한 주주확정일
(주
1)

2024년
6월
11일

분할 임시주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일

2024년
6월
12일

분할 반대 의사 접수

시작일

2024년
6월
12일

종료일

2024년
6월
26일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회
(예정
)일
(주
2)

2024년
6월
27일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2024년
6월
27일

종료일

2024년
7월
17일

채권자 이의제출기간

시작일

2024년
6월
28일

종료일

2024년
7월
30일

분할기일
(예정
)일

2024년
8월
1일

분할보고총회 및 창립총회
(예정
)일
(주
3)

2024년
8월
2일

분할등기
(예정
)일

2024년
8월
8일

주
1) '주주확정일
'은 본 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며
, '분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일
'은 본건 분할 승인을 위한 임시주주총회일임

.

주
2) 상기 일정은 관계법령
, 분할회사의 사정 또는 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며
, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 본 분할계획서에 특정일로 기재된 사항은 변경될 수 있음
.

주
3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의에 따른 공고로 갈음할 수 있음
.

주
4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의
2주 전부터 회사의 본점에 비치할 예정임
.

주
5) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음
.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호
, 분할방식
, 목적
, 본점소재지
, 공고방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명
:
주식회사

엠에스경주

(
가칭
)

영문명
:
MSGyeong-Ju Co., Ltd
(
가칭
)

분할방식

물적분할

목적

【별첨
3】 분할신설회사 정관 참조

본점소재지

경상북도 경주시 공단로
69번길
50

공고방법

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 기재한다
.

결산기

매년
1월
1일부터 동 매년
12월
31일까지

주
) 상호
, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음
.

(2) 발행할 주식
(수권주식
)의 총수 및
1주의 금액
, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

100,000,000주

1주의 금액

5,000원

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수
, 종류 및 종류주식의 수
, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

100,000주

주식의 종류 및 종류주식수

보통주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식
(1주의 금액
5,000원
)

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할존속회사에
100% 배정하고
, 주식의 병합 또는 분할은 이루어지지 않는다
.

(5) 분할회사의 주주에게 본 조 제
(4)항에도 불구하고 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항
: 해당사항 없음
.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

내용

자본금

500,000,000
원

준비금

17,856,108,141
원

주
1) 상기 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있으며
, 분할기일에 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함
.

주
2) 준비금은 분할신설회사의 보통주에 대한 주식발행초과금으로 구성됨
.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 대산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계
(인허가
, 근로관계
, 계약관계
, 소송
, 지적재산권 등을 모두 포함하며
, 이하 “이전대상재산”
)를 분할신설회사에 이전한다
.

다만
, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고
, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다
.

(i) 분할에 의한 이전에 대하여 정부 기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나
,

(ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도
, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다
.

분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 본건 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다
.

② 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은

2024년
3월
31일 현재의 재무상태표 및 재산목록을 기준으로 작성된 본 분할계획서 상의 【별첨
1】 분할재무상태표와 【별첨
2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되
, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다
.

③ 제②호에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되

, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다
.

④

2024년
4월
1일 이후 분할기일 전일까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다
. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨
1】 분할재무상태표와 【별첨
2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다
.

⑤ 분할기일 이전에 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허

, 실용신안
, 의장
, 상표 및 디자인
(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며
, 해당 특허
, 실용신안
, 의장
, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함
) 등 일체의 지적재산권
, 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다
. 분할신설회사에 귀속되거나 분할신설회사와 분할존속회사 간에 공유되는 지적재산권
, 산업재산권은 【별첨
7】 승계대상 산업재산권 목록에 기재하되
, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권
, 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다
.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산 및 부동산

(해당 동산 및 부동산에 기인한 권리·의무를 포함
), 인허가
, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게
, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다
. 분할신설회사가 승계할 인허가는 【별첨
8】 승계대상 인허가 목록에 기재된 것으로 한다

⑦ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한

, 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중
, 【별첨
5】 승계대상 소송 목록에 기재된 소송을 포함하여 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 일체의 소송
(이하 “이전대상 소송”
)은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고
, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할존속회사에게 귀속된다
. 단
, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 전적으로 수계하는 것이 불가능하거나 어려운 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사가 협의하여 소송 수행 방식을 정하도록 하되
, 그 결과에 다른 경제적 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 하고
, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다
.

⑧ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게

, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다
. 단
, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되
, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고
, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다
.

⑨ 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것으로 정한 경우 그에 관한 사항

: 해당사항 없음
.

(8) 분할을 할 날
:

분할기일은
[2024년
8월
1일
](예정
)로 한다
(명확히 하면
, [2024년
8월
1일
] 0시를 의미
)

(9) 분할신설회사의 이사의 성명
, 주민등록번호 및 약력과 최초 사업연도 이사의 보수한도 등에 관한 사항

직명

성명

주민등록번호

약력

비고

임기

[대표이사
]

최우철

650517
-
1
XXXXXX

명신산업 대표이사

[사내이사
]

강수원

660601
-
1
XXXXXX

엠에스오토텍 구매영업본부

[사내이사
]

임동신

690825
-
1
XXXXXX

명신산업 재경실장

주
1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨
.

주
2) 상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의 후 주주총회 승인을 통해 이를 수정할 수 있음
.

주
3) 최초 사업연도 이사의 보수한도는

30

억원
.

주
4) 임원들에 대한 퇴직금 규정은 【별첨
4】 임원퇴직금지급규정에 의함
.

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항
:

분할신설회사의 정관은 【별첨
3】 분할신설회사의 정관과 같다
. 다만
, 【별첨
3】의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 수정될 수 있다
.

(11) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다
.

4. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 상법 제
530조의
2 내지 제
530조의
12에 따른 단순·물적분할로서
, 분할존속회사의 자본금과 준비금의 액은 감소하지 아니하여
, 해당사항 없음
.

(2) 자본금 감소의 방법
: 해당사항 없음
.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
:

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산과 그 가액은 본 분할계획서 “
3. 분할신설회사에 관한 사항”의 “
(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에 따른다
.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순·물적분할로서
, 분할존속회사의 분할 후 발행주식의 총수는 변동이 없음
.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수
, 종류 및 종류별 주식의 수
: 해당사항 없음
.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
: 분할회사의 정관을 【별첨
3】과 같이 개정한다
. 다만 분할회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 본 분할계획서에서 정하는 절차에 의하여 이를 수정할 수 있다
.

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무의 현황
, 변동 내지 분할회사의 향후 계획 등의 사유
, 관계기관 또는 제
3자와의 협의과정이나 관계법령 등에 따라서 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 일부 수정 또는 변경될 수 있고
, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다
. 명확히 하면
, 분할과 관련하여 요구되는 인허가등록이 이루어지지 않거나 이루어지지 않을 것으로 합리적으로 예측되는 경우
, 또는 변경승인
, 등록 등 인허가의 내용과 조건이 분할회사 또는 신설회사의 재무
, 영업 또는 그 경영의 실적이나 전망에 중대한 부정적 영향 또는 변경을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 경우
, 또는 본건 합병이 중도에 중단되는 경우에는 이사회 결의로 본 분할계획서의 수정 또는 변경하거나 분할 절차의 진행을 중단
(기 승인을 취소
)할 수 있다
. 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 제①호부터 제⑩호까지의 항목에 대해

(i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행
, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우
,

(ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우
,

(iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우
,

(iv) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감에 의한 경우
,

(v) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는
,

분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있고
, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다
.

① 분할회사 또는 분할신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무상태표

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할신설회사의 정관

⑨ 각 별첨 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 결정될 수 있다
.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제
530조의
2 내지 제
530조의
12에 따른 단순·물적분할로서
, 자본시장과금융투자업에관한법률 제
165조의
5에 따라 주식매수청구권이 인정된다
. 주식매수청구권에 관한 사항 중
‘매수예정가격
’은 위 법률 시행령 제
176조의
7 제
3항 제
1호에서 정한 아래 각목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
(원 이하 절상
)으로 한다
.

①이사회 결의일 전일부터 과거

2개월
(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날로부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이
7일 이상인 경우에는 그 기간
)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

②이사회 결의일 전일부터 과거

1개월
(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이
7일 이상인 경우에는 그 기간
)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③이사회 결의일 전일부터 과거

1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금
120억원을 초과하는 경우
(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금
120억원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함하며
, 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액을 합산함
), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다
. 분할회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우
, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다
.

(4) 채권자보호절차

본건 분할 관련하여
, 본 분할계획서
2. 가
. (3)에서 정한 바에 따라 채권자보호절차를 진행한다
.

(5) 회사 간에 인수인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항
(문서
, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함
)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다
.

(6) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 근로조건
(취업규칙
, 근로계약
, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함
)을 분할회사로부터 승계한다
.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고
,
분할존속회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다

첨부목록

【별첨
1】 분할재무상태표

【별첨
2】 승계대상 재산목록

【별첨
3】 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

【별첨
4】 임원퇴직금지급규정

【별첨
5】 승계대상 소송 목록

【별첨
6】 승계대상 부동산 목록

【별첨
7】 승계대상 산업재산권 목록

【별첨
8】 승계대상 인허가 목록

【별첨
9】 승계대상 직원 목록

【별첨
1】 분할재무상태표

구분

분할전

분할후

㈜엠에스오토텍

㈜엠에스오토텍

(

존속
)

㈜엠에스경주

(

신설
)

자산

I.

유동자산

165,238,829,594

96,896,618,565

68,342,211,029

(1)

당좌자산

157,011,716,765

96,896,618,565

60,115,098,200

현금및현금성자산

1,156,729,664

-

1,156,729,664

단기금융상품

10,221,801,351

5,235,567,674

4,986,233,677

매출채권

62,889,767,008

20,210,821,779

42,678,945,229

매출채권대손충당금

(2,578,800)

(2,578,800)

-

미수금

6,527,288,384

3,034,150,957

3,493,137,427

미수금대손충당금

(187,840,628)

-

(187,840,628)

미수수익

9,666,494

9,666,494

-

선급금

30,822,822,864

23,001,466,209

7,821,356,655

선급비용

214,056,188

51,686,671

162,369,517

단기대여금

47,396,220,288

45,196,810,641

2,199,409,647

단기대여금 대손충당금

(2,195,242,988)

-

(2,195,242,988)

미수법인세환급액

159,026,940

159,026,940

-

(2)

재고자산

5,606,969,761

-

5,606,969,761

제품

3,572,880,435

-

3,572,880,435

제품평가충당금

(96,145,417)

-

(96,145,417)

상품

127,452,977

-

127,452,977

원재료

2,002,781,766

-

2,002,781,766

(3)

기타의 유동자산

2,620,143,068

-

2,620,143,068

부가세미수금

2,620,143,068

-

2,620,143,068

II.

비유동자산

300,917,891,060

246,344,549,551

72,929,449,650

(1)

투자자산

227,320,135,349

245,676,243,490

-

장기금융상품

5,000,000

5,000,000

-

종속기업투자주식

204,023,303,210

222,379,411,351

-

관계기업투자주식

2,000,019,714

2,000,019,714

-

기타포괄손익
-공정가치측정금융자산

17,900,504,435

17,900,504,435

-

당기손익
-공정가치측정금융자산

3,391,307,990

3,391,307,990

-

(2)

유형자산

66,914,237,912

-

66,914,237,912

토지

27,916,163,000

-

27,916,163,000

건물

19,353,618,066

-

19,353,618,066

감가상각누계액
a

(13,141,841,763)

-

(13,141,841,763)

구축물

4,302,338,653

-

4,302,338,653

감가상각누계액
b

(3,543,206,751)

-

(3,543,206,751)

기계장치

77,069,090,811

-

77,069,090,811

감가상각누계액
c

(57,487,091,419)

-

(57,487,091,419)

국고보조금
a

(16,086,946)

-

(16,086,946)

차량운반구

780,563,975

-

780,563,975

감가상각누계액
d

(676,479,233)

-

(676,479,233)

국고보조금
e

(10,200,000)

-

(10,200,000)

공구기구

7,570,341,365

-

7,570,341,365

감가상각누계액
e

(5,814,433,387)

-

(5,814,433,387)

비품

6,274,667,065

-

6,274,667,065

감가상각누계액
f

(5,221,289,235)

-

(5,221,289,235)

국고보조금
c

(33,333,333)

-

(33,333,333)

금형

56,874,917,244

-

56,874,917,244

감가상각누계액
g

(54,318,912,243)

-

(54,318,912,243)

건설중인자산

6,434,442,600

-

6,434,442,600

사용권자산

903,375,596

-

903,375,596

감가상각누계액
h

(302,406,153)

-

(302,406,153)

(3)

무형자산

630,106,061

630,106,061

-

회원권

630,106,061

630,106,061

-

(4)

기타비유동자산

6,053,411,738

38,200,000

6,015,211,738

장기대여금

7,633,750,001

-

7,633,750,001

장기대여금 대손충당금

(4,000,000,000)

-

(4,000,000,000)

보증금

100,678,450

3,200,000

97,478,450

보증금 현재가치할인차금

(11,839,973)

-

(11,839,973)

기타의비유동자산

35,000,000

35,000,000

-

장기매출채권

3,781,609,196

-

3,781,609,196

장기매출채권충당금

(1,485,785,936)

-

(1,485,785,936)

장기미수금

5,668,616,013

-

5,668,616,013

장기미수금충당금

(5,668,616,013)

-

(5,668,616,013)

자산총계

466,156,720,654

343,241,168,116

141,271,660,679

부채

I.

유동부채

269,524,367,081

174,069,176,578

95,455,190,503

매입채무

25,731,622,138

-

25,731,622,138

단기차입금

71,076,658,666

37,999,992,000

33,076,666,666

사채

67,000,000,000

67,000,000,000

-

사채상환할증금

13,720,257,185

13,720,257,185

-

전환사채

483,420,000

483,420,000

-

전환사채상환할증금

25,973,191

25,973,191

-

전환사채할인발행차금

(323,692)

(323,692)

-

전환권조정

(52,850,539)

(52,850,539)

-

교환사채
(유동
)

20,000,000,000

20,000,000,000

-

교환사채상환할증금
(유동
)

606,020,000

606,020,000

-

교환사채할인발행차금
(유동
)

(1,907,284,359)

(1,907,284,359)

-

미지급금

11,973,914,811

156,574,647

11,817,340,164

선수금

12,779,407,112

3,915,299,986

8,864,107,126

예수금

763,546,564

-

763,546,564

미지급비용

2,482,080,997

152,393,300

2,329,687,697

미지급법인세

62,094,667

62,094,667

-

유동성장기부채

43,579,333,330

31,000,000,000

12,579,333,330

지급보증채무

110,767,730

110,767,730

-

파생상품부채

796,842,462

796,842,462

-

리스부채
(유동
)

292,886,818

-

292,886,818

II.

비유동부채

57,556,554,175

30,096,192,140

27,460,362,035

사채
(비유동
)

12,000,000,000

12,000,000,000

-

장기차입금

32,747,526,672

17,000,000,000

15,747,526,672

장기미지급금

250,557,972

-

250,557,972

확정급여채무

17,633,616,235

1,622,801,139

16,010,815,096

퇴직보험예치금

(5,829,601,686)

(536,818,279)

(5,292,783,407)

국민연금전환금

(23,776,800)

(2,472,000)

(21,304,800)

단체퇴직보험예치금

(18,321,400)

-

(18,321,400)

리스부채
(비유동
)

243,720,329

-

243,720,329

충당부채
b

552,832,853

12,681,280

540,151,573

부채총계

327,080,921,256

204,165,368,718

122,915,552,538

자본

1.

자본금

22,829,138,500

22,829,138,500

500,000,000

보통주자본금

22,829,138,500

22,829,138,500

500,000,000

2.

자본잉여금

68,363,507,240

68,363,507,240

17,856,108,141

주식발행초과금

68,350,924,727

68,350,924,727

17,856,108,141

기타자본잉여금

12,582,513

12,582,513

-

3.

자본조정

(408,091,730)

(408,091,730)

-

자기주식

(387,951,090)

(387,951,090)

-

기타자본조정

(20,140,640)

(20,140,640)

-

4.

기타포괄손익누계액

5,297,862,594

5,297,862,594

-

매도가능금융상품평가손익

(3,438,695,325)

(3,438,695,325)

-

토지재평가차익

8,736,557,919

8,736,557,919

-

5.

이익잉여금

42,993,382,794

42,993,382,794

-

이익준비금

1,490,747,358

1,490,747,358

-

사업확장적립금

3,412,000,000

3,412,000,000

-

연구및인력개발준비금

2,000,000,000

2,000,000,000

-

임의적립금

13,183,984,634

13,183,984,634

-

미처분이익잉여금

26,566,582,412

26,566,582,412

-

보험수리적손실

(3,659,931,610)

(3,659,931,610)

-

자본총계

139,075,799,398

139,075,799,398

18,356,108,141

부채와자본총계

466,156,720,654

343,241,168,116

141,271,660,679

(주
1) 상기 금액은
2024년
3월
31일 현재 분할회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성되었고
, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영
, 예정된 사업 및 재무계획의 이행
, 통상적인 영업수행
, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음
.

(주
2) 분할존속회사의 재무상태표는 본건 분할이 결의되는 주주총회에서 동시에 진행되는 주식회사 심원과의 합병으로 인한 효과가 반영되지 아니함
.

【별첨
2】 승계대상
재산목록

구분

금액

내용

자산

141,271,660,679

I.

유동자산

68,342,211,029

현금및현금성자산

1,156,729,664

단기금융상품

4,986,233,677

매출채권

42,678,945,229

거래처 매출채권 등

기타유동자산

13,913,332,698

법인세 환급금
, 거래처 대여금 등

재고자산

5,606,969,761

제품
, 상품
, 원재료 등

II.

비유동자산

72,929,449,650

유형자산

66,914,237,912

토지
, 건물
, 설비
, 금형 등

기타비유동자산

6,015,211,738

장기대여금
, 장기 매출채권

등

부채

122,915,552,538

I.

유동부채

95,455,190,503

매입채무

25,731,622,138

시업관련 외상매입금

단기차입금

33,076,666,666

미지급금

11,817,340,164

기타유동부채

24,829,561,535

II.

비유동부채

27,460,362,035

장기차입금

15,747,526,672

기타비유동부채

11,712,835,363

확정급여채무 등

【별첨
3】 분할존속회사 정관개정
(안
) 및 분할신설회사의 정관

1. 분할존속회사 정관개정
(안
)

정

관

제
1 장

총 칙

제
1조

(상호

)이 회사는
"주식회사 엠에스오토텍
"이라 한다
. 영문으로는

"MS AUTOTECH
COMPANY, LIMITED"(약호

MS AUTOTECH CO., LTD)라 표기한다
.

제
2조

(목적

) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1. 다음 각목의 사업을 영위하는 국내외 회사의 주식을 취득

ㆍ소유함으로써 그 회사 의 제반 사업내용을 지배
, 경영지도
, 정리
, 육성하는 지주사업 및 관련 사업을 영 위함을 목적으로 한다
.

(1) 자동차부품 제조 및 판매업

(2) 각종 프레스 성형제품 제조 및 판매업

(3) 금형

, 치공구
, 기계제작 및 판매업

(4) 일반기계 부품 및 설비 기술용역

(5) 자동차부품 관련 설계 및 설비 기술용역

(6) 자동차부품 도소매업

(7) 자동차 대여업

(8) 자동차 정비업

(9) 각 호에 관련된 대리업

, 퀵써비스
, 알선중개업

2. 주차장업

3. 부동산 임대업

4. 각 호에 관련된 무형자산 임대업

5. 엔지니어링 서비스업

6. 자동차 판매업

7. 자동차 판매 중개업

8. 각 호에 관련된 전자상거래 및 통신판매업

9. 각 호에 부대되는 사업

제
3조

(본점의 소재지

)

①회사의 본점은 경상북도 경주시에 둔다

.

②회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점
, 출장소
, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다
.

제
4조

(공고방법

)회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.ms-global.com)에 한다
. 다만
,
전상장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는
때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다
.

제
2 장

주 식

제
5조

(발행예정주식총수

)회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 한다
.

제
6조

(설립시에 발행하는 주식의 총수

)회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는
40,000주
(1주의 금액
5,000원 기준
)로 한다

.

제
7조

(1주의 금액

)주식
1주의 금액은
500원으로 한다
.

제
8조
2(주식등의 전자등록
) 회사는
「
주식
.사채 등의 전자등록에 관한 법률
」제
2조 제
호에

따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주 식등을 전자등록하여야 한다

. 다만
, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다
.

제
9조

(주식의 종류

, 수 및 내용
)

①회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다
.

②제
5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는
10,000,000주로 한다
.

③우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의
1%이상으로 발행시 이사회에서 정한다
.

④우선주식에 대하여 제
3항의 규정에 의한 배당을 하고
, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후
, 잔여배당가능이익이 있으면 보통 주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다
.

⑤우선주식에 대하여 제
3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다
.

⑥우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다
. 다만
, 우선주식의 주주는 우 선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총 회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다
.

⑦우선주식은 발행일로부터
10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다
. 다만
, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장한다

.

⑧제
7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
12조의 규정을 준용한다
.

제
10조

(신주인수권

)

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

②회사는 제
1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금 융투자업에 관한 법률」제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제
542조의
3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하 는 경우

3.발행하는 주식총수의
100분의
20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입
, 재 무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관
, 제휴회사
, 국내외 법인
, 현물출자자 및 기타투자자 등
(이 회사의 주주를 포함 한다
)에게 신주를 발행하는 경우

5.<삭제
>

6.주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우

③제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종 류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

⑤제
1항 및 제
2항의 규정에도 불구하고
, 이 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여
, 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다
.

제
11조

(주식매수선택권

)

①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100분의
15 범위내에서 주 식매수선택권을 부여할 수 있다
. 다만
,「상법」제
542조의
3 제
3항의 규정에 따라 발행주식총수의
100분의
3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택 권을 부여 할 수 있다
. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등 에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다
.

②제
1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다
.

③제
1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립
·경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사
·감사 또는 피용자 및「상법 시행령」 제
30조 제
1항이 정하는 관계회사의 이사
·감사 또는 피 용자로 한다
. 다만
, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택 권을 부여할 수 없다

.

④제
3항의 규정에 불구하고「상법」제
542조의
8 제
2항 제
5호의 최대주주
(이하
"최대주주
"라 함
)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부 여할 수 없다
. 다만
, 회사 또는 제
3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관 계인에 해당하게 된 자
(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사
·감사인 경우를 포함한다
)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다
.

⑤임원 또는 직원
1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100분의
5를 초과할 수 없다

.

⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택 권의 부여를 취소할 수 있다
.

1.주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의
1에서 정한 방법으로 부여한다
.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식
(또는 기명식 우선 주식
)을 발행하여 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식
(또는 기명식 우선주식
)의 자기주식을 교부하는 방법

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교 부하는 방법

⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제
1항의 결의일부터
2년 이상 재임 또는 재 직한 날부터
3년 내에 권리를 행사할 수 있다
. 다만
, 제
1항의 결의일로부터
2년 내에 사망하거나 그밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자 는 그 행사 기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
12조의 규정을 준용한다
.

제
12조

(신주의 동등배당

) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자
, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다
.

제
13조

(주식의 소각

) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다
.

제
14조

(명의개서대리인

)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다
.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다
.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
, 주식의 전자등록
,주주명부의 관리
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인 으로 하여금 취급케 한다
.

④제
3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권 명의개서대행업무 규정에 따른다
.

제
15조

<삭제

>

제
16조

(주주명부의 폐쇄 및 기준일

)

①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권 리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주 명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다
.

② 회사가 제
1항의 기간 또는 날을 정하는 경우
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
.

③ 회사가 제
1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

제
16조의
2(주주명부
) 회사의 주주명부는 상법 제
352조의
2에 따라 전자문서로 작성한다
.

제
3 장

사 채

제
17조

(전환사채의 발행

)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

.

1.사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법 으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입
, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관
, 제휴회사
, 국내외 법인
, 현물출자자 및 기타투자자 등
(이 회사의 주주를 포 함한다
)에게 전환사채를 발행하는 경우

3.<삭제
>

②전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고
, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다
.

③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후
1월이 경과하는 날로부 터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의 로써 전환청구기간을 조정할 수 있다

.

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제
12조의 규정을 준용한다
.

제
18조

(신주인수권부사채의 발행

)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1.사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법 으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입
, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관
, 제휴회사
, 국내외 법인
, 현물출자자 및 기타투자자 등
(이 회사의 주주를 포 함한다
)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.<삭제
>

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내 에서 이사회가 정한다
.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고
, 그 발행가 격은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다
.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후
1월이 경과한 날로 부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결 의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다
.

⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제
12조의 규정을 준용한다
.

제
19조

(교환사채의 발행

)

①회사는 이사회결의로 교환사채를 발행할 수 있다

.

②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
.

제
20조

(사채발행에 관한 준용규정

)제
14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
.

제
4 장

주 주 총 회

제
21조

(소집시기

) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고
, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다
.

제
22조

(소집권자

)

①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따 라 대표이사
(사장
)가 소집한다
.

②대표이사
(사장
)의 유고시에는 정관 제
36조의 규정을 준용한다
.

제
23조

(소집통지 및 공고

)

①주주총회를 소집함에는 그 일시
, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일
2주전에 각 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다
.

②의결권있는 발행주식총수의
100분의
1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일
2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시 에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각
2회 공고하거나 금융감 독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제
1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다
.

③회사가 제
1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제
2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사후보자의 성명
, 약력
, 추천인 그밖에「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
.

④회사가 제
1항과 제
2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」제
542조의
4 제
3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
. 다만
, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고
, 회사의 본
·비점
, 명의개서 대행회사
, 금융위원회
, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
24조

(소집지

)주주총회는 본점소재지에서 개최하되
, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다

.

제
25조

(의장

)

①주주총회의 의장은 대표이사
(사장
)로 한다
. 다만
, 대표이사가 다수인 경우에 는 이사회에서 정한다
.

②대표이사
(사장
)의 유고시에는 제
36조의 규정을 준용한다
.

제
26조

(의장의 질서유지권

)

①주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기위한 발언
·행 동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다
.

②주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다
.

제
27조

(주주의 의결권

)주주의 의결권은
1주마다
1개로 한다
.

제
28조

(상호주에 대한 의결권 제한

)회사
, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른

회사의 발행주식총수의

10분의
1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우
, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다
.

제
29조

(의결권의 불통일행사

)

①2이상의 의결권을 가지고 잇는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때 에는 회일의
3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다
.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다
. 그러나 주주가 주식 의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다
.

제
30조

(의결권의 대리행사

)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다
.

②제
1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면
(위임장
)을 제출하여야 한다
.

제
31조

(주주총회의 결의방법

)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를

제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의

4분의
1 이상의 수로써 한다

.

제
32조

(주주총회의 의사록

)

①주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다
.

②의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고
, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다
.

제
5 장

이사

, 대표이사
, 이사회

제
33조

(이사의 수

)회사의 이사는
3명 이상
10명 이내로 한다
.

제
34조

(이사의 선임

)

①이사는 주주총회에서 선임한다
.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다
.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우「상법」제
382조의
2에서 규정하는 집중투 표제는 적용하지 아니한다
.

제
35조

(이사의 임기와 보선

)

①이사의 임기는
3년으로 한다
. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다

.

②이사 중 결원이 생긴때에는 주주총회에서 이를 선임한다
. 그러나 정관 제
33 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다
.

③보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다
.

제
36조

(이사의 직무

)부사장
, 전무이사
, 상무이사 및 이사는 대표이사
(사장
)를 보좌하고

,
이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며

, 대표이사
(사장
)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다
.

제
37조

(이사의 의무

)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행 하여야 한다
.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다
.

③이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다
.

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다
.

제
38조

(이사의 보수와 퇴직금

)

①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다
.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다
.

제
38조의
2 (이사의 책임감경
) 상법 제
399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근
1년간의 보수액
(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다
)의
6배
(사외이사는
3배
)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다
. 다만
, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제
397조
, 제
397조의
2 및 제
398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
39조

(대표이사의 선임

)대표이사는 이사회에서 선임한다
.

제
40조

(대표이사의 직무

)

①대표이사
(사장
)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다
.

②대표이사가 수명일 때에는 각자 회사를 대표하되 이사회 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다
.

제
41조

(이사회의 구성과 소집

)

①이사회는 이사로 구성한다
.

②이사회는 대표이사
(사장
) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
.

③제
2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다
. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다
.

④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제
2항의 소집절차를 생략할 수 있다
.

⑤이사회의 의장은 대표이사로 한다
. 다만
, 대표이사가 다수인 경우에는 이사 회에서 정한다
.

⑥대표이사가 유고시에는 제
36조의 규정을 준용한다
.

제
42조

(이사회의 결의방법

)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다
.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이 사가 동영상 및 음성을 동시에 송
·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가 하는 것을 허용 할 수 있다
. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못 한다
.

제
43조

(이사회 의사록

)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다
.

②의사록에는 의사의 안건
, 경과요령
, 그 결과
, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

제
44조

(상담역 및 고문

)회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다
.

제
6 장

감 사

제
45조

(감사의 수

)회사는
1인 이상
3인 이내의 감사를 둘 수 있다
.

제
46조

(감사의 선임 해임

)

①감사는 주주총회에서 선임 해임한다
.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다
.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다
. 다만
, 상법 제
368조의
4제
1항에 따라 전자적 방법 으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수 로써 감사의 선임을 결의할 수 있다
.

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의
3분의
2 이상의 수로 하되
, 발행주식 총수의
3분의
1 이상의 수로 하여야 한다
.

⑤제
3항
·제
4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100 분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 그의 특수관 계인
, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다
)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

제
47조

(감사의 임기와 보선

)

①감사의 임기는 취임후
3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다
.

②감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다
. 그러나 정관 제
45 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그 러하지 아니한다
.

제
48조

(감사의 직무와 의무

)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다
.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또 는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

④감사에 대하여는 정관 제
37조 제
3항의 규정을 준용한다
.

⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다
.

⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
(소집권자가 있는 경우에는 소집권자
)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다
.

⑦제
6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다
.

제
49조

(감사록

)감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며
, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

제
50조

(감사의 보수와 퇴직금

)

①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제
38조의 규정에 준용한다
.

②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하 여 상정
·의결하여야 한다
.

제
51조

(외부감사인의 선임

) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
」
의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고
, 회사는 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 공고하여야 한다
.

제
7 장

회 계

제
52조

(사업년도

)회사의 사업년도는 매년
1월
1일부터
12월
31일까지로 한다

.

제
53조

(재무제표 등의 작성 등

)

①대표이사
(사장
)는 상법 제
447조 및 제
447조의
2의 각 서류를 작성하여 이사 회의 승인을 얻어야 한다
.

②대표이사
(사장
)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의
6주간 전에 제
1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다
.

③감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의
1주 전까지 감사보고서를 대표이사
(사장
)에게 제출하여야 한다
.

④대표이사
(사장
)는 제
1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의
1주간전 부터 본점에
5년간
, 그 등본을 지점에
3년간 비치하여야 한다
.

⑤대표이사
(사장
)는 제
1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어 야 하며
, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다
.

⑥제
5항에도 불구하고 회사는 다음의 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이 사회의 결의로 이를 승인할 수 있다
.

1. 제
1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정 하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑦제
6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제
1항의 각 서류의 내용 을 주주총회에 보고하여야 한다
.

⑧대표이사
(사장
)는 제
5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태 표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다
.

제
54조

(이익금의 처분

)회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다
.

1.이익준비금

2.기타의 법정준비금

3.배당금

4.임의적립금

5.기타의 이익잉여금처분액

제
55조

(이익배당

)

①이익의 배당은 금전과 금전 이외의 재산으로 할 수 있다
.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
.

③제
1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

④배당금은 지급 개시한 날로부터
5년 내에 지급청구가 없을 때에는 그 청구권 을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리한다
.

제
56조

(내부규정

)회사는 필요에 따라 이사회의 결의로서 업무수행 및 경영상 필요한 세칙등

내규를 정할 수 있다

.

제
57조

(규정외 사항

)정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회
, 이사회의 결의 및 상법
, 기타 관계법령의 규정에 따라 시행하는 것을 원칙으로 한다

.

부 칙

이 정관은
1990년

9월

6일부터 시행한다

.

이 정관은
1998년
11월
10일부터 시행한다
.

이 정관은
2000년

3월

23일부터 시행한다
.

이 정관은
2000년
12월
19일부터 시행한다
.

이 정관은
2001년

3월

28일부터 시행한다
.

이 정관은
2005년

3월

23일부터 시행한다
.

이 정관은
2006년

3월

28일부터 시행한다
.

이 정관은
2006년

5월

23일부터 시행한다
.

이 정관은
2007년

3월

28일부터 시행한다
.

이 정관은
2009년
12월
17일부터 시행한다
.

이 정관은
2010년
4월
1일부터 시행한다
.

이 정관은
2012년
4월
15일부터 시행한다
.

이 정관은
2013년
3월
29일부터 시행한다
.

이 정관은
2019년
3월
29일부터 시행한다
. 다만
, 제
8조
, 제
8조의
2, 제
14조
, 제
15조 및

제

20조의 개정 규정은 「

주식
.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령
」
이 시행되는 날로부터 시행한다
.

이 정관은
2021년
3월
30일부터 시행한다
. 다만
, 제
46조 제
3항
, 제
5항 선임에 관한부분에 한해 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며
, 제
46조 제
4항 제
5항
,해임에 관한 부분에 한해 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 작용한다
.

이 정관은
2021년
12월
10일부터 시행한다
. 다만
, 제
10조
(신주인수권
) 제
2항 각호에서 설정한 신주의 발행한도를 계산할 때 발행주식총수는 발행할 신주와 기 발행주식총수를 합산하여 계산하고
, 본 정관 시행일 이전에 제
2항 각 호와 같은 방식으로 기 발행된 주식의 수를 개정 후 발행한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다
.

제
17조
(전환사채의 발행
) 제
1항 각호에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일 이전에 제
1항 각호와 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다
.

제
18조
(신주인수권부사채의 발행
) 제
1항 각호에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일 이전에 제
1항 각호와 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다
.

이 정관은
2024년
8월
1일부터 시행한다
.

2.

분할신설회사의 정관

정

관

제정
2024. 8. 1.

제
1장 총 칙

제
1조
(상호
)

회사는 주식회사 엠에스경주
(이하
“회사
”라 한다
)라 한다
. 영문으로는
MSGyeong-Ju Co., Ltd.로 표기한다

.

제
2조
(목적
)

회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1.

자동차부품 제조 및 판매업

2.

각종 프레스 성형제품 제조 및 판매업

3.

금형
, 치공구
, 기계제작 및 판매업

4.

일반기계 부품 및 설비 기술용역

5.

자동차부품 관련 설계 및 설비 기술용역

6.

자동차부품 도소매업

7.

자동차 대여업

8.

자동차 정비업

9.

각 호에 관련된 대리업
, 퀵써비스
, 알선중개업

10.

주차장업

11.

부동산 임대업

12.

각 호에 관련된 무형자산 임대업

13.

엔지니어링 서비스업

14.

자동차 판매업

15.

자동차 판매 중개업

16.

각 호에 관련된 전자상거래 및 통신판매업

17.

각 호에 부대되는 사업

제
3조
(본점의 소재지 및 지점 등의 설치
)

1.

회사의 본점은 경상북도 경주시에 둔다
.

2.

회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내?외에 지점
, 출장소
, 사무소 및 현지

법인을 둘 수 있다
.

제
4조
(공고방법
)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다
.

제
2장 주 식

제
5조
(회사가 발행할 주식의 총수
)

회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 한다
.

제
6조
(일주의 금액
)

회사가 발행하는 일주의 금액은 금
5,000원으로 한다
.

제
7조
(설립시에 발행하는 주식의 총수
)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는
100,000주로 한다
.

제
8조
(주식의 종류
)

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다
.

제
9조
(신주인수권
)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
. 다만 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

② 회사는 제①항 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.

신기술의 도입
, 재무구조의 개선
, 연구개발
, 생산
, 판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제
340조의
2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.

회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4.

긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자
, 개인에게 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6.

우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

7. 근로자복지기본법에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우

8. 신기술의 도입
, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 법령 또는 이 정관에 위반하여 주식을 취득한 주주에게는 제①항의 규정에 불구하고 그러한 위반에 의하여 취득한 주식에 해당되는 부분에 대하여는 신주를 배정하지 아니한다
.

④ 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 납입기일
2주 전까지 다음 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다
.

1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

3. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

4. 신주의 인수방법

5. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류
, 수량
, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류의 수

⑤ 제②항 각 호중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하며
, 이사회가 구성되지 않는 경우 주주총회 결의로 정한다
.

제
10조
(주권불소지
)

주주의 청구가 있을 경우에는 그 소유하는 주식의 전부 또는 일부에 대하여 주권을 발행하지 아니할 수 있다
.

제
11조
(주식매수선택권
)

① 회사는 임직원에게 발행주식총수의
100분의
10 범위

내에서 상법 제
340조의
2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에

의하여 부여할 수 있다
.

② 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립과 경영
, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각 호의
1에 해당하는 자는 제외한다
.

1.

의결권 있는 주식을 제외한 발행주식총수의
100분의
100 이상을 가진 주주와 그특수관계인

2.

이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는자 및 그 특수관계인

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식
(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의

차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다
)은 기명식 보통주식으로 한다
.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의
100분의
99를 초과할 수 없고
, 임원 또는 직원
1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식총수의
100분의
10을 초과할 수 없다
.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의
1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다
. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도
또한 같다
.

1.

새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가
. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 평가한 당해 주식의 실질가액

나
. 당해 주식의 권면액

2.

제
1호 이외의 경우에는 제
1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제①항의 결의일부터
2년이 경과한 날로부터
3년 이내에 행사할 수 있다
.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제①항의 결의일부터
2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다
. 다만
, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제①항의 결의일부터
2년내에 사망한 경우에는 그 상속인이 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는

제
12조의 규정을 준용한다
.

⑨ 다음 각호의
1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여를 취소할 수 있다
.

1.

주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 의하여 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.

당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3.

회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.

기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생하는 경우

5.

정년으로 인한 퇴임
, 또는 퇴직한 경우

제
12조
(신주의 동등배당
)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자
, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다
.

제
13조
(명의개서대리인
)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다
.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다
.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
, 주식의 전자등록
, 주주명부의 관리
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다
.

④ 제③항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행

등에 관한 규정에 따른다
.

제
14조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다
.

② 회사가 제①항의 기간 또는 날을 정하는 경우
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
.

③ 회사가 제①항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

제
3장 사 채

제
15조
(전환사채의 발행
)

① 회사는 사채의 액면총액이 금
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 정하는 주주 이외에 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

② 제①항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는
조건으로도 이를 발행할 수 있다
.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다
.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행 후
1월이 경과한 날로부터 그 상환 직전 일까지로 하며 모집 이외의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우에는 발행 후
1년이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 발행하여야 한다
. 다만
, 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환 청구기간을 조정할 수 있다
.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
12조의 규정을 준용한다
.

제
16조
(신주인수권부사채의 발행
)

① 회사는 사채의 액면총액이 사채 모집 직전의

정기총회에서 승인된 대차대조표상의 순자산가액의
4배 범위 내에서 이사회의
결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다
.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면
금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다
.

④ 신주인수를 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후
1월이 경과한 날로부터 그 상환 직전 일까지로 하며 모집 이외의 방법으로 신주인수권부 사채를 발행하는
경우에는 발행 후
1년이 경과한 후에 신주인수를 청구할 수 있는 조건으로 발행하여야 한다
. 다만
, 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 청구기간을 조정할 수 있다
.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 이익의 배당에 관하여는 제
12조
규정을 준용한다
.

제
17조
(준용규정
)

제
12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
.

제
4장 주주총회

제
18조
(소집시기
)

회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고
, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다
.

제
19조
(소집권자
)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다
.

② 대표이사의 유고 시에는 제
37조의 제②항 규정을 준용한다
.

제
20조
(소집통지 및 공고
)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시
, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일
2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지하거나
, 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하여야 한다
.

② 제①항에도 불구하고 회사의 자본금 총액이
10억원 미만인 경우에는 총회일
10일전에 각 주주에게 서면으로 통지하거나
, 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다
.

③ 제①항에도 불구하고 회사의 자본금 총액이
10억원 미만인 경우에는 주주 전원의동의가 있을 경우 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고
, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다
.

제
21조
(소집지
)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다
.

제
22조
(의장
)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다
.

② 대표이사의 유고 시에는 제
37조 제②항의 규정을 준용한다
.

제
23조
(의장의 질서유지권
)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지
, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다
.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다
.

제
24조
(주주의 의결권
)

주주의 의결권은
1주마다
1개로 한다
.

제
25조
(상호주에 대한 의결권 제한
)

회사
, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의
10분의
1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다
.

제
26조
(의결권의 불통일행사
)

①
2인 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의
3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다
.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다
. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러지 아니하다
.

제
27조
(의결권의 대리행사
)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다
.

② 제①항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 주주총회에 제출하여야 한다
.

제
28조
(의결사항
)

주주총회는 다음 같은 사항을 의결한다
.

1.

이사
, 감사위원의 선임 및 해임

2.

임원의 보수한도액 및 퇴직금에 관한 사항

3.

결산의 승인

4.

자본의 감소

5.

정관의 변경

6.

회사의 합병 및 해산

7.

기타 법령 및 이사회에서 요구하는 사항

제
29조
(주주총회의 의결방법
)

① 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1 이상으로 한다
.

제
30조
(주주총회의 의사록
)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다
.

제
5장 이사ㆍ이사회

제
31조
(이사의 수
)

회사의 이사는
3인 이상이어야 한다
. 다만
, 자본금 총액이
10억원 미만인 경우에는
1인 또는
2인으로 할 수 있다
.

제
32조
(경영임원
)

① 회사는 업무의 효율적 집행을 위하여 사내이사를 포함한 경영임원을 둘 수 있다
.

② 경영임원에 관한 사항은 이사회에서 정하는 바에 의한다
.

제
33조
(이사의 선임
)

① 이사는 주주총회에서 선임한다
.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다
.

③ 이사 선임 시 상법 제
382조의
2에 의한 집중투표의 방법은 적용하지 아니한다
.

제
34조
(이사의 임기
)

① 대표이사를 포함한 이사 임기는
3년 이내로 한다
. 그러나
, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장할 수 있다
.

제
35조
(이사의 보선
)

① 이사 중에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다
. 다만 이 정관 제
31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다
.

② 사외이사가 사임
, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제
31조에서 정한 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건이 충족되도록 하여야 한다
.

제
36조
(대표이사 등의 선임
)

회사는 이사회의 결의로 대표이사
1명을 선임할 수 있다
.

제
37조
(이사의 직무
)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다
.

② 대표이사의 유고 시에는 직제규정이 정하는 순서에 따른 사내이사가 그 직무를 대행하고
, 사내이사 전원이 유고 시에는 직제규정이 정하는 순으로 그 직무를 대행한다
.

제
38조
(이사의 보고의무
)

① 이사는
3개월에
1회 이상 업무집행 상황을 이사회에 보고하여야 한다
.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다
.

제
39조
(이사회의 구성과 소집
)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다
.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의
1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다
. 다만 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
.

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다
.

④ 이사회 운영의 효율화를 위하여 이사회 활동에 대한 자체평가를 실시할 수 있으며
, 실시방법 등 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
.

⑤ 이사회 산하에 이사회 부의사항 중 특정분야의 사항을 심의 또는 의결하기 위하여 위원회를 둘 수 있다
.

⑥ 이사회 내 위원회로 감사위원회를 둔다
.

제
40조
(이사회의 결의방법
)

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 한다
.

제
41조
(결의사항
)

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송
, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다
. 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
.

제
42조
(이사회의 의사록
)

① 이사회의 의사진행에 관하여 의사록을 작성하되 의사록에는 안건
, 경과요령
, 그 결과
, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고
, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다
.

②주주는 영업시간 내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다
.

③회사는 제②항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다
. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다
.

제
43조
(이사의 보수와 퇴직금
)

① 이사의 보수는 주주총회가 정한 지급한도액 내에서 이사회의 결의로 정한다
.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다
.

제
6장 감사

제
44조
(감사의 수
)

회사는 감사를
1인 이상 둔다
. 다만
, 자본금이
10억 미만인 경우에는 감사를 두지 않을 수도 있다
.

제
45조
(감사의 선임
)

① 감사는 주주총회에서 선임한다
.

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다
. 그러나 의결권이 있는 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

제
46조
(감사의 임기
)

① 감사의 임기는 취임 후
3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다
.

제
47조
(감사의 직무
)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다
.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다
.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

제
48조
(감사록
)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며
, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 기재한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

제
49조
(감사의 보수와 퇴직금
)

① 감사의 보수는 주주총회가 정한 지급한도액 내에서 이사회의 결의로 정한다
.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다
.

제
7장 계 산

제
50조
(회계년도
)

회사의 사업년도는 매년
1월
1일부터
12월
31일까지로 한다

제
51조
(재무제표와 영업보고서의 작성
, 비치 등
)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일
6주 전에 상법 제
447조와 제
447조의
2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻고 감사는 정기주주총회일
1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다
.

② 대표이사는 상법 제
447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인받아야 하며
, 상법 제
447조의
2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 보고하여야 한다
.

③ 대표이사는 상법 제
477조 각호의 결산서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다
.

④ 대표이사는 제①항의 서류를 정기주주총회 개최일의
1주간 전부터 본사에
5년간
, 그 등본을 지점에
3년간 비치하여야 한다
.

제
52조
(이익금 처분
)

회사는 매 사업년도 말의 처분전이익잉여금을 주주총회의 결의에 의하여 다음과 같이 처분한다
.

1.

이익준비금

2.

기타의 법정적립금

3.

배당금

4.

임의적립금

5.

기타의 이익잉여금 처분액

제
53조
(주식의 소각
)

회사는 자본감소 또는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다
.

제
54조
(배당금의 지급
)

① 이익의 배당은 금전과 주식
, 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다
.

② 회사는 상법 제
462조의
3에 의거하여 사업년도 중
1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당
(중간배당
) 할 수 있다
.

③ 제①항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
.

제
55조
(배당금 지급청구권과 소멸시효
)

① 배당금의 지급청구권은
5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다
.

② 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다
.

제
8장 보 칙

제
56조
(준용규정
)

정관에 규정되지 않은 사항은 상법 또는 기타의 법령의 규정과 이사회 결의에 의한다
.

제
57조
(비밀엄수의 의무
)

회사의 임원이나 직원 또는 그 직에 있었던 자는 직무에 관하여 지득한 비밀을 누설하거나 도용하여서는 아니 된다
.

제
58조
(경영정보공시
)

회사는 경영의 투명성 제고를 위하여 필요하다고 인정하는 사항을 공시한다
.

부칙
(2024. [8]. [1].)

제
1조
(시행일
) 정관의 시행일은 회사 설립일로 한다
.

제
2조
(발기인의 성명과 주소
) 회사는 주식회사 엠에스오토텍에서 경주공장 사업부문을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다
. 이에 따라 회사의 발기인은 존재하지 아니한다
.

제
3조

(

정관의 서명 또는 기명날인
) 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고
, 분할 전 주식회사 엠에스오토텍의 대표이사가 서명 또는 기명날인 한다
.

【별첨
4】 임원퇴직금지급규정

임원퇴직금지급규정

임원퇴직금지급규정1

【별첨
5】 승계대상 소송 목록

해당사항 없음
.

【별첨
6】 승계대상 부동산 목록

승계대상 부동산 목록.jpg
승계대상 부동산 목록

승계대상 부동산 목록1.jpg
승계대상 부동산 목록1

4. 승계대상 투자주식 목록
해당사항 없음
.

【별첨
7】 승계대상 산업재산권 목록

승계대상 산업재산권 목록.jpg
승계대상 산업재산권 목록

승계대상 산업재산권 목록1.jpg
승계대상 산업재산권 목록1

【별첨
8】 승계대상 인허가 목록

승계대상 인허가 목록.jpg
승계대상 인허가 목록

다
. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 엠에스오토텍】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 34 기 2023. 12. 31 현재

제 33 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : )

과 목
제 34 기
제 33 기

자산

유동자산

151,460,820,684

133,715,440,638

현금및현금성자산

1,152,353,979

4,762,966,191

단기금융상품

2,955,178,439

3,888,507,923

매출채권 및 기타유동채권

101,515,484,735

77,712,402,704

당기법인세자산

534,969,460

-

유동재고자산

5,392,224,393

15,475,938,967

기타유동자산

17,490,302,926

31,875,624,853

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

22,420,306,752

-

비유동자산

298,913,820,129

344,096,788,890

장기금융상품

5,000,000

5,000,000

기타비유동금융자산

21,292,424,209

19,367,369,157

종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산

206,023,322,924

243,954,622,980

종속기업에 대한 투자자산

204,023,303,210

240,954,603,266

관계기업에 대한 투자자산

2,000,019,714

3,000,019,714

유형자산

66,669,702,617

69,884,669,228

영업권 이외의 무형자산

630,106,061

88,912,902

장기매출채권 및 기타비유동채권

4,258,264,318

3,282,306,941

투자부동산

-

7,478,907,682

기타비유동자산

35,000,000

35,000,000

자산총계

450,374,640,813

477,812,229,528

부채

유동부채

259,831,969,377

264,198,747,272

매입채무 및 기타유동채무

34,682,803,054

42,540,299,230

단기차입부채

210,694,363,734

163,746,865,144

기타유동금융부채

1,398,883,225

28,921,180,605

유동금융보증부채

602,040,763

849,876,764

유동파생상품부채

796,842,462

28,071,303,841

당기법인세부채

62,094,667

674,564,024

기타 유동부채

12,993,824,697

28,315,838,269

비유동부채

60,588,202,065

78,911,367,638

장기매입채무 및 기타비유동채무

48,716,936,543

65,605,989,242

장기매입채무

237,193,392

165,622,601

장기차입금

48,479,743,151

65,440,366,641

이연법인세부채

-

2,951,132,165

퇴직급여부채

11,318,432,669

9,913,362,576

비유동충당부채

552,832,853

358,613,294

기타 비유동 부채

-

82,270,361

부채총계

320,420,171,442

343,110,114,910

자본

자본금

22,829,138,500

21,823,923,000

자본잉여금

68,363,507,240

58,160,670,706

기타자본구성요소

(408,091,730)

(408,091,730)

기타포괄손익누계액

5,298,474,378

7,364,756,065

이익잉여금(결손금)

33,871,440,983

47,760,856,577

자본총계

129,954,469,371

134,702,114,618

자본과부채총계

450,374,640,813

477,812,229,528

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 34 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 33 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 34 기
제 33 기

수익(매출액)

241,620,472,077

215,016,870,219

매출원가

225,341,142,348

183,991,015,449

매출총이익

16,279,329,729

31,025,854,770

판매비와관리비

13,691,475,640

14,742,638,048

영업이익(손실)

2,587,854,089

16,283,216,722

금융수익

24,559,035,122

21,147,032,778

금융원가

32,284,556,214

28,119,706,883

기타이익

8,359,198,511

5,788,585,884

기타손실

18,842,144,641

2,198,681,247

법인세비용차감전순이익(손실)

(15,620,613,133)

12,900,447,254

법인세비용(수익)

2,141,254,535

1,532,862,039

당기순이익(손실)

(13,479,358,598)

11,367,585,215

기타포괄손익

(3,443,901,279)

(731,876,486)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(3,443,901,279)

(731,876,486)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(1,377,619,592)

657,840,812

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

(1,224,686,204)

-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

(841,595,483)

(1,389,717,298)

총포괄손익

(16,923,259,877)

10,635,708,729

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(300)

261

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(300)

245

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항

당사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하고 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 :

- 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사:
2024년 06월 20일 ~ 2024년 06월 26일- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)