파라택시스코리아 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240612)
제출인: 파라택시스코리아

증권신고서(지분증권)
3.7
브릿지바이오테라퓨틱스(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 06월 12일

회 사 명 :
브릿지바이오테라퓨틱스 주식회사

대 표 이 사 :
이 정 규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 58, 303호(삼평동, 씨즈타워)

(전 화) 031-8092-3280

(홈페이지) http://www.bridgebiorx.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 김 경 아

(전 화) 031-8092-3280

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 04월 24일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 13,700,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 23,358,500,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정정 전
정정 후

※ 단순 오타 및 표현 수정 등은 별도의 색깔표시 없이 정정하였습니다.
※ 요약정보에는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 인수회사 이베스트투자증권(주)의 사명이 엘에스증권(주)로 변경되어 이를 본문에 반영하였으며, 별도의 색깔표시 및 정오표는 기재하지 않았습니다.
※ 금번 정정사항은
1차 발행가액 확정에 따른 정정
으

로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은

'
굵은 보라색 글씨체
'
를 사용하여 기재하였습니다.

표지
모집 또는 매출총액 : 26,262,900,000원

모집 또는 매출총액 :
23,358,500,000원

요약정보 - 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

2. 공모방법
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

III. 투자위험요소

1. 사업위험

사 .핵심인력 유출에 따른 위험
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

2. 회사위험

가. 구주매각 및 청약 등에 따른 최대주주 지분율 변동 및 경영권 안정성 관련 위험
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

다.
연구개발비용 증가 등에 따른 재무안정성 위험

(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

타

. 계속기업가정에 따른 불확실성 위험

(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

3. 기타위험

나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

VI. 주주에 관한 사항
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
13,700,000
500
1,917
26,262,900,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
6,850,000
13,131,450,000
대표주관수수료: 모집총액의 0.2%인수수수료 : 모집총액의 1.8%*50%실권수수료 : 잔액인수금액의 20%
잔액인수

인수
한양증권
보통주
4,110,000
7,878,870,000
인수수수료 : 모집총액의 1.8%*30%실권수수료 : 잔액인수금액의 20%
잔액인수

인수
엘에스증권
보통주
2,740,000
5,252,580,000
인수수수료 : 모집총액의 1.8%*20%실권수수료 : 잔액인수금액의 20%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 07월 17일 ~ 2024년 07월 18일
2024년 07월 25일
2024년 07월 19일
2024년 07월 25일
2024년 06월 14일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 04월 25일
2024년 07월 12일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
24,948,138,000

타법인증권취득자금
1,314,762,000

발행제비용
610,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2024.05.27

【기 타】

1) 브릿지바이오테라퓨틱스(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주), 인수회사는 한양증권(주), 엘에스증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것으로 대표주관회사및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 인수회사 한양증권(주), 엘에스증권(주)은 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은 예정모집가액 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정모집가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은
2024년 07월 22일 ~ 2024년 07월 23일(2영업일간)입니다.5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.6) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.7) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2024년 04월 25일부터
2024년 07월 12일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
13,700,000
500
1,705
23,358,500,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
6,850,000
11,679,250,000
대표주관수수료: 모집총액의 0.2%인수수수료 : 모집총액의 1.8%*50%실권수수료 : 잔액인수금액의 20%
잔액인수

인수
한양증권
보통주
4,110,000
7,007,550,000
인수수수료 : 모집총액의 1.8%*30%실권수수료 : 잔액인수금액의 20%
잔액인수

인수
엘에스증권
보통주
2,740,000
4,671,700,000
인수수수료 : 모집총액의 1.8%*20%실권수수료 : 잔액인수금액의 20%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 07월 17일 ~ 2024년 07월 18일
2024년 07월 25일
2024년 07월 19일
2024년 07월 25일
2024년 06월 14일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 04월 25일
2024년 07월 12일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
22,278,500,000

타법인증권취득자금
1,080,000,000

발행제비용
540,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2024.06.12

【기 타】

1) 브릿지바이오테라퓨틱스(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주), 인수회사는 한양증권(주), 엘에스증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것으로 대표주관회사및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 인수회사 한양증권(주), 엘에스증권(주)은 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은
1차 발행가액 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정모집가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은
2024년 07월 22일 ~ 2024년 07월 23일(2영업일간)입니다.5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.6) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.7) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2024년 04월 25일부터
2024년 07월 12일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(주2) 정정 전(전략)

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집방법

기명식보통주
13,700,000
500
1,917
26,262,900,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일: 2024년 04월 24일
, 2024년 05월 27일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 산출한 예정금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■모집예정가액의 산출 근거

본 공시서류의 예정 모집가액은
2024년 04월 24일
성립된 이사회의 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 모집예정가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

[ 예정 발행가액 산정표]

기산일 : 2024년 04월 23일
(단위 : 원, 주)

일자
가중평균주가
거래량
거래대금

2024/04/23
3,198
2,597,126
8,306,661,560

2024/04/22
4,301
332,706
1,430,945,750

2024/04/19
4,672
346,176
1,617,462,795

2024/04/18
5,237
491,118
2,571,757,275

2024/04/17
5,864
55,648
326,303,400

2024/04/16
5,711
92,355
527,425,560

2024/04/15
5,877
174,483
1,025,478,650

2024/04/12
6,069
207,295
1,258,102,960

2024/04/11
5,959
361,000
2,151,103,230

2024/04/09
5,847
303,540
1,774,781,920

2024/04/08
5,803
306,654
1,779,543,110

2024/04/05
5,979
1,013,564
6,060,410,060

2024/04/04
5,763
633,455
3,650,801,760

2024/04/03
6,124
6,888,829
42,189,328,310

2024/04/02
5,009
255,057
1,277,585,440

2024/04/01
5,378
527,789
2,838,442,325

2024/03/29
5,165
811,339
4,190,306,860

2024/03/28
4,697
1,768,702
8,308,019,225

2024/03/27
4,230
2,685,612
11,359,512,590

2024/03/26
3,408
119,876
408,522,055

2024/03/25
3,443
138,547
477,026,000

1개월 가중산술평균주가 (A)
5,148
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
3,728
-

최근일 종가 (C)
2,875
-

A,B,C의 산술평균 (D)
3,917
(A+B+C)/3

기준주가
2,875
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
49.94%
-

예정 발행가액
1,917
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

(중략)

[무상증자 개요]

구분
내용

무상증자 신주배정 기준일
2024년 07월 30일

무상증자 신주의 주당 발행가액
500원

무상증자 신주의 종류와 수
보통주식 7,616,761주, 우선주 609,335주

1주당 신주배정 수
0.2주

무상증자 신주의 재원
주식발행초과금

무상증자 신주권 유통 예정일
2024년 08월 19일

무상증자 신주상장일
2024년 08월 19일

주1)
무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에 0.2을 곱한 주식수 입니다.(단수주 절사)

주2)
무상증자 신주 수는 종류주식의 행사, 자기주식수 변동, 단수주 등에 의하여 변동될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

(전략)

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집방법

기명식보통주
13,700,000
500
1,705
23,358,500,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일: 2024년 04월 24일
, 2024년 05월 27일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 산출한 예정금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■
1차 발행가액의 산출 근거

본 공시서류의
1차 발행가액은

신주배정기준일 전 3거래일(2024년 06월 11일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶
1차 발행가액

=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

[1차 발행가액 산정표]

기산일 :
2024년 06월 11일

(단위 : 원, 주)

일자
가중평균주가
거래량
거래대금

2024/06/11
2,761
733,422
2,024,953,260

2024/06/10
2,562
346,298
887,218,970

2024/06/07
2,491
1,241,218
3,091,623,955

2024/06/05
2,288
94,450
216,122,215

2024/06/04
2,225
78,031
173,629,835

2024/06/03
2,265
128,185
290,316,320

2024/05/31
2,215
186,578
413,235,400

2024/05/30
2,120
103,259
218,932,345

2024/05/29
2,169
110,233
239,084,090

2024/05/28
2,232
194,648
434,544,280

2024/05/27
2,304
851,630
1,962,368,880

2024/05/24
2,045
142,600
291,627,978

2024/05/23
2,049
146,057
299,296,505

2024/05/22
2,046
204,008
417,468,515

2024/05/21
2,091
138,687
289,995,570

2024/05/20
2,153
190,700
410,508,095

2024/05/17
2,226
237,965
529,608,165

2024/05/16
2,289
366,065
837,873,295

2024/05/14
2,330
137,224
319,663,555

2024/05/13
2,294
144,266
330,900,030

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,368
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,575
-

최근일 종가 (C)
2,725
-

A,B,C의 산술평균 (D)
2,556
(A+B+C)/3

기준주가
2,556
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
49.89%
-

1차 발행가액
1,705
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

(중략)

[무상증자 개요]

구분
내용

무상증자 신주배정 기준일
2024년 07월 30일

무상증자 신주의 주당 발행가액
500원

무상증자 신주의 종류와 수

보통주식

7,634,917주, 우선주
596,652주

1주당 신주배정 수
0.2주

무상증자 신주의 재원
주식발행초과금

무상증자 신주권 유통 예정일
2024년 08월 19일

무상증자 신주상장일
2024년 08월 19일

주1)
무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에 0.2을 곱한 주식수 입니다.(단수주 절사)

주2)
무상증자 신주 수는 종류주식의 행사, 자기주식수 변동, 단수주 등에 의하여 변동될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)
13,700,000주(100%)

▶ 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.4994443590주▶ 신주배정 기준일
:
2024년 06월 14일
▶ 구주주 청약일 :
2024년 07월 17일 ~ 2024년 07월 18일 (2일간)▶ 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
▶ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의제2조제2항에 의거 초과청약▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주▶ 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등청약 포함)
-

▶ 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨▶ 일반모집 청약일 :
2024년 07월 22일 ~ 2024년 07월 23일 (2일간)

합 계
13,700,000주(100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4994443590 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 종류주식의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 신주배정주식수 비율 및 증자비율이 추가적으로 변동될 수 있습니다.

주3)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20.0%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20.0%)

주4)
구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호 가목에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호 나목에 따라 "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁등에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁"에 대한 일반공모 배정분 25% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주5)
"고위험고수익투자신탁등" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 청약 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 청약 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주6)
"벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 청약 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 청약 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주7)
일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하되 잔여주식은 대표주관회사와 인수회사가 각각 자기의 계산으로 인수합니다.

주8)
단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 04월 25일부터
2024년 07월 12일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

주10)

상기 배정비율은 전환우선주의 권리행사에 따라 지속적으로 변경될 수 있으며, 확정 배정비율은

신주배정기준일 익일
증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정입니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
상세내역

A. 보통주식
24,383,808주

B. 우선주식
3,046,675주

C. 발행주식총수 (A + B)
27,430,483주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
27,430,483주

F. 유상증자 주식수
13,700,000주

G. 증자비율 (F / C)
49.94%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
13,700,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.4994443590

주1)
단, 신주배정기준일 이전에 신주의 배정비율은 종류주식의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주2)

전환우선주의 권리행사에 따라 기발행주식수 및 배정비율은 지속적으로 변경될 수 있으며, 확정 기발행주식수 및 배정비율은
신주배정기준일 익일
증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정입니다.

(주3) 정정 후

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)
13,700,000주(100%)

▶ 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당
0.4989465853주▶ 신주배정 기준일
:
2024년 06월 14일
▶ 구주주 청약일 :
2024년 07월 17일 ~ 2024년 07월 18일 (2일간)▶ 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
▶ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의제2조제2항에 의거 초과청약▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주▶ 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등청약 포함)
-

▶ 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨▶ 일반모집 청약일 :
2024년 07월 22일 ~ 2024년 07월 23일 (2일간)

합 계
13,700,000주(100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.4989465853 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 종류주식의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 신주배정주식수 비율 및 증자비율이 추가적으로 변동될 수 있습니다.

주3)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20.0%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20.0%)

주4)
구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호 가목에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호 나목에 따라 "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁등에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁"에 대한 일반공모 배정분 25% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주5)
"고위험고수익투자신탁등" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 청약 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 청약 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주6)
"벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 청약 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 청약 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주7)
일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하되 잔여주식은 대표주관회사와 인수회사가 각각 자기의 계산으로 인수합니다.

주8)
단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 04월 25일부터
2024년 07월 12일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

주10)

상기 배정비율은 전환우선주의 권리행사에 따라 지속적으로 변경될 수 있으며, 확정 배정비율은

신주배정기준일 익일
증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정입니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
상세내역

A. 보통주식
24,474,588주

B. 우선주식
2,983,261주

C. 발행주식총수 (A + B)
27,457,849주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
27,457,849주

F. 유상증자 주식수
13,700,000주

G. 증자비율 (F / C)
49.89%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
13,700,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.4989465853

주1)
단, 신주배정기준일 이전에 신주의 배정비율은 종류주식의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주2)

전환우선주의 권리행사에 따라 기발행주식수 및 배정비율은 지속적으로 변경될 수 있으며, 확정 기발행주식수 및 배정비율은
신주배정기준일 익일
증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정입니다.

(주4) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
13,700,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,920

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
26,262,900,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 권리행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
전환우선주의 권리행사에 따라 배정비율은 지속적으로 변경될 수 있으며, 확정 배정비율은 신주배정기준일 익일 증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정입니다. 2) 일반공모일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 100주까지는 10주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 100주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

(중략)6) 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4994443590주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 신주배정기준일 전 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 구주주의 1주당 배정비율은 변경될 수 있습니다.
전환우선주의 권리행사에 따라 배정비율은 지속적으로 변경될 수 있으며, 확정 배정비율은 신주배정기준일 익일 증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정입니다. b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.(중략)(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
(주4) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
13,700,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,705

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
23,358,500,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 권리행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
전환우선주의 권리행사에 따라 배정비율은 지속적으로 변경될 수 있으며, 확정 배정비율은 신주배정기준일 익일 증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정입니다. 2) 일반공모일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 100주까지는 10주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 100주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

(중략)6) 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.4989465853주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 신주배정기준일 전 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 구주주의 1주당 배정비율은 변경될 수 있습니다.
전환우선주의 권리행사에 따라 배정비율은 지속적으로 변경될 수 있으며, 확정 배정비율은 신주배정기준일 익일 증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정입니다. b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.
(중략)(5) 본 증권신고서의
1차 발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
한국투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(50%)
대표주관수수료: 예정발행가액 * 총 발행주식수의 0.2%인수수수료 : 모집총액의 1.8%*50%실권수수료 : 잔액인수금액의 20%

인수회사
한양증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(30%)
인수수수료 : 모집총액의 1.8%*30%실권수수료 : 잔액인수금액의 20%

인수회사
엘에스증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(20%)
인수수수료 : 모집총액의 1.8%*20%실권수수료 : 잔액인수금액의 20%

(후략)
(주5) 정정 후

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
한국투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(50%)

대표주관수수료:
모집총액 * 총 발행주식수의 0.2%인수수수료 : 모집총액의 1.8%*50%실권수수료 : 잔액인수금액의 20%

인수회사
한양증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(30%)
인수수수료 : 모집총액의 1.8%*30%실권수수료 : 잔액인수금액의 20%

인수회사
엘에스증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(20%)
인수수수료 : 모집총액의 1.8%*20%실권수수료 : 잔액인수금액의 20%

(후략)
(주6) 정정 전

(전략)

당사는 직원에게 주식매수선택권을 부여하고 성과에 대해서는 성과급을 지급하는 인센티브 및 모티베이션 시스템을 보유하고 있으며, 자발적 신청에 의한 교육 훈련 기회를 제한 없이 제공하고 있습니다. 능동적이고 효율적인 조직을 운영함으로써, 상하 수직적인 평가보다는 상호 지속적인 협의로 목표 상향을 독려하고 함께 결과를 도출하는 긍정적 피드백 고리 시스템을 추구하고 있습니다. 당사의 본 공시서류 제출일 전일 기준 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황을 아래와 같습니다.

[주식매수선택권의 부여 및 행사 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부

조정전
조정후
조정전
조정후

김병

등기임원
2016.09.05

신주교부

보통주

120,000

40,000

48,000

2018.09.06~2025.09.05

2,610

2,170
X

OOO

외

6
인

-
2018.03.16

신주교부

보통주

490,500

206,209

247,451

2020.03.17~2025.03.16

5,330

8,600
X

임종진

미등기임원
2019.03.15

신주교부

보통주

30,000

30,000

36,000

2021.03.16~2026.03.15

10,330

8,600
X

이용희

미등기임원
2019.03.15

신주교부

보통주

30,000

25,000

30,000

2021.03.16~2026.03.15

10,330

8,600
X

OOO

외

14
인

-
2019.03.15

신주교부

보통주

450,000

235,000

282,000

2021.03.16~2026.03.15

10,330

8,600
X

OOO

외

3

인

-
2019.05.27

신주교부

보통주

120,000

75,000

90,000

2021.05.28~2026.05.27

10,330

8,600
X

OOO

외

1

인

-
2019.09.17

신주교부

보통주

45,000

45,000

54,000

2021.09.17~2026.09.16

10,330

8,600
X

OOO

외

4

인

직원
2020.08.03

신주교부

보통주

135,000

105,000

126,000

2022.08.03~2027.08.02

14,260

11,880
X

OOO

외

1

인

계열회사 직원
2020.10.05

신주교부

보통주

120,000

82,500

99,000

2022.10.05~2027.10.04

14,800

12,330
X

OOO

외

3

인

직원
2021.02.08

신주교부

보통주

60,000

20,000

24,000

2023.02.08~2028.02.07

14,300

11,910
X

김병

등기임원
2021.03.30

신주교부

보통주

80,000

80,000

96,000

2023.03.30~2028.03.29

13,900

11,580
X

백승엽

등기임원
2021.03.30

신주교부

보통주

20,000

20,000

24,000

2023.03.30~2028.03.29

13,900

11,580
X

OOO

-
2021.03.30

신주교부

보통주

20,000

20,000

24,000

2023.03.30~2028.03.29

13,900

11,580
X

OOO

계열회사 직원
2021.04.05

신주교부

보통주

37,500

18,750

22,500

2023.10.05~2029.10.04

14,000

11,660
X

이상윤

미등기임원
2021.08.09

신주교부

보통주

60,000

60,000

72,000

2023.08.09~2028.08.08

13,200

11,000
X

OOO

외

3

인

직원
2021.08.09

신주교부

보통주

50,000

45,000

54,000

2023.08.09~2028.08.08

13,200

11,000
X

OOO

외

2

인

직원
2021.11.08

신주교부

보통주

20,000

20,000

24,000

2023.11.08~2028.11.07

12,350

10,290
X

이용희

미등기임원
2022.02.07

신주교부

보통주

34,900

34,900

41,880

2024.02.07~2029.02.06

12,750

10,620
X

임종진

미등기임원
2022.02.07

신주교부

보통주

24,900

24,900

29,880

2024.02.07~2029.02.06

12,750

10,620
X

OOO

외

7

인

직원
2022.02.07

신주교부

보통주

66,400

57,200

68,640

2024.02.07~2029.02.06

12,750

10,620
X

OOO
등기임원
2022.03.25

신주교부

보통주

20,000

20,000

24,000

2024.03.25~2029.03.24

12,400

10,330
X

OOO

계열회사 직원
2022.04.11

신주교부

보통주

7,500

7,500

9,000

2024.04.11~2023.04.10

12,700

10,580
X

OOO

외

4

인

직원
2022.05.09

신주교부

보통주

40,000

40,000

48,000

2024.05.09~2029.05.08

12,500

10,410
X

OOO

계열회사 직원
2022.06.07

신주교부

보통주

35,000

35,000

42,000

2024.06.07~2031.06.06

11,500

9,580
X

OOO

외

2

인

직원
2022.08.08

신주교부

보통주

35,000

35,000

42,000

2024.08.08~2029.08.07

11,800

9,830
X

OOO

외

3

인

직원
2022.11.07

신주교부

보통주

35,000

30,000

36,000

2024.11.07~2029.11.06

10,300

8,580
X

김재순

미등기임원
2023.03.23

신주교부

보통주

30,000

30,000

36,000

2025.03.23~2030.03.22

9,190

7,650
X

OOO

외

4

인

직원
2023.03.23

신주교부

보통주

20,600

20,600

24,720

2025.03.23~2030.03.22

9,190

7,650
X

OOO

계열회사 직원
2023.05.08

신주교부

보통주

3,500

3,500

4,200

2025.05.08~2032.05.07

9,000

,7,500
X

OOO

계열회사 직원
2023.07.10

신주교부

보통주

20,000

20,000

24,000

2025.07.10~2032.07.09

5,330

4,440
X

OOO

외

1

인

직원
2023.08.07

신주교부

보통주

15,000

15,000

18,000

2025.08.07~2030.08.06

5,900

4,910
X

OOO

외

1
인

직원
2023.11.06

신주교부

보통주

15,000

15,000

18,000

2025.11.06~2030.11.05

4,100

3,410
X

김재순
미등기임원
2024.03.26
신주교부
보통주
30,000
30,000
36,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

이동호
등기임원
2024.03.26
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

OOO 외 2인
직원
2024.03.26
신주교부
보통주
12,500
12,500
15,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

합계
-
-
-
-
3,387,800
1,578,559
1,894,271
-
-
-
-

주1) 본 공시서류 최초 제출일 전일 현재 당사 주식의 종가는 2,875원 입니다.

주2) 2016년 9월 5일 및 2017년 3월 10일에 부여한 주식매수선택권 부여수량 및 행사가격은 2017년 3월 12일 무상증자(보통주 1주당 신주 1주) 및 2017년 4월 14일 액면분할(5,000원 -> 500원)을 반영한 내용입니다.

주3) 2016년 9월 5일, 2017년 3월 10일, 2017년 9월 21일, 2018년 3월 16일, 2019년 3월 15일, 2019년 5월 27일, 2019년 9월 17일 부여분의 경우, 무상증자(2020년 9월 23일, 보통주 1주당 신주2주)로 인해 최초부여수량, 변동수량, 기말미행사수량, 행사가격을 재반영하였습니다.

주4) 상기 부여된 주식매수선택권 중 취소된 부여물량은 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하는 조건을 갖추지 못하고 퇴직함으로 인해 발생하였습니다.

출처: 당사 제공

(후략)
(주6) 정정 후
(전략)

당사는 직원에게 주식매수선택권을 부여하고 성과에 대해서는 성과급을 지급하는 인센티브 및 모티베이션 시스템을 보유하고 있으며, 자발적 신청에 의한 교육 훈련 기회를 제한 없이 제공하고 있습니다. 능동적이고 효율적인 조직을 운영함으로써, 상하 수직적인 평가보다는 상호 지속적인 협의로 목표 상향을 독려하고 함께 결과를 도출하는 긍정적 피드백 고리 시스템을 추구하고 있습니다. 당사의 본 공시서류 제출일 전일 기준 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황을 아래와 같습니다.

[주식매수선택권의 부여 및 행사 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 원, 주)

부여 받은 자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초부여수량
미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부

조정전
조정후
조정전
조정후

김병
등기임원
2016.09.05
신주교부
보통주
120,000
40,000
48,000
2018.09.06~2025.09.05
2,610
2,170
X

OOO 외 1 인
-
2018.03.16
신주교부
보통주
490,500
206,209
247,451
2020.03.17~2025.03.16
5,330
8,600
X

임종진
미등기임원
2019.03.15
신주교부
보통주
30,000
30,000
36,000
2021.03.16~2026.03.15
10,330
8,600
X

이용희
미등기임원
2019.03.15
신주교부
보통주
30,000
25,000
30,000
2021.03.16~2026.03.15
10,330
8,600
X

OOO 외 7인
-
2019.03.15
신주교부
보통주
450,000
235,000
282,000
2021.03.16~2026.03.15
10,330
8,600
X

OOO 외 2 인
-
2019.05.27
신주교부
보통주
120,000
75,000
90,000
2021.05.28~2026.05.27
10,330
8,600
X

OOO 외 1 인
-
2019.09.17
신주교부
보통주
45,000
45,000
54,000
2021.09.17~2026.09.16
10,330
8,600
X

OOO 외 3 인
직원
2020.08.03
신주교부
보통주
135,000
105,000
126,000
2022.08.03~2027.08.02
14,260
11,880
X

OOO 외 1 인
계열회사 직원
2020.10.05
신주교부
보통주
120,000
82,500
99,000
2022.10.05~2027.10.04
14,800
12,330
X

OOO 외 1 인
직원
2021.02.08
신주교부
보통주
60,000
20,000
24,000
2023.02.08~2028.02.07
14,300
11,910
X

김병
등기임원
2021.03.30
신주교부
보통주
80,000
80,000
96,000
2023.03.30~2028.03.29
13,900
11,580
X

백승엽
등기임원
2021.03.30
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2023.03.30~2028.03.29
13,900
11,580
X

OOO
-
2021.03.30
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2023.03.30~2028.03.29
13,900
11,580
X

OOO
계열회사 직원
2021.04.05
신주교부
보통주
37,500
18,750
22,500
2023.10.05~2029.10.04
14,000
11,660
X

이상윤
미등기임원
2021.08.09
신주교부
보통주
60,000
60,000
72,000
2023.08.09~2028.08.08
13,200
11,000
X

OOO 외 2 인
직원
2021.08.09
신주교부
보통주
50,000
45,000
54,000
2023.08.09~2028.08.08
13,200
11,000
X

OOO 외 2 인
직원
2021.11.08
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2023.11.08~2028.11.07
12,350
10,290
X

이용희
미등기임원
2022.02.07
신주교부
보통주
34,900
34,900
41,880
2024.02.07~2029.02.06
12,750
10,620
X

임종진
미등기임원
2022.02.07
신주교부
보통주
24,900
24,900
29,880
2024.02.07~2029.02.06
12,750
10,620
X

OOO 외 5 인
직원
2022.02.07
신주교부
보통주
66,400
57,200
68,640
2024.02.07~2029.02.06
12,750
10,620
X

OOO
등기임원
2022.03.25
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2024.03.25~2029.03.24
12,400
10,330
X

OOO
계열회사 직원
2022.04.11
신주교부
보통주
7,500
7,500
9,000
2024.04.11~2023.04.10
12,700
10,580
X

OOO 외 4 인
직원
2022.05.09
신주교부
보통주
40,000
40,000
48,000
2024.05.09~2029.05.08
12,500
10,410
X

OOO
계열회사 직원
2022.06.07
신주교부
보통주
35,000
35,000
42,000
2024.06.07~2031.06.06
11,500
9,580
X

OOO 외 1 인
직원
2022.08.08
신주교부
보통주
35,000
25,000
30,000
2024.08.08~2029.08.07
11,800
9,830
X

OOO 외 2 인
직원
2022.11.07
신주교부
보통주
35,000
30,000
36,000
2024.11.07~2029.11.06
10,300
8,580
X

김재순
미등기임원
2023.03.23
신주교부
보통주
30,000
30,000
36,000
2025.03.23~2030.03.22
9,190
7,650
X

OOO 외 4 인
직원
2023.03.23
신주교부
보통주
20,600
20,600
24,720
2025.03.23~2030.03.22
9,190
7,650
X

OOO
계열회사 직원
2023.05.08
신주교부
보통주
3,500
3,500
4,200
2025.05.08~2032.05.07
9,000
,7,500
X

OOO
계열회사 직원
2023.07.10
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2025.07.10~2032.07.09
5,330
4,440
X

OOO 외 1 인
직원
2023.08.07
신주교부
보통주
15,000
15,000
18,000
2025.08.07~2030.08.06
5,900
4,910
X

OOO 외 1 인
직원
2023.11.06
신주교부
보통주
15,000
15,000
18,000
2025.11.06~2030.11.05
4,100
3,410
X

김재순
미등기임원
2024.03.26
신주교부
보통주
30,000
30,000
36,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

이동호
등기임원
2024.03.26
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

OOO 외 2인
직원
2024.03.26
신주교부
보통주
12,500
12,500
15,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

합계
-
-
-
-
2,353,300
1,568,559
1,882,271
-
-
-
-

주1) 본 공시서류 최초 제출일 전일 현재 당사 주식의 종가는
2,725원 입니다.

주2) 2016년 9월 5일 및 2017년 3월 10일에 부여한 주식매수선택권 부여수량 및 행사가격은 2017년 3월 12일 무상증자(보통주 1주당 신주 1주) 및 2017년 4월 14일 액면분할(5,000원 -> 500원)을 반영한 내용입니다.

주3) 2016년 9월 5일, 2017년 3월 10일, 2017년 9월 21일, 2018년 3월 16일, 2019년 3월 15일, 2019년 5월 27일, 2019년 9월 17일 부여분의 경우, 무상증자(2020년 9월 23일, 보통주 1주당 신주2주)로 인해 최초부여수량, 변동수량, 기말미행사수량, 행사가격을 재반영하였습니다.

주4) 상기 부여된 주식매수선택권 중 취소된 부여물량은 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하는 조건을 갖추지 못하고 퇴직함으로 인해 발생하였습니다.

출처: 당사 제공

(후략)
(주7) 정정 전

당사의 최대주주는 이정규로
본 공시서류 제출일 전일 기준
3,577,478주(지분율 13.04%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인의 보유주식수는 3,651,586주(지분율 13.31%)
입니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식수는 13,700,000주이며, 당사 최대주주인 이정규는 1,786,751주를 배정 받을 예정입니다. 이정규는 배정주식수의 50% 수준에 대해 청약할 예정입니다.당사 최대주주인 이정규는 50% 이상 청약에 참여할 예정이며, 약 50% 수준으로 가정할 경우 이정규의 예상 청약 주식수는 893,375주입니다. 이에 따른 최대주주 이정규의 예상 필요 청약 자금은 약 17.13억원 입니다.당사 최대주주인 이정규는 금번 유상증자 청약자금 마련을 위해 금번 유상증자 신주배정기준일(
2024년 06월 14일) 이후부터 신주인수권증서 상장 거래 전의 기간 사이에 보유주식 일부를 블록딜(장외대량매매) 방식으로 매각할 예정입니다. 최대주주인 이정규는 본 공시서류 제출일 전일 기준 보유주식인 3,577,478주 중 1,041,691주(발행주식총수 대비 3.80%)를 매각할 예정입니다. 최대주주는 신주배정기준일 이후부터 신주인수권증서 상장 거래 전의 기간 사이에 당시의 시장상황을 고려하여 적정 수준의 할인율을 적용하여 매매할 예정입니다. 매매 일정을 신주인수권증서 상장거래 전으로 계획한 이유는 동 내용을 청약에 참여하는 투자자들이 해당거래를 충분히 인지한 후 신주인수권증서를 거래하게끔 하기 위함입니다.향후 증자 진행 과정에서 주가 상승하더라도「(舊) 유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따라 1차발행가액 대비 확정발행가액이 상승할 수 없어 발행가격 상승에 따른 최대주주의 청약자금 부담 증가 가능성은 제한적입니다.다만, 예기치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.이에 따라, 금번 유상증자 후 당사의 최대주주의 지분율은 8.34%로 예상되며 이는 본 공시서류 전출일 전일 기준 지분율 대비 4.70%p. 하락한 수치입니다. 금번 유상증자 및 구주매각에 따라 당사 최대주주의 지분율은 전술한 바와 같이 하락할 수 있으며, 이는 당사 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 유상증자 진행 과정 중 최대주주 등의 블록딜이 예정되어 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 주요 특수관계자 지분율 변동 시뮬레이션 : 구주매각 후 유상증자 전]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위 : 주, %, %p.)

성 명
주식의종류
구주매각 전
매각 주식수(예정)
구주매각 후(예정)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
지분율 변동(%p.)

이정규
의결권 있는 주식
3,577,478
13.04%
1,041,691
2,535,787
9.24%
-3.80%p.

주1) 최대주주의 구주매각은 신주배정기준일(
2024년 06월 14일) 이후에 이뤄질 예정입니다.

주2) 지분율 변동은 본 공시서류 제출일 전일 기준 지분율 대비입니다.

자료 : 당사 제공

[최대주주 및 주요 특수관계자 지분율 변동 시뮬레이션 : 구주매각 및 유상증자 후]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위 : 주, %, %p.)

성 명
주식의종류
구주매각 후 유상증자 전
배정 주식수(예정)
청약 참여주식수(예정)
구주매각 및 유상증자 후(예정)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
지분율 변동(%p.)

이정규
의결권 있는 주식
2,535,787
9.24%
1,786,751
893,375
3,429,162
8.34%
-0.90%

주1) 최대주주 청약 참여 주식수는 배정주식수의 50%이며, 1주 미만 단수주 절사

자료 : 당사 제공

또한, 당사는 금번 유상증자 이후
2024년 07월 30일을 무상증자 기준일로 하여, 20% 규모의 무상증자를 진행할 예정입니다. 이 경우 최대주주는
685,832주를 무상 배정 받을 예정이며, 유무상증자 이후 지분율은 8.34%로 본 공시서류 제출일 전일 최대주주 지분율 대비 4.70%p. 하락할 예정입니다.

[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 구주매각 + 유상증자 + 무상증자]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)

(단위: 주, %)

성 명
주식의종류
구주매각 및 유상증자 후
배정 주식수(예정)
유ㆍ무상증자 후(예정)

주식수
지분율
주식수
지분율

이정규
의결권 있는 주식
3,429,162
8.34%
685,832
4,114,994
8.34%

주1) 최대주주 청약 참여 주식수는 배정주식수의 50%이며, 1주 미만 단수주 절사

출처: 당사 제공

한편 당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 연결기준으로 총 3건의 전환우선주를 보유하고 있습니다. 현재 14CPS 2022년 06월 01일, 15CPS 2022년 07월 01일, 16CPS 2023년 09월 06일 발행 완료되었으며, 해당 전환우선주는 발행일로부터 1년 뒤부터 보통주로 전환을 청구할 수 있는 권리를 갖고 있으며,
전환비율은
최초 발행시 전환가액을 전환청구 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 합니다. 14CPS 및 15CPS는 전환청구기간 도래하였으며, 이 중 14CPS는 본 공시서류 제출일 전일 현재까지
2,222,190주 전환되었으며, 현재 잔여 전환가능 주식수 14CPS 2,226,570주, 15CPS 292,680주, 16CPS 527,425주입니다.

[당사 전환우선주 현황]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위 : 주, 원)

구분
발행일
존속기간
전환청구기간

전환우선주 주식수(전환가능 주식수)

최초 발행시전환가액
전환대상주식
전환가액
전환비율

조정 전
조정 후
조정 전 전환가액 기준
조정 후 전환가액 기준

14회차전환우선주
2022년 06월 01일
2027년 06월 01일
2023년 06월 01일 ~2027년 05월 31일
2,226,570주
10,250
기명식 보통주
7,160
6,370
1 : 1.43156
1 : 1.60911

15회차전환우선주
2022년 07월 01일
2027년 07월 01일
2023년 07월 01일 ~2027년 06월 30일
292,680주
10,250
기명식 보통주
7,160
6,370
1 : 1.43156
1 : 1.60911

16회차전환우선주
2023년 09월 06일
2028년 09월 06일
2024년 09월 13일 ~2028년 09월 05일
527,425주
5,688
기명식 보통주
5,674
5,045
1 : 1.00247
1 : 1.12745

주1) 상기 전환우선주의 전환 전에 전환우선주의 전환가액(전환가액이 조정된 경우 그 조정된 전환가액)을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행할 경우 전환가액은 그 하회하는 발행가격으로 조정됩니다.

주2) 전환비율 = 최초 발행시 전환가액 / 전환청구 시점의 조정 전환가액

출처: 당사 제공

(중략)앞서 기술한 전환우선주가 보통주로 전환될 경우 기존주주들의 지분 희석이 발생하게 되며, 최대주주 이정규 대표의 지분율 또한 희석될 수 있습니다. 먼저, 당사의 전환우선주의 경우 14CPS, 15CPS, 16CPS의 발행 당시 계약서 상 '전환에 관한 사항' 관련 조항에 의거하여 금번 유ㆍ무상증자에 따라 전환가액 하향 조정이 발생할 수 있습니다.
이 경우 유ㆍ무상증자 이후 전환 청구를 통해 발행되는 보통주는 상기 14CPS, 15CPS, 16CPS 각각의 전환비율에 따라, 14CPS는 보통주 4,299,342주, 15CPS는 보통주 565,143주, 16CPS는 보통주 713,576주로 전환될 예정이며, 이는 유ㆍ무상증자 완료 후 총발행주식수의 각 8.38%, 1.10%, 1.39%에 해당하는 수준입니다.결론적으로 유ㆍ무상증자 및 전환우선주의 전환청구가 완료될 경우 당사 최대주주인 이정규 대표의 지분율은
8.02%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비
5.02%p. 감소할 예정입니다.

[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 구주매각 + 유상증자 + 무상증자 + 전환청구]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)

(단위: 주, %)

성 명
주식의종류
유ㆍ무상증자 후
전환 주식수 (주1, 2)
유ㆍ무상증자 및 전환청구 후 (예정)

주식수
지분율
주식수
지분율
지분율 변동(%p.)

이정규
의결권 있는 주식
4,114,994
8.34%
5,578,061
4,114,994
8.02%
-0.31%p.

주1) 예정발행가액 기준. 최종적으로 실제 전환우선주의 조정 전환가액은 확정발행가액으로 결정될 예정

주2) 전환주식수의 경우 14회, 15회, 16회 전환우선주가
전환비율에 따라 전환된 보통주의 합

주3) 전환 주식수의 경우 금번 유상증자로 인한 조정 후 전환가액을 기준으로 산출한 전환비율을 기준으로 계산

출처: 당사 제공

한편, 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량은
1,578,559주로, 해당 미행사 주식매수선택권은 보고서 제출일 전일 현재 발행주식총수의 5.75%, 예정 발행주식총수(기발행주식수+ 유상증자 신주+ 무상증자 신주)의 3.20%에 해당하는 수준입니다
. 다만, 당사가 부여한 주식매수선택권의 수량 및 행사가격은 금번 무상증자에 따라 변동됩니다.주식매수선택권 중 미행사수량의 행사가능수량 및 행사가격은 하기와 같이 변경될 예정입니다. 무상증자에 따른 행사가격 조정은 미행사 주식매수선택권의 행사 가능성을 높일 수 있으며, 이에 따라 향후 주식매수선택권 행사에 따른 희석효과로 최대주주의 지분율이 소폭 하락할 수 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

[주식매수선택권의 부여 및 행사 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부

조정전
조정후
조정전
조정후

김병

등기임원
2016.09.05

신주교부

보통주

120,000

40,000

48,000

2018.09.06~2025.09.05

2,610

2,170
X

OOO

외

6
인

-
2018.03.16

신주교부

보통주

490,500

206,209

247,451

2020.03.17~2025.03.16

5,330

8,600
X

임종진

미등기임원
2019.03.15

신주교부

보통주

30,000

30,000

36,000

2021.03.16~2026.03.15

10,330

8,600
X

이용희

미등기임원
2019.03.15

신주교부

보통주

30,000

25,000

30,000

2021.03.16~2026.03.15

10,330

8,600
X

OOO

외

14
인

-
2019.03.15

신주교부

보통주

450,000

235,000

282,000

2021.03.16~2026.03.15

10,330

8,600
X

OOO

외

3

인

-
2019.05.27

신주교부

보통주

120,000

75,000

90,000

2021.05.28~2026.05.27

10,330

8,600
X

OOO

외

1

인

-
2019.09.17

신주교부

보통주

45,000

45,000

54,000

2021.09.17~2026.09.16

10,330

8,600
X

OOO

외

4

인

직원
2020.08.03

신주교부

보통주

135,000

105,000

126,000

2022.08.03~2027.08.02

14,260

11,880
X

OOO

외

1

인

계열회사 직원
2020.10.05

신주교부

보통주

120,000

82,500

99,000

2022.10.05~2027.10.04

14,800

12,330
X

OOO

외

3

인

직원
2021.02.08

신주교부

보통주

60,000

20,000

24,000

2023.02.08~2028.02.07

14,300

11,910
X

김병

등기임원
2021.03.30

신주교부

보통주

80,000

80,000

96,000

2023.03.30~2028.03.29

13,900

11,580
X

백승엽

등기임원
2021.03.30

신주교부

보통주

20,000

20,000

24,000

2023.03.30~2028.03.29

13,900

11,580
X

OOO

-
2021.03.30

신주교부

보통주

20,000

20,000

24,000

2023.03.30~2028.03.29

13,900

11,580
X

OOO

계열회사 직원
2021.04.05

신주교부

보통주

37,500

18,750

22,500

2023.10.05~2029.10.04

14,000

11,660
X

이상윤

미등기임원
2021.08.09

신주교부

보통주

60,000

60,000

72,000

2023.08.09~2028.08.08

13,200

11,000
X

OOO

외

3

인

직원
2021.08.09

신주교부

보통주

50,000

45,000

54,000

2023.08.09~2028.08.08

13,200

11,000
X

OOO

외

2

인

직원
2021.11.08

신주교부

보통주

20,000

20,000

24,000

2023.11.08~2028.11.07

12,350

10,290
X

이용희

미등기임원
2022.02.07

신주교부

보통주

34,900

34,900

41,880

2024.02.07~2029.02.06

12,750

10,620
X

임종진

미등기임원
2022.02.07

신주교부

보통주

24,900

24,900

29,880

2024.02.07~2029.02.06

12,750

10,620
X

OOO

외

7

인

직원
2022.02.07

신주교부

보통주

66,400

57,200

68,640

2024.02.07~2029.02.06

12,750

10,620
X

OOO
등기임원
2022.03.25

신주교부

보통주

20,000

20,000

24,000

2024.03.25~2029.03.24

12,400

10,330
X

OOO

계열회사 직원
2022.04.11

신주교부

보통주

7,500

7,500

9,000

2024.04.11~2023.04.10

12,700

10,580
X

OOO

외

4

인

직원
2022.05.09

신주교부

보통주

40,000

40,000

48,000

2024.05.09~2029.05.08

12,500

10,410
X

OOO

계열회사 직원
2022.06.07

신주교부

보통주

35,000

35,000

42,000

2024.06.07~2031.06.06

11,500

9,580
X

OOO

외

2

인

직원
2022.08.08

신주교부

보통주

35,000

35,000

42,000

2024.08.08~2029.08.07

11,800

9,830
X

OOO

외

3

인

직원
2022.11.07

신주교부

보통주

35,000

30,000

36,000

2024.11.07~2029.11.06

10,300

8,580
X

김재순

미등기임원
2023.03.23

신주교부

보통주

30,000

30,000

36,000

2025.03.23~2030.03.22

9,190

7,650
X

OOO

외

4

인

직원
2023.03.23

신주교부

보통주

20,600

20,600

24,720

2025.03.23~2030.03.22

9,190

7,650
X

OOO

계열회사 직원
2023.05.08

신주교부

보통주

3,500

3,500

4,200

2025.05.08~2032.05.07

9,000

,7,500
X

OOO

계열회사 직원
2023.07.10

신주교부

보통주

20,000

20,000

24,000

2025.07.10~2032.07.09

5,330

4,440
X

OOO

외

1

인

직원
2023.08.07

신주교부

보통주

15,000

15,000

18,000

2025.08.07~2030.08.06

5,900

4,910
X

OOO

외

1
인

직원
2023.11.06

신주교부

보통주

15,000

15,000

18,000

2025.11.06~2030.11.05

4,100

3,410
X

김재순
미등기임원
2024.03.26
신주교부
보통주
30,000
30,000
36,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

이동호
등기임원
2024.03.26
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

OOO 외 2인
직원
2024.03.26
신주교부
보통주
12,500
12,500
15,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

합계
-
-
-
-
3,387,800
1,578,559
1,894,271
-
-
-
-

주1) 본 공시서류 최초 제출일 전일 현재 당사 주식의

종가

는
2,875
원
입니다
.

주2) 2016년 9월 5일 및 2017년 3월 10일에 부여한 주식매수선택권 부여수량 및 행사가격은 2017년 3월 12일 무상증자(보통주 1주당 신주 1주) 및 2017년 4월 14일 액면분할(5,000원 -> 500원)을 반영한 내용입니다.

주3) 2016년 9월 5일, 2017년 3월 10일, 2017년 9월 21일, 2018년 3월 16일, 2019년 3월 15일, 2019년 5월 27일, 2019년 9월 17일 부여분의 경우, 무상증자(2020년 9월 23일, 보통주 1주당 신주2주)로 인해 최초부여수량, 변동수량, 기말미행사수량, 행사가격을 재반영하였습니다.

주4) 상기 부여된 주식매수선택권 중 취소된 부여물량은 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하는 조건을 갖추지 못하고 퇴직함으로 인해 발생하였습니다.

출처: 당사 제공

(후략)
(주7) 정정 후

당사의 최대주주는 이정규로
본 공시서류 제출일 전일 기준
3,577,478주(지분율
13.03%
)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인의 보유주식수는 3,651,586주(지분율
13.30%
)
입니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식수는 13,700,000주이며, 당사 최대주주인 이정규는
1,784,970주를 배정 받을 예정입니다. 이정규는 배정주식수의 50% 수준에 대해 청약할 예정입니다.당사 최대주주인 이정규는 50% 이상 청약에 참여할 예정이며, 약 50% 수준으로 가정할 경우 이정규의 예상 청약 주식수는
892,485주입니다. 이에 따른 최대주주 이정규의 예상 필요 청약 자금은 약
15.22억원 입니다.당사 최대주주인 이정규는 금번 유상증자 청약자금 마련을 위해 금번 유상증자 신주배정기준일(
2024년 06월 14일) 이후부터 신주인수권증서 상장 거래 전의 기간 사이에 보유주식 일부를 블록딜(장외대량매매) 방식으로 매각할 예정입니다. 최대주주인 이정규는 본 공시서류 제출일 전일 기준 보유주식인 3,577,478주 중
1,015,259주(발행주식총수 대비
3.70%)를 매각할 예정입니다. 최대주주는 신주배정기준일 이후부터 신주인수권증서 상장 거래 전의 기간 사이에 당시의 시장상황을 고려하여 적정 수준의 할인율을 적용하여 매매할 예정입니다. 매매 일정을 신주인수권증서 상장거래 전으로 계획한 이유는 동 내용을 청약에 참여하는 투자자들이 해당거래를 충분히 인지한 후 신주인수권증서를 거래하게끔 하기 위함입니다.향후 증자 진행 과정에서 주가 상승하더라도「(舊) 유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따라 1차발행가액 대비 확정발행가액이 상승할 수 없어 발행가격 상승에 따른 최대주주의 청약자금 부담 증가 가능성은 제한적입니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이 점 유의하시기 바랍니다.이에 따라, 금번 유상증자 후 당사의 최대주주의 지분율은
8.39%로 예상되며 이는 본 공시서류 전출일 전일 기준 지분율 대비
4.64%p. 하락한 수치입니다. 금번 유상증자 및 구주매각에 따라 당사 최대주주의 지분율은 전술한 바와 같이 하락할 수 있으며, 이는 당사 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 유상증자 진행 과정 중 최대주주 등의 블록딜이 예정되어 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 주요 특수관계자 지분율 변동 시뮬레이션 : 구주매각 후 유상증자 전]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위 : 주, %, %p.)

성 명
주식의종류
구주매각 전
매각 주식수(예정)
구주매각 후(예정)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
지분율 변동(%p.)

이정규
의결권 있는 주식
3,577,478
13.03%
1,015,259
2,562,219
9.33%
-3.70%

주1) 최대주주의 구주매각은 신주배정기준일(
2024년 06월 14일) 이후에 이뤄질 예정입니다.

주2) 지분율 변동은 본 공시서류 제출일 전일 기준 지분율 대비입니다.

자료 : 당사 제공

[최대주주 및 주요 특수관계자 지분율 변동 시뮬레이션 : 구주매각 및 유상증자 후]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위 : 주, %, %p.)

성 명
주식의종류
구주매각 후 유상증자 전
배정 주식수(예정)
청약 참여주식수(예정)
구주매각 및 유상증자 후(예정)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
지분율 변동(%p.)

이정규
의결권 있는 주식
2,562,219
9.33%
1,784,970
892,485
3,454,704
8.39%
-0.94%

주1) 최대주주 청약 참여 주식수는 배정주식수의 50%이며, 1주 미만 단수주 절사

자료 : 당사 제공

또한, 당사는 금번 유상증자 이후
2024년 07월 30일을 무상증자 기준일로 하여, 20% 규모의 무상증자를 진행할 예정입니다. 이 경우 최대주주는

690,940주를 무상 배정 받을 예정이며, 유무상증자 이후 지분율은
8.39%로 본 공시서류 제출일 전일 최대주주 지분율 대비
4.64%p. 하락할 예정입니다.

[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 구주매각 + 유상증자 + 무상증자]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)

(단위: 주, %)

성 명
주식의종류
구주매각 및 유상증자 후
배정 주식수(예정)
유ㆍ무상증자 후(예정)

주식수
지분율
주식수
지분율

이정규
의결권 있는 주식
3,454,704
8.39%
690,940
4,145,644
8.39%

주1) 최대주주 청약 참여 주식수는 배정주식수의 50%이며, 1주 미만 단수주 절사

출처: 당사 제공

한편 당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 연결기준으로 총 3건의 전환우선주를 보유하고 있습니다. 현재 14CPS 2022년 06월 01일, 15CPS 2022년 07월 01일, 16CPS 2023년 09월 06일 발행 완료되었으며, 해당 전환우선주는 발행일로부터 1년 뒤부터 보통주로 전환을 청구할 수 있는 권리를 갖고 있으며,
전환비율은
최초 발행시 전환가액을 전환청구 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 합니다. 14CPS 및 15CPS는 전환청구기간 도래하였으며, 이 중 14CPS는 본 공시서류 제출일 전일 현재까지
2,285,604주
전환되었으며, 현재 잔여 전환가능 주식수 14CPS
2,163,156주
, 15CPS 292,680주, 16CPS 527,425주입니다.

[당사 전환우선주 현황]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위 : 주, 원)

구분
발행일
존속기간
전환청구기간

전환우선주 주식수(전환가능 주식수)

최초 발행시전환가액
전환대상주식
전환가액
전환비율

조정 전
조정 후
조정 전 전환가액 기준
조정 후 전환가액 기준

14회차전환우선주
2022년 06월 01일
2027년 06월 01일
2023년 06월 01일 ~2027년 05월 31일
2,163,156주
10,250
기명식 보통주
7,160
6,370
1 : 1.43156
1 : 1.60911

15회차전환우선주
2022년 07월 01일
2027년 07월 01일
2023년 07월 01일 ~2027년 06월 30일
292,680주
10,250
기명식 보통주
7,160
6,370
1 : 1.43156
1 : 1.60911

16회차전환우선주
2023년 09월 06일
2028년 09월 06일
2024년 09월 13일 ~2028년 09월 05일
527,425주
5,688
기명식 보통주
5,674
5,050
1 : 1.00247
1 : 1.12634

주1) 상기 전환우선주의 전환 전에 전환우선주의 전환가액(전환가액이 조정된 경우 그 조정된 전환가액)을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행할 경우 전환가액은 그 하회하는 발행가격으로 조정됩니다.

주2) 전환비율 = 최초 발행시 전환가액 / 전환청구 시점의 조정 전환가액

출처: 당사 제공

(중략)앞서 기술한 전환우선주가 보통주로 전환될 경우 기존주주들의 지분 희석이 발생하게 되며, 최대주주 이정규 대표의 지분율 또한 희석될 수 있습니다. 먼저, 당사의 전환우선주의 경우 14CPS, 15CPS, 16CPS의 발행 당시 계약서 상 '전환에 관한 사항' 관련 조항에 의거하여 금번 유ㆍ무상증자에 따라 전환가액 하향 조정이 발생할 수 있습니다.
이 경우 유ㆍ무상증자 이후 전환 청구를 통해 발행되는 보통주는 상기 14CPS, 15CPS, 16CPS 각각의 전환비율에 따라, 14CPS는 보통주
4,176,894
주,
15CPS는 보통주 565,143주, 16CPS는 보통주
712,869주
로 전환될 예정이며, 이는 유ㆍ무상증자 완료 후 총발행주식수의 각 8.38%, 1.10%, 1.39%에 해당하는 수준입니다.결론적으로 유ㆍ무상증자 및 전환우선주의 전환청구가 완료될 경우 당사 최대주주인 이정규 대표의 지분율은
8.09%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비

4.94%p.
감소할 예정입니다.

[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 구주매각 + 유상증자 + 무상증자 + 전환청구]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)

(단위: 주, %)

성 명
주식의종류
유ㆍ무상증자 후
전환 주식수 (주1, 2)
유ㆍ무상증자 및 전환청구 후 (예정)

주식수
지분율
주식수
지분율
지분율 변동(%p.)

이정규
의결권 있는 주식
4,145,644
8.39%
5,454,906
4,145,644
8.09%
-0.31%

주1)
1차 발행가액 기준. 최종적으로 실제 전환우선주의 조정 전환가액은 확정발행가액으로 결정될 예정

주2) 전환주식수의 경우 14회, 15회, 16회 전환우선주가
전환비율에 따라 전환된 보통주의 합

주3) 전환 주식수의 경우 금번 유상증자로 인한 조정 후 전환가액을 기준으로 산출한 전환비율을 기준으로 계산

출처: 당사 제공

한편, 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량은
1,568,559
주

로, 해당 미행사 주식매수선택권은 보고서 제출일 전일 현재 발행주식총수의
5.71%, 예정 발행주식총수(기발행주식수+ 유상증자 신주+ 무상증자 신주)의
3.18%에 해당하는 수준입니다
. 다만, 당사가 부여한 주식매수선택권의 수량 및 행사가격은 금번 무상증자에 따라 변동됩니다.주식매수선택권 중 미행사수량의 행사가능수량 및 행사가격은 하기와 같이 변경될 예정입니다. 무상증자에 따른 행사가격 조정은 미행사 주식매수선택권의 행사 가능성을 높일 수 있으며, 이에 따라 향후 주식매수선택권 행사에 따른 희석효과로 최대주주의 지분율이 소폭 하락할 수 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

[주식매수선택권의 부여 및 행사 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 원, 주)

부여 받은 자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초부여수량
미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부

조정전
조정후
조정전
조정후

김병
등기임원
2016.09.05
신주교부
보통주
120,000
40,000
48,000
2018.09.06~2025.09.05
2,610
2,170
X

OOO 외 1 인
-
2018.03.16
신주교부
보통주
490,500
206,209
247,451
2020.03.17~2025.03.16
5,330
8,600
X

임종진
미등기임원
2019.03.15
신주교부
보통주
30,000
30,000
36,000
2021.03.16~2026.03.15
10,330
8,600
X

이용희
미등기임원
2019.03.15
신주교부
보통주
30,000
25,000
30,000
2021.03.16~2026.03.15
10,330
8,600
X

OOO 외 7인
-
2019.03.15
신주교부
보통주
450,000
235,000
282,000
2021.03.16~2026.03.15
10,330
8,600
X

OOO 외 2 인
-
2019.05.27
신주교부
보통주
120,000
75,000
90,000
2021.05.28~2026.05.27
10,330
8,600
X

OOO 외 1 인
-
2019.09.17
신주교부
보통주
45,000
45,000
54,000
2021.09.17~2026.09.16
10,330
8,600
X

OOO 외 3 인
직원
2020.08.03
신주교부
보통주
135,000
105,000
126,000
2022.08.03~2027.08.02
14,260
11,880
X

OOO 외 1 인
계열회사 직원
2020.10.05
신주교부
보통주
120,000
82,500
99,000
2022.10.05~2027.10.04
14,800
12,330
X

OOO 외 1 인
직원
2021.02.08
신주교부
보통주
60,000
20,000
24,000
2023.02.08~2028.02.07
14,300
11,910
X

김병
등기임원
2021.03.30
신주교부
보통주
80,000
80,000
96,000
2023.03.30~2028.03.29
13,900
11,580
X

백승엽
등기임원
2021.03.30
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2023.03.30~2028.03.29
13,900
11,580
X

OOO
-
2021.03.30
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2023.03.30~2028.03.29
13,900
11,580
X

OOO
계열회사 직원
2021.04.05
신주교부
보통주
37,500
18,750
22,500
2023.10.05~2029.10.04
14,000
11,660
X

이상윤
미등기임원
2021.08.09
신주교부
보통주
60,000
60,000
72,000
2023.08.09~2028.08.08
13,200
11,000
X

OOO 외 2 인
직원
2021.08.09
신주교부
보통주
50,000
45,000
54,000
2023.08.09~2028.08.08
13,200
11,000
X

OOO 외 2 인
직원
2021.11.08
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2023.11.08~2028.11.07
12,350
10,290
X

이용희
미등기임원
2022.02.07
신주교부
보통주
34,900
34,900
41,880
2024.02.07~2029.02.06
12,750
10,620
X

임종진
미등기임원
2022.02.07
신주교부
보통주
24,900
24,900
29,880
2024.02.07~2029.02.06
12,750
10,620
X

OOO 외 5 인
직원
2022.02.07
신주교부
보통주
66,400
57,200
68,640
2024.02.07~2029.02.06
12,750
10,620
X

OOO
등기임원
2022.03.25
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2024.03.25~2029.03.24
12,400
10,330
X

OOO
계열회사 직원
2022.04.11
신주교부
보통주
7,500
7,500
9,000
2024.04.11~2023.04.10
12,700
10,580
X

OOO 외 4 인
직원
2022.05.09
신주교부
보통주
40,000
40,000
48,000
2024.05.09~2029.05.08
12,500
10,410
X

OOO
계열회사 직원
2022.06.07
신주교부
보통주
35,000
35,000
42,000
2024.06.07~2031.06.06
11,500
9,580
X

OOO 외 1 인
직원
2022.08.08
신주교부
보통주
35,000
25,000
30,000
2024.08.08~2029.08.07
11,800
9,830
X

OOO 외 2 인
직원
2022.11.07
신주교부
보통주
35,000
30,000
36,000
2024.11.07~2029.11.06
10,300
8,580
X

김재순
미등기임원
2023.03.23
신주교부
보통주
30,000
30,000
36,000
2025.03.23~2030.03.22
9,190
7,650
X

OOO 외 4 인
직원
2023.03.23
신주교부
보통주
20,600
20,600
24,720
2025.03.23~2030.03.22
9,190
7,650
X

OOO
계열회사 직원
2023.05.08
신주교부
보통주
3,500
3,500
4,200
2025.05.08~2032.05.07
9,000
,7,500
X

OOO
계열회사 직원
2023.07.10
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2025.07.10~2032.07.09
5,330
4,440
X

OOO 외 1 인
직원
2023.08.07
신주교부
보통주
15,000
15,000
18,000
2025.08.07~2030.08.06
5,900
4,910
X

OOO 외 1 인
직원
2023.11.06
신주교부
보통주
15,000
15,000
18,000
2025.11.06~2030.11.05
4,100
3,410
X

김재순
미등기임원
2024.03.26
신주교부
보통주
30,000
30,000
36,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

이동호
등기임원
2024.03.26
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

OOO 외 2인
직원
2024.03.26
신주교부
보통주
12,500
12,500
15,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

합계
-
-
-
-
2,353,300
1,568,559
1,882,271
-
-
-
-

주1) 본 공시서류 최초 제출일 전일 현재 당사 주식의

종가

는
2,725
원
입니다
.

주2) 2016년 9월 5일 및 2017년 3월 10일에 부여한 주식매수선택권 부여수량 및 행사가격은 2017년 3월 12일 무상증자(보통주 1주당 신주 1주) 및 2017년 4월 14일 액면분할(5,000원 -> 500원)을 반영한 내용입니다.

주3) 2016년 9월 5일, 2017년 3월 10일, 2017년 9월 21일, 2018년 3월 16일, 2019년 3월 15일, 2019년 5월 27일, 2019년 9월 17일 부여분의 경우, 무상증자(2020년 9월 23일, 보통주 1주당 신주2주)로 인해 최초부여수량, 변동수량, 기말미행사수량, 행사가격을 재반영하였습니다.

주4) 상기 부여된 주식매수선택권 중 취소된 부여물량은 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하는 조건을 갖추지 못하고 퇴직함으로 인해 발생하였습니다.

출처: 당사 제공

(후략)
(주8) 정정 전(전략)

당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 연결 기준으로 별도의 금융기관 차입금이 존재하지 않는 상황입니다. 당사는 상장 이후 전환우선주의 발행을 통하여 사업에 소요되는 자금을 조달하였습니다. 다만, 당사는 전환우선주의 발행에 따른 위약벌 조항으로 추후 지급 가능성이 존재하는 당기손익인식금융부채를 보유하고 있습니다. 위약벌 조항에 따라 당사의 연결 실체가 파산 선고 및 회생절차 개시, 상장폐지, 감사보고서의 비적정의견 등 계약상 위약벌 금액 청구 사유가 발생할 경우에 인수인에게 우선주 인수대금에 우선주의 발행시로부터 위약벌 청구시까지 연단리 15% 또는 12%를 가산한 금액을 지급할 의무가 존재합니다.

당사의 연결 실체는 해당 의무에 대하여 당기손익인식금융부채로 지정하여 공정가치로 측정하여 금융부채를 인식하였으며,
2024년 1분기 기준
당기손익인식금융부채는 3,761백만원입니다. 당사의 전환우선주 발행 현황은 아래와 같습니다.

[전환우선주 발행 현황]

(단위: 원, 주)

구분

14CPS (주1)

15CPS (주1)

16CPS (주2)

발행일
2022년 06월 01일
2022년 07월 01일
2023년 09월 06일

우선주 발행 주식수

4,448,760 주

292,680 주

527,425 주

보통주 전환 주식수

2,222,190 주

-

-

현재 잔여 우선주 주식수

2,226,570 주

292,680 주

527,425 주

1주당 발행가액

10,250 원

10,250 원

5,688 원

만기

발행일로부터 5년

발행일로부터 5년

발행일로부터 5년

전환에 관한 사항

우선주 1주당 보통주 1주

우선주 1주당 보통주 1주

우선주 1주당 보통주 1주

배당에 관한 사항

참가적 우선주 (우선배당률: 0%)

참가적 우선주 (우선배당률: 0%)

참가적 우선주 (우선배당률: 0%)

매도청구권 행사 가능비율

10% 이내

10% 이내

-

기타사항

위약벌 조항

위약벌 조항

-

주1)
전환우선주는 발행일로부터 3개월이 지난날로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격은 최초 발행가액의 70% 까지 조정 될 수 있습니다. 따라서, 상기 우선주 1주당 보통주 1주의 전환비율은 전환가격 조정에 따라 달라 질 수 있습니다.

주2)
해당 전환우선주는 보통주 가격이 하락할 경우, 전환가격은 발행일로부터 매 7개월마다 발행 시 전환가격의 70%까지 하향조정될 수 있습니다. 또한 본 하향조정이 있은 후 주가의 상승사유가 발생하는 경우, 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격은 발행 당시 전환가격까지 상향조정될 수 있습니다. 따라서, 상기 우선주 1주당 보통주 1주의 전환비율은 전환가격 조정에 따라 달라질 수 있습니다.

출처:
당사 제공

(후략)
(주8) 정정 후
(전략)

당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 연결 기준으로 별도의 금융기관 차입금이 존재하지 않는 상황입니다. 당사는 상장 이후 전환우선주의 발행을 통하여 사업에 소요되는 자금을 조달하였습니다. 다만, 당사는 전환우선주의 발행에 따른 위약벌 조항으로 추후 지급 가능성이 존재하는 당기손익인식금융부채를 보유하고 있습니다. 위약벌 조항에 따라 당사의 연결 실체가 파산 선고 및 회생절차 개시, 상장폐지, 감사보고서의 비적정의견 등 계약상 위약벌 금액 청구 사유가 발생할 경우에 인수인에게 우선주 인수대금에 우선주의 발행시로부터 위약벌 청구시까지 연단리 15% 또는 12%를 가산한 금액을 지급할 의무가 존재합니다.

당사의 연결 실체는 해당 의무에 대하여 당기손익인식금융부채로 지정하여 공정가치로 측정하여 금융부채를 인식하였으며,
2024년 1분기 기준
당기손익인식금융부채는 3,761백만원입니다. 당사의 전환우선주 발행 현황은 아래와 같습니다.

[전환우선주 발행 현황]

(단위: 원, 주)

구분

14CPS (주1)

15CPS (주1)

16CPS (주2)

발행일
2022년 06월 01일
2022년 07월 01일
2023년 09월 06일

우선주 발행 주식수

4,448,760 주

292,680 주

527,425 주

보통주 전환 주식수

2,285,604 주

-

-

현재 잔여 우선주 주식수

2,163,156 주

292,680 주

527,425 주

1주당 발행가액

10,250 원

10,250 원

5,688 원

만기

발행일로부터 5년

발행일로부터 5년

발행일로부터 5년

전환에 관한 사항

우선주 1주당 보통주 1주

우선주 1주당 보통주 1주

우선주 1주당 보통주 1주

배당에 관한 사항

참가적 우선주 (우선배당률: 0%)

참가적 우선주 (우선배당률: 0%)

참가적 우선주 (우선배당률: 0%)

매도청구권 행사 가능비율

10% 이내

10% 이내

-

기타사항

위약벌 조항

위약벌 조항

-

주1)
전환우선주는 발행일로부터 3개월이 지난날로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격은 최초 발행가액의 70% 까지 조정 될 수 있습니다. 따라서, 상기 우선주 1주당 보통주 1주의 전환비율은 전환가격 조정에 따라 달라 질 수 있습니다.

주2)
해당 전환우선주는 보통주 가격이 하락할 경우, 전환가격은 발행일로부터 매 7개월마다 발행 시 전환가격의 70%까지 하향조정될 수 있습니다. 또한 본 하향조정이 있은 후 주가의 상승사유가 발생하는 경우, 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격은 발행 당시 전환가격까지 상향조정될 수 있습니다. 따라서, 상기 우선주 1주당 보통주 1주의 전환비율은 전환가격 조정에 따라 달라질 수 있습니다.

출처:
당사 제공

(후략)
(주9) 정정 전(전략)

당사는
2023년 하반기부터 과제 우선순위 조정에 따라 비용집행의 규모를 줄여오고 있습니다
. 그 결과
2024년
1분기 연결재무제표 상의 영업비용은
5,493,457,843원이며
, 이는 전년 동기 연결재무제표 영업비용
11,565,110,157원에 비해
52%를 절감한 수치입니다
.

이번 유상증자 또한 재무구조개선 노력의 일환이며 대표주관회사 및 인수회사와
잔액인수
방식으로
262억원의 자본확충을 통해 영업현금을 확보할 예정입니다
.
(후략)
(주9) 정정 후
(전략)

당사는
2023년 하반기부터 과제 우선순위 조정에 따라 비용집행의 규모를 줄여오고 있습니다
. 그 결과
2024년
1분기 연결재무제표 상의 영업비용은
5,493,457,843원이며
, 이는 전년 동기 연결재무제표 영업비용
11,565,110,157원에 비해
52%를 절감한 수치입니다
.

이번 유상증자 또한 재무구조개선 노력의 일환이며 대표주관회사 및 인수회사와

잔액인수

방식으로

234억원
의 자본확충을 통해 영업현금을 확보할 예정입니다
.

(후략)

(주10) 정정 전

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수 27,430,483주의 49.94%에 해당하는 13,700,000주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
13,700,000주
-

현재 발행주식총수
27,430,483주
-

예정 발행가액
1,917원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
2,875원
2024.04.23 종가

(후략)
(주10) 정정 후

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수
27,457,849주의
49.89%에 해당하는 13,700,000주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
13,700,000주
-

현재 발행주식총수
27,457,849주
-

1차 발행가액
1,705원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
2,725원
2024.06.11 종가

(후략)
(주11) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

26,262,900,000

발행제비용(2)

610,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

25,652,900,000

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

4,727,320

신고서제출일

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

대표주관수수료
52,525,800
납입일로 부터 3영업일 이내
대표주관수수료 0.2%

인수수수료

472,732,200
납입일로 부터 3영업일 이내
인수수수료 1.8%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
정액

추가상장수수료

4,030,000

신주상장일

250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

발행등록수수료
8,220,000
-
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표

등록세

27,400,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

5,480,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

34,874,680

-

투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

610,000,000

-

-

주1)
상기 금액은 예정발행가액 및 기산일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4

발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다

2. 자금의 사용목적

가
.
자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 26,262,900,000원은 운영자금(BBT-877, BBT-207 임상 등 연구개발자금)과 타법인증권취득자금으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2024년 04월 24일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
24,948,138,000
-
1,314,762,000
-
26,262,900,000

나. 자금의 세부 사용 내역

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

[자금사용 우선순위]

(단위: 백만원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

운영자금
R&D 연구개발자금
2024년 07월 ~ 2026년 12월
BBT-877, BBT-207, BBT-301 및 신규도입과제 연구개발자금
24,288
1

연구소 운영자금
2024년 07월 ~ 2026년 12월

특허료
, 건물 관리비, 사무용품비, 논문 및 전문자료 구입비 비용 등

660
3

타법인증권 취득자금
Bridge Biotherapeutics, Inc출자자금
2024년 07월 ~ 2025년 06월
자회사 연구개발 및 운영비 출자자금
1,315
2

총 계
26,263
-

출처: 당사 제시

(1) 운영자금 - R&D 연구개발자금당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금 중 일부를 BBT-877, BBT-207, BBT-301, BBT-209 파이프라인 임상개발 등에 21,215백만원, 신규도입과제에 3,073백만원을 사용할 예정입니다.

(중략)

2) BBT-207
BBT-207은

EGFR
돌연변이를

가진

비소세포

폐암

환자들을

대상으로

임상 1/2상을
진행 중입니다. 한국과 미국에서 임상 시험 계획을
승인받고
,
현재 P
art
I인

용량

상승

시험을

순조롭게

진행하고

있습니다
. 2024년
4월
현재

두번째
용량까지
성공적으로 진행되어,
세번째 용량군에 대한 시험을 준비 중에 있습니다.

안전성과
내
약성
그리고
항암 효력을 탐색하는

임상 시험
계획에 따라

용량상승시험을
완료
하고 순차적으로
임상2상
권장용량
선정 시험 및 용량확장
시험
(임상 2상 성격)
을

2026년까지

단계적으로
수행
할 계획입니다.

[BBT-207 관련 사용 계획]

(단위: 원)

구분

사용내역

자금 사용 시기

금액

BBT-207

비소세포

폐암 치료제

임상1/2상 비용

2024년 하반기~2026년
하반기

6,852,743,000

CMC
비용

2024년 하반기~2026년
하반기

250,000,000

소계

7,102,743,000

현재 진행중인 임상 1/2상 시험을 완료하기 위해 2026년까지 약 68.5억원 규모의 비용이 필요할 것으로 예상하며, 추가로 임상 시험에 사용될 임상시험용의약품의 생산과 개발에 약 2.5억원이 필요할 것으로 예상됩니다. 조달한 자금으로 BBT-207의 환자 대상 임상시험을 계획대로 진행하면서, 단계적으로 확보되는 중간 결과들을 바탕으로, 기술 수출 논의를 진행하여 매출 성과를 도출할 계획입니다.

3) BBT-301

BBT-301은

2023년 12월에 진행된

미국
FDA와의
Pre

-IND 미팅을 통해서,

임상 1상을
생략하고 바로 임상 2상 시험
에 진입할 수 있게 되었습니다.

FDA의 신약 허가 신청 제도 중 하나인 505(b)(2)

는 기존에 허가된 의약품의 안전성 및 효능 자료를 인용해 진행되는 일종의
패스트
트랙으로
,

BBT-301

은
이
제도를 활용하여 특발성 폐섬유증
을 적응증으로 환자를 대상으로 하는 임상 2상 시험을 2024년
하반기에 시작할 계획입니다.

[BBT-301 관련 사용 계획]

(단위: 원)

구분

사용내역

자금 사용 시기

금액

BBT-301

특발성폐섬유증치료제

CMC
비용

2024년
하반기

500,000,000

임상2상

2024년 하반기~2026년
하반기

2,687,500,000

소계

3,187,500,000

현재 당사가 계획중인 BBT-301의 글로벌
임상 2상 시험을
진행하기 위해서는

2026년까지 단계적으로

약

32억원의

비용이 필요할 것으로 예상됩니다. BBT-877의 임상 시험과 동일한 적응증
/환자군을 대상으로 하는 임상 시험인 만큼, BBT-877
의 개발에 영향을 주지 않는
범위에서 점진적으로 진행할 계획입니다.

특발성 폐섬유증은
복합적인 발병원인과
높은 치료 난이도로 인해 다수의 기전을 가진 의약품이 단계적
으로
병용사용 되는 것이 표준 치료가 될 것으로 예측되며, 이에 따라 BBT-877을 포함하여 여러 의약품의 병용 사용에 활용될 수 있는 안전성이 확보된
치료제들이 필요할 것으로
예상됩니다. 이에 당사는 BBT-877의 기술 수출 협의에 패키지딜 과제로 BBT-301을
준비하기 위해
과제 가치 상승을 위한 개발 단계 진전을 전략적으로 추진할 계획입니다.

4)

BBT-209

BBT-209는

염증의
발생을 조절하는 수용체인 'G단백질 결합 수용체 19(GPCR19)'의 활성화를 통해
특발성 폐섬유증을 치료하는 전략
으로 개발이 진행 중입니다.

비임상 개발을 통해서
우수 동물 모델 효력을 확인했으며,
타 적응증으로
협력사
에서
임상 1상
이 진행 중인 과제이므로,
해당 결과를 바탕으로
별도의

추가
임상 1상 시험
을 생략하고, 바로 임
상 2상 시험을 진행하는 것을 계획하고 있습니다.

현재 임상시험의약품의
생산개발 (CMC)을 진행 중으로,

2025년~2026년에 걸쳐서 글로벌 임상시험을 진행할 수 있는 규격의 임상시험의약품 생산과 약리독성 시험을 진행할 계획입니다.

[BBT-209 관련 사용 계획]

(단위: 원)

구분

사용내역

자금 사용 시기

금액

BBT-209

특발성폐섬유증치료제

CMC비용

2026년
상반기

600,000,000

약리독성시험

2025년~2026년

375,000,000

소계

975,000,000

현재 당사가 계획중인 BBT-

209

의
임상시험의약품의 생산개발과 약리독성
시험을 진행하기 위해서는 2026년까지 단계적으로 약

9.7

억원의 비용이 필요할 것으로 예상됩니다
.

BBT-209의 임상개발은 협력사의 타 적응증 임상시험의 진행과 연계하여 순차적으로 진행될 계획이며,

당사의 비임상 개발 자료 역시 협력사의 개발에 활용될 계획입니다.

BBT-301과 같이, BBT-209 역시
BBT-877의 기술 수출 협의에 패키지딜

에 포함되는 것을
준비하고 있으며,
과제 가치 상승을 위한 개발 단계 진전을 전략적으로 추진할 계획입니다.

5

)
신규도입과제

당사는
글로벌 기업들의
수요에 맞는 과제를 선정하고
전임상 개발 및 임상 개발을 통해 과제 가치를 제고하고,
글로벌 네트워크를 갖춘 사업개발
역량으로
기술
수출
의 매출을

달성한 성공이력을 가지고 있습니다. 현재 당사가 특발성 폐섬유증을
적응증으로
개발중인 BBT-877, BBT- 301 및 BBT-209

과제 역시 글로벌 수요에 맞는 과제를
탐색 및 선정하여 도입
한 것으로
,

진행 중인 임상개발의 성과에 따라 기술 수
출
이
진행되면,
지속적인
파이프라인의
확보
를 위해서
후속과제의 도입
을

병행하여 추진
해야 합니다.

2024년부터 2026년까지 3개년간 총 3개의 과제의 도입을 목표로

국내
외 다양한
연구진 및 초기 개발 기업들
에 대한 탐색과 협력 논의를 진행하고
, 과제 권리를 확보하는데
약 23억원의 비용을
사용할 계획
입니다.
또한 이렇게 확보한 과제들의
비임상 개발 및 임상시험의약품 생산에 약 7억원
이 소요될
것으로 예상하여 비용을 확보하려 합니다.

도입 과제들은 현재 당사의 개발
과제들과의 시너지와 효율성을 고려하여, 항암제 및 특발성 폐섬유증 치료 과제들을 중심으로 탐색할 예정이며, 여기서 기전의 활용을 통해 다양한 섬유화 질환 및

면역과 관련된 노화
, 염증 및
신경계 질환들까지
확장 가능성을
열어두고
산업의 미래
글로벌
트랜드가 될 모달리티(Modality)
들을
탐색할 계획을 가지고 있습니다

.

[신규도입과제 관련 사용 계획]

(단위: 원)

구분

사용내역

자금 사용 시기

금액

신규 도입과제
항암제 및특발성 폐 섬유증 치료제후보물질 관련

도입라이센스비용

2025년~2026년

2,000,000,000

탐색비용

2024년 하반기~2026년
하반기

342,559,000

전임상용 시료생산

2025년 상반기~2026년
상반기

100,987,000

생산비용

2025년 하반기~2026년
하반기

329,355,000

독성시험

2025년 하반기~2026년
하반기

300,000,000

소계

3,072,901,000

(2) 운영자금 - 연구소 운영자금

엑
시옴 리서치 센터 운영비의 항목으로는 전략기술 고도화를 위한 노후 장비 교체 및 최신 장비 도입, 연구공간확보, 건물 관리비, 사무용품비, 데이터베이스 관리, 특허출원 및 유지비용, 논문 및 전문자료 구입비 비용 등이 포함되며
분기별로
0.6
억원
내로
운영할 예정으로
2024년 하반기부터 2026년 하반기까지
총
6.6
억원을 지출할 예정입니다.

[필수운영자금 사용 계획]

(단위: 원)

구분

사용내역

자금 사용 시기

금액

엑시옴 리서치 센터

시약 등

2024년 하반기~2026년
하반기

660,000,000

(3) 타법인증권취득자금

당사의 연결대상 종속회사인 Bridge Biotherapeutics, Inc는 미국 보스턴에 위치한 기업으로 증권신고서 제출일 현재
7
명의 연구개발인력 및 사업개발인력이 근무하고 있습니다. Bridge Biotherapeutics, Inc는 보스턴 연구소(Boston Discovery Center)를 중심으로 미국 현지에서 자체 발굴 과제를 운영하는 동시에 미국 및 유럽 지역의 신기술 협업을 탐색하는 등의 업무를 진행하고 있습니다.위와 같이 Bridge Biotherapeutics, Inc는 연구 기능을 중심으로하는 법인으로, 신규물질 발굴에 필요한 연구개발 및 인건비 등 운영비 지출을 위해 당사의 현금출자에 의한 자금 지원을 필요로 합니다. 이
에 따라 당사는
금번 주주배정후 실권주 일반공모를 통하여 유입되는 자금 중 일부를 2024년 하반기에 13억원을
증
권 취득자금에 사용할 예정입니다.

[타법인증권취득자금 사용 계획]

(단위: 원)

구분

사용내역

자금 사용 시기

금액

보스턴연구소

인건비+연구비

2024년 하반기

1,314,762,000

(후략)
(주11) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

23,358,500,000

발행제비용(2)

540,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

22,818,500,000

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

4,204,530

신고서제출일

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

대표주관수수료
46,717,000
납입일로 부터 3영업일 이내
대표주관수수료 0.2%

인수수수료

420,453,000
납입일로 부터 3영업일 이내
인수수수료 1.8%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
정액

추가상장수수료

3,760,000

신주상장일

250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

발행등록수수료
1,000,000
-
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표

등록세

27,400,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

5,480,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

30,975,470

-

투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

540,000,000

-

-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액 및 기산일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4

발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다

2. 자금의 사용목적

가
.
자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금

23,358,500,000
원은 운영자금(BBT-877, BBT-207 임상 등 연구개발자금)과 타법인증권취득자금으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2024년 06월 11일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
22,278,500,000
-
1,080,000,000
-
23,358,500,000

나. 자금의 세부 사용 내역

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

[자금사용 우선순위]

(단위: 백만원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

운영자금
R&D 연구개발자금
2024년 07월 ~ 2026년 12월
BBT-877, BBT-207, BBT-301 및 신규도입과제 연구개발자금
21,687
1

연구소 운영자금
2024년 07월 ~ 2026년 12월

인건비, 특허료
, 건물 관리비, 사무용품비, 논문 및 전문자료 구입비 비용 등

592
3

타법인증권 취득자금
Bridge Biotherapeutics, Inc출자자금
2024년 07월 ~ 2025년 06월
자회사 연구개발 및 운영비 출자자금
1,080
2

총 계
23,359
-

출처: 당사 제시

(1) 운영자금 - R&D 연구개발자금당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금 중 일부를 BBT-877, BBT-207, BBT-301, BBT-209 파이프라인 임상개발 등에
19,114백만원, 신규도입과제에
2,573백만원을 사용할 예정입니다.

(중략)

2) BBT-207
BBT-207은

EGFR
돌연변이를

가진

비소세포

폐암

환자들을

대상으로

임상 1/2상을
진행 중입니다. 한국과 미국에서 임상 시험 계획을
승인받고
,
현재 P
art
I인

용량

상승

시험을

순조롭게

진행하고

있습니다
. 2024년
4월
현재

두번째
용량까지
성공적으로 진행되어,
세번째 용량군에 대한 시험을 준비 중에 있습니다.

안전성과
내
약성
그리고
항암 효력을 탐색하는

임상 시험
계획에 따라

용량상승시험을
완료
하고 순차적으로
임상2상
권장용량
선정 시험 및 용량확장
시험
(임상 2상 성격)
을

2026년까지

단계적으로
수행
할 계획입니다.

[BBT-207 관련 사용 계획]

(단위: 원)

구분

사용내역

자금 사용 시기

금액

BBT-207

비소세포

폐암 치료제

임상1/2상 비용

2024년 하반기~2026년
하반기

5,638,941,000

CMC
비용

2024년 하반기~2026년
하반기

250,000,000

소계

5,888,941,000

현재 진행중인 임상 1/2상 시험을 완료하기 위해 2026년까지 약
56.4억원
규모의 비용이 필요할 것으로 예상하며, 추가로 임상 시험에 사용될 임상시험용의약품의 생산과 개발에 약 2.5억원이 필요할 것으로 예상됩니다. 조달한 자금으로 BBT-207의 환자 대상 임상시험을 계획대로 진행하면서, 단계적으로 확보되는 중간 결과들을 바탕으로, 기술 수출 논의를 진행하여 매출 성과를 도출할 계획입니다.

3) BBT-301

BBT-301은

2023년 12월에 진행된

미국
FDA와의
Pre

-IND 미팅을 통해서,

임상 1상을
생략하고 바로 임상 2상 시험
에 진입할 수 있게 되었습니다.

FDA의 신약 허가 신청 제도 중 하나인 505(b)(2)

는 기존에 허가된 의약품의 안전성 및 효능 자료를 인용해 진행되는 일종의
패스트
트랙으로
,

BBT-301

은
이
제도를 활용하여 특발성 폐섬유증
을 적응증으로 환자를 대상으로 하는 임상 2상 시험을 2024년
하반기에 시작할 계획입니다.

[BBT-301 관련 사용 계획]

(단위: 원)

구분

사용내역

자금 사용 시기

금액

BBT-301

특발성폐섬유증치료제

CMC
비용

2024년
하반기

500,000,000

임상2상

2024년 하반기~2026년
하반기

2,175,000,000

소계

2,675,000,000

현재 당사가 계획중인 BBT-301의 글로벌
임상 2상 시험을
진행하기 위해서는

2026년까지 단계적으로

약

27억원
의

비용이 필요할 것으로 예상됩니다. BBT-877의 임상 시험과 동일한 적응증
/환자군을 대상으로 하는 임상 시험인 만큼, BBT-877
의 개발에 영향을 주지 않는
범위에서 점진적으로 진행할 계획입니다.

특발성 폐섬유증은
복합적인 발병원인과
높은 치료 난이도로 인해 다수의 기전을 가진 의약품이 단계적
으로
병용사용 되는 것이 표준 치료가 될 것으로 예측되며, 이에 따라 BBT-877을 포함하여 여러 의약품의 병용 사용에 활용될 수 있는 안전성이 확보된
치료제들이 필요할 것으로
예상됩니다. 이에 당사는 BBT-877의 기술 수출 협의에 패키지딜 과제로 BBT-301을
준비하기 위해
과제 가치 상승을 위한 개발 단계 진전을 전략적으로 추진할 계획입니다.

4)

BBT-209

BBT-209는

염증의
발생을 조절하는 수용체인 'G단백질 결합 수용체 19(GPCR19)'의 활성화를 통해
특발성 폐섬유증을 치료하는 전략
으로 개발이 진행 중입니다.

비임상 개발을 통해서
우수 동물 모델 효력을 확인했으며,
타 적응증으로
협력사
에서
임상 1상
이 진행 중인 과제이므로,
해당 결과를 바탕으로
별도의

추가
임상 1상 시험
을 생략하고, 바로 임
상 2상 시험을 진행하는 것을 계획하고 있습니다.

현재 임상시험의약품의
생산개발 (CMC)을 진행 중으로,

2025년~2026년에 걸쳐서 글로벌 임상시험을 진행할 수 있는 규격의 임상시험의약품 생산과 약리독성 시험을 진행할 계획입니다.

[BBT-209 관련 사용 계획]

(단위: 원)

구분

사용내역

자금 사용 시기

금액

BBT-209

특발성폐섬유증치료제

CMC비용

2026년
상반기

600,000,000

약리독성시험

2025년~2026년

-

소계

600,000,000

현재 당사가 계획중인 BBT-

209

의
임상시험의약품의 생산개발을 위해 2026년까지 6억원의 비용이 필요할 것으로 예상되며, 약리독성시험을 진행하기 위해서 2026년까지 단계적으로 3.8억원의 비용을 사용할 예정이었으나, 주가 하락으로 인해 예정 모집총액이 줄어듦에 따라 금번 유상증자 대금 중 약리독성시험 관련 자금사용계획은 철회하였습니다.

BBT-209의 임상개발은 협력사의 타 적응증 임상시험의 진행과 연계하여 순차적으로 진행될 계획이며,

당사의 비임상 개발 자료 역시 협력사의 개발에 활용될 계획입니다.

BBT-301과 같이, BBT-209 역시
BBT-877의 기술 수출 협의에 패키지딜

에 포함되는 것을
준비하고 있으며,
과제 가치 상승을 위한 개발 단계 진전을 전략적으로 추진할 계획입니다.

5

)
신규도입과제

당사는
글로벌 기업들의
수요에 맞는 과제를 선정하고
전임상 개발 및 임상 개발을 통해 과제 가치를 제고하고,
글로벌 네트워크를 갖춘 사업개발
역량으로
기술
수출
의 매출을

달성한 성공이력을 가지고 있습니다. 현재 당사가 특발성 폐섬유증을
적응증으로
개발중인 BBT-877, BBT- 301 및 BBT-209

과제 역시 글로벌 수요에 맞는 과제를
탐색 및 선정하여 도입
한 것으로
,

진행 중인 임상개발의 성과에 따라 기술 수
출
이
진행되면,
지속적인
파이프라인의
확보
를 위해서
후속과제의 도입
을

병행하여 추진
해야 합니다.

2024년부터 2026년까지 3개년간 총 3개의 과제의 도입을 목표로

국내
외 다양한
연구진 및 초기 개발 기업들
에 대한 탐색과 협력 논의를 진행하고
, 과제 권리를 확보하는데
약
18억원
의 비용을
사용할 계획
입니다.
또한 이렇게 확보한 과제들의
비임상 개발 및 임상시험의약품 생산에 약 7억원
이 소요될
것으로 예상하여 비용을 확보하려 합니다.

도입 과제들은 현재 당사의 개발
과제들과의 시너지와 효율성을 고려하여, 항암제 및 특발성 폐섬유증 치료 과제들을 중심으로 탐색할 예정이며, 여기서 기전의 활용을 통해 다양한 섬유화 질환 및

면역과 관련된 노화
, 염증 및
신경계 질환들까지
확장 가능성을
열어두고
산업의 미래
글로벌
트랜드가 될 모달리티(Modality)
들을
탐색할 계획을 가지고 있습니다

.

[신규도입과제 관련 사용 계획]

(단위: 원)

구분

사용내역

자금 사용 시기

금액

신규 도입과제
항암제 및특발성 폐 섬유증 치료제후보물질 관련

도입라이센스비용

2025년~2026년

1,500,000,000

탐색비용

2024년 하반기~2026년
하반기

342,559,000

전임상용 시료생산

2025년 상반기~2026년
상반기

100,987,000

생산비용

2025년 하반기~2026년
하반기

329,355,000

독성시험

2025년 하반기~2026년
하반기

300,000,000

소계

2,572,901,000

(2) 운영자금 - 연구소 운영자금

엑
시옴 리서치 센터 운영비의 항목으로는 전략기술 고도화를 위한 노후 장비 교체 및 최신 장비 도입, 연구공간확보, 건물 관리비, 사무용품비, 데이터베이스 관리, 특허출원 및 유지비용, 논문 및 전문자료 구입비 비용 등이 포함되며
분기별로
0.5
억원
내로
운영할 예정으로
2024년 하반기부터 2026년 하반기까지
총

5.9
억원
을 지출할 예정입니다.

[필수운영자금 사용 계획]

(단위: 원)

구분

사용내역

자금 사용 시기

금액

엑시옴 리서치 센터

시약 등

2024년 하반기~2026년
하반기

591,664,000

(3) 타법인증권취득자금

당사의 연결대상 종속회사인 Bridge Biotherapeutics, Inc는 미국 보스턴에 위치한 기업으로 증권신고서 제출일 현재
7
명의 연구개발인력 및 사업개발인력이 근무하고 있습니다. Bridge Biotherapeutics, Inc는 보스턴 연구소(Boston Discovery Center)를 중심으로 미국 현지에서 자체 발굴 과제를 운영하는 동시에 미국 및 유럽 지역의 신기술 협업을 탐색하는 등의 업무를 진행하고 있습니다.위와 같이 Bridge Biotherapeutics, Inc는 연구 기능을 중심으로하는 법인으로, 신규물질 발굴에 필요한 연구개발 및 인건비 등 운영비 지출을 위해 당사의 현금출자에 의한 자금 지원을 필요로 합니다. 이
에 따라 당사는
금번 주주배정후 실권주 일반공모를 통하여 유입되는 자금 중 일부를 2024년 하반기에
11억원
을
증
권 취득자금에 사용할 예정입니다.

[타법인증권취득자금 사용 계획]

(단위: 원)

구분

사용내역

자금 사용 시기

금액

보스턴연구소

인건비+연구비

2024년 하반기
~ 2025년 상반기

1,080,000,000

(후략)
(주12) 정정 전

(전략)

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
최초 신고서 제출일 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
75,000,000
25,000,000
100,000,000

주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
24,383,808
8,788,735
33,172,543

주2)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
5,742,060
5,742,060

-

1. 감자
-
-
-

-

2. 이익소각
-
-
-

-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

-

4. 기타
-
5,742,060
5,742,060

주3)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
24,383,808
3,046,675
27,430,483

-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
24,383,808
3,046,675
27,430,483

-

주1) 당사의 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 제7기 정기주주총회(2022년 3월 25일 개최)에서 정관 제9조 3항을 개정하여 종류주식의 경우 25,000,000주를 한도로 발행할 수 있습니다.주2) 당사는 2019년 상환전환우선주 3,519,870주, 2022년 6월 1일에 전환우선주 4,448,760주, 2022년 7월 1일에 전환우선주 292,680주, 2023년 9월 6일 전환우선주 527,425주를 발행하였습니다.

주3) 2019년 상환전환우선주 3,519,870주가 보통주로 전환되었으며, 2023년 전환우선주 1,508,271주가 보통주로 전환되었으며, 2024년 전환우선주 713,919주가 보통주로 전환되었습니다.(중략)

마. 종류주식 발행현황

1) 종류주식(전환우선주) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2022년 06월 01일

주당 발행가액(액면가액)

10,250

500

발행총액(발행주식수)

45,599,790,000

4,448,760

현재 잔액(현재 주식수)
39,874,919,000
2,940,489

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)
2027년 06월 01일

이익배당에 관한 사항
(1) 본건 우선주의 인수인이 받는 우선배당비율은 0%로 하며, 인수인은 잔여 배당과 관련하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는 참가적 배당우선주의 권리를 갖는다.(2) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다.(3) 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, 인수인은 회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다.

잔여재산분배에 관한 사항

-

상환에관한 사항
상환권자
없음

상환조건

-

상환방법

-

상환기간

-

주당 상환가액

-

1년 이내상환 예정인 경우

-

전환에관한 사항
전환권자
주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)

1. 존속 기간: 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 5년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 존속기간 만료에 따른 보통주식 전환에 대하여는 아래 본항의 관련 내용(전환된 보통주식의 배당과 관련하여 전환일이 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 간주되는 것 및 전환시점까지의 전환가격의 조정 등을 포함하며, 이에 한하지 않음)이 준용된다.2. 전환청구기간: 인수인은 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 6월 1일)부터 본건 우선주의 존속기간 전일까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.3. 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 단, 전환된 보통주식의 배당에 관하여는, 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 본다.

4. 전환가격: 본건 우선주의 주당 발행가액을 전환가격으로 한다. 다만, 아래 각 호의 경우에는 전환가격을 조정한다.

(1) 본건 우선주의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 회사가 당시의 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가격은 아래의 산식에 의하여 조정된다. 단, 본건 우선주 이외의 2022년 5월 23일 이사회 결의에서 발행 결정한 제3자 유상증자는 전환가액 조정에서 제외한다.조정후 전환가격=조정전 전환가격×[(기발행주식수 + T*) / (기발행주식수+신발행주식수)]

* T = 신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가

* 기발행주식수 = 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 회사의 발행주식 총수

* 여기서 “시가”는 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

* 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, 1주당 발행가액은 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.(2) 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 (기발행주식수 × 조정 전 전환가격) ÷ (기발행주식수 +신발행주식수) 의 산식에 의하여 조정된다.(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본건 우선주의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 우선주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 우선주 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.(4) 제1호, 제2호와는 별도로 발행일로부터 3개월이 지난날로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 상장된 보통주의 주가를 기준으로, 각 전환가격 조정일의 전일을 기산일로 하여 (i) 기산일로부터 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본건 우선주의 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 호에 따라 산정된 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%이상이어야 한다(여기서 70% 조정 하한은 1 내지 3호에 따른 전환가격 조정에는 적용이 없다). (5) 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.(6) 본 항에 의한 조정 후 전환가격은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가격이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 액면가액을 조정 후 전환가격으로 한다.

5. 전환청구 장소 : 회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)6. 전환청구 절차 및 방법: 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.7. 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 위 전환청구장소 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.8. 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.9. 전환 후 주식의 수: 전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 회사는 회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다.10. 기타 사항: 회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

발행이후 전환권행사내역
Y

전환청구기간

2023년 06월 01일 ~ 2027년 05월 31일

전환으로 발행할주식의 종류

기명식 보통주

전환으로발행할 주식수
3,890,236

의결권에 관한 사항
본건 우선주는 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가진다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

- 신주인수권에 관한 사항 - 매도청구권(Call option)에 관한 사항 주2)

(후략)
(주12) 정정 후
(전략)

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
75,000,000
25,000,000
100,000,000

주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
24,474,588
8,788,735
33,172,543

주2)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
5,805,474
5,805,474

-

1. 감자
-
-
-

-

2. 이익소각
-
-
-

-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

-

4. 기타
-
5,805,474
5,805,474

주3)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
24,474,588
2,983,261
27,457,849

-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
24,474,588
2,983,261
27,457,849

-

주1) 당사의 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 제7기 정기주주총회(2022년 3월 25일 개최)에서 정관 제9조 3항을 개정하여 종류주식의 경우 25,000,000주를 한도로 발행할 수 있습니다.주2) 당사는 2019년 상환전환우선주 3,519,870주, 2022년 6월 1일에 전환우선주 4,448,760주, 2022년 7월 1일에 전환우선주 292,680주, 2023년 9월 6일 전환우선주 527,425주를 발행하였습니다.

주3) 2019년 상환전환우선주 3,519,870주가 보통주로 전환되었으며, 2023년 전환우선주 1,508,271주가 보통주로 전환되었으며, 2024년 전환우선주
777,333주가 보통주로 전환되었습니다.(중략)

마. 종류주식 발행현황

1) 종류주식(전환우선주) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2022년 06월 01일

주당 발행가액(액면가액)

10,250

500

발행총액(발행주식수)

45,599,790,000

4,448,760

현재 잔액(현재 주식수)
39,874,919,000
2,163,156

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)
2027년 06월 01일

이익배당에 관한 사항
(1) 본건 우선주의 인수인이 받는 우선배당비율은 0%로 하며, 인수인은 잔여 배당과 관련하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는 참가적 배당우선주의 권리를 갖는다.(2) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다.(3) 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, 인수인은 회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다.

잔여재산분배에 관한 사항

-

상환에관한 사항
상환권자
없음

상환조건

-

상환방법

-

상환기간

-

주당 상환가액

-

1년 이내상환 예정인 경우

-

전환에관한 사항
전환권자
주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)

1. 존속 기간: 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 5년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 존속기간 만료에 따른 보통주식 전환에 대하여는 아래 본항의 관련 내용(전환된 보통주식의 배당과 관련하여 전환일이 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 간주되는 것 및 전환시점까지의 전환가격의 조정 등을 포함하며, 이에 한하지 않음)이 준용된다.2. 전환청구기간: 인수인은 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 6월 1일)부터 본건 우선주의 존속기간 전일까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.3. 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 단, 전환된 보통주식의 배당에 관하여는, 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 본다.

4. 전환가격: 본건 우선주의 주당 발행가액을 전환가격으로 한다. 다만, 아래 각 호의 경우에는 전환가격을 조정한다.

(1) 본건 우선주의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 회사가 당시의 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가격은 아래의 산식에 의하여 조정된다. 단, 본건 우선주 이외의 2022년 5월 23일 이사회 결의에서 발행 결정한 제3자 유상증자는 전환가액 조정에서 제외한다.조정후 전환가격=조정전 전환가격×[(기발행주식수 + T*) / (기발행주식수+신발행주식수)]

* T = 신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가

* 기발행주식수 = 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 회사의 발행주식 총수

* 여기서 “시가”는 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

* 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, 1주당 발행가액은 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.(2) 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 (기발행주식수 × 조정 전 전환가격) ÷ (기발행주식수 +신발행주식수) 의 산식에 의하여 조정된다.(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본건 우선주의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 우선주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 우선주 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.(4) 제1호, 제2호와는 별도로 발행일로부터 3개월이 지난날로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 상장된 보통주의 주가를 기준으로, 각 전환가격 조정일의 전일을 기산일로 하여 (i) 기산일로부터 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본건 우선주의 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 호에 따라 산정된 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%이상이어야 한다(여기서 70% 조정 하한은 1 내지 3호에 따른 전환가격 조정에는 적용이 없다). (5) 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.(6) 본 항에 의한 조정 후 전환가격은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가격이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 액면가액을 조정 후 전환가격으로 한다.

5. 전환청구 장소 : 회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)6. 전환청구 절차 및 방법: 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.7. 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 위 전환청구장소 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.8. 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.9. 전환 후 주식의 수: 전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 회사는 회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다.10. 기타 사항: 회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

발행이후 전환권행사내역
Y

전환청구기간

2023년 06월 01일 ~ 2027년 05월 31일

전환으로 발행할주식의 종류

기명식 보통주

전환으로발행할 주식수
3,890,236

의결권에 관한 사항
본건 우선주는 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가진다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

- 신주인수권에 관한 사항 - 매도청구권(Call option)에 관한 사항 주2)

(후략)

(주13) 정정 전

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
1) 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황

(기준일 :
최초 신고서 제출일 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이정규
본인
보통주
3,577,478
13.54
3,577,478
13.04
-

김병
등기임원
보통주
20,000
0.08
20,000
0.07
-

이용희
미등기임원
보통주
5,000
0.02
5,000
0.02
-

임종진
미등기임원
보통주
34,500
0.13
34,500
0.13
-

김재순
미등기임원
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00
-

이정순
특수관계자
보통주
13,400
0.05
13,400
0.05
-

이시우
특수관계자
보통주
208
0.00
208
0.00
-

계
보통주
3,651,586
13.82
3,651,586
13.31
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 기초 지분율은 총 주식수(2023년 12월 31일 기준) 26,427,951주, 기말 지분율은 총 주식수(본 공시서류 제출일 전일 기준)는 27,430,483주 기준으로 작성하였습니다. 기초 대비 기말에는 우선주의 보통주 전환으로인해 308,088주, 제3자 배정 유상증자로 인하여 보통주 694,444주가 증가하였습니다.

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

성명
직책
주요경력

이정규
대표이사(상근/등기)
2020.03 ~ 2023.03 한올바이오파마 사외이사(겸직)2021.03 ~ 현재 Bridge Biotherapeutics, Inc. 사내이사(겸직)2015.09 ~ 현재 브릿지바이오테라퓨틱스 대표이사2023.04~ 현재 (주)엘립스진단 대표이사 (겸직)

3) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 최대주주 변동현황

당사는 2015년 설립 이후 최대주주의 변동이 없습니다.

다. 주식 소유현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
이정규
3,577,478
13.04
최대주주

유티씨인베스트먼트
1,717,116
6.26
주1)

우리사주조합
276,440
1.01
-

주1) 소유주식의 수는 주식등의 대량보유상황보고서(2019.12.24) 제출의무자인 유티씨인베스트먼트에서 신고한 내용을 기준으로 작성하였으며, 보통주 1주당 신주 2주의 무상증자를 반영하였습니다. 지분율은 현재의 총발행 주식수의 보유주식수를 기준으로 재산정 하였습니다. 해당 내용은 기준일 현재 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

(후략)
(주13) 정정 후

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
1) 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이정규
본인
보통주
3,577,478
13.54
3,577,478
13.03
-

김병
등기임원
보통주
20,000
0.08
20,000
0.07
-

이용희
미등기임원
보통주
5,000
0.02
5,000
0.02
-

임종진
미등기임원
보통주
34,500
0.13
34,500
0.13
-

김재순
미등기임원
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00
-

이정순
특수관계자
보통주
13,400
0.05
13,400
0.05
-

이시우
특수관계자
보통주
208
0.00
208
0.00
-

계
보통주
3,651,586
13.82
3,651,586
13.30
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 기초 지분율은 총 주식수(2023년 12월 31일 기준) 26,427,951주, 기말 지분율은 총 주식수(본 공시서류 제출일 전일 기준)는
27,457,849주 기준으로 작성하였습니다. 기초 대비 기말에는 우선주의 보통주 전환으로인해
335,454주, 제3자 배정 유상증자로 인하여 보통주 694,444주가 증가하였습니다.

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

성명
직책
주요경력

이정규
대표이사(상근/등기)
2020.03 ~ 2023.03 한올바이오파마 사외이사(겸직)2021.03 ~ 현재 Bridge Biotherapeutics, Inc. 사내이사(겸직)2015.09 ~ 현재 브릿지바이오테라퓨틱스 대표이사2023.04~ 현재 (주)엘립스진단 대표이사 (겸직)

3) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 최대주주 변동현황

당사는 2015년 설립 이후 최대주주의 변동이 없습니다.

다. 주식 소유현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
이정규
3,577,478
13.03
최대주주

유티씨인베스트먼트
1,717,116
6.25
주1)

우리사주조합
276,440
1.01
-

주1) 소유주식의 수는 주식등의 대량보유상황보고서(2019.12.24) 제출의무자인 유티씨인베스트먼트에서 신고한 내용을 기준으로 작성하였으며, 보통주 1주당 신주 2주의 무상증자를 반영하였습니다. 지분율은 현재의 총발행 주식수의 보유주식수를 기준으로 재산정 하였습니다. 해당 내용은 기준일 현재 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

(후략)

(주14) 정정 전(전략)

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
1) 이사·감사·「상법」제401조의2의 규정에 따른 업무집행지시자 등에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 천원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
74,987
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
0
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
3
99,624
-

업무집행지시자 등
5
453,380
-

계
9
627,991
-

주1) 상기 '부여받은 인원수'는 공시서류작성기준일 현재 미행사되거나 공시서류작성기준일이 속한 사업연도 중 취소ㆍ행사된 주식매수선택권이 있는 자의 수를 말하며, 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사ㆍ감사ㆍ「상법」 제401조의2의 규정에 따른 업무집행지시자 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사ㆍ감사ㆍ「상법」제401조의2의 규정에 따른 업무집행지시자를 포함하여 기재하였습니다.주2) 상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 당해 사업연도 손익계산서에 주식보상비용으로 계상된 금액을 기준으로 반영하였습니다. 회계상 주식매수선택권 주식보상비용 및 공정가치 산정에 대한 세부 내역은 「Ⅲ.재무에 관한 사항- "3. 연결재무제표 주석"의 "주식기준보상"」 을 참조하시기 바랍니다.주3) 감사위원회 위원 3인은 모두 사외이사인 감사위원입니다.

2) 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

[주식매수선택권의 부여 및 행사 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부

조정전
조정후
조정전
조정후

김병

등기임원
2016.09.05

신주교부

보통주

120,000

40,000

48,000

2018.09.06~2025.09.05

2,610

2,170
X

OOO

외

6
인

-
2018.03.16

신주교부

보통주

490,500

206,209

247,451

2020.03.17~2025.03.16

5,330

8,600
X

임종진

미등기임원
2019.03.15

신주교부

보통주

30,000

30,000

36,000

2021.03.16~2026.03.15

10,330

8,600
X

이용희

미등기임원
2019.03.15

신주교부

보통주

30,000

25,000

30,000

2021.03.16~2026.03.15

10,330

8,600
X

OOO

외

14
인

-
2019.03.15

신주교부

보통주

450,000

235,000

282,000

2021.03.16~2026.03.15

10,330

8,600
X

OOO

외

3

인

-
2019.05.27

신주교부

보통주

120,000

75,000

90,000

2021.05.28~2026.05.27

10,330

8,600
X

OOO

외

1

인

-
2019.09.17

신주교부

보통주

45,000

45,000

54,000

2021.09.17~2026.09.16

10,330

8,600
X

OOO

외

4

인

직원
2020.08.03

신주교부

보통주

135,000

105,000

126,000

2022.08.03~2027.08.02

14,260

11,880
X

OOO

외

1

인

계열회사 직원
2020.10.05

신주교부

보통주

120,000

82,500

99,000

2022.10.05~2027.10.04

14,800

12,330
X

OOO

외

3

인

직원
2021.02.08

신주교부

보통주

60,000

20,000

24,000

2023.02.08~2028.02.07

14,300

11,910
X

김병

등기임원
2021.03.30

신주교부

보통주

80,000

80,000

96,000

2023.03.30~2028.03.29

13,900

11,580
X

백승엽

등기임원
2021.03.30

신주교부

보통주

20,000

20,000

24,000

2023.03.30~2028.03.29

13,900

11,580
X

OOO

-
2021.03.30

신주교부

보통주

20,000

20,000

24,000

2023.03.30~2028.03.29

13,900

11,580
X

OOO

계열회사 직원
2021.04.05

신주교부

보통주

37,500

18,750

22,500

2023.10.05~2029.10.04

14,000

11,660
X

이상윤

미등기임원
2021.08.09

신주교부

보통주

60,000

60,000

72,000

2023.08.09~2028.08.08

13,200

11,000
X

OOO

외

3

인

직원
2021.08.09

신주교부

보통주

50,000

45,000

54,000

2023.08.09~2028.08.08

13,200

11,000
X

OOO

외

2

인

직원
2021.11.08

신주교부

보통주

20,000

20,000

24,000

2023.11.08~2028.11.07

12,350

10,290
X

이용희

미등기임원
2022.02.07

신주교부

보통주

34,900

34,900

41,880

2024.02.07~2029.02.06

12,750

10,620
X

임종진

미등기임원
2022.02.07

신주교부

보통주

24,900

24,900

29,880

2024.02.07~2029.02.06

12,750

10,620
X

OOO

외

7

인

직원
2022.02.07

신주교부

보통주

66,400

57,200

68,640

2024.02.07~2029.02.06

12,750

10,620
X

OOO
등기임원
2022.03.25

신주교부

보통주

20,000

20,000

24,000

2024.03.25~2029.03.24

12,400

10,330
X

OOO

계열회사 직원
2022.04.11

신주교부

보통주

7,500

7,500

9,000

2024.04.11~2023.04.10

12,700

10,580
X

OOO

외

4

인

직원
2022.05.09

신주교부

보통주

40,000

40,000

48,000

2024.05.09~2029.05.08

12,500

10,410
X

OOO

계열회사 직원
2022.06.07

신주교부

보통주

35,000

35,000

42,000

2024.06.07~2031.06.06

11,500

9,580
X

OOO

외

2

인

직원
2022.08.08

신주교부

보통주

35,000

35,000

42,000

2024.08.08~2029.08.07

11,800

9,830
X

OOO

외

3

인

직원
2022.11.07

신주교부

보통주

35,000

30,000

36,000

2024.11.07~2029.11.06

10,300

8,580
X

김재순

미등기임원
2023.03.23

신주교부

보통주

30,000

30,000

36,000

2025.03.23~2030.03.22

9,190

7,650
X

OOO

외

4

인

직원
2023.03.23

신주교부

보통주

20,600

20,600

24,720

2025.03.23~2030.03.22

9,190

7,650
X

OOO

계열회사 직원
2023.05.08

신주교부

보통주

3,500

3,500

4,200

2025.05.08~2032.05.07

9,000

,7,500
X

OOO

계열회사 직원
2023.07.10

신주교부

보통주

20,000

20,000

24,000

2025.07.10~2032.07.09

5,330

4,440
X

OOO

외

1

인

직원
2023.08.07

신주교부

보통주

15,000

15,000

18,000

2025.08.07~2030.08.06

5,900

4,910
X

OOO

외

1
인

직원
2023.11.06

신주교부

보통주

15,000

15,000

18,000

2025.11.06~2030.11.05

4,100

3,410
X

김재순
미등기임원
2024.03.26
신주교부
보통주
30,000
30,000
36,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

이동호
등기임원
2024.03.26
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

OOO 외 2인
직원
2024.03.26
신주교부
보통주
12,500
12,500
15,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

합계
-
-
-
-
3,387,800
1,578,559
1,894,271
-
-
-
-

주1) 공시서류 최초 제출일 전일 기준 현재 당사 주식의 종가는 2,875원 입니다.

주2) 2016년 9월 5일 및 2017년 3월 10일에 부여한 주식매수선택권 부여수량 및 행사가격은 2017년 3월 12일 무상증자(보통주 1주당 신주 1주) 및 2017년 4월 14일 액면분할(5,000원 -> 500원)을 반영한 내용입니다.

주3) 2016년 9월 5일, 2017년 3월 10일, 2017년 9월 21일, 2018년 3월 16일, 2019년 3월 15일, 2019년 5월 27일, 2019년 9월 17일 부여분의 경우, 무상증자(2020년 9월 23일, 보통주 1주당 신주2주)로 인해 최초부여수량, 변동수량, 기말미행사수량, 행사가격을 재반영하였습니다.

주4) 상기 부여된 주식매수선택권 중 취소된 부여물량은 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하는 조건을 갖추지 못하고 퇴직함으로 인해 발생하였습니다.

출처: 당사 제공

(주14) 정정 후

(전략)

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
1) 이사·감사·「상법」제401조의2의 규정에 따른 업무집행지시자 등에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 천원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사 (사외이사 제외)
-
-
-

사외이사
1
9,163
-

감사
-
-
-

업무집행지시자 등
4
66,378
-

계
5
75,542
-

주1) 상기 '부여받은 인원수'는 공시서류작성기준일 현재 미행사되거나 공시서류작성기준일이 속한 사업연도 중 취소ㆍ행사된 주식매수선택권이 있는 자의 수를 말하며, 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사ㆍ감사ㆍ「상법」 제401조의2의 규정에 따른 업무집행지시자 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사ㆍ감사ㆍ「상법」제401조의2의 규정에 따른 업무집행지시자를 포함하여 기재하였습니다.주2) 상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 당해 사업연도 손익계산서에 주식보상비용으로 계상된 금액을 기준으로 반영하였습니다. 회계상 주식매수선택권 주식보상비용 및 공정가치 산정에 대한 세부 내역은 「Ⅲ.재무에 관한 사항- "3. 연결재무제표 주석"의 "주식기준보상"」 을 참조하시기 바랍니다.주3) 감사위원회 위원 3인은 모두 사외이사인 감사위원입니다.

2) 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

[주식매수선택권의 부여 및 행사 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 원, 주)

부여 받은 자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초부여수량
미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부

조정전
조정후
조정전
조정후

김병
등기임원
2016.09.05
신주교부
보통주
120,000
40,000
48,000
2018.09.06~2025.09.05
2,610
2,170
X

OOO 외 1 인
-
2018.03.16
신주교부
보통주
490,500
206,209
247,451
2020.03.17~2025.03.16
5,330
8,600
X

임종진
미등기임원
2019.03.15
신주교부
보통주
30,000
30,000
36,000
2021.03.16~2026.03.15
10,330
8,600
X

이용희
미등기임원
2019.03.15
신주교부
보통주
30,000
25,000
30,000
2021.03.16~2026.03.15
10,330
8,600
X

OOO 외 7인
-
2019.03.15
신주교부
보통주
450,000
235,000
282,000
2021.03.16~2026.03.15
10,330
8,600
X

OOO 외 2 인
-
2019.05.27
신주교부
보통주
120,000
75,000
90,000
2021.05.28~2026.05.27
10,330
8,600
X

OOO 외 1 인
-
2019.09.17
신주교부
보통주
45,000
45,000
54,000
2021.09.17~2026.09.16
10,330
8,600
X

OOO 외 3 인
직원
2020.08.03
신주교부
보통주
135,000
105,000
126,000
2022.08.03~2027.08.02
14,260
11,880
X

OOO 외 1 인
계열회사 직원
2020.10.05
신주교부
보통주
120,000
82,500
99,000
2022.10.05~2027.10.04
14,800
12,330
X

OOO 외 1 인
직원
2021.02.08
신주교부
보통주
60,000
20,000
24,000
2023.02.08~2028.02.07
14,300
11,910
X

김병
등기임원
2021.03.30
신주교부
보통주
80,000
80,000
96,000
2023.03.30~2028.03.29
13,900
11,580
X

백승엽
등기임원
2021.03.30
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2023.03.30~2028.03.29
13,900
11,580
X

OOO
-
2021.03.30
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2023.03.30~2028.03.29
13,900
11,580
X

OOO
계열회사 직원
2021.04.05
신주교부
보통주
37,500
18,750
22,500
2023.10.05~2029.10.04
14,000
11,660
X

이상윤
미등기임원
2021.08.09
신주교부
보통주
60,000
60,000
72,000
2023.08.09~2028.08.08
13,200
11,000
X

OOO 외 2 인
직원
2021.08.09
신주교부
보통주
50,000
45,000
54,000
2023.08.09~2028.08.08
13,200
11,000
X

OOO 외 2 인
직원
2021.11.08
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2023.11.08~2028.11.07
12,350
10,290
X

이용희
미등기임원
2022.02.07
신주교부
보통주
34,900
34,900
41,880
2024.02.07~2029.02.06
12,750
10,620
X

임종진
미등기임원
2022.02.07
신주교부
보통주
24,900
24,900
29,880
2024.02.07~2029.02.06
12,750
10,620
X

OOO 외 5 인
직원
2022.02.07
신주교부
보통주
66,400
57,200
68,640
2024.02.07~2029.02.06
12,750
10,620
X

OOO
등기임원
2022.03.25
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2024.03.25~2029.03.24
12,400
10,330
X

OOO
계열회사 직원
2022.04.11
신주교부
보통주
7,500
7,500
9,000
2024.04.11~2023.04.10
12,700
10,580
X

OOO 외 4 인
직원
2022.05.09
신주교부
보통주
40,000
40,000
48,000
2024.05.09~2029.05.08
12,500
10,410
X

OOO
계열회사 직원
2022.06.07
신주교부
보통주
35,000
35,000
42,000
2024.06.07~2031.06.06
11,500
9,580
X

OOO 외 1 인
직원
2022.08.08
신주교부
보통주
35,000
25,000
30,000
2024.08.08~2029.08.07
11,800
9,830
X

OOO 외 2 인
직원
2022.11.07
신주교부
보통주
35,000
30,000
36,000
2024.11.07~2029.11.06
10,300
8,580
X

김재순
미등기임원
2023.03.23
신주교부
보통주
30,000
30,000
36,000
2025.03.23~2030.03.22
9,190
7,650
X

OOO 외 4 인
직원
2023.03.23
신주교부
보통주
20,600
20,600
24,720
2025.03.23~2030.03.22
9,190
7,650
X

OOO
계열회사 직원
2023.05.08
신주교부
보통주
3,500
3,500
4,200
2025.05.08~2032.05.07
9,000
,7,500
X

OOO
계열회사 직원
2023.07.10
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2025.07.10~2032.07.09
5,330
4,440
X

OOO 외 1 인
직원
2023.08.07
신주교부
보통주
15,000
15,000
18,000
2025.08.07~2030.08.06
5,900
4,910
X

OOO 외 1 인
직원
2023.11.06
신주교부
보통주
15,000
15,000
18,000
2025.11.06~2030.11.05
4,100
3,410
X

김재순
미등기임원
2024.03.26
신주교부
보통주
30,000
30,000
36,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

이동호
등기임원
2024.03.26
신주교부
보통주
20,000
20,000
24,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

OOO 외 2인
직원
2024.03.26
신주교부
보통주
12,500
12,500
15,000
2026.03.26~2031.03.25
3,350
2,790
X

합계
-
-
-
-
2,353,300
1,568,559
1,882,271
-
-
-
-

주1) 공시서류 최초 제출일 전일 기준 현재 당사 주식의 종가는
2,725원 입니다.

주2) 2016년 9월 5일 및 2017년 3월 10일에 부여한 주식매수선택권 부여수량 및 행사가격은 2017년 3월 12일 무상증자(보통주 1주당 신주 1주) 및 2017년 4월 14일 액면분할(5,000원 -> 500원)을 반영한 내용입니다.

주3) 2016년 9월 5일, 2017년 3월 10일, 2017년 9월 21일, 2018년 3월 16일, 2019년 3월 15일, 2019년 5월 27일, 2019년 9월 17일 부여분의 경우, 무상증자(2020년 9월 23일, 보통주 1주당 신주2주)로 인해 최초부여수량, 변동수량, 기말미행사수량, 행사가격을 재반영하였습니다.

주4) 상기 부여된 주식매수선택권 중 취소된 부여물량은 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하는 조건을 갖추지 못하고 퇴직함으로 인해 발생하였습니다.

출처: 당사 제공

위 정정사항 외에 모든 사항은 2024년 06월 11일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.