헝셩그룹 — [기재정정]소액공모공시서류(지분증권) (20240612)
제출인: 헝셩그룹

소액공모공시서류(지분증권)
2.5
헝셩그룹유한회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 06월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 소액공모공시서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 10일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

소액공모공시서류(지분증권)
발행가액 확정에 따른 정정

모집 또는 매출총액 : 금 999,999,728원

모집 또는 매출총액 : 금 912,087,664원

청약권유인쇄물
( 모 집 또는 매 출 총 액 )금 999,999,728원
( 모 집 또는 매 출 총 액 )금 912,087,664원

1. 모집 또는 매출가액 : 금 999,999,728원
1. 모집 또는 매출가액 : 금 912,087,664원

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약
주1) 정정 전
주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 2. 공모방법 3. 공모가격 결정방법 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
주2) 정정 전
주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 V. 자금의 사용목적
주3) 정정 전
주3) 정정 후

주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
2,747,252
-
364
999,999,728
제3자배정

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
999,999,728

발행제비용
-

주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
2,747,252
-
332
912,087,664
제3자배정

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
912,087,664

발행제비용
-

주2) 정정 전

1. 공모개요

가. 모집주식의 내용

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
2,747,252
-
364
999,999,728
제3자배정

주1) 2014년 3월 3일, 홍콩 회사법 개정으로 현재 당사는 액면가액의 개념이 없습니다.주2) 상기 주당 모집가액은 이사회결의일(2024.06.10)을 청약일로 산정한 예정발행가액입니다. "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(2024.06.14)전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 3.1% 할인된 금액을 발행가액으로 확정할 예정입니다.- 발행가액 확정예정일 : 2024년 06월 12일- 단, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상

나. 공모 주요일정

일 자
절 차

2024년 06월 10일
이사회 결의일

2024년 06월 14일
주식 청약일

2024년 06월 18일
주금 납입일

-
주권상장예정일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.주2) 주권상장예정일은 홍콩 등기를 거쳐 유관기관과의 협의하에 추후 확정 예정입니다. 구체적인 날짜가 확정되면 추후 정정공시 예정입니다.주3) 상기 유상증자가 정상적으로 이루어질 경우 상기 주식은 당사의 보통주로서 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정입니다.

2. 공모방법

다. 제3자 배정자에 관한 사항

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

플래닛조합
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
2024년 06월 11일2회차 전환사채 취득 예정
2,747,252
-

주1) 금번 유상증자는 제3자 배정 방식의 유상증자로 진행되며, 신주인수권이 배제된 제3자 배정 방식의 유상증자이므로 구주주 및 일반인은 청약에 참여할 수 없습니다.주2) 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리한다.

3. 공모가격 결정방법

가. 발행가액 산정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 3.1% 할인된 금액을 확정발행가액으로 하였습니다. (단, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상)

나. 발행가액 산정표(예정가액)

(단위 : 주, 원)

일자
거래량
거래대금
비고

2024년 06월 04일
36,290,307
14,696,701,263
-

2024년 06월 05일
16,853,679
5,912,802,446
-

2024년 06월 07일
18,624,198
6,329,103,755
-

합계
71,768,184
26,938,607,464
-

기준주가(가중산술평균주가)
375.4
거래대금/거래량

할인율 또는 할증률 (%)
-3.1
-

발행가액
364
호가단위미만절상

- 청약일(2024.06.14)전 과거 3거래일이 2024년 06월 11일인 바, 상기 발행가액은 제3자배정 유상증자 결정일(2024년 06월 10일)인 이사회결의일전 과거 3거래일간의 가중산술평균주가를 기준주가로 하고, 3.1%의 할인율을 적용하여 산정한 예정발행가액이며, 최종 발행가액은 확정시 정정공시할 예정입니다.- 발행가액 확정 예정일 : 2024년 06월 12일

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
2,747,252

주당 모집가액 또는 매출가액
364

모집총액 또는 매출총액
999,999,728

청약기일
일반모집 또는 매출
개시일
2024년 06월 14일

종료일
2024년 06월 14일

청약증거금
일반모집 또는 매출
주당 모집가액의 100%

납입기일
2024년 06월 18일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주2) 정정 후

1. 공모개요

가. 모집주식의 내용

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
2,747,252
-
332
912,087,664
제3자배정

주1) 2014년 3월 3일, 홍콩 회사법 개정으로 현재 당사는 액면가액의 개념이 없습니다.

주2) "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(2024.06.14)전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여,

3.9%
할인율을 적용하여 산정한 확정발행가액입니다.- 단, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상

나. 공모 주요일정

일 자
절 차

2024년 06월 10일
이사회 결의일

2024년 06월 14일
주식 청약일

2024년 06월 18일
주금 납입일

2024년 07월 17일
주권상장예정일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
주2) 주권상장예정일은 홍콩 등기를 거쳐 유관기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상기 유상증자가 정상적으로 이루어질 경우 상기 주식은 당사의 보통주로서 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정입니다.

2. 공모방법

다. 제3자 배정자에 관한 사항

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

플래닛조합
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해주금납입 능력 등을 고려하여 선정함

2024년 06월 11일2회차 전환사채
취득 완료

2,747,252
-

주1) 금번 유상증자는 제3자 배정 방식의 유상증자로 진행되며, 신주인수권이 배제된 제3자 배정 방식의 유상증자이므로 구주주 및 일반인은 청약에 참여할 수 없습니다.주2) 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리한다.

3. 공모가격 결정방법
가. 발행가액 산정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주
가로
하여,
3.9%
할인된 금액을 확정발
행가액으로 하
였습니다. (단, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상)

나. 발행가액 산정표(
확정가액)

(단위 : 주, 원)

일자
거래량
거래대금
비고

2024년 06월 07일
18,624,198
6,329,103,755
-

2024년 06월 10일
13,872,170
5,036,446,421
-

2024년 06월 11일
8,369,231
2,737,209,172
-

합계
40,865,599
14,102,759,348
-

기준주가(가중산술평균주가)
345.10
거래대금/거래량

할인율 또는 할증률 (%)
-3.9
-

발행가액
332
호가단위미만절상

주) "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여,
3.9%
의 할인율을 적
용하여 산정한 확정발행가액입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
2,747,252

주당 모집가액 또는 매출가액
332

모집총액 또는 매출총액
912,087,664

청약기일
일반모집 또는 매출
개시일
2024년 06월 14일

종료일
2024년 06월 14일

청약증거금
일반모집 또는 매출
주당 모집가액의 100%

납입기일
2024년 06월 18일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주3) 정정 전

V. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
999,999,728

발 행 제 비 용(2)
-

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
999,999,728

* 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

나. 자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 06월 10일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
999,999,728
-
-
-
999,999,728

주3) 정정 후

V. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
912,087,664

발 행 제 비 용(2)
-

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
912,087,664

* 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

나. 자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 06월 12일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
912,087,664
-
-
-
912,087,664

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2024년 06월 10일

회 사 명 :
헝셩그룹유한회사

대 표 이 사 :
후이만킷

본 점 소 재 지 :
Room 6, 3/F., Lladro Centre, 72-80 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hongkong

(전 화) 86-595-85225128

(홈페이지) http://hengsheng.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 리량웨이

(전 화) +86059585225128

공 시 대 리 인 :
(주)에스와이어드바이저

(주 소) 서울시 영등포구 국회대로62길 21

(전 화) 02-782-0562

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
보통주 2,747,252주

모집 또는 매출총액 :
금 912,087,664원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 헝셩그룹유한회사

청약권유인쇄물

2024년 06월 10일

( 발 행 회 사 명 )헝셩그룹유한회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )보통주 2,747,252주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )금 912,087,664원

1. 모집 또는 매출가액 :
금 912,087,664원

2. 청약기간 :
2024년 06월 14일

3. 납입기일 :
2024년 06월 18일

( 대 표 주 관 회 사 명 )본 증권은 공모금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
2,747,252
-
332
912,087,664
제3자배정

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

직접공모
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 06월 14일
2024년 06월 18일
2024년 06월 10일
2024년 06월 18일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
912,087,664

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】

1) 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)의 기재사항 중 투자위험요소에 적혀있는 사업위험, 회사위험, 기타위험 등을 상세히 읽어보시고 청약하시길 바랍니다.
2) 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가 (그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 3.1%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.)
3) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
4) 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.
5) 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
6) 2014년 3월 3일, 홍콩 회사법 개정으로 현재 당사는 액면가액의 개념이 없습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2024년 06월 10일 이사회 결의를 통하여 보통주를 제3자배정 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 내용은 아래와 같습니다.

가. 모집주식의 내용

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
2,747,252
-
332
912,087,664
제3자배정

주1) 2014년 3월 3일, 홍콩 회사법 개정으로 현재 당사는 액면가액의 개념이 없습니다.주2) "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여,
청약일(2024.06.14)전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여,
3.9% 할인율을 적용하여 산정한 확정발행가액입니다.- 단, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상

나. 공모 주요일정

일 자
절 차

2024년 06월 10일
이사회 결의일

2024년 06월 14일
주식 청약일

2024년 06월 18일
주금 납입일

2024년 07월 17일
주권상장예정일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.주2) 주권상장예정일은 홍콩 등기를 거쳐 유관기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상기 유상증자가 정상적으로 이루어질 경우 상기 주식은 당사의 보통주로서 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정입니다.

2. 공모방법

가. 공모방식

[공모방법: 제3자배정]

모 집 대 상
주 수(주)
비율(%)
비 고

제3자배정
2,747,252
100%
-

합 계
2,747,252
100%
-

나. 제3자배정 방식 유상증자의 근거 규정

[정관]

8.

(a) 각 신주발행에 관하여, 해당 지역의 법상 그러한 배정이 허용되지 않는 지역에 거주하는 주주를 제외한 모든 기존 주주들은 보유 비율에 따라 주식을 배정받을 권리가 있다.

(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 주주 또는 제3자에게 신주를 발행 및 배정할 수 있다:

(i) 최초 신규 공모(IPO)를 위한 신주 공모 발행

(ii) 회사 주식의 주식예탁증서 공모를 위한 은행 또는 예탁원 앞으로의 신주 발행

(iii) 2차 상장을 위한 신주 공모 발행

(iv) 지정거래소의 상장규정에 따른 신주공모 또는 공모를 위한 주간사의 인수

(v) 지정거래소의 상장규정에 따른, 주주를 대상으로 한 공모 또는 주주배정

(vi) 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로, 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(vii) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(viii) 자본전입을 통한 주주배정

(ix) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

(x) 기업인수합병분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주발행

본항에서 “발행주식총수”는 신주발행 직후에 계산된 실제 주식수이며, 이는 (i) 계획된 신주발행 직전의 기존 주식수와 (ii) 발행될 신주 수의 합과 동일하다.

위 (b)항 (vi)목 또는 (vii)목에 따라 제3자에게 신주를 발행하는 경우, 같은 목에 따라 이미 기발행되어 존재하는 주식수는 해당 발행한도 계산시에 누적적으로 산입하여 계산되어야 한다.

(i) 위 (a)항에 기술된 것과 같은 기존 주주들에 대한 보유 비율에 따른 배정의 경우 또는 (ii) 위 (b)항(v)목에 기술된 것과 같은 지정거래소의 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 공모 또는 주주배정의 경우, 기존 주주들이 인수할 권리가 있는 주식의 수 및 일정한 기간 동안 그러한 권리를 행사하지 않으면 그러한 권리가 소멸된다는 사실이 사전에 주주들에게 통지되어야 한다.

(c) 위 (a) 또는 (b)항에 따라 배정되었으나 인수되지 않은 주식은 이사회의 결의로써 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

(d) 자본전입, 주식배당 또는 기존 주주에 대한 신주발행 및 인수 시 발생하는 단주는 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

(e) 회사가 신주를 발행하는 경우, 전환권이 부여된 사채를 제외하고는, 주식대금은 회사에 대한 인수인의 청구권 혹은 인수인이 회사로부터 금전을 받을 권리와 상계하는 방식으로 납입될 수 없다.

(f) 회사가 신주를 발행하는 경우, (i) 회사는 인수인으로부터 인수금액의 납입을 수령하고 (ii) 신주발행이 완료될 때까지 신주를 위한 인수금액의 보관자가 될 은행을 지정하여야 한다. 회사는 인수금액의 납입 이전에 인수인에게 지정은행에 관한 정보를 통지하여야 하며, 인수인에 의한 인수금액의 납입이전에 변경에 관한 별도의 통지가 없는 한 그러한 지정을 변경하여서는 아니 된다.

(g) 현물출자에 의한 신주인수

(i) 회사조례 및 본 정관의 다른 조항을 준수하여, 이사회는 인수금액의 납입을 대신하는 현물출자의 대가로 주식을 발행하여 배정할 수 있다.

(ii) 출자자는 신주의 인수금액 납입일까지 회사에게 양도될 출자물에 대한 권리를 이에 여하한 담보 및 제한이 존재하지 아니한 상태로 회사로 이전시키기에 필요하고도 충분한 제반 필요서류 및 증빙서류를 회사에게 교부하여야 한다.

(iii) 이사회는 출자자로 하여금 명성 있고 자격을 갖춘 독립감정인에 의하여 작성되고 적법하게 서명된 출자물에 대한 공정가치평가서를 제출하도록 요구하여야 한다.

(iv) 이사회는 그러한 평가의 공정성에 대하여 필요한 주의의무를 다하여 충분한 검사를 하여야 한다. 이사회는 (x) 출자자가 이사회가 만족할만한 공정가치평가서를 제출하지 아니하거나, (y) 이사회가 감정인의 독립성, 신뢰성, 명성, 신중성, 자격 또는 능력에 관하여 합리적인 의심을 가지는 경우, 또는 (z) 이사회가 평가의 공정성, 평가방법의 적절성, 해당 평가의 기본전제, 예상 또는 기초사실에 대하여 합리적인 의심을 가지는 경우에는 현물출자를 거부하여야 한다.

(v) 이사회 또는 회사가 위 (ii) 내지 (iv)의 요구조건을 충족시키지 못하는 경우에는 본 정관에 따른 주식발행의 요구조건을 충족시키지 못하는 것이 된다. 따라서 이 경우 주주(들)는 관할법원을 통하여 법적인 또는 형평법적인 구제수단을 취할 권리를 가지는바, 구제수단에는 불공정성의 시정 또는 주주의 손해방지를 위하여 적절한 금지명령 또는 특별한 조치 시행 등을 포함하나, 이에 한정되지 아니한다.

다. 제3자 배정자에 관한 사항

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

플래닛조합
-

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해
주금납입 능력 등을 고려하여 선정함

2024년 06월 11일
2회차 전환사채 취득 완료

2,747,252
-

주1) 금번 유상증자는 제3자 배정 방식의 유상증자로 진행되며, 신주인수권이 배제된 제3자 배정 방식의 유상증자이므로 구주주 및 일반인은 청약에 참여할 수 없습니다.주2) 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리한다.

3. 공모가격 결정방법

가. 발행가액 산정방법

"
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가
를
기준주가로 하여, 3.9% 할인된 금액을 확정발행가액으
로 하였습니다. (단, 호가 단위 미만은 상위
호가로 절상)

나. 발행가액 산정표(확정가액)

(단위 : 주, 원)

일자
거래량
거래대금
비고

2024년 06월 07일
18,624,198
6,329,103,755
-

2024년 06월 10일
13,872,170
5,036,446,421
-

2024년 06월 11일
8,369,231
2,737,209,172
-

합계
40,865,599
14,102,759,348
-

기준주가(가중산술평균주가)
345.10
거래대금/거래량

할인율 또는 할증률 (%)
-3.9
-

발행가액
332
호가단위미만절상

주) "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여
, 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여,
3.9%의 할인율을 적
용하여 산정
한 확정발행가액입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
2,747,252

주당 모집가액 또는 매출가액
332

모집총액 또는 매출총액
912,087,664

청약기일
일반모집 또는 매출
개시일
2024년 06월 14일

종료일
2024년 06월 14일

청약증거금
일반모집 또는 매출
주당 모집가액의 100%

납입기일
2024년 06월 18일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

청 약 공 고
2024년 06월 10일
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

배 정 공 고
2024년 06월 18일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음한다.

다. 청약방법

(1) 청약방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자 배정자
1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다.2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 한다.3) 청약결과 이중청약, 무자격청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다.4) 방문 시 여권과 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다.
-

가. 청약일 : 2024년 06월 14일

나. 청약취급처 : 헝셩그룹유한회사Room 6, 3/F., Lladro Centre, 72-80 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hongkong다. 청약증거금 : 청약주식수의 발행가액 전액

※ 주식청약금에 관한사항자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제137조 1항 3의2호를 반영하여, 당사는 청약증거금 납입관리점과 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약증거금관리계약을 체결하고 계좌를 개설하였으며, 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체합니다.* 주식청약증거금취급처 : 신한은행 시화MTV금융센터

라. 주금납입처: 신한은행 시화MTV금융센터마. 청약결과 배정방법

① 당사 정관 및 관계법령에 의거하여 이사회 결의에 따라 확정된 제3자 배정주식수 범위 내에서 배정합니다.② 청약 후 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주가 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.바. 주권 유통에 관한 사항

주권유통개시일: 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다.사. 기타의 사항

① 본 유상증자는 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모 공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다.

② 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.③ 기타 투자자 유의사항- 청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.- 기타 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.- 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다.

1. 주식의 종류 및 액면금액

1-1. 주식의종류: 헝셩그룹유한회사 기명식 보통주1-2. 1주당 액면금액: 무액면 주식

주1) 2014년 3월 3일, 홍콩 회사법 개정으로 현재 당사는 액면가액의 개념이 없습니다. 주2) 정관 근거: 7- (d). 명확히 하면, 회사가 발행하는 주식은 무액면주식(no-par value shares)으로 한다.

2. 신주인수권에 관한 사항
【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정

8.

(a) 각 신주발행에 관하여, 해당 지역의 법상 그러한 배정이 허용되지 않는 지역에 거주하는 주주를 제외한 모든 기존 주주들은 보유 비율에 따라 주식을 배정받을 권리가 있다.

(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 주주 또는 제3자에게 신주를 발행 및 배정할 수 있다:

(i) 최초 신규 공모(IPO)를 위한 신주 공모 발행

(ii) 회사 주식의 주식예탁증서 공모를 위한 은행 또는 예탁원 앞으로의 신주 발행

(iii) 2차 상장을 위한 신주 공모 발행

(iv) 지정거래소의 상장규정에 따른 신주공모 또는 공모를 위한 주간사의 인수

(v) 지정거래소의 상장규정에 따른, 주주를 대상으로 한 공모 또는 주주배정

(vi) 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로, 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(vii) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(viii) 자본전입을 통한 주주배정

(ix) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

(x) 기업인수합병분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주발행

본항에서 “발행주식총수”는 신주발행 직후에 계산된 실제 주식수이며, 이는 (i) 계획된 신주발행 직전의 기존 주식수와 (ii) 발행될 신주 수의 합과 동일하다.

위 (b)항 (vi)목 또는 (vii)목에 따라 제3자에게 신주를 발행하는 경우, 같은 목에 따라 이미 기발행되어 존재하는 주식수는 해당 발행한도 계산시에 누적적으로 산입하여 계산되어야 한다.

(i) 위 (a)항에 기술된 것과 같은 기존 주주들에 대한 보유 비율에 따른 배정의 경우 또는 (ii) 위 (b)항(v)목에 기술된 것과 같은 지정거래소의 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 공모 또는 주주배정의 경우, 기존 주주들이 인수할 권리가 있는 주식의 수 및 일정한 기간 동안 그러한 권리를 행사하지 않으면 그러한 권리가 소멸된다는 사실이 사전에 주주들에게 통지되어야 한다.

(c) 위 (a) 또는 (b)항에 따라 배정되었으나 인수되지 않은 주식은 이사회의 결의로써 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

(d) 자본전입, 주식배당 또는 기존 주주에 대한 신주발행 및 인수 시 발생하는 단주는 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

(e) 회사가 신주를 발행하는 경우, 전환권이 부여된 사채를 제외하고는, 주식대금은 회사에 대한 인수인의 청구권 혹은 인수인이 회사로부터 금전을 받을 권리와 상계하는 방식으로 납입될 수 없다.

(f) 회사가 신주를 발행하는 경우, (i) 회사는 인수인으로부터 인수금액의 납입을 수령하고 (ii) 신주발행이 완료될 때까지 신주를 위한 인수금액의 보관자가 될 은행을 지정하여야 한다. 회사는 인수금액의 납입 이전에 인수인에게 지정은행에 관한 정보를 통지하여야 하며, 인수인에 의한 인수금액의 납입이전에 변경에 관한 별도의 통지가 없는 한 그러한 지정을 변경하여서는 아니 된다.

(g) 현물출자에 의한 신주인수

(i) 회사조례 및 본 정관의 다른 조항을 준수하여, 이사회는 인수금액의 납입을 대신하는 현물출자의 대가로 주식을 발행하여 배정할 수 있다.

(ii) 출자자는 신주의 인수금액 납입일까지 회사에게 양도될 출자물에 대한 권리를 이에 여하한 담보 및 제한이 존재하지 아니한 상태로 회사로 이전시키기에 필요하고도 충분한 제반 필요서류 및 증빙서류를 회사에게 교부하여야 한다.

(iii) 이사회는 출자자로 하여금 명성 있고 자격을 갖춘 독립감정인에 의하여 작성되고 적법하게 서명된 출자물에 대한 공정가치평가서를 제출하도록 요구하여야 한다.

(iv) 이사회는 그러한 평가의 공정성에 대하여 필요한 주의의무를 다하여 충분한 검사를 하여야 한다. 이사회는 (x) 출자자가 이사회가 만족할만한 공정가치평가서를 제출하지 아니하거나, (y) 이사회가 감정인의 독립성, 신뢰성, 명성, 신중성, 자격 또는 능력에 관하여 합리적인 의심을 가지는 경우, 또는 (z) 이사회가 평가의 공정성, 평가방법의 적절성, 해당 평가의 기본전제, 예상 또는 기초사실에 대하여 합리적인 의심을 가지는 경우에는 현물출자를 거부하여야 한다.

(v) 이사회 또는 회사가 위 (ii) 내지 (iv)의 요구조건을 충족시키지 못하는 경우에는 본 정관에 따른 주식발행의 요구조건을 충족시키지 못하는 것이 된다. 따라서 이 경우 주주(들)는 관할법원을 통하여 법적인 또는 형평법적인 구제수단을 취할 권리를 가지는바, 구제수단에는 불공정성의 시정 또는 주주의 손해방지를 위하여 적절한 금지명령 또는 특별한 조치 시행 등을 포함하나, 이에 한정되지 아니한다.

3. 배당에 관한 사항

정관제116조~124조

116. 회사는 주주총회에서 배당을 선언할 수 있다. 다만 이 경우 배당은 이사회가 제시하는 금액을 초과하여서는 아니 된다. 배당은 회사조례가 정하는 바에 따라 이루어져야 하며 회사의 이익금 외의 금액에서 지급되어서는 아니 된다.

117. 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 중간 배당을 할 수 있다. 회사의 주식이 수종으로 발행된 경우, 이사회는 배당에 있어 우선적인 권리가 부여된 주식 및 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여도 중간 배당을 할 수 있다. 단, 우선적 배당이 모두 되지 아니하는 경우 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 중간 배당을 하여서는 아니 된다. 또한, 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 그들이 정한 기간 마다 고정 비율에 의하여 배당을 할 수 있다. 이사회가 선의에 따라 이러한 배당을 한 경우, 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 적법한 중간 배당을 지급하여 배당에 있어 우선적 권리가 부여된 주식의 보유자에게 손실이 발생하더라도 이사회는 이에 대한 책임을 지지 아니한다.

118. 본 정관 또는 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 모든 배당은 주금 완납된 주식에 대하여 이루어져야 한다. 만약 어떠한 주식이 특정 일시부터 배당을 받을 권리를 가지는 순위에 해당하도록 발행 된 경우 그에 따라 배당이 이루어진다. 그 외의 경우 만일 특정 주식이 배당의 기준이 되는 기간의 일부분에만 주금 완납된 경우, 그 해당 기간에 비례한 배당만이 이루어진다. 주금납입청구 이전에 미리 선급된 주금이 있는 경우 본조(제118조)의 해석에 있어서는 만일 배당에 관해 동 선납일 이후이나 회사의 주금납입청구가 있기 전에 배당선언 되는 경우 주금 미납인 것으로 취급된다.

119. 이사회 또는 주주총회에서 회사가 배당을 지급할 것을 결정하거나 배당을 선언한 경우, 이사회는 이에 추가하여, 이러한 배당을 실시함에 있어서 당해 배당의 전부 또는 일부에 대하여, 자산을 배분하는 방식으로 실시할 것인지 여부, 특히 주식, 회사채 또는 회사 또는 다른 회사의 주식을 인수할 수 있는 인수권을 배분하는 방식(이 중 하나의 방식 또는 여러 가지 방식을 혼합하는 것 모두 가능함)으로 실시할 것인지 여부, 이 경우 주주들로 하여금 현금배당을 받을 것을 선택할 수 있는 권리를 부여할 것인지 여부 등을 결정할 수 있다.이사회는 또한 배당에 의한 분배를 실시함에 있어 어려움이 있는 경우, 적절하다고 판단되는 방식, 특히 단주를 버리거나 단주 부분을 올림 또는 내림을 하는 방식을 채택할 수 있다.

이사회는 또한 특정 자산의 전부 또는 일부의 가치를 고정시킨 후 모든 당사자들의 권리를 조절하기 위하여 위해 동 특정자산의 고정된 가치에 상응하여 주주들에게 현금 배당하는 방식을 취할 수 있으며, 단주 부분을 합산하여 매각하고 그 이익을 해당 주주가 아닌 회사에 귀속시킬 수 있고, 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 특정 자산을 신탁할 수 있으며특정인을 선임하여 배당 받을 권리가 있는 주주들을 위하여 그들 대신 필요 문서 및 [특정자산의] 양도 관련 서류 등에 서명하게 하고 그 선임이 유효한 것으로 인정할 수 있다. 회사조례의 규정에 따라 필요 문서 및 관련 계약을 ‘신고’하여야 하는 경우이어서 이사회가 배당 받을 권리자를 위하여 이에 서명할 자를 선임한 경우 그 선임은 유효하다.

다만, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 적용되어야 하는 제반 법률을 준수하는 범위에서, 배당이나 배분에 있어서의 단주의 처리 등에 대하여는 상장규정, 예탁원의 규정 및 예탁원의 통상적인 업무처리 관행에 따라 예탁원이 지정하는 방법에 의한다.

120. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원의 지급은 수표 또는 우편환을 이를 지급 받을 자의 등록된 주소로 우편으로 송부하는 방법에 의하여 지급할 수 있다. 만약 주주의 사망이나 파산으로 인하여 2인 이상의 자가 각기 주식의 보유자이거나 공동보유자가 되게 된 경우 주주명부에 가장 먼저 성명이 기재된 자의 주소로 이를 송부하거나 그러한 보유자 또는 그러한 권한을 가진 자가 서면으로 지시한 바에 따라 이를 송부할수 있다. 그러한 보유자 또는 권한을 가진 자가 서면으로 지시하는 경우 이러한 수표나 우편환은 (수취인 이외의) 다른 자도 지급 청구할 수 있는 것으로 발행되어야 하며 이러한 수표 또는 우편환으로 지급하면 회사는 관련된 지급 의무를 이행한 것으로 간주된다. 주식의 공동 보유자 또는 주식에 대하여 공동으로 권한을 가진 자는 지급된 배당금 기타 금원에 대하여 영수증을 발행할 수 있다.

121. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원에 대하여는, 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 이자가 발생하지 아니한다.

122. 지급 기일이 도래한 날로부터 6년이 경과할 때까지 청구되지 아니한 배당금은 이사회가 결정하는 경우 권리상실 되며, 회사는 더 이상 이를 지급할 부담을 지지 아니한다.

123.

(a) 이사회 또는 회사가 회사의 주식에 대하여 배당을 지급하거나 배당 선언할 것을 결의하는 경우, 이사회는 다음에 규정된 사항들을 추가로 정할 수 있다:

(i) 이러한 배당의 전부 또는 일부를 주식으로 배정하고 이와 같이 배정 되는 주식을 모두 같은 종류로 하거나 또는 기존에 보유하는 주식과 같은 종류의 주식으로 하되 주주들이 이러한 배당의 전부 또는 일부에 대해 대신 현금으로 받을 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우, 다음의 규정이 적용된다;

(1) 배분 되는 주식을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

(2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 현금으로 배분 받을 것을 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

(3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고

(4) 위와 같이 배당으로 현금 배당을 선택하지 않은 주식(“비선택주식”)의 주주들에 대한 배당(일부만 현금 배당을 선택하지 않은 경우는 그 부분에 대하여)은 현금으로 지급되지 아니하고 주식을 배정한다. 이를 위하여 이사회는, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식들의 금액 합계액 상당액을 자본 전입함으로써 필요한 자본금을 충당하여야 한다; 또는

(ii) 배당을 금전으로 지급하되, 배당을 받을 권리가 있는 주주들이, 이사회의 결정에 따라 그 전부 또는 일부에 관해 금전으로 지급 받는 대신 한 종류의 주식 또는 주주가 기존에 보유하는 주식과 같은 종류의 주식을 배정 받는 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우 다음의 규정이 적용된다:

(1) 배분 되는 주식을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

(2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지 시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

(3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택 권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고

(4) 위와 같이 주식으로 배정 받을 것으로 선택한 주식(“선택주식”)의 배당(또는 선택된 그 일부)은 현금으로 지급되지 아니하며 이에 대신하여 주식이 선택주식의 보유자들에게 배분된다. 이를 위하여 이사회는 필요하다고 결정할 경우, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식들의 가격(value) 합계액 상당액을 자본 전입함으로써 필요한 자본금을 충당하여야 한다.

(b) 본조(제123조) (a)의 (i) 및 (ii)에 따라 배분된 주식은 다음 각 항목의 경우를 제외하고는 당시 기발행된 주식과 모든 점에서 동 순위를 가지는 것으로 한다:

(i) 당해 배당금(위에서 규정한 바에 따라 이를 대신하여 주식을 배분 받거나 주식을 배분 받을 것을 선택할 수 있는 권리 포함)의 수령; 또는

(ii) 당해 배당금의 지급 및 배당 선언의 이전 또는 동시에 지급, 발생, 선언, 고지된 기타 배당, 성과급 또는 권리 관련. 다만, 이사회가 당해 배당등에 대하여 본 항 (i) 및 (ii), 본조(제123조) (a)가 적용된다는 점을 발표함과 동시에, 또는 이사회가 그와 같은 기타 배당, 성과급 또는 권리 등을 발표함과 동시에 이사회가 본조(제123조) (a)의 규정에 따라 배분된 주식이 이러한 배분, 성과급 및 권리에 있어서 동일한 순위를 가진다고 특정한 경우에는 그러하지 아니하다.

(c) 이사회는 본조(제123조) (a)의 규정에 따른 자본 전입을 원활하게 진행하기 위하여, 배당에 따라 발생되는 단주 관련 사항을 정하는 등 스스로 필요하다고 판단하는 제반 행위를 할 수 있다. 이사회는 모든 주주를 위하여 그 각각에 대해 주식을 배정하기 위해 회사와 [일괄하여] 계약을 체결할 자를 지정할 수 있고, 그와 같은 권원에 의하여 체결된 계약은 모든 주주들에 대하여 효력을 가진다.

(d) 회사는, 본조(제123조) (a)의 규정에도 불구하고, 이사회의 권고 하에, 주주총회에서의 보통결의에 의해, 특정 배당과 관련하여 주주들에게 위와 같은 선택권을 부여함이 없이 해당 배당 전부를 주식배당에 의하도록 할 수 있다.

(e) 이사회는, 특정한 보통주 소유주에 대한 상기 (a)에 따른 주식 배당의 선택 및 그에 따른 주식의 배정이 특정 해당 국가의 법령에 반할 수 있다고 판단되는 경우 또는 다른 이유에서 특정주주들에 대하여 그와 같은 선택권이 부여될 수 없다고 판단되는 경우, 그와 같은 특정 주주에 대하여는 그 선택권이 주어지지 아니하도록 결정할 수 있으며 이 경우 이와 같은 특정주주들에 대하여는 주식의 배정이 일어나지 아니한다.

(f) 전술한 내용에 불구하고, 회사의 주식이 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사는 한국에서 일반적으로 인정되는 관행에 따라 배당을 결정할 수 있으며, 주주에게 본조(제123조)의 나머지 항에서 정하는 선택권을 부여할 수 없고, 주식, 현금 또는 주식 및 현금의 조합에 의한 배당만을 선언할 수 있다.

(g) 본조(제123조)의 방식에 의한 배당 결의는 이사회의 승인 후 주주총회 보통결의까지 거쳐야 유효하다.

124. 이사회는 필요하다고 판단하는 경우 회사의 이익금 중 일부를 별도로 분리하여 적합하다고 판단하는 방식으로 이를 유보/적립할 수 있다. 이와 같이 유보/적립되는 이익금은 회사의 이익을 위하여 적절하게 계정적용 되며 회사의 영업을 위하여 또는 회사의 투자를 위하여 사용될 수 있다. 이사회는 또한 위와 같은 이익을 유보/적립하지 아니하고이를 이월할 수 도 있다. 이사회는 유보/적립된 금액을 적합하다고 판단되는 수개의 특별적립금으로 분할 할 수 있으며 이와 같이 분할한 적립금들 또는 이러한 적립금들의 일부를 하나의 적립금으로 통합할 수도 있다. 유보/적립 및 그 사용에 있어서 이사회는 회사조례를 준수하여야 한다.

4. 의결권에 관한 사항

정관 제55조
55. 보통주식의 주주는 주주총회에 참석하여 의결할 권한을 갖는다. 의결권 등에 대한 특권이나 별도의 권리가 부여된 종류주식을 보유한 주주의 그와 같은 권한을 해하지 않는 범위에서, 주주총회에 출석한 보통주식의 주주는 거수의 경우는 1 인당 1 의결권, 투표의 경우에는 주금완납된 1 주식당 1 의결권을 각 행사할 수 있다.

정관 제53조

53. (a) 투표가 이루어진 당해 주주총회나 투표장에서 이의가 제기 되지 아니하면, 투표된 의결권에 대하여는 이의를 제기하지 못한다. 당해 주주총회나 투표장에서 행사가 허용된 모든 의결권은 직접 행사한 것이건 대리인에 의하여 행사된 것이건 불문하고 유효한 것으로 간주된다.

정관 제58조

58. (a) 다수의 주주가 공동으로 주식을 보유한 경우에는 그 중 누구든지 본인 또는 대리인을 통해서 총회에서 의결권을 행사하고 정족수로 계산될 수 있지만, 그러한 다수의 주주가 둘 이상 총회에 출석 한 경우 주주명부에 제일 처음 이름이 등재된 주주가 단독으로 의결권을 행사한다.

(b) 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 거래되고 있는 동안에는, 해당 지역의 상장규정이나 주식예탁시스템, 일반적으로 인정되는 거래관행에 의할 때, 공동보유주주의 주주명부 등재가 이루어지지 아니하고 1인의 주주만이 등재 가능한 경우 그 등재된 1인만이 단독으로 의결권을 행사한다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

◆ 금번 소액공모 유상증자를 청약하고자 하는 주주 및 투자자들은 투자결정을 하기 전에 소액공모공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.◆ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자 판단을 하셔야 합니다.◆ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도있음을 유의하시기 바랍니다.◆ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

1. 사업위험

(1) 코로나바이러스(COVID-19) 유행에 따른 국내외 경기침체 위험코로나바이러스(COVID-19)가 전세계로 확대됨에 따라 국내외 경제성장은 불확실성에 노출된 상황 입니다. 향후 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 당사가 영 위하고 있는 산업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있고 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(2) 산업의 현황

1) 시장의 특성당사가 영위하는 산업 및 주요제품에는 완구, 아동의류, 애니메이션 및 애니메이션 캐릭터제품을 포함할 수 있습니다. 중국 증권감독관리위원회가 2005년에 발표한 <상장회사의 분류와 코드>에 근거하면, 완구산업은 문화교육 체육용품 제조업(분류코드: C37)중 문화교육 체육용품 제조업-완구제조업(코드 C3730)으로 분류할 수 있고, 아동의류산업은 C13코드중 방직의류·신발·모자제조업으로 분류할 수 있습니다.

애니메이션 산업은 문화산업의 범주에 속하고, 국가 통계청 에서 발표한 <문화 및 관련산업의 유형 별 명칭 및 산업코드>에 근거하면, 애니메이션 산업은 문화창작 및 서비스 산업으로 분류할 수 있습니다.당사가 생산·판매하고 있는 주요 제품의 소비자는 6-14세 아동이며, 중국내 해당 산업의주요 목표시장은 점차 중국 내륙시장으로 확대되고 있어, 신생아 인구수에 따라 시장의 주요 고객군이 확대되고 있습니다. 2018년 중국의 0-15세 아동은 2.48억명의 출생율을 나타내고 있습니다.2013년 11월 15일，제18기 3중 전회에서 통과된 <개혁을 전면적으로 심화시키는 약간중대한 문제에 대한 중공중앙의 결정>에서는 "산아제한"의 기본국책을 실시하는 전제하에, 부부 중 한 명이 형제가 없는 경우라면(독생자녀/獨生子女) 둘째 자녀 출산 허용”의 정책을 실시하였습니다.새로운 시대가 도달하고 이전 세대와는 다른 신세대 부모들이 아이를 낳으며 고품질, 친환경, 건강 등 육아의 관심이 집중되어 유아용품에 대한 소비수준을 높혔습니다. 이러한 정책으로 아동과 관련된 산업은 아동 완구, 아동의류, 애니메이션 및 애니메이션 캐릭터산업등이 있습니다.

- 완구 산업 관련

중국의 완구산업은 20세기 80년대로부터 발전이 시작되었고 아래와 같은 세 발전단계로 나눌 수 있습니다：

1980-1990년: 중국 완구산업의 시작단계로 주로, 세 가지의 사업모델 방식으로 운영을 하였습니다. 첫째는 상해의 국영기업들이 그 대표적인 예인데, 대형국영무역회사들이 주문을 받으면 즉시 상해（上海）, 저쟝（浙江）, 푸젠（福建）등에 위치한 공장에 외주를 맡겨서 생산을 하는 방식이었습니다. 둘째는 심천, 동관에 위치한 외자기업과 '3래1보'기업(원자재, 샘플, 부품장비를 외국 주문자 측에서 제공하는 보상무역의 총칭)들을 대표로 하는 기업들인데, 이는 다수가 홍콩, 대만의 완구기업들이 투자를 통해 심천, 동관 등 연해지역에 완구가공공장을 설립하여, OEM방식으로 제품을 전부 수출하는 방식이었습니다. 셋째는 청하이(澄海), 안하이(安海), 윈허(云和), 핑후(平湖) 등 지역을 대표로 하는 민영기업들인데, 이는 가정 작업장을 단위로 하여 완구제품들을 가공 및 생산하는 방식이었습니다.

1991-2006년: 90년대로 접어들면서 중국의 완구산업은 신속한 발전을 하게 되었고, 중국은 세계에서 제일 큰 완구생산국과 완구수출국으로 성장하게 되었습니다. 이와 동시에, 중국의 거대한 시장은 해외의 유명브랜드 생산자들의 주목을 받게 되었고, 해외유명브랜드 생산자들은 중국시장의 잠재력을 발견함과 동시에 중국시장에 진입을 하게 되었습니다. 동 시기 중국의 완구제조는 OEM 과 ODM방식이 주도적 지위를 차지하였고, 해외 브랜드로부터의 수권을 통한 완구 제조방식이 주를 이루게 되었습니다.

2007년-현재: 중국의 완구산업은 통합 발전단계로 진입하게 되었습니다. 2007년 미국이 중국산 완구를 대규모로 회수하였고, 동시기 글로벌 경제위기의 영향으로 말미암아 국제 완구시장의 수요는 위축된 상황이었습니다. 그리하여 OEM 완구기업들은 완구생산을 지속할 수 없었고 많은 완구기업들이 파산을 맞이하면서 중국의 완구산업은 통합단계로 진입하게 되었습니다. 또한 해외의 유명 브랜드가 중국 완구시장에 진입하면서 중국의 완구산업 시장경쟁은 더욱 치열하였습니다.- 아동의류 산업 관련아동의류산업을 비롯한 의류산업은 제품 드라이빙형 산업에 속하고, 이는 새로운 시장의 개척단계에서 시장점유율 선점단계로의 전환, 채널확장단계에서 브랜드 업그레이드 단계로의 전환과정을 통해 산업의 신속한 발전을 이루었습니다. 또한 산업의 경쟁은 아주 치열하고 산업의 라이프사이클은 주로 발전단계, 고속성장단계 및 성숙단계로 나눌 수 있습니다.

의류산업 싸이클.jpg
의류산업 싸이클

데이터출처：Respect Marketing Research, 2012년

발전단계에 있어, 산업의 매출규모성장은 빠른 편이었으나 업계내의 기업들은 채널확장에의해 새로운 시장을 개척하는 것을 위주로 하였기에, 기업들은 합작이 아닌 고립적인 운영방식을 취하였습니다. 야외용품, 가정방직, 아동의류 및 대중레저산업이 시장성장단계에 해당됩니다.

고속성장기에 있어, 산업의 매출규모는 신속한 증가를 맞이하게 되었고, 업계내의 기업들은 채널확장을 통해 시장점유율을 선점하였습니다. 여성신발산업이 바로 이 단계에 해당됩니다.

성숙단계에서 있어, 산업의 매출규모의 증가속도는 완화되고, 업계내의 기업들은 양적인 경쟁으로부터 가격경쟁단계로 전환되었고, 시장점유율을 제고, 시장점유율을 선점, 브랜드업그레이드를 동시에 중요시 하였기에 이 단계에서의 시장경쟁은 아주 치열한 편입니다. 스포츠용품과 여성의류산업이 이 단계에 해당됩니다.

- 마스크 산업 관련중국의 경제가 끊임없이 발전하고 시민들의 생활 수준이 높아짐에 따라 소비 관념 및 소비 수준 또한 크게 변화하고 향상되어 왔습니다. 최근 몇 년간, 국가 보안의 중요성이 높아지고, 진폐증 등 직업병 발병률 역시 증가하면서 전문성 마스크의 시장 공간이 커졌습니다.또한, 2020년 전셰계가 신종 코로나 바이러스 영향을 받고 있으며, 발생 이후 의료용 마스크에 대한 해외 수요가 급증함과 동시에 각국의 마스크 품절 현상이 나타났습니다. 이와 같이 신종 바이러스가 지속되는 가운데 중국의 방제 장치가 지속적으로 강화되며 있으며 13.5 발전 계획 요강에는 기본 의료와 공중 위생 등 기본 서비스를 강화하고, 전면적인 개혁에 힘써야 한다고 명시되어 있습니다.특히 재정부가 공동으로 2020년 1월 1일부터 일부 분야와 중점 업종의 어려움과 코로나 시대 속 기업의 경영난을 해소하고자 코로나 방역에 대한 도움 요청은 코로나 통제에 이로울 뿐만 아니라 마스크 제조업에도 큰 호재로 작용합니다.이처럼 사회적 분업화와 사회 및 경제발달로 인구의 고밀도 유동성과 도시화가 강화되어 전염성 질병에 대한 통제 압력이 높아지고 있습니다. 2020년 신종 코로나 바이러스 발생이 중국 마스크 업계의 발전을 촉진시키는 요인으로 작용하여 중국 마스크 업계의 생산 능력과 기술규모가 급속히 커질것으로 전망됩니다.2) 시장 규모 및 전망

2008년부터 중국의 사회소비재 총 매출액은 높은 성장세를 보이고 있습니다. 2009년 사회소비재 총 매출액은 132,678억 RMB에 도달하였고, 2013년에는 237,810억 RMB으로 증가하였으며，명목 복합 연간 증가율은 15.7%을 기록하였습니다.

단기적으로 보면, "12.5"（2011-2015년）계획기간, 중국의 사회소비재 총 매출액의 명목 복합 연간 증가율은 14.0%로 예상이 되고, 2015년에 이르러는, 사회소비재 총매출액은 30만억 RMB을 초과할 것입니다.

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2009-2020년 중국 사회소비재 총 매출액 및 전망

데이터출처：Respect Marketing Research, 2014년- 완구 산업 관련

중국은 세계 최대의 완구 생산국으로, 전세계 대략 2/3의 완구가 중국에서 생산되고 있습니다. 글로벌 경제침체로 완구시장의 생산과잉은 중국내 다수의 OEM 업체들에 직접적인 영향을 가져왔으며, 해외시장 수요의 축소는 중국 완구산업의 구조조정을 촉진하게 되었습니다.

글로벌 금융위기의 점진적인 회복과 중국 내수시장이 급속도로 확대되면서 중국의 완구기업은 단순한 OEM제조업체로부터 자체적인 브랜드와 핵심기술을 갖는 OBM제조업체로의전환을 시도하고 있습니다. 2014년 중국 완구산업의 시장규모는 1,859억 RMB, 2010-2014년 복합 연간 증가율은 13.08%를 기록하였습니다.

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2010-2018년 중국 완구 산업 시장규모 및 전망

데이터출처：Respect Marketing Research, 2014년

중국의 거대한 완구 소비시장은 해외 완구기업의 중국진출을 가속화하였는데, 이로 인해 중국의 완구 산업경쟁은 더욱 치열하였습니다. 완구 시장의 발전 추세는 애니메이션 완구가 점차 환영을 받고 있는 것입니다. 트랜스포머, 울트라맨 등 애니메이션 완구는 완구와 문화컨텐츠를 융합시켜, 새롭게 만들어낸 제품으로 넓은 시장공간을 갖고 있습니다. 중국 정부의 적극적인 부축에 힘 입어 애니메이션 산업이 신속하게 발전하면서, 중국의 애니메이션 완구도 신속하게 발전하였습니다.

전자기술의 신속한 발전과 함께, 완구제품도 지능화 및 전자화의 발전추세를 이어가고 있습니다. 완구와 전자기술이 서로 결합된 스마트토이는 미래 완구산업의 필연적인 발전추세입니다.

- 아동의류 산업 관련

90년대 중기 이전, 중국의 아동의류산업시장에는 아동의류란 개념이 없었고, 이 시기의 아동의류는 성인의류의 축소판으로 만들어 졌습니다. 주민들의 가처분소득이 신속하게 증가되고, 구매력수준도 제고되면서, 아동의류를 전문적으로 만드는 업체도 나타나기 시작하였습니다. 중국은 전형적인 “4+2+1” 가정구조로 한 가정의 아동수량은 줄어 드는 반면, 소비지출은 증가하고 있습니다. 2013년 중국의 아동의류 시장규모는 1,421억 RMB, 2009-2013년 연간 평균 증가율은 18.98%을 기록하였습니다.

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2009-2018년 중국 아동의류산업시장규모 및 전망

데이터출처：Respect Marketing Research, 2014년

아동의류산업의 발전추세는 소비자들이 아동의류 브랜드 및 의미지가 내포 된 의미에 대하여 중요시하는 경향을 보이고 있습니다. 중국의 도시 주민 소득수준 및 소비수준이 향상됨에 따라, 아동의류 소비심리도 크나큰 변화를 겪게 되었습니다. 아동의류의 주요 소비고객은 브랜드의류를 선호하고, 브랜드에 대한 충성도가 지속적으로 향상하는 추세를 보이고 있습니다. 즉 아동의류 가격에 대한 민감도가 떨어지는 반면, 브랜드 의존도가 향상하는 발전추세를 보이고 있습니다.

또한 소비자들은 친환경 및 건강한 소재로 만든 의류를 선호하는 경향을 보이고 있습니다.아동의 피부특성상 순하고 부드러운 소재로 의류제조를 요구하고 있기에, 원단의 통풍성이 좋고 자극성이 적은 소재는 미래 아동의류산업의 주요 원단으로 이용될 것입니다.

애니메이션 캐릭터에 대한 특별한 감정적인 기초하에 개발·생산한 애니메이션 의류는, 애니메이션의 파생효과를 이용하여 인지도를 높이고 있으므로 고객으로부터 많은 사랑을 받고 있는 제품으로 성장하고 있습니다. 중국 애니메이션 산업의 신속한 발전과 함께, 더 많은 애니메이션 캐릭터가 아동의류 산업에 이용 될 것이므로, 애니메이션 의류산업은 또 한차례의 발전을 맞이하게 될 것입니다.

- 마스크 산업 관련중국 경제의 안정적 성장, 의료 보장 제도의 정비, 국민들의 생활 수준 향상, 의료 수요 증가 등의 요인에 힘입어 중국의 저비용 의료 소비재 시장 규모는 끊임없이 확대되고 있습니다. 최근 몇 년간 중국의 저비용 소모품 시장 규모는 연평균 19%가 넘는 증가 속도를 유지하고 있으며, 2019년 저비용 의료용 소모품 규모가 758억 RMB에 달합니다.2019년 중국의 마스크 시장 규모는 270억 7000만 RMB으로 전년대비 10.5% 성장률을 기록하였으며, 2020년에는 중국의 마스크 시장 규모가 714억 1000만 RMB으로 크게 증가할 것입니다. 2021년에는 감소세로 돌아설 것으로 전망되지만, 전체 마스크 시장 규모는 여전히 확대되는 추세를 보일 것입니다.

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2017-2021년 중국 마스크 시장규모 및 성장 전망

데이터출처：중국공업정보화부

중국의 마스크 생산액은 매년 10% 이상씩 안정적인 고속 성장세를 보이고 있습니다. 데이터에 따르면, 2019년 중국 마스크 생산액은 102억 4000만 RMB으로 전년 동기 대비 12.7% 증가하였습니다. 2020년 마스크 시장 생산액은 전년 대비 153.9% 증가한 260억 RMB에 달할 것으로 전망되며, 이 중 의료용 마스크 시장이 차지하는 비중이 크게 높아질 전망입니다.

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2015-2021년 중국 마스크 시장 생산액 및 전망

데이터출처：중국공업정보화부

3) 시장 경쟁 현황

a) 경쟁 상황

- 완구 산업 관련

중국의 완구생산기업은 8,000여개를 초과하였고, 이 중 규모이상 (연매출 2,000만 RMB 이상)의 기업은 대략 1,266개 있으며, 완구산업에 종사하는 인원은 150만명 이상의 규모를 이루고 있어, 완구산업은 중요한 산업군을 형성하였습니다.

중국의 완구산업은 완전 경쟁단계로 진입하였습니다. 새로운 생산공법과 기술이 완구영역에 응용되면서, 완구산업의 경쟁은 날마다 치열해지고 있습니다. 중국의 완구소비시장의 경쟁구조는, 해외브랜드의 시장점유율이 매출액 전체의 70%를 차지 하고, 중국 국내에서 생산한 제품이 30%의 점유율을 차지하고 있는데, 이중 자사 브랜드를 갖고 있는 기업은 10%에 그치지 않습니다. <중국완구산업의 경쟁력분석>

해외브랜드

국내브랜드

국내 브랜드 없는 제품

제품 포지셔닝

상위 소비자

중등 수준 소비자

저소득층 소비자

판매채널

전문점, 대형백화점 및 슈퍼마켓

대형백화점 및 슈퍼마켓

마트 및 수출

우세

브랜드 인지도가 높고 연구 및 개발능력이 강하며 시장경험이 풍부

소비자의 접수능력이 좋고, 연구,개발 및 디자인 능력이 강하여가격협상능력 구비

규모화 생산으로 인한 생산원가 절약

단점

일반소비자들의 접수능력이 낮고 중국시장에 대한 이해 부족

브랜드 인지도가 상대적으로 낮고내수시장 확대부족

제품동질화가 심하고, 판매경로가 단일하여 경쟁력이 약하고 리스크 대항 능력이 약화

대표기업

미국 MATTEL, HASBRO, 일본BANDAI, TOMY, 덴마크 LEGO 등

헝셩그룹, 알파 애니메이션

중국 국내의 다수 중소기업

데이터출처：Respect Marketing Research Inc.，2014년

중국의 자체적인 브랜드를 갖춘 완구기업을 살펴보면, 상해 베스트 웨이 플라스틱 유한회사(Bestway Inflatables & Material Corp.)가 중국 완구시장에서의 1위를 차지하고, 이는 완구 전체 시장규모의 1.85%의 점유율을 유지하고 있습니다. 완구상장회사인 알파(ALPHA)는 매출액 11.9억 RMB으로 랭킹 4를 유지하고 있습니다. 헝셩그룹은 매출액 7.4억 RMB으로 자체적인 브랜드를 갖춘 기업 랭킹 8위를 유지하였고, 완구전체 시장규모의 0.45%의점유율을 차지 하고 있습니다.

- 아동의류 산업 관련

중국의 아동의류시장은 저가시장, 중가시장과 중고가시장 3개의 레벨로 나눌 수 있습니다. 저가시장은 주로 도매를 위주로 브랜드가 없는 제품의 거래가 다수인데 이는 현재 중국 아동의류시장의 60%의 시장점유율을 차지하고 있습니다. 브랜드 없는 아동의류제조업체들은 전국에 분산되어 있고, 공급이 수요를 초과하고 있으므로 무질서한 경쟁상태에 처하여 있습니다.

중가시장은 국내브랜드 기업들을 대표로, 이 사장의 주요특징은 가격대비 품질이 양호하고, 시장의 확장속도가 빠르며 경쟁이 불충분하는 특징을 갖고 있습니다. 이 시장의 주요 브랜드로는 JAZZIT, BALABALA, PEPCO, PACLANTIC 등이 있습니다.

중고가시장은 주로 해외 유명 아동의류 브랜드기업이 주도권을 갖고 있습니다. 예를 들면,카툰 이미지를 대표로 하는 미키 마우스, 스누피, Winnie the Pooh, Chi-bi Maruko, 나이키 등이 있습니다. 이 시장의 특징은 가격이 높고 품질이 좋은 것입니다.

<상이한 레벨의 아동의류시장 경쟁분석>

제품가격레벨

대표브랜드

제품특성 및 시장상황

경쟁전략 및 운영방식

JAZZIT와의 경쟁관계 비교

저가시장

브랜드가 없거나지역브랜드 위주

제품가격수준이 낮고 브랜드 소비에 대하여 민감하지 못하며 주로 도시와 농촌시장을 점령

가격적 우세와 다양한 스타일을 이용하여 시장에 진입

JAZZIT소비집단과 일치하지 않으므로경쟁정도가 낮음

중가시장

JAZZIT, BALABALA,PACKLANTIC, Winne the Pooh

주로 중가시장을 점령하고 전국에분포

가맹경영의 방식으로 제품, 판촉, 서비스, 네트워크 등 면에서 경쟁우위

JAZZIT의 직접적인 경쟁관계

중고가시장

이랜드, 스누피, BOBDOG, 나이키

국제 일류 아동복장 브랜드에 속하므로 주로 중고급시장 점령

카툰 이미지와 브랜드 우세를 이용하여 체인 가맹점의 형태 위주

포지셔닝이 높고 대도시에 집중, JAZZIT의 소비집단과 일치하지 않음.

중국의 아동의류 제조기업은 만 개 업체 이상이 존재하나, 자체적인 브랜드를 갖고 경영중인 아동의류기업은 200개 미만입니다. 아동의류 전체시장 중, 60%의 아동의류업체는 중소기업을 위주로 형성되어 있고 자체적인 브랜드를 소유하지 않으며 주로 OEM을 위주로 생산을 하고 있습니다. 2013년을 기준으로, 자체적인 의류 브랜드 생산업체의 톱 10 기업의 시장규모는 6.96%를 차지하는 상황입니다.

헝셩그룹과 알파(ALPHA) 애니메이션은 OEM업무의 비중을 줄이는 동시에 자체 캐릭터 개발과 이를 바탕으로한 OBM업무를 확대하는 추세를 보이고 있으나, 기타 기업은 여전히OEM업무를 주요 업무로 삼고 있습니다. 또한, 헝셩그룹의 경우, 중국 내수시장 공략을 적극적으로 추진하고 있으며 아동의류 체인점과 아동생활관을 통하여 아동의류를 판매하고 있는데, 아동들의 체험 및 판매를 결합하는 방식은 중국내에서 독보적인 것입니다.

- 마스크 산업 관련동종 마스크 산업의 대표적인 기업으로 미국 3M과 중국 Allmed Medical을 경쟁사로 살펴볼 수 있습니다. 미국 3M은 높은 브랜드 및 시장 인지도를 보유하고 있고, 중국 Allmed Medical은 풍부한 고객자원과 우수한 제품 품질 및 제조 기술적 면에서 우세를 보이고 있습니다. 다만, 중고가 시장의 포지셔닝을 두고 있는 미국 3M과 중가 시장의 포지셔닝을 둔 Allmed Medical 두 기업 모두 원가가 높다는 점을 단점으로 꼽을 수 있습니다. <동종업계의 경쟁력분석>

해외브랜드

국내브랜드

대표기업
미국 3M
Allmed Medical

제품가격레벨
중고가 시장
중가 시장

판매채널

브랜드 마케팅
자체 마케팅, 수출

우세

브랜드 인지도와 시장 인지도가 높음

진보적인 제조기술과 고객자원이 풍부하고, 제품의 품질이 좋음

단점

브랜드 원가가 높음
제품 운영 원가가 비교적 높음

2021년부터 2024년 1분기까지 주요제품 매출현황은 아래와 같습니다.

1) 진장헝셩완구유한회사

(단위: RMB)

품목
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년
제품설명

봉제완구
23,382,693
120,150,592
196,211,258
118,083,992
아동용 전동 인형, 바비/디즈니/마텔 등 말하고,춤을 추는 인형

플라스틱완구
76,240,440
327,733,863
341,622,263
374,829,907
아동용 학습 컴퓨터, 수륙양용차, 토이 드론 등

마스크
9,009,756
30,997,352
29,531,851
31,285,205

KN95, N95, 컵형 마스크, 의료용 마스크, 일반 마스크 등

2) 췐저우Jazzit어페럴유한회사

(단위: RMB)

품목
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년
제품설명

아동복
12,023,665
94,215,942
95,665,811
129,812,607
4-12세 아동복

아동화
3,472,468
23,222,403
23,168,850
31,748,516
4-12세 아동화

기타
173,267
693,936
765,904
961,223
악세사리

2021년부터 2024년 1분기까지 요약재무제표는 아래와 같습니다.

(단위: CNY)

구분
2024년 1분기(감사받지 않음)
2023년(감사받음)
2022년(감사받음)
2021년(감사받음)

유동자산
349,600,087
1,694,509,624
1,682,381,702
1,665,949,897

비유동자산
1,698,046,524
354,644,881
336,190,875
353,772,016

자산총계
2,047,646,611
2,049,154,505
2,018,572,577
2,019,721,913

유동부채
288,137,745
290,033,030
303,430,818
315,037,209

비유동부채
3,256,900
3,385,350
9,980,000
10,000,000

부채총계
291,394,645
293,418,380
313,410,818
325,037,209

자본총계
1,756,251,966
1,755,736,125
1,705,161,759
1,694,684,704

자본 및 부채 총계
2,047,646,611
2,049,154,505
2,018,572,577
2,019,721,913

2024.01.01~2024.03.31
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31
2021.01.01~2021.12.31

매출액
124,302,288
597,014,088
686,965,938
686,721,451

매출총이익
15,065,366
90,584,216
131,990,855
109,929,337

영업이익
(1,210,156)
(757,051)
22,607,300
16,649,554

법인세비용차감전순이익
270,033
(3,652,479)
(718,444)
31,640,370

당기순이익
410,255
(4,501,642)
(10,202,671)
3,441,877

연결에 포함된 회사수
3
3
3
3

2. 회사위험

연결실체의 주요 금융상품은 매출채권, 장단기기타수취채권, 공정가치측정금융자산, 매입채무, 기타채무, 금융기관차입금 및 현금및현금성자산을 포함하고 있습니다. 이와 관련된 위험으로는 신용위험, 시장위험(이자율위험과 환위험)과 유동성위험이 있습니다. 이러한 위험들을 감소시키기 위한 정책은 다음과 같습니다. 경영진은 이와 같은 정책이 적시에 효과적으로 시행될 수 있도록 계속적으로 관리 및 감독하고 있습니다.(가) 시장위험

1) 환위험

연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다.당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 연결실체의 중요한 외화표시 화폐성자산 및 부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

자 산

USD
4,683,038
6,484,241

부 채

USD
-
-

연결실체는 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 환율의 변동 5%는 합리적으로 변동가능한 환율에 대한 경영진의 평가가 반영된 수치입니다. 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 주요 외화에 대한 연결실체의 기능통화인 RMB 환율의 5%변동이 각 보고기간의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시

USD 효과 : (손)익
(234,152)
234,152
(324,212)
324,212

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

2) 이자율 위험

변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있으며, 현금흐름변동위험은 주로 변동금리부 금융기관 예금과 일부 차입금과 관련되어 있습니다. 연결실체는 이자율위험을 헷지하기 위한 별도의 금융기법을 활용하고 있지 않으며, 경영진은 연결실체가 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 이자율위험에 중요하게 노출되어 있지 않다고 판단하고 있습니다.

금융기관 예금 및 차입금의 이자율의 변동 0.3%는 이자율 위험을 내부적으로 경영진에게 보고할 때 사용되는 기준이며, 합리적으로 변동가능한 이자율에 대한 경영진의 평가가 반영된 것입니다. 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 변동금리부 금융기관 예금과 차입금이 각 보고기간 동안 동일하게 유지되었다고 가정하고 금융기관 예금 및 차입금의 이자율이 0.3% 상승하거나 하락할 경우 각 보고기간의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
0.3% 상승시
0.3% 하락시

당분기 효과 : (손)익
3,861,882
(3,861,882)

전분기 효과 : (손)익
3,877,124
(3,877,124)

(나) 신용 위험

계약상대방의 채무불이행으로 인하여 재정적 손실을 가져올 수 있는 연결실체의 신용위험에 대한 최대노출정도는 매 보고기간 종료일 현재 연결재무상태표에 계상된 금융자산에 기인합니다.

신용위험을 감소시키기 위한 일환으로 연결실체의 경영진은 기한이 경과된 대출에 대한 후속조치를 명확하게 하기 위하여 신용한도의 결정, 신용승인과 기타 모니터링 절차에 책임이 있는 팀을 구성하였습니다. 또한, 연결실체는 회수불가능하다고 판단되는 손상된 개별채권에 대하여 매 보고기간 종료일에 그 회수가능성을 검토하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 연결실체의 경영진은 신용위험이 충분히 감소된다고 판단하고 있습니다.

연결실체의 신용위험은 매출채권에 편중되어 있습니다. 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 매출기준으로 상위 5대 고객의 매출채권잔액은 전체 매출채권의 약 18%와 21%를 각각 차지하고 있습니다. 연결실체는 위험노출정도를 감소시키고 연체 채권을 회수하기 위한 후속조치나 시정조치를 즉시 시행하는 등 신용위험 노출수준을 계속적으로 감독하고 있습니다.

금융기관 예치금의 경우 3개의 거래은행에 편중되어 있으나, 거래은행이 중국 정부 소유 은행으로서 신용위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(다) 유동성 위험

유동성 위험을 관리하기 위하여 연결실체는 자금조달 및 현금흐름 변동위험을 완화시킬수 있는 정도의 현금및현금성자산을 유지하고 있으며, 경영진은 대출약관의 준수 및 차입금의 운용을 지속적으로 관리하고 있습니다.

당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 연결실체의 비파생상품 금융부채의 상환조건에 따른 잔존 만기구조는 다음과 같습니다. 만기구조는 연결실체가 금융부채를 상환하여야 하는 가장 이른시점을 기준으로 할인하지 않은 현금흐름에 기초하여 작성되었습니다.

(단위 : RMB)

구 분
구 분
1년 이내
1년 초과
계

당분기
매입채무
45,361,665
-
45,361,665

기타채무
20,236,634
256,900
20,493,534

차입금
224,577,774
3,413,096
227,990,870

합 계
290,176,073
3,669,996
293,846,069

전기
매입채무
51,731,816
-
51,731,816

기타채무
18,014,232
385,350
18,399,582

차입금
219,468,677
3,941,151
223,409,828

합 계
289,214,725
4,326,501
293,541,226

3. 기타위험
1) 당사의 금번 유상증자는 전량 보호예수 되지 않기 때문에 금번 유상증자에 청약하여 배정 받은 투자자들이 한번에 차익실현을 위해 한번에 매물을 출회할 경우 주가가 변동될 가능성이 있습니다.
2) 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행 신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주 발행가액보다 주가가 낮은경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

해당사항 없습니다.

V. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
912,087,664

발 행 제 비 용(2)
-

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
912,087,664

* 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

나. 자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 06월 12일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
912,087,664
-
-
-
912,087,664

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

당사는 금번 발행되는 증권과 관련하여 시장 조성 및 안정 조작을 하지 않으므로 금번 모집 발행하는 주식의 시가가 발행가격 이하로 떨어질 경우, 주주 및 투자자께서는 손실을 입을 수도 있으므로 투자의사 결정 시 유의하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
-
3
2

합계
3
-
-
3
2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

주) 기준일 이후, 2024년 5월 24일 신규 자회사 에이치에스뷰티 주식회사(HS BEAUTY Co.,Ltd.) 설립 결정에 따라 2024년 6월 중 당사 자회사로 편입될 예정입니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 "헝셩그룹유한회사"이고 영문으로는 "Heng Sheng Holding Group Limited" 입니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 1995년 11월 14일 홍콩에 설립되었으며, 해외상장을 준비하는 과정에서 2014년 07월 07일 홍콩지주회사인 "헝셩그룹유한회사(구 헝셩완구공장유한회사) "로 사명을 변경하였습니다. 실제 중국 국내 영업자회사인 "진장헝셩완구유한회사"는 1992년 03월 02일 설립되었습니다.

라. 본사 및 공시 대리인의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 헝셩그룹유한회사

구 분
내 용

본사 주소
Room 6, 3/F., Lladro Centre, 72-80 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hongkong

전화번호
86-595-85225128

홈페이지
http://hengsheng.co.kr

- 공시 대리인

구 분
내 용

대리인 명칭
(주)에스와이어드바이저

주소
서울시 영등포구 국회대로62길 21 동성빌딩

전화번호
02-782-0562

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 지주회사로서 주요 자회사이자 실질영업 자회사인 "진장헝셩완구유한회사" 및 "췐저우Jazzit어페럴유한회사"의 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업의 내용은 다음과 같습니다.1) 회사가 영위하는 목적 사업- 진장헝셩완구유한회사당사는 완구를 자체적으로 설계하고, 자체적으로 연구 개발하여 자체적인 생산을 거쳐 판매하는 완구제조업체입니다. 당사의 주요 제품은 부가가치가 높은 브랜드 봉제완구와 자체적으로 연구개발한 전동완구 및 애니메이션완구입니다. 또한 당사는 신규 사업 추진을 위해 마스크 시장에 진출하여 다양한 마스크 제품 라인을 생산 및 판매하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.- 췐저우Jazzit어페럴유한회사당사는 모든 상품을 사내 디자이너의 설계에 의하여 외주로 생산을 한 후, 각 가맹점을 통해 판매하는 사업모델을 보유하고 있습니다. 당사는 헝셩그룹의 애니메이션 캐릭터를 바탕으로 자체적인 브랜드인 Jazzit를 소유하고 있고, 이를 기반으로 하여 판매하는 제품들은 아동의류, 아동신발 및 아동가방 등이 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.2) 향후 추진하고자 하는 사업회사는 현재 영위하는 사업을 중심으로 지속적인 연구개발과 브랜드 이미지 개선 등을 통해 아동완구와 아동의류 시장에서의 점유률을 유지하는 동시에 신제품의 출시로 점유율을제고하기 위해 심혈을 기울이고 있습니다.

사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부
상장주체인 헝셩그룹유한회사는 중국에 소재한 중간지주회사인 외상독자기업(WOFE) 진장헝셩완구유한회사(헝셩완구)를 100% 소유하고 있고, 외상독자기업(WOFE)인 헝셩완구는 췐저우Jazzit어페럴유한회사(Jazzit어페럴)를 100% 소유하고 있습니다. 그밖에 헝셩그룹유한회사는 헝셩유니버셜트레이딩유한회사를 100% 소유하고 있고, 동시에 점박이한반도의공룡이편문화산업전문회사를 25%를 소유하고 있습니다. 동사의 주요 영업회사는 헝셩완구와 Jazzit어페럴입니다.

아. 신용평가에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2016년 08월 18일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사가 속해 있는 그룹의 연혁

일자
연혁

1992년 03월
중외합자기업인 헝셩완구 설립

1995년 11월
헝셩완구공장(홍콩)유한회사 (이하 "홍콩헝셩") 설립

1998년 10월
헝셩완구 디즈니로부터 수주를 받아 생산하기 시작

1999년 08월
헝셩완구 전자완구 및 액세사리 등을 생산하기 시작

2002년 08월
홍콩헝셩이 헝셩완구를 인수

2002년 10월
헝셩완구 2004년 아테네 올림픽 마스코트 생산하기 시작하여 같은 해 12월부터 납품

2006년 09월
헝셩완구 2008년 베이징 올림픽 마스코트 생산하기 시작하여 같은 해 11월부터 납품

2007년 04월
헝셩완구 가정용 전동기기 생산하기 시작

2008년 04월
헝셩완구 올림픽 마스코트 생산 지정업체로서 UN으로부터 "창신력·영향력 국제 브랜드상"을 수상

2008년 07월
푸젠헝셩경공유한회사 설립

2011년 07월
췐저우JAZZIT어페럴유한회사 설립

2012년 03월
JAZZIT어페럴 첫 대리상 모집회 개최하였고, 10개의 성급 대리상 유치

2012년 04월
푸젠헝셩애니메이션유한회사(前명칭:췐저우시완링무역유한회사) 설립

2013년 07월
푸젠헝셩애니메이션유한회사 애니메이션 제작 및 배급 사업을 시작

2013년 09월
진장헝셩공업설계유한책임회사 설립

2014년 01월
푸젠헝셩경공유한회사 등기말소 완료

2014년 06월
헝셩유니버셜트레이딩유한회사 설립

2014년 06월
진장헝셩공업설계유한책임회사의 지분 전액을 진장시차이펑쥔상무유한책임회사에 양도

2014년 07월
홍콩헝셩은 헝셩그룹유한회사로 사명 변경

2014년 08월
헝셩그룹유한회사 점박이2회사의 지분 51% 인수

2015년 11월
헝셩완구 헝셩애니메이션와 VIE계약 해지

2016년 08월
헝셩그룹 한국거래소 코스닥시장 주권신규상장

2017년 06월
점박이2회사 지분 25%로 감소, 자회사 해지

2018년 11월
공룡왕(점박이2) 애니메이션 중국 개봉

2018년 12월
점박이2 애니메이션 한국 개봉

2019년 07월
헝셩완구 2022년 베이징 동계 올림픽 마스코트 생산

2022년 12월
헝셩완구 중국 춘제완후이 마스코트 생산

2023년 05월
헝셩완구 2022년 항저우 아시안게임 마스코트 생산

2023년 12월

헝셩그룹 Qshine Global Limited 지분 30% 인수

2024년 05월
에이치에스뷰티 주식회사(HS BEAUTY Co.,Ltd.) 설립

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

해당사항이 없습니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

-
-
-
후이만킷(대표이사)후이메이야(이사)
-

2014년 09월 01일
-
쉬요지앙(이사)리젠메이(이사)리우샤오링(이사)루안관통(사외이사)정석진(사외이사)스샤오빈(감사)
후이만킷(대표이사)
-

2016년 03월 24일
-
쉬만커(사외이사)
-
-

2017년 04월 25일
정기주총
강수민(기타비상무이사)박재신(사외이사)
-
-

2018년 04월 24일
정기주총
수슈엔슈엔(이사)천빈(이사)양칭청(사외이사)
후이만킷(대표이사)후이메이야(이사)쉬요우지앙(이사)쉬만커(사외이사)스샤오빈(감사)
리젠메이(이사)리우샤오링(이사)루안관통(사외이사)정석진(사외이사)

2019년 03월 21일
-
-
-
쉬요우지앙(이사)

2019년 04월 18일
정기주총
이상윤(기타비상무이사)
-
-

2020년 04월 24일
정기주총
후이훙위엔(이사)문기수(사외이사)
-
후이메이야(대표이사)

2020년 04월 25일
-
-
-
박재신(사외이사)

2021년 04월 01일
-
-
-
문기수(사외이사)

2021년 04월 18일
-
-
-
이상윤(기타비상무이사)

2021년 04월 27일
정기주총
-
후이만킷(대표이사)수슈엔슈엔(이사)천빈(이사)쉬만커(사외이사)양칭청(사외이사)
-

2022년 04월 28일
정기주총
후이판판(사외이사)
-
쉬만커(사외이사)

2023년 04월 25일
정기주총
-
후이훙위엔(이사)
-

2024년 04월 25일
정기주총
천커원(사외이사)
후이만킷(대표이사)수슈엔슈엔(이사)천빈(이사)스샤오빈(감사)
-

2024년 04월 26일
-
-
-
양칭청(사외이사)

라. 최대주주의 변동

해당사항이 없습니다.

마. 상호의 변경
변경전 명칭 : Heng Sheng Toys Factory (H.K.) Company Limited변경 일자: 2014년 7월 7일

변경후 명칭 : Heng Sheng Holding Group Limited

바. 회사가 화의, 회사 정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

해당사항이 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사의 주된 사업은 비금융 지주사로서 설립 이후 사업보고서 제출일 현재까지 주요한 변동사항이 없습니다.- 진장헝셩완구유한회사당사는 완구를 자체적으로 설계하고, 자체적으로 연구 개발하여 자체적인 생산을 거쳐 판매하는 완구제조업체입니다. 당사의 주요 제품은 부가가치가 높은 브랜드 봉제완구와 자체적으로 연구개발한 전동완구 및 애니메이션완구입니다. 또한 당사는 신규 마스크 시장에 진출하여 다양한 마스크 제품 라인을 생산 및 판매하고 있습니다.- 췐저우Jazzit어페럴유한회사당사는 모든 상품을 사내 디자이너의 설계에 의하여 외주로 생산을 한 후, 각 가맹점을 통해 판매하는 사업모델을 보유하고 있습니다. 당사는 헝셩그룹의 애니메이션 캐릭터를 바탕으로 자체적인 브랜드인 Jazzit를 소유하고 있고, 이를 기반으로 하여 판매하는 판매하는 제품들은 아동의류, 아동신발 및 아동가방 등이 있습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당분기말
12기(2023년말)
11기(2022년말)

보통주
발행주식총수
125,535,084
125,535,084
82,824,858

액면금액
-
-
-

자본금
474,017,941
474,017,941
421,550,031

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
474,017,941
474,017,941
421,550,031

주1) 2014년 3월 3일, 홍콩 회사법 개정으로 현재 당사는 액면가액의 개념이 없습니다.주2) 상기 자본금의 단위는 RMB입니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
-
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
125,535,084
-
125,535,084
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
125,535,084
-
125,535,084
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
125,535,084
-
125,535,084
-

주) 2014년 3월 3일, 홍콩 회사법 개정으로 현재 당사는 액면가액의 개념이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019.04.19
제7기 정기주주총회
- 주식과 자본금의 변경 개정- 정관 신설
- 한국상법에 근거한 정관변경- 전자투표제도도입을 위한 정관근거 신설

2020.04.24
제8기 정기주주총회
- 주식과 주권 개정- 자본금의 변경 개정- 주주의 의결권
- 주주배정 방식의 유상증자 및 실권주에 대한일반 공모가 가능함을 분명하게 명시- 전자증권법에 따른 등록의무 및 이에 따른추가 수정 또는 삭제- 감사 선임 시의 의결권 제한 관련 규정 삭제

나. 사업목적 현황
당사는 홍콩에 설립된 비금융 지주회사로 홍콩회사조례에 근거하여 사업의 목적은 제한되지 않으며 정관상 사업목적을 기재하지 않고 있습니다.

구 분
사업목적
사업영위 여부

-
-
영위

다. 정관상 사업목적의 변경
해당사항 없습니다.

라. 정관상 사업목적의 추가
해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 산업의 이해

1) 영위하고 있는 사업- 진장헝셩완구유한회사동사가 생산하는 완구는 주로 봉제완구와 전동완구가 있습니다. 봉제완구와 전동완구를 포함한 완구의 생산방식에는 주로 OEM, ODM, OBM방식 등이 있습니다. OEM방식의 경우 수주회사는 생산설비를 이용한 생산만을 담당하여 완성된 제품은 주문자의 상표를 붙여서 유통하는 방식을 말하고, ODM방식은 주문을 받은 회사가 디자인을 거쳐 생산을 진행하지만, 완성한 제품은 주문자의 상표를 붙여서 유통하는 방식을 말합니다. OBM방식은자체적으로 디자인을 하고 제작이 완성되면 자체적인 상표를 붙여서 유통하는 방식을 말합니다. 당사는 완구제조를 시작한 설립초기에는 OEM을 위주로 생산을 하였습니다. 이후점차 자체적인 기술력, 설계 및 디자인 능력을 갖추어 ODM방식의 완구 생산을 거쳐 최근에는 자체 디자인과 브랜드를 갖추고 OBM방식의 완구 생산수량을 확대하고 있습니다.a) 봉제완구봉제완구의 주요 원재료는 PP섬유, 플러시천, 쇼트플러시 등을 포함할 수 있고, 이는 주로폴리에스테르 가공제품입니다. 글로벌 폴리에스테르의 주원료인 PTA 생산량은 공급이 수요를 초과하여 2011년8월부터 중국 폴리에스테르 가격은 하락하는 추세를 보이고 있습니다.헝셩그룹의 폴리에스테르 섬유원재료는 현지구매를 위주로 하고 있고, 그룹이 소재한 푸젠성 췐저우 석사시는 중국에서의 방직의류산업이 밀집분포된 지역으로, 의류산업체인이 완비된 지역입니다.폴리에스테르 가격변동과 헝셩이 제조한 제품의 가격변동표를 살펴보면, 수출제품가격은 원자재 가격변동의 영향을 비교적 강하게 받고, 내수제품의 가격은 원자재 가격변동의 영향을 크게 받지 않습니다. 수출제품은 원가가 제품에 차지하는 비중이 크고, 내수제품은 브랜드 프로모션 비용과 채널관리비용 등이 포함되어 있기 때문입니다.

b) 전동완구전동완구의 주요 원자재는 ABS와 구동장치이고, 특히 구동장치는 전동완구의 중요한 원자재입니다. 헝셩그룹을 대표로 하는 완구생산기업들은 주로 구동장치를 외부에서 구매하여 사용하고 있습니다. 중국의 전자 및 전자부품 산업체인은 상대적으로 완전하고 해당 조립부품도 국내에서 자체조달이 가능하여, 당사 생산에 필요한 원재료 역시 중국시장 내에서의 조달이 용이합니다.

ABS는 통용 열가소성 엔지니어링 플라스틱으로, 비교적 뛰어난 내충격성·강도·가용성을 갖춘 동시에 높은 유연성 특성을 갖고 있어 사출·압출 또는 열 성형 작업이 모두 가능합니다. 중국 ABS원자재인 Acrylonitrile butadiene, 스티렌(Styrene) 등 석유화학공업제품들은 정기적인 재고 소비 외에는, 공급량이 충분하므로 가격이 안정적인 수준을 유지하고 있습니다.ABS가격추이와 헝셩그룹 전동완구 수출가격 및 내수가격 변동추이를 살펴보면, 헝셩의 수출제품가격은 원자재가격변동의 영향을 강하게 받는 편이고, 내수제품가격은 원자재가격변동의 영향을 크게 받지 않은 편입니다. 수출제품은 원가가 제품에 차지하는 비중이 크고, 내수제품은 브랜드 프로모션 비용과 채널관리비용 등이 포함되어 있기 때문입니다.c) 마스크당사는 2020년 6월부터 마스크 사업을 신사업으로 추진하고 있으며 생산설비를 도입하여 자체생산을 진행하고 있습니다. 당사의 제품은 중국 GB2626-2006인증과 미국 FDA인증 완료를 거쳐 KN95, N95, 컵형 마스크, 의료용 마스크, 일반 마스크 등 다양한 제품 라인을 생산 판매하고 있습니다.

- 췐저우Jazzit어페럴유한회사

당사의 주요제품은 아동의류로서, 당사는 제품에 대한 디자인을 책임지고, 상품에 대한 주문을 받으면 외주로 상품을 생산하여 상품을 발송하는 방식으로 상품을 판매하고 있습니다. 당사는 현재 현재 베이징, 상하이와 같은 대도시 및 성(省, province)를 비롯, 중국 전역 18개 지역 내 약 360여 개의 가맹점에 대하여 관리를 하고 있고, 구체적인 판매는 가맹점을 통하여 이루어 지고 있습니다.

주요제품을 외주방식으로 생산을 하게 된 이유는, 당사는 설립한 역사가 짧고, 설비의 구매나 생산인력 투자에 대한 부담을 완화하기 위하여, 과거 아동의류를 지속적으로 생산해온 업체와 합작을 하여, 주요제품을 생산하고 있습니다. 당사는 인원파견을 통하여 품질관리를 실시하고 있고, 제품의 디자인부터 원자재의 구매까지 모두 당사의 직원이 관리를 하고 있습니다.

2) 제품설명- 진장헝셩완구유한회사- 완구 제품

당사가 생산하고 있는 주요 제품에는 봉제완구, 전동완구 및 애니메이션완구가 있는데 이는 모두 아동완구를 위주로 생산을 하고 있습니다. 아동완구란 전문적으로 아동들의 오락에 제공되는 물품의 집합체를 말하는데, 이는 아동들의 상상력과 사고력 등 심리적인 과정을 행위로 옮기게 하는 매체이기도 합니다. 이 중 봉제완구란 인형이나 각종 동물의 모양으로 천을 재봉하고 솜이나 패킹을 채워 넣어 입체적으로 만든 완구를 말하고, 전동완구란완구에 마이크로 칩을 추가하여 베터리로 동작기능을 실행 가능하게 하는 스마트토이의 일종이라고 할 수 있습니다. 애니메이션완구란 애니메이션 영화와 텔레비전 작품 중의 원작 캐릭터 형상으로부터 파생된 완구를 말하는데 이는 애니메이션 파생상품의 일종이라고말할 수 있습니다.

완구는 아동들의 운동능력을 발전시킬 수 있고, 지각능력을 훈련시킬 수 있으며 아동들의 상상력을 불러일으키고 호기심을 유발하여 아동들의 심신 발전에 좋은 조건을 제공할 수 있는 매체로 작용할 수 있습니다.

코트라에서 발표한 중국 완구시장현황 자료에 따르면, 중국 최대의 아동물품 소비사이트인 친베이왕 조사에서 최근 각종 완구 중 지능계발 완구의 관심도가 34%로 가장 높은 비율을 차지하고 있다고 밝혔습니다. 관심도 순서에 따라 지능계발 완구(34%), 봉제완구(28%), 원격조종 완구(14%), 음악 완구(14%), 동물 완구(10%) 순으로 나타났습니다. 중국 아동완구 시장에서 지능계발 완구는 가장 큰 관심을 받고 있으며, 향후에도 아동완구 시장의주류를 형성할 것으로 전망되고 있습니다.- 마스크 제품

제품유형

제품소개

N95제품
구성은 KN95의 마스크와 같으며 미국FDA 승인을 받은 제품입니다.

의료용 마스크
마스크 본체, 코 클립, 마스크 밴드로 구성되어 있으며, 이 중 마스크 본체의 겉면은 접착 방지용 부직포, 침술 면직물, 두 겹의 멜트블로운 부직포, 안면은 침술 면직물로 구성되어 총 5개의 층으로 이루어져 있습니다.

일반 마스크
마스크 본체, 코 클립, 마스크 밴드로 구성되어 있으며, 이 중 마스크 본체의 겉면은 접착 방지용 부직포, 열풍 부직포, 두 겹의 멜트블로운 부직포, 안면은 접착 무방포로 구성되어 총 5개의 층으로 이루어져 있습니다. 의료용 평면형 제품은 멸균 마스크와 비멸균 마스크로 구분되어 있습니다.

일반 마스크
마스크 본체, 코 클립, 마스크 밴드로 구성되어 있으며, 이 중 마스크 본체의 겉면층과 안면층은 접착 방지용 부직포, 중간층은 멜트블로운 부직포로 총 3개의 층으로 이루어져 있습니다.

- 췐저우Jazzit어페럴유한회사당사가 판매하고 있는 주요 제품은 아동의류이고, 추가적으로 아동신발 및 아동가방도 디자인하여 판매를 하고 있습니다. 아동의류란 아동들이 입기에 알맞은 복장, 신발과 모자의집합을 말하는데, 이는 성인의류에 비해 안전성에 대한 요구가 더욱 엄격하며, 아동고객을소비상대로 정하고 있으므로, 색상의 다양성과 세탁의 편리성 등 요구가 추가적으로 제기되고 있습니다. 아동의류에는 애니메이션의류를 포함할 수 있는데, 애니메이션 의류란 애니메이션영화와 텔레비전 작품 중의 원작 캐릭터 이미지를 토대로 생산한 아동들의 일상 및 활동을 만족시켜줄 수 있는 의류를 말하는데, 광의의 애니메이션 의류에는 캐릭터 상표를 붙여서 판매하는 의류도 포함할 수 있습니다.아동의류를 비롯한 의류는, 생활에 있어서의 필수품인데, 과거에는 의류에 대한 요구가 상대적으로 낮은 편이었으나, 현재는 아동들의 개성 및 부모의 취향을 드러낼 수 있는 물품으로 자리를 잡고 있습니다. 그러므로 아동의류에 대하여는 품질적인 요구 외에도 디자인 등에 대한 요구가 점차 확대되고 있습니다.

나. 시장 현황

1) 시장의 특성당사가 영위하는 산업 및 주요제품에는 완구, 아동의류, 애니메이션 및 애니메이션 캐릭터제품을 포함할 수 있습니다. 중국 증권감독관리위원회가 2005년에 발표한 <상장회사의 분류와 코드>에 근거하면, 완구산업은 문화교육 체육용품 제조업(분류코드: C37)중 문화교육 체육용품 제조업-완구제조업(코드 C3730)으로 분류할 수 있고, 아동의류산업은 C13코드중 방직의류·신발·모자제조업으로 분류할 수 있습니다.

애니메이션 산업은 문화산업의 범주에 속하고, 국가 통계청 에서 발표한 <문화 및 관련산업의 유형 별 명칭 및 산업코드>에 근거하면, 애니메이션 산업은 문화창작 및 서비스 산업으로 분류할 수 있습니다.당사가 생산·판매하고 있는 주요 제품의 소비자는 6-14세 아동이며, 중국내 해당 산업의주요 목표시장은 점차 중국 내륙시장으로 확대되고 있어, 신생아 인구수에 따라 시장의 주요 고객군이 확대되고 있습니다. 2018년 중국의 0-15세 아동은 2.48억명의 출생율을 나타내고 있습니다.2013년 11월 15일，제18기 3중 전회에서 통과된 <개혁을 전면적으로 심화시키는 약간중대한 문제에 대한 중공중앙의 결정>에서는 "산아제한"의 기본국책을 실시하는 전제하에, 부부 중 한 명이 형제가 없는 경우라면(독생자녀/獨生子女) 둘째 자녀 출산 허용”의 정책을 실시하였습니다.새로운 시대가 도달하고 이전 세대와는 다른 신세대 부모들이 아이를 낳으며 고품질, 친환경, 건강 등 육아의 관심이 집중되어 유아용품에 대한 소비수준을 높혔습니다. 이러한 정책으로 아동과 관련된 산업은 아동 완구, 아동의류, 애니메이션 및 애니메이션 캐릭터산업등이 있습니다.

- 완구 산업 관련

중국의 완구산업은 20세기 80년대로부터 발전이 시작되었고 아래와 같은 세 발전단계로 나눌 수 있습니다：

1980-1990년: 중국 완구산업의 시작단계로 주로, 세 가지의 사업모델 방식으로 운영을 하였습니다. 첫째는 상해의 국영기업들이 그 대표적인 예인데, 대형국영무역회사들이 주문을 받으면 즉시 상해（上海）, 저쟝（浙江）, 푸젠（福建）등에 위치한 공장에 외주를 맡겨서 생산을 하는 방식이었습니다. 둘째는 심천, 동관에 위치한 외자기업과 '3래1보'기업(원자재, 샘플, 부품장비를 외국 주문자 측에서 제공하는 보상무역의 총칭)들을 대표로 하는 기업들인데, 이는 다수가 홍콩, 대만의 완구기업들이 투자를 통해 심천, 동관 등 연해지역에 완구가공공장을 설립하여, OEM방식으로 제품을 전부 수출하는 방식이었습니다. 셋째는 청하이(澄海), 안하이(安海), 윈허(云和), 핑후(平湖) 등 지역을 대표로 하는 민영기업들인데, 이는 가정 작업장을 단위로 하여 완구제품들을 가공 및 생산하는 방식이었습니다.

1991-2006년: 90년대로 접어들면서 중국의 완구산업은 신속한 발전을 하게 되었고, 중국은 세계에서 제일 큰 완구생산국과 완구수출국으로 성장하게 되었습니다. 이와 동시에, 중국의 거대한 시장은 해외의 유명브랜드 생산자들의 주목을 받게 되었고, 해외유명브랜드 생산자들은 중국시장의 잠재력을 발견함과 동시에 중국시장에 진입을 하게 되었습니다. 동 시기 중국의 완구제조는 OEM 과 ODM방식이 주도적 지위를 차지하였고, 해외 브랜드로부터의 수권을 통한 완구 제조방식이 주를 이루게 되었습니다.

2007년-현재: 중국의 완구산업은 통합 발전단계로 진입하게 되었습니다. 2007년 미국이 중국산 완구를 대규모로 회수하였고, 동시기 글로벌 경제위기의 영향으로 말미암아 국제 완구시장의 수요는 위축된 상황이었습니다. 그리하여 OEM 완구기업들은 완구생산을 지속할 수 없었고 많은 완구기업들이 파산을 맞이하면서 중국의 완구산업은 통합단계로 진입하게 되었습니다. 또한 해외의 유명 브랜드가 중국 완구시장에 진입하면서 중국의 완구산업 시장경쟁은 더욱 치열하였습니다.- 아동의류 산업 관련아동의류산업을 비롯한 의류산업은 제품 드라이빙형 산업에 속하고, 이는 새로운 시장의 개척단계에서 시장점유율 선점단계로의 전환, 채널확장단계에서 브랜드 업그레이드 단계로의 전환과정을 통해 산업의 신속한 발전을 이루었습니다. 또한 산업의 경쟁은 아주 치열하고 산업의 라이프사이클은 주로 발전단계, 고속성장단계 및 성숙단계로 나눌 수 있습니다.

의류산업 싸이클.jpg
의류산업 싸이클

데이터출처：Respect Marketing Research, 2012년

발전단계에 있어, 산업의 매출규모성장은 빠른 편이었으나 업계내의 기업들은 채널확장에의해 새로운 시장을 개척하는 것을 위주로 하였기에, 기업들은 합작이 아닌 고립적인 운영방식을 취하였습니다. 야외용품, 가정방직, 아동의류 및 대중레저산업이 시장성장단계에 해당됩니다.

고속성장기에 있어, 산업의 매출규모는 신속한 증가를 맞이하게 되었고, 업계내의 기업들은 채널확장을 통해 시장점유율을 선점하였습니다. 여성신발산업이 바로 이 단계에 해당됩니다.

성숙단계에서 있어, 산업의 매출규모의 증가속도는 완화되고, 업계내의 기업들은 양적인 경쟁으로부터 가격경쟁단계로 전환되었고, 시장점유율을 제고, 시장점유율을 선점, 브랜드업그레이드를 동시에 중요시 하였기에 이 단계에서의 시장경쟁은 아주 치열한 편입니다. 스포츠용품과 여성의류산업이 이 단계에 해당됩니다.

- 마스크 산업 관련중국의 경제가 끊임없이 발전하고 시민들의 생활 수준이 높아짐에 따라 소비 관념 및 소비 수준 또한 크게 변화하고 향상되어 왔습니다. 최근 몇 년간, 국가 보안의 중요성이 높아지고, 진폐증 등 직업병 발병률 역시 증가하면서 전문성 마스크의 시장 공간이 커졌습니다.또한, 2020년 전셰계가 신종 코로나 바이러스 영향을 받고 있으며, 발생 이후 의료용 마스크에 대한 해외 수요가 급증함과 동시에 각국의 마스크 품절 현상이 나타났습니다. 이와 같이 신종 바이러스가 지속되는 가운데 중국의 방제 장치가 지속적으로 강화되며 있으며 13.5 발전 계획 요강에는 기본 의료와 공중 위생 등 기본 서비스를 강화하고, 전면적인 개혁에 힘써야 한다고 명시되어 있습니다.특히 재정부가 공동으로 2020년 1월 1일부터 일부 분야와 중점 업종의 어려움과 코로나 시대 속 기업의 경영난을 해소하고자 코로나 방역에 대한 도움 요청은 코로나 통제에 이로울 뿐만 아니라 마스크 제조업에도 큰 호재로 작용합니다.이처럼 사회적 분업화와 사회 및 경제발달로 인구의 고밀도 유동성과 도시화가 강화되어 전염성 질병에 대한 통제 압력이 높아지고 있습니다. 2020년 신종 코로나 바이러스 발생이 중국 마스크 업계의 발전을 촉진시키는 요인으로 작용하여 중국 마스크 업계의 생산 능력과 기술규모가 급속히 커질것으로 전망됩니다.2) 시장 규모 및 전망

2008년부터 중국의 사회소비재 총 매출액은 높은 성장세를 보이고 있습니다. 2009년 사회소비재 총 매출액은 132,678억 RMB에 도달하였고, 2013년에는 237,810억 RMB으로 증가하였으며，명목 복합 연간 증가율은 15.7%을 기록하였습니다.

단기적으로 보면, "12.5"（2011-2015년）계획기간, 중국의 사회소비재 총 매출액의 명목 복합 연간 증가율은 14.0%로 예상이 되고, 2015년에 이르러는, 사회소비재 총매출액은 30만억 RMB을 초과할 것입니다.

2009-2020년 중국 사회소비재 총 매출액 및 전망.jpg
2009-2020년 중국 사회소비재 총 매출액 및 전망

데이터출처：Respect Marketing Research, 2012년

발전단계에 있어, 산업의 매출규모성장은 빠른 편이었으나 업계내의 기업들은 채널확장에의해 새로운 시장을 개척하는 것을 위주로 하였기에, 기업들은 합작이 아닌 고립적인 운영방식을 취하였습니다. 야외용품, 가정방직, 아동의류 및 대중레저산업이 시장성장단계에 해당됩니다.

고속성장기에 있어, 산업의 매출규모는 신속한 증가를 맞이하게 되었고, 업계내의 기업들은 채널확장을 통해 시장점유율을 선점하였습니다. 여성신발산업이 바로 이 단계에 해당됩니다.

성숙단계에서 있어, 산업의 매출규모의 증가속도는 완화되고, 업계내의 기업들은 양적인 경쟁으로부터 가격경쟁단계로 전환되었고, 시장점유율을 제고, 시장점유율을 선점, 브랜드업그레이드를 동시에 중요시 하였기에 이 단계에서의 시장경쟁은 아주 치열한 편입니다. 스포츠용품과 여성의류산업이 이 단계에 해당됩니다.

- 마스크 산업 관련중국의 경제가 끊임없이 발전하고 시민들의 생활 수준이 높아짐에 따라 소비 관념 및 소비 수준 또한 크게 변화하고 향상되어 왔습니다. 최근 몇 년간, 국가 보안의 중요성이 높아지고, 진폐증 등 직업병 발병률 역시 증가하면서 전문성 마스크의 시장 공간이 커졌습니다.또한, 2020년 전셰계가 신종 코로나 바이러스 영향을 받고 있으며, 발생 이후 의료용 마스크에 대한 해외 수요가 급증함과 동시에 각국의 마스크 품절 현상이 나타났습니다. 이와 같이 신종 바이러스가 지속되는 가운데 중국의 방제 장치가 지속적으로 강화되며 있으며 13.5 발전 계획 요강에는 기본 의료와 공중 위생 등 기본 서비스를 강화하고, 전면적인 개혁에 힘써야 한다고 명시되어 있습니다.특히 재정부가 공동으로 2020년 1월 1일부터 일부 분야와 중점 업종의 어려움과 코로나 시대 속 기업의 경영난을 해소하고자 코로나 방역에 대한 도움 요청은 코로나 통제에 이로울 뿐만 아니라 마스크 제조업에도 큰 호재로 작용합니다.이처럼 사회적 분업화와 사회 및 경제발달로 인구의 고밀도 유동성과 도시화가 강화되어 전염성 질병에 대한 통제 압력이 높아지고 있습니다. 2020년 신종 코로나 바이러스 발생이 중국 마스크 업계의 발전을 촉진시키는 요인으로 작용하여 중국 마스크 업계의 생산 능력과 기술규모가 급속히 커질것으로 전망됩니다.2) 시장 규모 및 전망

2008년부터 중국의 사회소비재 총 매출액은 높은 성장세를 보이고 있습니다. 2009년 사회소비재 총 매출액은 132,678억 RMB에 도달하였고, 2013년에는 237,810억 RMB으로 증가하였으며，명목 복합 연간 증가율은 15.7%을 기록하였습니다.

단기적으로 보면, "12.5"（2011-2015년）계획기간, 중국의 사회소비재 총 매출액의 명목 복합 연간 증가율은 14.0%로 예상이 되고, 2015년에 이르러는, 사회소비재 총매출액은 30만억 RMB을 초과할 것입니다.

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2010-2018년 중국 완구 산업 시장규모 및 전망

데이터출처：Respect Marketing Research, 2014년
중국의 거대한 완구 소비시장은 해외 완구기업의 중국진출을 가속화하였는데, 이로 인해 중국의 완구 산업경쟁은 더욱 치열하였습니다. 완구 시장의 발전 추세는 애니메이션 완구가 점차 환영을 받고 있는 것입니다. 트랜스포머, 울트라맨 등 애니메이션 완구는 완구와 문화컨텐츠를 융합시켜, 새롭게 만들어낸 제품으로 넓은 시장공간을 갖고 있습니다. 중국 정부의 적극적인 부축에 힘 입어 애니메이션 산업이 신속하게 발전하면서, 중국의 애니메이션 완구도 신속하게 발전하였습니다.
전자기술의 신속한 발전과 함께, 완구제품도 지능화 및 전자화의 발전추세를 이어가고 있습니다. 완구와 전자기술이 서로 결합된 스마트토이는 미래 완구산업의 필연적인 발전추세입니다.
- 아동의류 산업 관련
90년대 중기 이전, 중국의 아동의류산업시장에는 아동의류란 개념이 없었고, 이 시기의 아동의류는 성인의류의 축소판으로 만들어 졌습니다. 주민들의 가처분소득이 신속하게 증가되고, 구매력수준도 제고되면서, 아동의류를 전문적으로 만드는 업체도 나타나기 시작하였습니다. 중국은 전형적인 “4+2+1” 가정구조로 한 가정의 아동수량은 줄어 드는 반면, 소비지출은 증가하고 있습니다. 2013년 중국의 아동의류 시장규모는 1,421억 RMB, 2009-2013년 연간 평균 증가율은 18.98%을 기록하였습니다.

2009-2018년 중국 아동의류산업시장규모 및 전망.jpg
2009-2018년 중국 아동의류산업시장규모 및 전망

데이터출처：Respect Marketing Research, 2014년

아동의류산업의 발전추세는 소비자들이 아동의류 브랜드 및 의미지가 내포 된 의미에 대하여 중요시하는 경향을 보이고 있습니다. 중국의 도시 주민 소득수준 및 소비수준이 향상됨에 따라, 아동의류 소비심리도 크나큰 변화를 겪게 되었습니다. 아동의류의 주요 소비고객은 브랜드의류를 선호하고, 브랜드에 대한 충성도가 지속적으로 향상하는 추세를 보이고 있습니다. 즉 아동의류 가격에 대한 민감도가 떨어지는 반면, 브랜드 의존도가 향상하는 발전추세를 보이고 있습니다.또한 소비자들은 친환경 및 건강한 소재로 만든 의류를 선호하는 경향을 보이고 있습니다.아동의 피부특성상 순하고 부드러운 소재로 의류제조를 요구하고 있기에, 원단의 통풍성이 좋고 자극성이 적은 소재는 미래 아동의류산업의 주요 원단으로 이용될 것입니다.애니메이션 캐릭터에 대한 특별한 감정적인 기초하에 개발·생산한 애니메이션 의류는, 애니메이션의 파생효과를 이용하여 인지도를 높이고 있으므로 고객으로부터 많은 사랑을 받고 있는 제품으로 성장하고 있습니다. 중국 애니메이션 산업의 신속한 발전과 함께, 더 많은 애니메이션 캐릭터가 아동의류 산업에 이용 될 것이므로, 애니메이션 의류산업은 또 한차례의 발전을 맞이하게 될 것입니다.

- 마스크 산업 관련중국 경제의 안정적 성장, 의료 보장 제도의 정비, 국민들의 생활 수준 향상, 의료 수요 증가 등의 요인에 힘입어 중국의 저비용 의료 소비재 시장 규모는 끊임없이 확대되고 있습니다. 최근 몇 년간 중국의 저비용 소모품 시장 규모는 연평균 19%가 넘는 증가 속도를 유지하고 있으며, 2019년 저비용 의료용 소모품 규모가 758억 RMB에 달합니다.2019년 중국의 마스크 시장 규모는 270억 7000만 RMB으로 전년대비 10.5% 성장률을 기록하였으며, 2020년에는 중국의 마스크 시장 규모가 714억 1000만 RMB으로 크게 증가할 것입니다. 2021년에는 감소세로 돌아설 것으로 전망되지만, 전체 마스크 시장 규모는 여전히 확대되는 추세를 보일 것입니다.

2017-2021년 중국 마스크 시장규모 및 성장 전망.jpg
2017-2021년 중국 마스크 시장규모 및 성장 전망

데이터출처：중국공업정보화부

중국의 마스크 생산액은 매년 10% 이상씩 안정적인 고속 성장세를 보이고 있습니다. 데이터에 따르면, 2019년 중국 마스크 생산액은 102억 4000만 RMB으로 전년 동기 대비 12.7% 증가하였습니다. 2020년 마스크 시장 생산액은 전년 대비 153.9% 증가한 260억 RMB에 달할 것으로 전망되며, 이 중 의료용 마스크 시장이 차지하는 비중이 크게 높아질 전망입니다.

2015-2021년 중국 마스크 시장 생산액 및 전망.jpg
2015-2021년 중국 마스크 시장 생산액 및 전망

데이터출처：중국공업정보화부3) 시장 경쟁 현황a) 경쟁 상황- 완구 산업 관련중국의 완구생산기업은 8,000여개를 초과하였고, 이 중 규모이상 (연매출 2,000만 RMB 이상)의 기업은 대략 1,266개 있으며, 완구산업에 종사하는 인원은 150만명 이상의 규모를 이루고 있어, 완구산업은 중요한 산업군을 형성하였습니다.

중국의 완구산업은 완전 경쟁단계로 진입하였습니다. 새로운 생산공법과 기술이 완구영역에 응용되면서, 완구산업의 경쟁은 날마다 치열해지고 있습니다. 중국의 완구소비시장의 경쟁구조는, 해외브랜드의 시장점유율이 매출액 전체의 70%를 차지 하고, 중국 국내에서 생산한 제품이 30%의 점유율을 차지하고 있는데, 이중 자사 브랜드를 갖고 있는 기업은 10%에 그치지 않습니다. <중국완구산업의 경쟁력분석>

해외브랜드

국내브랜드

국내 브랜드 없는 제품

제품 포지셔닝

상위 소비자

중등 수준 소비자

저소득층 소비자

판매채널

전문점, 대형백화점 및 슈퍼마켓

대형백화점 및 슈퍼마켓

마트 및 수출

우세

브랜드 인지도가 높고 연구 및 개발능력이 강하며 시장경험이 풍부

소비자의 접수능력이 좋고, 연구,개발 및 디자인 능력이 강하여가격협상능력 구비

규모화 생산으로 인한 생산원가 절약

단점

일반소비자들의 접수능력이 낮고 중국시장에 대한 이해 부족

브랜드 인지도가 상대적으로 낮고내수시장 확대부족

제품동질화가 심하고, 판매경로가 단일하여 경쟁력이 약하고 리스크 대항 능력이 약화

대표기업

미국 MATTEL, HASBRO, 일본BANDAI, TOMY, 덴마크 LEGO 등

헝셩그룹, 알파 애니메이션

중국 국내의 다수 중소기업

데이터출처：Respect Marketing Research Inc.，2014년중국의 자체적인 브랜드를 갖춘 완구기업을 살펴보면, 상해 베스트 웨이 플라스틱 유한회사(Bestway Inflatables & Material Corp.)가 중국 완구시장에서의 1위를 차지하고, 이는 완구 전체 시장규모의 1.85%의 점유율을 유지하고 있습니다. 완구상장회사인 알파(ALPHA)는 매출액 11.9억 RMB으로 랭킹 4를 유지하고 있습니다. 헝셩그룹은 매출액 7.4억 RMB으로 자체적인 브랜드를 갖춘 기업 랭킹 8위를 유지하였고, 완구전체 시장규모의 0.45%의점유율을 차지 하고 있습니다.

- 아동의류 산업 관련

중국의 아동의류시장은 저가시장, 중가시장과 중고가시장 3개의 레벨로 나눌 수 있습니다. 저가시장은 주로 도매를 위주로 브랜드가 없는 제품의 거래가 다수인데 이는 현재 중국 아동의류시장의 60%의 시장점유율을 차지하고 있습니다. 브랜드 없는 아동의류제조업체들은 전국에 분산되어 있고, 공급이 수요를 초과하고 있으므로 무질서한 경쟁상태에 처하여 있습니다.

중가시장은 국내브랜드 기업들을 대표로, 이 사장의 주요특징은 가격대비 품질이 양호하고, 시장의 확장속도가 빠르며 경쟁이 불충분하는 특징을 갖고 있습니다. 이 시장의 주요 브랜드로는 JAZZIT, BALABALA, PEPCO, PACLANTIC 등이 있습니다.

중고가시장은 주로 해외 유명 아동의류 브랜드기업이 주도권을 갖고 있습니다. 예를 들면,카툰 이미지를 대표로 하는 미키 마우스, 스누피, Winnie the Pooh, Chi-bi Maruko, 나이키 등이 있습니다. 이 시장의 특징은 가격이 높고 품질이 좋은 것입니다.

<상이한 레벨의 아동의류시장 경쟁분석>

제품가격레벨

대표브랜드

제품특성 및 시장상황

경쟁전략 및 운영방식

JAZZIT와의 경쟁관계 비교

저가시장

브랜드가 없거나지역브랜드 위주

제품가격수준이 낮고 브랜드 소비에 대하여 민감하지 못하며 주로 도시와 농촌시장을 점령

가격적 우세와 다양한 스타일을 이용하여 시장에 진입

JAZZIT소비집단과 일치하지 않으므로경쟁정도가 낮음

중가시장

JAZZIT, BALABALA,PACKLANTIC, Winne the Pooh

주로 중가시장을 점령하고 전국에분포

가맹경영의 방식으로 제품, 판촉, 서비스, 네트워크 등 면에서 경쟁우위

JAZZIT의 직접적인 경쟁관계

중고가시장

이랜드, 스누피, BOBDOG, 나이키

국제 일류 아동복장 브랜드에 속하므로 주로 중고급시장 점령

카툰 이미지와 브랜드 우세를 이용하여 체인 가맹점의 형태 위주

포지셔닝이 높고 대도시에 집중, JAZZIT의 소비집단과 일치하지 않음.

중국의 아동의류 제조기업은 만 개 업체 이상이 존재하나, 자체적인 브랜드를 갖고 경영중인 아동의류기업은 200개 미만입니다. 아동의류 전체시장 중, 60%의 아동의류업체는 중소기업을 위주로 형성되어 있고 자체적인 브랜드를 소유하지 않으며 주로 OEM을 위주로 생산을 하고 있습니다. 2013년을 기준으로, 자체적인 의류 브랜드 생산업체의 톱 10 기업의 시장규모는 6.96%를 차지하는 상황입니다.

헝셩그룹과 알파(ALPHA) 애니메이션은 OEM업무의 비중을 줄이는 동시에 자체 캐릭터 개발과 이를 바탕으로한 OBM업무를 확대하는 추세를 보이고 있으나, 기타 기업은 여전히OEM업무를 주요 업무로 삼고 있습니다. 또한, 헝셩그룹의 경우, 중국 내수시장 공략을 적극적으로 추진하고 있으며 아동의류 체인점과 아동생활관을 통하여 아동의류를 판매하고 있는데, 아동들의 체험 및 판매를 결합하는 방식은 중국내에서 독보적인 것입니다.

- 마스크 산업 관련동종 마스크 산업의 대표적인 기업으로 미국 3M과 중국 Allmed Medical을 경쟁사로 살펴볼 수 있습니다. 미국 3M은 높은 브랜드 및 시장 인지도를 보유하고 있고, 중국 Allmed Medical은 풍부한 고객자원과 우수한 제품 품질 및 제조 기술적 면에서 우세를 보이고 있습니다. 다만, 중고가 시장의 포지셔닝을 두고 있는 미국 3M과 중가 시장의 포지셔닝을 둔 Allmed Medical 두 기업 모두 원가가 높다는 점을 단점으로 꼽을 수 있습니다. <동종업계의 경쟁력분석>

해외브랜드

국내브랜드

대표기업
미국 3M
Allmed Medical

제품가격레벨
중고가 시장
중가 시장

판매채널

브랜드 마케팅
자체 마케팅, 수출

우세

브랜드 인지도와 시장 인지도가높음

진보적인 제조기술과 고객자원이 풍부하고, 제품의 품질이 좋음

단점

브랜드 원가가 높음
제품 운영 원가가 비교적 높음

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

1) 진장헝셩완구유한회사

(단위: RMB)

품목
2024년 1분기
2023년
2022년
제품설명

봉제완구
23,382,693
120,150,592
196,211,258
아동용 전동 인형, 바비/디즈니/마텔 등 말하고,춤을 추는 인형

플라스틱완구
76,240,440
327,733,863
341,622,263
아동용 학습 컴퓨터, 수륙양용차, 토이 드론 등

마스크
9,009,756
30,997,352
29,531,851

KN95, N95, 컵형 마스크, 의료용 마스크, 일반 마스크 등

2) 췐저우Jazzit어페럴유한회사

(단위: RMB)

품목
2024년 1분기
2023년
2022년
제품설명

아동복
12,023,665
94,215,942
95,665,811
4-12세 아동복

아동화
3,472,468
23,222,403
23,168,850
4-12세 아동화

기타
173,267
693,936
765,904
악세사리

나. 주요제품 등의 가격변동 추이
1) 진장헝셩완구유한회사

(단위: RMB)

품목
품종
2024년 1분기
2023년
2022년

봉제완구
포니
95.37
96.28
96.28

코알라
67.54
74.23
75.54

닭
128.32
122.21
122.21

미니마우스
33.50
32.77
32.22

강아지
87.91
91.95
91.95

플라스틱완구
수륙양용차
118.41
116.70
117.39

노트북 컴퓨터
53.39
52.08
53.10

RC카
51.27
49.22
49.52

전동완구
55.16
47.60
46.78

드론
90.92
90.18
88.90

2) 췐저우Jazzit어페럴유한회사

(단위: RMB)

품목
2024년 1분기
2023년
2022년

아동복
47.10
53.27
50.28

아동화
43.02
36.77
36.70

기타
21.40
10.90
11.06

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준
- 완구 산업 관련

<중국 국가질량감독검사검역총국 명시 어린이용품 산업표준>

구 분

주요 내용

화학 성능

완구에 사용하여 아동의 건강에 유해할 수 있는 물질인 안티몬(Sb), 비소(As), 바륨(Ba), 카드뮴(Cd), 크롬(Cr), 납(Pb), 수은(Hg) 혹은 이러한 화학 원소들로 구성된 색깔 페인트, 니스, 니트로 페인트 및 유사한 물질.

예를 들어 그림이 그려진 기구, 아동 물감, 화학 완구, 고무풀과 용제 중 어떠한 용해된 화합물의 원소의 함유량이 아래에 서술한 규정을 넘어서는 안 된다.(도료를 칠한 층, 도료를 칠하지 않은 층 및 글자가 있는 부분, 그림 및 일정 표지를 남길 시 남은 흔적이 있는 제품.)

안티몬:250mg/kg, 비소:100mg/kg, 바륨:500mg/kg, 카드뮴:100mg/kg, 크롬:100mg/kg,

납:250mg/kg, 수은:100mg/kg

포장 및 저장수송

(1) 완구가 반드시 사용을 필요로 하는 혹은 그 포장에 필요한 연성의 비닐봉지는, 만약 그 입구가 380mm를 초과할 경우 그 두께가 0.038mm 미만이면 안되며, 줄을 당기는 것이 없어야 한다.

(2) 외부 포장에는 반드시 제품의 명칭, 상품번호, 수량, 중량, 상자 자체의 치수가 분명히 표기되어야 하며 방습 요구 문구 혹은 기타 표시 및 제조업체가 명시되어 있어야 한다.

(3) 상품의 포장은 압력을 이겨낼 수 있어야 하며, 저장 수송 제품의 창고는 반드시 통풍이 잘 되고 건조해야하며, 휘발성을 포함하는 유해 기체의 화학제품과 함께 놓아서는 안 된다.

생산과주문 주의사항

완구의 생산, 주문, 소비시 반드시 GB6675-86<완구 안전>과 관련된 규정에 부합해야 한다. 완구의 제조공정 중 기능상 특정한 연령이 사용하기 부적합한 상품이나 아동에게 위험할 수 있는 완구의 경우 반드시 설명서 혹은 포장 상에 표기를 명시해야 한다. 혹은 사용 가능한 연령 및 규정 주의 사항을 명시해야 한다.

(1) 모든 수중 사용 완구의 경우 영구성 표기가 필요하며, 반드시 성인의 보호 감독 하에 수심이 얕은 곳에서사용해야 함을 표지해야 한다. 만약 수영 보조 용구의 경우 “비 구조 기기”라고 분명하게 명시해 놓아야 한다.

(2) 보호가 되지 않는 용품은 반드시 “사고 발생시 어떠한 보호 작용도 할 수 없다”는 사실을 명시해야 한다.

(3) 탄력을 이용하는 완구의 경우 사용법에 대한 설명서를 부착해야 한다.

(4) 3~8세의 아동에게 위험이 되는 기능상의 날카로운 부분 또는 절개부분이 있는 완구의 경우, 반드시 설명서를 제공해야 한다. 이러한 날카롭고 예리한 부분이 상해를 입힐 수도 있음을 명시해야 하며 혹은 반드시 성인의 보호 감독 하에서 사용해야 하고 어떻게 안전하게 작동하며, 어떤 주의를 기울여야 하는지를 명시 설명해야 한다

<유럽 완구지침 요구 시험규격>

구 분

주요 내용

EN71-1

Seafty of toys-Part 1(기계적 및 물리적 성질)

EN71-2

Seafty of toys-Part 2(가연성)　Flammability (89/C 155/2)

EN71-3

Seafty of toys-Part 3(특정 성분의 이동)　Migration of certain elements

EN71-4

Seafty of toys-Part 4(화학 실험 기구 및 관련 제품) Experimental sets for chemistry and related activities (91/C 157/4)

EN71-5

Seafty of toys-Part 5(실험 기구 이외의 화학 완구) Chemical toys (sets) other than experimental sets(93/C 237/4)

EN71-6

Seafty of toys-Part 6(연령 경고 표시를 위한 도형 기호) Graphical symbols for age warning labeling

- 아동의류 산업 관련당사는 아동복, 아동화 등을 모두 외부업체를 통하여 제조하여 상품 매출하고 있으므로 기재를 생략하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 매입현황

1) 진장헝셩완구유한회사

(단위: RMB)

매입유형
품목
구분
2024년 1분기
2023년
2022년

원재료
전자/금속류
오토바이
본국내
2,627,499
8,608,774
8,111,435

칠판
본국내
377,236
1,444,359
1,182,566

전지
본국내
2,862,569
8,604,258
8,130,275

모터
본국내
1,968,605
7,071,504
8,238,668

모터(저속)
본국내
78,361
342,640
330,672

기타(148종)
본국내
23,852,775
101,884,429
88,198,758

소계
31,767,044
127,955,964
114,192,375

직물류
기타(74종)
본국내
8,617,540
28,626,895
34,730,616

소계
8,617,540
28,626,895
34,730,616

포장재
컬러박스
본국내
5,412,178
19,100,924
20,932,932

카툰상자
본국내
919,580
3,637,054
3,401,983

포장주머니
본국내
1,399,344
4,216,677
3,999,922

플라스틱케이스
본국내
1,371,797
9,452,676
3,400,025

종이카드
본국내
685,197
2,571,513
2,472,507

기타(26종)
본국내
4,690,033
10,671,820
41,235,453

소계
14,478,129
49,650,665
75,442,823

화학재료
PVC
본국내
68,046
194,865
304,843

폴리프로필렌
본국내
766,823
1,875,229
1,656,754

ABS접착제
본국내
3,406,297
12,465,483
14,315,595

비개성ABS
본국내
3,472,494
6,970,274
8,455,708

수입
-
1,589,170
3,057,654

*수입(USD)
-
223,487
464,409

아크릴로니트릴
본국내
477,657
3,663,095
1,451,383

기타(30종)
본국내
10,948,051
30,662,284
35,658,386

수입
130,831
345,947
1,770,422

*수입(USD)
26,220
48,360
275,620

소계
19,270,200
57,766,347
66,670,744

올림픽 관련 제품
올림픽 관련 제품
-
-
8,558,536

마스크 재료
6,234,427
15,893,872
15,468,524

소계
6,234,427
15,893,872
24,027,060

합계
8,367,340
279,893,743
315,063,618

외주 가공비
플라스틱완구
장난감 칠판
본국내
-
-
-

궤도모터5012
본국내
-
-
-

기타(94종)
본국내
-
-
-

소계
-
-
-

봉제완구
기타(50종)
본국내
-
-
-

소계
-
-
-

합계
-
-
-

2) 췐저우Jazzit어페럴유한회사

(단위: RMB)

매입유형
품목
구분
2024년 1분기
2023년
2022년

완제품
아동복
본국내
7,432,135
74,271,583
79,455,077

아동화
본국내
2,101,579
18,267,410
19,397,891

기타
본국내
64,023
632,988
707,334

합계
9,597,736
93,171,981
99,560,302

나. 원재료 가격 변동 추이
1) 진장헝셩완구유한회사

(단위: RMB)

품목
구분
2024년 1분기
2023년
2022년

전자/금속류
모터
본국내
1.63
1.56
1.58

모터(저속)
본국내
1.88
1.79
1.79

오토바이
본국내
3.27
3.12
3.12

전지
본국내
1.35
1.21
1.18

칠판
본국내
3.03
2.88
2.88

직물류
74종
본국내
1.68
1.83
1.83

포장재
종이카드
본국내
1.13
1.07
1.07

카툰상자
본국내
0.44
0.42
0.42

컬러박스
본국내
2.08
1.97
2.08

포장주머니
본국내
1.83
1.69
1.70

플라스틱케이스
본국내
0.97
0.90
0.92

화학재료
ABS접착제
본국내
17.75
15.00
15.83

PVC
본국내
16.17
13.67
14.27

비개성ABS
본국내
15.88
14.28
15.12

수입
-
10.59
12.53

-
1.49
1.90

아크릴로니트릴
본국내
18.77
15.91
16.83

폴리프로필렌
본국내
14.87
12.55
13.17

2) 췐저우Jazzit어페럴유한회사당사는 외주업체로부터 완제품을 매입하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

다. 생산능력, 생산실적 및 가동률
1) 진장헝셩완구유한회사

(단위: RMB)

품목명
구분
2024년 1분기
2023년
2022년

수량(개)
금액
수량(개)
금액
수량(개)
금액

봉제완구
생산능력
1,668,000
24,341,103
6,672,000
97,364,412
6,672,000
97,364,413

생산실적
937,849
22,090,991
4,221,026
98,678,646
4,701,417
131,868,084

가동율
56.23%
63.26%
70.46%

기말재고
116,765
2,346,482
18,928
404,420
59,850
2,738,423

플라스틱완구
생산능력
8,795,154
142,944,994
35,180,616
571,779,976
35,180,616
571,779,976

생산실적
3,149,132
62,116,504
13,967,163
271,827,143
13,553,745
277,954,393

가동율
35.81%
39.70%
38.53%

기말재고
126,079
3,951,240
122,075
6,808,816
195,694
7,124,073

마스크
생산능력
70,181,280
28,756,197
280,725,120
115,024,787
280,725,120
685,127,049

생산실적
23,918,190
8,036,871
83,516,910
25,546,229
80,476,337
24,520,740

가동율
34.08%
29.75%
28.76%

기말재고
871,200
277,967
286,710
349,794
210,400
202,356

<생산능력 산출근거>

구분

(A)단일라인시간당생산능력

(B)일생산시간

(C)단일라인일생산능력

(D)연간작업일수

(E)연간생산능력{CXD}

(F)총장착조립라인수

(G)생산능력

(AxB)

(ExF)

개/시간

시간

개/일

일

개/라인

라인

개

봉제완구설비

20
11
210
331
69,510
96
6,672,960

플라스틱완구설비

150
23
3,174
326
1,034,724
34
35,180,616

마스크설비
8
23
107,640
326
35,090,640
8
280,725,120

합계

322,578,696

2) 췐저우Jazzit어페럴유한회사

당사는 외주업체로부터 완제품을 매입하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

라. 제품별 공정도
1) 진장헝셩완구유한회사

제품 구분

생산공정도

봉제 완구

원단준비 (플러시 천, 극세사 원단 등) → 재단작업 → 실크프린트(인쇄)작업 → 재봉작업 → 충전물 주입 작업 → 마감 작업 → 포장 → 제품

플라스틱 완구

① 플라스틱 부속품 : 플라스틱 펠릿 → 믹싱 작업 → 사출 성형 → 트리밍(주변부 손질)작업 → 도색 및 인쇄 작업

② 전자 부속품 : 회로기판 및 부속 → 칩 납땜 작업

③ 플라스틱 부속 및 전자 부속 조립 → 제품

2) 췐저우JAZZIT어페럴유한회사

당사는 아동복, 아동화 등을 모두 외부업체를 통하여 제조하여 상품 매출하고 있으므로 기재를 생략하였습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: RMB)

매출유형

품종

구분

단위

2024년 1분기
2023년
2022년

수량
금액
수량
금액
수량
금액

제품매출

봉제완구

본국내

개

830,286
23,096,106
4,216,113
118,303,061
4,704,944
194,929,266

수출

개

11,010
286,587
44,551
1,847,531
19,874
1,281,992

플라스틱완구

본국내

개

3,130,631
75,080,410
13,491,140
299,270,702
12,655,081
273,379,531

수출

개

22,120
1,160,029
542,019
28,463,162
1,041,567
68,242,732

마스크

본국내

개

23,606,700
9,009,756
83,167,600
30,997,352
80,462,400
29,531,851

수출

개

-
-
-
-
-
-

소계

27,600,747
108,632,888
101,461,423
478,881,807
98,883,866
567,365,373

상품매출

아동복

본국내

벌

256,512
12,023,665
1,801,429
94,215,942
1,963,247
95,665,811

아동화

본국내

컬레

81,027
3,472,468
631,531
23,222,403
651,339
23,168,850

기타

본국내

개

8,138
173,267
64,850
693,936
71,422
765,904

소계

345,677
15,669,400
2,497,810
118,132,281
2,686,008
119,600,565

- 원화 기준

(단위: 원)

매출유형

품종

구분

단위

2024년 1분기
2023년
2022년

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품매출

봉제완구

본국내

개

830,286
4,262,617,296
4,216,113
21,793,789,840
4,704,944
37,342,599,524

수출

개

11,010
52,892,432
44,551
340,352,137
19,874
245,591,173

플라스틱완구

본국내

개

3,130,631
13,856,840,488
13,491,140
55,131,648,636
12,655,081
52,371,316,846

수출

개

22,120
214,095,028
542,019
5,243,483,615
1,041,567
13,073,260,128

마스크
본국내
개
23,606,700
1,662,840,519
83,167,600
5,710,332,226
80,462,400
5,657,416,759

수출
개
-
-
-
-
-
-

소계

27,600,747
20,049,285,763
101,461,423
88,219,606,454
98,883,866
108,690,184,430

상품매출

아동복

본국내

벌

256,512
2,219,087,603
1,801,429
17,356,460,881
1,963,247
18,326,699,448

아동화

본국내

컬레

81,027
640,878,668
631,531
4,278,031,083
651,339
4,438,456,675

기타

본국내

개

8,138
31,978,239
64,850
127,836,881
71,422
146,724,164

소계

345,677
2,891,944,510
2,497,810
21,762,328,845
2,686,008
22,911,880,287

주) 당사 및 당사 자회사의 기능통화는 모두 중국 위안화(RMB)이므로 한국원화로 매출실적을 단순환산하였으며, 원화환산표는 보충 정보입니다.원화환산표를 작성하기 위하여 적용한 RMB당 원화환율은 다음과 같습니다.(서울외국환중개(주) 고시)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년

평균환율
184.56
184.22
191.57

나. 수주현황에 관한 사항
현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

(1) 자본위험 관리

연결실체는 부채와 자본의 적절한 균형을 유지하여 주주들의 이익을 극대화하고 연결실체의 종속회사가 계속기업으로 유지될 수 있도록 종속회사의 자본구조를 관리하고 있습니다. 연결실체는 자본위험관리에 대한 전반적인 정책을 회계기간 동안 일관성 있게 유지하고 있습니다.

연결실체의 자본구조는 현금및현금성자산 차감후 차입금과 연결실체의 자본(자본금, 각종 잉여금)으로 구성되어 있습니다.

연결실체의 경영진은 정기적으로 자본구조를 검토하고 있으며, 이러한 검토의 일환으로 각 주식종류별 자본비용과 관련 위험을 고려하여 추가 차입 또는 기존 채무의 상환 뿐만 아니라 배당금 지급, 추가 주식발행 등 자본의 전반적인 균형을 고려하여 의사결정을 하고 있습니다.

연결실체는 순차입금부채를 총자본으로 나눈 기어링 비율(gearing ratio)을 활용하여자본 현황을 모니터링하고 있습니다. 순차입금부채는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정합니다.당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 연결실체의 기어링 비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

차입금
222,613,864
218,885,661

차감: 현금및현금성자산
1,354,064,610
1,324,785,964

순차입금부채(주1)
(1,131,450,746)
(1,105,900,303)

자기자본
1,756,251,966
1,755,736,125

총자본
624,801,220
649,835,822

기어링 비율(주1)
-
-

(주1)순차입금부채가 음(-)의 부호를 나타내고 있으므로 기어링 비율을 표시하지 아니합니다.(2) 금융위험 관리

연결실체의 주요 금융상품은 매출채권, 장단기기타수취채권, 매입채무, 기타채무, 차입금 및 현금및현금성자산을 포함하고 있습니다. 이와 관련된 위험으로는 신용위험, 시장위험(이자율위험과 환위험)과 유동성위험이 있습니다. 이러한 위험들을 감소시키기 위한 정책은 다음과 같습니다. 경영진은 이와 같은 정책이 적시에 효과적으로 시행될 수 있도록 계속적으로 관리 및 감독하고 있습니다.

(가) 시장위험

1) 환위험

연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다.당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 연결실체의 중요한 외화표시 화폐성자산 및 부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

자 산

USD
4,683,038
6,484,241

부 채

USD
-
-

연결실체는 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 환율의 변동 5%는 합리적으로 변동가능한 환율에 대한 경영진의 평가가 반영된 수치입니다. 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 주요 외화에 대한 연결실체의 기능통화인 RMB 환율의 5%변동이 각 보고기간의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시

USD 효과 : (손)익
(234,152)
234,152
(324,212)
324,212

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

2) 이자율 위험

변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있으며, 현금흐름변동위험은 주로 변동금리부 금융기관 예금과 일부 차입금과 관련되어 있습니다. 연결실체는 이자율위험을 헷지하기 위한 별도의 금융기법을 활용하고 있지 않으며, 경영진은 연결실체가 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 이자율위험에 중요하게 노출되어 있지 않다고 판단하고 있습니다.

금융기관 예금 및 차입금의 이자율의 변동 0.3%는 이자율 위험을 내부적으로 경영진에게 보고할 때 사용되는 기준이며, 합리적으로 변동가능한 이자율에 대한 경영진의 평가가 반영된 것입니다. 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 변동금리부 금융기관 예금과 차입금이 각 보고기간 동안 동일하게 유지되었다고 가정하고 금융기관 예금 및 차입금의 이자율이 0.3% 상승하거나 하락할 경우 각 보고기간의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
0.3% 상승시
0.3% 하락시

당분기 효과 : (손)익
3,861,882
(3,861,882)

전분기 효과 : (손)익
3,877,124
(3,877,124)

(나) 신용 위험

계약상대방의 채무불이행으로 인하여 재정적 손실을 가져올 수 있는 연결실체의 신용위험에 대한 최대노출정도는 매 보고기간 종료일 현재 연결재무상태표에 계상된 금융자산에 기인합니다.

신용위험을 감소시키기 위한 일환으로 연결실체의 경영진은 기한이 경과된 대출에 대한 후속조치를 명확하게 하기 위하여 신용한도의 결정, 신용승인과 기타 모니터링 절차에 책임이 있는 팀을 구성하였습니다. 또한, 연결실체는 회수불가능하다고 판단되는 손상된 개별채권에 대하여 매 보고기간 종료일에 그 회수가능성을 검토하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 연결실체의 경영진은 신용위험이 충분히 감소된다고 판단하고 있습니다.

연결실체의 신용위험은 매출채권에 편중되어 있습니다. 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 매출기준으로 상위 5대 고객의 매출채권잔액은 전체 매출채권의 약 18%와 21%를 각각 차지하고 있습니다. 연결실체는 위험노출정도를 감소시키고 연체 채권을 회수하기 위한 후속조치나 시정조치를 즉시 시행하는 등 신용위험 노출수준을 계속적으로 감독하고 있습니다.

금융기관 예치금의 경우 3개의 거래은행에 편중되어 있으나, 거래은행이 중국 정부 소유 은행으로서 신용위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(다) 유동성 위험

유동성 위험을 관리하기 위하여 연결실체는 자금조달 및 현금흐름 변동위험을 완화시킬수 있는 정도의 현금및현금성자산을 유지하고 있으며, 경영진은 대출약관의 준수 및 차입금의 운용을 지속적으로 관리하고 있습니다.

당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 연결실체의 비파생상품 금융부채의 상환조건에 따른 잔존 만기구조는 다음과 같습니다. 만기구조는 연결실체가 금융부채를 상환하여야 하는 가장 이른시점을 기준으로 할인하지 않은 현금흐름에 기초하여 작성되었습니다.

(단위 : RMB)

구 분
구 분
1년 이내
1년 초과
계

당분기
매입채무
45,361,665
-
45,361,665

기타채무
20,236,634
256,900
20,493,534

차입금
224,577,774
3,413,096
227,990,870

합 계
290,176,073
3,669,996
293,846,069

전기
매입채무
51,731,816
-
51,731,816

기타채무
18,014,232
385,350
18,399,582

차입금
219,468,677
3,941,151
223,409,828

합 계
289,214,725
4,326,501
293,541,226

(3) 공정가치 측정

(가) 연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하고 공정가치의 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

수준
투입변수

1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(나) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계에 따른 수준별공정가치 측정치는 다음과 같습니다

[당분기] (단위 : RMB)

범주
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산

-비상장주식
1,754,946
-
-
1,754,946
1,754,946

[전기] (단위 : RMB)

범주
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

매도가능금융자산

-비상장주식
1,754,946
-
-
1,754,946
1,754,946

당분기 중 수준 1,2,3 간의 중요한 이동내역은 없습니다.

(다) 연결실체의 공정가치측정 금융자산의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

구 분
금융상품명
공정가치 산정방법

당기손익-공정가치측정금융자산
비상장주식 등
비상장주식의 공정가치는 미래예상되는 현금흐름을 보고기간종료일 현재로 할인한 금액에 의하여 결정됩니다. 다만, 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 정보가 불충분한 경우, 입수가능한 정보의 수준에서 순자산가치법, 원가법 등 최선의 추정치를 사용하여 공정가치를 측정하였습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

당사는 공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 발생하지 않았습니다.

나. 연구개발활동
(1) 연구개발활동의 개요당사의 주요 연구개발 활동은 신제품에 대한 개발활동 뿐만 아니라 기존 완구 제품을 개량을 통한 제품의 기능강화 및 개선을 위한 연구개발 활동도 하고 있습니다.(2) 연구개발 담당조직당사는 지주회사로서 실질적인 연구개발활동은 자회사 및 손자회사에서 진행하므로 자회사 및 손자회사의 연구개발 담당조직을 기재하였습니다.[당사 연구개발 담당조직]

구분

주요업무

인원

비고

전자부

엔지니어

14

-

제품 설계부

디자인 기획
4

-

1. 진장헝셩완구유한회사

헝셩완구 조직도.jpg
헝셩완구 조직도

2. 췐저우Jazzit어페럴유한회사

jazzit 조직도.jpg
jazzit 조직도

다. 연구개발 비용

(단위: RMB)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년

연구개발비
3,042,124
16,096,334
15,703,301

매출액
124,302,288
597,014,088
686,965,938

연구개발비/ 매출액 비중
2.45%
2.70%
2.29%

라. 지적재산권 현황

등록번호
내용
특허 신청일
등기일
적용제품
등기기관

202121173645.7
흔들면 불빛이 나오는 전자 완구
2021.05.28
2021.05.28
완구제품
국가지식산권국

202121171978.6
하강 안정 드론 장난감
2021.05.28
2021.05.28
완구제품
국가지식산권국

7. 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

* 참고 : 당사의 연결재무제표는 중국 위안화로 표시되어 있으며 원화환산 연결재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율의 경우, 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서 항목은 평균환율을 적용하였습니다. 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

가. 본국통화(중국위안화) 요약연결재무정보

(단위: CNY)

구분
2024년 1분기(감사받지 않음)
2023년(감사받음)
2022년(감사받음)

유동자산
349,600,087
1,694,509,624
1,682,381,702

비유동자산
1,698,046,524
354,644,881
336,190,875

자산총계
2,047,646,611
2,049,154,505
2,018,572,577

유동부채
288,137,745
290,033,030
303,430,818

비유동부채
3,256,900
3,385,350
9,980,000

부채총계
291,394,645
293,418,380
313,410,818

자본총계
1,756,251,966
1,755,736,125
1,705,161,759

자본 및 부채 총계
2,047,646,611
2,049,154,505
2,018,572,577

2024.01.01~2024.03.31
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

매출액
124,302,288
597,014,088
686,965,938

매출총이익
15,065,366
90,584,216
131,990,855

영업이익
(1,210,156)
(757,051)
22,607,300

법인세비용차감전순이익
270,033
(3,652,479)
(718,444)

당기순이익
410,255
(4,501,642)
(10,202,671)

연결에 포함된 회사수
3
3
3

나. 원화환산 요약연결재무정보

(단위: 원)

구분
2024년 1분기(감사받지 않음)
2023년(감사받음)
2022년(감사받음)

유동자산
64,938,216,160
306,435,120,404
305,251,336,011

비유동자산
315,412,141,833
64,133,980,280
60,998,472,360

자산총계
380,350,357,993
370,569,100,684
366,249,808,371

유동부채
53,521,586,134
52,449,573,145
55,054,487,618

비유동부채
604,969,175
612,206,694
1,810,771,200

부채총계
54,126,555,309
53,061,779,839
56,865,258,818

자본총계
326,223,802,685
317,507,320,845
309,384,549,553

자본 및 부채 총계
380,350,357,993
370,569,100,684
366,249,808,371

2024.01.01~2024.03.31
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

매출액
22,941,230,273
109,981,935,291
131,602,064,743

매출총이익
2,780,463,949
16,687,424,272
25,285,488,092

영업이익
(223,346,391)
(139,463,935)
4,330,880,461

법인세비용차감전순이익
49,837,290
(672,859,681)
(137,632,317)

당기순이익
75,716,663
(829,292,489)
(1,954,525,683)

주) 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같으며, 재무상태표 항목은 기말 환율, 손익계산서 항목은 가중평균 환율을 사용하였습니다.(서울외국환중개(주) 고시)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년

평균환율
184.56
184.22
191.57

기말환율
185.75
180.84
181.44

2. 연결재무제표

가. 본국통화(중국위안화) 기준

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 13 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 12 기말 2023.12.31 현재

(단위 : CNY)

제 13 기 1분기말

제 12 기말

자산

비유동자산

349,600,087

355,856,470

당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 (주13,18)

1,754,946

1,754,946

관계기업투자 (주26)

48,373,468

46,949,324

장기금융상품 (주13,18)

2,719,800

2,718,600

유형자산 (주19)

202,506,467

208,955,996

투자부동산 (주20)

44,619,504

45,402,135

사용권자산 (주21)

48,649,763

48,952,660

무형자산 (주22)

13,333

33,333

이연법인세자산 (주14)

962,806

1,089,476

유동자산

1,698,046,524

1,693,298,035

유동재고자산 (주23)

27,363,326

17,239,146

매출채권 (주13,24)

315,872,151

350,030,175

기타수취채권 (주13,25,36)

679,175

1,242,750

현금및현금성자산 (주13,27)

1,354,064,610

1,324,785,964

기타유동자산

67,262

0

자산총계

2,047,646,611

2,049,154,505

부채

비유동부채

3,256,900

3,385,350

장기미지급금

256,900

385,350

장기차입금 (주13,28)

3,000,000

3,000,000

유동부채

288,137,745

290,033,030

매입채무 (주13,29)

45,361,665

51,731,816

기타채무 (주13,30)

19,979,734

17,628,882

기타 유동부채 (주31)

3,155,259

4,492,556

미지급법인세

27,223

294,115

유동 차입금 (주13,28)

209,653,864

205,925,661

유동성장기부채 (주13,28)

9,960,000

9,960,000

부채총계

291,394,645

293,418,380

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

1,756,251,966

1,755,736,125

납입자본 (주32)

474,017,941

474,017,941

기타불입자본 (주33)

7,716

7,716

기타자본구성요소 (주33)

18,971,596

18,866,010

이익잉여금(결손금) (주33)

1,263,254,713

1,262,844,458

비지배지분 (주2)

0

0

자본총계

1,756,251,966

1,755,736,125

부채 및 자본 총계

2,047,646,611

2,049,154,505

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 13 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 12 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : CNY)

제 13 기 1분기

제 12 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주6,7)

124,302,288

124,302,288

98,239,049

98,239,049

매출원가 (주15)

109,236,922

109,236,922

89,054,778

89,054,778

매출총이익 (주7)

15,065,366

15,065,366

9,184,271

9,184,271

판매비와관리비 (주8,15)

16,275,522

16,275,522

17,110,589

17,110,589

영업이익

(1,210,156)

(1,210,156)

(7,926,318)

(7,926,318)

관계기업투자손익

1,403,420

1,403,420

0

0

금융수익 (주9,13)

682,325

682,325

1,039,920

1,039,920

금융비용 (주10,13)

2,548,517

2,548,517

3,361,419

3,361,419

기타수익 (주11)

2,469,185

2,469,185

5,584,467

5,584,467

기타비용 (주12)

526,224

526,224

782,631

782,631

법인세비용차감전순이익

270,033

270,033

(5,445,981)

(5,445,981)

법인세비용(수익) (주14)

(140,222)

(140,222)

119,833

119,833

연결당기순이익(손실)

410,255

410,255

(5,565,814)

(5,565,814)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산(손)익

105,586

105,586

(3,684,802)

(3,684,802)

연결총포괄손익

515,841

515,841

(9,250,616)

(9,250,616)

당기순이익(손실)의 귀속

지배회사 소유주지분

410,255

410,255

(5,565,814)

(5,565,814)

비지배지분

0

0

0

0

총 포괄손익의 귀속

지배회사 소유주지분

515,841

515,841

(9,250,616)

(9,250,616)

비지배지분

0

0

0

0

지배회사 소유주지분에 대한주당이익

기본 및 희석주당이익 (단위 : CNY) (주17)

0.00

0.00

(0.07)

(0.07)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 13 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 12 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : CNY)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

납입자본

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)

421,550,031

7,716

16,257,912

1,267,346,100

1,705,161,759

0

1,705,161,759

연결당기순이익(손실)

0

0

0

(5,565,814)

(5,565,814)

0

(5,565,814)

해외사업환산(손)익

0

0

(3,684,802)

0

(3,684,802)

0

(3,684,802)

2023.03.31 (기말자본)

421,550,031

7,716

12,573,110

1,261,780,286

1,695,911,143

0

1,695,911,143

2024.01.01 (기초자본)

474,017,941

7,716

18,866,010

1,262,844,458

1,755,736,125

0

1,755,736,125

연결당기순이익(손실)

0

0

0

410,255

410,255

0

410,255

해외사업환산(손)익

0

0

105,586

0

105,586

0

105,586

2024.03.31 (기말자본)

474,017,941

7,716

18,971,596

1,263,254,713

1,756,251,966

0

1,756,251,966

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 13 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 12 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : CNY)

제 13 기 1분기

제 12 기 1분기

영업활동현금흐름

25,198,310

(6,012,814)

연결당기순이익(손실)

410,255

(5,565,814)

당기순이익조정을 위한 가감

6,890,367

6,094,846

법인세비용 조정

(140,222)

119,833

이자수익에 대한 조정

(682,325)

(1,039,920)

이자비용 조정

2,526,849

3,033,606

대손상각비 조정

(709,197)

(622,650)

유형자산감가상각비

6,449,561

6,471,379

투자부동산감가상각비

782,631

782,631

선급토지임차료상각비

302,897

302,897

무형자산상각비에 대한 조정

20,000

20,000

관계기업투자손익

(1,403,420)

0

기타의 대손상각비 조정

0

(3,250)

외환차이

(256,407)

(2,969,680)

운전자본조정

19,766,618

(4,535,473)

재고자산의 (증가)감소

(10,124,180)

(10,758,368)

매출채권의 (증가)감소

34,855,126

31,167,429

기타수취채권의 (증가)감소

587,981

200,016

기타유동자산의 (증가)감소

(67,262)

0

매입채무의 증가(감소)

(6,370,151)

(15,215,899)

기타채무의 증가(감소)

2,222,402

(8,570,820)

기타유동부채의 증가(감소)

(1,337,298)

(1,357,831)

이자의 수취

657,919

1,027,233

이자의 지급

(2,526,849)

(3,033,606)

법인세납부

0

0

투자활동현금흐름

0

12,202,065

단기금융상품의 취득

0

(3,389,463)

단기금융상품의 처분

0

15,591,528

재무활동현금흐름

3,730,874

(396,950)

차입금의 차입

83,738,555

98,637,950

차입금의 상환

(80,007,681)

(99,034,900)

현금및현금성자산의 증가

28,929,184

5,792,301

현금및현금성자산의 환율변동효과

349,462

(576,388)

기초의 현금및현금성자산 (주34)

1,324,785,964

1,335,154,926

기말의 현금및현금성자산 (주34)

1,354,064,610

1,340,370,839

나. 원화 환산기준

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 13 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 12 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기 1분기말

제 12 기말

자산

비유동자산

64,938,216,160
64,353,084,035

당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 (주13,18)

325,981,220
317,364,435

관계기업투자 (주26)

8,985,371,681
8,490,315,752

장기금융상품 (주13,18)

505,202,850
491,631,624

유형자산 (주19)

37,615,576,245
37,787,602,317

투자부동산 (주20)

8,288,072,868
8,210,522,093

사용권자산 (주21)

9,036,693,477
8,852,599,034

무형자산 (주22)

2,476,605
6,027,940

이연법인세자산 (주14)

178,841,215
197,020,840

유동자산

315,412,141,833
306,216,016,649

유동재고자산 (주23)

5,082,737,805
3,117,527,163

매출채권 (주13,24)

58,673,252,048
63,299,456,847

기타수취채권 (주13,25,36)

126,156,756
224,738,910

현금및현금성자산 (주13,27)

251,517,501,308
239,574,293,730

기타유동자산

12,493,917
0

자산총계

380,350,357,993
370,569,100,684

부채

비유동부채

604,969,175
612,206,694

장기미지급금

47,719,175
69,686,694

장기차입금 (주13,28)

557,250,000
542,520,000

유동부채

53,521,586,134
52,449,573,145

매입채무 (주13,29)

8,425,929,274
9,355,181,605

기타채무 (주13,30)

3,711,235,591
3,188,007,021

기타 유동부채 (주31)

586,089,359
812,433,827

미지급법인세

5,056,672
53,187,757

유동 차입금 (주13,28)

38,943,205,238
37,239,596,535

유동성장기부채 (주13,28)

1,850,070,000
1,801,166,400

부채총계

54,126,555,309
53,061,779,839

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

326,223,802,685
317,507,320,845

납입자본 (주32)

88,048,832,541
85,721,404,450

기타불입자본 (주33)

1,433,247
1,395,361

기타자본구성요소 (주33)

3,523,973,957
3,411,729,248

이익잉여금(결손금) (주33)

234,649,562,940
228,372,791,785

비지배지분 (주2)

0
0

자본총계

326,223,802,685
317,507,320,845

부채 및 자본 총계

380,350,357,993
370,569,100,684

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 13 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 12 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기 1분기

제 12 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주6,7)

22,941,230,273
22,941,230,273
18,290,146,143
18,290,146,143

매출원가 (주15)

20,160,766,324
20,160,766,324
16,580,218,568
16,580,218,568

매출총이익 (주7)

2,780,463,949
2,780,463,949
1,709,927,575
1,709,927,575

판매비와관리비 (주8,15)

3,003,810,340
3,003,810,340
3,185,649,460
3,185,649,460

영업이익

(223,346,391)
(223,346,391)
(1,475,721,885)
(1,475,721,885)

관계기업투자손익

259,015,195
259,015,195
0
0

금융수익 (주9,13)

125,929,902
125,929,902
193,612,306
193,612,306

금융비용 (주10,13)

470,354,298
470,354,298
625,828,989
625,828,989

기타수익 (주11)

455,712,784
455,712,784
1,039,716,066
1,039,716,066

기타비용 (주12)

97,119,901
97,119,901
145,710,240
145,710,240

법인세비용차감전순이익

49,837,290
49,837,290
(1,013,932,743)
(1,013,932,743)

법인세비용(수익) (주14)

(25,879,372)
(25,879,372)
22,310,508
22,310,508

연결당기순이익(손실)

75,716,663
75,716,663
(1,036,243,251)
(1,036,243,251)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산(손)익

19,486,952
19,486,952
(686,036,436)
(686,036,436)

연결총포괄손익

95,203,615
95,203,615
(1,722,279,687)
(1,722,279,687)

당기순이익(손실)의 귀속

지배회사 소유주지분

75,716,663
75,716,663
(1,036,243,251)
(1,036,243,251)

비지배지분

0
0
0
0

총 포괄손익의 귀속

지배회사 소유주지분

95,203,615
95,203,615
(1,722,279,687)
(1,722,279,687)

비지배지분

0
0
0
0

지배회사 소유주지분에 대한주당이익

기본 및 희석주당이익 (단위 : 원) (주17)

0
0
(13)
(13)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 13 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 12 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

납입자본

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)

76,486,037,625
1,399,991
2,949,835,553
229,947,276,384
309,384,549,553
0
309,384,549,553

연결당기순이익(손실)

0
0
0
(1,052,662,402)
(1,052,662,402)
0
(1,052,662,402)

해외사업환산(손)익

0
0
(696,906,602)
0
(696,906,602)
0
(696,906,602)

2023.03.31 (기말자본)

79,727,757,363
1,459,327
2,377,952,294
238,640,505,491
320,747,674,476
0
320,747,674,476

2024.01.01 (기초자본)

85,721,404,450
1,395,361
3,411,729,248
228,372,791,785
317,507,320,845
0
317,507,320,845

연결당기순이익(손실)

0
0
0
76,204,866
76,204,866
0
76,204,866

해외사업환산(손)익

0
0
19,612,600
0
19,612,600
0
19,612,600

2024.03.31 (기말자본)

88,048,832,541
1,433,247
3,523,973,957
234,649,562,940
326,223,802,685
0
326,223,802,685

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 13 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 12 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기 1분기

제 12 기 1분기

영업활동현금흐름

4,680,586,083
(1,137,203,512)

연결당기순이익(손실)

76,204,866
(1,052,662,402)

당기순이익조정을 위한 가감

1,279,885,670
1,152,718,224

법인세비용 조정

(26,046,237)
22,664,015

이자수익에 대한 조정

(126,741,869)
(196,680,070)

이자비용 조정

469,362,202
573,745,903

대손상각비 조정

(131,733,343)
(117,761,795)

유형자산감가상각비

1,198,005,956
1,223,931,910

투자부동산감가상각비

145,373,708
148,019,001

선급토지임차료상각비

56,263,118
57,286,910

무형자산상각비에 대한 조정

3,715,000
3,782,600

관계기업투자손익

(260,685,265)
0

기타의 대손상각비 조정

0
(614,673)

외환차이

(47,627,600)
(561,655,578)

운전자본조정

3,671,649,294
(857,794,008)

재고자산의 (증가)감소

(1,880,566,435)
(2,034,730,140)

매출채권의 (증가)감소

6,474,339,655
5,894,695,847

기타수취채권의 (증가)감소

109,217,471
37,829,026

기타유동자산의 (증가)감소

(12,493,917)
0

매입채무의 증가(감소)

(1,183,255,548)
(2,877,782,978)

기타채무의 증가(감소)

412,811,172
(1,620,999,187)

기타유동부채의 증가(감소)

(248,403,104)
(256,806,577)

이자의 수취

122,208,454
194,280,577

이자의 지급

(469,362,202)
(573,745,903)

법인세납부

0
0

투자활동현금흐름

0
2,307,776,553

단기금융상품의 취득

0
(641,049,137)

단기금융상품의 처분

0
2,948,825,691

재무활동현금흐름

693,009,846
(75,075,154)

차입금의 차입

15,554,436,591
18,655,395,484

차입금의 상환

(14,861,426,746)
(18,730,470,637)

현금및현금성자산의 증가

5,373,595,928
1,095,497,888

현금및현금성자산의 환율변동효과

64,912,567
(109,012,262)

기초의 현금및현금성자산 (주34)

246,078,992,813
252,517,851,154

기말의 현금및현금성자산 (주34)

251,517,501,308
253,504,336,780

주) 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같으며, 재무상태표 항목은 기말 환율, 손익계산서 항목은 가중평균 환율을 사용하였습니다.(서울외국환중개(주) 고시)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

평균환율
184.56
186.18
184.22
191.57

기말환율
185.75
189.13
180.84
181.44

3. 연결재무제표 주석

당분기 : 2024년 03월 31일 현재전기말 : 2023년 12월 31일 현재

Heng Sheng Holding Group Limited(헝셩그룹유한회사)와 그 종속회사

1. 회사의 개요
Heng Sheng Holding Group Limited(이하 "헝셩그룹유한회사" , "회사" 또는 "지배회사)는 1995년 11월 14일 홍콩에 설립된 유한책임회사로서 회사의 본점은 홍콩 콜룬 쿤통 호이유엔 로드72-80번지 야드로센터 3층 6호이며, 회사의 주된 영업은 종속회사를 통해 이루어지고 있습니다.한편, 회사는 2016년 8월 11일자로 일반공모증자 방식을 통하여 보통주식 20,000,000주(납입자본 HKD 471,507,752.04 -RMB 환산액 404,520,645.70)를 발행하였으며, 2016년 8월 18일자로 대한민국 코스닥시장에 회사의 주식을 상장하였습니다.회사의 주요 종속회사인 Jin Jiang Heng Sheng Toys Co., Ltd.(진쟝헝셩완구유한회사, 이하 “헝셩완구"), Quan Zhou Jazzits Rabbit Clothing Co., Ltd.(췐저우JAZZIT어페럴유한회사, 이하 "재즈래빗어페럴")의 영업의 주된 장소는 중화인민공화국(이하 “중국”)입니다.

회사는 2014년 6월 홍콩에 Heng Sheng Universal Trading Limited(헝셩유니버설트레이딩리미티드, 이하 "헝셩트레이딩")를 종속회사로 설립하였으며, 2014년 9월 유한회사 점박이한반도의공룡이편문화산업전문회사(이하 “점박이 2”)의 지분 51%를 취득하였습니다. 한편 점박이 2는 2017년 6월 중 제3자 배정에 의한 유상증자로 인하여회사의 지분율(51%->25%)이 하락되어 종속회사에서 제외되었습니다.

회사와 그 종속회사(이하 "연결실체" 혹은 "연결회사")의 주된 영업활동은 장난감과 아동의류 및 애니메이션의 연구개발, 제조 및 유통입니다. 연결재무제표는 연결실체의 기능통화인 중국 위안화(이하 "RMB"로 표기함)로 표시되어 있습니다.

당분기말 현재 회사의 주주구성은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율

Hui Man Kit(후이만킷)
17,733,380
14.13%

기타주주
107,801,704
85.87%

합 계
125,535,084
100.00%

2. 종속회사의 개요

가. 종속회사의 일반현황

당분기말 현재 회사의 종속회사에 대한 일반현황은 다음과 같습니다.

종속회사명
본점소재지 및 설립일
등록자본금(납입자본)
주된 활동

헝셩완구
스스, 췐저우, 푸젠
RMB 231,960,000
장난감 제작

1992-03-02

재즈래빗어페럴
스스, 췐저우, 푸젠
RMB 3,000,000
아동의류 제작

2011-07-12

헝셩트레이딩
홍콩
HKD 10,000
장난감 유통

2014-06-05

헝셩완구는 1992년 3월 2일에 설립되었으며, 2016년 6월 27일 주주총회 결의에 의거,등록자본금을 RMB 31,960,000에서 RMB231,960,000으로 증액하였으며, 2016년 11월 15일자로 지배회사는 증자액을 불입하였습니다.

재즈래빗어페럴은 헝셩완구(51%)와 왕슌린(49%)의 출자(등록자본금 RMB1,000,000)로 2011년 7월 12일 췐저우 지역에 설립되었으며, 2012년 1월 6일 주주총회 결의에 의거, 등록자본금을 RMB1,000,000에서 RMB3,000,000으로 증액하였습니다. 한편, 2012년 4월 9일에 체결된 지분이전협약에 따라 헝셩완구는 왕슌린의 지분 49%를 RMB1,470,000에 인수하였으며 이에 따라 헝셩완구는 재즈래빗어페럴의 100% 지배회사가 되었습니다.

헝셩트레이딩은 지배회사에 의해 등록 및 납입자본금 HKD10,000(보통주 10,000주)로2014년 6월 5일에 홍콩에서 설립되었습니다 .

나. 연도별 연결대상 종속회사

당분기말 및 전기말 현재 연결실체에 포함된 종속기업의 일반현황은 다음과 같습니다.

종속회사명

위치

당분기말
전기말

지배지분

비지배지분

지배지분

비지배지분

헝셩완구

스스, 중국

100%

-

100%

-

재즈래빗어페럴

스스, 중국

100%

-

100%

-

헝셩트레이딩

홍콩

100%

-

100%

-

다. 연결회사 주요 재무정보당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
당분기

총자산
총부채
매출
영업(손)익
당기순(손)익

지배회사
480,832,388
-
-
(33,916)
-

헝셩완구
1,697,899,987
457,174,020
108,587,651
(72,231)
333,133

재즈래빗어페럴
310,613,959
21,241,542
15,669,400
(427,083)
(453,486)

헝셩트레이딩
97,943,399
105,941,929
1,491,852
(830,944)
(1,013,708)

(단위 : RMB)

구 분
전기말
전분기

총자산
총부채
매출
영업(손)익
당기순(손)익

지배회사
480,620,240
-
-
(476,016)
-

헝셩완구
1,689,571,917
449,179,082
77,640,493
(6,509,707)
(7,101,008)

재즈래빗어페럴
319,950,269
30,124,367
20,355,515
(574,716)
(490,848)

헝셩트레이딩
79,758,647
86,741,503
3,215,364
(1,021,485)
(711,459)

3. 제정 또는 개정된 국제회계기준의 적용

연결재무제표 작성을 위하여 연결실체는 지속적으로 제정 혹은 개정된 국제회계기준(International Financial Reporting Standard), IASB(International AccountingStandards Board) 및 IFRS 해석위원회(International Financial Reporting Interpretations Committee, IFRIC)에 의해 발행된 유효한 개정 사항 및 해석을 적용하고 있습니다.(1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당기에 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다.

- IAS1호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다.
또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의분류에 영향을미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.
해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- IAS7호 '현금흐름표', IFRS7호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다.
해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
- IFRS16호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다.
해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- IAS1호 '재무제표 표시' 개정 - 가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다.

해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결실체가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서의 내역은 다음과 같습니다.

-

IAS21호 '환율변동효과'와
IFRS1호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정
- 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다

. 동 개정사항은
2025 년

1월

1일 이후시작하는 회계연도부터 적용되며

, 조기적용이 허용됩니다
. 연결실체는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

4. 중요한 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 주석3. (1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책과 동일합니다.

5. 추정의 불확실성의 주요 원천

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.추정 및 가정은 지속적으로평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.분기연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표의 작성 시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

6. 매출

연결실체의 매출은 대부분 제품판매로 구성되어 있으며, 당분기와 전분기의 보고기간 동안의 지역별 매출 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

국내(중국)
122,810,436
95,023,685

국 외
1,491,852
3,215,364

합 계
124,302,288
98,239,049

7. 부문별 정보

(1) 부문의 구분연결실체의 부문은 이사회 의장인 최고영업의사결정자가 자원 배분 및 성과 평가 목적으로 정기적으로 검토하는 연결실체의 내부정보 및 조직구조와 일관성 있게 공급제품의 유형에 기초하여 분석하였으며, 연결실체의 부문은 다음과 같습니다.

- 플라스틱 및 봉제완구

- 아동의류 및 악세사리

연결실체는 1992년 췐저우 푸젠지역의 헝셩완구 공장에서 플라스틱 및 봉제완구의 생산을 개시하였고 동 기간부터 내부보고의 부문으로 보고하기 시작하였습니다.

연결실체는 2012년 췐저우 푸젠 지역의 재즈래빗어페럴 공장에서 아동의류와 악세사리의 생산을 개시하였고, 동 기간부터 내부보고의 부문으로 보고하기 시작하였습니다.

(2) 부문별 영업성과연결실체의 부문별 매출 및 영업성과는 다음과 같습니다.

(가) 부문별 매출

(당분기)
(단위 : RMB)

구 분
플라스틱 및봉제 완구
아동의류 및악세사리
기타
합계

매출액
108,632,888
15,669,400
-
124,302,288

영업이익(손실)
(977,728)
(198,512)
(33,916)
(1,210,156)

(전분기)
(단위 : RMB)

구 분
플라스틱 및봉제 완구
아동의류 및악세사리
기타
합계

매출액
77,883,534
20,355,515
-
98,239,049

영업이익(손실)
(7,104,157)
(346,145)
(476,016)
(7,926,318)

부문의 회계정책은 연결실체의 회계정책과 동일합니다. 부문이익은 판매비와관리비,관계기업투자손익, 기타수익 및 비용, 금융수익과 비용 및 법인세비용을 배분하지 않고 각 부문이 가득한 이익을 나타냅니다. 이는 자원 배분 및 부문의 성과 평가의 목적으로 연결실체의 최고 의사결정자인 이사회 의장에게 보고되는 측정 기준입니다.

(3) 부문별 자산현황당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 연결실체의 부문별 자산은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

플라스틱 및 봉제 완구
1,688,557,910
1,682,151,484

아동의류 및 악세사리
310,613,959
319,950,269

미배분자산(주1)
48,474,742
47,052,752

합 계
2,047,646,611
2,049,154,505

(주1) 당분기 및 전기의 보고기간 종료일 현재 연결재무상태표를 기준으로 부문별자산으로 배분되지 아니한 자산의 금액입니다.연결실체의 비유동자산(유형자산과 선급토지임차료 등)은 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 중국 내에 위치하고 있습니다.

부채는 최고 의사결정자가 경영성과와 연결실체의 사업자원을 평가하는데 있어서 검토하지 않는 재무정보이므로 포함하지 않았습니다.

(4) 고객에 대한 정보

당분기와 전분기의 보고기간 동안 연간 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객은 없습니다.

8. 판매비와관리비당분기와 전분기의 보고기간 동안 연결실체가 계상한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

종업원급여
3,109,336
3,158,113

사회보험료
422,556
359,467

유형자산 감가상각비
602,642
540,935

사용권자산 상각비
302,897
302,897

무형자산 상각비
20,000
20,000

교통비
45,144
98,535

광고선전비
7,320,755
7,320,755

수도광열비
1,393,114
331,667

세금과공과
418,737
928,329

접대비
1,159,688
1,224,174

사무용품비
384,150
305,843

임차료
73,200
71,608

대손상각비
(709,197)
(622,650)

기타
1,732,500
3,070,916

합 계
16,275,522
17,110,589

9. 금융수익당분기와 전분기의 보고기간 동안 연결실체가 계상한 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

이자수익
682,325
1,039,920

합 계
682,325
1,039,920

10. 금융비용당분기와 전분기의 보고기간 동안 연결실체가 계상한 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

이자비용
2,526,849
3,033,606

금융기관수수료
21,668
327,813

합 계
2,548,517
3,361,419

11. 기타수익당분기와 전분기의 보고기간 동안 연결실체가 계상한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

임대수익
773,903
773,903

로얄티수익
1,627,359
1,627,359

기타의대손상각비
-
3,250

외환차이
-
2,969,680

기 타
67,923
210,275

합 계
2,469,185
5,584,467

12. 기타비용당분기와 전분기의 보고기간 동안 연결실체가 계상한 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

임대비용
782,631
782,631

외환차이
(256,407)
-

합 계
526,224
782,631

13. 금융상품의 범주별 분류(1) 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 연결실체의 금융자산 범주별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

금융자산 분류
구분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
1,754,946
1,754,946

상각후원가측정 금융자산
현금및현금성자산
1,354,064,610
1,324,785,964

매출채권
315,872,151
350,030,175

기타수취채권
679,175
1,242,750

장기금융상품
2,719,800
2,718,600

소계
1,673,335,736
1,678,777,489

금융자산 합계
1,675,090,682
1,680,532,435

(2) 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주별 분류는 전액 기타금융부채(상각후원가로 측정하는 금융부채)이며, 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

금융부채 범주
구 분
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융부채
매입채무
45,361,665
51,731,816

기타지급채무
20,236,634
18,014,232

단기차입금
209,653,864
205,925,661

유동성장기채무
9,960,000
9,960,000

장기차입금
3,000,000
3,000,000

금융부채 합계
288,212,163
288,631,709

(3) 당분기와 전분기의 보고기간 동안 금융상품에서 발생한 수익 및 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

상각후원가 측정 금융자산

이자수익
682,325
1,039,920

외환차이-이익(손실)
256,407
2,969,680

대손상각비
(709,197)
(622,650)

기타의대손상각비
-
(3,250)

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
(2,526,849)
(3,033,606)

금융기관수수료
(21,668)
(327,813)

14. 법인세비용 등(1) 당분기와 전분기의 보고기간 동안 연결실체가 계상한 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

법인세부담액
(266,892)
-

이연법인세변동액(당기분)
126,670
119,833

법인세비용
(140,222)
119,833

홍콩에 소재한 지배회사 및 헝셩트레이딩은 당기의 보고기간 동안 각 연결회사가 소재한 국가의 과세대상 소득이 없습니다. 연결실체는 향후에도 과세소득이 발생할 것으로 예상되지 않아 차감할 일시적차이 및 이월결손금의 실현가능성이 낮은 것으로 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

(2) 당분기와 전분기의 보고기간 동안 법인세비용차감전 연결당기순이익과 법인세비용과의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
270,033
(5,445,981)

적용세율(25%)에 따른 법인세 부담액(주1)
67,508
(1,361,495)

손금불인정 비용의 법인세효과등
(207,730)
1,481,328

법인세비용
(140,222)
119,833

(주1) 연결실체에 적용되는 법인세율은 연결실체의 영업활동이 실질적으로 이루어지고 있는 중국의 법인세율입니다.

중국 이외 지역 소재한 투자자에 대한 배당금에 대하여 중국의 원천징수세가 부과됩니다. 이는 중국 내에 설립되지 않았거나 사업소재지가 없는 경우 혹은 중국 내에 설립되거나 사업소재지가 있는 경우
에도 관련 이익이 해당 실체에 충분히 귀결되지 않았다고 판단되는 경우에도 해당됩니다.

이에 따라, 2008년 1월 1일 이후로 획득한 이익에 대해서 중국 내 종속회사로부터 중국 이외 지역에 소재한 투자자에 지급된 배당금에 대해서는 10% 혹은 더 낮은 세율에 따라 원천징수세가 부과될 수 있습니다.

(3) 당분기와 전분기의 보고기간 동안 이연법인세자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

일시적차이
이연법인세자산
일시적차이
이연법인세자산

기초
(4,130,737)
1,089,476
(5,272,401)
804,060

일시적차이의 증(감)
(506,680)
(126,670)
(479,332)
(119,833)

기말
(4,637,417)
962,806
(5,751,733)
684,227

15. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기의 보고기간 동안 연결실체가 계상한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(10,124,180)
(10,758,369)

원재료 등의 매입액
89,965,076
72,819,531

유지보수비
363,657
289,872

유형자산 감가상각비
6,449,561
6,471,379

사용권자산 상각비
302,897
302,897

무형자산 상각비
20,000
20,000

종업원급여
17,783,964
16,423,622

사회보험료
4,480,794
3,767,274

접대비
1,159,688
1,224,174

광고선전비
7,320,755
7,320,755

세금과공과
1,109,174
928,329

연구개발비
3,426,018
3,326,052

기타
3,255,040
4,029,851

합 계
125,512,444
106,165,367

16. 종업원급여당분기와 전분기의 보고기간 동안 연결실체가 계상한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

종업원급여
17,783,964
16,423,622

사회보험료
4,480,794
3,767,274

합 계
22,264,758
20,190,896

연결실체의 중국 종속회사의 종업원들은 중국정부의 국영 사회보험에 가입되어 있으며, 지배회사의 종업원들은 홍콩정부에 의해 운영되는 의무적립기금(MPF, Mandatory Provident Fund)에 가입되어 있습니다. 중국 소재 종속회사는 종업원 급여액의 일정비율에 해당되는 금액을 지방정부에서 운영하는 사회보험에 적립하고 있습니다. 사회보험에 대한 연결실체의 의무는 사회보험기금에 일정 금액을 납부하는 것입니다.

당분기와 전분기의 보고기간 동안 연결실체의 종업원급여 및 사회보험료의 비용 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

종업원급여

매출원가
14,674,628
13,265,509

판매비와관리비
3,109,336
3,158,113

합계
17,783,964
16,423,622

사회보험료

매출원가
4,058,238
3,407,807

판매비와관리비
422,556
359,467

합계
4,480,794
3,767,274

17. 주당이익당분기와 전분기의 보고기간의 지배회사 소유주지분에 대한 주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

지배회사 소유주지분 당기순이익
410,255
(5,565,814)

가중평균유통주식수
125,535,084
82,854,828

주당이익
0.003
(0.067)

지배회사가 발행한 희석증권이 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

한편, 상기 보고기간 동안의 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
유통보통주식수

당분기
2024.1.1 -2024.03.31
125,535,084
91/91
125,535,084

합계
125,535,084

전분기
2023.1.1 -2023.03.31
82,854,828
90/90
82,854,828

합계
80,317,203

당분기와 전분기의 보고기간 종료일 현재 지배회사의 자본금액을 발행주식수로 나눈 금액은 HKD5.95입니다. 한편, 가중평균유통보통주식수의 산정시 당분기와 전분기의 경우 액면가액이 없어 실제 발행된 주식수를 기준으로 산정하였습니다 (주석32 참조).

18. 당기손익-공정가치측정금융자산, 장기금융상품 및 관계기업투자(1) 당분기와 전기 보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

금융자산 범주
회사명
상품명
당분기말(주1)
전기말(주1)

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

당기손익-공정가치측정금융자산
Jinjiang Good One Two Baby Products Co., Ltd(진쟝시호일이삼영아용품유한회사)
보통주( 지분율 3.66%)
13,500,000
1,754,946
13,500,000
1,754,946

(주1)취득원가와 장부가액의 차이는 공정가치 평가에 따른 평가손실 인식액입니다.(2) 당분기와 전기 보고기간 종료일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

거래처명
상품명
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

HSBC Life (International) Limited
Universal Life
2,603,700
2,719,800
2,603,700
2,718,600

상기 장기금융상품은 저축성보험상품이며, 보고기간 종료일 현재 차입금과 관련하여담보로 제공되어 있으며(주석 28참조), 취득원가와 장부가액의 차이는 연결회사의 재무제표를 기능통화로 전환하면서 발생한 차이입니다.19. 유형자산(1) 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : RMB)

구 분
취득원가
상각누계액
장부금액

건물
321,735,563
(195,257,282)
126,478,281

기계장치
126,249,896
(51,778,323)
74,471,573

차량운반구
3,960,506
(2,525,463)
1,435,043

기타장치
2,107,659
(1,986,089)
121,570

합계
454,053,624
(251,547,157)
202,506,467

(전기)
(단위 : RMB)

구 분
취득원가
상각누계액
장부금액

건물
321,735,563
(191,772,004)
129,963,559

기계장치
126,249,896
(48,885,273)
77,364,623

차량운반구
3,960,211
(2,453,955)
1,506,256

기타장치
2,107,553
(1,985,995)
121,558

합계
454,053,223
(245,097,227)
208,955,996

(2) 당분기와 전분기의 보고기간 동안 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : RMB)

구 분
건물
기계장치
차량운반구
기타장치
합계

기초 순장부금액
129,963,559
77,364,623
1,506,256
121,558
208,955,996

환율변동효과
-
-
20
12
32

취득
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-

감가상각비
(3,485,278)
(2,893,050)
(71,233)
-
(6,449,561)

기말 순장부금액
126,478,281
74,471,573
1,435,043
121,570
202,506,467

(전분기)
(단위 : RMB)

구 분
건물
기계장치
차량운반구
기타장치
합계

기초 순장부금액
143,987,890
88,938,044
306,317
121,156
233,353,407

환율변동효과
-
-
(873)
(554)
(1,427)

취득
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-

감가상각비
(3,568,499)
(2,893,355)
(9,525)
-
(6,471,379)

기말 순장부금액
140,419,391
86,044,689
295,919
120,602
226,880,601

상기 유형자산은 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있으며(주석28 참조), 건물에 대해서는 금융기관을 수익자로하여 보험(부보금액:당분기말-RMB 74,380,500, 전기말-RMB 74,380,500)에 가입되어 있습니다.

20. 투자부동산당분기와 전분기의 보고기간 동안 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

기초순장부가액
45,402,135
48,532,659

상각
(782,631)
(782,631)

기말순장부금액
44,619,504
47,750,028

투자부동산은 연결실체 소유 건물로서 연결실체는 임대 건물로 운용하고 있습니다.한편, 상기 투자부동산은 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다 (주석28 참조).

21. 사용권자산(1) 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : RMB)

구 분
취득원가
상각누계액
장부금액

토지임차
58,583,260
(9,933,497)
48,649,763

(전기)
(단위 : RMB)

구 분
취득원가
상각누계액
장부금액

토지임차
58,583,260
(8,721,908)
49,861,352

(2) 당분기와 전분기의 보고기간 동안 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

기초 장부금액
48,952,660
50,164,249

취득
-
-

해지
-
-

사용권자산상각비
(302,897)
(302,897)

기말 장부금액
48,649,763
49,861,352

상기 사용권자산 중 일부가 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석28 참조).

22. 무형자산당분기와 전분기의 보고기간 동안 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : RMB)

구 분
저작권
계

기초순장부가액
33,333
33,333

상각
(20,000)
(20,000)

기말순장부가액
13,333
13,333

(전분기)
(단위 : RMB)

구 분
저작권
계

기초순장부가액
113,333
113,333

상각
(20,000)
(20,000)

기말순장부가액
93,333
93,333

23. 재고자산당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

원재료
16,508,717
4,954,287

재공품
3,475,516
936,965

제품
7,379,093
11,347,894

합 계
27,363,326
17,239,146

24. 매출채권당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

외상매출금
211,118,521
233,403,648

차감 : 대손충당금
(4,222,370)
(4,668,073)

받을어음
111,200,000
123,770,000

차감 : 대손충당금
(2,224,000)
(2,475,400)

매출채권 합계
315,872,151
350,030,175

연결실체는 고객에게 평균적으로 90일부터 150일간의 신용기간을 제공하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연체된 채권은 없으며, 외상매출금의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

0 ~ 90 일
142,940,647
157,274,292

91 ~ 150 일
68,177,874
76,129,356

합 계
211,118,521
233,403,648

당분기 및 전분기 중 매출채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

[당분기]
(단위 : RMB)

구분
기초
상각
환입
외환차이
기말

대손충당금
7,143,473
-
(709,197)
12,342
6,446,370

[전분기]
(단위 : RMB)

구분
기초
상각
환입
외환차이
기말

대손충당금
6,257,165
-
(622,650)
(699)
5,633,816

매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하였으며 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

25. 기타수취채권당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

미수금
43,535
43,516

보증금
-
600,000

미수수익
635,640
611,234

관계회사 미수금
11,267,274
11,262,302

대손충당금
(11,267,274)
(11,274,302)

합 계
679,175
1,242,750

26. 관계기업투자

(1) 당분기와 전기의 보고기간종료일 현재 당사의 관계기업 투자내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

회사명
소유지분율
소재지
결산월
업종
장부가액

당기
전기
당분기
전기

점박이 2(주1)
25.00%
25.00%
대한민국
12월
영화 및 비디오물제작업
-
-

Qshine Global Limited(주2)
30.00%
-
홍콩
12월
스킨케어 제품의 전자상거래 및 마케팅
47,391,074
46,949,324

합계
47,391,074
46,949,324

(주1) 보고기간종료일 현재 재무제표를 입수하지 못하였으며, 지분법 평가와 관련하여 장부가액이 '0'으로 지분법이 중지되었습니다.(주2) 연결회사는 2023년 12월 중 현물출자를 통한 유상증자로 관계기업 지분을 취득하였으며, 2023년 12월 31일을 간주취득일로 적용하였습니다(주석32 참조).(2) 보고기간 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

[당분기]
(단위 : RMB)

회사명
기초
취득
지분법 손익
지분법 자본변동
기타(주1)
기말

Qshine Global Limited
46,949,324
-
421,026
-
20,724
47,391,074

(주1)연결회사의 재무제표를 기능통화로 전환하면서 발생한 차이입니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 당사의 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

[당분기]
(단위 : RMB)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순이익

Qshine Global Limited
69,176,703
492,301
69,669,004
41,517,580
-

[전기]
(단위 : RMB)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순이익

Qshine Global Limited
86,687,836
59,939,832
26,748,004
-
-

매출액과 당기순이익은 간주취득일인 2023년 12월 31일 이후 매출액과 당기순이익입니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 당사의 관계기업의 순자산과 관계기업투자와의 조정내역은 다음과 같습니다.

[당분기]
(단위 : RMB)

회사명
관계기업 기말 순자산 (A)
연결실체 지분율 (B)
순자산 지분금액 (A×B)
투자차액
기타(주1)
장부금액

Qshine Global Limited
28,151,424
30.00%
8,445,427
39,158,063
(212,416)
47,391,074

[전기]
(단위 : RMB)

회사명
관계기업 기말 순자산 (A)
연결실체 지분율 (B)
순자산 지분금액 (A×B)
투자차액
기타(주1)
장부금액

Qshine Global Limited
26,748,004
30.00%
8,024,401
39,158,063
(233,140)
46,949,324

27. 현금및현금성자산당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 연결실체의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

현금
116,751
13,261

예금
1,353,947,859
1,324,772,703

합 계
1,354,064,610
1,324,785,964

연결실체의 현금및현금성자산은 현금과 취득당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 예금으로 구성되어 있습니다.28. 차입금당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
차입처
당분기
전기

담보부차입금(주1)
농업은행
88,800,000
88,800,000

중신은행
14,300,000
15,600,000

보증부차입금(주2)
중국은행
3,728,964
-

샤먼은행
14,800,000
14,970,501

핑안은행
55,900,000
58,500,000

공상은행
8,300,000
8,300,000

흥업은행
12,760,000
12,960,000

무역금융
중국은행
11,785,800
8,880,760

HSBC은행
12,239,100
10,874,400

소 계
222,613,864
218,885,661

차감: 단기차입금
(209,653,864)
(205,925,661)

차감: 유동성대체
(9,960,000)
(9,960,000)

장기차입금
3,000,000
3,000,000

(주1) 담보부차입금과 관련하여 연결실체가 담보로 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

건물
45,236,380
46,646,082

투자부동산
75,900
84,450

선급토지임차료
10,706,593
10,790,087

장기금융상품
2,719,800
2,718,600

합 계
58,738,673
60,239,219

또한, 상기 담보부차입금과 관련하여 연결실체의 특수관계자인 Jin Jiang Heng Hui Bags & Luggage Co., Ltd.(진쟝헝후이가방유한회사, 이하 "헝후이가방")과 주주 및 임원이 지급보증을 제공하고 있습니다.

(주2) 보증부차입금과 관련하여 Fujian bairunfood co. LTD.(푸젠백윤식품유한공사)Fujian Heng Sheng Animation Culture Diffusion Co., Ltd.(헝셩애니메이션) 및 연결실체의 특수관계자인 헝후이가방과 주주 및 임원이 지급보증을 제공하고 있습니다.상기 차입금의 만기는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

1년 이내
219,613,864
215,885,661

1~5년
3,000,000
3,000,000

5년 초과
-
-

계
222,613,864
218,885,661

차입금은 중국 위안화 및 미국달러표시 고정금리부 차입금이며, 당분기와 전기의 보
고기간 종료일 현재 차입이자율은 각각 4.35 ~7.00%와 4.35% ~6.525%입니다.

29. 매입채무당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 연결실체의 매입채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

외상매입금
45,361,665
51,731,816

합 계
45,361,665
51,731,816

외상매입금은 매입거래와 관련하여 발생한 미지급 채무잔액입니다. 거래처에 대한 평균 지급기간은 거래처로부터 용역을 제공받거나 재화를 수령한 시점부터 120일이내입니다.

당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 외상매입금의 연령별분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

0 ~ 90 일
45,361,665
51,731,816

합 계
45,361,665
51,731,816

30. 기타채무

당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

기타미지급금
11,943,242
2,582,284

미지급급여
6,114,661
11,728,852

기타미지급세금
1,921,831
3,317,746

합 계
19,979,734
17,628,882

31. 기타유동부채당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

선수금
3,155,259
4,492,556

합 계
3,155,259
4,492,556

32. 납입자본

당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 지배회사의 납입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

발행주식수
125,535,084주
125,535,084주

납입자본
474,017,941
474,017,941

주당액면금액(주1)
-
-

(주1) 2014년 3월 3일부터 발효된 홍콩 회사조례에 따라 주식액면가 제도가 폐지되어액면주권을 무액면주권으로 전환함에 따라 주당 액면금액이 없습니다.

33. 기타불입자본 등

당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 연결실체의 기타불입자본 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

기타불입자본
7,716
7,716

기타자본구성요소
18,971,596
18,866,010

이익잉여금
1,263,254,713
1,262,844,458

합 계
1,282,234,025
1,281,718,184

(1) 기타불입자본당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 기타불입자본은 지배회사의 자본잉여금으로 각각 구성되어 있습니다.(2) 기타자본구성요소당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 기타자본구성요소 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

해외사업환산손익(주1)
19,214,034
19,108,448

자본조정(주2)
(242,438)
(242,438)

합 계
18,971,596
18,866,010

(주1) 중국이외의 지역에 소재한 지배회사와 종속회사 재무제표의 환산에 따른 이익입니다.(주2) 2012년 4월 9일에 체결된 지분 이전 협약에 따라 지배회사의 종속회사인 헝셩완구가 재즈래빗어페럴의 비지배지분 49% 해당액(장부금액 : RMB 1,227,562)을 RMB 1,470,000에 인수함에 따라 발생한 인수대금과 장부금액과의 차액입니다(주석2 참조).

(3) 이익잉여금당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 연결실체의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

배당금지법정적립금
103,534,971
103,534,971

이익잉여금
1,159,719,742
1,159,309,487

합 계
1,263,254,713
1,262,844,458

중국의 외상투자기업에 대한 관련 법률 및 규정에 따라, 지배회사의 중화인민공화국(PRC)에 소재한 종속회사는 배당금지법정적립금을 유지하여야 합니다. 동 준비금에 대한 적립은 매년 이사회에서 결정되며, 납입자본금의 50%에 도달할 때까지 중국 종속회사의 개별 재무제표상 법인세차감후 순이익의10% 이상을 적립하여야 합니다.

배당금지법정적립금은 중국 내 소재한 연결실체의 손실보전에 사용될 수 있습니다. 동 적립금은 증자나 결손금 보전에 사용될 수 있으며, 청산목적 이외에 사용될 수 없습니다.

34. 현금흐름표

(1) 연결실체는 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 산출하였으며, 당분기와 전분기의 보고기간 동안 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 없습니다.

(2) 당분기와 전분기의 재무활동과 관련하여 발생한 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

유동
비유동
유동
비유동

기초장부금액
215,885,661
3,000,000
227,541,522
9,980,000

환율변동효과
(2,671)
-
(247,083)
-

현금유입
83,738,555
-
98,637,950
-

현금유출
(80,007,681)
-
(99,034,900)
-

유동성대체
-
-
-
-

기말장부금액
219,613,864
3,000,000
226,897,489
9,980,000

35. 위험관리(1) 자본위험 관리

연결실체는 부채와 자본의 적절한 균형을 유지하여 주주들의 이익을 극대화하고 연결실체의 종속회사가 계속기업으로 유지될 수 있도록 종속회사의 자본구조를 관리하고 있습니다. 연결실체는 자본위험관리에 대한 전반적인 정책을 회계기간 동안 일관성 있게 유지하고 있습니다.

연결실체의 자본구조는 현금및현금성자산 차감후 차입금과 연결실체의 자본(자본금, 각종 잉여금)으로 구성되어 있습니다.

연결실체의 경영진은 정기적으로 자본구조를 검토하고 있으며, 이러한 검토의 일환으로 각 주식종류별 자본비용과 관련 위험을 고려하여 추가 차입 또는 기존 채무의 상환 뿐만 아니라 배당금 지급, 추가 주식발행 등 자본의 전반적인 균형을 고려하여 의사결정을 하고 있습니다.

연결실체는 순차입금부채를 총자본으로 나눈 기어링 비율(gearing ratio)을 활용하여자본 현황을 모니터링하고 있습니다. 순차입금부채는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정합니다.당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 연결실체의 기어링 비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

차입금
222,613,864
218,885,661

차감: 현금및현금성자산
1,354,064,610
1,324,785,964

순차입금부채(주1)
(1,131,450,746)
(1,105,900,303)

자기자본
1,756,251,966
1,755,736,125

총자본
624,801,220
649,835,822

기어링 비율(주1)
-
-

(주1)순차입금부채가 음(-)의 부호를 나타내고 있으므로 기어링 비율을 표시하지 아니합니다.(2) 금융위험 관리

연결실체의 주요 금융상품은 매출채권, 장단기기타수취채권, 매입채무, 기타채무, 차입금 및 현금및현금성자산을 포함하고 있습니다. 이와 관련된 위험으로는 신용위험, 시장위험(이자율위험과 환위험)과 유동성위험이 있습니다. 이러한 위험들을 감소시키기 위한 정책은 다음과 같습니다. 경영진은 이와 같은 정책이 적시에 효과적으로 시행될 수 있도록 계속적으로 관리 및 감독하고 있습니다.

(가) 시장위험

1) 환위험

연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다.당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 연결실체의 중요한 외화표시 화폐성자산 및 부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

자 산

USD
4,683,038
6,484,241

부 채

USD
-
-

연결실체는 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 환율의 변동 5%는 합리적으로 변동가능한 환율에 대한 경영진의 평가가 반영된 수치입니다. 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 주요 외화에 대한 연결실체의 기능통화인 RMB 환율의 5%변동이 각 보고기간의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전기

5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시

USD 효과 : (손)익
(234,152)
234,152
(324,212)
324,212

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

2) 이자율 위험

변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있으며, 현금흐름변동위험은 주로 변동금리부 금융기관 예금과 일부 차입금과 관련되어 있습니다. 연결실체는 이자율위험을 헷지하기 위한 별도의 금융기법을 활용하고 있지 않으며, 경영진은 연결실체가 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 이자율위험에 중요하게 노출되어 있지 않다고 판단하고 있습니다.

금융기관 예금 및 차입금의 이자율의 변동 0.3%는 이자율 위험을 내부적으로 경영진에게 보고할 때 사용되는 기준이며, 합리적으로 변동가능한 이자율에 대한 경영진의 평가가 반영된 것입니다. 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 변동금리부 금융기관 예금과 차입금이 각 보고기간 동안 동일하게 유지되었다고 가정하고 금융기관 예금 및 차입금의 이자율이 0.3% 상승하거나 하락할 경우 각 보고기간의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
0.3% 상승시
0.3% 하락시

당분기 효과 : (손)익
3,861,882
(3,861,882)

전분기 효과 : (손)익
3,877,124
(3,877,124)

(나) 신용 위험

계약상대방의 채무불이행으로 인하여 재정적 손실을 가져올 수 있는 연결실체의 신용위험에 대한 최대노출정도는 매 보고기간 종료일 현재 연결재무상태표에 계상된 금융자산에 기인합니다.

신용위험을 감소시키기 위한 일환으로 연결실체의 경영진은 기한이 경과된 대출에 대한 후속조치를 명확하게 하기 위하여 신용한도의 결정, 신용승인과 기타 모니터링 절차에 책임이 있는 팀을 구성하였습니다. 또한, 연결실체는 회수불가능하다고 판단되는 손상된 개별채권에 대하여 매 보고기간 종료일에 그 회수가능성을 검토하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 연결실체의 경영진은 신용위험이 충분히 감소된다고 판단하고 있습니다.

연결실체의 신용위험은 매출채권에 편중되어 있습니다. 당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 매출기준으로 상위 5대 고객의 매출채권잔액은 전체 매출채권의 약 18%와 21%를 각각 차지하고 있습니다. 연결실체는 위험노출정도를 감소시키고 연체 채권을 회수하기 위한 후속조치나 시정조치를 즉시 시행하는 등 신용위험 노출수준을 계속적으로 감독하고 있습니다.

금융기관 예치금의 경우 3개의 거래은행에 편중되어 있으나, 거래은행이 중국 정부 소유 은행으로서 신용위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(다) 유동성 위험

유동성 위험을 관리하기 위하여 연결실체는 자금조달 및 현금흐름 변동위험을 완화시킬수 있는 정도의 현금및현금성자산을 유지하고 있으며, 경영진은 대출약관의 준수 및 차입금의 운용을 지속적으로 관리하고 있습니다.

당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 연결실체의 비파생상품 금융부채의 상환조건에 따른 잔존 만기구조는 다음과 같습니다. 만기구조는 연결실체가 금융부채를 상환하여야 하는 가장 이른시점을 기준으로 할인하지 않은 현금흐름에 기초하여 작성되었습니다.

(단위 : RMB)

구 분
구 분
1년 이내
1년 초과
계

당분기
매입채무
45,361,665
-
45,361,665

기타채무
20,236,634
256,900
20,493,534

차입금
224,577,774
3,413,096
227,990,870

합 계
290,176,073
3,669,996
293,846,069

전기
매입채무
51,731,816
-
51,731,816

기타채무
18,014,232
385,350
18,399,582

차입금
219,468,677
3,941,151
223,409,828

합 계
289,214,725
4,326,501
293,541,226

(3) 공정가치 측정

(가) 연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하고 공정가치의 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

수준
투입변수

1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(나) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계에 따른 수준별공정가치 측정치는 다음과 같습니다

[당분기] (단위 :RMB)

범주
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산

-비상장주식
1,754,946
-
-
1,754,946
1,754,946

[전기] (단위 :RMB)

범주
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

매도가능금융자산

-비상장주식
1,754,946
-
-
1,754,946
1,754,946

당분기 중 수준 1,2,3 간의 중요한 이동내역은 없습니다.

(다) 연결실체의 공정가치측정 금융자산의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

구 분
금융상품명
공정가치 산정방법

당기손익-공정가치측정금융자산
비상장주식 등
비상장주식의 공정가치는 미래예상되는 현금흐름을 보고기간종료일 현재로 할인한 금액에 의하여 결정됩니다. 다만, 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 정보가 불충분한 경우, 입수가능한 정보의 수준에서 순자산가치법, 원가법 등 최선의 추정치를 사용하여 공정가치를 측정하였습니다.

36. 특수관계자거래

연결실체의 특수관계자의 명칭과 거래내역은 다음과 같습니다.

(1) 특수관계자와의 관계

연결실체와의 관계
당분기
전기

기타특수관계자
헝후이가방(주1)
헝후이가방(주1)

주요경영진
후이메이야(임원)
후이메이야(임원)

관계기업
점박이 2Qshine Global Limited
점박이 2Qshine Global Limited

(주1) 당분
기와 전기 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자인 후이만킷이 헝후이가방의 임원으로 등재되어 있습니다.

(2) 특수관계자와의 거래 내역당분

기와 전분
기의 보고기간 동안 연결실체가 특수관계자와 거래한 내역은 없습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역당분기와 전기의 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

특수관계자명
계정과목
당분기
전기

점박이 2(주1)
관계회사미수금
11,267,274
11,262,302

(주1) 당분기 보고기간 종료일 현재 상기 관계회사 미수금에 대하여 대손충당금을 100% 설정하고 있습니다.

(4) 지급보증보고기간 종료일 현재 헝후이가방, 주주 및 임원으로부터 연결실체의 차입금에 대하여 지급보증을 제공받고 있습니다(주석28 참조).

(5) 주요경영진에 대한 보상당분기와 전분기의 보고기간 동안 주요경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다

(단위 : RMB)

구 분
당분기
전분기

종업원급여
713,674
677,276

사회보험료
23,647
16,421

합 계
737,321
693,697

37. 우발채무 및 약정사항

보고기간 종료일 현재 연결실체는 금융기관과 RMB 223,517,900(기능통화 환산액)의 대출약정 등을 체결하고 있습니다.

4. 재무제표

국제회계기준에 의하여 당사의 주재무제표는 연결실체로서의 연결재무제표입니다.연결재무제표로 갈음합니다.

5. 재무제표 주석

국제회계기준에 의하여 당사의 주재무제표는 연결실체로서의 연결재무제표입니다.연결재무제표로 갈음합니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정책

당사는 배당에 관한 중요한 정책이나, 배당의 제한에 관한 사항이 없습니다. 배당관련 정관 조항은 다음과 같습니다.

<배당관련 정관 조항>

116. 회사는 주주총회에서 배당을 선언할 수 있다. 다만 이 경우 배당은 이사회가 제시하는 금액을 초과하여서는 아니 된다. 배당은 회사조례가 정하는 바에 따라 이루어져야 하며 회사의 이익금 외의 금액에서 지급되어서는 아니 된다.

117. 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 중간 배당을 할 수 있다. 회사의 주식이 수종으로 발행된 경우, 이사회는 배당에 있어 우선적인 권리가 부여된 주식 및 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여도 중간 배당을 할 수 있다. 단, 우선적 배당이 모두 되지 아니하는 경우 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 중간 배당을 하여서는 아니 된다. 또한, 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 그들이 정한 기간 마다 고정 비율에 의하여 배당을 할 수 있다. 이사회가 선의에 따라 이러한 배당을 한 경우, 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 적법한 중간 배당을 지급하여 배당에 있어 우선적 권리가 부여된 주식의 보유자에게 손실이 발생하더라도 이사회는 이에 대한 책임을 지지 아니한다.

118. 본 정관 또는 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 모든 배당은 주금 완납된 주식에 대하여 이루어져야 한다. 만약 어떠한 주식이 특정 일시부터 배당을 받을 권리를 가지는 순위에 해당하도록 발행 된 경우 그에 따라 배당이 이루어진다. 그 외의 경우 만일 특정 주식이 배당의 기준이 되는 기간의 일부분에만 주금 완납된 경우, 그 해당 기간에 비례한 배당만이 이루어진다. 주금납입청구 이전에 미리 선급된 주금이 있는 경우 본조(제118조)의 해석에 있어서는 만일 배당에 관해 동 선납일 이후이나 회사의 주금납입청구가 있기 전에 배당선언 되는 경우 주금 미납인 것으로 취급된다.

119. 이사회 또는 주주총회에서 회사가 배당을 지급할 것을 결정하거나 배당을 선언한 경우, 이사회는 이에 추가하여, 이러한 배당을 실시함에 있어서 당해 배당의 전부 또는 일부에 대하여, 자산을 배분하는 방식으로 실시할 것인지 여부, 특히 주식, 회사채 또는 회사 또는 다른 회사의 주식을 인수할 수 있는 인수권을 배분하는 방식(이 중 하나의 방식 또는 여러 가지 방식을 혼합하는 것 모두 가능함)으로 실시할 것인지 여부, 이 경우 주주들로 하여금 현금배당을 받을 것을 선택할 수 있는 권리를 부여할 것인지 여부 등을 결정할 수 있다.이사회는 또한 배당에 의한 분배를 실시함에 있어 어려움이 있는 경우, 적절하다고 판단되는 방식, 특히 단주를 버리거나 단주 부분을 올림 또는 내림을 하는 방식을 채택할 수 있다.

이사회는 또한 특정 자산의 전부 또는 일부의 가치를 고정시킨 후 모든 당사자들의 권리를 조절하기 위하여 위해 동 특정자산의 고정된 가치에 상응하여 주주들에게 현금 배당하는 방식을 취할 수 있으며, 단주 부분을 합산하여 매각하고 그 이익을 해당 주주가 아닌 회사에 귀속시킬 수 있고, 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 특정 자산을 신탁할 수 있으며특정인을 선임하여 배당 받을 권리가 있는 주주들을 위하여 그들 대신 필요 문서 및 [특정자산의] 양도 관련 서류 등에 서명하게 하고 그 선임이 유효한 것으로 인정할 수 있다. 회사조례의 규정에 따라 필요 문서 및 관련 계약을 ‘신고’하여야 하는 경우이어서 이사회가 배당 받을 권리자를 위하여 이에 서명할 자를 선임한 경우 그 선임은 유효하다.

다만, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 적용되어야 하는 제반 법률을 준수하는 범위에서, 배당이나 배분에 있어서의 단주의 처리 등에 대하여는 상장규정, 예탁원의 규정 및 예탁원의 통상적인 업무처리 관행에 따라 예탁원이 지정하는 방법에 의한다.

120. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원의 지급은 수표 또는 우편환을 이를 지급 받을 자의 등록된 주소로 우편으로 송부하는 방법에 의하여 지급할 수 있다. 만약 주주의 사망이나 파산으로 인하여 2인 이상의 자가 각기 주식의 보유자이거나 공동보유자가 되게 된 경우 주주명부에 가장 먼저 성명이 기재된 자의 주소로 이를 송부하거나 그러한 보유자 또는 그러한 권한을 가진 자가 서면으로 지시한 바에 따라 이를 송부할수 있다. 그러한 보유자 또는 권한을 가진 자가 서면으로 지시하는 경우 이러한 수표나 우편환은 (수취인 이외의) 다른 자도 지급 청구할 수 있는 것으로 발행되어야 하며 이러한 수표 또는 우편환으로 지급하면 회사는 관련된 지급 의무를 이행한 것으로 간주된다. 주식의 공동 보유자 또는 주식에 대하여 공동으로 권한을 가진 자는 지급된 배당금 기타 금원에 대하여 영수증을 발행할 수 있다.

121. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원에 대하여는, 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 이자가 발생하지 아니한다.

122. 지급 기일이 도래한 날로부터 6년이 경과할 때까지 청구되지 아니한 배당금은 이사회가 결정하는 경우 권리상실 되며, 회사는 더 이상 이를 지급할 부담을 지지 아니한다.

123.

(a) 이사회 또는 회사가 회사의 주식에 대하여 배당을 지급하거나 배당 선언할 것을 결의하는 경우, 이사회는 다음에 규정된 사항들을 추가로 정할 수 있다:

(i) 이러한 배당의 전부 또는 일부를 주식으로 배정하고 이와 같이 배정 되는 주식을 모두 같은 종류로 하거나 또는 기존에 보유하는 주식과 같은 종류의 주식으로 하되 주주들이 이러한 배당의 전부 또는 일부에 대해 대신 현금으로 받을 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우, 다음의 규정이 적용된다;

(1) 배분 되는 주식을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

(2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 현금으로 배분 받을 것을 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

(3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고

(4) 위와 같이 배당으로 현금 배당을 선택하지 않은 주식(“비선택주식”)의 주주들에 대한 배당(일부만 현금 배당을 선택하지 않은 경우는 그 부분에 대하여)은 현금으로 지급되지 아니하고 주식을 배정한다. 이를 위하여 이사회는, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식들의 금액 합계액 상당액을 자본 전입함으로써 필요한 자본금을 충당하여야 한다; 또는

(ii) 배당을 금전으로 지급하되, 배당을 받을 권리가 있는 주주들이, 이사회의 결정에 따라 그 전부 또는 일부에 관해 금전으로 지급 받는 대신 한 종류의 주식 또는 주주가 기존에 보유하는 주식과 같은 종류의 주식을 배정 받는 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우 다음의 규정이 적용된다:

(1) 배분 되는 주식을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

(2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지 시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

(3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택 권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고

(4) 위와 같이 주식으로 배정 받을 것으로 선택한 주식(“선택주식”)의 배당(또는 선택된 그 일부)은 현금으로 지급되지 아니하며 이에 대신하여 주식이 선택주식의 보유자들에게 배분된다. 이를 위하여 이사회는 필요하다고 결정할 경우, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식들의 가격(value) 합계액 상당액을 자본 전입함으로써 필요한 자본금을 충당하여야 한다.

(b) 본조(제123조) (a)의 (i) 및 (ii)에 따라 배분된 주식은 다음 각 항목의 경우를 제외하고는 당시 기발행된 주식과 모든 점에서 동 순위를 가지는 것으로 한다:

(i) 당해 배당금(위에서 규정한 바에 따라 이를 대신하여 주식을 배분 받거나 주식을 배분 받을 것을 선택할 수 있는 권리 포함)의 수령; 또는

(ii) 당해 배당금의 지급 및 배당 선언의 이전 또는 동시에 지급, 발생, 선언, 고지된 기타 배당, 성과급 또는 권리 관련. 다만, 이사회가 당해 배당등에 대하여 본 항 (i) 및 (ii), 본조(제123조) (a)가 적용된다는 점을 발표함과 동시에, 또는 이사회가 그와 같은 기타 배당, 성과급 또는 권리 등을 발표함과 동시에 이사회가 본조(제123조) (a)의 규정에 따라 배분된 주식이 이러한 배분, 성과급 및 권리에 있어서 동일한 순위를 가진다고 특정한 경우에는 그러하지 아니하다.

(c) 이사회는 본조(제123조) (a)의 규정에 따른 자본 전입을 원활하게 진행하기 위하여, 배당에 따라 발생되는 단주 관련 사항을 정하는 등 스스로 필요하다고 판단하는 제반 행위를 할 수 있다. 이사회는 모든 주주를 위하여 그 각각에 대해 주식을 배정하기 위해 회사와 [일괄하여] 계약을 체결할 자를 지정할 수 있고, 그와 같은 권원에 의하여 체결된 계약은 모든 주주들에 대하여 효력을 가진다.

(d) 회사는, 본조(제123조) (a)의 규정에도 불구하고, 이사회의 권고 하에, 주주총회에서의 보통결의에 의해, 특정 배당과 관련하여 주주들에게 위와 같은 선택권을 부여함이 없이 해당 배당 전부를 주식배당에 의하도록 할 수 있다.

(e) 이사회는, 특정한 보통주 소유주에 대한 상기 (a)에 따른 주식 배당의 선택 및 그에 따른 주식의 배정이 특정 해당 국가의 법령에 반할 수 있다고 판단되는 경우 또는 다른 이유에서 특정주주들에 대하여 그와 같은 선택권이 부여될 수 없다고 판단되는 경우, 그와 같은 특정 주주에 대하여는 그 선택권이 주어지지 아니하도록 결정할 수 있으며 이 경우 이와 같은 특정주주들에 대하여는 주식의 배정이 일어나지 아니한다.

(f) 전술한 내용에 불구하고, 회사의 주식이 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사는 한국에서 일반적으로 인정되는 관행에 따라 배당을 결정할 수 있으며, 주주에게 본조(제123조)의 나머지 항에서 정하는 선택권을 부여할 수 없고, 주식, 현금 또는 주식 및 현금의 조합에 의한 배당만을 선언할 수 있다.

(g) 본조(제123조)의 방식에 의한 배당 결의는 이사회의 승인 후 주주총회 보통결의까지 거쳐야 유효하다.

124. 이사회는 필요하다고 판단하는 경우 회사의 이익금 중 일부를 별도로 분리하여 적합하다고 판단하는 방식으로 이를 유보/적립할 수 있다. 이와 같이 유보/적립되는 이익금은 회사의 이익을 위하여 적절하게 계정적용 되며 회사의 영업을 위하여 또는 회사의 투자를 위하여 사용될 수 있다. 이사회는 또한 위와 같은 이익을 유보/적립하지 아니하고이를 이월할 수 도 있다. 이사회는 유보/적립된 금액을 적합하다고 판단되는 수개의 특별적립금으로 분할 할 수 있으며 이와 같이 분할한 적립금들 또는 이러한 적립금들의 일부를 하나의 적립금으로 통합할 수도 있다. 유보/적립 및 그 사용에 있어서 이사회는 회사조례를 준수하여야 한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제13기 1분기
제12기
제11기

주당액면가액(원)
-
-
-

(연결)당기순이익(백만원)
76
-829
-1,955

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
0
-9
-23

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주1) 2014년 3월 3일, 홍콩 회사법 개정으로 현재 당사는 액면가액의 개념이 없습니다.

주2) 2022년 제11기 환율은 서울외국환중개 공시매매기준 2022.01.01~2022.12.31 평균 기준환율 191.57원/RMB을 적용하였습니다.

주3) 2023년 제12기 환율은 서울외국환중개 공시매매기준 2023.01.01~2023.12.31 평균 기준환율 184.22원/RMB을 적용하였습니다.주4) 2024년 제13기 1분기 환율은 서울외국환중개 공시매매기준 2024.01.01~2024.03.31 평균 기준환율184.56원/RMB을 적용하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

1995.11.14
-
보통주
2
1
1
-

2010.05.18
유상증자(제3자배정)
보통주
8
1
1
-

2014.04.28
유상증자(제3자배정)
보통주
999,990
-
-
-

2014.07.28
유상증자(제3자배정)
보통주
59,000,000
-
1
-

2016.08.18
유상증자(제3자배정)
보통주
20,000,000
-
3,600
-

2022.03.22
유상증자(제3자배정)
보통주
2,824,858
-
348
-

2023.04.18
유상증자(제3자배정)
보통주
2,857,142
-
350
-

2023.12.20
유상증자(제3자배정)
보통주
39,853,084
-
220
-

주1) 상기 주당 액면가액 및 발행가액은 단위가 모두 HKD입니다.주2) 2014년 3월 3일, 홍콩 회사법 개정으로 현재 당사는 액면가액의 개념이 없습니다.주3) 2014년 07월 28일 유상증자의 주당발행가액은 1로 표시했지만 실제로는 0.237입니다.주4) 2024년 5월 24일 유상증자(제3자배정)으로 보통주 24,000,000주를 주당 210원으로 발행 결정하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주) 2024년 06월 10일 제1회차 및 2회차 사모 전환사채 발행결정에 따라 2024년 06월 11일 발행될 예정입니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

주) 2024년 06월 10일 제1회차 및 2회차 사모 전환사채 발행결정에 따라 2024년 06월 11일 발행될 예정입니다.

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

IPO
제2회
2016.08.11
신규시설투자R&D운영자금
72,000,000,000
신규시설투자R&D운영자금
72,000,000,000
-

유상증자
제3회
2022.03.21
운영자금
983,050,584
운영자금
983,050,584
-

유상증자
제4회
2023.04.17
운영자금
999,999,700
운영자금
999,999,700
-

주1) 상기 IPO 실제 자금사용 내역의 RMB기준 세부 금액은 신공장 인수:170,000,000RMB, 운영자금: 198,000,000RMB, 연구개발: 32,000,000RMB 입니다.주2) 2024년 06월 10일 유상증자(소액공모) 발행 결정에 따라 2024년 06월 18일 납입될 예정입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
제5회
2023년 12월 19일
타법인 증권 취득자금
8,767,678,480
타법인 증권 취득자금
8,767,678,480
-

주) 기준일 이후, 2024년 5월 24일 유상증자(제3자배정)으로 보통주 24,000,000주를 주당 210원으로 발행 결정하였습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제13기 1분기(당분기)
우리회계법인
-
-
-

제12기(전기)
우리회계법인
적정
-
-

제11기(전전기)
우리회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제13기 1분기(당분기)
우리회계법인
2024년 국제기준 회계감사
-
-
-
-

제12기(전기)
우리회계법인
2023년 국제기준 회계감사
USD 180,000
-
USD 180,000
1,051

제11기(전전기)
우리회계법인
2022년 국제기준 회계감사
USD 180,000
-
USD 180,000
970

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제13기 1분기(당분기)
-
-
-
-
-

제12기(전기)
-
-
-
-
-

제11기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

감사인은 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

나. 내부통제구조 평가

공시대상기간 동안 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성에 관한 사항

가. 이사회의 권한 내용
- 이사회의 구성

회사의 이사는 3인 이상이어야 하며, 최대 정원은 없고 이사 중 최소 1/4 이상은 사외이사이어야 합니다(정관 제76조). 이사회는 대표이사를 포함한 이사 전원으로 구성됩니다(이사회규정 제4조).- 이사회의 권한 내용

이사회는 회사조례 및 정관에 의하여 특별히 주주총회의 결의가 필요하도록 되어 있는 사항 이외의 회사의 모든 사업에 대한 전반적인 권한을 가집니다(정관 제81조).- 이사의 임기

각 이사의 임기는 3년입니다(정관 제89조).

- 이사회의 결의안건

이사의 업무분장, 주주총회 소집, 이사와 회사간 거래 승인, 신주 및 사채의 발행, 상담역 및 고문의 선임, 대규모 자산의 차입(채무보증), 기타 회사 경영상 중요한 의사결정이 있습니다(이사회규정 제12조). 그러나 이는 예시적이며, 한편 법령 또는 정관의 제한을 받습니다(이사회규정 제2조, 제3조).

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

주주총회에서 이사를 선임할 경우, 후보자에 관한 이력 및 개인정보, 특별한 업무의 경우 해당 업무 제한에 관한 설명이 소집통지서에 기재됩니다(정관 제36조). 또한, 의결권의 3%를 보유하거나 6개월 이상 의결권의 1.5%를 보유한 주주는 소수주주권의 행사로서 주총소집을 요구할 수 있습니다(정관 제34조).

- 이사에 대한 주주 추천제도는 없습니다.

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다.

라. 사외이사 현황

성 명

주 요 경 력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

후이판판
- 1979.10~1995.07, 샤먼 세관- 1985.09~1987.07, 중국세관간부관리학원 졸업- 1995.07~1996.12, 샤먼샹위그룹무역유한공사- 1997.01~현재, 전문투자자

이해관계 없음

결격사유 없음

-

천커원
-1998년~2005년, 창사홍발인무실업유한공사 재무경리-2006년~2012년, 호남금건미업주식회사 감사부경리-2013년~2018년, 산하지능장비주식회사 리스크관리부 부부장-2018년~현재, 친친식품그룹 리스크관리부 부장

이해관계 없음

결격사유 없음

-

마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
2
1
-
-

주1) 상기는 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일까지의 사외이사 변동현황입니다.주2) 2024년 4월 25일 정기주주총회에서 사외이사 천커원이 신규선임되었습니다.

바. 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 이사가 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

2) 이사회 운영에 관한 사항

가. 이사회 운영 주요내용

이사는 이사회를 소집할 수 있고, 이사의 소집 요구시 서기(secretary)는 이사회를 소집하여야 합니다. 이사회에서 제기된 안건은 다수결로 결의합니다. 가부동수의 경우 의장은 캐스팅보트를 가지지 아니합니다(정관 제103조, 이사회규정 제11조).

- 이사회의 의장은 대표이사가 맡으며(이사회규정 제5조), 의장의 부재시에는 부의장이, 부의장의 부재시에는 참석한 이사들로부터 선출된 자가 회의를 주재합니다 (정관 제105조, 이사회규정 제5조).

- 이사 전원에 의한 이사회의 서면 결의 또는 위원회의 서면 결의는 원칙적으로 해당 이사회나 위원회를 적법하게 소집한 경우와 동일하게 효력을 가집니다(이사회규정 제11조 제4항). 그러나 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는서면결의에 의한 이사회결의는 불허됩니다(정관 제107조). 그 대신, 이사회나 이사회의 위원회에는 회의에 직접 참석하는 대신에 영상과 음성을 동시에 송수신할 수 있는 통신수단을 이용하여 이에 참여할 수 있습니다(정관 제103조, 이사회규정 제11조).

나. 이사회의 주요 활동 내역

회차

개최일자

의안내용

가결 여부

비고

1

2013.11.19

헝셩경공의 청산을 결정하는 결의

가결

-

2

2014.02.02

HSBC 대출 관련 결의

가결

-

3

2014.02.10

은행 대출 승인 결의

가결

-

4

2014.02.15

HSBC 대출 관련 결의

가결

-

5

2014.03.11

HSBC 대출 관련 결의

가결

-

6

2014.03.21

HSBC 제출 생명보험금 양도 관련 결의

가결

-

7

2014.04.01

내부통제규정(3항규정) 승인 결의

가결

-

8

2014.04.28

신주배정을 결정하는 결의 (신주배정주식수 : 999,990주)

가결

-

9

2014.05.18

홍콩자회사(헝셩트레이딩)의 설립을 결정하는 결의

가결

-

10

2014.06.13

내부회계관리규정 승인 결의

가결

-

11

2014.07.28

신주발행 및 증자 결정 결의 (신주배정주식수 : 59,000,000주,증자 후 자본금 : 1,500만 HKD)

가결

-

12

2014.08.01

내부감사규정 승인 결의

가결

-

13

2014.08.07

주식예탁결제원과 주식예탁계약 체결을 승인하는 결의

가결

-

14

2014.08.13

코스닥시장 상장 및 KDR발행을 결정하는 이사회결의(신주모집 2,000만주)/'신한금융투자'를 상장대리인으로 선임하는 이사회 결의

가결

-

15

2014.08.27

점박이2회사의 지분 취득을 승인하는 결의

가결

-

16

2014.08.28

정기주총 소집 및 결의안 제정 결의

- 2011년~2013년 3개년 연결재무제표 승인 결의

- 이사 재선임 관련 결의

- 홍콩법규에 따른 외부감사 선임 결의

2011년~2013년 이익배분금지 결의

가결

-

17

2015.05.21

연결재무제표 승인 및 2012년~2014년 이익배분금지 결의

가결

-

18

2015.07.27

재발행 연결재무제표 승인 결의

가결

-

19

2015.08.25

반기 연결재무제표 승인 및 2015년 반기 이익배분금지 결의

가결

-

20

2015.09.15

차이펑쥔과 키즈카페 프로젝트 <전략합작협의> 체결 및 자금대여 승인 결의

가결

-

21

2015.11.23

특수관계자 거래통제규칙/ 주요경영업무와 무관한 거래관련 규칙 수정 승인 결의

자금관리위원회규정 제정 승인 결의

정관 수정안 승인 결의

가결

-

22

2016.03.31

2016년 정기주총 소집결의

2015년 연결재무제표 승인 및 2015년 이익배분금지 결의

이사/감사 보수한도(안) 제정

가결

-

23
2016.05.20
2016년 1분기 재무재표를 승인 결의

가결

-

24
2016.05.24
KSD와 주식사무대행계약서 체결을 통과하는 이사회결의

가결

-

25
2016.05.24
신주발행 및 공시대리인을 선임하는 이사회결의

가결

-

26
2016.05.30
회사의 정관변경을 결정하는 결의

가결

-

27
2016.09.05
2016년도 순이익 15% 현금 배당 계획 결의
가결
-

28
2016.09.22
진장헝셩완구 유한회사 등록자본 증자 승인의 건
가결
-

29
2016.09.26
진장헝셩완구 유한회사 유상증자 결정
가결
-

30
2016.12.14
주식명의개서 정지
가결
-

31
2017.03.13
현금ㆍ현물배당결정
가결
-

32
2017.04.03
주주총회 소집결의
가결
-

33
2017.05.22
점박이한반도의 공룡이편 문화산업전문회사 유상증자 결정
가결
-

34
2017.06.26
유형자산 취득 결정
가결
-

35
2017.12.15
주식명의개서정지
가결
-

36
2018.03.19
현금ㆍ현물배당 결정
가결
-

37
2018.04.03
주주총회 소집결의
가결
-

38
2018.10.23
임시주주총회 소집결의
가결
-

39
2018.11.15
임시주주총회 철회 결정
가결
-

40
2018.12.14
주식명의개서정지
가결
-

41
2019.03.27
주주총회 소집결의
가결
-

42
2019.12.16
주식명의개서정지
가결
-

43
2020.04.01
주주총회 소집결의
가결
-

44
2020.12.16
주식명의개서정지
가결
-

45
2021.04.01
주주총회 소집결의
가결
-

46
2021.12.16
주식명의개서정지
가결
-

47
2022.03.11
유상증자(제3자배정) 결정
가결
-

48
2022.03.29
주주총회 소집결의
가결
-

49
2022.12.16
주식명의개서정지
가결
-

50
2023.03.27
주주총회 소집결의
가결
-

51
2023.04.07
유상증자(제3자배정) 결정
가결
-

52
2023.12.11
유상증자(제3자배정) 결정
가결
-

53
2024.12.15
주식명의개서정지
가결
-

54
2024.03.25
주주총회 소집결의
가결
-

55
2024.05.24
유상증자(제3자배정) 결정
가결
-

56
2024.05.24
자회사 에이치에스뷰티 주식회사(HS BEAUTY Co.,Ltd.) 설립의 건
가결
-

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결 여부

비고

1

2015.05.21

연결재무제표 승인 및 2012년~2014년 이익배분금지 결의

가결

-

2

2015.07.27

재발행 연결재무제표 승인 결의

가결

-

3

2015.08.25

반기 연결재무제표 승인 및 2015년 반기 이익배분금지 결의

가결

-

4

2015.09.15

차이펑쥔과 키즈카페 프로젝트 <전략합작협의> 체결 및 자금대여 승인 결의

가결

-

5

2015.11.23

특수관계자 거래통제규칙/ 주요경영업무와 무관한 거래관련 규칙 수정 승인 결의

자금관리위원회규정 제정 승인 결의

정관 수정안 승인 결의

가결

-

6

2016.03.31

2016년 정기주총 소집결의

2015년 연결재무제표 승인 및 2015년 이익배분금지 결의

이사/감사 보수한도(안) 제정

가결

-

7
2016.05.20
2016년 1분기 재무재표를 승인 결의

가결

-

8
2016.05.24
KSD와 주식사무대행계약서 체결을 통과하는 이사회결의

가결

-

9
2016.05.24
신주발행 및 공시대리인을 선임하는 이사회결의

가결

-

10
2016.05.30
회사의 정관변경을 결정하는 결의

가결

-

11
2016.09.05
2016년도 순이익 15% 현금 배당 계획 결의
가결
-

12
2016.09.22
진장헝셩완구 유한회사 등록자본 증자 승인의 건
가결
-

13
2016.09.26
진장헝셩완구 유한회사 유상증자 결정
가결
-

14
2016.12.14
주식명의개서 정지
가결
-

15
2017.03.13
현금ㆍ현물배당결정
가결
-

16
2017.04.03
주주총회 소집결의
가결
-

17
2017.05.22
점박이한반도의 공룡이편 문화산업전문회사 유상증자 결정
가결
-

18
2017.06.26
유형자산 취득 결정
가결
-

19
2017.12.15
주식명의개서정지
가결
-

20
2018.03.19
현금ㆍ현물배당 결정
가결
-

21
2018.04.03
주주총회 소집결의
가결
-

22
2018.10.23
임시주주총회 소집결의
가결
-

23
2018.11.15
임시주주총회 철회 결정
가결
-

24
2018.12.14
주식명의개서정지
가결
-

25
2019.03.27
주주총회 소집결의
가결
-

26
2019.12.16
주식명의개서정지
가결
-

27
2020.04.01
주주총회 소집결의
가결
-

28
2020.12.16
주식명의개서정지
가결
-

29
2021.04.01
주주총회 소집결의
가결
-

30
2021.12.16
주식명의개서정지
가결
-

31
2022.03.11
유상증자(제3자배정) 결정
가결
-

32
2022.03.29
주주총회 소집결의
가결
-

33
2022.12.16
주식명의개서정지
가결
-

34
2023.03.27
주주총회 소집결의
가결
-

35
2023.04.07
유상증자(제3자배정) 결정
가결
-

36
2023.12.11
유상증자(제3자배정) 결정
가결
-

37
2024.12.15
주식명의개서정지
가결
-

38
2024.03.25
주주총회 소집결의
가결
-

39
2024.05.24
유상증자(제3자배정) 결정
가결
-

40
2024.05.24
자회사 에이치에스뷰티 주식회사(HS BEAUTY Co.,Ltd.) 설립의 건
가결
-

라. 이사의 회차별 참석현황 및 찬반여부

개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사
기타비상무이사
사내이사

쉬만커
박재신
양칭청
후이판판
천커원
문기수
강수민
이상윤
후이만킷
후이메이야
수슈엔슈엔
후이훙위엔
천빈

출석률
출석률
출석률
출석률
출석률
출석률
출석률
출석률
출석률
출석률
출석률
출석률
출석률

100%
100%
100%
-
-
-
-
-
100%
100%
100%
100%
100%

찬 반 여 부

2019.03.27
제7기 정기주주총회 소집 결의
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
불참
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020.04.01
제8기 정기주주총회 소집 결의
가결
찬성
불참
찬성
-
-
-
사임
불참
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2021.04.01
제9기 정기주주총회 소집 결의
가결
찬성
만기
찬성
-
-
사임
-
-
찬성
사임
찬성
찬성
찬성

2022.03.11
유상증자(제3자배정) 결정
가결
찬성
-
찬성
-
-
-
-
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성

2022.03.29
제10기 정기주주총회 소집 결의
가결
찬성
-
찬성
-
-
-
-
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성

2023.03.27
제11기 정기주주총회 소집 결의
가결
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성

2023.04.07
유상증자(제3자배정) 결정
가결
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성

2023.12.11
유상증자(제3자배정) 결정
가결
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성

2024.03.25
제12기 정기주주총회 소집 결의
가결
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성

2024.05.24
유상증자(제3자배정) 결정
가결
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2024.05.24
자회사 에이치에스뷰티 주식회사(HS BEAUTY Co.,Ltd.) 설립의 건
가결
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

마. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 이번 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

바. 기타

1) 이사에 대한 보상

이사에 대한 보상(퇴직보상을 포함하고 이사가 어느 자회사와 관련하여 여하한 직을 보유함으로써 혹은 그 직을 상실함으로써 받게 되는 보수와 보상을 포함한다)은 주주총회 보통결의에 의하여 이를 정한다. (정관 제78조)

2) 이사의 권한

회사조례에 의해 허용되는 범위 이내에서, 회사나 이사회는 세계 어느 지역이든 동 지역에거주하는 주주를 위하여 보조주주명부를 설정할 수 있고, 이사회는 스스로 적당하다고 판단하는 바에 따라 그 보조주주명부의 유지와 관련된 규율 사항을 정하거나 변경할 수 있다. (정관 제82조)

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 현재까지 사외이사를 대상으로한 교육을 운영하고있지 않습니다. 다만 사외이사는 개별적으로 전문성을강화하기 위한 노력을 하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

1) 감사 설치여부, 구성방법 등

- 회사는 법령에 반하지 않는 한 적어도 1인 이상의 감사를 두어야 하며(정관 제136조), 감사는 이사 선임 결의와는 별도의 안건으로 하여 주주총회 특별결의로 선임됩니다(정관 제137조).

- 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지이며, 결원이 생길 경우 회사는 주총 보통결의에 의하여 감사를 선임하여야 합니다. 감사는 주주총회 특별결의로 해임할 수 있습니다.

감사의 보수는 주주총회 보통결의에 의해 정해집니다. 다만, 감사의 보수를 결정하는 결의는 이사의 보수 및 퇴직금을 결정하는 결의와 별개로 이루어져야 합니다(정관 제140조).

한편, 홍콩 회사조례 규정에 따라 법정감사(Statutory Auditor)를 둘 수 있는데, 그 선임은 주주총회 특별결의 사항입니다(정관 제40조).

2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사는 재무제표와 회사의 운영을 감사하여야 합니다. 감사는 이러한 감사결과에 대한 감사보고서를 작성하여야 하며 감사가 수행된 방식 및 그 결과가 기재되어야 합니다 (정관 제138조).

감사는 이사회에 참석하고 이사회에서 그 의견을 제시할 권한을 가지며(이사회규정 제6조제1항), 이사의 위법행위를 감시하고 이사회에 보고할 의무가 있습니다(같은 조 제2항). 감사는 회사의 임시 주주총회를 소집할 수 있고, 감사는 언제든지 회사의 장부, 회계기록 및 영수증을 확인할 수 있으며 이사회에게 필요하다고 판단하는 정보 및 설명을 요구할 수있습니다(정관 제139조).

회사의 자회사가(subsidiary) 있는 경우, 회사의 감사는 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요한 정보 및 설명을 요구할 수 있습니다(정관 제139조).

감사는 주주총회에 참석할 수 있으며, 주주총회에서 주주가 받을 수 있는 모든 통지 기타 정보를 동일하게 수령할 수 있고 주주총회에서 발언할 수 있습니다(정관 제141조).

감사보고서는 회계장부에 첨부되어야 하며, 회계장부가 비치되거나 주주총회에서 낭독되어야 합니다(정관 제138조).

3) 감사의 인적사항

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

스샤오빈1967.12.3

국적: 홍콩

화교대학 공상관리 전공

- 1993년~1998년, 스스바이리청의류유한회사 동사장

- 1998년~2005년, 시에성시에펑그룹 부총경리

- 2005년~2006년, 홍콩시에성시에펑홀딩스 CEO

- 2014.9.1~현재, 홍콩헝셩 감사

결격사유 없음

나. 감사의 주요활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결여부

비고

1

2015.05.21

연결재무제표 승인 및 2012년~2014년 이익배분금지 결의

가결

-

2

2015.07.27

재발행 연결재무제표 승인 결의

가결

-

3

2015.08.25

반기 연결재무제표 승인 및 2015년 반기 이익배분금지 결의

가결

-

4

2015.09.15

차이펑쥔과 키즈카페 프로젝트 <전략합작협의> 체결 및 자금대여 승인 결의

가결

-

5

2015.11.23

특수관계자 거래통제규칙/ 주요경영업무와 무관한 거래관련 규칙 수정 승인 결의

자금관리위원회규정 제정 승인 결의

정관 수정안 승인 결의

가결

-

6

2016.03.31

2016년 정기주총 소집결의

2015년 연결재무제표 승인 및 2015년 이익배분금지 결의

이사/감사 보수한도(안) 제정

가결

-

7
2016.05.20
2016년 1분기 재무재표를 승인 결의

가결

-

8
2016.05.24
KSD와 주식사무대행계약서 체결을 통과하는 이사회결의

가결

-

9
2016.05.24
신주발행 및 공시대리인을 선임하는 이사회결의

가결

-

10
2016.05.30
회사의 정관변경을 결정하는 결의

가결

-

11
2016.09.26
진장형셩완구유한회사 주식 및 출자증권 취득결정
가결
-

12
2017.03.13
현금ㆍ현물배당결정
가결
-

13
2018.03.19
현금ㆍ현물배당 결정
가결
-

14
2022.03.11
유상증자(제3자배정) 결정
가결
-

15
2022.03.29
주주총회 소집결의
가결
-

16
2022.12.16
주식명의개서정지
가결
-

17
2023.03.27
제11기 정기주주총회 소집 결의
가결
-

18
2023.04.07
유상증자(제3자배정) 결정
가결
-

19
2023.12.11
유상증자(제3자배정) 결정
가결
-

20
2024.12.15
주식명의개서정지
가결
-

21
2024.03.25
주주총회 소집결의
가결
-

22
2024.05.24
유상증자(제3자배정) 결정
가결
-

23
2024.05.24
자회사 에이치에스뷰티 주식회사(HS BEAUTY Co.,Ltd.) 설립의 건
가결
-

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 현재까지 감사를 대상으로한 교육을 운영하고 있지않습니다. 다만 감사는 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 하고 있습니다.

라. 감사위원회 지원조직 현황보고서 작성 기준일 현재 당사는 감사위원회 지원조직이 없습니다.

마. 준법지원인 등 지원조직 현황보고서 작성 기준일 현재 당사는 감사위원회 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
실시

나. 소수주주권 행사여부

해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁
해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
125,535,084
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
125,535,084
-

우선주
-
-

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

후이만킷
본인
보통주
17,733,380
14.13
17,733,380
14.13
-

계
보통주
17,733,380
14.13
17,733,380
14.13
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

구 분

세부 내용

성명

후이만킷 (Hui Man Kit)

국적

홍콩

학력

샤먼대학, 칭화대학EDP 기업경영자과정

주요 경력

- 완구부품 및 완구사업 관리 30년 경력

- 헝셩완구, Jazzit어페럴, 헝셩애니메이션 경영총괄 및 전략 담당

- 중국완구영유아용품협회로부터 ’11~’12년 우수기업가 칭호 획득

- 1977~1982, 진장롱후시우산촌 회계담당원 경력

- 1983~1990, 철물 및 완구부속품 사업 경영

- 1992, 헝셩완구 설립 및 기업경영 시작

- 1992~현재, 헝셩완구 동사장

- 1995, 홍콩헝셩 설립

- 1995~현재, 홍콩헝셩 동사장

- 2002, 헝셩완구 아테네올림픽 지정 마스코트 제작업체로 선정

- 2006, 헝셩완구 베이징올림픽 지정 마스코트 제작업체로 선정

- 2009, 푸젠성 수출입검역협회 제3회 회원대표대회 이사 역임

- 2011, 헝셩완구 제3회 아시안비치게임(Asian Beach Game) 지정 마스코트 제작업체로 선정, 동 게임 성화봉송 주자에 선정

- 2011, 헝셩애니메이션(당시 완링무역), Jazzit어페럴 설립 및 캐릭터사업 시작

- 2014년~현재, JAZZIT어페럴, 헝셩애니메이션 대표이사

- 2015년~현재, 홍콩헝셩, 헝셩완구, JAZZIT어페럴, 헝셩애니메이션 대표이사

경영 철학

1)기업의 사명

민족공업을 진흥시키고, 영예를 떨칠 수 있는 일류기업을 만들어내어 사회를 풍요롭게 함

2) 핵심가치관

인재를 아끼고, 뛰어난 품질을 추구하며, 양심에 어긋나지 않으며, 공영을 존중함

3) 기업의 정신

각고분투의 창업정신과 어떠한 어려움도 극복할 수 있는 정신, 정성을 다해 공헌할 수 있는 정신, 그리고 시대를 적극적으로 따르는 열린 정신을 기업의 정신으로 함

4) 기업의 인재상

모든 사람이 인재임을 인식하여 공정하게 대하며, 폭넓은 기회를 제공하는 것 임

5) 기업의 문화

회사의 가치관을 기반으로 함께 번영할 수 있는 문화를 만들어가는 것임. 이에 고객에게 명품으로 보답하며, 직원에게는 좋은 기회로서 보답하며, 사회에게는 번영으로 보답하고자 함

6) 인본적 문화

사람을 중시하고 존중하며, 깊은 관심과 정으로 대하고, 성의를 다해 일하고 신뢰를 모든 것의 기본으로 함

7) 안전 우선 정책

전반적인 기업관리가 한 단계 도약하기 위해서는 장기적인 안전 생산 시스템을 구축해야 하고, 본질적으로 안전 생산에 대한 건실한 기초를 만들어야 함.

다. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
후이만킷
17,733,380
14.13
-

HUI LAI FAI
13,317,695
10.61
-

HOI IN NEI
11,985,925
9.55
-

QUAN YONGSEN
7,990,617
6.37
-

LI CHUNNYU
6,558,847
5.22
-

우리사주조합
-
-
-

라. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
11,780
11,785
99.97
67,948,620
125,535,084
54.14
-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

7.

(a) 회사조례 및 이 정관이 정한 제한 하에, 기존 주식에 부여된 권리나 제약을 해하지 아니하는 범위에서, 회사는 주주총회에서의 “보통결의”에 의해 정하는 바에 따라, 배당, 의결권, 자본환급 상환 기타 여하한 측면에 대하여서건 특정 조건이 부여되거나 특정 우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 열위인 또는 특정 제한이 부여된 신주를 발행할 수 있다. 전술한 내용과 제25조 (a)에서 정하는 내용에도 불구하고, 회사는 이사회 결의에 의하여 주주들에게 그들의 보유 지분 비율에 따라 신주를 발행하고 배정할 수 있다.

(b) 회사조례나 정관에 반하지 아니하는 한, 이사회는 주식의 모집, 배정, 인수권 또는 담보를 회사 주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여하고 주식의 처분에 대한 기타 사항을 결정할 전적인 재량을 가진다.

(c) 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 무상증자 및 주식배당의 경우를 제외하고 모든 주식은 주금 완납되어야만 발행되며, 어떠한 주식도 미납입(nil-paid) 또는 부분납입 상태로 발행되지 아니한다. 나아가, 어떠한 주식이나 신주인수권증권도 무기명으로 발행되지 아니한다.

(d) 명확히 하면, 회사가 발행하는 주식은 무액면주식(no-par value shares)으로 한다.

8.

(a) 각 신주발행에 관하여, 해당 지역의 법상 그러한 배정이 허용되지 않는 지역에 거주하는 주주를 제외한 모든 기존 주주들은 보유 비율에 따라 주식을 배정받을 권리가 있다.

(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 주주 또는 제3자에게 신주를 발행 및 배정할 수 있다:

(i) 최초 신규 공모(IPO)를 위한 신주 공모 발행

(ii) 회사 주식의 주식예탁증서 공모를 위한 은행 또는 예탁원 앞으로의 신주 발행

(iii) 2차 상장을 위한 신주 공모 발행

(iv) 지정거래소의 상장규정에 따른 신주공모 또는 공모를 위한 주간사의 인수

(v) 지정거래소의 상장규정에 따른, 주주를 대상으로 한 공모 또는 주주배정

(vi) 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로, 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(vii) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(viii) 자본전입을 통한 주주배정

(ix) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

(x) 기업인수합병분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주발행

결산일
12월 31일

정기주주총회
매사업년도 종료후 4월 이내

주주명부폐쇄시기
주주명부 폐쇄는 1년에 30일을 초과하여서는 아니 되며, (주주총회의 보통결의로써 연장이 승인된 경우라 하더라도) 1년에 60일을 초과하여서는 아니 된다.

주권의 종류

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 “주권의 종류”를 기재하지 않음

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음

바. 최근 6개월의 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 주, 원)

종 류
2023.10
2023.11
2023.12
2024.01
2024.02
2024.03

보통주
주 가
최 고
246
229
231
226
239
238

최 저
213
216
201
208
217
203

평 균
226
222
210
216
223
214

거래량
최고(일)
37,782,878
843,553
42,382,092
4,336,628
15,924,292
44,807,913

최저(일)
359,339
127,188
196,612
186,748
997,079
329,483

월간
2,938,590
462,228
3,848,163
894,085
2,534,361
5,176,652

주) 상기 주가는 종가기준이며, 평균주가는 단순 산술평균입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

후이만킷(홍콩)
남
1957.07
대표이사
사내이사
상근
경영총괄

- 1995~현재, 홍콩헝셩 동사

- 2002~현재, 헝셩완구 부동사장

- 2014~현재, 헝셩트레이딩 동사장

- 2016년~현재, 헝셩트레이딩 대표이사 및 헝셩그룹,헝셩완구, Jazzit어페럴 대표이사

17,733,380
-
본인
2016.04~현재
2027년 04월 24일

후이훙위엔(홍콩)
남
1986.09
이사
사내이사
상근
업무총괄
- 2012년~2015년, 진장헝셩완구유한회사 업무총괄- 2015년~현재 헝셩유니버셜트레이딩유한공사 업무총괄
-
-
직계존속
2022.04~현재
2026년 04월 24일

수슈엔슈엔(중국)
여
1982.11
이사
사내이사
상근
수출관리
복건성진장직업학교 졸업, 통관사- 2000년~2005년, 동관진펑사출유한회사 통관원- 2006년~2010년, 진장펑안피업유한회사 통관원- 2011년~현재, 헝셩완구 통관원
-
-
-
2018.04~현재
2027년 04월 24일

천빈(중국)
여
1983.12
이사
사내이사
상근
수출관리
복건경제학교 대외무역학과 졸업- 2004년~2006년, 홍콩유니버셜실업유한회사 수출팀- 2011년~현재, 헝셩그룹 수출팀
-
-
-
2018.04~현재
2027년 04월 24일

천커원
남
1972.04
사외이사
사외이사
비상근
경영감독
- 1998년~2005년, 창사홍발인무실업유한공사 재무경리- 2006년~2012년, 호남금건미업주식회사 감사부경리- 2013년~2018년, 산하지능장비주식회사 리스크관리부 부부장- 2018년~현재, 친친식품그룹 리스크관리부 부장
-
-
-
2024.04~현재
2027년 04월 24일

후이판판
남
1958.01
사외이사
사외이사
비상근
경영감독
- 1979년~1995년, 샤먼 세관- 1985년~1987년, 중국세관간부관리학원 졸업- 1995년~1996년, 샤먼샹위그룹무역유한공사- 1997년~현재, 전문투자자
-
-
-
2019.04~현재
2025년 04월 27일

스샤오빈(홍콩)
남
1967.12
감사
감사
비상근
경영감독

화교대학 공상관리 전공

- 1993년~1998년, 스스바이리청의류유한회사 동사장

- 1998년~2005년, 시에성시에펑그룹 부총경리

- 2005년~2006년, 홍콩시에성시에펑홀딩스 CEO

- 2014년 9월 1일~현재, 헝셩그룹 감사

-
-
-
2016.04~현재
2027년 04월 24일

주1) 2024년 4월 25일 정기주주총회에서 사내이사 후이만킷, 사내이사 수슈엔슈엔, 사내이사 천빈, 사외이사 천커원, 감사 스샤오빈이 선임되었습니다.
주2) 2024년 4월 26일 사외이사 양칭청은 임기만료되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주) 당사는 지주회사로서 실질적인 직원은 자회사 및 손자회사에서 근무하므로 직원 현황은 자회사 및 손자회사의 종업원을 기재하였습니다.

1. 진장헝셩완구유한회사

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : RMB)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
800
-
-
-
800
11.15
8,084,743
10,106
-
-
-
-

-
여
772
-
-
-
772
10.67
7,516,408
9,736
-

합 계
1,572
-
-
-
1,572
-
15,601,151
9,924
-

2. 췐저우Jazzit어페럴유한회사

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : RMB)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
55
-
-
-
55
9.83
865,628
15,739
-
-
-
-

-
여
51
-
-
-
51
8.25
645,680
12,660
-

합 계
106
-
-
-
106
-
1,511,307
14,258
-

3. 헝셩유니버셜트레이딩유한회사

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : RMB)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
5
-
-
-
5
16.25
536,898
107,380
-
-
-
-

-
여
2
-
-
-
2
16.25
139,154
69,577
-

합 계
7
-
-
-
7
-
676,052
96,579
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
2,500,000
-

감사
1
180,000
-

주) 위 표에서의 금액 단위는 RMB입니다.

나. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
416,971
59,567
-

주) 위 표에서의 금액 단위는 RMB입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
416,971
104,243
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

주) 위 표에서의 금액 단위는 RMB입니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

헝셩그룹유한회사
-
3
3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
3
3
234,967,959
-
-
234,967,959

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
1
1
46,949,324
-
-
46,949,324

계
-
4
4
281,917,283
-
-
281,917,283

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

주1) 중국소재 유한공사의 자본금은 주식으로 나누어지는 것이 아니라(이에 따라, 주식수, 액면금액이라는 개념이 없음) 주주는 자신이 취득한 실수자본(우리나라의 납입자본금)에 대한 지분을 보유하는 것입니다. 따라서 상기 내용에 주식수량은 기재하지 않았습니다.
주2) 위 표에서의 금액 단위는 RMB입니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(1) 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역해당사항 없습니다.

(2) 담보제공 내역해당사항 없습니다.(3) 채무보증 내역연결재무제표 주석 28. 차입금을 참고하시기 바랍니다.(4) 차입금 내역해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

연결재무제표 주석 36. 특수관계자 거래를 참고하시기 바랍니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
가결 여부

제6기정기주주총회(2018.04.24)
제1호 의안 : 제6기(2017.1.1-2017.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 2017년 현금 배당 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (후이만킷, 후이메이야, 쉬요지앙, 수슈엔수엔,천빈)제4호 의안 : 감사 선임의 건 (스샤오빈)제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제7기정기주주총회(2019.04.19)
제1호 의안 : 제7기(2018.1.1-2018.12.31)재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 회사의 주식으로 전환 가능하거나 신주인수권이 부여된 채권, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행 조건의 결정에 관한 권한 위임의 건(단, 이에 따라 발행(또는 전환 등에 따라 발행)되는 주식의 수는 총 6,000만 주를 초과할 수 없으며 위임기간은 2019년도 정기주주총회의 보통결의로 본 결의일로부터 차회 당사 정기주주총회일 까지 임)제4호 의안 : 이사 선임의 건제4-1호 의안 : 이상윤 기타비상무이사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제8기정기주주총회(2020.04.24)
제1호 의안 : 2019년(2019.1.1-2019.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3-1호 의안 : 후이훙위엔 이사 선임의 건제3-2호 의안 : 문기수 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(2,500,000 CNY)제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건(180,000 CNY)제6호 의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 회사의 주식으로 전환 가능하거나 신주인수권이 부여된 채권, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행 조건의 결정에 관한 권한 위임의 건(단, 이에 따라 발행(또는 전환 등에 따라 발행)되는 주식의 수는 총 4,000만 주를 초과할 수 없으며 위임기간은 2019년도 정기주주총회의 보통결의로 본 결의일로부터 차회 당사 정기주주총회일까지 임)
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제9기정기주주총회(2021.04.27)
제1호 의안 : 2020년(2020.1.1-2020.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 후이만킷 이사 재선임의 건제2-2호 의안 : 수슈엔슈엔 이사 재선임의 건제2-3호 의안 : 천빈 이사 재선임의 건제2-4호 의안 : 쉬만커 사외이사 재선임의 건제2-5호 의안 : 양칭청 사외이사 재선임의 건제3호 의안 : 스샤오빈 감사 재선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(2,500,000 CNY)제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건(180,000 CNY)제6호 의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 회사의 주식으로 전환 가능하거나 신주인수권이 부여된 채권, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행 조건의 결정에 관한 권한 위임의 건(단, 이에 따라 발행(또는 전환 등에 따라 발행)되는 주식의 수는 총 4,000만 주를 초과할 수 없으며 위임기간은 2020년도 정기주주총회의 보통결의로 본 결의일로부터 차회 당사 정기주주총회일까지 임)
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제10기정기주주총회(2022.04.28)
제1호 의안 : 2021년(2021.1.1-2021.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 후이판판 사외이사 신규선임의 건제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(2,500,000 CNY)제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건(180,000 CNY)제5호 의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 회사의 주식으로 전환 가능하거나 신주인수권이 부여된 채권, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행 조건의 결정에 관한 권한 위임의 건(단, 이에 따라 발행(또는 전환 등에 따라 발행)되는 주식의 수는 발행주식 총수의 절반을 초과할 수 없으며 위임기간은 2021년도 정기주주총회의 보통결의로 본 결의일로부터 차회 당사 정기주주총회일까지 임)
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제11기정기주주총회(2023.04.25)
제1호 의안 : 2022년(2022.1.1-2022.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 후이훙위엔 이사 재선임의 건제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(2,500,000CNY)제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건(180,000CNY)제5호 의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 회사의 주식으로 전환 가능하거나 신주인수권이 부여된 채권, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행 조건의 결정에 관한 권한 위임의 건(단, 이에 따라 발행(또는 전환 등에 따라 발행)되는 주식의 수는 발행주식 총수의 절반을 초과할 수 없으며 위임기간은 2022년도 정기주주총회의 보통결의로 본 결의일로부터 차회 당사 정기주주총회일까지 임)
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제12기정기주주총회(2024.04.25)
제1호 의안 : 2023년(2023.1.1-2023.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 후이만킷 이사 재선임의 건제2-2호 의안 : 수슈엔슈엔 이사 재선임의 건제2-3호 의안 : 천빈 이사 재선임의 건제2-4호 의안 : 천커원 사외이사 신규선임의 건제3호 의안 : 스샤오빈 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(2,500,000CNY)제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건(180,000CNY)제6호 의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 회사의 주식으로 전환 가능하거나 신주인수권이 부여된 채권, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행 조건의 결정에 관한 권한 위임의 건(단, 이에 따라 발행(또는 전환 등에 따라 발행)되는 주식의 수는 발행주식 총수의 절반을 초과할 수 없으며 위임기간은 2023년도 정기주주총회의 보통결의로 본 결의일로부터 차회 당사 정기주주총회일까지 임)
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황
해당사항 없습니다.
(3) 채무보증 현황
해당사항 없습니다.
(4) 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.

(5) 그 밖의 우발채무 등
보고기간 종료일 현재 연결실체는 금융기관과 RMB 223,517,900(기능통화 환산액)의 대출약정 등을 체결하고 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1.
주요사항보고서(유상증자결정)

2024년 5월 24일 유상증자(제3자배정)으로 보통주 24,000,000주를 주당 210원으로 발행 결정하였습니다.

2.
자회사 편입

2024년 5월 24일 신규 자회사 에이치에스뷰티 주식회사(HS BEAUTY Co.,Ltd.) 설립 결정에 따라 2024년 6월 중 당사 자회사로 편입될 예정입니다.

나. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일)
(단위 : RMB)

구 분
헝셩그룹
헝셩유니버셜트레이딩
진장헝셩완구
췐저우Jazzit어페럴
연결조정
연결 후금액

매출액
0
1,491,852
108,587,651
15,669,400
-1,446,615
124,302,288

내부 매출액
0
0
1,446,616
0
0
1,446,616

순 매출액
0
1,491,852
107,141,035
15,669,400
-1,446,615
122,855,672

영업손익
-33,916
-830,944
-72,231
-427,083
154,018
-1,210,156

계속사업손익
-33,916
-830,944
-72,231
-427,083
1,634,207
270,033

당기순손익
0
-1,013,708
333,133
-453,486
1,544,316
410,255

자산총액
480,832,388
97,943,399
1,697,899,987
310,613,959
-539,643,122
2,047,646,611

현금및현금성자산
31,721
-3,861,267
1,076,994,585
276,812,928
4,086,643
1,354,064,610

유동자산
196,723,112
84,263,730
1,403,415,685
309,487,330
-295,843,333
1,698,046,524

단기금융상품
0
0
0
0
0
0

부채총액
0
105,941,929
457,174,020
21,241,542
-292,962,846
291,394,645

자기자본
480,832,388
-7,998,530
1,240,725,967
289,372,417
-246,680,276
1,756,251,966

자본금
474,017,941
7,959
231,960,000
3,000,000
-234,967,959
474,017,941

감사인
우리회계법인
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토 의견
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-

다. 보호예수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
39,853,084
2024년 01월 12일
2025년 01월 11일
1년
전매제한 조치
125,535,084

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

헝셩완구
1992.3.2
중국 푸젠성 진장시 롱후진 우컹공업구
완구제품 및완구부속품 제조업
1,689,571,917
100%자회사
지배회사 자산총액의10%이상

Jazzit어페럴
2011.7.12
중국 푸젠성 진장시 롱후진 우컹공업구
아동의류 판매업
319,950,269
100%자회사
지배회사 자산총액의10%이상

헝셩트레이딩
2014.6.5
Room 6, 3/F., Lladro Centre, 72-80 Hoi YuenRoad, Kwun Tong, Kowloon, Hongkong
수출입 무역업
79,758,647
100%자회사
미해당

주1) 위 표에서의 금액 단위는 RMB입니다.
주2) 기준일 이후,
2024년 5월 24일 신규
자회사 에이치에스뷰티 주식회사(HS BEAUTY Co.,Ltd.) 설립 결정에 따라 2024년 6월 중 당사 자회사로 편입될 예정입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
3
진장헝셩완구유한회사
-

췐저우Jazzit어페럴유한회사
-

헝셩유니버셜트레이딩유한회사
-

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

헝셩완구
비상장
1992.03.20
자회사
8,000,000
-
100
231,960,000
-
-
-
-
100
231,960,000
1,689,571,917
3,744,989

Jazzit어페럴
비상장
2011.07.08
자회사
3,000,000
-
100
3,000,000
-
-
-
-
100
3,000,000
319,950,269
-4,031,855

헝셩트레이딩
비상장
2014.06.05
자회사
7,959
-
100
7,959
-
-
-
-
100
7,959
79,758,647
-2,667,692

Qshine Global Limited
비상장
2023.12.19
단순투자
47,182,464
-
30
46,949,324
-
-
-
-
30
46,949,324
86,687,836
-

합 계
-
-
281,917,283
-
-
-
-
-
281,917,283
2,175,968,669
-2,954,558

주1) 중국소재 유한공사의 자본금은 주식으로 나누어지는 것이 아니라(이에 따라, 주식수, 액면금액이라는 개념이 없음) 주주는 자신이 취득한 실수자본(우리나라의 납입자본금)에 대한 지분을 보유하는 것입니다. 따라서 상기 내용에 주식수량은 기재하지 않았습니다.주2) 위 표에서의 금액 단위는 RMB입니다.