골드앤에스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240612)
제출인: 골드앤에스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)골드앤에스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 06월 12일

회 사 명 :
주식회사 골드앤에스

대 표 이 사 :
신승호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 영신로 166, 7층(영등포동6가, 영등포반도아이비밸리)

(전 화) 02-565-4874

(홈페이지) http://www.goldns.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 신승호

(전 화) 02-565-4874

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,225,916

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
571

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
46,450,564

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
699,998,036

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
571

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
634

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액)에 따라제3자배정 유상증자의경우 기준주가에 10%이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 06월 20일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 07월 10일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모,1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정기준: '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 의하여 제3자 배정방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 상기 기준 주가를 10% 할인한 가액으로 결정함(단, 호가단위 미만 절상)

2) 청약에 관한 사항- 청약일 : 2024년 06월 12일- 청약처 : 주식회사 골드앤에스- 주금납입처 : 하나은행 을지로금융센터지점

3) 보호예수에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 상기 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한함.

5) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음6) 본 유상증자와 관련하여 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
7,673,090
5,015,795,011
653.69

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
871,486
564,381,727
647.61

최근일 가중산술평균주가(C)
59,861
37,948,434
633.94

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
645.08

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
633.94

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
571

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

② 제
1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.

발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.

상법 제
542조의
3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.

발행하는 주식총수의
100분의
50 범위내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선

배정하

는 경우

4.

근로복지기본법 제
39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우

5.

발행주식총수의
100분의
100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자
, 법인
, 개인에게 신주를 발행하는 경우

6.

발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구 개발
, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7.

회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

8. M&A

를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

③ 제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다
.

④
주주가
신주인수권을
포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

재무구조개선 및 운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

양홍걸
사내이사 및 최대주주 대표조합원의 대표이사
회사의 경영상 목적 달성 과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
525,394
-

조형진
-
회사의 경영상 목적 달성 과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
315,236
-

민두호
-
회사의 경영상 목적 달성 과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
52,539
-

이근영
-
회사의 경영상 목적 달성 과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
52,539
-

이명훈
-
회사의 경영상 목적 달성 과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
52,539
-

조순정
-
회사의 경영상 목적 달성 과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
17,513
-

김형년
-
회사의 경영상 목적 달성 과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
17,513
-

신승호
대표이사
회사의 경영상 목적 달성 과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
52,539
-

우제환
직원
회사의 경영상 목적 달성 과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
52,539
-

박상신
직원
회사의 경영상 목적 달성 과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
35,026
-

김선웅
-
회사의 경영상 목적 달성 과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
35,026
-

이지윤
직원
회사의 경영상 목적 달성 과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
17,513
-