로킷헬스케어 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240612)
제출인: 로킷헬스케어

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)로킷헬스케어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 6월 12일

회 사 명 :
주식회사 로킷헬스케어

대 표 이 사 :
유석환

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로 10길 9, 12층

(전 화) 02-1899-7296

(홈페이지) http://rokithealthcare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고담당책임자
(성 명) 이 용 규

(전 화) 02-1899-7296

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
920,345

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
7,664,491

기타주식 (주)
4,797,861

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,123,800,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.제 6조(1주의 금액) 본회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.제 8조(주식 및 주권의 종류) ① 본 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.② 본회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다. ③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제8조의3 (상환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.제8조의4 (전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.제8조의5 (상환전환우선주식)① 회사는 제8조의3 내지 제8조의4 내용의 전부 또는 일부를 혼합한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.③ 종류주식의 권리, 전환, 상환에 관한 내용은 제8조의3 내지 제8조의4를 준용하고 이 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행시 이사회에서 정한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
본건 유상증자를 통해 발행할 주식의 종류와 수량은 아래와 같습니다.- 8종 전환우선주식 50,500주- 9종 전환우선주식 869,845주

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
11,000

전환가액결정방법

발행가액을 기준으로 하여 다음 각호의 사유 발생시 전환비율을 조정하기 위하여 사용된 개념으로서
, 전환가격에 대한 발행가액의 비율이 “전환비율”이 된다
(조정전 최초 전환가격은 제
2항 본문에 따라 발행가액과 동일하다
). 본 계약에서 명시적으로 달리 정하지 않는 한
, 본 항에서 “전환가격”은 본 항에 의하여 조정이 이미 일어났던 경우의 조정후 전환가격을 포함한다
. 전환주식의 전환에 따라 발행될 보통주식의 수는
(전환 대상인 전환주식의 발행가액의 총액
/전환가격
)으로 계산된 수에서 단주를 절사하여 확정한다
. 여기서 전환가격이란 전환주식의 발행 당시에는 전환주식의
1주당 발행가액으로 하되
, 법령이 허용하는 한도 내에서 본조에서 정하는 바에 따라 조정될 수 있다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
920,345

주식총수대비 비율(%)
6.88

전환청구기간
시작일
2024년 06월 28일

종료일
2033년 06월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

- 전환청구의 전환비율의 조정1

. 주주가 전환청구를 하기 전에
, 그 당시의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식 또는 전환사채
, 신주인수권부사채 등 주식연계증권을 발행하거나
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 이와 같은 발행가격으로 전환가격을 조정한다
. 단
, 주주의 사전 서면 동의사항으로서
, 주금 납입일 이후에 회사의 종업원
, 임원 및 신입사원에게 부여하는 주식매수선택권 경우에는 본 계약조항이 적용되지 않는다
.2.

회사의
IPO 공모단가의
70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우
, 본건 우선주식의 전환가격을 회사의
IPO 공모단가의
70%에 해당하는 금액으로 조정한다
.

3.

“

회사
”는 전환가격 조정 사유가 발생하는 경우 조정사유 및 조정된 전환가격을
“인수인
”에게 통지하여야 한다
. “회사
”는
“인수인
”이 서면으로 요청하는 경우
(i) 전환가격의 조정
, (ii) 당시의 전환가격 및 발행가액과
(iii) 전환권 행사로 받을 보통주식 수를 확인하는 확인서를 교부하기로 한다
.

-

“

회사
”는
“본건 우선주
”가 현존하는 동안 유효한 전환을 보장하기 위하여 미발행 수권주식수가
“본건 우선주
”의 전환에 충분하도록 유지하여야 한다
.

-

전환청구의 기타 전환주식의 발행
, 전환의 청구
, 기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정
(제
346조 내지 제
351조
)을 따른다
. 단
, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 본다
.

-

본 항에 의거한 전환가격의 조정에도 불구하고
, “본건 우선주
” 의 행사로 인하여 발행되는 보통주의 발행가액은 액면가를 하회할 수 없으며
, 회사는 투자자의
“본건 우선주
” 전환이전에 유무상 증자를 실시함으로써
“본건 우선주
” 전환으로 인하여 발행되는 보통주의 발행가액이 액면가액 미만이 될 경우에는 유무상 증자를 실시하지 아니한다
.

-

감자
, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 한다
. 단
, 감자
, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일
(기산일
) 가중산술평균주가 중 높은 가액
(본 호에서
“산정가액
”이라 함
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자
, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 한다
. 단
, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2034년 06월 25일

의결권에 관한 사항

“

본건 우선주
”는 보통주
1주와 동일하게
1주당
1의결권을 가진다
.

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항

(1)

“

본건 우선주
”는 참가적 우선주로서
, 발행가액기준으로 매년 최저 연
1%의 현금배당을
“회사
”가 발행하는 모든 다른 보통주에 우선하여 배당하고
, 보통주식의 배당률이
“본건 우선주식
”의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다
.

(2)

“

본건 우선주
”는 누적적 우선주로서
, 당해 사업연도의
“본건 우선주
”에 대한 배당액이 본 조 제
1항에 정한 배당률에 따른 배당액에 미달할 때에는 미달하는 배당액
(이하
“부족 우선배당액
”이라 한다
)은 당해 사업연도 이후의 사업연도에 다른 보통주에 우선하여 지급한다
.

(3)

“

회사
”가 현금배당 대신 주식배당을 실시하는 경우에도 본 조 제
(1)항 내지 제
(2)항과 같은 방법으로 배당하되
, “본건 우선주
”에 대하여는 동일한 내용의 우선주의 형태로 주식배당을 한다
.

(4)

배당결의가 있기 전에
“본건 우선주
”를 보통주로 전환청구한 경우에는
, “인수인
”은
“회사
”에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다
.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
11,000

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조

9. 납입일
2024년 06월 26일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
비상장법인의 사모발행

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정 근거
신주 발행가액은 발행인 및 청약인 간 합의로 신주발행가액을 결정하고, 이사회 결의에 따라 산정한다.

나. 잔여 재산분배에 관한 사항
(
1)

“

회사
”가 청산할 경우
, “본건 우선주
”는 당해 우선주의 발행가액 및 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 및 다른 우선주에 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리가 있다
.

(
2)

“

회사
”가 청산을 위하여
“회사
”의 중요한 재산의 일부 또는 전부를 매각 또는 양도하고자 하는 경우
, “인수인
”은
“회사
”가 매각하고자 하는 중요한 재산을 제
3자에 우선하여 매수할 권리가 있다
. 이를 위하여
“회사
”는
“인수인
”에게 매각하고자 하는 재산의 내역 및 양도가격을 기재한 서면통지를 하여야 하며
, “인수인
”은 위 서면통지에 대하여 매수거절의 의사를 표시하거나 위 서면통지를 받은 날로부터
14일 이내에 매수의 의사를 표시하지 아니한 경우
, “회사
”는 매각대상 재산을 제
3자에게 임의로 매각할 수 있다
.

다. 신주인수권에 관한 사항

(1)

“

본건 우선주
”에 관한 신주인수권의 내용은 본 조에서 정하는 바와 같다
.

(2)

“

본건 우선주
”에는 무상증자의 경우 같은 종류의 우선주로
, 유상증자의 경우
“회사
”가 발행하기로 한 주식으로 신주를 배정받을 권리가 부속된다
. “인수인
”이 유상증자에 참여하여 신주를 인수하는 경우
, 인수한 신주에 대하여 본 계약을 준용한 별도의 계약을 체결하여야 한다
.

(3)

“

회사
”가 유상증자결의로써 보통주를 발행하는 경우
, “본건 우선주
”는 보통주와 동일하게 주식 수에 비례한 신주인수권을 갖는다
. 단
, “인수인
”이 유상증자에 관한 협의 후
“회사
”에 대하여 유상증자 불참의사를 서면으로 표시한 경우에는
“회사
”는
“인수인
”이 보유한
“본건 우선주
”를 배제하고 보통주 등 다른 주식만을 기준으로 신주인수권을 부여할 수 있다
.

라. 조달 자금에 관한 사항
본건 유상증자를 위한 주식 납입금 중 SENSIVATE HEALTH TECH PTE. LTD.의 납입 예정금액은 7,000,000USD이며 해당 납입 예정금액에 대한 원화 납입금액과 신주의 수는 2024년 6월 10일 환율(매매기준율 기준)인 1,366.90원을 적용하여 9,568,300,000원, 869,845주로 산정하여 기재하였습니다.신주발행 주식수 및 신주식 발행총액은 주금납입일 당일 고시환율에 따라 추산될 예정이며, 주금납입일 당일 고시환율에 따라 변경될수 있습니다.
라. 기타 사항
상기사항 이외의 부수적인 사항은 전환우선주 계약서에 명시한다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

-
-
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-
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-

※ 당사는 비상장법인으로 기준주가 세부 산출내역을 별도로 기재하지 않았습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하 기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 .자본시장과 금융투자업에 관 한 법률. 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 주주우선공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우6. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 배정하는 경우7. 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우8. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우9. [상법] 제340조의4 또는 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발 행하는 경우10. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발 행하는 경우11. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유가증권시장 또는 코 스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우12. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발 행가격 등은 이사회의 결의로 정하며, 이사회가 구성되지 않은 경우 대표이사가 정한다.
회사의 운영자금 및 기타 경영상의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

SENSIVATE HEALTH TECH PTE. LTD.
-
회사의 운영자금 및 기타 경영상의 목적 달성 등을 고려하여 최종 선정하여 이사회에서 결정
해당사항 없음
869,845
9종 전환우선주

위드윈 첨단의료기기 신기술투자조합 2호
-
회사의 운영자금 및 기타 경영상의 목적 달성 등을 고려하여 최종 선정하여 이사회에서 결정
해당사항 없음
50,500
8종 전환우선주

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

SENSIVATE HEALTH TECH PTE. LTD.
1
DESAI AKHIL RAJENDRA
-
-
-
SENSIVATE HEALTH TECH PTE. LTD.
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 상기 법인은 2024년 신규 설립되어 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

위드윈 첨단 의료기기 신기술투자조합 제 3호
7
(주)위드윈인베스트먼트
0.17
(주)위드윈인베스트먼트
0.17
개인주주
70.69

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 상기 조합은 2024년 신규 설립되어 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.