에스앤디 — 주주총회소집공고 (20240612)
제출인: 에스앤디

주주총회소집공고
2.9
(주)에스앤디

주주총회소집공고

2024 년 6 월 12 일

회 사 명 :
(주)에스앤디

대 표 이 사 :
여경목

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163

(전 화) 043-710-8000

(홈페이지)http://www.isnd.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 서동만

(전 화) 043-710-8000

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.회사 정관 제20조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(상법542조의 4 및 정관 제22조 2항에 의거하여 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 정관 제22조의 2항에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.)

--- 아 래 ---

1. 일시 : 2024년 06월 27일 목요일 오전 10시

2. 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163 (주)에스앤디 2층 대회의실

3. 회의목적사항

제1호 의안 :
정관 일부 변경의 건

1-1호
사업목적 삭제(부동산업)

1-2호
전자투표제도 도입의 건

제2호 의안 :
상근감사 천영익 신규 선임의 건

제3호 의안 :
감사 보수 한도의 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서 대행기관(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용할 예정이고, 이에 대한 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

- 인터넷 및 모바일 주소 : (삼성증권) https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간

- 2024년 06월 17일 09시 ~ 2024년 06월 26일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능

(※ 단, 시작일은 오전 09시부터, 마감일은 오후 17시까지 의결권 행사 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주 본인 인증 방법 : ① 증권용/범용 공인인증서 인증 , ② 카카오페이 인증

③ PASS앱 인증

라. 수정 동의안 처리 :

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우

전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

6. 주주총회 참석 시 준비물

직접 행사 :
① 신분증 ② 주주총회 참석장

대리 행사 :
① 주주총회 참석장 ② 대리인의 신분증

③ 위임장(신분증 사본 첨부, 인감날인 및 인감증명서 첨부)

법인 주주 :
① 주주총회 참석장 ② 대리인의 신분증

③ 위임장(법인인감날인, 사업자등록증 사본 및 법인인감증명서 첨부)

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

- 위임인(주주)의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2024 년 06 월 12 일

(주) 에 스 앤 디

대표이사 여 경 목 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사
기타비상무이사

김동철(출석률: 100%)
여익현(출석률: 100%)
강인식(출석률: 0%)

찬 반 여 부

24-1

24.01.29

26기 감사전재무제표 승인의 건26기 현금 배당 결의
찬성
찬성
-

24-2
24.01.29
대표이사 여경목 회장 승진의 건
찬성
찬성
-

24-3

24.03.05

26기 재무제표 승인의 건26기 정기주주총회 소집 결의 건

찬성
찬성
-

24-4
24.03.22
자기주식 취득의 건(공개매수)자기주식 소각의 건
찬성
찬성
불참

24-5
24.05.13
임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
6
3
-

기타비상무이사
1
-
-

* 상기 주총승인 금액은 2024년 3월 22일 정기주주총회에서 승인된 보수한도 총액* 지급총액 : 2024년 1월 1일 ~ 2024년 03월 31일 2명의 사외이사에게 지급된 총액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 농·축·수산물을 원료로 한 자연친화적인 일반기능식품소재와 천연물로부터 유래된 기능성성분을 개발하여 인체의 건강증진을 위한 건강기능식품소재의 개발 및 제조·판매를 주 사업으로 하고 있습니다. 제10차 한국 표준산업분류상 천연 및 혼합 조제 조미료 제조업(C10742), 기타 식품 첨가물 제조업(C10749), 건강 기능식품 제조업(C10797), 그 외 기타식료품 제조업(C10799)에 해당되는 제품들을 생산하고 있으며, 주요 제품군은 1) 일반기능식품소재, 2) 건강기능식품소재 3) 기타 등으로 분류됩니다.

가. 업계의 현황

식품산업은 식재료에 처리, 가공, 저장, 유통, 포장 등을 통해 식재료의 경제성을 높이는 활동을 의미합니다. 식품산업은 기존에는 노동집약적, 저부가가치 산업이었으나 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합을 통해 소비패턴이 변화하면서 고부가가치 산업으로 변화하고 있습니다. 경제 성장에 따른 소비 수준의 향상, 레저활동의 증가, 웰빙으로 대표되는 식생활 양상의 변화에 상응하여 식품 산업은 최근 10년간 괄목할 만한 성장을 이루고 있는 산업입니다.우리나라의 식품 산업은 1980년대의 발전기를 거쳐 1990년대에는 성숙기에 들어섰으며, 그에 따라 식품형태도 인스턴트식품, 냉장ㆍ냉동식품, 레저식품 등으로 다양해 졌고, 식품의 소비성향도 고급화, 기호의 다양성, 편의성, 안전성, 기능성에 대한 선호도가 증가하고 있는 실정입니다. 최근에는 1인 가족 증가 등에 따른 간편식품 확산과 중국 등 글로벌시장 공략 등도 식품 시장의 변수로 작용하고 있으며, 이에 따라 새로운 트렌드를 주도할 히트상품 개발과 관련한 기술의 경쟁이 세계적으로 심해지고 있습니다.최근 세계 식품시장에서는 식품기업 대신 전문적으로 맛을 연구, 개발해주는 향미전문개발업체(flavor house)까지 등장할 만큼 식품첨가물과 관련한 향미개발산업이 급성장하고 있는 것으로 알려져 있으며, 이러한 추세는 국내 식품업계에도 영향을 미치고 있습니다.당사의 관계법령인 식품위생법에 의하면 식품은 "영양소를 한 종류 이상 함유한 천연 또는 가공품으로써 인체에 해가 없는 의약품을 제외한 모든 음식물"로 정의 됩니다. 식품산업진흥법에 따르면 식품산업은 농업과 어업에서 생산된 원료농수산물을 이용한 식품 제조 및 가공, 식품의보관, 수송, 조리 및 소비단계까지의 제반활동에 관한 산업으로 정의되고 있습니다. 식품은 관리하는 법률에 따라 식품제조업, 식품제조기계, 용기포장제조업, 외식산업은 물론 식품의 도ㆍ소매업을 포함하며, 건강기능식품도 넓은 의미에서는 식품으로 포함됩니다.현 식품업계의 트랜드는 간편식품 시장이 성장하고 있는 가운데 CJ제일제당, 풀무원,동원그룹 등 대기업이 가정간편식 사업에 진출을 하고 있는 추세입니다. 아울러 다수의 식품 회사들이 국내시장의 한계를 극복하고자 해외시장에 진출하고 있습니다. 또한 식품의 유통채널은 편의점을 통한 매출이 증가하고 있어 백화점, 할인점 등 각 유통채널의 판매 비중 격차는 줄어들고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 식품에 기능을 부여하는 일반기능식품소재 및 건강기능식품소재를 생산, 판매하고 있으며, 생활용품 및 화장품에 이용되는 천연물 소재의 연구, 개발로 사업영역을 다각화 하고 있습니다. 2013년 06월 오송생명과학단지로의 이전을 계기로 새로운 도약을 시작하였으며, 식품GMP, ISO, HACCP, HALAL 등 각 인증기준에 의해 위생적으로 설계된 설비를 바탕으로 기능성식품소재의 연구개발 및 생산 판매를 하고 있습니다. 회사의 주요 사업분야는 일반기능식품소재와 건강기능식품소재로 구분하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업분야

제 품

개발 및 사업화 현황

일반기능식품소재

천연 및 혼합

조제조미료

그릴농축액-지(G)

치킨향분말-지(G)

대기업의 수출용 완제품에 적용

HACCP, HALAL 등 제조관련 인증 획득

기타식품

첨가물

청양고추시즈닝분말

매운맛베이스

한국적 매운맛을 구현한 소재

건강기능식품소재

감태추출물

미강주정추출물

하이프로젝트포뮬라

수면관련 개별인정 획득 원료

수면관련 개별인정 획득 원료

건강지향 기능성 원료

기타

(생물산업소재)

잔소리졸(Xanthorrizole)

판두라틴

구강 항균관련 제품으로 특허 획득

껌, 치약등의 핵심원료로 사용 중

일반기능식품소재는 식품용 원료로부터 추출, 분해, 여과, 농축, 건조 등의 과정을 통해 제조된 소재를 라면, 제과 및 스낵 등 완제품 제조용 원료에 적용되는 제품을 뜻하며, 주요 제품으로는 그릴농축액류, 치즈분말류, 매운맛베이스분말류 등을 제조,판매하고 있습니다.

건강기능식품소재는 천연물의 원료로부터 추출, 정제, 분리하는 과정을 통해 인체의 건강증진 또는 보건 용도에 유용한 기능성 성분을 분리하여 제조한 제품을 뜻하며, 주요 제품으로는 수면보조제 소재로 사용되는 미강주정추출물과 감태추출물, 고시형 건강기능식품인 키토산/키토올리고당 분말 등이 여기에 속합니다.

당사는 식품용 소재 외에도 천연물로부터 추출, 정제, 분리과정을 통해 기능성 성분을 함유한 생물산업소재를 개발 중이며, 이 소재는 기 합성 제조된 제품의 부작용을 대체할 수 있습니다. 제품으로는 잔소리졸(Xanthorrizole), 판두라틴 등이 있습니다.

당사가 속해있는 식품산업은 국민에게 기본 식량과 먹거리를 공급하는 산업으로서 건강증진, 노화방지 등 기능적 역할뿐만 아니라 문화적 충족까지 그 영역에 확대되고 있습니다. 식품에 대한 소비자 니즈가 다양화됨에 따라 식품산업과 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합이 가속화 되고 부가가치가 높아져 미래 유망산업으로 떠오르고 있습니다.

시장조사 전문기관인 GlobalData에 의하면 세계 식품 시장은 2022년 8조 8,100억 달러에서 2025년 10조 2,570억 달러 시장으로 성장할 것으로 전망되고 있으며, 2022년부터 2025년까지의 3년간 연평균성장률(CAGR)은 5.20%로 전망됩니다. 가장 빠른 성장을 보일 것으로 예상되는 시장은 식료품 시장이며 연평균 성장률 5.15%로 전망 됩니다.

(2) 시장점유율

일반기능성식품소재는 제품의 종류와 구분기준이 매우 다양하고, 소규모 업체가 많은 사업의 특성상 정확한 시장점유율을 파악하기는 힘드나, 연구개발 영역과 품질관리 능력, 제품응용성 등을 고려할 때 당사는 조미식품업계 내에서 중ㆍ상위의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 특히 당사의 원료가 핵심원료로 사용된 완제품이 해외시장에서 좋은 반응을 얻고 있어 일반기능성식품 소재의 시장점유율은 점점 확대될 것으로 예측됩니다. 건강기능성식품소재의 시장 점유율은 정체중이나 수면 관련 제품에 대한 소비자의 인지도가 점점 높아지고 있어 향후 시장점유율을 높여나갈 수 있을 것이라고 예상됩니다.

(3) 시장의 특성

식품산업은 국민에게 기본 식량과 먹거리를 공급하는 산업으로서 건강증진, 노화방지 등 기능적 역할뿐만 아니라 문화적 충족까지 그 영역이 확대되고 있습니다. 식품에 대한 소비자의 니즈가 다양화됨에 따라 식품산업과 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합이 가속화되고 부가가치가 높아져 미래 유망산업으로 떠오르고 있습니다.
이러한 산업성장 가능성을 바탕으로 세계 주요 선진국가들은 자국의 식품산업 육성을 통해 국부창출 및 수출산업화를 추구하고 있습니다. 이에 따라 국내에서도 식품산업은 신성장동력으로 그 가치가 재인식되고 있습니다. 특히 지리적 근접성, 아시아 국가의 식문화 유사성 등의 강점을 활용해 중국 등 아시아 시장으로의 확장적인 진출과 할랄식품으로 대표되는 이슬람 식품시장으로의 신규 진출 등 K-푸드의 글로벌화를 기치로 국내 식품산업은 세계시장에 도전하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 기능성을 갖춘 식품 소재 개발의 필요성과 천연 소재에 대한 인지도가 높아짐에따라 당사는 관련 조미소재 개발 및 갱년기 여성을 위한 우울증 개선소재의 연구개발에 주력하고 있습니다.
인구 고령화로 인하여 건강에 대한 관심이 높아져 관련 시장이 크게 성장할 것으로 예상되며, 특히 건강기능식품의 개별 인정을 목표로 연구개발을 진행하고 있는 당사의 입장에서는 개별 인정 획득 시 관련 매출이 증가할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

(주)에스앤디 조직도.jpg
(주)에스앤디 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 식품첨가물 제조업2. 조미식품 제조업3. 식품 가공업(원료 식품 및 임가공업)4. 식품 소분업5. 식품 등 수입 및 판매업6. 건강기능성 소재 및 제,상품 제조업7. 향장 의약품원료, 의약부외품 소재 사업8. 유기 및 무기화학 소재,제품 제조업9. 화장품의 제조 및 이와 관련한 서비스 상품의 매매업10. 유지업11. 동물 의약품, 동물 의약외품, 동물 사료제조업12. 인터넷등 전자상거래를 통한 상품,제품 매매 및 관련 부대 사업13. 온라인사이트 및 플랫폼 개발,운영 및 관련 일체의 서비스업14. 도시락 및 식사용 조리식품과 소스·조미제품 제조업
15. 부동산업16. 제1호 내지 제15호에 부대되는 사업17. 제1호 내지 제16호에 일체의 판매업 및 수출입업

제2조(목적) 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 식품첨가물 제조업2. 조미식품 제조업3. 식품 가공업(원료 식품 및 임가공업)4. 식품 소분업5. 식품 등 수입 및 판매업6. 건강기능성 소재 및 제,상품 제조업7. 향장 의약품원료, 의약부외품 소재 사업8. 유기 및 무기화학 소재,제품 제조업9. 화장품의 제조 및 이와 관련한 서비스 상품의 매매업10. 유지업11. 동물 의약품, 동물 의약외품, 동물 사료제조업12. 인터넷등 전자상거래를 통한 상품,제품 매매 및 관련 부대 사업13. 온라인사이트 및 플랫폼 개발,운영 및 관련 일체의 서비스업14. 도시락 및 식사용 조리식품과 소스·조미제품 제조업15. 제1호 내지 제14호에 부대되는 사업16. 제1호 내지 제15호에 일체의 판매업 및 수출입업
※ 사업목적(부동산업) 삭제(동일상호/동일업종이 동일지역에 상존하여 등기불가능)

제45조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
④ 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

※ 전자투표제도 도입

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

천영익
1963.12.18
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

천영익
감사
1983
국립세무대학 졸업
해당없음

2017
고려대학교 정책대학원 경영학 석사

2015 ~ 현재
예일세무법인 대표세무사

2022 ~ 현재
(주)버드뷰 감사

2018 ~ 2023
(주)메디톡스 감사

2019 ~ 2022
(주)지니틱스 사외이사

2013 ~ 2014
국세청 감찰담당관

2013 ~ 2013
국세청 전자세원과장

2012 ~ 2012
서울지방국세청 조사3국 조사1과장

2011 ~ 2012
제주세무서장

2006 ~ 2011
서울지방국세청 인사팀장·감사팀장

1994 ~ 1998
기획제정부 세제실

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

천영익
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상근 감사 천영익 후보는 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 경영전반에 대하여 객관적이고 중립적인 시각으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

상근감사 천영익_확인서.jpg
상근감사 천영익 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수한도액

(단위 : 원)

감사의 수
1 명

보수한도액
100,000,000

나. 기타 참고사항
보수 1억원에서 보수한도 1억원으로 변경

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 해당사항 없음

※ 참고사항

□ 당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용할 예정이고, 이에 대한 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 - 인터넷 및 모바일 주소 : (삼성증권) https://vote.samsungpop.com

나 전자투표 행사 기간 - 2024년 06월 17일 09시 ~ 2024년 06월 26일 17시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 ( ※ 단, 시작일은 오전 09시부터, 마감일은 오후 17시까지 의결권 행사 가능 )다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주 본인 인증 방법 : ① 증권용/범용 공인인증서 인증 , ② 카카오페이 인증 ③ PASS앱 인증

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)