티와이홀딩스 — 주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항)  (20240611)
제출인: 티와이홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)태영건설
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 06월 11일

회 사 명 :
(주)태영건설

대 표 이 사 :
최 금 락

본 점 소 재 지 :
경기도 광명시 신기로 20

(전 화) 02-2090-2200

(홈페이지)http://www.taeyoung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부장
(성 명) 황 선 호

(전 화) 02-2090-2200

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
273,995,695

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
38,899,098

기타주식 (주)
1,302,142

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
632,930,055,450

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,310

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,310

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(주식의 발행 및 배정) 제1항 제2호

9. 납입일
2024년 06월 28일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 07월 22일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 11일

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제
(한국예탁결제원에 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

주) 당사 특수관계인의 본 유상증자 참여 결정에 따라 상기 "19. 공정거래위원회 신고대상 여부"를 해당으로 기재하며, 당사 특수관계인의 유상증자 참여와 관련한 상세 내역은 당사의 2024년 06월 11일자 "특수관계인의 유상증자 참여" 공시를 참고하시기 바랍니다.
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본건 유상증자는 무담보 금융채권을 대상으로 진행하는 출자전환으로, 「기업구조조정 촉진법」에 의거 제3차 금융채권자협의회 결의(2024년 04월 30일), 당사 이사회 결의(2024년 06월 11일)에 따라 진행되는 제3자배정 유상증자(출자전환)입니다.
(2) 회사는 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진 중인 기업으로서 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제4항 제2호에 근거하여 금융채권자가 채무조정의 일환으로 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여 주권을 발행하는 경우 발행가액의 할인율을 적용받지 아니하는 예외조항에 따라 회사 및 금융채권자간 협의를 통해 매매거래정지일 종가인 1주당 금 이천삼백십원(\2,310)을 최종 발행가액으로 산정하였습니다.
(3) 상기 3. 증자 전 발행주식총수는 본건 유상증자에 관한 결정일 현재의 당사가 발행한 주식의 총수입니다. 한편, 2024년 06월 11일 임시주주총회에서 부의된 "자본금 감소의 건" 안건이 가결됨에 따라 본건 유상증자 주금납입일인 2024년 06월 28일 이전에 발행주식총수가 감소할 예정입니다. 감자 기준일은 2024년 06월 26일, 병합기준일(효력발생일)은 2024년 06월 27일이며, 감자후 발행주식총수는 보통주 11,474,061주, 우선주 649,974주입니다. 단, 개별 주식수의 감자비율에 따른 단수주 차이가 반영되지 않음에 따라, 추후 감자 후 주주명부 확정 시 변동될 수 있습니다. 자본금 감소와 관련한 자세한 사항은 당사가 2024년 05월 27일 제출한 "[기재정정]주요사항보고서(감자결정)"을 참고하여 주시기 바랍니다.
(4) 본건 유상증자의 효력발생일은 주금납입일의 익일인 2024년 06월 29일입니다.
(5) 본건 유상증자에 따라 발행되는 신주 전량에 대해 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 보호예수할 예정이며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조에 의거하여 증권신고서 제출이 면제됩니다.
- 보호예수기간 : 2024년 07월 22일 ~ 2025년 07월 21일(1년)
(6) 상기 "4. 자금조달의 목적"은 출자전환을 통한 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적(자본확충) 달성입니다.
(7) 신주의 청약증거금 및 주금납입은 인수인의 주금납입채무와 인수인의 당회사에 대한 무담보 금융채권을 상계하는 방식으로 이루어질 예정이며, 납입일은 채권출자전환일입니다.
(8) 본건 유상증자와 관련하여 계약서의 작성 및 체결, 계약의 집행 및 필요 서류의 작성, 세부사항의 조정, 기타 필요한 부수 행정절차의 진행 등에 관해서는 대표이사에게 권한을 위임합니다.
(9) 본건 유상증자 관련 일정은 관계기관과의 협의 등을 통해 변동될 수 있습니다. 본건 유상증자 일정에 변동사항이 발생할 경우 관련 내용을 정정 공시를 통하여 안내할 예정입니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지
관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비
증감비율
(B-A)/A*100
외부평가

거래
정지일
거래정지전
최종종가
(A)
평가
방법
평가
금액
(B)
수행
여부
평가
기관명

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※ 회사는 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제4항 제2호에 근거하여 금융채권자가 채무조정의 일환으로 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여 주권을 발행하는 경우 발행가액의 할인율을 적용받지 아니하는 예외조항에 따라 회사 및 금융채권자간 협의를 통해 매매거래정지일 종가를 최종 발행가액으로 산정함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 신주를 배정하는 방식
출자전환을 통한 재무구조 개선 등
회사의 경영상 목적 달성

※ 기타 참고사항(보호예수)
본건 유상증자에 따라 발행되는 신주 전량에 대하여「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호의 전매제한 조치에 따라 1년간 보호예수합니다.
- 보호예수기간 : 2024년 07월 22일 ~ 2025년 07월 21일(1년)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)티와이홀딩스
최대주주 본인
(주1)
'24년 5월 30일 체결된 기업개선계획의 이행을 위한 약정(MOU) 제2장 제5조에 따른 출자전환 대상 금융채권자
없음
173,160,173
1년간 보호예수

한국산업은행
금융채권기관
'24년 5월 30일 체결된 기업개선계획의 이행을 위한 약정(MOU) 제2장 제5조에 따른 출자전환 대상 금융채권자
없음
34,199,134
1년간 보호예수

하나은행
금융채권기관
'24년 5월 30일 체결된 기업개선계획의 이행을 위한 약정(MOU) 제2장 제5조에 따른 출자전환 대상 금융채권자
없음
10,822,510
1년간 보호예수

국민연금공단
금융채권기관
'24년 5월 30일 체결된 기업개선계획의 이행을 위한 약정(MOU) 제2장 제5조에 따른 출자전환 대상 금융채권자
없음
10,794,767
1년간 보호예수

우리은행
금융채권기관
'24년 5월 30일 체결된 기업개선계획의 이행을 위한 약정(MOU) 제2장 제5조에 따른 출자전환 대상 금융채권자
없음
7,792,207
1년간 보호예수

농협은행
금융채권기관
'24년 5월 30일 체결된 기업개선계획의 이행을 위한 약정(MOU) 제2장 제5조에 따른 출자전환 대상 금융채권자
없음
6,493,506
1년간 보호예수

신보2023제1차유동화전문(유)
(신용보증기금)
금융채권기관
'24년 5월 30일 체결된 기업개선계획의 이행을 위한 약정(MOU) 제2장 제5조에 따른 출자전환 대상 금융채권자
없음
6,493,506
1년간 보호예수

신보2023제2차유동화전문(유)
(신용보증기금)
금융채권기관
'24년 5월 30일 체결된 기업개선계획의 이행을 위한 약정(MOU) 제2장 제5조에 따른 출자전환 대상 금융채권자
없음
6,493,506
1년간 보호예수

신한은행
금융채권기관
'24년 5월 30일 체결된 기업개선계획의 이행을 위한 약정(MOU) 제2장 제5조에 따른 출자전환 대상 금융채권자
없음
4,329,004
1년간 보호예수

우정사업본부
금융채권기관
'24년 5월 30일 체결된 기업개선계획의 이행을 위한 약정(MOU) 제2장 제5조에 따른 출자전환 대상 금융채권자
없음
4,110,024
1년간 보호예수

국민은행
금융채권기관
'24년 5월 30일 체결된 기업개선계획의 이행을 위한 약정(MOU) 제2장 제5조에 따른 출자전환 대상 금융채권자
없음
2,164,502
1년간 보호예수

삼성생명보험
금융채권기관
'24년 5월 30일 체결된 기업개선계획의 이행을 위한 약정(MOU) 제2장 제5조에 따른 출자전환 대상 금융채권자
없음
2,164,502
1년간 보호예수

우리금융저축은행
금융채권기관
'24년 5월 30일 체결된 기업개선계획의 이행을 위한 약정(MOU) 제2장 제5조에 따른 출자전환 대상 금융채권자
없음
2,164,502
1년간 보호예수

기업유동성지원기구(유)
금융채권기관
'24년 5월 30일 체결된 기업개선계획의 이행을 위한 약정(MOU) 제2장 제5조에 따른 출자전환 대상 금융채권자
없음
1,731,601
1년간 보호예수

경남은행
금융채권기관
'24년 5월 30일 체결된 기업개선계획의 이행을 위한 약정(MOU) 제2장 제5조에 따른 출자전환 대상 금융채권자
없음
1,082,251
1년간 보호예수

(주1) 본건 유상증자 결정일 현재 당사의 최대주주는 (주)티와이홀딩스입니다. 한편, 2024년 06월 11일 임시주주총회에서 부의된 "자본금 감소의 건" 안건이 가결됨에 따라 본건 유상증자 납입일인 2024년 06월 28일 이전에 당사의 대주주 등에 대해 100 대 1, 기타 주주에 대해 2 대 1의 비율로 차등 감자가 이루어질 예정입니다. 해당 감자 기준일은 2024년 06월 26일, 병합기준일(효력발생일)은 2024년 06월 27일입니다. 해당 감자의 효력이 발생할 경우, (주)티와이홀딩스가 보유한 주식수는 기존에 보유한 주식수의 100분 1로 감소할 예정이며, 이에 따라 최대주주가 변경될 예정입니다. 다만, 본건 유상증자에 따라 (주)티와이홀딩스에 출자전환 신주 173,160,173주가 발행될 경우 당사의 최대주주는 (주)티와이홀딩스로 재차 변경될 예정입니다.