탑머티리얼 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240610)
제출인: 코윈테크

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
주식회사 탑머티리얼

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024.06.03

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024.06.05

보고자 :
주식회사 코윈테크

요약정보

발행회사명
주식회사 탑머티리얼
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,672,310
58.49

이번 보고서
4,642,310
57.39

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,975,510
37.27

이번 보고서
2,975,510
36.85

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
총 주식수 증감에 따른 지분률 변동 등

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 탑머티리얼
회사코드
360070

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
8,075,543

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 코윈테크
한자(영문)
Cowintech Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
충남 아산시 둔포면
생년월일 또는사업자등록번호 등
123-81-46782

직업(사업내용)
자동화장비 제조
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 코윈테크
부서
사업기획팀

직위
책임
전화번호
070-49*******

성명
김찬양
팩스번호
041-54******

이메일 주소
*********cowintech.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)

287,185,090,076

부채총액
155,605,305,770

자본총액

131,579,784,306

자본금
5,332,809,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이재환, 정갑용

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
이재환
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
18.04

주) 상기는 2023년 말 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
노환진
개인(국내)
계열회사 임원
620724
대한민국
서울시 강남구 학동로
(주)탑머티리얼 대표이사
임원(등기)

2
노영배
개인(국내)
계열회사 임원
610729
대한민국
서울 서대문구 이화여대8길
(주)탑머티리얼 부사장
임원(등기)

3
전우진
개인(국내)
계열회사 임원
700510
대한민국
경기 남양주시 와부읍
(주)탑머티리얼 전무
임원(등기)

4
정태균
개인(국내)
계열회사 임원
720801
대한민국
경기 남양주시 와부읍
(주)탑머티리얼 상무
임원(등기)

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조와 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조에서 정하는 특별관계자를 기재함.주2) 노영배 임원은 23년 3월 31일자 퇴임으로 보고서 작성 기준일 현재 해당되지 않음.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022.10.18
(주)코윈테크
3
4,672,310
58.49
4,668,310
58.47
7,984,343

이번보고서
2024.06.05
(주)코윈테크
4
4,642,310
57.39
4,628,310
57.31
8,075,543

증 감
-30,000
-1.10
-40,000
-1.16
91,200

*발행주식 총수의 증가(91,200주) 사유는 발행회사의 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행입니다.

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정 할 예정입니다.[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호]1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
총 주식수 증가 및 특별관계자 해소

변동사유
스톡옵션 행사로 인한 지분률 감소 및 노영배이사 사임 등

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)코윈테크
123-81-46782
2,975,510
-
-
-
-
-
-
-
-
2,975,510
36.78

특별관계자
노환진
620724
1,534,200
-
-
-
-
-
-
-
-
1,534,200
18.97

전우진
700510
108,600
-
-
-
-
-
-
-
2,000
110,600
1.37

노영배
610729
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정태균
720801
10,000
-
-
-
-
-
-
-
12,000
22,000
0.27

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

8,075,543
14,000
57.39
57.31

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)코윈테크
123-81-46782
2,975,510
-
-
-
-
-
-
2,975,510
36.78

특별관계자
노환진
620724
1,534,200
-
-
-
-
-
-
1,534,200
18.97

전우진
700510
108,600
-
-
-
-
-
2,000
110,600
1.37

노영배
610729
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정태균
720801
10,000
-
-
-
-
-
12,000
22,000
0.27

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)코윈테크
본인
123-81-46782
의결권있는 주식
2,975,510
탑머티리얼 노환진 대표이사
의결권 공동행사 약정
2022.07.26
2022.10.18~2025.10.17
36.85
주)

합계(주식등의 수)
2,975,510
합계(비율)
36.85
-

주1) 보고자 본인이 보유하는 지분의 의결권을 발행회사인 탑머티리얼 대표이사와 공동 행사할 것으로 약정하였습니다.주2) 상기 비율은 보고서 제출일 현재 발행회사의 발행주식 총수에 대한 비율을 기재하였습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)코윈테크
123-81-46782
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.47

특별관계자
노환진
620724
2,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000
-0.22

전우진
700510
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.02

노영배
610729
-52,000
-
-
-
-
-
-
-
-2,000
-54,000
-0.68

정태균
720801
10,000
-
-
-
-
-
-
-
12,000
22,000
0.27

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

노영배
610729
2023.03.31
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
52,000
-52,000
0
-
-
-

노영배
610729
2023.03.31
임원퇴임(-)
기타
2,000
-2,000
0
-
-
-

노환진
620724
2023.10.04
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,532,200
2,000
1,534,200
50,500
-
-

정태균
720801
2023.03.31
신규보고(+)
기타
-
20,000
20,000
-
-
스톡옵션 부여분

정태균
720801
2023.11.27
기타(+)
의결권있는 주식
-
10,000
10,000
-
-
우리사주 인출

정태균
720801
2024.04.01
주식매수선택권행사(-)
기타
20,000
-4,000
16,000
-
-
-

정태균
720801
2024.04.01
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
10,000
4,000
14,000
5,000
-
-

정태균
720801
2024.04.15
주식매수선택권행사(-)
기타
16,000
-2,000
14,000
-
-
-

정태균
720801
2024.04.15
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
14,000
2,000
16,000
5,000
-
-

정태균
720801
2024.06.03
주식매수선택권행사(-)
기타
14,000
-2,000
12,000
-
-
-

정태균
720801
2024.06.03
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
16,000
2,000
18,000
5,000
-
-

정태균
720801
2024.06.05
증여(-)
의결권있는 주식
18,000
-8,000
10,000
-
-
증여

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

노환진
620724
101,000,000
-
-
101,000,000

정태균
720801
40,000,000
-
300,000,000
340,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

노환진
620724
근로소득

정태균
720801
근로소득

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

정태균
720801
우리사주 인출