바이온 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240607)
제출인: 바이온

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
바이온주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 06 월 07 일

회 사 명 :
바이온 주식회사

대 표 이 사 :
류진형

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 285(성곡동)

(전 화)02-516-0720

(홈페이지)http://www.by-on.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 류진형

(전 화) 02-516-0720

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 씨엠텍

국적
대한민국
대표자
정의현

자본금(원)
750,860,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
75,086
주요사업
중기부품, 유압기계 및 부품제조 판매업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
75,086

양수금액(원)(A)
11,000,099,000

총자산(원)(B)
50,050,262,978

총자산대비(%)(A/B)
21.98

자기자본(원)(C)
28,502,339,736

자기자본대비(%)(A/C)
38.59

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
75,086

지분비율(%)
100

4. 양수목적
사업 다각화 및 기업가치 제고

5. 양수예정일자
2024.06.13

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 대양종합개발 외 2명

자본금(원)
750,860,000

주요사업

토목, 건축공사업 및 부동산임대업 등

본점소재지(주소)
인천광역시 남동구 포구로 (논현동)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급일정
- 매매계약 체결일 : 2024년 06월 07일
- 계약금 : 1,000,000,000원 (2024년 06월 03일 지급한 실사보증금으로 대체)
- 잔금 : 10,000,099,000원 ( 2024년 06월 13일 지급)
3) 자금조달방법 : 보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 해당사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 타법인 주식 취득가액의 적정성 여부 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
진산회계법인

외부평가 기간
2024.05.15 ~ 2024.06.05

외부평가 의견

당 법인은 양수대상주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습
니다.
평가기준일 현재 평가대상회사의 양수대상 지분가치(100.00%)는 10,372백만원(가중평균자본비용: 16.02%, 영구성장률: -0.50%)에서 11,023백만원(가중평균자본비용: 14.02%, 영구성장률: 0.50%)의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 합의된 양수대상자산의 실제 양수
예정가액인
11,000백만원(주당 146,500원)
은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를
고려할때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024.06.07

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 양수내역 중 '총자산' 은 당사의 최근 사업연도(2024년도) 1분기 말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 최근 사업연도(2023년)말 경과후 자본금 증감액기준입니다.2) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 주식 및 경영권 양수도 계약 조건 및 관계당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 향후 일정 변동 시 재공시할 예정입니다.3) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

거래상대방(매도자)

매매대상 주식수(주)

지분율(%)
매매대금(현금)
주당단가
관계

(주)대양종합개발
24,026
32.00

3,519,809,000

146,500

-

송근영
25,530
34.00

3,740,145,000

146,500
-

정의현
25,530
34.00

3,740,145,000

146,500
대표이사

계
75,086
100.00

11,000,099,000

146,500
-

4) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.5) 하기 【발행회사의 요약 재무상황】의 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 주식회사 씨엠텍의 2023년 말, 2022년 말, 2021년 말 기준입니다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
44,398
25,355
19,043
750,860
5,751
2
적정
정명회계법인

전년도
39,427
24,291
15,136
750,860
5,063
16
적정
정명회계법인

전전년도
38,495
23,374
15,121
750,860
8,309
19
적정
정명회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)대양종합개발
대한민국
인천광역시 남동구 포구로 (논현동)

직업(사업내용)
토목, 건축공사업 및 부동산임대업 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)히어로벤쳐스아시아
364,000
100

대표이사
문한민
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
42367
자본금
18200

부채총계
22492
매출액
748

자본총계
19875
당기순손익
-954

외부감사인
정명회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

송근영
대한민국

서울 성동구 고산자로

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

-
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

정의현
대한민국

서울 강남대로

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

-
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-