에이치엠씨제7호스팩 — 투자설명서 (20240607)
제출인: 에이치엠씨제7호스팩

투자설명서
2.1
에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사

투 자 설 명 서

2024년 6월 7일

에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사

기명식 보통주 7,000,000주

14,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2024년 6월 4일

2. 모집가액 :
14,000,000,000원

3. 청약기간 :
2024년 6월 11일 ~ 2024년 6월 12일

4. 납입기일 :
2024년 6월 14일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 한국거래소 → 서울시 영등포구 여의나루로 761) 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주) : 서울시 영등포구 국제금융로2길 28 (여의도동) 현대차증권(주)2) 현대차증권(주)- 본점 : 서울시 영등포구 국제금융로2길 28 (여의도동) 현대차증권(주)- 지점 : 별첨 참조

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )현대차증권 주식회사

【 투자결정시 유의사항 】

▣ 현대차증권㈜ 본ㆍ지점망

본 사
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28(여의도동)

주문업무센터
1588 - 6655

인터넷홈페이지
http://www.hmsec.com

영업점

주소명

전화번호

영업부

서울특별시 영등포구 국제금융로2길28, 2층 (여의도동)
02-3787-2401

강남프리미어PB센터
서울 강남구 테헤란로 152, 25층 (역삼동, 강남파이낸스센터)
02-6677-0066

강남지점
서울 강남구 압구정로36길7, 1층 (신사동, 가남빌딩)
02-3448-5300

경인지점
경기 안양시 동안구 시민대로 206, 3층 (호계동, 인탑스빌딩)
031-446-7001

광주지점
광주 서구 화운로 233, 1층 (내방동, 기아광주교육센터)
062-447-2000

남양브랜치
경기 화성시 남양읍 현대연구소로150 (장덕리)
031-368-1770

당진지점
충남 당진시 시청1로 33, 1층 (수청동,상야빌딩)
041-353-4230

대구지점
대구 수성구 달구벌대로 2392, 3층(범어동, 범우빌딩)
053-745-1582

부산지점
부산 동래구 명륜로 83, 2층 (수안동,대붕빌딩)
051-744-6700

서초지점
서울 서초구 서초대로 314, 3층(서초동, 정보통신공제조합빌딩)
02-587-5600

양재지점
서울 서초구 헌릉로 12, 1층(양재동, 현대기아차빌딩)
02-3464-7800

울산중앙지점
울산 중구 번영로 574, 2층 (남외동, 동천빌딩)
052-294-2055

울산지점
울산 남구 화합로 152, 2층 (삼산동,광장빌딩)
052-221-4100

의왕브랜치
경기 의왕시 철도박물관로 37, 현대자동차그룹 의왕연구소 1층 (삼동)
031-342-0800

인천브랜치
인천 동구 중봉대로 63, 3층 현대제철 인천공장 한마음관 (송현동,현대제철(주))
032-764-2672

전주지점
전북 전주시 덕진구 세병로 28, 2층(송천동, 에코프라자)
063-276-1300

종로지점
서울 종로구 삼일대로 451 라이온스회관 1층
02-776-8260

창원지점
경남 창원시 성산구 중앙대로 107, 2층 (중앙동,교원공제회관)
055-275-0015

천안아산지점
충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층 (불당동, 마블러스티타워)
041-902-4000

포항브랜치
경북 포항시 북구 죽도로 42, 1층 (죽도동,제일은행)
054-284-3341

화성브랜치
경기 화성시 우정읍 기아자동차로 95, 1층 (매향리,신복지동)
031-351-6100

현대차브랜치
울산 북구 염포로 700, 현대자동차 (양정동)
052-283-4900

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 현대차증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 Ⅲ. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

"당사", "동사", "회사", "에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사를 말합니다."대표주관회사", "인수단"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 현대차증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서_6월 7일.jpg
대표이사 등의 확인서_6월 7일

【 본 문 】

요약정보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
7,000,000
100
2,000
14,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
현대차증권
기명식보통주
7,000,000
14,000,000,000
490,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024.06.11 ~ 2024.06.12
2024.06.14
2024.06.11
2024.06.14
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사인 현대차증권(주)와 발행회사인 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 고려하여 대표주관회사인 현대차증권(주)와 발행회사인 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2024년 06월 11일 ~ 12일(2일간)기관투자자 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)
본 주식은 2024년 03월 15일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 05월 02일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.『사후이행사항 : 청구법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 상장규정 제70조의 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 합니다』

주6)
상기 인수대가는 490,000,000원으로 상기 금액의 50%(245,000,000원)는 금번 공모 후 지급되며, 나머지 50%(245,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급됩니다. (단, 합병 실패시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급하지 아니합니다.)

주7)

본 공모 결과 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)의 총 발행주식은 8,900,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(1,900,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 1,787원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 213원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 10.67%입니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

7,000,000
78.65%
1,390,000
21.35%
2,000
1,787
10.67%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

2. 공모방법

금번 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 일반공모 방식에 의합니다.

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
주식수
비율
비고

일반공모
7,000,000주
100%
고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁배정수량 포함

【일반공모 대상 배정내역】

공모대상
주식수
비율
비고

일반청약자
1,750,000주~2,100,000주
25.0%~30.0%
-

기관투자자
4,900,000주~5,250,000주
70.0%~75.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
7,000,000주
100.0%
-

【공모 세부내역】

공모대상
주식수(비율)
주당공모가격
공모총액
비고

일반청약자
1,750,000주(25%)~2,100,000주(30%)
2,000원
3,500,000,000원~4,200,000,000원
-

기관투자자
4,900,000주(70%)~5,250,000주(75%)
9,800,000,000원~10,500,000,000원
-

합 계
7,000,000주(100%)
14,000,000,000원
-

주1)
금번 모집에서 일반청약자 및 기관투자자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 현대차증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주3)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 현대차증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)

기관투자자는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각호에 해당하는자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제 249조의 10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것

※ "고위험고수익투자신탁등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자신탁등을 말합니다.①「조세특례제한법」의 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 「조세특례제한법 시행령」 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 한다.② 법률 제19328호「조세특례제한법」시행일 이전의 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.2. 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 집합투자재산) 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주5)
배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주6)
주당 모집가액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 기재한 것이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사인 현대차증권(주)와 발행회사인 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종결정할 예정입니다.

주7)
모집총액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 본 증권신고서에 기재되어 있는 공모희망가액과 모집총액은 확정된 가액이 아니며 추후 변동될 수 있습니다.

주8)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주9)
「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 개정규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주10)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

주11)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제4호에 따르면 고위험고수익투자신탁등(고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차금번 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)」에서 정하는 수요예측 결과를 감안하여 결정됩니다. 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

【수요예측을 통한 공모가격 결정 절차】

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정개요대표주관회사인 현대차증권(주)는 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과와 시장상황 등을 고려하여 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)와 대표주관회사인 현대차증권(주)가 협의하여 결정할 예정입니다.

주1)
상기 공모희망가액은 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등으로 발행회사의 주식가치는 변동할 수 있습니다.

주2)
대표주관회사인 현대차증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)와 대표주관회사인 현대차증권(주)가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
공모희망가액 산정에 관한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일정

구 분
내 용
비 고

수요예측공고
2024년 06월 4일(화)
주1)

수요예측일
2024년 06월 4일(화) ~ 2024년 06월 5일(수)
-

문의처
현대차증권(주) (☎ 02-3787-2291)
-

주1) 수요예측 공고는 대표주관회사인 현대차증권(주)의 홈페이지(www.hmsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주2) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.(2) 수요예측 참여자격(가) 참여대상참여대상은 기관투자자이며, 기관투자자는「증권 인수업무에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목중 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것

※ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고위험고수익투자신탁등으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「조세특례제한법」의 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것.다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 「조세특례제한법 시행령」 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 한다.② 법률 제19328호「조세특례제한법」시행일 이전의 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.2. 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

【고위험고수익투자신탁등】

1. 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

② 거주자가 각 금융회사를 통하여 가입한 고위험고수익채권투자신탁에 투자한 금액의 합계액이 3천만원을 초과하는 경우 그 초과하는 금액에서 발생하는 소득에 대해서는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 고위험고수익채권투자신탁의 계약기간은 1년 이상으로 하고, 가입일부터 3년이 지나 발생한 소득에 대해서는 제1항을 적용하지 아니한다.

④ 고위험고수익채권투자신탁의 가입자가 가입일부터 1년 이내에 고위험고수익채권투자신탁을 해약 또는 환매하거나 그 권리를 이전하는 경우 이자소득 또는 배당소득이 종합소득과세표준에 합산되지 아니함으로써 감면받은 세액을 제146조의2에 따라 추징한다. 다만, 가입자의 사망ㆍ해외이주 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 해약 또는 환매하거나 그 권리를 이전하는 경우에는 그러하지 아니하다.

⑤ 고위험고수익채권투자신탁의 채권 편입 비율의 계산방법, 채권 편입 비율 미충족 시 과세특례 적용이 제외되는 소득의 범위, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

2. 법률 제19328호 『조세특례제한법』시행일 이전의 같은 법 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.법률 제19328호 『조세특례제한법』시행일 이전의 같은 법 시행령

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.

① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측 등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아니할 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 상기의 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 금번 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여할 수 있습니다.

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 금번 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

『조세특례제한법』제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.>

1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월)이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 사목(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다))에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.(나) 수요예측 참여 제외 대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지아니합니다.① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

【 불성실 수요예측등 참여자 지정 】

※ 불성실수요예측참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7.사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우◆ 대표주관회사인 현대차증권(주)의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항 및 4항에 의거 현대차증권(주)은 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리하고 현대차증권(주)의 인터넷 홈페이지(www.hmsec.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호

2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭

3. 해당 사유가 발생한 종목

4. 해당 사유

5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 등 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등의 참여 제재

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의

규모

미청약,미납입

미청약,미납입 주식수X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반(주1)

의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측등참여금액의주금납입능력초과
배정받은 주식수X 공모가격
1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하
6개월

수요예측등 정보 허위 작성,제출

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약,미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반대리청약

대리청약 처분이익

미청약,미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사 등 수요예측등참여조건 위반

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약,미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 (주2)

12개월 X 환매비율

고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

주1)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)

감면

1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 할 수 있음

1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있음. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니함.

2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있음

* 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)

제재금 산정기준1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적이익*](*100만원 미만의 경제적 이익은 절사)2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약,미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익* - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측 등 정보 허위 작성, 제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반 대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

**확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(주6)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의2)에 따른 감경은 다른 가중·감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함

(주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

(주8)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함

(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
4,900,000주~5,250,000주
70.0%~75.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1) 상기 비율은 총 공모주식수 7,000,000주에 대한 비율입니다.주2) 일반청약자 배정분(1,750,000주(25.0%)~2,100,000주(30.0%))은 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.(4) 수요예측 참여수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자
"각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을신청가격으로 나눈 주식수" 또는4,900,000주~5,250,000주 (기관배정물량)중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참여수량 및 가격 단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자가는 확정공모가격으로 배정받겠다고 의사표시 한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 접수일시 및 방법

구 분
내 용

접수기간
2024년 06월 4일(화) 09:00 ~ 5일(수) 17:00 (한국시간 기준)

접수방법(요약)

① 홈페이지 접속 : 「www.hmsec.com ⇒ 기업금융 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 현대차증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 및 수요예측 참여
(단, 제출서류는 반드시 홈페이지에 첨부하여 수요예측 참여)

문의처
TEL : 02)3787-2291FAX : 0502)910-9247

(7) 수요예측 참여방법 및 제출서류금번 수요예측은 대표주관회사인 현대차증권(주)의 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 홈페이지를 통한 인터넷 접수는 수요예측 참여시 현대차증권(주)의 계좌를 보유하고 있는 기관투자자에 한합니다. 다만, 현대차증권(주)의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

【인터넷 접수방법 상세】

① 홈페이지 접속
「www.hmsec.com⇒기업금융⇒수요예측⇒수요예측참여」

② Log-in
사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호)현대차증권㈜ 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력

③ 참여기관투자자 기본정보 입력 및 수요예측 참여

④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호, 19호, 20호에 따른 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.

⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.

⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을현대차증권 홈페이지(기업금융→기업금융소식)에서 다운로드 후 작성하여 홈페이지에 첨부하신 후 신청해야 합니다.
기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에, 제19호 따른 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 '수요예측참여 총괄집계표' 및 '고위험고수익투자신탁 확약서'를 현대차증권 홈페이지(기업금융→기업금융소식)에서 다운로드 후 홈페이지에 첨부하신 후 신청해야 합니다.
기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 '수요예측참여총괄집계표' 및 '벤처기업투자신탁 확약서' 서류를 현대차증권 홈페이지(기업금융→기업금융소식)에서 다운로드 후
홈페이지에 첨부하신 후 신청해야 합니다.

투자일임회사는 수요예측참여 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 현대차증권 홈페이지(기업금융→기업금융소식)에서 다운로드 후
홈페이지에 첨부하신 후 신청해야 합니다.

⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함) 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 현대차증권㈜과 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 대표주관회사인 현대차증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 현대차증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.※금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 어떠한 확정공모가격에도 물량배정을 받겠다고 의사표시 한 것으로 간주합니다.

집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성하여 제출하여야 합니다.기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다.기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'과 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 내용 등을 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다.투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다.(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수마 감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.②모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사(현대차증권㈜)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.만일, 수요예측 후 계좌의 변동사항이 발생시 청약 전에 대표주관회사에 유선으로 통보해야 하며, 계좌번호의 오류 또는 변동사항의 미통보로 인하여 발생하는 문제는 전적으로 수요예측 참여자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.③ 참가신청액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 해당 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일부터 의무보유확약 기간까지의 거래내역서를 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 이내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.⑥ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑦ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

⑧ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑨ 수요예측에 참가하여 공모주식을 배정받은 국내외 기관투자자는 반드시 청약일 이전에 현대차증권 홈페이지(www.hmsec.com)에 로그인하여 개별적으로 배정수량을 확인하신 후, 주식청약서를 작성하여 청약일에 현대차증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여 주시기 바랍니다.⑩ 수요예측에 참가하여 물량을 배정받은 기관투자자 등이 청약, 납입을 하지 않거나, 의무보유 확약기간을 지키지 않는 등의 행위를 할 경우, "불성실수요예측참여자"로 지정하여 향후 수요예측의 참여가 일정기간 제한되므로 유의하시기 바랍니다.⑪ 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 청약일에 청약할 수 있습니다. 단, 수요예측에서 기관투자자 등에게 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없으며, 다만 기관투자자, 일반청약자의 청약이 미달되었을 경우에는 미달된 수량을 한도로하여 배정받을 수 있습니다.⑫ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 현대차증권㈜와 발행회사인 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적㈜가 협의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 현대차증권㈜ 홈페이지(www.hmsec.com)에 게시합니다.(10) 수량배정방법상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을결정합니다.한편, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 10%범위). 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.또한,「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.(11) 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 현대차증권(주) 홈페이지(www.hmsec.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 현대차증권(주) 홈페이지「www.hmsec.com ⇒ 기업금융 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.③ 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 대표주관회사의 홈페이지에 게시 등록됩니다.(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.
라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항(1) 주식의 발행에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)는 금번 공모 전 1회(발기설립시) 주식을 발행하였습니다.

(단위 : 주, 원)

발행일자
주식의 종류
발행주식수
주당액면가액
주당발행가액
총발행금액

2024.02.15
보통주
510,000
100
1,000
510,000,000

에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명

주식의 종류

소유주식수

지분율

비고

(주)핑거
보통주
500,000
98.04%

발기인, 최대주주

(주)핑거자산운용
보통주
5,000
0.98%
발기인

현대차증권(주)
보통주
5,000
0.98%
발기인, 투자매매업자

합 계

-
510,000

100.0%

-

(2) 전환사채 발행 현황금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등 발행총액의 5% 이상을 소유해야하는 규정에 따라 현대차증권㈜는 본 공모 전에 8.95억원의 전환사채를 인수하였습니다.

【전환사채 발행내역】

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2024년 02월 23일

만 기 일 자

2029년 02월 23일

권 면 총 액

1,390,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2024년 8월 23일부터 2029년 2월 23일까지

전환비율 및 가액

100%, 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

현대차증권㈜ 895백만원 (64.39%)

㈜핑거자산운용 495백만원 (35.61%)

전환가능주식수

1,390,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 현대차증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 인수인: 현대차증권㈜, (주)핑거자산운용- 전환가격 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 인수자인 현대차증권(주), ㈜핑거자산운용 등간 계약을 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병 반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 또한 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다.

주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2) 전환사채 인수자인 현대차증권(주), (주)핑거자산운용은 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 현대차증권(주)의 경우 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주주간계약서 제3조 (주식 등의 계속보유의무)

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "현대차증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 7,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
2,000원 주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
14,000,000,000원

확정가액
-

청약단위
주2)

청약기일
기관투자자
개시일
2024년 06월 11일

종료일
2024년 06월 12일

일반투자자
개시일
2024년 06월 11일

종료일
2024년 06월 12일

청약증거금
일반투자자
100% 주3)

납입기일
2024년 06월 14일

※ 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.주1) 주당 모집가액은 증권신고서 제출일 이후 현대차증권㈜가 실시하는 수요예측 결과, 주식시장의 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 현대차증권㈜와 발행회사인 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적㈜가 협의하여 결정할 예정이며, 청약안내 공고 시 확정된 주당 모집가액을 공고할 예정입니다.주2) 청약단위① 기관투자자의 청약단위는 최저 1주로 합니다.② 일반투자자는 대표주관회사인 현대차증권㈜를 통한 투자자의 1인당 최저청약한도는 10주, 최고청약한도는 170,000주~210,000주로 하며, 대표주관회사의 청약단위는 다음과 같습니다.

【일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 증거금율】

구 분
일반투자자 배정물량
최고 청약한도
청약 증거금율

현대차증권㈜
1,750,000주 ~ 2,100,000주
170,000주 ~ 210,000주
100%

【청약단위】

청약주식수
단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
2,000주

50,000주 초과
5,000주

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자 또는 수요예측에 미참여한 기관투자자는 최고 청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.주3) 청약증거금① 일반청약자의 청약 증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 청약 증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 06월 14일)에 주금납입금으로 대체하되, 납입금을 초과하는 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일 당일에 환불하며, 이 경우 초과 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 06월 14일 08:00~12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2024년 06월 13일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.
나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2024년 06월 4일(화)
인터넷공고 주2)

모집 또는 매출가액 확정공고
2024년 06월 7일(목)
인터넷공고 주3)

청 약 공 고
2024년 06월 11일(화)
한국경제신문

배 정 공 고
2024년 06월 14일(금)
인터넷공고 주4)

주1) 기관투자자 및 일반투자자 청약이 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.주2) 수요예측 안내공고는 2024년 6월 3일(월) 대표주관회사의 홈페이지(www.hmsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2024년 6월 7일(금) 대표주관회사의 홈페이지(www.hmsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주4) 배정공고는 2024년 6월 14일(목) 대표주관회사의 홈페이지(www.hmsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주5) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2024년 6월 14일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.주6) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법(1) 청약의 개요모든 투자자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자 이어야하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자는 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.※ 청약사무취급처: 현대차증권㈜ 본ㆍ지점(2) 일반투자자의 청약 일반청약자의 청약은 청약증거금률 100%이며, 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 청약처에 제출하여야 합니다. 일반청약자 1인당 최고 청약 한도는 100,000주 ~ 120,000주입니다. 또한, 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 청약사무취급처인 현대차증권㈜ 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무취급처 홈페이지를 통하여 고지합니다.

구 분
내 용

청약자격
- 청약 초일 전일까지 주식계좌 개설 고객

청약방법
- 지점 내방청약- 온라인청약(HTS, MTS, 홈페이지)- 유선청약은 불가

우대고객
기 준

아래의 6가지 조건 중 1가지 충족시 우대자격 적용- 다수 계좌 존재 시, 한 계좌에 우대자격 요건 충족 시 전 계좌 우대적용- 1~4번, 6번 조건 익월부터 우대자격 적용1) 연속 3개월 이상 급여이체 입금계좌 (주1)2) IRP계좌 월 10만원이상 & 연속 3개월 이상 자동이체(대체)3) 연금펀드/계좌 및 IRP계좌 청약 직전 3개월 평잔 400만원 이상 (주2)4) 당사 고객등급 VIP등급 이상 (VIP.B/VIP.P/VIP.G/VIP 등)5) 공모주 청약 초일 2영업일 전까지 마이데이터 '더허브'에서 당사 포함 2개 회사 이상 자산연동 및 유지6) 중개형 ISA 계좌 개설 및 유지 (매월 말일 기준)

우대내용
- 일반 및 우대고객이 동등하게 일반투자자 청약한도의 100%까지 청약 가능- 청약 및 배정과 관련한 우대고객 우대사항 없음- 단, 우대고객은 청약수수료 면제

청약수수료
일반

HTS, MTS, 홈페이지

건당 2,000원

영업점 내방
건당 5,000원

우대
HTS, MTS, 홈페이지
면제

영업점 내방

배정기준
배정수량을 안분배정 후 잔여주식은 추첨을 통하여 배정합니다.

주1)

급여이체 인정조건

① 급여이체코드가 명확하게 들어오는 경우

(전자금융망 입금시 금융결제원, 펌뱅킹, 타행인터넷뱅킹 등)

② 타 금융기관으로부터 이체입금시 입금내용이 ‘급여’,’월급’,’봉급’, ’상여금’으로 표시되고, 50만원 이상 입금 확인되는 경우

③ 급여이체가 되는데도 전산상 급여이체로 자동인식되지 않는 경우 영업점에서 ‘급여이체확인서’ 등록 후 입금(등록한 급여일 +/- 2영업일, 50만원 이상)확인 시 익월부터(또는 당월 입금된 경우 당월부터) 급여인정 시작월 부여(전산상 급여이체로 자동인식 되지 않는 경우)

주2)
① 평잔의 개념은 잔고 평가금액입니다. 3개월 평잔은 일 별 평가금액의 3개월 평균을 의미합니다.만약 상품가입이 1월 10일이어서 1우러~3월까지 총 81일 잔고가 쌓였다면 81일치를 90일로 나눈 평잔으로 그 평잔이 400만원 이상일 경우 우대자격 인정이 됩니다.

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위일반청약자의 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 대표주관사인 현대차증권(주)의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자는 1인 1건에 한하여 청약이 가능하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

【일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 증거금율】

구 분
일반투자자 배정물량
최고 청약한도
청약 증거금율

현대차증권㈜
1,750,000주~2,100,000주
170,000주~210,000주
100%

【청약단위】

청약주식수
단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
2,000주

50,000주 초과
5,000주

(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 등 포함)의 청약수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2024년 06월 11일(화) ~ 06월 12일(수)에 현대차증권㈜이 정하는 소정의 주식청약서를 작성하여 대표주관회사인 현대차증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2024년 06월 14일(금) 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 현대차증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가로 청약이 가능하나, 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을 수 있습니다.(6) 청약이 제한된는 자아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(7) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율(가) 기관투자자 : 공모총주식의 70.0%(4,900,000주)~75.0%(5,250,000주)를 배정합니다.(나) 일반투자자 : 공모총주식의 25.0%(1,750,000주)~30.0%(2,100,000주)를 배정합니다.(다) 상기 (가) ~ (나)항의 투자자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 또한, 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 투자자 유형군의 배정분에 합산하여 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.(라) 단, 발행회사의 이해관계인 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정대상에서 제외됩니다.(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 발행회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.(가) 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.(나) 일반투자자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 인수인이 하기 "청약취급처별 일반투자자 배정물량"의 배정기준에 따라 처리합니다.

【청약취급처별 일반투자자 배정물량】

청약취급처
배정주식수
배정기준
공고방법

대표주관회사
현대차증권㈜
1,750,000주~2,100,000주
주1)
본ㆍ지점 및 홈페이지

주1) 안분배정 후 잔여주식은 추첨을 통하여 배정합니다.(다) 금번 IPO는 일반청약자에게 1,750,000주~2,100,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 875,000주~1,050,000주 이하이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다.(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는미달청약금에 대한 추가납입은 2024년 06월 14일까지 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부2009년 02월 04일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자하는자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.대표주관회사인 현대차증권(주)는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장법 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.투자설명서 교부의무가 있는 대표주관회사는 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다.(2) 투자설명서의 교부 방법 및 일시(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

구 분
청 약 방 법

영업점 내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.

온라인(HTS, 홈페이지)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다.

ARS
ARS청약시 투자설명서 거부 등록만 가능합니다. 따라서 ARS를 이용하실 투자자분께서는 현대차증권(주) 홈페이지 등에서 확인하시기 바랍니다.

유선
본 공모의 경우 유선 청약을 받지 아니합니다.

금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부받아 회사현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바랍니다. ▶ 영업점 내방 청약직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.▶ 현대차증권㈜ 홈페이지 또는 HTS를 통한 청약

청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ ARS, 유선청약은 불가합니다.(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과금융투자업에관한법률 시행령』 제132조에 의거 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면으로만 하여야 하며, 전자문서는 포함되지 않습니다.단, fax 와 스캔의 방법으로 제출할 수 있습니다.

구 분
교부방법
교부일시

기관투자자
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨.
해당사항 없음

일반청약자(대표주관회사를 통한 청약)
1) 과 2) 를 병행1) 현대차증권 본ㆍ지점에서 교부2) 현대차증권 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 현대차증권 본ㆍ지점에서 교부 : 청약 종료일까지2) 현대차증권 홈페이지나 HTS에서 다운로드 : 청약 종료일까지

【 자본시장과금융투자업에관한법률 및 시행령】

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제11조 (증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 『공인회계사법』에 따른 회계법인라. 『신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률』에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항(1) 일반투자자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 6월 14일(금))에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 해당 투자자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는이를 2024년 6월 14일에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.(2) 기관투자자등은 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 6월 14일(금) 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며 동 납입금액은 주금납입일에 주금납입금으로 대체됩니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자등이 청약하여 배정받은 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.
사. 주금납입장소대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기일인 2024년 6월 14일에 [KB국민은행 용산종합금융센터]에 납입하여야 합니다.
아. 기타의 사항(1) 주권교부에 관한 사항(가) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사인 현대차증권㈜의 홈페이지를 통해 공고합니다.(나) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.(다) 상기 (나)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제 309조 제5항의 규정에 의거하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 해당 투자자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 투자자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본 주식의 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부 계좌간 대체 방법으로 결재하는 경우에는 『상법』 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.(3) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(4) 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 현대차증권㈜는 에이치엠씨아이비7호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장과 관련하여 입수한 발행회사에 대한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 안됩니다.(5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다.(6) 효력발생에 대한 사항본 증권신고서(투자설명서)의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 증권신고서의 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따라 기업공개를 위한 주관회사는 청약자의 주금납입능력을 확인해야 하며, 대표주관회사인 현대차증권(주)는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 기관투자자의 주금납입능력을 확인합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

【「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)】

① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다

주금납입능력에 대한 확인대상 및 확인방법은 아래와 같습니다.

【 표준방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호)】

구분
내용

확인대상
수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 참여 건(계좌)별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다.① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액입니다.② 위탁재산 : 수요예측 참여 건(계좌)별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액입니다. 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다.

확인방법
기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 주금납입능력으로 확약서(*)에 기재하여 대표이사 또는 준법감시인의 서명 또는 기명날인을 받은 후 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인합니다.

(*)
기관투자자가 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 주금납입능력('확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액)을 입력하면 확약서상에 주금납입능력이 기재되고(주금납입능력을 초과한 참여금액으로 수요예측등에 참여할 수 없도록 전산통제), 기관투자자는 동 확약서를 인쇄하여 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인하여 제출하도록 합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량
인수금액주1)
인수조건

명칭
주소

현대차증권㈜
서울시 영등포구국제금융로2길 28
기명식 보통주7,000,000주
14,000,000,000원
주2)

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
대표주관회사인 현대차증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하며, 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 현대차증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 원)

구 분
인수인
인수수수료
비 고

인수수수료
현대차증권㈜
490,000,000원
주1), 주2)

주1)
에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)는 대표주관회사 현대차증권(주)에게 인수대가로 공모금액의 3.5%에 해당하는 금액을 수수료를 지급합니다. 다만, 인수수수료 중 50%에 해당하는 금액(245백만원)은 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)가 다른 법인과의 합병이 성공한 경우에 한하여, 합병등기일 익일에 지급합니다.

주2)
금번 공모와 관련하여 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

다. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 현대차증권(주)와 체결한 총액인수계약에 따라 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 현대차증권㈜는 증권인수업무등에관한규정 제6조(공동주관회사)제1항 1호의 예외사항에 따라 타 금융투자회사와 공동주관회사 업무를 수행할 의무 가 존재하지 아니합니다.

『증권인수업무에관한규정』

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내 법인을 포함한다.이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항정관 제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

2. 액면금액정관 제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은100원으로 한다.

3. 주식의 종류정관 제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

정관 제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 배당에 관한 사항정관 제12조(신주의 동등배당)

이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다..

5. 의결권에 관한 사항정관 제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제27조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 합병실패로 인한 해산 위험
당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제62조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한
합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험
이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 527조의2 및 527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.당사의 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 당사가 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.또한, 당사의 정관 제5조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제63조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다.한편, 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 되어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모전 주주들의 경우 공모전 발행 주식(전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함한다)과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행주식에 대하여 의결권이 제한됩니다. 만약, 합병승인을 위한 주주총회에서 공모시 발행한 주식을 보유한 주주들이 합병을 반대하는 경우 합병은 실패할 수 있습니다.아울러 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위하여 주식매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정 비율 이상이거나, 전체 행사규모가 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결 요건에 해당되는 경우 합병이 실패할 위험이 존재합니다.

나. 향후 합병 가능성에 대한 위험
당사는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하여야 하며 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자자께서는 당사가
어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험
이 있습니다.투자자께서는 이점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다.투자자 입장에서는 투자결정의 가장 중요한 요소를 모른체 단지 당사 경영진의 M&A 등 관련 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 투자하여야 하는 위험이 존재하며, 합병시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모후 30개월 이내 합병예비심사청구서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우 경우 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유을 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되어 당사는 해산을 하게 되고 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 되므로 투자손실이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

다. 타 기업인수목적회사와의 경쟁 심화
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로하는
타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성
이있습니다.

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제58조에 의거하여 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 소프트웨어/서비스산업, 소비재 제조 및 판매산업, 모바일산업(게임 산업 포함), 바이오/의료/제약산업, 신재생에너지 산업, 전자/통신 관련 산업 등 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 할 계획에 있습니다.그러나, 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 원활한 합병이 진행되지 않을 경우 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 등과도 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 동 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁 열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.

라. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병의 성공이 무관할 위험
기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로 도입된 제도로,
경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.

기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 투자자들은 기업인수목적회사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다당사의 임원은 IPO 및 M&A 분야의 다양한 경력을 지니고 있으나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다.당사 임원의 주요 경력은 다음과 같습니다.

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요경력

담당

업무

대표이사

(비상근/등기)

강신명(71.06.20)

[학력]1997.02 고려대학교 경영학과

[경력]19
96.12~2015.07
㈜
엠피씨

2015.08~2017.04
㈜
엠피에이테크놀로지

2020.09~2021.03
㈜
에이치엘씨

2021.04~
현 재
㈜
핑거 이사

[주요수행업무]
㈜
엠피씨
IPO
코스닥 상장

총괄

기타비상무이사(비상근/등기)

정대헌(75.11.22)

[학력]2002.02 한양대학교 경영학부[경력]

2008.04~2017.01
HMC
투자증권
Coverage
2017.05~2023.10
수산그룹 전략기획실

2023.12~현 재
현대차증권
ECM
전문상무

[주요수행업무]
IPO:
마이크로컨텍솔루션
(2008),
톱텍
(2009),
엠에스오토텍
(2010),
부스타
(2011),
에이치엠씨아이비제
3
호스팩
(2015)

M&A:
전진씨에스엠
(2018),
에너솔
(2018)

합병/관리/공시

사외이사(비상근/등기)

김국(79.06.14)

[학력]2007.02 연세대학교 경제학과[경력]
2006.08~2010.08
딜로이트안진 회계법인 감사본부
Senior

2010.08~2015.02 KTB
자산운용 전략투자팀 선임매니저

2015.03~2018.01
에이원투자자문 투자전략팀 이사

2018.01~2021.06
에이원자산운용 자산운용본부 자산운용본부장
(CIO)/
상무

2021.07~
현 재
㈜
포트리스인베스트먼트 대표이사

합병자문

감사

(비상근/등기)

권순원(82.07.23)

[학력]2009.02 동국대학교 법학과2018.02 전남대학교 법학전문대학원[경력]
2017-2018
대구지방법원 재판연구원

2018-2019
대구고등법원

재판연구원

2019-
현재
권순원 법률사무소 대표이사

감사

마. 합병 대상회사 및 합병일정의 불확실성에 관한 위험
당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서
향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다. 또한,
피합병대상 회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연
될 수 있으므로 이점에 유의 하시기 바랍니다.

당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 소프트웨어/서비스산업, 소비재 제조 및 판매산업, 모바일산업(게임 산업 포함), 바이오/의료/제약산업, 신재생에너지 산업, 전자/통신 관련 산업을 영위하는 법인을 대상으로 우선적으로 합병을 추진할 예정입니다. 그러나, 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고, 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미비할 수도 있습니다.당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 많이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.또한, 2014년 06월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 4월 1일 이후 합병 상장예비심사청구서 제출법인부터 적용이 됩니다.이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사청구전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전 합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

바. 투자자 환금성 제약에 따른 위험
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에
합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야
하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어
장내매도를 통한 환금성에 제약이
있을 수 있습니다.

본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없기 때문에 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실합니다. 따라서, 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.

사. 합병 신주배정시 단주 발생으로 소액주주들의 지분율이 감소할 위험「코스닥시장 상장규정」의 개정으로 규정 제2조 1항 1호 바목 2)에 따른 합병상장을 허용함에 따라 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하게 되었습니다. 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병 기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병비율로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 되며, 합병대상회사의 보통주 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 현금을 지급하게 되므로, 소액 주주들의 지분율이 감소할 위험이 있습니다.

기존의 기업인수목적회사의 합병 시 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 합병만을 인정하여 합병대상법인이 소멸함에 따라 합병대상법인의 업력 소멸로 불편사항이 발생하였으며, 이를 해소하고자 2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.
기존의 방식으로 합병 후 기업인수목적회사가 존속하는 합병의 경우, 합병기준일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 됩니다. 반대로, 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 않는 방식으로 합병하는 경우, 합병기준일 현재 당사의 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)(로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 이때 합병대상회사의 보통주 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 당사의 주주에게 이에 상응하는 현금으로 지급하게 되어 지분율이 감소할 위험이 있습니다.

2. 회사위험

가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험
당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는
집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것

충족
공모자금 100% 예치예정((주)KB국민은행과 예치약정서 체결완료)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

총족

정관 제57조 명시

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

충족
현대차증권(주)자기자본 12,778억원(2023년 온기 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

충족
결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

충족

주금납입일에상장신청 예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

충족

정관 제59조

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

충족

정관 제58조

⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

충족

정관 제60조

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

충족
공모금액 140억원 완료시현대차증권 지분 5.66%

다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

나. 임원의 자격 제한기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 자본시장법 제24조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한,
기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 됩니다.당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.

임원자격제한 요건

강신명
정대헌
김국
권순원

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X
X
X
X

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

X
X
X
X

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융 관련 법령(이하 이 조에서“금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

X
X
X
X

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

X
X
X
X

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

X
X
X
X

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

X
X
X
X

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자

X
X
X
X

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자가. 해임요구: 해임요구일부터 5년나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자가. 면직요구: 면직요구일부터 5년나. 정직요구: 정직요구일부터 4년다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년4) 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받고 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

X
X
X
X

당사의 임원은 이사 3인과 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 15의2호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성
당사 임원은 대부분 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인해
당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생
할 수 있습니다.

당사의 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무특성상 모든 임원들이 상근하면서 당사 업무에 전념할필요는 없으나 타회사 임직원을 겸직함으로써 당사 업무에 소홀할 수 있으며 합병진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사 등기임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

[에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사 임원 겸임/겸직 현황]

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수주1)

지분율

비고

강신명

핑거

소프트웨어

이사

총괄

2
년
10
개월

1,026
주

0.01%

-

핑거자산운용

자산운용

감사

감사

1
년

-

-

-

정대헌

현대차증권

IPO

전문상무

총괄

6개월

-

-

-

HMCIB제6호스팩
기타금융
기타비상무이사
총괄
1개월
-
-
-

김국

포트리스인베스트먼트

VC

대표

총괄

3
년

-

-

-

㈜
다이나믹벤처스

경영컨설팅

기타비

상무이사

총괄

3
년

-

-

-

㈜
산타클로스빌리지

건설업

사내이사

총괄

2
년

-

-

-

권순원

권순원 법률사무소

법률 자문

변호사

총괄

3
년

-

-

-

주1) 겸직 중인 해당 회사 주식의 보유 여부또한 당사 임원 중 1인이 타 기업인수목적회사 임원을 겸직하고 있으므로 합병대상 기업 선정과정에서 타 기업인수목적회사의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다한편 당사는 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

라. 공모전 주주의 이해관계에 따른 합병의사결정 진행 위험
당사의
공모전투자자는 (주)핑거, (주)핑거자산운용, 현대차증권(주)
이며, 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험이있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산할 경우 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 하지만, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

마. 신규 상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약 위험
당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본
공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약
을 받을 수도 있습니다.

당사는 2024년 3월 15일에 상장예비심사청구서를 제출하여 2024년 05월 02일에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식 등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. [한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 신청법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정 시행세칙 제13조에서 정하는 경우3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 신청법인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

당사는 2024년 05월 02일 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를받았으며, 이 중 '사후이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다.

코스닥 상장규정
충족여부

제7조의3 제1항 제1호 (기업규모)신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것가. 자기자본이 100억원 이상일 것. 다만, 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 50억원 이상일 것나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것
충족 가능(140억원공모 예정)

제7조의3 제1항 제2호 (주식의 분산)제6조제1항제3호가목, 나목 또는 라목에 해당할 것. 이 경우 같은 호의 “500인 이상”은 각각 “200인 이상”으로 한다.
충족 가능

제7조의3 제1항 제8호 (금융투자업자 소유주식 등의 발행금액)법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것
충족 가능(140억원 공모시5.66%)

바. 상장폐지 위험당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제53조 및 제54조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다.

당사는 상장 후 일반 상장법인의 관리종목, 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제53조 및 제54조)을 준용하며, 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 이에 따라 기업인수목적회사의 경우 정기보고서, 감사의견, 부도발생 및 은행거래정지, 자본잠식, 기업지배구조, 해산, 공시의무위반 등은 현행 일반법인의 상장폐지기준이 적용되며 소액주주수 요건(소액주주수 40명 미만 또는 유동주식수의 10%) 미달로 관리종목에 지정된 후 1년 이내에 동 사유를 해소하지 못할 경우에도 상장폐지 됩니다.또한 임원 자격요건미달로 관리종목으로 지정된 후 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지되게 됩니다. 그리고 정관에서 정하는 사업목적인 합병 이외에 타법인 주식취득, 영업, 자산양수, 분할, 분할합병 등의 사업활동을 영위하게 될 경우 상장폐지됩니다.한편, 기업인수목적회사의 투자자보호상 핵심사항인 자금예치의무, 인출제한 위반 및 재무활동제한 위반 등으로 관리종목으로 지정된 후 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지됩니다. 또한 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등으로 관리종목으로 지정된 후 1월 이내에도 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 공시규정에 의한 합병 이사회결의 신고(상장법인과의 합병에 한함)가 없는 경우 또는 기업인수목적회사와 합병기준을 충족하지 못하는 법인과 합병한 경우 당해 기업인수목적회사와 합병대상이 되는 당해 상장법인의 주권은 상장폐지됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

[기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유]

구 분

관리종목 지정 사유

상장폐지 사유

임원의 자격미달

임원이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조의 자격요건을 상실한 경우

관리종목 지정 후 6월 이내 미해소

주식분산기준 미달

소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만

관리종목 지정 후 1년 이내 미해소

자금 예치의무 위반 등

예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공

관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

재무활동 제한의 위반

채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공

관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

상장예비심사신청서 미제출

존립기한의 6월 전까지 상장예비심사신청서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우

관리종목 지정 후 1월 이내 미해소

금융투자업자의 투자업무 위반

금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만

관리종목 지정 후 3월 이내 미해소

의결권행사 제한 등에 관한 약정위반

-

최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준수 약정 위반

사업목적 위반

-

다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위

상장부적격 법인과의 합병 등

-

상장부적격 법인과의 합병 결의

당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

사. 배당금 미지급 관련 위험
당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서
배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다
.

당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.현재 예상 가능한 향후 3년 간 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역비용은 아래와 같으며, 운영자금은 설립 시 납입자본 5.1억원과 전환사채 발행금액 13.9억원에서 지출할 계획입니다.

[3년 간 합병추진 운영비용]

(단위 : 백만원)

금액

내용

경상운영비용
임원보수

36,000,000

3년간, 연 12,000,000원(주2)

회계감사수수료

36,300,000

3년간, 연 11,000,000원

기장 및 세무조정 수수료

14,500,000

세무조정 연 200만원, 기장대행 월 20만원

기타 비용

20,000,000

공시담당자교육비, 증권대행수수료 등 각종 운영비용

소 계
106,800,000
-

합병비용
인수수수료
245,000,000
4.9억 중 합병성공 시 나머지 50%

합병자문수수료
200,000,000
합병자문기관

법률자문수수료
50,000,000
합병등기 등 수수료

기업실사비용
50,000,000
회계법인

기타비용
20,000,000
투자설명서 인새비, 신문공고비 등

소 계
565,000,000
-

합 계
-
671,800,000
-

(주1) 인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다. (주2) 이사 및 감사의 보수현황은 아래와 같습니다.

구분
지급총액
1인당평균 지급액
비고

대표이사
-
-
-

기타비상무이사
-
-
-

사외이사
연 6,000,000원
월 50만원
-

감사
연 6,000,000원
월 50만원
-

*임원들에게는 상기 보수 외에 개인이 사용 가능한 법인카드 등 기타 결제 가능 수단을 제공하지 않고 있습니다. (주3) 상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출 예정 사항은 없습니다.(주4) 상기 운영자금은 설립 자본 510백만원 및 전환사채 발행금액 1,390백만원에서 지출할 계획이며, 금번 공모를 통해 유입된 자금은 전액 KB국민은행에 신탁할 예정 입니다.

자금운영규정제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.

(단위 : 백만원)

구 분

금 액

회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과

관련된 비용 및 수수료 (주1)

295

회사의 운영과

관련된 비용 및 수수료 (주2)

93

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3)

565

합 계

953

(주1) 인수수수료(공모금액의 3.5%) 및 IR비용 등

(주2) 급여(3년간 총 36백만원), 기장대리(3년간 총 14.5백만원), 회계법인 감사수수료(3년간 총 33백만원), 운영경비 등

(주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원,

합병자문수수료 200백만원, 인수주선수수료 245백만원 등

③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

(주5) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.(주6) 상기의 합병자문수수료는 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후 한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 시에 발생하는 비용이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다.

아. 채무증권 발행 불가에 관한 사항
당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

당사는 정관 제61조 제1항에 의해 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 정관 제61조 제2항에 의해 채무증권을 발행할 수 없습니다.다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있는 바, 당사는 2024년 2월 23일 전환사채 13.9억원을 발행하였고, 이는 당사의 발기인인 현대차증권(주)가 8.95억원, (주)핑거자산운용이 4.95억원을 인수하였습니다.

자. 상장 이후 주가 하락의 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모 가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서, 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

차. 지분율 및 경영진 변동 가능성당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 이사 3인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제33조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.그러나, 증권신고서 제출일 현재 발기주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정시 전체의 10.11%를 보유하게 되며, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다.또한 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

카. 정

보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산 위험
향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대산 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업 목적으로 사업을 영위하는 기업인수목적회사로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제58조 제2항에 따라 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재할 수 없습니다.그러나, 향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 정보유출에 따른 주가 급등과 같은 상황으로 합병이 무산될 수 있으며, 만일 주권의 최초 모집이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발견될 경우, 당사는 상장폐지될 수 있습니다.

3. 기타위험

가. 합병대상기업 미정에 따른 위험
당사는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하여야 하며 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자자께서는
당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이
있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다.투자자 입장에서는 투자결정의 가장 중요한 요소를 모른체 단지 당사 경영진의 M&A 등 관련 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의자하여 투자하여야 하는 위험이 존재하며, 합병시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모후 30개월 이내 합병예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우 경우 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유을 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되어 당사는 해산을 하게 되고 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 되므로 투자손실이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

나. 지분희석 가능성본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은
공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 7,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한
당사의 지분희석률은 10.67% 수준입니다.

본 증권신고서 제출일 현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 본 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다.또한, 공모 전 주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고, 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며" 라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.지분희석률이란 공모주주의 주당 주식가치 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로, 공모주투자자들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은 공모주식수 7,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 했을 때 10.67% 수준입니다.

[희석비율]

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

7,000,000
78.65%
1,390,000
21.35%
2,000
1,787
10.67%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

다. 공모 예치금액 손실 발생 가능성
당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정입니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의
해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실
이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

당사는 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)에 의거하여 공모자금의 100분에 90이상에 해당하는 금액을 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 KB국민은행에 신탁하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 신탁할 계획입니다.당사는 동 신탁자금을 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 공모전주주 등을 제외한 주주(다만, 공모전주주 등이 최초 주권 공모 이후 주식등을 취득한 경우에는 지급대상에 해당함)에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다.공모투자자에게는 당사의 해산시 투자원금 수준의 금액이 지급될 수 있을 것으로 예상되나, 이러한 예상수치는 현재시점의 금리수준을 고려할 경우에 한하며, 향후 금리수준의 변동에 따라서 투자 원금 수준에 일부 미치지 못할 가능성이 있습니다. 다만,당사의 정관 제60조에서는 공모주주들에 대하여 예치자금의 잔여재산분배 이후에도지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하고, 해산 당시 회사가 예치자금 이외에 잔여재산을 보유하는 경우 기타 잔여재산은 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 잔여재산분배로서 지급할 예정입니다.그럼에도 불구하고 신탁자금 등 및 회사의 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 운용자산의 매각에 따른 손익의 변동, 회사 운용에 따른 소요자금의 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 상기 기타 잔여재산 등은 변동될 수 있으며, 이에 따라 공모주주들이 투자한 주당 발행가격 미만의 금액이 지급될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

또한, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 아울러 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 예치된 공모자금에 손실이 발생할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

참고로, 당사 주식매수청구의 절차 및 가격 결정 방법은 다음과 같습니다.(1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주 등은 주주간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(라) 매수한 주식처분- 주식을 매수한 날로부터 5년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시 등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.그러나, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정하지 아니한 경우라 하더라도 주식매수가격을 공모가격 이상으로 할 계획입니다. 따라서, 상장 이후 당사의 주가가 공모가 이하로 하락한다고 하더라도 합병진행 시 주식매수청구 가격이 공모가격 이하가 될 위험은 없습니다.

라. 공모전 주주의 보호예수
당사의
상장예정주식수 7,510,000주 중 약 93.21%에 해당하는 7,000,000주는 상장 직후 유통가능하며, 발기주주의 소유주식 510,000주(공모 후 6.79%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,390,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안
(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 현대차증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

당사의 발기주주가 소유하고 있는 보통주식 510,000주(공모 후 6.79%) 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 현대차증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 매각제한 대상인 발기주주 현황은 다음과 같습니다.

성 명(회사명)

제출일현재 주식수

의무보호예수주식수

보호예수기간

관계

(주)핑거

기명식 보통주

500,000주(6.66%)

기명식 보통주

500,000주(6.66%)

합병신주상장일로부터 6개월

최대주주

현대차증권(주)

기명식 보통주

5,000주(0.07%)

전환사채 895백만원

기명식 보통주

5,000주(0.07%)

전환사채 895백만원

합병신주상장일로부터 6개월(주1)

SPAC 공모전 주주 등

(주)핑거자산운용

기명식 보통주

5,000주(0.07%)

전환사채 495백만원

기명식 보통주

5,000주(0.07%)

전환사채 495백만원

합병신주상장일로부터 6개월

SPAC 공모전 주주 등

주1) 단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 현대차증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 함

마. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,390백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,390,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 동사의 주가가 희석될 수 있습니다.

본 증권신고서 제출일 현재 발기인인 현대차증권(주)과 (주)핑거자산운용은 당사가 발행한 전환사채를 보유하고 있으며 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 현대차증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년 동안) 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있으며, 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행내역]

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2024년 02월 23일

만 기 일 자

2029년 02월 23일

권 면 총 액

1,390,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2024년 8월 23일부터 2029년 2월 23일까지

전환비율 및 가액

100%, 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

현대차증권㈜ 895백만원 (64.39%)

㈜핑거자산운용 495백만원 (35.61%)

전환가능주식수

1,390,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 현대차증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 인수인: 현대차증권㈜, (주)핑거자산운용- 전환가격 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 인수자인 현대차증권㈜과 ㈜핑거자산운용은 주주간 계약을 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병 반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 또한 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다.

주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 공모전주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 공모전주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2) 전환사채 인수자인 현대차증권㈜과 ㈜핑거자산운용은 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 현대차증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

바. 공모전 주주 등의 의결권 행사 제한당사 주권의 최초 모집 이전에 취득한 주식 등(전환사채 포함)에 대해서는 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

당사 설립 후 주권의 최초 모집 이전에 주식 등(전환사채 포함)을 취득한 주주는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

[주주간계약서]

4.2 공모전주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

당사의 설립후 현재까지 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
보통주
전환가능주식수
합계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)핑거
500,000
98.04%
-
-
500,000
26.32%

현대차증권(주)
5,000
0.98%
895,000
64.39%
900,000
47.37%

(주)핑거자산운용
5,000
0.98%
495,000
35.61%
500,000
26.32%

합 계
510,000
100.00%
1,390,000
100.00%
1,900,000
100.00%

공모전 주주의 소유주식 등에 대하여서는 '코스닥시장상장규정 제69조 제2항'에 따라 기업인수목적회사의 상장예비심사신청일 현재 주주 등은 당해 주권의 상장일로부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 현대차증권(주)가 소유한 주식은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 당해 주주등의 소유주식은 매각제한 되도록 되어 있습니다.

사. 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 또는 승인을 얻지 못할 가능성
금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조제1항제2호 및 동법 제24조제4항 등에 따라 현대차증권(주)가 증권 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

현대차증권(주)는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도)

① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준등)

③법 제24조제4항전단에서 "대통령령이 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.4. 투자매매업자·투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우④ 법 제24조제4항 전단에서 "대통령령이 정하는 기간"이란 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 중 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 주주총회일 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간으로 한다.1. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 주주명부의 기재변경을 정지한 경우 그 정지기간2. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 기준일을 정한 경우 그 기준일 다음 날부터 주주총회일 전일까지의 기간

아. 증권신고서(예비투자설명서)의 정정 가능성
본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 7,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,750,000주~2,100,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 4,900,000주~5,250,000주(공모주식의 70.0%~75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2024년 6월 4일 ~ 5일 2일 간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2024년 6월 11일 ~ 12일 2일 간 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정)]

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁등(고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

부칙제2호(적용례)① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다.

카. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험
2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

[금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시]

1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정·안내할 필요

3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항]

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

타. Put-Back Option 미부여
증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우'증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 현대차증권(주)는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

파. 주식의 유통물량 급변에 따른 거래량 증감 및 주가 변동성 위험
기업인수목적회사와 합병이 되는 합병대상 기업의 합병 가치 산정에 따라 주식의 유통물량이 매우 크게 늘어날 수 있습니다. 뿐만 아니라, 기업인수목적 회사의 발기인들의 전환사채 및 보호예수 주식의 의무보유 주식이 시장에서 거래될 경우 거래량 및 주가의 변동성이 증가할 위험이 있습니다.

기업인수목적 회사의 합병 방식과 관계 없이, 합병 이전 유통시장에서 거래되고 있는 기업인수목적 회사의 유통 주식 수는 합병 이후 합병 대상 기업의 가치 산정에 따라 유통 주식 수가 크게 변동합니다. 또한, 기업인수목적 회사의 발기인인 (주)핑거, (주)핑거자산운용, 현대차증권(주)가 보유하고 있는 보호예수 중인 주식과 전환사채의 주식 전환 물량이 유통시장에서 거래되기 시작할 경우 시장에서 유통되는 주식 수가 크게 증가하게 됩니다. 이에 따라서, 거래량이 크게 증가 혹은 감소할 수 있고, 이에 따른 주가 변동성 역시도 크게 증가할 수 있습니다.아래는 현재 발기인들의 보호예수하고 있는 주식 및 전환사채 현황입니다.

성 명(회사명)

제출일현재 주식수

의무보호예수주식수

보호예수기간

관계

(주)핑거

기명식 보통주

500,000주(98.04%)

기명식 보통주

500,000주(98.04%)

합병신주상장일로부터 6개월

최대주주

현대차증권(주)

기명식 보통주

5,000주(0.98%)

전환사채 895백만원

기명식 보통주

5,000주(0.98%)

전환사채 895백만원

합병신주상장일로부터 6개월(주1)

SPAC 공모전 주주 등

(주)핑거자산운용

기명식 보통주

5,000주(0.98%)

전환사채 495백만원

기명식 보통주

5,000주(0.98%)

전환사채 495백만원

합병신주상장일로부터 6개월

SPAC 공모전 주주 등

주) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항2호에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 현대차증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다. 또한, 상기 전환사채 보유자는 당해 주권의 상장일부터 합병에 따른 신주상장일 이후 6개월이 경과하기 전까지 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 주주간계약서를 통해 확약하였습니다.

하. 합병법인의 단수주 취득 자금 유출에 따른 유동성 및 재무안정성 위험
2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다. 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병 대상 기업의 현금 유출액이 커져 합병 대상 기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 제527조의2 및 제527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하'자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 합병대상기업이 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 통상적으로, 합병 대상 기업은 기업인수목적 회사가 보유한 현금을 통하여 신규 사업을 추진할 계획을 가지고 있으며 이에 따라 추후 유출될 비용 역시도 매우 크게 계획되어 있습니다. 만약 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병대상기업의 현금 유출액이 커져 합병대상기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다.

거. 기준가격 변동 및 그에 따른 주식의 유동성 위험
기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 합병법인의 합병상장일 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격) 제 1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 매매거래정지일 직전일의 종가 (종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병상장일 날의 기준가격의 유동성이 크게 증가할 위험이 존재합니다. 합병상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서, 합병관련 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병상장일의 기준가격이 크게 변동할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 상장하게 되는 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산합니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)①규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1.~3 생략3의 2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사 주권의 제1호에 따른 가격나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서 상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병상장일 날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)①주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 각격(이하"상한가"라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 "하한가"라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.<개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22> ②제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.<개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29>③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21>

따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

너. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 위험
기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 합병비율에 따라 신주배정시 1주 미만의 단수주가 발생할 수 있으며 단수주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다.

2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 합병대상기업이 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 합병비율에 따라 신주배정시 1주 미만의 단수주가 발생할 수 있으며 단수주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다.

더. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 일일 가격제한폭 변경에 따른 위험2023년 6월 26일 부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금융위원회의 '허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고방안'의 후속조치로서 한국거래소는 유가증권시장 및 코스닥시장 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다. 이에 따라서 2023년 6월 26일부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

러. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다.반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 아래와 같이 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

(단위 : %)

구분
전환사채비중(%)
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
0.0
-100.0
-75.0
-50.0
-25.0
0.0
25.0
50.0

발기인
㈜핑거
0.0
-100.0
-50.0
0.0
50.0
100.0
150.0
200.0

현대차증권㈜
99.4
-0.6
-0.3
0.0
50.0
100.0
150.0
200.0

㈜핑거자산운용
99.0
-1.0
-0.5
0.0
50.0
100.0
150.0
200.0

주1)
공모주주의 손익률은 주당 취득가액을 희망공모가액인 2,000원 기준으로 산정하였습니다.

주2)
발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 따라 본 건 공모주식 인수인이 해당 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 현대차증권(주)이므로 문장의 주어를 "현대차증권(주)"로 기재하였습니다. 또한, 발행회사인 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사의 경우에는 "동사" 또는 "에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)"로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 현대차증권(주)가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모예정가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.현대차증권(주)의 분석의견은 기업실사 과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 제공받은 자료 및 정보에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나, 현대차증권(주)이 투자자에게 본 건 공모주식에의 투자 여부에 관한 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 현대차증권(주)이 적절한 주의를 기울이지 않아 증권신고서 상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다.본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사(분석기관)
현대차증권㈜
00137997

2. 평가의개요
가. 개요기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 현대차증권㈜는 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 7,000,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어, 증권인수업무에 관한 규정 제4조에 의거 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.
나. 기업실사 이행상황대표주관회사인 현대차증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 현대차증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.대표주관회사인 현대차증권㈜은 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위하여 동사의 사업성, 수익성, 경영성, 재무안정성 등에 대한 Due-Diligence를 실시하였는 바, 실사내용 및 결과는 다음과 같습니다.(1) 기업실사 참여자(가) 대표주관회사 기업실사 참여자

성명
부서
직책
담당업무

박정민
ECM팀
매니저
SPAC 업무 총괄

최정배
ECM팀
매니저
SPAC 실사 및 서류작성

(나) 발행회사 실사 참여자

성 명
직 책
담 당 업 무

강신명
대표이사
SPAC 경영 총괄

정대헌
기타비상무이사
SPAC 합병 자문 및 공시

김 국
사외이사
SPAC 합병 자문

권순원
감사
감사

(2) 기업실사 세부일정 및 주요내용

구분
일 자
내 용

대표주관계약체결

2024.03.08

대표주관회사 계약

1차 기업실사
2024.02.15~2024.03.15
1. 실사 및 예비심사청구 관련 관련 준비사항 요청2. 설립 및 재무관련 사항 검토3. 외형요건 검토4. 이사회의사록, 주총의사록, 정관, 관계회사 거래 등 내부통제 관련 검토5. 이사회 및 임원의 적정성 검토 등6. 예비심사청구서 작성을 위한 전반적인 기업실사7. 예비심사청구서 작성 점검8. 재무 상태 및 관련자료 확인9. 임원 적격성 검토10. 핵심이슈 사항 확인11. 전환사채 검토12. 영업위험평가 등

상장예비심사청구서 제출
2024.03.15
상장예비심사청구서 제출 - 한국거래소 코스닥시장본부

상장예비심사 승인
2024.05.02
상장예비심사승인 - 한국거래소 코스닥시장본부

2차 기업실사
2024.03.20~2024.05.09
1. 이사회 신주발행 검토2. 증권신고서 작성 및 제출

(3) 기업실사 주요내용○ 발행회사 기본현황에 대한 조사 및 코스닥 상장과 공모적합성 조사○ 발행회사의 필수 정관 기재사항 검토

- 사업목적 및 존립기한

- 자금예치/신탁

- 자금 인출제한

- 재무활동 제한

- 제3자배정증자 관련사항

- 임원 사항

- 합병의 제한

- 해산과 자금의 반환

○ 발행회사의 합병 관련 사항을 위한 조사(합병개요, 합병대상회사의 업종, 합병대상회사 선정 기준, 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한, 주식매수청구권에 관한 사항, 합병 추진 시 발생가능한 비용)

○ 내부관리, 통제시스템, 경영진 파악을 위한 조사

○ 경영진의 합병대상 업종 관련 전문지식, 합병실무지식, 위법행위 부존재 여부 및 과거 경력 파악을 위한 조사(사업목적 수행의 적합성 여부)

○ 기타 투자자보호과 관련된 사항

3. 기업실사결과 및 평가내용
가. 경영성(1) CEO의 자질동사의 대표이사인 강신명은 IT업계에서의 풍부한 경험을 통해 폭넓은 네트워크를 가지고 있으며, 이를 바탕으로 성장잠재력이 높고 지속가능한 우량기업을 발굴하여 성공적인 합병을 진행하는데 기여하고자 하며, 동사의 사업목적인 합병을 통한 기업가치 향상에 필요한 충분을 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력

동사의 스폰서인 현대차증권은 2010년 신흥증권 인수 후부터 2023년까지 유가증권, 코스닥, 코넥스 시장에서 다수의 회사상장 대표주관과 공동주관을 수행하면서 발행시장에 대한 풍부한 경험을 가지고 있으며, 특히 화신정공과 SPAC1호의 합병을 국내 최초로 성공시켰으며, 2018년 화장품 제조기업인 본느와 SPAC3호를 합병시키는 등 다양한 인수 합병 자문업무를 수행하면서 M&A 시장의 경험도 확보하고 있습니다. 또한 동사의 주요 발기주주인 (주)핑거 및 (주)핑거자산운용은 IT와 투자 관련 전문 회사로서 다양한 산업과 업종에 대한 투자 경험으로 동 SPAC의 합병목적에 부합하는 미래성장력을 갖춘 기업을 발굴하는데 큰 역할을 할 것으로 예상됩니다.

동사는 발기주주의 동종업계 경력이 10년이 넘는 전문 인력들이 다수 참여하고 있으며, 이는 IPO, 유상증자 등 IB부문과 강력한 리테일 고객기반을 확보하고 있는 현대차증권과 SPAC의 이해도가 높고, (주)핑거와 (주)핑거임자산운용을 통해 넓은 인수대상회사의 탐색 및 기관 투자자 접촉, 합병에 대한 보다 정확하고 객관적인 가치 평가를 가능하게 할 것으로 예상됩니다.

[에이치엠씨아이비제7호인수목적(주) 임원진 현황]

선임일
직책명(상근/등기)
성명(생년월일)
주요경력
담당업무
소유주식수

2024.02.15

대표이사

(비상근/등기)

강신명(71.06.20)

[학력]1997.02 고려대학교 경영학과

[경력]19
96.12~2015.07
㈜
엠피씨

2015.08~2017.04
㈜
엠피에이테크놀로지

2020.09~2021.03
㈜
에이치엘씨

2021.04~
현 재
㈜
핑거 이사

[주요수행업무]
㈜
엠피씨
IPO
코스닥 상장

총괄

-

2024.02.15

기타비상무이사(비상근/등기)

정대헌(75.11.22)

[학력]2002.02 한양대학교 경영학부[경력]
2008.04~2017.01
HMC
투자증권
Coverage
2017.05~2023.10
수산그룹 전략기획실

2023.05~현 재
현대차증권
ECM
전문상무

[주요수행업무]
IPO:
마이크로컨텍솔루션
(2008),
톱텍
(2009),
엠에스오토텍
(2010),
부스타
(2011),
에이치엠씨아이비제
3
호스팩
(2015)

M&A:
전진씨에스엠
(2018),
에너솔
(2018)

합병/관리/공시

-

2024.02.15

사외이사(비상근/등기)

김국(79.06.14)

[학력]2007.02 연세대학교 경제학과[경력]
2006.08~2010.08
딜로이트안진 회계법인 감사본부
Senior

2010.08~2015.02 KTB
자산운용 전략투자팀 선임매니저

2015.03~2018.01
에이원투자자문 투자전략팀 이사

2018.01~2021.06
에이원자산운용 자산운용본부 자산운용본부장
(CIO)/
상무

2021.07~
현 재
㈜
포트리스인베스트먼트 대표이사

합병

자문

-

2024.02.15

감사

(비상근/등기)

권순원(82.07.23)

[학력]'09.02 동국대학교 법학과'18.02 전남대학교 법학전문대학원[경력]
2017-2018
대구지방법원 재판연구원

2018-2019
대구고등법원

재판연구원

2019-
현재
권순원 법률사무소 대표이사

감사

-

(3) 경영의 투명성동사는 내부통제절차와 관련하여, 이사회운영규정, 직제규정, 내부회계관리규정, 내부정보관리규정, 자금운영규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 자금의 집행에 있어 운영자금의 사용한도를 정하고 있으며 각 집행에 따른 한도금액을 초과할 경우 이사회의 승인을 받도록 내부통제를 구축하고 있습니다.

또한 업무 집행기관으로 이사회가 있으며, 감사기관으로 1인의 비상근 감사가 있습니다. 이사회는 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 두어 경영의 투명성을 확보하고 있습니다.

(4) 경영의 독립성동사는 강신명 대표이사 및 등기 이사 전원을 구성원으로 하는 이사회가 의사결정기구로서 회사의 중요한 사안에 대해 결정을 하고 있습니다. 이사회 안건 및 결의 과정상 의사결정 독립성을 훼손 받은 사실은 확인하지 못하였습니다.

한편, 기타 주주와 관련된 주요한 사안은 상법의 규정에 의해 주주총회를 통해 의결된 바, 동사의 지배구조의 독립성은 신뢰할만한 수준으로 판단됩니다. 또한, 설립시점부터 사외이사를 두어 경영의사결정 과정의 건전성과 투명성을 한층 강화시키고 있습니다. 따라서 동사의 지배구조는 투명성과 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

나. 재무상태(1) 재무성장성

동사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업행위를 영위하지 않으므로 영업에 따른 수익은 발생하지 않습니다.

(2) 재무안정성

동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 (주)KB국민은행에 신탁하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련비용으로 사용할 예정입니다. 또한, KB국민은행에 예치된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.

한편, 동사는 공모전주주 등에게 발행한 전환사채로 인해 일시적으로 부채비율이 상승하였습니다. 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

사업연도

감사인

감사의견

설립일(2024.02.15)

삼도회계법인

적정

2024년 1분기(제1기 1분기)
삼도회계법인
검토

동사는 코스닥시장 상장을 위하여 삼도회계법인을 동사의 외부감사인으로 선임한 바, 설립일의 개시재무상태표에 대한 감사를 받았습니다. 이에 따라 동사의 재무제표는대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 외부감사인 삼도회계법인은 동사에 대하여 출자하고 있지 않기 때문에, 독립적인 입장에서 동사에 대한 감사를 수행할 수 있다고 판단됩니다.
4. 공모가격에 대한 의견
가 .평가결과대표주관회사인 현대차증권㈜는 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

현대차증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험,동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.
나. 공모가격의 산출방법대표주관회사인 현대차증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적㈜와 협의하여 최종 확정할 예정입니다.
다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다.현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

회사명
공모금액
액면가액
공모가격(A)
공모전발행가격(B)
공모전 발행가격 대비공모가격 배수(A/B)
희석비율

하나머스트7호기업인수목적
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.69%

DB금융스팩9호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

유안타제8호기업인수목적
125억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.22%

유진스팩6호
56억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하이제6호기업인수목적
85억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.00%

엔에이치스팩19호
960억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.71%

대신밸런스제6호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

한국제8호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

삼성머스트스팩3호
85억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.95%

미래에셋대우스팩2호
55억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.60%

신영스팩4호
85억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.04%

엔에이치스팩13호
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.00%

키움제5호스팩
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.11%

유안타제4호스팩
82억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.25%

케이비17호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

하이제4호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.91%

한화에스비아이스팩
75억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

엔에이치스팩14호
160억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.65%

DB금융스팩7호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

유진스팩4호
65억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.79%

신한제5호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

케이비제18호스팩
150억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

신영스팩5호
68억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.04%

이베스트이안스팩1호
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

미래에셋대우스팩3호
123억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.25%

상상인이안제2호스팩
65억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.79%

하나금융13호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

케이비제19호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.26%

유진스팩5호
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.00%

대신밸런스제7호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.12%

교보9호스팩
69억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.92%

신한제6호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나금융14호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

미래에셋대우스팩4호
81억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.58%

IBKS제11호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.57%

SK5호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

IBKS제12호스팩
58억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.19%

유안타제6호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.64%

대신밸런스제8호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.54%

하이제5호스팩
85억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.82%

엔에이치스팩15
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

한화플러스제1호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.91%

케이비제20호스팩
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

하나금융15호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

신영스팩6호
84억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.79%

이베스트스팩5호
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.98%

엔에이치스팩16호
75억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.00%

하나금융16호스팩
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.00%

한국제10호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

하나금융21호스팩
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.91%

에스케이증권7호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

유진스팩8호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

키움제6호스팩
64억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.96%

미래에셋비전스팩1호
117억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.05%

신한제9호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.65%

신영스팩7호
84억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.80%

상상인제3호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.10%

삼성스팩4호
74억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.09%

삼성머스트스팩5호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

한화플러스제2호스팩
75억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.42%

IBKS제16호스팩
63억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.84%

유진스팩7호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

대신밸런스제10호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.24%

신한제8호스팩
125억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

엔에이치스팩20호
160억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나금융19호스팩
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.46%

엔에이치스팩21호
125억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

대신밸런스제11호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.48%

하이제7호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.00%

교보11호스팩
84억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
19.12%

엔에이치스팩22호
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나금융20호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

디비금융스팩10호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.28%

IBKS제17호스팩
50억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.10%

하나금융22호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.28%

케이비제21호스팩
150억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.87%

교보12호스팩
115억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.15%

엔에이치스팩23호
123억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.25%

삼성스팩6호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

대신밸런스제12호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.25%

IBKS제18호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.74%

신한제10호스팩
65억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.86%

유안타제9호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

IBKS스팩19호
95억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.25%

신영스팩8호
125억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

키움스팩7호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.64%

하나금융스팩23호
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.91%

KB스팩22호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.28%

하나금융스팩24호
140억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.69%

한화플러스스팩3호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

유안타스팩10호
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.33%

SK증권스팩8호
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.11%

하나금융스팩25호
400억원
500원
10,000원
5,000원
2.0배
12,96%

한국스팩11호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

NH스팩24호
86억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.28%

삼성스팩7호
300억원
100원
10,000원
5,000원
2.0배
14,29%

IBKS스팩20호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16,67%

교보스팩13호
76억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
19.35%

NH스팩25호
50억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

KB스팩23호
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.71%

대신밸런스제13호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.24%

NH스팩26호
150억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

유진스팩9호
65억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.80%

대신밸런스제14호스팩
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

NH스팩27호
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.76%

IBKS스팩21호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

비엔케이제1호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.91%

신영스팩9호
103억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.97%

미래에셋비전스팩2호
93억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.37%

유안타제13호스팩
93억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.37%

삼성스팩8호
400억원
500원
10,000원
5,000원
2.0배
14.29%

하나26호스팩
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.19%

엔에이치스팩28호
68억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.04%

미래에셋드림스팩1호
700억원
500원
10,000원
5,000원
2.0배
15.00%

유안타제12호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.20%

IBKS제22호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나27호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.75%

미래에셋비전스팩3호
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.00%

키움제8호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

하이제8호스팩
85억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.00%

KB제25호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.52%

엔에이치스팩29호
255억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.04%

하나29호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.42%

교보14호스팩
77억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.70%

DB금융스팩11호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

SK증권제8호스팩
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.11%

유안타제14호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
21.45%

주1)
공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가

주2)
공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가

최근 공모를 실시한 기업인수목적회사들의 액면가는 대부분 100원이며, 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 나타내고 있습니다. 이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 현대차증권(주)와 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)가 협의하여 결정할 예정입니다.

투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가에 따른 희석비율을 제시하면아래와 같습니다.

구분
내용
비고

총납입금액

15,900백만원

주1)

총발행주식수

8,900,000주

주2)

가중평균발행가

1,787원

주3)

공모전 주당발행가격(A)

1,000원

-

주당 공모희망가격(B)

2,000원

-

공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A)

2.0배

-

희석비율

10.67%

주4)

주1)
총납입금액 = (공모전발행가 ×공모전발행주식수) + (CB 행사가액 ×전환가능주식수) + (공모희망가격×공모주식수)

주2)
총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수

주3)
가중평균발행가격 = 총납입금액 ÷ 총발행주식수(CB 전환 가정)

주4)
희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) ÷ 공모희망가격

라. 종합 의견대표주관회사인 현대차증권㈜는 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적㈜가 제공한자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.현대차증권㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)발 행 제 비 용(2)순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
14,000,000,000-14,000,000,000

주) 총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며, 추후 확정공모가액이 결정되면 총공모금액도 변경될 수 있습니다.주2) 신탁금액은 국민은행의 국민수퍼정기예금으로 운영될 예정입니다.주3) 코스닥시장 공시규정 제9조의2에 따라 예치 및 신탁계약 내용 등의 변경이 있는 경우 공시될 예정입니다.
나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료

245,000,000

공모시 2.45억원, 합병시 2.45억원

(공모 140억에 대한 인수수수료율 3.5%)

상장수수료

3,500,000

상장심사수수료, 신규상장수수료

등록세

8,400,000

증자 자본금의 1.2%

교육세

1,680,000

등록세의 20%

기타비용

20,000,000

법무사 수수료, 전자등록제도 도입비용,

투자설명서 인쇄비, 신문공고비, IR비용 등

합 계

278,580,000

-

주1) 발행제비용 내역은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였습니다.주2) 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적(주)는 대표주관회사 현대차증권(주)에게 인수대가로 공모금액의 2.45억원에 해당하는 금액을 수수료를 지급합니다. 단, 전체 수수료 중 공모금액의 50%(2.45억원)는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%(2.45억원)는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. 다만, 합병이 실패할 시에는 합병등기 완료 시점에 지급되기로 한 나머지 50%는 지급되지 않습니다.주3) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.
2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
-
14,000
14,000

3. 공모자금 사용방법
가. 공모자금 예치당사는 공모자금의 100%인 140억원을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 KB국민은행에 신탁할 예정이며, 이에 따라 KB국민은행과 공모자금의 예치약정을 체결하였습니다.한편, KB국민은행에 신탁된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 또한 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.

나. 운영자금당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 19억원(설립자본금 5.10억원 + 전환사채 13.90억원) 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금액(3개년 합계)
비고

경상운영비용
임원보수

36,000,000

3년간, 연 12,000,000원(주2)

회계감사수수료

36,300,000

3년간, 연 11,000,000원

기장 및 세무조정 수수료

14,500,000

세무조정 연 200만원, 기장대행 월 20만원

기타 비용

20,000,000

공시담당자교육비, 증권대행수수료 등 각종 운영비용

소 계
106,800,000
-

합병비용
인수수수료
245,000,000
4.9억 중 합병성공 시 나머지 50%

합병자문수수료
200,000,000
합병자문기관

법률자문수수료
50,000,000
합병등기 등 수수료

기업실사비용
50,000,000
회계법인

기타비용
20,000,000
투자설명서 인새비, 신문공고비 등

소 계
565,000,000
-

합 계
671,800,000
-

주1) 상기 비용은 당사 설립일부터 3년간을 기준으로 인수수수료 등 상장관련 비용은 제외하고 작성한 것이며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주2) 대표이사 및 기타비상무이사의 보수는 없으며, 사외이사 및 감사의 보수는 각각 월 50만원(세전 기준)입니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.주3) 당사는 삼도회계법인과 회계감사계약을 체결하였으며, 김윤보 세무사와 기장대행 및 세무조정 계약을 체결하였습니다.

다. 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항당사는 공모를 통하여 모집된 140억원 전액을 신탁할 계획이며, 2024년 03월 12일 KB국민은행과 신탁계약을 체결하였습니다. 동 계약서의 주요 사항은 다음과 같습니다.

【공모자금의 예치(신탁) 개요】

구 분

내 용

비고

예치 기관

(주)KB국민은행

-

예치 예정금액

14,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내

-

구 분
주 요 내 용

제2조계약금액

①이 신탁계약의 신탁금액은 아래와 같다.

최초신탁원본:
일백사십억원

(보수 차감 전 투자금액:
일백사십억원)

②위탁자는 제3조에서 정한 신탁기간 이내에 수탁자의 승낙을 얻어 추가로 금전을 신탁할 수 있다.

제3조신탁기간

①코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월내까지이다.②위탁자는 수익자와의 연서로써 수탁자의 승낙을 얻어 신탁기간을 연장할 수 있다.③신탁기간을 연장하고자 하는 경우 수탁자는 위탁자에게 신탁기간 만료일 최소 20일 전까지 신탁기간 만료일을 통지하여야 하고 통지할 때에는 "위탁자는 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 신탁기간의 연장여부에 대한 의사를 표시하여야 하며, 신탁기간의 연장 여부에 대한 의사를 표시하지 아니한 경우에는 동일한 기간 및 동일한 조건으로 신탁기간이 연장된다"라는 취지의 내용을 통지하여야 한다.④위탁자가 제3항의 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 신탁기간의 연장 여부에 대한 의사를 표시하지 아니한 경우에는 동일한 기간으로 신탁기간이 연장된다.⑤운용방법의 변경 없이 신탁기간이 연장되는 경우 이 신탁계약은 연장된 신탁기간 동안에도 동일한 효력이 있다.

제5조(신탁재산의 운용)

① 위탁자는 다음의 신탁재산 운용방법 중에서 신탁재산인 금전의 운용방법을 선택하여 [별표] 의 특정금전신탁 세부내역서에 기재하여 운용하도록 지시하며, 수탁자는 이 지시에 따라 신탁재산인 금전을 운용한다. 다만, 위탁자가 지정한 방법대로 운용할 수 없는 신탁재산이 있는 경우에는 수탁자는 금융투자업규정 제4-85조 제3항에 따라 수탁자의 고유계정에 대한 일시적인 자금 대여 또는 자금중개회사의 중개를 거쳐 행하는 단기자금 대여의 방법으로 운용할 수 있다.

* 신탁재산 운용방법

1. 대출금

2. 콜론

3. 환매조건부채권

4. 통화안정증권

5. 국채

6. 기타 금융채

7. 지방채

8. 사채 (전자단기사채 포함)

9. 주식

10. 외화증권

11. 보증어음

12. 기업어음증권

13. 표지어음

14. 중개어음

15. 발행어음

16. 양도성예금증서

17. 파생결합증권

18. 수익증권

19. 공사채형 수익증권

20. 주식형 수익증권

21. 기타의 증권

22. 부동산의 매입 및 개발

23. 장내파생상품

24. 장외파생상품

25. 파생결합사채

26. 기타(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동법 관계법령에서 정한 방법)

* 신탁계약의 종료에도 불구하고, 기업어음증권의 경우 부도가 발생했을 때 해당 지분만큼 실물로 지급하는 것이 곤란할 수 있으며, 분할 후 실물로 지급을 받는다 하더라도 기업어음증권의 권리자로서 정상적인 권리행사가 어려울 수 있습니다.

* 한국예탁결제원에 예탁된 어음의 경우 이자소득의 원천징수시기를 만기일로 정한 때에는 만기일 전 실물인출이 제한될 수 있습니다.* 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 위탁자는 신탁기간 만료일 이전에 만기가 도래하는 정기예금을 지정하여야 하며, 위탁자가 신탁계약을 중도해지 하는 경우 해당 신탁재산으로 운용중인 정기예금을 만기 전에 해지할 수 있으며 이로 인한 이자 수익의 감소 등 모든 불이익은 수익자에게 귀속합니다.

* 파생결합사채의 경우 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 정한 바에 따라 원금보장형에 한정됩니다.

② 수탁자는 운용상 발생하는 수익에 대하여도 위탁자가 별도의 지시를 하지 않는 한 제 1항과 같이 처리한다.

③ 주식에 운용할 경우 동 주식에 관한 권리행사는 관계법령이 정하는 범위 내에서 수탁자가 직접 행사한다.

④ 수탁자는 이 신탁재산을 다른 신탁재산과 구분하여 관리·운용한다.

⑤ 위탁자는 제1항에서 정한 신탁재산 운용방법의 변경을 요구할 수 있으며, 수탁자는 특별한 사유가 없는 한 위탁자의 요구에 응하여야 한다.

⑥ 금융투자상품을 거래하기 위한 기본 계약을 체결하고 그 계약내용에 따라 계속적·반복적으로 거래를 하는 경우에는 전화, 인터넷뱅킹 등을 이용하여 제 5항의 운용방법 변경을 요구할 수 있으며 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 59조 제1항 및 동 시행령 제61조 제1항에 따라 변경계약서의 교부는 생략하기로 한다.

⑦ 제6항에 따라 위탁자가 운용방법 변경지정을 전화로 하고, 수탁자가 운용지시의 정확성을 확보하기 위하여 그 내용을 녹음한 경우 녹음된 내용은 해당 운용지시에 관한 분쟁이 발생할 경우 증거자료로 활용할 수 있으며, 위탁자는 수탁자에게 녹음된 내용의 청취를 요구할 수 있다.

제20조(양도 및 담보제공)
이 신탁계약의 수익권을 양도하거나 담보제공 하고자 하는 경우 위탁자와 수익자의 연서로써 사전에 수탁자의 승낙을 받아야 한다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다.
2. 예치자금의 지급
가. 예치자금 지급사유당사는 (주)KB국민은행에 공모금액의 100%를 납입기일 다음 영업일까지 신탁할 계획입니다. 당사는 신탁자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 신탁자금을 인출할 수 있습니다.① 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우② 당사가 해산하여 예치자금을 투자자 (최초 주권모집 전에 증권을 취득한 자는 제외)에게 지급하는 경우
나. 지급절차① 당사가 다른 법인과 합병을 한 경우 당사는 합병사실을 확인할 수 있는 등기사항전부증명서 등을 (주)KB국민은행에 제출한 후 신탁자금을 인출할 수 있습니다.② 상기 사유 이외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 다만 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 (주)KB국민은행에 제시하여야 합니다.1) 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우2) 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 당사가 예치자금을 인출하는 경우③ 상기 ②항에 따라 예치자금을 인출하는 경우 (주)KB국민은행은 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이체되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예치자금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.④ (주)KB국민은행은 법원으로부터 예치자금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다.
다. 지급대상에서 제외되는 자당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 (주)KB국민은행에 신탁된 자금을 공모주주에게 분배하며,동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 예치자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.이 경우 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.
라. 1주당 지급예상금액

【1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정】

- 당사가 납입기일부터 36개월 이후 해산하는 경우- 예치이율 3.75% 가정

당사가 주권모집에 따른 납입기일 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우, 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

구분
내용

예치자금(A)
14,000,000,000원

이자율(B)
3.75%

예치기간(C)
36개월

세전 반환예정금액(D=A*(1+B)^3)
15,634,800,781원

공모주식수(E)
7,000,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)
2,234

주) 상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월 내 당사 해산에 따른 예치기간 변경 등에 의하여 달라질 수 있습니다.공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 잔여재산을 보유하는 경우, 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.
마. 신탁자금 지급제한 사유당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심/전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 후 잔여액이 있을 때 지급할 수 있습니다.

또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사 자산은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.
바. 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안당사는 KB국민은행에 신탁한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생한 공모신탁자금에 대해서는 압류, 추심/전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위 내에서 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'HMCIB No.7 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY(약호 HMCIB No.7 SPAC)이라 표기합니다.
나. 설립일자- 설립일자 : 2024년 2월 15일
다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28- 전 화 번 호 : (02) 3787-2291- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28- 설립일(2024년 2월 15일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.
다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2024년 2월 15일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(단위 : 주, 원)

주식발행일자
발행형태
발행한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행가액
비고

2024.02.15
법인설립
보통주
510,000
100
1,000
설립자본금

나. 전환사채

당사는 2024년 2월 23일 전환사채 13.9억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

【전환사채 발행내역】

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2024년 02월 23일

만 기 일 자

2029년 02월 23일

권 면 총 액

1,390,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2024년 8월 23일부터 2029년 2월 23일까지

전환비율 및 가액

100%, 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

현대차증권㈜ 895백만원 (64.39%)

㈜핑거자산운용 495백만원 (35.61%)

전환가능주식수

1,390,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 현대차증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 인수인: 현대차증권㈜, (주)핑거자산운용- 전환가격 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 현대차증권(주), (주)핑거자산운용은 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 현대차증권(주), (주)핑거자산운용은 주주간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 “현대차증권(주)”는 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

다. 신주인수권부사채 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 현물출자

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 510,000주입니다.

(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주
우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

510,000
-
510,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

510,000
-
510,000
-

Ⅴ. 자기주식수

-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

510,000
-
510,000
-

나. 자기주식현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 보통주외의 주식당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사는 설립 이후 정관 개정 사항이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만,「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다. 본 증권신고서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사는 기업인수목적회사의 취지 및 정관 제58조 제2항에 근거하여, 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 현재까지 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.향후 합병대상이 확정되고 합병계약 등을 체결하는 경우 당사는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2024년 02월 15일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우, 합병기준일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.반대로 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및「동 규정 시행세칙」제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항

비고

「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서 중 투자매매업자의 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항

비고

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항 제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항 제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

[ Valuation방법 정리]

1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음

2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통해 합병주총에서의 승인 가능성을 높일 계획이며, 이를 위해 합병가액의 산출시 자율성을 확보할 경우에는 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖출 계획입니다.

또한, 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서는 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지2. 바이오제약ㆍ의료기기3. IT융합시스템4. LED 응용5. 그린수송시스템6. 탄소저감에너지7. 고도 물처리.8. 첨단그린도시9. 방송통신 융합산업10. 로봇 응용11. 신소재ㆍ나노융합12. 고부가 식품산업13. 엔터테인먼트14. 자동차 부품 제조15, IT 및 반도체16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업

11. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

(1) 신재생에너지신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지로 구분되어 있으며 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 넓은 의미로 석유를 대체하는 에너지원을 통칭하며, 좁은 의미로 신재생에너지원을 뜻합니다. 세계 신재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작하여 2020년까지 연평균 24%, 4,000~8,000억 달러 시장 규모로 가파르게 성장하였습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 해당 산업 성장을 촉진시키고 있습니다. 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35%, 20%로 신재생에너지 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러까지 증가할 것으로 예상됩니다.신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임'을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략', 2011년 '그린에너지전략 로드맵', 2015년 '2030에너지 신산업 확산전략' 등이 잇달아 발표되었고, '녹색인증제도', '신재생에너지 해외진출 지원제도', '신재생에너지 공급 의무화제도', '신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도' 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며,시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하고 있습니다.전세계 신재생에너지 소비량은 신재생에너지에 대한 수요 증가와 정부의 정책 지원에 힘입어 연평균 8.5%의 고속 성장을 거둘 것으로 예상되며, 2040년 소비량은 약 27억 4,810만톤에 육박할 것으로 보입니다. 신재생에너지 시장 규모는 2017년 약 1조 4,690억 달러에서 2025년 약 2조 1,529억 달러를 형성할 것으로 전망되며, 신재생에너지 산업은 탄소 배출 감량과 일자리 창출, 경제 회복의 수단으로 각광받는 산업으로서 안정적인 성장이 예상됩니다.(2) 바이오제약ㆍ의료기기바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.바이오산업은 건강(Red), 환경(White), 식량(Green) 등 인류 난제 해결에 필요한 기술 및 제품 개발을 통해 고부가가치를 창출하는 미래 신산업입니다. 기존 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.바이오 의약품은 일반적으로 생물학적 제제, 백신, 혈액제제, 유전자재조합 의약품, 단백질 의약품, 항체 의약품, 세포배양 의약품, 유전자 치료제로 구분됩니다. 전 세계적으로 제약산업이 높은 성장세를 보이는 가운데 바이오 의약품은 2020년 전 세계 의약품 매출 상위 10대 품목 중 8개를 차지하였고, 2021년 전체 제약시장에서 32% 비중을 차지하고 있습니다.한국은 우수한 인재를 비롯해 생명공학 인프라와 뛰어난 임상시험 능력, 최고 기준의 IT 기반기술을 갖춘 바이오의약품 강국입니다. 특히, 바이오시밀러, 베터 분야에서 세계 최고 수준의 생산 규모와 기술력을 보유하고 있으며, 2012년부터 2019년 사이 엔브렐 등 대형신약의 특허 만료시한이 임박함에 따라 국내 기업들이 글로벌 시장에 진출할 수 있는 환경이 조성되고 있습니다. 세계 의약품 시장은 2016년부터 2020년까지 연평균 3.6%까지 성장하였고, 2020년 1조 3,054달러 규모입니다. 세계 의약품 시장은 2026년까지 최대 1조 3,900억 달러 시장으로 확대될 전망이며, 정부의 적극적인 지원 하에 국내 바이오산업은 더욱 빠르게 성장할 것으로 기대됩니다.국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심 기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality), 증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다. 기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화는 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 상황은 새로운 의료기기 산업성장의 기회로 여겨지고 있습니다. 우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융·복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.전 세계적으로 생산되는 의료기기는 모두 6,000여종(75만여 품목)에 달하며, 이 중 2,400여 종이 국내에서도 생산되고 있지만 품목별 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량생산 산업입니다. 산업통산자원부에 의하면 의료기기는 의료영상진단기, 생체신호계측기, 가정용 의료기기, 재활 및 보조장치, 인공장치, 영상의료정보시스템으로 세분하고 있습니다.BMI Espicom(2017)은 향후 세계 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다. 시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가로 판단됩니다. 지역별로는 아시아·태평양 지역이 2021년에 921억 달러, 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동·아프리카 지역의 시장 규모는 작으나 성장률은 7.1%로 전망되었고, 북미·남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러로 3.9% 비중을 차지하는 것으로 추정되었습니다.2022년 한국의료기기산업협회 연감에 따르면, 2021년 국내 의료기기 생산 규모는 12조 8,831억원으로 전년 대비 27.1% 증가하였으며, 2017년부터 2021년까지 최근 5년간 연평균 22.0%로 높은 성장세를 보인 것으로 나타났습니다. 코로나19 진단용 키트에 대한 수요 증가로 고위험성감염체면역검사시약, 고위험성감염체유전자검사시약, 감염체진단면역검사시약 등 체외진단의료기기 품목들의 생산액이 크게 증가하여 약 4조 3,549억원 규모로 전체 의료기기 생산액의 33.8%를 차지하였습니다. 이러한 의료기기산업의 국·내외 시장의 성장세는 4차 산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.(3) IT융합시스템IT의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다.우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. 'New IT전략', 2009.9. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT 융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.(4) LED 응용LED(Light-Emitting Diode)는 발광다이오드라 하며, 전류가 흐르면 빛을 방출하는 다이오드의 한 종류입니다. 발광다이오드(LED)는 단순한 조명을 넘어 농업, 의료, 미용, 헬스케어 등의 영역으로 용도가 확장되고 있습니다. 그 동안 단순히 조명 정도로 인식됐던 LED는 자외선(UV) 영역이 부각되면서 다시 각광받고 있습니다. 가장 먼저 관심을 받는 기능은 살균입니다. 수은이 포함돼 인체에 유해할 수 있는 자외선 살균 램프를 대신할 자외선 LED 소독기, LED 빛을 피부나 근육세포에 노출시켜 콜라겐과 엘라스틴을 생성시키는 피부미용, 햇빛 대신 사용 가능한 작물 재배 목적의 LED가 개발되는 등 다양한 사업에서 성장할 것으로 전망됩니다. 글로벌 시장조사업체 자이온마켓리서치에 따르면 세계 LED 시장은 세계 각국의 온실가스 감축 합의로 인한 LED 수요 증가로 2016년 261억 달러에서 2022년 543억 달러로 연평균 13.0%로 성장할 전망이며, 전통조명을 대체하는 전환률은 2018년 22%에서 2022년 60%에 달할 것으로 예상됩니다.한국광산업진흥회에 따르면 2019년 국내 LED 시장규모는 전년 대비 9.4% 성장한 1조 7,820억원으로 형성되었으며, 현재의 고성장 기조를 유지하여 2022년에는 2조 3,660억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히, OLED와 마이크로 LED는 12대 신산업에 속하는 미래 먹거리로 LED 중에서도 큰 주목을 받고 있습니다.LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다. 세계LED시장은 2010년 343억 달러(약 38조원)에서 2012년 694억달러(약 76조원)로 성장할 전망이며, 2015년 1,147억 달러(약 126조원), 2020년 2,650억 달러(약 367조원)에 도달할 것으로 예상됩니다. 현재 LED산업은 휴대폰, 컴퓨터, TV 등 BLU시장이 주도하고 있으나, 2013년부터 자동차, 의료환경(UV LED) 등 다양한 고부가 가치 융합시장이 지속적으로 확대 될 전망입니다.LED는 기술적 신뢰성, 구동회로와의 용이한 연결성 등의 기술적 우수성을 가지고 있을 뿐만 아니라 전 세계적인 이산화탄소 배출 규제 및 환경 규제 강화 등으로 에너지 효율 향상, 유독 물질과 폐기물의 최소화가 요구되는 2008년 금융위기 이후부터는 녹색성장을 위한 정부 지원 강화 등으로 LED 기술의 일반 조명시장 진출이 확대되는 기회를 맞이하게 되었습니다.(5) 그린수송시스템자동차산업은 한 경제의 기술 수준과 경제력을 대표하는 기간산업으로서 완성차 업체와 그 협력업체들은 수만 명의 종업원을 고용하고 있으며, 수출과 부가가치 창출 등 국가 경제의 중추적 역할을 담당하고 있습니다.자동차산업은 철강, 화학, 전기, 전자, 고무 등 전통적인 산업뿐만 아니라 IT, 바이오, 에너지, 환경 등 혁신산업과도 밀접한 연관성을 가지고 있어 전후방 산업에 대한 연쇄효과가 매우 큰 산업입니다. 또한, 자동차산업은 여러 재료 및 생산공정을 활용해 만들어진 수 만가지의 부품을 조립하여 생산하는 조립산업의 특성상 생산유발 효과가 크고 관련 산업의 성장이 자동차 산업 경쟁력 강화에 뒷받침이 될 수 있습니다.자동차 업계는 장기적인 유가상승 추세와 주요 선진국의 연비 및 배기가스 배출 규제 등 환경 규제 강화라는 시장환경 변화에 대응하기 위해 전기차(xEV)를 개발, 판매하고 있는 추세입니다. 전기자동차는 크게 하이브리드 전기차(HEV), 플러그인하이브리드 전기차(PHEV), 배터리 전기차(BEV), 그리고 수소연료전지 전기차(FCEV)로 구분할 수 있는데, 기존 내연기관과 모터를 같이 사용하는 HEV와 PHEV에서 점차 배터리만을 활용하는 BEV 또는 연료전지를 사용하여 발전하는 FCEV로 기술 변화가 이루어지고 있는 상황입니다. 기존 내연기관에서 엔진 및 변속기가 차량의 가장 중요한 부품이었으나, 전기자동차 분야에서는 전기화학 소재 및 전기·전자 분야 부품들의 중요성이 커지고 있습니다.친환경 규제에 맞는 내연기관 자동차 개발비용이 전기차 개발비용보다 높다는 판단에 따라 자동차 업계는 전기차로 전환하고자 하면서도 높은 배터리 비용이 판매에 걸림돌로 작용하였으나, 배터리 가격이 예상보다 하락 속도가 빨라 전기차의 충전 인프라만 잘 갖추어진다면 내연기관 자동차와 가격 경쟁이 가능할 것으로 전망되고 있습니다.이러한 산업의 현황으로 인해 완성차 업체들은 친환경 자동차 투자 확대와 기술 향상에 따라 친환경 자동차 공급을 증가시키고 있으며, 친환경 자동차 판매 증가 등 수요 측면의 확대로 이어져, 그 변화 속도가 가속화되고 있습니다. 내연기관 자동차에서 하이브리드 자동차(HEV)를 거쳐 순수전기차(BEV)로 변화되어 2017년 전기차 판매량은 100만대를 돌파했고 이후 250만대를 초과할 전망입니다. 국내 제3차 친환경 자동차 개발 및 보급 계획에 따르면 '30년 100만대 보급을 목표로 하며, 최근 미세먼지 종합 대책으로 전기차 및 충전소 보급 확대를 위한 정책 시행이 활발합니다.(6) 탄소저감에너지탄소저감에너지 산업은 대표적 온실가스인 CO2(이산화탄소)를 배출하지 않고나 최소화하는 에너지기술기반 산으로 향후 기후 변화시대를 주도할 수 있는 핵심 산업입니다. 선진국들은 2005년 발효된 교토의정서에 의거 각 국가들의 특수한 상황에 따라 서로 차별화된 온실가스 감축 목표량을 할당받았었습니다. 이 후 2016년 발효된 파리협정은 지구온도 상승목표를 제시하는 한편, 2020년부터 모든 당사국(119국가)이 자국 여건에 따라 온실가스 감축에 참여하도록 하였습니다. 당사국들은 파리협정 기초인 리마합의에 따라 2015년 10월 자발적 기여 보고서를 유엔 기후 변화협약 사무국에 제출하였으며, 자국의 2030년 온실가스 감축 및 적응 목표를 제시하였습니다. 119개 국가가 제시한 2030년까지 온실가스 감축목표량은 2012년 세계 온실가스 배출량의 85~88%수준에 달한다는 점에서 기후변화 대응의 새로운 전환점이 되었으며, 온실가스 저감 관련 산업의 성장을 촉발시키는 계기가 되었습니다. 파리협정 이후 전세계적으로 저비용 고효율 CO2 회수 및 재자원화 기술 확보를 위한 경쟁이 더욱 가속화되고 있습니다. 우리 정부 또한 2020년 국내에서 배출 할 것으로 예상되는 온실가스 양 대비 30%를 줄이기로 중기 온실 감축 목표를 확정하였고, 이에 온실가스 배출량이 많은 철강, 정유업계를 중심으로 다각적인 노력이 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 정부는 2018년 CO2 포집 및 저장(CCS : Carbon Capture & Storage) 기술 등 기후변화대응기술 개발에 약 900억원의 사업비를 지원할 예정입니다. 투자할 계획으로 탄소저감에너지 산업 전반이 고성장할 것으로 예상됩니다. 1) CCS(Carbon Capture & Storage)화석연료의 연소과정에서 발생하는 이산화탄소가 대기로 배출되기 전에 포집, 분리한 뒤 압축, 수송하여 안전하게 저장 또는 일부 활용 하는 기술 입니다. 석탄/가스/바이오매스 발전설비뿐만 아니라 비료, 정유, 철강, 시멘트 산업시설에 적용 가능합니다. 온실가스 감축 3대 저 탄소기술 중 하나인 CCS는 미래에 화석연료의 지속적 사용을 가능하게 하는 핵심적인 기술입니다. 이미 국내에서 기술개발 및 실증화 연구를 진행하고 있으며 이는 이산화탄소의 제어에 대한 국제적인 관심 속에 향후 거대한 시장으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.2) CDM(Clean Development Mechanism)CDM사업이란 이산화탄소 등 온실가스 저감시설을 설치하거나 풍력, 태양광 등 발전소를 지어 온실가스 배출 저감에 기여한 양 만큼의 권리를 다른 기업에 팔아 수익을 거두는 사업으로, 교토의정서(지구 온난화 규제와 방지를 위한 국제협약) 제 12조에 정의되면서 하나의 산업으로 성장하고 있으며, 파리협약 이후 빠른 성장세를 보이며 거대 시장으로 성장할 것으로 예상됩니다.(7) 방송통신융합산업통신산업은 이동전화, 초고속 인터넷, IPTV, 전용 회선, 유선전화, 기업 솔루션 등 다양한 서비스 영역을 포괄적으로 포함하고 있습니다. 국내 통신 시장의 경우 기존의 유선전화, 초고속인터넷, 이동통신 등 주요 서비스가 성숙기에 진입하고 사업자간 극심한 경쟁으로 인해 포화상태를 보이고 있으며, 급격한 기술발전과 고객 Needs 변화에 따라 유ㆍ무선 통합, 통신과 방송융합 등 컨버전스 영역으로 그 가치가 이동하고 있습니다.특히, 방송통신융합산업과 관련하여 정부는 2008년 '인터넷 멀티미디어 방송사업법'의 제정 및 'New IT 전략'을 제시한 이래, 2009년 'IT Korea 5대 미래 전략', 2010년 '방송통신 10대 미래서비스 전략', '무선 인터넷 활성화 종합 계획'. '스마트워크 활성화 전략’및 '3D 산업 발전전략', 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획', '스마트 TV 산업 발전 전략', '차세대 모바일 주도권 확보 전략', 2012년 '기가코리아 전략’에 이르기까지 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다. 정부의 지속적인 지원 하에서 변화하는 환경에 맞춰 통신사들과 통신장비 사업자들은 새로운 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있는 상황이며, 향후 컨버전스 상품이 활성화됨에 따라 이와 관련된 시장은 크게 확대될 것으로 기대됩니다.최근 세계 콘텐츠 시장은 새로운 비즈니스 모델 등장과 기술과의 융합이 가속화되며 시장 환경이 빠르게 변화하고 국가 간 경계도 희미해지고 있습니다. 특히 주요 글로벌 기업을 중심으로 기술과 콘텐츠 산업의 결합이 확산되며 제작, 유통, 소비의 전 과정에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 이러한 현상은 콘텐츠 시장 변화의 중요한 요인 중 하나로 작용하고 있으며 아직까지 많은 분야가 기초적인 단계의 상호 융합에 머무르고 있으나 관련 기업들의 대규모 투자가 지속되며 실험적인 비즈니스 모델 등장, 편의성 개선, 협업 및 제작 과정 단순화 등 향후 중요한 변화를 야기할 것으로 전망되고 있습니다.한국콘텐츠진흥원의 2019년 자료에 따르면 지식정보 시장이 세계 콘텐츠 시장에서 약 31.4%의 높은 비중을 차지하고 있으며, 해당 시장은 2020년 코로나19로 인해 유럽 등 후발 국가에서 5G 네트워크를 위한 장비 생산 및 네트워크망 구축 지연에 따라 일시적으로 성장 둔화가 예상됩니다. 그러나 화상 회의 도입, 스트리밍 서비스 이용자 확대, 클라우드 서비스 등장 등 비대면 환경 콘텐츠 이용 및 생활 습관 변화에 의한 유무선 인터넷 장비와 서비스 수요 증가로 2024년까지 연평균 3.94% 증가할 것으로 전망됩니다. 2020년 코로나19로 인해 대부분의 산업이 큰 타격을 입은 것으로 보이지만 영화와 출판, 애니메이션을 제외한 나머지 분야에서 코로나19 이후 빠른 회복세를 기록하며 2024년까지 다시 회복할 수 있을 것으로 기대됩니다.향후에도 개발도상국 중심의 인터넷 보급률 증가, 스마트폰 보급으로 인한 모바일 인터넷 사용 증가, 모바일 인터넷의 핵심으로 등장할 5G 서비스 등에 힘입어 인터넷 접속 시장은 성장세가 유지될 것으로 전망됩니다. 또한 최근 이용자가 빠르게 증가하고 있는 OTT 서비스와 새로 서비스를 시작하고 있는 클라우드 게이밍 서비스로 인한 모바일 및 유선 인터넷 수요 증가도 인터넷 접속 시장 증가에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.(8) 신소재ㆍ나노융합정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및 범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다.신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업용도별 분류할 수 있습니다. 일반적으로 많이 사용되는 재질별 분류로는 신금속, 첨단세라믹, 고분자 신소재, 복합재료 등으로 분류되며, 이러한 분류는 공급자 중심의 분류법입니다. 반면 수요자가 신소재를 용이하게 활용하기 위한 기능별 분류나 산업용도별 분류법도 있습니다. 기능별 분류는 크게 기계적 기능, 화학적 기능, 전기ㆍ전자적 기능, 자기적 기능, 열적 기능, 광학적 기능, 생채적 기능, 방사선 기능 등 8가지로 분류할 수 있고, 각 기능과 필요에 따라 세분화하여 분류될 수 있습니다.첨단 신소재·부품은 금속·무기·유기 원료 및 이들을 조합한 원료를 새로운 제조기술로 가공하여 기존에 없었던 새로운 성능 및 용도를 가지게 된 소재로, 미래 산업의 기반이 되거나 부가가치 창출효과가 큰 원재료 및 중간생성물을 의미합니다.첨단 신소재ㆍ부품 분야는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계, 정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주·항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다.세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구`개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다.우리나라의 소재부품산업은 2001년 부품소재특별법 제정 등 지난 10여 년간 정책지원이 본격화되고, 업계의 노력과 수출주도형 성장에 힘입어 세계 수출 5위권에 진입하는 등 양적으로 빠른 성장을 달성하였습니다. 하지만 사업경쟁력의 핵심원천인 첨단소재는 대일 무역역조의 근본적 원인으로 지목되고 있으며, 그 경쟁력은 여전히 취약합니다. 미국 등 선진국의 경기회복 지연, 신흥국 경기불안과 엔저 등 환율 불확실성이 증대되고, 중국의 소재부품 수출이 급증하는 '차이나 인사이드 현상'(China Inside: 완제품 제조에 사용되는 소재·부품, 장비 등 중간재 부분에서 중국산 비중이 증가하는 현상)이 가속화되고 있습니다. 이러한 우려 속에서도 소재부품 수입의존도와 적자규모가 줄고 있고, 국내 업계도 첨단소재에 관심을 갖고 투자를 늘리는 추세입니다.지식경제부는 소재부품 산업의 지속적인 성장과 소재부품 수출 6,500억 달러, 무역흑자 2,500억 달러를 달성하고 일본을 넘어 소재부품 글로벌 4강 진입을 목표로 하겠다는 '소재부품 미래비전 2020'을 발표했습니다. '소재부품 미래 비전 2020'은 소재 경쟁력이 전체 산업의 경쟁력을 좌우하는 트렌드에 대응하기 위해 수립한 소재 중심의 중장기 발전전략입니다. 또한, 2020년 7월 '소재.부품.장비 2.0 전략'을 발표하여 글로벌 소재ㆍ부품ㆍ장비 강국 도약 및 첨단산업의 세계 공장화를 목표로 전략을 추진 중에 있습니다.나노신소재 분야에 대해 정부는 2001년 7월 '나노기술 종합 발전계획'을 수립하면서 본격적인 나노기술 정책을 추진하기 시작했습니다. 2005년 정부는 제1기 나노기술 종합 발전계획 수립 후 5년이 경과함에 따라 그 동안의 추진성과를 점검하고 기술 및 산업발전과 환경변화를 반영한 제2기 나노기술 종합 발전계획을 발표했습니다. 2011년 제3기 나노기술 종합 발전계획은 체계적인 나노 R&D 프로그램을 통해 미국대비 90%의 기술 수준 확보, 미래 신산업 창출, 우수 나노인력 양성 및 인프라 활용 극대화를 4대 목표로 수립했습니다. 이와 같은 정부의 적극적인 발전전략에 힘입어 국내 소재부품 및 신소재부품 산업은 더욱 빠르게 성장해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다.(9) 자동차 부품 제조자동차산업은 많은 노동력과 자본이 투입되며, 여러 가지 산업분야가 하나로 융합되어, 2만 여개의 부품이 하나로 조립된 시스템 상품으로서 원재료에서 정비와 금융에 이르기까지 파급효과가 가장 큰 제조업입니다. 따라서 전방산업인 완성차산업의 경기상황은 자동차부품산업 및 전기, 전자, 소재산업에도 큰 영향을 미치며 완성차에 대한 품질은 자동차부품의 품질에서 시작한다고 할 수 있기 때문에 분업화된 제품생산 뿐만 아니라 품질향상과 기술개발이 함께 발전해가고 있는 산업입니다.자동차 부품 산업의 수요는 최종적으로 완성차업체의 성장과 연동되어 직접적인 영향을 받습니다. 또한, 신차종을 수주하면 다음 완전변경모델 출시까지 다년간 납품을하는 사업 구조상, 신규 자동차 출시 등 차량의 모델 변화에 따라 영향을 받고 있습니다. 대형 완성차 업체가 속한 전방 산업은 대표적인 내구 소비재이며 산업의 수요가 경기변동과 밀접하게 연관되어 있으며, 주력 시장에서는 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해있기 때문에 경기 변동성과의 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나는 특성을 지닙니다.대한민국은 연간 400만대 이상 자동차 생산이 가능한 세계 5위의 자동차 생산 대국입니다. 국내에서 생산되는 절반은 연간 180만대, 세계 10위의 튼튼한 내수시장에 판매되며, 절반은 전세계로 수출되는 수출주도적 환경입니다. 2021년 한국은 자동차 반도체 부족사태로 총 364만대를 생산하였으며, 이 중 60%에 해당하는 205만대를 수출하였습니다. 생산량에 걸맞게 한국 부품사들은 세계적인 기업으로 성장하고 있으며, 2021년 세계 100대 자동차부품업체 순위에 따르면 한국 부품업체는 9개사가 선정되었습니다.(10) IT 융합IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품(차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)를 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과 융합을 통한 고부가가치 산업으로 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D 투자를 지속적으로 진행할 전망입니다.1) 통신-IT융합통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요 산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스 해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.2) 자동차-IT융합자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음운전 방지 시스템, 차선이탈 방지 시스템을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구됩니다.3) 의료-IT융합의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이동통신사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진하고 있습니다.(11) 소프트웨어, 게임, 모바일 산업1)소프트웨어 산업소프트웨어 산업은 급변하는 최신 IT기술과 접목하여 고도의 기술력을 필요로 하는 지식 집약적 고부가가치산업으로 유비쿼터스와 스마트 시대의 도래, 산업간 융,복합화 추세와 더불어 새로운 성장 동력으로 최근 부상하면서 그 필요성이 더욱 중요해지고 있습니다. 다양한 분야의 산업으로 적용이 가능한 확장성과 통합성이 향상됨에 따라 기존 제품, 상품 중심의 소프트웨어 산업에서 서비스로써의 소프트웨어 산업 및 비즈니스 중심의 소프트웨어 산업으로의 사업영역 확대가 이루어지고 있습니다.가) 세계 시장 전망글로벌 소프트웨어 시장 총 규모는 2020년 3.1조 달러에 달했으며 신사업 분야 소프트웨어의 경우 1.2조 달러, 전통적 소프트웨어의 경우 1.9조 달러의 규모를 기록하였습니다. IDC자료에 의하면 2020-2030년 소프트웨어 시장은 연평균 12.4%의 강한 성장이 기대되며 특히 신사업 분야의 소프트웨어 시장의 경우 17%씩 성장할 것으로 예상하고 있습니다.나) 국내 시장 전망글로벌 시장과 마찬가지로 국내 소프트웨어 시장도 견조한 성장세를 유지하고 있으며 지속적으로 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 2022년 국내 소프트웨어 시장은 7조 1,489억원의 시장 규모를 기록하며 전년 대비 7.8%의 성장을 기록하였습니다. 한국IDC에 따르면, 향후 국내 소프트웨어 시장은 5년간 연평균 6.5%의 성장이 예상되고 이에 따라 2026년 9조 1,037억 규모를 형성할 것으로 전망됩니다.2) 모바일 산업앱애니에 따르면, 2019년 전세계 앱스토어 소비자 지출 (앱스토어 지분 포함한 총지출 기준)은 1,200억 달러로 2016년 대비 2.1배나 증가한 가운데, 미국, 일본, 한국, 영국 등 성숙 시장이 앱스토어 소비자 지출의 성장을 주도하고 있습니다. 모바일 산업에 대한 소비자 인지도 증가, 모바일 기기 이용자 및 모바일 기기 이용 시간 증가, 앱 내 노출 광고 수익, 모바일 게임의 영향력 확대, 구독을 기반으로 하는 인앱 지출 증가 등이 주요 요인으로 분석됩니다. 특히 앱스토어 소비자 지출의 72%를 게임이 차지하고, 비게임 앱의 경우 구독 서비스가 성장을 견인하는 상황입니다.전 세계 모바일 가입자는 2018년 51억 명에서 연평균 1.9%씩 증가하여 2025년에는 58억 명에 이를 전망입니다. 또한, 스마트폰 사용자는 2019년 27.1억 명으로 추산되며 전 세계 모바일 기기 사용자수는 51.2억 명으로 전 세계인구 수인 77.1억명의 66.53%가 모바일 기기를 사용하고 있습니다(출처: WorldMeters U.N data, GSMA Intelligence). 한편 전세계 스마트폰 출하량 및 주요 업체별 시장점유율은 2016년을 기점으로 시장성장세가 정체되는 모습입니다. 과거 10%를 상회하는 스마트폰 시장의 성장률은 스마트폰 보급률의 상승과 함께 성숙기에 다다른 모습이고, 이러한 정체된 시장 규모 내에서 주요 업체별 스마트폰 시장의 시장점유율이 소폭 변동하고 있는 상황입니다. 스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐트 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2018년 119조 1103억의 콘텐츠산업 매출액 규모를 보이고 있는데, 최근 3년간 연평균 약 5.8% 가량의 꾸준한 성장세를 확인할 수 있습니다.한편, 스마트폰이 사용이 대중화되고, 다양한 방식으로 스마트폰을 활용하게 됨에 따라 스마트폰 Application시장이 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. 2016년 Applicaiotn 전체 시장 규모가 545억 달러 규모였던 반면, 2019년 1,079억 달러, 2021년은 1,396억 달려 규모 증가, 평균 약 20% 규모의 시장 성장세가 예상되고 있습니다. 이러한 다양한 Application의 개발과 관련 시장 규모의 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.3) 게임 산업게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.가)세계시장 전망2018년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 7.1% 증가한 1,783억 6,800만 달러로 집계되었습니다. PC, 모바일, 콘솔, 아케이드의 모든 부문이 전년 대비 성장하였고, 특히 모바일 게임 시장이 전년 대비 10.0%, 콘솔 게임 시장이 전년 대비 8.5% 증가하면서 게임 산업의 규모 확대에 기인한 것으로 판단됩니다.2017년에 이어 2018년에도 전 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 유지 중인 모바일 플랫폼의 시장 규모는 638억 8,400만 달러이며 이는 전체 게임 시장 중 35.8% 정도를 차지하고 있습니다. 다음으로 높은 비중을 차지하는 것은 콘솔 부문인데 점유율은 27.5%이며 시장 규모는 459억 6,800만 달러 수준입니다. 또한, PC 게임 부문은 매출은 328억 700만 달러로 점유율은 18,4%였고, 아케이드 게임 부문 매출은 327억 900만 달러로 점유율은 18.3%를 차지하였습니다.모바일 게임으로의 매출 집중은 향후에도 지속되어 2021년에는 점유율이 39.0% 수준까지 증가할 것으로 보이며, 그 영향으로 PC, 콘솔, 아케이드 게임 매출의 비중은 2018년에 비해 감소할 것으로 예측됩니다. 나) 국내시장 전망2018년 국내 게임 산업 수출액은 전년 대비 8.2% 증가한 64억 1,149만 달러 (한화 7조 546억 원, 한국은행 2018년 연평균 매매기준율 1,100.30원 적용)로 집계되었다. 수입 역시 전년 대비 16.3% 증가한 3억 578만 달러 (한화 3,365억 원)를 기록했다.2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2013년에 전년대비 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 꾸준한 시장 성장세는 지속되고 있는 모습입니다. 특히 대형 게임 출시가 이루어지는 해에는 그 성장세가 두드러지는 특성을 보이고 있습니다. 2018년에는 전년과 마찬가지로 모바일 게임의 매출액이 전체 게임 산업에서 가장 높은 비중을 차지했고, 모바일 게임 매출액은 6조 6,558억 원으로 이는 전체 게임 산업에서 46.6%를 차지하였습니다. PC 게임 매출액은 5조 236억 원으로 점유율은 35.1%로 나타났습니다. 전년의 점유율 34.5%보다는 약간 비중이 증가하였습니다. 그 다음으로 컴퓨터 게임방 운영업(PC방) 매출액은 1조 8,283억 원으로 점유율은 12.8%였고, 콘솔 게임 매출액은 5,285억 원으로 점유율은 3.7%로 나타났습니다. 콘솔 게임 매출은 닌텐도 스위치의 높은 인기, 유명했던 기존 PC 게임의 콘솔 대응버전 출시 등의 영향으로 2017년 대비 41.5%나 성장한 것으로 나타났습니다. PC 게임과 모바일 게임 매출 역시 전년 대비 각각 10.6%, 7.2% 성장한 반면 전자 게임장 운영업(아케이드 게임장)의 매출 규모는 전년 대비 -12.0%의 성장률을 나타냈는데, 게임 산업의 모든 부문 중 유일하게 산업 규모가 축소되었습니다.
다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율의 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

주주간계약서 제5조 (SPAC의 해산 및 예치자금의 반환)

5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지2. 바이오제약ㆍ의료기기3. IT융합시스템4. LED 응용5. 그린수송시스템6. 탄소저감에너지7. 고도 물처리.8. 첨단그린도시9. 방송통신 융합산업10. 로봇 응용11. 신소재ㆍ나노융합12. 고부가 식품산업13. 엔터테인먼트14. 자동차 부품 제조15, IT 및 반도체16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업

11. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요건

이익규모 등(① 또는 ②)

① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주간계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

회계법인
50백만원 / 건
합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인
50백만원 / 건
합병관련 법률자문

M&A자문기관
200백만원
합병자문수수료

주) 상기 예상비용은 추후 변경될 수 있습니다.
아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정'에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리계좌를 개설하고 경상경비 관리자(기타비상무이사 김기철)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 10백만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다.

경상경비 관리자는 일간 합계액이 10백만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행 할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 60백만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다.

또한, 업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 60백만원으로 하며, 월간 합계액이 5백만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다. 따라서 경영상의 주요 계약(자문, 용역 등) 내지 60백만원을 초과하는 비용이 발생될 경우에는 이사회 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

2. 영업의 현황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
제1(당)기 1분기말(2024년 03월 31일)
설립일(2024년 02월 15일)

감사인(감사의견)
삼도회계법인(검토)
삼도회계법인(적정)

1. 유동자산
1,882,786,718
510,000,000

2. 비유동자산
-
-

자산총계
1,882,786,718
510,000,000

1. 유동부채
-
3,414,400

2. 비유동부채
1,181,594,567
-

부채총계
1,181,594,567
3,414,400

1. 자본금
51,000,000
51,000,000

2. 자본잉여금
662,833,821
455,585,600

3. 기타자본요소
-
-

4. 이익잉여금(결손금)
(12,641,670)
-

자본총계
701,192,151
506,585,600

1. 영업수익
-
-

2. 영업비용
11,156,642
-

3. 영업이익(손실)
(11,156,642)
-

4. 금융비용
4,825,241

5. 법인세비용차감전순이익(손실)
(15,981,883)
-

6. 법인세비용(수익)
(3,340,213)
-

7. 당기순이익(손실)
(12,641,670)
-

8. 기타포괄손익
-
-

9. 당기총포괄손익
(12,641,670)
-

10. 주당손실
-
-

기본 및 희석주당손익
(25)
-

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 1 (당) 기 분기 2024년 3월 31일 현재

에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 1 (당) 기 분기말

자 산

I. 유동자산

1,882,786,718

현금및현금성자산
4, 5, 7
1,882,786,718

II. 비유동자산

-

자 산 총 계

1,882,786,718

부 채

I. 유 동 부 채

-

II. 비 유 동 부 채

1,181,594,567

전환사채
4, 5, 9, 15
1,130,175,137

이연법인세부채
13
51,419,430

부 채 총 계

1,181,594,567

자 본

I. 자본금

51,000,000

보통주자본금
10
51,000,000

II. 자본잉여금

662,833,821

주식발행초과금
10
455,585,600

전환권대가
9, 10
207,248,221

III. 결손금

12,641,670

미처리결손금
14
12,641,670

자 본 총 계

701,192,151

부채및자본총계

1,882,786,718

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 1 (당) 기 분기 2024년 02월 15일부터 2024년 03월 31일까지

에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 1 (당) 기 분기

I. 영업수익

-

II. 영업비용
11, 15
11,156,642

III. 영업손실

11,156,642

IV. 금융수익
5, 12
-

V. 금융비용
5, 12, 15
4,825,241

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실

15,981,883

Ⅶ. 법인세비용 (수익)
13
(3,340,213)

Ⅷ. 당기순손실
14
12,641,670

IX. 기타포괄손익

-

X. 당기총포괄손실

12,641,670

XI. 주당손실

기본 및 희석주당손실
14
25

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 자 본 변 동 표

제 1 (당) 기 분기 2024년 02월 15일부터 2024년 03월 31일까지

에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금(결손금)
총 계

2024.02.15 (설립일)
51,000,000
455,585,600
-
506,585,600

총포괄이익:

당기순손실
-
-
(12,641,670)
(12,641,670)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채 자본요소
-
207,248,221
-
207,248,221

2024.03.31(당기말)
51,000,000
662,833,821
(12,641,670)
701,192,151

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 현 금 흐 름 표

제 1 (당) 기 분기 2024년 02월 15일부터 2024년 03월 31일까지

에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1 (당) 기 분기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(11,156,642)

1. 당기순손실
(12,641,670)

2. 이자비용
4,825,241

3. 법인세비용(수익)
(3,340,213)

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,893,943,360

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,893,943,360

가. 설립자본
506,585,600

나. 전환사채의 발행
1,387,357,760

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)

1,882,786,718

V. 기초의 현금및현금성자산

-

VI. 기말의 현금및현금성자산

1,882,786,718

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 1 (당) 기 분기 2024년 3월 31일 현재

에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 2월 15일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위:주)

주주명
소유주식수
지분율(%)

현대차증권㈜
5,000
1.0

㈜핑거
500,000
98.0

㈜핑거자산운용
5,000
1.0

합 계
510,000
100.0

2. 재무제표 작성기준
(1) 회계기준의 적용당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며,연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(2) 재무제표의 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가모형에 의하여 작성되었습니다. (3) 기능통화와 외화환산당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(4) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서는 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.(5) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

개정 기준서에서는 채무자가 보고기간말에 채무관련 계약사항(약정사항)을 준수한다면, 채무자에게 부채의 결제를 연기할 권리가 있다는 것을 명확히 하고, 부채의 결제 연기 가능성과 경영진의 기대는 부채의 유동성 분류에 영향을 미치지 않으며, 부채는현금 이전, 재화나 용역 제공 및 기업 자신의 지분상품 이전을 통해 결제됨을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서에서는 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 해당 부채의 유동ㆍ비유동 분류 시 약정사항의 준수 시점을 고려하여야 하고, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우, 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 주석에 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
2)
기업회계기준서 제
1001
호
'
재무제표 표시
' 개정 -
가상자산

개정 기준서에서는 가상자산을 직접 보유하는 경우
,
고객 대신 보유하는 경우
,
발행하는 경우에 가상자산 보유ㆍ발행에 따른 당사의 회계정책
,
재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시하도록 규정하고 있습니다
. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3)
기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 제1107호 '금융상품:공시' 개정 - 공급자금융약정

개정 기준서에서는 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 재무활동에서 생기는 부채의 변동 공시에 기업이 참여한 공급자금융약정에 대한 정보를 구분하여 공시한다는 점을 명확히 하였습니다
. 또한 금융상품의 유동성위험에 대한 공시를 할 때 고려할 수 있는 그 밖의 요소로서공급자금융약정을 추가하고 위험집중에 대한 양적 공시의 예시로 포함하였습니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4)
기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 부채

개정 기준서에서는 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 계속보유 사용권에 대해서는 차손익을 인식하지 않도록 리스부채와 리스료를 산정하고
, 이후 그 리스료와 실제 지급액과의 차이는 당기손익으로 인식하도록 하였습니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(6) 미적용 제ㆍ개정 기준서

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나
2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다

1) 기업회계기준서 제
1021호 '환율변동효과' 및 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

개정 기준서에서는 회계목적 상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고
, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율 추정 및 공시 요구사항을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은
2025년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것이라고 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계정책
당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 중요한 회계정책은 아래와 같습니다.(1) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다. (2) 금융자산금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 공정가치 측정 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) 및 상각후원가 측정 금융자산의 범주로 구분하고 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.③ 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다.만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.④ 금융자산과 부채의 상계금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고, 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.(3) 금융자산의 손상당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 금융부채당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.① 당기손익인식금융부채 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.(5) 전환사채전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여 계상합니다.(6) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(7) 종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.(8) 금융수익과 금융비용금융수익은 금융상품을 포함한 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있고, 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.금융비용은 차입금 등에 대한 이자비용 등을 포함하고 있습니다. 차입금 등에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.(9) 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율
, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다
.
① 당기법인세당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.② 이연법인세이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며, 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.(10) 주당이익당사는 보통주 기본주당이익 및 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(11) 영업부문당사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

4. 위험관리
(1) 재무위험관리당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.① 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.② 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 설립일 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
설립일

현금및현금성자산
1,882,786,718
510,000,000

③ 유동성 위험유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다.당분기말 및 설립일 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위:원)

구분
3개월 이하
3개월 초과 ~ 1년 이하
1년 초과 ~ 3년 이하
3년 초과

전환사채
-
-
-
1,390,000,000

<설립일>

(단위:원)

구분
3개월 이하
3개월 초과 ~ 1년 이하
1년 초과 ~ 3년 이하
3년 초과

미지급금
3,414,400
-
-
-

(2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것 입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말 및 설립일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
설립일

총차입금
1,130,175,137
-

차감:현금및현금성자산
1,882,786,718
510,000,000

순부채
(752,611,581)
(510,000,000)

자본총계
701,192,151
506,585,600

자본조달비율(*)
-
-

(*) 순부채가 음수이므로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품 및 금융부채
(1) 당분기말 및 설립일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
설립일

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
1,882,786,718
510,000,000

(2) 당분기말 및 설립일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
설립일

상각후원가측정 금융부채

미지급금
-
3,414,400

전환사채
1,130,175,137
-

합계
1,130,175,137
3,414,400

(3) 당분기 중 범주별로 분석한 금융순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
상각후원가측정 융자산
상각후원가측정 금융부채
금융순손익

이자수익(비용)
-
(4,825,241)
(4,825,241)

6. 공정가치
(1) 당분기말 및 설립일 현재 재무상태표 상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다.(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치① 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.② 당분기말 및 설립일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

7. 현금및현금성자산
당분기말 및 설립일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
금융기관
당분기말
설립일

보통예금
국민은행
1,882,786,718
510,000,000

8. 기타금융부채
당분기말 및 설립일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
설립일

미지급금
-
3,414,400

9. 전환사채
(1) 당분기말 및 설립일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

명 칭
구분
당분기말
설립일

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
1,390,000,000
-

사채할인발행차금
(2,599,737)
-

전환권조정
(257,225,126)
-

합 계
1,130,175,137
-

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
에이치엠씨아이비제7호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모전환사채

사채의 액면금액
1,390,000,000원

발행일
2024년 02월 23일
만기일
2029년 02월 23일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주(액면가 100원)

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전영업일까지

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 207,248천원(법인세 차감 후)을 자본으로 분류하고 있습니다.

10. 자본금과 자본잉여금
(1) 당분기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같으며, 설립일 이후 변동은 없습니다.

(단위:주, 원)

구분
발행할 주식수
발행주식수
주당액면가액
자본금

보통주 자본금
500,000,000
510,000
100
51,000,000

(2) 당분기말 및 설립일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
설립일

주식발행초과금
455,585,600
455,585,600

전환권대가
207,248,221
-

합계
662,833,821
455,585,600

11. 영업비용
당분기 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기

급여
1,517,242

지급수수료
9,639,400

합계
11,156,642

12. 금융수익 및 금융원가
(1) 당분기 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기

이자수익
-

(2) 당분기 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기

이자비용
4,825,241

13. 법인세
(1) 당분기 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기

법인세부담액

당기 법인세부담액
-

이연법인세의 변동액

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액
51,419,430

자본에 직접 반영된 법인세 비용

전환권대가
(54,759,643)

법인세비용(수익)
(3,340,213)

(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기

법인세비용차감전순손익
(15,981,883)

적용세율에 따른 법인세
(3,340,213)

조정사항
-

법인세비용(수익)
(3,340,213)

평균유효세율
20.9%

(3) 당기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
누적일시적차이 등
이연법인세자산(부채)

기초
증감
기말
기초
증감
기말

전환권조정 등
-
(257,225,126)
(257,225,126)
-
(53,760,051)
(53,760,051)

이월결손금
-
11,199,145
11,199,145
-
2,340,621
2,340,621

계
-
(246,025,981)
(246,025,981)
-
(51,419,430)
(51,419,430)

(4) 자본에 직접 반영된 이연법인세의 내역당기 전환권대가 발생액에 대한 자본에 직접 반영된 법인세비용은 54,760천원 입니다.

14. 주당손익
(1) 당분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
당분기

보통주 당기순손실
12,641,670

가중평균유통보통주식수
510,000

기본주당순손실
25

(2) 희석주당순손익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

15. 특수관계자 거래
(1) 주요 특수관계자 현황

구분
명칭

기타의 특수관계자
현대차증권(주)

㈜핑거

㈜핑거자산운용

기타(임원)

(2) 매출 및 매입 등 거래

(단위:원)

구분
당분기

이자비용(*)
급여

현대차증권(주)
3,106,900
-

㈜핑거자산운용
1,718,341
-

기타(임원)
-
1,517,242

합계
4,825,241

(*) 전환권조정 및 사채할인발행차금 상각액입니다.

(3) 특수관계자와의 자금거래 내역

(단위:원)

구분
당분기

차입(*)

현대차증권(주)
895,000,000

㈜핑거자산운용
495,000,000

합계
1,390,000,000

(*) 당기 중 발행된 전환사채의 액면금액입니다.

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위:원)

구분
당분기

전환사채(*)

현대차증권(주)
895,000,000

㈜핑거자산운용
495,000,000

합계
1,390,000,000

(*) 전환권조정 및 사채할인발행차금 차감 전 금액입니다.

16. 기업인수목적회사로서의 특칙
(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 보고일 현재 당사는 최초 모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다.(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 및 감소 현황

(기준일 : 2024.03.31 )

(단위 : 원, 주 )

주식발행(감소)

일자

발행(감소)형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주 당

액면가액

주 당

발행(감소)가액

비고

2024.02.15

발기설립

보통주

510,000

100

1,000

-

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권

(기준일 : 2024.03.31)

(단위 : 원, 주)

구 분

종 류

회차

발행일

만기일

권면(전자등록)총액

전환대상

주식의 종류

전환청구가능기간

전환조건

미상환사채

비고

전환비율

(%)

전환가액

권면(전자등록)총액

전환가능주식수

전환사채

1

2024.02.23
2029.02.23

1,390,000,000

보통주

2024.02.23 ~ 2029.02.23

100%

1,000

1,390,000,000

1,390,000

-

합 계

-

-

-

1,390,000,000

-

-

-

-

1,390,000,000

1,390,000

-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등

당사의 설립일(2024.02.15) 재무제표에 대한 감사는 삼도회계법인이 수행하였습니다. 설립일 재무제표 감사 시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 '적정'이었으며, 분기 재무제표에 대해서는 검토가 완료된 상태입니다.(1) 회계감사인의 명칭

사업연도
감사인

제1기(설립시점)
삼도회계법인

(2) 회계감사인의 감사의견

사업연도
감사의견
수정사항 및 그 영향
외부감사 계약체결일
특이사항

제1기(설립시점)
적정
-
2024.02.28
-

(3) 감사용역 체결 현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제1기
삼도회계법인
외부감사
1,000만원(VAT 별도)
-
-
-

(4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 회계감사인의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 내부통제해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

구분

내용

정관 제31조

(이사의 자격 및 수)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

정관 제32조

(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관 제35조

(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장 집행한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

정관 제36조

(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

정관 제39조

(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

정관 제40조

(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 운영규정 제3조

(권한)

① 이사회는 법령 또는 회사의 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

이사회 운영규정 제4조

(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

이사회 운영규정 제9조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 증권신고서 제출일 현재 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다.

정관 제19조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

또한, 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건

여부

비고

김국

2006.08~2010.08
딜로이트안진 회계법인 감사본부
Senior

2010.08~2015.02 KTB
자산운용 전략투자팀 선임매니저

2015.03~2018.01
에이원투자자문 투자전략팀 이사

2018.01~2021.06
에이원자산운용 자산운용본부 자산운용본부장
(CIO)/
상무

2021.07~
현 재
㈜
포트리스인베스트먼트 대표이사

해당사항 없음

(타인)

해당사항 없음

(아래표 참고)

-

결격요건 구분

김국

비고

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

내 용

제4조

(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

제5조

(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

제7조

(소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조

(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조

(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회에 관한 사항(1) 주주총회의 소집(2) 영업보고서의 승인(3) 재무제표의 승인(4) 정관의 변경(5) 자본의 감소(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속(7) 주식의 소각(8) 이사, 감사의 선임 및 해임(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제(10) 주식배당 결정(11) 주식매수선택권의 부여(12) 이사, 감사의 보수(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고(14) 기타 주주총회에 부의할 의안2. 경영에 관한 사항(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경(2) 자금계획 및 예산운용(3) 대표이사의 선임 및 해임(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임(5) 공동대표의 결정(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(9) 이사의 전문가 조력의 결정(10) 지배인의 선임 및 해임(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침(12) 급여체계, 상여 및 후생제도(13) 기본조직의 제정 및 개폐(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우3. 재무에 관한 사항(1) 투자에 관한 사항(2) 중요한 계약의 체결(3) 중요한 재산의 취득 및 처분(4) 결손의 처분(5) 신주의 발행(6) 준비금의 자본전입4. 이사에 관한 사항(1) 이사와 회사간 거래의 승인(2) 타회사의 임원 겸임5. 기 타(1) 중요한 소송의 제기(2) 주식매수선택권 부여의 취소(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

2024-01
2024.02.15
- 대표이사 선임의 건- 본점설치 장소 결정의 건- 명의개서대리인 설치의 건
가결
이사회

2024-02
2024.02.23
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
이사회

2024-03
2024.02.28
- 외부감사인 선임의 건
가결
이사회

2024-04
2024.03.08
- 사규 제정의 건- 내부회계관리자 선임의 건- 상장 대표주관사 선임의 건- 공모자금 예치약정의 건
가결
이사회

2024-05
2024.03.15
- 코스닥시장 상장 동의의 건
가결
이사회

2024-06
2024.05.09
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
이사회

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비고

2024-01
2024.02.15

1인(총 1인)

이사회

2024-02
2024.02.23

1인(총 1인)

이사회

2024-03
2024.02.28

1인(총 1인)

이사회

2024-04
2024.03.08

1인(총 1인)

이사회

2024-05
2024.03.15

1인(총 1인)

이사회

2024-06
2024.05.09
1인(총 1인)
이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 두고 있지 않습니다.
다. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명이 등재되어 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제48조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명

주요경력

결격요건 여부

비고

권순원

2017-2018
대구지방법원 재판연구원

2018-2019
대구고등법원

재판연구원

2019-
현재
권순원 법률사무소 대표이사

해당사항 없음

(아래표 참고)

-

주) 상법 제542조의10의 규정에 의한 해당 여부

결격요건 구분

권순원

비고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

7. 상기 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

2024-01
2024.02.15
- 대표이사 선임의 건- 본점설치 장소 결정의 건- 명의개서대리인 설치의 건
가결
-

2024-02
2024.02.23
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

2024-03
2024.02.28
- 외부감사인 선임의 건
가결
-

2024-04
2024.03.08
- 사규 제정의 건- 내부회계관리자 선임의 건- 상장 대표주관사 선임의 건- 공모자금 예치약정의 건
가결
-

2024-05
2024.03.15
- 코스닥시장 상장 동의의 건
가결
-

2024-06
2024.05.09
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

마. 감사의 독립성당사의 감사 권순원은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제32조를 통해 집중투표제를 배제하고 있습니다.

정관 제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 2024년 2월 15일 체결한 주주간계약서에 의하여 발기주주들의 합병에 관한 의결권행사를 금지하고 있습니다.

주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 공모전 주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 공모전 주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

마. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2024.02.15
발기인총회
- 창립사항 보고에 관한 건- 정관 승인의 건- 이사, 감사 선임의 건- 본점 설치장소 결정의 건- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건
승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황
가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주, %)

성 명
관계
주식의종 류
소유주식수 및 지분율

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)핑거
본인
보통주
500,000
98.04%
500,000
98.04%

합 계
-
500,000
98.04%
500,000
98.04%

나. 최대주주의 주요 경력

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)핑거
1
안인주
2.27%
-
-
박민수
25.59%

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내용

법인 또는 단체의 명칭
(주)핑거

자산총계
62,679

부채총계
12,868

자본총계
49,811

매출액
83,127

영업이익(손실)
3,670

당기순이익(손실)
4,464

2. 최대주주의 변동 현황설립일 이후 최대주주 변동사항 없습니다.
3. 주식의 분포

[증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주, %)

구 분
성 명
주식의 종류
소유주식수
지분율

최대주주
(주)핑거
보통주
500,000
98.04

발기인
현대차증권(주)
보통주
5,000
0.98

발기인
(주)핑거자산운용
보통주
5,000
0.98

합계
510,000
100.00

4. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다.
6. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전 주주 등은 코스닥시장상장규정 제69조2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 현대차증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

[주주간계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 공모전 주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 공모전 주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약 4.2조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

성명
성별
출생년월
직위

담당업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의관계
재직기간

임기

만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

강신명
남
1971.06.20
대표이사(비상근/등기)

총괄

1996.12~2015.07
㈜
엠피씨

2015.08~2017.04
㈜
엠피에이테크놀로지

2020.09~2021.03
㈜
에이치엘씨

2021.04~
현 재
㈜
핑거 이사

-
-
대표이사
3개월
2026.06.08

정대헌

남
1975.11.22
기타비상무이사(비상근/등기)

관리/공시

2008.04~2017.01
HMC
투자증권
Coverage

2017.05~2023.10
수산그룹 전략기획실
2023.12~현 재
현대차증권
ECM
전문상무

-
-
-
3개월
2026.06.08

김국
남
1982.07.23
사외이사(비상근/등기)

합병자문

2006.08~2010.08
딜로이트안진 회계법인 감사본부
Senior

2010.08~2015.02 KTB
자산운용 전략투자팀 선임매니저

2015.03~2018.01
에이원투자자문 투자전략팀 이사

2018.01~2021.06
에이원자산운용 자산운용본부 자산운용본부장
(CIO)/
상무

2021.07~
현 재
㈜
포트리스인베스트먼트 대표이사

-
-
-
3개월
2026.06.08

권순원
남
1982.07.23
감사(비상근/등기)

감사

2017-2018
대구지방법원 재판연구원

2018-2019
대구고등법원

재판연구원

2019-
현재
권순원 법률사무소 대표이사

-
-
-
3개월
2026.06.08

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명
수행내용

강신명

㈜
엠피씨
IPO
코스닥 상장

정대헌

IPO:
마이크로컨텍솔루션
(2008),
톱텍
(2009),
엠에스오토텍
(2010),
부스타
(2011),
에이치엠씨아이비제
3
호스팩
(2015)
M&A:
전진씨에스엠
(2018),
에너솔
(2018)

김국
해당 없음

권순원
해당 없음

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사의 임원은 임원의 변경을 필요로 하는 법적인 결격 사유가 없고 발기인이 기타비상무이사를 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무공백을 최소화할 예정입니다.또한 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정
내용

정관 제33조(이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제47조(감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

마. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용증권신고서 제출일 현재 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.
바. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수주1)

지분율

비고

강신명

핑거

소프트웨어

이사

총괄

2
년
10
개월

1,026
주

0.01%

-

핑거자산운용

자산운용

감사

감사

1
년

-

-

-

정대헌

현대차증권

IPO

전문상무

총괄

6월

-

-

-

HMCIB6호스팩
기타금융
기타비상무이사
총괄
2개월
-
-
-

김국

포트리스인베스트먼트

VC

대표

총괄

3
년

-

-

-

㈜
다이나믹벤처스

경영컨설팅

기타비

상무이사

총괄

3
년

-

-

-

㈜
산타클로스빌리지

건설업

사내이사

총괄

2
년

-

-

-

권순원

권순원 법률사무소

법률 자문

변호사

총괄

3
년

-

-

-

사. 겸직에 따른 이해상충
당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

아. 종업원의 현황

구 분
현재 인원
평균급여
경 력

합병/관리/총괄

박정민 매니저

-

현, 현대차증권 IB2본부 ECM팀

최정배 매니저

계

2명

-
-

주) 당사는 직원에 급여를 지급하지 않습니다. 상기 직원은 임원에 해당되지 않습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수 현황

구분
지급총액
1인당 평균지급액
비고

이사
연 6,000,000원
월 50만원
사외이사

감사
연 6,000,000원
월 50만원
감사

합 계
연 12,000,000원
월 100만원
-

주) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원 및 특수관계인들이 합병성공에 따라 받게 되는 보수 혹은 용역 대가는 없습니다.
다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 공모전주주등에 대한 신용공여 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 공모전주주등과의 자산양수도 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 공모전주주등과의 영업거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 공모전주주등과의 거래당사는 공모전주주등인 현대차증권㈜와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 총액인수계약을 체결하였습니다.
마. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 임원의 특수관계인과의 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2024.02.15
발기인총회
- 창립사항 보고에 관한 건- 정관 승인의 건- 이사, 감사 선임의 건- 본점 설치장소 결정의 건- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건
승인

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.
다. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다.
라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁될 예정입니다.
마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것

충족

공모금액의 100% 신탁 예정(KB국민은행과 신탁계약 체결)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

총족

정관 제57조

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

충족
현대차증권(주)자기자본 12,778억원(2023년 온기 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

충족
결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

충족

주금납입일에상장신청예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

충족

정관 제59조

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

충족

정관 제58조

⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

충족

정관 제60조

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

충족

140억원 공모 후

현대차증권 5.66%(CB포함)

바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 및 과거 합병에 관한 사항(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 현대차증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2023년 말 현재 현대차증권(주)는 자기자본 12,778억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 15,900백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,900백만원, 공모예정금액 14,000백만원) 가정시 현대차증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 900백만원(발행총액의 5.66%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.(3) 과거 합병에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
510,000
2024.03.07
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
510,000

전환사채
(주2)
2024.03.07
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
(주2)

주1)
투자매매업자인 현대차증권(주)가 소유하는 보통주 및 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

주2)
전환사채: 1,390,000,000원(전환가능주식수 1,390,000주)

XI. 상세표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.