윙입푸드 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20240607)
제출인: 윙입푸드

증권신고서(지분증권)
3.7
윙입푸드홀딩스

정 정 신 고 (보고)

2024년 06월 07일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 06일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 03월 06일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2024년 04월 12일
[정정] 증권신고서(지분증권)

1차정정 (
"굵은 파란색")

2024년 05월 08일
[정정] 증권신고서(지분증권)

2차정정 (
"굵은 초록색")

2024년 05월 17일
[정정] 증권신고서(지분증권)

3차정정 (
"굵은 보라색")

2024년 05월 24일
[정정] 증권신고서(지분증권)

4차정정
(

"굵은 갈색")

2024년 06월 07일
[정정] 증권신고서(지분증권)

5차정정 (

"굵은 하늘색")

3. 정정사항
금번 정정은 미국 SEC에 제출한 F-1 서류의 2024년 1분기 재무정보 업데이트에 따른 일정 변경과 기재내용 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항은(
"굵은 하늘색"
)으로 기재하였습니다. 기재정정사항은 하기의 정정사항을 확인하여주시기 바랍니다.

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

[요약정보]의 정정내용은 본 신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 본건 모집의 구조
-
신규 추가

주6) 금번 ADR 발행과 관련된
ADR 대 원주 비율은
1:1.5 로 진행될 예정입니다.

주6) 금번 ADR 발행과 관련된
ADR 대 원주 비율은
1:1.5 로 진행될 예정입니다.
ADR 대 원주
비율은 발
행회사와 주관사 협의 또는 수요예측(Book Builing) 결과에 따라 변동될수 있습니다.

가. 본건 모집의 구조
-
신규 추가

주7) 금번 ADR 발행 비율에 따른 발행 예정 ADR 수량은 2,500,000 ADR (한국 보통주식 3,750,000주) 입니다.

주7) 금번 ADR 발행 비율에 따른 발행 예정 ADR 수량은 2,500,000 ADR (한국 보통주식 3,750,000주) 입니다.

ADR 수량
은 발
행회사와 주관사 협의 또는 수요예측(Book Builing) 결과에 따라 변동될수 있습니다.

다. 청약일 및 납입기일 관련 사항
-
기재정정

ADR의 청약일은 현 시점에서 특정 일자로 기재하지 아니하고
현재 진행중인 업무 프로세스상 예상 일정 범위인 2024년 06월 08일 ~ 2024년 06월 18일을 기재 하였습니다. ADR의 청약일은 본 신고서에 기재된 일정 범위 내에서
수
요 예측(bookbuilding process) 결과에 따라 추후 결정하게 됩니다.

ADR의 청약일은 현 시점에서 특정 일자로 기재하지 아니하고
현재 진행중인 업무 프로세스상 예상 일정 범위인 2024년
07월 11일
~ 2024년
07월 23일
을 기재 하였습니다. ADR의 청약일은 본 신고서에 기재된 일정 범위 내에서
수
요 예측(bookbuilding process) 결과에 따라 추후 결정하게 됩니다.

라. 본건 ADR의 상장 등

-
신규 추가
주1)
주1)

○ 참고: 본건 공모 및 ADR 발행 주요 일정
-
F-1 서류 24년 1분기 숫자 업데이트에 따른 일정 변경
주2)
주2)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건
-
F-1 서류 24년 1분기 숫자 업데이트에 따른 일정 변경 및 기재정정
주3)
주3)

참고
:
본건
ADR
발행
절차

-
오탈자 수정 및 신규 추가
주4)
주4)

II. 증권의 주요 권리내용

○ 참고: 본건 ADR의 권리 내용

-
신규 추가
해외주식예탁증서(ADR) 1DR은 발행자인 당사의 보통주식 1.5주를 표창합니다.

해외주식예탁증서(ADR) 1DR은 발행자인 당사의 보통주식 1.5주를 표창
할 예정입니다.

III. 투자위험요소

3. 기타위험

조. ADR소유자의 미국 연방 소득세 관련 위험
-
기재정정
주5)
주5)

토. 예탁계약 개정 위험
-
오탈자수정
경ㅇ사전 통지를 하지 못할 수도 있습니다.

경우사전 통지를 하지 못할 수도 있습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액
-
기재정정

(*) 당사의 본건 ADR 당 공모가격 예상범위는 USD 4 ~ 5이며, ADR 대 원주 발행 비율은 1 : 1.5이고

, 원화환산시 적용된 환율은 정정신고서 제출일 직전일 환율 1,369원 입니다.

(*) 당사의 본건 ADR 당 공모가격 예상범위는 USD 4 ~ 5이며, ADR 대 원주 발행 비율은 1 : 1.5
예정이고
, 원화환산시 적용된 환율은 정정신고서 제출일 직전일 환율 1,369원 입니다.

2. 자금의 사용목적

다. 기타사항

-
신규 추가
당사가 금번 신주 모집금액를 통해 조달할 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

당사가 금번 신주 모집금액를 통해 조달할 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라
중국 현지에 있는 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

주1) 정정 전- 신규 추가주1) 정정 후

나스닥시장은
Nasdaq Global Select Market, Nasdaq Global Market 및
Nasdaq Capital Market으로 구분됩니다
. 재무 및 유동성 요건
(initial financial and liquidity requirements)에 있어
Nasdaq Global Select Market은 이
Nasdaq Global Market 보다 엄격하고
, Nasdaq Global Market이
Nasdaq Capital Market에 비하여 더 엄격합니다
.

(1) Nasdaq Global Select Market

-

재무요건
: 아래
4가지 항목 중 어느 하나를 충족하여야 합니다
.

가
. 직전
3회계연도 세전이익이 합계
USD 11,000,000 이상이고
, 매년 이익이 있어야 하며
(>USD 0), 직전
2회계연도 세전이익이 매년
USD2,200,000 이상

나
. 직전
3회계연도 현금흐름
(cash flows)이 합계
USD 27,5000,000 이상이고
, 매년 순현금흐름이 있어야 하며
(>USD 0), 직전
12개월 시가총액 평균이
USD 550,000,000을 이상이고
, 직전 회계연도 매출이
USD 110,000,000을 이상

다
. 직전
12개월 시가총액 평균이
USD 850,000,000을 초과하고
, 직전 회계연도 매출이
USD 90,000,000을 초과

라
. 시가총액이
USD 160,000,000 이상이고 총자산이
USD 80,000,000 이상이며 자본
(Stockholders’ Equity)이
USD 55,000,000 이상

-

유동성요건
: 1,250,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고 시장가격 합계 최소
USD 45,000,000

(2) Nasdaq Global Market

-

재무요건 및 유동성요건
: 아래
4가지 항목 중 어느 하나를 충족하여야 합니다
.

가
. 직전 회계연도 또는 직전
3회계연도 중
2개의 회계연도 세전이익이 합계
USD 1,000,000 이상이고
, 자본이
USD 15,000,000 이상이며
1,100,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고
, 시장가격 합계 최소
USD 8,000,000 이상

나
. 자본이
USD 30,000,000 이상이며
1,100,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고
, 시장가격 합계 최소
USD 18,000,000 이상

다
. 시가총액이
USD 75,000,000 이상이고
, 1,100,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고
, 시장가격 합계 최소
USD 20,000,000 이상

라
. 직전 회계연도 또는 직전
3회계연도 중
2개의 회계연도 자산 및 매출이
USD 75,000,000 이상이고
1,100,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고
, 시장가격 합계 최소
USD 20,000,000 이상

(3) Nasdaq Capital Market

-

재무요건 및 유동성요건
: 아래
3가지 항목 중 어느 하나를 충족하여야 합니다
.

가
. 자본이
USD 5,000,000 이상이고
, 1,000,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고
, 시장가격 합계 최소
USD 15,000,000 이상이며
, 영업한지
2년 이상이 되어야 함
.

나
. 자본이
USD 4,000,000 이상이고
, 1,000,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고
, 시장가격 합계 최소
USD 15,000,000 이상
.

다
. 자본이
USD 4,000,000 이상이고
, 1,000,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고
, 시장가격 합계 최소
USD 5,000,000 이상이며
, 직전 회계연도 또는 직전
3회계연도 중
2개의 회계연도 당기순이익이
USD 750,000 이상
.

주2) 정정 전

○ 참고: 본건 공모 및 ADR 발행 주요 일정

일 자
(미국
)

일 자
(한국
)

주요 내용
(한국
)

주요 내용
(미국
)

비 고

2024

년
03월
06일

2024

년
03월
06일

-

이사회 결의

-

신주의 제
3자배정 발행 승인
, 본건

ADR 발행 및 상장 승인

2024

년
03월
06일

2024

년
03월
06일

-

증권신고서 제출

- SEC

에
Form F-1 public filing

-

-

2024

년
03월
18일

-

증권신고서 효력 발생

-

투자설명서 제출

-

-

-

2024

년
04월
12일

- [

정정
] 증권신고서 제출

-

-

-

2024

년
04월
24일

- [

정정
] 증권신고서 효력 발생

-

-

-

2024

년
05월
08일

- [

정정
] 증권신고서 제출

-

-

2024

년
05월
17일

2024
년
05월
17일

공모가격 범위 및
ADR/원주 수량이 기재된 정정신고서 제출

- SEC

에 공모가격 범위 및
ADR/원주수량이 기재된
Form F-1 amendment를 제출

-

2024

년
05월
28일
~ 2024년

06월
13일

2024

년
05월
29일
~ 2024년

06월
14일

-

-

로드쇼 진행 및 그에 따른
ADR 수요예측
(예정
)

-

2024

년
06월
06일
~ 2024년 06월
14일

2024

년
06월
07일
~ 2024년 06월
15일

-

-

공모가격 결정
(pricing), 수요예측 결과에 따라 인수계약
(Underwriting Agreement) 체결
(예정
)

정정신고서 효력발생 이후 공모가격 결정 및 인수계약 체결 실시

2024

년
06월
07일
~ 2024년 06월
17일

2024

년
06월
08일
~ 2024년 06월
18일

-

한국
: 확정된 공모가격을 기재한 정정신고서 제출
(예정
)

-

주금납입
, ADR 상장 및 거래 개시
(예정
)

미국 나스닥
(NASDAQ) 증권거래소

2024

년
06월
11일
~ 2024년 06월
19일

2024

년
06월
12일
~ 2024년 06월
20일

-

증권발행실적보고서 제출
(예정
)

-

-

주) 상기 일정은 예정일정이 포함되어 있으며, 증권신고서의 효력발생 여부, 수요예측 결과 및 국내외 관련 기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 정정 후

○ 참고: 본건 공모 및 ADR 발행 주요 일정

일 자
(미국
)

일 자
(한국
)

주요 내용
(한국
)

주요 내용
(미국
)

비 고

2024

년
03월
06일

2024

년
03월
06일

-

이사회 결의

-

신주의 제
3자배정 발행 승인
, 본건

ADR 발행 및 상장 승인

2024

년
03월
06일

2024

년
03월
06일

-

증권신고서 제출

- SEC

에
Form F-1 public filing

-

-

2024

년
03월
18일

-

증권신고서 효력 발생

-

투자설명서 제출

-

-

-

2024

년
04월
12일

- [

정정
] 증권신고서 제출

-

-

-

2024

년
04월
24일

- [

정정
] 증권신고서 효력 발생

-

-

-

2024

년
05월
08일

- [

정정
] 증권신고서 제출

-

-

2024

년
05월
17일

2024
년
05월
17일

공모가격 범위 및
ADR/원주 수량이 기재된 정정신고서 제출

- SEC

에 공모가격 범위 및
ADR/원주수량이 기재된
Form F-1 amendment를 제출

-

2024

년
07월
01일
~ 2024년

07월
12일

2024

년
07월
02일
~ 2024년

07월
13일

-

-

로드쇼 진행 및 그에 따른
ADR 수요예측
(예정
)

-

2024

년
07월
09일
~ 2024년 07월
19일

2024

년
07월
09일
~ 2024년 07월
20일

-

-

공모가격 결정
(pricing), 수요예측 결과에 따라 인수계약
(Underwriting Agreement) 체결
(예정
)

정정신고서 효력발생 이후 공모가격 결정 및 인수계약 체결 실시

2024

년
07월
10일
~ 2024년 07월
22일

2024

년
07월
11일
~ 2024년 07월
23일

-

한국
: 확정된 공모가격을 기재한 정정신고서 제출
(예정
)

-

주금납입
, ADR 상장 및 거래 개시
(예정
)

미국 나스닥
(NASDAQ) 증권거래소

2024

년
07월
11일
~ 2024년 07월
23일

2024

년
07월
12일
~ 2024년 07월
24일

-

증권발행실적보고서 제출
(예정
)

-

-

주) 상기 일정은 예정일정이 포함되어 있으며, 증권신고서의 효력발생 여부, 수요예측 결과 및 국내외 관련 기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 정정 전

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
ADR 2,500,000 (보통주 3,750,000주)

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
ADR : USD 4 ~ 5 (5,470원 ~ 6,840원)보통주 : USD 2.67 ~ 3.33 (3,650원 ~ 4,560원)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
USD 10,000,000 ~ 12,500,000(13,690백만원 ~ 17,113백만원)

확정가액
-

청약단위
-

청약기일
미국시간 : 2024년 06월 07일 ~ 06월 17일한국시간 : 2024년 06월 08일 ~ 06일 18일

ADR 발행
미국시간 : 2024년 06월 07일 ~ 06월 17일한국시간 : 2024년 06월 08일 ~ 06일 18일

납입기일
미국시간 : 2024년 06월 07일 ~ 06월 17일한국시간 : 2024년 06월 08일 ~ 06일 18일

청약증거금
-

주1)
당사는

2024년 5월 17일(미국시간 2024년 5월 17일)에 SEC에 2023년 온기 재무정보가 포함된 정정 Form F-1 서류를 제출하였습니다. 해당 서류는 공모가격 범위 및 수량에 대해서는 기재되어 있으나 구체적인 일정은 현재 포함되어 있지 않습니다.
SEC 검토가 완료된 시점에 다시 공모에 관한 일정 및 구체적인 정보가 포함된 Form F-1이 추가 제출될 예정이므로 이에 대해서는 해당 시점에 다시 기재 예정임을 참고 부탁드립니다.

주2) 금번 ADR 발행과 관련된 ADR 대 원주 비율은 1 : 1.5 로 계획하고 있습니다.주3) 상기 원화환산금액은 정정신고서 제출일 직전일 환율 1,369원을 적용한 금액입니다.

주3) 정정 후

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
ADR 2,500,000 (보통주 3,750,000주)

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
ADR : USD 4 ~ 5 (5,470원 ~ 6,840원)보통주 : USD 2.67 ~ 3.33 (3,650원 ~ 4,560원)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
USD 10,000,000 ~ 12,500,000(13,690백만원 ~ 17,113백만원)

확정가액
-

청약단위
-

청약기일
미국시간 : 2024년 07월 10일 ~ 07월 22일한국시간 : 2024년 07월 11일 ~ 07월 23일

ADR 발행
미국시간 : 2024년 07월 10일 ~ 07월 22일한국시간 : 2024년 07월 11일 ~ 07월 23일

납입기일
미국시간 : 2024년 07월 10일 ~ 07월 22일한국시간 : 2024년 07월 11일 ~ 07월 23일

청약증거금
-

주1) 당사는
2024년 5월 17일(미국시간 2024년 5월 17일)에 SEC에 2023년 온기 재무정보가 포함된 정정 Form F-1 서류를 제출하였습니다. 해당 서류는 공모가격 범위 및 수량에 대해서는 기재되어 있으나 구체적인 일정은 현재 포함되어 있지 않습니다. SEC 검토가 완료된 시점에 다시 공모에 관한 일정 및 구체적인 정보가 포함된 Form F-1이 추가 제출될 예정이므로 이에 대해서는 해당 시점에 다시 기재 예정임을 참고 부탁드립니다.
주2) 금번 ADR 발행과 관련된 ADR 대 원주 비율은 1 : 1.5 로 계획하고 있습니다.

ADR 대 원주
비율은 발
행회사와 주관사 협의 또는 수요예측(Book Builing) 결과에 따라 변동될수 있습니다.

주3) 상기 원화환산금액은 정정신고서 제출일 직전일 환율 1,369원을 적용한 금액입니다.

주4) 정정 전

참고
:
본건
ADR
발행
절차

(1)
개요

대표주관회사인
EF Hutton
및
당사는
협의를
통하여
정한
기간에
로드쇼
및
수요예측을
진행할
계획입니다

.

로드쇼는
해외현지의
기관투자자들을
상대로
화상회의
(video conference)
의
방식으로
이루어지며
,
로드쇼
기간
동안
해외
기관투자자들과
가격범위의
수요에
대해서
협의하는
수요예측업무를
진행합니다
.

수요예측시
투자자들은
가격
및
수량에
대한
예비적
의사를
제시하며
,
가격결정일에
가격
및
각
투자자들에게
배분할
ADR
수량을
확정하게
됩니다
.
다만
,
그러한
ADR
의가격과
수량에
따른
각
투자자들과의
최종적인
ADR
인수계약
체결은
본
증권신고서의
효력발생
이후에
이루어질
예정입니다
.

(2)
수요예측방법

(
가
)
기간
:
증권신고서
제출
이후
특정
기간
동안
ADR
에
대한
수요예측이
이루어집니다
.

(
나
)
절차
:
투자자들은
ADR
에
대해
대표주관회사를
통해
희망하는
가격과
수량을
통보하게
되며
,
대표주관회사가
수요예측
마감시한까지
상시적으로
취합합니다
.

(
다
)
참가자격
:
각
미국
및
해외
기관투자자들을
대상으로
하여
대표주관회사의
재량에
의해
각
투자자
주문의
접수여부가
결정되게
됩니다
.
그
외에
,
전체
투자자들에게
일괄적으로
적용되는
참가자격
제한은
없습니다
.

(3)
확정
ADR
가액
결정방법

대표주관회사는
ADR
수요예측
결과를
종합적으로
고려하여
회사와
합의에
의해
단일
가격으로
확정
ADR
가액을
결정합니다
.

ADR
에
대한
수요예측은
미국
달러화로
표시되어
접수되고
확정
ADR
가액
결정을
위한
수요예측
결과도
ADR
에
대한
달러표시
금액으로
정해지게
됩니다
.

(4)
수량
배정방법

해외투자자들에
대한
ADR
배정은
대표주관회사의
재량에
의거하여
이루어지게
됩니다
.
이러한
대표주관회사의
최종
배정결과에
대해
회사가
동의할
경우
배정수량이
최종적으로
확정됩니다
.

B. Riley Securities, Inc., Northland Securities, Inc., CBRE Group, Inc.(
이하
"
인수인들
")
은
본건
증권신고서의
효력발생
이후에
체결될
인수계약
(Underwriting Agreement,
이하
"
인수계약
")
에서
정하는
조건
및
앞서
언급한
수요예측
결과에
의해
각각
배정받는
수량에
따라
본건
ADR
이
표창하는
증권예탁주식
(American Depositary Shares,
이하
"ADS")
을
인수하기로
합의할
예정입니다
.

본건
ADS
는
1933
년
미국증권법에
따라
미국
증권거래위원회
(SEC)
에
등록한
후
발행됩니다
.
인수인들은
ADS
의
인수
후
청약가격
및
기타
매도
조건을
변경할
수
있습니다
.
인수인들은
자신의
계열사를
통해
ADS
를
판매하거나
매도할
수도
있습니다
.
당사는
인수인들에게
ADS
인수
수량에
따른
일정한
수수료를
지급할
예정입니다
.

당사는
인수계약에서
정하는
바에
따라
인수인들이
미국
증권법에
따라
부담할수있는
지급의무를
포함하여
인수인들이
이행해야
하는
지급채무로부터
인수인들을
면책할
의무를
부담하게
될
수
있습니다
.

상장

당사는
본건
ADS
상장을
위하여
미국나스닥
(NASDAQ)
증권거래소에
상장
신청서를
제출합니다
.

본건
ADR
이
발행되면
미국
나스닥
(NASDAQ)
증권거래소에
상장되어
거래될
예정입니다
.
미국
나스닥
(NASDAQ)
증권거래소의
상장규정상
상장된
주식에
관하여는
투자자의
자격에
관하여
적용되는
일반적인
제한은
존재하지
않습니다
.

주4) 정정 후

○
참고
:
본건
ADR
발행
절차

(1)
개요

대표주관회사인
EF Hutton
및
당사는
협의를
통하여
정한
기간에
로드쇼
및
수요예측을
진행할
계획입니다

.

로드쇼는
해외현지의
기관투자자들을
상대로
화상회의
(video conference)
의
방식으로
이루어지며
,
로드쇼
기간
동안
해외
기관투자자들과
가격범위의
수요에
대해서
협의하는
수요예측업무를
진행합니다
.

수요예측시
투자자들은
가격
및
수량에
대한
예비적
의사를
제시하며
,
가격결정일에
가격
및
각
투자자들에게
배분할
ADR
수량을
확정하게
됩니다
.
다만
,
그러한
ADR
의가격과
수량에
따른
각
투자자들과의
최종적인
ADR
인수계약
체결은
본
증권신고서의
효력발생
이후에
이루어질
예정입니다
.

(2)
수요예측방법

(
가
)
기간
:
증권신고서
제출
이후
특정
기간
동안
ADR
에
대한
수요예측이
이루어집니다
.

(
나
)
절차
:
투자자들은
ADR
에
대해
대표주관회사를
통해
희망하는
가격과
수량을
통보하게
되며
,
대표주관회사가
수요예측
마감시한까지
상시적으로
취합합니다
.

(
다
)
참가자격
:
각
미국
및
해외
기관투자자들을
대상으로
하여
대표주관회사의
재량에
의해
각
투자자
주문의
접수여부가
결정되게
됩니다
.
그
외에
,
전체
투자자들에게
일괄적으로
적용되는
참가자격
제한은
없습니다
.

(3)
확정
ADR
가액
결정
및 수량배정
방법

대표주관회사는
ADR
수요예측
결과를
종합적으로
고려하여
회사와
합의에
의해
단일
가격으로
확정
ADR
가액을
결정합니다
.

ADR
에
대한
수요예측은
미국
달러화로
표시되어
접수되고
확정
ADR
가액
결정을
위한
수요예측
결과도
ADR
에
대한
달러표시
금액으로
정해지게
됩니다
.

해외투자자들에
대한
ADR
배정은
대표주관회사의
재량에
의거하여
이루어지게
됩니다
.
이러한
대표주관회사의
최종
배정결과에
대해
회사가
동의할
경우
배정수량이
최종적으로
확정됩니다
.

위와 같이
공모가격과
배정물량은
수요예측 절차를 거쳐
대표주관회사와 회사

의 합의에 따라 최종적으로 확정되게 됩니다
.

(5) 인수계약

대표주관회사인

EF Hutton

과 인수인
(
이하
"
인수인들
")
은
본건
증권신고서의
효력발생
이후
위와 같은 수요예측애 따른 가격 결정 및 배수량 확정 후

인수계약
(Underwriting Agreement,
이하
"
인수계약
")
을 체결하고 인수계약
에서
정하는
조건
및
앞서
언급한
수요예측
결과에
의해
각각
배정받는
수량에
따라
본건
ADR
이
표창하는
증권예탁주식
(American Depositary Shares,
이하
"ADS")
을
인수하기로
합의할
예정입니다
.

이와 같은 인수는

총액인수
(on a firm commitment basis)로서 수요예측에 참여한

잠재적 투자자들이

배정받은 물량에 대하여 납입을 하지 아니하는 경우 해외인수인이 전액 납입을 책임지게 됩니다
.

수요예측에 참여한 잠재적 투자자들이 배정받은 물량에 대하여 납입을 하지 아니하는 경우 그에 대한 제재는 없습니다
.

본건
ADS
는
1933
년
미국증권법에
따라
미국
증권거래위원회
(SEC)
에
등록한
후
발행됩니다
.
인수인들은
ADS
의
인수
후
청약가격
및
기타
매도
조건을
변경할
수
있습니다
.
인수인들은
자신의
계열사를
통해
ADS
를
판매하거나
매도할
수도
있습니다
.
당사는
인수인들에게
ADS
인수
수량에
따른
일정한
수수료를
지급할
예정입니다
.

당사는
인수계약에서
정하는
바에
따라
인수인들이
미국
증권법에
따라
부담할수있는
지급의무를
포함하여
인수인들이
이행해야
하는
지급채무로부터
인수인들을
면책할
의무를
부담하게
될
수
있습니다
.

상장

당사는
본건
ADS
상장을
위하여
미국나스닥
(NASDAQ)
증권거래소에
상장
신청서를
제출합니다
.

본건
ADR
이
발행되면
미국
나스닥
(NASDAQ)
증권거래소에
상장되어
거래될
예정입니다
.
미국
나스닥
(NASDAQ)
증권거래소의
상장규정상
상장된
주식에
관하여는
투자자의
자격에
관하여
적용되는
일반적인
제한은
존재하지
않습니다
.

주5) 정정 전

조
. ADR소유자의 미국 연방 소득세 관련 위험만약
당사가
수동외국투자회사로
분류된다면
, ADR를
소유한
미국
납세자의
미국
연방
소득세
효과는
부정적일
수
있습니다
.

만약
어느
과세연도에
아래의
어느
하나에
해당하는
경우가
발생하면
, 당사와
같은
비
(非
)미국
법인은
PFIC로
알려진
수동외국인회사로
분류될
것입니다
.

·

해당
연도의
당사
총
수익
중
75% 이상이
수동적
소득인
경우
, 또는

·

과세연도
동안
수동적
소득을
창출하거나
수동적
소득의
창출을
위해
보유된
당사
자산의
평균
비율
(각
분기말에
결정됨
)이
50% 이상인
경우
.

수동적
소득은
일반적으로
배당금
, 이자
, 임대료
및
사용료
(적극적인
거래
또는
사업
행위에서
파생된
임대료
또는
사용료는
제외
), 그리고
수동적
소득의
처분
소득을
포함합니다
.

만일
당사가
ADR를
보유한
미국
납세자의
보유기간에
포함된
과세연도
(또는
그
일부
) 동안
PFIC로
결정될
경우
, 해당
미국
납세자의
미국
연방
소득세
납세의무는
증가할
수
있으며
, 해당
미국
납세자에게
추가적인
보고
요건이
적용될
수
있습니다
.

당사가
본
공모를
통해
조달하는
현금
금액
, 그리고
기타
수동적
소득의
창출을
위해
보유한
자산에
따라
, 당사의
2023 과세연도
혹은
어느
후속
연도에
, 당사
자산의
50% 초과가
수동적
소득을
창출하는
소득이
될
수
있으며
, 그러한
경우
당사는
PFIC로
간주될
것이며
, 이는
주주인
미국
납세자에게
부정적인
미국
연방
소득세
영향을
초래할
수
있습니다
. 당사는
특정
과세연도말
이후에
이
결정을
내릴
것입니다
.

투자자는
"
시가평가
(mark-to-market)"
선택을
하지
않는
한
, ADR
을
매각하거나
기타
처분함으로써
수령한
초과분배금이나
투자자에게
귀속된
이익
(
“초과분배금
등”
)
에
대해서는
특별세금이
적용됩니다
.
이
때
초과분배금이란
,
투자자가
어느
과세연도에
수령한
배당금이
직전
3
개
과세연도
또는
투자자의
ADR
보유기간
중
더
짧은
기간
동안
수령한
연평균
배당금의
125%
를
초과하는
경우
그
초과분을
의미하며
,
초과분배금
등에
대해서는
아래와
같은
특별세금이
적용됩니다
.

-

특별세금
:
초과분배금
등은
투자자가
ADR
을
보유한
보유기간에
비례하여
배분되는데
,
투자자의
현
과세연도에
배분된
금액
및
당사가
PFIC
였던
최초
과세연도
이전에
투자자의
과세연도에
배분된
금액은
경상소득으로
처리되지만
,
그
외
투자자의
과세연도에
배분된
금액은
해당
연도에
유효한
가장
높은
세율이
적용되며
,
각
과세연도에
배분됨으로써
발생한
세금에
대하여
일반적으로
세금부과에
적용되는
이자
부과금도
부과됨
.

단
,
투자자가
ADR을
보유하게 된 첫 과세연도에
미국
내국세법
제
1296
조
(U.S Internal Revenue Code)
에
따라
"
시가평가
(mark-to-market)"
선택하고
,
그
이후에
당사가
수동외국인회사(PFIC
)
로
결정된
경우
,
투자자는
해당
과세연도의
종료일
현재
ADR
의
공정시장가치를
초과한
금액
(
있는
경우
)
을

매년
투자자의
과세
소득에
포함시켜야
하며
,
해당
초과금액은
경상
소득
으로 간주되고 양도소득으로 계상되지

않습니다
.
또는
투자자는
PFIC
와
관련하여
미국
내국세법
제
1295(b)
조에
따른
"
적격
선택펀드
(Qualified Electing Fund)

"
선택을
할
수
있는데
,
이
경우
투자자는
일반적으로
해당
과세연도의
법인
소득
및
이익에
대한
해당
투자자의
안분비례지분
만큼
을
익금에
산입합니다
.

주5) 정정 후

조
. ADR소유자의 미국 연방 소득세 관련 위험 만약
당사가
수동외국투자회사로
분류된다면
, ADR를
소유한
미국
납세자의
미국
연방
소득세
효과는
부정적일
수
있습니다
.

만약
어느
과세연도에
아래의
어느
하나에
해당하는
경우가
발생하면
, 당사와
같은
비
(非
)미국
법인은
PFIC로
알려진
수동외국인회사로
분류될
것입니다
.

·

해당
연도의
당사
총
수익
중
75% 이상이
수동적
소득인
경우
, 또는

·

과세연도
동안
수동적
소득을
창출하거나
수동적
소득의
창출을
위해
보유된
당사
자산의
평균
비율
(각
분기말에
결정됨
)이
50% 이상인
경우
.

수동적
소득은
일반적으로
배당금
, 이자
, 임대료
및
사용료
(적극적인
거래
또는
사업
행위에서
파생된
임대료
또는
사용료는
제외
), 그리고
수동적
소득의
처분
소득을
포함합니다
.

만일
당사가
ADR를
보유한
미국
납세자의
보유기간에
포함된
과세연도
(또는
그
일부
) 동안
PFIC로
결정될
경우
, 해당
미국
납세자의
미국
연방
소득세
납세의무는
증가할
수
있으며
, 해당
미국
납세자에게
추가적인
보고
요건이
적용될
수
있습니다
.

당사가
본
공모를
통해
조달하는
현금
금액
, 그리고
기타
수동적
소득의
창출을
위해
보유한
자산에
따라
, 당사의
2023 과세연도
혹은
어느
후속
연도에
, 당사
자산의
50% 초과가
수동적
소득을
창출하는
소득이
될
수
있으며
, 그러한
경우
당사는
PFIC로
간주될
것이며
, 이는
주주인
미국
납세자에게
부정적인
미국
연방
소득세
영향을
초래할
수
있습니다
. 당사는
특정
과세연도말
이후에
이
결정을
내릴
것입니다
.

투자자는
"
시가평가
(mark-to-market)"
선택을
하지
않는
한
, ADR
을
매각하거나
기타
처분함으로써
수령한
초과분배금이나
투자자에게
귀속된
이익
(
“초과분배금
등”
)
에
대해서는
특별세금이
적용됩니다
.
이
때
초과분배금이란
,
투자자가
어느
과세연도에
수령한
배당금이
직전
3
개
과세연도
또는
투자자의
ADR
보유기간
중
더
짧은
기간
동안
수령한
연평균
배당금의
125%
를
초과하는
경우
그
초과분을
의미하며
,
초과분배금
등에
대해서는
아래와
같은
특별세금이
적용됩니다
.

-

특별세금
:
초과분배금
등은
투자자가
ADR
을
보유한
보유기간에
비례하여
배분되는데
,
투자자의
현
과세연도에
배분된
금액
및
당사가
PFIC
였던
최초
과세연도
이전에
투자자의
과세연도에
배분된
금액은
경상소득으로
처리되지만
,
그
외
투자자의
과세연도에
배분된
금액은
해당
연도에
유효한
가장
높은
세율이
적용되며
,
각
과세연도에
배분됨으로써
발생한
세금에
대하여
일반적으로
세금부과에
적용되는
이자
부과금도
부과됨
.

단
,
위와 같은 특별세금이 적용을 받지 않기 위하여 투자자는
"시가평가
(mark-to-market)" 선택할 수 있습니다
.

투자자가
ADR을
보유하게 된 첫 과세연도에
미국
내국세법
제
1296
조
(U.S Internal Revenue Code)
에
따라
"
시가평가
(mark-to-market)"
선택하고
,
그
이후에
당사가
수동외국인회사(PFIC
)
로
결정된
경우
,
투자자는
해당
과세연도의
종료일
현재
ADR
의
취득가액
을 초과한

공정가액(fair market value)
을 계산하여 이를 소득으로 인식해야 합니다. 해당 소득은 양도소득이 아닌 경상이익(ordinary income)으로 처리됩니다.

또는
투자자는
PFIC
와
관련하여
미국
내국세법
제
1295(b)
조에
따른
"
적격
선택펀드
(Qualified Electing Fund)

"
선택을
할
수
있는데
,
이
경우
투자자는
일반적으로
해당
과세연도의
법인
소득
및
이익
중 투자자에게 귀속되는 금액을 실제 분배 여부와 상관 없이

익금에
산입합니다
.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20240607.jpg
대표이사 등의 확인_20240607

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 03월 06일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2024년 04월 12일
[정정] 증권신고서(지분증권)

1차정정 (
"굵은 파란색")

2024년 05월 08일
[정정] 증권신고서(지분증권)

2차정정 (

"굵은 초록색")

2024년 05월 17일
[정정] 증권신고서(지분증권)

3차정정 (

"굵은 보라색")

2024년 05월 24일
[정정] 증권신고서(지분증권)

4차정정 (

"굵은 갈색")

2024년 06월 07일
[정정] 증권신고서(지분증권)

5차정정 (

"굵은 하늘색")

금융위원회 귀중
2024년 3월 6일

회 사 명 :
윙입푸드홀딩스

대 표 이 사 :
왕현도(WANGXIANTAO)

본 점 소 재 지 :
UNIT B, 17/F, UNITED CENTRE, 95 QUEENSWAY, ADMIRALTY, HK

(전 화) 852-9470-7670

(홈페이지) http://wingyip-food.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 왕정풍(Wang TingFeng)

(전 화) 86-760-2321-5457

(공시대리인) 02-3443-5717

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

모집 또는 매출총액 :
13,687,500,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : UNIT B, 17/F, UNITED CENTRE, 95 QUEENSWAY, ADMIRALTY, HK

위

기재 중 모집 또는 매출총액의 경우, 본 신고서의 형식상의 필요에 따라 본건 공모에 따른

예정
신주 발행 예정수인
3,750,000주
(이하 "본건 신주")

에

최저 예정공모가 기준으로 작성되었으며, 본 정정신고서 제출일 직전일인 2024년 5월 16일 서울외국환중개 기준 환율 1,369원을 반영하여 산출되었습니다. ADR의 경우 DR당 USD 4 ~ 5의 범위 내에서 공모가 진행될 예정이며, ADR : 원주 의 비율이 1 : 1.5로 예정된 만큼 원주의 예정 공모가는 USD 2.6 ~ 3.3(3,650원 ~ 4,560원)이며, 이는 수요예측(Book building) 결과를 반영하여 추후 확정할 계획입니다. 또한, 신주 발행 예정 주식수인 3,750,000주도 발행 예정 주식수이며, 추후 수요예측(Book Building) 결과를 반영하여 확정될 예정인바 변동될 수 있으니 참고 바랍니다. 이에 모집총액은 현 시점에서 확정할 수 없으므로 참고 목적으로 공모 최저가 및 발행 예정 주식수를 기
준으로 하여 기재되었음을 유념하시기 바라며 해외DR 발행 절차에서 추후 확정하여 정정보고서를 통해 공시될 예정임을 유념하시기 바랍니다(자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항"의 내용을 참조하시기 바랍니다).

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인.jpg
대표이사등의 확인

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 중국 경기변동에 따른 위험
당사 자회사인 광동영업식품이 영위하는 육가공 산업은 일반 소비자를 주고객층으로 하고 있으며, 중국 내수시장에서 매출액 전액이 발생하여 중국 경기변동에 매우 민감합니다. 즉, 중국 소비 경제와 밀접한 관계가 있으며, 이로 인하여 중국 경제의 침체나 성장시 당사 연결 매출액 전체를 차지하는 광동영업식품의 매출에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.중국 경제는 리오프닝 이후 회복세를 이어가고는 있으나, 내수회복이 더디고 수출도 둔화되는 모습을 보이는 가운데 미·중 갈등 등 대외 불확실성도 확대되면서 성장세 둔화에 대한 우려가 높아지고 있는 상황입니다. 특히, 경기회복 촉진을 위해 재정적자 규모를 늘리는 등 적극적인 재정정책 지원이 전망됨에도 불구하고
2024년 중국 경제는 부동산 경기 부진 지속, 코로나19 기저효과 소멸 등으로 성장률이 낮아질 것으로 예상되고 있습니다. 소비 부분은 정부의 중국의 내수 지원책 등에 힘입어 완만한 개선흐름을 이어갈 것으로 전망되나,
중국 정부의 지원책이 전망과 다르게 축소되거나 지연될 경우 일반 소비자들의 소비심리가 위축되어 경기 소비재인 당사의 육가공 제품의 소비액이 감소될 수 있으며, 이로인해 당사 연결 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나
. 중국 육가공산업의 성장성 관련 위험

당사 자회사인 광동영업식품이 생산
/판매하고 있는 제품은 주로 중국식 소시지
(납장
) 및 중국식 베이컨
(납육
) 등 염지육 제품이며

,

매출은
100% 전량 중국 내수시장에서 발생하는 점이 특징입니다
.

이로 인하여

광동영업식품의 실적은 중국 육가공 산업의 성장 또는 축소에 따라 변동될수 있으며
, 특히
, 돼지고기를 주요 원재료로 사용하고 있는 당사의 제품은 중국 돼지고기의 소비량 증감에 따라 당사의 실적은 더욱 민감하게 변동될 수 있습니다
.

중국 육가공 시장의 시장규모는 중국
GDP성장에 따른 인당 육류 섭취량 증가 등 경제성장에 따른 소비진작에 기인하여 점진적으로 성장하며
, 중국 육가공 제품의 생산량은
2023년
17.7백만톤에서
2027년
18.5백만톤으로 점진적 성장이 예상됩니다
. 당사의 자회사가 주요 목표 시장으로하고 있는 보존육 및 염지육 시장 규모도
2023년
10,669.2십억원에서
2027년
13,617.6십억원으로 안정적 성장이 예상됩니다
. 중국의
1인당 돼지고기 소비량도
2018년
30.3Kg에서
2027년
30.8Kg로 점진적 증가가 전망되고 있습니다

.

이러한 전망에도 불구하고 중국의 경제 둔화로 소비심리가 침체될 경우 경기 소비재인 육가공 제품의 소비량은 빠르게 감소될 수 있기에 광동영업식품의 영업 환경이 악화되어 당사 연결 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바
, 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다
.

다
. 원재료 수급 관련 위험

당사 자회사인 광동영업식품 제품의 주요 원재료는 돼지고기이며

,

돼지고기 수급 상황에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다
.

양돈사업은 생물체를 다루는 산업의 특성상 수급구조의 불확실성이 산업에 내재되어 있습니다
. 따라서 돼지의 수요량에 비해 공급량이 부족하거나 과다할 경우 돼지고기 단가는 영향을 받게 됩니다
. 2018년
8월 중국에서 발생한 아프리카 돼지열병이
2019년 동아시아 전역으로 확산되면서 확산 방지를 위해 사육중인 돼지들이 매몰처리되면서 중국의 돼지 생산량은 급감하여 중국 돼지고기 가격이
2019년 하반기부터 급등하였습니다
. 중국의 평균 돼지고기 가격은
2019년
Kg당
RMB 31.4에서
2020년
Kg당
RMB 47.9까지 상승하였으며
, 이후 공급 안정화와 정부의 개입을 통해 비축된 돼지고기가 시장에 빠르게 공급되면서
2021년 중국 평균 돼지고기 가격은
Kg당
RMB25.7까지 하락하였습니다
. 2022년아프리카 돼지열병의 영향이 줄어들면서 돼지고기 가격은 회복되어 질병 이전 가격인
Kg당
RMB 30.2까지 회복하였습니다
. 상기한 바와 같이

중국 내 돼지 공급과 수요의 괴리가 발생할 경우 돼지고기를 주원재료로 사용하는 당사 연결기준 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

라
. 가축류 질병 관련 위험

당사 자회사인 광동영업식품 제품의 주요 원재료는 돼지고기이며
, 가축과 가금류 무리 사이에 질병에 위험이 노출되어 있습니다
. 특히

,

돼지 관련질병이 발생할 경우 당사의 매출과 수익에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다
.

돼지 관련 질병은 복잡하고 다양한 양상으로 나타나고 있으며
, 아프리카 돼지 열병
(ASF), 고병원성 생식기호흡기증후군
(PRRS), 써코 관련 질병
(PCVAD)등 막대한 경제적 피해를 일으키는 주요 질병들이 존재합니다
. 2006년에 발생한 돼지생식기호흡기증후군
(PRRS)으로 인해
2008년에 중국의 종돈수입이 급증하였으며
, 2009년에는 신종인플루엔자
A형
(H1N1)이 유행함에 따라 중국 농업부에서 미국
, 캐나다
, 멕시코 등지의 돼지 및 그 생산품의 수입을 금지하여종돈 수입이 급감 하였습니다
. 이 외에도 치사율
100%에 달하는 아프리카 돼지 열병 바이러스
(ASF)가
2018년
8월 중국 랴오닝성을 기점으로 시작하여 동남아시아로 확산되었으며
, 세계 최대 양돈국가인 중국은 아프리카 돼지열병으로 약
1.3억마리
(출처
: 농림축산검역본부
) 이상의 돼지가 살처분 된 것으로 추정되는 등 중국 양돈산업에 심각한 손실을 끼쳤습니다
. 이로인해 돼지고기 공급에 중대한 문제가 생기면서 생산량이 급감하였고 수급의 불균형으로 인해 돼지고기 가격은 크게 상승하였습니다

.

이처럼 특정 질병의 발생으로 양돈 사육수가 줄어들 경우 사육농가의 사육기반의 붕괴나 양돈 가격 상승 등이 예상되며 불안심리로일반소비자의 돼지고기 소비기피현상이 우려되어 돼지고기를 원료로 사용하는 광동영업식품의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

마
. 규제환경에 따른 위험

광동영업식품이 생산하는 제품은 크게 식품으로 분류되며 국민 보건위생과 직결됩니다
. 즉

,

식품위생 관련
법률 및 법규 등 다양한 종류의 규제환경에 노출되어 있습니다
.

광동영업식품은 중국 내 식품 관련 법률 및 법규를 철저하게 이행해 나가고 있으며 관련 인증 등을 취득하여 제품 생산에 문제가 생기지 않도록 만전을 기하고 있습니다
. 광동영업식품은 정부 관할기관이 진행하는 식품생산허가능 발급 필수검사를 비롯하여 제품 샘플링 및 현장검사 등을 포함한 정기검사를 모두 통과하였습니다

.

향후 식품위생과 관련한 규제가 더욱 강화되거나 광동영업식품의 위반사항이 발생할 경우 광동영업식품의 영업활동에 중대한 지장을 초래할 위험이 존재하고 있는 바
, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다
.

바
. 산업 내 경쟁의 심화 관련 위험

2022

년 기준 중국 내 가공육 제조업체는
100개 이상 등록되어있는것으로 파악됩니다
. 가공육 시장은 완전 경쟁에 가까우며 브랜드 간 경쟁이 매우 치열합니다
.

당사는 경쟁우위를 유지하기 위하여 빠르게 변화하는 소비자의 입맛을 충족시킬 수 있는 신제품 개발에 집중하고
, 지속적인 연구개발과 맛의 상향
, 제품 품질관리에 중점을 두는 사업전략을 취하고 있으며
, 오랜 전통을 강조하고 있습니다
. 하지만 이와같은 당사의 전략에도 불구하고

,

기존의 경쟁업체 또는 신규업체가 획기적인 제품 또는 가격적인 측면에서 큰 메리트를 제공하여 당사의 기존 고객들의 이탈이 발생하고 시장 내 경쟁이 심화될 경우
, 당사의 업계 내 입지가 악화되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

사
. 불매운동과 관련된 위험

당사의 매출은 최종적으로 일반 소비자들로부터 발생하며
, 이에 따라 일반 소비자들의 불매운동이 발생할 경우 당사의 영업활동에 큰 위험으로 작용할 수 있습니다
. 당사 제품에 대한 신뢰도 저하나 브랜드 이미지 훼손
, 제품 가격 인상을 비롯한 당사의 판매 정책 변경에 따른 불매운동이 발생할 수 있습니다
. 해당 불매운동의 사유
, 당사의 대응방안 및 지속기간에 따라 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

회사위험

가
. 종속회사 통제 관련 위험
윙입푸드와 자회사들은
100% 지배구조로 연결되어 있으며
, 윙입푸드는 홍콩
, 광동영업식품과 해남영업식품은 중국에 설립되어 있습니다
.

최초 광동영업식품이 설립되었으며
, 해외 상장을 위해 윙입푸드가 설립되었습니다
. 이후 윙입푸드는 광동영업식품을 통제하게 되었으며
, 이후 중국 내 영업망 확대를 위해
2017년 훠얼궈스영업
, 2020년 해남영업식품
, 2021년 화이지영업식품을 설립하였으나 영업 효율화를 위해
2021년
4월 정기주주총회를 통해 훠월궈스영업은 해산
, 2024년
2월 임시주주총회를 통해 화이지영업식품은 해산되어 지금과 같은 지배구조를 구축하게 되었습니다

.

회사의 지배구조는 모두
100%로 연결되어 있으며 실질적으로하나의 회사처럼 움직이고 있습니다
.

한편
, 당사는 지배구조의 안정성을 확보하기 위하여 각 종속회사들 정관상 기존 주주가 아닌 자를 대상으로 회사의 주식 또는 회사의 주식으로 전환될 수 있는 증권을 발행하여 배정하는 것을 금지하고 있으며 주주는 자신이 보유한 회사 지분을양도 또는 담보 설정할 수 없도록 여러 안전장치를 두었습니다
. 아울러 주체인 윙입푸드 정관 상에도 회사가 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는 보유한 자회사 발행주식을 제
3자에게 양도·담보제공 기타 처분할 수 없도록 명시하고 있으며
, 자회사의 합병
, 분할
, 해산
, 청산
, 회사형태 변경 등을 주주총회 특별결의 사항으로 규정하고 있습니다
. 또한
, 당사의 정관에 상장기간 동안 주주총회는 최초 상장지인 한국에서 개최하도록 하여 안전장치를 마련하였습니다
.

나
. 지주회사 실적 관련 위험
윙입푸드는 한국 상장을 위해 홍콩에 설립된 지주회사로서 실질적인 경영활동이 없고
, 발생 가능한 수익으로는 배당금
, 경영자문수익
, 임대수익 등이 있습니다
.

지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자
, 자체 운영
, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에

지주회사는 종속회사들의 실적에 직·간접적인 영향을 받게 됩니다
. 이에 투자자들께서는 지주회사인 윙입푸드 뿐만 아니라 주요 종속회사들의 사업환경
, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하여야 하며 존속회사의 실적이 악화되거나 지배구조의 변동이 발생할 경우 당사의 연결재무제표에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다
. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다
.

다
. 원재료 가격변동 관련 위험

당사는 중국 내에서 가공육을 생산하는 특성상 중국 내에서 돈육 및 각종 부재료 등 기타 원재료를 매입하여 사용하고 있습니다
.

각 제품별 원재료 비중은 상이하나 회사의 주요 제품인 전통식품 내 전통식 살라미(납장) 등 전통제품의 경우 돈육의 비중이
74.1%, 납육의 경우 돈육의 비중이
93.6%로
회사의 주요 원재료 중 가장 큰 비중을 차지하는 것은 돈육입니다

.

돈육의 경우 중국 내 돈육 시세에 따른 영향을 받으며
, 생산량
, 수요
, 질병 등의 영향에 따라 가격 변동 폭이 큰 만큼 돈육 가격이 높게 형성되면 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
, 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

라
. 매입처 편중 위험

2023년 기준 당사의 주요 거래처는 산동황상황중신식품, 곤명부금육류가공, 호북성직신식품으로 해당 거래처로 부터의 원재료 매입 비중이
35.05%
를 차지하고 있습니다. 주요 매입처에 대한 높은 매입 비중은 안정적 매입처 확보에 따른 거래처 관리비용 절감, 매입비용의 안정화 및 일정 수준의 원가율 유지라는 긍정적 측면이 존재할 수 있으나, 주요 거래처의 시장 상황 악화, 경영 및 재무 현황 악화, 정책변경 및 당사와 협의과정에서 문제가 발생될 경우 당사의 원재료 수급 및 수익에도 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 주요 원재료는 돈육, 기타 부재료(향신료 등) 및 포장재로 각 시장 내 다양한 경쟁업체가 존재하며 완전 경쟁에 가까운 형태를 보이는 만큼 각 원재료 별로 비슷한 수준에서 시장가격이 조성되어 있는 특징을 보이고 있습니다. 이에 당사는 매입처 편중 위험을 최소화 하기위해 주요 원재료와 관련하여 매입처와의 장기 계약 대신 연간 계약 갱신 방식을 채용하고 있으며, 각 원재료별 예비 거래처 리스트를 작성하여 관리하고 있습니다.
다만 매년 계약시 상위 3개사로부터 연간 원재료의
1/3 이상을
매입하는 만큼 매입 거래처의 갑작스러운 경영, 재무 현황 악화, 납품 예정 물품의 확보 실패 등의 변수가 발생된다면 일시적으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 매출 채널 편중 위험
당사의 판매경로는 크게 대형마트, 대리상, 직영점, 전자상거래 4가지로 구분됩니다. 2023년 기준 총
132개
의 오프라인 매출처를 보유하고 있으며, 총 매출의 약
67.24%가
대리상 을 통하여 발생하고 있습니다.
이중 오프라인 대리상들을 통한 매출액이 총 매출의
48.28%
에 달하며, 온라인 대리상들을 통한 매출은 총 매출의 약
18.96
%로 매출채널 편중 위험이 존재합니다. 이에 당사는 매출채널 위험을 최소화 하기 위해 매출채널 내 매출처를 다변화 하는 등 위험을 최소화 하는 전략을 취하고 있습니다. 또한 대리상들이 당사의 주요 고객으로 분류되는 만큼 이탈 위험을 최소화 하기 위해 다양한 지원정책을 실시하고, 각 성별 영업 매니저 및 영업사원들을 통해 우호적인 관계를 유지하고 있습니다. 이와 동시에 매출채널 다변화를 위해 당사는 매년 박람회 참석을 통해 제품 인지도 향상 등을 위해 노력하고 있으며, TV 광고, 공중파 방송, 라이브방송 등을 통한 홍보활동도 지속적으로 실시하고 있습니다. 회사의 이러한 노력에도 불구하고
향후 대리점들의 이탈, 판매처와으 관계 악화 및 타 판매채널의 산업 침체 등으로 당사의 매출 지속성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바
. 재무안정성
, 수익성
, 성장성 및 활동성 지표 하락 위험
당사는 최근
3개년 동안 매출의 지속적 성장과 더불어 양호한 재무 안정성이 유지되고 있습니다
.

또한
, 중국 내 가공육 시장의 빠른 성장으로 인하여 동종업종 대비 양호한 수익성 및 성장성을 유지하고 있습니다

.

당사는 향후 지속적인 매출의 확대 및 수익성의 개선을 기대하고 있으나
, 이러한 예상과는 달리 시장에서의 경쟁 심화 또는 대외적인 변수 등에 의하여 재무지표가 악화될 수 있습니다
. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

사. 중국기업 가치평가 저하 관련 위험당사는 중국 소재 실질영업 자회사들을 소유한 지주회사 입니다. 자회사들의 실질 영업활동은 중국에서 진행되고 있습니다. 이는 당사와 유사 혹은 동일한 방식으로 중국 내실질 영업자회사를 보유한 한국 증시상장 기업관련 이슈로 인해 상장 후 당사의 주식가치에 영향을 미칠 수 있음을 의미합니다.아. 환율 관련 위험당사 연결재무제표 및 연결 주요 재무정보는 위완회로 표시하고 있으며, 투자자는 위완화로 표시된 재무제표 등 재무 정보를 회사로부터 제공받게됩니다. 위완화, 원화 환율 변동 시 원화로 환산된 주요 재무정보에 왜곡이 초래될 수 있으며, 이는 환율 차에따른 기업가치의 변동, 배당가능이익의 차이 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 한국과 미국간의 회계기준 차이 관련 위험당사 연결 재무제표 및 연결 주요재무정보는 등 공시 자료가 한국에서는 IFRS 기준으로 작성 및 공시되고 있으나, 미국에 2차 상장 시 미국 공시 서류는 GAAP으로 작성 및 공시 될 예정입니다. IFRS는 재무적 정보를 제공하는데 있어 원칙 기반으로 재무제표를 작성하고, GAAP은 규칙 기반으로 작성되어 제공하는 재무 정보가 상이할 수 있습니다. 각 기준간 재고 평가, 연구 및 개발 비용 등 자산과 부채, 수익 인식 차이에 따른 손익계산서상 정보가 상이 할 수 있어 당사의 재무제표 분석 시 이러한 차이에 의해 상이한 투자 의견을 보일 수 있습니다. 차. 특수관계자 거래 및 내부통제 관련 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 관계회사는 자회사인 광동영업식품과 손자회사인 해남영업식품이(화이지영업식품은 2024년 2월 23일 해산) 존재합니다. 당사는 최근 3년 중 자회사 또는 손자회사 간 매출 또는 매입 거래 내역은 없으나 자회사인 광동영업식품과 대여 및 차입 거래가 존재하며, 자회사인 광동영업식품과 손자회사간의 자금 거래 내역이 존재합니다.증권신고서 제출일 현재, 사외이사를 총 3인 까지 증원하고 감사위원회를 설치하여 이해관계자 거래가 발생할 확률은 낮으나, 이해관계자 거래를 위한 내부통제 기능이 효과적으로 작동되지 아니할 경우 재무적으로 불리한 거래가 이루어질 가능성이 존재 합니다.

카. 주요 제품에 대한 매출 편중 위험
당사는

중국 전통 육가공품을 파는 업체로 100여년의 전통을 이어온 기업으로 가족단위 형태의 사업으로 시작하여 2010년 광동영업식품유한공사를 설립하여 기업 형태의 사업을 개시하였으며 광동지역 전통 육가공 제품을 판매하는 대표 기업중 하나라고 할 수 있습니다.
당사의 주요 제품은 크게 전통식품(중국식 살라미(납장), 중국식 베이컨(납육) 등), 간편식품 및 냉동식품으로 구분하고 있으며, 전통식품의 매출이 2021년, 2022년, 2023년,
2024년 1분기
각 71.2%, 67.6%, 62.1%,
58.84%
를 차지하고 있습니다.
이에따라 당사의 전체적인 매출 중 전통식품의 기여도가 상당한 모습을 나타내고 있습니다. 전통식품의 높은 의존도로 인하여 동 제품군의 성장정체가 발생할 경우 또는 타 제품들의 매출액이 정체 또는 하락 추세를 보일경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

타. 특허권, 지적재산권 및 상표권 관련 위험당사의 지적재산권은 2023년 말 기준 중국 공인 특허 14개 및 중국에서 등록된 상표 21개를 보유하고 있습니다. 당사가 영위하는 식품 관련 산업의 경우 각 사의 대표 상표 이미지가 그 회사의 제품 이미지, 아이덴티티로 이어지고 브랜드 이미지에 큰 영향을 미치는 만큼 동일한 상표를 지속적으로 사용하고, 사용할 수 있도록 보호하는 것이 매우 중요합니다. 또한, 우수한 생산 효율성 유지 및 현재 가동중인 생산 라인의 지속을 위해 특허 및 실용신안 등의 지적재산권의 보호도 매우 중요합니다. 당사는 향후 당사의 지적재산권이 타사의 지적재산 소유권을 침해하지 않거나, 타사가 당사에게 지적재산소유권 침해를 주장하지 않을것이라고 확신할 수 없습니다. 지적재산권 관련 분쟁이 발생할 경우에는 당사의 사업, 재무상태 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 공모 후 지분변동 위험

당사의

최대주주인

왕정풍의 증권신고서 제출일 현재 지분율은 26.96%이며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 47.42%에 달합니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 예상 공모 주식수는

3,750,000주(
2,5
00,
000
ADR)
로 현재 발행된 총 주식수 47,973,428주의
7.82%
에 해당하며,
3,750,000주(
2,500
,000ADR
) 모두 발행 시 공모 후 최대주주 등의 주식 수는 왕정풍
25.00%, 특수관계인 18.98%, 총합 43.98%
입니다.

다만

, 위에서

언급한

각각의

지분율은

예상

지분율로서
,
본건
ADR
의

나스닥
(NASDAQ)
시장

상장을

위한

공모과정

에서

변동될

수

있다는

점을

참고하시기

바랍니다
.

기타 투자위험

가
.
미국 SEC 및 PCAOB 의 규정 변화 관련 위험최근

미국

증권거래위원회
(Securities Exchange Commission: “SEC”)
및

미국

상장기업회계감독위원회
(Public Company Accounting Oversight Board: “PCAOB”)
의

공동성명서는

Nasdaq

이

제출한

규칙의

변경을

제안하고
,
최근

제정된

통합세출예산법
(Consolidated Appropriations Act)
은

모두

신흥시장

기업의

감사인의

자격
,
특히
PCAOB
의

검사를

받지

않는

비
(
非
)
미국

감사인에

대해서는

더욱

엄격한

추가적

기준을

적용하도록

요구하고

있습니다
.
이러한

변화는

당사의

공모에

불확실성을

더할

수

있습니다
.

나
.
중국 규제당국의 사업 개입 위험중국

본토의

규제당국은

당사의

사업

수행

방식에

상당한

영향력을

행사하며
,
법에

규정된

권한

범위

내에서

언제든지

당사의

운영에

개입하거나

영향을

미칠

수

있으며
,
해외에서

진행되는

공모

및
/
또는

중국

기반

발행사에

대한

외국인

투자에

대해

더

많은

통제권을

행사할

수

있으며
,
이는

당사의

운영에

중대한

변경을

초래하고
,
투자자에게

증권을

모집하거나

계속

모집할

수

있는

당사의

능력을

크게

제한하거나

완전히

저해하며
,
당사
ADS
의

가치가

크게

하락하거나

무가치해질

수

있습니다
.

다
. 중국 내 적용 법률 및 법률 변경 위험
당사

중국

자회사의

관련

법률
/
규정

및

경제정책과

관련된

변경
,
적용

및

해석은

당사의

운영

및
/
또는

매출을

위해

등록하는

당사

증권의

가치에

중대한

변화를

초래할

수

있습니다
.

라
.
중국 내 국가사이버공간관리국의 규제 강화 위험최근

정보보안에

대한

국가사이버공간관리국
(Cyberspace Administration of China: “CAC”)
의

감독

강화
,
특히

해외거래소

상장을

추진하는

기업에

대한

감독

강화는

당사

사업과

공모에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

마
.
직원 대상 사회보험 미납에 대한 벌금 부과 가능 위험중국

본토의

사업자회사가

중국

본토

규정에

의해

요구되는

바에

따라

모든

직원에

대한

사회보험

및

주택기금을

적절하게

납부하지

않았으며
,
이로

인해

당사는

벌금을

받을

수

있습니다
.

바
.
영위 산업 내 법규 개정에 따른 위험육가공

산업에

적용되는

법규의

개정에

적시에

적응하지

못하면

벌금이

부과되고
,
사업자회사의

사업

활동과

관련하여

제한

또는

불확실성이

발생하며
,
필요한

승인
,
허가

또는

인가를

취득

또는

유지하기

어렵게

만들거나
,
사업

운영이

법규를

준수하지

못하게

될

수

있으며
,
이는

모두

사업자회사의

사업에

중대한

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

사
.
중국 거주자의 역외 투자 활동 규제에 관한 위험중국

본토

거주자의

역외

투자

활동과

관련된

중국

본토의

규정은

당사의

중국

자회사가

등록자본금을

증액하거나

당사에

이익을

분배하는

능력을

제한하거나
,
당사

또는

중국

본토

거주자인

당사의

주주가

책임이나

처벌에

노출될

수

있습니다
.

아
. 역외 지주회사에 대한 중국 내 투자 규제 관련 위험
모회사
/
자회사

대출

및

역외

지주회사의

중국

자회사에

대한

직접

투자에

관한

중국

본토의

규제로

인해

당사가

본

공모의

수익금을

당사의

중국

자회사에

대한

대출

또는

추가

자본

출자에

사용하는

것이

지연되거나

금지될

수

있으며
,
이는

당사의

유동성

및

당사의

자금

조달

및

사업

확장

능력에

중대한

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

자
. 중국 내 법인세법에 따른 기업 분류에 대한 위험 중국
법인세법에
따르면
, 당사는
중국
본토
법인세
목적상
중국
본토
“거민기업
(resident enterprise)”으로
분류될
수
있습니다
. 이러한
분류는
당사와
당사의
중국
본토인이
아닌
주주에게
불리한
세금
결과를
초래할
수
있으며
, 당사의
영업실적과
귀하의
투자가치에
중대한
부정적인
영향을
미칠
수
있습니다
.

차
. 지주회사의 중국 자회사 지분 양도 관련 규제 위험당사는
중국
본토인이
아닌
지주회사가
중국
본토
거민기업의
지분을
간접적으로
양도하는
것과
관련하여
불확실성에
직면해
있습니다
.

카
. 자회사의 배당금 지급 및 기타 지원 규제 관련 위험당사의
중국
자회사는
당사에
대한
배당금
지급
또는
기타
지급금에
대한
특정
제한과
규제를
적용받으며
, 이는
당사의
사업
수행
능력에
중대한
부정적인
영향을
미칠
수
있습니다
.

타
. 환전에 대한 제약에 따른 배당금 지급 관련 위험환전에
대한
제한
및
제약은
귀하의
투자
가치와
당사의
배당금
지급에
영향을
미칠
수
있습니다
.

파
. 자회사의 원천징수 등 중국 내 법인세법 관련 위험중국
본토에
있는
당사의
사업자회사의
원천징수세
채무와
관련하여
법인세법에
따른
불확실성이
있으며
, 중국
본토에
있는
당사의
사업자회사가
당사에
지급해야
하는
배당금은
특정
조약
혜택을
향유할
자격이
없을
수
있습니다
.

하
. 미국 내 중국 기업에 대한 부정적 여론에 대한 위험당사가
미국
상장
중국
기업과
관련된
조사
, 비판
및
부정적인
여론의
직접적인
대상이
될
경우
, 당사는
해당
문제를
조사
및
해결하기
위해
상당한
자원을
지출해야
할
수
있으며
, 이는
사업자회사의
사업
운영
, ADR 가격
및
당사의
평판에
해를
끼칠
수
있습니다
.

거
. CSRC 보고 및 CSRC의 규제 변화에 따른 위험당사는
임시행정기준에
따른
신청
절차를
이행하고
관련
정보를
CSRC에
보고해야
하며
, 새로운
규정에
대한
추가적인
해석과
시행이
여전히
요구되므로
, 본
공모가
완료된
후
당사가
향후
공모에
대한
신청을
완료할
수
있다거나
새로운
관련
규정을
(준수하더라도
)적시에
완전하게
준수할
수
있을
것임을
귀하에
보장할
수
없습니다
.

너
. 중국 내 M&A 제약에 따른 위험M&A 규칙
및
중국
본토의
기타
특정
규정은
외국인
투자자에
의한
일부
중국
본토
기업
인수에
관해
복잡한
절차를
규정하고
있으며
, 이는
당사가
중국
본토에서
인수를
통한
성장을
추구하는
데
장애가
될
수
있습니다
.

더
. 현금 및 자산의 이전 관련 중국 규제에 대한 위험사업의
현금
또는
자산이
중국
본토
또는
홍콩에
있거나
중국
본토
또는
홍콩에
설립된
법인에
있는
경우
, 현금
또는
자산을
이전할
수
있는
권한
범위
내의
당사
또는
당사
자회사의
능력에
중국
본토
규제당국이
제한
및
제약을
부과함에
따라
해당
자금
또는
자산을
중국
본토
또는
홍콩
이외의
지역에서
운영자금으로
사용하거나
다른
용도로
사용하지
못할
수도
있습니다
.

러
. ADR 최초 상장에 따른 공모가 하회 위험

본
공모의
완료
전에는
미국에
당사
보통주
또는
ADR에
대한
공개
시장이
없었습니다
. 당사
보통주는
2018년부터
KRX의
KOSDAQ에
상장되었습니다
. 본
공모를
통해
ADR를
구입하는
투자자는
기업공개
가격과
동일하게
또는
그
이상으로
ADR를
매각하지
못할
수도
있습니다
.

머
.
ADR
보유자

대상

의결권

제한

관련

위험
ADR 보유자들의

의결권은
예탁계약의
조건에
의해
제한되며
, 귀하는
귀하의
ADR로
표창되는
보통주를
어떻게
투표할
것인지
지시할
수
있는
권리를
행사하지
못할
수도
있습니다
.

당사가
귀하의
투표
지시를
요청할
경우
, 예탁기관은
귀하에게
예정된
투표에
대해
공지하고
, 당사의
투표
안내자료가
귀하에게
전달될
수
있도록
처리할
것입니다
. 당사는
예탁기관에
주주총회를
최소한
[40]일
전에
사전
통지하기로
합의하였습니다
. 그럼에도
불구하고

당사는

ADR
보유자가 예탁기관에 의결권 등 행사를 지시할 수 있도록 기한 내에 관련자료를 수령하게 될 것이라고 보장할 수 없습니다
. 나아가 예탁기관과 그 대리인은
투표 지시를 이행하지 못한 상황이나 어떻게 투표 지시를 이행하는지에 관하여 책임을 부담하지 않습니다
.

결과적으로
, 귀하는 귀하의
ADR에 대한 원주의 의결권을 어떻게 행사할 것인지 지시할 권리를 행사하지 못할 수 있으며
, 만일 귀하의
ADR에 대한 원주의 의결권이 귀하의 요청대로 행사되지 않을 경우
, 귀하는 어떤 법적 구제수단도 사용하지 못할 수 있습니다
. 또한
ADR 보유자의 지위에서 귀하는 당사의 주주총회에서 권리를 행사할 수 없습니다
. 제한적인 상황을 제외하고
ADR의 예탁기관은 만일 귀하가 주주총회에서 의결권을 행사하지 않을 경우
, 귀하의
ADR에 대한 원 보통주의 의결권을 행사할 수 있는 재량적 위임권을 당사에 부여할 것이며
, 이는 귀하의 이익에 악영향을 끼칠 수 있습니다
. 이와 같은 본건
ADR에 관한 권리 행사가 제한될 수 있는 사항은 본건
ADR 투자에 위험요소이므로 투자에 유의하시기 바랍니다
.

버
. 기존주주의 지분 희석 위험귀하가
주주배정에
참여하지
못함에
따라
귀하의
보유
자산이
희석될
수
있습니다
.

서
.
주식

등의

추가

발행

및

의무보유

해지에

따른

가격

하락위험

향후
(i) ADR,
보통주
또는
보통주로
전환
,
행사
또는
교환될
수
있는
증권이
발행되거나
(ii) ADR
및
보통주의
신규
발행
또는
기발행
ADR
나
보통주의
거래를
제한하는
락업
(lock-up)
계약
(
아래
내용
참고
)
이
만료될
경우
ADR
의
시장
가격이
하락할
수
있으며
,
미래의
증권
발행
또는
락업
조항
만료의
영향은
구체적으로
예측하기
어렵습니다
.
ADS
또는
보통주가
발행은
귀하의
보유
지분의
희석을
불러일으키게
될
것입니다
.
또한
,
당사의
유가증권이
신규
발행될
수
있다거나
보호예수기간이
만료되면
보호예수자가
유가증권을
매도할
것이라는
시장
내
인식은
ADS
의
시장가격에
부정적인
영향을
미칠
수
있습니다
.

어
. ADR의 양도제한 관련 위험귀하의
ADR에
대해
양도제한이
적용될
수
있습니다
.

저
.
예탁계약에

따른
ADR
보유자의

재판

권리

포기에

따른

위험

ADR 보유자는
예탁계약에
따라
발생하는
청구와
관련하여
배심재판을
받을
권리를
가지지
못할
수
있으며
, 이로
인해

배심재판
에서
의 원고
보다
불리한
결과가
발생할
수
있습니다
.

처
. 예탁기관의 예탁계약상 의무 수행 미흡 관련 위험ADR 보유자
또는
실질적
소유자는
당사
또는
예탁기관이
예탁계약상
각자의
의무를
이행하지
못할
경우
, 제한적
구상권을
가집니다
.

커
. ADR의 기초가 되는 보통주의 의결권 대리행사 관련 위험ADR의
예탁기관은
제한된
경우를
제외하고
, 만일
귀하가
주주총회에서
투표하지
않을
경우
, 귀하가
보유한
ADR의
기초가
되는
당사
보통주의
의결권을
행사할
수
있는
재량적
위임권을
당사에
부여할
것이며
, 이는
귀하의
이익에
악영향을
미칠
수
있습니다
.

ADR

의
예탁계약에
따라
, 만약
귀하가
투표하지
않는다면
, 예탁기관은
아래의
경우를
제외하고
주주총회에서
귀하의
ADR의
기초가
되는
당사
보통주의
의결권을
행사할
수
있는
재량적
위임권을
당사에
부여할
것입니다
.

터
. 내부통제 미흡 관련 위험만약
당사가
효과적인
내부통제
시스템을
실행
및
유지하지
못하거나
재무보고에
대한
당사
내부통제
시스템
상에서
파악된
중대한
약점을
수정하지
못할
경우
, 당사는
당사의
보고
의무를
이행하지
못하거나
, 당사의
영업실적을
정확히
보고하지
못하거나
사기를
방지하지
못할
수
있으며
, 투자자
신뢰도와
ADR의
시장가격이
중대한
악영향을
받을
수
있습니다
.

퍼
. 추가 자금조달 관련 위험당사는
지분증권
또는
채무증권의
발행
등을
통해
당사
영업활동을
지원하거나
미래의
인수
자금을
마련하기
위해
추가적인
자금을
조달해야
할
수도
있으며
, 이는
당사가
사업을
성장시키는
능력에
중대한
악영향을
줄
수
있습니다
.

만약
당사가
당사의
영업활동을
지원하거나
미래의
인수
자금을
마련하기
위해
영업활동에서
충분한
현금을
창출하지
못하거나
, 달리
충분한
현금
및
현금성
자산을
보유하지
못한다면
, 당사는
채무증권
또는
지분증권을
발행하여
추가적인
자본을
조달해야
할
수도
있습니다
. 당사는
미래의
자금
조달
시
당사가
수용할
수
있는
조건으로
, 혹은
전혀
현금을
조달하지
못할
수도
있습니다
.

허
. 외국 거주 임원에 대한
외
국법 법률 적용 집행 관련 위험당사는
홍콩
회사이며
, 귀하가
당사
혹은
홍콩에
거주하는
당사의
특정
이사
혹은
임원을
상대로
홍콩
밖에서
내려진
판결을
집행하는
것이
어려울
수
있습니다
.

고
. 이사 및 임원 대상 소송 관련 위험당사
정관은
주주가
당사의
이사
및
임원을
상대로
소송을
제기하는
것을
제한합니다
.

노
. 정관 내 경영권 변동 규제 관련 위험
당사의
정관에는
주주에게
유리할
수
있는
당사의
경영권
변동을
지연시키거나
방지할
수
있는
조항들이
포함되어
있습니다
.

도
. 미국 증권법상 회사 분류에 따른 타 기업 비교 관련 위험당사는 미국
증권법의
의미상
“신성장기업
”이며
, 만약
당사가
신성장
기업에게
제공되는
특정한
공시요건
면제를
이용할
경우
, 이로
인해
당사의
실적을
다른
상장회사와
비교하는
것이
더
어려워질
수
있습니다
.

로
. 조달 자금의 사용 관련 위험 당사
경영진은
공모로
조달된
자금의
사용방법을
결정할
수
있는
폭넓은
재량권을
가지며
, 그러한
자금을
당사
영업실적이나
ADR 가격을
개선시키지
않을
수도
있는
방식으로
사용할
수
있습니다
.

모
. 미국 상장 후 외국 비상장기업 자격 상실에 따른 위험만일
당사가
외국
비상장기업의
자격을
상실할
경우
, 당사는
미국국적
상장기업에
적용되는
증권거래소법
상
보고
요건을
전부
준수해야
할
것이며
, 당사는
당사가
외국
비상장기업일
때는
지출하지
않을
상당한
금액의
추가적인
법률
, 회계
및
기타
비용을
지출할
것입니다
.

보
. 미국 내 외국 비공개기업 대상 미흡한 보호장치 관련 위험 당사는
외국
비공개기업이며
미국
발행사에
적용되는
특정한
Nasdaq 기업
지배구조
기준을
면제받으므로
, 귀하가
받는
보호는
당사가
미국국적
상장기업일
경우보다
적을
것입니다
.

소
. 보통주의 양도거절 관련 위험당사
이사회는
특정한
경우
, 보통주의
양도등록을
거절할
수
있습니다
.

오
. 미국 내 "신성장기업" 신뢰도 하락 위험당사는
“신성장기업
”이기
때문에
, 다른
상장회사에
적용되는
요건을
적용받지
않을
수
있으며
, 이는
당사
및
ADR에
대한
투자자
신뢰도에
영향을
줄
수
있습니다
.

조
. ADR 보유자의 미국 연방 소득세 관련 위험 만약
당사가
수동외국투자회사로
분류된다면
, ADR를
소유한
미국
납세자의
미국
연방
소득세
효과는
부정적일
수
있습니다
.

초

. ADR

가격

변동

위험

ADR

의

가격은

상당한

변동성을

겪을

수

있습니다

.

코
. 환율 변동에 따른 ADR 가치 변화 위험ADR은 미국 달러로 거래되고 당사의 보통주는 원화로 거래되는 만큼 환율 변화에 따라 ADR 혹은 보통주의 가격 변동이 없음에도 불구하고 추가적인 손실 혹은 이익이 발생 가능합니다.

토
. 예탁계약 개정 위험당사는 투자자의 동의 없이 임의로 예탁계약을 개정할 수 있으며, 투자자가 그러한 개정에 합의하지 않는 경우, 투자자의 선택은 ADR을 매각하거나 ADR을 보통주로 전화하는데 국한됩니다.
포
.
ADR 수요예측 및
인수
계약 관련 위험

본건 ADR에 대한 수요예측 결과 투자자들의 반응이 예상 수요에 미치지 못할 경우 발행규모가 축소될 수 있으며 이 경우 당사의 자금조달 계획이 충분히 실현되지 않을 수 있습니다. 한편, 당사와
인
수인

이 체결한 ADR의
인수
계약(
Underwriting
Agreement) 관련,
인
수인이
인수
계약에 따른 ADR
인수
의무를 이행하지 못하고 그
인수
불이행된 ADR이
인수
계약에서 정하는 특정 비율을 초과할 경우, 해당 ADR을 제3자로 하여금
인수
하게 하는 합의가 이루어지지 않는다면
인수
계약이 해지될 수 있고 그 경우 ADR발행이
성공적으로 종결
되지 않을 수 있습니다.

한편,
당사는
인수
계약에 따라 등록서류를 포함한 공개서류에 중요한 사실의 허위표시나 누락이 있는 경우
인수
인
들
에게 발생한 손실 및 비용에 대한 배상책임을 지게 될 수 있습니다.

호
.
한국 Kosdaq 및 미국 Nasdaq 이중 상장에 따른 차익거래 위험

당사의 지분증권은 하나 이상의 시장에서 거래되며, 이로 인해 가격 변동이 초래될 수 있으며, ADS의 유동성 및 가치에 부정적인 영향을 미치고 잠재적으로 시세조종을 유발할 수 있습니다.

구. ADR 보유자의 예탁기관 대상 소송 청구 관련 위험 ADR 보유자로서 예탁기관을 상대로 청구를 제기할 수 있는 귀하의 권리는 예탁계약의 조건에 의해 제한됩니다.

누. 원주 및 ADR 상호 전환, 초과배정 옵션 행사에 따른 발행주식수, 유통 가능 주식수 변동 관련 위험
당사는
해외인수인들에게
본건
공모
완료
이후
45
일간
최초공모가에서
인수할인금을
공제한
금액으로
375,000

ADR
을
추가로
인수할
수
있도록
하였습니다
(“
초과배정옵션
”).
위와
같은
해외인수인들의
권리는
초과배정을
위하여만
행사될
수
있고
,
각
해외인수인은
각
인수비율대로
비례하여
초과배정옵션을
행사할
수
있습니다
.
해외인수인들이
초과배정옵션을
행사하여
375,000

ADR
을
추가
인수하는
경우
당사의
보통주는
562,500
주가
추가발행되게
됩니다
.
두. ADR 실질 보유자 확인 불가 관련 위험본건 모집으로 발행되는 ADR에 대한 원주인 당사의 보통주는 전부 예탁기관에 예탁되고, 예탁기관이 당사의 주주가 됩니다. 따라서 ADR 실질 보유자에 대하여 지분공시 의무대상이 확인되기 어려울 수 있습니다.루. 국내투자자를 대상으로 모집 및 매출이 발생하지 아니함에 따른 위험금번 발행되는 신주를 원주로 하여 국내 투자자를 제외한 해외기관투자자들을 대상으로 ADR 발행을 통해 자금을 조달할 계획이며, 국내에서 금번 발행되는 신주의 모집 및 매출이 발생되지 않는 점 참고하시길 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
3,750,000
-
3,650
13,687,500,000
제3자배정

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

직접공모
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 07월 11일 ~ 2024년 07월 23일
2024년 07월 11일 ~ 2024년 07월 23일
-
-
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

생산라인투자
5,454,000,000

제품홍보/선전
2,500,000,000

연구개발
1,700,000,000

회사운영자금
1,707,885,105

발행제비용
2,325,614,895

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2024.03.06

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 본건 모집의 구조

- 보통주 기준

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
3,750,000주
-
3,650
13,687,500,000
제3자 배정

- ADR 기준

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

DR
2,500,000ADR
-
5,476
13,690,000,000
일반공모

주1) 상기의 이사회결의일은 2024년 3월 6일입니다.

주2) 당사는 2024년 5월 17일 SEC에 2023년 온기 재무제표를 반영하여 정정 Form F-1 서류를 제출하였습니다. 해당 서류에는 공모가격 범위 및 수량에 대해서는 기재되어 있으나 구체적인 일정에 대해서는 포함하고 있지 않습니다.

주3) 상기의 '증권수량'은 신주 발행예정수량으로서 이는 어디까지나 참고적인 수치에 불과하며, 확정적인 '증권수량'은 추후 본건 ADR의 상장절차에서의 수요예측(bookbuilding) 결과를 반영하여 추후 확정할 예정입니다. 당사는 '증권수량'이 확정되는 대로 정정신고서를 제출하도록 하겠습니다. 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

주4) 상기 '모집(매출) 가액' 및 '모집(매출) 총액'은
신규 발행 ADR의 경우 DR 당 USD 4 ~ 5(5,476원 ~ 6,845원)의 범위 내에서 최저 예정공모가 기준으로 작성되었으며, 정정신고서 제출일 직전 영업일 서울외국환중개 기준 환율 1,369원을 반영하여 산출되었습니다. 한편, 본 신주를 통해 미국에서 발행되는 본건 ADR 상장시 원주 기준의 예정 공모가는 USD 2.67 ~ 3.33(3,650원 ~ 4,560원)이며, 이는 수요예측(Book Builing) 결과를 반영하여 추후 확정할 계획입니다. 당사는 '모집(매출) 가액' 및 '모집(매출) 총액'이 확정되는 대로 정정신고서를 제출하도록 하겠습니다. 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

주5) 본건 신주는 투자자들에게 직접 모집되는 것이 아니며 제3자 배정 방식으로 발행되는 것으로서, 당사는 본건 ADR의 발행을 위하여 발행되는 신주 전량을 해외예탁기관인 Deutsche Bank Trust Company Americas에 원주로서 예탁할 예정입니다(다만, Deutsche Bank AG 서울 지점이 국내보관기관으로서 해외예탁기관을 위해 본건 신주를 보관합니다). 이에 따라 해외예탁기관이 신주에 관한 제3자 배정에 있어서는 제3자가 됩니다.

주6) 금번 ADR 발행과 관련된
ADR 대 원주 비율은
1:1.5 로 진행될 예정입니다.

ADR 대 원주
비율은 발
행회사와 주관사 협의 또는 수요예측(Book Builing) 결과에 따라 변동될수 있습니다.

주7) 금번 ADR 발행 비율에 따른 발행 예정 ADR 수량은 2,500,000 ADR (한국 보통주식 3,750,000주) 입니다.

ADR
수량은 발
행회사와 주관사 협의 또는 수요예측(Book Builing) 결과에 따라 변동될수 있습니다.

주8) 2014년 3월 3일 개정된 홍콩 회사조례(Companies Ordinance) 제135조에 따라, 홍콩 법률에 의해 설립된 회사는 액면주식의 신규 발행이 불가능하고, 기존에 발행하였던 액면주식은 개정 회사조례 발효 직후부터 정관의 개정 여부와 상관없이 모두 무액면 주식으로 전환되었습니다.

당사가 금번 발행하는 신주는 모두 미국 주식예탁증서(American Depositary Receipt s, 이하 "ADR" 내지 "본건 ADR")의 근거가 되는 원주로서 발행되는 것입니다.당사는, 금번 발행되는 신주를 원주로 하여 국내 투자자를 제외한 해외기관투자자들 을 대상으로 ADR 발행을 통해 자금을 조달할 계획입니다(ADR 발행 절차의 자세한 내용에 대해서는 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항- 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한사항 - ○ ADR 발행 절차"를 참조하시기 바랍 니다). 이에 따라 국내에서 금번 발행되는 신주의 모집 및 매출이 발생되지 않는 점 참고하시길 바랍니다.따라서 국내의 통상적인 주식의 제3자 배정과는 달리 ADR이나 신주에 대해서는 특정 한 개인 또는 기관, 주주배정이 사전에 예정되어 있지 아니합니다. ADR은 해외 발행 절차를 통해 확정된 투자자들(이하 본 증권신고서상 "투자자"라 함은 특별히 별도로 언급하지 않는 한 ADR 투자자를 의미합니다)이 발행일 당일에 취득하게 되고, 동시에 원주는 발행과 동시에 곧바로 아래에 언급하는 해외예탁기관에 예탁조치되는 바, 실제로 원주는 국내보관기관(Custodian)인 Deutsche Bank AG 서울 지점이 해외예 탁기관을 대신하여 보관하게 됩니다.그에 따라, 본건 신주는 투자자들에게 직접 모집되는 것이 아니며 당사는 ADR 발행 과 관련하여 발행되는 신주 전량을 해외예탁기관인 Deutsche Bank Trust Company Americas(이하 "해외예탁기관")에 원주로 발행할 예정입니다. 이에 따라 해외예탁기 관이 신주에 관한 제3자 배정에 있어서는 제3자가 됩니다. 본건 ADR은 미국에서 미 국 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission, SEC)에 Form F-1 등록 신고서(registration statement)를 제출하고 발행될 것입니다(본건 ADR의 자세한 권 리내용에 대해서는 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - II. 증권의 주요 권리내용 -○ 참고: 본건 ADR의 권리내용"을 참고하시기 바랍니다).본 증권신고서는 본건 ADR에 대한 원주가 되는 본건 신주를 해외예탁기관에게 발행 하는 것이 ADR의 원주 전환에 따른 원주의 국내 유입 가능성과 관련하여 【자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제11조 제3항】, 【증권의 발행 및 공시 등에 관 한 규정】제2-2조 및 제 2-2조의2에 따른 증권의 모집 또는 매출로 보는 전매기준에 해당할 가능성에 대비하여 제출하는 것이라는 점을 참고하시기 바랍니다.

나. 본건 모집가액, 모집규모

본건 ADR 발행에 있어서 본건 신주의 모집가액 및 모집규모는 본 증권신고서 제출 후 미국 현지에서 진행되는 roadshow를 거쳐서 이루어지는 수요예측("bookbuilding process") 결과에 따라 확정되므로 이를 현 시점에서 확정할 수 없습니다. 이에 본건 모집은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-12조 제1항에 따른 '지분증권의 모집 또는 매출가액을 결정하기 전에 신고서를 제출하는 경우'에 해당하여 모집가액 을 본 증권신고서에 기재하지 않고 제출하는 경우이나, 위 '모집(매출)가액'에 기재된 금액은 본 신고서의 형식상의 필요에
따라 본건 정정신고서 제출일 현재 결정된 원주 기준의 공모가 범위에서 최저 공모가 ADR 당 USD 4 (5,476원), 원주 당 USD 2.67(3,650원)를 기준으로
단지 참고적으로 기재한 것에 불과하며, 실제 발행가액 내지 발행예정가액을 의미하는 것은 아니고 '모집(매출)총액'란에 기재한 금원 역시 본 신고서의 형식상의 필요에 따라 신주 발행예정수인

3,750,000주에
본 정정
신고서
제출일 현재 원주의 최저 예정 공모가액인 USD 2.67(3,650원)을 (ADR기준 2,500,000 DR에 예정 공모가액인 USD 4(5,476원)
곱하여 산정한 수치를 참고적으로 기재한 것에 불과하며, 실제로 본건 신주 발행총액의 예정액을 의미하는 것이 아닙니다.모집가액 및 모집총액은 현 시점에서 확정할 수 없으므로 미국 ADR 발행 절차에서 추후 수요예측결과에 따라 모집가액이 결정되면 이사회결의를 통해 확정 후 정정신 고서 제출을 통하여 공시할 예정입니다. 또한 모집가액은 ADR의 발행절차를 통하여 투자 수요 및 미국의 증권시장 상황 등을 고려하여 결정될 예정이며, 증권신고서제출 일 현재, 신주의 발행예정주식수는
3,750,000주(2,500,000DR)이나
, 이는 어디까지 참고적인 수치 에 불과하며, 확정적인 본건 신주의 모집총액은 추후 본건ADR의 상장절차에서의 수 요예측(bookbuilding) 결과를 반영 및 고려하여 확정될 것입니다.

다. 청약일 및 납입기일 관련 사항
국내의 일반적인 제3자 배정 증자와 달리 해외 ADR의 발행시에는 수요예측(bookbuil ding process) 결과에 따라 그 최종 투자자가 해당 시점에 결정되고 모집가액 및 모 집수량 역시 그러한 수요예측과정에서 시장 상황 등을 고려하여 결정될 수 밖에 없으 므로, 청약일을 특정일로 기재하게 되면 청약일 기준으로 기준가격이 고정되어 위와 같은 수요예측 과정에서 수반되는 가격결정의 탄력성이라는 ADR의 기본 구조에 맞 지 않게 되므로, ADR의 청약일은 현 시점에서 특정 일자로 기재하지 아니하고
현재 진행중인 업무 프로세스상 예상 일정 범위인
2024년

07월 11일
~ 2024년
07월 23일

을 기재 하였습니다. ADR의 청약일은 본 신고서에 기재된 일정 범위 내에서
수
요 예측(bookbuilding process) 결과에 따라 추후 결정하게 됩니다. 이러한 ADR의 청약 일도 추후 확정된 모집가액 및 모집수량과 함께 정정신고서를 통하여 확정 공시될 것 입니다.

라. 본건 ADR의 상장 등
당사의 본건 ADR발행에 관하여 대표주관회사는 EF Hutton입니다. 해외예탁기관은 D eutsche Bank Trust Company Americas이며, 본건 ADR은 미국 나스닥(NASDAQ) 증 권거래소에 상장될 예정입니다. 대표주관회사는 국내에서 또는 원주와 관련하여 어떠한 주관행위나 인수행위를 하지 아니하며, 따라서 본건 ADR의 위 대표주관회사는 본 증권신고서의 대상인 신주에 관하여는 주관사 또는 인수인이 아니고, 주관사 또는 인수인으로서 책임을 부담하지도 아니합니다. 따라서, 대표주관회사는 본 증권신고 서와 관련하여 어떠한 책임도 지지 아니합니다.

나스닥시장은
Nasdaq Global Select Market, Nasdaq Global Market 및
Nasdaq Capital Market으로 구분됩니다
. 재무 및 유동성 요건
(initial financial and liquidity requirements)에 있어
Nasdaq Global Select Market은 이
Nasdaq Global Market 보다 엄격하고
, Nasdaq Global Market이
Nasdaq Capital Market에 비하여 더 엄격합니다
.

(1) Nasdaq Global Select Market

-

재무요건
: 아래
4가지 항목 중 어느 하나를 충족하여야 합니다
.

가
. 직전
3회계연도 세전이익이 합계
USD 11,000,000 이상이고
, 매년 이익이 있어야 하며
(>USD 0), 직전
2회계연도 세전이익이 매년
USD2,200,000 이상

나
. 직전
3회계연도 현금흐름
(cash flows)이 합계
USD 27,5000,000 이상이고
, 매년 순현금흐름이 있어야 하며
(>USD 0), 직전
12개월 시가총액 평균이
USD 550,000,000을 이상이고
, 직전 회계연도 매출이
USD 110,000,000을 이상

다
. 직전
12개월 시가총액 평균이
USD 850,000,000을 초과하고
, 직전 회계연도 매출이
USD 90,000,000을 초과

라. 시가총액이
USD 160,000,000 이상이고 총자산이
USD 80,000,000 이상이며 자본
(Stockholders’ Equity)이
USD 55,000,000 이상

-

유동성요건
: 1,250,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고 시장가격 합계 최소
USD 45,000,000

(2) Nasdaq Global Market

-

재무요건 및 유동성요건
: 아래
4가지 항목 중 어느 하나를 충족하여야 합니다
.

가
. 직전 회계연도 또는 직전
3회계연도 중
2개의 회계연도 세전이익이 합계
USD 1,000,000 이상이고
, 자본이
USD 15,000,000 이상이며
1,100,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고
, 시장가격 합계 최소
USD 8,000,000 이상

나
. 자본이
USD 30,000,000 이상이며
1,100,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고
, 시장가격 합계 최소
USD 18,000,000 이상

다. 시가총액이
USD 75,000,000 이상이고
, 1,100,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고
, 시장가격 합계 최소
USD 20,000,000 이상

라
. 직전 회계연도 또는 직전
3회계연도 중
2개의 회계연도 자산 및 매출이
USD 75,000,000 이상이고
1,100,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고
, 시장가격 합계 최소
USD 20,000,000 이상

(3) Nasdaq Capital Market

-

재무요건 및 유동성요건
: 아래
3가지 항목 중 어느 하나를 충족하여야 합니다
.

가
. 자본이
USD 5,000,000 이상이고
, 1,000,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고
, 시장가격 합계 최소
USD 15,000,000 이상이며
, 영업한지
2년 이상이 되어야 함
.

나
. 자본이
USD 4,000,000 이상이고
, 1,000,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고
, 시장가격 합계 최소
USD 15,000,000 이상
.

다
. 자본이
USD 4,000,000 이상이고
, 1,000,000주 이상이 시장에서 거래되어야 하고
, 시장가격 합계 최소
USD 5,000,000 이상이며
, 직전 회계연도 또는 직전
3회계연도 중
2개의 회계연도 당기순이익이
USD 750,000 이상
.

○ 참고: 본건 공모 및 ADR 발행 주요 일정

일 자
(미국
)

일 자
(한국
)

주요 내용
(한국
)

주요 내용
(미국
)

비 고

2024

년
03월
06일

2024

년
03월
06일

-

이사회 결의

-

신주의 제
3자배정 발행 승인
, 본건

ADR 발행 및 상장 승인

2024

년
03월
06일

2024

년
03월
06일

-

증권신고서 제출

- SEC

에
Form F-1 public filing

-

-

2024

년
03월
18일

-

증권신고서 효력 발생

-

투자설명서 제출

-

-

-

2024

년
04월
12일

- [

정정
] 증권신고서 제출

-

-

-

2024

년
04월
24일

- [

정정
] 증권신고서 효력 발생

-

-

-

2024

년
05월
08일

- [

정정
] 증권신고서 제출

-

-

2024

년
05월
17일

2024
년
05월
17일

공모가격 범위 및
ADR/원주 수량이 기재된 정정신고서 제출

- SEC

에 공모가격 범위 및
ADR/원주수량이 기재된
Form F-1 amendment를 제출

-

2024

년
07월
01일
~ 2024년

07월
12일

2024

년
07월
02일
~ 2024년

07월
13일

-

-

로드쇼 진행 및 그에 따른
ADR 수요예측
(예정
)

-

2024

년
07월
09일
~ 2024년 07월
19일

2024

년
07월
09일
~ 2024년 07월
20일

-

-

공모가격 결정
(pricing), 수요예측 결과에 따라 인수계약
(Underwriting Agreement) 체결
(예정
)

정정신고서 효력발생 이후 공모가격 결정 및 인수계약 체결 실시

2024

년
07월
10일
~ 2024년 07월
22일

2024

년
07월
11일
~ 2024년 07월
23일

-

한국
: 확정된 공모가격을 기재한 정정신고서 제출
(예정
)

-

주금납입
, ADR 상장 및 거래 개시
(예정
)

미국 나스닥
(NASDAQ) 증권거래소

2024

년
07월
11일
~ 2024년 07월
23일

2024

년
07월
12일
~ 2024년 07월
24일

-

증권발행실적보고서 제출
(예정
)

-

-

주) 상기 일정은 예정일정이 포함되어 있으며, 증권신고서의 효력발생 여부, 수요예측 결과 및 국내외 관련 기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 공모방법

신주의 발행예정주식수는
3,750,000주

로서, 그 공모방법은 『제3자 배정』 방식입니다.
한국 보통주(원주)를 기반으로 발행되는 ADR은 ADR 1 대 원주 1.5로 발행될 예정이며 이로 인하여 발행 예정인 ADR의 수는 2,500,000 ADR 입니다.

가. 제3자배정의 근거 및 목적

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

7. (a) 회사조례 및 이 정관이 정한 제한 하에, 기존 주식에 부여된 권리, 특권이나 제약을 해하지 아니하는 범위에서, 회사는 주주총회에서의 “보통결의”에 의해 정하는 바에 따라, 배당, 의결권, 자본환급, 상환 기타 여하한 측면에 대하여 특정 조건이 부여되거나 우선권, 지연된 권리 또는 특별 권리가 부여되거나 특정 제한이 부여된 신주를 발행할 수 있다.

(b) 회사조례나 정관에 반하지 아니하는 한, 이사회는 주식의 모집, 배정, 인수권 또는 담보를 회사 주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여하고, 달리 주식을 취급하거나 적합하다고 판단되는 시기, 대상, 대가 및 조건에 따라 처분할 전적인 재량을 가진다.

(c) 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 무상증자 및 주식배당의 경우를 제외하고 모든 주식은 주금이 완납되어야만 발행되며, 어떠한 주식도 미납입(nil-paid) 또는 부분납입 상태로 발행되지 아니한다. 나아가, 어떠한 주식이나 권리도 무기명으로 발행되지 아니한다.

(d) 명확히 하면, 회사가 발행하는 주식은 무액면주식(no-par value shares)으로 한다.

8. (a) 각 신주발행에 관하여, 해당 지역의 법상 그러한 배정이 허용되지 않는 지역에 거주하는 주주를 제외한 모든 기존 주주들은 보유 비율에 따라 주식을 배정받을 권리가 있다.

(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)항에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 제3자에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다:

(i) 주식공개상장(IPO)을 위한 신주 공모 발행

(ii) 회사 주식의 주식예탁증서 공모를 위한 은행 또는 예탁원 앞으로의 신주 발행

(iii) 2차 상장을 위한 신주 공모 발행

(iv) 지정거래소의 상장규정에 따른 신주공모 또는 공모를 위해 인수인에게 신주를 인수하게 하는 경우

(v) 지정거래소의 상장규정에 따른, 주주를 대상으로 한 공모 또는 신주 발행

(vi) 긴급한 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로, 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(vii) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(viii) 자본전입을 통한 주주에 대한 신주발행

(ix) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

(x) 기업인수, 합병, 분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주발행

본항에서 “발행주식총수”는 신주발행 직후에 계산된 실제 주식수이며, 이는 (i) 계획된 신주 발행 직전의 기존 주식수와 (ii) 발행될 신주 수의 합과 동일하다.

위 (b)항 (vi)목 또는 (vii)목에 따라 제3자에게 신주를 발행하는 경우, 같은 목에 따라 이미 기발행되어 존재하는 주식수는 해당 발행한도 계산시에 누적적으로 산입하여 계산되어야 한 다.

(i) 위 (a)항에 기술된 것과 같은 기존 주주들에 대한 보유 비율에 따른 배정의 경우 또는 (ii) 위 (iv)목에 기술된 것과 같은 지정거래소의 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 공모 또는 신주 발행의 경우, 기존 주주들이 인수할 권리가 있는 주식의 수 및 일정한 기간 동안 그러한 권리를 행사하지 않으면 그러한 권리가 소멸된다는 사실이 사전에 주주들에게 통지되어야 한다. 주주들에게 배정되었으나 통지된 기한 내에 인수되지 않은 주식에 대해서는 이사회의 결의로 이사회가 적당하다고 판단하는 방식에 따라 처분할 수 있다.

(c) 배정되었으나 인수되지 않은 주식은 이사회의 결의로써 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다

(d) 자본전입, 주식배당 또는 기존 주주에 대한 신주발행 및 배정 시 발생하는 단주는 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

(e) 회사가 신주를 발행하는 경우, 전환권이 부여된 사채를 제외하고는, 주식대금은 회사에 대한 인수인의 청구권 혹은 인수인이 회사로부터 금전을 받을 권리와 상계하는 방식으로 납입될 수 없다.

(f) 회사가 신주를 발행하는 경우, (i) 회사는 인수인으로부터 인수금액의 납입을 수령하고 (ii) 신주발행이 완료될 때까지 신주를 위한 인수금액의 보관자가 될 은행을 지정하여야 한다. 회사는 인수금액의 납입 이전에 인수인에게 지정은행에 관한 정보를 통지하여야 하며, 인수인에 의한 인수금액의 납입이전에 변경에 관한 별도의 통지가 없는 한 그러한 지정을 변경하여서는 아니 된다.

(g) 현물출자에 의한 신주인수

(i) 회사조례 및 본 정관의 다른 조항을 준수하여, 이사회는 인수금액의 납입을 대신하는 현물출자의 대가로 주식을 발행하여 배정할 수 있다.

(ii) 출자자는 신주의 인수금액 납입일까지 회사에게 양도될 출자물에 대한 권리를 이에 여하한 담보 및 제한이 존재하지 아니한 상태로 회사로 이전시키기에 필요하고도 충분한 제반 필요서류 및 증빙서류를 회사에게 교부하여야 한다.

(iii) 이사회는 출자자로 하여금 명성 있고 자격을 갖춘 독립감정인에 의하여 작성되고 적법하게 서명된 출자물에 대한 공정가치평가서를 제출하도록 요구하여야 한다.

(iv) 이사회는 그러한 평가의 공정성에 대하여 필요한 주의의무를 다하여 충분한 검사를 하여야 한다. 이사회는 (x) 출자자가 이사회가 만족할 만한 공정가치평가서를 제출하지 아니 하거나, (y) 이사회가 감정인의 독립성, 신뢰성, 명성, 신중성, 자격 또는 능력에 관하여 합리적인 의심을 가지는 경우, 또는 (z) 이사회가 평가의 공정성, 평가방법의 적절성, 해당 평가의 기본전제, 예상 또는 기초사실에 대하여 합리적인 의심을 가지는 경우에는 현물출자를 거부 하여야 한다.

(v) 이사회 또는 회사가 위 (ii) 내지 (iv)의 요구조건을 충족시키지 못하는 경우에는 본 정관에 따른 주식발행의 요구조건을 충족시키지 못하는 것이 된다. 따라서 이 경우 주주(들)는 관할법원을 통하여 법적인 또는 형평법적인 구제수단을 취할 권리를 가지는바, 구제수단에는 불공정성의 시정 또는 주주의 손해방지를 위하여 적절한 금지명령 또는 특별한 조치 시행 등을 포함하나, 이에 한정되지 아니한다.

(h) 회사가 신주(현금이나 현물 출자에 따른 경우 또는 권리발행, 교환, 전환, 자본전입 등에 의한 경우를 불문하고)를 발행하는 경우, 회사가 그의 주식을 지정거래소에 상장한 때에는, 신주에 대한 이익의 배당에 관해서는, 신주를 발행한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 신주가 발행된 것으로 본다. 본 항이 본 정관의 다른 규정과 충돌하는 경우에는, 본 항이 우선한다.

생산설비 확충, 영업비용, 연구개발비 및 운영자금(자세한 사항은 III. 투자위험요소 - V. 자금의 사용목적 참조)

나. 제3자배정 대상자의 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

(단위 : 원, 주)

제3자배정 대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월 이내 거래내역 및 계획
배정주식수
배정총액

Deutsche Bank Trust Company Americas
아래 (주) 참조

주
) 본건 신주는 투자자들에게 직접 모집되는 것이 아니며 제3자 배정 방식으로 발행되는 것으로서, 당사는 본건 ADR의 발행을 위하여 발행되는 신주 전량을 해외예탁기관인
Deutsche Bank Trust Company Americas에 원주로서 예탁할 예정입니다(다만,
Deutsche Bank AG 서울지점이 국내보관기관으로서 해외예탁기관을 위해 본건 신주를 보관합니다). 따라서 해외예탁기관이 신주에 관한 제3자 배정에 있어서는 제3자가 됩니다. 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.

다. ADR 배정내역 및 모집의 방법

[

공모방법
: 일반공모
]

공모대상

주식수

배정비율

비고

일반공모

2,500,000ADR

100.0%

-

합계

2,500,000ADR

100.0%

-

주
1)
한국
보통주
(
원주
)
를
기반으로
발행되는
ADR
은
ADR 1
대
원주
1.5
로
발행될
예정이며
이로
인하여
발행
예정인
신주의
수는
3,750,000
주
입니다
.

주
2) ADR
배정은
대표주관회사의
재량에
의거하여
이루어지게
됩니다
.
이러한
대표주관회사의
최종
배정결과에
대해
회사가
동의할
경우
배정수량이
최종적으로
확정됩니다
.
우선배정
또는
투자자
유형별로
배정되어야
하는
비율
제한은
없습니다
.

주
3)
모집대상

주식에

대한

인수비율은

다음과

같습니다
.
당사는

본건

모집과

관련하여

해외인수인의

대표자
(Representative)
로서

EF Hutton LLC(“EF Hutton”)

와

인수계약서
(underwriting agreement)
를

체결할

예정입니다
. EF Hutton
은

본건

모집을

위하여

다른

인수기관을

추가

선임할

수

있습니다
.

구분

배정주식수

배정비율

주당 모집가액

배정금액

대표주관회사

EF Hutton

2,500,000ADR

100.0%

USD4~5

USD10,000,000~12,500,000

라. 매출의 방법금번 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.마. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

모집가액 및 모집총액은 ADR의 발행절차를 통하여 투자수요 및 미국의 증권시장 상 황 등을 고려하여 결정될 예정인 바, 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사 항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바라며, 미국 A DR 발행 절차에서 수요예측에 따른 공모가격 결정에 대한 자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - ○ ADR 발행 절차"를 함께 참고하시기 바랍니다.이와 관련하여「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 따르면 주권상장 법인이 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래 된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다)를 기준주가로 하 여 산정합니다. 따라서 본건 ADR 발행절차에서 발행되는 신주의 경우에는 위 규정을준수하여 발행될 예정이나, 위 "제1부 모집 또는 매출에관 한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"에서 살펴본 본건 ADR 발 행 절차의 특성상 발행가액은 추후 수요예측(bookbuilding process) 결과에 따라 확정되므로 현 시점에서 할인 또는 할증률을 확정할 수 없어 기재하지 아니하고 추후 발행가액 확정으로 인한 정정신고서 제출시 구체적 할인 또는 할증률을 기재할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
ADR 2,500,000 (보통주 3,750,000주)

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
ADR : USD 4 ~ 5 (5,470원 ~ 6,840원)보통주 : USD 2.67 ~ 3.33 (3,650원 ~ 4,560원)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
USD 10,000,000 ~ 12,500,000(13,690백만원 ~ 17,113백만원)

확정가액
-

청약단위
-

청약기일
미국시간 : 2024년 07월 10일 ~ 07월 22일한국시간 : 2024년 07월 11일 ~ 07월 23일

ADR 발행
미국시간 : 2024년 07월 10일 ~ 07월 22일한국시간 : 2024년 07월 11일 ~ 07월 23일

납입기일
미국시간 : 2024년 07월 10일 ~ 07월 22일한국시간 : 2024년 07월 11일 ~ 07월 23일

청약증거금
-

주1) 당사는
2024년 5월 17일(미국시간 2024년 5월 17일)에 SEC에 2023년 온기 재무정보가 포함된 정정 Form F-1 서류를 제출하였습니다. 해당 서류는 공모가격 범위 및 수량에 대해서는 기재되어 있으나 구체적인 일정은 현재 포함되어 있지 않습니다. SEC 검토가 완료된 시점에 다시 공모에 관한 일정 및 구체적인 정보가 포함된 Form F-1이 추가 제출될 예정이므로 이에 대해서는 해당 시점에 다시 기재 예정임을 참고 부탁드립니다.
주2) 금번 ADR 발행과 관련된 ADR 대 원주 비율은 1 : 1.5 로 계획하고 있습니다.

ADR 대 원주
비율은 발
행회사와 주관사 협의 또는 수요예측(Book Builing) 결과에 따라 변동될수 있습니다.

주3) 상기 원화환산금액은 정정신고서 제출일 직전일 환율 1,369원을 적용한 금액입니다.

나. 모집 또는 매출의 절차
본건 신주는 별도의 모집 및 청약 절차 없이 해외예탁기관인 Deutsche Bank Trust Company Americas에게 전량 예탁하며, 본건 신주를 통해 발행되는 ADR의 상장 예정일은 아직 미정입니다. 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.

○
참고
:
본건
ADR
발행
절차

(1)
개요

대표주관회사인
EF Hutton
및
당사는
협의를
통하여
정한
기간에
로드쇼
및
수요예측을
진행할
계획입니다

.

로드쇼는
해외현지의
기관투자자들을
상대로
화상회의
(video conference)
의
방식으로
이루어지며
,
로드쇼
기간
동안
해외
기관투자자들과
가격범위의
수요에
대해서
협의하는
수요예측업무를
진행합니다
.

수요예측시
투자자들은
가격
및
수량에
대한
예비적
의사를
제시하며
,
가격결정일에
가격
및
각
투자자들에게
배분할
ADR
수량을
확정하게
됩니다
.
다만
,
그러한
ADR
의가격과
수량에
따른
각
투자자들과의
최종적인
ADR
인수계약
체결은
본
증권신고서의
효력발생
이후에
이루어질
예정입니다
.

(2)
수요예측방법

(
가
)
기간
:
증권신고서
제출
이후
특정
기간
동안
ADR
에
대한
수요예측이
이루어집니다
.

(
나
)
절차
:
투자자들은
ADR
에
대해
대표주관회사를
통해
희망하는
가격과
수량을
통보하게
되며
,
대표주관회사가
수요예측
마감시한까지
상시적으로
취합합니다
.

(
다
)
참가자격
:
각
미국
및
해외
기관투자자들을
대상으로
하여
대표주관회사의
재량에
의해
각
투자자
주문의
접수여부가
결정되게
됩니다
.
그
외에
,
전체
투자자들에게
일괄적으로
적용되는
참가자격
제한은
없습니다
.

(3)
확정
ADR
가액
결정
및 수량배정
방법

대표주관회사는
ADR
수요예측
결과를
종합적으로
고려하여
회사와
합의에
의해
단일
가격으로
확정
ADR
가액을
결정합니다
.

ADR
에
대한
수요예측은
미국
달러화로
표시되어
접수되고
확정
ADR
가액
결정을
위한
수요예측
결과도
ADR
에
대한
달러표시
금액으로
정해지게
됩니다
.

해외투자자들에
대한
ADR
배정은
대표주관회사의
재량에
의거하여
이루어지게
됩니다
.
이러한
대표주관회사의
최종
배정결과에
대해
회사가
동의할
경우
배정수량이
최종적으로
확정됩니다
.

위와 같이
공모가격과
배정물량은
수요예측 절차를 거쳐
대표주관회사와 회사

의 합의에 따라 최종적으로 확정되게 됩니다
.

(5) 인수계약

대표주관회사인

EF Hutton

과 인수인
(
이하
"
인수인들
")
은
본건
증권신고서의
효력발생
이후
위와 같은 수요예측애 따른 가격 결정 및 배수량 확정 후

인수계약
(Underwriting Agreement,
이하
"
인수계약
")
을 체결하고 인수계약
에서
정하는
조건
및
앞서
언급한
수요예측
결과에
의해
각각
배정받는
수량에
따라
본건
ADR
이
표창하는
증권예탁주식
(American Depositary Shares,
이하
"ADS")
을
인수하기로
합의할
예정입니다
.

이와 같은 인수는

총액인수
(on a firm commitment basis)로서 수요예측에 참여한

잠재적 투자자들이

배정받은 물량에 대하여 납입을 하지 아니하는 경우 해외인수인이 전액 납입을 책임지게 됩니다
.

수요예측에 참여한 잠재적 투자자들이 배정받은 물량에 대하여 납입을 하지 아니하는 경우 그에 대한 제재는 없습니다
.

본건
ADS
는
1933
년
미국증권법에
따라
미국
증권거래위원회
(SEC)
에
등록한
후
발행됩니다
.
인수인들은
ADS
의
인수
후
청약가격
및
기타
매도
조건을
변경할
수
있습니다
.
인수인들은
자신의
계열사를
통해
ADS
를
판매하거나
매도할
수도
있습니다
.
당사는
인수인들에게
ADS
인수
수량에
따른
일정한
수수료를
지급할
예정입니다
.

당사는
인수계약에서
정하는
바에
따라
인수인들이
미국
증권법에
따라
부담할수있는
지급의무를
포함하여
인수인들이
이행해야
하는
지급채무로부터
인수인들을
면책할
의무를
부담하게
될
수
있습니다
.

상장

당사는
본건
ADS
상장을
위하여
미국나스닥
(NASDAQ)
증권거래소에
상장
신청서를
제출합니다
.

본건
ADR
이
발행되면
미국
나스닥
(NASDAQ)
증권거래소에
상장되어
거래될
예정입니다
.
미국
나스닥
(NASDAQ)
증권거래소의
상장규정상
상장된
주식에
관하여는
투자자의
자격에
관하여
적용되는
일반적인
제한은
존재하지
않습니다
.

5. 인수 등에 관한 사항

본건 신주는 투자자들에게 직접 모집되는 것이 아니며 제
3자 배정 방식으로 발행되는 것으로서
, 당사는 본건
ADR의 발행을 위하여 발행되는 신주 전량을 해외예탁기관인
Deutsche Bank Trust Company Americas에 원주로서 예탁할 예정입니다
(다만
, Deutsche Bank AG 서울 지점이 국내보관기관으로서 해외예탁기관을 위해 본건 신주를 보관합니다
). 이에 따라 해외예탁기관이 신주에 관한 제
3자 배정에 있어서는 제
3자가 됩니다
. 이하 본건
ADR에 대하여 인수 등에 관한 사항을 기재합니다
.

가
. 인수방법에 관한 사항

[

인수방법
: 총액인수
]

인 수 인

인수주식의
종류 및 수

인수금액
주
1)

인수비율

인수조건

명칭

주소

EF Hutton

590 Madison Avenue, 39th Floor

New York, NY 10022

2,500,000ADR

USD10,000,000

100.0%

총액인수
주
2)

주
1)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액
(USD4~5) 밴드 최저가액인
USD4를 기준으로 계산한 금액이며
, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다
.

주
2)

대표주관회사인
EF Hutton

가 전체 공모물량
(100.0%)을 총액인수하며
, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다
.

EF Hutton
은
본건
모집을
위하여
다른
인수기관을
추가
선임할
수
있습니다
.

나
. 인수대가에 관한 사항

(

단위
: 원
)

구 분

인수인

금
액

비 고

인수수수료

EF Hutton

USD700,000

주
)

주
)

인수대가는 인수금액의
7%입니다
. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며
, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다
.

다
. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

해당사항
없습니다
.

라
. 기타의 사항

- 대표주관회사로서 EF HUTTON의 미국 현지에서의 책임

당사는

본건

모집과

관련하여

해외인수인의

대표자

(
Representative)

로서

EF Hutton LLC(“EF Hutton”)

와

인수계약서
(underwriting agreement)
를

체결할

예정입니다
. EF Hutton
은

본건

모집을

위하여

다른

인수기관을

추가

선임할

수

있습니다
.
본건

모집의

마케팅

기간

동안

EF Hutton

은

잠재적

투자자들에

대하여

마케팅을

진행합니다
.
잠재적

투자자들은

자산운용사
,
헷지펀드
,
사적

투자자문회사
(family offices),
일반투자자

등으로

구성됩니다
.
우선배정

또는

투자자군에

따라

배정되는

비율은

사전에

정해지지

않으며
,
수요예측
(book building)
절차를

거쳐

시장수요에

따라

공모가격과

배정이

이루어집니다
.
수요예측에

따라

공모가격과

배정이

완료되면

해외인수인은

총액인수
(on a firm commitment basis)
기반의

인수계약서를

당사와

체결하고
,
미매각

물량이

발생하면

해외인수인이

이를

인수하게

됩니다
.

미국증권법

Rule 10b-5

에

따라

해외인수인은

본건

ADR

의

매매와

관련하여

중요한

사실의

허위

또는

누락이

있는

경우

책임을

부담합니다
.
한편
,
당사는

당사가

인수계약서상

진술

및

보장한

사항에

대한

위반이

있는

경우

해외인수인에

대하여

책임을

부담합니다
.

- 락업
(lock-up)
계약

당사는
해외인수인의
대표자인
EF Hutton
의
사전
서면
동의
없이
본건
ADR
모집
거래종결
후
180
일
동안
(i)
당사의
주식
또는
당사의
주식으로
전환
,
행사
또는
교환될
수
있는
여하한
증권을
직

간접적으로
청약
,
질권설정
,
매도
,
매도계약
,
매도옵션
또는
매수계약
,
매도옵션
또는
매수계약
,
매수옵션
,
대여권
또는
신주인수권을
허여
,
대여하거나
달리
양도
또는
처분하거나
, (ii)
당사의
자본주식
또는
회사의
자본주식으로
전환
,
행사
또는
교환될
수
있는
여하한
증권의
청약과
관련하여
SEC
에
증권신고서를
제출하거나
제출되거나
, (iii)
은행으로부터
신용공여를
받는
것
외의
채무증권을
공모하거나
,
당사의
주식
소유에
따른
경제적
결과의
전부
또는
일부를
타인에게
양도하는
스왑
또는
기타
약정을
하지
아니할
것을
약정함에
동의하였습니다
.

또한
당사의
이사들
,
임원들
및
5%
이상의
주주들은
해외인수인의
대표자인
EF Hutton
의
사전
서면
동의
없이
본건
ADR
모집
거래종결
후
180
일
동안
(i)
당사의
ADR
또는
당사의
ADR
로
전환
,
행사
또는
교환
가능한
여하한
증권을
(
현재
또는
장래에
해당
자가
소유하거나
취득할
것인지
또는
해당
자가
현재
또는
장래에
처분권한을
취득할
것인지
여부를
불문
)
청약
,
질권
설정
,
매도
,
매도계약
,
부여
,
대여하거나
달리
양도
또는
처분하거나
, (ii)
해당
증권의
소유에
따른
경제적
결과의
전부
또는
일부를
타인에게
양도하는
스왑
또는
기타
약정을
체결하는
행위
, (iii)
해당
증권의
등록과
관련하여
요구하거나
권리를
행사하는
행위
, (iv)
해당
증권의
모집
,
매도
,
질권
또는
처분을
하거나
해당
증권과
관련된
거래
,
스왑
,
헤지
또는
기타
약정을
체결하려는
의도를
공개하는
행위를
하지
아니할
것을
약정함에
동의하였습니다
.

- 초과배정옵션

당사는
해외인수인들에게
본건
공모
완료
이후
45
일간
최초공모가에서
인수할인금을
공제한
금액으로
375,000

ADR
을
추가로
인수할
수
있도록
하였습니다
(“
초과배정옵션
”).
위와
같은
해외인수인들의
권리는
초과배정을
위하여만
행사될
수
있고
,
각
해외인수인은
각
인수비율대로
비례하여
초과배정옵션을
행사할
수
있습니다
.
해외인수인들이
초과배정옵션을
행사하여
375,000

ADR
을
추가
인수하는
경우
당사의
보통주는
562,500
주가
추가발행되게
됩니다
.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 주식의 종류:
기명식 보통주식
2. 1주당 액면금액:
무액면* 2014년 3월 3일 개정된 홍콩 회사조례(Companies Ordinance) 제135조에 따라, 홍콩 법률에 의해 설립된 회사는 액면주식의 신규 발행이 불가능하고, 기존에 발행하였던 액면주식은 개정 회사조례 발효 직후부터 정관의 개정 여부와 상관없이 모두 무액면 주식으로 전환되었습니다.
3. 신주인수권에 관한 사항

7. (a) 회사조례 및 이 정관이 정한 제한 하에, 기존 주식에 부여된 권리, 특권이나 제약을 해하지 아니하는 범위에서, 회사는 주주총회에서의 “보통결의”에 의해 정하는 바에 따라, 배당, 의결권, 자본환급, 상환 기타 여하한 측면에 대하여 특정 조건이 부여되거나 우선권, 지연된 권리 또는 특별 권리가 부여되거나 특정 제한이 부여된 신주를 발행할 수 있다.

(b) 회사조례나 정관에 반하지 아니하는 한, 이사회는 주식의 모집, 배정, 인수권 또는 담보를 회사 주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여하고, 달리 주식을 취급하거나 적합하다고 판단되는 시기, 대상, 대가 및 조건에 따라 처분할 전적인 재량을 가진다.

(c) 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 무상증자 및 주식배당의 경우를 제외하고 모든 주식은 주금이 완납되어야만 발행되며, 어떠한 주식도 미납입(nil-paid) 또는 부분납입 상태로 발행되지 아니한다. 나아가, 어떠한 주식이나 권리도 무기명으로 발행되지 아니한다.

(d) 명확히 하면, 회사가 발행하는 주식은 무액면주식(no-par value shares)으로 한다.

8. (a) 각 신주발행에 관하여, 해당 지역의 법상 그러한 배정이 허용되지 않는 지역에 거주하는 주주를 제외한 모든 기존 주주들은 보유 비율에 따라 주식을 배정받을 권리가 있다.

(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)항에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 제3자에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다:

(i) 주식공개상장(IPO)을 위한 신주 공모 발행

(ii) 회사 주식의 주식예탁증서 공모를 위한 은행 또는 예탁원 앞으로의 신주 발행

(iii) 2차 상장을 위한 신주 공모 발행

(iv) 지정거래소의 상장규정에 따른 신주공모 또는 공모를 위해 인수인에게 신주를 인수하게 하는 경우

(v) 지정거래소의 상장규정에 따른, 주주를 대상으로 한 공모 또는 신주 발행

(vi) 긴급한 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로, 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(vii) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(viii) 자본전입을 통한 주주에 대한 신주발행

(ix) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

(x) 기업인수, 합병, 분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주발행

본항에서 “발행주식총수”는 신주발행 직후에 계산된 실제 주식수이며, 이는 (i) 계획된 신주 발행 직전의 기존 주식수와 (ii) 발행될 신주 수의 합과 동일하다.

위 (b)항 (vi)목 또는 (vii)목에 따라 제3자에게 신주를 발행하는 경우, 같은 목에 따라 이미 기발행되어 존재하는 주식수는 해당 발행한도 계산시에 누적적으로 산입하여 계산되어야 한 다.

(i) 위 (a)항에 기술된 것과 같은 기존 주주들에 대한 보유 비율에 따른 배정의 경우 또는 (ii) 위 (iv)목에 기술된 것과 같은 지정거래소의 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 공모 또는 신주 발행의 경우, 기존 주주들이 인수할 권리가 있는 주식의 수 및 일정한 기간 동안 그러한 권리를 행사하지 않으면 그러한 권리가 소멸된다는 사실이 사전에 주주들에게 통지되어야 한다. 주주들에게 배정되었으나 통지된 기한 내에 인수되지 않은 주식에 대해서는 이사회의 결의로 이사회가 적당하다고 판단하는 방식에 따라 처분할 수 있다.

(c) 배정되었으나 인수되지 않은 주식은 이사회의 결의로써 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다

(d) 자본전입, 주식배당 또는 기존 주주에 대한 신주발행 및 배정 시 발생하는 단주는 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

(e) 회사가 신주를 발행하는 경우, 전환권이 부여된 사채를 제외하고는, 주식대금은 회사에 대한 인수인의 청구권 혹은 인수인이 회사로부터 금전을 받을 권리와 상계하는 방식으로 납입될 수 없다.

(f) 회사가 신주를 발행하는 경우, (i) 회사는 인수인으로부터 인수금액의 납입을 수령하고 (ii) 신주발행이 완료될 때까지 신주를 위한 인수금액의 보관자가 될 은행을 지정하여야 한다. 회사는 인수금액의 납입 이전에 인수인에게 지정은행에 관한 정보를 통지하여야 하며, 인수인에 의한 인수금액의 납입이전에 변경에 관한 별도의 통지가 없는 한 그러한 지정을 변경하여서는 아니 된다.

(g) 현물출자에 의한 신주인수

(i) 회사조례 및 본 정관의 다른 조항을 준수하여, 이사회는 인수금액의 납입을 대신하는 현물출자의 대가로 주식을 발행하여 배정할 수 있다.

(ii) 출자자는 신주의 인수금액 납입일까지 회사에게 양도될 출자물에 대한 권리를 이에 여하한 담보 및 제한이 존재하지 아니한 상태로 회사로 이전시키기에 필요하고도 충분한 제반 필요서류 및 증빙서류를 회사에게 교부하여야 한다.

(iii) 이사회는 출자자로 하여금 명성 있고 자격을 갖춘 독립감정인에 의하여 작성되고 적법하게 서명된 출자물에 대한 공정가치평가서를 제출하도록 요구하여야 한다.

(iv) 이사회는 그러한 평가의 공정성에 대하여 필요한 주의의무를 다하여 충분한 검사를 하여야 한다. 이사회는 (x) 출자자가 이사회가 만족할 만한 공정가치평가서를 제출하지 아니 하거나, (y) 이사회가 감정인의 독립성, 신뢰성, 명성, 신중성, 자격 또는 능력에 관하여 합리적인 의심을 가지는 경우, 또는 (z) 이사회가 평가의 공정성, 평가방법의 적절성, 해당 평가의 기본전제, 예상 또는 기초사실에 대하여 합리적인 의심을 가지는 경우에는 현물출자를 거부 하여야 한다.

(v) 이사회 또는 회사가 위 (ii) 내지 (iv)의 요구조건을 충족시키지 못하는 경우에는 본 정관에 따른 주식발행의 요구조건을 충족시키지 못하는 것이 된다. 따라서 이 경우 주주(들)는 관할법원을 통하여 법적인 또는 형평법적인 구제수단을 취할 권리를 가지는바, 구제수단에는 불공정성의 시정 또는 주주의 손해방지를 위하여 적절한 금지명령 또는 특별한 조치 시행 등을 포함하나, 이에 한정되지 아니한다.

(h) 회사가 신주(현금이나 현물 출자에 따른 경우 또는 권리발행, 교환, 전환, 자본전입 등에 의한 경우를 불문하고)를 발행하는 경우, 회사가 그의 주식을 지정거래소에 상장한 때에는, 신주에 대한 이익의 배당에 관해서는, 신주를 발행한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 신주가 발행된 것으로 본다. 본 항이 본 정관의 다른 규정과 충돌하는 경우에는, 본 항이 우선한다.

4. 배당에 관한 사항

116. 회사는 주주총회에서 배당을 선언할 수 있다. 다만 이 경우 배당은 이사회가 제시하는 금액을 초과하여서는 아니 된다. 배당은 회사조례가 정하는 바에 따라 이루어져야 하며 회사의 이익금 외의 금액에서 지급되어서는 아니 된다.

117. 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 중간 배당을 할 수 있다. 회사의 주식이 수종으로 발행된 경우, 이사회는 배당에 있어 우선적인 권리가 부여된 주식 및 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여도 중간 배당을 할 수 있다. 단, 우선적 배당이 모두 되지 아니하는 경우 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 중간 배당을 하여서는 아니 된다. 또한, 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 그들이 정한 기간 마다 고정 비율에 의하여 배당을 할 수 있다. 이사회가 선의에 따라 이러한 배당을 한 경우, 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 적법한 중간 배당을 지급하여 배당에 있어 우선적 권리가 부여된 주식의 보유자에게 손실이 발생하더라도 이사회는 이에 대한 책임을 지지 아니한다.

118. 본 정관 또는 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 모든 배당은 주금이 완납된 주식에 대하여 이루어져야 한다. 만약 어떠한 주식이 특정 일시부터 배당을 받을 권리를 가지는 순위에 해당하도록 발행된 경우 그에 따라 배당이 이루어진다. 그 외의 경우 만일 특정 주식이 배당의 기준이 되는 기간의 일부분에만 주금 완납된 경우, 그 해당 기간에 비례한 배당만이 이루어진다. 주금납입청구 이전에 미리 선급된 주금이 있는 경우 본조(제118조)의 해석에 있어서는 만일 배당에 관해 동 선납일 이후이나 회사의 주금납입청구가 있기 전에 배당선언 되는 경우 주금 미납인 것으로 취급된다.

119. 이사회 또는 주주총회에서 회사가 배당을 지급할 것을 결정하거나 배당을 선언한 경우, 이사회는 이에 추가하여, 이러한 배당을 실시함에 있어서 당해 배당의 전부 또는 일부에 대하여, 자산을 배분하는 방식으로 실시할 것인지 여부, 특히 주식, 회사채 또는 회사 또는 다른 회사의 주식을 인수할 수 있는 인수권을 배분하는 방식(이 중 하나의 방식 또는 여러 가지 방식을 혼합하는 것 모두 가능함)으로 실시할 것인지 여부, 이 경우 주주들로 하여금 현금배당을 받을 것을 선택할 수 있는 권리를 부여할 것인지 여부 등을 결정할 수 있다. 이사회는 또한 배당에 의한 분배를 실시함에 있어 어려움이 있는 경우, 적절하다고 판단되는 방식, 특히 단주를 버리거나 단주 부분을 올림 또는 내림을 하는 방식을 채택할 수 있다. 이사회는 또한 특정 자산의 전부 또는 일부의 가치를 고정시킨 후 모든 당사자들의 권리를 조절하기 위해 동 특정자산의 고정된 가치에 상응하여 주주들에게 현금 배당하는 방식을 취할 수 있으며, 단주 부분을 합산하여 매각하고 그 이익을 해당 주주가 아닌 회사에 귀속시킬 수 있고, 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 특정 자산을 신탁할 수 있으며 특정인을 선임하여 배당 받을 권리가 있는 주주들을 위하여 그들 대신 필요 문서 및 (특정자산의) 양도 관련 서류 등에 서명하게 하고 그 선임이 유효한 것으로 인정할 수 있다. 회사조례의 규정에 따라 필요 문서 및 관련 계약을 ‘신고’하여야 하는 경우이어서 이사회가 배당 받을 권리자를 위하여 이에 서명할 자를 선임한 경우 그 선임은 유효하다.

다만, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 적용되어야 하는 제반 법률을 준수하는 범위에서, 배당이나 배분에 있어서의 단주의 처리 등에 대하여는 상장규정, 예탁원의 규정 및 예탁원의 통상적인 업무처리 관행에 따라 결정된다.

120. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원의 지급은 수표 또는 우편환을 이를 지급받을 자의 등록된 주소로 우편으로 송부하는 방법에 의하여 지급할 수 있다. 만약 주주의 사망이나 파산으로 인하여 2인 이상의 자가 각기 주식의 보유자이거나 공동보유자가 되게 된 경우 주주명부에 가장 먼저 성명이 기재된 자의 주소로 이를 송부하거나 그러한 보유자 또는 그러한 권한을 가진 자가 서면으로 지시한 바에 따라 이를 송부할 수 있다. 그러한 보유자 또는 권한을 가진 자가 서면으로 지시하는 경우 이러한 수표나 우편환은 (수취인 이외의) 다른 자도 지급 청구할 수 있는 것으로 발행되어야 하며 이러한 수표 또는 우편환으로 지급하면 회사는 관련된 지급 의무를 이행한 것으로 간주된다. 주식의 공동 보유자 또는 주식에 대하여 공동으로 권한을 가진 자는 지급된 배당금 기타 금원에 대하여 영수증을 발행할 수 있다.

121. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원에 대하여는, 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 이자가 발생하지 아니한다.

122. 지급 기일이 도래한 날로부터 6년이 경과할 때까지 청구되지 아니한 배당금은 이사회가 결정하는 경우 권리상실 되며, 회사는 더 이상 이를 지급할 부담을 지지 아니한다.

123. (a) 이사회 또는 회사가 회사의 주식에 대하여 배당을 지급하거나 배당 선언할 것을 결의하는 경우, 이사회는 다음에 규정된 사항들을 추가로 정할 수 있다:

(i) 이러한 배당의 전부 또는 일부를 주식으로 배정하고 이와 같이 배정되는 주식을 모두 같은 종류로 하거나 또는 기존에 보유하는 주식과 같은 종류의 주식으로 하되 주주들이 이러한 배당의 전부 또는 일부에 대해 대신 현금으로 받을 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우, 다음의 규정이 적용된다:

(1) 배분되는 주식을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

(2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 현금으로 배분받을 것을 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지 시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

(3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고

(4) 위와 같이 배당으로 현금 배당을 선택하지 않은 주식(“비선택주식”)의 주주들에 대한 배당(일부만 현금 배당을 선택하지 않은 경우는 그 부분에 대하여)은 현금으로 지급되지 아니하고 대신에 위와 같이 결정된 배정에 따라 비선택주식 보유자에게 주식이 배정된다. 이를 위하여 이사회는, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식들의 금액 합계액 상당액을 자본 전입하여 위의 배정을 바탕으로 비선택주식의 보유자에게 적절한 수의 주식을 배정하는데 사용하여야 한다; 또는

(ii) 배당을 받을 권리가 있는 주주들은 이사회의 결정에 따라 그 전부 또는 일부에 관해 주주가 기존에 보유하는 주식과 같은 종류의 주식을 배정받는 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우 다음의 규정이 적용된다:

(1) 배분되는 주식을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

(2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지 시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

(3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택 권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고

(4) 위와 같이 주식으로 배정받을 것으로 선택한 주식(“선택주식”)의 배당(또는 선택된 그 일부)은 현금으로 지급되지 아니하며 이에 대신하여 주식이 선택주식의 보유자들에게 배분된다. 이를 위하여 이사회는 필요하다고 결정할 경우, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식들의 가격(value) 합계액 상당액을 자본 전입하여 위의 배정을 바탕으로 선택주식의 보유자에게 적절한 수의 주식을 배정하는데 사용하여야 한다.

(b) 본조(제123조) (a)항의 (i) 및 (ii)에 따라 배분된 주식은 다음 각 항목의 경우를 제외하고는 당시 기 발행된 주식과 모든 점에서 동 순위를 가지는 것으로 한다:

(i) 당해 배당금(위에서 규정한 바에 따라 이를 대신하여 주식을 배분받거나 주식을 배분받을 것을 선택할 수 있는 권리 포함)의 수령; 또는

(ii) 당해 배당금의 지급 및 배당 선언의 이전 또는 동시에 지급, 발생, 선언, 고지된 기타 배당, 성과급 또는 권리 관련. 다만, 이사회가 당해 배당 등에 대하여 본 항 (i) 및 (ii), 본 조(제 123조) (a)항이 적용된다는 점을 발표함과 동시에, 또는 이사회가 그와 같은 기타 배당, 성과급 또는 권리 등을 발표함과 동시에 이사회가 본 조(제123조) (a)항의 규정에 따라 배분된 주식이 이러한 배분, 성과급 및 권리에 있어서 동일한 순위를 가진다고 특정한 경우에는 그러하지 아니하다.

(c) 이사회는 본 조(제123조) (a)항의 규정에 따른 자본 전입을 원활하게 진행하기 위하여, 배당에 따라 발생되는 단주 관련 사항을 정하는 등 스스로 필요하다고 판단하는 제반 행위를 할 수 있다. 이사회는 모든 주주를 위하여 자본 전입에 따라 그 각각에 대해 주식을 배정하기 위해 회사와 일괄하여 계약을 체결할 자를 지정할 수 있고, 그와 같은 권원에 의하여 체결된 계약은 모든 주주들에 대하여 효력을 가진다.

(d) 회사는, 본 조(제123조) (a)항의 규정에도 불구하고, 이사회의 권고 하에, 주주총회에서의 보통결의에 의해, 특정 배당과 관련하여 주주들에게 현금 배당 선택권을 부여함이 없이 해당 배당 전부를 주식배당에 의하도록 할 수 있다.

(e) 이사회는, 특정한 보통주 소유주에 대한 상기 (a)항에 따른 주식 배당의 선택 및 그에 따른 주식의 배정이 특정 해당 국가의 법령에 반할 수 있다고 판단되는 경우 또는 다른 이유에서 특정주주들에 대하여 그와 같은 선택권이 부여될 수 없다고 및/또는 그와 같은 주식 배정이 그들에게 이행되어서는 안 된다고 판단되는 경우, 그와 같은 특정 주주에 대하여는 그 선택권이 주어지지 아니하도록 결정할 수 있다.

(f) 전술한 내용에 불구하고, 회사의 주식이 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사는 한국에서 일반적으로 인정되는 관행에 따라서만 배당을 결정할 수 있으며, 주주에게 본 조(제 123조)의 나머지 항에서 정하는 선택권을 부여할 수 없고, 주식, 현금 또는 주식 및 현금의 조합에 의한 배당만을 선언할 수 있다.

(g) 본 조(제123조)의 방식에 의한 배당 결의는 이사회의 승인 후 주주총회 보통결의까지 거쳐야 유효하다.

5. 의결권에 관한 사항

55. 회사의 보통주식의 주주는 주주총회에 참석할 권한을 갖는다. 종류주식(들)에 부여된 의결권 관련 특별 권리, 특권 또는 제한에 따라, 그리고 이를 저해함이 없이, 주주총회에 직접 또는 대리인을 통해 출석한 보통주식의 주주는 거수의 경우는 1 인당 1 의결권, 투표의 경우에는 주금완납된 1 주식당 1 의결권을 각 행사할 수 있다.

55-2. 이 정관의 규정에도 불구하고, 회사의 주식이 지정거래소에 상장된 기간 동안, 감사위원회 위원의 선임과 관련한 주주총회 결의와 관련하여는, 당시 주금완납된 주식의 3% 이상을 가지고 있는 주주는 회사의 주금완납된 주식 중 3%을 초과하여는 의결권을 행사하지 못하며(이하 “3%규제”), 당시 3% 미만을 가지고 있는 주주는 회사의 주금완납된 주식 중 자신이 가진 주식 전부에 관하여 의결권을 행사할 수 있다. 3%규제에서의 최대 할당량은 내부 감사위원회 위원의 선임을 지지하는지 여부와는 상관 없이 적용되며, 또한 회의에 참석한 모든 투표를 3%규제에 따라 조정하여 보통결의로써 결정된다. 단, 상법 제368조의4 제1항에 따라 주주들이 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 경우, 감사위원회 위원의 선임 및 변경은 출석주주의 과반수 찬성으로 한다. 3%규제의 할당은 해당 법률 또는 상장규정의 개정에 따라 수시로 변경될 수 있다.

56. 주금의 일부 또는 전부를 미납한 주주는, 주주총회나 종류 주주총회에서 그가 보유한 전 주식에 대하여 직접이든 대리인을 통해서든 불문하고 의결권을 행사할 수 없다.

57. 투표 시, 주주 본인 또는 대리인이 이를 행사할 수 있으며, 1개를 초과하는 의결권을 보유한 각 주주는 보유 주식에 대하여 의결권을 분리 행사할 수 있다. 이 경우 주주총회의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

58. (a) 다수의 주주가 공동으로 주식을 보유한 경우에는 그 중 누구든지 본인 또는 대리인을 통해서 총회에서 의결권을 행사하고 정족수로 계산될 수 있지만, 그러한 다수의 주주가 둘 이상 총회에 출석한 경우 주주명부에 제일 처음 이름이 등재된 주주가 단독으로 의결권을 행사한다.

(b) 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 거래되고 있는 동안에는, 상장규정이나 관련 지역의 주식전자등록시스템, 일반적으로 인정되는 거래관행에 의할 때, 공동보유주주의 주주명부 등재가 이루어지지 아니하고 1인의 주주만이 등재 가능한 경우 그 등재된 1인만이 단독으로 의결권을 행사한다.

59. (a) 특정 주주의 특정 결의에 대한 의결권이 제한되거나 특정주주가 특정 결의에 대하여 찬성 또는 반대의 결의를 해야만 하는 의무가 있는 경우, 그러한 주주가 이에 위반하여 행사한 의결권은 계산에 포함시키지 아니한다.

(b) 위 (a)항의 일반론을 침해하지 아니하는 범위에서, 주주와 주주의 관계자는 거래에서 직접 또는 간접적인 중대한 이해관계가 있는 경우 관련된 사안에 관한 주주총회 결의에서 의결권을 행사할 수 없다. 정관 제59조 (b)항의 관계자의 의미 및 해석은 가능한 한도까지 회사조례 또는 상장규정에 의하도록 하며, 다음 각 호에 정한 자를 포함한다.

(i) 주주의 배우자, 직계존속 또는 직계비속;

(ii) 주주의 배우자의 직계존속 또는 직계비속;

(iii) 위 (i)부터 (ii)까지의 자가 단독으로 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식총수의 50% 이상을 가진 회사 및 그 자회사; 또는

(iv) 위 (i)부터 (ii)까지의 자 또는 주주가 위 (iii)의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 50% 이상을 가진 회사.

60. 정신이상자이거나 법원의 결정에 의한 한정치산/금치산자인 주주는 법정대리인, 재정후견인 또는 그 법인이 지정한 그와 유사한 성질의 다른 자를 통해 거수 또는 투표에 의하여 그 의결권을 행사한다. 그러한 법정대리인, 재정후견인 또는 다른 자는 투표에 있어서 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있다. 어느 주주가 미성년자인 경우 그 법정대리인 또는 법정대리인들 중 하나가 직접 또는 대리인에 의하여 의결권을 행사한다.

61. 의결권 행사자의 자격에 대하여 또는 집계 등에 대하여 이의가 있는 경우 당해 주주총회 또는 투표장에서 이를 제기하여야 하며, 이의가 제기된 의결은 보류된다. 적절한 시간 내에 이의가 제기된 경우를 제외하고, 당해 주주총회에서 불허되지 아니하고 집계된 모든 표결은 유효하며 당해 주주총회에서 집계되지 아니하거나 불허된 표결은 효력을 가지지 아니한다. 적절한 시간 이내에 제기된 이의에 대하여는 주주총회의 의장이 이를 결정하며 그러한 결정은 최종적이고 결정적인 것이다.

62. 주주는 2인 이하의 범위에서 자신을 대리하여 주주총회에 참석하고 의결권을 행사할 의결권대리행사인을 선임할 수 있다.

63. 1인을 넘는 의결권대리행사인을 선임할 경우 그 의결권대리행사인 선임장에 각 의결권 대리행사인이 행사할 지분의 비율이 특정되어야만 한다.

64. (a) 의결권대리행사인은 회사의 주주일 필요가 없다;

(b) 의결권대리행사인을 선임하는 의결권대리행사인 선임장은 서면에 의하여야 하며, 일반적이고 통상적인 양식(예탁원이 때에 따라 인정하는 양식 포함) 또는 이사회가 받아 들일 수 있는 다른 양식이어야 하고, 아래 단서의 제한 하에 의결권대리행사인에게 주주총회에서의 어느 결의(또는 그에 대한 수정 결의)와 관련하여 의결권대리행사인이 적절하다고 판단하는 바에 따른 의사발언권 및 의결권을 위임한 것으로 간주된다;

단, 주주총회(정기주주총회와 그 밖의 주주총회를 포함)에서의 특별 사업 안건의 표결을 위해 발행되는 의결권대리행사인 선임장의 경우, 그 양식에 있어서, 특별 사업 안건에 관한 주주의 찬성이나 반대의 뜻(또는 대리인이 재량으로 결정하게 하는 경우 그 뜻)이 표시될 수 있는 형태이어야 한다.

65. 의결권대리행사인 선임장은 임명자인 주주 또는 서면으로 수권된 해당 주주의 적법한 대리인이 서명하여야 하고, 전자우편에 의한 전송의 경우에는 의장 및 (의결권대리행사인 선임장이 전자적으로 예탁원에 송달될 경우) 예탁원이 받아들일 수 있는 방식으로 전자서명이 이루어져야 한다. 주주가 법인인 경우 해당 법인의 권한 있는 임원 또는 대리인에 의하여 인감이 날인되거나 서명이 이루어져야 하며, 전자우편에 의한 전송의 경우에는 의장 및 예탁원이 받아 들일 수 있는 방식으로 전자서명이 이루어져야 한다.

66. 의결권대리행사인 선임장 및 그 선임장에 서명할 권한을 부여하는 기타의 위임장 또는 그러한 서류의 공증인 인증된 사본은 당해 주주총회(또는 그 속행 총회) 48시간 전까지(요청된 때로부터 48시간 이후에 진행이 된 투표의 경우에는 당해 투표시간 24시간 전까지), 회사 사무소 혹은 이사회로부터 승인받은 다른 장소로 제출되어야 한다. 그렇지 아니한 경우 주주총회 의장의 승인이 없는 한 해당 의결권대리 행사인은 주주총회에서 의결권을 가지지 못한다. 의결권대리행사인 선임장은 당해 주주총회 및 그 속행 총회에 한하여만 유효하다. 의결권대리행사인 선임장이 제출되었다 할지라도 주주 본인은 당해 주주총회(및 그 속행 총회)에 참석하여 의결권을 행사할 수 있다.

67. 주주는 위임장을 통해 자신의 대리인으로 하여금 자신이 출석 의결할 권한이 있는 주주총회에 출석하여 의결할 수 있도록 할 수 있다. 이 경우 주주는 당해 주주총회에만 한정된 위임을 할 수도 있고, 일반적으로 자신의 의결권을 대리행사할 수 있는 포괄 위임을 할 수도 있다. 각 위임장은 출석하여 의결권을 행사하고자 하는 해당 주주총회 정시 또는 지정된 투표시간 48시간 전까지 회사 사무소 혹은 이사회로부터 승인받은 다른 장소로 제출되어야 하며, 요청된 때로부터 48시간 이후에 진행이 된 투표의 경우 최소한 지정된 투표시간 24시간 전에 제출되어야 한다. 그렇지 아니한 경우 주주총회 의장의 승인이 없는 한 해당 대리인은 주주총회에서 의결권을 가지지 못한다.

68. (a) 의결권대리행사인 선임장은 이를 발행하거나 발행을 허용한 주주가 (또는 그러한 주주를 위하여) 서명한 서면 통지를 회사 사무소 또는 이사회로부터 승인 받은 다른 장소에 송부함으로써 철회할 수 있다.

(b) 만일, 의결권대리행사인을 선임한 주주가 사망하거나, 정신이상이 되거나, 그 선임을 취소한 경우 또는 관련 주식을 양도한 경우 등에도 당해 주주총회나 투표 24시간 이전까지 회사의 사무실 혹은 이사회로부터 승인받은 다른 장소에 이에 대해 서면으로 통지가 이루어 지지 아니한 경우 의결권대리행사인이 그 선임장에 기재된 바에 따라 당해 주주총회(및 그 속행 총회)에서 행사한 의결권(및 투표)은 유효하다.

69. 철회통지가 의결이 이행되거나 투표가 요청된 주주총회(또는 그 속행 총회)가 개시되거나 (총회와 다른 날에 투표가 행해지는 경우에는) 그러한 투표가 행해지기 이전까지 회사 사무소 또는 의결권대리행사인 선임장이 예치된 장소에 도달하지 않는 이상, 그 의결을 하거나 투표를 요청하는 자의 권한에 대한 결정이 그 전에 달리 이루어졌다고 하더라도 의결권행사대리인 또는 적법하게 수권 받은 대리인이 주주총회에서 행한 의결이나 요청한 투표는 유효하다.

70. 의결권행사대리인을 선임하는 선임장은 그 서명일로부터 12개월이 지나면 효력을 상실한다. 단, 12개월 경과 이전에 개최되었던 주주총회의 속행 총회이거나 해당 주주총회에 의해 결정된 투표의 경우에는 그렇지 아니하다.

71. 이사회는 회사의 비용으로, 의결권행사대리인란을 공란으로 하거나 혹은 미지정시 주주 총회의 의장이나 기타 다른 자를 의결권행사대리인으로 보충적으로 임명하는 내용을 기재하여 동 선임장을 주주들에게 우편 또는 기타의 방법으로(반송 비용 선급 유무 불문) 발송할 수 있다. 만일 회사의 비용으로, 특정인을 의결권행사대리인으로 선임할 뜻을 기재하여 이를 발송하는 경우라면 통지를 받을 권한이 있는 모든 주주에게 이를 발송하여야 한다. 우연한 사고로 인하여 이 발송이 누락되거나 주주총회에 참석하여 의결할 권리를 가진 주주가 이를 수령하지 못한 경우 이는 해당 주주총회에서 진행된 사항의 효력에 영향을 끼치지 않는다.

72. 의결권대리행사인의 선임장은 그 대리행사인으로 하여금 단독으로 또는 다른 주주들과 함께 투표를 요구하고 행할 수 있는 권한까지 함께 부여한 것으로 본다(또한 본 정관의 목적 상 주주의 대리인 또는 법인 주주의 경우 그 권한있는 대표자로서 투표를 요구한 경우 이는 주주 본인이 요구한 것과 동일한 것으로 간주된다).

73. 앞서 말한 내용에도 불구하고, 회사 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 위에서 규정된 목적으로 지정거래소와 연계된 예탁원에 의해 관행적으로 사용되는 관련 지역의 공용어로 된 서식이 의결권행사대리인 선임장으로 이용될 수 있다.

○ 참고: 본건 ADR의 권리 내용

ADR 발행구조

이하 내용은 본 증권신고서 제출 대상인 본건 신주가 아닌 ADR에 대한 투자에 관한

것이며,
이하 본 항목에서 보통주는 본 건 ADR의 원주로서의 본건 신주를 의미합니다.Deutsche Bank Trust Company Americas (이하 본 참고에서는 편의상 "예탁기관") 는 본건 신주가 예탁되는 예탁기관이자 본건 ADR의 발행기관으로서 해외 투자자들 을 대상으로 하는 증권예탁주식(American Depositary Shares, 이하 "ADS")를 표창하 는 ADR을 발행합니다. 각 ADS는 당사 보통주 1주에 대한 소유지분을 나타내며,

해외주식예탁증서
(ADR) 1DR은 발행자인 당사의 보통주식
1.5주를 표창
할 예정입니다.

당사는 당사, 예탁기관, ADR 보유자들 간에 체결된 예탁계약(이하 "예탁계약")에 의하여 예탁기관의 대리인 자격으로서의 Deutsche Bank AG 서울지점(이하 "국내보관기관") 에 본건 신주를 예탁합니다.각 ADS는 예탁기관에 예탁되었으나 예탁기관이 아직 분배하지 않은 각종 증권, 현금 또는 기타 재산에 대한 권리를 포함합니다. ADR은 어떠한 수의 ADS를 표창할 수있 습니다. 예탁기관 및 당사는 자신의 명의로 예탁기관의 장부에 ADR을 등록한 자만을 해당 ADR의 보유자로 취급합니다.

ADS
보유자는 주주총회 기준일 전에
ADS를 취소하고 주식을 인출하여 보통주의 등록 주주가 되지 않는 한
, ADS 보유자로서는 직접 의결권을 행사할 수 없습니다
.

나아가
, 당사는 수시로 주주들에게 신주인수권을 비롯한 권리를 부여할 수 있으나
, ADR 보유자들에 대해서는 신주인수권 등과 관련한 권리의 배분 및 판매가 증권법
(Securities Act)에 따른 등록 면제 조건을 갖추었거나
, 증권법에 따라 등록되어 있는 경우를 제외하고는 위와 같은 권리가 부여되지 않습니다
.

예탁기관인 Deutsche Bank Trust Company Americas 의 사무소 소재지는 1 Columbus Circle, New York, NY 10019, USA 입니다.
예탁기관은 뉴욕주법에 따라 설립된 은행법(Banking Law)에 따른 신탁회사(Trust Company)입니다.
예탁기관은 ADS의 보관예탁을 위하여 Depository Trust Company (이하 "DTC")와 약 정을 체결하며, ADS의 투자자는 예탁계약의 당사자로서 예탁계약 및 ADS를 표창하는 ADR의 조건을 따르게 됩니다. Direct Registration System (이하 “DRS”)은 DTC가 관리하는 등록시스템으로서 ADS 소유권자를 등록합니다. ADS의 보유자로서 투자자는 예탁기관으로 하여금(i) 당사의 주주총회, 배당 또는 신주인수권 부여시 투자자의 특정 지시에 따라, 또는(ii) 당사가 원화로 지급하는 배당금 또는 보통주를 수령하고 교환하도록 하는 예탁계 약의 조건등에 따라 ADS에 의하여 표창되는 보통주의 주주로서의 권한을 행사하도 록 할 수 있습니다. 예탁계약에는 뉴욕주 법률이 적용되나, 보통주주의 권리에 대하여는 홍콩법이 적용됩니다.

(1) 예탁된 증권과 관련하여 증권예탁증권 보유자에게 부여된 권리의 내용

ADS

보유자는 주주총회 기준일 전에
ADS를 취소하고 주식을 인출하여 보통주의 등록 주주가 되지 않는 한
, ADS 보유자로서는 직접 의결권을 행사할 수 없습니다
.

나아가
, 당사는 수시로 주주들에게 신주인수권을 비롯한 권리를 부여할 수 있으나
, ADR 보유자들에 대해서는 신주인수권 등과 관련한 권리의 배분 및 판매가 미국 증권법
(Securities Act)에 따른 등록 면제 조건을 갖추었거나
, 미국 증권법에 따라 등록되어 있는 경우를 제외하고는 위와 같은 권리가 부여되지 않습니다
.

(2)

예탁된 증권의 의결권을 행사하기 위한 절차

예탁기관은 주주총회에 관한 당사의 통지를 적시에 수령한 경우 등록된
ADR 보유자에게 아래 내용을 포함하는 통지문을 교부합니다
.

(i)

당사가 발송한 주주총회 통지서에 포함된 의안 등의 정보와 동의 및 대리행사에 관한 사항

(ii) ADS

기준일의 영업 종료 시 보유자들이 관련 법률
, 예탁계약
, 당사의 정관
, 기타 법령에 따라 예탁기관에 의결권 행사를 지시할 수 있다는 내용

(iii)

보유자가 상기 사안과 관련하여 권리 행사를 할 수
있는 방식

예탁기관은
ADR보유자의 의결권 등 행사 지시를 적시에 수령하는 경우 해당
ADR의 기초가 되는 보통주 또는 기타 예탁된 증권에 대한 의결권 등 행사를 위하여 필요한 조치를 취하기 위해 노력합니다
.

예탁기관의 의결권 등 행사는 홍콩 법률 및 사실상의 제한 및 예탁된 증권에 적용되는 규정에 따른 제약을 받을 수 있습니다
. ADR 보유자가 예탁 기관에 의결권 등 행사를 지시할 수 있도록 기한 내에 관련자료를 수령하게 될 것이라는 보장은 없으며
, 의결권 등 행사 지시를 받지 못한 증권에 대한 의결권 등은 행사되지 않을 것입니다
.

(3)

관련권리의 매매 또는 행사 관련 사항

Rule 144

본 공모의 완료 이전에 발행된 당사의 모든 보통주는 미 증권법
Rule 144에 정의된
"제한대상 증권
"이며
, 미 증권법
Rule 144 및 미 증권법에 따라 공포된
Rule 701에 규정된 바와 같이 증권법상 유효한 증권신고서의 등록이 되거나 등록 요건이 면제되는 경우에만 미국에서 공매될 수 있습니다
.

일반적으로
, 현행
Rule 144상
, 투자설명서 제출일로부터
90일이 경과한 날로부터 기산하여
3개월 이전에 당사의 계열로 간주되지 아니하거나
6개월 이전에
Rule 144에 따라 제한대상증권의 실질적 소유자로 해석되지 않는 한
, 당사의 공개된 정보에 따라 해당 증권을 매도할 수 있습니다
. 제한대상증권을
1년 이상 실질적으로 소유한 당사의 비계열인 경우 해당 증권을 매도할 수 있습니다
.

Rule 701

일반적으로
, 현행 증권법
Rule 701에 따르면
, 본 주식공모의 종결 이전에 체결된 보상주식제도 또는 기타 서면 계약과 관련하여 당사로부터 당사의 보통주를 매수하는 당사의 직원
, 컨설턴트 또는 자문인은
Rule 144에 의거하여 해당 보통주를 재판매할 수 있으나
, Rule 144에 포함된 보유기간 등 일부 제한사항을 준수하지 않는 한
, Rule 701 주식은 계속 처분제한조건
(lock-up arrangements)의 적용을 받게 되며
, 처분제한기간이 만료되는 경우에만 매도할 수 있습니다
.

Regulation S

일반적으로 역외 거래에서 이루어지는 매매는 증권법의 등록 또는 투자설명서 교부 요건의 적용을 받지 않는다고 규정됩니다
.

(4)

주식배당
, 주식분할 또는 감자 등에 따라 발생하는 증권의 예탁 또는 매매 관련사항

(i)

당사가 적시에 예탁기관에 보유자들이 권리를 행사할 수 있도록 조치할 것을 요청하지 않거나 권리를 행사할 수 못하도록 요청하는 경우
, (ii) 예탁기관이 예탁계약 조건에 따른 만족할만한 문서를 수령하지 못하였거나 보유자들에게 권리를 부여하는 것이 합법적이거나 합리적으로 가능하지 않은 것으로 판단하는 경우 또는
(iii) 제공된 권리가 행사되지 않고 소멸될 것으로 보이는 경우
, 예탁기관은 적절하다고 판단하는 조건에 따라 해당 권리를 매각
(공매 또는 사적 매각을 포함합니다
)하기 위하여 노력하여야 합니다
.

당사는 이러한 적법성과 실행성을 판단하기 위해 필요한 범위 내에서 예탁기관을 지원하며
, 예탁기관은 위와 같은 매각 시 본 계약 제
4조
1항에 명시된 조건에 따라 해당 매각 대금
(예탁기관 및
/또는 예탁기관의 부서나 계열사
(들
)에 대한 수수료 및 비용
, 세금 및
/또는 정부 수수료를 차감한 금액
)을 분배합니다
.

(5)
예탁기관의 장부와 증권예탁증권의 소지자 명단을 열람하기 위해 증권예탁증권의 소지자가 보유하는 권리

당사의 서면 요청 즉시
, 예탁기관은 당사의 비용으로 예탁기관 장부에 수령증이 등록된 모든 자들의 최근 일자 기준 미국 예탁주식 상의 성명
, 주소 및 보유 현황 목록을 제공하여야 합니다
.

(6)

예탁기관의 책임의 한도에 관한 사항

예탁계약은 예탁기관 및 당사의 의무와 책임을 제한하는데
, 이는 이하 사항을 참고하시기 바랍니다
:

-

당사와 예탁기관은 법령
, 당사의 정관
, 예탁된 증권의 규정
, 불가항력
, 전쟁 기타 통제할 수 없는 사정 등에 따른 부작위에 대하여 책임을 부담하지 않습니다
.

-

당사와 예탁기관은 예탁계약
, 당사의 정관
, 예탁된 증권의 규정에 따른 재량의 행사 또는 불행사에 대하여 책임을 부담하지 않습니다
.

-

기타 당사와 예탁기관이 선의로 그러한 자문 또는 정보를 제공할 권한이 있다고 신뢰한 자로부터 득한 자문 또는 정보에 기반하여 행한 작위 또는 부작위에 대하여 책임을 부담하지 않습니다
.

- 당사와 예탁기관은 분배
, 배당
, 신주인수권 기타 보통주 주주들에게 부여되었으나 예탁계약에 따라
ADS 보유자들에게 부여되지 아니한 권리 및 이익 등에 대하여 책임을 부담하지 않습니다
.

(7) 예탁계약 주요 조건 개요

예탁계약 주요 조건의 개요는 아래와 같습니다. 개요의 성격상 요약된 정보가 예탁계 약의 모든 내용을 기술하고 있지 않은 점을 유의하시기 바랍니다.

1) 보통주 예탁에 따른 ADS 발행
투자자는 ADS를 (1) 직접 (a) ADS를 표창하는 증서인 ADR (American Depositary Receipt)을 취득하거나(명의 등록), (b) DRS 를 통해 취득할 수 있고, (2) 간접적으로 중개기관 또는 다른 금융기관틀 통해 취득할 수 있습니다. ADS를 직접 취득하는 경우 투자자가 ADR 증서교부를 요청하지 않는한 DRS를 통해 취득합니다. ADS를 간접취득 하는 경우 중개기관 또는 다른 금융기관의 절차에 따릅니다.
2) 배당금 및 기타 분배
예탁기관 은 보통주 또는 기타 예탁된 증권에 대하여 예탁기관이나 국내보관기관이 수령하는 현금 배당금 또는 기타 분배액을, 미 달러화 환산 및 예탁계약에 규정된 수수료, 세금 및 비용 등을 공제한 후 투자자에게 지급하게 됩니다. 투자자는 투자자가 기준일에 보유하는 ADS가 나타내는 기초 보통주의 수량에 비례하여 상기 분배액 을 수령하게 됩니다.

구분
내용

현금

예탁기관은 보통주에 대하여 지급하는 현금 배당금 또는 기타 현금 분배금 또는 예탁계약 조건에 따른 보통주, 권리, 증권 또는 기타 권리의 매각으로 인한 금원을 현실적으로 환전하거나 환전되도록 하며, 미국 달러를 미국으로 이전할 수 있고, 그와 같이 수령한 금액을 즉시 배분할 수 있습니다. 예탁기관이 그 판단으로 그러한 전환 또는 양도가 현실적이거나 합법적이지 않거나 정부 승인 또는 허가가 필요하고 합리적인 기간 내에 합리적인 비용으로 또는 달리 구할 수 없는 경우, 예탁계약은 예탁기관이 외화를 지급할 수 있는 ADS 소지자들에 한하여 외화를 분배할 수 있도록 허용합니다.ADS는 지급되지 않은 ADS 보유자의 계좌로 전환할 수 없는 외화를 보관하거나 보관인으로 하여금 보관하도록 하며, 해당 자금은 ADS 보유자의 각 계좌에 보관됩니다.ADS는 외화를 투자하지 않으며 ADS 보유자 각각의 계정에 대한 이자에 대하여 책임을 지지 않습니다.배당을 실시하기 전에 예탁기관의 수수료 및 비용과 함께 납부해야 하는 모든 세금 또는 기타 정부 부과금은 공제됩니다. 미국 달러와 센트 전체를 배분하고 분수센트를 가장 가까운 곳으로 반올림합니다. 예탁자가 외화를 환전할 수 없는 시기에 환율이 변동하면 분배가치의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.

주식
당사가 배당금 또는 무상 분배금으로 분배하는 보통주의 경우, (1) 예탁기관이 해당 보통주를 표창하는 추가 ADS를 분배하거나, (2) 해당 기준일 현재 기존 ADS가 법률상 합리적으로 실행 가능하고 허용되는 범위 내에서 분배되는 추가 보통주에 대한 권리 및 이권을 표창하며, 각각의 경우, 예탁기관에게 발생한 관련 수수료, 요금 및 비용 및/또는 기타 정부 수수료를 차감합니다. 보관기관은 전체 ADS만을 배포합니다.회사는 단주 ADS를 교부하고 순수익을 현금과 동일한 방식으로 분배해야 하는 보통주를 매도하고자 합니다.예탁기관는 해당 분배와 관련하여 자신의 수수료 및 비용, 세금 및 정부 부과금을 지급하기에 충분한 배당 보통주의 일부를 매도할 수 있습니다.

신주인수권
당사가 보통주의 주주들에게 추가 주식인수권을 제공하는 경우, 예탁기관은 당사의 해당 주식배당 예탁계약에 명시된 바와 같이 적시에 통지를 수령하고 당사와 협의하여야 하며, 당사는 해당 권리를 귀하에게 제공하는 것이 합법적이고 합리적으로 가능한지의 여부를 판단하여야 합니다. 당사는 예탁기관이 귀하에게 그러한 권리를 제공할 것을 먼저 지시하고, 예탁기관이 그러한 권리가 합법적이라는 충분한 증거를 제공하여야 합니다.예탁기관이 권리를 제공하는 것이 합법적이거나 합리적으로 실행 가능하지 않으나 권리를 매각하는 것이 합법적이고 합리적으로 실행 가능하다고 판단하는 경우, 예탁기관은 순수익을 현금과 동일한 방식으로 적절한 것으로 간주되는 장소 및 조건에 따라(공매 또는 사적 매각을 포함합니다) 무위험 원금 자격으로 또는 달리 매도하고자 노력합니다.예탁기관은 분배되지 않거나 매각되지 않은 권리가 소멸될 수 있도록 허용합니다. 그 경우, 귀하는 그에 대한 어떠한 가치도 수령하지 못합니다.예탁기관이 투자자에게 권리를 제공하는 경우, 예탁기관은 해당 권리를 분배하기 위한 절차를 수립하고, 예탁기관으로부터 발생한 관련 수수료, 요금 및 비용, 세금 및/또는 기타 정부 수수료를 지급하는 즉시 귀하가 권리를 행사할 수 있도록 합니다. 자산보관회사는 (ADS가 아닌) 보통주 인수권을 행사할 수 있는 방법을 제공할 의무를 부담하지 않습니다.미국 증권법에서는 권리행사에 따라 매수한 주식으로 대표되는 ADS의 양도 및 취소가 제한될 수 있습니다. 예를 들어, 귀하는 미국 내에서 이러한 ADS를 자유롭게 거래할 수 없습니다.이 경우 예탁기관은 필요한 제한을 두기 위하여 필요한 변경을 제외하고 본 항에 기재된 ADS와 동일한 조건의 제한된 예탁주식을 교부할 수 있습니다.귀하에게 보통주 주주와 동일한 조건으로 권리를 행사할 기회를 주거나 그러한 권리를 행사할 수 있다는 보장은 없습니다.

기타 분배
예탁계약에 명시된 바와 같이 당사로부터 적시에 통지를 수령하고, 예탁기관이 해당 분배가 합법적이고 합리적으로 실행 가능하고 가능하다고 판단한 경우, 그리고 예탁계약의 조건에 따라, 예탁기관은 예탁기관이 부담한 관련 수수료, 요금 및 비용 및/또는 기타 정부 수수료를 지급하는 즉시, 당사가 실행 가능하다고 판단하는 여하한 방법으로 예탁유가증권에 대하여 분배하는 여하한 것을 귀하에게 분배합니다. 상기 조건이 충족되지 않는 경우, 예탁기관은 당사가 분배한 순수익을 현금과 동일한 방식으로 매도 또는 매도되도록 노력하거나, 그러한 순수익을 현금으로 분배하거나, 그러한 재산을 매도할 수 없는 경우, 예탁기관은 명목상 또는 대가 없이 합리적으로 가능한 방식으로 해당 재산을 처분하여 귀하는 해당 재산에 대한 어떠한 권리도 보유하지 않을 수 있습니다.예탁기관은 여하한 ADS 보유자에게 분배를 제공하는 것이 불법적이거나 비현실적이라고 판단하는 경우 책임지지 않습니다. 당사는 증권법에 따라 ADS, 주식, 권리 또는 기타 증권을 등록할 의무가 없습니다.또한 당사는 ADS 보유자에 대한 ADS, 주식, 권리 등의 배포를 허용하기 위한 기타 조치를 취할 의무가 없습니다.이는 당사 및/또는 예탁기관이 불법이거나 당사 또는 예탁기관이 이를 귀하에 제공하는 것이 실행 불가능하다고 판단하는 경우, 귀하는 당사의 주식 또는 그 가치에 대한 분배금을 수령할 수 없음을 의미합니다.

3) 예탁, 인출 및 소각
귀하 또는 귀하의 중개인이 보통주 또는 보통주를 수령할 권리에 대한 증거를 보관기관에 예탁하는 경우, 보관기관은 ADS를 교부합니다. 인지세, 주식양도세 또는 수수료 등 수수료 및 제세공과금을 납부하는 경우, 보관기관은 적절한 수의 ADS를 귀하가 요구하는 명의로 등록하고, 자격이 있는 자 또는 그 지시에 따라 ADS를 교부합니다.본 주식공모와 관련하여 당사가 예탁한 보통주를 제외하고, 본 주식공모의 종결 후 180일의 기간 동안은 어떠한 주식도 예탁을 위해 인수되지 않습니다투자자는는 예탁기관의 사무소에서 또는 투자자의 중개인에게 적절한 지시를 함으로써 귀하의 ADS를 제출할 수 있습니다.인지세, 주식양도세 또는 수수료 등 수수료 및 비용과 제세공과금의 지급 시, 보관회사는 귀하 또는 귀하가 보관회사의 사무소에서 지정하는 자에게 보통주 및 ADS의 기초가 되는 기타 예탁증권을 교부합니다.또는 귀하의 요청에 따라 위험 및 경비를 부담하는 경우, 예탁기관은 법률이 허용하는 한도 내에서 회사 신탁사무소에 예탁유가증권을 교부합니다.투자자는 실물발행되지 않은ADS를 위하여 ADR을 교환할 목적으로 보관기관에 ADR을 제출할 수 있습니다. 예탁기관은 ADR을 취소하고 투자자가 ADS의 소유자임을 확인하는 확인서를 귀하에게 발송합니다., 투자자가가 ADS를 실물 ADS로 교환할 것을 요청하는 적절한 지시를 예탁기관이 수령하는 경우, 예탁기관은 해당 ADS를 증명하는 ADR을 체결하여 귀하에게 교부합니다.

4) 의결권
투자자는 관련 법률, 당사의 메모랜덤 및 정관, 예탁 증권의 규정 또는 규제에 따라 의결권을 행사할 수 있는 모든 회의에서 보통주 또는 귀하의 ADS의 기초가 되는 기타 예탁 증권의 의결을 예탁기관에게 지시할 수 있습니다. 그렇지 않은 경우, 보통주를 인출하는 경우 귀하는 직접 의결권을 행사할 수 있습니다. 그러나 보통주를 인출할 수 있을 정도로 사전에 해당 회의에 대하여 충분히 알지 못할 수 있습니다.당사가 귀하의 지시를 요청하고 당사가 정기적, 일반 우편, 또는 전자 전송으로 적시에 통지하는 경우, 예탁계약에 명시된 바와 같이, 예탁기관은 관련 법률, 당사의 메모랜덤 및 정관의 규정, 예탁 증권의 규정 또는 규제에 따라 귀하가 의결권을 행사할 수 있는 회의에 대해 귀하에게 통지하고, 당사의 의결권 자료를 귀하에게 교부하도록 준비합니다. 자료는 (a) 회의통지 또는 동의권유, (b) 관련 법률, 당사의 메모랜덤 및 정관의 규정 및 예탁유가증권의 규정 또는 규제에 따라, ADS 기준일 영업 종료 시 ADS 소지인들은 예탁기관에게 보통주 또는 ADS로 대표되는 기타 예탁유가증권에 관한 의결권 행사를 지시할 수 있다는 진술서, 및 (c) 예탁기관이 예탁기관에게 지시를 내리거나 당사가 지정한 자에게 재량대리인을 선임하라는 지시를 받지 못한 경우 본 항 제2문 내지 제4문에 따라 지시한 것으로 간주되는 방식에 대한 간략한 진술서. 의결권행사는 보통주 총수를 표창하는 수의 ADS에 한하여 할 수 있습니다.주식 또는 기타 예탁증권 지시가 유효하려면 예탁기관이 지정된 날짜 또는 그 이전에 서면으로 이를 수령해야 합니다.보관회사는 실무상 가능한 한 관련 법률과 당사의 메모랜덤 및 정관 규정에 따라 귀하가 지시하는 보통주 또는 기타 예탁 증권의 의결권을 행사하거나 그 대리인으로 하여금 (직접 또는 대리인을 통하여) 의결권을 행사하도록 노력합니다.예탁자는 귀하가 지시하는 대로만 투표하거나 투표를 시도할 것입니다.당사가 적시에 예탁자에게 귀하의 지시를 요청하였으나 예탁기관이 그러한 목적으로 예탁기관이 설정한 날 또는 그 이전에 소유자로부터 소유자의 ADS를 표창하는 예탁유가증권과 관련하여 어떠한 지시도 받지 못한 경우, 예탁기관은 소유자가 예탁기관이 해당 예탁유가증권과 관련하여 당사가 지정하는 자에게 재량권을 행사할 것을 지시한 것으로 간주하고, 예탁기관은 당사가 지정하는 자에게 해당 예탁유가증권에 대한 의결권을 행사할 재량권을 행사할 수 있는 대리권을 부여합니다.그러나, 당사가 예탁기관에게 그러한 대리인의 부여를 원하지 않는다고 통지하는 경우, 또는 해당 사안이 보통주 주주들의 권리에 중대하고 부정적인 영향을 미치지 않는다고 통지하는 경우, 그러한 지시는 교부된 것으로 간주되지 아니하며, 해당 사안에 대하여 재량권을 행사할 수 없습니다.주식예탁기관이 귀하의 ADS의 기초가 되는 보통주에 대한 의결권을 행사하도록 지시할 수 있도록 의결권 관련 자료를 적시에 수령할 것이라는 점을 보장할 수 없습니다. 또한, 일반적으로 ADS 보유자 및 수익적 소유자, 또는 특히 보유자 또는 수익적 소유자가 당사의 보통주 보유자와 동일한 조건으로 의결권을 행사하거나 관리인으로 하여금 의결권을 행사하도록 할 수 있는 기회가 주어질 것이라는 보장은 없습니다.보관회사 및 그 대리인은 의결권 행사를 수행하지 않거나 의결권 행사를 수행하는 방식에 대하여 책임을 지지 않습니다. 이는 귀하의 ADS의 기초가 되는 보통주가 귀하의 요청대로 의결되지 않을 경우 귀하가 의결권을 행사할 수 없고 소구권이 없을 수 있음을 의미합니다.예탁기관에 대한 의결권 행사를 통지할 수 있는 합리적인 기회를 제공하기 위하여, 당사는 예탁기관에 의결권 행사를 요청하는 경우, 늦어도 총회일 30영업일 전에 해당 총회 및 의결사항에 대한 세부사항을 예탁기관에 통지할 것입니다.
5) 수수료 및 경비

ADS 보유자는 아래와 같은 수수료를 부담합니다:

서비스
수수료

주식배당 또는 기타 무상증자에 따른 주식배당, 무상증자, 주식분할 또는 기타 분배(현금으로 전환되는 경우는 제외합니다)에 따른 주식배당을 받는 자 또는 주식배당을 받는 자에 대한 제공
발행 ADS 당 최고 미화 0.05달러

ADS 취소(예탁계약 해지 포함)
소각 ADS 당 최고 미화 0.05달러

현금성 권리(현금배당 제외) 및/또는 권리, 증권 및 기타 권리의 매각에 따른 현금수익의 분배
보유 ADS 당 최고 미화 0.05달러

권리행사에 따른 ADS 분배
보유 ADS 당 최고 미화 0.05달러

ADS 외의 증권 또는 추가 ADS 취득권리의 분배
보유 ADS 당 최고 미화 0.05달러

ADS 서비스
보유 ADS 당 최고 미화 0.05달러

또한 ADS 보유자는 다음을 포함하되 이에 한정되지 아니하는 예탁기관에 발생한 경 비 및 수수료, 세금 기타 정부 납부금을 부담합니다:● 홍콩의 보통주의 등록기관 및 명의개서대리인이 청구하는 보통주의 양도 및 등록 수수료(즉, 보통주의 입출금 시);● 외화의 미 달러화 환전 과정에서 발생한 경비 및 수수료 등;● 관련 인지세, 주식양도료 또는 원천징수세를 포함하여 증권 양도에 따른 세금 및 관세(즉, 보통주가 예치 또는 인출되는 경우);● 예탁된 보통주의 교부 또는 관리와 관련하여 발생한 수수료 및 비용;● 보통주, 예탁증권, ADS 및 ADR에 적용되는 외환관리규정 및 기타 규제요건 준수와 관련하여 발생한 수수료 및 비용 관련 수수료 및 벌금.일반적으로, ADS의 발행 및 취소 시 지급되는 예치 수수료는 (고객을 대신하여) 예탁기관으로부터 신규로 발행된 ADS를 수령하고 (고객을 대신하여) 예탁기관에 해지를 위해 ADS를 교부하는 중개기관이 예탁기관에 지급합니다. 중개기관은 고객들에게 이러한 수수료를 청구합니다. ADS 보유자에 대한 현금 또는 증권의 분배와 관련하여 지급하여야 하는 예탁수수료 및 예탁수수료는 해당 ADS 기준일 현재 예탁기관이 ADS 보유자에게 청구합니다..현금 분배에 대한 예탁 수수료는 일반적으로 분배되는 현금에서 공제되거나 분배대상 재산의 일부를 매각하여 수수료를 지급합니다. 현금 이외의 분배(즉, 주식배당, 권리)의 경우, 예탁기관은 분배와 동시에 ADS 기준일 보유자에게 해당 수수료를 부과합니다. 투자자 명의로 등록된 ADS(직접 등록 확인 여부 불문)의 경우, 예탁기관이 관련 기준일 ADS 보유자에게 청구서를 발송합니다. 중개 및 보관 계좌에 보관된 ADS의 경우(DTC를 통해), 예탁기관은 일반적으로 DTC 계좌에 보관된 ADS를 보관하고 있는 중개인 및 관리인으로부터 DTC가 제공하는 시스템(DTC에 보관된 ADS의 등록된 명의인)을 통해 수수료를 징수합니다. DTC 계좌에 고객의 ADS를 보관하는 중개인 및 관리인은 예탁기관에 지급하는 수수료의 금액을 고객 계좌로 청구합니다. 예탁기관은 예탁보수의 지급을 거절하는 경우 예탁계약의 내용에 따라 지급을 받을 때까지 예탁결제원에 대하여 지급을 거절하거나 예탁보수의 금액과 ADS보유자에 대한 분배금에서 상계할 수 있습니다. 예탁기관은 ADR 프로그램과 관련하여 징수된 ADS 수수료의 일부를 제공하거나 달리 ADR 프로그램과 관련하여 예탁기관이 수시로 합의하는 조건에 따라 ADS에 지급하거나 특정 비용과 경비를 상환할 수 있습니다.

7) 납세

투자자는 투자자의 ADS 또는 투자자의 ADS로 대표되는 예탁 증권에 대하여 납부하여야 하거나 납부하여야 하는 세금 또는 기타 정부 부과금을 부담합니다. 예탁기관은 투자자의 ADS의 등록 또는 이전을 거부하거나, 투자자가 ADS로 표창되는 예탁증권을 해당 세금 또는 기타 요금이 납부될 때까지 인출하도록 허용할 수 있습니다. 투자자는 납부하여야 하는 세금을 납부하기 위하여 투자자에 대한 납부금을 사용하거나 투자자의 ADS로 대표되는 예탁 증권을 매도할 수 있으며, 부족한 금액에 대하여 계속하여 책임을 부담합니다. 예탁기관이 예탁유가증권을 매도하는 경우, 적절한 경우, 예탁기관은 해당 매도를 반영하기 위해 ADS 수를 줄이고 순수익을 투자자에게 지급하거나 세금을 납부한 후 남은 재산을 투자자에게 송금합니다. 투자자는 당사, 예탁기관, 예탁기관 및 당사와 그 각각의 대리인, 이사, 직원 및 계열회사를 귀하에 대한 세금환급, 원천징수세율 인하 또는 기타 세금혜택으로부터 발생하는 세금과 관련한 청구(관련 이자 및 벌금 포함)로부터 면책함에 동의합니다. 본 항에 따른 투자자의 의무는 ADR의 양도, ADR의 포기 및 예탁증권의 인출 또는 예탁계약의 해지 이후에도 존속합니다.

8) 예탁계약의
개정, 연장 및
해지

- 개정

,
연장

예탁계약 제
6조 제
1항 및 관련 법률의 조건에 따라
, 미지급된 증서
, 본 예탁계약의 규정 및 본 예탁계약에 따라 발행될 증서의 양식은 사원들 또는 실질적 소유자들의 동의 없이 당사와 예탁기관 간에 필요하거나 바람직하며 사원들에게 중대하게 불리하지 않다고 판단되는 한 서면 합의에 의하여 수시로 변경 또는 보충될 수 있습니다
.

수수료 또는 요금
(외국환관리규정과 관련된 요금 및
/또는 보유자 또는 실질소유자가 지급하여야 하는 세금 및
/또는 기타 정부부과금
, 교부 및 기타 비용 제외
)을 부과 또는 증가시키거나 달리 보유자 또는 실질소유자의 실질적인 기존 권리를 중대하게 침해하는 변경 또는 보충은 미상환 수령액의 보유자에게 해당 변경 또는 보충이 통지된 날로부터
30일이 경과할 때까지 미상환 수령액에 대하여 효력이 발생하지 아니합니다
. 본 예탁계약 또는 수령증서 양식의 변경에 대한 통지는 효력이 발생하는 구체적인 변경사항을 상세히 기재할 필요가 없으며
, 해당 통지에 구체적인 변경사항을 기재하지 않더라도 해당 통지의 효력이 상실되지 않습니다
. 다만
, 각 경우
, 사채권자들에 대한 통지에는 해당 변경사항의 전문을 확인할 수 있는 수단이 명시되어 있어야 합니다
.

(a)

미국 예탁주식이 증권법에 따라
Form F 6에 등록되거나
, (b) 미국 예탁주식 또는 본건 주식이 전자 장부 형식으로만 거래되기 위하여
(당사 및 예탁기관이 합의한
) 합리적으로 필요한 변경 또는 보충사항과
(ii) 어느 경우든 사채권자들이 부담하는 수수료 또는 요금을 부과 또는 증액하지 않는 경우 이는 사채권자 또는 실질적 소유자들의 실질적인 권리를 중대하게 침해하지 않는 것으로 간주됩니다
. 위와 같은 수정 또는 보충의 효력이 발생하는 시점에 각 보유자와 실질소유자는 해당 미국 예탁주식 또는 주식을 계속 보유함으로써 해당 수정 또는 보충에 동의하고 이에 동의하며 그에 따라 수정 및 보충되는 본 예탁계약에 구속되는 것으로 간주됩니다
.

어떠한 경우에도 변경 또는 보충은 관련 법률의 강행규정을 준수하기 위한 경우를 제외하고 당해 수령증서를 제출하고 그에 따라 표시된 예탁증권을 수령할 보유자의 권리를 해하지 아니합니다
. 전술한 사항에도 불구하고
, 정부기관이 본 예탁계약의 준수를 위해 본 예탁계약의 수정 또는 보충을 요구하는 새로운 법률
, 규칙 또는 규정을 채택해야 하는 경우
, 당사 및 예탁기관은 변경된 법률
, 규칙 또는 규정에 따라 언제든지 본 예탁계약 및 수령증을 수정 또는 보충할 수 있습니다

.
이러한 상황에서 본 예탁계약의 수정 또는 보충은 해당 수정 또는 보충에 대한 통지가 주주들에게 제공되기 전에 또는 해당 법률

, 규칙 또는 규정을 준수하기 위하여 필요한 기타 기간 내에 효력이 발생할 수 있습니다
.

-

해지

예탁기관은 당사의 서면 지시에 따라 해지 통지에 정해진 날로부터 최소
90일 이전에 주주들에게 해당 시점에 미상환된 모든 수령액을 우편으로 통지함으로써 본 예탁계약을 해지할 수 있습니다
. 단
, 예탁기관은 해지 전에 본 예탁계약의 조건 및 당사와 예탁기관이 서면으로 달리 합의하는 기타 계약에 따라 지급해야 하는 금액
, 수수료
, 비용 또는 경비를 상환받습니
다

.

예탁기관은
(i) 예탁기관이 당사에게 사임하기로 하는 서면 통지를 교부한 날 또는
(ii) 당사가 예탁기관에게 예탁기관의 해임에 대한 서면 통지를 교부한 날로부터
90일이 경과하였음에도 예탁 계약에 따라 승계 예탁기관의 선임 또는 선임 수락이 이루어지지 아니한 경우
, 예탁기관은 해지 예정일로부터 최소
30일 전까지 당시 미지급된 모든 수령액에 대하여 소지인들에게 해임 통지를 발송함으로써 본 예탁계약을 해지할 수 있습니다
.

9) ADR 보유자에 대한 의무 및 책임 제한
예탁계약은 예탁기관 및 당사의 의무와 책임을 제한하는데, 이는 이하 사항을 참고하 시기 바랍니다:- 당사와 예탁기관은 예탁계약에 명시된 행위를 고의 또는 중과실 없이 이행할 의무만 을 부담합니다.- 미국, 홍콩 또는 기타 국가, 또는 기타 정부 당국 또는 규제 당국 또는 증권거래소의 현재 또는 장래의 법률 또는 규정의 조항, 또는 잠재적 형사 또는 민사 벌금 또는 제한, 또는 당사의 메모랜덤 및 정관 조항, 현재 또는 장래의 예탁 증권 또는 예탁 증권의 조항 또는 규율, 또는 천재지변 또는 전쟁 또는 기타 통제범위를 벗어난 상황(국유화, 수용, 통화 제한, 작업중단, 파업, 시민 불안, 혁명, 반란, 폭발 및 컴퓨터 실패를 포함하되 이에 한정되지 않습니다)으로 인하여 예탁계약 및 ADR 조건에 의해 요구되는 행위 또는 업무를 수행하거나 이행하는 것이 방지 또는 금지되거나 지연되어 당사 또는 당사의 각 지배인 또는 대리인이 민사 또는 형사 벌금 또는 제한을 받는 경우, 이에 대한 책임을 지지 않습니다.- 예탁계약 또는 당사의 메모랜덤 및 정관 또는 예탁증권의 규정 또는 규율 규정에 명시된 재량권의 행사 또는 미행사를 이유로 책임을 지지 않습니다.- 법률 자문인, 예탁을 위해 보통주를 제시하는 자 또는 선의로 그러한 자문이나 정보를 제공할 능력이 있다고 믿는 자의 자문이나 정보에 의존한 예탁자, 보관인 또는 당사나 그 지배인 또는 대리인의 작위나 부작위에 대하여 책임을 지지 않습니다.- ADS 보유자가 예탁계약의 조건에 따라 ADS 보유자에게 제공되지 않은 예탁유가증권에 대한 분배금으로 이익을 얻을 수 없는 것에 대하여 책임을 지지 아니합니다.- 예탁계약의 조건 위반 등에 따른 특별 손해, 결과적 손해, 간접 손해 또는 징벌적 손해에 대한 책임을 지지 않습니다.- 당사가 진본이라고 믿고 적절한 당사자가 서명하거나 제시한 문서를 신뢰할 수 있습니다.- 법률 자문인, 회계사, ADS 예탁을 위해 보통주를 제시하는 자, 예탁을 위해 보통주를 보유하는 자, ADS의 수익적 소유자(또는 수권 대리인) 또는 그러한 자문이나 정보를 제공할 능력이 있다고 선의로 믿었던 자의 자문이나 정보에 의존한 AWS나 AWS의 지배인 또는 대리인의 작위나 부작위 또는 부작위에 대한 책임을 부담하지 아니합니다.- 예탁유가증권 보유자에게 제공되었으나 ADS 보유자에게 제공되지 않은 분배, 청약, 권리 또는 기타 혜택의 수익을 보유자가 누릴 수 없는 점에 대하여 책임을 부담하지 아니합니다.

- 또한, 예탁기관 및 그 대리인은 (i) 의결권 지시 불이행, 의결권 행사 방식 또는 의결권 행사 효과 불이행 또는 여하한 분배 또는 행위가 합법적이거나 합리적으로 실행 가능하거나 예탁계약 조항에 따라 권리를 소멸시킬 수 있다고 판단하지 못한 경우, (ii) 당사로부터의 통지 불이행 또는 적시성, 귀하에게 분배하기 위하여 당사가 제출한 정보의 내용 또는 여하한 번역본의 부정확성, (iii) 예탁유가증권 지분의 취득과 관련된 투자 위험, 예탁유가증권의 유효성 또는 가치, 제3자의 신용도, (iv) ADS, 보통주 또는 예탁유가증권의 소유로 인하여 발생할 수 있는 세무상의 영향, 또는 (v) 예탁기관 의 이전 작위 또는 부작위와 관련되거나 또는 예탁기관의 해임이나 사임 이후 전적으로 발생하는 사안과 관련한 후임 자산보관회사의 작위 또는 부작위에 대한 책임을 부인합니다. 단, 그러한 잠재적 책임이 발생하는 사안과 관련하여, 자산보관회사가 예탁기관으로서 행위하는 동안 중과실이나 고의적 위법행위 없이 의무를 이행한 경우에 한합니다. 예탁계약에서 당사는 특정 상황에서 예탁기관을 면책합니다.

(8) 증권예탁증권 보유자가 예탁된 증권을 직접 보유한 투자자에 비해 특정 권리
(

예: 소수주주권 등)를 직접적으로 행사하기 곤란한 경우 그 사실과 그러한 권리를 행사하기 위해 필요한 절차소요기간 및 관련 위험성

주식예탁증서 보유자들의 의결권은 예탁계약의 조건에 의해 제한되며
, ADS 보유자는
ADS 보유자의 주식예탁증서로 대표되는 보통주의 의결권을 행사할 수 없습니다
.

ADS

보유자는 당사의 등록된 주주와 동일한 권리를 가지지 않습니다
. ADS 보유자는
ADS의 보유자로서 직접 당사 주주총회에 참석하거나 의결권을 행사할 수 없습니다
. ADS 보유자는
ADS로 표창되는 보통주에 부여된 의결권을 예탁계약 규정에 따라 예탁기관에 의결지시를 함으로써 간접적으로만 행사할 수 있습니다
. 예탁계약에 따르면
, AS 보유자는
ADS의 기초가 되는 보통주의 보유자로서 예탁기관에 의결권 지시를 하는 경우에만 의결권을 행사할 수 있습니다
. 주주총회에서 의결권을 행사할 안건이 있는 경우
, ADS 보유자의 의결권 지시를 수령하는 즉시
, 예탁기관은 가능한 범위 내에서
ADS 보유자의 지시에 따라
ADS 보유자의
ADS가 표창하는 기본 보통주의 의결권을 행사하기 위하여 노력합니다
. 당사가
ADS 보유자의 지시를 요청하는 경우
, ADS 보유자의 의결권 지시를 수령하는 즉시 예탁기관은 해당 지시에 따라 기본 보통주에 대한 의결권을 행사하기 위해 노력합니다
. 당사가 예탁기관에게
ADS 보유자의 지시를 요청하도록 지시하지 않는 경우
, 예탁기관은 여전히
ADS 보유자가 지시한 바에 따라 투표할 수 있으나
, 그렇게 할 의무는 없습니다
. ADS 보유자는 주주총회 기준일 전에
ADS를 취소하고 주식을 인출하여 해당 보통주의 등록 주주가 되지 않는 한
, ADS 보유자의
ADS로 표창되는 보통주에 대하여 직접 의결권을 행사할 수 없습니다
. 당사 정관에 따르면
, 주주총회 소집을 위해 당사가 등록 주주들에게 제공해야 하는 최소 통지기간은
14일
(연례 주주총회의 경우
21일
)입니다
. 주주총회가 개최되는 경우
, ADS 보유자는
ADS의 기초가 되는 보통주를 인출하여 주주총회에 출석하는 방식으로 직접 의결권을 행사할 수 있습니다
. 또한
, 당사의 정관에 따르면
, 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있는 주주를 정하기 위하여
, 당사의 이사들은 당사의 사원명부를 폐쇄하거나
/또는 사전에 해당 주주총회의 기준일을 정할 수 있으며
, ADS 보유자로 하여금 기준일 이전에 보통주를 인출하여 해당 주식의 등록된 주주가 되는 것을 금지시킴으로써
ADS 보유자가 주주총회에 참석하거나 직접 의결권을 행사할 수 없도록 할 수 있습니다
. 당사가
ADS 보유자의 지시를 요청하는 경우
, 예탁기관은
ADS 보유자에게 투표 예정 사실을 통지하고 당사의 투표 자료가
ADS 보유자에게 전달되도록 주선할 것입니다
. 당사는 예탁기관에게 적어도
30영업일 전에 주주총회 소집통지를 할 것에 동의합니다
. 그럼에도 불구하고
, 귀사가 예탁기관에게
ADS 보유자의
ADS가 표창하는 보통주에 대한 의결권 행사를 지시할 수 있도록 의결권 자료를 적시에 수령할 것이라고 보장할 수는 없습니다
. 또한
, 예탁기관 및 그 대리인은 의결권 행사를 지시하지 않거나
ADS 보유자의 의결권 행사를 지시한 방식에 대하여 책임을 지지 않습니다
. 이는
ADS 보유자가
ADS 보유자의
ADS의 기본 보통주에 대한 의결권 행사를 지시할 수 있는 권리를 행사하지 못할 수 있음을 의미합니다
. 또한
, ADS 보유자의
ADS의 기본 보통주가
ADS 보유자의 요청대로 의결권이 행사되지 않는 경우
ADS 보유자는 법적 구제수단을 갖지 않을 수 있습니다
. 또한
, ADS 보유자는
ADS 주주로서 주주총회를 소집할 수 없습니다
.

특별한 사정이 없는 한
, ADS의 보관회사는
ADS 보유자가 주주총회에서 의결권을 행사하지 않는 경우
ADS의 기초가 되는 보통주에 대한 의결권을 재량권을 당사에 부여할 수 있으며
, 이는
ADS 보유자의 이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

III. 투자위험요소

※ 당사는 해외 상장을 위해 설립된 지주회사로 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영되고 있습니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사 입니다. 실질적 사업을 영위하는 회사는 중국에 소재한 당사의 자회사인 광동영업식품유한공사(이하 "광동영업식품")와 손자회사인 해남영업식품과기유한공사(이하 "해남영업식품")입니다. 광동영업식품이 영위하는 사업은 육가공 사업이며, 당사 연결 매출은 모두 광동영업식품의 매출입니다. 해남영업식품은 해남성 해구시에서 원자재 가공 및 보관의 사업을 영위하기 위해 설립되었으며, 증권신고서 제출일 현재 판매 활동은 없습니다.

1. 사업위험

가. 중국 경기변동에 따른 위험
당사 자회사인 광동영업식품이 영위하는 육가공 산업은 일반 소비자를 주고객층으로 하고 있으며, 중국 내수시장에서 매출액 전액이 발생하여 중국 경기변동에 매우 민감합니다. 즉, 중국 소비 경제와 밀접한 관계가 있으며, 이로 인하여 중국 경제의 침체나 성장시 당사 연결 매출액 전체를 차지하는 광동영업식품의 매출에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.중국 경제는 리오프닝 이후 회복세를 이어가고는 있으나, 내수회복이 더디고 수출도 둔화되는 모습을 보이는 가운데 미·중 갈등 등 대외 불확실성도 확대되면서 성장세 둔화에 대한 우려가 높아지고 있는 상황입니다. 특히, 경기회복 촉진을 위해 재정적자 규모를 늘리는 등 적극적인 재정정책 지원이 전망됨에도 불구하고
2024년 중국 경제는 부동산 경기 부진 지속, 코로나19 기저효과 소멸 등으로 성장률이 낮아질 것으로 예상되고 있습니다. 소비 부분은 정부의 중국의 내수 지원책 등에 힘입어 완만한 개선흐름을 이어갈 것으로 전망되나,
중국 정부의 지원책이 전망과 다르게 축소되거나 지연될 경우 일반 소비자들의 소비심리가 위축되어 경기 소비재인 당사의 육가공 제품의 소비액이 감소될 수 있으며, 이로인해 당사 연결 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 자회사인 광동영업식품이 영위하는 육가공 산업은 일반 소비자를 주고객층으로 하고 있으며, 소비재에 속하는 중국식 살라미 및 중국식 베이컨(납육) 등의 제품을 중국 내수시장에서 전량 판매하고 있습니다. 따라서, 소비재에 속하는 육가공 산업의 성장전망은 중국 경기 상황에 영향을 받습니다.광동영업식품의 제품은 중국 내수시장에서 매출액 전액이 발생하여 중국 경기변동에 매우 민감합니다. 증권신고서 제출일 현재까지 광동영업식품은 중국 내수시장 이외 해외시장에 진출한 사실이 없습니다. 따라서, 광동영업식품은 중국 소비 경제와 밀접한 관련을 맺고 있으며, 이로 인하여 중국 경제의 침체는 당사 연결 매출에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

【매출액 세부현황】

(단위: RMB)

구분

2020년
2021년
2022년

2023년

매출액

763,419,946
864,804,396
880,081,908
949,326,501

수출금액

(비중)

-

-

-

-

(단위: 백만원)

구분

2020년
2021년
2022년

2023년

매출액

140,637
159,314
162,129
174,885

수출금액

(비중)

-

-

-

-

주) 기준환율은 서울외국환중개 2023년
평균환율인 1RMB=184.22원을 적용하였습니다.

중국 경제는 리오프닝 이후 회복세를 이어가고는 있으나, 내수회복이 더디고 수출도 둔화되는 모습을 보이는 가운데 미·중 갈등 등 대외 불확실성도 확대되면서 성장세 둔화에 대한 우려가 높아지고 있는 상황입니다. 특히, 경기회복 촉진을 위해 재정적자 규모를 늘리는 등 적극적인 재정정책 지원이 전망됨에도 불구하고 2024년 중국 경제는 부동산 경기 부진 지속, 코로나19 기저효과 소멸 등으로 성장률이 낮아질 것으로 예상되고 있습니다.

【수출입 증가율과 무역수지】

제목 없음.jpg
수출입 증가율과 무역수지

주) 전년동기대비자료: 해관총서

특히, 소비심리 개선세 미약, 대외여건 악화와 당분간 부동산 경기 부진이 불가피한 상황에서 지방정부 부채, 대형 개발사 채무불이행 리스크 등은 중기적으로 성장복원력을 제약하는 요인으로 작용할 것이라는 전망이 확산되고 있습니다. 이에 더해 중국의 인구가 2년 연속 감소한 가운데 취업난이 지속되고 고령화도 빠르게 진행됨에 따라 향후 성장동력에 대한 우려도 제기되고 있는 상황입니다.

【중국 30개 도시 주택 거래량 추이】

제목 없음1.jpg
중국 30개 도시 주택 거래량 추이

자료: WIND

【중국의 부문별 부채】

제목 없음3.jpg
중국의 부문별 부채

주) GDP 대비 기준자료: IMF

【중국 신생아 수 추이】

신생아 수 추이.jpg
중국 신생아 수 추이

자료: 중국 국가 통계국

상기와 같이 중국 경제성장률 전망이 부정적인 가운데 2024년 1월 IMF가 발표한 IMF Wolrd Economic Outlook에 따르면, 2024년 중국 경제 성장률 전망은 4.6%로 2023년 5.2% 대비
0.6%p 하락할 것으로 전망하고 있으며, 이러한 하락 추세는 25년까지 이어질 것으로 전망하고 있습니다.

【실질 GDP 성장률 전망】

구분
2022
2023E
2024E
2025E

중국
3.0
5.2
4.6
4.1

Advanced economies
2.6
1.6
1.5
1.8

Emerging Market and

Developing Economies

4.1
4.1
4.1
4.2

World
3.5
3.1
3.1
3.2

출처: IMF WORLD ECONOMIC OUTLOOK (2024.01.30)

따라서, 중국 경제성장률이 지속적으로 악화되어 일반 소비자들의 소비심리가 위축될 경우 경기 소비재인 당사의 육가공 제품의 소비액은 감소될 수 있으며, 이로인해 당사 연결 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 중국 육가공산업의 성장성 관련 위험당사 자회사인 광동영업식품이 생산/판매하고 있는 제품은 주로 중국식 소시지(납장) 및 중국식 베이컨(납육) 등 염지육 제품이며,
매출은 100% 전량 중국 내수시장에서 발생하는 점이 특징입니다. 이로 인하여
광동영업식품의 실적은 중국 육가공 산업의 성장 또는 축소에 따라 변동될수 있으며, 특히, 돼지고기를 주요 원재료로 사용하고 있는 당사의 제품은 중국 돼지고기의 소비량 증감에 따라 당사의 실적은 더욱 민감하게 변동될 수 있습니다. 중국 육가공 시장의 시장규모는 중국 GDP성장에 따른 인당 육류 섭취량 증가 등 경제성장에 따른 소비진작에 기인하여 점진적으로 성장하며, 중국 육가공 제품의 생산량은 2023년 17.7백만톤에서 2027년 18.5백만톤으로 점진적 성장이 예상됩니다. 당사의 자회사가 주요 목표 시장으로하고 있는 보존육 및 염지육 시장 규모도 2023년 10,669.2십억원에서 2027년 13,617.6십억원으로 안정적 성장이 예상됩니다. 중국의 1인당 돼지고기 소비량도 2018년 30.3Kg에서 2027년 30.8Kg로 점진적 증가가 전망되고 있습니다.
이러한 전망에도 불구하고 중국의 경제 둔화로 소비심리가 침체될 경우 경기 소비재인 육가공 제품의 소비량은 빠르게 감소될 수 있기에 광동영업식품의 영업 환경이 악화되어 당사 연결 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

당사 자회사인 광동영업식품이 생산/판매하고 있는 제품은 주로 중국식 소시지(납장) 및 중국식 베이컨(납육) 등 염지육 제품이며, 매출은 100% 전량 중국 내수시장에서 발생하는 점이 특징입니다. 이로 인하여 광동영업식품의 실적은 중국 육가공 산업의 성장 또는 축소에 따라 변동될수 있으며, 특히, 돼지고기를 주요 원재료로 사용하고 있는 당사의 제품은 중국 돼지고기의 소비량 증감에 따라 당사의 실적은 더욱 민감하게 변동될 수 있습니다. 중국 육가공 시장의 시장규모는 중국 GDP 성장에 따른 인당 육류 소비량 증가 등 경제성장에 따른 소비진작에 기인하여 점진적으로성장하고 있습니다. 중국 육가공 제품의 생산량은 2023년 17.7백만톤에서 2027년 18.5백만톤으로 점진적 성장이 예상됩니다.

【중국 명목 GDP 및 육가공 제품 생산 규모】

(단위: 백만톤)

구분

2018
2019
2020
2021
2022
2023E
2024E
2025E
2026E
2027E

중국 명목 GDP(조RMB)
91.9
98.7
101.4
114.9
121.0
129.6
137.7
145.5
153.4
161.3

중국 명목 GDP(조원)
16,619
17,849
18,337
20,779
21,882
23,437
24,902
26,312
27,741
29,1698

육가공 제품 생산규모
17.1
15.8
15.6
17.2
17.5
17.7
18.0
18.2
18.4
18.5

육가공 제품 생산규모 성장률
-
-7.6%
-1.3%
10.3%
1.7%
1.1%
1.7%
1.1%
1.1%
0.5%

출처: Frost & Sullivan

주) 기준환율은 서울외국환중개
2023년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=180.84원을 적용하였습니다.

당사의 자회사가 주요 목표 시장으로하고 있는 보존육 및 염지육 시장 규모도 2023년 10,669.2십억원에서 2027년 13,617.6십억원으로 안정적 성장이 예상됩니다.

【보존육 및 염지육 시장 규모】

구분

2018
2019
2020
2021
2022
2023E
2024E
2025E
2026E
2027E

보존육 및 염지육 시장 규모(십억RMB)
36.8
42.6
46.8
50.4
52.9
57.9
61.6
65.6
69.7
73.9

보존육 및 염지육 시장 규모(십억원)
6,655
7,704
8,463
9,114
9,566
10,471
11,140
11,863
12,605
13,364

성장률
-
15.8%
9.9%
7.7%
5.0%
9.5%
6.4%
6.5%
6.3%
6.0%

출처: Frost & Sullivan

주) 기준환율은 서울외국환중개
2023년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=180.84원을 적용하였습니다.

중국의 1인당 돼지고기 소비량도 2018년 30.3Kg에서 2027년 30.8Kg로 점진적 증가가 전망되고 있습니다.

【중국 1인당 돼지고기 소비량】

(단위: Kg)

구분

2018
2019
2020
2021
2022
2023E
2024E
2025E
2026E
2027E

소비량
30.3
24.2
24.6
26.5
28.5
30.5
30.5
30.6
30.6
30.8

출처: Frost & Sullivan

이러한 전망에도 불구하고 중국의 경제 둔화로 소비심리가 침체될 경우 경기 소비재인 육가공 제품의 소비량은 빠르게 감소될 수 있기에 광동영업식품의 영업 환경이 악화되어 당사 연결 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

다. 원재료 수급 관련 위험당사 자회사인 광동영업식품 제품의 주요 원재료는 돼지고기이며,
돼지고기 수급 상황에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다. 양돈사업은 생물체를 다루는 산업의 특성상 수급구조의 불확실성이 산업에 내재되어 있습니다. 따라서 돼지의 수요량에 비해 공급량이 부족하거나 과다할 경우 돼지고기 단가는 영향을 받게 됩니다. 2018년 8월 중국에서 발생한 아프리카 돼지열병이 2019년 동아시아 전역으로 확산되면서 확산 방지를 위해 사육중인 돼지들이 매몰처리되면서 중국의 돼지 생산량은 급감하여 중국 돼지고기 가격이 2019년 하반기부터 급등하였습니다. 중국의 평균 돼지고기 가격은 2019년 Kg당 RMB 31.4에서 2020년 Kg당 RMB 47.9까지 상승하였으며, 이후 공급 안정화와 정부의 개입을 통해 비축된 돼지고기가 시장에 빠르게 공급되면서 2021년 중국 평균 돼지고기 가격은 Kg당 RMB25.7까지 하락하였습니다. 2022년아프리카 돼지열병의 영향이 줄어들면서 돼지고기 가격은 회복되어 질병 이전 가격인 Kg당 RMB 30.2까지 회복하였습니다. 상기한 바와 같이
중국 내 돼지 공급과 수요의 괴리가 발생할 경우 돼지고기를 주원재료로 사용하는 당사 연결기준 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

광동영업식품 제품의 주요 원재료는 돼지고기이며, 돼지고기 수급 상황에 따라 당사 수익성이 영향을 받습니다. 양돈사업은 생물체를 다루는 산업의 특성상 수급구조의 불확실성이 산업에 내재되어 있습니다. 따라서 돼지의 수요량에 비해 공급량이 부족하거나 과다할 경우 돼지고기 단가는 영향을 받게 됩니다.2018년 중국에서 발생한 아프리카 돼지열병이 2019년 동아시아 전역으로 확산되면서 확산 방지를 위해 사육중인 돼지들이 매몰처리되면서 중국의 돼지 생산량은 급감하여 중국 돼지고기 가격이 2019년 하반기부터 급등하였습니다. 중국의 평균 돼지고기 가격은 2019년 Kg당 RMB 31.4에서 2020년 Kg당 RMB 47.9까지 상승하였으며, 이후 공급 안정화와 정부의 개입을 통해 비축된 돼지고기가 시장에 빠르게 공급되면서 2021년 중국 평균 돼지고기 가격은 Kg당 RMB 25.7까지 하락하였습니다. 2022년아프리카 돼지열병의 영향이 줄어들면서 돼지고기 가격은 회복되어 질병 이전 가격인 Kg당 RMB 30.2까지 회복하였습니다

【중국 돼지 사육두수】

(단위: 만두)

2018
2019
2020
2021
2022
2023

69,382
54,419
52,704
67,128
69,995
72,662

출처: 중국 농업부

【중국 돼지고기 가격 추이】

average market price of pork (china).jpg
돼지고기 가격 추이(2018-2022)

출처: Frost & Sullivan

상기한 바와 같이 중국 내 돼지 공급과 수요의 괴리가 발생할 경우 돼지고기를 주원재료로 사용하는 당사 연결기준 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 가축류 질병 관련 위험당사 자회사인 광동영업식품 제품의 주요 원재료는 돼지고기이며, 가축과 가금류 무리 사이에 질병에 위험이 노출되어 있습니다. 특히,
돼지 관련질병이 발생할 경우 당사의 매출과 수익에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 돼지 관련 질병은 복잡하고 다양한 양상으로 나타나고 있으며, 아프리카 돼지 열병(ASF), 고병원성 생식기호흡기증후군(PRRS), 써코 관련 질병(PCVAD)등 막대한 경제적 피해를 일으키는 주요 질병들이 존재합니다. 2006년에 발생한 돼지생식기호흡기증후군(PRRS)으로 인해 2008년에 중국의 종돈수입이 급증하였으며, 2009년에는 신종인플루엔자 A형(H1N1)이 유행함에 따라 중국 농업부에서 미국, 캐나다, 멕시코 등지의 돼지 및 그 생산품의 수입을 금지하여종돈 수입이 급감 하였습니다. 이 외에도 치사율 100%에 달하는 아프리카 돼지 열병 바이러스(ASF)가 2018년 8월 중국 랴오닝성을 기점으로 시작하여 동남아시아로 확산되었으며, 세계 최대 양돈국가인 중국은 아프리카 돼지열병으로 약 1.3억마리(출처: 농림축산검역본부) 이상의 돼지가 살처분 된 것으로 추정되는 등 중국 양돈산업에 심각한 손실을 끼쳤습니다. 이로인해 돼지고기 공급에 중대한 문제가 생기면서 생산량이 급감하였고 수급의 불균형으로 인해 돼지고기 가격은 크게 상승하였습니다.
이처럼 특정 질병의 발생으로 양돈 사육수가 줄어들 경우 사육농가의 사육기반의 붕괴나 양돈 가격 상승 등이 예상되며 불안심리로일반소비자의 돼지고기 소비기피현상이 우려되어 돼지고기를 원료로 사용하는 광동영업식품의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사 자회사인 광동영업식품 제품의 주요 원재료는 돼지고기이며, 가축과 가금류 무리 사이에 질병에 위험이 노출되어 있습니다. 특히, 돼지 관련 질병이 발생할 경우 당사의 매출과 수익에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

【돼지 관련 질병 종류 및 특징】

질병종류
질병 특징
비고

돼지열병
- 오직 돼지만 자연 감염됨(성, 연령, 계절 구분없이 상시 발생)- 신경증상(후구마비), 고열, 임신돈은 유,사산이 발생
-

생식기호흡기증후군
- 신생돈에서 호흡기 장애를 일으킴, 임신돈은 유,사산등의 번식장애 발생- 특이적인 귀의 청색반점 형성
-

써코바이러스
- 이유후 전신성소모성증후군(PMWS)의 병원체- 돼지생식기호흡기증후군(PRRS) 및 돼지파보바이러스와 혼합감염
-

유행성설사
- 구토 및 설사 증상을 보임- 자돈의 폐사율이 높은 질병
-

유행성폐렴
- 2~10주령에 호발, 건성기침을 보인다- 이환율이 높지만 폐사율이 낮다. 항생제 효과가 없음
-

흉막폐렴
- 급성일 경우 고열, 폐출혈을 보이다가 36시간내 폐사
-

위축성비염
- 전파력이 강하고 접촉감염으로 발생 - 자돈에서만 발증비갑개위축이 특징
-

파스튜렐라폐렴
- 위축성비염 및 폐렴을 일으킴
-

살모넬라병
- 어린 돼지에서 다발, 장의 단추모양의 병변이 특징
-

글래서병
- 다발성 장막염을 보이고 신경증상과 관절염 증삼을 보임- 전형적인 기회감염으로 스트레스를 받을 때 발증
-

돼지질병은 복잡하고 다양한 양상으로 나타나고 있으며, 아프리카 돼지 열병(ASF),고병원성 돼지생식기호흡기증후군(PRRS), 돼지콜레라 및 써코 관련 질병(PCVAD)등 막대한 경제적 피해를 일으키는 주요 질병들이 존재합니다. 중국의 비육돈 사육두수 및 출하두수는 꾸준히 증가하는 추세였으나 2006년 5월부터 발생한 고병원성 돼지생식기호흡기증후군(PRRS)으로 인하여 2006년에 큰 폭의 하락을 보였습니다.

【돼지생식기호흡기증후군(PRRS)으로 인한 2006년 중국 돼지사육 두수 변화】

2006년 돼지 사육두수 추이.jpg
2006년 돼지 사육두수 추이

출처: 중국 국가통계국(www.stats.gov.cn)

2006년에 발생한 돼지생식기호흡기증후군(PRRS)으로 인해 2008년에 중국의 종돈수입이 급증하였습니다. 그리고 2009년에는 신종인플루엔자 A형(H1N1)이 유행함에 따라 중국 농업부에서 미국, 캐나다, 멕시코 등지의 돼지 및 그 생산품의 수입을 금지하여 종돈 수입이 급감 하였습니다. 이러한 돼지생식기호흡기증후군(PRRS) 및 신종인플루엔자 A형(H1N1)의 여파는 2010년까지 계속 되었으나 2011년 양돈산업의 표준화가 진행되고 번식력과 내병성이 강한 품종에 대한 수요가 급격히 증가함에 따라 다시 종돈 수입이 증가하였습니다.

【돼지질병에 따른 중국 종돈 수입 규모】

중국 종돈 수입규모.jpg
중국 종돈 수입규모

출처: 중국 국가통계국(www.stats.gov.cn)

이 외에도 치사율 100%에 달하는 아프리카 돼지 열병 바이러스(ASF)가 2018년 8월 중국 랴오닝성을 기점으로 시작하여 동남아시아로 확산되었으며, 세계 최대 양돈국가인 중국은 아프리카 돼지열병으로 약 1.3억마리(출처: 농림축산검역본부) 이상의 돼지가 살처분 된 것으로 추정되는 등 중국 양돈산업에 심각한 손실을 끼쳤습니다. 이로인해 돼지고기 공급에 중대한 문제가 생기면서 생산량이 급감하였고 수급의 불균형으로 인해 돼지고기 가격은 크게 상승하였습니다

【중국 돼지 사육두수】

(단위: 만두)

2018
2019
2020
2021
2022
2023

69,382
54,419
52,704
67,128
69,995
72,662

출처: 중국 농업부

【중국 돼지고기 가격 추이】

average market price of pork (china).jpg
돼지고기 가격 추이(2018-2022)

출처: Frost & Sullivan

이처럼 특정 질병의 발생으로 양돈 사육수가 줄어들 경우 사육농가의 사육기반의 붕괴나 양돈 가격 상승 등이 예상되며 불안심리로 일반소비자의 돼지고기 소비기피현상이 우려되어 돼지고기를 원료로 사용하는 광동영업식품의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 규제환경에 따른 위험광동영업식품이 생산하는 제품은 크게 식품으로 분류되며 국민 보건위생과 직결됩니다. 즉,
식품위생 관련 법률 및 법규 등 다양한 종류의 규제환경에 노출되어 있습니다. 광동영업식품은 중국 내 식품 관련 법률 및 법규를 철저하게 이행해 나가고 있으며 관련 인증 등을 취득하여 제품 생산에 문제가 생기지 않도록 만전을 기하고 있습니다. 광동영업식품은 정부 관할기관이 진행하는 식품생산허가능 발급 필수검사를 비롯하여 제품 샘플링 및 현장검사 등을 포함한 정기검사를 모두 통과하였습니다.
향후 식품위생과 관련한 규제가 더욱 강화되거나 광동영업식품의 위반사항이 발생할 경우 광동영업식품의 영업활동에 중대한 지장을 초래할 위험이 존재하고 있는 바, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

광동영업식품이 생산하는 제품은 크게 식품으로 분류되며 국민 보건위생과 직결됩니다. 즉, 식품위생 관련 법률 및 법규 등 다양한 종류의 규제환경에 노출되어 있습니다. 광동영업식품은 중국 내 식품 관련 법률 및 법규를 철저하게 이행해 나가고 있으며 관련 인증 (SC인증, ISO 22000, HACCP)을 취득하여 제품 생산에 문제가 생기지 않도록 만전을 기하고 있습니다.

【광동영업식품 취득 공인 인증 식품 제도】

제도명

내용

SC 인증

(식품생산허가)

▷공포일 : 2004년 1월 1일부터 쌀, 식용 식물유, 밀가루, 간장, 식초 식품 산업에 대한 식품 품질 안전 제도(QS인증)를 시행하였으며 2015년 10월부터 QS 인증을 대신하여 식품생산허가(SC) 등록제로 변경

▷주요내용 : 식품생산을 위한 필수 인증

1) 식품 생산 기업에 대해 시행한 식품 생산 허가증 제도로 기본적인 생산 조건, 식품 품질 안전 보증할 수 있는 기업에 대해 ‘식품 생산허가증’을 발행하며, 생산 허가 범위내의 제품을 허가

2) 기업이 생산한 제품에 대한 강제 검사를 시행. 검사를 거치지 않았거나 검사에 불합격한 제품은 제품을 출하하지 못함. 자체 검사조건을 갖추지 않은 생산 기업에 대해 강제로 위탁 검사를 시행

3) 식품 생산 허가증 제도를 시행했거나 검사에 합격한 식품에 대해 SC 라벨 인쇄

▷적용제품 : 가공 식품, 화장품, 플라스틱 및 종이 포장 용기, 식용화학공업 제품, 식품 가공용 관련 설비, 치약

▷관리기관 : CFDA(국가식품약품관리감독총국)

ISO 22000

(International Organization for Standardization)

(국제표준화기구 22000))

인증

▷공포일 : 2005년

▷적용대상 : 모든 식품과 식품생산체인에 속한 기업

▷주요내용 :

1) 국가 식품첨가물 기준 사용량 규정을 위반하거나 식품 첨가물을 남용하는 경우

2) 비식용 식품첨가물을 가공원료로 사용할 경우, 화학 물질을 사용하거나 비식용 식품을 식품으로 할 경우

3) 검험검역을 받지 않거나 검험검역 결과가 불합격한 육류로 식품을 생산하는 것, 병사, 독사 혹은 사인 불명인 가금, 가축, 수산물로 식품을 생산하는 것, 기생충 병균, 미생물 혹은 미생물독소 함량이 국가 규정 기준을 초과하는

등의 경우를 식품생산 또는 식품관리 상 과정에서 엄금

▷관리기관 : ISO (국제표준화기구)

HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point(식품안전관리인증기준))

인증

▷공포일 : 2002년 3월 20일 「식품생산기업 위해분석 및 관건통제점(HACCP)관리체계인증관리규정」 공포

▷주요내용 : 식품 수출을 위한 필수 인증

1) HACCP는 원료 생산, 조달 및 취급, 완제품의 제조, 유통 및 소비에 이르기까지 생물학적, 화학적 및 물리적 위험에 대한 분석 및 통제를 통해 식품 안전성을 관리하는 관리 시스템

2) 규정은 6장 22조로 구성되며, 총칙, 기업의 HACCP관리체계 건립과 운행의 기본요구, 인증, 검증, 관리감독, 부칙 등을 포함

▷적용제품 : 수출식품 위생등기에 HACCP관리체계 평가심사가 필요한 산품 목록(이하’목록‘)

▷관리기관 :

1) 국가인증인가감독관리위원회(이하‘CNCA’)가 전국 HACCP관리체계인증인가 업무를 통일적으로 관리, 감독 및 종합조정하고, HACCP관리체계의 실시와 출입국검사검역국의 검증업무를 관리감독하며, ‘목록’의 조정과 공포를 책임짐

2) HACCP 관리체계인증은 CNCA의 비준을 획득하고 관련규정에 따라 국가인가기구의 자격인가를 획득한 기관이 담당

3) 국가식품약품관리감독총국이 지방에 설립한 출입국검사검역국이 해당 지역내 기업의 HACCP 관리체계 검증 업무를 담당하며, 조건에 부합하는 경우 HACCP 검증 증서를 발급

중국 정부는 식품 안전사고에 대한 강력한 처벌 조치를 위하여 새로운 규정을 신설하였습니다. 또한 중국은 육류 가공제품의 위생기준, 가공기준을 제정하고 품질인증을 강화하기 위한 제도와 규범을 지속적으로 개선 및 보완하고 있으며, 여러 단계의 법률 및 법규 시스템을 점차적으로 구축하고 있습니다. 나아가 중국 정부는 최근 불량식품으로 인한 파동에 대한 경각심을 갖고, 중장기적인 계획을 수립해 중국산 식품의 품질을 향상시키고 대외신인도를 회복하기 위해 노력하고 있습니다. 중국 육류 제품 가공업과 관련된 법률 및 법규는 다음과 같습니다.

【중국의 주요 식품 안전사고 관련 법령 제정 및 변경 사례】

관련 법령

제정 및

개정 일시

사유 및 내용

중화인민공화국 식품안전법

2009년 제정

- 기존의 식품위생법(1995) 은 식품생산 경영자의 책임소재가 불분명하고 엄격하지 않아 위법행위에 대한 처벌 강도가 미약하고 불완전한 법률체계로 상기 언급한 식품안전사고들이 빈번히 발생함

- 총 10장 104조로 구성되었으며 식품안전 관리체계를 조정하고 식품안전 위해 평가제도를 설치함으로써 안전사고가 발생하기 전 예방을 위한 법령 강화

- 기존 법규는 최고 5배의 벌금을 부과하였으나 최고 제품가격의 20배의 벌금을 부과

- 또한 소비자들이 제품가격의 10배의 배상금 지불요청이 가능하며 과거우수기업에게 부여하였던 ‘검사면제제도’를 폐지

2015년 개정

- 식품안전법 시행 이후에도 식품안전사고(영유아 분유 사고 등)가 발생되어 위법행위 업체에 대해 엄하게 처벌되기를 원하는 사회 각계의 의견을 수렴하여 안전관리를 강화하는 내용의 법 개정 단행

- 총 10장 154조로 조항 확대

- 영유아식품, 보건식품 및 인터넷판매 식품 관리 강화

- 채소, 과일 차 등에 농약 관리 강화, GMO 표시제도 강화

- 회수식품을 식품원료로 사용하는 등 위법행위에 대하여 30배 벌금 등 처벌 강화

2019년 개정
- 감독 조치를 강화, 무작위검사 실시, 식품안전 위법행위 신고 보상 시스템개선- 불법 식품 생산자 및 운영자에 "블랙리스트"제도 실시- "시행개정규정" 식품생산자의 식품 안전에 대한 주요 책임을 명확히 하고 기업 책임자의 책임을 구체화하며 식품 저장 및 운송 요구 사항을 표준화하고 식품 허위 선전을 금지- 특수 식품 관리 시스템을 최적화시행.- 또한 관련 식품 안전 법률 및 규정 위반에 대한 엄격한 법적 책임을 규정

【중국 육류 제품 가공업 관련 법률 및 법규】

구분
관련 법률 및 법규

중화인민공화국식품안전법
식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 방지하고 식품영양의 질적 향상을 도모하며 식품에 관한 올바른 정보를 제공하여 국민보건의 증진에 이바지 하기 위해 제정된 법으로서 식품 생산 및 가공업을 종사하는 경우 이 법을 지켜야 한다.식품 생산 경영자는 법률법규와 식품안전기준에 따라 경영활동을 해야 하고 사회와 국민에 대한 책임을 지고 식품 안전을 확보하며 사회의 감독을 받아들여야 한다.본 법의 규정을 위반할 경우 현급이상 인민정부 식품안전감독관리부처는 불법소득과 불법 생산ㆍ경영된 식품, 식품첨가제, 불법 생산ㆍ경영에 사용된 도구, 설비, 원료 등 물품을 몰수한다. 불법 생산ㆍ경영한 식품, 식품첨가제의 가격이 1만위안이 안 될 경우 5천위안~5만위안의 벌금을, 그 가격이 1만 위안 이상일 경우 해당 금액의 5배 이상~10배 이하의 벌금을 부과한다. 상황이 중대한 경우에는 허가증을 취소할 때까지 생산 및 판매의 중단을 책임지고 명령한다.

국가질량감독검험검역총국 지령 제123호
식품의 명칭, 식품의 생산지, 생산자의 명칭, 주소, 연락처를 제품에 표시해야 한다. 또한 식품의 생산날짜, 품질보증기간을 뚜렷하게 표시해야 하고 또는 관련 규정에 의하여 저장조건을 표시해야 한다.정량포장식품은 순함량을 표시해야 하며 관련 규정에 의하여 규격을 표시한다. 고체, 액체가 혼합된 식품은 순함량 외에 고체 물질의 함량도 따로 표시해야 한다.식품에 직접적으로 감미료, 방부제, 착색제를 사용하는 경우는 원료리스트 식품첨가제 항목에서 구체적인 명칭을 표시해야 하고, 다른 식품첨가제를 사용하는 경우는 구체적인 명칭을 표시하거나 종류나 코드를 표시한다.해당 제품과 관련된 실행 표준 중에 질량등급, 가공공예를 표시하라는 규정이 있는 경우에 질량등급, 가공공예를 표시해야 한다.

중화인민공화국소비자권익보호법
<중화인민공화국소비자권익보호법>은 1993년에 통과되어 1994년1월1일부터 정식 시행되었습니다. 이 법에는 소비자의 권리, 경영자의 의무, 소비자의 합법적 권익에 대한 국가의 보호, 소비자조직, 분쟁의 해결, 법률책임 등에 대해서 규정하고 있습니다.중국 경제 발전 및 개인소득 증가에 따라, 중국 소비자의 구매능력은 현저히 상승하고 있습니다. 이와 동시에 개인권익보호에 대한 의식 역시 높아지고 있습니다. 특히 최근 및 몇년간 소비 영역 황장에 따라, 소비자의 인터넷서비스 및 온라인 구매의 소비수요는 나날이 증가하고 있으며 이에 따라 온란인 구매에 대한 권익보호 관련 신고건수 역시 대폭증가하고 있는 축세입니다. 이와 관련 하여 신소비자권익보호법에서는 온라인 구매제품의 경우 7일 내 무조건 환불 실시방법 등을 편입하면서 온라인 판매에 대한 규정을 많이 강화하였습니다.

중화인민공화국 제품품질법
<중화인민공화국 제품품질법>은 1993년부터 시행하여 2000년 개정 후 현재까지 시행되고 있습니다.제품품질에 대한 감시 관리를 강화하고 제품품질 수준을 제고하며 제품품질책임을 명확히 하여 소비자의 합법적인 권익을 보호하고 사회경제질서를 유지하기 위하여 본법을 제정하였습니다.중화인민공화국 경내에서 제품생한 및 판매활동에 종사하는 자는 반드시 준수해야하는 법이며 제품품질의 감시, 생산자, 판매자의 제품품질 책임과 의무, 손해배상, 처벌조항에 대하여 명확히 규정하고 있습니다.

광동영업식품은 정부 관할기관의 식품 및 위생환경 관련 안전검사를 지속적으로 수검하고 있습니다. 광동영업식품은 정부 관할기관이 진행하는 식품생산허가증 발급 필수검사를 비롯하여 제품 샘플링 및 현장검사 등을 포함한 정기검사를 모두 통과하였습니다. 지난 2021년부터 광동영업식품이 수검한 안전검사 현황은 아래와 같습니다:

【최근 3년 식품 관련 안전검사 수검 현황】

법률 근거
검사기관
검사일
검사 방법 및 내용
통과여부

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2021.11.26
일상감독검사, 생산공장검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.01.10
일상감독검사, 생산공장검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.02.16
방역조치검사, 냉장공장검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.03.24
방역조치검사, 냉장공장검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.05.31
일상감독검사, 생산공장검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.08.31
감독샘플링검사: 광동식 살라미(납장)
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.09.02
감독샘플링검사: 광동식 살라미(납장)
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.09.02
일상감독검사, 생산공장검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.09.06
일상감독검사, 생산공장검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.09.21
일상감독검사, 생산공장검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2023.07.13
일상감독검사, 생산공장검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2023.08.01
감독샘플링검사: 광동식 살라미(납장)
여

중화인민공화국 식품안전법
광동성시장감독관리국
2023.08.24
감독샘플링검사: 광동식 살라미(납장)
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2023.09.21
일상감독검사, 생산공장검사
여

【최근 3년 위생환경 관련 안전검사】

법률 근거
검사기관
검사일
검사 방법 및 내용
통과여부

중화인민공화국식품안전법생활음용수표준
중산시시장감독관리국
2021.05.31
식품생산허가증신청에 의거한 필수 검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2021.11.26
일상감독검사, 생산공장검사
여

식품생산허가통책
중산시시장감독관리국
2022.01.06
식품생산허가증변경
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.01.10
일상감독검사, 생산공장검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.02.16
코로나방역검사, 냉동공장검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.03.24
코로나방역검사, 냉동공장검사
여

중화인민공화국식품안전법생활음용수표준
중산시시장감독관리국
2022.05.19
식품생산허가증신청에 의거한 필수 검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.05.31
일상감독검사, 생산공장검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.09.02
일상감독검사, 생산공장검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.09.06
일상감독검사, 생산공장검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2022.09.21
일상감독검사, 생산공장검사
여

중화인민공화국식품안전법생활음용수표준
중산시시장감독관리국
2022.10.11
식품생산허가증변경
-

중화인민공화국식품안전법생활음용수표준
중산시시장감독관리국
2023.02.10
식품생산허가증신청에 의거한 필수 검사
여

식품생산허가통책
중산시시장감독관리국
2023.04.18
식품생산허가증변경
-

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2023.07.13
일상감독검사, 생산공장검사
여

중화인민공화국 식품안전법
중산시시장감독관리국
2023.09.21
일상감독검사, 생산공장검사
여

향후 식품위생과 관련한 규제가 강화되거나 광동영업식품의 위반사항이 발생할 경우 광동영업식품의 영업활동에 중대한 지장을 초래할 위험이 존재하고 있습니다. 식품위생과 관련하여 심각한 수준의 문제가 발생할 경우 100여년 동안 쌓아온 광동영업식품의 인지도와 제품 신뢰도 하락, 영업활동의 심각한 악화, 생산활동의 일시적 혹은 영구적 중단될 가능성이 있는 바, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

바. 산업 내 경쟁의 심화 관련 위험
2022년 기준 중국 내 가공육 제조업체는 100개 이상 등록되어있는것으로 파악됩니다. 가공육 시장은 완전 경쟁에 가까우며 브랜드 간 경쟁이 매우 치열합니다. 당사는 경쟁우위를 유지하기 위하여 빠르게 변화하는 소비자의 입맛을 충족시킬 수 있는 신제품 개발에 집중하고, 지속적인 연구개발과 맛의 상향, 제품 품질관리에 중점을 두는 사업전략을 취하고 있으며, 오랜 전통을 강조하고 있습니다. 하지만 이와같은 당사의 전략에도 불구하고,
기존의 경쟁업체 또는 신규업체가 획기적인 제품 또는 가격적인 측면에서 큰 메리트를 제공하여 당사의 기존 고객들의 이탈이 발생하고 시장 내 경쟁이 심화될 경우, 당사의 업계 내 입지가 악화되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2022년 기준 중국에는 100개 이상의 가공육 제조업체가 존재하는것으로 파악됩니다. 이중 매출 기준으로 상위 5개 제조사를 비교한다면 1위 제조사는 Guangzhou King of Kings 그룹, 2위 제조사는 윙입푸드, 3위 제조사는 Tangrenshen 그룹, 4위 제조사는 Guangzhou Testaurant 그룹, 5위 제조사는 Zhongshan Defu Meat Foodstuff Product로 집계되고 있습니다.

[
중국 내 염지육 시장 제조업체 순위]

순위
염지육 제조업체
매출 (RMB mn)
매출 (십억원)
M/S (%)

1
Guangzhou King of KingsGroup Corp., Ltd
1,446.4
261.6
14.8%

2
윙입푸드 그룹
898.7
162.5
9.2%

3
Tangrenshen Group Co., Ltd
610.8
110.5
6.2%

4
Guangzhou Testaurant Group Company Limited
436.0
78.8
4.5%

5
Zhongshan Defu Meat Foodstuff Product Co.m Ltd
193.0
34.9
2.0%

소계
3,584.9
648.3
36.7%

전체
9,784.6
1,769.4
100.0%

자료: Frost & Sullivan

주
)기준환율은 서울외국환중개
2023년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=180.84원
을 적용하였습니다.

중국 내 가공육 시장은 상위 5개 제조사가 전체 시장에서 차지하는 비중(상위 브랜드 집중도)이 36.7%로 높은 수준입니다. 좀더 세분화하여 비교시, 가공육 시장은 중국식 전통 가공육
(중국식 베이컨(납육), 살라미(납장) 등)과 그 외(서양식 소세지, 베이컨 등)로 구분 가능 합니다. 중국 내 가공육 시장은 상기 두 종류의 카테고리로 양분되어 있으며, 당사의 제품들이 속한 전통 중국식 스타일의 가공육 시장은 상위 3개사가 전체 전통 가공육 시장의 약 36.7%를 차지하는 전체 가공육 시장 대비 다소 과점형태에 가까운 시장 형태를 보이고 있습니다.

[
전통 염지육 시장 제조업체 순위]

순위
전통 염지육 제조업체
매출 (RMB mn)
매출 (십억원)
M/S (%)

1
Guangzhou King of KingsGroup Corp., Ltd
1,446.4
261.6
14.8%

2
윙입푸드
898.7
162.5
9.2%

3
Guangzhou Testaurant Group Company Limited
436.0
78.8
4.5%

소계
2,781.1
502.9
36.7%

전체
5,021.5
908.1
100.0%

자료: Frost & Sullivan

주
)기준환율은 서울외국환중개
2023년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=180.84원
을 적용하였습니다.

당사는 100년 이상의 전통성을 기반으로 현재 중국식 가공육 시장에서 2위의 지위를 공고히 하고 있으며, 지속적인 매출 성장을 보이고 있습니다. 당사는 신제품 개발에 집중, 지속적인 연구개발 및 제품의 품질관리에 중점을 두는 사업전략을 취하고 있습니다. 또한 매출처 다변화, SNS를통한 마케팅 전략으로 동사의 브랜드에 대한 지위를 더욱 확고히 하는 전략을 취하고 있습니다. 위와 같은 전략을 통해 동사는 시장점유율을 더욱 공고히 하고 있으며 이는 시장의 경쟁이 과열되더라도 시장 내 지위를 지속적으로 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다.하지만 이와 같은 당사의 전략에도 불구하고, 기존의 경쟁업체 또는 신규업체가 획기적인 제품 또는 가격적인 측면에서 큰 메리트를 제공하여 당사의 기존 고객들의 이탈이 발생하고 시장 내 경쟁이 심화될 경우, 당사의 업계 내 입지가 약화되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 불매운동과 관련된 위험
당사의 매출은 최종적으로 일반 소비자들로부터 발생하며, 이에 따라 일반 소비자들의 불매운동이 발생할 경우 당사의 영업활동에 큰 위험으로 작용할 수 있습니다. 당사 제품에 대한 신뢰도 저하나 브랜드 이미지 훼손, 제품 가격 인상을 비롯한 당사의 판매 정책 변경에 따른 불매운동이 발생할 수 있습니다. 해당 불매운동의 사유, 당사의 대응방안 및 지속기간에 따라 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출은 최종적으로 일반 소비자들로부터 발생합니다. 이에 따라 일반 소비자들의 가공육 업계나 당사에 대한 불매 운동이 발생할 경우, 당사의 영업활동에 큰 위험으로 작용할 수 있습니다.

당사의 제품에 대한 신뢰도 저하나 브랜드 이미지 훼손에 따른 불매운동을 막기 위하여, 당사는 제품 생산에 있어 철저한 위생관리와 함께 생산 단계에 따른 제품 품질검증을 통한 위생 점검 및 품질관리 점검을 실시하고 있습니다. 당사는 정부 관할기관이 진행하는 필수검사를 비롯하여 제품 샘플링 및 현장검사 등을 포함한 정기검사를 모두 통과하였으며, 지속적인 안정성 검사를 진행 하고 있습니다.

현재 당사는 위생관리에 있어 소비자의 신뢰도를 잃지 않기 위해 점검 결과 위생과 관련하여서는 정부로부터 지속적임 검사를 받고 있습니다. 또한 서비스 점검에서 문제가 발생할 시 즉각 시정이 가능한 점에 대해서는 현장 조치를 취하고 있으며, 개선에 시간이 필요한 경우 개선사항이 완료될 때 까지 TF팀을 꾸려 개선을 진행하고 있습니다.

또한 당사는 중국 내 전통식 가공육 업계의 2위 업체로서 가격 변동 위험이 존재합니다. 당사의 가격 상승 결정은 가공육 업계 전체에 영향력을 미치고 있어 업계 전체의 가격 상승을 유도하는 결과를 초래할 수 있으며, 곧 소비자들의 소비 감소 혹은 불매 운동으로 이어질 가능성이 있습니다. 이와 같은 사유로 인하여 당사는 물가 상승률 대비 낮은 가격 상승률을 보이는 상태로서 소비자의 구매 감소를 방어하고 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고, 지속적인 최저임금 인상과 급격한 원자재 가격 상승에 따른 가격 상승이 일어나 일반 소비자들에게 반감을 초래할 경우 당사의 영업활동에 일정부분 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

2. 회사위험

가. 종속회사 통제 관련 위험윙입푸드와 자회사들은100% 지배구조로 연결되어 있으며, 윙입푸드는 홍콩, 광동영업식품과 해남영업식품은 중국에 설립되어 있습니다. 최초 광동영업식품이 설립되었으며, 해외 상장을 위해 윙입푸드가 설립되었습니다. 이후 윙입푸드는 광동영업식품을 통제하게 되었으며, 이후 중국 내 영업망 확대를 위해 2017년 훠얼궈스영업, 2020년 해남영업식품, 2021년 화이지영업식품을 설립하였으나 영업 효율화를 위해 2021년 4월 정기주주총회를 통해 훠월궈스영업은 해산, 2024년 2월 임시주주총회를 통해 화이지영업식품은 해산되어 지금과 같은 지배구조를 구축하게 되었습니다.
회사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으며 실질적으로하나의 회사처럼 움직이고 있습니다.한편, 당사는 지배구조의 안정성을 확보하기 위하여 각 종속회사들 정관상 기존 주주가 아닌 자를 대상으로 회사의 주식 또는 회사의 주식으로 전환될 수 있는 증권을 발행하여 배정하는 것을 금지하고 있으며 주주는 자신이 보유한 회사 지분을양도 또는 담보 설정할 수 없도록 여러 안전장치를 두었습니다. 아울러 주체인 윙입푸드 정관 상에도 회사가 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는 보유한 자회사 발행주식을 제3자에게 양도·담보제공 기타 처분할 수 없도록 명시하고 있으며, 자회사의 합병, 분할, 해산, 청산, 회사형태 변경 등을 주주총회 특별결의 사항으로 규정하고 있습니다. 또한, 당사의 정관에 상장기간 동안 주주총회는 최초 상장지인 한국에서 개최하도록 하여 안전장치를 마련하였습니다.

다만, 윙입푸드 정관 및 종속회사 정관을 통해 안전장치를 마련 하였더라도 윙입푸드 주주의 특수결의 (주주총회의 출석 3/4, 주식총수의 2/3 이상의수로 가결된 결의)를 통하여 종속회사들의 자산 양도 등의 결정이 가능하며, 특별결의(주주총회의 출석 2/3, 주식총수의 1/3 이상의 수로 가결된 결의)를 통해 윙입푸드를 비롯한 종속회사들의 정관 개정이 허용(단, 특수결의를 통해 의사 결정을 하여야 하는 사항에 관한 정관 개정은 특수결의에 의함)될 수 있어 주주총회를 통한 지배구조 단절시 당사 연결재무제표에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 최대주주등의 지분율은 47.42%로 전체 지분율의 2/3(66.67%)에 못 미치나, 추후 장내 매수 등을 통하여 최대주주등의 지분율이 2/3이상으로 상승하여 특수결의에 의한 자회사와의 지배구조 단절 등의 위험이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 실질사업자회사는 중국 내에 있는 광동영업식품입니다. 해남영업식품은 중국 해남지역 판로 확대를 위해 설립된 광동영업식품의 100% 자회사입니다. 화이지영업식품은 2024년 2월 임시주주총회를 통해 해산 결정 되었으며, 연결대상에서 제외될 예정입니다.

윙입푸드는 발달된 금융 인프라, 같은 언어 사용 등의 이유로 홍콩에 역외지주회사의 형태로 설립되었습니다. 회사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으며 실질적으로 하나의 회사처럼 운영되고 있습니다.

【윙입푸드 지배구조】

윙입푸드 지배구조.jpg
윙입푸드 지배구조

주1) 증권신고서 제출일 현재 기준주2) 화이지영업식품은 2024.02.23 주주총회에서 해산 결의되어 연결 대상에서 제외 하였습니다

당사는 지배구조의 안정성을 확보하기 위하여 당사 정관 및 종속회사 정관상 다음과 같은 안정장치를 두었습니다. 1) 종속회사 정관에 기존 주주가 아닌 자를 대상으로 회사의 주식 또는 회사의 주식으로 전환될 수 있는 증권을 발행하여 배정하는 것을 금지, 2) 종속회사 정관에 주주가 보유한 회사 지분의 양도 또는 담보설정 금지, 3) 상장주체인 윙입푸드 정관에 회사가 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는 보유한 자회사 발행주식을 제3자에게 양도·담보제공을 금지하였습니다. 또한, 당사의정관에 상장기간 동안 주주총회는 상장지에서 개최하도록 하였습니다.

□ 윙입푸드 주요 정관 규정사항

정관 제81조(b) 회사가 발행한 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사조례, 상장규정, 기타 적용 법률과 규정에 위반하지 않는 한, 회사가 보유하는 자회사 발행 주식은 이사회 또는 주주총회(심지어 특수결의로써도)를 통해 제3자에게 처분될 수 없다. 그리고 본조에서 “처분”이라 함은, 자회사 주식의 양도(transfer), 담보설정(charging of the securities)을 포함하고 자회사의 해산은 포함하지 않는다.정관 제33조회사조례 제611, 612, 613조에 따라, 회사는 매 회계연도에 대한 정기주주총회를 회사의 회사조례 제610조에 따라 결정되는 회계연도에 따른 회계기간의 종료 후 4월 내에 개최한다. 주주총회는, 적용 법규에 위반되지 아니하는 범위에서, 지정거래소에 회사의 주식이 상장되어 있는 동안에는 상장지에서, 만일 두 군데 이상의 지역에 주식이 상장된 경우에는 최초 상장지에서, 개최된다.정관 제47조회사조례와 상장규정 기타 적용법규 및 정관 제81조 (b)항에 반하지 않는 범위에서, 다음의 안건은 이를 특별결의에 의하여 승인한다.

(a) 이 정관의 개정 (단, 이 정관에서 특수결의로만 개정할 수 있다고 정한 정관 조항 또는 그 하위 조항 제외);

(b) 회사 명칭의 변경;

(c) (회사가 비상장회사이고 주식이 상장되어 있지 않은 경우) 회사 주식 취득에 대한 재정 원조;

(d) (회사가 상장회사이고 주식이 상장되어 있는 경우) 상장규정에 따른 공개매수(purchase by general offer)나 지정거래소에 의해 운영되는 시장에서의 매수를 제외한 회사의 자기 주식 매입;

(e) 회사에 있어서의 주식 보유 구조에 포괄적인 변경을 초래하는 다른 회사 또는 다른 회사 주주와의 주식교환 또는 주식양도 합의, 또는 그러한 합의를 위한 계약의 승인;

(f) 회사나 회사의 사업부문, 또는 회사의 자산 및/또는 부채에 관한 분리, 분사, 또는 분할 합의;

(g) (i) 관련 회사의 법인격들이 하나의 회사로 통합되거나 (ii) 회사의 법인격이 소멸하고 회사의 주주들이 다른 회사의 주주가 되는 통합 또는 합병과 같이, 회사의 주식보유 구조에 포괄적인 변경을 초래하는 타회사 또는 타회사 주주와의 약정, 또는 그러한 합의를 위한 계약의 승인;

(h) 관할법원의 명령에 의한 회사의 해산;

(i) 회사조례 제228(1)(b)조(해산 및 기타 규정)에 따른 자진 해산(Cap. 32);

(j) 회사의 자진 해산 절차에서 회사 재산 매각에 대한 대가로 다른 회사의 주식을 취득하는 것과 관련한 청산관리인에 대한 권한 수여;

(k) 주식의 이익소각;

(l) 회사의 자회사와 관련하여, 자회사의 정관이나 회사형태를 변경하거나, 자회사의 자본금을 감소하거나, 자회사를 처분하거나, 자회사의 청산 또는 해산, 자회사가 다른 회사와 합병하거나, 기존주주 외의 제3자에게 신주를 발행하거나, 자회사와 타회사를 합병하거나, 자회사를 분할하거나, 분사하게 하거나, 자회사에 위 (e)항에 규정된 바와 같은 주식 보유 구조에 포괄적인 변경을 초래하거나 기존 주주 외의 제3자에 대한 주식 또는 주식관련증권의 발행을 초래하는 주식교환이나 주식양도 등이 발생하게 하는 등의 회사 또는 이사회의 행위;

(m) 이사회가 아닌 자에 대한 회사행위(경영)의 위탁;

(n) 회사나 자회사의 자산의 전부 또는 중요한 일부의 타인에게의 처분이나 이전;

(o) (i) 회사나 자회사의 사업 전부 혹은 중요한 일부의 양도, (ii) 회사나 자회사의 타인으로부터의 사업 전부의 양수, (iii) 회사나 자회사의 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 회사나 자회사에 의한 타회사 영업의 일부 양수;

(p) 타회사 총발행 주식의 50%이상의 주식 취득;

(q) 주식 전부 또는 일부의 더 크거나 작은 수의 주식으로의 변환;

(r) 정관 제9-2조에 따른 주식매수선택권의 부여 결정;

(s) 회사의 자본금 감소; 또는

(t) 자회사 주식의 처분 또는 양도

이상의 목록은 특별결의에 의한 승인이 요구되는 사항을 한정적으로 열거한 목록이 아니다.

회사조례와 상장규정 기타 적용법규에 반하지 않는 범위에서, 다음의 안건은 이를 특수결의에 의하여 승인한다:

(1) 회사가 보유하는 자회사 주식의 처분과 관련한 회사 또는 이사회의 조치로 인하여 회사가 자회사에 대한 지배를 잃게 되는 경우; 또는

(2) 자회사의 자산의 전부 또는 중요한 일부의 타인에게의 처분이나 이전으로 인하여 자회사의 실질적인 영업이 중단되는 경우.

위 하위 조항 (1), (2)의 개정은, 그러한 개정이 특수결의의 방식으로 승인되지 아니하는 한 무효이다.

□ 광동영업식품 정관 주요규정 사항

정관 제4장 1.4회사는 제3자 주식배당방식으로 유상증자를 하여서는 아니 되고, 기타 어느 누구도 회사의 증자에 출자납입을 하도록 승인하여서는 아니 되며, 제3자에게 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행해서는 아니 된다. 사원이 규정한 기간 내에 회사의 증자에 출자 납입을 하지 아니하는 경우, 회사 또는 사원은 즉시 당해 증자결의 무효의 결의를 하여야 하고, 회사 또는 사원은 증자철회에 관한 정부심사비준절차를 처리하여야 한다.

사원은 그 어떤 제3자에게도 그가 보유하고 있는 회사지분을 양도해서는 아니 되고, 그가 보유하고 있는 회사의 지분으로 제3자를 위해 담보를 제공하여서도 아니 된다.

□ 해남영업식품 정관 주요규정 사항

정관 제5장 가. 4.회사는 제3자주식배정방식으로 유상증자를 하여서는 아니 되고 그 어떤 일방이 회사 증자를 위해 출자를 납입하는 것을 비준하여서는 아니 되며, 제3자에 전환사채나 신주인수권부 사채를 발행해서는 아니 된다. 사원이 규정기간 내에 회사 증자에 대하여 출자를 납입하지 않은 경우, 회사나 사원은 당해 증자결의의 무효결의를 내려야 하며, 회사나 사원은 증자철회에 관한 정부승인절차를 진행하여야 한다.

사원은 그 어떤 제3자에게도 그가 보유하고 있는 회사 지분을 양도하여서는 아니 되며, 그가 보유하고 있는 회사지분으로 제3자를 위해 담보를 제공하여서는 아니 된다.

윙입푸드와 윙입푸드의 종속회사 정관상 안전장치를 마련하였더라도 윙입푸드 주주의 특수결의 (주주총회의 출석 3/4, 주식총수의 2/3이상의 수로 가결된 결의)를 통하여 종속회사 자산의 양도 등의 결정이 가능합니다. 또한 특별결의(주주총회의 출석 2/3, 주식총수의 1/3 이상의 수로 가결된 결의)를 통해(단, 특수결의를 통해 의사 결정을 하여야 하는 사항에 관한 정관 개정은 특수결의에 의함) 종속회사의 주주가 아닌 자에게 해당 종속회사의 주식 또는 지분으로 전환될 수 있는 증권을 배정할 수 있으며 정관 개정이 허용될 수 있어 지배구조에 위험이 발생할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 기준 최대주주등의 지분율은 47.42%로 주식총수가 특수결의 의결을 위해서는 미치지 못하는 수준이지만, 추후 장내 매수 등을 통하여 최대주주등의 지분율이 2/3 이상으로 상승하여 특수결의에 의한 자회사와의 지배구조 단절 등의 위험이 발생 할 수 있습니다..

윙입푸드는 지주회사로서 실질적인 경영활동이 없는 바, 중국내 실질사업자회사의 재무상황과 실적이 연결재무제표에 중대한 영향을 주고 있어 상기와 같은 지배구조의 변동이 발생할 경우 당사의 연결재무제표에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

나. 지주회사 실적 관련 위험 윙입푸드는 한국 상장을 위해 홍콩에 설립된 지주회사로서 실질적인 경영활동이 없고, 발생 가능한 수익으로는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 종속회사들의 실적에 직·간접적인 영향을 받게 됩니다. 이에 투자자들께서는 지주회사인 윙입푸드 뿐만 아니라 주요 종속회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하여야 하며 존속회사의 실적이 악화되거나 지배구조의 변동이 발생할 경우 당사의 연결재무제표에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

윙입푸드는 해외상장을 위해 홍콩에 설립된 지주회사로 외상독자기업인 광동영업식품을 100% 소유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 실질영업회사는 자회사인 광동영업식품과 손자회사인 해남영업식품 입니다(2024.02.23 기준 화이지영업식품의 경우 주주총회 결의로 해산 및 연결 실체에서 제외). 회사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으며, 실질적으로 하나의 회사처럼 운영되고 있습니다.다만, 당사는 지주회사로서 실질적인 경영활동이 없고 상장 이후에도 배당수익 외에는 발생할 수 있는 수익이 없는 바, 중국내 실질영업 회사의 재무상황과 실적이 연결재무제표에 중대한 영향을 주고 있어 자회사의 실적이 악화되거나 지배구조의 변동이 발생할 경우 당사의 연결재무제표에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.이에, 회사의 실적 등 투자를 위한 재무 사항 혹은 사업 현황 등의 경영 사항 파악시 주요 종속회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하여야 하며, 존속회사의 실적이 악화되거나 지배구조의 변동이 발생할 경우 당사의 연결재무제표에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 이에 유의하시기 바랍니다.종속회사들의 개별 요약 재무정보는 아래와 같으며 해당 재무정보는 개별 감사를 받지 아니한 재무정보입니다.
- 2024년 1분기 (RMB 기준)

구 분
윙입푸드
광동영업식품
훠얼궈스영업
해남영업식품
화이지영업식품
연결조정
연결 후금액

매출액
-
242,712,230
-
-
-
( - )
242,712,230

내부 매출액
( - )
( - )
( - )
( - )
( - )
-
-

순 매출액
-
242,712,230
-
-
-
-
242,712,230

영업손익
(2,290,314)
43,094,628
-
(26,435)
-
( - )
40,777,879

계속사업손익
(2,439,304)
39,544,153
-
(26,722)
3,000
( - )
37,081,127

당기순손익
(2,439,304)
33,619,797
-
(26,722)
3,000
( - )
31,156,772

자산총액
310,184,728
1,324,507,291
-
3,483,752
-
(334,032,197)
1,304,143,574

현금및현금성자산
20,236
684,776,969
-
26,366
-
-
684,823,571

유동자산
101,852,628
806,298,216
-
27,886
-
(101,772,841)
806,405,889

단기금융상품
-

-
-
-
-
-

부채총액
44,346,662
371,570,055
-
-
-
(154,316,244)
261,600,473

자기자본
265,838,066
952,937,236
-
3,483,752
-
(179,715,954)
1,042,543,101

자본금
257,462,501
170,000,000
-
5,000,000
-
(175,000,000)
257,462,501

- 2024년 1분기 (원화 기준)

구 분
윙입푸드
광동영업식품
훠얼궈스영업
해남영업식품
화이지영업식품
연결조정
연결 후금액

매출액
0
44,795
0
0
0
0
44,795

내부 매출액
0
0
0
0
0
0
0

순 매출액
0
44,795
0
0
0
0
44,795

영업손익
(423)
7,954
0
(5)
0
0
7,526

계속사업손익
(450)
7,298
0
(5)
1
0
6,844

당기순손익
(450)
6,205
0
(5)
1
0
5,750

자산총액
57,617
246,027
0
647
0
(62,046)
242,245

현금및현금성자산
4
127,197
0
5
0
0
127,206

유동자산
18,919
149,770
0
5
0
(18,904)
149,790

단기금융상품
0
0
0
0
0
0
0

부채총액
8,237
69,019
0
0
0
(28,664)
48,592

자기자본
49,379
177,008
0
647
0
(33,382)
193,652

자본금
47,824
31,578
0
929
#VALUE!
(32,506)
47,824

주)
적용환율은 서울외국환중개 기준으로 손익항목은 2024년 1분기 평균환율인 1RMB=184.56, 재무제표 항목은
2024년 4월 31일 매매기준환율인 1RMB=185.75
원을 적용하였습니다.

- 2023년 (RMB 기준)

(단위: RMB)

구분

지주회사

광동영업식품

해남영업식품

화이지영업식품
합계

연결조정

1연결후금액

매출액

-
949,326,501
-
-
949,326,501
-
949,236,501

내부 매출액

-
-
-
-
-
-
-

순매출액

-
-
-
-
-
-
-

배당수익

-
-
-
-
-
-
-

영업이익

(3,999,183)
136,111,568
(324,212)
-
131,788,173
-
131,788,173

당기순손익

(4,489,998)
89,721,521
(326,975)
-
84,904,547
(6,780)
84,897,767

자산총액

310,128,974
1,309,954,950
3,510,474
-
1,623,594,398
(333,900,758)
1,289,693,639

부채총액

41,851,604
390,637,511
-
3,000
432,492,115
(154,184,805)
278,307,310

자기자본

268,277,370
919,317,439
3,510,474
(3,000)
1,191,102,283
(179,715,954)
1,011,386,329

자본금

257,462,501
170,000,000
5,000,000
-
432,462,501
(175,000,000)
257,462,501

주) 화이지영업식품은 2024년 02월 23일 해산되었습니다.

- 2023년 (원화 기준)

(단위: 백만원)

구분

지주회사

광동영업식품

해남영업식품

화이지영업식품
합계

연결조정

연결후금액

매출액

-
174,885
-
-
174,885
-
174,885

내부 매출액

-
-
-
-
-
-
-

순매출액

-
-
-
-
-
-
-

배당수익

-
-
-
-
-
-
-

영업이익

(737)
25,074
-
(60)
24,278
-
24,278

당기순손익

(827)
16,528
-
(60)
15,641
(1)
15,640

자산총액

56,084
236,892
-
635
293,611
(60,383)
233,228

부채총액

7,568
70,643
-
-
78,212
(27,883)
50,329

자기자본

48,515
166,249
-
635
215,399
(32,500)
182,899

자본금

46,560
30,743
-
904
78,207
(31,647)
46,560

주)
적용환율은 서울외국환중개 기준으로 손익항목은 2023년 평균환율인 1RMB=184.22, 재무제표 항목은
2023년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=180.84
원을 적용하였습니다.

- 2022년 (RMB 기준)

(단위: RMB)

구분

지주회사

광동영업식품

해남영업식품

훠얼궈스영업
화이지영업식품
합계

연결조정

열결후금액

매출액

0
880,081,908
0
0
0
880,081,908
0
880,081,908

내부 매출액

0
0
0
0
0
0
0
0

순매출액

0
880,081,908
0
0
0
880,081,908
0
880,081,908

배당수익

0
0
0
0
0
0
0
0

영업이익

(2,217,137)
114,015,352
(470,508)
(19,060)
0
111,308,647
0
111,308,647

당기순손익

(2,889,426)
88,628,039
(491,300)
(19,347)
0
85,227,967
100,000
85,327,967

자산총액

310,179,193
1,161,386,795
3,974,115
6,780
0
1,475,546,884
(334,032,603)
1,141,514,280

부채총액

37,411,825
331,790,877
136,666
0
3,000
369,342,368
(154,316,650)
215,025,718

자기자본

272,767,368
829,595,918
3,837,449
6,780
(3,000)
1,106,204,515
(179,715,954)
926,488,562

자본금

257,462,501
170,000,000
5,000,000
0
0
432,462,501
(175,000,000)
257,462,501

주) 화이지영업식품은 2024년 02월 23일 해산되었습니다.

- 2022년 (원화 기준)

(단위: 백만원)

구분

지주회사

광동영업식품

해남영업식품

훠얼궈스영업
화이지영업식품
합계

연결조정

연결후금액

매출액

-
12,129
-
-
-
162,129
-
162,129

내부 매출액

-
-
-
-
-
-
-
-

순매출액

-
162,129
-
-
-
162,129
-
162,129

배당수익

-
-
-
-
-
-
-
-

영업이익

(408)
21,004
(87)
(4)
-
20,505
-
20,505

당기순손익

(532)
16,327
(91)
(4)
-
15,701
18
15,719

자산총액

56,093
210,025
719
1
-
266,838
(60,406)
206,431

부채총액

6,766
60,001
225
-
1
66,792
(27,907)
38,885

자기자본

49,327

150,024
694
1
(1)
200,046
(32,500)
167,546

자본금

46,560
30,743
904
-
-
78,207
(31,647)
46,560

주)
적용환율은 서울외국환중개 기준으로 손익항목은 2023년 평균환율인 1RMB=184.22, 재무제표 항목은
2023년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=180.84
원을 적용하였습니다.

다. 원재료 가격변동 관련 위험
당사는 중국 내에서 가공육을 생산하는 특성상 중국 내에서 돈육 및 각종 부재료 등 기타 원재료를 매입하여 사용하고 있습니다. 각 제품별 원재료 비중은 상이하나 회사의 주요 제품인 전통식품 내
전통식 살라미(납장) 등 전통제품의 경우 돈육의 비중이 74.1%, 납육의 경우 돈육의 비중이 93.6%로 회사의 주요 원재료 중 가장 큰 비중을 차지하는 것은 돈육입니다.
돈육의 경우 중국 내 돈육 시세에 따른 영향을 받으며, 생산량, 수요, 질병 등의 영향에 따라 가격 변동 폭이 큰 만큼 돈육 가격이 높게 형성되면 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 중국 내에서 중국식 베
이컨(납육), 중국식 살라미(납장) 등을 주요 제품으로 전통 가공육을 생산하는 회사로 중국 내에서 돈육, 각종 부재료 등 모든 원재료를 중국 내에서 매입하고 있습니다.

(단위: RMB)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

전통식품
142,797,024
58.84%
589,500,479
62.10%
594,468,715
67.55%
616,058,036
71.24%

간편식품
86,803,173
35.76%
308,980,980
32.55%
241,757,124
27.47%
222,186,266
25.69%

냉동식품
13,112,033
5.40%
50,845,042
5.36%
43,856,069
4.98%
26,560,095
3.07%

합계
242,712,230
100.00%
949,326,501
100.00%
880,081,908
100.00%
864,804,396
100.00%

(단위: 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

전통식품
26,355
58.84%
108,598
62.10%
109,513
67.55%
113,490
71.24%

간편식품
16,020
35.76%
56,920
32.55%
44,536
27.47%
40,931
25.69%

냉동식품
2,420
5.40%
9,367
5.36%
8,079
4.98%
4,893
3.07%

합계
44,795
100.00%
174,885
100.00%
162,129
100.00%
159,314
100.00%

주) 적용환율은 서울외국환중개
2023년 평균환율인 1RMB=184.22원
및 2024년 1분기 평균 환율인 1RMB=184.56원 적용하였습니다.

각 제품별 원재료 비중은 상이하나 회사의 주요 제품인 전통식품의 경우 원재료의 대부분이 돈육으로 이루어져 있습니다.

사업연도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중

2024년 1분기
전통

살코기

49.1

비계

19.3

부재료

23.4

포장재료

7.0

기타

1.2

납육

삼겹살

83.8

살코기
0.6

부재료
2.9

포장재료

4.4

기타
8.2

간편

살코기

10.1

비계

0.6

부재료

16.4

포장재료

24.2

기타
48.7

기타
살코기
7.7

비계
4.6

부재료
37.9

포장재료
11.4

기타
38.4

24년
1분기 기준 전통식품을 구성하는 전통식 가공육 제품의 경우 돈육(살코기 + 비계)의 비중이
68.4%, 납육의 경우 돈육의 비중이
84.4%를 차지합니다. 간편식품과 냉동식품의 경우 돈육(살코기 + 비계)의 비중이 2024년 1분기 기준 각
10.7%,
12.3%입
니다.

사업연도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중

2023년
전통

살코기

51.55%

비계

21.44%

부재료

20.91%

포장재료

4.98%

기타

1.11%

납육

삼겹살

89.33%

부재료
3.08%

포장재료

2.86%

기타
4.73%

간편

살코기

8.45%

비계

0.15%

부재료

16.17%

포장재료

19.76%

기타
55.48%

냉동
살코기
7.58%

비계
4.32%

부재료
33.17%

포장재료
10.75%

기타
44.17%

주) 기타는 대두단백, 소스 등 돈육 외 원재료 입니다.

23년
온기 기준 전통식품을 구성하는 전통식 가공육 제품의 경우 돈육(살코기 + 비계)의 비중이
72.99%, 납육의 경우 돈육의 비중이
89.33%를 차지합니다. 간편식품과 냉동식품의 경우 돈육(살코기 + 비계)의 비중이 2023년 기준 각
8.60%,
11.92%에 불과하나 2023년 기준 당사의 총 매입 원재료 중
45.85% 가 돈육으로 회사의 원가의 상당부분은 돈육이 차지하고 있어, 돈육의 가격 변동에 따라 회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

(단위: RMB)

구분
품목
구분
2023년
2022년
2021년도

원재료
돈육
국내
258,485,986
283,335,304
297,491,460

기타원재료
국내
163,250,023
146,083,115
109,055,187

향신료
국내
9,029,611
8,258,439
5,536,950

조미료
국내
30,264,620
30,450,118
29,102,042

기타부재료
국내
47,153,190
50,753,643
45,569,114

포장재료
국내
55,581,492
43,607,005
40,333,547

합계
국내
563,764,922
562,487,624
527,088,300

(단위: 원)

구분
품목
구분
2023년
2022년
2021년도

원재료
돈육
국내
46,744,605,708
51,238,356,375
53,798,355,626

기타원재료
국내
29,522,134,159
26,417,670,517
19,721,540,017

향신료
국내
1,632,914,853
1,493,456,109
1,001,302,038

조미료
국내
5,473,053,881
5,506,599,339
5,262,813,275

기타부재료
국내
8,527,182,880
9,178,288,800
8,240,718,576

포장재료
국내
10,051,357,013
7,885,890,784
7,293,918,639

합계
국내
101,951,248,494
101,720,261,924
95,318,648,172

주) 기준환율은 서울외국환중개

2023
년
12월
31일 매매기준환율인
1RMB=180.84원
을 적용하였습니다

돈육의 경우 중국 내 돈육 시세에 따른 영향을 받으며, 생산량, 수요, 질병 등의 영향에 따라 가격 변동 폭이 큰 만큼 돈육 가격이 높게 형성되면 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
- 최근 3년간 돈육 매입 가격 추이

(단위: RMB/500g)

유형

품목

구분

2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

원재료

살코기 평균

본국내

8.06
10.15
10.95
11.48

수입

-
-
-
-

비계 평균

본국내

4.05
4.91
5.37
6.89

수입

-
-
-
-

중방육 평균

본국내

12.27
12.86
13.28
13.97

수입

-
-
-
-

(단위: 원/500g)

유형

품목

구분

2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

원재료

살코기 평균

본국내

1,497
1,836
1980
2076

수입

-
-
-
-

비계 평균

본국내

752
888
971
1246

수입

-
-
-
-

중방육 평균

본국내

2,279
2,326
2402
2526

수입

-
-
-
-

주) 적용환율은
서울외국환중개

2
024년

3월
31일 매매기준환율인
1RMB=185.75원

을 적용하였습니다.

라. 매입처 편중 위험 2023년 기준 당사의 주요 거래처는 산동황상황중신식품, 곤명부금육류가공, 호북성직신식품으로 해당 거래처로 부터의 원재료 매입 비중이
35.05%
를 차지하고 있습니다. 주요 매입처에 대한 높은 매입 비중은 안정적 매입처 확보에 따른 거래처 관리비용 절감, 매입비용의 안정화 및 일정 수준의 원가율 유지라는 긍정적 측면이 존재할 수 있으나, 주요 거래처의 시장 상황 악화, 경영 및 재무 현황 악화, 정책변경 및 당사와 협의과정에서 문제가 발생될 경우 당사의 원재료 수급 및 수익에도 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 주요 원재료는 돈육, 기타 부재료(향신료 등) 및 포장재로 각 시장 내 다양한 경쟁업체가 존재하며 완전 경쟁에 가까운 형태를 보이는 만큼 각 원재료 별로 비슷한 수준에서 시장가격이 조성되어 있는 특징을 보이고 있습니다. 이에 당사는 매입처 편중 위험을 최소화 하기위해 주요 원재료와 관련하여 매입처와의 장기 계약 대신 연간 계약 갱신 방식을 채용하고 있으며, 각 원재료별 예비 거래처 리스트를 작성하여 관리하고 있습니다.
다만 매년 계약시 상위 3개사로부터 연간 원재료의
1/3 이상을
매입하는 만큼 매입 거래처의 갑작스러운 경영, 재무 현황 악화, 납품 예정 물품의 확보 실패 등의 변수가 발생된다면 일시적으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2023년 기준당사의 주요 거래처는 산동황상황중신식품, 곤명부금육류가공, 호북성직신식품으로 해당 거래처로 부터의 원재료 매입 비중이 2023년 기준
35.05%를 차지하고 있습니다.
최근 사업연도 별 주요 매입처 현황
- 2023년

매입처 명
매입품목

총 매입금액
(RMB)

총 매입금액 (원)
매입비중

산동황상황중신식품
돈육
80,946,734
14,638,407,377
14.4%

곤명부금육류가공
돈육
70,436,105
12,737,665,228
12.5%

호북성집신식품
돈육
46,202,686
8,355,293,736
8.2%

평이봉택원식품
기타원재료
44,301,974
8,011,568,978
7.9%

덕주덕윤목업유한공사
기타원재료
35,591,861
6,436,432,143
6.3%

그 외
286,285,562
51,771,881,032
50.8%

원재료의 사용액 합계
563,764,922
101,951,248,494
100.0%

주) 적용환율은 서울외국환중개
2023년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=180.84원
을 적용하였습니다.

- 2022년

매입처 명
매입품목

총 매입금액
(RMB)

총 매입금액 (원)
매입비중

곤명부금육류가공
돈육
85,640,751
15,487,273,411
15.2%

산동황상중신식품
돈육
81,714,206
14,777,197,013
14.5%

임기시택윤육제품가공
돈육
47,971,333
8,675,135,860
8.5%

광주원동식품
기타원재료
33,035,537
5,974,146,511
5.9%

영벽현신화자의
기타부재료
28,774,090
5,203,506,436
5.1%

그 외
285,351,708
51,603,002,875
50.7%

원재료의 사용액 합계
562,487,624
101,720,261,924
100.0%

주) 적용환율은 서울외국환중개
2023년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=180.84원
을 적용하였습니다.

- 2021년

매입처 명
매입품목

총 매입금액
(RMB)

총 매입금액 (원)
매입비중

임기시택윤육제품가공
돈육
114,473,050
20,701,306,362
21.7%

강릉현집신냉동식품
돈육
37,387,219
6,761,104,684
7.1%

강릉현집신냉동식품
기타원재료
878,708
158,905,555
0.2%

영벽현신화장의
기타부재료
26,672,275
4,823,414,211
5.1%

조주시조안구삼리래인무
포장재료
22,650,871
4,096,183,512
4.3%

그 외
325,026,177
58,777,733,849
61.7%

원재료의 사용액 합계
527,088,300
95,318,648,172
100.0%

주) 적용환율은 서울외국환중개
2023년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=180.84원
을 적용하였습니다.

주요 매입처에 대한 높은 매입 비중은 안정적 매입처 확보에 따른 거래처 관리비용 절감, 매입비용의 안정화 및 일정 수준의 원가율 유지라는 긍정적 측면이 존재할 수 있으나, 주요 거래처의 시장 상황 악화, 경영 및 재무 현황 악화, 정책변경 및 당사와 협의과정에서 문제가 발생될 경우 당사의 원재료 수급 및 수익에도 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 주요 원재료는 돈육, 기타 부재료(향신료 등) 및 포장재로 각 시장 내 다양한 경쟁업체가 존재하며 완전 경쟁에 가까운 형태를 보이는 만큼 각 원재료 별로 비슷한 수준에서 시장가격이 조성되어 있는 특징을 보이고 있습니다.

【중국 돼지고기 가격 추이】

average market price of pork (china).jpg
돼지고기 가격 추이(2018-2022)

출처: Frost & Sullivan

이에 당사는 매입처 편중 위험을 최소화 하기위해 주요 원재료와 관련하여 매입처와의 장기 계약 대신 연간 계약 갱신 방식을 채용하고 있으며, 최근 3년간 원재료 수급 관련 문제를 겪은적은 없습니다. 또한, 당사 제품의 주요 원재료인 돈육의 경우 시장가격이 조성되어 있으며 수많은 판매처가 존재하는 만큼 당사는 각 원재료별 예비 거래처 리스트를 작성하여 관리하고 있습니다. 이에 주요 매입처에서의 경영 악화, 물품 확보 등에 있어 원재료 공급 관련 문제가 발생 하더라도, 빠른 시일 내에 대체할 매입처를 찾아기에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.다만 매년 계약시 상위 3개사로부터 연간 원재료의
1/3 이상을 매입하는 만큼 매입 거래처의 갑작스러운 경영, 재무 현황 악화, 납품 예정 물품의 확보 실패 등의 변수가 발생된다면 일시적으로 당사의 제품 생산에 차질이 생길 수 있어, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 매출 채널 편중 위험

당사의 판매경로는 크게 대형마트, 대리상, 직영점, 전자상거래 4가지로 구분됩니다. 2023년 기준 총
132개
의 오프라인 매출처를 보유하고 있으며, 총 매출의 약
67.24%가
대리상 을 통하여 발생하고 있습니다. 이중 오프라인 대리상들을 통한 매출액이 총 매출의
48.28%에 달하며, 온라인 대리상들을 통한 매출은 총 매출의 약
18.96%로 매출채널 편중 위험이 존재합니다. 이에 당사는 매출채널 위험을 최소화 하기 위해 매출채널 내 매출처를 다변화 하는 등 위험을 최소화 하는 전략을 취하고 있습니다. 또한 대리상들이 당사의 주요 고객으로 분류되는 만큼 이탈 위험을 최소화 하기 위해 다양한 지원정책을 실시하고, 각 성별 영업 매니저 및 영업사원들을 통해 우호적인 관계를 유지하고 있습니다. 이와 동시에 매출채널 다변화를 위해 당사는 매년 박람회 참석을 통해 제품 인지도 향상 등을 위해 노력하고 있으며, TV 광고, 공중파 방송, 라이브방송 등을 통한 홍보활동도 지속적으로 실시하고 있습니다. 회사의 이러한 노력에도 불구하고
향후 대리점들의 이탈, 판매처와으 관계 악화 및 타 판매채널의 산업 침체 등으로 당사의 매출 지속성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 제품인 전통식품(보존육, 염지육 등)은 소비재로서 최종 고객은 개인 소비자들입니다. 개인 소비자들은 슈퍼마켓, 대형마트, 온라인몰 등 다양한 경로를 통해 당사 품을 구매하고 있습니다. 당사의 판매경로는 크게 대형마트, 대리상, 직영점, 전자상거래 4가지로 구분되며,

매
출의 약

67.

24%가 대리상을 통해 발생하고 있습니다.
대리상은 한국의 중간도매상과 동일한 개념이며, 대리상 대상 매출인식은 판매계약서상의 수행 의무인 제품의 인도를 완료할 때 수익을 인식 하는 방식으로 진행되고 있습니다(대리상이 당사의 제품을 사가는 구조).2023년 기준 당사의 오프라인 대리상은
72개로 총 매출액의
48.28%, 전자상거래 대리상은
23개로 총 매출의 약
18.96%를 소화하고 있으며 중국 34개성 중
15개 성에 위치하고 있습니다.현재 총 매출의
67.24%가 대리상을 통해 발생하는 만큼 매출채널 편중에 대한 위험이 존재하나, 위험 관리를 위해 각 매출 채널 내 매출처 다변화를 진행하여 현재
95개 대리상을 포함하여 직영점 등 전체 매출처 중 총 매출액의 3% 이상을 소화하는 매출처는 없으며, 최근 주요매출처의 현황은 하기와 같습니다.
-최근 3개년 매출처 현황

(단위: RMB)

품목

매출처

제9기 (2023년)

제8기 (2022년)

제7기 (2021년)

전통식품 :
중국식 살라미(납장)

본국내

영업상성

71,800,632

75,549,479

86,447,198

상해일도선식품유한공사

-

2,966,958

8,053,637

중산시광관식품유한공사

2,661,138

3,883,456

7,629,383

중경시선등상무유한공사

-

1,528,645

2,462,341

항주농부산품무류중신냉동식품교역시장방기엄석간화상행

-

1,381,862

5,432,916

기타

269,439,135

274,065,899

253,163,564

소 계

343,900,905

359,376,299

363,189,039

전통식품 :
중국식 베이컨(납육)

본국내

절강대강남식품유한공사

-
-
-

중경시선등상무유한공사

-

871,055

1,128,149

황포점

2,312,479

1,943,166

3,028,667

상해일도선식품유한공사

-

1,075,693

3,850,695

영업상성

45,910,215

32,231,633

34,067,908

기타

107,290,018

92,597,252

107,599,504

소 계

155,512,712

128,718,799

149,674,923

전통식품 : 기타

본국내

영업상성

25,403,137

31,745,826

31,128,501

중경덕가식품(집단)유한공사

-

349,219

1,341,168

중경시선등상무유한공사

-

758,060

1,435,935

녕파강북용납식품유한공사

-

687,228

2,360,220

기타

64,683,723

72,833,283

66,928,250

소 계

90,086,860

106,373,615

103,194,074

간편식품

본국내

영업상성

93,807,186

75,648,115

68,665,391

하얼빈시도외구신이펑식품판매부

3,252,986

2,531,248

5,854,263

중산시광관식품유한공사

-

1,702,321

5,152,392

중경덕가식품(집단)유한공사

2,840,730

1,379,373

3,210,888

상해이유식품무역유한공사

4,670,673

2,256,419

2,939,368

절강대강남식품유한공사

-
-
-

용계점

4,109,933

3,319,180

3,486,994

기타

200,299,469

154,920,468

132,876,970

소 계

308,980,980

241,757,124

222,186,266

냉동식품

본국내

황포점

5,025,655

5,262,407

3,085,568

기타

45,819,387

38,593,662

23,474,526

소 계

50,845,042

43,856,069

26,560,095

합계

949,326,501

880,081,908

864,804,396

주) 상기 매출처 중 영업상성은 자사몰개념의 대리상들이 주로 이용하는 플랫폼으로 대리상들의 온라인 주문이 모두 포함된 수치입니다.

(단위: 백만원)

품목

매출처

제9기 (2023년)

제8기 (2022년)

제7기 (2021년)

전통식품 :
중국식 살라미(납장)

본국내

영업상성

12,984
13,922
15,930

상해일도선식품유한공사

-
547
1,484

중산시광관식품유한공사

481
716
1,406

중경시선등상무유한공사

-
282
454

항주농부산품무류중신냉동식품교역시장방기엄석간화상행

-
255
1,001

기타

48,725
50,502
46,650

소 계

62,191
66,222
66,925

전통식품 :
중국식 베이컨(납육)

본국내

절강대강남식품유한공사

-
-
-

중경시선등상무유한공사

-
161
208

황포점

418
358
558

상해일도선식품유한공사

-
198
710

영업상성

8,302
5,939
6,278

기타

19,402
17,063
19,827

소 계

28,123
23,719
27,581

전통식품 : 기타

본국내

영업상성

4,594
5,850
5,736

중경덕가식품(집단)유한공사

-
64
247

중경시선등상무유한공사

-
140
265

녕파강북용납식품유한공사

-
127
435

기타

11,697
13,421
12,333

소 계

16,291
19,601
19,016

간편식품

본국내

영업상성

16,964
13,940
12,653

하얼빈시도외구신이펑식품판매부

588
466
1,079

중산시광관식품유한공사

-
314
949

중경덕가식품(집단)유한공사

514
254
592

상해이유식품무역유한공사

845
416
542

절강대강남식품유한공사

-
-
-

용계점

743
612
643

기타

36,222
28,547
24,485

소 계

55,876
44,549
40,942

냉동식품

본국내

황포점

909
970
569

기타

8,286
7,112
4,326

소 계

9,195
8,081
4,894

합계

171,676
162,173
159,358

주) 적용환율은 서울외국환중개
2023년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=180.84원을 적용하였습니다.

다만 이러한 매출처 다변화에도 불구하고, 매출채널(대리상) 과의 전반적인 관계 악화 혹은 대리상들의 이탈 시 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 이러한 위험을 최소화 하기 위해 각 성별로 영업 매니저 및 영업사원을 두고 우호적인 관계 지속하는 등 판매조직을 구성하여 운영하고 있습니다.

윙입푸드 판매조직.jpg
윙입푸드 판매조직

당사의 판매부는 곽소봉 판매총감독의 관리 하에 4개 부서로 나뉘어져 관리되고 있으며, 전국 대리상 및 판매처를 상대로 관리하고 영업하는 업무를 맡고 있는 전국 판매부는 총괄 담빈흥 외 65명의 판매대표 및 판매원으로 구성되어 있습니다. 이 외에도 직영점을 관리하는 직영 판매부, 온라인 거래처를 대상으로 하는 전자상거래부 및 이들을 지원하는 서비스 센터로 판매조직은 구성되어 있으며, 총 인원은 105명으로 운영중에 있습니다.이와 동시에 매출채널 다변화를 위해 당사는 매년 박람회 참석을 통해 제품 인지도 향상 등을 위해 노력하고 있으며, TV 광고, 공중파 방송, 라이브방송 등을 통한 홍보활동도 지속적으로 실시하고 있습니다. 회사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 대리점들의 이탈, 판매처와으 관계 악화 및 타 판매채널의 산업 침체 등으로 당사의 매출 지속성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

바. 재무안정성, 수익성, 성장성 및 활동성 지표 하락 위험 당사는 최근 3개년 동안 매출의 지속적 성장과 더불어 양호한 재무 안정성이 유지되고 있습니다. 또한, 중국 내 가공육 시장의 빠른 성장으로 인하여 동종업종 대비 양호한 수익성 및 성장성을 유지하고 있습니다.
당사는 향후 지속적인 매출의 확대 및 수익성의 개선을 기대하고 있으나, 이러한 예상과는 달리 시장에서의 경쟁 심화 또는 대외적인 변수 등에 의하여 재무지표가 악화될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 재무현황 및 재무비율을 살펴보면 다음과 같습니다.
- 주요 재무비율

(단위: RMB, %, 회)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년도
2021년도

유동자산
806,405,888
781,296,423
587,783,441
599,707,363

유동부채
145,404,220
161,485,433
113,547,791
185,903,740

자산총계
1,304,143,573
1,289,693,639
1,141,514,280
1,053,396,072

부채총계
261,600,472
278,307,309
215,025,718
212,235,477

자본총계
1,042,543,101
1,011,386,330
926,488,562
841,160,595

매출액
242,712,230
949,326,501
880,081,908
864,804,396

영업이익
40,777,879
131,788,172
111,308,647
124,252,595

당기순이익
31,156,771
84,897,768
85,327,967
107,045,879

부채비율
20.06%
27.5%
23.2%
25.2%

유동비율
554.60%
483.8%
517.7%
322.6%

매출액영업이익율
16.80%
13.9%
12.6%
14.4%

매출액순이익율
12.84%
8.9%
9.7%
12.4%

총자산증가율
1.12%
13.0%
8.4%
16.5%

매출액증가율
2.27%
7.9%
1.8%
13.3%

매출채권회전율
15.5
15.6
25.4
18.9

재고자산회전율
24.0
20.3
16.5
22.9

(단위: 백만원, %, 회)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년도
2021년도

유동자산
149,790
141,290
106,295
108,451

유동부채
27,009
29,203
20,534
33,619

자산총계
242,245
233,228
206,431
190,496

부채총계
48,592
50,329
38,885
38,381

자본총계
193,652
182,899
167,546
152,115

매출액
44,795
174,885
162,129
159,314

영업이익
7,526
24,278
20,505
22,890

당기순이익
5,750
15,640
15,719
19,720

주)
적용환율은 재무재표 항목은 서울외국환중개 2024년 3월 31일 매매기준환율인 1RMB=185.75원을, 손익계산서 항목은 2024년 1분기 평균 환율인 1RMB=184.56원을 적용하였습니다.

당사는 안정적인 재무구조를 보임과 동시에 높은 수익성을 보여주고 있어 전체적으로 양호한 재무건전성을 유지하고 있습니다. 각각의 지표들을 세부적으로 살펴보면 다음과 같습니다.

1) 안정성지표

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

회사
동업종평균

부채비율
20.1%
27.5%
23.2%
151.4%
25.2%

차입금의존도
11.6%
13.2%
10.3%
42.2%
7.4%

유동비율
554.60%
483.8%
517.7%
133.8%
322.6%

주1) IFRS 연결기준 재무제표 수치를 이용하여 산정하였습니다.주2) 업종평균비율은 2023년 10월 한국은행 발간, 한국은행 2022년 기업경영분석(C101-4 육류, 수산물, 과실, 채소 및 유지 가공을 활용하였습니다.

2023년 기준 당사의 부채비율, 차입금 의존도, 유동비율은 각각
27.5%, 13.2%, 483.8%로 지속적인 매출성장으로 유동비율은 2021년 대비 약
161.2%p의 급격한 상승을 보였습니다.
2024년 1분기 기준 상기 3개 지표는 전보다 좋아진 모습을 보이며, 각 20.1%, 11.6%, 554.60%를 보입니다. 부채비율은 최근 3개년 동안 비슷한 수치에 머물러 있는 추이를 보이나 동업종 평균 부채비율인 151.4% 대비 1/6 수준으로 매우 낮은 수준을 유지하고 있으며, 차입금의존도 또한 2021년 대비 증가하는 추세이나 동업종 평균인 42.2% 대비 1/3 수준인
13.2%를 보이고 있습니다.

2) 수익성지표

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

회사
동업종평균

매출액영업이익률
16.8%
13.9%
12.6%
2.8%
14.4%

매출액순이익률
12.8%
8.9%
9.7%
1.9%
12.4%

자기자본순이익률
11.9%
8.4%
9.2%
7.4%
12.7%

주1) IFRS 연결기준 재무제표 수치를 이용하여 산정하였습니다.주2) 업종평균비율은 2023년 10월 한국은행 발간, 한국은행 2022년 기업경영분석(C101-4 육류, 수산물, 과실, 채소 및 유지 가공을 활용하였습니다.

당사는 지속적인 인금 상승, 수도전력비 등의 각종 비용 및 원재료의 사용액 증가에도 불구하고 판매량 증가 및 지속적인 부가가치 창출 활동을 통해 2023년 매출액 영업이익율은 전년대비
1.3%p 성장한
13.9%를 달성하였습니다.
2024년 1분기에는 이보다 더욱 성장한 16.8%를 기록하였습니다. 다만 이자비용의 증가, 유형자산처분손실 등 영업 외 손실의 증가로 순이익률은 2021년
이후 약 하락세를 지속하며 매출액순이익률, 자기자본순이익률 두개 모두 2022년 대비로는 각
0.8%p, 0.8%p 하락한 수치를 기록하였습니다.
다
만, 2024년에 급격한 상승을 보이며 각 12.8%, 11.9%의 수치를 기록하고 있습니다. 동사의 수익성지표는 모두 동업종 평균 대비 약 4배까지 높은 수치를 보이며 당사의 양호한 수익성을 입증하였습니다.

3) 성장성지표

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

회사
동업종평균

총자산증가율
1.12%
13.0%
8.4%
10.8%
16.5%

매출액증가율
2.27%
7.9%
1.8%
14.6%
13.3%

유동자산증가율
3.2%
32.9%
(2.0%)
14.3%
(0.4%)

주1) IFRS 연결기준 재무제표 수치를 이용하여 산정하였습니다.주2) 업종평균비율은 2023년 10월 한국은행 발간, 한국은행 2022년 기업경영분석(C101-4 육류, 수산물, 과실, 채소 및 유지 가공을 활용하였습니다.
주3) 2024년 매출액 증가율은 연환산 기준입니다.

당사는 최근 3개년 동안 꾸준한 매출액의 증가 및 이익실현을 하며 적시에 설비, 공장 등 유형자산투자를 진행하고 그 외 현금 및 현금성 자산을 보유하여 추후 발생 가능한 투자 등에 대한 대비를 하는 바 총자산은 지속적으로 증가하는 추세입니다.특히 현금성 자산 및 매출채권이 전년도 대비 많이 상승하여
유동자산증가율은 2023년 기준 전년 대비
34.9%p 상승한
32.9%를 기록하였습니다.
2024년에는 3.2%의 상승을 보이며 지속적인 상승세를 이어나갔습니다.매출액의 경우 중국 내 지속적인 육류 소비량, 가공육 시장의 성장, 판매 채널의 다변화 및 접근성 강화 등의 효과로 최근 3개년 동안 연 평균
12.6%의 성장률을 보이고 있으며 2023년 기준으로는 전년도 대비
4.6%p 성장한
13.0%를 기록하였습니다.당사의 2022년 매출액 증가율은 동업종 평균 대비 낮은 성장률을 보이고 있으나, 이는 회사가 이미 업계 2위의 위치에서 매출을 발생시키고 있는점, 회사의 주요제품이 유행을 타지 않는 전통식품인점에 기인한 차이로 예상되며, 이러한 상황을 고려한다면 안정적인 성장세를 보이고 있는 것으로 판단됩니다.

4) 활동성지표

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년

회사
동업종평균

총자산회전율
0.7
0.7
0.8
1.61
0.8

매출채권회전율
15.5
15.6
25.4
10.63
22.9

재고자산회전율
24.0
20.3
16.5
10.62
18.5

주1) IFRS 연결기준 재무제표 수치를 이용하여 산정하였습니다.주2) 업종평균비율은 2023년 10월 한국은행 발간, 한국은행 2022년 기업경영분석(C101-4 육류, 수산물, 과실, 채소 및 유지 가공을 활용하였습니다.
주3) 2024년 총자산회전율은 연환산 기준입니다.

당사의 최근 3년 평균 총자산 회전율은
0.8로 매출액의 지속 성장과 총 자산의 동반 성장에도 불구 업종평균 대비 낮은 활동성을 보여주고 있습니다. 다만, 이는 중국이라는 광범위한 시장 특성 탓에 각 지역을 커버하기 위한 판매 조직 거점, 직영점 등 사업 운영을 위해 필수적인 유형자산 비율이 동업종 평균 대비 크기 때문인 것으로 판단됩니다. 2023년 기준 매출채권 회전율은 전년 대비 낮아진 수치를 보이나 이는 매출의 급격한 증가에 기인한 것으로 판단되며, 실제로 재고자산회전율 또한 급격한 상승세를 보이고 있습니다.당사는 매출의 지속적 성장과 더불어 양호한 재무안정성이 유지되고 있습니다. 또한, 중국 내 가공육 시장의 빠른 성장으로 인하여 동종업종 대비 양호한 수익성 및 성장성을 유지하고 있습니다. 당사는 향후 지속적인 매출의 확대 및 수익성의 개선을 기대하고 있으나, 이러한 예상과는 달리 시장에서의 경쟁 심화 또는 대외적인 변수 등에 의하여 재무지표가 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 중국기업 가치평가 저하 관련 위험

당사는 중국 소재 실질영업 자회사들을 소유한 지주회사입니다. 자회사들의 실질 영업활동은 중국에서 진행되고 있습니다. 이는 당사와 유사 혹은 동일한 방식으로 중국 내 실질영업 자회사를 보유한 한국증시 상장기업 관련 이슈로 인해 상장 후 당사의 주식가치에 영향을 미칠 수 있음을 의미합니다. 2013년 중국 고섬의 분식회계 사태 이후 2024년 02월 현재까지 총 24개 상장 중국 기업들 중 상장폐지한 기업은 총 13개사(자진 상장폐지 4건)로 국내상장 중국기업에 관한 투자자들의 부정적인 인식이 확산되고 있습니다.
한국 증시에 상장한 중국기업의 추가 상장폐지 혹은 매매정지 등의 사유가 발생할 경우, 당사의 공모 후 주식가치가 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 중국 소재 실질영업자회사들을 소유한 지주회사입니다. 자회사들의 실질 영업활동은 중국에서 진행되고 있습니다. 이는 당사와 유사 혹은 동일한 방식으로 중국 내 실질영업자회사를 보유한 한국증시 상장기업 관련 이슈로 인해 상장 후 당사의 주식가치에 영향을 미칠 수 있음을 의미합니다. 지난 2013년 중국기업인 고섬의 분식회계 사태 이후 2024년 현재에 이르기까지 중국기업들의 상장폐지와 거래정지가 속출하고 있습니다. 2013년 고섬사태 이후 2024년 02월 현재까지 총 24개 상장 중국기업들 중 상장폐지한 기업은 총 13개사(자진 상장폐지 4건)로 국내상장 중국기업에 관한 투자자들의 부정적인 인식이 확산되고 있습니다.

국내 상장 중국기업은 총 24개사로 상장시기를 기준으로 2007~2011년 기간에 상장한 1세대 기업 16개사, 2016년 이후 상장한 2세대 기업 8개사로 분류됩니다. 증권신고서 제출일 현재 상장폐지된 중국 기업들은 모두 1세대 기업들이며, 이중 자진 상장폐지한 중국기업은 4개사입니다. 자진 상장폐지 사유는 낮은 상장 실익과 차이나디스카운트이며, 2011년 11월 26일 코웨이홀딩스, 2013년 6월 5일 3노드디지털, 2013년 10월 11일 중국식품포장, 2017년 7월 25일 웨이포트가 각각 자진 상장폐지됐습니다.

【중국기업 상장 및 상장폐지 현황】

기업명

상장일자

주요 사업

상장폐지 여부

3노드디지탈

1세대

2007-08-17

음향기기 및 IT 주변기기 제조

상장폐지(자진)

평산차업

2007-11-26

방직 생산

상장폐지

코웰이홀딩스

2008-01-29

카메라모듈 및 광부품 제조

상장폐지(자진)

연합과기

2008-12-04

가죽제품 제조업(합성피혁 및 방직)

상장폐지

중국식품포장

2009-03-27

식음료 용기 및 포장 제조업

상장폐지(자진)

중국원양자원

2009-05-22

조업, 수산품판매

상장폐지

차이나그레이트

2009-05-29

스포츠, 캐쥬얼 의류 및 신발 제조

상장폐지

에스앤씨엔진그룹

2009-12-04

제초기, 모터사이클, 기어 등 생산

상장폐지

글로벌에스엠

2009-12-23

마이크로 패스너 생산(스크류, 샤프트, 스프링 등)

-

차이나하오란

2010-02-05

제지, 펄프 생산

상장폐지

씨엑스아이(씨케이에이치)

2010-03-31

건강기능 식품 제조

-

이스트아시아홀딩스

2010-04-23

스포츠, 캐쥬얼 의류 및 신발 제조

-

웨이포트

2010-07-23

전동공구 부품업

상장폐지(자진)

성융광전투자

2010-09-15

태양광, 전동기,발전기, 공급 및 제어장치

상장폐지

중국고섬

2011-01-25

화학 섬유 제조업

상장폐지

완리

2011-06-13

타일 생산, 판매

상장폐지

총 16 개

총 13개 상장폐지,

크리스탈신소재
2세대
2016-01-28
운모 기반 자동차, 철강, 가전에 쓰이는 소재 생산
-

로스웰
2016-06-30
자동차 전장 부품 생산
-

헝셩그룹
2016-08-18
유아동용 완구 및 의류 제조
-

골든센츄리
2016-10-19
트랙터용 휠, 타이어 생산, 판매
-

GRT
2016-10-25
정밀코팅 광학필름, 고분자 박막자재 등 개발, 생산
-

오가닉티코스메틱
2016-11-04
유아 대상 피부케어, 클렌징 제품등 생산
-

컬러레이
2017-08-10
화장품용 진주광택안료 생산
-

윙입푸드
2018-11-30

중국식 베이컨(납육), 살라미(납장) 등 육가공식품 생산, 판매

-

총 8개사
-

【중국기업 상장폐지 사유】

회사명

폐지일자

구분

폐지사유

웨이포트

2017-07-25

자진

상장폐지 신청('17.06.22)

중국식품포장

2013-10-11

자진

상장폐지신청('13.09.06)

3노드디지탈

2013-06-05

자진

상장폐지 신청('13.05.08)

코웰이홀딩스

2011-11-26

자진

상장폐지신청('11.10.27)

평산차업

2015-11-05
-

시가총액 미달

에스앤씨엔진그룹

2021-06-14
-
사업보고서 미제출

차이나그레이트

2020-05-22
-
사업보고서 미제출

차이나하오란
2019-01-02
-
종속회사 영업정지

완리

2018-05-23
-

감사의견 의견거절

중국원양자원

2017-09-27
-

감사의견 의견거절

중국고섬

2013-10-04
-

감사의견 의견거절

성융광전투자

2012-09-26
-

감사의견 의견거절

연합과기

2012-09-14
-

감사의견 의견거절

개별 중국기업의 잇따른 상장폐지와 회계이슈로 인하여 국내상장 중국기업 전체를 대상으로 부정적 인식이 확산되며 차이나 디스카운트가 심화되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 상장되어 있는 중국기업들의 공모가 대비 현재 주가를 살펴보면 현재 주가가 공모가를 상회하는 기업은 없으며, 모두 공모가를 하회하고 있습니다.

【한국증시 상장 중국기업의 공모가 대비 최근 주가 흐름】

기업명

상장일자

공모가

현재가 (2월 29일 종가)

공모가 대비 현재주가 증감율(%)

글로벌에스엠

2009-12-23

3,200

522
-83.69%

씨엑스아이

2010-03-31

3,700

129
-96.51%

이스트아시아홀딩스

2010-04-23

5,000

102
-97.96%

크리스탈신소재

2016-01-28

3,000

1,330
-55.67%

로스웰

2016-06-30

3,200

715
-77.66%

헝셩그룹

2016-08-18

3,600

220
-93.89%

골든센츄리

2016-10-19

3,500

135
-96.14%

GRT

2016-10-25

5,000

3295
-34.10%

오가닉티코스메틱

2016-11-04

4,000

76
-98.10%

컬러레이홀딩스

2017-08-10

3,800

787
-79.29%

윙입푸드
2018-11-30
2,000
883
-55.85%

일부 회사는 상장 이후 회사가 성장하였음에도 불구하고 현재 주가가 현저하게 낮게 형성되어 있는 등 중국기업들의 회계 문제 등으로 인해 차이나디스카운트가 심화되어 있는 상황으로 파악됩니다.

이러한 상황에서 한국증시에 상장한 중국기업의 추가 상장폐지 혹은 매매정지 등의 사유가 발생할 경우, 당사의 주식가치는 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

아. 환율 관련 위험당사 연결 재무제표 및 연결 주요재무정보는 위안화(RMB)로 표시하고 있으며, 투자자는 위안화(RMB)로 표시된 재무제표 등 재무 정보를 회사로부터 제공받게 됩니다. 위안화(RMB)-원화(KRW) 환율 변동 시 원화로 환산된 주요 재무정보에 왜곡이 초래될 수 있으며, 이는 환율 차이에 따른 기업가치의 변동, 배당 가능 이익의 차이 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 글로벌 경제 불확실성 및 높은 기준금리 및 지속되는 미중 무역갈등 등으로 원/위안화 환율은 변동성이 높아지고 있어
당사의 재무제표 분석 시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다.

당사 연결 재무제표 및 연결 주요재무정보는 위안화(RMB)로 표시하고 있으며, 투자자는 위안화(RMB)로 표시된 재무제표 등 재무 정보를 회사로부터 제공받게 됩니다. 위안화(RMB)-원화(KRW) 환율 변동시 원화로 환산된 주요 재무정보에 왜곡이 초래될 수 있습니다. 당사 재무제표 연결 대상인 광동영업식품은 중국 내에서 100% 매출이 발생하기 때문에 기타 환율에 대한 리스크는 미미한 수준이지만 중국 정부의 환율 정책 등으로 원화 등 타 화폐에 대한 위안화 환율의 변동성이 확대되고 있는 추세입니다.

【위안화/원화 환율 변동】

(단위: 원)

구분

기말환율

평균환율

최저치

최고치

환율차이

2021년

186.26
177.43
166.96
186.80
19.84

2022년

181.44
191.57
181.44
201.79
20.35

2023년

180.84
184.22
175.55
193.44
17.89

출처: 서울외국환중개

따라서 위안화(RMB)-원화(KRW) 환율 변동은 원화로 환산된 주요 재무정보에 왜곡이 초래될 수 있으며, 위안화 절하 시 이는 당사의 기업가치 변동, 배당 가능 이익의 차이 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 글로벌 경제 불확실성 및 미국 연방준비제도이사회(Fed) 금리 인상 등으로 인하여 원/위안화 환율은 변동성이 높아지고 있어 당사의 재무제표 분석 시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다.

【최근
3개월('24년 1월~ 3월) 위안화(RMB)/원화(KRW)의 환율 변동】

(단위:원)

구 분

기말환율

평균환율

최저치

최고치

환율차이

1월

185.15
184.41
180.84
186.65
5.81

2월

184.86
185.65
183.93
185.65
1.72

3월
185.75
184.48
182.53
187.01
4.48

자료: 서울외국환중개

자. 한국과 미국간의 회계기준 차이 관련 위험 당사 연결 재무제표 및 연결 주요재무정보는 등 공시 자료가 한국에서는 IFRS 기준으로 작성 및 공시되고 있으나, 미국에 2차 상장 시 미국 공시 서류는 GAAP으로 작성 및 공시 될 예정입니다. IFRS는 재무적 정보를 제공하는데 있어 원칙 기반으로 재무제표를 작성하고, GAAP은 규칙 기반으로 작성되어 제공하는 재무 정보가 상이할 수 있습니다
. 각 기준간 재고 평가, 연구 및 개발 비용 등 자산과 부채, 수익 인식 차이에 따른 손익계산서상 정보가 상이 할 수 있어 당사의 재무제표 분석 시 이러한 차이에 의해 상이한 투자 의견을 보일 수 있습니다. 투자자들 께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

미국 나스닥 시장에 이중상장 시 당사의 연결 재무제표 및 연결 주요재무정보는 공시되는 국가에 따라 회계 기준이 다르게 적용될 예정입니다.
당사의 공시자료 작성 시 한국에 공시되는 재무정보는 IFRS 기준으로 작성 및 공시되고 있으나, 추후 미국에서는 GAAP 기준으로 작성 및 공시 될 예정입니다.
이는 한국에서는 상장사의 경우 IFRS로 재무 정보를 작성하게 되어있는 반면, 미국은 US-GAAP을 사용하여 작성 및 공시를 하게 되어있기 때문입니다. 각 회계 기준마다 재무정보에 대한 산정 방식이 하기와 같이 상이하여 제공되는 수치가 상이할 수 있습니다.
참고로 당사는 재고자산의 단위원가 결정시 IFRS와 US-GAAP 모두 이동평균법을 사용하고 있습니다.

각 국의 회계 기준 차이에 따라 양국간의 회계 기준에 대한 차이점을 인식하지 못한다면, 당사의 재무정보 분석 시 재무정보 해석에 대한 괴리가 발생할 수 있으니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

IFRS와 GAAP의 주요 차이점은 다음과 같습니다.

1. 범위: IFRS는 유럽연합, 캐나다, 호주 등 120여 개국에서 사용되는 반면, GAAP는 주로 미국에서 사용됩니다. 범위의 차이로 인해 동일한 거래에 대한 회계처리가 달라질 수 있으며, 이로 인해 재무제표에 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 원칙: IFRS는 원칙 기반 접근 방식으로 알려져 있습니다. 이는 특정 규칙이 아닌 일반적인 지침을 제공한다는 의미입니다. 반면 GAAP는 규칙 기반으로 회계 처리에 대한 특정 규칙을 제공합니다.

3. 연구 및 개발 비용: IFRS에서는 연구 및 개발 비용이 발생 시 비용으로 처리되는 반면, GAAP에서는 특정 기준이 충족되면 자본화할 수 있습니다.

4. 리스: IFRS는 리스이용자가 리스부채와 사용권자산을 인식하도록 요구하는 단일 리스회계 모델을 가지고 있습니다. 반면 GAAP에는 금융리스와 운용리스라는 두 가지 모델이 있습니다.

또한 수익 인식 관련하여 주요 차이점은 하기와 같습니다.

1. 다중 수행의무: IFRS 15에 따르면 수행의무가 충족되면 수익이 인식됩니다. 이 표준은 기업이 계약에서 별도의 이행 의무를 식별하고 각 이행 의무에 거래 가격을 배분하도록 요구합니다. 반면, GAAP에서는 기업이 ASC(회계기준코드화) 606에 제공된 지침을 사용할 것을 요구합니다. 이 지침은 유사하게 별도의 이행 의무를 식별하지만 독립 판매 가격으로 측정할 것을 요구하지는 않습니다.

2. 수익 인식 시기: IFRS와 GAAP는 시간이 지남에 따라 수익을 인식하는 접근 방식이 다릅니다. IFRS에서는 고객이 기업 성과의 효익을 동시에 받고 소비하는 경우 시간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 반면 GAAP에서는 기업이 자산이 생성될 때 고객이 해당 자산을 통제하는지 여부와 같이 시간이 지남에 따라 수익을 인식해야 하는지 여부를 결정하기 위해 특정 기준을 사용해야 합니다.

3. 비용 자본화: IFRS와 GAAP의 또 다른 차이점은 계약 획득 비용을 처리하는 방법입니다. IFRS 하에서 기업은 계약 획득에 따른 증분 비용을 회수할 것으로 예상되는 경우 이를 자본화할 수 있습니다. 반면 GAAP에서는 제한된 예외를 제외하고 회사가 이러한 비용을 발생 시 비용으로 지출하도록 요구합니다.

4. 공개 요구 사항: IFRS와 GAAP 모두 수익 인식과 관련된 광범위한 공개를 요구합니다. 그러나 구체적인 요구사항에는 약간의 차이가 있습니다. 예를 들어, IFRS는 기업이 수행 의무의 성격과 이를 충족하는 방법을 공개하도록 요구하는 반면, GAAP는 수익 지침을 적용할 때 내려진 중요한 판단을 공개하도록 요구합니다.

수익 인식과 관련하여 IFRS와 GAAP 간에는 몇 가지 유사점이 있지만 기업이 알아야 할 몇 가지 주요 차이점도 있습니다. 이러한 차이점을 이해하는 것은 여러 관할권에서 사업을 운영하거나 회계 기준 변경을 고려 중인 회사에 중요합니다. 이를 통해 재무제표가 정확하고 투명하며 관련 회계 기준을 준수하는지 확인할 수 있습니다

두 회계 기준에서는 비용 인식도 다음과 같은 차이를 보입니다.

1. 비용 인식 시기: 앞서 언급한 바와 같이 IFRS는 비용이 발생한 시점에 비용을 인식하는 반면, GAAP에서는 비용이 지불된 시점에 비용을 인식합니다. 이로 인해 비용 인식 패턴이 달라질 수 있으며, 특히 회사에 보고 기간이 끝날 때까지 지급되지 않는 상당한 비용이 있는 경우 더욱 그렇습니다.

2. 비용의 자본화: GAAP에서는 특정 비용을 자본화하고 시간이 지남에 따라 상각할 수 있도록 허용하는 반면, IFRS는 일반적으로 모든 비용이 발생 시 비용으로 처리되도록 요구합니다. 예를 들어, GAAP에서는 기업이 개발 비용을 자본화할 수 있지만 IFRS에서는 발생 시 비용을 지출하도록 요구합니다.

3. 연구 및 개발 비용: GAAP에서는 기업이 일부 연구 및 개발 비용을 자본화할 수 있도록 허용하는 반면 IFRS에서는 발생 시 비용을 지출하도록 요구합니다. 이로 인해 연구 개발 비용이 많이 드는 회사의 재무제표에 상당한 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 자산 손상: IFRS에서는 기업이 매년 자산 손상 테스트를 수행하도록 요구하는 반면, GAAP에서는 손상 징후가 있는 경우에만 손상 테스트를 요구합니다. 이로 인해 손상 인식 시점에 차이가 발생할 수 있습니다.

5. 손익계산서 표시: IFRS에서는 기업이 기능별 비용(예: 판매 제품 원가, 판매 및 관리비)을 표시할 수 있는 반면, GAAP에서는 비용을 성격별로(예: 급여, 임대료 등) 표시할 수 있습니다. 이로 인해 손익계산서 표시에 차이가 발생할 수 있습니다.

비용 인식 표준은 IFRS와 GAAP의 주요 차이점입니다. 두 표준 모두 투자자와 이해관계자에게 정확한 재무 정보를 제공하도록 설계되었지만 비용 인식의 차이로 인해 이러한 표준에 따라 운영되는 회사의 재무제표에 상당한 차이가 발생할 수 있습니다. 회사가 재무제표가 정확하고 적절한 표준을 준수하는지 확인하려면 두 표준 사이의 차이점을 이해하는 것이 중요합니다.

자산의 가치 평가시에도 하기와 같은 차이를 보입니다.

1. 재고 평가: IFRS와 GAAP는 재고 평가 방법이 다릅니다. IFRS에서는 재고자산의 가치를 원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하는 반면, GAAP에서는 원가와 시장가치 중 낮은 금액으로 평가합니다. 이러한 차이는 회사의 재무제표, 특히 대차대조표와 손익계산서에 상당한 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 유형자산(PPE) 평가: IFRS와 GAAP는 PPE 평가에 대해 서로 다른 접근 방식을 사용합니다. IFRS에서 PPE는 비용 모델이나 재평가 모델을 사용하여 평가됩니다. 비용 모델에는 PPE를 원래 비용에서 감가상각 누계액과 손상 손실을 뺀 금액으로 유지하는 것이 포함됩니다. 재평가 모델을 통해 회사는 각 보고 기간이 끝날 때 PPE를 공정 가치로 재평가할 수 있습니다. GAAP에서 PPE는 비용 모델만을 사용하여 평가됩니다.

3. 무형 자산 평가: IFRS와 GAAP는 무형 자산 평가에 대해 서로 다른 접근 방식을 사용합니다. IFRS 하에서 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손을 차감한 금액으로 평가됩니다. 무형자산의 내용연수가 비한정인 경우 매년 손상검사를 받습니다. GAAP 하에서는 무형자산의 가치도 원가에서 상각누계액과 손상차손을 차감한 금액으로 평가됩니다. 그러나 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 않고 매년 손상검사를 하고 있습니다.

4. 영업권 가치 평가: IFRS와 GAAP는 영업권 가치 평가에 서로 다른 접근 방식을 사용합니다. IFRS 하에서 영업권은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 평가됩니다. 손상검사는 최소한 1년에 1회 실시하며, 영업권 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 회수가능액으로 감액하고 있습니다. GAAP 하에서는 영업권의 가치도 원가에서 누적손상차손을 차감한 방식으로 평가됩니다. 그러나 손상검사는 적어도 매년 수행되며, 장부금액이 공정가치를 초과하는 경우 영업권은 내재된 공정가치로 감액됩니다.

각 국의 회계 기준 차이에 따라 양국간의 회계 기준에 대한 차이점을 인식하지 못한다면, 당사의 재무정보 분석 시 재무정보 해석에 대한 괴리가 발생할 수 있으니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 특수관계자 거래 및 내부통제 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 관계회사는 자회사인 광동영업식품과 손자회사인 해남영업식품이(화이지영업식품은 2024년 2월 23일 해산) 존재합니다. 당사는 최근 3년 중 자회사 또는 손자회사 간 매출 또는 매입 거래 내역은 없으나 자회사인 광동영업식품과 대여 및 차입 거래가 존재하며, 자회사인 광동영업식품과 손자회사간의 자금 거래 내역이 존재합니다.당사 정관 제102-3조에 의거하여 당사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사에게 신용공여를 하여서는 아니되지만, 이사 또는 감사에 대한 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위해서는 회사가 정하는 바에 따라 금전을 대여하는 행위는 가능하도록 되어있습니다. 당사는 내부통제 강화를 위하여 정관 규정과는 별도로 2016년 1월 이해관계자와의 거래규정을 제정하여 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래)를 금지하고 있습니다. 당사는 이사 또는 감사에 대한 복리후생 대여금액 한도를 명확히 하기 위하여 2018년 11월 1일 이해관계자와의 거래규정을 개정하여 대여 한도를 1억원으로 정하고 자금 대여 시 이사회의 만장일치로 승인을 득하도록 하였습니다. 또한 당사는 한국 코스닥 시장에 상장한 이후 회사를 운용하는데 필요한 자금을 이해관계자로부터 차입할 경우 이사회의 만장일치로 승인을 득하도록 하였습니다. 한편, 2018년 11월 1일 규정 개정 이전에 발생한 이해관계와의 거래에 대해서도 개정된 규정을 따르도록 이사회에서 결의 하여 이해관계자와의 거래 규정을 더욱 강화하였습니다.
증권신고서 제출일 현재, 사외이사를 총 3인 까지 증원하고 감사위원회를 설치하여 이해관계자 거래가 발생할 확률은 낮으나, 이해관계자 거래를 위한 내부통제 기능이 효과적으로 작동되지 아니할 경우 재무적으로 불리한 거래가 이루어질 가능성이 존재 합니다.

당사의 관계회사는 자회사인 광동영업식품과 손자회사인 훠얼궈스영업이 존재합니다. 당사는 최근 3년 및 당해연도 중 자회사 또는 손자회사 간 매출 또는 매입 거래 내역은 없으나 연결실체간의 대여 및 차입 거래가 존재합니다. [대여금, 차입금 거래 내역]

- 2024년 1분기
(단위 : RMB)

채권자
채무자
기초
증가
감소
기말

광동영업식품유한공사
윙입푸드홀딩스
15,761,912
161,955
-
15,923,867

윙입푸드홀딩스
광동영업식품유한공사
134,963,591
-
-
134,963,591

해남영업식품 과기유한공사
광동영업식품유한공사
3,456,301
-
27,515
3,428,786

광동영업식품유한공사
화이지영업식품 과기유한공사
3,000
-
3,000
-

(단위 : 백만원)

채권자
채무자
기초
증가
감소
기말

광동영업식품유한공사
윙입푸드홀딩스
2,928
30
-
2,958

윙입푸드홀딩스
광동영업식품유한공사
25,069
-
-
25,069

해남영업식품 과기유한공사
광동영업식품유한공사
642
-
5
637

광동영업식품유한공사
화이지영업식품 과기유한공사
1
-
1
-

주) 기준환율은 서울외국환중개
2024년 3월 31일 매매기준환율인 1RMB=185.75원
을 적용하였습니다.

-2023년

(단위: RMB)

채권자
채무자
기초
증가
감소
기말

광동영업식품유한공사
윙입푸드홀딩스
15,761,912
-
-
15,761,912

윙입푸드홀딩스
광동영업식품유한공사
134,963,591
-
-
134,963,591

해남영업식품과기유한공사
광동영업식품유한공사
3,588,146
117,600
249,445
3,456,301

광동영업식품유한공사
화이지영업식품과기유한공사
3,000
-
-
3,000

주) 화이지영업식품유한공사의 경우 2024.02.23 일 부로 해산이 결정되어, 2024년 1분기 기준으로 연결대상에서 제외될 예정입니다.

(단위: 백만원)

채권자
채무자
기초
증가
감소
기말

광동영업식품유한공사
윙입푸드홀딩스
2,850
-
-
2,850

윙입푸드홀딩스
광동영업식품유한공사
24,407
-
-
24,407

해남영업식품과기유한공사
광동영업식품유한공사
649
21
45
625

광동영업식품유한공사
화이지영업식품과기유한공사
0.5
-
-
0.5

주) 기준환율은 서울외국환중개
2023년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=180.84원을 적용하였습니다.

-2022년

(단위: RMB)

채권자
채무자
기초
증가
감소
기말

광동영업식품유한공사
윙입푸드홀딩스
15,751,670
10,242
-
15,761,912

윙입푸드홀딩스
광동영업식품유한공사
134,963,591
-
-
134,963,591

훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사
광동영업식품유한공사
4,916,951
-
4,916,951
-

해남영업식품과기유한공사
광동영업식품유한공사
4,092,539
-
504,393
3,588,146

광동영업식품유한공사
화이지영업식품과기유한공사
3,000
-
-
3,000

주) 훠월궈스영업브랜드는 2021.04.28 일 부로 해산이 결정되어, 연결대상에서 제외 되었습니다.

(단위: 백만원)

채권자
채무자
기초
증가
감소
기말

광동영업식품유한공사
윙입푸드홀딩스
2,849
2
-
2,850

윙입푸드홀딩스
광동영업식품유한공사
24,407
-
-
24,407

훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사
광동영업식품유한공사
889
-
889
-

해남영업식품과기유한공사
광동영업식품유한공사
740
-
91
649

광동영업식품유한공사
화이지영업식품과기유한공사
0.5
-
-
0.5

주) 기준환율은 서울외국환중개
2023년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=180.84원을 적용하였습니다.

-2021년

(단위: RMB)

채권자
채무자
기초
증가
감소
기말

광동영업식품유한공사
윙입푸드홀딩스
14,433,787
1,317,883
-
15,751,670

윙입푸드홀딩스
광동영업식품유한공사
138,121,076
-
3,157,485
134,963,591

훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사
광동영업식품유한공사
4,952,850
-
35,899
4,916,951

해남영업식품과기유한공사
광동영업식품유한공사
4,609,305
-
516,766
4,092,539

광동영업식품유한공사
화이지영업식품과기유한공사
-
3,000
-
3,000

주) 훠월궈스영업브랜드는 2021.04.28 일 부로 해산이 결정되어, 연결대상에서 제외 되었습니다.

(단위: 백만원)

채권자
채무자
기초
증가
감소
기말

광동영업식품유한공사
윙입푸드홀딩스
2,610
238
-
2,849

윙입푸드홀딩스
광동영업식품유한공사
24,978
-
571
24,407

훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사
광동영업식품유한공사
896
-
7
889

해남영업식품과기유한공사
광동영업식품유한공사
834
-
94
740

광동영업식품유한공사
화이지영업식품과기유한공사
-
0.5
-
0.5

주) 기준환율은 서울외국환중개
2023년 12월 31일 매매기준환율인 1RMB=180.84원을 적용하였습니다.

윙입푸드 및 종속회사들은 특수관계자와의 거래 발생 시 이사회의 만장일치가 선행되어야만 거래를 할 수 있으며, 각 회사는 상기 거래 관계에 있어 내부절차를 모두 준수하였습니다. 상기 내부거래들은 연결재무제표 작성 시 전부 상계 되었습니다.한편, 당사는 상기와 같은 이해관계자 거래에 대하여 내부통제에 대한 보완과 관련하여 정관, 내부규정 등의 정비를 진행하였습니다.당사 정관 제102-3조에 의거하여 당사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사에게 신용공여를 하여서는 아니되지만, 이사 또는 감사에 대한 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위해서는 회사가 정하는 바에 따라 금전을 대여하는 행위는 가능하도록 되어있습니다. 당사는 내부통제 강화를 위하여 정관 규정과는 별도로 2016년 1월 이해관계자와의 거래규정을 제정하여 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래)를 금지하고 있습니다.또한, 당사는 추가적으로 내부통제 강화를 위하여 2023년 12월 15일 임시주주총회를 통해 2인의 신규 사외이사를 선임하였으며, 감사위원회를 설치하였습니다.
1) 지배구조 개선- 사외이사 2인을 신규 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임 추궁을 위한 장치를 마련 하였습니다. 또한 상장 당시 대표주관회사 였던 유진투자증권의 직원을 지속적으로 사외이사로 선임하고, 감사위원회를 신규 설치 하는 등 회사의 견제 장치를 더욱 강화하였습니다.

【2023.12.15 이후 사외이사 구성 내역】

구분

이름

국적

비고

사외이사
천양

중국

2023년 12월 15일 선임

류난룽

중국

2023년 12월 15일 선임

김호진
한국
2018년 10월 18일 기타비상무이사로 선임2023년 4월 20일 사외이사로 선임

회사는 2023년 12월 15일 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 임시주주총회 의결을 걸쳐 설치하였으며, 감사위원회 위원장으로는 천양 사외이사를 선임하였습니다.

감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김호진

(1986.01)

여
2009.10~2010.07, 메리츠종금증권 근무2010.08~현재, 유진투자증권 부장2018.10~현재, 윙입푸드홀딩스 기타비상무이사
여
금융기관, 증권유관기관 등 경력자
경력참조

천양(1984.03)
여
2013.06~2014.12 Saudi Investment Timited 집행부사장2015.02~2016.06 심천남극권문화유한공사 부사장2016.07~2020.04 심천시종방문창투자유한공사 이사 겸 집행부사장2020.06~2021.12 근지연투자 이사 겸 집행부사장2022.01~현재 심천시링링팔육디지털과학기술유한공사 대표이사
여
금융기관, 정부, 증권유관기관 등 경력자
경력참조

류난룽(1981.02)
여
2010.03~2012.02 러샹(중국)투자관리유한공사 담당감사2012.03~2014.03 샤먼몽발리과학기술그룹유한공사 주관감사2014.03~2022.08 샤먼 중형그룹주식유한공사 감사총괄2022.08~현재 루안쉰 재무관리유한공사 총경리 겸 집행이사
여
재무, 감사 등 경력자
경력참조

감사위원의 독립성은 3인 모두 사외이사로 충분하다고 판단되며, 전문성 역시 상기 기재된바와 같이 충분하다고 판단됩니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족 여부
관련 법령 등

3인 이상의 사외이사로 구성
충족 (3명 전원 사외이사)
상법 제415조의2 제2항정관 제77-6조 (a)항

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족 (3명 전원 금융, 재무, 회계 전문인력)
상법 제542조의11 제2항 준용

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족 (해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

위와 같이 최근 진행한 내부통제 강화 외에도 당사는 2018년 상장 당시 내부 규정 정비를 통하여 회사의 자금유출, 연결실체간의 자금 거래 및 특수관계인 간의 자금 거래 방지를 위한 안전장치를 구비해 두었습니다.

2) 내부규정 정비이해관계자와의 거래 규정 제정 (2016년 1월 1일 제정/2018년 11월 1일 개정)

제1조(목적)

이 규정은 회사와 이해관계자 간의 거래에 필요한 사항을 정하여 회사의 경영활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 다만, 부득이한 상황이 발생하여 이해관계자와 거래를 해야 할 경우의 그 절차를 아래와 같이 정한다.

제2조(적용범위)

이 규정에서 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법 규정에 따른다.

제3조(대상)

이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.

1. “이해관계자”란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다), 이사 또는 감사 및 관계회사를 말한다.

2. “최대주주”라 함은 대한민국의「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제1항의 규정에 의거하여 본인 및 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다.3. “주요주주”라 함은 대한민국의 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제1항의 규정에 의거하여 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10 이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다.4. “특수관계인”이라 함은 대한민국의 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제7조 제1항 제5호 가목 및 동법 시행령 제8조 각호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.5. “관계회사”라함은대한민국의「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」 제21조 및 동 법 시행령 제26조에해당하는자를말한다.6. “약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래”라 함은 대한민국의「약관의 규제에 관한 법률」제2조 제1호에 따라 이루어지는 거래를 말한다.

제4조 (이해관계자와의 거래)

① 회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래)를 하여서는 아니 된다.② 회사는 1항에도 불구하고 복리후생을 위한 이사 또는 감사에 대한 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 1억원 범위 안에서 금전을 대여하는 경우 이사회에서 만장일치로 승인을 득하여야 한다.

③ 회사는 제1항 및 2항을 해하지 않는 범위 내에서 이해관계자와 다음 각호의 거래 중 단일 거래규모가 500만RMB (약 9억원)를 초과하는 거래를 하고자 하는 경우 이사회에서 만장일치로 승인을 득하여야 한다.

1. 물품의 판매, 구매

2. 부동산의 구매, 처분

3. 서비스 거래

4. 임대 계약

5. 라이선스 계약

6. 경영관리 계약 및 기타 거래

제5조(이사회의 필수내용)

이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1. 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

2. 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 승인을 만장일치로 득하여야 한다.

3. 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다)에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다.

제6조(이사회를 불요로 하는 거래)

① 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있다.

1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래

3. 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래

4. 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수/비용5. 제3호 및 제4호에 해당하는 거래시 단일 거래규모가 500만RMB (약 9억원)를 초과하는 경우에는 본 조를 적용하지 아니한다.

② 일상적인 경영활동에 의해 발생하는 거래가 아니더라도 한국 코스닥시장 상장을 위해 소요되는 자금 및 상장 전 회사를 운용하는데 필요한 자금에 한하여 이해관계자로부터 차입이 가능하며 이 경우 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있다. 단, 한국 코스닥시장 상장 이후부터는 이사회의 만장일치로 승인을 득하여야 한다.

제7조(거래가격의 적정성)

이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제 3자와의 거래가격 산정이 어려운 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다.

부 칙

제1조(시행일) 이 규정은 2016년 1월 1일 제정함과 동시에 시행한다.제2조(시행일) 이 규정은 2018년 11월 1일 제정함과 동시에 시행한다.

위와 같은 사항들로 인하여, 당사의 연결실체 간의 불합리한 이해관계자 거래가 발생할 확률은 낮으나, 이해관계자 거래를 위한 내부통제 기능이 효과적으로 작동되지 아니할 경우 재무적으로 불리한 거래가 이루어질 가능성이 존재 합니다.

카. 주요 제품에 대한 매출 편중 위험
당사는

중국 전통 육가공품을 파는 업체로 100여년의 전통을 이어온 기업으로 가족단위 형태의 사업으로 시작하여 2010년 광동영업식품유한공사를 설립하여 기업 형태의 사업을 개시하였으며 광동지역 전통 육가공 제품을 판매하는 대표 기업중 하나라고 할 수 있습니다.
당사의 주요 제품은 크게 전통식품(중국식 살라미(납장), 중국식 베이컨(납육) 등), 간편식품 및 냉동식품으로 구분하고 있으며, 전통식품의 매출이 2021년, 2022년, 2023년,
2024년 1분기
각 71.2%, 67.6%, 62.1%,
58.84%
를 차지하고 있습니다.
이에따라 당사의 전체적인 매출 중 전통식품의 기여도가 상당한 모습을 나타내고 있습니다. 전통식품의 높은 의존도로 인하여 동 제품군의 성장정체가 발생할 경우 또는 타 제품들의 매출액이 정체 또는 하락 추세를 보일경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는

중국 전통 육가공품을 파는 업체로 100여년의 전통을 이어온 기업으로 가족단위 형태의 사업으로 시작하여 2010년 광동영업식품유한공사를 설립하여 기업 형태의 사업을 개시하였으며 광동지역 전통 육가공 제품을 판매하는 대표 기업중 하나라고 할 수 있습니다.
당사의 주요 제품은 크게 전통식품(중국식 살라미(납장), 중국식 베이컨(납육) 등), 간편식품 및 냉동식품으로 구분하고 있으며, 전통식품의 매출이 2021년, 2022년, 2023년,
2024년 1분기
각 71.2%, 67.6%, 62.1%,
58.84%
를 차지하고 있습니다.

당사의

최근
3
사업연도의

매출액

관련

내역은

아래와

같습니다
.

[
윙
입푸드
매출실적

추이
]

(
단위
:
RMB)

제품 구분
2021년
2022년
2023년
2024년 1분기

전통식품
616,058,036
594,468,715
589,500,479
142,797,024

간편식품
222,186,266
241,757,124
308,980,980
86,803,173

냉동식품
26,560,095
43,856,069
50,845,042
11,112,033

합계
864,804,396
880,081,908
949,326,501
242,712,230

(단위 : 백만원)

제품 구분
2021년
2022년
2023년
2024년 1분기

전통식품
113,490
109,513
108,598
26,355

간편식품
40,931
44,536
56,920
16,020

냉동식품
4,893
8,079
9,367
2,051

합계
159,314
162,129
174,885
44,795

주)
기준환율은 서울외국환중개 2024년1분기
평균환율인 1RMB=184.56원
을 적용하였습니다.

[
제
품별
매출비중
]

제품 구분
2021년
2022년
2023년
2024년 1분기

전통식품
71.24%
67.55%
62.10%
58.84%

간편식품
25.69%
27.47%
32.55%
35.76%

냉동식품
3.07%
4.98%
5.36%
5.40%

합계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

당사는

당사의 주 제품군인 전통식품의 매출을 지속함과 동시에, 간편조리 식품, HMR등을 선호하는 빠르게 변화하는 시장의 트렌드에 맞추어 간편식품 및 냉동식품의 매출을 확대하고, 지속적인 신제품 개발 및 출시를 통해 신규 고객을 확보 및 유치할 계획입니다.이에 전통식품의 매출은 2021년 이후 약 하락세를 보임에도 불구, 간편식품 및 냉동식품의 높은 성장률과 함께, 당사의 총 매출은 성장세를 지속하고 있습니다.

[
제
품별
매출성장률
]

제품 구분
2021년
2022년
2023년
2024년 1분기

전통식품
11.67%
-3.50%
-0.84%
-3.11%

간편식품
6.16%
8.81%
27.81%
12.37%

냉동식품
984.81%
65.12%
15.94%
-12.58%

합계
13.28%
1.77%
7.87%
2.27%

주)2024년 1분기 매출 성장률은 연환산 기준입니다.

2024
년

1분기말

기준

당사

전체

매출액

중

대표제
품군인 전통식품이 차지하는 비중은 50%가 넘는
58.8%를
차지하고 있습니다. 현재 전통식품의 매출은 2년 연속 약 하락세를 보였으나, 간편식품 및 냉동식품 등 타 제품군의 높은 성장세로 당사의 매출은 지속 상승하는 모습을 보였습니다. 다만, 전통식품에 대한 높은 의존도로 인하여 동 제품군의 성장 정체가 지속 발생하고, 간편식품 및 냉동식품의 성장세가 정체되거나 하락추세를 보일 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

타. 특허권, 지적재산권 및 상표권 관련 위험당사의 지적재산권은 2023년 말 기준 중국 공인 특허 14개 및 중국에서 등록된 상표 21개를 보유하고 있습니다. 당사가 영위하는 식품 관련 산업의 경우 각 사의 대표 상표 이미지가 그 회사의 제품 이미지, 아이덴티티로 이어지고 브랜드 이미지에 큰 영향을 미치는 만큼 동일한 상표를 지속적으로 사용하고, 사용할 수 있도록 보호하는 것이 매우 중요합니다. 또한, 우수한 생산 효율성 유지 및 현재 가동중인 생산 라인의 지속을 위해 특허 및 실용신안 등의 지적재산권의 보호도 매우 중요합니다. 당사는 향후 당사의 지적재산권이 타사의 지적재산 소유권을 침해하지 않거나, 타사가 당사에게 지적재산소유권 침해를 주장하지 않을것이라고 확신할 수 없습니다. 지적재산권 관련 분쟁이 발생할 경우에는 당사의 사업, 재무상태 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 지적재산권은 2023년 말 기준 중국 공인 특허 14개 및 중국에서 등록된 상표 21개를 보유하고 있습니다. 당사가 영위하는 식품 관련 산업의 경우 각 사의 대표 상표 이미지가 그 회사의 제품 이미지, 아이덴티티로 이어지고 브랜드 이미지에 큰 영향을 미치는 만큼 동일한 상표를 지속적으로 사용하고, 사용할 수 있도록 보호하는 것이 매우 중요합니다. 또한, 우수한 생산 효율성 유지 및 현재 가동중인 생산 라인의 지속을 위해 특허 및 실용신안 등의 지적재산권의 보호도 매우 중요합니다. 당사가 현재 취득중인 특허의 경우 전부 제품의 제조방법 및 유통과 관련된 실용실안 및 특허이며, 제품의 직접적인 제조와 관련된 사항들인 만큼 권리자는 당사가 아닌 광동영업식품으로 되어 있습니다.당사의 제품 제조시설은 모두 중국에 있는 만큼 해외에 취득중인 특허는 없으며, 지적재산권 만료일은 최소 27년 12월 ~ 최장39년 5월인 만큼 향후 3년 이상간은 제조시설 가동에 있어 특허 분쟁 등 효율성을 악화시킬 위험은 다소 제한적인 것으로 판단됩니다.

[보고서 제출일 현재 취득중인 특허 및 실용실안]

구분

등록국가

내용

권리자

출원

등록일

특허

만료일

적용제품

주무관청

특허

중국

차향 납육(중국식 절인고기)의 제조방법

광동 영업식품

13.12.13

15.07.01

33.12.12

차향 납육 (중국식 베이컨)

중국 특허청

특허

중국

멀티 병행 소시지 컷팅 작업 라인

17.05.25

18.02.09

37.05.24

간편식품,

전통 살라미(납장)

특허
중국
미니소시지 절단기
17.05.25
19.05.21
37.05.24

간편식품,

전통 살라미(납장)

특허
중국
미니소시지 컷팅 구조
17.05.25
19.05.21
37.05.24

간편식품,

전통 살라미(납장)

실용신안
중국
돼지고기 가공용 회전절단장치
19.06.13
20.04.07
29.06.12

간편식품,

전통 살라미(납장)

특허
중국
숙성제품 신선도 유지 포장
18.12.15
20.04.14
38.12.14
간편식품

실용신안

중국

닭고기 절임용 입료기구
19.06.24
20.05.05
29.06.23

간편식품,

전통 살라미(납장)

실용신안
중국
고기소 자동 가공시설
17.12.22
20.05.05
27.12.21

간편식품,

전통 살라미(납장)

실용신안
중국
육 가공용 두드리기 시설
19.07.09
20.05.05
29.07.08

간편식품,

전통 살라미(납장)

특허

중국

육가공 접착방지 고효율 가공설비
19.05.28
21.05.14
39.05.27

간편식품,

전통 살라미(납장) 냉동식품

특허
중국
닭다리 뼈 제거 자동설비
19.03.14
21.05.14
39.03.13

간편식품,

전통 살라미(납장) 냉동식품

특허
중국
육가공 생산 안전감독시스템 영상 전송 최적화 방법
18.09.27
21.05.28
38.09.26

간편식품,

전통 살라미(납장) 냉동식품

특허
중국
소시지 제조의 처리방법
18.06.29
21.12.24
38.06.28
간편식품, 전통 살라미(납장), 냉동식품

특허
중국
육포 및 그 생산공정
18.06.29
21.12.28
38.06.28
간편식품, 전통 살라미(납장), 냉동식품,

또한, 식품은 직접 소비자가 취식하는 만큼 생산자, 제조업체의 위생, 이미지 등 브랜드에 대한 종합적인 신뢰가 중요하게 작용하며, 상표는 그 회사의 브랜드 이미지를 넘어 고객들에게 회사 그 자체를 의미하는 만큼 식품업에서의 상표권은 매우 중요한 역할을 하게됩니다. 당사는 현재 판매하는 제품군 별로 상이한 상표권을 등록하여 사용 중이며, 특히 주요 제품인 전통식품의 상표권은 지속적인 추가보호 등록을 통하여 상표권에 대한 권리를 강화하는 등 회사를 나타내는 상표권 보호를 위하여 지속적인 노력을 하고 있습니다.

[보고서 제출일 현재 취득중인 상표권]

순번

상표도형

등록번호

등록일

만기일

적용제품

1

1

1001082

2007.05.07

2027.05.06

현재 판매되고 있는 상품 없음

2

2

7606629

2010.11.21

2030.11.20

전통소시지, 납육(중국식 절임고기),

봉황잔 및 기타 전통제품

3

3

21977158
2018.01.07
2028.01.06

전통소시지, 납육(중국식 절임고기),

봉황잔 및 기타 전통제품

4

4

17257615

2016.08.28

2026.08.27

간편식품 및 기타제품 (즉석소세지, 돼지육포 등)

5

5

17257723

2016.08.28

2026.08.27

현재 판매되고 있는 상품 없음

6

6

22240904

2018.01.28
2028.01.27
간편식품 및 기타제품 (즉석소시지, 돼지육포 등)

7

7

21977548

2018.01.07
2028.01.06
간편소시지 시리즈

8

8

21977356

2018.01.07
2028.01.06
간편소시지 시리즈

9

9

304639294
2018.08.20
2028.08.19
홍콩지역에서 사용(등기완료)

10

10

36800562
2019.11.07
2029.11.06
고기, 소시지, 두부제품, 과채간식, 과일 간식, 훈제고기, 납육, 가축, 생선식품, 고기통조림.

11

11

40207748
2020.03.21
2030.03.20
제2종류 추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

12

12

40189895
2020.03.21
2030.03.20
제1종류 추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

13

13

40198990
2020.03.28
2030.03.27
제41종류 추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

14

14

40199329
2020.03.28
2030.03.27
제30종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

15

15

40197291
2020.04.07
2030.04.06
제43종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

16

16

40183667
2020.04.07
2030.04.06
제36종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

17

17

40194262
2020.05.28
2030.05.27
제40종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

18

18

40202536
2020.06.14
2030.06.13
제5종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

19

19

40203848
2020.06.28
2030.06.27
제7종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

20

20

40197192
2021.04.21
2031.04.20
제29종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

21

21

47471550
2021.05.07
2031.05.06
제29종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 당사는 향후 당사의 지적재산권이 타사의 지적재산 소유권을 침해하지 않거나, 타사가 당사에게 지적재산소유권 침해를 주장하지 않을것이라고 확신할 수 없습니다. 지적재산권 관련 분쟁이 발생할 경우에는 당사의 사업, 재무상태 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 공모 후 지분변동 위험

당사의

최대주주인

왕정풍의 증권신고서 제출일 현재 지분율은 26.96%이며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 47.42%에 달합니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 예상 공모 주식수는

3,750,000주(
2,5
00,
000
ADR)
로 현재 발행된 총 주식수 47,973,428주의
7.82%
에 해당하며,
3,750,000주(
2,500
,000ADR
) 모두 발행 시 공모 후 최대주주 등의 주식 수는 왕정풍
25.00%, 특수관계인 18.98%, 총합 43.98%
입니다.

다만

, 위에서

언급한

각각의

지분율은

예상

지분율로서
,
본건
ADR
의

나스닥
(NASDAQ)
시장

상장을

위한

공모과정

에서

변동될

수

있다는

점을

참고하시기

바랍니다
.

당사의 최대주주인 왕정풍의 증권신고서 제출일 현재 지분율은 26.96%이며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 47.42%에 달합니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

왕정풍
본인
보통주
12,932,031
26.96
12,932,031
26.96
-

왕현도
제
보통주
8,017,647
16.71
8,017,647
16.71
-

엽호파
사촌
보통주
1,540,964
3.21
1,540,964
3.21
-

엽순소
고모부
보통주
256,827
0.54
256,827
0.54
-

계
보통주
22,747,469
47.42
22,747,469
47.42
-

당
사는 현재 주식매수선택권, 전환사채, 교환사채 등 지분율에 영향을 미칠 수 있는 주식등 보유하고 있지 않아 금번 공모 전까지 최대주주 등의 지분율에 변동은 매우 제한적일 것으로 판단됩니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 예상 공모 주식수는
3,750,000주(

2,500,000 ADR
)로 현재 발행된 총 주식수 47,973,428주의 7.82%에 해당하며,
3,750,000주(
2,500,000 ADR
) 모두 발행 시 공모 후 최대주주 등의 주식 수는 왕정풍
25.00%
, 특수관계인
18.98%,
총합
43.98%
입니다.

[ADR 발행 후 지분 예상]

구분

현재 발행된 주식 수

신규 발행 예정 주식 수

신규 발행 주식에 상응하는 ADR

예상 지분율

왕정풍
12,932,031

-
25.00%

왕현도
8,017,647

-
15.50%

엽호파
1,540,964

-
2.98%

엽순소
256,827

-
0.50%

최대주주 등 소계
22,747,469

-
43.98%

기타 소액주주 등
25,225,959
3,750,000
2,500,000
56.02%

총계
47,973,428
3,750,000
2,500,000
100.00%

주1)
현재 발행된 주식 수는 증권신고서 제출일 현재의 주식 수 입니다.주2) 기타 소액주주 등은 최대주주 등 을 제외한 모든 주주입니다.주3)
신규 발행 예정 주식 수 3,750,000주 및 ADR 발행 수 2,500,000주는 예상 공모 ADR 수이며, 추후 수요예측 등의 상황에 따라 축소될 수 있습니다.

공모 후 최대주주 등의 지분율이 공모전에서 47.42%에서 공모 후 43.98%로 3.44%p 하락하며, 현 최대주주인 왕정풍 개인의 지분율 또한 1.96%p 하락하고 기타 주주들의 잠재 지분율은 52.58%에서 56.02%로 3.44%p 상승하는바 경영의 안정성이 공모전 대비 하락할 수 있습니다. 특히 금번 신규 발행 가능 주식의 지분율이 공모 후 총 주식수 대비 7.25%에 달하며 인수 대상의 대부분이 미국 기관이 될 것으로 예상되는 바 공모 주식을 기반으로 추후 추가적인 주식 매집을 통한 최대주주의 변동 가능성 또한 배제할 수 없으니, 이점 유의하시기 바랍니다.

다만 위에서 언급한 각각의 지분율은 예상 지분율로서, 본건 ADR의 나스닥(NASDAQ)시장 상장을 위한 공모과정에서 변동될 수 있다는 점을 참고하시기 바랍니다.
본건 ADR의 발행 및
인수
수량은 해외에서 이루어지는 수요예측 및 투자자들에 대한 배정 결과에 따라
인수
계약을 체결하는 시점에 결정되고,
인수
인
들
이
인수
계약에 따라 해당 수량의 본건 ADR을
인수
할 의무를 부담하므로, 본건 ADR에 대하여 원칙적으로 미청약 실권주가 발생할 수 있는 구조는 아닙니다. 다만, 수요예측 결과 투자자들의 반응이 당초 예상 수요에 미치지 못할 경우 본건 ADR 발행규모도 축소될 수 있습
니다.

3. 기타위험

가. 미국 SEC 및 PCAOB의 규정 변화 관련 위험최근

미국

증권거래위원회
(Securities Exchange Commission: “SEC”)
및

미국

상장기업회계감독위원회
(Public Company Accounting Oversight Board: “PCAOB”)
의

공동성명서는

Nasdaq
이

제출한

규칙의

변경을

제안하고
,
최근

제정된

통합세출예산법
(Consolidated Appropriations Act)
은

모두

신흥시장

기업의

감사인의

자격
,
특히
PCAOB
의

검사를

받지

않는

비
(
非
)
미국

감사인에

대해서는

더욱

엄격한

추가적

기준을

적용하도록

요구하고

있습니다
.
이러한

변화는

당사의

공모에

불확실성을

더할

수

있습니다
.

2020
년
4
월
21
일
, Jay Clayton SEC
위원장과

William D. Duhnke III PCAOB

위원장은

다른
SEC
고위직원들과

함께

중국을

포함한

신흥시장에

본사를

두거나

상당한

규모의

사업을

운영하는

기업에

대한

투자

관련

리스크를

강조하는

공동성명서를

발표했습니다
.
공동성명서에서는
PCAOB
가

중국에서

감사인과

감사조서를

조사할

수

있는

권한이

없고

신흥시장에서

사기

위험이

높은

것과

관련된

리스크를

강조했습니다
.

2020
년
5
월
18
일
, Nasdaq
은
(i)
주로

“

제한적

시장
”
에서

활동하는

기업에

대해

최소

공모

규모

요건을

적용하고
, (ii)
제한적

시장

기업의

경영진

또는

이사회의

자격과

관련된

신규

요건을

채택하며
, (iii)
회사

감사인의

자격에

따라

신청인

또는

상장기업에

보다

엄격한

추가적

기준을

적용하는

세

가지

제안을
SEC
에

제출했습니다
.

2020
년
5
월
20
일
,
미국

상원은

외국기업이
PCAOB
검사

대상이

아닌

외국

감사인을

고용하여
PCAOB
가

특정

보고서를

감사할

수

없는

경우

외국기업이

외국정부가

소유하거나

지배하지

않는다는

사실을

증명하도록

하는

외국기업책임법
(Holding Foreign Companies Accountable Act)
을

통과시켰습니다
. PCAOB
가
3
년

연속으로

해당

기업의

감사인을

검사하지

못하면

해당

발행사의

증권은

미국거래소에서

거래가

금지됩니다
. 2020
년
12
월
2
일
,
미국

하원은

외국기업책임법을

승인했습니다
. 2020
년
12
월
18
일
,
외국기업책임법이

제정되었습니다
.

2021
년
3
월
24
일
, SEC
는

외국기업책임법의

제출

및

공시

요건을

이행하기

위한

임시

최종개정안을

채택한다고

발표했습니다
.
이

발표에서
SEC
는

모든

발행사가

임시

최종개정안을

준수하기

전에

SEC

가

적용대상

발행사를

파악하는

절차를

시행해야

한다고

명시했습니다
.
또한
,
이

발표에서는
SEC
직원이

신원확인절차

및

거래금지요건을

포함하여

외국기업책임법의

다른

요건을

가장

잘

시행하는

방법을

적극적으로

평가하고

있다고

명시하고

있습니다
.

2021
년
9
월
22
일
, PCAOB
는

외국기업책임법을

시행하는

최종규칙을

채택했는데
,
이는

외국기업책임법에서

예정한

바와

같이

외국

관할권에

위치한

정식

등록된

공인회계법인을

해당

관할권에서

하나

이상의

당국이

취한

입장

때문에

회사

이사회가

검사
·
조사할

수

없는지

여부를

결정할

때
PCAOB
가

사용할

수

있는

체계를

제시합니다
.

2021
년
6
월
22
일
,
미국

상원은

외국기업책임가속화법
(Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act)
을

통과시켰고
, 2022
년
12
월
29
일에는

바이든

대통령이

통합세출예산법에

서명했는데
,
이

법은

무엇보다도

외국기업책임가속화법과

동일한

조항을

포함하고

있으며
,
감사인이
3
년이

아닌
2
년

연속
PCAOB
검사를

받지

않는

경우
SEC
가

발행사의

증권을

미국

증권거래소에서

거래할

수

없도록

금지하는

내용으로

외국기업책임가속화법을

개정했습니다
.

당사

감사인이자
,
본

증권신고서에

포함된

감사보고서를

발행하는

독립

등록

공인회계법인인
Audit Alliance LLP
는

미국에서

상장된

회사의

감사인이자
PCAOB
에

등록된

회사로서
, PCAOB
가

해당

직무기준의

준수

여부를

평가하기

위해

정기적으로

검사를

실시하는

미국

내

법률의

적용을

받습니다
.
당사

감사인은

싱가포르에

본사를

두고

있으며
,
현재

정기적으로
PCAOB
의

검사를

받고

있습니다
.
본

증권신고서

발행일

현재
, PCAOB
는
Audit Alliance LLP
에

대한

검사보고서를

아직

발행하지

않았습니다
. 2022
년
8
월
26
일
, PCAOB
는

중국

증권감독위원회
(China Securities Regulatory Commission: “CSRC”)
및

중국

재무부
(Ministry of Finance)
와
SOP(Statement of Protocol)
협약을

체결했습니다
. SOP
협약은

미국

법률에서

요구하는

바에

따라

중국

본토와

홍콩에

기반을

둔

감사법인에

대한
PCAOB
의

완전한

검사
·
조사를

가능하게

하는

구체적이고

책임

있는

체계를

구축했습니다
. 2022
년
12
월
15
일
, PCAOB
는
2022
년에

중국

본토와

홍콩에

본사를

둔
PCAOB
에

등록된

공인회계법인을

검사
·
조사할

수

있는

완전한

권한을

확보하게

되었다고

발표했습니다
. PCAOB
는

중국

본토와

홍콩에

본사를

둔

정식

등록된

공인회계법인을

PCAOB

가

검사
·
조사할

수

없었다는

지난
2021
년

결정을

번복한

것입니다
.
그러나
PCAOB
가

중국

본토와

홍콩에

본사를

둔
PCAOB
에

등록된

공인회계법인에

대한

검사를

계속해서

만족스럽게

수행할

수

있을지

여부는

불확실하며
,
당사와

당사

감사인이

통제할

수

없는

여러

요인에

따라

달라질

수

있습니다
. PCAOB
는

향후

중국

본토와

홍콩에

대한

완전한

접근권을

지속적으로

요구하고

있습니다
. PCAOB
는

필요한

경우

외국기업책임법에

따라

새로운

결정을

내릴

필요성을

검토하기

위해

즉시

행동에

나설

것이라고

밝혔습니다
.
향후
PCAOB
가

중국

본토와

홍콩의

감사인을

완전히

검사
·
조사할

수

없다고

다시

결정하면

해당

감사인이

감사한

회사는

외국기업책임법

및

통합세출예산법에

따라

미국

시장에서

거래가

금지됩니다
.
그러나

최근의

상황은

당사의

공모에

불확실성을

더할

것이며
,
상장을

신청하는

국내

증권거래소

또는

규제당국이

당사

감사인의

감사절차

및

품질통제절차의

효율성
,
인력

및

교육의

적절성
,
당사의

감사와

관련되는

자원
,
지리적

범위

또는

경험의

충분성을

고려하여

당사에

보다

엄격한

추가적

기준을

적용할지

여부는

확신할

수

없습니다
.
또한
,
감사인이
2
년

연속으로
PCAOB
의

검사를

받지

않는

경우

SEC

가

미국

증권거래소에서

발행사의

증권거래를

금지하도록

규정하는

외국기업책임가속화법에

따라

향후
PCAOB
가

향후

당사의

회계법인을

검사할

수

없는

경우

당사의

상장폐지

사유가

될

수

있습니다
.

나. 중국 규제당국의 사업 개입 위험중국

본토의

규제당국은

당사의

사업

수행

방식에

상당한

영향력을

행사하며
,
법에

규정된

권한

범위

내에서

언제든지

당사의

운영에

개입하거나

영향을

미칠

수

있으며
,
해외에서

진행되는

공모

및
/
또는

중국

기반

발행사에

대한

외국인

투자에

대해

더

많은

통제권을

행사할

수

있으며
,
이는

당사의

운영에

중대한

변경을

초래하고
,
투자자에게

증권을

모집하거나

계속

모집할

수

있는

당사의

능력을

크게

제한하거나

완전히

저해하며
,
당사
ADS
의

가치가

크게

하락하거나

무가치해질

수

있습니다
.

중국

본토의

규제당국은

규제를

통해

중국

본토의

경제에

상당한

영향력을

행사해왔고

앞으로도

행사할

것이며
,
법에

규정된

권한

범위

내에서

추가적인

규제
,
정치

및

사회적

목표를

위해

당사의

운영에

개입하거나

이를

통제할

수

있습니다
.
중국

본토의

규제당국은

최근

암호화폐

산업

및

교육

산업과

같은

특정

산업에

중대한

영향을

미치는

새로운

정책을

발표했습니다
.
본

증권신고서

발행일

현재
,
당사는

당사의

산업

또는

사업

운영과

관련하여

새로

발표된

정책으로

인해

당사의

사업

운영에

제한을

받거나

제한할

수

있는

영향을

받지

않았지만
,
향후

중국

본토의

규제당국이

당사의

자회사가

사업을

수행하는

식품산업과

관련하여

영향을

미치는

정책을

발표하는

경우

당사의

중국

자회사가

중국

본토에서

사업을

계속

수행하거나

고객에게

서비스를

제공할

수

있는

능력이

심각하게

제한될

수

있습니다
.
당사는

중국

본토의

정부당국이

당사의

중국

자회사가

사업을

수행하는

산업에

대해

강화된

규제를

도입하지

않을

것이라고

보장할

수

없으며
,
이로

인해

중국

본토에서

전혀

사업을

운영할

수

없게

될

수도

있습니다
.
또한
,
당사의

중국

자회사가

중국

본토에서

영업할

수

있는

능력은

세금
,
환경규제
,
토지이용권
,
자산

및

기타

문제와

관련된

법규의

개정으로

인해

타격을

받을

수

있습니다
.
이러한

관할권의

중앙

또는

지방

정부는

새롭고

더

엄격한

규정을

부과하거나

기존

규정에

대한

해석을

변경할

수

있으며
,
당사가

이러한

규정이나

해석을

준수하기

위해

추가적인

비용과

노력이

필요할

수

있습니다
.
따라서
,
식품산업에

대한

전반적인

규제

강화

결정을

포함한

향후

정부의

조치는

당사의

중국

자회사가

사업을

영위하는

산업에

중대한

영향을

미칠

수

있습니다
.
이러한

상황이

발생하면

중국

자회사의

영업지속능력에

상당한

영향을

미칠

수

있으며
, ADS
의

가치가

크게

하락하거나

무가치해질

수

있습니다
.
또한
,
중국

본토의

규제당국은

해외에서

진행되는

공모

및
/
또는

중국

기반

발행사에

대한

외국인

투자에

대해

보다

강도

높은

규제감독과

통제를

실시할

의사를

밝혔습니다
.
당사가

관련

법률

또는

규칙을

준수하지

않아

이러한

조치의

대상이

되면

투자자에게

증권을

모집하거나

계속

모집할

수

있는

능력이

크게

제한되거나

완전히

저해할

수

있으며
,
당사
ADS
의

가치가

크게

하락하거나

무가치해질

수

있습니다
.

다. 중국 내 적용 법률 및 법률 변경 위험당사

중국

자회사의

관련

법률
/
규정

및

경제정책과

관련된

변경
,
적용

및

해석은

당사의

운영

및
/
또는

매출을

위해

등록하는

당사

증권의

가치에

중대한

변화를

초래할

수

있습니다
.

중국

본토의

법률

제도는

성문법과

이에

대한

전국인민대표대회

상무위원회
(Standing Committee of National People’s Congress: “SCNPC”)
의

법적

해석을

기반으로

합니다
.
이전

법원

판결은

참고용으로

인용될

수

있지만

선례적

가치는

제한적입니다
. 1979
년부터

중국

본토의

규제당국은

포괄적인

상법

시스템을

개발해

왔으며
,
외국인

투자
,
기업조직

및

지배구조
,
상업
,
조세

및

무역과

같은

경제

문제를

다루는

법규를

도입하는

데

상당한

진전을

이루었습니다
.
그러나
,
이러한

법규는

비교적

최근에

도입된

것이며
,
중국

본토는

관습법

국가가

아니고

법원판결의

구속력이

없기

때문에

이러한

법규의

해석과

적용은

변경될

수

있으며
,
이는

당사의

운영

및
/
또는
ADR
의

가치에

중대한

변경을

초래할

수

있습니다
.

중국

본토의

경제는

지난

수십

년

동안

상당한

성장을

경험했지만
,
이러한

성장은

지역적으로나

경제의

다양한

섹터에서

불균형하게

이루어졌습니다
.
중국

본토의

경제상황
,
규제당국의

정책

또는

중국

본토의

법규의

변화는

중국

본토의

전반적인

경제성장에

중대한

부정적

영향을

미칠

수

있습니다
.
이러한

상황은

당사의

사업

및

영업실적에

부정적인

영향을

미치고
,
당사

제품에

대한

수요를

감소시키며
,
당사의

경쟁적

지위를

약화시킬

수

있습니다
.
중국

본토의

규제당국은

경제성장을

촉진하고

자원배분을

유도하기

위해

다양한

조치를

시행했습니다
.
이러한

조치

중

일부는

중국

본토의

경제

전반에

도움이

될

수

있으나

당사에는

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.
예를

들어
,
자본투자에

대한

정부의

감독이나

세금규정의

변화로

인해

당사의

재무상태와

영업실적이

부정적인

영향을

받을

수

있습니다
.
또한
,
과거에

중국

본토의

규제당국은

경제성장

속도를

조절하기

위해

금리조정을

포함한

특정

조치를

시행한

바

있습니다
.
이러한

조치는

중국

본토의

경제활동에

영향을

미쳐

당사의

사업

및

영업실적에

영향을

미칠

수

있습니다
.

라. 중국 내 국가사이버공간관리국의 규제 강화 관련 위험최근

정보보안에

대한

국가사이버공간관리국
(Cyberspace Administration of China: “CAC”)
의

감독

강화
,
특히

해외거래소

상장을

추진하는

기업에

대한

감독

강화는

당사

사업과

공모에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

2021
년
11
월
14
일
, CAC
는

국가안보에

영향을

미치거나

영향을

미칠

수

있는

정보처리활동을

하는

정보처리사업자는
CAC
의

네트워크

정보보안

심사를

받아야

한다는

내용의

정보보안관리규정안을

발표했습니다
.
정보보안관리규정안에

따르면
, 100
만

명

이상

이용자의

개인정보를

보유하거나

국가안보에

영향을

미치거나

영향을

미칠

수

있는

정보를

수집하는

정보처리사업자는

반드시
CAC
의

네트워크

정보보안

심사를

받아야

합니다
.
정보보안관리규정안에

대한

공개의견

제출

마감일은
2021
년
12
월
13
일이었습니다
.
본

증권신고서

발행일

현재
,
정보보안관리규정안은

아직

통과되지

않았습니다
.

2021
년
12
월
28
일
, CAC
와

기타

관련

규제당국은

사이버보안심사조치를

공동으로

공표했고
,
이는
2022
년
2
월
15
일에

시행되었습니다
.
사이버보안심사조치에

따르면

인터넷

제품

및

서비스를

구매하려는

핵심정보인프라

사업자
(critical information infrastructure operators: "CIIO")
외에도

국가안보에

영향을

미치거나

미칠

수

있는

정보처리활동을

하는

인터넷

플랫폼

사업자는

반드시

중국

사이버보안심사실

(Cybersecurity Review Office

)
의

사이버보안심사를

받아야

합니다
.
사이버보안심사조치에

따르면
,
사이버보안심사는

조달
,
정보처리

또는

해외

상장으로

인해

발생할

수

있는

잠재적인

국가안보

리스크를

평가합니다
.
사이버보안심사조치에

따르면
100
만

명

이상의

이용자

개인정보를

보유한

온라인

플랫폼

사업자가

해외에

상장하려는

경우

반드시

CAC

에

사이버보안심사를

신청해야

합니다
.

본

증권신고서

발행일

현재
,
당사와

당사의

사업자회사는

규제당국이

개시한

사이버보안심사에

관한

조사에

연루된

적이

없으며
,
어떠한

질의
,
통지

또는

제재도

받은

바

없습니다
.
향후

정보보안관리규정안이

원안대로

통과될

경우
,
다음과

같은

점을

고려할

때

당사는

당사의

운영

및

상장이

사이버보안심사조치

또는

정보보안관리규정안에

의해

영향을

받지

않을

것이며
,
본

공모에

대한
CAC
의

사이버보안심사

대상이

되지

않을

것으로

믿고

있습니다
: (i)
당사는

주로

가공육

및

단백질

제품을

제조

및

판매하는

회사로서

당사의

중국

본토

내

사업자회사는

규제기관에

의해
CIIO
로

분류될

가능성이

낮고
; (ii)
당사는

온라인

쇼핑

플랫폼
(shop.wingyip-food.com)
을

운영하지만
,
당사의

고객은

당사의

거래처인

기업이며

쇼핑

플랫폼에는

개인고객이

없고
,
따라서

당사는

본

증권신고서

발행일

현재

사업

운영에서
100
만

명에

훨씬

미달하는

개인고객의

개인정보를

보유하고

있으며
,
가까운

미래에

사이버보안심사조치의

대상이

될

수

있는

100

만

명을

넘는

이용자

개인정보를

수집할

것으로

예상하지

않으며
; (iii)
당사는

육가공

산업에

종사하고

있으므로

당사

사업에서

처리되는

정보는

국가안보와

관련이

없을

가능성이

높으므로

당국에

의해

핵심

또는

중요

정보로

분류되지

않을

가능성이

높습니다
.
그러나
,
중국

본토의

관할

규제당국은

위에

명시된

의견과

상반되거나

다른

견해를

취할

수

있습니다
.
사이버보안심사조치

및

정보보안관리규정안의

해석

또는

시행

방식에

대한

집행과
, CAC
를

포함한

중국

본토의

규제기관이

새로운

법률
,
규정
,
규칙을

채택할지

여부
,
또는

사이버보안심사조치

및

정보보안관리규정안과

관련된

세부적

시행

및

해석은

여전히

추가

확인이

필요합니다
.
그러한

새로운

법률
,
규정
,
규칙
,
또는

시행

및

해석이

발효되어

당사에

부정적인

영향을

미치는

경우
,
당사는

그러한

법률을

준수하고

당사에

대한

부정적인

영향을

최소화하기

위해

모든

합리적인

조치를

취할

것입니다
.
그러나

향후

사이버보안심사

대상이

되지

않을

것이라고

보장할

수는

없습니다
.
이러한

심사를

받는

동안
,
사업자회사의

운영을

중단해야

하도록

요구되거나

기타

운영상의

차질을

겪을

수

있습니다
.
또한

사이버보안심사로

인해

당사에

대한

부정적인

여론이

형성되고

당사의

경영

및

재정

자원이

전용되어

당사의

사업
,
재무상태

및

영업실적에

중대한

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

마. 직원 대상 사회보험 미납에 따른 벌금 부과 가능 위험중국

본토의

사업자회사가

중국

본토

규정에

의해

요구되는

바에

따라

모든

직원에

대한

사회보험

및

주택기금을

적절하게

납부하지

않았으며
,
이로

인해

당사는

벌금을

받을

수

있습니다
.

중국

사회보험법
(Social Insurance Law)
및

주택기금관리규정
(Administrative Regulations on the Housing Funds)
에

따르면
,
중국

본토에서

사업을

영위하는

회사들은

연금보험
,
산업재해보상보험
,
의료보험
,
실업보험
,
모성보험
(
총칭하여
"
사회보험
")
및

주택기금에

가입해야

하며
,
고용주는

직원을

위해

사회보험료

및

주택기금의

전부

또는

일부를

납부해야

합니다
.
자세한

내용은
"
규정
-
노동

및

작업

안전에

관한

법률

및

규정
-
사회보험

및

주택기금에

관한

규정
"
을

참조하시기

바랍니다
.
중국

본토의

지방정부는

지역마다

경제

발전

수준이

다르기

때문에

사회보험

및

주택기금의

요건을

일관되게

시행하고

있지

않습니다
.
본

증권신고서

발행일

현재
,
당사의

중국

본토

사업자회사는

모든

직원에

대해

충분한

사회보험

및

주택기금을

납부하지

않고

있습니다
.
당사의

중국

본토

사업자회사는

사회보험부담금을

보충해야

할

뿐만

아니라

납기일로부터
1
일당

미납액의
0.05%
에

상당하는

연체료를

납부해야

할

수도

있습니다
.
소정의

기한

내에

부족분을

보충하지

못하면
,
관련

행정당국은

미납액의
1~3
배에

해당하는

벌금을

당사

중국

자회사에

부과할

것입니다
.
주택기금제도와

관련하여
,
중국

본토의

사업자회사는

소정의

기한

내에

주택기금을

전액

적시에

납부

및

예치하도록

요구될

수

있습니다
.
중국

본토의

사업자회사가

이를

이행하지

않을

경우

관련

당국은

관할법원에

납부

및

예치에

대한

강제집행을

신청할

수

있습니다
.
본

증권신고서

발행일

현재
,
중국

본토의

사업자회사는

이와

관련하여

현지

당국으로부터의

통지나

직원으로부터의

청구

또는

요청을

받은

바

없습니다
.
그러나
,
중국

본토의

관련

당국이

중국

본토의

사업자회사에

사회보험

및

주택기금의

추가

납입을

요구하거나

중국

본토의

사업자회사가

직원에

대한

사회보험

및

주택기금을

완납하지

않은

것과

관련하여

벌금

및

법적

제재

대상이라고

판단하는

경우
,
해당

사업자회사의

사업
,
재무상태

및

영업실적에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

바. 영위 사업 내 법규 개정에 따른 위험육가공

산업에

적용되는

법규의

개정에

적시에

적응하지

못하면

벌금이

부과되고
,
사업자회사의

사업

활동과

관련하여

제한

또는

불확실성이

발생하며
,
필요한

승인
,
허가

또는

인가를

취득

또는

유지하기

어렵게

만들거나
,
사업

운영이

법규를

준수하지

못하게

될

수

있으며
,
이는

모두

사업자회사의

사업에

중대한

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

육가공

산업

은

중국

본토에서

세분화되고

날로

진화하는

산업으로
,
해당

산업을

규율하는

법규가

계속

개발되고

있습니다
.
해당

산업에

적용되는

중국

본토의

법률

제도와

법규의

해석

및

이행에

대한

상당한

불확실성이

존재합니다
.

육가공

산업에

적용되는

법규

및

정부

정책의

중대한

변경은

당사에

상당한

비용을

부과하고
,
당사의

사업자회사가

사업을

수행하거나

확장하는

방식에

제한이나

불확실성을

초래하거나
,
투자자
,
인수대상회사

또는

기타

당사자와의

기존

계약에

따른

당사의

권리

또는

의무와

당사가

사업에

참여하거나

수수료를

부과할

수

있는

범위에

영향을

미칠

수

있습니다
.

당사는

관련

법규를

준수하기

위해

이

분야의

새로운

규정을

지속적으로

모니터링할

것입니다
.
관련

법규

및

기타

정부

정책에

적시에

적응하지

못하거나

기타

개정이

있는

경우
,
벌금
,
사업자회사의

사업

활동

제한

또는

승인
,
허가

또는

인가

취소가

발생하거나

사업자회사의

운영이

법규를

준수하지

못하게

되어

당사의

사업
,
재무상태

및

영업실적에

중대한

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

사. 중국 거주자의 역외 투자활동 규제에 관한 위험중국

본토

거주자의

역외

투자

활동과

관련된

중국

본토의

규정은

당사의

중국

자회사가

등록자본금을

증액하거나

당사에

이익을

분배하는

능력을

제한하거나
,
당사

또는

중국

본토

거주자인

당사의

주주가

책임이나

처벌에

노출될

수

있습니다
.

2014
년
7
월
4
일
,
외환관리국
(State Administration of Foreign Exchange: “SAFE”)
은

특수목적기구를

통한

국내

거주자의

해외투자

및

자금조달
,
왕복투자에

대한

외환관리

문제에

대한

회람

(Circular on Issues Concerning Foreign Exchange Control over the Overseas Investment and Financing and Round-trip Investment by Domestic Residents via Special Purpose Vehicles: "SAFE Circular 37"

을

공표했습니다
. SAFE Circular 37
에

따르면
,
중국

거주자
(
중국

본토의

개인

및

법인과

외환

관리

목적상

중국

본토

거주자로

간주되는

외국인

개인

포함
)
가

역외

특수목적기구

또는
"SPV"
에

자신의

국내

자산

또는

지분을

직
·
간접적으로

출자하는

경우

현지
SAFE
지사에

사전

등록이

요구됩니다
.
또한
,
중국

개인

주주의

변경
,
이름

및

운영기간

등

역외
SPV
의

기본

정보와

관련된

변경

사항이나

자본출자금의

증감
,
주식

양도

또는

교환
,
합병이나

분할

등

역외
SPV
와

관련된

중대한

변경이

있는

경우
, SAFE
등록을

변경하도록

요구합니다
. SAFE Circular 37
은

중국

본토

거주자인

당사의

주주에게

적용되며

미래에

이루어지는

당사의

모든

역외

인수에

적용될

수

있습니다
. 2015
년
2
월
, SAFE
는

직접투자에

대한

외환관리정책

간소화

및

개선에

관한

고시
("SAFE Notice 13")
를

공표했으며
,
이는
2015
년
6
월부터

시행되고

있습니다
. SAFE Notice 13
에

따라
, SAFE Circular 37
에

따라

요구되는

사항을

포함하여

인바운드

해외

직접투자

및

아웃바운드

해외

직접투자의

외환

등록

신청은
SAFE
가

아닌

적격은행에

제출해야

합니다
.
적격은행은
SAFE
의

감독하에

신청서를

직접

심사하고

등록을

수락합니다
.

당사가

중국

본토에서

외환

활동을

수행하는

데는
SAFE Circular 37
및
SAFE Notice 13
외에도
2007
년
1
월
SAFE
가

공포한

개인

외환관리조치

시행규칙
(Implementation Rules of the Administrative Measures for Individual Foreign Exchange;
개정

및

보충

사항을

포함하여
“
개인에

적용되는

외환규칙
”)
의

해석

및

시행이

적용될

수

있습니다
.
개인에

적용되는

외환규칙에

따르면
,
해외에

직접

투자하거나

해외에서

유통가능한

증권

또는

파생상품의

발행

또는

거래에

참여하려는

중국

본토

개인은
SAFE
규정에

따라

적절한

등록을

해야

하며
,
이를

불이행할

경우

해당

중국

본토

개인에

경고
,
벌금

또는

기타

책임이

부과될

수

있습니다
.

본

증권신고서

발행일

현재
,
당사의

이사

및
/
또는

임원이며

중국

본토

거주자로

알려진

당사

대주주

및

주주는
SAFE Circular 37
및
SAFE Notice 13
에

따라

등록을

완료했습니다
.
그러나
,
당사는

당사에

직
·
간접적으로

지분을

보유한

모든

중국

본토

거주자의

신원을

파악하지

못할

수도

있으며
,
당사는

향후

실질적

소유자에

대한

통제권이

없습니다
.
따라서
,
당사는

중국

본토

거주자인

현재

또는

미래의

실질적

소유자가

당사의

관련

등록

요청에

응하거나

해당

등록을

취득하거나

이러한
SAFE
규정에

명시된

모든

등록

절차를

지속적으로

준수할

것이라는

어떠한

보장도

제공할

수

없습니다
.
중국

본토에

거주하는

실질적

소유자가

이러한
SAFE
규정을

준수하지

않거나

준수할

수

없는

경우
,
당사

또는

중국

본토에

거주하는

당사의

실질적

소유자는

벌금

및

법적

제재를

받거나
,
당사의

국경

간

투자

활동이

제한되거나
,
중국

자회사가

당사에

배당금을

지급하거나

당사로부터

외화대출을

받는

것이

제한되거나

당사가

분배하거나

배당금을

지급하는

것을

금할

수

있으며
,
이로

인해

당사의

사업

운영

및

귀하에게

이익을

분배하는

능력이

중대한

부정적인

영향을

받을

수

있습니다
.

아. 역외 지주회사에 대한 중국 내 투자 규제 관련 위험모회사
/
자회사

대출

및

역외

지주회사의

중국

자회사에

대한

직접

투자에

관한

중국

본토의

규제로

인해

당사가

본

공모의

수익금을

당사의

중국

자회사에

대한

대출

또는

추가

자본

출자에

사용하는

것이

지연되거나

금지될

수

있으며
,
이는

당사의

유동성

및

당사의

자금

조달

및

사업

확장

능력에

중대한

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

당사가

중국

본토의

사업자회사에

주주대출

또는

등록자본의

증자

형태로

이전하는

모든

자금은

중국

본토

내

관련

정부당국의

승인을

받거나

이에

등록해야

합니다
.
중국

본토의

외국인투자기업

또는
“FIE”
에

대한

관련

규정에

따르면
, FIE
인

당사의

중국

자회사인
Wing Yip GD
에

대한

초국경

주주대출은

사전에
SAFE
또는

그

현지

지사에

등록되어야

합니다
.
사실상

당사가

중국

본토에서

사업자회사에

출자하는

자본금

금액에는

법적

제한이

없으며
,
중국

본토의

사업자회사가

관련

신고

및

등록

절차를

완료하는

경우에

한하여

당사는

초기

등록자본금

및

증액된

등록자본금을

인수함으로써

중국

본토의

사업자회사에

자본금을

출자할

수

있습니다
.

한편
,
당사가

중국

본토의

사업자회사에

제공하는

모든

외화대출은
SAFE
또는

그

현지

지사에

등록되거나
SAFE
의

정보시스템에

신고되어야

하며
,
중국

본토의

사업자회사는

총

투자금액과

등록자본금의

차액을

초과하는

외화대출을

조달할

수

없으며
(“
현행

외화부채제도
”),
또는

중국

인민은행
(People’s Bank of China, “PBOC”)
의

풀
-
커버드

국경

간

금융의

거시
-
건전성

관리

문제에

관한

회람
(Circular on Matters concerning the Macro-Prudential Management of Full-Covered Cross-Border Financing)
이나
“PBOC Notice
제
9
호
”
에

규정된

계산

방식

및

제한이

적용되는

것으로

관련

중국

자회사

순자산의
200%
를

초과하지

않는

대출만

조달할

수

있습니다
(“PBOC Notice
제
9
호

제도
”). PBOC Notice
제
9
호에

따르면
,
공포

후
1
년간의

과도기를

거친

후
PBOC
와
SAFE
는
PBOC Notice
제
9
호의

전반적인

이행

상황을

평가한

후
FIE
를

위한

국경

간

금융

관리

제도를

결정할

것입니다
.
본

증권신고서

발행일

현재
, PBOC
또는
SAFE
는
PBOC Notice
제
9
호에

대한

중대한

변경

사항을

공포하거나

공개한

바

없습니다
.
중국

본토의

사업자회사에

대출을

제공하는

시점에
PBOC
와
SAFE
가

향후

어떤

제도를

채택할지
,
그리고

당사에

어떤

법적

제한이

부과될지는

불확실합니다
.
현재
,
중국

본토의

사업자회사는

현행

외화부채제도와
PBOC Notice
제
9
호

제도

중에서

선택할

수

있는

유연성이

있습니다
.
그러나

이

중

더

엄격한

외화부채제도가

의무화되면

중국

본토의

사업자회사에

대한

당사의

대출

제공

능력이

크게

제한되어

당사의

사업
,
재무상태

및

영업실적에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

당사가

향후

중국

본토의

사업자회사에

자본금을

출자하거나

중국

본토의

사업자회사에

대출을

제공하고자

할

경우
,
필요한

정부

승인을

취득하지

못하거나

필요한

등록을
(
하더라도
)
적시에

완료하지

못할

수

있습니다
.
당사가

이러한

승인을

취득하지

못하거나

등록을

완료하지

못하면
,
본

공모의

수익금을

사용하고

중국

본토의

사업자회사에

자본을

조달할

수

있는

당사의

능력이

부정적인

영향을

받을

수

있으며
,
이는

당사의

유동성과

자금조달

및

사업

확장

능력에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

2015
년
3
월
30
일
, SAFE
는
2015
년
6
월
1
일자로

시행된

외국인투자기업의

외화

자본

결제에

관한

관리

방식

개혁에

관한

회람
(
Circular on Reforming the Management Approach Regarding the Foreign Exchange Capital Settlement of Foreign-Invested Enterprises
)
또는
“SAFE Circular 19”
를

공포했으며
,
이는
2016
년
6
월
9
일

시행된

자본

계정에

따른

외화

결제

통제에

관한

정책

개혁

및

규제에

관한

국가외환관리국

회람
(
Circular of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Regulating Policies on the Control over Foreign Exchange Settlement under the Capital Account
)
또는
“SAFE Circular 16”
에

의해

개정되었습니다
. SAFE Circular 19
와
SAFE Circular 16
은
FIE
가

그

재량에

따라

외화자본을

결제하는

것은

허용하지만
, FIE
가

외화자본에서

전환된

위안화

자금을
(i)
기업의

사업

범위를

벗어나는

지출

또는

법규에

의해

금지되는

지출
, (ii)
증권

투자

또는

은행에서

발행한

원금보전형

상품

이외의

기타

투자
, (iii)
위탁대출
(entrusted loan)
을

제공하는

사업

인가에서

명시적으로

허용된

경우를

제외하고

비계열

기업에

대한

대출

제공
,
또는

비금융

기업

간의

대출

상환
,
및
(iv)
자가

사용

이외

목적의

부동산

건설

또는

매입
(
부동산

기업

제외
)
에

사용하는

것은

금지하고

있습니다
. 2019
년
10
월
23
일
, SAFE
는

특정

조건이

충족되는

경우에

한하여

비투자

외국인투자기업의

자본금을

이용한

국내

주식

투자에

대한

제한을

없애는

국경

간

무역

및

투자

촉진에

관한

국가외환관리국

회람
(
Circular of the State Administration of Foreign Exchange on Further Promoting the Facilitation of Cross-Border Trade and Investment
)
또는
“SAFE Circular 28”
을

공포했습니다
.
이러한

위안화

자본의

용도는
SAFE
의

승인

없이

변경될

수

없으며
,
미사용

대출금에

해당하는

위안화

자본은

어떠한

경우에도

위안화

대출

상환에

사용될

수

없습니다
.

따라서
,
당사는

본

공모를

통해

얻은

순

수익금으로부터

전환된

위안화

자금을

반드시

중국

자회사의

사업

범위

내에서

사용해야

합니다
.
이러한

회람을

위반할

경우

심각한

금전적

또는

기타

처벌을

받을

수

있습니다
. SAFE Circular 19
및
SAFE Circular 16
은

본

공모의

순

수익금에서

전환된

위안화를

중국

본토의

사업자회사가

중국

본토에

새로운

법인을

설립하거나

중국

본토의

사업자회사를

통해

다른

중국

본토

기업에

투자하거나

이를

인수하는

데

사용하는

것을

잠재적으로

제한할

수

있으며
,
이는

당사의

사업
,
재무상태

및

영업실적에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

자
. 중국 내 법인세법에 따른 기업 분류에 대한 위험중국
법인세법에
따르면
, 당사는
중국
본토
법인세
목적상
중국
본토
“거민기업
(resident enterprise)”으로
분류될
수
있습니다
. 이러한
분류는
당사와
당사의
중국
본토인이
아닌
주주에게
불리한
세금
결과를
초래할
수
있으며
, 당사의
영업실적과
귀하의
투자가치에
중대한
부정적인
영향을
미칠
수
있습니다
.

2008

년
1월에
발효된
중국
법인세법
(PRC Enterprise Income Tax Law)에
따르면
, 중국
본토
외부에서
설립되어
중국
본토
내에
“사실상
경영기구
(de facto management bodies)”를
두고
있는
기업은
중국
본토
법인세
목적상
“거민기업
”으로
간주되며
, 일반적으로
전세계
소득에
대해
25%의
단일
법인세율을
적용받게
됩니다
. 법인세법
시행규칙에
따르면
, “사실상
경영기구
”는
기업의
제조
및
사업
운영
, 인사
및
인적
자원
, 재무
및
재산에
대한
중대하고
전반적인
경영권
및
지배권을
가진
기구로
정의됩니다
. 또한
, 중국
국가세무총국
(State Administration of Taxation) 또는
“SAT”가
2009년
4월에
공표한
SAT Circular 82라는
회람은
중국
본토
기업
또는
중국
본토
기업
그룹이
지배하는
특정
역외
설립
기업은
다음이
중국
본토에
소재하거나
거주하는
경우
중국
본토
기업으로
분류된다고
명시하고
있습니다
: 고위
경영진과
일상적인
생산
, 운영
및
관리를
담당하는
부서
; 재무
및
인사
관련
의사결정
기관
; 주요
재산
, 회계
장부
, 회사
인감
, 이사회
및
주주총회
의사록
; 의결권을
가진
고위경영진
또는
이사의
과반수
. SAT Circular 82에
더하여
, SAT는
SAT Circular 82의
시행에
대한
상세한
지침을
제공하는
, 해당
“중국인이
지배하는
역외
설립
거민기업
”의
보고
및
신고
의무를
명확히
하기
위해
SAT Bulletin 45라는
회보를
공표했으며
, 이는
2011년
9월에
발효되었습니다
. SAT Bulletin 45는
거주자
지위
결정
및
결정
후
문제에
관한
관리에
대한
절차
및
행정상의
세부사항을
제공하고
있습니다
. SAT Circular 82 및
SAT Bulletin 45가
중국
본토
개인이나
외국인이
지배하는
역외
기업이
아니라
, 중국
본토
기업
또는
중국
본토
기업
그룹이
지배하는
역외
기업에만
적용된다
할지라도
, SAT Circular 82 및
SAT Bulletin 45에
명시된
결정
기준은
“사실상
경영기구
” 테스트가
해당
기구가
중국
본토
기업
, 중국
본토
기업
그룹
또는
중국
본토
개인이나
외국인에
의해
지배되는지에
관계없이
, 역외
기업의
세법상
거주자
지위
결정
시
적용되어야
하는
방식에
대한
SAT의
일반적인
입장을
나타낼
수
있습니다
.

중국
본토
세무
당국이
Wing Yip의
실제
경영기구가
중국
영토
내에
있다고
판단하는
경우
, Wing Yip은
중국
본토
법인세
목적상
중국
본토
거민기업으로
간주될
수
있으며
, 여러
가지
불리한
중국
본토
세금
결과가
뒤따를
수
있습니다
. 첫째
, 당사는
전세계
소득에
대해
25%의
단일
세율로
소득세를
부과받게
되며
, 이로
인해
당사의
순이익이
크게
감소할
수
있습니다
. 또한
, 당사는
중국
본토의
법인세
신고
의무의
대상이
됩니다
. 마지막으로
, 당사가
투자자에게
지급하는
배당금과
ADR 매각이익은
해당
이익이
중국
본토의
원천에서
발생한
경우
, 중국
본토
기업이
아닌
경우에
대해서는
10%, 중국
본토
개인이
아닌
경우에
대해서는
20%의
세율로
중국
본토
원천징수세의
대상이
될
수
있습니다
(각
경우
해당
조세
조약의
규정에
따름
). 당사가
중국
본토
거민기업으로
간주되는
경우
, 당사의
중국
본토인이
아닌
주주가
자신의
세법상
거주국과
중국
본토
간
조세조약의
혜택을
주장할
수
있는지
여부는
불분명합니다
. 이러한
세금으로
인해
ADR에
대한
귀하의
투자
수익이
감소할
수
있습니다
. 본
증권신고서
발행일
현재까지
, Wing Yip은
중국
본토
세무당국으로부터
법인세법의
목적상
거민기업으로
간주된다는
통지나
통보를
받지
못했지만
, 당사는
향후
거민기업으로
간주되지
않을
것이라고
보장할
수는
없습니다
.

차
. 거민기업의 지분 양도 관련 불확실성당사는
중국
본토인이
아닌
지주회사가
중국
본토
거민기업의
지분을
간접적으로
양도하는
것과
관련하여
불확실성에
직면해
있습니다
.

2015

년
2월
, SAT는
비거민기업의
간접
재산
양도에
대한
특정
법인세
문제에
관한
고시
(Public Notice Regarding Certain Corporate Income Tax Matters on Indirect Transfer of Properties by Non-Tax Resident Enterprises) 또는
“SAT Circular 7”을
발표했습니다
. SAT Circular 7은
비거민기업이
중국
본토
과세대상
자산
(중국
본토
거민기업의
지분
및
부동산
포함
)을
간접적으로
양도하는
것에
관한
포괄적인
지침을
제공합니다
. 또한
, 2017년
10월
, SAT는
2017년
12월부터
시행된
비거민기업의
소득세
원천지
원천징수
관련
문제에
관한
공고
(Announcement on Issues Relating to Withholding at Source of Income Tax of Non-resident Enterprises) 또는
“SAT Circular 37”을
공표했으며
, 이는
특히
SAT Circular 7의
일부
조항을
수정하고
비거민기업의
납세
신고
의무를
보다
명확히
하였습니다
. 해외
지주회사가
중국
본토
거민기업에
대한
지분
및
/또는
부동산을
간접적으로
양도하는
것은
합리적인
상업적
목적이
아닌
한
중국
본토
과세대상
자산의
직접
양도로
간주되어
법인세가
부과됩니다
.

SAT Circular 7

은
합리적인
상업적
목적의
평가에
대한
명확한
기준을
제공하며
, 그룹내
구조조정과
공개
증권
시장을
통한
주식매매에
대한
세이프
하버
(safe harbor)를
도입했습니다
. SAT Circular 7에
명시된
바와
같이
, 중국
본토
과세대상
자산의
간접
양도는
양
거래당사자들의
지분
구조가
다음
각
호의
상황에
해당하는
경우
합리적인
상업적
목적으로
간주됩니다
: i) 양도인이
양수인의
지분을
직간접적으로
80% 이상
소유하거나
그
반대의
경우
; ii) 동일인이
양도인과
양수인을
모두
직간접적으로
80% 이상
소유하는
경우
; iii) 외국
기업
주식
가치의
50% 이상이
중국
본토의
부동산에서
직간접적으로
파생되는
경우
, i) 및
ii)의
비율은
100%가
됨
. 또한
, SAT Circular 7은
과세대상
자산의
외국인
양도인과
양수인
(또는
양도대금을
지급할
의무가
있는
기타
인
) 모두에게
어려움을
초래합니다
. 비거민기업이
해외
지주회사의
지분을
처분함으로써
중국
본토
과세대상
자산을
간접적으로
양도하는
경우
(간접
양도
), 양도인
또는
양수인인
비거민기업
또는
과세대상
자산을
직접
소유한
중국
본토
법인은
관련
세무
당국에
이러한
간접
양도를
신고할
수
있으며
, 해외
지주회사가
합리적인
상업적
목적이
부족하고
중국
본토
세금을
감소
, 회피
또는
이연할
목적으로
설립된
경우
, 중국
본토
세무
당국은
해외
지주회사의
존재를
무시할
수
있습니다
. 따라서
, 이러한
간접
양도로
인해
발생한
이익에는
중국
본토
법인세가
부과될
수
있으며
, 양수인
또는
양도대금을
납부할
의무가
있는
기타
인은
중국
본토
거민기업의
지분
양도에
대해
현재
10%의
세율로
관련
세금을
원천징수할
의무가
있습니다
.

SAT Circular 37

에
의하면
, 비거민기업이
법인세법
제
39조에
따라
납부할
세금을
신고하지
않은
경우
, 세무당국은
해당
기업에
소정의
기한
내에
납부할
세금을
신고하도록
명령할
수
있으며
, 비거민기업은
세무당국이
지정한
기한
내에
납부할
세금을
신고
및
납부해야
합니다
. 다만
, 비거민기업이
세무당국의
명령이
있기
전에
납부할
세금을
소정의
기한
내에
자발적으로
신고
및
납부하는
경우
, 해당
기업은
기한
내에
세금을
납부한
것으로
간주됩니다
.

당사는
역외
구조조정
및
투자와
같이
중국
본토
과세대상
자산이
관련된
합리적인
상업적
목적
및
향후
거래에
대한
신고
및
평가에
대한
불확실성에
직면해
있습니다
. SAT Circular 7 및
SAT Circular 37에
따르면
, 간접
양도
거래에서
합리적인
상업적
목적이
없는
것으로
평가되는
경우
, 당사가
해당
거래의
양도인인
경우에는
신고
의무가
부과되거나
과세
대상이
될
수
있으며
, 당사가
해당
거래의
양수인인
경우에는
원천징수의무
(구체적으로
, 지분
양도에
대한
10% 원천징수세
)가
부과될
수
있습니다
. 본토
비거민기업인
투자자가
주식을
양도하는
경우
, 중국
내
사업자회사는
SAT 회람에
따른
신고를
지원하도록
요청받을
수
있습니다
. 그
결과
, 당사는
SAT 회람을
준수하기
위해
귀중한
자원을
지출하거나
, 과세대상
자산을
매입하는
관련
양도인에게
해당
회람을
준수하도록
요청하거나
, 해당
회람에
따라
과세되지
않아야
함을
입증해야
할
수
있으며
, 이는
당사의
재무상태
및
영업실적에
중대한
부정적인
영향을
미칠
수
있습니다
.

카
. 배당금 및 기타 지급금 관련 규제 위험당사의
중국
자회사는
당사에
대한
배당금
지급
또는
기타
지급금에
대한
특정
제한과
규제를
적용받으며
, 이는
당사의
사업
수행
능력에
중대한
부정적인
영향을
미칠
수
있습니다
.

당사는
홍콩에
설립된
지주회사입니다
. 당사는
유동성
요건을
충족하기
위해
중국
본토의
사업자회사로부터
주식에
대한
배당금
및
기타
분배금을
필요로
할
수
있습니다
. 현행
중국
본토
규정에
따르면
, 중국
본토의
사업자회사는
중국
본토
회계
기준
및
규정에
따라
결정된
누적이익
(있는
경우
)에서만
당사에
배당금을
지급할
수
있습니다
. 또한
, 중국
본토의
사업자회사는
매년
각자의
해당
누적이익
(있는
경우
)의
최소
10%를
유보하여
, 유보금의
총액이
해당
등록자본금의
50%에
도달할
때까지
특정
유보금을
적립해야
합니다
. 중국
본토의
사업자회사도
중국
본토
회계
기준에
따라
각자의
세후
이익의
일부를
자신의
재량에
따라
직원
복지
및
상여금에
충당될
기금에
할당할
수
있습니다
. 이러한
유보금은
현금
배당으로
분배할
수
없습니다
. 사업자회사가
당사에
배당금을
지급하거나
기타
분배금을
제공할
수
있는
능력에
대한
중국
본토의
제한은
당사의
성장
능력이나
당사
사업에
도움이
될
수
있는
투자
또는
인수
능력
, 배당금
지급
능력
, 기타
자금
조달
및
사업
수행
능력을
중대하게
부정적으로
제한할
수
있습니다
.

2016

년
4분기의
지속적인
자본
유출과
미국
달러
대비
위안화
가치
하락에
대응하여
, PBOC 및
SAFE는
중국
소재
기업이
해외
인수
, 배당금
지급
, 주주대출
상환을
위해
외화를
송금하는
것에
대한
보다
엄격한
심사
절차를
포함한
일련의
자본관리기준을
시행했습니다
. 예를
들어
, PBOC는
2016년
11월
26일
국내
기업이
제공하는
역외
위안화
대출
관련
사항에
대한
추가
설명에
관한
회람
(Circular on Further Clarification of Relevant Matters Relating to Offshore RMB Loans Provided by Domestic Enterprises) 또는
“PBOC Circular 306”을
공표하였으며
, 이는
국내
기업이
자신이
지분관계를
가진
역외
기업에
제공하는
역외
위안화
대출이
국내
기업의
가장
최근
감사대상
소유자
지분의
30%를
초과하지
않도록
규정하고
있습니다
. PBOC Circular 306은
중국
자회사가
당사에
역외
대출을
제공할
수
있는
능력을
제한할
수
있습니다
. 2017년
1월
SAFE가
공포한
진위성
및
준법성
심사
강화를
위한
외환
관리
개혁
진전에
관한
국가외환관리국
회람
(Circular of the State Administration of Foreign Exchange on Further Advancing Foreign Exchange Administration Reform to Enhance Authenticity and Compliance Reviews)은
다음을
포함하여
, 국내
기업에서
역외
기업으로
이익을
송금하는
것과
관련하여
다음과
같은
몇
가지
자본관리
기준을
규정하고
있습니다
: 은행이
국내
법인을
위해
미화
50,000 달러를
초과하는
금액의
이익
송금을
처리하는
경우
, 이익
분배에
대한
이사회
결의
, 세금
신고서
원본
및
감사필
재무제표를
진정거래
원칙에
따라
확인해야
하며
, 국내
법인은
이익
송금
전에
전년도
손실을
처리할
수
있는
소득을
보유해야
합니다
. 또한
, 국내
법인은
아웃바운드
투자
관련
등록
절차를
완료할
때
자본의
출처
및
용도에
대한
상세한
설명과
이사회
결의
, 계약서
등의
증빙을
제출해야
합니다
. 중국
본토
규제당국은
자본
관리를
지속적으로
강화할
수
있으며
, 당사의
중국
자회사의
배당금
및
기타
분배금은
향후
보다
엄격한
조사를
받을
수
있습니다
. 당사의
중국
자회사가
당사에
배당금을
지급하거나
기타
분배금을
제공할
수
있는
능력이
제한되면
당사의
성장
능력
, 당사
사업에
도움이
될
수
있는
투자
또는
인수
능력
, 배당금
지급
능력
, 기타
자금조달
및
사업
수행
능력이
중대하게
부정적으로
제한될
수
있습니다
. 또한
, “중국
법인세법에
따르면
, 당사는
중국
본토
법인세
목적상
중국
본토
‘거민기업
’으로
분류될
수
있습니다
. 이러한
분류는
당사와
당사의
중국
본토인이
아닌
주주에게
불리한
세금
결과를
초래할
수
있으며
, 당사의
영업실적과
귀하의
투자가치에
중대한
부정적인
영향을
미칠
수
있습니다
.”

타
. 환전에 대한 제약에 따른 배당금 지급 관련 위험환전에
대한
제한
및
제약은
귀하의
투자
가치와
당사의
배당금
지급에
영향을
미칠
수
있습니다
.

중국
본토
정부는
위안화의
환전
및
경우에
따라
중국
본토
외부로의
송금을
규율하고
이에
대한
특정
제한을
부과하고
있습니다
. 당사는
거의
모든
수익을
위안화로
수령하고
있습니다
. 현재의
기업
구조상
, Wing Yip은
필요한
현금
및
자금
조달을
위해
중국
본토
내
사업자회사의
배당금
지급에
의존할
수
있습니다
. 기존
중국
본토
외환
규정에
따르면
, 이익
분배
, 무역
및
서비스
관련
외환
거래와
같은
경상
계정
항목의
지급은
특정
절차
요건을
준수함으로써
SAFE의
사전
승인
없이
외화로
이루어질
수
있습니다
. 따라서
, 중국
본토의
사업자회사는
이러한
배당금을
중국
본토
외부로
송금할
경우
당사
주주
또는
중국
본토
거주자인
당사
법인
주주의
최종
주주가
해외
투자
등록
등
중국
본토
외환
규정에
따른
특정
절차를
준수하는
것을
전제로
하여
, SAFE의
사전
승인
없이
당사에
배당금을
외화로
지급할
수
있습니다
. 그러나
외화로
표시된
대출금의
상환과
같은
자본
비용을
지급하기
위해
위안화를
외화로
전환하여
중국
본토
외부로
송금하는
경우에는
해당
정부당국의
승인
또는
등록이
요구됩니다
. 또한
, 정부는
법에
규정된
권한
범위
내에서
그
재량에
따라
향후
경상
계정
거래를
위해
외화에
대한
접근을
제한할
수
있습니다
. 외환
관리
체제로
인해
당사가
외화
수요를
충족하기에
충분한
외화를
확보하지
못할
경우
, 당사는
주주에게
배당금을
외화로
지급하지
못할
수도
있습니다
.

파
. 자회사의 원천징수 등 중국 내 법인세법 관련 위험중국
본토에
있는
당사의
사업자회사의
원천징수세
채무와
관련하여
법인세법에
따른
불확실성이
있으며
, 중국
본토에
있는
당사의
사업자회사가
당사에
지급해야
하는
배당금은
특정
조약
혜택을
향유할
자격이
없을
수
있습니다
.

법인세법
및
그
시행규칙에
따르면
, 외국인투자기업이
영업을
통해
창출한
이익이
중국
본토
외부에
있는
상위중간지주회사
(immediate holding company)에
분배되는
경우
10%의
원천징수
세율이
적용됩니다
. 중국
본토와
홍콩
특별행정구
간의
소득에
대한
이중과세방지와
탈세방지를
위한
협약
(Arrangement between mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income) 또는
“이중과세방지협약
”에
따르면
, 중국
본토
기업이
배당금
분배
전
최소
12개월
연속으로
홍콩
기업이
중국
본토
기업을
25% 이상
보유하고
, 관련
중국
본토
세무당국이
이중과세방지협약
및
기타
해당
중국
본토
법률에
따른
기타
조건
및
요건을
충족했다고
판단하는
경우
, 원천징수세율은
5%로
인하될
수
있습니다
.

그러나
, 2009년
2월
20일에
발효된
조세조약의
배당
조항
집행과
관련한
특정
사안에
관한
회람
(Circular on Certain Issues with Respect to the Enforcement of Dividend Provisions in Tax Treaties) 또는
“SAT Circular 81”에
따르면
, 관련
중국
본토
세무당국이
그
재량에
따라
회사가
세금
중심의
구조
또는
약정으로
인해
그러한
소득세율
인하
혜택을
적용받는다고
판단하는
경우
, 해당
중국
본토
세무당국은
과세
우대
조치를
조정할
수
있습니다
. 2018년
4월
1일자로
발효된
조세조약의
“실질적
소유자
”에
관한
몇
가지
쟁점에
관한
회람에
따르면
, 조세조약에서
배당금
, 이자
또는
로열티와
관련된
세금
처리와
관련하여
신청인의
“실질적
소유자
”로서의
지위를
결정할
때
몇
가지
요소를
고려하게
됩니다
. 이러한
요소에는
신청인이
운영하는
사업이
실제
사업
활동에
해당하는지
여부
, 조세조약의
상대방
국가
또는
지역에서
세금을
부과하지
않거나
관련
소득에
대해
면세
혜택을
부여하거나
매우
낮은
세율로
세금을
부과하는지
여부
등이
포함됩니다
. 또한
, 이
회람에
따르면
, “실질적
소유자
”임을
증명하고자
하는
모든
신청인은
관련
세무당국에
관련
서류를
제출해야
합니다
. Wing Yip GD는
홍콩
지주회사인
당사가
완전
소유하고
있습니다
. 그러나
, 당사는
과세
우대
조치를
향유할
자격에
관한
당사의
결정에
대한
중국
본토
세무당국의
이의제기가
없을
것이라거나
, 당사가
중국
본토
세무당국에
필요한
신고를
완료하고
당사의
중국
자회사가
당사에
지급하는
배당금에
대해
이중과세방지협약에
따라
5%의
우대
원천징수
세율을
적용받을
수
있다고
보장할
수
없으며
, 이
경우
당사는
지급받은
배당금에
10%의
높은
원천징수
세율을
적용받게
될
수
있습니다
.

하
. 미국 내 중국기업에 대한 부정적 여론에 대한 위험당사가
미국
상장
중국
기업과
관련된
조사
, 비판
및
부정적인
여론의
직접적인
대상이
될
경우
, 당사는
해당
문제를
조사
및
해결하기
위해
상당한
자원을
지출해야
할
수
있으며
, 이는
사업자회사의
사업
운영
, ADR 가격
및
당사의
평판에
해를
끼칠
수
있습니다
.

중국
본토에서
실질적으로
모든
사업을
영위하는
미국
상장
기업은
투자자
, 금융
평론가
, SEC와
같은
규제
기관으로부터
집중적인
조사
, 비판
, 부정적인
여론의
대상이
되어
왔습니다
. 이러한
조사
, 비판
, 부정적인
여론의
대부분은
재무
및
회계
부정과
실수
, 재무
회계에
대한
효과적인
내부
통제의
미비
, 부적절한
기업
지배구조
정책
또는
정책
준수
미비
, 그리고
많은
경우
사기
혐의에
집중되어
왔습니다
. 조사
, 비판
, 부정적인
여론의
결과로
많은
미국
상장
중국
기업의
상장
주식
가치가
급격히
하락했으며
, 일부
기업의
경우
사실상
그
가치가
없어졌습니다
. 이러한
기업
중
다수는
현재
주주
소송과
SEC 집행
조치의
대상이며
, 해당
혐의에
대한
내
·외부
조사를
진행하고
있습니다
. 이러한
섹터
전반의
조사
, 비판
, 부정적인
여론이
당사
, 당사의
사업
, 그리고
ADR 가격에
어떤
영향을
미칠지는
분명하지
않습니다
. 당사가
혐의의
대상이
될
경우
, 그러한
혐의가
사실로
입증되는지
사실이
아닌
것으로
입증되는지에
관계없이
당사는
그러한
혐의를
조사하거나
당사를
방어하기
위해
상당한
자원을
지출해야
할
것입니다
. 이러한
상황은
비용과
시간이
많이
소요될
뿐만
아니라
경영진으로
하여금
사업
발전에
집중할
수
없게
만듭니다
. 이러한
혐의가
근거
없는
것으로
입증되지
않을
경우
, 당사와
당사의
사업
운영은
심각한
영향을
받게
되며
귀하는
ADR의
상당한
가치
하락을
겪을
수
있습니다
.

거
. CSRC 보고 및 CSRC의 규제 변화에 따른 위험당사는
임시행정기준에
따른
신청
절차를
이행하고
관련
정보를
CSRC에
보고해야
하며
, 새로운
규정에
대한
추가적인
해석과
시행이
여전히
요구되므로
, 본
공모가
완료된
후
당사가
향후
공모에
대한
신청을
완료할
수
있다거나
새로운
관련
규정을
(준수하더라도
)적시에
완전하게
준수할
수
있을
것임을
귀하에
보장할
수
없습니다
.

2021

년
7월
6일
, 중국
공산당
중앙위원회
판공실
(General Office of the Central Committee of the Communist Party)과
국무원
판공실
(General Office of the State Council)은
공동으로
증권
시장의
불법
활동을
단속하고
자본
시장의
고품질
발전을
촉진하기
위해
불법적인
증권
활동의
엄격하고
합법적인
단속에
관한
의견서
(“의견서
”)를
발표했으며
, 이
의견서는
무엇보다도
관련
정부
당국이
법
집행에
대한
국경
간
감독
및
사법
협력을
강화하고
, 해외에
상장된
중국
기반
기업에
대한
감독을
강화하며
, 중국
본토
증권법의
치외법권
적용
체제를
구축
및
개선할
것을
요구합니다
.

2021

년
12월
24일
, CSRC는
국내
기업의
해외
증권
공모
및
상장
관리에
관한
국무원
규정
(Provisions of the State Council on the Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies)(의견
수렴을
위한
초안
)(“관리규정
초안
”)과
국내
기업의
해외
증권
공모
및
상장
신고에
관한
행정
기준
(Administrative Measures for the Filing of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies)(의견
수렴을
위한
초안
)(“신고기준
초안
”)을
발표했습니다
. 관리규정
초안과
신청기준
초안에는
신고
요건이
명시되어
있으며
, 통합
규제
관리
, 규제
조정
강화
, 국경
간
규제
협력
등을
포함하고
있습니다
.

2023

년
2월
17일
, CSRC는
2023년
3월
31일
시행된
임시행정기준을
공포했습니다
. 또한
, 같은
날
CSRC는
CSRC 공식
웹사이트에
지침
규칙을
배포했습니다
. 임시행정기준은
직간접적인
해외
공모
및
상장
활동을
모두
CSRC의
신고
기반
관리
대상에
포함시켜
규제
체제를
개선합니다
. 임시행정기준은
지침
규칙과
함께
관리규정
초안
및
신고기준
초안의
기본
원칙을
반복하고
국내
기업의
해외
증권
공모
및
상장에
대해
실질적으로
동일한
요건을
부과하며
, 다음
각
호를
포함하되
이에
한정되지
않는
몇
가지
측면을
명확히
하고
이를
강조했습니다
: (i) “실질과세
” 원칙에
따라
“중국
본토
국내
기업의
간접
해외
공모
및
상장
”에
대한
종합적인
판단
및
특히
다음
기준이
동시에
충족되는
경우
, 발행사가
임시행정기준에
따른
신고
절차를
거쳐야
함
: a) 가장
최근
회계연도에
대한
감사필
연결재무제표에
기재된
발행사의
영업이익
, 총이익
, 총자산
또는
순자산의
50% 이상을
중국
본토
기업에서
차지하는지
, b) 발행사
사업
활동의
주요
부분이
중국
본토에서
수행되거나
주요
사업장이
중국
본토에
위치하는지
, 사업
운영
및
관리를
담당하는
고위
관리자가
대부분
중국인이거나
중국
본토에
거주하는지
; (ii) 범죄
또는
중대한
법률
위반으로
수사
중이거나
해외
공모
및
상장이
국가
안보를
위협할
수
있거나
, 그
지배주주가
최근
뇌물수수
및
부패로
유죄
판결을
받은
발행사와
같은
해외
상장
또는
공모가
금지된
발행사
유형의
네거티브
리스트
; (iii) 발행사의
외국인
투자
, 네트워크
보안
, 정보
보안
및
기타
국가
보안
법률
, 규정
및
관련
조항
준수
; (iv) 발행사가
관할
외국
규제기관에
기업공개
신청서를
제출한
후
CSRC에
신고할
의무
및
동일한
해외
시장에서
후속
공모를
완료한
후
CSRC에
신고하고
발행사의
지배권
변동
또는
자발적
?강제
상장폐지
등
주요
이벤트에
대해
CSRC에
보고할
의무
등
발행사의
신고
및
보고
의무
; 및
(v) 신고
절차를
준수하지
않거나
허위
, 오해의
소지가
있는
진술을
하거나
중요한
누락이
있는
자료를
제출하는
등
임시행정기준을
준수하지
않은
경우
발행사와
이들의
관련
주주
모두에게
벌금을
부과할
수
있는
CSRC의
권한
. 특히
, 임시행정기준에
따르면
, 당사는
미국
내
공모
및
상장을
위한
신청
서류를
제출한
후
3영업일
내에
CSRC에
신고해야
하며
, 본
공모는
CSRC에
신고가
완료되는
것을
조건으로
합니다
. 당사는
2023년
11월
30일에
CSRC에
신고서
및
관련
자료를
제출했으며
, CSRC는
2024년
2월
5일에
본
공모에
대한
필수
신고
절차
완료에
대한
통지를
교부했습니다
. 본
증권신고서
발행일
현재
, 당사는
임시행정기준에
따라
본
공모에
대한
CSRC 신고
절차를
완료했습니다
. 임시행정기준은
새로
공표된
것이므로
그
해석
및
시행과
관련하여
불확실성이
남아
있습니다
. 따라서
, 당사는
본
공모가
완료된
후
당사가
향후
미래에 발생 가능한 공모에
대한
신청을
완료할
수
있다거나
새로운
관련
규정을
(준수하더라도
)적시에
완전하게
준수할
수
있을
것임을
귀하에
보장할
수
없습니다
.

너
. 중국 내 M&A 제약에 따른 위험M&A 규칙
및
중국
본토의
기타
특정
규정은
외국인
투자자에
의한
일부
중국
본토
기업
인수에
관해
복잡한
절차를
규정하고
있으며
, 이는
당사가
중국
본토에서
인수를
통한
성장을
추구하는
데
장애가
될
수
있습니다
.

앞의
리스크
요인에서
설명한
M&A 규칙과
최근
채택된
인수합병
관련
규정
및
규칙은
외국인
투자자의
인수합병
활동에
시간이
더
많이
걸리고
복잡하게
만들
수
있는
추가
절차와
요건을
마련했습니다
. 예를
들어
, M&A 규칙에
따르면
외국인
투자자가
중국
본토
기업의
지배권을
인수하는
지배권
변동
거래의
경우
(i) 중요한
산업이
관련되거나
, (ii) 해당
거래가
국가경제안보에
영향을
미치거나
미칠
수
있는
요인을
포함하거나
, (iii) 해당
거래가
유명상표
또는
중국의
오랜
전통
브랜드
(time-honored brand)를
보유한
국내
기업의
지배권
변동으로
이어질
경우
상무부
(Ministry of Commerce)에
사전에
통지해야
합니다
. 한
시장참가자가
다른
시장참가자를
지배하거나
이에
대해
결정적
영향력을
행사할
수
있게
하는
인수합병도
2008년
8월
국무원이
발표한
“기업결합
사전신고
기준
규정
(Provisions on Thresholds for Prior Notification of Concentrations of Undertakings)” 또는
“사전신고규칙
”에
따른
기준이
발동되면
상무부에
사전
신고해야
합니다
. 또한
, 2011년
9월
발효된
상무부
보안심사규칙은
“국방
및
안보
” 우려를
제기하는
외국인
투자자의
인수합병과
외국인
투자자가
국내
기업에
대한
사실상의
지배권을
획득하는
인수합병
중
“국가안보
” 우려를
제기하는
인수합병은
상무부의
엄격한
심사를
받도록
명시하고
있으며
, 대리인
또는
계약상
지배구조를
통해
거래를
구성하는
등
보안심사를
우회하려는
모든
행위를
금지하고
있습니다
. 향후
, 당사는
보완적인
사업을
인수하여
당사의
사업을
성장시킬
수
있습니다
. 이러한
거래를
완료하기
위해
상기
규정
및
기타
관련
규칙의
요건을
준수하는
데
시간이
많이
소요될
수
있으며
, 상무부
또는
현지
관련
기관의
승인
등
필요한
승인
절차는
당사가
그러한
거래를
완료하는
능력을
지연시키거나
저해할
수
있습니다
. 당사는
당사의
사업이
“국방
및
안보
” 또는
“국가안보
” 우려를
야기하는
산업에
속하는
것으로
간주된다고
생각하지
않습니다
. 그러나
향후
상무부
또는
기타
정부기관이
당사의
사업이
보안심사
대상
산업에
속한다고
판단하는
해석을
발표할
수
있으며
, 이
경우
대상기업과의
계약상
지배권
계약을
체결하는
방식을
포함하여
향후
중국
본토에서의
당사의
인수가
면밀한
조사
대상이
되거나
금지될
수
있습니다
. 따라서
향후
인수를
통해
사업을
확장하거나
시장점유율을
유지
또는
확대하는
당사의
능력에
중대한
부정적인
영향을
미칠
수
있습니다
.

더
.

현금

및

자산의

이전

관련

중국

규제에

대한

위험

사업의
현금
또는
자산이
중국
본토
또는
홍콩에
있거나
중국
본토
또는
홍콩에
설립된
법인에
있는
경우
, 현금
또는
자산을
이전할
수
있는
권한
범위
내의
당사
또는
당사
자회사의
능력에
중국
본토
규제당국이
제한
및
제약을
부과함에
따라
해당
자금
또는
자산을
중국
본토
또는
홍콩
이외의
지역에서
운영자금으로
사용하거나
다른
용도로
사용하지
못할
수도
있습니다
.

중국
본토에
있는
Wing Yip과
그
자회사
간의
자금
및
자산
이전에는
특정
제한
및
제약이
적용됩니다
. 중국
본토
규제당국은
위안화를
외화로
환전하고
중국
본토
밖으로
송금하는
것에
대해
특정
규제
및
제한을
부과합니다
. 중국
법인세법
및
그
시행규칙에
따르면
중국
중앙정부와
본토
비거민기업이
납세자인
다른
국가
또는
지역의
정부
간의
조약
또는
협정에
따라
감면되지
않는
한
, 중국
기업이
본토
비거민기업에
지급하는
배당금에는
10%의
원천징수세가
적용됩니다
. "리스크
요인
- 당사의
중국
자회사는
당사에
대한
배당금
지급
또는
기타
지급금에
대한
특정
제한과
규제를
적용받으며
, 이는
당사의
사업
수행
능력에
중대한
부정적인
영향을
미칠
수
있습니다
"를
참조하시기
바랍니다
.

본
증권신고서
발행일
현재
, 자금세탁
및
범죄활동과
관련된
자금
이전을
제외하고
, 홍콩
내
·외로
자본을
이전
(홍콩에서
중국
본토로의
자금
이전
포함
)하는
것에
대해
홍콩정부에서
부과하는
제한이나
제약은
없습니다
. 그러나
홍콩정부가
향후
이러한
제한을
부과하는
새로운
법률이나
규정을
공표하지
않을
것이라는
보장은
없습니다
.

이에
따른
결과로
, 사업의
현금
또는
자산이
중국
본토
또는
홍콩에
있거나
중국
본토
또는
홍콩
법인에
있는
경우
, 중국
본토
규제당국이
현금
또는
자산을
이전할
수
있는
당사
또는
당사
자회사의
능력에
제한
및
제약을
부과함에
따라
해당
자금
또는
자산을
중국
본토
또는
홍콩
이외의
지역에서
운영자금으로
사용하거나
다른
용도로
사용하지
못할
수도
있습니다
.

러
.
ADR
최초

상장에

따른

공모가

하회

위험
본
공모의
완료
전에는
미국에
당사
보통주
또는
ADR에
대한
공개
시장이
없었으며
, 귀하는
귀하가
ADR 매수
시
지급한
가격과
동일하게
혹은
그
이상으로
, 혹은
전혀
ADR를
재매도
하지
못할
수도
있습니다
.

본
공모의
완료
전에는
미국에
당사
보통주
또는
ADR에
대한
공개
시장이
없었습니다
. 당사
보통주는
2018년부터
KRX의
KOSDAQ에
상장되었습니다
. 본
공모를
통해
ADR를
구입하는
투자자는
기업공개
가격과
동일하게
또는
그
이상으로
ADR를
매각하지
못할
수도
있습니다
.

본
공모가
완료된
후에도
미국에서
활발한
혹은
유동적인
ADR 시장이
발달하지
않거나
, 발달하더라도
본
공모를
통해
발행되는
ADR의
한정적인
수를
감안할
때
, 그
시장이
지속
가능하지
않을
수
있습니다
. ADR의
기업공개
가격은
주간사와의
협의를
통해
결정될
것이며
, 협의가격은
본
공모
이후
ADR의
시장
가격을
나타내지
않을
수
있습니다
. 이
기업공개
가격은
공모
이후
ADR의
시장
가격과
상이할
것입니다
. 이를
비롯한
여러
요인으로
인해
, 귀하는
기업공개
가격과
동일하게
또는
그
이상으로
귀하의
ADR를
재매도
하지
못할
수도
있습니다
.

기타
본
증권신고서에
기술된
리스크와
더불어
, 아래의
요인은
ADR의
시장가격에
상당한
영향을
줄
수
있습니다
.

·

당사
영업실적의
변화

·

당사
영업실적
추정치의
실제
또는
기대
변동

·ADR,

기타
비교대상
기업
또는
당사가
속한
산업
전반에
대한
증권시장
애널리스트의
투자의견
변화

·

환율
변동
및
당사가
사업을
영위하고
현금준비금을
보유하는
액면단위
(denomination)

·

당사가
속한
산업
, 당사
고객이
속한
산업
및
경제
일반의
시장
상황

·

당사의
성장률
또는
당사
경쟁사의
성장률에
대한
실제
또는
기대
변화

·

유사한
기업이
가진
시장가치의
변화

·Nasdaq

에서
ADR의
거래량

·

당사
또는
당사
주주의
ADR 매매
, 그리고

·

당사
사업에
적용되는
규정
, 정책
, 절차
또는
프로그램의
채택
또는
변경
.

나아가
만일
육가공시장
또는
증권시장
전반이
투자자
신뢰도를
상실할
경우
, ADR의
거래가격은
당사의
사업
, 재무상태
또는
영업실적과
무관한
이유로
하락할
수
있습니다
. ADR의
거래가격은
또한
당사가
속한
산업의
다른
기업에
영향을
미치는
이벤트가
당사에
직접적인
영향을
미치지
않더라도
, 그러한
이벤트에
반응하여
하락할
수
있습니다
. 과거
, 시장
변동성이
발생한
후에는
회사들을
상대로
한
증권
집단소송이
자주
제기되었습니다
. 그러한
소송이
당사를
상대로
제기된다면
, 상당한
비용이
발생하게
되고
경영진의
관심과
자원의
방향이
바뀔
수
있으며
, 이로
인해
당사의
사업
, 영업실적
및
재무상태가
중대한
악영향을
입을
수
있습니다
.

머
.
ADR
보유자

대상

의결권

제한

관련

위험
ADR 보유자들의

의결권은
예탁계약의
조건에
의해
제한되며
, 귀하는
귀하의
ADR로
표창되는
보통주를
어떻게
투표할
것인지
지시할
수
있는
권리를
행사하지
못할
수도
있습니다
.

당사가
귀하의
투표
지시를
요청할
경우
, 예탁기관은
귀하에게
예정된
투표에
대해
공지하고
, 당사의
투표
안내자료가
귀하에게
전달될
수
있도록
처리할
것입니다
. 당사는
예탁기관에
주주총회를
최소한
[40]일
전에
사전
통지하기로
합의하였습니다
. 그럼에도
불구하고

당사는

ADR
보유자가 예탁기관에 의결권 등 행사를 지시할 수 있도록 기한 내에 관련자료를 수령하게 될 것이라고 보장할 수 없습니다
. 나아가 예탁기관과 그 대리인은
투표 지시를 이행하지 못한 상황이나 어떻게 투표 지시를 이행하는지에 관하여 책임을 부담하지 않습니다
.

결과적으로
, 귀하는 귀하의
ADR에 대한 원주의 의결권을 어떻게 행사할 것인지 지시할 권리를 행사하지 못할 수 있으며
, 만일 귀하의
ADR에 대한 원주의 의결권이 귀하의 요청대로 행사되지 않을 경우
, 귀하는 어떤 법적 구제수단도 사용하지 못할 수 있습니다
. 또한
ADR 보유자의 지위에서 귀하는 당사의 주주총회에서 권리를 행사할 수 없습니다
. 제한적인 상황을 제외하고
ADR의 예탁기관은 만일 귀하가 주주총회에서 의결권을 행사하지 않을 경우
, 귀하의
ADR에 대한 원 보통주의 의결권을 행사할 수 있는 재량적 위임권을 당사에 부여할 것이며
, 이는 귀하의 이익에 악영향을 끼칠 수 있습니다
. 이와 같은 본건
ADR에 관한 권리 행사가 제한될 수 있는 사항은 본건
ADR 투자에 위험요소이므로 투자에 유의하시기 바랍니다
.

ADR
보유자의
권리는
당사
보통주에 대한 등록주주의
권리와
동일하지
않습니다
. ADR 보유자로서
귀하에게는
당사
주주총회에
참석하거나
그러한
총회에서
투표할
수
있는
직접적인
권리가
없습니다
.

ADR
보유자로서
귀하는
단지
예탁계약
조항에
따라
예탁기관에
투표
지시를
전달함으로써
귀하의
ADR로
표창되는
보통주에
딸린
의결권을
간접적으로
행사할
수
있습니다
. 예탁계약에
따라
귀하는
귀하가
보유한
ADR의
원
보통주의
주주로서
예탁기관에
투표지시를
전달하는
방식으로만
투표할
수
있습니다
. 총회에서
어떠한
사안이
표결에
부쳐질
경우
, 예탁기관은
귀하의
투표
지시를
받는
즉시
, 실행
가능한
범위에서
귀하의
지시에
따라
귀하의
ADR로
표창되는
원
보통주의
의결권을
행사하고자
노력할
것입니다
.

예탁기관은
귀하의
투표
지시를
받는
즉시
, 해당
지시에
따라
원
보통주의
의결권을
행사하고자
노력할
것입니다
. 당사가
예탁기관으로
하여금
귀하에게
지시를
요청하라고
안내하지
않더라도
, 예탁기관은
귀하가
전달한
지시에
따라
투표할
수
있으나
, 반드시
그래야
하는
것은
아닙니다
. 귀하가
ADR를
취소하고
주식을
철회하여
총회
기준일
이전에
그러한
보통주의
등록
주주가
되지
않는
한
, 귀하는
귀하의
ADR로
표창되는
원
보통주와
관련하여
귀하의
의결권을
직접
행사할
수
없습니다
. 당사
정관에
따르면
당사가
총회를
소집하기
위해
당사
등록주주에게
통지해야
하는
최소
의무
통지기간은
온전한
14일
(또는
, 연례
총회의
경우
, 온전한
21일
)입니다
. 총회가
개최될
때
, 귀하는
총회에
참석하고
해당
총회에서
검토
및
표결에
부쳐질
특정한
사안
또는
결의안에
대해
직접
투표하기
위하여
귀하의
ADR에
대한
원
보통주를
철회하고
해당
주식의
등록
주주가
될
수
있을
만큼
충분한
총회
관련
사전
통지를
받지
못할
수도
있습니다
. 또한
, 당사
정관에
따르면
총회에
참석하여
투표할
수
있는
권리를
가진
주주를
결정하는
목적에서
, 당사
이사는
주주명부를
폐쇄하고
/하거나
그러한
총회의
기준일을
사전에
확정할
수
있으며
, 그러한
당사
주주명부의
폐쇄
또는
그러한
기준일의
확정으로
인해
귀하가
기준일
이전에
귀하의
ADR에
대한
원
보통주를
철회하고
, 해당
주식의
등록
주주가
되지
못함으로써
귀하가
총회에
참석하거나
직접
투표하지
못할
수도
있습니다
. 당사가
귀하의
투표
지시를
요청할
경우
, 예탁기관은
귀하에게
예정된
투표에
대해
공지하고
, 당사의
투표
안내자료가
귀하에게
전달될
수
있도록
처리할
것입니다
. 당사는
예탁기관에
주주총회를
최소한
[40]일
전에
사전
통지하기로
합의하였습니다
. 그럼에도
불구하고
당사는

ADR
보유자가 예탁기관에 의결권 등 행사를 지시할 수 있도록 기한 내에 관련자료를 수령하게 될 것이라고 보장할 수 없습니다
. 나아가 예탁기관과 그 대리인은
투표 지시를 이행하지 못한 상황이나 어떻게 투표 지시를 이행하는지에 관하여 책임을 부담하지 않습니다
.

결과적으로
, 귀하는 귀하의
ADR에 대한 원주의 의결권을 어떻게 행사할 것인지 지시할 권리를 행사하지 못할 수 있으며
, 만일 귀하의
ADR에 대한 원주의 의결권이 귀하의 요청대로 행사되지 않을 경우
, 귀하는 어떤 법적 구제수단도 사용하지 못할 수 있습니다
. 또한
ADR 보유자의 지위에서 귀하는 당사의 주주총회에서 권리를 행사할 수 없습니다
. 제한적인 상황을 제외하고
ADR의 예탁기관은 만일 귀하가 주주총회에서 의결권을 행사하지 않을 경우
, 귀하의
ADR에 대한 원 보통주의 의결권을 행사할 수 있는 재량적 위임권을 당사에 부여할 것이며
, 이는 귀하의 이익에 악영향을 끼칠 수 있습니다
. 이와 같은 본건
ADR에 관한 권리 행사가 제한될 수 있는 사항은 본건
ADR 투자에 위험요소이므로 투자에 유의하시기 바랍니다
.

버
. 주주배정 미해당에 따른 지분 희석 위험 귀하가
주주배정에
참여하지
못함에
따라
귀하의
보유
자산이
희석될
수
있습니다
.

당사는
수시로
신주인수권을
비롯한
각종
권리를
당사
주주에게
배분할
수
있습니다
.
권리
및
그
권리와
관련된
증권의
배분
및
매매

는
미국
증권법에
따라
당사가

SEC
에
증권신고서를
제출하여
등록하여야
합니다
.

모든
ADR
보유자들에
대해
미국

증권법상
당사가
SEC
에
증권신고서를
제출하는

등록으로부터
면제되거나
,
또는
미국

증권법
조항에
따라
당사가
SEC
에
증권신고서를
제출하여

등록되지
않는
한
,
예탁계약에
따라
예탁기관은

ADR
보유자들에게
권리를
배분하지
않을
것입니다
.
예탁기관은
이러한
미배분
권리를
제
3
자에게
매도하고자
시도할
수
있으나
반드시
그래야
할
필요는
없으며
,
권리가
소멸되는
것을
허용할
수
있습니다
.
당사는
증권법상
등록
면제를
성립시키지
못할
수도
있으며
,
당사에게는
이러한
권리
또는
기초
증권에
대해

당사가
미국
증권법상
SEC
에

증권신고서를
제출하거나
증권신고서
가
유효하다고
선언되도록
하기
위해
노력해야
할
의무가
없
으며
이를
보장할
수
없습니다
.

따라서
신주인수권

행사를

위해

미국
증권법상
당사가

SEC
에
증권신고서를
제출하여
등록을
하여야
하지
만
,
당사가

증권신고서를

접수하지

아니하거나

그에

대한

면제

사유가

없는

경우
, ADR
보유자는
신주인수권을
행사
하지

못할
수
있으며
,
그
결과
,
보유자산에
희석이
발생할
수
있습니다
.

서
.
주식

등의

추가

발행

및

의무보유

해지에

따른

가격

하락위험

향후
(i) ADR,
보통주
또는
보통주로
전환
,
행사
또는
교환될
수
있는
증권이
발행되거나
(ii) ADR
및
보통주의
신규
발행
또는
기발행
ADR
나
보통주의
거래를
제한하는
락업
(lock-up)
계약
(
아래
내용
참고
)
이
만료될
경우
ADR
의
시장
가격이
하락할
수
있으며
,
미래의
증권
발행
또는
락업
조항
만료의
영향은
구체적으로
예측하기
어렵습니다
.
ADS
또는
보통주가
발행은
귀하의
보유
지분의
희석을
불러일으키게
될
것입니다
.
또한
,
당사의
유가증권이
신규
발행될
수
있다거나
보호예수기간이
만료되면
보호예수자가
유가증권을
매도할
것이라는
시장
내
인식은
ADS
의
시장가격에
부정적인
영향을
미칠
수
있습니다
.

향후
(i) ADR,
보통주
또는
보통주로
전환
,
행사
또는
교환될
수
있는
증권이
발행되거나
(ii) ADR
및
보통주의
신규
발행
또는
기발행
ADR
나
보통주의
거래를
제한하는
락업
(lock-up)
계약
(
아래
내용
참고
)
이
만료될
경우
ADR
의
시장
가격이
하락할
수
있으며
,
미래의
증권
발행
또는
락업
조항
만료의
영향은
구체적으로
예측하기
어렵습니다
.

ADS
또는
보통주가
발행은
귀하의
보유
지분의
희석을
불러일으키게
될
것입니다
.
또한
,
당사의
유가증권이
신규
발행될
수
있다거나
보호예수기간이
만료되면
보호예수자가
유가증권을
매도할
것이라는
시장
내
인식은
ADS
의
시장가격에
부정적인
영향을
미칠
수
있습니다
.

본
모집과
관련하여
,
당사는
아래
락업
(lock-up)
계약과
같이
,
당사와
ADR
보유자는
특정한
예외
사유를
제외하고는
증권신고서의
효력발생일로부터
최대
6
개월
동안
자본주식을
추가로
모집하지
못하도록
하는
락업계약을
체결할
것입니다
.

그러나
본
계약은
만료될
수
있을
뿐만
아니라
,
락업
계약상의
처분
제한
조항은
언제든지 해
외인수인에 의해 통지
없이
면제될
수
있습니다
.
처분
제한이
면제되는
경우
A
DR
또는
당사의
보통주는
관련
법률에
따라
통지
없이
재판매가
가능해지고
,
그에
따라
ADR
의
시가가
하락할
수
있습니다
.

락업
(lock-up)
계약

당사는
해외인수인의
대표자인
EF Hutton
의
사전
서면
동의
없이
본건
ADR
모집
거래종결
후
180
일
동안
(i)
당사의
주식
또는
당사의
주식으로
전환
,
행사
또는
교환될
수
있는
여하한
증권을
직
/
간접적으로
청약
,
질권설정
,
매도
,
매도계약
,
매도옵션
또는
매수계약
,
매도옵션
또는
매수계약
,
매수옵션
,
대여권
또는
신주인수권을
허여
,
대여하거나
달리
양도
또는
처분하거나
, (ii)
당사의
자본주식
또는
회사의
자본주식으로
전환
,
행사
또는
교환될
수
있는
여하한
증권의
청약과
관련하여
SEC
에
증권신고서를
제출하거나
제출되거나
, (iii)
은행으로부터
신용공여를
받는
것
외의
채무증권을
공모하거나
,
당사의
주식
소유에
따른
경제적
결과의
전부
또는
일부를
타인에게
양도하는
스왑
또는
기타
약정을
하지
아니할
것을
약정함에
동의하였습니다
.

또한
당사의
이사들
,
임원들
및
5%
이상의
주주들은
해외인수인의
대표자인
EF Hutton
의
사전
서면
동의
없이
본건
ADR
모집
거래종결
후
180
일
동안
(i)
당사의
ADR
또는
당사의
ADR
로
전환
,
행사
또는
교환
가능한
여하한
증권을
(
현재
또는
장래에
해당
자가
소유하거나
취득할
것인지
또는
해당
자가
현재
또는
장래에
처분권한을
취득할
것인지
여부를
불문
)
청약
,
질권
설정
,
매도
,
매도계약
,
부여
,
대여하거나
달리
양도
또는
처분하거나
, (ii)
해당
증권의
소유에
따른
경제적
결과의
전부
또는
일부를
타인에게
양도하는
스왑
또는
기타
약정을
체결하는
행위
, (iii)
해당
증권의
등록과
관련하여
요구하거나
권리를
행사하는
행위
, (iv)
해당
증권의
모집
,
매도
,
질권
또는
처분을
하거나
해당
증권과
관련된
거래
,
스왑
,
헤지
또는
기타
약정을
체결하려는
의도를
공개하는
행위를
하지
아니할
것을
약정함에
동의하였습니다
.

어
. ADR의 양도제한 관련 위험 귀하의
ADR에
대해
양도제한이
적용될
수
있습니다
.

귀하의
ADR는
예탁기관의
장부상에서
양도가
가능합니다
. 그러나
예탁기관은
자신의
의무를
이행함에
있어
편리하다고
판단한다면
언제든지
혹은
수시로
장부를
폐쇄할
수
있습니다
. 예탁기관은
주주배정과
같은
기업행위
이벤트
등
수많은
이유에
의해
수시로
장부를
폐쇄할
수
있습니다
. 예탁기관은
또한
긴급상황
, 주말
및
공휴일에도
장부를
폐쇄할
수
있습니다
. 예탁기관은
당사
주주명부
혹은
예탁기관의
장부가
폐쇄될
경우
, 일반적으로
, 혹은
당사나
예탁기관이
법률
, 정부
또는
정부기관의
요건으로
인하여
, 예탁계약
조항에
따라
, 혹은
기타
이유로
바람직하다고
판단할
경우
, 언제든지
ADR의
인도
, 양도
, 또는
양도의
등록을
거절할
수
있습니다
.

당사는

예탁기관
으로부터
ADR
이

비제한적

형식
(unrestricted form)
으로

발행되며
,
법령상

제한이

되는

등의

특별한

사정이

없는한

양도를

제한

하지

아니할

것을

확인하였습니다
.
이에,
당사는
예탁기관이
특별한
사정
없이
ADR
의
양도를
제한하지
아니할
것으로
판단합니다
.

저
.
예탁계약에

따른
ADR
보유자의

재판

권리

포기에

따른

위험

ADR 보유자는
예탁계약에
따라
발생하는
청구와
관련하여
배심재판을
받을
권리를
가지지
못할
수
있으며
, 이로
인해

배심재판
에서
의 원고
보다
불리한
결과가
발생할
수
있습니다
.

당사
보통주를
표창하는
ADR를
규율하는
예탁계약

상
,
예탁기관은

분쟁을

중재에
회부
할
수
있는
권리가
있으며
,
한편

그외에
예탁계약에
따라
발생하는
분쟁에
대하여

뉴욕시에
소재한
연방
또는
주
법원이

심리하고
판결할
수
있는
전속관할권을
가지며
,
법

상 허
용되는

최대한의
범위에서
,
ADR 보유자는
미국
연방증권법에
따른

소송을

비롯하여
당사
보통주
, ADR 또는
예탁계약에서
비롯되거나
그와
관련하여
당사
또는
예탁기관을
상대로
ADR 보유자가
제기할
수
있는

소송
에
대한
배심재판을
받을
권리를
포기

합

니다
.

만일
당사
또는
예탁기관이

그와 같은 포기
를
근거로
배심재판에
반대할
경우
, 법원은
적용되는
미국
주
및
연방
법에
따라

배심재판 포기의 효력을
해당
사건의
사실관계
및
상황을
기초로

판단합니다
. 당사가
알고
있는
한
, 연방
증권법에
따라
발생하는
청구와
관련한
계약상
배심재판
사전
포기
에 대한

효
력은
미국
연방대법원의
최종
판결이
나지
않은
상태입니다
. 그러나
당사는
계약상
배심재판
사전포기
조항이
예탁계약에
적용되는
뉴욕주
법률
등에
따라
일반적으로
집행
가능하다고
판단합니다
. 계약상
배심재판
사전포기
조항의
집행
여부를
판단함에
있어
, 법원은
일반적으로
당사자가
배심재판의
권리를
알고
충분히
이해한
상태에서
자발적으로
포기했는지
여부를
고려합니다
. 당사는
예탁계약
및
ADR의
경우
해당 건에 있어서 권리를 알고
포기한 것이라고
판단합니다
. 귀하가
ADR에
투자하기
전에
배심재판
포기
조항에
대해

법률자문기관과

상담하는
것을
권고합니다
.

만약
귀하
또는
ADR의
다른
보유자
혹은
실질적
소유자가
미국
연방증권법률에
따른

소
송을
비
롯하여
예탁계약이나
ADR에
따라
발생하는
사안에
대하여
당사
또는
예탁기관을
상대로

소송을

제기한다면
, 귀하
또는
그러한
다른
ADR 보유자
혹은
실질적
소유자는
해당
청구에
대하여
배심재판을
받을
수
있는
권리를
가지지
못할
수
있으며
, 이는
당사
및
/또는
예탁기관을
상대로
한
소송을
제한하거나

의욕을

꺾는

효과가

있을

수

있습니다
.

만약
예탁계약에
따라
당사
및
/또는
예탁기관을
상대로
소송이
제기된다면
,
해당

소송은

다른

민사

소송과

달리

해당

사실심

법원의

판사나

재판관만이
청취할
수
있으며
,

그러한

배심
소송의
원고에
보다
불리할
수
있는
결과를
비롯하여
배심재판과는
다른
결과가
나올
수
있습니다
.

그럼에도
불구하고
만약
전술한
배심재판
포기
조항
의 효력이 인정되지

않을
경우
, 법정소송
(court action)이
진행되는
범위에서
, 법정소송은
예탁계약의
조건에
따라
배심재판을
진행할
것입니다
. 예탁계약
또는
ADR의
어떠한
조건
, 규정
또는
조항에
의해서도
당사
혹은
예탁기관이
각각

미국
증권법
및

미국
증권거래소법을
준수해야
할
의무는
경감되지
않습니다
.

처
. 예탁기관의 예탁의무 미이행 위험ADR 보유자
또는
실질적
소유자는
당사
또는
예탁기관이
예탁계약상
각자의
의무를
이행하지
못할
경우
, 제한적
구상권을
가집니다
.

예탁기관은
예탁계약에서
명시되지
아니한
조치를
이행할
의무가
없고
,
미국
,
홍콩
및
그
외
국가
또는
증권거래소의
법률
및
규정
,
민형사적인
제한
,
당사의
정관
,
예탁증권의
내용
,
조항
또는
규율
또는
천재지변
또는
전쟁
또는
기타
통제범위를
벗어난
상황
(
국유화
,
수용
,
통화
제한
,
작업중단
,
파업
,
시민
불안
,
혁명
,
반란
,
폭발
등을
포함하되
이에
한정되지
않습니다
)
으로
인하여
예탁계약에서
명시된
조치를
이행하는
것이
제한되거나
지연되어
당사
또는
당사의
각
지배인
또는
대리인이
민형사상
벌금이나
제한을
받게
되더라도
이에
대해
면책됩니다
.
또한
예탁기관은
당사의
정관이나
예탁증권의
규정에
명시된
재량권의
행사
여부에
대해서도
면책됩니다
.

또한
,
예탁기관과
그
대리인은
(i)
의결권
행사와
관련한
지시
,
의결권
행사
방법
,
의결권
행사로
인한
효과
또는
그로
인한
분배나
의결권
행사
결과가
합법적이거나
합리적으로
실행
가능한지
여부
,
예탁계약의
규정에
따라
투자자의
권리가
소멸되는
경우
, (ii)
당사가
해야
할
통지를
하지
못하거나
적시에
통지하지
못한
경우
또는
당사가
투자자에게
제공하기
위하여
제출한
정보의
내용
또는
여하한
번역본의
부정확성
, (iii)
예탁증권의
취득과
관련된
투자
위험
,
예탁증권의
가치
,
유효성
또는
제
3
자의
신용도
, (iv) ADS,
보통주
또는
예탁증권의
소유로
인하여
투자자에게
부과될
수
있는
세금
,
또는
(v)
예탁기관의
해임이나
사임
이후
후임
예탁기관이
행한
어떠한
작위
또는
부작위에
대하여
면책됩니다
.
단
,
예탁기관은
고의
또는
중대한
과실
없이
행위한
경우에
한하여
면책됩니다
.

커
.
ADR
의

기초가

되는

보통주의

의결권

대리행사

관련

위험

ADR의
예탁기관은
제한된
경우를
제외하고
, 만일
귀하가
주주총회에서
투표하지
않을
경우
, 귀하가
보유한
ADR의
기초가
되는
당사
보통주의
의결권을
행사할
수
있는
재량적
위임권을
당사에
부여할
것이며
, 이는
귀하의
이익에
악영향을
미칠
수
있습니다
.

ADR

의
예탁계약에
따라
, 만약
귀하가
투표하지
않는다면
, 예탁기관은
아래의
경우를
제외하고
주주총회에서
귀하의
ADR의
기초가
되는
당사
보통주의
의결권을
행사할
수
있는
재량적
위임권을
당사에
부여할
것입니다
.

·

당사가
재량적
위임권을
받는
것을
원하지
않는다고
예탁기관에
통보한
경우

·

당사가
찬성
투표할
결과에
대해
보유자들의
상당한
반대가
있다는
사실을
당사가
인지하고
있거나
, 합리적으로
인지해야
할
경우
, 또는

·

당사가
달리
투표할
결과가
주주의
권리에
중대한
악영향을
미칠
경우
.

이
재량적
위임권의
효과는
만일
귀하가
주주총회에서
투표하지
않을
경우
, 귀하는
상기의
경우를
제외하고
, 귀하가
보유한
ADR의
기초가
되는
당사
보통주의
의결권이
행사되는
것을
막을
수
없다는
것입니다
. 그렇게
되면
주주가
당사
경영진에
영향력을
행사하는
것이
더욱
어려워질
수
있습니다
. 당사
보통주의
주주에게는
이
재량적
위임권이
해당되지
않습니다
.

터
.
내부통제

미흡

관련

위험

만약
당사가
효과적인
내부통제
시스템을
실행
및
유지하지
못하거나
재무보고에
대한
당사
내부통제
시스템
상에서
파악된
중대한
약점을
수정하지
못할
경우
, 당사는
당사의
보고
의무를
이행하지
못하거나
, 당사의
영업실적을
정확히
보고하지
못하거나
사기를
방지하지
못할
수
있으며
, 투자자
신뢰도와
ADR의
시장가격이
중대한
악영향을
받을
수
있습니다
.

2021

년
및
2022년
12월
31일에
종료된
회계연도와
2023년
6월
30일에
종료된
6개월의
기간을
기준으로
한
그
시기에
대한
당사의
연결재무제표를
작성하는
과정에서
, 당사와
당사의
독립된
등록
회계법인은
PCAOB가
제정한
기준에
정의한
바와
같은
중대한
약점을
재무보고에
대한
당사의
내부
통제시스템에서
확인하였으며
기타
통제
관련
미비점도
확인하였습니다
. 확인된
중대한
약점에는
(i) 공식적인
리스크
평가
프로세스와
재무보고에
대한
내부통제
프레임워크를
구축하기
위한
공식적인
내부통제
정책
및
내부의
독립적
감독
기능의
부재
, 그리고
(ii) 일반적으로
인정된
미국
회계원칙
(“미국
GAAP”)의
복잡한
기술적
회계
문제를
미국
GAAP 및
SEC 요건에
따라
처리하기
위한
공식적인
기말
재무보고
정책
및
절차를
설계
및
실행하기
위하여
미국
GAAP과
SEC 보고
및
준법
요건에
대한
적절한
지식을
가진
회계
인력과
자원의
부재가
있습니다
. 중대한
약점과
통제의
미비점을
확인한
후
, 당사는
다음과
같은
구제방안을
취하였습니다
. 즉
, (i) 미국
GAAP회계
및
SEC 보고에
대한
적절한
지식과
경험이
있는
적격
회계
·재무
인력을
추가로
채용하고
, (ii) 당사
회계
인력에
대한
정기
교육
, 특히
미국
GAAP과
SEC 보고
요건에
관한
교육을
마련하였습니다
. 또한
당사는
특히
최신
US GAAP 회계
기준에
맞추어
정기적으로
유지
, 검토
및
갱신될
미국
GAAP 회계
정책
및
절차
매뉴얼을
수립하고
감사위원회를
조직하며
기업
지배구조를
강화하는
등
, 재무보고에
관한
당사의
내부통제
시스템을
개선하기
위한
방안을
추가로
채택할
계획입니다
.
다만 당사는 나스닥시장 ADR 상장 후 2회계연도가 되기 까지는 내부통제에 관한 경영진 보고서 제출의무가 없으며, 신성장기업으로서 재무보고시 감사인의 내부통제에 관한 보고가 적용되지 아니하는바, 위와 관련하여 SEC로부터의 의견제시는 없었고, 당사는 위 개선방안에 대하여 외부기관으로부터 평가를 받지 아니하였습니다. 이에 당사가 위와 같은

방안을
이행하더라도
재무보고에
대한
당사
내부통제
시스템의
중대한
약점이
완전히
해결되지
않을
수
있습니다
. 당사가
중대한
약점을
바로잡지
못하거나
다른
중대한
약점
혹은
통제의
미비점을
발견
및
해결하지
못할
경우
, 당사
재무제표에
부정확한
기재가
발생할
수
있으며
, 또한
적용되는
재무보고
요건
및
관련된
규제적
제출을
적시에
준수할
수
있는
당사의
능력이
손상될
수
있습니다
. 그
결과
, 당사의
사업
, 재무상태
, 영업실적
및
전망
, 그리고
ADR의
거래가격이
중대한
악영향을
받을
수
있습니다
. 더구나
재무보고에
대한
효과적이지
못한
내부통제는
당사가
사기를
방지하는
능력을
상당히
저해합니다
.

본
공모가
완료되면
, 당사는
2002 사베인스
-옥슬리
법
(Sarbanes-Oxley Act of 2002)의
적용을
받는
미국
내
상장회사가
될
것입니다
. 2002 사베인스
-옥슬리
법
제
404조에
따라
당사는
2023년
12월
31일에
종료되는
회계연도에
대한
당사의
연례
보고서를
시작으로
, 당사의
양식
20-F 연례
보고서에
재무보고에
관한
당사
내부
통제
시스템에
대한
경영보고서를
포함시켜야
합니다
. 또한
, 당사가
잡스법
(JOBS Act)에
정의된
“신성장기업
”에서
제외되면
, 당사의
독립된
등록
회계법인은
재무보고에
대한
당사
내부통제
시스템의
효과성에
대해
증언
및
보고해야
합니다
. 당사
경영진은
재무보고에
대한
당사의
내부통제가
효과적이지
않다고
판단할
수도
있습니다
. 또한
설령
당사
경영진이
재무보고에
대한
당사의
내부통제가
효과적이라고
판단하더라도
, 당사의
독립된
등록
회계법인이
자체적인
독립적
테스트를
실시한
후
, 당사의
내부통제
또는
당사의
통제
시스템이
문서화
, 설계
, 운영
또는
검토되는
수준이
만족스럽지
않을
경우
, 혹은
관련
요건을
당사와
다르게
해석할
경우
, 한정
의견
보고서를
발표할
수도
있습니다
. 나아가
, 당사가
미국에서
상장회사가
된
후
, 당사의
보고
의무는
예측
가능한
미래에
당사의
경영
, 운영
및
재무적
자원
및
시스템에
상당한
부담이
될
수
있습니다
. 당사는
당사의
평가
테스트와
요구되는
수정을
적시에
완수하지
못할
수
있습니다
.

퍼
. 추가 자금조달 관련 위험 당사는
지분증권
또는
채무증권의
발행
등을
통해
당사
영업활동을
지원하거나
미래의
인수
자금을
마련하기
위해
추가적인
자금을
조달해야
할
수도
있으며
, 이는
당사가
사업을
성장시키는
능력에
중대한
악영향을
줄
수
있습니다
.

만약
당사가
당사의
영업활동을
지원하거나
미래의
인수
자금을
마련하기
위해
영업활동에서
충분한
현금을
창출하지
못하거나
, 달리
충분한
현금
및
현금성
자산을
보유하지
못한다면
, 당사는
채무증권
또는
지분증권을
발행하여
추가적인
자본을
조달해야
할
수도
있습니다
. 당사는
미래의
자금
조달
시
당사가
수용할
수
있는
조건으로
, 혹은
전혀
현금을
조달하지
못할
수도
있습니다
.

만약
이용할
수
있다면
자금조달은
당사
주주의
주식을
희석시키는
조건으로
이루어질
수
있으며
, 신규
투자자가
당사
증권을
구매할
의사가
있는
가격이
ADR의
현재
가격보다
낮을
수
있습니다
. 신규
증권의
보유자는
또한
기존
ADR 보유자들이
가진
권리
, 특혜
또는
특권에
우선하는
권리
, 특혜
또는
특권을
받을
수
있습니다
. 만약
새로운
자금조달원이
필요하지만
불충분하거나
이용이
불가하다면
, 당사는
가용한
자금의
범위에서
당사
계획을
수정해야
할
것이며
, 이는
당사의
사업을
성장시키는
당사의
능력에
해가
될
수
있습니다
.

허
. 해외 거주 임원에 대한
외
국법
적용 관련 위험당사는
홍콩
회사이며
, 귀하가
당사
혹은
홍콩에
거주하는
당사의
특정
이사
혹은
임원을
상대로
홍콩
밖에서
내려진
판결을
집행하는
것이
어려울
수
있습니다
.

당사는
홍콩법에
따라
설립된
지주회사입니다
. 따라서
당사
보통주
주주의
권리는
홍콩법
, 그리고
수시로
개정될
수
있는
당사
정관에
의해
규율
됩니다
. 홍콩법상
주주의
권리는
다른
관할권에서
설립된
기업의
주주
권리와
상이할
수
있습니다
. 당사의
모든
이사와
임원은
미국
밖에
거주하며
당사의
중요
자산은
미국
밖에
위치합니다
. 따라서
투자자가
미국에
있는
자에게
소장을
송달하거나
미국
증권법률의
민사책임조항을
근거로
당사
혹은
그러한
자를
상대로
미국법원에서
얻은
판결을
미국에서
집행하기가
어려울
수
있습니다
. 설령
투자자가
미국
법원에서
그러한
자를
상대로
한
판결을
얻는
데
성공하더라도
, 홍콩
또는
중국
본토
법은
그러한
투자자가
당사
자산
또는
당사
이사
및
임원의
자산을
상대로
판결을
집행하지
못하도록
할
수도
있습니다
. 또한
투자자는
그러한
자를
상대로
미국
연방증권법률에
기초한
원소송을
중국
본토
법원에서
제기하는
데
어려움을
겪을
수
있습니다
. 나아가
홍콩
법원이
당사
또는
당사의
이사
혹은
임원을
상대로
미국을
비롯한
다른
관할권의
증권법률에
따라
그러한
관할권에서
얻은
판결을
집행하거나
다른
관할권의
증권법률에
따라
당사
또는
당사의
이사
혹은
임원을
상대로
홍콩에서
제기된
소송을
인용할지
여부는
불분명합니다
.

나아가
당사는
홍콩법에
대한
당사
변호인인
Patrick Mak & Tse로부터
홍콩에서
외국판결
(상호집행
)조례
또는
관습법에
따라
외국판결이
집행될
수
있다는
자문을
받았습니다
. 외국판결
(상호집행
)조례는
상호주의에
입각한
외국판결의
승인
및
집행을
위한
등록제도이나
, 미국은
외국판결
(상호집행
)조례상
지정된
국가가
아닙니다
. 따라서
SEC와
같은
규제당국이
제기한
행정소송
및
기타
소송의
결과로
내려진
판결을
비롯해
미국
법원이
내린
판결은
법
제도상
홍콩
법원에
의해
집행되지
않을
것입니다
. 또한
중국
최고인민법원과
홍콩
정부는
“중국
본토
및
홍콩
특별행정구
간
재판관할합의에
따른
양
당사자
측
법원의
민사
및
상사
판결의
상호
승인
및
집행에
관한
협정
”(이하
“협정
”)을
체결하였습니다
. 협정은
중국
본토
판결
(상호집행
)조례에
의해
실행되었으며
, 이
조례는
상호주의에
입각한
중국
본토
판결의
승인
및
집행을
위한
등록
제도입니다
. 이
협정을
제외하고
홍콩은
외국판결의
승인
및
집행에
관해
어떠한
다자
협약
또는
양자
조약도
체결하지
않았습니다
. 따라서
미국
법원이
내린
판결은
관습법에
따라
집행되어야
할
것입니다
. 홍콩
관습법에
따라
외국판결을
집행하기
위해서는
, 그
판결이
종국적
판결
등
특정
기준을
충족해야만
집행될
수
있습니다
.

당사의 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명
직위
국적

Wang xiantao
대표이사
중국

Wang tingfeng
사내이사
중국

김호진
사외이사 겸 감사위원회 위원
대한민국

Yang chen
사외이사 겸 감사위원회 위원
중국

Liu nanlong
사외이사 겸 감사위원회 위원
중국

고
.
이사

및

임원

대상

소송

관련

위험
당사
정관은
주주가
당사의
이사
및
임원을
상대로
소송을
제기하는
것을
제한합니다
.

당사
정관에는
개별적이든
혹은
당사가
창설한
권리에
따라서든
당사의
이사
또는
임원이
당사에
대한
자신의
의무를
이행하는
과정에서
취한
조치
또는
조치를
취하지
않음을
이유로
그러한
이사
또는
임원을
상대로
당사
주주가
가질
수
있는
청구권
또는
소권을
당사
주주가
폭넓게
포기하며
, 단
그러한
포기는
그러한
이사
또는
임원에
귀속될
수
있는
사기
또는
부정에
관한
사안에는
적용되지
않는다는
내용이
담겨
있습니다
. 이
포기는
작위
또는
부작위에
당사
이사
또는
임원의
사기
혹은
부정이
포함되지
않는
한
, 그러한
이사
또는
임원을
상대로
청구를
제기할
수
있는
주주의
권리를
제한합니다
.

노
. 경영권 변동 저해 관련 위험
당사의
정관에는
주주에게
유리할
수
있는
당사의
경영권
변동을
지연시키거나
방지할
수
있는
조항들이
포함되어
있습니다
.

당사의
정관에는
주주에게
유리할
수
있는
당사의
경영권
변동을
지연시키거나
방지할
수
있는
조항들이
포함되어
있습니다
.
해당
조항들은

다음을
포함합니다
.

-

주주총회에서 사전 승인한 한도 내에서

,
이사회는
주식을
발행하고
해당
주식의
가격
,
권리
,
우선권
및
제한에
관해
결정할
수
있음
.
다만
,
이사회는
주주총회를
통한
주주들의
사전
승인
없이는
회사에
대한
경영권
을
양도하기
위한
목적으로
주식을
발행할
수는
없음
.

-

주주들이
주주총회를
소집할
수
있는
능력을
제한하는
조항이
존재함
.

-

정관을
개정하기
위해서는
직접
또는
대리인을
통하여
의결권을
행사할
수
있는
주주들의
의결권의
4
분의
3
이상의
찬성이
요구됨
.

-

주주가
특정인을
이사로
선임할
것을
제안하고자
하는
경우
,
그
특정인을
이사
선임
후보로
제안한다는
내용을
사전에
서면으로
통지해야
함

.

이
조항들은
제
3
자의
경영권
인수를
,
설령
그것이
많은
주주들에게
이익이
된다고
할지라도
더욱
어렵게
할
수
있습니다
.
결과적으로
,
주주들이
주식에
대한
프리미엄을
취득할
수
있는
기회가
제한될
수
있습니다
.

도
. 신성장기업에 대한 신뢰도 하락 관련 위험당사는 미국
증권법의
의미상
“신성장기업
”이며
, 만약
당사가
신성장
기업에게
제공되는
특정한
공시요건
면제를
이용할
경우
, 이로
인해
당사의
실적을
다른
상장회사와
비교하는
것이
더
어려워질
수
있습니다
.

-

신성장기업은

2

회계연
도에

대하여만

감사보고서와

재무상태

및

경영성과에

대한

경영진의

논의

및

분석을

공시할

수

있습니다

.

-

신성장기업은

보상

정책

,

목표

,

요소

및

분석의

구체적인

기술이

면제됩니다

.

-

신성장기업은

2002

년

사베인스

-

옥슬리법

(Sarbanes-Oxley Act of 2002)

에

따른

재무보고에

대한

당사의

내부통제에

대한

경영진의

평가에

대하여

감사인으로부터

확인

및

보고를

받을

필요가

없습니다

.

-

신성장기업은

임원보수

또는

황금
낙하산

약정

(golden parachute arrangement)

에

대하여

주주들로부터

자문

투표

(

비구속적

)

를

득할

필요가

없습니다

.

-

신성장기업은

경영자

보상공시

규정

중

성과급

비율과

CEO

보수비율

공시가

면제됩니다

.

-

신성장기업
은

IPO

후

2

차

연차보고서까지

재무보고상

내부통제에

대한

평가가

요구되지

않습니다

.

당사는
잡스법에
의해
개정된
증권법의
의미상
“신성장기업
”입니다
. 잡스법
제
102조
제
(b)항
제
(1)호에
따라
신성장기업은
비상장회사
(즉
, 증권법상
유가증권
등록신고서가
유효하다고
선언되지
않았거나
증권거래소법상
등록된
증권
종류가
없는
회사
)가
신규
혹은
개정
재무회계
기준을
준수해야
할
때까지
신규
혹은
개정
재무회계기준을
준수해야
하는
요건으로부터
면제됩니다
. 잡스법에
따르면
기업은
연장된
전환기간을
적용하지
않기로
선택하고
비
신성장기업에
적용되는
요건을
준수할
수
있으나
, 그렇듯
적용하지
않기로
한
선택은
취소가
불가능합니다
. 당사는
그러한
연장된
전환기간을
적용하지
않는다는
선택을
하지
않았습니다
. 즉
, 기준이
발표
또는
개정되고
그것이
공개
및
비상장회사에
적용되는
일자가
상이할
경우
, 신성장기업으로서
당사는
비상장회사가
신규
또는
개정
기준을
채택하는
시점에
그
신규
또는
개정
기준을
채택할
수
있습니다
. 그렇게
되면
당사의
재무제표를
신성장
기업도
아니고
연장된
전환기간을
적용하지
않기로
선택한
신성장기업도
아닌
상장회사와
비교하는
것이
적용되는
회계기준의
잠재적
차이로
인해
어렵거나
불가능해질
수
있습니다
.

당사가
미국에서
상장회사가
됨에
따라
당사의
비용은
상당히
증가할
것입니다
.

본
공모가
완료되면
, 미국
내
상장회사로서
당사에게는
상당한
법률
, 회계
및
기타
비용이
발생할
것입니다
. 2002 사베인스
-옥슬리
법
, 그리고
SEC와
Nasdaq이
후속적으로
실행하는
규칙은
상장회사의
기업
지배구조
관행에
다양한
요건을
부과합니다
.

이러한
규칙
및
규정을
준수하게
되면
당사의
법률적
, 재무적
준법비용이
상승하며
일부
기업
활동은
보다
많은
시간과
비용이
소모됩니다
. 당사는
이사
및
임원의
배상책임보험
가입
시
추가적인
비용을
지출했습니다
. 또한
당사는
당사의
상장회사
보고
요건과
관련해서도
추가적인
비용을
지출합니다
. 이로
인해
당사가
당사
이사회에
소속되거나
집행임원으로
재직할
적격자를
찾기가
더
어려워질
수도
있습니다
.

당사는
잡스법에
정의된
“신성장기업
”이며
, (1) (a) 본
공모
완료
후
만
5년
뒤에
이어지거나
, (b) 당사가
미화
12억
3,500만
달러
이상의
전체
연간
총수입을
기록하거나
, 또는
(c) 당사가
비계열사
보유자가
보유한
ADR의
시장
가치가
해당
회계연도
2분기
말을
기준으로
미화
7억
달러를
초과한다는
의미의
상장대기업
(large accelerated filer)으로
간주되는
회계연도의
마지막
날
, 그리고
(2) 당사가
이전
3년
기간
동안
미화
10억달러
초과의
비전환사채를
발행한
일자
중
더
일찍
도래하는
일자까지
신성장기업의
지위를
유지할
것입니다
. 신성장기업은
명시된
단축
보고
, 그리고
달리
상장회사에
일반적으로
적용되는
기타
요건을
이용할
수
있습니다
. 이
조항들에는
재무보고에
관한
신성장기업의
내부
통제를
평가하는
과정에서
제
404조상
감사인
증명
요건의
면제
, 그리고
신규
또는
개정
회계기준이
비상장회사에
적용될
때까지
그러한
기준의
채택을
연기할
수
있는
허가가
포함됩니다
.

당사가

신성장기업의

지위를

벗어나는

경우

이러한

적용면제를

이용할

수

없습니다

.

신규

또는

개정

회계기준이란

잡스법

제정일인

2012

년

4

월

5

일

이후

미국

재무회계기준위원회

(Financial Accounting Standards Board)

가

발행한

회계기준

개정안

(Accounting Standards Codification)

을

말합니다

.

당사가
신성장기업
지위를
벗어난
이후
, 혹은
당사의
기업공개
완료
후
5년이
될
때까지
, 둘
중
더
빨리
도래하는
시점에
, 당사는
상당한
추가적
비용을
지출하고
제
404조
요건
및
SEC의
기타
규칙
및
규정을
준수하기
위해
상당한
관리
노력을
쏟을
것으로
예상됩니다
. 가령
, 상장회사로서
당사는
사외이사의
수를
늘리고
내부통제와
공시
통제
및
절차에
관한
정책을
채택하라는
요구를
받았습니다
.

당사는
현재
이
규칙
및
규정과
관련된
상황을
평가
및
모니터링하고
있으며
, 당사는
당사가
지출할
수
있는
추가
비용의
금액
, 또는
그러한
비용의
시기를
전혀
확실성을
갖고
예측
또는
추정할
수
없습니다
.

로
. 조달 자금의 사용처 관련 위험 당사
경영진은
공모로
조달된
자금의
사용방법을
결정할
수
있는
폭넓은
재량권을
가지며
, 그러한
자금을
당사
영업실적이나
ADR 가격을
개선시키지
않을
수도
있는
방식으로
사용할
수
있습니다
.

금번 공모로 인하여 예상되는 유입자금은 약 137억원(공모가 하단 및 최대 발행 주식 수 기준)이며, 발행제비용을 제외하고 순수입은 약 114억원이 예상되고 있습니다. 당사는 현재 본 공모로 얻은 순수입을 시설투자비용, 마케팅 및 홍보비용, 연구개발비용 및 기타 용도로 사용할 것으로 예상하고 있습니다. 당사 경영진은 본 공모로부터 당사가 얻은 순수입의 사용에 대해 상당한 재량권을 가지게될 것이지만 자본금의 10%를 넘는 금액의 투자 혹은 지출 발생시 한국 공시규정에따라 적법하게 이사회 결의를 거쳐 공시를 하는 바, 조달금액을 회사의 이익에 반하여 운용할 가능성은 다소 제한적일 것으로 예상됩니다. 이와 더불어 회사는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 운영중이며, 내부적으로 감사위원회 운영 규정을 통하여 감사위원회의 권한을 규정하고 있으며, 재무제표 외 기타 거래, 약정 등에 관하여 감사할 권한을 포함하여 회사의 운영, 수익구조 등 경영 전반에 관한 사항, 외부감사 관련 등 회사 경영 전반에 걸친 감사 권한을 가지고 있어 당사 경영진의 무분별한 자금 사용은 제한될 것으로 판단됩니다.또한 당사는 투자 혹은 자회사와의 자금거래시 이사회 결의 외에도 감사위원회로부터 사전 검토를 받도록 규정하고 있고, 실질적 자금 집행시 내부 결의를 통해 투자 or 거래내역 확인 -> 감사위원회 -> 이사회(규모에 따라 대표이사) -> 결의 -> 최종 지출 순으로 운영되고 있으며, 현재 이사회의는 5인 중 과반 이상인 3인이 사외이사로 이루어져 공모자금 유입 후 회사의 이익에 반하는 자금지출이 이루어질 가능성은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 이러한 상황에도 불구하고 경영진이 당사가 얻는 순수입의 사용에 대한 상당한 재량권을 가지는 바, 그 수입을 당사의 영업실적을 제고하거나 ADR, 원주의 시장가격을 개선하는 등 주주 친화적 정책을 펼치지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다.

모
. 외국 비상장기업 자격 상실에 따른 위험만일
당사가
외국
비상장기업의
자격을
상실할
경우
, 당사는
미국국적
상장기업에
적용되는
증권거래소법
상
보고
요건을
전부
준수해야
할
것이며
, 당사는
당사가
외국
비상장기업일
때는
지출하지
않을
상당한
금액의
추가적인
법률
, 회계
및
기타
비용을
지출할
것입니다
.

당사는
본
공모가
완료되면
외국
비상장기업의
자격을
얻을
것으로
기대합니다
. 외국
비공개기업으로서
당사는
주주총회
부속서류
(proxy statements)의
제출
및
내용을
규정한
증권거래소법
상
규칙을
면제받으며
, 당사
이사
, 임원
및
주요
주주는
증권거래소법
제
16조에
포함된
보고
및
단기매매차익
반환
조항의
면제를
받을
것입니다
. 또한
당사는
증권거래소법
상
SEC에
정기적
보고서와
재무제표를
미국국적
상장기업만큼
빈번하거나
신속하게
제출해야
할
필요가
없을
것이며
, 당사는
미국국적
상장기업이
공개해야
하는
모든
정보를
당사
정기
보고서에
공개해야
할
필요가
없을
것입니다
. 당사는
현재
본
공무가
완료되는
즉시
외국
비공개기업의
자격을
갖게
될
것으로
기대하지만
, 당사는
미래에
외국
비공개기업의
자격을
잃을
수도
있으며
, 그러한
경우
, 당사는
당사
영업실적에
중대한
악영향을
미칠
수
있는
상당한
추가
비용을
부담하게
될
것입니다
.

미국
증권법상
외국
기업이
외국
비상장기업에
해당하는지
여부를
판단하기
위한
두
가지
테스트가
있는데
,
첫째는
미국
주식
소유
정도에
관한
것이며
,
둘째는
미국내
사업
정도에
관한
것입니다
.
외국
비상장기업의
지위는
회사가
설립된
국가에서만
결정되는
것이
아닙니다
.

외국의
법률에
따라
설립된
회사
중
미국
회사와
실질적으로
유사한
성격을
가진
회사는
외국
비상장기업으로
간주되지
않습니다
.
반면
,
미국의
주
(
州
),
영토
또는
소유
하에
설립된
회사는
주주
,
자산
또는
경영진의
소재지를
불문하고
외국
비상장기업의
자격을
가질
수
없습니다
.
외국회사가
미국
거주자가
발행한
의결권부
증권의
50%
이하를
소유하거나
또는
,
미국
거주자가
의결권
있는
주식의
50%
이상을
소유하더라도
(i)
그
임원이나
이사의
과반수가
미국
시민이나
거주자인
아니고
,
회사
자산의
50%
이상이
미국에
소재하지
않으며
,
회사의
사업이
미국에서
주로
운영되지
않는
경우
,
외국회사는
외국
비상장기업에
해당할
수
있습니다
.
외국회사의
의결권
있는
주식의
50%
이하를
미국
거주자가
보유하고
있다고
판단되는
경우
,
외국
비상장기업에
해당하고
,
사업
연관성
테스트는
고려할
필요가
없습니다
.
외국회사의
의결권
있는
주식의
50%
이상을
미국
거주자가
보유하고
있다고
판단되는
경우
,
해당
외국법인은
미국내
사업
정도를
고려해야
합니다
.
외국
회사는
매년
2
분기말을
기준으로
외국
비상장기업
지위가
결정됩니다
.
다만
,
외국회사가
최초로
미국
증권법
또는
미국
증권거래법에
따라
증권신고서를
제출하는
경우에는
최초
증권신고서
제출일
30
일
전까지
외국
비상장기업
여부를
결정할
수
있습니다
.

보
.
미국

내

외국

비공개기업

대상

미흡한

보호장치

관련

위험

당사는
외국
비공개기업이며
미국
발행사에
적용되는
특정한
Nasdaq 기업
지배구조
기준을
면제받으므로
, 귀하가
받는
보호는
당사가
미국국적
상장기업일
경우보다
적을
것입니다
.

Nasdaq

상장
규칙은
상장
기업의
이사회
다수가
사외이사로
구성되도록
요구하고
있습니다
. 그러나
외국
비공개기업으로서
당사는
상기
요건
대신
모국의
관행을
준수하는
것이
허용되고
모국의
관행을
따를
수도
있으며
, 혹은
상장
1년
내에
상기
요건을
준수하는
것을
선택할
수도
있습니다
. 당사의
모국에서의
기업
지배구조
관행에
따르면
당사는
당사
이사회의
다수를
사외이사로
구성할
필요가
없습니다
. 따라서
비록
이사는
당사의
최선의
이익을
위해
행동해야
하지만
, 독립적인
판단을
내리는
이사의
수는
더
적을
가능성이
있고
, 그
결과
당사
경영진에
대한
이사회의
감독
수준은
당사
이사회의
다수가
사외이사로
구성될
경우보다
더
낮을
수
있습니다
. 나아가
Nasdaq 상장
규칙은
또한
미국국적
상장기업이
보상위원회
, 전원이
사외
이사로
구성된
이사후보추천
/기업
지배구조
위원회
, 그리고
3인
이상의
위원으로
구성된
감사위원회를
조직하도록
요구하고
있습니다
. 외국
비공개기업으로서
당사는
이
요건의
적용
대상이
아닙니다
.

Nasdaq

상장
규칙은
주주에게
모든
지분보상계획
및
그
계획의
중대한
수정
, 특정한
보통주의
발행에
대해
투표할
수
있는
기회를
부여하도록
요구하는
등
특정한
기업
사안에
대해
주주의
승인을
요구할
수
있습니다
. 당사는
그러한
사안에
주주의
승인이
필요한지
여부를
판단함에
있어
Nasdaq 상장
규칙의
요건을
준수하고자
합니다
. 그러나
당사는
미국국적
상장기업에
적용되는
기업
지배구조
상장
기준에
따라
투자자가
누릴
수
있는
것보다
더
적은
보호
수단을
투자자에게
제공할
수도
있는
특정한
기업
지배구조
기준과
관련하여
Nasdaq 상장
규칙상
요건
대신
모국의
관행을
따르는
것을
고려할
수도
있습니다
.

비록
외국
비공개기업으로서
당사는
미국국적
상장기업에
적용되는
특정
기업
지배구조
기준을
면제받지만
, 만약
당사가
최초
상장
요건
및
기타
Nasdaq 규칙을
만족하지
못하거나
, 지속적으로
만족하지
못하는
경우

당사 증권은 상장 폐지될

수도 있습니다.

만약
Nasdaq이
당사
증권을
상장하지
않거나
추후
당사
증권을
상장
폐지할
경우
, 당사는
다음을
포함한
상당한
영향을
입을
수
있습니다
.

·

당사
증권에
대해
얻을
수
있는
시가가
제한됨

·

당사
증권에
관한
유동성이
감소함

·ADR

가
“페니주
(penny stock)”로
결정됨
. 이러한
결정이
내려지면
ADR를
거래하는
중개인은
보다
엄격한
규칙을
따라야
할
것이며
, 아마도
2차
거래시장에서의
거래
활동
수준이
떨어질
것입니다
.

·

뉴스
및
애널리스트가
다루는
양이
제한됨
, 그리고

·

장래에
추가적인
증권을
발행하거나
추가적인
자금을
조달할
수
있는
능력이
감소함
.

Nasdaq
상장
규칙에
따르면
상장회사는
특히
이사회
구성원의
과반수가
독립성을
갖추어야
합니다
.
단
,
당사는
외국
비상장기업으로서
상기
요건에
갈음하여
본국의
관행에
따르거나
상장
후
1
년
이내에
상기
요건을
준수하는
것을
선택할
수
있습니다
.
또
Nasdaq
상장
규칙은
미국
국내
발행사에
보상위원회
,
전적으로
사외이사로
구성된
지명·기업지배구조위원회
,
최소
3
인
이상의
감사위원회를
두도록
하고
있습니다
.
당사는
외국
비상장기업으로서
이러한
요건의
적용을
받지
않습니다
.

Nasdaq
상장규칙은
주주들에게
모든
지분보상계획
및
해당
계획의
중대한
수정
,
특정
보통주
발행에
대한
의결권을
부여하도록
요구하는
등
특정
기업
관련
사안에
대한
주주
승인을
요구할
수
있습니다
. 당
사는
이러한
사항에
대하여
주주
승인이
필요한지
여부를
판단함에
있어
나스닥
상장규정의
요건을
준수하고자
합니다
.

소
. 보통주의 양도등록 거절 관련 위험당사
이사회는
특정한
경우
, 보통주의
양도등록을
거절할
수
있습니다
.

당사
보통주가
수시로
상장
또는
거래되는
증권거래소
시설
또는
자동호가시스템을
통해
이루어진
보통주의
거래
, 매매
또는
양도의
처리와
관련된
경우를
제외하고
, 당사
이사회는
단독적
재량으로
전액
불입되지
않았거나
당사가
선취특권
(lien)을
가지고
있는
보통주의
양도를
등록하는
것을
거절할
수
있습니다
. 당사의
이사는
또한
(i) 양도증서가
그
양도증서와
관련된
주권
또는
ADR 증서
, 그리고
기타
양도인의
양도권을
입증하기
위해
당사
이사회가
합리적으로
요구할
수
있는
증거와
함께
당사에
제출되고
, (ii) 양도증서가
오직
한
종류의
주식에
관한
것이며
, (iii) 필요
시
, 양도
증서에
적절한
날인이
되어
있고
, (iv) 사망한
주주의
유언집행자
, 유산관리인
또는
관재인으로의
양도를
제외하고
, 공동
주주에
양도하는
경우
, 해당
주식을
양도받을
공동
주주의
수가
3명을
초과하지
않으며
, (v) 양도되는
주식에
당사에
유리한
선취특권이
붙어있지
않고
, (vi) KRX 혹은
Nasdaq이
미지급되었다고
판단할
수
있는
최대
금액의
수수료
또는
당사
이사회가
수시로
요구할
수
있는
더
적은
금액이
그와
관련하여
당사에
지급되는
경우를
제외하고
, 보통주의
양도를
등록하는
것을
거절할
수
있습니다
.

만일
당사의
이사가
보통주의
양도등록을
거절할
경우
, 그
이사는
양도증서가
당사에
제출된
일자로부터
1개월
이내에
양도인
및
양수인
각각에게
그러한
거절에
관한
통지를
전달해야
합니다
. 주식의
양도등록은
지정된
신문의
광고를
통해
통지된
이후
, 당사
주식
또는
ADR가
상장된
증권거래소의
요건에
따라
, 혹은
그러한
증권거래소가
허용할
수
있는
전자적
방식으로
, 유예될
수
있으며
, 당사
주주명부는
그러한
경우
, 당사
이사회가
수시로
결정할
수
있는
기간동안
폐쇄될
수
있고
, 단
어느
연도에도
30일을
초과하여
양도등록이
연기되거나
주주명부가
폐쇄되어서는
안
됩니다
.

그러나
이는
투자자가
공모를
통해
구매한
ADR의
시장
거래에는
영향을
미칠
가능성이
낮습니다
. ADR가
Nasdaq에
상장되고
나면
, Nasdaq에서
거래되는
그러한
ADR의
법적
권리는
중앙예탁기관
(Depository Trust Company, 이하
“DTC”)에
귀속될
것입니다
. 그러면
ADR에
관한
모든
시장
거래는
DTS 시스템을
통해
실행될
것입니다
.

오
. 미국 내 신성장기업 신뢰도 관련 위험당사는
“신성장기업
”이기
때문에
, 다른
상장회사에
적용되는
요건을
적용받지
않을
수
있으며
, 이는
당사
및
ADR에
대한
투자자
신뢰도에
영향을
줄
수
있습니다
.

당사가
잡스법에서
정의한
“신성장기업
”의
지위를
유지하는
동안
, 당사는
“신성장기업
”이
아닌
다른
상장회사에
적용되며
, 사베인스
-옥슬리
법
제
404조
감사인
증명
요건의
준수
면제
, 당사의
정기
보고서
및
주주총회
부속서류상
임원보수에
관한
공개
의무
축소
, 기존에
승인되지
않은
황금
낙하산
지불금에
대한
주주
승인
요건의
면제를
포함하되
이에
한정되지
않는
각종
보고요건의
특정
면제사항을
이용하기로
선택할
것입니다
. 이러한
규제요건의
완화로
인해
당사
주주는
보다
성숙한
기업의
주주라면
얻을
수
있을
정보와
권리를
갖지
못할
것입니다
. 만약
그로
인해
일부
주주가
당사
보통주의
매력이
떨어진다고
판단할
경우
, ADR 거래시장의
활성도가
떨어질
수
있으며
, ADR의
가격
변동성이
더
커질
수
있습니다
.

조
. ADR소유자의 미국 연방 소득세 관련 위험 만약
당사가
수동외국투자회사로
분류된다면
, ADR를
소유한
미국
납세자의
미국
연방
소득세
효과는
부정적일
수
있습니다
.

만약
어느
과세연도에
아래의
어느
하나에
해당하는
경우가
발생하면
, 당사와
같은
비
(非
)미국
법인은
PFIC로
알려진
수동외국인회사로
분류될
것입니다
.

·

해당
연도의
당사
총
수익
중
75% 이상이
수동적
소득인
경우
, 또는

·

과세연도
동안
수동적
소득을
창출하거나
수동적
소득의
창출을
위해
보유된
당사
자산의
평균
비율
(각
분기말에
결정됨
)이
50% 이상인
경우
.

수동적
소득은
일반적으로
배당금
, 이자
, 임대료
및
사용료
(적극적인
거래
또는
사업
행위에서
파생된
임대료
또는
사용료는
제외
), 그리고
수동적
소득의
처분
소득을
포함합니다
.

만일
당사가
ADR를
보유한
미국
납세자의
보유기간에
포함된
과세연도
(또는
그
일부
) 동안
PFIC로
결정될
경우
, 해당
미국
납세자의
미국
연방
소득세
납세의무는
증가할
수
있으며
, 해당
미국
납세자에게
추가적인
보고
요건이
적용될
수
있습니다
.

당사가
본
공모를
통해
조달하는
현금
금액
, 그리고
기타
수동적
소득의
창출을
위해
보유한
자산에
따라
, 당사의
2023 과세연도
혹은
어느
후속
연도에
, 당사
자산의
50% 초과가
수동적
소득을
창출하는
소득이
될
수
있으며
, 그러한
경우
당사는
PFIC로
간주될
것이며
, 이는
주주인
미국
납세자에게
부정적인
미국
연방
소득세
영향을
초래할
수
있습니다
. 당사는
특정
과세연도말
이후에
이
결정을
내릴
것입니다
.

투자자는
"
시가평가
(mark-to-market)"
선택을
하지
않는
한
, ADR
을
매각하거나
기타
처분함으로써
수령한
초과분배금이나
투자자에게
귀속된
이익
(
“초과분배금
등”
)
에
대해서는
특별세금이
적용됩니다
.
이
때
초과분배금이란
,
투자자가
어느
과세연도에
수령한
배당금이
직전
3
개
과세연도
또는
투자자의
ADR
보유기간
중
더
짧은
기간
동안
수령한
연평균
배당금의
125%
를
초과하는
경우
그
초과분을
의미하며
,
초과분배금
등에
대해서는
아래와
같은
특별세금이
적용됩니다
.

-

특별세금
:
초과분배금
등은
투자자가
ADR
을
보유한
보유기간에
비례하여
배분되는데
,
투자자의
현
과세연도에
배분된
금액
및
당사가
PFIC
였던
최초
과세연도
이전에
투자자의
과세연도에
배분된
금액은
경상소득으로
처리되지만
,
그
외
투자자의
과세연도에
배분된
금액은
해당
연도에
유효한
가장
높은
세율이
적용되며
,
각
과세연도에
배분됨으로써
발생한
세금에
대하여
일반적으로
세금부과에
적용되는
이자
부과금도
부과됨
.

단
,
위와 같은 특별세금이 적용을 받지 않기 위하여 투자자는
"시가평가
(mark-to-market)" 선택할 수 있습니다
.

투자자가
ADR을
보유하게 된 첫 과세연도에
미국
내국세법
제
1296
조
(U.S Internal Revenue Code)
에
따라
"
시가평가
(mark-to-market)"
선택하고
,
그
이후에
당사가
수동외국인회사(PFIC
)
로
결정된
경우
,
투자자는
해당
과세연도의
종료일
현재
ADR
의
취득가액
을 초과한

공정가액(fair market value)
을 계산하여 이를 소득으로 인식해야 합니다. 해당 소득은 양도소득이 아닌 경상이익(ordinary income)으로 처리됩니다.

또는
투자자는
PFIC
와
관련하여
미국
내국세법
제
1295(b)
조에
따른
"
적격
선택펀드
(Qualified Electing Fund)

"
선택을
할
수
있는데
,
이
경우
투자자는
일반적으로
해당
과세연도의
법인
소득
및
이익
중 투자자에게 귀속되는 금액을 실제 분배 여부와 상관 없이

익금에
산입합니다
.

초
. ADR 가격 변동 위험 ADR의
가격은
상당한
변동성을
겪을
수
있습니다
.

최근의
기업공개
, 특히
유동주식
규모가
비교적
작은
기업공개에서
가파른
가격
하락과
높은
주가
변동성이
발생한
후
주가가
극단적으로
급등하는
사례들이
있었습니다
. 유동주식
규모가
비교적
작으며
비교적
자본총액이
작은
회사로서
당사는
자본총액이
큰
회사에
비해
더
높은
주가
변동성
, 극단적인
주가
급등
, 더
작은
거래
규모
, 더
적은
유동성을
경험할
수
있습니다
. 특히
ADR는
급격하고
상당한
가격
변동성
, 작은
거래량
, 그리고
큰
매수
-매도
호가
스프레드를
겪을
수
있습니다
. 주가
급등을
비롯한
그러한
변동성은
당사의
실제
또는
기대
영업실적
및
재무상태
또는
전망과
무관할
수
있으며
, 이로
인해
잠재적
투자자가
급변하는
ADR의
가치를
평가하기가
어려울
수
있습니다
.

또한
만약
ADR의
거래량이
적은
경우
, 비교적
적은
수량을
사고
파는
자가
ADR의
가격에
쉽게
영향을
미칠
수
있습니다
. 이러한
적은
거래량은
또한
ADR의
심한
가격
변동을
초래할
수
있으며
, 어느
거래일
세션
내에서
큰
가격
변동
비율을
발생시킬
수
있습니다
. ADR 보유자는
또한
자신의
투자분을
쉽게
매각하지
못할
수
있으며
, 적은
거래량으로
인해
낮은
가격에
매각을
해야
할
수도
있습니다
. 전반적인
시장의
변동과
전반적인
경제
상황도
ADR의
시장가격에
부정적인
영향을
줄
수
있습니다
. 이런
변동성
탓에
투자자는
ADR 투자에
손실을
볼
수
있습니다
. ADR의
시장
가격이
하락하면
추가적인
ADR 또는
다른
당사
증권을
추가로
발행할
수
있는
당사의
능력과
미래에
자금을
추가로
조달할
수
있는
당사의
능력이
악영향을
입을
수
있습니다
. 활발한
ADR 시장이
조성되거나
유지될
것이라는
보장은
할
수
없습니다
. 만약
활발한
시장이
조성되지
않을
경우
, ADR 보유자는
자신이
보유한
ADR를
쉽게
매도하지
못하거나
자신이
보유한
ADR를
전혀
매도하지
못할
수
있습니다
.

코
. 환율 변동에 따른 ADR 가치 변화 위험ADR은 미국 달러로 거래되고 당사의 보통주는 원화로 거래되는 만큼 환율 변화에 따라 ADR 혹은 보통주의 가격 변동이 없음에도 불구하고 추가적인 손실 혹은 이익이 발생 가능합니다.

ADR은 미국 달러로 거래되고 당사의 보통주는 원화로 거래되는 만큼 환율 변화에 따라 ADR 혹은 보통주의 가격 변동이 없음에도 불구하고 추가적인 손실 혹은 이익이 발생 가능합니다. ADR의 가치는 환율 변동에 따라 변동될 수 있으며, 실질적인 ADR 혹은 보통주 가격에 변동이 없음에도 불구하고 미국환율의 상승에 따라 ADR 보유자는 추가 수익을 거둘 수 있으며, 반대로 한국 보통주에 투자한 외국 투자자는 환율에 의한 추가 손실을 볼 수 있습니다. 또한 환율의 변동에 따라 ADR의 가치가 변동 가능한 만큼 회사의 전체적인 시가총액도 변동 가능하며, 환율 변화에 따른 당사의 가치, ADR 및 보통주의 가치 변화는 당사의 기대 영업 실적, 재무 상태 또는 전망과 무관하게 움직일 수 있으며, 이에따라 당사의 보통주 및 ADR에 대한 가치 평가가 어려워 질 수 있습니다.또한, 환율 변동에 따라 ADR 소유자가 예탁기관으로부터 수취할 배당 금액, ADR을 전환하여 보유하게된 당사 보통주를 한국에서 매도하여 수취하는 금액의 미국 달러화 가치 등 도 변동 가능합니다.이러한 환율변동에 의하여 투자자는 ADR 혹은 보통주 투자에 대해 추가적인 손실을 볼 수 있습니다.

토
. 예탁계약 개정 위험당사는 투자자의 동의 없이 임의로 예탁계약을 개정할 수 있으며, 투자자가 그러한 개정에 합의하지 않는 경우, 투자자의 선택은 ADR을 매각하거나 ADR을 보통주로 전화하는데 국한됩니다.

투자자의 동의 없이 당사는 예탁기관과 합의하에

예탁계약을 개정할 수 있습니다. 이와 같은 개정으로 인해 ADR 소지자의 중대한 권리가 불리하게 영향을 받을 경우, ADR의 등록된 보유자에게 30일 전까지 이를 통보해야 합니다. ADR 소지자가 위 개정사항을 통보 받은 후에도 ADR을 계속 보유하는 경우 개정안에 동의한 것으로 간주되며, 개정된

예탁계약의 구속을 받게 됩니다. 만약 투자자가

예탁계약
개정에 동의하지 않는 경우, 투자자의 선택은 ADR을 매도하거나 보통주로 전환하는 데 국한됩니다. 위와 같은 상황에서 투자자가 ADR을 만족스러운 가격에 매각할 수 있다는 보장은 없습니다. 한편 법령에 부합하도록 하기 위한 예탁계약의 수정의 경
우사전 통지를 하지 못할 수도 있습니다.

포
.
ADR 수요예측 및
인수
계약 관련 위험

본건 ADR에 대한 수요예측 결과 투자자들의 반응이 예상 수요에 미치지 못할 경우 발행규모가 축소될 수 있으며 이 경우 당사의 자금조달 계획이 충분히 실현되지 않을 수 있습니다. 한편, 당사와
인
수인

이 체결한 ADR의
인수
계약(
Underwriting
Agreement) 관련,
인
수인이
인수
계약에 따른 ADR
인수
의무를 이행하지 못하고 그
인수
불이행된 ADR이
인수
계약에서 정하는 특정 비율을 초과할 경우, 해당 ADR을 제3자로 하여금
인수
하게 하는 합의가 이루어지지 않는다면
인수
계약이 해지될 수 있고 그 경우 ADR발행이
성공적으로 종결
되지 않을 수 있습니다.

한편,
당사는
인수
계약에 따라 등록서류를 포함한 공개서류에 중요한 사실의 허위표시나 누락이 있는 경우
인수
인
들
에게 발생한 손실 및 비용에 대한 배상책임을 지게 될 수 있습니다.

인수
인

인

EF Hutton은

당사와의
인수
계약(
Underwriting
Agreement)에서 정하는 조건에 따라 당사의 보통주를 표창하는 ADR을
인수
하기로 합의할 예정입니다.
인수
인
들
이
인수
하는 ADR의 수량은, 해외에서 이루어지는 수요예측 절차 및 투자자들에 대한 배정 결과에 따라, 본 증권신고서의 효력발생 후
인수
계약을 체결할 때 확정될 예정입니다.

본건 ADR의 발행 및
인수
수량은 위와 같이 해외에서 이루어지는 수요예측 및 투자자들에 대한 배정 결과에 따라
인수
계약을 체결하는 시점에 결정되고,
인수
인
들
이
인수
계약에 따라 해당 수량의 본건 ADR을
인수
할 의무를 부담하므로, 본건 ADR에 대하여 원칙적으로 미청약 실권주가 발생할 수 있는 구조는 아닙니다. 다만, 수요예측 결과 투자자들의 반응이 당초 예상 수요에 미치지 못할 경우 본건 ADR 발행규모도 축소될 수 있으며, 이 경우 본건 ADR 발행에 따른 당사의 자금조달 계획이 충분히 실현되지 않을 수 있습니다.

한편, 만약
인수
인이
인수
계약에 따른 ADR
인수
의무를 이행하지 못하고 당해 불이행
인수
인이
인수
하지 못한 ADR이
인수
계약에서 정하는 특정 비율 이하일 경우
인수
인은 제3자가 이를
인수
하게 할 수 있고, 만약
인수
계약에서 정한 인도 시점(Time of Delivery)까지 그러한 제3자 매수가 이루어지지 않을 경우 당해 불이행
인수
인이 아닌
인수
인
들
이 이를
인수
하여야 합니다. 그러나, 만약 불이행
인수
인이
인수
하지 못한 ADR이 특정 비율을 초과하고 그러한 ADR의 제3자
인수
에 대하여 당사와만족할 만한 합의가 이루어지지 않는다면
인수
계약은 해지될 수 있고 그 경우 본건 ADR 발행이
성공적으로 종결
되지 않을 수 있습니다.

호
.
한국 Kosdaq 및 미국 Nasdaq 이중 상장에 따른 차익거래 위험

당사의 지분증권은 하나 이상의 시장에서 거래되며, 이로 인해 가격 변동이 초래될 수 있으며, ADS의 유동성 및 가치에 부정적인 영향을 미치고 잠재적으로 시세조종을 유발할 수 있습니다.

당사의 지분증권은 하나 이상의 시장에서 거래되며, 이로 인해 가격 변동이 초래될 수 있으며, ADS의 유동성 및 가치에 부정적인 영향을 미치고 잠재적으로 시세조종을 유발할 수 있습니다.당사의 보통주는 2018년부터 한국거래소(이하 "거래소"라 합니다)의 코스닥시장에서 거래되어 왔으며, 당사의 금번 상장이 이루어진다면 나스닥시장에서 당사의 ADS가 거래될 것입니다. 이러한 시장에서 당사의 ADS 또는 보통주의 거래는 서로 다른 통화(나스닥 자본시장의 미달러화 및 코스닥시장의 원화)로 이루어지며, 각기 다른 시기에 (미국 및 한국의 각기 다른 시간대, 거래일 및 영업일) 이루어집니다. 이 두 시장에서 당사의 보통주 및 ADS의 거래가격은 이러한 요인들로 인하여 상이할 수 있습니다. 코스닥시장에서 당사의 보통주 가격이 하락하는 경우, 나스닥 자본시장에서 당사의 ADS 거래가격이 하락할 수 있습니다. 투자자들은 차익거래(arbitrage)를 통해 시장 간의 가격 차이를 이용하여 당사의 보통주를 매도 또는 매수하고자 할 수 있습니다. 차익거래는 시장을 교란시키고 유동성을 줄일 수 있고, 시세조종을 유발하거나 거래비용 증대, 허위정보 확산을 통해 장기주주에게 피해를 줄 수 있습니다. 또한, 시장이 분절화되어 투자자들이 최선의 실행과 시장 효율성을 달성할 수 없게 될 수 있습니다.

구. ADR 보유자의 예탁기관 대상 소송 청구 관련 위험 ADR 보유자로서 예탁기관을 상대로 청구를 제기할 수 있는 귀하의 권리는 예탁계약의 조건에 의해 제한됩니다.

예탁계약에
따르면
예탁계약
또는
예탁계약에서
예상한
거래에서
발생하거나
그것을
기초로
하거나
, 또는
ADR를
소유함에
따라
발생하며
, 예탁기관을
상대로
하거나
예탁기관이
연루된
소송
또는
법적
절차는
뉴욕주
뉴욕시에
소재한
주
혹은
연방법원에서만
개시될
수
있으며
, 당사
ADR의
보유자로서
귀하는
그러한
절차의
장소
선정에
대해

취소불능적으로 이의를

포기하며
, 어떤
그러한
소송
또는
법적
절차에서도
그러한
법원의
전속관할권

이 취소불능적으로 적용됩니다

.

비록
예탁계약의
중재
조항은

예탁기관이
단독적
재량으로
연방증권법에
따라
발생한
청구를
비롯하여
예탁계약에
따른
관계에서
발생하는
분쟁을
중재에
회부하여
그
중재를
통해
최종적으로
해결되도록
할
수
있도록
하고
있으나
,
이는

귀하가
주
또는
연방법원에서
증권법
또는
증권거래소법에
따라
청구를
제기하는
것을
제한하지
않
습
니다.

예탁계약
또는
ADR의
어떠한
조건
, 규정
또는
조항도
ADR 보유자
또는
실질적
소유자
, 혹은
당사
또는
예탁기관에
의한

미국
증권법
및

미국
증권거래법의
준수
포기로
간주되지
않습니다
. 뉴욕에
소재한
주
및
연방법원은

일
반적으로
당사자
들이
자신들의
분쟁을
중재에
회부한다는
계약상
결정을
존중하며
, 그러한
중재조항은
부패
, 사기
또는
부당한
수단과
같은
특정한
경우를
제외하고
, 미국
연방법
및
뉴욕주
법에
따라
일반적으로
집행이
가능합니다
. 따라서
당사는
예탁계약의
중재조항이
미국
연방법
및
뉴욕주
법에
따라
집행
가능하다고
판단합니다
.

누. 원주 및 ADR 상호 전환, 초과배정 옵션 행사에 따른 발행주식수, 유통 가능 주식수 변동 관련 위험
당사는
해외인수인들에게
본건
공모
완료
이후
45
일간
최초공모가에서
인수할인금을
공제한
금액으로
375,000

ADR
을
추가로
인수할
수
있도록
하였습니다
(“
초과배정옵션
”).
위와
같은
해외인수인들의
권리는
초과배정을
위하여만
행사될
수
있고
,
각
해외인수인은
각
인수비율대로
비례하여
초과배정옵션을
행사할
수
있습니다
.
해외인수인들이
초과배정옵션을
행사하여
375,000

ADR
을
추가
인수하는
경우
당사의
보통주는
562,500
주가
추가발행되게
됩니다
.

당사는
해외인수인들에게
본건
공모
완료
이후
45
일간
최초공모가에서
인수할인금을
공제한
금액으로
375,000

ADR
을
추가로
인수할
수
있도록
하였습니다
(“
초과배정옵션
”).
위와
같은
해외인수인들의
권리는
초과배정을
위하여만
행사될
수
있고
,
각
해외인수인은
각
인수비율대로
비례하여
초과배정옵션을
행사할
수
있습니다
.
해외인수인들이
초과배정옵션을
행사하여
375,000

ADR
을
추가
인수하는
경우
당사의
보통주는
562,500
주가
추가발행되게
됩니다
.

본건
모집
전
당사의
보통주는
47,973,428
주가
발행되어
있고
,
본건
모집이
완료되면
당사의
보통주는
51,723,428
주로
늘어납니다
.
해외인수인들이
초과배정옵션을
행사하는
경우
당사의
보통주는
최대
52,285,928
주가
됩니다
.
당사의
보통주
47,973,428
주는
한국거래소
코스닥시장에서
유통되고
,
본건
모집으로
발행되는
당사의
보통주
3,750,000
주
(
해외인수인이
초과배정옵션을
모두
행사하는
경우
4,312,500
주
)
는
예탁기관이
ADR
의
원주로서
예탁하고
있습니다
. ADR
이
당사의
보통주로
전환되는
경우
이러한
보통주는
코스탁시장에서
유통됩니다
.
본건
모집으로
인하여
당사의
기존
주주는
신규
발행된
주식
수량에
의하여
지분율이
희석됩니다
.

ADR
은
예탁기관과의
예탁계약에
따라
추가발행될
수
있으며
,
예탁계약상
ADR
의
발행
한도와
원주의
예탁
한도는
없습니다
.

두. ADR 실질 보유자 확인 불가 관련 위험본건 모집으로 발행되는 ADR에 대한 원주인 당사의 보통주는 전부 예탁기관에 예탁되고, 예탁기관이 당사의 주주가 됩니다. 따라서 ADR 실질 보유자에 대하여 지분공시 의무대상이 확인되기 어려울 수 있습니다.

ADR 보유자의 경우 예탁계약 조항에 따라 예탁기관에 본인 보유분에 대하여 투표지시를 전달함으로서 본인 보유 ADR로 표창되는 보통주에 딸린 의결권을 간접적으로 행사할 수 있습니다. 하지만, 본건 모집으로 발행되는 ADR에 대한 원주인 당사의 보통주는 전부 예탁기관에 예탁되고, 이에 따라 예탁기관이 당사의 주주가 됩니다. 따라서 ADR 실질 보유자 파악이 어려우며,
해당 원주를 기반으로 발행된 ADR의 최종 수익자가 간접적으로 당사의 경영 혹은 사업 진행에 대하여 영향을 미칠 수 있거나, 지분이 5%가 초과되는 등 ADR 최종 수익자가 국내 지분공시 의무기준을 초과하더라도
, ADR의 보유자에 대하여 확인이 어려울 수 있습니다.
위와 같이 본건 모집으로 발행되는 ADR 보유에 따라 원주, ADR 공동보유 혹은 ADR 단독 보유시, 지분공시 주식등의대량보유상황보고서, 임원 주요주주특정증권등소유상황보고서와 같은 지분공시 의무대상 확인이 어려울 수 있습니다. 다만, ADR 실질보유자들이 보유 ADR을 당사의 보통주로 전환할 경우 지분공시 의무대상 확인이 가능합니다.

루. 국내투자자를 대상으로 모집 및 매출이 발생하지 아니함에 따른 위험금번 발행되는 신주를 원주로 하여 국내 투자자를 제외한 해외기관투자자들을 대상으로 ADR 발행을 통해 자금을 조달할 계획이며, 국내에서 금번 발행되는 신주의 모집 및 매출이 발생되지 않는 점 참고하시길 바랍니다.

당사는
, 금번 발행되는 신주를 원주로 하여

국내 투자자를 제외한

해외기관투자자들을 대상으로
ADR 발행을 통해 자금을 조달할 계획입니다
(ADR 발행 절차의 자세한 내용에 대해서는
"제
1부모집 또는 매출에 관한 사항
- I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
- 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한사항
- ○
ADR 발행 절차
"를 참조하시기 바랍니다
).

이에 따라 국내 투자자들을 대상으로는 금번 발행되는 신주의 모집 및 매출이 발생되지 않는 점 참고하시길 바랍니다
.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

해당 사항 없습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분
금액

모집 또는 매출총액(1)
13,687,500,000

발행제비용(2)
2,325,614,895

순수입금 [(1) - (2)]
11,361,885,105

주1) 본건 ADR 발행에 있어서 본건 신주의 모집가액은 본 증권신고서 제출 후 미국 현지에서 진행되는 Roadshow를 거쳐서 이루어지는 수요예측("Bookbuilding Process") 결과에 따라 확정되므로 이를 현 시점에서 확정할 수 없습니다. 다만, 위 '모집 및 매출총액' 란에 기재한 금원은 본 신고서의 형식상의 필요에 따라 본건 공모에 따른 최대 신주발행 예정 수량

3,750,000주에
주
당
공모가격 범위 중 최저가액인 3,650원을 적용한 금액으로 추후 수요예측결과에 따라 모집가액이 결정되면 이사회결의를 통해 확정 후 정정신고서 제출을 통하여 공시할 예정입니다.(자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.)(*) 당사의 본건 ADR 당 공모가격 예상범위는 USD 4 ~ 5이며, ADR 대 원주 발행 비율은 1 : 1.5
예정이고
, 원화환산시 적용된 환율은 정정신고서 제출일 직전일 환율 1,369원 입니다.주2) 발행 및 매출 제비용은 예상비용에 불과하고 추후 변동될 수 있으며, 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다.주3) 위 순수입금 역시 본건 신주의 모집 총액이 확정되지 아니함에 따라 변동될 수 있는바, 위 순수입금란에 기재한 금액은 단지 주1)에서 명목상 산정한 금액에 맞추어 기재한 것에 불과하므로, 본건 ADR의 발행결과 결정된 모집총액에 따라 확정하여 정정신고서 제출을 통하여 공시할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

인수계약 수수료
985,125,000
ADR 발행금액의 7%

법무법인/회계법인
1,127,256,645
국내외 법무/회계법인 관련 비용

기타
240,233,250
Roadshow 및 공시 관련 비용 등

합계
2,325,614,895
-

(주1) 발행제비용은 예상비용으로 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.(주2) 발행분담금은 ADR 관련 미국 거래소 등록비용 및 F-1 Form 제출 비용, 금융기관 분담금 징수 등에 관한 규정으로 납부되는 발행분담금으로 구성 되어 있습니다.(주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적
당사는 본 해외주식예탁증서(이하 "ADR") 발행을 통해 해외 투자 자금재원을 마련함과 동시에 해외 투자자 기반을 확대하여 글로벌시장에서 동사의 위상을 제고하고자 합니다.

(기준일 :
2024.03.06
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

5,454
-
1,708
-
-
4,200
11,362

주)
상기 계획은 금번 최대 신주발행예정수량 3,750,000주에 주당 공모가격 범위 중 최저가액인 3,650원을 적용한 금액 기준 예상 모집자금에 따른 현재의 계획이며 향후 수요예측에 따른 모집 자금 확정 시 모집총액에 따라 변동될 수 있습니다. 추후 모집되는 금액 및 당사의 전략적 계획에 따라 자금 사용계획은 변경될 수 있으며, 상기 계획이 중대하게 변경될 경우 그 변경 내용 및 사유에 대해서 적시에 보고할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용내역당사는 금번 공모를 통하여 조달하는 자금 중 약
48%는 회사의 성장동력 제고를 위해 회사의 매출 성장세에 맞춰 제품 생산량 증가및 생산 효율화를 위한 생산라인 및 설비투자를 위한 자금, 신성장 동력 마련의 일환으로서 식물성 대체육 설비 라인 확충 등에 사용될 에정입니다. 또한, 회사의 강점인 연구개발에 추가적인 투자를 통해 빠르게 변화하는 소비자의 니즈에 맞는 신제품 개발 및 식물성 대체육제품화, 당사의 경쟁력 강화를 위한 마케팅 비용 집행 등 기타 투자 재원 등으로 활용할 예정입니다. 본 공모를 통해 유입되는 자금을 활용하여 당사는 돈육을 주 재료로 하는 중국식 전통 가공육 회사에서 식물성 대체육 등 글로벌 트렌드의 변화에 맞춰 진화하는 종합 육류 가공 회사로 당사의 사업을 한 단계 발전시키고 육류 시장 내 당사의 위치를 제고할 수 있을 것으로 판다나합니다. 용도별 자금 사용 계획은 아래와 같으며, 동 자금 계획은 추후 수요예측을 통한 ADR 가격 확정 및 모집 자금 확정 시 변동 될 수 있고, 시장 환경 및 당사의 영업환경 변화에 따라 유동적으로 집행 될 수 있습니다.

용도
금액
비고

생산라인투자
5,454,000,000
(주1)

제품홍보
2,500,000,000
(주2)

연구개발
1,700,000,000
(주3)

회사운영자금
1,707,885,105
(주4)

합계
11,362,885,105
-

주1) 당사는 금번 공모를 통해 조달되는 자금 중 약
54.5억원을 생산라인 투자에 사용하여 사업확장 및 추가적인 성장 기반을 마련하고자 합니다. 당사는 현재 전통 가공육 생산라인, 일반 간편식 제품 생산라인, 냉동제품 생산라인이 있습니다. 현 시설에 대하여 추가적인 업그레이드를 통하여 생산 효율화 및 생산량 증가를 계획하고 있으며, 식물성 대체육 생산라인을 추가적으로 도입하여 제품의 다변화와 생산 CAPA 증가를 모두 도모할 예정입니다.
또한, 미국 상장 이후 당사는 공모자금을 사용하여 수입육(중국외)을 활용한 제품도 개발 할 예정이며, 이에 맞추어 수입육 가공, 생산라인을 추가적으로 증설할 계획을 가지고 있습니다.

[시설자금 투자 세부목적]

구분
금액(백만원)
비중
비고
자금 집행 시점

기존 생산라인 설비 업그레이드
1,636
30%
전자동 내포장기기 2대전자동 외포장기기 2대 전자동 진공 충전라인 1대300형 진공 절단기 1대전자동 진공 텀블링 머신 1대 전자동 고기세척기 2대 전자동 고기세절기 1대
2024년 하반기 ~

대체육 생산라인 증설
1,636
30%
전자동 진공 충전라인 1대300형 진공 절단기 1대전자동 성형기 2대 전자동 절편기 2대 전자동 스트레치 필름 포장기 1대 500형 진공 절단기 1대전자동 외포장기기 1대
2024년 하반기 ~ 2025년 상반기

수입육 가공 생산라인 증설
2,182
40%
전자동 스트레치 필름 포장기 1대전자동 외포장기기 1대 전자동 진공 텀블링 머신 1대 500형 진공 믹서기 1대 전자동 진공 하위 포장기기 1대 냉동냉장 장비 1대전자동 발골기 2대전자동 분쇄기 2대800형 진공 재킷 냄비 1대
2024년 하반기 ~ 2025년

합계
5,454
100%

주2) 당사는 유통 라인 중 오프라인 판매채널 부문에 강점을 보유하고 있는 만큼, 중국 내 각 지역별 대리상 수를 현재보다 더욱 증가시키고, 현재 보유한 오프라인 판매채널(직영점, 대형 마트 등)에대한 역량강화와 더불어 온라인 판매 강화를 위해 채널 홍보, 인플루언서 마케팅, 라이브커머스 등 다양한 매체를 통해 회사의 위치를 공고히 하는데 투자할 예정입니다.
특히 금번 공모자금을 활용하여 유명 인플루언서를 적극 활용하여 회사의 브랜드 가치를 재고하고 제품 판매 확대를 위해 힘쓸 계획입니다.

[제품홍보 투자 세부계획]

구분
금액(백만원)
비중
비고
자금 집행 시점

온오프라인 마케팅
1,050
42%
틱톡, 샤오홍슈 등 플랫폼 광고E-커머스 플랫폼 프로모션건물, 대중교통 등 옥외 광고
2024년 하반기 ~ 2025년 1분기

라이브방송
750
30%
왕홍 등 KOL(Key Opinion Leader)을 이용한 라이브 방송 추진
2024년 하반기

브랜딩
175
7%
브랜드 고급화 전략 추진
2024년 하반기 ~ 2025년 1분기

광고영상제작
175
7%
온오프라인 마케팅을 위한 광고영상 제작비
2024년 하반기

홍보대사
350
14%
KOL, 연예인 등 유명인 홍보대사 위촉 추진
2024년 하반기 ~ 2025년 하반기

합계
2,500
100%

주3) 중국 내 가공육시장의 경우 시장 환경이 빠르게 변화하는 만큼 소비자의 니즈 패턴, 트렌드 변화의 주기가 짧아지는 현상을 보이고 있습니다. 이에 산업 내 다양한 기업들이 쉴세없이 신 제품을 출시하고 있는 상황입니다. 당사는 연구개발에 역량을 집중하고 있는 만큼 다양한 라인업과 지속적인 신제품 개발, 출시를 진행하고 있으며, 기존의 새로운 맛, 새로운 형태에 더하여 건강식 이라는 테마를 집중적으로 연구개발 및 적용시키려 준비중입니다. 기존 제품들을 저염, 저지방 형태로 가공하여 더욱 건강하게 만들어 웰빙을 추구하는 소비자를 사로잡을 계획이며, 이와 동시에 간편식품, 밀키트 제품의 라인업을 강화하여, 현대화 트렌드에 맞는 시장을 공략 및 점유율 확대를 할 계획입니다. 현재 계획하고 있는 신규 제품군으로는 식물성 대체육을 사용한 가공육 제품을 계획중이며,
이 외에도 웰빙 식단, 건강식단을 추구하는 고객군을 위한 고단백 간편식품, 바쁜 현대인의 트렌드에 맞는 밀키트 제품군 확대를 추진할 계획입니다. 당사는 금번 ADR 발행 및 이를 통한 모집자금을 토대로 지속적인 연구개발 및 이와 관련된 자금 운용 계획을 수립하고 있습니다.
당사는 추가적으로 자체 외식업 브랜드를 계획하고 있으며, 외식업 브랜드 론칭 전 제품개발을 추진할 계획이고, 향후 외식업 브랜드 론칭과 함께 윙입푸드의 브랜드가치 제고 및 마케팅 확대 수단으로서 활용할 계획입니다.

[연구개발 자금사용 세부목적]

구분
금액(백만원)
비중
비고
자금 집행 시점

대체육
340
20%
식물성 대체육을 기반으로 한 신제품 시리즈(패티, 고기, 소시지 등) 연구개발
2024년 하반기 ~ 2025년 1분기

간편식품
340
20%
운동인 및 현대 웰빙세대를 주요 타겟으로 고단백, 저지방, 고영양 간편식품(닭고기 기반) 시리즈 연구개발
2024년 3분기

밀키트
680
40%
현 트렌드에 맞추어 확대되는 밀키트 수요를 충족시키기 위해 밀키트 제품(중식 베이스) 시리즈 연구개발
2024년 하반기

Claypot Rice레스토랑 체인점
340
20%
당사가 직접 운영하는 레스토랑 체인점을 오픈하여 브랜드 구축 및 마케팅 확대 계획
2024년 3분기

합계
1,700
100%

주4) 당사의 신규시장(대체육 시장) 진출, 신제품 개발 및 제품 업그레이드 등 현재 계획하고 있는 사업 영위를 위해 새로운 인력 채용 및 운영 비용이 추가로 발생할 것으로 예상됩니다.

다. 기타사항당사가 금번 신주 모집금액를 통해 조달할 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라
중국 현지에 있는 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항

해당사항 없습니다.
2. 재무상태 및 경영성과에 대한 경영진의 논의 및 분석

다음의 내용은 본 증권신고서 상 "미래예측진술 관련 주의사항", "위험요인", "주요 연결기준 재무정보 및 운영정보", "당사의 사업" 등 제하의 본문 및 본 문서 상 포함된 과거 연결기준 재무제표 및 각주 내용과 종합하여 읽어야 합니다. 본 문서는 위험과 불확실성과 관련한 현재의 전망을 반영한 미래예측진술을 포함하고 있습니다. 실제 실적과 발생 시기는 본 증권신고서 상 "위험요인" 및 기타 내용에서 언급된 제반 요인에 의해 이들 미래예측 진술의 내용과 현격히 달라질 수 있습니다.당사의 재무정보에 관한 아래의 논의 및 분석은 당사의 연결재무제표와 본 증권신고서 다른 부분에 포함된 관련 주석과 함께 검토하여야 합니다. 본 내용은 미래 예측 정보를 포함하고 있으며, 예측 정보는 위험 및 불확실성을 내포하고 있습니다. 당사의 향후 재무 및 경영 실적은 "위험 요소" 등 본 증권신고서에 기재된 요소들로 인해 미래 예측 정보와 중대하게 달라질 수 있습니다.

당사의 재무정보와 관련된 논의 및 분석은 본 증권신고서의 다른 부분에 포함된 국제회계기준에 따라 제출된 2021년 12월 31일 및 2022년 12월 31일 및
2023년 12월 31일 현재 및 해당 일자에 대한 당사의 감사 및 검토받은 연결재무제표에 기초하고 있습니다. 하기의 내용은 당사의 영문 등록서류 중 "Management's Discussion and Analysis ofFinancial Condition and Results of Operations" (MD&A) 부분을 국문으로 번역하여기재한 것으로서, 그 재무수치는 미국의 일반기업회계기준(US-GAAP)에 따른 재무제표에 기초한 수치입니다. 본 내용에 대한 기재의 목적은 오로지 국내 및 해외투자자들에게 동일한 범위의 정보를 제공하기 위함으로, 영문 등록서류의 MD&A 섹션을국문으로 번역하여 기재하였다는 점을 참고하시기 바랍니다. 또한 MD&A 섹션 내 기재된 재무수치의 소계와 합계 수치는 반올림 등으로 인해 본 증권신고서의 다음의 내용에 기재되어 있는 수치와 일치하지 않을 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사는 홍콩에 등록하여 설립한 지주회사로서 실질적인 사업은 영위하고 있지 않으며, 실질적인 사업은 중국 내에 운영하는 자회사를 통해 이루어지고 있습니다. 당사는 중국의 자회사 운영을 통하여 중국유명 육류 가공 회사로 부상하였습니다. 2023년 10월 Frost & Sullivan(이하 '설리번'이라 한다)이 작성한 보고서에 따르면, 2022 회계연도 기준 당사는 중국 보존육 및 염지육 제품 매출액 기준으로 시장 점유율 9.2%를 기록하며, 중국 내 시장점유율 2위를 달성했습니다. 당사의 제품은 중국 18개 성의 자체 매장 7개소와 72개의 유통업체를 통해 마케팅 및 판매하고 있습니다. 그중에는 주요 소매 매장, 슈퍼마켓 및 7개의 전자 상거래 플랫폼을 포함되며 또한 당사의 자사 플랫폼 1개를 포함합니다. 자회사는 주로 다음과 같은 제품을 가공, 판매 및 유통합니다. (1) 납장(소시지), 납육과 기타 전통 베이컨(예: 닭 베이컨, 오리 베이컨 및 생선 베이컨)을 포함한 중국 전통식품 (2) 즉석 소시지, 육포, 오리 목, 오리 발 및 즉석밥을 포함한 간편식품 (3) 냉동 소시지, 냉동 쇠고기 패티 및 냉동 닭 가슴살 등 냉동식품.당사는 자회사의 플래그십 브랜드 "윙입"을 통해 제품을 마케팅 및 판매하고 있습니다. "윙입" 브랜드는 1915년에 런칭되었으며, 2010년 당사 자회사[광동영업]를 통해본격적인 법인 사업을 시작한 이후 지속적으로 사업을 확장하여 당사의 브랜드 인지도 구축을 위해 노력하였습니다. "윙입" 외에도 우리는 또한 "장왕"과 "광객"과 같은 간편식품 브랜드도 개발하였습니다.

빠르게 변화하는 소비자의 기호를 충족 시킬 수 있도록 제품군의 확대 및 제품들의 품질 향상을 위해 당사의 자회사는 연구개발에 최선을 다하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 연구개발 부서는 51명의 직원으로 구성되어 있으며, 영업 및 마케팅 부서, 생산 부서와 긴밀히 협력하여 주기적으로 신제품을 출시하고 기존 제품의 성분 및 포장을 향상시키고 있습니다. 당사는 또한 외부 연구 기관과 신제품 및 제품 배합 성분 개발을 위한 전략적 파트너쉽을 구축하였습니다. 이와같이, 제품 개발 분야에 전문성을 강화하며 당사는
2022 회계연도, 2023 회계연도 각각 신제품 62종 및 51종을
개발하여 시장에 출시하였습니다.

당사는 이 외에도 높은 수준의 식품 안전, 제품 품질을 자랑하며 이런 부분의 지속가능성에 대하여 큰 자부심을 가지고 있습니다. 당사의 자회사는 (i) ISO 22000: 2018 식품 안전 경영 시스템 인증, (ii) 위해요소중점관리기준(HACCP) 시스템 인증 등 국제적으로 인정받는 품질 보증 인증을 획득했습니다. 위와 같이 당사의 자회사는 가공에서 유통, 판매까지, 공급의 모든 단계에서 엄격한 품질 관리 시스템을 갖추고 있습니다. 당사의 주 수입원은 전통식품(납장, 납육 등), 간편식품과 냉동식품의 판매입니다.

2023년 12월 31일과 2022년 12월 31일에
종료된 회계 연도의 당사 매출액은 각
각 약 134,068,317 달러
와 130,789,405달러로
약 2.51% 증가하
였습니다. 전통식품 제품의 전체 매출액 비중은 각각
약 62.11%와
67.58%를 차지했습니다. 간편식품 제품의전체 매출액 비중은 각각
약 32.55%와
27.45%를 차지했습니다. 냉동식품 제품의 전체 매출액 비중은 각각
약 5.34%와
4.96%를 차지했습니다.

1. 당사의 경영 성과에 영향을 미치는 핵심 요소

당사의 업무 및 경영 실적은 중국 경제, 정치와 사회 조건, 고객의 제품 수요 증가, 원자재 비용 및 경쟁 환경 요인을 포함하여 우리 산업에 영향을 미치는 많은 일반적 요인의 영향을 받습니다. 이러한 일반적인 요인 중 하나라도 당사에 불리한 변화가 발생하면 당사 제품에 대한 수요에 부정적인 영향을 미치고 당사의 운영 결과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.이러한 일반적 요인 외에 당사의 경영 성과는 아래와 같은 특정 요인에 더욱 직접적으로 영향을 받습니다.

(1) 브랜드 인지도와 고객 충성도

당사의 자회사는 '윙입' 브랜드를 중국 보존육 및 염지육 시장에서 오랜 역사를 자랑하는 전통 브랜드로 인지도를 구축하였으며, 해당 브랜드는 당사 자회사 영업 및 마케팅 활동에 필수적 요소로 자리매김하였습니다. 당사는 효율적 원가 방식으로 브랜드의 인지도를 유지하고 향상시키는 것이 현재와 미래 제품에 대한 선호도를 높이고 고객층 확대하는데 필요한 핵심 역량이라고 믿습니다. 당사 브랜드 홍보의 성공 여부는 마케팅 노력 수준, 경쟁력 구비 가격, 고신뢰도와 양질의 제품 제공 능력에 의해 결정됩니다. 홍보 활동이 반드시 매출 확대로 이어지는 것은 아니며, 매출이 증가하더라도 마케팅 활동 비용으로 인해 수익성이 저해될 수 있습니다. 당사가 브랜드를 성공적으로 홍보와 유지하지 못하거나 많은 비용을 들여서 브랜드를 성공적으로 홍보와 유지하지 못한다면, 신규 고객 유치나 기존 고객 유지에서 실패할 수 있으며, 이 경우 당사의 업무, 경영 실적과 재무 상태에 중대한 불이익이 발생할 수 있습니다.

(2) 우수한 대리상(유통업체) 확보 및 대리상 확장 능력

당사의 자회사는 대리상(유통업체)의 유통망을 활용하여 당사의 제품을 판매합니다. 해당 대리상들은 당사 제품 뿐만 아니라 경쟁사의 제품도 판매합니다. 따라서 당사의 사업은 잠재적 대리상과의 파트너쉽 구축 및 기존 대리상과의 관계를 유지하는 능력에 영향을 받습니다. 당사 대리상의 지리적 영업 범위와 업무 조건이 최종 고객에 대한 제품 판매 능력에 영향을 줄수 있습니다. 시간이 지남에 따라 대리상 환경에 통합과 변화가 발생할 수 있고 이는 기존 대리상의 성과에 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 기존 유통업체와의 파트너쉽을 유지하지 못하거나 신용도가 양호한 적격 유통업체를 더 많이 유치하지 못하면 경영 성과에 불이익과 중대한 영향이 미칠 수 있습니다. 또한 당사가 당사 최대 대리상과 계약을 갱신하지 못하거나 동일하거나 더 유리한 조건으로 재협상을 하지 못할 경우 당사의 판매와 경영 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 마케팅 노력에도 불구하고 대리상들의 당사 제품에 대한 수용도를 높이는 데 실패할 경우 당사는 기존의 판매 수준을 유지하거나 확장하기가 어려울 수 있습니다.

(3) 원료, 공급과 가격 변동

자회사의 육류 제품(돼지 고기, 닭 고기, 오리 고기 포함) 생산 경영에 사용하는 각종 원료의 수급 및 가격은 날씨, 계절적 변동, 수요, 정치와 경제 등과 같은 각종 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 만약 원료 가격이 증가하였지만 증가분 만큼을 판매가에 적시 반영하지 못할 경우 당사 경영 실적 및 수익성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

(4) 코로나19의 영향

코로나19가 세계 경제의 변동을 초래하였으며, 각국 정부에서는 바이러스 확산을 통제하기 위해 봉쇄, 차단, 격리 및 여행 금지를 포함한 중대한 조치를 시행 하였습니다. 이러한 조치에도 불구하고 당사의 사업은 코로나19 기간동안 중국의 전염병 관련 봉쇄의 영향을 받지 않았습니다. 이는 당사 자회사가 판매하는 식품은 중요한 필수품이고 해당 제품은 진공 포장되어 제품의 유통 기한이 비교적 길고 보관이 용이하기 때문에 코로나19 기간에도 당사 제품(전통 식품, 간편식품, 냉동 식품)에 대한 수요가 여전히 많았고 당사 제품에 대한 중국 소비자의 수요가 줄지 않았습니다. 이외에 당사의 운영 자회사는 다양한 판매 경로를 적용하여 코로나19 기간에 슈퍼마켓과 온라인 판매 경로를 확장하였습니다.

코로나19가 당사 미래 사업에 미치는 영향은 현재 정확하게 예측할 수 없으며, 전염병 지속 기간, 범위, 확진자 증가, 전염병의 중복 발생, 영향 지역, 경제 활동에 대한 영향 및 여행 제한, 대규모 집회 금지, 자가 격리 혹은 현장 격리 등을 포함한 정부 적용 조치의 성격과 심각도에 의해 결정됩니다. 코로나19는 또한 세계 성장률의 급격한 감소를 가져왔고 세계 경제에 대한 궁극적인 영향은 여전히 불확실한 상황입니다. 따라서 코로나19는 우리의 업무, 재무 상태, 경영 성과, 현금 흐름 및 전망 등 중장기적으로 중대한 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.
2. 2023년 및 2022년 연간 핵심 경영 성과
하기의 표는 연결 기준 연간 경영 성과를 요약하여 나타내고 있습니다. 해당 정보는 본 안내서 내에 있는 연결 재무제표 및 주석과 함께 보셔야 합니다. 각 경영성과는 미래 경영성과 전망에 영향을 미치는 것은 아닙니다.

(단위: USD)

구분
2023년
2022년
증감

금액
%

매출액

13
4
,
068
,
317

130,789,405

3,2
78
,9
12

2.
51

원가

(86,972,132
)

(86,444,589)

(
527
,
5
4
3)

0.61

매출총이익

4
7
,
096
,
185

44,344,816

2
,
751
,
369

6
.
20

영업비용:

판매비

(19,550,604
)

(19,691,729
)

141
,
125

(
0.72
)

관리비

(4,075,896
)

(4,006,282)

(69
,
614)

1
.
74

연구개발비

(4,
250
,
451
)

(4,105,172
)

(145
,
279
)

3
.
5
4

총 영업비용

(27
,
876
,
951)

(27,803,183)

(73,768
)

0
.
27

영업이익

1
9
,
219
,
234

16,541,633

2,6
77
,
601

16
.
19

기타수익(비용):

이자수익

178
,
758

244,416

(65
,
658
)

(26.86
)

이자비용

(
995,345)

(83,516)

(911,829)

1091.80

기타수익

208,908

122,240

86,668

70.90

기타비용

(
2
,
111
,
109)

(1,762,251)

(
348
,
858)

19
.
80

환차손

(
11,651
)

(55,654
)

44,003

(79.07
)

기타비용합계

(
2,730,439)

(1,534,765)

(
1
,1
95
,6
74)

77
.
91

세전이익

16
,
488
,
795

15,006,868

1,
481
,
927

9.87

법인세비용

(2,478,882)

(3,812,884)

1,
334
,
002

(34.99)

당기순이익

14
,
009
,
913

11,193,984

2,
815
,
929

25
.
16

● 매출액

당사의 매출 자료는 부가가치세(이하 'VAT'라 한다)를 차감하여 표기하였습니다. 당사의 매출은 주로 전통 식품, 간편 식품 및 냉동 식품의 판매에서 창출되고 있습니다. 아래 표는 제품 분류별 매출액을 기재하였습니다..

[2022년 및 2023년 제품별 매출액]

(단위: USD)

구분
12월 31일 기준
증감

2023년
2022년

금액
%
금액
%
금액
%

매출액:

전통식품

- 납장(중국식 소시지)

48,589,050

36
.
24

53,437,430

40.86

(
4
,8
48
,
380)

(
9
.07)

- 납육(중국식 베이컨)

21,972,199

1
6
.
39

19,151,374

14.64

2
,
8
2
0
,
825

14
.
73

- 기타 염지육

12,714,581

9
.
4
8

15,804,689

12.08

(
3,090
,
10
8)

(1
9
.
55)

간편신품

43,635,556

32
.
5
5

35,906,342

27.45

7
,
729
,
214

21
.
53

냉동식품

7,156,931

5
.
34

6,489,570

4.96

667
,
361

10
.
28

합계

134,068,317

100.00

130,789,405

100.00

3,2
78
,9
12

2.
51

2023년 매출액은 2022년 매출액 대비
328만 달러 증가, 즉 2.51% 증가했습니다. 이는
전통 식품 매출 약 512만 달러 감소, 냉동 식품 매출 약 67만 달러 증가, 간편식품 매출 약 773만 달러 증가로, 직영점 및 온라인상 간편식품의 프로모션 효과에 기인합니다.
2023년 매출액과 2022년 매출액을 비교해보면, 전통 식품 제품의 매출액은 8,839만 달러에서 8,328만 달러로 512만 달러 감소했습니다. 이는 환율효과로, 2022년 $1.00 당 RMB 7.0809에서 2023년 $1.00당 RMB6.7290으로 하락하며 매출액이 435만달러 줄어드는 효과를 보였기 때문입니다. 2023년 전통 식품 제품 판매량이 줄어들며 매출이 줄었습니다. 전통육 판매량은 2022년 11,562톤에서 2023년 10,956톤으로 줄어들며 매출액이 464만달러 줄어들었습니다. 판매량 감소로 인한 매출 감소는 판매 단가가 2022년 KG당 $7.65에서 2023년 KG당 $8.00으로 증가하며 365만달러 만큼 부분적으로 상쇄되었습니다.
간편식품 제품의 판매 매출은 2022년 3,590만 달러에서 2023년 4,363만 달러로 773만 달러 증가했습니다. 간편식품의 판매량은 2022년 4,517톤에서 2023년 5,785톤으로 증가하며 1,008만달러의 매출 상승에 기여하였습니다. 매출 상승분은 환율이 2022년 $1.00 당 RMB 7.0809에서 2023년 $1.00당 RMB6.7290으로 하락하며 매출액이 상승분 중 228만달러 만큼 부분적으로 상쇄되었습니다. 또한 매출 상승분은 간편식품의 단위당 가격이 2022년 KG당 $7.95에서 2023년 KG당 $7.94로 감소하며 7만달러 만큼 부분적으로 상쇄되었습니다.
냉동식품 제품의 판매 매출은 2022년 649만달러에서 2023년 649만달러로 67만 달러 증가했습니다. 판매량은 2022년 1,276톤에서 2023년 1,520톤 증가하였습니다. 판매량 증가로 인한 매출 상승분은 124만달러 입니다. 매출 상승분은 환율이 2022년 $1.00 당 RMB 7.0809에서 2023년 $1.00당 RMB6.7290으로 하락하며 매출액이 상승분 중37만달러 만큼 부분적으로 상쇄되었습니다. 또한 매출 상승분은 냉동식품의 단위당 가격이 2022년 KG당 $5.09에서 2023 KG당 $4.95로 감소하며 20만달러 만큼 부분적으로 상쇄되었습니다.● 매출원가

당사의의 매출 원가에는 (1) 공급업체로부터 구매한 원재료 비용, (2) 판매세와 부가세 (3) 장비 감가상각비가
주를 이루고 있습니다.

당사의 매출원가는
2022년 8,644만 달러에서 2023년 8,697만 달러로 0.60% 증가하였습니다. 매출원가 증가의 주요 원인은 판매량 증가에 따른 비용증가에 기인합니다.

전통식품 제품의 매출원가는 2022년 5,921만달러에서 2023년 5,488만달러로 433만달러 감소 하였습니다. 매출원가 감소에는 1) 환율이 2022년 $1.00 당 RMB 7.0809에서 2023년 $1.00당 RMB6.7290으로 하락하며 매출원가가 311만달러 줄어들었고, 2) 위에 기술한 바와 같이 전통식품 제품의 판매량이 감소하며 매출원가가 311만 달러 감소하였습니다. 다만 제품의 원가가 2022년 KG당 $5.12에서 2023년 KG당 $5.27로 증가하며 매출원가의 감소량은 165만 달러만큼 부분적으로 상쇄되었습니다.간식제품의 매출원가는 2022년 2,339만 달러에서 2023년 2,803만달러로 464만달러 증가하였습니다. 매출원가의 증가는 상기 기술한바와 같이 판매량 증가가 주된 원인이었으며, 판매량 증가로 인한 매출원가 상승분은 657만 달러에 달합니다. 다만, 환율이 2022년 $1.00 당 RMB 7.0809에서 2023년 $1.00당 RMB6.7290으로 하락하며 매출원가의 증가분은 147만달러 만큼 부분적으로 상쇄되었습니다. 또한, 제품의 원가가 2022년 KG당 $5.10에서 2023년 $5.18로 증가하며 매출원가 증가분 중 46만 달러 만큼 추가적으로 상쇄되었습니다.냉동 육류 제품의 매출원가는 2022년 384만 달러에서 2023년 406만 달러로 22만 달러 만큼 상승하였습니다. 매출원가의 상승은 상기 기술한바와 같이 판매량 증가가 주된 원인이 었으며, 판매량 증가로 인한 매출원가 상승분은 69만달러에 달합니다. 다만, 환율이 2022년 $1.00 당 RMB 7.0809에서 2023년 $1.00당 RMB6.7290으로 하락하며 매출원가의 증가분은 21만달러 만큼 부분적으로 상쇄되었습니다. 또한, 제품의 원가가 2022년 KG당 $2.81에서 2023년 $3.14로 증가하며 매출원가 증가분 중 26만 달러 만큼 추가적으로 상쇄되었습니다.

● 매출총이익 및 매출총이익률

매출총이익은 당사 매출액에서 매출 원가를 차감한 금액입니다. 당사의 매출총이익률은 매출에서 매출총이익이 차지하는 비율입니다. 2023년
과 2022년 기준 당사 매출총이익은 각각
4,710만 달러와
4,434만 달러, 매출총이익률은 각각
35.13%와 33.91%를 기록하였습니다.

아래 표는 제품별
연간 매출총이익 및 매출총이익률을 기재하였습니다.

(단위: USD)

구분
12월 31일 기준
증감

2023년
2022년

금액
%
금액
%
금액
%

매출총이익:

전통식품

- 납장(중국식 소시지)

16,
048
,
869

3
3
.
03

16,552,813

30.98

(
501
,
333)

(
3
.
03)

- 납육(중국식 베이컨)

8
,7
25
,
007

39
.
71

7,734,442

40.39

99
1,
628

1
2.
82

- 기타 염지육

3
,
617
,
672

28
.
45

4,894,814

30.97

(1,2
76
,
4
1
2)

(2
6
.
0
8)

간편신품

1
5
,
611
,
235

3
5
.
78

12,517,944

34.86

3
,
095
,
540

24
.
73

냉동식품

3
,
093
,
402

4
3
.
22

2,644,803

40.75

448
,
925

16
.
97

합계

4
7
,
096
,
185

3
5
.
13

44,344,816

33.91

2,758,348

6
.
22

2023년
과 2022년 매출총이익 비교시 당사의 매출총이익은
276만 달러, 즉 6.22% 증가했으며, 매출총이익률은
33.91%에서 35.13%로 증가했습니다. 이는 전통 식품
매출총이익이 79만 달러 감소하였음에도 불구하고 간편식품 매출총이익이 310만달러 증가하고 냉동식품의 매출총이익이 45만달러 증가하였기 때문입니다. 당사의 매출총이익과 매출총이익률은 판매 가격과 원가의 영향을 받습니다.

● 영업비용

아래 표는 2023년 및 2022년 영업비용을 기재하였습니다.

(단위: USD)

구분
12월 31일 기준
증감

2023년
2022년

금액
매출 대비 %
금액
매출 대비 %
금액
%

판매비

19,
550
,
604

1
4
.
58

19,691,729

15.06

(141
,
125
)

(
0
.
72
)

관리비

4,0
75
,
896

3.0
4

4,006,282

3.06

69
,
614

1.74

연구개발비

4,
250
,
451

3.1
7

4,105,172

3.14

145
,
279

3
.
5
4

영업비용 합계

27,
876,951

21.26

27,803,183

21.26

73,768

0
.
27

- 판매비

판매비에는 주로 (1) 광고비 (2) 영업 및 마케팅 직원의 급여 및 수수료 (3) 전자 상거래 플랫폼의 운송 비용 및 배송 비용 (4) 슈퍼마켓 카운터 등 공간 사용비 (5) 틱톡, 징둥 및 핀둬둬와 같은 전자 상거래 플랫폼의 서비스 비용을 포함합니다.

당사의 판매비는 2022년 1,969만 달러, 2023년 1,955만 달러로 0.72% 감소했고 이는 인건비가 21만 달러 증가 하였음에도 불구하고 1) 배송비 31만 달러 감소, 2) 광고비 2만 달러 감소했기 때문입니다.

- 관리비

관리비는 주로 (1) 관리 인력의 급여, 복리후생 및 보험료, (2) 감가상각비, (3) 관리 및 공장 목적으로 사용되는 임대 자산과 관련된 임대비용, (4) 경영 활동에 사용한 접대비, (5) 출장비, 사무비 및 기타 행정 잡비로 구성되어 있습니다.

당사의 관리비는 2022년 401만 달러, 2023년 408만 달러로 1.74% 증가했습니다. 이는 감가상각비가 8만달러 감소하였음에도 불구하고 인건비의 14만 달러 증가가 주된 원인입니다.

- 연구개발비

당사의 연구개발비는 주로 실험에 사용되는 재료비, 직원 급여 및 복리후생비, 연구 개발 활동과 관련된 감가상각비 등으로 구성됩니다.

당사의 연구개발비는 2022년 411만 달러에서 2023년 425만 달러로 3.54% 증가하였습니다. 이는 1) 인건비 10만 달러 증가, 2) 관련 감가상각비 4만 달러 증가 및 3) 소모성 원재료 비용 2만달러 가 주된 원인입니다.2022년 하반기 주로 조리식품 연구개발에 집중하였는데 2023년에는 원재료 소비가 적은 냉동식품 개발에 집중하면서 연구개발 비용이 감소한 것이 주요 원인으로 분석됩니다.

● 기타수익(비용)

기타수익(비용)은 주로 (1) 중국 지방 정부가 지역 사업 확장을 장려하기 위해 제공하는 정부보조금, (2) 은행 예금 이자 수익, 단기 은행 차입 이자 비용, 리스 부채에 대한 이자비용, 이는 비현금이며 리스료와 전체 기간에 대한 리스료의 순 현재 가치의 차이로 계산됩니다. (3) 외환차익 또는 손실, (4) 고정 자산 처분 손실 등으로 구성됩니다.

당사의 기타비용은 2022년 153만 달러에서 2023년 273만 달러로 증가했고 이는 주로 1) 은행 차입 증가에 따른 이자 비용 101만 달러 증가 및 2) 노후장비 처분에 따른 기타 비용 35만 달러 증가에 기인합니다.

● 법인세비용

- 홍콩

홍콩에 등록된 회사는 홍콩의 조세 관련 법률과 법규에 근거하는 과세 소득에 적용되는 세율에 따라 홍콩에 법인세를 납부해야합니다. 2018년 및 2019년 과세연도 부터 홍콩의 과세 대상 이익이 200만 홍콩달러 이하의 과세 이익에 대한 세율은 8.25%이고 200만 홍콩달러를 초과하는 과세 이익에 대한 세율은 16.5%입니다.

- 중국 국내

일반적으로 중국 국내의 세법에 따라 당사 자회사는 중국 거주자 기업으로 인정되고 중국 세법과 회계 기준에 따라 25%의 세율로 법인세세가 부과됩니다.

『기업 소득세법』의 시행 세칙에 따르면 적격 “하이테크 기업”(이하 'HNTE'라 한다)에는 15%의 우대 세율이 부과됩니다. HNTE 인증서 유효 기간은 3년이고 인증서 유효 기간 만료 전에 재신청이 가능합니다. 당사의 자회사 [광동영업]가 2019년에 HNTE 자격을 취득하였기에 『기업 소득세법』에 따라 [광동영업]는 2019년, 2020년과 2021년에 15%의 우대 세율을 적용하였습니다. 2022년 [광동영업]에서 HNTE 인증서를 재신청하지 않았기때문에 2022년부
터 세금 혜택이 없었으며 이에 소득세율은 25% 였습니다. [광동영업]는 2023년 9월에 HNTE 인증서를 재신청하였으며
2023년 12월 부로 심사를 통과하였습니다. 이에 [광동영업]은 2023년, 2024년, 2025년에 HNTE 인증 하에 15%의 우대세율을 적용 받을 수 있습니다.

당사의 법인세비용은 2022년 2381만 달러에서 2023년 248만 달러로 감소 하였습니다. 법인세비용이 감소한 주 요인은 [광동영업]이 2023년 우대세율인 15%를 적용받았기 때문입니다.

● 당기순이익

상기와 같은 이유로 당사의 당기순익은 2022년 1,119만달러에서 2023년 1,401만 달러로 25.16% 상승하였습니다.

● 유동성과 자본금

2023년 말 기준 당사는 9,096만 달러의 현금을 보유 하고 있으며, 2022년 말 기준 당사 현금 보유액은 6,739만 달러 였습니다. 당사의 현금은 주로 은행 예금 형태로 존재합니다. 당사의 주요 현금 출처는 경영활동과 은행 대출입니다.

당사의 대부분 현금성 자산은 주로 원자재구입, 설비 및 자산구입, 임금지불 및 운영비에 사용합니다. 당사는 경영활동을 통한 현금 흐름, 은행차입, 대주주 또는 외부 투자자의 재정 지원을 통해 유동성 개선을 위해 노력하고 있습니다.현재 혹은 미래의 유동성의 부족으로 인해 당사의 미래경영활동에 필요한 자금이 불충분할 경우, 당사는 추가적인 주식발행 또는 차입금을 통한 자금조달을 모색해야 할 수도 있습니다. 추가 주식발행은 기존 주주들의 지분 희석을 초래할 수 있습니다. 차입금을 통한 자금 조달은 상환 의무가 발생하고 당사의 운영을 제한할 수 있는 운영 및 자금 조달 약정이 필요할 수 있습니다. 당사가 추가 자본을 조달할 수 있을 것이라는 보장은 없습니다. 필요한 시기에 추가 자본을 조달할 수 없거나 충분한 자본이 부족하여 운영을 확장하거나 사업 기회를 놓칠 경우, 당사의 사업, 경영 성과, 재무 상태 및 현금 흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

- 채무
2023년 말 기준 당사는 2,399만 달러의 은행 차입금을 보유하고 있습니다. 이러한 차입 외에 금융리스 또는 구매 약정, 보증 또는 기타 중대한 우발 부채는 없습니다.

- 재무상태표외의 약정당사는 제3자의 지급 의무를 보장하기 위한 어떠한 재정적 보증이나 기타 약정도 체결하지 않았습니다. 또한, 당사는 비연결 법인에 대한 신용, 유동성 또는 시장 위험 지원 역할을 하는 비연결 법인에 양도된 자산에 대해 보유 또는 우발적 지분을 보유하고 있지 않습니다. 또한 당사는 당사가 자금 조달, 유동성, 시장 위험 또는 신용 지원을 제공하거나 당사와 함께 헤지 또는 연구 개발 서비스를 제공하는 비연결 법인에 대해 어떠한 변동 지분도 보유하고 있지 않습니다.

- 자본원천당사의 유동성 및 자본원천에 영향을 미치는 주요 요인으로는 당사의 미래 성장 및 확장 계획 보장을 위한 충분한 현금 흐름 창출 능력과 은행 차입의 갱신능력, 주식 발행등 자금 조달능력입니다.

- 운전자본
2023년 말 현재, 운전자본은8,832만 달러, 2022년 말 현재 운전자본은 6,722만 달러입니다.

- 자본수요당사의 자본 수요에는 일상적인 운전 자본 수요와 사업 확장을 위한 자본 수요가 포함됩니다. 당사의 경영진은 현재 운영에서 발생하는 수입으로 향후 12개월 동안의 일상적인 운전 자본 수요를 충족할 수 있다고 생각합니다. 또한 필요한 경우 사업 확장과 인수합병 등을 완료하기 위해 공모 또는 사모 발행을 통해 추가 자본을 조달할 수도 있습니다.

● 현금흐름

아래 표는 2023년 및 2022년 기간 동안의 현금흐름표를 기재하였습니다.

(단위: USD)

구분
12월 31일 기준

2023년
2022년

영업활동으로 인한 순현금흐름액

1
7,651,626

8,922,859

투자활동으로 인한 순현금흐름액

(
222
,
166)

(18,056,679)

재무활동으로 인한 순현금흐름액

6
,
126
,
623

5,833,358

현금및현금성자산의 환율변동효과

13,817

(6,070,232)

현금및현금성자산 순증감액

23,569,900

(9,370,694
)

기초의 현금및현금성자산

67
,
393
,
694

76,764,388

기말의 현금및현금성자산

90
,
963
,
5
94

67,393,694

- 영업활동으로 인한 현금흐름

2023년 영업활동으로 인한 순현금흐름액은 1,765만 달러이며, 이는 (1) 자산 및 설비의 감가상각과 처분 금액이 각각 302만 달러와 201만 달러, (2) 주문량 증가로 인한 원자재의 최종 제품 투입 증가로 인한 재고자산 115만 달러 감소 (3) 선지급 설치비용 4만달러 감소 및 2023년 부가가치세 공제 113만달러 감소 등에 의한 선지급비용 및 기타 유동자산 114만 달러 감소, (4) 매출의 증가로 매출채권 331만 달러 증가에 기인합니다.

2022년 영업활동으로 인한 순현금흐름액은 892만 달러이며, 이는 (1) 자산 및 설비의 감가상가과 처분 처분 금액이 각각 135만 달러와 167만달러, (2) 2022년 4분기 회사의 원자재 구매량 증가로 인한 재고자산 증가 181만 달러, (3) 회사의 2022년 4분기 매입이 11월에 집중 되어 있었으며, 12월에 해당 대금을 지급함에 따라 매입채무 604만 달러 감소, (4) 발행된 세금계산서의 대부분을 익월에 결제하는 신규 고객들의 증가로 인한 매출채권 223만 달러 감소에 기인합니다.

- 투자활동으로 인한 현금흐름

2023년 투자활동으로 인한 순현금흐름은 22만달러입니다. 이중 대부분인 21만달러는 부동산 및 설비 매입에 사용되었고, 1만달러는 무형자산 매입에 사용되었습니다.2022년 투자활동으로 인한 순현금흐름은 1,806만달러 입니다. 이중 대부분인 1,801만 달러는 부동산 및 설비 매입에 사용되었습니다.

- 재무활동으로 인한 현금흐름

2023년 재무활동으로 인한 순현금흐름은 613만 달러이며, 이는 단기차입금 648만 달러와 장기 차입금 465만 달러에 따른 현금 유입과 단기차입금 380만달러와 장기차입금 59만 달러의 상환과 이연 공모 비용 61만 달러에 따른 현금 유출에 기인합니다.

2022년 당사의 재무활동으로 인한 순현금흐름은 583만 달러이며, 이는 단기차입금 996만 달러와 장기차입금 1,160만 달러에 따른 현금 유입과 원금 1,573만 달러에 달하는 단기차입금 상환에 따른 현금 유출에 기인합니다.

● 계약 의무

아래 표는 2023년 말 기준 당사 계약 의무를 기재하였습니다.

(단위: USD)

구분
합계
1년 미만
1년~ 2년
3년~ 5년

단기차입금 (1)

6,478,964

6,478,964

-
-

유동성장기차입금 (1)

781,701

781,701

-
-

장기차입금 (1)

16,726,570

-

3,536,244

13,190,326

리스부채 (2)

300,825

51,683

38,795

210,347

합계

24,288,060

7,312,348

3,575,039

13,400,673

(1) 2023년 말 기준, 당사의 미상환 차입금은 총 1,709만 달러입니다.(상세 내용은 연결재무제표의 주석 11 참조)

(2) 2023년 말 기준, 당사의 리스부채는 4만 달러입니다.(상세 내용은 연결재무제표 주석의 주석 9를 참조)

상기 내용을 제외하고 2023년 말 기준 현재, 당사는 중대한 자본, 기타 약정, 장기 의무 또는 보증을 보유하고 있지 않습니다.

● 추세 정보

본 증권신고서의 다른 곳에 공개된 경우를 제외하고, 당사는 당사의 순이익, 계속 영업 이익, 수익성, 유동성 또는 자본 출처에 중대한 영향을 미칠 수 있는 추세, 불확실성, 요구, 약정 또는 사건을 알지 못하며, 이로 인해 보고된 재무 정보에 미래의 경영 성과 혹은 재무 상태를 반영하지 못하였을 수도 있습니다.

● 재무상태표 외의 약정

2023년 12월 31일 현재, 당사는 재무상태표 외의 약정은 없습니다.

● 인플레이션

인플레이션은 당사가 영위하는 사업 및 경영 성과에 중대한 영향을 미치지 않습니다.

● 계절성

당사가 영위하는 사업은 계절적 변동성이 없었으며 앞으로도 그러한 변동성이 없을 것으로 예상합니다.

● 중요한 회계 정책과 추정

당사의 재무 상태 및 운영 결과에 대한 논의와 분석은 당사의 연결재무제표를 기반으로 합니다. 이러한 재무제표는 자산과 부채, 수익과 비용의 보고 금액에 영향을 미치는 추정과 가정을 하고, 연결재무제표 작성일에 우발 자산과 부채를 공시하며, 재무 보고 기간 동안 발생한 수익과 비용의 보고 금액을 공시하도록 요구하는 미국의 일반기업회계기준(US GAAP)에 따라 작성되었습니다. 가장 중요한 추정 및 가정에는 매출채권 및 재고자산의 평가, 유형자산 및 무형자산의 내용연수, 장기자산의 회수 가능성, 우발부채에 필요한 충당부채, 수익 인식 등이 포함됩니다. 당사는 이러한 추정치와 가정이 현재 상황에서 합리적이라고 판단되는지에 대해 지속적으로 평가합니다. 이러한 평가는 다른 자료에서 쉽게 알 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 판단의 근거로 사용됩니다. 추정치의 사용은 재무 보고 프로세스의 필수적인 요소이므로 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 일부 회계 정책은 그 적용에 있어 다른 정책보다 높은 수준의 판단을 요구합니다. 본 증권신고서에 공시된 중요한 회계정책은 연결재무제표 작성에 사용된 보다 중요한 판단과 추정을 반영한다고 생각합니다. 다음 중요 회계정책은 가정과 추정에 의존하며 연결재무제표 작성에 사용되었습니다:

● 추정의 용도

경영진은 미국 일반회계원칙("US GAAP")에 따라 연결재무제표를 작성함에 있어 재무제표일 현재 자산 및 부채의 보고 금액, 우발자산 및 부채의 공시, 보고 기간 중 수익 및 비용의 보고 금액에 영향을 미치는 추정 및 가정을 수행했습니다. 이러한 추정치는 연결재무제표일 현재 입수 가능한 정보에 기초합니다. 경영진이 수행해야 하는 중요한 추정에는 매출채권 및 재고자산의 평가, 유형자산 및 토지사용권의 내용연수, 장기자산의 회수가능성, 이연법인세자산의 실현 등이 포함되지만 이에 국한되지 않습니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

● 매출채권순액

매출채권은 기업의 주된 영업활동과정에서 재화나 용역을 판매하는 것과 같은 수익창출활동으로부터 발생한 채권을 말한다. 매출채권 순액은 매출채권에서 대손충당금을 차감한 금액을 표시합니다. 당사는 채무자의 과거 채무불이행 경험과 신용 가치 및 개별 매출채권 잔액에 대한 연령분석 등 각종 기타 요인를 고려하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권을 회수할 수 없다는 객관적 증거가 있을 경우 대손충당금을 설정합니다.
2023년 말과 2022년 말 대손충당금은 첨부된 연결 재무제표의 주석 2에 공표하였습니다.

● 재고

재고에는 주로 원자재, 제품, 운송 중 제품과 재공품 포함하며 취득 원가와 순실현가능가치 중에서 낮은 금액으로 측정합니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업 과정의 예상 판매가격에서 완성을 위한 추가적인 예상원가와 예상판매원가를 차감한 금액입니다. 재고자산 원가 배분은 선입선출법을 사용합니다. 재고자산 충당금은 현재 시장 상황 및 유사한 성격의 제품 판매에 따른 경험을 기반으로 제품 유효 기간(해당되는 경우)을 고려하여 측정합니다.

● 매출 확인

당사는 2019년 4월 1일에 '고객과 계약을 체결하는 기업에 적용되는 수익 인식 표준 기준'(이하 'ASC 606')을 채택했습니다. 이에 따라
2023년과 2022년
12월 31일로 끝나는 회계연도의 연결 재무제표는 ASC 606 기준에 따라 표시됩니다. ASC 606 기준에 따라 매출은 약속된 재화나 용역에 대한 통제가 고객에게 이전될 때 그 재화나 용역의 대가로 기업이 받을 것으로 예상하는 대가로 인식합니다. 고객과의 계약에 대한 매출 인식을 결정하기 위해 당사는 다음 다섯 단계를 수행합니다. (i) 고객과의 계약 확인, (ii) 계약의 이행 의무 파악, (iii) 미래에 유의적인 반전이 발생하지 않을 가능성이 높은 범위 내에서 변동 대가를 포함하여 거래 가격을 결정하고, (iv) 거래 가격을 계약의 각 수행 의무에 배분하고, (v) 수행 의무를 충족할 때(또는 충족하는 대로) 매출을 인식합니다. 매출 창출 활동과 동시에 부과되는 부가가치세는 수익에서 제외됩니다.당사는 수익 인식 표준 기준 606-10-55-36부터 -40, "고객과의 계약으로 인한 수익, 위탁대리" 항목의 요구 사항에 따라 고객과의 계약 이행의무에서 총매출 인식과 순매출 인식을 결정합니다. 당사가 주체 자격으로 기록하는 매출은 총액 기준으로 인식되며, 총액은 이전된 상품 또는 서비스의 대가로 받을 것으로 예상되는 전체 대가와 동일합니다. 당사가 대리인 자격으로 기록하는 매출은 거래에서 당사자에게 제공한 대가를 제외한 순액 기준으로 인식됩니다.대리인에 대한 본사의 평가는 상품이나 서비스를 고객에게 이전하기 전에 당사가 이를 통제하는지 또는 당사가 제3자의 대리인 역할을 하는지 여부 등 계약의 사실관계와 상황에 따라 달라집니다. 식별된 각 수행 의무는 개별적으로 평가됩니다.
2023년과 2022년
12월 31일로 종료되는 회계연도에는 당사가 대리인 역할을 수행한 기간 동안 순액법으로 인식한 매출은 없습니다.
2023년 및 2022년
12월 31일로 끝나는 회계연도 동안 당사의 매출은 주로 (i) 유통업체를 통한 전통식품, 간편식품 및 냉동식품 판매와 당사 매장을 통한 전통식품 및 간편식품 판매 등 오프라인 판매를 통한 제품 판매와 (ii) douyin(틱톡), Jingdong(징동), Pinduoduo(핀둬둬) 등 온라인 플랫폼을 통한 전통식품 및 간편식품 판매에서 발생할 것입니다.

● 오프라인 판매 제품 매출

당사는 고객에게 전통식품, 간편식품 및 냉동식품을 판매하여 수익을 창출합니다. 당사가 위탁인이되어 고객과 계약을 체결합니다. 계약서에는 표준 품질 보증이 포함된 단일 이행 의무, 즉 대가를 받고 제품 또는 부속품을 고객에게 양도하는 것이 포함됩니다. 계약에 명시된 가격 및 지불 조건은 고정되어 있습니다. 일반적으로 당사는 고객에게 30일에서 90일 이내의 신용 조건을 제공합니다. 당사는 제품에 대한 통제권이 고객에게 이전되는 시점에 매출로 인식합니다. 통제권의 이전은 고객이 제품을 수락하고 수령한 시점에 완료된 것으로 간주합니다. 정상적인 비즈니스 과정에서 제품이 판매되는 경우, 제품에 결함이 없는 한 반품할 권리가 없습니다.

● 온라인 플랫폼을 통해 제품을 판매한 매출

수익 인식 표준 기준 ASC 606에 따라 당사는 특정 재화나 용역이 고객에게 이전되기 전에 지배권을 가지고, 고객에게 특정 제품을 제공하겠다는 약속을 이행합니다. 당사는 특정 제품이 고객에게 판매되기 전이거나 반품될 경우 물리적 손상, 노후화, 유효기간 등으로 인한 손실리스크를 부담합니다. 각 제품의 판매가격을 재량에 따라 결정합니다. 따라서 매출은 교환으로 이전될 것으로 예상되는 특정 제품에 대한 총 대가를 기준으로 인식합니다.당사는 제품이 인도되고 소유권이 고객에게 이전되는 시점에 할인 및 반품에 대한 충당금을 차감한 금액을 매출로 인식합니다. 온라인 플랫폼을 통해 판매되는 제품의 경우, 당사는 과거 경험을 바탕으로 반품 가능성을 추정합니다.
2023년 및 2022년
12월 31일로 종료되는 회계연도에 반품충당부채 항목은 연결재무제표에서 유의미한 비중을 차지하고 있지 않습니다.● 매출 분류

당사는 매출 계약서를 제품별로 분류하였습니다. 그 이유는 매출과 현금 흐름의 성격, 금액, 시간 및 불확실성이 어떻게 경제적 요인의 영향을 받는지를 가장 잘 설명할 수 있기 때문입니다.
2023년 및 2022년 매출분류는 첨부된 연결 재무제표의 주석 2에 공표하였습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
1
2
1

합계
3
-
1
2
1

주) 화이지영업식품유한공사의 경우 2024.02.23 일 부로 해산이 결정되어, 2024년 1분기 기준으로 연결대상에서
제외되었습니다.

(2). 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
화이지영업식품유한공사
지배구조 효율화 및 업무 효율화

-
-

주) 화이지영업식품유한공사의 경우 2024.02.23 일 부로 해산이 결정되어, 2024년 1분기 기준으로 연결대상에서
제외되었습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '윙입푸드홀딩스'이고, 영문으로는 "WING YIP FOOD HOLDINGS GROUP LIMITED" 입니다.
다. 설립일자
당사는 해외상장을 목적으로 2015년 04월 24일 홍콩지주회사인 "WING YIP FOOD HOLDINGS GROUP LIMITED(이하 "윙입푸드")"를 설립하였습니다.실제 중국내 영업자회사인 "광동영업식품유한공사(이하 "광동영업식품")"는 2010년 12월 2일, 손자회사인 "해남영업식품과기유한공사(이하 "해남영업식품")"는 2020년 8월 12일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
- 윙입푸드

구분
내용

본사 주소
UNIT B, 17/F, UNITED CENTRE, 95 QUEENSWAY, ADMIRALTY, HK

전화번호
852-64595536

홈페이지
www.wingyip-food.com

주) 4월24일 이사회결의를 통하여 주소가 변경되었습니다.

- 광동영업식품

구분
내용

본사 주소
광동성 중산시 황포진 오산촌 관선북로 9호

전화번호
86-760-23215457

홈페이지
www.wingyip-food.com

- 해남영업식품

구분
내용

본사 주소
해남성 해구시 국가고신기술산업개발구 금록공업원 C9동 A3루 3-1

전화번호
86-760-23215457

홈페이지
www.wingyip-food.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

주) 당사는 홍콩 설립 외국법인으로 해당사항 없습니다.

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처
- 공시 대리인

구분
내용

대리인 명칭
밸류씨앤아이 주식회사

주소
서울시 영등포구 국제금융로8길 19

전화번호
02-3443-5717

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 지주회사로서 주요 자회사이자 실질 영업자회사인 "광동영업식품"의 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업의 내용은 다음과 같습니다.(1) 회사가 영위하는 목적 사업당사는 돼지고기 및 가금류를 건조ㆍ훈연ㆍ염장ㆍ조리 및 기타 방법으로 가공 또는 저장 처리하여 식용 가능한 고기 가공품을 제조하는 육가공 업체로써, 한국표준산업분류기준 대분류상 식료품 제조업 산업에 세세분류상 가금류 가공 및 저장 처리업과 육류 기타 가공 및 저장처리업에 속하여 있습니다. 【한국 산업 분류 기준】

대분류

중분류

세분류

세세분류

C10

(식료품 제조업)

C101

(도축, 육류 가공 및 저장 처리업

C1012

(육류 가공 및 저장 처리업)

C10121 (가금류 가공 및 저장 처리업)

C10122 (육류 포장육 및 냉공육 가공업)

C10129 (육류 기타 가공 및 저장처리업)

출처 : 한국표준산업분류현재, 당사는 주로 1) 전통식품, 2) 간편식품, 3) 냉동식품 제품을 생산/판매하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.(2) 회사가 추진하고자 하는 사업당사 주력제품인 전통식품은 그 맛과 특색으로 인하여 화남, 화동지역에 집중되어 있었습니다. 따라서 당사는 지역적 집중도를 분산시키기 위해 제품의 다변화를 모색하였고, 2016년 3월 간편식품(간편소시지)의 개발/판매를 시작으로 중국 전지역으로 매출을 확대해 나가고 있습니다.나아가 유통경로의 다변화를 실시 및 모색 중에 있습니다. 과거 당사는 특정채널에 매출이 편중되어 있었으나, 현재는 대형마트 및 온라인 등 다양한 경로로 유통채널을 확장해 나가고 있습니다. 또한 당사는 향후 간편식품에 대한 여러 제품라인을 연구개발 및 생산 할 계획이며, 웰빙소시지 및 채식주의자를 위한 제품 개발을 계획 중에 있습니다. 또한 2021년부터 냉동식품을 본격적으로 생산하고 있습니다.최근 중국 내에서 한식의 위상이 높아지면서 한국 식료품의 관심이 나날이 높아지고 있습니다. 당사는 상장 이후 한국 상장사로서의 신뢰성과 한국 상장을 준비하게 되면서 쌓은 네트워크를 통해 한국에서 판매되고 있는 우수한 품질과 맛의 식료품들을 중국으로 수입하여 회사 판매루트를 통해 중국 전역에 판매할 계획을 가지고 있습니다.
자. 신용평가에 관한 사항
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
차.「상법」 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장
2018년 11월 30일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자
내용

2015.04.24

[회사설립]

1) 회사명 : WING YIP FOOD (CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드)

2) 주식수(액면가) : 10,000주 (무액면)

3) 최대주주 : WORLD MAJESTIC INTERNATIONAL LIMITED (75.0%)

4) Company Number : 64673663-000-04-15-0

5) 주소 : RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD KLN BAY, HK

2015.12.04

대표주관회사 계약 체결

대표주관회사 : 유진투자증권㈜

2016.02.04

[자회사 인수]

1) 회사명 : 광동영업식품유한공사

2) 인수금액 : RMB 34,674,263 (100.0%)

3) 영업집조 등록번호 : 91442000566603812U

4) 주소 : 광동성 중산시 황포진 오산촌 관선북로 9호

2016.11.03

유상증자

증자 전 자본금 : HKD 10,000

증자 자본금 : HKD 4,960,659

증자 후 자본금 : HKD 4,970,659

2016.12.15

한국투자자 유치(전환사채)

투자자 : Lindeman Asia Investment Co., Ltd.

투자금액 : HKD 77,500,000

2016.12.27

자회사(광동영업식품유한공사) 유상증자 참여

증자금액 : HKD 33,895,000

2016.12.29

유상증자

증자 전 자본금 : HKD 4,970,659

증자 자본금 : HKD 38,810,000

증자 후 자본금 : HKD 43,780,659

2017.04.17
한국거래소 사전협의

2017.06.08
상장예비심사청구서 제출

2017.11.10
상장예비심사청구서 철회

2017.11.26

[손자회사 설립]

1) 회사명 : 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사

2) 등록자본금 : RMB 5,000,000

3) 최대주주 : 광동영업식품유한공사(100.0%)

4) 대표이사 : 왕현도

5) 영업집조 등록번호 : 91654004MA77QNRK69

6) 주소 : 신강이리주곽이과사(훠얼궈스)시아구로28호서기대하일루2호청-773

2018.05.02
한국거래소 사전협의

2018.06.15
상장예비심사청구서 제출

2018.09.13
코스닥 상장심사 통과

2018.09.28
증권신고서 제출

2018.11.30
한국 코스닥시장 상장

2019.12.30
한국 코스닥 상장회사 푸드나무와 조인트벤처 계약 체결

2020.08.12
손자회사 "해남영업식품과기유한공사" 설립

2021.08.03
손자회사 "화이지영업식품과기유한공사" 설립

2022.11.22
"WING YIP FOOD HOLDINGS GROUP LIMITED" 영문상호 변경

2023.12.15
감사위원회 설치

2024.02.23

손자회사 "화이지영업식품과기유한공사" 해산

2024.03.06
미국 나스닥 상장을 위한 증권신고서 제출

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
주소

2015년 04월 24일
RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD KLN BAY, HK

2017년 03월 28일
ROOMS 801 & 803,8th FLOOR, BEVERLY HOUSE, 93-107 LOCKHART ROAD,WANCHAI, HK

2018년 02월 07일
17/F WINSAN TOWER, 98 THOMSON ROAD, WANCHAI, HK

2023년 04월 24일
UNIT B, 17/F, UNITED CENTRE, 95 QUEENSWAY, ADMIRALTY, HK

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020.04.23
정기주총
감사 량리산
사내이사 왕정풍사외이사 박종길
사내이사 소영홍 임기만료감사 진리 임기만료

2020.08.18
-
-
-
사외이사 정민영 중도퇴임

2021.04.28
정기주총
-
사내이사 왕현도기타비상무이사 김호진
-

2023.04.19
-
-
-
기타비상무이사 김호진 중도퇴임

2023.04.20
정기주총
사외이사 김호진
사내이사 왕정풍
-

2023.04.23
-
-
-
사외이사 박종길 임기만료

2023.12..15
임시주총
사외이사 천양사외이사 류난룽
-
-

2023.12.15
임시주총
감사위원장 천양감사위원 류난룽감사위원 김호진
-
-

라. 최대주주의 변동

일자

내용

2015.04.24

WORLD MAJESTIC INTERNATIONAL LIMITED

2016.06.03

왕전광

2018.04.21

왕정풍

마. 상호의 변경

일자

내용

2015.04.24

WING YIP FOOD (CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드)

2022.11.22
WING YIP FOOD HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드)

주) 당사는 2022년 11월 22일 개최된 임시주주총회에서 정관 일부 변경의 건이 가결됨에 따라 영문 상호가 "WING YIP FOOD (CHINA) HOLDINGS GROUP LIMITED"에서 "WING YIP FOOD HOLDINGS GROUP LIMITED"로 변경 되었습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(기준일 : 2024년 3월 31일)
(단위 : 천원, 주)

종류
구분
제10기 1분기 (2024년 1분기)
제9기(2023년말)
제8기(2022년말)
제 7 기(2021년말)

보통주
발행주식총수
47,973,428
47,973,428
47,973,428
47,973,428

액면금액
-
-
-
-

자본금
47,823,660

46,559,518

46,713,996
47,954,965

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
47,823,660

46,559,518

46,713,996
47,954,965

주1) 2014년 3월 3일 개정된 홍콩 회사조례(Companies Ordinance) 제135조에 따라, 홍콩 법률에 의해 설립된 회사는 액면주식의 신규 발행이 불가능하고, 기존에 발행하였던 액면주식은 개정 회사조례 발효 직후부터 정관의 개정 여부와 상관없이 모두 무액면 주식으로 전환되었습니다.주2) 자본금의 각 기간별 해당 환율은 아래와 같이 적용하였습니다.[서울외국환중개(주)고시]

구분
제10기 1분기 (2024년 1분기)
제9기 (2023년 사업연도)
제8기(2022 사업연도)
제7기(2021 사업연도)

적용환율
185.75
180.84
181.44
186.2

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
0
0
0
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
47,973,428
-
47,973,428
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
47,973,428
-
47,973,428
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
47,973,428
-
47,973,428
-

주) 2014년 3월 3일 개정된 홍콩 회사조례(Companies Ordinance)에 따라 수권주식(발행할 주식의 총수) 제도가 폐지되었습니다.

나. 자기주식
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관에 관한 사항
당사의 정관 최근 개정일은 2023년 12월 15일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 11월 22일
제8기 임시주주총회
표지-상호 영문 상호 변경상호-제1항 영문 상호 변경해석-제6항 영문 상호 변경
영문 상호 변경

2023년 12월 15일
제9기 임시주주총회
감사위원회 설치 및 감사위원회 선임 투표제도 등 관련 사항
감사위원회 설치

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

-
-
영위

당사는 해외상장을 목적으로 설립된 홍콩지주회사이며 현재 당사 정관상 사업목적 관련 내용은 확정되어 있지 않으나 당사 정관 제81조에 따라 회사의 사업은 이사회에 의하여 운영되고 있습니다.
라. 정관상 사업목적의 변경 및 추가
당사는 공시대상 기간 중 정관상 사업목적을 변경 또는 추가한 사실이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 한국표준산업분류 기준 대분류상 식료품 제조업 산업에 속하며, 세분류상 가금류 가공 및 저장 처리업과 육류 기타 가공 및 저장처리업에 속하여 돼지고기 및 가금류를 건조ㆍ훈연ㆍ염장ㆍ조리 및 기타 방법으로 가공 또는 저장 처리하여 식용 가능한 고기 가공품을 제조하는 육가공 업체입니다. 당사의 주요 제품은 전통식품, 간편식품, 냉동식품입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : RMB)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

전통식품
142,797,024
58.84%
151,711,777
67.72%
589,500,479
62.10%
594,468,715
67.55%

간편식품
86,803,173
35.76%
60,794,663
27.14%
308,980,980
32.55%
241,757,124
27.47%

냉동식품
13,112,033
5.40%
11,529,302
5.15%
50,845,042
5.36%
43,856,069
4.98%

합계
242,712,230
100.00%
224,035,742
100.00%
949,326,501
100.00%
880,081,908
100.00%

주) 전통식품에
중국식 살라미(납장), 중국식 베이컨(납육), 기타제품이 포함되어 있습니다.

나. 주요제품의 가격변동 추이

(단위 : RMB/500g)

종류

시장

2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

전통식품

내수

25.55
26.95
26.90
25.71

수출

-
-
-
-

간편식품

내수

25.65
26.50
26.70
26.76

수출

-
-
-
-

냉동식품

내수

16.24
17.49
16.72
17.18

수출

-
-
-
-

주1) 가격 산출기준 : 당사의 주요 제품은 1) 전통식품, 2) 간편식품, 3) 냉동식품 등 크게 3가지로 구분할 수 있고, 100% 중국 내수시장에서 판매되고 있습니다. 각 품목별로 그램당 판매가격을 500g으로 환산하여 판매가격을 산출하였습니다.

주2) 가격 변동원인: 당사 제품의 판매단가는 원재료 가격변동 및 시장상황에 따라 변동이 발생합니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

표준번호

표준명칭

발표부서

실시날짜

GB18394-2001

(국가표준)

가축/가금류수분함량

국가질량감독검험검역총국

2001-12-01

SB/T10294-2012

(산업표준)

절인 납육

중화인민공화국상무부

2012-11-01

GB/T23493-2009

(산업표준)

중식 소시지

국가질량감독검험검역총국

2009-10-01

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황

(단위 : RMB)

매입유형

구분

2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

원재료

본국내

81,647,375
91,804,109
421,736,010
423,721,567

수입

-
-
-

부재료

본국내

25,322,986
22,620,767
86,447,420
95,159,052

수입

-
-
-

포장류

본국내

18,593,172
10,558,035
55,581,492
43,607,005

수입

-
-
-
-

기타

본국내

-
-
-
-

수입

-
-
-
-

합계

본국내

125,563,533
124,982,911
563,764,922
562,487,624

수입

-
-
-
-

합계

125,563,533
124,982,911
563,764,922
562,487,624

나. 원재료의 제품별 비중

(단위 : %)

사업연도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중

2024년 1분기
전통

살코기

49.1

비계

19.3

부재료

23.4

포장재료

7.0

기타

1.2

납육

삼겹살

83.8

살코기
0.6

부재료
2.9

포장재료

4.4

기타
8.2

간편

살코기

10.1

비계

0.6

부재료

16.4

포장재료

24.2

기타
48.7

기타
살코기
7.7

비계
4.6

부재료
37.9

포장재료
11.4

기타
38.4

2023년 1분기
전통

살코기

53.5

비계

23.0

부재료

18.5

포장재료

4.0

기타

1.0

납육

삼겹살

90.1

부재료
2.5

포장재료

2.7

기타
4.6

간편

살코기

9.1

비계

0.1

부재료

15.6

포장재료

15.3

기타
60.0

기타
살코기
8.0

비계
4.7

부재료
33.9

포장재료
10.3

기타
43.1

2023년
전통

살코기

51.55

비계

21.44

부재료

20.91

포장재료

4.98

기타

1.11

납육

삼겹살

89.33

부재료
3.08

포장재료

2.86

기타
4.73

간편

살코기

8.45

비계

0.15

부재료

16.17

포장재료

19.76

기타
55.48

냉동
살코기
7.58

비계
4.32

부재료
33.17

포장재료
10.75

기타
44.17

2022년
전통

살코기

51.7

비계

22.0

부재료

21.2

포장재료

4.2

기타

0.8

납육

삼겹살

88.3

부재료
3.2

포장재료

2.8

기타
5.7

간편

살코기

8.2

비계

0.1

부재료

17.3

포장재료

16.5

기타
57.9

냉동
살코기
6.8

비계
3.7

부재료
38.9

포장재료
11.1

기타
39.5

다. 원재료 가격변동추이

(단위 : RMB/500g)

매입유형

품목

구분

2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

원재료

살코기 평균

본국내

8.06
12.24
10.15
10.95

수입

-
-
-
-

비계 평균

본국내

4.05
6.15
4.91
5.37

수입

-
-
-
-

중방육 평균

본국내

12.27
15.05
12.86
13.28

수입

-
-
-
-

주1) 가격 산출기준 : 당사의 주요 원재료는 1) 육(살코기), 2) 비계, 3) 중방육(삼겹살) 등 크게 3가지로 구분할 수 있습니다. 100% 중국 내수시장에서 구매되고 있으며, 연간 구매금액을 연간 구매수량으로 나누어 구매가격을 산출하였습니다. 각 품목별로 그램 당 가격을 500g으로 환산하여 가격을 산출하였습니다.

주2) 가격 변동원인 : 중국 돼지고기 가격변동에 따라 당사 원재료 가격도 민감하게 반응하고 있습니다.

라. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 톤, RMB)

품명

구분

2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

톤

금액

톤

금액

톤

금액

톤

금액

전통식품

생산능력

13,700
448,883,523
15,000
600,345,986
13,700
490,413,255
15,000
531,323,637

실생산량

2,643
83,898,824
2,767
110,692,189
10,714
383,472,795
11,204
394,849,801

가동률

19.3%
18.4%
78%
74.7%

기말재고

75.51
2,602,885
87
3,293,906
98.7
2,873,411
80
2,960,777

간편식품

생산능력

6,000
202,436,519
5,000
181,754,492
6,000

5,000
173,494,000

실생산량

1,705
57,519,147
1,177
42,800,986
5,725

4,471
155,131,830

가동률

28.4%
23.5%
95.4%
89.4%

기말재고

43
1,367,731
43
1,581,639
1.8
50,003
4
137,015

냉동식품

생산능력

1,800
32,711,525
1,500
30,897,288
1,800
34,066,055
1,500
30,510,258

실생산량

428
7,770,227
352
7,256,372
1,475
27,917,898
1,214
24,695,882

가동률

23.8%
23.5%
82%
80.9%

기말재고

33.60
589,555
35
693,971
1.1
20,945
3
56,095

주1) 생산능력 산출근거 : 당사 제품의 생산공정 중 건조공정이 병목공정으로 각 제품의 생산능력을 결정하는 중요한 역할을 하고 있습니다.주2) 전통식품에 중국식
살라미(납장), 중국식 베이컨(납육), 기타 제품이 포함되어 있습니다.

마. 생산설비에 관한 사항

(단위 : RMB)

공장별

자산별

소재지

기초가액

당기 증감

당기상각

기말가액

증가

감소

중산시

기계장치

황포진

147,186,956
-
-
4,253,382
142,933,574

차량운반구

54,122
-
-
10,067
44,055

비품

830,054
-
-
80,505
749,550

전자설비

558,546
-
-
23,675
534,871

기타설비

10,994,073
-
-
519,893
10,474,180

건물

271,009,047
-
1,931,250
3,534,062
265,543,735

건설중인자산

68,852,757
-
-
-
68,852,757

소계

499,485,555
-
1,931,250
8,421,584
489,132,721

바. 담보설정 현황

연결회사의 각 보고기간말 현재 차입금과 관련하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

-2024년 1분기말
(단위 : RMB)

담보제공자산
담보설정금액
담보권자
관련채무의 내용

과목
차입금액

건물/토지사용권
41,271,600
광발은행
단기차입금
5,000,000

장기차입금
95,800,000

-2023년 말
(단위 : RMB)

담보제공자산
담보설정금액
담보권자
관련채무의 내용

과목
차입금액

건물/토지사용권
41,271,600
광발은행
단기차입금
5,000,000

장기차입금
96,000,000

4. 매출 및 수주상황

가. 매출개요

(단위 : KG, RMB)

매출유형

품 목

제10기 1분기

(2024년 1분기)

제9기 1분기

(2023년 1분기)

제 9 기

(2023년)

제8기

(2022년)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

전통식품

수 출

-
-
-
-
-
-
-
-

본국내

2,794,974
142,797,024
2,814,183
151,711,777
10,955,512
589,500,479
11,562,023
594,468,714

소 계

2,794,974
142,797,024
2,814,183
151,711,777
10,955,512
589,500,479
11,562,023
594,468,714

간편식품

수 출

-
-
-
-
-
-
-
-

본국내

1,692,009
86,803,173
1,147,060
60,794,663
5,785,476
308,980,980
4,517,249
241,757,124

소 계

1,692,009
86,803,173
1,147,060
60,794,663
5,785,476
308,980,980
4,517,249
241,757,124

냉동식품

수 출

-
-
-
-
-
-
-
-

본국내

403,806
13,112,033
329,549
11,529,302
1,520,182
50,845,042
1,276,119
43,856,069

소 계

403,806
13,112,033
329,549
11,529,302
1,520,182
50,845,042
1,276,119
43,856,069

합 계

수 출

-
-
-
-
-
-
-
-

본국내

4,890,789
242,712,230
4,290,793
224,035,742
18,261,170
949,326,501
17,355,391
880,081,908

합 계

4,890,789
242,712,230
4,290,793
224,035,742
18,261,170
949,326,501
17,355,391
880,081,908

주) 전통식품에 중국식
살라미(납장), 중국식 베이컨(납육)
, 기타 제품이 포함되어 있습니다.
나. 판매경로 및 방법
(1) 판매조직

판매조직

당사의 판매부는 곽소봉 판매총감독의 관리 하에 4개의 부서로 나뉘어져 관리되고 있습니다. 전국판매부는 전국의 대리상 및 판매처를 상대로 영업을 하고 신규 대리상 물색 업무를 하고 있으며, 총괄 담빈흥 외 65명의 판매대표 및 판매원으로 구성되어 있습니다. 점포판매부는 총괄 엽전파의 관리 아래 황포점, 고충점, 소람점, 고진점, 동왕점, 해길성점, 신광명 시장점 등 7개의 직영점을 두고 있습니다. 전자상거래부는 텐타오몰, 타오바오 등의 온라인 판매업무에 집중하고 있으며, 서비스센터 직원들은 전국판매부 및 점포판매부원들과 협조하여 고객응대 및 관리업무를 보조하고 사내 판매 데이터를 수집 및 분석하고 있습니다.
2024년 1분기말
기준 판매조직 총인원은 곽소봉 판매총감독 포함하여 105명입니다.(2) 판매경로

판매경로

당사의 주요 제품인 전통식품은 소비재로서 최종 고객은 개인 소비자들입니다. 개인 소비자들은 슈퍼마켓, 대형마트, 온라인몰 등 다양한 경로를 통해 당사 제품을 구매하고 있습니다. 당사의 판매경로는 크게 대형마트, 대리상, 직영점, 전자상거래 4가지로 구분됩니다.

(3) 판매전략당사는

2024년 1분기말 기준 총 103개의 오프라인 매출처를 보유하고 있으며, 총 매출의 약 66.91%를 대리상을 통하여 매출하고 있습니다. 2024년 1분기말 기준 당사와 거래하고 있는 오프라인 대리상은 60개로 총 매출액의 51.74%, 전자상거래 대리상은 22개로 총 매출의 약 15.17%를 소화하고 있으며 중국 34개성 중 16개성에 위치하고 있습니다. 따라서 대리상이 당사의 주요 고객이기 때문에 다양한 지원정책을 실시하고 있으며, 성별 영업 매니저 및 영업사원들을 통해 우호적인 관계를 유지하고 있습니다. 이외에도 당사는 매년 박람회 참석을 통해 제품 인지도 향상 등을 위해 노력하고 있으며, TV광고, 공중파 방송, 라이브방송, Vlog방송 등을 통한 홍보활동도 지속적으로 실시하고 있습니다.

다. 주요 매출처에 관한 사항

(단위 : RMB)

품목

매출처

제10기 1분기 (2024년 1분기)
제9기 1분기 (2023년 1분기)
제 9 기(2023년)
제8기(2022년)

전통식품 :
중국식 살라미(납장)

본국내

영업상성
16,806,752
17,525,815
71,800,632
75,549,479

상해일도선식품유한공사
-
-
-
2,966,958

중산시광관식품유한공사
768,665
847,546
2,661,138
3,883,456

중경시선등상무유한공사
-
-
-
1,528,645

항주농부산품무류중신냉동식품교역시장방기엄석간화상행
-
-
-
1,381,862

기타

77,378,601
72,305,481
269,439,135
274,065,899

소 계

94,954,018
90,678,841
343,900,905
359,376,299

전통식품 :
중국식 베이컨(납육)

본국내

절강대강남식품유한공사
-
-
-
0

중경시선등상무유한공사
-
-
-
871,055

황포점
621,697
501,309
2,312,479
1,943,166

상해일도선식품유한공사
-
-
-
1,075,693

영업상성
7,098,789
7,526,651
45,910,215
32,231,633

기타

16,452,157
26,379,142
107,290,018
92,597,252

소 계

24,172,643
34,407,102
155,512,712
128,718,799

전통식품 :기타

본국내

영업상성
7,797,367
7,173,523
25,403,137
31,745,826

중경덕가식품(집단)유한공사
-
-
-
349,219

중경시선등상무유한공사
-
-
-
758,060

녕파강북용납식품유한공사
-
-
-
687,228

기타

15,872,995
19,452,310
64,683,723
72,833,283

소 계

23,670,362
26,625,833
90,086,860
106,373,615

간편식품

본국내

영업상성
20,041,468
22,641,503
93,807,186
75,648,115

하얼빈시도외구신이펑식품판매부
601,191.12
-
3,252,986
2,531,248

중산시광관식품유한공사
882,254
478,609
-
1,702,321

중경덕가식품(집단)유한공사
-
-
2,840,730
1,379,373

상해이유식품무역유한공사
1,308,158
830,735
4,670,673
2,256,419

절강대강남식품유한공사
-
-
-
0

용계점
1,176,041
790,549
4,109,933
3,319,180

기타

62,794,061
36,053,267
200,299,469
154,920,468

소 계

86,803,173
60,794,663
308,980,980
241,757,124

냉동식품
본국내
황포점
1,544,941
1,333,366
5,025,655
5,262,407

기타
11,567,092
10,195,935
45,819,387
38,593,662

소 계

13,112,033
11,529,302
50,845,042
43,856,069

합계

242,712,230
224,035,742
949,326,501
880,081,908

라. 수주현황

(단위 : KG, RMB)

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

전통식품
2024.01.01~2024.03.31
2024.01.01~2024.03.31
2,794,974
142,797,024
2,794,974
142,797,024
-
-

간편식품
2024.01.01~2024.03.31
2024.01.01~2024.03.31
1,692,009
86,803,173
1,692,009
86,803,173
-
-

냉동식품
2024.01.01~2024.03.31
2024.01.01~2024.03.31
403,806
13,112,033
403,806
13,112,033
-
-

합 계
4,890,789
242,712,230
4,890,789
242,712,230
-
-

주1) 당사는 보고서 작성기준일 현재 거래가 종료되지 않은 수주내역은 없습니다.

주2) 전통식품에
중국식 살라미(납장), 중국식 베이컨(납육), 기타제품이 포함되어 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

연결회사는 부채와 자본의 적절한 균형을 유지하여 주주들의 이익을 극대화하고 연결회사의 종속기업이 계속기업으로 유지될 수 있도록 회사의 자본구조를 관리하고있습니다. 연결회사는 자본위험 관리에 대한 전반적인 정책을 회계기간 동안 일관성있게 유지하고 있습니다.연결회사의 자본구조는 현금및현금성자산 차감 후 은행차입금과 회사의 지배주주에 귀속되는 자본(자본금, 각종 준비금)으로 구성되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 정기적으로 자본구조를 검토하고 있으며, 이러한 검토의 일환으로 각 자본비용과 관련 위험을 고려하여 추가 차입 또는 기존 채무의 상환 뿐만 아니라 배당금 지급, 추가주식발행 등 자본의 전반적인 균형을 고려하여 의사결정을 하고 있습니다.연결회사의 주요 금융상품은 매출채권 및 기타채권, 매입채무 및 기타채무, 차입금, 현금및현금성자산을 포함하고 있으며, 상세한 내역은 각 주석에 있습니다. 이와 관련된 위험으로는 신용위험, 시장위험(이자율위험과 환위험)과 유동성위험이 있습니다. 이러한 위험들을 감소시키기 위한 정책은 다음과 같습니다. 경영진은 이와 같은 정책이 적시에 효과적으로 시행될 수 있도록 계속적으로 관리 및 감독하고 있으며, 이러한 각각의 위험들을 관리하기 위하여 이사회에서 검토되고 승인된 원칙은 다음과 같습니다.

가. 시장위험
1) 환율변동위험

연결회사의 주요 자산, 부채 및 경영활동은 주로 위안화(RMB)로 거래되며, 연결재무제표의 표시통화는 위안화(RMB) 입니다. 연결회사는 매 보고기간말 현재 아래와 같은 외화표시 자산/부채를 보유하고 있으며, 연결회사는 환위험을 헷지하기 위한 정책을 마련하고 있지 않습니다. 각 보고기간말 현재 연결회사의 외화표시 화폐성 자산/부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

계정과목
통 화
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

현금및현금성자산
HKD
255
4,640

USD
1,022
1,846

KRW
18,960
44

보증금
KRW
425,396
441,112

외화표시자산 계
HKD
255
4,640

USD
1,022
1,846

KRW
444,356
441,156

차입금
HKD
12,150,786
9,922,931

외화표시부채 계
HKD
12,150,786
9,922,931

연결회사는 HKD, USD 및 KRW의 환율변동에 노출되어 있습니다. 아래의 표는 연결회사가 보유한 환율 (RMB)의 5% 변동이 외화에 미치는 영향을 분석한 표입니다. 이러한 환율의 변동폭은 환율의 합리적인 변동에 대한 경영진의 평가가 반영된 수치입니다. 아래 민감도 분석에는 보고기간말 현재 외화표시 화폐성자산의 외화환산 효과에 대하여 환율 5% 변동으로 인한 효과가 포함되어 있습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

5% 평가절하
(585,258)
(473,764)

5% 평가절상
585,258
473,764

상기 효과는 HKD, USD 및 KRW로 보유하고 있는 현금및현금성자산 등과 차입금으로부터 발생한 환노출에 기인합니다. 경영진의 의견으로는 민감도 분석은 당기 환위험의 노출에 반영되지 않은 고유의 환위험은 나타내고 있지 않습니다.

2) 이자율위험연결회사의 공정가치 이자율 위험은 주로 고정금리부 은행차입금과 관련되어 있으며, 현금흐름이자율위험은 주로 변동금리부 은행예치금 및 변동금리부 은행차입금과 관련되어 있습니다. 연결회사는 현재 이자율위험을 헷지하기 위한 이자율스왑거래를실행하고 있지 않으며, 경영진은 연결회사가 각 보고기간말 현재 이자율위험에 중요하게 노출되어 있지 않다고 판단하고 있습니다.

아래의 민감도 분석은 보고기간말 현재 은행예치금 및 은행차입금이 회계기간 중 동일하게 유지되었다고 가정하고 작성되었습니다. 이자율의 0.5% 증가 또는 감소는 이자율 위험을 내부적으로 경영진에게 보고할 때 사용되는 기준이며, 합리적으로 변동가능한 이자율변동에 대한 경영진의 평가가 반영된 것입니다.

만약 다른 변수들의 변동이 없다는 가정하에 이자율이 0.5% 상승하거나 하락할 경우각 회계연도의 법인세비용차감후손익은 다음과 같이 증가 또는 감소합니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

0.5% 증가
1,923,821
1,784,988

0.5% 감소
(1,923,821)
(1,784,988)

나. 신용위험

계약상대방의 채무불이행으로 인하여 재정적 손실을 가져올 수 있는 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 매 보고기간말 현재 연결재무상태표에 표시된 기인식된 금융자산에서 기인합니다.

신용위험을 감소하기 위하여 연결회사의 경영진은 매출채권 및 미수금에 대한 후속조치를 명확하게 하기 위하여 신용한도의 결정, 신용승인과 기타 모니터링 절차를 책임지는 팀을 구성했습니다. 또한, 연결회사는 개별채권의 회수가능성을 고려한 후 손상차손으로 인식할지 여부를 결정하기 위하여 매 보고기간말에 개별채권의 회수 가능성을 검토하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 회사의 경영진은 연결회사의 신용위험이 충분히 감소된다고 판단하고 있습니다.

연결회사의 신용위험은 매출채권에 편중되어 있습니다.

2024년 03월 31일 및 2023년 12월 31일 현재 상위 5대 고객의 매출채권 잔액은 전체 매출채권에서 각각 약 12%와 16%를 차지하고 있습니다. 연결회사는 신용위험을 최소화하기 위하여 위험노출정도를 감소하고 연체채권을 회수하기 위한 후속조치나 시정조치를 즉시 시행하는 등 신용위험 노출수준을 지속적으로 감독하고 있습니다.은행예치금의 계약상대방이 소수의 거래처로 편중되어 있으나, 계약상대방이 좋은 평판을 가지고 있는 중국 정부 소유은행으로 신용위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

다. 유동성 위험

유동성 위험을 관리하기 위하여 연결회사는 운용조달 및 현금흐름 변동위험을 완화시킬수 있는 정도의 현금및현금성자산을 유지하고 있으며, 경영진은 대출약관의 준수 및 차입금의 운용을 지속적으로 관리하고 있습니다.연결회사의 각 보고기간말 현재 차입한도 약정은 아래와 같습니다.

금융기관
한도금액

2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

광주은행
RMB 8,000,000
RMB 8,000,000

건설은행
RMB 30,000,0000
RMB 30,000,0000

화윤은행
RMB 10,000,000
RMB 10,000,000

광발은행
RMB 160,000,000
RMB 160,000,000

중국은행
RMB 50,000,000
RMB 50,000,000

중산농촌상업은행
RMB 11,000,000
RMB 11,000,000

ZSUN RESOURCEHOLDING(HK) LIMITED
RMB 5,000,000
RMB 5,000,000

YUWIN GROUP
HKD 20,000,000
HKD 20,000,000

연결회사의 비파생상품 금융부채의 상환조건에 따른 잔존 만기구조는 다음과 같습니다. 만기구조는 연결회사가 금융부채를 상환해야 하는 가장 이른 시점을 기준으로 할인하지 않은 현금흐름에 기초하여 작성되었습니다.

(단위 : RMB)

구 분
3월이내
6월이내
12월이내
1년이상
합계
장부가액

2024년 03월 31일
-
-
-
-
-
-

매입채무 등
70,430,154
-
-
-
70,430,154
70,430,154

리스부채
170,437
78,437
427,439
1,882,384
2,558,697
2,207,125

장단기차입금
25,650,786
34,275,000
8,775,000
102,875,000
171,575,786
171,575,786

계
96,251,377
34,353,437
9,202,439
104,757,384
244,564,637
244,213,065

2023년 12월 31일
-
-
-
-
-
-

매입채무 등
79,662,676
-
-
-
79,662,676
79,662,676

리스부채
324,405
170,436
156,873
2,231,388
2,883,102
2,491,680

장단기차입금
8,275,000
22,422,931
35,775,000
103,150,000
169,622,931
169,622,931

계
88,262,081
22,593,367
35,931,873
105,381,388
252,168,709
251,777,287

라. 공정가치
연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수 준
내용

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치

수준2
수준1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준3
자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수 (관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

마. 자기자본조달비율
연결회사는 순부채금액을 순자본과 순부채금액을 합한 금액으로 나누어 산출한 비율인 자금조달비율을 이용하여 자본을 관리하고 있습니다. 순부채금액은 이자부차입금, 매입채무 및 기타채무, 기타금융부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 순자본은 자본에서 법정적립금을 차감하여 산정합니다.

각 보고기간말 현재 자금조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

금융부채 :

매입채무
53,245,039
55,282,596

미지급금
7,500,622
7,875,460

미지급비용
9,684,493
16,504,620

리스부채
2,207,125
2,491,680

차입금
171,575,786
169,622,931

소계
244,213,065
251,777,287

차감 : 현금및현금성자산
684,823,571
645,832,421

순금융부채(가)
(440,610,506)
(394,055,134)

자본
1,042,543,101
1,011,386,330

차감 : 법정적립금
85,000,000
85,000,000

순자본(나)
957,543,101
926,386,330

순부채와 순자본의 합계(다)
516,932,595
532,331,196

자금조달비율(가÷다)
-
-

주) 순금융부채가 부의 금액이므로 자본조달비율을 산정하지 아니합니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약
보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다

나. 연구개발 활동
(1) 연구개발 담당조직

당사의 연구개발 조직은 연구개발부가 있습니다. 당사는 자체 연구개발 조직 외에도 중개농업공학원과 락달광저우향신료유한책임회사와 협력을 통해 다양한 제품을 연구개발하고 있습니다.

당사 연구개발부는 판매부의 시장조사 자료를 바탕으로 고객의 니즈를 파악하여 연구개발계획을 수립하며, 수립된 계획에 따라 신규 제품 또는 기술 등을 연구개발 합니다. 당사는 맛, 고객군 등을 종합적으로 고려하여 당사가 자체적으로 연구과제를 수행하며 연구개발의 방향과 컨셉을 중개농업공학원 연구진과 공유하여 제품의 완성도를 높입니다. 또한, 식품 첨가제 개발과 관련하여 락달광저우향신료유한책임회사와 공동으로 수행하는 등 상황에 따라 연구개발 업무를 탄력적으로 수행하고 있습니다.

【당사 연구개발 담당조직】

구 분

주요업무

인원

비고

연구개발부

- 건육식품의 품질 향상 및 파생상품(오리, 두부 등을 사용한 식품)을 개발

- 간편소시지의 품질 향상 및 개발

- 생산설비 최적화 및 생산프로세스 개선

51명

-

주) 보고서 작성기준일 현재 기준 인원수 입니다.

(2) 연구개발비용

(단위 : RMB)

구 분

2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

연구개발비용 계
7,098,914
5,814,797
30,097,087
27,623,700

(정부보조금)
5,715
55,715
1,379,261
722,555

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

2.92%
2.60%
3.17%
3.14%

7. 기타 참고사항

가. 보고서 작성기준일 현재 보유중인 특허권

구분

등록국가

내용

권리자

출원

등록일

특허

만료일

적용제품

주무관청

특허 번호

특허

중국

차향 납육(중국식 절인고기)의제조방법

광동영업식품

13.12.13

15.07.01

33.12.12

차향 납육(중국식 절인고기)

중국특허청

ZL 2013 10 685188.3

특허

중국

멀티 병행 소시지컷팅 작업 라인

17.05.25

18.02.09

37.05.24

간편식품,

전통 살라미(납장)

ZL 2017 10376861.3

특허
중국
미니소시지 절단기
17.05.25
19.05.21
37.05.24

간편식품,

전통 살라미(납장)

ZL 2017 1 0376864.7

특허
중국
미니소시지 컷팅 구조
17.05.25
19.05.21
37.05.24

간편식품,

전통 살라미(납장)

ZL 2017 1 0376939.1

실용신안
중국
돼지고기 가공용 회전절단장치
19.06.13
20.04.07
29.06.12

간편식품,

전통 살라미(납장)

ZL 2019 2 0885087.3

특허
중국
숙성제품 신선도 유지 포장
18.12.15
20.04.14
38.12.14
간편식품
ZL 2018 1 1546570.5

실용신안

중국

닭고기 절임용 입료기구
19.06.24
20.05.05
29.06.23

간편식품,

전통 살라미(납장)

ZL 2019 2 0951322.2

실용신안
중국
고기소 자동 가공시설
17.12.22
20.05.05
27.12.21

간편식품,

전통 살라미(납장)

ZL 2017 1 1406974.X

실용신안
중국
육 가공용 두드리기 시설
19.07.09
20.05.05
29.07.08

간편식품,

전통 살라미(납장)

ZL 2019 2 1059840.X

특허

중국

육가공 접착방지 고효율 가공설비
19.05.28
21.05.14
39.05.27

간편식품,

전통 살라미(납장)냉동식품

ZL 2019 1 0453019.4

특허
중국
닭다리 뼈 제거 자동설비
19.03.14
21.05.14
39.03.13

간편식품,

전통 살라미(납장)냉동식품

ZL 2019 1 0191739.8

특허
중국
육가공 생산 안전감독시스템영상 전송 최적화 방법
18.09.27
21.05.28
38.09.26

간편식품,

전통 살라미(납장)냉동식품

ZL 2018 1 1133976.0

특허
중국
소시지 제조의 처리방법
18.06.29
21.12.24
38.06.28

간편식품,
전통 살라미(납장),냉동식품

ZL 2018 1 0701856.X

특허
중국
육포 및 그 생산공정
18.06.29
21.12.28
38.06.28

간편식품,
전통 살라미(납장),냉동식품,

ZL 2018 1 0701366.X

나. 보고서 작성기준일 현재 취득중인 상표권

순번

상표도형

등록번호

등록일

만기일

적용제품

1

1

1001082

2007.05.07

2027.05.06

현재 판매되고 있는 상품 없음

2

2

7606629

2010.11.21

2030.11.20

전통소시지, 납육(중국식 절임고기),

봉황잔 및 기타 전통제품

3

3

21977158
2018.01.07
2028.01.06

전통소시지, 납육(중국식 절임고기),

봉황잔 및 기타 전통제품

4

4

17257615

2016.08.28

2026.08.27

간편식품 및 기타제품(즉석소세지, 돼지육포 등)

5

5

17257723

2016.08.28

2026.08.27

현재 판매되고 있는 상품 없음

6

6

22240904

2018.01.28
2028.01.27
간편식품 및 기타제품(즉석소시지, 돼지육포 등)

7

7

21977548

2018.01.07
2028.01.06
간편소시지 시리즈

8

8

21977356

2018.01.07
2028.01.06
간편소시지 시리즈

9

9

304639294
2018.08.20
2028.08.19
홍콩지역에서 사용(등기완료)

10

10

36800562
2019.11.07
2029.11.06
고기, 소시지, 두부제품, 과채간식, 과일 간식, 훈제고기,납육, 가축, 생선식품, 고기통조림.

11

11

40207748
2020.03.21
2030.03.20
제2종류 추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

12

12

40189895
2020.03.21
2030.03.20
제1종류 추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

13

13

40198990
2020.03.28
2030.03.27
제41종류 추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

14

14

40199329
2020.03.28
2030.03.27
제30종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

15

15

40197291
2020.04.07
2030.04.06
제43종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

16

16

40183667
2020.04.07
2030.04.06
제36종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

17

17

40194262
2020.05.28
2030.05.27
제40종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

18

18

40202536
2020.06.14
2030.06.13
제5종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

19

19

40203848
2020.06.28
2030.06.27
제7종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

20

20

40197192
2021.04.21
2031.04.20
제29종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

21

21

47471550
2021.05.07
2031.05.06
제29종류추가 보호로 전체 상표카테고리 등록 보호

22

22

72318967A
2024.01.14
2034.01.13

제29종류추가 핫도그 소시지, 소시지 상표카테고리 등록 보호

23

23

72307314A
2024.01.21
2034.01.20
제35종류추가 판매 진열대 임대, 자동 판매기 임대 등록 보호

다. 그 밖에 투자자의사결정에 필요한 사항

1. 산업의 특성(1) 주요 목표시장

당사는 육가공 식품 생산업체로써 식품업을 영위하고 있으며, 당사의 제품은 1) 전통식품(
전통 살라미(납장), 중국식 베이컨(납육) 등), 2) 간편식품(간편 소시지), 3) 냉동식품 크게 3가지로 분류됩니다. 중국은 크게 화북, 동북, 화동, 화중, 화남, 서남, 서북의 지역으로 분류됩니다. 지역별 당사의 주요 목표시장은 전통소시지 및 납육의 경우 화남, 화동, 서남지역이며, 주 고객층은 30대 이상 성인 및 주부입니다. 이 같은 이유는 당사의 전통소시지의 조리 특성상 단맛이 나는 식품이어서 단맛을 선호하는 화남, 화동 지역에 주요시장이 형성되어 있으며, 식품의 구매 선택권이 요리를 하는 주부에 치중되어 있다고 해석할 수 있습니다.

한편, 당사는 중국 전 지역으로의 매출확대 및 대형마트 및 편의점 등으로의 유통경로 다변화를 위하여 다양한 신제품을 개발하였습니다. 특히 현대인들의 건강을 위한 다양한 맛의 제품 시리즈는 지역별 맛의 선호에 크게 영향을 받지 않으며, 아동에서부터 성인까지 다양한 연령층이 즐길 수 있는 제품입니다.

(2) 산업의 연혁

가) 육가공 식품의 탄생 (약 3000년전 ~ 1980년대)

중국 육가공 식품 역사는 약 3000년 이상으로 추정됩니다. 중국에서는 남ㆍ북조시대(B.C. 420~589)에 이미 갈은 염소고기나 양고기에 소금, 간장 등을 첨가하여 창자에 충전하여 만들었다는 기록이 있으며, 이러한 제조방식은 서양식 건조소시지인 살라미와 유사하다고 할 수 있습니다.

그러나 이 시기의 중국의 육가공 식품은 큰 산업으로 발전하는데 한계가 있었습니다. 육류의 건조문제로 인하여 바람이 잘 부는 가을, 겨울에만 생산이 가능하였고, 유통문제로 인하여 생산지역과 지리적 위치가 가까운 특정 지역에서만 섭취가 가능하였습니다. 이러한 이유로 과거 중국의 육가공 시장은 타 국가와 마찬가지로 생산 및 유통기술의 한계로 인하여 계절적, 지역별 식품으로서만 성장하였습니다.

나) 생산 및 유통기술의 발전 (1980년대 ~ 2000년대)

1980년대부터 2000년대에는 냉장고의 발명 등 전반적인 산업의 발전과 함께 중국의 육가공 산업도 큰 발전을 이루었습니다. 육가공 식품 생산방식의 일부가 기계화되고, 식품의 저장기술의 발전 특히, 냉장고의 가정화로 인하여 육가공 시장은 점차 사계절 식품으로 자리잡기 시작하였습니다. 나아가, 중국 전역에 포장도로 등의 인프라가 구축되기 시작하였고 유통기술 및 유통시장이 발전됨에 따라 육가공 식품은 특정 지역의 특산품이 아닌 전국적인 식품 종류 중 하나로써 자리잡게 되었습니다. 이러한 발전에 힘입어 가족업체 규모 위주의 육가공 생산업체 산업에 기업형태의 전문 육가공 업체들이 설립되기 시작하였습니다.

다) 육가공 산업의 규모화 및 통합 (2000년대 ~ 현재)

생산방식의 기계화 및 자동화가 가능해지면서 중국의 육가공 산업은 점차 대규모 산업으로 발전하게 되었습니다. 몇몇 기업들은 막대한 자본을 바탕으로 규모의 경제를 달성하였고, 이러한 기업들은 시장의 지배적 위치를 확보하기 위하여 산업 통합을 촉진하고 있습니다. 이러한 영향으로 가족단위 기업이 잇따라 영업을 중단하고 있으며, 소규모 기업들이 합병되어 OEM 생산방식으로 점차 전환되고 있습니다. 앞으로 육가공 산업의 진입장벽은 더욱 높아질 것으로 예상됩니다.
2. 시장상황

- 대체시장 존재 여부

중국의 육가공 시장은 서양의 육가공 시장만큼이나 긴 역사를 자랑하며 중국인들의 육류 소비량 증가 추세를 볼 때 다른 식품으로 대체 될 가능성은 희박하다고 판단하고 있습니다. 향후 콩으로 만든 소시지 등의 웰빙식품으로 대체될 수 있으나, 다른 선진국에서도 볼 수 있다시피 이 역시 육가공 시장의 성장에 큰 영향을 줄 것으로 생각되지는 않습니다.

다만, 육가공 제품의 원재료 변화는 조금 생길 것으로 예상됩니다. 현재 중국의 육류 소비는 돼지고기가 월등히 높은데 향후 선진국화가 될수록 소고기 소비량이 더 빠른 추세로 증가할 것으로 예상되나, 이 역시도 중국의 전통적인 식습관이 크게 변화할 것으로 생각되지 않아 돼지고기 소비량을 추월할 것으로 보이지는 않습니다. 아래는 2021년까지 중국의 육류별 생산량이며, 돼지고기가 차지하는 비율이 월등히 높습니다.

【중국 육류별 인당 소비량 예측】

(단위 : kg)

구분

2016

2017

2018

2019

2020

2021

소고기

3.9

4.0

4.0

4.1

4.2

4.3

돼지

31.3

31.6

32.0

32.3

32.8

33.2

가금류

11.7

11.9

12.0

12.2

12.4

12.5

양고기

3.0

3.0

3.1

3.2

3.3

3.5

【중국 육류별 인당 소비량 비중 예측】

(단위 : %)

구분

2016

2017

2018

2019

2020

2021

소고기

7.8

7.9

7.8

7.9

8.0

8.0

돼지

62.7

62.6

62.6

62.4

62.2

62.1

가금류

23.4

23.6

23.5

23.6

23.5

23.4

양고기

6.0

5.9

6.1

6.2

6.3

6.5

중국 육가공 시장의 유통채널은 큰 변화가 있을 것이라고 예상하고 있습니다. 중국의 육제품은 1995년 이전에는 주로 농산품시장에서 판매되었습니다. 그러나 월마트, 까르프 등의 대형마트가 중국에 진출하며, 대형마트를 통한 유통채널이 1995년 이후 생겼으며, 현재에는 편의점, 온라인 등의 경로로도 판매가 이루어지고 있어 다양한 유통채널이 생겼습니다. 이러한 현상은 미래에도 계속 유지되어 유통채널의 다변화가 예상되고 있습니다.

【중국 육가공 시장의 주요 유통채널 변화】

구분

유통 채널

1995년 이전

특정지역, 농산품시장 위주 60%

1995년 ~ 2000년

농산품시장(49%). 대형마트(27%)

2000년 ~ 2010년

농산품시장(39%). 대형마트(33%), 슈퍼마켓(14%)

2010년 이후

유통채널 다양화

출처 : 중연보화

3. 경쟁현황

(1) 경쟁상황

중국의 육가공 시장은 2022년 매출액 기준 1등 기업이 전체 시장의 약 14.8% 수준을 차지하고 5위 부터 2.0% 이하의 점유율을 보이는 완전경쟁에 가까운 상태입니다. 2022년 기준 중국 육가공 업체수는 5만개가 넘는 것으로 파악되며, 대부분이 가족 대대로 전통을 이어온 가족형태의 기업으로, 특정 지역의 입맛에만 맞는 특산품 위주의 제품을 생산하고 있습니다. 대부분 이러한 육가공 업체의 생산방식은 수가공이며, 이런 가족형태의 업체 중 약 100개의 업체들만이 생산량과 생산방식을 대규모ㆍ자동화함에 따라 기업화 되었습니다.

중국 육가공 시장은 생산방식 및 생산관리체계(위생, 환경, 규모 등)에 따라 크게 3가지로 분류됩니다. 첫번째 그룹은 대규모ㆍ자동화 생산시스템 구축은 물론 제품을 수출까지 고려할 수 있는 연 매출 약 1000억원 이상의 업체는 2022년 기준 약 3개사 가 있으며, 두번째 그룹은 생산의 일부 자동화 및 기계화가 되어 있으며 대표적인 식품 안전인증인 ISO인증 등을 보유하고 있는 기업으로 약100개 기업이 있으며, 나머지 약 5만개의 기업이 수가공을 하는 가족형 업체입니다.

현재, 당사는 첫번째 그룹인 중소규모 기업 사이에 위치하고 있다고 판단합니다.
당사는 2023년 기준 연 매출 약 1,749억원을 달성
하고 있으며, 생산은 대부분 자동화 및 기계화가 되어 있습니다. 나아가, 식품 안전인증인 ISO22000을 2015년에 최초 취득하였으며, 2017년 3월 식품 수출의 필수 인증인 HACCP 인증 또한 취득하였고, 육가공 제품의 대규모 생산을 진행하고 간편식품 및 냉동식품도 생산중에 있습니다.

(2) 경쟁형태

매출 지역별 경쟁형태로는 대규모 기업들은 전국적으로 판매하고 있으며, 중소기업들은 기업이 위치한 성과 그 주위의 성 위주로 판매하고 있고, 나머지 5만여개의 가족형 업체들은 특정지역에서 특산품으로만 판매하고 있습니다. 현재 당사는 대형마트, 체인점, 대리점, 전자상거래 등 다양한 유통경로로 전국에 판매하고 있습니다.

(3) 진입장벽

중국 육가공 시장의 진입장벽은 대부분의 나라와 마찬가지로 정부의 허가, 법률 등의 제도적 진입장벽은 없으나, 위에서 분류한 바와 같이 생산규모와 정부차원의 식품규제 및 인증에 의거해 세 가지의 경쟁구조별 진입장벽은 각각 존재합니다.

첫째, 소규모 가족기업 형태로의 진출은 오랜 전통의 노하우와 기술력을 필요로 합니다. 지역별 입맛과 특색을 살릴 수 있는 식품 생산기술이 필요하다고 생각됩니다. 나아가, 오랜 전통의 업체들은 그 지역에서 인지도가 높아 특정 지역에서의 인지도도 진입장벽으로 작용할 수 있습니다.

둘째, 중소규모 기업 단계의 진입장벽은 자본력과 기업의 인식변화가 요구됩니다. 대부분의 소규모 가족업체들은 수공업 위주여서 위생문제, 열악한 업체환경, 낙후된 설비장치로 인하여 다음 진출단계인 ISO 인증 등의 식품 안전인증을 소유한 기업형태로 발전하기에는 어려움이 있습니다. 이를 바꾸려는 인식변화와 위생적인 생산환경을 제공할 수 있는 자본력이 필요합니다. 나아가, 특정 지역이 아닌 타 지역에서 매출을 발생시키기 위에서는 높은 수준의 품질과 이를 인정하는 여러 대리상과의 끈끈한 네트워크가 필요합니다.

셋째, 대규모 기업그룹으로의 진출에는 막대한 자본력과 네트워크의 다각화가 진입장벽으로 존재합니다. 위생은 물론 공장규모의 생산capa를 갖출 수 있는 큰 자본력이 필요하며, 전국 각지에 판매할 수 있는 유통채널의 다각화가 필수입니다. 과거 육가공 시장의 유통채널은 농산품시장 위주였으나, 2010년 이후부터 대형마트, 농산품시장, 슈퍼마켓, 전자상거래 등 유통채널의 경로가 다양해졌습니다. 대규모 기업으로의 진출에는 이 모든 유통경로가 있어야 한다고 판단됩니다.

4. 산업내 주요 경쟁력 및 회사의 강점과 단점

첫째, 당사는 100여년의 전통을 이어온 기업으로 광동지역 전통소시지를 대표하는 기업 중 하나라고 할 수 있습니다. 광동에서 4대째 가업을 이어왔으며, 광동의 풍미를 담은 전통소시지를 생산하여 광동지역에서 높은 브랜드 인지도를 가지고 있습니다.

둘째, 당사는 육가공 기업 최초로 전통소시지 맛을 내는 간편식품(간편소시지)을 개발하였습니다. 이는 젊은 소비자층의 수요를 증가시켰을 뿐만 아니라 중국 각 지역 소비자의 기호를 고려하여 5가지 맛을 출시함에 따라 판매망을 확장시켰습니다. 또한, 2017년 차의 향을 내는 납육(중국식 절인고기) 제조방법의 특허를 출원을 시작으로 최근 3년간 40개 이상의 신제품을 출시 하였습니다. 향후, 간편 납육식품 및 웰빙소시지 개발 등 지속적으로 기술 및 제품개발을 통하여 시장의 수요에 능동적으로 대응해 나갈 예정입니다.

셋째, 당사는 제품의 품질향상과 생산설비의 기계화에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 2017년 3월 16일 식품안전 인증 ISO22000 취득, 2017년 3월 17일 식품 수출의 필수인증 HACCP을 취득하여 안전한 제품생산에 주력하고 있습니다. 또한 자동회전건조 설비의 실용신안 특허를 취득하였으며, 열 건조실 등 기계화된 생산설비를 구비하여 생산효율성을 높이고 있습니다.

넷째, 4대째 체계적으로 구축한 유통망을 보유하고 있습니다. 총 89개의 대리상과 중국 최대 온라인 유통사인 텐타오몰, 타오바오 와 징동 등으로 유통하고 있습니다. 최근 대형마트 진출 외에도 라이브커머스, VLOG, 온라인 직영몰을 통한 판매망 확대로 당사의 브랜드 인지도가 꾸준히 상승하고 있습니다. 또한, 직영점 형태의 영업활동이 활발히 이루어지고 있습니다.

5. 신규 사업당사 주력제품인 전통식품은 그 맛과 특색으로 인하여 화남, 화동지역에 집중되어 있었습니다. 따라서 당사는 지역적 집중도를 분산시키기 위해 제품의 다변화를 모색하였고, 2016년 3월 간편식품(간편소시지)의 개발/판매를 시작으로 중국 전지역으로 매출을 확대해 나가고 있습니다.나아가 유통경로의 다변화를 실시 및 모색 중에 있습니다. 과거 당사는 특정채널에 매출이 편중되어 있었으나, 현재는 대형마트 및 온라인 등 다양한 경로로 유통채널을 확장해 나가고 있습니다. 또한 당사는 향후 간편식품에 대한 여러 제품라인을 연구개발 및 생산 할 계획이며, 웰빙소시지 및 채식주의자를 위한 제품 개발을 계획 중에 있습니다. 또한 2021년부터 냉동식품을 본격적으로 생산하고 있습니다.최근 중국 내에서 한식의 위상이 높아지면서 한국 식료품의 관심이 나날이 높아지고 있습니다. 당사는 상장 이후 한국 상장사로서의 신뢰성과 한국 상장을 준비하게 되면서 쌓은 네트워크를 통해 한국에서 판매되고 있는 우수한 품질과 맛의 식료품들을 중국으로 수입하여 회사 판매루트를 통해 중국 전역에 판매할 계획을 가지고 있습니다. 현재 코스닥상장기업과의 합작으로 당사에서 생산 예정인 닭가슴살 등 건강식품의 출시를 앞두고 있으며, 이런 관계를 통하여 향후 국내외 사업을 꾸준히 이어나갈 예정입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사의 연결재무제표는 국제재무보고기준(IFRS)에 의해 작성되었습니다.비교 표시된
2023년 1분기,
2024년
1분기 재무정보는 당사에서 작성한 재무정보 입니다.

가. 본국 통화(중국위안화) 요약연결재무정보

(단위 : RMB)

과목
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

자산

비유동자산
497,737,685
530,802,728
508,397,216
553,730,839

유동자산
806,405,888
627,916,092
781,296,423
587,783,441

자산총계
1,304,143,573
1,158,718,820
1,289,693,639
1,141,514,280

부채

비유동부채
116,196,252
111,302,362
116,821,876
101,477,927

유동부채
145,404,220
112,266,339
161,485,433
113,547,791

부채총계
261,600,472
223,568,701
278,307,309
215,025,718

자본

자본금
257,462,501
257,462,501
257,462,501
257,462,501

이익잉여금
785,080,600
677,687,618
753,923,829
669,026,061

자본총계
1,042,543,101
935,150,119
1,011,386,330
926,488,562

자본과 부채총계
1,304,143,573
1,158,718,820
1,289,693,639
1,141,514,280

매출액
242,712,230
224,035,742
949,326,501
880,081,908

매출원가
150,079,774
158,992,194
615,842,368
581,685,641

매출총이익
92,632,456
65,043,548
333,484,133
298,396,267

영업이익
40,777,879
27,006,369
131,788,172
111,308,647

법인세비용차감전순이익
37,081,128
11,723,106
112,454,169
100,981,222

법인세비용
5,924,357
3,061,549
27,556,401
15,653,255

당기순이익
31,156,771
8,661,557
84,897,768
85,327,967

나. 원화환산 요약연결재무정보
[제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.]

(단위 : 천원)

과목
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

자산

비유동자산
92,454,775
100,390,720
91,938,553
100,468,923

유동자산
149,789,894
118,757,770
141,289,645
106,647,428

자산총계
242,244,669
219,148,490
233,228,198
207,116,351

부채

비유동부채
21,583,454
21,050,616
21,126,068
18,412,155

유동부채
27,008,834
21,232,933
29,203,026
20,602,111

부채총계
48,592,288
42,283,548
50,329,094
39,014,266

자본

자본금
47,823,660
48,693,883
46,559,519
46,713,996

이익잉여금
145,828,721
128,171,059
136,339,585
121,388,089

자본총계
193,652,381
176,864,942
182,899,104
168,102,085

자본과 부채총계
242,244,669
219,148,490
233,228,198
207,116,351

매출액
44,794,969
41,710,974
174,884,928
168,597,291

매출원가
27,698,723
29,601,167
113,450,481
111,433,518

매출총이익
17,096,246
12,109,808
61,434,447
57,163,773

영업이익
7,525,965
5,028,046
24,278,017
21,323,398

법인세비용차감전순이익
6,843,693
2,182,608
20,716,307
19,344,973

법인세비용
1,093,399
569,999
5,076,440
2,998,694

당기순이익
5,750,294
1,612,609
15,639,867
16,346,279

주1) 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같으며, 재무상태표 항목은 기말환율, 손익계산서 항목은 가중평균환율을 사용하였습니다(서울외국환중개(주) 고시 환율적용).

구분
2024년 1분기(2024.01.01~2024.03.31)
2023년 1분기(2023.01.01~2023.03.31)
2023년(2023.01.01~2023.12.31)
2022년(2022.01.01~2022.12.31)

기말환율
185.75
189.13
180.84
181.44

평균환율
184.56
186.18
184.22
191.57

주2) 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

2. 연결재무제표

가. 본국통화(중국위안화) 기준

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 10 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 9 기말 2023.12.31 현재

(단위 : RMB)

과 목
주석
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

자산

비유동자산

유형자산
15
489,132,720
499,485,554

사용권자산
17
6,985,900
7,276,324

무형자산
16
387,529
398,086

보증금
28
1,231,536
1,237,252

비유동자산 계

497,737,685
508,397,216

유동자산

당기법인세자산

5,636,154
7,438,386

보증금
28
963,000
963,000

재고자산
18
34,123,742
46,690,014

매출채권
19,28
64,647,054
60,925,186

기타유동자산
20,28
16,212,367
19,447,416

현금및현금성자산
21,28
684,823,571
645,832,421

유동자산 계

806,405,888
781,296,423

자산총계

1,304,143,573
1,289,693,639

자본

지배기업주주지분

자본금

이익잉여금
26
257,462,501
257,462,501

지배기업주주지분 계
27
785,080,600
753,923,829

비지배지분

1,042,543,101
1,011,386,330

자본총계

-
-

비유동부채

1,042,543,101
1,011,386,330

장기차입금

이연수익
22,28
102,875,000
103,150,000

리스부채
23
434,290
465,005

이연법인세부채
17,28
1,666,082
1,985,991

비유동부채 계
24
11,220,880
11,220,880

유동부채

116,196,252
116,821,876

매입채무

미지급금
25,28
53,245,039
55,282,596

미지급비용
25,28
7,500,622
7,875,460

환불부채
25,28
9,684,493
16,504,620

리스부채

1,000,000
8,755,889

기타유동부채
17,28
541,043
505,689

단기차입금
25
4,732,237
6,088,248

유동성장기차입금
22,28
46,000,000
46,000,000

당기법인세부채
22,28
22,700,786
20,472,931

유동부채 계

145,404,220
161,485,433

부채총계

261,600,472
278,307,309

자본과 부채총계

1,304,143,573
1,289,693,639

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 10 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : RMB)

과 목
주석
2024.01.01 ~ 2024.03.31
2023.01.01 ~ 2023.03.31

3개월
누적
3개월
누적

매출
6,7
242,712,230
242,712,230
224,035,742
224,035,742

매출원가
8
150,079,774
150,079,774
158,992,194
158,992,194

매출총이익

92,632,456
92,632,456
65,043,548
65,043,548

판매비
8
35,088,910
35,088,910
23,868,882
23,868,882

일반관리비
8
16,765,667
16,765,667
14,168,297
14,168,297

영업이익

40,777,879
40,777,879
27,006,369
27,006,369

기타수익
9
30,720
30,720
80,716
80,716

기타비용
10
1,981,088
1,981,088
14,214,775
14,214,775

금융수익
11
330,043
330,043
405,380
405,380

금융비용
11
2,076,426
2,076,426
1,554,584
1,554,584

법인세비용차감전순이익

37,081,128
37,081,128
11,723,106
11,723,106

법인세비용
12
5,924,357
5,924,357
3,061,549
3,061,549

당기순이익

31,156,771
31,156,771
8,661,557
8,661,557

기타포괄이익(손실)

-
-
-
-

총포괄이익(손실)

31,156,771
31,156,771
8,661,557
8,661,557

연결당기순이익 및 총포괄이익의 귀속 :

지배기업주주지분

31,156,771
31,156,771
8,661,557
8,661,557

비지배지분

-
-
-
-

기본 및 희석주당이익
14
0.6
0.6
0.2
0.2

14
0.6
0.6

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 10 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : RMB)

과 목
지배기업주주지분
지배기업주주지분 계
비지배지분
총계

자본금
기타자본항목
이익잉여금

2023.01.01 (기초자본)

257,462,501
-
669,026,061
926,488,562
-
926,488,562

당기순이익(손실)

-
-
8,661,557
8,661,557
-
8,661,557

2023.03.31 (기말자본)

257,462,501
-
677,687,618
935,150,119
-
935,150,119

2024.01.01 (기초자본)

257,462,501
-
753,923,829
1,011,386,330
-
1,011,386,330

당기순이익(손실)

-
-
31,156,771
31,156,771
-
31,156,771

2024.03.31 (기말자본)

257,462,501
-
785,080,600
1,042,543,101
-
1,042,543,101

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 10 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : RMB)

과 목
주석
2024.01.01 ~ 2024.03.31
2023.01.01 ~ 2023.03.31

1. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1) 법인세비용차감전순이익

37,081,128
11,723,106

(2) 비현금항목조정

12,282,789
23,884,417

가.감가상각비

8,712,008
8,699,751

나.무형자산상각비

14,557
13,583

다.이자비용

1,969,689
1,442,404

라.유형자산처분손실

1,931,250
14,214,775

마.외화환산손실

16,043
-

바.이자수익

(330,043)
(297,390)

사.외화환산이익

-
(107,990)

아.정부보조금수익

(30,715)
(80,716)

(3) 운전자본변동전 영업현금흐름

49,363,917
35,607,523

(4) 운전자본의 조정

(6,389,921)
18,526,805

가.매출채권의 감소(증가)

(3,721,868)
(16,130,022)

나.재고자산의 감소(증가)

12,566,273
23,139,265

다.미수금의 감소(증가)

6,831
9,314,985

라.기타유동자산의 감소(증가)

3,228,217
5,237,943

마.매입채무의 증가(감소)

(2,037,558)
6,807,879

바.미지급금의 증가(감소)

(374,837)
(1,291,393)

사.미지급비용의 증가(감소)

(6,945,080)
(2,810,254)

아.환불부채의 증가(감소)

(7,755,889)
(5,740,320)

자.기타부채의 증가(감소)

(1,356,010)
(1,278)

(5) 영업활동으로 인한 현금흐름

42,973,996
54,134,328

(6) 법인세의 지급

(4,122,125)
(1,816,908)

(7) 이자의 수취

330,043
297,390

(8) 이자의 지급

(1,844,736)
(1,362,461)

영업활동으로 인한 순현금흐름액

37,337,178
51,252,349

2. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1) 유형자산의 취득

(4,000)
-

(2) 건설중인자산의 증가

(10,461)
-

(3) 무형자산의 취득

461
-

(4) 보증금의 증가

(14,000)
-

(5) 보증금의 감소
33

투자활동으로 인한 순현금흐름액

8,000,000
8,000,000

3. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,227,855
10,588,132

(1) 단기차입금의 차입

-
50,000

(2) 장기차입금의 차입

(8,000,000)
(8,000,000)

(3) 정부보조금의 수령

(275,000)
-

(4) 단기차입금의 상환

(284,555)
(195,660)

(5) 유동성장기차입금의 상환

1,668,300
10,442,472

(6) 리스부채의 상환

(328)
-

재무활동으로 인한 순현금흐름액

38,991,150
61,694,821

4. 현금및현금성자산의 환율변동효과

645,832,421
464,827,784

5. 현금및현금성자산 순증감액

684,823,571
526,522,605

6. 기초의 현금및현금성자산

464,827,784
489,188,740

7. 기말의 현금및현금성자산

645,832,421
464,827,784

나. 원화 환산기준

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 10 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 9 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제10기 1분기말
제9기말

자산

비유동자산
92,454,775
91,938,553

유형자산
90,856,403
90,326,968

사용권자산
1,297,631
1,315,850

무형자산
71,984
71,990

보증금
228,758
223,745

비유동자산 계
149,789,894
141,289,645

유동자산
178,877
174,149

당기법인세자산
6,338,485
8,443,422

보증금
12,008,190
11,017,711

재고자산
3,011,447
3,516,871

매출채권
127,205,978
116,792,335

기타유동자산

1,345,158

현금및현금성자산
242,244,669
233,228,198

유동자산 계

자산총계
193,652,381
182,899,104

자본
47,823,660
46,559,519

지배기업주주지분
145,828,721
136,339,585

자본금
193,652,381
182,899,104

이익잉여금

지배기업주주지분 계
21,583,454
21,126,068

비지배지분
19,109,031
18,653,646

자본총계
80,669
84,092

비유동부채
309,475
359,147

장기차입금
2,084,278
2,029,184

이연수익
27,008,834
29,203,026

리스부채
9,890,266
9,997,305

이연법인세부채
1,393,241
1,424,198

비유동부채 계
1,798,895
2,984,695

유동부채
185,750
1,583,415

매입채무
100,499
91,449

미지급금
879,013
1,100,999

미지급비용
8,544,500
8,318,640

환불부채
4,216,671
3,702,325

리스부채
48,592,288
50,329,094

기타유동부채
242,244,669
233,228,198

단기차입금
8,318,640
4,898,880

유동성장기차입금
3,702,325
544,320

당기법인세부채
-
329,660

유동부채 계
29,203,026
20,602,111

부채총계
50,329,094
39,014,266

자본과 부채총계
233,228,198
207,116,351

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 10 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 9기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 천원)

과 목
제10기 1분기(2024년 1분기)
제9기 1분기(2023년 1분기)

3개월
누적
3개월
누적

매출
44,794,969
44,794,969
41,710,974
41,710,974

매출원가
27,698,723
27,698,723
29,601,167
29,601,167

매출총이익
17,096,246
17,096,246
12,109,808
12,109,808

판매비
6,476,009
6,476,009
4,443,908
4,443,908

일반관리비
3,094,272
3,094,272
2,637,854
2,637,854

영업이익
7,525,965
7,525,965
5,028,046
5,028,046

기타수익
5,670
5,670
15,028
15,028

기타비용
365,630
365,630
2,646,507
2,646,507

금융수익
60,913
60,913
75,474
75,474

금융비용
383,225
383,225
289,432
289,432

법인세비용차감전순이익
6,843,693
6,843,693
2,182,608
2,182,608

법인세비용
1,093,399
1,093,399
569,999
569,999

당기순이익
5,750,294
5,750,294
1,612,609
1,612,609

총포괄이익(손실)
5,750,294
5,750,294
1,612,609
1,612,609

연결당기순이익 및 총포괄이익의 귀속 :

지배기업주주지분
5,750,294
5,750,294
1,612,609
1,612,609

주당이익

기본 및 희석주당이익 (원)
111
111
37
37

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 10 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 9기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 천원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
자본 합계

자본금
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
46,713,996
121,388,089
168,102,085
168,102,085

당기순이익
0
1,612,609
1,612,609
1,612,609

2023.03.31 (기말자본)
48,693,883
128,171,059
176,864,942
176,864,942

2024.01.01 (기초자본)
46,559,519
136,339,585
182,899,104
182,899,104

당기순이익
0
5,750,294
5,750,294
5,750,294

2024.03.31 (기말자본)
47,823,660
145,828,721
193,652,381
193,652,381

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 10 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 9기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 천원)

과 목
제10기 1분기
제9기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

법인세비용차감전순이익
6,843,693
2,182,608

비현금항목조정
2,266,912
4,446,801

감가상각비
1,607,888
1,619,720

무형자산상각비
2,687
2,529

이자비용
363,526
268,547

유형자산처분손실
356,432
2,646,507

외화환산손실
2,961

이자수익
(60,913)
(55,368)

외화환산이익
0
(20,106)

정부보조금수익
(5,669)
(15,028)

운전자본변동전 영업현금흐름
9,110,605
6,629,409

운전자본의 조정
(1,179,324)
3,449,321

매출채권의 감소(증가)
(686,908)
(3,003,087)

재고자산의 감소(증가)
2,319,231
4,308,068

미수금의 감소(증가)
1,261
1,734,264

기타유동자산의 감소(증가)
595,800
975,200

매입채무의 증가(감소)
(376,052)
1,267,491

미지급금의 증가(감소)
(69,180)
(240,432)

미지급비용의 증가(감소)
(1,281,784)
(523,213)

환불부채의 증가(감소)
(1,431,427)
(1,068,733)

기타부채의 증가(감소)
(250,265)
(238)

영업활동으로 인한 현금흐름
7,931,281
10,078,729

법인세의 지급
(760,779)
(338,272)

이자의 수취
60,913
55,368

이자의 지급
(340,464)
(253,663)

영업활동으로 인한 순현금흐름액
6,890,950
9,542,162

투자활동으로 인한 현금흐름

무형자산의 취득
(738)
0

건설중인자산의 증가
0
0

보증금의 증가
(1,931)
0

보증금의 감소
85
0

투자활동으로 인한 순현금흐름액
(2,584)
0

재무활동으로 인한 현금흐름

단기차입금의 차입
1,476,480
1,489,440

장기차입금의 차입
411,173
1,971,298

정부보조금의 수취
0
9,309

단기차입금의 상환
(1,476,480)
(1,489,440)

유동성장기차입금의 상환
(50,754)
0

리스부채의 상환
(52,517)
(36,428)

재무활동으로 인한 순현금흐름액
307,901
1,944,179

현금및현금성자산의 환율변동효과
(61)
0

현금및현금성자산 순증감액
7,196,207
11,486,342

기초의 현금및현금성자산
119,194,832
86,541,637

기말의 현금및현금성자산
126,391,038
98,027,979

주1) 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같으며, 재무상태표 항목은 기말환율, 손익계산서 항목은 가중평균환율을 사용하였습니다(서울외국환중개(주) 고시 환율적용).

구분
2024년 1분기 (2024.01.01~2024.03.31)
2023년 1분기 (2023.01.01~2023.03.31)
2023년(2023.01.01~2023.12.31)
2022년(2022.01.01~2022.12.31)

기말환율
185.75
189.13
180.84
181.44

평균환율
184.56
186.18
184.22
191.57

주2) 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

3. 연결재무제표 주석

2024년 03월 31일 현재

2023년 12월 31일 현재

윙입푸드홀딩스와 그 종속기업

1. 연결회사의 개요

윙입푸드홀딩스(영문명: "Wing Yip Food Holdings Group Limited", 이하 "당사")는 중화인민공화국(이하 "중국")에 소재하는 종속기업의 한국상장을 목적으로 2015년 4월 24일 홍콩에 설립된 유한책임회사입니다. 당사의 법정대표자는 왕현도이며, 당사의 주소는 UNIT B, 17/F, UNITED CENTRE, 95 QUEENSWAY, ADMIRALTY, HK입니다. 당사의 연결회사 내 실질적으로 영업을 하는 회사는 당사의 자회사인 광동영업식품유한공사와 손자회사인 해남영업식품과기유한공사와 화이지영업식품과기유한공사로서 중국에 소재하고 있습니다.당사의 자회사인 광동영업식품유한공사는 식품생산가공, 식품의 도매 및 육류제품의도소매업무 등을 주업으로 하고 있으며, 손자회사인 해남영업식품과기유한공사는 식품생산과 식품수출입업무 등을 주업으로 하고 있으며, 화이지영업식품과기유한공사는 식품 생산 및 판매 등을 주업으로 하고 있습니다.

당사는 2018년 11월 30일에 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으며, 연결대상회사의 주요 내역 및 사업목적은 다음과 같습니다.

- 당사 및 연결대상회사의 개요

구분
회사명
설립지역
설립일자
납입자본금
지분율
사업목적

당사
윙입푸드홀딩스
홍콩
2015.04.24
HKD 265,530,867.59
-
지주회사

자회사
광동영업식품유한공사
중국
2010.12.02
RMB 170,000,000
100%
제조 및 판매

손자회사
해남영업식품과기유한공사
중국
2020.08.12
RMB 5,000,000
100%
제조 및 판매

손자회사
화이지영업식품과기유한공사
중국
2021.08.03
-
100%
제조 및 판매

(*) 화이지영업식품과기유한공사는 2024년 2월 23일자로 청산완료하였습니다.

- 당사 및 연결대상회사의 주소 및 회사 형태

구분
회사명
주소
법인형태
법정대표인
영업기한

당사
윙입푸드홀딩스
UNIT B, 17/F, UNITED CENTRE, 95 QUEENSWAY, ADMIRALTY, HK
유한책임회사
왕현도
2024년 4월(매년연장)

자회사
광동영업식품유한공사
광동성 중산시 황포진 오산촌 관선북로 9호
유한책임회사
왕현도
2045년 5월

손자회사
해남영업식품과기유한공사
해남성 해구시 국가고신기술산업개발구 금록공업원 C9동 A3루 3-1
유한책임회사
왕현도
장기

각 회계연도별로 연결회사의 재무현황은 다음과 같습니다.

-
2024년 03월 31일

(단위 : RMB)

회사명
자산
부채
자본
매출액
순이익(손실)

윙입푸드홀딩스
310,184,728
44,346,662
265,838,066
-
(2,439,304)

광동영업식품유한공사
1,324,507,291
371,570,055
952,937,236
242,712,230
33,619,797

해남영업식품과기유한공사
3,483,752
-
3,483,752
-
(26,722)

화이지영업식품과기유한공사
-
-
-
-
3,000

- 2023년 12월 31일
(단위 : RMB)

회사명
자산
부채
자본
매출액
순이익(손실)

윙입푸드홀딩스
310,128,974
41,851,604
268,277,370
-
(4,489,998)

광동영업식품유한공사
1,309,954,950
390,637,511
919,317,439
949,326,501
89,721,521

해남영업식품과기유한공사
3,510,474
-
3,510,474
-
(326,975)

화이지영업식품과기유한공사
-
3,000
(3,000)
-
-

(*) 훠얼궈스영업브랜드비지니스서비스유한공사는 2022년 9월 22일자로 청산하였습니다.

2. 회사의 지배구조 변경과 연결재무제표 작성기준
가. 연결회사 내의 개별회사들의 지분구조 변경내역은 다음과 같습니다.

(1) 윙입푸드홀딩스 - 모회사

구 분
등록자본
납입자본
주주

2015년 04월 24일
HKD 10,000.00
HKD 10,000.00
World Majestic International Limited(75%), Real Courage Development Limited(7%), Silver Merit Trading Limited(7%), Glory Wisdom Investment Limited(6%), Massive Future Limited(5%)

2016년 06월 03일
HKD 10,000.00
HKD 10,000.00
왕전광(50%), 왕현도(25%), 소영홍(7%), 엽호파(6%), 왕정풍(6%), 왕소진(5%), 엽순소(1%)

2016년 11월 03일
HKD 4,970,659.72
HKD 4,970,659.72
왕전광(42.8%), 왕현도(21.4%), 소영홍(6.0%), 엽호파(5.1%), 왕정풍(5.1%), 왕소진(4.3%), 엽순소(0.9%), 이웅(3.4%), 양귀하(3.0%), 호울하(3.0%), 서아상(3.0%), 임위영(2.0%)

2016년 12월 29일
HKD 43,780,659.72
HKD 43,780,659.72
왕전광(42.8%), 왕현도(21.4%), 소영홍(6.0%), 엽호파(5.1%), 왕정풍(5.1%), 왕소진(4.3%), 엽순소(0.9%), 이웅(3.4%), 양귀하(3.0%), 호울하(3.0%), 서아상(3.0%), 임위영(2.0%)

2018년 03월 16일
HKD 43,780,659.72
HKD 43,780,659.72
왕전광(42.8%), 왕현도(26.5%), 소영홍(6.0%), 엽호파(5.1%), 왕소진(4.3%), 엽순소(0.9%), 이웅(3.4%), 양귀하(3.0%), 호울하(3.0%), 서아상(3.0%), 임위영(2.0%)

2018년 04월 21일
HKD 43,780,659.72
HKD 43,780,659.72
왕정풍(42.8%), 왕현도(26.5%), 소영홍(6.0%), 엽호파(5.1%), 왕소진(4.3%), 엽순소(0.9%), 이웅(3.4%), 양귀하(3.0%), 호울하(3.0%), 서아상(3.0%), 임위영(2.0%)

2018년 11월 30일(코스닥시장 상장일)
HKD 188.030,867.59
HKD 188.030,867.59
왕정풍(31.8%), 왕현도(19.7%), 소영홍(4.4%), 엽호파(3.8%), 기타주주(40.3%)

2019년 11월 28일(주1)
HKD 218,030,867.59
HKD 218,030,867.59
왕정풍(29.66%), 왕현도(18.39%), 소영홍(4.15%), 엽호파(3.56%), 기타주주(44.24%)

2020년 01월 22일(주2)
HKD 238,030,867.59
HKD 238,030,867.59
왕정풍(28.39%), 왕현도(17.6%), 소영홍(3.97%), 엽호파(3.41%), 기타주주(46.63%)

2020년 02월 24일(주3)
HKD 265,530,867.59
HKD 265,530,867.59
왕정풍(26.77%), 왕현도(16.6%), 소영홍(3.75%), 엽호파(3.21%), 기타주주(49.67%)

2024년 03월 31일
HKD 265,530,867.59
HKD 265,530,867.59
왕정풍(26.96%), 왕현도(16.71%), 엽호파(3.21%), 기타주주(53.12%)

(주1) 전환사채(금액 : HKD 30,000,000) 전환으로 자본이 증가하였습니다.(주2) 전환사채(금액 : HKD 20,000,000) 전환으로 자본이 증가하였습니다.(주3) 전환사채(금액 : HKD 27,500,000) 전환으로 자본이 증가하였습니다.

(2) 광동영업식품유한공사 - 자회사

구 분
등록자본
납입자본
주주

2010년 12월 02일
RMB 500,000
RMB 500,000
왕전광(50%), 엽호파(49%), 엽순소(1%)

2014년 11월 18일
RMB 500,000
RMB 500,000
왕전광(50%), 왕현도(30%), 소영홍(7%), 엽호파(6%),왕정풍(6%), 엽순소(1%)

2014년 12월 23일
RMB 30,000,000
RMB 30,000,000
왕전광(50%), 왕현도(30%), 소영홍(7%), 엽호파(6%),왕정풍(6%), 엽순소(1%)

2015년 05월 27일
RMB 30,000,000
RMB 30,000,000
왕전광(50%), 왕현도(25%), 소영홍(7%), 엽호파(6%),왕정풍(6%), 왕소진(5%), 엽순소(1%)

2016년 02월 04일
RMB 30,000,000
RMB 30,000,000
Wing Yip Food (China) Holdings Group Limited(100%)

2016년 12월 02일
RMB 60,000,000
RMB 30,000,000
Wing Yip Food (China) Holdings Group Limited(100%)

2017년 03월 02일
RMB 60,000,000
RMB 60,000,000
Wing Yip Food (China) Holdings Group Limited(100%)

2018년 12월 21일
RMB 170,000,000
RMB 170,000,000
Wing Yip Food (China) Holdings Group Limited(100%)

2024년 03월 31일
RMB 170,000,000
RMB 170,000,000
Wing Yip Food (China) Holdings Group Limited(100%)

(3) 해남영업식품과기유한공사 - 손자회사

구 분
등록자본
납입자본
주주

2020년 08월 12일
RMB 5,000,000
-
광동영업식품유한공사(100%)

2020년 10월 27일
RMB 5,000,000
RMB 5,000,000
광동영업식품유한공사(100%)

2024년 03월 31일
RMB 5,000,000
RMB 5,000,000
광동영업식품유한공사(100%)

나. 분기연결재무제표 작성 기준
2024년 03월 31일과 2023년 03월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표는 지주회사인 당사의 경제적 실질을 구성하고 있는 "광동영업식품유한공사", "해남영업식품과기유한공사", "화이지영업식품과기유한공사" 에 대한 연결재무제표입니다.

연결재무제표에 표시된 통화는 연결회사의 기능통화인 RMB(중국 위안화)입니다.

3.
국제재무보고기준의 적용

당사 및 그 종속기업(이하 "연결회사")의 2024년 3월 31일로 종료되는 3개월 보고기간의 분기연결재무제표는 연차연결재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 IAS 34 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 국제회계기준(IFRS)에 따라 작성되었습니다. 동 분기연결재무제표는 적용가능하고 유효한 모든 국제재무보고기준 및 해석과 국제회계기준위원회(IASB)가 공표한 International Accounting Standards(IAS)를 포함한 국제회계기준(IFRSs)을 적용하여 작성되었습니다.

가. 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 신규로 적용한 제ㆍ개정 기준서

- IAS

1
'재무제표 표시
' 개정
- 부채의 유동
/비유동 분류
, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며
, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다
. 또한
, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나
, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다
. 또한
, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며
, 보고기간 이후
12개월 이내 약정사항을 준수
해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후
12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다
.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다
.

- IAS 7

'
현금흐름표
',
기업회계기준서

제
1107
호
'
금융상품
:
공시
'
개정
-
공급자금융약정에

대한

정보

공시

공급자금융약정을

적용하는

경우
,
재무제표 이용자가

공급자금융약정이

기업의

부채와

현금흐름

그리고

유동성위험

익스포저에

미치는

영향을

평가할

수

있도록

공급자금융약정에

대한

정보를

공시해야

합니다
.
이

개정내용을

최초로

적용하는

회계연도

내

중간보고기간에는

해당

내용을

공시할

필요가

없다는

경과규정에

따라

중간재무제표에

미치는

영향이

없습니다
.

- IFRS

16 '
리스
'
개정
-
판매후리스에서

생기는

리스부채

판매후리스에서

생기는

리스부채를

후속적으로

측정할

때

판매자
-
리스이용자가

보유
하는

사용권

관련

손익을

인식하지

않는

방식으로

리스료나

수정리스료를

산정합니다
.
해당

기준서의

제정이

재무제표에

미치는

중요한

영향은

없습니다
.
- IAS 1

'
재무제표

표시
'
개정
- '
가상자산

공시
'

가상자산을

보유하는

경우
,
가상자산을

고객을

대신하여

보유하는

경우
,
가상자산을

발행한

경우의

추가

공시사항을

규정하고

있습니다
.
해당

기준서의

개정이

재무제표에

미치는

중요한

영향은

없습니다
.

나. 2024년 3월 31일 현재 제ㆍ개정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 기준서
- IAS 21
'환율변동효과'와 IFRS 1 '국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여
통화의

교환가능성을

평가하고

다른

통화와

교환이

가능하지

않다면

현물환율을

추정하며

관련

정보를

공시하도록

하고

있습니다
.
동

개정사항은
2025
년
1
월
1
일

이후

시작하는

회계연도부터

적용되며
,
조기적용이

허용됩니다
.
연결회사는

동

개정으로

인한

재무제표의

영향을

검토

중에

있습니다
.

4. 중요한 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 3에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 가. 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

5. 중요한 판단 및 추정

분기연결재무제표 작성시 연결회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

6. 매출

연결회사의 매출은 식품생산가공, 식품의 도매 및 육류제품의 도소매업으로부터 발생합니다. 모든 매출은 중국에서 발생하며, 전체 매출 중에서 10%를 초과하는 매출처는 없습니다.

7. 부문별 정보
연결회사의 매출과 이익은 중국에서 식품생산가공, 식품의 도매 및 육류제품의 도소매업무에서 발생하고 있습니다. 이는 단일의 영업부문으로서 자원배분 및 성과평가목적으로 그룹 최고 경영자에게 내부적으로 보고되는 부분과 동일합니다. 또한, 연결회사의 고객과 주요 자산이 중국에 소재하고 있으므로, 지역별 정보에 대한 분석자료를 별도로 공시하지 않습니다.

8. 비용의 성격별 분류

연결회사의 각 보고기간의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. 가. 매출원가

(단위 : RMB)

구 분
2024.01.01 ~ 2024.03.31
2023.01.01 ~ 2023.03.31

재고자산의 변동
(1,879,973)
(2,423,399)

원재료의 사용액
134,752,652
146,103,192

수도전력비
972,738
863,557

감가상각비
6,500,545
6,581,182

인건비
5,806,559
5,326,031

영업부가세 등
1,164,907
67,511

기타
2,762,346
2,474,120

계
150,079,774
158,992,194

나. 판매비

(단위 : RMB)

구 분
2024.01.01 ~ 2024.03.31
2023.01.01 ~ 2023.03.31

광고선전비
21,348,585
11,167,264

급여
2,790,890
2,597,544

상여금
3,990,056
3,481,634

복리후생비
103,080
101,390

지급수수료
912,948
1,243,720

운반비
938,099
858,194

감가상각비
367,478
280,658

기타
4,637,774
4,138,478

계
35,088,910
23,868,882

다. 일반관리비

(단위 : RMB)

구 분
2024.01.01 ~ 2024.03.31
2023.01.01 ~ 2023.03.31

지급수수료
3,278,186
1,063,255

급여
2,409,962
1,834,302

복리후생비
68,865
61,850

사회보험비
1,170,461
958,431

감가상각비
1,638,613
1,632,303

연구개발비
7,098,914
5,814,797

기타
1,100,666
2,803,359

계
16,765,667
14,168,297

9. 기타수익

연결회사의 각 보고기간의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024.01.01 ~ 2024.03.31
2023.01.01 ~ 2023.03.31

정부보조금
30,715
80,716

잡이익
5
-

계
30,720
80,716

10. 기타비용
연결회사의 각 보고기간의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024.01.01 ~ 2024.03.31
2023.01.01 ~ 2023.03.31

기부금
49,800
-

유형자산처분손실
1,931,250
14,214,775

잡손실
38
-

계
1,981,088
14,214,775

11. 금융수익 및 금융비용
연결회사의 각 보고기간의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. 가. 금융수익

(단위 : RMB)

구 분
2024.01.01 ~ 2024.03.31
2023.01.01 ~ 2023.03.31

이자수익
330,043
297,390

외화환산이익
-
107,990

계
330,043
405,380

나. 금융비용

(단위 : RMB)

구 분
2024.01.01 ~ 2024.03.31
2023.01.01 ~ 2023.03.31

수수료비용
87,982
111,040

이자비용
1,969,689
1,442,404

외화환산손실
16,043
-

외환차손
2,712
1,140

계
2,076,426
1,554,584

12. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거 기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.
13. 종업원급여 연결회사의 각 보고기간의 단기종업원급여 및 관련비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024.01.01 ~ 2024.03.31
2023.01.01 ~ 2023.03.31

단기종업원급여
14,997,467
13,239,511

사회보험비
1,170,461
958,431

주택공적금
143,766
135,926

계
16,311,694
14,333,868

연결회사의 중국 내 소재하는 종속기업의 종업원들은 각 종속회사와 동일한 노동 계약을 체결하고 있으며, 중국법령에 따른 사회보험에 가입되어 있습니다. 사회보험은 양로보험(퇴직연금), 의료보험, 실업보험, 산재보험, 생육보험(출산급여지원) 등 5가지 종류로 구성되어 있습니다. 또한, 연결회사 내 종속회사는 중국법률규정에 따라서민주택보장을 위하여 일정금액을 주택적립금으로 적립하고 있습니다.

14. 주당이익

연결회사의 기본주당이익과 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. 가. 기본주당이익

(단위 : 주, RMB)

구 분
2024.01.01 ~ 2024.03.31
2023.01.01 ~ 2023.03.31

지배기업 소유주 귀속분 순이익
31,156,771
8,661,557

가중평균보통주식수
47,973,428
47,973,428

기본주당이익
0.6
0.2

나. 희석주당이익 희석증권이 존재하지 않으며, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

15. 유형자산
가. 연결회사의 각 보고기간의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
기계장치
차량운반구
비품
전자설비
기타설비

건물(주1)

건설중인자산

계

취득원가

2022년 12월 31일
204,594,912
411,280
7,314,418
6,443,477
53,471,506
280,960,473
88,979,955
642,176,022

취득
7,000
-
-
279,055
141,584
2,071,101
-
2,498,740

본계정대체
-
-
-
-
-
20,127,199
(20,127,199)
-

처분
(25,244,287)
-
(1,062,423)
(154,702)
-
-
-
(26,461,411)

2023년 12월 31일
179,357,626
411,280
6,251,995
6,567,831
53,613,090
303,158,772
68,852,757
618,213,351

취득
-
-
-
-
-
-
-
-

본계정대체
-
-
-
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-
(3,000,000)
-
(3,000,000)

2024년 3월 31일
179,357,626
411,280
6,251,995
6,567,831
53,613,090
300,158,772
68,852,757
615,213,351

감가상각누계액

2022년 12월 31일
26,044,312
291,265
5,981,474
6,107,289
40,566,976
18,497,935
-
97,489,250

당기상각액
17,220,143
65,893
446,352
48,961
2,052,042
13,651,791
-
33,485,183

처분
(11,093,785)
-
(1,005,884)
(146,967)
-
-
-
(12,246,636)

2023년 12월 31일
32,170,670
357,158
5,421,941
6,009,284
42,619,018
32,149,726
-
118,727,796

당기상각액
4,253,382
10,067
80,505
23,675
519,893
3,534,062
-
8,421,584

처분
-
-
-
-

(1,068,750)
-
(1,068,750)

2024년 3월 31일
36,424,051
367,226
5,502,446
6,032,959
43,138,911
34,615,038
-
126,080,630

장부가액

2023년 12월 31일
147,186,956
54,122
830,054
558,546
10,994,073
271,009,047
68,852,757
499,485,555

2024년 03월 31일
142,933,574
44,055
749,550
534,871
10,474,180
265,543,735
68,852,757
489,132,721

(주1) 연결회사는 해당 건물 및 건설중인자산을 금융기관에 차입금을 위한 담보(주석 31 참조)로 제공하고 있습니다.
나. 연결회사는 건설중인자산을 제외한 모든 유형자산에 대해서 5%의 잔존가치를 기준으로 정액법으로 상각하고 있습니다.

16. 무형자산
가. 연결회사의 각 보고기간말 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

특허권
332,466
345,276

상표권
55,063
52,810

계
387,529
398,086

나. 연결회사의 각 보고기간 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

- 2024년 1분기
(단위 : RMB)

구 분
기초
취득
처분
상각
기말

특허권
345,276
-
-
12,810
332,466

상표권
52,810
4,000
-
1,747
55,063

계
398,086
4,000
-
14,557
387,529

- 2023년
(단위 : RMB)

구 분
기초
취득
처분
상각
기말

특허권
396,515
-
-
51,239
345,276

상표권
21,592
36,300
-
5,082
52,810

계
418,107
36,300
-
56,321
398,086

17. 리스

가. 각 보고기간말 현재 사용권자산의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

사용권자산

토지사용권
5,929,608
6,145,517

차량운반구
1,056,292
1,130,807

계
6,985,900
7,276,324

나. 각 보고기간 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 2024년 1분기
(단위 : RMB)

구 분
기초순장부금액
취득(신규)
처분(해지)
감가상각비
기말순장부금액

사용권자산
7,276,324
-
-
(290,424)
6,985,900

- 2023년
(단위 : RMB)

구 분
기초순장부금액
취득(신규)
처분(해지)
감가상각비
기말순장부금액

사용권자산
7,230,458
1,255,000
-
1,209,134
7,276,324

다. 각 보고기간말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
676,312
541,043
651,715
505,689

1년 초과
1,882,385
1,666,082
2,231,387
1,985,991

계
2,558,697
2,207,125
2,883,102
2,491,680

라. 연결회사는 토지사용권을 금융기관에 차입금을 위한 담보(주석 31 참조)로 제공하고 있습니다.

18. 재고자산
연결회사의 각 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

원재료
27,386,322
41,810,906

재공품
2,177,249
1,934,748

제품
4,560,171
2,944,360

계
34,123,742
46,690,014

19. 매출채권
연결회사의 각 보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

매출채권
64,947,137
61,225,269

대손충당금
(300,083)
(300,083)

매출채권(순액)
64,647,054
60,925,186

연결회사의 매출에 대한 일반적인 신용기간은 90일이며, 보고기간말 현재 연체되었거나 회수가 불확실한 매출채권은 없습니다. 연결회사는 신규고객과 거래하기 전에 고객의 잠재적 신용위험을 평가하고 고객별 신용한도를 설정하고 있으며, 매 1년마다 고객의 신용한도를 재검토합니다. 매출 채권에 대한 과거 회수 경험을 고려할 때 정상채권이 연체되거나 회수가 불확실할 가능성은 매우 낮습니다.

연결회사는 매출채권에 대해서 회수를 위한 담보를 설정하고 있지 않으며, 신용위험이 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

연결회사의 보고기간말 현재 청구일자에 근거한 매출채권의 연령분석 내역은 다음과같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
매출채권장부가액
3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

2024년 03월 31일
64,947,137
64,947,137
-
-
-

2023년 12월 31일
61,225,269
61,225,269
-
-
-

20. 기타유동자산
연결회사의 각 보고기간말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

선급금
7,667,158
7,625,658

미수금
366,546
373,378

선급비용
8,178,663
11,448,380

계
16,212,367
19,447,416

21. 현금및현금성자산

연결회사의 각 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

현금시재액
49,687
33,668

보통예금
684,594,792
645,619,698

기타현금성자산
179,092
179,055

계
684,823,571
645,832,421

연결회사의 현금및현금성자산은 현금과 은행예금 및 취득당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내의 단기금융상품으로 구성되어 있으며, 당 보고기간말 현재 은행예금에 대한 이자율은 0.20%(2023년말 현재 이자율 0.20%)입니다. 상기 현금및현금성자산 중 담보 제공 등 사용이 제한된 내역은 없으며, 외화환산위험에 노출되어 있는 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : HKD, USD, KRW)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

HKD
282
5,121

USD
144
261

KRW
3,565,571
7,973

22. 차입금

가. 연결회사의 각 보고기간말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

차입처
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

이자율
금액
이자율
금액

광발은행
4.5%~4.9%
95,800,000
4.5%~4.9%
96,000,000

건설은행
3.35%
9,700,000
3.35%
9,700,000

중산농촌상업은행
3.45%
2,925,000
3.45%
3,000,000

ZSUN RESOURCE HOLDING(HK) LIMITED
3.00%
5,000,000
3.00%
5,000,000

YUWIN GROUP
3.00%
12,150,786
3.00%
9,922,931

유동성장기차입금
-
(22,700,786)
-
(20,472,931)

계

102,875,000

103,150,000

나. 연결회사의 장기차입금 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

연 도
상환예정금액

1년 이하
22,700,786

1년 초과 2년 이하
85,250,000

2년 초과 3년 이하
17,625,000

계
125,575,786

다. 연결회사의 각 보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

차입처
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

이자율
금액
이자율
금액

화윤은행
5.00%
10,000,000
5.00%
10,000,000

광주은행
4.50%
8,000,000
5.00%
8,000,000

중산농촌상업은행
3.45%
8,000,000
3.45%
8,000,000

화흥은행
5.50%
15,000,000
5.50%
15,000,000

광발은행
4.50%
5,000,000
4.50%
5,000,000

계

46,000,000

46,000,000

23. 이연수익

연결회사의 각 보고기간말 현재 이연수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

정부보조금 관련 이연수익
434,290
465,005

24. 이연법인세
가. 연결회사의 이연법인세자산 및 이연법인세부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

이연법인세부채
11,220,880
11,220,880

나. 연결회사의 보고기간별 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 2024년 1분기
(단위 : RMB)

구 분
기초
기초조정
손익계산서
자본 등
기말

미지급비용 등
257,289
-
-
-
257,289

미수배당금
(10,177,284)
-
-
-
(10,177,284)

기타자산부채
63,750
-
-
-
63,750

사용권자산 등
69,356
-
-
-
69,356

유형자산
(1,433,991)
-
-
-
(1,433,991)

계
(11,220,880)
-
-
-
(11,220,880)

- 2023년
(단위 : RMB)

구 분
기초
기초조정
손익계산서
자본 등
기말

미지급비용 등
257,289
-
-
-
257,289

미수배당금
(10,177,284)
-
-
-
(10,177,284)

기타자산부채
78,750
-
(15,000)
-
63,750

사용권자산 등
66,382
-
2,974
-
69,356

유형자산
(1,424,853)
-
(9,138)
-
(1,433,991)

계
(11,199,716)
-
(21,164)
-
(11,220,880)

25. 매입채무 및 기타유동부채

연결회사의 각 보고기간말 현재 매입채무 및 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

계정과목
상세구분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

매입채무
매입채무
53,245,039
55,282,596

미지급금
미지급금
7,500,622
7,875,460

미지급비용
미지급비용
9,684,493
16,504,620

기타유동부채
미지급세금
4,732,237
6,088,248

계
75,162,391
85,750,924

매입채무는 원재료 및 제품 매입과 관련하여 발생하였으며, 거래처와의 지불기간은 거래처로부터 재화를 수령한 시점부터 40일입니다. 각 보고기간말 현재 매입채무의 연령별 분석은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2024년 12월 31일

60일 내
53,245,039
55,282,596

61 ~ 90일 내
-
-

91 ~ 150일 내
-
-

151일 초과
-
-

계
53,245,039
55,282,596

26. 자본금

각 보고기간말 현재 연결회사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 가. 연결재무제표상의 자본금

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

자본금
257,462,501
257,462,501

발행주식수
47,973,428
47,973,428

나. 각 보고기간 중 유통주식수의 변동내역은 존재하지 않습니다.

다. 연결대상회사의 자본금

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

윙입푸드홀딩스
257,462,501
257,462,501

광동영업식품
170,000,000
170,000,000

해남영업식품과기유한공사
5,000,000
5,000,000

27. 이익잉여금
가. 각 보고기간말 현재 연결회사의 잉여금의 금액 및 성격은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

법정적립금(*)
85,000,000
85,000,000

이익잉여금
700,080,600
668,923,829

계
785,080,600
753,923,829

(*) 연결회사 중 중국에 소재하고 있는 종속회사는 중국의 법규에 의하여 매년 세후순이익의 10% 이상을 자본금의 50%까지 법적적립금을 적립하여야 하며, 적립된 법정적립금은 결손보전 및 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

28. 금융상품의 분류
각 보고기간말 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

가. 금융자산

(단위 : RMB)

구 분
측정범주
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

매출채권
상각후원가 측정 금융자산
64,647,054
60,925,186

기타유동자산(*1)
상각후원가 측정 금융자산
366,547
373,378

현금및현금성자산
상각후원가 측정 금융자산
684,823,571
645,832,421

보증금
상각후원가 측정 금융자산
2,194,536
2,200,252

계
752,031,708
709,331,237

(*1) 기타유동자산 중 금융자산이 아닌 선급비용 및 선급금은 포함되지 않은 금액입니다.

나. 금융부채

(단위 : RMB)

구 분
측정범주
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

차입금
상각후원가 측정 금융부채
171,575,786
169,622,931

매입채무
상각후원가 측정 금융부채
53,245,039
55,282,596

미지급금
상각후원가 측정 금융부채
7,500,622
7,875,460

미지급비용
상각후원가 측정 금융부채
9,684,493
16,504,620

리스부채
상각후원가 측정 금융부채
2,207,125
2,491,680

계
244,213,065
251,777,287

연결회사의 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 중요한 차이가 없습니다.

다. 금융상품 손익내역 각 보고기간 중 연결회사의 범주별 금융자산/금융부채에서 발생된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024.01.01~2024.03.31
2023.01.01~2023.03.31

금융자산
이자수익
330,043
297,390

외환차손
(2,712)
(1,140)

외화환산손실
(16,043)
-

수수료비용
(87,982)
(111,041)

금융부채
이자비용
(1,969,689)
(1,442,404)

외화환산이익
-
107,990

29. 재무적위험관리
연결회사는 부채와 자본의 적절한 균형을 유지하여 주주들의 이익을 극대화하고 연결회사의 종속기업이 계속기업으로 유지될 수 있도록 회사의 자본구조를 관리하고 있습니다. 연결회사는 자본위험 관리에 대한 전반적인 정책을 회계기간 동안 일관성있게 유지하고 있습니다. 연결회사의 자본구조는 현금및현금성자산 차감 후 은행차입금과 회사의 지배주주에 귀속되는 자본(자본금, 각종 준비금)으로 구성되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 정기적으로 자본구조를 검토하고 있으며, 이러한 검토의 일환으로 각 자본비용과 관련 위험을 고려하여 추가 차입 또는 기존 채무의 상환 뿐만 아니라 배당금 지급, 추가주식발행 등 자본의 전반적인 균형을 고려하여 의사결정을 하고 있습니다. 연결회사의 주요 금융상품은 매출채권 및 기타채권, 매입채무 및 기타채무, 은행차입금, 현금및현금성자산을 포함하고 있으며, 상세한 내역은 각 주석에 있습니다. 이와 관련된 위험으로는 신용위험, 시장위험(이자율위험과 환위험)과 유동성위험이 있습니다. 이러한 위험들을 감소시키기 위한 정책은 다음과 같습니다. 경영진은 이와 같은 정책이 적시에 효과적으로 시행될 수 있도록 계속적으로 관리 및 감독하고 있으며, 이러한 각각의 위험들을 관리하기 위하여 이사회에서 검토되고 승인된 원칙은 다음과 같습니다.

가. 시장위험 1) 환율변동위험

연결회사의 주요 자산, 부채 및 경영활동은 주로 위안화(RMB)로 거래되며, 연결재무제표의 표시통화는 위안화(RMB) 입니다. 연결회사는 각 보고기간말 현재 아래와 같은 외화표시 자산/부채을 보유하고 있으며, 연결회사는 환위험을 헷지하기 위한 정책을 마련하고 있지 않습니다. 각 보고기간말 현재 회사의 외화표시 화폐성자산/부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

계정과목
통 화
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

현금및현금성자산
HKD
255
4,640

USD
1,022
1,846

KRW
18,960
44

보증금
KRW
425,396
441,112

외화표시자산 계
HKD
255
4,640

USD
1,022
1,846

KRW
444,356
441,156

차입금
HKD
12,150,786
9,922,931

외화표시부채 계
HKD
12,150,786
9,922,931

연결회사는 HKD, USD 및 KRW의 환율변동에 노출되어 있습니다. 아래의 표는 연결회사가 보유한 환율 (RMB)의 5% 변동이 외화에 미치는 영향을 분석한 표입니다. 이러한 환율의 변동폭은 환율의 합리적인 변동에 대한 경영진의 평가가 반영된 수치입니다. 아래 민감도 분석에는 보고기간말 현재 외화표시 화폐성 자산의 외화환산 효과에 대하여 환율 5% 변동으로 인한 효과가 포함되어 있습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

5% 평가절하
(585,258)
(473,764)

5% 평가절상
585,258
473,764

상기 효과는 HKD, USD 및 KRW로 보유하고 있는 현금및현금성자산 등과 차입금으로부터 발생한 환노출에 기인합니다. 경영진의 의견으로는 민감도 분석은 당기 환위험의 노출에 반영되지 않은 고유의 환위험은 나타내고 있지 않습니다.

2) 이자율 위험 연결회사의 공정가치 이자율 위험은 주로 고정금리부 은행차입금과 관련되어 있으며, 현금흐름 이자율 위험은 주로 변동금리부 은행예치금 및 변동금리부 은행차입금과 관련되어 있습니다. 연결회사는 현재 이자율 위험을 헷지하기 위한 이자율 스왑거래를 실행하고 있지 않으며, 경영진은 연결회사가 각 보고기간종료일 현재 이자율 위험에 중요하게 노출되어 있지 않다고 판단하고 있습니다.

아래의 민감도 분석은 보고기간말 현재 은행예치금 및 은행차입금이 회계기간 중 동일하게 유지되었다고 가정하고 작성되었습니다. 이자율의 0.5% 증가 또는 감소는 이자율 위험을 내부적으로 경영진에게 보고할 때 사용되는 기준이며, 합리적으로 변동가능한 이자율변동에 대한 경영진의 평가가 반영된 것입니다.

만약 다른 변수들의 변동이 없다는 가정하에 이자율이 0.5% 상승하거나 하락할 경우각 회계연도의 법인세비용차감후손익은 다음과 같이 증가 또는 감소합니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

0.5% 증가
1,923,821
1,784,988

0.5% 감소
(1,923,821)
(1,784,988)

나. 신용위험

계약상대방의 채무불이행으로 인하여 재정적 손실을 가져올 수 있는 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 매 보고기간말 현재 연결재무상태표에 표시된 기인식된 금융자산에서 기인합니다. 신용위험을 감소하기 위하여 연결회사의 경영진은 매출채권 및 미수금에 대한 후속조치를 명확하게 하기 위하여 신용한도의 결정, 신용승인과 기타 모니터링 절차를 책임지는 팀을 구성했습니다. 또한, 연결회사는 개별채권의 회수가능성을 고려한 후 손상차손으로 인식할지 여부를 결정하기 위하여 매 보고기간말에 개별채권의 회수 가능성을 검토하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 회사의 경영진은 연결회사의 신용위험이 충분히 감소된다고 판단하고 있습니다.

연결회사의 신용위험은 매출채권에 편중되어 있습니다. 2024년 03월 31일 및 2023년 12월 31일 현재 상위 5대 고객의 매출채권 잔액은 전체 매출채권에서 각각 약 12%와 16%를 차지하고 있습니다. 연결회사는 신용위험을 최소화하기 위하여 위험노출정도를 감소하고 연체채권을 회수하기 위한 후속조치나 시정조치를 즉시 시행하는등 신용위험 노출수준을 지속적으로 감독하고 있습니다. 은행예치금의 계약상대방이 3개 거래처로 편중되어 있으나, 계약상대방이 좋은 평판을 가지고 있는 중국 정부 소유은행으로 신용위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

다. 유동성 위험

유동성 위험을 관리하기 위하여 연결회사는 운용조달 및 현금흐름 변동위험을 완화시킬수 있는 정도의 현금및현금성자산을 유지하고 있으며, 경영진은 대출약관의 준수 및 차입금의 운용을 지속적으로 관리하고 있습니다. 연결회사의 각 보고기간말 현재 차입한도 약정은 아래와 같습니다.

(단위 : RMB)

차입처
한도금액

2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

광주은행
RMB 8,000,000
RMB 8,000,000

건설은행
RMB 30,000,0000
RMB 30,000,0000

화윤은행
RMB 10,000,000
RMB 10,000,000

광발은행
RMB 160,000,000
RMB 160,000,000

화흥은행
RMB 50,000,000
RMB 50,000,000

중산농촌상업은행
RMB 11,000,000
RMB 11,000,000

ZSUN RESOURCE HOLDING (HK)LIMITED
RMB 5,000,000
RMB 5,000,000

YUWIN GROUP
HKD 20,000,000
HKD 20,000,000

연결회사의 비파생상품 금융부채의 상환조건에 따른 잔존 만기구조는 다음과 같습니다. 만기구조는 연결회사가 금융부채를 상환해야 하는 가장 이른 시점을 기준으로 할인하지 않은 현금흐름에 기초하여 작성되었습니다.

(단위 : RMB)

구 분
3월이내
6월이내
12월이내
1년이상
합계
장부가액

2024년 03월 31일

매입채무 등
70,430,154
-
-
-
70,430,154
70,430,154

리스부채
170,437
78,437
427,439
1,882,384
2,558,697
2,207,125

장단기차입금
25,650,786
34,275,000
8,775,000
102,875,000
171,575,786
171,575,786

계
96,251,377
34,353,437
9,202,439
104,757,384
244,564,637
244,213,065

2023년 12월 31일

매입채무 등
79,662,676
-
-
-
79,662,676
79,662,676

리스부채
324,405
170,436
156,873
2,231,388
2,883,102
2,491,680

장단기차입금
8,275,000
22,422,931
35,775,000
103,150,000
169,622,931
169,622,931

계
88,262,081
22,593,367
35,931,873
105,381,388
252,168,709
251,777,287

라. 공정가치 연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수 준
내용

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치

수준2
수준1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준3
자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수 (관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

마. 자기자본조달비율 연결회사는 순부채금액을 순자본과 순부채금액을 합한 금액으로 나누어 산출한 비율인 자금조달비율을 이용하여 자본을 관리하고 있습니다. 순부채금액은 이자부차입금, 매입채무 및 기타채무, 기타금융부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 순자본은 자본에서 법정적립금을 차감하여 산정합니다.

각 보고기간말 현재 자금조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

금융부채 :

매입채무
53,245,039
55,282,596

미지급금
7,500,622
7,875,460

미지급비용
9,684,493
16,504,620

리스부채
2,207,125
2,491,680

차입금
171,575,786
169,622,931

소계
244,213,065
251,777,287

차감 : 현금및현금성자산
684,823,571
645,832,421

순금융부채(가)
(440,610,506)
(394,055,134)

자본
1,042,543,101
1,011,386,330

차감 : 법정적립금
85,000,000
85,000,000

순자본(나)
957,543,101
926,386,330

순부채와 순자본의 합계(다)
516,932,595
532,331,196

자금조달비율(가÷다)
-
-

(주) 순금융부채가 부의 금액이므로 자본조달비율을 산정하지 아니합니다.

30. 특수관계자 공시

연결회사의 재무제표는 당사와 주석 1에 기재된 종속기업의 재무제표를 포함합니다.각 보고기간말 현재 연결회사 내의 채권ㆍ채무 현황 및 특수관계자와의 채권ㆍ채무 현황은 다음과 같습니다. 가. 각 보고기간 중 당사 및 종속회사 간의 채권ㆍ채무 거래내역은 다음과 같습니다. 동 내부거래는 연결재무제표 작성시 전부 상계 제거되었습니다. 연결회사 간의 자금 거래는 정상적인 영업활동을 수행하기 위하여 발생하는 자금의 융통임을 고려하여 무이자조건 및 만기 미설정 조건입니다.

- 2024년 1분기
(단위 : RMB)

채권자
채무자
기초
증가
감소
기말

광동영업식품유한공사
윙입푸드홀딩스
15,761,912
161,955
-
15,923,867

윙입푸드홀딩스
광동영업식품유한공사
134,963,591
-
-
134,963,591

해남영업식품 과기유한공사
광동영업식품유한공사
3,456,301
-
27,515
3,428,786

광동영업식품유한공사
화이지영업식품 과기유한공사
3,000
-
3,000
-

- 2023년
(단위 : RMB)

채권자
채무자
기초
증가
감소
기말

광동영업식품유한공사
윙입푸드홀딩스
15,761,912
-
-
15,761,912

윙입푸드홀딩스
광동영업식품유한공사
134,963,591
-
-
134,963,591

해남영업식품 과기유한공사
광동영업식품유한공사
3,588,146
117,600
249,445
3,456,301

광동영업식품유한공사
화이지영업식품 과기유한공사
3,000
-
-
3,000

나. 각 보고기간말 현재 연결회사의 대표이사에 대한 채권/채무 금액은 존재하지 않습니다.

다. 각 보고기간의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024.01.01~2024.03.31
2023.01.01~2023.03.31

단기종업원급여
684,600
393,600

31. 담보제공자산

연결회사의 각 보고기간말 현재 차입금과 관련하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

- 2024년 1분기말
(단위 : RMB)

담보제공자산
담보설정금액
담보권자
관련채무의 내용

과목
차입금액

건물/토지사용권
41,271,600
광발은행
단기차입금
5,000,000

장기차입금
95,800,000

- 2023년말
(단위 : RMB)

담보제공자산
담보설정금액
담보권자
관련채무의 내용

과목
차입금액

건물/토지사용권
41,271,600
광발은행
단기차입금
5,000,000

장기차입금
96,000,000

32. 우발상황와 약정사항

가. 제공한 담보 및 지급보증 1) 연결회사가 타인에게 제공한 담보 및 지급보증은 없습니다.

나. 제공받은 담보 및 보증

1) 연결회사가 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다.

- 2024년 1분기말
(단위 : RMB)

담보제공자
담보제공자산의 내용
설정금액
설정권자
관련채무의 내용

과목
차입금액

엽전파
건물/토지사용권
4,837,200
광발은행
장/단기차입금
100,800,000

엽호파
건물/토지사용권
6,879,600

왕현도, 왕정풍
건물/토지사용권
6,237,600

왕정풍, 황려옥
건물/토지사용권
714,600
중산농촌상업은행
단기차입금
5,000,000

엽순소, 엽소화, 왕연진, 엽호파, 엽전파
건물/토지사용권
6,501,400

왕정풍, 황려옥
건물/토지사용권
2,786,300
화흥은행
단기차입금
15,000,000

이배은
건물/토지사용권
1,981,800

- 2023년말
(단위 : RMB)

담보제공자
담보제공자산의 내용
설정금액
설정권자
관련채무의 내용

과목
차입금액

엽전파
건물/토지사용권
4,837,200
광발은행
장/단기차입금
101,000,000

엽호파
건물/토지사용권
6,879,600

왕현도, 왕정풍
건물/토지사용권
6,237,600

왕정풍, 황려옥
건물/토지사용권
714,600
중산농촌상업은행
단기차입금
5,000,000

엽순소, 엽소화, 왕연진, 엽호파, 엽전파
건물/토지사용권
6,501,400

왕정풍, 황려옥
건물/토지사용권
2,786,300
화흥은행
단기차입금
15,000,000

이배은
건물/토지사용권
1,981,800

2) 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

- 2024년 1분기말
(단위 : RMB)

보증제공자
보증액
보증기간
보증처
지급보증의 내용

(특수관계자로부터의 보증)

왕현도, 엽전파, 엽호파, 왕정풍, 황려옥, 엽순소
120,000,000
2023.05.30 ~ 2024.05.29
광발은행
광동영업식품차입금 연대보증

왕현도, 왕정풍
8,000,000
2023.01.16 ~ 2024.01.15
광주은행
광동영업식품차입금 연대보증

엽전파, 엽소화, 왕현도, 왕정풍, 황려옥, 엽순소, 왕연진, 엽호파
5,000,000
2021.09.18 ~ 2024.09.18
중산농촌상업은행
광동영업식품차입금 연대보증

왕현도
40,000,000
2022.01.01 ~ 2032.12.31
중국건설은행
광동영업식품차입금 연대보증

왕현도, 왕정풍, 엽호파
50,000,000
2023.08.04 ~ 2028.08.04
화흥은행
광동영업식품차입금 연대보증

왕현도, 왕정풍, 엽호파
3,000,000
2023.09.25 ~ 2026.09.25
중산농촌상업은행
광동영업식품차입금 연대보증

왕현도, 왕정풍
12,000,000
2023.09.21 ~ 2025.03.21
화윤은행
광동영업식품차입금 연대보증

왕현도, 왕정풍, 엽호파
3,000,000
2023.08.29 ~ 2026.08.29
중산농촌상업은행
광동영업식품차입금 연대보증

왕현도
800,000
2023.06.26 ~ 2026.06.25
민생금융리스
광동영업식품 차량리스보증

- 2023년말
(단위 : RMB)

보증제공자
보증액
보증기간
보증처
지급보증의 내용

(특수관계자로부터의 보증)

왕현도, 엽전파, 엽호파, 왕정풍, 황려옥, 엽순소
120,000,000
2023.05.30 ~ 2024.05.29
광발은행
광동영업식품차입금 연대보증

왕현도, 왕정풍
8,000,000
2023.01.16 ~ 2024.01.15
광주은행
광동영업식품차입금 연대보증

엽전파, 엽소화, 왕현도, 왕정풍, 황려옥, 엽순소, 왕연진, 엽호파
5,000,000
2021.09.18 ~ 2024.09.18
중산농촌상업은행
광동영업식품차입금 연대보증

왕현도
40,000,000
2022.01.01 ~ 2032.12.31
중국건설은행
광동영업식품차입금 연대보증

왕현도, 왕정풍, 엽호파
50,000,000
2023.08.04 ~ 2028.08.04
화흥은행
광동영업식품차입금 연대보증

왕현도, 왕정풍, 엽호파
3,000,000
2023.09.25 ~ 2026.09.25
중산농촌상업은행
광동영업식품차입금 연대보증

왕현도, 왕정풍
12,000,000
2023.09.21 ~ 2025.03.21
화윤은행
광동영업식품차입금 연대보증

왕현도, 왕정풍, 엽호파
3,000,000
2023.08.29 ~ 2026.08.29
중산농촌상업은행
광동영업식품차입금 연대보증

왕현도
800,000
2023.06.26 ~ 2026.06.25
민생금융리스
광동영업식품 차량리스보증

33. 현금흐름표

가. 연결현금흐름표의 현금은 연결재무상태표의 현금및현금성자산으로 구성되어 있습니다.

나. 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금거래
기말

평가손익 등
유동성대체
신규리스발생

단기차입금
46,000,000
-
-
-
-
46,000,000

유동성장기차입금
20,472,931
(275,000)
-
2,502,855
-
22,700,786

장기차입금
103,150,000
2,227,855
-
(2,502,855)
-
102,875,000

리스부채
2,491,681
(284,556)
-
-
-
2,207,125

다. 연결회사의 각 보고기간 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024.01.01 ~ 2024.03.31
2023.01.01 ~ 2023.03.31

장기차입금 유동성대체
2,502,855
400,000

4. 재무제표

국제회계기준에 의하여 당사는 별도의 개별재무제표가 없으며, 주재무제표는 연결실체로서의 연결재무제표입니다.연결재무제표로 갈음합니다.

5. 재무제표 주석

국제회계기준에 의하여 당사는 별도의 개별재무제표가 없으며, 주재무제표는 연결실체로서의 연결재무제표입니다.연결재무제표로 갈음합니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 배당에 관한 중요한 정책이나 배당의 제한에 관한 사항이 없습니다. 또한, 배당관련 정관 조항은 다음과 같습니다.

배당 및 유보적립금

116. 회사는 주주총회에서 배당을 선언할 수 있다. 다만 이 경우 배당은 이사회가 제시하는 금액을 초과하여서는 아니 된다. 배당은 회사조례가 정하는 바에 따라 이루어져야 하며 회사의 이익금 외의 금액에서 지급되어서는 아니 된다.

117. 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 중간 배당을 할 수 있다. 회사의 주식이 수종으로 발행된 경우, 이사회는 배당에 있어 우선적인 권리가 부여된 주식 및 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여도 중간 배당을 할 수 있다. 단, 우선적 배당이 모두 되지 아니하는 경우 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 중간 배당을 하여서는 아니 된다. 또한, 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 그들이 정한 기간 마다 고정 비율에 의하여 배당을 할 수 있다. 이사회가 선의에 따라 이러한 배당을 한 경우, 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 적법한 중간 배당을 지급하여 배당에 있어 우선적 권리가 부여된 주식의 보유자에게 손실이 발생하더라도 이사회는 이에 대한 책임을 지지 아니한다.

118. 본 정관 또는 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 모든 배당은 주금이 완납된 주식에 대하여 이루어져야 한다. 만약 어떠한 주식이 특정 일시부터 배당을 받을 권리를 가지는 순위에 해당하도록 발행된 경우 그에 따라 배당이 이루어진다. 그 외의 경우 만일 특정 주식이 배당의 기준이 되는 기간의 일부분에만 주금 완납된 경우, 그 해당 기간에 비례한 배당만이 이루어진다. 주금납입청구 이전에 미리 선급된 주금이 있는 경우 본조(제118조)의 해석에 있어서는 만일 배당에 관해 동 선납일 이후이나 회사의 주금납입청구가 있기 전에 배당선언 되는 경우 주금 미납인 것으로 취급된다.

119. 이사회 또는 주주총회에서 회사가 배당을 지급할 것을 결정하거나 배당을 선언한 경우, 이사회는 이에 추가하여, 이러한 배당을 실시함에 있어서 당해 배당의 전부 또는 일부에 대하여, 자산을 배분하는 방식으로 실시할 것인지 여부, 특히 주식, 회사채 또는 회사 또는 다른 회사의 주식을 인수할 수 있는 인수권을 배분하는 방식(이 중 하나의 방식 또는 여러 가지 방식을 혼합하는 것 모두 가능함)으로 실시할 것인지 여부, 이 경우 주주들로 하여금 현금배당을 받을 것을 선택할 수 있는 권리를 부여할 것인지 여부 등을 결정할 수 있다. 이사회는 또한 배당에 의한 분배를 실시함에 있어 어려움이 있는 경우, 적절하다고 판단되는 방식, 특히 단주를 버리거나 단주 부분을 올림 또는 내림을 하는 방식을 채택할 수 있다. 이사회는 또한 특정 자산의 전부 또는 일부의 가치를 고정시킨 후 모든 당사자들의 권리를 조절하기 위해 동 특정자산의 고정된 가치에 상응하여 주주들에게 현금 배당하는 방식을 취할 수 있으며, 단주 부분을 합산하여 매각하고 그 이익을 해당 주주가 아닌 회사에 귀속시킬 수 있고, 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 특정 자산을 신탁할 수 있으며 특정인을 선임하여 배당 받을 권리가 있는 주주들을 위하여 그들 대신 필요 문서 및 (특정자산의) 양도 관련 서류 등에 서명하게 하고 그 선임이 유효한 것으로 인정할 수 있다. 회사조례의 규정에 따라 필요 문서 및 관련 계약을 '신고'하여야 하는 경우이어서 이사회가 배당 받을 권리자를 위하여 이에 서명할 자를 선임한 경우 그 선임은 유효하다.

다만, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 적용되어야 하는 제반 법률을 준수하는 범위에서, 배당이나 배분에 있어서의 단주의 처리 등에 대하여는 상장규정, 예탁원의 규정 및 예탁원의 통상적인 업무처리 관행에 따라 결정된다.

120. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원의 지급은 수표 또는 우편환을 이를 지급받을 자의 등록된 주소로 우편으로 송부하는 방법에 의하여 지급할 수 있다. 만약 주주의 사망이나 파산으로 인하여 2인 이상의 자가 각기 주식의 보유자이거나 공동보유자가 되게 된 경우 주주명부에 가장 먼저 성명이 기재된 자의 주소로 이를 송부하거나 그러한 보유자 또는 그러한 권한을 가진 자가 서면으로 지시한 바에 따라 이를 송부할 수 있다. 그러한 보유자 또는 권한을 가진 자가 서면으로 지시하는 경우 이러한 수표나 우편환은 (수취인 이외의) 다른 자도 지급 청구할 수 있는 것으로 발행되어야 하며 이러한 수표 또는 우편환으로 지급하면 회사는 관련된 지급 의무를 이행한 것으로 간주된다. 주식의 공동 보유자 또는 주식에 대하여 공동으로 권한을 가진 자는 지급된 배당금 기타 금원에 대하여 영수증을 발행할 수 있다.

121. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원에 대하여는, 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 이자가 발생하지 아니한다.

122. 지급 기일이 도래한 날로부터 6년이 경과할 때까지 청구되지 아니한 배당금은 이사회가 결정하는 경우 권리상실 되며, 회사는 더 이상 이를 지급할 부담을 지지 아니한다.

123. (a) 이사회 또는 회사가 회사의 주식에 대하여 배당을 지급하거나 배당 선언할 것을 결의하는 경우, 이사회는 다음에 규정된 사항들을 추가로 정할 수 있다:

(i) 이러한 배당의 전부 또는 일부를 주식으로 배정하고 이와 같이 배정되는 주식을 모두 같은 종류로 하거나 또는 기존에 보유하는 주식과 같은 종류의 주식으로 하되 주주들이 이러한 배당의 전부 또는 일부에 대해 대신 현금으로 받을 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우, 다음의 규정이 적용된다:

(1) 배분되는 주식을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

(2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 현금으로 배분받을 것을 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지 시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

(3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고

(4) 위와 같이 배당으로 현금 배당을 선택하지 않은 주식("비선택주식")의 주주들에 대한 배당(일부만 현금 배당을 선택하지 않은 경우는 그 부분에 대하여)은 현금으로 지급되지 아니하고 대신에 위와 같이 결정된 배정에 따라 비선택주식 보유자에게 주식이 배정된다. 이를 위하여 이사회는, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식들의 금액 합계액 상당액을 자본 전입하여 위의 배정을 바탕으로 비선택주식의 보유자에게 적절한 수의 주식을 배정하는데 사용하여야 한다; 또는

(ii) 배당을 받을 권리가 있는 주주들은 이사회의 결정에 따라 그 전부 또는 일부에 관해 주주가 기존에 보유하는 주식과 같은 종류의 주식을 배정받는 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우 다음의 규정이 적용된다:

(1) 배분되는 주식을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

(2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지 시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

(3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택 권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고

(4) 위와 같이 주식으로 배정받을 것으로 선택한 주식("선택주식")의 배당(또는 선택된 그 일부)은 현금으로 지급되지 아니하며 이에 대신하여 주식이 선택주식의 보유자들에게 배분된다. 이를 위하여 이사회는 필요하다고 결정할 경우, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식들의 가격(value) 합계액 상당액을 자본 전입하여 위의 배정을 바탕으로 선택주식의 보유자에게 적절한 수의 주식을 배정하는데 사용하여야 한다.

(b) 본조(제123조) (a)항의 (i) 및 (ii)에 따라 배분된 주식은 다음 각 항목의 경우를 제외하고는 당시 기 발행된 주식과 모든 점에서 동 순위를 가지는 것으로 한다:

(i) 당해 배당금(위에서 규정한 바에 따라 이를 대신하여 주식을 배분받거나 주식을 배분받을 것을 선택할 수 있는 권리 포함)의 수령; 또는

(ii) 당해 배당금의 지급 및 배당 선언의 이전 또는 동시에 지급, 발생, 선언, 고지된 기타 배당, 성과급 또는 권리 관련. 다만, 이사회가 당해 배당 등에 대하여 본 항 (i) 및 (ii), 본 조(제 123조) (a)항이 적용된다는 점을 발표함과 동시에, 또는 이사회가 그와 같은 기타 배당, 성과급 또는 권리 등을 발표함과 동시에 이사회가 본 조(제123조) (a)항의 규정에 따라 배분된 주식이 이러한 배분, 성과급 및 권리에 있어서 동일한 순위를 가진다고 특정한 경우에는 그러하지 아니하다.

(c) 이사회는 본 조(제123조) (a)항의 규정에 따른 자본 전입을 원활하게 진행하기 위하여, 배당에 따라 발생되는 단주 관련 사항을 정하는 등 스스로 필요하다고 판단하는 제반 행위를 할 수 있다. 이사회는 모든 주주를 위하여 자본 전입에 따라 그 각각에 대해 주식을 배정하기 위해 회사와 일괄하여 계약을 체결할 자를 지정할 수 있고, 그와 같은 권원에 의하여 체결된 계약은 모든 주주들에 대하여 효력을 가진다.

(d) 회사는, 본 조(제123조) (a)항의 규정에도 불구하고, 이사회의 권고 하에, 주주총회에서의 보통결의에 의해, 특정 배당과 관련하여 주주들에게 현금 배당 선택권을 부여함이 없이 해당 배당 전부를 주식배당에 의하도록 할 수 있다.

(e) 이사회는, 특정한 보통주 소유주에 대한 상기 (a)항에 따른 주식 배당의 선택 및 그에 따른 주식의 배정이 특정 해당 국가의 법령에 반할 수 있다고 판단되는 경우 또는 다른 이유에서 특정주주들에 대하여 그와 같은 선택권이 부여될 수 없다고 및/또는 그와 같은 주식 배정이 그들에게 이행되어서는 안 된다고 판단되는 경우, 그와 같은 특정 주주에 대하여는 그 선택권이 주어지지 아니하도록 결정할 수 있다.

(f) 전술한 내용에 불구하고, 회사의 주식이 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사는 한국에서 일반적으로 인정되는 관행에 따라서만 배당을 결정할 수 있으며, 주주에게 본 조(제 123조)의 나머지 항에서 정하는 선택권을 부여할 수 없고, 주식, 현금 또는 주식 및 현금의 조합에 의한 배당만을 선언할 수 있다.

(g) 본 조(제123조)의 방식에 의한 배당 결의는 이사회의 승인 후 주주총회 보통결의까지 거쳐야 유효하다.

124. 이사회는 필요하다고 판단하는 경우 회사의 이익금 중 일부를 별도로 분리하여 적합하다고 판단하는 방식으로 이를 유보/적립할 수 있다. 이와 같이 유보/적립되는 이익금은 회사의 이익을 위하여 적절하게 사용될 수 있으며 이와 같이 사용될 때까지는 회사의영업을 위하여 또는 회사의 투자를 위하여 사용될 수 있다. 이사회는 유보/적립된 금액을적합하다고 판단되는 수 개의 특별적립금으로 분할할 수 있으며 이와 같이 분할한 적립금들 또는 이러한 적립금들의 일부를 하나의 적립금으로 통합할 수도 있다. 이사회는 또한 위와 같은 이익을 유보/적립하지 아니하고 이를 이월할 수도 있다. 유보/적립 및 그 사용에 있어서 이사는 회사조례를 준수하여야 한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제10기 1분기
제9기
제8기

주당액면가액(원)
-
-
-

(연결)당기순이익(백만원)
5,750
15,639
16,346

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
111
326
341

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주1) 당사는 2018년 11월 30일 코스닥시장 상장 후 2018, 2019, 2020사업연도 연속 현금배당을 실시하였습니다.주2) 2014년 3월 3일 개정된 홍콩 회사조례(Companies Ordinance) 제135조에 따라 홍콩 법률에 의해 설립된 회사는 무액면 주식으로 전환되었습니다.주3) 당기순이익의 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같습니다.

가중평균환율
2024년 1분기
2023년
2022년

원/RMB
184.56
184.22
191.57

(서울외국환중개(주)가 고시한 환율적용)

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
3
0.25
0.88

주1) 연속 배당횟수는 당사가 코스닥시장 상장 이후 2021년도까지 결산배당을 실시한 횟수이며, 2021 및 2022 사업연도는 배당을 실시하지 않았습니다.주2) 평균 배당수익률의 경우 최근 3사업연도(2020년~2022년) 및 최근 5사업연도(2018년~2022년)의 배당수익률을 단순평균법으로 계산하였습니다.주3) 당사는 2018년 11월 30일에 코스닥시장에 상장하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 3월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2015.04.24
-
보통주
10,000
-
-
설립

2016.11.03
유상증자(주주배정)
보통주
1,681
-
-
유상증자

2016.12.29
출자전환
보통주
28,704,682
-
-
유상증자(출자전환)

2016.12.29
유상증자(주주배정)
보통주
1,283,637
-
-
유상증자

2018.11.30
유상증자(일반공모)
보통주
10,409,095
-
-
상장

2019.11.08
전환권행사
보통주
2,888,961
-
-
전환권행사

2020.01.10
전환권행사
보통주
1,939,480
-
-
전환권행사

2020.02.11
전환권행사
보통주
2,735,892
-
-
전환권행사

주1) 2014년 3월 3일 개정된 홍콩 회사조례(Companies Ordinance) 제135조에 따라, 홍콩 법률에 의해 설립된 회사는 액면주식의 신규 발행이 불가능하고 기존에 발행하였던 액면주식은 개정 회사조례 발효 직후부터 정관의 개정 여부와 상관없이 모두 무액면 주식으로 전환되었습니다.주2) 2018년 11월 30일 상장 시 유상증자(일반공모)로 보통주 10,409,095주를 발행하였으며, 증권신고서 제출일 현재 발행된 주식의 총수는 40,409,095주 입니다주3) 전환청구권 3차례(2019.11.08 / 2020.01.10 / 2020.02.11) 행사(7,564,333주)로 인해 증권신고서 제출일 현재 발행된 주식의 총수는 47,973,428주 입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
마. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 3월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 3월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 3월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 3월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 3월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 3월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정 현황

연결 재무제표
주석19 매출채권
의 내용을 참조하시기 바랍니다.

다. 재고자산 현황

연결회사의 각 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일

원재료
27,386,322
41,810,906

재공품
2,177,249
1,934,748

제품
4,560,171
2,944,360

계
34,123,742
46,690,014

라. 공정가치 평가 내역연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수 준
내용

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치

수준2
수준1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준3
자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수 (관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

마. 기타 재무제표 이용에 유의할 사항

회사의 실질 영업 자회사의 경우 중국위안화(RMB)를 그 재무적인 기초통화로 하는바 동 통화와 한국화폐간의 환율에는 상당한 변동이 항시 있을 수 있습니다.원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같으며, 재무상태표 항목은 기말환율, 손익계산서 항목은 가중평균환율을 사용하였습니다.

구분
2024년 1분기 (2024.01.01~2024.03.31)
2023년 1분기 (2023.01.01~2023.03.31)
2023년 (2023.01.01~2023.12.31)
2022년 (2022.01.01~2022.12.31)

기말환율
185.75
189.13
180.84
181.44

평균환율
184.56
186.18
184.22
191.57

주) 서울외국환중개(주)가 고시한 환율적용

바. 수주계약 현황

수주계약 현황은
II. 사업의 내용 -> 4. 매출 및 수주상황 -> 라. 수주현황
부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제10기 1분기(당분기)
신한회계법인
-
-
-

제9기(전기)
신한회계법인
적정
해당사항 없음
수익인식의 적정성

제8기(전전기)
신한회계법인
적정
해당사항 없음
수익인식의 적정성

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제10기 1분기(당분기)
신한회계법인 북경국부회계사무소
회계감사
-
-
-
-

제9기(전기)
신한회계법인 북경국부회계사무소
회계감사
-
-
1,300,000RMB 305,040RMB
1,527 816

제8기(전전기)
신한회계법인 천건회계사사무소
회계감사
-
-
1,300,000RMB 650,000RMB
1,489 440

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제10기 1분기(당분기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제8기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제7기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 회계감사인의 변경
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

감사인은
2023년 12월 31일 현재의
내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토
하였으며,
중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사(의장) 1인을 포함한 2명의 사내이사와 3명의 사외이사 총 5인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 감사 위원회가 구성되어 있습니다.감사 위원회는 사외이사인 감사위원회 위원장 1인을 포함한 3인으로 구성되어있으며, 전원 사외이사로 재직중에 있습니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.이사회 결의는 관계 법령에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고 있습니다.

가. 사외이사 및 그 변동현황

증권신고서 제출일 현재
(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
3
2
-
-

주1) 류난룽 사외이사는 2023.12.15 신규선임 되었습니다.주2) 천양 사외이사는 2023.12.15 신규선임 되었습니다.
주3) 왕현도 사내이사는 2024.04.22 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.

나. 주요 의결사항 등

보고서 작성 대상기간 중 개최된 이사회의 주요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

왕현도(출석률:100%)
왕정풍(출석률:100%)
김호진(출석률:100%)
박종길(출석률:100%)
류난룽(출석률: 100%)
천양(출석률: 100%)

찬반여부

1
2023.03.29
제8기 정기주주총회(2022사업연도) 소집의 건- 제1호의안: 제8기 재무제표 승인의 건- 제2호의안: 이사 선임의 건- 제3호의안: 감사 선임의 건- 제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건- 제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건- 제6호의안: 감사 후 재무제표 등 미통지 승인의 건- 제7호의안: 외부감사인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2
2023.04.24
본점소재지 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

3
2023.11.08
제9기 임시주주총회 소집의 건- 제1호의안: 정관 일부 변경의 건- 제2호의안: 사외이사 선임의 건- 제3호의안: 감사위원회 위원 선임의 건- 제4호의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건- 제5호의안: 이사회에 신주, 사채권 등 발행권한 위임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

4
2023.11.08
주식명의개서정지 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

5
2024.01.12
제10기 임시주주총회 소집의 건- 제1호의안: 자회사 화이지영업식품과기유한공사 해산의 건- 제2호의안: 자회사 광동영업식품유한공사 정관 일부 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

6
2024.03.06
회사 주식에 대한 미국증권예탁증권(ADR)발행 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

7
2024.03.28
제9기(2023 사업년도) 정기주주총회 소집의 건 - 제1호의안 : 제9기 재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 이사 선임의 건 - 제3호의안 : 신주, 채권 발행 일체를 이사회에 부여하는 승인의 건 - 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제5호의안 : 감사 후 재무제표 등 미통지 승인의 건 - 제6호의안 : 외부감사인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

다. 이사회 내의 위원회당사는 보고서 작성기준일 감사위원회가 설치되어있으나, 기업공시서식 작성기준 제7장 제1절에 따라 감사위원회에 관련한 사항은 별도로 기재하지 아니합니다.
라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사, 기타비상무이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 현행 이사회의 구성 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

직명
성명
추천인
활동분야(담당업무)
최대주주와의관계

사내이사

(대표이사)

왕현도
이사회
업무총괄
제

사내이사
왕정풍
이사회
전략기획
최대주주

사외이사
김호진
이사회
경영감독
해당없음

사외이사
천양
이사회
감사총괄
해당없음

사외이사
류난룽
이사회
경영지원
해당없음

주1) 상기 이사회 구성은 2024년 03월 06일 보고서 작성 기준일 현재 기준 입니다.주2) 김호진 기타비상무이사는 2023.04.19 기타비상무이사직을 사임하였으며, 2023.04.20 개최된 제8기 정기주주총회에서 사외이사로 신규선임되었습니다.

주3) 천양 사외이사는 2023.12.15 개최된 제9기 임시주주총회에서 사외이사로 신규선임되었으며, 감사위원회 위원장으로 신규 선임 되었습니다..주4) 류난룽사외이사는 2023.12.15 개최된 제9기 임시주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었으며, 감사위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.주5) 김호진 사외이사는 2023.12.15 개최된 제9기 임시주주총회에서 감사위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.
주6) 왕현도 사내이사는 2024.04.22 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

【사외이사 현황】

성명

주요 경력

최대주주등과의이해관계

결격요건 여부

김호진

(1986.01)

2009.10~2010.07, 메리츠종금증권 근무2010.08~현재, 유진투자증권 부장2018.10~현재, 윙입푸드홀딩스 기타비상무이사
-

부

천양(1984.03)
2013.06~2014.12 Saudi Investment Timited 집행부사장2015.02~2016.06 심천남극권문화유한공사 부사장2016.07~2020.04 심천시종방문창투자유한공사 이사 겸 집행부사장2020.06~2021.12 근지연투자 이사 겸 집행부사장2022.01~현재 심천시링링팔육디지털과학기술유한공사 대표이사
-
부-

류난룽(1981.02)
2010.03~2012.02 러샹(중국)투자관리유한공사 담당감사2012.03~2014.03 샤먼몽발리과학기술그룹유한공사 주관감사2014.03~2022.08 샤먼 중형그룹주식유한공사 감사총괄2022.08~현재 루안쉰 재무관리유한공사 총경리 겸 집행이사
-
부

주1) 천양 사외이사는 2023.12.15 개최된 제9기 임시주주총회에서 사외이사로 신규선임되었으며, 감사위원회 위원장으로 신규 선임 되었습니다.주2) 류난룽사외이사는 2023.12.15 개최된 제9기 임시주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었으며, 감사위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.주3) 김호진 사외이사는 2023.12.15 개최된 제9기 임시주주총회에서 감사위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

바. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회 개최 전 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정 입니다

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부

당사는 상법 제542조의 11의 규정과 당사 정관에 의거하여 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다. 보고서 작성일 기준 당사의 감사위원회는 사외이사 3명으로 구성되어있고 감사위원장은 사외이사 천양입니다.감사위원회의 권한과 책임은 "정관 제138조 및 제139조" 및 상법상의 책임과 권한을 준용하고 있습니다.감사위원회 설치 및 구성방법 등에 대한 주요 정관 규정은 다음과 같습니다.

구분
내용

정관 제6조

“감사위원회” 정관 제77-5조 (a) (i)에 따라 설치된 이사회 내의 위원회;

정관 제77-5조

77-5. (a) 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

(i) 감사위원회

(ii) 보상위원회

(iii) 선임 및 지배구조위원회

(iv) 기타 이사회가 설치할 것을 결의한 위원회

(b) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

(c) 이사회는 공식적인 감사위원회 규정을 채택하고, 해당 규정의 적정성을 매년 검토 및 평가한다.

정관 제77-6조

77-6. 감사위원회의 구성

(a) 감사위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다.

(b) 감사위원회 위원은 제55-2조에 따라 주주총회에서 선임한다.

(c) 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 선임되어야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

(d) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

정관 제77-7조

77-6. 감사위원회의 구성

(a) 감사위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다.

(b) 감사위원회 위원은 제55-2조에 따라 주주총회에서 선임한다.

(c) 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 선임되어야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

(d) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

정관 제137조

137. 감사위원회 위원은 다음의 규정에 따라 선임되어야 한다:

(a) 감사위원회 위원은 회사의 주주총회에서 보통결의에 의해 선임되며, 그 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

(b) 사직, 자격상실, 사망 또는 해산 등의 사유로 감사위원회 위원이 임시로 결원된 경우 정관 제55-2조에 따라 주주총회결의에 의하여 감사위원회 위원을 선임한다.

(c) 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 감사위원회 위원의 자격요건에 관한 사항은 상장규정에 정한 바 (또는 경우에 따라서는 해당 지역 모범규준)에 따른다.

(d) 감사위원회 위원은 사유 여부에 관계 없이 주주총회 특별결의로 해임할 수 있다.

정관 제138조
138. 감사위원회는 재무제표와 회사의 운영을 감사하여야 한다. 감사위원회는 이러한 감사결과에 대한 감사보고서를 작성하여야 하며 이러한 감사보고서에는 이러한 감사가 수행된 방식 및 그 결과가 기재되어야 한다. 또한 감사위원회는 위 감사보고서에 서명하여야 한다. 법정 감사의 감사보고서가 재무서류에 첨부되는 것 외에, 감사위원회의 감사보고서는 재무서류에 첨부되고, 주주에게 제공되는 주주총회에서 낭독되거나 주주들에게 제공되어야 한다.

정관 제139조

139. 감사위원회는 다음의 직무를 수행한다.

(a) 감사위원회는 이사회에 참석하고 이사회에서 그 의견을 제시할 권한을 가진다;

(b) 감사위원회는 주주총회의 소집 목적과 이유에 대한 내용을 포함한 자료를 이사회에 제출하여 회사의 주주총회를 소집할 권한을 가진다;

(c) 감사위원회는 (i) 언제든지 회사 및 자회사의 장부, 회계기록 및 영수증을 확인할 수 있고 (ii) 회사 및 자회사의 자산이나 재산 등을 검사할 수 있으며, (iii) 이사들에게 필요하다고 판단하는 정보 및 설명을 요구할 수 있다;

(d) 회사의 자회사가(subsidiary) 있는 경우,

(i) 감사위원회는 당해 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 요구할 수 있다; 또는

(ii) 이러한 자회사가 홍콩에 설립된 회사가 아닌 경우, 감사위원회는 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 그 자회사로부터 받을 수 있도록 합리적으로 가능하다고 판단되는 모든 절차를 밟을 것을 이사에게 요구할 수 있다.

(e) 감사위원회는 수행한 감사활동에 관하여, 감사 방법과 그 결과를 기재하여 감사록을 작성하며 동 감사록에는 그와 같은 감사를 실시한 감사위원회가 서명한다.

정관 제141조

141. 감사위원회는 주주총회에 참석할 수 있으며, 주주총회에서 주주가 받을 수 있는 모든 통지 기타 정보를 동일하게 수령할 수 있고 감사위원회의 직무 수행과 관련된 의안과 관련하여 주주총회에서 발언할 수 있다.

주) 증권신고서 제출일 현재 기준입니다

(2) 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사위원회는 회사 및 자회사의 장부, 회계기록 및 영수증을 확인하며, 회사 및 자회사의 자산과 재산을 검사하기 위해서 이사들에게 필요하다고 판단하는 정보 및 설명을 요구할 수 있습니다. 감사위원회는 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요하다고 판단되는 자회사와 관련된 정보 및 설명을 요구할 수 있고, 자회사가 홍콩에 설립된 회사가 아닌 경우, 감사위원회는 이사회에 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 그 자회사로부터 받을 수 있도록 합리적으로 가능하다고 판단되는 모든 절차를 밟을 것을 요구할 수 있습니다.

구분
내용

정관 제139조

(c) 감사위원회는 (i) 언제든지 회사 및 자회사의 장부, 회계기록 및 영수증을 확인할 수 있고 (ii) 회사 및 자회사의 자산이나 재산 등을 검사할 수 있으며, (iii) 이사들에게 필요하다고 판단하는 정보 및 설명을 요구할 수 있다;

(d) 회사의 자회사가(subsidiary) 있는 경우,

(i) 감사위원회는 당해 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 요구할 수 있다; 또는

(ii) 이러한 자회사가 홍콩에 설립된 회사가 아닌 경우, 감사위원회는 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 그 자회사로부터 받을 수 있도록 합리적으로 가능하다고 판단되는 모든 절차를 밟을 것을 이사에게 요구할 수 있다.

나. 감사위원회 위원들의 인적사항

감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김호진

(1986.01)

여
2009.10~2010.07, 메리츠종금증권 근무2010.08~현재, 유진투자증권 부장2018.10~현재, 윙입푸드홀딩스 기타비상무이사
여
금융기관, 증권유관기관 등 경력자
경력참조

천양(1984.03)
여
2013.06~2014.12 Saudi Investment Timited 집행부사장2015.02~2016.06 심천남극권문화유한공사 부사장2016.07~2020.04 심천시종방문창투자유한공사 이사 겸 집행부사장2020.06~2021.12 근지연투자 이사 겸 집행부사장2022.01~현재 심천시링링팔육디지털과학기술유한공사 대표이사
여
금융기관, 정부, 증권유관기관 등 경력자
경력참조

류난룽(1981.02)
여
2010.03~2012.02 러샹(중국)투자관리유한공사 담당감사2012.03~2014.03 샤먼몽발리과학기술그룹유한공사 주관감사2014.03~2022.08 샤먼 중형그룹주식유한공사 감사총괄2022.08~현재 루안쉰 재무관리유한공사 총경리 겸 집행이사
여
재무, 감사 등 경력자
경력참조

주) 증권신고서 제출일 현재 기준입니다

다. 감사위원회 위원의 독립성

당사의 감사위원회는 관련 법령 및 정관에 따라 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회 규정에 의거하여 회사의 업무 및 회계감사를 수행하고 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족 여부
관련 법령 등

3인 이상의 사외이사로 구성
충족 (3명 전원 사외이사)
상법 제415조의2 제2항정관 제77-6

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족 (3명 전원 금융, 재무, 회계 전문인력)
상법 제542조의11 제2항 준용

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족 (해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

라. 감사위원회의 주요 활동내역

감사위원회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

【감사 및 감사위원회의 주요 활동】

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사등의 서명

감사
감사위원회
천양
류난룽
김호진

1
2023.03.29
제8기 정기주주총회(2022사업연도) 소집의 건- 제1호의안: 제8기 재무제표 승인의 건- 제2호의안: 이사 선임의 건- 제3호의안: 감사 선임의 건- 제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건- 제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건- 제6호의안: 감사 후 재무제표 등 미통지 승인의 건- 제7호의안: 외부감사인 선임의 건
가결
-
-
-
-

2
2023.04.24
본점소재지 변경의 건
-
-
-
-

3
2023.11.08
제9기 임시주주총회 소집의 건- 제1호의안: 정관 일부 변경의 건- 제2호의안: 사외이사 선임의 건- 제3호의안: 감사위원회 위원 선임의 건- 제4호의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건- 제5호의안: 이사회에 신주, 사채권 등 발행권한 위임의 건
가결
-
-
-
찬성

4
2023.11.08
주식명의개서정지 기준일 설정의 건
가결
-
-
-
찬성

5
2024.01.12
제10기 임시주주총회 소집의 건- 제1호의안: 자회사 화이지영업식품과기유한공사 해산의 건- 제2호의안: 자회사 광동영업식품유한공사 정관 일부 변경의 건
-
가결
찬성
찬성
찬성

6
2024.03.06
회사 주식에 대한 미국증권예탁증권(ADR)발행 결정의 건
-
가결
찬성
찬성
찬성

7
2024.03.28
제9기(2023 사업년도) 정기주주총회 소집의 건 - 제1호의안 : 제9기 재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 이사 선임의 건 - 제3호의안 : 신주, 채권 발행 일체를 이사회에 부여하는 승인의 건 - 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제5호의안 : 감사 후 재무제표 등 미통지 승인의 건 - 제6호의안 : 외부감사인 선임의 건
-
가결
찬성
찬성
찬성

주1) 감사위원회는 2023.12.15 자로 설치되었습니다.

마. 감사위원회 교육실시 현황

감사위원회 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
-

- 추후 필요 시 교육실시 예정입니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황
보고서 작성기준일 현재 당사는 감사위원회 지원조직이 없습니다.

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

보고서 작성기준일 현재 당사는 준법지원인 등 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁여부
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
47,973,428
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
47,973,428
-

우선주
-
-

마. 주식사무
[정관상 신주인수권에 대한 내용]

구분
내용

정관 제8조

(a) 각 신주발행에 관하여, 해당 지역의 법상 그러한 배정이 허용되지 않는 지역에 거주하는 주주를 제외한 모든 기존 주주들은 보유 비율에 따라 주식을 배정받을 권리가 있다.

(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)항에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 제3자에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다:

(i) 주식공개상장(IPO)을 위한 신주 공모 발행

(ii) 회사 주식의 주식예탁증서 공모를 위한 은행 또는 예탁원 앞으로의 신주 발행

(iii) 2차 상장을 위한 신주 공모 발행

(iv) 지정거래소의 상장규정에 따른 신주공모 또는 공모를 위해 인수인에게 신주를 인수하게 하는 경우

(v) 지정거래소의 상장규정에 따른, 주주를 대상으로 한 공모 또는 신주 발행

(vi) 긴급한 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로, 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(vii) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(viii) 자본전입을 통한 주주에 대한 신주발행

(ix) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

(x) 기업인수, 합병, 분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주발행

본항에서 "발행주식총수"는 신주발행 직후에 계산된 실제 주식수이며, 이는 (i) 계획된 신주 발행 직전의 기존 주식수와 (ii) 발행될 신주 수의 합과 동일하다.

위 (b)항 (vi)목 또는 (vii)목에 따라 제3자에게 신주를 발행하는 경우, 같은 목에 따라 이미 기발행되어 존재하는 주식수는 해당 발행한도 계산시에 누적적으로 산입하여 계산되어야 한다.

(i) 위 (a)항에 기술된 것과 같은 기존 주주들에 대한 보유 비율에 따른 배정의 경우 또는 (ii) 위 (iv)목에 기술된 것과 같은 지정거래소의 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 공모 또는 신주 발행의 경우, 기존 주주들이 인수할 권리가 있는 주식의 수 및 일정한 기간 동안 그러한 권리를 행사하지 않으면 그러한 권리가 소멸된다는 사실이 사전에 주주들에게 통지되어야 한다. 주주들에게 배정되었으나 통지된 기한 내에 인수되지 않은 주식에 대해서는 이사회의 결의로 이사회가 적당하다고 판단하는 방식에 따라 처분할 수 있다.

(c) 배정되었으나 인수되지 않은 주식은 이사회의 결의로써 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

(d) 자본전입, 주식배당 또는 기존 주주에 대한 신주발행 및 배정 시 발생하는 단주는 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

(e) 회사가 신주를 발행하는 경우, 전환권이 부여된 사채를 제외하고는, 주식대금은 회사에 대한 인수인의 청구권 혹은 인수인이 회사로부터 금전을 받을 권리와 상계하는 방식으로 납입될 수 없다.

(f) 회사가 신주를 발행하는 경우, (i) 회사는 인수인으로부터 인수금액의 납입을 수령하고 (ii) 신주발행이 완료될 때까지 신주를 위한 인수금액의 보관자가 될 은행을 지정하여야 한다. 회사는 인수금액의 납입 이전에 인수인에게 지정은행에 관한 정보를 통지하여야 하며, 인수인에 의한 인수금액의 납입이전에 변경에 관한 별도의 통지가 없는 한 그러한 지정을 변경하여서는 아니된다.

(g) 현물출자에 의한 신주인수

(i) 회사조례 및 본 정관의 다른 조항을 준수하여, 이사회는 인수금액의 납입을 대신하는 현물출자의 대가로 주식을 발행하여 배정할 수 있다.

(ii) 출자자는 신주의 인수금액 납입일까지 회사에게 양도될 출자물에 대한 권리를 이에 여하한 담보 및 제한이 존재하지 아니한 상태로 회사로 이전시키기에 필요하고도 충분한 제반 필요서류 및 증빙서류를 회사에게 교부하여야 한다.

(iii) 이사회는 출자자로 하여금 명성 있고 자격을 갖춘 독립감정인에 의하여 작성되고 적법하게 서명된 출자물에 대한 공정가치평가서를 제출하도록 요구하여야 한다.

(iv) 이사회는 그러한 평가의 공정성에 대하여 필요한 주의의무를 다하여 충분한 검사를 하여야 한다. 이사회는 (x) 출자자가 이사회가 만족할 만한 공정가치평가서를 제출하지 아니하거나, (y) 이사회가 감정인의 독립성, 신뢰성, 명성, 신중성, 자격 또는 능력에 관하여 합리적인 의심을 가지는 경우, 또는 (z) 이사회가 평가의 공정성, 평가방법의 적절성, 해당 평가의 기본전제, 예상 또는 기초사실에 대하여 합리적인 의심을 가지는 경우에는 현물출자를 거부하여야 한다.

(v) 이사회 또는 회사가 위 (ii) 내지 (iv)의 요구조건을 충족시키지 못하는 경우에는 본 정관에 따른 주식발행의 요구조건을 충족시키지 못하는 것이 된다. 따라서 이 경우 주주(들)는 관할법원을 통하여 법적인 또는 형평법적인 구제수단을 취할 권리를 가지는 바, 구제수단에는 불공정성의 시정 또는 주주의 손해방지를 위하여 적절한 금지명령 또는 특별한 조치 시행 등을 포함하나, 이에 한정되지 아니한다.

(h) 회사가 신주(현금이나 현물 출자에 따른 경우 또는 권리발행, 교환, 전환, 자본전입 등에 의한 경우를 불문하고)를 발행하는 경우, 회사가 그의 주식을 지정거래소에 상장한 때에는, 신주에 대한 이익의 배당에 관해서는, 신주를 발행한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 신주가 발행된 것으로 본다. 본 항이 본 정관의 다른 규정과 충돌하는 경우에는, 본 항이 우선한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료후 4월 이내에

주주명부 폐쇄기간
한국예탁원의 업무처리 관행에 따라 기준일을 적절하게 정하고한국예탁원이 차질없이 관련 업무를 수행할 수 있도록 협의하도록 되어 있음

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음

주) 전자증권법 시행(2019년 9월 16일 시행)에 따라 주권의 종류는 삭제 되었습니다.

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
의안내용
가결여부

제6기정기주주총회(2021.04.28)
제1호의안: 제6기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건제2호의안: 현금배당 승인의 건제3호의안: 사내이사 재선임 승인의 건 3-1호의안: 사내이사 왕현도 재 선임의 건 3-2호의안: 기타비상무이사 김호진 재 선임의 건제4호의안: 자회사 해산의 건_훠얼궈스영업제5호의안: 이사 보수한도 승인의 건_보수한도 1000만RMB제6호의안: 감사 보수한도 승인의 건_보수한도 100만RMB제7호의안: 감사 후 재무제표 등 미통지 승인의 건제8호의안: 외부감사인 선임의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제7기정기주주총회(2022.04.26)
제1호의안: 제7기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건_보수한도 1000만RMB제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건_보수한도 100만RMB제4호의안: 감사 후 재무제표 등 미통지 승인의 건제5호의안: 외부감사인 선임의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제8기임시주주총회(2022.11.22)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(상호변경)
원안대로 가결

제9기정기주주총회(2023.04.20)
제1호의안: 제8기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건 2-1호의안: 왕정풍 사내이사 재선임의 건 2-2호의안: 김호진 사외이사 신규선임의 건제3호의안: 감사 선임의 건 3-1호의안: 량리산 감사 재선임의 건제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건_보수한도 1000만RMB제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건_보수한도 100만RMB제6호의안: 감사 후 재무제표 등 미통지 승인의 건제7호의안: 외부감사인 선임의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결부결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제9기임시주주총회(2023.12.15)
제1호의안: 정관 일부 변경의 건(감사위원회 설치 및 감사위원회 선임 투표제도 등 변경)제2호의안: 사외이사 선임의 선 2-1호의안: 천양 사외이사 신규선임의 건 2-2호의안: 류난룽 사외이사 신규선임의 건제3호의안: 감사위원회 위원 선임의 건 3-1호의안: 류난룽 감사위원회 위원 신규선임의 건 3-2호의안: 김호진 감사위원회 위원 신규선임의 건제4호의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 4-1호의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 천양 신규선임의 건 4-2호의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 류난룽 신규선임의 건 4-3호의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김호진 신규선임의 건제5호의안: 감사위원회 위원장 선임의 건 5-1호의안: 천양 감사위원회 위원장 신규선임의 건제6호의안: 이사회에 신주, 사채권 등 발행권한 위임의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제10기임시주주총회(2024.02.23)
제1호의안: 자회사 화이지영업식품과기유한공사 해산의 건제2호의안: 자회사 광동영업식품유한공사 정관 일부 변경의 건
원안대로 가결원안대로 가결

제10기 정기주주총회 (2024.04.22)

제1호의안: 제9기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호의안: 이사 선임의 건

2-1호의안: 왕현도 사내이사 재선임의 건

제3호의안:
신주
,
채권 발행 일체를 이사회에 부여하는 승인의 건

제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건_보수한도 1000만RMB

제5호의안: 감사 후 재무제표 등 미통지 승인의 건

제6호의안: 외부감사인 선임의 건

원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

왕정풍
본인
보통주
12,932,031
26.96
12,932,031
26.96
-

왕현도
제
보통주
8,017,647
16.71
8,017,647
16.71
-

엽호파
사촌
보통주
1,540,964
3.21
1,540,964
3.21
-

엽순소
고모부
보통주
256,827
0.54
256,827
0.54
-

계
보통주
22,747,469
47.42
22,747,469
47.42
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력

구분
내용

성명
왕정풍

주요 경력
ㆍ2004.03~2006.12 Victoria University of Wellington 국제무역 및 인력자원관리 학사ㆍ2007.04~2007.12 홍콩역무통집단 고객서비스부 주임ㆍ2008.04~2013.11 불산시존위조명전기유한공사 국제부 판매경리 및 판매 부총경리ㆍ2013.12~2014.11 광동영업식품유한공사 인사행정부 경리ㆍ2014.11~현재 광동영업식품유한공사 이사/기업사업발전부 총괄ㆍ2016.12~현재 WING YIP FOOD HOLDINGS GROUP LIMITED (윙입푸드) 이사

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 유무
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 최대주주 변동현황
당사는 2018년 4월 최대주주가 왕전광에서 왕정풍으로 변동된 이후 추가 변동사항은 없습니다.

바. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
왕정풍
12,932,031
26.96
-

왕현도
8,017,647
16.71
-

우리사주조합
-
-
-

사. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
9,267
9,274
99.9
21,810,442
47,973,428
45.48
-

주1) 상기 소액주주현황은
2023년 12월 31일 기준 한국예탁결제원에서 제공한 주주명부 기준입니다.주2) 소액주주수 및 소액주식수는 발행주식총수의 1% 미만 주식을 소유한 주주입니다.

아. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종류
23년 9월
23년 10월
23년 11월
23년 12월
24년 1월
24년 2월
24년 3월

보통주
주가
최고
1,078
880
818
802
787
883
1,865

최저
897
768
768
765
717
713
937

평균
971
827
794
785
761
752
1,212

거래량
최고
6,583,332
7,385,002
303,350
583,217
818,289
2,090,154
95,417,316

최저
324,477
193,958
78,916
48,665
78,023
89,661
464,787

월간
1,182,384
798,643
150,097
174,375
211,010
337,715
8,572,800

주)상기 주가는 종가기준으로 작성하였습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

왕현도
남
1984.01
대표이사
사내이사
상근
업무총괄

ㆍ2007.03~2009.05, 광주추구광고유한공사 기획담당자

ㆍ2009.07~2010.11, 중산시황포진영업식품상행 책임자

ㆍ2010.12~2012.03, 광동영업식품유한공사 판매부 경리

ㆍ2012.04~2014.11, 광동영업식품유한공사 부총경리

ㆍ2014.11~현재, 광동영업식품유한공사 대표이사

ㆍ2015.04~현재, 윙입푸드홀딩스 대표이사ㆍ2020.08~현재, 해남영업식품과기유한공사 대표이사ㆍ2021.08~현재, 화이지영업식품과기유한공사 대표이사

8,017,647
-
제
15.04~현재
2024.04.27

왕정풍
여
1982.06
이사
사내이사
상근
전략기획

ㆍ2007.04~2007.12, 홍콩역무통집단 고객서비스부 주임

ㆍ2008.04~2013.11, 불산시존위조명전기유한공사 국제부 판매경리 및 판매 부총경리

ㆍ2013.12~2014.11, 광동영업식품유한공사 인사행정부 경리

ㆍ2014.11~현재, 광동영업식품유한공사 이사/기업사업발전부총괄

ㆍ2016.12~현재, 윙입푸드홀딩스 이사

ㆍ2020.08~현재, 해남영업식품과기유한공사 이사ㆍ2021.08~현재, 화이지영업식품과기유한공사 이사

12,932,031
-
본인
16.12~현재
2026.04.20

김호진
남
1986.01
감사위원회 위원
사외이사
비상근
경영감독
ㆍ2009.10~2010.07, 메리츠종금증권 근무ㆍ2010.08~현재, 유진투자증권 부장ㆍ2018.10~현재, 윙입푸드홀딩스 기타비상무이사
-
-
-
18.10~현재
2026.04.20

천양
남
1984.03
감사위원회 위원장
사외이사
비상근
감사총괄
2013.06~2014.12 Saudi Investment Timited 집행부사장2015.02~2016.06 심천남극권문화유한공사 부사장2016.07~2020.04 심천시종방문창투자유한공사 이사 겸 집행부사장2020.06~2021.12 근지연투자 이사 겸 집행부사장2022.01~현재 심천시링링팔육디지털과학기술유한공사 대표이사
-
-
-
23.12 ~현재
2026.12.15

류난룽
남
1981.12
감사위원회 위원
사외이사
비상근
경영지원
2010.03~2012.02 러샹(중국)투자관리유한공사 담당감사2012.03~2014.03 샤먼몽발리과학기술그룹유한공사 주관감사2014.03~2022.08 샤먼 중형그룹주식유한공사 감사총괄2022.08~현재 루안쉰 재무관리유한공사 총경리 겸 집행이사
-
-
-
23.12 ~현재
2026.12.15

주1) 김호진 기타비상무이사는 보고서 작성기준일 이후인 2023.04.19 기타비상무이사직을 사임하였으며, 2023.04.20 개최된 제8기 정기주주총회에서 사외이사로 신규선임되었습니다.주2) 류난룽 사외이사는 2023.12.15 신규선임 되었습니다.주3) 천양 사외이사는 2023.12.15 신규선임 되었습니다.
주4) 완현도 사내이사는 2024. 04. 22 개최된 제9기 정주주주총회에서 사내이사로 재선임되었습니다

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

사무
남
35
-
-
-
35
6.82
884,311
25,266
-
-
-
-

사무
여
35
-
-
-
35
6.37
785,455
22,442
-

영업
남
70
-
-
-
70
8.03
1,260,493
18,007
-

영업
여
35
-
-
-
35
7.36
544,433
15,555
-

생산
남
139
-
-
-
139
6.73
2,194,774
15,790
-

생산
여
126
-
-
-
126
7.15
1,863,379
14,789
-

연구개발
남
26
-
-
-
26
4.42
771,836
29,686
-

연구개발
여
25
-
-
-
25
2.68
635,934
25,437
-

합 계
491
-
-
-
491
-
8,940,615
166,972
-

주1) 연간급여 총액은 연간 기준입니다.주2) 1인 평균 급여액은 급여 총액을 보고서 작성기준일 현재 인원수로 나누어 산출하였습니다.

주3)
상기 원화금액은 2024년 03월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(185.75원/RMB)로 환산하여 기재 하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 3월 31일 기준
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
111,450
111,450
보수총액 600,000RMB

주1) 연간급여 총액은 연간 기준입니다.주2)

상기 원화금액은 2024년 03월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(185.75원/RMB)로 환산하여 기재 하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,887,500
10,000,000RMB

주) 상기 원화금액은 2024년 03월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(188.75원/RMB)로 환산하여 기재 하였습니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
129,218
18,459
-

주1) 상기 원화금액은 2024년 03월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(188.75원/RMB)로 환산하여 기재 하였습니다.

주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 2024년 03월 31일 현재 인원수로 나누어 산출하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
105,322
35,107
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
3
13,590
4,530
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
10,305
10,305
-

주1) 상기 원화금액은 2024년 03월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(188.75원/RMB)로 환산하여 기재 하였습니다.

주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 2024년 03월 31일 현재 인원수로 나누어 산출하였습니다.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

당사는 개인별 보수 지급금액이 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

당사는 개인별 보수 지급금액이 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

윙입푸드홀딩스
-
2
2

나. 조직도

종속회사 현황.jpg
종속회사 현황

주1) 증권신고서 제출일 현재 종속회사 현황입니다.주2) 손자회사인 화이지영업식품유한공사는 2024.02.23 해산 되어
연결 기준에서 제외되었습니다.

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

지주회사 임원명
지주회사 직위
자회사 직위
손자회사 직위
최대주주와의 관계

왕현도
대표이사
대표이사
대표이사
제

왕정풍
최대주주
이사
이사
본인

김호진
사외이사
-
-
-

천양
사외이사
-
-
-

류난룽
사외이사
-
-
-

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2
024년 3월 31일

)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
2
2
31,647,000
-
-
31,647,000

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
2
2
31,647,000
-
-
31,647,000

주1) 상기 원화금액은 2023년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(180.84원/RMB)로 환산하여 기재 하였습니다.
주
2)
화이지영업식품유한공사는
2024.02.23
해산 되어 연결 기준에서 제외되었습니다
.

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등

(1) 연결회사가 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다.

- 2024년 03월 31일
(단위 : RMB)

담보제공자
담보제공자산의 내용
설정금액
설정권자
관련채무의 내용

과목
차입금액

엽전파
건물/토지사용권
4,837,200
광발은행
장/단기차입금
100,800,000

엽호파
건물/토지사용권
6,879,600

왕현도, 왕정풍
건물/토지사용권
6,237,600

왕정풍, 황려옥
건물/토지사용권
714,600
중산농촌상업은행
단기차입금
5,000,000

엽순소, 엽소화,왕연진, 엽호파,엽전파
건물/토지사용권
6,501,400

왕정풍, 황려옥
건물/토지사용권
2,786,300
화흥은행
단기차입금
15,000,000

이배은
건물/토지사용권
1,981,800

- 2023년 12월 31일
(단위 : RMB)

담보제공자
담보제공자산의 내용
설정금액
설정권자
관련채무의 내용

과목
차입금액

엽전파
건물/토지사용권
4,837,200
광발은행
장/단기차입금
101,000,000

엽호파
건물/토지사용권
6,879,600

왕현도, 왕정풍
건물/토지사용권
6,237,600

왕정풍, 황려옥
건물/토지사용권
714,600
중산농촌상업은행
단기차입금
5,000,000

엽순소, 엽소화, 왕연진, 엽호파, 엽전파
건물/토지사용권
6,501,400

왕정풍, 황려옥
건물/토지사용권
2,786,300
화흥은행
단기차입금
15,000,000

이배은
건물/토지사용권
1,981,800

(2) 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

- 2024년 03월 31일
(단위 : RMB)

보증제공자
보증액
보증기간
보증처
지급보증의 내용

(특수관계자로부터의 보증)

왕현도, 엽전파, 엽호파,왕정풍, 황려옥, 엽순소
120,000,000
2023.05.30 ~ 2024.05.29
광발은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도, 왕정풍
8,000,000
2023.01.16 ~ 2024.01.15
광주은행
광동영업식품차입금연대보증

엽전파, 엽소화, 왕현도,왕정풍, 황려옥, 엽순소,왕연진, 엽호파
5,000,000
2021.09.18 ~ 2024.09.18
중산농촌상업은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도
40,000,000
2022.01.01 ~ 2032.12.31
중국건설은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도, 왕정풍, 엽호파
50,000,000
2023.08.04 ~ 2028.08.04
화흥은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도, 왕정풍, 엽호파
3,000,000
2023.09.25 ~ 2026.09.25
중산농촌상업은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도, 왕정풍
12,000,000
2023.09.21 ~ 2025.03.21
화윤은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도, 왕정풍, 엽호파
3,000,000
2023.08.29 ~ 2026.08.29
중산농촌상업은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도
800,000
2023.06.26 ~ 2026.06.25
민생금융리스
광동영업식품 차량리스보증

- 2023년 기말
(단위 : RMB)

보증제공자
보증액
보증기간
보증처
지급보증의 내용

(특수관계자로부터의 보증)

왕현도, 엽전파, 엽호파,왕정풍, 황려옥, 엽순소
120,000,000
2023.05.30 ~ 2024.05.29
광발은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도, 왕정풍
8,000,000
2023.01.16 ~ 2024.01.15
광주은행
광동영업식품차입금연대보증

엽전파, 엽소화, 왕현도,왕정풍, 황려옥, 엽순소,왕연진, 엽호파
5,000,000
2021.09.18 ~ 2024.09.18
중산농촌상업은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도
40,000,000
2022.01.01 ~ 2032.12.31
중국건설은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도, 왕정풍, 엽호파
50,000,000
2023.08.04 ~ 2028.08.04
화흥은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도, 왕정풍, 엽호파
3,000,000
2023.09.25 ~ 2026.09.25
중산농촌상업은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도, 왕정풍
12,000,000
2023.09.21 ~ 2025.03.21
화윤은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도, 왕정풍, 엽호파
3,000,000
2023.08.29 ~ 2026.08.29
중산농촌상업은행
광동영업식품차입금연대보증

왕현도
800,000
2023.06.26 ~ 2026.06.25
민생금융리스
광동영업식품 차량리스보증

나. 대주주와의 자산양수도 등
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
(1) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용특수관계자와의 채권 및 채무 내용은 해당 보고서의 III.재무에 관한 사항 -> 3. 연결재무제표 주석 ->
"30. 특수관계자 공시"
내용을 참조하시기 바랍니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증 현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
"외국지주회사의 자회사 편입 지연공시"로 인한 공시불이행으로 코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조에 의하여 불성실공시법인으로 지정된 바 있습니다. 자세한 내용은 2021년 12월 13일 "불성실공시법인지정" 공시를 확인하시기 바랍니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )
(단위 : RMB)

구 분
윙입푸드
광동영업식품
훠얼궈스영업
해남영업식품
.화이지영업식품
연결조정
연결 후금액

매출액
-
242,712,230
-
-
-
( - )
242,712,230

내부 매출액
( - )
( - )
( - )
( - )
( - )
-
-

순 매출액
-
242,712,230
-
-
-
-
242,712,230

영업손익
(2,290,314)
43,094,628
-
(26,435)
-
( - )
40,777,879

계속사업손익
(2,439,304)
39,544,153
-
(26,722)
3,000
( - )
37,081,127

당기순손익
(2,439,304)
33,619,797
-
(26,722)
3,000
( - )
31,156,772

자산총액
310,184,728
1,324,507,291
-
3,483,752
-
(334,032,197)
1,304,143,574

현금및현금성자산
20,236
684,776,969
-
26,366
-
-
684,823,571

유동자산
101,852,628
806,298,216
-
27,886
-
(101,772,841)
806,405,889

단기금융상품
-

-
-
-
-
-

부채총액
44,346,662
371,570,055
-
-
-
(154,316,244)
261,600,473

자기자본
265,838,066
952,937,236
-
3,483,752
-
(179,715,954)
1,042,543,101

자본금
257,462,501
170,000,000
-
5,000,000
-
(175,000,000)
257,462,501

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토 의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

주
1)
손자회사인 화이지영업식품유한공사는
2024.02.23
해산 되어 연결 기준에서 제외되었습니다
.

라. 법적위험 변동사항
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
마. 합병등의 사후정보
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
바. 녹색경영
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
아. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
자. 보호예수 현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

광동영업식품유한공사
2010.12.02
중국 중산시
육가공
236,892
자회사
O

해남영업식품과기유한공사
2020.08.12
해남성 해구시
수출입 원재료가공, 판매,보관 및 운송
634
손자회사
X

주1) 당사는 국제회계기준에 의해 연결재무제표를 작성하고 있으며 모든 종속기업의 결산일은 12월 31일입니다. 또한 모든 자회사의 지분 100%를 취득하고 있습니다.
주2) 최근사업연도말 자산총액은 2023년 12월 31일 기준이며, 서울외국환중개(주)가 고시한 2023년 12월 31일 기준 환율 180.84원/RMB 적용하였습니다.

주3) 손자회사인 화이지영업식품유한공사는 2024.02.23 해산 되어 증권신고서 제출일 현재 연결 기준에서 제외하였습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
2
광동영업식품유한공사
-

해남영업식품과기유한공사
-

주1) 윙입푸드와 해당 자회사는 외국법인이므로 법인등록번호를 기재하지 않습니다.주2) 손자회사인 화이지영업식품유한공사는 2024.02.23 해산 되어 증권신고서 제출일 현재 연결 기준에서 제외하였습니다

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 3월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

광동영업식품
비상장
2016년 02월 04일
자회사 출자
5,425,200
-
100
30,742,800
-
-
-
-
100
30,742,800
236,892,253
16,225,239

해남영업식품
비상장
2020년 08월 12일
자회사 출자
904,200
-
100
904,200
-
-
-
-
100
904,200
634,834
-59,130

합 계
-
-
33,455,400
-
-
-
-
-
33,455,400
237,527,087
16,166,109

주1) 광동영업식품은 중국 법률에 의해 설립된 외국인독자유한책임회사로 주식을 발행한 사실이 없습니다. 다만 자본금 출자 비율에 따라 지분권이 보장됩니다.
주2) 상기 원화금액 중 자산금액은 2023년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(180.84원/RMB)로 환산하여 기재하였고, 당기순손익은 2023년 연중 가중평균환율(184.22/RMB)로 환산하여 기재하였습니다.

주
3)
손자회사인 화이지영업식품유한공사는
2024.02.23
해산 되어 연결 기준에서
제외되
었습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당 사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당 사항 없습니다.