바이온 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240607)
제출인: 바이온

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
바이온 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 06월 07일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 08월 02일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
【조달자금의 구체적 사용 목적】변경

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
-
-
-

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
(주)대양종합개발 외2인
(주)씨엠텍
중기부품, 유압기계 및 부품제조 판매업

*평가계약 일자: 2024년 5월 14일*평가기간: 2024년 5월 15일 ~ 2024년 6월 5일*제출일: 2024년 6월 7일*평가기관: 진산회계법인*외부평가의견당 법인은 양수대상주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습
니다.
평가기준일 현재 평가대상회사의 양수대상 지분가치(100.00%)는 10,372백만원(가중평균자본비용: 16.02%, 영구성장률: -0.50%)에서 11,023백만원(가중평균자본비용: 14.02%, 영구성장률: 0.50%)의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 합의된 양수대상자산의 실제 양수
예정가액인
11,000백만원(주당 146,500원)
은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를
고려할때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 05월 16일

회 사 명 :
바이온 주식회사

대 표 이 사 :
류진형

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 285(성곡동)

(전 화) 02-516-0720

(홈페이지) http://www.by-on.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 류진형

(전 화) 02-516-0720

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
41
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
185,700,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2027년 05월 16일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일까지 계산하고

(초일 산입
, 말일 불산입
), 매
3개월마다 상기 사채의 이자율을 적용한 연간 이자의
1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자 지급일에 지급한다
. 이자 지급일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되
, 이자 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
. 이자 지급일은 다음과 같다
.

<이자지급일>

2024

년
8월
16일

2024년

11월
16일

2025년

2월
16일

2025년

5월
16일

2025

년
8월
16일

2025년

11월
16일

2026년

2월
16일

2026년

5월
16일

2026

년
8월
16일

2026년

11월
16일

2027년

2월
16일

2027년

5월
16일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인
2027년 5월 16일에 전자등록금액의 106.1678%해당하는 금액을 일시 상환한다
. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
898

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
바이온 주식회사 기명식 보통주

주식수
11,692,650

주식총수 대비비율(%)
28.86

전환청구기간
시작일
2025년 05월 16일

종료일
2027년 04월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 무상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 발행회사는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가격
= 조정 전 전환가격 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신발행주식수
"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 발행회사는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다
. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 발행회사는 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 “산정가액”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

위 가
.목 내지 다
.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터
6개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매
3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일
(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함
)을 기산일로 하여 그

기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 발행회사는 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
. 단
, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가
.목 내지 다
.목까지의 조정을 반영한 금액
)의
70% 이상이어야 한다
.

위 가
.목 내지 다
.목과는 별개로 상기 라
.목에 따라 시가가 하락하여
, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
, 본 사채 발행일로부터 매
3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
. 단
, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가
.목 내지 다
.목까지의 조정을 반영한 금액
)이내로 한다
.

위 가
.목 내지 마
.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사의 정관 제18조(전환사채의 발행) 5항회사는 이사회 결의로 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며, 이사회에서 결정한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
185,700,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터

12개월이 되는
2025년
5월
16일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
“조기상환일
”이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 05월 16일

12. 납입일
2024년 05월 16일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 그 행사, 분할 및 병합금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율
(%)

시기
(始期
)

종기
(終期
)

1차

2025-03-16

2025-04-16

2025-05-16

100%

2차

2025-06-16

2025-07-16

2025-08-16

100%

3차

2025-09-16

2025-10-16

2025-11-16

100%

4차

2025-12-16

2026-01-16

2026-02-16

100%

5차

2026-03-16

2026-04-16

2026-05-16

100%

6차

2026-06-16

2026-07-16

2026-08-16

100%

7차

2026-09-16

2026-10-16

2026-11-16

100%

8차

2026-12-16

2027-01-16

2027-02-16

100%

조기상환청구장소

: “발행회사
”의 본점

조기상환지급장소

:

IBK

기업은행
평촌중앙지점

조기상환청구기간

: “사채권자
”는 조기상환지급일
60일 전부터
30일 전까지
“발행회사
”에게 조기상환 청구를 해야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

조기상환청구절차
: “사채권자
”는
“본 사채
”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

박종연
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선전함
-
10,500,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
(주)대양종합개발 외2인
(주)씨엠텍
중기부품, 유압기계 및 부품제조 판매업

*평가계약 일자: 2024년 5월 14일*평가기간: 2024년 5월 15일 ~ 2024년 6월 5일*제출일: 2024년 6월 7일*평가기관: 진산회계법인*외부평가의견당 법인은 양수대상주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습
니다.
평가기준일 현재 평가대상회사의 양수대상 지분가치(100.00%)는 10,372백만원(가중평균자본비용: 16.02%, 영구성장률: -0.50%)에서 11,023백만원(가중평균자본비용: 14.02%, 영구성장률: 0.50%)의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 합의된 양수대상자산의 실제 양수
예정가액인
11,000백만원(주당 146,500원)
은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를
고려할때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
44,398
매출액
5,751

부채총계
25,355
당기순손익
2

자본총계
19,043
외부감사인
정명회계법인

자본금
750,860
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제39회 무보증 사모 전환사채
3,800,000,000
892
4,260,089
2022년 06월 04일 ~ 2024년 05월 04일
-

제40회 무보증 사모 전환사채
1,500,000,000
1,123
1,335,707
2024년 03월 02일 ~ 2026년 02월 03일
-

소계
5,300,000,000
-
(A)
5,595,796
-
-

신규 발행 사채권
10,500,000,000
898
(B)
11,692,650
2025년 05월 16일 ~ 2027년 04월 16일
-

합계
15,800,000,000
-
17,288,446
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
40,517,904

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
42.67