대주전자재료 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240607)
제출인: 대주전자재료

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
대주전자재료(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 6월

7일

회 사 명 :
대주전자재료 주식회사

대 표 이 사 :
임일지, 임중규

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 서해안로 148

(전 화) 031-498-2901

(홈페이지)http://www.daejoo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 최 상 기

(
전 화)
031-498-2901

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
18,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
372,000,078,812

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
18,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2029년 06월 17일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이율은
0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다

7. 원금상환방법

전환권이 행사되지 아니한 미상환 사채에 대하여 사채 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액 및 이에 대하여 사채상환일 전일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 계산한
이자(
110.4080%
)
(단,
사채상환일 이전까지 지급한 이자를 공제함)의 지급과 함께 일시 상환한다. 다만 사채상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하기로 하고 이 경우 사채상환일 이후의 이자는 가산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
123,922

전환가액 결정방법

사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전

1개월 간 개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
대주전자재료 주식회사 보통주

주식수
145,252

주식총수 대비비율(%)
0.93

전환청구기간
시작일
2025년 06월 17일

종료일
2029년 05월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

가.

본

사채를

소유한

자가

전환청구를

하기

전에

발행회사가

시가를

하회하는

발행가액으로

유상증자
,
주식배당

및

준비금의

자본전입

등을

함으로써

주식을

발행하거나

또는

시가를

하회하는

전환가액

또는

행사가액으로

전환사채

또는

신주인수권부사채

등

주식

관련

사채를

발행하는

경우에는

아래와

같이

전환가액을

조정한다
.
본

목에

따른

전환가액의

조정일은

유상증자
,
주식배당
,
준비금의

자본전입

등으로

인한

신주발행일

또는

전환사채

및

신주인수권부사채

등

주식

관련

사채의

발행일로

한다
.

조정

후

전환가액
=
조정

전

전환가액
X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A :
기발행주식수

B :
신발행주식수

C : 1
주당

발행가액

D :
시가

다만
,
위

산식

중
“

기발행주식수

”
는

당해

조정사유가

발생하기

직전일

현재의

발행주식

총수로

하며
,
전환사채

또는

신주인수권부사채

등

주식

관련

사채를

발행할

경우
“

신발행주식수

”
는

당해

사채

발행

시

전환가액으로

당해

사채가

전부

주식으로

전환되거나

당해

사채

발행

시

행사가액으로

신주인수권이

전부

행사될

경우

발행될

주식의

수로

한다
.
또한
,
위

산식

중

“
1

주당

발행가격

”
은

주식배당
,
준비금의

자본전입의

경우에는

영
(0)
으로

하고
,
전환사채

또는

신주인수권부사채

등

주식

관련

사채를

발행할

경우에는

당해

사채

발행

시

전환가액

또는

행사가액으로

하며
,
위

산식에서
“

시가

”
라

함은

발행가격

산정의

기준이

되는

기준주가
(
「증권의

발행

및

공시

등에

관한

규정
」

제
5-18
조에서

정하는

기준주가
)
또는

권리락주가
(
유상증자

이외의

경우에는

조정사유

발생

전일을

기산일로

하여

계산한

기준주가
)
로

한다
.

나.

합병
,
분할
,
자본의

감소
,
주식분할

및

병합

등에

의하여

전환가액의

조정이

필요한

경우에는

당해

합병
,
분할
,
자본의

감소
,
주식분할

및

병합

등의

직전에

전액

전환되어

주식으로

발행되었더라면

사채권자가

가질

수

있었던

주식수에

따른

가치에

상응하도록

전환가액을

조정한다
.
발행회사가

이러한

조치를

하지

못함으로

인하여

사채권자가

손해를

입은

경우

발행회사는

그

손해를

배상하여야

한다
.
또한
,
발행회사는

사채권자의

권리에

불리한

영향을

미치게

되는

방식으로

합병
,
분할
,
영업양수도

등의

행위를

하여서는

아니

되며
,
계속

상장을

유지할

의무를

부담한다
.
본

나목에

따른

전환가액의

조정일은

합병
,
자본의

감소
,
주식분할

및

병합

등의

기준일

또는

기타

사유의

효력발생일로

한다
.

다.

가목

및

나목에

의한

전환가액의

조정과는

별도로
,
발행일로부터

매

7

개월에

해당하는

일자
(
해당하는

일자가

영업일이

아닌

경우

그

직후의

영업일을

말하며
,
이하

“

전환가액

조정일

”)
를

기준으로

전환가액을

조정하되
,
조정된

전환가액은

전환가액

조정일

전일을

기산일로

하여
(ⅰ)
그

기산일로부터

소급한
1
개월

가중산술평균주가
, 1
주일

가중산술평균주가

및

최근일

가중산술평균주가를

산술평균한

가액과
(ⅱ)
최근일

가중산술평균주가

중

높은

가액이

직전

전환가액보다

낮을

경우

그

낮은

가액을

전환가액으로

한다

.

단
,
새로운

전환가액은

발행

당시

전환가액
(
조정일

전에

신주의

할인발행

등

또는

감자

등의

사유로

전환가액을

이미

하향

또는

상향

조정한

경우에는

이를

감안하여

산정한

가격
)
의

80%

이상이어야

한다
.

라.

다목에

의한

전환가액의

하향조정이

이루어진

경우
,
그

이후의

전환가액

조정일

전일을

기산일로

하여

(ⅰ)

그

기산일로부터

소급한
1
개월

가중산술평균주가
, 1
주일

가중산술평균주가

및

최근일

가중산술평균주가를

산술평균한

가액과
(ⅱ)
최근일

가중산술평균주가

중

높은

가액이

직전

전환가액보다

높은

경우

그

높은

가액을

전환가액으로

조정한다

.

단
,
새로운

전환가액이

발행

당시

전환가액의
100%
를

초과하는

경우에는

발행

당시

전환가액의
100%
에

해당하는

가액을

새로운

전환가액으로

한다
.

마.

본

호에

의하여

전환가액이

조정되더라도
,
각

전환사채의

전환으로

인하여

발행할

주식의

발행가액의

합계액은

각

전환사채의

발행가액을

초과할

수

없다
.

바.

본

호에

의한

조정

후

전환가액의

원단위

미만은

절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
99,138

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액
※ 본 사채는 인수계약서에 의거 최저 조정가액을 80% 이상으로 제한

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본

사채의

사채권자는

본

사채의

발행일로부터
2
년이

되는

날인

2026
년

6
월

17
일

및

이후

매
3
개월에

해당하는

날
(
이하

“
조기상환지급기일
”)
에

본

사채의

전자등록금액의

전부

또는

일부에

대하여

만기

전

조기상환을

청구할

수

있다
.
이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환 수익률 연 2.0%를 가산한 금액
(
이하

“
조기상환금
액”)

을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단
,
조기상환지급기일이

영업일이

아닌

경우에는

그

다음

영업일에

조기상환

하되
,
원래의

조기상환지급기일

이후의

이자는

계산하지

아니한다
.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
본

사
채의

발행일로부터
1
년이

되
는

날인
2025
년

6
월
17
일

및

이후

본

사채의

발행일로부터
2
년이

되는

날인
2026
년

6
월
17
일까지

매
4
개월에

해당하는

날
(
이하

“
매매일
”)
에
, (i)
최대주주

및

최대주주가

지정하는

자는

본

사채의

전자등록금액

중

최대주주

및

「금융회사의

지배구조에

관한

법률」

제
2
조

제
6
호

가목

및

동법

시행령

제
3
조

제
1
항에

따른

최대주주의

특수관계인
(
이하

최대주주와

총칭하여
“
최대주주등
”)
이

본

사채의

발행

당시

자신이

보유
(
누구의

명의로든지

자기의

계산으로

소유하는

경우를

말한다
)
한

주식

비율
(
이하
“
최대주주등

행사한도
”)
에

해당하는

금액

범위

내에서
, (ii)
발행회사

및

발행회사가

지정하는

자
(
최대주주등을

제외한

자에

한함
)
는

본

사채의

전자등록금액의
35%
에서

최대주주등

행사한도에

해당하는

금액을

공제한

나머지

금액

범위

내에서

각각

본

사채의

일부에

대하여

매도를

청구할

수

있는

권리
(Call Option,
이하

“
매도청구권
”)
를

가진다
.
본

조에서

매도청구권을

행사하는

최대주주
,
최대주주가

지정하는

자
,
발행회사

및

발행회사가

지정하는

자를

총칭하여

“
매수인
”
이라

한다
.

최대주주등이

매수인에

해당하는

경우
,
최대주주등은

최대주주등

행사한도를

초과하여

발행회사의

주식을

취득할

수

없는

조건으로

매도청구권을

행사하여야

하고
,
최대주주등이

최대주주등

행사한도를

초과하여

매도청구권을

행사하더라도

최대주주등

행사한도를

초과하는

범위

내에서는

매도청구권

행사의

효력이

없으며
,
투자자는

최대주주등

행사한도를

초과하는

범위의

본

사채를

매도할

의무를

부담하지

아니한다
.
본

조에

따른

매도청구권의

행사에

따라

발행회사

및

발행회사가

지정하는

자가

매수인이

되어

본

사채를

취득하는

경우

해당

매수인은

그와

같이

취득한

본

사채를

최대주주등

행사한도를

초과하여

최대주주등에게

매도할

수

없다
.1) 제3자의 성명 : 미정2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정3) 취득규모 : 최대 63억원(Call Option 35%, 단 최대주주 등이 제3자로 지정되는 경우 본 사채 발행 당시 최대주주등의 보유 주식 비율을 초과할 수 없음)4) 취득목적 : 미정5) 제3
자가 될
수 있는 자 :
최대주주 및 최대주주가 지정하는자, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
50,838주
를 취득할 수 있게 되며, 최초 전환가액의 80% 수준으로 전환가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대 63,547주를 취득할 수 있습니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
0.33%에서 최대 0.41%(리픽싱 80%)까지
보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.
이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 06월 11일

12. 납입일
2024년 06월 17일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 발행
(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고,
사채 발행일로부터 1년간 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
2년이 경과한 날 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급일
"이라 한다
.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
1)

조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간
: 사채권자는 조기상환지급일
60일전부터
30일전까지 한국예탁결제원에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60
일

전

30
일전

1
차

2026-04-18

2026-05-18

2026-06-17

전자등록금액의

104.0400%

2
차

2026-07-19

2026-08-18

2026-09-17

전자등록금액의

104.6249%

3
차

2026-10-18

2026-11-17

2026-12-17

전자등록금액의

105.0830%

4
차

2027-01-16

2027-02-15

2027-03-17

전자등록금액의

105.5961%

5
차

2027-04-18

2027-05-18

2027-06-17

전자등록금액의

106.1208%

6
차

2027-07-19

2027-08-18

2027-09-17

전자등록금액의

106.6540%

7
차

2027-10-18

2027-11-17

2027-12-17

전자등록금액의

107.1817%

8
차

2028-01-17

2028-02-16

2028-03-17

전자등록금액의

107.7094%

9
차

2028-04-18

2028-05-18

2028-06-17

전자등록금액의

108.2432%

10
차

2028-07-19

2028-08-18

2028-09-17

전자등록금액의

108.7885%

11
차

2028-10-18

2028-11-17

2028-12-17

전자등록금액의

109.3282%

12
차

2029-01-16

2029-02-15

2029-03-17

전자등록금액의

109.8621%

2)

조기상환 청구장소
: 발행회사의 본점

3)

조기상환 지급장소
: 기업은행 시
화철강단지지점

4) 조기상환 청구절차
:

조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
나.

사채의

분할

및

병합금지

본

사채는

무기명식

이권부

무보증

사모

사채로서
,
발행

후
1
년간

50

인

이상의

자에게

전매될

수

없고
,
거래단위의

분할

및

병합이

금지된다
.

다. 전환사채 인수대금의 납입
전환사채인수인은 전환사채인수대금을 납입기일
(2024년 6월 17일)
및 납입장소(기업은행 시화철강단지지점)에 현금으로 납입하고 발행회사는 발행일에 본건 전환사채를 등록 발행한다.

라

. 매도청구
권
(Call Option)에 관한 사항
1.

본

사채의

발행일로부터
1
년이

되는

날인
2025
년
6
월
17
일

및

이후

본

사채의

발행일로부터
2
년이

되는

날인
2026
년
6
월
17
일까지

매
4
개월에

해당하는

날
(
이하

“

매매일

”)
에
, (i)
최대주주

및

최대주주가

지정하는

자는

본

사채의

전자등록금액

중

최대주주

및

「금융회사의

지배구조에

관한

법률」

제
2
조

제
6
호

가목

및

동법

시행령

제
3
조

제
1
항에

따른

최대주주의

특수관계인
(
이하

최대주주와

총칭하여
“

최대주주등

”)
이

본

사채의

발행

당시

자신이

보유
(
누구의

명의로든지

자기의

계산으로

소유하는

경우를

말한다
)
한

주식

비율
(
이하
“

최대주주등

행사한도

”)
에

해당하는

금액

범위

내에서
, (ii)
발행회사

및

발행회사가

지정하는

자
(
최대주주등을

제외한

자에

한함
)
는

본

사채의

전자등록금액의
35%
에서

최대주주등

행사한도에

해당하는

금액을

공제한

나머지

금액

범위

내에서

각각

본

사채의

일부에

대하여

매도를

청구할

수

있는

권리
(Call Option,
이하

“

매도청구권

”)
를

가진다
.
본

조에서

매도청구권을

행사하는

최대주주
,
최대주주가

지정하는

자
,
발행회사

및

발행회사가

지정하는

자를

총칭하여

“

매수인

”
이라

한다
.

2.

최대주주등이 매수인에 해당하는 경우, 최대주주등은 최대주주등 행사한도를 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주등이 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 투자자는 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 본 조에 따른 매도청구권의 행사에 따라 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 매수인이 되어 본 사채를 취득하는 경우 해당 매수인은 그와 같이 취득한 본 사채를 최대주주등 행사한도를 초과하여 최대주주등에게 매도할 수 없다.

3.
본

조에

따른

매수인의

매도청구권

행사금액
(
이하

“

매매대금

”)
은

매도청구권

행사

대상

사채의

전자등록금액

및

이에

대하여

본

사채의

발행일로부터

매매일까지

연

복리
2.0%
를

적용하여

산출한

금액을

합산한

금액으로

한다
.

4.
매수인은

각

매매일의

60

일전부터
30
일전까지
(
이하
“

매도청구권

행사기간

”)
투자자에게

매수인명
,
매도청구권

행사

대상

사채의

수량
,
매도청구권

행사금액
(
매매대금
)
및

매매일을

기재한

서면

통지의

방법으로

매도청구권을

행사하여야

한다
.
매수인이

최대주주

또는

발행회사가

지정하는

제
3
자인

경우

최대주주

또는

발행회사가

해당

매수인을

매수인으로

지정한

서면을

첨부하여야

한다
.
단
,
매도청구권

행사기간의

종료일이

영업일이

아닌

경우에는

그

다음

영업일까지로

한다
.
각

매매일별

매도청구권

행사기간

및

매매대금은

아래

표와

같다
.

구분

매도청구권

행사기간

매매일

매매대금

From

To

60
일

전

30
일전

1
차

2025-04-18

2025-05-19

2025-06-17

전자등록금액의

102.0000%

2
차

2025-08-18

2025-09-17

2025-10-17

전자등록금액의

102.6817%

3
차

2025-12-19

2026-01-19

2026-02-17

전자등록금액의

103.3692%

4
차

2026-04-18

2026-05-18

2026-06-17

전자등록금액의

104.0400%

5.

매수인이

제
4
항에

따라

서면으로

매도청구권

행사를

통지하는

경우
,
당해

서면이

투자자에게

도달한

날에

매수인

및

투자자

사이에

매도청구권

행사

대상

사채에

관한

매매계약이

체결된

것으로

보며
,
그에

따른

매수인의

매매대금

지급

및

투자자의

매도청구권

행사

대상

사채

이전
(
해당

사채를

「주식
·
사채

등의

전자등록에

관한

법률」

제
30
조에

따른

계좌간

대체의

전자등록의

방식으로

계좌관리기관에

개설된

매수인의

고객계좌로

이전하는

것을

말한다
)
은

매매일에

동시

이행되어야

한다
.
단
,
매매일이

영업일이

아닌

경우에는

그

다음

영업일에

매매대금

지급

및

매도청구권

행사

대상

사채

이전을

하며
,
원래의

매매일

이후의

이자는

계산하지

아니한다
.

6.
매도청구권을

행사한

매수인이

매매일까지

매매대금을

지급하지

아니할

경우
,
해당

매수인은

지급하지

아니한

금액에

대하여

매매일

다음날부터

실제

매매대금을

지급하는

날까지

연
12%
의

이자율을

적용하여

산정한

연체이자를

지급하여야

한다
.
매수인이

여러

명인

경우
,
본

조

제
5
항

및

제
6
항에

따른

매수인의

의무나

책임은

매수인들이

연대하여

부담한다
.

7.
투자자는

본

사채의

발행일로부터

최종

매도청구권

행사기간

종료일까지

자신이

취득한

본

사채의

발행가액
(
전자등록금액
)
의
35%
에

대하여

전환권이나

조기상환청구권의

행사를

할

수

없고
,
제
3
자에게

본

사채를

양도하는

경우에도

제
3
자가

위

최종

매도청구권

행사기간

종료일까지

양수한

전자등록총액의
35%
에

대하여

전환권의

행사를

하지

않을

의무를

부담하도록

함으로써

매수인의

매도청구권

행사를

보장하여야

한다
.
투자자는

사채의

양도에

관한

사항을

본

사채의

양도일로부터
10
일

내에

발행회사에

서면으로

통지하여야

한다
.

8.

본건

인수계약

제
3
조

제
23
항에

따라

발행회사의

기한의

이익

상실

사유

또는

기한의

이익

상실

원인

사유가

발생한

경우

본

계약에

따른

매수인의

매도청구권은

즉시

소멸하고
(
다만
,
기한의

이익

상실

사유

또는

기한의

이익

상실

원인

사유의

발생

전

매수인이

매도청구권을

행사하여

매도거래가

이루어진

경우
,
잔여

행사한도에

대한

매수인의

매도청구권이

즉시

소멸한다
),
발행회사는

해당

시점

기준으로

위와

같이

매도거래가

이루어진

사채를

제외한

본

사채

전자등록금액에

대하여

본건

인수계약

제
3
조

제
23
항에

따른

의무를

부담한다
.

마.

인수인의 동반매각참여권
(TAG-ALONG RIGHT)

1.

최대주주등이 보유한 발행회사 발행주식의 전부 또는 일부로써 발행회사 발행주식총수의 20% 이상을 단일 거래 또는 일련의 거래로써 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 최대주주는 양수예정자와 주식매매계약을 체결하기 이전에 투자자에게 먼저 그 양도하고자 하는 주식의 수량, 주당 양도대금, 양수예정자 및 기타 중요한 양도조건(가격조정, 손해배상, 선행조건 및 확약 등을 포함함)을 서면으로 통지(이하 “양도예정통지”)하여야 한다. 투자자가 양도예정통지를 받은 경우, 투자자는 최대주주에게 본 조에서 정하는 절차 및 조건에 따라 양도예정통지를 받은 시점에 투자자가 보유하고 있는 발행회사 발행주식(본 사채를 포함하되, 본 사채가 동반매각참여권 행사의 대상이 되는 경우에는, 동반매각참여권 행사의 대상인 본 사채에 대하여 양도예정통지를 받은 시점의 본건 인수계약 제3조 제24항에 따른 전환가액으로 전환권이 행사된 경우의 주식 수를 기준으로 하며, 이하 본 조에서 동일함)의 전부 또는 일부를 양도예정통지에 기재된 주식과 함께, 양도예정통지에 기재된 조건 및 최대주주의 양도 조건보다 불리하지 않은 조건으로 양도할 것을 청구할 수 있는 권리(Tag-along right, 이하 “동반매각참여권”)를 가진다.

2.
투자자는

양도예정통지를

받은

날부터
30
영업일
(
이하
“

동반매각참여권

행사기간

”)
이내에

동반매각참여권의

행사

여부

및

동반

매각하고자

하는

투자자

보유

발행회사

발행주식
(
이하
“

동반매각대상주식

”)
의

수량을

서면으로

최대주주에게

통지
(
이하
“
동반매각참여권

행사통지
”)
하여야

한다
.

3.
투자자가

동반매각참여권을

행사한

경우
,
최대주주는

동반매각대상주식을

양도예정통지에

기재된

것보다

투자자에게

불리하지

않은

조건으로
,
주식에

대한

제한부담

없는

완전한

소유권

외에는

일체의

진술

보장

없이

현상

그대로
(as-is basis)
의

조건으로

양수예정자에게

양도되도록

하여야

한다
.
만약

양수예정자가

양수하고자

하는

주식의

수량이

최대주주가

양도하고자

하는

주식

및

동반매각대상주식의

수량

합계에

미달하는

경우
,
최대주주는

최대주주등의

양도대상주식과

동반매각대상주식의

수량에

따라

안분하여

동반매각이

이뤄질

수

있도록

하여야

한다
.

4.
투자자가

동반매각참여권을

행사한

경우

최대주주는

동반매각참여권

행사통지일부터
60
일

이내에

당해

양도

거래가

종결될

수

있도록

최선의

노력을

다하여야

한다
.
투자자는

양수예정자로부터

주식양도대금을

지급받음과

동시에

양수예정자에게

동반매각대상주식을

양도하고

기타

양도

절차의

진행을

위하여

합리적으로

필요한

조치에

협력하여야

한다
.

5.
투자자가
(i)
동반매각참여권의

행사를

확정적으로

포기하는

의사를

최대주주에게

서면으로

통지하거나
, (ii)
동반매각참여권

행사기간

내에

동반매각참여권

행사통지를

하지

아니한

경우
,
최대주주는

양도예정통지에

기재된

주식을

양수예정자에게

양도할

수

있다
.

6.
투자자가

본

조에

규정된

바에

따라

그

양도

절차를

완료하지

못하고

최대주주등이

발행회사

발행주식을

다시

양도하고자

하는

경우에는
,
다시

본

조의

절차를

거쳐야

한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

삼성증권

주식회사

(
안다
H
메자닌

일반사모투자신탁

제
14
호
(
전문
)
의

신탁업자의

지위에서

)

-
경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,500,000,000
-

삼성증권

주식회사

(
안다
H KBIZ
알파

일반사모투자신탁
2023-
나의

신탁업자의

지위에서

)

-
경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,200,000,000
-

삼성증권

주식회사

(
안다
H
메자닌

일반사모투자신탁

제
A2
호
(
전문
)
의

신탁업자의

지위에서

)

-
경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,100,000,000
-

케이비증권

주식회사

(
안다
H
메자닌

일반사모투자신탁

제
13
호
(
전문
)
의

신탁업자의

지위에서

)

-
경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,700,000,000
-

엔에이치투자증권

주식회사

(
안다크루즈일반사모투자신탁제
1
호의

신탁업자

지위에서

)

-
경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권

주식회사

(
안다크루즈일반사모투자신탁제
2
호
(
전문투자자
)
의

신탁업자

지위에서

)

-
경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

삼성증권

주식회사

(
수성코스닥벤처
D1
일반

사모투자신탁
(
손익차등
)
의

신탁업자의

지위에서

)

-
경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사

(

수성코스닥벤처
D2 일반 사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서
)

-
경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사

(

수성코스닥벤처
D3 일반 사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서
)

-
경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권

주식회사

(
수성공모주메자닌
D1
일반

사모투자신탁
(
전문투자자
)
의

신탁업자의

지위에서

)

-
경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권

주식회사

(
수성코스닥벤처
D4
일반

사모투자신탁의

신탁업자의

지위에서

)

-
경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(

디에스
Secondary. B 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서
)

-
경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

삼성증권 주식회사

(

디에스
Different. R3 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서
)

-
경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 원)

세부내역*
투자기간
투자금액

이차전지용 음극재 제조시설 구축
2024.06 ~ 2026.06
18,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
79,999,921,188
103,356
774,023
2022년 11월 16일 ~ 2028년 10월 25일
-

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채
27,000,000,000
83,153
324,702
2023년 11월 21일 ~ 2053년 10월 21일
-

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
43,000,000,000
123,922
346,992
2025년 06월 14일 ~ 2029년 05월 14일
-

소계
149,999,921,188
-
(A)
1,445,717
-
-

신규 발행 사채권
18,000,000,000
123,922
(B)
145,252
2025년 06월 17일 ~ 2029년 05월 17일
-

합계
167,999,921,188
-
1,590,969
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
15,480,593

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.28