퀄리타스반도체 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240607)
제출인: 퀄리타스반도체

증권신고서(지분증권)
3.7
(주)퀄리타스반도체

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 06월 07일

회 사 명 :
주식회사 퀄리타스반도체

대 표 이 사 :
김 두 호

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당고 성남대로331번길 8 본사 609

(전 화) 02-555-3305

(홈페이지) http://www.q-semi.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 유 승 환

(전 화) 02-555-3305

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 05월 07일

제출일자
문서명
비고

2024년 05월 07일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 05월 22일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

1분기 보고서 제출에 따른 자진기재 정정
(파란색)

2024년 06월 04일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진기재 정정
(보라색)

2024년 06월 07일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정에 따른 정정
(초록색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 2,588,452주

3. 모집 또는 매출금액 : 47,368,671,600원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번[발행조건확정] 증권신고서의 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항은
초록색 굵은 글씨로 기재하였습니다.

공통정정사항
모집 또는 매출총액 : 59,534,396,000원모집가액 : 23,000원
모집 또는 매출총액 : 47,368,671,600원모집가액 : 18,300원

요약정보2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
2,588,452

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
23,000

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액

59,534,396,000

확정가액
-

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
2,588,452

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
18,300

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
47,368,671,600

확정가액
-

Ⅴ. 자금의 사용목적
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
2,588,452
500
23,000
59,534,396,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
보통주
2,588,452
59,534,396,000
- 인수수수료: MAX[4억원, 모집총액의 0.8%]- 실권수수료: 잔액인수금액의 10.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 07월 15일 ~ 2024년 07월 16일
2024년 07월 23일
2024년 07월 17일
2024년 07월 23일
2024년 06월 11일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 05월 08일
2024년 07월 10일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
57,534,396,000

타법인증권취득자금
2,000,000,000

발행제비용
540,243,642

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
주요사항보고서(유상증자결정)-2024.05.07

【기 타】
1) 금번 퀄리타스반도체(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 엔에이치투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 개시일로부터 제3거래일 전(2024년 07월 10일)에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2024년 07월 18일과 2024년 07월 19일(2영업일)입니다. 일반공모청약공고는 2024년 07월 17일에 발행회사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 대표주관회사 및 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등 , 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 05월 08일부터 2024년 07월 10일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
2,588,452
500
18,300
47,368,671,600
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
보통주
2,588,452
47,368,671,600
- 인수수수료: MAX[4억원, 모집총액의 0.8%]- 실권수수료: 잔액인수금액의 10.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 07월 15일 ~ 2024년 07월 16일
2024년 07월 23일
2024년 07월 17일
2024년 07월 23일
2024년 06월 11일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 05월 08일
2024년 07월 10일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
45,368,671,600

타법인증권취득자금
2,000,000,000

발행제비용
464,708,644

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
주요사항보고서(유상증자결정)-2024.05.07

【기 타】

1) 금번 퀄리타스반도체(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 엔에이치투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액은
1차 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 개시일로부터 제3거래일 전(2024년 07월 10일)에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2024년 07월 18일과 2024년 07월 19일(2영업일)입니다. 일반공모청약공고는 2024년 07월 17일에 발행회사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 대표주관회사 및 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등 , 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 05월 08일부터 2024년 07월 10일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주2) 정정 전

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
2,588,452
500
23,000
59,534,396,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2024년 05월 07일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■ 예정 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2024년 05월 03일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(20%)】

[ 모집예정가액 산정표]

(기산일 : 2024년 05월 03일)
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024/05/03
30,100
137,437
4,187,024,150

2
2024/05/02
30,900
168,929
5,160,993,500

3
2024/04/30
30,350
206,242
6,334,501,700

4
2024/04/29
31,200
449,714
13,996,811,900

5
2024/04/26
31,500
79,253
2,489,844,100

6
2024/04/25
31,200
90,024
2,860,090,200

7
2024/04/24
32,450
98,202
3,213,506,200

8
2024/04/23
31,700
80,522
2,589,933,450

9
2024/04/22
31,750
125,321
4,000,162,800

10
2024/04/19
33,200
201,818
6,668,717,400

11
2024/04/18
35,250
114,005
3,938,258,200

12
2024/04/17
34,000
123,007
4,261,110,550

13
2024/04/16
33,400
155,901
5,354,606,500

14
2024/04/15
35,400
135,789
4,794,406,800

15
2024/04/12
36,450
378,294
13,702,965,250

16
2024/04/11
34,550
164,119
5,534,831,650

17
2024/04/09
33,550
292,124
10,094,858,700

18
2024/04/08
35,700
240,055
8,780,643,450

19
2024/04/05
38,100
251,563
9,630,426,800

20
2024/04/04
39,750
418,421
16,413,026,350

1개월 가중산술평균주가(A)
34,266

1주일 가중산술평균주가(B)
30,841

기산일 종가(C)
30,100

A,B,C의 산술평균(D)
31,736
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
30,100
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

예정발행가액
23,000
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주2) 정정 후

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
2,588,452
500
18,300
47,368,671,600
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2024년 05월 07일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■ 예정 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2024년 05월 03일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(20%)】

[ 모집예정가액 산정표]

(기산일 : 2024년 05월 03일)
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024/05/03
30,100
137,437
4,187,024,150

2
2024/05/02
30,900
168,929
5,160,993,500

3
2024/04/30
30,350
206,242
6,334,501,700

4
2024/04/29
31,200
449,714
13,996,811,900

5
2024/04/26
31,500
79,253
2,489,844,100

6
2024/04/25
31,200
90,024
2,860,090,200

7
2024/04/24
32,450
98,202
3,213,506,200

8
2024/04/23
31,700
80,522
2,589,933,450

9
2024/04/22
31,750
125,321
4,000,162,800

10
2024/04/19
33,200
201,818
6,668,717,400

11
2024/04/18
35,250
114,005
3,938,258,200

12
2024/04/17
34,000
123,007
4,261,110,550

13
2024/04/16
33,400
155,901
5,354,606,500

14
2024/04/15
35,400
135,789
4,794,406,800

15
2024/04/12
36,450
378,294
13,702,965,250

16
2024/04/11
34,550
164,119
5,534,831,650

17
2024/04/09
33,550
292,124
10,094,858,700

18
2024/04/08
35,700
240,055
8,780,643,450

19
2024/04/05
38,100
251,563
9,630,426,800

20
2024/04/04
39,750
418,421
16,413,026,350

1개월 가중산술평균주가(A)
34,266

1주일 가중산술평균주가(B)
30,841

기산일 종가(C)
30,100

A,B,C의 산술평균(D)
31,736
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
30,100
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

예정발행가액
23,000
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은

신주배정기준일(2024년 06월 11일) 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다).

기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】

[ 1차 발행가액 산정표]

(기산일 : 2024년 06월 05일)
(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2024/06/05
23,950
4,110,403
105,187,243,600

2024/06/04
22,000
157,778
3,520,099,850

2024/06/03
22,700
186,395
4,189,306,250

2024/05/31
21,900
217,226
4,802,709,500

2024/05/30
22,450
2,617,180
63,716,579,700

2024/05/29
22,300
283,638
6,497,789,900

2024/05/28
22,950
377,573
8,445,733,800

2024/05/27
21,450
182,739
3,911,045,200

2024/05/24
21,050
215,923
4,591,549,800

2024/05/23
21,550
1,910,757
43,689,449,300

2024/05/22
21,100
91,546
1,925,991,650

2024/05/21
21,200
96,129
2,041,905,700

2024/05/20
21,300
143,062
3,048,483,150

2024/05/17
21,850
129,226
2,833,499,250

2024/05/16
22,350
182,012
4,129,096,800

2024/05/14
22,700
193,476
4,351,033,900

2024/05/13
22,200
361,807
8,173,416,800

2024/05/10
22,850
537,797
12,111,922,550

2024/05/09
23,050
438,734
10,299,978,300

2024/05/08
24,100
1,487,022
36,726,298,700

2024/05/07
30,900
145,540
4,445,125,900

1개월 거래량 가중산술평균주가(A)
24,075
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
24,889
-

기산일 종가(C)
23,950
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
24,305
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
23,950
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
23.55%
-

1차발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)
18,300
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(주3) 정정 전

자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 05월 21일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
57,534
-
2,000
-
59,534

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

59,534,396,000

발행제비용(2)

540,243,642

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

58,994,152,358

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 당사의 자체 자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

10,716,190

신고서제출일

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료

476,275,168

납입일로부터 3영업일 이내

인수수수료 : MAX[4억원, 모집총액의 0.8%]

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
신주인수권증서 건당 10,000원

상장수수료

6,530,000

신주상장일

590만원 + 500억원 초과금액의 10억원당 7만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료
500,000
-
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표

등록세

5,176,904

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,035,380

등기일

등록세의 20%

기타비용

40,000,000

-

구주주 청약서 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

540,243,642

-

-

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 전일 )
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
57,534
-
2,000
-
59,534

가
. 자금의 세부 사용 내역

[자금 세부 사용 목적]

(단위: 백만원)

구분

세부항목

금액

소계

사용 시기

내용

자금사용

우선순위

운영자금

연구개발비

49,534

57,534

2024

년
6월

~ 2027

년

차세대 제품

개발비용
,

인공지능 활용 개발 프로세스

혁신 비용

1

순위

연구개발비

(

글로벌
)

8,000

2025

년
~ 2027년

해외
R&D

사업장 신설

3

순위

타법인증권

취득자금

지분투자

2,000

2,000

2024

년
6월

글로벌

IP

기업 출자

2

순위

합계

59,534

59,534

-

-

-

(1)

운영자금

당사의 운영자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

세부내역

2024년
2025년
2026년
2027년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

차세대 제품 개발비용
UCIe PHY IP 설계인력 채용
1,600
1,600
3,200
3,200
4,000
4,000
4,800
4,800

EDA Tool software 비용 및 UCIe 시제품 제작비용
400
400
800
834
2,000
2,000
2,700
3,200

인공지능 활용개발 프로세스 혁신 비용
소프트웨어 엔지니어링설계인력 채용
400
800
800
800
1,600
1,600
2,000
2,000

해외
R&D

사업장 신설

글로벌 설계인력 채용
-
-
1,000
1,000
1,000
1,000
2,000
2,000

합계
2,400
2,800
5,800
5,834
8,600
8,600
11,500
12,000

1) 차세대 제품 개발비용

Universal Chiplet Interconnect Express(UCIe)

는 패키지 수준에서 유비쿼터스 상호 연결 및 개방형 칩렛 에코시스템을 가능하게 하기 위하여
, 패키지 내의 칩렛 간 상호연결을 정의하는 개방형 표준 규격으로 출범하였습니다
.

UCIe

는
2022년
3월
Alibaba, AMD, Arm, ASE, Google, Intel, Meta, Microsoft, NVDIA, Qualcomm, 삼성
, TSMC와 같은 글로벌 주요 반도체 기업이 이사회 멤버로 참여하여 표준 규격 신설에 기여하였으며
, 호환 가능한 칩렛 설계를 지원하는 개방형 표준 규격으로써 강력한 글로벌 칩렛 생태계를 구축하고 있는 중입니다
.

당사는
2023년
5월 과학기술정보통신부가 주관하는
‘인공지능
(AI) 및 자동차 시스템온칩
(SoC)용 칩렛 인터페이스 개발을 위한
Tbps급 인터페이스
IP 및 실리콘 포토닉스 응용기술 개발 과제
’의 주관연구개발기관으로 선정되었으며
, 해당 과제를 통해
UCIe PHY IP를 개발할 수 있는 기초 연구 데이터를 확보하였습니다
.

최근 반도체 시장은 인공지능으로 인해 촉발된 반도체 기술의 혁신이 폭발적인 속도로 진행되고 있으며
, 글로벌 기술 혁신 트렌드를 따라잡아야만 생존할 수 있는 환경이 조성되고 있습니다
. 그 중
, 2023년
Gartner 리포트에서 언급하고 있는 바와 같이 향후 인공지능 및 데이터센터에서 가장 파급력이 높은 반도체 기술로 가장 화두가 되고 있는 것은 칩렛입니다
.

당사는 향후 글로벌
AI 시장에서 두각을 나타내기 위해서는
UCIe PHY IP를 파운드리의 다양한 공정에서 확보하는 것이 필수라고 판단하고 있으며
, UCIe 전문 담당 팀을 신설하여 상당한 규모의 연구개발인력을 확보하여 운영할 계획입니다
. 이에 따라
, 금번 공모 자금 중 약
400억원을 연구개발인력에 대한 인건비 및
UCIe 설계를 위한
EDA Software Tool 비용
, UCIe PHY IP 시제품 제작비용 등에 투자할 계획이며
, 향후
2027년까지 집행할 예정입니다
.

[UCIe 인력 비용 지출 스케쥴]

(단위: 명, 백만원)

구분
2024
2025
2026
2027

인원
금액
인원
금액
인원
금액
인원
금액

UCIe 팀 연구개발인력 인건비
40
3,200
80
6,400
100
8,000
120
9,600

[EDA Tool 비용 및 UCIe 시제품 제작비용]

(단위: 백만원)

구분
2024
2025
2026
2027

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

EDA Software Tool 비용
400
400
800
800
1,000
1,000
1,200
1,200

UCIe 시제품 제작비용
-
-
-
34
1,000
1,000
1,500
2,000

합계
400
400
800
834
2,000
2,000
2,700
3,200

2) 인공지능 활용 개발 프로세스 혁신 비용

인공지능은 다양한 산업에서 기존에 인력이 담당하던 업무를 대체함으로써 파괴적인 혁신을 일으키고 있습니다
. 전통적으로 인력이 수행하던 단순 반복적인 업무를 대체하는 것에 더하여 최근에는 인간의 고유 전유물로 여겨왔던 예술 작품의 창작 등과 같은 창의적인 업무도 대체할 수 있는 잠재력을 보이고 있는 상황입니다
.

당사가 영위하고 있는 반도체 설계 분야에서 인공지능은
, 설계에 있어 최적안 및 대체안의 제시
, 오류의 탐색 및 문제 해결 등을 수행함으로써 과거 설계 인력이 수행해야만 하던 많은 부분을 대체하여 반도체 설계 업무에 혁신을 일으키고 있습니다
.

당사는 인공지능을 설계 업무에 얼마나 효율적으로 활용하는지 여부가 반도체 설계 회사의 미래 경쟁력을 좌우할 것으로 판단하고 있으며
, 특히 당사는 글로벌 반도체 설계 회사 대비 소규모 기업으로써 조직 운용 및 시스템 도입이 비교적 유연하다는 장점을 활용하여
, 인공지능을 설계 업무에 적용하는 것을 담당하는 전문 소프트웨어 엔지니어링 팀을 신설하여 설계 업무의 혁신을 이루고자 하고 있습니다
.

인공지능을 활용한 설계 업무의 혁신을 통하여
, 당사는 설계에 필요한 시간을 대폭 단축할 수 있을 것으로 기대하고 있으며
, 이를 통한 당사
IP 포트폴리오 확충 가속화 및 비용 효율화에 크게 기여할 것으로 보고 있습니다
.

소프트웨어 엔지니어링 팀 신설로 인하여 향후
2027년까지 약
100억원을 연구개발인력에 대한 인건비에 투자할 것으로 계획하고 있습니다
.

[소프트웨어 엔지니어링 팀 인력 비용 지출 스케쥴]

(단위: 명, 백만원)

구분
2024
2025
2026
2027

인원
금액
인원
금액
인원
금액
인원
금액

소프트웨어 엔지니어링 팀연구개발인력 인건비
15
1,200
20
1,600
40
3,200
50
4,000

3)

해외
R&D 사업장 신설

삼성전자 파운드리가 점진적으로 글로벌 고객들을 확보하고 있음에 따라
, 당사는 고객과의 커뮤니케이션 강화 및 인력 구성 효율화 등의 목적으로 해외
R&D 사업장을 신설할 계획이며
, 후보지로는 일본
, 베트남
, 북미 등이 있습니다
.2025년을 기점으로 당사의 글로벌 첫 해외 R&D사업장 신설을 목표로 하고 있으며, 상대적으로 설계 인력에 대한 인건비가 저렴한 일본 및 동남아시아 지역을 우선적으로 고려하고 있습니다. 2027년에는 글로벌 대형 팹리스사들과의 커뮤니케이션 강화를 목적으로 하여 다소 인건비가 높은 북미 지역에 진출하는 것 또한 계획하고 있습니다.

[글로벌 R&D 인력 비용 지출 스케쥴]

(단위: 명, 백만원)

구분
2024
2025
2026
2027

인원
금액
인원
금액
인원
금액
인원
금액

글로벌 R&D 인력 인건비
-
-
40
2,000
40
2,000
50
4,000

(2)

타법인증권취득자금

당사의 타법인증권취득자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

지급처
금액
사용시기
세부목적

Signature IP
2,000
2024년
당사의 PCIe 6.0 PHY IP와 호환되는 PCIe 6.0 Controller IP를 개발할 수 있는 역량을 보유한 Signature IP사와의 파트너쉽 강화를 통해 북미 시장 개척을 용이하게 하기 위한 사업적 목적 및 기술적 잠재력이 매우 높은 Signature IP사에 초기 투자함에 따라 투자 차익을 수취할 목적

Signature IP

사는 미국 산호세에 본사를 두고
2021년 설립된 신생 기업으로
, PCIe 6.0 Controller IP, NoC IP 등 차세대 반도체 기술을 개발하고 있습니다
. 당사는
PCIe 6.0 PHY IP를 개발하면서
Signature IP 사와 파트너십 관계로

호환성 검증을 수행하면서
, Signature IP 사가 가진 잠재력이 높다고 판단하여
Se
ries A 단계 투자에 참여할 계획을 가지고 있습니다
.

Signature IP

사가 개발하고 있는
PCIe 6.0 Controller IP 및
NoC IP는 기술력 난이도가 매우 높아글로벌 시장에서 개발할 수 있는 회사가 매우 제한적이기 때문에 당사는
Signature IP의 성장 잠재성을 긍정적으로 판단하였으며
, Signature IP 사와의 파트너십 강화 및 향후 투자 수익 수취를 목적으로
2024년
내 약
20억원의 지분 투자를 고려하고 있습니다
.

(주3) 정정 후

자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 06월 05일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
45,369
-
2,000
-
47,369

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

47,368,671,600

발행제비용(2)

464,708,644

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

46,903,962,956

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 당사의 자체 자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

8,526,360

신고서제출일

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료

400,000,000

납입일로부터 3영업일 이내

인수수수료 : MAX[4억원, 모집총액의 0.8%]

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
신주인수권증서 건당 10,000원

상장수수료

5,660,000

신주상장일

430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료
4,300,000
-
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표

등록세

5,176,904

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,035,380

등기일

등록세의 20%

기타비용

40,000,000

-

구주주 청약서 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

464,708,644

-

-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 전일 )
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
45,369
-
2,000
-
47,369

가
. 자금의 세부 사용 내역

[자금 세부 사용 목적]

(단위: 백만원)

구분

세부항목

금액

소계

사용 시기

내용

자금사용

우선순위

운영자금

연구개발비

37,369

45,369

2024

년
6월

~ 2027

년

차세대 제품

개발비용
,

인공지능 활용 개발 프로세스

혁신 비용

1

순위

연구개발비

(

글로벌
)

8,000

2025

년
~ 2027년

해외
R&D

사업장 신설

3

순위

타법인증권

취득자금

지분투자

2,000

2,000

2024

년
6월

글로벌

IP

기업 출자

2

순위

합계

47,369
47,369

-

-

-

(1)

운영자금

당사의 운영자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

세부내역

2024년
2025년
2026년
2027년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

차세대 제품 개발비용
UCIe PHY IP 설계인력 채용
1,200
1,200
2,400
2,400
3,200
3,200
4,000
4,000

EDA Tool software 비용 및 UCIe 시제품 제작비용
400
400
800
834
1,000
1,000
1,000
335

인공지능 활용개발 프로세스 혁신 비용
소프트웨어 엔지니어링설계인력 채용
400
800
800
800
1,600
1,600
2,000
2,000

해외
R&D

사업장 신설

글로벌 설계인력 채용
-
-
1,000
1,000
1,000
1,000
2,000
2,000

합계
2,000
2,400
5,000
5,034
6,800
6,800
9,000
8,335

1) 차세대 제품 개발비용

Universal Chiplet Interconnect Express(UCIe)

는 패키지 수준에서 유비쿼터스 상호 연결 및 개방형 칩렛 에코시스템을 가능하게 하기 위하여
, 패키지 내의 칩렛 간 상호연결을 정의하는 개방형 표준 규격으로 출범하였습니다
.

UCIe

는
2022년
3월
Alibaba, AMD, Arm, ASE, Google, Intel, Meta, Microsoft, NVDIA, Qualcomm, 삼성
, TSMC와 같은 글로벌 주요 반도체 기업이 이사회 멤버로 참여하여 표준 규격 신설에 기여하였으며
, 호환 가능한 칩렛 설계를 지원하는 개방형 표준 규격으로써 강력한 글로벌 칩렛 생태계를 구축하고 있는 중입니다
.

당사는
2023년
5월 과학기술정보통신부가 주관하는
‘인공지능
(AI) 및 자동차 시스템온칩
(SoC)용 칩렛 인터페이스 개발을 위한
Tbps급 인터페이스
IP 및 실리콘 포토닉스 응용기술 개발 과제
’의 주관연구개발기관으로 선정되었으며
, 해당 과제를 통해
UCIe PHY IP를 개발할 수 있는 기초 연구 데이터를 확보하였습니다
.

최근 반도체 시장은 인공지능으로 인해 촉발된 반도체 기술의 혁신이 폭발적인 속도로 진행되고 있으며
, 글로벌 기술 혁신 트렌드를 따라잡아야만 생존할 수 있는 환경이 조성되고 있습니다
. 그 중
, 2023년
Gartner 리포트에서 언급하고 있는 바와 같이 향후 인공지능 및 데이터센터에서 가장 파급력이 높은 반도체 기술로 가장 화두가 되고 있는 것은 칩렛입니다
.

당사는 향후 글로벌
AI 시장에서 두각을 나타내기 위해서는
UCIe PHY IP를 파운드리의 다양한 공정에서 확보하는 것이 필수라고 판단하고 있으며
, UCIe 전문 담당 팀을 신설하여 상당한 규모의 연구개발인력을 확보하여 운영할 계획입니다
. 이에 따라
, 금번 공모 자금 중 약
400억원을 연구개발인력에 대한 인건비 및
UCIe 설계를 위한
EDA Software Tool 비용
, UCIe PHY IP 시제품 제작비용 등에 투자할 계획이며
, 향후
2027년까지 집행할 예정입니다
.

[UCIe 인력 비용 지출 스케쥴]

(단위: 명, 백만원)

구분
2024
2025
2026
2027

인원
금액
인원
금액
인원
금액
인원
금액

UCIe 팀 연구개발인력 인건비
30
2,400
60
4,800
80
6,400
100
8,000

[EDA Tool 비용 및 UCIe 시제품 제작비용]

(단위: 백만원)

구분
2024
2025
2026
2027

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

EDA Software Tool 비용
400
400
800
800
500
500
500
335

UCIe 시제품 제작비용
-
-
-
34
500
500
500
0

합계
400
400
800
834
1,000
1,000
1,000
335

2) 인공지능 활용 개발 프로세스 혁신 비용

인공지능은 다양한 산업에서 기존에 인력이 담당하던 업무를 대체함으로써 파괴적인 혁신을 일으키고 있습니다
. 전통적으로 인력이 수행하던 단순 반복적인 업무를 대체하는 것에 더하여 최근에는 인간의 고유 전유물로 여겨왔던 예술 작품의 창작 등과 같은 창의적인 업무도 대체할 수 있는 잠재력을 보이고 있는 상황입니다
.

당사가 영위하고 있는 반도체 설계 분야에서 인공지능은
, 설계에 있어 최적안 및 대체안의 제시
, 오류의 탐색 및 문제 해결 등을 수행함으로써 과거 설계 인력이 수행해야만 하던 많은 부분을 대체하여 반도체 설계 업무에 혁신을 일으키고 있습니다
.

당사는 인공지능을 설계 업무에 얼마나 효율적으로 활용하는지 여부가 반도체 설계 회사의 미래 경쟁력을 좌우할 것으로 판단하고 있으며
, 특히 당사는 글로벌 반도체 설계 회사 대비 소규모 기업으로써 조직 운용 및 시스템 도입이 비교적 유연하다는 장점을 활용하여
, 인공지능을 설계 업무에 적용하는 것을 담당하는 전문 소프트웨어 엔지니어링 팀을 신설하여 설계 업무의 혁신을 이루고자 하고 있습니다
.

인공지능을 활용한 설계 업무의 혁신을 통하여
, 당사는 설계에 필요한 시간을 대폭 단축할 수 있을 것으로 기대하고 있으며
, 이를 통한 당사
IP 포트폴리오 확충 가속화 및 비용 효율화에 크게 기여할 것으로 보고 있습니다
.

소프트웨어 엔지니어링 팀 신설로 인하여 향후
2027년까지 약
100억원을 연구개발인력에 대한 인건비에 투자할 것으로 계획하고 있습니다
.

[소프트웨어 엔지니어링 팀 인력 비용 지출 스케쥴]

(단위: 명, 백만원)

구분
2024
2025
2026
2027

인원
금액
인원
금액
인원
금액
인원
금액

소프트웨어 엔지니어링 팀연구개발인력 인건비
15
1,200
20
1,600
40
3,200
50
4,000

3)

해외
R&D 사업장 신설

삼성전자 파운드리가 점진적으로 글로벌 고객들을 확보하고 있음에 따라
, 당사는 고객과의 커뮤니케이션 강화 및 인력 구성 효율화 등의 목적으로 해외
R&D 사업장을 신설할 계획이며
, 후보지로는 일본
, 베트남
, 북미 등이 있습니다
.2025년을 기점으로 당사의 글로벌 첫 해외 R&D사업장 신설을 목표로 하고 있으며, 상대적으로 설계 인력에 대한 인건비가 저렴한 일본 및 동남아시아 지역을 우선적으로 고려하고 있습니다. 2027년에는 글로벌 대형 팹리스사들과의 커뮤니케이션 강화를 목적으로 하여 다소 인건비가 높은 북미 지역에 진출하는 것 또한 계획하고 있습니다.

[글로벌 R&D 인력 비용 지출 스케쥴]

(단위: 명, 백만원)

구분
2024
2025
2026
2027

인원
금액
인원
금액
인원
금액
인원
금액

글로벌 R&D 인력 인건비
-
-
40
2,000
40
2,000
50
4,000

(2)

타법인증권취득자금

당사의 타법인증권취득자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

지급처
금액
사용시기
세부목적

Signature IP
2,000
2024년
당사의 PCIe 6.0 PHY IP와 호환되는 PCIe 6.0 Controller IP를 개발할 수 있는 역량을 보유한 Signature IP사와의 파트너쉽 강화를 통해 북미 시장 개척을 용이하게 하기 위한 사업적 목적 및 기술적 잠재력이 매우 높은 Signature IP사에 초기 투자함에 따라 투자 차익을 수취할 목적

Signature IP

사는 미국 산호세에 본사를 두고
2021년 설립된 신생 기업으로
, PCIe 6.0 Controller IP, NoC IP 등 차세대 반도체 기술을 개발하고 있습니다
. 당사는
PCIe 6.0 PHY IP를 개발하면서
Signature IP 사와 파트너십 관계로

호환성 검증을 수행하면서
, Signature IP 사가 가진 잠재력이 높다고 판단하여
Se
ries A 단계 투자에 참여할 계획을 가지고 있습니다
.

Signature IP
사가 개발하고 있는
PCIe 6.0 Controller IP 및
NoC IP는 기술력 난이도가 매우 높아글로벌 시장에서 개발할 수 있는 회사가 매우 제한적이기 때문에 당사는
Signature IP의 성장 잠재성을 긍정적으로 판단하였으며
, Signature IP 사와의 파트너십 강화 및 향후 투자 수익 수취를 목적으로
2024년
내 약
20억원의 지분 투자를 고려하고 있습니다
.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 06월 04일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.