더블유에스아이 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240605)
제출인: 더블유에스아이

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사더블유에스아이

정 정 신 고 (보고)

2024년 06월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.05. 28

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

6. 이자지급방법
이자지급일자 기간 산정 착오

본 사채의 표면이자는
1.0%이며
, 본 사채의 발행일로부터 매
3개월에 해당하는 날
(이하
“이자지급기일
”)에 해당하는
2024년
8월
30일
, 2024년
11월
30일
, 2025년
02월
28일
, 2025년
05월
28일
, 2025년
08월
28일
, 2025년
11월
28일
, 2026년
02월
28일
, 2026년
05월
28일
, 2026년
08월
28일
, 2026년
11월
28일
, 2027년
02월
28일
, 2027년
05월
28일
, 2027년
08월
28일
, 2027년
11월
28일
, 2028년
02월
28일
, 2028년
05월
28일
, 2028년
08월
28일
, 2028년
11월
28일
, 2029년
02월
28일 이자를 지급한다
. 단
, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

본 사채의 표면이자는
1.0%이며
, 본 사채의 발행일로부터 매
3개월에 해당하는 날
(이하
“이자지급기일
”)에 해당하는
2024년
8월
30일
, 2024년
11월
30일
,2025년
02월
28일
, 2025년
05월
30일
, 2025년
08월
30일
, 2025년
11월
30일
, 2026년
02월
28일
, 2026년
05월
30일
, 2026년
08월
30일
, 2026년
11월
30일
,2027년
02월
28일
, 2027년
05월
30일
, 2027년
08월
30일
, 2027년
11월
30일
, 2028년
02월
29일
, 2028년
05월
30일
, 2028년
08월
30일
, 2028년
11월
30일
, 2029년
02월
28일
, 2029년
05월
30일 이자를 지급한다
. 단
, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[미상환주권 관련 사채권에 관한 사항]
단순 기재착오
종류)제1회무보증사모전환사채
종류)제2회무보증사모전환사채

주식수 기입 착오
기발행주식총수)30,027,693
기발행주식총수)30,027,963

수치 정정
기발행주식총수 대비 비율 %)37.19
기발행주식총수 대비 비율 %)37.20

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 05월 28일

회 사 명 :
주식회사 더블유에스아이

대 표 이 사 :
이윤석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 삼학사로47

(전 화)02-6952-2839

(홈페이지)http://wsi-healthcare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)안진수

(전 화)02-6952-2839

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
17,800,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
80,030,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
17,800,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2029.05.30

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는
1.0%이며
, 본 사채의 발행일로부터 매
3개월에 해당하는 날
(이하
“이자지급기일
”)에 해당하는
2024년
8월
30일
, 2024년
11월
30일
, 2025년
02월
28일
, 2025년
05월
30일
, 2025년
08월
30일
, 2025년
11월
30일
, 2026년
02월
28일
, 2026년
05월
30일
, 2026년
08월
30일
, 2026년
11월
30일
, 2027년
02월
28일
, 2027년
05월
30일
, 2027년
08월
30일
, 2027년
11월
30일
, 2028년
02월
29일
, 2028년
05월
30일
, 2028년
08월
30일
, 2028년
11월
30일
, 2029년
02월
28일
, 2029년
05월
30일 이자를 지급한다
. 단
, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인
2029년
05월
30일에 전자등록금액의
122.02%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다
. 단
, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,137

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일
3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의
100%를 최초전환가액으로 하되
, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우
에는 액면가액으로 한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)더블유에스아이 보통주

주식수
8,329,433

주식총수 대비비율(%)
21.7

전환청구기간
시작일
2025.05.30

종료일
2029.04.30

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
= 조정 전 전환가액 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신발행주식수
"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(증권의발행및공시등에관한규정 제
5-18조에서 정하는 기준주가
) 또는 권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

나. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
. 혹은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
. 전환가액의 조정일은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다
.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 “산정가액”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매
7개월이 되는 날
(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일
)을 전환가액 조정일로 하고
, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
. 단
, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)의
70% 이상이어야 된다
.

마

. 위 라목과는 별도로
, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 그 시가산정액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다
. 단
, 전환가액을 상향조정하는 경우 새로운 전환가액은 최초 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)을 상한으로 하며
, 원 단위 미만은 절상한다
.

바.

위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

사

. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,496

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이 상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유 로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 )의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터
24개월이 되는
2026년
05월
30일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하 조기상환지급일
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다
.

나. 매도청구권
(Call Option)
에 관한 사항:

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
(이하
“매도청구권자
” 또는
“매수인
”이라 한다
)는 본 사채의 발행일 이후
12개월이 경과한 날
(2025년
05월
30일
) 및 발행일 이후
18개월이 경과한 날
(2025년
11월
30일
)까지의 기간 중 매
3개월에 해당되는 날
(이하
“매매일
” 또는
“매매대금 지급기일
”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
, 사채권자는 매도청구권자의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.

단
, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제
3조에 따라 인수한 사채 발행가액의
20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
. 단
, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인
(이하
“최대주주 등
”)이 매수인이 되는 경우
, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은
“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
” 제
5-21조 제
3항에서 정하는 한도로 제한된다
.

※이 외 조기상환청구권(Put option) 및 전환사채 매도청구권 (Call option)에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.05.29

12. 납입일
2024.05.30

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.05.28

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)

사채권자의 조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터
24개월이 되는
2026년
05월
30일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하 조기상환지급일
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다
.

조기상환 청구장소
: 발행회사의 본점

조기상환 지급장소
: 신한은행
PWM압구정중앙센터

조기상환 청구기간
: 각 인수인은 조기상환지급일로부터
60일전부터
30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2026-03-31

2026-04-30

2026-05-30

108.29%

2차

2026-07-01

2026-07-31

2026-08-30

109.37%

3차

2026-10-01

2026-10-31

2026-11-30

110.46%

4차

2026-12-30

2027-01-29

2027-02-28

111.57%

5차

2027-03-31

2027-04-30

2027-05-30

112.68%

6차

2027-07-01

2027-07-31

2027-08-30

113.81%

7차

2027-10-01

2027-10-31

2027-11-30

114.95%

8차

2027-12-31

2028-01-30

2028-02-29

116.10%

9차

2028-03-31

2028-04-30

2028-05-30

117.26%

10차

2028-07-01

2028-07-31

2028-08-30

118.43%

11차

2028-10-01

2028-10-31

2028-11-30

119.61%

12차

2028-12-30

2029-01-29

2029-02-28

120.81%

조기상환 청구절차
: 각 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.
2)

매도청구권

( Call Option)
에 관한 사항

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
(이하
“매도청구권자
” 또는
“매수인
”이라 한다
)는 본 사채의 발행일 이후
12개월이 경과한 날
(2025년
05월
30일
) 및 발행일 이후
18개월이 경과한 날
(2025년
11월
30일
)까지의 기간 중 매
3개월에 해당되는 날
(이하
“매매일
” 또는
“매매대금 지급기일
”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
, 사채권자는 매도청구권자의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
.

단
, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제
3조에 따라 인수한 사채 발행가액의
20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
. 단
, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인
(이하
“최대주주 등
”)이 매수인이 되는 경우
, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은
“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
” 제
5-21조 제
3항에서 정하는 한도로 제한된다
.

매도청구권 행사기간 및 행사방법
: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터

20일 전부터
10일 전
(단
, 마지막 매도청구권 매매일
(2025년
11월
30일
)의 경우
60일 전부터
40일 전
)까지 사채권자에게 매수대상 사채
(이하
“매수대상 사채
”)의 수량
, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
. 단
, 매도청구권
(Call Option) 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다
.

매매금액
: 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터
“매매대금지급기일
” 전일까지 분기 단위 연 복리
4.0%로 계산하여 산출된 금액을 매매금액으로 하며
, 매도청구권의 행사에 따른 사채의 매매와 관련된 비용
(제세공과금 포함하되 매도차익에 대한 세금은 포함하지 않음
)은 매수인이 부담한다
. 단
, 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

매매금액
=매도청구권 행사금액
(전자등록금액
) X (1 + 0.01)^n

(n:

발행일로부터 경과 분기 수
)

대금지급 및 사채의 인도
: 제
1호부터 제
3호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우
, 매수인은 매매대금지급기일 내에 각 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제
3호의 매매금액 및 관련 비용을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 매수인 명의의 계좌로 등록사채를 이체하는 방식 또는 당사자들이 합의하는 방식으로 인도한다
. 매수인이 매매대금지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여
,

매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해
, 각 연단리
8.0%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다
.

사채권자의 본 사채 의무보유
: 사채권자는 발행회사의 제
1호에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 매매
종료일
(2025년
11월
30일
)까지
(단
, 마지막 매도청구권 행사기간인
2025년
10월
01일부터
2025년
10월
21일까지 매도청구권을 행사하지 않았을 경우
, 사채권자는 조기상환청구권의 일부 또는 전부 행사 가능
) 각 인수인별 인수금액의
20%에 해당하는 사채를 보유하거나
, 사채를 양도할 경우에는 매도청구권 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며
, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다
. 또한 인수인이 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터
5영업일 안에 통지하여야 한다
. 단
, 본 사채 인수계약 제
3조 제
24항에 따라 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며
, 본 협약은 효력을 상실한다
.

콜옵션 행사일에 콜옵션과 본 사채 인수계약 제
3조 제
13항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선하며
, 매수인이 사채권자의 본 계약 제
3조 제
13항의 조기상환청구권 행사보다 앞서 매도청구권을 행사할 경우
, 사채권자는 이에 반드시 응해야 한다
.

3)

기타 사항

발행회사는 다음 각호의 사항에 대하여 시행일
(명확히 하기 위해
, 아래 각 호의 사항과 관련하여 이사회 결의 또는 주주총회 결의가 필요한 경우
, 관련하여 개최되는 최초의 이사회 결의일 또는 주주총회 소집을 위한 최초의 이사회 결의일을 의미한다
)로부터
5영업일 전까지 각 인수인에게 서면통지하고
, 시행일까지 과반수
(잔여하는 사채 전자등록금액 기준
50%) 이상의 동의를 받아야 한다
. (본 조에서 자본금은 자본금 증감에 관한 결정 직전의 자본금
(액면금액
x발행주식수
)으로 한다
. 자기자본은 최근 사업연도말 연결 재무제표를 기준으로 최근 사업연도말 경과 후 신고 또는 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액을 말하며
, 최근 사업연도말 경과 후 상법 제
522조
, 제
527조의
2, 제
527조의
3에서 규정한 사실이 있는 때에는 당해 효력발생일의 연결 재무제표상 자기자본을 말한다
.)

-

경영에 참여하는 대주주의 경영권이 변동되거나 경영임대차
, 위탁경영 등 기타 회사조직의 근본적인 변경

-

발행일 현재 사업의 전부 또는 중요한 일부의 중단 또는 포기
, 회생절차
, 파산신청 그리고 합병
, 분할
, 분할합병
, 영업의 양도
, 영업의 양수
, 주식의 포괄적 교환 또는 이전 등 기타 이에 준하는 것으로 경영에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 경우

-

자본금의
50%를 초과하는 자본금의 증감
(단
, 주식매수권 행사로 인한 자본금 증감 및 자본잉여금의 자본금 전입으로 인한 자본금의 변동 등 자본계정내에서의 자본금 변동은 제외
)

-

자기자본의
50%를 초과하는 신주인수권부사채
, 전환사채
, 교환사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우

-본 사채보다 조기상환일
(Put Option) 또는 만기일이 앞서는 신주인수권부사채
, 전환사채
, 교환사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우

발행회사는 다음 각 호의 사항에 대하여 시행일
(명확히 하기 위해
, 아래 각 호의 사항과 관련하여 이사회 결의 또는 주주총회 결의가 필요한 경우
, 관련하여 개최되는 최초의 이사회 결의일 또는 주주총회 결의일을 의미한다
)로부터
5영업일 전까지 각 인수인에게 사전 서면통지를 하고
, 그 처리결과를 즉시 서면으로 인수인에게 통지하여야 한다
. 단
, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시를 진행 완료한 경우에는 이에 갈음한다
.

-

정관의 변경

-발행회사가 이해관계인 및 그 특수관계인 이외의 자에게
ⅰ) 당시의 행사가액 이하로 신주를 발행하거나
, ⅱ) 당시의 행사가액 이하로 신주를 인수할 수 있는 권리를 부여하는 증권을 발행하거나
, ⅲ) 위
ⅰ), ⅱ)에 기재된 의무를 부담하는 계약을 체결하고자 하는 경우

-

계열회사 또는 합작회사의 설립

-본 계약체결일 현재 정관상 영위하는 목적사업 이외의 신규사업에 대한 투자

-

기타 발행회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

NH

투자증권 주식회사

(본건 펀드
1, 2, 3, 4
의 신탁업자 지위에서

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
1,200,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드
5
의 신탁업자 지위에서

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
1,800,000,000
-

KB

증권 주식회사

(본건 펀드
6
의 신탁업자 지위에서

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
400,000,000
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증권 주식회사

(본건 펀드
7
의 신탁업자 지위에서

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
300,000,000
-

NH

투자증권 주식회사

(본건 펀드
8
의 신탁업자 지위에서

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
300,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드
9
의 신탁업자 지위에서

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
1,000,000,000
-

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증권 주식회사

(본건 펀드
10
의 신탁업자 지위에서

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
500,000,000
-

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증권 주식회사

(본건 펀드
11
의 신탁업자 지위에서

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
500,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드
12
의 신탁업자 지위에서

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
1,000,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드
13
의 신탁업자 지위에서

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
1,000,000,000
-

신한투자증권 주식회사

(본건 펀드
14
의 신탁업자 지위에서

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
500,000,000
-

NH

투자증권 주식회사

(본건 펀드
15
의 신탁업자 지위에서

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
500,000,000
-

NH

투자증권 주식회사

(본건 펀드
16
의 신탁업자 지위에서

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
1,000,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드
17
의 신탁업자 지위에서

-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
5,800,000,000
-

JB우리캐피탈
-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
1,000,000,000
-

JB우리캐피탈
-

회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

해당없음
1,000,000,000
-

합계
-
-
-
17,800,000,000
-

주)

구분

펀

드 명칭

본건 펀드
1

에이원스테이블메자닌일반사모증권투자신탁

본건 펀드
2

에이원레벨업메자닌일반사모증권투자신탁

본건 펀드
3

에이원메자닌멀티일반사모투자신탁
2호

본건 펀드
4

에이원트러스트메자닌일반사모투자신탁
2호

본건 펀드
5

에이원밸런스드메자닌일반사모투자신탁

본건 펀드
6

오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제
87호

본건 펀드
7

오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제
88호

본건 펀드
8

오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제
96호

본건 펀드
9

포커스 제타 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
10

포커스 메자닌
K-STAR 일반 사모증권투자신탁 제
1호

본건 펀드
11

포커스
ROYAL CROWN 일반 사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
12

라이프
IPO코스닥벤처일반사모투자신탁 제
5호

본건 펀드
13

라이프
IPO코스닥벤처일반사모투자신탁 제
6호

본건 펀드
14

라이프
IPO코스닥벤처일반사모투자신탁 제
7호

본건 펀드
15

라이프
IPO코스닥벤처일반사모투자신탁 제
8호

본건 펀드
16

라이프
Mezzanine 일반사모투자신탁 제
1호

본건 펀드
17

라이프
Growth Engagement 일반사모투자신탁 제
1호

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
(주)시너지이노베이션 외 5명
(주)인트로바이오파마
제약업

*평가계약 일자: 2024년 3월 15일*평가기간: 2024년 4월 19일 ~ 2024년 5월 3일*제출일: 2024년 5월 3일
*
평가기관: 회계법인성지*외부평가의견
회계법인성지(이하 "당 법인")은 주식회사 더블유에스아이(이하 "귀사")와 체결한 용역계약에따라, 양수대상인 주식회사 인트로바이오파마의 주식

150,460주 중 100,810주(지분율 67.0%)
(이하
"양수대상자산")에 대하여 2023년 12월 31일(이하 "평가기준일")을 기준일로 하여 양수가액에 대한 적정성을 평가하는 업무 (이하 "본 평가")를 수행하였습니다.본 평가의견서는 상기 자산양수와 관련하여 귀사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성되었습니다. 따라서 양수가액의 적정성에 대한 당 법인의 평가결과는 본 의견서에 명시된 목적 이외의 다른 용도로 이용하거나 귀사와 고유 목적 관계자 외 제3자에게 이용되어서는 아니되며, 당 법인은 본 의견서가 다른 용도로 사용되는 경우 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다. 또한, 본 의견서에 명시된 자 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.당 법인은 본 평가를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)" 및 금융감독원에서 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"을 준수하였습니다.당 법인은 주식회사 인트로바이오파마 (이하 "평가대상회사")의 가치 평가를 위하여 수익접근법 중 현금흐름할인법 (DCF; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상자산가치의 평
가액 범위는

16,468

백만원에서 21,970백만원

의
범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사의

양수 예정가액 18,760백만원
은 중요성 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
14,437
매출액
23,565

부채총계
5,716
당기순손익
1,588

자본총계
8,721
외부감사인
회계법인 성송

자본금
75
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회무보증사모전환사채
6,500,000,000
2,288
2,840,909
2022.07.27 ~ 2026.06.27
-

소계
6,500,000,000
2,288
(A)
2,840,909
-
-

신규 발행 사채권
17,800,000,000
2,137
(B)
8,329,433
2025.05.30 ~ 2029.04.30
-

합계
24,300,000,000
-
11,170,342
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
30,027,963

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
37.20