애니플러스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240605)
제출인: 애니플러스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 애니플러스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년
6월 5일

회 사 명 :
주식회사 애니플러스

대 표 이 사 :
전승택

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 28층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

(전 화) 070-7162-3715

(홈페이지) http://company.aniplustv.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김유승

(전 화) 070-7162-3715

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 애니플러스가 주식회사 에이피얼라이언스를 흡수합병 - 존속회사 : 주식회사 애니플러스 - 소멸회사 : 주식회사 에이피얼라이언스(상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
지배구조 개선 및 경영 효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향본 보고서 제출일 현재 피합병회사인 주식회사 에이피얼라이언스의 최대주주는 합병회사인 주식회사 애니플러스로 100% 지분을 보유하고 있습니다.또한, 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다. 본 합병완료 시 최대주주의 변경은 없습니다. 합병회사인 주식회사 애니플러스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 주식회사 에이피얼라이언스는 합병 후 소멸됩니다.(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향본 보고서 제출일 현재 피합병회사 (주)에이피얼라이언스는 합병회사 (주)애니플러스의 자회사인 애니맥스브로드캐스팅코리아(유)의 출자좌 792,948좌(51%)를 소유하고 있으며, (주)애니플러스는 애니맥스브로드캐스팅코리아(유)의 출자좌 761,852좌(49%)를 소유하고 있습니다.따라서 본 합병 이후 출자좌 이전으로 합병회사 (주)애니플러스가 애니맥스브로드캐스팅코리아(유)의 지분 100%를 직접 소유하게 됩니다.이에 본 합병을 통해 합병회사인 주식회사 애니플러스가 피합병회사인 주식회사 에이피얼라이언스를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고, 지배구조상 불필요한 구조를 개선하는 등 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.

4. 합병비율
주식회사 애니플러스 : 주식회사 에이피얼라이언스 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 주식회사 애니플러스는 피합병회사인 주식회사 에이피얼라이언스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우, 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하여 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 에이피얼라이언스(AP Alliance Inc.)

주요사업
방송프로그램의 제작, 구입 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,461,522,954
자본금
9,410,000

부채총계
7,831,619
매출액
0

자본총계
4,453,691,335
당기순이익
-17,103,273

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 06월 11일

주주확정기준일
2024년 06월 20일

주주명부폐쇄기간
시작일
2024년 06월 20일

종료일
2024년 07월 04일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 06월 20일

종료일
2024년 07월 04일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 07월 06일

종료일
2024년 08월 06일

합병기일
2024년 08월 07일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2024년 08월 13일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 없어 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 신고서 제출일 현재 주식회사 애니플러스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2023년도말 재무제표 기준입니다.4) 상기 합병일정 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 주식회사 애니플러스의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정입니다.5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.6) 합병주요일정

구분
일자

합병이사회 결의
2024년 06월 05일

주주명부 폐쇄 공고
2024년 06월 05일

합병 계약체결일
2024년 06월 11일

권리주주확정 기준일
2024년 06월 20일

소규모합병 공고
2024년 06월 20일

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2024년 06월 20일

종료일
2024년 07월 04일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 06월 20일

종료일
2024년 07월 04일

합병승인 이사회 결의
2024년 07월 05일

채권자 이의제출 공고
2024년 07월 06일

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 07월 06일

종료일
2024년 08월 06일

합병기일
2024년 08월 07일

합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의
2024년 08월 08일

합병 종료보고 공고
2024년 08월 08일

합병(해산)등기
2024년 08월 13일

7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관
련공시 :
2023.04.20. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
주식회사 애니플러스

소재지
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 28층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

대표이사
전승택

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
주식회사 에이피얼라이언스

소재지
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 7층(여의도동, 투아이에프씨)

대표이사
전승택

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경- 본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 애니플러스가 피합병회사인 주식회사 에이피얼라이언스를 흡수합병함
으로써
지배구조 개선 및
경영효율성을 증대하기 위한 것입니다.3) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 보고서 제출일 현재 주식회사 에이피얼라이언스의 최대주주는 주식회사 애니플러스로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 애니플러스는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

- 본 보고서 제출일 현재 피합병회사 (주)에이피얼라이언스는 합병회사 (주)애니플러스의 자회사인 애니맥스브로드캐스팅코리아(유)의 출자좌 792,948좌(51%)를 소유하고 있으며, (주)애니플러스는 애니맥스브로드캐스팅코리아(유)의 출자좌 761,852좌(49%)를 소유하고 있습니다.따라서 본 합병 이후 출자좌 이전으로 합병회사 (주)애니플러스가 애니맥스브로드캐스팅코리아(유)의 지분 100%를 직접 소유하게 됩니다.- 이에 합병을 통해 합병회사 주식회사 애니플러스는 지배구조 개선을 통해 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획- 신고서 제출일 현재 주식회사 애니플러스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
(2) 합병비율 및 산출근거-
주식회사 애니플러스가 주식회사 에이피얼라이언스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.
(3) 투자위험요소
1) 합병 등과 관련한 투자위험요소 등① 당해 합병 등의 성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 :

2024년 6월 20일 ~ 2024년 7월 4일
)
를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.- 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.나. 합병계약서 상의 계약 변경, 해제, 해지 조건

제
13조
[계약의 변경 또는 해제
]

(1)

본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 한하여
, "갑
"과
"을
"은 상호합의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다
.

(2)

본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우
"갑
"과
"을
"은 본 계약을 해제할 수 있다
.

1.

천재지변
, "갑
" 또는
"을
"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

② 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 배정되는 신주 및 신주의 상장이 없고 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.③ 합병 등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소- 본 합병은 합병회사 (주)애니플러스가 피합병회사 (주)에이피얼라이언스의 지분 100%를 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않기 때문에 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.④ 합병 등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와의 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없습니다.
(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 계열회사 또는 자회사 관계가 있는 경우- 보고서 제출일 현재 (주)애니플러스는 (주)에이피얼라이언스의 주식을 100%(94,100주) 소유하고 있으므로 (주)애니플러스는 (주)에이피얼라이언스의 대주주이며, (주)에이피얼라이언스는 (주)애니플러스의 자회사에 해당합니다.2) 임원간의 상호겸직이 있는 경우

성명
(주)애니플러스
(주)에이피얼라이언스

전승택
대표이사
대표이사

김유승
부사장
사내이사

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인- 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)애니플러스의 최대주주는 (주)제이제이미디어웍스로 20.96%의 지분을 보유하고 있으며, (주)애니플러스는 피합병회사인 (주)에이피얼라이언스의 최대주주로서 100% 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항- 해당사항 없습니다.

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 본 합병이 완료된 후 회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 당사회사와 그 대주주간에 사전합의, 계획, 양해는 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요
주식회사 에이피얼라이언스는 방송프로그램의 제작, 구입 및 판매를 주 사업목적으로 하여 2015년 5월 1일 설립되었으며, 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 7층에 본사를 두고 있습니다.

(2) 사업의 내용주식회사 에이피얼라이언스는 방송프로그램의 제작, 구입 및 판매와 방송채널사용사업 등을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 재무상태표

(단위: 원)

구분
2023년말
2022년말
2021년말

자산
4,461,522,954
4,470,794,608

유동자산
3,400,147
12,671,801
65,462,735

당좌자산
3,400,147
12,671,801
65,462,735

재고자산
0
0
0

비유동자산
4,458,122,807
4,458,122,807
4,458,122,807

투자자산
4,458,122,807
4,458,122,807
4,458,122,807

유형자산
0
0
0

무형자산
0
0
0

기타비유동자산
0
0
0

자산총계
4,461,522,954
4,470,794,608
4,523,585,542

부채
7,831,619
0
0

유동부채
7,831,619
0
0

비유동부채
0
0
0

부채총계
7,831,619
0
0

자본
4,453,691,335
4,470,794,608
4,523,585,542

자본금
9,410,000
4,705,000,000
4,705,000,000

결손금
251,308,665
234,205,392
181,414,458

자본총계
4,453,691,335
4,470,794,608
4,523,585,542

부채 및 자본총계
4,461,522,954
4,470,794,608
4,523,585,542

2) 손익계산서

(단위: 원)

구분
2023년말
2022년말
2021년말

매출액
0
0
0

매출원가
0
0
0

매출총이익
0
0
0

판관비
17,118,407
52,854,750
9,358,850

영업이익
-17,118,407
-52,854,750
-9,358,850

영업외수익
17,135
63,816
71,021

영업외비용
2,001
0
0

법인세차감전순이익
-17,103,273
-52,790,934
-9,287,829

법인세비용
0
0
0

당기순이익
-17,103,273
-52,790,934
-9,287,829

(4) 감사인의 감사의견- 해당사항 없습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

- 주식회사 에이피얼라이언스는 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 2인을 두고 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항- 주식회사 에이피얼라이언스는 보고서 제출일 현재 주식회사 애니플러스가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항- 주식회사 에이피얼라이언스는 등기이사 2인을 포함 임직원
2명을 두고 있습니다.
(8) 계열회사 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 해당사항 없습니다.