마스턴프리미어리츠 — 주주총회소집공고 (20240605)
제출인: 마스턴프리미어리츠

주주총회소집공고
2.9
(주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2024 년 06 월 05일

회 사 명 :
주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
도병운

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 강남대로 465, 에이동 21층 (서초동, 교보생명보험㈜ 서초사옥)

(전 화) 02-2673-3661

(홈페이지) http://www.masternpremier.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 차장
(성 명) 이 슬 기

(전 화) 02-2176-3932

주주총회 소집공고

(제8기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 06월 21일(금요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층 (여의도동, 센터빌딩)

한국리츠협회 제1교육장

3. 회의 목적 사항 (보고안건) 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임 보고

(부의안건)

제
1호 의안
: 정관 일부 변경의 건

제1-1호 : 전자투표제도에 따른 감사 선임 규정 개정 (제33조)

제1-2호 : 부동산투자회사법 개정에 따른 정관 변경 (제47조, 제57조)

제1-3호 : 전환사채 및 신주인수권부 사채 발행 한도 명확화

(제48조의2, 제48조의3)

제
2호 의안
: 제
8기 재무제표 승인의 건

제
3호 의안
: 제
8기 현금 배당의 건

제
4호 의안
: 제
9기 및 제
10기 사업계획 승인의 건

제
5호 의안
: 이사 선임의 건
제5-1호 의안 : 사내이사 정범식 선임의 건 제5-2호 의안 : 기타비상무이사 박영희 선임의 건 제5-3호 의안 : 기타비상무이사 김연희 선임의 건

제
6호 의안
: 감사 선임의 건
제6-1호 의안 : 감사 박재균 선임의 건

제
7호 의안
: 제
9기 이사 보수 승인의 건

제
8호 의안
: 제
9기 감사 보수 승인의 건

제
9호 의안
: 차입계획 및 사채발행 계획 승인의 건

제
10호 의안
: 캐피탈콜 약정서 체결 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

상법 제542조의 4에 의거, 경영참고사항을 당사의 인터넷 홈페이지에 게재하고(http://www.masternpremier.com), 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 - 개인 : 주주총회 참석장 및 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 법인 : 대표이사가 신분증 및 사업자등록증을 지참하고 참석

나. 대리행사 - 개인 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서) 및 대리인 신분증

- 법인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 법인인감증명서), 사업자등록증 및 대리인 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2024년 06월 11일 오전 9시 ~ 2024년 06월 20일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능 한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자 투표 및 전자위임장은 기권으로 처리

7. 기타

- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (https://www.masternpremier.com)를 참조하시기 바랍니다.

- 주차공간이 협소하여, 별도의 주차권이 제공되지 않으니 대중교통 이용을 부탁드 립니다.

주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사

대표이사 도 병 운

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산투자회사법에 따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 출시되었고 이후에도 추가적인 공모상장리츠가 예정되어 있어, 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 리츠의 총 자산규모는 2024년 3월말 기준 총 373개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 94.96조원이며, 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 15.99조원 수준입니다.#부동산투자회사 현황- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2024년 3월)

리츠수 및 리츠통계

리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계

자산관리회사별 운용리츠 현황

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 80% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 「상법」 상의 주식회사입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 발기설립시의 자본 및 1차 유상증자(납입일 : 2020년 12월 8일)을 통해 모집한 재원으로 2020년 12월 20일 최초 투자대상인 마스턴유럽일반사모부동산투자신탁제9호(이하 "마스턴유럽9호")의 수익증권 지분 72억원을 취득하였으며, 2차 유상증자(납입일 : 2021년 11월 25일) 및 3차 유상증자(납입일 : 2021년 12월 20일)를 통해 모집한 재원으로 마스턴유럽9호의 수익증권 지분 약 421억원과 주식회사 코크렙제52호위탁관리부동산투자회사(이하 "코크렙52호")의 보통주 136억원 및 종류주 40억원을 지분 매입하였고, 자회사인 주식회사 마스턴글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "마스턴글로벌")에 80억원을 출자하여 프랑스 물류센터 매입 계약금을 납입하였습니다. 이후 당사는 4차 유상증자(납입일 : 2022년 5월 17일)를 통해 모집한 공모자금으로 코크렙52호의 보통주 171억원 및 종류주 60억원, 마스턴글로벌 보통주 247억원을 지분 매입하였습니다.

(2) 시장점유율 전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '(가). 영업개황' 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 단기적으로는 주요권역 내 Prime 자산 우선주 투자를 통해 안정적인 배당 재원을 확보하고자 하며, 중·장기적으로는 Build to Core 및 Value Add 전략을 활용하여 우량자산을 경쟁력 있는 자산에 확보, 적극적인 가치상승 이익을 창출할 것입니다.

당사 투자 전략_3.jpg
당사 투자 전략

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집

1. 일 시 : 2024년 06월 21일(금요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층 (여의도동, 센터빌딩)

한국리츠협회 제1교육장

□ 제8기 정기주주총회 부의 안건

제
1호 의안
: 정관 일부 변경의 건

제1-1호 : 전자투표제도에 따른 감사 선임 규정 개정 (제33조)

제1-2호 : 부동산투자회사법 개정에 따른 정관 변경 (제47조, 제57조)

제1-3호 : 전환사채 및 신주인수권부 사채 발행 한도 명확화

(제48조의2, 제48조의3)

제
2호 의안
: 제
8기 재무제표 승인의 건

제
3호 의안
: 제
8기 현금 배당의 건

제
4호 의안
: 제
9기 및 제
10기 사업계획 승인의 건

제
5호 의안
: 이사 선임의 건
제5-1호 의안 : 사내이사 정범식 선임의 건 제5-2호 의안 : 기타비상무이사 박영희 선임의 건 제5-3호 의안 : 기타비상무이사 김연희 선임의 건

제
6호 의안
: 감사 선임의 건
제6-1호 의안 : 감사 박재균 선임의 건

제
7호 의안
: 제
9기 이사 보수 승인의 건

제
8호 의안
: 제
9기 감사 보수 승인의 건

제
9호 의안
: 차입계획 및 사채발행 계획 승인의 건

제
10호 의안
: 캐피탈콜 약정서 체결 승인의 건

□ 재무제표의 승인

제2호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 'III. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표

※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 8 기 : 2024년 03월 31일 현재

제 7 기 : 2023년 09월 30일 현재

주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

7,580,731,525

10,876,471,542

1. 현금및현금성자산
1,561,359,032

3,065,914,890

2. 당기법인세자산
26,456,250

160,741,790

3. 단기금융상품
5,700,000,000

7,100,000,000

4. 기타유동금융자산
292,916,243

549,814,862

II. 비유동자산

159,618,573,092

159,268,882,011

1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
86,334,749,706

86,517,809,042

2. 투자부동산
70,859,747,709

69,987,985,740

3. 기타비유동자산
2,424,075,677

2,763,087,229

자 산 총 계

167,199,304,617

170,145,353,553

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,091,284,975

994,446,436

1. 미지급금
415,688,820

504,651,675

2. 미지급비용
675,596,155

489,794,761

II. 비유동부채

44,826,422,784

44,129,596,881

1. 장기차입금
42,309,321,600

42,651,600,000

2. 파생상품부채
2,517,101,184

1,477,996,881

부 채 총 계

45,917,707,759

45,124,043,317

자 본

Ⅰ.지배기업 소유주지분

121,281,579,482

125,021,292,953

1. 자본금
26,580,000,000

26,580,000,000

2. 자본잉여금
95,425,194,404

103,731,631,160

3. 기타포괄손익누계액
(358,742,038)

82,344,167

4. 이익잉여금
(364,872,884)

(5,372,682,374)

II. 비지배지분

17,376

17,283

자 본 총 계

121,281,596,858

125,021,310,236

부 채 및 자 본 총 계

167,199,304,617

170,145,353,553

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 : 2023년 10월 01일부터 2024년 03월 31일까지

제 7 기 : 2023년 04월 01일부터 2023년 09월 30일까지

주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

Ⅰ. 영업수익

3,102,229,898

4,081,936,676

1. 배당금수익
1,451,429,904

2,361,549,280

2. 임대수익
1,650,799,994

1,720,387,396

Ⅱ. 영업비용

1,903,261,067

9,536,630,883

1. 급여
1,800,000

1,800,000

2. 감가상각비
632,482,495

657,720,738

3. 자산관리수수료
236,023,266

231,172,005

4. 자산보관수수료
15,000,000

15,006,906

5. 사무수탁수수료
55,000,000

55,027,625

6. 지급수수료
326,249,847

441,638,283

7. 세금과공과
35,040,501

34,407,033

8. 기타비용
418,605,622

423,983,450

9. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평 가손실
183,059,336

7,675,874,843

Ⅲ. 영업이익

1,198,968,831

(5,454,694,207)

Ⅳ. 금융손익

10,705,383

(94,478,619)

1. 금융수익
885,676,295

151,885,670

2. 금융비용
(874,970,912)

(246,364,289)

Ⅴ. 영업외손익

(3,028,275)

4,723,322

1. 기타수익
-

4,723,322

2. 기타비용
(3,028,275)

-

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

1,206,645,939

(5,544,449,504)

Ⅶ. 법인세비용

438,533,150

-

Ⅷ. 당기순이익

768,112,789

(5,544,449,504)

Ⅸ. 기타포괄손익

(441,086,387)

(111,227,337)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(441,086,387)

(111,227,337)

해외사업환산손익
598,017,916

37,075,839

파생상품평가손실
(1,039,104,303)

(148,303,176)

Ⅹ. 총포괄손익

327,026,402

(5,655,676,841)

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분

768,112,734

(5,544,449,529)

비지배지분

55

25

당기총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

327,026,529

(5,655,676,876)

비지배지분

(127)

35

지배기업지분에 대한 주당순이익

기본주당손익

28.9

(208.6)

희석주당손익

28.9

(208.6)

재 무 상 태 표

제 8 기 : 2024년 03월 31일 현재

제 7 기 : 2023년 09월 30일 현재

주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

5,675,996,422

7,906,678,372

1. 현금및현금성자산
24,860,864

657,454,341

2. 당기법인세자산
25,085,120

157,916,360

3. 단기금융상품
5,600,000,000

7,000,000,000

4. 미수수익
26,050,438

91,307,671

II. 비유동자산

119,496,960,608

119,680,019,944

1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
86,334,749,706

86,517,809,042

2. 종속기업투자주식
33,162,210,902

33,162,210,902

자 산 총 계

125,172,957,030

127,586,698,316

부 채

Ⅰ. 유동부채

291,868,751

287,017,490

1. 미지급비용
291,868,751

287,017,490

부 채 총 계

291,868,751

287,017,490

자 본

Ⅰ. 자본금

26,580,000,000

26,580,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

95,425,194,404

103,731,631,160

Ⅲ. 이익잉여금

2,875,893,875

(3,011,950,334)

자 본 총 계

124,881,088,279

127,299,680,826

부 채 및 자 본 총 계

125,172,957,030

127,586,698,316

포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 : 2023년 10월 01일부터 2024년 03월 31일까지

제 7 기 : 2023년 04월 01일부터 2023년 09월 30일까지

주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

Ⅰ. 영업수익

2,579,928,368

2,366,829,274

1. 배당금수익
2,550,402,668

2,366,829,274

2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
29,525,700

Ⅱ. 영업비용

590,881,732

8,041,746,893

1. 급여
1,800,000

1,800,000

2. 자산관리수수료
234,368,751

229,517,490

3. 사무수탁수수료
45,000,000

45,000,000

4. 자산보관수수료
12,500,000

12,500,000

5. 지급수수료
50,032,095

43,917,220

6. 세금과공과
32,847,195

32,330,390

7. 당기손익-공정가치 측정 금융 자산 평가손실
212,585,036

7,675,874,843

8. 기타비용
1,748,655

806,950

Ⅲ. 영업이익

1,989,046,636

(5,674,917,619)

Ⅳ. 금융손익

97,633,967

137,652,718

1. 금융수익
97,633,967

137,652,718

2. 금융비용
-

-

Ⅴ. 영업외손익

-

228,563

1. 기타수익
-

228,563

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

2,086,680,603

(5,537,036,338)

Ⅶ. 법인세비용

438,533,150

-

Ⅷ. 당기순이익

1,648,147,453

(5,537,036,338)

Ⅸ. 기타포괄손익

-

-

Ⅹ. 총포괄손익

1,648,147,453

(5,537,036,338)

주당손익

기본주당손익

62.0

(208.3)

희석주당손익

62.0

(208.3)

이익잉여금처분계산서

제 8(당) 기
2023년 10월 01일부터2024년 03월 31일까지
제 7(전) 기
2023년 04월 01일부터2023년 09월 30일까지

처분예정일
2024년 06월 21일
처분확정일
2023년 12월 12일

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

2,875,893,875

(3,011,950,334)

1. 전기이월미처분이익잉여금
1,227,746,422

2,525,086,004

2. 당기순이익
1,648,147,453

(5,537,036,338)

Ⅱ. 이익잉여금 전입액

-

8,306,436,756

1. 자본잉여금의 전입
-

8,306,436,756

Ⅲ. 처분전 이익잉여금

2,875,893,875

5,294,486,422

Ⅳ. 이익잉여금 처분액

2,305,400,290

4,066,740,000

1. 현금배당(*)
2,305,400,290

4,066,740,000

Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금

570,493,585

1,227,746,422

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

제3호 의안 : 제8기 현금 배당의 건
□ 배당총액 : 이익잉여금처분계산서상의 2,305,400,290원(배당가능이익의 100%)

□ 주당 배당금

○ 배당률
(액면가
1,000원

) : 8.67%,

연환산배당률
17.35%

-

주식발행초과금을 반영한 배당률
(발행가
5,000원
) : 1.73%, 연환산배당률
3.47%

○ 주당배당금은 소수점이하가 존재하므로 실제 각 주주의 배당금 계산을 위해서는

"(

총배당금
/ 총발행주식수
26,580,000주
)*보유주식수
"로 산출해야 합니다
.

□ 배당 방식 : 전액 현금

□ 배당금 지급 예정일 : 정기주주총회일로부터 1개월 이내(2024년 07월 05일 예정)

※ 상기 배당금은 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

제4호 의안 : 제9기 및 제10기 사업계획 승인의 건

사업계획 재무 요약
(예상
)

당해 회사는
2024.9

월 및
2025.3월 중 코크렙
52호 및 마스턴글로벌의 운영분배금 중 본건 리츠의 지분에 해당하는 금액을 수취 예정임

기타 금융자산에서 발생하는 수익은 현금성 자산에서 발생하는 수익임

(

단위
: 백만원
)

구 분

제
9기

(2024.04.01~2024.09.30)

제
10기

(2024.10.01~2025.03.31)

비

고

영업수익

2,550

2,550

영업비용

378

378

영업이익

2,172

2,172

영업외손익

98

98

당기순이익

2,270

2,270

주
) 상기 영업수익은 환율에 따라 변동 가능

예상 배당률

(

단위
: 백만원
)

구 분

제
9기

제
10기

비
고

당기순이익

2,270

2,270

배당금

2,270

2,270

연환산배당수익률

3.41%

3.43%

투자 부동산 편입 계획

회사는 해당 회계기간 중 부동산투자회사법 제
12조 제
1항 제
3호 및 동법 시행령 제
9조 제
1항 제
1호에 의하여 총 자산의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 추가 투자할 수 있으며
, 해당 자산편입 시 관련 법령 및 수권절차
(이사회 등
)를 별도 진행할 예정임

□ 이사의 선임

제5호 의안 : 이사 선임의 건
제5-1호 의안 : 사내이사 정범식 선임의 건제5-2호 의안 : 기타비상무이사 박영희 선임의 건제5-3호 의안 : 기타비상무이사 김연희 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

정범식
1979.08.02
해당사항없음(사내이사)
해당사항없음
해당사항없음
이사회

박영희
1975.01.03
해당사항없음(기타비상무이사)
해당사항없음
해당사항없음
이사회

김연희
1980.12.18
해당사항없음(기타비상무이사)
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정범식
변호사
2022.08 - 현재
법무법인 파트원

없음

2019.01 - 2022.07
법률사무소 정행

박영희
법무사사무소 사무장
2021.01 - 현재
법무사 김현섭사무소

없음

2007 - 2020.12
법무사 정택근사무소

김연희
법무사사무소 팀장
2021.01 - 현재
법무사 김현섭사무소

없음

2015.10 - 2020.12
주식회사 피데스에셋

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있으며
, 이사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

확인서

확인서_정범식

확인서_박영희

확인서_김연희

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

제6호 의안 : 감사 선임의 건
제6-1호 의안 : 감사 박재균 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박재균
1988.10.02
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박재균
공인회계사
2023.2 - 현재
다율회계법인
없음

2021.11 - 2022.10
서우회계법인

2016.09 - 2021.10
삼일회계법인

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있으며
, 감사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

확인서

확인서_박재균

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 제9기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제9기

이사의 수 (사외이사수)
3명(해당사항 없음)

보수총액 또는 최고한도액
1,800,000원

(전 기)_제8기

이사의 수 (사외이사수)
3명(해당사항 없음)

실제 지급된 보수총액
0원

최고한도액
0원

※ 기타 참고사항- 이사 보수는 없는 것으로 함. 단, 대표이사 보수는 월 30만원으로 함- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안 : 제9기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제9기

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1,800,000원

(전 기)_제8기

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
1,800,000원

최고한도액
1,800,000원

※ 기타 참고사항

- 감사 보수는 월 30만원으로 함.

- 퇴직금은 없는 것으로 함.

제9호 의안 : 차입계획 및 사채발행계획 승인의 건

□

차입 및 사채발행 계획
(안
)

○ 자금 조달 목적
:

신규 자산 투자를 위한 자금 확보 목적

○ 자금 조달 규모
: 전환사채 및 브릿지론
350억원 규모 조달 예정

○ 자금 조달 시기
: 2024년 하반기
(예정
)

○ 차입 및 사채발행의 세부 조건 결정은 대표이사에 위임

제10호 의안 : 캐피탈콜 약정서 체결 승인의 건

□

안건 개요

회사가 보유중인 마스턴유럽일반사모부동산투자신탁제
9호
(이하

”

마스턴유럽
9호

”
)

의 만기 연장이 예정됨에 따라 마스턴유럽
9호가 환위험 헤지 목적으로 체결한 통화스왑계약 관련 투자자 자금보충약정
(캐피탈콜 약정
)의 재체결이 예상됨

□ 기존 캐피탈콜 약정서 주요 내용

구 분

내 용

자금 부족에 대한 운용사의 통지 의무

운용사는 이 건 투자신탁을 운용함에 있어 이 건 투자신탁
(또는 그 신탁회사
)이 본 장외파생상품계약상의 채무
(계약의 해지 또는 기한전 거래종료시 이 건 투자신탁이 지급하여야 할 최종청산잔액 등 포함
)를 이행하지 아니하거나 아니할 우려가 있는 경우에는 즉시 운용사는 투자자 및 수탁은행에게 해당 사유의 발생경위
, 해당 채무액
(이하 “자금 부족액”
)을 서면으로 통지하여야 한다
. 운용사는 투자자 및 수탁은행에 대하여 위 통지서를 송부하는 동시에 해당 통지서를 스왑은행에게도 송부하여야 한다
.

운용사 또는 스왑은행의 추가 투자 요청

제
1조의 통지와 동시에 운용사는 투자자에게 아래 제
3조에서 정한 추가 투자를 요청
(Capital Call)하여야 한다
. 다만
, 스왑은행은 스왑은행이 필요하다고 판단하는 경우
, 직접 투자자에게 추가 투자를 요청
(Capital Call)할 수 있다

..

투자자의 이 건 투자신탁에 대한 추가 투자

운용사 또는 스왑은행이 제
2조에서 정한 바에 따라 추가 투자를 요청하는 경우 투자자는 그 투자 요청을 받은 날로부터
5영업일 내에 자금 부족액 중 전문 제
1조의 투자비율에 해당하는 금액을 추가로 투자한다

.

기타 합의 사항

투자자는 전문 제
1조 표에 기재된 본인 투자금액의
10% 이상을 유동성이 있는 자산으로 보유하여야 하며
, 총 유동자산 금액은 투자자의 회계 결산일
(매년
3월말
, 9월말
)에 제
(1)호와 제
(2)호의 금액을 더하여 계산한다
. 단
, 제
1호의 금융자산은 투자금액의
3% 이상을 유지하여야 한다
.

○ 캐피탈콜 약정서 체결 시점
: 2024년
7월 말
(예정
)

○ 변경 체결 시 캐피탈콜 약정 세부 조건 결정은 대표이사에 위임

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

제1-1호 의안 : 전자투표제도에 따른 감사 선임 규정 개정 (제33조)

조 항

현 행

개 정

이사 및 감사의 선임

제
33조 (이사 및 감사의 선임)

(중략)

이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1이상의 수로써 하여야 한다
. 그러나 감사의 선임에 있어서 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

제33조 (이사 및 감사의 선임)

(중략)

이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1이상의 수로써 하여야 한다
.

다만
, 상법 제
368조의
4 제
1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로서
, 감사의 선임을 결의할 수 있다
.

그러나 감사의 선임에 있어서 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

제1-2호 의안 : 부동산투자회사법 개정에 따른 정관 변경 (제47조, 제57조)

조 항

현 행

개 정

거래의 제한

제47조 (거래의 제한)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제43조 제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)

회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

제47조 (거래의 제한)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제43조 제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)

회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

회사가 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 자산관리회사와 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 다른 부동산투자회사

회사가 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 자산관리회사가 부투법 제22조의3 제3항에 따라 겸영하는 업무와 관련된 자로서 부투법 시행령 제34조 제1항에서 정하는 자

이익의 배당

제57조 (이익의 배당)

이 회사는 당해 사업연도 이익배당한도의
100분의
90 이상을 주주에게 현금으로 배당하여야 한다
. 이 경우 「상법」제
458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다
.

제57조 (이익의 배당)

이 회사는 당해 사업연도 이익배당한도

[자산의 평가손실
(직전 사업연도까지 누적된 평가손실을 포함한다
)은 고려하지 아니한다
]의

100분의
90 이상을 주주에게 현금으로 배당하여야 한다
. 이 경우 「상법」제
458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다
.

제1-3호 의안 : 전환사채 및 신주인수권부 사채 발행 한도 명확화

(제48조의2, 제48조의3)

조 항

현 행

개 정

전환사채의 발행

-

제
48조의
2(전환사채의 발행
)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
. 단
, 본 조에 따른 사채의 발행은 제
48조 제
2항에 따른 제한을 준수하여야 한다
.

사채의 액면총액이 발행주식총수의
20%를 금전으로 환산한 액수를

초과하지 아니하는 범위에서 자본시장법 제
165조의
6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

사채의 액면총액이 발행주식총수의
20%를 금전으로 환산한 액수를

초과하지 아니하는 범위에서 제
43조에 따른 자산의 투자

?

운용에 필요한 자금의 조달
, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

-

이하 생략
-

-

제
48조의
2(전환사채의 발행
)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
. 단
, 본 조에 따른 사채의 발행은 제
48조 제
2항에 따른 제한을 준수하여야 한다
.

사채의 액면총액이
265억
8천만원을

초과하지 아니하는 범위에서 자본시장법 제
165조의
6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

사채의 액면총액이
265억
8천만원을

초과하지 아니하는 범위에서 제
43조에 따른 자산의 투자

?

운용에 필요한 자금의 조달
, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

-

이하 생략
-

신주인수권부사채의 발행

제
48조의
3(신주인수권부사채의 발행
)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
. 단
, 본 조에 따른 사채의 발행은 제
48조 제
2항에 따른 제한을 준수하여야 한다
.

사채의 액면총액이 발행주식총수의
20%를 금전으로 환산한 액수를

초과하지 아니하는 범위에서 자본시장법 제
165조의
6 규정에 의한 일반공모 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

사채의 액면총액이 발행주식총수의
20%를 금전으로 환산한 액수를

초과하지 아니하는 범위에서 제
43조에 따른 자산의 투자

?

운용에 필요한 자금의 조달
, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

-

이하 생략
-

제
48조의
3(신주인수권부사채의 발행
)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
. 단
, 본 조에 따른 사채의 발행은 제
48조 제
2항에 따른 제한을 준수하여야 한다
.

사채의 액면총액이
265억
8천만원을

초과하지 아니하는 범위에서 자본시장법 제
165조의
6 규정에 의한 일반공모 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

사채의 액면총액이
265억
8천만원을

초과하지 아니하는 범위에서 제
43조에 따른 자산의 투자

?

운용에 필요한 자금의 조달
, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

-

이하 생략
-

부

칙

<2024.06.21.>

(

시행일
)

이 정관은
2024년
06월
21일부터 시행한다
.

* 정관 변경은 주주총회 승인후 진행 예정

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 06월 13일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된 사업보고 서를 활용할 예정입니다.(3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 전자공시스템 (http://dart.fss. or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.masternpremier.com)에 게재될 예정입니다.

※ 참고사항

■ 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.■ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2024년 06월 11일 오전 9시 ~ 2024년 06월 20일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마감일은 오후5시까지 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리