선익시스템 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240605)
제출인: 선익시스템

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)선익시스템

정 정 신 고 (보고)

2025년 06월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 6월 4일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

11. 청약일
단순오기
2024년 6월 15일
2024년 6월 7일

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(2)
매도청구권
(Call option)
에 관한 사항
:

단순오기

라
)
사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책
:
인수인이 제
3
자
(
이하
“
양수인
”)
에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며
,
양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양수인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다
.
명확히 하면
,
인수인과 양수인은 각자가 보유하는 본 사채 중
33%
에 해당하는 본 사채에 대하여 매도청구권을 부여한 것으로 본다
.

라
)
사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책
:
인수인이 제
3
자
(
이하
“
양수인
”)
에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며
,
양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양수인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다
.
명확히 하면
,
인수인과 양수인은 각자가 보유하는 본 사채 중
40%
에 해당하는 본 사채에 대하여 매도청구권을 부여한 것으로 본다
.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 6월 4일

회 사 명 :
주식회사 선익시스템

대 표 이 사 :
박재규, 김혜동

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 293

(전 화)031-8012-1600

(홈페이지)http://www.sunic.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)임봉균

(전 화)031-8012-1600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류

무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
42,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
42,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 06월 21일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자율은
0.0%
로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인
2029
년
06
월
21
일에 전자등록금액의
100.0000%
에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원단위 미만은 절사한다
.
단
,
상환기일이 은행 영업일
(
국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
,
일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날
,
토요일
,
일요일
,
법정공휴일은 제외한다
,
이하 같음
)
이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고
,
이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
61,988

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전
(
청약일이 없는 경우는 납입일
)
제
3
거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여
,
기준주가의
100%
를 최초 전환가액으로 하되
,
원단위 미만은 원단위로 절상한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)선익시스템 발행 기명식 보통주식

주식수
677,550

주식총수 대비비율(%)
6.66

전환청구기간
시작일
2025년 06월 21일

종료일
2029년 05월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

1
)

주식의 소각
,
분할 또는 병합
,
발행회사의 합병
,
분할
,
분할합병
,
포괄적 주식교환
,
포괄적 주식이전 또는 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다
.
본조에 따른 전환가액 조정일은 분할
,
합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합
,
주식 액면 변경 등의 기준일로 한다
.

2)
본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
.
본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.
단
,
본건 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액
× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:
기발행주식수

B:
신발행주식수

C: 1
주당 발행가격

D:
시가

다만
,
위 산식 중
“
기발행주식수
”
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
“
신발행주식수
”
는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
“1
주당 발행가격
”
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
,
위 산식에서
“
시가
”
라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(“
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
”
제
5-18
조에서 정하는 기준주가
,
유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함
)
또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에 적용함
)
로 한다
.

3)
본 호 제
1)
목에도 불구하고
,
감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

4) 위
1)
내지
3)
과는 별도로 본건 사채 발행 후 매
[7]
개월이 경과한 날
(
해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일
)
을 전환가액 조정일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
.
단
,
새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액
(
단
,
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
)
의
80%
이상이어야 한다
.

5) 위
1)
내지
3)
과는 별도로
4)
에 이어 본건 사채 발행 후 매
[7]
개월이 경과한 날
(
해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일
)
을 전환가액 조정일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
.
단
,
상향조정의 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액의
100%(
단
,
조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
,
이하 본 항에서 같음
)
를 초과하는 경우에는 발행 당시 전환가액의
100%
에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다
.

6) 위
1)
내지
5)
에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
,
각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

7)

본 항에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
49,591

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 80에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[인수인의
조기상환청구권
(Put Option)
에 관한 사항
]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
2
년이 되는 날인
2026
년
06
월
21
일
(
해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함
)
및 그 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“
조기상환지급일
”
이라 한다
)
에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다
.
이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연
0.0%(3
개월 단위 복리계산
)
을 가산한 금액
(
이하
“
조기상환금액
”
이라 하며
,
구체적인 내역은 아래 가
.
호에 기재된 바와 같다
)
을 조기상환지급일에 지급하여야 한다
.
단
,
조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[발행회사의 매도청구권
(Call Option)
에 관한 사항]

발행회사와 인수인들은 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제
3
자를 매도청구권의 행사자
(
이하
“
매수인
”)
로 지정한다
.
매수인은 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
06
월
21
일부터
2026
년
06
월
21
일까지
2025
년
06
월
21
일을 포함하여 이 때부터 매
3
개월
(
총
5
회
)
에 해당하는 날
(
이하
“
매매대금 지급기일
”)
에 각 인수인
(
인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다
,
이하 동일
)
이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 동등한 비율로 매수인에게 매도하여야 한다
.
단, 매수인은 사채권자에 대하여 보유하고 있는 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
가. 제3자의 성명 : 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 16,800,000,000원라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자를 포함한 제3자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액기준 최대 당사 보통주 271,020주를 취득함1) 지분율 : 매수인이 될 수 있는자가 콜옵션 40%를 통하여 취득한 전환사채의 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대 271,020주 취득할 수 있게 되며, 최초 전환가액 80%수준으로 전환가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대 338,771주 취득할 수 있습니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.85%에서 최대 3.57%(리픽싱 80%)까지 보유 가능합니다.2) 금전적 이익 : 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

옵션에 대한 자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 06월 07일

12. 납입일
2024년 06월 21일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제

(사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[옵션에 관한 사항]

(1)조기상환청구권
(Put Option)
에 관한 사항
:

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
2
년이 되는 날인
2026
년
06
월
21
일
(
해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함
)
및 그 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“
조기상환지급일
”
이라 한다
)
에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다
.
이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연
0.0%(3
개월 단위 복리계산
)
을 가산한 금액
(
이하
“
조기상환금액
”
이라 하며
,
구체적인 내역은 아래 가
.
호에 기재된 바와 같다
)
을 조기상환지급일에 지급하여야 한다
.
단
,
조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

가) 조기상환지급일별 조기상환금액
:

2026
년
06
월
21
일
:
전자등록금액의
100.0000%

2026
년
09
월
21
일
:
전자등록금액의
100.0000%

2026
년
12
월
21
일
:
전자등록금액의
100.0000%

2027
년
03
월
21
일
:
전자등록금액의
100.0000%

2027
년
06
월
21
일
:
전자등록금액의
100.0000%

2027
년
09
월
21
일
:
전자등록금액의
100.0000%

2027
년
12
월
21
일
:
전자등록금액의
100.0000%

2028
년
03
월
21
일
:
전자등록금액의
100.0000%

2028
년
06
월
21
일
:
전자등록금액의
100.0000%

2028
년
09
월
21
일
:
전자등록금액의
100.0000%

2028
년
12
월
21
일
:
전자등록금액의
100.0000%

2029
년
03
월
21
일
:
전자등록금액의
100.0000%

나
) 조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

다) 조기상환 지급장소
:
기업은행 평촌
WM
센터

라)조기상환 수익율 및 조기상환청구기간
:
사채권자는 조기상환을 청구할 경우
,
각 조기상환지급일의
60
일 전부터
30
일 전까지
(
이하
“
조기상환청구기간
”
이라 하며
,
구체적인 내역은 아래 표와 같다
)
한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1
차

2026-04-22

2026-05-22

2026-06-21

100.0000%

2
차

2026-07-23

2026-08-22

2026-09-21

100.0000%

3
차

2026-10-22

2026-11-21

2026-12-21

100.0000%

4
차

2027-01-20

2027-02-19

2027-03-21

100.0000%

5
차

2027-04-22

2027-05-22

2027-06-21

100.0000%

6
차

2027-07-23

2027-08-22

2027-09-21

100.0000%

7
차

2027-10-22

2027-11-21

2027-12-21

100.0000%

8
차

2028-01-21

2028-02-20

2028-03-21

100.0000%

9
차

2028-04-22

2028-05-22

2028-06-21

100.0000%

10
차

2028-07-23

2028-08-22

2028-09-21

100.0000%

11
차

2028-10-22

2028-11-21

2028-12-21

100.0000%

12
차

2029-01-20

2029-02-19

2029-03-21

100.0000%

마) 조기상환 청구절차
:
사
채
권자가
『
주식
·사채등의 전자등록에 관한 법률
』
(
이하
”
전자증권법
”)
제
22
조 제
2
항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
『
전자증권법
』
제
23
조 제
2
항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

(2)
매도청구권
(Call option)
에 관한 사항
:

가) 매도청구권의 부여 및 행사
:
발행회사와 인수인들은 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제
3
자를 매도청구권의 행사자
(
이하
“
매수인
”)
로 지정한다
.
매수인은 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
06
월
21
일부터
2026
년
06
월
21
일까지
2025
년
06
월
21
일을 포함하여 이 때부터 매
3
개월
(
총
5
회
)
에 해당하는 날
(
이하
“
매매대금 지급기일
”)
에 각 인수인
(
인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다
,
이하 동일
)
이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
,
각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 동등한 비율로 매수인에게 매도하여야 한다
.

1)
매도청구권 행사 방법
:
매수인은 각
“
매매대금 지급기일
”
로부터
60
일 전부터
30
일 이전까지 인수인에게 매수인명
,
매수대상 사채
(
이하
“
콜옵션 대상 사채
”)
의 수량
,
매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며
,
본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 각 인수인에게 도달한 시점에
“
콜옵션 대상 사채
”
에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다
.
단
,
매수인은 마지막 매매대금 지급기일
(2026
년
06
월
21
일
)
에 대해서만
‘
매매대금 지급기일
’
의
90
일 전부터
61
일 전까지 인수인에게 매수인명
,
매수대상 사채의 수량
,
매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야한다
.
또한
,
매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

2) 매매가액
:
매도청구의 대상이 되는
“
콜옵션 대상 사채
”
의 전자등록금액에 대하여 연
0.5%(3
개월 단위 복리
)
의 이율을 적용한 금액으로 한다
.
단
,
매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되
,
매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다
.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매매대금

FROM

TO

1
차

2025-04-22

2025-05-22

2025-06-21

전자등록금액의

100.5009%

2
차

2025-07-23

2025-08-22

2025-09-21

전자등록금액의

100.6265%

3
차

2025-10-22

2025-11-21

2025-12-21

전자등록금액의

100.7523%

4
차

2026-01-20

2026-02-19

2026-03-21

전자등록금액의

100.8782%

5
차

2026-03-23

2026-04-21

2026-06-21

전자등록금액의

101.0043%

3)
매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식
(
통상적인 방식이어야 하며
,
각 인수인은 매매대금 지급기일로부터
7
일 전까지 매수인에게 통지하여야 함
)
으로 본항 제
2
호의 매매대금을 지급하고
,
인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게
“
콜옵션 대상 사채
”
를 계좌대체의 방식으로 이전한다
.
매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며
,
연체이자의 산정 기준에 대하여는 본 계약 제
3
조 제
12
항을 준용한다
.

나
)
매수인은 본 사채 발행가액의
40%
를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
.
즉
,
매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본 사채 인수가액 총액의
40%
이내로 제한된다
.
또한
,
매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인
(
이하
“
최대주주 등
”)
이 콜옵션 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며
,
매수인이 매도청구권 행사로 취득한 콜옵션 대상 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 콜옵션 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

다
)
의무보유
:
본 사채의 인수인은 본 계약의
“
매도청구권
”
의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일
(2026
년
06
월
21
일
)
까지 본 계약 제
2
조에 따른 해당 인수인의 발행 당시 인수금액의
40%
에 해당하는 본 사채의 전환권을 미행사한 상태로 보유하여야 한다
(
단
,
매수인이 마지막 매도청구권 행사기간 말일
(2026
년
04
월
21
일
)
까지 매도청구권의 행사를 청구하지 않을 경우 인수인의 의무보유는 마지막 매도청구권 행사기간 말일의 익일
(2026
년
04
월
22
일
)
부터 종료된다
).
또한
,
인수인은 매도청구권이 행사된 본 사채에 대해서는 본 계약 제
3
조 제
11
항의 조기상환청구권을 행사할 수 없다
.
본항에 따른 의무보유와 무관하게 조기상환청구권을 행사할 수 있으며
,
조기상환청구권과 매도청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다
.
본 계약 제
3
조 제
22
항 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며
,
본 합의는 효력을 상실한다
.

라
)
사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책
:
인수인이 제
3
자
(
이하
“
양수인
”)
에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며
,
양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양수인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다
.
명확히 하면
,
인수인과 양수인은 각자가 보유하는 본 사채 중
40%
에 해당하는 본 사채에 대하여 매도청구권을 부여한 것으로 본다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

신한투자증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
3,500,000,000
-

흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
700,000,000
-

흥국증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,100,000,000
-

한국투자밸류체인(VC) S1 투자조합
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
5,600,000,000
-

타임폴리오흥국에이오에이 알지비 신기술투자조합 제1호
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
18,900,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
210,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,450,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
670,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
380,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
300,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
250,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,260,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
980,000,000
-

주식회사 하나은행(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,100,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,100,000,000
-

주) 각 '본건 펀드'에 대한 세부 사항은 아래와 같습니다.

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1

타임폴리오 코스닥벤처
It's Time-Mezzanine T 2호 일반사모투자신탁

주식회사 타임폴리오자산운용
삼성증권 주식회사

본건 펀드 2

타임폴리오 코스닥벤처
It's Time-Mezzanine I 2호 일반사모투자신탁

본건 펀드 3

타임폴리오
The Time-H 일반사모투자신탁

본건 펀드 4

타임폴리오
The Time-A 일반사모투자신탁

본건 펀드 5

타임폴리오
The Time-Q 일반사모투자신탁

본건 펀드 6

타임폴리오
The Time-F 일반사모투자신탁

본건 펀드 7

타임폴리오
The Time-Black 일반사모투자신탁

본건 펀드 8

타임폴리오
It's Time-Mezzanine G 3호 일반사모투자신탁

주식회사 타임폴리오자산운용
삼성증권 주식회사

본건 펀드 9

타임폴리오 코스닥벤처
It's Time-Mezzanine I 3호 일반사모투자신탁

본건 펀드 10

신한
TheCredit1 일반사모혼합자산투자신탁

신한자산운용 주식회사
주식회사 하나은행

본건 펀드 11

NH앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제
1호

엔에이치헤지자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합
4
하나에스앤비인베스트먼트(주)
2.38
하나에스앤비인베스트먼트(주)
2.38
흥국생명보험(주)
47.62

-
-
흥국증권(주)
2.38
하나머티리얼즈(주)
47.62

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) "흥국-하나에스앤비 뉴프라임 신기술투자조합"의 경우 2024년 기중 설립된 조합으로 최근 결산 자료가 존재하지 않습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국투자밸류체인(VC) S1 투자조합
4
한국투자파트너스(주)
37.04
한국투자파트너스(주)
37.04
한국투자파트너스(주)
37.04

한국투자밸류자산운용
37.04
한국투자밸류자산운용
37.04
한국투자밸류자산운용
37.04

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) "한국투자 밸류체인(VC) S1 투자조합"의 경우 2024년 기중 설립된 조합으로 최근 결산 자료가 존재하지 않습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

타임폴리오흥국에이오에이 알지비 신기술투자조합 제1호
15
-
-
(주)타이폴리오캐피탈
1.78
신한캐피탈(주)
17.79

-
-
흥국증권(주)
0.36
산은캐피탈(주)
17.79

-
-
에이오에이캐피탈파트너스(주)
0.04

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) "타임폴리오흥국에이오에이 알지비 신기술투자조합 제1호"의 경우 2024년 기중 설립된 조합으로 최근 결산 자료가 존재하지 않습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
운영자금 및 사업자금
14,000
14,000
14,000
42,000

* 운영 및 사업확대 자금으로 사용

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
42,000,000,000
61,988
(B)
677,550
2025년 06월 21일 ~ 2029년 05월 21일
-

합계
42,000,000,000
61,988
677,550
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
9,494,405

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.14