티쓰리 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240605)
제출인: 김기영

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)티쓰리엔터테인먼트

1100
0001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 05월 31일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 06월 05일

보고자 :
김기영

요약정보

발행회사명
(주)티쓰리엔터테인먼트
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
24,966,825
36.59

이번 보고서
24,696,825
36.17

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 특별관계자(홍민균)의 주식매수선택권행사, 장내매수- 특별관계자(이승현)의 주식매수선택권행사- 임원퇴임으로 인한 특별관계 해소

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)티쓰리엔터테인먼트
회사코드
204610

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
67,471,720

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
김기영
한자(영문)
金基永(Kim Kee-Young)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 서초구 반포동
생년월일 또는사업자등록번호 등
711013

직업(사업내용)
-
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)티쓰리엔터테인먼트
부서
기획인사팀

직위
-
전화번호
070-40*******

성명
김지선
팩스번호
02-202******

이메일 주소
******1010@t3.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김유라
개인(국내)
친인척
760623
대한민국
서울시 서초구 반포동
-
-

2
홍민균
개인(국내)
임원
750719
대한민국
서울시 서초구 반포동
(주)티쓰리엔터테인먼트 대표이사
임원(등기)

3
이현기
개인(국내)
임원
720624
대한민국
경기도 안산시 상록구 성포동
(주)티쓰리엔터테인먼트 이사
임원(미등기)

4
정진호
개인(국내)
임원
750930
대한민국
서울시 동작구 상도동
(주)티쓰리엔터테인먼트 이사
임원(미등기)

5
이승현
개인(국내)
계열회사 임원
700815
대한민국
경기도 부천시 원미구 상동
(주)한빛소프트 대표이사
계열회사등 임원

6
원지훈
개인(국내)
계열회사 임원
771022
대한민국
경기도 김포시 고촌읍
(주)한빛소프트 이사
계열회사등 임원

7
김시우
개인(국내)
친인척
080224
대한민국
서울시 서초구 반포동
-
-

* 특별관계자 이현기는 임원퇴임으로 특별관계 해소되었습니다. * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

[해당사항 없음]

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 08월 08일
김기영
7
24,966,825
36.59
23,744,825
35.43
67,009,720

이번보고서
2024년 06월 05일
김기영
6
24,696,825
36.17
23,886,825
35.40
67,471,720

증 감
-270,000
-0.42
142,000
-0.03
462,000

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호와 같은 경영사항 모두에 대하여 영향력을 행사할 목적으로 주식을 보유하고 있으며, 향후 각각의 경영사항이 발생할 경우 주주 및 회사의 이익을 극대화하는 방향으로 관련 행위들을 결정할 것입니다.-자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의양수ㆍ양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약,그밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 특별관계자(홍민균)의 장내매수- 특별관계자(이현기)의 임원퇴임으로 인한 특별관계 해소

변동사유
- 특별관계자(홍민균)의 장내매수- 특별관계자(이현기)의 임원퇴임으로 인한 특별관계 해소

변경사유
- 특별관계자(홍민균)의 주식매수선택권행사- 특별관계자(이승현)의 주식매수선택권행사

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김기영
711013
21,064,200
-
-
-
-
-
-
-
-
21,064,200
30.85

특별관계자
김유라
760623
1,669,600
-
-
-
-
-
-
-
-
1,669,600
2.45

홍민균
750719
630,000
-
-
-
-
-
-
-
250,000
880,000
1.29

이현기
720624
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정진호
750930
200,000
-
-
-
-
-
-
-
300,000
500,000
0.73

이승현
700815
170,000
-
-
-
-
-
-
-
160,000
330,000
0.48

원지훈
771022
150,000
-
-
-
-
-
-
-
100,000
250,000
0.37

김시우
080224
3,025
-
-
-
-
-
-
-
-
3,025
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

67,471,720
810,000
36.17
35.40

※ 기타는 신주교부방식의 주식매수선택권으로서 주식등의 보유비율(분모)에 포함하여 보유비율을 산정하였습니다.

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김기영
711013
21,064,200
-
-
-
-
-
-
21,064,200
30.85

특별관계자
김유라
760623
1,669,600
-
-
-
-
-
-
1,669,600
2.45

홍민균
750719
630,000
-
-
-
-
-
250,000
880,000
1.29

이현기
720624
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정진호
750930
200,000
-
-
-
-
-
300,000
500,000
0.73

이승현
700815
170,000
-
-
-
-
-
160,000
330,000
0.48

원지훈
771022
150,000
-
-
-
-
-
100,000
250,000
0.37

김시우
080224
3,025
-
-
-
-
-
-
3,025
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

(*) 조기상환청구로 24년 5월 7일 15억 상환함에 따라 교환사채 전액 상환하였습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김기영
711013
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
김유라
760623
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍민균
750719
162,000
-
-
-
-
-
-
-
-82,000
80,000
0.12

이현기
720624
-120,000
-
-
-
-
-
-
-
-230,000
-350,000
-0.51

정진호
750930
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이승현
700815
100,000
-
-
-
-
-
-
-
-100,000
-
0.00

원지훈
771022
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김시우
080224
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

홍민균
750719
2023년 12월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
468,000
20,000
488,000
1,315
-
-

홍민균
750719
2023년 12월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
488,000
10,000
498,000
1,303
-
-

홍민균
750719
2024년 01월 03일
주식매수선택권행사(-)
기타
332,000
-82,000
250,000
-
-
주식매수선택권행사

홍민균
750719
2024년 01월 03일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
498,000
82,000
580,000
1,000
-
주식매수선택권행사

홍민균
750719
2024년 01월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
580,000
5,000
585,000
1,250
-
-

홍민균
750719
2024년 01월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
585,000
20,000
605,000
1,199
-
-

홍민균
750719
2024년 04월 30일
장내매수(+)
의결권있는 주식
605,000
15,000
620,000
1,142
-
-

홍민균
750719
2024년 05월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
620,000
10,000
630,000
1,159
-
-

이승현
700815
2023년 11월 20일
주식매수선택권행사(-)
기타
260,000
-100,000
160,000
-
-
주식매수선택권행사

이승현
700815
2023년 11월 20일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
70,000
100,000
170,000
1,000
-
주식매수선택권 행사

이현기
720624
2024년 05월 31일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
120,000
-120,000
-
-
-
-

이현기
720624
2024년 05월 31일
임원퇴임(-)
기타
230,000
-230,000
-
-
-
-

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

홍민균
750719
180,276,116
-
-
180,276,116

이승현
700815
100,000,000
-
-
100,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

홍민균
750719
근로소득

이승현
700815
근로소득