비투엔 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240604)
제출인: 엑스트윈스1호조합

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)비투엔

0000
0000
20240529

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024.05.29

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024.06.03

보고자 :
엑스트윈스1호조합

요약정보

발행회사명
(주)비투엔
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
10,332,654
23.64

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
5,000,000
11.44

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
10,332,654
23.64

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
5,000,000
11.44

보고사유
보고자의 유상증자 신주취득(제3자배정)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)비투엔
회사코드
307870

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
43,706,942

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
민법상 조합
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
엑스트윈스1호조합
한자(영문)
-

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 송파구 가락로(송파동)
생년월일 또는사업자등록번호 등
334-80-02636

직업(사업내용)
-
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)디모아
부서
공시법무팀

직위
이사
전화번호
02-638******

성명
이성노
팩스번호
070-40*******

이메일 주소
******a@dimoa.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
민법상 조합

자산총액(또는 운용자산총액)
12,001,000,000
부채총액
-

자본총액
12,001,000,000
자본금
12,001,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
송세열

의사결정기구(의사결정권자)
조합원 총회

최대주주(최다출자자)
(주)디모아
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
50.0

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】- 주식회사 디모아

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
80,865,034,754
부채총액
30,843,294,386

자본총액
50,021,740,368
자본금
50,929,012,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이혁수

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)비비안
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
30.16

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
송세열
개인(국내)
조합원
740128
대한민국
서울시 서초구 헌릉로 8길
-
기타

2
(주)디모아
국내법인
조합원
106-81-50113
대한민국
서울시 용산구 서빙고로
-
기타

3
(주)광림
국내법인
조합원
301-81-08302
대한민국
충북 창주시 서원구 현도면
-
기타

4
(주)아이오케이컴퍼니
국내법인
조합원
211-86-96978
대한민국
서울시 용산구 서빙고로
-
기타

5
(주)비비안
국내법인
기타
107-81-11092
대한민국
서울시 용산구 서빙고로
-
기타

6
제이준코스메틱(주)
국내법인
기타
138-81-03204
대한민국
서울시 용산구 서빙고로
-
기타

7
(주)쌍방울
국내법인
기타
120-87-27416
대한민국
서울시 중구 퇴계로
-
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1) 주식회사 디모아

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
80,865,034,754
부채총액
30,843,294,386

자본총액
50,021,740,368
자본금
50,929,012,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이혁수

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)비비안
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
30.16

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】- 주식회사 비비안

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
191,082,593,771
부채총액
102,817,066,992

자본총액
88,265,526,779
자본금
14,896,995,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
손영섭

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)쌍방울
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
13.46

2) 주식회사 광림

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
273,731,611,783
부채총액
93,960,859,822

자본총액
179,770,751,961
자본금
45,353,348,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
송태영

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
제이준코스메틱(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
15.92

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】- 제이준코스메틱(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
48,355,454,222
부채총액
8,368,375,227

자본총액
39,987,078,995
자본금
2,242,423,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
고병철

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)아이오케이컴퍼니
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
26.05

3) 주식회사 아이오케이컴퍼니

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
111,974,414,415
부채총액
35,323,314,009

자본총액
76,651,100,406
자본금
2,403,161,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김민수

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)디모아
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
17.92

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】- 주식회사 디모아

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
80,865,034,754
부채총액
30,843,294,386

자본총액
50,021,740,368
자본금
50,929,012,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이혁수

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)비비안
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
30.16

4) 주식회사 비비안

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
191,082,593,771
부채총액
102,817,066,992

자본총액
88,265,526,779
자본금
14,896,995,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
손영섭

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)쌍방울
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
13.46

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】- 주식회사 쌍방울

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
143,820,156,106
부채총액
30,263,800,769

자본총액
113,556,355,337
자본금
131,296,064,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이형석

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)광림
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
12.04

5) 제이준코스메틱(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
48,355,454,222
부채총액
8,368,375,227

자본총액
39,987,078,995
자본금
2,242,423,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
고병철

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)아이오케이컴퍼니
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
26.05

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】- 주식회사 아이오케이컴퍼니

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
111,974,414,415
부채총액
35,323,314,009

자본총액
76,651,100,406
자본금
2,403,161,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김민수

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)디모아
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
17.92

6) 주식회사 쌍방울

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
143,820,156,106
부채총액
30,263,800,769

자본총액
113,556,355,337
자본금
131,296,064,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이형석

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)광림
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
12.04

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】- 주식회사 광림

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
273,731,611,783
부채총액
93,960,859,822

자본총액
179,770,751,961
자본금
45,353,348,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
송태영

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
제이준코스메틱(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
15.92

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2024.06.03
엑스트윈스1호조합
7
10,332,654
23.64
10,332,654
23.64
43,706,942

증 감
10,332,654
23.64
10,332,654
23.64
43,706,942

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 보고일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 구체적인 계획을 가지고 있지 않으나, 향후 발행회사의 수익성 제고 및효율적인 경영을 위해 최대주주의 지배력으로서 발행회사의 경영진에게 영향력을 행사할 수 있습니다.
1. 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병,분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결,변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
제3자배정 유상증자 신주취득

변동사유
제3자배정 유상증자 신주취득

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
엑스트윈스1호 조합
334-80-02636
9,708,748
-
-
-
-
-
-
-
-
9,708,748
22.21

특별관계자
송세열
740128
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)디모아
106-81-50113
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)광림
301-81-08302
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)아이오케이컴퍼니
211-86-96978
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)비비안
107-81-11092
598,612
-
-
-
-
-
-
-
-
598,612
1.37

제이준코스메틱(주)
138-81-03204
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000,000
5,000,000
11.44

(주)쌍방울
120-87-27416
25,294
-
-
-
-
-
-
-
-
25,294
0.06

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

43,706,942
-
23.64
23.64

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
엑스트윈스1호조합
334-80-02636
9,708,748
-
-
-
-
-
-
9,708,748
22.21

특별관계자
송세열
740128
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)디모아
106-81-50113
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)광림
301-81-08302
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)아이오케이컴퍼니
211-86-96978
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)비비안
107-81-11092
598,612
-
-
-
-
-
-
598,612
1.37

제이준코스메틱(주)
138-81-03204
-
-
-
5,000,000
-
-
-
5,000,000
11.44

(주)쌍방울
120-87-27416
25,294
-
-
-
-
-
-
25,294
0.06

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

송세열
0.01

(주)디모아
50.0

(주)광림
33.33

(주)아이오케이컴퍼니
16.66

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
제이준코스메틱(주)
특수관계인
138-81-03204
의결권있는 주식
1,000,000
비투엔인수목적제2차(주)
금전소비대차
2024.05.09
24.05.09~24.08.08
2.29
주식담보계약

2
제이준코스메틱(주)
특수관계인
138-81-03204
의결권있는 주식
3,000,000
웰츠 조합
금전소비대차
2024.05.30
24.05.30~24.08.29
6.68
주식담보계약

3
제이준코스메틱(주)
특수관계인
138-81-03204
의결권있는 주식
1,000,000
웰츠 조합
금전소비대차
2024.05.31
24.05.31~24.08.30
2.29
주식담보계약

합계(주식등의 수)
5,000,000
합계(비율)
11.44
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,000,000
1,000,000,000
비투엔인수목적제이차(주)
10
110
-

2
3,000,000
3,750,000,000
웰츠 조합
20
110
-

3
1,000,000
1,130,000,000
웰츠 조합
20
110
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
엑스트윈스1호 조합
334-80-02636
9,708,748
-
-
-
-
-
-
-
-
9,708,748
22.21

특별관계자
송세열
740128
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)디모아
106-81-50113
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)광림
301-81-08302
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)아이오케이컴퍼니
211-86-96978
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)비비안
107-81-11092
598,612
-
-
-
-
-
-
-
-
598,612
1.37

제이준코스메틱(주)
138-81-03204
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000,000
5,000,000
11.44

(주)쌍방울
120-87-27416
25,294
-
-
-
-
-
-
-
-
25,294
0.06

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

엑스트윈스1호 조합
334-80-02636
2024.05.29
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
-
9,708,748
9,708,748
1,236
(-)
-

(주)비비안
107-81-11092
2024.04.21
장내매수(+)
의결권있는 주식
-
598,612
598,612
1,800
(-)
-

(주)쌍방울
120-87-27416
2024.04.16
장내매수(+)
의결권있는 주식
-
25,294
25,294
1,426
(-)
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

엑스트윈스1호조합
334-80-02636
12,001,000,000
-
-
12,001,000,000

(주)비비안
107-81-11092
1,077,501,600
-
-
1,077,501,600

(주)쌍방울
120-87-27416
36,078,303
-
-
36,078,303

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

엑스트윈스1호조합
334-80-02636
자기자금

(주)비비안
107-81-11092
자기자금

(주)쌍방울
120-87-27416
자기자금