신한알파리츠 — 주주총회소집공고 (20240604)
제출인: 신한알파리츠

주주총회소집공고
2.9
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2024년 6월 4일

회 사 명 :
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
이 준 구

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 세종대로 136, 서울파이낸스센터

(전 화)02-2158-7400

(홈페이지)http://www.shalphareit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부장
(성 명)최석범

(전 화)02-2180-0493

.

주주총회 소집공고

(제12기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조의 규정에 의거 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2024년 6월 19일 (수요일) 오전 10시

2. 장소 : 서울시 중구 남대문로 63 한진빌딩 26층 대강당

3. 회의 목적사항

(보고사항)

감사보고, 제12기 영업보고, 외부감사인 선임 보고

(부의안건)

제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사업계획 승인의 건 제3호 의안 : 차입계획 승인의 건 제4호 의안 : 이사 선임의 건(4-1, 4-2호) 제5호 의안 : 감사 선임의 건

제6호 의안 : 제13기 이사보수 승인의 건

제7호 의안 : 제13기 감사보수 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 6월 9일 9시 ~ 2024년 6월 18일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타- 주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.- 원활한 회의 진행을 위해 회의 개최시각(10:00) 이후 입장에 제한이 있을 수 있는 점을 사전공지 하오니 주주여러분의 양해 부탁드립니다.

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사 대표이사 이 준 구

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2024년 3월말 기준 총 373개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 94.9조원이며, 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 15.9조원 수준입니다.

(2) 리츠 산업의 성장성

지난 약 5년간(2019년~2024년 3월) 리츠 총자산 규모는 약 51.8조원이 증가하였고, 리츠수는 154개가 증가하였습니다. 같은 기간동안 리츠 총자산은 연평균 16%의 높은 성장률을 기록하였고, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다.확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠 수 및 자산규모 추이.jpg
리츠 수 및 자산규모 추이

리츠 유형별 통계.jpg
리츠 유형별 통계

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2024년 3월말 기준 통계자료)
(3)오피스 임대시장 경쟁 현황2024년 1분기 서울시 오피스 평균 공실률은 3.6%(*주1)를 기록하며 2023년 4분기 대비 1.0%p 상승하였습니다. 당사가 투자한 그레이츠 판교가 위치하고 있는 분당권역은 평균 공실률 1.0%(*주1)을 기록하였습니다. 권역 내 KT&G분당타워, 판교테크노밸리 GB2에서 기존 임차사들의 퇴거 등에 따라 공실률이 전 분기 대비 0.1%p 상승하였습니다.

그리고 당사가 투자한 그레이츠 청계, 신한L타워, 트윈시티 남산, 와이즈타워, 용산 아스테리움, HSBC빌딩이 위치한 도심권역(CBD)은 2024년 1분기 3.2%(*주1)의 공실률을 기록하였습니다. K파이낸스타워 신규 공급에 따라 공실률이 전 분기 대비 0.3%p 상승하였습니다.
당사가 투자한 삼성화재 역삼빌딩, 캠브리지빌딩이 위치한 강남권역(GBD)은 2024년 1분기 2.8%(*주1)의 공실률을 기록하였습니다. 에이프로스퀘어 내 교육 서비스업 등의 퇴거로 인해 평균 공실률은 전 분기 대비 0.5%p 상승하였습니다.
(*주1) 젠스타 오피스마켓리포트(2024.1Q)

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2018년 3월 국토교통부에서 위탁관리부동산투자회사로 인가 받고, 2018년 8월 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 투자대상 부동산은 그레이츠 판교, 그레이츠 청계, 트윈시티 남산, 신한L타워, 삼성화재 역삼빌딩, 와이즈타워, 캠브리지빌딩, 용산 아스테리움, HSBC빌딩입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 사업의 내용 및 전망

당사는 2018년 8월 유가증권시장 최초 상장하였으며, 공시기준일 현재 투자부동산을 9건(직접소유 및 종속·관계회사 지분 투자 포함)을 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 각 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.

① 그레이츠 판교

구분

그레이츠 판교

위치

경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117

대지면적/연면적

7,338㎡ / 99,656㎡

건물규모

지하 7층 ~ 지상 15층

승강기/주차대수

18대 / 710대

용도

업무시설, 판매시설

준공일

2018년 3월

입지

신분당/경강선 판교역

주요 임차인

크래프톤, 현대제철 등

임대율
100%

② 그레이츠 청계

구분

그레이츠 청계

위치

서울시 중구 남대문로120

대지면적/연면적

584㎡ / 8,887㎡

건물규모

지하 1층 ~ 지상 19층

승강기/주차대수

2대 / 지하주차장 없음

용도

업무시설, 판매시설

준공일

2018년 11월 리모델링 완료 (준공일 : 1970년 12월)

입지

1호선 종각역, 2호선 을지로입구역

임차인 구성

신한DS, 루이비통코리아 등

임대율
100%

③ 트윈시티 남산 오피스빌딩

구분

트윈시티 남산

위치

서울시 용산구 한강대로 366

대지면적/연면적

2,422㎡ / 37,555㎡

건물규모

지하7층 ~ 지상 30층 중 18층

승강기/주차대수

5대 / 136대

용도

업무시설, 판매시설, 전시장

준공일

2015년 3월

입지

4호선 서울역

임차인 구성

CJ올리브네트웍스, 패스트파이브 등

임대율
94.7%

④ 신한L타워

구분

신한L타워

위치

서울시 중구 삼일대로 358

대지면적/연면적

1,978㎡ / 30,833㎡

건물규모

지하 7층 ~ 지상 22층

승강기/주차대수

7대 / 114대

용도

업무시설, 근린생활시설

준공일

2016년 3월

입지

2/3호선 을지로3가역

임차인 구성

신한라이프, 서울외국환중개 등

임대율
100%

⑤ 삼성화재 역삼빌딩

구분

삼성화재 역삼빌딩

위치

서울시 강남구 테헤란로 114

대지면적/연면적

1,290㎡ / 17,450㎡ (전체 : 2,579㎡ / 34,899㎡)

건물규모

10F 일부, 11~20F (전체 B6~20F)

승강기/주차대수

5대 / 275대

용도

업무시설

준공일

1996년 3월

입지

2호선 강남역

임차인 구성

삼성화재 등

임대율
100%

⑥ 와이즈타워

구분

와이즈타워

위치

서울시 중구 세종대로 17

대지면적/연면적

3,162㎡/ 42,322㎡

건물규모

지하 6층 ~ 지상 20층

승강기/주차대수

7대 / 180대

용도

업무시설, 근린생활시설

준공일

2003년 12월 (2015년 내부환경개선공사 진행)

입지

1호선 서울역

임차인 구성

한국일보, 신한라이프 등

임대율
95.1%

⑦ 캠브리지빌딩

구분

캠브리지빌딩

위치

서울시 강남구 테헤란로 110

대지면적/연면적

218.9㎡ / 2,984.5㎡ (전체 : 912.3㎡ / 12,457.3㎡)

건물규모

19F, 11~14F(전체 B4~20F)

승강기/주차대수

3대 / 62대

용도

업무시설

준공일

1996년 3월

입지

2호선 강남역

임차인 구성

정송문화재단 등

임대율
100%

⑧ 용산 아스테리움

구분

용산 아스테리움

위치

서울시 용산구 한강로 2가 419

대지면적/연면적

924.8㎡ / 10,130.7㎡ (전체 : 7,221.2㎡ / 89,465.5㎡)

건물규모

2~8F(전체 B7~36F)

승강기/주차대수

14대 / 771대

용도

업무시설, 판매시설

준공일

2012년 12월

입지

4호선 신용산역

임차인 구성

LS네트웍스

임대율
100%

⑨ HSBC빌딩

구분

HSBC빌딩

위치

서울시 중구 칠패로 37

대지면적/연면적

2,231.8㎡ / 24,812.1㎡ (전체 : 3,391.8㎡ / 37,708.1㎡)

건물규모

B1F, 8~18F(전체 B6~19F)

승강기/주차대수

7대 / 247대

용도

업무시설, 판매시설

준공일

1992년 5월

입지

1호선 서울역, 2호선 시청역

임차인 구성

IBK연금보험 등

임대율
100%

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집 1. 일시: 2024년 6월 19일(수) 오전 10시 2. 장소: 서울시 중구 남대문로 63 한진빌딩 26층 대강당

□ 제12기 정기주주총회 부의 안건 제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사업계획 승인의 건 제3호 의안 : 차입계획 승인의 건

제4호 의안 : 이사 선임의 건(4-1, 4-2호) 제5호 의안 : 감사 선임의 건

제6호 의안 : 제13기 이사보수 승인의 건

제7호 의안 : 제13기 감사보수 승인의 건

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안: 제12기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 "Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표 ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 을 포함한 최종 재무제표는 6월 11일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일 은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제12 (당)기말 2024년 3월 31일 현재

제11 (전)기말 2023년 9월 30일 현재

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제12(당)기말
제11(전)기말

자산

유동자산

106,275,630,325

114,376,676,457

현금및현금성자산
102,037,838,124

110,765,359,580

단기금융상품
1,272,466,200

123,318,000

기타유동금융자산
1,611,127,699

1,809,027,670

기타유동자산
1,207,725,352

1,564,999,647

당기법인세자산
146,472,950

113,971,560

비유동자산

1,898,288,123,173

1,711,046,031,943

장기금융상품
20,928,044,924

19,562,017,924

관계기업투자
9,765,180,701

9,828,068,386

투자부동산
1,865,736,973,598

1,679,596,132,785

기타비유동금융자산
431,992,073

435,159,210

기타비유동자산
1,425,931,877

1,624,653,638

자산 총계

2,004,563,753,498

1,825,422,708,400

부채

유동부채

19,559,710,775

117,718,025,919

기타지급채무
10,165,318,847

8,525,962,097

유동성장기차입금
-

102,500,000,000

단기임대보증금
626,418,000

-

유동성장기임대보증금
3,791,617,218

3,428,203,536

기타유동금융부채
27,276,606

32,343,038

기타유동부채
4,949,080,104

3,231,517,248

비유동부채

1,389,839,612,891

1,102,479,298,328

당기손익 공정가치 측정 금융부채
215,704

215,704

장기차입금
1,336,098,991,596

1,053,121,416,225

임대보증금
50,158,955,054

45,826,083,521

기타비유동금융부채
-

10,988,979

기타비유동부채
3,581,450,537

3,520,593,899

부채 총계

1,409,399,323,666

1,220,197,324,247

자본

지배기업소유주지분

535,623,218,874

545,684,173,195

자본금
92,100,123,000

92,100,123,000

기타불입자본
441,372,800,718

441,165,676,932

이익잉여금
2,150,295,156

12,418,373,263

비지배지분

59,541,210,958

59,541,210,958

자본 총계

595,164,429,832

605,225,384,153

부채 및 자본총계

2,004,563,753,498

1,825,422,708,400

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제12 (당)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제11 (전)기 2023년 4월 1일부터 2023년 9월 30일까지

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제12(당)기
제11(전)기

영업수익

53,010,906,311

47,859,035,601

영업비용

21,463,131,326

22,719,588,946

영업이익

31,547,774,985

25,139,446,655

기타수익
287,041,939

48,112,999

기타비용

15

355,000

금융수익
2,050,037,579

793,853,821

금융비용
24,429,520,685

17,570,473,166

관계기업투자 관련손익
63,545,712

30,666,848

법인세비용차감전순이익

9,518,879,515

8,441,252,157

법인세비용
-
-
-

계속영업 당기순이익

9,283,855,505

8,441,252,157

중단영업당기순이익

235,024,010

61,034,017,901

당기순이익

9,518,879,515

69,475,270,058

기타포괄손익

-

(2,598,462)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

지분법자본변동
-

(2,598,462)

당기총포괄손익

9,518,879,515

69,472,671,596

당기손익의 귀속

지배기업주주지분

계속영업이익

7,742,644,547

6,900,041,199

중단영업이익

235,024,010

61,034,017,901

비지배지분

계속영업이익

1,541,210,958

1,541,210,958

중단영업이익

-

-

당기총포괄손익의 귀속

지배기업주주지분

7,977,668,557

67,931,460,638

비지배지분

1,541,210,958

1,541,210,958

지배기업주주지분에 대한 주당이익

계속영업 기본 및 희석주당이익

88

61

중단영업 기본 및 희석주당이익

3

713

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제12 (당)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제11 (전)기 2023년 4월 1일부터 2023년 9월 30일까지

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
지배기업소유주지분
비지배지분
총계

자본금
기타불입자본
이익잉여금(결손금)
소계

2023년 4월 1일(전기초)
77,830,123,000
381,839,325,540
(39,843,962,467)
419,825,486,073
59,532,789,040
479,358,275,113

총포괄손익:

당기순이익
-
-
67,934,059,100
67,934,059,100
1,541,210,958
69,475,270,058

지분법자본변동
-
(2,598,462)
-
(2,598,462)
-
(2,598,462)

소유주와의 거래:

보통주의 발행
14,270,000,000
59,328,949,854
-
73,598,949,854
-
73,598,949,854

배당
-
-
(15,671,723,370)
(15,671,723,370)
(1,532,789,040)
(17,204,512,410)

2023년 9월 30일(전기말)

92,100,123,000
441,165,676,932
12,418,373,263
545,684,173,195
59,541,210,958
605,225,384,153

2023년 10월 1일(당기초)
92,100,123,000
441,165,676,932
12,418,373,263
545,684,173,195
59,541,210,958
605,225,384,153

총포괄손익:

당기순이익
-
-
7,977,668,557
7,977,668,557
1,541,210,958
9,518,879,515

소유주와의 거래:

배당
-
-
(18,038,622,878)
(18,038,622,878)
(1,541,210,958)
(19,579,833,836)

연결실체내 자본거래
-
207,123,786
(207,123,786)
-
-
-

2024년 3월 31일(당기말)

92,100,123,000
441,372,800,718
2,150,295,156
535,623,218,874
59,541,210,958
595,164,429,832

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제12 (당)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제11 (전)기 2023년 4월 1일부터 2023년 9월 30일까지

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제12(당)기
제11(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

20,125,331,012

6,830,665,516

1. 영업에서 창출된 현금흐름
40,209,018,276

24,836,298,363

(1) 당기순이익
9,518,879,515

69,475,270,058

(2) 조정
28,056,748,402

(45,113,410,127)

감가상각비
6,167,249,727

6,360,644,405

이자비용
24,429,520,685

21,052,371,639

지분법손익
(63,545,712)

(30,666,848)

이자수익
(2,050,037,579)

(1,122,239,430)

임대료수익
(426,438,719)

(1,291,756,506)

파생상품평가이익
-

(154,121)

투자부동산처분이익
-

(70,081,609,266)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
2,633,390,359

474,438,432

미수금의 감소(증가)
554,132,666

(397,140,998)

리스채권의 감소
16,800,000

16,800,000

선급비용의 감소
232,266,071

229,452,213

선급금의 감소(증가)
115,967,800

(124,000,000)

부가세대급금의 감소(증가)
468,908,237

(777,908,487)

당기법인세자산의 증가
(32,501,390)

(5,900,520)

장기선급비용의 감소(증가)
(22,148,575)

53,327,640

미지급금의 증가(감소)
208,027,206

1,518,709,310

예수금의 증가
461,974,242

-

부가세예수금의 증가(감소)
643,552,189

(45,836,212)

선수금의 감소
(5,949,304)

(2,435,042)

선수수익의 증가(감소)
(7,638,783)

9,370,528

2. 이자의 수취
1,680,172,021

741,215,074

3. 배당금의 수취
126,433,397

200,000,000

4. 이자의 지급
(21,890,292,682)

(18,946,847,921)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(194,723,365,740)

227,755,514,456

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
785,844,000

238,849,807,100

단기금융상품의 감소
131,296,000

226,602,600

장기금융상품의 감소
654,548,000

253,204,500

투자부동산의 처분
-

238,370,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(195,509,209,740)

(11,094,292,644)

단기금융상품의 증가
290,686,000

-

장기금융상품의 증가
3,010,333,200

539,024,644

선급금의 증가
110,600,000

-

관계기업투자의 증가
-

10,000,000,000

투자부동산의 취득
192,097,590,540

555,268,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

165,870,513,272

(170,338,401,643)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
289,087,182,000

389,917,237,154

장기차입금의 증가
281,950,000,000

315,615,000,000

단기임대보증금의 증가
1,159,342,000

-

장기임대보증금의 증가
5,560,176,800

703,287,300

선수금의 증가
417,663,200

-

보통주의 발행
-

73,598,949,854

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(123,216,668,728)

(560,255,638,797)

단기차입금의 감소
-

74,000,000,000

유동성장기차입금의 감소
102,500,000,000

311,500,000,000

장기차입금의 감소
-

149,000,000,000

단기임대보증금의 감소
532,924,000

350,000,000

유동성장기임대보증금의 감소
587,329,070

952,186,810

장기임대보증금의 감소
-

7,232,357,755

리스부채의 감소
16,581,822

16,581,822

배당금의 지급
19,579,833,836

17,204,512,410

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(8,727,521,456)

64,247,778,329

V. 기초의 현금및현금성자산

110,765,359,580

46,517,581,251

VI. 기말의 현금및현금성자산

102,037,838,124

110,765,359,580

(2) 별도재무제표 - 재무상태표

재 무 상 태 표

제12 (당)기말 2024년 3월 31일 현재

제11 (전)기말 2023년 9월 30일 현재

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

과 목
제12(당)기말
제11(전)기말

자산

유동자산

71,916,774,035

13,420,899,060

현금및현금성자산
70,557,981,340

12,646,706,071

단기금융상품
31,200,000

-

기타유동금융자산
672,324,490

365,320,950

기타유동자산
557,884,905

386,369,119

당기법인세자산
97,383,300

22,502,920

비유동자산

1,005,176,583,183

1,022,823,137,097

장기금융상품
3,301,935,830

3,362,405,830

당기손익 공정가치 측정 금융자산
14,868,941

14,868,941

종속기업투자
468,600,000,000

483,595,440,729

관계기업투자
10,000,000,000

10,000,000,000

투자부동산
522,229,526,930

524,678,607,534

기타비유동금융자산
726,000

726,000

기타비유동자산
1,029,525,482

1,171,088,063

자산 총계

1,077,093,357,218

1,036,244,036,157

부채

유동부채

7,850,452,409

6,800,019,559

기타지급채무
5,408,102,974

4,623,154,793

유동성장기임대보증금
892,720,769

995,090,036

기타유동부채
1,549,628,666

1,181,774,730

비유동부채

499,258,631,172

499,150,768,623

장기차입금
485,000,000,000

485,000,000,000

당기손익 공정가치 측정 금융부채
215,704

215,704

임대보증금
12,956,944,811

12,768,677,235

기타비유동부채
1,301,470,657

1,381,875,684

부채 총계

507,109,083,581

505,950,788,182

자본

자본금
92,100,123,000

92,100,123,000

기타불입자본
441,908,012,645

441,908,012,645

이익잉여금(결손금)
35,976,137,992

(3,714,887,670)

자본 총계

569,984,273,637

530,293,247,975

부채 및 자본총계

1,077,093,357,218

1,036,244,036,157

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제12 (당)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제11 (전)기 2023년 4월 1일부터 2023년 9월 30일까지

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

과 목
제12(당)기
제11(전)기

영업수익

72,657,945,971

31,605,992,359

영업비용

9,215,177,082

9,436,851,005

영업이익

63,442,768,889

22,169,141,354

기타수익
26,679,200

6,021,003

기타비용

-

-

금융수익
935,408,882

210,996,541

금융비용
6,672,300,628

6,782,888,662

종속기업 및관계기업투자 관련손익
(2,907,803)

-

법인세비용차감전순이익

57,729,648,540

15,603,270,236

법인세비용

-

-

당기순이익

57,729,648,540

15,603,270,236

기타포괄손익(법인세효과 차감후)

-

-

당기총포괄손익

57,729,648,540

15,603,270,236

주당이익

기본 및 희석주당이익

646

163

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제12 (당)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제11 (전)기 2023년 4월 1일부터 2023년 9월 30일까지

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

과목
자본금
기타불입자본
이익잉여금(결손금)
총계

2023년 4월 1일(전기초)
77,830,123,000
382,579,062,791
(3,646,434,536)
456,762,751,255

총포괄손익:

당기순이익
-
-
15,603,270,236
15,603,270,236

소유주와의 거래:

보통주의 발행
14,270,000,000
59,328,949,854
-
73,598,949,854

배당
-
-
(15,671,723,370)
(15,671,723,370)

2023년 9월 30일(전기말)

92,100,123,000
441,908,012,645
(3,714,887,670)
530,293,247,975

2023년 10월 1일(당기초)
92,100,123,000
441,908,012,645
(3,714,887,670)
530,293,247,975

총포괄손익:

당기순이익
-
-
57,729,648,540
57,729,648,540

소유주와의 거래:

배당
-
-
(18,038,622,878)
(18,038,622,878)

2024년 3월 31일(당기말)

92,100,123,000
441,908,012,645
35,976,137,992
569,984,273,637

- 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제12(당)기

2023년 10월 01일부터

2024년 03월 31일까지

제11(전)기

2023년 04월 01일부터

2023년 09월 30일까지

처분예정일

2024년 6월 19일

처분확정일

2023년 12월 22일

(단위 : 원)

구분
당기
전기

미처분이익잉여금

35,976,137,992

(3,728,615,638)

전기이월미처리결손금
(21,767,238,516)

(19,318,157,906)

당기순이익
57,729,648,540

15,589,542,268

이익잉여금처분액

58,212,278,966

18,038,622,878

배당금
58,212,278,966

18,038,622,878

우선주 현금배당 (우선주 주당 현금배당금 : 413원)
1,652,000,000

1,652,000,000

보통주 현금배당 (보통주 주당 현금배당금 : 642원)
56,560,278,966

16,386,622,878

차기이월미처리결손금

(22,236,140,974)

(21,767,238,516)

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제12 (당)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제11 (전)기 2023년 4월 1일부터 2023년 9월 30일까지

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

과목
제12(당)기
제11(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

60,794,940,221

18,986,340,115

1. 영업에서 창출된 현금흐름
13,761,256,622

12,932,684,602

(1) 당기순이익
57,729,648,540

15,603,270,236

(2) 조정
(44,848,698,571)

(3,632,120,305)

감가상각비
2,449,080,604

2,449,080,610

이자비용
6,672,300,628

6,782,888,662

종속기업투자주식처분손익
2,907,803

-

배당금수익
(52,925,881,915)

(12,435,958,586)

이자수익
(935,408,882)

(197,268,573)

임대료수익
(111,696,809)

(217,134,450)

파생상품평가이익
-

(13,727,968)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
880,306,653

961,534,671

미수금의 증가
(6,213,309)

(52,324,066)

선급비용의 감소
199,608,102

195,092,554

당기법인세자산의 감소(증가)
(74,880,380)

22,620,320

부가세대급금의 감소(증가)
(198,814,307)

-

장기선급비용의 증가
(30,747,000)

(284,374,000)

미지급금의 증가(감소)
749,071,470

971,771,220

부가세예수금의 증가
242,282,077

108,748,643

2. 이자의 수취
634,618,651

147,258,564

3. 배당금의 수취
52,925,881,915

12,435,958,586

4. 이자의 지급
(6,526,816,967)

(6,529,561,637)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

15,021,802,926

(83,748,384,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
30,021,802,926

300,000,000

장기금융상품의 감소
29,270,000

-

종속기업투자의 감소
29,992,532,926

300,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(15,000,000,000)

(84,048,384,000)

장기금융상품의 증가
-

48,384,000

종속기업투자의 증가
15,000,000,000

74,000,000,000

관계기업투자의 증가
-

10,000,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(17,905,467,878)

57,975,610,484

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
133,155,000

73,647,333,854

장기임대보증금의 증가
-

48,384,000

선수금의 증가
133,155,000

-

보통주의 발행
-

73,598,949,854

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(18,038,622,878)

(15,671,723,370)

배당금의 지급
18,038,622,878

15,671,723,370

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

57,911,275,269

(6,786,433,401)

V. 기초의 현금및현금성자산

12,646,706,071

19,433,139,472

VI. 기말의 현금및현금성자산

70,557,981,340

12,646,706,071

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제2호 의안: 사업계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 정관 제26조 제1항 제1호

□ 제13기 사업계획안

○ 사업계획 적용기간 : 2024.04.01 ~ 2024.09.30

○ 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분

제13기 (E)

(2024.04.01 ~ 2024.09.30)

영업수익

29,381

영업비용

8,493

영업이익

20,888

당기순이익

14,661

종류주 주당 배당금

413원

보통주 주당 배당금

175원

1) 상기 재무수치는 공실 발생, CAPEX 투자 등 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능

2) 당사는 13기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내(부동산투자회사법 허용 한도 약 3,100억원 이내)에서 부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권 및 자리츠의 부동산에 대한 투자 및 매각을 검토 및 추진할 계획임. 검토 및 추진 과정에서 투자나 매각이 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등) 및 관련한 공시를 별도 진행할 예정임. 당사 또는 자리츠의 투자나 매각에 따라 상기 재무수치는 변동 가능3) 당사는 13기 중 배당과 주주가치 제고를 위해 자리츠가 보유중인 부동산의 매각을 검토 및 추진할 계획임. 실제 매각 시 각종 타당성 검토(재무, 세무, 법률 등) 과정에서 매각이 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등) 및 관련한 공시를 별도 진행할 예정임. 매각이 13기 중에 완료되더라도 매각과 관련된 실적 및 배당금 지급 등의 절차는 법적으로 요구되는 자리츠 일정, 회계처리 등을 이유로 13기 이후에 반영될 수 있음4) 당사는 13기 중 기존 차입금의 상환 및 비용 절감 등을 위하여 주식 및 사채 등의 발행을 검토 및 추진할 수 있음. 검토 및 추진 과정에서 발행 계획은 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등) 및 관련한 공시를 별도 진행할 예정임5) 동 안건은 본 정기주주총회 이후 별도의 주주총회를 통해 사업계획이 수정 승인되기 전까지 유효함

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제3호 의안: 차입계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항 제2호 및 정관 제26조 제1항 제2호

□ 차입계획 내용

○ 당사는 13기 중 신규 리츠인 신한알파서초리츠(이하 서초리츠) 지분투자를 목적으로 800억원 한도 내에서 단기대출을 추진할 계획이며 서초리츠는 당사 출자 대금 및 자체 차입금을 활용하여 서초동 소재 GS건설 서초타워를 매입할 예정임. ○ 상기 차입계획과 관련된 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품, 상환방법, 조기상환 시기 등 세부적인 사항은 이사회를 통해 결정하고자 함.○ 차입실행은 국토교통부의 변경인가가 필요할 경우 이를 완료한 이후 법령 및 정관에 근거한 수권절차를 거쳐 진행될 예정임.

○ 동 안건은 본 정기주주총회 이후 별도의 주주총회를 통해 차입계획이 수정 승인되기 전까지 유효함.

□ 이사의 선임

- 제4호 의안: 이사 선임의 건 (4-1, 4-2호) 4-1호 의안: 이준구 후보(대표이사) 4-2호 의안: 윤희준 후보(기타비상무이사)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이준구
1960. 05
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

윤희준
1979. 02
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이준구
법무사
2013~현재
현) 법무사
해당사항 없음

윤희준
금융업
2009~현재
현) 현대차증권 전략PI팀 팀장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이준구
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤희준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 대표이사 및 기타비상무이사 후보자는 법무업 및 금융업 경력자이며 이사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서

확인서_이준구

확인서_윤희준

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

- 제5호 의안: 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김종수
1973. 07
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김종수
회계사
2006~현재
현) 회계법인 성지 상무
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자는 회계감사 경력자인점 등 감사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서

확인서_김종수

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

- 제6호 의안 : 제13기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( - )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 900만원 (월 150만원)기타비상무이사 : 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( - )

실제 지급된 보수총액
대표이사 : 900만원 (월 150만원)기타비상무이사 : 무보수

최고한도액
대표이사 : 900만원 (월 150만원)기타비상무이사 : 무보수

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

- 제7호 의안 : 제13기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
600만원 (월 100만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
600만원 (월 100만원)

최고한도액
600만원 (월 100만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.06.11
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고) 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 2024년 6월 11일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출할 예정입니다.사업보고서는 제출 후 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 정정제출할 수 있으니 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항- 당사는 금번 제12기 정기주주총회에도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였사오니, 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 6월 9일 9시 ~ 2024년 6월 18일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 기타 사항

- 주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.- 원활한 회의 진행을 위해 회의 개최시각(10:00) 이후 입장이 제한됨을 사전공지 하오니 주주여러분의 양해 부탁드립니다.