한솔제지 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20240603)
제출인: 한솔제지



정정신고(보고)

정정일자
2024-06-03

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조보고서공시

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-05-30

3. 정정사유
표기단위 오류로 인한 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

4. 표 1-0-0 : 기업개요

요약 재무현황 (단위 : 백만원)
당기 (연결) 매출액 : 21,941

당기 (연결) 영업이익 : 472

당기 (연결) 당기순이익 : 18

당기 (연결) 자산총액 : 20,744

당기 별도 자산총액 : 20,539

전기 (연결) 매출액 : 24,580

전기 (연결) 영업이익 : 1,302

전기 (연결) 당기순이익 : 738

전기 (연결) 자산총액 : 22,100

전기 별도 자산총액 : 21,793

전전기 (연결) 매출액 : 18,342

전전기 (연결) 영업이익 : 607

전전기 (연결) 당기순이익 : 137

전전기 (연결) 자산총액 : 18,878

전전기 별도 자산총액 : 18,080
당기 (연결) 매출액 : 2,194,103

당기 (연결) 영업이익 : 47,244

당기 (연결) 당기순이익 : 1,761

당기 (연결) 자산총액 : 2,074,408

당기 별도 자산총액 : 2,053,883

전기 (연결) 매출액 : 2,457,953

전기 (연결) 영업이익 : 130,226

전기 (연결) 당기순이익 : 73,820

전기 (연결) 자산총액 : 2,210,016

전기 별도 자산총액 : 2,179,293

전전기 (연결) 매출액 : 1,834,224

전전기 (연결) 영업이익 : 60,728

전전기 (연결) 당기순이익 : 13,675

전전기 (연결) 자산총액 : 1,887,833

전전기 별도 자산총액 : 1,808,011

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한솔제지(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김명산
성명 :
하채호

직급 :
재경담당
직급 :
팀장

부서 :
재경담당
부서 :
ESG팀

전화번호 :
02-3287-6170
전화번호 :
02-3287-6164

이메일 :
mskim0303@hansol.com
이메일 :
ch.ha@hansol.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
한솔홀딩스 외 2명
최대주주등의 지분율
30.57

소액주주 지분율
61.38

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
인쇄, 산업, 특수지

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한솔

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,194,103
2,457,953
1,834,224

(연결) 영업이익
47,244
130,226
60,728

(연결) 당기순이익
1,761
73,820
13,675

(연결) 자산총액
2,074,408
2,210,016
1,887,833

별도 자산총액
2,053,883
2,179,293
1,808,011

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주총일 ('24. 3.20), 소집공고일('24.2.21) (29일전 실시)

전자투표 실시
O
해당없음
한국예탁결제원에 위탁

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 '24.3.20 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
'23년 3월 정관개정 완료

배당금 확정일('24.3.20), 배당기준일('24.3.31)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
효율적 의사결정 및 기업 경쟁력 제고 목적

집중투표제 채택
X
해당없음
이사 선임시 각 안건별로 구분하여 투표함으로써

집중투표제를 정관에서 배제함

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
여성 1명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
RM팀 전담조직 설치

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
2명

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
연 4회 실시

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 제22조, 제23조

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업 투명성과 책임경영을 기초로 이사회 중심의 합리적인 경영 의사결정 체계를 구축하여 기업가치 제고와 주주가치 극대화 실현에 노력하고 있습니다.

당사는 투명한 지배구조 구현의 일환으로 사외이사 독립성 강화를 위하여 사외이사만으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 설치하고 사외이사 후보군을 관리하고 있습니다. 또한 사외이사 선임기준을 1회에 한하여만 연임 가능(최대 6년)하도록 정관에 규정하고 있습니다.

더불어, 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정 및 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고, 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 특히 당사는 투명한 경영을 위해 감사위원회에서 임명한 RM팀장 및 그 운영팀을 통해 내부감사 업무를 운영하고 있으며, 외부감사법의 개정에 따라 내부회계관리제도를 더욱 강화하여 회사 운영에 관한 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 개선하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 회사 최고 상설 의사결정 기구로서 투명한 지배구조를 위해 사외이사가 전체의 과반수 이상(사외이사 5명, 사내이사 4명)이 되도록 이사회를 구성하고 있습니다.

2) 이사의 전문성 강화

이사회 구성원은 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회 구성원으로 선임하여 효율성을 제고하며, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하도록 하였습니다.

현재 당사의 이사회는 경영, 경제, 글로벌사업, 리스크 관리, 사회적 가치(Social Value), 회사의 지배구조(Corporate Governance) 등 여러 전문 분야를 아우를 수 있도록 이사회를 구성하고 있습니다.

3) 이사회 내 위원회 운영

당사는 감사 과정의 투명성과 독립성을 보장하기 위하여 이사회 내 감사위원회를 설치하여 사외이사 3명 전원으로 구성하여 운영하고 있습니다. 감사위원 중 2명은 상법에서 정한 회계 · 재무 전문가로 구성하고 있습니다. 또한 당사는 제 8기(2022년도) 주주총회 정관 개정을 통해 공시대상연도(2023년도)부터 사외이사후보 추천위원회를 설립하여 운영하고 있으며, 사외이사 비중을 과반수 이상으로 구성하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 시 주주권 행사에 필요한 정보를 적시에 제공하고, 주주 정보제공 요구에 성실히 임하고자 노력하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주권 행사에 필요한 정보를 시의 적절하게 제공하기 위하여 공시대상연도 제9기(2023년도) 정기주주총회에서 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지를 하였습니다. 또한 당사는 주주총회 일자를 주주가 최대한 참여할 수 있도록 집중일 이외의 날짜에 개최하도록 노력하고 있습니다.

당사의 최근 3년간 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 9기

(2023년도)
제 8기

(2022년도)
제7기

(2021년도)

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-21
2023-02-22
2022-02-28

소집공고일
2024-02-21
2023-03-07
2022-03-08

주주총회개최일
2024-03-20
2023-03-22
2022-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
15
15

개최장소
서울로얄호텔 3층 그랜드볼륨/서울
서울로얄호텔 3층 그랜드볼륨/서울
서울로얄호텔 3층 그랜드볼륨/서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래서 전자공시시스템, 홈페이지 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래서 전자공시시스템, 홈페이지 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래서 전자공시시스템, 홈페이지 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
한국예탁결제원 위임 통한 의결권행사 통보
한국예탁결제원 위임 통한 의결권행사 통보
한국예탁결제원 위임 통한 의결권행사 통보

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 3명 출석
7명 중 4명 출석
8명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 10인 (개인주주 10인)

2) 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성 동의
1) 발언주주 : 10인 (개인주주 10인)

2) 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성 동의 및 경영사항 질의
1) 발언주주 : 11인 (개인주주 11인)

2) 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성 동의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 참여를 제고하기 위하여 주주총회 집중일을 피하여 개최하고 있으며, 전자투표 실시 및 의결권 대리행사 권유 등을 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 주주총회 참석 편의를 위하여 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하고 있으며, 의결권 대리행사 및 의결권 대리행사 권유 또는 직접 참석에 의한 방식 등을 통해 의결권을 행사하도록 권리를 보장하고 있습니다.

또한 당사는 우편 및 전자공시시스템 공시 등의 방법으로 의결권 행사 방법을 통지하여 주주가 최대한 참여하도록 권유하고 있습니다. 이러한 참여 증진 목적으로 당사는 주주총회에서 상법에 규정된 전자투표제도 (제1기, 제3기~제9기)를 실시하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 9기(2023년도) 정기주주총회
제8기(2022년도) 정기주주총회
제 7기(2021년도) 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일, 27일, 29일
2023년 3월 24일, 30일, 31일
2022년 3월 25일, 30일, 31일

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-22
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제8기(2022년도)부터 제9기(2023년도)까지 주주총회의 안건별 찬반 현황은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제9기

정기 주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제9기('23.1.1~'23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
23,776,868
12,809,728
12,424,735
97.0
384,993
3.0

제9기

정기 주주총회
제2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
23,776,868
12,809,728
12,318,233
96.2
491,495
3.8

제9기

정기 주주총회
제3호

의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
23,776,868
12,809,728
12,319,630
96.2
490,098
3.8

제9기

정기 주주총회
제4-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(조동길)
가결(Approved)
23,776,868
12,809,728
12,284,414
95.9
525,014
4.1

제9기

정기 주주총회
제4-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(곽상효)
가결(Approved)
23,776,868
12,809,728
12,286,098
95.9
523,630
4.1

제9기

정기 주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
감사위인인 사외이사 선임의 건(조영제)
가결(Approved)
16,217,345
5,250,205
4,724,358
90.0
525,847
10.0

제9기

정기 주주총회
제6호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(임보혁)
가결(Approved)
23,776,868
12,809,728
12,287,643
95.9
522,085
4.1

제9기

정기 주주총회
제7호

의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 선임의 건(임보혁)
가결(Approved)
16,217,345
5,250,205
4,725,060
90.0
525,145
10.0

제9기

정기 주주총회
제8호

의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
23,776,868
12,809,728
12,281,806
95.9
527,922
4.1

제8기

정기 주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제8기('22.1.1~'22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
23,776,868
13,829,390
13,223,357
95.6
606,033
4.4

제8기

정기 주주총회
제2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
23,776,868
13,829,390
13,745,109
99.4
84,282
0.6

제8기

정기 주주총회
제3호

의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
23,776,868
13,829,390
13,626,447
98.5
202,943
1.5

제8기

정기 주주총회
제4-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(한철규)
가결(Approved)
23,776,868
13,829,390
13,423,108
97.1
406,282
2.9

제8기

정기 주주총회
제4-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(이명길)
가결(Approved)
23,776,868
13,829,390
13,613,716
98.4
215,674
1.6

제8기

정기 주주총회
제5-1호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(윤혜정)
가결(Approved)
23,776,868
13,829,390
13,643,551
98.7
185,839
1.3

제8기

정기 주주총회
제5-2호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(이호영)
가결(Approved)
23,776,868
13,829,390
13,685,082
99.0
144,308
1.0

제8기

정기 주주총회
제6호

의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
23,776,868
13,829,390
13,719,242
99.2
110,148
0.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회에서 반대비율이 높은 안건에 대해서는 NDR(Non-Deal Roadshow), 주주 전화응대 및 컨퍼런스 행사 등의 방법으로 주주와의 소통을 강화하고, 주주의 의견을 최대한 반영하여 차기년도 안건에 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제368조의3에서는 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 정하고 있으나, 당사는 기 도입된 전자투표제와의 의결권 중복행사 등의 집계 오류를 방지하고, 아울러 주주 의결권 행사상 편의 도모를 위해 의결권 대리행사 방법을 권유하고 있는 바, 서면에 의한 의결권 행사 제도 등의 도입은 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사가 필요하다고 판단하는 경우에 다양한 방법으로 주주 의결권 행사가 가능하도록 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 주주제안이 있는 경우 이사회에 해당 주주제안에 대해 보고하고 채택 여부에 대해 안건으로 상정하도록 상법 규정을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법상 주주제안이 있는 경우 당사는 관련 주주총회를 소집하는 이사회에 해당 주주제안에 대해 보고하고 채택 여부에 대해 안건으로 상정하도록 하여 주주제안권 행사의 실질성을 제고하고 있습니다. 다만 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하지는 않고 주주 문의가 있을 경우 이를 성실히 답변하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 내부기준 및 절차는 없으나, 상법 제363조의2 및 제542조의6에서 주주가 제안사항을 청구할 수 있도록 하는 규정을 준수하고 있습니다. 또한 시행령 제12조에서 규정된 주주총회에서 주주가 자유롭게 설명 요구하는 경우 주주총회에 참석한 당사 임원진을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 안건과 관련하여 주주제안권을 행사하여 결의 한 안건은 없었으나, 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우 절차에 따라 이행하겠습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항

없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

공시대상 기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자 책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 건은 다음과 같습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

제9기

정기주주총회
2024-02-22
국민연금공단
의결권 불통일행사 신청 안내
2024-02-28
O
불통일 행사 수용

제8기

정기주주총회
2023-02-23
국민연금공단
의결권 불통일행사 신청 안내
2023-02-28
O
불통일 행사 수용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 규정되어 있는 주주제안 절차 관련한 명문화된 내부 규정은 없으며 홈페이지 등에 별도로 안내하지 않고 있습니다. 다만 상법 규정을 준수하여 주주 문의가 있을 경우 성실히 답변하고 있으며, 주주총회 참석한 주주가 자유롭게 설명을 요구하는 경우 당사의 주요 임원진을 통해 주주 질문에 답변을 드리고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요하다고 판단하는 경우 담당부서 및 상법상 주주제안 절차 등의 내용을 홈페이지를 통해 안내하도록 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 주주환원정책 및 향후 계획에 대한 정보를 주주에게 안내하고 있으며, 배당예측성을 제고하기 위해 배당기준일 이전 배당을 확정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중하여 정관 제46조(이익의 배당)에 정하여 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당을 할 수 있도록 정하고 있으며, 배당을 포한한 주주환원정책 및 향후 계획에 대한 정보를 주주에게 안내하고 있습니다.

당사의 배당 정책이나 향후 배당계획에 대하여 규정으로 명문화하고 있지는 않으나, 최근 5개년(2019~2023년) 동안 약 500~700원의 주당 배당금을 유지하였으며, 사업보고서 공시를 통해 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당가능이익 범위 내에서 연간 연결 당기순이익의 약 25~35% 수준의 범위에서 주주환원정책(현금배당 및 자사주 매입/소각)으로 활용할 계획을 공시하여 주주에게 안내하고 있습니다.

아울러 당사는 당사가 발행한 무의결권 배당우선주식에 대하여 정관 제7조의5(종류주식의 수와 내용 4)으로 액면금액 기준으로 보통주식의 배당보다 연 1% 금전으로 더 배당하도록 규정하고 배당을 실시 하였습니다.

당사는 차등배당을 달리 배제하지 않고 있으나, 주주의 공평한 분배를 위하여 보고서 제출일 현재까지 차등배당을 실시한 경우는 없습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사의 기말 배당 관련 정보는 주주총회 약 6주전 이사회 결의를 통해 '현금 · 현물 배당결정' 공시를 통해 안내하고 있으며, 상법 제464조2의 규정에 의거 주주총회 승인 당일로부터 1개월 내에 지급예정임을 안내하고 있습니다. 만약 배당 정책의 변경이나 배당 계획이 있을 시 해당 내용을 '기타경영사항(자율공시)'를 통해 수시로 주주에게 안내하고 있습니다.

아울러 당사 중장기 배당 정책에 관하여 매년 사업보고서 '배당에 관한 사항'에 해당 내용을 공시하고 있습니다. 다만 당사는 영문공시의 의무가 없어 영문 공시를 제출하지 않고 있습니다. 향후 주주와의 의사소통을 위하여 다양한 정보를 제공할 수 있도록 당사가 필요하다고 판단하는 경우 개선사항을 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

경영 실적 변동에 따라 계획 범위에 벗어난 배당을 실시하게 되면 주주 예측성이 낮아지게 되므로, 당사는 배당 관련 예측성 제고를 위해 한국상장회사협의회의 표준정관을 반영하여 제 8기 정기주주총회에서 배당기준일 이전에 배당결정을 하도록 당사 정관을 변경하였습니다. 이후 제 9기 정기주주총회 개최일(2024년 3월 20일) 이후 배당기준일 (2024년 3월 31일)에 당사 주식을 보유한 주주에게 결산 배당을 지급하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제 9기(2023년도)
12월(Dec)
O
2024-03-31
2024-03-20
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리를 존중하기 위하여 중장기적으로 배당 계획을 수립하고 있으며, 매년 중간배당과 결산배당 등 주주 환원정책을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2017년 1월 25일 임시주주총회에서 중간배당이 가능하도록 정관을 변경하여 주주에게 중간배당을 금전으로 실시하도록 규정하고 있습니다.

그리하여 최근 7개 사업연도(2017~2023년)동안 주주를 대상으로 보통주식과 우선주식에 대하여 주당 200원씩 중간배당을 실시하였습니다.

중간배당을 포함한 당사의 최근 3개 사업연도의 구체적인 배당성향 및 배당률 등에 관한 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
176,436,200,085
11,888,434,000
500
4.7

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

719,400
550

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
207,693,839,969
16,643,807,600
700
5.1

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

981,000
750

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
138,150,688,452
14,266,120,800
600
4.4

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

850,200
650

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
675.9
22.5
28.1

개별기준 (%)
-94.5
18.3
25.8

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

상기 기재된 내용과 같이 당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 정기배당을 실시하고, 2017년부터는 중간배당을 실시하는 등 관련 정책 및 계획에 근거하여 주주환원 정책을 실행하고 있습니다.

또한 당사는 주주환원 정책으로 현금 배당과 더불어 자사주 매입/소각 등 여러 방법에 대해서 고려하고 있습니다. 다만, 현재까지 자사주 매입/소각을 실시한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 주주가치 제고를 위하여 주주환원정책 방법에 대해 주주와의 소통을 강화하도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시 및 홈페이지를 통해 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있으며, NDR/전화응대/컨퍼런스콜 등의 다양한 방법으로 주주에게 정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 70,000,000주(주당 액면금액 : 5,000원)입니다. 그 중 10,000,000주를 우선주로 발행할 수 있습니다.

당사가 발행한 총 발행주식수는 23,802,616주이며, 기명식 보통주 및 무의결권 기명식 우선주(4종 종류주식)의 수는 각각 23,800,576주(99.99%)와 2,040주(0.01%)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

70,000,000
10,000,000
70,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
23,800,576
34.00
-

무의결권 기명식 배당우선주
2,040
0.02
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 우선주는 의결권이 없는 비누적적, 비참가적 우선주식으로서 액면금액을 기준으로 보통주식의 배당보다 연 1% 금전으로 더 배당할 수 있는 형태의 주식입니다.

아울러 당사는 자기주식 및 무의결권 주식을 제외한 보통주식에 대하여는 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

참고로 당사는 우선주를 발행한 이후 보고서 제출일 현재까지 별도로 종류주주총회를 개최하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 의사소통을 위하여 매년 2월, 4월, 7월, 10월 전후로 매 분기 실적 발표와 관련 설명을 위한 정기 NDR(Non-Deal Roadshow)과 컨퍼런스 행사에 참여하고 있으며, 수시로 기관투자자 및 소액주주 등 여러 투자자 등을 대상으로 기업탐방 1대1 미팅 및 전화 개별 응대를 하고 있습니다.

또한 당사 홈페이지에 사업부문별 실적 IR자료를 전자공고란에 공유하여 주주와의 소통을 제고하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주를 대상으로 임원이 참가한 별도 IR행사를 실시하지는 않았으나, 수시로 IR 담당자를 통해 소액주주 대상으로 전화 개별 응대 및 기업탐방 1대1 미팅을 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 필요 시 해외투자자와의 소통을 위하여 해외 컨퍼런스 행사 및 NDR(Non-deal Roadshow)을 진행하고 있습니다.

다만 공시대상기간 중에는 해외투자자와의 별도 행사는 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 당사의 홈페이지 (http://www.hansolpaper.co.kr) 및 DART (http://dart.fss.or.kr), KIND (http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템 등을 통해 투자 정보를 제공하고 있습니다. 당사의 홈페이지에서는 당사가 발간한 지속가능경영보고서를 비롯하여 영업보고서, 감사보고서 등을 확인할 수 있으며, 이사회 구성원과 이사회 운형현황 등의 경영정보와 주식 및 주주현황, 재무정보, 배당정보 역시 확인할 수 있습니다.

당사의 홈페이지에서 회사 대표번호로써 IR담당부서 전화번호를 안내하고 있으나, 이메일 주소를 공개하지는 않고 있습니다. 대신에 홈페이지를 통한 고객문의사항은 문의 분야에 따라 각 담당자의 이메일로 송부되어 고객에게 답변 드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위하여 회사 홈페이지를 영문으로도 검색할 수 있도록 운영하고 있으며, 게시판에 영문 감사보고서를 공개하고 있습니다.

다만, 당사는 전자공시시스템(DART) 영문 공시 의무가 없어 영문공시를 제출하지 않고 있으며, IR 담당자는 1인이 담당하고 있어 별도 외국인 지정 담당자를 두고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시 법인에 지정된 사실이 없으며, 2020년 3월에 한국거래소에서 선정한 2019년 유가증권시장 공시 우수법인 대상에서 공시우수법인으로 1년간 선정된 바 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하여야 하나, 외국인 주주 대상으로 전담 담당자를 두고 있지 않으며 영문공시를 제출하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 주주와의 소통을 위하여 다양한 정보를 제공 할 수 있도록 개선사항을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 부당한 자기거래를 방지하기 위하여 당사의 정관 제36조제2항과 이사회규정 제7조제1항에서 상법 제397조의2(회사 기회유용 금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대하여 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수의 찬성으로 승인하도록 정하고 있습니다.

또한 당사는 부당한 내부거래를 방지하기 위하여 2019년 말 RM팀을 조직하여 계열사간 거래, 주요 주주와의 거래, 이사의 자기거래 등 내부거래 심의를 위한 자료조사를 면밀히 진행하여 감사위원회에 보고하고 있으며, 법령 및 내규를 위반하는 내부거래 발생 시 즉시 보고하여 시정조치를 건의하도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공정거래법 제26조제1항에 따라 이사회 승인을 받아야 하는 거래 중 상품 · 용역 거래에 대해서는 공정거래위원회 공시(대규모내부거래 등에 대한 이사회의결 및 공시에 관한 규정) 제9조의2(상품 또는 용역의 대규모내부거래행위 등에 대한 특례)제1항에 따라 각 계열회사별로 1년 이내의 거래기간을 정하여 일괄 사전 이사회 승인을 받고 있으며, 2023년 5월 1일부터 공시대상기업집단에 속하여 매 분기 거래실적을 의무적으로 공시하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 당사 사업보고서, 대규모기업집단현황공시 등을 통해 정보를 제공하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 중에 발생한 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증 내역

- 해당사항없음

나. 대여금 내역

- 해당사항없음

② 대주주 등과의 자산양수도 등
- 해당사항없음

③ 대주주 등과의 영업거래

(기준일: 2023.12.31)
(단위 : 백만원)

거래상대방
관 계
거 래 내 용

종류
기간
물품ㆍ서비스명
금액

Hansol America, Inc.
계열회사
거래
2023.01.01~2023.12.31
매출 및 매입 등
257,589

한솔로지스틱스(주)
계열회사
거래
2023.01.01~2023.12.31
매출 및 매입 등
183,383

한솔피엔에스(주)
계열회사
거래
2023.01.01~2023.12.31
매출 및 매입 등
165,019

④ 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(기준일: 2023.12.31)
(단위 : 백만원)

성명(법인명)
관계
계정과목
거 래 내 역
비 고

기초
증가
감소
기말

김ㅇㅇ외 2명
직원
종업원
단기대출
18
-
2
16
-

합 계
18
-
2
16
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 자본시장법 등의 규정을 준수하여 최대한 주주의 권리보호를 위해 충분히 설명하고 의견수렴을 하도록 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대해서는 공시를 통해 시장에 알리고, 주주총회를 소집하여 주주 의결로 결정하고 있습니다. 주주총회에서는 소액주주를 포함한 모든 주주에게 발언권을 제공하여 다양한 의견을 수렴하고 있으며, 반대주주의 주식매수청구권을 보장하여 실질적인 보호 절차도 준수하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사의 공시대상연도 중 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업 소유구조 변동사항은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사의 공시대상연도 중 채무증권(무기명식 이권부 무보증사채)을 발행하여 증권신고서 및 투자설명서 등을 공시하였으나, 주식으로 전환될 수 있는 전환사채 및 신주인수권부사채 등의 채권 발행은 없었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사의 공시대상연도 중 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 주요사항을 심의,결정하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사 최고 상설 의사결정기구로 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 주요사항을 심의, 결정하고 있으며 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

당사 이사회의 구체적인 역할을 이사회규정 제8조 별표(1)에서 정하고 있습니다. 회사 내 이사회의 주요 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 포괄적 주식 교환 · 이전, 해산, 합병, 회사의 계속 등

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과의 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사 및 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면 미달 발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임 감면

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영 및 재무에 관한 사항

(1) 회사의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 연간 경영계획

(3) 연간 투자계획

(4) 신규사업

(5) 자금 차입, 공시/신고 관련 사항

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제 · 개정 및 폐지

(11) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모 분할합병 등의 결정

(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(13) 회사의 안전 및 보건에 관한 계획

(14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 · 이전 또는 폐지

(15) 임원의 선임 및 해임

(16) 이사회규정, 임원인사규정 등 중요한 사규, 사칙의 제 · 개정 및 폐지

(17) 대표이사의 선임 및 해임

3. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 이사의 경업 및 동종업계 타회사 임원의 겸임

4. 기타

(1) 중요한 소송의 제기와 화해와 관한 사항

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령, 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

5. 보고사항

(1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

(3) 내부회계관리제도의 운영실태

(4) 준법지원인의 준법통제기준 준수여부 점검결과

(5) 분기별 재무실적

(6) 임원 조직의 제정 및 개폐

(7) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령이 정하는 바에 따라 정관 제38조제2항에 위원회 관련 조항을 두고 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 또한 당사의 정관 제14조(사채의 발행)에 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거가 마련되어 있습니다.

그 밖에 당사 이사회 규정에서 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임한 내용은 다음과 같습니다.

제 9조 (위임)

1. 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

2. 대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관 업무 담당이사에게 해당사항의 집행을 대행시킬 수 있다.

제 9조의2(이사회 내 위원회)

1. 본 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1) 감사위원회

2) 사외이사후보추천위원회

3) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 단, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

3. 위원회의 위원장 선임은 각 위원회의 운영규정에 따른다.

4. 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로 정한다.

제10조 (사후승인)

1. 긴급을 요구하는 사항으로서 이사회를 개최할 시간적 여유가 없을 때에는 대표이사가 이를 집행하고 즉시 이사회를 소집하여 그 전말을 보고하고 추인을 얻어야 한다.

2. 전항의 승인을 얻지 못한 경우에는 그로 인하여 회사에 발생한 손해에 대하여 대표이사가 책임을 진다.

대표이사와 경영진이 경영 판단하는 데에 감독 기능을 강화하기 위하여 당사 정관 제38조(위원회) 제1항으로 이사회 내에 감사위원회를 두도록 규정하였고, 감사위원회는 이사와 경영진의 직무집행을 감독하는 역할을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 후보군을 관리하는 'CEO Succession Plan'을 문서화하여 후보군에 대한 관리, 평가, 육성, 배치 등 승계를 위한 준비를 하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 경험과 지식이 풍부하고 HMS(한솔경영체계) 경영능력을 갖추고 있으며, 회사에 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간에 갖출 수 있는 것이 아니기 때문에, 체계적인 선발과 고도화된 육성 전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 등의 준비과정이 필요합니다.

당사는 갑작스런 경영환경 변화와 최고경영자의 유고 발생에 대비하기 위하여 다양한 역량분야의 후보자 Pool을 관리하고 있으며, 사내 집행조직인 HR팀 등을 통해 최고 경영자 후보군에 대한 관리, 평가/검증, 육성, 배치 등 승계를 위한 필요 업무를 지원하여 후보자들이 최고 경영자로 성장할 수 있도록 준비하고 있습니다.

구체적으로 당사는 매년 최고 경영자 후보군의 목표 인원 선정 및 후보자 육성 계획(교육 등), 달성률 등을 관리하도록 'CEO Succession Plan'을 문서화하여 운영하고 있습니다.

만약 최고 경영자 후보 승계과정에서 대표이사의 유고로 인하여 직무를 더이상 수행할 수 없는 경우에는 정관 제32조(이사의 직무) 및 이사회 규정 제5조제2항에 의거하여 이사인 사장, 부사장, 의장이 지정한 상무의 순으로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 유고로 인하여 승계정책을 실행한 사실은 없습니다.

정관 제32조(이사의 의무)

1. 대표이사는 이사회에서 결정한 사항을 집행하고 회사의 모든 업무를 통할한다.

2. 이사는 대표이사를 보좌하여 이사회에서 결정한 소관업무를 담당 수행한다.

그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회 규정 제5조(의장)

1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 의장이 유고시에는 이사인 사장, 부사장, 의장이 지정한 상무 순으로 그 직무를 대행한다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 후보군 대상으로 사업역량 및 리더십 역량을 향상시키도록 매년 Competency 진단결과를 바탕으로 '임원 육성계획'을 수립 및 운영하고 있습니다.

이사회는 이렇게 관리된 후보자 Pool 중 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고, 상법 제389조, 정관 제28조 및 이사회 규정에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 공시대상기간 중 신규 임원에게 사업포트폴리오/Full Potential 전략수립, 혁신 리더십 등 상위 직책 수행을 위한 한솔경영실행체계(HMES) 이해 교육을 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 체계적인 리스크 관리를 위해 준법통제기준과 내부회계관리제도를 제정하여 내부통제를 수행하여 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적인 리스크 관리를 위해 위험요인의 성격에 따라 회계/준법/운영 리스크로 구분하여 관리되고 있으며 리스크관리 전담조직인 RM팀에서 업무를 수행하여 감사위원회 및 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 이사회에서 비재무리스크 7대영역(탄소중립/기후변화, 공급망, 인권경영, 안전보건, 정보보안, 제품 환경규제, 준법)을 관리하여 주요이슈 및 대응방안을 보고하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 불확실한 경영환경에서 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위하여 '준법 통제 기준'을 제정하였고, 해당 기준에 따라 회사의 주요 Compliance Risk (준법훼손위험)는 관리 되고 있으며 연 1회 이상의 준법감사를 수행하여 이를 이사회에 보고하고 있습니다.

또한 분기별 1회 이상의 Compiance(준수) 교육을 실시하여 공정거래 및 Legal Risk(법적 위험)의 관리에 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부통제 관련하여 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성/공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스 수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 이와 관련하여 감사위원회는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한 2018년 11월 주식회사등의 외부감사에 관한 법률(외부감사법) 개정에 따라 당사는 준법경영을 위해 내부회계관리제도 운영과 관련하여 윤리강령 및 내부회계관리제도 관련 조직(대표이사, 감사위원회, 외부감사인) 역할 및 책임, 그리고 내부회계관리제도 설계, 운영, 보고 및 평가 등을 규정에 반영하여 2019년 12월에 내부회계관리규정 전부를 개정하였으며, 관리 전담조직인 RM팀을 운영하여 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시와 관련하여 공시여부를 판단하기 위해 이사회 규정 '별표 2' 및 사내 전결규정을 마련하여 누락되지 않고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무, 절차 및 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에 따라 당사는 임직원에게 공시관련 법규와 특정증권거래 및 미공개 중요정보의 관리 등에 대한 사항을 주기적으로 인지시키고 있습니다.

재경담당 임원이 공시책임자로서 공시통제제도의 설계 및 운영에 관한 업무를 총괄하며, 유가증권시장 공시규정 제88조제2항에 따라 공시담당부서인 자금팀에 2명의 공시담당자를 지정하여 공시책임자의 지휘를 받아 실무를 담당하고 있습니다. 자금팀에서는 공시위험이 발생하지 않도록 공시사전점검, 공시승인절차, 모니터링 등을 수행하여 공시(유통공시, 발행공시, 공정위공시, 외국환거래신고 등)하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업규모를 고려하여 비재무리스크를 관리하는 별도 이사회 내 위원회(리스크관리 위원회, 지속가능경영위원회, ESG위원회)를 두고 있지 않으나, 이사회에서 비재무리스크(탄소중립/기후변화, 공급망, 인권경영, 안전보건, 정보보안, 제품 환경규제, 준법)를 총괄적으로 관리하여 주요이슈 및 대응방안을 정기적으로 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 내 위원회를 별도로 운영하여 관리하도록 검토 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 투명한 지배구조를 위하여 사외이사가 이사 총수의 과반수로 운영하고 있으며, 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제28조에서 이사의 수룰 3명 이상 12명 이내로 구성할 수 있도록 제한하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 사내이사 4명과 사외이사 5명, 총 9명의 이사로 구성하고 있으며, 이사회 구성원 중 여성 사외이사 1명을 선임하고 있습니다.

아울러 당사의 사외이사 임기는 3년으로 하되 1회에 한하여만 연임이 가능하도록 하여 총 6년으로 임기를 제한하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

한철규
사내이사(Inside)
남(Male)
61
이사회 의장, 대표이사, 사추위 위원
50
2026-03-23
회사 경영전반
前 한솔개발 대표이사

조동길
사내이사(Inside)
남(Male)
68
회장
38
2027-03-20
경영전반 업무총괄
現 그룹회장

곽상효
사내이사(Inside)
남(Male)
53
경영지원본부장
2
2027-03-20
경영/회계
前 한솔홀딩스 HMES팀장

최승용
사내이사(Inside)
남(Male)
56
산업
26
2025-03-23
내수/해외영업
現 산업/패키징 사업본부장

조영제
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원장
38
2027-03-20
준법/감사
前 금융감독원 부원장

김희관
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원 및 사추위 위원장
26
2025-03-23
법률(변호사)
前 법무연수원 원장

임보혁
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원회 위원
2
2027-03-20
금융/리스크
前 신한생명 부사장

윤혜정
사외이사(Independent)
여(Female)
52
사외이사후보추천위원회 위원
14
2026-03-22
제지,목재(교수)
現 서울대 환경재료과학과 교수

이호영
사외이사(Independent)
남(Male)
57
사외이사후보추천위원회 위원
14
2026-03-22
법률(교수)
現 한양대 법학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 감시기능을 제고시키기 위하여 사외이사만으로 구성한 감사위원회를 운영하여 이사회 및 경영진을 감독하고 있으며, 사외이사인 감사위원회 위원장은 법령이 정한 회계 · 재무 전문가로 임명하였습니다.

아울러 당사는 제8기(2022년도) 주주총회 정관 변경을 통해 사외이사후보추천위원회를 설치하여 제9기(2023년도) 주주총회에서 사외이사후보추천위원회에서 추천한 후보로 사외이사 선임하였습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선임

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사후보자의 추천

2. 기타 사외이사 후보 추천을 위해 필요한 사항
4
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회

(A)
조영제
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회

(A)
김희관
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회

(A)
임보혁
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

사외이사후보추천위원회

(B)
김희관
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회

(B)
윤혜정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)

사외이사후보추천위원회

(B)
이호영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

사외이사후보추천위원회

(B)
한철규
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 회사 규모와 운영 효율성을 고려하여 이사회 내 위원회에 ESG위원회를 별도로 관리하지 않고 있습니다. 대신에 이사회에서 지속가능한 성장을 위하여 비재무리스크(탄소중립/기후변화, 공급망, 인권경영, 안전보건, 정보보안, 제품 환경규제, 준법)를 총괄 관리하여 주요이슈 및 대응방안을 정기적으로 보고하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 효율적인 의사결정 및 기업 경쟁력 제고를 위하여 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 대표이사는 사외이사에게 충분한 정보를 제공하도록 노력하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 사외이사인 감사위원회 위원장은 법령으로 정한 회계 · 재무 전문가로서 선임사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있어, 선임사외이사를 별도로 임명하지 않고 있습니다. 또한 별도의 집행임원제도는 도입하지 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적인 이사회 운영을 위하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 있으나, 사외이사 독립성 저해 가능성을 배재할 수 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 미준수 사항에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영에 필요한 다양한 분야의 전문지식을 갖춘 이사로 상법 등 관계 법령에서 요구하는 자격을 모두 충족한 자를 이사회 구성원으로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다. 또한 당사는 이사 자격심사 시, 상법에서 요구하고 있는 이사 자격 뿐 아니라 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

당사의 이사회 구성원은 전문성 및 책임성을 지닌 자로 구성되어 있으며, 전체적으로 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다.

한편, 당사는 자본시장법 제165조의20 에서 규정한 자산규모 2조원 이상의 기업에 해당하여 공시대상연도 기간 중 여성 사외이사 1명을 선임하여,

현재 당사의 전체 이사회 구성원 중 남성 이사 6명과 여성 이사 1명으로 구성하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상연도 개시시점부터 보고서제출일 현재까지의 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

한철규
사내이사(Inside)
2020-03-23
2026-03-22
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

조동길
사내이사(Inside)
2021-03-24
2027-03-20
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

곽상효
사내이사(Inside)
2024-03-20
2027-03-20
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

최승용
사내이사(Inside)
2022-03-23
2025-03-23
2022-03-23
선임(Appoint)
재직

최원경
사내이사(Inside)
2015-01-02
2024-03-24
2023-03-22
사임(Resign)
퇴직

이명길
사내이사(Inside)
2017-03-30
2026-03-22
2024-03-20
사임(Resign)
퇴직

조영제
사외이사(Independent)
2021-03-24
2027-03-20
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

김희관
사외이사(Independent)
2022-03-23
2025-03-23
2022-03-23
선임(Appoint)
재직

임보혁
사외이사(Independent)
2024-03-20
2027-03-20
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

윤혜정
사외이사(Independent)
2023-03-22
2026-03-22
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

이호영
사외이사(Independent)
2023-03-22
2026-03-22
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

백복현
사외이사(Independent)
2022-03-23
2025-03-23
2024-03-20
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 운영하여 독립성을 강화하였으며, 결격 여부, 윤리의식, 충실성, 적합성 등을 다각적으로 검토하여 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

사외이사 후보의 경우, 회사에 대한 독립성 여부와 법적 요건 및 자질, 역량 등을 종합적으로 검토하여 주주총회에 후보를 추천하는 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다.

사외이사 후보군 관리 시에는 주요주주, 임원 및 외부기관 등 다양한 경로를 통해 추천받은 사외이사 후보군에 대해 기본요건(겸직여부, 법적 결격여부 등) 및 적합도(전문성, 윤리의식, 충실성, 적합성, 공정성) 등을 다각적으로 검토하여 후보자를 사외이사후보추천위원회에 보고 및 논의 후에 최종 선임 후보자를 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 이사후보에 대한 구체적인 정보와 의결권 행사에 필요한 판단시간을 충분히 제공하고 있습니다. 주주총회 소집결의 및 소집공고 공시를 통해 이사후보의 약력, 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제8기 주주총회
한철규
2023-03-07
2023-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력
사내이사 (1~5번) 공통 정보 제공

제8기 주주총회
이명길
2023-03-07
2023-03-22
15
사내이사(Inside)
2. 후보 추천인 및 추천사유

제8기 주주총회
윤혜정
2023-03-07
2023-03-22
15
사외이사(Independent)
3. 독립성 확인 내용(당사와의 거래)
사외이사(1~6번) 공통 정보 제공

제8기 주주총회
이호영
2023-03-07
2023-03-22
15
사외이사(Independent)
4. 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

제9기 주주총회
조동길
2024-02-21
2024-03-20
29
사내이사(Inside)
5. 후보자 체납여부
사내이사 (1~5번) 공통 정보 제공

제9기 주주총회
곽상효
2024-02-21
2024-03-20
29
사내이사(Inside)
6. 사외이사 후보자의 직무수행계획

제9기 주주총회
조영제
2024-02-21
2024-03-20
29
사외이사(Independent)

사외이사(1~6번) 공통 정보 제공

제9기 주주총회
임보혁
2024-02-21
2024-03-20
29
사외이사(Independent)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 사내 및 사외이사 후보에 대해서는 주주총회 전 사업보고서 공시를 통해 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

사외이사의 경우 주주총회 소집공고를 통하여 이사회 출석률 및 의안에 대한 찬반여부 내역을 제공하고 있습니다. 향후 주주에게 충분한 정보 제공을 위하여 사내이사 추가 기재여부들 검토하도록 하겠습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

이사 선임과 관련하여 당사는 정관 제28조제3항으로 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제 적용을 배제하고 있습니다. 당사는 1% 미만 소액주주가 주식의 약 61.38%를 보유하고 있고, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 요건을 충족하는 주주는 이사 선임에 대한 주주제안을 할 수 있는 권리가 있으므로 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되어 있다고 판단하기 때문입니다. 또한 이사 선임시 각 안건별로 구분하여 투표하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사 후보 추천과 관련하여 이사후보추천위원회를 운영하지 않으며 집중투표제 배제하고 있어 공정성과 독립성이 저해될 수 있는 가능성이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사후보 추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선사항을 항상 고민하고 있으며, 향후 당사가 필요하다고 판단되는 경우 공정성과 독립성이 더욱 확보되도록 개선하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 사외이사후보추천위원회 및 HR팀에서 면밀히 검증하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조동길
남(Male)
회장
O
경영전반 업무 총괄

한철규
남(Male)
사장
O
대표이사

최승용
남(Male)
부사장
O
산업/패키징 사업본부장

곽상효
남(Male)
상무
O
경영지원 본부장

조영제
남(Male)
사외이사
X
경영전반 업무, 감사위원회 위원장

김희관
남(Male)
사외이사
X
경영전반 업무, 감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원장

임보혁
남(Male)
사외이사
X
경영전반 업무, 감사위원회 위원

윤혜정
여(Female)
사외이사
X
경영전반 업무, 사외이사후보추천위원회 위원

이호영
남(Male)
사외이사
X
경영전반 업무, 사외이사후보추천위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성 별

직 위

상근 여부

담당 업무

윤병인

남

사장

O

기업문화실장

한경록

남

부사장

O

인쇄/감열지 사업본부장

이해성

남

상무

O

기획담당

김범준

남

상무

O

환경사업본부장

오준균

남

상무

O

생산기술총괄

이상현

남

상무

O

천안공장장

양종명

남

상무

O

혁신/마케팅담당

박명식

남

상무

O

장항공장장

송나라오

남

상무

O

인쇄/감열지 해외영업담당

김용기

남

상무

O

구매담당

서동준

남

상무

O

중앙연구소장

이강군

남

상무

O

신탄진 공장장

오상원

남

상무

O

친환경사업당당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 HR팀에서는 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등의 이력을 면밀히 점검하여 임원 선임을 위한 정보를 제공하고 있습니다.

당사의 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하도록 하여 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다. 또한, 한국ESG기준원 등의 가이드를 활용하여 주주가치 침해나 독립성을 저해하는 이사가 선임되지 않도록 내부 통제장치를 운영하고 있습니다. 아울러, 미등기임원 선임 시에도 도덕성과 역량검증을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해가 있는 인물을 배제하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중에 과거 횡령, 배임 또는 불공정거래행위, 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정 판결 이력이 있는 자, 회계처리기준 위반으로 증선위로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 경우는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기 된 경우은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회를 통해 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하였기에 상법상 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 특정 이해집단의 의견이 집중되어 반영되지 않도록 다양하게 구성하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력은 다음과 같습니다.

성 명

사외이사가 과거

당사 및 계열회사에 재직한 내용

당사

당사의

계열회사

조영제

없음

없음

김희관

없음

없음

임보혁

없음

없음

윤혜정

연구소 재직

('01.12~'02.08, 8개월)

없음

이호영

없음

없음

보고서제출일 현재까지의 사외이사 재직기간은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

조영제
38
38

김희관
26
26

임보혁
2
2

윤혜정
14
14

이호영
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사간 거래한 사실이 없습니다.

성 명

사외이사가(또는 사외이사가

최대주주로 있는 회사)와

당사 및 계열회사의 거래내역

당사

당사의

계열회사

조영제

없음

없음

김희관

없음

없음

임보혁

없음

없음

윤혜정

없음

없음

이호영

없음

없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사간 거래한 사실이 없습니다.

성 명

사외이사가 임직원으로

재직하고 있는 회사와

당사 및 계열회사의 거래내역

당사

당사의

계열회사

조영제

없음

없음

김희관

없음

없음

임보혁

없음

없음

윤혜정

없음

없음

이호영

없음

없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 선임 시 상법 제542조의8 및 상법시행령 제34조에서 요구하는 사외이사 자격요건을 기본으로 하며 전문성, 윤리의식, 충실성, 적합성, 공정성 등의 자격요건을 면밀히 검토하여 사외이사 후보를 선임하고 있습니다. 특히 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회를 개최하여 해당 위원회 운영규정 제3조제3항에 따라 사외이사 예비후보가 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보를 추천하는 일련의 과정을 통하여 적법성 및 이해관계를 갖는지 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 사외이사 중 1인은 과거 당사에 근무한 경우가 있었으나 재직년도가 상당히 오래되었고 재직기간이 8개월로 매우 짧았으며, 이후 당사의 계열회사에서 근무한 경험과 당사 및 계열회사와의 거래 관계가 없음을 확인하여 내규에서 정하고 있는 자격요건을 충족한다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사의 독립성을 강화하도록 자격요건을 더욱 공정하게 검증하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 허용하지 않으며 당사 및 계열회사와 이해관계가 있는 기업에 겸직하는 경우를 허용하지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법시행령 제34조제12항의 규정을 준용하여 사외이사의 겸직을 허용하고 있으나, 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 허용하지 않습니다.

아울러 사외이사의 독립성과 직무공정성, 윤리 책임성, 충실성 등을 유지하기 위해 당사 및 계열회사와 이해관계가 있는 기업에 겸직하는 경우는 허용하지 않고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 보고서 제출일 현재의 사외이사 겸직현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조영제
O
2021-03-24
2027-03-20
사외이사 및 법무법인 고문
에코프로에이치엔
사외이사
'24.03
코스닥

김희관
O
2022-03-23
2025-03-23
사외이사 및 변호사
신세계건설(주)
사외이사
'22.03
코스피

임보혁
O
2024-03-20
2027-03-20
한솔제지 사외이사
-
-
-
-

윤혜정
X
2023-03-22
2026-03-22
사외이사 및 서울대 교수
롯데정밀화학(주)
사외이사
'23.03
코스피

이호영
X
2023-03-22
2026-03-22
사외이사 및 한양대 로스쿨 교수/원장
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하기 위하여 HR팀 및 RM팀에서 직무수행에 필요한 정보, 자원 등 제반 업무를 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

HR팀 부서에서는 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

아울러 RM팀에서는 감사위원회를 통한 경영 참여뿐 아니라 간담회를 통해 기타 사항에 대해서도 논의하도록 제반 업무를 진행하고 있습니다. 또한 감사 계획 수립 및 시행과 관련된 정보를 사외이사인 감사위원회 위원에게 제공하고 있으며, 내부모니터링 및 사전 리스크를 제거하는 등 내부관리 대응을 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 사외이사 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

부서명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

HR팀
2명
수석 1명(24년)
책임 1명(9년)
- 주요 경영현황 정보제공
- 이사회 진행 제반업무

RM팀
7명
수석 2명(24년)
책임 5명(8년)
- 내부회계관리제도 운영을 통한 회계정보의 신뢰성 및 투명성 확보
- 상시모니터링 시스템 운영을 통한 전사 Risk Management 수행
- 법규 준수 모니터링 및 법률 지원으로 Legal 이슈 선제적 관리

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 02월 07일

삼일회계법인
조영제 이사
김희관 이사
백복현 이사
-
연결내부회계관리제도 의미, 규정 및 의견변형, 감사위원회의
역할 및 책임

2023년 05월 09일

한솔홀딩스
조영제 이사
김희관 이사
백복현 이사
이호영 이사
윤혜정 이사
-
디지털 트랜스포메이션의 이해와 사업모델 혁신

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의로서 감사위원회를 개최하여 진행하고 있습니다.

다만, 이사회 내 위원회 이외에 사외이사만 참여하는 회의 개최 내역은 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사만 참여하는 회의 개최를 요구할 시, 사외이사 지원조직을 통하여 직무수행에 필요한 요청사항에 대해 지원하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 연간 활동 내역 및 자격요건 등 사외이사 적격성 충족여부에 대한 내부 평가를 실시하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 외부평가 및 평가에 따른 보수산정 정책을 도입하고 있지 않습니다. 다만, 내부적으로 사외이사에 대해 재무전문성, 독립성, 주주권익, 활동성 등 객관적 기준을 마련하여 평가하고 있습니다. 평가기준은 한국ESG기준원 가이드를 참고하여 적극적 요건인 전문성, 윤리의식, 충실성, 적합성, 공정성 등의 5가지 평가항목과 결격사유 해당여부를 판단하기 위한 소극적 요건인 관련 법률, 주주가치 침해, 독립성 저해, 재임기간, 이사회 참석률, 전문성 요건 등의 6가지 항목으로 매년 1회 평가하고 있으며 그 결과는 차년도 이사회 운영에 참고자료로 활용하고 있습니다.

당사는 공시 대상기간 2023년 재직 중인 사외이사 조영제, 김희관, 백복현, 윤혜정, 이호영 등 5명에 대하여 2023년 12월에 사외이사 평가를 실시하였습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 공정성 확보를 위해 사외이사 평가를 외부평가 방법을 고려하여 필요하다고 판단하는 경우 실시하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사 사외이사 임기 만료 시에는 사외이사후보추천위원회에서 임기 중의 평가 결과 등을 종합적으로 검토하여 재선임에 반영하는 프로세스를 운영하고 있습니다.

당사는 공시 대상기간 2023년 재직 중인 사외이사 조영제, 김희관, 백복현, 윤혜정, 이호영 등 5명에 대하여 2023년 12월에 사외이사 평가를 실시하였으며, 2024년 3월 임기 만료되는 조영제 사외이사의 재선임 평가에 반영하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급 형태로 지급되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사 사외이사 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수한도 내에서 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수수준에 부합하도록 산정하며, 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급 형태로 지급되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 개별평가 성과와 보수를 직접 연동하지 않고 있습니다. 당사의 정책상 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 사외이사 의사결정의 독립성이 저하되고 갈등 소지의 발생이 우려된다고 판단하기 때문입니다. 동일한 이유로 사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정기적으로 개최하되 필요한 경우 수시로 임시이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 원활한 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회규정을 마련하고 있습니다.

이사회규정 상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 연 6회 (2월 2회, 5월, 8월, 11월, 12월 각 1회)이상 개최하고, 임시이사회 필요한 경우 수시로 소집하도록 되어 있습니다.

또한 이사회는 의장이 소집하고, 회의일 2일 전까지 각 이사에게 통지하며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 참석이 곤란한 이사를 위해서는 원격통신 수단 등을 제공하고 있으며, 이사회의사록을 작성하여 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년도에는 총 9회 (정기 6회, 임시 3회)의 이사회가 개최되었으며, 2024년도에는 보고서제출일까지 총 3회(정기 3회)의 이사회가 개최되었습니다.

회차

개최일자

출석

/정원

안 건

가결

여부

구 분

내 용

이사 23-1

2023.2.7

7/8

보고

1. 내부회계관리제도 규정 개정(안) 보고

2. 장항공장 PM22 재해 현황 보고

3. 2023년 이사회 일정 변경 보고

-

결의

1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 영업보고서 승인의 건

2. 자금관련 이사회 추인사항

가결

가결

이사 23-2

2023.2.22

7/8

보고

1. '22년 준법통제기준 점검 결과 및 '23년 계획 보고

2. '22년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 보고

3. '23년 내부회계관리제도 평가 계획 및 운영(안)

-

결의

1. 제8기 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건

2-1. 제8기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
2-2. 정관 일부 변경의 건
2-3. 주식매수선택권 부여의 건
2-4. 사내이사 선임의 건 (한철규, 이명길)
2-5. 사외이사 선임의 건 (윤혜정, 이호영)
2-6. 이사보수 한도액 승인의 건
3. 제8기 정기주주총회 전자투표제 채택의 건
4. 주식매수선택권 부여 취소의 건
5. 이사회규정 일부 변경의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

이사 23-3

2023.3.22

9/9

결의

1. 신임이사 업무 위촉 및 대표이사 선임의 건

가결

이사 23-4

2023.5.9

9/9

보고

1. 회사채 발행사항 보고

2. 2023년 1~4월 경영실적

-

결의

1. 정관 변경에 따른 이사회 규정 일부 변경의 건

2. '23년 사내이사 보수(집행임원 포함) 조정의 건
3. 자금 관련 이사회 추인사항

가결

가결

가결

이사 23-5

2023.6.28

8/9

결의

1. 부산 "유기성폐자원 바이오가스화시설" 건설 수주를 위한
시공출자자로서의 약정 승인

가결

이사 23-6

2023.8.8

8/9

보고

1. 2023년 1~7월 경영실적

2. 에티오피아 지하수 관개 및 농촌개발사업 수주의 건

3. ESG 경영 보고체계 구축

-

결의

1. 중간배당 기준일 확정 및 실시의 건
2. 사외이사 후보 추천위원회 구성(안) 및 운영규정 승인의 건

가결

가결

이사 23-7

2023.10.19

9/9

결의

1. 에티오피아 지하수 관개 및 농촌개발사업 수주의 건

가결

이사 23-8

2023.11.7

8/9

보고

1. 회사채 발행보고

2. ESG경영 비재무 부문(탄소중립, 인권경영) 보고

-

결의

1. 집행임원 선임 및 해임 추인의 건
2. 니카라과 해외지사 등록연장 승인의 건
3. 자금 관련 이사회 추인사항

가결

가결

가결

이사 23-9

2023.12.19

8/9

보고

1. 2023년 경영실적 보고

2. 회사채 발행 보고

3. 에티오피아 지하수 관개 및 농촌개발사업 수주 결과 보고

-

결의

1. 자금 관련 이사회 추인사항
2. 2024년 회사채 발행의 대표이사 위임의 건
3. 2024년 자기거래/내부거래 승인의 건
4. 2024년 경영계획 승인의 건
5. 2024년 투자계획 승인의 건
6. 2024년 안전보건계획 승인의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

이사 24-1

2024.2.6

9/9

보고

1. 2023년 내부회계관리제도 운영 실태 보고

-

결의

1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 영업보고서 승인의 건

2. 이사회규정 변경의 건

3. 결산배당금 및 배당기준일 승인의 건

4. 2024년 임원 연봉 조정(안) 승인의 건

5. 자금관련 이사회 추인사항

6. 에티오피아 현지사무소 설립 승인의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

이사 24-2

2024.2.21

8/9

보고

1. '23년 준법통제기준 점검 결과 및 '23년 계획 보고

2. '23년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 보고

3. '24년 내부회계관리제도 평가 계획 및 운영(안)

4. 사외이사/감사위원 적격성 평가결과 보고

-

결의

1. 제9기 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건

2-1. 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
2-2. 정관 일부 변경의 건
2-3. 주식매수선택권 부여의 건
2-4. 사내이사 선임의 건 (조동길, 곽상효)
2-5. 사외이사 선임의 건 (조영제, 임보혁)
2-6. 이사보수 한도액 승인의 건
3. 제9기 정기주주총회 전자투표제 채택의 건
4. 자금관련 이사회 추인사항

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

이사 24-3

2024.5.8

9/9

보고

1. 2024년 1~3월 경영실적

2. ESG 비재무부문 (준법, 정보보안) 보고

-

결의

1. 감사위원회 규정 일부 변경의 건

2. 사외이사 보수조정의 건

3. 자금관련 이사회 추인사항

가결

가결

가결

참고로 당사의 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개별 이사의 출석 내역은 다음과 같습니다.

구 분

회 차

이사 23-1

이사 23-2

이사 23-3

이사 23-4

비 고

개최일자

'23.2.7

'23.2.22

'23.3.22

'23.5.9

사내

한철규

출석

출석

출석

출석

-

조동길

출석

출석

출석

출석

-

이명길

출석

출석

출석

출석

-

최승용

출석

출석

출석

출석

-

최원경

불참

불참

미해당

미해당

3차 사임

사외

조영제

출석

출석

출석

출석

-

김희관

출석

출석

출석

출석

-

백복현

출석

출석

출석

출석

-

윤혜정

미해당

미해당

출석

출석

1,2차 미선임

이호영

미해당

미해당

출석

출석

1,2차 미선임

구 분

회 차

이사 23-5

이사 23-6

이사 23-7

이사 23-8

이사 23-9

비 고

개최일자

'23.6.28

'23.8.8

'23.10.19

'23.11.7

'23.12.19

사내

한철규

출석

출석

출석

출석

출석

-

조동길

출석

출석

출석

출석

출석

-

이명길

출석

출석

출석

출석

출석

-

최승용

출석

출석

출석

출석

불참

-

사외

조영제

출석

출석

출석

출석

출석

-

김희관

출석

출석

출석

출석

출석

-

백복현

출석

출석

출석

출석

출석

-

윤혜정

출석

출석

출석

출석

출석

-

이호영

불참

출석

출석

불참

출석

-

구 분

회 차

이사 24-1

이사 24-2

이사 24-3

비고

개최일자

'24.2.6

'24.2.21

'24.5.8

사내

한철규

출석

출석

출석

-

조동길

출석

출석

출석

-

이명길

출석

출석

미해당

3차 사임

최승용

출석

출석

출석

-

곽상효

미해당

미해당

출석

1,2차 미선임

사외

조영제

출석

출석

출석

-

김희관

출석

출석

출석

-

백복현

출석

불참

미해당

3차 사임

윤혜정

출석

출석

출석

-

이호영

출석

출석

출석

-

임보혁

미해당

미해당

출석

1,2차 미선임

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
3
92

임시
3
3
96

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사의 사내이사, 사외이사, 감사위원회 위원에 대한 보수지급 기준을 보유하고 있으며 사업보고서를 통해 주주 등에 공시하고 있습니다.

보수지급기준

구 분
보수지급기준

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
- 급여 : 임원보수 지급기준에 따라 임원 급여 테이블을 기초로 직급, 근속기간,
위임업무의 성격, 전년도 성과 등을 종합적으로 반영하여 보수를 결정
- 설/추석 상여 : 각 월급여 100% 지급
- 연간인센티브 : 연간 KPI 목표 달성도에 따라 대표이사가 결정하며, 기준연봉의
10~230% 내에서 연 1회 지급
- 기타근로소득 : 회사 규정에 따라 의료지원, 학자금지원, 건강검진, 단체상해
보험 등 복리후생 지원 및 인정상여, 임원 퇴직소득 한도 초과액
- 퇴직금 : 정관에 명시된 임원퇴직금 규정에 따라 산정
퇴직 당시의 월평균보수액에 지급율을 곱하여 산출

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
- 급여 : 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 위임업무의 성격 등을
고려하여 보수를 결정
- 상여 : 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 아니함
- 복리후생 : 별도 복리후생을 지급하지 아니함

감사위원회 위원
- 급여 : 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 위임업무의 성격 등을
고려하여 보수를 결정
- 상여 : 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 아니함
- 복리후생 : 별도 복리후생을 지급하지 아니함

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 회사의 비용으로 가입하고 있으며, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 다음의 경우는 면책조항으로 보장에서 제외하도록 약정하고 있습니다.

배상책임보험 면책조항(보장제외)

1. 임원의 의도적 사기행위, 고의적 법령 및 규정위반 등으로 초래된 배상청구

(단, 최종판결 또는 재결 입증된 경우)

2. 임원 개인적 이익 또는 편의제공을 위법으로 취득한 이익에 대한 배상청구

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 사항에 대해서는 의결 및 안건보고를 통하여 고려하고 있습니다.

당사의 이사회규정 주요 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

이사회규정 (별표1) 이사회 부의 안건 및 보고사항

2. 경영 및 재무에 관한 사항

(1) 회사의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 연간 경영계획

(3) 연간 투자계획

(4) 신규사업

(5) 자금 차입, 공시/신고 관련 사항

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제 · 개정 및 폐지

(11) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모 분할합병 등의 결정

(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(13) 회사의 안전 및 보건에 관한 계획

(14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 · 이전 또는 폐지

(15) 임원의 선임 및 해임

(16) 이사회규정, 임원인사규정 등 중요한 사규, 사칙의 제 · 개정 및 폐지

(17) 대표이사의 선임 및 해임

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제35조(이사회의 소집)제2항에서 이사회 소집통지를 회의 2일 전까지 각 이사에게 통지하도록 하여 운영하고 있으나, 한국ESG기준원에서는 7일 이상의 충분한 시간을 두고 소집통지가 이루어지도록 권고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 이사회 소집 운영과 관련하여 필요하다고 판단하는 경우 이사회 소집 통지기간 확대 여부를 고려하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 작성하며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 사업보고서 및 기업지배구조보고서에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 의사진행에 관하여는 이사회규정 제13조(의사록) 규정에 따라 매 회의마다 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하였습니다. 의사록은 보존, 관리하고 있으며, 사외이사 평가의 근거로도 활용됩니다. 다만, 이사들 간 자유로운 토론 분위기 보장을 위해 녹취록을 별도 작성, 보존하고 있지는 않으며, 현재로서는 녹취록 작성 계획은 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 안건에 대한 개별이사별 토의내용과 찬반여부를 기록하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하였습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3개연도 개별 이사의 출석률 및 찬성률 내역은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

한철규
사내이사(Inside)
2020.3.23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조동길
사내이사(Inside)
2021.3.23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이명길
사내이사(Inside)
2017.3.30~2024.3.20
100
100
100
100
100
100
100
100

최승용
사내이사(Inside)
2022.3.23~현재
94
89
100

100
100
100

최원경
사내이사(Inside)
2015.1.2~2023.3.22
90
0
100
100
100

100
100

노봉국
사내이사(Inside)
2018.3.28~2022.3.23
100

100
100

100

조영제
사외이사(Independent)
2021.3.23~현재
100
100
100
100
99
100
97
100

김희관
사외이사(Independent)
2022.3.23~현재
100
100
100

100
100
100

백복현
사외이사(Independent)
2022.3.23~2024.3.20
94
89
100

100
100
100

윤혜정
사외이사(Independent)
2023.3.23~현재
100
100

100
100

이호영
사외이사(Independent)
2023.3.23~현재
71
71

100
100

임창묵
사외이사(Independent)
2016.3.29~2022.3.23
100

100
100
98

95
100

고정희
사외이사(Independent)
2015.1.2~2021.3.24
100

100
100

100

송재용
사외이사(Independent)
2018.3.28~2022.3.23
100

100
98

95
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 자본조달이 필요한 경우 투자자 보호를 위하여 증권 발행 전 투자설명서를 공시하고 있습니다. 투자설명서에 공시제출일 현재 기준으로 이사회 등 주요 의결사항에 대한 정보를 작성하여 주주, 채권자 등 이해관계자에게 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회와 사외이사가 과반수 이상인 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 운영하여 사외이사 3명과 사내이사 1명으로 구성하여 사외이사가 과반수 이상이 되도록 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 사외이사 3명으로 전원 사외이사로만 구성하고 있습니다. 다만 회사의 규모 및 특성을 고려하여 별도 보상위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 사외이사 독립성을 제고하기 위하여 필요하다고 판단하는 경우 보상위원회, ESG 위원회 등 이사회 내 위원회 운영을 종합적으로 고려하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회의 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 사외이사후보추천위원회와 감사위원회는 각각 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련 내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다.

위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로 정하고 있으며, 각 위원회의 규정에 의거 운영되고 있습니다.

가. 사외이사후보추천위원회

① 구성

사외이사후보추천위원회는 관련 규정에 의거하여 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 합니다. 위원장은 위원 중에서 결의로 선정하며, 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회 결의로 합니다. 사외이사후보추천위원회는 보고서제출일 현재 사외이사 3명, 사내이사 1명으로 구성되어 있고 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다.

② 운영

사외이사후보추천위원회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 소집, 결의방법 및 관계인 의견청취 등 사외이사후보추천위원회 운영과 관련된 사항은 사외이사후보추천위원회 규정을 따릅니다.

③ 역할

위원회는 주주총회 소집 이사회 전에 사외이사 후보를 추천합니다. 위원회는 사외이사 후보를 추천함에 있어 다음 사항을 고려해야 합니다.

- 추천 후보의 자질/역량이 회사와 주주의 이익에 부합

- 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격 요건을 충족

- 추천 절차의 공정성 및 투명성 확보 등

나. 감사위원회

감사위원회에 대한 구체적인 내용은 V. 감사기구에 기재하였습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정 '(별표1) 이사회 부의안건 및 보고사항'에서 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과에 대하여 이사회에 보고하도록 명문화 하여 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 사외이사후보추천위원회 결의사항 및 이사회 보고 현황은 다음 (4)의 표와 같습니다.

감사위원회 현황은 보고서 V. 감사기구를 참조하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항

없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항

없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항

없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 회의 개최 내역

개최일자

출석

인원

정원

안 건

가결

여부

이사회 보고

여부

구 분

내 용

사외이사

후보추천

위원회

사외 23-1차

2023.12.19

4

4

보고

1. '24년 사외이사 선임 계획

-

-

사외 24-1차

2024.02.06

4

4

보고

1. 사외이사 후보자 현황 보고

-

-

사외 24-2차

2024.02.21

4

4

결의

1. 사외이사 후보 추천의 건(조영제)

가결

보고

4

4

결의

2. 사외이사 후보 추천의 건(임보혁)

가결

보고

최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률

구 분

성 명

출석률(%)

최근 3개년 평균

최근 3개년

2023

2022

2021

사외이사

김희관

100

100

-

-

사외이사

윤혜정

100

100

-

-

사외이사

이호영

100

100

-

-

사내이사

한철규

100

100

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 3인으로 전원 사외이사로만 구성하였으며, 위원 중 2인은 법령이 정한 회계,재무 전문가로 임명하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사에 갈음하여 정관 제38조의 규정에 따라 감사위원회를 두고 있습니다. 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 · 결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

당사는 공정하고 투명한 감사위원회 위원 선임을 위하여 특정 이해집단의 의견이 집중되어 반영되지 않도록 다양하게 구성하고 있습니다. 즉, 선임 시 상법 제542조의8 및 상법시행령 제37조제2항에서 요구하는 자격요건을 후보자의 기본요건으로 하며, 직무전문성, 윤리성, 공정성 등의 자격요건을 내부규범에 반영하여 이를 요구하고 있습니다.

당사의 감사위원은 경영진과 지배주주로부터 독립성 확보를 위하여 이사로서의 보수만을 받으며, 보수 이외의 다른 보상을 받지 않습니다. 또한 전원 사외이사로만 구성되어 감사위원회 위원 간 보수의 차이는 없습니다.

당사의 감사위원회 구성은 다음의 표 내용과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

조영제
감사위원장
사외이사(Independent)
- 연세대 법학과 졸업(1980년)

- 연세대 법학 석사/박사(1994년)

- 금융감독원 일반서비스 국장/외환업무실장(2008년)

- 금융감독원 부원장(2013년)

- 한국금융연수원 원장(2015년)

- 법무법인 광장 고문 (2018년~현재)
회계,재무 전문가(4호유형)

김희관
위원
사외이사(Independent)
- 제27회 사법시험 합격(1985년)

- 서울대 사법학 학사(1986년)

- 하버드대 법학 석사(1993년)

- 광주고등검찰청 검사장(2015년)

- 법무연수원 원장(2016년)

- 김희관법률사무소 대표변호사(2017년)

- KT컴플라이언스위원회 위원장(2020년)
-

임보혁
위원
사외이사(Independent)
- 고려대 경영학과 졸업(1984년)

- 신한은행 전략지원부 부장(2008년)

- 신한금융지주 리스크관리팀 상무 (2011년)

- 신한생명 부사장(2018년)
회계,재무 전문가(4호유형)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 제40조에 의하여 전원 사외이사(3인)로 구성하고 있으며, 이 중 회계 또는 재무전문가는 2인('4호 유형')에 해당됩니다. 아울러 감사위원장을 법령이 정한 회계 · 재무전문가로 선임하여 경영진의 경영판단에 합리적이고 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

※ '4호 유형'은 금융기관, 정부, 증권유관기관 등 경력자를 의미하며, 기본 자격은 금융기관, 정부, 증권유관기관 등에서 회계, 재무관련 업무 또는 이에 대한 감독 업무의 수행여부입니다. 또한 해당 기관에서 5년 이상 근무한 경력이 필요합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 감사업무 수행은 회계감사를 위하여는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하며, 필요한 경우에 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다.

당사는 감사위원의 구체적인 역할을 감사위원회 규정에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

감사위원회 규정

제22조(감사위원회 주요 업무)

감사위원회가 수행할 주요업무는 다음과 같다.

① 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 검사

② 기업의 재무활동의 건전성과 타당성 검사

③ 재무보고 과정의 적절성과 재무보고의 정확성 검토

④ 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

⑤ 내부통제시스템의 평가

⑥ 내부감사부서 책임자의 임면에 평가에 대한 동의

⑦ 내부감사부서의 활동에 대한 평가

⑧ 외부감사인의 선임,해임과 주주총회에서의 사후보고

⑨ 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

⑩ 외부감사인의 독립성과 비감사활동의 적절성 평가

⑪ 내부 및 외부 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

⑫ 감사위원회 규정 및 그 내용의 공시

⑬ 감사위원회 활동과 독립성에 대한 내용의 주기적 공시

제23조 (권한)

감사위원회는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 각 부서의

장에게 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 이 경우 지체없이 특별감사에 착수

하여야 한다. 또한 감사위원회는 다음 각 사항을 요구할 수 있으며, 이 요구를 받은

자는 특별한 사유가 없는 한, 이에 응하여야 한다.

① 회사내 관련 정보에 대한 사항

② 관계자의 출석 및 답변

③ 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙 및 물품 등에 관한 사항

④ 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 RM팀을 통해 감사위원회의 업무수행에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 감사위윈회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사의 공시대상연도 중 감사위원회 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

교육 일자

교육 실시 주체

참석자

불참시 사유

주요 교육 내용

2023.2.7

삼일회계법인

조영제

김희관

백복현

해당사항

없음

- 연결연결내부회계관리 제도 의미, 규정 및 의견 변형,

감사위원회 역할 및 책임

2023.5.9

한솔홀딩스

조영제

김희관

백복현

해당사항

없음

- 디지털 트랜스포메이션의 이해와 사업모델 혁신

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회규정 제13조(회의)제4항에 의하여 업무수행을 위하여 필요한 경우에는 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구하여 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 아울러 감사위원회규정 제19조(회사 정보제공 및 지원)에 의하여 충실한 직무수행을 할 수 있도록 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회규정 제23조(권한)에 의하여 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 각 부서의 장에게 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 이 경우 지체없이 특별감사에 착수할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 다음의 각 사항을 요구할 수 있으며, 이 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다.

① 회사내 관련 정보에 대한 사항

② 관계자의 출석 및 답변

③ 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙 및 물품 등에 관한 사항

④ 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무를 위하여 별도 전담조직인 RM팀을 운영하고 있으며, 감사위원회에서 임명한 RM팀장 및 RM팀 실무담당자가 당사의 업무감사 및 경영감사를 실시하고 그 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

RM팀
7
수석 2명(24년)
책임 5명(8년)
- 내부회계 관리제도 운영을 통한 회계정보의 신뢰성 및 투명성 확보
- 상시모니터링 시스템 운영을 통한 전사 Risk Management 수행
- 법규 준수 모니터링 및 법률 지원으로 Legal 이슈 선제적 관리

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 지원조직은 감사위원회규정 제22조제6항에서 인사평가 및 인사이동 등에 관하여 감사위원회의 동의 절차 등이 명문화하여 운영하고 있어 경영진이 단독으로 권한 행사 할 수 없도록 독립성이 유지되고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사 감사위원회 보수는 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 위임업무의 성격 등을 고려하여 보수를 결정하며, 감사위원회 위원이 아닌 사외이사와 구별하여 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.33

당사의 공시대상기간 연도의 감사위원회 위원 및 사외이사 보수는 다음과 같습니다.

구 분

인원수

보수총액

1인당

평균보수액

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

2

72백만원

36백만원

감사위원회 위원

3

144백만원

48백만원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적 회의를 통해 감사 관련 업무를 수행하고 있으며, 활동내역을 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있으며, 감사위원장은 주주총회에 참석하여 감사보고를 하고 있습니다. 당사의 공시대상기간 연도 개시시점인 2023년부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회는 내부회계관리제도가 효과적으로 가동되고 있다고 평가하였으며, 각각 2023년 2월 22일 및 2024년 2월 21일 이사회에서 내부회계관리제도 운영실태를 보고 하였습니다.

당사 감사위원회는 외부감사법 제8조 및 감사위원회규정 제22조제8항에 따라 외부감사인을 선정할 권한을 보유하고 있습니다. 감사위원회는 2022년 2월 7일 회의를 개최하여 제8기(2022년도)부터 제10기(2024년도)까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 선정하였으며, 당사는 이에 따라 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 외부감사인인 한영회계법인은 2023년 감사위원회에 4회 참석하여 회계처리 적정성 및 회계처리 기준에 대한 타당성 등에 대하여 감사위원회에 직접 보고하고 감사위원과 논의하였습니다.

당사의 감사위원회는 공시대상기간 연도인 2023년에는 총 6회의 감사위원회를 개최하였으며, 2024년에는 보고서 제출일 현재까지 총 3회의 감사위원회가 개최되었습니다. 주요활동내역은 다음 (3)의 표 내용을 참조하시기 바랍니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제413조(조사,보고의 의무)와 제413조의2(감사록의 작성) 규정을 준수하도록 당사의 감사위원회 규정 제14조(부의사항)에 정하여 주주총회에서 의안 및 서류에 대한 의견을 진술할 수 있도록 하였고, 감사위원회 회의마다 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 정하였습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사보고서 활동내역

회차

개최일자

출석/정원

안 건

가결

여부

구 분

내 용

감사 23-1

2023.2.7

3/3

보고

1. 외부감사인과의 독립적 미팅

2. 2022년 내부회계관리제도 운영 실태 보고

3. 2022년 재무제표 및 영업보고서

-

결의

1. 내부회계관리제도 규정 개정의 건

가결

감사 23-2

2023.2.22

3/3

보고

1. 2023년 내부회계관리제도 평가 계획 및 운영(안)

-

결의

1. 2022년 감사보고서 승인의건

2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

3. 2022년 내부감시장치 가동현황 평가보고서 승인의 건

4. 2023년 내부감사 계획 승인의 건

가결

가결

가결

가결

감사 23-3

2023.5.9

3/3

보고

1. 2023년 1분기 내부점검 결과 보고

2. 2023년 내부회계관리제도 설계평가 계획 보고

3. 2023년 1분기 재무제표 보고

-

결의

1. 외부감사인의 계약 이행사항 평가

가결

감사 23-4

2023.8.23

3/3

보고

1. 외부감사인과의 독립적 미팅

2. 2023년 반기 재무제표 보고

3. 2023년 상반기 재고조사 결과 보고

4. 모회사의 자회사 점검 결과 보고

5. 2023년 내부회계관리제도 운영 평가시 변화사항 보고

-

감사 23-5

2023.11.7

3/3

보고

1. 외부감사인과의 독립적 미팅

2. 2023년 3분기 재무제표 보고

3. 환경사업본부 부정 위험 진단 컨설팅 결과 보고

4. 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고

-

감사 23-6

2023.12.19

3/3

보고

1. 외부감사인과의 독립적 미팅

2. 2023년 내부회계관리제도 운영평가 계획 보고

3. 2023년 연간 컴플라이언스 자가 점검 결과 보고

-

결의

1. 내부감사담당 인사평가 동의의 건

가결

감사 24-1

2024.2.6

3/3

보고

1. 외부감사인과 독립적 미팅

2. 2023년 내부회계관리제도 운영 실태 보고

3. 2023년 재무제표 및 영업보고서

-

감사 24-2

2024.2.21

3/3

보고

1. 2024년 내부회계관리제도 평가 계획 및 운영(안)

결의

1. 2023년 감사보고서 승인의건

2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

3. 2023년 내부감시장치 가동현황 평가보고서 승인의 건

4. 2024년 내부감사 계획 승인의 건

가결

가결

가결

가결

감사 24-3

2024.5.8

3/3

보고

1. 2024년 1분기 내부점검 결과 보고

2. 2024년 내부회계관리제도 설계평가 계획 보고

3. 2024년 1분기 재무제표 보고

-

결의

1. 외부감사인의 계약 이행사항 평가

가결

감사위원회 개별이사 출석내역

구 분

회차

감사 23-1

감사 23-2

감사 23-3

감사 23-4

감사 23-5

감사 23-6

비 고

개최일자

2023.2.7

2023.2.22

2023.5.9

2023.8.23

2023.11.7

2023.12.19

사외이사

조영제

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

김희관

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

백복현

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

구 분

회차

감사 24-1

감사 24-2

감사 24-3

비 고

개최일자

2024.2.6

2024.2.21

2024.5.8

사외이사

조영제

출석

출석

출석

김희관

출석

출석

출석

백복현

출석

출석

해당없음

3차 사임

임보혁

해당없음

해당없음

출석

1,2차 미선임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

조영제
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김희관
사외이사(Independent)
100
100
100

백복현
사외이사(Independent)
100
100
100

임창묵
사외이사(Independent)
100

100
100

송재용
사외이사(Independent)
100

100
100

고정희
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회가 외부감사인을 먼저 선정하고 당사는 이를 선임하고 있으며, 감사위원회는 외부감사인의 감사활동 결과를 평가하여 교체 여부를 고려하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사 감사위원회는 회사의 외부감사인 선임 시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사품질관리 계획, 회계감사 관련 감리 및 소송내역, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

당사는 제5기(2019년도)부터 제7기(2021년도)까지의 3개 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였으며, 2022년 2월 7일 감사위원회를 개최하여 제8기(2022년도)부터 제10기(2024년도)까지 3개 사업연도를 동 회계법인과 계약을 연장하였습니다. 한영회계법인은 감사업무를 문제없이 수행하고 있으며, 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 감사 수행 시 글로벌 표준 감사방법론 적용, 감사절차의 전산화 및 우수 감사인력을 통한 효과적이고 효율적인 감사수행이 가능하며, 이를 통한 재무정보 신속성 및 투명성 확보가 가능하다고 판단하고 있습니다.

감사위원회는 회사와 외부감사인과의 비감사업무에 대하여 세무조정 업무와 관련 법률 등에 따라 외부감사인이 수행하여야 하는 일부 비감사업부 등 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해서는 제한적으로 승인함을 원칙으로 하고 있습니다. 승인 시에는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)을 준수하고 있는 지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 외부감사인 선임과 관련한 회의는 다음과 같습니다.

회의 일시

주요 회의 내용

비 고

2022. 2. 7

- 외부감사인 선정의 건 승인

감사위원회

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 평가하고 있으며, 감사 방법론의 적정성, 내부감사 부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당 파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하고 있습니다.

당사의 외부감사인 평가와 관련한 회의는 다음과 같습니다.

회의 일시

주요 회의 내용

비 고

2022. 4. 19

- 외부감사인의 계약 이행사항 평가 승인 (2021 사업연도)

감사위원회

2023. 5. 9

- 외부감사인의 계약 이행사항 평가 승인 (2022 사업연도)

감사위원회

2024. 5. 8

- 외부감사인의 계약 이행사항 평가 승인 (2023 사업연도)

감사위원회

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상연도 중 당사의 외부감사인과 비감사 업무계약을 체결한 바 있으며, 해당 업무가 외부감사인의 독립성에 위배되지 않은 업무로 판단하였습니다.

공시대상기간 중 당사와 외부감사인과의 감사업무 외 체결한 비감사 업무계약은 다음과 같습니다.

사업연도

계약체결일

용역 내용

용역수행기간

용역보수

비 고

2023년

2023.4.10

원가절감 과제 도출 지원

2023.7.7

375백만원

-

2023.6.15

법인세 경정청구 (FY19~22)

2023.10.15

45백만원

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인과 감사 실시 및 결과 보고 등을 주기적으로 의사소통 하도록 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 회계감사기준(감사기준서 260)에서 권장하는 바와 같이 경영진 참석 없이 외부감사인과의 독립적인 미팅을 분기에 최소 1회 이상을 원칙으로 하며 회의를 진행하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 동안 연 4회를 한영회계법인과 독립적 미팅을 개최하였으나 2분기에는 진행하지 않았습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차 (감사 23-1차)
2023-02-07
1분기(1Q)
- 2022년 감사 결과 및 핵심감사사항

- 내부회계관리제도 감사 결과 보고

2회차 (감사 23-4차)
2023-08-23
3분기(3Q)
- 2023년 내부회계관리제도 운영 평가시 변화사항 보고

3회차 (감사 23-5차)
2023-11-07
4분기(4Q)
- 2023년 3분기 검토 진행 경과

- 연결내부회계관리제도 도입 유예 신청

4회차 (감사 23-6차)
2023-12-19
4분기(4Q)
- 연간 회계감사 일정

- 연결내부회계관리제도 도입 유예

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사인과 독립적인 미팅을 진행할 시 당사의 중요한 회계처리기준, 매기 재무제표 감사 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부를 확인하기 위하여 회사의 회계 검토 결과를 외부감사인으로부터 보고 받고, 필요 시에는 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하도록 정하고 있습니다. 구체적 주요 협의사항으로는 핵심감사사항, 분/반기/기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 협의하도록 정하였습니다. 감사위원회 위원은 이와 관련한 주요 회계 이슈 등 감사 관련 교육을 받고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 또한 부정행위 등을 발견하면 이사회에 즉시 보고하여야 하면 내부 및 외부 감사결과 시정사항에 대한 조치를 확인할 책임이 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전까지 외부감사인에게 제출해야 합니다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 재무제표 제출현황은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 8기(2022년도)
2023-03-22
2023-01-16
2023-01-25
증선위, 외부감사인

제 9기(2023년도)
2024-03-20
2024-01-16
2024-01-23
증선위, 외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고 있으며, 근로자 권리 존중, 공정거래 준수, 윤리경영 등을 실천하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조 관련 내부규정을 아래와 같이 별첨합니다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회규정

첨부3. 윤리강령

첨부4. 감사위원회 규정

첨부5. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부6. 내부회계관리규정