현대사료 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240603)
제출인: 비에스제이홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주) 카나리아바이오

0000
0000
20240527

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 05월 27일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 06월 03일

보고자 :
㈜카나리아바이오엠

요약정보

발행회사명
(주)카나리아바이오
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
127,102,161
57.64

이번 보고서
95,314,425
50.47

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
6,657,950
3.02

이번 보고서
4,457,307
2.36

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
전환사채 및 신주인수권부 사채 양수도 계약특별관계자 변동, 질권계약해지

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)카나리아바이오
회사코드
016790

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
188,471,729

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)카나리아바이오엠
한자(영문)
CANARIABIOM Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 학동로
생년월일 또는사업자등록번호 등
312-81-21611

직업(사업내용)
바이오신약 개발
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
㈜카나리아바이오엠
부서
전략기획

직위
상무
전화번호
02-624******

성명
김상훈
팩스번호
02-213******

이메일 주소
***4328@canariabio.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

2023년 12월 31일 기준 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
578,933
부채총액
255,465

자본총액
323,468
자본금
9,850

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이 창 현

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
국도상사(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5.93

* 상기 재무정보는 2023년 12월 31일 별도재무제표 기준입니다. 【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

2023년 12월 31일 기준 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
15,720
부채총액
6,042

자본총액
9,677
자본금
10

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신재호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회/주주총회

최대주주(최다출자자)
신재호
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

* 상기 재무정보는 2023년 12월 31일 개별 재무제표 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(유)에스엘씨엔씨
국내법인
계열회사
226-87-02163
대한민국
서울특별시 서초구 법원로
-
주주

2
한도
개인(국내)
계열회사 임원
690801
대한민국
경기도 성남시 분당구 백현로
대표이사
임원(등기)

3
문현욱
개인(국내)
계열회사 임원
720210
대한민국
경기도 성남시 분당구 서현로
임원
임원(등기)

4
이지연
개인(국내)
계열회사 임원
830505
대한민국
서울시 도봉구 도봉로
임원
임원(등기)

5
나한익
개인(국내)
계열회사 임원
750906
대한민국
경기도 성남시 수정구
임원
계열회사등 임원

6
이창현
개인(국내)
대표이사
781004
대한민국
서울시 서대문구 가재울미래로
임원
계열회사등 임원

7
윤병학
개인(국내)
계열회사 임원
741115
대한민국
경기도 용인시 기흥구 구성로
임원
계열회사등 임원

8
정성진
개인(국내)
임원
810129
대한민국
경기도 용인시 기흥구 새천년로
임원
계열회사등 임원

9
임정은
개인(국내)
임원
821028
대한민국
경기도 성남시 분당구 미금로
임원
계열회사등 임원

10
이시우
개인(국내)
계열회사 임원
730915
대한민국
경기도 고양시 덕양구 통일로
임원
계열회사등 임원

11
우종석
개인(국내)
계열회사 임원
700503
대한민국
서울시 송파구 송파대로
임원
계열회사등 임원

12
김병성
개인(국내)
계열회사 임원
700831
대한민국
경기도 용인시 수지구
임원
계열회사등 임원

13
신용섭
개인(국내)
계열회사 임원
711230
대한민국
경기도 김포시 유현로
임원
계열회사등 임원

14
윤희정
개인(국내)
임원
720511
대한민국
서울시 동대문구 사가정로
임원
계열회사등 임원

15
도병환
개인(외국)
계열회사 임원
711116
대한민국
서울시 강남구 학동로
임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
유한책임회사((유)에스엘씨엔씨)

자산총액(또는 운용자산총액)
65,931
부채총액
61,562

자본총액
4,369
자본금
1

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이시우

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)

국도상사(주)

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
50

* 상기 재무정보는 2022년 12월 31일 개별 재무제표 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024.05.02
㈜카나리아바이오엠
15
127,102,161
57.64
95,052,235
50.43
188,471,729

이번보고서
2024.06.03
㈜카나리아바이오엠
16
95,314,425
50.47
94,934,425
50.37
188,471,729

증 감
-31,787,736
-7.17
-117,810
-0.06
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 주주로서 회사에 영향력을 행사할 예정입니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약,그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약10. 회사의해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 변동, 전환사채 및 신주인수권사채 양도 계약

변동사유
특별관계자 변동,전환사채 및 신주인수권사채 양도 계약

변경사유
질권 계약 해지

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
83,966,994
-
-
-
-
-
-
-
-
83,966,994
44.46

특별관계자
(유)에스엘씨엔씨
226-87-02163
10,777,530
-
-
-
-
-
-
-
-
10,777,530
5.71

문현욱
720210
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.02

이지연
830505
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.02

나한익
750906
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이창현
781004
48,426
-
-
-
-
-
-
-
150,000
198,426
0.11

윤병학
741115
49,600
-
-
-
-
-
-
-
-
49,600
0.03

정성진
810129
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.05

임정은
821028
-
-
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.03

이시우
730915
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

우종석
700503
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김병성
700831
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.01

한도
690801
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신용섭
711230
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

윤희정
720511
70,146
-
-
-
-
-
-
-
-
70,146
0.04

도병환
711116
21,729
-
-
-
-
-
-
-
-
21,729
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

188,471,729
27,573,096
50.47
50.37

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
77,226,011
6,740,983
-
-
-
-
-
83,966,994
44.46

특별관계자
(주)에스엘씨엔씨
226-87-02163
1,091,000
9,686,530
-
-
-
-
-
10,777,530
5.71

한도
690801
-
-
-
-
-
-
-
-
-

문현욱
720210
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.02

이지연
830505
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.02

나한익
750906
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이창현
781004
48,426
-
-
-
-
-
150,000
198,426
0.11

윤병학
741115
49,600
-
-
-
-
-
-
49,600
0.03

정성진
810129
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.05

임정은
821028
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.02

이시우
730915
-
-
-
-
-
-
-
-
-

우종석
700503
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김병성
700831
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.01

신용섭
711230
-
-
-
-
-
-
-
-
-

윤희정
720511
70,146
-
-
-
-
-
-
70,146
0.04

도병환
711116
21,729
-
-
-
-
-
-
21,729
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
288,105
개인
주식대차
2022.10.19
22.10.19~
0.15
대여:카나리아바이오엠/차입:개인

2
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
599,508
오레고3호조합
주식대차
2022.11.14
22.11.14~23.11.13
0.32
대여:에스엘씨엔씨/차입:오레고3호조합

3
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
344,973
웰브릿지
주식대차
2023.01.27
23.01.27~24.01.26
0.18
대여:에스엘씨엔씨/차입:웰브릿지

4
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
427,599
오레고2호조합
주식대차
2023.01.30
23.01.30~24.01.29
0.23
대여:에스엘씨엔씨/차입:오레고2호조합

5
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
180,977
개인
주식대차
2022.11.18
22.11.18~23.11.17
0.10
대여:에스엘씨엔씨/차입:개인

6
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
1,591,922
개인 및 법인(15명)
주식대여계약
2023.08.02
23.08.02~24.02.03
0.84
주1)

7
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
1,022,223
개인 및 법인(3명)
주식대여계약
2023.08.02
23.08.03~24.02.04
0.54
주2)

합계(주식등의 수)
4,457,307
합계(비율)
2.36
-

※ 상기 주식수등의 수는 2023.07.27 무상증자를 반영함으로 인하여 수량이 증가한 것입니다.※ 하기의 계약 주요내용은 무상증자 기준일 전에 체결된 계약입니다. 주1) 주식 대여계약- 대차인 : (유)에스엘씨앤씨- 대여인 : 개인 및 법인 (15명)- 대여주식수 : 1,591,922주- 대여기간 : 2023.08.02~2024.02.03주2) 주식 대여계약- 대차인 : (유)에스엘씨앤씨- 대여인 : 개인 및 법인 (3명)- 대여주식수 : 1,022,223주- 대여기간 : 2023.08.03~2024.02.04

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
-
-
-
-
-14,443,357
-16,683,597
-
-
-
-31,126,954
-16.50

특별관계자
나한익
750906
-177,387
-
-
-
-
-
-
-
-350,000
-527,387
-0.30

우종석
700503
-32,298
-
-
-
-
-
-
-
-10,000
-42,298
-0.10

신용섭
711230
-
-
-
-
-
-
-
-
-32,742
-32,742
-0.10

윤병학
741115
-
-
-
-
-
-
-
-
-150,000
-150,000
-0.10

윤희정
720511
70,146
-
-
-
-
-
-
-
-
70,146
0.10

도병환
711116
21,729
-
-
-
-
-
-
-
-
21,729
0.01

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2024.05.27
장외매도(-)
전환사채권
14,443,587
-14,443,587
0
4,180
4,180
오큐피바이오엠과 전환사채 양수도계약체결

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2024.05.27
장외매도(-)
신주인수권부사채권
16,683,597
-16,683,597
0
3,001
3,001
오큐피바이오엠과 신주인수권부사채 양수도계약체결

나한익
750906
2024.05.28
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
177,387
-177,387
0
-
-
임원퇴임에 따른 보유주식 제외

나한익
750906
2024.05.28
임원퇴임(-)
기타
350,000
-350,000
0
-
-
임원퇴임에 따른 스톡옵션 부여 취소

우종석
700503
2024.05.28
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
32,298
-32,298
0
-
-
임원퇴임에 따른 보유주식 제외

우종석
700503
2024.05.28
임원퇴임(-)
기타
10,000
-10,000
0
-
-
임원퇴임에 따른 스톡옵션 부여 취소

신용섭
711230
2024.05.28
임원퇴임(-)
기타
32,742
-32,742
0
-
-
임원퇴임에 따른 스톡옵션 부여 취소

윤병학
741115
2024.05.28
임원퇴임(-)
기타
150,000
-150,000
0
-
-
임원퇴임에 따른 스톡옵션 부여 취소

윤희정
720511
2024.05.28
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
70,146
70,146
-
-
계열회사 임원 신규 선임

도병환
711116
2024.04.09
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
21,729
21,729
-
-
계열회사 임원 신규 선임

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

윤희정
720511
120,000,000
0
0
120,000,000

도병환
711116
100,000,000
0
0
100,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

윤희정
720511
보유 자금

도병환
711116
보유 자금