남양유업 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20240603)
제출인: 남양유업



정정신고(보고)

정정일자
2024-06-03

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조 보고서 공시

2. 정정관련 공시서류제출일
2024.05.31

3. 정정사유
1. 표기단위 오류 정정

2. 기재 오류에 대한 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 표기단위 오류 정정

기업지배구조보고서 재무현황

4. 표 1-0-0 기업개요

요약 재무현황(단위 : 백만원)

2. 기재 오류 정정

표1-5-1-2 : 최근 3개사업연도 주주환원 현황

당기

당기(연결) 매출액 : 9,968

당기(연결)영업이익 : -724

당기(연결)당기순이익 : -671

당기(연결)자산총액 : 7,907

당기 별도 자산총액 : 8,598

전기

당기(연결) 매출액 : 9,647

당기(연결)영업이익 : -868

당기(연결)당기순이익 : -784

당기(연결)자산총액 : -742

당기 별도 자산총액 : 9,655

전전기

당기(연결) 매출액 : 9,561

당기(연결)영업이익 : -779

당기(연결)당기순이익 : -589

당기(연결)자산총액 : -594

당기 별도 자산총액 : 9,992

배당가능이익

당기 : 557,640,437,909

전기 : 562,705,880,114

전전기 : 681,868,335,651

당기

당기(연결) 매출액 : 996,763

당기(연결)영업이익 : -72,354

당기(연결)당기순이익 : -67,099

당기(연결)자산총액 : 790,678

당기 별도 자산총액 : 859,768

전기

당기(연결) 매출액 : 964,660

당기(연결)영업이익 : -86,806

당기(연결)당기순이익 : -78,442

당기(연결)자산총액 : 902,259

당기 별도 자산총액 : 965,477

전전기

당기(연결) 매출액 : 956,084

당기(연결)영업이익 : -77,853

당기(연결)당기순이익 : -58,891

당기(연결)자산총액 : 937,403

당기 별도 자산총액 : 999,213

배당가능이익

당기 : 670,087,947,879

전기 : 727,013,689,312

전전기 : 806,310,744,791

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

남양유업 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
서경민
성명 :
김성범

직급 :
경영전략본부장
직급 :
선임과장

부서 :
경영전략본부
부서 :
회계관리팀

전화번호 :
02-2010-6442
전화번호 :
02-2010-6449

이메일 :
parksa52@namyangi.com
이메일 :
steiner@namyangi.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
한앤코유업홀딩스 유한회사
최대주주등의 지분율
52.63

소액주주 지분율
36.3

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
유제품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
남양유업 주식회사

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
996,763
964,660
956,084

(연결) 영업이익
-72,354
-86,806
-77,853

(연결) 당기순이익
-67,099
-78,442
-58,891

(연결) 자산총액
790,678
902,259
937,403

별도 자산총액
859,768
965,477
999,213

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
2주전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
집중일(3/22,27,29) 중 3/29 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정관에 내용이 없음

배당 기준일 이전 배당 결정 공시 사항 없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
홈페이지와 공시 통해 통지하고 있으나

구체적 배당정책 없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
별도 정책 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크정책 마련, 준법경영, 내부회계관리 등 내부통제정책 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 의장

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 규정 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
인사보상위원회 규정, 임원관리 규정 등을 통한 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 전원 성별 남

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원 조직이 설치되어 있으나, 해당 조직 구성원의 인사평가 및 이동 등에 권한이 없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
해당 사항이 없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 개최(외부 감사인과 소통 내역 참고)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사 직무 규정에 반영

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치를 제고하고 고객 협력업체와 함께 동반 성장을 위해 윤리 경영 및 준법 경영 실철을 기반으로

공정성, 투평성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자

노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 올해부터 집행임원제도를 도입하여 의사결정과 감독 기능을 하는 이사회와 별도로 업무 집행만

전담하는 집행임원을 선임함으로써 회사 운영에 집중하도록 각각 독립성을 보장하고 있으며 이사회는 회사

경영의 기본방침과 업무 집행 감독과 주요 사항을 심의 의결하고 있을 뿐만 아니라 사회적 책임 경영에

있어서의 역할도 확대해 나가고 있습니다. 특히 이사회의 효율적인 운영을 위해 이사회 내에서 경영위원회를

별도로 운영하여 의사결정기구로서 투명하고 책임 있는 경영을 실천하여 기업가치를 증진코자 하고 있습니다.

이러한 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진(집행임원), 사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖춘 독립적이고

투명한 지배구조를 마련하고 있습니다.

구분

구성

이름

주요역할

이사회

기타

비상무이사

윤여을

주주총회에 관한 사항

경영에 관한 사항

재무에 관한 사항

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

기타

비상무이사

배민규

사내이사

이동춘

사외이사

이명철

감사

상근감사

심혜섭

감사계획의 수립, 진행, 결과평가, 보고 및 사후조치

내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

외부감사인의 선임 및 감사업무 수행

외부감사인의 감사활동에 대한 평가 등

집행

임원

대표

집행임원

김승언

회사의 업무 총괄

중장기 전략, 투자, 주요정책결정 등 전사 차원의 의사결정

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 관련 법규를 준수하여 주주총회 2주 전까지 홈페이지와 전자공시 등을 통해 소집 통지 및 공고를 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회일의 2주 전까지 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

최근 3년간 주주총회 개최 관련 현황은 아래 내용과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년(제60기)정기주주총회
2023년(제59기)정기주주총회
2022년(제58기)

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-14
2023-03-09
2022-03-16

소집공고일
2024-03-14
2023-03-09
2022-03-16

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
22
15

개최장소
남양유업 본사 1964빌딩 3층 강당
남양유업 본사 1964빌딩 3층 강당
남양유업 본사 1964빌딩 3층 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송.

전자공시시스템 공시
소집통지서 발송.

전자공시시스템 공시
소집통지서 발송.

전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
통지 안함
통지 안함
통지 안함

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 1명 출석
5명 중 1명 출석
5명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1. 발언주주 2인(개인주주 2인)

2. 주요 발언 요지 : 안건 찬성 및 질의
1. 발언주주 2인(개인주주 2인)

2. 주요 발언 요지 : 안건 찬성 및 질의
1. 발언주주 3인(개인주주 3인)

2. 주요 발언 요지 : 안건 찬성 및 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회와 관련된 전반 사항을 상법에서 규정하고 있는 주주총회일 2주전까지 공고하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 4주전에 통지를 하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 관련 법규를 준수하여 주주총회 2주 전가지 홈페이지와 전자공시 등을 통해 소집 통지 및 공고를 하고 있으며, 주주총회 1주 전 홈페이지와 전자공시를 통하여 사업보고서와 감사보고서를 공고하고 있습니다. 당사는 회계 감사 일정으로 인해 세부 원칙에서 제시하고 있는 주주총회 4주전에 통지를 하지 못하였으나 향후 모든 주주들이 주주총회 전 해당 안건에 대해 충분한 검토를 할 수 있도록 통지 일정을 앞당길 수 있도록 검토해보겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 현재 의결권 대리 행사를 권유함으로써 주주들의 의견을 최대한 반영할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 그러나 당사는 현재 전자투표와 서면투표는 실시하지 않고 있으며 불가피하게 정기주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다. 향후 주주총회에 주주 및 투자자들이 최대한 참여할 수 있도록 서면투표와 전자투표에 대해 검토하고 주주총회 집중일을 피해 개최 할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제60기 주주총회
제59기 주주총회
제58기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

60기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
임시 의장 선임의 건

(후보자 이동춘)
가결(Approved)
679,712
441,172
425,924
96.5
15,248
3.5

60기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
679,712
441,172
419,947
95.2
21,225
4.8

60기 주주총회
제3호-1 의안
특별(Extraordinary)
발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 일부 변경의 건
부결(Not approved)
679,712
441,172
27,173
6.2
413,999
93.8

60기 주주총회
제3호-2의안
특별(Extraordinary)
집행임원제도 도입을 위한 정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
679,712
441,172
420,167
95.2
21,005
4.8

60기 주주총회
제4호-1 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건

(후보자 윤여율)
가결(Approved)
679,712
441,172
419,659
95.1
21,513
4.9

60기 주주총회
제4호-2 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건

(후보자 배민규)
가결(Approved)
679,712
441,172
418,815
94.9
22,357
5.1

60기 주주총회
제4호-3 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 이동춘)
가결(Approved)
679,712
441,172
420,167
95.2
21,005
4.8

60기 주주총회
제4호-4의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보자 이명철)
가결(Approved)
679,712
441,172
441,171
100.0
1
0.0

60기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
679,712
441,172
439,288
99.6
1,884
0.4

60기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
679,712
441,172
440,569
99.9
603
0.1

59기 주주총회
제1호-1 의안
보통(Ordinary)
제59기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 제외) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
679,712
528,388
519,247
98.3
9,141
1.7

59기 주주총회
제1호-2의안
보통(Ordinary)
제59기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
679,712
528,388
414,848
78.5
113,540
21.5

59기 주주총회
제2호-1 의안
특별(Extraordinary)
우선주 유상증자를 위한 정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
679,712
528,388
419,005
79.3
109,385
20.7

59기 주주총회
제2호-2 의안
특별(Extraordinary)
발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 일부 변경의 건
부결(Not approved)
679,712
528,388
116,670
22.1
411,718
77.9

59기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
자기주식 취득의 건
부결(Not approved)
679,712
528,388
110,227
20.9
418,161
79.1

59기 주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 홍진석)
가결(Approved)
679,712
528,388
382,681
72.4
145,707
27.6

59기 주주총회
제5호-1 의안
보통(Ordinary)
감사 심호근 선임의 건
부결(Not approved)
317,957
176,473
49,257
27.9
127,216
72.1

59기 주주총회
제5호-2 의안
보통(Ordinary)
감사 심혜섭 선임의 건
가결(Approved)
317,957
176,473
127,544
72.3
48,919
27.7

59기 주주총회
제6호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
679,712
528,388
436,746
82.7
91,443
17.3

59기 주주총회
제7호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
679,712
528,388
438,118
82.9
90,270
17.1

58기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기 재무제표 및 연결매주제표 승인의 건
가결(Approved)
679,712
463,877
421,642
90.9
42,235
9.1

58기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
679,712
463,877
444,484
95.8
19,393
4.2

58기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
679,712
463,877
463,130
99.8
747
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회의 결과를 모든 주주에게 홈페이지와 DART에 공유하고 주주들의 전화 통화를 통한 문의 내용 답변을 함으로써

주주와의 소통을 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법규에 따라 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고는 있으나 한국거래소에서 제시하는 세부 원칙 준수에는 미흡한 점이 있습니다. 미흡 사항에 대해서는 회사 내부적으로 검토하여 개선이 가능하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회에 주주 및 투자자들이 최대한 함여할 수 있도록 서면투표와 전자투표에 대해 검토하고 주주총회 집중일을 피해 개최 할수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들의 의안 제안이 있는 경우 주주제안 내용이 정관 및 관련 법규에 벗어나지 않는 한 검토하여 이사회를 거쳐 의안으로 반영될 수 있도록 주주제안권을 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주들이게 주주제안 절차에 관한 안내를 실시하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 규정이나 절차가 마련되어 있지는 않으나 주주들의 의안 제안이 있는 경우 주주제안의 내용이 정관 및 관련 법규에 벗어나지 않는 한 적극적으로 검토하여 이사회를 거쳐 주주총회의 의안으로 반영될 수 있도록 운영하여 주주제안권을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

차파트너스에서 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 일부 변경의 건으로 주주 의안 제안이 있었으며 60기 주주총회 안건으로 의결되었으나 부결되었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안1
2024-02-20
차파트너스
기관(Institution)
발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 일부 변경의 건
안건 부결

(2024.03.29)
X
6
94

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간에 당사에 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 규정이나 절차가 마련되어 있지는 않으나 관련 법규에 따라 주주제안 절차를 처리하고 있숩나다.

한국거래소에서 제시하는 세부 원칙 준수에는 미흡한 점이 있지만 미흡 사항에 대해서는 회사 내부적으로 검토하여 개선이 가능하도록

노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안이 있는 경우 정관과 관련 법규에 벗어나지 않는 한 이사회를 거처 주주총회에서 의안이 반영 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고와 주주환원을 위해 현금흐름, 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 시행하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

주주환원정책에 대해 당사 홈페이지와 공시를 통해 배당 관련 사항을 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당계획에 대한 내용을 사전에 안내하지는 않고 이사회 개최를 통하여 정기주주총회 전 현금 배당 결정 공시와 당사의 기업 홈페이지를 통해 주주분들께 배당 관련 사항을 안내하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차(59기 결산)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-16
X

2차(60기 결산)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-06
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당계획에 대한 내용을 사전에 안내하지는 않고 이사회 개최를 통하여 정기주주총회 전 현금배당

결정 공시와 당사의 기업 홈페이지를 통해 주주분들께 배당 관련 사항을 안내해 드리고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

한국거래소에서 제시하는 세부 원칙 준수에는 미흡한 점이 있지만 미흡 사항에 대해서는 회사 내부적으로 검토하여 개선이 가능하도록

노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적절한 수준의 배당 지급을 통해 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 해당 사업연도에 발생하는 이익 규모, 현금흐름, 유보율 등 재무 상태와 향후 투자계획 등 경영활동에 필요한 제반 사항을 검토하여

기업가치가 훼손되지 않는 범위 내에서 주주의 예측가능성과 주주이익을 최대한 반영하는 배당정책을 유지하고자 노력하고 있으며, 배당 제한에

관한 사항은 없습니다. 또한 당사는 최근 3개 사업연도별 차등배당, 분기배당, 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

당사의 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 아래 표와 같으며 주식배당 사항은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
미해당
670,087,947,879
679,712,000
1000
0.20

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
미해당
670,087,947,879
210,000,000
1050
0.40

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
미해당
727,013,689,312
679,712,000
1000
0.20

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
미해당
727,013,689,312
174,995,100
1050
0.43

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
미해당
806,310,744,791
679,712,000
1000
0.25

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
미해당
806,310,744,791
174,995,100
1050
0.53

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-1.3
-1.1
-1.5

개별기준 (%)
-1.4
-1.2
-1.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 이외 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 최근 3년 배당 현황표와 같이 적절한 수준의 배당 지급을 통해 주주의 권리가 존중될 수 있도록 주주환원정책을 준수하고

있으며 배당가능이익 및 회사의 실적, 투자계획 등을 고려하여 적절한 수준의 배당금이 지급될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

적절한 수준의 배당금이 지급될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 기업정보는 홈페이지 및 DART 등을 통해 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공되고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사의 발행 주식 수는 920,000주(보통주 720,000주, 우선주 200,000주)입니다.

정관상 발행 가능 주식 총수는 2,000,000주(1주의 액면금액 : 5,000원)입니다. 당사는 현재 보통주 외에 종류주식으로 우선주가 발행되어 있습니다.

우선주는 의결권이 없으며, 보통주는 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하며, 1주 1의결권 원칙에 따르고 있습니다.

회사의 주식발행 현황은 다음 표와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,280,000
720,000
2,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
720,000
56.25
자기주식(40,288주)

종류주(우선주)
200,000
27.78

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

정관 6조의3에 따라 종류주(우선주)는 의결권이 없으며 종류주주총회 실시내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 우선주의 의결권이 없으며, 보통주는 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하며, 1주 1의결권 원칙에 따르고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기재된 내용 이외 향후 변동 계획은 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 회사 홈페이지에 분기별 IR 자료를 공개하고 있으며 전화 상담을 통해 주주들과 소통하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사업보고서에 IR 담당부서의 전화번호를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영 및 영문공시를 하지 않았습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 불성실공시법인 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 기업정보는 홈페이지(http://company.namyangi.com 및 DART(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공되고 있습니다.

또한, 주주들은 전화 통화를 통한 IR문의가 가능하며, 당사는 주주와 원활한 소통을 위해 IR 담당자의 전화번호를 제공하고 있습니다.

그러나 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영 및 영문 공시는 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

영문 사이트 운영 및 영문 공시는 하지 않고 있지만 향후 필요하다고 판단이 되는 경우 시행여부에 대해 검토해보겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 종속기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 별도의 내부 통제정책을 마련하고 있지는 않지만, 상법 및 관계 법령을 준용하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 종속기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 별도의 내부 통제 정책을

마련하고 있지는 않지만, 상법 및 관계 법령을 준용하고 있습니다.

상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지), 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 등에 따라 해당 사안에 대하여

이사회의 승인을 받는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 당사는 종속회사 간 거래, 주요주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 관한 내역이 없으며

추후 이에 대한 사전 심의를 하고 이외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의를 실시하는 내부통제장치를

마련하도록 하겠습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결 사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

지배주주 등 이해관계좌와의 거래내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 종속기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 별도의 내부 통제 정책을

마련하고 있지는 않지만, 상법 및 관계 법령을 준용하고 있습니다.

상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지), 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 등에 따라 해당 사안에 대하여

이사회의 승인을 받는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 종속회사 간 거래, 주요주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 관한 내역이 없으며 추후 이에 대한 사전 심의를 하고 이외에도

주주가치 등에 영향을 미치는 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의를 실시하는 내부통제장치를 마련하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않으나, 해당 사항 발생 시 상법 및 관계 법령에 따라 절차를 진행하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 등에 대한

소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않으나, 해당 사항 발생 시 상법 및 관계 법령에

따라 절차를 진행하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당 사항이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

자본조달 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않으나, 해당 사항 발생 시 상법 및 관계 법령에 따라 절차를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시 대상 연도 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함),

주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 주요 사업의 변동이 없습니다. 향후 해당 사항이 발생할 경우 주주 보호를 위해 신속하고 정확하게 안내하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경여감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사 최고 상설 의사결정기구로 법령 또는 정관에서 정한사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,

회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 주요 사항을 심의하여 결정하고 있으며 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

회사 내 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 주요 심의, 의결 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 영업보고서의 승인

다. 재무제표의 승인

라. 정관의 변경. 다만, 법령 기타 사규의 제정 및 개폐로 인한 자구 수정은 제외한다.

마. 자본의 감소

바. 해산, 청산, 회생절차, 파산, 워크아웃 및 그에 유사한 절차의 신청 또는 개시, 영업의 양도, 양수, 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항

사. 이사의 선임 및 해임

아. 감사의 선임 및 해임

자. 이사의 보수한도

차. 집행임원의 보수한도

카. 감사의 보수한도

타. 이익 배당(분기배당 포함) 결정, 지급 또는 분배

파. 주식 매수 선택권의 부여

하. 기타 주주총회에 부의할 사항

2. 경영관리에 관한 기본적 사항

가. 회사 경영의 기본방침 결정 및 변경

나. 경영 목표와 경영계획, 사업계획 및 전략의 설정, 변경 및 평가

다. 중요한 전략적 제휴 및 중요한 신규 사업 진출, 사업의 전부 또는 중요한 일부의 중단 또는 포기

라. 예산의 수립, 집행과 변경 및 결산에 관한 사항

마. 소유자산의 재평가

바. 본점의 이전

사. 이사회 내 위원회 설치, 운영 및 폐지

아. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

자. 이사회 내 위원회의 결의 사항에 대한 재결의

차. 지배인 선임 및 해임

카. 별표에서 정하는 주요 규정을 포함한 규정, 내규, 사규의 제정 및 개폐. 다만, 법령, 정관 기타 사규 제정 및 개폐로 인한 변경이나 자구 수정은 제외한다.

3. 재무에 관한 사항

가. 자본금의 변경과 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입

나. 주식의 발행, 매입 또는 소각에 관한 사항

다. 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행 및 그 상환

라. 중요한 자본적 지출, 중요한 투자결정 및 중요 계약 체결, 수정, 변경, 갱신, 해제, 해지 또는 종료

마. 중요한 재산, 자산 또는 영업의 취득, 처분, 저당권 또는 질권설정

바. 중요한 신규 차입, 담보제공 및 보증, 파생과 기 차입 또는 보증 한도를 증액하며 기간을 연장하는 경우, 회사채의 발행 또는 기타 채무의 부담

사. 자기주식의 취득 및 처분

아. 배당가능이익을 재원으로 취득한 자기주식의 소각

자. 중요한 대여 계약 또는 약정의 체결, 수정, 변경, 갱신, 해제, 해지 또는 종료

차. 자회사의 신설, 합작법인의 신설

기타 회사의 영업, 재무, 수익, 전망 등에 중요한 영향을 미칠 수 있는 계약 관련 사항

4. 집행임원 및 등기이사에 관한 사항

가. 집행임원과 대표집행임원의 선임·해임

나. 집행임원의 업무집행 감독

다. 집행임원과 회사의 소송에서 회사를 대표할 자의 선임

라. 집행임원에게 업무집행에 관한 의사결정의 위임(상법에서 이사회 권한사항으로 정한 경우는 제외한다)

마. 집행임원이 여러 명인 경우 집행임원의 직무 분담 및 지휘·명령관계, 그 밖에 집행임원의 상호관계에 관한 사항의 결정

바. 정관에서 정한 이사후보의 주주총회에의 추천

사. 주주총회에서 위임한 이사, 집행임원 보수의 결정

아. 이사, 집행임원과 회사 간의 거래승인

자. 이사, 집행임원의 경영성과 평가 및 그 결과의 활용

차. 이사, 집행임원의 타 회사 임원 겸임

카. 이사, 집행임원에 대한 겸업의 승인

5. 인사에 관한 사항

가. 취업규칙 개정, 단체협약 승인, 임원의 보수 및 성과급 지급기준에 관한 사항의 변경

6. 기타

가. 주식매수 선택권 부여의 취소

나. 감독기관의 인가 또는 승인절차상 이사회의 결의를 필요로 하는 사항

다. 법령, 정관, 주주총회의 결의, 직무전결사항표 등에 의하여 이사회의 결의사항으로 하여야 할 사항

라. 기타 이사회 내 위원회가 이사회의 결의가 필요하다고 인정하는 사항

마. 임원관리규정에 따라 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항

바. 이사회 소집권자의 특정

사. 회계감사인의 변경

아. 회계기준의 변경

자. 회계기준이나 관련 법령의 변경에 의한 경우를 제외하고, 경영방식 또는 기준재무제표의 작성에 사용한 회계원칙 및 관행 기타 실무 관련 사항의 변경

차. 중요한 소송 기타 분쟁의 제기, 취하 또는 화해

자. 기타 법률 및 정관에서 정한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 내 경영위원회를 운영을 통해 회사의 주요 경영사항에 대한 사전검토, 심의 및 의결할 수 있도록 하고 있습니다.(경영위원회 규정)

당사는 이사회 내 인사보상위원회를 운영하여 회사의 인사, 조직구성 등에 관한 사항을 검토, 심의 및 의결하고 있습니다.(인사보상위원회 규정)

또한 회사의 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 의해 위임이 금지된 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표집행임원과

집행임원을 선임하고 업무를 위임할 수 있으며 1개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하게 되어 있습니다. 이렇게 선임된 대표집행임원은

회사 전반에 대한 경영활동과 중장기 전략 및 투자, 주요정책결정 등 전사 차원의 의사결정 권한을 가지고 회사 경영 전반에 대해 책임을 지고 성실하게

업무를 집행하도록 하고 있습니다.(정관 29조, 29조의2, 임원 관리 규정 제 3조 3항)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분이 발생한다면 보완도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자인 대표집행임원 유고시 정관 규정에 따라 신속한 이사회 소집을 통해 대표집행임원을 선임하는 등 대응조치를 취할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

최고 경영자 승계정책에 대해서는 보완사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 최고경영자 승계 관련한 정책을 별도로 규정하여 마련해 놓고 있지는 않지만 정관의 규정에 따라 집행임원제도를 통해 책임경영체제 강화를

위해 뛰어난 전문성을 갖춘 인물을 최고경영자인 대표집행임원으로 선임하고 있습니다.

또한 갑작스런 경영환경 변화 및 일신상의 사유로 대표집행임원 유고시에는 정관 규정에 따라 신속한 이사회소집을 통해 후임 대표집행임원을

선임하는 등의 대응조치를 취할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 최고경영자 승계정책 관련 규정을 문서화하여 실행하고 있지 않지만, 향후 필요하다고 판단 될 경우 상기의 내부 프로세스를

보완 및 검토하여 명문화하여 해당 세부 원칙을 준수하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할수 있도록 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리)을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적이고 효과적인 리스크관리를 위해 이사회 내에서 경영위원회를 운영하여 주요 경영 사항을 검토, 심의 및 의결하고 있으며 중요한 사안은

이사회에 보고(경영위원회 규정 7조 2항)하도록 규정함으로써 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크 관리를 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리헌장, 윤리강경 및 윤리강령 실천지침을 제정, 시행하여 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준을 제정하고

실천을 할 수 있도록 장려하고 있습니다. 해당 내용은 당사 홈페이지를 통해 자세히 살펴보실 수 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 내부회계관리제도는 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계 처리 기준에 따라 작성, 공시되었는지에 대한 합리적 확신을

제공하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 따라 제정된 내부회계관리 규정에 따라 설계 운영되고 있습니다.

또한 대표집행임원은 매년 내부회계관리제도 운영 실태를 감사 및 이사회, 주주총회에 보고하며, 감사는 내부회계관리 제도를 평가하여 이사회에 보고하고

있습니다. 당사의 내부회계관리규정, 내부회계관리조직 및 교육실적, 내부회계관리제도 운영 실태 및 평가보고, 내부회계관리제도에 대한 외부감사 의견은

매년 내부회계관리제도 운영보고서를 통하여 사업보고서와 함께 공시되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권 공시 규정 제 88조에 따라 공시책임자 1인, 공시담당자 2인을 지정하여 거래소에 등록하였으며, 공시자료의 신뢰성을 높이기

위해 금융감독원 및 상장회사협의회 등에서 주관하는 관련 제도 교육에 상시 참여하고 있습니다. 특히 공시 업무는 회계관리팀에서 주관하여

공시정보관리규정에 따라 공시정보가 관련 법규에 맞게 정확하고 기한 내에 공시 될 수 있도록 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 거래처와의 분쟁 발생에 대한 리스크 관리를 위해 내부분쟁조정위원회 관리규정을 마련하여 거래처와의 분쟁 발생시 상호 조정 협의를 통한 원만한 해결을 유도하고 있습니다. 또한 공정거래 관련 법령 준수 및 불공정거래 행위 예방을 위해 공정거래 자율준수프로그램 규정을 마련하여 공정거래 질서 확립을 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 진행사항에 대해 미진한 부분이 발생하면 보완하여 조치도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제정책에 있어서 지속적으로 개선 및 보완하여 발전도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 1인의 사내이사, 2인의 기타비상무이사 , 1인의 사외이사로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 내용은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이동춘
사내이사(Inside)
남(Male)
60
사내이사
2
2027-03-29
업무총괄
(전)웅진식품 기타비상무이사

(현)한앤컴퍼니 부사장

윤여을
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
68
기타비상무이사
2
2027-03-29
업무총괄
(전)웅진식품 이사회의장

(전)웅진식품 기타비상무이사

(현)한앤컴퍼니 회장

배민규
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
41
기타비상무이사
2
2027-03-29
업무총괄
(현)한앤컴퍼니 부사장

이명철
사외이사(Independent)
남(Male)
76
사외이사
2
2027-03-29
업무총괄
(전)한국과학기술한림원 이사장

(현)제이더블유신약 사외이사

(현)한국파스퇴르연구소 이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요역할은 다음 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
주요 경영사항 검토, 심의 및 의결
3
A

인사보상위원회
회사의 인사, 조직구성에 관한 사항 검토, 심의 및 의결
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
윤여을
기타비상무이사(의장)
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B

경영위원회
이동춘
사내이사
사내이사(Inside)
남(Male)
B

경영위원회
배민규
기타비상무이사
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B

인사보상위원회
윤여을
기타비상무이사(의장)
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A

인사보상위원회
이동춘
사내이사
사내이사(Inside)
남(Male)
A

인사보상위원회
배민규
기타비상무이사
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

Y(O)

당사는 선임 사외이사 제도를 시행하지 않고 있으나 집행임원제도를 도입하고 있습니다.

집행임원은 정관이나 이사회의 결의에 의해 위임 받은 업무 집행에 관한 중요 의사결정을 하고 있으며 이러한 집행임원제도는 이사회의 감독 기능을

강화하고 집행부의 책임 경영을 높임으로써 보다 투명하고 전문적인 회사 경영에 기여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 진행사항에 대해 미진한 부분은 검토하여 보완도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성과 관련하여 향후 특별한 계획은 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당산의 이사는 상법과 정관에 따라서 유능하고 전문성과 책임성을 지닌 자로 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장법 제165조의20에 규정(최소 여성이사 1명을 이사회에 두어야 한다.)되어 있는 자산총액 2조 이상인 기업에 해당되지 않습니다.

또한 당사의 이사는 모두 동성에 해당합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내영은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

홍원식
사내이사(Inside)
2009-03-18
2024-03-27
2024-03-27
만료(Expire)
퇴직

이광범
사내이사(Inside)
2015-04-30
2024-03-29
2024-03-29
만료(Expire)
퇴직

홍진석
사내이사(Inside)
2017-03-24
2026-03-31
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

양동훈
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-26
2024-03-26
만료(Expire)
퇴직

이상우
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-29
2024-03-29
만료(Expire)
퇴직

이동춘
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

윤여을
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

배민규
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

이명철
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 진행사항에 대해 미흡사항이 발생 된다면 보완도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 진행사항에 대한 향후 특별한 계획은 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제523조의 8항에 따라 자산총액 2조이하로 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 제542조의 8항에 따라 자산총액 2조 이하로 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

그러나 상법에서 요구하고 있는 이사의 자격뿐만 아니라. 법규 위반 등으로 행정 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받는 경우 등 기업가치의 훼손

또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임되지 않도록 면밀하게 사전 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우 후보 관련 정보를 공시를 통해 사전 공유하고 있습니다.

정보 제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

59기 정기 주주총회
홍진석
2023-03-09
2023-03-31
22
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 신규선임 여부

3. 겸직 현황 등

60기 정기 주주총회
이동춘
2024-03-06
2024-03-29
23
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 신규선임 여부

3. 겸직 현황 등

60기 정기 주주총회
윤여을
2024-03-06
2024-03-29
23
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 신규선임 여부

3. 겸직 현황 등

60기 정기 주주총회
배민규
2024-03-06
2024-03-29
23
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 신규선임 여부

3. 겸직 현황 등

60기 정기 주주총회
이명철
2024-03-06
2024-03-29
23
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 신규선임 여부

3. 겸직 현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역 등을 충분히 제공하는지 여부 및 그 내용은 당사 이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은

분반기보고서와 사업보고서 및 홈페이지를 통하여 확인할 수 있으며 재선임된 이사 중 사외이사의 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고에 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

회사는 정관 18조에 의거하여 상법 제 382조의2에서 규정하고 있는 집중투표의 방법을 채택하고 있지 않으나 주주총회 이사 선임 과정에서

주주의 찬반 의사표시가 충분히 반영될 수 있도록 주주총회 사전에 소집 통지를 통해 이사후보자의 학력 및 약력, 타 회사 겸임 여부 등을

공시하고 있습니다. 회사는 집중투표제 채택이 필요하지 않다고 판단하고 있지만, 향후 집중투표제 도입이 의무화되거나 소액주주들의 요구가

증가할 경우 의견이 충분히 반영될 수 있도록 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 정관 18조에 의거하여 상법 제 382조의2에서 규정하고 있는 집중투표의 방법을 채택하고 있지 않으나 주주총회 이사 선임 과정에서

주주의 찬반 의사표시가 충분히 반영될 수 있도록 주주총회 사전에 소집 통지를 통해 이사후보자의 학력 및 약력, 타 회사 겸임 여부 등을

공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 집중투표제 채택이 필요하지 않다고 판단하고 있지만, 향후 집중투표제 도입이 의무화되거나 소액주주들의 요구가

증가할 경우 의견이 충분히 반영될 수 있도록 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 검증하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이동춘
남(Male)
사내이사
O
업무 총괄

윤여을
남(Male)
기타비상무이사
X
업무 총괄

배민규
남(Male)
기타비상무이사
X
업무 총괄

이명철
남(Male)
사외이사
X
업무 총괄

김승언
남(Male)
대표집행임원
O
업무 총괄

(2) 미등기 임원 현황

미등기 임원 현황은 아래표와 같습니다.

구분

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

서경민

男

상무

비등기임원

상근

경영전략

양영일

男

상무

비등기임원

상근

영업 총괄

이종찬

男

상무

비등기임원

상근

공장장

주영진

男

상무

비등기임원

상근

생산 총괄

최정열

男

상무

비등기임원

상근

SCM 총괄

이상욱

男

전무

비등기임원

상근

법무, 감사 총괄

박민욱

男

상무

비등기임원

상근

업무 총괄

이창원

男

상무

비등기임원

상근

공장장

정재연

男

상무

비등기임원

상근

공장장

이기웅

男

상무

비등기임원

상근

연구 소장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 검증하고 있습니다.

당사의 인사팀 부서에서는 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받는 경우 등의 이력을 면밀히 점검하여 인사보상위원회에

임원 선임을 위한 정보를 제공하고 있습니다.

또한 인사보상위원회 규정과 임원관리규정을 통해 임원(미등기)의 역량 및 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 기업가치 훼손

또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 상법 제382조 제 3항 및 제 523조의8 제2항 등 관련 법령에 따라 적격 여부를 사전에

면밀하게 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임, 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 등

협의로 기소되거나 확정판결의 이력이 있는 자가 임원으로 선임되지 않았으며 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표

소송이 제기된 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주주대표소송이 제기된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

임원 선임 진행간 미진한 부분이 발견되면 보완도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 관련 법령에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있으며 과거 회사 및 계열사에 재직한 경험이 없고, 최근 3년간 사외이사와의 직접적인 거래내역도 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리책임성 등 자격요건을 면밀히 살피고

있습니다. 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관련 법령에서 정하고 있는 자격요건을 모두 총족하고 있으며 과거 회사 및 회사의 계열회사에 재직한 경험이없고,

최근 3년간 사외이사와의 직접적인 거래내역도 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이명철
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사 거래 내역을 확인하는 절차, 관련 규정이 별도로 존재하지는 않습니다만 사외이사 선임시 법적 자격요건 외에도 평가항목 등을 도입하여 기업의 이해관계

여부를 확인하는 명문화된 절차를 마련토록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 거래 내역을 확인하는 절차, 관련 규정이 별도로 존재하지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 선임시 법적 자격요건 외에도 평가항목 등을 도입하여 기업의 이해관계 여부를 확인하는 명문화된 절차를 마련토록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 상법 제542의 8 제 2항 제 7호 및 관계법령상 사외이사의 결격요건으로 규정한 겸직을 제외하고는 별도의 내부 기준을 마련하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준이 따로 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이명철
X
2024-03-29
2027-03-29
한국파르퇴르연구소 이사장
제이더블유신약
사외이사
20.03
상장(코스닥)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 상법 제542의 8 제 2항 제 7호 및 관계법령상 사외이사의 결격요건으로 규정한 겸직(동종 영업을영위하는 회사의 이사 겸직,

2개 이상의 타 회사의 이사/집행임원/감사로 재임 중인 자)을 제외하고는 별도의 내부 기준을 마련하고 있지 않습니다.

법령 상의 제한 사항 이외 타기업 겸직을 추가적으로 제한하게 될 경우, 전문성과 독립성을 갖춘 우수한 사외이사를 유지하는 것이 어려워질 수 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이와 관련된 향후 계획이 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 지원부서를 지정(회계관리팀)을 통해서 이사회의 원활한 활동 지원 및 사외이사 직무수행에 필요한 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 지원부서를 지정(회계관리팀)을 통해서 이사회의 원활한 활동 지원 및 사외이사 직무수행에

필요한 요청 사항에 대한 지원, 정보제공 요구 대응 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 정보제공 요구에 대응하기 위해 전담부서인 회계관리팀을 지정하여 사외이사의 요청 사항 등에 대한 대응 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023.11.02
한국상장회사협의회
양동훈, 이상우
-
내부회계관리제도 온라인 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 연도 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 업무수행을 위해 적극 지원하고 있으며 미흡한 사항이 발생했을시 보완하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 진행되는 내용 이외 별도 계획은 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 활동의 평가에 대한 기준이나 제도는 문서상 마련되어 있지 않지만 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 노력하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사 개별평가에 대한 제도를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 사외이사의 독립성, 이사회 및 위원회 참석률,

직무 공정성, 윤리 책임성 등을 재선임 후보 추천 시 종합적으로 고려하여 참고 자료로 활용하고 있습니다. 그러나 사외이사 활동의 평가에 대한 기준이나

제도는 문서상으로 마련되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 개별평가에 대한 제도를 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 개별평가에 대한 제도를 마련하고 있지 않습니다. 그러나 관련 제도에 대해 적극 검토하여 제도적 장치를 마련해보도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 개별 평가 관련 제도에 대해 적극 검토하여 제도적 장치를 마련해보도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수는 주주총회 승인한 이사보수한도 내에서 이사회 승인한 금액을 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인한 이사보수한도 내에서 이사회에서 결의한 보수 정책에 따라 금액을 지급하고 있습니다

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게 주식매수선택권은 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미흡사항이 발생하는 경우 보완도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 진행사항 이외 별도의 계획은 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제32조, 이사회 규정 6조에 따라 정기이사회를 개최하고 있으며 업무 상황에 따라 필요시 수시 이사회를 추가로 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제 32조, 이사회 규정 제 6조에 따라 회의를 소집하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 집행대표임원은 집행상황을 월 1회 이사회 보고하고,

경영상 필요사항에 따라 수시로 이사회를 개최할 수 있도록 규정에 근거를 두고 있습니다.(2024.04.05.이사회 규정 개정 기준)

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

[2023년] 세부내역

회차

안건

가결

여부

정기/

임시

개최

일자

안건

통지일자

출석

/정원

구분

내용

1차

결의

사항

제59기 재무제표 승인의 건

가결

정기

2023.02.09

2023.02.03

3/5

2차

결의

사항

제59기 연결 재무제표 승인의 건

가결

정기

2023.02.23

2023.02.18

3/5

3차

결의

사항

제59기 개별/연결재무제표 재승인의 건

가결

정기

2023.03.09

2023.03.02

3/5

결의

사항

내부회계 관리제도 설계 및 운영실태 평가 보고의 건

가결

정기

2023.03.09

2023.03.02

3/5

결의

사항

제59기 정기 주주총회 소집의 건

가결

정기

2023.03.09

2023.03.02

3/5

4차

결의

사항

우선주 유상증자 결의 건

가결

수시

2023.03.31

2023.03.26

3/5

5차

결의

사항

2023년 안전보건관리 계획 승인의 건

가결

수시

2023.03.31

2023.03.26

3/5

6차

결의

사항

우선주 유동성 공급 게약 연장의 건

가결

수시

2023.11.21

2023.11.16

3/5

[2024년] 세부내역

회차

안건

가결

여부

정기/

임시

개최

일자

안건

통지일자

출석

/정원

구분

내용

1차

결의

사항

기준일 및 주주명부 폐쇄의 건

가결

정기

2024.02.14

2024.02.06

3/5

2차

결의

사항

제 60기 개별재무제표 승인의 건

가결

정기

2024.02.15

2024.02.07

3/5

3차

결의

사항

제60기 연결 재무제표 승인의 건

가결

정기

2024.02.27

2024.02.22

3/5

4차

결의

사항

제60기 정기 주주총회 소집의 건

가결

정기

2024.03.06

2024.03.04

3/5

5차

결의

사항

제60기 개별/연결 재무제표 승인의 건

가결

정기

2024.03.14

2024.03.11

3/5

6차

결의

사항

기준일 설정의 건

가결

정기

2024.03.20

2024.03.15

3/5

7차

결의

사항

신한은행 대출거래의 건

가결

수시

2024.03.27

2024.03.25

3/5

8차

결의

사항

집행임원 및 대표집행임원 선임, 2024년 임원 보수 확정의 건

가결

수시

2024.03.29

2024.03.25

3/5

9차

결의

사항

1. 이사장 의장 선임의 건

가결

수시

2024.04.05

2024.04.02

4/4

2. 조직개편안 추인 및 승인의 건

3. 회사의 규정 개정 및 제정

승인의 건

4. 인사보상위원회/경영위원회 설치

및 위원 선임의 건

5. 임원 선임의 건

10차

결의

사항

임원 선임의 건

가결

수시

2024.04.29

2024.04.25

4/4

2. 경영보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
6
60

임시
7
4
71

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

각 임원의 성과는 매년 정기적으로 임원 개개인의 능력과 자질, 이룩한 업적 등 경영활동을 공정하게 평가하여 그 결과를 보수에 적정하게 반영하여 지급하고

있습니다.(임원 관리 규정 7조. 기업지배구조헌장 8조) 이러한 보수 정책은 당사의 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회에서는 지속적인 성장과 중장기적인 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 의사결정을 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

아직까지 미진한 부분에 대해 발견된 사항은 없지만 제도적이나 시스템적으로 미흡사항이 발생하면 즉시 개선이 될 수 있도록 조치하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

진행사항 이외에 추가적인 향후 계획은 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시 이사회 의사록을 작성하여 출석이사 전원의 날인을 받아 문서화하여 보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 14조와 정관 34조에 의거하여 이사회 이사록을 기록하고 보관하고 있습니다.(관련 규정 : 이사회 규정 14조, 정관 34조)

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항에 대한 개별 이사별 기록을 하지 않고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

홍원식
사내이사(Inside)
09.03.18~24.03.27
33
0
0
100
33
0
0
100

이광범
사내이사(Inside)
15.04.30~24.03.29
27
0
0
80
27
0
0
80

홍진석
사내이사(Inside)
17.03.24~26.03.31
93
100
100
80
93
100
100
80

양동훈
사내이사(Inside)
18.03.23~24.03.26
96
100
100
87
96
100
100
87

이상우
사내이사(Inside)
18.03.23~24.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 따로 공개하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 따로 공개하고 있지 않으나 필요시 공개하는 방향으로 노력해보겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

진행사항 이외에 추가적인 향후 계획은 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위원회 과반수를 사외이사로 구성하고 있지는 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회 사외이사가 과반수로 선임되어 운영되고 있지는 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사 4명 중 사외이사는 1명으로 기존적인 과반수 충족이 어려운 사항 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 정책상 필요시 사외이사를 추가 선임 해서라도 세부원칙이 준수 될수 있도록 노력해 보도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 통해 경영위원회, 인사보상위원회를 이사회 내 위원회로 운영 중에 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 60기 정기 주주총회 이후 새로운 이사회를 구성하여 24.04.05부 이사회 규정 3조에 이사회 내 위원회에 관한 사항을 규정하여 경영위원회, 인사보상위원회를 이사회 내 위원회로 운영 중에 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

공시대상기간의 경우 이사회 내 위원회가 없어 이사회내 위원회 결의 사항이 없습니다.

다만 60기 정기 주주총회 이후 새로운 이사회를 구성하여 이사회 규정에 따라 24.04.05부 경영위원회와 인사보상위원회를 이사회 내 위원회로

운영하고 있으며 보고서 제출 시점까지 위원회 결의사항에 대한 이사회 보고 현황은 없습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

60기 정기 주주총회 이후 새로운 이사회를 구성하여 이사회 규정에 따라 24.04.05부 경영위원회와 인사보상위원회를 이사회 내 위원회로

운영하고 있으며 24.04.05부터 보고서 제출 시점까지 위원회 결의사항에 대한 이사회 보고 현황은 없습니다

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 규정에 따라 이사회 내 경영위원회, 인사보상위원회가 운영이 되고 있으나 필요시 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 이사추천위원회 등

추가 운영 가능한 위원회를 검토해보도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 운영중인 위원회 이외 추가로 운영 가능하고 필요한 위원회가 있는지 검토 후 보완도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 자산규모 2조원 미만의 회사로서 상법 제 542조의 10 및 동법 시행령 제 36조를 근거로 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 자산규모 2조원 미만의 회사로서 상법 제 542조의 10 및 동법 시행령 제 36조를 근거로 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있습니다.

당사는 상법 제 542조의 10 및 동법 시행령 제 36조에 근거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며 상근감사는 상법 제 409조와 정관 제 29조에 따라

주주총회에서 선임합니다. 감사는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회사의 회계와 업무를 감사하고 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 객관적인 기준을 가지고 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 관련 사항은 공시를 통해 사업보고서에 내역을 공개하고 있습니다.

감사의 구성현황은 아래 표와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

심혜섭
감사
상근감사(Auditor)
법무법인 세종 변호사

법무법인 담우 변호사

현 변호사 심혜섭 법률사무소

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

현재 감사는 변호사로 상법시행령 제37조제2항의 요건에 부합되지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사에 관한 규정은 정관 30조와 감사의 직무규정에 규정이 되어 있습니다.

[감사 운영 관련 규정]

구분

관련 규정

정관

제 30조(감사의 직무)

① 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여

임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를

요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의

내용을 확인할 필요가 있는 대에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

구분

관련 규정

감사의

직무규정

제6조(직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사의 실시, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및

신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사업무 수행에 필요한 교육 제공은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

23.10.10

한국상장회사협의회

연결내부회계관리제도 온라인 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사의 직무을 위해 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 감사 직무규정 제7조를 통해 규정하고 있으며 이에 대해 23년 이사를 상대로 이사보수 한도 결의 취소,

주주총회 결의 취소의 건 소송을 위한 자문 비용과 소송 비용을 지원했던 내역이 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

경영진의 부정행위에 대한 조사에 대해서 감사 규정 제12에 규정을 마련하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사는 감사 직무를 위해 필요하나 회사내 모든 자료, 정보 등을 요구할 수 있으며 이는 감사의 직무 규정 7조에 명시되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사 지원 조직은 아래와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

근속연수

주요 활동내역

회계관리팀

5

평균 12년

회사 경영활동 및 주주총회, 이사회 등

경영전반에 관한 감사업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사 지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 감사에게 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사의 보수와 관련하여 이사회 및 주주총회에서 승인한 감사보수 한도 내에서 상근감사로서 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준을

고려하여 적합한 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 특히 당사는 이사회 결의를 통해 독립적인 감사의 보수 정책을 수립하여 운영 중에 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

47

감사의 사외이사 대비 보수 비율은 47%입니다.(사외이사 307백만, 감사 144백만)

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사의 지원조직에 대한 인사 조치 등에 대한 권한이 감사에게 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사의 지원조직에 대한 인사 조치 등 미흡사항에 대해서는 제도적으로 보완이 가능한지에 대해 충분히 논의 후 필요시 보완도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 자산규모 2조원 미만의 회사로서 상법 제 542조의 10 및 동법 시행령 제 36조를 근거로 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있습니다.

당사는 상법 제 542조의 10 및 동법시행령 제 36조에 근거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며 상근감사는 상법 제 409조와 정관 제 29조에 따라

주주총회에서 선임합니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사의 주요 활동 내역은 사업보고서 등을 통해 제공하고 있으나 감사 관련 정기회의를 개최하지는 않았습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

감사와 관련하여 정기적인 활동 내역은 없습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사 기록의 장성 보존(감사 직무규정 26조, 27조)과 주주총회 보고절차 관련 내부 규정(감사 직무규정 28조)은 감사 직무 규정에 마련되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

감사위원회를 대신하여 감사의 주요 활동 내역은 아래와 같습니다.

[감사의 주요 활동 내역]

회차

안건

가결

여부

개최일자

심호근

(출석율 : 66.7%)

심혜섭

(출석률 : 100%)

구분

내용

1차

결의

사항

제59기 재무제표 승인의 건

가결

2023.02.09

참석

2차

결의

사항

제59기 연결 재무제표 승인의 건

가결

2023.02.23

참석

3차

결의

사항

제59기 개별/연결재무제표 재승인의 건

가결

2023.03.09

참석

결의

사항

내부회계 관리제도 설계 및 운영실태

평가 보고의 건

가결

2023.03.09

참석

결의

사항

제59기 정기 주주총회 소집의 건

가결

2023.03.09

불참

4차

결의

사항

우선주 유상증자 결의 건

가결

2023.03.31

참석

5차

결의

사항

2023년 안전보건관리 계획 승인의 건

가결

2023.03.31

참석

6차

결의

사항

우선주 유동성 공급 게약 연장의 건

가결

2023.11.21

참석

* 59기 정기 주총때 감사 변경(심호근 → 심혜섭)

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사 관련 정기회의 개최여부 활동이 미흡하지만 향후 보완할 수 있도록 노력해보겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구에 대한 도입 여부를 검토해 보도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 외부감사에 관한 법률 제10조, 제12조에 따라 감사인선임위원회를 구성하여 적법한 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 외부감사에 관한 법률 제10조, 제12조에 따라 감사인선임위원회를 구성하여 적법한 절차에 따라

외부감사인을 선임하고 있습니다. 그러나 21년부터는 외부감사에 관한 법률 제11조에 따른 대표이사 3회 이상 교체로 증권선물위원회로부터 한영회계법인으로

직권 지정되어 3개년간 외부감사인으로 선임 되었습니다. 이후 3개 사업연도 연속 이자보상배율 1미만인 회사에 해당되어 다시 증권선물위원회로부터

한영회계법인으로 직권 지정되어 현재 한영회계법인이 외부감사인으로 선임된 상태입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 증권선물위원회 지정 감사로 인해 별도로 외부감사인 선임에 대한 논의를 위한 회의를 개최하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대해 평가는 하지 않습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

진행사항에 대해 미흡사항이 발생하면 적극적으로 보완도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 진행사항 이외 별도 계획은 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사와 외부 감사는 주지적으로 감사 관련 주요 사항에 대해 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

경영진 참석 없이 감사와 외부감사인 간 의사소통 내역은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-07
4분기(4Q)
재무제표 22년 주요 쟁점 사항

내부회계관리제도 감사 특이사항

23년 감사 일정

2회차
2023-05-03
1분기(1Q)
재무제표 23년 1분기 특이사항

23년도 핵심 감사 사항

3회차
2023-08-02
2분기(2Q)
23년 반기 검토 결과

23년 금감원 중정 점검 회계 이슈

4회차
2023-10-31
3분기(3Q)
23년 감사 중간 점검

연결재무제표에 고려 사항

대손충당금 설정 로직

5회차
2024-03-05
4분기(4Q)
재무제표 23년 주요 쟁점 사항

내부회계관리제도 감사 특이사항

24년 감사 일정

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사와 외부감사인은 외부감사 관련 주요 사항에 관해 주기적으로 협의하고 있습니다. 주요 협의 사항은 연간 감사계획, 감사핵심항목, 재무제표 주요 쟁점사항, 내부회계 등

경영 전번에 핵심적으로 유의해야 할 사항입니다

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사와 외부감사인은 주기적인 의사소통을 통해 감사 활동에 대한 내용을 공유하고 있으며 내부감사 업무 수행함에 있어 이러한 정보를 반영하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

재무제표 제공시기는 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

59기(2023년)
2023-03-31
2023-02-02
2023-02-22
한영회계법인

60기(2024년)
2024-03-29
2024-02-01
2024-02-20
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

진행사항에 대해 미흡사항이 발생하면 적극적으로 보완도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 진행사항 이외 별도 계획은 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

지배구조 측면에서 주요하게 수립한 별도 정책은 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.