KT지니뮤직 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240603)
제출인: KT지니뮤직

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)지니뮤직

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 6월 3일

회 사 명 :
주식회사 지니뮤직

대 표 이 사 :
서 인 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 456(역삼동)

(전 화) 02-3282-2600

(홈페이지) https://www.geniemusic.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 곽 진 민

(전 화) 02-3282-2600

회사합병 결정

1. 합병방법

㈜지니뮤직이 ㈜밀리를 흡수합병

- 존속회사 : ㈜지니뮤직(상장)
- 소멸회사 : ㈜밀리(비상장)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
서영택의 IPO풋옵션 행사에 따른 ㈜밀리 지분인수 이후, 당사 비주력 자회사의 신속한 재편을 통한지배구조 개선 및 경영 효율화를 도모

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사 경영에 미치는 효과

본 보고서 제출일 현재 ㈜지니뮤직은 ㈜밀리의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜지니뮤직은 존속회사로 계속 남아 있고 피합병회사 ㈜밀리는 소멸하게됩니다.
또한, 본 합병에 있어 ㈜지니뮤직은 신주를 발행하지 않고 합병 완료후 ㈜지니뮤직 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병은 합병회사 ㈜지니뮤직의 영업활동에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하며, 지배구조상 비주력 사업구조를 신속하게 재편하여 불필요한 비용 발생이 감소되는 등 합병회사의 재무상태에 긍정적인 영향을미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
㈜지니뮤직 : ㈜밀리 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사 ㈜지니뮤직은 피합병회사 ㈜밀리를 100% 출자하고 있으며 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는바, 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우, 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는
바, 본 합병은 이에 해당하여 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 밀리(영문명칭: millie)

주요사업
경영컨설팅업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
380,183,959
자본금
100,000,000

부채총계
-
매출액
-

자본총계
380,183,959
당기순이익
-674,541

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 06월 04일

주주확정기준일
2024년 06월 18일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 06월 18일

종료일
2024년 07월 02일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 07월 04일

종료일
2024년 08월 05일

합병기일
2024년 08월 06일

종료보고 총회일
2024년 08월 07일

합병등기예정일자
2024년 08월 09일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되므로, 합병회사 ㈜지니뮤직 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 모집ㆍ매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 후 조직효율화 등 구조개편을 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편 계획 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항(1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 합병회사 ㈜지니뮤직의 자본금 변동은 없습니다.(2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행하므로 합병회사의 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.한편, 피합병회사 ㈜밀리의 합병승인을 위한 주주총회는 합병회사 ㈜지니뮤직 이사회일 승인일과 동일한 2024년 7월 3일 개최될 예정입니다.(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병 반대의사를 통지하는 때에는 본 소규모 합병을 진행할 수 없습니다.(4) 상기【8. 합병상대회사】의 '최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 재무제표 기준입니다.(5) 상기【10. 합병일정】의 '종료보고 총회'는 상법 제526조 제3항의 규정에 따라 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(6) 상기【10. 합병일정】은 공시시점 현재의 예상 일정으로 관련법 상 관계기관의 인허가, 승인 및 합병 당사자간의 상호 합의 등에 의해 변경 될 수 있습니다. (7) 합병회사의 합병 주요일정

구 분
일 자
비 고

합병결정 이사회 결의일
2024년 06월 03일(월)
-

주주확정기준일 설정 및 주주명부 폐쇄공고
2024년 06월 03일(월)
-

합병계약일
2024년 06월 04일(화)
-

주주확정 기준일
2024년 06월 18일(화)
-

소규모합병 공고일
2024년 06월 18일(화)
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 06월 18일(화)
-

종료일
2024년 07월 02일(화)
-

합병승인 이사회결의 예정일
2024년 07월 03일(수)
주주총회 갈음

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 07월 04일(목)
-

종료일
2024년 08월 05일(목)
-

합병기일
2024년 08월 06일(화)
합병효력발생

합병보고 이사회 및 합병종료 공고
2024년 08월 07일(수)
주주총회 갈음

합병등기 예정일
2024년 08월 09일(금)
-

※ 관련공시

- 2024.03.27. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항1) 합병 상대방

합병후존속회사(합병법인)
상호
주식회사 지니뮤직

소재지
서울특별시 강남구 강남대로456, 한석타워 4~9층(역삼동)

대표이사
서인욱

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병후소멸회사(피합병법인)
상호
주식회사 밀리

소재지
전북특별자치도 익산시 석암로7길 19(용제동)

대표이사
김태형

법인구분
주권 비상장법인

2) 합병 배경본 합병은 합병회사 ㈜지니뮤직(존속회사)이 피합병회사 ㈜밀리(소멸회사)를 흡수합병 함으로써 ㈜지니뮤직의 비주력 자회사를 신속하게 재편하여 불필요한 비용 발생을 줄이고 물적자원을 효율적으로 통합하는 등 지배구조 개선 및 경영 효율화를 도모하고자 합니다.3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요영향 및 효과-
본 보고서 제출일 현재 합병회사 ㈜지니뮤직은 피합병회사 ㈜밀리 100%의 지분을소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 ㈜지니뮤직은 존속회사로 계속 남아있고 피합병회사 ㈜밀리는 합병 후 해산(소멸)하게 되며, 합병 완료 후에도 ㈜지니뮤직의 최대주주 변경은 없습
니다. - 본 보고서 제출일 현재 피합병회사 ㈜밀리는 ㈜밀리의서재 보통주 653,340주(지분율 7.69%)를 소유하고 있으며, 합병 완료 이후 주식이전으로 합병회사 ㈜지니뮤직이 ㈜밀리의서재 보통주 653,340주(지분율 7.69%)를 소유하게 됩니다.- 합병회사 ㈜지니뮤직의 경영 및 영업활동 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 완전 자회사의 흡수합병으로 지배구조상 불필요한 비용 감소와 물적자원의 효율적 운용으로 경영효율성이 제고되어 합병회사 ㈜지니뮤직의 재무상태에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획 등
본 합병이 회사의 구조에 미치는 영향은 매우 낮으며, 합병 후 조직효율화 등 구조개편을 추진하고 있거나 향후의 구조개편 추진 계획은 없습니다.6) 상대방 회사의 개요하기【합병관련 주요사항 상세기재】내용 중 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
나. 합병 비율 및 산출근거

1) 합병 비율 산출
㈜지니뮤직은 ㈜밀리의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의하여 진행하므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.
2) 외부평가기관의 평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 않았습니다.

다. 합병 등과 관련한 투자위험 요소1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등본 건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 합병계약이 변경, 해제될 수 있습니다.※ 합병의 변경ㆍ해제ㆍ해지 조건

제
17조

【

계약의 변경
, 해제
, 해지】

1.

천재지변 기타
"존속회사
" 또는
"소멸회사
"의 재산
, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때 에는
"존속회사
"와
"소멸회사
"는 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는
"본 계약
"을 해제
할 수 있다

.

2.

다음 각 호의 사유가 발생하는 경우
"본 계약
"의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써
"본 계약
"

을 해제할 수 있다
. 다만
, 당사자들은
"합병기일"
이후에는
"본 계약
"을 해제할 수 없다

.

1)

본 합병에 대하여 법령이 정한 중요한 신고
, 허가
, 인가
, 등록
, 승인 등을 얻지 못하는 경우

2)

"

존속회사
"의 발행주식총수의
100분의
20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 경우

3)

천재지변 기타
"존속회사
" 또는
"소멸회사
"의 재산
, 경영상태에 중대한 변동 또는 예측 할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

4)

"

존속회사
" 또는
"소멸회사
"가
"본 계약
"을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도
10일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

3.

"

존속회사
"와
"소멸회사
"는 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며
, 별도 협약은 계약서의 일부로 본다

.

- 본 합병은 소규모합병으로 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 합병회사 ㈜지니뮤직 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때 에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 이러한 경우 소규모합병을 진행하지 않고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.- 합병 절차에서 수반되는 관계기관의 승인 또는 인가의 거부, 관련 법령 변경으로 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.- 합병회사 ㈜지니뮤직은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 본 합병에 대한 공정거래위원회 기업결합신고 의무가 있으며, 심사결과에 따라 합병일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.2) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 배정되는 신주 및 신주의 상장이 없고 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소본 합병은 합병회사 ㈜지니뮤직이 피합병회사 ㈜밀리 발행주식총수의 100% 를 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
라
. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 합병회사 ㈜지니뮤직의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 한편, 피합병회사인 ㈜밀리는 ㈜지니뮤직의 100% 자회사로서 주식매수청구권 행사 가능성이 없습니다.

마
. 합병 등 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사 회사간의 관계(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우합병회사 ㈜지니뮤직은 피합병회사 ㈜밀리의 발행주식총수의 100%를 소유하므로 ㈜지니뮤직은 ㈜밀리의 대주주이며, ㈜밀리는 ㈜지니뮤직의 자회사에 해당합니다.(2) 임원간의 상호겸직이 있는 경우- 해당사항 없습니다.(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우합병회사 ㈜지니뮤직은 피합병회사 ㈜밀리의 완전 자회사이므로 ㈜밀리의 대주주 및 특수관계인에 해당합니다.(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항- 해당사항이 없습니다.2) 당사 회사간의 거래 내용(1) 출자 현황본 보고서 제출일 현재 ㈜지니뮤직은 ㈜밀리의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(단위: 주, 백만원)

법인명(상장여부)
당사와의관계
최초취득
출자주식수

취득일자
취득금액
보통주
지분율

㈜밀리(비상장)
종속회사
2024.5.24
24,887
200,000주
100.00%

(2) 채무보증 및 담보제공

- 최근 3년간 피합병회사에게 제공한 채무보증 및 담보를 제공한 내역이 없습니다.

(3) 매입 및 매출거래- 최근 3년간 피합병회사와의 매입 및 매출 거래는 없습니다.(4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금- 최근 3년간 피합병회사와의 채권ㆍ채무 및 미지급ㆍ미수금 내역이 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래 내용(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등- 해당사항이 없습니다.(2) 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항이 없습니다.(3) 대주주와의 영업거래- 해당사항이 없습니다.
바. 합병등의 형태

본 합병은 합병회사 ㈜지니뮤직이 피합병회사 ㈜밀리를 흡수합병하는 형태이므로 합병에 의한 신설법인은 없으며, 신주발행이 없는 무증자합병 방식으로 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 형태에 해당합니다. 또한, 합병회사 ㈜지니뮤직은 본 공시제출일 현재 코스닥 상장법인으로 합병 후에도 상장에 대한 변동은 없습니다.
사. 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

아
.
그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 ㈜지니뮤직의 이사는 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, 피합병회사 ㈜밀리 이사의 경우 합병 등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
주식회사 밀리

영문명
millie

회사설립일
2016년 03월 20일

본사 주소 / 연락처
- 전북특별자치도 익산시 석암로7길 19(용제동) - 연락처: 070-7510-5415

대표자
김태형

주요사업의 내용
경영컨설팅업

임직원수
1명

주주 현황
㈜지니뮤직(지분율: 100%)

결산월
12월

중소기업 해당 여부
미해당

나. 사업의 내용
㈜밀리는 2016년 03월 20일에 설립되어 전북특별자치도 익산시에 본사를 두고 있으며 주요 사업영역으로 경영컨설팅 등을 영위 하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1)

㈜밀리
재무상태표(개별)

(단위: 원)

구분
제8기(2023년말)
제7기(2022년말)
제6기 (2021년말)

자산

유동자산
380,183,959
380,858,500
382,834,505

당좌자산
380,183,959
380,858,500
382,834,505

비유동자산
-
-
4,000

유형자산
-
-
4,000

자산총계
380,183,959
380,858,500
382,838,505

부채

유동부채
-
-
-

비유동부채
-
-
-

부채총계
-
-
-

자본

자본금
100,000,000
100,000,000
100,000,000

자본잉여금
-
-
-

자본조정
-
-
-

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금
280,183,959
280,858,500
280,858,500

자본총계
380,183,959
380,858,500
380,858,500

2)

㈜밀리 손익계산서(개별)

(단위: 원)

구분
제8기(2023년)
제7기(2022년)
제6기 (2021년)

매출액
-
-
-

매출원가
-
-
-

판매와관리비
685,100
1,991,880
637,190

영업이익(손실)
(685,100)
(1,991,880)
(637,190)

영업외수익
10,559
11,875
12,879

영업외비용
-
-
-

법인세차감전순이익(손실)
(674,541)
(1,980,005)
(624,311)

계속사업손익법인세비용
-
-
-

당기순이익(손실)
(674,541)
(1,980,005)
(624,311)

라
. 외부감사인의 감사의견
피합병회사 ㈜밀리는 외부감사 대상 법인이 아니므로 별도의 외부감사인의 감사의견이 없습니다.

마. 이사회 등 기관에 관한 사항
1) 이사회 및 위원회 구성피합병회사 ㈜밀리는 사내이사(대표이사) 1명으로 구성되어 있으므로 이사회 및 위원회를 구성하고 있지 않습니다.2) 이사의 독립성피합병회사 ㈜밀리 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무경험과 전문성 등 사내이사(대표이사)로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.3) 감사제도에 관한 사항피합병회사 ㈜밀리는 별도의 감사를 두고 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 피합병회사 ㈜밀리 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
보유주식수
지 분 율

㈜지니뮤직
200,000주
100.00%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 피합병회사 ㈜밀리의 임원은 사내이사(대표이사) 1명이 있으며 그 외 별도의 직원은 두고 있지 않습니다.

아
. 계열회사 등에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 피합병회사 ㈜밀리는 ㈜지니뮤직의 완전 자회사 입니다. 한편 ㈜밀리는 별도의 자회사를 두고 있지 않습니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건본 보고서 제출일 현재 ㈜밀리가 소송의 당사자가 되거나, ㈜밀리를 대상으로 제기된소송은 없습니다.2) 우발채무 및 약정사항피합병회사 ㈜밀리의 최근 사업연도말 부채액은 없으며, 우발채무 및 약정사항이 없습니다.

3) 제재현황피합병회사 ㈜밀리 및 ㈜밀리의 임원이 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.