강동씨앤엘 — 주요사항보고서(영업양수결정) (20240603)
제출인: 강동씨앤엘

영업양수 결정
1.2
주식회사 고려시멘트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 06 월 03 일

회 사 명 :
주식회사 고려시멘트

대 표 이 사 :
구 희 택 / 강 대 완

본 점 소 재 지 :
전남 장성군 장성읍 영천로 35

(전 화) 061-390-6300

(홈페이지)http://www.koreacement.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)홍기범

(전 화)061-390-6300

영업양수 결정

1. 양수영업
(주)블루원 경주사업장 운영사업

2. 양수영업 주요내용
(주)블루원 경주사업장에서 운영하고 있는 디아너스CC, 리조트, 워터파크 및 룩스타워 사업의 자산, 부채, 계약, 인력 등 영업 일체

3. 양수가액(원)
132,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
271,544,221,367
114,558,490,139
237.04

매출액
44,768,608,955
50,522,976,679
88.61

부채액
200,143,315,139
22,362,309,597
895.00

4. 양수목적
사업다각화를 통한 매출 및 수익성 개선

5. 양수영향
사업영역확대와 영업양수를 통한 수익성 개선 기대

6. 양수예정일자
계약체결일
2024년 06월 03일

양수기준일
2024년 07월 04일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)블루원

자본금(원)
28,910,110,000

주요사업
관광객이용시설업 (골프장이용업)

본점소재지(주소)
경상북도 경주시 보불로 391

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급
1. 지급형태 : 현금 지급2. 지급시기① 계약금 : 계약일 (양수도대금 10%, 132억원)② 잔 금 : 거래종결일 (양수도대금 90%, 1,188억원)③ 정산대금 : 거래종결일로부터 29영업일 이내

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2024년 05월 02일 ~ 2024년 05월 31일

외부평가 의견
평가대상사업부의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치 평가액은 113,854 백만원 ~ 141,120 백만원의 범위로 산출되었으며, 양수예정가액인 132,000 백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2024년 07월 04일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.
단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
1,664

행사절차, 방법,기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(3) 행사기간
- 주주명부 확정 기준일 : 2024년 06월 12일
- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2024년 06월 13일 ~ 2024년 07월 03일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 07월 04일 ~ 2024년 07월 25일
(4) 행사 장소
- 실질주주 : 해당거래 증권회사- 명부주주 : 전남 장성군 장성읍 영천로 35

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체- 실질주주 : 해당거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다.또한, 주식매수청구권 행사 금액이 매수인, 매도인의 회사 운영상 중대한 부담이 될 수준일 것으로 판단되는 경우, 매도인과 매수인은 상호협의를 통하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 영업양수 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1) 상기 3의 양수가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목등의 조정에 따라 양수가액이 변동할 수 있습니다.

2) 상기 3의 양수대상 영업부문(A) 자산/부채/매출액은 2024년 03월 31일 기준입니다. 당사 전체 재무내용(B) 자산/부채/매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2023년 12월 31일) 개별재무제표 기준금액입니다.3) 상기 7의 거래상대방의 자본금은 2023년 12월 31일 기준입니다.4) 주식매수청구권의 주식매수예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시가격상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

주식매수청구권 산정가액

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2024-05-31
1,626
26,304
42,770,304

2024-05-30
1,632
64,736
105,649,152

2024-05-29
1,602
63,585
101,863,170

2024-05-28
1,610
20,054
32,286,940

2024-05-27
1,607
20,266
32,567,462

2024-05-24
1,607
27,017
43,416,319

2024-05-23
1,610
17,393
28,002,730

2024-05-22
1,610
33,237
53,511,570

2024-05-21
1,621
21,899
35,498,279

2024-05-20
1,634
22,177
36,237,218

2024-05-17
1,652
83,592
138,093,984

2024-05-16
1,672
15,080
25,213,760

2024-05-14
1,669
30,954
51,662,226

2024-05-13
1,663
15,514
25,799,782

2024-05-10
1,666
26,685
44,457,210

2024-05-09
1,670
27,279
45,555,930

2024-05-08
1,678
42,961
72,088,558

2024-05-07
1,679
51,960
87,240,840

2024-05-03
1,690
1,362,079
2,301,913,510

2024-05-02
1,698
26,672
45,289,056

2024-04-30
1,680
26,489
44,501,520

2024-04-29
1,679
35,985
60,418,815

2024-04-26
1,683
52,832
88,916,256

2024-04-25
1,699
48,415
82,257,085

2024-04-24
1,737
36,051
62,620,587

2024-04-23
1,757
57,775
101,510,675

2024-04-22
1,729
39,517
68,324,893

2024-04-19
1,768
43,890
77,597,520

2024-04-18
1,772
46,519
82,431,668

2024-04-17
1,767
26,461
46,756,587

2024-04-16
1,745
68,683
119,851,835

2024-04-15
1,792
87,792
157,323,264

2024-04-12
1,785
72,040
128,591,400

2024-04-11
1,765
21,581
38,090,465

2024-04-09
1,784
65,577
116,989,368

2024-04-08
1,793
67,421
120,885,853

2024-04-05
1,802
46,311
83,452,422

2024-04-04
1,802
33,497
60,361,594

2024-04-03
1,805
34,446
62,175,030

① 2개월 가중산술평균종가
1,701

② 1개월 가중산술평균종가
1,675

③ 1주일 가중산술평균종가
1,617

산술평균 = (①+②+③)/3
1,664

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
5) 상기 영업양수 일정 등 주요조건은 공시시점 현재 상태이며 관계법령, 법원 등 관계기관과의 협의, 승인등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.