DRB동일 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20240603)
제출인: DRB동일



정정신고(보고)

정정일자
2024-06-03

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조보고서 공시

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-05-31

3. 정정사유
표기단위 착오로 인한 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

[000002] I.기업개요

4. 표 1-0-0 : 기업개요

요약재무현황 (단위 : 백만원)
- 당기

(연결) 매출액 : 7,378

(연결) 영업이익 : 358

(연결) 당기순이익 : 218

(연결) 자산총액 : 9,636

별도 자산총액 : 2,588

- 전기

(연결) 매출액 : 6,618

(연결) 영업이익 : 121

(연결) 당기순이익 : 35

(연결) 자산총액 : 9,452

별도 자산총액 : 2,623

-전전기

(연결) 매출액 : 5,513

(연결) 영업이익 : 6

(연결) 당기순이익 : -28

(연결) 자산총액 : 8,320

별도 자산총액 : 3,048
- 당기

(연결) 매출액 : 737,778

(연결) 영업이익 : 35,846

(연결) 당기순이익 : 21,855

(연결) 자산총액 : 963,652

별도 자산총액 : 258,768

- 전기

(연결) 매출액 : 661,814

(연결) 영업이익 : 12,110

(연결) 당기순이익 : 3,537

(연결) 자산총액 : 945,238

별도 자산총액 : 262,340

-전전기

(연결) 매출액 : 551,337

(연결) 영업이익 : 578

(연결) 당기순이익 : -2,797

(연결) 자산총액 : 831,957

별도 자산총액 : 304,795

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 디알비동일

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
변성수
성명 :
김병민

직급 :
이사
직급 :
Manager

부서 :
경영관리부문 부문장
부서 :
재무팀

전화번호 :
051-520-9000
전화번호 :
051-520-9000

이메일 :
byun.sung.su@drbworld.com
이메일 :
kim.byoung.min@drbworld.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김세연 외 6명

(출연재단 포함)
최대주주등의 지분율
69.75

소액주주 지분율
26.32

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
디알비동일

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
737,778
661,814
551,337

(연결) 영업이익
35,846
12,110
578

(연결) 당기순이익
21,855
3,537
-2,797

(연결) 자산총액
963,652
945,238
831,957

별도 자산총액
258,768
262,340
304,795

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
연결재무제표 작성 법인으로 해외법인 결

산절차의 복잡성 및 시간적 제약 요소들

로 최소 2주전 공고

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당제도 선진화 관련 정관 미반영

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당결정 공시를 통해 배당 실시계획은 매년 통지함

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
내부프로세스 구축 및 운영 중이나 명문화된 승계정책 미비로 관련계획 수립 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에서 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
연 2회 외부감사인과의 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치제고 및 권익보호를 위해 지배구조의 투명성, 안정성, 건전성을 확보함과 동시에 안정된 조직 기반 위에 모든 이해관계자들의 신뢰를 확보하고 합리적이며책임 있는 경영활동을 하고자 노력하고 있습니다. 아울러 노사 협력과 협력업체와의 상생 등 기업의 사회적 책임과 권익 보호를 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 투명한 지배구조 구현의 기본 원칙과 절차를 본 보고서에 첨부된 정관, 기업지배구조헌장, 윤리강령, 이사회 운영규정 및 각 위원회의 운영규정 등과 같이 수립하여 운영하고 있으며, 이사회 활동내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 사업보고서, 분·반기보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

당사의 이사회는 상법과 정관 등에 따라 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항 등을 의결하고 경영 감독 기능을 통해 경영진과 상호 견제와 균형을 이루는 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 구체적으로 이사회의 경영진 견제 기능의 집행력을 담보하기 위해 관련법규 등에 따라 이사회에 대표이사의 선임 및 해임 권한이 부여되어 있으며, 이사회의 경영진 견제기능이 운영과정에서 경영진과의 유착으로 약화되지 않도록 이사회의 과반수를 독립성이 검증된 사외이사로 구성(사내이사 1인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인)하고 있습니다.

당사는 지배구조의 체계성과 투명성을 제고하며 ESG경영의 기반을 마련하고자 2022년 3월 24일 개최한 제56기 정기주주총회를 통해 순수지주회사로 전환함과 동시에 선제적으로 감사위원회를 도입하였습니다. 감사위원회는 경영, 법률/정책, 재무/회계등 풍부한 경험을 보유한 전문가로 구성하여 투명하고 객관적인 시각에서 당사의 정책수립 및 의사결정에 참여하여 이사회의 효율성을 제고하는 한편, 경영진에 대한 견제기능까지 수행하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(i) 다양성과 전문성을 겸비한 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 사내이사 1명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명의 총 5명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 과반수 이상을 차지하고 있습니다. 특히 경영, 법률/정책, 재무/회계 등 다양한 분야의 외부 전문가들을 사외이사와 기타비상무이사로 선임하여 이사회의 효율성을 제고하는 한편, 경영진에 대한 견제 기능까지 수행하고 있습니다. 또한 제56기 정기주주총회에서는 여성 사외이사를 최초 선임하기도 하였습니다.

(ii) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사의 이사회는 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천 및 보상위원회를 운영하고 있습니다. 법령상 규정된 각 위원회의 역할과 권한뿐만 아니라 위원회 규정을 통해보다 구체화하여 적극적인 역할과 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 감사위원회를 통해 재무 리스크 검토와 경영진에 대한 경영 감독 및 견제 기능을 극대화하고 ESG위원회를 통해 기업의 환경적, 사회적 책임 관련 사항 등 비재무 리스크를 보다 체계적으로 검토하고, 사외이사후보추천위원회를 통해 이사 후보 추천과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 이사회의 전문성과 다양성을 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템(DART)에 주주총회 2주전 혹은 그 보다 더 이전 시점에 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고 있습니다. 당사는 상법 제363조, 제542조의4, 당사 정관 제18조 제1항에 따라 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 일반적으로 전자공시시스템 (DART)에 주주총회 2주전 혹은 그보다 더 이전 시점에 공고하고, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이상 주요 주주에게 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다. 당사는 2016년부터 전자투표제를 도입하여 물리적으로 주주총회에 참석하기 어려운 주주에 대해서도 주총 참여 및 의결권을 보장하기 위하여 노력하고 있으며, 주주총회 결과에 대해서도 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다. 최근 3년간 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제58기

주주총회
제57기

주주총회
제56기

주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-21
2023-02-21
2022-02-22

소집공고일
2024-03-05
2023-03-07
2022-03-07

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-23
2022-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
16
17

개최장소
본점/부산 금정구
본점/부산 금정구
본점/부산 금정구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사
한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사
한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 5명
5명 중 5명
3명 중 3명

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명
3명 중 3명
1명 중 1명

주주발언 주요 내용
해당 없음
해당 없음
해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 9개의 국내법인 및 8개의 해외법인의 종속회사를 가진 연결재무제표 작성 법인으로 해외법인 결산절차의 복잡성 및 시간적 제약 요소들로 인해 상법상 명시하고 있는 2주전 공고를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극참여하고, 전자투표제도를 도입, 운영하는 등 주주총회에 주주가 최대한 참석하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2022년부터 2024년까지 집중일 이외의 날 주주총회를 실시하였습니다. 당사는 앞으로도 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고, 주주들의 적극적이고 원활한 주주총회 참여를 위하여 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한 주주의 원활한 주주총회 참여 및 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의견을 개진할 수 있도록 2016년 3월 25일 개최한 제50기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입, 운영하고 있습니다. 서면투표제의 경우 전자투표제와 기능이 중복되고 혼동으로 인한 이중 의결권 행사의 우려가 있어서 현재 당사에서는 도입하고 있지 않습니다.

이와는 별도로, 당사는 의결권 대리행사(위임장) 제도를 적극 권유하여 주주가 주주총회에 참석하지 않더라도 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 권유 시작일 2영업일 전까지 위임장 및 참고서류를 작성하여 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제58기(2023년)

정기주주총회
제57기(2022년)

정기주주총회
제56기(2021년)

정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-28

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-23
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 개최된 당사의 주주총회의 안건 별 찬반비율 및 구체적 표결 결과 내역은 아래의 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제58기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제58기(2023년도) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,272,364
14,636,566
14,594,521
99.7
42,045
0.3

제58기

주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,272,364
14,636,566
14,628,679
99.9
7,887
0.1

제57기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제57기(2022년도) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,272,364
13,794,894
13,736,452
99.6
58,442
0.4

제57기

주주총회
제2호

2-1호안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 류영식)
가결(Approved)
19,272,364
13,794,894
13,735,279
99.6
59,615
0.4

제57기

주주총회
제2호

2-2호안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 박진수)
가결(Approved)
19,272,364
13,794,894
13,735,279
99.6
59,615
0.4

제57기

주주총회
제2호

2-3호안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 손동운)
가결(Approved)
19,272,364
13,794,894
13,735,279
99.6
59,615
0.4

제57기

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(사외이사 박진수)
가결(Approved)
7,943,624
2,466,154
2,406,549
97.6
59,605
2.4

제57기

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,272,364
13,794,894
13,717,241
99.4
77,653
0.6

제56기

주주총회

제56기

주주총회

제56기

주주총회

제56기

주주총회

제56기

주주총회

제56기

주주총회

제56기

주주총회

제56기

주주총회

제56기

주주총회

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자투표제와 기능이 중복되고 혼동으로 인한 이중 의결권 행사의 우려가 있어서 서면투표제를 실시하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 서면투표제를 도입하고 있지는 않으나, 의결권 대리행사 권유(위임) 및 2016년부터 도입한 전자투표제를 통하여 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 도모하고 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 조치하고 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소수주주가 회사에 대하여 일정한 사항을 주주총회 안건으로 상정할 것을 제안할 수 있는 권리를 상법 제363조의 2에 따라 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법 제363조의2에 규정된제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다.이는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부 사유가 아니라면 주주총회일 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고될 수 있는 체제를 갖추어 이사회에서 해당 내용이 논의될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 당사 주주총회에서 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권이 행사된 바 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 공개서한을 받은 바가 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안의 경우 상법에 충분히 기재된 제도이므로 관한 내용은 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 홈페이지 공지 등 많은 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있는 방안에 대해 검토할 예정이며, 주주제안권이 행사될 경우 상법과 이사회, 주주총회 운영 절차를 준수하여 원활한 주주총회를 운영할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 성과에 기반을 둔 배당과 기업가치 극대화를 위한 주주환원 정책을 기본 원칙으로 하고 있으며, 주주환원과 관련된 중요한 의사결정은 전자공시시스템을 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 배당은 현금배당 중심으로 진행하며 배당성향, 실적 등을 고려하여 주주환원을 위한 배당을 확대해 나갈 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 상기와 같이 주주환원정책 등을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 배당 및 주주환원과 관련된 중요한 의사결정에 관해 최소 주주총회 2주 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 있으며 배당 정보를 배당통지서 등을 통해 주주에게 안내하고 있으며, 영문으로는 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시전부터 보고서 제출 시점까지 총 2회(2022년, 2023년도 현금배당)의 현금배당을 실시하였습니다.

당사 배당기준일은 정관 상 매 결산기 최종일로 지정하고 있으며 배당기준일 이후에 배당결정을 하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

2022년
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-23
X

2021년
12월(Dec)
O
2021-12-31
2022-03-24
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자공시로 조회가능한 제29기(1994년)부터 제58기까지 29회의 연속배당을 통해 배당의 예측가능성을 제공하고 있다고 판단되어 배당기준일 관련 정관 변경을 반영하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당에 관한 사항을 공시와 당사 홈페이지 주식정보의 배당정보를 통해 주주들에게 지속적으로 공유하면서 필요시 배당기준일 관련 정관변경을 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1994년부터 현재까지 연속 29회의 배당을 실시하고 있으며, 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며 차등배당·분기배당 및 중간배당은 실시한 바가 없습니다.

2023년도에 배당과 관련하여 주주가치 제고를 위해 전년대비 150%이상 상승한 보통주 100원/주를 지급하였습니다.

아래 표 1-5-1-2의 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 중 전기 개별 및 전전기 연결, 개별의 당기순이익은 적자로 인해 배당성향을 기입하지 않습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

152,202,736,800
1,927,236,400
100
1.7

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

144,373,152,732
770,894,560
40
0.9

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

150,015,075,282
578,170,920
30
0.5

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
12.53
50.23

개별기준 (%)
24.19

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 29회의 연속배당을 실시하고 있으므로 주주환원과 관련하여 미흡하지 않다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 극대화 실현을 위해 경영실적, 투자규모, 현금흐름 등을 고려하여 배당수준을 결정할 것이며, 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있게 노력 할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 관련 법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 30,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 현재 당사의 총 발행 주식 수는 19,300,000주입니다. 유통주식수는 자기주식 657,636주를 제외한 19,272,364주입니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사에는 보통주 외의 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000

30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
19,930,000
66.43

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사의 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자, 소액주주 대화 등 개최내역은 없었습니다. 당사는 IR담당자의 연락처를 공개하고 있지 않으나, 회사 대표번호(051-520-9000)를 통해 IR문의에 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 소액주주들과의 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자들과 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지를 통해 회사의 사업 소개 및 주요 계열사에 대한 내용 확인이 가능합니다. IR담당자의 전화번호는 홈페이지에 기재되어 있지 않으나, 회사 대표번호(051-520-9000)를 통해 담당자와 유선 연락 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(http://www.drbworld.com)를 운영하여 기업과 관련된 전반적인 정보를 제공하고 있으나 한국거래소 전자공시시스템에 별도의 영문 공시를 제출하고 있지는 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 특별한 IR활동이 필요하다고 판단하지 않아 홈페이지 및 전자공시시스템을 이용하여 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 전달하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 홈페이지 및 전자공시시스템 등을 활용하여 지속적으로 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고자 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요주주와 주요주주가 50%이상의 지분을 소유한 자회사 및 그 자회사 등과의 거래에 대해서 이사회 승인을 받는 등 통제 절차를 마련하여 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 등과의 내부거래에 대해서는 공시기준에 따라 이사회에서 심의하고 있으며, 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 이사회 규정 제11조 제1항 제4호에 ‘이사와 회사 간의 거래 승인’을 이사회의 부의사항으로 정하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제9조3항에서는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

상법 제398조에 의해 주요주주가 50%이상의 지분을 소유한 자회사 및 그자회사, 그리고 대표이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 절차를 마련하여 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 법령 등에 따라 포괄적 이사회 의결이 필요한 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래는 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 분·반기 사업보고서를 통해 투명하게공개하고 있으며, 2023년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래내용은 아래와 같이 기재하였습니다.기타 구체적인 사항은 당사가 2024년 3월 13일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 사업보고서에도 공시되어 있습니다.

① 특수관계인 등에 대한 신용공여 등 (단위 : 천원, 외화)

구 분
회사명
보증처
지급보증기간
지급보증금액

차입금
지급보증 등
DRB Qingdao
수출입은행
2012.05 ~ 2024.05
USD 4,000,000

한국산업은행
2016.06 ~ 2024.06
USD 12,000,000

DRB Vietnam
수출입은행
2022.09 ~ 2026.09
USD 2,300,000

DRB Russia
우리은행
2023.06 ~ 2024.05
RUB 178,000,000

DRB오토모티브(주)
KEB하나은행
2022.05 ~ 2024.05
12,000,000

2022.05 ~ 2024.07
USD 4,800,000

2022.05 ~ 2024.06
8,400,000

우리은행
2022.05 ~ 2024.03
6,000,000

국민은행
2022.05 ~ 2024.05
9,600,000

2022.05 ~ 2024.08
4,800,000

DRB오토메이션(주)
KEB하나은행
2015.05 ~ 2024.05
20,400,000

2010.05 ~ 2024.05
USD 4,200,000

2016.05 ~ 2024.05
3,600,000

우리은행
2016.05 ~ 2024.05
USD 4,200,000

경남은행
2009.08 ~ 2024.08
3,300,000

2018.08 ~ 2024.08
USD 3,300,000

국민은행
2015.06 ~ 2024.09
USD 3,300,000

부산은행
2019.01 ~ 2024.01
2,200,000

신한은행
2022.04 ~ 2024.04
2,400,000

서울보증보험
2018.10 ~ 2024.05
21,393,788

합 계
USD 38,100,000

RUB 178,000,000

94,093,788

② 대주주와의 자산양수도 등(기간 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31 / 단위 : 천원)

법인명

관계

거래종류

거래일자

거래일기준

거래대상물

거래목적

거래금액

처분손익

동일고무벨트
특수관계자
자산매입
2023.12.31
매입일자
상표권
상표권 이전
3,491
-

③ 특수관계인과의 영업거래 등

(기간 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31 / 단위 : 천원)

이해관계자 명칭

관계

거래내용

매출 등

매입 등

동일고무벨트 주식회사

종속회사

용역수익 外

6,510,468

139,091

DRB오토모티브 주식회사

종속회사

용역수익 外

4,952,086

-

DRB인터내셔널 주식회사

종속회사

용역수익

68,000

-

DRB오토메이션 주식회사

종속회사

용역수익 外

2,446,425

-

DRB유니온벨티노 주식회사

종속회사

용역수익

73,000

-

세일기업 주식회사

종속회사

상품

-

838

Qingdao Dongil Rubber

Belt Co., Ltd.

종속회사

용역수익 外

1,218,448

-

Shanghai Dongil Rubber

Belt Co., Ltd.

종속회사

용역수익

35,000

-

Dongil Rubber Belt

Vietnam Co., Ltd.

종속회사

용역수익 外

919,996

-

Dongil Rubber Belt

Slovakia s.r.o

종속회사

용역수익 外

885,840

-

DRB RUS LIMITED

LIABILITY COMPANY

종속회사

용역수익 外

200,882

-

Dongil Rubber Belt

America Inc.

종속회사

용역수익

203,000

-

PT. Dongil Rubber Belt

Indonesia

종속회사

용역수익

12,000

-

Dongil Rubber Belt

Japan Co., Ltd.

종속회사

용역수익 外

128,870

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배주주 등 다른 주주의 내부거래 및 자기거래가 있을 경우 이사회 승인 등의 내부 규정을 준수하여 주주를 보호할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 상황이 발생 할 경우 이사회 승인 후 전자공시시스템에 공시를 통하여 시장에 전달하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 변화가 있을 경우, 이에 대한 정보를 이사회 승인 후 당일 공시를 통하여 시장에 전달하고 있으며, 주주의 권리 보호를 위해 상법이 정한 바에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받고 있습니다.

당사는 반대주주의 권리보호를 위한 별도의 정책은 없으나, 법령이 정하는 바에 따라 투명하고 공정한 절차를 준수하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상연도인 2023년에는 기업의 소유구조 또는 사업의 변동에 있어 중대한 변화가 초래되는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환이나 이전 등과 같은 사례가 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소유구조 및 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 및 분할이 있을 경우, 주주총회를 통하여 주주들의 의견을 수립하여 결정하고 있으므로 별도로 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호에 대한 정책을 가지고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우 주주에게 법령이 정하는 바에 따라 투명하고 공정하게 정보를 제공할 것이며, 주주 의견에 귀를 기울이고 필요에 따라 주주보호를 위한 다양한 방안들을 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 상설 의사결정기구로써 주주총회, 경영, 재무, 이사에 관한 사항 등을 의결하고 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 정관 제35조 및 이사회 규정 제11조에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

당사 이사회 규정 제11조(부의사항)에 따른 이사회의 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

① 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등

7. 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부의 양수

8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9. 이사의 선임 및 해임

10. 주식의 액면미달발행

11. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

12. 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

13. 주식매수선택권의 부여

14. 이사의 보수

15. 법정준비금의 감액

16. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

17. 기타 주주총회에 부의할 의안

② 경영에 관한 사항

1. 대표이사의 선임 및 해임

2. 공동대표의 결정

3. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

4. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

5. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의, 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

6. 이사회 관련 규정의 제정 및 개정

7. 지배인의 선임 및 해임

8. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

9. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

10. 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병, 및 소규모분할 합병 등의 결정

11. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

12. 비재무 리스크(ESG)의 검토

13. 준법통제체계에 대한 점검 및 운용 감독

③ 재무에 관한 사항

1. 신주의 발행

2. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임 모집

3. 준비금의 자본전입

4. 전환사채의 발행

5. 신주인수권부사채의 발행

6. 자기주식의 취득 및 처분

7. 자기주식의 소각

8. 결손의 처분

9. 중요한 계약의 체결

10. 중요한 재산의 취득 및 처분

11. 대규모의 자금 도입 및 보증 행위

12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

* 9~12항의 중요성은 자본시장법 및 유가증권공시규정에 의거한 기준을 말한다.

④ 이사에 관한 사항

1. 이사와 회사 간 거래의 승인

2. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

3. 이사의 겸업 및 동종업종 타회사 임원의 겸임 승인

⑤ 기타

1. 중요한 소송의 제기

2. 주식매수선택권 부여의 취소

3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 이사회 중심 경영 원칙하에 상법, 공정거래법 등 관련 법에서 이사회 심의·의결사항으로 정한 것이 아니더라도 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 심의·의결을 받도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제37조의2 및 이사회 규정 제12조 제1항은 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 한편, 상법 제415조의2 제6항 및 제393조의2 제4항에 따라 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회가 결의한 사항 중 재결의가 필요하다고 인정되는 사항은 이사회의 결의로 할 수 있도록 하여 최고 의사결정 기구로서의 지위를 이사회에 부여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 정관·이사회 규정으로 규정하고 있는 이사회의 심의·의결사항의 명확화, 이사회 내 위원회의 운영을 통하여 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 당사는 이사들이 이사회 안건을 충분히 숙지한 상태에서 이사회 때 생산적인 논의를 할 수 있도록 이사회 개최 전에 이사진에게 이사회의 자료를 미리 공유하고 있습니다. 또한, 이사회의 원활한 활동을 지원하기 위해 전담 지원 부서를 두고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화 된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없으나, 내부 정관 및 이사회를 기준으로 한 절차를 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제32조 및 이사회 규정에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 명문화된 최고경영자 승계 정책 관련 규정은 없지만, 대표이사 후보자는 대표이사로 선임이 완료되기 전까지 승계 준비를 진행하며, 전임 대표이사와의 협의를 통해 안정적인 승계가 될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 대표이사를 보좌하기 위해 운영이사 및 이사를 두어 이사회에서 정하는 바에 따라 이사회 업무를 분장 집행하도록 하고 있으며, 대표이사 유고 시에는 부사장, 전무, 상무 및 이사의 순서로 그 직무를 대행하여 회사 경영진의 안정을 유지하면서 후임 대표이사 정식 선임 등 최고경영자 승계 절차를 진행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않지만, 자격검증을 거쳐 적임자를 이사회에 추천합니다. 이사회에서는 피추천인의 자격요건 충족여부, 추천사유, 공정성 등을 검토하여 주주총회 안건으로 상정합니다. 이후 주주총회 소집 및 결의 후 이사회에서 대표이사로 선임합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위에 설명한 바와 같이 이사회에서 충분히 논의·심사하여 대표이사를 선임하기 때문에 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자로 적합한 후보 선발을 위해 우수한 역량을 갖춘 후보를 안정적으로 확보하고 육성하기 위한 프로세스를 구축해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 주주총회, 경영, 재무, 이사에 관한 사항 및 정관에 정하여진 사항 등을 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 대표이사를 리스크 관리 책임자로 지정하고 준법, 재무, 지원, 생산 및 기술, 연구와 관련된 부서장을 포함하여 전사적으로 리스크를 관리하고 있으며, 중장기 리스크 대응을 위한 거시적인 관점의 환경 리스크와 영업, 환율, 유동성, 금리 등의 재무 리스크 그리고 비재무리스크의 일환으로 공급망, 환경, 등의 사업 리스크와 기후변화, 품질, 보안 등의 운영 리스크로 구분·정의하여 대응 전략을 수립함으로써 선제적으로 전사 통합 리스크를 파악·관리 하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회인 ESG 위원회를 통해 리스크 안건을 관리하고 주요 리스크에 대한 상황과 대응 방안을 논의하고 있습니다. 이와 같이 당사는 리스크 관리를 기업 거버넌스의 필수 구성요소로 인식하고 적극적인 리스크 관리 문화를 조성하기 위해 노력하고 있습니다.

※ 리스크관리체계

절차

내용

1

리스크 관리 목표 수립

기업이 내외부 이슈 및 이해관계자 니즈를 반영한 중점 리스크 관리 목표 수립

2

리스크 식별/분석

기업 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있는 위협 요소의 사전 예방을 통한 기업가치 변동 최소화 노력,

리스크에 따른 상황 파악 및 영향도 측정, 대응 방안 수립

3

리스크 예방 및 경감

사전 예방에도 불구하고 발생할 수 있는 리스크는 크게 4대 리스크(환경, 사회, 지배구조 및 사업별)로

분류 후 선제적 파악·관리 실행

4

평가/개선 도출

실제 리스크 발생 시 리스크 관리 프레임워크를 통해 신속히 대응

발생 리스크는 즉시 보고 및 분석·대응 실행, 피드백 통한 재발 방지 대책 수립

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 따른 준법통제기준을 두어야 하는 회사가 아님에도 불구하고 기업의 지속경영을 위한 필수요소로 준법경영을 선언하고 선제적으로 준법윤리경영방침을 확립, 단계적 준법경영체계를 갖추어 나가고 있습니다. 준법경영팀을 신설, 컴플라이언스 전담부서를 두고, 규범준수경영시스템 인증심사원 양성(2인)과 외부 법률자문 계약을 통해 내부 전문성을 확보하였습니다. 또한 공정거래분야 컴플라이언스체계인 자율준수프로그램을 바탕으로 준법통제기준을 마련하고, 업무프로세스(절차) 구축과 교육 및 점검활동 체계를 갖춘 컴플라이언스프로그램을 운영 중에 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외감법’) 제8조(내부회계관리제도의 운영 등)에 따라 당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지며, 이를 담당하는 상근임원을 내부회계관리자로 지정하고, 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에게 당사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 사업연도마다 이사회에 보고하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 2023년 사업연도 기준 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서 및 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 모범규준’을 평가기준으로 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 평가기준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한, 동 사업연도에 대하여 외부감사인은 외감법에 의거하여 내부회계관리제도 감사를 수행하였고, 감사보고서에 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시관련 업무는 당사 재무팀에서 주관하고 있으며 , 공시담당자를 중심으로 유관부서 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다. 특히 이사회 안건 중 대상 내용이 있는지, 특수관계인 지분변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분공시 필요여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업 경영의 건전성과 안정성 유지를 목적으로 한 리스크 관리 프로세스를 지속적으로 강화 할 것입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 제28조에 따라 3인 이상으로 구성하고 사외이사가 과반수 이상이며, 회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 대표이사와 의장을 별도로 분리하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 보고서 제출일 기준으로 총 5명으로 구성되어 있으며, 사내이사 1명,사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 사외이사 비율은 60%로 당사 정관 제28조(이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 과반수 이상으로 한다) 요건을 충족하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

류영식
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사
51
2026-03-22
대표이사
(주)DRB동일 대표이사

박진수
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회 위원

사외이사후보 추천 및 보상위원회 위원
51
2026-03-22
경영자문
서울대학교 교수

박인숙
사외이사(Independent)
여(Female)
75
감사위원회 위원

ESG위원회 위원
27
2025-03-23
경영자문
국회의원

손동운
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사후보추천 및 보상위원회 위원

ESG위원회 위원
51
2026-03-22
경영자문
부경대학교 교수

유희찬
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
62
감사위원회 위원

사외이사후보 추천 및 보상위원회 위원
27
2025-03-23
경영자문
공인회계사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 보다 전문적인 운영을 위해 아래와 같이 이사회 내 3개 위원회를 두고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인 및 감독

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회 규정에서 정하는 사항
3
A
-

ESG위원회
1. ESG 활동목표 및 중장기정책 수립

2. 환경, 사회 관련 주요 비재무 이슈 사항 및 대응책

3. 정기적 비재무 리스크 요인 검토 및 결과
3
B
-

사외이사후보추천 및 보상위원회
1. 사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

2. 이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보
3
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
박인숙
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B

감사위원회
박진수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
유희찬
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
C

ESG위원회
손동운
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

ESG위원회
박인숙
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

ESG위원회
류영식
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천 및 보상위원회
박진수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천 및 보상위원회
손동운
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천 및 보상위원회
유희찬
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG위원회는 ESG 관련 리스크 관리 정책, 부문별 연갈 활동 게획, 활동에 대한 평가 및 개선 사항, 이해관계자 커뮤니케이션 현황 등을 보고 받고, 지속가능경영을 위한 기본 정책 및 전략 등을 수립하며, 중장기 목표를 설정합니다.

위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 의결합니다.

1. ESG활동 목표 및 중장기 정책

2. 환경, 사회 관련 주요 비재무 이슈 사항 및 대응책

3. 정기적 비재무 리스크 요인 검토 및 결과

4. ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항

5. ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항

6. 기타 ESG관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항

ESG위원회는 투명한 지배구조로 회사의 건전성을 높이고 환경, 사회에 미치는 회사의 영향을 분석하여 긍정적인 영향을 이끌어내고 부정적 영향을 감쇄하여 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 환경, 사회, 지배구조 부문을 전략적이고 체계적으로 관리하는 역할을 합니다. 또한 회사의 ESG 운영과 관련한 다양한 주제, 쟁점을 발굴, 파악하여 회사의 지속가능경영 전략 및 방향성을 점검하고 관련된 성과와 문제점을 지속적으로 평가·검토합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 당사는 대표이사와 이사회 의장을 별도 분리하고 있으며, 사외이사 중 1인을 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임이사를 별도로 선임하고 있지는 않으나 이사회 의장이 사실상 선임사외이사 역할을 수행하고 있으며, 상법 제408조의2의 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 대표이사 제도를 통해서 이사회에 대표이사가 직접 참여하여 경영 의사결정에도 관여하고 이사회에 충분한 정보를 제공함으로써 효율적인 경영이 이루어지도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 5명 중 3명(사외이사 비율 60%)의 외부전문가로 사외이사를 구성하여 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 5명 중 3명(사외이사 비율 60%)의 외부전문가로 사외이사를 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 향후에도 이사회 구성원 중 사외이사의 비중을 확보하여 독립성을 지키도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사들은 각 분야의 지식과 경험을 보유하고 있는 경영, 법률/정책, 재무/회계 전문가 등 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 자들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회가 특정한 이해관계를 대변하거나 특정 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 이사회 구성에 ‘다양성 원칙’을 반영하고 있으며, 이사 선임에 성별이나 연령 등의 차별이 없습니다. 실제 당사의 이사들은 각 분야의 지식과 경험을 보유하고 있는 경영, 법률/정책, 재무/회계 전문가 등으로 구성되어 있으며, 다양성과 전문성을 바탕으로 이사회 안건에 대한 심의 및 경영진 업무 집행에 대한 모니터링을 효과적으로 수행하며 기업경영에 실질적인 기여를 해오고 있습니다. 또한 제56기 정기주주총회에서는 여성 사외이사를 최초 선임하기도 하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사 이사회는 사내이사 1명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명의 총 5명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 과반수 이상을 차지하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박인숙
사외이사(Independent)
2022-03-24
2025-03-23
2022-03-24
선임(Appoint)
재직

유희찬
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-24
2025-03-23
2022-03-24
선임(Appoint)
재직

류영식
사내이사(Inside)
2020-03-25
2026-03-24
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

박진수
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-24
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

손동운
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-24
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 구성에 다양성의 원칙을 반영하여 이사 선임을 할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조 및 제542조의 8 등 관련 법령 및 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여 사외이사후보를 추천하기 위해 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.6

당사는 상법 제382조 및 제542조의8 등 관련 법령 및 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여 사외이사후보를 추천하기 위해 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 사내이사 선임을 위한 별도의 추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 주주총회에 상정되는 사내이사 선임 안건은 이사회의 승인을 거치고 있어 사내이사 선임단계에서도 이사회가 실질적으로 관여하고 있습니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 외부전문가(사외이사 2인, 기타비상무이사 1인)로 구성하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 이사 직무수행의 적합성 여부에 대해 엄격하게 심사하고 있으며, 이를 거쳐 주주총회에서 최종적으로 사외이사를 선임하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

23년 1차

2023.02.21

3/3

결의사항

사외이사 후보 추천의 건_박진수님

가결

결의사항

사외이사 후보 추천의 건_손동운님

가결

결의사항

이사보수한도 승인의 건

가결

23년 2차

2023.05.10

3/3

결의사항

위원장 선임의 건

가결

24년 1차

2024.02.21

3/3

결의사항

이사보수한도 승인의 건

가결

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 구체적인 정보 제공과 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 2주 이상 전까지 이사 후보 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함된 건은 총 3건이며 상세한 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

1
류영식
2023-02-27
2023-03-23
24
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계 사외이사 후보자여부

2. 후보자의 주된 직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획서(사외이사 선임의 경우 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 후보자의 확인서
-

2
박진수
2023-02-27
2023-03-23
24
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계 사외이사 후보자여부

2. 후보자의 주된 직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획서(사외이사 선임의 경우 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 후보자의 확인서
-

3
손동운
2023-02-27
2023-03-23
24
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계 사외이사 후보자여부

2. 후보자의 주된 직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획서(사외이사 선임의 경우 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 후보자의 확인서
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사 이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 분기별 사업보고서를 통하여 확인할 수 있으며 재 선임된 이사 중 사외이사의 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고에서 확인 할 수 있습니다. 특히 사외이사의 경우, 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역에 대해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있습니다. 다만, 과거 3개년 주주총회 기간 중·소수주주의 이사 후보 추천이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주에게 이사후보에 대한 충분한 정보를 적시에 제공하는 등 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성 및 독립성을 충분히 확보하도록 할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정하는 사외이사 부적격자는 선임하지 않고 있으며, 사내이사 및 미등기임원을 포함하여 윤리경영실천서약서를 매년 작성/제출하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

류영식
남(Male)
대표이사
O
업무총괄

박진수
남(Male)
사외이사
X
경영자문

박인숙
여(Female)
사외이사
X
경영자문

손동운
남(Male)
사외이사
X
경영자문

유희찬
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

조현민

남

전무

O

운영이사

김준성

남

이사

O

사업기획

변성수

남

이사대우

O

경영관리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 경우 상법 제542조의8 제2항 제3호는 금고 이상의 형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자는 상장회사의 사외이사가 될 수 없도록 정하고 있어, 당사는 사외이사로부터 사외이사 적격확인서를 징구 방아 횡령 또는 배임 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 형사 책임을 부담한 적이 있는 자가 사외이사로 선임 될 여지를 원천적으로 차단하고 있으므로 당사는 위 기준에 부합하게 사외이사를 선임하고 있습니다. 또한, 사내이사(미등기임원) 포함의 경우 회사의 “윤리경영실천서약서”를 매년 작성/제출하고 있고 인사 관련 내부 규정 등을 통해 위 기준에 부합되는 임원을 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사 내부 규정상 직무를 이용한 사리 도모 및 회사 경영에 지장을 초래하거나 재산에 손해를 끼친 경우 징계의 사유가 되고 있고, 진급 등 인사 상 불이익의 사유가 되고 있습니다. 보고서 제출일 현재 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자가 임원으로 선임된 바는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원 선임이 방지될 수 있도록 하는 노력을 지속하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임시 후보자와의 인터뷰를 통해 이해관계 여부 등의 사실관계를 확인하고, 선임된 이후에는 주기적으로 내부회계 시스템을 통해 당사와의 거래 내역을 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 기준 현재 재직 중인 사외이사 중 상법 제382조 제3항 제1호에 따라 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자에 해당하는 사외이사는 없으며, 또한 상법 제542조의8 제2항 제7호, 상법 시행령 제34조 제5항 제1호의 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·감사·집행임원 및 피용자에 해당하는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박진수
51
51

박인숙
27
27

손동운
51
51

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 기준 현재 최근 3년간 사외이사 중 당사 및 당사 계열회사와 거래관계가 있는 사외이사는 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 기준 현재 재직중인 당사의 사외이사가 최근 3년간 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사 계열회사 간에 거래 관계는 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상기 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 1차로 사실 관계를 확인하고, 사외이사로 선임된 이후에는 주기적으로 내부 회계 시스템을 통해 당사와의 거래 내역을 검증하고 있습니다.

또한, 당사와 사외이사 간 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임 시 관련부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의8, 정관 제29조의2 등)을 철저히 검증하고 있습니다. 관련 자격 요건에 따라서 사외이사 후보자는 상법상의 결격 사유에 해당되어서는 안되고, 당사와의 거래관계나 친인척 여부 등 인물 검증을 통해 경영진에 대한 독립성이 확보되어야 하며, 실질적인 사외이사 활동을 할 수 있는 여건이 마련되어 있어야 합니다. 당사는 이러한 요건을 준수하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위와 같은 요건을 준수하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다할 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않도록 타기업의 겸직을 최소화하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타 기업 겸직 허용 관련 내부 기준은 없지만 상법 제542조의8 및 시행령 제 34조에 따라 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후에 이에 해당하게 된 경우도 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 이외에도 이사회 참석 및 활동 등 중대한 영향을 미칠 수 있는 기타 활동에 대해서는 사전에 이사회와 회사에 공유하도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 다음 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박진수
O
2020-03-25
2026-03-22
대학교수
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

박인숙
O
2022-03-24
2025-03-23
대학 명예교수
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

손동운
X
2020-03-25
2026-03-22
대학교수
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않도록 타기업의 겸직을 최소화하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전에 미리 이사회 안건자료를 송부받아 안건의 내용을 숙지하고 주요사항에 대해 충분히 사전 검토하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하면서 이를 위해 사안에 따라 지원부서가 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사 선임 시 해당 신임 이사에게 회사를 소개하는 자리를 마련하면서 이사회의 역할, 사외이사의 역할, 회사 사업에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 한편으로는 이사회 부의사항에 해당하지 않는 여러 경영 현안에 대한 정보도 제공하는 등 사외이사의 사업 이해도 제고를 위해 노력을 다하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 이사회 및 각 위원회별 전담부서를 아래와 같이 구성하고 있습니다.

위원회명

부서명

이사회

재무팀

감사위원회

감사팀

ESG위원회

ESG팀

사외이사후보추천 및 보상위원회

HR팀

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 사내 전담부서 및 외부 전문기관 등 해당분야 전문가를 통해 사외이사들에게 필요한 교육을 제공하고 있으며, 보고서 제출 기한 내 교육을 실시한 내역은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023년 06월 30일

감사위원회 지원조직

박진수, 손동운, 박인숙

내부회계관리제도

2023년 08월 09일

외부기관(마크스폰)

박진수, 손동운

ESG 비재무 Data 공시의 이해

2023년 10월 31일

감사위원회 지원조직

박진수, 손동운, 박인숙

이사회와 이사 : 역할과 책임

2023년 11월 10일

외부기관(UNGC한국협회)

박인숙

ESG위원회 위원의 역할과 책임

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사들만 참여하는 별도의 회의를 개최한 적이 없습니다. 현재 당사는 지원 부서를 통해 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 이사회 개최에 앞서 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 이사회 개최 전 의안 설명, 요청 자료 제공 등을 통해 적극적으로 사외이사의 의견을 수렴하고 심도 있는 논의가 가능하도록 지원 및 운영하고 있습니다. 또한 사외이사들이 별도의 회의 개최를 요구할 경우 적극 지원할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하면서 이를 위해 사안에 따라 지원부서가 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최대한 지원을 할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 활동에 대한 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 활동에 대한 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 활동에 대한 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 활동에 대한 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진을 하는 등 독립적인 직무수행을 보장하기 위해 사외이사 평가에 대한 프로세를 구축하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가제도가 필요할 경우 도입시 장단점 등에 대해 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사보수한도는 상법에 따라 주주총회 결의로 정하며, 당사는 사외이사 평가를 실시하지 않으므로 평가결과와 연동하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 별도 수당이나 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급합니다. 또한 사외이사의 보수는 법적 책임 수준, 업무 정도 등을 고려하되, 유사 업계의 보수 수준과 사회적 인식 등도 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사보수한도는 상법 제388조에 따라 주주총회 결의로 정하며, 사외이사에게는 별도 수당이나 경비 지급없이 고정급의 형태로만 보수를 지급하므로 평가를 근거하여 보수로 활용하는 프로세스를 구축하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 회의 참석률, 기여도 등을 통해 정기적으로 사외이사의 활동을 모니터링을 진행하고 향후 필요시 내부평가 기준 정립을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정을 마련하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제6조(정기이사회는 분기별 1회 개최한다)에 따라 당사는 이사회를 매 분기 1회 개최함을 원칙으로 하고 있습니다.

이사회는 이사회 규정 제7조 1항에 따라 의장이 소집하며, 이사회 규정 제8조 제1항에 따라 이사회 개최 7일 전에 각 이사에 대하여 통지를 하고 있으나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있습니다.

이사회는 이사회 의장이 필요하다고 인정할 때 또는 1인 이상의 이사가 이사회 의장에게 소집을 청구하고 그 청구가 정당한 이유가 있다고 인정될 때, 이사회 의장이 이를 소집 할 수 있습니다. 또한 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 9회의 이사회를 개최하였습니다.

회차

안건

가결

여부

정기/

임시

개최일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

23년 1차

결의사항

별도재무제표 승인의 건

가결

정기

2023.02.07

2023.01.31

5/5

결의사항

차입금 등 연장 승인의 건

가결

결의사항

자회사 차입금 등 지급보증 연장 승인의 건

가결

결의사항

2023년 사업계획 보고

보고

보고사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 결과보고

보고

23년 2차

결의사항

2022년 배당안 승인의 건

가결

정기

2023.02.21

2023.02.13

5/5

결의사항

연결재무제표 승인의 건

가결

결의사항

제57기 정기주주총회 소집 및 안건 승인의 건

가결

보고사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

23년 3차

결의사항

대표이사 선임의 건

가결

임시

2023.03.23

2023.03.15

5/5

23년 4차

결의사항

이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가결

정기

2023.05.10

2023.05.02

5/5

결의사항

자회사 차입금 등 지급보증 연장 승인의 건

가결

보고사항

2023년 1분기 재무제표 보고

보고

23년 5차

결의사항

준법통제기준안 승인의 건

가결

정기

2023.08.09

2023.07.28

4/5

결의사항

공정거래 자율준수 프로그램 승인의 건

가결

결의사항

차입금 등 연장 승인의 건

가결

보고사항

2023년 반기 재무제표 보고

보고

23년 6차

결의사항

이사회 운영규정 개정의 건

가결

정기

2023.11.07

2023.10.30

5/5

결의사항

차입금 등 연장 승인의 건

가결

결의사항

자회사 차입금 등 지급보증 연장 승인의 건

가결

보고사항

2023년 3분기 재무제표 보고

보고

24년 1차

결의사항

별도 재무제표 승인의 건

가결

정기

2024.02.05

2024.01.29

5/5

결의사항

차입금 등 연장 승인의 건

가결

결의사항

자회사 차입금 등 지급보증 연장 승인의 건

가결

결의사항

내부회계 관리규정 개정의 건

가결

결의사항

감사위원회 운영규정 개정의 건

가결

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고사항

2024년 사업계획 보고

보고

24년 2차

결의사항

2023년 배당(안) 승인의 건

가결

정기

2024.02.21

2024.02.13

5/5

결의사항

연결재무제표 승인의 건

가결

결의사항

제58기 정기주주총회 소집 및 안건 승인의 건

가결

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

24년 3차

결의사항

DRB오토메이션 증자 승인의 건

가결

정기

2024.05.08

2024.04.30

5/5

결의사항

자회사 차입금 등 지급보증 연장 승인의 건

가결

보고사항

2024년 1분기 재무제표 보고

보고

보고사항

2024년 기업지배구조보고서 공시 진행 계획

보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
96.6

임시
1
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 객관적으로 회사의 지속적인 성장과 이해관계자의 이익을 대변하도록 다양한 분야의 전문가인 사외이사로 구성하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 규정을 준수하여 정기적으로 이사회를 개최할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 당사 이사회 규정에 의거하여 매 이사회 개최 시 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬반여부 등을 사업보고서를 통해 분기별로 공시합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3, 이사회 규정 제14조에 따라 매 이사회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 또한, 출석이사 전원이 기명 날인한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

의사록에는 필요 시 이사별로 의견을 기록하며, 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회 규정 제9조 제1항에 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 사업보고서를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 당사의 개별 이사의 출석내역은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

류영식
사내이사(Inside)
45개월
100
100
100
100
100
100
100
100

박진수
사외이사(Independent)
45개월
100
100
100
100
100
100
100
100

박인숙
사외이사(Independent)
21개월
89
83
100

89
83
100

손동운
사외이사(Independent)
45개월
100
100
100
100
100
100
100
100

유희찬
기타비상무이사(Other non-executive)
21개월
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 활동내역을 사업보고서를 통해 분기별로 공개하고 있으며, 이외의 방법으로는 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 의사록을 작성·보존할 것이며, 개별이사별 활동내역을 사업보고서를 통해 분기별로 공시할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회 및 보상위원회는 2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사후보추천 및 보상위원회 및 ESG위원회의 경우 3인중 2인이 사외이사로 구성되어 사외이사가 위원회의 과반수를 차지하고 있습니다. 결국 당사는 모든 이사회 내 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회, 사외이사후보추천 및 보상위원회는 2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 및 보상위원회의 구성원을 전원 사외이사로 구성하고 있지는 않지만, 상법 제542조의11, 제415조의2에서는 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으며, 당사는 그 요건을 충족하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사의 비중을 확대하여 위원회 전원을 사외이사로 구성할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천 및 보상위원회, ESG위원회 모두 운영규정을 적용하고 있으며, 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

1. 감사위원회에 대해서는 감사위원회의 규정이 적용됩니다.

감사위원회 규정 제4조에 따라 당사의 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 언제든지 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 7회의 감사위원회가 개최되었으며, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사 진행상황을 보고받는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독하였습니다. 또한 감사위원회 규정 제22조에 따라 위원회의 활동에 대한 성과평가도 실시하고 있습니다. 감사위원회는 규정 제5조에 따라 3인 이상의 이사로 구성되고, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 하며, 위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가여야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있고 위원장은 사외이사입니다. 또한 감사위원회 규정 제3조에서는 감사위원회가 회사에 대하여 독립적으로 직무를 수행하여야 한다고 규정함으로써 감사위원회의 독립성을 천명하고 있습니다.

2. 사외이사후보추천 및 보상위원회에 대해서는 사외이사후보추천 및 보상위원회의 규정이 적용됩니다.

사외이사후보추천 및 보상위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권 및 연간 등기임원의 보수 한도 승인권을 가지고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 3회의 위원회가 개최되었습니다. 사외이사후보추천 및 보상위원회 위원은 이사회에서 선임 또는 해임하며, 2인 이상의 위원으로 구성됩니다. 위원의 과반수 이상은 사외이사이어야 합니다.

3. ESG위원회에 대해서는 ESG위원회 규정이 적용됩니다.

ESG위원회는 ESG경영을 위한 기본 정책 및 전략 등을 수립하며 ESG중장기 목표를 설정합니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 3회의 위원회가 개최되어 위원장을 선임하고 ESG중점추진과제 등에 대해 보고하였습니다. ESG위원회는 2인 이상의 위원으로 구성되며, 위원의 과반수 이상은 사외이사이어야 합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회가 결의한 사항은 각 이사들에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하며 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의하는 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

이사회에서는 이사회 운영규정에 근거하여 각 위원회의 결의사항에 대해 각 이사들에게 통지하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 각 위원회별 회의 개최내역과 이사회 보고여부는 아래와 같습니다. 감사위원회의 개최내역과 이사회 보고여부는 "세부원칙 9-2"를 참조하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
1차
2023-02-21
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건_박진수 님

사외이사 후보 추천의 건_손동운 님

2023년 이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
O

2023년
2차
2023-05-10
3
3
결의(Resolution)
위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

2024년
1차
2024-02-21
3
3
결의(Resolution)
2024년 이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

ESG위원회 개최내역

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회보고

여부

구분

내용

2023년

1차

2023.05.10

3

3

결의

위원장 선임의 건

가결

O

보고

2022 지속가능경영보고서 중간보고

ESG 리스크 검토 보고

ESG 중점추진과제 보고

DRB 구성원 행동강령 제정(안) 보고

보고

X

2차

2023.11.07

3

3

보고

지속가능경영보고서 최종 검토

지속가능성 평가 및 개선 사항 보고

기타 성과보고

- 지속가능경영 성과 홈페이지 공개

- UNGC Korea LEAD Group 선정

- 동일고무벨트 SBTi Commitment

- DRB오토모티브 CDP_SC 보고

보고

X

2024년

1차

2024.05.08

3

3

보고

국내외 동향 및 이슈

2024 KPI 분석

2024년 활동 계획(목표) 승인

기타보고

보고

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회내 위원회 운영 규정을 지속관리할 것이며, 위와 같이 각 위원회의 결의사항이 이사회에 보고 될 수 있도록 할 것입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 설치하여 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2022년부터 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회는 상법 제 415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회) 등의 관계법령에 따라 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로, 그 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하게 되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계 또는 재무전문가 1명을 포함하여 2명의 사외이사와 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박인숙
위원장
사외이사(Independent)
- 서울대학교 의과대학 졸업

- 제 19대, 20대 국회의원(보건복지위, 교육문화체육관광위, 여성가족위, 안전행정위)
-

유희찬
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
- 서울대학교 경영학 석사

- 삼일회계법인 근무

- PwC 컨설팅 근무

- (주)제일기획 상근감사

- (주)DRB동일 상근감사
회계전문가

(1호 유형)

박진수
위원
사외이사(Independent)
- 미국 애리조나대학교 경영학 박사

- 미국 미네소타대학교 칼슨 경영대학 교수

- 고려대학교 경영학 교수

- (주)흥국화재해상보험 사외이사

- 한국지능정보시스템학회 회장

- 現 서울대학교 경영대학교수,

- 現 서울대학교 데이터사이언스대학원, AI연구원 겸임교수
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11(감사위원회)에 따라 감사위원회 위원 중 1명 이상을 회계 또는 재무 전문가로 구성함으로써 회사의 회계 및 감사라는 감사위원 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 선정절차를 운영하고 있습니다.

이러한 당사의 회계 또는 재무전문가는 유희찬 감사위원입니다. 유희찬 감사위원은 공인회계사로서 삼일회계법인에서 약 8년 및 PwC컨설팅에서 약 23년간 근무한 회계·재무 전문가입니다. 이는 상법 시행령 제37조 제2항 제1호인 ‘공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람’에 해당합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 제정하여 이를 준수하고 있습니다. 감사위원회 규정 제4조에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사 진행상황을 보고받는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독할 수 있습니다. 당사 감사위원회의 구체적인 심의 및 의결사항은 감사위원회 규정 제10조에서 정하고 있으며, 보다 자세한 내용은 보고서 별첨 “감사위원회 규정”을 참고해주시기 바랍니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리제도 운영규정에 따라 연 1회 이상 감사위원의 전문성 확보 등을 위해 외부전문가, 재무팀 및 감사팀이 주체가 되어 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도 등에 대하여 별도의 교육을 실시하고 있습니다.

2023년 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.06.30

감사위원회 지원조직

박인숙, 유희찬, 박진수

내부회계관리제도

2023.10.31

감사위원회 지원조직

박인숙, 유희찬, 박진수

이사회와 이사 : 역할과 책임

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제12조에 의거하여 필요하다고 인정하는 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 외부전문가에게 자문 요청을 한 내역은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 경영진의 부정행위 조사 절차 및 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 관련 사항을 명문화 된 규정으로 정하고 있습니다. 감사위원회 규정 제10조에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되거나 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되거나 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위한반 사실에 대한 보고를 수령할 수 있습니다. 이 경우 외감법 제22조(부정행위 등의 보고)에 의거하여 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 하며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 아울러 감사위원회는 조사 직무를 수행할 때 회사의 대표자에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제4조의2항에 따라 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 내부감사기구 지원 조직인 감사팀으로부터 상시 업무지원 및 감사결과 보고를 수령하고 있으므로 감사위원회에서는 필요로 하는 경영정보에 대한 접근성을 갖추고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효과적인 업무수행을 위하여 감사팀(4명)을 통하여 감사위원의 직무활동 지원, 감사위원회 진행 지원, 감사위원회의 감사업무 지원 등 전반적인 지원 업무를 수행하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직원(근속연수)

주요 활동내역

감사팀

4

Team Manager 1명

Manager 3명

(평균 3년)

감사위원회 수행지원 및

감사업무 수행

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회는 필요 시 감사팀 업무지시 및 결과 보고를 수령하고 있으며, 감사팀 또한 분기별로 감사위원회 회의를 통해 연간 감사계획 및 결과를 보고함으로써 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원회 이사보수는 주주총회 승인된 보수한도 이내에서 법적 책임 수준, 업무 정도 등을 고려하되 유사 업계의 보수 수준과 사회적 인식 등도 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.25

감사위원회는 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 공시대상기간 내 사외이사인 감사위원에게는 감사위원이 아닌 사외이사 대비 1.25의 비율로 보수를 지급하였습니다.

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

감사위원이 아닌 사외이사

1

40,000천원

40,000천원

-

감사위원회 위원

2

100,000천원

50,000천원

-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 운영규정에 따라 정기회의를 분기별 1회 개최함을 원칙으로 하고 있으며, 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 공시를 통해 투명하게 공개 하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제7조에 따라 정기회의를 분기 1회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 임시회의를 수시로 개최할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제8조에 따라 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 규정 제9조에 따라 위원장은 회의 일자를 정하여 3일전까지 각 위원에게 등기우편, 전자적 방법, 전화 등으로 통지를 하고 있으며, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

당사 감사위원회 규정 제11조에 따라 감사위원회의 진행은 대면 회의를 기본으로 하나, 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 감사위원회의 결의는 원칙적으로 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다. 이와같은 절차를 바탕으로 2023년 5회의 감사위원회, 2024년에는 보고서 제출일 현재까지 3회의 감사위원회가 개최되어 매년 분기 1회 이상 위원회가 개최되었습니다.

당사는 2023년부터 2025년까지 3개 사업연도의 외부감사인을 2023년 사업연도 개시일로부터 45일 이내에 선임하였습니다. 당사는 개정된 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"에 부합하도록 "감사위원회 운영규정"과 "외부감사인 선임규정"을 제·개정하였고, 이에 따라 감사위원회에서 신한회계법인을 당사의 외부감사인으로 선정하였습니다.

당사의 감사위원회 규정 제10조에서는 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 2024년 2월 21일 이사회에 내부회계관리제도 운영실태 평가결과에 대해 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사절차, 회의록, 감사록 등과 관련하여 정관 및 감사위원회 운영규정에 명문화 된 근거 규정을 두고 있습니다. 당사는 감사위원회 규정에 근거하여 감사위원회를 운영하고 있으며 감사위원회에서 진행되는 모든 심의·검토 등 감사 활동과 관련하여 개최횟수, 참석자 등을 정리하여 두고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

보고서 제출일 현재까지 개최된 감사위원회 내역은 다음과 같습니다.

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

2023년

1차

2023.02.07

3

3

결의

외부감사인 선임규정 개정의 건

외부감사인 선정의 건

가결

X

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

22년 4분기 재무제표 보고

보고

O

2023년

2차

2023.02.21

3

3

결의

내부감시장치 가동현황 보고

감사위원회의 감사보고서

전기감사인 사후평가

가결

X

보고

22년 연결재무제표 및 영업보고서 보고

정기주주총회 의안 보고

보고
O

2023년

3차

2023.05.10

3

3

보고

내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고

보고

X

23년 1분기 연결재무제표 검토

보고
O

2023년

4차

2023.08.09

2

3

보고

내부회계관리제도 설계평가 결과 및 운영계획 보고

23년 상반기 내부감사 업무현황 보고

외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

보고

X

23년 반기 연결재무제표 검토

보고
O

2023년

5차

2023.11.07

3

3

결의

외부감사인의 비감사용역 진행의 건

가결

X

보고

내부감사 업무 현황 보고

23년 하반기 교육실적 보고

보고

X

23년 3분기 연결재무제표 검토

보고
O

2024년

1차

2024.02.05

3

3

결의

내부회계관리규정 개정의 건

가결

O

보고

감사위원회 운영규정 개정의 건

내부감사부서 업무실적 보고

보고

X

23년 별도재무제표 보고

내부회계관리제도 운영실태보고

보고
O

2024년

2차

2024.02.21

3

3

결의

내부감시장치 가동현황

감사위원회의 감사보고

가결

X

보고

감사위원회 성가평가 및 연간 주요 업무계획 보고

보고

X

23년 연결재무제표 및 영업보고서 검토

정기주주총회 의안 보고

보고
O

2024년

3차

2024.05.08

3

3

결의

전기 감사인의 사후평가

가결

X

보고

내부회계관리제도 운영계획 보고

보고

X

24년 1분기 연결재무제표 검토
보고
O

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박인숙
사외이사(Independent)
87.5
80
100

유희찬
기타비상무이사(Other non-executive)
100
100
100

박진수
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회 개최내역, 감사활동, 외부감사인 선임 내역 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 실시내역에 비추어 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단되며, 향후에도 정기적으로 감사위원회를 개최하도록 노력할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 규정을 제정하여 선임관련 기준 및 절차를 마련하였습니다

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법으로 외감법 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회에서 사업연도 개시일로부터 45일 이내에 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 외부감사인으로 선임하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 규정을 제정하여 선임관련 기준 절차를 마련하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 승인 시 감사업무 수행팀의 역량은 물론 해당 감사법인의 산업전문성 및 글로벌 역량, 독립성 및 법규 준수여부, 감리 지적사항 등을 대면회의를 통해 종합적으로 평가하고 그 검토 결과에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 사업연도 개시일로부터 45일 이내에 감사위원회에서 2023년부터 2025년까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 신한회계법인을 선임하였습니다. 외부감사인 선임과 관련하여 대면회의를 1회 개최하였고, 회의에서는 외부감사인 선정절차와 평가기준, 평가기준에 따른 외부감사인 평가 및 선임을 논의하였습니다. 감사위원회는 회의를 통해 외부감사인인 신한회계법인의 독립성·전문성을 평가하고, 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 문서로 정한 사항(외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수되었는지를 평가 하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하며, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다. 또한 외부감사인 뿐만 아니라 모든 회계법인과 거래하기 전에 해당 용역이 비감사용역에 해당하는지에 대한 사전 검토를 수행하고 있습니다.

공시대상기간 내에 당사와 외부감사인과의 비감사용역 체결 현황은 아래와 같습니다.

외부감사인

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

신한회계법인

2023.11.10

세무자문업무

2023.11.10~2024.03.31

5,000천원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외감법 및 내부 감사위원회 규정을 통하여 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선임할 것입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 외부감사인과의 주기적 의사소통을 실시하고 있으며, 공시대상기간 내에는 2회 실시하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

외부감사와 관련한 안건에 대해 감사위원회 위원들은 감사위원회 시작 전에 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 의견을 교환하고 있습니다. 현재는 반기별 1회 이상 협의를 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차
2023-02-21
4분기(4Q)
2022년 감사결과보고

2차
2023-08-09
2분기(2Q)
2023년 반기 검토 및 감사계획 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 2023년 사업연도에 외부감사인과의 서면 및 대면회의를 2회 실시하였으며, 주요 협의 내용은 2023년 감사계획 및 유의적 항목에 대한 논의, 내부통제절차 등에 대한 확인사항 논의, 핵심감사사항 관련 고려사항, 감사결과보고 등입니다. 감사위원회는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하여 중점 점검하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외감법 제22조(부정행위 등의 보고) 제2항 및 제3항에 따라 외부감사인이 회사의 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보하고, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구하도록 하고 있습니다.

또한 외감법 제22조(부정행위 등의 보고) 제4항에 따라 감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하고 있으며, 외감법 제22조(부정행위 등의 보고) 제6항에 따라 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외감법 제6조(재무제표의 작성 책임 및 제출) 제1항 및 제2항에 의거하여 대표이사와 회계담당 임원은 회사의 재무제표를 작성할 책임이 있으며, 작성한 재무제표를 정해진 기간 내에 외부감사인에게 제출할 의무가 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년도
2024-03-21
2024-01-26
2024-02-08
신한회계법인

2022년도
2023-03-23
2023-02-01
2023-02-09
안경회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 내에 외부감사인과 반기별 재무제표 감사 및 검토를 실시를 하였으므로 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 반기별 1회 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 분기별 1회 이상 감사위원회가 외부감사인과 대면 또는 화상 회의를 진행할 수 있도록 노력할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(i) 정관, 기업지배구조 헌장, 윤리강령

(ii) 이사회 운영규정, 감사위원회 운영규정, ESG위원회 운영규정, 사외이사후보추천 및 보상위원회 운영규정