한화시스템 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 한화시스템



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한화시스템

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이기택
성명 :
이협노

직급 :
상무
직급 :
부장

부서 :
기획실
부서 :
경영기획1팀

전화번호 :
02-729-4605
전화번호 :
02-729-4908

이메일 :
keytech.lee@hanwha.com
이메일 :
hyouplo.lee@hanwha.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
한화에어로스페이스㈜,

한화에너지㈜

외 1명
최대주주등의 지분율
59.54

소액주주 지분율
31.29

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
TICN, IFF Mode 5 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한화

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,453,080
2,187,980
2,089,503

(연결) 영업이익
92,871
39,088
112,509

(연결) 당기순이익
343,083
-80,760
97,878

(연결) 자산총액
4,483,211
3,945,628
3,894,303

별도 자산총액
4,555,434
4,152,100
3,914,613

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
제24기 정기주주총회 31일전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일 이외 개최 (2024.03.25)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금 배당 예측가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 관련 미통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문 규정 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부통제 관련 정책 명문화 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장

집중투표제 채택
X
해당없음
정관으로 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문 규정 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
여성비율 20%

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
인사권한 없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원장 회계/재무 전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 실시

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정으로 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 회사의 지속가능한 성장과 주주등 이해관계자의 권익 보호를 위해 투명하고 건전한 지배구조를 확립함과 동시에 적법하고 윤리적이며 효율적인 의사결정과 업무수행을 하고자 노력하고 있습니다.

당사는 공시대상기간중 지배구조 핵심 지표에 대해 전체 준수율 53.3%로 15개 항목중 8개 항목을 준수하였으며, 준수여부에 대한 근거와 상세 설명은 다음과 같습니다.

1) 제24기 정기주주총회 개최일은 2024년3월25일이며, 소집공고는 2024년2월23일에 실시하였습니다. (31일前)

2 ) 제24기 정기주주총회에서 전자투표를 실시 하였습니다.

3) 주총 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 집중일이 아닌 날에 개최하였습니다. (2024년 3월25일)

4) 배당 기준일 이전에 '현금 배당 관련 예측 가능성'을 제공하지는 않았습니다.

5) 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지하지는 않았습니다.

6) 명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다.

7) 위험관리규정, 윤리강령, 내부회계관리규정, 공시관리규정등을 명문화 하여 운영중입니다.

8) 현재 대표이사가 이사회 의장 수행중입니다.

9) 정관 제29조에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

10) 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체(기구) 및 절차등을 포함한 명문화된 정책은 없습니다.

11) 이사회는 남성 4명, 여성 1명으로 구성되어 있습니다.

12) 내부감사업무 지원 조직(경영기획1팀)은 있으나, 구성원에 대한 인사조치 등에 관한 권한은 없습니다.

13) 감사위원회 위원장 이우종은 상법 제542조의 11 제2항에서 규정하는 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족합니다.

14) 감사위원회는 분기별 1회 이상 정기적으로 경영진 참석 없이 외부감사인과 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다.

15) 감사위원회 규정 제5조 (직무와 권한)에 감사위원의 업무상 필요한 정보에 제한 없이 접근 또는 요청할 수 있는 권한을 명시하고 있습니다.

당사는 앞으로도 준수 가능 사항은 지속 유지 발전 시킬 것이고 미흡한 부분은 개선·보완할 것이며, 핵심지표와 각 세부원칙을 고려하여 당사의 상황에 맞는 경영을 통하여 당사의 기업가치를 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속가능한 성장과 주주 등 이해관계자의 권익보호를 위해 투명하고 건전한 지배구조를 확립함과 동시에 적법하고 윤리적이며 효율적인 의사결정과 업무수행을 하고자 노력하고 있습니다.

투명하고 윤리적인 의사결정 및 업무수행은 명문화되어 공표된 규정 및 업무처리 절차와 결과에 대한 공개를 통해 유지되고, '효율적인 의사결정을 위한 지배구조'는 구성원의 전문성과 다양성을 통해, '투명하고 건전한 지배구조'는 구성원간의 상호 견제와 균형을 통해 유지하고 있습니다.

위 사항을 위하여 당사는 정관, 이사회 규정 등 전문을 회사 홈페이지(https://www.hanwhasystems.com/) 에 공개하고, 관련 규정 및 이에 따라 수립된 업무처리 절차에 따라 이행하고 있으며, 해당 결과는 공시 등을 통하여 정기/수시로 공개하고 있습니다.

효율적인 의사결정을 위해 당사는 이사회가 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계자를 대변하지 않도록 이사회를 구성하여 다양성을 확보하고 있습니다. 실제 운영에 있어 출신배경, 전문 영역 및 성별이 다른 재무, 법무, 정보통신(ICT) 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다. 아울러 구성원간의 상호 견제와 균형을 통해 투명하고 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진이 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하고 있으며, 감사위원회는 이러한 업무처리가 절차에 맞게 적절히 이루어지고 있는지 감독하고 있습니다. 특히, 이사회가 경영진에 대한 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회내 사외이사의 비율을 과반 이상(총 5명 중 3명)으로 구성하고 이사회에 대표이사 등에 대한 선임ㆍ해임 권한 및 이사에 대한 직무집행 감독권을 부여하고 있습니다. 위와 같이 제도와 장치를 통해 한화시스템 주식회사는 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

작성기준일 이후 변동사항으로는 '24년 3월 25일 정기주주총회 결의를 통해 사외이사 황형주, 사내이사 어성철이 재선임되었습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 총 5명(사외이사 황형주, 구본선, 이우종, 사내이사 어성철, 기타비상무이사 안병철) 입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 총원은 5명이며, 이 중 사외이사는 3명(60.00%)으로 법적 요건인 과반수를 준수하고 있습니다. 또한, 이사회내 위원회 중 사외이사후보추천위원회를 제외한 모든 이사회내 위원회를 사외이사로만 구성하여 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사의 이사회는 효율적이고, 독립적이면서, 동시에 전문성을 갖춘 이사회 활동을 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치된 이사회내 위원회를 중심으로 운영되고 있습니다. 이사회내 위원회는 관계법령에 의해 그 설치가 의무화된 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 외 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회를 추가로 두고 있으며, 각 위원회는 해당 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다.

각 위원회는 전문성을 강화함과 동시에 투명성과 독립성을 갖추기 위하여 각 위원회 규정에 위원회 구성에 관한 사항을 정의하고 있는데, 모든 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하고, 전원 또는 과반수 이상의 사외이사로 구성할 것을 명시하고 있습니다. 이는 각 위원회 위원으로 하여금 의결 활동 시 투명하고 독립적인 의사 표현이 가능하도록 하기 위함입니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

보고서 제출일 현재 당사의 이사회내 위원회는 각 위원회의 구성에 있어 그 설치 목적에 부합하는 전문가들로 위원회를 구성하고 있습니다.

'감사위원회'는 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며 상법 시행령 제37조 제2항의 2호에 해당하는 회계·재무분야 학위보유자로서 현재 서울대학교 경영대학 교수로 재직하고 있는 이우종 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 위원으로는 법률분야 전문가인 구본선 사외이사, 정보통신(ICT)분야 전문가인 황형주 사외이사가 활동하고 있습니다.

'사외이사후보추천위원회'는 총 5인(사외이사 3인, 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인)으로 구성되어 있으며 객관적이고 공정한 사외이사후보의 추천을 위하여 대표이사가 아닌 사외이사가 위원장(황형주)을 맡고 있습니다. 위원으로는 재무분야 전문가인 이우종 사외이사, 법무분야 전문가인 구본선 사외이사, 기업경영일반분야 전문가인 어성철 사내이사(대표이사), 안병철 기타비상무이사가 위원회 위원으로 활동하고 있습니다.

'내부거래원회'는 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며, 내부거래에 대해 명확한 관리감독을 위하여 법률분야 전문가인 구본선 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 위원으로는 재무분야 전문가인 이우종 사외이사, 정보통신(ICT)분야 전문가인 황형주 사외이사가 위원회 위원으로 활동하고 있습니다. 내부거래위원회의 구성원을 사외이사로만하는 것은 내부거래에 대한 관리감독을 강화하고, 의결 사항에 대한 투명성을 확보하기 위함입니다.

'보상위원회'는 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며, 정보통신(ICT)분야 전문가인 황형주 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 위원으로는 재무분야 전문가인 이우종 사외이사, 법률분야 전문가인구본선 사외이사가 위원회 위원으로 활동하고 있습니다. 보상위원회를 사외이사로만으로 구성한 것은 보상위원회에서 보고, 의결될 이사에 대한 보수에 관한 결의에 있어 사내이사의 참여를 배제시킴으로써 의결사항에 대한 투명성을 확보하기 위함입니다.

또한, 당사의 이사회는 최근 사회와 기업경영환경의 급속한 변화에 따라 기업의 사회적책임을 강화하고자 ESG위원회를 설치하여 운영하기로 하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 'ESG위원회'는 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며, 재무분야 전문가인 이우종 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 위원으로는 법률분야 전문가인 구본선 사외이사, 정보통신(ICT)분야 전문가인 황형주 사외이사가 활동하고 있습니다. ESG위원회를 사외이사만으로 구성한 것은 ESG위원회의 의결사항에 대한 투명성 확보와 함께 경영진과의 상호 견제 및 협업이 가능하도록 하기 위함입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

제24기 정기주주총회(2024.03.25)에 대한 주주총회소집공고를 2024.02.23일에 실시하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정관에 따라 정기주주총회는 매 사업연도 종료(매년 12월 31일) 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 그 필요에 따라 개최하도록 규정하고 있습니다. 금번 공시대상기간 내 정기주주총회는 총1회 개최하였으며, 임시주주총회는 개최한 사실이 없습니다.

당사는 주주총회 소집공고시 연결 종속회사의 결산이 완료된 정확한 재무제표 제공을 통해 주주들의 효과적인 의결권 행사에 도움을 드리고자 하고 있으며, 주주에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위해 연결결산 및 감사 일정 단축 등의 관련 프로세스를 개선하여 제24기 정기주주총회(2024.03.25)에 대하여 주주총회 4주 전인 2024.02.23일에 아래 내용을 포함하는 주주총회소집공고를 실시하였습니다.

1. 일시: 2024년 03월 25일 월요일 오전 9시

2. 장소: 서울특별시 중구 명동길 61(명동1가 6번지) 로얄호텔서울 2층 로얄볼룸

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

(1) 감사보고

(2) 영업보고

(3) 최대주주 등과의 거래내역보고

(4) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 의결사항

(1) 제1호 의안: 제24기 재무제표[이익잉여금처분계산서(안) 포함] 승인의 건

※ 이익배당(예정) 내용 : 1주당 배당금 280원

(2) 제2호 의안: 이사 선임의 건

① 제2-1호 의안: 사외이사 황형주 선임의 건

② 제2-2호 의안: 사내이사 어성철 선임의 건

(3) 제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(황형주)

(4) 제4호 의안: 이사보수한도액 승인의 건

또한, 당사는 모든 주주들이 다양한 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 서면투표, 전자투표에 의한 행사 또는 전자위임장 수여, 의결권 대리행사권유를 실시하였습니다. 당사는 관련 프로세스의 지속적인 정비를 통하여 앞으로도 주주에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공 하도록 노력하겠습니다.

외국인 주주를 위해서는 주주총회 소집결의 영문공시를 실시하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년

정기 주총 여부
O

소집결의일
2024-02-23

소집공고일
2024-02-23

주주총회개최일
2024-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
31

개최장소
로얄호텔 서울 로얄볼룸

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 (모든 주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O

통지방법
소집결의 영문공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 3명 출석

주주발언 주요 내용
안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주들이 주주총회 안건에 대해 충분한 시간을 가지고 의사결정 할 수 있도록 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 공고 일정을 앞당겨 주주에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 계속 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정기주주총회 집중일 회피, 서면투표실시 , 전자투표실시, 의결권대리행사권유 등을 통해 최대한 많은 주주가 주주권을 행사하도록 하는등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

(1) 주주총회 집중일 회피

주주총회 개최시 『주총 분산 자율준수 프로그램』 참여를 통해 주주총회 개최일 분산 노력에 동참하고 있으며, 가능한 한 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하여 원활한 주주권 행사를 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 서면투표 및 전자투표

정관 제26조의2(서면에 의한 의결권의 행사)에 따라 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며, 회사는 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부해야 합니다. 그리고 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 필요한 사항을 기재하여 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. 이에 당사는 모든 주주에게 서면투표용지를 발송하였으며, 전자메일 발송을 요청하는 주주에 대해서는 전자메일로 서면투표용지를 송부하였습니다. 또한, 유선 등을 통한 투표방법 문의에 대해 담당직원을 통해 충분한 설명을 진행하였습니다.

이와 더불어 당사는 2020년 정기주주총회부터 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하고 있으며, 2024년 정기주주총회(2024.03.25)에서도 전자투표를 실시하였습니다.

(3) 의결권 대리행사 권유 현황

2021년 이후 실시된 모든 주주총회에서 주주들의 의결권 행사를 용이하게 하기 위하여 사업연도말 기준 현재 주주명부에 기재된 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사 권유 공시 및 홈페이지 위임장 게시를 통해 서면위임 및 전자위임을 통한 의결권 대리행사를 실시 하였습니다. 앞으로도 주주의 의결권 행사를 위해 의결권 대리행사 권유를 적극 시행할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제24기(2024년) 정기주주총회
제23기(2023년) 정기주주총회
제22기(2022년) 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-25
2023-03-27
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제24기 정기주주총회

(2024.03.25)
제1호의안
보통(Ordinary)
제24기 재무제표[이익잉여금처분계산서(안) 포함] 승인의 건
가결(Approved)
186,993,261
140,050,903
138,455,553
98.9
1,595,350
1.1

제24기 정기주주총회

(2024.03.25)
제2-1호의안
보통(Ordinary)
사외이사 황형주 선임의 건
가결(Approved)
186,993,261
140,050,903
138,512,525
98.9
1,538,378
1.1

제24기 정기주주총회

(2024.03.25)
제2-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 어성철 선임의 건
가결(Approved)
186,993,261
140,050,903
124,873,796
89.2
15,177,107
10.8

제24기 정기주주총회

(2024.03.25)
제3호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(황형주)
가결(Approved)
78,618,162
31,675,804
30,039,809
94.8
1,635,995
5.2

제24기 정기주주총회

(2024.03.25)
제4호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
186,993,261
140,050,903
125,523,672
89.6
14,527,231
10.4

제23기 정기주주총회

(2023.03.27)
제1호의안
보통(Ordinary)
제23기 재무제표[이익잉여금처분계산서(안) 포함] 승인의 건
가결(Approved)
186,993,261
139,809,188
138,231,922
98.9
1,577,266
1.1

제23기 정기주주총회

(2023.03.27)
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관변경의 건

- 제2조(목적)
가결(Approved)
186,993,261
139,809,188
138,651,198
99.2
1,157,990
0.8

제23기 정기주주총회

(2023.03.27)
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사외이사 구본선 선임의 건
가결(Approved)
186,993,261
139,809,188
138,296,740
98.9
1,512,448
1.1

제23기 정기주주총회

(2023.03.27)
제3-2호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 안병철 선임의 건
가결(Approved)
186,993,261
139,809,188
138,286,666
98.9
1,522,522
1.1

제23기 정기주주총회

(2023.03.27)
제4호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사

이우종 선임의 건 (분리선출)
가결(Approved)
81,304,812
34,120,718
32,565,825
95.4
1,554,893
4.6

제23기 정기주주총회

(2023.03.27)
제5-1호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 황형주 선임의 건
가결(Approved)
81,304,812
34,120,718
32,534,104
95.3
1,586,614
4.7

제23기 정기주주총회

(2023.03.27)
제5-2호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 구본선 선임의 건
가결(Approved)
81,304,812
34,120,718
32,479,167
95.2
1,641,551
4.8

제23기 정기주주총회

(2023.03.27)
제6호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
186,993,261
139,809,188
127,267,880
91.0
12,541,308
9.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

모든 주주총회 의결 사항이 평균 94% 이상의 찬성율로 가결 처리되었으며, 부결된 안건은 없습니다.

[제24기 정기주주총회(2024.03.25)] : 평균 찬성율 94.2%

[제23기 정기주주총회(2023.03.27)] : 평균 찬성율 97.1%

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주의 최대 참여를 위해 전자투표 실시 등 주주 편의와 권익을 제고하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보다 많은 주주들이 참여하여 의결권을 행사할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

홈페이지에 전담직원 연락처 및 이메일을 게시하고 주주총회 전담 부서를 별도로 두어 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지는 않습니다. 그러나 당사는 홈페이지 내 담당자의 연락처 및 이메일을 게시하여 주주의 주주제안 등 관련 문의 시, 전담 직원(IR팀)이 관련절차 등을 안내하는 등 주주제안을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 주주총회 전담부서를 별도로 두어 운영하고 있으며, 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 주주총회를 진행하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의 2에 근거하여 주주는 전년도 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 이사에 대하여 서면으로 주주제안을 할 수 있습니다. 그러나 보고서 대상 기간 및 현재 시점까지 주주가 제안한 의안이 접수된 사항이 없습니다.

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 마련 예정입니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 3년간 접수한 주주제안이나 공개서한 내역이 없었으나, 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구 할 수 있도록 주주총회를 진행하고 있으며, 전담 직원이 관련 절차 등을 안내하는 등 주주제안을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주 제안권 행사가 더욱 용이하게 이루어 질 수 있도록 다양한 사례를 연구하고 참조하여 정책에 반영하도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

향후 중장기적 주주환원에 관해 다양한 방법과 심도있는 고민을 통해 주주환원정책 수립 및 배당관련 예측 가능성을 제공 할 예정입니다

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 구체적이고 명시적인 주주환원정책을 주주에게 안내 드린 바가 없습니다. 그러나 적극적인 주주환원정책의 일환으로 매년 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급하고 있습니다. 배당금의 지급은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 또한, 당사는 공시대상기간 내 주주환원정책의 일환으로 취득한 자기주식 1,926,128주를 가지고 있으며, 해당 주식에 대한 처분 계획은 보고서 제출일 현재 가지고 있지 않습니다. 당사는 향후 중장기적 주주환원에 관해 다양한 방법과 심도 있는 고민을 통하여 주주환원정책을 수립할 예정입니다. 주주환원정책이 수립되는 시점에 한국거래소 기업공시 채널(KIND), 금융감독원 전자공시시스템 (DART) 및 당사 홈페이지 등을 통해 주주들이 충분히 안내 받을 수 있도록 할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

주주환원정책을 주주들에게 안내하고 있지 않으나 배당결정 및 자기주식 취득 결정 등의 공시사항 발생 시 한국거래소 기업공시채널(KIND) 및 금융감독원 전자공시시스템(DART)를 통해 해당 내용을 안내하고 있습니다. 영문자료는 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지는 않았으나, 배당결정 및 자기주식 취득 결정 등의 공시사항 발생 시 한국거래소 기업공시채널(KIND) 및 금융감독원 전자공시시스템(DART)를 통해 해당 내용을 안내하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-25
X

2022년
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

세계 경제 및 시장 불확실성 증가 등으로 구체적이고 명시적인 주주환원정책을 주주에게 안내 드린 바가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 중장기적 주주환원에 관해 다양한 방법과 심도 있는 고민을 통하여 주주환원정책을 수립할 예정입니다. 주주환원정책이 수립되는 시점에 한국거래소 기업공시 채널(KIND), 금융감독원 전자공시시스템 (DART) 및 당사 홈페이지 등을 통해 주주들이 충분히 안내 받을 수 있도록 할 계획입니다

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

매년 배당가능이익 범위내에서 적정수준의 배당을 통해 주주의 권리는 존중되고 있으나 명확한 주주환원정책 및 향후계획에 근거하지는 않습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

정기배당 외에 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않고 있으나, 주주의 권리 보호를 위해 가장 직접적인 주주환원 수단인 현금배당을 매년 실시하고 있으며, 최근 3년간 배당지급액은 지속 증가 하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
150,757,742,997
52,358,113,080
280
1.68

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
142,040,440,363
46,748,315,250
250
2.26

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
175,773,655,124
29,918,824,760
160
1.02

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
15.26
-57.89
30.57

개별기준 (%)
54.54
163.76
22.79

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

주주환원정책의 일환으로 취득한 자기주식 1,926,128주를 보유하고 있으며, 보고서 제출일 현재 해당 주식에 대한 처분 계획은 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

배당가능이익 범위내에서 적정수준의 배당을 통해 주주의 권리는 존중되고 있으나 주주가 기대 가능한 수준의 명확한 주주환원정책 및 향후 계획에 근거하지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 중장기적 주주환원에 관해 다양한 방법과 심도 있는 고민을 통하여 주주환원정책을 수립할 예정입니다. 주주환원정책이 수립되는 시점에 한국거래소 기업공시 채널(KIND), 금융감독원 전자공시시스템 (DART) 및 당사 홈페이지 등을 통해 주주들이 충분히 안내 받을 수 있도록 할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 500,000,000주(1주의 금액 5,000원)이며, 작성 기준일 현재 주식수는 보통주 188,919,389주 입니다. 이 중 자기주식 1,926,128주를 제외한 유통 주식수는 총 186,993,261주 입니다. 자기 주식을 제외한 의결권을 행사할 수 있는 주식 186,919,389주에 대해서 각 주주는 보유한 주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여 받습니다. 공시 제출일 현재까지 당사는 종류주식을 발행한 사항이 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

500,000,000
0
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
188,919,389
37.78
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

모든 주주는 어떠한 경우에도 의결권 침해를 받지 않습니다. 현재 당사가 발행한 주식은 보통주로만 구성되어 있으며, 주주환원정책의 일환으로 취득한 자기주식 1,926,128주를 제외한 모든 주식을 가진 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속적으로 모든 주주들에게 공평한 의결권을 부여하며, 의결권 행사가 용이하도록 홈페이지 및 전자공시시스템 공시, 의결권 대리행사, 전자투표등을 최대한 활용하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

주주와의 원활한 의사소통을 통한 주주가치 제고 및 많은 주주가 참여할 수 있도록 하기 위하여 매 분기별 해당 분기에 대한 실적을 웹캐스팅(Webcasting) 방식으로 발표하고 있으며, 이를 한국거래소의 공시제출시스템(KIND)에 최소 3일전 공시를 통해 안내하고 있습니다.

실적 관련 IR자료는 공정공시 이후 당사 홈페이지에 게시하고 있으며 웹캐스팅을 통해 설명된 기업설명회의 내용은 회사 홈페이지(https://www.hanwhasystems.com/)에서 다시 듣기가 가능합니다. 또한, 당사 홈페이지에 IR팀 연락처 및 이메일 주소가 안내되어 있으며, 당사 IR팀내 전담 인원을 두어 주주의 문의에 대응하고 있습니다

공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출 시점까지의 IR 활동 내역은 다음과 같습니다.

월별

내용

방식

횟수

2023년 1월

해외기관투자자 미팅

컨퍼런스콜

2

국내기관투자자 미팅

컨퍼런스콜

4

대면

2

2023년 2월

해외기관투자자 미팅

대면

1

실적발표

컨퍼런스콜 및 웹캐스팅

실적발표 NDR

대면

15

2023년 3월

국내기관투자자 미팅

컨퍼런스콜

3

대면

5

해외기관투자자 미팅

컨퍼런스콜

1

Corporate Day

컨퍼런스콜

1

해외기관투자자 대상 NDR

대면

8

2023년 4월

국내기관투자자 미팅

대면

6

Corporate Day

대면

2

실적발표

컨퍼런스콜 및 웹캐스팅

실적발표 NDR

대면

15

2023년 5월

국내기관투자자 미팅

대면

5

Corporate Day

대면

1

컨퍼런스콜

1

2023년 6월

해외기관투자자 미팅

컨퍼런스콜

1

국내기관투자자 미팅

대면

1

Corporate Day

대면

1

컨퍼런스콜

1

2023년 7월

국내기관투자자 미팅

대면

6

Corporate Day

컨퍼런스콜

2

실적발표

컨퍼런스콜 및 웹캐스팅

실적발표 NDR

대면

15

2023년 8월

국내기관투자자 미팅

대면

5

컨퍼런스콜

2

Corporate Day

컨퍼런스콜

1

2023년 9월

국내기관투자자 미팅

대면

9

컨퍼런스콜

3

해외기관투자자 미팅

대면

7

Corporate Day

컨퍼런스콜

1

2023년 10월

국내기관투자자 미팅

대면

4

해외기관투자자 미팅

컨퍼런스콜

1

실적발표

컨퍼런스콜 및 웹캐스팅

실적발표 NDR

대면

15

2023년 11월

국내기관투자자 미팅

대면

5

해외기관투자자 미팅

컨퍼런스콜

1

해외기관투자자 NDR

대면

7

Corporate Day

대면

1

2023년 12월

국내기관투자자 미팅

대면

5

컨퍼런스콜

4

Corporate Day

컨퍼런스콜

3

2024년 1월

국내기관투자자 미팅

대면

14

2024년 2월

국내기관투자자 미팅

대면

7

실적발표

컨퍼런스콜 및 웹캐스팅

실적발표 NDR

대면

15

2024년 3월

국내기관투자자 미팅

대면

6

해외기관투자자 미팅

컨퍼런스콜

1

Corporate Day

대면

6

2024년 4월

국내기관투자자 미팅

대면

5

컨퍼런스콜

1

Corporate Day

컨퍼런스콜

1

실적발표

컨퍼런스콜 및 웹캐스팅

실적발표 NDR

대면

15

2024년 5월

국내기관투자자 미팅

대면

5

컨퍼런스콜

1

해외기관투자자 미팅

대면

1

Corporate Day

컨퍼런스콜

1

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주와의 커뮤니케이션을 위한 다양한 채널을 구성하려고 노력하고 있습니다. 우선, 매 분기 실시되던 경영실적 발표를 컨퍼런스콜 방식 뿐만 아니라 웹캐스팅(Webcasting) 방식을 추가하여 모든 주주가 실시간 청취가 가능하도록 변경 하였습니다. 또한, 당사 홈페이지에 IR팀 연락처 및 이메일 주소가 안내되어 있으며, 당사 IR팀내 전담 인원을 두어 소액주주 등 이해관계자의 문의에 대응하고 있습니다. 이외에도 당사는 다양한 채널로 소액주주와 커뮤니케이션을 하기 위한 방안을 모색 중이며, 추가적인 커뮤니케이션 채널에 대해서는 공시 등을 통하여 안내할 예정입니다

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

외국인 주주에 대해 국내 주주와 동일한 정보 제공을 위해 영문홈페이지 운영 및 영문공시를 진행하고 있습니다. 해당 영문홈페이지에 IR 담당자의 연락처 및 이메일을 공개하여 주주의 기업 이해도 제고에 힘쓰고 있습니다. 또한, 2022년 3월에 유가증권시장 영문공시우수법인으로 선정되기도 하였습니다. 당사는 앞으로도 외국인 주주에게 국내주주와 동일한 정보 전달을 위해 지속적인 노력을 하겠습니다.

당사는 해외투자자와의 소통을 위하여 국내에서 개최되는 국내외 투자자를 위한 컨퍼런스에 참석하였고, 2023년 3월과 11월에는 홍콩 및 싱가포르 투자자를 위한 NDR 행사를 진행( IR 담당 임원 참석)하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 홈페이지(https://www.hanwhasystems.com/)에 IR팀의 전화번호 및 이메일 주소가 안내되어 있으며, 당사 IR팀내 전담 인원을 두어 주주의 문의에 대응하고 있습니다

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

82.1

외국인 주주를 위해 영문 홈페이지에 담당직원 지정 및 외국어 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점 부터 제출시점까지 영문 공시 내역은 다음과 같습니다.

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2024.04.29

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최 (안내공시)

2024.04.23

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최 (안내공시)

2024.03.28

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매·공급계약체결

(LAH2차 양산)

2024.03.27

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2024.03.18

Submission of Audit Report

감사보고서제출

2024.02.27

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금·현물배당결정

2024.02.27

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최 (안내공시)

2024.02.27

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2024.02.21

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2024.02.13

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2024.02.13

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최 (안내공시)

2024.01.16

Decision on Advance Payment

선급금지급결정

2023.12.27

Decision on Advance Payment

선급금지급결정

2023.12.26

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매·공급계약체결

(JTDLS(완성형) 함정7종 체계개발사업)

2023.12.26

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매·공급계약체결

(함탑재정찰용/서북도서용 무인항공기 체계개발사업)

2023.12.15

Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date

주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정

2023.12.08

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매·공급계약체결

(TICN Block-I-2(TMMR) 2차 양산)

2023.12.06

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매·공급계약체결

(공지통신무전기 성능개량사업(LYNX 등 5종))

2023.12.06

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매·공급계약체결

( 철매-II 성능개량 다기능레이더(2차 양산))

2023.12.04

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매·공급계약체결

(폴란드 K2전차 수출사업 조준경 등 17종 계약)

2023.11.02

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매·공급계약체결

(K1계열전차 사통장치 성과기반계약(PBL) 외 3항목)

2023.10.30

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최 (안내공시)

2023.10.30

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매·공급계약체결

(에어로스페이스 차세대 One ERP 구축단계(3/3) 프로젝트)

2023.10.30

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최 (안내공시)

2023.09.26

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매·공급계약체결

(23년 천마체계 외주정비(방산) '탐지추적장치' 물품구매계약)

2023.07.11

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매·공급계약체결

(울산급 Batch-III 후속함(2~6번) 전투체계)

2023.06.27

New Facility Investment, etc.

신규시설투자등

2023.06.26

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매·공급계약체결

(C-130H 성능개량(2차) 사업)

2023.05.31

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항

2023.05.17

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매·공급계약체결

(초소형위성체계 SAR검증위성(H모델))

2023.04.25

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최 (안내공시)

2023.04.20

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최 (안내공시)

2023.03.28

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2023.03.20

Submission of Audit Report

감사보고서제출

2023.03.13

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최 (안내공시)

2023.02.27

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2023.02.27

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최 (안내공시)

2023.02.27

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금·현물배당결정

2023.02.27

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2023.02.22

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최 (안내공시)

2023.02.22

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

불성실공시법인으로 지정 등 공시관련 제재 받은 내역이 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인에 지정 예고되거나 지정등 공시관련 제재를 받은 바가 없습니다. 또한, 당사는 2022년 3월 10일 유가증권시장 영문공시우수법인으로 선정되었습니다. 이에 따라 당사는 2022년을 포함, 향후 3년간 1회에 한하여 불성실공시법인 지정이 유예됩니다. 당사의 경영, 재무, 사업 전반에 대한 상세정보를 한국거래소의 기업공시채널(KIND), 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 국내외 모든 주주에게 정보를 제공함에 있어 적시에, 충분히, 공평한 정보를 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

컨퍼런스콜 뿐만 아니라 웹캐스팅(Webcasting) 방식으로 주주와 수시로 소통하고 있으며, 홈페이지에 안내된 IR팀 연락처 및 이메일 주소를 통해 소액주주 등 이해관계자의 문의도 용이 하도록 하고 있습니다. 모든 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영, 재무, 사업 전반에 대한 상세정보를 한국거래소의 기업공시채널(KIND), 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 국내외 모든 주주에게 정보를 제공함에 있어 적시에, 충분히, 공평한 정보를 제공할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 및 내부거래위원회를 통하여 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치로써 이사 등과 회사 간의 거래 및 공정거래법상 계열사 등과의 대규모 내부거래에 관한 사항을 거래가 있기 이전에 이사회와 내부거래위원회에 승인을 받고 있으며, 관련 법령에 의거하여 공시를 진행하고 있습니다.

이사 등 자기거래의 승인은 상법 제398조8(이사 등과 회사와의 거래)에 따라 이사 등이 자기 회사와 거래 시 미리 이사회 승인을 받고 있으며 사업보고서 내 ‘VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1. 이사회에 관한 사항’에 해당 내용을 기재하고 있습니다.

또한, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에서 규정하고 있는 대규모 내부거래에 대해 심의위원의 자율성 및 투명한 의사결정을 확보하기 위하여 이사회내 위원회인 내부거래위원회를 두고 있으며, 위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 관련 법령에 의거 내부거래위원회에서는 분기별 거래액을 사전 심의, 승인하고 후속 이사회에 보고하고 있으며, 내부거래위원회 결의 후 1일 이내 공시를 진행하고 있습니다.

내부거래위원회와 이사회는 계열회사간 거래, 주요주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 대하여 심의?의결하고 이외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의?의결하여 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 강화하고 있습니다. 내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고받고 세부현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며 법령 및 내규를 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 시정조치를 건의할 수 있습니다

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 이사회 및 이사회내 위원회는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 계열회사와의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련 의결사항에 대해 거래 이전, 대상건별 심의?의결 하였으며, 대상기간, 한도 등의 범위를 정하여 포괄적 의결을 하지는 않았습니다.

당사는 이사 등 자기거래 및 대규모 내부거래를 분기 단위로 거래 전 (사전)심의?의결하고 있으며, 각 의사결정 항목에 대해 거래상대방, 거래시기, 거래규모, 거래내용, 거래목적 등의 세부내용을 포함하여 의안 상정하고 있습니다. 다만, 이사회 안건 부의 시, 안건명은 분기별 거래 승인 또는 변경의 건 등으로 통합하여 부의하고 있습니다. 그러나, 이사회 또는 내부거래위원회에서는 각각의 거래건에 대한 세부내용을 확인하고 심의?의결하고 있습니다. 이는 대다수의 내부거래 및 자기거래가 당사의 매출에 해당하는 ICT 관련 매출로 계열회사의 전산운용유지보수 업무 등 거래가 주를 이루고 있기 때문입니다. 이에 당사는 거래를 분기별 나눠 심의?의결하고 있습니다. 당사가 특정규모 이상의 거래에 대해 포괄 승인하지 않고 세부항목으로 건별 심의?의결하는 것은 타 회사보다 현저히 많은 내부거래 및 자기거래건에 대해 보다 엄격하고 심도있는 심의를 통해 투명성, 객관성, 완결성을 확보하기 위함입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 이해관계자에 대한 신용공여등(가지급금, 대여금, 채무보증, 금전대차)

- 보고서 제출기준일 현재 해당 사항 없습니다.

2. 이해관계자와의 자산(영업) 양수도 등

1) 출자 및 출자지분 처분 내역

- 보고서 제출기준일 현재 해당 사항 없습니다.

2) 유가증권 매수 또는 매도 내역

당사는 2023년말 현재 한화오션(주) 주식 35,450,910주(11.57%)를 6,563억원에 취득하여 보유하고 있습니다.

2023년 5월 23일 '미래신성장 동력 확보 및 전략적 사업 시너지 창출'을 목적으로 한화오션(주) 주식 26,109,661주를 5,000억원(이사회 의결일: 2022년 9월26일)에 취득하였으며, 2023년11월28일 '신사업 투자를 통한 사업시너지 강화 및 당사 보유지분 가치제고 등'을 목적으로 한화오션(주) 주식 9,341,249주를 1,563억원(이사회 의결일: 2023년11월 8일)에 추가 취득하였습니다.

3) 기타 자산

당사는 (주)한화로 부터 경상북도 구미시 소재의 토지 및 건물을 2023년 3월 31일 388.8억원에 취득하였습니다.

3. 이해관계자와의 영업거래

특수관계자와 최근사업연도 매출액의 5/100이상 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명

대주주와의 관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

한화에어로스페이스(주)

계열회사

매출입등

2023.01.01.~2023.12.31

사격통제시스템 등

235,997

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 직원 대출과 관련하여 우리은행에 1년 만기(만기일: 2025.05.03) 정기예금 34억원을 담보로 제공하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부거래위원회 및 이사회 승인을 통해 내부통제를 강화 하는 등 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위한 정책을 마련하여 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래 및 자기거래 관련 통제 시스템을 더욱 공정하고 엄격하게 운영하여 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

'기업지배구조헌장' 제정 및 관련법규 이행을 통해 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

2022년 3월 24일 ‘한화시스템 주식회사 기업지배구조헌장’을 제정하였습니다. 기업지배구조헌장 제1조2항에서는 주주의 권리 중 ‘합병 및 정관의 변경, 자본의 감소 등 회사 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항에 대해서는 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.’고 규정하고 있으며, 4항에서는 ‘주주는 관련 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있고, 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있어야한다.’라고 규정하고 있습니다. 또한, 주주는 관련법규에 따라 주주총회에 안건을 제안할 수 있고, 주주총회에서 안건에 대한 질문과 설명을 요구할 수 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상연도 내 기업의 소유구조 또는 주요사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지 아니하였으며, 공시서류제출일 현재 상기 사항에 대해 계획하고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해를 달리하는 자본 조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 3년간 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전, 자본조달 등이 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하는 경우 관계법령 및 당사의 관련 규정에 따라 적법하게 진행하여 소액주주 및 반대주주의 권리가 침해되지 않도록 노력 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 대표이사 선임 및 해임, 사업계획 수립 및 승인 등 주요 경영의사를 결정하고, 위원회를 통해 경영감독기능을 효과적으로 수행하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정 제10조(부의사항) 제1항 및 정관 제5장(이사·이사회·감사) 에서 정하고 있습니다. 이사회 규정에 정한 이사회의 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 재무제표 및 영업보고서의 승인

(3) 정관의 변경

(4) 자본의 감소

(5) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(6) 양수ㆍ양도하려는 영업부문의 자산액, 매출액, 부채액이 각각 최근 사업연도말 현재 연결기준 자산총액, 매출액, 부채총액의 10%이상인 경우

(7) 회사가 영위하는 사업의 중대한 변화를 수반하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(8) 배당의 결정

(9) 주식매수선택권의 부여

(10) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(11) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(3) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결의

(4) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(5) 임원배상책임보험의 가입

(6) 내부회계관리제도 운용실태 및 결과보고

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(9) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

(10) 기타 경영에 관한 중요한 사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(3) 준비금의 자본 전입

(4) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

(5) 자기자본의 100분의 5 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

(6) 자기주식의 취득 및 처분과 이를 위한 신탁계약 등의 체결 및 해지

(7) 자기자본의 1000분의 25 이상의 타 법인 출자 또는 출자지분의 처분

(8) 자기자본의 1000분의 25이상에 상당하는 타인을 위한 신규 채무보증 또는 담보 제공

(9) 자기자본의 1000분의 25이상의 채무인수 및 채무변제

(10) 최근 사업년도 말 자산 총액의 1000분의 25 이상의 고정자산 취득 및 처분

(11) 주권 등의 액면분할 또는 병합

(12) 자기자본의 100분의 1 이상의 증여

(13) 자기자본의 100분의 5 이상의 신규 차입 및 약정

(14) 자기자본의 1000분의 25 이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여 기타 사고에 관한 사실

(15) 10억원 이상의 기부

(16) 자기주식의 소각

(17) 기타 재무에 관한 중요한 사항

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1)-2 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 이사의 겸업 승인

(3) 이사회규정의 제/개정 및 기타 각 해당 규정에서 그 개정에 이사회의 승인을 요하는 회사 규정의 개정/폐지

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 명의개서대리인의 지정

(4) 주주명부의 폐쇄 및 기준일에 관한 사항

(5) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 관련 법상 의무화된 사항 이외 이사회에서 자율적으로 추가한 사항은 이사회 의결사항 중 ‘재무에 관한 사항 - 10억이상의 기부’이며, 그 외 사항에 대해서는 이사회에서 추가하거나, 기준금액을 강화한 사항이 없습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제14조 제2항에 의거, 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회 규정 제11조 제2항은 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회가 그 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 단, 당사는 이사회 내 위원회의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제장치를 마련하기 위하여 이사회 규정 제10조제1항2호8목에서 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회가 결의한 사항 중 재결의가 필요하다고 인정되는 사항은 이사회에서 재결의를 할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 주요 기능 수행 뿐만 아니라 주주 및 이해관계자의 요구에 부응하는 경영 의사 결정이 이루어 지도록 지속 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 및 이사회규정에 따른 최고경영자 승계와 관련된 내부 프로세스를 구축하여 운영하고 있으나, 세부원칙에서 요구하는 구체적이고 명확한 명문 규정은 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고 경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없으나, 지속가능 경영이 구현될 수 있도록 회사 운영의 건전성 및 성과창출 능력을 확보하고자 최고경영자 승계와 관련된 내부 프로세스 등을 구축 및 운영하고 있습니다. 정관 제32조 및 이사회 규정 제11조 제2항 2호에 따라 이사회가 대표이사(최고경영자)의 선임 및 해임 권한을 가지도록 규정하고 있습니다. 따라서, 당사는 경영환경에 따라 최고경영자의 변동이 필요할 때에는 관련 프로세스에 의해 관리 중인 최고경영자 후보자들을 면밀히 검토하여 최적임자를 선정하여 이사회에 추천하게 됩니다. 이사회는 추천 후보자에 대해 최고경영자로서 경영능력과 자질을 최종 검토하여 사내이사 후보로 확정하게 됩니다. 이후 주주총회를 통해 사내이사 선임이 확정되며, 주주총회에서 사내이사 선임이 확정된 이후 이사회는 선임된 사내이사에 대하여 대표이사 최적임자임을 최종 검토?심의하여 대표이사(최고경영자)로 선임함으로써 최고경영자 승계절차를 진행하고 있습니다

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

최고경영자 승계를 충실히 준비하고 승계 상황 발생 시 안정적인 승계를 통해 회사의 원활한 경영환경을 지원하고자 인사부서 등 관련 조직을 중심으로 최고경영자에게 요구되는 역할과 역량을 분명히 정의하고 그에 따라 최고경영자 후보자로서 갖춰야 할 역량, 경험, 태도 등 자질과 능력을 종합적으로 검토하여 후보적임자를 상시 관리하고있으며 복수 후보자 확보를 통해 최고경영자 승계에 있어서 최적임자에게 승계가 이루어질 수 있도록 관련 프로세스를 이행하고 있습니다. 최고경영자 후보의 선정은 최고경영자로서 요구되는 역할을 충실히 이행하기 위해 필요한 역량, 경험 등을 기준으로 즉시 승계가 가능한 ‘Ready Now 후보군’ 및 일정기간을 가지고 육성을 통해 후보자로 역할이 가능한 ‘차기 후보군’을 선정하고 있으며 이외 다양한 경영관점 및 전문성 확보를 위해 필요 시 ‘외부 후보군’ 또한 관리 하고 있습니다. 대표이사(최고경영자)의 일신상 이유 등 유고로 인해 더 이상 직책 수행이 불가한 상황이 발생할 경우 정관 제33조 제2항 및 이사회 규정 제5조 제2항에 따라 결정된 자가 그 직무를 대행하며 해당 직무대행자가 이사가 아닌 경우에는 관련 절차를 신속히 진행하여 신규 이사 및 대표이사 선임을 통해 경영 승계 절차를 이행하고 있습니다. 대표이사(최고경영자) 후보군 교육은 임원 리더십 진단 결과를 기반하여, 리더십 수준에 대한 자기인식과 성찰 및 역량강화를 위해 역할 특성에 맞는 맞춤형 프로그램을 운영하고 있습니다. 한화그룹 교육기관인 인재경영원과 연계하여, 전직 대표이사의 코칭/멘토링, Advisory Meeting, Communication Skill-up 등을 운영하고 있으며, 외부교육기관의 최고경영자 과정 등으로 다양한 프로그램을 구축하여 산업에 대한 이해와 전문성 육성을 통해 최고경영자 역량확보를 지원하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황은 다음과 같습니다.

과정명

교육기관

교육인원

교육기간

항공우주최고위과정

한국항공대학교

1명

'23.03 ~ '23.08

국제안보전략최고위 과정

서울대

1명

'23.06 ~ '23.11

임원 마인드셋 교육

한화시스템

42명

'23. 09

한화 EEA (Execution Excellence Academy)

한화 인재경영원

1명

'24.01 ~ '24.02

변화리더 ABC 임원과정

한화시스템

39명

'24.03 ~ '24.04

국방산업 최고위과정

한국국방기술학회

1명

'24.04 ~ '24.07

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간동안 최고 경영자 승계정책을 개선·보완 하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

명문화된 규정은 없으나 후보선정, 관리, 교육등 승계정책의 주요 내용에 대해 정관 및 이사회 규정에 근거한 내부 프로세스에 따라 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 비상시 선임정책 및 연임정책, 승계정책 운영주체, 후보군 선정 기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 승계정책의 주요 내용을 포함하는 최고경영자 승계 정책 규정 마련을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 내부통제정책을 마련하여 운영하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 그 동안 내부 프로세스에 의하여 각 분야별 관리되고 있던 리스크관리체계에 ESG경영을 강화하고, 급변하는 기업경영 환경에 효과적으로 대응하며, 불확실성을 최소화하기 위하여 리스크관리체계를 재정비하고, 관리조직 및 보고체계를 개선하였습니다. 이러한 개선활동의 일환으로 2022년 1월 리스크의 관리 감독 및 정책 등의 업무를 총괄 관리하기 위한 전사 관리조직인 리스크관리위원회를 경영진 산하로 신설하고 위험관리규정을 제정하였습니다.

리스크관리위원회는 당사의 통합관리조직인 경영관리부서에서 주관하고, 매 분기 위원회를 정기 개최(필요시 수시개최)하여, 중요한 사항을 경영진과 이사회에 보고합니다. 또한, 리스크관리위원회는 당사 리스크관리규정 제14조(리스크 모니터링 및 보고) 5항에 의거 위원회의 심의 안건 중 이사회의 결정이 필요하다고 판단하는 건에 대해서는 이사회에 심의 안건으로 부의하고 있습니다. 당사의 리스크관리위원회는 당사의 위험관리규정에 의거 리스크를 ‘유동성리스크, 시장리스크, 외국환리스크, 사업리스크, 법적리스크, 운영리스크’로 분류하여, 각 리스크에 대해 ‘식별-분석-대응-모니터링 및 보고’의 단계별 위험관리를 실시하고 있습니다. 경영진단부서, 내부회계운영부서 및 감사위원회는 이러한 위험관리 프로세스가 적절하게 설계되고 규정에 맞게 실행되고 있는지를 관리 감독하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 지속가능한 성장을 위해 준법경영은 선택이 아닌 필수라는 신념 아래, 국내외 법규와 시장질서를 존중하고 공정거래질서 확립에 솔선수범하며 고객, 주주, 협력사 등과 공동의 번영을 추구하고 나아가 국가와 사회 발전에 기여하기 위한 준법경영을 추진하고 있습니다. 준법 경영의 근본 규범이자 제도적 기반인 윤리강령, 준법통제기준, CP 운영기준을 제정하고 상세 실천 규범으로 임직원 가이드라인을 두어 공정하고 투명한 업무 수행의 기준으로 삼고 있습니다.

당사는 적법한 자격요건을 갖춘 준법지원인 및 공정거래 자율준수 관리자를 이사회에서 선임하고 있습니다. 준법지원인 및 공정거래 자율준수 관리자는 준법통제기준 및 CP 운영기준에 따라 준법통제 및 CP 실적을 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

당사의 준법경영 실무 전담 조직인 컴플라이언스팀은 법규 및 부패 위험요소를 예방하고 자발적인 법규 준수 문화의 구축을 위해 전사 준법목표 수립 및 관리, 대표이사 준법서신 발송을 포함한 경영진의 준법의지 전파, 준법 교육 및 점검, 준법 평가, 준법 서약, 준법협의체 운영 등 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 또한, 공정거래 및 필수 법규를 철저히 지킬 수 있도록 공정거래 자율준수 프로그램 (Compliance Program) 및 ISO 37301(규범준수경영시스템)·ISO 37001(부패방지경영시스템)을 구축, 운영하고 있습니다. 2022년 ISO 37301·37001 인증을 취득하고 2023년 사후심사를 완료하는 등 국제 표준에 부합하는 준법경영시스템을 유지하고 있으며, 2023년에는 CP등급평가를 최초 신청해 AA(우수)등급을 획득하는 등 당사 준법경영 체계의 대내외적 신뢰성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제1항의 규정에 의거, 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 제도의 운영을 위해 내부회계관리규정을 제정하였으며, 당해 규정은 회계정보의 관리, 내부회계관리제도 관련 임직원의 업무 및 교육, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 내부회계관리제도 평가 및 보고, 규정 위반 시 조치사항 등에 대해 규정하고 있습니다.

대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 내부회계관리제도 실태보고서를 작성하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고합니다.

감사위원회는 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하여 이사회에 그 결과를 보고하고 있습니다. 2023년말 기준 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.' 라고 평가하였습니다.

‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제8조 제6항에 의거, 외부감사인인 안진회계법인은 2023년 내부회계관리제도 검토를 수행하였으며, 그 결과 '회사의 내부회계 관리제도는 2023년 12월 31일 「내부회계 관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운용되고 있습니다.'라는 감사의견을 표명하였습니다. 또한, 당사는 내부회계관리제도 운영의 투명성 제고와 감사위원회의 역할 강화를 위하여 별도 부서로 내부회계운영팀을 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 당사의 내부회계관리 운영조직 및 책임자는 다음과 같습니다.

부서명

책임자 성명

직책

담당업무

내부회계관리제도관련

감사위원회

이우종

감사위원장

내부회계관리제도 운영실태 평가 및 평가보고서 이사회 대면보고

대표이사

어성철

대표이사

내부회계관리제도 관련 의결사항 승인

재무실장

전연보

내부회계관리자

내부회계관리제도 설계ㆍ운영 총괄 및 효과성 점검

내부회계운영팀

김수정

팀장

내부회계관리제도 설계ㆍ운영 및 효과성 점검 실무

회계처리부서

박경식

노시원

회계팀장(방산)

회계팀장(ICT)

회계정보 작성 보고 및 내부 검증

전산운영부서

이장훈

정보혁신팀장

정보시스템의 개발, 운영 및 관리

자금운영부서

전종욱

금융팀장

자금계획 수립, 운영 및 관리

기타관련부서

심강섭

준법지원인

준법 점검 및 위반사항 제재조치

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며, 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하기 위하여 공시관리규정을 제정하고 관련 프로세스를 운영하고 있으며, 해당 공시관리규정 및 공시자료를 당사 홈페이지(http://www.hanwhasystems.com)에 게시하고 있습니다.

당사의 공시관리규정은 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항 전반을 규정하고 있습니다. 또한, 공시규정 준수 및 안정적인 운영을 위하여 공시 전담 조직(경영기획1팀)을 운영하고 있습니다. 공시전담 조직은 사내 전자결재시스템을 통해 상시적으로 공시사항 발생여부를 모니터링하고 유관부서와의 커뮤니케이션 활동을 통하여 공시사항 사전식별, 추적관리 및 기 공시 사항에 대한 변동 여부를 상시 체크하고 있습니다. 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위해 정기/비정기적 교육과 안내사항을 게시하고 있습니다.

이사회에서는 공시의무 이행상황을 점검하기 위해 매 분기별 공시이행실적을 보고받고 있습니다. 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 중 이사회에 보고된 공시이행실적은 다음과 같습니다.

보고일

내용

비고

2024.03.25

2024년 1분기 공시 실적

-

2024.02.23

2023년 4분기 공시 실적

-

2023.10.30

2023년 3분기 공시 실적

-

2023.07.27

2023년 2분기 공시 실적

-

2023.03.27

2023년 1분기 공시 실적

-

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그밖에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에서 규정하고 있는 대규모 내부거래에 대해 심의위원의 자율성 및 투명한 의사결정을 확보하기 위하여 이사회내 위원회인 내부거래위원회를 운영하고 있으며 내부거래 위원회 위원 전원은 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 및 전사차원의 리스크관리정책등을 마련하여 사회적 책임에 걸맞는 내부통제정책을 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부통제 정책에 미진한 부분이 발생하지 않도록 지속적으로 개선 및 보완하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 및 사외이사가 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회를 구성하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5인의 이사(사외이사 3명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명)로 여성 1명, 남성 4명으로 구성되어 있습니다. 이사회의 효율적인 운영과 전문적인 의사 결정을 위해 이사회 산하에 총 5개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 각 위원회의 위원장은 모두 사외이사로 선임하고, 사외이사후보추천위원회를 제외한 모든 위원회를 사외이사로만 구성하여 운영 및 의사결정의 독립성을 확보하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

어성철
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사
50
2026-03-31
기업경영일반
고려대 경제학

前 한화에어로스페이스 엔진사업본부장

前 한화시스템 경영지원본부장

前 한화시스템 방산부문장

現 한화시스템 대표이사

안병철
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
56
기타상무이사
14
2025-03-31
기업경영일반
성균관대 기술경영학(석)

前 HDI 유럽호주사업부장

前 디펜스 해외사업본부장

現 한화에어로스페이스, 전략실장

現 ㈜쎄트렉아이 기타비상무이사

황형주
사외이사(Independent)
여(Female)
52
사외이사후보추천 위원회 위원장,

보상위원회 위원장
26
2026-03-31
ICT분야
포항공대 수학

포항공대 수학(석)

Brown Univ. 수학(박)

前 Duke Univ. 수학 조교수

現 Postech 수학과 석좌교수 및 인공지능대학원 교수

구본선
사외이사(Independent)
남(Male)
56
내부거래위원회 위원장
14
2025-03-31
법률분야
서울대 교육학

前 대검찰청 차장검사

前 광주고등검찰청 검사장

現 변호사 구본선 법률사무소 대표변호사

이우종
사외이사(Independent)
남(Male)
47
감사위원회 위원장, ESG위원회 위원장
14
2025-03-31
재무분야
서울대 회계학

前 홍콩이공대학 경영대학 부교수

現 서울대 경영대학 교수(회계학)

現 한국학계학회 부회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 5개 분야의 이사회내 위원회가 운영되고 있습니다.

이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할등은 아래 표 4-1-3-1과 표 4-1-3-2와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 및 감사위원회규정에서 정하는 사항
3
A

내부거래위원회
1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 계열회사와의 내부거래 및 관련 거래를 사전 심사 및 승인

2. 1항의 거래에서 거래목적, 대상, 금액 등 주요 변경사항 발생 시 또는 당초 의결 금액 대비 20% 이상 증가 시, 해당 거래 심사 및 승인
3
B

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보자의 추천

2. 사외이사 후보자의 결정

3. 기타 사외이사 후보자 추천을 위하여 필요한 사항 결정
5
C

보상위원회
1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

2. 등기이사에 대한 보상체계에 관하여 필요한 사항
3
D

ESG위원회
1. ESG기반의 주요 투자의사결정 심의

2. 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정한 사항
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이우종
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
황형주
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,D,E

감사위원회
구본선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

내부거래위원회
구본선
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

내부거래위원회
황형주
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D,E

내부거래위원회
이우종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

사외이사후보추천위원회
황형주
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D,E

사외이사후보추천위원회
구본선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

사외이사후보추천위원회
이우종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

사외이사후보추천위원회
어성철
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
안병철
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

보상위원회
황형주
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,E

보상위원회
구본선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

보상위원회
이우종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

ESG위원회
이우종
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG위원회
황형주
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D

ESG위원회
구본선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

21년 6월에 신설된 ESG 위원회는 ESG 경영 실천을 위한 기업 지배구조의 중심 조직으로서, ESG 중장기 전략 및 중점 활동, ESG 기반의 투자 의사결정 심의, ESG 이슈 사항 대응 등의 사항에 대해 검토?심의?의결하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 2022년 정기주주총회에서 당사의 정관을 개정하고 이어진 후속 이사회에서 이사회 규정을 개정하여 대표이사와 이사회 의장의 분리가 가능하도록 하였습니다. 해당 이사회에서 대표이사가 아닌 김연철 사내이사를 이사회 의장으로 선임(22년 3월 24일)하였습니다. 이후 김연철 사내이사 사임(22년 12월 30일) 으로 인해 어성철 사내이사(대표이사)가 이사회 의장을 맡게 되어 현재는 대표이사가 아닌 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 있지는 않습니다. 당사는 효율적인 이사회 운영과 책임경영을 위해 회사의 경영환경과 관련된 경험 및 전문지식을 보유한 자가 그 역할과 책임을 수행할 수 있도록 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사를 별도로 선임하지 않고 있으나 가장 먼저 선임된 사외이사가 사외이사 간 커뮤니케이션을 주도하고 있습니다.

또한, 당사는 집행임원제도를 채택하지 않습니다. 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

대표이사가 이사회 의장으로 선임되어 있으나, 사외이사후보추천위원회를 제외한 모든 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 독립적인 업무 수행을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회 및 사외이사의 독립성 보장을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 전문성과 책임성을 보유한 유능한 자로 구성되어 있어 상기 세부 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

이사의 선임 시 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 많은 노력을 기울이고 있습니다. 우선, 여성 이사의 선임을 위하여 22년 당사의 관련 규정을 정비하였으며, 여러 여성 이사 후보 중 정보통신(ICT)분야의 전문가인 황형주 사외이사를 선임하였습니다.

당사는 이사의 전문성, 책임성 확보를 위하여 다양한 채널로 이사후보를 검증하여 선임하고 있습니다. 우선, 사내이사는 인사부서 등 사내 조직에서 후보군으로 육성, 관리되고 있는 다수의 후보 중 가장 적합한 인물을 이사회에서 이사 후보로 추천하며, 주주총회를 거쳐 사내이사로 선임하고 있습니다. 사외이사는 이사회내 위원회인 사외이사후보추천위원회에서 전문성, 다양성, 적합성 등을 고려하여 당사의 경영환경에 가장 적합한 이사를 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 과반수로 구성되어 있어 위원회 활동간 경영진 및 대주주로부터의 독립성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동내역은 표4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

어성철
사내이사(Inside)
2020-03-23
2026-03-31
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

윤안식
사내이사(Inside)
2022-03-24
2024-03-31
2023-03-27
사임(Resign)
퇴직

이용욱
사내이사(Inside)
2022-03-24
2024-03-31
2023-03-27
사임(Resign)
퇴직

김연철
사내이사(Inside)
2019-09-23
2023-03-31
2022-12-30
사임(Resign)
퇴직

김경한
사내이사(Inside)
2018-08-01
2022-03-31
2022-02-21
사임(Resign)
퇴직

황형주
사외이사(Independent)
2022-03-24
2026-03-31
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

구본선
사외이사(Independent)
2023-03-27
2025-03-31
2023-03-27
선임(Appoint)
재직

이우종
사외이사(Independent)
2023-03-27
2025-03-31
2023-03-27
선임(Appoint)
재직

방효복
사외이사(Independent)
2019-06-12
2023-03-31
2023-03-27
사임(Resign)
퇴직

임주재
사외이사(Independent)
2019-06-12
2023-03-31
2023-03-27
사임(Resign)
퇴직

홍성수
사외이사(Independent)
2019-06-12
2023-03-31
2023-03-27
사임(Resign)
퇴직

홍성칠
사외이사(Independent)
2019-06-12
2023-03-31
2023-03-27
사임(Resign)
퇴직

안병철
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-27
2025-03-31
2023-03-27
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전문성과 책임성을 바탕으로 이사회 기능을 수행할 수 있도록 다양한 분야의 전문가로 이사회를 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

연령, 학력, 성별, 출신지역에 따른 차별이나 제한 없이 지속적으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 고려하여 이사회를 구성하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되어 있어 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

60.0

당사는 사내이사 선임을 위한 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않으나, 사외이사 선임을 위하여 상법 제393조의 2 및 상법 제542조의 8에서 정의한 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있습니다. 사내이사 선임은 이사회의 결의로 진행하여 위원회의 결정에 갈음하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며 위원회의 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다.

사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보군 중 독립성, 전문성, 다양성을 고려한 후보군을 면밀히 검토 후 선출하며, 주주들이 이사 후보의 정보를 충분히 확인한 후 적절성 여부를 판단할 수 있도록 이사 선임과 관련된 전문 분야, 약력 등의 정보를 주주총회 4주전 국·영문으로 공시하고 있습니다. 특히 당사는 대기업 상장사로서는 최초로 사외이사 후보 본인이 재선임 의결권을 가지는 이른바 '셀프추천'을 금지하여 공정한 사외이사 선임 절차 운영에 선도적인 위상을 유지하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회를 통해 선임될 이사후보의 정보는 주주총회 소집공고 공시를 통하여 후보자의 상세이력, 전문분야, 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유, 후보자 확인서를 게시하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제24기 정기주주총회
어성철
2024-02-23
2024-03-25
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

3. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

4. 후보자 확인서
재선임

제24기 정기주주총회
황형주
2024-02-23
2024-03-25
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

3. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

4. 후보자 확인서
재선임

제23기 정기주주총회
구본선
2023-02-24
2023-03-27
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

3. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

4. 후보자 확인서
신규선임

제23기 정기주주총회
이우종
2023-02-24
2023-03-27
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

3. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

4. 후보자 확인서
신규선임

제23기 정기주주총회
안병철
2023-02-24
2023-03-27
31
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

3. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

4. 후보자 확인서
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서 내 이사회 주요활동 내역에 기재되어 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

정관 제29조에 의거하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며, 보고서 제출일 현재 접수된 이사선임관련 소수주주의 의견은 없습니다. 이사선임 관련 소수주주의 의견이 접수되면 전담부서인 IR팀에서 해당 내용을 정리하여 이사회 및 이사회내 위원회로 전달하여 제안된 안건에 대해 충분히 검토하도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 후보 추천위원회 규정 및 이사의 자격 및 독립성, 책임이 명확히 규정된 당사의 기업지배구조헌장에 따라 이사후보 추천 및 선임과정은 공정성과 독립성이 확보되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속적으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙을 준수하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

어성철
남(Male)
대표이사(사내이사)
O
대표이사

구본선
남(Male)
사외이사
O
사외이사

이우종
남(Male)
사외이사
O
사외이사

황형주
여(Female)
사외이사
O
사외이사

안병철
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원(48명)은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

김승연

남

회장

O

회장

금춘수

남

수석부회장

O

수석부회장

이태길

남

담당임원

O

지원업무

유동완

남

부문장

O

Air Space 사업부문장

전연보

남

실장

O

재무실장

류시양

남

센터장

O

UAM사업부 에어모빌리티개발센터장

최문성

남

사업부장

O

Value Creation 사업부장

김정호

남

부문장

O

항공·우주사업부문장

박혁

남

부문장

O

감시정찰사업부문장

이석호

남

사업부장

O

솔루션사업부장

최주일

남

담당임원

O

지원업무

박도현

남

부문장

O

지휘통제사업부문장

윤성환

남

사업부장

O

ITO사업부장

김유신

남

담당

O

DX담당

양태호

남

사업장장

O

구미사업장장

진명국

남

실장

O

경영지원실장

김태경

남

담당

O

금융담당

박성균

남

연구소장

O

미래정보통신연구소장

조형원

남

담당임원

O

한화페이저 개발PM

강성철

남

사업단장

O

ISR 사업단장

김윤수

남

담당

O

ICT 담당

이기택

남

실장

O

기획실장

전혁

남

담당

O

IDC 담당

조명섭

남

연구소장

O

해양연구소장

하윤철

남

연구소장

O

기반기술연구소장

홍윤석

남

연구소장

O

레이다연구소장

송성찬

남

연구소장

O

우주연구소장

김영돈

남

실장

O

인사지원실장

심강섭

남

팀장

O

법무팀장

최두헌

남

담당임원

O

법무

안경수

남

담당임원

O

스마트쉽 사업리더

김용진

남

센터장

O

가치성장센터장

장보섭

남

사업부장

O

MRO사업부장

신상호

남

사업단장

O

C4I·지상시스템사업단장

박매훈

남

연구소장

O

지상연구소장

류승우

남

담당

O

제조서비스담당

김형주

남

담당임원

O

감시정찰사업부문 지원업무

한상윤

남

팀장

O

IR팀장

김종진

남

연구부소장

O

우주연구부소장

최형근

남

담당임원

O

솔루션사업부 지원업무

김용태

남

팀장

O

금융솔루션이행팀장

임찬진

남

팀장

O

차세대ERP팀장

강윤성

남

담당

O

Smart Factory 담당

김성철

남

센터장

O

첨단연구센터장

반왕

남

담당

O

솔루션개발담당

나민호

남

담당

O

Smart물류담당

이상조

남

담당임원

O

지원업무

박관순

남

실장

O

정보보호실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체(기구) 및 절차등을 포함한 명문화된 정책은 없습니다. 그러나 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 고의 또는 중대한 과실로 업무상의 장애 또는 분쟁을 야기하거나, 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 자, 회사의 기밀을 누설하여 회사에 불이익을 초래한 자에 대해서는 임원이 갖춰야 할 기본 요건을 충족하지 못한 것으로 판단하고, 임원 선임 검토 단계에서 제외하고 있으며, 외부에서 임원을 영입하는 경우에도 임원 후보자의 역량을 면밀하게 검토하고 있습니다.

당사는 방위사업청을 비롯한 다양한 공공기관 등이 주관하는 경쟁입찰을 통하여 관련 계약을 체결하고 있어 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률(이하 ‘국가계약법’)의 규제를 받고 있습니다. 국가계약법에는 경쟁입찰 참가자격제한 사유를 규정하고 있는데 법령의 상세 내용은 다음과 같습니다.

<국가계약법>

제27조(부정당업자의 입찰 참가자격 제한 등) ① 각 중앙관서의 장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 '부정당업자'라 한다)에게는 2년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 바에 따라 입찰 참가자격을 제한하여야 하며, 그 제한사실을 즉시 다른 중앙관서의 장에게 통보하여야 한다.

이 경우 통보를 받은 다른 중앙관서의 장은 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부정당업자의 입찰 참가자격을 제한하여야 한다.

<생략>

<국가계약법 시행령>

제76조(부정당업자의 입찰참가자격 제한)

<생략>

② 각 중앙관서의 장은 계약상대자, 입찰자 또는 제30조제2항에 따라 전자조달시스템을 이용하여 견적서를 제출하는 자(이하 이 조에서 '계약상대자등'이라 한다)로서 법 제27조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 '부정당업자'라 한다)에 대해서는 즉시 1개월 이상 2년 이하의 범위에서 입찰참가자격을 제한하여야 한다. (하략)

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제27조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 구분에 따른 자에 대해서도 제2항을 적용한다.

1. 법인 또는 단체: 법인 또는 단체의 대표자(대표자가 여러 명 있는 경우에는 해당 입찰 및 계약에 관한 업무를 소관하는 대표자로 한정한다)

<생략>

국가계약법 제27조제1항 및 동법 시행령 제76조 제5항 제1호에 따라 경쟁입찰 참가자격 제한을 받고 있는 자를 당사의 대표이사로 선임할 경우 당사 역시 해당 제재 기간 동안에는 중앙관서를 비롯한 각종 공공기관 등이 시행하는 경쟁입찰에 참여할 수 없습니다. 이에 따라 당사에는 국가계약법 시행령 제76조 제5항 제1호에 따라 부정당업자 제재 처분 중인 자는 현재 대표이사로 선임되어 있지 않습니다.

더불어 당사는 군수용 레이다, 통신, 전투체계, 항공전자 및 탑재장비 등 방산물자를 생산하는 업체로서 방위사업법에 따라 방산업체로 지정되어 있습니다. 방위사업법에는 방산업체 지정의 결격사유를 규정하고 있는데 법령의 상세 내용은 다음과 같습니다.

<방위사업법>

제47조(방산업체 지정의 결격사유) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 방산업체의 지정을 받을 수 없다.

1. 제48조제1항의 규정에 의하여 방산업체 지정의 취소를 받은 방산업체의 임원(임원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)이었던 자가 그 취소를 받은 날부터 3년이 경과하지 아니하고 지정을 받고자 하는 업체의 임원인 경우

<생략>

제48조(지정의 취소 등) ①산업통상자원부장관은 방산업체가 다음 각 호의 어느 하나에 해당된 때에는 방위사업청장과 협의하여 그 지정을 취소할 수 있다.

방산업체의 대표 및 임원이 제6조의 규정에 의한 청렴서약서의 내용을 위반한 때

<생략>

따라서 방위사업법 제6조의 규정에 의한 청렴서약서의 내용을 위반하여 방산업체 지정의 취소를 받은 업체의 임원(임원의 배우자 및 직계존비속 포함)은 그 취소를 받은 날로부터 3년이 지나지 아니하였다면 당사의 임원으로 재직할 수 없습니다. 이에 당사에는 방위사업법에 따른 청렴서약서의 내용을 위반한 자는 현재 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

또한, 당사의 인사취업규칙 제15조(채용 결격) 조항으로 명문화 되어 있어 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자는 당사의 임원으로 선임하지 않습니다.

<취업규칙>

제15조 (채용 결격)

다음 각 호의 1에 해당하는 자는 사원으로 채용하지 아니한다.

금치산자 및 한정치산자

파산자로서 복권되지 아니한 자

금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 또는 그 집행을 받지 아니하기로 확정된 후 5년을 경과하지 아니한 자

법령에 의하여 공민권이 정지 또는 박탈된 자

신체검사 결과가 채용조건에 부적합하다고 판정된 자

병역을 기피한 자

기타 채용에 미달하는 자

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체(기구) 및 절차등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 관련 법령 및 취업규칙을 엄격히 적용하여 당사에는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 후보자에 대한 검증 및 평가 강화를 통해 계속 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 선임 단계에서 부터 이해관계 여부를 확인하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 추천 시, 당사와 중대한 이해관계가 없는지 여부에 대해 충분히 검토하고 있습니다. 당사는 해당 내용에 대해 유가증권시장 상장규정 제77조에 규정된 사외이사 결격요건이 명기된 서류(사외이사자격요건확인서) 등을 사외이사 후보 본인으로부터 직접 확인하여 한국거래소에 확인서를 제출하고 있습니다.

성명

사외이사가 과거 당사·계열회사에

재직한 내용

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사·계열회사의 거래내역

사외이사가 임직원으로

재직하고 있는 회사와

당사·계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

당사

당사의

계열회사

황형주

없음

없음

없음

없음

없음

-

구본선

없음

없음

없음

없음

없음

-

이우종

없음

없음

없음

없음

없음

-

※ 당사의 사외이사 3인은 당사외 계열회사에서 사외이사로 재직한 사실이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

황형주
26
26

구본선
14
14

이우종
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

유가증권시장 상장규정 제77조에 규정된 사외이사 결격요건이 명기된 서류(사외이사자격요건확인서) 등을 사외이사 후보 본인으로부터 직접 확인하여 한국거래소에 확인서를 제출하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사후보추천위원회를 통해 당사와 중대한 이해관계가 없는지 여부를 충분히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 검토 기준 개선 및 보완등 계속 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상기 세부원칙을 준수하여 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조 제5항에 의거하여 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직하는 것을 금지하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

황형주
O
2022-03-24
2026-03-31
Postech 수학과 교수
에이엠스퀘어(주)
대표이사
'21.12
비상장

구본선
O
2023-03-27
2025-03-31
구본선 법률사무소 대표변호사
(주)한진
사외이사
'23.03
코스피

이우종
O
2023-03-27
2025-03-31
서울대 경영대학 회계학과 교수
코리아신탁(주)
사외이사
'20.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 겸업금지 의무를 성실히 이행하여 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다, 과도한 겸직으로 인한 직무 수행 지장은 발생하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사가 충실히 직무수행을 할 수 있도록 주기적으로 겸직 현황에 대해 점검하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 회의 외에 다양한 프로그램을 마련하여 활동을 지원하고 있습니다. 우선 당사는 신임 사외이사에게 당사의 조직, 사업구조 등을 이해할 수 있도록 일상적 경영현안에 대해 정기적으로 정보를 제공합니다. 구체적으로 매 분기마다 주요업무 추진실적/계획, 재무실적, 차입금 신규/연장내역 등이 보고되며, 사외이사는 해당 정보를 토대로 사외이사 직무수행을 효과적으로 수행할 수 있습니다. 신임 사외이사는 해당 프로그램을 통해 당사의 경영현황에 대해 신속히 파악하여 사외이사의 역할을 보다 원활히 수행할 수 있게 됩니다. 비정기적으로 발생하는 주요 현안에 대해서는 발생 시 사외이사에게 수시로 보고하고 있습니다.

또한, 2024년 제2차 정기이사회('24. 3. 25) 결의를 통해 ‘사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.’ 라는 항목을 추가하여 이사회 규정을 개정하였으며 이를 통해 사외이사가 필요 시 금융, 법률, 회계, 경영 등 전문적인 자문과 지원을 받을 수 있는 여건을 마련했습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 정보요구에 대응하기 위한 전담부서가 지정되어 있으며, 경영기획1팀에서 해당 역할을 수행하고 있습니다. 경영기획1팀은 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 시 회의에 배석하며 회의 시 발생한 사외이사의 자료 요구 등을 기록하여 대응하고 있습니다. 또한, 사외이사들은 경영기획1팀을 통해 직무수행에 필요한 자료를 요구할 수 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 하기와 같이 실시하였습니다.

교육일자
교육실시 주체
참석 사외이사
주요 교육내용

2023.05.18
사단법인 한국상장회사협의회
황형주, 구본선, 이우종
사외이사 등 임원을 위한 핵심 경영진단과 의사결정

2023.07.18
ACF 사단법인 감사위원회 포럼
황형주
감사 및 감사위원을 위한 2023년 제2회 정기포럼

2023.07.22
ACF 사단법인 감사위원회 포럼
이우종
감사 및 감사위원을 위한 2023년 제2회 정기포럼

2023.09.27
ACF 사단법인 감사위원회 포럼
구본선
감사 및 감사위원을 위한 2023년 제2회 정기포럼

2024.05.09
사단법인 한국상장회사협의회
황형주, 구본선, 이우종
사외이사 등 임원을 위한 핵심 경영진단과 의사결정

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

이사회 내 위원회 중 사외이사후보추천위원회를 제외한 모든 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회)의 구성원 전원이 사외이사로 되어 있으며 , 매 분기 경영진의 참석 없이 외부감사인과의 회의를 개최하여 회사의 감사에 관한 사항을 검토하고 자유롭게 의견을 나누고 있습니다. 또한 이사회 개최 당일 사외이사 티타임을 마련하여 사외이사 간 원활한 커뮤니케이션을 통해 미리 제공된 이사회 안건에 대해 논의할 수 있도록 하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

23-1차
임시(EGM)
2023-02-23
3
5
- '22년 재무제표, 내부회계관리제도 감사 결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션
-

23-2차
임시(EGM)
2023-04-25
3
3
- 감사 계약단계 및 1분기 검토 결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션
-

23-3차
임시(EGM)
2023-07-27
3
3
- 반기 검토 결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션
-

23-4차
임시(EGM)
2023-10-30
3
3
- 3분기 검토 결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션
-

24-1차
임시(EGM)
2024-02-23
3
3
- '23년 재무제표, 내부회계관리제도 감사 결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션
-

24-2차
임시(EGM)
2024-04-26
3
3
- 감사 계약단계 및 1분기 검토 결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 전담 지원 부서를 통해 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 충분히 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 직무수행을 위하여 지속적으로 충분히 지원하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 개별 종합평가 결과를 참고하여 재선임 결정에 반영하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 임기를 기본 2년으로 하고 있으며, 사외이사 신규선임 및 재선임 시 담당분야의 전문성을 갖추었는지, 공정하고 객관적으로 업무를 수행 하는지, 맡은 바 역할에 성실하고 책임 있게 임하는지 등을 과거 경력 및 활동 내역에 비추어 종합적으로 평가합니다. 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가등은 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

출석률 이외의 평가는 정성적으로 이루어지며 별도의 정량적 평가나 외부 평가는 실시하지 않고 있으나 각 사외이사의 종합평가 결과를 재선임 결정시 활용하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 재선임시에는 사외이사후보추천위원회 등을 통한 종합적 내부평가 결과에 따라 사외이사의 역량과 기여도를 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 독립성 영향을 최소화 하기 위해 사외이사에 대한 정량적 개별평가는 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 평가가 재선임 결정에 지속적으로 반영 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 사외이사의 보수를 적정하게 결정하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 정책상 사외이사의 보상은 평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 보상은 활동비와 회사 업무로 인한 경비에 한정하고 있으며, 해당 내용에 대해 향후 실시 계획 또한 검토하고 있지 않습니다.

사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 결정한 이사의 보수한도 내에서 당사 임원보수규정에 근거하여 지급하며 퇴직금은 지급하지 않습니다. 또한, 별도의 주식매수선택권 등은 부여하지 않습니다.

<임원보수규정>

제10조(사외이사의 보수)

사외이사는 무보수를 원칙으로 하나, 원활한 이사의 업무를 수행하기 위하여 별표2에 정한 금액을 활동비로 매월 15일에 지급할 수 있다. 단, 별표2에 기재된 금액 금액을 초과하여 활동비를 지급하고자 할 경우에는 별도의 이사회 승인을 받아야 한다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보상위원회의 검토와 직무수행의 책임과 위험성, 업계 수준 등을 고려하여 사외이사의 보수를 적정하게 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 직무수행의 책임과 위험성 뿐만 아니라 독립성과 공정성을 보장할 수 있는 적정 보수 결정을 위해 지속 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정기적 이사회 개최 및 이사회운영규정 마련하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제6조에 의거하여 매 분기 마지막월(3/6/9/12월)에 정기 이사회를 개최하며, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다

(1) 이사회 규정

제1장 총 칙

제1조(목적)

이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

③ 사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제2장 구 성

제4조(구성)

이사회는 이사 전원으로 구성한다.

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 이사회에서 선임한다.

② 의장이 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 사장, 부사장, 전무, 상무 순(2인 이상이 동일 직위일 경우 재직기간이 오래된 자)으로 그 직무를 대행한다.

제3장 회 의

제6조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매 분기 마지막월(3/6/9/12월) 에 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 이사회 의장이 소집한다. 단, 의장이 그 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 따른 직무대행자가 이사회를 소집한다.

② 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회의일을 정하고 회의일 3일 전까지 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조 (자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 재무제표 및 영업보고서의 승인

(3) 정관의 변경

(4) 자본의 감소

(5) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(6) 양수ㆍ양도하려는 영업부문의 자산액, 매출액, 부채액이 각각 최근 사업연도말 현재 연결기준 자산총액, 매출액, 부채총액의 10%이상인 경우

(7) 회사가 영위하는 사업의 중대한 변화를 수반하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(8) 배당의 결정

(9) 주식매수선택권의 부여

(10) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(11) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(3) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결의

(4) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(5) 임원배상책임보험의 가입

(6) 내부회계관리제도 운용실태 및 결과보고

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(9) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

(10) 기타 경영에 관한 중요한 사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(3) 준비금의 자본 전입

(4) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

(5) 자기자본의 100분의 5 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

(6) 자기주식의 취득 및 처분과 이를 위한 신탁계약 등의 체결 및 해지

(7) 자기자본의 1000분의 25 이상의 타 법인 출자 또는 출자지분의 처분

(8) 자기자본의 1000분의 25이상에 상당하는 타인을 위한 신규 채무보증 또는 담보 제공

(9) 자기자본의 1000분의 25이상의 채무인수 및 채무변제

(10) 최근 사업년도 말 자산 총액의 1000분의 25 이상의 고정자산 취득 및 처분

(11) 주권 등의 액면분할 또는 병합

(12) 자기자본의 100분의 1 이상의 증여

(13) 자기자본의 100분의 5 이상의 신규 차입 및 약정

(14) 자기자본의 1000분의 25 이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의

대여 기타 사고에 관한 사실

(15) 10억원 이상의 기부

(16) 자기주식의 소각

(17) 기타 재무에 관한 중요한 사항

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 이사의 겸업 승인

(3) 이사회규정의 제/개정 및 기타 각 해당 규정에서 그 개정에 이사회의 승인을 요하는 회사 규정의 개정/폐지

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 명의개서대리인의 지정

(4) 주주명부의 폐쇄 및 기준일에 관한 사항

(5) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 내부회계관리제도의 운영실태

3. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제11조(이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 위원의 3분의 2이상이어야 하고, 내부거래위원회는 3인 이상의 사외이사를 포함하여야 하고, 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제12조(관계인의 출석)

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제13조(이사에 대한 직무집행감독권)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제14조(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제15조(간사)

① 이사회에 간사를 두며, 의장이 지명한다.

② 간사는 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

-부칙 생략-

※ 당사는 2024년 제2차 정기이사회('24. 3. 25) 결의를 통해 ‘사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.’ 라는 항목을 추가하여 이사회 규정을 개정하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

회차

안건

가결

여부

정기/

임시

개최

일자

안건통지

일자

출석/

정원

구분

내용

23-

1차

결의 사항

ㆍ 사외이사후보추천위원회 규정 개정의 건

가결

임시

2023.02.01

2023.01.29

7/8

보고 사항

ㆍ 계열회사와의 자산거래 계약 양수일자 변경의 건

ㆍ 외부감사인(회계법인) 선임의 건

보고

23-

2차

결의 사항

ㆍ 2023년 1분기 이사 등 자기거래 승인금액 변경의 건

ㆍ 양도제한조건부주식(RSU) 부여 대상 및 금액 승인의 건

ㆍ 2023년 안전·보건·환경 계획 수립의 건

ㆍ 전자투표제 시행의 건

ㆍ 제23기 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 및 영업보고서 승인의 건

ㆍ 제23기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

가결

임시

2023.02.23

2023.02.20

8/8

보고 사항

ㆍ 내부회계관리제도 운영실태의 건

ㆍ 감사위원회의 내부회계관리제도 운영평가실태 평가

승인의 건

ㆍ 사외이사 후보 이우종 추천의 건

ㆍ 사외이사 후보 구본선 추천의 건

ㆍ 임원보수규정 개정의 건

ㆍ 이사보수한도액 승인의 건

ㆍ 방위사업청 거래에 대한 청렴서약서 제출의 건

보고

23-

3차

결의

사항

ㆍ 용인 지점 설치의 건

가결

임시

2023.03.17

2023.03.14

8/8

23-4차

결의

사항

ㆍ 내부거래위원회 위원 선임의 건

ㆍ 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

ㆍ 보상위원회 위원 선임의 건

ㆍ ESG 위원 선임의 건

ㆍ 2023년 1분기 이사 등 자기거래 승인금액 변경의 건

ㆍ 2023년 2분기 이사 등 자기거래 승인의 건

ㆍ 이사의 겸직 승인의 건

가결

정기

2023.03.27

2023.03.24

5/5

보고

사항

ㆍ 2023년 1분기 공시 실적

보고

23-5차

결의

사항

ㆍ 2023년 2분기 이사 등 자기거래 승인금액 변경의 건

ㆍ 해외사무소 폐쇄의 건

가결

임시

2023.04.25

2023.04.20

5/5

보고

사항

ㆍ 방위사업청 거래에 대한 청렴서약서 제출의 건

ㆍ 2023년 1분기 재무제표(잠정)

보고

23-6차

결의

사항

ㆍ한화문화재단 기부금 출연 승인의 건

가결

임시

2023.05.30

2023.05.24

5/5

보고

사항

ㆍ 대우조선해양 인수 결과

ㆍ 2023년 내부회계관리제도 연간 운영계획

보고

23-7차

결의

사항

ㆍ 구미 신사업장 건설 투자의 건

ㆍ 2023년 3분기 이사등 자기거래 승인의 건

ㆍ 2023년 특수관계인과의 거래 승인금액 변경의 건

ㆍ 임원 처우 규정 개정의 건

가결

정기

2023.06.26

2023.06.21

5/5

보고

사항

ㆍ 2023년 지속가능경영 보고서 발간

ㆍ 2023년 ESG 상반기 주요 성과 및 하반기 계획

보고

23-8차

보고

사항

ㆍ 2023년 2분기 공시 실적

ㆍ 2023년 상반기 준법 및 공정거래 자율준수

프로그램(CP) 실적

ㆍ 2023년 2분기 재무제표(잠정)

ㆍ 외부감사인과의 비감사업무 용역계약 체결

보고

임시

2023.07.27

2023.07.24

5/5

23-9차

결의

사항

ㆍ 지점 이전의 건

ㆍ 무보증 사모사채 발행의 건

ㆍ 한화오션㈜ 유상증자 참여의 건

ㆍ 2023년 4분기 이사등 자기거래 승인의 건

가결

정기

2023.09.15

2023.09.12

5/5

보고

사항

ㆍ 2023년 3분기 대규모 내부거래(상품·용역) 승인의 건

ㆍ 2023년 내부회계 상반기 설계/운영평가 결과

ㆍ ESG 3분기 주요 성과 및 4분기 계획

보고

23-10차

보고

사항

ㆍ 2023년 3분기 재무제표(잠정)

ㆍ 2023년 3분기 공시실적

ㆍ 2023년 4분기 대규모 내부거래(상품·용역) 승인의 건

보고

임시

2023.10.30

2023.10.25

5/5

23-11차

결의

사항

ㆍ 한화오션㈜ 유상증자 참여금액 변경의 건

가결

임시

2023.11.08

2023.11.03

5/5

23-12차

결의

사항

ㆍ 공정거래 자율준수 관리자선임 변경

ㆍ 2023년 특수관계인과의 거래 승인금액 변경의 건

ㆍ 2024년 특수관계인과의 거래 승인의 건

ㆍ 2024년 1분기 이사 등 자기거래 승인의 건

ㆍ 2024년 여신 만기연장 승인 및 신규 차입 위임의 건

가결

정기

2023.12.18

2023.12.15

5/5

보고

사항

ㆍ 2024년 브랜드라이선스 승인의 건

ㆍ 2023년 준법 및 하반기 공정거래자율준수 프로그램 실적

ㆍ 특수관계인과의 보험거래 승인의 건

ㆍ 2024년 1분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건

ㆍ 2023년 국내 ESG 평가 결과

ㆍ 2023년 ESG 주요 활동 및 성과

ㆍ 2024년 ESG 목표 수립

ㆍ 외부감사인의 비감사용역계약 체결

보고

24-1차

결의

사항

ㆍ 2024년 1분기 이사 등 자기거래 승인금액 변경의 건

ㆍ 양도제한조건부주식(RSU) 부여 대상 및 금액 승인의 건

ㆍ 2024년 안전·보건·환경 계획 수립의 건

ㆍ 전자투표제 시행의 건

ㆍ 제24기 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 및

영업보고서 승인의 건

ㆍ 제24기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

가결

임시

2024.02.23

2024.02.20

5/5

보고

사항

ㆍ 내부회계관리제도 운영실태

ㆍ 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

ㆍ 사외이사후보 황형주 추천의 건

ㆍ 이사보수한도액 승인의 건

ㆍ 방위사업청 거래에 대한 청렴서약서 제출의 건

ㆍ 2023년 공시실적

보고

24-2차

결의

사항

ㆍ 이사회 의장 및 대표이사 선임의 건

ㆍ 내부거래위원회 위원 선임의 건

ㆍ 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

ㆍ 보상위원회 위원 선임의 건

ㆍ ESG위원회 위원 선임의 건

ㆍ 이사회 규정 개정의 건

ㆍ 2024년 2분기 이사 등 자기거래 승인의 건

가결

정기

2024.03.25

2024.03.22

5/5

보고

사항

ㆍ 2024년 1분기 공시 실적

ㆍ 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

ㆍ 보상위원회 위원장 선임의 건

ㆍ 2024년 1분기 대규모 내부거래(상품·용역) 승인의 건

ㆍ 2024년 2분기 대규모 내부거래(상품·용역) 승인의 건

ㆍ 2024년 2분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건

ㆍ 이사회 규정 개정 요청의 건

ㆍ 2024년 ESG 상반기 주요 계획

보고

24-3차

결의

사항

ㆍ 2024년 2분기 이사 등 자기거래 승인금액 변경의 건

ㆍ 아부다비 지점 이전의 건

ㆍ 무보증 공모사채 발행의 건

가결

임시

2024.04.26

2024.04.23

5/5

보고

사항

ㆍ 2024년 1분기 재무제표(잠정)

ㆍ 2024년 내부회계관리제도 연간 운영계획

보고

24-4차

결의

사항

ㆍ 한화문화재단 기부금 출연의 건

ㆍ 2024년 2분기 이사 등 자기거래 승인금액 변경의 건

가결

임시

2024.05.29

2024.05.22

5/5

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
3
100

임시
8
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원보수규정에 근거하여 각 임원의 성과 평가에 따라 보수가 결정됩니다. 다만, 이러한 임원보수규정을 홈페이지등에 공개하지는 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원배상책임 보험에 가입하고 있습니다. 또한, 임원 정기교육을 통해 해당보험이 이사의 책임회피의 수단이 아님을 주지시키고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

이해관계자를 고려하여 이사회와 위원회의 활동과 결의 내용을 홈페이지와 공시등을 통해 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회운영규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 효율적으로 이루어질 수 있도록 계속 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 의사록을 작성하고 개별이사의 출석률과 안건 찬반여부등 활동 내역을 공개하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 및 이사회 내 위원회 시, 이사회의 의사결정 과정에 대해 상세 기록하는 의사록을 작성하여 개별 이사의 확인 서명을 받아 보관하고 있습니다. 단, 녹취록 등은 당사의 방위사업법에 따른 정보통신보안 준수를 위하여 별도 실시하지 않고 있으며, 의사록만으로도 충분한 정보가 기록되도록 회의 내용을 상세히 작성하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회의 주요 토의 내용과 결의사항에 대해서 개별 이사별로는 기록하지 않으나, 반대 의견이 있을 경우에는 개별 이사의 의견을 이사회 의사록에 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 사업년도 개시시점부터 현재까지 개별이사의 출석 내역과 최근 3개사업연도 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

어성철
사내이사(Inside)
2020.03.23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김연철
사내이사(Inside)
2019.09.23~2022.12.30
100

100
100
100

100
100

김경한
사내이사(Inside)
2018.08.01~2022.02.01
100

100
100
100

100
100

이용욱
사내이사(Inside)
2022.03.24~2023.03.27
83
67
100

100
100
100

윤안식
사내이사(Inside)
2022.03.24~2023.03.27
100
100
100

100
100
100

방효복
사외이사(Independent)
2019.06.12~2023.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

임주재
사외이사(Independent)
2019.06.12~2023.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

홍성수
사외이사(Independent)
2019.06.12~2023.03.27
100
100
100
100
98
100
100
97

홍성칠
사외이사(Independent)
2019.06.12~2023.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

황형주
사외이사(Independent)
2022.03.24~현재
100
100
100

100
100
100

구본선
사외이사(Independent)
2023.03.27~현재
100
100

100
100

이우종
사외이사(Independent)
2023.03.27~현재
100
100

100
100

안병철
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.27~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기 공시외 개별이사의 활동 내용에 대해서는 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 의사록 작성 및 활동내역을 지속적으로 공개하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

'사외이사후보추천위원회'는 과반수 사외이사로, 기타 모든 위원회는 전원 사외이사로 구성하여 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회, 내부거래위원회의, 보상위원회 및 ESG위원회의 경우, 전원 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사후보추천위원회는 위원회 구성원 과반수를 사외이사로 구성하였습니다. 또한, 이사회 내 위원회의 위원장은 모두 사외이사가 맡고 있습니다. (표 4-1-3-2: '이사회내 위원회 구성' 참조)

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회 및 보상위원회를 전원 사외이사로 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위원회별 특정 기능에 맞게 위원회를 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위원회별 역할을 수행할 수 있도록 지속 지원 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 이사회내 각 위원회의 운영 규정으로 명문화되어 있으며, 위원회 결의 사항은 이사회에 보고되고 있어 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회에는 각 위원회별로 명문화된 규정이 마련되어 있으며, 이를 당사 홈페이지를 통하여 게시하고 있습니다. 해당 규정 내에는 각 위원회별 설치 목적, 권한과 책임, 구성 및 자격·임면 절차가 규정되어 있습니다. 활동 및 성과평가의 경우 각 규정에 따로 명문화되어 있지 않습니다. 각 이사의 성과평가는 전문성을 갖추었는지, 공정하고 객관적으로 업무를 수행하는지, 맡은 바 역할에 성실하고 책임 있게 임하는지 등을 과거 경력 및 활동 내역에 비추어 종합적으로 평가하여 재선임 여부 결정 시 반영하고 있습니다

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회규정 제10조제2항제1호에는 이사회 내 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고할 사항으로 명기하고 있습니다. 이에 따라 당사 이사회는 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회 및 ESG위원회의 결의사항에 대해 보고받고 있으며 결의사항의 근거가 되는 각 위원회 회의자료 및 의사록 또한 제공받고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
23-1차
2023-02-23
7
7
결의(Resolution)
-사외이사 후보 구본선 추천의 건

-사외이사 후보 이우종 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
23-2차
2023-03-27
5
5
결의(Resolution)
-사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-3차
24-1차
2024-02-23
5
5
결의(Resolution)
-사외이사 후보 황형주 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-4차
24-2차
2024-03-25
5
5
결의(Resolution)
-사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
23-1차
2023-01-31
3
3
결의(Resolution)
-계열회사의 자산거래 계약 양수일자 변경의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
23-2차
2023-03-27
3
3
결의(Resolution)
-내부거래위원회 위원장 선임의 건

-2023년 2분기 대규모 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
23-3차
2023-09-15
3
3
결의(Resolution)
-2023년 3분기 대규모 내부거래(상품용역) 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
23-4차
2023-10-30
3
3
결의(Resolution)
-2023년 4분기 대규모 내부거래(상품용역) 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-5차
23-5차
2023-12-18
3
3
결의(Resolution)
-2024년 브랜드라이선스 승인의 건

-특수관계인과의 보험거래 승인의 건

-2024년 1분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-6차
24-1차
2024-03-25
3
3
결의(Resolution)
-2024년 1분기 대규모 내부거래(상품용역) 승인의 건

-2024년 2분기 대규모 내부거래(상품용역) 승인의 건

-2024년 2분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[보상위원회]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회보고 여부

구분
내용

보상-1차

23-1차

2023.02.23

3

3

결의

- 이사보수한도액 승인의 건

- 임원보수규정 개정의 건

가결

O

보상-2차

23-2차

2023.03.27

3

3

결의

- 보상위원회 위원장 선임의 건

가결

O

보상-3차

24-1차

2024.02.23

3

3

결의

- 이사보수한도액 승인의 건

가결

O

보상-4차

24-2차

2024.03.25

3

3

결의

- 보상위원회 위원장 선임의 건

가결

O

[ESG위원회]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회보고 여부

구분
내용

ESG-1차

23-1차

2023.03.27

3

3

결의

- ESG 위원회 위원장 선임의 건

가결

O

보고

- 2023년 ESG 활동현황 및 주요계획

- 2023년 지속가능경영보고서 발간 계획

보고
O

ESG-2차

23-2차

2023.06.26

3

3

보고

- 2023년 지속가능경영보고서 발간

- 2023년 ESG 상반기 주요 성과 및 하반기 계획

보고

O

ESG-3차

23-3차

2023.09.15

3

3

보고

- ESG 3분기 주요 성과 및 4분기 계획

보고

O

ESG-4차

23-4차

2023.12.18

3

3

결의

- 2024년 ESG 주요 목표 수립

가결

O

보고

- 2023년 국내 ESG 평가 결과

- 2023년 ESG 주요 활동 및 성과

보고
O

ESG-5차

24-1차

2024.03.25

3

3

결의

- 이사회 규정 개정 요청의 건

가결

O

보고
- 2024년 ESG 상반기 주요 계획
보고
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회내 각 위원회의 운영 규정은 명문화 되어 있으며, 각 결의 사항은 이사회에 보고 되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회내 각 위원회의 운영 규정을 지속 점검하여 보완하고, 각 결의 사항이 지속적으로 이사회에 보고 되도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

재무, 법무, 정보통신 등 관련분야의 전문가 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 독립적으로 역할을 수행하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

상법 제415조의2 및 제542조의11, 당사 정관 제34조의2에 의거, 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하고 있습니다. 해당 정관 및 이사회 규정에 따라 총 3인의 이사로 구성되며 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성하여야 합니다. 당사의 감사위원회는 경영진으로부터의 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사(3인)로 구성되어 있으며 감사분야의 다양한 전문성을 확보하기 위해 재무, 법무, 정보통신(ICT)분야의 경력을 보유한 위원들로 구성되어 있습니다

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

임주재
위원장

('23.01.~'23.02.)
사외이사(Independent)
한국은행 조사역(1987-1993)

한국은행 감독기획국 과장(1993-1997)

한국은행 은행감독원 검사 1국, 신용감독국 부국장(1997-1998)

금감원 신용감독국, 총무국 부국장(1998-2001)
④ 금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관

등 경력자(4호 유형)

홍성수
위원

('23.01.~'23.02.)
사외이사(Independent)

홍성칠
위원

('23.01.~'23.02.)
사외이사(Independent)

이우종
위원장

('23.03.~'24.05.)
사외이사(Independent)
서울대학교 경영대학, 회계학교수(2020~현재)

서울대학교 경영대학, 부교수(2016~2019)

호주디킨대학교 경영대학, 방문교수(2019)

홍콩이공대학회계/금융학원, 부교수(2008~2014)
② 회계·재무분야 학위보유자(2호 유형)

구본선
위원

('23.03.~'24.05.)
사외이사(Independent)

황형주
위원

('23.03.~'24.05.)
사외이사(Independent)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

상법시행령 제37조 제2항의 요건 중 회계 또는 재무 분야 경력을 보유한 자를 감사위원회 위원장으로 선임하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

내부감사기구인 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 운영되며, 해당 규정은 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 있습니다. 감사위원회 규정의 세부 내용은 다음과 같습니다.

제1장 총 칙

제1조(목적)

이 규정은 감사위원회(이하 ‘위원회’라 한다)가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

① 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 등에 별도로 정함이 없으면 이 규정에 의한다.

② 이 규정은 위원회가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있다.

제3조(용어의 정의)

① 이 규정에서 ‘내부통제제도’라 함은 기업운영의 효율성ㆍ효과성 확보, 재무정보의 신뢰성 확보 및 관련 법규ㆍ정책의 준수 등의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 회사의 이사회, 경영진 및 여타 구성원에 의해 지속적으로 실행되는 일련의 과정을 말한다.

② 이 규정에서 ‘내부회계관리제도’라 함은 내부통제제도의 일부분으로서 재무제표의 신뢰성 확보를 목적으로 회사의 이사회, 경영진 등 조직구성원에 의해 지속적으로 실행되는 과정을 말한다.

③ 이 규정에서 ‘내부회계관리자’라 함은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외감법’) 제8조 제3항에서 정하는 자를 말한다.

④ 이 규정에서 ‘집행임원’이라 함은 상법 제408조의2 내지 제408조의9에서 정하는 자를 말한다.

⑤ 이 규정에서 ‘내부감사부서’라 함은 회사 내부감사계획의 수립, 시행 및 결과보고 등 감사업무를 총괄하여 진행하는 내부조직도상의 부서를 말한다.

제4조(독립성과 객관성의 원칙)

① 위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

② 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제5조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 기타 회사의 경영사항으로서 이사회가 수시로 위임한 사항

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제6조(의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

④ 위원회는 이사로부터 재무제표, 영업보고서 등의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 감사위원 및 위원회는 본 조 제1항 내지 제4항에서 정한 것 이외에 상법 기타 법령에 따라 인정되는 의무를 이행하여야 한다.

제7조(책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제2장 구성 및 운영

제8조(구성)

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결시까지로 한다. 다만 결원으로 인한 충원의 경우 전임자의 잔여임기로 한다.

⑤ 사외이사인 감사위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑥ 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 회사 임직원 중 위원장이 지명하는 자로 하며 위원회 사무를 담당한다.

제9조(위원장)

① 위원회는 제10조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 감사위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

② 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원 별로 업무를 분장하게 할 수 있다.

③ 위원장 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

제10조(회의)

① 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 한다.

② 정기위원회는 매 분기별로 개최한다.

③ 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제11조(소집권자)

① 위원회는 위원장이 소집한다.

② 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 감사위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제12조(소집절차)

① 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 감사위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 위원회는 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제13조(결의방법)

① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

② 위원회는 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 감사위원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 감사위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

제14조(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임 받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인 선임 및 변경·해임에 대한 승인

(12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

(14) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

제15조(의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

③ 위원회는 의사록의 사본을 7일 내에 각 이사 및 감사위원에게 송부하여야 한다.

④ 위원회가 비공개로 회의를 진행한 경우 의사록을 일정기간 공개하지 아니할 수 있으며, 공개여부 및 비공개 기간은 각 해당 안건 별로 위원회가 정한다.

제16조(부정행위 발생시 대응)

① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

제17조(내부회계관리제도)

① 위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 매 사업년도마다 보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다.

② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에는 다음과 같은 내용을 포함하여야 한다.

1. 제목이 위원회의 평가보고서임을 기술

2. 평가기준일에 평가대상기간에 대하여 내부회계관리제도의 설계·운영의 효과에 대하여 평가하였다는 사실

3. 내부회계관리제도의 설계·운영의 책임은 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있다는 사실

4. 위원회는 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 참고하여 평가했다는 사실

5. 내부회계관리제도의 설계·운영의 평가기준으로 내부회계관리제도모범규준(다른 기준을 사용한 경우 그 기준)을 사용하였다는 사실

6. 중요성의 관점에서 모범규준에 근거한 종합평가결론

7. 중요한 취약점이 있는 경우 내부회계관리제도의 설계와 운영상의 중요한 취약점에 대한 설명

8. 중요한 취약점이 있는 경우 중요한 취약점에 대한 시정의견 설명

9. 보고서 일자

10. 감사위원의 서명 날인

11. 기타 다음 각 목의 사항

가. 내부회계관리자의 보고내용 요약(평가 결론, 유의한 미비점, 시정조치 및 향후 계획 등)

나. 평가 결과 추가적으로 발견된 사항

다. 권고사항

제18조(내부통제제도에 관한 적정성 평가)

위원회는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고·요청하기 위해 다음 각 호의 내용을 포괄하는 내부통제제도에 관한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있다.

1. 위험요소의 적정한 인식 및 관련 위험통제시스템 작동여부

2. 영업계획, 전략수립 과정상의 준법성 및 경영목표와의 합치여부

3. 회계정책 또는 추정변경의 타당성, 회계처리방법 등의 적정성 및 경영목표와의 합치여부

4. 정보의 보고, 공유, 관리체계의 적정성 여부

5. 부서별 업무성과 분석체계의 효율성 및 효과성 여부

6. 내부통제관련 임직원 교육계획의 적정성 여부

7. 준법감시인 또는 준법지원인제도 운영의 적정성 여부

8. 조직 구조상 내부통제제도의 적정성 여부

제19조(관계인의 출석 등)

① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 임직원 및 외부감사인의 회의 출석과 관련 자료의 제출 및 의견진술을 요구할 수 있다.

② 제1항을 제외하고 위원회의 위원과 간사가 아닌 사람이 위원회에 출석 또는 배석하고자 하는 경우 사전에 위원장의 허가를 받아야 한다.

제20조(규정의 개폐)

이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.

- 부칙 생략 -

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

내부회계관리규정 제12조에는 감사위원회에 대한 회계 관련 교육계획 수립 및 실시에 관하여 아래와 같이 명기해 놓았습니다.

'회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원(이하 ‘대표이사 등’이라 한다)을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시한다.'

공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재 감사위원의 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석

감사위원

불참 시

사유

주요 교육내용

2023.07.18

(사)감사위원회포럼

황형주

-

감사 및 감사위원을 위한 2023년 제2회 정기 포럼

2023.08.22

이우종

2023.09.27

구본선

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사업무 수행과 관련한 자문 지원의 경우, 당사 정관 제35조의2제9항, 이사회 규정 제3조3 및 감사위원회 규정 제16조3 상에 해당 내용이 명기되어 있습니다. 그러나 감사위원회의 요청이 발생하지 않아 전문가 등에게 자문을 구한 사례가 없습니다. 당사는 감사 업무와 관련하여 감사위원의 요청 시, 필요한 교육 및 자문을 제공할 계획입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정 제5조에는 감사위원회의 회사 업무 전반에 관한 감사 규정을 명기해 놓았으며 규정 제14조제3항제1호에는 감사위원회의 부의 안건으로 회사의 업무, 재산의 조사와 관련한 사항이 명기되어 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 경영진의 부정행위에 대한 조사 권한을 가지며, 이에 따라 경영진에 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다.

감사위원회에서 관련 보고를 요구하거나 필요한 자료를 요청하게 되면 감사위원회 지원 조직인 경영기획1팀이 이에 대응하여 출석요청, 자료제출 요구 등을 하고, 해당 인원 및 부서에서는 감사위원회 규정 제19조에 의거, 감사위원회에 출석하여 감사위원회의 질의에 응해야 합니다. 감사위원회는 이를 토대로 경영진의 부정행위 발생 시 적절한 감사업무를 수행할 수 있으며, 이와 관련된 감사비용 등은 회사에서 전액 부담합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제5조 제2항에 따라 감사 업무와 관련한 자료 요구 권한을 가지고 있으며, 이는 자료의 종류와 관계 없이 적용됩니다. 또한 감사위원회 규정 제19조에 따라 관계인의 출석 요구 권한을 감사위원회에 부여하고 있어, 감사위원회는 중요 정보에 대한 의견 청취를 제한 없이 요구할 수 있습니다.

당사의 감사위원회는 상기 기재한 바와 같이 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련 정보에 대해 규정에 의거한 제한 없이 접근이 가능합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

기획실 소속의 경영기획1팀에서 감사위원회를 지원하며, 경영기획1팀은 감사위원회의 자료제출 요구에 대응하여 각 기획/재무/인사 등 주요 부서로부터 자료를 수령하여 감사위원회에 제출하는 등의 역할을 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원조직인 경영기획1팀의 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

경영기획1팀

3

부장 2명
과장 1명

(평균 22.3년)

- 감사위원회 운영

- 감사위원회 부의/보고안건 검토 및 상정

- 감사위원회 의사록 작성 및 관리

- 기타 감사위원 지원업무 수행

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구 지원 조직인 경영기획1팀은 경영진으로부터 독립적으로 운영되거나 감사업무지원만을 위한 전문성을 가진 자로 구성되어 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원은 보고서 제출일 현재 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사의 보수외 감사위원으로서 보수는 지급받고 있지 않습니다. 당사는 이러한 보수정책이 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준이라고 판단하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 독립성과 전문성이 침해되지 않도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정기적 회의 개최와 '감사위원회 규정'에 따라 감사절차, 의사록 기록, 주주총회 관련 보고절차를 진행하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사 감사위원회의 감사활동, 외부감사인 선임, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인 선임 및 커뮤니케이션 등을 포함한 감사위원회 활동을 위해 정기적인 감사위원회를 개최하고 있습니다.

감사위원회 개최 내역은 아래(3)항을 참조하십시오.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사절차에 해당하는 사안에 대해 감사위원회 규정 제14조제3항에 규정하고, 감사절차는 상기 감사위원회 규정에 의거하여 진행됩니다. 감사위원회 규정 제15조에 근거하여 감사위원회 개최시 의사록 등을 작성하여 의결사항 전반에 대해 기록, 보존하고 있으며 당사 경영기획1팀은 감사위원회의 지원 조직으로서 이 모든 사항이 누락없이 절차에 따라 진행될 수 있도록 감사위원회를 지원하고 있습니다. 해당 규정의 상세내용은 상기 감사위원회 규정의 해당 조문을 참고하시기 바랍니다.

당사는 상법 제413조의 의거하여 주주총회 시 감사위원장이 주주총회 의안이나 서류에 대한 조사결과를 ‘감사보고’의 형태로 보고하고 있습니다. 이와 관련된 사항은 당사 감사위원회규정 제14조제1항에 명기되어 있으며, 해당 절차 및 상세내용은 감사위원회 규정을 참고해 주시기 바랍니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

(가) 감사위원회 회의 개최 내역

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

23-1

2023.02.23

3/3

결의

사항

ㆍ 제23기 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 및

영업보고서 승인의 건

가결

O

보고

사항

ㆍ 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건

ㆍ 내부회계관리제도 운영실태의 건

보고

O

23-2

2023.03.27

3/3

결의

사항

ㆍ 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

O

23-3

2023.04.25

3/3

보고

ㆍ 2023년 1분기 재무제표(잠정)

보고

O

23-4

2023.05.30

3/3

보고

사항

ㆍ 2023년 내부회계관리제도 연간 운영계획

보고

O

23-5

2023.07.27

3/3

보고

사항

ㆍ 2023년 2분기 재무제표(잠정)

ㆍ 외부감사인과의 비감사업무 용역계약 체결

보고

O

23-6

2023.09.15

3/3

보고

사항

ㆍ 2023년 내부회계 상반기 설계/운영평가 결과

보고

O

23-7

2023.10.30

3/3

보고

사항

ㆍ 2023년 3분기 재무제표(잠정)

보고

O

23-8

2023.12.18

3/3

보고

사항

ㆍ 외부감사인과의 비감사업무 용역계약 체결

보고

O

24-1

2024.02.23

3/3

결의

사항

ㆍ 제24기 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 및

영업보고서 승인의 건

가결

O

보고

사항

ㆍ 내부회계관리제도 운영실태

ㆍ 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

O

24-2

2024.04.26

3/3

보고

사항

ㆍ 2024년 1분기 재무제표(잠정)

ㆍ 2024년 내부회계관리제도 연간 운영계획

보고

O

(나) 개별 이사의 감사위원회 출석 내역

<2023년>

구분

회차

23-1차

23-2차

23-3차

23-4차

비고

개최일자

2023.02.23

2023.03.27

2023.04.25

2023.05.30

사외

임주재

출석

미해당

미해당

미해당

23-2차 임기만료

사외

홍성수

출석

미해당

미해당

미해당

23-2차 임기만료

사외

홍성칠

출석

미해당

미해당

미해당

23-2차 임기만료

사외

이우종

미해당

석출

출석

출석

23-2차 신규선임

사외

구본선

미해당

출석

출석

출석

23-2차 신규선임

사외

황형주

미해당

출석

출석

출석

23-2차 신규선임

구분

회차

23-5차

23-6차

23-7차

23-8차

비고

개최일자

2023.07.27

2023.09.15

2023.10.30

2023.12.18

사외

이우종

출석

출석

출석

출석

-

사외

구본선

출석

출석

출석

출석

-

사외

황형주

출석

출석

출석

출석

-

※ 사외이사 임주재, 홍성수, 홍성칠은 2023년 3월 임기만료 되었습니다.

※ 2023년 제4차 이사회(2023.03.27)에서 사외이사 구본선, 이우종이 신규 선임되었습니다.

※ 2023년 제4차 이사회(2023.03.27)에서 사외이사 황형주가 감사위원회 위원으로 선임되었습니다.

<2024년>

구분

회차

24-1차

24-2차

비고

개최일자

2024.02.23

2024.04.26

사외

이우종

출석

출석

-

사외

구본선

출석

출석

-

사외

황형주

출석

출석

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

임주재
사외이사(Independent)
100
100
100
100

홍성수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

홍성칠
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이우종
사외이사(Independent)
100
100

구본선
사외이사(Independent)
100
100

황형주
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회 규정에 따라 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속적으로 감사 관련업무가 정상 수행될 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2020년 ‘외부감사인 선임 지침’을 제정하여 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 운영하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 외부감사인을 감사위원회에서 선임하고 있습니다. 외부감사인의 선임 시, 독립성 및 전문성 등을 확보하기 위해 내부 규정인 외부감사인 선임 지침을 수립하여 선임절차에 활용하고 있습니다. 공개입찰방식으로 외부감사인 선임절차를 개시하며, 최종 선임은 감사보수, 감사시간, 평균 감사업무수행기간, 제안서 평가 등 구체화된 평가 기준표 및 산식을 활용하여 도출된 평가를 통해 결정됩니다.

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하는 등 외부감사인의 독립성 훼손을 우려할 만한 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

외부감사인을 선임하기 위해 외감법 개정에 따른 외부감사인 선임 규정을 제정(2020.01.21) 하였으며, 보고서 제출일 현재 당사의 외부감사인은 안진회계법인입니다. 외부감사인 선임은 입찰에 참여한 법인에 대해 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성등을 포함하는 프리젠테이션 및 인터뷰 내용을 바탕으로 입찰가격 및 감사품질을 평가하였고, 2022년 12월 23일 제 7차 감사위원회 평가 결과에 따라 감사위원회에서 안진회계법인을 외부감사인으로 선임하여 2023년부터 3개년간(2023 ~ 2025년) 외부감사 업무를 수행토록 하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회와 외부감사인의 회의를 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 금융위원회 산하 증권선물위원회에서 지정한 외부감사인이 선임된 바 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사와 외부감사인인 안진회계법인과의 비감사용역계약은 다음과 같습니다.

해당 비감사용역계약은 독립성 훼손 위협이 높지 않은 업무로서 당사의 원활한 법인세 신고 및 세무조정을 위해서 상기 법인을 선정하였습니다.

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2023년 12월

ㆍ법인세신고

23년 12월

~ 24년 3월

30백만원

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인 선임 지침에 따라 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 노력을 지속하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인인 안진회계법인으로 부터 매분기 결산감사(검토) 내용을 직접 보고받고 주요사항등에 대하여 토의 하는등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 2023년 사업연도 외부감사와 관련하여 외부감사인과 분기 1회, 총 4회 , 2024년 보고서 제출일까지 총 2회 커뮤니케이션을 실시하였습니다. 해당 커뮤니케이션 시 사외이사인 감사위원 이외의 등기임원을 포함한 경영진은 참석하지 않았으며 감사위원회 지원조직만 참석하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

23-1차
2023-02-23
1분기(1Q)
- '22년 재무제표, 내부회계관리제도 감사 결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션

23-2차
2023-04-25
2분기(2Q)
- 감사 계약단계 및 1분기 검토 결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션

23-3차
2023-07-27
3분기(3Q)
- 반기 검토 결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션

23-4차
2023-10-30
4분기(4Q)
- 3분기 검토 결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션

24-1차
2024-02-23
1분기(1Q)
- '23년 재무제표, 내부회계관리제도 감사결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션

24-2차
2024-04-26
2분기(2Q)
- 감사 계약단계 및 1분기 검토 결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

각 커뮤니케이션 회차별 주요 논의 내용은 회계팀 등 사내 재무부서를 통해 향후 해당 업무 수행 시 반영됩니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중 중요사항을 발견하게 되면 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제22조에 의거하여 감사위원회에 통보하게 되며, 이를 통보 받은 감사 또는 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하게 됩니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전, 연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

2023년 사업연도에 대한 감사전 재무제표는 제24기 정기주주총회(2024년 3월 25일) 개최 6주 전인 2024년 2월 7일, 연결기준 감사전 재무제표는 제24기 정기주주총회 개최 4주 전인 2024년 2월 16일에 외부감사인인 안진회계법인으로 제출하였습니다.

2022년 사업연도에도 감사전 재무제표는 제23기 정기주주총회(2023년 3월 27일) 개최 6주 전인 2023년 1월 13일, 연결기준 감사전 재무제표는 제23기 정기주주총회 개최 4주 전인 2023년 2월 1일에 외부감사인인 안진회계법인으로 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년 사업연도
2024-03-25
2024-02-07
2024-02-16
안진회계법인

2022년 사업연도
2023-03-27
2023-01-13
2023-02-01
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회와 외부감사인은 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 매 분기 실시중인 감사위원회-외부감사인 간 커뮤니케이션 절차를 통해 공정한 외부감사가 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

[기업지배구조 헌장 제정]

당사는 투명하고 건전한 지배구조의 확립 및 주주권리의 강화를 위하여 2022년 03월 24일 이사회내 위원회인 ESG위원회에서 기업지배구조 헌장 제정을 결의하고, 이사회에 보고하였습니다. 기업지배구조 헌장은 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 시장에 의한 경영 감시로 구성되어 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 보고서의 내용 및 당사 정책의 이해를 돕기 위해 기업지배구조 관련 제 규정을 별도로 첨부합니다.

첨부 1. 정관

첨부 2. 기업지배구조헌장

첨부 3. 이사회 규정

첨부 4. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부 5. 감사위원회 규정

첨부 6. 내부거래위원회 규정

첨부 7. 보상위원회 규정

첨부 8. ESG위원회 규정

첨부 9. 리스크관리 규정