자화전자 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 자화전자



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

자화전자(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김지회
성명 :
송경호

직급 :
팀장(수석)
직급 :
수석

부서 :
재무팀
부서 :
재무팀

전화번호 :
043-210-7124
전화번호 :
043-210-7125

이메일 :
chkim2@jahwa.co.kr
이메일 :
khsong@jahwa.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김상면 외 4인
최대주주등의 지분율
36.43

소액주주 지분율

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
기타전자부품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
자화전자(주)

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
503,330
292,333
347,854

(연결) 영업이익
-16,355
-11,740
16,315

(연결) 당기순이익
-24,425
-38,182
21,531

(연결) 자산총액
692,647
505,788
437,943

별도 자산총액
642,903
468,154
419,071

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
제37기 주주총회(3/28) 16일 이전(3/12) 소집공고

전자투표 실시
X
해당없음
주1)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
2024.03.28 제 37기 주주총회 개최

* 주총집중일

- 2024.03.22 / 2024.03.27 / 2024.03.29

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
최근 3개 사업연도 배당 미실시

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당 실시시에만 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 규정은 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
당사는 전사리스크관리 정책 중 준법경영정책, 내부회계관리정책, 공시정보관리정책, 중대재해 예방업무 운영규정을 수립 및 운영함

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장과 대표이사 미분리

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 규정은 없으나, 유사한 사항을 내부임원규정 및 징계규정 등 등기임원에 대한 관련 절차 존재함

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 4명 모두 남성으로 구성됨

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
내부회계 관리파트 담당자 1인 지정하여 감사업무 지원함

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
주2)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
보고대상기간 중 당사의 감사는 외부감사인과 서면보고 2회 진행함

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사 감사직무규정 제2조 감사의 권한에 의거 제반 업무와 관련하여 포괄적 자료요청 및 감사업무 지원 요구권에 대하여 명시함

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 2024년 (제37기) 주주총회에서 전자투표는 시행하지 않았으나, 2023년 (제36기) 주주총회에서 전자투표를 실시한 바 있습니다. 향후에는 주주총회에 지속적으로 전자투표를 시행할 것을 긍정적으로 검토하겠습니다.

주2) 당사의 감사기구는 상근감사 1인으로 구성되어 있으나, 비재무전문가로 향후 상근감사의 업무 수행에 있어 정기적인 재무, 법무 관련 교육을 지원함으로써 전문성을 함양할 수 있도록 할 계획입니다. 또한 내부감사기구 지원 조직은 회계 및 재무 경력 14년의 전담직원 1명이 배정되어 감사업무를 지원하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 경영이념인 기술개발로 기업도약이란 경영이념을 바탕으로 바탕으로 최고의 제품과 서비스를 창출하고 공정하고 투명한 책임경영으로 주주, 고객, 임직원 등 이해관계자의 권익증진 및 상호신뢰와 존중을 바탕으로 공동의 번영을 추구하고 있습니다.

당사는 고객중심경영과 투명경영으로 주주와 기업가치 극대화를 실현해 나가는 것을 목표로 경영 투명성, 건전성, 안전성을 확보함과 동시에 이사회와 경영진의 견제를 통해 균형을 추구하는 것을 지향하고 있습니다.

또한, 이사회가 특정 이해관계를 대변하지 않도록, 정관 제37조에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이익관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하였습니다. 뿐만 아니라 이사회 구성을 다양성과 전문성을 갖춘 자로 구성하기 위하여, 선임배경 등에 따라 면밀히 검토 후 추천된 후보자가 주주총회에서 최종 확정되도록 함으로써 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

사외이사 관련해서는, 당사 정관 29조에서 사외의사의 수를 최소한 이사 총수의 4분의 1 이상으로 둘 것을 명시하여 이사회를 운영함으로써 상법 제542조의8을 준수하고 있으며 궁극적으로 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 주주총회를 통해 선임된 회사의 최고의사결정기구로서, 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 되어 있는 것을 제외하고 당사 회사업무의 중요사항을 결의하는 권한을 갖고 있습니다. 이사회는 보고서 제출일 현재 의장 포함 사내이사 3인, 사외이사 1인을 포함하여 총 4명으로 구성되어 있으며, 이사회의 사외이사 수와 비율은 1명, 25%로 법에서 정하고 있는 수준을 준수하고 있습니다.

관련 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 등 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 의결하고 있으며, 각 분야 전문적인 지식을 가지고 있는 사외이사의 참여를 통해 견제 및 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 사외이사 후보 추천을 위한 별도의 위원회를 두고 있지는 않지만, 이사회에서 상법에 따른 부적격 사유에 해당하지 않는 적격한 후보를 고심하여 추천하고 있습니다.

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 상법 규정에 따라 적합한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 당사 정관 제32조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관하여 주주총회 2주 전까지 당사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 주총소집공고를 진행하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정관에 정하는 바에 따라 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 개최하고 있습니다.

2024년 3월 28일 제37기 정기주주총회를 개최하였으며, 공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제37기
제36기
제35기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-09
2023-03-03
2022-03-02

소집공고일
2024-03-12
2023-03-10
2022-03-16

주주총회개최일
2024-03-28
2024-03-29
2022-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
19
15

개최장소
자화전자(주) 본사 3층 대회의실
자화전자(주) 본사 3층 대회의실
자화전자(주) 본사 3층 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
당사 홈페이지, 금감원 및 거래서 전자공시시스템
당사 홈페이지, 금감원 및 거래서 전자공시시스템
당사 홈페이지, 금감원 및 거래서 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주:

개인주주 5인

2) 주요발언요지:

안건에 대한 찬성
1) 발언주주:

개인주주 4인

2) 주요발언요지:

안건에 대한 찬성
1) 발언주주:

개인주주 4인

2) 주요발언요지:

안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회의 일시 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통하여 공고하고 있습니다.

또한 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과 보유 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있으며, 합병 및 분할과 같이 주주권에 중대한 변화를 가져오는 안건이 있는 경우 의결권 있는 주식을 보유한 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다.

그리고 주주총회 개최 1 주일 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자 공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다. 기한을 준수하여 주주총회 2주 전까지 소집 통지 및 공고를 통해 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고에는 미치지 못하고 있습니다. 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 향후 주주총회 집중일을 회피하고, 전자투표를 매년 실시하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

아래 [표. 1-2-1] 을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제37기 주주총회
제36기 주주총회
제35기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간부터 제출일 현재 까지의 당사의 정기 주주총회의 안건 별 찬반 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제37기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제37기 ('23.01.01 ~ 23.12.31) 재무제표 (이익잉여금 처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,084,818
10,915,410
10,569,374
96.8
346,036
3.2

제37기 정기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보자: 김상면)
가결(Approved)
21,084,818
10,915,410
9,968,847
91.3
946,563
8.7

제37기 정기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보자: 김찬용)
가결(Approved)
21,084,818
10,915,410
10,619,800
97.3
295,610
2.7

제37기 정기 주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보자: 김현규)
가결(Approved)
21,084,818
10,915,410
10,542,243
96.6
373,167
3.4

제37기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,084,818
10,915,410
9,673,155
88.6
1,242,255
11.4

제37기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,084,818
10,915,410
10,637,157
97.5
278,253
2.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 하고 있으며, 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주가 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록, 전자투표제를 지속 시행하고, 주주총회를 집중일을 피해 개최할 수 있도록 노력하겠으며, 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있게 사전에 제공하도록 최선을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 향후 주주제안권과 관련된 사항에 대하여 내부 규정을 수립하고 이를 홈페이지에 게시하여, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 논의할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 근거하여 일정비율 이상 지분을 보유한 주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 주주제안 절차에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있어 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권과 관련된 규정이 마련되어 있지는 않으나, 주주제안권과 관련된 처리는 당사 재무팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인과 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후, 제안 주주에게 서면 혹은 전자문서로 회신합니다. 이사회는 주주제안을 보고받고 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정한 주주제안의 거부 사유에 해당되지 않을 경우 주주총회의 목적사항으로 상정합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 및 공개서한 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었으며, 이에 주주제안 및 공개서한 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 상법에 정한 바에 따라 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안 할 수 있습니다. 당사의 주주총회에 참석한 주주는 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나, 질의가 중복되거나, 타당성이 없는 경우를 제외하고 자유롭게 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주제안권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 향후 주주제안 절차 안내에 대해서도 검토할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제32기(2018년) 배당을 결의한 이래 제 37기(2023년)까지 배당을 실시하지 못하고 있습니다. 또한 배당정책에 관한 정보를 제공할 것을 검토하도록 하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사정관 제45조(이익배당)에 따라 금전 및 주식으로 배당을 실시할 수 있습니다. 배당정책에 대해서는 명문화된 규정은 없지만, 내부적으로 각사업연도말 이익, 유보율 등 재무상태와 향후 투자 계획 등 경영 전반 사항을 검토하고 주주의 이익을 최대한 반영하는 배당정책을 지향하고 있습니다. 비록 2019년 4분기부터 시작된 전방산업의 악화 등의 사유와 지속적인 성장을 위한 설비증설 및 신규투자를 원인으로 제32기(2018년) 배당을 결의한 이래 제 37기(2023년)까지 배당을 실시하지 못하고 있습니다.

향후 현금배당 등의 규모와 실시 여부를 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경, 현금흐름 상황, 주주가치 제고 등을 감안하여 전략적으로 결정하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 영문공시자료 등을 별도로 안내하고 있지는 않지만, 회사 홈페이지에 매 분기별 영문, 중문으로 재무제표를 공시하고 있습니다. 향후에는 영문 재무제표 및 배당정책 등에 관한 정보를 홈페이지 게시 또는 사업보고서에 기재하여 주주들이 주주환원정책에 대해 예측 가능하도록 정보를 제공할 것을 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 현재 배당정책 및 배당실시 계획을 주주에게 통지하고 있지 않습니다. 그러나, 향후에는 핵심사업에 대한 비교우위 확보, 안정적 수익 창출, 재무구조 개선과 같은 기업 경쟁력 강화와 더불어 주주가치 제고를 동시에 충족시킬 수 있는 주주환원정책을 진행할 계획이며, 배당, 자기주식 매입 등 주주환원정책의 수립 등 관련 정보를 충분히 주주에게 안내하도록 하겠습니다.

최근 3개 사업연도별 배당실적이 없어 표 1-4-1은 생략하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 기업지배구조 모범 규준 세부원칙 1-⑤의 주주환원 정책을 충분히 수행하지 못하고 있습니다. 지속적인 성장을 위한 설비증설 및 신규투자를 원인으로 제32기(2018년) 배당을 결의한 이래 제 37기(2023년)까지 배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 안정적 수익을 기반으로 주주 친화적 배당정책을 계획하여 주주가치 제고 및 주주의 권리가 존중되고 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도별 차등배당, 분기배당, 중간배당 실시내역 없으나, 향후 안정적 수익을 기반으로 주주친화적 배당정책을 계획하여 주주권리가 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도별 차등배당?분기배당 및 중간배당 실시 내역이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도별 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 기업지배구조 모범 규준 세부원칙 1-5 의 주주환원 정책을 충분히 수행하지 못하고 있습니다. 지속적인 성장을 위한 설비증설 및 신규투자를 원인으로 제32기(2018년) 배당을 결의한 이래 제 37기(2023년)까지 배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 안정적 수익을 기반으로 주주 친화적 배당정책을 계획하여 주주가치 제고 및 주주의 권리가 존중되고 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 당사의 의결권이 있는 주식을 보유한 주주에게 1주마다 1의결권을 부여하여 공평한 의결권을 보장하고 있으며, 우선주를 포함한 종류주는 발행하지 아니하였습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 8천만주(1주의 금액: 500원)이며, 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 22,155,870주(자기주식1,071,052주 포함) 입니다. 종류주식은 없으며, 전량 기명식 보통주로 발행되어 있습니다. 또한, 당사는 자기주식을 제외한 보통주에 대하여 동일한 의결권을 부여하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

22,155,870
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
22,155,870
27.69

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행한 이력이 없으며, 의결권 부여 및 종류주주총회 실시내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주의고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 당사 정관에 따라 당사의 의결권이 있는 주식을 보유한 주주에게 1 주마다 1 의결권을 부여하여 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 있으며, 상법 및 관련 법령에 따라 1주 1의결권 원칙을 준수하고 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다. 1주 1의결권의 예외사항으로 감사 선임의 경우 감사의 독립성을 보장하기 위해 의결권 있는 주식수의 3%를 초과하는 주주의 의결권은 행사를 제한하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 별도의 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최를 진행하지 않지만 주주에게 기업정보를 적시에, 충분하고 공평하게 제공하기 위해 회사 홈페이지(www.jahwa.co.kr)와 전자공시를 활용하여 제공하고 있습니다. 또한 회사의 홈페이지에는 당사 대표번호를 통하여 IR담당부서로의 통화연결이 가능하도록 되어 있으며, 주주들의 편의를 위하여 재무정보를 공개하고 있습니다.

국내 기관투자자 및 개인투자자의 경우에는 상시 문의가 가능한 전화상담 창구를 이용하여 응대하고 있으며 의사소통에 노력하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사 대표번호를 통하여 IR 담당부서(재무팀)로 연결이 가능합니다. 또한 홈페이지(www.jahwa.co.kr)를 통하여 제품설명, 공시, 재무현황 등의 투자정보를 기본적으로 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자를 상대로 IR 활동을 진행한 이력이 아직까지는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지상에 IR 담당부서 연락처는 안내되어 있지 않으나, 당사 대표번호를 통하여 IR 담당부서(재무팀)로 연결이 가능합니다. 또한 홈페이지(www.jahwa.co.kr)를 통하여 제품설명, 공시, 재무현황 등의 투자정보를 기본적으로 제공하고 있습니다.

향후 이메일 등의 채널을 추가로 공개하여 다양한 채널로 문의하실 수 있도록 검토하겠습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문공시를 제출하고 있지 않으나, 외국인 주주 등 이해관계자의 편의를 위하여 홈페이지 내 영문페이지(https://www.jahwa.co.kr/index_eng.php), 중문페이지(https://www.jahwa.co.kr/index_chi.php)를 운영하고 있으며, 회사소개 및 실적정보 등을 영문 및 중문으로 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외국인 주주들에 대한 기업 경영정보를 제공하는 부분에서 미진한 부분이 있어, 향후 영문 재무현황 등의 투자정보를 홈페이지를 통해 제공할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상 기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 공정공시 사항이 없었으나, 주주와의 의사소통을 강화하고, 투자자에게 기업정보를 공평하게 제공하기 위해 발생 즉시 공시하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주 의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회규정 제9조 4항을 통해 이해관계가 있는 이사는 의결권을 제한하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부 통제장치를 갖추기 위하여 이사 등과 회사 간의 거래 승인에 관한 사항을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 이사의 자기거래 승인의 경우 상법 제 398 조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 이사 등이 자기 회사와 거래시 미리 이사회 승인을 받아 사업보고서 기재 내용을 통해 공시하고 있습니다.

그리고, 이사회 규정 제9조 제4항(제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.)을 통해 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 진행한 이력이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

[표. 2-2-1 수익 등]

① 당기

(단위: 천원)

구 분
수익 등
비용 등

매출
고정자산
매각
기타
원료및상품
기타

공동기업:

Qingdao Advanced Materials Co., Ltd.
4,531
-
461,424
452,895
-

BAOTOU JX ELECTRONICS CO.,LTD
543,555
369,444
-
775
-

소 계
548,086
369,444
461,424
453,670
-

관계기업:

플래티넘기술투자㈜(*)
-
-
70,200
-
-

기타:

자화전기산업
-
-
-
-
60,000

㈜나노테크
2,186,623
-
-
16,889,721
5,473,307

소 계
2,186,623
-
-
16,889,721
5,533,307

합 계
2,734,709
369,444
531,624
17,343,391
5,533,307

(*) 수익 등에는 관계기업으로부터 수령하여 관계기업 투자에서 차감한 배당금 70,200천원이 포함되어 있습니다.

② 전기

(단위: 천원)

구 분
수익 등
비용 등

매출
기타
원료및상품
외주가공비
기타

공동기업 및 관계기업

Qingdao Advanced Materials Co., Ltd.(*)
275,019
-
1,207,881
-
-

플래티넘기술투자(주)
-
1,404,000
-
-
-

소 계
275,019
1,404,000
1,207,881
-
-

기타:

자화전기산업
-
-
-
-
60,000

㈜나노테크
2,496,835
-
6,367,573
118,515
2,798,569

소 계
2,496,835
-
6,367,573
118,515
2,858,569

합 계
2,771,854
1,404,000
7,575,454
118,515
2,858,569

(*) 수익 등에는 공동기업 및 관계기업으로부터 수령하여 공동기업 및 관계기업 투자에서 차감한 배당금 1,404,000천원이 포함되어 있습니다.

2) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

[표. 2-2-2 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액]

① 당기말

(단위: 천원)

구 분
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

공동기업:

BAOTOU JX ELECTRONICS CO.,LTD
533,717
361,608
766
-

소 계
533,717
361,608
766
-

기타:

자화전기산업
-
-
-
5,500

㈜나노테크
157,800
8,144
1,944,216
1,623,021

소 계
157,800
8,144
1,944,216
1,628,521

합 계
691,517
369,752
1,944,982
1,628,521

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

공동기업:

Qingdao Advanced Materials Co., Ltd.
-
-
87,869
-

소 계
-
-
87,869
-

기타:

자화전기산업
-
-
-
5,500

㈜나노테크
190,111
6,918
634,905
407,059

소 계
190,111
6,918
634,905
412,559

합 계
190,111
6,918
722,774
412,559

3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

[표. 2-2-3 특수관계자와의 자금거래 내역]
① 당기

(단위: 천원)

구분
제공받은 기업
현금출자

기타의 특수관계자
BAOTOU JX ELECTRONICS CO.,LTD
4,660,030

② 전기

(단위: 천원)

구분
제공받은 기업
주식교환

기타의 특수관계자
㈜미래안코리아
63,519,711

4) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보 제공자산은 없습니다.

5) 연결실체는 차입금 등과 관련하여 지배기업의 대표이사로부터 다음과 같이 지급보증을 제공받고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
지급보증액
보증의 내용
제공처

연대보증
31,023,235
일반보증약정
기업은행

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여, 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 이에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하고, 거래의 절차적 정당성, 판단근거 등을 이사회 회의록에 기록하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역을 매년 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다. 향후 회사가 이해관계자와 일상적인 거래를 제외하고 일정규모 이상 거래를 하고자 할 경우 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제장치를 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 향후 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 주요사항 변동에 있어 모든 주주의 권리를 보호하기 위하여 투명하게 공시하도록 노력하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 상기 기재된 사항에 관한 명문화된 규정은 없으나, 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액 주주의 의견 수렴 및 반대 주주의 권리보호 등 이해관계자들의 의견을 적극적으로 수렴하고자 관련법 준수 및 소액주주의 의견을 최대한 반영하여 의사결정을 하고 있습니다. 이러한 의사결정은 특수성 또는 개별성 등을 모두 고려하여 이사회에서 이루어지고 있으며, 결정된 사항에 대해서는 전자공시시스템(DART)을 통해 공시를 하고 있습니다.

반대주주의 권리보호를 위하여 관련법령에 따라 주식매수청구권을 보장하여 실질적인 보호 절차를 강구하고 있으며, 주주총회에서는 소액주주를 포함한 모든 주주들에게 동일한 발언권을 부여함으로써 다양한 의견을 수렴할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 상시 문의가 가능한 상담 창구를 개설, 운영하여 다양한 의견을 수렴하고 문의에 대한 답변을 진행하고 있습니다. 향후에도 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호를 등을 위하여 폭넓은 주주보호 방안을 검토하고 추진할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 현재 상기 기재된 사안과 관련하여 구체적인 계획은 없으나, 추후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 행위가 있을 시 투명하고 공정하게 실시할 것이며, 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 권리를 보장하기 위해 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2024년 2월 20일 자기주식을 교환 대상으로 하는 교환사채를 발행하였습니다.

1) 증권의 발행을 통한 자금조달 실적[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 발행인의 명칭 및 주소

가. 명 칭 :

자화전자 주식회사

나. 주 소 :

충북 청주시 청원구 북이면 충청대로 1217

2. 처분보고에 관한 내용

가. 주요사항보고서 제출일 :

2024년 02월 16일

나. 처분기간 :

2024년 02월 20일

부터
2024년 02월 20일
까지

3. 처분내용

(단위 : 원, 주)

일 자
종 류
수 량
1주당
처분가액
처분가액
총　　액
처분대상
매도위탁 증권회사

주문수량
처분수량
금융투자업자
고유번호

2024년 02월 20일
보통주식
1,069,350
1,069,350
35,068
37,500,000,000
-
-
-

계
-
1,069,350
1,069,350
35,068
37,500,000,000
-
-
-

- 상기 자기주식 처분내용은 당사가 2024.02.20일 발행한 제5회 무기명식 무보증 사모 교환사채와 관련하여 동 사채의 교환대상 주식인 자기주식 총 1,069,350주가 동일자에 교환청구된 것으로 간주하여 작성하였습니다.
- 상기 처분가액 총액은 교환사채 발행금액으로 단수주대금 34,200원이 포함되어 있습니다.
- 실제 본 자기주식 처분내용은 교환사채의 교환청구 시점에 확정되며, 해당 자기주식은 현재 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다.

- 동 교환사채의 발행 및 자기주식 처분 결정 관련 세부사항은 2024.02.16일자 당사의 '주요사항보고서(교환사채권 발행결정)' 및 '주요사항보고서(자기주식처분결정) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

4. 처분보고에 관한 내용과 실제 처분내용 일치 여부

처분예정주식(주)
처분주식 총수(주)
일치
여부
차이발생시 사유

보통주식
기타주식
보통주식
기타주식

1,069,350
-
1,069,350
-
일치
-

5. 처분후 자기주식등의 보유상황

[
2024년 02월 20일
현재]
(단위 : 원, 주, %)

주식의
종　류
법제165조의3의
규정에 의한 보유상황(A)
법제165조의3의
신탁계약등에 의한 보유상황(B)
계(A + B)

수량
비율
총가액
수량
비율
계약금액
수량
비율
금 액

보통주식
1,702
0.01
0
-
-
-
1,702
0.01
0

계
1,702
0.01
0
-
-
-
1,702
0.01
0

- 상기 보유상황은 당사가 2024.02.20일자에 발행한 무기명식 무보증 사모 교환사채와 관련하여 동 사채의 교환대상 주식인 자기주식 총 1,069,350주를 동일자에 교환청구된 것으로 간주하여 위 처분 후 자기주식등의 보유상황에서 제외하고 작성하였습니다.

- 동 자기주식 보유 관련 세부사항은 2022.02.20일자 당사의 '자기주식처분결과보고서'와 2024.02.16일자 당사의 '주요사항보고서(자기주식처분결정) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

6. 처분 대상자별 회사 및 최대주주와의 관계, 선정경위 등

처분대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
처분주식수(주)
비고

한국투자증권 주식회사
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
85,548
-

미래에셋증권 주식회사
(본건 펀드 1, 2의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
42,774
-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
71,290
-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
28,516
-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드 5, 6의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
57,032
-

미래에셋증권 주식회사
(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
71,290
-

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드 8, 9의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
28,516
-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
114,064
-

NH투자증권 주식회사
(본건 펀드 11, 12, 13, 14, 15의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
71,290
-

주식회사 하나은행
(본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
85,548
-

KB증권 주식회사
(본건 펀드 17, 18, 19, 20, 21의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
85,548
-

다올투자증권 주식회사
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
42,774
-

키움증권 주식회사
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
85,548
-

신한투자증권 주식회사
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
57,032
-

미래에셋증권 주식회사
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
28,516
-

SK증권 주식회사
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
28,516
-

NH투자증권 주식회사
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
28,516
-

제이비우리캐피탈 주식회사
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
57,032
-

* 처분대상회사별 처분주식수는 교환사채 인수비율에 따라 단순산술평균으로 구한 값으로, 실제 주식수는 상이할 수 있습니다.

2) 표 2-3-1 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일

권면(전자등록)

총액

전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 무보증 사모 교환사채
5회차
2024.02.20
2029.02.20
37,500,000,000
자화전자 주식회사
기명식 보통주.
2024.03.20. ~ 2029.02.13
100
35,068
37,500,000,000
1,069,350
-

합 계
-
-
-
37,500,000,000
-
-
-
-
37,500,000,000
1,069,350
-

3) 표 2-3-2 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적]

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

교환사채
5회차
2024.02.20
운영자금
37,500
운영자금
37,500
-

주) 운영자금은 원재료 매입, 매입채무의 상환, 임금 지급 등으로 사용되었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

전환사채 발행 등 상법에서 정하고 있는 주주총회의 특별 결의사항에 해당하는 이사회 결의가 있을 때 소액주주에게는 주식매수청구권이라는 권리가 주어집니다. 이 권리를 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전에 당해 법인에 대하여 그 결의에 반대하고 소유하고 있는 주식을 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 매수 청구할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 합병ㆍ분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위 는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 하며, 이에 반대하는 주주에 대해서는 법령이 정하 는 바에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 해야 한다고 명시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 향후 실시 계획도 없습니다. 당사는 추후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 행위가 있을 시, 절차에 따라 투명하고 공정하게 공시할 것이며, 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 권리를 보장하기 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 이사회 규정에 따라 주요한 의사결정은 모두 이사회 의결을 통해 이루어지고 있으며, 이를 통해 이사회의 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하고 있으며 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정한 이사회 결의사항을 제외하고는, 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 이사회의 구체적인 역할은 이사회규정 제10조에서 정하고 있으며, 이사회규정은 아래와 같습니다.

1. 목 적

본 규정은 자화전자주식회사(이하“회사”라한다) 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을

규정함을 목적으로 한다.

2. 적용범위

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

3. 권 한

3.1 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

3.2 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

4. 구 성

4.1 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.

4.2 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

4.3 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

5. 의 장

5.1 이사회의 의장은 대표이사 회장으로 한다.

5.2 대표이사 회장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 회사 정관에서 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

6. 종 류

6.1 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

6.2 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기이사회일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.

6.3 임시이사회는 대표이사 회장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 개최한다.

7. 소집권자

7.1 이사회는 대표이사 회장이 소집한다. 대표이사 회장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 회사 정관에서 정한 순서로 그 직무를 대행

한다.

7.2 각 이사 또는 감사는 대표이사 회장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 회장이 정당한 사유없이 이사회 소집

을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

8. 소집절차

8.1 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 한다.

8.2 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

9. 결의방법

9.1 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제 397 조의 2(회사기회유용금지} 및 제 398 조(자기거래금지)에 해

당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3 분의 2 이상의 수로 한다.

9.2 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참

가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

9.3 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

9.4 제 3 항의 규정에 따라 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

10. 부의사항

10.1 주주총회의 소집 및 그 의안의 결정

10.2 상근이사의 호선 및 업무분임

10.3 기본적 또는 종합적인 경영방침이나 경영계획 및 예산의 수립과 그 변경

10.4 기본규정의 제정 및 개폐

10.5 차입이나 중요한 자산의 취득 및 처분

10.6 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요사항

11. 이사회 내 위원회

11.1 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

11.2 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

11.2.1 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제악

11.2.2 대표이사의 선임 및 해임

11.2.3 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

11.2.4 정관에서 정하는 사항

11.3 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

11.4 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

11.5 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 별도로 정한다.

12. 감사의 출석

12.1. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

12.2. 관계인의 출석

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

13. 이사에 대한 직무집행감독권

13.1 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인

정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

13.2 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

14. 의사록

14.1 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다.

14.2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

14.3 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

14.4 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수

있다.

15. 간 사

15.1 이사회에 간사를 둔다.

15.2 간사는 경영지원팀장이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

위 기재한 바와 같이 당사 이사회는 이사회규정에 따라 이사회 심의 및 의결사항을 명확하게 규정하여 주요한 의사결정은 모두 이사회 의결을 통하여 이루어지고 있으며, 이를 통하여 이사회의 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

또한 이사회규정을 통하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요사항에 대하여는 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 당사 이사회는 이사회규정에 따라 이사회 심의 및 의결사항을 명확하게 규정하여 주요한 의사결정은 모두 이사회 의결을 통하여 이루어지고 있으며, 이를 통하여 이사회의 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 이사회규정을 조금 더 보완하여 이사회 의사결정기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 검토하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계와 관련 별도 정책을 마련하고 있지 않으나, 추후 최고경영자 승계에 관하여 필요시 내부 교육 또는 외부 전문업체의 자문을 통해 승계준비를 진행할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)을 가지고 있지 않습니다. 당사의 최고경영자 승계절차는 대표이사 후보군 중 승계시점의 대표이사로서의 역할에 대한 고려를 바탕으로 최종후보자를 선정합니다. 이사회는 추천받은 대표이사 후보자에 대해 직무성과, 능력, 경험 등 적정성을 심의하여 대표이사 후보자로 결의하여 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 상법 제389조(대표이사)와 정관 제33조(대표이사등의 선임)에 따라 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다. 한편, 당사 정관 제34조(이사의 직무)는 대표이사의 유고시 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행하는 내용의 비상시 선임정책을 포함하고있습니다.

당사는 향후 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련을 검토할 것입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 별도의 정책은 없으나, 내부 프로세스를 보완해 나아가고 있습니다.

이사회는 추천 후보에 대해 적정성을 심의하여 사내이사 후보로 확정하고 최고경영자 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계준비를 진행하여 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 우수한 역량을 갖춘 최고경영자 후보군을 선발할 수 있도록 매년 경영진과 성과 및 역량수준을 종합적으로 평가하며,비상 시 혹은 최고경영자 퇴임 시 경영환경과 사업전략 등을 고려하여 최고경영자 후보를 선정하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 별도의 정책을 마련하고 있지 않으며, 추후 최고경영자 승계가 필요할 때 내부교육 또는 외부 전문업체를 통한 1:1 코칭 프로그램 운영 또는 기관의 최고경영자과정 참석 기회를 부여할 수 있도록 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 별도의 정책을 마련하고 있지 않으나, 그간 개선 또는 보완의 필요성을 느끼지 못하여 기존 방식으로 운영하여 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 최고경영자의 승계와 관련한 정책을 마련하여 운영하여야 할 필요성이 제기되는 경우 이를 면밀히 검토하여 보완하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 통해 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 기타 법령 등에 정하여진 사항을 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적이고 효과적인 위험관리를 위하여 중요한 사안은 이사회 보고 또는 승인사항으로 관리하고 있습니다. 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항 및 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등을 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

당사는 준법경영을 통해 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 ‘윤리실천규정’을 제정하였습니다. 또한, 기업의 투명성을 높이고, 기업시민으로서 사회·윤리적인 소명을 다하기 위해 윤리헌장을 제정하여 공표하고 모든 임직원이 지켜야 할 실천 규범인 기업윤리강령 및 실천지침을 마련하고 있습니다.

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 구축 운영하고 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 결과를 확인하여 감사기구에 보고하며, 감사는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 이사회에 보고하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링이 이루어지고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영 정책과 관련하여 하기와 같은 규정들을 마련하여 운영하고 있으며, 윤리실천규정, 감사규정 등을 통해 임직원이 준수해야 할 준법, 윤리적 의사결정 및 행동기준을 제시하고 있으며, 중대재해 예방업무 운영규정을 통해 관련 법규에 따라 기업의 안전보건 조치를 강화하고 안전투자를 확대하여 중대산업재해를 예방하고 있습니다.

- 윤리실천규정

- 감사규정

- 중대재해 예방업무 운영규정

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 하기와 같이 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있으며, 재무제표가 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적인 확신을 제공하고, 내부회계관리자 임명, 인사규정 및 부정행위, 신고규정 등을 준수 및 합리적 확신을 확보하기 위해 내부회계관리규정을 준수하고 있습니다.

- 내부회계관리규정

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 하기와 같이 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있으며, 지속적으로 보완하고 있습니다.

해당 공시정보관리규정을 통하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며, 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에 따라 당사는 임직원들에게 공시관련 법규와 특정증권거래 및 미공개 중요정보의 관리 등에 대하여 주기적으로 인지시키고 있습니다.

- 공시정보관리규정

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 규모에 맞는 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 회사의 규모가 증가함에 따라 신규정책을 수립하거나, 기존정책을 보완할 필요성이 제기되는 경우 이를 면밀히 검토하여 보완하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각기 다른 분야의 전문성을 지닌 4인의 이사로 이사회를 구성하여 신속하고 효율적인 의사결정이 가능하며, 상법규정을 충족한 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

아래 표 4-1-2 를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

1
사내이사(Inside)
남(Male)
78
대표이사 회장
444
2027-03-27
기업경영
현) 자화전자 대표이사 회장

2
사내이사(Inside)
남(Male)
39
대표이사 사장
38
2027-03-27
사업관리
현) 자화전자 대표이사 사장

3
사내이사(Inside)
남(Male)
54
제조2본부장
38
2027-03-27
제조관리
현) 자화전자 제조2본부장

4
사외이사(Independent)
남(Male)
63
-
50
2025-03-30
광학개발
전) 삼성테크윈 IT그룹장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

아래 표 4-1-3-1 및 표 4-1-3-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
ESG과제 선정 및 보고, ESG전략 및 계획 승인, ESG활동성과(각종평가) 보고, 사회공헌(기부, 후원, 봉사활동 등) 집행결과 보고
4
A
4인 이상 위원으로 구성

인사위원회
인사제도 수립?변경, 인사 중요방침 및 정책 결정, 인력수급?개발 계획 결정, 직원의 승진, 징계 등 인사관리, 인사평가 적정여부 심의 등
7
B
7인 이상 위원으로 구성

산업안전보건위원회
산업재해예방계획 수립, 근로자의 안전보건교육, 작업환경개선, 근로자 건강관리 등
14
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회
김상면
대표이사
사내이사(Inside)
남(Male)
A

ESG위원회
김찬용
대표이사
사내이사(Inside)
남(Male)
A

ESG위원회
이상봉
팀장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

ESG위원회
송영태
팀장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

ESG위원회
채호병
팀장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

ESG위원회
김지회
팀장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

ESG위원회
김원호
팀장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

인사위원회
김상면
대표이사
사내이사(Inside)
남(Male)
B

인사위원회
김찬용
대표이사
사내이사(Inside)
남(Male)
B

인사위원회
김현규
사내이사
사내이사(Inside)
남(Male)

인사위원회
그외 4명
-
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
건별 구성

산업안전보건위원회
경영자위원 7명
-
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
C (대표이사 사장 포함)

산업안전보건위원회
근로자위원 7명
-
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

위 표 4-1-3-1 및 표 4-1-3-2에서 보는 바와 같이, 당사는 ESG위원회운영규정에 따라 ESG위원회를 운영하고 있으며, 이를 통하여 ESG과제 선정 및 보고, ESG전략 및 계획 승인, ESG활동성과 보고, 사회공헌(기부, 후원, 봉사활동 등) 집행결과 보고 등 회사의 ESG관련 다양한 업무를 수행하여, 환경경영ㆍ사회적 책임ㆍ건전하고 투명한 지배구조에 초점을 둔 기업 경영의 3가지 핵심요소를 달성하고 지속하기 위하여 노력하고 있습니다.

해당 위원회는 분기별 1회씩 연4회 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시 회의도 개최하고 있습니다.또한 회의시 회의록을 작성하여 이를 3년간 보존하고 있으며, 의결된 사항을 10일 이내에 공고하도록 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 신속한 의사결정으로 이사회의 효율성을 높이고 지속적으로 책임있는 운영을 위하여 대표이사 김상면(회장)을 이사회 의장으로 선임하였으며, 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행할 경우 이사회에 상정되는 안건의 이해도가 높아 회의에서 충분한 설명을 통해 정확한 정보제공 역할을 수행할 수 있다고 판단되어 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않으며 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않습니다. 향후 법적 요구 및 대ㆍ내외적 필요성이 있을시 대표이사와 이사회 의장의 분리 등에 대해 검토할 예정입니다.

당사는 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 당사는 정관 제33조에 따라 대표이사제를 운영하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각기 다른 분야의 전문성을 지닌 4인의 이사로 이사회를 구성하여 신속하고 효율적인 논의 및 의사결정이 가능하며, 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법 규정을 충족한 사외이사 수를 두고 있습니다. 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않으나, 이는 당사 규모의 이사회에서 보다 효율적인 회의의 진행 및 의사결정을 통한 발빠른 대응을 하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회 운영 및 대표이사와 이사회 의장 분리 운영에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 신중히 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 지식, 경험, 능력 등 다양한 요소가 조화를 이루어 다양성을 충족하도록 각 분야 전문가들로 구성되어 있으며, 운영 및 관리 측면에서 경쟁력을 갖추고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 표 4-4-2에서 확인 가능한 바와 같이 사내이사 후보자 인력풀(미등기 임원)을 구성하고 있습니다. 후보자들은 나이, 성별, 종료 등의 요소에 의해 차별받지 않고 동등한 자격을 가짐으로써 다양성이 반영될 수 있도록 하고 있으며, 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 이사 후보로 선정하고 있습니다.

사외이사의 경우에는 전문지식이나 경험이 풍부하고 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진과 특정 주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자로 선정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 총 4명의 각기 다른 전문성을 갖춘 이사로 구성되어 있습니다.

대표이사이며 회장인 김상면 사내이사는 당사 창업자로서 40여년 동안의 당사에 근무하며 회사 내 거의 모든 분야를 아우르는 전문지식과 기술 및 기업경영에 대한 경륜을 가지고 있습니다.

역시 대표이사이며 사장인 김찬용 사내이사는 2012년부터 당사에 근무하며 당사의 기술 및 영업 전반에 대한 지식과 노하우를 축적하였고, 2020년부터는 총괄부사장을 역임하여 경영전반에 대한 경험을 쌓았으며, 2021년 대표이사 사장에 취임하여 회사와 주주를 위한 경영에 힘쓰고 있습니다.

사내이사 김현규는 2009년에 당사에 입사하여 근20년 가까이 당사에 근무하면서 제조 및 생산 등 관련분야 전반에 걸쳐 축적된 직무경험을 통해 전문적 지식과 관리 경험을 보유하고 있습니다.

김성곤 사외이사는 오랜 기간 삼성전자에 근무 및 삼성테크윈IT그룹장을 역임하고 2019년부터 당사 사외이사로서의 역할을 다하고 있으며, 관련 분야 전문가로 당사 사업관련 기술현안 및 사업전략에 대해 전문적이고 객관적으로 의사결정을 할 수 있는 식견을 보유하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

아래 표 4-2-1을 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김상면
사내이사(Inside)
2000-01-01
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김찬용
사내이사(Inside)
2021-03-25
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김현규
사내이사(Inside)
2021-03-25
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김성곤
사외이사(Independent)
2019-03-21
2025-03-31
2022-03-31
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 내용과 같이 당사 이사회는 역할 및 책무를 다하기 위하여 지식, 경험, 능력 등 다양한 요소가 조화를 이루어 다양성을 충족하도록 각 분야 전문가들로 구성되어 운영 및 관리의 측면에서 경쟁력을 가지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성원을 대상으로 회사의 운영 또는 분야별 교육 등 정기적/지속적인 교육이 부족하다 판단되어 추후 이를 보강하기 위하여 사내외 교육의 실시를 강화해 나아가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으나, 사내이사 후보자 인력풀을 통해 전문성, 비전, 리더십 등을 평가하여 적합한 인물을 이사 후보로 선정하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 두고 있지 않으나, 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 표 4-4-2에서 확인 가능한 바와 같이 사내이사 후보자 인력풀(미등기 임원)을 구성하고 있습니다. 후보자들은 나이, 성별, 종료 등의 요소에 의해 차별받지 않고 동등한 자격을 가짐으로써 다양성이 반영될 수 있도록하고 있으며, 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 이사 후보로 선정하고 있습니다.

사외이사의 경우에는 전문지식이나 경험이 풍부하고 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진과 특정 주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자로 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 법령 및 정관에 따라 경영상 중요한 사항 등을 주주총회에서 결의하고 있으며, 주주총회 소집 결의를 위한 이사회를 통해 추천된 후보자의 정보를 즉시 한국거래소에 공시하고 있습니다. 또한, 후보자의 체납여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획서를 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공고함으로써 후보 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

사내이사 후보자
김상면
2024-02-29
2024-03-28
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

사내이사 후보자
김찬용
2024-02-29
2024-03-28
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

사내이사 후보자
김현규
2024-02-29
2024-03-28
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서 전자공시를 통해 재선임 후보의 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제542조의6(소수주주권)에 따라 6개월 전부터 의결권 없는 주식을 제외한 발생주식총수의 0.5% 이상 주식을 보유한 주주는 직전 연도의 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이와 같은 방법으로 소수주주의 의견을 제시할 경우 내부 검토를 거쳐 충분히 반영하도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 충분한 조치를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 전문성 및 법적 기준에 부합한 후보 선정을 통해 전문성 및 역량에 대해 충분한 논의를 거쳐 사내이사 및 사외이사를 선임하고, 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적시에 제공하여 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 강화될 수 있도록 제도적 절차를 보완해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임있는 자를 선임한 적이 없으며, 향후 이사후보추천위원회 설치 및 제반 규정을 마련하여 이와 관련된 사항을 예방할 것입니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김상면
남(Male)
대표이사 회장
O
기업경영

김찬용
남(Male)
대표이사 사장
O
사업관리

김현규
남(Male)
제조2본부장
O
제조관리

김성곤
남(Male)
-
O
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

미등기 임원 현황

(기준일 :
2023.12.31
)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원

여부
상근

여부
담당

업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의

관계
재직기간
임기

만료일

의결권

있는 주식
의결권

없는 주식

김희승
남
1973.09
상무이사
미등기
상근
연구
서울산업대학교 기계설계공학

한국기술교육대학원 기술경영학

(현) 자화전자(주) 이사
10,000
-
-
2000.02. ~ 現
-

김영호
남
1970.06
이사
미등기
상근
제조기술
안양전문대 전자계산과

(현) 자화전자(주) 이사
-
-
-
1997.12. ~ 現
-

조이래
남
1968.10
이사
미등기
상근
구매본부
대구공업전문대학

(현) 자화전자(주) 이사
-
-
-
1996.02. ~ 現
-

이성진
남
1970.08
이사
미등기
상근
영업본부
Seneca College

(주)코렌

(현) 자화전자(주) 이사
-
-
-
2018.09. ~ 現
-

고제만
남
1971.05
이사
미등기
상근
품질본부
충주산업대 산업공학

(현) 자화전자(주) 이사
-
-
-
1997.02. ~ 現
-

정지학
남
1973.12
이사
미등기
상근
경영관리
충북대학교 회계학과

(현) 자화전자(주) 이사
-
-
-
1996.02. ~ 現
-

남광훈
남
1973.03
이사
미등기
상근
베트남

법인장
충북대학교 경영정보학과

(현) 자화전자(주) 이사
-
-
-
2003.08. ~ 現
-

이경용
남
1980.01
이사
미등기
상근
중화영업
충북대학교 기계공학과

(현) 자화전자(주) 이사
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2004.06. ~ 現
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(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 등기임원 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 명문화된 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 그러나 등기임원 선임 시 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에 의거하여 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토 후 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

미등기 임원은 연령, 역량, 리더쉽, 건강상태, 법령위반 여부 등 해당 직책 수행에 대한 종합적 적격성 여부를 판단하여 선임하고 있습니다. 또한 임원 선임 후에는 인사관리정책에 따라 윤리규범 위반 및 취업규칙의 해고, 상벌규정에 해당되는 자는 인사위원회를 소집하여 징계 또는 해임하는 등 비윤리나 부당한 행동에 대한 징계제도를 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 해당 조치 등을 받은 자가 임원으로 선임된 적이 없으며, 현재에도 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사를 상대로 해당 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 등기임원 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관계법령 및 자체 프로세스를 통하여 결격사유가 있는 자는 애초에 주주총회에 후보자로 상정하지 않는 등 노력을 기울이고 있습니다. 추후 관련 정책 제정의 필요성이 제기되는 경우 경영진의 면밀한 검토를 거쳐 정책의 도입을 신중히 고려하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임단계에서 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 정한 사외이사 결격요건 해당여부 검토 후 후보를 선정하며, 자격요건을 점검하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 신규선임 이전 당사 및 계열회사에서 재직한 경력이 없으며, 최근 3개년간 당사 및 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

사외이사 후보 선정에 있어, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 정한 사외이사의 결격 요건 해당 여부 등을 평가하여, 후보를 선정하고, 선임 이후에도 정기적으로 사외이사 자격요건을 점검하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

사외이사 김성곤
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정은 없으나, 당초 사외이사 후보 선정시 타업체 겸직자를 선정하지 않는 등, 사외이사 후보 선정에 있어 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 정한 사외이사의 결격 요건 해당 여부 등을 평가하여 후보를 선정하고, 선임 이후에도 정기적으로 사외이사 자격요건을 점검하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 절차 및 관련 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정은 없으나, 추후 관련 규정의 제정이 필요한 경우 면밀히 검토하여 적용하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 경우 타기업에 겸직하고 있지 않으며, 당사의 업무집행에 관한 의사결정을 위하여 정기이사회 및 임시이사회에 모두 참석하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사는 타기업에 겸직하고 있지 않으며, 당사의 업무집행에 관한 의사결정을 위하여 충분한 시간과 노력을 기울일 수 있는 환경입니다. 당사 사외이사는 정기이사회 및 임시이사회 등에 모두 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

사외이사 김성곤
X
2019-03-21
2025-03-31
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 타기업에 겸직하고 있지 않으며, 당사의 업무집행에 관한 의사결정을 위하여 충분한 시간과 노력을 기울일 수 있는 환경입니다. 당사 사외이사는 정기이사회 및 임시이사회 등에 모두 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성원을 대상으로 회사의 운영 또는 분야별 교육 등 정기적/지속적인 교육이 부족하다 판단되어 추후 이를 보강하기 위하여 사내외 교육의 실시를 강화해 나아가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무수행을 함에 있어 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있으며, 향후 주기적인 교육을 시행할 수 있도록 제반 규정을 마련할 예정입니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에 대하여 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 수시로 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 지원을 지속적으로 진행하고 있습니다. 향후 사외이사가 회사의 경영, 이사에 대한 감독 등을 보다 원활하게 수행할 수 있도록 내/외부 교육 제공을 검토하고 있으며, 업무 정도 및 규모 면에서 유사한 타사 사례를 적극 참고하여 반영토록 하겠습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 정보제공을 위한 전담인력은 구성하고 있지 않으나, 사외이사에 대하여 경영현황을 파악할 수 있도록 관련 부서에서 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 지원을 지속적으로 진행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있지는 않으나, 사외이사에 대하여 경영현황을 파악할 수 있도록 관련 부서에서 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 이슈 등을 수시로 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시서류제출일 현재 당사의 사외이사는 1인으로서 사외이사들만 참여하는 회의는 별도로 개최하지 않습니다. 이에 하기 표 5-3-1은 기재하지 아니하였습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 직무수행을 함에 있어 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있으며, 주기적인 교육을 제공하고 있지는 않으나 사외이사의 요청이 있을 경우 언제든지 관련부서를 통하여 자료의 제공을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 요청이 있는 경우 뿐만 아니라, 요청이 없는 경우에도 정기적인 내/외부 교육을 제공하도록 할 것이며, 향후 사외이사의 수가 늘어날 경우 사외이사만으로 이루어진 회의에 대한 제반규정을 마련할 것을 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가 측면에서 정량적 지표를 통한 평가절차가 명문화 되어 있지는 않으나, 업무 충실도, 전문성, 이사회 참석률 등 연간 업무수행을 종합적으로 평가하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사가 1명으로 정량적 지표를 통한 사외이사의 평가절차는 마련되어 있지 않으나, 임원 선임 시 경력 및 자격에 대한 검증을 통해 경력과 직무성과, 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적합성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 또한, 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 주의를 기울이고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 사외이사는 1인으로 구성되어 있어 사외이사의 정량적 평가 절차를 마련하고 있지는 않으나, 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당 여부, 사외이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등을 면밀히 분석하여 평가 검증하고 있습니다.

향후 사외이사의 활동내역을 공정하게 평가할 수 있도록 평가절차에 정량적 부분을 구체화, 수치화하여 평가점수에 반영할 수 있도록 절차를 마련할 것이며, 사외이사의 수가 2인 이상으로 늘어날 경우 사외이사 상호평가 및 독립적 기관의 외부평가 등도 평가절차에 반영할 것을 검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사가 1명으로 구성되어 사외이사 개별 평가 절차가 마련되어 있지 않으나, 이사회 참석률, 의안 심의 횟수, 전문 분야의 적절한 자문제공 여부, 경영감독 및 지원 역할의 충실성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 여부를 판단하고 있습니다. 사외이사 정량적 평가절차를 조속히 마련하여 평가결과를 보수, 재선임, 교육 필요성 분석 등에 적극 활용할 수 있도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 활동내역을 공정하게 평가할 수 있도록 평가절차에 정량적 부분을 구체화, 수치화하여 향후 평가점수에 반영할 수 있도록 절차를 마련할 것이며, 향후 사외이사의 수가 늘어날 경우 사외이사 상호평가 및 독립적 기관의 외부평가 등도 평가절차에 반영할 것을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모에 맞추어 사외이사의 수가 늘어나면, 개별실적에 근거한 사외이사 평가절차를 마련하여 평가결과가 재선임 결정에 반영될 수 있도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 충실한 직무수행을 기대할 수 있는 범위 내에서 적정한 수준으로 책정되며, 성과 및 평가 결과와 연동되어 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 이사 보수 한도는 상법 제388조 및 정관 제40조에 근거하여 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 이사 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며, 업무 수행과 관련하여 필요 시 내부 기준에 따라 교통비 등을 지원하고 있으며, 보수 한도 및 실제 지급액을 사업보고서 및 홈페이지를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

작성기준일 현재 사외이사에 대한 주식매수선택권은 부여하고 있지 않으며, 당사는 사외이사의 평가를 성과와 연동하지 않고 있습니다. 이는 사외이사가 수행하는 직무수행의 책임 및 위험성 등을 고려할 때 사외이사의 독립성을 저해시킬 우려가 있다고 내부적으로 판단하고 있기 때문이며, 사외이사의 충실한 직무수행을 할 수 있도록 회사 및 동종업계의 보수 수준을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 보수산정에 있어 사외이사 평가 결과를 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사회통념상 회사의 규모와 업종 활동에 필요한 수행비, 기여도 등을 고려하여 사외이사의 보수한도 책정를 책정하고 있으며, 주주총회의 결의를 통하여 이를 정하고 있습니다. 앞으로도 이와 같은 제도를 운영하되, 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고, 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 이사회 참석률, 독립성, 기여도 등을 종합적으로 검토하여 사외이사의평가를 진행할 수 있도록 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토하고, 이를 통하여 사외이사의 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임 및 운영 절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정기이사회 개최 관련 규정은 별도로 수립하고 있지 않으나 매년초 경영현황보고, 재무제표 승인 및 내부회계 관리제도 보고, 주주총회 소집에 대한 사안 등 다수의 사안에 대하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시 이사회를 수시로 개최하고 있습니다.

이사회의 소집은 정관제36조 제2항에 의거하여 각 이사가 소집할 수 있으나, 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. 라는 단서조항에 따라, 당사 이사회규정 제5조 및 제7조에 의하여 의장(대표이사 회장)이 소집하도록 규정하고 있습니다.

정관 제37조 및 이사회규정 제9조에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 정관 제37조 제3항에 명문화 하고 있습니다. 또한, 정관 제37조 제2항에 따라 이사가 직접 출석하지 아니하여도 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의해 결의 참가를 허용하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상 기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 총 21회(결의사항 17회, 보고사항 4회)의 이사회가 개최되었으며, 모두 가결이 되었습니다. 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 제한하고 있는바, 해당 기간 중 이사의 의결권 제한에 관한 사항은 없었습니다.

회차
개최일자
의안내용
의결현황
이사의 성명

김상면
김성곤
김찬용
김현규

100%
100%
100%
100%

찬반여부

01
2023.02.09
제4회차 전환사채 매도청구권 행사의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

02
2023.02.15
2022년 경영현황보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

03
2023.03.03
제36기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

04
2023.03.10
2022년 재무제표 승인 및 내부회계관리제도 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

05
2023.03.29
제36기 정기주주총회 의사록
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

06
2023.07.20
해외법인 "JH VINA CO., LTD." 차입금에 대한 연대보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

07
2023.07.25
본사 운영자금확보를 위한 대출 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

08
2023.07.25
해외법인 "JAHWA ELECTRONICS INDIAPRIVATE LIMITED" 차입금(본사대여금)의 자본금 전환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

09
2023.09.20
중국합자법인 "BAOTOU JX ELECTONICS., LTD" 투자 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2023.09.26
중국법인 "Hangzhou Miraean Electronics Co., Ltd" 투자 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2023.10.04
23년 사내근로복지기금의 출연
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2023.12.18
혜주나노정밀 매각 계약 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2023.12.21
본사 운전자금 및 시설자금확보를 위한 대출 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2023.12.21
내부회계관리규정 및 업무지침 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
100

임시
15
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 내부 임원보수규정 및 관련 품의로 수립하여 운영하고 있으나, 각 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되는 구조로 구체화하여 운영하고 있지는 않습니다.

다만, 당사의 사외이사에 대한 활동 내역은 정기적인 보고서 등을 통해 공시하고 있으며, 임기가 만료되어 재선임 결정의 필요성이 있을 경우 사업 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 향후 관계 법령 및 지침에 따라 사외이사 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 평가 도입에 대한 여러 방법을 검토할 예정입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있지는 않으나, 당사정관 제35조 제1항에 의하여 주주총회 결의로 이사 또는감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제하는 제도를 두고 있습니다. (이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우 및 이사가 상법 제397조, 제397조의2, 및 제398조에 해당하는 경우 제외) 한편, 근로계약 시 계약 위반과 그로 인한 손해에 대한 배상 책임부담과 비밀유지 위반 시에 대한 위약벌 명목의 일정 금액을 배상하도록 하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 임원들은 언제나 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있으며, 되도록 이해관계자들에게 이익이 되는 방향으로 이사회 안건을 상정하고 시행하는 등 노력을 기울이고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정 등을 통하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 정관 제36조 제3항 및 이사회규정 제8조에 따라 이사회 개최 7일전에 소집을 원칙으로 하고 있으나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 그간 이사회의 결의가 필요하거나 필요하다고 판단되는 경우에 언제나 이사회를 소집하여 그 결의사항에 따라 회사를 운영하여 왔습니다. 그러나 보다 효율적이고 안정적인 회사의 운영 및 관리를 위하여 이사회규정을 조금 더 보완하도록 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 기재하여 보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조 및 이사회규정 제14조에 따라 이사회 개최와 관련하여 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 기재하여 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않으나, 이사회 규정에 따라 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인하여 의사록(개별이사 안건발언 내용이 있는 경우 그 내용을 포함하여)을 작성하여 보존 및 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

아래 표 7-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김상면
사내이사(Inside)
1987.04 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김찬용
사내이사(Inside)
2021.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김현규
사내이사(Inside)
2021.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김성곤
사외이사(Independent)
2019.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 개최 시 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으나, 인원부족을 원인으로 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의사항을 개별이사별로 기록을 하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 인원부족 해소 시 개별 이사별로 의사록을 기재하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 감사위원회 및 보상(보수)위원회를 설치하지 아니하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성된 이사회와 감사 1명으로 구성된 감사기구가 설치되어 있으며, 이사회 내 ESG위원회, 인사위원회 및 산업안전보건위원회를 운영하고 있습니다. 그러나 사외이사는 1명으로 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하기는 어려운 상황입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사 1명으로 별도의 감사위원회를 구성하고 있지는 않으며, 보상(보수)위원회 역시 구성하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정 제11조에 의거 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있도록 근거를 마련해 두었습니다. 다만, 이사회 내 위원회의 위원 구성과 관련하여 당사는 사외이사가 1명으로 사외이사 수를 과반수 선임하기가 어려운 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 제542조의8, 11에 근거하여 사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 경우 이사회 내 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 설치를 의무화해야 하지만 당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 두고 있지 않습니다. 향후 당사는 자산총액이 2조원 이상이 될 경우 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치할 것이며, 이와 별도로 이사회 내 보상(보수)위원회를 설치할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있으나, 별도 위원회 위원의 구성이 이사회에 보고되고 있지는 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 산하 ESG위원회, 인사위원회 및 산업안전보건위원회를 두고 있습니다.

ESG위원회는 당사 ESG위원회규정에 따라 운영하고 있으며, 인사위원회는 당사 인사위원회운영기준에 따라 운영하고 있고, 산업안전보건위원회는 당사 산업안전보건위원회 운영기준에 따라 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회의 결의 사항이 빠짐 없이 이사회에 보고되고 있지는 않으나, 대표이사 회장 및 사장 등 관련 임원에게는 해당사항이 보고되고 있습니다.

향후 관련 사항 등이 이사회규정에 의거 이사회에 보고되도록 운영을 할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회의 결의 사항을 이사회에 보고하고 있지는 않으나, 대표이사 회장 및 사장 등 관련 임원에게 보고되고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 현재 이사회 내 위원회(이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회 등)을 설치하여 별도로 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회의 결의 사항을 이사회에 보고하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사 이사회규정 및 각 위원회 운영규정에서 설치목적, 권한, 구성, 자격, 임명, 소집절차 등을 규정하여 관리할 것이며, 위원회의 활동 및 성과평가에 대해 이사회에 보고될 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사 제도를 운영하고 있으며, 경영업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인의 선정, 내부감시장치의 가동현황에 대한 점검을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

공시대상기간 당사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 1인의 감사가 업무를 수행하고 있으며, 감사위원회는 설치하고 있지 않습니다.

상법 제542조의 10 및 정관에 따라 1명의 상근감사를 두고 있습니다. 상법에서는 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 한하여 회계 또는 재무 전문가에 해당하는 감사위원 1명 이상을 의무적으로 선임하도록 규정하고 있으나, 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 해당 법적 의무는 없습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

상근감사
감사
상근감사(Auditor)
1971년~2004년: MBC문화방송 근무

2005년~2016년: 문화방송 아카데미 영상담당 교수

2017년~: 자화전자 감사
임기: 2023년 3월29일~ 2026년 3월29일

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

황진욱 감사는 다년간 MBC문화방송에서 근무 및 방송아카데미 교수로 재직한 자로서, 준법경영 및 투명경영의 촉진과, 이사회 경영진에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성 및 감사업무에 대한 전문적인 식견을 가지고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관 제41조의4 및 감사직무규정 제2조에서 감사의 직무와 권한에 대하여 명시하고 있으며, 동규정 제6조에서 감사의 독립원칙을 통해 감사의 조사보고 수행이 독립적으로 운영됨을 명시하는 등 감사의 직무를 수행함에 있어 이사회의 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

구분

규정

정관

제41조의4 (감사의 직무와 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같

다.) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체

없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있

다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사직무규정

제2조 (직무와 권한)

2.1 감사의 직무는 다음 각 호와 같다.

2.1.1 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2.1.2 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

2.1.3 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

2.1.4 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

2.1.5 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

2.1.6 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

2.1.7 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

2.1.8 회계부정에 대한 내부신고 또는 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관

한 비밀유지 확인

2.1.9 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

2.2 감사의 권한은 다음 각 호와 같다.

2.2.1 감사는 다음 각호의 권한을 행사할 수 있다.

2.2.1.1 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2.2.1.2 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

2.2.1.3 임시주주총회의 소집 청구

2.2.1.4 이사회에 출석 및 의견 진술

2.2.1.5 이사회의 소집청구 및 소집

2.2.1.6 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

2.2.1.7 감사의 해임에 관한 의견 진술

2.2.1.8 이사의 보고 수령

2.2.1.9 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

2.2.1.10 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

2.2.1.11 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

2.2.2 감사는 다음 각호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

2.2.2.1 회사내 모든 정보에 대한 사항

2.2.2.2 관계자의 출석 및 답변

2.2.2.3 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

2.2.2.4 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

2.2.3 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체없이 보고하도록 요구할 수 있

으며, 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

제6조 (감사의 독립원칙)

감사는 그 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 타 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정하게 그 직무를 수행하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사 업무 수행에 필요한 교육을 정기적으로 실시하고 있지는 않으며, 공시대상기간 기준 감사의 교육제공 실적은 없습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 정관 제41조의4(감사의 직무 등)에 따라 감사의 업무 수행에 있어 필요시에 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구할 수 있도록 지원하고 있으며, 감사직무규정 제2조의2(감사의 권한)을 통해 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 명시하고 있으나, 공시대상기간 중 감사의 외부 자문 지원 실적은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사직무규정 제4조 및 제7조에 의거 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에 감사에게 조사보고 의무 및 이사회 출석 및 의견진술권을 부여하고 있습니다.

또한 상법 제412조의2, 정관 제34조의2에 의거 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 이사가 즉시 감사에게 이를 보고해야 합니다. 이에 따라 경영진 또는 회사 전반에 대한 감사를 진행할 권한을 수행할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

선임된 상근감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 당사의 감사직무규정 제2조 감사의 권한에 의거 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

감사업무 수행에 있어 필요한 경우에는 외부감사인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토할 수 있어 경영정보에 대하여 접근할 수 있도록 명문화 되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효과적인 업무 수행을 위하여 감사 지원조직을 운영하고 있으나, 해당 부서가 경영진으로부터 독립되어 있지는 않습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사직무규정 8조에 의거 감사보조기관을 둘 수 있으며, 감사보조자는 사내 임직원으로 감사가 선정하여 대표이사의 승인을 통해 임명할 수 있습니다. 상기 기재된 내용과 같이 상법 제542조의 10 제1항에 따라 독립적인 상근감사를 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있으나, 내부감사 지원조직 인력의 임면은 대표이사의 승인을 얻도록 하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 상근감사의 직무수행의 독립성과 전문성 등을 종합적으로 고려하여 책정하고 있으며, 1인의 보수를 수당이나, 경비 지급 없이 동종업계의 평균 수준인 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 고정급 보수 안에는 교통비 등이 포함되어 있지 않으며, 별도의 출장비 등은 실비지원 하고 있습니다. 추가로 독립성이 저해될 우려가 있는 보수 이외 다른 명목의 보상정책은 운영하지 않고 있으며, 당사 감사보수한도는 정관 규정에 의하여 주주총회 결의로 정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.15

사외이사 대비 감사의 보수 비율 산정

(2023.12.31 기준)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

사외이사
1
48,000
48,000
-

감사

1

55,314
55,314
-

* 55,314 / 48,000 = 1.15 (소수점 셋째 자리에서 반올림)

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 내용과 같이 당사는 상근감사를 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있으나, 비재무전문가로 향후 정기적인 재무, 법무 관련 교육 지원함으로써 전문성을 함양할 수 있도록 할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 해당 업무를 수행하는 데 필요한 지식을 습득할 수 있도록 정기적으로 관련 교육을 이수하는 등 전문성을 강화하기 위해 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 상법 규정에 따라 적합한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 당사 정관 제41조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 향후 관련 규정에 부합되는 사업규모로 확장 시 감사위원회를 세부 원칙에 따라 독립성 및 전문성이 확보되도록 운영할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 이사회에 참석하여 이사의 직무집행 등 회사 전반적인 감독업무를 수행하고 있으며 감사직무규정을 제정하여 해당 규정에 의거한 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 상법 규정에 따라 적합한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 당사 정관 제32조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 이사회에 출석하여 해당 안건 및 이사회의사록의 적법성 여부 등을 검토하고 있습니다. 다만, 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이사회 참여 외에 감사 활동 내역은 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고, 재무제표 보고, 내부감시장치 평가의견서 제출, 주주총회에서의 감사보고 등이 있습니다.

[표 9-2-1] 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사의 회의참석 내역

회차
개최일자
의안내용
의결현황
감사의 성명

황진욱

100%

찬반여부

23-1차
2023.02.09
제4회차 전환사채 매도청구권 행사의 건
가결
찬성

23-2차
2023.02.15
2022년 경영현황보고
가결
찬성

23-3차
2023.03.03
제36기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

23-4차
2023.03.10
2022년 재무제표 승인 및 내부회계관리제도 보고의 건
가결
찬성

23-5차
2023.03.29
제36기 정기주주총회 의사록
가결
찬성

23-6차
2023.07.20
해외법인 "JH VINA CO., LTD." 차입금에 대한 연대보증의 건
가결
찬성

23-7차
2023.07.25
본사 운영자금확보를 위한 대출 진행의 건
가결
찬성

23-8차
2023.07.25
해외법인 "JAHWA ELECTRONICS INDIAPRIVATE LIMITED" 차입금(본사대여금)의 자본금 전환의 건
가결
찬성

23-9차
2023.09.20
중국합자법인 "BAOTOU JX ELECTONICS., LTD" 투자 진행의 건
가결
찬성

23-10차
2023.09.26
중국법인 "Hangzhou Miraean Electronics Co., Ltd" 투자 진행의 건
가결
찬성

23-11차
2023.10.04
23년 사내근로복지기금의 출연
가결
찬성

23-12차
2023.12.18
혜주나노정밀 매각 계약 진행의 건
가결
찬성

24-1차
2023.12.21
본사 운전자금 및 시설자금확보를 위한 대출 진행의 건
가결
찬성

24-2차
2023.12.21
내부회계관리규정 및 업무지침 개정의 건
가결
찬성

24-3차
2024.02.06
본사 운전자금 확보를 위한 대출 진행의 건
가결
찬성

24-4차
2024.02.15
2023년 경영현황보고
가결
찬성

24-5차
2024.02.16
교환사채 발행의 건
가결
찬성

24-6차
2024.02.29
제37기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

24-7차
2024.03.12
2023년 재무제표 승인 및 내부회계관리제도 보고의 건
가결
찬성

24-8차
2024.03.28
임원의 변경
가결
찬성

24-9차
2024.03.28
제36기 정기주주총회 의사록
가결
찬성

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사는 상근감사 1으로 구성되어 있으며, 정관 제41조의5에 따라 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다고 명시되어 있습니다.

감사는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 있으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하고 있습니다. 감사 범위는 업무에 대한 감사, 회계에 관한 감사, 이사의 직무수행에 관한 사항 등을 수행하고 있으며, 감사보고서를 통해 주주총회에서 보고하고 있습니다. 또한, 감사는 상법 제413조에 따라 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조의11 제1항에 따라 감사위원회를 설치해야 하는 요건에 해당하지 않아 아직 감사위원회를 설치하지 않았으나 최근 내부통제의 중요성이 강화됨에 따라 향후 감사위원회를 설치하여 운영할 계획을 가지고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2022년 이후 공시제출일 현재까지 총 21회(2023년 12회 및 2024년 5월 31일까지 9회)의 이사회를 개최하였으며 이사회 개최시 감사 1인이 참석하여 총 21개의 안건을 논의하고 연 1회 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고를 받았으며 24년 1회 내부회계관리제도에 대한 평가를 보고하였습니다. 내부감사기구는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우 회계법인에 검토를 요청하고 그 결과를 검토하고 있습니다. 그리고 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요회의에 출석하고 필요시 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

다만,

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 내용과 같이 당사는 상법 제542조의 10 제1항에 따라 독립적인 상근감사를 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있으나, 재무ㆍ법무 분야의 전문지식을 함양하기 위한 교육 지원이 미흡하여, 향후 해당 업무를 수행하는 데 필요한 지식을 습득할 수 있도록 정기적으로 관련 교육을 이수하는 등 전문성을 강화하기 위해 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 외감법에 따라 감사인선임위원회를 운영하고 있으며, 외부감사인 선임규정에 따라 외부감사인후보를 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10 조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3 개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 감사가 감사 계획의 적정성, 감사 역량, 전문성, 독립성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

※ 보고서 제출일 현재 외부감사인 선임 현황

2023년 당사는 금융위원회 산하 증권선물위원회에서 지정한 외부감사인이 선임된 경우에 해당합니다.

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 11 조 제 1 항 및 제 2 항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제 17 조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제 10 조 및 제 15 조 제 1 항에 의거하여 2022년 11월 금감원으로부터 안진회계법인을 지정감사인으로 통보받았으며, 감사의 평가를 거쳐 양사간의 감사계약을 통해서 안진회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사는 2023년 지정 외부감사인을 승인하기 위하여 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하였습니다. 감사수행전략의 구체성과 이행 가능성, 제안 보수의 적정성, 부가서비스 등 여러 부분에 대한 종합적인 평가를 진행하였습니다.

회계법인에 대한 평가결과 당사 및 계열사의 결산일정에 따른 감사일정의 구체성, 감사 참여인원 구성의 적정성 등 감사수행전략부분과 당사의 자산규모 및 회계처리, 프로세스의 복잡성을 고려한 보수의 적정성 부분에서 적정한 평가를 받아 외부감사인으로 선임되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인과의 주기적인 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하였으며, 제37기(2023.01.01~2023.12.31) 외부감사인인 안진회계법인의 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사를 통한 경영자문 등의 비감사용역을 제공 받은 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 평가하기 위해 마련된 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사인 선임시 외부감사에 관한 법률 및 정관에서 정한 기준에 따라 감사인 선임위원회를 구성하여 감사인 선임을 승인받고 있으며, 이 과정에서 감사인 선임위원들에게 감사인 선임의 필요성, 국내회계법인들의 현황자료 및 사전에 평가한 외부감사인의 독립성 및 전문성에 대해 충분히 설명하고 있습니다. 향후에 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 보다 구체적인 규정 및 절차를 마련하도록 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 당사의 경영진 및 감사대상 임직원을 제외한 내부감사와 외부감사인은 2회의 서면 회의를 개최하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 외부감사인인 안진회계법인과 서면보고 2회의 방법으로 외부감사 관련 주요사항에 대한 의사소통을 진행하였습니다. 현재 경영진 참석 없는 외부감사인과의 의사소통은 분기별 1회 이상 이루어지고 있지 않지만 향후 외부감사인과의 회의 빈도를 높여 주기적인 소통의 자리가 마련될 수 있도록 노력하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

<서면보고 1>

회사: 감사

감사인: 업무담당이사 외 1인
2023-12-27
4분기(4Q)
연간 지배기구와의 커뮤니케이션 계획

연간 감사계획 및 진행 상황

핵심감사사항 선정계획

<서면보고 2>

회사: 감사

감사인: 업무담당이사 외 1인
2024-03-20
1분기(1Q)
핵심감사사항 등 중점 감사사항

내부회계관리제도 감사 진행 상황

기타 감사 수행 및 종료단계의 필수 커뮤니케이션 상황

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 외부감사계획 및 핵심감사사항 등 중점 감사사항, 내부회계관리제도 관련 사항등의 사항을 보고하고 감사와 협의하고 있습니다.

외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사에 보고하여야 하며, 필요시 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사 또는 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다. 또한 외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사 또는 감사위원회에 통보하고, 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 감사 또는 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다.

감사 또는 감사위원회는 이에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하며, 이에 관한 직무를 수행할 때 회사의 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다. 외부감사인이 감사중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고) 및 당사 감사직무규정 제2조(직무와 권한)에 충분히 규정되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2023년 사업연도의 별도재무제표는 정기주주총회가 개최된 2023년 3월 28로부터 6주전(2023년 2월 14일)보다 이전인 2023년 2월 5일 외부감사인(안진회계법인)에게 제출하였으며, 연결재무제표는 정기주주총회 4주전(2023년 2월 28일)보다 이전인 2023년 2월 15일에 외부감사인(안진회계법인)에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

23년도 재무제표 제공 내역
2024-03-28
2024-02-05
2024-02-15
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관계 법령을 준수하여 충실히 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관계 법령을 준수하여 충실히 시행하고 있습니다. 당사는 외부감사인의 선임 시 감사업무 수행능력 및 역량, 감사법인의 전문성, 법규에 대한 지식 등을 종합적으로 판단하여 검토 및 평가하고 있습니다. 또한, 독립성 위배 위험이 있는 비감사용역을 의뢰하지 않는 등 독립성 유지를 위해 노력하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

현재 별도 수립한 정책은 없으며, 우선적으로 본 보고서에서 제시된 핵심(세부)원칙에 대한 사항을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 이사회 조직도

2. 이사회규정

3. 회사 정관

4. 감사직무규정

5. 감사규정

6. 윤리실천규정

7. 공시정보관리규정

8. 내부회계관리규정

9. 중대재해 예방업무 운영규정