DB — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: DB



정정신고(보고)

정정일자
2024-05-31

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조보고서공시

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-05-30

3. 정정사유
표기단위 오류로 인한 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

4. 표 1-0-0 : 기업개요

요약 재무현황 (단위 : 백만원)
당기 (연결) 매출액 : 4,586

당기 (연결) 영업이익 : 370

당기 (연결) 당기순이익 : 203

당기 (연결) 자산총액 : 8,794

당기 별도 자산총액 : 8,909

전기 (연결) 매출액 : 4,013

전기 (연결) 영업이익 : 236

전기 (연결) 당기순이익 : 57

전기 (연결) 자산총액 : 4,143

전기 별도 자산총액 : 4,287

전전기 (연결) 매출액 : 3,269

전전기 (연결) 영업이익 : 235

전전기 (연결) 당기순이익 : 217

전전기 (연결) 자산총액 : 6,020

전전기 별도 자산총액 : 6,104
당기 (연결) 매출액 : 458,584

당기 (연결) 영업이익 : 37,023

당기 (연결) 당기순이익 : 20,305

당기 (연결) 자산총액 : 879,385

당기 별도 자산총액 : 890,942

전기 (연결) 매출액 : 401,346

전기 (연결) 영업이익 : 23,609

전기 (연결) 당기순이익 : 5,713

전기 (연결) 자산총액 : 414,317

전기 별도 자산총액 : 428,748

전전기 (연결) 매출액 : 326,915

전전기 (연결) 영업이익 : 23,473

전전기 (연결) 당기순이익 : 21,705

전전기 (연결) 자산총액 : 601,999

전전기 별도 자산총액 : 610,430

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)DB Inc.

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이강후
성명 :
진현준

직급 :
담당
직급 :
프로

부서 :
재무팀
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-2136-6103
전화번호 :
02-2136-6083

이메일 :
leekhu@dbgroup.co.kr
이메일 :
jin5152@dbgroup.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김남호 외 13인
최대주주등의 지분율
43.82

소액주주 지분율
34.78

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
IT서비스 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
DB

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
458,584
401,346
326,915

(연결) 영업이익
37,023
23,609
23,473

(연결) 당기순이익
20,305
5,713
21,705

(연결) 자산총액
879,385
414,317
601,999

별도 자산총액
890,942
428,748
610,430

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 15일 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
제42기 주주총회 (2019.03.29.) 부터 매년 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 이외 (2024.03.28.) 에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당금 확정일이 배당기준일보다 앞서지 않음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당가능이익 부족으로 배당 미실시

현재 배당정책 및 실시계획 미수립

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
구체적으로 명문화된 승계정책 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 규정은 존재하나 전사적 리스크관리정책 없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 이사회 의장

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 정관에서 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 규정 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 남성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
윤리경영팀 존재

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 또는 재무전문가 1인 이상 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
연간 2회 서면 및 대면회의 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음
규정을 통한 구체적인 절차 없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 보고서 제출일 현재 지배구조핵심지표 15개 중 12개를 준수하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업가치를 극대화하고 회사와 주주, 모든 이해관계자가 함께 성장할 수 있는 지속가능한 기업을 만들기 위해 이사회 중심의 경영이라는 원칙 하에서 투명하고 건전한 지배구조를 확립하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 경영활동의 투명성과 의사결정의 효율성을 위해 회사의 중요한 의사결정을 모두 실질적인 이사회 운영을 통해 결정하고 있습니다. 당사는 이사회의 경영 활동을 뒷받침하기 위하여 이사들에게 적시에 충분한 자료를 제공하고, 이를 통해 합리적이고 신속한 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한 당사는 구성원간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고, 경영진의 업무진행 상황을 이사회에 정기적으로 보고하도록 하고 있습니다. 특히 이사회가 경영진 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사비율을 법상 의무비율 이상으로 구성하고, 감사위원회는 전원 사외이사로만 구성하고 있습니다.

아울러 기업지배구조 및 이사회와 이사회 내 위원회 운영 현황 등을 사업보고서 및 당사 홈페이지를 통해 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 투명성을 확보하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

① 이사회의 독립성

당사의 이사회는 공시서류제출일 현재 총 8명의 이사로 구성되어 있으며, 그 중 3명을 사외이사로 구성함으로써 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 이사회 의장은 대표이사와 분리하여 선임하고 있으며, 검증된 다양한 분야의 사외이사를 선임하여 이사회의 독립성을 제고하고 있습니다. 특히, 당사는 감사위원회 의무 설치 법인에 해당하지 않으나, 내부감사기구의 역할을 강화하기 위해 자율적으로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

② 이사회의 효율성

당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 경영위원회, 감사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 경영위원회는 중요 경영 사항 중 이사회에서 위임한 사항 및 회사 경영 전략을 심의 결정하는 역할을, 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 내부회계관리제도 운영실태를 평가 및 보고하고, 외부감사인을 선임하는 등의 역할을 수행합니다. ESG위원회는 회사의 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 정책과 ESG 활동에 필요한 제반 사항을 검토하며, 내부거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하는 내부거래에 관한 제반 사항을 심의합니다. 위원회 운영과 관련해서는 이사회 운영 규정과 감사위원회 규정, ESG위원회 규정, 내부거래위원회 규정을 명문화하여 그 역할과 권한, 운영 절차 등을 구체적으로 규정하여 효율성을 높이고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집공고와 당사 홈페이지를 통해 일시, 장소, 안건 등 관련 정보를 법정기한 이내로 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 제반 정보는 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제47기 정기주주총회
제46기 정기주주총회
제45기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-13
2023-03-14
2022-03-15

소집공고일
2024-03-13
2023-03-14
2022-03-15

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
본사 (서울시 강남구)
본사 (서울시 강남구)
본사 (서울시 강남구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 공시, 보통주 1% 이상 소유 주주에게 개별
전자공시시스템 공시, 보통주 1% 이상 소유 주주에게 개별
전자공시시스템 공시, 보통주 1% 이상 소유 주주에게 개별

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
전자공시시스템 영문공시, 영문 홈페이지 공지
전자공시시스템 영문공시, 영문 홈페이지 공지
전자공시시스템 영문공시, 영문 홈페이지 공지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 3명 출석
6명 중 3명 출석
5명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 : 보고사항에 대한 제언, 안건에 대한 찬성 발언 등
1) 발언주주 : 6인 (개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지 : 보고사항에 대한 제언, 안건에 대한 찬성 발언 등
1) 발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 : 보고사항에 대한 제언, 안건에 대한 찬성 발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 및 의안과 관련된 전반 사항을 상법상의 통지 기한인 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템과 회사 홈페이지, 우편 발송 등을 통하여 제공하고 있습니다. 하지만 결산 및 외부감사 일정 등의 사유로 인하여 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에는 ‘주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고’를 준수할 수 있는 방안을 다각도로 검토하여 통지 및 공고 기한을 앞당길 수 있도록 할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 전자투표제와 의결권 대리행사 권유제도를 도입하고, 집중일을 피해 개최하여 주주 참여를 독려하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 정관 상 서면투표제도를 도입하고 있지 않으나, 주주들이 직접 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제도를 매년 도입하여 실시하고 있습니다. 아울러 직접 투표 외에 대리인을 통하여 위임하는 방법으로도 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 대리행사 권유를 진행하고, 참고서류와 위임장을 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통해 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제47기 정기주주총회
제46기 정기주주총회
제45기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제47기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제47기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
191,030,533
105,551,000
104,015,245
98.5
1,535,755
1.5

제47기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
191,030,533
105,551,000
104,626,108
99.1
924,892
0.9

제47기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 : 사외이사인 감사위원 전군표
가결(Approved)
122,507,818
37,004,745
35,527,345
96.0
1,477,400
4.0

제47기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액(50억원) 승인의 건
가결(Approved)
191,030,533
105,551,000
104,076,995
98.6
1,474,005
1.4

제46기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
191,030,533
90,900,343
88,434,056
97.3
2,466,287
2.7

제46기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사(사외이사 포함) 선임의 건 : 사내이사 김남호
가결(Approved)
191,030,533
90,900,343
90,765,367
99.9
134,976
0.1

제46기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사(사외이사 포함) 선임의 건 : 사내이사 문덕식
가결(Approved)
191,030,533
90,900,343
90,764,457
99.9
135,886
0.1

제46기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사(사외이사 포함) 선임의 건 : 사내이사 강운식
가결(Approved)
191,030,533
90,900,343
90,765,357
99.9
134,986
0.1

제46기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
이사(사외이사 포함) 선임의 건 : 사내이사 이재형
가결(Approved)
191,030,533
90,900,343
90,763,225
99.8
137,118
0.2

제46기 정기주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
이사(사외이사 포함) 선임의 건 : 사내이사 정인환
가결(Approved)
191,030,533
90,900,343
90,763,225
99.8
137,118
0.2

제46기 정기주주총회
제3-6호 의안
보통(Ordinary)
이사(사외이사 포함) 선임의 건 : 사외이사 이동훈
가결(Approved)
191,030,533
90,900,343
90,482,176
99.5
418,167
0.5

제46기 정기주주총회
제3-7호 의안
보통(Ordinary)
이사(사외이사 포함) 선임의 건 : 사외이사 오규원
가결(Approved)
191,030,533
90,900,343
90,784,532
99.9
115,811
0.1

제46기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 : 사외이사인 감사위원 윤용로
가결(Approved)
122,507,818
22,377,628
22,261,708
99.5
115,920
0.5

제46기 정기주주총회
제5-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 : 감사위원회 위원 이동훈
가결(Approved)
122,507,818
22,377,628
21,959,065
98.1
418,563
1.9

제46기 정기주주총회
제5-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 : 감사위원회 위원 오규원
가결(Approved)
122,507,818
22,377,628
22,261,708
99.5
115,920
0.5

제46기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액(50억원) 승인의 건
가결(Approved)
191,030,533
90,900,343
90,756,972
99.8
143,371
0.2

제45기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사(사외이사 포함) 선임의 건 : 사내이사 김남호
가결(Approved)
191,030,533
91,468,957
91,315,950
99.8
153,007
0.2

제45기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사(사외이사 포함) 선임의 건 : 사내이사 문덕식
가결(Approved)
191,030,533
91,468,957
91,314,637
99.8
154,320
0.2

제45기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
이사(사외이사 포함) 선임의 건 : 사내이사 강운식
가결(Approved)
191,030,533
91,468,957
91,314,637
99.8
154,320
0.2

제45기 정기주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
이사(사외이사 포함) 선임의 건 : 사외이사 이동훈
가결(Approved)
191,030,533
91,468,957
91,337,246
99.9
131,711
0.1

제45기 정기주주총회
제2-5호 의안
보통(Ordinary)
이사(사외이사 포함) 선임의 건 : 사외이사 노형철
가결(Approved)
191,030,533
91,468,957
91,335,946
99.9
133,011
0.1

제45기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 : 사외이사인 감사위원 윤용로
가결(Approved)
128,238,733
28,677,157
28,545,339
99.5
131,818
0.5

제45기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 : 감사위원회 위원 이동훈
가결(Approved)
128,238,733
28,677,157
28,545,339
99.5
131,818
0.5

제45기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 : 감사위원회 위원 노형철
가결(Approved)
128,238,733
28,677,157
28,544,038
99.5
133,119
0.5

제45기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액(50억원) 승인의 건
가결(Approved)
191,030,533
91,468,957
91,250,746
99.8
218,211
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 특별히 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표제도를 도입하고 있지 않으나, 매년 전자투표제도를 도입하고, 의결권 대리 행사의 권유를 통해 주주의 의결권 행사를 독려하고 있는 바, 서면투표제도를 도입하지 않더라도 주주의 용이한 의결권 행사라는 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다. 주주총회 개최일의 경우 전전기에는 결산 및 외부감사 일정 등으로 인하여 집중일에 개최하였으나, 전기와 당기에는 집중일 외의 일자에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전자투표제도와 의결권 대리행사 제도를 향후에도 꾸준히 활용하여 주주분들이 의결권 행사를 용이하게 할 수 있도록 할 계획이며, 주주총회 일정 계획 역시 사전에 정비하여 집중일을 회피할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 근거하여 주주제안 의안을 접수하고, 주주들이 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 권리를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차 등의 정보를 홈페이지 등을 통하여 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주제안권 처리는 재무팀에서 담당하고 있습니다. 이와 관련된 내부 규정은 별도로 마련하고 있지 않으나, 상법 제363조의2에 따라 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주의 제안이 도착할 경우, 제안하는 주주의 보유 주식과 제안 내용을 검토하여 법률 상 요건을 만족할 경우 주주총회의 안건으로 상정될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사로 접수된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 당사로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 처리 기준 및 담당부서를 지정하여 주주제안권이 원활하게 행사될 수 있도록 하고있으나, 현재까지 주주제안 사례가 없어 주주제안권 행사 절차를 주주께 별도로 안내해 드리고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주제안권 행사 절차를 정리하여 홈페이지를 통해 상시 안내할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당가능이익 부족으로 현재 배당을 실시하지 못하고 있어, 향후 배당가능이익 발생 시 주주환원정책을 수립하고 공개할 계획입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 직전사업연도말 현재 상법상 배당가능이익이 없어 아직 구체적인 주주환원정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

아직 별도로 수립된 주주환원정책이 없어 영문자료를 포함한 정기적 통지가 이루어지지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 동안 배당가능이익 부족으로 인해 현금배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 직전 사업연도 말 기준 상법상 배당가능이익이 존재하지 않아 배당 및 자사주 취득 등의 주주환원정책을 시행하지 못하고 있으며, 이에 따라 중장기 주주환원정책을 수립하기가 어려운 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기존 사업의 성장과 새로운 사업으로의 투자를 통해 배당가능이익을 확보한 후, 배당 목표를 포함한 주주환원정책을 수립하고 공시 및 당사 홈페이지를 통해 공개할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당가능이익 부족으로 최근 3개년간 배당을 미실시하였고, 향후 배당가능이익 확보 시 적절한 수준의 배당을 검토할 계획입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 바 없습니다. 차후 배당이 가능해질 경우 이에 대해 적극적으로 검토할 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 동안 당사는 배당 외의 주주환원 정책으로 실시한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 검토하고 있으나, 현재는 상법상 배당가능이익이 없어 배당을 실시하지 못하고 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당가능이익이 확보될 경우, 회사의 미래 현금흐름과 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고, 전자공시 및 홈페이지를 통해 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총 수는 500,000,000주 (1주의 액면금액은 500원) 이고, 현재까지 발행한 주식의 총 수는 201,173,933주입니다. 현재까지 감소한 주식은 없으며, 자기주식 10,143,400주를 제외한 유통주식수는 191,030,533주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

500,000,000
0
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
201,173,933
40.23

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외에 종류주식을 발행한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일 자

대 상

형 식

주요 내용

비 고

2023.01.12.

국내 기관투자자

기업탐방

실적 및 주요 경영현황 설명

-

2023.01.30.

국내 기관투자자

기업탐방

실적 및 주요 경영현황 설명

-

2023.03.21.

국내 기관투자자

기업탐방

실적 및 주요 경영현황 설명

-

2023.05.24.

국내 기관투자자

기업탐방

실적 및 주요 경영현황 설명

-

2023.07.18.

소액주주

기업탐방

실적 및 주요 경영현황 설명

-

2023.09.08.

국내 기관투자자

기업탐방

실적 및 주요 경영현황 설명

-

2023.11.21.

국내 기관투자자

기업탐방

실적 및 주요 경영현황 설명

-

2024.01.17.

국내 기관투자자

기업탐방

실적 및 주요 경영현황 설명

-

2024.04.16.

국내 기관투자자

기업탐방

실적 및 주요 경영현황 설명

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 소액주주들만을 대상으로 별도 행사를 개최한 사실이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 중 해외투자자를 대상으로 별도 행사를 개최한 사실이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 투자자와의 원활한 커뮤니케이션을 위하여 당사 홈페이지 (http://www.dbinc.co.kr/) 내 고객지원 > 담당자 안내 페이지를 통해 공시/IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 모두를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

41.7

당사는 외국인 투자자의 정보 접근성을 높이기 위해 영문 홈페이지 (

https://www.dbinc.co.kr/eng

) 를 운영하고 있으며, 영문 홈페이지에는 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 포함하여 국문 홈페이지와 동일한 내용의 자료를 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 2021년부터 분기별 영업(잠정)실적 및 주요 경영사항 등에 대해 영문 공시를 수행하고 있으며, 금융감독원 영문 전자공시시스템 (http://englishdart.fss.or.kr/) 을 통해 확인할 수 있습니다.

공시일자

공시제목 (영문)

주요 내용 (한글)

비 고

2023.02.06.

30% or More Changes in Sales or Profits/Losses (15% or More in the case of Large-scale Corporations)

2022년 연간 매출액 또는 손익구조 30% 이상 변경

-

2023.03.14.

Decision on Calling Shareholders' Meeting

정기주주총회 소집 결의

-

2023.03.14.

[Updated] 30% or More Changes in Sales or Profits/Losses (15% or More in the case of Large-scale Corporations)

2022년 연간 매출액 또는 손익구조 30% 이상 변경 정정공시

-

2023.03.16.

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

-

2023.03.29.

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회 결과

-

2023.04.28.

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 1분기 연결재무제표기준 영업(잠정)실적 공시

-

2023.10.25.

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 3분기 연결재무제표기준 영업(잠정)실적 공시

-

2024.02.14.

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

2023년 연간 매출액 또는 손익구조 30% 이상 변경

-

2024.03.13.

Decision on Calling Shareholders' Meeting

정기주주총회 소집 결의

-

2024.03.13.

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

-

2024.03.28.

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회 결과

-

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다. 단, 2024년 4월 8일자로 공시한 '[정정]단일판매·공급계약 체결' 공시가 1영업일 지연공시에 해당하여 주의조치를 부과받은 사실이 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2021년부터 매 분기 결산 종료 후 잠정실적에 대한 공정공시를 통해 주주에게 기업정보를 적시에 제공하고 있으며, 영문공시를 통하여 외국인 투자자들의 정보 접근성을 제고하고 있습니다. 또한, 개인 및 기관투자자들의 요청에 따라 수시로 기업탐방 형태의 미팅을 실시하여 소통하고 있습니다. 단, 투자자들의 니즈와 당사 사업 및 인력 구조 등을 감안하여 컨퍼런스콜이나 정기적인 기업설명회는 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 투자자분들의 요구가 증대될 경우 컨퍼런스콜이나 정기적인 기업설명회 등 IR 행사를 확대하는 방안에 대해서도 적극적으로 고려할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 내부거래위원회를 통해 주요 내부거래를 사전 심사 및 승인하여 부당한 내부거래를 방지하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여 이사 등과 회사 간의 거래, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 최대주주 및 특수관계인과의 100억원 이상의 거래행위에 대해서는 이사회 또는 이사회 내 위원회인 내부거래위원회의 사전 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한, 정관 제38조와 이사회 운영규정 제9조를 통해 상법상 회사기회유용금지 및 자기거래금지에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 의결하도록 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 등에 근거하여, 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총수의 20% 이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 상법상 자회사와의 분기별 100억원 이상의 상품 및 용역 거래행위에 대해서는 분기 시작 전 이사회 또는 이사회 내 위원회인 내부거래위원회의 사전 의결을 받도록 하고 있으며, 해당 내용에 대해서는 이사회 의결 익일까지 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 공시대상기간 연도 동안 지배주주 등 이해관계자와의 자산거래나 신용공여(가지급금 및 대여금, 담보제공, 채무보증 등) 거래가 없습니다. 공시대상기간 연도 동안 물품 또는 서비스 거래금액 합계가 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 특수관계자와의 영업거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방

(회사와의 관계)

거래기간

거래내용

거래종류 및 금액

매출 등

매입 등

DB손해보험(주)

(계열회사)

2023.01. ~ 2023.12.

브랜드 사용료 등

52,201

4,097

* 2024년 3월 20일 공시된 사업보고서 중 ‘X.대주주 등과의 거래내용’에서 발췌

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회인 내부거래위원회를 통해 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 갖추고 있으며, 향후에도 내부통제 프로세스를 더 면밀히 수행할 수 있도록 개선해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 사업 변동 시 소액주주 의견을 수렴하고 주식매수청구권을 보장하며, 주주 보호를 위해 충분히 설명하고 소통하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

회사의 지배구조에 중대한 변화가 있는 경우 회사의 주주는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 근거하여 그 형식과 요건을 갖춘 경우 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 다만, 소액주주 의견수렴을 위한 절차나 주식매수청구권 이외의 주주보호를 위한 정책이 별도로 명문화되어 있지는 않은 상황입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 중인 2023년 8월 16일에 (주)DB메탈과 합병계약을 체결하고 합병을 추진하였습니다. 합병에 반대하는 주주에게는 관련 법령에 근거한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하였으며, 합병추진 과정에서 유선 및 전자메일 등의 방법을 통해 소액주주들의 의견을 청취, 수렴하였습니다. 단, 추진 과정에서 경제환경의 불확실성이 증대하였고, 일부 주주들의 우려 의견 등이 있었던 바 제반 사정을 감안하여 동년 10월 20일자로 합병을 철회하고 합병계약을 해제하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시서류작성기준일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사실이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대해서는 주주보호를 위한 방안을 사전에 충실히 검토할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회를 통해 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회 심의ㆍ의결사항은 다음과 같습니다.

1. 상법상의 부의사항

1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

① 정기주주총회 및 주주총회의 소집 결정

② 재무제표의 승인 단, 상법상의 이사회 결의로 대체할 수 있는 요건을 충족할 경우 이사회 결의로 한다.

③ 정관의 변경

④ 이사와 감사의 보수에 관한 사항

⑤ 이사와 감사(감사위원 포함)의 선임 및 해임

⑥ 기타 주주총회에 부의할 의안

2) 중요 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

3) 양도제한 주식의 양도 승인

4) 완전 자회사가 되는 회사의 간이 주식교환의 승인 및 완전 모회사의 소규모 주식교환의 승인

5) 이사회 내 위원회 설치

6) 이사에 대한 겸업의 승인

7) 이사와 회사간 거래의 승인

8) 신주의 발행

9) 신주인수권 양도성 결정

10) 준비금의 자본전입 결정

11) 사채의 발행

12) 전환사채 발행

13) 신주인수권부 사채 발행

14) 간이합병의 승인

15) 소규모합병의 승인

16) 일정범위내의 주식매수선택권 부여 및 취소

17) 주주제안의 채택

18) 영업보고서의 승인

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 부의사항

1) 이익소각

2) 자기주식 취득 처분신탁계약 체결해지

3) 신종사채 발행

4) 중간배당의 결정

3. 독점규제 및 공정거래법에 의한 최대주주 및 특수관계인과의 50억원 이상의 거래행위

3-1. 독점규제 및 공정거래법에 의한 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총수의 20%이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 상법상 자회사와의 분기별 100억원 이상의 상품 및 용역 거래행위

4. 경영 주요사항 공시와 관련 부의사항

1) 자기자본의 100분의 5(대규모 법인 해당 시 1,000분의 25)이상의 담보제공(타인을 위한 담보제공) 또는 채무보증

2) 자기자본의 100분의 5(대규모 법인 해당 시 1,000분의 25)이상의 채무를 인수하거나 면제

3) 자기자본의 100분의 5(대규모 법인 해당 시 1,000분의 25)이상의 출자한 주식 또는 출자증권의 취득 및 처분

4) 자기자본의 100분의 10(대규모 법인 해당 시 100분의 5)이상의 신규 시설투자 및 증설

5) 자산총액의 100분의 10(대규모 법인에 해당될 경우 100분의 5)이상의 유형자산 취득 또는 처분

6) 최근 사업년도 매출액의 100분의 10(대규모 법인에 해당될 경우 100분의 5)이상의 제품에 대한 수거, 파기

5. 정관에 의한 부의사항

1) 대표이사의 선임, 해임 및 공동대표의 결정

2) 이사회 운영 개정 및 폐지

3) 이사회 내 위원회 구성 및 운영

6. 기타 부의사항

1) 중장기 사업계획

2) 예산 및 결산에 관한 사항

3) 중요 조직개편에 관한 사항

4) 중요한 소송에 관한 사항

5) 상기 각호 외 의장이 필요하다고 인정하는 사항

6) 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공정거래법, 공시 규정 및 정관에서 상기 제10조 제1항 내지 제4항과 관련한 내용이 변경될 경우 동 법규에 따라 상기 내용은 자동 변경됨

당사는 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 회사의 중장기 사업계획, 예산 및 결산에 관한 사항, 중요 조직개편에 관한 사항, 중요한 소송에 관한 사항 등 필요한 사항들을 이사회 의결 사항으로 정하고 있고, 임원보수규정 개정, 금융기관으로부터의 여신 및 지급보증, 차입 등을 실제 이사회에서 의결하여 이사회 중심 경영을 통한 투명한 지배구조 확립에 힘쓰고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 운영 규정에서 이사회 및 이사회 내 위원회의 권한으로 명시된 사항을 제외하고 일상적인 업무에 관한 일체의 사항, 이사회에서 결정된 사항의 시행에 관한 세부적 사항은 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 재무팀을 비롯한 지원 조직에서 제반 업무를 지원하고 있습니다. 또한, 의사결정의 전문성과 신속성을 도모하기 위하여 이사회 내 위원회인 경영위원회를 운영하고 있으며, 사외이사들로만 구성된 감사위원회를 자율적으로 설치하여 감독 기능을 강화하고 독립성을 보장하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나 내부 프로세스를 운영 중이며, 향후 승계정책 명문화를 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 공시서류 제출일 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하지 않았습니다. 그러나 내부적으로는 대표이사 유고 시의 대응 방안을 포함한 내부 프로세스를 운영하고 있으며, 이사회에서 주기적으로 최고경영자 후보를 검토하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 해당사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 복수 대표이사 체제 운영으로 갑작스러운 비상 상황에 대비할 수 있어 승계정책의 필요성이 낮은 상황으로 판단, 별도의 명문화된 승계 규정을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자의 승계와 관련하여 명문화된 규정은 없으나, 대표이사 승계를 위한 내부 프로세스는 마련되어 있습니다. 매년 이사회는 사내ㆍ외에서 적합한 이사 후보를 선정하고 적정성을 심의하여 추천하며, 추천한 후보에 대해서는 전문성과 리더십 등의 역량을 검증하여 주주총회에 이사 후보로 추천하고, 주주총회에서 선임된 이사들 중 회사의 비전과 전략을 잘 이해하고 실행할 수 있는 이사를 대표이사로 선임하게 됩니다. 향후에는 명문화된 최고경영자 승계정책의 필요성에 대해 지속적으로 검토할 예정입니다.

한편, 대표이사 유고 시에는 정관에 따라 부회장, 사장, 부사장, 상무이사 및 이사의 순서대로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영활동에서 발생할 수 있는 재무적 리스크 및 비재무적 리스크를 예방하기 위하여 다양한 내부통제정책을 수립하고 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 공시서류제출일 현재 명문화된 전사적 리스크관리 정책을 마련하지 않고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

준법경영 측면에서는 법무팀과 컴플라이언스파트, 윤리경영팀을 중심으로 준법 리스크 관리에 만전을 기하고 있으며, 윤리강령과 임직원 행동규범을 제정하여 내부자들의 올바른 가치판단 기준과 행동원칙을 정하여 깨끗하고 투명한 조직문화 구축에 힘쓰고 있습니다. 또한, 정기적으로 회사의 사업 및 임직원의 업무와 관련된 주요 법령과 정책 동향에 관해 안내자료를 작성, 배포하여 법 위반 리스크를 예방하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 재무제표 및 그 부속명세서가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리규정을 제정하고, 전사수준통제(ELC), 업무 프로세스수준통제(PLC), 거래수준통제(TLC), 정보기술일반통제(ITGC) 등의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사와 내부회계관리자는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태보고서를 평가하고, 평가보고서를 주주와 이사회에 보고하고 있습니다. 내부회계관리의 전담 조직으로는 내부회계관리팀을 운영하며, 내부회계관리시스템(ICM System)을 통해 통제 수준을 점검하고 직원들 대상으로 교육을 실시하는 등 회계 투명성을 담보하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 공시정보관리규정을 통해 정하고 있습니다. 관련 법률 및 규정에 따라 공시통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄하는 공시책임자 1인과, 신고 및 공시업무를 담당하는 공시담당자 2인을 지정하여 한국거래소에 등록하고, 매년 연례교육을 이수하여 회사의 공시위험을 조기에 예방하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 부문에서 내부통제정책이 원활하게 수행되고 있는 바, 전사적 리스크관리 정책을 별도로 문서화하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 통합 리스크관리 체계 구축 및 명문화에 대해 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사외이사 비율을 법적 의무 이상으로 구성하여 독립성을 유지하고, 중요 사항에 대해 신중한 토의 및 의사결정을 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 5명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 이사회 구성원은 모두 남성입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김남호
사내이사(Inside)
남(Male)
48
사내이사
38
2025-03-29
그룹 총괄
현) DB그룹 회장

문덕식
사내이사(Inside)
남(Male)
67
대표이사/CFO
62
2025-03-29
재무
전) LG필립스 디스플레이 CFO

강운식
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사
76
2025-03-29
IT사업
전) CJ시스템즈 대표이사

이재형
사내이사(Inside)
남(Male)
73
사내이사/이사회 의장
14
2025-03-29
제조서비스
전) 삼성물산 부사장

정인환
사내이사(Inside)
남(Male)
71
사내이사
14
2025-03-29
제조서비스
전) 동부건설 사장

이동훈
사외이사(Independent)
남(Male)
68
사외이사/감사위원회 위원장
50
2025-03-29
준법
전) 공정거래위원회 사무처장

오규원
사외이사(Independent)
남(Male)
77
사외이사/ESG위원회 위원장
14
2025-03-29
금융
전) 한국산업은행 이사

전군표
사외이사(Independent)
남(Male)
70
사외이사/내부거래위원회 위원장
2
2026-03-28
세무
전) 제16대 국세청 청장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회로는 중요 경영 사항 중 이사회에서 위임한 사항을 효율적으로 심의 및 결정하는 ‘경영위원회’와, 회사의 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 정책과 ESG 활동에

필요한 제반 사항을 심의하는 'ESG위원회', 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하는 내부거래에 관한 제반 사항을 심의하는 '내부거래위원회', 경영진을 감독하고 견제 기능을 수행하며 내부통제 기능을 강화하기 위한 ‘감사위원회’가 설치되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
중요 경영사항 중 이사회에서 위임한 사항 및 회사경영 전략을 심의 결정
2
A

ESG위원회
회사의 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 정책과 ESG 활동에 필요한 제반 사항을 심의
3
B

내부거래위원회
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하는 내부거래에 관한 제반 사항을 심의
3
C

감사위원회
경영진을 감독하고 견제 기능을 수행하며 내부통제 기능을 강화
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
문덕식
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A, B

경영위원회
강운식
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

ESG위원회
문덕식
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, B

ESG위원회
이동훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

ESG위원회
오규원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

내부거래위원회
이동훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

내부거래위원회
오규원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

내부거래위원회
전군표
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

감사위원회
이동훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회
오규원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회
전군표
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2023년 8월부터 이사회 내 위원회로 회사의 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 정책과 ESG 활동에 필요한 제반 사항을 심의하는 'ESG위원회'를 설치하여 운영하고 있습니다. ESG위원회 규정에 근거한 위원회의 부의사항은 다음과 같습니다.

1. 위원회의 결의사항

1) ESG 경영을 위한 전략 및 목표의 수립

2) ESG 관련 규정의 제정 및 개정

3) 기타 ESG 관련 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

2. 위원회에 보고할 사항

1) ESG 관련 활동 계획 및 실행 성과

2) 국내외 ESG 평가 결과 및 ESG 개선 사항

3) 지속가능경영보고서 발간 보고

4) 기타 ESG 관련 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 사외이사가 이사회 의장을 담당하지는 않지만, 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 이사회에서 지명된 이사가 의장이 되며, 현재 사내이사인 이재형 이사가 이사회 의장으로 선임되어 이사회를 소집하고 이를 주재하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 및 집행임원 제도를 별도로 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 5명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 대표이사와 이사회 의장은 분리되어 있어 이사회의 독립성을 강화하고 있습니다. 또한, 사외이사의 구성 비율이 37.5%로 법정 기준을 초과하여 의사결정에 독립적인 영향력을 충분히 발휘 가능합니다. 향후에는 사외이사의 이사회 의장 선임과 관련하여서도 필요성을 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖춘 유능한 인사들로 구성되어 기업경영에 실질적으로 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성 확보를 위하여 분야별 전문가들로 구성된 후보자 인력풀을 관리하고 있으며, 후보군 중 당사의 경영 상황에 걸맞는 역량과 전문성, 책임성 등을 갖춘 후보를 이사회를 통해 종합적으로 검증 및 추천하여 주주총회의 이사 후보로 상정합니다. 한편, 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의20 (이사회의 성별 구성에 관한 특례)에서 지정한 임원 다양성 충족대상 기업에 해당하지 않습니다. 당사의 이사회 구성원은 8명으로 전원 남성으로 구성되어 있으며, 이는 성별에 관계없이 당사의 경영 필요성과 전문성에 따른 객관적인 평가를 통해 이사를 선임한 결과입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김남호
사내이사(Inside)
2021-03-30
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

문덕식
사내이사(Inside)
2019-03-29
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

강운식
사내이사(Inside)
2017-03-24
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

이재형
사내이사(Inside)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

정인환
사내이사(Inside)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

이동훈
사외이사(Independent)
2020-03-27
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

윤용로
사외이사(Independent)
2022-03-30
2025-03-29
2024-03-21
사임(Resign)
퇴직

오규원
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

전군표
사외이사(Independent)
2024-03-28
2026-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 재무, IT, 금융, 조세 등 다양한 분야의 전문성을 갖추고 있는 이사 8인으로 이사회를 구성하여, 의사결정의 전문성과 효율성을 담보하고 있습니다. 한편, 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의20 (이사회의 성별 구성에 관한 특례)에서 지정한 임원 다양성 충족대상 기업에 해당하지 않아 이사의 성별과 같은 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 보다 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 최선의 의사결정을 할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 활동내역을 공개하고 있으나, 사외이사후보추천위원회와 같은 제도적 부분은 미진한 상황입니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내이사 및 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 후보군의 경우 실무조직인 인사팀에서 후보의 기본 역량과 자격을 검토하고 있으며, 이사회의 심의와 추천을 거쳐 주주총회의 이사 후보로 선정합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 개최 및 의안과 관련된 전반 사항을 상법상의 통지 기한인 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템과 회사 홈페이지, 우편 발송 등을 통하여 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제47기 정기주주총회
전군표
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 당사와의 이해관계 (독립성)

4. 타사 겸직 현황

5. 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

6. 후보자 체납 여부

7. 사외이사 후보자의 직무수행계획

제46기 정기주주총회
김남호
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 당사와의 이해관계 (독립성)

4. 타사 겸직 현황

5. 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

6. 후보자 체납 여부

7. 사외이사 후보자의 직무수행계획

제46기 정기주주총회
문덕식
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 당사와의 이해관계 (독립성)

4. 타사 겸직 현황

5. 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

6. 후보자 체납 여부

7. 사외이사 후보자의 직무수행계획

제46기 정기주주총회
강운식
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 당사와의 이해관계 (독립성)

4. 타사 겸직 현황

5. 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

6. 후보자 체납 여부

7. 사외이사 후보자의 직무수행계획

제46기 정기주주총회
이재형
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 당사와의 이해관계 (독립성)

4. 타사 겸직 현황

5. 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

6. 후보자 체납 여부

7. 사외이사 후보자의 직무수행계획

제46기 정기주주총회
정인환
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 당사와의 이해관계 (독립성)

4. 타사 겸직 현황

5. 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

6. 후보자 체납 여부

7. 사외이사 후보자의 직무수행계획

제46기 정기주주총회
윤용로
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 당사와의 이해관계 (독립성)

4. 타사 겸직 현황

5. 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

6. 후보자 체납 여부

7. 사외이사 후보자의 직무수행계획

제46기 정기주주총회
이동훈
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 당사와의 이해관계 (독립성)

4. 타사 겸직 현황

5. 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

6. 후보자 체납 여부

7. 사외이사 후보자의 직무수행계획

제46기 정기주주총회
오규원
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 당사와의 이해관계 (독립성)

4. 타사 겸직 현황

5. 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

6. 후보자 체납 여부

7. 사외이사 후보자의 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 정기보고서와 주주총회 소집공고 등을 통하여 각 사외이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 상법에 근거하고 정관에서 배제한 바에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 소액주주는 이사 후보자 추천과 관련하여 주주제안을 진행할 수 있으며, 제안의 형식과 요건이 상법에 부합할 경우 주주총회 안건으로 상정할 수 있습니다. 다만, 현재까지 이사 선임과 관련한 주주제안은 없었으며, 당사는 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표제도를 통하여 소액주주의 원활한 의견 개진 통로를 확보하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성의 확보를 위해 노력하고 있으나, 아직 이사후보추천위원회와 같은 제도적 부분은 미흡한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 이사 후보의 추천 및 선임과 관련한 프로세스를 다각도로 검토하여, 현재보다 더 공정성과 독립성을 확보할 수 있는 제도적 방안을 마련하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 내부 검증 절차를 운영하고 있으나, 해당 정책의 명문화는 미진한 상황입니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김남호
남(Male)
회장
O
총괄

문덕식
남(Male)
대표이사
O
대표이사, 경영지원실장

강운식
남(Male)
대표이사
O
대표이사, IT사업본부

이재형
남(Male)
사내이사
O
제조서비스 전략

정인환
남(Male)
사내이사
O
브랜드 홍보

이동훈
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

오규원
남(Male)
사외이사
X
ESG위원회 위원장

전군표
남(Male)
사외이사
X
내부거래위원회 위원장

(2) 미등기 임원 현황

성 별

직 위

상근 여부

담당 업무

김준기

남

창업회장

O

경영자문

김주원

여

부회장

O

제조서비스 자문

최경진

남

사장

O

신사업TF장

조성관

남

부사장

O

경영기획본부 재무담당

백민호

남

부사장

O

사업전략실장

김성경

남

부사장

O

스마트서비스사업부장

김종한

남

상무

O

무역사업부장

나대두

남

상무

O

경영지도

김건영

남

상무

O

법무

김상동

남

상무

O

신기술추진실장

강승식

남

상무

O

클라우드데이터센터장

이성림

여

상무

O

스마트Business센터장

김상윤

남

상무

O

소재사업부장

오인수

남

상무

O

인재개발원장

최인초

남

담당

O

스마트솔루션센터장

박영수

남

담당

O

브랜드관리팀장

안상건

남

담당

O

전략기획팀장

김한상

남

담당

O

스마트Delivery센터장

이강후

남

담당

O

재무팀장

구재학

남

담당

O

DT전략팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원선임 검토 과정에서 최근의 근무 경력과 관계법령에서 요구하는 자격 요건 등에 대하여 자체적인 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한, 선임된 임원에 대해서도 사내 윤리규정에 따라 주주 및 투자자에 대한 신의성실의 의무를 다하도록 관리하고 있습니다. 단, 이와 관련한 정책을 명문화하고 있지는 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사는 과거 횡령이나 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나, 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 이사로 선임되지 않았습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 중 주주대표 소송과 관련하여 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 내부 검증 절차를 운영하고 있으나, 내부 자원 등의 부족으로 인해 해당 정책의 명문화에는 이르지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보를 선정함에 있어 후보자의 자격을 엄정히 심사하며, 관련 정책의 명문화도 검토할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 중대한 이해관계 여부를 철저히 검토하여 독립성을 유지하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 계열회사인 (주)DB하이텍에서 3년간 재직한 오규원 사외이사가 전년도부터, DB금융투자(주)에서 1년간 재직한 전군표 사외이사가 금년도부터 당사의 사외이사로 재직하고 있으며, 6년(계열회사 포함 9년)을 포함하여 장기 재직중인 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이동훈
50
50

오규원
14
50

전군표
2
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 연도 중 계열회사를 포함한 당사와 사외이사간의 거래내역 및 계열회사를 포함한 당사와 사외이사가 최대주주인 회사 간의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 연도 중 당사와 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사 간의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보 추천과 선임 단계에서 당사 외에 재직중인 회사가 있는지, 당사와의 중대한 이해관계가 있는지 여부를 확인하고 있으며, 사외이사 자격요건 적격 확인서를 수취하여 주주총회 소집 결의 시 제출하는 등 사외이사의 독립성과 객관성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부적으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있으나, 해당 정책을 명문화하지는 못한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사의 독립성과 관련한 정책을 명문화할 수 있도록 검토할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 충실히 수행하고 있으며, 정기적 회의 참석 및 활동 보고를 통해 이를 확인하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 타기업 겸직과 관련하여, 선임 단계에서 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따라 당사 이외 2개 이상의 다른 회사에서 이사, 집행임원, 감사로 재직중인 자를 배제하고 있으며, 동종영업을 목적으로 하는 회사의 이사가 되는 경우에는 이사회의 사전 승인을 받도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 직무수행에 지장을 줄 만한 과도한 겸직사항이 없으며, 이사회 및 감사위원회 참석률 역시 준수하여 원활한 의사결정과 감사위원의로서의 활동에 충분히 자원을 투자하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이동훈
O
2020-03-27
2025-03-29
-
-
-
-
-

오규원
O
2023-03-29
2025-03-29
-
-
-
-
-

전군표
O
2024-03-28
2026-03-28
광교세무법인 회장

(주)위니아 사외이사
광교세무법인, (주)위니아
회장, 사외이사
2017.01, 2020.03
비상장, 상장(코스닥)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 해당사항이 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있으나, 정기적 교육 실시나 사외이사들만 참여하는 회의 개최 부분에 있어서는 미진한 상황입니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 운영 규정에 따라 재무부서장이 이사회의 간사를 담당하고 있으며, 경영지원실 내의 재무팀을 중심으로 이사회 및 위원회 개최 시 부의 안건과 관련하여 필요한 자료를 제공하고, 주요 경영 현안 보고 및 기타 사외이사의 직무수행에 용이하도록 요청사항을 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사에게는 이사회의 결의로 이사회 업무와 관련된 자료 및 정보조사 비용, 참석 여비 등 업무수행에 필요한 경비를 지원할 수 있도록 명시되어 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 자료제공 요구에 대해서는 경영지원실 내의 재무팀이 중심이 되어 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시대상기간 동안 사외이사를 대상으로 별도의 외부교육은 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하기 위하여 전담 조직을 마련하고 정기적으로 교육을 실시하기 위해 노력을 지속하고 있습니다. 공시대상기간 연도 중에는 적합한 교육 내용과 일정이 없어 사외이사 대상 교육을 실시하지 않았으나 차년도에는 업무수행과 관련하여 필요한 교육을 사전에 확보 및 협의하여 진행할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사들만 참여하는 회의도 가능할 수 있도록 독려및 지원하여 충분한 자원을 바탕으로 보다 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사 개별 평가에 대한 근거 규정이 존재하지 않지만, 향후 공정한 평가 시스템을 도입하여 재선임 결정에 반영할 계획입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가 규정이 별도로 존재하지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 해당사항이 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가와 관련하여 명문화된 규정이나 절차가 마련되어 있지는 않으나, 사외이사의 회의 참석률과 회의 의견 개진 내용 등을 종합하여 관리하고, 그 중 일부는 사업보고서 등을 통하여 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 책임이행 평가를 위한 정량적, 정성적 평가 기준 마련과 해당 결과를 보수산정 및 재선임 결정 등의 기초자료로 활용하는 방안을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원처우규정에 따라 사외이사의 보수를 적정한 수준에서 결정하여 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서 임원처우규정에 따라 사외이사의 보수를 지급하고 있습니다. 현재 경영성과에 따른 성과보수의 지급이나, 별도의 주식매수선택권 부여는 시행하고 있지 않으며, 사외이사의 보수지급내역은 반기 및 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 평가 결과에 따른 차등지급은 현재 시행하고 있지 않습니다. 다만, 보다 동종업계의 보수 수준과 지급 기준을 참고하고 공정한 내부평가 기준을 검토하여 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 평가 결과에 따른 보수 지급이 이루어질 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기이사회를 정하고 있지 않으나 수시 개최를 통해 효율적인 의사결정을 내리고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 운영규정이 마련되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정기이사회를 별도로 정하고 있지 않으며, 정관 제36조 및 이사회 운영 규정 제8조에 따라 필요 시 의장의 소집 하에 수시로 개최할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일 전에 각 이사에게 통지하여야 하며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 절차를 생략할 수 있습니다. 정관 제38조 및 이사회 운영 규정 제9조에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 과반수의 찬성으로 합니다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안은 이사 총수의 2/3 이상의 출석과 출석이사 2/3 이상의 결의로 합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 간주합니다. 또한, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하게 하여 이해상충의 가능성을 원천적으로 차단하고 있습니다. 한편, 당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회의 권한, 책임 및 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
8
2
94.8

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 공시서류제출일 현재 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책이 별도로 수립되어 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 직무 수행 중 발생할 수 있는 법적 리스크를 최소화하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 이를 통해 임원들이 보다 안정적으로 직무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속 가능한 성장을 위해 주주, 직원, 고객, 공급업체 등 주요 이해관계자들의 이익을 적극적으로 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 운영 규정 상 정기이사회를 별도로 정하고 있지 않으나, 정기주주총회의 소집과 재무제표 승인 등 연간 주요 의결 사항에 관해서는 실질적으로 매년 비슷한 일자에 이사회를 개최해 오고 있습니다. 안정적인 이사회 운영을 위한 이사회 구성원들의 이사회 참석률 또한 100%에 가까워 그간 정기이사회에 대한 필요성이 낮았던 바, 필요 시 의장의 소집 하에 수시로 개최하는 방식을 택하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업지배구조모범규준을 준수할 수 있도록 정기이사회 명문화에 대한 필요성을 검토하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세히 작성하여 보존하고, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회운영규정 제16조에 근거하여 매 이사회 시 마다 회의의 진행과정과 그 결과를 기록하고, 출석이사 및 감사위원이 기명 날인하여 영구적으로 본사에 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매 이사회 시 마다 회의의 진행과정과 그 결과를 기록함에 있어, 개별이사들의 중요한 발언내용 등이 있을 경우 이사회 의사록에 포함하여 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사회 결의는 정관 제38조 및 이사회 운영 규정 제9조에 따라 이사 과반수의 출석과 과반수의 찬성으로 하고 있습니다. 또한, 개별 이사의 출석 여부와 결의사항에 대한 찬반여부는 정기보고서를 통해 공시하여 책임 있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개별 이사의 출석 내역과 최근 3개 사업연도 동안 재직한 개별 이사의 출석률과 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김남호
사내이사(Inside)
2021.03.30 ~ 현재
81
63
100
88
100
100
100
100

문덕식
사내이사(Inside)
2019.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

강운식
사내이사(Inside)
2017.03.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이재형
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

정인환
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

이동훈
사외이사(Independent)
2020.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

오규원
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

진영욱
사외이사(Independent)
2016.03.25 ~ 2022.03.30
100
0
100
100
100
0
100
100

노형철
사외이사(Independent)
2020.03.29 ~ 2023.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

윤용로
사외이사(Independent)
2022.03.30 ~ 2024.03.21
100
100
100
0
100
100
100
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 해당사항이 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영위원회를 제외한 이사회 내 위원회를 과반수 이상의 사외이사로, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제37조에 의거하여 이사회 내 위원회로 경영위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이 중 회사의 경영위원회는 대표이사(사내이사) 2명으로 구성되어 있으며, 이외의 이사회 내 위원회는 모두 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회인 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한, 당사는 공시서류제출일 현재 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에서 규정하는 감사위원회 의무 설치 요건에 해당하지 않으나, 내부감사기구의 역할을 강화하기 위해 자율적으로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 3개 위원회를 과반수 이상의 사외이사 위원으로 운영하고 있으나, 경영위원회는 대표이사(사내이사) 2인으로 구성하고 있습니다. 이는 경영위원회가 중요 경영사항 중 이사회에서 위임한 사항 및 회사 경영 전략을 신속하게 심의 결정하는 역할을 수행하고 있는 바, 상근하는 이사 중 대표이사로 구성하는 것이 더 적합하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영위원회를 제외한 3개 위원회가 보다 객관적이고 독립적으로 회사의 경영사항을 심사, 감독할 수 있도록 앞으로도 과반수 이상의 사외이사 비율을 유지하고, 적극적인 활동을 지원할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회별로 명문규정을 마련하고 있으며, 위원회 결의 사항 중 일부를 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영 규정 제12조의2에서 경영위원회의 설치 목적, 구성, 결의 방법 및 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 또한, 감사위원회 규정과 ESG위원회 규정, 내부거래위원회 규정을 마련하여 각 위원회의 설치목적과 구성, 기능 및 권한, 의사록 관리 등에 대해 명문화하고 있습니다. 공시대상기간 중의 활동 및 성과평가에 대해서는 규정상 명문화하고 있지 않으나, 개별 이사의 위원회 출석 현황 및 찬반여부 등을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 각 위원회의 모든 결의사항을 이사회에 보고하지는 않으나, 내부회계관리제도 평가보고 등 관련 법령에 의거하여 필요한 경우 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사후보추천위원회와 리스크관리위원회를 별도로 두고 있지 않으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부거래위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부
1차
2024-03-28
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[ESG위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

ESG-1차

2024.03.28

3

3

결의

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

X

[경영위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

경영-1차

2023.02.07

2

2

결의

외국환여신거래 약정

가결

X

경영-2차
2023.04.11
2
2
결의
농협은행 차입약정
가결
X

경영-3차
2023.04.21
2
2
결의

기업일반운전자금 대출의 건

포괄외화지급보증(수입신용장) 대출의 건

가결
X

경영-4차

2023.04.28
2
2
결의
KB국민은행 차입약정
가결
X

경영-5차
2023.05.08
2
2
결의
하나은행 차입약정
가결
X

경영-6차
2023.05.25
2
2
결의
일괄여신한도 약정의 건
가결
X

경영-7차
2023.05.30
2
2
결의
(주)한국씨티은행 은행여신에 관한 건
가결
X

경영-8차
2023.06.01
2
2
결의
외국환여신거래 약정
가결
X

경영-9차

2023.07.07
2

2

결의
외국환여신거래 약정
가결
X

경영-10차

2024.01.15
2

2

결의
원화지급보증에 관한 건
가결
X

경영-11차

2024.01.30
2

2

결의
신한은행 차입약정
가결
X

경영-12차

2024.02.23
2

2

결의
KB국민은행 차입약정
가결
X

경영-13차
2024.03.26
2

2

결의

주식담보대출 차입의 건

주식담보대출 차입연장의 건

가결
X

경영-14차

2024.03.28
2

2

결의
주식담보대출 차입의 건
가결
X

경영-15차

2024.04.08
2
2

결의
농협은행 차입약정
가결
X

경영-16차
2024.04.18
2
2
결의

기업일반운전자금대출의 연장의 건

포괄외화지급보증(수입신용장) 연장의 건

가결
X

경영-17차
2024.04.21
2
2
결의
씨티은행 은행여신에 관한 건
가결
X

경영-18차

2024.05.21
2
2
결의
외국환여신거래 약정
가결
X

[감사위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

감사-1차

2023.03.29

3

3

결의

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

X

감사-2차
2024.02.07
3
3
결의
2023년 내부회계관리제도 운영현황 보고
보고
O

감사-3차
2024.03.13
3
3
결의

2023년(제47기) 내부회계관리제도 평가보고서 승인

내부회계관리규정 개정에 대한 승인의 건

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 해당사항이 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성과 전문성을 확보하고 있으며, 정기적으로 독립적인 내부감사를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 공시서류제출일 현재 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에서 규정하는 감사위원회 의무 설치 요건인 자산 2조원 이상 상장회사 등에 해당하지 않으나, 내부감사기구의 역할을 강화하기 위해 자율적으로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 상법 415조의2 제2항에 따른 사외이사 구성 비율 요건을 상회하고 있습니다. 감사위원 중 1인 이상을 관계법령에서 정하는 대로 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있으며, 한국산업은행 이사 및 동부그룹 재무담당으로 10년 이상 경력을 가진 오규원 사외이사가 재무전문가로서 감사위원회에 전문성을 더하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이동훈
감사위원장
사외이사(Independent)
- 공정거래위원회 사무처장

- 법무법인 에이펙스 상임고문

- 현대글로비스(주) 사외이사

오규원
감사위원
사외이사(Independent)
- 한국산업은행 이사

- 동부제강(주) 부사장

- (주)DB하이텍 사외이사
재무전문가

전군표
감사위원
사외이사(Independent)
- 국세청 조사국 국장

- 제16대 국세청 청장

- (주)위니아 사외이사

- DB금융투자(주) 사외이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사(대표이사)로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사위원(감사)의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다. 한편, 당사는 감사위원 중 1인 이상을 관계법령에서 정하는 대로 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있으며, 한국산업은행 이사 및 동부그룹 재무담당으로 10년 이상 경력을 가진 오규원 사외이사가 재무전문가로서 감사위원회에 전문성을 더하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 위원회의 설치목적과 구성, 기능 및 권한, 의사록 등에 대해 명문화하고 있으며, 감사위원회의 권한과 의무사항은 다음과 같습니다.

1. 위원회의 권한 사항

1) 임시주주총회, 이사회의 소집 요구

2) 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

3) 이사에 대한 영업 보고 요구

4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

5) 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령

6) 업무ㆍ재산상태 조사

7) 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업 보고 요구

8) 외부감사인의 선임ㆍ변경ㆍ해임

9) 내부회계관리제도 계획 보고 수령

10) 내부회계관리제도 운영실태보고 수령 및 평가

11) 연간 내부감사계획 및 감사결과 검토

12) 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항

2. 위원회의 의무 사항

1) 감사보고서의 작성ㆍ제출

2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사

3) 전기 감사인의 의견진술 청취

4) 이사의 법령ㆍ정관 위반행위 보고

5) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

6) 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 내부회계관리제도 관련 사항 등 감사 업무에 관련된 교육을 연 1회 이상 실시하고 있으며, 감사위원회의 요청이 있는 경우 전문가의 자문 지원이나 수시 교육을 실시할 수 있습니다. 한편, 공시대상기간 동안 감사위원회 위원을 대상으로 별도의 외부교육은 실시하지 않았습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 필요할 경우 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정이 별도로 명문화되어있지는 않습니다. 한편, 공시대상기간 중 경영진의 부정행위와 관련하여 발생한 사실은 없습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부감사인을 출석하도록 하여 관련 자료의 제출 또는 의견 진술을 요청할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위해 윤리경영팀이 내부감사기구 지원조직으로 역할을 담당하고 있습니다. 윤리경영팀은 총 3명으로 구성되어 있고 책임자는 부장급으로, 일상 감사와 정기/수시/특별 감사 등을 수행합니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 윤리경영팀은 감사위원회 지원조직으로서 감사위원회의 요구가 있을 경우 위원회에 직접 보고가 가능합니다. 윤리경영팀은 내부 감사업무의 전문성을 확보하기 위해 수시로 외부 교육을 수강하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서 임원처우규정에 따라 감사위원의 보수를 지급하고 있습니다. 현재 경영성과에 따른 성과보수의 지급이나, 별도의 주식매수선택권 부여는 시행하고 있지 않으며, 감사위원의 보수지급내역은 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 감사위원은 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 전원 사외이사로 구성된 조직으로 독립성을 충분히 확보하고 있으며, 관련 법규의 구성 요건을 모두 충족하고 그 중 1인을 회계 도는 재무전문가로 선임하여 전문성을 갖추고 있습니다. 또한, 감사위원회 규정을 별도로 마련하여 프로세스를 갖추고 있으며, 감사업무에 필요한 비용이나 교육 환경, 인적 자원을 충분히 활용할 수 있는 상황입니다. 한편, 공시대상기간 연도 중에는 적합한 교육 내용과 일정이 없어 감사위원 대상 교육을 실시하지 않았으나 차년도에는 업무수행과 관련하여 필요한 교육을 사전에 확보 및 협의하여 진행할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원의 보수와 관련해서는 동종업계의 보수 수준과 지급 기준을 참고하고 공정한 내부평가 기준을 검토하여 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 충실한 직무수행이 가능한 보수를 지급할 계획입니다. 또한, 업무수행과 관련하여 필요한 교육을 사전에 확보 및 협의하여 진행할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기 감사위원회를 정하고 있지는 않으나, 감사위원회 규정에 따라 감사 업무를 성실히 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사는 정기 감사위원회를 별도로 정하고 있지 않으며, 감사위원회 규정 제4조에 따라 필요 시 감사위원회 위원장의 소집 하에 수시로 개최할 수 있도록 하고 있습니다. 감사위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일 전에 각 감사위원에게 통지하여야 하며, 긴급을 요하거나 감사위원 전원의 동의가 있을 때에는 절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제8조에 따라 의사록과 감사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 위원과 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 각 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

최근 3개년간 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별 이사 출석내역 등은 다음과 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이동훈
사외이사(Independent)
100
100
100
100

오규원
사외이사(Independent)
100
100
0
0

진영욱
사외이사(Independent)
100
0
100
100

윤용로
사외이사(Independent)
100
100
100
0

노형철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 필요 시 감사위원회를 수시로 소집할 수 있도록 하고 있어, 정기 감사위원회를 별도로 정하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원회의 정기적인 회의 개최를 검토하여 감사 업무의 체계성과 효율성을 강화할 수 있도록 할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 선임 관련하여 외부감사인 선임규정을 마련하고 있으며, 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선임하고 있습니다. 또한, 사전승인이 없거나 과도한 수준의 비감사용역 체결, 재무제표 감사와 관련한 성공보수 존재 등 외부감사인의 독립성 훼손우려 상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 회사의 외부감사인 선정 시 대면회의를 1회 개최하고 외부감사인 선임규정 내 외부감사인 후보 평가기준에 따라 동종업종 감사경험, 독립성, 내부품질관리 정책 등 회계법인의 역량, 담당파트너 및 매니저의 동종업종 감사경험 등 감사업무 수행팀의 역량, 연간 감사투입계획, 파트너 및 매니저의 업무참여비율 등 감사수행절차의 적정성을 종합적으로 평가하여 선정하고 있습니다. 한편, 공시대상기간 연도 기준 당사는 주기적 지정 감사 대상에 해당하여 외부감사인을 삼덕회계법인으로 선임하였으며, 실제 감사수행시간은 2,276시간입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지에 대해 감사위원회가 평가하고 있으며, 평가서류 등을 작성하여 보관하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 해당사항이 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등의 단계에서 외부감사인과 소통하고 있으나, 분기별 회의 개최에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 외부감사인은 경영진 참석 없이 재무제표 감사 또는 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 연 2회 서면회의를 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-14
1분기(1Q)
2022년 회계감사 결과 보고

핵심감사사항 감사 결과

2회차
2023-12-16
4분기(4Q)
2023년 회계감사 수행 계획

핵심감사사항 선정 결과

3회차
2024-03-13
1분기(1Q)
2023년 회계감사 결과 보고

핵심감사사항 감사 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 연간 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 회계에 관한 감사계획에 대해서 협의합니다. 또한 외부감사인으로부터 핵심감사사항 선정 내용 등을 보고 받고 수행결과에 대해서도 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지 감사전 재무제표와 연결재무제표를 정기주주총회일 6주 이전에 외부감사인에게 제출하였으며, 그 현황은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제46기
2023-03-29
2023-02-06
2023-02-06
안진회계법인

제47기
2024-03-28
2024-02-05
2024-02-05
삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 커뮤니케이션을 공시대상기간 내 2회 실시하여, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 분기별 의사소통에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 중 분기재무제표에 대한 검토 대상 법인이 아니었기 때문에 분기별 소통이 부족하였다고 여겨지며, 향후 감사위원회는 분기 1회 이상 외부감사인과 주기적 의사소통을 실시하여 회사의 감사업무 정확성과 효율성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 건전한 지배구조 확립과 ESG 경영 실천의지 표명을 목적으로 지난 2022년 'DB Inc 기업지배구조헌장'을 제정하고 이를 준수하기 위한 노력을 다하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부서류]

- 정관

- 이사회 운영규정

- 감사위원회 운영규정

- ESG위원회 운영규정

- 내부거래위원회 운영규정

- 기업지배구조 헌장