한울앤제주 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240530)
제출인: 한울앤제주

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
제주맥주주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 05월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2-1. 정관상잔여 발행한도 (원)
최초 공시 이후정관 변경
30,000,000,000
180,000,000,000

5. 사채만기일
납입일 변경에 의한일정 정정
2027년 05월 30일
2027년 07월 30일

7. 원금상환방법
납입일 변경에 의한일정 정정 및상환율 계산착오에 의한 재산정

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2027년
05월
30일에 전자등록금액의
109.3989%에 해당하는 금액을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2027년
07월
30일
에 전자등록금액의
109.3806%
에 해당하는 금액을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

9. 전환에 관한 사항 中 전환에 따라 발행할 주식 - 주식총수 대비 비율(%)
최초 공시 이후발행주식총수 증가
26.42
26.37

9. 전환에 관한 사항 中 전환청구기간 - 시작일 및 종료일
납입일 변경에 의한일정 정정
시작일 : 2025년 05월 30일종료일 : 2027년 04월 30일
시작일 : 2025년 07월 30일종료일 : 2027년 06월 30일

9-1. 옵션에 관한 사항
납입일 변경에 의한일정 정정

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
05월
30일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
. ※이 외 조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항 세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
07월
30일
및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
. ※이 외 조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항 세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

12. 납입일
납입일 변경에 의한일정 정정
2024년 05월 30일
2024년 07월 30일

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
납입일 변경에 의한일정 정정 및상환율 계산착오에 의한 재산정
주1)
주2)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
납입일 변경에 의한일정 정정 및최초 공시 이후발행주식총수 증가 /전환가능기간 시작일연도 단순 오기 정정
주3)
주4)

주1) 정정 전22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
05월
30일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

가. 조기상환 지급일

2025

년
05월
30일

2025년

08월
30일

2025년
11월
30일

2026년
02월
28일

2026

년
05월
30일

2026년

08월
30일

2026년

11월
30일

2027년

02월
28일

나.

조기상환 청구장소
: “발행회사
”의 본점

다. 조기상환 지급장소

: 하나은행 김포지점

라. 조기상환 청구기간
: 사채권자는 조기상환지급일
60일전부터
30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환 지급일

조기상환율

FROM

TO

1
차

2025-03-31

2025-04-30

2025-05-30

103.0511
%

2
차

2025-07-01

2025-07-31

2025-08-30

103.8066%

3
차

2025-10-01

2025-10-31

2025-11-30

104.5852%

4

차

2025-12-30

2026-01-29

2026-02-28

105.3696%

5
차

2026-03-31

2026-04-30

2026-05-30

106.1776%

6
차

2026-07-01

2026-07-31

2026-08-30

106.9560%

7

차

2026-10-01

2026-11-02

2026-11-30

107.7582%

8

차

2026-12-30

2027-01-29

2027-02-28

108.5664%

마 . 조기상환 청구절차
: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

주2) 정정 후22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
07월
30일
및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

가. 조기상환 지급일

2025

년
07월
30일

2025년

10월
30일

2026년
01월
30일

2026년
04월
30일

2026

년
07월
30일

2026년

10월
30일

2027년

01월
30일

2027년

04월
30일

나.

조기상환 청구장소
: “발행회사
”의 본점

다. 조기상환 지급장소

: 하나은행 김포지점

라. 조기상환 청구기간
: 사채권자는 조기상환지급일
60일전부터
30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환 지급일

조기상환율

FROM

TO

1
차

2025-05-31

2025-06-30

2025-07-30

103.0339
%

2
차

2025-08-31

2025-09-30

2025-10-30

103.8066%

3
차

2025-12-01

2025-12-31

2026-01-30

104.5852%

4

차

2026-03-01

2026-03-31

2026-04-30

105.3696%

5
차

2026-05-31

2026-06-30

2026-07-30

106.1598%

6
차

2026-08-31

2026-09-30

2026-10-30

106.9560%

7

차

2026-12-01

2026-12-31

2027-01-30

107.7582%

8

차

2027-03-01

2027-03-31

2027-04-30

108.5664%

마 . 조기상환 청구절차
: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

주3) 정정 전

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
1,295
(B)
15,444,015
2024.05.30 ~ 2027.04.30
-

합계
20,000,000,000
-
15,444,015
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
58,454,091

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
26.42

주4) 정정 후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
1,295
(B)
15,444,015
2025.07.30 ~ 2027.06.30
-

합계
20,000,000,000
-
15,444,015
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
58,566,091

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
26.37

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 05월 30일

회 사 명 :
제주맥주 주식회사

대 표 이 사 :
신 성 현

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 한림읍 금능농공길 62-11

(전 화) 064-798-9800

(홈페이지)http://www.jejubeer.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 남 봉 관

(전 화) 02-2235-5559

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
180,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2027년 07월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2027년
07월
30일에 전자등록금액의
109.3806%에 해당하는 금액을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,295

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
15,444,015

주식총수 대비비율(%)
26.37

전환청구기간
시작일
2025년 07월 30일

종료일
2027년 06월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 조정하며
, 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가액으로 조정한다
.

또한 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로
, 무상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
= 조정 전 전환가액 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신발행주식수
"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-18조에서 정하는 기준주가
) 또는 권리락 주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

2

) 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합
, 주식 액면 변경 등 직후에 전환청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다
. 혹은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

3) 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
. 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
‘다
.’호는 제외한다
)한 가액
(이하 산정가액
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다
.

4)

위
1)목 내지
3)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 전환가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

5) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
07월
30일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
※이 외 조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항 세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 03월 18일

12. 납입일
2024년 07월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
05월
30일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

가. 조기상환 지급일

2025

년
07월
30일

2025년

10월
30일

2026년
01월
30일

2026년
04월
30일

2026

년
07월
30일

2026년

10월
30일

2027년

01월
30일

2027년

04월
30일

나.

조기상환 청구장소
: “발행회사
”의 본점

다. 조기상환 지급장소

: 하나은행 김포지점

라. 조기상환 청구기간
: 사채권자는 조기상환지급일
60일전부터
30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환 지급일

조기상환율

FROM

TO

1
차

2025-05-31

2025-06-30

2025-07-30

103.0339
%

2
차

2025-08-31

2025-09-30

2025-10-30

103.8066%

3
차

2025-12-01

2025-12-31

2026-01-30

104.5852%

4

차

2026-03-01

2026-03-31

2026-04-30

105.3696%

5
차

2026-05-31

2026-06-30

2026-07-30

106.1598%

6
차

2026-08-31

2026-09-30

2026-10-30

106.9560%

7

차

2026-12-01

2026-12-31

2027-01-30

107.7582%

8

차

2027-03-01

2027-03-31

2027-04-30

108.5664%

마 . 조기상환 청구절차
: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

수옹투자조합
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 산정
-
20,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2024년
'2025년
'2026년 이후
합계

운영자금
운영자금
-
-
-
10,000

※ 운영자금 사용의 세부내역은 현재 확정되지 않았습니다. 확정되는 즉시 공시를 통해 안내드리도록 하겠습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
1,295
(B)
15,444,015
2025.07.30 ~ 2027.06.30
-

합계
20,000,000,000
-
15,444,015
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
58,566,091

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
26.37