TYM — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: TYM



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 티와이엠

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이종욱
성명 :
박상은

직급 :
본부장
직급 :
선임

부서 :
경영전략본부
부서 :
경영지원팀

전화번호 :
02-3014-2800 (내선3)
전화번호 :
02-3014-2817

이메일 :
jongwook.lee@tym.world
이메일 :
sang.park@tym.world

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김식
최대주주등의 지분율
29.10

소액주주 지분율
56.32

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
농기계 및 필터 제조 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
836,475
1,166,139
841,456

(연결) 영업이익
76,462
122,016
35,264

(연결) 당기순이익
60,427
98,186
39,502

(연결) 자산총액
849,111
782,128
707,428

별도 자산총액
810,885
737,709
506,984

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 16일 전 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
2021년부터 전자투표 도입 및 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
제64기 정기주주총회 집중일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
배당절차개선 관련 개정한 정관에 따라 현금배당 예측가능성 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 관련 내부통제정책 마련 및 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
여성 이사 비율 12.5%

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회 설치·운영 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 및 재무 전문가 1명(김석호 감사위원장)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
매분기 1회 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정에 따라 내부감사기구가 경영상 중요정보에 대한 요구 및 접근이 가능함

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표 15개 중 8개를 준수하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호를 위해 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 지속 가능한 성장을 통한 기업가치 증대를 위해 당사가 영위하는 사업의 구조에 적합한 지배구조를 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항을 심의, 의결하며 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사 직무의 집행을 감독하는 경영기관입니다. 따라서, 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 당사는 보고서 제출일 현재 이사회의 구성원 8인 중 4인을 사외이사로 구성하여 내부 의사결정 주체인 이사회가 합리적 판단과 의사결정을 독립적으로 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 특히, 당사는 사외이사 후보를 추천할 경우 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 이사회는 사외이사후보추천위원회가 추천한 사외이사 후보자를 최종 결정하고 주주총회에 상정하여 이사선임 여부를 결정하게 됩니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회에는 경영위원회, 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있습니다.

경영위원회는 위임된 전반적인 경영사항에 대하여 신속한 의사결정을 위해 사내이사 4명으로 구성되어있습니다.

감사위원회는 감사위원 전원을 사외이사(총 4명)로 구성하고 사외이사후보추천위원회 및 ESG 위원회는 사외이사 4인, 사내이사 1인으로 총 위원의 과반수 이상을 사외이사로 구성하여 운영함으로써 주요 의사결정에 대하여 경영진으로부터 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 회계·금융, IT·경영, 법률 등 다양한 경영 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 분들 중에서 후보를 추천하여 주주총회에서 선임되고 있으며, 이를 통해 이사회의 전문성과 다양성을 확보하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추고, 효율적인 경영의사결정이 가능한 지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 이사회는 총 8명(사내이사 4명, 사외이사 4명 (전체 구성원 대비 50%))으로 구성하여 운영하고 있으며, 상법 제542조의8에 규정된 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 한다는 요건을 상회하여 구성함으로써 이사회의 독립성을 제고하였습니다.

당사의 모든 사외이사는 상법상의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되었으며, 대주주 및 경영진과 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않고 공정거래법 등 관련 법령상의 제반 규제를 준수합니다.

또한, 당사는 다양한 전문성과 업무경력을 갖춘 전문가들로 이사회를 구성하고 있으며, 이사 선임에 있어 성별, 연령, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하지 않음으로써 다양한 영역의 전문가가 다각적 측면에서 심층적인 논의를 통해 의사결정을 할 수 있도록 전문적이고 투명하게 이사회를 운영하고 있습니다. 특히, 감사위원회는 구성원 4인 전원을, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회는 구성원 5인 중 4인을 사외이사로 구성하는 등 이사회 내 위원회 역시 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 전문성과 능률성, 독립성을 확보하기 위한 제도로 이사회 내 위원회 제도를 도입하고 있습니다.

현재 당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 경영위원회, 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있습니다.

(1) 경영위원회

당사의 경영위원회는 회사 안건의 능률성을 보장하기 위해 사내이사(4명)으로 구성되어있습니다.

(2) 감사위원회

내부감사기구인 감사위원회를 설치하여 회사의 회계와 업무를 감사하고 대주주와 경영진에 대한 경영 · 감독 및 견제 기능을 극대화하고 있습니다. 당사 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임되며 이사회 및 경영진으로부터 독립성을 보장하기 위해 전원 사외이사(4명)으로 구성되어 있습니다.

(3) ESG위원회

당사의 ESG 위원회 구성은 사외이사 4명 및 사내이사 1명으로, 사외이사를 과반수로 선임하여 의사결정의 독립성을 보장하였습니다.

(4) 사외이사후보추천위원회

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 구성은 사외이사 4명 및 사내이사 1명으로, 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사이기 때문에, 상법상 감사위원회와 사외이사후보추천위원회의 설치 의무가 없습니다. 그러나, 경영 투명성 강화 및 주주권익 보호를 위해 자율적으로 총 4개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

3) 이사회 내 위원회의 독립성 및 전문성 강화

당사는 다양한 배경의 실무경험 또는 지식을 갖춘 이사를 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우 특정 분야에 치우치지 않고 회계·금융, IT·경영, 법률 분야의 외부 전문가를 이사회에 참여시켜 이사회 내 위원회의 전문성을 제고하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 한빛회계법인 파트너 회계사인 김석호 사외이사, 법무법인 삼율 대표 변호사인 강근영 사외이사, 나진산업㈜ 사외이사를 역임중인 이영철 사외이사, 그리고 IT 기업 Snowflake Korea 대표이사를 역임중인 최기영 사외이사를 선임하여 이사회의 전문성을 강화하고 있습니다. 아울러 당사는 사외이사 각자가 보유한 전문 역량을 극대화하여 이사회의 전문성을 높이기 위해 각 위원회별 지원부서 및 관련 부서들을 통해 사외이사의 경영 의사결정과 관련된 정보제공 요청에 적극적으로 대응하고 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 전 사전보고 절차를 통해 사외이사가 충분한 시간을 갖고 부의안건을 면밀히 검토하여 최선의 결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

4) 지배구조 현황

당사는 홈페이지(https://tym.world/ko/sustainable-management/governance)에 이사회 및 이사회 내 위원회 구성현황, 관련 규정 등 당사의 지배구조에 대한 내용을 공개하고 있으며, 보고서 제출일 현재 지배구조 현황은 다음과 같습니다.

내부기관

구성
(사외이사 수/ 구성원 수)

주요역활

이사회

4/8

- 주주총회에 관한 사항

- 경영에 관한 사항

- 재무에 관한 사항

- 이사에 관한 사항

- 기타

경영위원회

0/4

- 경영에 관한 사항

- 재무에 관한 사항 등

감사위원회

4/4

- 이사의 직무 집행 감사

- 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

- 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 등

ESG위원회

4/5

- 회사의 지속가능 경여이전략 관련 기본 방향 설정

- ESG 이해관계자 Communication

- ESG 추진활동 관련 이사회 보고

사외이사후보추천위원회

4/5

- 사외이사후보 추천 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 통상 주주총회 개최 2주 전 이사회를 통해 주주총회소집 안을 결의하고 주주총회 소집일시, 장소 및 회의 목적사항을 주주총회일 2주 전 주주에게 제공합니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회와 관련된 사항을 금융감독원의 전자공시 시스템, 당사 홈페이지 공고, 주주총회 소집통지서 우편발송 등을 통해 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제64기 정기주주총회
제63기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-13
2023-03-14

소집공고일
2024-03-13
2023-03-14

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
16

개최장소
LX한국국토정보공사 / 서울시 강남구
LX한국국토정보공사 / 서울시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1) 1% 초과 주주 소집통지서 우편발송

2) 금감원 및 거래소 전자공시 시스템 공고

3) 자사홈페이지 공지
1) 1% 초과 주주 소집통지서 우편발송

2) 금감원 및 거래소 전자공시 시스템 공고

3) 자사홈페이지 공지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
X

통지방법
한국거래소 영문공시 시행
미해당

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 5명 출석
7명 중 6명출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 개인주주

2) 주요발언요지: 2023년 경영실적 관련 질의
1) 발언주주: 개인주주

2) 주요발언요지: 2022년 경영실적 관련 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일의 최소 2주간 전까지 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

한국ESG기준원 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 주주 대상 소집 통지 및 공고하기 위해 최선의 노력을 하고 있습니다만 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 4주 전 권고사항은 준수하지 못하고 있는 상황입니다. 다만, 당사는 이사회의 결의로 재무제표를 승인가능함에도 불구하고 주주권 강화를 위해 정기주주총회에서 재무제표를 승인받고 있으며 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간을 단축하기 위한 각고의 노력을 지속하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 궁극적으로 한국ESG기준원 모범규준 권고사항인 주주총회 4주 전 주주 대상 소집 통지 및 공고를 제공할 수 있도록 결산 프로세스 효율화를 지속하며, 서면발송, 전자투표, 홈페이지 공고 등 다양한 방법으로 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 전자투표제 도입을 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 함으로써 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 이사회 결의를 통해 주주가 PC 및 모바일로도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 도입하였습니다.

또한 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 자율공시로 전자투표제 도입 결정에 대한 공시를 진행하고 있으며, 당사는 서면투표제를 도입하지 않더라도 주주들의 의결권 행사 기회를 충분히 보장하고 있다고 판단하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 64기
제 63기
제 62기

정기주주총회 집중일
해당
해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-30
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사가 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역 등은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 64기 주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제64기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
42,926,927
17,850,235
17,756,455
99.5
93,780
0.5

제 64기 주주총회
안건 2-1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건_사외이사 강근영
가결(Approved)
42,926,927
17,850,235
17,527,664
98.2
322,571
1.8

제 64기 주주총회
안건 2-2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건_사외이사 최기영
가결(Approved)
42,926,927
17,850,235
17,580,674
98.5
269,561
1.5

제 64기 주주총회
안건 3-1
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건_강근영
가결(Approved)
34,682,683
9,605,991
9,283,420
96.6
322,571
3.4

제 64기 주주총회
안건 3-2
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건_최기영
가결(Approved)
34,682,683
9,605,991
9,336,430
97.2
269,561
2.8

제 64기 주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김석호 선임의 건
가결(Approved)
34,682,683
9,605,991
9,336,430
97.2
269,561
2.8

제 64기 주주총회
안건5
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
42,926,927
17,850,235
17,527,624
98.2
322,611
1.8

제 63기 주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제63기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
145,840,970
62,485,539
62,204,118
99.5
281,421
0.5

제 63기 주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
145,840,970
62,485,539
59,586,906
95.4
2,898,633
4.6

제 63기 주주총회
안건3
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
145,840,970
62,485,539
60,177,794
96.3
2,307,745
3.7

제 63기 주주총회
안건4-1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건_사내이사 김도훈
가결(Approved)
145,840,970
62,485,539
61,828,676
98.9
656,863
1.1

제 63기 주주총회
안건4-2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건_사내이사 김소원
가결(Approved)
145,840,970
62,485,539
61,407,180
98.3
1,078,359
1.7

제 63기 주주총회
안건4-3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건_사내이사 장한기
가결(Approved)
145,840,970
62,485,539
61,891,660
99.0
593,879
1.0

제 63기 주주총회
안건4-4
보통(Ordinary)
이사 선임의 건_사외이사 손영은
가결(Approved)
145,840,970
62,485,539
60,145,159
96.3
2,340,380
3.7

제 63기 주주총회
안건5
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건_손영은
가결(Approved)
117,286,778
35,334,877
33,020,021
93.4
2,314,856
6.6

제 63기 주주총회
안건6
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
145,840,970
62,485,539
59,824,168
95.7
2,661,371
4.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 2주 전 홈페이지를 통해 의결사항을 자세히 안내하고 있습니다. 홈페이지 및 유선 등을 통한 주주와의 소통으로 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 계열사의 정기주주총회 개최, 해외 종속회사가 포함된 연결 결산 일정 및 외부감사인의 감사일정, 감사보고서 수령일 등을 고려한 결과 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 제63기, 제64기 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2021년 실시한 제62기 정기주주총회부터 주주 편의성 및 참여도 제고를 위해 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 도입하였습니다.

향후 당사는 전자투표제를 지속 도입 할 것이며, 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 의결권 대리 행사 권유 등 다양한 방안을 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재까지 주주제안권이 행사된 사례는 없었으며, 이로 인해 의안을 처리하는 명문화된 내부기준 및 절차는 미비한 상태입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2 제1항에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상 주주가 주총 6주 전까지 안건에 대하여 제안할 경우, 이사회는 안건 내용이 법령 또는 정관에 위반되는 경우를 제외하고 이를 주총 목적사항으로 포함하여 제안 주주가 정기주총에서 의안을 자유롭게 설명할 수 있도록 하고 있습니다. 주주제안 관련 절차를 상세히 안내하는 별도의 항목을 구비하고 있지는 않았으나, 당사 홈페이지에 IR 담당부서의 연락처 및 이메일을 공개하여 해당 부서와 유선 연결 또는 서면 통지로 주주제안을 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 상법 제363조의2에 따라 보장되는 제도로서, 해당 조항 이외에 당사에 주주제안과 관련된 내부처리 기준 및 절차는 현재까지 별도로 운영하고 있지 않습니다.

당사는 최근 3년간 주주제안권이 행사된 사례는 없으나, 향후 주주제안이 있을 경우 주주 확인 및 제안 안건 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다. 당사는 주주들이 유선연결 또는 서면통지의 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사 주주총회의 의안과 관련하여 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주가 주주제안권을 행사한 사실이 없어 주주제안 내역 및 이행 상황 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사 주주총회의 의안과 관련하여 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개 서한 요구 등을 접수하거나 처리한 사실이 없어 주요 내용 및 처리현황 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 언급한 바와 같이 당사는 홈페이지에 주주제안 처리절차 안내를 게재하거나 제안한 의안을 처리하는 명문화된 내부 기준 및 절차는 없습니다. 하지만 주주제안은 상법으로 정하고 있는 권리로서, 적법하게 행사된 주주제안은 법률에서 정하는 바에 따라 주주총회의 목적 사항으로 처리될 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 주주제안권이 행사된 바는 없으나, 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우 상법과 내부 이사회 운영 절차, 그리고 주주총회 운영 절차를 준수하며 주주총회를 운영해 나갈 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 근거하여 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있으며, 배당금 규모는 향후 투자계획, 재무구조, 배당의 안정성을 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위해 현금배당을 실시하고 있으며, 2019년부터는 매년 평균 32억 규모의 자사주를 매입하는 등 다양한 방식의 주주가치 제고 정책도 실시하였습니다.

당사는 재무적 안정성을 유지하면서 주주가치를 더욱 제고할 수 있는 배당정책을 지속적으로 추진할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 이사회 배당안 확정 시 거래소 및 전자공시시스템에 '현금·현물 배당 결정 공시'를 통해 배당 계획을 안내하고 있으며, 주주총회에서 배당안건이 결의되면 거래소 및 전자공시시스템에 주주총회결과를 공시하고 있습니다. 또한 상법 제464조의2에 따라 주주총회에서 배당 안건이 결의된 날로부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 제63기(2022 사업연도) 정기주주총회에서 상장회사협의회의 표준정관에 따라 의결권 행사기준일과 배당기준일을 분리하는 정관 개정을 승인하여 투자자가 배당액을 먼저 확인한 후 투자를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하였습니다. 당사는 제64기(2023 사업연도) 결산배당기준일 이전에 배당결정을 하고 이를 공시하는 등 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
6월(Jun)
X
2023-07-20
2023-07-05
O

2차
12월(Dec)
O
2024-03-01
2024-02-15
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위에서 언급한 바와 같이 배당, 자기주식 등 다양한 주주환원 내용을 전자공시시스템 공시 및 홈페이지 공고를 통해 안내하고 있습니다. 최근 경영 환경 변화로 인해 사업 규모가 축소되어 매출 및 영업이익이 다소 감소하였음에도 불구하고 당사는 점진적인 배당 상향과 자기주식 매입 등 주주가치 제고 방안을 고려한 주주 친화적 경영을 실천하려 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다양한 IR 활동을 통하여 주주환원정책과 관련한 여러 의견을 경청하고 있습니다. 향후 주주의 기대에 부응할 수 있도록 주주가치 제고를 위한 안정적인 주주환원정책을 수립하여 공시하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원을 위해 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 장기적으로 당사의 지속가능한 성장과 주주가치제고를 위한 방향으로 적용될 수 있도록 지속적으로 재검토될 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 최근 3개 사업연도별 주주환원(현금배당) 현황은 아래의 표와 같으며, 가장 최근의 사업연도(2023년)에는 주당 160원(중간 50원, 결산 110원)의 현금배당을 실시했습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당없음
52,176,573,649
6,908,761,370
160
2.78

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당없음
163,935,021,803
8,770,523,120
60
2.09

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
해당없음
215,936,216,492
2,920,400,820
20
1.14

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
11.43
8.93
10.87

개별기준 (%)
10.36
8.90
6.44

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

2019년부터는 매년 평균 32억 규모의 자사주를 매입하는 등 기존과 다른 방식의 주주가치 제고 정책도 실시하였습니다. 2023년은 약 48억원의 자기주식 취득을 완료하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영환경의 불확실성, 자금 여력, 투자계획 등 주주환원정책 수립에 큰 영향을 줄 수 있는 다양한 대내외적 요인을 고려하여, 회사의 기본 정책을 바탕으로 KOSPI, 동종업계 및 경쟁사의 배당률 및 배당성향을 주주환원정책 수립 시 주요한 판단의 근거로 삼고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위한 주주환원정책 수립을 목표로, 앞으로도 당사 정관 및 관련 법령에 따라 적절한 수준의 주주환원을 통한 주주의 권리가 존중될 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 당사 정관에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극적으로 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 주식 발행 현황은 아래 (표 2-1-1-1, 표 2-1-1-2) 와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

500,000,000
0
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
45,050,956
9.01
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제8조(주식의 종류) 및 제8조의2(종류주식의 수), 제8조의3(종류주식의 내용 ①), 제8조의4(종류주식의 내용 ②)의 내용에 따라 종류주식을 발행할 수 있으나 현재는 종류주식을 발행하고 있지 않아 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년 12월 31일 기준 보고서 작성 기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 45,050,956주이며, 자기주식수 2,124,029주를 제외할 경우 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 42,926,927주입니다. 당사는 보통주 외의 종류주식은 발행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 종류주식 발행계획이 있을 시 공시 및 주주서한 등을 통해 해당 소식을 전달할 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내 및 해외 등 기관투자자를 대상으로 NDR(Non Deal Roadshow) 을 수시로 실시하고 있으며, 증권사 주관으로 개최하는 콥데이에 참석하여 당사에 대한 투자자들의 관심사항에 대해 직접 설명하고 회사에 대한 요구도 청취하고 있습니다. 이외에도, 기업탐방을 위해 방문한 기관투자자 등을 대상으로 한 IR 미팅을 수시로 실시, 개인주주에도 성실히 응대하는 등 다양한 IR 활동을 실시 중입니다. IR 일정 및 회사 관련 소식을 당사 홈페이지에 정기적으로 업데이트 하고 있으며, 연결재무제표기준 잠정 실적에 대한 공정공시를 도입하는 등 투자자와의 정보 비대칭성 해소를 위해 다양한 경로로 당사 사업현황에 대한 정보를 전달하도록 노력하고 있습니다. 여기에 더해, 전자공시시스템에 담당부서의 전화번호 및 이메일을 공개하여 모든 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하고 있으며, 소액주주의 고충을 직접적으로 듣기 위한 IR 전화를 별도로 운영하고 있습니다.

또한 주주에게 기업정보를 적시에, 충분하고 공평하게 제공하기 위해 회사 홈페이지(https://tym.world/ko/)와 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)을 활용하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들을 대상으로 하는 별도의 소통 행사를 개최하고 있지 않지만, 당사는 IR전화를 별도로 운영하고 있습니다. 향후 소액 주주들의 권리 보호 및 편의성 제고를 위한 소통 행사 개최를 검토하도록 하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 외국인 주주의 비율이 적어 해외투자자를 대상으로 하는 별도의 소통 행사를 개최하고 있지 않습니다. 향후 해외투자자를 위한 소통 행사 개최를 검토하도록 하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

현재 회사 홈페이지 내 IR 페이지 운영을 통해 회사의 경영자료를 제공하는 한편, IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지에 공개하고 있습니다. 뿐만 아니라, IR 담당자에게 접수되는 IR 관련 문의에 대하여 담당부서가 실시간으로 대응하는 등 주주와의 의사소통을 충실히 하고, 주주들에게 기업 정보를 적시에 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지(https://tym.world/en-us)를 운영하고 있으나 공시대상기간 동안은 영문공시를 시행하지 않았습니다. 당사는 2024년 2월부터 주요사항에 대해 영문공시를 제출하고 있습니다. 향후 영문공시 확대 등을 통해 외국인 주주를 위한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하도록 노력하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 주주에게 적시에 충분한 정보를 제공하기 위해 노력하고 있으며 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 이력이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 및 외국인주주를 대상으로 하는 IR 행사 개최는 없었으나,

당사의 홈페이지(https://tym.world/ko) 및 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)을 통해 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 제공하기 위하여 기업공시를 충실하게 이행하고 있으며, 다양하고 깊이 있는 IR자료 제공을 통한 당사에 대한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 특히 주주들이 당사의 홈페이지(https://tym.world/ko)를 통해 필요한 정보를 적시에 손쉽게 얻을 수 있도록 하기 위해 지속적인 홈페이지 개편을 추진해 왔으며, 방문 투자자 미팅, 컨퍼런스콜 등의 미팅을 수시로 진행하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제398조 및 당사 이사회규정 제10조 및 제11조 제2항에 따라 규정하는 이사와 회사 간의 거래 시, 사전에 이사회 및 경영위원회 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 위해 내부거래 및 자기거래를 하지 않도록 상법 제542조의9 제3항 및 당사 이사회 규정 제10조 및 제11조2항에 따라 이사회 또는 경영위원회에서 직접 내부거래 및 자기거래 안건을 승인하고 있습니다.

이사회 규정 제9조 제3항 및 경영위원회 규정 제8조3항에 따라 이사회 및 경영위원회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 해당 이사회 및 위원회의 가결여부는 사업보고서 상에 자세하게 기재하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사가 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 한 내역은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주등 이해관계자와의 거래내역을 정기보고서 내 ‘X. 대주주 등과의 거래 내용’에 공시하고 있습니다. 또한 당사는 해외 종속회사의 영업 활성화 및 경쟁력 강화를 위해 해외 종속회사의 금융기관 여신에 대해 모회사로서의 채무보증을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 (2023.01.01~2023.12.31) 중 기타 관련 내역은 최근 공시된 사업보고서를 참고해주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분 관련해서는 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분 관련해서는 해당 사항이 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙에 대한 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 정책이 마련되어 있지 않습니다. 차후 소액주주 의견수렴 및 권리보호 방안을 개선할 예정입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 전자공시시스템에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등에 대한 정보에 대해 공시하고 있으며, 이는 실시간으로 홈페이지에 연동 및 게재됨으로써 주주들에게 적시에 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다만, 이에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 명문화된 회사의 관련 정책은 없으며, 기업의 경영활동에 있어 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호할 수 있는 법령의 제 · 개정이 있는 경우 해당 법령을 준수하여 주주 권익 보호에 힘쓰겠습니다. 또한 추후 주주보호를 위한 명문화된 정책을 수립할 경우 회사 홈페이지 공개, 보도자료 등 다양한 채널을 활용하여 주주보호를 위해 최선을 다할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

1) 종속회사 간 합병

당사의 종속회사인 TYM-USA, Inc.는 경영효율성 제고를 위해 지배회사가 100% 지분을 보유한 종속회사 BRANSON Machinery, LLC를 흡수합병(합병기일 2023.01.01.)하였으며, 사명을 TYM North America, Inc.로 변경하였습니다. 이와 관련하여 당사는 2022.11.22.에 '회사합병결정(종속회사의주요경영사항)' 공시를 하였습니다.

2) 주식병합 및 무상증자

당사는 재무구조 개선 활동의 일환으로 2023.05.10.을 신주 효력 발생일로 하는 주식병합을 실시한 바 있습니다. 이와 관련하여 당사는 '주식병합 결정' 공시를 진행하고 홈페이지 내 '액면병합에 따른 주권제출 및 채권자 이의제출' 공고를 통해 반대주주 권리 보호를 위해 노력하였습니다.

이어 당사는 2023.06.01.을 신주 배정 기준일로 하는 무상증자를 진행하였습니다. 무상증자 관련하여 공시를 진행하고, 홈페이지 내 '무상증자에 따른 신주배정 및 신주배정기준일 공고'를 통해 주주 및 투자자에게 정보를 제공하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내에 주식으로 전환될 수 있는 자본조달을 진행한 사안이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주식으로 전환될 수 있는 자본조달을 진행한 사안이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동과 관련하여 해당 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 예정중인 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 회사의 관련 정책이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 소유구조 변경 (합병, 분할) 또는 주요 사업 변동이 발생할 시 구체적인 의사결정 목적 및 이후 계획을 시장에 충실히 알릴 예정이며, 주주보호를 위한 명문화된 정책을 수립하는 등 폭넓은 형태의 주주권리 보호를 위한 노력을 지속하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사 최고 의사결정기구로 회사 운영에 관한 중요사항을 의결하며, 이사회의 권한과 책임 등을 규정한 이사회 운영 기준에 따라 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의·의결을 받도록 이사회 운영기준으로 정하여 회사의 경영 방향성에 대해 충분히 논의하고 의견을 수렴하도록 하였습니다. 또한 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항을 이사회 심의대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상 심의사항에 국한하지 않고 회사 경영에 관한 중요사항들에 대해 경영진의 자의적 판단 및 집행이 이루어지는 것을 방지하고 법상 의무화된 사항 이외에도 주주권익 및 기업 가치에 영향을 미칠 수 있는 중요 현안들에 대해 이사회 수준의 검토와 승인이 이루어지도록 하고 있습니다. 이를 통해 회사의 주요 의사결정이 이사회에서 결정되는 이사회 중심의 경영을 실현하고 건전하고 투명한 지배구조를 구축해가고 있습니다.

현재 이사회의 구체적인 역할은 당사 이사회 규정에서 정하고 있습니다. 이사회 의결사항은 다음과 같습니다.

제10조 (부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 분할·분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사·감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회의 보고

(17) 주식교환, 주식이전

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 이사회내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4) 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임

(5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(7) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(8) 간이주식교환, 소규모 주식교환

(9) 주식매수선택권의 부여

(10) 분기배당

(11) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(12) 신규사업 또는 신제품의 개발

(13) 자금계획 및 예산운용

(14) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(15) 이사의 전문가 조력의 결정

(16) 지배인의 선임 및 해임

(17) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(18) 급여체계, 상여 및 후생제도

(19) 노조정책에 관한 중요사항

(20) 기본조직의 제정 및 개폐

(21) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(22) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

3. 재무에 관한 사항

(1) 결손의 처분

(2) 신주의 발행

(3) 사채의 모집

(4) 준비금의 자본전입

(5) 전환사채의 발행

(6) 신주인수권부사채의 발행

(7) 주식의 소각

(8) 투자에 관한 사항

(9) 중요한 계약의 체결

(10) 중요한 재산의 취득 및 처분

(11) 중요시설의 신설 및 개폐

(12) 다액의 자금도입 및 보증행위

(13) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회에게 위임된 사항은 다음과 같습니다.

당사 정관 제39조의2에 따라 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 정하고 있으며, 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 규정에서 정한 다음 사항을 제외하고는 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위에서 이사회 권한을 경영위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 경영위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항과 관련해서는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항과 관련해서는 해당사항이 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 구비하고 있지 않습니다. 추후 인사제도상의 경영 승계 절차 등 세부사항을 보완하여 체계적인 최고경영자 승계정책을 수립하도록 노력하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않은 상태이나, 향후 지속적으로 검토하여 명문화된 정책을 수립할 예정입니다. 물론 회사는 정관 및 이사회 규정에 대표이사의 선임 및 유고 시 직무대행 절차를 규정하여 회사의 안정적 운영을 도모하고 있으나, ESG 모범규준에서 요구하는 최고경영자 후보자 선정기준 및 절차, 후보자 관리 등 세부사항에 대한 점은 미흡한 점을 인지하고 있는 바 회사의 사업규모 및 대내외 여건을 지속적으로 주시하고, 인사제도상의 경영 승계 절차 등 세부사항을 보완하여 궁극적으로는 체계적인 최고경영자 승계정책을 수립하여 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

한편 당사는 상법 제389조 및 정관 제33조를 통하여 대표이사(최고경영자)의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 이사회는 최고경영자의 선임에 있어 회사의 주주가치 제고에 부합하는 경영방식, 회사의 경영이념 및 핵심가치, 미래성장 동력을 구체적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추고 있는지를 검증하여 대표이사로 선임하고 있습니다. 또한 갑작스런 경영상의 공백을 방지하기 위하여 대표이사의 유고시 당사 이사회 규정 제5조에 따라 대표이사(회장) - 부회장 - 사장 - 부사장 - 전무이사 - 상무이사의 순으로 직무를 대행할 수 있도록 명시하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계가 실제로 진행되어야 할 경우, 관련 업계 경력 및 당사의 사업영역과 미래 전략에 대해 충분한 지식과 전문적 역량을 보유한 당사 임원 또는 외부 경력자 중에 후보군을 선정하고 후보의 전문 역량, 연령, 경력, 윤리성 등의 자격요건을 종합적으로 검증하며 이사회의 최종 검토 및 승인을 통해 대표이사를 선임하도록 하고 있습니다. 이러한 최고경영자 후보군에 대한 관리 및 교육에 대하여 명문화된 규정은 미비하나, 향후 지속적으로 검토하여 적절한 체계를 갖추고 운영하도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황과 관련한 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책의 개선·보완한 사항과 관련한 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 정관 및 이사회 규정에 대표이사의 선임 및 유고 시 직무대행 절차를 규정하여 회사의 안정적 운영을 도모하고 있으나, ESG 모범규준에서 요구하는 최고경영자 후보자 선정기준 및 절차, 후보자 관리 등 세부사항에 대한 점은 미흡한 점을 인지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 최고경영자 승계에 관하여 명문화된 기준, 절차 등의 정책을 마련하고 있지 않으나, 향후 안정적이고 투명한 지배구조 구축을 위해 최고경영자 선임 및 승계 프로세스를 마련하여 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책으로 리스크관리규정 및 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 연 1회 사업부문별로 회사 내·외부의 이슈를 파악하여 Risk Pool을 도출하고 분석을 통하여 식별된 리스크에 대한 예방 및 사후관리를 수행하는 관리 체계를 보유하고 있습니다. 재무적 리스크 관리는 경영위원회에서 검토하고 승인한 정책에 따라 재무회계부문에서 이루어지고 있으며, 현업 부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 통제하고 있습니다. 재무적 리스크 이외에도 정기적인 ESG위원회를 통하여 대내외 불안정한 경영환경에 대응하고 전사 관점의 지속가능경영전략, 정책, 이슈를 검토하는 비재무적 리스크를 관리하고 있습니다. 또한 2021년 신설된 CEO 직속 기관인 ESG전략팀을 통하여 협력업체 평가 및 지도 등의 활동으로 지속가능경영과 관련된 리스크를 적시에 진단하여 도출된 과제에 대해 당사 및 협력업체의 단기·중장기 정책을 수립할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하거나 해당 제도를 시행하고 있지는 않으나, 당사는 모든 경영활동에 있어 '윤리'를 최우선 가치로 생각하며, 임직원 모두가 투명하고 공정하며 합리적으로 업무를 수행해 나가고 있습니다. 이러한 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여 임직원들의 윤리행동강령인 'TYM 윤리강령' 을 바탕으로 ESG전략팀이 주관부서가 되어 매년 임직원들은 의무적으로 TYM 윤리강령실천 서약을 하고 있습니다. 또한, 감사팀의 주관하에 윤리경영 임직원 의식교육과 임직원의 부정ㆍ비리 ㆍ금품수수 등 부당행위나 회사정책 부문의 개선 및 제안사항, 당사의 거래 관련 제반 불이익 사항 등에 관하여 기업 내외부 모든 이해관계자들(임직원, 협력사 등)이 제보 및 상담할 수 있는 사이버 신문고를 TYM 홈페이지 내 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 내부회계관리규정을 제정하고, 내부회계관리제도 운영과 평가를 전담하는 내부회계관리 담당자를 두고 있습니다. 또한, 독립성 확보를 위해 감사위원회의 내부회계관리제도 평가업무를 지원하는 역할은 감사팀에서 맡도록 역할을 분리하였습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회 및 이사회, 정기주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 한국거래소 유가증권시장 공시규정 및 시행세칙 등 관련 법규에 따른 공시의무사항을 성실히 이행하기 위해 '공시정보관리규정'을 제정하여 운영하고 있습니다.

당사 공시업무는 경영지원팀에서 담당하고 있으며 공시담당자는 전문적인 공시 수행 능력을 보유하고 관련 교육에 성실히 참여하며 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 각 팀의 담당자들이 주요 경영사항에 대하여 공시담당자와 신속하게 정보를 공유하도록 하는 절차를 마련하고 공시 전 구체적인 공시기준 등에 대하여 상호 간 충분히 검토하고 있습니다. 이를 통해 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 제반 점검 체계와 내부 규정을 갖추고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 홈페이지에 사이버감사실을 운영 중이며, 이를 통해 회사의 윤리헌장과 윤리강령에 어긋나는 임직원의 비리를 적발하고 내부통제의 효용을 강화할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 매년 윤리경영, 컴플라이언스, 내부고발 등 다양한 주제로 임직원 대상 대면 윤리교육을 실시하여 임직원의 윤리의식 강화를 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법지원인을 선임하지는 않았으나, 윤리경영을 회사의 최우선 가치중 하나로 하여 매년 윤리경영을 위한 감사팀의 교육을 실시하고 임직원 인식개선을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 준법지원인 선임과 지원절차를 위해 내부 검토중에 있으며, 추후 이사회 결의를 통해 준법지원인을 선임하여 경영진이나 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시 및 견제 할 수 있도록 준비중입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 4명 등 총 8명의 이사로 구성하였으며, 정관에서 정한 사외이사 비율 이상으로 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제29조에서 3인 이상, 9인 이내로 이사회를 구성하도록 정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 현재 총 8인의 이사(사내이사 4인, 사외이사 4인)로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 상법 제542조의8에서 정하고 있는 사외이사 참여 비율(이사 총수의 4분의 1 이상)보다 높은 비율을 유지하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김희용
사내이사(Inside)
남(Male)
81
대표이사
387
2025-03-29
전사 경영전반
전) 벽산그룹 부회장

미국인디애나주립대학사

김도훈
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사
43
2026-03-30
전사 경영전반
전) 노무라증권 주식회사 Managing Director

Worcester Polytechnic Institute 학사

김소원
사내이사(Inside)
여(Female)
46
CSO
50
2026-03-30
전사 경영전반
전) ㈜티와이엠 경영지원본부 본부장

동양물산기업(주) 홍보담당 임원

이화여자대학교 학사

장한기
사내이사(Inside)
남(Male)
59
CTO
14
2026-03-30
전사 경영전반
전) ㈜티와이엠 중앙기술연구소장

두산인프라코어 기술원장

KAIST 박사

김석호
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원장
2
2027-03-29
재무 및 회계
전) 새빛회계법인 감사본부 파트너 회계사

고려대학교 학사

강근영
사외이사(Independent)
남(Male)
45
감사위원
2
2027-03-29
법무 및 법률
법무법인 삼율 대표 변호사

한양대학교 법학전문대학원

이영철
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원
21
2025-08-19
재무 및 회계
전) 현대인베스트먼트자산운용㈜ 대표이사

건국대학교 석사

최기영
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원
2
2027-03-29
경영(IT)
전) M3 Systems 공동대표

Alto University MBA

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

업무 수행의 전문성과 효율성 향상을 위하여 이사회 내에 전문 분야별로 경영위원회, 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회 총 4개의 위원회를 설치·운영하고 있으며, 각 위원회는 분야별 전문지식과 경험을 갖춘 사외이사 및 사내이사로 구성되어 있습니다.

한편, 당사는 산업의 특수성을 고려하여 기업운영 및 사업전반에 대한 이해도가 높은 김희용 대표이사를 이사회 의장으로 선출하였습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회(A)
1. 경영에 관한 사항

2. 재무에 관한 사항 등
4
A

감사위원회(B)
1. 이사의 직무 집행 감사

2. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

3. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

4. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 등
4
B

ESG위원회(C)
1. 회사의 지속가능 경영전략 관련 기본 방향 설정

2. ESG 이해관계자 Communication

3. ESG 추진활동 관련 이사회 보고
5
C

사외이사후보추천위원회(D)
1. 사외이사후보의 추천 등
5
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회(4인)
김희용
대표이사
사내이사(Inside)
남(Male)
A

경영위원회(4인)
김도훈
대표이사
사내이사(Inside)
남(Male)
A,C,D

경영위원회(4인)
김소원
CSO
사내이사(Inside)
여(Female)
A

경영위원회(4인)
장한기
CTO
사내이사(Inside)
남(Male)
A

감사위원회(4인)
김석호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

감사위원회(4인)
강근영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

감사위원회(4인)
이영철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

감사위원회(4인)
최기영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

ESG위원회(5인)
김도훈
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A,C,D

ESG위원회(5인)
김석호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

ESG위원회(5인)
강근영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

ESG위원회(5인)
이영철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

ESG위원회(5인)
최기영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

사외이사후보

추천위원회(5인)
이영철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

사외이사후보

추천위원회(5인)
김도훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,C,D

사외이사후보

추천위원회(5인)
김석호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

사외이사후보

추천위원회(5인)
강근영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

사외이사후보

추천위원회(5인)
최기영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 기업의 지속가능성이 향후 미래를 좌우하는 핵심요소임을 인지하고 2021년 ESG경영을 선포하고 실천하고 있습니다. 사내이사 1인과 사외이사 4인으로 ESG위원회를 구성하여 빠르게 변화하는 주변 환경 속에 당면한 환경, 사회, 지배구조 등 주요 이슈를 적확하게 파악하고 지속가능전략에 내재화 될 수 있도록 빠르게 반영하고 있습니다. 2023년 ESG위원회는 총 3회 개최되었으며, 전략의 방향성 검토, 진행상황에 대한 감독을 실시함으로써 지속가능경영이 동력을 잃지 않고 나아갈 수 있도록 활동 중입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 신속한 의사결정 및 업무 집행의 효율성 제고, 임직원 및 경영진과 이사회 간 원활한 소통 필요성 등을 고려하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 있으며, 보고서 제출일 현재 공동대표이사 중 1인인 김희용 대표이사가 사내이사로서 이사회 의장직을 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

현행 상법상 선임 사외이사제도 및 집행임원제도는 의무도입 사항이 아닌 기업의 자율 선택사항으로 분류되어 있으며, 당사는 선임 사외이사제도와 집행임원제도를 채택하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 및 각 위원회는 관련 법령, 정관, 각 위원회 규정에서 요구하는 구성과 사외이사 비율을 충족하고 있으며, 신속한 경영 결정을 위해 공동대표이사를 이사회 의장으로 선임하여 이사회를 운영하고 있습니다. 또한, 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도 도입을 통해 업무집행기능과 감독기능을 분리할 경우 신속한 경영 결정을 오히려 저해할 수도 있다는 판단에 따라 미도입 결정을 하였습니다. 대신 이사회와 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 실행함으로써 기업경영의 효율성을 추구하고 있습니다. 특히 당사의 감사위원회는 사외이사로만 구성되어 있어 선임 사외이사제도와 집행임원제도를 도입하지 않더라도 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임 사외이사제도와 집행임원제도를 도입할 계획은 현재 없으나 본 제도의 필요성을 검토하도록 하겠습니다.

또한 당사는 사외이사 중심의 감사위원회를 운영함으로써 지배구조의 투명성을 강화하여, 향후에도 이사회의 독립성을 보장하고 이사회에 부의되거나 보고되는 사안에 대한 심도있는 토의와 합리적인 결정이 가능하도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 여러 분야의 전문가로 구성되어 있으며, 다양한 인력 확보가 기업경쟁력 제고로 이어진다는 인식 하에 전문성을 기반으로 한 다양한 인사를 선임하고자 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 자본시장법상 이사회 성별구성 특례 적용기업이 아니지만, 성별 및 연령 등에 있어 인적 구성의 다양성 확보가 기업의 경쟁력 확보에 중요하다는 인식 하에 전문성과 책임감을 겸비한 다양한 성별 및 연령의 인사를 선임하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 등기이사 선임 및 변동 내역은 아래(표 4-2-1)와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김도훈
사내이사(Inside)
2020-10-30
2026-03-30
2023-03-30
재선임(Reappoint)
재직

김소원
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-30
2023-03-30
재선임(Reappoint)
재직

장한기
사내이사(Inside)
2023-03-30
2026-03-30
2023-03-30
선임(Appoint)
재직

김식
사내이사(Inside)
2020-10-30
2023-10-30
2023-03-22
사임(Resign)
-

김상수
사외이사(Independent)
2021-03-29
2024-03-29
2024-03-29
만료(Expire)
퇴직

남경희
사외이사(Independent)
2021-03-29
2024-03-29
2024-03-29
만료(Expire)
퇴직

손영은
사외이사(Independent)
2021-03-29
2026-03-31
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

김석호
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

강근영
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

최기영
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 구성에 미흡한 점 관련해서는 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영, 회계, IT 등 회사의 사업과 관련된 다양한 분야에서 뛰어난 전문적 역량을 입증한 자를 이사로 선임하며, 이사들은 전문성 및 직무윤리를 바탕으로 적극적으로 이사회 활동에 참여하고 있습니다. 앞으로도 당사 이사회가 다양한 배경, 전문성 및 책임의식을 지닌 인재로 구성될 수 있도록 이사 선임과정에서 적합성을 검증하고, 이러한 회사의 이사회 운영 기조를 명문화하는 방안을 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임과정은 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

80

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 위원장 포함 총 5명으로 구성되어 있습니다. 위원회는 독립성과 공정성을 기하기 위해 사내이사 1명과 사외이사 4명을 위원으로 구성하였습니다. 전체 위원 중 사외이사 비율은 80%로, 사외이사, 감사위원 후보자의 공정한 평가를 위한 본 위원회의 구성은 적절한 것으로 판단됩니다.

2024년 3월 29일 개최된 이사회에서 김석호, 강근영, 최기영 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 신규선임되었으며, 같은 날 개최된 사외이사후보추천위원회에서 이영철 위원이 위원장으로 호선되었습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 주권 행사에 필요한 정보를 적시에 제공하기 위해 주주총회일의 2주 전까지 신규선임 및 재선임되는 이사 후보자의 주요 경력, 겸직 현황, 법령상 결격 사유 유무 등에 대한 세부 내역과 주총 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 공시하여 주주에게 제공함으로써 주주가 사전에 충분한 시간을 갖고 이사 후보자의 정보를 심도 있게 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제64기 정기주주총회
김석호
2024-03-13
2024-03-29
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제64기 정기주주총회
강근영
2024-03-13
2024-03-29
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제64기 정기주주총회
최기영
2024-03-13
2024-03-29
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제63기 정기주주총회
김도훈
2023-03-14
2023-03-30
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제63기 정기주주총회
김소원
2023-03-14
2023-03-30
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제63기 정기주주총회
장한기
2023-03-14
2023-03-30
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제63기 정기주주총회
손영은
2023-03-14
2023-03-30
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 당사 사업보고서상 ‘이사회에 관한 사항’에서 과거 이사회 활동내역 등을 안내하고 있습니다. 사외이사의 경우에는 사업보고서뿐만 아니라 주주총회소집공고 공시를 통해 과거 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 내역(출석률, 의안에 대한 찬반 여부 등)을 추가적으로 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이는 당사의 이사 및 이사 후보 선임 과정이 투명하고 공정하게 진행되고 있고, 적법한 절차에 따라 이사회 구성원이 선임되고 있어 집중투표제 도입의 필요성이 낮다고 판단되기 때문입니다. 집중투표제를 제외한 이사 및 이사 후보 선임 과정에서 소수주주의 의견을 수렴하기 위해 상법 제542조의4에 따라 당사 의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 보유한 주주에게 주주총회일 2주 전까지 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

집중투표제 도입에 대해서는 충분한 검토를 거쳐 관련 법령 등 요건 강화에 따라 집중투표제 도입이 의무화될 시 시행할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회 규정 제3조에 따라 후보 선임 시 결격 사유가 없는 자를 추천하고 있으며, 사내이사의 경우에는 이사회 결의를 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다.

또한 주주총회의 자유로운 참석, 발언 기회 확보 및 표결을 통해 소수주주들도 주주로서의 마땅한 권리를 행사하도록 보장하고 있으며, 평소에도 주주들의 다양한 견해를 수렴하고 이를 경영진에 상시 보고함으로써 주주 친화적인 경영을 하고자 노력하고 있습니다. 이사후보 선임에 대한 공정성과 독립성을 보다 더 강화할 수 있는 방법을 앞으로도 적극적으로 검토해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명시적 자료는 구비되어 있지 않습니다. 해당 절차는 향후 보완할 예정입니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김희용
남(Male)
대표이사
O
대표이사

김도훈
남(Male)
대표이사
O
대표이사

김소원
여(Female)
사내이사
O
CSO

장한기
남(Male)
사내이사
O
CTO

김석호
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

강근영
남(Male)
사외이사
X
감사위원

이영철
남(Male)
사외이사
X
감사위원

최기영
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

김식

남(Male)

전무

O

운영 총괄 책임자(COO)

김동익

남(Male)

전무

O

국내사업본부 본부장

이주영

남(Male)

전무

O

생산 총괄 책임자(CPO)

윤소원

남(Male)

전무

O

필터생산본부 본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업지배구조헌장에 기업가치의 향상 및 주주권익제고에 기여할 수 있는 이사를 이사의 자격으로 규정하고 있습니다.

당사는 사외이사후보추천위원회를 통하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하며 독립적으로 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 추천하고, 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사외이사 후보 추천 시, 사외이사후보추천위원회는 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의 8에 따라 사외이사의 결격사유 해당 여부를 사전에 면밀히 검토하며 독립적 감독기관으로서 주주가치를 극대화 시킬 수 있는 전문성 및 역량 보유여부를 판단합니다. 이러한 검토결과는 주주총회 소집결의 및 결과 공시 시 사외이사 자격요건 적격 확인서 및 사외이사 자격요건 확인서를 비공개 첨부하여 증명하고 있습니다.

한편, 사내이사의 경우 명문화된 내규 형태로 수립되어 있지는 않았지만, TYM 윤리강령실천 서약에 따라 윤리의무를 다짐하는 서약을 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 임원으로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회 규정 및 한국거래소의 '사외이사 자격요건 확인서'를 기준으로 상법에서 정한 임원 결격사유 여부를 검토한 후 이사 후보군을 선정하고 있어, 주주총회의 선임 과정에서는 임원의 자격과 역량이 검증된 후보자에 대하여 주주들이 선임 여부를 결정하게 됩니다.

다만 사내이사의 경우 명문화된 내규 형태로 수립되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 임원 선임과 관련된 회사의 정책방향 및 후보자 추천, 자격검증 등의 절차를 명문화한 정책을 마련하도록 노력할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보 추천 단계에서부터 상법 및 관련 법령 상의 사외이사 자격요건을 심도있게 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 상법시행령 제34조 제5항에 따라 당사와 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력 유무 여부 관련해서는 해당 사항이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김석호
2
2

강근영
2
2

이영철
21
21

최기영
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 상법시행령 제34조 제5항에 따라 당사와 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역 관련해서는 해당 사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 상법시행령 제34조 제5항에 따라 당사와 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역 관련해서는 해당 사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차로 사외이사 자격요건을 확인하고 IR, 법무, 재무 등 각 팀에서 관련 법상 자격제한요건을 확인하고 있습니다. 당사는 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격 요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 직접 수취하여 한국거래소에 제출하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사후보추천위원회 규정에서 사외이사와 회사 간의 이해관계 및 거래내역, 관련 법령에 따른 자격요건 충족여부를 엄격하게 확인하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사 선임 노력에 부족한 부분 관련해서는 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사 선임 노력에 부족한 부분 관련해서는 해당 사항이 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 매년 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나, 사외이사가 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직할 수 없도록 한 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조를 따르고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김석호
O
2024-03-29
2027-03-29
한빛회계법인 이사
-
-
-
-

강근영
O
2024-03-29
2027-03-29
법무법인 삼율 대표변호사
㈜엠디유
사내이사
2022.03
비상장

이영철
O
2022-08-19
2025-08-19
현대인베스트먼트자산운용(주) 자문역
나진산업주식회사
사외이사
2020.03
비상장

최기영
O
2024-03-29
2027-03-29
Snowflake Korea 사장
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 사외이사 4인은 선임 이후 모든 이사회 및 위원회에 높은 출석률을 기록하며 사외이사 직무를 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행을 위해 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하는 한편, 상법 및 동법 시행령에 따라 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 상시 확인하여 사외이사 결격 요건 해당여부에 대해 법적 검토를 하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 전담부서를 통해 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 경영기획팀, ESG전략팀, 감사팀 등의 지원 조직을 통하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 추가로, 당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 및 이사회를 대상으로 한 교육을 안내하고 있으며, 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 이에 소요되는 비용은 회사의 비용으로 처리할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영기획팀, ESG전략팀, 감사팀 등을 통해 이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정을 위한 업무 전반을 지원하고 있습니다. 이를 위하여 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응할 뿐만 아니라, 이사회 및 이사회 내 위원회 회의 자료의 제공, 기타 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시대상기간동안 사외이사 교육을 실시하지 않았으나, 추후 업무수행에 필요한 교육을 확인하여 제공하도록 하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참석하는 회의체에 대한 규정은 없으나, 사외이사들은 필요하다고 판단될 경우 비정기적으로 자유롭게 회의를 소집하여 회사 현안에 대해 논의 할 수 있으며 회사는 이를 지원하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 등 주요 회의 안건에 대한 세부 설명과 자료를 사전에 제공하여 사외이사가 회사 경영상 주요 정보를 습득하고 원활한 직무 수행을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 전담인력 배치를 통해 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응할 뿐만 아니라, 이사회 및 이사회 내 위원회 회의 자료의 제공, 기타 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있으므로 미진한 부분과 관련하여 해당 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 규정 제 13조에 따라 이사는 주요 현안 발생 시마다 경영진 및 사내외 전문가의 조력을 자유롭게 받을 수 있으며 전담부서를 통해 사외이사 활동에 필요한 각종 자원 제공 및 기타 지원을 받을 수 있으므로 요청 시 대응하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 진행하고 있지 않습니다. 하지만 임기 만료 후 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 이사회 및 위원회 참석률, 기여도 등을 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 자유롭고 비판적인 의사 개진과 독립성을 보장하기 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재 당사는 사외이사의 자유롭고 비판적인 의사 개진과 독립성을 보장하기 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 향후 해당 내용의 보완을 검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재 당사는 사외이사에 대한 평가의 명문화된 기준은 없습니다. 하지만 사외이사 활동 전반을 평가하여 이사회 및 위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 자유롭고 비판적인 의사 개진과 독립성을 보장하기 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

한국ESG기준원 모범규준에 따라 사외이사 평가 도입에 대한 내부 검토를 진행하고 있으며, 구체적 평가방법별 장단점, 평가 결과 활용 방안 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 최종적으로 그 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라질 경우 사외이사 직무수행의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 이사보수한도 내 결정되며, 이사의 보수는 상법 제388조와 정관 제40조에 따라 주주총회의 의결로 결정됩니다. 주주총회에 부의될 이사보수한도는 이사의 직무 및 책임과 업계 보수 수준, 보상경쟁력 등의 기준에 맞는 적절성을 사전 검토하고 있으며, 이사의 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 회사와 각 임원간에 체결된 개별계약에 명시된 바에 따라 지급합니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

주식매수선택권 부여에 관한 사항은 당사 정관 제10조의 3항에 규정되어 있으며, 사외이사를 포함한 전 임직원에게 주주총회 결의에 의해 부여할 수 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 주식매수선택권을 부여한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주총에서 이사보수 한도 금액을 승인하고 있고, 별도의 사외이사 평가를 진행하고 있지는 않지만 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 임원에 준하는 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 실적평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다. 향후 성과 연동 등 필요성이 대두될 경우 보수정책을 검토할 것이나 현재는 계획되어 있지 않습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 개최되고 있으며, 이사회에 관한 전반적인 사항을 명시한 이사회 규정에 따라 이사회를 구성 및 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적 운영과 권한 및 책임 등을 명확하게 하고자 당사 정관 및 이사회 운영 규정을 수립하여 이에 따르고 있습니다. 정기이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 개최되고 있으며, 비정기적인 이사회 개최 사유 발생 등에 따라 이사회 의장의 소집으로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회는 회일의 평균 16일 전에 각 이사에게 일시, 장소 및 안건을 통지함으로써 이사회 및 이사회 내 위원회 부의안건에 대한 사전검토 및 감독활동이 이루지고 있습니다. 또한 이사회규정 제9조에 근거하여 참석이 곤란한 경우 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한함으로써 이해 상충 발생을 제도적으로 차단하고 있습니다. 당사 이사회 운영규정은 본 공시의 첨부문서 및 당사의 홈페이지 등을 통해서 확인하실 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
11
99

임시
9
21
88

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 사외이사 실적평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다. 향후 성과 연동 등 필요성이 대두될 경우 보수정책을 검토할 것이나 현재는 계획되어 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 이는 임원으로 하여금 업무에 있어 최선의 결정을 내릴 수 있도록 하기 위함입니다. 다만, 해당 제도가 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 당사의 내부감시장치(이사회, 감사위원회, 내부감사부서)를 통해 회사의 업무에 대해 감사하는 등 추가적인 노력을 기울이고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주 뿐만 아니라 회사와 관련된 모든 이해관계자의 권리와 이익을 보호하기 위해 노력하고 있으며, 주주, 투자자, 채권자, 고객, 임직원, 협력업체, 지역사회 등 모든 이해관계자의 지속가능한 성장을 지원하고 있습니다. 지속적인 경쟁력 강화를 위한 경영 혁신의 의지와 건전한 지배구조 확립을 위한 의지를 담아 기업지배구조 헌장을 제정하였으며 TYM 기업지배구조 헌장에는 다양한 이해관계자의 권리를 보호하기 위해 TYM의 주주, 이사회 및 감사기구의 권한과 책임에 대한 원칙과 기준을 명시하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 설명한 바와 같이 이사회 운영과 관련한 이사회 운영규정을 마련하고 있으며, 운영 규정에 따라 정기이사회를 년 4회 개최하고, 필요에 따라 수시 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회를 정기적으로 개최하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정 및 산하 위원회 규정에 따라 이사회와 위원회를 운영해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 찬반여부등 활동내역을 매 분기마다 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

매 이사회 의사진행에 관해서는 당사의 경영기획팀에서 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 해당 의사록은 재무팀에서 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사의 이사회 출석 내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 정기보고서(사업보고서, 분기보고서, 반기보고서)에 공개하여 이사회의 활성화와 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 그러나 주요 토의 내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년(2021~2023)간 개별 이사의 출석 내역은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김희용
사내이사(Inside)
1992.02.28 ~ 현재
97
90
100
100
100
100
100
100

김도훈
사내이사(Inside)
2020.10.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박희곤
사내이사(Inside)
2012.03.16 ~ 2021.03.29
80

80
100

100

김소원
사내이사(Inside)
2020.03.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김식
사내이사(Inside)
2020.10.30 ~ 2023.03.22
92
25
100
100
100
100
100
100

장한기
사내이사(Inside)
2023.03.30 ~ 현재
100
100

100
100

이홍기
사외이사(Independent)
2018.03.23 ~ 2021.03.29
0

0

이효림
사외이사(Independent)
2019.03.28 ~ 2021.03.29
80

80
100

100

김상수
사외이사(Independent)
2021.03.29 ~ 2024.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

남경희
사외이사(Independent)
2021.03.29 ~ 2024.03.29
94
100
93
83
100
100
100
100

손영은
사외이사(Independent)
2021.03.29 ~ 2024.03.29
35
80
27
50
100
100
100
100

이영철
사외이사(Independent)
2022.08.19 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

개별이사의 이사회 출석률과 찬반여부등 활동내역을 매 분기마다 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 찬반여부 등 활동내역을 매 분기마다 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. 정기공시 외 개별이사의 활동내용공개는 별도로 진행하고 있지 않으며, 정기공시 내용으로도 충분히 이사회의 활동내역이 공개되어 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기보고서 내용으로도 이사회 활동내역이 충분히 공개되어 있다고 판단하고 있으므로, 앞으로도 정기공시를 통해 관련 내용을 주주 및 이해관계자 분들이 보실 수 있도록 정보를 제공하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 경영위원회를 제외한 모든 이사회 내 위원회의 과반수이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 보상위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 경영위원회의 경우 이사회 운영의 효율성과 신속한 의사결정을 위해 사내이사(4인)로 구성하고 있습니다.

감사위원회의 경우 전원 사외이사(4인)로 구성되어 있습니다. 상법 제542조의11, 제415조의2에서는 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사는 감사위원의 업무독립성을 확보하기 위하여 관련 규정보다 엄격하게 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회의 경우 위원회 인원 총 5인 중 4인이 사외이사입니다.

ESG위원회 역시 위원회 인원 총 5인 중 4인이 사외이사로 구성되어 사외이사가 위원회의 과반수를 차지하고 있습니다. 따라서 당사는 경영위원회를 제외한 모든 이사회 내 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 의무설치 법인에 해당하지는 않으나 기업경영의 투명성 제고를 위해 자발적으로 감사위원회를 설치하였습니다. 당사의 이사회 내에는 감사위원회가 단독으로 설치되어 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 한편, 보상위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

TYM의 이사회는 정관에 따라 이사회 산하 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 전문성 및 효율성 제고를 도모하고 있으며, 이사회내 위원회 구성은 신속한 의사결정을 위해 사내이사 4인으로 구성된 경영위원회를 제외하고는 부족한 부분은 없습니다. 해당사항을 보완하기 위해 경영위원회 규정 제 13조에 따라 위원회 결의사항은 모든 이사에게 통지되고 있으며 각 이사는 이사회 소집을 요구 할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장되어 회사에서 필요하다고 판단될 경우 경영위원회를 과반수 이상의 사외이사로 구성하여 운영하는 방안도 고려하고 있습니다. 위원회를 운영함에 있어 업무 수행의 전문성과 효율성을 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있으며, 위원회의 결의사항 및 심의절차, 찬반여부 등 관련 내용은 이사 전원에게 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회의 조직은 경영위원회, 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회가 있으며, 위원회의 설치 목적, 구성 등 내용을 담은 모든 규정은 명문화되어있습니다. 당사는 각 위원회의 자세한 규정을 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회는 정기 또는 필요 시 수시 개최하여 안건을 심의하거나 경영진으로부터 보고를 받고, 상법 제393조의2 제4항, 이사회 규정 제10조 제2항, 감사위원회 규정 제10조 제2항, 경영위원회 규정 제13조, 사외이사후보추천위원회 규정 제11조, ESG위원회 규정 제15조에 따라 각 위원회의 결의사항 및 심의절차, 찬반여부 등 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회 내 위원회는 경영위원회, ESG위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회가 있으며, 공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출 시점까지 각 위원회의 개최내역 및 결의사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 자세한 사항은 최근 공시된 정기보고서를 참고 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
1차
2023-02-14
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
2차
2024-02-15
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
3차
2024-03-31
5
5
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

최근 공시된 정기보고서에 상세하게 나와있으므로 기재 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련하여 미진한 부분에 대해서는 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련해서는 해당 사항이 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 상법 및 당사 정관에 따라 설치되었으며, 보고서 제출일 현재 1인의 재무 전문가를 포함한 감사위원 4인을 모두 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있으며 회사의 회계와 업무를 감사하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원은 총 4인이며, 회계·재무 전문가 1인을 포함하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김석호
감사위원장
사외이사(Independent)
현) 한빛회계법인 파트너 회계사

전) 새빛회계법인 감사본부 파트너 회계사
회계ㆍ재무전문가(*)

(「상법 시행령」제37조 제2항 ④

금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자)

강근영
감사위원
사외이사(Independent)
현) 법무법인 삼율 대표변호사

전) 법무법인 수호

이영철
감사위원
사외이사(Independent)
현) 현대인베스트먼트자산운용(주) 자문역

현) 나진산업(주) 사외이사

전) 현대인베스트먼트자산운용(주) 대표이사

전) 현대해상화재보험(주) 자산운용부문장

최기영
감사위원
사외이사(Independent)
현) Snowflake Korea 사장

전) M3 Systems 공동대표

전) Google Cloud Korea 대표

전) Adobe Korea MD/President 대표이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

이사회는 감사위원이 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한 지 여부와 기업경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지를 감사위원 선정 시 판단하고 또한 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없는지 등을 판단하여 감사위원 후보를 추천하였습니다.

당사의 감사위원회는 회계·재무 전문가와 법률 전문가, IT 전문가 등으로 구성되어 있습니다. 감사위원 중 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로는 김석호 위원을 선임하고 있습니다. 김석호 위원은 한빛회계법인 파트너 회계사로 재직 중이며, 회계법인 등에서 재직한 경력이 15년 이상으로 상법 시행령 제37조 제2항의 1호 유형인 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람에 해당합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관 내에 감사위원회의 구성과 운영에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하여야 하며 전원 사외이사로 구성하여야 합니다. 당사의 정관 제6장에서 규정하는 감사위원회의 구성과 직무는 다음과 같습니다.

<정관>

제6장 감사위원회

제41조의 2(감사위원회의 구성)

①이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여

야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의 4 제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총호의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제 4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사 위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사 위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제41조의3(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조의4(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사위원회에 대한 교육을 진행하지는 않습니다. 다만, 회사 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 자료를 사전 공유해 질의에 응답하고 있으며 감사위원회가 요청하는 경우 이에 적합한 지원을 제공할 계획입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조 및 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 경과를 감사할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제11조 제5항에 따라 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보해야 하고, 회사의 회계처리 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구하도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 정관과 감사위원회 운영규정에 따라 운영됩니다. 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보해야 하며, 임직원의 직무에 관한 위법, 불법 및 범죄행위(횡령, 배임, 사기, 절도, 금품 및 향응 수수, 회계 분식 등)의 신고제도를 통해 경영진의 부정행위를 대응하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 감사팀, 회계팀, 재무팀을 통해 회사의 정보를 지원받을 수 있으며, 회사의 비용을 지원받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

원활한 감사활동을 위해 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제43조에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요 시 당사에 설명을 요구할 수 있으며, 특별한 사유 없이 자료제출을 거부할 수 없습니다. 이를 통해 감사위원회는 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 관련 정보에 접근 가능합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제15조에 따라 회사의 모든 내부감사기구는 위원회의 소속하에 두며, 감사 보조조직인 감사팀은 위원회의 감사업무를 보조합니다. 당사는 감사팀에서 감사위원회의 일부 업무를 위임받아 수행하고 있습니다. 감사보조조직의 장(이하 “감사인”이라 한다)은 감사위원회직무규정에 의해 재무감사, 준법감사, 업무감사, 경영감사, IT감사를 수행하며 기능별로 일상감사, 종합감사, 특별감사의 방법으로 구분하여 실시하고 있습니다. 감사인은 그 직무를 수행함에 있어 집행기관으로부터 독립된 위치에서 직무를 수행하여야 한다고 명시되어 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부감사기구 직무 수행 시 정관 및 감사위원회 운영규정에 명시된 바와 같이 이사회, 집행기관, 타부서로부터 독립된 위치에서 이루어지고 있습니다. 또한 관련 규정에 감사팀의 자격요건을 명시함으로써 재무회계, 내부통제, 감사, 전산 등 다양한 전문지식이 있는 자를 감사팀으로 선정하여 전문성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 정관 제40조에 의해 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정하며, 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급하고 있습니다. 당사의 모든 감사위원회 위원은 사외이사이므로 감사위원회 위원의 보수 정책에도 동일하게 적용되며, 현재 감사위원만의 보수금액 산정을 위해 특별히 적용하고 있는 정책은 없습니다. 사외이사와 마찬가지로 감사위원도 평가 결과에 따라 보수 산정 및 재선임 여부를 결정하는 것이 소신있는 감사 활동을 저해할 소지가 될 수 있다고 판단하기 때문입니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

상기 기재한 바와 같이 당사의 사외이사 전원이 감사위원으로서 감사위원이 아닌 사외이사가 존재하지 않으므로, 감사위원이 아닌 사외이사 대비 감사위원인 사외이사의 보수비율을 산정할 수가 없고, 당사의 경우 해당사항이 없다고 판단됩니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회가 내부감사기구로서 역할을 충실히 수행하고, 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사이면서 회계 ㆍ 재무 전문가를 포함해 IT, 법무 전문가 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 외부인사로 구성되어 운영됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제6장(감사위원회)에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 그 직무를 수행하기 위해 언제든지 자회사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 재산상태를 조사할 수 있도록 명시하여 독립적인 감사업무 수행을 보장하고 있습니다. 감사위원회의 원활한 감사업무 수행을 지원하여, 회사업무 전반에 걸쳐 체계적이고 단계적인 감사를 진행할 계획입니다. 또한, 당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사를 둘러싼 산업 특성 및 관련 법규와 관련된 교육을 진행하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사 감사위원회는 상법 제 415조의2 및 정관 제39조2에 따라 설치되었으며, 현재 1인의 재무 전문가를 포함한 감사위원 4인을 모두 사외이사로 구성하여 전문성과 독립성을 보장하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사관련업무를 성실하게 수행하며 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회는 총 7회 개최되었습니다. 당사 감사위원회 운영규정 제16조에서는 위원회를 매분기마다 개최하는 정기회의와 필요시 수시로 개최하는 임시회의로 규정하고 있습니다. 당사는 이를 근거로 분기별 정기위원회를 개최하였고, 정기위원회에서는 분기 재무제표 또는 내부회계관리제도 운영현황을 보고받고 있습니다. 그리고 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사업무의 효율성과 전문성을 높여 감사기능을 강화하고 경영 투명성을 제고하기 위해 정관에 감사위원회의 구성, 감사위원회의 직무, 감사록에 대해서 규정하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 회계법인의 감사절차와 결과를 검토합니다. 감사위원장이 위원회를 소집하며, 분기별 1회 정기회의를 개최하고, 필요 시 수시로 개최할 수 있습니다. 또한 감사록과 회의록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여 보존하고 있습니다.

당사의 내부회계관리규정 제18조에 감사위원회의 보고의 기준 및 절차를 규정하고 있습니다. 감사위원회는 신뢰성 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위해 설치된 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사로부터 보고 받고 이를 평가합니다. 감사위원회는 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가 결과를 이사회에 대면보고 해야 합니다.

당사의 이사회 규정에는 소집절차, 결의방법 및 부의사항에 대해서 규정하고 있으며, 회일 1일 전에 감사에 대하여 통지하여야 함을 규정하고 있습니다. 또한 전원의 동의가 있거나 부득이한 사유가 있을 경우에는 통지 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 감사위원회 회의 개최 내역은 정기보고서를 통해 매분기 공시하고 있으며, 개별이사 출석내역은 아래 표와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김상수
사외이사(Independent)
100
100
100
0

남경희
사외이사(Independent)
100
100
100
0

손영은
사외이사(Independent)
90
100
80
0

이영철
사외이사(Independent)
100
100
100
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 운영규정에 따라 정기, 수시 회의를 통해 내부통제의 적정성을 점검하고 업무수행의 비능률성과 비합리적인 요소를 제거하기 위해 노력하고 있습니다. 현재까지 파악된 미진한 부분은 없는 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회가 모든 안건에 대해 전문성과 독립성을 갖추고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 정관, 감사위원회 운영규정, 내부회계관리규정 등에 조직, 책임과 권한 등을 명확히 명시하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 상기 언급한 당사의 감사규정에 규정된 사항을 준수하여 향후에도 감사 관련 업무 전반을 성실히 수행하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 감사위원회 운영규정 제49조 제3항에 따라 감사위원회가 외부감사인을 검토하고 선정하는 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 정관 제43조의2에 따라 감사위원회가 외부감사인을 검토하고 선정하는 역할을 합니다. 2022.07.01.에 외부감사인선임 규정을 마련하였고 동 규정에 외부감사인 선임 관련한 준수사항과 후보 선정시 평가기준 및 절차가 명시되어 있습니다.

외부감사인 선임은 주기적 지정선임과 자유선임으로 구분되며, 회사의 자유선임 6년이 지나면 증권선물위원회(금감원)에서 연속하는 3개년의 외부감사인을 지정합니다. 당사는 2020년 ~ 2022년까지 주기적 지정선임으로 대주회계법인이 선정되었고, 2023년 ~ 2025년까지 외부감사인으로 삼일회계법인을 자유선임으로 지정하였습니다. 외부감사인 자유선임절차는 다음과 같습니다.

1. 평가기준 마련 등

2. 외부감사인 선임 공고 및 제안서 접수

3. 감사위원회 평가(대면회의) 및 외부감사인 선정

4. 외부감사인 선임대상자 선정(회사-회계담당부서)

5. 외부감사인 선임 보고(금감원)

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2022년 7월 1일 감사위원회에서 외부감사인 선정을 위한 평가기준 및 정책을 수립하였으며, 2022년 12월 15일 감사위원회 회의시 외부감사인 선정 경과를 보고 한 후 감사위원회에서 외부감사인을 선정하였습니다. 현재 당사의 외부감사인은 감사위원회의 자유선임 절차에 따라 삼일회계법인으로 선임되었으며 활동기간은 2025년 사업연도까지 입니다.

▷ 외부감사인 후보 평가기준 선정

○ 회의개최일 : 2022년 7월 1일

○ 평가위원 : 감사위원회 위원 3명

▷ 외부감사인 선정 관련 경과 보고

○ 회의개최일 : 2022년 12월 15일

○ 평가위원 : 감사위원회 위원 3명

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 외부감사인의 감사 활동 결과를 평가하고 있습니다. 충분한 감사 시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 계획의 적정성 및 감사 계획 이행 여부에 대한 평가를 수행하며 그 결과를 문서로 작성하여 관리하고 있습니다. 평가결과 외부감사인은 현재까지 업무를 충실히 수행하고 있으며, 감사업무 수행에 중대한 결함 및 하자 사항은 현재까지는 없는 것으로 감사위원회는 판단하고 있습니다. 본 감사 활동 평가는 외부감사인 변경 및 연장 여부를 판단할 근거 등으로 활용할 수 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인의 독립성, 전문성 확보를 위해 외부감사인 선임 규정을 준수하고 있으며, 외부감사인과의 비감사 용역 계약 체결 등 독립성이 훼손된 사례가 없으므로 현재까지 부족한 부분은 없는 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하고자 정관 제43조의2와 같이 '외부감사인 선임 규정'을 제정하였으며, 동 규정에 따라 외부감사인을 선임합니다. 감사위원회는 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사인의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 하였으며 향후 지속적으로 독립성, 전문성 확보를 위해 규정을 준수하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션을 진행하고 있으며, 감사를 통해 발견한 주요 이슈를 개선하여 회사의 내부통제 개선에 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 매분기 1회 이상 커뮤니케이션을 하고 있으며, 외부감사인은 매분기 결산 감사 및 검토 후 핵심 감사사항, 핵심감사제도, 재무제표 감사 및 검토 결과 보고, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령 및 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인 등에 대해서 감사위원회와 주기적으로 의사소통하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구와 외부감사인 간의 의사소통 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-03-15
1분기(1Q)
기말감사 결과 및 핵심감사사항에 대한 논의

2
2023-05-11
2분기(2Q)
통합감사계획, 감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등

3
2023-08-10
3분기(3Q)
감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 핵심감사항목의 예비 선정 및 논의, 내부회계관리제도 감사 진행경과, 감사인의 독립성 등

4
2023-11-13
4분기(4Q)
감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 진행경과, 내부회계관리제도 감사 진행경과, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 매분기 정기적으로 외부감사인과 연간 감사계획 및 감사 진행상황과 더불어 회사의 재무제표 검토, 핵심감사제도, 핵심감사사항 등에 대해 협의하고 있습니다. 이에 따라 재무제표 검토 결과 및 재무제표 감사 결과를 직접 보고받고, 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요 시 해당 협의 결과를 당사의 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제21조 제3항에 따라 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 대한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고를 수령할 경우 이를 감사위원회의 안건으로 부의해야 합니다. 그리고 이에 관한 사항을 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다. 한편 동 규정 제23조에 따라 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 이처럼 당사는 외부감사인이 감사 중 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하고 감사위원회는 이를 처리할 수 있는 근거를 확보하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조(재무제표의 작성 책임 및 제출)및 동법시행령 제8조에 따라 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부 감사인과 증권선물위원회에 제출하였으며, 제출 시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년
2023-03-30
2023-02-10
2023-02-24
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 분기별 정기모임을 포함하여 감사위원회와 외부감사인의 회의를 통해 활발히 의사소통을 하며 내부감사 업무를 진행하고 있습니다. 현재까지 미진한 부분은 없는 것으로 판단되며, 향후 지속적으로 활발한 의사소통을 통해 감사위원회와 외부감사인의 감사활동을 개진할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 외부감사인은 외부감사법에 따라 회사의 분·반기 회계검토 및 기말 감사(연결 포함)를 시행합니다. 감사위원회는 당사의 중요한 회계 처리기준, 매 분·반기 재무제표 감사 및 검토결과, 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 분·반기 결산 검토 및 감사 후에 회사로부터 직접 보고를 받고 있습니다. 외부감사인은 필요한 경우 회의에 참석하여 이에 대해 상세한 보고를 합니다. 또한 외부감사인은 중요한 회계처리 기준 변경, 중간감사 결과 등에 대한 사항을 유무선의 방법을 통해 수시로 감사위원회에 안내하고 있습니다. 상술된 바와 같이 당사의 감사위원회와 외부감사인 간 의사소통 상황 및 이를 보장하기 위한 각종 제반 규정은 정상적으로 기능하고 있다고 판단합니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관 및 기업지배구조 관련 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

1. 정관

2. 기업지배구조헌장

3. 이사회 규정

4. 경영위원회 규정

5. 감사위원회 운영규정

6. 사외이사후보추천위원회 규정

7. ESG위원회 규정