코스모신소재 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 코스모신소재



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

코스모신소재 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김창수
성명 :
장은수

직급 :
사장
직급 :
사원

부서 :
경영전략부문
부서 :
전략기획팀

전화번호 :
043-850-1100
전화번호 :
043-850-1674

이메일 :
cskim@cosmoamt.com
이메일 :
wkd12342@cosmoamt.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
코스모화학 주식회사
최대주주등의 지분율
29.28

소액주주 지분율
68.08

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
이차전지 양극활물질, 기능성필름, 토너

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
코스모

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
629,579
485,605
305,893

(연결) 영업이익
32,325
32,475
21,793

(연결) 당기순이익
27,036
27,697
17,998

(연결) 자산총액
672,673
451,321
348,483

별도 자산총액

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
제57기 주주총회 소집공고 : 24년 2월 22일

전자투표 실시
O
해당없음
제57기 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
제57기 주주총회 : 24년 3월 25일

주주총회 집중일 : 3월 22일, 27일, 29일

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당을 실시하지 않음.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 없음.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
유고시 직무대행 순서만 있을뿐 최고경영자 승계 정책에 관하여 명문화된 기준, 절차를 마련하지 않음.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
내부회계관리제도, 공시정보관리규정은 존재하나 준법경영 및 리스크 관리 규정은 없음.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장 겸임(정관 제32조)

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제 28조에 의거 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 별도 규정 없음.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 모두 단일성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사지원조직은 존재하나 독립적이지 않음.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
이종령 회계사(감사위원회 위원장)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
서면회의로만 진행, 대면(화상) 회의 X)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음
감사위원회 직무규정에 제재 규정을 정하고 있지 않음.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 '노사 신뢰를 바탕으로 하는 창의적이고 혁신적인 기업'으로써 '고객감동을 위한 가치의 경영', '창조적 지식에 의한 책임경영', '기본과 정도에 충실한 열린경영' 이라는 경영 이념을 바탕으로 주주가치 제고 및 이해관계자의 권익 보호, 지속 가능한 성장성과 경영 투명성, 안정성이 확보된 지배구조를 구현하기 위해 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 운영되고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되며, 2024년 05월 현재 사내이사 5인, 사외이사 3인이 참여하고 있습니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 결의를 통해 회사로부터의 독립성이 확보된 후보를 추천합니다. 또한, 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위한 제도적 장치로서 상법 제398조에 따라 이사와 회사간의 거래를 제한하고, 이사회 운영규정 제7조에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

당사는 지배구조 개선을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사는 이사회의 다양성과 전문성을 위해 이사 선임시 성별, 인종, 종교, 민족, 국적, 문화적 배경 등에 제한을 두지 않으며, 여러 분야의 전문가로 이사회를 구성하고 있습니다. 사외이사는 화학공학, 법률, 회계 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있으며, 사내이사로는 당사의 주력 사업부문인 전지재료산업에 대한 깊은 이해와 폭 넓은 경험을 갖춘 사내 최고전문가가 참여하고 있습니다. 이사회의 다양성과 전문성 확보를 통해 회사의 주요 의사 결정이 다양하고 객관적인 관점에서 검토될 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 지배구조와 경영의 투명성 확보를 위하여 재무성과, 영업성과 등 재무적 정보는 물론 공개 가능한 비재무적 정보도 신속하고 자유롭게 접근할 수 있도록 공시, 웹사이트 언론보도 등을 통해 제공하고 있습니다. 또한, 이사회와 위원회의 활동과 결의 내용을 홈페이지와 공시 등을 통해 공개하여 이사회 및 위원회 운영에 대해 주주 및 이해관계자에게 알리고 있습니다.

당사는 향후에도 기업경영의 근간이 되는 지배구조를 명확한 원칙에 따라 적법하고 투명하게 구성하여 주주와 이해관계자의 이익을 보호하고 사회적 책임을 다하며 지속적인 성장을 이루도록 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고의사결정기구로서 다양한 전문성과 배경을 갖춘 적법한 외부인사로 선임하며, 정관 제27조(이사의 수)에 따라 이사는 3명 이상 12명 이내로 하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상 구성할 수 있습니다.

당사 이사회는 현재 사내이사 5명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 이에 따라 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의1 이상을 사외이사로 하여야 한다는 상법 제542조의8(사외이사의 선임), 동법 시행령 제34조의 요건을 충족하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 비율은 37.5%로 관계 법령을 충족함과 동시에 사내 경영진과 사외이사 간 상호 견제 기능을 도모하고, 이사회로 하여금 균형적이고 객관적인 의사결정을 가능하게 하였습니다.

임기는 정관 제29조(이사의 임기)에 따라 취임 후 사내이사는 1년으로 하며 그 임기가 최종 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장할 수 있습니다. 단, 감사위원인 사외이사의 경우 그 임기를 3년까지 할 수 있습니다.

당사는 사업의 전문성을 갖춘 사내이사들과 화학공학, 법률, 회계 등 각계 전문성과 다양한 배경을 갖춘 사외이사로 이사회를 구성하고 있으며, 이사회는 총 8명 중 사외이사를 3명으로 하여 구성, 운영하고 있습니다. 이는 다양한 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 경영진의 업무 집행을 견제하는 동시에 다양한 시각으로 객관적이고 합리적인 판단을 제공하기 위해서 입니다.

당사에는 2개의 이사회 내 위원회가 있으며, 이는 사외이사 중심으로 운영되고 있습니다. 모든 사외이사는 경영진 및 당사와 특수관계나 거래관계가 있지 않으며, 이해충돌 방지를 위해 상법 제398조와 정관 제38조, 이사회 규정 제7조에 의거하여 이사회의 사전 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 회사와 직접 거래할 수 없도록 하고 있습니다.

나. 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 업무 수행 전문성과 효율성을 높이기 위하여 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회, 감사위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 결원이 발생했을 경우 사외이사 후보를 선정하여 이사회에 추천하는 업무를 담당하고 있습니다. 위원회에서는 상법에서 정하고 있는 사외이사 결격요건 등과 함께 후보 개인의 자질과 역량, 회사와의 독립성 등에 대해 검증하고 있습니다.

감사위원회는 상법 제542조의11, 제415조의2와 당사 감사위원회 직무규정 제10조에 의거 감사위원 3분의 2 이상은 사외이사이여야 하는 요건이 있지만 당사는 감사위원의 업무독립성 확보를 위하여 관련 규정보다 엄격하게 감사위원 전원을 사외이사 3인으로 구성하였습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무 전반에 대한 감사 기능을 수행하고 있으며, 대주주와 경영진에 대한 경영 감독 및 견제 기능을 극대화하고 있습니다. 당사 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임되며, 상법에서 정하고 있는 회계/재무 전문가 요건을 충족한 이종령 사외이사가 위원장을 수행하고 있습니다.

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단 상법 제415조의2 제6항에 의거하여 감사위원회에서 결의한 사항에 대하여는 다시 결의할 수 없습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추는 동시에 효과적이고 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

다. 이사회 내 전문성 강화

당사의 이사회는 경제, 경영, 법률, 회계, 화학공학 등 관련 분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자로 규정하고 있습니다. 당사는 이런 자격기준에 부합하는 자를 이사회 구성원으로 선임하기 위하여 지속 노력하고 있으며, 선임된 이사는 각 분야별 전문성과 개개인의 다양성을 바탕으로 회사와 이사회의 발전을 위해 기여하고 있습니다. 또한 각자가 보유한 전문역량을 극대화하여 이사회의 전문성을 높이기 위해 당사는 이사회 지원부서를 통해 이사회 구성원들의 경영 의사결정과 관련한 정보제공 요청에 적극적으로 대응하고 있으며, 이사회 개최 전 사전보고 절차를 통해 중요 사안에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 하여 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 이사회의 당사 사업에 대한 이해도 증진을 위하여 분기별 사업 현황 및 전망에 대해 정기적으로 보고하고 있으며 경영 의사결정과 관련한 정보 제공 요청에 적극적으로 대응하고 있습니다. 당사의 이사회는 다양한 전문분야와 당사 사업에 대한 이해를 바탕으로 주요 의사 결정에 있어 합리적인 판단을 제공하고 있습니다. 아울러 이사회의 당사 사업에 대한 이해를 높이고 이사회 업무에 대한 전문성을 높이기 위해 보수교육을 진행하고 있으며, 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위하여 이사회 규정 제12조에 의거한 간사제도 및 정관 제41조에 의거한 상담역, 자문역 및 고문역을 명문화하고, 전략기획팀은 이사회 업무 및 사외이사 직무수행을 상시 지원하고 있습니다.

라. 지배구조 현황

내부 기관

구성

(사외이사 수/구성원)

주요 역할

이사회

3/8

- 주주총회 소집, 재무제표의 승인 등 주주총회에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

감사위원회

3/3

- 내부회계관리제도 운영실태 및 내부감시장치 가동현황 평가 등

- 외부감사인 선임

- 외부감사인과 정기적인 커뮤니케이션

사외이사후보추천위원회

2/3

- 사외이사 후보 자격심사 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소, 의안 등 주요 사항을 주주총회일 4주 전까지 공고하여 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 03월 25일 오전 9시에 본사 대강당에서 제57기 정기주주총회를 개최하였으며, 개최일로부터 4주 이전인 2024년 02월 22일에 소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시 및 홈페이지 게재 등의 방식으로 주주들에게 소집공고를 진행하였습니다. 이번 주주총회에서는 제57기 재무제표 승인, 사내이사 홍동환 외 4인의 선임, 그리고 이사 보수한도 결정 등 세가지 의안이 상정되었으며, 모든 의안이 원안대로 승인되었습니다. 이와 관련하여 제57기 및 제56기 정기주주주총회 개최 현황과 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제57기

정기주주총회
제56기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-14
2023-02-14

소집공고일
2024-02-22
2023-02-24

주주총회개최일
2024-03-25
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
32
27

개최장소
코스모신소재(주) 대강당
코스모신소재(주) 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

전자공시시스템 공시

회사 홈페이지 공지
소집통지서 발송

전자공시시스템 공시

회사 홈페이지 공지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
예탁결제원 위임
예탁결제원 위임

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 7명 출석
8명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주 : 다수 주주

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성 동의 및 제정
1) 발언 주주 : 다수 주주

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성 동의 및 제정

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 의안에 대한 이해를 높이기 위해 상세한 정보를 제공하고 있습니다.

제57기 정기주주총회를 개최할 때는 소집 공고를 4주 전에 진행하여 주주들이 충분한 시간을 갖고 검토할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주총회일로부터 4주 전에 소집공고하여 주주들에게 충분한 시간을 제공함으로써 보다 용이하게 주주총회에 참여하고, 의결권을 행사할 수 있도록 노력을 지속할 것입니다. 또한 주주들의 의견을 존중하고 회사의 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회를 예상 집중일이 아닌 다른 날에 개최하고, 전자투표제를 실시함으로써 더 많은 주주들이 총회에 참여하여 의결권을 행사하고 의견을 개진할 수 있도록 하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 제55기, 제56기, 제57기 정기주주총회에서 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 주주총회 집중일을 피해 개최하였으며 상법 제368조의4에 따라 주주가 주주총회에 참석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 이사회 결의를 통해 제49기, 제50기, 제52기에는 전자투표제를 도입?운영하였고, 제55기부터는 매 정기주주총회 마다 전자투표제도를 실시하고 있습니다. 당사의 전자투표제도 시행과 관련하여서는 제55기 제56기, 제57기 주주총회 소집통지 및 소집공고를 통해 주주에게 안내하였으며, 이 제도의 관리 업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

당사는 현재 주주총회에서 서면투표를 채택하고 있지 않으며, 제55기 정기주주총회는 의결 정족수 확보를 위하여 자본시장법 제153조에 따라 권유 시작일 2일 전까지 위임장 용지 및 참고 서류를 작성하여 전자공시시스템에 공시하여 의결권 대리 행사 권유를 실시하였지만 제56기, 제57기에서는 의결권 대리 행사 권유를 실시하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제57기 정기주주총회
제56기 정기주주총회
제55기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-25
2023-03-23
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월 25일 진행된 제57기 정기주주총회에 출석한 주식수는 총 1,562만2,801주이며, 이는 당사가 의결권이 있는 주식수 3,249만 8,996주의 48.07%입니다. 정기주주총회 안건은 표결 결과 모두 결의 요건이 충족하면서 원안대로 승인되었습니다.

2023년 3월 23일 진행된 제56기 정기주주총회에 출석한 주식수는 총 1,438만 9,574주이며, 이는 당사가 의결권이 있는 주식수 3,063만 8,996주의 46.96%입니다. 정기주주총회 안건은 표결 결과 모두 결의 요건이 충족하면서 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

57기

제1호
제1-1호
보통(Ordinary)
제57기 재무제표(이익잉여금 처분 계산서포함)승인의 건
가결(Approved)
32,498,996
15,622,801
14,961,618
95.8
661,183
4.2

57기

제2호
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 홍동환 선임
가결(Approved)
32,498,996
15,622,801
13,413,333
85.9
2,209,468
14.1

57기

제2호
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 안성덕 선임
가결(Approved)
32,498,996
15,622,801
14,357,601
91.9
1,265,200
8.1

57기

제2호
제2-3호
보통(Ordinary)
사내이사 김창수 선임
가결(Approved)
32,498,996
15,622,801
14,413,354
92.3
1,209,447
7.7

57기

제2호
제2-4호
보통(Ordinary)
사내이사 신동구 선임
가결(Approved)
32,498,996
15,622,801
15,473,970
99.0
148,831
1.0

57기

제2호
제2-5호
보통(Ordinary)
사내이사 박형철 선임
가결(Approved)
32,498,996
15,622,801
15,473,970
99.0
148,831
1.0

57기

제3호
제3-1호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
32,498,996
15,622,801
14,529,938
93.0
1,092,863
7.0

56기

제1호
제1-1호
보통(Ordinary)
제56기 재무제표(이익잉여금 처분 계산서포함)승인의 건
가결(Approved)
30,638,996
14,389,574
14,162,033
98.4
227,541
1.6

56기

제2호
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 홍동환 선임
가결(Approved)
30,638,996
14,389,574
11,668,369
81.1
2,721,205
18.9

56기

제2호
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 안성덕 선임
가결(Approved)
30,638,996
14,389,574
12,045,071
83.7
2,344,503
16.3

56기

제2호
제2-3호
보통(Ordinary)
사내이사 김창수 선임
가결(Approved)
30,638,996
14,389,574
12,043,258
83.7
2,346,316
16.3

56기

제2호
제2-4호
보통(Ordinary)
사내이사 신동구 선임
가결(Approved)
30,638,996
14,389,574
14,324,309
99.5
65,265
0.5

56기

제2호
제2-5호
보통(Ordinary)
사내이사 박형철 선임
가결(Approved)
30,638,996
14,389,574
14,324,269
99.5
65,305
0.5

56기

제3호
제3-1호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,638,996
14,389,574
12,080,568
84.0
2,309,006
16.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 제57기, 제56기, 제55기 정기주주총회 안건 모두 결의 요건이 충족하면서 원안대로 승인되었으며, 주주총회 의결 안건 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 또한 주주와의 적극적인 소통을 위해 주주총회 폐회 후 주주와의 간담회를 진행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않습니다. 그러나 제49기에 전자투표제도를 처음 도입한 후로 제50기, 제52기 그리고 제55기 이후의 모든 정기주주총회에 전자투표제를 시행하여 주주들의 의결권 행사에 대한 편의를 제고하고 있습니다. 전자투표 시행에 관련된 내용은 주주총회 소집통지 및 공고를 통해 주주들에게 적극적으로 안내되고 있으며, 전자투표제도의 취지와 기능면에서 볼 때 서면투표제와 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 의결권 대리행사를 적극 권유하는 등 주주총회에 주주가 최대한 참여하고 의견을 개진할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권을 보장하고 있으며, 관련 업무는 전략기획팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인 및 제안 안건에 대한 법률검토 등 관련 절차가 진행됩니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 업무는 당사 전략기획팀에서 담당하고 있으며, 주주제안권이 접수되면 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토 등 절차가 진행됩니다. 상법 제363조의2에 의거, 일정 비율 이상의 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 현재 당사는 주주제안과 관련하여 상법에서 관련 권리를 충분히 규정하고 있으므로 별도의 안내를 하고 있지 않으나, 향후 주주의 편의 제고를 위해 주주제안 방법 및 처리절차에 관련하여 홈페이지 게재 등 다양한 개선책을 검토할 계획입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주제안권 관련업무는 전략기획팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인 후, 제안 안건에 대한 법률검토를 거쳐 접수 확인서를 서면 혹은 전자문서로 회신합니다. 상기와 같이 담당 조직을 두고 현행 법상 절차에 따라, 주주제안권을 처리하고 있기 때문에 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도의 내부 기준 및 절차를 중복하여 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지 제출된 주주제안 내역은 없습니다. 향후 주주제안을 받게 되는 경우 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지 공개서한이 접수된 사실이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 담당 조직을 두어 소액주주들이 주주제안제도를 활용할 수 있도록 주주제안권을 처리하고 있으나, 관련 절차 등에 대한 홈페이지 안내 및 상법 규정 외 내부적으로 명문 규정을 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들의 주주제안권 행사 권리를 강화하기 위해, 상법 제363조의2(주주 제안권)에서 규정하고 있는 요건들을 검토하여 주주들이 주주 제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 홈페이지에 게시하는 방법을 모색하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원을 위해 재무구조, 투자계획, 향후 경기전망 등을 종합적으로 고려하나, 양극활물질 생산시설 대규모 자금 투입으로 인해 중장기 배당계획 등을 제공하지 못하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제42조의2(분기배당), 정관 제45조(이익배당)을 통해 배당금 지급에 관한 사항이 있지만 이는 배당 실행기준 및 방향, 배당규모 등을 정하지 않았으며, 배당을 실시하지 않아 배당을 포함한 주주환원정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

상기 세부원칙 준수여부와 같이 당사는 공급능력 확대를 위해 투자를 우선시하고 있으며, 이를 통해 경쟁력을 강화하고자 합니다. 이에 따라 향후 경영실적 및 대내/외 경영환경 등을 종합적으로 고려한 후 배당을 포함한 주주환원 중장기 정책을 마련할 예정입니다. 또한 정책 마련 시 외국인 주주들을 위한 영문 자료를 별도로 준비하여 주주총회, IR 행사 및 홈페이지에 게시하여 제공할 것입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 배당을 미 실시하고 있어 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다. 그러나 향후 배당 관련 내용 발생시 주주들에게 배당 결정 공시 및 배당 관련 예측가능성을 제공하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-
12월(Dec)
X
2023-12-31

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

?당사는 빠르게 성장하는 2차 전지 산업에서 글로벌 시장을 선도하고 지속적인 성장을 목표로 하기 위해 현재 시설 투자에 집중하고 있습니다. 이로 인해 당분간 배당을 실시하지 않지만, 이는 주주환원정책을 포기한 것이 아니라 장기적으로 더 큰 주주환원을 위한 유예입니다.

2차 전지 산업은 기술 발전과 시장 수요의 급증으로 인해 급격히 성장하고 있는 분야입니다. 당사는 이러한 성장 기회를 최대한 활용하기 위해 최신 시설과 기술에 대한 투자를 아끼지 않고 있습니다. 이는 단기적으로 배당을 통한 직접적인 주주환원이 지연될 수 있지만, 장기적으로는 회사의 가치와 수익성을 극대화하여 더 큰 주주환원을 실현할 수 있는 전략적 결정입니다.

당사는 현재의 투자 활동이 장기적으로 주주가치를 증대시킬 것이라고 확신하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자계획, 재무구조 등 경영환경을 종합적으로 고려하여 주주가치 제고를 위해 균형 있는 배당을 실시할 계획이며, 향후 중장기 주주환원정책 수립 시 관련 내용을 IR을 통해 중장기 배당 정책과 주주 환원 현황을 공개하고 투자자 면담 및 기업설명회에서 관련된 내용을 충분히 설명하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공급능력 향상을 위해 시설투자를 우선순위로 하고 있기에 배당을 포함한 주주환원정책을 수립하지 않았으며, 배당 또한 실시하지 않았습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 세부원칙 1-4와 같이 시설 투자에 집중하고 있기에 배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당을 실시하지 않고 있으며, 배당 외에 회사가 실시한 주주환원정책으로는 현재 논의 중이거나 결정된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 세부원칙 1-4와 1-5 가-1에서 언급하였듯이 시설 투자를 통해 공급능력을 확대하고자 배당을 실시하지 않았습니다. 또한 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련 사항은 현재 결정된 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 신규 사업 투자에 대한 재원 마련 및 지속 성장을 위한 투자, 재무구조 안정성 등을 고려하여 배당 규모를 산정할 계획이며 앞으로도 주주환원정책을 통한 주주가치 제고를 위해 최선의 노력을 다할 것입니다. 향후 이사회에서 배당 실시를 결정하게 되면 거래소 공시를 통해 관련된 사실을 주주에게 안내하여 모든 주주가 동등한 권리를 누릴 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 영업(잠정)실적 공시, 투자자 NDR, 주요경영사항 공시의무 발생시 신속한 공시제출을 통해 주주에게 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관 제5조(회사가 발행할 주식의 총수)에 따라 발행 가능 주식 총수는 400,000,000주(1주의 금액 1,000원)이며 이 중 종류주의 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주 입니다. 작성일 기준 현재 발행 총 주식수는 32,510,756주이며, 이 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 11,760주를 제외한 32,498,996주가 의결권을 행사할 수 있는 주식으로 모두 보통주 입니다. 당사의 보통주는 상법 제369조(의결권)에 따라 1주당 1표의 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
200,000,000
400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

코스모신소재 보통주
32,510,756
8.13
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않아 종류주주총회를 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하고 있으며, 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 적극적으로 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 앞으로도 주주의 공평한 의결권이 보장될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자자와의 원활한 소통을 위해 증권사 애널리스트, 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR 활동을 하고 있으며 홈페이지(www.cosmoamt.com)및 DART, KIND등 공시조회시스템을 통해 재무, 공시, 주가정보, 분기별 실적발표 자료 등 주요한 경영정보들을 제공하고 있습니다.

(ⅰ) 주요 IR, 컨퍼런스콜 관련 내역

일자
형식
개최 횟수
대상
주요내용

2023년 1분기
NDR
32
국내 및 해외투자자
실적전망, 주요사업현황 설명

컨퍼런스콜
8
국내 및 해외투자자
실적전망, 주요사업현황 설명

2023년 2분기
NDR
24
국내 및 해외투자자
실적전망, 주요사업현황 설명

컨퍼런스콜
2
국내 및 해외투자자
실적전망, 주요사업현황 설명

2023년 3분기
NDR
26
국내 및 해외투자자
실적전망, 주요사업현황 설명

컨퍼런스콜
6
국내 및 해외투자자
실적전망, 주요사업현황 설명

2023년 4분기
NDR
22
국내 및 해외투자자
실적전망, 주요사업현황 설명

컨퍼런스콜
1
국내 및 해외투자자
실적전망, 주요사업현황 설명

2024년 1분기
NDR
33
국내 및 해외투자자
실적전망, 주요사업현황 설명

컨퍼런스콜
5
국내 및 해외투자자
실적전망, 주요사업현황 설명

?

?

?

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주만을 위한 별도 행사를 개최하지는 않았지만, IR 행사에 참여하고자 하는 소액주주의 요청에는 적극적으로 응답하여 미팅을 진행하거나 본사 탐방을 실시하는 등 소액주주와의 소통을 강화하고 있습니다. 또한 회사 홈페이지의 [기업 IR] 및 [고객지원] 채널을 운영하여 소액주주들이 당사 경영진과 소통할 수 있도록 지원하고 있으며, DART, KIND 및 홈페이지에 다양한 경영정보를 공시하여 소액투자자에게도 공평하게 기업정보를 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 홈페이지를 영문으로 병행 운영하며, 해외투자자들과의 소통을 강화하기 위해 적극적으로 대면 NDR(Non Deal Roadshow)을 실시하고 있습니다. 당사의 원칙은 충실하고 원활한 소통을 위해 IR 총괄 임원이 참석하는 것입니다. 최근 2023년 05월 15일, 09월 06일 열린 NDR에는 대표이사(CEO)가 참석하였습니다. 또한 해외투자자들의 편의를 위해 IR팀에서 영문 자료를 제공하고 있으며, 화상회의, 컨퍼런스 콜, 전자메일 등 다양한 소통 수단을 활용하여 외국인 투자자와 지속적으로 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들이 회사에 대해 궁금한 사항들을 언제든지 질의할 수 있도록 홈페이지에 FAQ 소통 창구를 마련하여 질문에 응대하고 있으며, 공정공시 등을 통해 IR 담당부서 정보를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 DART, KIND 등 공시조회시스템을 통해 재무, 공시, 주가정보, 분기별 실적발표 자료 등 주요한 경영정보들을 제공하고 있지만 외국인 주주들을 위한 외국인 담당 직원을 두지 않았습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 불성실공시법인에 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 DART, KIND 등에 영문공시를 제출하지 않고 있습니다. 그러나 소액투자자 및 해외투자자와의 원할한 소통을 위해 증권사 애널리스트, 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR 활동을 하고 있으며, 해외투자자들의 편의를 위해 영문 홈페이지를 운영 및 NDR 진행 시에는 영문 자료를 제공합니다. 또한, 소액투자자들을 위해 DART, KIND 등의 공시 조회 시스템을 통해 재무, 공시, 주가 정보, 분기별 실적 발표 자료 등 주요 경영 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 영문공시 의무화 대상 기업(코스피상장사 중 자산이 10조원 이상이거나 외국인 지분율이 30% 이상)에 해당하지는 않습니다. 그러나 외국인 투자자들에게도 기업 정보를 충분하고 공평하게 제공하기 위해 영문공시를 확대하는 것을 고려하고 있으며, 소액주주와의 활발한 소통을 위해 홈페이지 운영을 개선하고, 본사 탐방 프로그램을 진행하는 등 소통을 위한 다양한 방법을 검토하여 주주와의 소통 강화 및 소액주주의 주주총회 참여를 적극적으로 장려할 것입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래 방지를 위하여 정관 제38조에 의거 내부 거래 및 자기 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 기본적으로 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)를 준수하고 있으며, 정관 제38조(이사회의 결의방법)에서도 회사기회 유용금지, 자기거래금지에 해당하는 사안에 대해서는 이사 3분의2 이상의 결의 요건을 요하고 있습니다.

(ⅰ) 이사 등과 회사 간의 거래 의결 기준

구분
세부내역
의결권

상품, 용역거래
분기 50억 이상
이사회 의결

분기 50억 미만
대표이사에 위임

자산거래
건당 20억 이상
이사회 의결

건당 20억 미만
대표이사에 위임

?

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

관계사가 상법 제398조에서 규정하고 있는 특수관계인에 해당하는 경우 거래 유형이나 규모에 관계없이 이사회 특별 승인을 득하여야 함으로 당사는 2022년 5월 정기이사회에서 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건, 이사 등과 회사 간의 거래 의결기준을 수립하였고, 2023년 6,8월 이사회에서는 당사 증설 투자를 관련 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건을 의결하였습니다.

(ⅰ) 2022년 이사 등과 회사 간의 거래 승인 내역 (단위 : 백만원)

관계사명
구분
1월~4월 실적
5월~12월 예상
합계
비고

코스모화학㈜
매출
78
-
78
- LCO 장기재고 1,480kg 판매

매입
17
36
53
- 사무실 임대료

합계
95
36
131
-

㈜코스모앤컴퍼니
매출
-
-
-
-

매입
1,459
3,139
4,598
- Pallet, PC 및 모니터, 근무복, 자가진단키트, CI 사용료

합계
1,459
3,139
4,598
-

코스모촉매㈜
매출
11
-
11
- 이산화티타늄 600kg 판매

매입
-
-
-
-

합계
11
-
11
-

?※ 이사회 결의는 개별 거래를 기준으로 승인받아야 하지만 반복적인 동종 유형의 거래에 대하여는 예외가 인정된다는 법률 자문에 따라 업무 효율성을 위하여 일정기간(1년)을 기준으로 포괄 승인을 한 후 연간 거래 결과를 이사회에 사후 보고 진행함.

(ⅱ) 2023년 이사 등과 회사 간의 거래 승인 내역

이사회 의결(월)
관계사명
구분
투자금액
비고

6월
코스모이앤씨
매입
469.0억 원
- 건물공사

8월
416.5억 원

?※ 6월 이사회에서 계약 예정 금액으로 기입하여 이사회 의결을 진행하였고 8월에는 실제 계약금액을 기입하여 진행하여 금액 차이가 발생하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같으며 해당 사항은 2024년 03월 15일 공시된 사업보고서(http://dart.fss.or.kr/) 내 대주주 등과의 거래 내용에 준하여 작성하였습니다.

?(ⅰ) 거래내역 (단위 : 원)

법인명
수익 등
매입 등

기타 수익
재고자산 매입
유형자산 취득
판매비와 관리비

㈜코스모앤컴퍼니
-
333,589,600
-
6,406,087,880

코스모화학㈜
-
-
1,136,364
274,739,800

㈜코스모엘앤비
-
-
-
17,026,156

㈜코스모이앤씨
-
-
38,651,250,000
250,000,000

조양국제종합물류㈜
97,104,000
-
-
3,151,921,227

SHANDONG NEW POWDER

COSMO AM&T CO., LTD
-
4,463,184,976
-
-

COSMO GLOBAL CHINA
-
-
-
50,073,250

Japan Strategic Investment Co., Ltd
-
-
-
156,610,559

?

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사 또는 주요주주 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 앞으로도 적시에 충분하고 공평한 기업정보를 제공하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 및 주요 사업의 변화를 초래하는 거래가 발생하지 않았습니다. 현재는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 정책을 명문화하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우 관련 법규와 규정에 의거하여 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등의 방법으로 주주와 관련된 의사 결정을 할 것입니다. 다만, 공시대상 기간 동안 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등 당사의 지배구조에 중대한 변화를 초래한 사실이 없으며, 소액 주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 명시적으로 규정하고 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 현재 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적 분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 구체적인 계획은 없으나, 중대한 변화를 초래하는 사항이 발생할 경우 상법 제522조(합병 승인), 제522조의2(공시), 제522조의3(합병 반대 주주의 주식 매수 청구권) 등에 따라 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등의 방법으로 소액주주와 반대주주 권리 보호를 위해 최선을 다하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 중 주식으로 전환할 수 있는 채권을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 기간 동안 주식으로 전환할 수 있는 채권을 발행하지 않았지만, 과거 주식으로 전환될 수 있는 자본 조달 의사결정이 발생하였을때 기존 주주의 주주가치를 제고하기 위해 다음과 같은 절차를 진행하였습니다.

이사회에서는 소액주주 및 당사의 기업가치에 직간접적 관계를 맺고 있는 이해관계자들과의 소통 및 의견 수렴을 진행하고, 자본조달 형태에 따른 기존 주주의 희석 정도를 고려하여 이사회 내부에서의 토론 및 의사결정을 진행하였습니다. 또한 소액주주의 이해를 반영하기 위해 이사회가 채택한 특정 조치나 보상 방안을 주요 사항 결정 공시를 통해 안내 하였으며, 자본 조달 완료 후 주식 관련 사채 등의 발행 결과 공시를 통해 소액주주들에게 자본 조달 결과에 대해서 안내 하였습니다.

향후 주식으로 전환될 수 있는 자본 조달 의사결정이 발생할 경우 과거에 진행한 절차를 바탕으로 기존 주주의 주주가치를 제고하기 위해 노력할 것입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 이전 등에 대한 거래가 발생하지 않았으며, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 명시적으로 규정하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 발생할 경우, 해당 정책을 명시화하여 관련 법규와 규정에 따라 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등의 방법으로 주주와 관련된 의사결정을 할 계획입니다. 이에 더불어 상시적으로 회사 홈페이지, IR 담당자 이메일, 직접 유선통화 등을 통해 소액주주의 의견을 청취하고 수렴하여, 향후 반대주주의 권익보호 및 소액주주의 의견수렴을 위해 최선을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회 규정 제8조에 의거 부의사항을 정하고 있으며, 위원회를 구성하고 위원회 및 대표이사에게 권한을 위임하여 경영의사결정과 감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(ⅰ) 이사회의 심의·의결사항

구분
내용

법령에서 이사회의 결정 또는 승인을 받도록 정하고 있는 사항
- 주주총회의 소집

- 주주총회의 전자 의결권 행사

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 대표이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 지배인의 선임 및 해임

- 자기주식 소각

- 신주발행사항의 결정, 실권주의 처리

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 사채의 모집

- 전환사채 발행사항의 결정

- 신주인수권부사채의 발행사항의 결정

- 준비금의 자본전입

- 이사와 회사 간의 거래의 승인

- 이사의 경업 승인

- 위원회의 설치, 위원회 위원의 선임 및 해임

- 위원회 운영 규정의 제정 및 개·폐

- 위원회 결의에 대한 재결의

- 주주총회에 부의할 안건

- 기타 법령에서 이사회의 결정 또는 승인을 받도록 정하고 있는 사항

경영일반에 관한 사항
- 자금계획 및 예산운용(년단위 경영계획)

- 공시대상이 되는 중요한 계약(채권발행 관련 계약 및 기술도입, 이전 제휴와 관련한 계약 등)의 체결

- 공시대상이 되는 중요한 재산의 취득 또는 처분

- 공시대상이 되는 중요한 재산에 대한 저당권 질권의 설정

- 공시대상이 되는 중요한 투자

- 결손의 처분

- 공시대상이 되는 중요시설의 신설·개폐

- 자금의 차입 및 보증행위

- 이사의 직위 위촉 및 촉탁

- 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

?

(ⅱ) 법상 의무화된 사항 이외의 이사회 심의·의결사항

- 법령에서 이사회의 결정 또는 승인을 받도록 정하고 있는 사항 외에 경영일반에 관한 사항을 규정하여 일상적인 경영활동에 대하여 경영 의사결정 기능과 경영진 경영활동 관리·감독 기능을 강화하였습니다. 그 외에도 대표이사 및 이사회내 위원회에 권한을 위임함으로써 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 투명한 경영이 정착될 수 있도록 이사회 역할을 강화하고 있습니다.

?

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 이사회 운영의 효율성과 전문성, 독립성을 제고하기 위해 보고서 제출일 현재 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하고 관련 사항을 위임하고 있습니다. 이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

(ⅰ) 위원회 위임사항

위원회
위원회 위임사항

감사위원회
- 내부통제시스템에 대한 규정 재·개정 및 운영평가

- 외부감사인의 선임 및 해임

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 선임 원칙의 수립·점검·보완

- 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천

- 사외이사 후보 검증

?

당사의 이사회는 이사회 규정 제9조에 의거 “이사회 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다,”라고 규정하고 있습니다. 따라서 당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여, 정기이사회를 통해 대표이사에게 위임할 책임을 구체적으로 규정하고 있습니다. 해당 내용은 다음과 같습니다.

· (22년 5월 정기이사회) 이사 등과 회사 간의 거래 의결기준 중 상품, 용역 거래에서 분기 50억 미만, 그외 자산거래는 건당 20억 미만에 해당하는 거래

· (23년 3월 정기이사회) 이사 보수액 산정

· (24년 3월 정기이사회) 이사 보수액 산정

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 이사회가 기업 경영 전반에 관한 의사결정 및 감독기능을 원활하게 수행할 수 있도록 제도적으로 보장하기 위해 이사회의 권한, 구성방법 및 지원조직에 관련된 명문화된 규정을 운영하고 있으며, 보다 전문적인 심의가 필요한 사항에 대해서는 정관 제39조의2에 의거하여 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 구성하고 권한을 위임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 경영 감독기능 강화를 위해 정관 제39조의2에 의거하여 감사위원회, 사외이사후보추천위원회와 같이 사외이사가 다수로 구성된 이사회 산하 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 의사결정 측면에서는 '이사회 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회 결의'로써 대표이사에게 위임하여 경영의사결정이 신속하고 원활하게 이뤄질수 있도록 하고 있습니다. 앞으로도 이사회가 핵심 의사결정기구로서 전문성을 기반으로 경영의사결정과 경영감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적으로 이사회의 역할을 강화해 나가기 위해 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 제5조에 의거 대표이사 유고 시 직무 대행 순서만 있을뿐 최고경영자 승계 정책에 관하여 명문화된 기준, 절차 등을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사의 이사회 규정 제5조에서는 대표이사 유고 시 직무대행 순서만 명시하고 있을뿐, 비상시 선임 정책 및 연임 정책을 포함하여 승계 정책 운영주체, 후보군 선정 기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리 주기 등 구체적인 사항을 명시한 정책은 없습니다. 그러나 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 검증하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계 정책을 운영하고 있지 않지만 회사와 주주의 이익을 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 충족하는 대표이사 후보를 이사회에서 선별하고 추천하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보 군에 대한 교육은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 수립하지 않아 개선ㆍ보완한 사항은 없지만 향후 최고경영자 승계 정책을 마련하여 최고경영자 자격조건, 최고경영자 승계 업무 지원부서 선정 등 자격검증과 지속적인 평가를 통해 경영승계에 부족함이 없도록 진행할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제31조(대표이사 등의 선임)에 따라 이사회의 결의로 대표이사 1인 이상을 선임할 수 있으며, 이사회 규정 제5조(의장)에 의거 대표이사가 수인일 경우에는 수인의 대표이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 순으로 그 직무를 수행하도록 규정하고 있으나 유고 시 승계 절차 일뿐 최고경영자 승계 정책을 따로 마련하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 안정적이고 투명한 지배구조 구축과 최고경영자 요건에 충족하는 역량 및 잠재력을 갖춘 핵심 인재를 육성하기 위해 다양한 교육 프로그램을 진행하는 등 최고경영자 승계 정책 프로세스에 대하여 검토할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리제도, 공시정보관리규정을 제외한 리스크 관리, 준법 경영에 대한 정책을 수립하지 않았습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 사업, 재무, 안전환경 등 경영환경에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 이사회가 포괄적으로 관리하고 주요 의사결정을 진행합니다. 또한, 감사위원회 등 위원회를 통해 회계, 재무, 사업계획, 공정거래, 정책, 규제 변화 등 대내외리스크를 관리하고 있습니다. 다만, 관련 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의13에 따라 자산총액 5천억원 이상 상장법인으로 준법지원인을 선임해야 함에 따라 관련 법률과 규정에 따른 준법지원인 선임을 검토하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영)에 의거 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 한국상장회사협의회 표준 내부회계관리규정을 토대로 당사의 내부회계관리규정을 개정하고 있습니다. 또한 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되었는지 합리적 확신을 제공하기 위하여 전사 수준, 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제 제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 23년도에는 감사 대응을 위하여 내부회계관리제도 컨설팅을 통해 내부회계관리제도를 재설계 했으며 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 이 결과를 주주총회, 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리정책을 2009년 제정하여 운영하고 있으며 전문적인 공시 수행 능력을 보유하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 공시담당자는 관련 교육을 성실히 참여하며 업무를 수행하고 있습니다. 또한 각 사업부와 업무를 지속적으로 공유함으로써 대외 공시 전 구체적인 공시기준 등을 충분히 상호간 사전에 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 현재 내부회계관리제도 및 공시정보관리정책을 시행하고 있지만 그 밖에 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성 기준일 현재 지속 가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 마련되어 있지 않습니다. 더불어 준법경영 관련하여 준법지원인을 선임하고 있지는 않지만 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하여 회사경영을 적정하게 수행하기 위해 외부 법률전문가에게 자문을 구하고 있으며, 이사회 구성원으로 법률전문 사외이사를 두어 경영활동의 법률 준수 사항에 대해 감시하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 내·외부 리스크에 효과적으로 대응하기 위해 전사 차원의 체계적인 리스크 관리 및 모니터링 시스템 구축, 임직원들 대상 리스크 연동 성과평가 및 교육을 포함한 전사 리스크 정책을 수립하고, 경영활동에 있어 발생할 수 있는 법적 리스크를 방지하기 위하여 준법경영 정책과 지속 가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 수립할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 3명으로 총 8명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회에서 사외이사 비율은 38%입니다. 또한 당사 이사는 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제27조(이사의 수)에 따라 이사는 3명 이상 12명 이내로 하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상 구성할 수 있습니다.

당사 이사회는 현재 사내이사 5명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 이에 따라 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의1 이상을 사외이사로 하여야 한다는 상법 제542조의8(사외이사의 선임)의 요건을 충족하고 있습니다.

임기는 정관 제29조(이사의 임기)에 따라 취임 후 1년으로 하며 그 임기가 최종 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장할 수 있습니다. 단, 감사위원인 사외이사의 경우 그 임기를 3년까지 할 수 있습니다. ?

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

홍동환
사내이사(Inside)
남(Male)
65
- 대표이사

- 의장

-사외이사후보추천위원회(위원장)
121
2025-03-25
경영총괄
현) 코스모신소재(주) 대표이사

안성덕
사내이사(Inside)
남(Male)
68
- 부회장
56
2025-03-25
경영전문가
현) 코스모화학(주) 대표이사

김창수
사내이사(Inside)
남(Male)
61
- CFO
32
2025-03-25
경영전문가
현) 코스모신소재(주) 경영전략부문장

신동구
사내이사(Inside)
남(Male)
59
- 전지재료사업부장
20
2025-03-25
경영전문가
현) 코스모신소재(주) 전지재료사업부장

박형철
사내이사(Inside)
남(Male)
54
- 지주부문 대표이사
20
2025-03-25
경영전문가
현) 코스모앤컴퍼니 지주부문 대표이사

이종령
사외이사(Independent)
남(Male)
63
- 감사위원회(위원장)

-사외이사후보추천위원회(위원)
32
2025-03-24
회계전문가
현) 이종령회계사무소 대표

선양국
사외이사(Independent)
남(Male)
63
- 감사위원회(위원)
32
2025-03-24
화학공학박사
현) 한양대학교 에너지공학과 석학교수

최동열
사외이사(Independent)
남(Male)
61
- 감사위원회(위원)

-사외이사후보추천위원회(위원)
32
2025-03-24
법률전문가
현) 법무법인(유) 율촌 공동대표 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내에는 효율적인 의사결정과 업무 수행을 위해 감사위원회, 사외이사후보추천위원회와 같이 2개의 위원회를 운영하고 있습니다.

각 위원회는 의사결정의 전문성과 효율성을 제고하기 위해 이사의 전문역량과 업무경험을 고려하여 구성하였으며, 감사위원회는 전원을 사외이사로 구성하고, 사외이사후보추천위원회는 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 위원회의 독립성을 제고하였습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 내부통제시스템에 대한 규정 재·개정 및 운영 평가

- 외부감사인의 선임 및 해임

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
-

사외이사후보추천위원회
- 이사 선임 원칙의 수립·점검·보완

- 주주총회에서 선임할 이사 후보 추천

- 이사 후보 검증
3
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
이종령
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회(A)
선양국
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회(A)
최동열
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회(B)
홍동환
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회(B)
이종령
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회(B)
최동열
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있지만, 지속가능경영 관련하여 ESG위원회를 따로 설치하지는 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 정관 제32조에 의거 당사의 이사회 의장은 홍동환 대표이사가 겸임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회 산하 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에서 사외이사를 과반수로 구성하고 있으며, 이 중 감사위원회는 전원을 사외이사로 구성하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있기에 선임 사외이사제도를 시행하지 않았습니다.

당사는 급변하는 국내외 경영 상황 속에서 업무 집행기능과 감독 기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려 및 전원 사외이사로 구성된 감사위원회가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있다는 점, 사업에 대한 전문성이 매우 높게 요구되는 당사의 특수성을 고려하여 홍동환 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있기에 집행임원제도를 시행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속가능경영을 위한 ESG위원회를 두고 있지 않지만 이사회에서 효과적인 토의가 가능하고 신속한 업무의 의사결정이 가능하도록 오랜 기업 경영 경험을 갖춘 5명의 사내이사와 재무, 법무, 화학공학 등 각 분야의 전문가인 3명의 사외이사로 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 당사 정관 제32조(이사회 의장) 및 이사회 규정 제5조(의장)에 의거 이사회 의장은 대표이사가 겸임하도록 규정하고 있으며, 대내외 경영환경에 대한 영향이 상당한 당사의 특수성을 고려하여 사업에 대한 전문성이 높게 요구되어 이사회 의장은 대표이사가 겸임하고 있습니다.

당사는 선임 사외이사제도 및 집행임원제도를 운영하고 있지 않지만, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 3명의 사외이사를 두고 감사위원회 선임이사를 전원 사외이사로 선임하는 등 중요 의사결정이 투명하게 이루어지고 경영진의 감시 역할을 수행할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 화두 되고 있는 ESG 경영에서 회사의 지속가능경영을 위하여 이사회내 위원회 중 ESG위원회 설립을 검토 중에 있으며, 사외이사가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 내 위원회에도 사외이사가 다수로 선임될 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 전문성·책임성·다양성 확보를 위해 노력하고 있으며, 당사 이사회는 경영, 화학공학, 법률, 회계 등 전문적인 지식 또는 경험 등을 보유한 인물로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 회사가 사업을 영위함에 있어 당면하는 현안을 이사회가 효과적으로 심의할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 이들로 이사회를 구성하고 있습니다. 특히 사외이사는 회계, 금융, 산업, 공학, 법률 등 관련 분야에 지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 사외이사후보추천위원회에서 후보를 추천하도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 모두 동일한 성별로 구성되어 있으나, 자본시장법 제165조의20에 의한 특례 적용 대상이 아니며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

홍동환
사내이사(Inside)
2014-10-17
2025-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

안성덕
사내이사(Inside)
2020-03-13
2025-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

김창수
사내이사(Inside)
2022-03-24
2025-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

신동구
사내이사(Inside)
2023-03-23
2025-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

박형철
사내이사(Inside)
2023-03-23
2025-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

이종령
사외이사(Independent)
2022-03-24
2025-03-24
2022-03-24
선임(Appoint)
재직

선양국
사외이사(Independent)
2022-03-24
2025-03-24
2022-03-24
선임(Appoint)
재직

최동열
사외이사(Independent)
2022-03-24
2025-03-24
2022-03-24
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 성별 규정 특례 적용 기업이 아니며 현재 당사 이사회는 모두 단일성으로 구성하고 있습니다. 이는 당사가 이사회의 전문성, 책임성을 확보하기 위해 자격에 맞는 후보자를 선정한 결과, 이사회에 다양성을 확보하지 못하였습니다. 향후 이사 선임 시 전문성, 책임성, 다양성 등 종합적으로 고려하여 이사를 선임하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 전문성, 책임성, 다양성을 고려하여 회사 경영과 밀접한 전문적인 지식 또는 경험 등을 보유한 인물들로 이사회 구성하도록 하겠습니다. 또한 경영진의 업무집행에 대한 실질적인 감독 역할 수행을 위해 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자격 기준에 부합하는 사외이사를 선임하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 사외이사 후보를 주주총회에서 추천할 권한은 위원회가 가지고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사는 주주총회에서 선임할 사외이사를 발굴하고 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 현재 당사 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명을 구성되어 있으며 사외이사의 비율은 67%입니다. 또한, 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치한 위원회로 사외이사를 발굴하고 후보 추천의 공정성과 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 당사의 이사는 상법 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사선임 안건이 포함될 경우 주주가 충분한 시간을 가지고 이사 후보에 대한 정보를 검토할 수 있도록 주주총회 4주전 공시(주주총회 소집공고)를 통해 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제57기 정기주주총회
홍동환
2024-02-22
2024-03-25
32
사내이사(Inside)
- 주요경력

- 추천인

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 재직한 기업의 회생, 파산 절차 진행 여부

- 세액체납여부

- 법령상 결격사유
-

제57기 정기주주총회
안성덕
2024-02-22
2024-03-25
32
사내이사(Inside)
- 주요경력

- 추천인

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 재직한 기업의 회생, 파산 절차 진행 여부

- 세액체납여부

- 법령상 결격사유
-

제57기 정기주주총회
김창수
2024-02-22
2024-03-25
32
사내이사(Inside)
- 주요경력

- 추천인

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 재직한 기업의 회생, 파산 절차 진행 여부

- 세액체납여부

- 법령상 결격사유
-

제57기 정기주주총회
신동구
2024-02-22
2024-03-25
32
사내이사(Inside)
- 주요경력

- 추천인

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 재직한 기업의 회생, 파산 절차 진행 여부

- 세액체납여부

- 법령상 결격사유
-

제57기 정기주주총회
박형철
2024-02-22
2024-03-25
32
사내이사(Inside)
- 주요경력

- 추천인

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 재직한 기업의 회생, 파산 절차 진행 여부

- 세액체납여부

- 법령상 결격사유
-

제56기 정기주주총회
홍동환
2023-02-24
2023-03-23
27
사내이사(Inside)
- 주요경력

- 추천인

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 재직한 기업의 회생, 파산 절차 진행 여부

- 세액체납여부

- 법령상 결격사유
-

제56기 정기주주총회
안성덕
2023-02-24
2023-03-23
27
사내이사(Inside)
- 주요경력

- 추천인

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 재직한 기업의 회생, 파산 절차 진행 여부

- 세액체납여부

- 법령상 결격사유
-

제56기 정기주주총회
김창수
2023-02-24
2023-03-23
27
사내이사(Inside)
- 주요경력

- 추천인

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 재직한 기업의 회생, 파산 절차 진행 여부

- 세액체납여부

- 법령상 결격사유
-

제56기 정기주주총회
신동구
2023-02-24
2023-03-23
27
사내이사(Inside)
- 주요경력

- 추천인

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 재직한 기업의 회생, 파산 절차 진행 여부

- 세액체납여부

- 법령상 결격사유
-

제56기 정기주주총회
박형철
2023-02-24
2023-03-23
27
사내이사(Inside)
- 주요경력

- 추천인

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 재직한 기업의 회생, 파산 절차 진행 여부

- 세액체납여부

- 법령상 결격사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 매 분기 사업보고서(Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항)를 통해 해당 년도 이사회 활동 및 과거 이사회 활동을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제28조 제3항에 의거 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제28조 3항에 의거 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 그러나 전자투표제도를 도입하여 소수주주의 의견을 반영하는 등 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 추가적으로 개선할 부분을 상시 검토하여 향후에도 선임 절차의 투명성을 제고하기 위해 지속 노력할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있지만, 별도의 임원 선임 규정은 마련하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

홍동환
남(Male)
의장/대표이사
O
경영총괄

안성덕
남(Male)
부회장
X
경영자문

김창수
남(Male)
사장
O
CFO

신동구
남(Male)
부사장
O
전지재료사업부장

박형철
남(Male)
상무이사
X
지주부문 각자 대표이사

이종령
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

선양국
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

최동열
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

허경수
남
회장
비상근
경영자문

김석근
남
경영고문
비상근
경영자문

안중환
남
상무이사
상근
IT필름사업부장

권순수
남
상무이사
상근
토너사업부장

정창운
남
전무이사
상근
사업지원부문장

이한구
남
상무이사
상근
품질혁신실장

박득규
남
전무이사
상근
전지재료사업부 영업담당

이윤성
남
상무이사
상근
전지재료사업부 생산담당

김철
남
상무이사
상근
경영전략부문 경영지원담당

정혁
남
상무이사
상근
전지재료사업부 연구담당

??※ 상기 미등기 임원 현황은 보고서 작성일 기준으로 작성하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 규정은 없습니다. 다만, 당사 이사회 내 사외이사후보추천위원회는 공정성과 독립성을 확보하고 있으며, 이사의 직무수행 적합성에 대해 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 사외이사를 선임하게 됩니다. 당사는 이사 후보에 대한 세부 경력, 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 직무수행계획서 등 구체적인 정보 제공과 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 3~4주전까지 이사선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있으며, 유가증권시장 상장규정 제77조에 의거, 사외이사 자격요건 확인서를 작성하여 한국거래소에 제출하고 있습니다.

당사 미등기임원은 임원 인사관리규정 제6조에 의거 이사회의 승인을 통해 선임하고 있으며, 적격 여부를 면밀히 검토하여 진행하고 있습니다. 또한 동 조항에 의거 임원 선임 이후에는 임원의 책임을 다하도록 관리, 감독하기 위하여 이사회 결의를 거쳐 징계, 해임할 수 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 요구하고 있는 자격뿐만 아니라 법령상 결격사유 및 그 집행을 면제받은 경우 등 기업 가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 다만, 임원 선임과 관련된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원의 업적, 역량, 리더십, 평판 등을 철저히 심사하여 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임 있는 자를 선임하지 않기 위하여 임원 선임관련 정책을 수립하고 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결 받은 자의 임원 선임 방지를 위하여 검증 절차를 강화하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보자에 대한 검증절차를 통해 당사와 이해관계가 없는 자를 선임하고 있으며, 재직 중에도 상시적으로 중대한 이해관계 여부에 대해 개별적으로 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 모든 사외이사는 독립적이고 중립적인 입장에서 주주와 회사에 최선이 되는 의사결정을 할 수 있도록 상법과 관련 규정의 독립성 기준을 적법하게 충족하고 있으며, 사외이사 전원은 계열회사를 포함하여 당사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이종령
27
27

선양국
27
27

최동열
27
27

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

(ⅰ) 최근 3년간 사외이사와의 거래내역

성명
사외이사가

당사·계열회사에

재직한 내용
사외이사(또는 사외이사가

최대주주로 있는 회사)와

당사·계열회사의 거래내역
사외이사가 임직원으로

재직하고 있는 회사와

당사·계열회사의 거래내역

당사
당사의 계열회사
당사
당사의 계열회사
당사
당사의 계열회사

이종령
없음
없음
없음
없음
없음
없음

선양국
없음
없음
없음
없음
없음
없음

최동열
없음
없음
없음
없음
없음
없음

?

당사는 공시대상 기간 및 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

당사의 사외이사로 선임된 최동열 사외이사는 선임 단계에서 사외이사의 법적 결격사유에 해당하는 거래 내역은 없었습니다. 다만 보고서 작성 기준일 현재 2024년 02월 01일 부터 03월 31일까지 최동열 사외이사가 공동대표변호사로 재직중인 법무법인 율촌으로부터 법률자문 용역 거래(752만원)를 진행하였습니다. 해당 거래실적은 상장회사의 사외이사에 대한 추가결격사유를 규정한 상법 제542조의8 제2항과 사외이사를 겸직하고 있는 변호사와 관련한 상법 시행령 제34조 제5항 2호의 자산총액 또는 매출총액이 100분의 10 미만이고, 사목의 주된 법률자문에 해당되지 않습니다. 따라서 사외이사 재직 여부와 무관하며 회사 또는 사외이사와 이해관계가 있다고 보기 어렵습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 공시대상 기간 및 최근 3년간 사외이사가 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 법적 결격사유에 해당하는 거래 내역은 없었습니다. 당사의 사외이사로 선임된 최동열 사외이사의 선임 단계에서 사외이사의 법적 결격사유에 해당하는 거래 내역은 없었습니다. 다만 보고서 작성 기준일 현재 2024년 02월 01일 부터 03월 31일까지 최동열 사외이사가 공동대표변호사로 재직중인 법무법인 율촌으로부터 법률자문 용역 거래(752만원)을 진행 하였습니다. 해당 거래 실적은 상장회사의 사외이사에 대한 추가결격사유를 규정한 상법 제542조의8 제2항과 사외이사를 겸직하고 있는 변호사와 관련한 상법 시행령 제34조 제5항 2호의 자산총액 또는 매출총액이 100분의 10미만이고, 사목의 주된 법률자문에 해당되지 않습니다. 따라서 사외이사 재직 여부와 무관하며 회사 또는 사외이사와 이해관계가 있다고 보기 어렵습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 거래내역 관련 규정은 없습니다만 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차로 사외이사 자격요건을 확인하고 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 관련 법령상 자격 요건 등을 포함한 “사외이사 자격요건 적격 확인서”를 직접 수취하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 거래내역 관련 규정은 없지만 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차로 사외이사 자격요건을 확인하고 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 관련 법령상 자격 요건 등을 포함한 “사외이사 자격요건 적격 확인서”를 직접 수취하고 있습니다. 위와 같은 검증 절차를 거쳐 당사와 이해관계가 없는 자를 선임하고 있으며, 재직 중에도 상시적으로 당사 및 계열회사에 대한 거래 내역을 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 투명한 지배구조 확립과 사외이사의 독립성 확보를 위해 사외이사의 선임단계에서 회사와의 이해관계 존재 여부를 파악 및 해당 사실을 사외이사후보추천위원회에 보고 하고 있으며, 주주총회 소집공고 등을 통해 관련 내용을 공시하고 있습니다. 향후로도 이해관계가 있는 사외이사가 선임되는 일이 없도록 관계 법령과 내부 절차에 따라 모니터링할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준은 없지만 겸직 최소화 및 이사회, 감사위원회 상정 안건에 대해 사전에 논의 하는 등 직무수행을 위해 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에 따른 상장회사 사외이사 자격요건을 확인하고 있으며, 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나, 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사/집행임원/감사로 재직할 수 없도록 한 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조를 따르고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사는 겸직에 해당사항이 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이종령
O
2022-03-24
2025-03-24
이종령 세무회계사무소 대표
-
-
-
-

선양국
O
2022-03-24
2025-03-24
한양대학교 에너지공학과 석학교수
-
-
-
-

최동열
O
2022-03-24
2025-03-24
법무법인 율촌(공동 대표변호사)
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준은 없지만 관련 법령(상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조)의 사외이사 자격기준을 준수하고 있으며, 사외이사의 타기업 겸직을 하고 있지 않습니다. 이사회 및 감사위원회 상정 안건에 대하여 그 필요성과 적절성을 사전에 논의하는 등 직무 수행을 위해 충분히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사의 과도한 겸직에 따른 자격상실이 발생하지 않도록 당사 사외이사후보추천위원회에서 주주총회에 선임할 사외이사후보 선정 과정시 충분한 검토 후 후보자를 선정할 것이며, 사외이사의 경영의사 결정의 참여 및 업무집행에 대한 감시 등 사외이사의 권한과 의무를 충실히 수행하기 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회, 감사위원회 안건에 대해 사외이사가 안건을 이해, 검토할 수 있게 회일 5일전까지 사전 발송하고 있으며, 지원조직을 통해 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정 제6조에 의거 이사회를 소집함에 있어 회일을 정하고 그 1일전까지 각 이사 및 감사 대하여 우편, 전화, 모사전송(FAX) 또는 전자우편 중 어느 하나로 안내하도록 규정하고 있으며 최근에는 이사회 및 위원회 안건에 대하여 사외이사가 충분히 이해하고 해당 사안을 검토할 수 있도록 회일 5일전까지 사전 발송 하도록 노력하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효과적인 업무 수행을 지원하기 위하여 이사회 규정 제12조에 의거하여 이사회에 간사를 두고 총무부서장이 이에 임하며, 간사는 의장의 지휘 감독을 받으며 각 이사를 보좌하고 이사회의 사무 전반을 관리하도록 하는 규정을 명문화하고 있습니다. 더불어 전략기획팀은 이사회 업무 및 사외이사 직무수행을 상시 지원하고 있으며, 사외이사의 정보 요청에 신속하게 대응하고 있습니다. 정관 제41조에 의거하여 이사회를 지원하기 위한 상담역, 자문역 및 고문역을 둘 수 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 제고 및 원활한 직무수행에 필요한 각종 정보 및 인적·물적 자원을 제공하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사 이종령 사외이사는 2023년 12월 05일 한국상장회사협의회에서 주최하는 내부회계관리제도 온라인 교육을 이수하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 현재 이사회와 별도로 사외이사들만 참석하는 회의를 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사들만 참석하는 회의는 개최하지 않았지만 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 지원조직을 통해 신속하게 대응하고 있으며, 이사회 및 감사위원회 안건에 대해서도 사전에 발송하여 충분히 이해 및 검토할 수 있게 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사들이 주주의 권익보호, 이익 확대 등을 고려하여 직무수행을 할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있으나, 사외이사 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않고 있지만 사외이사 후보 추천 시 후보의 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 직무충실성 등을 사외이사후보추천위원회에서 종합적으로 고려하여 추천하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

상기와 같이 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있지만 사외이사 후보 추천시 후보의 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 직무충실성 등을 사외이사후보추천위원회에서 종합적으로 고려하여 추천하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않으며, 평가 결과를 재선임 결정 등에 별도로 반영하거나 활용하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 활동내역을 사업보고서를 통해 제공하고 있으며, 개별 평가는 진행하고 있지 않지만 사외이사 후보 추천 시 후보의 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 직무충실성 등을 사외이사후보추천위원회에서 종합적으로 고려하여 추천하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사 평가 필요 시 도입 여부를 검토하여 사외이사의 역할과 책임을 충실히 수행하고 있는지 평가할 수 있는 평가제도를 마련할 예정이며, 도입한다면 재선임 시 평가 결과를 근거로 선임 여부를 결정할 예정입니다. 또한 이사회와 이사회 내 위원회는 연간 활동을 자체적으로 평가하여 관련 법령, 정관, 이사회 규정에 위배되는 점이 없는지 지속적으로 점검하도록 활동을 개선하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사 보수는 평가와 연동하지 않으며, 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 동일하게 기본 급여 형태로 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수 정책을 수립하지 않았지만 주주총회 부의안건으로 상정되는 이사보수한도를 사전에 심의 하여 적정성을 검토하고 있으며, 이사 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공정성과 독립성에 불필요한 오해를 불러올 가능성이 있다는 점을 고려하여 사외이사 활동 평가에 따른 별도의 성과급 지급이나 보수연동, 주식매수 선택권의 부여 등을 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수 정책을 수립하지 않았지만 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 및 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 보수가 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 할 수 있는 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제37조, 이사회 규정 제6조에 의거 정기이사회는 분기별 1회 이상, 임시이사회는 필요에 따라 수시 개최하고 있으며 이사회 운영 관련 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관을 통해 이사회의 구성, 권한, 소집, 결의방법 등 이사회 운영 전반에 관한 사항을 규율하고 있으며, 이사회 규정을 마련하여 이사회 권한, 책임, 운영절차 등을 보다 구체적으로 구현하고 있습니다. 정관 제37조(이사회의 구성과 소집) 및 이사회 규정 제6조(종류 및 소집)에 의거 정기이사회는 분기별 1회 이상, 임시이사회는 필요에 따라 수시 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 정기 및 임시이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
6
100

임시
9
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 임원에 대한 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되는 보수산정의 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

이사들이 소신을 가지고 회사업무를 추진할 수 있도록 이사들을 위하여 회사의 비용으로 200억원의 손해배상책임보험을 가입하고 있습니다. 또한, 해당 보험 가입시 보험사의 면책 조항 등을 규정하여 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 규정을 명문화하지 않았습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제6조에 의거 정기이사회는 분기별 1회 이상, 임시이사회는 필요에 따라 수시 개최하고 있습니다. 또한 이사회 전원 참석을 통한 충실한 심의를 위하여 사전에 이사회 일정을 정하고 안건에 대한 내용을 통지하고 있습니다. 그러나 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책은 수립하지 않고 있으며, 임원배상책임보험에 가입이 되어 있지만 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 장치가 마련되지 않았습니다. 더불어 당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 규정을 명문화하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책과 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 장치, 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 규정을 명문화하기 위해 노력하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 매회 진행될 때마다 작성하고 출력하여 보관하고 있으며, 작성한 의사록은 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조에 의거 매회 이사회를 진행할 때마다 의사록을 작성하고 출력하여 보관하고 있으며, 의사록에는 이사회 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 다만 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사의 주요 경영상 의사결정을 해야 하는 이사회 특성상 회의별 안건과 결의 사항은 의사록에 그 내용을 기재하고 있습니다. 또한 이사회 의사록에는 개별 이사의 찬반 의견 등을 기록하고, 반대 의견이 있는 경우 반대하는 이사와 반대 이유를 기재합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

개별이사의 이사회 출석 내역과 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

홍동환
사내이사(Inside)
14.10.17~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

안성덕
사내이사(Inside)
20.03.13~현재
96
100
90
100
96
100
90
100

김창수
사내이사(Inside)
22.03.24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신동구
사내이사(Inside)
23.03.23~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

박형철
사내이사(Inside)
23.03.23~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

최재혁
사내이사(Inside)
17.03.17~22.03.23
100
0
100
100
100
0
100
100

백홍욱
사내이사(Inside)
20.03.17~21.03.23
100
0
0
100
100
0
0
100

김석근
사내이사(Inside)
20.03.13~23.03.23
100
0
100
100
100
100
100
100

유주환
사내이사(Inside)
21.03.23~22.12.31
100
0
100
100
100
0
100
100

이정식
사외이사(Independent)
14.03.13~22.03.18
100
0
100
100
100
0
100
100

김영식
사외이사(Independent)
16.03.18~22.03.18
100
0
100
100
100
0
100
100

채동헌
사외이사(Independent)
16.03.18~22.03.18
93
0
92
93
93
0
92
93

이종령
사외이사(Independent)
22.03.24~현재
100
100
100
0
100
100
100
0

선양국
사외이사(Independent)
22.03.24~현재
100
100
100
0
100
100
100
0

최동열
사외이사(Independent)
22.03.24~현재
100
100
100
0
100
100
100
0

김동전
기타비상무이사(Other non-executive)
19.03.17~22.03.23
93
0
92
93
93
0
92
93

토시유키 토다
기타비상무이사(Other non-executive)
17.03.15~21.03.23
80
0
0
80
80
0
0
80

김용일
기타비상무이사(Other non-executive)
22.03.24~23.03.23
100
0
100
0
100
0
100
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 매 분기 사업보고서를 통해 개별 이사의 활동 내용을 공개하는 것 이외에 따로 개별 이사의 활동을 공개하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 의사록을 작성하고 출력하여 보관하지만 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다. 또한 정기보고서를 통해 이사회 개최 횟수 및 주요 안건 내용을 포함하여 사내?사외 이사의 출석률과 함께 안건에 대한 찬반 여부 등 이사회 운영과 관련된 주요 사항을 상세하게 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 개최 시 참석 이사의 발언 내용을 충실히 이사회 의사록에 기재할 수 있도록 녹취 등에 방법을 검토 중에 있으며, 의사록 사본을 이사에게 교부하고 수정사항을 반영하여 의사록을 회사에 비치하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있으나 보상(보수)위원회는 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회내 위원회는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회를 운영하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 감사위원회는 상법 제542조의11, 제415조의2와 당사 감사위원회 직무규정 제10조에 의거 감사위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사는 감사위원의 업무독립성 확보를 위하여 관련 규정보다 엄격하게 감사위원 전원을 사외이사 3인으로 구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

상기와 같이 당사 감사위원회는 상법 제542조의11, 제415조의2와 당사 감사위원회 직무규정 제10조에 의거 감사위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사는 감사위원의 업무독립성 확보를 위하여 관련 규정보다 엄격하게 감사위원 전원을 사외이사 3인으로 구성하였습니다. 다만 보수(보상)위원회는 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있으나 보상(보수)위원회는 설치되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 보수 정책 수립과 보상(보수)위원회의 설치를 고려하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 감사위원회의 직무 규정을 통해 조직, 운영, 권한에 대해 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제41조의2와 3과 감사위원회 직무 규정을 통해 직무와 권한, 의무, 책임 등을 규정하고 있으며, 정관에 명시된 내용은 아래와 같습니다.

(ⅰ) 정관

제41조의2(감사위원회 구성)

1. 당 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

3. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

4. 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은

주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

5. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회

위원의 선임을 결의할 수 있다.

6. 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회

위원의 지위를 모두 상실한다.

7. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주

(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가

소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과 하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

8. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제41조의3(감사위원회의 직무 등)

1. 감사위원회는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여

이사회 소집을 청구할 수 있다.

3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

5. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

6. 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

7. 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사화가 위임한 사항을 처리한다.

8. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

9. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회내 위원회 결의 사항은 결의 후 이사회에 보고하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 감사위원회 직무 규정 제17조 제3항에 따라

의사록의 사본을 3일 내에 각 이사 및 감사위원에게 송부하여야 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 결의된 감사위원회 결의 사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다. 당사의 이사후보추천위원회는 공시대상기간 동안 개최되지 아니하였으며, 리스크관리위원회 및 내부거래위원회는 설치되지 않았습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

(ⅰ) 감사위원회 개최 내역

회차
개최 일자
출석/정원
안건
가결 여부

구분
내용

23-1차
2023.03.03
3/3
의결사항
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고서 채택
가결

23-2차
2023.06.12
3/3
보고사항
1. 2023년 1분기 경영실적 보고
-

보고사항
2. 2023년 4, 5월 경영실적 보고
-

보고사항
3. 2023년 내부회계관리제도 운영계획보고
-

23-3차
2023.08.18
3/3
보고사항
1. 2023년 상반기 경영실적 보고
-

보고사항
2. 2023년 7월 경영실적 보고
-

23-4차
2023.11.14
3/3
보고사항
1. 2023년 3분기 경영실적 보고
-

보고사항
2. 2023년 예상실적 보고
-

보고사항
3. 회계업무처리규정 이사회 승인 전 사전보고
-

보고사항
4. 내부회계관리제도 업무지침 보고
-

보고사항
5. 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고
-

의결사항
6. 내부회계관리규정 개정의 건
가결

?

?

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회의 직무 규정을 통해 직무와 권한, 의무 책임 등을 규정하고 있으나, 이사후보추천위원회는 정관 제39조의2에 따라 설립하였으나, 임시위원회로 별도의 직무 규정을 명문화하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보추천위원회 규정의 신규 제정과 경영 의사결정 및 감독기능을 효과적으로 수행하기 위하여 이사회 및 감사위원회 규정의 개정을 검토 중에 있으며, 보다 전문적인 심의가 필요한 사항에 대해서는 이사회의 특정 권한을 산하 위원회에 위임하는 등에 방법으로 이사회 및 산하 위원회의 역할을 강화해 나가기 위해 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로만 구성하여 독립성을 보장하고, 사외이사후보추천위원회를 통해 회계, 재무, 화학, 법률 등 다양한 분야의 전문가를 선출하여 전문성을 확보하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 제41조의2(감사위원회 구성)에 따라 설치된 위원회로 법령 및 정관, 감사위원회 운영 규정에 따라 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의ㆍ결의하여 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 직무 집행을 감독하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이종령
위원장
사외이사(Independent)
- 서울대학교 대학원 경영학과 졸업

- 1982.12~1995.05 세동회계법인(회계감사)

- (현) 이종령 세무회계사무소 대표
회계·재무 전문가

선양국
위원
사외이사(Independent)
- 서울대 화학공학과 졸업

- (현) 한양대학교 에너지공학과 석학교수

- (현) POSCO 석좌교수
화학공학전문가

최동열
위원
사외이사(Independent)
- 서울대학교 법과 대학원 졸업

- (전) 서울중앙지방법원 부장판사

- (현) 법무법인(유) 율촌 변호사
법률전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 회계?재무 전문가로써 현재 이종령 세무회계사무소를 운영하고 있는 이종령 사외이사가 있으며, 관련 경력으로는 세동회계법인 재직 당시 회계감사 및 세무관련 업무를 담당하였고 현재는 이종령 세무회계사무소에서도 회계감사 및 세무관련 업무를 담당하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 규정을 제정?운영하고 있으며, 해당 규정 내 감사위원회 직무와 권한을 세부적으로 정의하고 감사위원회 부의 사항들을 명시하고 있습니다.

(ⅰ) 감사위원회의 직무규정 주요 내용

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

4. 감사위원 해임에 관한 의견진술

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

7. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

8. 회계부정에 대한 내부 신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

10. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

11. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

제7조(의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제16조(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 감사보고서의 작성·제출

(2) 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

(3) 이사에 대한 영업 보고 요구

(4) 이사회에서 위임 받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 이사의 보고 수령

(3) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(4) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(5) 감사 계획 및 결과

(6) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계 추정 변경의 타당성 검토

(7) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(8) 감사결과 시정 사항에 대한 조치 확인

(9) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

(10) 외부감사인 선정 및 해임

(11) 외부감사인의 감사보수, 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(12) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(13) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(14) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(15) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(16) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

(ⅰ) 감사위원회 교육 현황

교육 일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023.12.05
한국상장회사협의회
이종령
-
감사위원회 대상

내부회계관리제도

?

?

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 직무 규정 제6조(직무와 권한)에서 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한)에서 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정이 마련되어 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다.

(ⅰ) 감사위원회 규정 주요 내용

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

4. 감사위원 해임에 관한 의견진술

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

7. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

8. 회계부정에 대한 내부 신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

10. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

11. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

당사는 감사위원회 규정 제6조 3항을 통해 감사위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다고 규정하고 있지만 이에 불응 시 서면으로 사유를 제출해야 한다는 제재 규정을 정하고 있지는 않습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

(ⅰ) 내부감사기구 지원조직

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

전략기획팀
4
팀장 1명, 과장 1명,

사원 2명(평균 6년)
- 내부회계관리시스템 운영 및 점검 실무

- 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

재무정보팀
3
팀장 1명, 과장 1명,

사원 1명(평균 12년)
- 재무회계관련 자료 검토 및 보고

- 기타 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

?

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사위원회가 효율적으로 감사 업무를 수행할 수 있도록 지원하는 감사지원 조직을 운영하고 있습니다. 이 조직은 각 활동 분야별로 감사한 내용을 정기적으로 또는 필요시에 책임자에게 보고하고 있으며, 이러한 보고 내용은 감사위원회에 최종적으로 정리되어 직접 보고됩니다. 다만, 감사지원 조직 인력에 대한 감사위원회의 임면 동의 권한이 명확하게 규정되어 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원들의 보수를 결정할 때 독립적으로 감사위원회 투입 시간, 업무 내용, 책임 수준 등을 고려하여 주주총회에서 결의된 이사 보수 한도 범위 내에서 결정합니다. 이와 관련된 정보는 매 분기마다 공시됩니다. 다만, 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간, 노력, 법적 책임 수준 등 정성적인 요소에 대한 평가는 유동적일 수 있습니다. 이에 보수정책이 구체적으로 명시화하여 규정되어 있지는 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

(ⅰ) 감사위원 보수내역

구분
인원수
보수 총액(백만원)
1인당 평균보수액(백만원)
비고

감사위원
3
108
36
-

?

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회가 관련 법규에 따라 감사 직무를 수행함에 있어 이사회나 경영진 등 업무 집행 기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 노력하고 있습니다. 그러나, 현재 내부규정에는 내부감사기구의 정보 접근 절차나 감사위원회의 해당 감사지원 조직 인력에 대한 임명 동의권과 같은 구체적인 규정이 명시되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부규정에 내부감사기구의 정보 접근 절차에 대한 규정을 강화하고, 감사지원 조직에 대한 임명 동의권을 포함한 독립적인 인사 조치 권한을 검토하여 내부감사기구의 독립성과 전문성을 향상시키겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 경영진에 대한 감시 및 감독 기능을 수행하고, 회사의 회계와 공시가 적정하고 정확하게 이루어지는데 필요한 모든 사무를 감독하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적 회의를 개최하고 주요 활동 내역을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

(ⅰ) 감사위원회 개최 내역

회차
개최 일자
출석/정원
안건
가결 여부

구분
내용

23-1차
2023.03.03
3/3
의결사항
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고서 채택
가결

23-2차
2023.06.12
3/3
보고사항
1. 2023년 1분기 경영실적 보고
-

보고사항
2. 2023년 4, 5월 경영실적 보고
-

보고사항
3. 2023년 내부회계관리제도 운영계획보고
-

23-3차
2023.08.18
3/3
보고사항
1. 2023년 상반기 경영실적 보고
-

보고사항
2. 2023년 7월 경영실적 보고
-

23-4차
2023.11.14
3/3
보고사항
1. 2023년 3분기 경영실적 보고
-

보고사항
2. 2023년 예상실적 보고
-

보고사항
3. 회계업무처리규정 이사회 승인 전 사전보고
-

보고사항
4. 내부회계관리제도 업무지침 보고
-

보고사항
5. 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고
-

의결사항
6. 내부회계관리규정 개정의 건
가결

?

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사절차, 회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존, 주주총회 보고 절차 등에 대해 아래와 같이 감사위원회 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

(ⅰ) 감사위원회의 직무규정 주요 내용

제7조(의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제17조(의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

③ 위원회는 의사록의 사본을 3일 내에 각 이사 및 감사위원에게 송부하여야 한다.

제34조(주주총회에의 보고 등)

① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

(ⅰ) 감사위원회 개최 내역

회차
개최 일자
출석/정원
안건
가결 여부

구분
내용

23-1차
2023.03.03
3/3
의결사항
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고서 채택
가결

23-2차
2023.06.12
3/3
보고사항
1. 2023년 1분기 경영실적 보고
-

보고사항
2. 2023년 4, 5월 경영실적 보고
-

보고사항
3. 2023년 내부회계관리제도 운영계획보고
-

23-3차
2023.08.18
3/3
보고사항
1. 2023년 상반기 경영실적 보고
-

보고사항
2. 2023년 7월 경영실적 보고
-

23-4차
2023.11.14
3/3
보고사항
1. 2023년 3분기 경영실적 보고
-

보고사항
2. 2023년 예상실적 보고
-

보고사항
3. 회계업무처리규정 이사회 승인 전 사전보고
-

보고사항
4. 내부회계관리제도 업무지침 보고
-

보고사항
5. 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고
-

의결사항
6. 내부회계관리규정 개정의 건
가결

?

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이정식
사외이사(Independent)
100
0
100
100

김영식
사외이사(Independent)
100
0
100
100

채동헌
사외이사(Independent)
100
0
100
100

이종령
사외이사(Independent)
100
100
100
0

선양국
사외이사(Independent)
100
100
100
0

최동열
사외이사(Independent)
100
100
100
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있으며, 회의록 및 감사록을 작성하여 감사위원의 기명날인 또는 서명을 받아 보존하고 있습니다. 감사위원회의 주주총회 보고 절차는 정관에서 규정하고 있습니다. 또한 당사의 감사위원회는 분기별로 1회 이상 정기적 회의를 개최하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고, 매 회의마다 의사록을 작성하여(날인 포함) 투명하게 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회가 감사활동을 수행함에 있어 독립성과 투명성을 확보하고, 주요 활동 내용이 공시 및 주주총회 등에 보고되는데 문제가 없도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관계법령을 준수하여 충실히 실행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회 직무 규정 제29조(외부감사인 선정 등)에 의거 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(ⅰ) 감사위원회의 직무규정 주요 내용

제29조(외부감사인 선정 등)

① 위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인의 감사 보수와 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.

③ 위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 한다.

1. 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사 계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용 내역

다. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면 회의 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

④ 위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면 회의를 개최하여야 하며, 다음 각 호의 사항을 문서로 작성·관리하여야 한다.

1. 제3항 각 호의 사항에 대한 검토 결과

2. 대면 회의의 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등

(ⅱ) 독립성 훼손우려 상황유무

당사는 감사위원회 직무 규정 제30조(외부감사인의 독립성)에 의거 감사위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해 상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

(ⅰ) 외부감사인 선임 관련 회의 개최 내역

구분
개최일자
의안 내용
가결 여부
위원의 성명

이정식
김영식
채동헌
이종령
최동열
선양국

1
2021.02.10
외부감사인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
선임 전

2
2024.02.14
외부감사인 선임의 건
가결
임기만료
찬성
찬성
찬성

?※ 2021년 2월 10일 개최된 감사위원회에서는 2021년부터 3회계년 간 외부감사인을 진일회계법인으로 선임하였습니다.

※ 2024년 2월 14일 개최된 감사위원회에서는 2024년부터 3회계년 간 외부감사인을 진일회계법인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인은 당사와 감사 계획 및 요청 자료에 대하여 사전 협의하였으며, 감사를 충실히 진행하였습니다. 감사 진행 과정에서 불필요한 자료 요청은 없었고, 외부감사 담당 이사는 원활한 감사 진행을 위하여 적극적으로 감사 과정에 참여하였습니다. 또한 외부감사 종료 후 감사보수, 감사 시간, 감사 인력 등 감사 계획에 관한 사항이 충실히 수행되었는지 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 외부감사인의 선정 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 관련 법령을 준수하고 있으며, 내부 실정에 맞는 명문화된 규정을 통해 효율적이고 합리적인 외부감사인 선임 정책을 마련 및 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 앞으로도 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 유지해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 감사 사항 수행 절차 및 결과 등에 대하여 외부감사인에게 보고 받고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염을 최소화 하기위해 외부감사인과 감사위원회간 대면회의를 최소화하고 서면회의를 진행하였습니다. 서면회의는 매 분기 1회 이상으로, 경영진의 참여 없이 진행되었습니다. 필요한 경우 중대한 안건에 대해 대면 회의를 진행할 수 있도록 언제든지 그에 맞는 조치를 취하고 협의를 이어가고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

-

-

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분(반)기 재무제표 검토 및 연말재무제표 감사 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중요한 사실 여부 등에 관하여 경영진 참석 없이 외부감사인과 의견을 교환하고 있으며, 외부감사인은 감사 중에 발견한 주요 사항 등을 감사위원회에 통보하고 있습니다. 아래 표는 회사와 감사위원회와의 의사소통 내역입니다.

(ⅰ) 감사위원회와 외부감사인의 주요 의사소통 실시 내역

일자
참석자
방식
주요 논의 내용

2023.02.17
회사측 : 감사위원회 3인, 재무담당이사

감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사
서면회의
감사에서의 유의적 발견 사항,

핵심감사사항 수행 절차 및 결과,

기타 필수 논의 사항

2023.12.28
회사측 : 감사위원회 3인, 재무담당이사

감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사
서면회의
감사팀의 구성, 감사일정 및

핵심감사사항의 선정 논의

2024.02.16
회사측 : 감사위원회 3인, 재무담당이사

감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사
서면회의
감사에서의 유의적 발견 사항,

핵심감사사항 수행 절차 및 결과,

기타 필수 논의 사항

?

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 규정 제28조에 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보한 경우 이와 관련된 역할 및 책임을 규정하고 있습니다. 이에 따라 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위나 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나, 회사의 회계처리기준 위반사실을 발견하면 회의 또는 전자문서를 통하여 감사위원회에 통보하여야 합니다. 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우에는 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 연결재무제표 작성 대상이 아니므로 연결재무제표를 제공하지 않습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제56기 감사전 재무제표 제출
2023-03-23
2023-01-19

외부감사인 및 감사위원회

제57기 감사전 재무제표 제출
2024-03-25
2024-01-22

외부감사인 및 감사위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염을 최소화하기 위해 외부감사인과 감사위원회 간 대면회의를 최소화하고 서면회의를 진행하였지만 매 분기 1회 이상 충실한 소통을 하고자 노력하였으며, 대면회의를 필요로 하는 수준의 중대한 안건이 발생하였을 시 언제든지 대면회의 진행이 가능하며 이를 제약하는 요소는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영진 없이 내부감사기구와 외부회계감사인은 매 분기마다 최소 1회 이상 대면(화상)회의를 진행하여 면밀한 감사가 수행될 수 있도록 노력을 기울이겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관 첨부하였으며, 추가 해당사항 없습니다.