신성이엔지 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 신성이엔지



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 신성이엔지

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김신우
성명 :
마성민

직급 :
상무이사
직급 :
대리

부서 :
경영기획팀
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
02-6312-1029
전화번호 :
02-6312-1029

이메일 :
swkim@shinsung.co.kr
이메일 :
smma@shinsung.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
이지선
최대주주등의 지분율
20.81

소액주주 지분율
79.17

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
FFU/EFU, 클린룸 및 공조시스템, 드라이룸 등, 태양광 관련 제품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
(주)신성이엔지

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
576,520
664,144
454,524

(연결) 영업이익
7,357
21,021
2,387

(연결) 당기순이익
15,259
34,272
-15,862

(연결) 자산총액
587,748
577,555
476,656

별도 자산총액
484,588
438,119
403,272

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

신성이엔지는 창립 이래로 지속적인 성장과 안정적인 경영, 우리 사회 전반의 지속가능한 발전을 목표로 하고 있습니다. 우리 회사는 창립자의 철학과 가치를 유지하면서도 투명하고 책임있는 지배구조를 갖추고자 하며, 이를 실현하기 위해 우리는 아래와 같은 구체적인 실천 방향을 제시합니다.

1. 지속적인 성장과 기업가치 증대

당사는 변화와 혁신을 통해 신성장 동력을 창출하고, 이를 바탕으로 기업 가치를 지속적으로 증대시키고자 합니다. 이를 위해 산업 트렌드를 선도하는 혁신적 기술 개발에 주력하며, 글로벌 시장에서의 경쟁력 강화를 위한 전략적인 투자를 지속합니다. 미래 성장을 위한 핵심 역량 확보와 유연한 경영시스템을 도입하여, 빠르게 변화하는 시장 요구에 적응하고, 이를 통해 지속가능한 성장 기반을 마련합니다. 이를 통해 주주 전체의 가치와 회적 가치의 동반성장을 이루고자 합니다.

2. 공정하고 투명한 경영 실천

당사는 모든 경영 활동에서의 공정성과 투명성, 윤리성을 최우선 가치로 두고 있으며, 이를 통해 신뢰받는 기업으로 거듭나고자 합니다. 투명한 정보 공개를 통한 주주와 이해관계자의 권리 보장은 물론, 사회적 책임을 다하는 기업으로서의 역할을 충실히 이행하기 위해 끊임없이 노력합니다. 이를 위해 주주에 대한 국영문 정보공개를 수시로 수행하며, 감사제도를 고도화시키고 지속적으로 임직원의 윤리의식을 진단하고 개선하고자 합니다.

3. 안전하고 환경친화적인 경영 추구

환경 보호와 근로자의 안전은 당사의 기업 운영에서 빼놓을 수 없는 중요한 요소입니다. 당사는 당사의 청정환경 산업과 재생에너지 산업의 비즈니스모델을 통해 환경과 지속가능성에 기여를 도모하고 있으며, 환경 관리 시스템과 안전한 작업 환경의 제공을 위해 지속적인 투자와 개선을 지향하고 있습니다. 또한 당사는 모든 생산 활동에서 환경 기준을 초과하는 것을 엄격히 금지하며, 안전하고 지속가능한 사업 운영을 추구합니다. 이를 통해 안전환경 친화적인 경영 활동과 그에 따른 사회적 가치 창출에 기여하고자 합니다.

당사는 이를 위해, 다음과 같은 원칙을 중점적으로 고려하고 있습니다.

· 주주총회의 활성화와 효율적인 운영을 통한 주주 의견의 적극적 수렴

· 이사회의 독립성 보장과 경영 투명성 강화를 위한 선진 지배구조 구축

· 사외이사의 독립성 보장과 활동 지원으로 이사회의 독립성 및 효율성을 추구

· 독립성을 보장는 감사제도의 운영을 통해 경영진에 대한 감시감독을 강화

· 내부거래 규정 준수 및 이해상충 방지를 통한 기업가치 보호

· 지속가능한 경영 및 ESG 전략방향 추진

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 주주에 대한 적시 정보제공

당사는 주주총회 개최를 4주 전부터 철저히 준비하고 공고하여 주주들에게 충분한 정보와 준비 시간을 제공합니다. 이러한 사전 통지는 주주들이 회사의 중요한 결정 과정에 적극적으로 참여하고, 의사 결정에 필요한 충분한 정보를 사전에 검토할 수 있도록 함으로써, 주주들의 권리를 실질적으로 보장하는 데 중점을 둡니다. 이러한 실천을 통해 주주와의 건강한 관계를 유지하고, 주주의 신뢰를 구축하며, 기업 가치를 증진시키는 것을 목표로 합니다. 주주총회를 통한 활발한 소통과 투명한 정보 제공은 당사의 지속가능한 성장 전략의 핵심 요소입니다.

2. 이사회 중심의 지배구조

당사는 지속적인 지배구조 개선을 통해 경영의 효율성과 투명성을 강화하고 있습니다. 회사의 이사회는 이사회 의장 및 대표이사와 경험과 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다. 또한, 사외이사의 비율을 지속적으로 확보하여 보고서 제출일 현재 이사회는 전체 구성원의 50%를 사외이사로 임명함으로써 이사회의 독립성을 대폭 강화하고 경영상 중요한 결정이 공정하게 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 이사회 규정에는 법령상 이사회의 승인사항으로 규정된 사항에 추가적으로 중요한 경영 및 재무 사항에 관하여 이사회가 결정할 수 있는 사항을 정하고 있으며, 대표이사에 위임할 사항은 구체적으로 규정하여 규정 중심의 공정하고 투명한 이사회 결정이 이루어지게 하고 있습니다.

3. 투명성을 갖춘 글로벌 기업으로서의 지배구조

보고 기간 동안 상근감사 체제로 운영되었던 감사 기능은 보고서 제출일 현재 감사위원회 설치로 발전시켰으며, 이를 통해 이사회의 감독 기능을 더욱 전문화하고 강화하였습니다. 감사위원회의 도입은 회사의 재무 및 업무 감사를 강화하고, 경영진에 대한 감독을 더욱 철저히 하여 지배구조의 신뢰성을 높이는 중요한 변화입니다.

또한 당사는 투명성을 제공하고자 하는 깊은 의지를 반영하는 영문 공시를 지속적으로 제공하고 있습니다. 영문으로 제공되는 정확하고 시의적절한 공시를 통해, 전 세계 투자자들과 소통하는 데 있어서 언어 장벽을 없애고 있습니다. 우리 회사의 지배구조는 이러한 우수한 공시 실천을 통해 글로벌 스탠더드에 부합하며, 다양한 글로벌 투자자들과의 소통을 강화하는 데 중점을 두고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 4주 전 소집통지문 발송 또는 공시를 통해 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 제공하고 있으며, 국영문 의결권대리행사권유를 통해 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

45기 정기주주총회
44기 정기주주총회
43기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-21
2023-02-22
2022-02-16

소집공고일
2024-02-21
2023-02-22
2022-03-03

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
31
22

개최장소
본사 / 경기도 과천시
본사 / 경기도 성남시
본사 / 경기도 성남시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지문 발송 및 전자공시시스템 공고
소집통지문 발송 및 전자공시시스템 공고
소집통지문 발송 및 전자공시시스템 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
거래소 영문 전자공시시스템에 주주총회 개최 관련사항 공시
거래소 영문 전자공시시스템에 주주총회 개최 관련사항 공시
거래소 영문 전자공시시스템에 주주총회 개최 관련사항 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
7명 중 7명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 수: 각 안건당 개인주주 3명

2) 주요 발언: 안건에 대한 의견 및 찬성
1) 발언주주 수: 각 안건당 개인주주 3명

2) 주요 발언: 안건에 대한 의견 및 찬성
1) 발언주주 수: 각 안건당 개인주주 3명

2) 주요 발언: 안건에 대한 의견 및 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위의 원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회와 관련한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

결산 및 회계감사 소요기간으로 주주총회집중일에 정기주주총회를 개최하였으나 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 권유를 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 이사회 결의를 통하여 전자투표제를 채택하고 있으며, 작성기준일 현재 집중투표제와 서면투표제는 도입하지 않았습니다.

또한, 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회 현장에 직접 참여하지 않더라도 삼성증권에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
45기 (2024년)
44기 (2023년)
43기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024. 3. 22.

2024. 3. 27.

2024. 3. 29.

해당
2023. 3. 24.

2023. 3. 30.

2023. 3. 31.

해당
2022. 3 .25.

2022. 3. 30.

2022. 3. 31.

해당

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

45기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제45기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
203,565,999
79,270,772
78,497,795
99.0
772,977
1.0

45기 정기주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
203,565,999
79,270,772
71,083,098
89.7
8,187,674
10.3

45기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
사외이사 조남신 선임의 건
가결(Approved)
203,565,999
79,270,772
79,171,318
99.9
99,454
0.1

45기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 백창현 선임의 건
가결(Approved)
183,436,682
59,141,455
59,042,001
99.8
99,454
0.2

45기 정기주주총회
안건5-1
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 조남신 선임의 건
가결(Approved)
183,436,682
59,141,455
59,055,604
99.9
85,851
0.1

45기 정기주주총회
안건5-2
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이찬진 선임의 건
가결(Approved)
183,436,682
59,141,455
59,056,704
99.9
84,751
0.1

45기 정기주주총회
안건6
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
203,565,999
79,270,772
75,393,380
95.1
3,877,392
4.9

44기

정기 주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제44기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
203,565,999
72,246,653
71,342,286
98.7
904,367
1.3

44기

정기 주주총회
안건2
보통(Ordinary)
준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건
가결(Approved)
203,565,999
72,246,653
64,023,782
88.6
8,222,871
11.4

44기

정기 주주총회
안건3
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건
가결(Approved)
203,565,999
72,246,653
71,868,682
99.5
377,971
0.5

44기

정기 주주총회
안건4
보통(Ordinary)
사내이사 안윤수 선임의 건
가결(Approved)
203,565,999
72,246,653
71,195,573
98.5
1,051,080
1.5

44기

정기 주주총회
안건5
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
203,565,999
72,246,653
69,974,887
96.9
2,271,766
3.1

44기

정기 주주총회
안건6
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
203,565,999
72,246,653
71,644,106
99.2
602,547
0.8

44기

정기 주주총회
안건7
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 승인의 건
가결(Approved)
203,565,999
72,246,653
63,712,464
88.2
8,534,189
11.8

43기

정기 주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제43기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
201,935,629
56,604,505
55,226,242
97.6
1,378,263
2.4

43기

정기 주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 이완근 선임의 건
가결(Approved)
201,935,629
56,604,505
55,248,745
97.6
1,355,760
2.4

43기

정기 주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사내이사 이지선 선임의 건
가결(Approved)
201,935,629
56,604,505
55,164,704
97.5
1,439,801
2.5

43기

정기 주주총회
안건2-3
보통(Ordinary)
사내이사 최수옥 선임의 건
가결(Approved)
201,935,629
56,604,505
55,326,427
97.7
1,278,078
2.3

43기

정기 주주총회
안건2-4
보통(Ordinary)
사내이사 오동훈 선임의 건
가결(Approved)
201,935,629
56,604,505
55,312,693
97.7
1,291,812
2.3

43기

정기 주주총회
안건2-5
보통(Ordinary)
사외이사 이찬진 선임의 건
가결(Approved)
201,935,629
56,604,505
56,604,505
100
1,194,340
2.1

43기

정기 주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
201,935,629
56,604,505
55,238,610
97.6
1,365,895
2.4

43기

정기 주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
201,935,629
56,604,505
55,305,326
97.7
1,299,179
2.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표제를 도입하지 아니하고 있습니다.

당사는 전자투표제를 도입하고 운영하고 있으며, 이를 통해 주주들의 의결권 행사를 용이하게 하고 있습니다. 전자투표는 빠르고 신뢰성 높은 결과를 제공하며, 서면투표에 비해 상대적으로 더 높은 보안과 효율성이 있고 주주 의결권 행사에 대한 진위여부 확인이 용이합니다.

서면투표를 도입하는 데는 추가적인 물리적 자원과 관리 비용이 요구되며, 투표 용지 분실 우려가 있고, 대량의 종이 사용을 필요로 하여 환경 부담을 증가시킬 수 있습니다. 당사는 지속가능한 환경경영을 추구하며, 이를 위해 서면투표제를 도입하지 아니하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만 충실한 주주와의 소통 및 디지털 소외계층을 고려하여 서면투표제의 활용 필요성은 인지하고 있으며, 향후 지속적인 IR 활동의 개선과 더불어 서면투표제의 도입 필요성은 계속적으로 검토할 예정입니다.

당사는 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간을 고려하고 위임장 권유 기간을 확보해야 하는 등의 사유로 인해 최근 3개 사업연도간 주주총회를 불가피하게 주주총회집중일에 개최하게 되었습니다. 향후 회계감사 일정을 신속하게 진행하여 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 의견이 의사결정과정에 반영될 수 있도록 상법상 규정된 주주제안권을 보장하고 있으며, 해당 의안을 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회에 상정하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주의 의견이 회사 의사결정과정에서 배제되지 않도록 하기 위해 상법 제363조의2, 제542조의6 등에 근거한 주주제안권을 보장하고 있습니다. 당사는 주주제안권 처리 기준과 담당부서를 지정하고 있으나 주주제안의 행사 절차는 상법에서 이미 정하고 있는 기준이므로 별도로 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2, 제542조의6에서 정하는 바에 따라 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 추가적인 규정을 마련하여 시행하고 있지는 않지만, 관련 문의가 있을 시 담당부서에서 관련 절차에 대해 상세히 설명하는 등 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 기관투자자의 수탁자책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개서한도 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령에 규정된 사항 이외의 추가적인 처리절차를 마련하고 있지 않으나, 주주의 의견 개진은 법령에서 보장된 주주의 권리이므로 주주의 의견이 당사의 의사결정과정에 반영될 수 있도록 상법상 규정된 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주제안의 내용이 관련 법령을 위반하거나 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 해당 의안을 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회에 상정하고 있습니다. 더불어 관련 문의가 있을 시 담당부서에서 관련 절차에 대해 상세히 설명하는 등 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 총회의 목적사항이 공정하고 효율적으로 심의될 수 있도록 각 의안을 충분히 설명한 뒤 주주에게 발언기회를 제공하는 등 주주권을 적극 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 현재 주주제안 요령에 대한 별도의 추가적 안내 및 처리기준 공개를 검토하고 있으며, 앞으로도 주주제안 처리 기준 및 절차를 수립하하고, 홈페이지 및 주주총회 소집공고 등을 통해서 상세히 안내하는 등 주주권 보호를 위한 다양한 제도 도입을 적극 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

명시적인 장기 주주환원정책을 공개하고 있지는 않으나, 재무구조의 안정성, 당해년도 실적과 현금흐름 상황, 경영환경 및 시장상황의 변화 등을 감안하여 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 명시적으로 수립하지는 아니하였으나, 당사는 [재무구조의 안정성, 당사의 미래 성장을 위한 투자 규모, 적정수준의 현금확보원칙을 우선 달성 후, 당해년도 실적과 현금흐름 상황, 경영환경 및 시장상황의 변화] 등 제반 여건을 감안하여 배당 및 자사주 매입 및 소각 등의 여부를 검토하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 연도별 배당성향 및 자기주식 매입 규모 등을 사전에 정하여 사전에 주주들에게 안내하는 주주환원정책을 수립하지 않았고 이에 관하여 안내하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하기 위한 당사의 정관 일부 변경의 건이 2023년 3월 정기주주총회에서 가결되었고, 이에 따라 제[44]기 결산배당 이후부터 이사회 결의로 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있게 되었습니다. 이에 따라 배당기준일 2주 전 이를 공고하게 되므로, 주주들에게 배당 관련 예측가능성이 제공되었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명시적인 주주환원정책을 수립하고 이를 안내하고 있지 않으나, 적극적인 주주환원을 통해 주주가치 제고를 추구한다는 기본 원칙에 따라 지속 가능하고 신뢰도 있는 주주환원정책 마련을 순차적으로 준비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주환원정책을 수립 및 주주가 접근 가능한 방법으로 안내하고, 영문 자료를 제공하는 등 다양한 제도 도입을 적극 검토하겠습니다. 또한 향후 자사주 매입 및 소각 등 중장기 주주환원정책을 수립하고, 주주총회 의안 설명, 주주와의 대화 등 다양한 활동을 전개함으로써 지속가능한 주주환원정책의 일관성 및 예측가능성을 높여 나가도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최근 3개 사업연도 동안 배당가능이익이 없어서 주주환원을 실시하지 않았으나, 주주가치 제고를 위하여 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 작성대상기간동안 배당가능이익이 없어서 주주환원을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 이사회결의 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고자 노력하고 있습니다. 누적된 결손금으로 인해 배당가능이익이 없어, 2021년, 2022년, 2023년에는 배당이 없었으나, 향후에는 당사의 미래성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당 정책을 수립할 계획입니다. 제44기 정기주주총회에서 주식발행초과금을 이용해 누적된 결손금을 보전하였으며, 현재 당사는 연간 현금흐름과 예측들을 통해서 지속 가능한 자사주 매입 및 소각 정책 도입을 검토 중입니다. 향후 누적되는 이익잉여금을 재원으로 배당 및 자사주 매입 후 소각을 위해 사용할 수 있도록 적극적으로 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재는 주주에게 배당을 실시하고 있지 않지만, 향후 경영 실적이 개선되는 경우, 그 성과가 주주에게 돌아갈 수 있도록 배당정책을 포함한 주주환원정책을 수립할 예정입니다. 아울러 주주의 배당만이 아니라 주가상승을 통한 자본차익을 고려해야 하므로, 회사의 성장을 위한 기반을 마련하여 기업 가치를 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정기적 공시사항 뿐 아니라 수시로 발생하는 기업정보를 공평하게 제공받을 수 있도록 국문과 영문으로 공시하고 있으며, 이와 더불어 회사 홈페이지를 통해서도 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식 총수는 400,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 보고서 기준일 현재 총 발행주식수는 205,848,151주입니다. 이 중 자기주식 2,282,152주(발행주식 총수 대비 1.1%)를 제외한 유통주식수는 203,565,999주입니다. 당사가 발행한 주식은 전부 보통주로, 현재까지 발행된 종류주는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

400,000,000
0
400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
205,848,151
51.5

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 발행주식의 종류는 모두 보통주식으로, 종류주식을 발행한 바 없어 종류주주총회는 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위의 원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제23조에서 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하는 원칙을 명시하고 있습니다. 향후에도 주주에게 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023. 1.18

이베스트투자증권

기업탐방

기업현황 소개

2023. 2. 1

브이아이자산운용

상상인증권

기업탐방

기업현황 소개

2023. 2. 8

IBK자산운용

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 2. 9

마이다스자산운용

아스트라자산운용

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 2. 14.

NH투자증권

스트라이커캐피탈

매니지먼트

기업탐방

기업현황 소개

2023. 2. 14.

신한투자증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 3. 3.

유안타증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 3. 8. ?

2023. 3. 9.

DS투자증권

NDR

기업현황 소개

2023. 3. 17.

아스트라자산운용

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 4. 13.

현대차증권

어큐러스그룹

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 4. 18.

키움증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 5. 9.

한화투자증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 5. 22.

밸류앤초이스

기업탐방

기업현황 소개

2023. 5. 23.

파인만자산운용

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 5. 25.

유안타증권

기업탐방

기업현황 소개

2023. 5. 26.

유니스토리자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2023. 5. 31.

BNK투자증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 6. 9.

NH투자증권

기업탐방

기업현황 소개

2023. 6. 13.

글로벌원자산운용

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 6. 23.

미즈호은행

기업탐방

기업현황 소개

해외운용사

2023. 6. 29.

신한자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2023. 7. 7.

키아라어드바이저

컨퍼런스콜

기업현황 소개

해외운용사

2023. 7. 10.

DS투자증권

기업탐방

기업현황 소개

2023. 7. 11.

유진투자증권

제이그로스 투자자문

기업탐방

기업현황 소개

2023. 7. 11.

DB금융투자

KB증권

기업탐방

기업현황 소개

2023. 7. 12. ?

2023. 7. 13.

키움증권

NDR

기업현황 소개

2023. 7. 17.

IBK자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2023. 7. 20.

SK증권

기업탐방

기업현황 소개

2023. 7. 25.

부국증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 8. 2.

DS자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2023. 8. 8.

IR큐더스

온라인 생중계

기업현황 소개

실적컨퍼런스콜

2023. 8. 9. ?

2023. 8. 10.

DS투자증권

NDR

기업현황 소개

2023. 8. 17.

신영자산운용

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 8. 18.

마이다스에셋자산

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 8. 18.

대신증권

기업탐방

기업현황 소개

2023. 8. 22.

상상인증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 8. 23. ?

2023. 8. 24.

부국증권

NDR

기업현황 소개

2023. 8. 29.

KB증권

DB금융투자

대면미팅

기업현황 소개

2023. 8. 31.

한국거래소

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 9. 5.

퀀트케이

기업탐방

기업현황 소개

2023. 9. 11.

인사이트자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2023. 9. 12.

선대인경제연구소

기업탐방

기업현황 소개

2023. 9. 13.

BNK그룹컨콜

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 9. 20.

다함인베스트

신한금융그룹

한국EMA투자파트너스

블래쉬자산운용

콥데이

기업현황 소개

2023. 9. 21.

KB증권

기업탐방

기업현황 소개

2023. 10. 19.

신한자산운용

유리자산운용

HDC자산운용

NDR

기업현황 소개

2023. 10. 31.

KB증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 11. 9.

IR큐더스

온라인

생중계

기업현황 소개

실적컨퍼런스콜

2023. 11. 21.

KB증권

대면미팅

기업현황 소개

2023. 12. 13.

신영자산운용

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2023. 12. 13.

케이씨인베스트먼트

기업탐방

기업현황 소개

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주들만을 대상으로 별도 행사를 진행하지는 않았으나, 2023년 반기 실적 발표부터 온라인생중계 IR을 진행하여, 일반 소액 주주들과 Q&A를 진행하였습니다. 이와 함께 IR Page에 Q&A 항목을 두어서, 개인 주주들이 궁금한 점을 문의할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

2023. 6. 23. 미즈호은행, 2023. 7. 7. 키아라어드바이저 (해외 기관)과 별도 IR을 각각 진행하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 홈페이지(https://shinsungeng.irpage.co.kr/#ir-contact)에 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 직접 문의를 남길 수 있도록 하는 등 수시로 소액주주들과 소통을 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

62

당사는 해외 투자자를 위해 별도의 영문 홈페이지(https://www.shinsungeng.com/eng/invest/storyList)를 운영하고 있으며, 홈페이지 개편이 완료되면 국문 홈페이지와 동일한 재무정보 및 투자정보를 영문으로 공개할 예정입니다. 당사의 외국어로 상담이 가능한 연락처 공개는 제한되고 있으나, 담당 직원은 내부적으로 지정되어 있으며 홈페이지 개편 시 연락처를 공개할 예정입니다.

당사는 2022년도 유가증권시장 영문 공시우수법인으로 선정된 바 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 영문공시 내역은 다음과 같습니다.

공시일자

공시 제목

주요 내용

2024. 4. 23.

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항

2024. 3. 25.

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2024. 3. 15.

Submission of Audit Report

감사보고서제출

2024. 3. 6.

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항

2024. 3. 5.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024. 2. 27.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024. 2. 22.

Notice on Change of CEO

대표이사(대표집행임원)변경(안내공시)

2024. 2. 22.

Reporting reasons for holding general shareholders' meeting on the most concentrated date

주주총회집중일개최사유신고

2024. 2. 22.

Decision on Calling Shareholders' Meeting(Major Management Fact of Subsidiary Company)

주주총회소집결의

2024. 2. 21.

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항

2024. 2. 14.

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항

2024. 2. 13.

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024. 2. 13.

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2024. 2. 7.

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항

2024. 2. 2.

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2024. 1. 23.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023. 11. 10.

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023. 11. 7.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023. 10. 30.

Other Management Information (Voluntary Disclosure)(Material Management matters of Subsidiary Company)

기타경영사항(자율공시)(종속회사의주요경영사항)

2023. 10. 10.

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항

2023. 9. 25.

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항

2023. 8. 28.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023. 8. 22.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023. 8. 9.

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023. 8. 8.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023. 8. 8.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023. 7. 26.

Entering into Single Sales or Supply Contract(Voluntary Disclosure)

단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)

2023. 7. 11.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023. 5. 26.

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항

2023. 5. 15.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023. 5. 4.

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023. 4. 19.

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항

2023. 3. 27.

Relocation of Head Office

본점이전

2023. 3. 27.

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2023. 3. 17.

Submission of Audit Report

감사보고서제출

2023. 3. 3.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023. 2. 23.

Reporting reasons for holding general shareholders' meeting on the most concentrated date

주주총회집중일개최사유신고

2023. 2. 23.

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2023. 2. 6.

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2023. 1. 31.

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2023. 1. 19.

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시 관련 법률 및 규정 준수를 위해 노력하고 있으며 이에 공시대상 기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다. 당사는 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 내부공시체계를 지속적으로 강화하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 담당 직원을 따로 두고 있고, 외국인 주주들 역시 당사의 홈페이지를 통하여 해외 IR 담당자에게 회사와 관련된 질의를 할 수 있으며, 당사는 해외 투자자 대상 NDR, Conference, Corporate Day 등에 참석하여 투자자와의 소통을 지속하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 지속적인 노력으로 공시기준일 현재 외국인 주주가 증가한 상태이며, 향후 홈페이지 개편이 완료되면 회사의 주요 사항을 영문 사이트에 게시하고, 외국인 주주를 위한 정보를 적시에 제공할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있고, 향후 계열회사와의 중요한 내부거래에 대해서도 이사회의 승인을 통하여 진행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 내부거래 및 자기거래 통제 정책은 없으나, 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 규정 제12조에서 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 이사의 자기거래 승인의 경우 관련 법률에 따라 이사 등의 자기 회사와 거래 시 미리 이사회 승인을 받고 사업보고서에 해당 내용을 기재하여 공시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사를 상대로 2024년 예상되는 거래에 대해 2024년 [1]월 [3]일 포괄적 이사회 의결을 받았으며, 주요 내용은 아래와 같습니다. 매 거래마다 이사회 의결을 받기 곤란한 사유가 있으므로 이사회의 포괄적 승인을 득하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

거래상대방

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

(주)신성솔라에너지

계열회사

임대차

2023.02.11~

증평사업장의 지붕

임대

연간 25백만원

(VAT별도)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 내부거래 및 자기거래 통제 정책은 없으나, 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 규정 제12조에서 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부거래 및 자기거래의 강화된 통제를 위한 정책을 이사회에서 검토하여 규정을 마련할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시, 모든 주주의 발언이나 권리사항 등 회사의 주주로서 상법 및 관련 법령에 의해 행사가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 변화가 있을 경우, 이에 대한 정보를 이사회 당일 공시 및 설명회 개최를 통하여 시장에 전달하고 있습니다. 다만 관련하여 별도의 정책을 구비하고 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 이에 관한 구체적인 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상연도 내에 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없었으며, 향후 발행에 관한 구체적인 계획도 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 사업의 변동에 대해서 주주들의 의견을 수렴하고 있지만, 사안에 대한 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 명문화된 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 다만 당사는 기업의 소유구조 또는 사업의 변동 관련하여 법적 절차를 준수하고자 법률적인 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 진행하고자 하며, 관련 내용을 적시에 공시하고, 주주들에게 IR News 및 공시에 대한 설명, 온라인 주주 설명회, 온라인 Q&A를 통해서 경영사항에 대해 상세하게 설명하고 있으며, 주요주주 및 소액주주의 문의에 적극 소통하여 당사의 이해관계자들이 이와 관련한 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 회사정책을 검토할 예정입니다. 향후 이러한 구체적인 주주보호 방안이 명문화된다면 이를 설명하는 자료를 공시 또는 홈페이지에 게재할 예정입니다. 이 외에도 추가적인 주주보호 방안을 향후 지속적으로 강구하여 정책을 수립하고 필요시 공시 및 홈페이지에 게재토록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 주주총회에 관한 사항, 회사의 주요 경영에 관한 사항, 회사의 주요 재무에 관한 사항 등에 대해 심의·의결하여 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의ㆍ의결 사항

당사의 이사회는 상법 제393조(이사회의 권한)에 따라 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 정관 제35조 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[정관상 이사회에 부의할 사항]

이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

[이사회 규정상 이사회에 부의할 사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 재무제표의 승인

(3) 영업보고서의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전,해산,합병,분할합병,회사의 계속 등

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 현금, 주식, 현물배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수한도

(16) 임원퇴직금지급규정의 변경

(17) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 이사회 의장의 선임

(3) 이사의 직위 위촉 및 해촉 (회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사)

(4) 부사장, 전무이사, 상무이사의 업무분장과 대표이사 직무대행 순위 결정

(5) 내부회계관리자의 선임 승인

(6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 중장기 경영전략의 승인

(8) 연간 전사사업계획 및 예산운영계획의 수립/변경 승인

(9) 신규사업의 승인

(10) 영업 및 생산의 중단, 인허가 및 면허의 반납

(11) 최근 사업연도 매출액의 100분의5이상을 생산하는 공장의 생산활동 중단 및 폐업, 생산 활동의 정상적 재개

(12) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(13) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(14) 최근 사업연도말 자산총액의 100분의5이상의 유형자산 취득 또는 처분

(15) 자기자본의 100분의10이상의 신규시설투자, 시설증설 또는 별도공장의 신설

(16) 자기자본 100분의5이상의 출자 또는 출자지분 처분

(17) 최근 사업연도 매출액의 100분의5이상에 해당하는 제품에 대한 수거.파기 등을 실시하기로 결정

(18) 이사회규정 및 사규의 제개정

(19) 내부회계관리규정의 제재정

(20) 급여체계, 상여 및 후생제도

(21) 기본조직의 제정 및 개폐

(22) 기타 경영상의 중요한 계약의 체결

3. 재무에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 준비금의 자본전입

(3) 사채의 모집

(4) 전환사채의 발행

(5) 신주인수권부사채의 발행

(6) 신주인수권행사가액, 전환가액 또는 교환가액 등의 변경

(7) 기타 사채에 관한 권리, 이익 또는 취급 등 중요한 사항

(8) 자기자본의 100분의10이상의 차입

(9) 자기자본의 100분의5이상의 담보제공 또는 채무보증(입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증 및 납세보증을 위한 채무보증은 제외한다)

(10) 자기자본의 100분의5이상 채무를 인수하거나 면제하여 주기로 결정

(11) 결손의 처분

(12) 자기주식의 소각

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사의 경업거래의 승인

(2) 이사와 회사간의 거래 승인

(3) 이사보수한도액 내에서의 이사 개별보수 결정

(4) 임원의 퇴직위로금 지급 승인

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기 및 취하 (공시규정 제7조 제1항 3호 다목에 해당하는 소송)

(2) 자기주식의 취득 또는 처분, 신탁계약등의 체결 또는 해지

(3) 주식 소각

(4) 일정범위 내에서의 주식매수청구권 부여 및 취소

(5) 분기배당

(6) 기타 경영에 관련한 의무 공시 및 신고에 관련된 사항

(7) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항

(2) 관련법상 의무 외 추가 강화된 사항

당사는 자기자본의 5% 이상에 해당하는 출자 또는 출자지분의 처분, 자기자본의 10% 이상에 해당하는 신규 투자, 자산총액의 5% 이상에 해당하는 대규모 재산의 취득 및 처분에 해당하는 사항 등을 이사회의 심의·의결사항으로 지정하여 회사의 중대한 경영 및 재무관련 의사결정은 이사회의 심의를 거치도록 운영하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 대표이사는 정관 제34조에 따라 당사를 대표하고 업무를 총괄하며, 상법 및 정관이 정한바에 따라 당사의 사채 발행 권한은 이사회로부터 대표이사에게 위임되어 있습니다. 또한 당사 이사회 규정 제14조에 따라 대표이사는 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

한편, 당사는 정관 제38조에 따라 이사회 내에 감사위원회를 설치하고 이사회의 결의로 감사위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 사항을 정할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위의 원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령상 이사회가 심의·의결하여야 하는 사항을 포함하여 이사회 규정이 정하는 바에 따라 주주총회에 관한 사항, 회사의 주요 경영에 관한 사항, 회사의 주요 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항 등에 대해 심의·의결함으로써 효과적인 경영의사 결정 및 경영감독을 도모하고 있으며, 이사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 충분히 검토한 후 이사회에 참석하여 충분한 토의를 거쳐 의결하고, 이사회 규정에 따라 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사로부터 독립된 법률고문 등 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받아 의사결정 및 감독 업무를 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

별도의 최고경영자 승계 정책을 마련하고 있지는 않으나, 정관을 통해 대표이사 유고 시 이사회에서 정한 순서에 따라 직무를 대행할 것을 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 명문화된 규정은 마련하고 있지 않으나 당사의 정관 제34조에서 당사의 대표이사 유고시 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하도록 정하고 있습니다.

당사는 최고경영자 승계 정책의 세부적인 사항에 대하여 검토 중이며, 향후 세부 절차가 마련될 경우 관련 규정을 명문화하여 제정, 개정하고 이행하여 현황을 공개하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계 정책의 세부적인 사항에 대하여 검토 중이며, 향후 세부 절차가 마련될 경우 관련 규정을 명문화하여 제정, 개정하고 이행하여 현황을 공개하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리 프로세스, 윤리규정, 인권경영 운영규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정을 통해 당사의 위험 관리를 위한 내부통제정책을 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 효율적인 리스크 관리를 위해 리스크관리 프로세스를 제정하여 지속가능경영에 필요한 영업, 개발, 생산 등에 관한 리스크를 관리하고 있습니다. 리스크관리 프로세스 관련하여 별도의 절차서를 구비하고 있으며, 당사는 경영기획팀을 주관부서로 하여 영업, 개발, 제조, 구매부서 등 개별 사업부서의 협조를 통해 리스크관리 프로세스를 수행하고 있으며, 이에 따라 분기별로 내·외부 환경 및 실적을 분석하여 차분기의 생산계획, 구매계획 등을 수정 및 보완함으로써 리스크 관리를 시행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원들의 업무 수행 기준이 되는 윤리규정을 마련하여 시행하고 있습니다. 윤리규정은 금전적 이익, 부정청탁, 협력사에 대한 부당한 지분투자, 문서·계수의 조작 및 허위보고, 회사 자산의 불법·부당 사용, 상호 신뢰하고 존중하는 조직문화 형성, 회사의 정보보호 및 문서관리, 사회에 대한 책임, 윤리상담·신고 제보자 보호 등 다양한 방면에서 임직원들의 윤리행동에 관한 지침을 제시하며, 동 규정에 따라 당사는 입사시 임직원들로부터 윤리행동 이행에 관한 임직원윤리서약서를 작성 및 서명하여 제출하도록 하고 있습니다.

윤리규정에 따라 당사의 대표이사는 윤리총괄책임자로서 윤리규정의 개폐 및 당사의 윤리경영 체제를 총괄하는 역할을 수행하며, 감사팀이 윤리총괄부서로서 관련 업무를 지원합니다. 한편 당사의 윤리행동관리는 원칙적으로 부서 단위로 수행되어 각 부문장이 윤리책임자, 각 팀장이 윤리담당자로서 임직원들이 윤리규정을 준수할 수 있도록 관리합니다.

나아가 당사는 인권경영 운영규정을 시행하여 당사의 임직원을 비롯한 당사의 경영활동에 영향을 받는 협력사 근로자, 지역 주민 등 모든 이해관계자들의 인권 침해가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 동 규정을 통해 당사는 당사의 인권경영 행동규범 및 기준을 제시하는 한편 인권 교육에 관한 사항, 인권침해 등 동 규정 위반 사항에 대한 신고 및 조치 절차 등을 정하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정을 마련하여 내부회계관리제도를 설계 및 운용하고 있으며, 동 규정에 따라 대표이사는 내부회계관리자를 지정하여 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고 그 효과성을 점검합니다. 대표이사는 매년 이사회에 내부회계관리제도의 운영 실태를 보고하여야 하며 감사위원회는 내부회계관리자가 보고한 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하여 이를 다시 이사회에 보고하고 있습니다.

지난 3년간 당사의 회계감사인은 당사의 감사보고서에 적정 의견을 표명하였으며, 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도의 모범규준의 규정에 따라 작성되었다고 판단하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 마련하여 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시되는 한편 임직원의 불공정거래를 방지할 수 있도록 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다. 공시정보관리규정에 따라 당사의 대표이사는 공시통제제도의 설계 및 운영에 관한 정책수립, 공시통제제도에 대한 권한, 책임 및 보고체계의 수립, 공시통제제도의 운영실태 최종 점검 및 운영성과의 최종 평가 업무를 포함하여 공시통제제도와 관련한 제반 업무를 관장하고 있습니다.

당사의 공시정보관리규정에 따라 대표이사는 당사의 공시업무를 실질적으로 총괄하는 공시책임자를 지명하고 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 자를 포함하여 공시업무를 담당하는 부서를 구성하며, 위 공시책임자 및 공시담당부서는 각종 공시정보의 수집 및 검토, 공시서류의 작성 및 공시실행, 임직원의 공시관련법규의 준수를 위한 조치(관련 교육실시, 지침의 마련 등), 공시위험요인에 대한 식별과 대처방안의 수립 및 실행 업무 등을 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 재경업무 절차서를 마련하여 당사의 자금계획 수립, 자금 조달, 자금 운용 및 집행에 관한 내부통제절차를 규정하는 한편, 동 절차서를 통해 재무회계, 세무회계에 관한 기본정보관리 및 결산, 법인세 및 부가세 납부에 관한 내부통제절차를 규정함으로써 당사의 재경업무 전반에 관하여 효율적인 내부통제가 이루어지도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위의 원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 별도의 리스크 관리 위원회를 수립하는 등 전담 부서를 마련하고 대표이사 또는 지정 리스크 관리 책임자를 두어 이사회에 리스크 관리에 관한 사항을 보고하도록 하는 등 전사적인 리스크관리 정책을 보다 효율적으로 운영할 수 있는 방안을 검토하고 있습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 중요한 의사결정이 가능토록 적정수의 사내이사와 사외이사로 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제29조에 따라 3인 이상 7인 이하의 이사로 구성하고 있으며, 공시대상연도의 이사회 구성은 사내이사 5인, 사외이사 2인이였으나 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 1인의 대표이사를 포함하여 총 6인의 이사(사내이사 3인, 사외이사 3인)로 구성되어 이사회 내 사외이사 비율은 50%입니다. 당사 이사회는 효율적으로 경영의사 결정을 하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성되어 있으며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통해 선임하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이완근
사내이사(Inside)
남(Male)
83
이사회의장
170
2025-03-26
기업경영
前.한국태양광 산업협회 회장

前.한국반도체산업협회 부회장

前.한국냉동공조협회 회장

이지선
사내이사(Inside)
여(Female)
49
대표이사 및 경영지원부문장
101
2025-03-26
기업경영
現.한국신재생에너지협회 부회장

現.한국상장회사협의회 이사

최수옥
사내이사(Inside)
남(Male)
60
재생에너지 사업부문장
26
2025-03-25
재생에너지업
前.삼성SDI 그룹장

백창현
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회 [위원]
2
2027-03-22
회계, 재무
前 한국은행 예산심의위원(2006-2011)

前 방송통신위원회 평가소위원회 위원(2005-2008)

前 삼일회계법인 파트너(2005-2021)

現 대현회계법인 부대표

現 HLB바이오스텝 감사

조남신
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원회 [위원]
2
2027-03-22
경영학
前 제19대 한국인사조직학회 회장(2009-2010)

前 한국외대 글로벌경영대학 학장(2009-2010)

前 한솔케미칼 사외이사(2013-2021)

前 코아로직 감사(2014-2015)

現 한국외대 경영학부 명예교수

이찬진
사외이사(Independent)
여(Female)
50
감사위원회 [위원]
26
2027-03-22
마케팅
現 마케팅연구편집위원

現 프렌들리에이아이 이사

現 KAIST 경영대학 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 감사위원회 외에는 별도로 이사회 내 위원회를 두고 있지 않으며, 감사위원회는 사외이사들로만 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회의 위원 현황 및 주요 역할은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 회계와 업무 감사
3

사외이사 3인

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
백창현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
조남신
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
이찬진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지는 않으나, 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 이사회의 독립성을 보장하고 있습니다. 아울러 사외이사들만의 회의체인 사외이사회나 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지는 않으나 이사회 구성 및 운영의 독립성 확보를 위하여 이사회 내 사외이사 비율을 50%로 하여 이사회를 운영하고 있습니다.

당사는 감사위원회 외에는 이사회 내 위원회를 두고 있지 않으며, 사외이사 후보 추천위원회는 상법에서 규정한 회사의 자산 규모에 미달하여 설치 의무가 없습니다. 감사위원회의 경우에도 상법상 설치의무는 없으나 자발적으로 이를 설치하여 효과적인 내부통제를 도모하고 있으며, 현재 ESG 경영을 시행하고자 ESG TFT를 운영하고 있는바 추후 ESG 경영에 필요한 이사회 내 위원회의 필요성을 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 구성 및 사외이사의 지위에 있어 독립적으로 활동할 수 있도록 운영해나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

다양한 분야의 전문성을 이사의 자격 요건으로 요구하고 있으나 명문화되어 있지 않습니다. 실질적으로 이사의 선임 절차에 반영되고 있으며, 현재 명문화된 정책 제정을 검토 중입니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사회는 산업에 전문성을 갖고 있는 이사들로 구성되어 있으며, 총 6인의 이사 중 남성 이사는 4인, 여성 이사는 2인에 해당하여 이사회 내 성별의 다양성을 확보하고 있습니다.

구성원 별로 살펴보면, 이완근 사내이사는 회사의 창업자로서 경영전반에 대한 폭넓은 경험과 어려운 경영환경 속에서도 실적반등, 신사업추진, 사업 개편 등을 원만히 이끌어온 경영역량을 바탕으로 당사의 글로벌 위상을 더욱 강화하고 기업가치를 제고하는데 기여하고 있으며 현재 이사회 의장을 맡고 있습니다.

이지선 사내이사는 당사의 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하는 데 있어 폭넓은 경험을 가지고 있고, 신사업 추진, 사업개편 등을 성공적으로 이끈 경영역량을 보유하고 있으며 현재 대표이사를 맡고 있습니다.

최수옥 사내이사는 다년간 태양광 전문 엔지니어로 근무한 경험을 바탕으로 전문적인 지식 및 차별화된 기술을 갖추고 있어 회사의 사업경쟁력을 제고하는데 기여하고 있으며 현재 재생에너지 사업부문의 부문장을 맡고 있습니다.

이와 같이 당사는 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라, 사외이사 제도를 통하여 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각 이사별로 전문성을 보유한 3인으로 구성되어 있습니다.

백창현 사외이사는 회계사로서 회계법인에서 다년간 재직한 한편 한국은행 예산심의위원 및 한국상장회사협의회 자문위원을 역임하여 기업회계 및 자본시장 전반에 대한 높은 이해와 전문성을 보유하고 있으며, 이와 같은 회계 및 재무 전문가로서의 역량을 통해 당사의 감사위원회가 경영 투명성과 내부통제를 위한 역할을 수행하는데 기여할 것으로 판단됩니다.

조남신 사외이사는 경영학 전문가로서 한국외국어대학교에서 다년간 연구활동 및 경영학 강의를 수행하였으며, 한국인사조직학회 회장 및 한국협상학회 회장을 역임하고 현재는 한국경영연구원 이사장으로 활동하고 있어 기업 경영에 관한 고도의 전문성을 갖추고 있습니다.

이찬진 사외이사는 마케팅 분야의 전문가로서 경영공학부 교수 및 마케팅연구 편집 위원을 역임하며 축적한 경험을 통해 영업분야의 능률 향상에 기여하고 있으며, 향후 B2C영역으로의 사업 확장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이와 같이 당사는 회사의 주요 사업 부문에 대한 업무 경험 및 경영능력을 갖춘 사내이사와 각 다양한 분야에서 전문성을 갖추고 있는 사외이사로 이사회를 구성하여 이사회의 경쟁력을 제고하는 한편 이사회 내 성별 다양성을 확보하여 서로 다른 관점에서 이사회에 참여하고 안건을 논의하도록 하고 있으며, 이를 통하여 회사의 주요 의사결정기관인 이사회가 전문성, 다양성, 책임성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

안윤수
사내이사(Inside)
2016-12-16
2025-03-25
2024-02-21
사임(Resign)
재직 (미등기)

오동훈
사내이사(Inside)
2022-03-25
2025-03-25
2024-02-21
사임(Resign)
재직 (미등기)

강대석
사외이사(Independent)
2018-03-15
2024-03-26
2024-03-26
만료(Expire)
퇴직

백창현
사외이사(Independent)
2024-03-22
2027-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

조남신
사외이사(Independent)
2024-03-22
2027-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위의 원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면을 고려하여 이사회를 구성할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 이사 후보 추천 과정에서 공정성과 독립성을 기하고 있으며, 후보 추천 사유 및 이해관계를 상세히 주주에게 제공하여 선임 과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

상법 제382조 및 당사의 정관 제30조에 따라 당사의 이사는 주주총회에서 선임되며, 당사는 이사회에서 사전적으로 사내이사 및 사외이사 후보자의 전문성, 충실성 및 관련 법령상 결격사유의 존재 여부 등을 면밀히 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일의 2주 전까지 이사 후보에 관한 정보를 포함하여 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회 소집 공고에 후보자들의 상세 이력, 당사와의 거래내역 등 이해관계에 관한 사항 및 이사회의 추천 사유 등을 구체적으로 기재하여 주주들에게 상세한 정보를 제공하고 있으며, 이를 통해 이사 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제45기 정기주주총회
백창현
2024-02-21
2024-03-22
31
사외이사(Independent)
후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부, 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제45기 정기주주총회
조남신
2024-02-21
2024-03-22
31
사외이사(Independent)
후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부, 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 현재 각 이사들의 과거 이사회 활동 내역, 출석률 등을 직전 사업보고서에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 재선임되는 이사 후보자에 관한 사항을 주주들이 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 사내이사의 경우 위 정보들을 주주총회 소집공고시에 제공하고 있지는 않으나, 다만 사외이사의 경우 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 보수현황 등을 주주총회 소집공고에 명시하여 당사의 주주들은 재선임되는 사외이사 후보자에 관한 사항을 주주총회 소집공고를 통해 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의6에따라 발행주식 총수의 1%이상의 주식을 6개월전부터 계속하여 소유하고 있는 주주 등 법령상 소수주주권을 행사할 수 있는 주주로 하여금 정기주주총회일의 6주전까지 서면이나 전자문서로 이사선임 등의 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 규정한 회사의 자산 규모에 미달하여 사외이사 후보 추천위원회의 설치 의무가 없는바 이를 두고 있지 않으며, 이외에 사내이사 및 사외이사 후보 관리 기능을 갖는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 한편 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 사업보고서를 통해 이사의 이사회 세부 활동 내역 및 출석률 등을 공시하고 있으나 사내이사의 경우 주주총회 소집공고를 통하여 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 세부 활동 내역 및 출석률 등을 제공하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보추천위원회의 설치 및 집중투표체의 채택을 포함하여 추후 이사회 운영을 위해 개선할 수 있는 부분이 있는지 검토하고, 현재보다 더 공정하고 독립적인 이사회가 될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다. 아울러 향후 주주총회 소집공고시 주주에게 충분한 정보 제공을 위하여 사내이사의 경우에도 재선임되는 이사의 이사회 활동 내역 및 출석률 등의 추가 기재 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

임원 선임 시 기존 재임 시의 실적과 경력, 성장사업에 적합한 역량 등을 종합하여 장기적으로 미래 주주가치를 극대화할 수 있는지 여부를 고려하여 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이완근
남(Male)
사내이사, 회장
O
이사회 의장

이지선
여(Female)
대표이사, 사내이사, 사장
O
경영지원부문장

최수옥
남(Male)
사내이사, 부사장
O
재생에너지 사업부문장

백창현
남(Male)
사외이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

* 보고서 제출일 현재 감사위원 업무 수행

조남신
남(Male)
사외이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

* 보고서 제출일 현재 감사위원 업무 수행

이찬진
여(Female)
사외이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

* 보고서 제출일 현재 감사위원 업무 수행

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

김수재

남

부회장

상근

부회장/경영자문

안윤수

남

부회장

상근

부회장/CE사업부문

김도경

남

부사장

상근

미국법인

김연모

남

부사장

상근

2차전지 사업부문

이영일

남

부사장

상근

클린환경 사업부문

이승환

남

부사장

상근

기술혁신본부

오동훈

남

부사장

상근

환경안전센터장

고경환

남

전무

상근

감사

김종래

남

전무

상근

기획관리

서홍석

남

전무

상근

미국법인장

이준용

남

전무

상근

재무실장

김건영

남

상무

상근

증평공장장

김동권

남

상무

상근

클린환경 연구실장

김신우

남

상무

상근

경영기획팀장

김태형

남

상무

상근

클린환경 기술실장

박준수

남

상무

상근

구매실장

박준호

남

상무

상근

베트남법인장

윤홍준

남

상무

상근

개발사업부장

이나홍

남

상무

상근

PJT 지원

이아람

남

상무

상근

말레이시아법인장

전상훈

남

상무

상근

하이테크사업부장

전성호

남

상무

상근

미국법인

황도연

남

상무

상근

중국법인장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

별도의 명문화된 정책은 없으나, 당사는 이사 선임시 후보자들에 대하여 관계 법령상 결격사유가 존재하는지 여부를 포함하여 법령 위반 등의 행위를 하였거나 해당 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았는지 여부 등을 면밀히 검토하고 있으며, 현재 당사의 이사는 상법 제382조 및 제542조의8 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사는 인사규정 및 상벌규정을 통해 임원 징계 사유 및 징계의 수위를 명시하고 있으며 인사위원회 규정에 따라 당사의 대표이사, 본부장 및 대표이사가 임명하는 위원으로 구성된 각 부문의 인사위원회가 포상, 징계 등 인사관리에 관한 중요한 사항을 결정하고 있습니다.

또한 당사는 윤리규정 및 인권경영 운영규정을 통해 임원들에 대하여 인권 관련 법규 준수 등 사회에 대한 책임 및 의무를 다하도록 함으로써 윤리경영을 도모하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사가 파악하고 있는 한, 당사의 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었 거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 존재하지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 당사의 임원에 대하여 제기된 주주대표소송은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다방면으로 이사 후보의 자질 및 자격을 면밀히 평가하고 있으나, 이사 선임시 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자를 배제하는 명문화된 규정을 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 지속적인 관련 규정의 개정을 통해 보완해 나갈 예정입니다. 또한 기업지배구조 개선과 지속적인 이사회 중심의 ESG 경영 강화, 투자자와의 소통을 통해 주주권익을 극대화하고자 합니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사들은 당사와 중대한 이해관계가 없습니다. 이해관계 여부를 확인하기 위하여 사외이사 적격 확인서 및 자격요건확인서(거래소 제출용)에 날인 후 제출하도록 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 이찬진, 조남신 및 백창현 3인의 사외이사를 두고 있으며, 3인 모두 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이찬진
26
26

조남신
2
2

백창현
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 보고서 제출일 현재 이찬진, 조남신 및 백창현 3인의 사외이사를 두고 있으며, 최근 3년간 해당 3인 또는 해당 3인이 최대주주로 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 보고서 제출일 현재 이찬진, 조남신 및 백창현 3인의 사외이사를 두고 있으며, 최근 3년간 해당 3인이 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 위 거래 내역을 확인하는 절차 혹은 관련 규정을 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는지 여부, 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함), 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정은 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정의 신설을 검토 중이며, 향후 이에 관한 규정을 신설하고 이행할 경우 즉각적으로 공개할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 두고 있지 않으나, 선량한 관리자로서의 주의의무에 의거하여 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 두고 있지 않으나, 경업에 해당하는 겸직 또는 충실한 직무수행을 저해할 수 있는 상장회사 직무의 겸직을 하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이찬진
O
2022-03-25
2025-03-25
(주)신성이엔지 사외이사
마케팅연구편집위원회, 프렌들리에이아이, KAIST 경영대학
편집위원, 이사, 교수
'22.04, '21.01, '12.03
비상장

조남신
O
2024-03-22
2027-03-22
(주)신성이엔지 사외이사
한국외국어대학교 경영학부, ㈜BK홀딩스, (사)한국경영연구원
명예교수, 감사, 이사장
’88.09, ’17.03, ’22.03
BK홀딩스(코스닥)

백창현
O
2024-03-22
2027-03-22
(주)신성이엔지 사외이사
대현회계법인, 양정의숙, 한국상장회사협의회, HLB바이오스텝, 총신대학교
부대표, 개방형 감사, 감사, 감사
'21.07, '21.04, '21.05, '22.3, '23.08
HLB바이오스텝(코스닥)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 겸직에 관하여 명문화된 규정을 두고 있지 않으나, 법령 및 사외이사의 주의의무에 의거하여 경업 및 겸직을 자제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사를 위한 지원조직으로 경영기획팀을 두어 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있으며, 사외이사 직무에 관한 교육을 통해 직무수행을 지원하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사를 위한 당사의 지원조직으로는 경영기획팀이 있으며, 보고서 제출일 기준 총 인원은 6명이고 사외이사가 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 사외이사를 위한 지원조직으로는 경영기획팀이 있으며, 보고서 제출일 기준 총 인원은 6명입니다. 본 지원 조직을 통해 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 구체적으로는, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 김신우 상무가 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 업무를 전담하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서명

직원수

직위(근속연수)

주요활동내역

경영기획팀

6명

상무 1명

부장 1명

차장 1명

과장 1명

대리 2명

(평균 5년)

- 이사회 개최 전 안건 관련 자료 제공 및 설명회 개최

- 기타 사내 주요현안에 대한 정보 제공

- 사외이사 교육

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023년 05월 02일

(주)신성이엔지 경영기획팀

전원

-

- 불공정거래 예방교육

2023년 08월 08일

(주)신성이엔지 경영기획팀

전원

-

- ESG 최근 동향 교육

2023년 10월 30일

(주)신성이엔지 경영기획팀

전원

-

- 2024년 글로벌시장 전망 교육

2024년 03월 04일

(주)신성이엔지 경영기획팀

전원

-

- 이차전지 제조 프로세스 세미나

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사들로만 구성된 별도 회의를 정기적으로 진행할 수 있도록 지원하고, 해당 회의 진행시 회의 내용을 기록하고 그 주요사항은 이사회에서 논의될 수 있도록 할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 개인별 평가를 실시하고 있지 않지만, 관련 평가규정 및 지표를 신설하여 실시하는 방안을 검토 중이며, 향후 이를 규정화 및 이행할 경우 그 프로세스를 공개할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 규모와 성숙도, 성장 형태에 비추어 볼 때 당사의 이사회는 사외이사 중심의 감독형 이사회보다는 사내이사와 사외이사의 권한이 균형을 이루는 이사회입니다. 이에 당사는 현재의 이사회 구성 및 운영에 있어 사외이사에 대한 평가 및 그 반영을 실시할 경우, 오히려 사외이사의 독립성을 저해할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 수준에서 사외이사가 직무에 더욱 충실할 수 있도록 유인하는 취지의 사외이사 평가규정 및 평가지표 신설을 검토하고 있으며, 향후 규정과 지표를 신설하고 이를 통해 평가를 실시하면 이를 공개할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 명문화된 사외이사 보수 정책은 없으나, 사외이사의 보수를 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급하고 있으며, 구체적인 이사의 개별 보수는 이사보수 한도액 내에서 이사회 결의를 통해 정하고 있습니다(이사회규정 제12조 제4호 (3)).

감사위원 또한, 주주총회 결의로 정한 감사보수한도 범위 내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하고 있지 않습니다.

구분

보수지급기준

사외이사

급여 : 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 고정 보수로 지급하며, 이사의 개별보수는 이사회 결의롤 통해 정함. 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 아니함

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수에 성과를 반영하거나 평가 결과를 반영하지 않고 있으며, 이는 사외이사의 보수에 성과를 반영할 경우 당기 성과에 따른 보수 연동을 위해 경영진을 견제하거나 장기적인 기업의 성장을 위한 전략적 판단을 하는 기능을 발휘하지 못할 우려가 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되었으나, 적정 수준 여부는 동종업종 및 동종규모, 향후 사업 규모를 고려하여 지속적으로 이사회에서 재검토할 예정입니다. 또한 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 평가결과를 보수와 연동하는 방안을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하여 실시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정에 따르면, 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 하고(이사회 규정 제8조 제1항), 정기이사회는 매분기말 익월 첫째주 금요일에 개최하며(동조 제2항), 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다(동조 제3항). 다만 정기이사회의 실제 일자는 유연하게 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
30
100

임시
17
10
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 등기이사(사외이사 제외)의 경우 (i) 주주총회 결의에 따른 임원보수규정 한도내에서 임원 인사관리규정에 준하여 직무/직위, 근속기간, 회사기여도, 인재육성 등을 고려하여 급여를 지급하고, (ii) 이에 더하여 임원보수지급기준(성과 인센티브)을 기초로 매출액 및 영업이익 등의 사업실적, 경영진으로서의 성과 및 기여도, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 상여를 지급하는 등 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하여 시행하고 있고, (iii) 회사규정에 따른 진료비 및 장기근속 포상금 등 기타근로소득을 지급하고 있습니다.

다만 사외이사 및 감사의 경우 주주총회 결의로 이사/감사보수한도 내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 보수 정책은 마련하고 있지 않습니다.

또한 등기이사(사외이사 제외), 사외이사 및 감사 모두 관련 보수 정책을 구체적으로 공개하고 있지는 않으나, 보수 정책 공개 여부를 검토 중에 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2023. 12. 15.로부터 1년을 기간으로 하여 임원배상책임보험에 가입된 상태입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 윤리규정 및 윤리행동지침을 마련하고, 임직원은 윤리행동지침에 따라 윤리행동을 이행하게 함으로써(윤리규정 제5조) 당사 임직원이 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하도록 하고 있습니다. 구체적으로, 윤리규정의 “이해관계인”은 당사의 임직원과 업무상 이해관계가 있는 사내 및 외부(협력사, 경쟁사, 주주, 공직자 등)의 모든 관계자를 말합니다(윤리규정 제2조 제1항).

다만 당사는 회사의 지속적인 성장과 주주의 이익을 가장 우선적으로 고려하며, 회사의 성장 및 주주의 장기적인 이익, 법령이 보호하는 취지와 전체 이해관계자의 이익을 저해할 수 있는 단기적인 일부 이해관계자의 이익은 의사결정에 있어 고려하지 않고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 의장 또는 이사회의 각 이사가 소집할 수 있으며, 그 이사회를 소집함에는 회의 3일 전에 통지하여 소집하도록 하여 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지도록 하고 있습니다(정관 제35조 제3항, 이사회 규정 제9조 제1항 본문). 다만 예외적으로 긴급을 요하는 경우에는 회의 전일까지 통보할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있도록 하고 있습니다(정관 제35조 제3항 단서, 이사회 규정 제9조 제1항 단서). 이는 당사의 이사회가 긴급하고 신속한 판단이 필요한 재무적 사항에 대한 의결을 다수 다루고 있기 때문입니다. 또한 중요한 경영사항의 경우 규정하고 있는 사항보다 이른 시기에 이사회 소집을 통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 중요한 경영사항의 경우 사전 이사회 설명을 통해 논의가 활성화되도록 하고자 하며, 추후 사외이사의 별도 회의를 소집하는 등 이사회의 활성화를 지원할 수 있는 계획을 검토하고 있습니다. 이후에도 신속한 의결이 필요한 사항 외에는 규정된 사항보다 충분한 기간을 두고 이사회를 소집할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

매 회의마다 의사록을 작성하여 원본을 보존하고 있으며, 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역은 공개하지만 주요 토의내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하지는 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에서 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고(이사회규정 제15조 제1항), 의사록은 10년간 비치하여야 할 것을 명문화하고 있으며(동조 제5항), 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 작성하여 원본을 보존하고 있습니다(동조 제2항).

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이완근
사내이사(Inside)
170월
100
100
100
100
100
100
100
100

이지선
사내이사(Inside)
101월
100
100
100
100
100
100
100
100

안윤수
사내이사(Inside)
47월
100
100
100
100
100
100
100
100

김동섭
사내이사(Inside)
36월
100

0
100
100

100

이정선
사내이사(Inside)
24월
100

100
100
100

100
100

강대석
사외이사(Independent)
72월
100
100
100
100
100
100
100
100

박광수
사외이사(Independent)
24월
82.35

50
92.3
100

100
100

오동훈
사내이사(Inside)
23월
100
100
100

100
100
100

최수옥
사내이사(Inside)
26월
100
100
100

100
100
100

이찬진
사외이사(Independent)
26월
100
100
100

100
100
100

조남신
사외이사(Independent)
2월

백창현
사외이사(Independent)
2월

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 외에 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않으며, 이사회에서 개별 이사의 주요 토의 내용 등에 관한 녹취록 및 영상자료 등 기록은 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하고 협의체로서의 기능을 강화하기 위하여 별도로 작성하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자유로운 의견 교환과 책임성 있는 발언 간의 중요성을 지속적으로 비교하고 검토할 예정이며, 개별 이사의 발언 내역을 기록하고 활동 내역을 공개할지 여부를 지속적으로 이사회 차원에서 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 이사회 내 위원회를 운영하지 않았으나 현재 당사는 감사위원회를 두고 있으며, 감사위원 3인은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 중 이사회 내 위원회를 운영하지 아니하였습니다. 다만 보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회를 두고 있으며, 감사위원 3인은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 보상(보수)위원회는 두고 있지 않습니다. 다만 보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회를 두고 있으며, 감사위원 3인은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 별도의 이사회 내 위원회를 두지 않았으며, 2024년 감사위원회 설치로 제출일 현재에는 감사위원회 외에 별도의 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다. 이는 각 위원회에 필요한 전문성이 다양함에 비해 당사의 이사회 및 사외이사 규모가 모든 위원회에 전문성을 발휘할 수 있도록 구성하기는 어려운 관계로 다양한 이사회 내 위원회를 설치하는 것에 어려움이 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 ESG 업무 대응 및 공정거래 관련 법률 준수 등을 위하여, ESG위원회를 비롯하여 회사 규모에 적합한 이사회 내 위원회를 추가로 신설할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 감사위원회 운영규정을 통해 명문 규정하고 있으며, 감사위원회 운영규정은 감사위원회가 결의한 사항을 각 이사에게 통지하도록 정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

아래는 보고서 제출일 현재 구성된 감사위원회의 현황입니다.

위원회명

구성

위원 성명

설치목적 및 권한사항

비고

감사위원회

사외이사 3명

백창현(長), 이찬진, 조남신

회사의 회계와 업무 감사

2024년 3월 22일 제45회 정기주주총회 결과로 조남신, 백창현 사외이사가 신규선임되었고, 기존 이찬진 사외이사 및 조남신, 백창현 사외이사가 감사위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 이사회 내 위원회를 운영하지 않았습니다. 그러나 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회 운영규정 제11조 제1항에 의거, 감사위원회는 결의된 내용이 있는 경우 각 이사에게 통지하도록 하고 있습니다. (감사위원회 운영규정 제11조 제1항).

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

감사위원회는 운영규칙에 따라 반기에 1회 정기적으로 개최되며, 2024.03.22. 제45기 정기주주총회에서 감사위원회 위원 3인을 선출한 후 곧바로 개최된 감사위원회에서 아래와 같이 의결하였으며, 해당 내용은 이사회에 보고 되었습니다.

일시

회의명

안건

참여자

2024.03.22

(주)신성이엔지 제1회 감사위원회

제1호 의안 : 감사위원장 선임의 건

(근거규정 - 감사위원회 운영규정 제3조 1항)

백창현 감사위원(장)

이찬진 감사위원

조남신 감사위원

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위의 원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회 운영규정 등 관련 명문 규정을 바탕으로 감사위원이 해당 직무 수행을 원활히 할 수 있도록 지원하고, 각 결의사항에 대해서는 이사회에 보고할 수 있도록 할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독하고 있으며 감사직무규정을 마련하여 수행하도록 함으로써 감사위원회가 독립적이고 전문적으로 업무를 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2023년 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 미만(587,747,541,244원)인 상장회사로서, 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 설치 의무는 없으며, 상법 제542조의10에 따라 1인의 상근감사를 두고 있습니다. 그러나 개정 정관 제38조 제1항 제1호, 제40조 제1항에 감사위원회를 설치하도록 하는 조항을 신설하였으며, 2024년 보고서제출일 현재 당사는 감사위원회를 설치하였습니다. 공시대상기준일 현재 감사위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

백창현
감사위원장
사외이사(Independent)
ㆍ前 한국은행 예산심의위원(2006-2011)

ㆍ前 방송통신위원회 평가소위원회 위원(2005-2008)

ㆍ前 삼일회계법인 파트너(2005-2021)

ㆍ現 대현회계법인 부대표

ㆍ現 HLB바이오스텝 감사
비상근

조남신
감사위원
사외이사(Independent)
ㆍ前 제19대 한국인사조직학회 회장(2009-2010)

ㆍ前 한국외대 글로벌경영대학 학장(2009-2010)

ㆍ前 한솔케미칼 사외이사(2013-2021)

ㆍ前 코아로직 감사(2014-2015)

ㆍ現 한국외대 경영학부 명예교수
비상근

이찬진
감사위원
사외이사(Independent)
ㆍ現 마케팅연구편집위원

ㆍ現 프렌들리에이아이 이사

ㆍ現 KAIST 경영대학 교수
비상근

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간인 2023년 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 미만인 상장회사인바, 상법 제542조의11 제2항 제1호에 따라 감사에 회계 또는 재무전문가를 포함시킬 의무는 없습니다. 이에 공시대상기간인 2023년에는 감사제도를 운영하였으나, 당사는 보고서제출일 현재 감사위원회를 설치하여 정관 제40조 제3항 및 감사위원회 운영규정 제2조 제2항에 감사위원의 2/3 이상을 사외이사로 선임하도록 하는 규정을 두었으며, 감사위원회 운영규정 제2조 제3항은 감사위원 중 1인 이상을 회계 또는 재무전문가로 하도록 하였고, 이에 따라 보고서 제출일 현재 2024년 회계 전문가인 감사위원장을 포함한 사외이사 3인을 선임하여 감사위원회를 운영하고 있습니다.

아울러 당사의 감사위원들은 감사업무를 수행하는데 충분한 전문성을 보유하고 있고, 당사는 감사위원들에 대한 정기적인 교육 실시 등을 통하여 전문성을 확보하도록 노력하고 있으며, 감사위원회 결의에 대하여 이사회가 재결의 할 수 없도록 하는 개정 정관 제41조, 감사의 독립성, 권한, 의무 및 직무 수행 절차에 대하여 규정한 감사직무규정 등을 통하여 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정에 다음과 같은 감사위원회의 권한 및 의무를 규정하였습니다.

제8조(권한) 위원회의 권한은 다음 각 호로 한다.

1. 업무감사권

2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

3. 이사 보고의 수령권

4. 자회사에 대한 조사권

5. 이사의 위법행위 유지청구권

6. 주주총회의 소집청구권

7. 전문가의 조력요청권

8. 외부감사인 선임 및 변경, 해임에 대한 권한

9. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항

제9조(의무) 위원회의 의무는 다음 각 호로 한다.

1. 선관주의 의무

2. 주주총회에 대한 조사보고 의무

3. 이사회에 대한 보고의무

4. 감사록 작성의 의무

5. 감사보고서 제출의 의무

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사 업무의 전문성 및 효율성 강화를 위하여 감사 또는 감사위원을 대상으로 산업, ESG 및 공시 등에 관한 교육을 시행하고 있습니다. 최근 3개년 사업연도 동안의 당사의 감사에 대한 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

[감사 교육 실시 현황]

교육일자

주요 교육내용

2021. 02. 09.

(주) 신성이엔지 전략기획팀

- 재생에너지 산업 전망 및 반도체/디스플레이 산업 전망 교육

- ESG 도입 현황, 기준 및 공시 제도 교육

2021. 08. 02.

(주) 신성이엔지 전략기획팀

- 재생에너지 산업 전망 및 반도체/디스플레이 산업전망 교육

1, 내부회계관리제도 지난3년 향후 과제

2. Digital SOX

3. 연결내부회계관리제도 Management Guidence

4. 기업 부정 및 자금 사고에 대한 선제적 대응

5. 부정 발생 시 감사위원회의 역할과 책임

6. 회계부정 조사 관련 금융위 가이드라인 개정

2021. 11. 11.

(주) 신성이엔지 전략기획팀

- ESG 도입 진행 사항, 국내/해외 ESG 도입 현황 교육

- 중대재해처벌법 시행에 따른 관련 준비 사항 교육

2022. 05. 01.

(주) 신성이엔지 전략기획팀

- 불공정거래 예방교육

2022. 05. 13.

(주) 신성이엔지 전략기획팀

- 태양광 산업 현황 및 전망 교육

2022. 07. 20.

(주) 신성이엔지 전략기획팀

- CE제조사업장 탐방 및 산업현황교육

2022. 12. 30.

(주) 신성이엔지 전략기획팀

- ESG 지배구조 교육

2023. 05. 02.

(주) 신성이엔지 전략기획팀

- 불공정거래 예방교육

2023. 08. 08.

(주) 신성이엔지 전략기획팀

- ESG 최근 동향 교육

2023. 10. 30.

(주) 신성이엔지 전략기획팀

- 2024년도 글로벌시장 전망 교육

2024. 03. 04.

(주) 신성이엔지 경영기획팀

- 이차전지 제조 프로세스 세미나

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 개정 정관 제41조 제9항에 감사위원회가 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다는 규정을 두고 있으며, 감사위원회 운영규정 제8조 제7호는 감사위원회에 전문가의 조력요청권을 명시적으로 부여하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사직무규정 제28조는 각 사업부문장으로 하여금 회사에 막대한 재산상 손실을 초래하거나 회사경영에 중대한 영향을 미치는 사고가 발생하였거나 발생할 우려가 있을 경우 지체없이 감사에게 보고하도록 하였습니다. 또한 감사직무규정 제6조, 제15조는 감사가 감사자료 제출, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있고, 그러한 요구를 받은 자(부서)는 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다고 규정하였으며, 제16조는 감사가 감사결과를 증명하기 위하여 필요한 경우에는 관계자의 경위서 또는 사유서, 확인서, 답변서 및 관계서류 등을 징구할 수 있다고 규정함으로써 감사가 경영진 및 사업부서로부터 감사에 필요한 정보를 확보할 수 있도록 권한을 부여하였고 있습니다. 더불어 감사직무규정에 감사결과 중 시정이 필요한 사항에 대하여 감사가 징계를 요구하거나 경고를 할 수 있도록 하는 규정(제20조), 시정조치의 이행 및 사후관리에 관한 규정(제23조, 제26조)을 두어 부정행위에 대한 사후 시정조치 절차도 명문화하였습니다. 당사는 감사에 대한 비용 지원 관련 규정은 별도로 두고 있지 않으나, 감사팀의 비용은 회사의 비용으로 처리하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 2024년 개정 정관은 감사위원회가 이사회 및 임시 주주총회소집을 청구할 수 있고, 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있도록 규정하고 있습니다(개정 정관 제41조). 감사위원회 운영규정 제15조에는 감사위원이 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원회의 기타 중요 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있고, 심의사항에 관하여 보고를 받고 관련 자료 등을 열람할 수 있도록 하는 규정을, 제16조에는 감사위원회가 업무집행 관련 중요 문서 등을 열람하고 필요 시 이사 또는 직원에 대해 설명을 요구할 수 있도록 하는 규정을 둠으로써 감사위원이 당사 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 원활히 접근할 수 있도록 하였습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무를 적정하고 원활하게 수행할 수 있도록 하기 위하여 감사직무규정 제4조에 감사부설기구를 운영할 수 있도록 규정하였습니다.

[감사부설기구의 구성 현황]

부서(팀)명

직원수(명)

직위(평균 근속연수)

주요 활동내역

감사팀

4

- 이사 1명 (19년 11개월)

- 부장 1명 (18년)

- 차장 1명 (16년 11개월)

- 대리 1명 (2년 9개월)

감사업무 및 내부회계 업무지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한 및 동의권이 감사에게 있지 않습니다. 그러나 감사직무규정은 감사인은 감사팀의 소속원으로 하고(제5조 제1항), 감사팀의 총괄은 상근감사로 하며(제5조 제3항), 감사업무는 감사팀에서 주관한다(제4조)고 규정함으로써 감사부설기구의 독립성을 확보하였습니다. 아울러 감사직무규정 제7조 제1항은 감사인은 감사업무 수행에 있어 독립적인 입장과 공정한 자세로 감사를 행해야 한다고 규정하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사의 보수에 관련된 명문화된 별도의 정책을 운용하지는 않고 있으나, 정관 제39조 제1항은 주주총회 결의로 감사의 보수의 한도를 정하도록 하고 있으며, 감사의 보수는 이사회가 위와 같은 감사 보수 한도 내에서 감사 업무의 특성, 감사의 의무와 책임, 통상적 수준을 고려하여 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급하고 있습니다. 당사의 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사의 보수는 감사위원의 책임을 고려하여 별도의 기준으로 산정할 예정입니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.67

당사의 사외이사는 모두 감사위원이며, 2023년도의 감사 보수액은 6천만 원이고 그 외 사외이사의 1인당 평균보수액은 3천 6백만 원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위의 원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 정관에 감사위원회 설치 규정을 신설하였으며, 감사위원회 운영규정을 제정하였습니다. 추후 감사위원회가 정관 및 감사위원회 운영규정에 따라 독립적이고 효율적으로 운영될 수 있도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사직무규정에 따라 감사결과에 대한 보고서를 대표이사에게 보고하고, 필요 시 관계부서 책임자와 감사결과에 대하여 검토하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 공시대상기간 동안 상근감사 1인으로 구성되었던바, 내부회계관리제도 평가 업무 수행 및 주주총회 보고를 하였으며, 감사보고서 작성 직무를 정기적으로 수행하였습니다. 또한 모든 이사회에 참석하여 이사의 직무 집행을 감시하였으며, 필요에 따라 수시로 의안에 대한 승인 결의를 하였습니다.

2024년 현재 신설된 감사위원회 운영규정 제5조는 감사위원회가 반기마다 1회씩 정기위원회를 개최하고, 필요에 따라 수시로 임시위원회를 개최하도록 규정하고 있는바, 당사 감사위원회는 위 규정에 따라 정기위원회 및 임시위원회를 개최하고 있습니다.

감사의 승인 결의 또는 감사위원회의 회의는 2023년의 경우 총 20회, 2024년의 경우 보고서 작성일 현재까지 총 [8]회 진행되었습니다. 해당기간 중 감사 부의사항으로 계열회사와의 연간 거래 승인, 내부회계관리자의 운영실태 평가, 재무제표 및 사업계획 승인, 대출 만기 연장, 여신 약정 등이 있었습니다. 2023년 및 2024년 보고서 작성일 현재까지의 감사 또는 감사위원회의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

[감사 또는 감사위원회의 주요활동내역]

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

참석여부

1

2023.01.02

제1호 의안: ㈜신성이엔지와 ㈜신성씨에스 간 2023년 연간 거래에 대한 승인의 건

제2호 의안: ㈜신성이엔지와 위니케어㈜ 간 2023년 연간 거래에 대한 승인의 건

제3호 의안: ㈜신성이엔지와 ㈜신성솔라에너지 간 2023년 연간 거래에 대한 승인의 건

제4호 의안: 고문 계약 체결의 건

제5호 의안: 2022년 결산기 내부회계관리자의 운영실태 평가의 건

가결

참석

2

2023.02.03

제1호 의안: 2022년 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 2023년 사업계획 승인의 건

제3호 의안: 삼성전자 대리점 등록 승인의 건

가결

참석

3

2023.02.22

제1호 의안: 제44기 정기주주총회 소집의 건

제2호 의안: 정기주주총회 의장 부재시 임시의장 선임의 건

가결

참석

4

2023.03.02

제1호 의안: 한국산업은행 산업운영자금 100억원 차입의 건

가결

참석

5

2023.03.24

제1호 의안: 대표이사 선임의 건

제2호 의안: 본점이전의 건

가결

참석

6

2023.03.28

제1호 의안: KEB하나은행 외화지급보증 약정의 건

가결

참석

7

2023.05.13

제1호 의안: 1분기 결산 재무제표 및 2분기 계획 승인의 건

제2호 의안: ㈜신성이엔지와 ㈜신성솔라에너지 간 2022년 연간 거래에 대한 승인의 건

제3호 의안: 미국법인 설립의 건

제4호 의안: 한국수출입은행 수출성자금대출 만기연장 건

가결

참석

8

2023.05.03

제1호 의안: 1분기 결산 재무제표 및 2분기 계획 승인의 건

가결

참석

9

2023.05.08

제1호 의안: 수출입은행 수원지점 수출성장자금대출 만기 기한 연장의 건

가결

참석

10

2023.05.15

제1호 의안: 농협은행 도곡금융센터 차입금 및 신용장 만기 기한 연장의 건

가결

참석

11

2023.07.14

제1호 의안: 농협은행 신규 여신 약정 및 증액의 건

가결

참석

12

2023.08.08

제1호 의안: 2023년 2분기 실적 및 하반기 계획 승인의 건

가결

참석

13

2023.08.23

제1호 의안: 산업은행 차입금 및 신용장 만기 기한 연장, 신규 여신 약정의 건

가결

참석

14

2023.08.25

제1호 의안: 신한은행 신규 여신 약정 및 기한부신용장 증액의 건

가결

참석

15

2023.09.01

제1호 의안: 수협은행 신규 여신 약정의 건

가결

참석

16

2023.09.15

제1호 의안: ㈜신성이엔지 제40회 무보증 사모사채 발행의 건

가결

참석

17

2023.10.19

제1호 의안: 우리은행 신규 여신 약정의 건

가결

참석

18

2023.11.09

제1호 의안: 2023년 3분기 실적 및 4분기 계획 승인의 건

가결

참석

19

2023.12.12

제1호 의안: 수출입은행 수원지점 수출성장자금대출 만기 기한 연장의 건

가결

참석

20

2023.12.22

제1호 의안: 농협은행 신규 여신 약정 및 만기 기한 연장의 건

가결

참석

21

2024.01.02

제1호 의안: ㈜신성이엔지와 ㈜신성씨에스 간 2024년 연간 거래에 대한 승인의 건

제2호 의안 : ㈜신성이엔지와 위니케어㈜ 간 2024년 연간 거래에 대한 승인의 건

제3호 의안 : ㈜신성이엔지와 ㈜신성솔라에너지 간 2024년 연간 거래에 대한 승인의 건

제4호 의안 : 고문 계약 체결의 건

가결

참석

22

2024.01.09.

제1호 의안 : PoA 발급의 건

가결

참석

23

2024.02.07.

제1호 의안 : 2023년 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 2024년 사업계획 승인의 건

가결

참석

24

2024.02.21.

제1호 의안 : 제45기 정기주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 정기주주총회 의장 부재시 임시의장 선임의 건

제3호 의안 : 임원 선임 및 승진 후보대상자 승인의 건

가결

참석

25

2024.03.22

제1호 의안 : 이사회 내 감사위원회 설치의 건

제2호 의안 : 이사회규정 개정의 건

제3호 의안 : 감사위원회 운영규정 승인의 건

가결

참석

26

2024.04.15

제1호 의안 : 신한은행 신규여신 약정의 건

가결

참석

27

2024.04.26

제1호 의안 : 우리은행 신규 여신 약정의 건

가결

참석

28

2024.05.13

제1호 의안 : 1분기 결산 재무제표 및 2분기 계획 승인의 건

가결

참석

*1~25번: 감사 결의 / 26번~28번: 감사위원회 회의

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간동안 감사제도를 운영하였으나, 보고서 제출일 현재 감사위원회를 운영하고 있습니다. 정관 제42조 및 감사위원회 운영규정 제10조는 감사위원회가 감사의 실시요령과 그 결과 등을 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명한 감사록을 작성하도록 하고 있고, 정관 제44조 제3항에서도 감사위원회로 하여금 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하도록 규정하고 있으며, 정관 제44조 제6항은 대표이사가 감사보고서를 정기주주총회일의 일주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

일시

회의명

안건

개별이사 출석내역

가결여부

백창현

이찬진

조남신

2024.03.22

제1회 감사위원회

제1호 안건 : 감사위원회 위원장 선출

O

O

O

O

2024.04.15

임시이사회

제1호 의안 : 신한은행 신규여신 약정의 건

O

O

O

O

2024.04.26

임시이사회

제1호 의안 : 우리은행 신규 여신 약정의 건

O

O

O

O

2024.05.13

임시이사회

제1호 의안 : 1분기 결산 재무제표 및 2분기 계획 승인의 건

O

O

O

O

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

백창현
사외이사(Independent)

100

이찬진
사외이사(Independent)

100

조남신
사외이사(Independent)

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위의 원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사직무규정 제27조는 감사보고서는 감사팀에서 대외비 문서로 관리하며 감사의 승인 없이 복사 및 열람할 수 없도록 하고 있었으나, 개정 정관 제44조에 감사보고서를 정기주주총회일의 일주간 전부터 공개하도록 하는 규정을 신설함으로써 감사 결과를 투명하게 공개하도록 하였습니다. 아울러 당사의 감사위원회는 부의된 안건에 대하여 충실히 결의하고 있으며, 감사팀과 함께 업무전반에 대한 정기감사, 수시감사, 업무지도감사, 회계감사 등을 수행하고 있습니다. 위와 같은 감사위원회 활동 내역은 분기마다 분기보고서를 통해 공시할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인 선정 기준 및 절차를 구체적으로 마련해두고 있으며, 이에 근거한 외부감사인 후보 평가 회의를 거쳐 감사가 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’(이하 “외부감사법”) 제10조 및 동법 시행령 제12조 내지 제13조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하고 있으며, 외부감사인 선임에 관하여 정관 제44조의2 외에 별도로 외부감사인 선임규정을 마련해 두었습니다.

외부감사인 선임규정 제7조에 따라 외부감사인은 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정하며, 당사는 외부감사인 선정과 관련하여 평가요령, 평가배점과 함께 다음과 같은 평가기준을 명문화하였습니다.

구분

평가 항목 및 배점(100점)

가. 입찰가격

20점

나. 감사품질

80점

1. 감사 업무수행팀의 역량

30점

감사담당자의 경험

10점

감사담당자의 산업전문성

10점

파트너의 업무부담

3점

매니저 및 스탭의 업무부담

5점

징계

2점

소계

30점

2. 회계법인의 역량

30점

회계법인 규모

15점

내부품질관리

5점

독립성 및 법규준수

5점

감사보고서 감리지적 비율

5점

소계

30점

3. 감사수행절차의 적정성

20점

투입인력 및 투입시간의 적정성

15점

전문가 활용

3점

감사위원회(감사)와 커뮤니케이션

2점

소계

20점

총계(가+나)

100점

아울러 외부감사인 선임규정 제4조는 다음과 같이 외부감사인의 자격을 명시하고 있습니다.

외부감사인 선임규정 제4조(감사인의 자격)

① 회사의 재무제표에 대해 감사를 실시하는 감사인은 외부감사법 제9조의2 제1항에 따라 금융위원회에 등록된 회계법인이어야 한다.

② 재무제표 및 연결재무제표의 감사인은 동일하여야 하며, 회사 및 회사의 감사대상 업무 관련자 등으로부터 감사인의 독립성이 유지되어야 한다.

③ 외부감사법 제11조 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인은 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없다.

외부감사인의 선정 절차는 다음과 같습니다. 감사는 외부감사인 후보로부터 제안서를 접수하고, 감사인선임위원회는 감사가 제시한 외부감사인 후보 평가를 위한 대면회의에서 접수된 제안서에 대해 정해진 외부감사인 후보 평가기준을 적용하여 평가를 실시하고, 합산점수의 최고득점자를 외부감사인으로 승인합니다. 감사는 감사인선임위원회가 승인한 외부감사인 후보를 감사인으로 선정하고, 감사인으로 선정된 자와 접수한 제안서의 내용을 바탕으로 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획 등을 합의하여 확정합니다(외부감사인 선임규정 제7조).

이후 당사는 선정된 감사인을 연속 3개 사업연도의 감사인으로 하여 매 사업연도 개시일부터 45일 이내에 감사계약을 체결하며(외부감사인 선임규정 제10조), 당사는 외부감사인 선임 사실을 외부감사인 선임 이후 소집되는 정기 주주총회에 보고하거나 외부감사인 선임 후 즉시 주주에게 문서로 통지 또는 인터넷 홈페이지에 공고하는 방식으로 공개하고 있으며, 감사계약 체결일로부터 2주일 이내에 증권선물위원회에 감사인 선임사실을 보고하고 있습니다(외부감사인 선임규정 제11조).

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사인선임위원회는 외부감사인 선임 전, 대면회의를 개최하여 외부감사인 선임기준·절차에 따라 외부감사인 후보를 평가하고 있습니다.

기존 외부감사인과 계약 기간 만료 후, 외부감사법 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제15조 제1항에 따라 감사인을 변경하기 위하여 감사인선임위원회는 2023년 2월 3일 외부감사인 후보 평가를 위한 대면회의를 개최하였으며, 해당 회의에서 감사인의 독립성, 감사 계획 및 시간, 전문성 등 외부감사인 후보 평가기준에 따라 외부감사 후보자에 대한 평가를 통해 대주회계법인을 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지의 외부감사인으로 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인 선임규정 제6조, 제17조에 따라 감사는 외부감사인의 감사보고서 제출 이후 감사인의 감사시간, 감사인력, 감사보수 등의 사항의 준수 여부를 확인하고 그 결과를 문서화하여야 합니다. 또한 외부감사인 선임규정 제17조에 따라 감사는 차기간사인의 선정 전까지 외부감사인이 합의된 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행했는지 여부, 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관으로부터 받을 것을 요구한 경우 해당 요구내용에 대한 감사와 외부감사인 간의 협의 내용, 해당 자문 결과 및 그 활용 내역, 해당 사업연도의 감사와 감사 인 간의 대면 회의 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등을 확인하고 그 결과를 작성한 문서를 차기 감사인선임을 위하여 개최되는 감사인선임위원회에 제출합니다.

당사의 감사는 2023 년 3월 14일 대주회계법인에 대한 2023년 외부감사인 사후 평가서를 작성하였습니다. 구체적으로 감사 시간, 감사, 감사 보수 및 감사계획과 관련하여 외부감사인 선임 시 합의한 사항을 충실히 이행하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사업무에 대한 용역 업체 선정 시 사전검토를 통해 공인회계사법 제21조 등 관련 법규에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 사용하도록 하고 있습니다. 공시대상 기간동안 당사와 외부감사인 간의 비감사용역 계약 체결 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위의 원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고, 외부감사법 기타 관련 법령을 준수하기 위해 외부감사인 선임규정을 두어 외부감사인 선임 기준 및 절차에 대해 구체적으로 규정하고 있습니다. 아울러 감사인의 변경, 해임, 감사계약의 해지 및 외부감사인에 대한 사후평가에 대한 규정도 명문화하였으며, 동 규정에 따라 외부감사인을 선임 및 운영함으로써 실효성 있는 외부감사 제도를 위해 노력하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 수시로 외부감사인과 감사와 관련된 주요 사항에 대하여 논의하고 있으며, 감사가 외부감사인으로부터 위반 사실을 보고받는 경우 적절한 조치를 취하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사는 외부감사인과 수시로 감사 계획, 핵심감사사항 등에 대하여 협의하고 있습니다. 당사의 감사는 2023년 중 외부감사인과 대면회의를 총 3회, 2024년 보고서 제출일 현재까지 1회를 실시하였으며, 세부 협의 내용은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

[1] 회사측: 감사, 회계팀장 등 2인,

감사인측: 업무참여인원 3인
2023-02-10
1분기(1Q)
감사의 범위 및 시기, 독립성, 핵심감사사항, 지배기구와의 커뮤니케이션 등

[2] 회사측: 감사, 회계팀장 등 3인,

감사인측: 업무수행이사 등 2인
2023-08-04
3분기(3Q)
2023년 반기 재무제표 검토결과 보고, 내부회계관리제도 감사 계획 보고 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

[3] 회사측: 감사, 회계팀장 등 3인,

감사인측: 업무수행이사 등 2인
2023-12-01
4분기(4Q)
2023년도 결산 감사보고, 핵심감사사항 진행상황 및 최종감사 일정, 내부회계관리제도 감사진행사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

[4] 회사측: 감사, 회계팀장 등 3인,

감사인측: 업무수행이사 등 2인
2024-01-29
1분기(1Q)
내부회계감사 협의

[5] 회사측: 감사, 회계팀장 등 3인,

감사인측: 업무수행이사 등 2인
2024-02-08
1분기(1Q)
내부회계관리제도 감사 결과보고 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

[6] 회사측: 감사, 회계팀장 등 3인,

감사인측: 업무수행이사 등 2인
2024-04-29
2분기(2Q)
내부회계감사 사전미팅, scoping 회의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과 핵심감사사항, 재무제표 검토결과, 내부회계관리제도 감사 등과 관련한 사항을 협의하고 있으며, 외부감사인으로부터 위반 사실을 보고받는 경우 적절한 조치를 취하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사와의 회의를 통하여 감사 관련 중요사항을 감사에게 보고하며, 감사는 보고된 주요 내용을 내부 감사 업무에 반영하여 중점적으로 점검합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 감사전 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제공하고 있습니다. 공시대상 기간 동안의 재무제표 외부감사인 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년(제45기)
2023-03-24
2023-02-01
2023-02-10
대주회계법인

2022년(제44기)
2022-03-28
2022-01-25
2022-02-09
삼덕회계법인

2021년(제43기)
2021-03-26
2021-01-28
2021-02-05
삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 2023년 중 외부감사인과 대면회의를 총 3회, 2024년 보고서 제출일 현재까지 1회를 실시하였으나, 해당 회의에 당사의 회계팀장 등이 참석한바 경영진 참석 없는 회의는 개최하지 못하였으며, 분기별 1 회 이상 회의를 개최하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인 간 대면 회의를 진행하여 감사위원회와 외부감사인 간의 소통을 더욱 원활히 하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

최신 정관, 이사회 규정, 감사위원회 운영규정, 윤리규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정