팜스코 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 팜스코



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 팜스코

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이정구
성명 :
김준규

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
재무경영정보실
부서 :
회계팀

전화번호 :
02-6200-9917
전화번호 :
02-6200-9920

이메일 :
090070@farmsco.com
이메일 :
jkkim@farmsco.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
하림지주 외 5명
최대주주등의 지분율
56.58

소액주주 지분율
31.53

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
배합사료, 돈육

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
하림

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,854,548
1,901,507
1,536,856

(연결) 영업이익
31,480
18,799
36,128

(연결) 당기순이익
-33,999
-34,318
2,131

(연결) 자산총액
1,119,230
1,223,174
1,107,611

별도 자산총액
868,274
933,764
855,525

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 도입 및 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
23년 주총집중일(3/22, 27, 29) 중 3/27에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크관리 체계 미비

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에서 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원 조직은 있으나 인사권은 대표이사에게 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
공인회계사: 김선엽 사외이사

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 커뮤니케이션 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정상 중요정보 접근권한 행사 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

㈜팜스코는 기업가치 증대, 주주 등 이해관계자의 이익보호를 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성 확보를 위한 여러 활동을 전개하여 주주를 포함한 이해관계자들의 가치 창출에 기여하고자 합니다.

투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 정관, 이사회 및 이사회내 위원회 규정, 이사회 및 이사회내 위원회 안건 및 결과 등을 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템 DART 공시를 통해 공개하여 지배구조 운영에 관해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

당사는 이사회가 특정 이해관계를 대변하거나 편향된 지식/업무 배경을 갖지 않도록 하기 위해 ‘사외이사후보추천위원회’를 통해 법률, 금융, 경영, 경제 등 경영 일반 및 다양한 분야의 전문가들로 이사회를 구성하도록 하고 있습니다.

또한 구성원 간 견제와 균형을 통해 안정적 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 특히, 이사회가 경영진의 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사는 4분의 1이상으로 할 것을 정관에 명시하고 있습니다. 이와 같은 제도와 장치를 통해 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

당사 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(http://www.farmsco.com/) 및 사업보고서(http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 상세히 공개 되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사를 선임하는 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 기준일 현재(2024년 5월 30일) 당사 이사회는 총원 6명 중 3명이 사외이사로서 상법상 요건인 이사 총수의 4분의 1 이상을 충족하고 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가로서 이사회에서 경영진에 대한 견제 기능을 수행하고 있습니다.

이사회 산하에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회 등 총 5개의 위원회가 운영되고 있으며, 이사회는 사안에 따라 결의에 대한 권한을 각 위원회에 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다.

감사위원회는 전원 사외이사로 운영하여 내부감사의 독립성을 보장하고 있으며, 한국 공인회계사 자격증을 보유하고 있는 김선엽 사외이사를 위원장으로 하여 법적 요건을 충족시킴과 더불어 그 전문성을 공고히 하였습니다.

사외이사후보추천위원회 또한 전원 사외이사로 구성하여 이사 후보 추천 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있으며, 내부거래위원회 역시 전원 사외이사로 구성하여 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하고 있습니다.

당사는 2021년 11월 임원 급여 산정의 객관성과 합리성을 확보하기 위하여 보수위원회를 신규 설치 하였으며 구성원 또한 감사위원회와 마찬가지로 전원 사외이사로 운영하여 보수를 산정함에 있어 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 2022년 2월 ESG 경영을 위하여 ESG 위원회를 신규 설치 하였으며 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주전까지 공고하고 있고, 1% 이상 주식보유 주주에게 서면으로 소집통지서를 발송하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 3월 27일 9시 본점 소재지인 경기 안성시에 위치한 중부공장 대강당에서 제25기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제25기 재무제표 승인의 건, 사내이사 선임의 건(후보자: 최훈아), 사외이사 선임의 건(후보자: 이용원), 감사위원 선임의 건(후보자: 이용원), 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보자: 김선엽), 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제25기 정기주주총회
제25기 임시주주총회
제24기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-02-27
2023-11-08
2023-02-10

소집공고일
2024-03-08
2023-12-08
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-27
2023-12-29
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
19
21
20

개최장소
본사/경기도 안성시
본사/경기도 안성시
본사/경기도 안성시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주 대상
1% 이상 주주 대상
1% 이상 주주 대상

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 6명 중 6명 출석
총 6명 중 6명 출석
총 5명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 3명 중 3명 출석
총 3명 중 3명 출석
총 3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 6인 (개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 제공하기 위해 법적 기한을 준수하여 주주총회 약 3주전 주주총회 소집결의 및 주주총회 2주전에 소집통지, 공고를 하고 있으나, 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규전에서 제시하는 "주주총회 4주전 통지"에는 아직 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 결산 일정 조율 등 업무프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 직접 또는 간접 의결권 행사를 용이하도록 하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2023년, 2022년 주주총회는 집중일 이외의 날에 개최하였으나 2024년 주주총회는 해외종속회사 연결결산 등을 감안하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다. 앞으로는 정기주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최 하도록 다양한 방법을 적극 검토하겠습니다.

당사의 정관에 서면투표를 도입하지 않았으나, 의결권 대리행사가 가능하도록 전자위임장제도를 도입하였고 전자투표제도를 체택하여 주주의 의결권 행사율을 높이기 위해 노력하였습니다. 앞으로도 주주의 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 노력할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제25기(2024년)
제24기(2023년)
제23기(2022년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-27
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 정기주주총회의 안건 별 찬반 비율, 구체적 표결결과 내역 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제25기

정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제25기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
35,018,836
21,499,288
21,357,047
99.3
142,241
0.7

제25기

정기

주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 최훈아 선임의 건
가결(Approved)
35,018,836
21,499,288
21,336,844
99.2
162,444
0.8

제25기

정기

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 이용원 선임의 건
가결(Approved)
35,018,836
21,499,288
21,338,452
99.3
160,836
0.7

제25기

정기

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 이용원 선임의 건
가결(Approved)
35,018,836
1,857,191
1,696,703
91.4
160,488
8.6

제25기

정기

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 김선엽 선임의 건
가결(Approved)
35,018,836
1,857,191
1,696,682
91.4
160,509
8.6

제25기

정기

주주총회
제6호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
35,018,836
21,499,288
21,444,450
99.7
54,838
0.3

제25기

임시

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 김남욱 선임의 건
가결(Approved)
35,018,836
21,293,280
21,274,001
99.9
19,279
0.1

제24기

정기

주주총
제1호

의안
보통(Ordinary)
제24기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
35,018,836
21,643,024
21,617,492
99.9
25,532
0.1

제24기

정기

주주총
제2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(정호중)
가결(Approved)
35,018,836
21,643,024
21,462,670
99.2
180,354
0.8

제24기

정기

주주총
제3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(이정구)
가결(Approved)
35,018,836
21,643,024
21,462,670
99.2
180,354
0.8

제24기

정기

주주총
제4호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(권철현)
가결(Approved)
35,018,836
21,643,024
21,643,020
100.0
180,004
0.8

제24기

정기

주주총
제5호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건(권철현)
가결(Approved)
35,018,836
2,000,927
1,820,923
91.0
180,004
9.0

제24기

정기

주주총
제6호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
35,018,836
21,643,024
21,540,373
99.5
102,651
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 특별히 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 앞으로도 계속해서 주주의 의견을 존중하고, 주주가 적절한 절차에 의해 주주의 권리를 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주의 의결권을 직접행사하기 어려운 경우 주주의사를 반영하기 위하여 의결권 대리행사, 불통일행사, 서면투표, 전자투표, 외국인 주주의 행사방법 등 각 주주의 사정에 따라서 주주총회에 참여할 수 있도록 다양한 제도적 장치를 두어야 하나, 당사의 경우 의결권의 불통일 행사와 서면투표, 외국인 주주의 행사방법 등에 대한 사항이 미진합니다. 다만 주주의 의결권 행사 편의를 도모하고 원활한 회의진행을 위한 정족수를 확보하기 위해 전자투표와 의결권 대리행사의 권유를 하고 있는 바, 회사의 비용절감을 고려하여 서면투표를 도입하지 않더라도 주주의 직간접 의결권 행사 목적을 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에 당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하고, 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여 개최하도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 주주제안 절차 등에 대하여 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지는 않습니다. 향후 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 절차를 마련하고 홈페이지에 공개하도록 하겠습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 관련 법령과 정관에 따라 주주제안을 처리하고 있으며, 주주제안 절차를 홈페이지(https://www.farmsco.com)의 "투자정보"를 통해 안내하고 있습니다.

상법 제542조의6 및 제363조의2에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 6개월전부터 계속하여 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자 문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 당사는 주주제안 행사 요건에 부합하는 주주로부터 서면 또는 전자문서로 의안 제안을 접수하면, ① 상법 및 동법 시행령 등을 고려하여 해당 주주제안이 제반 요건을 충족하였는지 검토하고, ② 그 결과를 바탕으로 이사회 결의를 통해 해당 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하여, ③ 주주총회 당일에는 제안 주주에게 해당 안건을 설명할 기회를 제공하는 절차로 주주제안 행사를 처리합니다.

또한, 주주총회에서는 주주제안 또는 회사제안 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않으며 향후 주주제안이 있는 경우 주주 확인 및 제안 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

현재까지 이루어진 주주총회에 접수된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

현재까지 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개 서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 공표하고 있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당정책을 포함한 중장기 주주환원정책을 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당 기준일 이전에 배당결정을 할 수 있도록 정관 변경을 하지 않았고 현금배당을 실시하였지만 배당 기준일 이후에 배당결정을 하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-08
X

2022년
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-10
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주들에게 배당관련 예측가능성을 충분히 제공하지 못하고 배당을 포함한 기업의 주주환원정책을 명시적으로 수립하지는 못하였습니다. 하지만 당사의 주주 환원 정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 또한 당사는 주주가치 제고를 위하여 향후 투자계획 및 재무 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 법률 상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업체의 배당 규모, 당사 Cash Flow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하고 있으며, 배당 관련 정보를 현금ㆍ현물배당결정 공시를 통해 안내하고 있습니다. 더불어 정기주주총회를 통해서 주주친화정책 의지, 배당 정책의 수립 여부와 내용 등을 구체적으로 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위하여 향후 투자계획 및 재무 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 법률 상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업체의 배당 규모, 당사 Cash Flow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하고 있으며, 배당 관련 정보를 더불어 정기주주총회를 통해서 주주친화정책 의지, 배당 정책의 수립 여부와 내용 등을 구체적으로 안내하고 있습니다. 향후 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, 현금흐름, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 최근 3개 사업연도동안 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
미해당
171,462,984,812
1,750,941,800
50
1.5

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
미해당
148,978,823,267
1,750,941,800
50
1.3

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
미해당
184,577,532,133
3,501,883,600
100
1.6

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-5.1
-5.3
113.8

개별기준 (%)
5.9
-5.0
-73.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 3개 사업연도동안 당사는 배당 외의 주주환원을 실행한 적은 없습니다. 하지만 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 당기순이익, 배당금 지급 추이, 대내외 경제 및 시장 환경을 고려하여 결정하고 있습니다. 또한, 주주 분들이 안정적으로 배당금 수령이 가능하도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사업 이익 개선과 Free Cash Flow가 개선되는 만큼 배당이 상향될 수 있도록 노력해 나가겠습니다. 또한 투자, 현금흐름, 재무구조, 배당안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 주주환원을 결정하고, 주주가치 제고와 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사의 총 발생주식수는 36,727,943 주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 64,000,000주(1주의 금액은 500원)이며, 당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주로서 발행된 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000
4,000,000
64,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
36,727,943
57.39
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주로서 발행된 종류주식은 없습니다. 그리고 그에 따라 현재까지 종류주주총회를 실시한 적도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 보유한 주식에 대한 주주의 의결권은 상법 및 당사 정관에 따라 1주당 1개의 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사의 IR 담당은 기업의 투명성 확보, 기업가치 극대화, 투자관계자와의 신뢰 형성, 공정한 정보 제공 등을 위하여 기관투자자 및 개인투자자를 대상으로 기업 설명회(IR)를 개최하고 있습니다. 최근에는 주로 일대일 미팅, 컨퍼런스 콜 등의 방법으로 미팅을 진행하고 있습니다. 주요 내용은 기 공시된 사항 범위 내의 경영실적, 영업시황 등입니다.

일자

대상
형식
주요내용
비고

2023.06.08

국내 증권사

소규모 미팅

회사소개 및 사업현황

-

2023.09.06

국내 증권사

일대일 미팅

회사소개 및 사업현황

-

2023.11.13

국내 증권사

컨퍼런스 콜

회사소개 및 사업현황

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 따로 소통한 행사가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 회사의 투자 관련 정보를 포함하여 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하여 주주 및 투자자들의 접근을 용이하도록 하였습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않으며, 영문공시를 진행한 적이 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실 공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주을 위한 영문 공시 등을 전자공시시스템 등에 제공하지 않고 있습니다. 또한 영문 홈페이지를 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 기업정보는 홈페이지(http://farmsco.com) 및 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 기업정보를 공개하여 모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주 및 투자자들에게 회사 홈페이지 내 "투자정보"를 통해서 경영정보, 재무정보, 공시정보, 결산공고, IR자료 등 각종 유용한 자료를 적시에 제공하고 있습니다.

당사는 기업 홈페이지 내 "투자정보"의 정확성과 활용성을 제고하기 위하여 관련 정보의 업데이트를 정기적으로 실시함으로써 주주들의 이해 및 신뢰도를 높이기 위해 노력하고 있습니다.

향후에는 외국인 투자자를 위하여 영문으로 된 홈페이지를 제공하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기 거래를 방지하기 위해 상법 등 법령 외에 별도의 자체 규범을 마련하고 있습니다. 특히 당사는 회사 경영의 투명성을 제고하고자 계열회사간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치하여 운영 중에 있습니다. 동 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법령 상 대규모 내부거래에 대하여 사전 심의하고, 그 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열사 간의 거래와 같이 통상적인 거래에 대해서는 매년 초 한해 동안 있을 거래와 그 규모에 대해 이사회 승인을 받고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 100억 이상 대규모 내부거래에 대하여 이사회에서 사전 심의하여 해당 내용을 DART(http://dart.fss.or.kr/)에 공시하고 있습니다.

공시대상기간 중 계열기업 등과의 내부거래 관련 포괄적 이사회 의결한 사항은 아래와 같습니다.

이사회의결일

의결내용

사유

2023.02.10

2023년 특수관계자 거래의 건

계열화 사업을 통한 경영 시너지 창출

2023.03.29

2023년 2분기 특수관계자 대규모내부거래의 건

계열화 사업을 통한 경영 시너지 창출

2023.05.10

2023년 3분기 특수관계자 대규모내부거래의 건

계열화 사업을 통한 경영 시너지 창출

2023.08.09

2023년 4분기 특수관계자 대규모내부거래의 건

계열화 사업을 통한 경영 시너지 창출

2023.09.22

2023년 3분기 특수관계자 대규모내부거래 증액의 건

계열화 사업을 통한 경영 시너지 창출

2023.11.08

2024년 1분기 특수관계자 대규모내부거래의 건

계열화 사업을 통한 경영 시너지 창출

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사 제25기 사업보고서에 기재된 이해관계자와의 거래 내용은 아래와 같습니다.

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

(단위 : 백만원)

관계

법인명

계정과목

변동내역

이자수익

비고

기초

증가

감소

기말

종속회사

대성축산영농조합법인

대여금

4,765

-

-

4,765

219

-

(유)엑셀로이콰인알앤디센터

대여금

6,702

-

6,702

-

27

-

PT.CAHAYA TECHNOLOGY UNGGAS

대여금

3,227

56

-

3,283

67

-

합계

14,694

56

6,702

8,048

313

-

나. 보증내역

(단위 : 천원, 천USD)

특수관계구분

특수관계자명

차입처/담보권자

보증실행금액

차입금잔액

종속기업

PT.FARMSCO FEED INDONESIA

PT. BANK KEB HANA INDONESIA (*1)

USD 23,500

USD 23,500

종속기업

PT.FARMSCO FEED INDONESIA

한국수출입은행

USD 30,000

USD 30,000

종속기업

PT.FARMSCO FEED INDONESIA

한국산업은행

USD 24,000

USD 20,000

종속기업

PT.FARMSCO FEED INDONESIA

PT. BANK SHINHAN INDONESIA

USD 14,600

USD 13,000

종속기업

PT.FARMSCO FEED INDONESIA

PT BANK WOORI SAUDARA INDONESIA

USD 9,600

USD 8,000

종속기업

PT.FARMSCO FEED INDONESIA

PT BANK IBK

USD 3,982

USD 3,982

종속기업

PT.FARMSCO FEED INDONESIA

PT. BANK KB BUKOPIN

USD 40,000

USD 40,000

종속기업

더하이스트 제이십일차(주)

주식회사 아이비케이캐피탈(*2)

9,700,000

9,700,000

종속기업

더하이스트 제이십일차(주)

신한캐피탈 주식회사(*2)

5,000,000

5,000,000

종속기업

더하이스트 제이십일차(주)

엔에이치농협캐피탈 주식회사(*2)

5,000,000

5,000,000

(*1) 당기말 현재 특수관계자인 PT.FARMSCO FEED INDONESIA의 채무를 위하여 당사의 단기금융상품(정기예금) 3,820,000천원이 담보로 제공되어 있습니다.

(*2) 당기말 현재 당사는 특수관계자인 더하이스트 제이십일차㈜(이하 차주)가 IBK캐피탈 등 3개 금융기관(이하 대주)과 체결한 대출약정에 있어, 차주가 대주에게 그 채무를 상환하는데 있어 자금이 부족할 것으로 예상되는 경우 차주에게 부족한 자금을 대여해 주기로 하는 자금보충 약정과, 차주가 대주에게 채무를 불이행하는 경우 차주의 채무를 인수하기로 하는 채무인수 약정을 체결하였습니다.

2. 대주주등과의 자산양수도

- 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래

가. 특수관계자 거래내역

(단위 : 천원)

특수관계구분

특수관계자명

매출거래

기타수익

매입거래

유형자산 취득

지배기업

㈜하림지주

8,396

-

3,073,932

407,947

종속기업

대성축산영농조합법인

4,309,292

-

-

-

PT.FARMSCO FEED INDONESIA

-

64,470

-

-

농업회사법인㈜팜스코바이오인티

99,664,493

-

195,549,258

-

농업회사법인㈜팜엔코

10,222

-

-

-

기타

㈜동림

1,120

-

-

-

㈜선진

106,308

-

-

-

㈜선진브릿지랩

15,567

-

-

-

㈜싱그린에프에스
2,145
-
-
-

㈜애그리로보텍

196,021

-

-

-

㈜에버미라클

-

-

32,465

-

㈜엔바이콘

11,836

-

36,790

-

㈜엔에스쇼핑

45,092

-

2,000

-

㈜참트레이딩

364,175

-

99,918,246

-

㈜포스에스엠

18,196

-

-

-

㈜하림(*1)

297,991

-

1,841,719

-

㈜하림산업

884,942

-

29,540

-

㈜하림펫푸드

77,324

-

-

-

농업회사법인㈜선진한마을

120,112

-

-

-

농업회사법인㈜순우리

1,424,098

-

67,792

-

농업회사법인㈜제일팜스

-

-

36,459

-

제일사료㈜(*1)

17,120

-

1,290,718

-

팬오션㈜

88,038

-

-

-

Panocean Trading&Logistics PTE

-

-

57,338,510

-

㈜한강식품

11,266,399

-

-

-

한국썸벧㈜

3,564

-

36,207,520

-

지포레㈜

18,000

-

-

-

㈜글라이드

315,067

-

-

-

㈜세티

17,951

-

-

-

태영그레인터미널㈜

-

-

3,996,579

-

동물진료법인 선진브릿지

7,690

-

-

-

합계

131,905,462

64,470

399,441,103

407,947

(*1) 당사는 기타특수관계자들과 배합사료의 원재료 소비대차 약정을 체결하고 있으며, 당기 양도거래액(대여한 원재료의 원가)는 10,482백만원이며, 당기 양수거래액(회수한 원재료의 원가)은 6,363백만원입니다.

나. 특수관계자 채권 채무 잔액

(단위 : 천원)

특수관계

구분

특수관계자명

채권 등

채무 등

매출채권

대여금

기타채권

합계

매입채무

기타채무

합계

지배기업

㈜하림지주

-

-

-

-

-

2,198,698

2,198,698

종속기업

대성축산영농조합법인

337,768

4,765,000 -

-

5,102,768

-

-

-

PT.FARMSCO FEED INDONESIA

-

-

916,836

916,836

-

-

-

PT.CAHAYA TECHNOLOGY UNGGAS(*)

-

3,283,144

133,875

3,417,019

-

-

-

농업회사법인㈜팜스코바이오인티

23,987,196

-

5,900,000

29,887,196

2,614,740

-

2,614,740

기타

㈜선진

9,806

-

-

9,806

-

70,640

70,640

㈜애그리로보텍

18,433

-

-

18,433

-

147,372

147,372

㈜엔바이콘

312

-

-

312

-

-

-

㈜엔에스쇼핑

9,091

-

-

9,091

-

-

-

㈜참트레이딩

-

-

-

-

1,333,337

93,765

1,427,102

㈜하림

3,285

-

-

3,285

-

48,558

48,558

㈜하림산업

244,686

-

-

244,686

-

-

-

㈜하림펫푸드

4,450

-

-

4,450

-

-

-

농업회사법인㈜선진한마을

11,300

-

-

11,300

-

84,586

84,586

농업회사법인㈜순우리

158,067

-

-

158,067

-

-

-

농업회사법인㈜주원산오리

133,416

-

-

133,416

-

12,479

12,479

제일사료㈜

-

-

5,901,261

5,901,261

-

83,484

83,484

Panocean Trading&Logistics PTE

-

-

-

-

2,880,225

-

2,880,225

㈜한강식품

942,040

-

-

942,040

-

-

-

한국썸벧㈜

-

-

-

-

8,470

-

8,470

㈜글라이드

29,421

-

-

29,421

-

-

-

㈜세티

573

-

-

573

-

14,233

14,233

태영그레인터미널㈜

-

-

-

-

1,430,501

-

1,430,501

동물진료법인 선진브릿지

2,282

-

-

2,282

-

15,788

15,788

합계

25,892,126

8,048,144

12,851,972

46,792,242

8,267,273

2,769,603

11,036,876

(*) 당기 중 PT.CAHAYA TECHNOLOGY UNGGAS에 대여하고 있는 장기대여금 및 미수수익에 대하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주보호를 위한 회사의 정책이 수립되어 있지 않지만 앞으로 정책을 마련하여 소액 주주에게도 중요 정보를 적극적으로 제공하도록 노력하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책이 수립되어 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 내역은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내역이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책이 수립되어 있지 않습니다. 향후 간담회 개최, 물적분할 후 자회사 상장절차 엄격화, 배당 확대 또는 자사주 매입 등 주주환원 정책 강화 등의 주주 보호 정책을 마련하여 소액 주주에게도 중요 정보를 적극적으로 제공하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주 의견 수렴과 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 하겠습니다. 그리고 다양한 채널을 활용하여 주주들의 의견을 충분히 수렴하고 향후 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대한 구체적인 계획이 있는 경우 관련 법규 및 공시 규정 등을 엄격하게 준수하고, 관련 정보가 주주에게 투명하게 제공될 수 있도록 노력하는 한편, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정을 마련하여 이사회가 의사결정 기능과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 주주총회를 통해 선임된 이사들로 구성되어 있습니다. 이사회는 주주 등의 이해관계자를 보호하는 역할을 하는 기업운영의 핵심 기구로 경영목표와 전략의 설정, 경영진에 대한 감독, 주요경영사항에 대한 의결 등의 기능을 수행합니다.

당사는 이사회의 효과적인 업무 수행을 지원하기 위해 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하며, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

이사회의 심의, 의결 사항은 당사의 이사회 운영규정 제11조(결의사항)에서 아래와 같이 정의하였습니다.

① 주주총회 및 기타 지배구조

주주총회의 소집 결정

대표이사, 각자대표이사 또는 공동대표이사의 선임 및 해임

이사회 내 위원회(감사위원회 제외) 위원의 선임 및 해임

이사회 내 위원회의 결의사항(이사회 재결의 필요사항 제외)

기타 등기임원의 선임 또는 해임

이사의 보수한도에 관한 사항

지점의 설치, 이전 또는 폐지

② 투자 및 기획관리

자산의 2%이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분

자산의 2%이상의 비유동자산 취득

자산의2%이상의 신설 투자, 증설

영업의 양수 또는 양도

③ 회계 및 재무관리

1. 재무제표, 영업보고서의 승인

2. 배당(주식, 현물, 중간 포함)

3. 신주의 발행(실권주 및 단주의 처리 포함)

4. 주식의 액면 분할 및 병합

5. 사채의 발행

6. 회사 주요자산(장부가액 기준 자기자본의 4% 이상 초과)의 담보제공 또는 채무보증

7. 자기자본의 4% 이상을 초과하는 국내외 차입계약 또는 타인을 위한 채무보증

8. 내부회계관리규정, 이사회 운영규정 등 중요한 사규의 제정, 개정, 폐지

④ 조직관리 및 기타 주요 경영사항

1. 준법지원인의 임면, 준법통제기준의 제정 및 변경

2. 준법지원인의 준법통제기준 준수 여부 점검결과(보고)

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과(보고)

4. 이사 등과 회사간의 거래의 승인

5. 주요주주 등 이해관계자와의 거래의 승인

6. 대규모내부거래 이사회 결의사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 심의, 의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외에 경영에 관한 주요사항과 이사회에서 요청한 사항에 대해 결의할 수 있습니다. 이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제37조의2 및 이사회 운영규정 제13조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 그리고 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령으로 달리 정해진 경우는 제외하고는 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회 결의로 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 비상 시 선임정책을 포함한 최고경영자 승계정책을 따로 마련하고 있지는 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 승계정책이 수립되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육을 진행하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 비상 시 선임정책을 포함한 최고경영자 승계정책을 따로 마련하고 있지 않습니다. 하지만, 축산업에 대한 풍부한 경험 및 폭넓은 이해를 바탕으로 한 최적의 후보 선발을 위하여 정기적으로 내부 선발 과정을 거친 다수의 후보군을 보유하고 있으며, 최고경영자로서 필요한 역량을 발전시키기 위하여 대상 후보군을 육성하고 내부 기준에 따라 정기적인 평가를 실시하고 있습니다. 또한, 상법, 당사 정관 및 이사회 운영규정에 따라 주주총회에서 사내이사를 선임하고, 이사회에서 대표이사를 선임하도록 규정되어 있으며, 대표이사의 유고 시에는 정관 제34조에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 현재 진행 중인 사항을 명문화한 내부 규정을 마련하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 승계관련 내부프로세스를 수립하여 명문화한 내부 규정을 마련하도록 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하도록 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영활동 상 발생할 수 있는 다양한 잠재 리스크에 대해 인지하고 있으며, 이러한 리스크는 사전적으로 대응하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 문서화된 리스크 관리 정책은 마련되어 있지 않습니다

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 “준법통제기준”을 제정하고, 상법 제542조의 13에 따라 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원팀을 통해 준법지원활동을 지원하고 있으며 준법지원인 선임 현황은 아래와 같습니다.

성명

주요경력

비고

서윤석

- 서한그룹 법무팀

- (주)농우바이오 법률자문

- 현대엘리베이터(주) 준법지원인

- 한국전력거래소 법무담당

변호사

당사는 정기, 비정기적으로 준법 점검활동을 수행하고 있으며, 점검 결과를 바탕으로 개선이 필요한 사안은 경영활동에 반영하여 효과적인 준법 지원 활동을 하고 있습니다.

점검 일시

점검 내용

점검 분야

점검 및 처리결과

23년 1분기

상시

준법 교육 실시

담합 예방 교육(정보 교환 규제)

-

23년 2분기

상시

준법 교육 실시

윤리경영 교육, 하도급법 및 상생협력법 교육

-

23년 3분기

상시

준법 교육 실시

대리점법, 하도급법 및 상생협력법, 개인정보보호법 및 신용정보법 교육

-

23년 4분기

상시

준법 교육 실시

윤리경영 준법교육, 담합 예방 교

-

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표의 중요한 왜곡 표시 위험의 발생가능성을 양적 및 질적 요소를 적용하여 식별하고, 유의한 계정과목 및 주석 정보를 선정하여 위험성평가를 통해 내부회계관리제도 통제대상 업무프로세스를 식별하고 있습니다. 그리고 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조1항 규정에 근거 내부회계관리 담당 조직을 지정하여 운영 중이고, 내부회계관리규정을 통해 내부회계처리의 원칙 및 제도의 운영 기준, 임직원 교육 및 위반에 따른 조치사항 등을 규정해 놓고 있습니다. 매년 감사위원회 및 외부감사를 통해 내부회계관리제도 평가를 실시하고 동 평가에 대한 보고서를 작성하여 사업보고서와 함께 제출하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무경영정보실에서 공시 관련 총괄 업무를 담당하고 있으며 유가증권시장 공시규정 제88조에 의거, 공시책임자 1인과 공시담당자 2인을 지정하여 조직을 운영하고 있습니다. 공시 사항 발생 시 공시 담당자들이 현업 부서와 협업하여 당사 내부 전결에 따라 공시를 이행하고 있습니다. 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 적시에 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 최고안전보건책임자(Chief Safety Officer, CSO)를 위촉하였으며, 공시서류 제출일 현재 CSO가 안전·보건에 대한 사항을 총괄하고 있습니다. CSO는 안전·보건에 관한 독립적인 결정권, 지휘감독원, 예산 및 인사에 대한 권한을 가지고 각 사업장의 안전한 환경을 조성하고 제품 및 시설의 결함을 예방하며, 생명과 신체를 보호하는 활동을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재까지 문서화된 리스크 관리 정책은 마련되어 있지 않습니다. 다만 2023년 12월 대표이사 산하 감사팀을 신설하고 2024년 3월 감사규정을 수립하여 효과적인 리스크관리를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부리스크 관리 및 통제는 주로 감사위원회 차원에서 이루어지며 감사위원회는 분기별로 당사의 재무제표 외부감사인의 실시계획 및 결과를 보고 받고 경영진에 이에 대한 검토 의견을 제시하고 있습니다. 또한 경영활동 상 발생할 수 있는 다양한 잠재 리스크에 대해 인지하고 있으며, 이러한 리스크를 사전적으로 대응하기 위해 경영진과 각 사업부문장이 참석하는 경영협의회를 매달 개최하고 있으며, 경영협의회에서는 경영환경에서 발생 가능한 위험에 대한 식별, 평가, 대응계획 수립·이행, 모니터링 및 보고 등의 리스크 관리가 이루어지며 이사회의 심의 및 결의가 필요한 사항에 대해 이사회 안건으로 상정하고 있습니다.

향후 체계적인 리스크관리를 위해 대응 절차와 조치, 조직별 역할과 책임을 규정한 '리스크 관리 규정'을 마련하여 운영하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

현재 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사의 비율은 전체 이사회 인원의 50%로 이사 총수의 절반을 유지하고 있습니다. 이는 상법 제542조의8에 의거 당사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 유지해야 하는 요건을 충족하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김남욱
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사/

이사회의장
5
2026-12-29
기업경영
현) 팜스코 대표이사

이정구
사내이사(Inside)
남(Male)
55
재무경영정보실장
14
2026-03-29
재무
현) 재무경영정보실장

최훈아
사내이사(Inside)
남(Male)
55
사료사업부

총괄본부장
2
2027-03-27
영업
현) 사료사업부 총괄본부장

권철현
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사후보추천위원회 위원장/

ESG위원회 위원장
50
2026-03-29
법률
현) 법무법인태평양 고문

김선엽
사외이사(Independent)
남(Male)
54
감사위원회위원장/보수위원회 위원장
38
2027-03-27
회계
현) 이정회계법인 대표이사

이용원
사외이사(Independent)
남(Male)
60
내부거래위원회 위원장
2
2027-03-27
금융
전) 하나펀드서비스 감사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 내부거래위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 감사위원회로 구성이 되어 있습니다. 모든 이사회 내 위원회는 사외이사 3인으로 구성이 되어있고 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

내부거래위원회
공정거래법에서 규정한 대규모내부거래에 대한 심의 혹은 상법에 따라 이사회 승인을 받아야 하는 내부거래의 사전 심의
3
A
-

보수위원회
1. 이사의 연간 보수 설정에 대한 사전 심의

2. 성과평가 및 성과 보수에 대한 사전 심의

3. 보수체계 및 지급 등에 관한 제안
3
B
-

사외이사후보추천위원회
1. 이사 선임원칙의 수립ㆍ점검ㆍ보완

2. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
C
-

ESG위원회
1. 기업 환경, 사회에 미치는 영향을 분석

2. 투명한 지배구조 구축

3. 지속가능한 경영 전략 수립
3
D
-

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

내부거래위원회
이용원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

내부거래위원회
권철현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

내부거래위원회
김선엽
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

보수위원회
김선엽
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

보수위원회
권철현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

보수위원회
이용원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

사외이사후보추천위원회
권철현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

사외이사후보추천위원회
김선엽
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

사외이사후보추천위원회
이용원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

ESG위원회
권철현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

ESG위원회
김선엽
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

ESG위원회
이용원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

감사위원회
김선엽
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

감사위원회
권철현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

감사위원회
이용원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영(ESG)을 강화하고, 주주가치를 제고하기 위하여 ESG 위원회를 설치하였습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선입사외이사 제도와 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않으며 선입 사외이사 및 집행인원은 별도로 선임하지 않았습니다. 다만 당사는 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 전문성, 다양성, 독립성을 갖춘 6인의 이사로 구성하고 있으며, 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적 기능을 수행할 수 있도록 절반의 사외이사를 두고 있습니다.

특히 사회이사는 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖추어 외부의 시각에서 회사경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물로 구성하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회를 사외이사 중심으로 구성, 운영하면서 이사회의 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 각 분야별 전문 지식과 경험을 보유하고 있는 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 각 분야별 전문 지식과 경험을 보유하고 있는 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 주요 의사 결정에 있어 객관적이고 합리적인 판단을 제공하여 기업가치를 향상시키는데 이바지 하고 있습니다.

사내이사는 사업에 대한 전문 지식, 책임감, 성과와 경험 등을 가진 후보들 중에 이사회 추천을 거쳐 주주총회에서 선임합니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 당사의 사업과의 관련성과 기술, 법률, 재무, 환경 등 다양한 분야의 전문성, 경영진 및 지배주주로부터의 독립성 등을 감안하여 여러 전문가들을 검토하고 추천을 하며, 주주총회에서 선임함으로써 이사회가 다양한 시각과 전문성에 기반하여 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 현재 이사회의 다양성(여성임원 선임)을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있지는 않으나 관계 법령 개정에 맞춰 이를 준수하기 위한 정책의 마련을 검토할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역을 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김남욱
사내이사(Inside)
2023-12-29
2026-12-29
2023-12-29
선임(Appoint)
재직

이정구
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

최훈아
사내이사(Inside)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

김홍국
사내이사(Inside)
2008-10-10
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
퇴직

정학상
사내이사(Inside)
2009-12-04
2023-12-29
2023-12-29
사임(Resign)
퇴직

정호중
사내이사(Inside)
2023-03-29
2024-03-27
2024-03-27
사임(Resign)
퇴직

권철현
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김선엽
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-27
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

이용원
사외이사(Independent)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

노상섭
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-27
2024-03-27
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회의 다양성(여성임원 선임)을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있지는 않으나 관계 법령 개정에 맞춰 이를 준수하기 위한 정책의 마련을 검토할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이, 당사는 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사 6인으로 이사회를 구성하여 다양성과 전문성에 기반한 객관적이고 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회입니다. 위원 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있어, 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8의 규정을 충족하며 독립성과 투명성을 유지하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회일 2주 전에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 전자공시시스템으로 제공하고 있습니다. 그 외에 1% 이상 주주에 대해서는 소집통지서를 서면으로 발송하여 주주총회와 관련한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제25기 정기총회
최훈아
2024-03-08
2024-03-27
19
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
공시 및 소집통지서

제25기 정기총회
이용원
2024-03-08
2024-03-27
19
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
공시 및 소집통지서

제25기 정기총회
김선엽
2024-03-08
2024-03-27
19
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
공시 및 소집통지서

제24기 정기총회
정호중
2023-03-09
2023-03-29
20
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
공시 및 소집통지서

제24기 정기총회
이정구
2023-03-09
2023-03-29
20
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
공시 및 소집통지서

제24기 정기총회
권철현
2023-03-09
2023-03-29
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
공시 및 소집통지서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 직전 사업ㆍ반기ㆍ분기보고서를 통해 제공하고 있으며 주주총회소집공고 내에 ‘사외이사 등의 활동내역과 보수현황’을 기재하여 이사 후보 중 사외이사에 대해서는 주주에게 충분한 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조 제3항에 의거하여 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 상법에서 정한 요건을 갖춘 모든 주주는 법에서 정한 절차에 따라 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안하는 방법으로 이사 후보 선정과 이서 선임 과정에서 그 의견을 반영할 수 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정 제5조에 따라 주주제안 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함 시키도록 규정하고 있으며, 이를 통하여 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제는 채택하고 있지 않으나, 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 사외이사후보추천위원회의 주주제안 후보 포함 권한을 명문화 하는 등 이사후보추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 개선할 수 있는 부분을 항상 검토하고 있으며, 현재보다 더욱 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 규정이 따로 마련되어 있지는 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김남욱
남(Male)
사내이사
O
대표이사

이정구
남(Male)
사내이사
O
재무경영정보실장

최훈아
남(Male)
사내이사
O
사료사업총괄본부장

권철현
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 업무

김선엽
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 업무

이용원
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 업무

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

이운선

남(Male)

상무

○

Feed R&D실장

신호림

남(Male)

상무

○

식품사업본부장

박성우

남(Male)

이사

○

시설기술지원실장

오종철

남(Male)

이사

○

사료생산본부 생산기획실장

유종대

남(Male)

이사

○

고객경영지원본부장

나관일

남(Male)

이사보

○

식품사업본부 신선사업본부

배형준

남(Male)

이사보

○

S2사업본부

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 우려가 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고 있으나 명문화된 규정은 없습니다.

하지만 당사는 임원 선임 시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 정도경영, 신뢰경영에 이슈가 있는 후보는 심의과정에서 제외하고 있습니다. 또한 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사 후보 선정과 이사 선임과정에서 주의를 기울이고 있습니다. 당사 기업지배구조헌장 '제2장 이사회'에서는 이사의 자격을 규정하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다. 그리고 당사는 윤리경영 실천을 위해 임직원이 '윤리규정 준수 서약서'를 작성하며 윤리헌장 및 윤리강령 실천지침을 위한반 임직원에 대해 인사규정을 적용, 인사위원회를 통해 관리·감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사의 임원으로서 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위로 확정판결을 받거나 혐의가 있는 자는 없으며, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 자는 없습니다. 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 대상자의 임원 선임을 방지하도록 관리하도록 하겠습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 주주대표 소송이 제기된 적은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 우려가 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고 있으나 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정책 및 규정 명문화를 통해 임원 선임 절차를 강화할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임단계에서부터 이해관계 여부를 확인하고, 사외이사후보추천위원회를 통해 검증 및 심의를 거치고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 당사·계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

권철현
50
50

김선엽
38
38

이용원
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사·계열회사와 최근 3개 사업연도 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래내역은 아래와 같습니다.

성명

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당기업간 거래내역

당사

당사의 계열회사

권철현

사외이사가 고문으로 재직 중인 법무법인 태평양과 거래

* 법률고문 거래 월 자문료 100만원(2021.01~2023.12)

* 공정위 상대 과징금 취소 성공보수 25천만원(2022.07)

* 부당지원 관련 보수 지급 54백만원(2022.12)

* 거래처 회생개시 법률대응 43백만원(2023.12)

* 공정위 현장조사 대응 50백만원(2023.12)

-

김선엽

없음

-

이용원

없음

-

*사외이사가 임직원으로 재직중인 회사와 당사의 계열회사(총 76개)와의 거래내역은 확인이 어려워 기재하지 않음.

*사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래가 발생하였으나, 사외이사와 관련 된 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조 및 제542조의 8, 정관 제30조의2에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보군을 선정하고 있으며, 후보자 본인 및 계열회사를 통한 확인 사항 및 외부 인물 정보, 검색 결과를 바탕으로 사외이사후보추천위원회의 결의를 통해 후보자를 최종 확정하고 있습니다. 또한, 사외이사 선임 후에도 정기적으로 자격요건을 검증 및 모니터링 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나, 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사 · 감사로 재직할 수 없도록 한 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조를 따르고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사는 보고서 제출일 현재 타기업에 겸직하고 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

권철현
O
2020-03-25
2026-03-29
법무법인태평양 고문
-
-
-
-

김선엽
O
2021-03-26
2027-03-27
이정회계법인 대표이사
-
-
-
-

이용원
O
2024-03-27
2027-03-27
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사에 대하여 오리엔테이션을 통하여 경영 현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사 이사회 지원을 담당하는 총무지원팀을 통하여 사외이사에 대한 이사회 내 원활한 활동 및 제반 업무의 지원을 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위하여 총무지원팀을 별도의 지원 조직으로 지정하여 운영하고 있습니다. 총무지원팀은 이사회 개최에 앞서 안건을 충분히 검토할 수 있도록 세부내역을 사전에 제공하고 있으며 사외이사의 직무수행을 위해 필요한 사항을 지원하고 있습니다. 이외에도 필요한 경우에는 재무경영정보실, 경영지원실, 준법지원실 등 관련 업무 담당 조직이 사외이사의 직무수행을 위하여 지원하고 있으며, 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도 설명을 하고 있으며, 정기적으로 사내 주요 현안에 대해서 정보를 제공하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.02.10

총무지원팀

노상섭, 권철현, 김선엽

24기 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023.05.10

총무지원팀

노상섭, 권철현, 김선엽

25기 1분기 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023.08.09

총무지원팀

노상섭, 권철현, 김선엽

24기 반기 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023.11.08

총무지원팀

노상섭, 권철현, 김선엽

24기 3분기 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사로만 구성된 이사회내 위원회 외에 사외이사들로만 구성된 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사들만 참여하는 정기 · 임시 회의를 개최하고 있지는 않습니다. 그러나 감사위원회를 포함한 이사회 내 위원회를 전원 사외이사들로만 구성하고 있어 사외이사들만 참여하는 회의에 준하여 주요 경영사항에 대한 논의가 이루어 지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사들만 참여하는 정기·임시 최희 개최를 검토하는 등 사외이사의 직무수행을 보다 충분히 지원할 수 있도록 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 평가는 연 1회 진행되고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사의 사외이사의 평가는 연 1회 진행되며, 평가표는 성실성, 공정성, 경영의식, 윤리의식, 주주지향성, 대외능력, 정보관리, 주인의식, 리더십 등의 평가항목으로 구성되어 있습니다. 당해 평가결과를 기반으로 효율적인 사외이사 활동 촉진 및 지원과 임기 종료 후 재선임 검토에 활용하고 있습니다.

당사는 사외이사별로 종합 평가(자기평가)를 진행하고 있으나, 사외이사 상호평가, 외부평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 활동에 대해 참석률, 의안 심의 횟수, 소속 위원회 활동을 포함하여 다양한 평가항목을 이용하여 사외이사 개별평가를 진행하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 당해 평가결과를 기반으로 효율적인 사외이사 활동 촉진 및 지원과 임기 종료 후 재선임 검토에 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성 저해 가능성을 고려하여, 사외이사의 평가와 보상을 연동하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 사외이사의 보수는 상법 제388조와 정관 제38조에 따라 주주총회의 의결로 결정됩니다. 당사는 보수위원회를 통해 주주총회에 부의 될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있으며, 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다. 당사는 사외이사의 독립성 저해 가능성을 고려하여, 사외이사의 평가와 보상을 연동하지 않고 있으며 별도의 보수정책을 운영 중입니다. 사외이사의 보수는 동일한 금액으로 지급되며 기본 급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수 결정에 평가 결과를 연동하고 있지는 않지만, 동종업계 보수 수준과 직무수행의 책임과 위험성 등을 충분히 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 정기 이사회는 분기별 1회 개최하는 것을 원칙으로 하고 있으며 이사의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정상 정기 이사회와 임시 이사회로 구분되며 정기 이사회는 분기별 1회 개최하는 것을 원칙으로 하며 임시 이사회는 필요에 의해서 수시로 개최하는 것을 원칙으로 합니다. 정관 및 이사회 규정에 의거하여 이사회는 의장이 소집하며, 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일 전에 각 이사에게 통지합니다. 단, 긴급을 요하는 경우 이사 전원의 동의가 있으면 즉시 회의를 열 수 있습니다.

이사회 운영규정 제10조에 의거하여 이사회의 결의는 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 결정합니다. 단, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제298조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 상법 제391조 및 정관 제36조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

<2023년>

회차

안건

가결

여부

정기/

임시

개최일자

안건통지

일자

출석/

정원

구분

내용

1

결의

사항

제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

정기

2023.02.10

2023.02.03

5/5

현금배당지급의 건

가결

이사보수한도 승인의 건

가결

사내이사 선임의 건(후보자: 정호중)

가결

사내이사 선임의 건(후보자: 이정구)

가결

사외이사 선임의 건(후보자: 권철현)

가결

감사위원 선임의 건(후보자: 권철현)

가결

국민은행 유산스차입금 한도 연장의 건

가결

수협은행 유산스차입금 한도 연장의 건

가결

수출입은행 외화차입금 연장의 건

가결

농협은행 외국환 여신한도 증액의 건

가결

제24기 정기주주총회 소집의 건

가결

보고

사항

ESG 운영현황 보고

보고

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

감사위원회 내부회계관리제도 평가보고

보고

2

결의

사항

사외이사후보추천위원회 위원 및 위원장 선임의 건(후보자: 권철현)

가결

임시

2023.03.29

2023.03.22

6/6

ESG위원회 위원 및 위원장 선임의 건(후보자: 권철현)
가결

보수위원회 위원 선임의 건(후보자: 권철현)
가결

내부거래위원회 위원 선임의 건(후보자: 권철현)
가결

한국수출입은행 수입자금대출 한도 연장의 건
가결

3

결의

사항

한국산업은행 차입금 연장의 건
가결
정기
2023.05.10
2023.05.03
6/6

국민은행 수입신용장 한도 신규 설정의 건
가결

한국산업은행 기한부수입신용장 한도 기한 연장의 건
가결

대구은행 유산스차입금 한도 연장의 건

가결

하나은행 유산스차입금 한도 연장의 건

가결

SC제일은행 수입신용장 회전한도 연장의 건

가결

보고

사항

2023년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

ESG 운영현황 보고의 건

보고

4

결의

사항

중국은행 차입한도 및 외화차입금 만기 연장의 건

가결

정기

2023.08.09

2023.08.02

6/6

중국광대은행 원화차입금 만기 연장의 건

가결

한국수출입은행 외화차입금 만기 연장의 건

가결

우리은행 수입신용장 회전한도 만기 연장의 건

가결

한국수출입은행 수입신용장 회전한도 만기 연장의 건

가결

보고

사항

2023년 반기 재무제표 보고의 건

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

ESG 운영현황 보고의 건

보고

5

결의사항

DB저축은행 신규 지급보증 한도 약정의 건

가결

임시

2023.10.16

2023.10.06

6/6

6

결의

사항

중국은행 외화차입금 만기 연장의 건

가결

정기

2023.11.08

2023.11.01

6/6

수출입은행 외화차입금 만기 연장의 건

가결

농협은행 외국환여신한도 연장의 건

가결

사내이사 김남욱 선임의 건

가결

임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

가결

임시주주총회 소집의 건

가결

보고

사항

2023년 3분기 재무제표 보고의 건

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

ESG 운영현황 보고의 건

보고

7

결의사항

대표이사 김남욱 선임의 건

가결

임시

2023.12.29

2023.12.22

6/6

<2024년>

회차

안건

가결여부

정기/

임시

개최일자

안건통지

일자

출석/

정원

구분

내용

1

결의

사항

제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

정기

2024.02.08

2024.02.01

6/6

현금배당지급의 건

가결

이사보수한도 승인의 건

가결

사외이사 이용원 선임의 건

가결

감사위원 이용원 선임의 건

가결

감사위원이 되는 사외이사 김선엽 선임의 건
가결

국민은행 유산스차입금 한도 연장의 건
가결

수협은행 유산스차입금 한도 연장의 건
가결

수출입은행 외화차입금 연장의 건
가결

보고

사항

ESG 운영현황 보고
보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
보고

감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고
보고

2

결의

사항

중국은행 외화차입금 및 한도 만기 연장의 건

가결

임시

2024.02.27

2024.02.20

6/6

사내이사 최훈아 선임의 건
가결

제25기 정기주주총회 소집의 건
가결

3

결의

사항

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
임시
2024.03.27
2024.03.20
6/6

ESG위원회 위원 선임의 건
가결

보수위원회 위원 선임의 건
가결

내부거래위원회 위원 선임의 건
가결

준법지원인 서윤석 선임의 건
가결

4

결의

사항

국민은행 유산스차입금 한도 만기 연장의 건

가결

임시

2024.04.24

2024.04.17

6/6

하나은행 유산스차입금 한도 만기 연장의 건

가결

SC은행 유산스차입금 한도 만기 연장의 건

가결

한국수출입은행 수입자금대출 한도 연장의 건

가결

5

결의

사항

우리은행 유산스차입금 한도 신규 설정의 건

가결

정기

2024.05.13

2024.05.03

6/6

신한은행 유산스차입금 한도 신규 설정의 건

가결

대구은행 유산스차입금 한도 연장의 건

가결

수협은행 유산스차입금 한도 증액의 건

가결

한국산업은행 유산스 차입금 한도 기한 연장의 건

가결

한국산업은행 차입금 연장의 건

가결

수출입은행 외화차입금 만기 연장의 건

가결

보고

사항

2024년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

ESG위원회 운영현황 보고의 건

보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100

임시
3
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 현재 개별이사 활동 평가를 진행하고 있지만 임원의 보수 결정에 평가 결과를 연동하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 임원배상책임보험이 이사에게 도덕적 해이를 가져올 것을 우려하는 경향도 있지만 반대로 이사의 소극적 경영태도나 유능한 인사들이 이사취임을 주저하는 상황을 방지하고자 하는데 의의가 있습니다. 당사가 가입한 임원배상책임보험에는 징벌적 손해 보장제외, 증권거래법 관련 보장제외, 정부기관 배상청구 보장제외 등 이사의 책임 회피를 방지하기 위하여 제한을 두고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자, 임직원, 고객, 지역사회 및 농가, 협력사, 정부로 이해관계자 그룹을 분류하고 각 그룹별 소통채널을 운영하여 의견을 수렴하고 있습니다. 다양한 소통채널을 기반으로 이해관계자별 관심사항 및 주요 현안을 적극적으로 수렴하여 ESG경영에 반영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 매 회의마다 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 이사회 안건 내용, 경과요령, 회의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 매 회의마다 녹음기를 활용하여 회의 모든 내용을 녹취하여 기록하고 있습니다. 이사회 개최 내용, 이사의 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 정기보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 운영규정에는 이사회 및 각 위원회의 의사에 대하여서 그 의사 경과 요령과 채택된 결과 및 반대하는 이사와 그 반대 이유를 의사록에 기재하고 있으며 녹취록을 상세하게 기록하여 주요 토의 내용과 결의사항을 개별이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개별이사의 출석 내역은 다음과 같습니다.

<공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개별이사의 출석 내역>

-2023년-

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

비고

개최

일자

2023.02.10

2023.03.29

2023.05.10

2023.08.09

2023.10.16

2023.11.08

2023.12.29

사내이사

정학상

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

김홍국

출석

-

-

-

-

-

-

2차 사임

정호중

-

출석

출석

출석

출석

출석

출석

1차 미선임

이정구

-

출석

출석

출석

출석

출석

출석

1차 미선임

사외이사

노상섭

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

권철현

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

김선엽
출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

-2024년-

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

비고

개최

일자

2024.02.08

2024.02.27

2024.03.27

2024.04.24

2024.05.13

사내이사

김남욱

출석

출석

출석

출석

출석

-

정호중

출석

출석

-

-

-

3차 사임

최훈아

-

-

출석

출석

출석

1,2차 미선임

이정구

출석

출석

출석

출석

출석

-

사외이사

노상섭

출석

출석

-

-

-

3차 사임

권철현

출석

출석

출석

출석

출석

-

김선엽

출석

출석

출석

출석

출석

-

이용원

-

-

출석

출석

출석

1,2차 미선임

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김홍국
사내이사(Inside)
2011.03.18~2023.03.29
82
100
100
43
100
100
100
100

정학상
사내이사(Inside)
2012.03.23~2023.12.29
100
100
100
100
100
100
100
100

김남욱
사내이사(Inside)
2023.12.29~현재

정호중
사내이사(Inside)
2023.03.29~2024.03.27
100
100

100
100

이정구
사내이사(Inside)
2023.03.29~현재
100
100

100
100

노상섭
사외이사(Independent)
2018.03.23~2024.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

권철현
사외이사(Independent)
2020.03.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김선엽
사외이사(Independent)
2021.03.26~현재
95
100
100
83
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 현재 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 매 회의마다 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 또한 매 회의마가 녹음기를 활용하여 회의 모든 내용을 녹취하여 기록하고 있습니다. 다만 이사회 개최 내용, 이사의 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 정기보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 정기공시 외의 방법으로 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하도록 다양한 방법을 찾도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG 위원회 등 총 5개 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있으며, 모든 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회와 보수위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하고 있으며 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래위원회 및 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사의 각 위원회는 운영 규정에 의거하여 위원회 결의 내역을 각 이사에게 보고되고 있으며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 상법 제415조의2 제6항에 의거하여 감사위원회에서 결의한 사항에 대하여는 다시 결의할 수 없습니다. 다만 이사회 보고대상 여부에 대한 명확한 판단기준을 마련하지는 못했습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표를 참고바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23년

사외이사
1차-1호
2023-02-10
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건(후보자: 권철현)
가결(Approved)
O

24년

사외이사
2차-1호
2024-02-08
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건(후보자: 이용원)
가결(Approved)
O

24년

사외이사
2차-2호
2024-02-08
3
3
결의(Resolution)
감사위원이 되는 사외이사 김선엽 추천의 건(재선임)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23년 내부
1차-1호
2023-01-17
3
3
결의(Resolution)
PT.Farmsco Feed Indonesia에 대한 지급보증 연장의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
1차-2호
2023-01-17
3
3
결의(Resolution)
PT.Farmsco Feed Indonesia에 대한 지급보증서 연장의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
2차-1호
2023-02-10
3
3
결의(Resolution)
2023년 특수관계자 거래의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
3차-1호
2023-03-29
3
3
결의(Resolution)
2023년 2분기 특수관계자 대규모 내부거래의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
3차-2호
2023-03-29
3
3
결의(Resolution)
PT.Farmsco Feed Indonesia에 대한 지급보증서 연장의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
4차-1호
2023-04-21
3
3
결의(Resolution)
PT.Farmsco Feed Indonesia에 대한 지급보증 연장의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
4차-2호
2023-04-21
3
3
결의(Resolution)
PT.Farmsco Feed Indonesia에 대한 지급보증서 연장의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
4차-3호
2023-04-21
3
3
결의(Resolution)
PT.Farmsco Feed Indonesia에 대한 지급보증서 연장의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
4차-4호
2023-04-21
3
3
결의(Resolution)
PT.Farmsco Feed Indonesia에 대한 신규 지급보증서 발행의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
4차-5호
2023-04-21
3
3
결의(Resolution)
PT.Farmsco Feed Indonesia에 대한 신규 지급보증서 발행의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
5차-1호
2023-05-10
3
3
결의(Resolution)
2023년 3분기 특수관계자 대규모 내부거래의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
6차-1호
2023-06-29
3
3
결의(Resolution)
PT.Farmsco Feed Indonesia에 대한 지급보증 연장의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
7차-1호
2023-08-09
3
3
결의(Resolution)
2023년 4분기 특수관계자 대규모 내부거래의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
8차-1호
2023-09-22
3
3
결의(Resolution)
2023년 3분기 특수관계자 대규모내부거래 거래금액 증액의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
9차-1호
2023-10-16
3
3
결의(Resolution)
PT.Farmsco Feed Indonesia에 대한 지급보증서 연장의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
9차-2호
2023-10-16
3
3
결의(Resolution)
PT.Farmsco Feed Indonesia에 대한 지급보증 신규의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
10차-1호
2023-11-08
3
3
결의(Resolution)
2024년 1분기 특수관계자 대규모 내부거래의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
10차-2호
2023-11-08
3
3
결의(Resolution)
PT.Farmsco Feed Indonesia에 대한 지급보증 연장의 건
가결(Approved)
X

23년 내부
11차-1호
2023-12-29
3
3
결의(Resolution)
PT.Farmsco Feed Indonesia에 대한 지급보증 신규의 건
가결(Approved)
X

24년 내부
1차-1호
2024-02-08
3
3
결의(Resolution)
2024년 특수관계자 거래의 건
가결(Approved)
X

24년 내부
1차-2호
2024-02-08
3
3
결의(Resolution)
2024년 2분기 특수관계자 대규모 내부거래의 건
가결(Approved)
X

24년 내부
1차-3호
2024-02-08
3
3
결의(Resolution)
PT.FARMSCO FEED INDONESIA에 대한 지급보증 연장의 건
가결(Approved)
X

24년 내부
2차-1호
2024-03-27
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 이용원 선임의 건
가결(Approved)
X

24년 내부
2차-2호
2024-03-27
3
3
결의(Resolution)
PT.FARMSCO FEED INDONESIA에 대한 지급보증서 연장의 건
가결(Approved)
X

24년 내부
3차-1호
2024-04-24
3
3
결의(Resolution)
PT. FARMSCO FEED INDONESIA에 대한 지급보증 및 보증서 연장 건
가결(Approved)
X

24년 내부
3차-2호
2024-04-24
3
3
결의(Resolution)
PT. FARMSCO FEED INDONESIA에 대한 지급보증서 연장 건
가결(Approved)
X

24년 내부
4차-1호
2024-05-13
3
3
결의(Resolution)
2024년 3분기 특수관계자 대규모 내부거래의 건
가결(Approved)
X

24년 내부
4차-2호
2024-05-13
3
3
결의(Resolution)
Harim USA 유상증자의 건
가결(Approved)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기타 이사회 내 위원회 개최 내역

-보수위원회-

구분

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

23년 보수

1차

2023-02-10

3

3

결의

이사보수한도 결정의 건

가결

X

24년 보수

1차

2024-02-08

3

3

결의

이사보수한도 결정의 건

가결

X

2차

2024-03-27

3

3

결의

보수위원회 위원장 김선엽 선임의 건

가결

X

-ESG위원회-

구분

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

23년 ESG

1차-1호

2023-03-29

3

3

결의

2022년 이사회 평가의 건

가결

X

1차-2호

2023-03-29

3

3

결의

2022년 사외이사 평가의 건

가결

X

2차-1호

2023-05-10

3

3

보고

ESG 운영현황 보고의 건

기타

O

2차-2호

2023-05-10

3

3

결의

ESG 위원회 운영규정 변경의 건

가결

X

3차-1호

2023-08-09

3

3

보고

ESG 운영현황 보고의 건

기타

O

4차-1호

2023-11-08

3

3

보고

ESG 운영현황 보고의 건

기타

O

24년 ESG

1차-1호

2024-02-08

3

3

보고

ESG 운영현황 보고의 건

기타

O

2차-1호

2024-03-27

3

3

결의

2023년 이사회 평가의 건

가결

X

2차-2호

2024-03-27

3

3

결의

2023년 사외이사 평가의 건

가결

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래위원회 및 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다. 모든 위원회에서 결의한 사항과 관련하여 이사회에 보고가 필요한 사항은 적기에 그 내용을 이사회에 보고하고 있습니다. 하지만 보고서 제출일 현재까지 이사회 보고대상 여부에 대한 명확한 판단기준을 마련하지는 못하였습니다. 향후 판단기준을 문서화하여 이사회에 보고할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 보고서 작성기준일 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무는 없으나 지배구조 선진화를 통한 경영 투명성, 건전성 제고를 위해 2015년 3월 주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회 제도를 도입하였습니다.

당사 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 의결하며, 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 감사위원회는 상법 및 정관, 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하고 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 합니다. 당사의 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 전원 사외이사(3인)로 구성하고 있으며, 회계/재무 전문가 1인을 포함하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김선엽
위원장
사외이사(Independent)
* Deloitte 안진회계법인 재직 중 감사업무(2005~2018)

* 이정회계법인 대표이사(2019~현재)
-

권철현
위원
사외이사(Independent)
미해당
-

이용원
위원
사외이사(Independent)
미해당
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원장인 김선엽 위원은 회계전문가로서 현재 이정회계법인의 대표이사를 맡고 있습니다. 상법 시행령 제37조 제2항ㅇ에서 정의하고 있는 회계 또는 재무전문가 자격 요건을 충족하고 있습니다. 또한, 김선엽 감사위원 외 다른 감사위원들도 각 분야의 전문가로서 당사의 이사회 및 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 운영규정은 감사위원회의 직무, 구성, 권한, 의무 및 기타 운영과 관련한 사항 등 감사위원회의 효율적인 운영을 위해 필요한 사항을 규정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제14조에 의거하여 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 임직원 및 외부감사인의 회의 출석과 관련 자료의 제출 및 의견진술을 요구할 수 있으며, 사전에 위원장의 허가를 받을 경우 위원회에 출석 또는 배석이 가능합니다. 그리고 당사는 내부감사기구의 운영 목표, 조직 권한과 책임을 규정하는 감사위원회 규정이 있습니다. 감사위원회 규정에 명시된 감사위원회의 직무와 권한은 다음과 같습니다.

제3조(직무와 권한)

① 위원회는 회사의 업무, 회계 및 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

임시주주총회의 소집 청구

회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

이사의 보고 수령

이사의 위법행위에 대한 유지청구

이사?회사간 소송 및 상법 기타 법령에서 정한 소송에서의 회사 대표

감사위원회 대표자 선출권

외부감사인의 선임 및 변경?해임에 대한 승인권

감사위원 해임에 관한 의견진술

기타 회사의 경영사항으로서 이사회가 수시로 위임한 사항

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

회사내 경영상 중요한 사항

관계자의 출석 및 답변

창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

기타 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제 4 조 (의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수 행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려 가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

④ 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관 에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

⑤ 위원회는 이사로부터 재무제표, 영업보고서 등의 서류를 받은 날부터 4 주 내 에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

⑥ 감사위원 및 위원회는 본조 제1항 내지 제5항에서 정한 것 이외에 상법 기 타 법령에 따라 인정되는 의무를 이행하여야 한다.

제 12 조 (부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

① 주주총회에 관한 사항

임시주주총회의 소집청구

주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

② 이사 및 이사회에 관한 사항

이사회에 대한 보고의무

감사보고서의 작성·제출

이사의 위법행위에 대한 유지청구

이사에 대한 영업보고 요구

이사회에서 위임받은 사항

③ 감사에 관한 사항

업무·재산 조사

자회사의 조사

이사의 보고 수령

이사와 회사간의 소에 관한 대표

소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

감사계획 및 결과

중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

외부감사인(이하 ‘감사인’이라 한다) 선임 및 변경·해임에 대한 승인

감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 의 보고 수령

감사인의 감사활동에 대한 평가

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원회 위원의 신규 선임, 감사위원회 관련 법률 제·개정 등 외부환경의 변화, 감사위원회의 전문성 확보를 위해 회사가 필요하다고 판단되는 경우 및 감사위원회의 요청이 있는 경우에는 관련 교육을 실시하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 업무지침 제12조에 따라 내부회계관리제도와 관련한 교육을 연1회 시행하고 있습니다.

공시대상 기간 중 회사가 제공한 감사위원회에 대한 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육시간

교육실시주체

참석 감사위원

주요교육내용

2023.11.08

3시간

준법지원실

김선엽, 권철현, 노상섭

내부회계관리제도의 개념, 구축, 운영 및 평가활동의 이해

지속가능경영보고서 발간 관련 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감사위원회의 전문성 강화를 위해 정관 및 감사위원회 규정에 감사위원의 회사의 비용으로 전문가의 도움을 받을 수 있는 권리를 명시하고 있습니다. 공시대상기간 중 감사위원회의 전문가 지원 요청 및 시행된 내역은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 정관 제43조 및 감사위원회 규정 제 3조에 따라 감사위원회는 경영진의 업무집행을 조사하고 이사의 보고를 요청할 수 있습니다. 또한, 부정행위 등의 조사에 필요한 외부 전문가의 조력은 회사의 비용으로 할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 회계감사를 위하여 회사의 재무제표 및 부속명세서, 외부감사인의 감사 절차와 감사 결과를 검토, 심의하며 필요한 경우에는 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 외부감사인에게 요청하고 그 결과를 보고 받습니다. 또한, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도의 운영실태를 매년 대표이사로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

당사는 감사위원회 개최 전 감사위원들이 의사결정에 필요한 사항을 검토할 수 있도록 회의 자료를 미리 교부하고 있습니다. 또한, 당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제14조에 의거하여 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 임직원 및 외부감사인의 회의 출석과 관련 자료의 제출 및 의견진술을 요구할 수 있으며, 사전에 위원장의 허가를 받을 경우 위원회에 출석 또는 배석이 가능합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 당사 총무지원팀이 감사위원회 지원을 전담하고 있습니다. 총무지원팀은 재무보고 관련 주요 자료 작성 및 회의진행 보조 등 감사위원회 업무 수행에 필요한 실무 업무를 지원하고 있습니다. 그리고 내부회계관리제도에 관련한 원활한 업무 지원을 위하여 내부회계관리팀에서 관련 법규의 요구사항을 준수하기 위해 조직의 구성 및 내부회계관리자 지정, 내부회계관리제도 설계 및 운영과 관련된 제반 사항을 수립하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위한 체계를 갖추고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 총무지원팀은 조직 구조상 대표이사 산하에 있어 인사권 및 예산권 등이 감사위원에 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사의 보수는 매년 주주총회의 결의로 정해진 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 감사위원의 보수는 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 할 수 있도록 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정되고 있습니다. 당사의 사외이사 3인은 모두 감사위원이며 감사위원이 아닌 사외이사와 보수의 차이는 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 사외이사 3인은 모두 감사위원이며 감사위원이 아닌 사외이사와 보수의 차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 당사의 내부감사기구 지원 조직으로부터 재무보고 관련 주요 자료와 회의자료, 업무 수행에 필요한 실무를 지원받고 있습니다. 하지만 조직 구조상 지원조직이 대표이사 산하에 있어 인사권 및 예산권 등이 감사위원회에 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사기구의 독립성과 전문성이 더욱 충실히 확보 될 수 있도록 감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한을 내부감사기구에게 부여하거나 최소한 내부감사기구의 동의권 등을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 정기회의와 임시회의로 구분하며, 정기회의는 매 분기 1회 개최하며 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원장이 소집하며, 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 회일의 1주일 전까지 각 위원에게 문서, 전자문서, 구두, 기타 발송 및 수신 여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하며 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

매 분기 회사가 작성한 재무제표의 적정성에 대해 검토 및 감사하여 승인하며, 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 내부감시장치에 대한 의견을 이사회에 보고합니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 회의 결과를 기록하는 의사록과 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하고 있으며 활동 내역을 이사회에 정기적으로 보고하고 있습니다. 또한 의사록에는 회의의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

[공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역]

구분

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

구분

내용

23년

감사위원회

1차-1

2023.02.10

3

3

결의

제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

1차-2

2023.02.10

3

3

결의

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

2차-1

2023.05.10

3

3

결의

2023년 1분기 재무제표 승인의 건

가결

2차-2

2023.05.10

3

3

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

3차-1

2023.08.09

3

3

결의

2023년 2분기 재무제표 승인의 건

가결

3차-2

2023.08.09

3

3

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

4차-1

2023.11.08

3

3

결의

2023년 3분기 재무제표 승인의 건

가결

4차-2

2023.11.08

3

3

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

24년

감사위원회

1차-1

2024.02.08

3

3

결의

제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

1차-2

2024.02.08

3

3

결의

2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

2차-1

2024.03.27

3

3

결의

감사위원회 위원장 김선엽 선임의 건

가결

2차-2

2024.03.27

3

3

결의

감사규정 제정의 건

가결

3차-1

2024.05.13

3

3

결의

2024년 1분기 재무제표 승인의 건

가결

3차-2

2024.05.13

3

3

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

4차-1

2024.05.29

3

3

결의

외부감사인(삼정회계법인)과 비감사용역계약 체결의 건

가결

[공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개별 이사의 감사위원회 출석 내역]

구분

회차

23년 1차

23년 2차

23년 3차

23년 4차

24년 1차

24년 2차

24년 3차

24년 4차

개최일자

2023.02.10

2023.05.10

2023.08.09

2023.11.08

2024.02.08

2024.03.27

2024.05.13

2024.05.29

사외이사

노상섭

출석

출석

출석

출석

출석

미해당(임기만료)

사외이사

권철현

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

사외이사

김선엽

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

사외이사

이용원

미해당(미선임)

출석

출석

출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

노상섭
사외이사(Independent)
100
100
100
100

권철현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김선엽
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조의4에 의거하여, 감사위원회에서 외부감사인을 선임하고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일한 감사인으로 선임함으로써 동법 제10조의3(주권상장법인의 감사인 선임 등)을 준수하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 선정 시 사전에 확정된 감사인 선정기준 및 평가표에 의거 감사수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성, 감사시간 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 2항에 따라 연속 6개 사업연도 외부감사인을 자유선임한 주권상장법인에 해당하여 증권선물위원회로부터 2022년에서 2024년 3개 사업연도 외부감사인을 삼정회계법인으로 지정 받았습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 선임관련 회의 개최 내역은 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매 분기 외부감사인의 감사활동 결과를 보고 받고 있으며, 감사방법론의 적정성, 독립성 훼손 가능성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사위원회에서 외부감사인인 삼정회계법인과 법인세 경정청구 관련 비감사용역 안건에 대하여 가결하였습니다. 삼정회계법인은 국내 최고의 자문단을 구성하고 있으며 대기업 세무조사 및 세무자문 경험을 보유한 변호사, 회계사, 세무사 뿐만 아니라 세무조사 전문의 국세청 출신 자문단과의 협업을 통하여 최상의 서비스를 제공할 것으로 판단하였습니다. 성공보수 조건으로 전체 환급금액의 10%(단, 성공보수는 1억원을 한도로 함)를 보수로 산정하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분(반기) 재무제표 감사 및 검토결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 매 분기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-10
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 그룹감사결과 등

2회차
2023-05-10
2분기(2Q)
그룹감사결과 등

3회차
2023-08-09
3분기(3Q)
1분기 재무제표에 대한 분석적절차 수행결과, 핵심감사사항 선정 계획

4회차
2023-11-08
4분기(4Q)
1분기 재무제표에 대한 분석적절차 수행결과, 핵심감사사항 선정 계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 매 분기 외부감사인의 감사활동 결과를 보고 받고 있으며, 감사방법론의 적정성, 독립성 훼손 가능성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항에 대해 감사위원회에 보고를 원할 경우 회사측 담당자를 통해서 날짜와 장소를 제공받고 감사위원회에 직접 의견을 교환하고 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하고 있으며 2023 사업연도 재무제표 및 연결재무제표는 아래와 같이 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제24기
2023-03-29
2023-01-16
2023-01-30
삼정회계법인

제25기
2024-03-27
2024-01-22
2024-01-29
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. (주)팜스코 정관

첨부2. (주)팜스코 이사회 운영규정

첨부3. (주)팜스코 사외이사후보추천위원회 운영규정

첨부4. (주)팜스코 감사위원회 운영규정

첨부5. (주)팜스코 내부거래위원회규정

첨부6. (주)팜스코 보수위원회 운영규정

첨부7. (주)팜스코 ESG위원회 운영규정

첨부8. (주)팜스코 준법통제기준

첨부9. (주)팜스코 내부회계관리규정

첨부10. (주)팜스코 공시정보관리규정