현대제철 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 현대제철



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

현대제철 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박홍
성명 :
한상우

직급 :
상무
직급 :
매니저

부서 :
재무실
부서 :
IR팀

전화번호 :
031-510-2763
전화번호 :
031-510-2765

이메일 :
parkhong@hyundai-steel.com
이메일 :
mrhan0110@hyundai-steel.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
기아, 현대자동차 외 9명
최대주주등의 지분율
35.96

소액주주 지분율
57.49

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
철근, 형강, 열연, 냉연, 후판 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대자동차

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
25,914,760
27,340,601
22,849,921

(연결) 영업이익
798,325
1,616,457
2,447,503

(연결) 당기순이익
442,983
1,038,193
1,505,155

(연결) 자산총액
35,218,842
36,800,956
37,042,298

별도 자산총액
32,449,677
34,063,791
34,181,265

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 ‘철 그 이상의 가치 창조’ 라는 미래상 아래 창의적 사고와 끝없는 도전을 통해 새로운 미래를 창조하고자 하는 경영철학과 도전과 열정으로 내재된 핵심가치를 바탕으로 글로벌 기업시민으로서 경제적, 사회적 책임을 다하며 지속 가능한 성장을 이루려 노력하고 있습니다.

이러한 기업경영의 근간이 되는 지배구조를 당사만의 원칙과 정책으로 운영하고 있으며 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

우선 당사는 지배구조의 투명성을 위해 기업지배구조헌장, 이사회의 구성, 운영현황, 이사회 내 위원회 현황과 주식발행내역, 주식분포상황, 배당에 관한 사항 및 정관, 기업지배구조헌장 등 지배구조 관련 내부규정 전문을 홈페이지에 공개하여 지배구조 운영방식에 대한 상세정보를 이해관계자에게 제공하고 있습니다.

또한 당사는 급변하는 경영환경 아래 이사회의 전략적인 판단이 지속될 수 있도록 재무·회계, 경영·경제, 생산·R&D, 법률·규제 분야 등의 다양한 전문가로 사외이사를 구성하고 회사 경영 각 분야의 총괄 담당자를 사내이사로 구성하였습니다.

이는 서로 다른 관점에서 객관적으로 회사경영에 참여하고 회사운영의 기본방침과 업무집행에 관한 중요한 사항에 대해 각자의 전문분야에서 의견을 제공하기 위함입니다.

뿐만 아니라 의사결정의 전문성을 확보하고 이사회의 효율적인 운영을 지원하기 위해 이사회 내 4개의 별도 전문위원회를 운영하고 있고 상호견제와 균형을 통한 안정적인 지배구조를 구현하기 위해 모든 이사회 및 이사회 내 위원회의 사외이사 비중을 과반수 이상으로 구성하고 있습니다.

특히 감사위원회 및 투명경영위원회는 전원 사외이사로만 구성하고 모든 위원회의 위원장을 사외이사로 선임하는 등 사외이사들의 독립성과 활동기회를 제도적으로 보장하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 경영진과 사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하여 장기적으로 주주가치를 증진할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있으며 당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지, 공시 등을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

특히 2019년 4월 이사회 결의를 통해 투명한 지배구조 확립에 대한 사회적 요구에 대응하기 위한 기업지배구조헌장을 제정하였으며 이를 홈페이지에 게재하고 있습니다.

본 헌장은 건전한 지배구조 확립의지를 공표하고 구체적 실천사항에 대한 일반원칙을 담고 있으며, 전문적이고 독립적인 이사회 운영과 경영진의 투명하고 책임 있는 경영을 강화하고 주주, 고객, 투자자 등 이해관계자들의 권익증진을 위해 당사의 경영의사결정과 내부통제 및 외부정보 전달절차 등 지배구조 전반에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 이사회 내 위원회 및 사외이사 중심의 운영

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서 그 운영의 효율성을 제고하기 위해 이사회 내 위원회에 많은 권한을 위임하여 위원회 중심으로 운영되고 있습니다.

이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

모든 이사회 내 위원회는 사외이사를 과반수로 운영하고 있으며 감사위원회 및 투명경영위원회의 경우 전원 사외이사로 구성하여 자유롭고 객관적인 의견 교환을 통해 경영감독을 강화하고 있습니다.

이 중 투명경영위원회와 보수위원회는 윤리적 기업문화 정착 통한 투명경영 실현 및 이사 보수책정의 정당성 확보를 위해 이사회가 자율적으로 설치한 것이고 나머지 2개 위원회는 법령에 의해 설치가 의무화된 것입니다.

나. 이사회 내 위원회의 전문성 및 다양성 강화

감사위원회에는 회계/재무 분야에 종사한 경험이 있는 전문가를 1인이상 포함하여 운영하고 있습니다.

감사위원회 위원장인 장금주 이사는 서울시립대 경영대학(회계) 교수이자 공인회계사로서 회계/재무전문가 역할을 수행하고 있습니다.

또한 감사위원 전문성 함양을 위해 2018년 이후 정기적인 외부전문가 초청 교육을 실시하고 있으며 2019년 4월, 감사위원회 규정 개정을 통해 감사위원들의 역량 향상을 위한 정기적인 감사위원 교육 제공 의무 및 감사활동 질적 향상을 위한 회사의 정보제공 및 지원근거를 신설하였습니다.

뿐만 아니라 2020년 4월에는 이사회 규정 개정을 통해 이사회 구성원들의 전문성 향상 및 회사 이해도 제고를 위한 회사의 정기적인 교육 제공 근거를 마련하였습니다.

당사는 주주와 고객을 비롯한 다양한 이해관계자를 고려하여 다양한 경력을 가진 이사진으로 이사회를 구성하고, 보다 폭넓은 시각으로 중요한 의사결정에 임할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 홈페이지에 게재된 『이사회 다양성 가이드라인』은 사외이사 선임 시 요구되는 전문성을 명시하고 경영환경을 고려한 이사회의 다양성(국적·연령·성별·출신배경·인종·종교·민족 등)에 대해 구체적으로 제시하고 있으며, 『기업지배구조헌장』에서는 기업 경영에 실질적 기여를 할 수 있는 다양한 배경을 가진 자, 금융·경제·경영·법률·회계 등 관련 분야에 대한 전문적 지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 이사진으로 선임하도록 규정 (제2-3조 이사의 자격 및 독립성)하고 있습니다.

이와 함께 이사 선임 시 성별·연령·국적·경험 및 배경 등의 요소를 차별하지 않고 동등한 자격으로 선임해 기업가치 향상 및 주주권익 제고에 기여하고 주주 등을 비롯한 다양한 이해관계자를 고려해 이사회의 다양성 증진을 위해 노력함을 (제2-4조 이사의 선임 및 후보 추천) 명시하고 있습니다.

이에 따라 당사는 현재 다양한 전문가를 이사회 내 위원회 멤버로 구성하고 있으며 특히 금속 및 건축전문가인 홍경태, 유정한 사외이사는 철강산업에 대한 전문적인 경력을 갖추고 있습니다.

다. 선진적인 지배구조 구축

당사는 2018년 이후 현재까지 이사회 승인을 통해 투명하고 전문적인 지배구조 구축 및 제도적 기반 마련을 위한 이사회 및 소위원회 규정을 개정하였습니다.

2020년에는 주주, 종업원, 고객 등 모든 이해관계자들에게 신뢰 가능한 수준의 지배구조를 구축하고 외감법 개정 등 점점 엄격해지는 감사환경 변화에 따른 감사위원회 역할강화에 대한 규정을 포함하고 있으며, 특히 회사의 정기적인 교육 제공 근거 및 외부감사인의 비감사업무 용역에 대해 감사위원회 사전 승인 사항으로 강화 등의 내용을 명시하였습니다.

뿐만 아니라 2020년 4월, 기업지배구조헌장을 개정, 공개함으로써 건전한 지배구조 구축에 대한 의지를 표명하고 주주, 고객 등에게 지배구조에 관한 정보를 투명하게 제공하여 다양한 정보이용자들의 알 권리를 충족시켜 주고 있습니다.

특히 ESG 경영의 일환으로 보수위원회 설치, 주주총회 소집통지 기간 및 소집권한 확대, 전체 이사 연간보수액 공시 및 준법준수 여부 등 정보공개 확대뿐만 아니라 주총 소집 통지 시 후보자별 독립성 충족여부를 명시하고 기업설명회 시 ESG 정보제공을 강화하는 등 지속적으로 지배구조 투명성을 제고하였습니다.

또한 2021년 정기주주총회 시 정관변경을 통해 이사회 소집권한을 각 이사에게 동등하게 부여함으로써 이사회 운영의 유연성과 독립성을 향상시켰을 뿐 아니라 여성임원 조기선임을 통해 이사회 다양성을 확보하였습니다.

마지막으로 지배구조 성과관리 체계화 및 중장기 현안 대응을 위해 단계별 과제를 수립하여 실행해 나가고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 4주 전 총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기 주주총회 소집 시 일시, 장소, 회의목적사항을 상법상 규정된 총회일 2주 전 보다 이른 4주 전 각 주주에게 서면 또는 전자문서를 활용하여 통보하고 있으며 이를 통해 주주들에게 의안을 검토할 충분한 시간을 제공하고 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”를 준수하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제59기 정기 주주총회
2023년 임시 주주총회
제 58기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-02-26
2023-11-17
2023-02-21

소집공고일
2024-02-26
2023-12-13
2023-02-21

주주총회개최일
2024-03-26
2023-12-28
2023-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
15
29

개최장소
인천광역시 중구 제물량로 217, 하버파크호텔 2층 그랜드볼룸
인천광역시 중구 제물량로 217, 하버파크호텔 2층 그랜드볼룸
인천광역시 중구 제물량로 217, 하버파크호텔 2층 그랜드볼룸

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 및 거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송 및 거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송 및 거래소 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
예탁결제원 통한 상임대리인 통지
예탁결제원 통한 상임대리인 통지
예탁결제원 통한 상임대리인 통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 8명 출석
7명 중 7명 출석
9명 중 9명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 3명 출석
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언 : 기관투자자 및 개인주주 5인

2) 발언 주요 내용 : 공급과잉 시장 대응 전략, 주주환원 방안 및 미래성장산업에 대한 대응 전략 등
1) 발언 : 개인 주주2인

2) 발언 주요 내용 : 주주총회 의장 유고 사유, 회사의 선진적 배당 정책에 대한 질의 등
1) 발언 : 개인 주주 2인

2) 발언 주요 내용 : 안건에 대한 찬성발언, 배당 증액 등 주주환원정책 강화 및 원자재 가격 상승분 판가 반영 당부 발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 회피, 전자투표 실시, 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2020년부터 매년 한국상장사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램에 참가하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하였으며 제59기 정기 주주총회도 주주총회 집중일을 피해 개최하였습니다.

또한 2020년 2월 임시이사회를 통해 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제55기 정기주주총회(2020.3.25)부터 도입하고 있습니다.

해당 제도에 따라 각 주주는 전자투표 방식으로 의결권을 행사하여 주주총회에 참여할 수 있으며, 실질적인 주주 의결권 행사의 편의성 제고를 통해 주주권익을 강화하고 최대한 많은 주주들이 최대한 의결권을 행사할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

아울러 당사는 의결권 대리행사 권유 제도를 이행하고 있습니다.

당사 정관 제22조에 의거 대리인은 주주총회 개시 전 대리권을 증명하는 서면을 제출하여 의결권 행사권을 부여받습니다.

이와 관련하여 당사는 피권유자 범위를 주주 전원으로 지정하고 소집통지 시 의결권대리행사 권유 참고서류를 공시함으로써 당사 주주의 적법한 권리 행사를 위하여 더욱 힘쓰고 있습니다.

주주의 적법한 권리행사를 위한 서면투표제는 현재 모든 주주에게 직접 권리행사를 통지하고 있고 현재 시행중인 전자투표제와 의결권 대리행사 권유로도 충분히 실효성이 있다고 판단되어 현재까지 시행하지 않고 있으나 지속 검토 중에 있으며 당사 주주총회에 적합하게 활용할 수 있는 방안을 마련하여 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이뤄질 수 있도록 하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제59기 주주총회 (최근연도)
제58기 주주총회
제57기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-22
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 두 번의 정기 주주총회와 한 번의 임시 주주총회를 개최하였으며 각 총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제59기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제59기(2023년도) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
131,545,739
86,077,142
82,713,442
96.1
3,363,700
3.9

제59기 정기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (김광평)
가결(Approved)
131,545,739
86,077,142
85,103,091
98.9
974,051
1.1

제59기 정기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (이성수)
가결(Approved)
131,545,739
86,077,142
85,103,272
98.9
973,870
1.1

제59기 정기 주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (유정한)
가결(Approved)
131,545,739
86,077,142
83,375,418
96.9
2,701,724
3.1

제59기 정기 주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (조승아)
가결(Approved)
131,545,739
86,077,142
85,857,768
99.7
219,374
0.3

제59기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (유정한)
가결(Approved)
89,840,364
44,371,767
41,673,324
93.9
2,698,443
6.1

제59기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (장금주)
가결(Approved)
89,840,364
44,371,767
41,501,137
93.5
2,870,630
6.5

제59기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
131,545,739
86,077,142
85,817,957
99.7
259,185
0.3

2023년 임시 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (서강현)
가결(Approved)
131,545,739
84,401,533
82,540,310
97.8
1,861,223
2.2

제58기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기(2022년도) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
131,545,739
84,213,750
79,199,885
94.0
5,013,865
6.0

제58기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
131,545,739
84,213,750
83,859,125
99.6
354,625
0.4

제58기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (김경석)
가결(Approved)
131,545,739
84,213,750
83,238,565
98.8
975,185
1.2

제58기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (김원배)
가결(Approved)
131,545,739
84,213,750
81,924,446
97.3
2,289,304
2.7

제58기 정기 주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
131,545,739
84,213,750
74,954,298
89.0
9,259,452
11.0

제58기 정기 주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 규정 개정의 건
가결(Approved)
131,545,739
84,213,750
65,039,435
77.2
19,174,315
22.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회의 의결사항 중 부결된 안건은 없습니다.

주주총회 개최 전 상정 안건에 대하여 주요 기관투자자들을 대상으로 의결권 NDR(Non-Deal Roadshow)을 시행하고 있으며 이를 통해 당사 안건에 관한 설명, 질의응답 시간을 갖고 있습니다.

최근 개최된 주주총회 안건의 찬성률은 모두 93% 이상으로 특별히 반대 비율이 높은 안건은 없었습니다.

향후에도 주주총회 안건에 대하여 주주들과의 적극적인 소통을 통해 주주권익 보호를 위해 노력할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등 관련 법령에 따라 주주가 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 해당 안건에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 상법상 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안이 있는 경우, 당사는 내부 절차에 따라 이사회에 보고하고, 이사회는 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하여야 합니다.

또한 주주제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 해당 의안을 설명할 수 있도록 하고 있으며 해당 안건에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요청할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 2019년 4월, 기업지배구조헌장을 제정하여 주주의 자유의사에 따라 편리하게 주주권을 행사할 수 있도록 회사는 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 내에 제공하고, 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정하며, 주주는 상법 등 관련법령에 따라 주주총회 의안을 제안할 수 있고 주주총회에 참석하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있는 점을 명시하고 있습니다.

또한 사외이사후보추천위원회 규정 개정을 통해 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일 6주 전에 추천한 후보를 포함시켜야 한다고 명문화하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 홈페이지 상 기업지배구조헌장이나 내부규정 등 통해 명시된 적법한 주주제안이 있는 경우 제안내용에 대해 적극적으로 검토하고 홈페이지 등을 통해 주주제안 절차 안내 및 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부기준 및 절차 수립을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당기준일 이전 배당액을 확정하여 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다만 추후 배당관련 예측가능성 제공을 위해 중장기 주주환원정책을 마련하여 공개하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서제출일 현재 주주환원과 관련된 구체적인 정책은 공개하고 있지 않습니다.

하지만 정관 제43조에서 이익배당에 관한 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.

또한 2023년 정기 주주총회에서는 투자자들이 배당금을 확인한 후 투자를 결정할 수 있도록 주주총회일 이후로 배당기준일 정할 수 있도록 정관 제43조 일부를 개정하였습니다.

제59기 배당금은 전년 대비 실적이 감소하였음에도 불구하고 전년과 동일한 주당 1,000원을 지급하였습니다.

당사는 향후 실적 정상화 유지를 통해 재무구조 안정화를 위한 차입금 상환, 미래 수익성 확보를 위한 전략투자, 글로벌 동종사 배당수준(시가배당률, 배당성향 등), 그리고 Cash flow를 고려한 배당금 상향 노력을 지속할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 결산이사회 결의로 이익잉여금 처분계산서의 승인을 받는 시점에 전자공시시스템을 통해 배당 결정 공시를 이행하고, 주주총회 소집결의 및 공시를 통해 주주에게 배당실시 계획을 안내하고 있으며 정기주주총회 종료 후 모든 주주에게 배당통지서를 우편으로 발송하고 있습니다.

또한 배당과 관련한 모든 사항을 당사 정관 제43조에 정하여 이를 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있으며 당사의 배당성향, 배당수익률, 주당 배당금 등 배당 관련 정보를 당사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 주주에게 충분히 안내하고 있습니다.

이와 더불어 배당금, 배당기준일 등의 정보를 전자공시스템과 당사 홈페이지를 통해 영문으로 제공하고 있으며 이를 통해 외국인 주주에 대한 정보이용 접근성을 제고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 3월 개최된 제58기 정기 주주총회에서 정관 개정을 통해 배당기준일 이전에 배당을 결정하여 주주들의 배당관련 예측가능성을 제고하였습니다.

2023년 12월 15일 자율공시를 시행하여 2023 회계연도 결산 배당기준일을 향후 이사회 결의 후 공시하겠음을 안내하였고 당사 홈페이지에도 "현대제철 정관 변경에 따른 배당기준일 안내 공고문"을 개제하였습니다.

이에 따라 2024년 3월 26일 제59기 정기 주주총회에서 배당을 결정하였고 2024년 3월 29일을 배당기준일로 설정하여 주주들이 배당금을 확인 후 투자를 결정할 수 있도록 하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제59기 배당
12월(Dec)
O
2024-03-29
2024-03-26
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 대규모 투자로 인한 높은 수준의 차입금 및 경영환경의 불확실성 확대로 인해 중장기 주주환원정책 및 구체적인 배당 계획 등을 수립하지 못하고 있습니다.

다만 주주가치 제고를 위해 지속적으로 배당을 실시해오고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 차입금 상환, 경영실적 및 Cash Flow 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 미래 성장을 위한 투자와 주주환원의 균형을 갖춘 정책을 수립하여 향후 주주들의 배당 관련 예측 가능성을 제고하도록 노력하겠으며 관련정보의 공시 및 홈페이지 공고를 통해 적시에 안내하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 미래 성장을 위한 투자와 주주환원의 균형을 갖춘 정책을 수립하여 주주들에게 적절한 수준의 배당을 지급할 수 있도록 검토하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으나 최근 3년간 차등배당, 분기배당, 중간배당을 실시하지 않았습니다.

※ 하기 표 1-5-1-2의 연결 현금배당 성향은 지배주주순이익 기준임.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당없음
13,012,455,606,546
131,545,739,000
1000
3.1

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당없음
12,894,626,451,139
131,545,739,000
1000
3.1

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
해당없음
11,932,885,487,729
131,545,739,000
1000
2.4

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
28.52
12.93
9.00

개별기준 (%)
36.10
13.56
9.52

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3년간 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으나 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 중장기 주주환원 정책 및 구체적인 배당계획 등을 공개하지 않고 있습니다. 다만 주주가치 제고를 위하여 최근 3년간 매년 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 미래 성장을 위한 투자와 주주환원의 균형을 갖춘 주주환원정책 수립을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 기업지배구조헌장을 통해 주주는 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안되며 특정주주에 대한 의결권 제한은 법률에 정하는 바에 의해 제한적으로 이뤄질 수 있다는 점을 명시하였습니다.

당사 정관상 발행 가능한 주식총수는 300,000,000주(1주당 금액 : 5천원) 이고 현재 당사의 총 발행주식수는 133,445,785주로써 모두 보통주 입니다. 이중 의결권 없는 자기주식은 보고서 제출일 현재 1,900,046주 입니다.

2023년말 기준 시가총액은 4조 8,708억원이며 보고서 제출일 현재 최대주주는 기아(주) (17.27%) 이고 최대주주와 그 특수관계인의 지분율은 35.96% 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000

300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
133,445,785
44.48
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재까지 종류주식별 의결권 부여 사항 및 별도 개최된 종류주주총회를 실시한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

분기, 반기 및 연간 실적과 관련하여 애널리스트, 기관투자자, 신용평가사, 언론 등을 대상으로 경영실적 설명회를 실시하고 있습니다.

CFO(Chief Financial Officer)를 포함하여, 각 본부별 본부장급 임원들이 참석해 당사 실적 및 주요 경영사항과 관련한 Q&A를 진행하며 적극적으로 소통하고 있습니다.

또한 국내/외 투자자와의 접점을 넓히기 위해 주요 컨퍼런스에 참석하고, 당사 주주를 포함한 주요 기관투자자를 대상으로 분기별 NDR(Non-Deal Roadshow)을 진행하고 있습니다.

이와 더불어 애널리스트의 당사 기업 탐방과 함께 수시로 컨퍼런스 콜을 진행하여 직접적인 기업탐방이 어려운 투자자들에게 정보를 제공하고 시장 이벤트 발생 시 즉각적인 설명을 제공하는 등 능동적인 IR활동을 펼치고 있습니다.

2024년에는 3월 26일 개최한 제59기 정기 주주총회가 종료된 직후 사내이사 4인 전원이 참석하여 "주주와의 대화" 행사를 진행하였습니다.

"주주와의 대화"는 2024년 3월 최초 시행하였으며 행사 전 3월 13일부터 20일까지 일주일간 당사 홈페이지 공지 및 기관투자자들 대상 별도 질의 요청을 통해 당사 경영 현안 및 전략 등과 관련된 질의를 사전 접수한 후 주주총회장에서 당사 사내이사가 직접 답변하였습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

일자

대상

형식

주요 내용

임원 참석 여부

2023-01-31

국내외 주요투자자, 애널리스트 및 언론사 등

컨퍼런스콜

2022년 경영실적 발표 및 Q&A

9명 참석

2023-02-01

국내

기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요경영현황

(국내NDR 실시)

2023-02-10

해외

기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요경영현황

(BOA 2023 APAC Resources Conference 참가)

2023-03-14

국내

기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요경영현황(유진 콥데이 참가)

2023-04-26

국내외

주요투자자 애널리스트 및 언론사 등

컨퍼런스콜

2023년 1분기 경영실적 발표 및 Q&A

10명 참석

2023-04-27

국내

기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요경영현황

(국내NDR 실시)

2023-06-08

국내

기관투자자

소규모 그룹 미팅

NH투자증권 ESG 콥데이

2023-06-26

해외

기관투자자

대면미팅

경영실적 및 주요경영현황

(해외NDR 실시)

2023-07-26

국내외

주요투자자, 애널리스트 및 언론사 등

컨퍼런스콜

2023년 2분기 경영실적 발표 및 Q&A

7명 참석

2023-07-27

국내기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요경영현황(국내NDR 실시)

2023-09-12

국내기관투자자

대면미팅

경영실적 및 주요경영현황 (KB 코리아 컨프런스 참가)

2023-10-25

국내외 주요투자자, 애널리스트 및 언론사 등

컨퍼런스콜

2023년 3분기 경영실적 발표 및 Q&A

8명 참석

2023-10-26

국내기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요경영현황(국내NDR 실시)

2024-01-30

국내외 주요투자자, 애널리스트 및 언론사 등

컨퍼런스콜

2023년 연간 경영실적 발표 및 Q&A

6명 참석

2024-01-31

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요경영현황(국내NDR 실시)

2024-02-22

국내 기관투자자

대면미팅

경영실적 및 주요경영현황 (JPM 콥데이)

2024-03-26

국내 기관투자자

소규모 그룹 미팅

주총 / 주주와의 소통

4명 참석

2024-04-30

국내외 주요투자자, 애널리스트 및 언론사 등

컨퍼런스콜

2024년 1분기 경영실적 발표 및 Q&A

6명 참석

2024-05-02

국내기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요경영현황(국내NDR 실시)

2024-05-22

국내 기관투자자

소규모 그룹 미팅

경영실적 및 주요경영현황(대신증권 콥데이)

2024-05-27

국내 기관투자자

소규모 그룹 미팅

주요경영현황(NH투자증권 ESG 콥데이)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

일자

대상

형식

주요 내용

임원 참석 여부

2023-01-31

국내외 주요투자자, 애널리스트 및 언론사 등

컨퍼런스콜

2022년 경영실적

발표 및 Q&A

9명 참석

2023-02-10

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요경영현황

(BOA 2023 APAC Resources Conference)

2023-04-26

국내외 주요투자자 애널리스트 및 언론사 등

컨퍼런스콜

2023년 1분기 경영실적 발표 및 Q&A

10명 참석

2023-06-26

해외기관투자자

대면미팅

경영실적 및 주요경영현황

(해외NDR 실시)

2023-07-26

국내외 주요투자자, 애널리스트 및 언론사 등

컨퍼런스콜

2023년 2분기 경영실적

발표 및 Q&A

7명 참석

2023-10-25

국내외 주요투자자, 애널리스트 및 언론사 등

컨퍼런스콜

2023년 3분기 경영실적 발표 및 Q&A

8명 참석

2024-01-30

국내외 주요투자자, 애널리스트 및 언론사 등

컨퍼런스콜

2023년 연간 경영실적 발표 및 Q&A

6명 참석

2024-04-30

국내외 주요투자자, 애널리스트 및 언론사 등

컨퍼런스콜

2024년 1분기 경영실적 발표 및 Q&A

6명 참석

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정기보고서 및 연결재무제표기준영업(잠정)실적 및 수시공시 의무관련 사항과 관련한 공정공시 등에 IR 담당부서 연락처가 안내되어 있으며, 투자자는 언제든지 IR 담당자에게 회사의 경영현황에 대해 문의할 수 있도록 홈페이지 내 IR Contact를 운영해 투자관련 문의와 메일링이 가능하도록 서비스를 제공하고 피드백을 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

55.8

당사는 회사의 영문 홈페이지를 통해 경영정보, 재무정보, 주식정보, IR정보 등 다양한 정보를 공개하여 외국인 주주의 투자의사결정에 도움을 주기 위하여 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

또한 영문홈페이지 내 상담 및 신청화면을 통해 투자관련 문의와 메일링 신청이 가능하도록 서비스를 제공하고 있습니다.

그리고 외국인 주주의 정보이용 편의성 향상을 위하여 한국거래소공시시스템(KIND)을 통해 2023년 하반기부터 영문공시를 시행하고 있습니다.

※ 상기 영문공시 비율은 2023년 한국거래소 공시시스템을 통해 제출한 국문공시 건수 대비 영문공시 건수 비율임.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인 지정 관련 해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주가, 공시, 전자공고, 지배구조, 재무정보, IR자료 등 관련 정보는 당사 홈페이지(https://www.hyundai-steel.com) 및 DART (https://dart.fss.or.kr) 등 공시조회시스템을 통해 확인 가능합니다.

또한 당사는 홈페이지 내 투자정보 섹터를 통해 주식, 경영, 재무정보 및 IR자료를 수시로 제공하고 있으며 외국인 주주 및 이해관계자를 위해 영문, 중문 홈페이지 운영 및 전자공시시스템을 통한 영문 공시를 시행하고 있으며 앞으로도 주주에게 당사의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 갖추고 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해서 이사, 주요주주 등과 회사간의 거래 및 계열사간 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 이사회와 투명경영위원회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

투명경영위원회를 자발적으로 설치하여 공정거래법상 100억 이상의 대규모 내부거래에 대해 동 위원회에서 사전 심의하고 이외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요한 거래에 대해서도 심의 및 의결을 실시하고 있으며 특히 투명경영위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

이와 더불어 당사는 준법통제기준 및 공정거래자율준수규정에 따라 다양한 준법경영 활동을 수행하고 있으며, 계열회사 간 내부거래에 대해서도 법 위반 사항이 발생하지 않도록 점검, 교육 등의 준법경영 활동을 실시하고 있습니다.

먼저, 물류, Si, 광고, 자산관리 등 주요 거래 부문에 대해 사전업무협의제를 실시하고 있습니다. 계열회사와의 수의계약 진행 시 효율성, 보안성, 긴급성 등 객관적 거래 타당성이 존재하는지 여부에 대해 준법지원팀의 사전 검토를 거쳐야 하며, 이러한 사전검토를 거친 경우에 한해 수의계약을 진행할 수 있도록 함으로써 부당한 내부거래가 발생하는 것을 사전에 방지하고 있습니다.

그리고 내부거래와 관련한 교육을 매년 실시하고, 업무 매뉴얼, 행동지침 등을 반영한 간행물을 수시로 제작해 배포하는 등 다양한 준법경영 활동을 통해 부당 내부거래 발생 가능성을 원천적으로 차단하고, 나아가 진정한 준법경영 문화가 당사에 정착될 수 있도록 항시 힘쓰고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업, 지배주주와의 내부거래에 대하여 포괄적 이사회 의결을 통해 승인하고 있습니다.

당사의 내부거래 및 자기거래의 경우 반복되는 거래로써 이해상충의 우려가 적고 거래의 성질, 빈도, 규모 및 거래 상대방과의 관계가 구체적이기 때문에 매년 이사회에서 포괄적 이사회 의결을 통해 승인하고 있습니다.

참고로 당사는 계열기업, 지배주주 등과의 거래에 대해서는 독립적이고 투명한 의사결정을 위해 전원 사외이사로 구성된 투명경영위원회에서 심의 의결하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 포괄적 이사회 의결을 통한 내부거래 승인에 대한 세부내용은 아래와 같습니다.

구분

대상

주요내용

2024년도 주요주주등 이해관계자의 거래 승인

현대글로비스

한도 승인 12,356억

(‘23년 매출액 대비 5.7%)

2024년도 이사 등과 회사 간의 거래 승인

기아

한도 승인 1,410억

(지분율 10%이상 주요주주)

2023년도 주요주주등 이해관계자의 거래 승인

현대글로비스

한도 승인 16,505억

(‘22년 매출액 대비 7.0%)

2023년도 이사 등과 회사 간의 거래 승인

기아

한도 승인 1,475억

(지분율 10%이상 주요주주)

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주등에 대한 신용공여(채무보증)

당사는 2023년말 기준, 해외현지법인의 원활한 자금조달 및 비용 최소화 등을 목적으로 금융기관으로부터의 차입금 등에 대해 USD 417,400천, CNY 840,000천, INR 5,045,000천, EUR 59,924천, RUB 1,950,000천, BRL 242,000천 상당의 지급보증을 제공하고 있습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

1) 당사는 계열회사인 현대차증권을 상대로 약관에 의한 금융거래시 이사회 의결을 통해 분기별 거래한도를 승인하고 있습니다.

2023년 각 분기별 한도에 대해서는 현대차증권을 상대로 기타유가증권거래 수시물 1천억원, 기간물 1천억원을 지정 공시하였고, 회사채, CP 등 거래는 2천억원을 지정 공시하였으며 2023년 거래내역은 총 340억원입니다.

2) 당사는 강관사업 독자 운영으로 사업 경쟁력을 확보하고자 2023년 9월 26일 이사회를 열고 자회사인 현대스틸파이프 설립을 승인하였으며 2024년 1월 1일 5,106억원 규모의 당사 강관사업 관련 자산, 부채 등 현대스틸파이프로 현물출자하였습니다.

이를 통해 자회사의 독자적 운영과 적기 투자를 통해 해당 자회사가 글로벌 에너지용 강관 전문사로 도약할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 있을 경우 주주의 권리를 최대한 보호할 수 있도록 정관, 기업지배구조헌장 등에 규정하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 정관과 기업지배구조헌장을 통해 기업의 소유구조 혹은 주요 사업의 중대한 변화가 있을 경우 주주총회 의결을 거쳐 주주의 권리를 최대한 보장하도록 규정하고 있습니다.

주주총회 4주 전 주주에게 소집공고를 서면 혹은 전자문서로 발송하여 의안에 대하여 최대한 검토할 수 있도록 충분한 시간을 보장하고자 노력하고 있으며 전자투표를 실시하여 모든 주주들이 공평하게 주권을 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다.

또한 당사 투명경영위원회 결의를 통해 주주권익보호 담당 사외이사를 선임하여 주주권익 보호를 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 향후 구체적인 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법상 의무 외 이사회 의결사항을 추가하여 이사회 기능을 강화했으며 모든 이사회 내 위원회는 사외이사가 과반으로 구성되어 경영감독 기능을 효과적으로 수행하도록 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령 또는 정관에 의해 정해진 사항, 주총으로부터 위임 받은 사항, 회사운영 기본방침과 업무집행에 관한 주요 사항을 결정하는 최고 의사결정 기구입니다.

현재 이사회의 구체적인 역할은 당사 정관 제36조에서 정하고 있습니다.

① 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안에 관한 사항

② 매 사업연도의 사업계획과 예산 및 결산에 관한 사항

③ 중요한 규정의 제정 및 개폐

④ 주주 및 종업원에 대한 신주인수권 부여

⑤ 중요한 차입, 차관 (사채 및 주식발행에 관한 사항)

⑥ 중요한 투자 및 시공 계획

⑦ 기타 특히 중요하다고 인정한 사항

또한 이사회 규정에서도 아래와 같이 구체적으로 명시하고 있습니다.

① 주주총회 소집과 이에 제출할 의안에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병，분할합병 (단, 상법의 규정에 따른다)

7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 영업 일부의 양수

8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9. 주식의 액면미달 발행

10. 주식배당 결정

11. 주식매수선택권의 부여 및 그 취소

12. 이사의 보수

13. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

14. 주식의 소각

15. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 그 특수관계인과 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 단, 최대주주 등과의 거래 시 단일 거래규모가 최근 사업년도말 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상이 거나, 특정인과의 거래총액이 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상이 되는 당해 거래에 한함 단, 영위업종에 따른 일상적인 거래 등으로 거래총액을 이사회에서 승인받고 그 승인된 범위안에서 이행하는 거래는 주주총회에의 보고에서 제외한다.

16. 기타 주주총회에 부의할 의안

② 경영에 관한 사항

1. 매 사업년도의 사업계획과 예산

2. 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

3. 이사회내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

4. 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임

5. 지배인, 준법지원인, 공정거래 자율준수관리자, 명의개서대리인의 선임 및 해임

6. 지점, 국내외 공장의 설치·이전 또는 폐지

7. 간이합병, 간이분할합병，소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

8. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

9. 산업안전보건법에서 이사회 승인사항으로 정한 회사의 안전과 보건에 관한 계획

③ 재무에 관한 사항

1. 주요한 신규투자의 집행 및 중요시설의 신설 및 개폐

2. 준비금의 자본 전입

3. 신주의 발행

4. 사채의 발행 및 정관 제13조에 따른 대표이사 위임의 사항

5. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

6. 통상적인 상거래 범위를 넘는 자금도입 및 보증 행위

7. 분기배당

④ 기타 사항

1. 이사의 경업의 승인

2. 상법 제398조에 해당하는 이사 등과 회사간의 거래의 승인

3. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 필요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

당사는 상기 이사회 의결사항 중 연간 예산, 사업/투자계획, 주요 차입 및 보증, 투자 및 주식취득 처분 등 의결사항의 자율적 추가뿐만 아니라 이사회 내 소위원회 운영규정 또는 대표이사 위임사항을 통해 회사경영에 관한 중요사항들에 대해 경영진의 자의적 판단 및 집행이 이루어지는 것을 방지하고 법상 의무화된 사항 이외에도 주주권익 및 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 중요 현안들에 이사회 수준의 검토와 승인이 이루어지도록 하고 있습니다.

이를 통해 회사의 주요 의사결정이 이사회에서 결정되는 이사회 중심의 경영을 실현하고 건전하고 투명한 지배구조를 구축해가고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 의사결정의 전문성과 신속성을 도모하기 위해 상법, 정관 및 이사회 규정에 의거 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임과 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 등을 제외하고는 그 권한을 대표이사 또는 위원회에 위임할 수 있습니다. 이사회에서 위임한 사항을 심의 결정하는 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있으나 감사위원회의 결의에 대해서는 재결의 할 수 없습니다. 또한 위원회의 구성과 운영에 관한 세부사항은 이사회 결의로 별도의 위원회 운영규정을 두고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 급변하는 산업 환경에서 지속성장이 가능한 철강사로 도약하기 위해, 최고경영자 승계 준비를 함으로써, 안정적인 경영 승계 및 전략의 연속성 확보를 하고 있습니다.

당사 인사를 총괄하는 인재운영팀에서는, 매년 경영자에게 요구되는 전문성, 리더십 등 자격 요건을 검증하여 각 사업 부문별 승계 후보군을 선정하고, 향후 육성/활용 방안을 수립하는 경영 승계계획(Succession Plan)을 구축 및 운영하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 승계계획 수립 시, 대내/외 경영환경 및 중장기 사업전략을 고려하여, 승계 후보군의 자격요건을 정의하고, 내부 심의위원회를 통해 최근 성과, 보유 경험/역량 및 리더십 등을 종합적으로 검증하여, 적합한 장/단기 승계 후보군을 선정합니다.

또한, 선정된 승계 후보군들에 대한 경력개발 계획을 수립하여 정기 임원인사에 반영(대표이사 보고)하고, 사내/외 교육과정 참여를 통한 사업 통찰력 및 리더십 역량 개발을 하는 등 지속적으로 육성 및 동기부여하고 있습니다.

당사는 정관 제30조 및 이사회 규정에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며 경영 승계 절차는 다음과 같습니다.

경영 상황 및 전략 방향성 등을 종합적으로 고려하여 최고경영자 후보군 중 최적임자를 사내이사 후보로 추천하고, 이사회에서는 후보자가 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치 및 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖췄는지 검증하는 과정을 거쳐 사내이사 후보를 확정합니다.

확정된 사내이사 후보는 주주총회에서 주주의 의사에 따라 사내이사로 선임 후 후속 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다.

대표이사의 유고로 인해 직무를 수행할 수 없을 때에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며 지명이 없는 경우 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 그 직무를 대행하도록 직무대행제도를 마련하고 있습니다.

또한, 고문·자문역 관리 규정에 의거하여, 전임 대표이사를 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 안정적으로 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

구분
목적
대상
방식

사내과정
E-MBA
기업운영 전반에 대한 경영학적 지식 습득
본부장/사업부장

후보자 총 2명
오프라인 2회,

온라인 학습

Intra-preneurship
HMG 미래경영자에게 요구되는

성장지향점, '기업가형 리더십' 체화
본부장/사업부장

후보자 총 1명
오프라인 4회,

온라인 코칭

외부과정
최고경영자

교육과정
비즈니스 인사이트 확보, 대외 네트워크 구축,

전략적 의사결정 역량 강화
본부장

후보자 총 2명
서울대 등 외부 고등교육기관

집합교육 (매주 1~2회)

리더

인사이트 교육
의사결정을 지원할 수 있는 경영 Insight 제고를 위한

Business, Leadership, Trend 교육
본부장/사업부장

후보자 총 113명
온라인 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출 시점 현재 최고경영자 승계정책을 명문화하여 운영하고 있으며 해당 정책을 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있으며 이를 통해 이사회가 회사의 위험을 적절히 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사 리스크 관리 프로세스에 따라 경영 활동에 미칠 수 있는 영역별 잠재 리스크를 식별하여 선제적으로 대응하고 있습니다.

매월 CEO회의체를 통해 주요 리스크를 점검하고 최적의 대응안을 수립하며, 리스크 거버넌스를 통해 부문별 리스크에 대한 상시 모니터링을 실시하고 있습니다.

주요 리스크 및 관련 자료들은 대내외 시장 상황에 맞춰 지속적으로 업데이트하여 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 리스크 영향을 최소화하고자 노력하고 있습니다.

당사는 경영·사회·환경·준법 등 경영 전반에서 발생 가능한 영역별 잠재 리스크를 도출하고, 예방 및 관리하고자 리스크 관리 체계를 구축하고 있습니다.

경영진은 투명경영위원회에 전사 리스크 관리를 역할을 위임하고 감독하며, 감사위원회는 발생한 리스크에 대한 최종 검토를 수행합니다.

전략기획본부(Second line)는 각 사업본부의 주요 리스크 평가 및 관리·감독하며 대응 방안 등을 수립하고 있습니다.

각 생산·판매 ·구매 등 사업본부(First line)는 본부 내 기능 조직에서 개별 리스크 관리를 수행하고 있습니다.

이와 별도로 감사위원회(Third line)는 경영진 및 각 부서가 리스크 평가 및 관리 프로세스에 대한 지침과 정책을 논의하고, 주요 재무 노출 및 완화 계획에 대한 연례 검토 등을 진행하고 있습니다.

2021년 사업부 책임경영제로 조직을 개편한 이래로 월 1회 경영전략회의를 실시해 철강 사업 경쟁력 제고를 위한 사안을 공유하고 주요 리스크 관리 및 사업부별 리스크 관리 역량을 강화하고 있습니다.

또한 전문가 그룹 설문조사를 포함한 중대성 평가 시행 등 객관적 평가를 통해 산출된 잠재 리스크 중 우선순위에 따라 관리가 필요한 리스크를 선정하고 있습니다.

사업부제 도입 이후 책임경영에 대한 모니터링, 개선과제 도출 및 보안활동을 지속하고 있으며, 2023년에는 협의체 운영으로 사업부제 운영의 시너지를 강화하고 리스크 관리 체계를 재점검 하였습니다.

이 외에도 안전경영총괄회의, 전사환경에너지회의, 신기술전략회의와 같은 분야별 정기회의체를 운영하여 변화하는 경영환경에 즉각적으로 대응하고 있습니다.

각 회의체에서 도출되는 CEO 지시사항에 대하여 ‘지시사항관리 시스템’ 운영 보완을 통해 이행 점검 강화 및 운영 효율성을 고도화하고 있습니다.

또한 리스크에 더욱 효과적으로 리스크에 대응하기 위해 현장조직과 지원조직의 역할을 구분하고 있습니다.

전사 지원부서인 전략기획본부에서는 전사 차원의 리스크 요인을 모니터링 및 평가하고 있으며, 사업현장에서는 사업 운영에 집중하면서 운영 중 우발적으로 발생하는 리스크를 즉시 대응할 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 임직원은 개인 업무성과 측정 시 리스크 관련 영향이 고려되며 전사 공통으로 적용되는 보안 및 윤리에 관한 부문은 승진에도 직접적으로 영향을 미치고 있습니다.

특히 리스크 관리 주무부서 담당자의 경우 개인 성과평가 중 리스크 관리 업무가 최소 10% 이상의 비중을 차지하고 있습니다.

당사는 리스크 수용범위를 기반으로 기업이 가치 창출을 위해 감수할 수 있는 위험 수준을 분석하고 있습니다.

기업 평판이나 매출, 운영 등에 영향을 미치는 재무, 비재무 리스크를 완화하고자 정의된 리스크 수용 범위 내에서 사업을 운영하며, 이에 대한 리스크 노출을 주기적으로 검토하고 있습니다.

매년 중대성 평가를 통해 전사 리스크 중 핵심 리스크를 선정하고 있으며, 각 부문 책임경영 체제 아래 핵심 리스크에 대해 정의하고 대응방법을 논의합니다.

이를 기반으로 사업활동과 재무에 지대한 영향을 미치는 주요 리스크를 선별하여 CEO를 포함한 C레벨 경영진으로 구성된 월간 경영층회의에서 매달 주요 리스크 분석결과에 대해 검토하고, 대응계획을 수립합니다.

특히 주요 리스크에 대한 대응이 미흡할 경우 사업활동 제약, 재무 손실 등을 초래할 수 있으므로 주요 리스크 사전 예방과 완화에 역량을 집중하고 있습니다.

자체 가이드라인에 따라 리스크 요인과 관리 프로세스에 대한 감사를 실시했으며, 외부 제3자 감사도 진행하여 전사적 리스크 관리 접근법 및 내부통제의 건전성을 확보하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

1. 준법통제기준 및 준법지원규정 제·개정, 준법지원인 임명·활동

당사는 준법경영 체계, 활동 등 준법경영과 관련한 전반 사항을 준법통제기준을 통해 규정하고 있으며, 하위 규정인 준법지원규정을 통해 이를 세부적으로 뒷받침하고 있습니다.

2012년에 준법통제기준이 최초 제정된 이후, 2023년에 변화된 사정에 맞도록 준법통제기준을 개정하였고, 준법지원규정까지 함께 제정하였습니다.

준법통제기준에는 준법경영 활동을 총괄하는 준법지원인 임명 및 활동에 관한 사항도 규정되어 있는데, 당사는 이에 따라 2012년부터 준법지원인을 임명하여 준법경영 활동을 수행해오고 있습니다.

2. 준법경영위원회 및 CP협의회 발족, 준법지원책임자 지정

당사는 2023년부로 대표이사 및 각 사업본부 본부장으로 이루어진 ‘준법경영위원회’를 발족하여 준법경영과 관련한 전사 주요 사항을 정기적으로 심의·의결하고 있습니다.

또한, 당사는 부서 단위 실무 협의체인 ‘CP협의회’를 발족하여 운영하고 있습니다. 2023년 기준 공정거래 및 영업비밀 총 2가지 부문의 CP협의회를 운영하고 있으며, CP협의회를 바탕으로 준법 리스크 조사 및 개선, 점검, 교육 등 준법경영 활동을 중점적으로 수행하고 있습니다.

마지막으로, 당사는 2023년부로 전사 부서장(팀장)을 ‘준법지원책임자’로 지정하였으며, 준법지원책임자를 통해 부서 별 자체 준법경영 활동을 장려하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 효과적인 내부회계관리제도의 운영을 위하여 내부회계관리 규정 및 내부회계 지침을 제정하여 시행하고 있습니다.

또한 내부회계 전담 조직인 "투명경영지원팀"을 운영하고 있으며 2023년도 내부회계관리제도 운영 시 독립적 외부전문가인 안진회계법인과 함께 회사 자체적으로 내부통제항목과 프로세스에 대한 설계평가 및 운영평가를 수행하였습니다.

이 과정에서 당사 내부회계관리자는 그 결과에 대하여 효과적으로 설계 · 운영되는지를 판단하고 이슈사항, 미비점 등을 점검하여 내부회계관리제도의 효율적인 시행을 위해 보완사항을 구축 시행토록 하는 등 재무제표 작성의 왜곡 가능성을 사전에 방지하고 신뢰도를 높이고자 시스템을 관리/통제하고 있습니다.

참고로 2024년도 내부회계관리제도 운영을 위한 외부전문가는 삼정회계법인으로 선정하였으며 선정 사유, 업무 지원 범위 등과 관련된 세부내용은 당사 감사위원회에 보고하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 통해 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하게 공시될 수 있도록 함과 임직원의 불공정거래를 방지하기 위해 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정해 홈페이지에 게재하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속가능한 발전을 위해 전원 사외이사로 구성된 투명경영위원회를 운영하고 있으며 추후 이사회 의장의 사외이사 선임, 선임사외이사 제도 도입 등을 지속 검토하겠습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제26조에 의거하여 6인 이상 15인 이하로 구성하도록 규정하고 있으며 상법 제542조의8에 따라 자산 2조원 이상의 상장사는 사외이사를 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 합니다.

보고서 제출일 기준 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 총 9명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 5명)으로 구성되어 있으며 구성원의 연령, 성비 등은 아래 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

서강현
사내이사(Inside)
남(Male)
56
사장
5
2026-03-26
사장
현) 현대제철 사장

전) 현대자동차 부사장

김원배
사내이사(Inside)
남(Male)
58
부사장
14
2026-03-26
판재사업본부장
현) 현대제철 부사장

전) 현대제철 전무

김광평
사내이사(Inside)
남(Male)
55
전무
2
2027-03-26
재경본부장
현) 현대제철 전무

전) 현대건설 전무

이성수
사내이사(Inside)
남(Male)
58
전무
2
2026-03-26
봉형강사업본부장
현) 현대제철 전무

전) 현대제철 상무

홍경태
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
62
2025-03-26
생산·R&D
현)한국과학기술연구원 연구전문위원

전)대한재료금속학회 회장

유정한
사외이사(Independent)
남(Male)
54
사외이사
38
2027-03-26
생산·R&D
현)서울과학기술대 건축학부 교수

전)한국강구조학회 부회장

장금주
사외이사(Independent)
여(Female)
52
사외이사
38
2027-03-26
재무·회계
현) 서울시립대 경영대학 교수

현) 한국회계정책학회 부회장

박지순
사외이사(Independent)
남(Male)
56
사외이사
26
2025-03-26
법률·규제
현) 고려대 법학전문대학원 교수

현) 한국사회보장법학회 회장

조승아
사외이사(Independent)
여(Female)
56
사외이사
2
2027-03-26
경영·경제
현) 서울대 경영대학 교수

전) 한국전략경영학회 부회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 4개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며 그 구성, 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래 표를 참조하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 업무 및 재산상태 조사, 외부감사인의 선임/변경/해임,

내부통제시스템의 평가 등 기타 이사회가 필요하다고 인정하거나 이사회에서 위임 받은 사항 심의·의결
4
A

투명경영위원회
윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, ESG 의사결정, 주주권익보호 등에 대한 사항을 심의·의결
5
B

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천
3
C

보수위원회
정기주주총회에 부의할 이사 보수한도 승인, 사내이사 보수체계 등 심의·의결
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
장금주
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B, D

감사위원회
홍경태
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
유정한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
박지순
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

투명경영위원회
홍경태
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

투명경영위원회
유정한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

투명경영위원회
장금주
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, D

투명경영위원회
박지순
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

투명경영위원회
조승아
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D

사외이사후보추천위원회
박지순
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회
홍경태
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회
서강현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

보수위원회
조승아
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B

보수위원회
장금주
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

보수위원회
김광평
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 발전과 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, ESG 의사결정, 주주권익보호 등에 대한 사항을 심의·의결는 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 이사회의 소집과 안건심의 등을 주도하는 역할을 해야 하기 때문에 이사회 안건 및 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 적합하다고 볼 수 있습니다.

이에 따라 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있고 회의에서 충분한 설명과 정보를 제공할 수 있는 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 적합하다고 판단한 이사회 결의를 통해 서강현 대표이사가 의장으로 선임되었습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있지만 이사회 내 주요 소위원회인 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회 위원장을 사외이사로 선임함으로써 이사회의 독립성과 감독기능 강화를 위한 충분한 노력을 기울이고 있으며, 이에 별도로 선임사외이사나 집행임원제도를 도입하지는 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

다만 각각의 역할에 따른 이사회 및 4개의 이사회 내 위원회, 지원부서를 운영하여 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성하였으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 전체 이사회의 과반수인 5명을 사외이사로 두고 있습니다.

또한 감사위원회와 투명경영위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고, 사외이사후보추천위원회와 보수위원회 위원 3명 중 2명을 사외이사로 구성하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 충분한 수의 사외이사로 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 및 이사회 내 위원회는 효과적으로 운영되고 있으며 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정이 가능하다고 판단하고 있으나 필요시 이사회 의장의 사외이사 선임, 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도의 도입을 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조 헌장을 통해 이사의 자격, 다양성, 전문성 등을 고려하여 이사회를 구성하도록 하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장을 통해 이사의 자격 및 독립성에 대해 아래와 같이 규정하고 있습니다.

① 이사는 관련 법령에서 정한 자격기준에 부합하고 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다.

② 이사는 직무수행을 위해 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 가져야 한다.

③ 회사는 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성하고 이사는 기업경영에 실질적 기여를 할 수 있는 유능한 자이어야 한다.

④ 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련분야에 대한 전문적 지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.

또한 이사 선임 시 성별, 연령, 국적, 경험 및 배경 등의 요소를 차별하지 않고 동등한 자격으로 선임하여 기업가치 향상 및 주주권익 제고에 기여할 수 있어야 하고 주주 등을 비롯한 다양한 이해관계자를 고려하여 이사회의 다양성 증진을 위해 노력하고 있습니다.

특히 이사회 다양성에 대한 가이드라인을 홈페이지에 공시하고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

현대제철은 이사회가 주주, 고객을 비롯한 이해관계자들의 이해를 두루 고려하여 보다 폭넓은 시각을 바탕으로 중요한 의사결정에 임할 수 있도록 다양한 이사들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다.

- 전문성

1) 필수 전문성 : 산업, 경영(조직운영), 경제, 법률, 회계, 환경

2) 세부 전문성 : 글로벌 경험, 리스크 관리 등 철강사 이사로서 필요한 전문성 보유 여부

3) 사외이사 경험 : 사외이사 직무에 대한 이해도

- 다양성

1) 국적 : 글로벌 선진 지배구조 구축 위해 다양한 국적의 이사 후보군 발굴

2) 연령 : 경영환경 변화에 대한 유연한 대응과 경륜을 조화시켜 이사회 효율성 제고

3) 성별 : 다양한 관점을 기반으로 이사회를 운영하기 위해 양성 기회평등의 원칙 반영

4) 경험 및 배경 : 대한민국 사회의 특성을 고려하되, 특정 출신 편중을 지양

5) 기타 : 인종, 종교, 민족, 등 기타 다양성 항목을 고려

- 추천 경로

다양한 이해관계자의 이익 제고를 위해 다양하고 독립적인 이사 추천 경로를 활용하고 이사회는 이사회 구성 방향을 결정함에 있어 「다양성 검증」을 통해 이사회 구성이 상기의 다양성 요건을 고루 반영하고 있는지 확인합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 4명, 사외이사 5명으로 총 9명의 이사로 구성되어 있습니다.

2023년 총 3명의 사내이사가 사임하였으며 2023년 12월 28일 임시주주총회를 통해 서강현 사내이사 1명을 신규 선임되었습니다.

2024년 3월 26일에는 김사용 사외이사의 임기만료로 조승아 사외이사가 신규선임, 그리고 김광평, 이성수 사내이사가 신규 선임되었습니다.

이사 선임 및 변동 내역은 아래 표를 참조하여 주시기 바랍니다. 현재 재직 중인 이사의 임기만료예정일은 해당년도 주주총회일까지이며 이는 2024년 주주총회일을 기준으로 기재하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

서강현
사내이사(Inside)
2023-12-28
2026-03-26
2023-12-28
선임(Appoint)
재직

김원배
사내이사(Inside)
2023-03-22
2026-03-26
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

김광평
사내이사(Inside)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

이성수
사내이사(Inside)
2024-03-26
2026-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

홍경태
사외이사(Independent)
2019-03-22
2025-03-26
2022-03-23
재선임(Reappoint)
재직

유정한
사외이사(Independent)
2021-03-23
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

장금주
사외이사(Independent)
2021-03-23
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박지순
사외이사(Independent)
2022-03-23
2025-03-26
2022-03-23
선임(Appoint)
재직

조승아
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

안동일
사내이사(Inside)
2019-03-22
2023-11-20
2023-11-20
사임(Resign)
퇴직

김원진
사내이사(Inside)
2021-03-23
2023-12-28
2023-12-28
사임(Resign)
퇴직

김경석
사내이사(Inside)
2023-03-22
2023-06-30
2023-06-30
사임(Resign)
퇴직

김상용
사외이사(Independent)
2018-03-16
2024-03-26
2024-03-26
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회를 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하기 위하여 이사 선임 시 사업에 대한 이해도와 더불어 각 분야에 대한 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 주주의 권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여할 수 있는 자를 후보로 추천하고 있습니다.

또한 선임 시 회사와의 독립성 여부, 관련법 상 자격요건 등을 확인함과 동시에, 전문 역량과 산업 경험을 바탕으로 다양한 분야의 전문가를 이사로 선출하기 위하여 학업 배경, 산업경험, 산업 내 재임 기간 등을 고려하고, 성별, 인종, 문화적 배경 등을 고려하고 구성해 경쟁력을 갖추도록 하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보의 역량, 자격조건, 회사로부터의 독립성 요건 등을 검토하여 사외이사후보추천위원회와 이사회에서 이사후보를 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

이사는 상법과 정관에 따라 주주총회에서 선임됩니다. 사내이사는 이사회를 통해 후보자의 전문성, 역량 등을 검토한 후 이사후보를 추천하고 있으며 사외이사는 사외이사후보 추천 위원회에서 추천 사유, 역량, 자격조건과 후보 POOL 선정 등 종합적인 토의를 거쳐 주주총회에 추천할 후보를 확정한 뒤 주주총회의 의결을 거쳐 선임됩니다.

보고서 기준일 현재, 현대제철의 사내이사는 당사 경영을 총괄하는 사장, 재경업무를 총괄하는 재경본부장 그리고 회사의 핵심사업부인 판재사업본부와 봉형강사업본부의 본부장 2명으로 총 4명으로 구성하고 있습니다.

사외이사는 총 5명으로, 재무·회계, 경영·경제, 생산·R&D, 법률·규제 분야의 국내 최고 권위자들로 구성되어 있으며 회사 운영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항에 대하여 각자의 전문 분야에서 의견을 제공합니다.

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 4주 전 주주총회 소집공고를 통해 임기, 신규선임여부, 주요경력, 당해 법인과의 거래내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 후보자에 대한 추천사유 및 후보자 확인서 등에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사의 경우 겸직에 대한 정보와 후보자의 직무수행계획도 추가로 제공하고 있으며 사업보고서를 통해서도 각 이사들의 선임 배경에 대해 기재하고 있습니다. 당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

동 위원회는 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 과반의 사외이사 비율로 구성되어 있으며 위원회의 규정에 사외이사 후보 추천 및 기타 사외이사 후보 추천을 위한 필요사항을 기재하여 운영하고 있습니다.

위원회는 사외이사후보추천위원회 규정 제15조에 의거하여 필요하다고 인정하는 경우 관계 임·직원 또는 외부 인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있도록 하고 있습니다.

상법에서 요구하고 있는 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 요구하고 있으며, 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회를 통하여 총 8명의 사내외이사를 선임하였으며 정기 주주총회 4주 전 이사의 임기, 겸직현황, 결격사항 등을 전자공시시스템 주주총회 소집통지 공시를 통해 공개하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제59기 정기 주주총회
김광평
2024-02-26
2024-03-26
29
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황, 당해법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유, 후보자의 직무수행계획(사외이사), 후보자에 대한 이사회의 추천사유, 후보자 확인서

제59기 정기 주주총회
이성수
2024-02-26
2024-03-26
29
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황, 당해법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유, 후보자의 직무수행계획(사외이사), 후보자에 대한 이사회의 추천사유, 후보자 확인서

제59기 정기 주주총회
유정한
2024-02-26
2024-03-26
29
사외이사(Independent)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황, 당해법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유, 후보자의 직무수행계획(사외이사), 후보자에 대한 이사회의 추천사유, 후보자 확인서

제59기 정기 주주총회
장금주
2024-02-26
2024-03-26
29
사외이사(Independent)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황, 당해법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유, 후보자의 직무수행계획(사외이사), 후보자에 대한 이사회의 추천사유, 후보자 확인서

제59기 정기 주주총회
조승아
2024-02-26
2024-03-26
29
사외이사(Independent)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황, 당해법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유, 후보자의 직무수행계획(사외이사), 후보자에 대한 이사회의 추천사유, 후보자 확인서

2023년 임시 주주총회
서강현
2023-12-13
2023-12-28
15
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황, 당해법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유, 후보자의 직무수행계획(사외이사), 후보자에 대한 이사회의 추천사유, 후보자 확인서

제58기 정기 주주총회
김경석
2023-02-21
2023-03-22
29
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황, 당해법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유, 후보자의 직무수행계획(사외이사), 후보자에 대한 이사회의 추천사유, 후보자 확인서

제58기 정기 주주총회
김원배
2023-02-21
2023-03-22
29
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황, 당해법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유, 후보자의 직무수행계획(사외이사), 후보자에 대한 이사회의 추천사유, 후보자 확인서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동 내역 등을 정기사업보고서와 주주총회소집공고 공시, 홈페이지 등을 통해 세부적으로 제공하고 있습니다.

정기사업보고서와 주주총회소집공고 공시를 통해 각 이사별 이사회 출석률, 이사회 의안별 찬반여부, 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역 등을 투명하게 공개하고 있습니다. 해당 내용은 당사 홈페이지를 통해서도 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조에 의거하여 집중투표제는 채택하지 않고 있으나, 정기주주총회에서 이사 선임시 안건을 분리하여 상정하고 있으며 이를 통해 주주의 다양한 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영의 효율성을 위해 집중투표제는 현재까지 시행하고 있지 않습니다.

집중투표제는 소수주주의 권익을 보호할 수 있는 장점도 있으나 특정집단 이익을 고려한 이사선임, 해외투기자본의 악용가능성, 해외 사례가 많지 않다는 점 등의 단점 때문에 오히려 부정적인 영향을 초래할 수도 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 집중투표제 도입이 의무화 되거나 도입에 대한 사회적 요구가 증가할 경우 도입여부를 내부적으로 충분히 검토하도록 하겠습니다.

아울러 당사는 의결권 대리행사 권유 제도를 이행하고 있습니다. 당사 정관 제22조에 의거 대리인은 주주총회 개시 전 대리권을 증명하는 서면을 제출하여 의결권 행사권을 부여받습니다.

관련하여 당사는 피권유자 범위를 주주 전원으로 하여 당사 주주의 적법한 권리 행사를 위하여 더욱 힘쓰고 있습니다. 또한 상법 제368조의 4 에 따른 전자투표제를 제55기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였으며 해당 제도에 따라 각 주주는 전자투표 방식으로 의결권을 행사하여 주주총회에 참여시킴으로써 소수주주를 포함한 전 주주들의 의결권 행사 편의성을 제고하였습니다.

당사는 사외이사비율이 과반으로 구성되어 있는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 주주에게 이사 후보에 대한 주요 약력, 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래내역 재선임 시 과거 활동 내역 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

또한 다양한 의결권 행사 방법 제시함으로써 이사 후보 추천과 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조 헌장, 경영진 인사 및 처우규정을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

서강현
남(Male)
사장
O
사장

김원배
남(Male)
부사장
O
판재사업본부장

김광평
남(Male)
전무
O
재경본부장

이성수
남(Male)
전무
O
봉형강사업본부장

홍경태
남(Male)
사외이사
X
회사 경영전반에 대한 업무

유정한
남(Male)
사외이사
X
회사 경영전반에 대한 업무

장금주
여(Female)
사외이사
X
회사 경영전반에 대한 업무

박지순
남(Male)
사외이사
X
회사 경영전반에 대한 업무

조승아
여(Female)
사외이사
X
회사 경영전반에 대한 업무

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무

서상원
남
부사장
상근
경영지원본부장

이보룡
남
전무
상근
연구개발본부장

최상건
남
전무
상근
전략기획본부장

이명구
남
전무
상근
노무지원총괄

김형철
남
전무
상근
안전보건총괄

신학균
남
전무
상근
구매물류담당

판재구매물류담당[겸]

임종협
남
상무
상근
열연냉연사업부장

정유동
남
상무
상근
제품개발센터장

김정한
남
상무
상근
후판사업부장

김형진
남
상무
상근
공정연구센터장

김판근
남
상무
상근
포항생산담당

고흥석
남
상무
상근
판재품질담당

김병진
남
상무
상근
선강사업부장

김기완
남
상무
상근
스크랩구매실장

이만곤
남
상무
상근
인재경영실장

임동현
남
상무
상근
경영분석실장

장천근
남
상무
상근
준법경영실장,

양종오
남
상무
상근
인천생산담당

박상용
남
상무
상근
정비기술센터장

한수봉
남
상무
상근
특수강사업부장

손윤영
남
상무
상근
모빌리티부품사업부장

모빌리티부품운영실장[겸]

강연채
남
상무
상근
열연냉연생산담당

순천계열사안정화TFT장[겸]

성석현
남
상무
상근
안전보건환경담당(당진)

김승회
남
상무
상근
정보보안실장

장철홍
남
상무
상근
사업관리실장

장영식
남
상무
상근
커뮤니케이션실장

김용희
남
상무
상근
저탄소공정연구실장

이성재
남
상무
상근
형강생산실장(인천)

이진서
남
상무
상근
회계실장

김성민
남
상무
상근
열연냉연영업실장

임희중
남
상무
상근
선행개발실장

정해용
남
상무
상근
판재사업관리실장

최선용
남
상무
상근
후판생산실장

조범수
남
상무
상근
철근형강영업담당

박유진
남
상무
상근
전기로기술개발실장

임무영
남
상무
상근
봉형강사업관리실장

조재민
남
상무
상근
설비자재구매실장

최진혁
남
상무
상근
HMG차강판영업실장

김기진
남
상무
상근
선강후판품질실장

김인철
남
상무
상근
압연정비실장

최해진
남
상무
상근
총무실장(당진)

윤호준
남
상무
상근
탄소중립추진실장

CBAM대응TFT장[겸]

김진우
남
상무
상근
변화혁신실장

김후곤
남
상무
상근
후판영업실장

해상풍력판매강화TFT장[겸]

박홍
남
상무
상근
재무실장

조동혁
남
상무
상근
생산지원실장(인천)

신승훈
남
상무
상근
통상전략실장

최호천
남
상무
상근
열연생산실장

문준혁
남
상무
상근
제강생산실장

권태우
남
상무
상근
판재개발실장

태순재
남
상무
상근
연구개발기획실장

박봉구
남
상무
상근
열연냉연품질실장

남규명
남
상무
상근
설비엔지니어링실장

양양모
남
상무
상근
인력운영실장(당진)

김택준
남
상무
상근
그린스틸추진실장

정희진
남
상무
상근
상생업무추진실장

박준욱
남
상무
상근
ROLL사업실장

남호원
남
상무
상근
경영지원실장(포항)

한규현
남
상무
상근
냉연지원실장

윤호상
남
상무
상근
냉연정비실장

김진철
남
상무
상근
냉연생산실장(순천)

박정훈
남
상무
상근
경영개선실장

김상범
남
상무
상근
비즈니스지원실장

이창민
남
상무
상근
경영지원실장(인천)

김창식
남
상무
상근
물류실장(당진)

하태준
남
상무
상근
공정연구개발실장

강태규
남
상무
상근
제선생산실장

이정호
남
상무
상근
글로벌차강판영업실장

※ 2024년 5월 16일 전자공시시시템을 통해 공시한 분기보고서 기준(2024년 3월 31일) 미등기 임원 현황임.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 ‘기업지배구조 헌장’, ‘경영진 인사 및 처우규정’을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있습니다.

당사 ‘기업지배구조 헌장 2.3 이사의 자격 및 독립성’에 의하면 이사는 관련 법령에서 정한 자격기준에 부합하고 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 대변할 수 있어야 한다고 규정하고 있습니다.

당사의 등기임원은 해당 규정에서 명시하고 있는 관련 법령인 상법 제382조 제3항, 제542조8 제2항, 동법 시행령 제34조, 공직자윤리법 제17조 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

또한 미등기임원을 포함한 모든 임원은 ‘경영진 인사 및 처우규정’ 제14조에 의거하여 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있을 경우 퇴임 또는 해임 조치될 수 있도록 규정하고 있습니다.

미등기임원 선임 시, 선임 대상자의 윤리성 및 투명성 측면의 위반 이력에 대해 검증하고 적격성 여부를 판단하고 있으며, ‘경영위임 계약서’, ‘영업비밀보호 서약서’ 작성을 통해 회사의 명예를 실추시키거나, 고의/과실로 손실을 끼치는 행위 등을 주요 문책 사항으로 규정하여 임원으로서의 책임을 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

그리고 임원 선임 이후에는 매년 주요 포지션의 임원에 대해 성과, 역량 및 리더십 등 제반 사항을 종합적으로 고려하여 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 판단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사를 선임하고 있지 않습니다. 이사 선임에 대한 검증 절차를 운영하여 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 임원 선임 전 이사 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 여부 등을 검증하여 그 결과를 주주총회 소집결의 공시를 통해 공개하고 있습니다. 당사의 등기 및 미등기임원은 2024년 3월말 기준 77명이며 당사에서 파악하고 있는 한 횡령 및 배임 등의 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 사례는 확인되지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 회사와의 이해관계를 확인하고 있으며 현재 재임 중인 이사 중 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 당사 사외이사 중 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

홍경태
62
62

유정한
38
38

장금주
38
38

박지순
26
26

조승아
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

현재 당사 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

현재 당사 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 사외이사후보추천위원회 규정에 사외이사 후보 추천 절차를 규정하고 있습니다.

상법 상 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 사회적 명망, 독립성, 다양성 등의 자격요건을 당사 내부규범에 반영하여 이를 요구하고 있습니다.

앞서 임원 자격요건에서 언급한 바와 같이 현재 재임중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

또한 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 관련법상 자격요건 등을 포함한 사외이사 자격요건 확인서를 거래소에 제출하고 있습니다.

그리고 성별, 출신지, 전공분야, 산업경험 등 다양한 관점의 의견을 반영하기 위하여 이사회 구성 프로세스를 진행하고 있으며, 사회 각 분야의 전문가로 사외이사를 구성함으로써 이사진의 전문성과 다양성을 확보하고 있습니다.

뿐만 아니라 회사와의 중대한 이해관계가 없고 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자를 사외이사로 선임하고 있습니다.

사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며 회사는 내부 지침에 의거하여 이사의 선임단계에서 이러한 이해관계 여부를 사외이사 자격 확인서, 개인정보 확인서, 사외이사 겸직 현황 확인서 등을 통해 확인 절차를 진행하고 있습니다.

당사의 사외이사는 당사 및 계열회사를 포함하여 과거에 재직한 적이 없으며 당사 계열회사를 포함한 거래내역 또한 없어 중대한 이해관계가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법시행령 제34조에 의거, 당사 외의 2 개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중일 시 사외이사로의 선임을 제한하고 있으며 사외이사의 겸직현황 변동사항에 대한 확인 절차를 수행하고 있습니다.

다만 전문성과 독립성을 갖춘 우수한 사외이사를 선임하기 위해 법령상의 제한 사항 이외에 타기업 겸직을 추가로 제한하지는 않고 있습니다.

- 상법 시행령 제34조 제5항

해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자

- 이사회 규정 제18조(이사의 의무)

② 이사는 이사회의 사전승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다.

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사 외의 2개 이상의 다른 회사에 재임 중인 사외이사는 없으며 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 성실히 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

그 외 이사회 내 위원회도 활발히 참여하고 있으며, 매 분기 외부감사인과의 회의를 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행 함으로써 사외이사로서의 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

2023년 당사는 총 10회의 이사회를 개최하였으며 사외이사의 참석률은 94%입니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

총 5명의 사외이사 중 3명의 사외이사가 타회사 임원으로 겸직하고 있으며 아래 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

장금주
O
2021-03-23
2027-03-26
서울시립대 경영대학 교수
CJ올리브영
사외이사
'22.03
비상장

박지순
O
2022-03-23
2025-03-26
고려대 법학전문대학원 교수
롯데케미칼, 금융산업공익재단
사외이사, 이사
'24.03, '20.03
코스피 상장, 비상장

조승아
X
2024-03-26
2027-03-26
서울대 경영대학 교수
KT
사외이사
'23.06
코스피 상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사를 위한 전담인력 배치, 업무 관련 교육 제공 등 직무수행에 필요한 지원을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 IR팀을 통하여 이사회 활동 및 관련 제반 업무를 지원하고 있습니다.

이사회 및 이사회 내 위원회 개최에 앞서 이사들에게 안건 세부내역을 7일 전 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있으며 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사를 대상으로 한 교육을 제공ㆍ안내하고 있습니다.

그리고 사외이사가 회사의 경영실태를 적기에 파악할 수 있도록 경영정보를 정기적으로 제공하고 사외이사를 위해 외부전문가 초청교육, 전문기관 연수, 현장방문 등 지속적인 교육 및 연수 프로그램을 마련하고 있습니다.

또한 기업지배구조헌장, 정관, 이사회 및 감사위원회 규정 등을 통해 회사의 사외이사 직무수행에 필요한 정보 제공 의무, 필요한 경우 적절한 절차에 의해 임직원, 외부전문가 등의 지원을 받을 수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 지원할 의무를 명시하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제20조에 의거하여 사외이사 활동 전담 부서인 IR팀(5명)을 통하여 이사회 회의 준비 및 운영, 사외이사 전문성 향상을 위한 교육, 회사 주요 경영 현안 관련 정보 제공 등 사외이사의 활동에 대한 효율적이고 실질적인 실무 지원 체계를 운영하고 있습니다.

- 이사회 규정 제20조 (이사회 지원)

이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료수집 등의 요구사항을 처리하기 위하여 이사회 지원 조직을 운영하거나 전담직원을 배치할 수 있다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.06.03

현대제철 사내교육

4

회사 이해도 제고를 통한 이사회 전문성 향상

- 인천공장 방문 및 전기로 공정 설명

- 탄소중립 전략 등 전기로 중요성 증대에 따른 전기로 공정 이해도 제고

2023.10.25

현대제철 사내교육

5

인류사회와 함께하는 철의 미래

- 탄소중립과 철강산업

- 미래 모빌리티와 소재 변화

- 철강 제조업의 스마트팩토리

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사의 사업 이해도 제고를 위해 회사의 주요 경영 현안을 지속적으로 보고하고 있으며 사외이사들에게 생생한 현장 경험을 제공하기 위해 매년 국내외 주요 사업장을 직접 방문 시찰하는 자리를 마련 하는 등 사외이사의 충실한 직무수행이 가능하도록 하고 있기 때문에 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회의 회의 외 별도로 사외이사들만 참여하는 정기/임시 회의는 개최하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사만으로 구성된 사외이사회는 운영하고 있지 않으나 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하도록 노력하고 있습니다.

이사회 소집 시 사외이사의 충분한 안건 검토를 위하여 소집일의 7일전까지 각 이사에게 소집통지를 시행하고 있으며 사전자료 발송 후 추가 요청 자료 및 의견 내용을 본 회의 진행 시 반영 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한 당사는 위원회 각 위원의 원활하고 실질적인 운영을 위하여 각 위원회 별 사내 유관부서와의 연계 체계를 구성하고 있습니다.

추가로 당사는 이사의 원활한 업무수행 지원을 위하여 이사는 언제든지 필요한 경우 임직원이나 외부전문가 등의 지원 또는 자문이나 자료수집 및 비용에 관한 필요한 사항을 요구할 수 있도록 명문화된 규정으로 정하고 있습니다.

이사회 및 위원회 회의 종료후 안건 혹은 관련 사항에 대한 추가 정보 요청사항 발생시 회의 종료 후 피드백을 진행하고 있으며 주요 소위원회 시 경영진의 참석을 배제하여 주요 경영사항에 관한 심도 깊은 논의가 이뤄지도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사에서 필요하다 판단할 시 또는 사외이사들의 요청이 있을 때에 사외이사회 운영을 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지 않습니다만 추후 개별 평가에 대한 실효성 등을 고려하여 사외이사 개별 평가 제도 도입을 검토하겠습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않습니다만 사외이사의 업적에 관하여 이사회 참여도, 기여도, 독립성 등의 요소들을 고려하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사의 재선임 결정은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 자유롭고 비판적인 의견 개진 보장을 위해 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 개별평가 및 평가 결과와 사외이사 재선임 여부를 연동하지 않고 있습니다. 다만 사외이사의 회의 참석률, 찬반율 등 사외이사로서 직무수행과 관련된 활동을 모니터링 하고 있으며 해당 내용을 상세하게 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지 않으나 사외이사를 대상으로 이사회 운영에 대한 평가를 시행하고 있습니다.

이사회 운영평가는 2022년 12월부터 매년 시행하고 있으며 사외이사가 당사 이사회의 역할과 책임, 구성, 운영 등에 대한 평가를 진행하고 있습니다.

또한 평가 결과는 전자공시시스템에 공시한 당사 사업보고서를 통해 공개하고 있으며 이러한 평가를 통해 사외이사의 이사회 활동에 대한 책임감 고취와 이사회 운영 효율성 증대에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

향후 필요 시 사외이사의 독립성을 유지하는 범위에서 개별평가에 따른 장단점, 실효성 등을 종합적으로 고려하고 사외이사 재선임 결정 시 평가 결과의 반영 여부 등 관련 사항은 필요 시 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 정한 이사 보수 한도 내에서 회사에서 정한 보수지급 기준을 근거로 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 사외이사 보수는 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고, 확정된 이사의 보수 한도 내에서 지급하되 퇴직금은 지급하고 있지 않습니다.

사외이사의 독립성 확보를 위하여 고정 직무수당 100% 로 지급하고 있으며 보수내역은 사업보고서에 공개하고 있습니다.

제59기 정기주주총회에서 2024년 이사 보수한도를 대내외 환경을 고려하여 전년대비 동결된 50억원으로 승인하였고 2023년 기준 세부 지급내역은 아래와 같습니다.

구분

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

사외이사(감사위원 제외)

1명

84백만원

84백만원

감사위원회 위원

4명

353백만원

88백만원

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 보수정책으로 수립하고 있지 않습니다. 향후 필요 시 도입여부를 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 사외이사 독립성 유지 차원에서 개별 평가와 연동하고 있지 않으며 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 독립적이고 투명한 직무수행을 위해 일정 연봉을 지급하며 경영성과와 연동되는 별도의 경영성과급이나 주식매수선택권은 지급하지 않습니다.

보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안한 동종/유사업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

앞서 언급한 바와 같이 이사의 보수한도는 이사회 승인을 거쳐 주주총회에서 확정되고 사외이사에 대한 보수지급 내역은 사업보고서 內 “임원의 보수 등”을 통해 매년 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사의 직무와 합리적인 비례관계를 유지하고 회사의 재무상태에 비추어 적절한 보수 수준을 결정하여 회사와 주주의 장기적인 이해가 일치하는 범위 및 사외이사들의 독립성을 유지하는 범위 내에서 개별 평가 실시여부 및 보수, 재선임 반영여부에 대해 추가적으로 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임 등에 관한 운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 목적, 권한, 구성, 운영절차 등 전반에 관련한 사항을 정관 및 이사회 규정에 명문화 하여 효율적이고 합리적으로 운영하고 있습니다. 이사회는 회사의 최고 상설의사결정기구로 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다.

현재 이사회의 구체적인 역할은 정관 제31조 및 제36조, 이사회 규정 제11조에서 정하고 있습니다. 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회는 분기별로 최소한 1 회 개최하며 필요한 경우 개최시기를 변경할 수 있습니다.

당사는 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회를 정기이사회와 수시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기 1회, 임시 이사회는 필요한 경우 수시로 소집하도록 되어 있습니다.

또한 이사회는 의장이 소집하여 회일의 전일까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 소집을 통지하였으나 2021년 3월, 정기주주총회를 통해 정관을 개정하여 회의일 7일전까지 소집통지 의무를 규정화 함으로써 각 이사들에게 충분한 의안 검토 시간을 제공하고 있습니다.

참석이 곤란한 이사를 위해 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단을 제공하며 안건심의에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고 있으며 사외이사인 감사위원회 위원의 해임 및 상법 제397조의2, 제398조에 해당하는 사안의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하고 안건에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 차단하고 있습니다.

의장의 임기는 1년이며 의장이 유고로 인해 직무를 수행할 수 없는 경우에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 감사위원회 위원장 순으로 직무를 대행하며 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부 인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 6회의 정기 이사회(2023년 4회, 2024년 2회)와 9회의 임시 이사회(2023년 6회, 2024년 3회)를 개최하였으며 자세한 내용은 아래 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
96.3

임시
9
7
95.3

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 해당 정책의 보수지급 기준에 따라 임원의 보수를 지급하고 있습니다.

또한 보수지급 기준은 전자공시시스템에 공시한 당사 사업보고서에 기재하여 공개하고 있습니다.

당사의 임원 보수 지급 기준은 아래 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

구 분
지급 기준

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

- 급여 : 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 현대제철 임원급여 Table 및

임원임금 책정기준 등 내부기준을 기초로 하여, 직무·직급, 근속기간, 리더십, 전문성,

회사기여도, 인재육성 등을 종합적으로 반영하여 지급

- 상여 : 임원보수지급기준(성과 인센티브)을 기초로, 매출액 및 영업이익 등의 사업실적,

경영진으로서의 성과 및 기여도, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 지급

- 기타근로소득 : 회사규정에 따른 진료비, 학자금 등 복지지원 비용 및 장기근속 포상금 등

사외이사

(감사위원회 위원 제외)
- 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여
고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 아니함

감사위원회 위원
- 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여
고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 아니함

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사의 적극적인 경영활동을 지원하기 위하여 당사 정관 및 기업지배구조헌장에 의거하여 회사의 비용으로 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

당사는 정관 제31조의 3 및 기업지배구조헌장 2.6 "이사의 책임"에 이사가 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용 기타의 손실 , 손해 및 채무는 에서 회사가 이를 보상 하도록 명문화하고 있습니다.

단, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회 유용금지), 제398조(자기거래 금지) 등에 해당하는 경우는 회사가 이를 보상하지 않고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고자 중대성 평가를 실시하여 핵심 이슈를 도출하고 이를 경영에 반영 및 통합보고서에 공시하고 있습니다.

환경과 사회, 지배구조, 경제 등 ESG 각 부문별 리스크 및 철강산업의 특수성을 종합해 총 35개의 이슈 풀(Pool)을 구성했으며 내부 담당 부서 논의 및 경영진 확인을 거쳐 5개의 핵심 이슈를 선정했습니다. 일련의 절차와 결과에 대해서는 독립된 제3자 검증을 통해 신뢰성을 확보하고 있습니다.

중대성 평가 결과, 사업장 안전보건, 친환경 기술 개발, 윤리경영/공정거래 준수, 기후변화 대응, 협력사 ESG 관리 총 5개 이슈가 핵심 이슈로 선정되었습니다.

환경·사회적 측면에서는 사업장 안전보건, 친환경 기술개발, 기후변화 대응, 협력사 ESG 관리 등이 주요 이슈로 도출됐으며 재무적 영향 측면에서는 사업장 안전보건, 윤리경영/공정거래 준수, 친환경 기술개발 등이 주요 이슈로 도출됐습니다.

이러한 핵심 이슈는 이사회에 보고되고 있습니다.

또한 당사는 경영활동에 중대한 영향을 미치는 이해관계자들의 의견을 청취하기 위해 다양한 소통 채널 및 프로그램을 운영하고 있습니다.

고객사, 주주 및 투자자, 협력사, 임직원, 지역사회, 정부 등과 함께 주기적으로 소통함으로써 이해관계자들의 주요관심사 및 이슈를 파악하여 경영활동에 반영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 의사록을 작성하고 있으며 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 정기 공시 및 홈페이지에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있으며 각 회의마다 녹취록을 보존하고 있습니다.

이와 같은 사내외 이사의 개별참석 및 찬반여부를 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

이사회의 결의는 언급한 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고 있으며 사외이사인 감사위원회 위원의 해임 및 상법 제397조의2, 제398조에 해당하는 사안의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 이뤄집니다.

또한 사업보고서를 통해 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

각 이사의 제안의견 등은 회사 내부 검토를 거쳐 차기 이사회에서 제안의견에 대한 피드백을 이사회 구성원 전원에게 공유하여 이사회 중심의 경영이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

2023년 12월 31일 기준 당사의 이사회는 사내이사 2인(서강현, 김원배), 사외이사 5인(김상용, 홍경태, 유정한, 장금주, 박지순)으로 구성되어 있으며 최근 3개년간 (2021년 ~ 2023년) 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

※ 하기 표의 이사는 2023년 12월 31일 재직 기준임.

※ 서강현 사내이사의 선임일은 2023년 12월 28일임.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

서강현
사내이사(Inside)
0.1개월
100
100

100
100

김원배
사내이사(Inside)
9개월
100
100

100
100

김상용
사외이사(Independent)
69개월
96
90
100
100
100
100
100
100

홍경태
사외이사(Independent)
57개월
100
100
100
100
100
100
100
100

유정한
사외이사(Independent)
33개월
96
90
100
100
100
100
100
100

장금주
사외이사(Independent)
33개월
100
100
100
100
100
100
100
100

박지순
사외이사(Independent)
21개월
93
90
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별이사의 이사회 참석률, 안건 찬반 여부 등을 정기공시 외 당사 홈페이지에도 공개하고 있으며 이를 통해 정보 이용자들에게 투명하게 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회 내 위원회의 과반수는 사외이사로, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있으며 보수위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회의 경우 당사 사외이사추천위원회규정 제4조에 의거 위원총수의 과반을 사외이사로 규정 하여 위원총수 3명 중 2명을 사외이사로 구성하였으며 실제 사외이사 비율은 67%입니다.

감사위원회의 경우 상법 및 감사위원회 규정 제4조에서 사외이사 구성비를 2/3이상으로 하고 있으나, 당사는 위원총수 4명 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회가 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회의 자율적인 결의로 설치한 투명경영위원회 또한 사외이사를 2/3 이상으로 규정하고 있으나, 당사는 위원총수 5명 전원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있으며 보수위원회 역시 해당규정에 의거, 위원총수 3명 중 2명을 사외이사로 선임하여 과반을 사외이사로 운영하고 있습니다.

아울러 당사의 모든 위원회의 위원장으로 사외이사를 선임함으로써 위원회의 독립성을 제고하고 있습니다. 당사는 전 위원회의 운영을 이와 같이 사외이사 중심으로 시행함으로써 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 위원회의 독립성을 높이고자 했습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 상법 및 감사위원회 규정 제4조에서 사외이사 구성비를 2/3이상으로 하고 있으나, 당사는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회가 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다.

보수위원회는 당사 보수위원회 운영 규정에 의거하여 총 3명의 위원 중 2명을 사외이사로 1명을 사내이사로 구성하여 위원총수의 과반을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 위원장을 전원 사외이사로 선임하고 과반수를 사외이사로 구성하는 등 사외이사 중심으로 운영되고 있습니다.

다만 사외이사후보추천위원회와 보수위원회는 위원회 소속 사외이사의 질의 및 제안사항에 대한 즉각적인 피드백 및 상정 안건에 대한 상세한 설명을 위하여 사내이사 1인을 위원회 위원으로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보수위원회 운영에 대한 효율성 및 경영진으로부터의 독립성 등을 지속적으로 검토하여 보수위원회 구성원 전원을 사외이사로 구성할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대한 규정을 명문화하였으며 위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회와 보수위원회의 경우 위원총수의 과반을 사외이사로 구성하여 총 3명의 이사 중 2명이 사외이사 입니다.

또한 감사위원회의 경우 내규상 사외이사 구성비를 2/3 이상으로 하고 있으나 당사는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 보장하고 있습니다.

이사회의 자율적 결의로 설치한 투명경영위원회 역시 전원 사외이사로 구성하고 있으며 위원 중 1인을 주주권익보호 담당위원으로 선정하여 주주와의 소통을 강화하는 역할을 하고 있습니다.

위원회의 구성과 운영에 관한 세부사항은 이사회 결의로 별도의 위원회 운영규정을 두고 있으며 위원회의 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다. 이사회의 위원회별 세부내용은 아래와 같으며 감사위원회 세부내용은 후술된 세부원칙 9-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

1) 사외이사후보추천위원회

① 역할

사외이사후보추천위원회는 이사회에서 위임한 사항에 대해 심의, 의결하며 그 역할은 회사의 사외이사 후보 추천이 투명하고 건전하게 운영될 수 있도록 하는 것입니다. 이에 사외이사 후보자에 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 추천하고 관련법령상의 자격요건을 충족하는 검증하고 있습니다.

② 구성

사외이사후보추천위원회는 상법상 규정에 따라 2인 이상의 이사로 구성하고 내규에 의해 위원 총수 과반 이상은 사외이사로 구성하고 있습니다. 이는 사외이사 중심으로 위원회를 구성하되, 사외이사의 자기권력화를 방지하기 위해 사내이사 1인을 위원회에 포함하고 있습니다.

또한 위원의 선·해임은 이사회 결의로서 하고 위원의 임기는 이사의 임기와 일치하도록 하며 위원회의 의사에 관한 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명합니다.

③ 사외이사 후보 추천과 관련된 사항

당사의 사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법령상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실합니다. 또한 주주총회 종료 후 사외이사의 선임에 대한 세부내역을 공시하고 사외이사 자격요건 확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

특히 사외이사 독립성과 다양성 정책에 대해 홈페이지에 공시된 지속가능경영정책과 기업지배구조헌장에 명시하고 있습니다.

「사외이사 독립성」 Guidelines

현대제철은 이사의 과반수를 독립적인 이사로 구성합니다.

현대제철은 사외이사의 독립성을 검증하기 위해 국내 「상법」을 준수하며, 또한 글로벌 규정을 준용하거나 또는 보다 엄격한 독립성 요건을 수립하고, 이사회는 동 요건에 입각해 이사 후보자 및 재임 이사의 독립성 여부를 확인합니다.

사외이사는 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말하며 다음 각 호의 어느 하나라도 해당하는 경우 그 직을 상실합니다.

? 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 회사의 상무에 종사한 이사, 감사, 집행임원 또는 피용자

? 최대주주 본인, 배우자 및 직계 존속, 비속

? 최대주주가 법인인 경우 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

? 회사의 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

? 회사의 이사, 집행임원 및 피용자가 이사, 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

? 최근 3개 사업연도 중 회사와의 거래실적 합계액이 회사의 자산총액 또는 영업수익의 10% 이상인 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

? 최근 사업연도 중 회사와 매출총액의 10% 이상의 금액에 상당하는 단일 거래계약을 체결한 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

「이사회 다양성」 Guidelines

현대제철은 이사회가 주주, 고객을 비롯한 이해관계자들의 이해를 두루 고려하여 보다 폭넓은 시각을 바탕으로 중요한 의사결정에 임할 수 있도록 다양한 이사들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다.

? 전문성

1) 필수 전문성 : 산업, 경영, 경제, 법률, 회계, 환경

2) 세부 전문성 : 글로벌 경험, 리스크 관리 등 철강사 이사로서 필요한 전문성 보유 여부

3) 사외이사 경험 : 사외이사 직무에 대한 이해도

? 다양성

1) 국적 : 글로벌 선진 지배구조 구축 위해 다양한 국적의 이사 후보군 발굴

2) 연령 : 경영환경 변화에 대한 유연한 대응과 경륜을 조화시켜 이사회 효율성 제고

3) 성별 : 다양한 관점을 기반으로 이사회를 운영하기 위해 양성 기회평등의 원칙 반영

4) 경험 및 배경 : 대한민국 사회의 특성을 고려하되, 특정 출신 편중을 지양

5) 기타 : 인종, 종교, 민족, 등 기타 다양성 항목을 고려

이 외에도 다양한 이해관계자의 이익 제고를 위해 다양하고 독립적인 이사 추천 경로 활용하여 이사회는 이사회 구성 방향을 결정함에 있어 「다양성 검증」을 통해 이사회 구성이 상기의 다양성 요건을 고루 반영하고 있는 지 확인합니다.

2) 보수위원회

① 역할

당사는 2020년 4월 정기이사회를 통해 이사 보수 책정의 객관성과 정당성 확보를 위한 보수위원회를 설치하고 명문화된 운영규정을 제정하였습니다. 이는 이사보수체계의 투명성 제고를 통해 회사 지배구조 개선 및 주주친화정책의 일환으로써, 이사보수한도 승인과 사내이사 보수체계에 관한 사항 등을 주로 심의합니다. 1인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성하였습니다. 보수위원회는 연 1회 이상, 매년 정기주총 소집 이사회 전에 개최하며 정기주주총회에 부의할 이사 보수한도 승인과 사내이사 보수체계에 관한 사항을 주로 심의하게 됩니다.

② 구성

보수위원회는 1인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성하고 있습니다.

3) 투명경영위원회

① 역할

투명경영위원회는 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익 보호 등에 대한 검토를 목적으로 윤리적 기업문화 형성과 투명경영 실현을 목적으로 자발적으로 설치된 위원회입니다. 주요 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인 간 거래의 공정성과 적법성

- 공정거래 자율준수 프로그램의 이행 점검

- 윤리경영, 사회공헌 및 ESG의사결정과 관련된 중요한 정책

- 윤리강령 등 윤리규범 제 개정과 이행실태 평가

- 주주권익보호에 관한 사항

1. 보증, M&A 등의 주요 경영 사항

2. 주요 자산(지분)의 취득 및 처분

3. 자기거래 집행 내역

4. 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항

② 구성

투명경영위원회는 내규상 3인이상 5인이하의 사외이사로 구성하며 이사회에서 위원을 선임하고 있으며 위원장을 포함한 위원의 임기는 이사의 임기와 일치합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 위원회의 모든 보고 및 결의사항의 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회는 총 4개이며 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 보수위원회, 감사위원회가 설치되어 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 위원회 별 개최 내역은 아래 표를 참조하여 주시고 감사위원회 개최내역은 세부원칙 9-2를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
제1차
2024-02-26
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

1. 투명경영위원회

차수
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

제1차 정기
2023-01-31
4
5
결의
주요주주등 이해관계자와의 거래 승인의 건
가결
O

결의
이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결
O

결의
2023년도 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결
O

보고
ESG 운영 현황 보고
기타
O

보고
공정거래 자율준수 프로그램 운영현황 보고
기타
O

보고
준법지원인 활동 보고
기타
O

제1차 임시
2023-03-22
5
5
결의
대규모 내부거래 승인의 건
가결
O

제2차 정기
2023-04-26
4
5
결의
대규모 내부거래 승인의 건
가결
O

보고
2023년 1분기 사회공헌활동 및 기부금 출연 현황 보고
기타
O

제3차 정기
2023-07-26
5
5
결의
대규모 내부거래 승인의 건
가결
O

보고
2023년 상반기 ESG활동 실적 보고
기타
O

보고
공정거래 자율준수 프로그램 운영현황 보고
기타
O

보고
준법지원인 활동 보고
기타
O

제2차 임시
2023-09-01
5
5
보고
한국경제인협회 회원 가입관련 현황 보고
기타
O

제4차 정기
2023-10-25
5
5
결의
대규모 내부거래 승인의 건
가결
O

보고
2023년 3/4분기 사회공헌활동 및 기부금 현황 보고
기타
O

제1차 정기
2024-01-30
5
5
결의
주요주주등 이해관계자와의 거래 승인의 건
가결
O

결의
이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결
O

결의
2024년도 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결
O

보고
ESG 운영 현황 보고
기타
O

보고
준법지원인 활동 보고
기타
O

보고
공정거래 자율준수 프로그램 운영현황 보고
기타
O

제1차 임시
2024-03-26
4
5
결의
대규모 내부거래 승인의 건
가결
O

제2차 정기
2024-04-30
5
5
결의
대규모 내부거래 승인의 건
가결
O

결의
주주권익보호 담당위원 선임의 건
가결
O

2. 보수위원회

차수
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

제1차
2023-02-21
3
3
결의
이사 보수한도 승인의 건
가결
O

제1차
2024-02-26
2
2
결의
이사 보수한도 승인의 건
가결
O

제2차
2024-03-26
3
3
결의
보수위원장 선임의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 감사위원회를 설치하고 있으며 감사위원회의 업무수행에 필요한 교육, 지원조직 구성, 외부전문가 자문 지원 등을 명문화한 감사위원회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며, 감사위원회의 구성은 아래 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

장금주
위원장
사외이사(Independent)
’01년 공인회계사 자격증 취득

’01 ~ ’05년 안진회계법인 공인회계사

’05 ~ ’08년 연세대 경영학(회계분야) 박사

’09년 ~ 서울시립대 경영대학 교수
-

홍경태
위원
사외이사(Independent)
’11년 한국과학기술연구원 전북분원장

’18년 대한금속재료학회 회장

現 한국과학기술연구원 연구전문위원
-

유정한
위원
사외이사(Independent)
’08 ~ ’09년 대한토지주택공사 연구원

’09 ~ ’10년 포항산업과학연구원 연구원

’19년 ~ 한국공간구조학회, 강구조학회 부회장

’10년 ~ 서울과학기술대 건축학부 교수
-

박지순
위원
사외이사(Independent)
’15년 ~ 국가인권위원회 정책자문위원

’16 ~ ’17년 국무총리정책 자문단위원

’19 ~ ’20년 한국고용노사관계학회 회장

’20년 ~ 고려대 노동대학원장

’22년 ~ 한국사회보장법학회 회장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하거나 위원중 1명은 이사 선출단계에서 분리하여 감사위원회 위원으로 선임하고 있습니다.

또한 내부 규정에 따라 3인 이상의 이사, 2/3 이상은 사외이사로 구성하고 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성합니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회는 독립성 강화를 위해 4인의 사외이사로만 구성되어 있고 회계전문가인 장금주 이사를 감사위원회 위원장으로 선임하여 경영진의 합리적인 판단에 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부 규정에 따라 3인 이상의 이사, 2/3 이상은 사외이사로 구성하고 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성합니다.

또한 내부감사기구의 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무 수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정관과 위원회 규정으로 명문화하여 운영하고 있습니다. 당사 정관에 따른 감사위원회의 역할은 아래와 같습니다.

1) 역할

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대해 심의, 의결하며 이사와 경영진이 합리적인 경영판단을 할 수 있도록 경영진의 직무집행을 감독합니다.

위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이를 위해 언제든지 이사에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며 업무수행을 위해 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인에게 회의에 출석하여 진술하게 하거나 필요한 자료를 요청할 수 있습니다.

또한 위원회의 결의로 전문가 등에게 자문을 의뢰할 수 있으며 외부감사인과 내부통제제도 및 회사재무제표의 정확성에 대해 언제든지 의견을 교환할 수 있고 효율적인 업무수행을 위해 회사의 내부감사 부서를 활용할 수 있습니다.

위원회의 구성과 운영에 관한 세부사항은 이사회 결의로 별도의 위원회 운영규정을 두고 있습니다.

당사는 감사위원회의 구체적인 역할은 다음과 같이 정하고 있습니다.

- 임시주주총회의 소집청구

- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

- 감사보고서의 작성·제출

- 이사회가 필요하다고 인정하거나, 이사회에서 위임 받은 사항

- 회사의 업무와 재산 조사

- 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

- 외부감사인의 선정 및 해임

- 외부감사인 감사활동에 대한평가

- 내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

- 감사계획 및 결과에 대한 사후관리

- 이사와 회사간의 소 대표

- 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소제기 결정 여부

- 내부통제 시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사의 공시대상기간 중 실시했던 감사위원회의 교육 현황은 아래와 같으며 당사의 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023년 10월 25일

안진회계법인

감사위원 전원 (4명)

자금관련 사고 사례 및 내부회계관리제도 대응방안

- 내부회계관리제도 평가 역량 강화

2023년 9월 1일

한영회계법인

장금주 감사위원장

회계 투명성 세미나

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제12조와 기업지배구조헌장 3.1 "감사위원회"에서 업무수행을 위해 필요한 경우 관계임직원, 외부감사인, 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 규정하고 있으며 이를 통해 경영진으로부터 독립적인 감사업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석, 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있도록 명문화된 규정으로 정하고 있습니다.

아울러 감사위원회는 이사가 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고해야 하며 주총에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관해 주주총회에 그 의견을 진술해야 합니다.

뿐만 아니라 감사인으로부터 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하며 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출해야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 정관, 감사위원회 규정, 기업지배구조헌장 등에서 감사위원회가 필요 시 회사 경영상 중요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있도록 규정하고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

1. 정관 제32조의 2(감사위원회의 직무)

(5) 감사위원회는 언제든지 회계에 관한 장부기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

2. 감사위원회 규정 제18조(회사의 정보제공 및 지원)

감사위원회는 회의 이외에도 감사활동의 질을 높이기 위해 현장방문, 비공식회의 등을 수행할 수 있다. 회사는 감사위원들이 회사의 경영상황을 파악할 수 있도록 회의 이외의 활동도 지원하여야 한다.

3. 기업지배구조 헌장 3.1감사위원회

(4) 감사위원회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하며 필요한 경우 외부전문가의 자문을 받을 수 있어야 한다. 또한 경영진과 지배주주로부터 독립적이어야 하며 감사위원회 위원은 이사로서의 보수만 받을 수 있으며 그 외의 다른 보상은 받을 수 없다.

4. 내부회계관리 규정 제9조(대표이사) 및 제11조(감사위원회)

- 제9조 제5항

대표이사는 제11조 제4항에 따른 감사위원회의 요청 또는 감사인의 요청이 있을 경우 지체없이 따라야 한다. 다만 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사위원회 또는 감사인에게 문서로 제출한다.

- 제11조 제4항

감사위원회는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회의 활동을 전담하는 지원조직은 운영하고 있지 않습니다만 감사위원회의 원활한 활동을 지원하기 위한 지원조직 (IR팀, 투명경영지원팀, 회계팀)을 통하여 감사위원의 직무수행에 필요한 사항들을 준비 및 지원하고 있습니다.

당사의 감사위원회 지원 조직은 아래 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

부서명
직원수
직위(근속연수)
주요 활동내역

IR팀
5명
팀장 1명, 책임매니저 1명, 매니저 3명 (평균 근속연수 : 2년)
감사위원회 회의 준비 및 운영 제반 업무 지원 등

투명경영지원팀
4명
팀장 1명, 책임매니저 2명, 매니저 1명 (평균 근속연수 : 1년)
내부회계관리제도 운영실태 점검 및 평가 지원 등

회계팀
2명
팀장 1명, 책임매니저 1명 (평균 근속연수 : 1.6년)
외부감사인 선임 절차 지원 등

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 당사의 감사위원회 지원 조직의 경우 내부감사부서의 책임자 및 구성원 전원에 대한 인사조치 등에 관한 권한이 감사위원회에 없기 때문에 지원조직의 독립성은 확보되지 않고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원을 위한 별도의 보수정책은 운용하고 있지 않습니다.

감사위원의 독립성 유지 차원에서 직무수행에 대한 평가와 연동하지 않고, 보수는 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 있으며 기본급여 외에 성과급 등의 별도 보수는 포함되지 않고 있습니다.

보수 수준은 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정하고 이를 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.08

당사는 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사의 보수 지급 기준은 동일하며 보상수준은 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정하고 이를 사업보고서에 공개하고 있습니다.

상기 보수비율은 2023년도 사업보고서에 공시된 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사의 보수 실적을 단순 계산하였으며 (감사위원 보수 ÷ 감사위원이 아닌 사외이사) 그 차이는 기타근로소득에 의한 차이입니다. 자세한 내용은 당사가 전자공시시스템에 공시한 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 지원하는 별도의 전담조직은 운영하고 있지 않습니다.

이는 현재 운영 중인 지원조직을 활용하여 감사위원회의 업무수행을 충분히 지원할 수 있으며 별도 전담조직 설치 시 기존 지원조직의 소규모화로 인해 조직 운영 효율성이 저하될 수 있기 때문입니다.

또한 당사의 사외이사 5명 중 감사위원 4명, 감사위원이 아닌 사외이사는 1명으로 감사위원회 위원의 보수는 주주총회에서 결의한 이사보수 한도 내에서 결정하고 있으며 감사위원이 아닌 사외이사와 동일하게 지급하고 있습니다.

당사의 사외이사 전원은 경영진을 감독할 권한이 있으며 직무수행을 성실하게 수행하고 있습니다.

또한 매분기 정기 감사위원회 개최전 경영진을 제외한 외부감사인과의 비공개 회의를 실시하고 있으며 해당 회의에는 사외이사가 전원 참석하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사위원회 전담 지원조직 설치/운영 및 감사위원회 위원과 감사위원이 아닌 사외이사 간의 보수 차등 지급 등에 대한 효율성 및 독립성 등을 다각적으로 검토하여 적용할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있으므로 해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 분기 1회 정기 감사위원회를 개최하고, 임시 이사회는 필요한 경우 수시로 개최하고 있으며 활동 내역은 전자공시시스템 및 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 정기와 수시로 구분하며 정기이사회는 분기 1회, 임시 이사회는 필요한 경우 수시로 소집하도록 되어 있습니다.

감사위원회는 위원장이 소집하여 회일의 7일전까지 소집을 통지함으로써 각 이사들에게 충분한 의안 검토 시간을 제공하고 있으며 참석이 곤란한 이사를 위해 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단을 제공하고 안건심의에 있어 관계 임직원 또는 외부감사인을 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 감사록을 작성하고 감사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있으며 사내외 이사의 개별참석 및 찬반여부를 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

특히 2019년 4월, 개정외감법에 의거한 감사위원회 규정 개정을 통해 내부회계관리제도 평가결과의 이사회 대면보고 및 내부회계 전담부서 설치의무를 명시하고 외부감사인의 비감사용역수행 시 감사위원회에 보고와, 위원회의 독립성 요구 절차를 준수하도록 하였습니다.

회계처리 위반 발견 시 외부전문가 통한 시정 조치 등 감사위원회의 역할에 대해 명시하였으며 엄격해지는 감사환경에 대응하기 위해 정기적인 감사위원 교육 제공 의무를 규정화하였습니다.

이외에도 감사위원의 책임과 의무 명문화, 감사활동 질적 향상을 위한 회사의 정보제공 및 지원 근거도 신설하였습니다.

감사위원회 활동은 정기적으로 이사회에 보고되고 있으며 외부감사인은 모든 정기 감사위원회에 참석하여 회계처리 적정성 및 회계처리 기준에 대한 타당성, 감사계획 및 활동결과 등에 대해 감사위원회에 직접 보고하고 있습니다.

또한 외부감사인의 비감사업무 용역을 감사위원회의 사전 승인 사항으로 규정하여 운영하고 있습니다.

2021년 12월에는 증권선물위원회에서 지정한 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하고 이를 감사위원회에 보고하였습니다.

당사의 감사위원회는 대표이사 및 내부회계 관리자가 감사위원회에 제출한 내부 회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 내부회계 관리제도 모범규준 및 내부회계관리 규정에 근거하여 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가하였고 효과적으로 설계되어 운영되고 있음을 주주 및 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 감사절차, 회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존, 주주총회 보고절차 등 관련 내용을 정관 및 감사위원회 규정을 통해 규정하고 있습니다. 정관 제32조의 2(감사위원회의 직무)에 의거 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고하고 있습니다.

감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

당사는 또한 정관 제32조의 3 및 감사위원회 규정에 의거하여 위원회의 의사록과 감사록 등을 작성하고 보존하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2023년 12월 31일 기준 당사의 감사위원회는 총 4명으로 전원 사외이사로 구성되어 있으며 최근 3개년간 (2021년 ~ 2023년) 개별이사의 감사위원회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

※ 하기 표의 이사는 2023년 12월 31일 재직 기준임.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

장금주
사외이사(Independent)
100
100
100
100

홍경태
사외이사(Independent)
100
100
100
100

유정한
사외이사(Independent)
93
80
100
100

박지순
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성 확보를 위해 마련한 외부감사인 선임 정책을 운영하고 있으며 감사위원회는 이를 토대로 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

2018년 11월 개정된 외감법 제10조 5항에 근거하여 회사는 외부감사인 선임 규정을 마련하고 외부감사인의 감사보수, 시간, 인력 등에 관한 사항을 문서화할 의무가 있습니다.

또한 외부감사인과의 계약이 만료될 경우 감사위원회가 사업연도 개시일 전까지 감사인을 선임하여야 하는 등 회계투명성과 기업지배구조와 관련된 감사위원회의 역할이 강조되어 왔으며, 특히 6년 이상 외부감사인이 동일한 경우 증권선물위원회가 감사인을 직접 지정하는 “주기적 지정제”가 도입되었습니다.

이에 당사는 2020년 10월 정기 감사위원회를 통해 외부감사인 선정의 독립성과 전문성 확보를 위한 외부감사인 선임규정을 제정하고 감사인 선임에 필요한 기준과 절차 등을 문서화하였습니다.

외부감사인 선임규정의 주요 내용은 감사인 선정 시 준수사항으로, 최근 4개년 평균 감사 실적을 반영하여 감사보수는 최소 연간 8억원 이상, 감사시간은 연간 12,000시간 이상, 최소 인력은 파트너 1인을 포함한 6인으로 규정함으로써 최소한의 감사품질을 보장합니다.

감사인 선정절차는 내부평가반을 구성하여 제안서 모집공고 및 접수 및 사전 평가를 실시하였고 감사위원회는 평가반으로부터 평가내용을 보고받고 선임절차와 프로세스 등에 대한 충분한 자료검토를 거쳐 최종적으로 감사인을 직접 선정함으로써 외부감사인에 대한 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

2021년 12월에는 증권선물위원회에서 지정한 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하고 이를 감사위원회에 보고하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2021년에 외부감사인 선임 및 계약조건 결정을 위해 감사위원회를 개최하였습니다. 2021년 12월 개최한 감사위원회에서는 증권선물위원회가 지정한 한영회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임 보고를 받았으며, 당사는 한영회계법인에서 제시한 감사시간 및 감사보수의 적정성을 평가하여 2022년 외부감사 계약조건을 결정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 감사인의 감사보고서 제출 이후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대하여 평가해야 합니다.

사후 평가는 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 여부 등을 포함하여 수립하고 있습니다.

세부 내용으로는 감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관으로부터 받을 것을 요구한 경우 해당 요구 내용에 대한 감사위원회와의 협의내용, 해당자문 결과 및 그 활용내역, 해당사업연도의 감사위원회와 감사인간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등을 문서화 하고 있습니다.

사업연도
감사인
내 용
감사계획내역
실제수행내역

보수
총소요시간
보수
총소요시간

2023년
한영회계법인
분기·반기재무제표 검토

별도·연결재무제표 감사

내부회계관리제도 감사
1,900백만원/년
17,793시간
1,900백만원/년
16,440시간

2022년
한영회계법인
분기·반기재무제표 검토

별도·연결재무제표 감사

내부회계관리제도 감사
1,857백만원/년
17,686시간
1,857백만원/년
17,861시간

2021년
삼정회계법인
분기·반기재무제표 검토

별도·연결재무제표 감사

내부회계관리제도 감사
1,566백만원/년
16,448시간
1,566백만원/년
16,455시간

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 자회사를 통한 경영자문 등의 비감사용역에 해당되는 사항은 없습니다.

또한 당사의 감사위원회는 외부감사인의 과도한 비감사용역 수행시 감사의 독립성 문제가 존재함에 따라 외부감사인과의 비감사용역 계약을 감사위원회 부의안건으로 상정하여 위원회의 비감사용역 계약 검토 및 승인으로 감사의 투명성을 관리하고 있습니다.

당사의 외부감사인인 한영회계법인과의 비감사용역체결 현황은 당사의 사업보고서에 기재하고 있으며 2023년에는 외부감사인과 비감사용역 계약을 체결하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 분기마다 외부감사인으로부터 경영진 참석없이 외부감사 실시 및 감사결과 등에 대하여 보고받고 있으며 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사 관련 주요사항을 협의하고 있으며 감사위원장은 외부감사인과 감사 관련 사항에 대하여 수시로 소통하고 있습니다.

또한 분기별 1회 정기위원회를 개최하고 필요 시 임시 위원회를 개최하여 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

외부감사인은 분기별 시행되는 정기 감사위원회에 참석하여 대면 또는 화상회의를 통해 회계감사기준 변경, 핵심감사사항 등 주요 회계감사 사항에 대하여 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 보다 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

제1차 정기 감사위원회
2023-01-31
1분기(1Q)
외부감사인의 감사진행 현황 보고

제2차 정기 감사위원회
2023-04-26
2분기(2Q)
외부감사인의 1분기 주요사항 보고

제3차 정기 감사위원회
2023-07-26
3분기(3Q)
외부감사인의 상반기 주요사항 보고

제4차 정기 감사위원회
2023-10-25
4분기(4Q)
외부감사인의 3분기 주요사항 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 지배기구의 감시 하에 경영진이 작성한 재무제표가 한국채택국제 회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 작성되었는지 여부에 대하여 의견을 표명하고 있습니다.

외부감사인은 연간 감사계획과 핵심감사제도 도입을 협의하여 시행하고 있습니다.

핵심감사제도 도입으로 회계감사를 수행하는 과정에서 회사 및 감사인에게 가장 유의한 주의를 요구하는 대상에 대하여 중점감사를 진행하고 있으며 외부감사인은 핵심 감사항목의 선정 및 결과에 대하여 감사위원회와 정기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 규정 제3조의2에 의거, 감사위원회는 감사 중에 발견한 중요사항을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 해당 내용의 시정 등을 요구할 수 있음을 명시하고 있으며 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보할 의무가 있습니다.

또한 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리 기준, 매 분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 매 분기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대해 의견을 교환하고 있습니다.

특히 외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사 사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하고 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하는 등 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있으며 그 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 제58기 재무제표를 정기 주주총회인 3월 22일의 약 9주 전인 2023년 1월 20일에 감사 전 재무제표를, 약 7주 전인 1월 31일에 연결기준 감사 전 재무제표를 외부감사인인 한영회계법인에 제출하였으며 제59기 재무제표는 정기 주주총회인 3월 26일의 약 9주 전 2024년 1월 22일에 감사 전 재무제표를, 약 8주 전인 2024년 1월 30일에 연결기준 감사 전 재무제표를 외부감사인인 한영회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제58기 재무제표
2023-03-22
2023-01-20
2023-01-31
재무상태표, (포괄)손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석

제59기 재무제표
2024-03-26
2024-01-22
2024-01-30
재무상태표, (포괄)손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 지속가능경영 중장기 전략체계

당사는 ‘우리는 모두의 미래를 위한 지속가능한 방법으로 행동합니다(We Do in Sustainable H-ways)’라는 슬로건을 통해 지속가능성을 추구하는 경영 의지와 행동 변화 방향을 제시하고 있습니다. 이를 실현하기 위한 현대제철의 3대 실천 방향인 H-ways(Heritage, Humanity, Harmony)를 바탕으로 모든 이해관계자의 가치 향상은 물론 지속가능한 기업, 지속가능한 사회를 만들기 위해 노력하고 있습니다.

2. 준법지원 IT 시스템 구축

당사는 2023년부로 준법지원 IT 시스템을 구축해 운영하고 있으며, 이를 바탕으로 각종 준법경영 활동을 효율적으로 수행하고 체계적으로 관리하고 있습니다. 구체적으로, 경쟁사 접촉 신고, 내부거래 사전 검토 등 준법 점검 뿐만 아니라, 준법 교육, 준법 서약, 준법 설문 등 당사 준법경영 활동 대부분이 준법지원 IT 시스템을 통해 이루어지고 있으며, 조직, 규정 등 당사 준법경영 체계에 대한 기록·관리, 준법 간행물 게시·배포 등의 작업까지 준법지원 IT 시스템을 통해 이루어지고 있습니다.

3. 준법 교육 실시

당사는 준법·윤리경영 일반 교육, 공정거래 교육, 영업비밀 교육 등 다양한 교육을 기획해 운영하고 있는데, 부서 별, 직급 별로 교육 대상을 세부적으로 나눈 후 맞춤식 교육을 실시하고 있습니다. 2023년에 실시한 주요 교육 실적은 아래와 같습니다.

1) 신규입사자 준법·윤리경영 교육(상시) : ‘23년 신규입사자(일반·연구직) 전원 교육 실시 완료

2) 신임 팀장 준법경영 교육(2월) : ‘23년 신임 팀장 61명 교육 실시 완료

3) 직책자 영업비밀 침해 예방 교육(5월) : R&D 부서 실장 및 팀장 41명 교육 실시 완료

4) 영업비밀 침해 예방 교육(4~6월, 총 4회) : R&D·조업·구매 부서 734명 교육 실시 완료

5) 직책자 공정거래 교육(7월) : 全 실장 직책자 103명 교육 실시 완료

6) 담합·부당지원 예방 공정거래 교육(7월) : 구매·영업 부서 557명 교육 실시 완료

7) 영업 준법·윤리경영 교육(12월) : 영업 부서 195명 교육 실시 완료

8) 하도급법·상생협력법 교육(12월) : 구매·조업 부서 147명 교육 실시 완료

4. 준법 간행물 제작·배포

당사는 임직원들의 준법 마인드를 제고하고 준법경영 문화가 조기에 정착될 수 있도록 다양한 준법 간행물을 제작해 배포하고 있습니다. 2023년 준법 간행물 주요 제작·배포 실적은 아래와 같습니다.

1) 공정거래 자율준수 편람 : 당사 준법경영 체계 및 활동, 공정거래 규제 관련 최신 심결례·판례, 담합·부당지원·불공정거래 등 공정거래 규제 내용 및

업무 가이드라인 등 수록, 공정거래 컴플라이언스 종합 간행물, 전 부서 대상 책자·PDF파일 배포 완료

2) 컴플라이언스 뉴스 : 주요 법령 제·개정 사항, 최신 심결례·판례 등 구성, 일반·연구직 임직원 전체 대상, 총 28회 배포 완료

3) 준법지원책임자레터 : 당사 준법경영 체계 및 활동, 업무 가이드라인 등 구성, 준법지원책임자 대상, 총 28회 배포 완료

4) Legal Issue Briefing : 주요 법령 제·개정 사항 및 주요 심결례·판례 상세 분석, 실장 이상 직책자 대상, 총 2회 배포 완료

5) 공정거래 문자서비스 : 공정거래 규제 기반 사례 및 업무 가이드라인 구성, 공정거래 CP협의회 부서 대상, 총 23회 배포 완료

5. 준법 점검 실시

당사는 임직원들의 법 위반 행위를 사전에 예방하기 위해 다양한 준법 사전 점검 활동을 수행하고 있습니다. 2023년(2024년 일부 포함) 준법 점검 주요 실적은 아래와 같습니다.

1) 경쟁사 접촉 신고 : 경쟁업체 접촉 일시·목적·내용 등 경쟁업체 접촉 사항 사전·사후 의무 신고 제도 운영, 정보교환 금지 정보 및 접촉 유의 사항 등

담합 예방 수칙 안내

2) 내부거래 사전 검토 : 주요 계열사 대상 수의계약 진행 시 효율성·보안성·긴급성 사전 타당성 사유 검토 진행

3) 정보 적법성 점검(2024년, 진행 중) : 외부 정보 활용 절차·기준·방법 준수 여부 등 정보 적법성 점검 진행

6. 내부고발 시스템(사이버감사실) 운영

당사는 당사 임직원의 비윤리행위, 법 위반 행위 등 준법·윤리경영에 위배되는 행위에 대해 내·외부로부터 제보를 받아 처리하는 내부고발 시스템을 운영하고 있습니다. 인터넷 제보(사이버감사실), 전화 제보, FAX·서면 접수 등의 방법으로 접수 가능하며, 비밀보장, 신분보장, 책임감면 등 제보자 보호를 위한 조치가 철저히 이루어지고 있습니다.

7. 임직원 보상체계 관련

당사는 성과에 따른 보상을 "기본원칙"으로 경쟁력 있는 보상제도를 운영함으로써 직원들에게 성과장려 및 자발적인 동기부여를 하고 있습니다. 이를 통해 근로에 대한 인정과 만족감을 제공하고 업무 몰입 극대화를 유도하며 우수인재를 확보·유지하고 있습니다. 구체적인 보상구조는 보상등급별 기본적 직무 및 역할 수행으로 지급되는 기본급과 개인별 역량과 성과에 따라 차등 지급되는 업적급, 그리고 경영성과에 따라 정책적으로 지급되는 성과급으로 구성되어 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

회사의 지배구조와 관련된 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

1) 정관

2) 기업지배구조 헌장