하이트진로홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 하이트진로홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

하이트진로홀딩스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
오근의
성명 :
김태형

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
하이트진로홀딩스
부서 :
경영관리팀

전화번호 :
02-520-3112
전화번호 :
02-520-3112

이메일 :
brain21@hitejinro.com
이메일 :
kth@hitejinro.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
박문덕 외 10명
최대주주등의 지분율
65.91

소액주주 지분율
24.12

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
경영컨설팅(지주회사)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
하이트진로

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,506,869
2,484,277
2,192,008

(연결) 영업이익
138,073
202,503
188,407

(연결) 당기순이익
18,316
72,049
67,355

(연결) 자산총액
3,979,751
3,945,001
4,236,298

별도 자산총액
1,633,173
1,620,937
1,623,725

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주 전에 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
집중일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
분기 및 반기, 사업보고서에 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 규정 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부회계관리 규정 마련 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 의장 겸임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관으로 배제함

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
임원 관련규정 통해 해사행위 임원 제한

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립적 지원조직 없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
황대철 사외이사 회계, 세무 경력 10년 이상 종사

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
대면회의 반기별 1회 개최(총2회)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정을 통해 절차 및 근거 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지배구조의 투명성 제고와 경영의 효율성 증대, 기업가치 저평가 해소를 통한 주주가치의 극대화 및 권익보호를 위하여 노력하고 있습니다.

이를 위해 회사는 건전한 지배구조를 확립하고자, 적법한 절차에 따라 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하고 투명하게 운영하고 있습니다.

당사는 구성원간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자, 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고, 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다.

또한, 경영진 견제기능을 충실히 수행하고자, 이사회 내 사외이사 비중을 이사 총수의 과반 이상으로 구성하고, 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여, 투명하고 공정한 선임과 감시가 이뤄질 수 있도록 독립성을 보장하고 있습니다.

현재 당사의 사외이사는 기업경영 전문가와 재무·회계 전문가, 법률 전문가 등 다양성 원칙을 기반으로 특정된 공통의 배경과 이해관계를 배제하고, 지배구조의 다양성과 전문성을 구현할 수 있도록 이사회를 구성하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진 모두가 상호 견제와 균형을 이루는 지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조와 관련된 정보는 사업보고서(http://dart.fss.or.kr/)를 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 대표이사 선임 등 회사 업무의 중요사항을 결의하는 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 현재 이사회 총원 5명 중 사외이사는 3명(전체 구성원 대비 60%)으로 법률상 요건인 과반수를 상회하는 수준으로 운영 중에 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다.

나. 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사의 이사회 내 위원회는 총 2개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사는 자산규모 2조원 미만의 법인으로(별도 기준) 상법 제542조의8 규정의 의한 대규모법인에 해당하지 않으나, 사외이사제도에 독립성과 투명성을 제고하기 위하여 이사 총수의 과반수이상을 사외이사로 선임하고 있으며, 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 제542조의11 규정에 따른 감사위원회 설치 의무 법인은 아니지만, 감사위원회의 독립성을 위하여 상법 제542조의11 및 제542조의12 규정을 준용하여 당사의 정관을 개정하여 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다.

다. 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사의 사외이사는 관계 법령과 당사 정관 및 내규에 적합한 전문가로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회에 고르게 참여하여 활동하며 독립성과 투명성을 제고하고 있습니다.

감사위원회는 국가기관에서 회계 또는 재무 관련 업무에 5년 이상 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있으며, 지속가능경영 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 기존의 주주가치 강화와 함께 기업의 사회적 가치 및 다양한 이해관계자의 관점과 요구사항을 고려할 수 있도록 하였습니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자에 대한 추천을 의결하는 위원회로서, 객관성과 독립성 유지를 위하여 현재 전문성과 책임감을 가지고 다양한 경력을 보유한 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

4) 지배구조 현황(요약)

내부기관

구성

(사외이사수/구성원수)

의장/위원장

(사내/사외여부)

주요역할

이사회

3/5

김인규

(사내이사)

정관, 주주총회, 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

감사위원회

3/3

황대철

(사외이사)

회사의 회계, 업무감사

내부회계관리제도 운영실태 점검

사외이사후보

추천위원회

3/3

윤용수

(사외이사)

주주총회에서 선임할 사외이사 후보자 추천

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

구분
주총일시 장소
의안
결의 결과

제109기

정기 주주총회
일시 : 2024년 3월 22일(금) 오전 10시

장소 : The-K 호텔 에비뉴(별관) 2층 금강홀

[서울특별시 서초구 바우뫼로12길 70]

제1호 의안 : 제109기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함)

및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 김인규, 사외이사 신동권)

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사 신동권)

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
(사외이사 황대철)

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(50억 한도)

원안대로 승인

제108기

정기 주주총회
일시 : 2023년 3월 24일(금) 오전 10시

장소 : The-K 호텔 에비뉴(별관) 2층 금강홀

[서울시 서초구 바우뫼로 12길 70]

제1호 의안 : 제108기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함)

및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(50억 한도)

원안대로 승인

제107기

정기 주주총회
일시 : 2022년 3월 25일(금) 오전 10시

장소 : The-K 호텔 에비뉴(별관) 2층 금강홀

[서울시 서초구 바우뫼로 12길 70]

제1호 의안 : 제107기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함)

및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 최경택, 사외이사 이진욱)

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사 이진욱)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(50억 한도)

원안대로 승인

?

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제109기
제108기
제107기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-07
2023-03-09
2022-03-10

소집공고일
2024-03-07
2023-03-09
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
The-K호텔(금강홀)/서울시 서초구
The-K호텔(금강홀)/서울시 서초구
The-K호텔(금강홀)/서울시 서초구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서(주주 전원)

전자공시시스템 소집공고

당사 인터넷 홈페이지 공고
소집통지서(주주 전원)

전자공시시스템 소집공고

당사 인터넷 홈페이지 공고
소집통지서(주주 전원)

전자공시시스템 소집공고

당사 인터넷 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
없음
없음
없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 전원 출석
5명 전원 출석
5명 전원 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 전원 출석
3명 전원 출석
3명 전원 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 1인

(개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지 : 신속한 의사진행 요청과 안건에 대한 찬성
1) 발언주주 : 4인

(개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 : 신속한 의사진행 요청과 안건에 대한 찬성
1) 발언주주 : 6인

(개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지 : 신속한 의사진행 요청과 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

연결 회계 결산의 지연으로 주주총회 개최 시 필요한 안건 등에 대한 의사결정이 지연되어 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 주주총회 4주 주주총회 소집통지를 못하고 있으나, 상법 제363조 제1항 규정에 따라 주주총회 2주전까지 전자공시시스템을 통한 소집통지 공고와 주주전원에게 우편 발송을 하고 있으며, 당사 홈페이지에도 주주총회 소집공고를 제공하고 있습니다.

또한 상법시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 연결 결산의 일정을 조정하기 위하셔 연결결산 관련 시스템을 업그레이드 중에 있습니다. 향후 연결 결산등 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주 전까지 소집공고를 실시 할 수 있도록 개선해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

해당사항 없음

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제109기 주주총회
제108기 주주총회
제107기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월

22일, 27일, 29일
2023년 3월

24일, 30일, 31일
2022년 3월

25일, 30일, 31일

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

최근 3년간 당사 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과는 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제109기 주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제107기(‘21.1.1~‘21.12.31)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)

및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,366,245
15,505,355
15,485,580
99.9
19,775
0.1

제109기 주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 1명, 사외이사1명)
가결(Approved)
21,366,245
15,505,355
15,304,424
98.7
200,931
1.3

제109기 주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(사외이사인 감사위원 1명)
가결(Approved)
8,585,127
2,724,237
2,724,237
100
0
0

제109기 주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(사외이사 1명)
가결(Approved)
8,585,127
2,724,237
2,523,306
92.6
200,931
7.4

제109기 주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,366,245
15,505,355
15,304,424
98.7
200,931
1.3

제108기 주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제108기(‘22.1.1~‘22.12.31)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)

및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,365,743
15,543,812
15,516,706
99.8
27,106
0.2

제108기 주주총회
제2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
21,365,743
15,543,812
15,543,812
100
0
0

제108기 주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,365,743
15,543,812
15,307,275
98.5
236,537
1.5

제107기 주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제107기(‘21.1.1~‘21.12.31)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)

및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,365,317
16,156,971
16,142,428
99.9
14,543
0.1

제107기 주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 1명, 사외이사1명)
가결(Approved)
21,365,317
16,156,971
16,156,971
100
0
0

제107기 주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(사외이사인 감사위원 1명)
가결(Approved)
8,257,745
3,319,399
3,319,399
100
0
0

제107기 주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,365,317
16,156,971
15,997,590
99.0
159,381
1.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

전자공시, 홈페이지 공고 및 개별주주 모두에게 우편물을 발송하여 주주총회 개최를 주주들에게 전달하고 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재까지 주주제안권이 행사가 된 사례가 없으며, 주주의 문의가 있을 경우 유선상으로도 그 방법과 절차를 안내하고 있습니다. 주주의 권리를 보장하기 위해 상법상 요건에 맞는 적법한 주주제안은 내부절차를 거쳐 곧바로 이사회에 보고되며, 주주총회 소집을 논의하는 이사회에 논의안건으로 상정되어 토의 후 주주총회 안건으로 상정되고, 그 결과는 주주에게 통보됩니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 재무구조의 건전성 유지 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 회사는 주주가치 증대를 위해 지속적인 재무구조 개선을 통해, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나아갈 계획입니다.

배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있으며, 배당가능이익의 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당 규모를 결정하고 있습니다.

당사의 배당정책은 다음과 같습니다.

배 당 기 준 : 배당성향 20% 이상 유지(비경상적 손익 제외, 별도재무제표 기준) 정책 적용기간

적 용 기 간 : 3년 (2021년 ~ 2023년 사업연도 기준)

최저배당액 : 주당 200원 액면 배당(액면배당률 4%, 환원재원이 주당 200원 미달시)

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 정기주주총회 개최 전 이사회의 배당결정을 전자공시시스템(DART) 공시를 통해 매년 안내하고 있습니다. 또한, 배당금의 지급은 정관에 의거 이사회 결의와 주주총회의 승인으로 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당 할 수 있으며, 주주총회 후 1개월 내에 주주에게 지급합니다.

당사는 주주가치 제고 및 이익의 주주 환원을 균형 있게 고려하여, 배당을 실시하고 있습니다.

2023년 12월 31일 현재 당사의 주주틑 총 12,820명이며, 이중 외국인 주주는 72명으로 0.6%에 불과하여 외국은 주주들을 위한 영문자료는 따로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

현금배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-08
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 정관 제12조(기준일) 규정에 따라 현재 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주들에게 권리를 제공하고 있어, 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 정관 개정이 우선되어야 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정관 변경으로 당사에 영향을 미칠 수 있는 배당금 수익 인식 기준이나, 당사가 지급해야할 배당금의 지급절차의 변경 등의 영향을 분석한 후 정관 개정에 대해 적극 검토하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 차등배당, 분기대방 및 중간배당은 실시한 바 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
300,056,711,035
11,751,434,750
550
6.1

당기
구형우선주
2023년
12월(Dec)
-
300,056,711,035
282,267,600
600
4.6

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
305,655,061,178
10,682,871,500
500
4.9

전기
구형우선주
2022년
12월(Dec)
-
305,655,061,178
258,745,300
550
4.1

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
306,588,436,134
9,614,392,650
450
3.7

전전기
구형우선주
2021년
12월(Dec)
-
306,588,436,134
235,223,000
500
3.2

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
1,341.6
36.3
30.2

개별기준 (%)
164.6
134.8
55.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 동종업계 및 여러 산업 군에 비해서도 배당성향이 높은 편이며, 배당금을 지급하지 않는 사업연도는 없었습니다. 이에 주주들에게 적절한 수준의 배당금이 지급되고 있다고 판단됩니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관 제5조(발행예정주식의 총수) 규정에 따라 발행할 주식의 총수는 1억주로 하고, 1주의 금액은 제6조(일주의 금액)에 따라 오천원입니다.

제7조(주식의 종류) 규정에 따라 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주와 기명식 우선주로 발행하고 있으며

우선주의 경우 제7조2(우선주식의 수와 내용) 규정에 따라 발행 주식의 수는 이천만주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
20,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
23,206,765
29.0
-

구형우선주
470,810
2.4
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식에 의결권을 부여하지 않고 있으며, 우선주 종류주식 주주총회는 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자자들의 이해를 돕기 위해 애널리스트 및 국내외 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR면담을 진행하고 있습니다. 2023년부터 2024년 5월까지 약 300회, 월평균 18회 정도 IR미팅을 진행하였습니다. 지난해 신제품 출시 이후 해외 NDR을 재개하여 직접 투자자들과 소통하였고, 국내 기관투자자들을 대상으로 공장투어 및 간담회를 진행하면서 경영실적 및 현황에 대해 설명하는 시간을 가졌습니다. 기업 탐방과 그룹 미팅, 증권사 코퍼레잇데이 참석 등의 다양한 대면 미팅과 컨퍼런스콜을 활용하여 투자자들과 소통하였으며, 아래 표는 주요 투자자들과의 미팅 내역입니다.

또한 당사는 개인투자자, 소액주주들과의 원활한 커뮤니케이션을 위해 IR직원이 직접 전화연결을 통한 상시 답변을 진행하고 있습니다.

다음은 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역 입니다.(2023년 ~ 2024년 5월)

일자

대상

형식

주요내용

비고

23.01.03~04

기관투자자

컨퍼런스콜

22년 3분기 실적 및 현황

2개 기관

23.01.05

해외기관투자자

컨퍼런스콜

22년 3분기 실적 및 현황

1개 기관

23.01.09~11

기관투자자

기업탐방

22년 3분기 실적 및 현황

3개 기관

23.01.12~17

기관투자자

컨퍼런스콜

22년 3분기 실적 및 현황

4개 기관

23.01.20~26

기관투자자

컨퍼런스콜

22년 3분기 실적 및 현황

5개 기관

23.02.01~07

기관투자자

컨퍼런스콜

22년 3분기 실적 및 현황

2개 기관

23.02.08.

해외기관투자자

컨퍼런스콜

22년 3분기 실적 및 현황

1개 기관

23.02.16

기관투자자

외부미팅

22년 4분기 잠정실적 및 현황

1개 기관

23.02.21~24

기관투자자

컨퍼런스콜

22년 4분기 잠정실적 및 현황

5개 기관

23.02.24

기관투자자

외부미팅

22년 4분기 잠정실적 및 현황

1개 기관

23.03.02~06

기관투자자

컨퍼런스콜

22년 4분기 잠정실적 및 현황

4개 기관

23.03.06

해외기관투자자

컨퍼런스콜

22년 4분기 잠정실적 및 현황

1개 기관

23.03.06~10

기관투자자

컨퍼런스콜

22년 4분기 잠정실적 및 현황

4개 기업

23.03.17

해외기관투자자

컨퍼런스콜

22년 연간 실적 및 현황

1개 기관

23.03.20~28

기관투자자

컨퍼런스콜

22년 연간 실적 및 현황

6개 기관

23.03.29

해외기관투자자

컨퍼런스콜

22년 연간 실적 및 현황

1개 기관

23.04.03~05

기관투자자

컨퍼런스콜

22년 연간 실적 및 현황

3개 기관

23.04.05

기관투자자

기업탐방

22년 연간 실적 및 현황

1개 기관

23.04.07~13

기과투자자

컨퍼런스콜

22년 연간 실적 및 현황

4개 기관

23.04.17

해외기관투자자

컨퍼런스콜

22년 연간 실적 및 현황

1개 기관

23.04.24~28

해외기관투자자

NDR

22년 연간 실적 및 현황

15개 기관

23.05.02~08

기관투자자

기업탐방

22년 연간 실적 및 현황

2개 기관

23.05.10

해외기관투자자

기업탐방

22년 연간 실적 및 현황

1개 기관

23.05.22

기관투자자

기업탐방

23년 1분기 실적 및 현황

2개 기관

23.05.24

기관투자자

공장견학

23년 1분기 실적 및 현황

12개 기관

23.05.25~30

해외기관투자자

기업탐방

23년 1분기 실적 및 현황

2개 기관

23.06.02

기관투자자

기업탐방

23년 1분기 실적 및 현황

1개 기관

23.06.02~14

기관투자자

기업탐방

23년 1분기 실적 및 현황

14개 기관

23.06.14

해외기관투자자

컨퍼런스콜

23년 1분기 실적 및 현황

1개 기관

23.06.22~27

해외기관투자자

기업탐방

23년 1분기 실적 및 현황

2개 기관

23.06.29

기관투자자

기업탐방

23년 1분기 실적 및 현황

2개 기관

23.07.03~04

기관투자자

컨퍼런스콜

23년 1분기 실적 및 현황

3개 기관

23.07.10~13

기관투자자

기업탐방

23년 1분기 실적 및 현황

5개 기관

23.07.20

기관투자자

기업탐방

23년 1분기 실적 및 현황

1개 기관

23.07.26

해외기관투자자

컨퍼런스콜

23년 1분기 실적 및 현황

1개 기관

23.08.01~02

기관투자자

컨퍼런스콜

23년 1분기 실적 및 현황

2개 기관

23.08.22

해외기관투자자

외부미팅

23년 2분기 실적 및 현황

1개 기관

23.08.25

기관투자자

컨퍼런스콜

23년 2분기 실적 및 현황

2개 기관

23.08.30

해외기관투자자

기업탐방

23년 2분기 실적 및 현황

1개 기관

23.09.01~04

기관투자자

컨퍼런스콜

23년 2분기 실적 및 현황

2개 기관

23.09.15

해외기관투자자

컨퍼런스콜

23년 2분기 실적 및 현황

1개 기관

23.09.18

해외기관투자자

기업탐방

23년 2분기 실적 및 현황

1개 기관

23.09.21

기관투자자

컨퍼런스콜

23년 2분기 실적 및 현황

10개 기관

23.09.25

기관투자자

기업탐방

23년 2분기 실적 및 현황

1개 기관

23.10.04~05

기관투자자

컨퍼런스콜

23년 2분기 실적 및 현황

2개 기관

23.10.05~06

해외기관투자자

기업탐방

23년 2분기 실적 및 현황

2개 기관

23.10.10

해외기관투자자

컨퍼런스콜

23년 2분기 실적 및 현황

1개 기관

23.10.13~16

해외기관투자자

컨퍼런스콜

23년 2분기 실적 및 현황

2개 기관

23.10.17

기관투자자

컨퍼런스콜

23년 2분기 실적 및 현황

9개 기관

23.10.24~27

기관투자자

컨퍼런스콜

23년 2분기 실적 및 현황

5개 기관

23.11.03

기관투자자

컨퍼런스콜

23년 2분기 실적 및 현황

1개 기관

23.11.07

해외기관투자자

컨퍼런스콜

23년 2분기 실적 및 현황

1개 기관

23.11.08~09

기관투자자

기업탐방

23년 2분기 실적 및 현황

2개 기관

23.11.14~17

기관투자자

컨퍼런스콜

23년 3분기 실적 및 현황

2개 기관

23.11.27~28

기관투자자

컨퍼런스콜

23년 3분기 실적 및 현황

2개 기관

23.11.30

해외기관투자자

기업탐방

23년 3분기 실적 및 현황

3개 기관

23.12.01

해외기관투자자

외부미팅

23년 3분기 실적 및 현황

1개 기관

23.12.05~06

해외기관투자자

컨퍼런스콜

23년 3분기 실적 및 현황

2개 기관

23.12.07

기관투자자

컨퍼런스콜

23년 3분기 실적 및 현황

2개 기관

23.12.15~20

기관투자자

컨퍼런스콜

23년 3분기 실적 및 현황

2개 기관

23.12.22

기관투자자

기업탐방

23년 3분기 실적 및 현황

1개 기관

23.12.28

해외기관투자자

기업탐방

23년 3분기 실적 및 현황

1개 기관

24.01.04

기관투자자

기업탐방

23년 3분기 실적 및 현황

1개 기관

24.01.09

기관투자자

컨퍼런스콜

23년 3분기 실적 및 현황

1개 기관

24.01.16

해외기관투자자

컨퍼런스콜

23년 3분기 실적 및 현황

1개 기관

24.01.17

해외기관투자자

기업탐방

23년 3분기 실적 및 현황

1개 기관

24.02.20

해외기관투자자

기업탐방

23년 4분기 잠정실적 및 현황

1개 기관

24.02.23

해외기관투자자

컨퍼런스콜

23년 4분기 잠정실적 및 현황

1개 기관

24.02.26~29

기관투자자

기업탐방

23년 4분기 잠정실적 및 현황

2개 기관

24.03.04

해외기관투자자

컨퍼런스콜

23년 4분기 잠정실적 및 현황

1개 기관

24.03.05~07

기관투자자

기업탐방

23년 4분기 잠정실적 및 현황

3개 기관

24.03.12

기관투자자

컨퍼런스콜

23년 4분기 잠정실적 및 현황

1개 기관

24.03.18

해외기관투자자

컨퍼런스콜

23년 연간 실적 및 현황

1개 기관

24.04.03

해외기관투자자

기업탐방

23년 연간 실적 및 현황

1개 기관

2404.11

해외기관투자자

기업탐방

23년 연간 실적 및 현황

2개 기관

24.04.16

기관투자자

공장견학

23년 연간 실적 및 현황

25개 기관

24.04.17

해외기관투자자

컨퍼런스콜

23년 연간 실적 및 현황

1개 기관

24.05.08

해외기관투자자

공장견학

23년 연간 실적 및 현황

8개 기관

24.05.23

기관투자자

컨퍼런스

24년 1분기 실적 관련 질의

4개 기관

23.1월~24.5월

(상시진행)

개인투자자

소액주주

컨퍼런스콜

주류시장 및 사업현황,

최근 이슈 관련 질의응답

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

별도의 행사는 진행하고 있지 않지만, 개인투자자, 소액주주를 위해 주류시장 및 사업 현황, 최근 이슈 관련 전화로 질의에 응답하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

2023년 4월 코로나 이후 3년 만에 싱가포르와 홍콩에서 해외 기관 투자자들을 대상으로 기업설명회(NDR)을 개최하였으며 대표이사가 직접 참석하여 투자자들에게 경영실적 및 현황을 설명하였습니다.

일자

대상

형식

주요내용

비고

23.04.24~28

헤외기관투자자

해외 NDR

경영 실적 및 현황 설명

싱가포르/홍콩

대표이사 참석

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 IR 담당부서의 연락처를 공개하고 있지 않으나 공식 홈페이지의 고객의 소리 및 IR홈페이지의 ‘Contact Us’ 운영을 통해 영업일 기준 2일 이내로 투자자들의 문의사항에 답변하고 있습니다. 공식 홈페이지 및 IR홈페이지 URL은 다음과 같습니다.

- 공식 홈페이지 http://www.hitejinroholdings.com/

- IR 홈페이지 http://www.hite-jinro-ir.com/sub_hitejinro/index.asp

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 및 이해관계를 위해 영문 IR홈페이지를 운영 중이며 이를 통해 주요 재무정보, 주식정보 및 주주 정보를 투자자들에게 제공하고 있습니다. 현재 IR담당자의 개별 연락처를 공개하고 있지 않으나 IR홈페이지의 ‘Contact Us’를 활용하여 질의가 있는 주주들과 원활하게 소통하고 있습니다.

영문 I R홈페이지 URL은 다음과 같습니다.

- 영문 IR 홈페이지 http://www.hite-jinro-ir.com/english/sub_hitejinro/index.asp

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년 12월 31일 현재 외국인 주주는 72명으로 전체 주주수의 0.6%입니다. 이에 따라 당사는 외국인을 위한 영문 공시나, 영문 홈페이지는 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 한국거래소와 금융감독원의 공시기준을 충족하기 위하여 노력하고 있으며, 개별 주주들의그룹 전반에 대한 기업정보를 공시시스템과 활발한 IR 활동을 통해 제공하고 있습니다. 당사의 외국인 주주의 비율이 적어 영문 홈페이지 운영의 필요성은 없지만, 외국인 주주들에게도 공정한 정보를 제공하기 위해 영문 IR홈페이지를 운영하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위하여, 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위하여, 이사회 규정 제11조 제1항 제4호에 ‘이사와 회사 간 거래의 승인’을 부의사항으로 정하고 있으며, 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

또한, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하고 있는 금액 이상의 내부거래는 이사회 승인사항으로 해당 거래내역이 발생하거나 발생할 것으로 예측이 될 경우 이사회의 승인을 거쳐 공정거래위원회의 "특수관계인과의 내부거래"공시를 하고 있습니다.

회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고를 통해 내부거래를 통제하고 있습니다.

이 외에도 기타 중요한 내부거래 및 자기거래라고 판단하는 사항에 대하여는 당사 관련 부서의 법무 검토를 통하여 적법하다고 판단되는 사항에 대하여 이사회의 안건으로 상정하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

2022년까지 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령에 따라 대규모내부거래의 이사회 의결의 금액이 50억원 이상으로 이사회에서 승인 받았으나, 법 개정으로 대상 금액이 100억원 이상으로 변경됨에 따라 이사회는 별도로 개최하지 않았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 검토 ㆍ 감사보고서 주석 사항 중 특수관계자들 간의 거래내역과 분 반기 보고서 ㆍ 사업보고서 이해관계자와의 거래내역에 기재해서 공시하고 있습니다.

2023년 거래내역은 아래와 같습니다. ?

거래종류

거래상대방

(회사와의 관계)

거래금액

비율(%)

배당금 &

로열티수익 &

기타수익

하이트진로㈜

(계열회사)

39,987백만원

99.4%

하이트진로음료㈜

(계열회사)

89백만원

0.2%

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 자회사인 하이트진로(주)부터 수령하고 있는 로열티 수익의 경우 순매출액의 3%로 2023년 현재 57억 수준입니다. 법 개정에 따라 이사회 의결에 대한 의무가 사라져 이사회를 개최하지 않았지만, 향후 거래내역과 거래금액 등 검토하여 해당이 있을 경우 이사회를 개최할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 최근 10년간 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전과 같은 중대한 변화를 초래하는 사안이 없어, 주주보호를 위한 회사의 정책을 수립하지 않았습니다. 향후 이러한 사안이 발생할 경우, 법규를 준수하여 소액주주들의 권리를 보호할 수 있도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상 사업연도 중 당사의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전이 발생한 바 없으며, 또한 현재 위와 같은 내용을 계획하고 있지 않습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

Ⅰ. 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회 심의, 의결사항

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항 등을 의결하며, 이사의 직무집행을 감독합니다. 당사는 이사회 심의, 의결사항을 이사회 규정으로 정하고 있으며, 이사회 규정 제11조에 따라 이사회에서 부의할 사항은 다음과 같습니다.

① 주주총회에 관한 사항

?주주총회의 소집

- 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

- 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정(임시주주총회 소집 기타 필요한 경우)

?영업보고서의 승인

?재무제표의 승인

?정관의 변경

?자본의 감소

?회사의 포괄적 주식교환, 이전, 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

?회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

?영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

?이사, 감사위원회의 위원의 선임 및 해임

?주식의 액면미달발행

?이사의 회사에 대한 책임의 감면

?현금·주식·현물배당 결정

?주식매수선택권의 부여 및 취소

?이사의 보수

?회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

?법정준비금의 감액

?기타 주주총회에 부의할 의안

② 경영에 관한 사항

?회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

?중요 신규 사업의 개발

?연간 예산편성 및 조정

?대표이사의 선임 및 해임

?회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

?공동대표의 결정

?이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

?이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

?이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

?지배인의 선임 및 해임

- 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

?채용 및 구조조정에 관한 방침

?중요 기구의 설치 및 직제개편에 관한 사항

?중요한 사규, 사칙 등의 제규정 제정 및 개폐

?사업장의 설치 ㆍ 이전 또는 폐지

?간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

?흡수합병 또는 신설합병의 보고

?중요 시설의 신설 및 개폐

③ 재무에 관한 사항

?건당 최근 사업연도 자기자본의 2.5% 이상 타법인 출자, 출자지분 취득 · 처분 및 투자에 관한 사항

?투자에 관한 사항

?중요한 계약의 체결

?자산재평가의 신고

?중요한 재산의 취득 및 처분

?결손의 처분

?신주의 발행 및 불특정다수인에게 신주의 배정

?사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

?준비금의 자본전입

?전환사채의 발행 및 불특정다수인에게 전환사채의 배정

?신주인수권부사채의 발행 및 불특정다수인에게 신주인수권부사채의 배정

?최근 사업연도 자기자본 5% 이상의 신규 차입에 관한 사항. 다만, 신규 차입 이후 상환연장, 조건변경, 갱신 등 그 차입금의 관리와 자기자본 5% 미만의 신규 차입은 대표이사에게 권한을 위임한다.

?건당 최근 사업연도 자기자본의 2.5%이상의 담보 제공 또는 채무보증(납세보증은 제외한다)에 관한 사항

?중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

?우선주 발행 시 액면금액 기준 연 1% 이상 발행 시 우선배당률

?신주인수권

?일반공모증자

?자본금의 증감에 관한 사항

?자기주식 취득 및 처분

?자기주식의 소각

?내부회계관리규정 제정 및 개정

④ 이사에 관한 사항

?이사와 회사 간 거래의 승인

?이사의 회사기회 및 자산의 이용에 대한 승인

?타 회사의 임원 겸임

⑤ 기 타

?중요한 소송의 제기

?명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

?금융감독원 및 한국거래소의 관련 규정에 의하여 이사회의 결의가 필요한 사항

?「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에서 이사회 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본총계 중 큰 금액의 5/100 이상이거나 50억 원 이상에 해당하는 다음의 행위

가. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

나. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

다. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

라. 동일인 및 동일인 친족이 20/100이상 출자한 회사 또는 그 자회사를 상대방으로

하거나 동회사를 위하여 상품 · 용역을 제공 또는 거래하는 행위

?공정거래자율준수관리자의 선임 또는 해임

- 산업안전보건법 등 관련 법령에 따른 회사의 안전 및 보건에 관한 계획

?기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

Ⅱ. 관련 법상 의무 사항 이외의 이사회 심의, 의결 사항

당사는 이사회 심의, 의결사항 중 관련법상 의무화된 사항 이외의 사항(심의, 의결사항의 자율적 추가 또는 기준금액 강화 등)은 존재하지 않으며, 이사회 규정에 의거 법령과 정관에 위배되지 않는 범위 내에서 이사회 심의, 의결사항을 부의하여 운영하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 관계 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 당사 정관 제38조의2 및 이사회 규정 제 14조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우, 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하여 사내조직이 수행하고 있으며, 관계 법령, 정관 및 이사회 규정에서 이사회의 의결을 거쳐야 하는 것으로 규정한 사항 이외의 사항에 대하여는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 주주총회 관련 사항, 회사의 주요 사항이나 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항 등에 대해 심의, 의결을 진행하고 있습니다.

이사회 개최에 앞서 해당 안건의 세부내역을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 의안에 대한 설명을 요청 받을 경우 해당 부서에서 의사 결정에 도움이 될 수 있도록 충분히 설명하고 있습니다.

당사는 이사회 규정으로 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회업무지원 부서를 두고 있습니다. 이사회 업무지원부서의 직원에 대한 인사는 이사회 의장과 협의하여야 하며, 이사회 업무지원부서는 회의진행을 보좌하거나, 지시사항을 처리하며, 회사는 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 경비를 지원하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제32조 및 이사회 규정에 따라, 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 차순위 집행임원인 부사장, 전무, 상무 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 직무대행제도를 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계와 관련하여 경영 안정성을 확보하고 잠재적 후보군에 대한 체계적인 육성을 통해 전문성과 비전을 갖춘 사람을 선임할 수 있도록 이사회에서 "최고경영자 승계에 관한 규정"의 도입 여부를 검토할 예정입니다. 이와 별도로 현재 미실시하고 있는 대표이사 후보군에 대한 교육을 향후 외부 최고경영자과정 또는 전문기관을 통한 1:1 리더십 코칭 프로그램 도입 및 후보군 대상 워크샵 등을 통해 최고경영자 육성을 위한 교육을 활성화할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 지주회사로서 경영에서 발생할 수 있는 다양한 리스크를 효율적으로 관리하기 위하여 노력하고 있습니다.

당사는 수익 인식 리스크, 자금운용 및 조달 리스크, 유동성 리스크, 세무 리스크, 공시 리스크 등을 주요한 리스크로 인식하고 있습니다.

회사의 경영진은 위험 관리를 기업의 주요 경영 관리 요소 중 하나로 인지하고 있으며, 분야별로 발생하고 있는 리스크를 각 부서별로 인식하여 지속적으로 관리하도록 하고 있습니다. 리스크관리 규정에 따라 각각의 개별 리스크는 업무 절차에 따라 리스크 관리 해당 부서장에게 보고되며, 중요한 사안이라고 판단되는 경우 이사회 보고사항이나 부의안건으로 상정하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사적 윤리경영 실천으로 깨끗하고 신뢰받는 기업을 만들기 위해 고객, 주주 및 임직원 등에 대한 윤리강령, 윤리실천규범을 제정하여 기업경영원칙으로 두고 있습니다. 윤리강령은 고객에 대한 책임과 의무, 임직원에 대한 책임과 의무, 주주에 대한 자세, 협력회사 및 경쟁사에 대한 자세, 사회에 대한 책임과 의무에 대해 규정하여 준법경영 실행을 위 한 근거를 마련하였고, 윤리실천 규범을 통해 당사의 전 사원은 업무 수행 시 관련 법령과 의무를 준수하며, 거래처와의 선물 수수를 금지하는 등 공정거래 질서 확립을 위해 제정된 사규를 준수하고 있습니다.

또한 부정청탁및 금품등 수수금지 규정을 제정하여 '부정청탁 및금품등 수수의 금지에 관한 법률'을 자율적으로 준수하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리를 위한 정책 마련을 위해 관련 법령 규정(주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조)에 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고 하는데 필요한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 이러한 정책과 절차를 지원하기 위해 회사는 내부회계관리규정 및 내부회계관리지침을 운영하고 있습니다.

대표이사는 내부회계관리제도 관리ㆍ운영 책임 및 이에 필요한 제반 사항 지원, 내부회계관리자 후보자 심의 및 지정, 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과 보고, 감사위원회 및 감사인의 요청에 따른 내부회계관리제도 관련 자료 및 정보 제공, 감사위원회가 회사의 회계처리기준 위반사실을 조사하는 경우, 필요한 자료, 정보 및 비용 제공 등 업무를 수행하도록 하였습니다.

감사위원회에서도 내부회계관리제도 운영실태에 대한 독립적인 평가, 감사인의 내부회계관리제도 감사 계획 및 결과 검토, 내부회계규정 위반 관련 내부 제보 사항 검토, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 이사회 보고, 감사인 등으로부터 통보 받은 회계처리기준 위반사실의 조사 및 시정 요구, 회계처리기준 위반 조사 시 전문가 선임 요청, 회계처리기준 위반 조사 결과에 대한 감사인과 증권선물위원회 통보 등의 업무를 수행하도록 하였습니다.

당사의 내부회계 관리제도는 내부통제 설계 및 운영 시 규정하고 있는 5가지 구성요소에 대한 17가지 원칙을 준수하며, 각 원칙을 달성하기 위한 중점 고려 사항과 내부회계관리제도 운영위원회서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법'을 회사의 상황을 고려하여 조정 · 적용하여 운영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘공시정보관리 규정’에 따라 공시통제제도와 공시통제조직을 마련하고 있습니다. 이 규정에 의거하여 공시 정보의 생성, 수집, 검토, 공시서류의 작성 승인 등 공시와 관련된 업무를 수행하는 대표이사, 공시책임자, 공시담당 부서로 통제조직이 이루어지고 있습니다. 공시책임자는 대표이사의 지명을 받아 실질적으로 공시업무를 총괄하는 자로 한국거래소에 등록된 자입니다. 또한, 직제 및 업무분장 규정에 의거 당사의 공시업무를 담당하는 부서에서는 공시규정에 따라 한국거래소에 등록된 공시담당자 2인 이상이 소속되어야 합니다.

공시 누락 사항이 발생하지 않도록 이사회 개최와 관련하여 사전에 공시 대상 여부를 확인하고 있습니다. 당사의 종속회사 유관부서와도 정기적으로 이사회 제의 사항을 공유하고 있습니다. 이사회 및 위원회의 모든 결정 사항에 대해 공시 담당부서가 공시 과련 사항을 검토함으로써 적시에 정확한 정보가 공시되도록 공시업무 수행에 만정을 기하고 있습니다. 공시 담당자의 역량을 높이기 위해 공시 담당자는 매년 시행되는 한국거래소 등의 고육에 참여하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

제출일 현재 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명의 이사로 구성되어 있으며 모두 동일 성(性)입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김인규
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사/

이사회 의장
147
2027-03-27
경영전반
연세대 대학원 졸업,

하이트진로(주) 사장

최경택
사내이사(Inside)
남(Male)
59
부사장
62
2025-03-25
경영전반
한성대학교 졸업,

하이트진로(주) 전무

황대철
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원장

/ 사외이사후보

추천위원
38
2027-03-26
회계/세무

(회계전문가)
시흥세무서장 역임,

現 서안주정

대표이사

이진욱
사외이사(Independent)
남(Male)
55
감사위원회 위원

/ 사외이사후보

추천위원장
26
2025-03-25
법률

(변호사)
고려대학교 졸업,

現 법무법인 명석

변호사

신동권
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원

/ 사외이사후보

추천위원
3
2027-03-22
법률, 행정

(공정거래)
경희대 법학과 卒

前 한국공정거래조정원 원장

現 한국해양대학교 석좌교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내 위원회는 이사회로부터 위임받은 사항에 대하여 이사회의 권한을 행사하는 조직으로, 당사의 경우 감사위원회, 사외이사후보추천위원를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회의 설치 의무 법인이 아니지만, 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 설치한 이사회 내 위원회입니다.

사외이사후보추천위원회와 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 특히 감사위원회 위원 1인은 법령의 규정에 따라 분리 선출하고 있습니다.

긱 위원회의 위원장은 회의의 소집과 운영 등 위원회를 총괄적으로 지휘 하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 회계와 주요 경영 업무 감사

2. 외부감사인 선임

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 내부감시장치 가동현황 점검

4. 기타 법령 또는 정관 기타 회사 규정에 정하여진 사항
3
A
-

사외이사후보 추천위원회
1. 사외이사 후보 추천

2. 사외이사 후보에 대한 검증
3
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
황대철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
이진욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
신동권
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보 추천위원회
이진욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보 추천위원회
황대철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보 추천위원회
신동권
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수 지주회사로서 당사의 이사회는 자회사 등의 사업영역에 전문성을 가지고 회사를 경영 할 수 있는 이사들과 법률, 세무 등 다양한 방면의 충분한 경험을 가지고 있는 사외이사들로 구성되어 있습니다.

당사는 전원 사외이사로 구성된 사외이사 후보추천위원회에서 선정한 후보자를 주주총회를 통해 선출하고 있으며, 감사위원이 되는 사외이사는 별도로 분리선임하여 독립성을 높이고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사 이사는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하는 의무를 가지게 됩니다. 또한 해당 업무의 전문성, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 요구하고 있습니다.

사외이사의 경우, 금융과 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련 분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서, 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자로 선임하여야 합니다.

당사는 상기 내용을 기준으로 하여 사내이사의 경우 이사회에서, 사외이사 후보자의 경우 사외이사후보추천위원회에서 후보자의 자격요건을 엄격히 검증하여 주주총회의 안건으로 이사 후보자를 추천한 후, 주주총회의 결의에 의해서 이사를 선임하고 있습니다. 이러한 엄격한 절차에 따라 각 이사의 전문성, 책임성을 확보하고 있습니다. 다만, 여성 이사 선임 등의 다양성이 미흡하나, 향후 이사 선임 등을 통해 다양성을 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월 22일 정기 주주총회를 통해 사내이사 김인규(중임), 사외이사 황대철(중임), 사외이사 신동권(신임) 선임 되었으며, 2024년 3월 26일 사외이사 윤용수씨가 임기만료로 퇴임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김인규
사내이사(Inside)
2012-02-23
2027-03-27
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

최경택
사내이사(Inside)
2019-03-22
2025-03-25
2022-03-25
재선임(Reappoint)
재직

황대철
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-26
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

이진욱
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-25
2022-03-25
선임(Appoint)
재직

신동권
사외이사(Independent)
2024-03-22
2027-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

윤용수
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-26
2024-03-26
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산규모 2조원 미만으로 자본시장과 금융투자업에관한 법률에 따른 이사회의 성별 구성에 관한 특례를 적용받지 않습니다.

다만, 당사 이사 선임시 다각도로 검토하였으나, 당사의 요구 조건을 충족하는 다른 성의 이사를 찾을 수가 없어 동일한 성으로 이사회를 구성하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 다양하게 구성되어 있습니다. 이를 바탕으로 이사회의 전문성, 책임성, 다양성 및 독립성이 유지되어 효율적으로 이사회가 운영되고 있습니다. 향후에도 이러한 이사회의 전문성과 책임성이 유지될 수 있도록 아낌없는 지원과 다양한 방안을 강구할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사내이사의 경우 이사회에서 추천하고 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회에서 추천하고 있습니다.

자산규모 2조원 미만의 법인으로, 상법 제542조의8 규정의 의한 대규모법인에 해당하지는 않으나, 사외이사제도에 독립성과 투명성을 제고하기 위하여 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주총 2주전 소집통지서 및 전자공시를 통해 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하고 있으며, 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제109기 정기

주주총회
김인규
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 후보자 약력 및 주된 직업

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 추천사유

6. 해당법인과의 거래내역

7. 법령상 결격사유 유무

8. 직무수행계획

9. 겸직 현황
추천인 :

이사회

제109기 정기

주주총회
황대철
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
1. 생년월일

2. 후보자 약력 및 주된 직업

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 추천사유

6. 해당법인과의 거래내역

7. 법령상 결격사유 유무

8. 직무수행계획

9. 겸직 현황
추천인 :

사외이사후보추천위원회

제109기 정기

주주총회
신동권
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
1. 생년월일

2. 후보자 약력 및 주된 직업

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 추천사유

6. 해당법인과의 거래내역

7. 법령상 결격사유 유무

8. 직무수행계획

9. 겸직 현황
추천인 :

사외이사후보추천위원회

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 이사회 활동 내역(출석률, 안건별 찬반여부 등)을 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 제공합니다. 사외이사의 활동 내역 등은 주총소집공고와 사업보고서(분·반기보고서 포함)를 통해서 제공하며 사내이사는 사업보고서(분·반기보고서 포함)를 통해서 관련 내용을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제도를 채택하고 있지 않고 있습니다. 주주의 의견을 항상 존중하고, 소액주주들의 제안을 반영할 수 있도록 회사 내부적으로 검토하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 상기 기재한 내용을 바탕으로 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있다고 판단합니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김인규
남(Male)
사장(대표이사)
O
경영총괄

최경택
남(Male)
사내이사
O
경영전반

황대철
남(Male)
사외이사
X
감사위원, 사외이사후보 추천위원

이진욱
남(Male)
사외이사
X
감사위원, 사외이사후보 추천위원

신동권
남(Male)
사외이사
X
감사위원, 사외이사후보 추천위원

(2) 미등기 임원 현황

구분
성별
직위
상근여부
담당업무

박문덕
남
회장
상근
그룹총괄

박태영
남
사장
상근
경영전반

오근의
남
상무
상근
관리총괄

?

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책은 없습니다.

다만, 임원의 보수, 취임, 퇴임 등에 관한 사항을 규정하고 있는 ‘임원 예우 및 운영에 관한 규정’에서도 회사에 중대한 손해를 입히거나, 기타 해사 행위 및 임원으로서의 품위를 지키지 못하거나, 회사나 계열사의 명예를 실추시켜 주주권익에 침해시키는 행위가 발생하는 경우, 해당 임원을 제지할 수 있는 규정이 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위의 혐의가 있거나 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없으나, 2024년 3월 공정거래법상 부당지원 재판에서 일부 유죄가 확정된 등기임원(대표이사) 1명과 미등기임원 1명이 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

경영진중 일부가 공정거래법상 부당지원 재판에서 일부 유죄가 확정되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 경영에는 통상 위험이 내재되어 있고, 경영진이 개인적 이익을 취할 의도 없이 제반 경영상황을 고려하여 신중하게 결정을 내렸더라도 결과적으로 기업에 손해가 발생하는 경우가 있습니다. 또한 기업집단에 속하는 계열회사들은 공동이익과 시너지 효과 등을 추구하는 경우도 많습니다.

이에 당사는 관련 법령의 틀 내에서 경영환경 및 해당 임원의 사업상 역할 등을 종합적으로 고려하여 주주의 권익과 가치 제고를 위한 적절한 방안을 모색하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

2024년 3월 26일 임기 말료로 퇴임한 윤용수 사외이사가 과거 당사(1981년~2008년), 및 자회사인 하이트진로(주)(2008년~2012년)에 재직한 경력이 있었습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

황대철
38

이진욱
26

신동권
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영에 실질적인 기여를 할 수 있는 자를 사외이사로 선임하기 위하여, 법령에서 정한 요건뿐만 아니라, 전문성, 직무 공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격 요건을 철저하게 점검하고 있습니다. 또한 당사와의 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 전원이 사외이사로 구성된 사외이사 후보추천위원회에서는 이러한 엄격한 요건에 맞추어 사외이사 후보를 검증하고 추천하여 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다.

당사는 관련 법령 및 정관에서 정하고 있는 사항을 제외하고 명문화된 이사 선임 규정은 없으나, 이사 후보로 추천이 되면 후보자 본인에게 우편과 메일을 통해 적격요건과 회사와의 거래내역, 주식 보유여부 등을 확인하고 있으며, 확인된 내용을 당사 및 당사 자회사의 관련 부서를 통해 교차 검증한 후 이사 후보로 선정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준은 없으나, 상법에 의거하여 당사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사 ㆍ 집행임원 ㆍ 감사로 재임 중인 자는 사외이사의 결격요건에 해당하여, 이에 해당하는 자는 사외이사 자격요건 검증 시 엄격히 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

황대철
O
2021-03-26
2027-03-26
서안주정 대표이사
서안주정
대표이사
2021.11
비상장

이진욱
O
2022-03-25
2025-03-25
법무법인 명석 변호사
법무법인 명석
변호사
2016.02
비상장

신동권
O
2024-03-22
2027-03-22
한국해양대학교 석좌교수
한국해양대학교

법무법인 바른

롯데GRS
교수

고문

사외이사
2022.03

2024.03

2024.03
비상장

비상장

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 당사에서 개최하는 이사회와 교육, 외부감사인과의 간담회 등에 충실히 참석하고 있습니다. 사외이사는 이사회 개최 전 사전 제공받은 자료를 바탕으로 이사회 안건 내용을 충분히 검토하고 있으며 필요시 기타 사내 주요 현안 관련 사항을 추가로 요청하거나 별도로 개최된 설명회에 참석하는 등 사외이사로서의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 사외이사는 당사에서 개최하는 이사회와 교육, 외부감사인과의 간담회 등에 충실히 참석하고 있습니다. 사외이사는 이사회 개최 전 사전 제공받은 자료를 바탕으로 이사회 안건 내용을 충분히 검토하고 있으며 필요시 기타 사내 주요 현안 관련 사항을 추가로 요청하거나 별도로 개최된 설명회에 참석하는 등 사외이사로서의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

이외에도 사외이사의 효율적 업무수행 지원을 위해 이사회 지원부서는 물론 필요에 따라 회사 및 자회사의 자료를 충분히 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

이사회 사무부서인 경영관리팀(4명)을 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고, 이사(사외이사 포함)에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 이사회 개최에 앞서 안건을 안내하고, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답뿐만 아니라 필요시 사전 설명회도 개최하였습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

일시
교육내용
교육발표자

2023.06.29
법률상 감사위원회 권한과 역할 등 교육
삼정회계법인

2023.12.04
연결내부회계관리제도에 대한 주요 내용 등 교육
삼정회계법인

?

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

이사회에서 심의 ㆍ 의결하는 안건에 관하여는 이에 관한 절차를 완료한 후, 동일한 안건에 대하여 사외이사로만 구성된 감사위원회에서 그 절차적 타당성과 적법성 등에 관한 사항을 재차 심의 ㆍ 의결하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 감사위원회는 독립하여 회사와 경영진에 대한 감시 ㆍ 감독 역할을 적절히 수행하게 됩니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회
정기(AGM)
2023-06-29
3
3
2023년 1분기 경영실적

2023년 1분기 검토결과 및 감사 계획 보고

2회
정기(AGM)
2023-12-04
3
3
2023년 3분기 경영실적

2023년 3분기 검토결과 및 감사 계획 보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 사외이사는 후보추천인 단계부터 당사의 사외이사로서 충실한 직무수행을 위하여 그 자격 요건과 전문성, 독립성을 검증 받은 분들입니다.

사외이사로서의 역활을 충분히 다할 수 있도록 회사는 지속적인 지원을 하고 있으며, 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 회사의 중요 경영 사항에 대한 최종 의사결정 및 감시 ㆍ 감독 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 향후에도 사외이사가 충실하게 직무수행을 할 수 있도록 적절하고, 아낌없는 지원을 진행할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사 활동 평가는 정성적으로 각각의 활동에 대한 종합적 고려를 통해 이루어지며, 별도의 항목을 구성하여 정량적으로 평가하는 방법을 택하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사의 자유롭고 비판적인 의사 개진 및 독립성 보장을 위해 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 안건에 대한 면밀한 검토와 의견 개진 및 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 사외이사인 감사위원으로서 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제 및 감시장치 운영에 대한 기여도 및 재직 연수 등을 종합적으로 검토하여 사외이사 임기만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하여 이를 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임이행 평가에 대한 규정 설치를 적극 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

미준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수 수준은 법적 책임과 위험성, 타사 사례, 사회 통념 등을 종합적으로 고려하여 적정 한 수준에서 결정하였습니다. 사외이사 활동의 독립성을 저해할 우려가 있는 상여금 및 주식매수선택권과 퇴직금은 지급하지 않으며, 사외이사 평가도 보상과 연동하지 않고 있습니다. 사외이사에 대한 보수 내역은 분 반기 및 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 사외이사에 대함 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 법적책임 수준, 회사의 규모 등을 고려하여 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급하고 있으며 직무활동 수행비, 교통비 및 회의 수당 등 실비 성격의 항목은 포함되어 있지 않습니다.

사외이사에 대한 보상이 평과 결과에 따라 달라지면 사외이사의 독립성을 저해 할 수 있다고 판단하여 보수와 평가를 연동하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부 평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 이러한 평가결과를 사외이사의 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제7조에 따라, 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매월 둘째 주 수요일에 개최하고 있습니다. 다만, 회일이 공휴일인 경우에는 그 익일로 하며, 회의 개최가 곤란하다고 판단되는 경우에는 의장이 개최일을 조정할 수 있습니다. 임시이사회는 필요에 따라 의장이 소집할 수 있도록 명문화되어 있습니다. 당사 정관 제36조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사회는 대표이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 개최일 1일 전까지 각 이사에게 통지하여야 합니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 이러한 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있습니다.

상법 제391조에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 하며, 이사 1인은 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다. 상법 제 391조 및 당사 이사회 규정 제10조에 따라 회의에 직접 출석하지 않고, 동영상 및 음성을 동시에 송 ㆍ 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 또한, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계자가 있는 이사의 경우 의결권을 행사하지 못하며, 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결 성립에 필요한 출석이사에는 산입하지 않도록 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

이사회 개최내용, 이사의 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
3
100

임시
6
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

‘임원 보수 등에 관한 규정’ 및 ‘임원예우 및 운영에 관한 규정’ 전문을 홈페이지 등에 으로 공개하고 있지는 않습니다.

다만, ‘임원 예우 및 운영에 관한 규정’의 경우 2020년 3월 20일 개최된 제105기 정기주주총회의 승인 안건으로 2020년 3월 5일 공시된 주주총회소집공고에 규정 전문이 공시되어 있습니다.

또한, 2024년 5월 14일 공시한 분기보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" "2.임원의 보수 등"의 "다. 이사·감사위원회 위원 보수지급 기준"을 공시하였습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 임원의 자격으로 업무를 수행함에 있어 부당행위로 인하여 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상 배상책임을 보상하는 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

주주대표소송에 의해 임원이 손해배상책임을 지게 되는 경우 법률에 의하 회사가 대신 보상하는 것은 불가능하므로, 임원배상책임보험은 회사 경영활동을 하는 임원들에 대한 유일한 보호장치입니다.

보상하는

손해
· 임원이 피해자에게 지급할 책임을 지는 법률상의 손해배상금

· 회사 또는 임원 지출한 아래의 비용
가. 임원이 손해의 방지 또는 경감을 위하여 지출한 필요 또는 유익하였던 비용

(피해자의 응급처치, 긴급호송 또는 그 밖의 긴급조치 포함)
나. 임원이 제3자로부터 손해의 배상을 받을 수 있는 그 권리를 지키거나 행사하기 위하여 지출한
필요 또는 유익하였던 비용
다. 임원이 지급한 소송비용, 변호사비용, 중재, 화해 또는 조정에 관한 비용
라. 보상한도액내의 금액에 대한 공탁보증보험료
마. 임원이 회사의 요구(서류증거의 제출, 증언, 증인출석 등)에 따르기 위하여 지출한 비용

보상하지

아니하는

손해
· 임원이 불법적으로 사적인 이익을 취득함으로 인한 배상청구

· 임원의 범죄행위로 인한 배상청구

· 임원의 의도적인 사기행위, 의무해태 또는 고의적인 법령위반으로 인하여 발생한 손해배상청구

· 임원에게 보수 또는 상여 등이 법령을 위반하여 지급함으로 인한 배상청구

· 아래에 기재된 단체 또는 개인에게 제공한 이익으로 인한 배상청구
가. 정치단체, 공무원 또는 개인에게 제공한 이익으로 인한 배상청구
나. 이익제공이 법에 의하여 금지되어 있는 위 가목 이외의 자

· 공해물질의 배출, 방출, 누출로 생긴 손해에 대한 배상청구 및 오염제거 비용

· 원자핵 물질의 방사성, 폭발성, 방사선을 쬐는 것 또는 방사능 오염에 의한 사고로 생긴 손해에 대한 배상청구

· 대주주 및 지배주주로부터 제기된 손해배상청구

· 내부정보를 이용하여 유가증권을 거래함으로 취한 이득에 대한 손해배상청구

· 부정직행위로서 고의적인 행위에 의한 손해배상청구

· 임원의 업무수행과 관련되지 않은 행위로 인한 손해배상청구

· 불법으로 사적인 이익 또는 혜택을 획득한 임원에 대한 손해배상청구

· 타인의 신체장해 또는 재물손해에 대한 손해배상청구

· 벌과금 및 징벌적 손해

· 전문직업 수행으로 기인한 손해배상청구 등

· 특허권, 저작권, 상표 및 표어 등의 표절, 침해, 해적행위 및 부정사용, 부정경쟁 등으로 인한 손해배상청구

?

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 사업을 하지않는 순수 지주회사로서 자회사로부터 받은 배당금 수익과 로열티 수익이 주된 수익원 입니다. 자회사들의 매출 및 수익증대가 당사의 수익 증대로 이어지는 구조입니다.

지주회사로서 자회사들의 성장이 회사 발전의 가장 중요한 원동력 입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

각 부서는 이사회 부의 사항을 파악하고 이사회가 필요할 경우 이사회 담당부서에 이사회 개최 협조 요청을 합니다. 담당부서는 이사회 안건을 송부 받아 이사회 개최와 관련하여 각 이사들에게 통지하고 있습니다.

현재 이사회 소집통지서는 평균 3일전에 우편으로 발송되고 있으며, 사외이사들은 자료를 받아 검토후 추가 요청 자료나 문의 사항에 대해 이사회 회사에 요청하고, 이사회 담당부서는 안건에 대해 상세히 설명하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회규정에 따라 매 회의마다 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 이사회 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유 등을 상세히 기재한 후 출석한 이사의 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 이사회 의사록의 작성 및 보관은 이사회 업무지원부서인 경영관리팀에서 관리하고 있으며, 이를 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 다만, 현재 이사회의 녹취록 작성 및 보존 계획은 없으나, 향후 필요성이 인정될 경우 검토하도록 하겠습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회에서 발언한 개별 이사들의 발언 내용을 별도로 기록하여 보관하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김인규
사내이사(Inside)
2012.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최경택
사내이사(Inside)
2019.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

황대철
사외이사(Independent)
2021.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이진욱
사외이사(Independent)
2022.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤용수
사외이사(Independent)
2018.03 ~ 2024.03
93
80
100
100
100
100
100
100

신동권
사외이사(Independent)
2024.03 ~ 현재
100
100
0
0
33
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기 공시외에 개별이사들의 활동내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 의사록은 작성하고 있으나 이사회 녹취를 하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 이사회 의사록은 업무지원부서인 경영관리팀에서 관리하고 있으며, 이사회 종료후 출선한 이사들에게 의사록과 관련한 사항들을 설명하고 날인을 받고 있어 이사회 녹취록 관련 작성 및 보존 계획은 없으나, 향후 필요성이 인정될 경우 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회 설치 의무법인이 아니지만, 독립성과 투명성 제고를 위해 설치하여 운영하고 있으며, 위원회의 구성원은 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 설치 의무법인이 아니지만, 독립성과 투명성 제고를 위해 설치하여 운영하고 있으며, 위원회의 구성원은 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 설치 의무법인은 아니지만, 정관 제38조의2(위원회) 규정과 제40조의2(사외이사후보추천위원회), 제40조의3(감사위원회의 구성) 규정에 따라 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정을, 감사위원회는 감사위원회 직무규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 감사위원회 관련 사항은 "4.감사기구"에서 설명되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회규정 제10조 제2항에 따라 이사회 내 위원회가 처리한 사항에 대하여는 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

1회
1호 안건
2024-02-08
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건(후보자 신동권)
가결(Approved)
O

1회
2호 안건
2024-02-08
3
3
결의(Resolution)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건(후보자 황대철)
가결(Approved)
O

1회
3호 안건
2024-02-08
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보 추천위원회 위원장 선임의 건(후보자 이진욱)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 관계법령 및 당사 정관, 감사위원회 직무규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 하고, 위원 중 1인 이상은 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하게 되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회는 전문가를 포함하여 3명 전원 사외이사로 구성되어, 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회의 구성은 표 9-1-1과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

황대철
위원장
사외이사(Independent)
국세청/세무서(1997~2014)

시흥/북광주 세무서장(2014~2016)

세무법인 세연 세무사(2016~2021)
회계전문가

이진욱
위원
사외이사(Independent)
대한변호사협회 사업이사 겸

대한변협법률구조재단 사무총장(2015~2017)
법률전문가

신동권
위원
사외이사(Independent)
한국공정거래조정원 원장(2018~2021)
공정거래 전문가

윤용수
위원
사내이사(Inside)
하이트맥주(주)(1981~2010)

하이트진로(주)(2011~2012)
2024.3.26 임기말료 퇴임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원장인 황대철 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에 해당하는 정부기관 4년 이상 조사한 경력이 있는 회계전문가 입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 이사회에서 승인받은 감사위원회 직무규정을 두고 있으며, 그 권한과 의무는 다음과 같습니다.

권한
의무
비고

1. 업무 감사권

2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

3. 이사 보고의 수령권

4. 자회사에 대한 조사권

5. 이사의 위법행위 유지청구권

6. 각종 소의 대표권

7. 주주총회의 소집청구권

8. 전문가의 조력요청권

9. 외부감사인 선임 및 변경,
해임에 대한 권한

10. 기타 법령, 정관 및 이사회
결의에 의하여 위원회에 부여된
권한에 관한 사항
1. 선관 주의 의무

2. 주주총회에 대한 조사보고 의무

3. 이사회에 대한 보고의무

4. 감사록 작성의 의무

5. 감사보고서 제출의 의무

?

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원회 관련 외부교육 실적은 없으나, 감사위원회 위원들이 원할 경우 한국상장회사협의회의 사외교육 등 업무에 필요한 교육의 경우 다양한 교육기회를 제공하고 있습니다.

일시
참석자
교육시간
교육내용

2023.06.29
외부감사인

감사위원
2시간
- 23년 1분기 검토결과 및 감사 계획 보고

- 법률상 감사위원회 권한과 역할 등 교육

2023.12.04
외부감사인

감사위원
2시
- 23년 3분기 검토결과 및 감사 계획 보고

- 연결내부회계관리제도에 대한 주요 내용 등 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 직무규정에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가에게 자문을 구할 수 있으나, 보고서 제출일 현재까지 외부 전문가 자문 지원을 시행한 사례가 없었습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 내부감사규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 내부감사 규정에 따른 감사의 종류는 업무감사, 회계감사, 정기감사, 특별감사, 불시감사, 테마감사 등이 있으며 회사 및 계열사의 전 임직원이 대상입니다. 감사의 결과에 따라 즉시개선, 시정조치, 주의촉구, 징계, 변상, 모범사례 등으로 구분하여 조치를 취하고 있습니다. 내부감사기구에 대한 정보, 비용 등을 지원하고 있습니다.

하지만 경영진의 부정행위에 대한 조사와 관련한 별도의 규정은 존재하지 않습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 사전에 안건에 대한 설명자료를 등기우편 등의 방식으로 감사위원에게 전달하고 있습니다. 또한, 감사위원이 필요한 경우 이사, 담당임원 및 피감사 부서장에 대하여 그 업무에 관한 보고·자료를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 ‘감사위원회 규정’을 통해 명문화하였습니다. 이러한 제도적 장치를 통하여 감사위원은 감사를 위해 필요한 정보를 적시에 충분히 받을 수 있도록 하였습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 독립적인 내부감사 부서 및 내부감사지원 조직은 없습니다. 다만, 내부회계관리제도 운영주체로 경영기획팀(4명)을 두며 경영기획팀장이 주관하고 있습니다. 경영기획팀은 감사위원회가 내부회계관리제도 모범규준을 기초로 하여, 당사의 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지를 평가할 수 있도록 구체적인 업무 수행을 지원하고 있습니다. 또한 연간 내부회계관리제도의 운영, 내부감사 활동 및 이사회/감사위원회 운영의 적정성에 대한 실무 업무도 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조와 정관 제39조에 따라 주주총회의 결의로 이사 보수 한도를 정합니다. 당사 감사위원에 대한 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 모든 감사위원에게 동일한 금액으로 지급됩니다.

당사의 정책 상 감사위원에 대한 보상이 평가 결과 등에 따라 달라지면 그 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단되기 때문입니다. 참고로 감사위원회 보수는 정기보고서를 통해 매 분기 공개하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 사외이사 3명은 모두 감사위원회 위원으로 감사위원회 위원이 아닌 사외이사가 존재하지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소수 인원으로 구성되어 있는 순수지주회사로서 감사위원회를 지원하는 독립적인 조직은 존재하지 않지만, 감사위원회 위원 3명이 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 이중 1명은 분리선출을 통하여 선출여 감사위원이 독립적으로 이사의 업무수행을 감사하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준하하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매월 1회 개최하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

감사위원회 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의 일자를 정하여 늦어도 1일전에 문서, 전자문서, 구두, 기타 발송 및 수신여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하여야 합니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 직무규정에 따라 매 회의마다 감사위원회 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 이사회 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유 등을 상세히 기재한 후 출석한 이사의 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 감사위원회 의사록의 작성 및 보관은 감사위원회 업무지원부서인 경영기획팀에서 관리하고 있으며, 이를 감사위원 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

황대철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이진욱
사외이사(Independent)
100
100
100
100

신동권
사외이사(Independent)
33
100
0
0

윤용수
사외이사(Independent)
93
80
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정하여 선임하고 있습니다.

당사는 관계 법령뿐만 아니라 감사위원회 직무규정 제15조(외부감사인 선정 등)를 두어 기준과 절차를 마련하여 외부감사인을 선정하고 있습니다. 감사위원회에서 외부감사인 선임의 건에 대한 논의를 진행하였고, 상장회사 외부감사인 후보평가기준 표준 예시를 기준으로 감사업무수행팀의 역량, 회계법인의 역량 및 감사수행절차의 적정성, 커뮤니케이션 능력 등 종합적으로 검토하여 선임하고 있습니다.

당사는 2022년 증권선물위원회으로부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 지정받아 2022년 12월 13일 감사위원회에서 지정 외부감사인 선임에 대한 승인의 건을 의안으로 산정하고 승인하여 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 3개년의 외부감사인 계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 평가하고 있으며, 감사 방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하였습니다. 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 외부감사인은 공인회계사법상 직무제한 등 관련 법률에 따라, 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해, 감사위원회에 사전 승인을 득한 후 업무를 수행하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 중요한 회계처리기준, 매 분기 재무제표 검토와 기말 회계감사의 결과와 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 사실 여부 확인을 위해 경영진 참석없이 외부감사인과 협의하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회
2023-06-29
2분기(2Q)
- 23년 1분기 경영실적

- 23년 1분기 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 23년 1분기 검토결과 및 감사 계획

2회
2023-12-04
4분기(4Q)
- 23년 3분기 경영실적

- 23년 3분기 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 23년 3분기 검토결과 및 감사 계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분/반기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고, 협의하고 있습니다. 주요 협의 내용은 연간 감사일정, 핵심감사항목, 분/반기 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 감사결과 평가 등입니다. 감사위원회는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하여 중점 점검하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인의 감사 중 발견한 중대한 회계정책 또는, 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법인 적절하지 못한 경우에는 감사위원회 및 이사회에 보고 및 의견을 제시하여 반영할 수 있습니다.

감사위원회는 당사의 재무제표 작성에 대한 적정성, 부정행위 등에 대해서 지속적으로 모니터링을 실시하고 있으며, 외부감사인이 발견하여 보고한 중요사항에 대하여 이사회에 보고 및 업무 시정 ㆍ 중단 등의 의견을 제시할 수 있습니다.

또한 감사위원회는 외부감사인과 연간 감사계획 및 일정을 조율하여 확정하고, 당해 연도 핵심감사 항목의 선정, 금융상품의 평가 등 재무 및 주요 경영상황에 대해서 외부감사인과 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제109기 정기 주주총회
2024-03-22
2024-01-18
2024-02-05
삼정회계법인

제108기 정기 주주총회
2023-03-24
2023-01-16
2023-02-02
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

기존 감사위원회와 외부감사인과 연 2~3회 미팅(회의)으로 감사 주요 활동 및 주요 경영사항에 대한 의사소통이 충분하다고 판단되어 진행하였습니다. 이는 감사위원회와 외부감사인의 회사에 대한 이해, 감사수행 능력, 당사와의 커뮤니케이션 수준 등을 고려한 것입니다.

향후 충분한 의사소통이 추가적으로 필요하다고 판단될 경우 일정 조율을 통하여 추가 미팅(회의)를 적극 검토하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

사회책임 경영

당사는 여러 대내외 이해관계자들의 요구와 관련 제도의 강화로 기업의 사회적 책임 이행에 대한 필요가 증대되고 있는 상황에서 단순히 기업의 브랜드 관리 수단으로서가 아니라, 우리 사회의 주요 구성원으로서 지속가능한 사회의 발전을 위해 사회책임경영을 추진하고 있습니다.

이를 위해 당사는 윤리강령 및 윤리실천규범을 제정하여 윤리, 준법경영을 도입 및 강화하고, 다양한 대외 이해관계자들과의 협력적 파트너십 구축과 소통을 통해 보다 나은 세상을 창조하기 위한 기업의 경제적, 환경적, 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.