명신산업 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 명신산업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

명신산업 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
임동신
성명 :
강혁구

직급 :
이사
직급 :
책임매니저

부서 :
재경실
부서 :
재경팀

전화번호 :
070-4473-0022
전화번호 :
070-4488-5683

이메일 :
limdongshin@ms-global.com
이메일 :
kanghyuggu@ms-global.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)엠에스오토텍외 1인
최대주주등의 지분율
45.44

소액주주 지분율
53.42

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
차량용 차체부품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,738,905
1,515,242
1,107,708

(연결) 영업이익
208,112
126,854
56,483

(연결) 당기순이익
152,652
85,712
45,336

(연결) 자산총액
1,044,876
929,267
719,480

별도 자산총액
216,098
231,638
225,144

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주전 소집공고하고 있음.

전자투표 실시
O
해당없음
한국예탁결제원에 위탁하여 진행하고 있음.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 이외에 개최하고 있고, 상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
정관상 이사회에서 배당기준을 정할 수 있으며, 그 기준일의 2주전에 이를 공고하고 있음.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당실시 계획을 현금·현물배당 공시를 통해 안내하였으나, 배당정책은 통지하지는 않음.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 관련하여 정관 제34조에 따라 대표이사 유고시 직무대행 관한 규정은 있으나, 승계절차 및 교육 등에 관한 구체적인 정책은 마련하고 있지 않음.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
준법경영을 위한 윤리강령과 내부회계관리규정, 공시정보 관리규정은 마련되어 있으나, 전사적인 리스크를 통제하는 정책은 마련되지 않음.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장과 대표이사가 분리되어 있지 않음.

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 채택하지 않음.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
사외이사자격 요건 확인서를 기준으로 후보군을 선정하고 있으나, 명문화된 정책을 수립하지는 않음.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)으로 구성되어 있음.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사는 감사의 업무를 지원하기 위해 담당자를 두고 있으나, 독립직인 내부감사부서를 구성하고 있지 않음.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
법령에서 정한 회계 또는 재무전문가 부존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
연간 2회실시하고 있음. 향후 분기별 진행으로 개선 예정임.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관 및 감사직무규정에 따라 필요시 실무부서에 요청할 수 있음.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조핵심지표 준수 현황은 상기의 표 「5. 지배구조핵심지표 준수 현황」과 같습니다.

당사는 전자투표 실시 및 주주총회의 집중일 이외 개최, 현금 배당관련 예측가능성 제공을 위한 정관 변경, 내부감사기구의 중요정보 접근 절차등 준수하고 있습니다. 미준수 항목에 대해서는 의무해당 및 필요성등을 고려하여 도입 검토를 할 계획입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 '창조와 변화를 추구하고 신뢰받은 기업으로 사회에 공헌한다.'는 경영철학을 바탕으로 설립초기 부터 투명 경영시스템 구현을 통한 정도경영, 지역사회 봉사를 통한 사회공헌 활동, 아름다운 노사문화를 위한 건전한 기업문화 수립을 위해 기업경영의 가장 기본이 되어야 할 윤리경영을 적극적으로 실천하고자 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 자격요건 및 전문성을 갖춘 이사를 선임하고 있으며, 상법 및 정관에 따라 사외이사는 4분의 1이상을 유지하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 실질적인 이사회 운영을 위해 회의를 수시로 개최함으로서 회사의 직면과제 및 발전을 위해 이사들간의 논의 및 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

앞으로도 독립성, 전문성, 효율성을 갖춘 이사회 운영을 통해 경영 투명성과 효율성을 제고하여 안정적이고 투명하 기업지배구조를 위해 노력할 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구로서 관련 법령과 당사의 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 중요한 사항을 결의하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사 총수의 1/4이상을 사외이사로 구성하여 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

사외이사는 관련법령이 정하고 있는 자격요건을 충족하고 있으며, 당사의 투명경영 및 추구하고자 하는 미래 방향에 대해 전문적 지식과 경험으로 이사회 내 전문성 강화에 기여하고 있습니다.

다만, 이사회내 위원회는 현재 상법에서 규정하고 있는 의무대상이 아닌 관계로 설치되어 있지 않습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 회일 2주전에 관련 사항을 제공하여 충분히 검토할 수 있도록 하고 있으나, ESG 모범규준에 제시하는 4주전 통지는 준수하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정관 제21조에 따라 주주총회 소집시 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하도록 하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점 (2023년 1월 1일)부터 공시서류제출일 현재 (2024년 5월 31일)까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며,

주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 사항은 금융감독원의 전자공시시스템에 공시하고, 일정 기준에 따라 주주에게 소집통지서 우편발송을 하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제42기 (2023 사업연도)
제41기(2022사업연도)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-13
2023-03-14

소집공고일
2024-03-13
2023-03-14

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
명신산업(주) /경북 경주시
명신산업(주)/경북 경주시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템,소집통지서 발송
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명중 3명 참석
7명중 3명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명중 0명 참석
1명중 0명 참석

주주발언 주요 내용
발언주주 : 5인 (개인주주)

- 안건에 대한 찬성발언 등
발언주주 : 6인(개인주주)

- 안건에 대한 찬성 발언등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제21조에 따라 주주총회 회일 2주전 소집 통지를 하고 있으며, 상정된 의안에 대해 충분히 검토할 수 있도록 각 의안에 대한 정보를 충실히 제공하고 있습니다. 다만, 연결재무제표 작성 및 감사 일정에 따라 한국ESG기준원의 기업지배구조 모범규준에서 권고하고 있는 주주총회 4주 전(개최 28일 전) 소집통지는 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 결산 프로세스 효율화를 통하여 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 '주주총회 4주 전 (개최 28일 이전) 통지' 에 따라 충분한 기간을 두고 주주에게 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 회피, 서면투표 및 전자투표, 의결권 대리행사 권유 현황을 도입하였으나, 홈페이지에 직접적인 주주제안을 할 수 있는 별도의 항목은 마련하지 않았습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회의 원활한 회의 진행과 정족수 확보를 위해 상법 제542조의4 및 정관 제21조에 따라 주주총회 소집 공고 및 통지를 통해 주주의 참여 및 의결권 행사를 장려하고 있으며, 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있습니다.

또한 상법 제368조의3, 제368조의4에 따른 전자투표 및 서면투표제도를 운영하고 있으며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 활용하여 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제42기 정기주주총회 (2023년)
제41기 정기주주총회 (2022년)
제40기 정기주주총회 (2021년)

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사가 공시대상기간 사업연도 개시시점 (2023년 1월 1일)부터 공시서류제출일 현재 (2024년 5월 31일)까지 개최한 주주총회의 안건별 찬반비율, 구체적 표결결과 내역 등은 다음과 같으며 주주총회결과를 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제42기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제42기 (2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
52,470,133
30,478,374
30,219,671
99.2
258,703
0.8

제42기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 최우철 선임의 건(재선임)
가결(Approved)
52,470,133
30,478,374
29,874,251
98.0
604,123
2.0

제42기 정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 임동신 선임의 건(재선임)
가결(Approved)
52,470,133
30,478,374
30,245,601
99.2
232,773
0.8

제42기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사 안영수 선임의 건
가결(Approved)
52,470,133
30,478,374
26,270,115
86.2
4,208,259
13.8

제42기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건(10억원)
가결(Approved)
52,470,133
30,478,374
26,633,094
87.4
3,845,280
12.6

제42기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건(1억원)
가결(Approved)
52,470,133
30,478,374
29,928,295
98.2
550,079
1.8

제41기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제41기 재무제표(결손금처리계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
52,470,133
29,107,127
28,924,366
99.4
182,761
0.6

제41기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
임의준비금의 결손보전
가결(Approved)
52,470,133
29,107,127
29,032,075
99.7
75,052
0.3

제41기 정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
자본준비금의 결손보전
가결(Approved)
52,470,133
29,107,127
29,032,290
99.7
74,837
0.3

제41기 정기주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
자본준비금의 감액 후 이익잉여금 전입
가결(Approved)
52,470,133
29,107,127
29,028,707
99.7
78,420
0.3

제41기 정기주주총회
제3호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
52,470,133
29,107,127
29,021,561
99.7
85,566
0.3

제41기 정기주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
사내이사 박봉근 선임의 건(재선임)
가결(Approved)
52,470,133
29,107,127
28,972,479
99.5
134,648
0.5

제41기 정기주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
사외이사 장인석 선임의 건(재선임)
가결(Approved)
52,470,133
29,107,127
25,342,418
87.1
3,764,709
12.9

제41기 정기주주총회
제4-3호
보통(Ordinary)
사외이사 강승윤 선임의 건(신규선임)
가결(Approved)
52,470,133
29,107,127
25,474,312
87.5
3,632,815
12.5

제41기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건(10억원)
가결(Approved)
52,470,133
29,107,127
28,761,536
98.8
345,591
1.2

제41기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건(1억원)
가결(Approved)
52,470,133
29,107,127
28,768,199
98.8
338,928
1.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간인 사업연도 개시시점 (2023년 1월 1일)부터 보고서 제출일 현재 주주총회 안건에서 부결된 안건이 없었습니다. 향후 부결 안건 및 반대비율이 높은 안건에 대해 주주와의 소통을 위해 IR활동을 강화를 하도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도 운영중이고 관련 내용을 금융감독원 전자공시 시스템을 활용하여 주주들에게 안내하고 있습니다. 또한 주주총회 집중일 제외 개최, 전자투표제를 도입하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었으나, 향후 부결 안건 및 반대비율이 높은 안건 발생시 IR활동 강화를 통해 주주와의 소통을 하도록 노력하겠습니다. 또한 한국ESG기준원의 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 주주총회 개최 4주 전 통지를 준수하기 위하여 결산업무 프로세스의 효율화를 통하여 충분한 기간을 두고 주주에게 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권 관련 기준 및 절차를 마련하지는 않았으나, 상법에 따른 주주제안권을 위해 홈페이지에 대표 메일, 연락처를 공개하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2 제1항에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자 문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 회사 홈페이지에 직접적인 주주제안을 할 수 있는 별도의 항목을 마련하지는 않았으나, 홈페이지에 회사 대표 메일 및 전화번호, 팩스번호를 공개하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안권 관련하여 별도의 기준 및 절차를 마련하고 있지는 않습니다. 주주제안권은 상법 제363조의2에 따라 보장되는 제도로서 당사의 주주는 직전연도 정기주주총회일에 대응하는 그 해의 해당일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

또한 주주 질의 발생 시 충분한 설명을 할 수 있도록 주요 경영진이 주주총회에 배석하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간인 사업연도 개시시점 (2023년 1월 1일)부터 보고서 공시서류제출일 현재 (2024년 5월 31일)까지 당사에 접수된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간인 사업연도 개시시점 (2023년 1월 1일)부터 공시서류제출일인 (2024년 5월 31일)까지 기관투자자의 수탁자 책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

홈페이지에 회사 대표 메일 및 전화번호, 팩스번호를 공개하여 유선 또는 메일로 주주 제안을 할 수 있도록 하고 있으나, 직접적인 주주제안을 할 수 있는 별도의 항목을 마련하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사 홈페이지에 주주제안에 대한 별도항목 (법령정보 및 연락처, 메일)을 신설 계획은 없으나, 주주제안은 상법을 통해 보호되는 주주의 권리이므로 주주제안권에 대한 주주 문의시 주주총회 담당 직원을 통해 관련절차를 안내하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상장회사협의회의 표준정관에 따라 정관을 개정하여 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 배당 예측가능성을 제공하고 있으나, 별도의 주주환원정책 수립여부는 마련되어 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사의 배당기준일은 이사회결의로 정할 수 있으며, 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하고 있습니다. 공시대상기간인 사업연도 개시시점 (2023년 1월 1일)부터 공시서류제출일인 (2024년 5월 31일)까지 현금배당을 1차례 실시하였으나, 주주의 환원정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 상법에서 규정하고 있는 배당가능이익에 의거하여 배당을 최근 제42기(2023년 사업연도)결산배당을 실시하였으며, 배당이 결정된 때에 해당 내용을 공시하여 주주에게 안내하고 있습니다. 다만, 영문자료를 별도 제공하고 있지 않으나 회사의 규모 및 여건을 고려하여 검토할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위한 상장회사협의회 표준정관 개정시 제41기 정기주주총회에서 해당내용을 반영하여 정관을 변경하였습니다. 공시대상기간인 사업연도 개시시점 (2023년 1월 1일)부터 공시서류제출일까지 실시한 현금 배당시 배당기준일(2024년 4월 1일)의 2주전(2024년 3월 13일)에 이사회에 현금배당 결정공시를 하였고 제42기 정기주주총회(2024년 3월 28일) 승인하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2024-04-01
2024-03-28
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 상법 제462조 (이익의 배당)의 요건에 따라 배당가능한 이익 범위 내에서 배당을 할 수 있습니다. 회사는 손익규모 및 향후 지속가능한 발전을 위한 투자 재원 확보, 재무 구조의 안정성 개선 등을 다각적으로 검토하여 배당을 검토하고 있습니다. 당사는 제41기(2022사업연도)까지 배당가능이익 부족 및 투자 재원 확보로 주주환원 정책 수립을 마련하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년 상법 제462조(이익의 배당)에 따른 배당가능한 이익을 확보하여 제42기 결산배당을 실시하였습니다. 이를 계기로 손익 및 투자, 재무 구조를 고려하여 주주환원정책 수립을 검토할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책은 마련되어 있지 않으나 손익, 투자 재원, 재무 구조를 고려하여 주주환원 정책을 마련할 계획이며, 이를 통해 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 상법에서 규정하고 있는 배당가능이익에 의거하여 최근 제42기(2023년 사업연도) 결산배당을 실시하였습니다.

최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 표 1-5-1-1과 같으며, 가장 최근 사업연도(2023년)에는 주당 100원의 현금배당을 실시했습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
26,011,200,949
5,247,013,300
100
0.6

당기
종류주

-
0
0
0
0

전기
보통주

-
0
0
0
0

전기
종류주

-
0
0
0
0

전전기
보통주

-
0
0
0
0

전전기
종류주

-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
3.4
0.0
0.0

개별기준 (%)
35.4
0.0
0.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간인 사업연도 개시시점 (2023년 1월 1일)부터 보고서 제출일 현재까지 2023년 현금배당외에 주주환원 정책은 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 상법 제462조 (이익의 배당)의 요건에 따라 배당가능한 이익 범위 내에서 배당을 할 수 있습니다. 회사는 손익규모 및 향후 지속가능한 발전을 위한 투자 재원 확보, 재무 구조의 안정성 개선 등을 다각적으로 검토하여 배당을 검토하고 있습니다. 당사는 제41기(2022사업연도)까지 배당가능이익 부족 및 투자 재원 확보로 주주환원 정책 수립을 마련하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년 상법 제462조(이익의 배당)에 따른 배당가능한 이익을 확보하여 제42기 결산배당을 실시하였습니다. 이를 계기로 손익 및 투자, 재무 구조를 고려하여 주주환원정책 수립을 검토할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1주 1의결권의 원칙을 따르고 있으며, 국문/영문 홈페이지 운영을 통하여 국내외 투자자들에게 회사개요 및 기술력, 재무정보등을 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 200,000,000주입니다. 보고서 제출일 기준 발행주식의 총수는 52,470,133주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
50,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
52,470,133
26.24
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주식과 종류주식을 발행한 바 있으나 종류주식은 감자 및 보통주 전환으로 현재 발행주식수는 없습니다. 상법 제369조 및 당사의 정관 제25조에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 보유합니다. 당사는 공시대상기간인 사업연도 개시시점(2023년 1월 1일)부터 보고서 제출일 현재까지 발행되어있는 종류주식이 없으므로, 종류주주총회 또한 실시된 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개 임을 명시하고 있으므로 주주에게 공평한 의결권을 보장한다고 볼 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하도록 노력하고 있습니다. 회사는 정관에서 규정한 바에 따라 1주 1의결권의 원칙을 따르고 있으며, 상법 및 관련 법령에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 증권회사, 자산운용사 등 기관투자자 및 개인투자자 전화응대를 통해 회사 현황에 대한 문의사항에 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주들과의 별도 행사의 개최된 사항은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자들과의 별도 행사의 개최된 사항은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

별도로 IR 담당자의 전화번호 및 이메일이 공개되지는 않았으나, 회사 홈페이지에 회사 대표 메일 및 대표 전화번호, 팩스번호를 공개하여 이를 통해 IR담당자와 연결될 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 투자자를 위하여 국문 홈페이지외 별도 영문 홈페이지를 운영하여 외국인 투자자들에게 회사의 개요 및 기술력, 재무정보등을 제공하고 있습니다. 다만 제출일 현재 영문 공시는 하고 있지 않습니다. 향후 영문공시 적용을 통해 외국인 주주를 위한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하도록 노력하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 주주에게 적시에 충분한 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 공시대상기간인 사업연도 개시시점(2023년 1월 1일)부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 이력은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 투자자를 위하여 별도의 영문 홈페이지를 운영하고 있으나, 영문 공시를 하고 있지 않아 현재 국문 공시로는 외국인 주주들에게 공평하게 제공하는데 부족한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 필요시 영문 공시를 점차 확대하여 외국인 주주를 위한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하도록 노력하겠습니다. 또한 공정공시를 정기적으로 실시하는 것을 검토하여 주주들 모두가 기업에 대한 충분한 정보를 얻을 수 있도록 하여 주주들의 정보 불균형을 해소하는데 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위한 별도의 장치를 구축하고 있지 않으나, 이사회에서 해당 거래에 대해 심의,의결을 진행하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 별도의 내부통제장치를 구축하지 않고 있으나, 이사회 운영규정 제8조틀 통해 이사회에서 특수관계인간 거래에 대한 승인받도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간내 자산양수도 계약에 대한 이사회 결의 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 자기거래를 이사 2/3 이상의 승인을 받아 진행되었습니다. 공급망 개선 및 부품사업 효율화를 통한 매출증대를 목적으로 진행되었으며 양수금액은 22,621백만원입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. 2023년 당사의 이해관계자와의 거래내역은 아래 표를 참고 바랍니다.

가. 가지급금 및 대여금 내역

(단위 : 백만원)

구분

성명(법인명)

관계

2023연도

2022연도

2021연도

대여금

(주)엠에스오토텍

지배회사

18,000

19,000

20,000

나. 채무보증 내역

(단위 : 백만원)

관계

제공받은 기업

지급보증내역

보증설정액

차입금잔액

지급보증처

최대주주

(주)엠에스오토텍

시설자금대출

5,207

5,207

산업은행

운영자금대출

4,500

4,500

산업은행

계

9,707

9,707

다. 매출·매입거래

(단위 : 백만원)

구분

관계

법인명

2023연도

2022연도

2021연도

금액

금액

금액

매출거래

지배회사

(주)엠에스오토텍

1,644

1,193

979

종속기업

(주)심원테크

66,024

92,152

82,243

(주)심원개발

1,748

-

-

기타

(주)명신

1,375

1,941

2,565

(주)심원

-

-

3

(주)엠에스티

30

100

-

(주)모빌리티네트웍스

601

-

-

합계

71,422

95,386

85,790

매입거래

지배회사

(주)엠에스오토텍

10,315

31,528

27,174

종속기업

(주)심원개발

1,806

11

73

(주)심원테크

2,492

3,118

47

Simwon America Corp

-

26

8,600

Simwon NA, Corp

10

-

-

기타

(주)명신

952

1,281

2,218

명신산업황성(주)

-

-

56

(주)심원

33,642

78,245

53,050

심원상해무역유한공사

-

93

82

(주)엠에스티

130

396

1,104

(주)모빌리티네트웍스

61

-

-

타이탄원에스피씨유한회사

-

-

510

합계

49,408

114,698

92,914

라. 부동산 매매 및 임대차 내역

구분

법인명

관계

종류

소재지

면적(㎡)

임차

(주)심원

지배회사의 최대주주

건물

경기도 안양

66.4

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 명문화된 통제장치 구축을 하고 있지는 않으나, 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해서 법령에서 허용되는 거래인지 여부 등을 사전에 확인하기 위하여 이사회에서 내부거래 및 자기거래 안건을 심의·의결하고 있습니다. (상법 제542조의9 제5항에 따른 정형화된 내부거래 제외)

(2) 향후 계획 및 보충설명

체계적인 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지를 위하여 명문화된 내부통제장치 도입 검토를 하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책의 명문화 규정은 없으나, 관련 사항 발생시 이사회에 부의안건으로상정하도록 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 정책은 없으나, 이에 준하는 사항은 이사회에 부의안건으로 상정하도록 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 중 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 실시하지 않았으며, 이에 대한 구체적인 계획이 없습니다. 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 변화가 있을 경우 공시 및 홈페이지 게시등을 통하여 제공하는 등 주주보호를 위해 힘쓸 것입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간인 사업연도개시일(2023년 1월 1일)부터 공시서류 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권등은 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간인 사업연도 개시일 (2023년 1월 1일)부터 보고서 제출 현재까지 이해관계를 달리하는 자본조달은 없으며 의사결정과정에서 소액주주들의 이해를 고려할 수 있는 장치마련을 검토할 계획입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상 기간 내 해당사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달 과정등의 내역은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

항후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 변화가 있을 경우, 소액주주의 의견수렴 장치 및 반대주주에 대한 권리보호 장치 마련을 검토하고, 관련사항을 소액주주에게도 적극적으로 제공하는등의 주주보호를 위한 정책 수립을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령 및 정관, 이사회 규정에 따라 회사 중요사항에 대해 의결을 하고 있으며, 이를 효과적으로 수행하기 위한 의무와 절차등에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[정관규정]

1. 지점, 출장소, 영업소 설치 (정관 제3조)

2. 신주발행에 관한 사항 (정관 제7조)

- 실권주 및 단주의 처리

- 신주 배정방식

- 발생주식 종류와 수 및 발행가격

3. 주식매수선택권에 관한 사항 (정관 제8조)

- 주식매수선택권의 부여

- 주식매수선택권의 취소

4. 종류주식에 관한 사항 (정관 제9조의3)

- 우선배당률 및 지급시기

5. 주식의 소각 (정관 제11조)

6. 명의개서대리인에 관한 사항 (정관 제12조)

7. 기준일에 관한 사항 (정관 제14조)

8. 전환사채 발행에 관한 사항 (정관 제15조)

- 주주 외의 자에 대한 전환사채 발행

- 전환가액

- 전환을 청구할 수 있는 기간

9. 신주인수권부사채 발행에 관한 사항 (정관 제16조)

- 주주 외의 자에 대한 신주인수권부사채 발행

- 신주인수를 청구할 수 있는 금액

- 신주인수권부사채 발행가액

- 신주인수권을 행사할 수 있는 기간의 조정

10. 교환사채 발행에 관한 사항 (정관 제17조)

- 교환사채 발행가액 및 발행에 관한 세부사항

11. 주주총회 소집 (정관 제20조)

12. 대표이사의 선임 (정관 제37조)

13. 대표이사의 직무 (정관 제38조)

- 대표이사가 수명일 경우 공동대표 규정

14. 상담역 및 고문의 선임 (정관 제42조)

15. 재무재표 및 그 부속명세서, 영업보고서 (정관 제51조)

16. 이익배당 (정관 제53조)

- 배당받을 주주를 확정하기 위한 기준일

17. 중간배당 (정관 53조의 2)

[이사회 규정]

1. 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항

2. 주주총회, 소집사항, 주주총회 제출사항

3. 특수관계자와 거래에 관한 사항

4. 경영의 기본방침 결정 및 변경

5. 자금조달에 관한 사항

6. 중요한 규정의 제정 및 개폐

7. 조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항

8. 중요한 재산의 취득 및 처분

9. 투자 및 신규사업에 관한 사항

10. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

이사회는 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 회사경영의 중요사항에 대해 심의 및 의결을 하고 있습니다. 중요한 재산의 취득 및 처분, 투자 및 신규사업에 관한 사항, 중요한 규정의 제정 및 개폐 등 법상 의무화된 사항은 아니지만 이사회에서 심의 및 의결 하도록 이사회 규정에 정하고 이를 통하여 이사회의 경영의사결정 기능 강화 및 경영감독 기능의 실효성을 확보하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 상법 제542조의8, 제542조의12 및 동법 시행령 제34조, 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 이사회내 위원회 설치 의무사항이 없어 설치하지 않았으며, 이사회의 권한 중 대표이사에 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정을 근거로 회사의 중요한 결정은 이사회를 통해서 이루어지고 있으며, 이사회는 독립성을 확보하고 직무 전문성과 적극적인 참여을 바탕으로 의사결정 및 감독, 감시기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회의 독립성 및 전문성 확보를 바탕으로 의사결정 및 감독, 감시기능을 지속적으로 수행할 것이며, 필요시 이사회 운영 규정의 개선과 보안 및 이사회내 위원회 도입 검토등을 통해 효과적인 경영진 감독을 위해 노력할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않으나, 당사 정관 제37조에 따라 대표이사 선임을 이사회에서 할 수 있도록 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않으나, 당사 정관 제37조에 따라 대표이사의 선임을 이사회에서 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이사회는 대표이사 선임에 있어 회사의 경영이념 및 핵심가치, 미래성장을 위한 실행역량을 갖추고 있는지 종합적으로 검토하여 선임하고 있습니다.

또한 갑작스런 경영상의 공백을 방지하기 위하여 대표이사 유고시에는 정관 제34조에 의거하여 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 정관 제37조에서 대표이사는 이사회에서 선임하도록 되어있습니다. 당사의 사업에 대한 이해 및 충분한 지식과 전문성을 보유한 당사 임원 또는 필요시 전문역량을 갖춘 외부인원 중에 후보군을 선정하고 후보의 전문역량 및 업계경력등 자격요건을 종합적으로 검증하며 이사회의 최종 검토 및 승인을 통해 대표이사를 선임하고 있습니다. 후보군 선정에 대한 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으나, 체계적으로 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간인 사업연도 개시일 (2023년 1월 1일)부터 공시 제출일 현재까지 최고경영자 후보군 및 임원에 대한 교육은 없었습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

명문화된 최고 경영자승계정책이 마련되어 있지 않아 공시대상기간인 사업연도 개시시점(2023년 1월 1일)부터 보고서 제출일 현재 진행된 사항은 없으나, 경영자 승계정책이 체계적으로 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

다만 당사는 정관 및 이사회 규정에 대표이사의 선임 및 유고시 직무대행 절차를 규정하여 안정된 회사 운영에 힘쓰고 있으나, 명문화된 최고경영자 승계정책을 구비하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모 및 대내외 여건에 따라 ESG 모범규준에서 요구하는 최고경영자 후보자 선정기준 및 절차 및 최고 경영자 승계정책 수립을 검토하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책은 마련하여 운영중이나, 위험관리 정책은 명문화 되어있지 않습니다. 다만, 대표이사 및 임원을 중심으로 상시관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 별도의 명문화된 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 다만, 대표이사 및 임원을 중심으로 상시 관리하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 안정된 리스크 관리를 유지하도록 노력하겠습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원 윤리행동 강령을 마련하고 있으며, 투명하고 공정한 직무수행, 이해관계자와의 투명하고 정당한 관계유지, 회사자산을 이용한 사익 취득 금지, 회사 정보 보호에 관해 연 1회 교육을 실시하고 있습니다. 향후에도 지속적인 교육 및 제도 개선을 통해 준법경영에 힘쓰도록 하겠습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관환 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하기 위하여 내부회계관리 규정을 운용하고 있습니다.

대표이사는 이러한 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지며, 운영실태를 점검하고 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고하고 있습니다. 2023년 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 결과 「내부회계관리제도 모범규준」에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였으며, 외부감사인의 내부회계관리제도에 대해 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 내부회계관리제도 감사의견을 표명하였습니다.

당사의 내부회계관리규정은 대내외 환경 변화 및 정책등에 따라 지속적으로 개선·보완할 계획입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시정보 관리규정을 제정하여 당사 홈페이지 (www.myoungshinindustry.com)에 게시하고 있습니다. 해당 규정에는 공시정보의 관리에 필요한 사항 및 임직원의 불공정거래 방지 관련 사항을 규정하고 있으며, 해당규정에 따라 공시책임자 및 공시담당자가 업무를 수행하고 있습니다.

당사의 공시담당부서는 공시 일정 수립, 공시 기준 및 법령 검토를 하고 있으며, 유관부서와 정기적으로 주요 경영 사항 등을 공유하고 있습니다. 또 공시정보관리 및 주기적인 모니터링을 통해서 공시 위반 등의 리스크를 점검하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 규정 이외에 추가적으로 운영하고 있는 내부통제 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영활동 전반에서 발생할 가능성이 있는 재무 리스크 및 비재무적 리스크에 대해 상시 관리하고 있으나, 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 별도의 명문화된 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전사적인 리스크 관리 및 ESG 경영을 구체적으로 실천하고 회사의 다양한 이해관계자들의 이익을 추구하고자 현재 시행되고 있는 정책의 미비점 점검 및 미도입된 정책에 대해 도입여부를 검토할 계획입니다. 또한 관련 정책의 운영조직 기능을 점차적으로 강화해 나가도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 중요사항에 대하여 신중히 검토될 수 있도록 경영, 생산, 재무 및 세무 등 다양한 경험을 가진자로 구성되어 있으며, 현재 1인의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 정관에서는 이사의 수를 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 하도록 정하고 있습니다. 이사는 주주총회를 통하여 선임되며 임기는 3년이며 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시 까지 그 임기를 연장하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 이사회의 전문성을 보장하고, 직무 전문성등의 자질을 보유한 후보자가 선임되도록 주주들에게 이사 후보에 대해 추천인과 최대주주의 관계, 회사와의 거래 여부 및 거래 내역등을 공시를 통해 제공하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최우철
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사
38
2027-03-29
경영총괄
엠에스오토텍 공장장

두양, 디에스테크 대표이사

명신산업 공장장

박봉근
사내이사(Inside)
남(Male)
61
사내이사
51
2026-03-29
생산기술
기아자동차 종합관리실장

명신 공장장

임동신
사내이사(Inside)
남(Male)
56
재경실장
38
2027-03-29
재무, 회계
삼성자동차 재무팀

삼성증권

에스알바이오텍 경영지원실장

강승윤
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사
13
2027-03-28
세무사
세무법인 대륙아주 대표세무사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-
0

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회내 ESG위원회가 구성되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 주주총회 의장은 정관 제23조에 의거하여 대표이사가 맡고 있습니다. 다만 대표이사가 다수인 경우에는 이사회에서 정하도록 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 대표이사가 의장을 겸하고 있고 별도로 선임사외이사를 선임하고 있지 않으며, 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

이사회 내에 사외이사를 선임하여 견제기능과 감독기능을 충분히 할 수 있다고 판단되어 지며, 회사의 중요 의사결정에 참여하여 의견개진을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 관련 규정에 근거하여 사외이사 선임시 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간 거래 사실이 없으며 전문성 및 윤리성 등의 자격 요건을 기준으로 검토하고 있습니다. 다만 이사회내 위원회를 두고 있지 않으며, 사외이사의 수는 법령 및 정관에 기준하여 최소인원을 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영진과 지배주주로 부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 사외이사수 증가에 대해 검토할 계획이며, 보고서 제출일 현재 법적의무에 해당하지 않으나 필요시 이사회내 위원회 설치에 대해 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영, 회계 및 재무, 기술등 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 가진 자를 후보로 선정하여 이사회의 심의를 거쳐 주주총회에서 승인하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 총자산 2조원 미만으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)이 의무대상은 아닙니다.

① 전문성 : 당사의 이사는 경영, 생산기술, 회계 및 재무, 세무사등 각 분야의 학식 및 경험이 풍부한 자로 구성되어 있으며 이사회에서 이사후보자의 전문성을 검토한 후 주주총회에 이사 선임안건을 상정하고 있습니다.

② 책임성 : 당사의 이사는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하며, 이해관계자들에 대한 책임을 다할 수 있는지 여부를 기준으로 이사 후보를 추천하고 있습니다.

③ 다양성 : 당사의 이사회는 경영, 생산기술, 회계 및 재무, 세무사등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 당사는 전문 분야 및 성별에 제한을 두지는 않고 있으나, 현재 이사회는 동일한 성별로 구성되어 있습니다. 자본시장과 금융금융투자업에 관한 법률 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)를 적용받지 않으나, 향후 이사회의 이사 성(性)이 다양하도록 노력하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 사업연도 개시시점(2023년 1월 1일)부터 공시서류제출일 현재 이사 선임 및 변동내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최우철
사내이사(Inside)
2021-03-29
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

박봉근
사내이사(Inside)
2020-03-31
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

임동신
사내이사(Inside)
2021-03-29
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

강승윤
사외이사(Independent)
2023-05-01
2026-05-01
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

장인석
사외이사(Independent)
2020-03-31
2023-05-01
2023-05-01
사임(Resign)
퇴직

김형남
사외이사(Independent)
2021-04-01
2023-08-18
2023-08-18
사임(Resign)
퇴직

김일준
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-29
2024-03-27
2024-03-27
사임(Resign)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사들은 전문성과 독립성, 윤리의식을 가지고 이사회 활동을 하고 있습니다. 이사회는 생산, 경영, 회계 및 재무, 세무 분야의 전문적 역량을 갖춘 자를 이사로 선임하고 있습니다. 다만 이사회 전원이 같은 성(性)으로 다양성을 확보함에 있어서 법적의무에 해당하지는 않으나, 미비한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 다양한 분야 및 배경, 전문성 및 책임의식을 지닌 인재로 구성될 수 있도록 이사 선임시 적격성과 전문성등을 검증하고 있으며, 각 이사들은 각 분야의 학식 및 경험이 풍부한 자로 구성되어 회사의 주요사항을 결정함에 있어 다양한 전문성에 기반하여 결의를 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 현재 이사회는 상기에 언급하였듯이 전원이 같은 성(性)으로 구성되어 있는바, 향후 이사회 선임시 이러한 미비점을 고려하여 선임될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으나, 이사회 추천을 통해 선임하며 자격 요건 및 법적 제재, 기업가치 및 주주권익 침해 관련 자를 선임하지 않도록 검토하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 제542의8조 제4항 및 상법시행령 제34조 2항에 따라 이사후보추천위원외 설치 의무법인이 아닌 관계로 설치가 되어 있지 않습니다.

당사는 회사의 발전과 주주가치 증대를 위하여 역량있는 이사의 선임과 이사회가 독립성과 전문성, 책임성을 기반으로 역할을 다 할 수 있도록 노력할 것입니다. 향후 이사후보추천위원회를 설치할 필요성이 있을 경우 검토할 예정입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 2주 전까지 '주주총회 소집결의' 및 '주주총회 소집공고'를 통해 이사 후보에 관한 정보를 주주들에게 제공하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점(2023년 1월 1일)부터 보고서 제출일 현재까지 이사 후보와 관련된 정보 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제42기 정기주주총회
최우철
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 이력사항

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 회사와의 이해관계 확인 결과

4. 후보자의 직무수행 계획
주주총회소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

제42기 정기주주총회
임동신
2024-03-13
2024-03-18
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 이력사항

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 회사와의 이해관계 확인 결과

4. 후보자의 직무수행 계획
주주총회소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

제42기 정기주주총회
안영만
2024-03-13
2024-03-18
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 이력사항

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 회사와의 이해관계 확인 결과

4. 후보자의 직무수행 계획
주주총회소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

제41기 정기주주총회
박봉근
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 이력사항

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 회사와의 이해관계 확인 결과

4. 후보자의 직무수행 계획
주주총회소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

제41기 정기주주총회
장인석
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 이력사항

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 회사와의 이해관계 확인 결과

4. 후보자의 직무수행 계획
주주총회소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

제41기 정기주주총회
강승윤
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 이력사항

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 회사와의 이해관계 확인 결과

4. 후보자의 직무수행 계획
주주총회소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 해당 공시기간동안 사내이사가 재선임되었으며, 당사 사업보고서상 '이사회에 관한 사항'에서 이사회 활동 내역을 안내하고 있습니다. 또한 대표이사를 포함한 이사의 임기만료 시점에 재선임을 하게 될 경우, 해당 선임안건을 주주총회 안건으로 상정하여 '주주통회 소집결의' 및 '주주총회 소집공고' 공시를 통해 주주들에게 해당 이사에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관상 집중투표제를 채택하지 않았으며 1주 1의결권 원칙을 적용하고 있습니다. 또한 이사 후보 추천 및 선임 과정이 공정하게 진행되고 있고, 적법한 절차에 따라 이사회 구성원이 선임되고 있어 집중투표제 도입 필요성이 낮은 점을 고려하였습니다. 집중투표제 도입시 장·단점이 존재하여 현재 집중투표제 도입계획은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정을 공정하게 진행하고 있으며, 적법한 절차에 따라 이사회 구성원이 선임되고 있습니다. 다만 현재 집중투표제의 실시 및 도입계획은 없어 소액주주의 의견청취에 부족한 부분은 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소수주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 상법에 따른 주주제안권을 보장 개선 및 필요시 이사후보추천위원회 설치등을 통해 이사후보자 선임의 공정성 및 독립성을 확보가 지속되도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있지 않으나, 후보자에 대한 검증을 면밀히 하고 있습니다

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최우철
남(Male)
대표이사
O
총괄

박봉근
남(Male)
사내이사
O
경영자문

임동신
남(Male)
재경실장
O
재경총괄

강승윤
남(Male)
사외이사
X
경영자

안영수
남(Male)
감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

당사는 보고서 제출일 현재 미등기된 이사는 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 별도의 명문화된 정책을 갖추고 있지 않으나, <사외이사 자격요건 확인서>를 기준으로 상법에서 정한 결격사유 여부를 검토하여 선임 대상에서 제외하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 및 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 임원의 선임을 결정한 바 없으며 향후에도 해당 혐의가 있는 후보들이 선임되지 않도록 면밀히 검토하겠습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간인 사업연도 개시시점 (2023년 1월 1일)부터 보고서 제출일 현재 주주대표 소송이 제기된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 <사외이사 자격요건 확인서>를 기준으로 임원 결격사유 여부를 검토하고 있으나, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 있는자의 임원 선임을 방지하기 이한 명문화된 정책을 수립하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정도경영 및 윤리경영을 위하여 윤리행동강령을 수립하여 임직원의 부정행위를 방지하고 있으며, 임원선임에 대하여 후보자 추천, 자격검증 등의 결격사유 해당 여부를 검토하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조 제3항 (이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)과 제542조의 8 제2항(사외이사의 선임)의 조건을 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 1명입니다. 강승윤 사외이사는 2023년 5월 선임되어 보고서 제출일 현재까지 13개월 근무중이며, 당사의 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

강승윤
13
13

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 최대주주로 있는 회사 및 그 계열회사와 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래내역을 확인하는 명문화된 절차와 규정이 마련되어 있지는 않습니다. 다만, 이사회는 사외이사 후보의 자격요건을 검증하기 위하여 상법 및 동법 시행령에서 정한 사외이사의 자격요건 보유 여부, 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의8 제2항, 유가증권시장 상장규정 제77조 등에 의거 결격사유에 해당하는지 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제382조 제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)과 제542조의8 제2항(사외이사의 선임)의 조건을 검토하고 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적의 합계액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인에서 재직한 경력이 있는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 선임단계에서 배제하고 있으나, 이러한 절차를 명문화한 별도의 내규는 제정되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 법령에 따라 사외이사의 선임시 적격성 여부를 검토하고 회사와 중대한 이해관계가 있는자를 배제하도록 지속적으로 검증할 것입니다. 관련 명문화된 절차에 대해서도 적용을 검토하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 선임시 상법에 의거 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 임원으로 재임중인자는 제외하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 제한과 관련하여 당사의 명문화된 내규는 마련하지 못하였습니다. 다만 상법 시행령 제34조 제5항 제3호의 “해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자”는 사외이사로 선임하지 않습니다. 향후 관련 법령 및 모범규준 등을 고려하여사외이사의 타기업 겸직 허용 및 제한 관련된 내부 기준을 마련을 검토할 계획입니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

강승윤
X
2023-05-01
2026-05-01
명신산업 사외이사
세무법인 대륙아주
대표세무사
2023년 6월
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외의사의 타기업 겸직 제한과 관련하여 명문화된 규정을 마련하지 못하였으나, 상법 제542조의8 제2항 제7호의 "사외외사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자" 및 동법 시행령 제34조 제5항 제3호의 "해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인자"는 사외이사로 선임하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 정기 이사회 및 임시 이사회에 참석하여 회사의 주요 경영사항을 결정하고 있으며, 충실한 직무수행을 위하여 교육 및 주요 경영사항에 결정에 필요한 사항을 제공하고 있습니다. 또한 과도한 겸직을 하지 않도록 겸직현황에 대한 주기적인 점검 및 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 수립을 검토할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 위해 교육 및 이사회 안건에 대해 사전 제공하고 있습니다. 다만, 대응하기 위한 전담인력을 배치하지는 않았으나 재경팀에서 사안별로 대응하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회에서 안건들을 충분히 이해하고 검토할 수 있도록 사전에 안건에 대한 자료를 제공하고 있으며, 추가로 필요한 정보 요청시 관련 정보를 제공하고 있습니다. 또한 이사회 운영규정 제9조에서 이사회는 의안심의에 필요한 경우 전문가 또는 관계인을 참석하게 하여 의견을 청취할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

사외이사의 정보제공 요구 등에 관련하여 전담인력을 배치하지는 않았으나, 필요한 사항에 대해서는 재경팀에서 대응을 하고 있으며, 구체적으로는 사외이사의 경영 관련 정보 제공 여부에 대응하며, 상장회사협의회에서 운영하는 교육리스트를 제공후 사외이사가 필요한 교육을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육기관

참석자

교육과정명

주요 교육내용

2023.06.20

한국상장회사협의회

강승윤, 김형남

상장회사 사외이사를 위한 직무연수

사외이사의 역할과 책임

내부회계관리제도 주요 변화와 사외이사 역할

2024.05.09

한국상장회사협의회

강승윤

사외이사 및 임원을 위한 핵심 경영

진단과 의사결정

경영진단 노하우, 투자의사결정

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시 대상기간인 사업연도 개시시점(2023년 1월 1일)부터 보고서 제출일까지 사외이사만 참여하는 회의는 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 대해 필요한 정보 및 자원등을 충분히 제공하고자 노력하고 있으나, 사외이사 업무 수행을 위한 전담인력 구성 및 교육 제공횟수에 부족한 부분이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사의 연간 교육 횟수를 연간 1회에서 상·하반기 각 1회씩 최소 2회 제공하겠으며 ESG모범규준에서 권고하는 신규 선임자에 대해서는 지배구조 관련 교육을 이수하도록 진행할 계획입니다. 또한 전담팀을 구성하기는 어려운 부분은 있으나, 사외이사가 경영 관련 정보 제공 및 제안한 사항에 대해서 신속한 대응을 할 수 있도록 개선하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성 보장 및 자유로운 의사 개진을 할 수 있도록 보고서 제출일 현재 별도로 사외이사 평가를 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 활동을 별도로 평가하고 있지 않으며, 이와 관련된 내부 규정은 없으나, 개별 사외이사의 이사회 참석률 등 활동내역을 모니티링하고 있습니다. 향후 사외이사의 독립성을 고려하여 평가 방법 도입을 검토하도록 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 독립성 보장 및 자유로운 의사 개진을 위해 사외이사 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 독립성 보장 및 자유로운 의사개진을 위해 사외이사 평가를 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 저해 및 자유로운 의사 개진 제한을 고려하여 별도의 사외이사 평가를 실시하고 있지 않으며, 재선임시에도 이를 반영하고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사의 이사회 참석률 및 의견 개진사항을 참고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 ESG 모범규준의 권고를 기준으로 사외이사의 개발 활동 및 실적에 근거하여 평가할 수 있는 기준 도입을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 당사 정관에 따라 이사보수 한도는 주주총회의 결의로 정하고 있으며, 사외이사의 독립성을 고려하여 평가결과를 반영하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수정책에 대해서는 마련되어 있지 않으며, 상법 제388조 및 당사 정관 제36조에 따라 이사보수 한도는 주주총회의 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인한 한도 내에서 개별보수를 결정·집행하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사의 보수에 주식매수선택권은 포함하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 활동을 별도로 평가하고 있지 않으며, 이와 관련된 내부 규정은 없어 이를 고려한 보수결정을 하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 제고하고 필요시 ESG 모범규준의 권고를 기준으로 사외이사의 개발 활동 및 실적에 근거하여 평가할 수 있는 기준 도입을 검토할 계획이며 이를 통해 보수책정을 할 수 있도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되어 운영하고 있으며, 이사회 운영관련 사항은 당사 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사의 의무 및 절차 관련사항을 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영과 관련하여 정관 및 이사회 운영규정을 통하여 이사의 선임 및 임기, 이사회의 구성요건, 이사회 결의사항 및 방법등에 관한 내용을 규정하고 있으며, 이사회 운영규정 제5조에서 정한 바에 따라 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되어 개최되고 있습니다.

정관 제39조 및 이사회 운영규정 제7조에 따라 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사회 의사록은 정관 제41조 및 이사회운영규정 12조에따라 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

이사회 운영 규정

제 1 조(이사회의 목적)

이 규정은 명신산업 주식회사(이하 “회사”라고 한다)의 이사회의 구성 및 운영 에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조(적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제 3 조(권한)

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영 의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

제 4 조(구성)

①이사회는 대표이사를 포함한 등기된 이사로 구성한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제 5 조(종류)

①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 분기별로 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 6 조(이사회 장소)

이사회는 회사의 본사에서 개최한다. 다만, 필요한 경우 의장이 정하는 기타의 장소에서 개최할 수 있다.

제 7 조(소집권과 의장)

①이사회는 대표이사의 직권 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

②제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다.

③이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다.

④이사회 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 다수인 경우에는 이사회에서 정 한다.

⑤대표이사 유고시에는 이 회사의 정관이 정하는 순서에 의하여 그 직무를 대행한다.

제 8 조(이사회의 성립 및 결의)

①이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다.

②이사회의 결의는 출석 이사의 과반수의 찬성으로 한다. 단, 가부 동수인 경우에는 의장의 결정에 따른다.

③긴급을 요하는 사안인 경우에는 서면결의로서 이사회의 의결에 갈음 할 수 있다.

④당해 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 동 안건에 대해 의결권을 행사하 지 못한다.

⑤제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 포함하지 아니한다.

제 8 조(이사회 결의사항)

이사회는 다음 사항을 의결한다.

1.법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항

2.주주총회 소집사항, 주주총회 제출사항

3.특수관계자와 거래에 관한 사항

4.경영의 기본방침 결정 및 변경

5.자금 조달에 관한 사항

6.중요한 규정의 제정 및 개폐

7.조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항

8.중요한 재산의 취득 및 처분

9.투자 및 신규사업에 관한 사항

10.기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

제 9 조(의안설명 및 의견청취)

①이사회 부의안건 보고는 담당이사가 함을 원칙으로 하며, 담당이사 유고시에는 지명된 자와 차하급자 순에 따라 의안 보고를 대행한다.

②필요한 경우에는 관계직원을 출석시켜 의안에 대한 대리설명이나 의견 등을 진술하 게 할 수 있다.

③이사회는 의안심의에 필요한 경우에는 전문가 또는 관계인을 참석하게 하여 의견을 청취할 수 있다.

제 10 조(이사회에 대한 직무집행감독권)

①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제 12 조(이사회 의사록)

①이사회 주무부서팀장이 입회하여 의사록을 작성하여야 하며 의사의 안건, 경과요령 과 그 결과를 의사록에 기재하고, 그 결과를 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

②주주는 영업시간 내에 이사회의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

③회사는 제2항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

부 칙

제 1 조(시행일)

이 규정은 2019년 12 월 1 일부터 시행한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

■ 2023년도 이사회 개최내역

회차

안건

의결현황

정기

/임시

개최일자

안건통지 일자

출석/

정원

구분

내용

1

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

정기

2023.02.14

2023.02.10

6/6

결의

제41기 제무제표 승인(연결재무제표 포함)

가결

2

결의

제41기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정

가결

정기

2023.03.14

2023.03.10

5/6

3

보고

감사의 내부회계관리제도 평가보고

보고

정기

2023.03.21

2023.03.17

6/6

결의

외부감사인 감사 후 재무제표 승인

가결

4

결의

대표이사 선임

가결

정기

2023.03.29

2023.03.24

4/6

5

결의

은행거래 약정

가결

임시

2023.05.23

2023.05.19

5/6

6

결의

채무보증

가결

임시

2023.10.18

2023.10.17

4/5

7

결의

채무보증

가결

임시

2023.11.28

2023.11.23

5/5

8

결의

자산양수도 계약 및 자기거래 승인

가결

임시

2023.12.28

2023.12.21

5/5

■ 2024년도 이사회 개최내역

회차

안건

의결현황

정기

/임시

개최일자

안건통지 일자

출석/

정원

구분

내용

1

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

정기

2024.02.14

2024.02.07

5/5

결의

제42기 제무제표 승인(연결재무제표 포함)

가결

2

결의

배당기준일 및 현금배당액 결정

가결

정기

2024.03.13

2024.03.07

5/5

제42기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정

3

보고

감사의 내부회계관리제도 평가보고

보고

정기

2024.03.20

2023.03.15

5/5

결의

외부감사인 감사 후 재무제표 승인

가결

4

결의

대표이사 선임

가결

정기

2024.03.28

2024.03.21

4/4

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
5
93

임시
4
4
90

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원보수정책을 수립되어 있지 않으며 상법 제388조(이사의 보수) 및 주주총회에서 승인을 받은 이사보수 한도 내에서 개별 이사보수를 책정하여 지급되고 있습니다. 또한 보수정책은 공개를 하지 않고 있으며 보수 총지급액은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 이해관계자들의 이익보호를 위해 건전하고 투명한 경영을 통해 장기적인 발전을 도모하고자 하고 있으나, 당사가 해당되는 법적의무사항외에 ESG모범규준에서 규정하는 임원후보추천위원회 및 최고경영자 승계규정등을 마련하지는 못하였습니다. 향후 당사는 장기적인 비전을 공유하고 주주 및 이해관계자의 이익을 고려하기 위하여 필요시 해당 제도 도입을 검토할 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간인 사업연도 개시일(2023년 1월 1일)부터 보고서 제출일 현재까지 이사회는 내부회계 운영실태 보고, 재무제표 승인, 배당금 지급, 정기주주총회 소집 등의 안건 의결을 위해 정기적으로 개최하고 있으며, 해당내용은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 법령이 개정되거나 필요에 따라 ESG 모범규준을 참고하여 이사회운영규정의 개선을 통해 적법한 이사회가 개최될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제41조 및 이사회 운영규정 제12조에 따라 의사록의 작성 및 보관하며, 개별이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제41조 및 이사회 운영 규정 제12조에 의거하여 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 결의된 이사회 의사록은 관련부서에서 일괄하여 보존관리하고 있으며, 녹취록은 따로 작성되어 있지는 않으나, 의안의 중요성의 관점 등 필요시 녹취록을 보존할 예정입니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사들 간이 자유로운 토론과 협의를 위해 개별이사의 발언 내용은 기록하지 않고 있으며, 반대의 표가 있을 경우에만 당사 정관제41조 및 이사회운영규정 제12조에 의거하여 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표7-2-1과 같습니다. 당사는 이사회 의사록에서 회의에서 다루어진 주요 안건 내용 및 결의사항, 찬반여부 등을 작성하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최우철
사내이사(Inside)
2021.03.29~
90
88
88
100
100
100
100
100

박봉근
사내이사(Inside)
2020.03.31~
95
88
100
100
100
100
100
100

임동신
사내이사(Inside)
2021.03.29~
100
100
100
100
100
100
100
100

윤영집
사내이사(Inside)
2020.03.31~2021.03.29
100
0
0
100
100
0
0
100

장인석
사외이사(Independent)
2020.04.01~2023.05.02
89
75
100
86
100
100
100
100

김형남
사외이사(Independent)
2021.04.01~2023.05.01
88
80
100
80
93
80
100
100

홍대희
사외이사(Independent)
2020.03.31~2021.04.01
50
0
0
50
100
0
0
0

강승윤
사외이사(Independent)
2023.05.01~
83
83
0
0
100
100
0
0

김일준
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.29~2024.03.27
100
100
100
0
100
100
100
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기보고서로 개별이사의 활동내역을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사들 간의 자유로운 토론과 협의를 보장하기 위하여 개별 이사의 발언 내용을 기록하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사들의 자유로운 토론분위기를 저해하지 않는 범위내에서 회의기록 구체화(개별이사의 발언, 영상보관등)를 검토할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 않았습니다. 향후 상법에 규정하고 있는 의무 또는 이사회내 위원회 운영에 대한 필요성이 있을 경우 제도의 도입 검토를 할 예정입니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의 8및 제542조의 11에서 규정하고 있는 이사회내 위원회 설치 의무에 해당하지 않아 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법상 이사회내 위원회 설치 의무는 없으나, 주기적으로 발생하는 중요한 사항 및 집중적인 검토가 필요한 사한의 경우 분야별 위원회 설치를 ESG 모범규준에서 권고하고 있어 도입여부를 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 않았습니다. 향후 상법에 규정하고 있는 의무 또는 이사회내 위원회 운영에 대한 필요성이 있을 경우 제도의 도입 검토를 할 예정입니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 8및 제542조의 11에서 규정하고 있는 이사회내 위원회 설치 의무에 해당하지 않아 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의 8및 제542조의 11에서 규정하고 있는 이사회내 위원회 설치 의무에 해당하지 않아 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법상 이사회내 위원회 설치 의무는 없으나, 주기적으로 발생하는 중요한 사항 및 집중적인 검토가 필요한 사한의 경우 분야별 위원회 설치를 ESG 모범규준에서 권고하고 있어 도입여부를 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없으며 회사의 경영투명성이 보장되도록 법률전문가를 선임하였습니다. 또한 독립성을 보장하기 위해 별도의 직무수행 평가는 하고 있지 않습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 37조에 의한 감사위원회 설치 의무 대상법인이 아니며, 당사 정관 제43조 및 44조에 따라 회사는 1인의 상근감사를 주주총회에서 선임하여 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

안영수
감사
상근감사(Auditor)
현)명신산업 상근감사

토비스 상근감사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 감사는 상법시행령 제37조 2항에 따른 회계 또는 재무전문가는 아닙니다. 다만, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위가 확보되어 있고 법률관련 고도의 전문지식과 경험을 토대로 회사의 경영투명성 확보를 보장할 수 있는 인물을 선임하였습니다.

또한, 감사의 전문성 제고를 위해 직무수행에 필요한 교육프로그램을 제공하고 있습니다. 또한 감사의 독립성을 확보하기 위하여 감사에 대한 직무수행 평가를 수행하지 않고 있으며, 직무수행 결과가 감사의 보수에 영향을 미치지 않도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상근 감사를 통해 내부감사를 수행하고 있으며, 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정은 감사직무규정에 근거하고 있습니다.

조항

내용

제1조 (목적)

이 규정은 회사의 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정함을 목적으로 한다

제5조

(독립성과 객관성의 원칙)

① 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의

보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

②감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야

한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을

요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제9조 (책임)

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 한때에는 그 감사는 회사에

대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를

배상하여야 한다.

제14조 (내부감사부서)

① 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사는 필요에 따라 내부감사부서를 편성 실시 할 수 있다.

② 내부감사부서의 책임자와 직원(이해 ‘내부감사인력’이라 한다)은 감사의 업무를 보조하며, 감사의 지휘, 명령을

받아 직무를 수행한다.

③ 내부감사인력은 대표이사가 임면하고 감사의 동의를 얻어야 한다.

④ 감사항목에 따라 특수한 부분의 경우 필요 시 대표이사의 승인을 받아 이를 외부 전문기관에 의뢰할 수 있다.

⑤ 대표이사, 이사와 경영진은 내부감사부서를 설치 및 운영하는데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자

교육기관

참석자

교육과정명

주요 교육내용

2023.12.08

한국상장회사협의회

이병기

내부회계관리제도

내부회계관리제도와 감사의 역할

중점 검토/점검 사항, 핵식감사사항 관련 유의사항

2024.05.03

한국상장회사협의회

안영수

감사 및 감사위원을 위한 직무연수

내부감사의 이해와 중장기 감사전략 수립

감사시스템의 진화

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 하기 위하여 당사 정관 제46조에서 필요시 전문가의 도움을 구할 수 있도록 하고 있습니다. 공시대상기간인 사업연도 개시일 (2023년 1월 1일)부터 공시 제출일 현지까지 외부 전문가의 지원 사항은 없었으며, 감사의 요청시 적합한 지원을 제공할 계획입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 부정행위를 인지하고 조사하는 일련의 과정을 총괄하는 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으나, 감사직무규정에 의거하여 당사의 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발행하였을 경우 즉시 이사등에게 조사보고를 요하거나 직접 조사할 수 있으며, 이를 외부감사인에게 통보하도록 하고 있습니다. 또한 감사는 감사활동을 위하여 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사직무규정 제26조에 의거하여 감사는 열람할 문서는 이사와 협의하여 그 범위를 정하고, 업무잡행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하 그 설명을 요구하며, 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리사항을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있습니다.

감사가 요구하는 사항에 대해 당사는 정당한 사유 없이 자료제출과 설명을 거부할 수 없으며, 이를 통해 감사는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 충분히 제공받을 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사의 효율적이고 독립적인 업무 수행을 지원하기 위하여 전담팀이 구성되어 있지 않으나, 실무부서가 감사의 업무를 지원하고 있으며 지원부서는 다음과 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경팀
6
팀장 1명(19년)
팀원 5명(7년)
- 경영정보 등의 보고
- 이사회 운영 및 기타 감사 업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 내부감사기구에 있거나 지원하는 전담조직이 구성되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사의 보수 책정 관련하여 명문화된 규정을 마련하지는 않았으나, 주주총회에서 승인 한도 범위내에서 법적 책임 및 충실한 직무수행을 고려하여 책정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.25

감사의 보수는 법률의 규정에 따라 정기주주총회에서 승인 받은 금액 한도 내에서 지급하고 있으며, 별도의 보수 지급은 없습니다. 또한 업무의 중요성과 직무수행의 책임성 및 위험성을 고려하여 산정하고 있으며, 지급현황은 사업보고서에 기재하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사가 내부감사기구로서 역할을 충실히 수행하며, 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있으나, 회계·재무 전문가 및 감사지원 전담조직 구성에 부족한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사의 역할을 충실히 수행하기 위해 회계·재무관련 외부 전문가 필요시 이를 지원하고 감사 지원을 하는 실무부서가 감사의 자료 열람 및 관련 설명 요구시 충실히 임하도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 37조에 의한 감사위원회 설치 의무 대상법인이 아니며, 당사 정관 제43조 및 44조에 따라 회사는 1인의 상근감사를 주주총회에서 선임하여 운영하고 있습니다. 향후 회사의 규모 및 대내외 여건에 따라 사외이사로 구성된 감사위원회 설치를 검토를 할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근 감사는 주요 이사회에 참석하여 각 안건별 의견을 제시하고 있습니다. 활동사항은 사업보고서를 통해 공개하며, 외부감사인과의 감사계획 및 결과에 대해 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

■ 감사활동 실시 내역

(2023년)

No.

안건

의결현황

개최일자

구분

내용

1

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2023.02.14

결의

제41기 제무제표 승인(연결재무제표 포함)

가결

2

결의

감사인선임위원회

가결

2023.02.14

3

결의

제41기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정

가결

2023.03.14

4

보고

감사의 내부회계관리제도 평가보고

보고

2023.03.21

결의

외부감사인 감사 후 재무제표 승인

가결

5

결의

은행거래 약정

가결

2023.05.23

6

결의

채무보증

가결

2023.10.18

7

결의

채무보증

가결

2023.11.28

8

결의

자산양수도 계약 및 자기거래 승인

가결

2023.12.28

(2024년)

회차

안건

의결현황

개최일자

구분

내용

1

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2024.02.14

결의

제42기 제무제표 승인(연결재무제표 포함)

가결

2

결의

배당기준일 및 현금배당액 결정

가결

2024.03.13

제42기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정

3

보고

감사의 내부회계관리제도 평가보고

보고

2024.03.20

결의

외부감사인 감사 후 재무제표 승인

가결

4

결의

대표이사 선임

가결

2024.03.28

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 정관 제47조 및 감사직무 규정에는 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있습니다. 또한 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에서 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 37조에 의한 감사위원회 설치 의무 대상법인이 아니며, 당사 정관 제43조 및 44조에 따라 회사는 1인의 상근감사를 주주총회에서 선임하여 운영하고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

0
0
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 이사회의 주요 의사결정 과정에 참석하여 감사활동을 수행하고 있으며, 관련 사항은 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 이사회에 출석하여 안건에 대한 의견 개진과 내부화계관리제도 평가 및 감사의 업무수행을 하고 있습니다. 공시대상기간 모든 이사회에 참석하여 의견을 표명하는등 감사 관련 업무를 충실히 수행하고 있습니다. 향후 감사의 역할을 지속적으로 충실히 할 수 있도록 ESG모범규준등 관련 규정에 따라 개선항목을 지속적으로 점검할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 명문화된 정책은 마련되어 있지 않으나, 감사인선임위원회에서 경영진 및 지배주주로 부터의 독립성과 전문성을 검토하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책이 마련되어 있지 않으나, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거

감사인선임위원회를 개최를 통해 감사인을 선정 및 선임하고 있으며, 선임사항을 정기주주총회에서 보고하고 있습니다.

공시대상기간인 사업연도 개시일 (2023년 1월 1일)부터 공시서류제출일 현재 1차례 감사인선임위윈회의 결의를 거쳐 2023년 사업연도 부터 2025 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼도회계법인을 선임하였습니다.

회사가 외부감사인과 비감사용역계약을 체결할 경우 해당 공인회계사법 제21조관련 위반 여부, 외부감사인의 독립성을 훼손할 가능성을 검토하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 제39기부터 제41기(2020.01.01~2022.12.31)까지의 삼정회계법인과 외부감사계약이 종료되어 2023년 2월 14일 감사선임위원회를 개최하여 삼도회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 감사선임위원회는 외부감사인 선정시 금감원 품질관리수준 등급, 감리 등 개별감사에 대한 지적사례, 동일 업종 감사 경험, 감사 참여 인원의 전문성 및 숙련도 등을 종합적으로 평가하였습니다.

구분

일시

참석자

안건

비고

감사인선임위원회

2023.02.14

감사인선임위원

총수 6명중 4명 참석

(기관투자자 , 주주위원 불참)

외부감사인 선임의 건

가결

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인의 감사종료후 감사계획시 수립된 핵심 감사사항 및 그룹감사 범위에 대한 변경여부를 확인하였습니다. 또한 외부감사인이 감사업무와 관련하여 유의한 비경상적 거래에 대해 회사의 회계처리가 회계처리에 부합하는지 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 제출일 현재 삼도회계법인과의 비감사용역계약(세무조정계약)을 계약체결을 하고 있으며, 세무전문성 및 용역보수의 적정성을 고려하여 선정하였습니다. 당사는 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법시행령 제14조(직무제한) 등에서 규정한 금지업무에 해당하는 비감사업무 용역을 제공받고 있지 않으며, 향후에도 관련 법준수를 하도록 하겠습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제43기

2024년 3월

법인세 세무조정

2024년 회계년도

10백만원

-

제42기

2023년 3월

법인세 세무조정

2023년 회계년도

10백만원

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거 감사인선임위원회를 개최하여 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 검토하고 선임결과를 주주총회에서 보고하고 있습니다. 외부감사인 선임시 감사인선임위원회에서 감사업무 수행능력 및 전문성, 규모, 업계에 대한 이해등을 종합적으로 판단하여 복수의 회계법인을 대상으로 평가하고 이를 점수화하여 검토 및 선정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 선정하였습니다. 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 사항에 대해 검토하고 향후 감사인선임위원회 개최시에도 지속적으로 검토 및 평가를 강화하며 선임에 개선점 여부를 확인후 반영할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부 감사인과 감사계획 및 결산감사 및 검토 후 핵심 감사사항, 중요한 왜곡표시, 내부통제 미비점 여부에 대해 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 외부감사인과 감사계획 및 감사결과등 연 2회 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 향후 커뮤니케이션 활동은 감사계획시점, 반기검토, 중간감사종료, 결산감사종료등 커뮤니케이션 단계를 더 세분화하여 분기별 진행할 계획에 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023 사업연도 감사결과
2024-03-08
1분기(1Q)
감사결과 보고

2023 사업연도 감사계획
2023-11-23
4분기(4Q)
감사계획 논의

2022 사업연도 감사결과
2023-03-15
1분기(1Q)
감사결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 감사계획 및 감사결과에 대해 외부감사인과 논의 및 보고를 받고 있습니다. 감사계획시 핵심감사항목 및 이에 대응하여 계획된 감사절차에 대해 논의하고 있으며, 감사 종료후 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고, 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사는 외부 감사인의 감사계획 및 중요사항에 대해 의견교환을 진행하고 있습니다. 감사 중에 발견한 중요 사항에 대해서 별도의 감사를 실시할 수 있으며, 이사회에 의견표명 및 시정을 요구할 수 있고, 그 의견을 주주총회에서 진술하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 개최일인 2024년 3월 28일 기준으로 2023년 사업연도의 별도기준 감사전 재무제표 6주전인 2024년 2월 14일, 연결기준 감사전 재무제표는 4주전인 2024년 2월 23일에 제출되었습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년 사업연도
2024-03-28
2024-02-14
2024-02-23
외부감사인(삼도회계법인)

2022년 사업뎐도
2023-03-29
2023-02-06
2023-02-22
외부감사인(삼정회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 외부감사인과 감사계획 및 감사결과등 연 2회 커뮤니케이션을 진행하고 있어 분기별 진행을 하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 커뮤니케이션 활동은 감사계획시점, 반기검토, 중간감사종료, 결산감사종료등 커뮤니케이션 단계를 더 세분화하여 분기별 진행할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 경영활동과 생산과정에서 발생되는 위험성을 최소화하기 위해 안전보건 경영시스템을 구축하여 실행함으로써, 무재해 사업장의 구현과 환경보호 및 지속적으로 안전보건 개선을 위한 책임과 의무를 다하고 있습니다. 이를 통해 근로자 및 기타 이해관계자들과 더불어 쾌적한 삶을 영위할 수 있도록 노력하고 있습니다.

( 홈페이지 게제 : https://myoungshinindustry.com/ > 회사소개 > 지속가능경영 > 환경안전경영 )

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사는 본 보고서의 내용을 지지할 수 있도록 다음과 같이 명문화 된 규정을 첨부합니다.

1. 정관

2. 이사회운영규정

3. 감사직무규정

4. 윤리행동강령

5. 내부회계관리규정

6. 공시정보관리규정