오르비텍 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240530)
제출인: 오르비텍

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)오르비텍

정 정 신 고 (보고)

2024년 05월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 5월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9-1. 옵션에 관한 사항
단순 오기재에 따른 정정

주1)

주2)

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

주1)9-1. 옵션에 관한 사항

“
본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터
1년이 되는
2026년
05월
31일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 발행금액에 조기상환율
(YTP:
분기 단위 연복리
0%
을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
]

“
본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터
1년이 되는
2026년
05월
31일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 발행금액에 조기상환율
(YTP:
분기 단위 연복리
0%
을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2026-03-31

2026-04-30

2026-05-31

100.0000

2

차

2026-06-30

2026-07-31

2026-08-31

100.0000

3

차

2026-09-30

2026-10-31

2026-11-31

100.0000

4

차

2026-12-31

2027-01-31

2027-02-28

100.0000

5

차

2027-03-31

2027-04-30

2027-05-31

100.0000

6

차

2027-06-30

2027-07-31

2027-08-31

100.0000

7

차

2027-09-30

2027-10-31

2027-11-31

100.0000

8

차

2027-12-31

2028-01-31

2028-02-28

100.0000

[매도청구권
(Call Option)에 관한 사항
]

4)

발행일로부터 마지막 매매일 종료
(2026년
11월
31일
)의 행사기간 종료일
(2026년
11월
16일
)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 금액 합계의
35%는 사채의 형태로 보유하여야 하며
, 발행회사는 각 사채권자의 보유 금액 합계의
35% 이내에서 매도청구가 가능하다
. 단
, 본 인수계약 제
3조 제
25항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며
, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다
. 조기상환청구권
(Put Option)과 매도청구권
(Call Option)이 동시에 행사되는 경우 매도청구권
(Call Option)이 우선한다
.

구분

매도청구권 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2026-05-06

2026-05-16

2026-05-31

100.0000

2

차

2026-08-05

2026-08-15

2026-08-30

100.0000

3

차

2026-11-06

2026-11-16

2026-11-31

100.0000

5)

매매금액
: “매매일”까지 해당 사채의 권면금액과 해당 사채의 권면금액의
0.0%(Call Premium)을 합산하여 적용한 금액을 매매금액으로 한다
.

6)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액의 대하여 연
10%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다
. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대
10영업일까지만 가능하며
, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다
. 단
, 매도청구권 매매일 종료
(2026년
11월
31일
)일 경우에는 매매대금의 지급연기
(영업일이 아닌 경우에는 제외
)는 할 수 없다
.

주2)9-1. 옵션에 관한 사항
“
본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터
1년이 되는

2025년
05월
31
일
및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 발행금액에 조기상환율
(YTP:
분기 단위 연
복리
0%
을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
,
2
025
년부터
2027
년까지 매해 조기상환청구 할 수 있는 사채의 권면총액은 발행총액의
1/3
을 초과할 수 없으며
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
]

“
본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터
1년이 되는

2025년
05월
31
일
및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 발행금액에 조기상환율
(YTP:
분기 단위 연
복리
0%
을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
,
2
025
년부터
2027
년까지 매해 조기상환청구 할 수 있는 사채의 권면총액은 발행총액의
1/3
을 초과할 수 없으며
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

차

202
5
-03-31

2025-04-30

2025-05-31

100.0000

2

차

202
5
-06-30

2025-07-31

2025-08-31

100.0000

3

차

2025-09-30

2025-10-31

2025-11-31

100.0000

4

차

2025-12-31

2026-01-31

2026-02-28

100.0000

5

차

2026-03-31

2026-04-30

2026-05-31

100.0000

6

차

2026-06-30

2026-07-31

2026-08-31

100.0000

7

차

2026-09-30

2026-10-31

2026-11-31

100.0000

8

차

2026-12-31

2027-01-31

2027-02-28

100.0000

[매도청구권
(Call Option)에 관한 사항
]

4)

발행일로부터 마지막 매매일 종료

(2025년
11월
31일
)의 행사기간 종료일

(2025년
11월
16일
)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 금액 합계의
35%는 사채의 형태로 보유하여야 하며
, 발행회사는 각 사채권자의 보유 금액 합계의
35% 이내에서 매도청구가 가능하다
. 단
, 본 인수계약 제
3조 제
25항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며
, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다
. 조기상환청구권
(Put Option)과 매도청구권
(Call Option)이 동시에 행사되는 경우 매도청구권
(Call Option)이 우선한다
.

구분

매도청구권 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2025-05-06

2025-05-16

2025-05-31

100.0000

2

차

2025-08-05

2025-08-15

2025-08-30

100.0000

3

차

2025-11-06

2025-11-16

2025-11-31

100.0000

5)

매매금액
: “매매일”까지 해당 사채의 권면금액과 해당 사채의 권면금액의
0.0%(Call Premium)을 합산하여 적용한 금액을 매매금액으로 한다
.

6)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액의 대하여 연
10%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다
. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대
10영업일까지만 가능하며
, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다
. 단
, 매도청구권 매매일 종료

(2025년
11월
31일
)
일 경우에는 매매대금의 지급연기
(영업일이 아닌 경우에는 제외
)는 할 수 없다
.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 5 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 오르비텍

대 표 이 사 :
도 은 성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 범안로 1130, 8층(가산동, 가산디지털엠파이어)

(전 화) 02-852-2223

(홈페이지)http://www.orbitech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 도은성

(전 화) 02-852-2223

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,200,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
64,800,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,200,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2027년 05월 31일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이율은
0%이며
, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

만기
(2027년
05월
31일
)까지 보유하고 있는
“본 사채
”의 원금에 대하여는 만기일에 제
8호의 만기보장수익률이 보장되는 금액인 원금에
106.1677%를 곱한 금액의 전부를 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되
, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,053

전환가액 결정방법

“

본사채
”의 전환가격은
“본사채
” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2024년
05월
23일
) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
, 원단위 미만은 절상한다
. 단
, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 오르비텍 기명식 보통주식

주식수
3,340,976

주식총수 대비비율(%)
12.34

전환청구기간
시작일
2025년 05월 31일

종료일
2027년 04월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가.

“

본 사채
”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에
“발행회사
”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 단
, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
= 조정전전환가격 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,
B: 신규 발행주식수

,
C: 1주당 발행가액

,
D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

나.

합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면
“본 사채
”의
“사채권자
”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. “발행회사
”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여
“본 사채
”의
“사채권자
”가 손해를 입은 경우
“발행회사
”는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, “발행회사
”는
“사채권자
”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다.

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 “산정가액”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라.

위 가
.목 내지 다
.목과는 별도로
“본 사채
” 발행일로부터 매
3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의
70%까지로 한다
(단
, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

마.

위 라
.목과는 별개로 시가가 하락하여
, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
, 본 사채 발행일로부터 매
3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
. 단
, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)이내로 한다
.

바.

위 가
.목 내지 마
.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

사.

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,138

최저 조정가액 근거

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
]
“

본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
05월
31일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 발행금액에 조기상환율

(YTP:

분기 단위 연복리
0%

을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
,
2
025
년부터
2027
년까지 매해 조기상환청구 할 수 있는 사채의 권면총액은 발행총액의
1/3
을 초과할 수 없으며
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[
매도청구권(Call Option)에 관한 사항
]

발행회사는 본건 전환사채 발행일로부터
1년이 경과한 날
(2025년
05월
31부터 발행 후
1년
6개월이 경과한 날
(2025년
11월
31까지 매
3개월에 해당 되는 날
(이하 “매매일”이라 한다
)에 발행회사는 사채권자를 상대로
, 관련 법령
(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함
)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채총액의
35%를 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제
3자
(이하 “매수인이라 한다
)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며
, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다
. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면
, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인
(이하 “최대주주등”
)은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며
, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부 내용은 "22 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 05월 23일

12. 납입일
2024년 05월 31일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
]
“

본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
05월
31일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 발행금액에 조기상환율

(YTP:

분기 단위 연복리
0%

을 곱한 금액의 전부
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
,
2
025
년부터
2027
년까지 매해 조기상환청구 할 수 있는 사채의 권면총액은 발행총액의
1/3
을 초과할 수 없으며
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2025-03-31

2025-04-30

2025-05-31

100.0000

2

차

2025-06-30

2025-07-31

2025-08-31

100.0000

3

차

2025-09-30

2025-10-31

2025-11-31

100.0000

4

차

2025-12-31

2026-01-31

2026-02-28

100.0000

5

차

2026-03-31

2026-04-30

2026-05-31

100.0000

6

차

2026-06-30

2026-07-31

2026-08-31

100.0000

7

차

2026-09-30

2026-10-31

2026-11-31

100.0000

8

차

2026-12-31

2027-01-31

2027-02-28

100.0000

1)

조기상환청구장소
: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소
: 사채권자가 지정하는 계좌로 송금하기로 한다

.

3)

조기상환청구기간
: “사채권자”는 조기상환지급일
60일전부터
30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

4)

조기상환청구절차
: “사채권자”는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서
(조기상환 청구금액
, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등
) 및 사채권 실물 등을 조기상환 청구장소에 제출한다
.

[매도청구권
(Call Option)에 관한 사항

]

1)

발행회사는 본건 전환사채 발행일로부터
1년이 경과한 날
(2025년
05월
31부터 발행 후
1년
6개월이 경과한 날
(2025년
11월
31까지 매
3개월에 해당 되는 날
(이하 “매매일”이라 한다
)에 발행회사는 사채권자를 상대로
, 관련 법령
(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함
)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채총액의
35%를 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제
3자
(이하 “매수인이라 한다
)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며
, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다
. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면
, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인
(이하 “최대주주등”
)은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며
, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

2)

매도청구권 행사기간 및 행사방법
: 발행회사는 각 ”매매일”로부터
25일 전부터
15일 전까지로 하며
, 사채권자에게 매수인명
, 매수대상 사채의 수량
, 미수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다
. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
.

3)

사채의 인수인은 발행회사의 제
1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제
1항 내지 제
4항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며
, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무
(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함
)는 소멸하는 것으로 한다
. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터
10영업일 안에 통지하여야 한다
.

4)

발행일로부터 마지막 매매일 종료
(2025년
11월
31일
)의 행사기간 종료일
(2025년
11월
16일
)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 금액 합계의
35%는 사채의 형태로 보유하여야 하며
, 발행회사는 각 사채권자의 보유 금액 합계의
35% 이내에서 매도청구가 가능하다
. 단
, 본 인수계약 제
3조 제
25항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며
, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다
. 조기상환청구권
(Put Option)과 매도청구권
(Call Option)이 동시에 행사되는 경우 매도청구권
(Call Option)이 우선한다
.

구분

매도청구권 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2025-05-06

2025-05-16

2025-05-31

100.0000

2

차

2025-08-05

2025-08-15

2025-08-30

100.0000

3

차

2025-11-06

2025-11-16

2025-11-31

100.0000

5)

매매금액
: “매매일”까지 해당 사채의 권면금액과 해당 사채의 권면금액의
0.0%(Call Premium)을 합산하여 적용한 금액을 매매금액으로 한다
.

6)

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액의 대하여 연
10%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다
. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대
10영업일까지만 가능하며
, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다
. 단
, 매도청구권 매매일 종료
(2025년
11월
31일
)일 경우에는 매매대금의 지급연기
(영업일이 아닌 경우에는 제외
)는 할 수 없다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

이종은
-
당사와 이종은 간의 주식 및 경영권 양수도 계약서 상 인수대금 중 잔금 전액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정.
-
5,800,000,000
-

(주)엔터미디어
-
당사와 (주)엔터미디어 간의 주식 및 경영권 양수도 계약서 상 인수대금 중 잔금 전액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정.
-
4,400,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

상장법인 주식
당사와 이종은, (주)엔터미디어 간의 주식 및 경영권 양수도 계약서 상 인수대금 중 잔금 전액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정.
주)

주) 당사는 외부평가 기관에 해당 주식의 양수가액에 대한 평가를 의뢰하였으며, 해당내용은 당사에서 2024년 5월 22일 공시한 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)'을 참고하여 주시기 바랍니다. ※ 외부평가1) 평가기간: 2024년 5월 2일 ~ 2024년 5월 21일2) 제출일자: 2024년 5월 22일3) 평가기관명: 회계법인 베율4) 평가결과:
본 평가업무를 실시함에 있어 본 평가인은 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5"에 따라 기준시가 방법으로 평가하였으며 1주당 기준시가는

2,751원입니다. 또한, 평가기준일전 1년 간에 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 거래사례를 고려한 최저치 경영권 프리미엄율(
-47.08%)과 최고치 경영권 프리미엄율(619.64%)을 적용하여 산정한 평가대상회사 1주당 평가금액은 최소 1,456원에서 최고 19,797원으로, 귀사의 주당 양수금액인 7,677원은 경영권 프리미엄을 반영한 주당
평가액의 범위에 위치하고 있습니다.
본 의견서는 의견서 제출
일

(2024년 5월 22일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를
열람
하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 의견서의 주식가치 평가결과와 열람일의 주식가치는 차이가 있을 수 있고, 그 차이가 중요할 수 있습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
이종은
(주)디엔에이링크
물리, 화학 및 생물학 연구개발업
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조본 평가인의 검토 결과 양수대상주식의 1주당 기준시가는 2,751원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 1,456원에서 최고 19,797원의 범위로 산정되었습니다. 따라서 귀사의 양수가액인 1주당 7,677원은 과거 상장법인 경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려 시 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

타법인 증권 취득자금
(주)엔터미디어
(주)디엔에이링크
물리, 화학 및 생물학 연구개발업
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조본 평가인의 검토 결과 양수대상주식의 1주당 기준시가는 2,751원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 1,456원에서 최고 19,797원의 범위로 산정되었습니다. 따라서 귀사의 양수가액인 1주당 7,677원은 과거 상장법인 경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려 시 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,200,000,000
3,053
(B)
3,340,976
2025년 05월 31일 ~ 2027년 04월 30일
-

합계
10,200,000,000
3,053
3,340,976
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
27,068,824

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
12.34