현대오토에버 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 현대오토에버



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

현대오토에버 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
황경원
성명 :
류혜리

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
기획재경사업부
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-6296-4226
전화번호 :
02-6296-6887

이메일 :
hawking@hyundai-autoever.com
이메일 :
hyeri.ryu@hyundai-autoever.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
현대자동차 외 4명
최대주주등의 지분율
75.29

소액주주 지분율
21.33

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
IT 서비스 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대자동차그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,065,015
2,754,508
2,070,382

(연결) 영업이익
181,414
142,362
96,106

(연결) 당기순이익
140,313
116,170
71,368

(연결) 자산총액
2,843,057
2,619,436
2,346,123

별도 자산총액
2,598,859
2,408,631
2,161,447

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주1)

전자투표 실시
O
해당없음
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 2024년 정기주주총회 개최일: '24.3.26, 소집공고일: '24.2.23 (주총 32일 전)

주2) 2024년 정기주주총회에서 전자투표 실시, 2020년 정기주주총회부터 도입

주3) 2023년 정기주주총회는 주주총회 집중일('24.3.22, 3.27, 3.29)을 피해 개최함('24.3.26)

주4) 2023년 정기주주총회에서 정관 개정 후, 2024년 배당기준일을 정기주주총회 이후인 '24.04.01로 결정하고 2023년 귀속 배당금을 지급

주5) 배당실시 계획 공시: 2022년 귀속 현금ㆍ현물배당결정('23.01.31), 2023년 귀속 현금ㆍ현물배당결정('24.01.26)

배당정책 공시: 중장기(23~27년) 주주환원정책 공시('23.6.28) 이후 '23년 중 정기보고서 (총4회)내 배당에 관한 사항에 중장기 배당정책을 명시하고 '23년 중 회사 홈페이지에 해당 내용을 게시하였음

* 세부원칙 1-④ 참고

주6) 최고경영자 승계정책 보유하고 있으며, 이를 통해 운영 중

* 세부원칙 3-② 참고

주7) 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책 보유하고 있으며, 이를 통해 운영 중

* 세부원칙 3-③ 참고

주8) 당사 이사회 의장은 대표이사 겸직 중임

주9) 정관 제28조를 통해 집중투표제 배제

주10) 임원 선임 당시 적격성을 여부를 판단하고 검증, 기업지배구조헌장에 이사의 자격을 명시

* 세부원칙 4-④ 참고

주11) 이사회 구성원 7명은 남성 사내이사 및 사외이사 6명과 여성 사외이사 1명으로 구성

주12) 경영진으로부터 독립적인 내부감사부서 미설치

주13) 재무 전문가인 김희철 사외이사 존재 (금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자)

주14) 2023년 외부감사인과의 대면회의 분기별 1회 이상 개최 ('23.2.22, '23.5.2, '23.7.31, '23.10.27)

* 세부원칙 10-② 참고

주15) 감사위원회 규정에 따라 영업의 보고 요구, 회사의 업무 재산상태 조사 등에 대한 권한을 행사할 수 있음

* 세부원칙 9-① 참고

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 경영을 통해 주주, 고객, 직원 및 협력사 등의 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 최우선으로 하는 기업이 되고자 합니다. 또한, 엔터프라이즈IT 영역과 차량SW 영역 전 사업 부문에서 경쟁력을 강화해 고객가치를 창출하고, 주주 이익 증대를 실현하고자 하며, ESG 개선을 통해 기업과 사회에 지속 가능성을 제고하고자 합니다.

당사는 이사회 구성의 ‘다양성 원칙’을 지키고, 전문성을 강화하기 위해 특정한 공통 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 운영하고 있습니다. 현재 당사의 이사회는 기업경영, 경영기획 및 재무, 경영지원 및 인사, 세무 및 재무, 투자, 차량용SW, 법률 7개 분야의 다양한 전문성을 갖춘 전문가로 고르게 구성되어 있으며, 2021년 3월 26일 투자 분야 전문가이자 여성 사외이사를 선임하여 이사회 구성이 특정 성(性)에 편중되지 않도록 하였습니다.

또한, 당사는 2021년 3월 26일에 ‘투명경영위원회’를 신설하여 내부거래의 투명성, 윤리경영 추진, 주주권익의 보호 및 ESG 강화 목적으로 운영 중이고, 독립적인 사외이사 선임을 위해 총 인원의 과반수를 사외이사로 구성한 ‘사외이사후보추천위원회’를 2022년 3월 25일 신설해 운영하고 있습니다.

2021년 4월 30일 이사회 결의를 통해 ‘기업지배구조 헌장’을 제정하였습니다. 또한, 당사는 주주친화 및 ESG 경영의 일환으로 경영진의 구성, 주주총회에서 승인받은 ‘정관’ 및 ‘기업지배구조 헌장’을 회사 인터넷 홈페이지에 공개하여 기업 지배구조에 대한 정보제공을 확대하고 경영 투명성을 강화하고 있습니다.

당사는 위와 같은 정책 운영 방향에 따라 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 운영하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 보고서 제출일 현재 이사회 총원 7명 중 과반인 4명이 사외이사로 구성되어 사외이사 중심으로 운영되고 있습니다. 또한, 당사의 이사회 내 위원회도 사외이사 중심으로 운영되고 있습니다. 상법상 감사위원회는 전체의 3분의 2이상을 사외이사로 구성하도록 하고 있으나, 당사는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 투명경영위원회는 총원 5명 중 4명이 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 총원 5명 중 4명이 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 위원회의 위원장은 모두 사외이사로 선임되었습니다. 이에 따라 당사는 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 이사회 운영

당사는 이사회의 감독기능을 강화하기 위해 목적을 세분화한 위원회를 이사회 내 설치하여 전문적인 위원회 중심으로 이사회를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사가 운영하고 있는 이사회 내 위원회는 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회입니다. 감사위원회는 상법 등 법령에 의거하여 설치가 의무화된 위원회로써, 2018년 11월 13일 전원 사외이사로 구성하여 설치되었습니다. 감사위원회는 경영진이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다. 투명경영위원회는 내부거래의 투명성, 윤리경영 추진, 주주권익의 보호 및 ESG 등에 대한 검토를 위하여 설치되었으며, 향후 지속적으로 ESG 경영을 개선하여 기업의 지속 가능성을 제고하는 역할을 담당할 것입니다. 사외이사후보추천위원회는 상법 등 법령에 의거하여 설치가 의무화된 위원회로써, 독립적이고 공정한 평가를 거친 사외이사 후보를 주주총회에 추천하기 위해 설치되었습니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에 사외이사 후보를 추천할 권한을 가지고 있으며, 사외이사후보추천위원회와 이사회의 결의를 거친 후보가 주주총회에 사외이사 후보로 상정되게 됩니다.

3) 이사회의 다양성 및 전문성 강화

당사는 이사회 구성의 ‘다양성 원칙’을 지키고, 전문성을 강화하기 위해 특정한 공통 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 운영하고 있습니다. 현재 당사의 이사회는 기업경영, 경영기획 및 재무, 경영지원 및 인사, 세무 및 재무, 투자, 차량용SW, 법률 7개 분야의 다양한 전문성을 갖춘 전문가로 고르게 구성되어 있으며, 2021년 3월 26일 투자 분야 전문가이자 여성 사외이사를 선임하여 이사회 구성이 특정 성(性)에 편중되지 않도록 하였습니다.

당사는 위와 같은 정책을 통해 이사회를 운영함으로 회사의 의사결정, 업무집행, 감독의 세 기능이 상호 견제 하에 균형을 이루는 건전하고 투명한 지배구조를 마련하고, 지속적인 지배구조 개선으로 기업가치와 이해관계자들의 권익증진을 위해 노력하겠습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 2회의 정기 주주총회에서 회의 일시, 장소 및 의안에 대한 정보를 기재한 소집공고를 개최 4주 전까지 제공했습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 최근 개최한 제24기 정기주주총회의 개최 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 관한 사항을 주주총회 소집공고에 기재하여 개최 4주 전에 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시했습니다. 또한, 2024년 3월 26일에 개최한 제24기 정기주주총회는 외국인 주주도 이해 가능하도록 거래소 전자공시시스템에 영문 주주총회소집결의를 제공했습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 개최 정보는 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제24기 정기 주주총회
제23기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-23
2023-02-22

소집공고일
2024-02-23
2023-02-22

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
32
33

개최장소
서울특별시 강남구 섬유센터빌딩
서울특별시 강남구 섬유센터빌딩

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 초과 주주 대상 소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시시스템
1% 초과 주주 대상 소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
X

통지방법
거래소 전자공시시스템 영문 주주총회소집결의 공시
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
7명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

주주발언 주요 내용
안건 찬성 발언
안건 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 2회의 정기 주주총회에서 4주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 소집공고를 실시하였으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가 주주총회 전 의안에 대해 충분히 검토할 수 있는 정보를 제공받을 수 있도록 주주총회 최소 4주 전 소집공고를 실시할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도간 개최한 주주총회에서 의결권 대리 행사를 권유하고, 전자투표를 실시하였으며, 최근 2개 사업연도간 개최한 주주총회는 집중일을 회피해 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 2개 사업연도 중 개최한 정기주주총회를 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였으며, 공시서류 제출일 현재 집중투표제와 서면투표제를 채택하지 않고 있습니다. 당사의 이사회는 2020년 2월 25일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위해 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였고, 2020년 3월 25일에 개최한 제20기 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하였습니다. 당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 않고 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 당사는 의결권대리행사권유제도를 도입하여 실시하고 있으며, 금융감독원 전자공시시스템에 공시하는 ‘의결권 대리행사 권유 참고서류’ 및 회사 인터넷 홈페이지에 위임장을 게시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제24기 (2023년)
제23기 (2022년)
제22기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-27
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회에 대한 공정하고 적시성 있는 정보 제공을 위해 주주총회 당일 주주총회 결과를 공시하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 안건별 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제24기 정기 주주총회
제1-1호
보통(Ordinary)
제24기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,423,116
23,468,635
23,373,155
99.6
95,480
0.4

제24기 정기 주주총회
제1-2호
보통(Ordinary)
제24기 기말배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 (1주당 배당금 : 보통주 1,430원)
가결(Approved)
27,423,116
23,468,635
23,416,919
99.8
51,717
0.2

제24기 정기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (이선욱)
가결(Approved)
27,423,116
23,468,635
23,329,772
99.4
138,863
0.6

제24기 정기 주주총회
제2-2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (김윤구)
가결(Approved)
27,423,116
23,468,635
23,404,244
99.7
64,391
0.3

제24기 정기 주주총회
제2-2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (황경원)
가결(Approved)
27,423,116
23,468,635
23,353,853
99.5
114,781
0.5

제24기 정기 주주총회
제2-2-3호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (이세희)
가결(Approved)
27,423,116
23,468,635
23,404,244
99.7
64,391
0.3

제24기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (이선욱)
가결(Approved)
9,045,515
5,091,034
4,950,979
97.2
140,055
2.8

제24기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (김희철)
가결(Approved)
9,045,515
5,091,034
4,951,064
97.3
139,970
2.7

제24기 정기 주주총회
제5호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
27,423,116
23,468,635
23,418,791
99.8
49,844
0.2

제24기 정기 주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
27,423,116
23,468,635
21,183,996
90.3
2,284,639
9.7

제23기 정기 주주총회
제1-1호
보통(Ordinary)
제23기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,423,116
23,531,035
23,430,188
99.6
100,847
0.4

제23기 정기 주주총회
제1-2호
보통(Ordinary)
제23기 기말배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 (1주당 배당금 : 보통주 1,140원)
가결(Approved)
27,423,116
23,531,035
23,480,180
99.8
50,855
0.2

제23기 정기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (진영아)
가결(Approved)
27,423,116
23,531,035
23,371,872
99.3
159,163
0.7

제23기 정기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (윤홍만)
가결(Approved)
27,423,116
23,531,035
23,291,281
99.0
239,754
1.0

제23기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (진영아)
가결(Approved)
8,867,483
4,975,402
4,909,592
98.7
65,810
1.3

제23기 정기 주주총회
제4호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
27,423,116
23,531,035
23,477,707
99.8
53,328
0.2

제23기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
27,423,116
23,531,035
23,474,086
99.8
56,949
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주가 안건에 대해 충분히 이해하고 의결권을 행사할 수 있도록 주주 및 의결권 자문기관의 안건 관련 질의가 있을 시 이에 대한 상세한 답변을 제공했습니다. 또한, 금융감독원 전자공시시스템에 공시하는 의결권 대리행사 권유 참고서류에 안건 관련 문의가 가능한 전화번호를 기재해 주주와 직접 소통하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 주주가 최대한 의견을 개진할 수 있도록 지원하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회 참석 전 개최 일시, 장소, 주요 안건에 대한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 소집을 통지하고 금융감독원 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집공고를 공시하였습니다. 또한, 주주가 직접 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 대리 행사를 권유하고 전자투표제를 도입하여 시행하고 있습니다. 2023년 및 2024년에 개최한 정기주주총회는 주주총회 집중예상일을 피해서 개최하였으며, 개최일 4주 전에 소집공고를 실시하였습니다. 당사는 향후에도 주주의 의견을 존중하고, 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 용이한 의결권 행사를 위한 방안을 지속적으로 검토할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 인터넷 홈페이지에 주주제안권 관련 안내를 하고 있으며, 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 주주가 의안에 대해 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 절차 및 주주제안권에 대한 내용을 회사 인터넷 홈페이지 내 주주 메뉴에서 안내하고 있으며, IR팀에서 담당하고 있습니다.

* IR 홈페이지 내 주주 URL: https://www.hyundai-autoever.com/kor/ir/stock/shareholder-status/contents.do?cntnSeq=194

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다. 향후 주주제안이 접수될 경우에는 이사회에 보고하여 상법 등 관련법률에 의거 주주가 제안한 의안을 처리할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 제안하는데 제한을 두고 있지 않고 있으나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수된 주주제안이 없었기 때문에 표 1-3-1의 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공개서한을 접수하는데 제한을 두고 있지 않고 있으나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수된 기관투자자의 수탁자 책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었기 때문에 표1-3-2의 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차 및 기준과 관련된 내부 규정을 마련하고 있지 않으나, 향후 주주제안 또는 공개서한이 접수될 경우 상법 등 관련법률에 의거 내용을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회에 반영하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관계법령에 따라 주주제안권을 보장하고, 주주가 용이하게 제안할 수 있도록 주주제안권 절차 등을 회사 인터넷 홈페이지에 안내하고 있습니다. 당사는 향후 주주제안이 접수될 경우 상법 등 관련법률에 의거 내용을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주제안이 용이하게 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 배당관련 예측가능성 제고를 목적으로 배당 기준일 이전에 배당을 결정하고, 2023년 6월 28일에 중장기 주주환원정책을 공표했습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 배당 예측 가능성을 제고하고자 2023년 6월 28일 'CEO Investor Day'를 통해 중장기(2023년~2027년) 주주환원정책으로 배당성향을 25% ~ 35%로 유지할 것을 공표하였습니다. 이에 따라 23년 귀속 배당금은 배당성향 28.5%로 결정하였으며, 앞으로도 동일한 정책기조를 유지하고자 합니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 6월 28일 공표한 중장기 주주환원정책을 금융감독원 전자공시시스템에 장래사업 경영계획으로 공시하였습니다. 또한, 회사 인터넷 홈페이지 내 국문 및 영문 배당현황 메뉴에 주주환원정책을 게시해 주주가 해당 정책을 상시 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 3월 27일 개최된 제23기 정기주주총회에서 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하는 안건을 상정하고 가결하였습니다. 이에 따라 2023년 귀속 배당금부터 개선된 배당절차를 실시하였고, 이사회의 결의로 배당 확정일 이후로 배당기준일을 정하여 주주에게 배당 예측 가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-27
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2024-04-01
2024-03-26
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 주주환원 정책을 수립하여 실시하고 있으며, 주주가 해당 정책 및 배당에 대해 충분히 이해할 수 있도록 다양한 방법으로 정보를 제공하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년 6월 28일 경영환경 및 주주가치 제고를 고려하여 중장기적으로 배당성향을 25%~35%로 유지하는 것으로 ‘CEO Investor Day’를 통해 공표하였습니다. 당사의 2018년부터 2022년 귀속 배당의 배당성향이 26%~27%대로 유지되었고, 중장기 주주환원정책 발표 이후 2023년 귀속 배당의 배당성향은 상향된 28.5%로 결정하였습니다. 이후 투자자와의 미팅에서 주주환원정책에 관하여 동일한 내용으로 소통해오고 있습니다. 또한, 배당에 대한 내용을 충실히 공시하고, 회사 인터넷 홈페이지에도 게시하여 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 향후에도 주주환원정책에 대해 꾸준히 소통하여 주주의 예측 가능성 제고를 위해 노력하고자 합니다.

아울러 당사는 2023년 3월 27일 개최한 제23기 정기 주주총회에서 정관 일부 변경의 건을 상정하여 정관 제48조 내용 중 배당기준일을 변경하는 것을 승인받아 배당절차를 개선하였습니다. 이에 따라 배당 기준일을 매결산기 말이 아닌 이사회 결의로 정할 수 있도록 하여 주주가 배당금액을 확인하고 투자여부를 결정할 수 있도록 개선하고 2023년 귀속 배당금 결정 시 개선된 절차에 따라 시행하였습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2009년부터 15년 연속 매년 배당을 지속적으로 실시해왔으며, 2023년 6월 28일 중장기 주주환원정책을 발표했습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주환원정책을 발표하고 정책으로 제시한 배당성향 범위에서 배당금을 결정하고 있습니다. 또한, 당사는 최근 3개년간 차등배당, 분기배당, 중간배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
675,110,312,000
39,215,055,880
1,430
0.97

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
584,063,858,000
31,262,352,240
1,140
1.13

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
498,057,601,000
19,196,181,200
700
0.50

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
28.5
27.5
27.5

개별기준 (%)
29.1
29.4
31.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 차등배당, 분기배당, 중간배당을 실시하고 있지 않으나, 2009년부터 15년 연속 매년 결산배당을 지속적으로 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매년 이사회에서 배당을 결정한 당일에 한국거래소 전자공시시스템을 통해 ‘현금현물배당결정’을 공시하고, 주주총회에서 승인받은 배당금에 대한 결과를 ‘정기주주총회결과’에 기재하여 공시하고 회사 인터넷 홈페이지에 ‘배당금 지급 공고’를 게시하고 있습니다. 또한, 주주의 예측 가능성을 높이고자 제공한 중장기 배당 정책을 회사 인터넷 홈페이지와 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하는정기보고서(분,반기,사업 보고서)에 매 분기 안내하고 있습니다. 주주가 배당에 관한 내용을 확인할 수 있도록 2023년 중 총 4회 공시한 정기보고서의 배당에 관한 사항에 배당 현황과 당사가 공표한 중장기배당 정책을 기재하고 있습니다. 회사 인터넷 홈페이지에는 5개년의 배당현황 및 주주환원정책을 상시 게시하고 있으며, 당사의 중장기 배당 정책 자료를 용이하게 확인할 수 있도록 매년 주기적으로 자료를 게시하여 국내외 주주들에게 배당에 관한 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 이와 더불어 당사는 배당정책 및 주주 환원 현황에 대하여 기업설명회 및 투자자 미팅에서 충분히 설명하고 있습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법과 정관 제22조에 의거하여 주주가 보유중인 주식의 수에 따라 그 소유 주식 1개당 1개의 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 액면가액: 500원)이며, 이 중 의결권이 없는 우선주의 발행 가능한 주식수는 10,000,000주입니다. 보고서 제출일 현재 당사 보통주의 총 발행 주식수는 27,423,982주입니다. 주식발행 현황은 다음과 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

90,000,000
10,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
27,423,982
27.4
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 발행한 종류주식이 없기 때문에 기재를 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 보유중인 주식의 수에 따라 그 소유 주식 1개당 1개의 공평한 의결권이 부여하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법과 정관 제22조에 의거하여 주주가 보유중인 주식의 수에 따라 그 소유 주식 1주당 1개의 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 분기 종료 약 1개월 후에 연간, 1분기, 2분기, 3분기 실적발표를 위한 기업 설명회를 정기적으로 개최하고 국내외 투자자를 대상으로 NDR을 실시하고 있습니다. 또한, 증권사에서 개최하는 컨퍼런스에 참여하고, 1대1 미팅을 요청하는 투자자를 대상으로 수시 IR미팅을 진행하는 등 적극적으로 IR활동을 하고 있습니다. 당사는 IR활동 현황을 투자자들에게 제공하기 위해 국내외 NDR 및 컨퍼런스 참석 등의 IR일정을 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시하고 있으며, 회사 인터넷 홈페이지에 게시하고 있습니다. 당사는 향후에도 주주와의 적극적인 소통을 위하여 IR활동을 확대하며 노력할 것입니다. 당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 개최 내역은 아래와 같습니다.

* 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 개최 내역

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023-01-31
국내외 증권사 애널리스트 등
컨퍼런스 콜
2022년 4분기/연간 경영실적 및 주요 관심사항
2022년 4분기/연간 실적발표

2023-02-07 ~ 2023-02-08
국내 주요 기관투자자
투자자 미팅 및 컨퍼런스콜
2022년 4분기/연간 경영실적 및 주요 관심사항
2022년 4분기/연간 실적발표 국내 NDR

2023-02-14
해외 주요 기관투자자
컨퍼런스 콜
2022년 연간 실적 및 투자자 관심 사항
BofA 2023 Virtual Korea Corporate Day 참가

2023-03-10
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
당사 경영 실적 및 투자자 관심 사항
Citi Korea Investor Conference 2023 참가

2023-03-13
국내 주요 기관투자자
컨퍼런스 콜
당사 경영 실적 및 투자자 관심 사항
유진투자증권 온라인 Corporate Day 참가

2023-05-02
국내외 증권사 애널리스트 등
컨퍼런스 콜
2023년 1분기 경영실적 및 주요 관심사항
2023년 1분기 실적발표

2023-05-03 ~ 2023-05-04
국내 주요 기관투자자
투자자 미팅 및 컨퍼런스콜
2023년 1분기 경영실적 및 주요 관심사항
2023년 1분기 실적발표 국내 NDR

2023-05-16
국내 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
대신증권 Corporate Day 참가

2023-05-16 ~ 2023-05-17
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
BofA 2023 Korea&Global EV/EV Battery Conference 참가

2023-05-25 ~ 2023-05-26
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
Samsung Global Investors Conference 2023 참가

2023-06-12 ~2023-06-14
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
2023년 1분기 경영실적 및 주요 관심사항
2023년 1분기 실적발표 해외 NDR

2023-07-10 ~ 2023-07-11
국내 주요 기관투자자
투자자 미팅
23년 CEO NDR 주요 내용 및 관심사항
CEO Investor Day 후속 국내 NDR

2023-07-31
국내외 증권사 애널리스트 등
컨퍼런스 콜
2023년 2분기 경영실적 및 주요 관심사항
2023년 2분기 실적발표

2023-08-04~2023-08-07
국내 주요 기관투자자
투자자 미팅
2023년 2분기 경영실적 및 주요 관심사항
2023년 2분기 실적발표 국내 NDR

2023-08-22
국내 주요 기관투자자
컨퍼런스 콜
투자자 주요 관심사항
한화투자증권 온라인 Corporate Day 참가

2023-08-28
국내 주요 기관투자자
컨퍼런스 콜
투자자 주요 관심사항
신한증권 온라인 IT Corporate Day 참가

2023-09-04
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
JP Morgan Corporate Day 참가

2023-09-11 ~ 2023-09-13
국내 주요 기관투자자
컨퍼런스 콜
투자자 주요 관심사항
유진투자증권 온라인 Corporate Day 참가

2023-09-12
국내외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
KB증권 Korea Conference 참가

2023-09-14
국내 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
현대차증권 미래 모빌리티 Corporate Day

2023-09-15
해외 주요 기관투자자
컨퍼런스 콜
투자자 주요 관심사항
BofA 세미나 참가

2023-09-18
국내 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
키움증권 Corporate Day

2023-10-27
국내외 증권사 애널리스트 등
컨퍼런스 콜
2023년 3분기 경영실적 및 주요 관심사항
2023년 3분기 실적발표

2023-10-30
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
CEO 해외 NDR

2023-11-02 ~ 2023-11-03
국내 주요 기관투자자
투자자 미팅
2023년 3분기 경영실적 및 주요 관심사항
2023년 3분기 실적발표 국내 NDR

2023-11-13 ~ 2023-11-14
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
JP Morgan Global TMT Conference

2023-11-20
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
CEO 해외 NDR

2023-11-21
국내 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
NH투자증권 Corporate Day 참가

2023-12-05
국내 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
신한증권 Tech Corporate Day 참가

2024-01-26
국내외 증권사 애널리스트 등
컨퍼런스 콜
2023년 4분기/연간 경영실적 및 주요 관심사항
2023년 4분기/연간 실적발표

2024-01-29 ~ 2024-01-31
국내 주요 기관투자자
투자자 미팅
2023년 4분기/연간 경영실적 및 주요 관심사항
2023년 4분기/연간 실적발표 국내 NDR

2024-02-13 ~ 2024-02-14
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
한국투자증권 Korea Investors Conference 2024 참가

2024-02-22
국내외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
JP Morgan Conference Korea 참가

2024-02-28 ~ 2024-02-29
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
Goldman Sachs Corporate Day 참가

2024-03-18
국내 주요 기관투자자
컨퍼런스 콜
투자자 주요 관심사항
유진투자증권 온라인 Corporate Day 참가

2024-04-08 ~ 2024-04-09
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
Morgan Stanley Corporate Day 참가

2024-04-30
국내외 증권사 애널리스트 등
컨퍼런스 콜
2024년 1분기 경영실적 및 주요 관심사항
2024년 1분기 실적발표

2024-05-02 ~ 2024-05-03
국내 주요 기관투자자
투자자 미팅
2024년 1분기 경영실적 및 주요 관심사항
2024년 1분기 실적발표 국내 NDR

2024-05-10
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
Samsung Global Investors Conference

2024-05-22
국내 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
대신증권 Corporate Day 참가

2024-05-27 ~ 2024-05-28
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
UBS Asia Investment Conference 참가

2024-05-30
국내 주요 기관투자자
컨퍼런스 콜
투자자 주요 관심사항
신한 Tech Corporate Day 참가

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 따로 소통한 행사를 개최한 내역은 없으나, 회사 인터넷 홈페이지에 IR문의가 가능한 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있어 IR문의 전용 전화를 통해 소액 주주와 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 소통을 목적으로 해외 증권사에서 개최하는 IR행사를 참석하고 있으며, 해외 기관투자자와 컨퍼런스콜, IR탐방을 통해 직접 소통하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 소통한 행사 개최 내역은 다음과 같습니다.

* 해외투자자와의 행사 개최 내역

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023-02-14
해외 주요 기관투자자
컨퍼런스 콜
2022년 연간 실적 및 투자자 관심 사항
BofA 2023 Virtual Korea Corporate Day 참가

2023-03-10
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
당사 경영 실적 및 투자자 관심 사항
Citi Korea Investor Conference 2023 참가

2023-05-16 ~ 2023-05-17
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
BofA 2023 Korea&Global EV/EV Battery Conference 참가

2023-05-25 ~ 2023-05-26
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
Samsung Global Investors Conference 2023 참가

2023-06-12 ~2023-06-14
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
2023년 1분기 경영실적 및 주요 관심사항
2023년 1분기 실적발표 해외 NDR

2023-09-04
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
JP Morgan Corporate Day 참가

2023-09-15
해외 주요 기관투자자
컨퍼런스 콜
투자자 주요 관심사항
BofA 세미나 참가

2023-10-30
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
CEO 해외 NDR

2023-11-13 ~ 2023-11-14
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
JP Morgan Global TMT Conference

2023-11-20
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
CEO 해외 NDR

2024-02-13 ~ 2024-02-14
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
한국투자증권 Korea Investors Conference 2024 참가

2024-02-28 ~ 2024-02-29
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
Goldman Sachs Corporate Day 참가

2024-04-08 ~ 2024-04-09
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
Morgan Stanley Corporate Day 참가

2024-05-10
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
Samsung Global Investors Conference

2024-05-27 ~ 2024-05-28
해외 주요 기관투자자
투자자 미팅
투자자 주요 관심사항
UBS Asia Investment Conference 참가

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 필요한 정보를 손쉽게 확인할 수 있도록 국영문 회사 인터넷 홈페이지에 IR 홈페이지를 별도로 구성하여 운영하고 있습니다. 당사의 IR 홈페이지는 IR활동 일정, IR자료 등을 확인할 수 있는 IR정보, 요약 재무상태표와 손익계산서, 감사보고서, 정기보고서, 영업보고서를 확인할 수 있는 재무정보, 기업지배구조헌장, 정관, 이사회 및 감사기구 구성을 확인할 수 있는 경영정보, 주가정보, 공시정보로 나누어 구성해 주주를 대상으로 상세한 정보를 제공하고 있습니다. IR활동 일정과 분기 실적발표 IR자료를 꾸준히 제공하여 주주가 적시성이 있는 정보를 제공받을 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 주주와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 국영문 IR 홈페이지에 연락 가능한 IR담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하고 있습니다.

* 국문 IR 홈페이지 URL: https://www.hyundai-autoever.com/kor

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

26.0

당사는 외국인 주주의 정보접근성 강화 및 원활한 커뮤니케이션을 위해 영문 IR 홈페이지를 운영하고 있으며, 분기 실적발표 영문 IR자료를 제공하고, 연락 가능한 IR담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하고 있습니다. 또한, IR팀 내 외국인 주주와 원활하게 소통할 수 있는 외국인 담당 직원이 지정되어 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일시점까지 한국거래소 전자공시시스템을 통해 제출한 수시공시 중 영문으로 제출한 비율은 26.0%입니다. 수시공시 외 공정공시, 자율공시를 포함해 당사가 제출한 영문공시의 전체 내역은 아래와 같습니다.

* 영문 IR 홈페이지 URL: https://www.hyundai-autoever.com/eng

* 당사가 제출한 영문공시 전체 내역

공시 일자
공시 제목(영문)
주요 내용

2023.01.31
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023.05.02
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023.07.31
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023.10.27
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.01.19
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.01.19
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적공시예고(안내공시)

2024.01.26
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.01.26
Implementation and Operation of Compliance Program of the Fair Trade Commission
공정거래자율준수프로그램운영현황(안내공시)

2024.01.26
Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends
현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정

2024.01.26
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금ㆍ현물배당결정

2024.01.26
Forecast for Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업실적등에대한전망(공정공시)

2024.01.26
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2024.01.26
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.02.27
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2024.03.20
Submission of Audit Report
감사보고서제출

2024.03.28
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2024.03.28
Notice on Change of CEO
대표이사(대표집행임원)변경(안내공시)

2024.04.23
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.04.23
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적공시예고(안내공시)

2024.04.30
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.04.30
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률 및 규정을 준수하며 사전에 충분히 검토된 내용으로 공시를 제출하고 있어 공시서류 제출시점까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없기에 표2-1-3의 기재를 생략했습니다. 향후에도 지속적으로 철저히 검토하여 공시를 제출하고자 합니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 IR홈페이지를 운영하고 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 IR 문의 창구를 안내하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위에 기재한 내용과 같이 금감원 및 거래소 전자공시시스템을 통해 충실하게 공시 의무를 이행하고 있으며, 전체 주주를 대상으로 충분히, 공평하게 정보를 제공하기 위해 국영문 IR 홈페이지에 회사의 정보를 제공하고, 주주와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 IR 담당부서의 연락 정보를 공개하고, 외국인 담당 직원을 지정하고 있습니다. 또한, 적시에 실적에 관한 정보를 제공하기 위해 매 분기 종료 후 실적을 공정공시하고 있으며, 외국인 주주에게 공평하게 정보를 제공하기 위해 영문 공시를 시행하고 있습니다. 공시 이후 공시된 실적에 대하여 국내외 투자자들과 IR미팅을 통해 커뮤니케이션하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 투명경영위원회를 설치해 위원회 규정에 의거 내부거래 및 자기거래에 대해 검토하고 의결을 거쳐 실시하도록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래의 투명성, 윤리경영 추진, 주주권익의 보호 및 ESG 강화를 위하여 투명경영위원회를 설치해 운영하고 있습니다. 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 대규모 내부거래와 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에서 규정하고 있는 자기거래에 대한 내용 및 절차에 대하여 투명경영위원회의 의결을 거쳐 실시되도록 투명경영위원회 규정으로 정하여 내부통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 법령 등에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래에 대하여 기간, 한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 승인하는 이사회 및 위원회의 의결에 대한 내용은 다음과 같습니다.

* 내부거래, 자기거래 관련 이사회 및 위원회 의결 내역

구분
승인일자
승인내용
사유

투명경영위원회
2023.01.31
특수관계인과의 내부거래 승인의 건
특수관계인(현대차증권)과의 보험거래 승인

2023.07.31
특수관계인과의 내부거래 승인의 건
특수관계인(현대커머셜)과의 분기 상품용역거래 한도 승인

2023.12.13
이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
2024년 이사 또는 주요주주 등과 회사 간의 거래 한도 승인

2023.12.13
주요주주 등 이해관계자와의 거래 승인의 건
2024년 주요주주 등 이해관계자와 회사와의 거래 총액 한도 승인

이사회
2023.12.13
이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
2024년 이사 또는 주요주주 등과 회사 간의 거래 한도 승인

2023.12.13
주요주주 등 이해관계자와의 거래 승인의 건
2024년 주요주주 등 이해관계자와 회사와의 거래 총액 한도 승인

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 신용공여 등

당사는 2023년 중 대주주 등을 상대로 한 신용공여 등의 거래 내역이 없습니다.

② 자산양수도 등

- 출자 및 출자지분 처분내역

당사의 2023년 중 계열회사 등에 대한 출자내역은 아래와 같습니다.

* 계열회사 등에 대한 출자내역 (단위:천원)

법인명
관계
거래내역
비고

기초
증가
감소
기말

Hyundai Motor Group Innovation Center In Singapore Pte. Ltd.
계열회사
26,524,985
7,324,315
-
33,849,300
-

* 2023년 중 분할 출자 납입일: '23.06.27(4차)

- 유가증권 매수 및 매도 내역

당사는 2023년 중 대주주 등을 상대로 한 유가증권 매수 및 매도 내역이 없습니다.

- 기타 자산양수도 내역

당사는 2023년 중 대주주 등을 상대로 한 자산양수도 거래 내역이 없습니다.

③ 영업거래

2023년 보고대상 기간 중 당사는 최대주주인 현대자동차, 계열회사인 현대모비스, 현대제철, 기아, 현대건설과 시스템 구축 및 운영 등의 영업 관련 매출 및 매입거래를 하였습니다. 최근 사업연도(2022년) 별도 매출액의 5%를 초과하는 거래내역은 다음과 같습니다.

* 최근 사업연도 별도 매출액 5%를 초과하는 거래내역 (단위:억원)

회사명
관계
거래 내용
거래 기간
금액
비고

매출 등
매입 등
합계

현대자동차
최대주주
시스템 구축 및 운영 등
2023년 1월~12월
6,397
71
6,468
-

현대모비스
계열회사
시스템 구축 및 운영 등
2023년 1월~12월
4,944
7
4,951
-

기아
계열회사
시스템 구축 및 운영 등
2023년 1월~12월
1,602
5
1,607
-

현대제철
계열회사
시스템 구축 및 운영 등
2023년 1월~12월
1,312
0
1,312
-

현대건설
계열회사
시스템 구축 및 운영 등
2023년 1월~12월
1,122
10
1,131
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 투명경영위원회를 설치해 위원회 규정에 의거 내부거래 및 자기거래에 대해 검토하고 의결을 거쳐 실시하도록 하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 투명경영위원회에서 위원회 규정에 의거 내부거래 및 자기거래를 검토할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조, 주요 사업의 변동, 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 투명경영위원회 규정에서 부의사항 중 주주권익보호에 관한 사항으로 M&A등 주요 경영사항, 주요 자산의 취득처분 등을 정하고 해당 사항이 발생할 시 투명경영위원회에 사전 보고하고 의결을 거치도록 하고 있습니다. 또한, 기업지배구조헌장에서 주주의 권리와 주주의 공평한 대우를 정의하고 있습니다. 아울러 당사는 합병, 영업양수도 등의 건이 발생할 시 상법 등 관련 법령에 의거하여 주주보호를 실행하고 있습니다. 2021년 4월 1일을 합병기일로 하여 현대오트론 주식회사 및 현대엠엔소프트 주식회사를 흡수합병 하는 과정에서 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 주주보호를 목적으로 합병반대 의사통지와 주식매수청구권을 행사할 수 있는 기간을 마련하고, 이 내용을 주주를 대상으로 공지하였습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 건이 발생하거나, 계획을 수립한 건이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시기간대상에 자본조달을 실행한 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간에 주식관련사채 등 발행 또는 약정을 위반한 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 건이 발생하거나, 계획을 수립한 건이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간인 2023년 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 구체적으로 수립된 계획도 없습니다.

당사는 2021년 4월 1일을 합병기일로 하여 현대오트론 주식회사 및 현대엠엔소프트 주식회사를 흡수 합병 과정에서 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 합병반대 의사통지, 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여 반대주주의 권리를 보호하였습니다. 또한, 주주총회 개최 전까지 투자자에게 합병에 관한 정보를 충분히 제공하기 위해 기관 투자자 대상으로 합병 설명회를 실시하였고, IR 홈페이지에 공개되어 있는 IR담당 부서 연락처를 통해 소액주주의 의견을 수렴하였으며, 합병에 관한 정보를 충분히 전달하였습니다. 향후에도 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등을 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거해 경영의사결정 및 경영감독을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 정관 또는 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회 심의, 의결사항은 아래와 같습니다.

1) 정관으로 정한 이사회 심의 의결사항

- 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치

- 제1종 종류주식의 우선배당률

- 신주인수권에 관한 사항

- 주식매수청구권에 관한 사항

- 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

- 임시주주총회 소집을 위한 기준일

- 사채의 발행

- 전환사채에 관한 사항

- 신주인수권부사채에 관한 사항

- 주주총회의 소집

- 위원회의 조직 및 운영

- 대표이사의 선임

- 이사의 직무

- 경영진에 관한 사항

- 배당 기준일

- 분기배당

- 안전 및 보건 계획에 관한 사항

2) 이사회 규정으로 정한 이사회 심의 의결사항

당사 이사회 규정의 제11조(부의사항)으로 의결사항을 정하고 있습니다.

* 이사회 규정 제11조 (부의사항)

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

① 상법상의 의결사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 공동대표의 결정

6. 지점의 설치, 이전 또는 폐지

7. 신주의 발행

8. 사채의 모집

9. 준비금의 자본전입

10. 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

11. 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인

12. 중간배당

13. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 (개정 2018.11.13.)

14. 주식매수선택권 부여의 취소

② 회사경영에 관한 중요사항

1. 주주총회에 부의할 의안

2. 사업의 계획과 운영에 관한 사항

3. 회사의 예산.결산

4. 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

5. 국내외 주요 신규투자계획

6. 해외증권의 발행

7. 자기주식 취득 및 처분

③ 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 이사회 의장 또는 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

3) 법상 의무 외 추가 강화된 내용

당사는 법상 의무화된 사항은 아니지만 회사의 주요 경영사항에 대해 이사회에서 의결할 수 있도록 정관 및 이사회 규정 제11조(부의사항) 제2항 및 제3항으로 정하고 있습니다. 당사는 회사의 사업 계획과 운영에 관한 사항, 신규투자계획 등을 이사회 의결사항으로 규정하여 충분한 검토와 논의를 통하여 회사의 경영활동을 감독하도록 규정하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 규정 제13조에 따라 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 정관에서 정하는 사항 및 규정된 사항 등을 제외하고는 이사회 규정에서 대표이사 위임사항으로 규정한 사항에 대해서 그 권한을 대표이사에게 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회는 정관 제34조에 따라 이사회 결의로 회사 경영전략, 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의, 결정하는 위원회를 설치할 수 있습니다. 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 하고, 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있으나, 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없습니다. 정관 14조에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

* 이사회 규정 제13조 (위임)

① 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 대표이사에게 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임과 해임

4. 정관에서 정하는 사항

② 대표이사에게 위임하는 사항은 별표 대표이사 위임사항에서 정한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거해 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독을 기능을 효과적으로 수행하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 상기 기재한 바와 같이 법령, 정관, 이사회 규정 및 이사회 내 위원회 규정에 정하여진 사항과 더불어 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하고, 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며 경영진의 직무집행을 감독하는 등 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며, 향후에도 위와 같이 수행하고자 합니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 인사부문 주관 하에 주요 임원 포지션에 대한 승계정책 프로세스를 구축 및 운영함으로써 경영환경의 변화에 대응하고 안정적인 경영 승계가 이루어질 수 있도록 준비하고 있습니다. 당사는 임원 포지션 및 역량 프로파일을 정의한 후보자 선정 기준 및 승계정책을 문서화하고, 후보자 관리 및 교육 계획에 따라 후보자를 육성하고 있습니다. 이와 같은 승계정책 프로세스는 매년 승계계획을 수립하고 후보자군을 갱신하여 관리하고 있습니다.

위와 같이 사전 육성된 대표이사 후보군 중 최적임자를 이사회에 추천하고, 이사회는 추천된 후보자를 심의하여 사내이사 후보자로 확정하고, 주주총회에서 사내이사로 선임됩니다. 선임된 사내이사에 대하여 이사회에서 최종적으로 심의하여 대표이사로 선임하고 있습니다. 당사의 정관 제36조에 의해 대표이사의 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 승계정책 프로세스에 따라 각 포지션별 해당 요건에 부합하는 우수한 후보자를 사내외에서 다양하게 확보하고 있습니다. 이후 각 후보자를 대상으로 다양한 검증 절차를 통해 적절성, 보유 역량, 리더십 등을 검증하여 단기 즉시 보임 가능 후보군과 장기 역량 강화를 통한 보임 가능 후보군을 분리하여 선정합니다. 이렇게 선정된 후보군에 대해서는 단계별 육성 프로그램을 구성하여 제공함으로써 선제적인 경영 역량 개발을 지원하고 관리함으로써 안정적인 승계를 대비하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

2023년에는 최상위 리더 코칭 프로그램 13인, 최고경영자과정 1인, 실장급 이상 리더 대상 워크샵, 조직별 상위 리더 워크숍 등 리더십 역량 향상 및 원활한 조직 운영 지원을 위한 다양한 경영자 교육과정을 운영하였습니다. 2024년에도 승계계획 대상 맞춤형 코칭 프로그램과 개인 및 조직 차원의 리더십 강화 프로그램을 운영할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2023년 경영자 후보군에 대한 육성 강화를 시행하였습니다. 주요 경영후보자의 리더십 전문성 제고를 위해 리더십 코칭과정을 기존 3인에서 13인으로 확대운영하였으며, 각 부문별 리더십 강화 및품질경쟁력 확보를 위한 팀장-실장 대상 통합 워크숍 진행을 진행하였으며, 외부 주요 인사와의 네트워킹 강화를 위한 최고경영자 과정에 참석하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 마련해 운영하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 수립되어 있는 승계정책에 따라 운영하며, 지속적으로 개선보완할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크 관리 위원회를 설치하고 명문화된 리스크 관리 규정에 따라 운영하고 있습니다. 체계적인 리스크 관리 감독을 위해 2023년 중 두차례 이사회에 리스크 관리 관련 안건을 보고하였습니다. 2023년 2월 22일 개최된 이사회에서 '리스크 관리 체계 현황 및 고도화 계획'을 보고하였으며, 2023년 12월 13일 개최된 이사회에서 '리스크 관리 2023년 실적 및 2024년 계획'을 보고하였습니다. 2023년에는 회사의 지속가능성을 위협하는 품질, 보안, 장애 예방 등 핵심 영역에 대한 리스크 관리를 강화했습니다. 2024년에는 리스크 관리 실효성을 강화하고, 사전에 리스크를 예방할 수 있도록 제도와 정책을 보완해 질적 성장을 추진할 계획입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위해 준법지원인 제도 및 공정거래 자율준수 프로그램을 도입하고 윤리헌장 및 실천규범, 공정거래 자율준수 프로그램 운영 규정 등을 명문화하여 운영하고 있습니다. 2023년 중 공정거래 자율준수 프로그램 운영 실적, 계획 등에 대한 이사회 보고를 총 5회 진행하였으며 금융감독원 전자공시시스템에도 공정거래 자율준수 프로그램 운영 현황 안내공시를 매년 2회(1월 및 7월) 제출하고 있습니다. 또한, 당사 임직원의 윤리, 준법 의무에 대한 인식을 개선하고 행동 변화를 촉구하고자 전사 임직원을 대상으로 ‘윤리실천 및 공정거래 자율준수 서약’을 징구하고 공정거래 온라인 교육을 실시하고 있으며 체크리스트, 가이드라인, 자율준수편람 등 임직원이 업무를 수행할 때 참조할 수 있는 업무도움자료도 제작 및 배포하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 별도 및 연결 내부회계관리제도를 구축하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제활동을 운영하고 있습니다. 당사는 명문화된 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 2018 년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대한 대표이사, 감사위원회의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영 등을 반영한 당사의 내부회계관리규정을 2020년 2월에 전부 개정하였습니다. 이에 따라 대표이사 및 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 이 결과를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 보고받은 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 2023년부터 연결 기준 내부회계관리제도를 감사하였고, 2023년 별도 및 연결 내부회계관리제도에 대해 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음으로 감사의견을 받았습니다. 당사는 이러한 내용을 2024년 3월 18일 제출한 2023년 사업보고서 내 내부회계관리제도 운영보고서로서 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 명문화된 공시정보관리규정을 제정하고 회사 인터넷 홈페이지에 공개하고 있습니다. 규정에 의거해 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시관리규정 등에 따라 모든 공시 정보가 정확하고 공정하고 적시에 공시되도록 관리하고 있습니다. 당사는 관련 규정에 따라 공시책임자 1명, 공시담당자 2명을 지정하고 있습니다. 공시 사항 발생 시 공시담당자가 공시대상 여부, 공시 내용의 정확성을 검토한 후 공시 내용을 작성하여 공시담당부서장에게 보고하고, 공시책임자의 최종 검토 후 승인을 받아 공시를 실행하고 있습니다. 또한, 정기 보고서를 포함한 중요한 사항은 대표이사에게 별도로 보고하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 인권경영을 적극적으로 이행함과 동시에 사업 운영에 따른 인권침해를 예방하고 관련 리스크를 완화하기 위해 인권헌장을 제정하여 전 임직원이 준수할 수 있도록 독려하고 있습니다. 당사의 인권헌장은 국내ㆍ외 생산 및 판매법인, 자회사 및 손자회사, 합작투자사의 모든 임직원을 대상으로 적용하고 있으며, 임직원은 공급자 및 판매ㆍ서비스 조직을 대할 때에도 인권헌장을 따르고, 거래관계에 있는 모든 이해관계자가 인권헌장을 존중할 수 있도록 권장하고 있습니다. 또한, 인권헌장을 회사 인터넷 홈페이지에 공개하여 상시 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 위험을 관리할 수 있도록 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부통제정책에 의거해 회사의 위험을 관리하며 경영할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명 총 7명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 총 7명(남성 사내이사 및 사외이사 6명과 여성 사외이사 1명)으로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김윤구
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사

이사회 의장
2
2027-03-25
기업경영
현)현대오토에버 대표이사

현대자동차 감사실장

황경원
사내이사(Inside)
남(Male)
52
기획재경사업부장

투명경영위원회 위원
38
2027-03-25
경영기획

재무
현)현대오토에버 기획재경사업부장

현대오토에버 전략기획실장

이세희
사내이사(Inside)
남(Male)
48
경영지원사업부장

사외이사후보추천위원회 위원
2
2027-03-25
경영지원

인사
현)현대오토에버 경영지원사업부장

현대자동차 감사기획팀장

김희철
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원장

투명경영위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원장

세무재무 자문
2
2027-03-25
세무

재무
현)김앤장 법률사무소 고문

서울지방국세청장

진영아
사외이사(Independent)
여(Female)
53
감사위원회 위원

투명경영위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

투자 자문
38
2026-03-26
투자
현)에이블벤처스 이사

탭엔젤파트너스 부대표

정구민
사외이사(Independent)
남(Male)
51
감사위원회 위원

투명경영위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

차량용SW 자문
26
2025-03-24
차량용SW
현)국민대학교 전자공학부 교수

현) 한국모빌리티학회 수석부회장

이선욱
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원회 위원

투명경영위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

법률 자문
2
2027-03-25
법률
현)김앤장 법률사무소 변호사

춘천지방검찰청 차장검사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회인 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 회계 및 업무에 대한 감사

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

- 외부감사인 선정 등
4
A
-

투명경영위원회
- 내부거래의 투명성

- 윤리경영 추진

- 주주권익 보호 및 ESG 등
5
B
-

사외이사후보추천위원회
- 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천

- 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항
5
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김희철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
진영아
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

감사위원회
정구민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
이선욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

투명경영위원회
김희철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

투명경영위원회
진영아
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

투명경영위원회
정구민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

투명경영위원회
이선욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

투명경영위원회
황경원
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
김희철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회
진영아
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

사외이사후보추천위원회
정구민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회
이선욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회
이세희
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회로 설치된 투명경영위원회에서 지속가능경영 관련 주요 경영 현안을 검토하고 있습니다.

* 투명경영위원회 규정 제3조(기능 및 권한)

① 위원회는 내부거래 투명성 및 주주권익의 보호 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 각호의 사항을 의결 한다.

1. 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에서 규정하는 특수관계인간 거래

2. 주주권익보호에 관한 사항

가. 보증, M&A 등의 주요 경영사항

나. 주요 자산(지분)의 취득·처분

다. 자기거래 집행 내역

라. 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항

② 회사는 사회적 책임 및 윤리경영의 실천을 목적으로 다음 각호의 사항을 위원회에 보고한다.

1. 공정거래자율준수 프로그램의 이행점검

2. 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 주요 정책

3. 윤리강령 등 윤리규범 제개정 및 이행실태 평가

4. 직전분기 건별 10억원 이상 기부금 집행 실적을 포함한 주요 사회공헌 분기별 집행 실적

5. 환경, 사회, 지배구조(ESG) 등 기타 비재무적 주요 경영 현안

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사내이사인 대표이사가 겸직하고 있습니다. 선임 사유는 회사 경영을 총괄하고 있는 대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 의사결정의 과정에서 효율성과 전문성을 제고하기 위함입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 정원 중 과반인 4명을 사외이사로 구성하고, 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보를 추천하여 주주총회에서 선임하도록 하여 사외이사 선임 과정에서 독립성과 투명성을 확보해 운영하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 독립적이고, 투명하게 운영될 수 있도록 정원의 과반을 사외이사로 구성할 것입니다. 또한, 이사회의 감독기능을 강화하기 위해 목적을 세분화하여 이사회 내 위원회에 위임하여 운영하고, 위원회의 위원장은 모두 사외이사로 선임하여 운영할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖춘 이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사회 구성원 7명은 남성 사내이사 및 사외이사 6명과 여성 사외이사 1명으로 구성되어 이사 전원이 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않고 있습니다. 또한, 7명의 이사는 기업경영, 경영기획 및 재무, 경영지원 및 인사, 세무 및 재무, 투자, 차량용SW, 법률 각 분야의 전문가로 구성해 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 갖추고 있습니다.

위와 같이 당사는 이사회 구성의 ‘다양성 원칙’을 지키고, 전문성을 강화하기 위해 특정한 공통 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 운영하고 있습니다. 당사의 정관 제27조에서 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하도록 규정하고, 기업지배구조헌장의 본문 2.3(이사의 자격 및 독립성) 제3항에서 이사는 성별, 연령, 국적, 인종, 종교, 교육수준, 장애 여부 등의 요소에 차별받지 않도록 규정하고 있습니다. 이와 같이 당사는 정책을 마련하고 이사회의 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2023년 3월 27일 개최한 제23기 정기 주주총회에서 윤홍만 사내이사 신규 선임, 진영아 사외이사 재선임의 건을 승인받았습니다. 2024년 3월 26일 개최한 제24기 정기 주주총회에서 김윤구 사내이사, 이세희 사내이사 신규 선임, 황경원 사내이사 재선임, 김희철 사외이사, 이선욱 사외이사 신규 선임의 건을 승인받았습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김윤구
사내이사(Inside)
2024-03-26
2027-03-25
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

황경원
사내이사(Inside)
2021-04-01
2027-03-25
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이세희
사내이사(Inside)
2024-03-26
2027-03-25
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

윤홍만
사내이사(Inside)
2023-03-27
2024-03-26
2024-03-26
사임(Resign)
재직

서정식
사내이사(Inside)
2021-03-26
2023-12-31
2023-12-31
사임(Resign)
퇴직

김진우
사내이사(Inside)
2021-03-26
2023-03-27
2023-03-27
사임(Resign)
퇴직

김희철
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-25
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

이선욱
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-25
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

연강흠
사외이사(Independent)
2018-11-13
2024-03-26
2024-03-26
만료(Expire)
퇴직

김휘강
사외이사(Independent)
2019-03-29
2024-03-26
2024-03-26
만료(Expire)
퇴직

진영아
사외이사(Independent)
2021-03-26
2026-03-26
2023-03-27
재선임(Reappoint)
재직

정구민
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-24
2022-03-25
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 다양성, 전문성, 책임성을 갖추고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사는 다양성, 전문성, 책임성을 갖춘 각 분야의 전문가로 이사회를 구성하여 경쟁력을 갖추고 있습니다. 향후에도 사외이사후보추천위원회 및 이사회에서 경쟁력 있는 사외이사 후보자를 검증하고 추천하여 이사회의 전문성과 다양성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보를 추천하고, 이사회를 통해서 사내이사 후보를 추천하여 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

80

당사는 상법에 따라 2022년 3월 25일 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다. 사외이사후보추천위원회는 총 5명으로, 사외이사 김희철(위원장), 진영아, 정구민, 이선욱, 사내이사 이세희로 구성되어 있으며, 관련 법규에 의거해 총인원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에 사외이사 후보를 추천할 권한을 가지고 있으며, 사외이사후보추천위원회와 이사회의 결의를 거쳐 주주총회에 후보로 상정되게 됩니다. 사내이사 후보의 경우, 추천을 위한 별도의 위원회는 설치하지 않고 이사회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대하여 주주총회 전 주주가 충분히 검토할 수 있도록 세부적인 내용을 주주총회 4주전 까지 공시하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우 이사 후보에 관한 정보를 제공한 내역을 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제24기 정기총회
김윤구
2024-02-23
2024-03-26
32
사내이사(Inside)
-후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

-후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

-후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

-후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-후보자의 확인서

제24기 정기총회
황경원
2024-02-23
2024-03-26
32
사내이사(Inside)
-후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

-후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

-후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

-후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-후보자의 확인서

제24기 정기총회
이세희
2024-02-23
2024-03-26
32
사내이사(Inside)
-후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

-후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

-후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

-후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-후보자의 확인서

제24기 정기총회
김희철
2024-02-23
2024-03-26
32
사외이사(Independent)
-후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

-후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

-후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

-후보자의 직무수행계획

-후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-후보자의 확인서
사외이사후보추천위원회 추천을 받음 (2024.02.23)

제24기 정기총회
이선욱
2024-02-23
2024-03-26
32
사외이사(Independent)
-후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

-후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

-후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

-후보자의 직무수행계획

-후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-후보자의 확인서
사외이사후보추천위원회 추천을 받음 (2024.02.23)

제23기 정기총회
윤홍만
2023-02-22
2023-03-27
33
사내이사(Inside)
-후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

-후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

-후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

-후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-후보자의 확인서

제23기 정기총회
진영아
2023-02-22
2023-03-27
33
사외이사(Independent)
-후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

-후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

-후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

-후보자의 직무수행계획

-후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-후보자의 확인서
사외이사후보추천위원회 추천을 받음 (2023.02.22)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사후보의 과거 이사회 활동 내역으로 이사회 및 위원회 상정 안건 별 찬반 여부, 출석률을 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서에 기재하고 있으며, 주주총회 소집공고 내 사외이사 등의 활동내역 및 후보자에 대한 추천 사유에 과거 이사회 출석률에 대해 설명하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제28조를 통해 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 그러나 전자투표제를 실시하고, 의결권 대리행사 권유 제도를 이행하고, 주주총회에서 이사 선임 시 각 후보별로 안건을 분리 상정하여 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 상법에 따른 소수주주의 주주제안권을 보장하고, 주주가 용이하게 제안할 수 있도록 주주제안권 절차 등을 회사 인터넷 홈페이지에 안내하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공정성과 독립성을 갖춘 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 면밀히 검토한 후 후보자를 추천하고 주주총회 의결을 거쳐 선임하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사는 공시서류 제출일 현재까지 개최된 주주총회에 이사회가 독립적이고 공정하게 검증하여 추천한 이사 후보를 최종 상정했습니다. 향후에도 상법에 따라 사외이사후보추천위원회에서 독립적이고 공정하게 검증하여 추천한 후보를 이사회 결의를 거쳐 주주총회에 최종 사외이사 후보로 상정하고자 합니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장에 의거 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 정하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김윤구
남(Male)
사장
O
전사 경영전반 총괄(대표이사)

황경원
남(Male)
상무
O
기획재경사업부장

이세희
남(Male)
상무
O
경영지원사업부장

김희철
남(Male)
사외이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

진영아
여(Female)
사외이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

정구민
남(Male)
사외이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

이선욱
남(Male)
사외이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

* 미등기임원 현황

성명
성별
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무

김두훈
남
상무
미등기임원
상근
ICT비즈니스사업부장

고민석
남
상무
미등기임원
상근
그룹사IT사업부장

김현영
남
상무
미등기임원
상근
SF사업부장

권동복
남
상무
미등기임원
상근
완성차IT사업부장

서동권
남
상무
미등기임원
상근
내비게이션사업부장

손창기
남
상무
미등기임원
상근
서비스플랫폼개발실장

윤홍만
남
상무
미등기임원
상근
재경실장

김창수
남
상무
미등기임원
상근
내비기술개발실장

한창우
남
상무
미등기임원
상근
차량전장SW센터장

정성훈
남
상무
미등기임원
상근
미주법인장

박봉구
남
상무
미등기임원
상근
완성차사업실장

박윤종
남
상무
미등기임원
상근
내비플랫폼개발1실장

박영택
남
상무
미등기임원
상근
정보보안센터장

박중희
남
상무
미등기임원
상근
SW품질혁신센터장

민석기
남
상무
미등기임원
상근
기술전략실장

정수환
남
상무
미등기임원
상근
클라우드기술사업부장

이정석
남
상무
미등기임원
상근
차세대HR추진실장

최광묵
남
상무
미등기임원
상근
글로벌IT혁신실장

한승욱
남
상무
미등기임원
상근
차세대SF추진실장

선지훈
남
상무
미등기임원
상근
유럽법인장

박수진
남
상무
미등기임원
상근
CX플랫폼혁신실장

류석문
남
상무
미등기임원
상근
SW플랫폼사업부장

김선우
남
상무
미등기임원
상근
ERP센터장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장의 본문 2.3(이사의 자격 및 독립성) 제3항 ‘이사는 성별, 연령, 국적, 인종, 종교, 교육수준, 장애 여부 등의 요소에 차별받지 않아야 하며, 기업가치의 향상 및 주주권익 제고에 기여할 수 있어야 한다.’에 따라 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 임원으로 선임될 수 없도록 규정하고 있습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회와 이사회는 이사 후보자를 검증하는 과정에서 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 여부를 면밀히 검토하여 결정한 후보자를 추천하고 있습니다. 또한 미등기임원을 선임시에도 기업가치 제고를 위해 후보자의 자격을 면밀히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 재직 중인 등기 및 미등기임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 혐의로 기소되거나 확정판결 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 이력이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 기업지배구조헌장에 의거 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 선임 후보자에 대해 면밀히 검토하고 있으며, 미등기임원을 선임할 시에도 인사부서에서 후보자의 자격을 면밀히 검토하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사회, 사외이사후보추천위원회, 당사 인사부서에서 후보자를 면밀히 검토하고 선임할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 독립적으로 회사의 중요한 의사결정에 참여하고, 경영진을 감독, 지원하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사의 임기는 사내이사와 동일한 3년이며, 이사회 규정 제4조에서 사외이사의 총 재임기간은 6년을 초과할 수 없도록 규정하고 있습니다. 당사의 사외이사는 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 재직기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김희철
2
2

진영아
38
38

정구민
26
26

이선욱
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사간 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년(2021~2023년)간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 김앤장 법률 사무소에 지급한 자문수수료(805백만원) 내역이 있습니다. 해당 거래는 비정기적이며, 단일건에 대한 자문이며, 당사의 사외이사가 해당 자문에 참여한 건이 아니기 때문에 주된 법률 자문계약 건이 아닙니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제15조(이사의 의무)으로 이사회의 사전 승인 없이 이사가 회사와 거래를 할 수 없도록 제한하고 있으며, 사외이사와 당사와의 거래내역을 사외이사 본인과 당사 내부시스템을 통해 확인하고 있습니다.

* 이사회 규정 제15조(이사의 의무) 제3항

이사는 이사회의 사전승인이 없는 한 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없다.

당사는 사외이사 자격요건으로 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의8 (사외이사의 선임)에서 정하는 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 한국거래소에 정기주주총회 결과와 함께 제출하는 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 통해서도 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 의거 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 후보 선정 시점부터 이해관계 검토 과정을 거쳐 선임하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사의 사외이사는 당사와의 중대한 이해관계가 없습니다. 향후에도 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보자를 검증 과정에서 후보자가 당사와 중대한 이해관계가 있는지 여부를 면밀히 검토한 후 사외이사 후보자를 선정하여 사외이사가 독립적으로 중요한 기업 의사결정에 참여하고 경영진을 감독, 지원할 수 있도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이사회 및 위원회에 출석하여 충실한 직무수행을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항제3호에 의거하여 당사 외의 1개의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로만 재임 가능합니다. 또한 당사는 이사회 규정 제15조(이사의 의무)에 따라 이사회의 사전승인이 없으면 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하도록 규정하고 있습니다.

* 이사회 규정 제15조(이사의 의무) 제2항

이사는 이사회의 사전승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황을 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김희철
O
2024-03-26
2027-03-25
김앤장 법률사무소 고문
효성첨단소재 주식회사
사외이사 및 감사위원회 위원
'24.03
코스피

정구민
O
2022-03-25
2025-03-24
국민대학교 전자공학부 교수
주식회사 휴맥스
사외이사
'19.03
코스닥

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 이사회 및 위원회 개최 전 제공된 정보를 충분히 검토하고 회의에 충실히 참석하여 회사 경영에 참여하고 있습니다. 공시대상기간부터 현재까지 개최된 이사회 및 위원회에 사외이사 전원이 100% 출석하여 충실히 직무수행을 하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 별도 지원조직, 자료 제공, 교육 등을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 심의 의결할 안건에 관련된 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 후 이사회에 참석하여 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사의 회사 전반에 대한 이해를 돕기 위해 회사의 중요한 경영정보를 보고하고, 정기적으로 사외이사 대상 교육을 실시하고 있습니다. 아울러 이사회 규정 제17조(이사회 지원)에 의거하여 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의해 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원하도록 하고 있습니다.

* 이사회 규정 제17조(이사회 지원)

① 회사는 이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료수집 등의 요구사항을 처리하기 위하여 이사회 부속실을 운영하거나 전담직원을 배치할 수 있다.

② 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의해 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 IR팀(총5명)을 통해 이사회 및 위원회 운영과 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다. IR팀은 이사회 개최 전 심의 의결할 안건에 관련된 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 후 이사회에 참석하여 의결할 수 있도록 지원하고, 회사의 중요한 경영정보를 보고하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 전반적인 지원을 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 전문성 강화를 목적으로 사외이사만을 대상으로 하는 교육을 매년 실시하고 있습니다. 공시대상기간인 2023년에는 외부전문가를 통해 실시한 내부회계관리제도 주요 이슈 및 최신 동향에 대한 교육 총 2회 및 한국상장사협의회에서 개최한 상장회사 사외이사를 위한 직무연수 1회를 포함해 총 3회의 교육을 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 별도의 회의는 없습니다. 그러나 감사위원회가 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회와 분리하여 개최하고 있습니다. 이에 따라 표5-3-1의 기재를 생략하였습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사들만 참여하는 회의가 개최되고 있지 않으나, 향후 필요 시, 회의 개최를 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 지원 전담부서를 통해 이사회 의결 안건 관련 정보 제공, 수시 주요 경영정보 보고, 전문성 강화를 목적으로 하는 정기 교육 실시 등으로 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 전체에 대한 평가를 실시하고 있으나, 사외이사 개별 실적에 근거한 평가는 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 개별 실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않으나, 이사회 전체에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 2022년 10월 28일 이사회 평가제도 도입(안)에 대해 승인하고 자체적으로 2022년부터 매년 이사회 평가를 실시하고, 평가 후 평가 결과에 대한 내용을 논의하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 공시서류 제출일 현재 사외이사 개별 실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않으나, 자체적으로 실시하는 이사회 평가를 공정하게 진행하기 위해서 주기를 연 1회로 정하고, 평가 항목을 이사회의 역할과 책임, 이사회의 구조, 이사회의 운영, 이사회 내 위원회로 정하여 총 40개 문항 대상 항목별 1~5점을 부여하는 내부 설문 평가로 진행하고 있습니다. 이사회 평가의 결과는 이사회 운영을 개선하는데 반영되고, 금융감독원 전자공시시스템을 통해 제출하는 정기보고서 내 이사회에 관한 사항에 기재되고 있습니다. 2023년 이사회 평가 결과는 아래와 같습니다.

* 2023년 이사회 평가

- 이사회 평가제도

1) 평가 주기 : 연 1회

2) 평가 방식 : 자체(내부) 설문 평가 / 총 40개 문항 대상 항목별 1~5점 설문 평가

3) 평가 항목 : 이사회의 역할과 책임, 구조, 운영, 위원회 관련 40개 문항

- 2023년 이사회 평가 결과

1) 평가자 : 이사회 총 7명 중 6명 참여

2) 평가 결과 : 총 40개 문항 평균 점수 4.80점

가. 이사회의 역할과 책임(10개 문항): 4.87점

나. 이사회의 구조(11개 문항): 4.68점

다. 이사회의 운영(8개 문항): 4.79점

라. 이사회 내 위원회(11개 문항): 4.88점

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 개별 실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않으나, 이사회 전체에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 사외이사 재선임 시 재임 기간의 이사회 참여도, 기여도 등의 요소를 고려하여 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 전체에 대한 평가를 실시하고 있으며, 사외이사 개별 실적에 근거한 평가는 실시하고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 매년 이사회 평가를 실시하여 평가 결과에 대해 이사회에서 논의하고, 이사회 운영을 개선하는데 반영할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사만을 대상으로 제정된 보수 정책은 없으나, 사외이사의 독립성을 위해 회사의 성과와 연동되지 않은 적정한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사만을 대상으로 제정된 보수 정책은 없습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사의 보수는 독립성 유지 차원에서 회사의 성과와 연동하고 있지 않으며, 기본 급여 외에 퇴직금, 주식매수선택권 등의 별도 보수는 지급되지 않고 있습니다. 기본 급여는 사외이사 직무수행의 책임과 위험성, 타사 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 정하고 있습니다. 사외이사를 포함한 이사의 보수는 상법에 따라 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 지급하고 있으며, 보수 지급 금액은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서에 기재하여 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 보수는 독립성 유지 차원에서 회사의 성과와 연동하고 있지 않으며, 기본 급여 외에 퇴직금, 주식매수선택권 등의 별도 보수는 지급되지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사만을 대상으로 제정된 보수 정책은 없으나, 사외이사의 독립성을 위해 회사의 성과와 연동되지 않은 적정한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 개별 실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않으며, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 타사 보수 수준 등을 종합적으로 고려해 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 이사회 규정에 의거해 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 명문화된 이사회 규정에 의거 정기 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 규정 제6조에 따라 이사회를 정기이사회, 임시이사회로 구분합니다. 당사는 분기 실적을 보고하는 정기이사회를 분기 단위로 개최하고, 이사회 의결이 필요할 시 수시로 임시이사회를 개최합니다. 당사의 정관 제31조, 이사회 규정 제7조에 의해 이사회는 의장이 소집합니다. 각 이사는 이사회 의장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히고 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이때 이사회 의장은 즉시 이사회를 소집할 수 있습니다. 소집 절차는 정관 제31조, 이사회 규정 제8조에 따라 회의일 전일까지 각 이사에게 통지하여 소집하고, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사회의 결의방법은 정관 제32조, 이사회 규정 제9조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 합니다. 상법 제391조(이사회의 결의방법)에 따라 출석이 어려울 경우 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단을 활용하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2023년 중 총 4회의 정기 이사회, 5회의 임시 이사회를 개최했으며, 2024년 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기 이사회, 3회의 임시 이사회를 개최했습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
4
97.6

임시
8
4
96.4

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사의 임원은 명문화된 경영진 인사 및 처우 규정에 따라 보수가 결정됩니다. 임원의 상여는 경영진으로서의 성과 및 기여도, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려해 결정됩니다. 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시되는 정기보고서 내 임원의 보수 항목에 이사 및 감사의 보수지급기준을 기재하여 공개하고 있습니다.

* 이사 및 감사의 보수지급기준

구 분
지급기준

등기이사
급여
주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 임원급여 테이블 및 임원임금 책정기준 등 내부기준을 기초로 하여, 직무·직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 지급

상여
경영진으로서의 성과 및 기여도, 대내외 경영환경등을 종합적으로 고려한 내부기준에 의거하여 지급

기타
회사규정에 따른 진료비, 학자금 등 복지지원 비용 및 장기근속 포상금 등

사외이사
주주총회 결의로 정한 사외이사 보수한도 범위 내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영 성과급은 지급하지 아니함

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사 임원이 업무를 수행함에 있어 부당행위에 대하여 법적인 책임이 발생할 시 보장할 수 있는 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 해당 보험이 남용되는 것을 방지하기 위해 당사 유관부서에서 지속적으로 관리할 계획입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제4조 이해관계자에 의거하여 기업가치 증진을 위해 이해관계자의 이익을 고려하고 있습니다.

* 기업지배구조헌장 제4조(이해관계자)

1. 회사는 고객·직원·협력사·지역사회 등 모든 이해관계자의 관심사항을 성실하게 해결하는 것이 장기적인 주주가 치의 증진에 기여한다는 믿음을 가지고 기업의 사회적 책임을 충실히 이행한다.

2. 회사는 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하기 위해 최선을 다한다.

3. 회사의 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원한다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 이사회 규정에 의거해 이사회를 운영하고, 회의 개최 전 이사가 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 소집통지를 하고 있으므로 이에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매년 연간 이사회 및 위원회의 개최 예정일을 계획하여 이사회에 보고하고, 개최일 전 충분한 시간을 두고 개최 일정에 대한 의견을 수렴하고, 정관에 따라 최소 회의 개최 전일까지 안건을 통지하고 있습니다. 또한, 이사의 원활한 회의 참석을 위해 이사의 일부가 회의에 출석이 어려울 경우에는 상법에 따라 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단을 활용하고 있습니다. 향후에도 위와 같이 이사회를 운영할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 의거해 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제33조, 이사회 규정 제16조에 의거하여 이사회의 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 안건, 의사진행 경과, 결과, 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대이유 등을 기재하고, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제33조, 이사회 규정 제16조에 의거하여 이사회의 주요 토의내용, 개별 이사의 의견 및 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대이유를 의사록에 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3개년간 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김윤구
사내이사(Inside)
2024.03.26~현재

황경원
사내이사(Inside)
2021.04.01~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이세희
사내이사(Inside)
2024.03.26~현재

김희철
사외이사(Independent)
2024.03.26~현재

진영아
사외이사(Independent)
2021.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정구민
사외이사(Independent)
2022.03.25~현재
100
100
100

100
100
100

이선욱
사외이사(Independent)
2024.03.26~현재

연강흠
사외이사(Independent)
2018.11.13~2024.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

김휘강
사외이사(Independent)
2019.03.29~2024.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

윤홍만
사내이사(Inside)
2023.03.27~2024.03.26
100
100

100
100

서정식
사내이사(Inside)
2021.03.26~2023.12.31
96.0
88.9
100
100
100
100
100
100

김진우
사내이사(Inside)
2021.03.26~2023.03.27
88.9
0
100
100
100

100
100

송재민
사내이사(Inside)
2020.03.25~2022.03.25
87.5

0
100
100

100

오일석
사내이사(Inside)
2018.10.19~2021.03.26
100

100
100

100

윤학규
사내이사(Inside)
2020.03.25~2021.03.26
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 이사의 이사회 출석내역, 출석률 및 안건 찬반 내역을 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거해 의사록을 작성 및 보존하고, 이사회 개최 내역 및 개별 이사의 참석률 및 찬성률을 정기보고서를 통해 공개하고 있으므로, 이에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 개최 시 의사록을 작성해 보존하고, 이사의 참석율 및 찬성률을 공개할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다. 감사위원회는 상법 제415조 의2(감사위원회)에 의거 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 하지만, 당사는 감사위원회의 독립성 강화를 위해 총 4명의 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조 의8(사외이사의 선임)에 의거 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 함에 따라 과반수인 총 5명의 위원 중 4명이 사외이사로 구성되어 있습니다. 투명경영위원회는 총 5명의 위원 중 4명이 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 3개 위원회 모두 과반수가 사외이사로 구성되고, 이사회 내 위원회의 위원장 전원이 사외이사로 선임되었습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사의 감사위원회는 상법 제415조 의2(감사위원회)에 의거 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 하지만, 당사는 감사위원회의 독립성 강화를 위해 총 4명의 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 3개 위원회 모두 과반수가 사외이사로 구성되고, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원회의 위원장 전원이 사외이사로 선임되어 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 위원회 과반수를 사외이사로 구성하고, 감사위원회 전원을 사외이사로 구성할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 규정을 명문화하고, 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 규정에 설치 목적, 기능 및 권한, 구성, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다. 위원회의 설치, 위원의 임면은 이사회 결의 사항이며, 이사회 규정에도 위원회의 구성을 명문화하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 위원회에서 결의 또는 보고한 사항은 이사회에 보고되거나 위원회에 소속되지 않은 이사에게 별도 통지되는 등의 방법으로 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 위원회의 결의사항은 다음과 같습니다.

표 8-2-1에 사외이사후보추천위원회 개최 내역을 작성하고, 표 8-2-3에 투명경영위원회의 개최 내역을 작성했습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회 (2023년 1차)
1호 의안
2023-02-22
4
5
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회 (2024년 1차)
1호 의안
2024-02-23
5
5
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회 (2024년 2차)
1호 의안
2024-03-26
5
5
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

투명경영위원회 (2023년 1차)
1호 의안
2023-01-31
5
5
결의(Resolution)
2023년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

투명경영위원회 (2023년 1차)
2호 의안
2023-01-31
5
5
결의(Resolution)
특수관계인과의 내부거래 승인의 건 (현대차증권)
가결(Approved)
O

투명경영위원회 (2023년 1차)
1호 보고
2023-01-31
5
5
보고(Report)
공정거래자율준수 실적 및 계획 보고의 건
기타(Other)
O

투명경영위원회 (2023년 2차)
1호 의안
2023-02-22
5
5
결의(Resolution)
2023년 지속가능경영(ESG/사회공헌) 추진 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

투명경영위원회 (2023년 3차)
1호 보고
2023-05-02
5
5
보고(Report)
2023년 1분기 CP 운영 현황 및 실적 보고의 건
기타(Other)
O

투명경영위원회 (2023년 3차)
2호 보고
2023-05-02
5
5
보고(Report)
2023년 지속가능경영보고서 발간 계획 및 중대성 평가 결과 보고의 건
기타(Other)
O

투명경영위원회 (2023년 4차)
1호 의안
2023-07-31
5
5
결의(Resolution)
특수관계인과의 내부거래 승인의 건 (현대커머셜)
가결(Approved)
O

투명경영위원회 (2023년 4차)
1호 보고
2023-07-31
5
5
보고(Report)
2023년 지속가능경영보고서 발간 및 중점 반영사항 보고의 건
기타(Other)
O

투명경영위원회 (2023년 4차)
2호 보고
2023-07-31
5
5
보고(Report)
2023년 2분기 CP 운영 현황 및 실적 보고의 건
기타(Other)
O

투명경영위원회 (2023년 5차)
1호 보고
2023-10-27
5
5
보고(Report)
2023년 3분기 CP 운영 현황 및 실적 보고의 건
기타(Other)
O

투명경영위원회 (2023년 6차)
1호 의안
2023-12-13
5
5
결의(Resolution)
이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

투명경영위원회 (2023년 6차)
2호 의안
2023-12-13
5
5
결의(Resolution)
주요주주 등 이해관계자와의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

투명경영위원회 (2023년 6차)
1호 보고
2023-12-13
5
5
보고(Report)
ESG 경영추진 2023년 결과 및 2024년 계획 보고의 건
기타(Other)
O

투명경영위원회 (2023년 6차)
2호 보고
2023-12-13
5
5
보고(Report)
2023년 4분기 CP 운영 현황 및 실적 보고의 건
기타(Other)
O

투명경영위원회 (2024년 1차)
1호 의안
2024-01-26
5
5
결의(Resolution)
2024년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

투명경영위원회 (2024년 1차)
1호 보고
2024-01-26
5
5
보고(Report)
탄소중립 비전 수립 결과 보고의 건
기타(Other)
O

투명경영위원회 (2024년 1차)
2호 보고
2024-01-26
5
5
보고(Report)
공정거래자율준수 실적 및 계획 보고의 건
기타(Other)
O

투명경영위원회 (2024년 2차)
1호 보고
2024-02-23
5
5
보고(Report)
2024년 ESG 및 탄소중립 추진 계획 보고의 건
기타(Other)
O

투명경영위원회 (2024년 3차)
1호 의안
2024-03-26
5
5
결의(Resolution)
투명경영위원회 위원장 선임 승인의 건
가결(Approved)
O

투명경영위원회 (2024년 4차)
1호 보고
2024-04-30
5
5
보고(Report)
ESG 경영 중대성 평가 결과 및 개선방안 보고의 건
기타(Other)
O

투명경영위원회 (2024년 4차)
2호 보고
2024-04-30
5
5
보고(Report)
2024년 1분기 CP 운영 실적 보고의 건
기타(Other)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 명문화된 규정에 의거해 운영되고 있으며, 결의사항을 이사회에 보고하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 위원회를 규정에 의거해 운영할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 갖춘 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법, 정관 및 감사위원회 규정에 따라 3명 이상의 이사, 사외이사가 위원의 3분의 2이상, 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성되어야 합니다. 당사는 감사위원회의 전문성과 독립성을 강화하기 위하여 재무전문가인 김희철 사외이사를 선임하고, 위원 4명 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회의 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김희철
위원장
사외이사(Independent)
현)김앤장 법률사무소 고문 ('21~현재)

서울지방국세청장 ('17~'18)

광주지방국세청장 ('16~17)

국세청 기획조정관 ('15~'16)

서울지방국세청 조사1국장 ('14~'15)

중부지방국세청 조사1국장 ('12~14)
회계재무전문가:

금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자

진영아
위원
사외이사(Independent)
현)에이블벤처스 이사 ('24~현재)

탭엔젤파트너스 부대표 ('19~'23)

정구민
위원
사외이사(Independent)
현)국민대학교 전자공학부 교수 ('05~현재)

현) 한국모빌리티학회 수석부회장 ('20~현재)

이선욱
위원
사외이사(Independent)
현)김앤장 법률사무소 변호사('20~현재)

춘천지방검찰청 차장검사('20)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 정관, 이사회 규정 및 감사위원회 규정에서 위원회의 구성, 의무, 직무와 권한, 겸직 제한 등을 규정하고 있습니다. 또한, 당사는 상법, 감사위원회 규정에 의거 회계재무전문가인 김희철 사외이사를 감사위원회 위원장으로 선임하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 목적, 직무와 권한, 구성과 운영 등이 명문화된 감사위원회 규정을 제정하여 감사위원회를 운영할 수 있는 절차를 마련하였습니다. 규정에 따라 감사위원회는 이사의 직무의 집행을 감사하고, 회사 내 모든 정보에 대한 사항 및 기타 감사 업무 수행에 필요한 사항 등을 요구할 수 있습니다. 감사위원회는 규정에 따라 아래와 같은 직무와 권한이 있으며, 내부회계관리규정에 따라 아래와 같은 역할과 권한을 갖습니다.

* 감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

또한, 내부회계관리규정에 따라 아래와 같은 역할과 권한을 갖습니다.

* 내부회계관리규정 제11조 (감사위원회)

① 감사위원회는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.

② 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구한다.

③ 감사위원회는 제2항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.

④ 감사위원회는 제2항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 위원의 업무 수행 및 전문성 제고를 위해 교육을 진행하고 있으며, 내부회계관리규정 제12조에 의해 감사위원회를 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육을 계획하고 실시하고 있습니다.

* 2023년 감사위원회 교육 제공현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
주요 교육내용

2023년 02월 22일
안진회계법인
연강흠

김휘강

진영아

정구민
내부회계관리제도 주요 이슈 및 최신 동향

2023년 06월 22일
한국상장회사협의회
연강흠

김휘강

진영아

정구민
상장회사 사외이사를 위한 직무연수

(온라인 교육:6/20~6/22)

- 상장회사 사외이사의 역할과 책임

- 내부회계관리제도 주요 변화와 사외이사 역할

- 사외이사 관련 기업지배구조보고서 해설

2023년 10월 27일
안진회계법인
연강흠

김휘강

진영아

정구민
2023년 별도 및 연결 내부회계관리제도 주요이슈 및 최신 동향

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조 제2항에 의해 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 행사할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제3조에 따라 이사의 직무의 집행을 감사하고, 회사 내 모든 정보에 대한 사항 및 기타 감사 업무 수행에 필요한 사항 등을 요구할 수 있으며, 감사위원회 규정 제4조에 따라 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하도록 규정하고 있습니다. 또한, 감사위원회 규정 제3조 제2항에 의해 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 행사할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제3조에 따라 회사 내 모든 정보에 대한 사항, 기타 감사 업무 수행에 필요한 사항 및 관계자의 출석 및 답변 등을 요구할 수 있습니다. 또한, 감사위원회 규정 제3조 제2항에 의해 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 행사할 수 있습니다. 당사는 감사위원회 개최 전 감사위원에게 심의 의결할 안건에 관련된 내용을 사전 제공하여 충분한 검토 후 감사위원회에 참석하여 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 지원 조직을 통해 감사위원회가 원활히 업무를 수행할 수 있도록 지원하고, 운영 제반 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 각 지원 조직에서 담당하는 업무에 대한 안건을 준비하고, 필요 시 감사위원회에 직접 보고하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

* 감사위원회 지원 조직

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

IR팀
5
팀장 1명

책임 4명
감사위원회 보고 및 운영 지원 등

회계팀
18
팀장 1명

책임 17명
외부감사인 선임 절차 지원 등

투자분석팀
8
팀장 1명

책임 7명
내부회계관리제도 관련 제반 활동 등

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 당사에 경영진으로부터 독립성이 인정되는 감사위원회 지원 조직은 설치되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사만을 대상으로 제정된 보수 정책은 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.0

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위해 감사위원회 규정에 의거해 운영하고 있으므로 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회 규정에 의거해 감사위원회가 독립적으록 감사 활동을 할 수 있도록 지원할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사 업무를 위해 정기적으로 회의를 개최하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2023년에는 총 5회, 2024년 보고서 제출일까지 총 4회 개최하여 보고 및 결의 사항을 논의하였으며, 매 회 감사위원 전원이 참석하였습니다. 감사위원회에서 논의된 안건은 아래 감사위원회 개최 내역에 기재하였습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 감사위원회 규정 제14조에 의하여 2022년 1월 28일 개최한 감사위원회에서 제23기~25기(2022.1.1~2024.12.31)사업연도에 대한 외부감사인을 삼일 회계법인으로 재선임하였습니다.

감사위원회는 감사위원회 규정 제11조 제3항에 의해 내부회계관리제도를 포함한 내부통제제도를 평가하고 있습니다. 감사위원회는 대표이사로부터 내부회계관리제도가 관련 규정에 따라 적정하게 운영되었음을 보고받고, 독립적으로 평가하여 이사회에 평가결과를 보고하고 있습니다. 당사는 매년 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 사업보고서에 내부회계관리제도 운영보고서를 작성하여 공시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제3조 및 제11조에 의거해 회사의 경영과 회계를 감사하고 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고하고 있습니다. 감사위원회 규정 제12조 및 정관 제43조에 의거해 의사록 및 감사록을 작성하고 보존하도록 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회의 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

* 2023년, 2024년 감사위원회 개최 내역

개최일자
출석인원
정원
안건 구분
안건 내용
가결 여부

감사위원회 (2023년 1차)
1호 보고
2023-01-31
4
4
보고
연결내부회계구축 완료 보고의 건
기타

2호 보고
2023-01-31
4
4
보고
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
기타

3호 보고
2023-01-31
4
4
보고
제23기 (2022년) 재무제표 및 영업보고서 등 보고의 건
기타

감사위원회 (2023년 2차)
1호 의안
2023-02-22
4
4
결의
내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건
가결

1호 보고
2023-02-22
4
4
보고
2022년 통합감사 수행단계 보고의 건
기타

감사위원회 (2023년 3차)
1호 보고
2023-05-02
4
4
보고
2023년 내부회계관리제도 평가계획 보고의 건
기타

2호 보고
2023-05-02
4
4
보고
외부감사인의 2023년 연간 감사계획 보고의 건
기타

3호 보고
2023-05-02
4
4
보고
2023년 1분기 결산실적 보고의 건
기타

감사위원회 (2023년 4차)
1호 보고
2023-07-31
4
4
보고
외부감사인의 2023년 핵심 감사사항 보고의 건
기타

2호 보고
2023-07-31
4
4
보고
2023년 상반기 결산실적 보고의 건
기타

감사위원회 (2023년 5차)
1호 보고
2023-10-27
4
4
보고
2023년 내부회계관리제도 평가 진행현항 중간 보고의 건
기타

2호 보고
2023-10-27
4
4
보고
외부감사인의 2023년 통합감사 진행현황 보고의 건
기타

3호 보고
2023-10-27
4
4
보고
2023년 3분기 결산실적 보고의 건
기타

감사위원회 (2024년 1차)
1호 보고
2024-01-26
4
4
보고
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
기타

2호 보고
2024-01-26
4
4
보고
제24기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 등 보고의 건
기타

감사위원회 (2024년 2차)
1호 의안
2024-02-23
4
4
결의
내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건
가결

1호 보고
2024-02-23
4
4
보고
2023년 통합감사 수행단계 보고의 건
기타

감사위원회 (2024년 3차)
1호 의안
2024-03-26
4
4
결의
감사위원회 위원장 선임 승인의 건
가결

감사위원회 (2024년 4차)
1호 보고
2024-04-30
4
4
보고
2024년 내부회계관리제도 평가계획 보고의 건
기타

2호 보고
2024-04-30
4
4
보고
외부감사인의 2024년 연간 감사계획 보고의 건
기타

3호 보고
2024-04-30
4
4
보고
2024년 1분기 결산실적 보고의 건
기타

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김희철
사외이사(Independent)

이선욱
사외이사(Independent)

연강흠
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김휘강
사외이사(Independent)
100
100
100
100

진영아
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정구민
사외이사(Independent)
100
100
100

임정욱
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 독립적이고 전문적인 감사 관련업무 수행을 위해 감사위원회 규정에 의거 회의를 운영하고 있으므로 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회가 독립적이고 전문적으로 감사 관련 업무를 수행할 수 있도록 지원할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회에서 감사위원회 규정에 의거 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 검토하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회 규정 제13조(외부감사인과의 연계 등)에 의거해 감사위원회가 외부감사인으로부터 감사계획을 보고받고 감사상황을 수시로 논의하고, 외부감사인 선임 승인하도록 정하고 있습니다. 또한, 당사는 2018년 11월 13일 감사위원회를 통해 외부감사인 후보 평가기준을 제정했습니다. 외부감사인 선임 시, 회계법인에 외부감사인 선임 관련 제안 요청을 하고, 입찰한 회계법인을 대상으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 당사의 외부감사인 후보 평가기준에 의거하여 감사시간, 인력, 보수 및 감사계획의 적정성, 독립성 및 전문성, 전기 감사에 관한 검토 등의 종합적인 평가를 진행하고, 감사위원회가 최종 평가 결과에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다. 위와 같은 절차를 통해 2022년 1월 28일 개최한 감사위원회에서 최종 평가 결과에 따라 2022년부터 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 재선임하였습니다. 외부감사인 독립성 훼손을 우려할 상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022년 중 외부감사인 선임을 위해 감사위원회를 총 1회 개최하였습니다. 2022년 1월 28일 개최한 감사위원회에서 외부감사인 후보에 대한 최종 평가 결과에 따라 2022년부터 3개 사업연도의 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 재선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 2022년부터 3개 사업연도의 감사를 수행할 외부감사인을 2022년 1월 28일 선임하였습니다. 외부감사인 선임 시 외부감사인 후보 평가기준에 따라 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성, 독립성 및 전문성, 전기 감사에 관한 사항에 대하여 종합적으로 평가를 수행하였습니다. 또한, 외부감사 담당 이사는 2023년 중 분기별 1회 이상 감사위원회에 연간 감사계획, 핵심 감사사항 선정, 통합감사 진행현황, 통합감사 수행단계 등을 보고하였습니다. 감사위원회는 매년 감사 종료 후 외부감사인으로부터 감사 시간, 보수 등을 포함한 감사 결과 및 계획을 보고받고 논의하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역계약을 체결한 이력이 없습니다. 이에 대한 내용은 금융감독원 전자공시시스템에 제출하는 정기보고서 내 외부감사에 관한 사항에 기재하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정으로 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 검토하도록 정하고 있으므로 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2018년 11월 13일 감사위원회를 통해 외부감사인 후보 평가기준을 제정하였으며, 당사의 감사위원회는 상기 기재한 바와 같이, 2022년부터 3개 사업연도에 감사를 수행할 외부감사인을 제정된 외부감사인 후보 평가기준에 따라 독립성과 전문성 등에 대해 종합적으로 평가한 후 공정하게 선임하였습니다. 향후에도 감사위원회에서 외부감사인의 독립성 및 전문성을 검토하여 선정할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인과 분기당 1회 이상 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 중 총 4회, 2024년 보고서 제출 시점까지 총 3회 경영진 참석 없이 전원 사외이사로 구성된 감사위원회와 주요 사항을 논의하였습니다. 당사는 외부감사인과 내부감사기구와의 논의사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서 내 외부감사에 관한 사항에 기재하고 있으며, 당사의 2023년부터 보고서 제출일 현재까지의 외부감사인과 내부감사기구인 감사위원회와의 논의사항은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1회차
2023-02-22
1분기(1Q)
2022년 통합감사 수행단계 보고

2023년 2회차
2023-05-02
2분기(2Q)
2023년 연간 감사계획 보고

2023년 3회차
2023-07-31
3분기(3Q)
2023년 핵심 감사사항 보고

2023년 4회차
2023-10-27
4분기(4Q)
2023년 통합감사 진행현황 보고

2024년 1회차
2024-02-23
1분기(1Q)
2023년 통합감사 수행단계 보고

2024년 2회차
2024-03-11
1분기(1Q)
외부전문가의 조사결과 보고

2024년 3회차
2024-04-30
2분기(2Q)
2024년 연간 감사계획 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 연간 감사계획, 핵심 감사사항 선정, 통합감사 진행현황, 통합감사 수행단계 등을 직접 보고받고 있습니다. 당사는 이러한 외부감사인과 논의한 결과를 회사내 유관부서에 관리하고 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 규정 제11조에 의하여 감사위원회가 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위, 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 또는 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실에 대하여 보고받은 경우 조사하고, 논의하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 개최 6주 전 별도 재무제표, 4주 전 연결 재무제표를 외부감사인에 제공하고 있습니다. 2023년 및 2024년 정기주주총회에서 재무제표를 제공한 시점은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제23기
2023-03-27
2023-01-25
2023-01-25
증권선물위원회 및 외부감사인

제24기
2024-03-26
2024-01-24
2024-01-26
증권선물위원회 및 외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회와 외부감사인이 분기별 1회 이상 의사소통하고 논의한 내용을 내부 감사업무에 반영하고 있으므로 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 바와 같이, 향후에도 경영진의 참석 없이 전원 사외이사로 구성된 감사위원회와 외부감사인이 분기별 1회 이상 주기적으로 의사소통하고 논의한 내용을 내부 감사에 반영할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1) ESG 경영 추진현황 및 평가결과

당사는 ESG 각 영역에서 적극적인 전략 수립 및 실행, 이해관계자와의 소통을 통해 성과를 이루어 냈습니다.

환경 영역에서는 2045년 탄소중립 목표를 수립하였고, 데이터센터 내 다양한 솔루션과 설비를 도입하여 온실가스 목표관리제의 감축 목표를 달성하였습니다. 또한 생물다양성 리스크 관리를 위해 전사 교육을 실시하였고 이를 통해 임직원들의 환경 의식을 함양하였습니다.

사회 영역에서는 컴플라이언스 경영체계를 구성하고 전사 관점의 리스크 관리 능력을 강화하였습니다. 또한 다양한 국내외 인증을 취득하여 정보보호 위험관리를 강화하고 있으며, 전 임직원의 품질 역량 확보를 위한 전사 품질관리체계를 구축하여 운영하고 있습니다.

지배구조 영역에서는 주주 등 회사의 주요 이해관계자에게 회사의 목표를 공유하고 배당 등 주주친화적 환원 정책을 약속했습니다.

이러한 노력을 바탕으로 2023년 한국ESG기준원 종합 등급 'A' 등급을 획득하였습니다.

2) 기업지배구조헌장

당사는 2021년 4월 30일 이사회 결의를 통해 ‘기업지배구조 헌장’을 제정하였습니다. 당사의 ‘기업지배구조 헌장’은 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 공시에 관한 내용으로 구성되어 있으며, 2022년 3월 25일 이사회에서 전년도 자산총액 2조원 이상으로 대규모 상장법인에 해당되어 변동된 내용을 반영한 개정본을 승인받았습니다.

당사는 주주친화 및 ESG 경영의 일환으로 기업 지배구조에 대한 정보제공 확대 및 경영 투명성을 강화하는 것을 목적으로 경영진의 구성, 주주총회에서 승인받은 ‘정관’, ‘기업지배구조 헌장’을 회사 인터넷 홈페이지에 공개하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기타공개첨부서류에 최근 개정 정관 및 기업지배구조헌장을 첨부하였습니다.