상신브레이크 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 상신브레이크



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

상신브레이크(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박문수
성명 :
김준식

직급 :
이사
직급 :
차장

부서 :
경리부
부서 :
내부회계관리팀

전화번호 :
053-616-9555
전화번호 :
053-616-9555

이메일 :
pms@sangsin.com
이메일 :
wish154@sangsin.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
정성한
최대주주등의 지분율
45.26

소액주주 지분율
44.91

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
Brake Pad

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
575,491
489,015
397,023

(연결) 영업이익
27,544
14,081
12,202

(연결) 당기순이익
14,174
864
10,375

(연결) 자산총액
564,873
544,570
493,641

별도 자산총액
437,562
425,929
369,529

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(세부원칙 1-1) 2024.03.25일 주주총회 개최시 17일 전에 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
(세부원칙 1-2) 전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
(세부원칙 1-2) 주주총회 집중일 회피하여 주주총회 실시

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
(세부원칙 1-4) 배당기준일 이전 "현금.현물 배당결정" 공시

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(세부원칙 1-4) 배당에 관한사항 공시하고 있으나 배당정책 관련 내용통지는 향후 검토 예정

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
(세부원칙 3-3) 내부회계관리규정을 통한 내부통제정책 운영 중, 위험관리 규정은 향후 규정 제정 검토 예정

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
집중 투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
(세부원칙 4-4) 임원 선임에 대한 명문화된 규정은 없으나, 기업가치를 훼손 하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 이사회 등 임원 선임 심의 과정에서 제외

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
(세부원칙 4-2) 이사회 성별구성 특례 미적용 기업으로 이사회는 단일성(性) 으로 구성됨

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
(세부원칙 9-1) 내부회계관리팀을 설치하여 감사위원회에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 기능을 수행하고 있으나 인사조치 등에 관한 권한이 감사위원회에 있지 않아 독립성 미충족

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(세부원칙 9-1) 권순창 위원장은 회계 또는 재무 전문가임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(세부원칙 10-2) 내부감사기구와 외부감사인과의 회의는 서면회의로 진행되어 기업지배구조 모범규준에서 요구하는 대면회의 기준 불충족

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(세부원칙 9-1) 감사위원회 직무규정을 통해 접근 절차 보장

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 등 이해관계자들의 가치 극대화 및 권익 보호를 위하여 회사 경영의 근간이 되는 지배 구조 체계를 투명하고 안정적으로 운영하기 위해 노력하고 있습니다.

우선 당사는 투명한 지배 구조 구현을 위해 지배 구조 관련 내용에 대하여 공개하고 있습니다. 사업보고서내 주주총회에서 승인받은 정관 및 주주/이사회에 관한 사항을 게재하여 이해관계자들의 지배 구조 운영 방식의 이해를 돕고 있습니다.

또한 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배 구조를 구현하고자 이사회와 경영진에 의사결정권과 업무집행권을 구분하여 위임하고 있습니다. 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있는 이사회는 사업과 관련된 기술 또는 재무, 회계, 법률에 전문성을 갖추고 이사회 부의 안건에 대한 심의 및 경영진의 업무 집행에 대하여 효과적으로 모니터링을 수행하고 있습니다. 사외이사의 경우 상법 규정에 따라 이사회 내 사외이사 수를 3명 이상으로 유지하며 이사회가 독립적으로 경영감독 및 견제 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총원 7명 중 사외이사를 3명으로 하여 상법상 요건을 넘어서는 수준이 되도록 구성, 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부 인사를 인사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위함입니다.

2) 이사회 내 위원회 운영

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 감독과 견제 역할을 효과적으로 수행하기 위해 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 유지하고 있습니다.

3) 이사회 내 감사위원회 전문성 강화

전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원하기 위하여 재무, 회계 및 법률 전문가로 구성되어 전문성을 강화하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 기한을 준수하여 정기주주총회에 관한 정보를 제공하였으며 소액주주의 권리 보호를 위해 모든 주주를 대상으로 주주총회 소집 통지서를 우편으로 발송하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회와 임시주주총회를 운영 중입니다. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집되며, 임시주주총회는 필요에 따라 소집됩니다. 상법 제362조에 따라 주주총회는 이사회 결정으로 소집됩니다. 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지는 준수하지 못하였으나 법적 기한을 준수하여 주주총회 2주 전 정기주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템상에 제공하고 있습니다. 또한 소액주주의 권리 보호를 위해 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템상의 통보 외에도 모든 주주를 대상으로 주주총회 소집 통지서를 우편으로 발송하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제49기

정기주주총회
제48기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-21
2023-03-03

소집공고일
2024-03-08
2023-03-10

주주총회개최일
2024-03-25
2023-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
17

개최장소
상신브레이크 본사

/대구광역시
상신브레이크 본사

/대구광역시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시, 소집통지서 발송
전자공시, 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 출석
7명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4인(개인주주)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 3인(개인주주)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 3주 전 소집결의 및 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하여 주주가 최대한 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위해 한국상장회사협의회에서 주관하는 ‘주총 분산 자율준수 프로그램’에 참여하여 주주총회 집중 예상일을 회피하여 주주총회를 개최하고 있습니다. 앞으로도 당사 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 자율준수 프로그램에 적극 참여하도록 하겠습니다.

당사는 정족수 확보 등의 목적 달성이 가능하여 서면투표와 전자 투표를 실시하지 않고 있으나 가능한 많은 주주들의 의사결정 참여를 위해 향후 전자 투표 등 다양한 제도 도입을 검토하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제49기 정기주주총회
제48기 정기주주총회
제47기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-25
2023-03-27
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표 1-2-2와 같으며, 주주총회 중 주주 님의 의견에 따라 비밀투표 등의 표 대결은 실시되지 않았습니다

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제49기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,360,310
6,565,730
6,565,730
100
0
0

제49기

정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 4인 선임의 건
가결(Approved)
19,360,310
6,565,730
6,565,730
100
0
0

제49기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,360,310
6,565,730
6,565,730
100
0
0

제48기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,360,310
6,917,071
6,917,071
100
0
0

제48기

정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,360,310
6,917,071
6,917,071
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정족수 확보 등의 목적 달성이 예측되어 전자 투표를 실시하지 않았습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 가능한 많은 주주들의 의사결정 참여를 위해 향후 전자 투표 등 다양한 제도 도입을 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 시 주주가 질의하고 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않으나 주주제안과 관련된 절차 등을 홈페이지에 공고하거나 내부 기준을 별도로 갖추고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 주주 제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통하여 공고하고 있지 않습니다. 향후 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법에 따라 주주제안권을 행사할 수 있지만 과거 수년간 주주제안권이 행사된 바가 없기에 주주 제안 절차와 내부 기준을 별도로 갖추고 있지는 않습니다.

다만, 주주총회에서 주주들에게 질의응답 기회를 부여함으로써 주주들이 의안에 대하여 자유롭게 논의할 수 있는 기회를 부여하고 있습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

현재까지 당사 주주총회에서 주주 제안은 발생하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없습니다

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 주주제안권 행사에 제한을 두고 있지 않지만 과거 수년간 주주제안권이 행사된 바가 없기에 주주 제안 절차에 대한 안내 및 내부 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 홈페이지를 활용한 주주 제안 절차 안내 등을 할 수 있도록 검토하겠습니다

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 의거하여 이익 배당을 할 수 있습니다. 배당 기준일 이전인 12월 중 배당안을 확정하여 "배당 결정 공시"를 실시함으로써 배당 관련 예측 가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당에 관해 정관 제43조 및 제43조의2 에 명시하고 있으며 정관 근거에 따라 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익을 배당할 수 있습니다.

배당정책에 대해서는 명문화된 규정은 없지만, 내부적으로 배당성향, 시가배당률, 향후 투자계획 등 경영전반 사항을 검토하여 배당을 결정하고 있습니다

주주 가치 제고를 위하여 보고서 제출일 현재까지 20개 사업연도 연속으로 연 1회 현금배당을 실시해오고 있으며 적절한 수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 별도의 주주환원 정책을 제공하고 있지는 않지만 배당 관련 사항을 공시 시스템을 통해 수시공시(현금, 현물 배당 결정) 및 정기 공시(사업보고서)로 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

Y(O)

당사는 배당 예측 가능성 제고를 위하여 배당기준일을 배당 결정일 이후로 정할 수 있도록 하는 상장회사협의회의 표준정관 개정안을 반영하지는 않았습니다.

다만, 당사의 정관에 명시된 배당기준일인 12월31일 이전에 이사회 결의로 배당안을 확정하여 (최종 배당 결정은 주주총회에서 승인)

공시함으로써 주주님들의 배당 예측 가능성을 제공하고 있습니다. (2007년 이후 매년 12월 현금. 현물배당 결정 공시 실시)

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2023-12-15
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 주주환원 정책을 안내하고 있지는 않지만, 매 회계기간 결산 시 지속 가능 발전을 위한 투자와, 주주의 이익을 고려하여 배당의 유무와 그 금액을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 배당 등 주주환원 정책에 대한 내용을 홈페이지 게시 등을 통하여 주주님들에게 정보제공할 수 있도록 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 가치의 제고를 위하여 지속적인 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 및 경영실적, 투자계획 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 보고서 제출 현재까지 20개의 사업연도 연속으로 연 1회 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있으며 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시한 바가 없습니다. 당사는 최근 3개년 연속으로 배당금 규모를 확대해왔으며 2% 이상의 시가배당률을 유지하며 주주로서 적절한 배당을 받을 권리가 존중될 수 있도록 노력하고 있습니다.

앞으로도 당사는 주주 가치 제고를 위하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
69,119,099,235
2,129,634,100
110
3.0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
0
64,119,758,378
1,936,031,000
100
3.1

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
0
65,948,099,879
1,548,824,800
80
2.0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
15.0
224.0
14.9

개별기준 (%)
14.5
17.4
26.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현금 배당 외에는 실시한 주주환원 관련 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 현금배당과 배당금 규모 확대를 통해 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 기업가치 상승 및 지속적인 주주 가치 증대를 위하여 핵심사업에서 경쟁력을 확보하고 안정적으로 수익을 창출하여 회사의 재무구조 개선과 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나가기 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

발행 주식은 모두 보통주로 구성되어 있으며 주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 또한 공시 규정을 준수하여 기업 정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주 입니다. 2023년말 당사 발행주식의 총수는 21,471,450 주로, 당사는 발행 가능한 주식의 총수의 42.94%의 주식을 발행하였습니다. 자기주식 2,111,140 주를 제외한 유통주식 수는 19,360,310주이며 종류주식은 발행된 바 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

37,500,000
12,500,000
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
21,471,450
57.3
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식 중 종류주식은 없으며, 이에 별도 개최된 종류 주주총회도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 발행 주식은 모두 보통주로 구성되어 있으며 보유 주식 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하겠습니다

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분 반기보고서 및 사업보고서를 통해 분기 및 연간 경영실적을 매년 4회에 걸쳐 정기적으로 공시하고 있으며 주요 경영사항 발생 시에도 전자공시를 실시하고 있습니다. 공시된 실적 관련 사항 및 회사 관련 문의사항에 대하여 투자자들과 투명하게 소통하기 위해 연중 수시로 IR 담당자가 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액투자자들과의 소통을 위하여 행사를 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과의 소통을 위하여 행사를 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 및 정기 공시자료 등을 통해 당사 IR 담당자의 연락처를 공개하여 투자자가 언제든 IR 담당자와 소통할 수 있도록 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으나 현재 외국인 주주의 비중이 높지 않으며, 이에 영문 공시는 별도로 실시하지 않고 있습니다. 향후 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가되어 영문으로 정보제공이 필요하다고 판단되는 시기에 영문공시 등의 정보제공 방안을 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시 시점부터 현재까지 불성실 공시 법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 규정을 준수하여 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 주요 결의사항 발생 시 공시 여부를 사전에 충분히 검토하고 내부 공시체계를 강화하기 위한 조치를 지속적으로 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 사항을 이사회의 결의 사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부 통제장치를 갖추기 위하여 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 중요 사항을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 이사회 총원 7명중 3명이 사외이사로 구성되어 독립성과 투명성을 제고하고 있으며 내부거래 및 자기거래에 대해 충분한 검토를 하고 있습니다.

거래의 특성상 동일 당사자 간 반복적이고 같은 유형으로 이루어 지는 거래에 대하여는 표준거래계약을 체결하여 진행하고 있으며 거래의 적정성에 대한 검토를 하고 있습니다

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

포괄적 이사회 결의는 없었습니다

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 12월 31일 기준 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다

① 대주주(등)에 대한 신용공여

(단위 : 원,USD,CNY,INR)

구 분
특수관계자 명
지급보증액
지급보증처

종속기업
산도테크(주)
1,200,000,000
(주)KEB하나은행

1,200,000,000
(주)신한은행

산도브레이크(주)
430,000,000
(주)신한은행

상신제동계통(무석)(유)
USD 7,000,000
한국수출입은행

USD 6,000,000
(주)한국씨티은행

CNY 24,000,000
(주)한국씨티은행

CNY 60,000,000
(주)대구은행

사천상신제동계통(유)
USD 6,600,000
(주)한국씨티은행

CNY 12,000,000
(주)대구은행

USD 3,000,000
한국수출입은행

CNY 7,200,000
(주)우리은행

Sangsin Brake India Pvt. Ltd.
USD 3,000,000
(주)한국씨티은행

USD 3,600,000
(주)우리은행

INR 58,800,000
(주)우리은행

USD 8,400,000
(주)KEB하나은행

Sangsin Technology America, Inc.
USD 3,000,000
(주)신한은행

SANGSIN BRAKE MEXICO S. DE R.L. DE C.V.
USD 15,000,000
(주)KEB하나은행

USD 3,600,000
(주)한국씨티은행

합 계
2,830,000,000

USD 59,200,000

INR 58,800,000

CNY 103,200,000

?

?

② 영업거래 현황 (2023.1.1 ~ 2023.12.31)

(단위:백만원)

구 분
특수관계자 명
매출
원재료

매입
유형자산

취득(처분)
배당

수익
기타

수익
기타

비용
배당금

지급

종속기업
산도테크(주)
11,335
27,852
1,202
0
28
4
0

산도브레이크(주)
4,970
14,145
-49
0
26
0
0

상신이엔지(주)
0
0
5,830
154
1
534
0

에이비테크(주)
46,948
34,228
0
0
16
88
0

상신제동계통(무석)(유)
19,640
101
0
0
1,394
3
0

사천상신제동계통(유)
1,880
1,937
0
0
565
30
0

Sangsin Brake India Pvt. Ltd.
14,030
1
0
0
485
0
0

Sangsin Brake America Inc.
0
0
0
0
0
1,832
0

Sangsin Technology America, Inc.
1,274
25
0
0
17
0
0

SANGSIN BRAKE MEXICO

S. DE R.L. DE C.V.
20,528
0
0
0
1,067
4
0

SANGSIN BRAKE DO BRASIL

LIMITADA
0
0
0
0
0
80
0

유의적인 영향력을

행사하는 기업
듀오정보(주)
0
0
0
0
0
0
254

합 계
120,603
78,289
6,982
154
3,599
2,574
254

?

?

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

거래의 특성상 동일 당사자 간 반복적이고 같은 유형으로 이루어 지는 거래에 대하여는 표준거래계약을 체결하여 거래의 적정성에 대한 검토 하고 있으나 관련하여 포괄적 이사회 의결은 이루어 지지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

거래의 특성상 반복적이고 같은 유형으로 이루어 지는 거래에 대하여도 포괄적인 이사회 의결을 통하여 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위한 내부 통제장치를 마련하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주 간 이해를 달리하는 소유구조 변경 및 주요 사업 변동에 대한 계획이 없습니다. 이에 소액주주 의견수렴 및 주주보호를 위한 정책이 마련되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주의 의견수렴 반대주주의 권리 보호를 위해 상법 등 관련 법령의 규정을 준수하고 있습니다. 다만 현재 당사는 합병 분할 등 기업의 소유구조 변화를 가져오는 사안을 계획하고 있지 않아 관련 정책을 수립하고 있지는 않습니다.

향후 관련 사안이 예상되는 경우 상법에서 규정하고 있는 주주보호 정책을 수립하여 사전에 전자공시시스템 및 홈페이지에 공고하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간중 주식관련사채 등 발행 또는 약정 위반으로 인한 지배주주 변동 사실이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 관련 법령의 규정을 준수하고 있습니다. 다만 현재 당사는 해당 사안을 계획하고 있지 않아 관련 정책을 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 사안이 예상되는 경우 상법에서 규정하고 있는 주주보호 정책을 수립하여 사전에 홈페이지에 공고하여 주주권리를 보호할 수 있도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무 집행에 중요사항을 의결하며, 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

정관으로 정하고 있는 이사회의 심의.의결사항 은 아래 내용과 같으며 법상 의무 외 추가 강화된 내용은 없습니다.

- 국내외 지역에 지점 또는 현지법인 설치

- 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

- 주식매수선택권에 대한 사항

- 우리사주매수선택권 부여에 대한 사항

- 명의개서대리인에 관한 사항

- 사채발행에 관한 사항

- 전환사채의 발행에 관한 사항

- 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

- 주주총회 소집에 관한 사항

- 대표이사 등의 선임에 관한 사항

- 이사회 의장 선임에 관한 사항

- 상담역 및 고문 선임에 관한 사항

- 재무제표등의 승인에 관한 사항

- 이익배당에 관한 사항

- 중간배당에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 심의, 의결사항은 정관에 명시되어 있으며, 그중 대표이사에게 위임된 사항은 다음과 같습니다

- 사채발행에 관한사항 : 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 의거하여 경영에 있어 중요한 의사결정 사항 및 경영감독 사항을 이사회에서 결의하도록 정관에 명시하였습니다. 또한 이사회 7명 중 3명은 사외이사로 구성되어 경영감독을 이행하고 있으며 사외이사가 효과적으로 활동할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사회가 경영 의사 결정기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 수립 전이지만, 정관에 직무대행 사항을 정해 놓음으로써 경영의 안정성을 도모하고 있으며 향후 필요시 정책 도입을 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고경영자 유고시 직무대행 순서는 정관에서 규정하고 있으나, 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 현재 수립되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 현재 수립되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

최고경영자는 당사에 대한 높은 이해도와 지식을 기반으로, 회사에 확고한 비전을 제시하고 경영 성과를 창출할 수 있는 리더십과 전문성을 보유하여야 합니다. 이에 따라 당사는 명문화된 최고경영자 승계 규정은 보유하고 있지 않으나, 변화하는 경영 환경에 발맞추어 다양한 역량을 보유한 후보를 발굴하고 육성전략에 따라 인재를 관리 육성해 나가고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 현재 수립되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 인사관리 프로세스에 따라 인재를 육성하고 근무경력 및 관련성과 등을 종합적으로 고려하여 평가하는 등 인사관리 규정은 운영하고 있으나 세부적인 최고경영자 승계 정책은 현재 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

인사관리 규정을 통하여 다양한 역량을 보유한 후보를 발굴하고 육성전략에 따라 인재를 관리, 육성해 나가고 있습니다. 향후 필요시 최고경영자 승계 정책의 도입을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 업무 수행 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 인식하고 통제를 위한 규정을 갖추고 있으며 정기적인 점검을 통하여 리스크를 사전 예방 및 통제하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 국내외에서 사업을 영위함에 따라 발생하는 다양한 재무적 리스크와 경영 환경 변화에 따른 비재무적 리스크에 노출되어 있습니다. 재무적 리스크는 경리부에서 관리하고 있으며, 환경·안전·보건·법률 등 비재무적 리스크는 환경팀, 안전팀, 총무 팀 등 각 업무 담당별로 관리하고 있으나 통합된 전사 리스크 관리 정책을 마련하여 실행하지는 않고 있습니다.

향후 통합된 리스크 관리 정책을 마련하여 실행하는 방안을 검토할 계획입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 전 임직원에 공유하고 준수할 수 있도록 윤리행동 규범을 제정하여 모든 임직원은 이를 준수하기 위한 서약서를 작성하고 있습니다. 또한 윤리행동 규범은 인터넷 홈페이지 와 같이 접근성이 좋은 위치에 게시하고 지속적으로 홍보하여 이를 숙지하도록 하고 있습니다 이를 통해 임직원들은 자신의 업무와 관련된 윤리 규정을 숙지하고 준수함으로써 리스크를 사전에 방지하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리를 위하여 내부회계관리규정을 이사회와 감사위원회 승인을 거쳐 제정하였으며, 지원부서로 전담부서인 내부회계관리팀 을 설치하여 운영중입니다. 당사의 내부회계관리팀은 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고 하고 있습니다. 사업연도 마다 내부회계관리 제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리자로부터 보고 받은 내부회계관리제도를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보가 관련 법규 및 규정에 따라 정확하고 완전하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리 규정을 제정하여 운영하고 있습니다 본 규정은 공시 통제 조직의 권한과 책임 각종 공시의 정보 위험관리 사후 점검 교육 및 임직원의 불공정거래 금지 등을 규정하고 있습니다 각 공시담당 부서는 연간 공시 계획을 수립하고 공시책임자의 승인을 득하고 있으며 공시내용에 따라 관련 부서와 상호 체크를 통해 오류 가능성을 사전에 최소화하는 등 업무의 투명성과 정확성 제고를 위한 시스템이 효과적으로 구축 운영되고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제를 위하여 중요 업무단위별 프로세스를 제정하여 회사 표준으로서 관리하고 있으며, 표준 준수에 대한 정기적인 점검을 실시함으로써 위험의 사전 예방 및 통제하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 국내외에서 사업을 영위함에 따라 발생하는 다양한 재무적 리스크와 경영환경 변화에 따른 비재무적 리스크에 노출되어 있습니다. 재무적 리스크는 경리부에서 관리하고 있으며, 환경·안전·보건·법률 등 비재무적 리스크는 환경팀, 안전팀, 총무팀 등 각 업무 담당별로 관리하고 있으나 통합된 전사 리스크 관리 정책을 마련하여 실행하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 통합된 전사 리스크 관리 정책을 마련하여 실행하는 방안을 검토 하겠습니다

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 경력을 가진 사외이사를 이사회 7명 중 3명으로 구성하여 독립적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 이사회 구성현황은 아래표 4-1-2 를 확인하여 주십시요

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김효일
사내이사(Inside)
남(Male)
80
수석부회장
294
2027-03-29
-
영남대 상학과

00.03∼18.03

: 상신브레이크 대표이사

18.03~현재

: 상신브레이크 각자 대표이사

박세종
사내이사(Inside)
남(Male)
58
사장
75
2027-03-29
-
경북대학교 경영대학원 경영학 석사

16.03~22.02

: 상신브레이크 부사장

22.03~현재

: 상신브레이크 사장

18.03~현재

: 상신브레이크 각자 대표이사

정도철
사내이사(Inside)
남(Male)
90
회장
594
2027-03-29
-
경북대 수학과

00.03∼현재

: 상신브레이크 회장

정성한
사내이사(Inside)
남(Male)
61
부회장
361
2027-03-29
-
Univ.of Missouri-KC MBA

16.03~22.02

: 상신브레이크 사장

22.02~현재

: 상신브레이크 부회장

권순창
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원회

위원장
26
2025-03-28
재무전문가
경북대학교 경영학 박사

현) 경북대학교 경영학부 교수

서창현
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회

위원
62
2025-03-28
-
영남대학교 경제학 박사

현) 대구한의대학교 통상경제학부장

이성림
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회

위원
26
2025-03-28
-
경북대학교 법과대학

현) 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회은 사외이사 3인으로 구성되어 있으며 감사위원장은 권순창 사외이사 입니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무감독

2. 외부감사인 선정

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가

4. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
권순창
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
이성림
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
서창현
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 ESG위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사내이사인 대표이사가 선임되어 있습니다. 회사의 경영현황에 대한 높은 이해도와 경영 환경 변화에 대응하여 신속하며 지속적이고 책임 있는 의사결정을 위하여 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 다양한 경력을 가진 이사들로 구성되어 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며 사외이사는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 회사의 지속가능한 발전을 위하여 효과적으로 이사회가 운영될 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 지속 가능한 성장을 이끌어나갈 수 있도록 다양한 분야의 오랜 경력을 토대로 전문성을 갖춘 인원들을 이사로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며 이해관계자들의 권익을 균형 있게 대변하는 역할을 가지게 됩니다. 또한 전문성, 전략적 사고방식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 요구하고 있습니다. 사외이사의 경우 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련 분야에 대한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자로 선임하고 있습니다.

공시기준일 현재 당사는 자산총액 2조 미만 기업으로 이사회 성별구성특례 적용기업에 해당하지 않습니다. 현재 이사회 구성원은 모두 남성으로 구성되어 있으나 성별, 국적, 출신 지역 등에 따른 구분 없이 이 사업 무를 수행할 수 있는 후보 선임을 원칙으로 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월 25일 주주총회를 통하여 사내이사 4인(김효일, 박세종, 정도철, 정성한) 에 대한 재선임이 결의되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김효일
사내이사(Inside)
2000-03-18
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직중

박세종
사내이사(Inside)
2018-03-22
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직중

정도철
사내이사(Inside)
1975-08-13
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직중

정성한
사내이사(Inside)
1996-05-15
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직중

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 기업 경영, 경제, 경영, 법률 회계 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 당사는 전문 분야 및 성별에 제한을 두지 않고 이사 후보를 추천하며 기존 이사회 구성을 고려하여 다양성을 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 전문 분야 및 성별에 제한을 두지 않고 이사 후보를 추천하며 이사회의 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 확보하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거하여 주주총회에서 이사를 선임하여 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 제 382조 정관 제 30조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고 있으며 이사회의 추천으로 후보자를 선정하고 있습니다.

당사는 자산2조원 미만 기업으로 이사후보추천위원회 설치 의무법인이 아닙니다. 사내·사외이사를 선임함에 있어서 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않지만 투명성과 독립성을 확보하여 이사를 선임하도록 노력하고 있습니다.

사내이사의 경우 자격 및 경력 등을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사의 경우 결격사유에 해당하지 않고 전문성과 책임감을 갖춘 자를 선임하도록 사전에 검토하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 이사 후보에 대한 관련 정보를 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 모든 주주에게 소집 통지서를 발송하여 주주들이 해당 후보에 대한 정보를 충분히 숙지하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

최근 주주총회시 제공된 이사 후보자 관련 정보는 표 4-3-1과 같습니다

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제49기
김효일
2024-02-21
2024-03-25
33
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일 및 약력

2. 신규선임 유무
재선임

제49기
박세종
2024-02-21
2024-03-25
33
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일 및 약력

2. 신규선임 유무
재선임

제49기
정도철
2024-02-21
2024-03-25
33
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일 및 약력

2. 신규선임 유무
재선임

제49기
정성한
2024-02-21
2024-03-25
33
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일 및 약력

2. 신규선임 유무
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보자에 대하여 전자공시시스템 상 공시되는 주주총회 소집공고, 사업보고서 등을 통하여 이사회 참석 현황, 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 주주총회일 2주 전까지 모든 주주(발행 주식 수의 1% 미만의 주식을 보유한 주주 포함)에게 소집 통지서를 우편으로 발송 및 전자적 방법으로 공고하여 소액주주가 충분한 기간 동안 의안을 검토하고 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 상법 및 정관에서 요구하는 자격을 충족하고 있으며 이사회는 이사 후보 안건 상정 시 전문성, 독립성 등 자질에 대한 검토를 통해 이사 후보로 선정하고 있으며 선임 과정에 있어서도 공정성을 확보하기 위한 노력을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 없도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 면밀하게 서류를 심사하고, 충분한 내부 심의를 통해 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정도철
남(Male)
회장
O
총괄

김효일
남(Male)
수석부회장
O
각자 대표이사

정성한
남(Male)
부회장
O
총괄

박세종
남(Male)
사장
O
각자 대표이사

권순창
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

서창현
남(Male)
사외이사
X
감사위원

이성림
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

이름
성별
직위
상근 여부
담당업무

장수길
남
부사장
상근
연구

서병희
남
부사장
상근
생산부문

조중호
남
전무이사
상근
연구

안성호
남
상무이사
상근
영업

이준식
남
상무이사
상근
구매

박문수
남
이사
상근
경리

지현철
남
이사
상근
상용개발

김언수
남
이사
상근
품질

최연식
남
이사
상근
승용개발

황선덕
남
이사
상근
승용개발

박태준
남
이사
상근
총무

심준호
남
이사
상근
기획

김태성
남
이사
상근
해외사업

이헌민
남
이사
상근
구매

?

?

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 인사관리 프로세스 7.6(채용)에 따라 금치산자나 한정치산자, 금고 이상의 형 집행이 종료된 후 3년, 집행 유예 기간이 만료된 후 2년을 경과하지 아니한 자, 파산자로서 복권이 되지 아니한 자 등 정상적인 업무를 수행할 수 없는 자의 채용을 제한하고 있습니다. 채용 후에는 당사의 윤리행동 규범에 따라 규율과 질서를 지키며 위반한 경우 해당 행위에 대한 책임을 짐을 규정하고 있습니다. 직무수행 상 착오가 있거나 문제가 예상되는 경우 즉시 상급 책임자에게 보고하고 조치 받도록 의무화하여 운영 중입니다.

임원 선임에 대한 정책 등이 명문화되어있진 않으나 면밀하게 서류를 심사하고, 충분한 내부 심의를 통해 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본 시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다. 당사는 임원이 횡령 등의 혐의로 기소되어 형사재판이 진행되는 경우에, 해당 재판 결과가 확정되면 사안의 구체적 내용과 관련 법령을 종합하여 해당 임원에 대한 필요한 조치를 취할 것이며, 다만 재판이 확정되기 전이라도 기업가치 훼손을 방지하는 차원에서 필요할 경우에는 상당한 조치를 취할 수 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본 시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 검증 절차를 강화해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계가 없는지에 대한 검토를 진행하여 사외이사 후보를 추천하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사의 경우, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등에 의거하여 당사 및 계열회사 재직 여부에 대해 확인하고 있으며, 사외이사의 경력뿐 아니라 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하여 추천하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 당사 또는 계열회사에 재직한 이력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

권순창
26
26

서창현
62
62

이성림
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 점검하고 있으며, 동법 시행령 제34조 5항에 따라 과거 계열회사에 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 대학교수 및 변호사로 구성되어 있으며 이에 당사와 거래한 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의 8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 주주총회에서 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하고 있습니다. 사외이사 입후보 시 사외이사 자격요건 확인서, 사외이사 자격요건 적격확인서를 제출받고 있으며 경력 사항 및 증빙 자료를 통한 재직 여부, 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 등을 체크한 후 당사 및 계열회사 전산데이터와 대조 검토하여 당사와 중대한 이해관계가 있는지를 확인하는 절차를 거치고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 입후보 시 사외이사 자격요건 확인서, 사외이사 자격요건 적격확인서를 제출받아 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 등을 체크한 후 당사 전산데이터와 대조 검토하여 중대한 이해관계가 있는지를 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 검증을 지속하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며 당사 이외 타기업에 이사 및 감사로 겸직하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사에 별도의 타기업 겸직 허용 내부 기준은 없으나 사외이사는 상법 제542조의8 제2항에 의거하여 상장회사인 당사 외에 2개 이상 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없습니다. 당사는 타사 겸직 사항 및 이해충돌 가능성에 대하여 충실하게 검토하여 결격사유 해당 여부를 확인하고 있으며 사외이사 후보 또한 본인의 겸직 여부에 대해서 확인하고 날인한 사외이사 자격요건 확인서를 사외이사 후보 추천 시에 한국거래소에 제출하고 있습니다

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 타사의 이사 및 감사를 겸직하고 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

권순창
O
2022-03-29
2025-03-25
경북대학교 경영학부 교수
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

서창현
O
2019-03-29
2025-03-25
대구한의대학교

통상경제학부 교수
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

이성림
O
2022-03-29
2025-03-25
변호사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보 선정 시 겸직 여부에 대하여 확인하고 있으며 현재 재직 중인 사외이사는 타기업에 겸직하고 있는 사실이 없이 직무수행을 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무수행을 충실하게 수행하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원부서를 지정하여 직무수행을 위한 물적,인적자원을 제공하고 있으며 직무수행을 위하여 필요한 경우 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 회사에 대하여 경영현황을 원활히 파악하고 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록 아래와 같은 지원 정책을 기반으로 다방면으로 지원하고 있습니다.

1. 주요 현안 및 경영 사항에 대한 수시 보고

2. 관련 법령 및 기준 제?개정 시 안내

3. 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료수집 등의 요구사항을 처리할수 있도록 기획실에서 지원부서로 자료 제공 및 지원을 담당하고 있으며 내부회계관리팀이 감사위원회의 직속기관으로 운영되고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무 수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 당사의 사외이사는 공시대상 기간 중 한국상장회사협의회에서 실시한 내부회계 관리 제도 교육을 이수하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의를 제외하고는 사외이사들만 참여한 정기/임시 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 지원부서를 지정하여 직무수행을 위한 정보 및 물적/인적자원을 제공하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 필요한 정보를 적시에 제공하고 충분한 자원을 지원할 수 있도록 노력 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 평가는 실시 하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않으나 사외이사에 대해 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 재선임 여부 검토 시에 참고 자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 평가는 실시 하지 않고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사 평가 실시 도입 여부와 평가의 공정성 확보 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 및 모든 이사의 보수는 주주총회에서 승인한 한도 내에서 결정하고 있으며 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성 및 당사와 유사한 타기업 수준 등을 고려하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사 보수에 대한 사항은 별도 정책으로 책정 한 바 없으며, 당사와 유사한 타기업 수준과 활동 투입시간에 부합하는 적정 수준에 맞추어 주주총회에서 정한 한도 금액 내에서 월 정액으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 결정된 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 사외이사 보수를 결정하고 있으나 사외이사의 독립성 유지를 위하여 사외이사에 대한 평가를 보수에 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가결과의 보수 반영에 대한 재검토가 필요할 경우 제반 사항을 종합적으로 고려하여 반영 여부를 결정 하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 정관에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 필요시 임시 이사회를 추가로 개최하고 있으며, 적법한 이사회 개최가 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 매 분기 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 업무 상황에 따라 필요시 임시 이사회를 추가로 개최하고 있습니다. 정관에 명시된 이사회 규정 외에 별도의 이사회 운영규정은 제정되어 있지 않습니다.

구분

규정내용

정관

제34조의2(이사의 보고의무)

① 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

② 이사는 3월에 1회 이상 업무 의 집행상황을 이사회에 보고 하여야 한다.

제35조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사 가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사에게 통지 하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한 다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사 회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제36조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

?

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 33회의 이사회가 개최 되었으며, 모든 안건은 가결 되었습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
5
93

임시
27
3
85

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 별도의 임원 보수 정책이 수립되어 있지는 않지만, 주주총회에서 승인받은 임원보수한도 내에서 회사의 매출 및 수익성 등 회사의 성과 등을 종합적으로 고려하여 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입되어있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 지속적인 성장과 수익창출을 통한 주주 가치 제고를 목표로 활동하고 있습니다. 또한 배당을 주주환원의 기본 형태로 보고 회사의 이익 규모, 미래 성장을 위한 투자 재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당 여부를 결정하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 명시된 규정에 따라 이사회를 개최하고 운영하고 있으나 별도의 이사회규정을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 별도의 이사회 운영규정을 제정하여 이사회 개최 절차 및 개최 근거 등을 구체화할 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 결의 후 출석한 이사가 기명날인하여 이사회 의사록을 작성, 보관하고 있으며 정기 보고서를 통하여 이사의 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조에 따라 이사회 결의 후 의사의 안건, 경과 요령, 회의 결과, 반대하는 자와 그 이유 등을 상세히 기재하고 출석한 이사가 기명날인하여 이사회 의사록을 작성, 보관하고 있습니다. 별도의 녹취록은 시행하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록을 통해 회의에서 다루어진 주요 안건 내용과 결의 사항, 찬반 여부 등을 작성하고 있으나 이사회 녹취록이나 개별 이사의 발언 내용 등은 이사들 간의 자유로운 토론과 협의 분위기를 보장하기 위하여 별도의 기록을 남기고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간(2021~2023년) 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김효일
사내이사(Inside)
2000년 03월~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박세종
사내이사(Inside)
2018년 03월~현재
94
91
89
100
100
100
100
100

정도철
사내이사(Inside)
1975년 08월~현재
97
100
100
93
100
100
100
100

정성한
사내이사(Inside)
1996년05월~현재
73
74
64
82
100
100
100
100

서창현
사외이사(Independent)
2019년03월~현재
71
65
70
75
100
100
100
100

권순창
사외이사(Independent)
2022년03월~현재
69
65
74

100
100
100

이성림
사외이사(Independent)
2022년03월~현재
69
61
79

100
100
100

김시형
사외이사(Independent)
2013년03월~2022년03월
72

75
71
100

100
100

유영근
사외이사(Independent)
2016년03월~2022년03월
75

100
68
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서등 정기공시를 통하여 개별이사의 활동내용을 공개하고 있으나 그 외의 방법으로는 공개하고 있지 않습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 통해 회의에서 다루어진 주요안건 내용과 결의사항, 찬반여부 등을 작성 하고 있으나 이사회 녹취록이나 개별 이사의 발언 내용 등은 이사들 간의 자유로운 토론과 협의 분위기를 보장하기 위하여 별도의 기록을 남기고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내에는 감사위원회가 단독으로 설치되어 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내에는 감사위원회가 단독으로 설치되어 있습니다. 당사는 감사위원회 의무설치 법인에 해당하지는 않으나 기업경영의 투명성 제고를 위해 자발적으로 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원회는 독립성을 보장하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수(보상)위원회는 설치 되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 상법 제415조2에 의거 사외이사가 위원의 3분의 2 이상으로 구성되어야 하는 바, 현재 당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 법정 기준 이상의 사외이사 비율을 유지하고 있으며 독립적 의사결정을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회는 전원 사외이사로 유지하여 독립적 의사결정을 보장하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내에는 감사위원회가 단독으로 설치되어 있으며 감사위원회 직무규정에 운영 및 권한에 대하여 규정되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조의2 제1항 에서 이사회 내에 감사위원회를 설치하도록 하였습니다. 감사위원회에는 감사위원회 직무규정이 제정되어 직무와 권한, 의무, 책임, 위원회의 구성과 운영 등에 대하여 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 감사위원회 소집시 의결 안건 자료를 각 이사에게 통지하고 있으며, 위원회가 결의한 사항 역시 이사회에 공유 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 부터 현재까지 개최내역은 아래 표를 참조 하여 주십시요.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

?

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

감사

위원회

2023.01.18

3

3

결의

외부감사인 선임의 건

가결

보고

2023.02.21

3

3

보고

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

-

2023.04.14

3

3

보고

2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

-

2023.05.12

3

3

보고

2023년 1분기 경영실적 보고

-

-

2023.08.09

3

3

보고

2023년 2분기 경영실적 보고

-

-

2023.11.07

3

3

보고

2023년 3분기 경영실적 보고

-

-

2024.02.21

3

3

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

-

2024.05.03

3

3

보고

2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

-

3

3

보고

2024년 1분기 경영실적 보고

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 결의사항에 대하여 이사회에 보고 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사회내 위원회 운영규정에 따라 이사회내 위원회를 운영하고, 이사회내 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하여 효율적이면서 효과적으로 이사회 및 이사회내 위원회를 운영해 나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 위원들은 관련 분야의 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 최대주주와의 이해관계가 없이 독립적인 지위를 가지고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조의2 제1항에 근거하여 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회 직무규정 제10조 에서 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 하고 있습니다. 이에 당사는 감사위원 3인을 모두 사외이사로 구성하였으며, 그중 1인을 회계,재무 전문가로서 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

권순창
감사위원장
사외이사(Independent)
경북대학교 경영학 박사-회계전공(‘99년)

경북대학교 경영학부 교수(‘05년~)
회계,재무 전문가

서창현
감사위원
사외이사(Independent)
영남대학교 경제학 박사

현) 대구한의대학교 통상경제학부장
-

이성림
감사위원
사외이사(Independent)
경북대학교 법과대학

현) 변호사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사(3명)로 구성되어 있으며 위원들은 관련 분야의 풍부한 경험을 보유하고 있고 최대주주와의 이해관계가 없이 독립적인 지위를 가지고 있습니다. 또한 회계 또는 재무전문가로서 권순창 사외이사를 선임하여 당사 내부회계관리제도의 효과적인 운영을 제고하고 있으며 감사위원회의 위원장으로 선임하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 회사의 건전한 경영과 주주의 권익 보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지 향상 등을 목적으로 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회 직무규정을 통해 운영 목표, 조직, 권한과 책임, 지원조직 등 그 직무수행에 필요한 사항 등을 정하고 있습니다. 감사위원회 직무규정에서 정하는 감사위원회의 직무와 권한 및 책임은 아래와 같습니다.

구분

규정현황

감사위원회

직무규정

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와

신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조(책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사가 보고서 작성기간중 감사위원회를 대상으로 실시한 교육내용은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요교육내용

2023.10.31

한국상장회사협의회

권순창, 서창현, 이성림

(전원참석)

내부회계관리제도 교육

- 내부회계관리제도와 감사위원회의 역할

- 감사위원회가 중점적으로 검토/점검해야 할 사항

- 내부회계관리제 주요 이슈

- 핵심감사사항 관련 유의사항

- 연결내부회계관리제도 대응

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한)에 의거하여 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 가지고 있습니다. 공시대상 기간 동안 감사위원회의 요청이 발생하지 않아 전문가 등에게 자문을 구한 사례가 없습니다. 당사는 감사위원의 활동과 관련하여 요청 시 필요한 외부 전문가의 자문을 제공할 계획입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 직무규정 제6조에 의거, 이사가 행한 직무 집행 전반에 대한 사항을 감사할 수 있으며 동 규정 제7조 및 제37조에 의거하여 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 하며, 외부감사인이 이사의 업무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체 없이 위원회에 통보하도록 규정하고 있습니다.

또한 동 규정 6조에 감사위원회는 ‘직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있음’을 명기하여 감사위원회 활동에 소요되는 비용을 회사가 지원하도록 규정하고 있으며, 제21조에서는 ‘대표이사, 이사 와 경영진은 감사실을 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다’고 규정하여 감사위원회 및 그 지원조직에 대한 인적, 물적 지원을 명문화하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 다음과 같은 감사위원회 직무규정에 의거 하여 기업의 정보에 접근할 수 있습니다.

구분

규정 현황

감사위원회

직무규정

제6조(직무와 권한)

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

제30조(문서 등의 열람)

① 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 위원회는 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 위원회는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 내부회계 관리팀에서 지원담당하고 있으며 감사위원회 보고 및 심의 안건 자료 준비, 위원회 운영 지원, 내부회계관리제도 운영 등의 역할을 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 기준으로 내부회계 관리팀의 구성원은 총 4명 (부장 1명, 차장 1명, 과장 1명, 사원 1명)이며, 구성원들은 당사 기획 및 경리부 근무 경력이 있어 전문성을 보유하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사 기구 지원조직은 감사위원회에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 그 기능을 수행하고 있으나 조직 구조상 대표이사 산하에 있으므로 인사권 및 예산권 등이 감사위원회에 있지 않아 완전한 독립성 조건을 충족하지 못하는 것으로 판단하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 독립적인 보수 정책이 수립되어 있지는 않습니다. 당사는 정관에 의거하여 사외이사 보수를 포함한 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고 그 세부 집행을 이사회에 위임하여 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정 직무수당의 형태로만 지급하며 해당 지급 내역은 매 분기 정기 보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원으로만 전원 구성되어 있습니다. 감사위원회 위원이 아닌 사외이사가 없으므로 보수 비율의 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 위원들은 관련 분야의 풍부한 경험을 보유하고 있고 최대주주와의 이해관계가 없이 독립적인 지위를 가지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족함이 없도록 구성 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 분기 정기 회의를 개최하는 것을 원칙으로 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역은 매 분기 정기 공시를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 매 분기 정기회의를 개최하며 , 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회의 활동 내역은 다음과 같습니다.

?

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

구분

내용

2023.01.18

3

3

결의

외부감사인 선임의 건

가결

2023.02.09

3

3

결의

2022년 재무제표 승인의 건

가결

2023.02.21

3

3

보고

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

2023.03.03

3

3

보고

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

-

2023.04.14

3

3

보고

2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

2023.05.12

3

3

보고

2023년 1분기 경영실적 보고

-

2023.08.09

2

3

보고

2023년 2분기 경영실적 보고

-

2023.11.07

3

3

보고

2023년 3분기 경영실적 보고

-

2024.02.01

3

3

결의

2023년 재무제표 승인의 건

가결

2024.02.21

3

3

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

2024.03.11

3

3

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

-

2024.05.03

3

3

보고

2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

2024년 1분기 경영실적 보고

-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 직무규정 제17조에 따라 매 감사위원회 개최 시, 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제35조에 따라 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 활동 내역은 다음과 같습니다.

개최일자

내용

감사위원

권순창

서창현

이성림

2023.01.18

외부감사인 선임의 건

참석

참석

참석

2023.02.09

2022년 재무제표 승인의 건

참석

참석

참석

2023.02.21

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

참석

참석

참석

2023.03.03

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

참석

참석

참석

2023.04.14

2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고

참석

참석

참석

2023.05.12

2023년 1분기 경영실적 보고

참석

참석

참석

2023.08.09

2023년 2분기 경영실적 보고

참석

불참

참석

2023.11.07

2023년 3분기 경영실적 보고

참석

참석

참석

2024.02.01

2023년 재무제표 승인의 건

참석

참석

참석

2024.02.21

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

참석

참석

참석

2024.03.11

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

참석

참석

참석

2024.05.03

2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

2024년 1분기 경영실적 보고

참석

참석

참석

?

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

권순창
사외이사(Independent)
100
100
100

이성림
사외이사(Independent)
100
100
100

서창현
사외이사(Independent)
95
88
100
100

김시형
사외이사(Independent)
100

100

유영근
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 매 분기 정기 회의를 개최하는 것을 원칙으로 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역은 매 분기 정기 공시를 통하여 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 그 활동 내역을 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 직무규정을 통하여 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 규정을 명시하고 있으며 평가 기준표를 통하여 외부감사인 선임에 활용하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 감사위원회 직무규정에 의거 감사위원회가 외부감사인을 선임하고 있습니다 당사는 외부감사인의 전문성 독립성 및 선임 절차의 투명성을 확보하기 위해 평가 기준표를 마련하여 시행 중에 있습니다.

또한 당사는 외부감사인을 통하여 제공받은 비감사 용역 실시 사실이 없습니다

감사위원회 직무규정 제32조 및 제33조를 통해 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하고 있으며 관련 내용은 아래와 같습니다.

구분

규정현황

감사위원회

직무규정

제32조(외부감사인 선정 등)

① 위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부

감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.

③ 위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 한다.

1. 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한

평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을

요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용 내역

다. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

④ 위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면 회의를 개최하여야 하며, 다음 각 호의 사항을 문서로 작성·관리하여야 한다.

1. 제3항 각 호의 사항에 대한 검토 결과

2. 대면 회의의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등

⑤ 위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성·관리하여야 한다.

제33조(외부감사인의 독립성)

위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 증권선물위원회의 감사인 지정제 대상으로 선정 후 2022년 지정감사가 종료됨에 따라 신규 감사인을 선임하기 위해 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행하였습니다. 평가는 정해진 기준에 따라 공정하게 진행되었으며 감사위원회는 감사보수, 감사업무수행팀 역량, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 고려하여 외부감사인을 평가하였습니다. 2023년 1월 18일 개최된 감사위원회 회의의 최종 평가에 따라 삼일회계법인을 외부감사인으로 선정하였으며 2023년부터 3개 사업연도에 대해 외부 감사를 수행하게 되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령한 후 감사 보수와 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 대한 사항이 최초 제안 대비 충실히 수행되었는지 등을 평가하였습니다. 또한 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 요구한 회계 처리 기준 해석, 자산 가치 평가 등에 대한 내용을 확인하였습니다. 외부감사인의 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사로부터 경영 자문 등 비감사 용역을 제공받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 규정을 감사위원회 직무규정에 명시하고 있으며 평가 기준표를 작성하여 외부감사인 선임에 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 독립적이고 전문성이 확보된 외부감사인을 선임을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 감사 상황에 대해 수시로 소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사 기구는 외부감사인과 총 3회 의사소통하였으며 서면보고 방법으로 진행하였습니다. 해당 실적은 기준에는 미치지 못하지만 추후 내부감사 기구와 외부감사인과의 원활한 의사소통을 위해 주기적인 대면 또는 화상 회의 개최를 검토하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-10
1분기(1Q)
서면보고

- 감사 종결 보고

- 유의적 위험 및 핵심감사사항 결과

- 주요 감사결과

2회차
2023-12-05
4분기(4Q)
서면보고

- 감사계획 및 핵심감사사항 보고

기타 필수 커뮤니케이션사항

3회차
2024-03-11
1분기(1Q)
서면보고

- 감사종결 보고

기타 필수 커뮤니케이션사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사 기구는 핵심 감사사항, 연간 감사계획, 개정 회계기준에 따른 대응 방법, 회계 감사 수행 결과, 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등을 외부감사인과 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

내부감사 기구는 감사위원회 직무규정 제34조 4항에 의거, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 회사가 회계 처리 기준을 위반한 사실을 발견한 때에 감사위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 개최일이었던 2024년 3월 25일의 8주 전인 2024년 1월 29일에, 감사 전 연결재무제표를 정기주주총회 개최일 7주 전인 2024년 2월 1일에 당시 외부감사인인 삼정 회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제49기
2024-03-25
2024-01-29
2024-02-01
삼정회계법인

제48기
2023-03-27
2023-02-06
2023-02-09
대주회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사 기구는 외부감사인과 총 2회 서면보고 방법으로 의사소통하여 본 핵심지표 가이드라인에서 요구하는 분기별 1회 대면회의에 준하는 의사소통에 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사기구와 외부감사인과의 원활한 의사소통을 위하여 주기적인 대면회의를 확대하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 윤리행동규범

3. 공시정보관리규정

4. 감사위원회 직무규정

5. 내부회계관리규정