STX엔진 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: STX엔진



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

STX엔진(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
유진수
성명 :
박정현

직급 :
상무
직급 :
과장

부서 :
경영관리본부
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
055-280-0284
전화번호 :
055-280-6670

이메일 :
yjs@stxengine.co.kr
이메일 :
jhufs1025@stxengine.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사
최대주주등의 지분율
87.04

소액주주 지분율
12.96

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
내연기관 및 터빈의 제조, 수리 및 매매업 원동기, 통신 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
630,378
544,022
493,455

(연결) 영업이익
18,868
-8,816
3,644

(연결) 당기순이익
5,685
-26,683
1,005

(연결) 자산총액
899,134
853,388
837,480

별도 자산총액
879,874
837,546
823,074

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

˚ 작성 기준시점은 보고서 제출일 현재

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

가. 기업지배구조 원칙과 정책

당사는 주주와 이해관계자의 권익보호를 위하여 적법한 절차에 따라 투명성, 건전성을 확보함과 동시에 경영이념과 원칙이 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 특정 이해관계자를 대변하지 않도록 ‘다양성 원칙’을 지키며 이사회를 구성하고자 경영, 금융, 재무 분야의 전문가를 사외이사로 선임하였습니다.

이사회의 경영진 견제 기능을 담보하기 위해 이사회 50%를 사외이사로 구성(총 4명 중 2명)하고 대표이사에 대한 선임 및 해임 권한을 부여하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 과반수 이상을 사외이사로 구성(총 3명 중 2명)하여 별도의 결의 과정을 통해 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 성과보상위원회, 투명경영위원회는 사외이사를 위원장으로 선임하고 과반수 이상을 사외이사로 구성(총 3명 중 2명)하여 독립성과 투명성을 강화하고 있습니다. 또한 상법에 의거하여 감사위원회를 대신하는 상근 감사를 두어 감사업무를 수행하고 있습니다.

당사는 효과적인 지배구조의 실현을 위해, 최고 의사결정기구인 이사회를 통하여 정기적, 비정기적 회의를 개최하여 회사가 직면하고 있는 다양한 문제를 해결하고 있으며, 해당 결과는 공시 등을 통하여 정기, 수시로 공개하고 있습니다.

이와 더불어 회사 홈페이지(http://www.stxengine.co.kr)를 통해 정관, 이사회 현황, 각종 재무정보와 주식 및 주주 정보 등을 공개하여 당사 지배구조에 대해 주주와 이해관계자들의 이해를 돕고 있습니다.

당사는 앞으로도 상호 견제와 균형을 갖춘 지배구조를 더욱 개선해 나갈 것이며, 주주와 이해관계자의 권익보호를 위하여 지속적인 노력을 다하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

나. 지배구조의 특징

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이 중 사외이사는 2명(50%)이며 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지는 등 경영진에 대한 견제 기능을 충실히 이행하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 성과보상위원회, 투명경영위원회 총 3개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

각 위원회는 구성원 과반수 이상을 사외이사로 구성(총 3명 중 2명)하였으며, 사외이사후보추천위원회를 제외한 위원회의 위원장을 사외이사로 선임하여 각 위원회 위원으로 하여금 의결 활동 시 독립적인 의사 표현이 제고 될 수 있도록 하였습니다.

당사는 상법에 의거하여 감사위원회를 대신하는 상근 감사를 두고 있으며, 내부감사부서를 통해 정기, 수시 감사 업무를 수행하여 회사의 윤리 경영 실천에 기여하고 있습니다.

(3) 이사회의 전문성과 다양성

당사는 효율적이고 균형 있는 의사 결정을 통해 회사의 전략 방향 및 목적에 기여할 수 있도록 전문성과 다양성에 초점을 맞추어 이사회를 구성하고 있습니다. 특히 경영, 금융, 재무 등 각 분야의 전문가들로 인원을 구성하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 역량을 강화하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회의 일시, 장소, 의안 등 관련 사항을 전자공시시스템과 홈페이지를 통해 주주에게 알리고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회의 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템과 회사 홈페이지를 통하여 공고하고 있습니다. 또한 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이상 보유 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다. 그리고 주주총회 개최 1 주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 회사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

이와 같이 당사는 법적기한을 준수하여 주주총회 개최 2주 전까지 소집 통지 및 공고를 통해 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있으나 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 개최4주 전 소집 통지 및 공고에는 미치지 못하고 있습니다.

추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 개최 4주 전 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제20기 정기주주총회
제19기 정기주주총회
제18기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-12
2023-03-15
2022-03-15

소집공고일
2024-03-12
2023-03-15
2022-03-15

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-30
2022-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
15
15

개최장소
STX엔진㈜ 본사 3층 강당
STX엔진㈜ 본사 3층 강당
STX엔진㈜ 본사 3층 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
당사홈페이지, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템 등
당사홈페이지, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템 등
당사홈페이지, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 3명 출석
4명 중 3명 출석
4명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
주주발언 없음
주주발언 없음
주주발언 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기한을 준수하여 주주총회 개최 2주 전까지 소집 통지 및 공고를 통해 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있으나 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 개최 4주 전 소집 통지 및 공고는 준수하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

결산 일정 단축 등 업무 프로세스를 정비하여 점진적으로 주주총회 개최 4주 전 소집 통지 및 공고를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제20기 정기주총에서 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일을 피해 개최하였습니다. 또한 제19기 정기주총부터는 전자투표제를 도입하여 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 정관에 정하는 바에 따라 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고 있으며 제20기 주주총회에서는 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일을 피해 개최하였습니다. 향후 회사의 주요 일정상 불가피하게 주주총회 집중일에 개최할 경우 전자공시(dart.fss.or.kr)를 통해 주주총회 집중일 개최사유를 공시하겠습니다. 당사는 이사회 결의를 통해 주주권리보호 및 의결권 행사의 편의성 제고를 위해 전자투표제를 도입, 실시하고 있습니다. 서면투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있지 않지만, 전자투표에 의해 동일한 목적을 달성할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제20기 (2023년)
제19기 (2022년)
제18기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-30
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간부터 제출일 현재까지 당사의 정기 주주총회 안건 별 찬반 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제20기

정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제20기(2023.01.01~‘2023.12.31) 재무제표

(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
22,999,654
19,458,409
19,455,727
99.99
2,682
0.01

제20기

정기

주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 이상수 선임의 건
가결(Approved)
22,999,654
19,458,409
19,452,463
99.97
5,946
0.03

제20기

정기

주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김두일 선임의 건
가결(Approved)
22,999,654
19,458,409
19,448,592
99.95
9817
0.05

제20기

정기

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
22,999,654
19,458,409
19,447,810
99.95
10,599
0.05

제20기

정기

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
22,999,654
19,458,409
19,446,359
99.94
12,050
0.06

제19기

정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제19기(2022.01.01~‘2022.12.31) 재무제표

(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
22,999,654
19,469,874
19,469,874
99.97
6,102
0.03

제19기

정기

주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 이상수 선임의 건
가결(Approved)
22,999,654
19,469,874
19,455,352
99.93
14,522
0.07

제19기

정기

주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 신현승 선임의 건
가결(Approved)
22,999,654
19,469,874
19,455,352
99.93
14,522
0.07

제19기

정기

주주총회
제2-3호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 박일동 선임의 건
가결(Approved)
22,999,654
19,469,874
19,455,352
99.93
14,522
0.07

제19기

정기

주주총회
제2-4호

의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김두일 선임의 건
가결(Approved)
22,999,654
19,469,874
19,454,733
99.92
15,141
0.08

제19기

정기

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사 신경철 선임의 건
가결(Approved)
4,265,343
729,570
714,998
98.00
14,572
2.00

제19기

정기

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
22,999,654
19,469,874
19,464,739
99.97
4,135
0.02

제19기

정기

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
22,999,654
19,469,874
19,464,739
99.97
4,135
0.02

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적기한을 준수하여 주주총회 개최 2 주 전까지 소집 통지 및 공고를 통해 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있으나 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 개최 4 주 전 소집 통지 및 공고에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 하고 있으며, 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다. 당사는 앞으로도 주주가 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 전자투표제를 지속 시행하고 주주총회 집중일을 피해 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안 절차에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있어 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6 에 근거하여 일정비율 이상 지분을 보유한 주주는 주주총회 개최 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 주주제안 절차에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있어 회사 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권이 접수되면 주주여부확인과 제안안건에 대한 법률검토를 거친후, 제안주주에게 서면 혹은 전자문서로 회신합니다.

이사회는 주주제안을 보고받고 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법시행령 제12조에서 정한 주주제안의 거부사유에 해당되지 않을 경우 주주총회의 목적사항으로 상정합니다.

다만 이와 관련한 내부 규정을 보유하고 있지는 않습니다. 향후 필요시 검토하여 마련하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기업이 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 총발행 주식에 대해 대주주 지분이 높고 과거 5개년 동안 의결권 있는 주식수의 3%이상을 보유한 주주가 존재하지 않아서 주주제안권 행사에 대한 안내가 부족했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 상법에 정한 바에 따라 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있습니다.

주주총회에 참석한 주주는 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되거나 타당성이 없는 경우를 제외 하고 자유롭게 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주제안권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 향후 주주제안 절차 안내에 대해 검토할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

배당을 할 경우 주주총회전 내부결산 이사회 확정 시점에서 전자공시시스템을 통해 안내하고 있습니다. 현재 주주환원정책과 관련해 회사에서 안내하고 있는 사항은 없습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 및 주주총회 결의로 중간 및 정기배당을 할 수 있으며, 주주가치 제고와 주주환원을 위해 투자, 현금흐름, 재무구조를 종합적으로 고려하여 정기 배당 정책에 대해 고려하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

공시서류제출일 현재 낮은 외국인 주주비율과 주주환원에 대한 재원부족으로 주주환원정책에 대한 영문자료를 별도로 제공하고 있지 않습니다. 향후 주주환원정책이 확정되면 매년 당사 주주구성 내역을 기반으로 영문자료 제출 필요성을 검토 할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

?배당을 할 경우 주주총회전 내부결산 이사회 확정 시점에서 전자공시시스템을 통해 안내하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 하지 않았으나, 향후 배당 관련 예측가능성에 대해 회사 홈페이지를 통해

안내하도록 하겠습니다

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 실적개선이 있었지만, 지난 몇 년간 회사의 결손금 누적으로 배당재원이 확보 되지 않은 상황이 지속되었습니다.

이에 따라 주주환원 정책 수립을 위한 노력과 주주들의 의견수렴이 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 재무상태를 분석하고 현재의 상황이 주주 환원정책을 실행할 수 있는 재무적 여유가 있는지 확인하고 주주들의 이익과 의견을

고려하여 적절한 주주환원 정책을 수립하고 실행될 수 있도록 노력하겠습니다.

주주환원 정책이 확정되면 회사 홈페이지를 통해 안내하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 주주가치 증대를 위해 재무구조의 건정성 유지 및 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당 여부를 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 5개년 동안 배당가능이익이 없어서 주주들에 대한 배당 안내사항이 없었습니다.

향후 중,장기 배당성향 및 배당정책을 홈페이지를 통해 안내하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당을 포함한 회사가 실시한 주주환원정책은 없으며, 현재 자사주의 소각 및 추가 매입 등의 계획은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

과거 경영상황이 악화되어 2013년 5월 6일자로 채권금융기관 공동관리(자율협약)를 통한 경영정상화 추진계획을 발표하였으며, 상기

경영정상화 추진계획과 관련하여 2013년 9월 5일에 채권금융기관협의회 등과 경영정상화 계획 이행약정(자율협약)을 체결하였습니다.

이후 당사는 채권금융기관의 지원하에 경영정상화 계획을 이행하였고, 2017년 12월 28일 채권금융기관과 연합자산관리 주식회사간의

주식 매매계약이 체결되었습니다. 2018년 6월 28일 최종적으로 채권금융기관이 보유한 STX엔진(주) 주식 24,071,650주의 매매가 종결됨으로써, 동일자로 자율협약은 종료되었습니다. 하지만 현재까지 배당가능이익이 없어서 배당 등 다른 주주환원정잭을 실행하지 않고 있으며 이와 관련하여 주주들에게 안내가 부족하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주와 커뮤니케이션을 강화하여 기업의 주주환원정책과 의사결정에 대한 정보를 전자공시시스템과 홈페이지를 통해 투명하게 제공하겠습니다. 주주들이 기업의 상황을 이해하고 자신의 의견을 표현할 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 의결권이 침해되지 않도록 정관상 의결권이 없는 주식의 발행수를 발생주식총수의 25% 이내로 하고 있으며 기업정보는 전자공시시스템을 통해 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사가 발행한 총 주식수는 27,656,302주이며 보통주 23,008,904주,

우선주 48주, 전환주 4,647,350주 입니다.

발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 보통주 9,297주, 우선주 1주로서

동 주식수 및 전환주(의결권 없음)를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 22,999,654주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
100,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
23,008,904
23.01

우선주
48
0.00

전환주
4,647,350
4.65

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

(1) 우선주 발행현황

- 발행일 : 2004년 4월 1일

- 현재 잔액 : 48주

- 이익배당에 관한 사항 : 우선주의 최저 배당률은 14.4%입니다.

- 의결권 : 있음

(2) 전환주 발행현황

- 발행일 : 2015년 3월 31일

- 현재 잔액 : 4,647,350주

- 전환조건 : 전환주 보유주주가 전환권 행사시 보통주로 1:1전환

- 전환청구기간 : 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내

- 전환으로 발행할 주식 : STX엔진(주) 보통주

- 의결권 : 없음

현재까지 종류주주총회 실시내역 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정관 및 상법에 따른 1주 1의결권 원칙에 따라 각 주주에게 공평하게 의결권이 부여되어 있습니다. 다만 당사 정관에 따라 의결권이 없는 주식을 발행주식 총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있습니다.

또한 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식으로 전환할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있습니다. 현재 당사는 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식을 4,647,350주 발행한 상태이고, 전환주식에 대해 의결권은 없으나 100%를 대주주가 보유하고 있고, 전환청구기간 내에 있어서 언제든지 보통주로 전환이 가능한 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

회사 홈페이지(http://www.stxengine.co.kr) 및 KIND(http://kind.krx.co.kr) 공시조회시스템 등을 통해 주주 및 투자자에게 회사의

경영실적 및 사업현황에 대한 중요 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 이와 함께 국내외 투자자를 대상으로 컨퍼런스콜 및 기업탐방 등을 진행하고 있으며, 공시대상기간 시작일부터 제출일 현재까지 진행한 주요 IR활동은 다음과 같습니다.

<주요 IR, 컨퍼런스콜 등 주주와의 대화 개최 내역>

일자

대상

형식

주요내용

비고

2023.01.30

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2023.02.20

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2023.02.21

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2023.02.22

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2023.03.05

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2023.06.13

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2023.07.14

국내 기관투자자

대면미팅

기업설명 및 사업현황

2023.07.17

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2023.07.20

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2023.08.17

국내 기관투자자

대면미팅

기업설명 및 사업현황

2023.08.25

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2023.09.05

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2023.10.12

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2023.11.23

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2024.01.23

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2023.02.19

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2024.02.23

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2024.02.27

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2024.02.28

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2024.03.12

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2024.03.14

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2024.04.04

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

기업설명 및 사업현황

2024.04.11

국내 기관투자자

대면미팅

기업설명 및 사업현황

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과의 소통을 위한 별도의 행사를 개최한 실적은 없었으나, 회사 홈페이지를 통해 회사소개, 제품소개, 재무정보 및 IR담당자 연락처 등의 정보를 제공하고 있으며, 전화로 문의하시는 경우 IR담당자와의 연결을 통해 회사와 소액 주주들간의 소통을 위해 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사의 경우 그 동안 해외투자자의 관심이 적었던 이유로 해외투자자와 소통이 미미하였습니다. 작년부터 국내 방산업체가 주목되기 시작하였고, 최근 일부 해외 기관투자자의 요청으로 2024년 3월과 4월 컨퍼런스콜을 통해 회사소개 및 사업현황 등을 설명한 바 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 홈페이지를 통해 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등을 공개하여 문의 창구를 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

회사 홈페이지는 외국인 주주를 위하여 국문과 영문으로 운영하고 있으며, “PR Center” 와 “Investor Relations” 항목을 통해 회사, 제품소개 및 재무제표 등의 정보를 제공하고 있습니다.

다만 공시서류제출일 현재 낮은 외국인 주주비율과 인력, 비용 등의 이유로 별도의 외국인 주주 담당 직원은 없으며, 영문공시를 실시하지 않고 있습니다. 향후 인력, 투입비용 등을 종합적으로 고려하여 필요시 영문공시가 실시될 수 있도록 진행할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시담당자 교육 및 공시 유관부서에 대한 재교육 등을 통해 공시 누락 등의 불성실공시가 발생하지 않도록 노력하고 있으며, 최근 3년간 불성실 공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 불성실공시법인으로 지정받은 사실이 없고, 실적자료는 공시를 통해 주주 모두에게 공평하게 제공하고 있으며, 주주간 정보 불균형 해소를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 다만, 현재 낮은 외국인 주주비율과 인력, 비용 등의 이유로 별도의 외국인 주주 담당 직원은 없으며, 영문공시를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 인력, 투입비용 등을 종합적으로 고려하여 필요시 영문공시가 실시될 수 있도록 진행할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 규정에 계열회사 관련 거래 및 이사의 자기거래에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기위해 이사회 운영 규정 제10조 26항에 이사의 자기거래에 관한 사항(이사, 주요주주, 배우자 및 직계존비속, 해당소유회사)을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

또한 이사회 운영 규정 제10조 24항에 의거, 일정 규모 이상 대규모내부거래 및 상품, 용역 거래와 최대주주, 특수관계인 관련 거래 사항은 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

더불어 당사는 과반수 이상 사외이사로 구성된 투명경영위원회를 설치하여 이사의 자기거래에 등에 대하여 사전 심의하고 이 외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하여 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책에 부족한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부 거래를 감독하고 규제하는 정책을 강화하겠습니다.

내부 거래가 발생하거나 주요 사안이 발생할 때 전자공시시스템과 회사 홈페이지를 통해 주주들에게 신속하게 정보를 제공하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동, 대규모 자금조달 등 회사의 주요 의사결정 사항이 있을 경우, 전자공시시스템을 통해 알리고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동으로 인해 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위해 회사의 홈페이지, 회사 해당 분야 담당자를 통해 다양한 의견을 수렴하고 이사회를 통해 회사의 중요한 사항을 결정하고 있습니다.

다만 이를 명문화하여 규정 또는 정책으로 마련하고 있지는 않습니다. 향후 필요 시 검토하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

전환사채 발행

- 자금 조달 목적 : 차환자금

- 사채의 권면총액: 94,350,660,733원

- 전환가액: 7,553원 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 준용)

- 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : STX엔진㈜ 기명식 보통주식

- 전환가액 조정에 관한 사항: 합병, 자본감소, 주식분할 시 통상적인 전환가액 조정

- 기한의 이익 상실 : 만약 발행회사의 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우 별도의 독촉· 통지 등이 없더라도

발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실한다.

기한의 이익이 상실된 경우, 발행회사는 기한이익 상실일 현재 잔존하는 본 사채 원금의 100%와 기한이익 상실일까지 발생하였으나

미지급된 이자를 즉시 지급하여야 한다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 합병, 영업양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시, 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 발언이나 권리사항 등에 대해 상법 및 관련 법령등에 의해 행사가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다.

하지만 주주들이 의견을 적극적으로 표현할 수 있는 방안이 부족하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유 구조 또는 주요 사업 변동 및 자본조달에 관한 구체적인 계획이 나오면 관련 정보를 투명하게 전자공시시스템과 회사 홈페이지를 통해 제공할 계획입니다. 반대주주가 적극적으로 의견을 표현할 수 있도록 회사 홈페이지에 대화창구를 마련하여 커뮤니케이션을 강화할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며, 법상 의무 사항 외의 중요 사항도 심의, 의결합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회의 구체적인 역할은 정관 제34조(이사회의 구성 및 기능) 및 제36조(이사회의 결의 및 의사록 작성), 이사회 운영 규정 제10조(결의할 사항) 및 제11조(보고받을 사항)에서 정하고 있습니다. 이사회 운영 규정에 정한 이사회 결의 및 보고 사항은 다음과 같습니다.

[제10조 결의할 사항]

1. 주주총회 소집에 관한 사항

- 주주총회 소집(일시, 장소)

- 주주총회 의안

- 주주명부 기재변경정지와 기준일 지정(임시주총, 기타 필요시)

- 주주총회 의장결정 (대표이사가 다수인 경우)

2. 정관의 개정에 관한 사항

- 정관

- 이사회 운영규정

- 이사회 위원회 규정

3. 이사 및 감사의 인사 및 보수에 관한 사항

4. 임원의 보수에 관한 사항

5. 준법지원인의 인사에 관한 사항

6. 연말 결산 및 재무제표 승인에 관한 사항

7. 배당금 지급에 관한 사항

8. 중장기 경영계획에 관한 사항

9. 연간 경영계획에 관한 사항

10. 국내외지점(법인)설립,폐지,통합,이전,지배인선임/해임에 관한사항

11. 신규사업 개발 및 투자·인수에 관한 사항

12. 투자자산 취득 및 처분에 관한 사항

13. 경영개선에 관한 사항

- 합병

- 주식의 포괄적 교환, 이전

- 사업정리 (영업양수도, 청산 등)

14. 중요한 인ㆍ허가에 관한 사항

15. 고정자산의 취득 및 처분에 관한 사항

16. 자금조달에 관한 사항

- 단기차입금 : 자기자본의 5% 이상

- 장기차입금 : 자기자본의 2.5% 이상

17. 직접금융조달(주식, 회사채 등)에 관한 사항

18. 주식의 액면병합 및 처분에 관한 사항

19. 자사주 취득, 처분 및 소각에 관한 사항

20. 우리사주조합 운영에 관한 사항

21. 담보제공 및 채무보증에 관한 사항

- 자기자본의 2.5% 이상

22. 중요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

23. 이사회 내 위원회에 관한 사항

1) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

2) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

24. 계열회사 관련 사항

1) 대규모내부거래에 관한 사항

2) 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 관한 사항

25. 회사의 사업기회에 관한 사항

26. 이사의 자기거래에 관한 사항

27. 이사의 경업에 관한 사항

28. 법령 및 다른 규정에서 이사회 부의 사항으로 규정되어 있는 사항

29. 기타 소집권자 및 이사 과반수 이상이 이사회 부의할 필요가 있다고 인정하는 사항

[제11조 보고받을 사항]

1. 분기/반기/연간 경영실적에 관한 사항

2. 임원의 보고인사 및 조직, 직제의 변경에 관한 사항

3. 분기 및 반기 결산에 관한 사항

4. 외부감사인 선임 계약에 관한 사항

5. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

6. 준법통제기준 준수 여부에 관한 사항

7. 국내외지사(사무소)설치, 폐지, 통합, 이전에 관한 사항

8. 기타 중요한 업무집행에 관한 사항

9. 기타사항

1) 대표이사가 이사회에 보고할 필요가 있다고 판단하는 사항

당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 분기/반기/연간 경영실적에 관한 사항, 사업/투자계획 등 회사경영에 관한 중요사항에 대해 이사회 수준의 검토와 승인이 이루어지도록 함으로써 이사회 중심의 경영을 실현하고 있습니다. 당사는 향후에도 지배구조 개선의 취지에 맞추어 이사회의 역할을 확대하도록 하겠습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 운영 규정 3조에 의거하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사 및 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

이사회 내 위원회의 주요권한으로는 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보의 추천, 성과보상위원회는 이사회 의장과 대표이사의 당해년도 경영성과에 따른 보상 관련 사항, 투명경영위원회는 이사의 견제기능 및 경영 투명성 확보가 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며 현행 유지하여 운영하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 구체적인 계획, 정책, 내용을 명문화하여 마련하고 있지는 않습니다. 향후 필요 시 검토하여 명문화된 정책을 마련하도록 하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

다만 정관 제 31조에 의거 이사회가 대표이사를 선임하고 있으며 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 수 있는 후보자인지를 검증하고 있습니다. 그리고 최고경영자 유고시 이사회에서 정하는 바에 따라 직무를 대행하는 조항을 두고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

임원 워크샵 및 세미나를 개최하여 조직문화 개선 및 리더쉽 함양을 위한 활동을 진행하고 있습니다.

향후 이러한 활동을 더욱 강화할 예정입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 대표이사 후보군 양성을 위하여 임원 대상으로 외부 전문기관에서 시행하는 CEO리더쉽 과정 및 멘토링 프로그램 등의 교육에 참여하게 하는 등 후보군 역량 강화를 위해 노력하겠습니다

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 보완하기 위해 후보 관리, 교육을 강화하고자 합니다. 이에 COVID19로 인해 잠시 중단되었던 임원들에 대한 리더쉽 교육과정을 올해부터 재 진행할 수 있도록 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 다만 최고경영자 유고시 이사회에서 정하는 바에 따라 직무를 대행하는 조항을 두고 있습니다. 또한 외부환경으로 인해 잠시 중단되었던 리더쉽 교육과정 등을 재 진행할 수 있도록 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요시 최고경영자 승계정책을 사내 규정으로 명문화하고 외부 전문기관의 교육을 통해 전문성 및 리더쉽 역량을 함양할 수 있도록 후보군을 체계적으로 양성하는 등 부족한 부분을 보완하여 글로벌 스탠다드에 부합할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 불확실한 경영환경에 대비하여 위기를 최소화하고 지속적인 발전을 위해 리스크 관리 절차서 및 준법통제 정책, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제 정책을 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 업무과정에서 발생 가능한 리스크를 파악하여 제거 또는 예방하고, 기회적인 요소를 최대한 활용하여 지속가능경영을 위해 리스크 관리 절차서를 제정하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 내/외부 이슈 및 이해관계자의 기대 및 요구사항을 파악하고 리스크를 분석 및 관리하여 경영활동 시 발생할 수 있는 비상 위기상황에 선제적으로 대응하고 있습니다.

또한 리스크 관리 주관부서는 리스크에 대한 평가 및 조치사항을 연 2회 모니터링하여 리스크의 변동 및 관리현황을 파악하고 대응 방안을 협의하는 역할을 수행하고 있습니다.

이와 더불어 경영활동 전 영역을 세분화하여 각각의 통제 부서(비상계획보안, 안전기획)를 지정하여 체계적인 내부통제제도를 실시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 위법행위를 사전적으로 예방하고 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하며 회사의 건전한 발전과 주주의 권익을 존중하고 고객에게는 고객만족을 최우선하며 협력사에게는 투명하고 공정한 거래를 통한 상호발전을 추구하기 위하여 준법통제규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 또한 당사는 매년 전 임직원의 준법인식 제고 및 직장윤리규정 인식 향상을 위해 윤리경영서약서, 윤리적 의사결정을 위한 자문, 업무상 이해상충관계 신고 서약서를 작성하고 있으며, 예방적 차원의 준법교육도 진행하고 있습니다

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 의거, 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있습니다.

대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 내부회계관리제도 운영실태보고서를 이사회, 주주총회 및 감사에 보고하고 있습니다.

감사는 보고받은 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 당사는 상근감사 제도를 운영하고

있으며 내부회계관리 전담부서(감사팀)를 통해 내부회계관리 활동을 수행하고 있습니다.특히 조직 성과평가 항목에 내부회계관리제도의 이행 점수를 반영하여 전 사원의 참여도를 높이고 운영실태와 효과성에 대한 점검하고 있습니다.

또한 내부회계관리규정 위반행위를 방지하기 위해 내부신고제도를 운영하고 있으며, 위반행위에 대한 조치 및 대처방안을 내부회계관리규정에 명문화하여 전사에 관련 제도를 안내하고 있습니다.

내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사의견은 다음과 같습니다.

사업연도

외부감사인

평가 내역

지적사항

제 20기

(2023년)

삼일회계법인

회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 [내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계]에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

해당사항 없음

제 19기

(2022년)

삼일회계법인

회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 [내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계]에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

해당사항 없음

제 18기

(2021년)

삼일회계법인

회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 [내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계]에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

해당사항 없음

제 17기

(2020년)

삼일회계법인

회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 [내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계]에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

해당사항 없음

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시 정보 자본시장법, 공시규정, 공정거래법 등 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시 될 수 있도록 공시정보관리규정 제정을 통하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 명시하고 수행하고 있습니다.

또한 공시규정 준수 및 안정적인 운영을 위하여 공시 전담 조직(재무팀)을 운영하고 있습니다. 공시 전담 조직은 사내 전자결재시스템

모니터링을 통해 공시사항 발생여부를 확인하며 각 사업부서와 커뮤니케이션을 통해 공시 관련 정보교환, 일상적 모니터링 등 공시위험이 발생하지 않도록 관리를 하고 있습니다.

공시정보관리규정에 대한 자세한 사항은 회사 홈페이지(http://www.stxengine.co.kr) 통해 확인할 수 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 안전보건 리스크에 선제적으로 대응하고자 안전 전담 조직(안전기획팀)을 두어 안전보건 리스크관리 수준을 지속적으로 개선,

보완하고 있습니다.

특히, 유해, 위험요인을 사전에 제거하고 개선하여 근로 종사자들의 안전을 보장하고 사업을 지속적으로 영위하기 위해 사업장에 적합한 안전 및 보건에 관한 목표와 계획을 수립하여 이사회에 보고하고 승인 받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제 정책 중 미진한 부분이 없으며 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

불확실한 경영환경에 대비하여 당사에 닥칠 수 있는 위기를 최소화하고 지속적인 발전을 이루어 가기 위해 리스크 관리 절차서를 제정하여 운영하고 있습니다. 또한, 준법통제 정책, 내부회계관리, 공시정보관리 등에 대한 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

향후 변화하는 환경, 법률에 발맞추어 회사의 위험을 사전에 관리할 수 있는 내부통제정책을 지속적으로 개선, 보완하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 50%를 사외이사로 구성(총 4명 중 2명)하여 경영진으로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제 29조에 따라 3인 이상 8인 이하의 이사로 구성하고 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임 하도록 되어있습니다. 이사회는 2024년 5월말 현재 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명 총 4명으로 구성되어 있습니다. (2023년 3월 30일에 개최된 정기주주총회에서 기존 사내이사 1명(박기문), 사외이사 2명(정재형, 문영배)이 퇴임하였고, 사내이사 1명(이상수), 사외이사 2명(신현승, 박일동)이 신규 선임되었습니다.)

당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 2023년 3월 30일 이사회를 통해 이상수 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.

이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 성과보상위원회, 투명경영위원회 3개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이상수
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사

이사회 의장
14
2026-03-30
기계 분야
ㆍ 아주대 기계공학

ㆍ 전) STX엔진 특수본부장

ㆍ 현) STX엔진 대표이사

김두일
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
50
사외이사후보추천위원회 위원장

투명경영위원회 위원

성과보상위원회 위원
71
2025-03-30
재무 분야

(공인회계사)
ㆍ 고려대 경영학

ㆍ 현) 연합자산㈜ CR그룹장

신현승
사외이사(Independent)
남(Male)
66
투명경영위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

성과보상위원회 위원
14
2025-03-30
금융 분야
ㆍ 서울대 경제학

ㆍ 전) 쌍용 C&B 금융부문자문위원

ㆍ 현) 법무법인 대륙아주 금융부문고문

박일동
사외이사(Independent)
남(Male)
68
이사회 부의장

성과보상위원회 위원장

사외이사후보추천위원회

위원

투명경영위원회 위원
14
2025-03-30
경영 분야
ㆍ 서울대 경영학(석)

ㆍ 전) 수원지방법원 파산부 관할

회생기업감사(CRO)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내 위원회는 총 3개로 사외이사후보추천위원회(3명), 성과보상위원회(3명), 투명경영위원회(3명)를 설치하여 운영하고 있습니다.

각 이사회는 과반 이상이 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회를 제외하고 사외이사가 위원회의 위원장으로 선임되어 위원회의 운영 독립성을 보장하고 있습니다.

이사회 내 위원회의 현황, 구성, 위원회의 주요 역할 등에 대한 자세한 내용은 아래의 (표4-1-3-1) 및 (표4-1-3-2)를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등 검증하여 추천
3
A

성과보상위원회
이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보,

이사 보수 관련 중요 사항 및 이사회 위임 사항 결의
3
B

투명경영위원회
내부거래 투명성 및 윤리경영 추진
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
김두일
위원장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A,B,C

사외이사후보추천위원회
신현승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

사외이사후보추천위원회
박일동
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

성과보상위원회
김두일
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A,B,C

성과보상위원회
신현승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

성과보상위원회
박일동
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

투명경영위원회
김두일
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A,B,C

투명경영위원회
신현승
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

투명경영위원회
박일동
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 지속가능경영 (ESG위원회)를 설치하지는 않았지만, 추후 필요시 설치여부를 검토 하도록 하겠습니다

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지 않습니다. 회사 업무 전반을 파악하고 있는 대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회 운영과 의사결정 과정의 효율성을 제고하기 위함입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 및 집행임원제도를 운영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 경영진으로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있으나, ESG위원회, 사외이사의 이사회 의장, 선임 사외이사, 집행임원 제도를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ESG위원회, 사외이사의 이사회 의장, 선임 사외이사, 집행임원 제도 등 회사의 지속가능발전과 사외이사의 독립적인 기능 강화를 위한 정책 도입을 적극 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 재무, 금융, 경영 분야의 전문성을 보유한 이사로 구성되어 있어 중요한 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사의 선임과 관련하여 전문성, 책임성 및 다양성 등을 확보하기 위한 명문화된 사규는 현재 보유하고 있지 않으나, 상법 등

관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 윤리의식을 가지고, 기업가치 및 주주이익 극대화를 위하여 적합한 자를 후보자로 상정하여

선임하고 있습니다.

사외이사의 경우에는 다양한 분야에서 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 상법 등 자격기준에 부합하는 사외이사로 선임하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 통해 면밀히 검토하여 선임하고 있습니다.

이사 선임에 있어 연령, 성별, 출신지역 등으로 부당한 차별이나 제한을 두지 않습니다. 다만 현재 이사회 구성원이 동일한 성별로 구성되어 있음을 고려하여, 추후 이사 선임에 있어 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 정책을 마련하고, 다양한 배경과 역량을 지닌

전문가들을 이사로 선임하여 이사회 구성의 전문성 및 다양성을 강화하도록 노력할 예정입니다.

이사회 구성원별 구체적 선임배경은 아래와 같습니다.

직위

성명

선임배경

사내이사

이상수

쌍용중공업 입사 후 STX의 성장과 사업확대를 위해 노력하였으며, 특히 설계팀장, 연구소장 등 엔진에 대한 많은 경험과 지식을 보유한 전문가로서 회사에 대한 이해도가 깊고 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 향후 회사의 새로운 도약과 발전에 도움을 줄 수 있는 적임자라 생각되어 선임

기타비상무이사

김두일

회계, 재무전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임

사외이사

신현승

32년간 금융기관 재직 경험을 바탕으로 금융분야의 전문성을 갖추고 있어 향후 회사 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임

사외이사

박일동

수원지방법원 파산부 관할 회생기업 감사를 역임하고, 경영, 재무, 리스크 관리 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 향후 회사 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점인 2023년 1월 1일부터 공시서류체출일 현재까지 이사선임 및 변동내역은 <표 4-2-1>을 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이상수
사내이사(Inside)
2023-03-30
2026-03-30
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김두일
기타비상무이사(Other non-executive)
2018-07-27
2025-03-30
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

신현승
사외이사(Independent)
2023-03-30
2025-03-30
2023-03-30
선임(Appoint)
재직

박일동
사외이사(Independent)
2023-03-30
2025-03-30
2023-03-30
선임(Appoint)
재직

박기문
사내이사(Inside)
2021-03-30
2023-03-29
2023-03-30
만료(Expire)
퇴임

문영배
사외이사(Independent)
2021-03-30
2023-03-29
2023-03-30
만료(Expire)
퇴임

정재형
사외이사(Independent)
2020-03-25
2023-03-29
2023-03-30
만료(Expire)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 구성원은 다양한 배경과 전문성, 책임성을 지닌 자들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있다고 판단합니다.

다만 위에서 설명한 바와 같이 현재 이사회 구성원이 동일한 성별로 구성되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사 선임에 있어 전문성 및 다양성을 확보하기 위한 추가적인 정책을 마련하도록 하겠습니다.

또한 지금보다 더 다양한 분야의 전문가로서 기업 경영의 실질적 기여와 경영진 업무집행을 효율적으로 관리할 수 있는 이사를 선임하여 전문성, 책임성, 다양성을 모두 확보할 수 있는 이사회가 구성될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사내이사는 이사회에서 추천하고, 사외이사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보를 추천하여 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66

사내이사의 경우 관계 법령에서 요구되는 자격 조건 및 직무 적합성, 후보자의 법규 위반 여부 및 이력 등을 심도 있게 검토한 후 이사회에서 후보로 추천하여 주주총회를 거쳐 선임하고 있습니다.

사외이사는 사외이사후보추천위원회를 거쳐 후보의 전문성, 다양성, 적합성 등을 논의와 검토를 통하여 당사의 경영환경에 가장 적합한 이사를 추천하고 있습니다. 특히 사외이사후보추천위원회는 과반수 이상을 사외이사로 구성(사외이사 2명, 기타비상무이사 1명)하여 독립성과 투명성을 유지하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회를 통해 선임될 이사후보의 정보를 제공하기 위해 주주총회 소집공고 공시를 통하여 후보자의 주요경력, 전문분야,

최근 3년간의 해당 법인과 거래내역, 후보자 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 이사회 추전사유, 후보자 확인서를 게시하여 주주들에게 사전 후보자에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제20기 정기주주총회
이상수
2024-03-12
2024-03-28
16
사내이사(Inside)
- 후보자 주요 경력

- 최대주주와의 관계

- 추천인 및 사유

- 해당법인과 거래내역

- 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

- 후보자 확인서
재선임

제20기 정기주주총회
김두일
2024-03-12
2024-03-28
16
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자 주요 경력

- 최대주주와의 관계

- 추천인 및 사유

- 해당법인과 거래내역

- 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

- 후보자 확인서
재선임

제19기 정기주주총회
이상수
2023-03-15
2023-03-30
15
사내이사(Inside)
- 후보자 주요 경력

- 최대주주와의 관계

- 추천인 및 사유

- 해당법인과 거래내역

- 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

- 후보자 확인서

제19기 정기주주총회
김두일
2023-03-15
2023-03-30
15
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자 주요 경력

- 최대주주와의 관계

- 추천인 및 사유

- 해당법인과 거래내역

- 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

- 후보자 확인서

제19기 정기주주총회
신현승
2023-03-15
2023-03-30
15
사외이사(Independent)
- 후보자 주요 경력

- 최대주주와의 관계

- 추천인 및 사유

- 해당법인과 거래내역

- 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

- 후보자 확인서

제19기 정기주주총회
박일동
2023-03-15
2023-03-30
15
사외이사(Independent)
- 후보자 주요 경력

- 최대주주와의 관계

- 추천인 및 사유

- 해당법인과 거래내역

- 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

- 후보자 확인서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 정기보고서(분/반기, 사업보고서)를 통해 기존 이사들의 이사회 및 이사회 위원회 활동 내역(출석률, 안건별 찬반여부 등)에 대해 공시함으로써 재선임되는 이사후보들에 대한 적절성에 대해 판단할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 상법 제368조의4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도 도입을 제19기 주주총회부터 활용하기로 결의함으로써 소액주주의 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 과반수 이상이 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중에 있으며 이를 통해 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하는 충분한 제도적 장치를 마련하고 있다고 판단하고 있습니다.

또한 주주에게 이사 후보에 대한 정보를 충분한 기간 전에 사전 제공하고 있으며 1주를 보유한 주주라도 주주총회에서 충분한 발언 기회를 제공하는 등, 소수주주권 제고를 위해 노력하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 후보자에 대한 검증, 적격성 여부 판단을 통해 기업가치를 훼손하고

주주권익을 침해할 우려가 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이상수
남(Male)
대표이사(사내이사)
O
대표이사

김두일
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

신현승
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박일동
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

유진수

남(Male)

상무

O

경영관리본부장

허상균

남(Male)

상무

O

특수본부장

김종귀

남(Male)

상무

O

민수본부장

이동호

남(Male)

상무

O

전자통신본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원 선임이나 임원직 유지 여부를 결정 할 때 법령 위반 여부와 전문 역량 및 성과, 리더십 등 회사 및 주주가치 제고를 위한 제반 사정을 종합적으로 검토합니다. 그러나 임원의 선임, 평가, 제재 등에 관한 내부 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

향후 검토하여 명문화 하도록 노력하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 미등기 임원을 포함한 임원 8명 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정 거래 혐의로 확정 판결 받았거나 그 혐의가 있는 자가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

현재 주주대표 소송이 제기된 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

향후에도 모범적인 윤리의식과 직업의식을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있는 자를 임원으로 선임하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보자가 당사와 중대한 이해관계가 없는지 여부에 대해 사전에 충분히 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제382조 제3항, 제542조의 8의 사외이사 선임 자격 배제 요건을 준수하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서는 당사 및 계열회사 재직 여부, 거래내역 등에 대하여 확인하여 사외이사 후보자가 당사와 중대한 이해관계가 없는지 여부에 대해 사전에 충분히

검토하고 있습니다.

당사는 해당 내용에 대해 유가증권시장 상장규정 제77조에 규정된 사외이사 결격 요건이 명기된 서류(사외이사 자격요건 확인서) 등을 후보 본인으로부터 직접 확인하여 한국거래소에 제출하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

신현승
0
0

박일동
0
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당 기업(계열회사 포함)간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 거래내역 또한 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사후보추천위원회를 통해 후보자를 면밀하게 검토하여 선정하고 있으며 사외이사 자격 확인서, 개인정보 확인서, 사외이사 겸직

현황 확인서 등을 통해 확인 절차를 진행하고 있습니다. 그러나 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당 기업간 거래 내역 등을 검토한다는 회사 내부 규정은 없으며 필요시 규정화 하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

다만 이와 관련하여 회사 내부 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하여 독립적으로 기업경영정책의 결정에 참여하고 경영진을 견제할 수 있도록 이사회를 구성하고 있으며 지속적으로 유지하도록 하겠습니다. 이와 관련한 내부 규정은 향후 필요 시 검토하여 명문화 하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정하는 겸직 기준을 준수하며, 현재 당사 사외이사가 겸직하고 있는 부분은 없습니다. 사외이사로서 충분한 시간과 노력을 투입하여 그 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 없으며, 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조 제5항에 의거하여 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중일 시 사외이사로의 선임을 제한하고 있습니다. 상법에서 정하는 겸직 기준이 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 제한사항으로 충분하다고 생각하기 때문에 당사는 이 이상의 강화된 내부 기준을 가지고 있지 않으나, 이사회 운영규정을 통해 법령을 준수하도록 명시하고 있습니다.

이를 검증하기 위해, 사외이사 선임시 후보자 본인으로부터 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 확인하는 절차를 거치고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

신현승
X
2023-03-30
2025-03-30
법무법인 대륙아주 고문

박일동
X
2023-03-30
2025-03-30

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 충실한 직무수행을 위한 제한사항으로 상법에서 정하는 겸직 기준이 충분하다고 생각하기 때문에 당사는 이 이상의 강화된 내부 기준을 가지고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사는 현재 겸직하고 있는 현황은 없으며 이사회 및 위원회에 100% 참석하여 그 역할을 다하며 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으나, 향후 필요 시 검토하여 명문화 하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 정보요구에 대응하기 위한 전담부서가 지정되어 있으며, 경영기획팀에서 해당 역할을 수행하며 사외이사가 요청하는 자료, 자원을 적시에 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사에게 오리엔테이션을 통하여 경영환경을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한 회사소개 및 사업장 방문 자리를 마련하고 있으며 조직, 사업구조 등을 이해할 수 있도록 매 분기마다 주요업무 추진실적/계획, 재무 실적, 차입금 신규/연장 내역 등의 정보를 제공하고 있습니다.

이사회 및 위원회 개최 전 안건을 사전에 공지하여 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 있으며 추가로 요청하는 자료를 적시에 제공하고자 노력하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보요구에 대응하기 위해 경영기획팀을 전담부서로 지정하여 사외이사의 요청자료 요구 등에 대응하고 있으며 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 시 회의에 배석하여 회의 시 발생한 정보를 기록하고 사외이사가 요청한 정보, 자원 등을 적시에 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 하기와 같이 제공하였습니다.

<교육제공현황>

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.05.10

한국상장회사협의회

박일동

연결내부회계관리제도 교육

2023.05.12

한국상장회사협의회

신현승

연결내부회계관리제도 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기, 임시 회의를 개최한 바는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행을 위해 필요한 지원을 하고 있으나, 사외이사만으로 이루어진 회의는 진행하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 사외이사만으로 이루어진 회의 진행에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 참석률 이외의 평가는 정성적으로 이루어지며 공정하고 객관적으로 업무수행을 했는지 여부를 종합적으로 판단하여 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 실적에 대한 평가를 정량적으로 수치화하여 평가하지는 않으나, 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행 관련 사항을 모니터링하고 있고, 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 사외이사 활동 평가는 각각의 활동에 대해 종합적으로 고려하여 정성적으로 이루어지며 사외이사 자기평가, 상호평가, 직원평가 등 구체적인 방법에 대해서는 향후 필요 시 도입 여부를 검토하도록 하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 임기 만료되는 사외이사에 대해 참석률과 활동내역, 회사 경영 및 발전의 기여도 등을 종합 검토하여 재 선임 여부에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 사외이사 개인별 평가를 시행하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 회의 참석률, 활동내역, 회사 경영 및 발전의 기여도 등을 종합적으로 검토하여 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

사외이사에 대한 구체적인 평가방법은 향후 필요 시 도입여부를 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 보수한도는 주주총회에서 결정되며 한도 내에서 월 정액으로 지급하고 있습니다. 독립성 유지 차원에서 성과와 보수를 연동하지 않으며 동종업계 수준으로 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

이사의 보수한도는 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 승인하고 있으며, 이사 보수 내역은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

사외이사 보수는 이사보수 한도 내에서 결정 및 월 정액으로 지급하고 있습니다. 상여 및 퇴직급여에 대하여는 별도로 지급하지 않고 있습니다. 사외이사의 독립성 유지 차원에서 회사의 성과와 보수를 연동하지 않으며, 동종업계 수준과 비교하여 합리적인 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 없도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있으며, 그 규정에 의거하여 정기적으로 이사회를 개최하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 관련 사항을 정관 제4장 및 이사회 운영규정에 명문화 하여 효율적으로 운영하고 있습니다.

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 대표이사의 선임 및 해임, 사업계획 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다.

당사는 연간 이사회 개최일정을 연초에 사전공지하여 이사회 참석률을 제고 하고 있으며 이사회 운영규정 제7조에 의거하여 정기이사회를 2, 3, 5, 8, 11월에 개최하며, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. (24년 이사회 운영규정 개정을 통해 이사회 개최 관련 사항을 구체적으로 규정하였습니다.)

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023.1.1~보고서 제출일 현재

회차

정기/

임시

개최

일자

안건내용

가결여부

출석/

정원

23-

제1차

정기

2023.02.22

제19기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건

가결

4/4

제19기 영업보고서 승인의 건

가결

전환사채 인수계약서 변경의 건

가결

주요업무 현안

보고사항

23-

제2차

정기

2023.03.15

제19기 정기 주주총회 소집의 건

가결

4/4

전자투표제도 도입의 건

가결

이사 선임의 건

가결

감사 선임의 건

가결

이사 보수한도 승인의 건

가결

감사 보수한도 승인의 건

가결

궤도차량용 전자식 범용 디젤엔진 투자 승인의 건

가결

2023년 안전 및 보건계획 승인의 건

가결

2022년 감사의 감사결과 보고

보고사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고사항

사외이사후보추천위원회 결과보고

보고사항

23-

제3차

정기

2023.03.30

이사회 의장 및 부의장 선임의 건

가결

3/4

대표이사 선임의 건

가결

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

성과보상위원회 위원 선임의 건

가결

투명경영위원회 위원 선임의 건

가결

2023년 임원 보수기준 승인의 건

가결

23-

제4차

정기

2023.06.22

2023년 경영계획 승인의 건

가결

3/4

차입금 상환 및 연장의 건

가결

1분기 결산

보고사항

이사회 내 위원회 결과보고

보고사항

Horizontal M/C 노후 가공장비 교체 투자의 건

보고사항

조직개편 및 임원인사

보고사항

23-

제5차

정기

2023.07.26

2분기 결산

보고사항

3/4

2분기 경영현황

보고사항

이사회 내 위원회 결과보고

보고사항

23-

제6차

정기

2023.11.08

3분기 결산

보고사항

3/4

3분기 경영현황

보고사항

중장기 운영방안

보고사항

23-

제7차

임시

2023.12.21

2024년 경영계획(안) 보고

보고사항

3/4

24-

제1차

정기

2024.02.21

제20기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건

가결

3/4

제20기 영업보고서 승인의 건

가결

2024년 안전 및 보건계획 승인의 건

가결

조직개편 및 직제 변경

보고사항

24-

제2차

정기

2024.03.12

제20기 정기 주주총회 소집의 건

가결

3/4

이사 선임의 건

가결

이사 보수한도 승인의 건

가결

이사회 운영규정 개정의 건

가결

2023년 감사의 감사결과 보고

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고사항

24-

제3차

정기

2024.03.28

이사회 의장 및 부의장 선임의 건

가결

3/4

대표이사 선임의 건

가결

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

성과보상위원회 위원 선임의 건

가결

투명경영위원회 위원 선임의 건

가결

2024년 임원 보수기준 승인의 건

가결

조직개편의 건

보고사항

24-

제4차

정기

2024.05.14

2024년 경영계획 승인의 건

가결

3/4

탑재차량용 디젤엔진 개발 투자 승인의 건

가결

2023년 대표이사 평가급 지급 승인의 건

가결

대표이사 및 감사 처우 조정 승인의 건

가결

1분기 결산

보고사항

이사회 내 위원회 결과보고

보고사항

인사통합시스템 구축 투자의 건

보고사항

주요업무 현안

보고사항

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
3
80

임시
1
3
75

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

이사회 의장과 대표이사는 성과보상위원회규정에 의거하여 당해년도 경영성과에 따른 성과평가 및 성과급 지급액, 성과급 지급 방법을 정하고 있습니다. 사외이사는 독립성 확보를 위하여 성과와 연계된 보수 정책이 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험을 가입하지 않았습니다.

임원이 책임 회피를 남용하는 장치에 대해 명문화된 규정은 없으나, 당사 임원들은 투명하게 경영활동에 참여하고자 노력하고 있습니다

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 임직원 및 협력사의 안전, 환경 보호 등 사회적 책임을 다하고 있으며, 이사회를 통해 매년 안전 및 보건 계획을 승인 받고 있습니다. 또한 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향이 미치거나 미칠 수 있는 사항에 대해서 논의하고, 이해관계자의 권리와 이익을 보호하기 위해 법령에 의해 요구되는 공시 사항 외에도 공시하고 있습니다.

이사회에서는 회사와 주주에게 단기/중장기적으로 최선의 이익이 되는 결과를 도출하기 위해, 합리적이고 신뢰할 수 있는 자료와 정보를 회사에 요구하고 있으며, 이를 신중하고 충분히 검토하여 합리적인 판단과 의견을 내리고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회 운영 규정이 있으며 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지는 등 부족한 부분 없이 효율적으로 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 이사회 운영 규정에 의거하여 이사회는 최소 회의 2일 전에 각 이사에게 안건 및 소집에 대해 통지하도록 규정하고 있으며, 실질적으로는 규정한 일시 보다 조기에 안건을 통지하여 이사들에게 충분한 시간적 여유를 주고 있습니다.

당사는 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회 운영규정에 의거하여 이사회 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 정기적으로 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조 및 이사회 운영 규정 제16조에 의거하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

이사회 의사록은 전담부서에서 보존, 관리하고 있으며 이사회 진행 사항은 녹취하여 파일로 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 개최 시 각 회의의 주요 토의 내용과 결의 사항을 기록하고 있으며 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의 여부(찬성/반대)를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 개시시점인 2023년 1월 1일부터 공시서류체출일 현재까지 이사 출석률 및 안건 찬성률은 <표 7-2-1>을 참고하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이상수
사내이사(Inside)
2023.03.30~현재
100
100

100
100

김두일
기타비상무이사(Other non-executive)
2018.07.27~현재
48
29
43
67
100
100
100
100

신현승
사외이사(Independent)
2023.03.30~현재
100
100

100
100

박일동
사외이사(Independent)
2023.03.30~현재
100
100

100
100

박기문
사내이사(Inside)
2021.03.30~2023.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

정재형
사외이사(Independent)
2021.03.30~2023.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

문영배
사외이사(Independent)
2021.03.30~2023.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

송종근
사내이사(Inside)
2018.07.27~2021.03.27
40

40
100

100

권수일
사외이사(Independent)
2018.07.27~2021.03.27
90

90
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기 공시 외 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 운영 규정에 의거하여 의사록을 작성하여 전담부서에서 보존, 관리하고 있으며 정기 공시를 통해 이사회 활동내역을 공개하고 있으나, 정기 공시 외 개별 이사의 활동 내용은 공개하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정기 공시 외에 추가적으로 개별 이사의 활동 공개에 대해서는 추후 검토를 통해 필요 시 보완하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하여 투명성을 확보하고 있으며 상근감사제도를 도입하여 전문성 있는 상근감사를 두고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영 규정 제12조에 의거하여 사외이사후보추천위원회, 성과보상위원회, 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있으며

기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 설치할 수 있습니다.

각 위원회는 구성원 과반수 이상을 사외이사로 구성(총 3명 중 2명)하였으며, 사외이사후보추천위원회를 제외한 위원회의 위원장을 사외이사로 선임하여 각 위원회 위원으로 하여금 의결 활동 시 독립적인 의사 표현이 제고 될 수 있도록 하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2014년 3월 31일까지 감사위원회가 설치되어 있었으나, 제 10기 주주총회에서 정관을 변경하여 감사위원회를 폐지하고 상근감사 제도를 도입하였습니다.

성과보상위원회는 과반수 이상을 사외이사로 구성(총 3명 중 2명)하였으며, 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 성과보상위원회의를 전원 사외이사로 선임하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요하다고 판단될 시 위원회 구성 관련하여 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회에는 각 위원회 별로 명문화된 규정이 있으며, 각 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 함을 명문화 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회에는 각 위원회 별로 명문화된 규정이 마련되어 있습니다.

해당 규정 내에는 각 위원회 별 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 운영 규정 제11조에 의거하여 이사회 내 위원회(사외이사후보추천위원회, 성과보상위원회, 투명경영위원회)에 위임한 사항의 처리결과에 대해 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점인 2023년 1월 1일부터 공시서류체출일 현재까지 각 이사회내 위원회 결의사항은 <표 8-2-1>을 참고하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23이사
1차
2023-03-15
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천
가결(Approved)
O

23이사
2차
2023-06-22
2
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

24이사
1차
2024-05-14
2
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<성과보상위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

23보상

1차

23.06.22

2

3

결의사항

성과보상위원회 위원장 선임

가결

O

2차

23.07.27

2

3

결의사항

2023년 대표이사 성과목표 및 평가급

지급기준 승인

가결

O

24보상

1차

24.05.14

2

3

결의사항

2023년 대표이사 성과평가 및 평가급

지급의 건

가결

O

<투명경영위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

23투명

1차

23.06.22

2

3

결의사항

투명경영위원회 위원장 선임

가결

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내 위원회 규정 및 이사회 보고는 부족한 부분이 없으며 현행 유지하여 운영하도록 하겠습니다.

다만 위원회 활동이 다소 저조하여 미진했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위원회 활동이 다소 저조한 부분이 있기에 향후 각 위원회의 적극 활동을 위해 계획을 수립하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사제도를 도입하여 전문성 있는 상근감사를 두고 있으며 감사의 독립성을 위하여 감사규정을 별도로 제정하였으며 내부감사기구 지원을 위해 감사팀을 두고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 2014년 3월 31일까지 감사위원회가 설치되어 있었으나, 제 10기 정기주주총회(2014년 3월 31일)에 정관을 변경하여 감사위원회를 폐지하고 상근감사 제도를 도입하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신경철
감사
상근감사(Auditor)
삼영산업㈜ 대표이사(2021)

삼영중공업㈜ 사장(2019~2021)

통영관광개발공사 사장(2007~2012)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

2014년 3월 31일부터 당사의 감사는 관계 법률에 따라 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회에서 선임할 감사 후보자는 2017년까지는 경영진추천위원회, 그 이후에는 이사회를 통해 선정하여 주주총회 의안으로 확정함으로써 감사의 독립성을 확보하고 있습니다.

또한 감사 선정 시 제조업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 관련 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 감사의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다. 더불어 감사가 전문성을 더욱 높일 수 있도록 감사에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도로 감사 규정을 두고 있으며, 감사 규정에는 감사의 직무수행기준과 절차 및 권한ㆍ책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다.

또한 내부회계관리제도 업무지침, 내부회계관리규정에도 감사의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다.

감사는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

감사 규정상 감사회의 주요 권한과 책임의 예는 아래와 같습니다.

[주요 권한]

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업의 보고 요구 및 업무와 재산 상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술, 이사회의 소집 청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령, 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

8. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기, 이사/회사간 소송에서의 회사 대표

9. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는사실의보고 수령

10. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

11. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

12. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

13. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사(이하 “감사인선임위원회”)가 승인한 외부감사인의 선정

14. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

15. 관계법령(상법, 외감법 등)에서 정한 사항에 대한 권한

[주요 책임]

선관주의 의무 : 위원회의 위원은 선량한 관리자로서의 주의로 그 직무를 행하여야 한다.

2. 주주총회에 대한 조사보고 의무 : 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게

부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회에서 그 의견을 진술해야한다.

3. 이사회에 대한 조사보고 의무 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는

이사회에 이를 보고하여야 한다.

4. 감사록의 작성의무 : 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고

감사를 실시한 감사위원 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

5. 감사보고서의 작성제출 의무 : 위원회는 주주총회 6주전에 이사로부터 제출 받은 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 회사의

재무상태와 경영성과를 표시하는 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 주총 1주간 전까지

이사에게 제출하여야 한다.

6. 외감법상의 의무 : 위원회는 외부감사인의 선정, 내부회계관리제도 평가보고서의 작성 및 보고, 회계처리기준 위반 조사,

이사의 부정행위 또는 법령, 정관 위반 사실 등이 발생한 경우, 외부감사인에 대한 통보 등 외감법상 규정된 직무를 행하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 교육을 제공하고 있습니다.

회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대한 교육을 제공하고 있으며 2020년 3월 제정된 내부회계관리제도 업무지침 제15조1항에 따라 감사에게 내부통제변화 교육을 년 1회 시행하도록 명기하고 있습니다.

<교육제공현황>

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023.05.18

감사위원회포럼

부정조사와 감사위원회의 역할

2023.08.21

감사위원회포럼

기업의 내부통제와 감사위원회

2023.12.06

감사위원회포럼

내부감사와 단계별 법률적 고려사항

2024.01.15

감사위원회포럼

내부감사와 감사위원회의 역할과 의무

2024.05.07

감사위원회포럼

공공부문 감사와 민간부문 감사의 비교 시사점

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사 규정 제3조 1항 5조에 따라 감사는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사 규정 제3조에 의거하여 감사는 이사회 및 대표이사 등이 회사 업무 전반에 걸쳐 행한 업무 진행 전반을 감사할 수 있으며, 회사의

비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 더불어 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 이사의 업무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 유지 청구 및 위반되는 사실의 보고를 수령할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사 규정 제3조에 의거하여 감사는 이사에 대하여 영업의 보고 요구 및 회사의 재산 상태를 조사할 수 있으며, 회사 및 자회사에 대한 영업의 보고 요구 및 업무와 재산 상태에 관해 조사할 수 있습니다. 그리고 외부감사인으로부터 이사의 직무 수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고를 수령할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사 규정 제6조 1항에 의거하여 감사는 효율적이고 원활한 업무 수행을 위하여 감사 보조 조직을 두게 되어 있으며, 당사는 감사팀을

운영하여 내부감사기구를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사 규정 제6조 2항에 의거하여 대표이사는 감사 보조 조직 인원의 임면 시 감사의 동의를 얻도록 함으로써 내부감사기구 지원 조직의

독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

정관 제39조에 의거하여 감사의 보수와 퇴직금은 주주총회가 정한 지급 한도 범위 내에서 이사회가 결정하고 있습니다

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.15

감사의 사외이사 대비 보수 비율은 2.15입니다.

(단위: 백만원)

인원

보수총액

1인당 평균보수액

비고

사외이사

4

100

25

감사

2

108

54

2023.03.29부 퇴임한 문영배/정재형 前사외이사, 손문성 前감사 포함한 내역임

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없는 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 감사 후보로 선정하여 감사의 독립성을 확보하고 있으며, 더불어 감사가 전문성을 더욱 높일 수 있도록 감사에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다. ?

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 감사에게 더욱 많은 교육을 제공하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

향후 감사위원회 설치를 검토하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 상근감사는 감사, 외부감사인 선임 및 내부회계관리제도에 관련하여 업무를 성실하게 수행하고 있으며 규정에 따라 활동 내역은 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

일자

내용

2023-04-21

2023년 1분기 결산 보고

2023-04-25

2023년 내부회계관리제도 운영 계획 보고

2023-05-18

2023년 4월 결산 보고

2023-07-18

2023년 상반기 결산 보고

2023-08-23

2023년 7월 결산보고

2023-09-14

2023년 8월 결산 보고

2023-10-23

2023년 3/4분기 결산 보고

2023-11-20

2023년 10월 결산 보고

2023-11-23

24년 외부감사(지정) 감사계?약 체결의 件

2023-12-02

2023년 11월 결산 보고

2023-12-07

2024년 내부감사/내부회계관리제도 운영 계획 보고

2023-12-13

2023년 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

정관 제 38조에 의거하여 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 상법 제 33조에 따라 10년 동안 보존하고 있습니다.

감사 규정 제 10조에 의거하여 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없습니다.??

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사는 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도에 운영 실태 평가 등 정기적인 활동을 하며 규정에 따라 활동 내역을 투명하게 공개하는 등 감사 관련업무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사 업무 수행 관련 법령 이나 정관의 신설, 개정 사항을 신속히 반영하여 업무에 적용하도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 감사인선임위원회를 구성하여 외부감사인 선임 관련 평가 기준 및 절차를 마련하고 있으며, 종합평가 결과에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제10조 (감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하였으며 당사의 감사인선임위원회가 외부감사인 선임 관련 업무를 진행하고 있습니다.

감사인선임위원회는 외부감사인 선임 평가 규정을 제정하여 선임 관련 기준 및 절차를 마련하고 있으며 외부감사인 선임 평가 규정 제3조에 따라 외부감사인 승인 시 감사 업무 수행팀의 역량은 물론 해당 감사 법인의 내부품질관리, 독립성 및 법규 준수여부, 감사수행절차의 적정성 등을 종합적으로 평가하고, 그 검토 결과에 따라 감사인을 선정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022년 2월 11일 제1차 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 해당 회의를 통해 감사인선임위원회 위원장을 신임 선임하였으며, 회의 전 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 회계법인의 독립성 및 신뢰성, 감사팀의 전문성, 회계법인의

제안서 평가 내용 등을 포함하여 종합적으로 평가한 뒤 2022년 사업연도부터 2024년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼일회계법인 선임 결정을 승인하였습니다.

단, 2023년 감사인 지정 제도가 보완됨에 따라 재무기준 직권지정사유 판단기준이 연결재무제표에서 별도재무제표로 변경되었으며, 당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 대한 법률’ 제 11조 제 1항 및 동법 시행령 제 17조에 의거하여 3년 연속 이자보상비율 1 미만인 회사로

금융감독원으로부터 감사인 직권지정 받아 2024년 사업연도부터는 외부감사인이 서현회계법인으로 변경 선임되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 내부감사기구인 상근 감사는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받아, 투입 인력 및 감사투입시간, 핵심 감사 내용, 현장 감사 및 주요 자산의 실사 활동 내역, 감사와 외부감사인 간의 대면 회의를 통하여 외부감사인의 감사 활동내역을 평가하였으며, 외부감사인이 감사 계획에 부합하도록 활동을 이행하였다고 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사와 외부감사인 간 비감사 업무에 대하여 원칙적으로 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해서 제한적으로 체결하고 있습니다.

계약 대상 업무가 공인회계사법 제 21조 및 시행령 제 14조를 준수하고 있는지 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있으며, 외부감사인의 비감사업무는 매 분기 정기보고서를 통해 이에 대한 세부내역을 공시하고 있습니다. 당사는 2022년 중 외부감사인인 삼일회계법인과 다음과 같이 비감사용역을 체결하였습니다.

감사인

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

삼일회계법인

2022.09.16

2022년~2024년 법인세 및

지방소득세 세무조정 업무

계약체결일 ~

2025.03.31

16백만원/년

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 내용과 같이, 당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사인선임위원회를 운영하고, 관련 법령을 준수하여 충실히 실행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하도록 현행 유지하며 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

경영진의 참석 없이 당사 감사는 외부감사인과 외부감사 계획부터 결과 보고까지 단계별 주요 사항에 대해 연 2회 이상 소통하고 있으며 향후 주기적 소통 횟수를 개선할 계획입니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사는 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토 결과 등 외부감사와 관련한 안건에 대해 경영진 참석 없이 회계법인으로부터

직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 다만 분기별 1회 이상 주기적으로 시행되지는 않았습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-09-21
3분기(3Q)
- 감사의 범위 및 시기

- 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2회차
2024-03-13
1분기(1Q)
- 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구는 매년 외부감사인으로부터 감사 수행일정 및 감사 범위, 독립성 등 연간 감사계획을 보고 받고 있습니다.

감사 중에 발견한 중요사항이 있을 시에는 그 사항을 서면 또는 대면 보고 하도록 하고 있으며, 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하여 중점 점검하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회계감사 과정에서 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 사실, 회사가 회계처리 등에 관한

회계처리기준을 위반한 사실이 있을 경우 즉시 이를 통보하여야 하고, 내부감사기구는 외부감사인으로부터 위반 사실을 통보 받은 경우 위반 사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간의 감사 전 재무제표를 정기주주총회 개최 6주에, 연결기준 감사 재무제표를 정기주주총회 개최 4주전에 당사의

외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다. 당사의 제20기(2023년) 감사 전 재무제표는 제20기 정기주주총회(2024.03.28) 개최 6주전인 2024년 1월 29일에 제출되었으며, 당사의 제20기(2023년) 연결기준 감사 전 재무제표는 정기주주총회 개최 4주전인 2024년 2월 21일에 제출되었습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제18기
2022-03-30
2022-02-14
2022-02-28
삼일회계법인

제19기
2023-03-30
2023-02-06
2023-02-22
삼일회계법인

제20기
2024-03-28
2024-01-29
2024-02-21
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인은 감사관련 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

다만 분기별 1회 이상 주기적으로 시행되지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업지배구조 모범규준에 따라 24년 반기 결산 개최 회의를 시작으로 내부감사기구와 외부감사인과의 대면 회의를 분기별 1회 실시로 개선하고자 하며, 매 분기 결산감사(검토) 후 중요사항 등에 대하여 통보 및 관련 질의응답을 진행하는 등 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고자 합니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기업지배구조 공시내용과 관련되어 첨부하는 회사내부규정은 다음과 같습니다.

1) 정관