넥센 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 넥센



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)넥센

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
문성희
성명 :
김서은

직급 :
경영관리본부장
직급 :
수석

부서 :
임원
부서 :
재경팀

전화번호 :
055-333-0771
전화번호 :
055-723-8532

이메일 :
rahal@nexencorp.com
이메일 :
momok@nexencorp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
강호찬 외 1명
최대주주등의 지분율
57.11

소액주주 지분율

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
튜브, 솔리드타이어, 골프공

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
(주)넥센

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,036,062
3,003,950
2,403,881

(연결) 영업이익
221,038
-22,543
33,579

(연결) 당기순이익
100,449
1,777
29,422

(연결) 자산총액
5,060,957
4,726,896
4,572,292

별도 자산총액
735,657
736,767
724,981

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(주)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주) 당사는 최근 3개 사업연도 간 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였으나, 제56기 정기주주총회는 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에는 참여하지는 못하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속적 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해서는 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 있습니다.

안정적인 지배구조는 구성원간의 견제와 균형을 통해, 효율적인 지배구조는 구성원의 전문성 및 관점의 다양화를 통해, 투명한 지배구조는 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 통해 각각 수립, 유지될 수 있습니다.

이에 당사는 구성원간의 견제와 균형을 위해, 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고, 경영진의 업무 집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다.

위와 같은 이사회의 경영진 견제기능이 운영과정에서 경영진과의 유착으로 약화되지 않도록 이사회內 사외이사 비율을 50% 이상 (현재 사내이사 3인, 사외이사 3인)으로 구성하였습니다.

또한 구성원의 전문성 및 관점의 다양성을 위해, 주요 의사결정 기관인 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하고 있습니다.

그리고 구성원간의 정기적, 비정기적 회의를 수시로 개최하여 이사 상호간의 전문성이 최대한 융합되고 부족한 부분이 보완되도록 하여 회사가 직면하고 있는 다양한 과제와 도전을 효율적으로 해결하고 있습니다.

마지막으로 이사회운영규정 등 지배구조 관련 내부 규정과 이사회 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 사업보고서,분/반기보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

당사는 위와 같이 이사회와 경영진간 견제와 균형이 조화된 지배구조를 갖추고자 지속적으로 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 회사 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다.

사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다. 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진

에 대한 견제 기능을 강화하고자 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 총원 6명 중 3명의 사외이사를 두어 사외이사 비중을 50% 이상으로 구성

하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회內 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며 매 반기 정기 감사위원회 및 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 회계 투명성 제고를

위한 재무보고 감시역할 등을 수행하고 있습니다.

3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사 사외이사는 회계?재무 전문가, 준법윤리 전문가, 금융 전문가로 구성되어 있으며, 적법한 사외이사를 선정하기 위해 체납사실 유무 및 법령

상 결격 사유 등을 사전에 충분히 검증하고 엄격한 기준에 따라 사외이사 후보군을 선정하고 있습니다.

회사 내 지원조직은 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으

며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 관련 사항 및 주총 안건별 세부내용 등 충분한 정보를 제공해야 하는 소집공고에 있어서는 기업지배구조모범규준의 '주주총회 4주전 통지'는 준수하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주총 일시, 장소 및 의안의 빠른 제공을 위해 이사회 일정을 최대한 앞당겨 실시하여 주총 일시 및 확정 의안을 주총 3~5주전에 주총소집

결의 공시를 통해 제공하고 있습니다.

이 외에 이사 관련 사항 및 주총 안건별 세부내용 등 충분한 정보를 제공해야 하는 소집 공고의 주총 4주전 통지는 준수하지 못하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년
2023년
2022년

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-23
2023-03-06
2022-02-25

소집공고일
2024-03-13
2023-03-14
2022-03-14

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
본사
본사
본사

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 4명
6명 중 6명
6명 중 6명

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명
3명 중 3명
3명 중 3명

주주발언 주요 내용
1)발언주주 : 2인(개인주주 2인)

2)주요발언요지 : 안건에 대한 질문 발언
1)발언주주 : 2인(개인주주 2인)

2)주요발언요지 : 안건에 대한 질문 발언
1)발언주주 : 1인 (개인주주1인)

2)주요발언요지 : 안건에 대한 질문 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 최대한 정확한 정보를 제공하기 위해 주총 안건별 세부 내용을 충분히 검토하여 안건을 확정하고 있습니다.

특히 당사는 넥센그룹의 최종 모회사로 주주총회 4주전 소집 통지를 위해서는 당사뿐 아니라 자회사의 결산 일정을 2주 이상 앞당겨야 함에 따라

기말 감사 일정을 고려할때 현실적으로 쉽지 않은 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보가 제공될 수 있도록 주총 일정 수립시 자회사와의 결산 일정 등을 최대한 협의하여 소집 통지일을 조금이라도

앞당겨 진행 할 수 있도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 이외 주주총회 개최, 의결권 위임 행사 요청 등 주주의 주주총회 참여를 유도하고자 노력하고 있으나, 서면투표 및 전자투표제는 실시하지 않고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도 간 주주총회 개최시 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

다만, 제56기 정기주주총회는 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하지는 못하였습니다.

당사는 정관에 따라 서면에 의한 의결권 행사 제도를 실시하고 있지 않으며, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시한 적은 없습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제56기 주주총회
제55기 주주총회
제54기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.3.22,27,29
2023.3.24,30,31
2022.3.25,30,31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 2회의 주주총회를 개최하였으며 각 주주총회 안건별 찬반 비율 및 구체적인 표결 결과는 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제56기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제56기('23.1.1~'23.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
49,489,138
38,776,359
38,686,375
99.77
89,984
0.23

제56기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
49,489,138
38,776,359
38,739,659
99.91
36,700
0.09

제56기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 강병중 선임의 건
가결(Approved)
49,489,138
38,776,359
38,727,002
99.87
49,357
0.13

제56기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 강호찬 선임의 건
가결(Approved)
49,489,138
38,776,359
38,727,002
99.87
49,357
0.13

제56기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이형호 선임의 건
가결(Approved)
49,489,138
38,776,359
38,739,659
99.91
36,700
0.9

제56기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 김홍수 선임의 건
가결(Approved)
21,573,261
10,860,482
10,823,782
99.66
36,700
0.34

제56기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이형호 선임의 건
가결(Approved)
21,573,261
10,860,482
10,823,782
99.7
36,700
0.3

제56기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
49,489,138
38,776,359
38,727,002
99.87
49,357
0.13

제55기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제55기('22.1.1~'22.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
50,603,138
37,805,242
33,589,831
88.85
4,215,411
11.15

제55기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
50,603,138
37,805,242
37,805,242
100.00
0
0

제55기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
50,603,138
37,805,242
37,146,201
98.26
659,041
1.74

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없으나, 안건에 대해 의견을 제시하는 주주와는 주총 후 별도로 소통을 진행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표, 전자투표, 의결권 대리행사 권유 제도를 실시하고 있지 않으나, 모든 주주들에게 주주총회 소집통지서를 우편 발송하고 있으며

필요시 위임장을 통한 의결권 위임 행사를 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어 질 수 있도록 전자투표제 등 그 방안을 검토하여 빠른 시일내 실시 할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안에 대한 처리 절차 및 기준을 마련하고 이에 따라 시행하고 있으나, 홈페이지 등을 통해 주주에게 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 요청하는 경우 주주명부 열람 및 주주제안 절차 등을 안내하고 있으나, 이러한 주주제안 절차를 홈페이지 등에 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권은 당사 재경팀에서 절차와 기준에 따라 처리하고 있습니다.

주주제안권이 접수되면 내부 주주제안 처리 절차에 따라 제안 주주의 지분율 충족 및 제안 기간 확인, 제안 내용 검토 후 주주총회 안건으로 채택하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

2023년 1월 주주 제안이 접수되었고, 내부 절차에 따라 2023년 3월 29일 주주총회 안건으로 상정하였습니다.

상기 안건은 배당성향 상향 조정 제안으로 제55기 재무제표 승인의 건의 제1-2호 의안으로 상정 되었으나 제1-1호 회사제시 의안이 가결되면서

자동 부결되었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안1
2023-01-20
박영옥
개인(Individual)
1주당 배당금

(보통주200원, 우선주 205원)
2023년 3월 29일 정기주총에 안건으로 상정
X
0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안을 요청하는 주주에 대해 관련 절차를 충분히 설명하고 있으나, 홈페이지 등을 통해 공지하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권에 대해 주주들이 인지할 수 있도록 홈페이지를 통해 관련 절차를 공지하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 수립하고 있지는 않습니다. 한편, 배당 예측가능성 제고를 위하여 2024년 주주총회를 통해 정관을 개정하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당가능 이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영 환경 등을 고려하여 매년 이사회에서 결정한 후

이를 공시하고 있으나, 중장기 주주환원정책을 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

주주환원정책 수립이 완료되면 공시를 통해 주주들에게 통지할 예정입니다. 다만, 영문자료 제공 관련하여서는 그 효율성을 고려하여 제공 여부를 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년에 실시한 주주총회에서 정관 개정을 통해 배당 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 별도로 정할 수 있도록 규정을 마련하였습니다.

향후 배당 결정시 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-06
X

2차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-23
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 투자 계획 및 시장 변화 등에 따른 현금 흐름의 불확실성으로 인해 중장기 주주환원정책을 수립하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1) 주주환원 예측 가능성을 위해 당사는 경영 실적, 매래 성장을 위한 투자, 현금흐름, 배당 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한

주주환원정책 수립을 검토할 예정입니다.

2) 당사는 배당관련 예측가능성을 제공 하기 위해 2024년 주주총회를 통해 정관을 개정하였고, 다음 결산 배당부터 관련 정관에 따라 시행을

검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 배당 규모를 확대하여 배당을 실시하고 있으며, 주주환원정책의 일환으로 자사주를 취득하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 지속적 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 전반적으로

고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 당기에 개별 기준 당기순이익의 20%, 지배지분 연결 당기순이익 기준 16%의 배당성향을 보이고 있습니다.

2023년 사업연도에 대한 연간 배당금은 6,631백만원(주당 배당금 보통주 125원, 우선주 130원)으로 전기대비 11% 증액하여 배당 진행하였고

매년 배당률을 상향하여 지급하고자 노력하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
465,836,246,662
6,186,142,250
125
3.0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

444,678,000
130
4.4

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
444,802,715,497
5,566,345,180
110
2.7

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

393,369,000
115
3.3

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
419,565,865,081
5,184,113,800
100
2.2

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

359,163,000
105
3.2

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
15.93
34.12
19.22

개별기준 (%)
19.95
19.09
20.62

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 주주가치 제고를 목적으로 꾸준히 자사주 매입을 실시하고 있습니다.

2020년부터는 매년 일정 규모의 자사주를 취득해 오고 있으며, 공시대상기간 중 50억원 규모의 자사주를 추가 취득하면서, 현재 자기주식으로

보통주 4,054,839주와 우선주 180,000주를 보유하고 있습니다. 한편, 2024년에도 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 자사주 취득 신탁계약을 체결하여 6개월의 계약기간 동안 자사주 매입을 진행할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 배당정책을 수립하고 있지는 않지만, 당사의 이익의 일시적 감소가 존재하더라도 주주들에게 안정적인 배당을 실현하고자 매년 주당 배당금을 높여 배당을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 투자, 현금흐름, 재무구조, 배당안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 주주환원을 결정하고 있습니다. 주주가치 제고를 위해

적절한 수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다. 다만, 내부 조직 인력의 한계로 주주와의 적극적인 소통은 진행하지 못하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행가능 주식수는 80,000,000주(1주의 금액은 500원)이며, 현재까지 발행된 주식수는 보통주 53,543,977주

우선주 3,600,600주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000
20,000,000
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
53,543,977
89.24
-

우선주
3,600,600
18.00
의결권 없는 우선주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 우선주식은 의결권이 없으며, 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당합니다.

당사는 별도의 종류주주총회를 개최한 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 모든 주주를 공평하게 대우하고 있습니다. 의결권 있는 주식을 소유한 모든 주주는 1주 1의결권의 원칙에 따라 권리를 행사하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주 의결권이 침해 되지 않도록 사전에 예방하고, 모든 주주들에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하기 위해 공시정보관리 규정을 준수하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 현재 별도의 기업설명회(IR)를 개최하고 있지는 않으나, 기관투자자 및 외국인투자자를 포함한 주주의 요구가 있을시 수시로 미팅을

실시하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 별도의 행사를 개최한 내용은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 별도로 소통을 위한 행사를 개최한 내용은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 재무·주식 담당자(IR담당자)의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있으나, 영문공시는 진행하고 있지 않습니다. 외국인 담당 직원 또한 별도로 지정되어 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시 관련 해당사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 IR활동을 지속적이고 체계적으로 해나가기 위한 내부 조직 및 인력에 한계가 있어 IR등 주주와의 소통에 여려운 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주와의 적극적인 소통을 위해 전문인력을 확보하고 팀을 재구성 하여 IR 활동을 강화 할 수 있는 방안을 검토해 나가도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 내부회계관리,

윤리규범, 공시정보관리규정 등 별도의 내부관리 규정을 마련하고 있습니다.

또한 이사회 운영규정 제10조 1항에서 '회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래', '이사와 회사간 거래'를 이사회의 결의 사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조에 의거하여 '이사 또는 주요주주'와의 거래에 대해 반복적으로 빈번하게 이루어지는 일상적인 제품, 용역 거래 등에 있어서

거래 전 이사회에 해당 거래기간, 거래유형 등 거래의 중요한 내용을 보고하고 연간 예상 거래 총액을 포괄적으로 승인 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주등과의 거래내역을 사업보고서 상에 기재하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

■ 공시대상 기간 중 신용공여 등

법인명

관계

거래내역

금액

더세인트나인

종속회사

채무보증

JPY2,500,000,000

■ 공시대상 기간 중 영업거래

법인명

관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

(단위:천원)

넥센타이어

종속회사

매출, 매입 등

2023.01.01~2023.12.31

운송매출 등

206,452,661

청도넥센상교

종속회사

매출, 매입 등

2023.01.01~2023.12.31

제품매출 등

26,243,305

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래에 대해 포괄적 이사회 결의를 진행하고 있으며, 관련 규정을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 소유구조 및 주요 사업의 변동이 없으며, 주주보호를 위한 정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조, 사업의 변화에 대한 소액주주의 의견수렴 등 주주보호 정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병 등의 내역이 없으며, 현재 구체적인 추진 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 주주보호를 위한 별도 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소유구조 또는 주요사업의 변동 등에 대한 구체적인 계획이 있다면 관련 법규 및 공시 규정 등을 준수하여 관련 정보를 주주에게 지체없이 안내할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 운영 규정에 근거하여 그 역할을 수행함으로써 경영 의사 결정 및 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(1) 이사회의 심의ㆍ의결사항

현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회운영규정 및 정관 제5장(이사ㆍ이사회)에서 정하고 있습니다.

그 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

3) 영업보고서의 승인

4) 재무제표의 승인

5) 정관의 변경

6) 자본의 감소

7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준한 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10) 이사, 감사의 선임 및 해임

11) 주식의 액면미달발행

12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

13) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

14) 주식매수선택권의 부여

15) 이사ㆍ감사의 보수 등

2. 경영에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 신규사업 또는 신제품의 개발

3) 자금계획 및 예산운용

4) 대표이사의 선임 및 해임

5) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 등

3. 재무에 관한 사항

1) 투자에 관한 사항

2) 중요한 계약의 체결

3) 중요한 재산의 취득 및 처분

4) 사채의 발행

5) 자기주식의 취득 및 처분 등

4. 기타

1) 중요한 소송의 제기

2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

(2) 이사회 심의, 의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부

사업계획, 중요한 재무에 관한 사항, 이사회 운영 및 운영 규정의 제/개정 사항, 이사회內 위원회의 설치 등에 대하여 법상 의무화된 사항은

아니지만 당사 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 심의, 의결 사항으로 정하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 이사회 운영의 효율성과 전문성, 독립성을 제고하기 위해 이사회 내 감사위원회를 설치하고 아래의 사항을 위임하고 있습니다.

1. 임시주주총회의 소집청구

2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

3. 이사에 대한 영업보고 요구

4. 이사와 회사간의 소에 대한 대표

5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령

6. 회사의 업무재산상태 조사

7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구

8. 외부감사인의 선정 및 변경, 해임에 대한 권한

9. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

10. 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가

11. 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 요구

12. ‘내부회계관리규정’에서 정한 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위한 감사위원회의 역할과 권한에 관한 세부적인 사항

13. 기타 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 법령 및 정관, 이사회규정을 준수하여 운영되고 있습니다. 또한 이사회 내 감사위원회를 구성하여 이사회의 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 경영진의 의사 결정을 지원하고 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 마련되어 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자승계 대한 명문화된 정책을 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 해당 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 해당 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 해당 정책을 수립하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를

경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다.

다만, 이에 따른 명문화된 승계규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 임원 승계를 위한 내부 후보군 선정 기준 및 교육, 평가 기준을 포함한 임원 승계 정책을 수립 중에 있으며, 이후 최고경영자 승계에 있어서도 경영 승계 과정상의 리스크를 최소화할 수 있도록 내부 프로세스를 수립하여 실효성 등을 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제를 위한 정책을 마련하고 있으나 전사 리스크관리 정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사 리스크관리에 대한 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

준법경영과 관련하여 당사는 윤리규범 규정에 따라 법과 윤리를 준수하고 있으며, 전 임직원을 대상으로 매년 윤리실천 교육 및 서약서를 작성 관리하고 있습니다. 또한 홈페이지내 클린센터를 개설하여 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계 관련하여 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성?공시 되었는지에 대한 합리적인 확신을 위해 내부회계관리제도를 제정, 운영하고 있습니다. 대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한 외감법 개정에 따라 2021년 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 개정하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시와 관련하여 당사는 사내 전결규정을 마련하고, 공시정보관리규정 정책에 따라 내부통제가 가능하도록 지속 관리하고 있습니다.

또한 관련규정 개정사항 및 불공정거래와 관련된 내용을 교육하고, 이를 공지하여 불성실공시사례가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 위 기재사항 외 특별히 시행하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영활동에 따른 내/외부 리스크에 대해 유관조직이 회의 등을 통해 면밀히 관리하고 있으며, 이슈 사항에 대해서는 이사회에 신속히 보고 할 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다. 다만 포괄적인 리스크 관리 정책이 문서화 되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 경영환경 위험 요인들의 사전 인지, 분석, 대응을 통한 리스크 관리를 위해 내부 조직 및 운영 방안을 포함한 관리 정책서 제정을 검토할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 효과적이고 독립적인 의사결정이 가능하도록 이사회 내 사외이사 비율을 과반수 이상으로 구성하였으며 사외이사 직무수행에 필요한 지원을 적극 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 총원 6명 중 사외이사는 3명(전체 구성원 대비 50%)으로 구성되어 있습니다. 당사는 다양한 경험과 전문성을 갖춘 외부 인사를 이사회에 참여시키고 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화 하고 있습니다.

사외이사 중 김홍수, 이형호 2인은 2024년 3월 28일 제56기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

강병중
사내이사(Inside)
남(Male)
85
대표이사 회장
572
2027-03-28
기업경영
넥센타이어(주) 회장

강호찬
사내이사(Inside)
남(Male)
53
대표이사 부회장
258
2027-03-28
기업경영
넥센타이어(주) 부회장

배중열
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사 사장
136
2025-03-29
기업경영, 재무
전) 경영총괄 부사장

박차석
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원
63
2025-03-29
세무, 재무
세무법인 신아 회장

김홍수
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원
2
2027-03-28
준법, 윤리
부산대학교 사범대학 교수

이형호
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원
2
2027-03-28
금융
전) 부산은행 부행장보

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 감사위원회를 두고 있으며, 그 상세 내용은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
박차석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
김홍수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
이형호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장 역할을 수행하고 있으며, 사외이사가 이사회 의장직을 맡고 있지는 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 대표이사가 이사회 의장의 역할을 하고 있으며, 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지는 않습니다. 또한 선임사외이사 및 집행임원제도에 있어서도 그 실효성이 크지 않을 것으로 판단되어 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 다만, 이사회 구성원의 다양성 확보에는 어려움이 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성 등을 확보하기 위한 기업 정책은 마련되어 있지 않으나, 기업경영에 있어 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출 기준일 현재 총 6명의 각기 다른 전문성을 갖춘 이사로 구성되어 있습니다.

강병중 사내이사는 당사의 창업주로 수십년간 기업 경영전문가로 활동하고 있으며, 강호찬 사내이사는 생산, 구매, 영업, 기획 등의 업무를 역임한 경영전문가입니다. 배중열 사내이사는 35년 이상 당사에서의 근무 경력을 가지고 있으며 재경, 생산, 연구 등의 업무를 역임하였고 재무관련 전문지식을 보유하고 있습니다. 박차석 사외이사는 국세청에서의 다년간의 근무경력으로 세무회계 전반에 대한 폭넓은 실무 경험을 가지고 있으며, 세무사로서 회계, 재무분야에 대한 높은 전문성을 보유하고 있습니다. 김홍수 사외이사는 부산대 윤리교육과 교수로서 그동안 다양한 윤리 교육 활동으로 축적된 준법, 윤리관련 전문지식을 보유하고 있으며 이형호 사외이사는 금융회사에서 다년간 근무한 금융전문가로서 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다.

한편, 지방에 본사를 두고 있는 당사의 지리적인 특성 및 회사의 규모 등으로 인해 사내이사 및 사외이사의 인력 풀이 넓지 않은 상황에서 이사회 구성원의 다양성을 확보하기란 현실적으로 힘든 부분이 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2024년 3월 28일 개최 된 제56기 정기주주총회에서 강병중 사내이사, 강호찬 사내이사의 재선임 및 김홍수 사외이사, 이형호 사외이사의 신규선임이 있었습니다.

※ 아래 표4-2-1의 강병중 사내이사의 최초선임일은 2000년이전입니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

강병중
사내이사(Inside)
2000-01-01
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

강호찬
사내이사(Inside)
2003-03-21
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

배중열
사내이사(Inside)
2013-03-22
2025-03-29
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

박차석
사외이사(Independent)
2019-03-28
2025-03-29
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김홍수
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

이형호
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

홍광식
사외이사(Independent)
2021-03-30
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

박창수
사외이사(Independent)
2021-03-30
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 위에서 설명한 바와 같이 다양한 분야의 축적된 경험을 겸비한 재무, 준법/윤리, 금융 전문가로 구성되어 있으며 이러한 전문성을 바탕으로 안건 심의 및 경영진의 업무 집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 다만, 이사회 구성원의 다양성에 있어서는 사내, 사외이사 인력풀이 넓지 않아 다양성 확보에 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성원의 다양성에 있어서 사내, 사외이사 인력 풀을 최대한 활용하여 회사와 적합한 유능한 인사를 성별에 상관없이 선임할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임시 사내/사외 이사 자격 요건을 면밀히 검토 후 주주에게 적정한 기간 전에 정보를 제공하고 있으며 이사 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않지만, 당사의 이사는 상법 등 관계법령 및 정관 제5장 제30조(이사의 선임) 및 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사는 관계 법령에서 요구하는 요건 외에도 법규 위반으로 행정적ㆍ사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보와 관련한 정보의 제공 및 검토 시간을 충분히 확보하기 위하여 이사 선임 안건이 있을 시 주주총회 약 4주전까지 주총소집결의를 통해 이사 선임 관련 정보를 공시하고 주주총회 약 2주전까지 이사들의 세부정보를 주주들에게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제56기

정기주주총회
강병중
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부 등

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
공시 및 소집통지서

제56기

정기주주총회
강호찬
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부 등

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
공시 및 소집통지서

제56기

정기주주총회
김홍수
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부 등

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 직무수행계획
공시 및 소집통지서

제56기

정기주주총회
이형호
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부 등

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 직무수행계획
공시 및 소집통지서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 되는 이사 후보의 경우 분,반기보고서 및 사업보고서를 통해 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 집중투표제는 채택하고 있지 않지만, 상법에 따른 주주제안 등을 통해 소수주주의 이사 후보 추천 권리를 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회의 설치 및 집중투표제는 도입하고 있지 않으나, 이사회 내에서 이사 추천시 관계법령 및 내부절차에 따라 면밀히 검토하고 있으며, 주주총회의 승인을 통해 이사를 선임하고 있어 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부 규정에 따라 임원들의 윤리성 및 도덕성을 지속적으로 검증해 나가고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

강병중
남(Male)
대표이사 회장
O
회사대표

강호찬
남(Male)
대표이사 부회장
O
회사대표

배중열
남(Male)
대표이사 사장
O
회사대표

박차석
남(Male)
사외이사
X
감사위원

김홍수
남(Male)
사외이사
X
감사위원

이형호
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

강용구

남

부사장

미등기임원

상근

기술연구소장

생산본부장

문성희

남

부사장

미등기임원

상근

경영관리 본부장

서만섭

남

전무이사

미등기임원

상근

골프사업부장

김태형

남

상무이사

미등기임원

상근

Logis사업부장

박호재

남

상무이사

미등기임원

상근

중국공장 총경리

신철호

남

상무이사

미등기임원

상근

STS사업부장

박성집

남

상무이사

미등기임원

상근

CMB사업부장

김형준

남

이사

미등기임원

상근

기획관리담당

김상훈

남

이사

미등기임원

상근

국제물류 영업담당

설점수

남

이사

미등기임원

상근

생산담당

남상은

남

이사

미등기임원

상근

중국공장 관리담당

김지훈

남

이사

미등기임원

상근

재경담당

임응철

남

이사

미등기임원

상근

중국공장 생산담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 이사는 인사관리규정 5.2.9(결격사유) 및 6.6(징계)에 의거하여 법규 위반으로 행정적ㆍ사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 내부 규정을 두고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에도 인사관리규정 및 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 통해 관리 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 재직 중인 임원 중 과거 징계처분을 받았거나 횡령, 배임 판결 등을 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상 기간 중 주주대표 소송이 제기된 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부규정에 따라 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 명문화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건을 충실히 점검하고 있으며, 당사와의 거래 내역을 매년 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 후보 선정과정에서 법적 자격요건을 충족하는지 확인하고 있으며. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 당사 및 계열회사 재직현황은 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박차석
62
62

김홍수
2
2

이형호
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 등과 당사와의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 등과 당사와의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8, 동법 시행령 제34조 제5항에 따른 사외이사의 결격요건 해당 여부를 검증하기 위해 선임 단계에서 당사와의 거래 내역을 확인하고 있으며, 재직 중인 사외이사와의 거래내역에 대해 매년 상호 확인하는 단계를 거쳐, 상법 제398조에 의거하여 '이사 또는 주요주주'와의 거래에 대해 이사회의 포괄 승인을 받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 상법상 사외이사 결격사유를 면멸히 검토하고 있습니다. 특히 사외이사의 당사 및 계열회사의 재직기간 및 당사와의 거래내역을 상호 확인하는 절차를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 사외이사 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나, 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사직을 겸직할 수 없도록 한 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조를 따르고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 현재 재직 중인 박차석 사외이사, 김홍수 사외이사, 이형호 사외이사는 보고서 제출일 기준으로 타기업 겸직 내역이 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박차석
O
2019-03-28
2025-03-29
세무법인 신아 회장
-
-
-
-

김홍수
O
2024-03-28
2027-03-28
부산대학교 사범대학 교수
-
-
-
-

이형호
O
2024-03-28
2027-03-28
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 안건 검토 및 이사회 일정 등을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 교육 및 이사회 안건의 사전 설명 등 직무수행에 필요한 정보를 사전에 제공하고 충분한 설명을 통해 사외이사의 효과적인 업무수행을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 매 분기 회사의 경영 현황에 대한 자료를 제공하고 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 시행하고 있습니다.

한편 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 인사총무팀에서 이사회 전 이사회 안건 및 회의 자료를 사전에 제공하고, 안건 설명 및 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여 간사를 포함한 인사총무팀 소속 직원 2명이 이사회의 업무수행을 상시 지원하고 있습니다. 또한 사외이사가 회사의 중요한 업무 관련 추가 검토 및 자료 보완을 요청할 경우 재경팀, 내부회계팀 등 관련 부서에서 적극적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 정기이사회를 통해 신임 사외이사에 대하여 이사회규정 및 운영 등에 관한 내용을 설명하고 있으며, 2023년 11월에는 사단법인 감사위원회 포럼에서 진행한 '23년 K-IFRS 제·개정 동향 관련 교육 등을 실시한 바 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사만 참여하는 별도의 회의를 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회와 별도로 사외이사만의 회의 개최 관련하여서는 이사회의 요청이 있을 경우 혹은 이사회의 전문성 확보를 위해 필요하다고 판단될 경우 언제든지 회의가 효과적으로 진행 될 수 있도록 지원할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 사외이사별 개별 평가는 이루어 지고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대해 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대해 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대해 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 사외이사의 활동 내용이 공정하게 평가되고 재선임시 반영 될 수 있도록 각 사외이사별 이사회 회의 참석률 및 참여도, 전문성과 사업이해도 등을 고려한 구체적인 평가 방법 및 규정을 검토 후 시행하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수 정책을 수립하고 있지는 않지만, 동종업계의 보수 수준과 직무수행의 책임과 위험성을 충분히 고려하여 적정한 수준의 보수를 책정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사에 대한 보수정책이 수립되어 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 사외이사에 대한 보수 정책을 수립하고 있지는 않지만, 이사 보수 한도를 상법 제388조 및 정관 제40조에 따라 주주총회에서 정하고 있습니다. 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 고정급 형태로 보수가 지급되고 있으며, 회의비 명목의 경비는 별도로 지급하고 있습니다. 또한 이사의 업무 정도, 투입시간 등을 종합적으로 고려하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 보수를 책정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 보수에 평가 결과 등을 반영한 보수 정책이 필요하다고 판단된다면 그 실효성 등을 함께 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영과 관련한 체계적인 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 정기이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 임시이사회는 긴급한 의안이 있을 시 개최됩니다. 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요 시 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 회의일 1일전까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이러한 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 못하는 경우에는 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 간주됩니다.

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 보관합니다. 의사록에는 의사의 안건, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 당사는 이사진이 해당 안건에 대해 충분히 검토하고 의사결정 내릴 수 있도록 사전 보고하고 추가 자료를 제공하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
2
98

임시
3
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과평가와 연계된 보수에 대해 명문화된 정책이 수립되어 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않으나, 보험가입 대상자 및 보상 한도 등을 검토 중에 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 이사회에서 고객, 지역사회, 임직원 등 이해관계자들의 이익을 고려한 안건이나 이사진들의 의견 게진은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정에 따라 정기적으로 이사회를 운영하고 있으며, 이사회 시기 및 장소는 평균 1주일전 이사진들에게 통지하고 있지만 안건은 평균 2일전 통지하고 있습니다.

각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책은 수립되어 있지 않지만, 임원배상책임보험 가입은 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어 질 수 있도록 안건 통지 일정을 점차적으로 개선해 나갈 예정입니다.

한편, 임원 보수 정책 관련하여서는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 실효성을 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 상세히 작성하고, 개별이사의 이사회 홀동내역을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회규정 제14조에서 이사회 의사 진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 의사록 및 녹취록은 본사에서 보존, 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서의 토의 내용에 대해 개별 이사별로 회의록을 상세히 작성하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

강병중
사내이사(Inside)
1977.5~현재
83
86
92
67
100
100
100
100

강호찬
사내이사(Inside)
2003.3~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

배중열
사내이사(Inside)
2013.3~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박차석
사외이사(Independent)
2019.3~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

홍광식
사외이사(Independent)
2021.3~2024.3
100
100
100
100
100
100
100
100

박창수
사외이사(Independent)
2021.3~2024.3
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록을 상세히 작성, 보관하고 있으며 개별이사별 활동내역은 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개별이사별 활동 내역을 정기공시 외 홈페이지등 다른 방법으로 공개할 수 있는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회내 감사위원회 1개를 운영하고 있으며, 전원 사외이사로 구성되었습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 감사위원회 1개를 운영하고 있습니다.

당사의 경우 상법상 위원회 의무 설치 대상은 아니나, 2021년 3월 주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회를 설치하고, 감사위원 전원을 사외이사로 구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 구성원은 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 보수(보상)위원회는 설치 되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전원 사외이사로 이사회내 감사위원회를 운영하고 있으며, 보수(보상)위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보수(보상)위원회가 설치 된다면 사외이사 구성비율을 고려하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 감사위원회를 설치하고 있으며, 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대한 명문화된 규정을 수립하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 그 설치목적, 구성, 운영, 권한 및 의무 등에 관한 세부사항을 당사의 정관 제6장 및 감사위원회직무규정에서 명문으로 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

상법 제393조의2 제4항, 감사위원회 규정 제11조에 의하여 해당 위원회의 결의 사항은 이사들에게 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 감사위원회의 결의 사항이 없어 이사회에 별도 보고된 내역은 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 현재 사외이사의 전문성과 독립성 확보 제고를 위해 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자를 이사회에 추천하는 사외이사후보추천위원회 설치를 계획 중에 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회 운영 관련 명문화된 규정이 마련되어 있습니다. 또한 위원회 내 결의사항이 있다면 이를 이사회에 별도 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 1인의 회계/재무 전문가를 포함 3인의 전문성이 뛰어난 사외이사로 구성되어 있으며, 상법 및 감사위원회 규정에 따라 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제42조에 의거하여 주주총회의 결의에 의해 선임된 감사위원 3명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원 후보자 선정에 있어서는 경영, 재무, 법률 등에 관한 전문적인 지식이나 경험이 있는 자로 상법, 기타 관련 법령 및 정관에서 정하여진 결격사유에 해당 하지 않는 자로 선정하고 있습니다.

아래 내부감사 기구의 구성 내용은 2023년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박차석
위원장
사외이사(Independent)
2011~2012년 제46대 대전지방국세청 청장

2012~현재 세무법인 신아 회장
회계, 재무 전문가

홍광식
위원
사외이사(Independent)
2009~2011년 부산지방법원 부장판사

2011~현재 법무법인 국제 변호사
-

박창수
위원
사외이사(Independent)
2013~2014년 부산은행 부행장

2015~2016년 BNK캐피탈 상임감사위원

2017~2018년 삼일흥산(주) 대표이사

2018~현재 금상건설(주) 부사장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 관계 법령, 당사 정관 및 감사위원회 규정에 의거 감사위원회 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 하고, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 전문가로 구성하게 되어 있으며(상법 제415조의2, 제542의11 및 정관 제42조, 감사위원회규정 제4조) 당사는 감사위원 전원을 사외이사로 선임하고 회사 및 최대주주와 이해관계가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있습니다.

감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못하도록 규정(정관 제42조)하고 있어, 감사위원회 선출 시 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제1장 및 제2장에서 운영 목적 및 조직 구성에 관한 규정을 마련하고 있으며, 정관 제43조, 감사위원회 직무규정 제10조, 제11조, 제13조에 따라 감사위원회의 권한과 의무을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 임시주주총회의 소집 청구, 이사의 위법행위에 대한 유지 청구, 이사에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산 상태를 조사 할 수 있으며, 외부감사인의 선정 및 변경?해임에 대한 권한, 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가 등의 권한을 가집니다.

감사위원회의 의무에 있어서는 감사보고서 작성 및 이사회 제출, 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술, 이사회에 대한 보고, 내부회계 관리제도 운영실태 평가 이사회보고, 위원회 결의사항 이사회 보고등이 있습니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정 행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 하며, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다고 규정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 매년 감사위원을 대상으로 교육을 실시하고 있으며 2023년 실시한 교육 내용은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시 주체

교육내용

교육참석자

2023.11.13

사단법인

감사위원회 포럼

감사 및 감사위원을 위한

정기 포럼

감사위원 박차석, 홍광식, 박창수

그밖에 재무에 관한 사항 및 회계정책 변경 내용 등 이슈 사항에 대해서는 매분기 감사위원회 개최시 충분히 설명하고 질의응답을 하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제43조 및 감사위원회직무규정 제25조에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

2023년에는 감사위원회가 외부 전문가에게 자문을 의뢰한 실적은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회직무규정 제13조에 따라 외부감사인이 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 중대한 위반 사실이 발견되면 위원회로 통보하도록 요구하고 있으며, 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 그 위반 사실을 조사하고 조사 결과에 따라 이사의 위법 행위에 대해 시정을 요구할 수 있습니다.

감사위원회는 상법 제415조의2, 당사 정관 제6장(감사위원회) 및 감사위원회직무규정을 근거로 회계와 경영 업무를 감사하고 내부회계관리제도 운영실태 및 내부감시장치의 가동현황에 대해 평가를 수행하고 있습니다. 이 과정에서 이사에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무재산상태를 조사할 수 있으며 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관하여 이사로부터 보고 받을 권한을 가지고 있습니다. 또한 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 요구 할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 회계감사를 위하여 회사의 재무제표 및 부속명세서, 외부감사인의 감사 절차와 감사 결과를 검토, 심의하며 별도의 회의를 통해 외부감사인과 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 투명하고 신뢰할 수 있는 회계 정보 제공을 위해 내부회계관리제도의 운영실태를 매년 대표이사로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

한편, 감사위원회 직무규정 제10조 및 제23조에 따라 감사위원회는 언제든지 직무수행에 필요한 영업보고 등 자료 제출을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 업무수행을 보좌하기 위해 재경팀과 내부회계팀에서 의안 설명 및 정보 제공등 감사위원의 업무 수행을 적극적으로 지원하고 있습니다. 재경팀에서는 매분기 감사위원회를 개최하여 회사의 경영 실적 및 계획, 회계감사(검토)결과 등을 보고하고 있으며, 내부회계팀에서는 내부회계관리제도 운용 실태 및 계획 등을 보고 하고 관련 업무를 지원하고 있습니다. 한편 경영 환경 변화에 따른 주요 이슈 사항에 대해서는 수시로 보고 및 교육을 진행 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서명

직원수(명)

직급(근속연수)

주요 활동내역

재경팀

7

팀장 1명 (12년)

팀원 6명 (6년)

감사위원회 운영 및 재무 보고

내부회계관리팀

2

팀장 1명 (3년)

사원 1명 (2년)

내부통제 활동 보고

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 독립성이 확보된 내부감사기구 지원조직은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 전원이 감사위원으로 구성되어 있어 감사위원이 아닌 사외이사 대비 보수 정책은 별도로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 사외이사 전원이 감사위원회 위원으로 활동하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 각 분야의 전문지식과 경험을 보유한 위원으로 구성되어 있으며, 매년 교육을 통해 전문성을 확보하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 독립성도 확보되어 있습니다. 다만, 감사위원회의 인사권이 있는 독립성이 확보된 지원조직은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

독립성이 확보된 감사위원회 지원 조직은 당사의 내부 인사규정을 고려하여 조직 구성의 실효성을 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 회계 및 업무 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 정기 감사위원회 개최 및 전원 출석을 통해 충실하게 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

2023년 및 2024년도 공시서류 제출일 현재까지 감사위원회의 보고사항으로는 매분기 외부감사인 감사결과보고 및 내부회계관리제도 평가 및 운영 계획 보고가 있습니다.

당사의 감사위원회는 감사직무규정 제10조 및 감사위원회직무규정 제21조에 명시된 감사절차에 따라 내부통제 등 각 부문별 감사체크리스트를 활용하여 감사를 실시하고, 회사가 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에따르는 영향에 관하여 감사위원회에 보고 하도록 하고 있습니다.

또한, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 2024년 2월 23일 개최된 정기이사회를 통해 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사록의 기록, 보존에 관해서는 정관 제44조 및 감사위원회직무규정 제17조에서 감사록을 작성?비치하고, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다라고 명시하고있습니다. 또한 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회차

개최

일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2023.02.14

3/3

보고 사항

1. ‘23년 내부회계관리제도 운영 계획 보고

2. ‘22년 별도 및 연결 결산 보고

보고

2차

2023.05.31

3/3

보고사항

‘23년 1분기 별도 및 연결 결산 보고

보고

3차

2023.09.01

3/3

보고사항

‘23년 반기 별도 및 연결 결산 보고

보고

4차

2023.11.24

3/3

보고사항

‘23년 3분기 별도 및 연결 결산 보고

보고

1차

2024.02.23

3/3

보고사항

1. ‘24년 내부회계관리제도 운영 계획 보고

2. ‘23년 별도 및 연결 결산 보고

보고

2차

2024.05.23

3/3

보고사항

‘24년 1분기 별도 및 연결 결산 보고

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박차석
사외이사(Independent)
100
100
100
100

홍광식
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박창수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 감사직무규정에 명시된 감사 절차에 따라 회계 및 업무 감사, 내부회계관리제도 운영 평가 등을 충실히 수행하고 있으며, 감사위원회에 전원 출석하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책이 마련되어 있으며, 절차를 준수하여 감사위원회에서 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제13조에 따라 회사가 감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 명문화하고 있습니다. 또한 명문화된 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

당사의 외부감사인 선임 규정 제7조 및 제10조에 따라 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하여 감사위원회에서 선정한 감사인을 연속하는 3개 사업연도의 감사인으로 선정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023사업연도부터 3개 사업연도에 대해서는 외부감사인 선임 규정에 따라 감사위원회에서 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성 등이 충분히 검토될 수 있도록 감사위원회 개최 전 평가 진행을 하였으며, ‘22년 12월 감사위원회를 개최하여 충분한 논의 후 안경회계법인을 당사의 외부감사인으로 신규 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회 위원과 외부감사인과의 서면 회의를 통해 감사계획은 물론 회계처리기준의 변경 등의 감사 이슈사항 등을 확인하고 필요시 별도 설명을 들었으며 감사품질 전반에 대하여 문제가 없음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공 받은 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임관련 정책 및 절차에 따라 독립성과 전문성이 확보된 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구와 외부감사인과의 원활한 의사소통을 위해 서면보고와 더불어 매분기 대면 또는 화상으로 회의를 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사인은 당사의 중요한 회계처리기준, 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 매분기 감사(검토) 후에 관련 내용을 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하도록 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-14
1분기(1Q)
감사과정에서의 발견 사항 논의 등

2회차
2023-05-31
2분기(2Q)
감사목적과 책임, 감사인의 독립성, 감사계획 논의

3회차
2023-09-01
3분기(3Q)
핵심감사사항 선정 및 관련 감사절차 등 논의

4회차
2023-11-24
4분기(4Q)
분기검토 결과 보고, 기말감사 유의사항 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과 개최된 회의에서 분,반기,기말 감사 결과 및 감사 계획, 당해 핵심감사사항 등을 논의하였으며, 2023년 감사위원회에 보고된 이슈사항은 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하도록 하고 있으며 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실등 중요사항을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대해 조사하고 필요한 경우 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

감사전 재무제표는 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하여야 하며, 당사의 2022사업연도 및 2023사업연도의 제출여부 및 제출시기는 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제55기
2023-03-29
2023-01-31
2023-02-15
신한회계법인

제56기
2024-03-28
2024-01-29
2024-02-23
안경회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매분기 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 진행하고 있으며, 주요 사항에 대해 의견을 교환하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 핵심원칙 외 지배구조 측면에서 주요하게 수립된 정책은 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부] 관련 규정

1. 정관

2. 이사회규정

3. 감사위원회 직무규정

4. 내부회계관리제도

5. 공시정보관리규정