LIG디펜스앤에어로스페이스 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: LIG디펜스앤에어로스페이스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

LIG넥스원 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
홍길준
성명 :
채희준

직급 :
본부장
직급 :
프로

부서 :
경영관리본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
1644-2005
전화번호 :
1644-2005

이메일 :
ir@lignex1.com
이메일 :
chaeheejoon@lignex1.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
주식회사 엘아이지 외 10명
최대주주등의 지분율
42.51

소액주주 지분율
39.85

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
무기체계 및 구성품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엘아이지

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,308,571
2,220,752
1,822,194

(연결) 영업이익
186,378
179,112
97,201

(연결) 당기순이익
174,962
122,940
105,056

(연결) 자산총액
3,815,759
3,012,727
2,576,847

별도 자산총액
3,805,078
3,007,428
2,569,030

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
(직전 공시대상기간) 준수여부 - 보충설명

O - ①

전자투표 실시
O
해당없음
O - ②

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
O - ③

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
해당없음 - ④

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
O - ⑤

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
O - ⑥

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
해당없음 - ⑦

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
O - ⑧

집중투표제 채택
X
해당없음
X - ⑨

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
O - ⑩

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
해당없음 - ⑪

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
X - ⑫

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
O - ⑬

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
O - ⑭

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
O - ⑮

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표 미비사항 개선을 위하여 면밀히 검토하고 있습니다.

* 보충 설명

① 당사는 2023년 3월 27일 실시된 제21기 정기주주총회와 2024년 3월 25일 실시된 제22기 정기주주총회의 개최 31일 이전에

소집공고를 하였습니다.

② 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제21기 정기주주총회(23.03.27)와 제22기 정기주주총회(24.03.25)에서

도입하기로 이사회에서 결의하였고, 한국예탁결제원에 위탁하여 전자투표를 실시하였습니다.

③ 당사는 3년 연속 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 집중일 이외의 날인 2023.03.27과 2024.03.25에 정기주주총회를

개최하였습니다.

④ 당사는 배당액확정일이 배당기준일보다 앞서 예측가능성을 제공할 수 있는 정관개정을 포함한 배당절차 개선을 검토하고

있습니다.

⑤ 당사는 배당실시 계획에 대해서 주주총회 개최 약 7주 전에 배당결정 공시를 통해 안내하고 있으며, 분기별로 발간하는 국/영문

IR Book에 배당정책을 포함하여 홈페이지에 공개하고 있으며, 관련 내용은 분,반기, 사업보고서에도 기재하고 있습니다.

⑥ 당사는 2021년 12월 이사회 결의로 "최고경영자 승계에 관한 규정"을 제정하여, 최고경영자의 육성, 연임을 포함한 선임 정책 및

비상계획시에 대한 프로세스를 체계화하였습니다.

⑦ 당사는 재무적리스크와 비재무적리스크를 포함한 전사적 리스크 관리체계를 수립하고자 검토하고 있으며, 준법통제기준 및

컴플라이언스 프로그램 운영규정 등에 의거하여 준법경영을 실시하고 있습니다. 또한 개정된 외감법에 의거 별도 및 연결

내부회계관리시스템을 구축하여 운영하고 있으며, 공시와 관련된 제반 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

⑧ 당사는 2022년 3월 김재욱 사외이사를 3년 임기의 이사회 의장으로 선임하였습니다.

⑨ 당사는 정관에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

⑩ 당사는 2021년 12월 제정된 "최고경영자 승계에 관한 규정"에서 도덕적, 윤리적으로 기업가치 훼손의 우려가 있는 자의

임원선임을 사전에 방지하는 규정을 명문화하였습니다. 또한, "경영임원 인사관리 규정"에 징계에 관한 규정을 두어,

기업가치 훼손 또는 주주권 침해에 책임이 있는 임원에 대하여 해임까지 할 수 있도록 하고 있습니다.

⑪ 당사는 2022년 3월 정기주주총회에서 여성인 김진 사외이사를 3년 임기로 선임하였습니다.

⑫ 당사는 내부감사부서를 설치, 운영하고 있으나 당사의 내부감사부서는 대표이사 직할조직으로 기업지배구조보고서에서

요구하는 독립된 조직은 아닙니다.

⑬ 당사는 내부감사기구에 회계 또는 재무전문가인 최원욱 감사위원을 선임하고 있습니다.

⑭ 당사의 내부감사기구는 2023년에 분기별 1회, 총 4회에 걸쳐 경영진 참석없이 외부감사인과 회의를 개최하였습니다.

⑮ 당사의 내부감사기구는 감사위원회 규정 제14조 및 감사위원회 직무규정 제9조 등에 의거, 경영관련 중요 정보에 접근할 수 있는

절차가 마련되어 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주의 가치를 제고하고 권익을 보호하기 위하여 회사의 투명성, 건전성, 안정성 및 다양성이 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

우선 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 기업공개 전인 2013년 3월부터 이사회에 사외이사를 선임하고 감사위원회를 설치·운영하고 있습니다. 2015년 10월 기업공개 시 상장회사 표준규정을 근간으로 정관 및 이사회 규정을 정비하는 등 제반 내부규정을 제ㆍ개정 하였으며, 최근에도 2024년 3월에 이사회 및 산하 위원회 규정을 개정하는 등 지속적으로 관련 규정을 관리하고 있습니다.

당사는 이사회 중심의 건전하고 안정적인 지배구조를 실현하기 위해 많은 노력을 하고 있습니다. 특히, 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사의 수를 과반수 이상으로 구성하고, 모든 이사회 내 위원회 또한 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 대표이사가 아닌 사외이사가 이사회 의장 및 감사위원회를 비롯한 모든 이사회 내 위원회의 위원장을 맡아 상호 견제와 균형을 통한 투명한 지배구조를 마련하고, 이사회 중심의 경영을 실천하고 있습니다.

당사는 개방과 긍정의 핵심가치로 함께 성장하는 동반자로서 주주, 구성원과 이해관계자들에게 차별화된 가치를 창출하고, 안전하고 편리한 미래를 디자인하는 첨단 기술기업으로 사회에 이바지하고자 2021년 5월에 기업지배구조헌장을 제정하였으며, 2021년 12월에 최고경영자 승계에 관한 규정을 제정하여 최고경영자 및 주요경영진의 육성, 추천, 경영승계 정책 및 비상시에 대비할 수 있는 체계적인 프로세스를 갖추었습니다.

당사는 주주와 모든 이해관계자들에게 행복과 신뢰를 주고, 회사의 발전과 성장이 지속적으로 이어질 수 있도록 건전한 지배구조를 확립해 나갈 것 입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 이사회 총원 7명 중 사외이사는 4명, 기타비상무이사 1명으로 운영되고 있습니다. 이는 다양한 경험을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 전문성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다.

[이사회 조직도]

주주총회

이사회
(사외이사4명, 사내이사2명,

기타비상무이사1명)

감사위원회
(사외이사4명)

사외이사후보

추천위원회
(사외이사2명, 사내이사1명)

위험관리위원회
(사외이사4명, 사내이사1명)

보상위원회
(사외이사2명, 사내이사1명)

ESG위원회
(사외이사4명, 사내이사1명)

?※ 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 동일한 구성입니다.

나) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사의 이사회 內 위원회는 총 5개이며 사외이사후보 추천위원회, 감사위원회, 위험관리위원회, 보상위원회, ESG위원회를 설치·운영하고 있습니다.

당사는 법령에 의거 의무화 되기 이전인 2016년 3월부터 사외이사후보 추천위원회를 설치 운영하고 있으며, 감사위원회 또한 기업공개 이전인 2013년 3월부터 설치·운영하고 있습니다. 사외이사후보 추천위원회와 위험관리위원회, 보상위원회, ESG위원회는 사외이사가 3분의 2 이상으로 구성되어 있으며, 감사위원회는 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

한편, 이사회의 효율성 및 전문성을 제고하기 위하여 자율적으로 위험관리위원회와 보상위원회, ESG위원회를 설치하고, 사외이사 중심으로 운영하고 있으며 모든 위원회의 위원장을 사외이사로 선임하고 있습니다.

다) 이사회 내 위원회의 전문성 및 다양성 확보

당사는 이사회 內 위원회의 전문성을 강화하기 위하여 다양한 경험이 있는 분야별 전문가를 사외이사로 선임하였습니다.

먼저 회계학을 전공한 연세대학교 경영대학 최원욱 교수와 다수의 사외이사 경험을 갖춘 고려대학교 경영대학 김재욱 교수를 감사위원회를 포함한 모든 이사회 內 위원회 위원으로 선임하여 회계 및 재무 전문가의 전문성을 이사회 내에서 최대한 활용하고 있으며, 경영 전반에 대한 효율성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

이와 함께 사이버작전사령부, 합동참모본부, 대검찰청, 미래창조과학부 등 군, 정부 관련 풍부한 실무 경력을 보유하고 있는 정보보안 전문가인 이상진 고려대학교 정보보호대학원 교수와 여성이며 인권 변호사이자 법률 전문가인 김진 변호사를 감사위원회 및 위험관리위원회, ESG위원회 위원으로 선임하여 전문성 강화와 함께 이사회 구성의 다양성을 확보하였습니다.

아울러, 당사는 신임 사외이사 선임 시 회사 경영전반 및 방위산업에 대한 내용 이해 제고를 위한 설명회 및 Workshop을 개최하고 있습니다.

라) 지배구조 현황 요약 (보고서 작성기준일 기준)

내부기관

구성

(사외이사수/

구성원수)

의장(위원장)

(이름/사내,사외,

비상무 여부)

주요 역할

이사회

4/7

김재욱

(사외이사)

사업계획의 승인

중요한 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

경영임원의 임면 및 보상에 관한 사항

중요한 영업 양수도에 관한 사항

중요한 계약 및 대규모 투자에 관한 사항

다액의 자금차입 및 지급보증에 관한 사항

일정규모 이상 출자 및 자산의 처분에 관한 사항

이사 등과 회사간의 거래에 관한 사항

기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

사외이사후보

추천위원회

2/3

최원욱

(사외이사)

사외이사후보추천 기준의 수립ㆍ점검ㆍ보완

주주총회가 선임할 사외이사후보 추천

상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보검증

감사위원회

4/4

최원욱

(사외이사)

이사와 경영진의 직무집행 감사

재무활동의 감사 및 중요한 회계처리기준이나 추정 변경의 타당성 검토

감사보조조직에 대한 관리감독

외부감사인 선정 및 관리감독

내부회계관리제도에 대한 운영실태 평가 및 보고

이사에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

이사회 및 임시주주총회의 소집 청구

감사위원 해임에 관한 의견진술

이사의 보고 수령

이사의 위법행위에 대한 유지청구

이사와 회사간 소송 및 상법 제403조 제1항의 청구에서의 회사 대표

회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인

및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

외부감사인이 통보한 회계처리기준 위반사실에 대한 조사 및 그 결과에

따른 대표이사에 대한 시정요구

내부회계관리규정 변경에 대한 승인

기타 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항

위험관리

위원회

4/5

최원욱

(사외이사)

위험관리 전략 및 정책 수립, 승인

위험관리와 관련된 제반 규정의 제정 및 개정

중요한 계약(개발/수출사업)에 관한 사항

손실발생이 예상되는 사업에 관한 사항

대규모 투자에 관한 사항

기타 이사회에서 위임 받은 사항 및 대표이사 또는 위원회가 필요하다고

판단하는 사항

보상위원회

2/3

김재욱

(사외이사)

주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

등기이사에 대한 보상체계에 관하여 필요한 사항

기타 이사회에서 위임한 사항

ESG위원회

4/5

김 진

(사외이사)

회사의 ESG 전략 및 관련 정책 수립, 관리

전년도 ESG 추진과제 이행결과 및 당해년도 추진계획

ESG 관련 주요 이슈사항 및 대응책

국내외 주요 ESG 평가결과 등 커뮤니케이션

기타 ESG 관련 사항으로 위원회가 부의하는 사항

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주가 주주총회 전에 상정 안건에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사하고 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 개최 4주일 이전에 소집 결의 및 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회 개최정보는 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제22기 정기주주총회
제21기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-22
2023-02-24

소집공고일
2024-02-22
2023-02-24

주주총회개최일
2024-03-25
2023-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
31

개최장소
본사/경기도 용인시
본사/경기도 용인시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송
소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
홈페이지에 소집통지서 영문 공고 및 한국예탁결제원을 통해 외국인 주주가 의결권 행사
홈페이지에 소집통지서 영문 공고 및 한국예탁결제원을 통해 외국인 주주가 의결권 행사

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

주주발언 주요 내용
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청을 하였으며, 특정주주가 추가적 발언을 하지는 않았음
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청을 하였으며, 특정주주가 추가적 발언을 하지는 않았음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지난 2023년 3월 27일 개최된 제21기 정기주주총회와 2024년 3월 25일 개최된 제22기 정기주주총회시 개최일로부터 31일 전에 소집 결의 및 공고하여, 모든 주주가 충분한 정보를 가지고 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의4 제1항에 의거 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유하는 주주에게는 전자적 방법으로 공고하였으며, 100분 1이상의 주주에게는 소집통지서를 발송하였습니다. 또한 주주총회 소집통지 공고 사항을 당사의 본점 및 지점, 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에 비치하고, 당사 홈페이지에 공고하였습니다.

당사는 앞으로도 주주가 모든 안건에 대하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공받을 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 4년 연속으로 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주주총회를 개최하였고 전자투표제를 도입하였으며 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개년도에 개최된 정기주주총회의 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 활동 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제22기 (2024년)
제21기 (2023년)
제20기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일,

27일, 29일
2023년 3월 24일,

30일, 31일
2022년 3월 25일,

30일, 31일

정기주주총회일
2024-03-25
2023-03-27
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 정기주주총회의 안건 및 찬반비율 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제22기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제22기 재무제표

승인의 건
가결(Approved)
21,794,360
16,424,676
16,367,086
99.6
57,590
0.4

제22기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 신익현

선임의 건
가결(Approved)
21,794,360
16,424,676
16,409,834
99.9
14,842
0.1

제22기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사

최용준 선임의 건
가결(Approved)
21,794,360
16,424,676
16,409,614
99.9
15,062
0.1

제22기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 최원욱

선임의 건
가결(Approved)
21,794,360
16,424,676
16,404,646
99.9
20,030
0.1

제22기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인

감사위원회 위원

선임의 건 (최원욱)
가결(Approved)
10,886,701
5,517,017
5,497,554
99.6
19,463
0.4

제22기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
제23기 이사의

보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,794,360
16,424,676
12,323,788
75.0
4,100,888
25.0

제21기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제21기 재무제표

승인의 건
가결(Approved)
21,794,360
15,724,626
15,516,511
98.7
208,115
1.3

제21기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 차상훈

선임의 건
가결(Approved)
21,794,360
15,724,626
14,675,186
93.3
1,049,440
6.7

제21기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이상진

선임의 건
가결(Approved)
21,794,360
15,724,626
15,630,861
99.4
93,765
0.6

제21기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인

감사위원회 위원

선임의 건 (이상진)
가결(Approved)
11,070,949
5,001,215
4,913,851
98.3
87,364
1.7

제21기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
제22기 이사의

보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,794,360
15,724,626
15,669,028
99.6
55,598
0.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출시점까지 개최된 정기주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없으며, 주주총회 안건에 대한 문의사항에 대하여 적극적으로 대응하고 소통하고 있습니다.

당사는 보고서 작성기준일 기준, 당사 주식의 13.53%를 보유하고 있는 국민연금공단으로부터 2024년 2월 27일 제22기 정기주주총회 상정 안건에 대한 의결권 행사 질의를 받았으며, 당사는 국민연금공단 기금운영본부에 2024년 3월 6일, 질의 사항에 대한 답변 및 당사의 입장을 설명하는 회신을 하였습니다.

또한 당사는 2023년 3월 27일 실시된 제21기 정기주주총회 상정 안건과 관련하여, 국민연금공단으로부터 2023년 2월 28일 의결권 행사 질의를 받았으며, 2023년 3월 9일 국민연금공단 기금운용본부에 질의 사항에 대한 답변 및 당사의 입장을 설명하는 회신을 하였습니다.

또한, 주주총회에 참석한 주주들과 별도 미팅을 통하여 회사의 경영상황을 설명하는 등 적극적으로 소통하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주총 분산 자율준수 프로그램에 참여, 집중일을 피해 주주총회를 개최하여 많은 주주들이 참석할 수 있도록 유도하고 있으며, 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공시대상기간 및 보고서 제출시점까지 개최된 정기주주총회의 개최 31일전에 전자공시시스템(DART)에 공고하였습니다.

한편, 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 권유 시작일 2영업일 전까지 참고 서류(위임장 양식 포함)를 작성하여 전자공시시스템에 공시하고 회사 홈페이지에 게재하고 있습니다. 또한 당사는 2023년 3월 27일에 개최한 제21기 정기주주총회와 2024년 3월 25일에 개최한 제22기 정기주주총회에 전자투표제를 도입하는 등 모든 주주가 주주총회에 참여하여 의결권을 행사할 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주총 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 집중일을 피해 주주총회를 개최하여 많은 주주들이 참석할 수 있도록 하고, 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 주주총회 4주일 이전에 전자공시시스템(DART)에 공고할 예정입니다.

또한 향후에도 의결권 대리행사를 지속적으로 권유하고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 권유 시작일 2영업일 전까지 참고 서류를 작성하여 전자공시시스템에 공시 및 회사 홈페이지에 게재하고 전자투표제를 도입하는 등 지속적으로 노력할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지에 주주제안권을 안내하고 있으며, 기업지배구조헌장에서 주주총회 목적사항을 제안할 수 있는 권리와 주주총회에서 의안에 대하여 질의할 수 있는 권리를 명시하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안권과 처리 절차를 당사 홈페이지에 안내하고 있습니다.

(홈페이지 : http://www.lignex1.com/ ? [투자정보] ? [지배구조] ? [주주총회])

또한 당사는 홈페이지에 게재한 기업지배구조헌장을 통해 주주들에게 ‘주주총회 목적사항을 제안할 권리’를 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권과 처리절차를 홈페이지에 안내하고 있습니다.

(홈페이지 : http://www.lignex1.com/ ? [투자정보] ? [지배구조] ? [주주총회])

당사는 주주제안과 관련한 담당부서 및 회사 우편 주소지와 이메일 주소를 공개하여, 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 주주는 주주총회에서 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있다는 조항을 기업지배구조헌장에 명시하고 있으며, 당사는 관련 질의에 충실하게 답변할 수 있도록 만전을 기하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사 주주총회의 의안과 관련하여 최근 2년간 주주가 주주제안권을 행사한 사실이 없어 주주제안 내역 및 이행상황 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사 최근 2년간 기관투자자의 공개서한을 접수하거나 처리한 사실이 없어서 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지에 관련 법령에 따른 주주제안권을 안내하고 있으며, 기업지배구조헌장에서 주주총회 목적사항을 제안할 수 있는 권리와 주주총회에서 의안에 대하여 질의할 수 있는 권리가 있음을 명시하여 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 주주제안권 행사가 소액주주의 권익 보호에 중요함을 인지하고, 주주총회 시에 모든 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 홈페이지를 통해 주주제안권을 안내하는 등의 노력을 하고 있으며, 주주의 질의 사항에 대하여 충분한 설명을 들을 수 있도록 주요 경영진이 주주총회에 배석하는 등 지속적으로 노력하고 있습니다.

또한, 기업지배구조헌장 및 관련 규정의 개정을 통하여 주주제안을 처리하는 절차와 기준을 수립하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적극적인 주주환원 정책을 추구한다는 기본원칙을 갖고 있으며, 분/반기보고서 및 사업보고서와 국/영문 IR BOOK 등을 통하여 배당 정책을 공개하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고 및 적극적인 주주환원 정책을 추구한다는 기본 원칙을 가지고, 상장 이후 한해도 빠짐없이 배당을 통해 주주에게 가치를 환원해 왔습니다. 당사는 정관에 근거하여 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있으며, 배당금 규모는 향후 투자계획, 재무구조, 배당의 안정성을 고려하여 결정하고 있습니다.

당사의 배당정책은 이익수준이 일정규모 이상일 경우에는 일정배당성향정책을 채택하고, 이익수준이 저조한 경우에는 안정배당정책을 채택하는 혼합정책을 추구하고 있습니다.

연간 주당배당금을 주당순이익의 일정 비율로 고정하여 주당순이익의 변동에 따라 주당배당금 수준도 비례하여 변동하는 일정배당성향정책의 경우, 배당성향 25% 수준을 기준으로 향후 투자계획을 고려하여 결정하고 있으며, 일정배당성향정책 유지 시 주당순이익의 감소로 인해 적절한 수준의 배당을 주주가 받을 수 없게 되는 경우, 배당가능이익 및 재무구조를 고려하여 주당 500원 수준의 안정배당정책을 채택하고 있습니다. 일례로 2017년, 2018년, 2019년의 경우, 방위산업 전반의 경영상황 악화로 인해 안정배당정책을 채택한 바 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 분기별로 발간하는 국/영문 IR BOOK에 주주환원정책에 관한 내용을 기재하고 있으며, 이를 회사 국/영문 홈페이지에 공개하고 있습니다. 또한, 분/반기 및 사업보고서에도 배당 정책에 대하여 기재하고 있습니다.

2023년 3월 27일 실시된 제21기 정기주주총회와 2024년 3월 25일 실시된 제22기 정기주주총회시 배당 관련 정보를 주총 약 7주 전 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하였으며, 주주총회 약 4주 전 주주총회 소집결의 공시를 통해 배당규모를 기재하였습니다. 아울러 정기주주총회를 통해 승인된 배당금은 ‘정기주주총회 결과’ 공시 및 당사 홈페이지를 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 2023년 3월 27일 실시된 제21기 정기주주총회와 2024년 3월 25일 실시된 제22기 정기주주총회시 배당 관련 정보를 주총 약 7주 전 ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하였으며, 주총 31일 전에 주주총회 소집결의 공시를 통해 배당 규모를 기재하였습니다. 다만, 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정 및 배당 절차는 이행하지 못하였으며, 추후 면밀히 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년 1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-25
X

2022년 1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책의 일환으로 실시하는 배당 관련 정보를 이사회 결의 당일 또는 주총 약 7주 전 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있습니다. 주주환원 정책에 대해서는 당사가 분기별로 발간하는 IR BOOK에 관련 내용을 포함하여 이를 홈페이지를 통해 주주들에게 안내하고 있으며, 분,반기 및 사업보고서에도 배당 정책에 대하여 기재하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 다양한 경로를 통해 관련 사항을 주주들이 충분히 안내 받을 수 있도록 지속적으로 노력하고, 현금배당과 관련하여 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서 예측 가능성을 제공할 수 있도록 정관 개정을 포함하여 배당 절차를 개선할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 노력하고 있으며, 2015년 상장 이후 매년 지속적으로 적절한 규모의 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개년간 주주가치 제고를 위한 적절한 수준의 주주환원 정책을 실시하여 배당성향 약 25% 수준의 일정배당성향정책을 시행하였으며, 배당금 규모는 향후 투자계획, 재무구조, 배당의 안정성을 고려하여 결정하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
658,320,171,900
42,499,002,000
1,950
1.4

당기
종류주

-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
474,104,142,305
32,691,540,000
1,500
1.7

전기
종류주

-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
379,865,707,416
26,153,232,000
1,200
1.9

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
24.3
26.6
24.9

개별기준 (%)
24.3
26.6
24.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 주주환원 정책을 추구한다는 기본 원칙을 갖고 있으나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당 외에 실시한 주주환원 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 노력하고 있습니다. 앞서 언급한 바와 같이, 일정배당성향정책과 안정배당정책을 적절히 채택하여 주주환원을 통한 주주권리를 보장하고 있으며, 이를 통해 상장 이후 매년 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이익분배에 있어서 주주를 우선시하는 환원 정책을 채택하여 주주의 권리를 침해하지 않도록 최선을 다해 노력할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 공평한 의결권을 보장하고 있으며, 기업지배구조헌장에도 "주주의 공평한 대우" 를 명시하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일에 당사의 정관에 의한 발행가능주식의 총수는 100,000,000주 (1주의 금액 : 5,000원)이며, 발행주식총수는 보통주 22,000,000주 입니다. 유통주식수는 자기주식 보통주 205,640주를 제외한 보통주 21,794,360주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

90,000,000
10,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
22,000,000
24.44

우선주1

합 계
22,000,000
22.00

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 기명식 보통주식 외 발행주식이 없으며, 2015년 10월 상장 이후 별도로 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제24조(주주의 의결권)에 따라 주주의 의결권은 1주 1의결권 원칙을 적용하여, 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 주주의 보유주식 수에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권을 보장하고 있습니다. 한편, 주주는 1주 1의결권을 가지며 주주의 권리가 침해되지 않아야 하고, 부당한 거래로부터 보호되어야 한다는 “주주의 공평한 대우”에 대하여 홈페이지에 게시된 기업지배구조헌장에 명시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 모든 주주의 공평한 의결권이 보장될 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사와 주주의 의사소통 과정은 국내외 기관투자자의 경우에는 기업탐방 형태로 대면 미팅을 진행하고 있으며, 시간적, 공간적 제약이 있는 경우 화상회의 및 컨퍼런스 콜 형식으로 진행하고 있습니다. 또한 개인주주의 경우에는 당사 홈페이지에 기재된 대표전화 번호를 통해 소통하고 있으며, 분기별로 홈페이지에 IR BOOK을 신규 게재하여 주주들과 소통하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 앞서 언급한 바와 같이 홈페이지에 기재된 전화번호를 통하여 소액/개인주주들과 상시 소통 가능한 채널을 구축하고, 주주문의에 즉각 대응하고 있습니다.

또한, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 소액주주 행사를 개최하였으며, 소액주주와의 소통행사에는 당사 IR담당 임원이 참석하여 IR담당 임원과 직접적으로 소통할 수 있는 채널을 제공하였습니다.

소액주주와 소통하는 행사는 회사 현황에 대한 설명 후, 소액주주별 궁금한 사항에 대해 질의응답(Q&A) 형식으로 진행되었으며, 가능한 범위 내에서 피드백을 제공하였습니다.

향후에도 상시 소통가능한 채널을 유지하고 정기적으로 소액/개인주주와 소통행사를 개최할 예정입니다.

구체적인 소액주주행사 관련 사항은 하기 표를 참고하시기 바랍니다.

행사일
소통내역

임원참석

여부

제21기 정기주주총회

종료 후('23.03.27)

회사 경영실적 및 사업전반
O

제22기 정기주주총회

종료 후('24.03.25)

회사 경영실적 및 사업전반
O

?

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 지속적으로 소통해왔으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 해외투자자와의 IR행사 내역은 다음과 같습니다.

개최일
주관사
형식
주요내용
임원참석

여부
장소

2023.03.09
CITI증권
비대면 소규모 그룹미팅
22년 경영실적 및 회사현황 설명
X
-

2023.05.25~2023.05.26
삼성증권
비대면 소규모 그룹미팅
23년 1분기 실적 및 회사현황 설명
X
-

2023.09.05~2023.09.06
NH투자증권
대면 소규모 그룹 미팅
23년 2분기 실적 및 회사현황 설명
O

홍콩/

싱가포르

2023.11.20
CLSA증권
비대면 소규모 그룹미팅
23년 3분기 실적 및 회사현황 설명
O
-

2024.02.13~2024.02.16
한국투자증권
대면 소규모 그룹 미팅
23년 경영실적 및 회사현황 설명
O

홍콩/

싱가포르

2024.03.07
CITI증권
비대면 소규모 그룹 미팅
23년 경영실적 및 회사현황 설명
X
-

2024.05.09
삼성증권
대면 소규모 그룹 미팅
24년 1분기 실적 및 회사현황 설명
O
서울

2024.05.21
Bank of America
대면 소규모 그룹 미팅
24년 1분기 실적 및 회사현황 설명
X
서울

?

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도로 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있지 않습니다. 다만 당사 홈페이지에 기재된 대표 전화번호 및 전자적 방법을 통해 주주와 IR 담당부서와 연결하고 있으며, 당사 홈페이지에 연도별 경영실적과 분기별 IR BOOK을 게재하여 주주들과 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

83.0

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 외국인 주주 역시 홈페이지에 기재된 대표 전화번호 및 전자적 방법을 통해 IR 담당자와 연결하여 소통하고 있습니다. 다만, 연락처를 공개하고 있지는 않습니다.

당사는 해외 NDR 등 해외투자자와 적극적인 소통을 위하여 외국어 능력을 갖춘 IR 담당자를 지정하여 소통하고 있으며, 외국인 영문 홈페이지에 연간 경영실적과 영문 IR BOOK을 분기별로 업데이트하여 외국인 주주와 소통하고 있습니다.

또한 외국인 주주를 위한 정보 제공을 위하여 영문 공시를 실시하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 2015년 10월 상장 이후 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인 지정 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 정보를 당사의 홈페이지, 금융감독원 전자공시 시스템(DART) 및 한국거래소 공시 시스템(KIND) 등을 통해 모든 주주에게 공평하게 공개되고 있습니다. 다만, 일부 사업의 내용 중 국가기밀 및 안보와 관련된 사항은 관련 법령에 의거 제한적으로 공개하고 있습니다.

또한 NDR(Non-Deal Roadshow), 기업탐방, 컨퍼런스 콜, 현장견학, Analyst 설명회 등을 수시로 개최하여 시장과 활발한 의사소통을 위해 노력하고 있으며, 정기적으로 국·영문 IR BOOK을 최신화하여 홈페이지에 게재함으로써 가급적 많은 주주들에게 정보가 공평하게 전달되도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 모든 주주와 적극적으로 소통하고, 기업의 정보를 적시에 공평하게 제공하기 위하여 지속적으로 노력할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진과 지배주주가 사적 이익을 목적으로 내부거래 및 자기거래를 하지 못하게 관련 규정을 준수하고 있으며, 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 상법 제398조 및 이사회 규정 제12조에 의거 ‘이사 등과 회사 간의 거래’ 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

또한 상법 제542조의9 제3항에 따라, 최대주주인 (주)LIG, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 사전에 이사회 승인을 받아야 하며, 상법 제398조에 의해 주요주주인 (주)LIG와 (주)LIG가 50% 이상의 지분을 소유한 자회사 및 그 자회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 법령과 규정을 준수하고 있습니다.

한편, 당사는 내부거래 및 자기거래와 관련하여 해당 이사회 결의 전에 거래 내용과 절차의 공정성 및 법률위반 여부를 법무실 및 감사보조조직인 정도경영실에서 사전에 검토하는 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

보고서 작성기준일 및 제출일 현재 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 이사회가 포괄적으로 의결한 사실은 없습니다.

당사는 상법 제398조 및 이사회 규정 제12조에 의거 ‘이사 등과 회사 간의 거래’ 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

‘이사 등과 회사 간의 거래’의 이사회 상정은 1)거래 이전에 2)해당 거래에 관한 중요 사실을 명시하고 3)거래의 내용과 절차는 공정하도록 하며 4)개별 거래마다 승인받도록 하고 있습니다. 한편 ‘이사 등과 회사 간의 거래’ 안건은 이사회 상정 전에 감사보조조직인 정도경영실에서 일상감사를 실시하고 있으며, 일상감사를 통과한 안건만 이사회에 상정하고 있습니다. 또한 거래 이전에 법무실의 사전 검토도 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 보고서 작성기준일 기준 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 최대주주 등과의 거래내용

가. 특수관계자 현황

당기말 현재 주요 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분

제 22 기

(2023년)

제 21 기

(2022년)

비고

유의적인 영향력

행사기업

(주)엘아이지

(주)엘아이지

종속기업

엘아이지정밀기술(주)

엘아이지정밀기술(주)

블랑제리길(주)(*1)

-

LNGR LLC(*2)

-

공동기업

엘아이지풍산프로테크(주)

엘아이지풍산프로테크(주)

엘엔지옵트로닉스(주)

엘엔지옵트로닉스(주)

관계기업

(주)마이크로인피니티

(주)마이크로인피니티

유의적 영향력

TGC SQUARE PTE. LTD.(*3)

-

유의적 영향력

-

(주)이노와이어리스(*4)

유의적 영향력

기타특수관계자

(주)엘아이지시스템

(주)엘아이지시스템

(주)엘아이지의 종속기업

(주)휴세코

(주)휴세코

(주)엘아이지의 종속기업

(주)서빅

(주)서빅

(주)휴세코의 종속기업

(주)예카투어

(주)예카투어

(주)휴세코의 종속기업

(주)위키부동산중개법인(*5)

(주)휴세코부동산중개

(주)휴세코의 종속기업

(*1) 2023년 12월 13일 블랑제리길(주)이 LIG넥스원 100% 자회사로 설립되었습니다.

(*2) 2023년 12월 08일 LNGR LLC(해외법인)이 LIG넥스원 100% 자회사로 설립되었습니다.

(*3) 2023년 6월 30일 유상증자 참여를 통해 TGC SQUARE PTE. LTD.의 지분 10.5%를 인수하였습니다.

(*4) 전기 중 당사와의 특수관계가 소멸되었습니다.

(*5) 당기 중 법인명을 (주)휴세코부동산중개에서 (주)위키부동산중개법인으로 변경하였습니다.

나. 거래 내역 및 채권 . 채무의 잔액

(1) 재화의 판매 및 용역의 제공과 구입 등 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

- 제22기

(단위 : 백만원)

구 분

특수관계자명

매출 등

매입 등

고정자산 취득

배당금 지급

유의적인 영향력

행사기업

(주)엘아이지

-

4,720

-

13,859

종속기업

엘아이지정밀기술(주)

532

18,358

7

-

공동기업

엘아이지풍산프로테크(주)

731

8,862

-

-

엘엔지옵트로닉스(주)

21

2,528

-

-

관계기업

(주)마이크로인피니티

612

7,110

-

-

기타특수관계자

(주)엘아이지시스템

148

21,610

18,638

-

(주)휴세코

-

21,962

-

-

(주)서빅

-

5,119

-

-

(주)예카투어

-

137

-

-

합 계

2,042

90,405

18,645

13,859

- 제21기

(단위 : 백만원)

구 분

특수관계자명

매출 등

매입 등

고정자산 취득

배당금 지급

배당금 수령

투자주식 처분

유의적인 영향력 행사기업

(주)엘아이지

-

4,453

-

12,240

-

46,858

종속기업

엘아이지정밀기술(주)

505

13,626

87

-

-

-

공동기업

엘아이지풍산프로테크(주)

738

8,760

-

-

-

-

엘엔지옵트로닉스(주)

25

99

-

-

-

-

관계기업

(주)마이크로인피니티

2

701

-

-

-

-

(주)이노와이어리스

160

12

-

-

354

-

기타특수관계자

(주)엘아이지시스템

35

19,478

16,458

-

-

-

(주)휴세코

1

19,805

-

-

-

-

(주)서빅

-

4,704

-

-

-

-

(주)예카투어

-

155

-

-

-

-

(주)휴세코부동산중개

-

122

-

-

-

-

합 계

1,466

71,915

16,545

12,240

354

46,858

(2) 주요 채권 및 채무의 잔액

당기 말 현재 특수관계자에 대한 채권/채무의 잔액은 다음과 같습니다.

- 제22기

(단위 : 백만원)

구 분

특수관계자명

채권

채무

기타채권

매입채무

기타채무

유의적인 영향력 행사기업

(주)엘아이지

10

-

169

종속기업

엘아이지정밀기술(주)

8,182

3,744

1

공동기업

엘아이지풍산프로테크(주)

4,745

1,109

-

엘엔지옵트로닉스(주)

-

489

-

관계기업

(주)마이크로인피니티

12,794

-

130

기타특수관계자

(주)엘아이지시스템

2,708

-

8,354

(주)휴세코

-

-

2,224

(주)서빅

-

-

478

(주)예카투어

0.2

-

-

합 계

28,439

5,342

11,356

- 제 21기

(단위 : 백만원)

구 분

특수관계자명

채권

채무

기타채권

기타채무

유의적인 영향력 행사기업

(주)엘아이지

11

791

종속기업

엘아이지정밀기술(주)

9,172

-

공동기업

엘아이지풍산프로테크(주)

6,007

-

관계기업

(주)마이크로인피니티

8,601

-

기타특수관계자

(주)엘아이지시스템

2,158

4,094

(주)휴세코

-

1,288

(주)서빅

-

146

합 계

25,949

6,319

(3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

- 제 22(당) 기

(단위: 천원)

구 분

특수관계자명

내용

금액

종속기업

블랑제리길(주)

유상증자

700,000

관계기업

TGC SQUARE PTE. LTD

유상증자

1,813,940

합 계

2,513,940

- 제 21(전) 기

(단위: 천원)

구분

특수관계자명

내역

발행일

만기일

이자율

금액

관계

기업

(주)마이크로인피니티

마이크로인피니티 제2회차 사모 전환사채 투자

2022.12.22

2026.12.21

3.00%

2,500,000

다. 채무 보증 내역

당기말 현재 지배회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있거나 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당기말 현재 지배회사가 특수관계자 이외의 이해관계자를 위하여 제공하고 있거나 특수관계자 이외의 이해관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 계열기업 등과의 부당한 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 부당한 자기거래를 행하지 않도록 관련 법령 및 규정을 준수하고, 이사회 상정 전에 감사보조조직인 정도경영실 및 법무실에서 거래 내용과 절차의 공정성 및 법률위반 여부를 엄격히 심사하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제398조에 따른 ‘이사 등과 회사 간의 거래’ 승인과 동법 제542조의9에 따른 ‘주요주주 등 이해관계자와의 거래’의 이사회 승인 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 실시하고 있습니다.

이와 함께 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 ‘대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시’ 및 ‘특수관계인에 대한 부당한 이익제공 금지’ 등에 관하여 법령 및 규정을 준수하고 있으며 내부통제 장치를 강화하여 주주 등 모든 이해관계자의 권익을 보호하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장에서 주주의 권리보호를 명확히 하고, 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정해야 한다고 명시하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 공개된 기업지배구조헌장에 ‘주주의 권리’ 와 ‘주주의 공평한 대우’ 에 대하여 규정하여 주주의 권리보호를 명확히 하고 있으며, 기업지배구조헌장 제1조에 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다고 명시하고 있습니다. 또한, 소액주주의 권익보호를 위하여 홈페이지에 주주제안권에 대하여 안내하는 등 주주의 권리보호를 위하여 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 해당사항이 없으며, 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없으며 구체적인 계획이 없어서 관련 사항의 기재를 생략하였습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없으며 구체적인 계획이 없어서 관련 사항의 기재를 생략하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없으며 구체적인 계획이 없어서 관련 사항의 기재를 생략하였습니다.?

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조헌장에 ‘주주의 권리’ 와 ‘주주의 공평한 대우’ 에 대하여 규정하여 주주의 권리보호를 명확히 하고 있으며, 기업지배구조헌장 제1조에 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다고 명시하고 있습니다. 또한, 소액주주의 권익보호를 위하여 홈페이지에 주주제안권에 대하여 안내하는 등 자본조달 과정에 대한 주주의 의견수렴이나 반대주주의 권리보호를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 소유구조 변화 또는 물적분할 등 회사의 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 중요한 사항이 있을 경우에는 반대주주의 권익보호 및 소액주주의 의견수렴을 위하여 최선을 다하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의장을 비롯한 모든 위원회의 위원장을 사외이사로 선임하여 이사회 운영의 투명성과 이사회 중심의 책임경영을 강화하였습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 중요 사항을 의결하고 있습니다. 당사는 대표이사와 분리하여 이사회 의장을 사외이사로 선임하여 이사회 운영의 투명성과 이사회 중심의 책임경영을 강화하고 있습니다. 또한 2022년 3월 이사회 의장과 감사위원회 위원장을 분리 선임하여, 감사위원회의 독립성과 전문성을 강화하였습니다.

당사는 이사회 지원을 담당하는 IR실을 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 해당 이사회 지원부서는 임원 1명과 직원 4명이 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 자료 제공, 질의응답, 요청사항 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한 위원회별 지원체계를 구성하여 사외이사에 대한 보다 효율적이고 실질적인 지원활동을 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회 內 위원회 지원부서의 구성은 다음과 같습니다.

부서명

직원수(명)

직위

주요 활동 내역

IR실

5명

실장 1명

프로 4명

- 주주총회 운영 및 이사회 사무국

- 이사회 및 이사회 내 위원회 지원

(사외이사후보 추천/위험관리/ESG위원회)

정도경영실

(경영진단팀)

7명

실장 1명

팀장 1명

프로 5명

- 감사위원회의 내부감사에 대한 지원

- 감사위원회 운영 지원

내부회계

관리팀

4명

팀장 1명

프로 3명

- 내부회계관리제도의 평가 및 설계

- 내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고

- 감사위원회 업무 지원

인사지원실

(People팀)

9명

실장 1명

팀장 1명

프로 7명

- 보상위원회 운영 지원

- 보수 정책 수립 및 수행

※ 실은 팀의 상위 조직이며, 실 조직 산하에 팀이 있습니다.

또한 사외이사의 역할과 책임을 명확히 인지하고, 회사 사업 및 관련 법령에 대한 이해도를 높이기 위하여 사외이사 세미나를 개최하여 회사의 사업 현황, 신임 이사에 대한 교육 등을 제공하고 있습니다.

당사 이사회는 이사회 규정 제12조에 의거하여 아래의 내용을 심의ㆍ의결하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 세부 사항은 아래와 같습니다.

구 분
주요 승인 사항

주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집
- 영업보고서의 승인
- 재무제표의 승인
- 정관의 변경
- 자본의 감소
- 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는
다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,
기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
- 이사, 감사위원의 선임 및 해임
- 주식의 액면미달발행
- 이사의 회사에 대한 책임의 감면
- 현금, 주식, 현물배당 결정
- 주식매수선택권의 부여
- 이사의 보수 [보상위원회 위임]
- 법정준비금의 감액
- 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

- 대표이사의 선임 및 해임
- 공동대표의 결정
- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
- 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
- 지배인의 선임 및 해임
- 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등
- 이사회 규정 등 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
- 지점, 공장, 영업소, 사무소 등의 설치ㆍ이전 및 폐지
단, 아래사항에 대해서는 부의대상에서 제외함
(1) 국내사무소의 설치, 이전 및 폐지
(2) 해외사무소의 동일 국가내에서의 이전
- 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
- 흡수합병 또는 신설합병의 보고
- 당년도 업적보고 및 차년도 사업계획 승인
- 경영임원에 관한 인사 및 보수
- 재무담당 최고임원의 선임

- 중간배당의 결정

- 명의개서대리인의 지정

- 주주명부 폐쇄 기간의 결정

재무에 관한 사항

- 중요한 재산의 취득 및 처분

- 결손의 처분

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 자기주식의 취득 및 처분

- 자기주식의 소각

- 자산재평가

- 중요한 계약의 체결 [위험관리위원회 위임]

(1) 직전 사업연도말 재무상태표상 자본 총계의 10% 이상의 국내 개발사업 계약 및

수출계약의 체결

(2) 직전 사업연도말 재무상태표상 자본 총계의 1% 이상의 손실충당금 설정이 예상되는

계약의 체결

- 중요한 대규모 투자 (200억원 이상) [위험관리위원회 위임]
단, 사업계획 승인시 포함되지 않았던 투자의 경우에는 100억원 이상

- 다액의 자금차입 (500억원 초과), 타인을 위한 담보제공 및 보증행위 (200억원 이상)
[위험관리위원회 위임]

- 일정규모 이상의 출자 및 처분 (자회사 포함, 100억원 이상) [위험관리위원회 위임]

- 자산의 처분 (직전 사업년도말 자산총액의 1.0% 이상) [위험관리위원회 위임]

이사 등에 관한 사항

- 이사 등과 회사간 거래의 승인

- 이사의 회사기회 및 자산의 유용금지 승인

- 이사의 경업 승인

기타

- 주식매수선택권 취소

- 안전과 보건에 관한 계획 승인

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가

필요하다고 인정하는 사항

?

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 규정 제18조는 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회가 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 단, 당사는 이사회 內 위원회의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제장치를 마련하기 위하여 이사회 규정 제19조 제1항에서 감사위원회를 제외한 이사회 內 위원회가 결의한 사항 중 재결의가 필요하다고 인정되는 사항은 이사회가 다시 결의할 수 있도록 규정하고 있습니다.

이사회에서 위험관리위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

구 분

주요 승인 사항

재무에 관한 사항

중요한 계약의 체결

(1) 직전 사업연도말 재무상태표상 자본 총계의 10% 이상의 국내 개발사업

계약 및 수출계약의 체결

(2) 직전 사업연도말 재무상태표상 자본 총계의 1% 이상의 손실충당금 설정이

예상되는 계약의 체결

중요한 대규모 투자 (200억원 이상)

단, 사업계획 승인시 포함되지 않았던 투자의 경우에는 100억원 이상

다액의 자금차입 (500억원 초과), 타인을 위한 담보제공 및 보증행위

(200억원 이상)

일정규모 이상의 출자 및 처분 (100억원 이상)

자산의 처분 (직전 사업년도말 자산총액의 1.0% 이상)

이사회에서 보상위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

구 분
주요 승인 사항

주주총회에 관한 사항
- 이사의 보수

?한편, 당사 정관 제15조 제2항에 이사회가 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거가 마련되어 있으며, 이사회 규정 제13조에 의거 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 기업과 주주이익을 제고하기 위하여 사업계획 및 경영목표를 설정하고 이에 대한 전략을 최종적으로 결정하고 있으며, 경영진에 대한 효과적인 감독 활동을 수행하고 있습니다.

당사는 이사회가 경영의사결정 및 경영감독기능을 효과적으로 수행하기 위해서 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 하였으며, 필요한 경우에 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 받을 수 있도록 관련 이사회 및 이사회 內 위원회 규정에 명문화하였습니다. 또한, 주요 안건에 대해서는 사전 설명회를 개최하고 있으며 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이와 함께 이사회의 역할과 책임을 명확히 인지하고 회사가 영위하고 있는 방위산업 및 사업현황, 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 세미나를 실시하는 등 실효성 있는 교육기회를 제공하고 있습니다. 당사의 이사회는 경영활동에 대한 이해도를 제고하기 위해 서울 국제 항공우주 및 방위산업전시회 (ADEX) 및 중동지역 최대 방산 전시회인 IDEX 2023 등 국내외 전시회를 직접 찾아 참관하였습니다.

또한, 2023년 2월에는 UAE 현지 사무소를 방문하여 이사회를 개최하고 수출 사업에 대한 보고를 받았으며, 2023년 9월에 대전하우스를 방문하여 이사회를 개최하고 주요 사항에 대한 보고를 받는 등 국내외 사업장의 경영 현장을 직접 방문하여 현황보고를 받고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2021년 12월에 이사회 결의로 "최고경영자 승계에 관한 규정"을 제정하여, 최고 경영자 승계 정책과 육성, 선발 프로세스를 체계화 하였습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 2021년 12월 이사회 결의로 “최고경영자 승계에 관한 규정”을 제정하여, 최고경영자 승계 정책과 육성, 선발 프로세스를 체계화하였습니다. 이를 통해 최고경영자 후보군을 체계적으로 육성하여 경영의 안정성을 도모하고, 비상상황시 최고경영자의 교체 상황을 미리 대비하여 경영 공백의 불확실성이 발생하지 않도록 하였습니다. 대표이사 임기만료 90일 이전에 최고경영자 승계위원회를 구성하여 재선임(연임) or 신규 선임을 포함한 대표이사 후보군을 종합적으로 심의하여 이사회에 추천하고, 이사회는 추천받은 대표이사 후보에 대해 적정성을 심의하여 대표이사 후보를 확정하고, 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한 신규 대표이사 선임의 경우에는 전임 대표이사를 ‘경영임원인사관리규정’에 의거 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 이러한 과정을 통하여 2024년 3월 신익현 대표이사를 신규 선임하였습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

가) 최고경영자(대표이사)의 선정

1) 최고경영자 후보 자격요건

당사는 최고경영자 후보 자격요건을 정하여 운영하고 있습니다.

그룹 공통요건 : 전략적 방향제시, 균형 잡힌 통제 및 목표달성 체계 구축, 조직자원의 효과적 관리, 효과적인 조직문화 조성, 윤리적 관행

당사 특수요건 : 방위산업에 대한 이해, 대외교섭력, 방산수출에 대한 이해

2) 최고경영자 후보군 선발 및 자격검증 등 관리 방법

당사는 매년 상반기/하반기에 주요 직책에 대한 Succession Plan을 수립하고 대표이사에게 보고하여, 즉시 보임이 가능한 후보군(1st)과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 후보군(2nd)으로 분리하여 대표이사를 포함한 주요 직책 후보군을 선발하고 있습니다. 경영임원 선임시 성과 및 리더쉽 평가가 탁월하고 윤리경영을 실천할 수 있는 전문성 있는 인원을 선임하며, 도덕적/윤리적으로 기업가치 훼손의 우려가 있는 경우에는 선임을 하지 않고 있습니다. 이와 함께 육성대상자의 역량을 진단하고 1:1 임원코칭 프로그램과 다양한 네트워크 형성을 위한 최고경영자 파견 교육을 운영하고 있습니다.

또한, 국내 및 해외 사업부문별 조직개편을 통해 보다 엄격한 대표이사 후보군 육성 및 예비 경영자로서의 자격을 검증하고 있습니다. 이러한 과정을 거쳐 대표이사 자격요건 및 사업부문별, 기능별 직무경험 등을 바탕으로 최고경영진과 임원인사를 담당하는 인사부서의 장이 협의하여 후보군 대상자를 추천하고, 매년 하반기 정기 경영임원 인사시 대표이사 후보군을 최종 확정하고 있습니다. 2023년 12월 4일 개최된 이사회에서 “경영임원 인사 승인” 안건이 상정되었으며, 최고경영자 승계 프로세스를 통해 대표이사 후보자에 대한 사항도 심의, 의결하였습니다.

3) 경영승계절차 개시 사유 및 시기

최고경영자 승계절차는 임기만료, 사임, 해임, 유고 등의 경우에 개시합니다. 안정적인 경영승계를 위해 대표이사 임기만료가 도래하기 90일 이전에 최고경영자 승계위원회를 구성하여 재선임(연임) 및 신규 선임을 포함한 승계절차를 개시하고, 사임, 해임, 유고 등 비상상황 시에는 사유가 발생한 날의 익일로부터 5 근무일 이내에 최고경영자 승계위원회를 구성하여 이사회에 후보를 추천합니다.

4) 최고경영자 최종후보자 추천 절차

최고경영자 승계절차에 따라 승계시점의 Succession Plan의 후보군 중에서 당사 대표이사로서의 전략적 역할에 대한 고려를 바탕으로 최고경영자 승계위원회에서 심의 후 최종 후보자를 선정하여 이사회에 추천합니다.

5) 경영승계 절차

이사회는 최종적으로 최고경영자 승계위원회에서 추천받은 대표이사 후보자에 대해 그 적정성을 심의 결의하여 대표이사 후보자로 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

나) 비상계획

최고경영자가 불의의 사고, 갑작스런 건강상 이유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 비상상황시, 우선 복수의 최고경영자가 선임되어 있을 경우에는 공백이 발생한 최고경영자가 선임되기 전까지 다른 최고경영자가 대리하여 모든 최고경영자 직무를 수행합니다. 만일 모든 최고경영자의 공백이 발생한 경우에는 사내이사 중 선임이사가 최고경영자 직무를 수행하며, 최고경영자 및 사내이사 모두의 공백이 발생한 경우에는 미등기 임원 중 선임임원이 최고경영자를 대리하여 직무를 수행합니다.

이와 같은 비상상황시 발생한 날의 익일부터 5 근무일 이내에 최고경영자 승계위원회를 구성하여 Succession Plan의 후보군 중 단일후보를 선정하여 이사회에 추천합니다. 또한 전임 대표이사를 ‘경영임원인사관리규정’에 의거 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어 질 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 대표이사 후보군 및 주요직책보임자 등 육성대상자를 대상으로 대상자의 역량을 진단하고 진단된 결과를 기반으로 1:1 맞춤형 역량개발을 진행하는 임원코칭 프로그램과, 경영자로서의 역량 향상 및 다양한 분야의 리더들과의 교류를 통한 네트워크를 형성할 수 있도록 최고경영자과정 파견교육 프로그램을 운영하고 있습니다. 임원코칭 과정(‘23년 4명, ‘24년 4명 진행 중)은 매년 3~4명을 진행하고 있으며, 최고경영자과정(‘23년 6명, ‘24년 7명 진행 중)은 방위산업 최고위 과정, 서울대 최고위 과정 등에 파견교육을 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2021년 12월 이사회 결의로 “최고경영자 승계에 관한 규정”을 제정하였으며, 보고서 제출일까지 개정한 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 10월 최고경영자 승계 프로세스에 따라 최고경영자 승계위원회를 구성하여 대표이사 후보자를 이사회에 추천하고, 이사회는 추천받은 대표이사 후보자에 대해 적정성을 심의하여 대표이사 후보자를 최종 확정하였습니다.

2024년 3월 25일 정기주주총회에서 사내이사로 선임 후 개최된 이사회에서 대표이사로 선임함으로써 최고경영자 승계 과정을 안정적으로 완료하여 경영의 연속성을 확보하였으며, 전임 대표이사를 고문으로 위촉하여 사후적인 승계도 이루어 질 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사업기간이 길고, 고객과의 관계가 중요한 방위산업의 특성상 대표이사의 승계 정책이 중요합니다. 최근 당사는 ESG경영 강화를 위해 다양한 활동을 하고 있으며, 앞으로도 Governance 건전성 확보를 위하여 구체적이고 체계적으로 최고경영자 승계 정책을 개선, 보완하여 발전시켜 나가도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 위원회에서 위험관리 체계를 수립하여 사전적인 리스크관리 활동을 하고 있으며, 감사위원회에서도 준법경영 및 내부회계관리제도 등 내부통제정책을 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 위험관리위원회 및 산하 위험관리실무위원회를 통해서 사전적인 리스크관리 활동을 하고 있습니다. 위험관리실무위원회에서는 회사의 수주, 투자, 선발주 등에서 발생할 수 있는 제반 위험을 인식하고 그 위험 정도를 분석, 평가하여 최고경영진 또는 의사결정기구의 의사결정에 관한 위험정보를 제공하는 역할을 수행하고 있습니다. 위험관리실무위원회는 2주마다 1회 위원장이 소집하는 것을 원칙으로 하나, 필요시 수시로 개최되고 있습니다.

위험관리실무위원회에서 승인된 사항 중 이사회 內 위원회인 위험관리위원회 규정이 정한 기준에 해당하는 건과 대표이사가 필요하다고 판단하는 사안에 대해 위험관리위원회에서 다시 한번 의사결정 과정이 진행되고 있습니다. 위험관리위원회의 구체적인 운영현황은 동 보고서 “3.이사회 ? (핵심원칙 8) 이사회 내 위원회”를 참조하시기 바랍니다.

또한 감사위원회에서는 내부 감사계획 수립, 집행, 평가 등을 진행하며, 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행경과 및 이를 통해 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 또한 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”, “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 등의 관련 법령에 따라 내부회계관리제도, 내부감시장치에 대한 평가 및 승인을 통하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있으며, 중요한 비정상적 사고가 발생한 경우, 임시 감사위원회를 개최하여 사고의 상세 내용에 대해 보고받고 리스크를 최소화하기 위해 다각적인 방안을 모색하고 있습니다.

이와 함께 ESG위원회 및 산하 ESG경영 Working Group을 통하여 탄소중립 및 기후변화, 인권 및 협력업체, 공급망 관리 등 비재무적 리스크에 대하여 매년 개선과제를 도출하여 개선하고 있으며, 수시로 발생할 수 있는 비재무적 위험요소에 대하여 심의하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전문성을 고려하여 변호사를 준법지원인으로 선임하고 있으며, 준법통제기준 및 컴플라이언스 프로그램 운영규정 등을 통해 준법경영을 실시하고 있습니다.

당사는 준법경영과 관련하여 매년 전 임직원을 대상으로 준법경영 실천 서약을 시행하고 있으며, 컴플라이언스 프로그램 운영규정에 따라 매년 일정시간 이상 정기 준법교육을 실시하고 있습니다. 특히, 2022년부터 윤리/준법경영 강화를 위하여 “윤리/준법경영 보고서”를 매년 발간하여 홈페이지에 게시하고 있으며, 임직원의 준법의식 제고를 위하여 관련 법령의 개정사항을 반영한 “윤리ㆍ준법경영가이드”를 사내 인트라넷에 게시하여 임직원 누구나 활용할 수 있도록 하였습니다.

또한, 준법통제기준에 의거하여 연 2회 운영현황을 이사회에 보고하고 전자공시시스템(DART)에 “공정거래 자율준수 프로그램 운영현황”을 공시하고 있습니다.

준법지원인의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

준법지원인 활동
- 자율준수협의회(컴플라이언스 프로그램 자문기구) 운영

- 자율준수실천조직(부서 단위 자율준수실천리더 및 실천자) 운영

- 운영 실적 연 2회 이사회 보고(유효성 평가 포함)

- 신고센터, 협력회사 고충상담센터 운영

- 윤리, 준법경영 실천의지 표명을 위한 CEO Message 전파

- 임직원 윤리, 준법경영 실천 서약

- 협력회사 윤리, 준법경영 실천 캠페인 CEO Letter

- 임직원 윤리, 준법경영 교육 : 신규입사자, 정기 교육, 특별(심화) 교육, 준법 교육, 자율준수실천자 교육

- Compliance News

- 협력회사 윤리, 준법경영 실천서약

- 협력회사 공정하고 투명한 거래 실천 캠페인 CEO Letter

- 협력회사 윤리, 준법경영 설문 조사

- 협력회사 윤리, 준법경영 교육

?

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2005년 9월 내부회계관리규정을 제정하였으며 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 개정 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2014년 12월, 2018년 12월, 2022년 12월에 개정하였습니다. 또한, "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 개정으로 연결 내부회계관리제도가 시행됨에 따라 2022년 5월에 삼일회계법인과 연결 내부회계관리제도 구축 관련 자문계약을 체결하여 안정적으로 운영하기 위한 기반을 마련하였으며, 2022년 12월에 내부회계관리규정을 개정하는 등 변화된 외부환경에 맞춰서 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되도록 지속적으로 점검하고 개선하고 있습니다. 이와 함께 연결 내부회계관리제도의 시행에 맞춰서 2023년 1월에 연결 내부회계관리제도의 운영 기준과 일관성 있는 방향제시를 위하여 “연결 내부회계관리제도 정책”을 신규 제정하여 사내 인트라넷에 게시하였습니다.

당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영의 책임이 있으며, 내부회계관리 제도를 점검하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태보고서를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 당사의 내부회계관리자는 경영관리본부장(CFO)이 맡고 있으며, 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고 있습니다. 내부회계관리제도 전담조직은 내부회계관리팀이며, 내부회계관리팀은 내부회계관련제도가 효과적으로 설계, 운영되는지 점검하고, 회사의 주요 내부통제 검증 및 모니터링 업무를 수행하고 있습니다. 또한 내부회계관리팀은 앞서 언급한 바와 같이 2023년 1월에 연결 내부회계관리제도 운영 기준을 마련하고, 원활한 운영과 일관성 있는 방향을 제시하기 위하여 “연결 내부회계관리제도 정책”을 신규 제정하였습니다.

내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영실태에 관해 제15기(2016사업연도)부터 제22기(2023사업연도)까지 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 보고하였고, 감사위원회 역시 동기간에 대하여 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사한 후 내부통제에 이상이 없는 것으로 결론을 내렸습니다.

회계감사인 또한 내부 회계관리제도의 운영실태에 관하여 제15기(2016사업연도)부터 제17기(2018사업연도)까지 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 보고하였으며, 제18기(2019사업연도)부터 제22기(2023사업연도) 감사결과 내부회계 관리제도 설계 및 운영 개념 체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되어 감사보고서에 적정의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시와 관련해서는 사내 전결규정을 마련하고 있으며, 공시정보관리규정을 홈페이지에 게재하고 있습니다. 또한 임직원들의 공시 관련 인지도를 제고하기 위해 사내 인트라넷 통합 포탈을 통해 공시와 관련된 내용을 공지하고 있으며, 전 임직원을 대상으로 년 2회 정기적으로 공시 교육을 실시하고 있으며, 관련 업무는 당사 IR실에서 담당하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

공정거래, 부패방지, 방위사업, 개인정보보호, 영업비밀보호와 관련한 대내외 법령의 자율준수를 구체적으로 실천하기 위한 상시적, 통합적 내부 준법시스템인 자율준수 프로그램을 운영하고 있습니다. 이를 통해 임직원의 업무수행 관련 윤리, 준법의식을 향상시키고, 건강하고 적법한 업무 관행을 정립하기 위해 노력하고, 동 프로그램 실행 현황, 내역 그리고 계획을 연 2회 이상 이사회에 보고하고 있습니다.

또한, 이사회 內 위원회인 ESG위원회 산하 ESG경영 Working Group에서 공정거래, 부패방지, 개인정보보호, 정보보안 등의 업무를 유기적으로 협의, 점검하고 있으며, ESG경영 활동계획 및 결과를 ESG위원회에 보고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 ESG 경영을 강화하고 있으며, 회사의 지속가능한 발전을 위하여 전사적인 리스크 관리 체계를 수립하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위하여 2024년 2월 ESG 컨설팅 용역계약을 체결하였으며, 컨설팅을 통하여 이사회 및 위원회에서 심의하고 있는 재무적 리스크와 비재무적 리스크를 포함한 전사적인 위험관리 체계를 수립할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ESG 컨설팅 용역계약을 통하여 전사적 위험관리 체계수립과 함께 윤리, 준법 경영, 내부감시 장치, 공정거래, 정보보호 등 내부통제 정책을 지속적으로 개선, 발전 시킬 수 있도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다방면의 전문성을 제고하기 위하여 정관상의 최대인원으로 이사회를 구성하였으며, 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 이사회가 효과적, 독립적으로 기능하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

신익현
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사
2
2027-03-25
기업경영일반
CEO

차상훈
사내이사(Inside)
남(Male)
58
기업지원부문장
14
2026-03-27
재무관리 사업일반
기업지원부문장

최용준
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
57
기타비상무이사
38
2027-03-25
기업경영일반
(주)LIG 대표이사

김재욱
사외이사(Independent)
남(Male)
60
이사회 의장
26
2025-03-28
마케팅 경영일반
고려대학교 경영대학 교수

최원욱
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원장
62
2025-03-25
재무, 회계
연세대학교 경영대학 교수

이상진
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사
50
2025-03-27
정보보호 연구개발
고려대학교 정보보호대학원 교수

김진
사외이사(Independent)
여(Female)
51
ESG위원장
26
2025-03-28
법률, 인권
법무법인 지향 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보 추천위원회
1. 이사 선임 원칙의 수립, 점검, 보완

2. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
A

위험관리위원회
1. 리스크관리의 기본방침 및 전략 수립

2. 기업이 부담 가능한 리스크 수준의 결정

3. 적정 투자 한도 또는 손실 허용 한도 승인

4. 리스크관리 조직 구조 및 업무분장 사항
5
B

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여정관 또는 내규에서 정하는 사항
4
C

보상위원회
1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

2. 등기이사에 대한 보상체계에 관하여 필요한 사항
3
D

ESG위원회
1. 회사의 ESG 전략 및 관련 정책 수립, 관리

2. 전년도 ESG 추진과제 이행결과 및 당해년도 추진 계획

3. ESG 관련 주요 이슈 사항 및 대응책

4. 국내외 주요 ESG 평가결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항
5
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보 추천위원회
최원욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

사외이사후보 추천위원회
김재욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

사외이사후보 추천위원회
차상훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, D, E

위험관리위원회
최원욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

위험관리위원회
김재욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

위험관리위원회
이상진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, E

위험관리위원회
김 진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, E

위험관리위원회
차상훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, D, E

감사위원회
최원욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

감사위원회
김재욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

감사위원회
이상진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E

감사위원회
김 진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, E

보상위원회
김재욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
최원욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
차상훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, B, E

ESG위원회
김 진
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

ESG위원회
최원욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

ESG위원회
김재욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

ESG위원회
이상진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

ESG위원회
차상훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, B, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 7월 이사회에서 ESG를 기반으로 한 기업가치를 제고하고 다양한 이해관계자와 함께 지속가능한 경영 전략 및 정책 수립을 위하여 ESG위원회를 설치하였습니다.

ESG위원회는 회사가 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 환경(E), 사회(S), 지배구조(G)와 관련된 전략 및 주요 사항을 검토/심의하며, ESG위원회 규정 제9조에 따라 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 임직원 또는 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

ESG위원회의 세부 기능 및 역할은 다음과 같습니다.

회사의 ESG 전략 및 관련 정책, 수립, 관리

전년도 ESG 추진과제 이행결과 및 당해년도 추진 계획

ESG 관련 주요 이슈 사항 및 대응책

국내외 주요 ESG 평가결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 사항

위원장의 선임

기타 ESG 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 2016년부터 대표이사가 아닌 사외이사가 이사회 의장을 맡아 상호 견제와 균형을 통한 투명한 지배구조를 마련하고 이사회 중심의 경영을 실천하고 있습니다.

또한, 2022년 3월 제20기 정기주주총회에서 신규 선임된 김재욱 사외이사가 2022년 3월 28일 개최된 이사회에서 3년 임기의 이사회 의장으로 선임되었습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 앞서 언급한 바와 같이 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 있으며, 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

?

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제28조에 따라 이사회는 3인 이상 7인 이내의 이사로 구성하도록 되어 있으며, 당사는 다방면의 전문성을 제고하기 위하여 정관 상의 최대 인원인 7명으로 이사회를 구성하고, 이 중 사외이사는 4명으로 과반수를 상회하는 수준 (57.1%)으로 운영하고 있습니다.

또한, 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하는 등 모든 이사회 內 위원회에 사외이사를 과반수 이상으로 구성하고 있습니다. 이를 통해 당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의가 가능하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회의 전문성과 독립성을 명확히 하고, 실질적인 경영감독 기능의 수행을 위하여 이사회 운영의 투명성과 이사회 중심의 책임경영을 강화하도록 하겠습니다.

?

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 경영임원을 대상으로 엄격한 자격검증을 통해 사내이사 후보군을 선정하고 있으며, 사외이사 중심의 이사회 구성으로 이사회의 전문성, 독립성, 다양성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 동 보고서 “3.이사회 - 1)이사회 기능 - 세부원칙 3-2. 최고경영자 승계정책”에서 기재한 바와 같이 매년 경영임원을 대상으로 자격검증을 통해 사내이사 후보군을 선정하고 있습니다.

사외이사는 상법 및 관련 법령, 사외이사후보 추천위원회의 규정에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성에 대해 사외이사후보 추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 이사회에 추천하고, 이사회는 다시 한번 사외이사의 전문성, 책임성 등에 대하여 심의하여 주주총회에 사외이사 선임안을 상정하고 있습니다. 한편, 사외이사 선임과 관련, 상법에 의거하여 당사와 중대한 이해관계 유무에 대해서도 확인하고 있습니다.

또한 당사는 성별 다양성 확보를 위하여 2022년 3월 28일 제20기 정기주주총회에서 여성인 김진 사외이사를 신규 선임하였습니다.

보고서 작성기준일 기준, 당사 이사의 선임배경, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계는 아래와 같습니다.

이사
선임 배경
활동 분야
회사와의 거래
최대주주등과 관계

김지찬 (사내)
LIG넥스원에 30년 이상 근무하여 방산전문가로 인정받고 있으며, 유도무기, 감시정찰, 지휘통제통신, 항공 전자전 등 다양한 방위산업의 경험과 축적된 노하우를 바탕으로 LIG넥스원 부사장을 역임하면서 뛰어난 경영능력을 보여주었고, 회사가 성장하는데 지대하게 기여한 바, 대표이사로 선임됨
- 사내이사

- 대표이사
없음
계열회사

(LIG넥스원)의

대표이사

차상훈 (사내)
대우증권, 알리안츠자산운용 등 자본시장에 대한 풍부한 경험과 이노와이어리스 CFO를 역임한 재무 전문가로서 급변하는 금융환경에 선제적으로 대응하고, 회사의 비전 달성에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사로 선임됨

- 사내이사

- 사외이사후보 추천위원회 위원

- 위험관리위원회 위원

- 보상위원회 위원

- ESG위원회 위원

없음
계열회사

(LIG넥스원)의

등기이사

김재욱 (사외)
고려대학교 경영대학 교수로 재직 중이며, 재직기간 중 다수 기업에서 사외이사직을 수행하였고, 다양한 산/학/관계의 경험을 기반으로 이사회 내 다양성과 전문성을 통해 기여할 것으로 판단되어 선임됨
- 사외이사

- 이사회 의장

- 감사위원회 위원

- 사외이사후보 추천위원회 위원

- 위험관리위원회 위원

- 보상위원회 위원장

- ESG위원회 위원
없음
계열회사

(LIG넥스원)의

등기이사

최원욱 (사외)
연세대 경영대학 교수(현) 및 회계/세무학회에서 다양한 활동을 수행 중인 회계 재무분야 전문가로서 회사의 투명 경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 선임됨
- 사외이사

- 감사위원회 위원장

- 사외이사후보 추천위원회 위원장

- 위험관리위원회 위원장

- 보상위원회 위원

- ESG위원회 위원
없음
계열회사

(LIG넥스원)의

등기이사

이상진 (사외)
사이버작전사령부 자문위원, 합동참모본부 정책자문 위원, 검찰청 디지털수사 자문위원, 미래창조과학부 사이버보안전문단 단원 등 군,정부 관련 업무에 대해 풍부한 경험을 보유하고 있어, 당사가 수행할 사업에 대해 전문가적 관점에서 의견 개진이 가능할 것으로 판단하여 선임됨
- 사외이사

- 감사위원회 위원

- 위험관리위원회 위원

- ESG위원회 위원
없음
계열회사

(LIG넥스원)의

등기이사

김 진 (사외)
법제처 법령심의위원회 위원과 중앙노동위원회 법률자문위원을 역임하였으며, 민주사회를 위한 변호사 모임 부회장, 경제사회노동위원회 공익위원 등 인권변호사로서 활동한 법률 전문가로서 ESG경영을 기반으로 회사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 선임됨
- 사외이사

- 감사위원회 위원

- 위험관리위원회 위원

- ESG위원회 위원장
없음
계열회사

(LIG넥스원)의

등기이사

최용준 (비상무)
LIG넥스원에서 전략기획실장과 신성장지원실장을 역임하고 현재 최대주주인 (주)LIG의 대표이사를 역임하는 등 당사 및 사업에 대한 높은 이해도를 보유하고 있어 당사 및 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 선임됨
- 기티비상무이사
있음 (주1)
계열회사

(LIG넥스원 등)의

등기이사 및 최대주주의 대표이사

?(주1) ㈜LIG의 대표이사로서 2022년 11월 상법 제542조9에 따른 지분거래임 [㈜이노와이어리스 지분 양수도 47,030백만원]

2024년 3월 25일 김지찬 이사가 사내이사 및 대표이사를 사임하고, 제22기 정기주주총회에서 신익현 사내이사가 임기 3년으로 신규 선임되었으며, 후속 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다.

보고서 제출일 현재, 신규 선임된 신익현 대표이사의 선임배경, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계는 아래와 같습니다.

이사
선임 배경
활동 분야
회사와의 거래
최대주주등과 관계

신익현 (사내)
공군사관학교 32기로 임관하였으며, 공군 제8전투비행단장과 합참 전력기획부 전력기획3처장을 역임하였고, 당사의 전략기획담당과 C4ISTAR사업부문장을 역임하는 등 풍부한 군경험과 함께 회사 사업에 대한 깊은 이해를 고루 겸비한 방산전문가로서 회사의 지속적인 성장을 이끌 것으로 판단되어 사내이사 및 대표이사로 선임됨
- 사내이사

- 대표이사
없음
계열회사

(LIG넥스원)의

대표이사

?

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이수영
사내이사(Inside)
2018-03-28
2024-03-29
2023-03-27
사임(Resign)
사임

이상진
사외이사(Independent)
2020-03-25
2025-03-27
2023-03-27
재선임(Reappoint)
재직

차상훈
사내이사(Inside)
2023-03-27
2026-03-27
2023-03-27
선임(Appoint)
재직

김지찬
사내이사(Inside)
2018-03-28
2024-03-29
2024-03-25
사임(Resign)
사임

신익현
사내이사(Inside)
2024-03-25
2027-03-25
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

최용준
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-03-29
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

최원욱
사외이사(Independent)
2019-03-27
2025-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 효과적이고 신중한 의사결정을 위해 방위산업, 회계 및 재무, 정보보호, 마케팅, 인권 및 법률 등 각 분야 전문가로 구성하고 있습니다. 100% 방산 회사인 당사의 특성을 고려하여 풍부한 군경험 및 방위산업에 대한 깊은 이해도를 겸비한 사내이사인 대표이사를 통해 경영의 연속성을 확보하였으며, 자본시장에 대한 이해도가 높은 사내이사인 기업지원부문장을 통하여 급변하는 금융환경에 적극적으로 대처하고 있습니다.

이와 함께 상법상의 회계 또는 재무전문가의 요건을 충족하는 사외이사와 당사의 고객 특성과 무기체계 연구개발의 중요성을 감안하여 군ㆍ정부 관련 업무 경험이 풍부한 사외이사를 선임하였습니다. 또한 산/학/관계 경험이 풍부한 마케팅 전문가인 사외이사와 인권 변호사이며 법률 전문가인 여성 사외이사를 선임하여 이사회에 폭넓은 다양성과 전문성을 확보하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 보고서 제출일 현재, 이사회 역량 지표(BSM)는 아래와 같습니다.

구 분

사내이사

기타

비상무이사

사외이사

신익현

차상훈

최용준

김재욱

최원욱

이상진

김 진

리더십

O

O

O

O

O

O

O

기업 경영

- CEO 경험

O

O

- CFO 경험

O

영업/마케팅

O

O

재무/회계

O

O

Industry

O

O

보안/정보보호

O

법률

O

인권/다양성

O

최초 선임년도

2024

2023

2021

2022

2019

2020

2022

활동 위원회

-

위험관리위원회

ESG위원회
보상위원회
사외이사

후보
추천위원회

-

감사위원회
위험관리

위원회

ESG위원회 보상위원회
사외이사

후보
추천위원회

감사위원회
위험관리

위원회

ESG위원회
보상위원회
사외이사

후보
추천위원회

감사위원회
위험관리

위원회

ESG위원회

감사위원회
위험관리

위원회

ESG위원회

성별

남

남

남

남

남

남

여

나이(만)

64

58

57

60

62

59

51

당사는 향후에도 이사회 구성에 있어서 이사회 내에서 전문성과 다양성을 높이고, 독립적이고 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

?

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 경영임원을 대상으로 엄격한 자격검증을 거쳐서 사내이사 후보군을 선정하고 있으며, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보 추천위원회를 운영하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 사내이사의 선임과 관련하여 별도의 사내이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다만, 동 보고서 “3.이사회 - 1)이사회 기능 - 세부원칙 3-2. 최고경영자 승계정책”에서 기재한 바와 같이 매년 경영임원을 대상으로 엄격한 자격검증을 통해 사내이사 후보군을 선정하고 있습니다.

당사는 사외이사의 선임과 관련하여 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 2016년 3월부터 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보 추천위원회는 위원장인 사외이사를 포함한 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 사외이사 비율이 66.7%로 구성되어 있습니다. 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 다양한 분야의 경력과 전문성 등의 자격요건을 당사 사외이사후보 추천위원회 규정에 명문화하여 자격요건 등을 강화하였습니다.

또한, 2023년 12월 21일에 개최된 사외이사후보 추천위원회에서는 주주총회에 추천할 사외이사 후보군의 상시적 관리를 위한 안건도 상정하여 심의, 의결하였습니다.

?

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 2023년 3월 27일 개최된 제21기 정기주주총회와 2024년 3월 25일 개최된 제22기 정기주주총회 개최 약 1개월 전에, 이사 후보를 확정하여 주요 경력 및 겸직 현황 등을 공시함으로써 주주가 이사선임 안건 검토에 필요한 충분한 시간을 제공하고 있습니다.

또한 상법 제542조의4 제1항에 의거 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유하는 주주에게는 전자적 방법으로 공고하였으며, 100분의 1이상의 주주에게는 소집통지서를 발송하였습니다. 또한 주주총회 소집통지 공고사항을 당사의 본점 및 지점, 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에 비치하고 당사 홈페이지에 게재하여 주주가 관련정보를 알 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제21기

정기주주총회
차상훈
2023-02-24
2023-03-27
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및

전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성 (이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제21기

정기주주총회
이상진
2023-02-24
2023-03-27
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및

전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성 (이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제22기 정기주주총회
신익현
2024-02-22
2024-03-25
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및

전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성 (이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제22기 정기주주총회
최용준
2024-02-22
2024-03-25
31
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및

전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성 (이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제22기 정기주주총회
최원욱
2024-02-22
2024-03-25
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및

전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성 (이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보를 포함한 모든 이사의 과거 이사회 활동 내역은 전자공시시스템(DART)에 공시하는 사업보고서 및 분/반기보고서를 통해 확인할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 당사 홈페이지 [투자정보-지배구조-이사회]에서도 최근 5년 간의 이사회 개최 내역을 확인하실 수 있습니다.

?

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제 도입의 경우 소액주주 권익 보호 측면에서의 장점이 있습니다만, 당사는 정관 제29조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제363조의2 및 제542조의 6에 의거 주주총회일 6주 전에 주주제안을 할 수 있습니다.

당사는 소액주주의 의견이 최대한 반영되도록 홈페이지에서 주주제안권에 대해 안내하고 있으며, 주주총회에서 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있다는 조항을 홈페이지에 게시된 “기업지배구조헌장”에 명시하고 있습니다.

?

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사 선임에 관한 추천위원회를 별도로 두고 있지 않으나 경영임원을 대상으로 자격검증을 통해 사내이사 후보군을 선정하는 등의 노력을 하고 있으며, 홈페이지에 게시된 “최고경영자 승계에 관한 규정”을 제정하여 명문화하였습니다.

또한, 사외이사 선임에 대해 상법 및 관련 법령, 사외이사후보 추천위원회의 규정에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성에 대해 사외이사후보 추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 이사회에 추천하고 있으며, 상법에 의거 당사와 중대한 이해관계 유무에 대해 검증하고 있습니다.

?

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 최고경영자 승계 규정 및 사외이사후보 추천위원회 등 관련 규정을 검토하고 프로세스를 보완하여 이사 후보 추천 및 선임과정에서의 공정성과 독립성을 지속적으로 확보할 수 있도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 “최고경영자 승계에 관한 규정” 등 명문화된 규정을 통하여 기업가치 훼손과 주주의 이익을 해치는 우려가 있는 경우에는 임원 선임을 하지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

신익현
남(Male)
대표이사
O
CEO

차상훈
남(Male)
사내이사
O
기업지원부문장

최용준
남(Male)
기타비상무이사
X
이사

김재욱
남(Male)
사외이사
X
이사

최원욱
남(Male)
사외이사
X
이사

이상진
남(Male)
사외이사
X
이사

김진
여(Female)
사외이사
X
이사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일 현재 등기 임원 현황은 표4-1-1에 기재하였으며, 보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성별
직위
상근여부
담당 업무

구본상
남
경영임원
상근
경영임원

이건혁
남
부문장
상근
생산부문

박종성
남
부문장
상근
미래전략부문

조용주
남
본부장
상근
PGM연구개발본부

박태식
남
부문장
상근
PGM사업부문

권종화
남
본부장
상근
PGM생산본부

박배호
남
본부장
상근
C4ISTAR연구개발1본부

홍길준
남
본부장
상근
경영관리본부

김건영
남
본부장
상근
C4ISTAR생산본부

국찬호
남
본부장
상근
C4ISTAR사업2본부

김주우
남
지역장
상근
중부지역

신용화
남
사업부장
상근
무인화미래전사업부

손원기
남
연구소장
상근
PGM통제기술연구소

이연우
남
실장
상근
IR실

정창균
남
실장
상근
생산지원실

이승영
남
본부장
상근
C4ISTAR연구개발2본부

임국현
남
본부장
상근
C4ISTAR사업1본부

김무겸
남
사업부장
상근
해외3사업부

최관범
남
연구소장
상근
PGM체계종합연구소

김종필
남
연구소장
상근
위성체계연구소

유구현
남
연구소장
상근
C4ISTAR기계융합연구소

안익성
남
실장
상근
경영기획실

이병무
남
실장
상근
CS실

이성환
남
실장
상근
커뮤니케이션실

김대준
남
연구소장
상근
PGM대공체계연구소

김미정
여
실장
상근
C4ISTAR사업기획관리실

최종진
남
부문장
상근
C4ISTAR사업부문

문병호
남
연구소장
상근
전자전연구소

장동권
남
실장
상근
해외사업기획관리실

김상무
남
실장
상근
원가관리실

권호섭
남
실장
상근
안전환경실

권준범
남
연구소장
상근
PGM탐색기연구소

곽헌
남
사업부장
상근
PGM2사업부

장영진
남
사업부장
상근
감시정찰사업부

조성일
남
연구소장
상근
해양연구소

류지현
남
실장
상근
전략기획실

전인석
남
실장
상근
인사지원실

천종필
남
실장
상근
생산기획관리실

?

당사는 “최고경영자 승계에 관한 규정”에 임원 선임시 윤리경영을 실천할 수 있는 전문성 있는 자를 선임하며, 도덕적/윤리적으로 기업가치의 훼손의 우려가 있는 자의 임원 선임은 방지한다는 조항을 두고 있습니다. 또한, 당사는 “경영임원 인사관리 규정” 에 의거 경영임원의 선임을 이사회 결의사항으로 정해두고 있습니다. 이러한 과정을 통해 엄격한 선발기준을 두고 주주의 이익을 해치는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

?

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 “최고경영자 승계에 관한 규정”에 임원 선임시 윤리경영을 실천할 수 있는 전문성 있는 자를 선임하며, 도덕적/윤리적으로 기업가치의 훼손의 우려가 있는 자의 임원 선임은 방지한다는 조항을 두고 있습니다. 또한, 당사는 “경영임원 인사관리 규정” 에 의거 경영임원의 선임을 이사회 결의사항으로 정해두고 있습니다. 이러한 과정을 통해 엄격한 선발기준을 두고 주주의 이익을 해치는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

(i) 최고경영자 후보군 (임원) 선임 및 자격검증 등 관리 방법

당사는 “최고경영자 승계에 관한 규정” 에 따라 매년 상반기/하반기에 주요 직책에 대한 Succession Plan을 수립하고 대표이사에게 보고하여, 즉시 보임이 가능한 후보군(1st)과 육성 후 3~5년 이후 보임이 가능한 후보군(2nd)으로 분리하여 대표이사를 포함한 주요 직책 후보군을 선발하고 있습니다. 임원선임 시 성과 및 리더쉽 평가가 탁월하고 윤리경영을 실천할 수 있는 전문성 있는 자를 선임하며, 도덕적/윤리적으로 기업가치 훼손의 우려가 있는 경우에는 선임을 하지 않고 있습니다. 이와 함께 육성대상자의 역량을 진단하고 1:1 임원코칭 프로그램과 다양한 네트워크 형성을 위한 최고경영자 파견 교육을 운영하고 있습니다.

또한, 국내 및 해외 사업부문별 조직개편을 통해 대표이사 자격요건 및 사업부문별, 기능별 직무경험 등을 바탕으로 최고경영진과 임원인사를 담당하는 인사부서의 장이 협의하여 후보군 대상자를 추천하고, 매년 하반기 정기 경영임원 인사시 주요 직책 후보군을 최종 확정하고 있습니다. 2023년 12월 4일 개최된 이사회에서 “경영임원 인사 승인” 안건이 상정되었으며, 신임 대표이사 후보자를 포함한 직책 후보군에 대한 사항도 심의하였습니다.

(ii) 비위자 선임 방지방안 및 향후 계획

당사는 “최고경영자 승계에 관한 규정”에 명문화된 규정을 두고, 도덕적/윤리적으로 기업가치 훼손과 주주의 이익을 해치는 우려가 있는 경우에는 임원 선임을 하지 않고 있습니다. 또한, ‘경영임원 인사관리 규정’에 징계와 관련된 규정을 두어, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 임원에 대해서는 해임까지 할 수 있도록 하고 있습니다. 경영임원뿐만 아니라 일반직원 또한 징계규정을 두어, 징계 사실이 있는 경우 직책 임명시 반영을 하여 임원 선임이 되지 않도록 사전에 필터링하고 있습니다.

또한 당사는 방위산업체로 국방부 ‘방위산업보안업무훈령 제61조’에 의한 엄격한 신원조회를 통해 신원조회 부적격자에 대한 채용을 미연에 방지하고 있습니다. 또한, 입사 후에도 주기적으로(비밀취급업무자 5년 주기, 군부대 출입자 3년 주기) 신원조회를 통하여 부적격 여부를 확인하고 있습니다. 당사는 앞으로도 관련 규정을 좀 더 명확히 적용하여 기업가치의 훼손 또는 주주의 이익을 해치는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하도록 하겠습니다.

?

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 및 외부감사법상 회계처리기준 위반 등의 혐의로 확정판결을 받거나 혐의가 있는 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반으로 확정판결을 받은 자가 미등기 임원으로 선임된 사실은 있습니다.

당사는 수출사업의 확대를 통한 실적개선이 기업의 가치를 높이고, 주주이익에 부합한다고 판단하고 있으며, 이에 따라 수출확대를 위한 많은 노력을 기울이고 있습니다. 해당 미등기임원은 2021년 5월 이사회 승인을 통해 경영임원으로 선임되었으며, 선임 후 지속적으로 수출확대를 위한 해외사업에 주력하여 가시적인 성과를 거두었습니다. 또한, 2024년 2월 법무부의 특별사면을 통하여 복권되었으며, 중남미, 중동 및 유럽지역의 수출확대를 통하여 K-방산의 위상을 높이고 중소 협력업체들이 해외에서 새로운 성장의 기회를 갖을 수 있도록 상생협력에도 최선을 다하고 있습니다.

향후에도 기업가치 제고와 주주의 이익에 부합하도록 수출확대를 위한 해외사업에 주력할 예정입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 “최고경영자 승계에 관한 규정”에 명문화된 규정을 두고, 도덕적/윤리적으로 기업가치 훼손과 주주의 이익을 해치는 우려가 있는 경우에는 임원 선임을 하지 않고 있으며, ‘경영임원 인사관리 규정’에 징계와 관련된 규정을 두어, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 임원에 대해서는 해임까지 할 수 있도록 하는 등 지속적으로 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 프로세스를 개선하고, 관련 규정을 개정하는 등 최선을 다할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보 추천 단계에서부터 관련 법령 상의 사외이사 자격요건을 점검하고 있으며, 사외이사와 회사 간의 이해관계 및 거래내역 등을 엄격하게 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 및 계열회사 등의 사외이사 재직 기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김 재 욱
26
26

최 원 욱
62
62

이 상 진
50
50

김 진
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 당사 계열회사와의 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사 계열회사와의 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보 추천 단계에서부터 상법 및 관련 법령 상의 사외이사 자격 요건을 점검하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사후보 추천위원회 규정 제8조의2(사외이사후보의 추천) ④항에 사외이사 후보가 관련 법령에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 추천하도록 하고 있으며, 사외이사후보 추천위원회 규정 제12조(사외이사후보 추천내역의 공시)에 ①사외이사 후보자의 당사, 그 임원 및 대주주와의 관계, ②관련 법령에 따른 자격요건 충족여부 및 근거, ③사외이사 후보자 추천 이유 및 경력사항, ④후보자와 회사와의 최근 3년간 거래내역 등에 대하여 공시할 것을 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 선임 이전에 이력서 및 개별 인터뷰를 통해 경력사항을 확인하고 있으며, 선임 과정에서 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의8에 의거하여 당사와 중대한 이해관계 유무 등에 대한 사외이사 자격요건을 본인의 자필서명을 통해 직접 확인하고 있습니다. 또한 사외이사와 회사 간의 이해관계 및 거래내역, 관련 법령에 따른 자격요건 및 근거 등을 확인하도록 명문화하여 엄격하게 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임을 위하여 사외이사 후보군을 관리하고 있으며, 사외이사 선임 프로세스는 다음과 같습니다.

당사는 본 보고서 (세부원칙 4-2)에 기재된 이사회 역량지표(BSM)를 기준으로 다양한 직군의 사외이사를 선임하고 있습니다.

임기만료 등으로 인한 사외이사 선임을 위하여 해당 직군에 대하여 이사회, 경영진 및 사내외 전문가 그룹으로부터 부문별 후보를 수시로 추천받고 있으며 이러한 과정을 통하여 매년 하반기에 추천받은 후보로 “사외이사 후보 pool”을 구성, 관리하고 있습니다.

"사외이사 후보 pool"에 대하여 [상법 542조의8] 등 관련 법령과 사외이사후보 추천위원회 규정에 따른 결격 사유 및 직군별 선정 기준에 부합하는지 등을 점검하고 검토하여 사외이사후보 추천위원회에 년 1회 [사외이사 후보군 관리안]을 상정하여 심의하고 있으며, 이러한 과정을 통하여 사외이사 후보자를 선정합니다.

이후 사외이사 후보자와 인터뷰를 실시하고 관련 법령과 사외이사후보 추천위원회 규정 제12조에 따른 내역 및 국방부의 신원조회 등의 사항을 다시 점검하고, 본인의 자필서명 등으로 확인합니다.

이후 사외이사후보 추천위원회에서 사외이사 후보로 추천되면 이사회에 다시 상정하여 심의하며, 이사회에서 사외이사 후보로 최종 선정되면 주주총회에 상정하고 있습니다.

2023년 12월 사외이사후보 추천위원회에 "사외이사 후보군 관리(안)" 상정, 심의하였으며, 2024년 2월 사외이사후보 추천위원회에서 추천받은 최원욱 사외이사 후보를 이사회에 상정하여 최종 후보로 확정하고 2024년 3월 정기주주총회에서 재선임하였습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 사전에 선임자격 배제요건을 확인하고 있으며, 이사회 개최 전에 자료를 충분히 검토하여 충실히 직무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보 추천위원회 규정에서 “관련 법령에서 정하는 자격요건을 충족하는 자를 공정하게 검증한 후 추천하여야 한다”고 명문화하고 있습니다. 이에 따라 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 상법 제542조의8 제2항 제7호 및 동법 시행령 제34조 제5항 제3호에 근거하여 “해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자”를 사외이사로 선임하고 있지 않습니다. 이러한 사항은 사외이사 후보자 선정시 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사전에 검증하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김재욱
O
2022-03-28
2025-03-28
고려대학교 경영대학 교수

최원욱
O
2019-03-27
2025-03-25
연세대학교 경영대학 교수
삼성SDI㈜
사외이사

감사위원
2020.03
상장기업 (코스피)

이상진
O
2020-03-25
2025-03-27
고려대학교 정보보호 대학원 교수
사단법인 한국디지털포렌식 산업기술협회
이사
2019.05
해당없음

김 진
O
2022-03-28
2025-03-28
법무법인 지향 변호사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2021년 3월 회의 소집통지를 개최일 7일 전으로 하도록 이사회 및 위원회 규정을 개정하여 사외이사가 충분한 시일 전에 자료를 수령하여 검토할 수 있도록 하였습니다. 또한 필요시 별도로 안건에 대한 사전보고를 실시하고 있으며, 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

이와 함께 국내외 전시회 및 해외 사무소 등 경영현장을 직접 방문하여 현황 보고를 받는 등 적극적으로 회사경영에 참여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사가 충분한 정보를 통하여 회사의 중요 의사결정 사항에 참여하고, 적극적으로 의견을 개진하는 등 직무를 수행함에 있어서 충분한 노력과 시간이 투입될 수 있도록 지원할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지원 조직을 통하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있으며, 관련 규정에 따라 회사의 비용으로 외부전문가에게 자문을 의뢰할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 상정 안건과 관련한 상세 자료를 제공하고 있으며, 주요 안건에 대해서는 사외이사에게 별도로 사전보고를 실시하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 원활한 업무수행을 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 당사 사외이사는 이사회 및 산하 위원회 규정에 의거 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 의뢰할 수 있도록 명문화하였습니다.

전술한 내용을 바탕으로 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원들을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 지원을 담당하는 IR실을 통하여 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 사외이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위한 전담부서 현황은 아래와 같습니다.

부서명
직원수(명)
직위
주요 활동 내역

IR실
5명
실장 1명

프로 4명
- 주주총회 운영 및 이사회 사무국

- 이사회 및 이사회 내 위원회 지원

?

?

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 역할과 책임을 명확히 인지하고 회사의 사업 및 관련 법령 등에 대한 이해를 높이기 위하여 사외이사 교육을 실시하고 있으며, 회사의 주요사업 현황 및 신임 이사에 대한 교육 등을 통하여 사외이사의 업무수행에 필요한 실효성 있는 교육이 되도록 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 사외이사 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

교육 일자
교육 실시주체
참석 사외이사
주요 교육내용

2023.02.09
삼정회계법인
전원
글로벌 지속가능성 보고기준 동향과 대응 전략

2023.03.27
LIG넥스원㈜ 해외사업부문
전원
해외사업 전략 보고

2023.04.27
LIG넥스원㈜ 전략기획실
전원
중장기 전략 세미나

2023.06.29
법무실
전원
윤리/준법 교육

2023.12.08
삼정회계법인
전원
내부회계관리제도 운영 현황

2024.03.25
삼일회계법인
전원
Cross-border 재무 PMI 이해

2024.05.24
법무실
전원
윤리/준법 교육

?

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체는 없어서 기재를 생략하였습니다.

그러나, 이사회 개최 전에 상정 안건 및 별도 보고자료 등을 제공함으로써 사전에 이사회 의안에 대한 면밀한 검토가 이루어질 수 있도록 하고 있고, 중요한 의안의 경우 각 실무진들이 사외이사를 직접 찾아가 사전 대면보고를 실시함으로써 사외이사가 충실한 안건 검토와 직무수행을 할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 100% 방산업체로 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 제공하기 위해 사외이사 전원이 국방부로부터 군사기밀에 대한 비밀취급인가를 받고 있으며, 업종 특성과 경영 현황에 대한 이해도 제고를 위해 별도 교육을 실시하고, 국내외 사업장 등의 경영현장을 직접 방문하는 등 사외이사가 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사의 원활한 업무수행을 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 당사 사외이사는 이사회 및 산하 위원회 규정에 의거 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 의뢰할 수 있도록 명문화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에 사외이사가 독립적으로 중요한 회사의 경영 현안 및 이사회 상정 안건 등에 대해서 논의하고 합리적 의사결정을 위한 심층적인 토론을 할 수 있는 사외이사 회의체 개최를 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보 추천위원회 규정에 사외이사 또는 사외이사였던 자를 후보자로 추천할 경우에는 사외이사 재임기간 동안의 평가 의견을 반영하도록 명문화하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 매년 사외이사를 평가하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 사외이사 재선임 시 사외이사후보 추천위원회 규정 제8조의2에 의거, 사외이사후보 추천위원회가 사외이사 또는 사외이사였던 자를 후보자로 추천할 경우 사외이사 재임기간 동안의 업무수행 능력 등을 평가하여야 하며, 재임시의 업무수행능력이 우수함을 입증할 수 있는 평가 의견을 첨부하도록 사외이사후보 추천위원회 규정에 명문화하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

이러한 재선임에 대한 평가의견서 작성시, 당사의 이사회 사무국 및 감사위원회 지원 부서는 사외이사의 이사회 및 산하 위원회 참석률, 안건에 대한 세밀한 검토와 의견을 개진하고 의미있는 제언을 하였는지 여부, 분야별 전문가로서의 주요한 경영 의사결정에 대한 기여도, 감사위원으로서 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제, 내부감시장치에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여 재선임에 대한 내부평가를 진행하고 있습니다. 평가지표는 전술한 활동에 대한 종합적 고려를 통해 정량적 평가 50%, 정성적 평가 50%로 이루어집니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

2023년 3월 27일 제21기 정기주주총회에서 재선임된 이상진 사외이사는 2023년 2월 24일 사외이사후보 추천위원회에 추천(안)이 상정, 승인되었습니다. 또한, 2024년 3월 25일 제22기 정기주주총회에서 재선임된 최원욱 사외이사는 2024년 2월 22일 사외이사후보 추천위원회에 추천(안)이 상정, 승인되었습니다. 사외이사후보 추천위원회에서는 재임기간 이사회 및 산하 위원회 출석률과 이사회 사무국 및 감사위원회 지원 부서의 정성평가 등을 종합하여 업적 평가결과를 심의에 반영 하였습니다.

사외이사후보 추천위원회의 업적 평가결과는 아래와 같습니다.

년도
대상자
평가 내역
활동평가 주요사항

참석률(50)
활동평가(50)
합계

2023년
이상진
50
49
99

사업 전반에 대한 Risk Management 및

정보보안 강화에 기여함

2024년
최원욱
50
49
99

회계 전문가로서 회계정보의 신뢰성 등

경영 전반에 대한 투명성 강화에 기여함

?

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 역할과 책임을 명확히 하고 적극적으로 직무를 수행할 수 있도록 지원하고 있으며, 이러한 활동을 통하여 사외이사의 재선임시 공정한 평가 결과가 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 활동뿐 아니라 이사회 및 위원회 활동 전반에 대한 평가가 이루어지고, 이러한 평가를 반영하여 이사회 및 위원회 활동 및 운영이 개선될 수 있도록 노력하고, 향후에 사외이사의 활동이 개별 실적에 근거하여 이루어질 수 있도록 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 법적 책임 수준을 고려하고 사회통념상 합리적인 보수수준에 부합하며, 업무의 독립성이 보장될 수 있도록 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

상법 제388조, 정관 제39조, 이사회 규정 제12조, 보상위원회 규정 제7조에 의거하여 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 정하고 있으며, 사외이사의 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종/유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 이와 같은 사항을 반영하여 2022년 3월 이사회 중심의 책임 경영을 실현하고, 사외이사의 역할과 독립성 강화, 직무수행의 위험성 등을 고려하여 이사회 결의로 사외이사의 보수를 월 500만원에서 월 750만원으로 인상하였습니다.

또한, 사외이사의 보수가 평가결과에 따라 지급될 경우 업무의 독립성이 훼손될 우려가 있다고 판단하여, 차등적인 보수 정책은 운영하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 사외이사의 보수는 월 750만원의 기본 급여로 한정하고 있으며, 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급하고 있습니다. 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종/유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 사외이사의 보수가 평가결과에 따라 지급될 경우 업무의 독립성이 훼손될 우려가 있다고 판단하여, 차등적인 보수 정책은 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사로서의 역할과 책임을 맞게 사외이사의 보수가 직무수행과 관련하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 지속적으로 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 의하여 분기별로 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정을 통해 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등 구체적인 사항을 명시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 이사회를 정기 이사회와 임시 이사회로 구분하고 있으며, 정기 이사회는 분기 1회, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 또한, 이사회는 의장이 소집하지만, 각 이사 또는 감사위원회가 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀서 이사회 소집을 청구할 수 있도록 하였습니다.

이사회를 소집함에 있어서 그 회일을 정하고 7일 전까지 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여야 하며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 또한, 이사회 운영의 효율성을 고려하여 원격통신 수단 등을 통한 회의가 가능하게 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2023년에 정기 이사회 4회, 임시 이사회 8회 등 총 12회 이사회를 개최하였으며, 2024년 보고서 제출시점까지 정기 이사회 2회, 임시 이사회 5회 등 총 7회 이사회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
8
100

임시
8
6
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 공시보고서를 통하여 이사의 보수지급 총액 및 이사의 보수지급 기준, 사내이사의 보수지급 내역 등을 공개하고 있습니다. 사내이사의 경우에는 급여, 역할급, 성과급, 기타 항목의 산정 기준과 방법을 상세하게 기재하고 있으며, 특히 성과급은 "경영임원 성과급제 운영기준"에 따라 회사의 성과지표에 대한 달성도 및 업적평가 결과와 급여를 연계하여 성과급을 차등 지급하고 있습니다.

다만, 사외이사의 보수가 개별 평가에 따라 지급될 경우에는 독립성이 훼손될 우려가 있다고 판단하여, 차등적인 보수정책은 운영하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 등기이사 및 미등기임원 전체의 원활한 업무수행을 지원하고, 충실한 직무수행 과정에서 기인한 실수 등으로 인하여 발생한 법률상 손해배상을 지원하기 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 회사 또는 주주 및 제3자에게 발생한 손해를 대상으로 소송시 확정된 손해배상금, 합의 비용 및 법적 대응에 필요한 제비용 등을 포함하여 50억원 한도로 하고 있습니다.

이러한 임원배상책임보험의 가입으로 인한 이사의 책임회피 등의 남용을 방지하기 위하여 당사는 상법 제382조의3(이사의 충실의무)와 제399조(회사에 대한 책임) 등에 따른 “이사의 선관주의 의무”를 이행하도록 하고 있습니다. 당사는 정관 제34조(이사의 회사에 대한 책임감경)에 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생하게 하거나 관련 법령을 위반하여 발생한 경우에는 책임감경이 적용되지 않는다는 내용을 명확히 하고 있습니다. 또한, 2023년 6월과 2024년 5월 정기 이사회에서 실시한 “윤리/준법 교육”을 통하여 이사의 직무수행에 있어서 준수해야 할 사항에 대해서 교육을 실시하는 등 매년 정기적으로 “윤리/준법 교육”을 실시하고 있습니다.

특히, 상법 제399조에 따른 "이사회 책임 강화"와 관련하여 판례 등을 통하여 이사의 상법상 책임 등을 교육하였습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주 및 이해관계자들에게 차별화된 가치를 제공하고 회사의 발전과 성장이 지속적으로 이어질 수 있도록 경제적 성과와 함께 환경적, 사회적 가치 창출을 위해 ESG경영을 도입하고 실천하고 있습니다.

우선, “2050 탄소중립 Net-Zero 실현”과 “안전하고 편리한 미래를 디자인하는 첨단기술 기업” 달성을 위하여 환경/안전 경영체계를 구축하고 있으며, 매년 주요 환경/안전활동 성과를 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

이와 함께 인권경영, 공정거래, 동반성장, 사회공헌, 품질경영, 정보보호 등 다양한 영역에 걸쳐서 사회적 가치창출을 위해 노력하고 있습니다. 윤리/준법 경영을 실천하고, 협력회사와의 동반 성장을 위하여 협력회사 교육 프로그램을 운영하는 등 커뮤니케이션을 강화하고 있습니다. 또한 신한은행과의 업무협약을 통하여 200억원의 협력회사 ESG경영지원을 위한 상생펀드를 조성하고 금융지원도 병행하고 있습니다.

아울러서 2023년 8월에 방산업체 최초로 한국장애인고용공단과 ‘장애인 표준사업장’ 설립 추진을 위한 협약을 체결하고, 자회사형 장애인표준사업장을 설립하여 장애인 29명을 채용하는 등 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 ESG위원회에서 매년 당해년도 추진계획을 보고하고 승인받고 있으며, 다양한 이해관계자와의 소통을 통하여 회사의 지속적인 성장이 가능하도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 의하여 2023년에 4회의 정기 이사회를 개최하였으며, 8회의 임시 이사회를 개최하여 총 12번의 이사회를 개최하는 등 매년 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회와 관련한 제반 사항을 이사회 규정에 반영하여 준수하고 있습니다. 또한, 이사회를 소집함에 있어서 그 회일을 정하고 7일 전까지 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하고 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 아울러서 이사회 운영의 효율성을 고려하여 원격통신 수단 등을 통한 회의가 가능하게 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 관련 규정에 근거하여 정기적으로 이사회를 개최할 예정이며, 이사가 충분한 시간적 여유를 갖고 안건을 검토할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 의하여 이사회 의사록을 작성, 보관하고 있으며, 모든 이사의 이사회 출석률과 안건에 찬반 여부 등을 사업보고서를 비롯한 공시보고서를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제14조에 이사회 의사록를 작성하도록 규정하고, 의사록에 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 사유 등을 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 명문화하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제11조에 따라 모든 이사가 동시에 송/수신되는 통신수단에 의하여 이사회를 개최할 수 있도록 하고 있으며, 이러한 경우에는 반드시 녹취록을 보관하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제15조에 따라 이사회의 사무를 담당하는 이사회 사무국을 두고 있으며, 이사회 사무국은 이사회 의사록을 작성하고 보관하고 있습니다. 또한, 안건별 주요 토의 내용을 정리하고 개별 이사별로 안건에 대한 찬성, 반대 등을 기록하여 사업보고서 등 공시보고서를 통하여 정기적으로 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3 년간 이사 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김수명
사외이사(Independent)
2018.03.28~2022.03.28
100

100
100
100

100
100

김흥걸
사외이사(Independent)
2018.03.28~2022.03.28
100

100
100
100

100
100

김지찬
사내이사(Inside)
2018.03.28~2024.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

이수영
사내이사(Inside)
2018.03.28~2023.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

최원욱
사외이사(Independent)
2019.03.27~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤종구
기타비상무이사(Other non-executive)
2019.03.27~2021.03.29
100

100
100

100

이상진
사외이사(Independent)
2020.03.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최용준
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김재욱
사외이사(Independent)
2022.03.28~현재
100
100
100

100
100
100

김 진
사외이사(Independent)
2022.03.28~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 홈페이지에 최근 5개년간 이사회 상정 안건 및 안건별 가결여부, 이사 참석현황 등 이사회 개최내역을 공개하고 있으나, 개별 이사별 참석률, 개별 이사의 안건에 대한 찬성, 반대 등의 활동 내용은 사업보고서 등 공시보고서를 통해서 정기적으로 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 사무를 담당하는 이사회 사무국이 관련 규정에 따라 이사회 의사록 등을 작성/보관하고 있으며, 회사 홈페이지에 최근 5개년간 이사회 상정 안건 및 안건별 가결여부를 공개하고 있습니다. 또한 개별 이사의 참석률, 안건에 대한 찬성, 반대 등의 활동 내용은 사업보고서 등 공시보고서에 정기적으로 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 관련 규정에 근거하여 이사회 의사록의 작성ㆍ보존에 만전을 기하고, 개별 이사의 세부 활동내역이 다양한 채널을 통하여 공개될 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 內 위원회는 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하는 등 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 內 위원회는 총 5개로 사외이사후보 추천위원회, 감사위원회, 위험관리위원회, 보상위원회, ESG위원회가 있습니다. 이 중 사외이사후보 추천위원회와 감사위원회는 상법 등 관련 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 위험관리위원회와 보상위원회, ESG위원회는 이사회의 객관성, 독립성 및 효율성을 높이기 위하여 당사가 자율적으로 판단하여 설치하였습니다.

당사의 모든 이사회 內 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 보고서 작성기준일 과 제출일 현재, 사외이사후보 추천위원회의 경우 상법 제542조의8 제4항 및 당사의 사외이사후보 추천위원회와 보상위원회의 사외이사 구성 비율은 67%이며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

이와 함께 위험관리위원회와 ESG위원회의 사외이사 구성 비율은 80%입니다. 당사는 회사의 지속적인 성장을 위한 ESG경영 강화를 위하여 2023년 3월 27일 이사회 결의로 ESG위원회의 사외이사 구성비율을 67%에서 80%로 확대하였습니다.

이사회 內 위원회의 설치 현황, 주요 역할은 아래와 같으며 구성 현황은 “3.이사회 - 핵심원칙 4-①”에 기재한 바와 같습니다.

① 사외이사후보 추천위원회의 역할

사외이사후보 추천위원회의 역할은 회사의 사외이사 후보 추천이 투명하고 건전하게 운영될 수 있도록 하는 것입니다. 위원회의 권한은 사외이사 선임 원칙의 수립/점검/보완, 주주총회가 선임할 사외이사 후보의 추천, 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증 등입니다. 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 사외이사 후보로 추천하고, 사외이사 예비후보자가 관련 법령 및 규범에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보로 추천할 책임이 있습니다.

사외이사후보 추천위원회는 투명성 제고 차원에서 결의된 사항을 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여야 하며, 이를 통지 받은 각 이사는 결의사항에 이의가 있는 경우 이사회에서 다시 결의를 할 수 있습니다.

사외이사후보 추천위원회의 세부 역할은 다음과 같습니다.

- 사외이사 후보 추천 기준의 수립,점검,보완

- 주주총회가 선임할 사외이사후보 추천

- 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증

② 감사위원회의 역할

감사위원회의 역할은 “4.감사기구"를 참고하시기 바랍니다.

③ 보상위원회의 역할

당사의 보상위원회는 등기이사 보수의 적정성에 대하여 심의, 결의합니다. 또한 보상위원회 규정 제8조에 따라 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 임직원 또는 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

보상위원회의 세부 역할은 다음과 같습니다.

- 주주총회에 제출할 등기이사의 보수 한도

- 등기이사에 대한 보상체계에 관하여 필요한 사항

- 위원장의 선임

- 기타 이사회에서 위임한 사항

④ 위험관리위원회의 역할

당사의 위험관리위원회는 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 결의하며 회사의 각종 거래 및 투자 등에서 발생하는 제반 위험을 적시에 인식/감시/통제할 수 있도록 위험관리 전략 및 정책을 수립, 승인합니다. 또한 위험관리위원회 규정 제8조에 따라 위원장이 필요하다고 인정하는 경우 임직원 또는 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

위험관리위원회의 세부 역할은 다음과 같습니다.

- 위험관리 전략 및 정책을 수립, 승인

- 위험관리와 관련된 제반 규정의 제정 및 개정

- 중요한 계약(개발/수출사업)에 관한 승인

- 손실발생이 예상되는 사업에 관한 사항

- 대규모 투자에 관한 사항

- 기타 이사회에서 위임 받은 사항 및 대표이사 또는 위원회가 필요하다고 판단하는 사항

⑤ ESG위원회의 역할

당사 ESG위원회는 회사가 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 환경(E), 사회(S), 지배구조(G)와 관련된 전략 및 주요 사항을 검토/심의하며, ESG위원회 규정 제9조에 따라 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 임직원 또는 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

ESG위원회의 세부 역할은 다음과 같습니다.

- 회사의 ESG 전략 및 관련 정책, 수립, 관리

- 전년도 ESG 추진과제 이행결과 및 당해년도 추진 계획

- ESG 관련 주요 이슈 사항 및 대응책

- 국내외 주요 ESG 평가결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 사항

- 위원장의 선임

- 기타 ESG 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회의 경우 상법 제415조의2에 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다고 규정하고 있으나, 당사는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회가 경영진에 대한 업무 감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다.

이와 함께 보상위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다는 보상위원회 규정에 따라 3인 중 2인의 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 구성비율은 67%입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 이사회 내 위원회의 구성을 사외이사가 과반수로 구성하고 있으며, 향후에 보상위원회는 전원 사외이사로 구성될 수 있도록 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 위원회를 과반수 이상 사외이사로 구성하고, 이사회 중심의 건전하고 안정적인 지배구조를 실현하기 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 內 위원회는 각 위원회 별로 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련 내용, 부의사항에 대해 규정으로 명문화하고 있으며, 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 內 위원회는 총 5개이며 사외이사후보 추천위원회, 감사위원회, 위험관리위원회, 보상위원회, ESG위원회를 설치/운영하고 있습니다. 이사회 內 위원회는 각 위원회 별로 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련 내용, 부의사항 등에 대해 명문화하여 규정하고 있습니다.

당사는 위원회의 활동에 대한 성과평가는 실시하고 있지 않습니다만, 각 이사의 이사회 및 위원회 출석, 참여현황, 활동내역 등은 사업보고서 등 공시보고서를 통해 공개하고 있습니다. 위원회의 자세한 내용은 첨부된 이사회 內 위원회 규정을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제19조 1항에 의거, 위원회를 통해 결의된 사항을 각 이사에게 통지하고 있습니다. 또한 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있으나, 감사위원회의 결의에 대하여는 다시 결의할 수 없도록 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 연도 개시시점부터 제출일 현재까지 회의 개최내역은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사-1차
1호 안건
2023-02-24
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보 이상진 추천(안) 승인
가결(Approved)
O

사외이사-2차
1호 안건
2023-03-27
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보 추천위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

사외이사-3차
1호 안건
2023-12-21
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보군 관리(안) 승인
가결(Approved)
O

사외이사-4차
1호 안건
2024-02-22
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보 최원욱 추천(안) 승인
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

위험-1차
1호 안건
2023-02-02
5
5
결의(Resolution)
OO 출자 및 운용 승인
가결(Approved)
O

위험-1차
2호 안건
2023-02-02
5
5
결의(Resolution)
OO 사업 입찰참가 승인
가결(Approved)
O

위험-2차
1호 안건
2023-02-09
5
5
결의(Resolution)
위험관리위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

위험-3차
1호 안건
2023-03-27
5
5
결의(Resolution)
OO 사업 투자 승인
가결(Approved)
O

위험-3차
2호 안건
2023-03-27
5
5
결의(Resolution)
프로젝트 펀드 출자 승인
가결(Approved)
O

위험-4차
1호 안건
2023-04-13
5
5
결의(Resolution)
OO 사업 입찰참가 승인
가결(Approved)
O

위험-5차
1호 안건
2023-06-29
5
5
결의(Resolution)
OO 시험장 구축 투자 승인
가결(Approved)
O

위험-6차
1호 안건
2023-08-29
5
5
결의(Resolution)
OO 사업 계약 승인
가결(Approved)
O

위험-7차
1호 안건
2023-09-21
5
5
결의(Resolution)
OO 사업 입찰참가 승인
가결(Approved)
O

위험-8차
1호 안건
2023-10-19
5
5
결의(Resolution)
OO 사업 입찰참가 승인
가결(Approved)
O

위험-9차
1호 안건
2023-10-26
5
5
결의(Resolution)
OO 사업 입찰참가 승인
가결(Approved)
O

위험-10차
1호 안건
2023-11-23
5
5
결의(Resolution)
위험관리위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

위험-10차
2호 안건
2023-11-23
5
5
결의(Resolution)
OO 출자 승인
가결(Approved)
O

위험-11차
1호 안건
2023-12-08
5
5
결의(Resolution)
OO 사업 계약 승인
가결(Approved)
O

위험-11차
2호 안건
2023-12-08
5
5
결의(Resolution)
OO 출자 및 운용 승인
가결(Approved)
O

위험-12차
1호 안건
2023-12-21
5
5
결의(Resolution)
OO 사업 입찰참가 승인
가결(Approved)
O

위험-13차
1호 안건
2024-01-11
5
5
결의(Resolution)
OO펀드 출자(안) 승인
가결(Approved)
O

위험-14차
1호 안건
2024-02-07
5
5
결의(Resolution)
부동산 입찰참가 승인
가결(Approved)
O

위험-15차
1호 안건
2024-03-25
5
5
결의(Resolution)
위험관리위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

위험-15차
2호 안건
2024-03-25
5
5
결의(Resolution)
구미 부동산 투자 승인
가결(Approved)
O

위험-16차
1호 안건
2024-05-24
5
5
결의(Resolution)
OO 개발 자체투자 승인
가결(Approved)
O

위험-16차
2호 안건
2024-05-24
5
5
결의(Resolution)
OO 개선 투자 승인
가결(Approved)
O

위험-16차
3호 안건
2024-05-24
5
5
결의(Resolution)
OO 사업 수정계약 승인
가결(Approved)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

※ 관련 법령에 의거, 위험관리위원회 개최 내역에 보안상 사업명을 기재하지 않았습니다.

※ 당사는 내부거래위원회가 설치되어 있지 않아서 기재를 생략하였습니다.

O 보상위원회

공시대상기간 연도 개시시점부터 제출일 현재까지 보상위원회 회의 개최내역은 아래와 같습니다.

개최일자
출석 인원
정원
안 건
가결여부
이사회

보고 여부

구분
내용

보상-1차
1호 안건
2023.02.24
3
3
결의

(Resolution)
제22기 이사의 보수 한도(안) 승인
가결

(Approved)
O

1호 보고
2023.02.24
3
3
보고

(Report)
경영임원 성과급 지급안 보고
심의
X

보상-2차
1호 안건
2023.03.27
3
3
결의

(Resolution)
보상위원회 위원장 선임
가결

(Approved)
O

보상-3차
1호 보고
2023.09.21
3
3
보고

(Report)
사내 등기이사의 보수 체계 및 지급내역 보고
심의
X

보상-4차
1호 안건
2024.02.22
3
3
결의

(Resolution)
제23기 이사의 보수 한도(안) 승인
가결

(Approved)
O

보상-5차
1호 안건
2024.03.25
3
3
결의

(Resolution)
보상위원회 위원장 선임
가결

(Approved)
O

?※ 당사는 결의사항에 대하여 이사회에 보고하고 있으며, 보고사항에 대해서는 별도로 보고하고 있지 않습니다.

O ESG위원회

공시대상기간 연도 개시시점부터 제출일 현재까지 ESG위원회 회의 개최내역은 아래와 같습니다.

개최일자
출석 인원
정원
안 건
가결여부
이사회

보고 여부

구분
내용

ESG-1차
1호 안건
2023.03.27
5
5
결의

(Resolution)
ESG위원회 위원장 선임
가결

(Approved)
O

2호 안건
5
5
결의

(Resolution)
2023년 ESG 활동 계획(안) 승인
가결

(Approved)
O

ESG-2차
1호 보고
2023.07.27
5
5
보고

(Report)
2050 탄소중립 실행 계획(안) 보고
심의
X

2호 보고
5
5
보고

(Report)
자회사형 장애인 표준사업장 설립(안) 보고
심의
X

ESG-3차
1호 보고
2023.09.21
5
5
보고

(Report)
정보보호 체계 현황 및 주요 활동 보고
심의
X

ESG-4차
1호 보고
2023.10.26
5
5
보고

(Report)
소통의 조직문화와 인권경영 보고
심의
X

2호 보고
5
5
보고

(Report)
상생협력 및 동반성장 활동 보고
심의
X

3호 보고
5
5
보고

(Report)
사회공헌 및 지역상생 활동 보고
심의
X

ESG-5차
1호 보고
2023.12.21
5
5
보고

(Report)
2023년 ESG등급 평가결과 보고
심의
X

ESG-6차
1호 보고
2024.02.07
5
5
보고

(Report)
ESG컨설팅 추진 계획(안) 보고
심의
X

ESG-7차
1호 안건
2024.03.25
5
5
결의

(Resolution)
ESG위원회 위원장 선임
가결

(Approved)
O

2호 안건
5
5
결의

(Resolution)
2024년 ESG 활동 계획(안) 승인
가결

(Approved)
O

ESG-8차
1호 안건
2024.04.26
5
5
결의

(Resolution)
기부금 집행 승인
가결

(Approved)
O

ESG-9차
1호 보고
2024.05.24
5
5
보고

(Report)
ESG 진단 및 이중중대성 결과 보고
심의
X

?※ 당사는 결의사항에 대하여 이사회에 보고하고 있으며, 보고사항에 대해서는 별도로 보고하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 內 위원회는 각 위원회 별로 규정을 수립하여 명문화하고 있으며, 이사회 규정에 의거 각 위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 앞으로도 각 위원회 규정을 개정할 사항이 있는지 검토하고, 지속적으로 개선해나갈 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 당사 감사위원회는 재무/회계, 경영/마케팅, 정보보호, 인권/법률 등 전문가로 구성되어 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 4명 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 ‘상법’ 제415조의2 제2항에 명기된 "감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다”는 규정요건을 상회하는 수준입니다. 더불어 당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서, ‘상법’ 및 관계 법령에 의거 재무 또는 회계전문가를 선임해야 합니다.

당사 감사위원회의 최원욱 감사위원장은 ‘상법’ 제542조의11 제2항의 요건을 충족하는 회계 또는 재무전문가 입니다. 최원욱 감사위원장은 컬럼비아대학교 대학원 경영학 박사를 취득하여 연세대학교 경영대학 교수 및 연세대학교 경영전문대학원 회계학 교수로서 재직한 경력이 10년 이상으로 ‘상법 시행령’ 제37조 제2항 제2호인 “회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 전임강사 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람”에 해당합니다.

김재욱 감사위원은 다수 기업에서 사외이사를 역임하고, 한국유통학회 회장, 공정거래위원회 규제개혁심의회 의원 등 다양한 산/학/관계의 풍부한 경험을 갖고 있으며, 마케팅 전문가로서 회사의 투명성 및 영업력 강화에 기여할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

이상진 감사위원은 정보보호 분야 전문가로서 회사의 사업 및 시스템에 대한 Risk Management 강화와 당사의 이사와 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

김진 감사위원은 법제처 법령심의위원회 위원과 중앙노동위원회 법률자문위원으로 활동한 법률 전문가로서 회사의 Risk Management 및 다양성을 강화하고, 인권변호사로서 회사의 ESG 경영에 기여할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

?

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최원욱
위원장
사외이사(Independent)
연세대학교 경영학 학사

컬럼비아대학교 경영대학원 경영학 박사

한국세무학회 이사 및 부학회장, 세무학연구 편집위원장 (1998 ~ 2017)

한국회계학회 이사 및 감사, 회계학연구 편집위원장 (1998 ~ 2020)

연세대학교 경영대학 교수 (2004~현재)

삼성SDI 사외이사 (2020.03~현재)
회계/ 재무전문가

김재욱
위원
사외이사(Independent)
고려대학교 경영학 석사

일리노이대학교 경영대학원 경영학 박사

공정거래위원회 규제개혁심의회 위원 (2014.05 ~ 2018.05)

한국유통학회 회장 (2017.03 ~ 2018.02)

LG생활건강 사외이사 (2017.03~2023.03)

한국프렌차이즈학회 회장 (2024.03 ~ 현재)

고려대학교 경영대학 교수 (1995 ~ 현재)
마케팅 전문가

이상진
위원
사외이사(Independent)
고려대학교 수학 학사

고려대학교 수학(암호학) 박사

한국디지털포렌식학회 회장 (2013.11 ~ 2017.03)

미래창조과학부 사이버보안전문단 단원

(2014.03 ~ 2016.03)

합동참모본부 정책자문위원 (2016.01 ~ 2017.12)

고려대학교 정보보호대학원 원장 (2017.03 ~ 2023.01)

고려대학교 교수(1999.03 ~ 현재)

대검찰청 디지털수사자문위원 (2009.05 ~ 현재)

한국디지털포렌식산업기술협회 이사 (2019.05 ~ 현재)
정보보호 /보안전문가

김 진
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 법과대학 학사

서울대학교 법과대학원(사회학) 박사

사법연수원 수료 (제28기)

중앙노동위원회 법률자문위원 (2020 ~ 현재)

강원도 고문변호사 (2019 ~ 현재)

고용노동부 고문변호사 (2018 ~ 현재)

법무법인 지향 변호사 (2012 ~ 현재)
법률 전문가 (변호사)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 및 당사의 감사위원회 규정 상 감사위원의 3분의 2이상을 사외이사로 구성하도록 되어 있으나 감사위원회가 집행 기관으로부터 독립된 위치에서 감사업무를 수행할 수 있도록 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제5조에 “위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.”는 사항을 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. 또한 2020년 12월 29일 부로 개정된 상법 제542조의12 제2항에 따라 감사위원회의 독립성과 전문성 강화를 위하여 2022년 3월 28일 개최된 제20기 정기주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 이사 중 1인을 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 선임하였습니다.

당사는 전문성있는 감사위원회를 구성하기 위하여 감사위원회 규정 제7조에 감사위원의 자격요건을 명시하여 전문적인 지식이나 경험이 있는 자 또는 기타 자격이 있다고 주주총회에서 인정하는 자로서 상법, 기타 관련법령 및 정관에서 정하여진 결격 요건에 해당하지 않는 자를 선임하도록 규정하고 있습니다.

또한 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 마련 및 시행하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다. 이외에도 감사위원회가 수시로 감사업무 수행에 필요한 교육을 요청하고 당사는 해당분야 전문가를 통해 감사위원들에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

보고서 작성기준일 및 제출일 현재 당사의 감사위원회는 ‘상법 542조의11 및 동법 시행령 제37조 2항’을 충족하는 회계 및 재무전문가와 정보보호 분야 전문가, 마케팅 전문가, 법률 전문가 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원의 겸직에 대한 제한을 하고 있지 않습니다. 다만, 모든 감사위원회 위원은 상법 등 관련 법규를 준수하는 범위 내에서 겸직 허용이 가능하며, 당사는 매년 1회 이상 감사위원회 위원에 대한 겸직을 검토하여 관련 규정을 준수하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관과 감사위원회 규정에 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등 감사위원회 운영 전반을 규정하고 있습니다. 또한, 감사보조조직을 운영하기 위한 감사위원회 직무규정을 두고 있으며, 감사위원회 직무규정 제1조에 따라 당사의 감사위원회는 내부감사 기능의 강화와 경영합리화에 기여함을 목적으로 하고 있습니다.

또한 당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조에 의거 회계와 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영 규정에서 정하여진 사항을 심의/의결하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 방위산업의 특성 및 경영환경의 변화, 관련 법령의 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고하며, 필요에 따라 교육을 진행하고 있습니다.

또한 2018년 12월에 내부회계관리규정을 개정하여 동 규정 제13조에 따라 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원, 내부회계 관리규정을 관리/운영하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 실시하고 있습니다.

당사는 내부회계관리규정 제13조에 의거하여 매년 내부회계관련 교육을 실시할 것을 계획하고 실행하고 있으며, 2023년 6월 제2차 정기 감사위원회에서 내부회계관련 내용을 포함하여 ‘상장사 감사위원회 운영 현황 분석’을 주제로 동 교육을 실시하였습니다.

이와 별개로 2023년 12월에 사외이사를 대상으로 “내부회계관리제도 운영 현황”에 대하여 교육을 실시하였습니다.

감사위원회 업무수행에 필요한 교육 제공 현황은 표와 같습니다.

교육 일자
교육 실시주체
교육 시간
참석 감사위원
주요 교육내용

2023.02.09
삼정회계법인
1.0H
전원
글로벌 지속가능성 보고기준 동향과 대응 전략

2023.06.29
삼일회계법인
1.0H
전원
상장사 감사위원회 현황과 동향 분석

2023.09.21
삼일회계법인
1.0H
전원
ESG 공시의무화 동향 및 기업의 대응

2023.12.21
삼일회계법인
1.0H
전원
글로벌 경제 패러다임 변화 속 국내외 경제

?

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제42조 및 감사위원회 규정 제14조에 따라 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 자문을 의뢰할 수 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 외부 전문가로부터 자문 지원을 받은 사실은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제3조에 “이사와 경영진의 직무집행 감사”를 감사위원회의 권한으로 명시하고 있으며, 동 규정 제17조에 의거 감사보조조직을 설치/운영하고 있습니다.

감사위원회는 경영진의 부정행위를 발견한 경우에 감사위원회 직무규정 제3조에 의거, 감사위원회의 지시를 받는 감사보조조직이 감사활동을 보조하여 수행하며, 동 규정 제4조의 특별감사를 실시하고 그 결과를 감사위원회에 보고합니다. 이후 감사위원회 규정 제6조에 의거, 감사위원회는 이사 및 경영진이 법령 또는 정관에 위반되는 행위를 하거나 그러한 행위를 할 우려가 있다고 판단되는 경우 이사회에 보고합니다.

또한, 감사위원회 규정 제14조에 의거하여 회사 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가에게 자문을 의뢰하여 위반사실 등을 조사할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제14조 및 감사위원회 직무규정 제9조에 따라 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련자료 및 의견진술을 요구할 수 있습니다. 이러한 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하고, 불응할 경우 정당한 이유를 서면으로 제출하도록 명시하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제17조에 의거 감사보조조직을 설치·운영하고 있으며, 감사보조조직은 감사위원회의 감사업무를 보조하고, 감사위원회의 지휘, 명령을 받아 직무를 수행한다고 명시하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 감사보조조직인 정도경영실과 산하 경영진단팀은 2023년 12월 04일 감사보조조직의 장 임면 동의(안) 승인을 통해 임명된 실장 1명과 공인내부감사사(CIA) 2명을 포함, 사내 다양한 직무를 경험한 팀장 및 팀원 6명으로 구성되어 있습니다. 회사는 감사보조조직의 장인 정도경영실장 임면 시에 감사위원회 규정 제13조에 따라 감사위원회의 동의를 받고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사보조조직은 대표이사 직할조직으로 기업지배구조보고서 핵심지표에서 요구하는 독립된 내부감사기구 지원 조직은 아닙니다.

다만 내부감사기구 지원 조직인 정도경영실과 산하 경영진단팀은 감사위원회 직무규정 제5조에 따라 감사업무를 수행함에 있어 집행기관으로부터 독립된 위치에서 정기감사, 특별감사, 일상감사 등을 수행하고 있으며 감사결과에 대해서는 정기적으로 감사위원회에 보고하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사 감사위원의 보수정책은 직무수행의 중요성과 책임성 및 동종업계 평균 보수 등을 고려하여 적정한 수준을 책정하여 운영하고 있습니다. 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 당사의 감사위원은 전원 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 감사위원의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사의 보수한도에 포함되어 있으며, 담당업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 또한 사외이사의 보수지급 기준과 산정 방법은 보상위원회 규정을 따르고 있습니다.

2023년 감사위원인 사외이사의 1인당 평균 보수액은 9,000만원이며, 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 감사위원인 사외이사의 보수는 월 750만원의 기본급여로 한정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.0

보고서 작성기준일 및 제출일 현재 당사의 감사위원은 전원 사외이사 4인으로 구성되어 있어 감사가 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제17조에 의거 감사보조조직을 설치/운영하고 있습니다. 다만, 당사의 감사보조조직은 대표이사 직할조직으로 기업지배구조보고서 핵심지표에서 요구하는 독립된 내부감사기구 지원 조직은 아닙니다. 다만, 당사는 감사위원회 직무규정 제5조에 의거, 감사보조조직이 경영진으로부터 독립적으로 직무를 수행하도록 명시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 전원이 사외이사인 4인으로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원장이 회계 또는 재무전문가이며, 정보보안, 마케팅, 법률 전문가 등 다양한 분야의 전문가인 사외이사로 구성되어 있습니다.

또한 당사의 감사위원회는 업무 수행에 필요한 교육을 충분히 제공받고 있으며, 공인내부감사사(CIA) 2명을 포함하여 사내 다양한 직무를 경험한 인원으로 구성된 감사보조조직을 통하여 감사 업무를 수행하고 있으므로, 독립성과 전문성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2023년도에 정기4회, 임시8회, 2024년도에 보고서 제출일 현재 정기2회, 임시 4회의 감사위원회를 개최하였으며, 감사위원회의 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

(1) 내부감사기구의 감사활동 내역

당사는 2023년도에 총 12회의 감사위원회를 개최(정기 4회, 임시 8회)하였으며, 감사위원의 평균 참석률은 100% 입니다. 2024년도에는 보고서 제출일 현재 총 6회의 감사위원회를 개최(정기2회, 임시 4회)하였으며, 감사위원의 평균 참석률은 100%입니다.

해당기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 보고, 외부감사인 감사결과 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등이 있었으며, 의결사항으로는 감사결과 보고서 승인, 감사보조조직의 장 임면 동의(안) 승인, 외부 감사인 계약(안) 승인 등이 있습니다.

또한, 당사는 중요한 의안의 경우 감사위원에게 직접 찾아가 사전보고 자리를 마련함으로써 감사위원들의 충실한 사전 검토와 직무수행이 이루어질 수 있도록 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 절차

감사위원회는 개정된 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 및 감사위원회 규정 제16조에 의거하여 회사의 외부감사인 선정에 대한 권한을 가지고 있습니다.

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 지난 2022년 10월 14일 금융감독원으로부터 주기적 지정감사인 사전통지를 받고 2022년 10월 28일에 개최된 감사위원회에 보고하였습니다.

이어서 2022년 11월 11일에 금융감독원으로부터 주기적 지정감사인 본통지를 받고, 2022년 11월 17일에 개최된 감사위원회에서 2023사업연도부터 2025사업연도까지 3사업연도의 외부감사를 수행할 외부감사인으로 삼일회계법인을 선정하고, 2023년 3월 27일 제21기 정기주주총회에 보고하였습니다.

또한 2023년 11월 13일 금융감독원으로부터 주기적 지정감사인 2차년도 본통지를 받고, 2023년 11월 23일 개최된 감사위원회에서 외부감사인 계약을 승인하였습니다.

(3) 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 실시 내역

당사 대표자 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영실태를 매년 점검하고 이를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 내부회계관리제도의 운영실태 평가를 보고받은 감사위원회는 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태가 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는지를 평가하고, 이에 따라 당사 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회의 평가와 감사인의 종합 의견을 매년 정기주주총회에 보고하고 있습니다. 3개년 동안 내부회계관리제도 운영실태와 관련된 보고내용 및 감사인의 의견은 아래와 같습니다.

① 내부회계관리자가 보고한 내용

(1-1) 연결 내부회계관리제도

연도

보고일자

보고 내용

2023년

(제22기)

2024년 02월 07일

중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음

2022년

(제21기)

해당사항 없음

해당사항 없음

2021년

(제20기)

해당사항 없음

해당사항 없음

(1-2) 별도 내부회계관리제도

연도

보고일자

보고 내용

2023년

(제22기)

2024년 02월 07일

중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음

2022년

(제21기)

2023년 02월 09일

중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음

2021년

(제20기)

2022년 02월 10일

중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음

② 감사위원회가 평가한 내용

(2-1) 연결 내부회계관리제도

연도

보고일자

보고 내용

2023년

(제22기)

2024년 02월 22일

중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음

2022년

(제21기)

해당사항 없음

해당사항 없음

2021년

(제20기)

해당사항 없음

해당사항 없음

(2-2) 별도 내부회계관리제도

연도

보고일자

보고 내용

2023년

(제22기)

2024년 02월 22일

중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음

2022년

(제21기)

2023년 02월 24일

중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음

2021년

(제20기)

2022년 02월 25일

중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음

③ 회사감사인의 내부회계관리제도 검토/감사의견

(3-1) 회계감사인의 연결 내부회계관리제도 검토/감사의견

연도

보고일자

감사의견

보고 내용

2023년

(제22기)

2024.03.15

적정

「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 엘아이지넥스원 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였음. 회사의 내부회계관리제도는 「내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음

회계감사기준에 따라, 회사의 2023년 12 월 31 일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표,현금흐름표 및 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의주석을 감사하였으며, 2024년 3 월 15일자 감사보고서에서 적정 의견을 표명

2022년

(제21기)

해당사항 없음

해당사항 없음

2021년

(제20기)

해당사항 없음

해당사항 없음

(3-2) 회계감사인의 별도 내부회계관리제도 검토/감사의견

연도

보고일자

감사의견

보고 내용

2023년

(제22기)

2024.03.15

적정

「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 엘아이지넥스원 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였음. 회사의 내부회계관리제도는 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음.

회계감사기준에 따라, 회사의 2023년 12 월 31 일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표,현금흐름표 및 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2024년 3 월 15일자 감사보고서에서 적정 의견을 표명.

2022년

(제21기)

2023.03.16

적정

「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 엘아이지 넥스원 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였음. 회사의 내부회계관리제도는 「내부회계관리제도 설계 및 운영개념 체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음.

회계감사기준에 따라, 회사의 2022년 12 월 31 일 현재의 재무 상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2023년 3 월 16일자 감사보고서에서 적정 의견을 표명.

2021년

(제20기)

2022.03.17

적정

「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 엘아이지 넥스원 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였음. 회사의 내부회계관리제도는 「내부회계관리제도 설계 및 운영개념 체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음.

회계감사기준에 따라, 회사의 2021년 12 월 31 일 현재의 재무 상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2022년 3 월 17일자 감사보고서에서 적정 의견을 표명.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제10조에 따라 매년 1분기 내에 감사보조조직의 장으로부터 연간 감사계획을 보고받고 승인하고 있습니다. 이후 동 규정 제11조에 의거하여 감사를 실시하고 있으며, 2023년에는 정기진단 4건, 일상감사 391건을 실시하였습니다.

감사의 결과는 동 규정 제13조에 따라 감사인이 감사보고서를 작성하여 감사위원회에 보고하며, 감사위원회는 감사위원회 규정 제6조에 따라 매년 1회 이상 감사결과를 이사회에 보고합니다.

당사는 감사위원회 규정 제15조에 따라 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제18조에 의거 감사록을 작성하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다.

감사위원회는 동 규정 제20조에 의거 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 감사위원회 결의를 거쳐 주주총회에 그 의견을 진술하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 아래와 같습니다.

?

회차
개최일자
출석
정원
안건
가결여부

구분
내용

감사-1차
2023.02.09
4
4
결의 (Resolution)
2022년 감사결과 보고서 승인
가결 (Approved)

결의 (Resolution)
2023년 감사계획(안) 승인
가결 (Approved)

보고 (Report)
2022년 4분기 투입법 적용 계약 공시사항 보고
심의

보고 (Report)
2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
심의

보고 (Report)
감사활동 결과 보고
심의

감사-2차
2023.02.24
4
4
결의 (Resolution)
2022년 내부회계관리제도 평가보고서 승인
가결 (Approved)

결의 (Resolution)
감사위원회의 감사보고서 승인
가결 (Approved)

결의 (Resolution)
내부감시장치에 대한 감사위원회 평가의견서 승인
가결 (Approved)

보고 (Report)
2022년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사경과 보고
심의

감사-3차
2023.02.24
4
4
결의 (Resolution)
주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 승인
가결 (Approved)

감사-4차
2023.03.27
4
4
결의 (Resolution)
2022년 외부감사인 사후평가 승인
가결 (Approved)

감사-5차
2023.04.27
4
4
보고 (Report)
2023년 외부감사 계획 보고
심의

보고 (Report)
2023년 1분기 투입법 적용 계약 공시사항 보고
심의

보고 (Report)
2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고
심의

보고 (Report)
2023년 1분기 재무제표 보고
심의

감사-6차
2023.06.29
4
4
결의 (Resolution)
정기진단 결과 승인
가결 (Approved)

보고 (Report)
감사활동 결과 보고
심의

보고 (Report)
2023년 감사위원회 교육 실시(안) 보고
심의

감사-7차
2023.07.27
4
4
결의 (Resolution)
외부감사인과의 비감사용역 계약 승인
가결 (Approved)

보고 (Report)
2023년 2분기 투입법 적용 계약 공시사항 보고
심의

보고 (Report)
2023년 2분기 재무제표 보고
심의

감사-8차
2023.09.21
4
4
결의 (Resolution)
외부감사인과의 비감사용역 계약 승인
가결 (Approved)

보고 (Report)
감사활동 결과 보고
심의

보고 (Report)
핵심감사사항 및 이슈프로젝트 선정 보고
심의

감사-9차
2023.10.26
4
4
보고 (Report)
2023년 내부회계관리제도 설계 감사결과 보고
심의

보고 (Report)
2023년 3분기 투입법 적용 계약 공시사항 보고
심의

보고 (Report)
2023년 3분기 재무제표 보고
심의

보고 (Report)
외부감사인과의 비감사용역 계약결과 보고
심의

감사-10차
2023.11.23
4
4
결의 (Resolution)
외부 감사인 계약(안) 승인
가결 (Approved)

감사-11차
2023.12.04
4
4
결의 (Resolution)
감사보조조직의 장 임면 동의(안) 승인
가결 (Approved)

감사-12차
2023.12.21
4
4
결의 (Resolution)
정기진단 결과 승인
가결 (Approved)

보고 (Report)
재무제표 및 내부회계관리제도 감사일정/계획 보고
심의

보고 (Report)
감사활동 결과 보고
심의

감사-13차
2024.02.09
4
4
결의 (Resolution)
2023년 감사결과 보고서 승인
가결 (Approved)

결의 (Resolution)
외부감사인과의 비감사용역 계약 승인
가결 (Approved)

보고 (Report)
2023년 4분기 투입법 적용 계약 공시사항 보고
심의

보고 (Report)
2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
심의

감사-14차
2024.02.22
4
4
결의 (Resolution)
2024년 감사계획(안) 승인
가결 (Approved)

결의 (Resolution)
감사위원회 직무규정 개정(안) 승인
가결 (Approved)

결의 (Resolution)
2023년 내부회계관리제도 평가보고서 승인
가결 (Approved)

결의 (Resolution)
감사위원회의 감사보고서 승인
가결 (Approved)

결의 (Resolution)
내부감시장치에 대한 감사위원회 평가의견서 승인
가결 (Approved)

보고 (Report)
2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 보고
심의

감사-15차
2024.02.22
4
4
결의 (Resolution)
주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 승인
가결 (Approved)

감사-16차
2024.03.25
4
4
결의 (Resolution)
감사위원회 위원장 선임
가결 (Approved)

결의 (Resolution)
2023년 외부감사인 사후평가 승인
가결 (Approved)

감사-17차
2024.04.26
4
4
보고 (Report)
2024년 외부감사 계획 보고
심의

보고 (Report)
2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고
심의

보고 (Report)
2024년 1분기 투입법 적용 계약 공시사항 보고
심의

보고 (Report)
2024년 1분기 재무제표 보고
심의

감사-18차
2024.05.24
4
4
보고 (Report)
감사활동 결과 보고
심의

?

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김흥걸
사외이사(Independent)
100

100
100

김수명
사외이사(Independent)
100

100
100

최원욱
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김재욱
사외이사(Independent)
100
100
100

이상진
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김 진
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년도에 총 12회의 감사위원회를 개최(정기 4회, 임시 8회)하였으며, 감사위원의 평균 참석률은 100% 입니다. 2024년도에는 보고서 제출일 현재 총 6회의 감사위원회를 개최(정기 2회, 임시 4회)하였으며, 감사위원의 평균 참석률은 100%입니다.

또한 감사보조조직의 연간 감사계획과 정기진단 결과 등을 보고받고 승인하였으며, 감사보조조직의 장 임면, 외부감사인 선정, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 심의하는 등 적극적으로 감사 관련 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원은 감사위원회의 의결/심의사항 이외에도 회사가 수행 중인 사업이나 경영현황 등에 대하여 적극적으로 정보 제공을 요청하고 있으며, 당사는 내부감사기구의 원활한 감사수행을 위해 관련 규정에 따라 적극적으로 지원하고 있습니다. 상기 사항을 고려할 때 당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인의 독립성, 전문성 확보를 위해 감사위원회 규정 개정 및 동 규정에 외부감사인 선정을 위해 기준과 절차를 마련하도록 명문화 하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 2018년 12월과 2022년 3월에 감사위원회 규정을 개정하였으며, 동 규정 제16조 제3항에 외부감사인 선정을 위해 기준과 절차를 마련하도록 명문화 하였습니다.

당사의 감사위원회 규정과 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제10조(감사인의 선임)에 따라 2019사업연도부터 2021사업연도까지 연속하는 3개 사업 연도의 외부감사인으로 선정된 삼정회계법인의 감사계약기간이 만료되어, ‘주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률’에 따라 지난 2021년 12월 16일 개최된 감사위원회에서 2022사업연도부터 2024사업연도까지 연속하는 3개 사업 연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선정하고, 2022년 3월 28일 제20기 정기주주총회에 보고하였습니다.

당사 감사위원회에서 외부감사인을 선정하는 세부 기준과 절차는 아래와 같습니다.

선임기준 : 당사는 상장회사협의회에서 제시한 평가기준과 당사의 사업특성을 고려하여 총 11개 항목(세부항목 20개)으로 구성한 평가기준표를 활용하고 있습니다.

선임절차 : 당사는 지명경쟁입찰을 통해 감사위원회에서 외부감사인을 평가ㆍ선정 하고 이후 회사에서 선임 및 계약하고 있습니다.

선정계획(안) 보고/승인 → 후보 법인 선정 → 입찰 공고/제안요청서 발송→ 전기감사인 의견진술 통보 → 제안서 접수 → 제안서 확인/정리 → 감사위원회 평가 → 감사인 선임 및 계약 (단, 관련 법령에 의한 주기적 지정감사인 통지에 따른 경우에는 별도 절차에 따름)

한편, 당사는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 따라 지난 2022년 11월 11일에 금융감독원으로부터 삼일회계법인으로 주기적 지정감사인 본통지를 받았으며, 2022년 11월 17일에 개최된 감사위원회에서 2023사업연도부터 2025사업연도까지 3사업연도에 대한 외부감사를 수행할 외부감사인으로 삼일회계법인을 선정하고, 2023년 3월 27일 제21기 정기주주총회에 보고하였습니다.

또한 2023년 11월 13일 금융감독원으로부터 주기적 지정감사인 2차년도 본통지를 받고, 2023년 11월 23일 개최된 감사위원회에서 외부감사인 계약을 승인하였습니다.

당사는 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황이 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2021년 10월 29일 감사위원회에서 외부감사인 선정기준 및 절차를 논의/확정하고, 2021년 12월 16일 감사위원회 결의를 통해 2022사업연도부터 2024사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선정하였습니다.

두 차례의 회의에서 논의한 사항은 아래와 같습니다.

① 독립성 : 감사위원회는 제안업체의 이해상충 확인 시스템, 임직원에 대한 독립성 교육/서약내용, 기밀사항의 보안정책 등을 점검하고 평가함

② 전문성 : 감사담당자의 감사업무 수행실적, 방위산업 및 수주산업에 대한 전문성, 내부 품질관리시스템 등을 점검하고 평가함

③ 감사계획 및 시간 : 분/반기/기말 회계감사계획, 내부회계관리제도 설계/운영 평가 계획, 총 감사투입시간의 적정성을 점검하고 평가함

이후, '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 지난 2022년 10월 14일 금융감독원으로부터 주기적 지정감사인 사전통지를 받았으며, 이에 2022년 10월 28일 개최된 감사위원회에 외부감사인 선임 사항을 보고하고 심의하였습니다.

2022년 11월 11일에 금융감독원으로부터 주기적 지정감사인 본통지를 받았으며, 이에 2022년 11월 17일에 개최된 감사위원회에서 2023사업연도부터 2025사업연도까지 3사업연도에 대한 외부감사를 수행할 외부감사인으로 삼일회계법인을 선정하였습니다.

또한 2023년 11월 13일 금융감독원으로부터 주기적 지정감사인 2차년도 본통지를 받고, 2023년 11월 23일 개최된 감사위원회에서 외부감사인 계약(안)을 상정하고 심의, 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 당사 감사위원회 규정 제16조 제5항 및 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제10조 6항에 의거하여 감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 준수 여부를 확인하고 있습니다. 이를 위해 2023회계년도 외부감사 종료 후 2024년 3월 27일 개최한 제3차 임시 감사위원회에서 “2023년 외부감사인 사후평가 승인” 안건을 상정, 심의하였으며, 외부감사인이 당사에 대한 감사계획을 충실히 수행하였다고 평가하였습니다.

제22기(2023회계년도) 외부감사인 평가 결과는 아래와 같습니다.

구분
계획
실적
미달
준수
초과

① 감사 보수
860백만원
860백만원

O

② 감사 시간
7,000시간
7,105시간

O

③ 감사에 필요한 인력에 관한 사항
11명
16명

O

?

(기타 기재사항)

※ 감사계약내역의 보수는 당기중 감사범위 증가(영문감사보고서)로 최초 계약대비 20백만원 증가한 860백만원으로 기재하였습니다.

※ 제22기 실제수행내역의 보수는 연간 계약금액 입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인의 독립성 강화를 위하여 외부감사인은 공인회계사법상 직무제한 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사업무 중 외부감사인의 독립성에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한하여 감사위원회에 사전승인을 받아 업무를 수행하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 계약 대상업무가 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 확인하고 있습니다.

2022년 3월 회계감사 업무의 독립성 강화를 위하여 감사위원회 규정을 개정하여 외부감사인의 비감사용역 계약에 대한 감사위원회 사전승인 규정을 신설하였습니다.

당사가 작성기준일 기준, 최근 3년간 외부감사인과 체결한 비감사용역 계약 현황은 다음과 같습니다.

당사는 삼일회계법인이 외부감사인으로 선정되기 이전인 2009년부터 세무조정 용역을 이행해왔으며, 직전 정기세무조사(2019년) 지원업무 수행과 법인세 세무조정 지원 업무(2018년~2022년)을 진행한 경험을 바탕으로, 업무의 연속성 차원에서 효율적인 용역 업무 수행을 위하여 세무조정 관련 비감사용역 계약을 체결하였습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제22기(당기)
2023.07.28
법인세 및 지방소득세 세무조정
2023.07.28~2024.04.30
18
-

2023.10.20
세무자문
2023.10.20~2023.12.31
140
-

제21기
-
-
-
-
-

제20기
-
-
-
-
-

?

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개정된 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제10조 및 감사위원회 규정 제16조에 의거하여 감사위원회가 외부감사인을 선정하고 선정된 회계법인을 회사의 외부감사인으로 선임하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 문서화된 평가지표에 근거하여 외부감사인의 제안서를 객관적으로 평가하고 있으며, 경쟁입찰을 통한 선정 기준과 절차를 마련하여 최고의 독립성과 전문성을 보유한 업체를 선정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 관련 규정을 개정하고 프로세스를 개선하는 등 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회와 외부감사인이 경영진 참석없이 분기별 1회 소통하고 있으며, 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 분기 1회 이상 경영진 참석없이 외부감사인과의 회의를 통해 외부감사와 관련된 주요사항에 대해 논의하고, 필요시 논의결과를 내부감사에 반영하고 있습니다. 2023년에 경영진의 참석없이 외부감사인과 외부감사 관련 주요사항을 분기별 1회, 총 4회 협의하였습니다.

또한 2024년 3월 감사위원회 규정을 개정하여, 분기 1회 이상 외부감사인과 경영진 참석없이 외부감사인과의 소통하도록 명문화 하였습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 2024년 2월과 4월에 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 2회 실시하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023-1회차
2023-02-24
1분기(1Q)
기말감사결과

2023-2회차
2023-04-27
2분기(2Q)
감사계약 및 독립성,

감사전략(핵심감사사항 포함),

부정 및 부정위험, 기타 법규 준수

감사인의 품질관리 시스템 등

2023-3회차
2023-09-21
3분기(3Q)
감사시기와 범위

핵심감사사항 등

2023-4회차
2023-12-21
4분기(4Q)
독립성,

감사시기와 범위

감사인이 식별한 유의적 위험 등

2024-1회차
2024-02-22
1분기(1Q)
독립성 및 후속사건,

핵심감사사항 등

2024-2회차
2024-04-26
2분기(2Q)
감사계약 및 독립성,

감사전략(핵심감사사항 포함),

부정 및 부정위험, 기타 법규 준수

감사인의 품질관리 시스템 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분/반기 재무제표 감사 및 검토 결과를 경영진 참석없이 감사위원회에 보고하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분/반기 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토결과 평가 등을 매 분/반기 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

외부감사인과 감사위원회의 주요 협의 내용은 아래 표와 같습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제24조 및 제25조에 따라 외부감사인이 회계처리기준 위반사실을 발견하여 감사위원회에 통보한 내용에 대해 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사할 수 있습니다. 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하며 조사결과 및 회사의 시정조치 결과에 대해 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출합니다.

당사의 내부감사기구는 감사위원회 규정 제16조에 따라 연 2회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과의 회의를 통해 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고 있으며, 2024년 3월 감사위원회 규정을 개정하여 외부감사인과 내부감사기구의 소통을 분기 1회 이상으로 확대하였습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제6조에 따라 2023년 감사전 재무제표 및 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 각각 6주간 전, 4주간 전에 외부감사인에게 제출하고 있으며, 외부감사인에게 제출하기 전 한국거래소 KIND 제출시스템을 통해서 증권선물위원회에 당사의 감사전 재무제표 및 연결기준 감사전 재무제표를 제출하고 있습니다.

과거 3년간 당사가 외부감사인에게 제출한 감사전 재무제표 및 연결기준 감사전 재무제표 현황은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

22기
2024-03-25
2024-01-17
2024-01-24
삼일회계법인

21기
2023-03-28
2023-01-16
2023-01-16
삼정회계법인

20기
2022-03-27
2022-01-20
2022-01-20
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구와 외부감사인은 2023년 분기별 1회이상 대면회의 또는 화상회의를 통해 커뮤니케이션을 실시하고 있으며, 상기 내용을 바탕으로 볼 때 당사의 내부감사기구와 외부감사인의 주기적 의사 소통은 원활하다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 3년간 외부감사인에게 제출한 감사전 재무제표 및 연결기준 감사전 제무제표 관련 상세 현황은 아래 표와 같습니다.

(표10-2-2의 세부 내역)

당사는 앞으로도 내부감사기구와 외부감사인이 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 지속적으로 원활한 의사소통을 할 수 있도록

노력하겠습니다.

구분
외부감사인명
제출내용
제출시기

제22기

정기주주총회

(2024.03.25)
삼일회계법인
(외부 감사전) 재무제표 제출
재무상태표, (포괄) 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표
2024년 01월 17일

(외부 감사전) 재무제표 제출
주석
2024년 01월 22일

(외부 감사전) 연결 재무제표 제출
재무상태표, (포괄) 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표
2024년 01월 24일

(외부 감사전) 연결 재무제표 제출
주석
2024년 01월 24일

제21기

정기주주총회

(2023.03.27)
삼정회계법인
(외부 감사전) 재무제표 제출
재무상태표, (포괄) 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표
2023년 01월 16일

(외부 감사전) 재무제표 제출
주석
2023년 01월 20일

(외부 감사전) 연결 재무제표 제출
재무상태표, (포괄) 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표
2023년 01월 16일

(외부 감사전) 연결 재무제표 제출
주석
2023년 01월 20일

제20기

정기주주총회

(2022.03.28)
삼정회계법인
(외부 감사전) 재무제표 제출
재무상태표, (포괄) 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표
2022년 01월 20일

(외부 감사전) 재무제표 제출
주석
2022년 01월 24일

(외부 감사전) 연결 재무제표 제출
재무상태표, (포괄) 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표
2022년 01월 20일

(외부 감사전) 연결 재무제표 제출
주석
2022년 01월 24일

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[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주 및 이해관계자들에게 차별화된 가치를 제공하고 회사의 발전과 성장이 지속적으로 이어질 수 있도록 ESG경영을 도입하고 실천하고 있습니다.

2021년 5월에 기업지배구조헌장을 제정/선포하였으며, 2021년 12월에 최고경영자 승계에 관한 규정을 제정하는 등 투명하고 건전한 지배구조를 확립하기 위하여 노력하고 있습니다.

이와 함께 2024년 2월 ESG컨설팅 계약을 체결하고 지배구조 개선을 위한 개선과제를 도출하고 있으며, 이중 중대성 평가, 체계적인 리스크 관리체계 구축, 이사회 및 위원회 평가방안 등에 대해서 심도있게 검토하여 실시할 수 있도록 준비하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사는 지배구조보고서에 언급된 정관 및 제규정을 첨부하였습니다.