한국무브넥스 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 한국무브넥스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한국무브넥스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박용덕
성명 :
김동현

직급 :
전무이사
직급 :
책임매니저

부서 :
경영관리실
부서 :
재무1팀

전화번호 :
052-250-5019
전화번호 :
02-3701-3098

이메일 :
ydpark@seohan.com
이메일 :
kdh017@seohan.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김윤수 외 3명
최대주주등의 지분율
42.09

소액주주 지분율
51.71

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차 부품(H/Shaft, Axle Ass'y 등)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,510,806
1,371,354
1,003,928

(연결) 영업이익
59,338
37,004
26,202

(연결) 당기순이익
50,490
35,640
19,749

(연결) 자산총액
874,725
799,394
699,352

별도 자산총액
491,147
486,137
450,397

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
정기주총 2주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주주총회 집중일에 개최하였음

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
'24년 실시 배당부터 예측가능성 제공하고 있음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당정책 및 실시계획을 공시자료로 제공하고 있음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
승계정책 마련하지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
전사적 리스크관리정책 마련하고 있지 않음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있음

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 채택하고 있지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 규정 존재하지 않음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
모두 단일 성으로 구성되어 있음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원을 전담하는 조직이 설치되어 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
내부감사기구는 회계 또는 재무 전문가임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
반기 1회 회의 개최하고 있음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
이사회 등에 출석하여 심의내용, 영업에 관한 보고를 받고 있으며, 회사의 업무 및 재산상태에 대한 조사를 할 수 있는 권한이 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

해당사항 없습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 ‘사랑받고, 존경받는, 자랑스러운 기업이자 자동차 구동의 새로운 가치와 혁신적 미래를 창조하는 기업'의 미션 하에, 고객의 미래를 위한 최고의 모빌리티 파트너로서 ‘Make your car move를 넘어 미래의 'Mobility move'를 선도하는 기업’의 달성을 목표로 하고 있습니다. 당사는 경영 투명성, 건전성, 안정성 확보, 견제와 균형 추구를 바탕으로한 건전한 기업지배구조를 구축함으로써 이해관계자들로부터 신뢰를 확보하고, 성실한 경영활동을 추구하여 위의 목표를 달성해나가고 있습니다.

당사는 주주에게 공평한 의결권 부여 및 원활한 권리행사를 지원하고, 주주에게 기업정보를 적시성있고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 전자투표제와 위임장에 의한 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 또한, 당사는 주주가 적절한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 주주환원정책을 수립하고 이를 차질없이 시행하고 있습니다. 한편, 주주에게 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 최근 개최된 제 50기 정기주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 법적기한인 주주총회일의 2주 전에 공고하였습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 공정하게 구성 및 운영됩니다. 주주총회는 정관 제17조에 근거하여 매년 1회 이상 운영하고 있으며, 정관 제18조에 의해 이사회 의결에 따라 대표이사가 소집합니다. 이사회는 이사회 규정 제5조에 근거하여 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 소집권자는 이사회 의장입니다. 이러한 이사회는 사내이사 및 사외이사로 구성되며 당사 주주총회 결의를 통해 선임되고 있습니다. 한편, 당사의 이사회 의장은 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위해 대표이사로 선임하였으며, 대표이사는 이사회 결의를 통해 선임하고 있습니다. 이사회는 분기마다 정기적으로 개최되며, 비정기적 회의도 수시로 개최하여 회사가 직면한 과제를 효과적으로 해결하고 있습니다.

지배구조의 건전성 증진을 위하여 법률의 기준에 맞게 외부감사인을 선임하고 있으며 외부감사인으로부터 당사의 회계처리와 내부회계관리제도 등에 대하여 매 반기 검토 및 감사를 받고 있습니다. 현재 내부감사기구와 외부감사인은 경영진의 참석없이 반기별 1회 이상의 별도 커뮤니케이션을 통해 회계감사와 관련된 의견을 교환하고 있으며, 이를 통해 당사의 회계정책 등을 개선해오고 있습니다.

또한, 투명한 지배구조 구현을 위하여 기업지배구조 및 이사회 구성 현황 등을 전자공시시스템 등에 공시하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. 구성원간의 견제와 균형을 통해 건전한 지배구조를 구현하고자 지속적으로 노력하고 있습니다.

당사는 앞으로도 건전한 지배구조를 구축하여 회사의 지속적인 성장과 발전은 물론, 고객·구성원·주주에 대한 가치 창출과 경제 발전에 기여하는 핵심적인 역할을 수행하기 위해 노력할 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 공시기준일 현재 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며 회사의 전반적인 경영 주요정책을 결정하는 책임과 역할을 지니고 있습니다. 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아 이해관계자의 다양한 이해를 조율하고 회사 주요 경영의사결정을 수행합니다.

당사는 현재 이사회 내 위원회를 별도로 두고 있지 않으며, 상법 제409조에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 상근감사는 상법상 결격사유가 없는 자로서 독립성을 확보하고 있으며 당사의 재무/회계 및 업무 감사에 참여할 수 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

지배구조 기본 원칙은 정관, 이사회 운영 규정 등 본 보고서에 첨부된 지배구조 관련 내부 규정에 언급되어 있으며, 이사회 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 분·반기 사업보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등의 정보를 전자공시시스템을 통하여 사전에 공시하고 있으나, 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주를 초과하고 있지 않습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 50기 정기주주총회(2023년)
제 49기 정기주주총회(2022년)
제 48기 정기주주총회(2021년)

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-02-23
2022-02-24

소집공고일
2024-03-12
2023-03-14
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
17
15

개최장소
울산광역시 동구 방어진순환도로 875소재 현대호텔 2층 에메랄드홀
울산광역시 동구 방어진순환도로 875소재 현대호텔 2층 에메랄드홀
울산광역시 동구 방어진순환도로 875소재 현대호텔 2층 에메랄드홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 6명

2) 주요발언요지:

안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주: 7명

2) 주요발언요지:

안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주: 4명

2) 주요발언요지:

안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제 363조 및 정관 제 19조에 따라 주주총회 소집 시 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주간 전에 소집통지를 하고 있으나, 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주를 초과하고 있지 않습니다. 이는 당사의 재무제표 및 자회사의 결산과 외부감사 일정을 고려하였을 때 충분한 기간 전에 일정을 확정하지 못하여 부득이하게 약 2주 전 소집통지를 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 업무 프로세스 개선을 통해 4주 전까지의 시점을 목표로 소집공고를 통해 주주들에게 필요한 정보를 충분히 제공하기 위해 노력할 것입니다. 이를 통해 주주들이 주요 사안에 대한 충분한 이해와 결정에 필요한 시간을 확보할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표를 도입하고 있으며 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하고 있으나, 최근 3개 사업연도 동안 정기주주총회 개최 시 집중예상일을 회피하지 못하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 의결권 행사의 편의 및 주주 참여도 제고를 위해 상장회사협의회에서 공지하는 주주총회 집중 예상일이 아닌 일자에 주주총회를 개최하려고 노력하였으나, 최근 3개 사업연도 동안의 정기주주총회 개최 시 집중 예상일을 회피하지 못하였습니다. 최근 3개 사업연도 동안의 정기주주총회 상세 일정 및 내역은 '표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성'을 참고 바랍니다.

또한, 당사는 정관 26조 규정에 따라 주주총회 개시 전에 위임장을 제출하여 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 제 46기 정기주주총회(2020-03-27)부터 전자투표제를 도입함에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 하여 다양한 방법으로 주주총회 의결권 행사의 접근성을 높였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
50기 (2023년)
49기 (2022년)
48기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

최근 2년간 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

제50기 정기주주총회 제1호 의안은 상법 제449조의 2 및 당사 정관 제42조에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의로 이사회(2024년 3월 21일)에서 재무제표를 승인하였습니다. 따라서 주주총회에서는 보고사항으로 진행하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

50기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제50기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
기타(Other)
0
0
0
0
0
0

50기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
30,450,420
15,228,698
15,207,148
99.9
21,550
0.1

50기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이현덕 선임의 건
가결(Approved)
30,450,420
15,228,698
15,008,101
98.6
220,597
1.4

50기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박용덕 선임의 건
가결(Approved)
30,450,420
15,228,698
15,017,294
98.6
211,404
1.4

50기 정기 주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 박일종 선임의 건
가결(Approved)
30,450,420
15,228,698
15017294
98.6
211,404
1.4

50기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,450,420
15,228,698
14,943,819
98.1
284,879
1.9

50기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,450,420
15,228,698
15,013,819
98.6
214,879
1.4

49기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제49기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
30,450,420
14,860,514
14,203,445
95.6
657,069
4.4

49기 정기 주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(사명 변경)
가결(Approved)
30,450,420
14,860,514
14,395,036
96.9
465,478
3.1

49기 정기 주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(배당 제도 개선)
가결(Approved)
30,450,420
14,860,514
14,270,717
96.0
589,797
4.0

49기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김오영 선임의 건
가결(Approved)
30,450,420
14,860,514
14,135,494
95.1
725,020
4.9

49기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 한상호 선임의 건
가결(Approved)
30,450,420
2,956,686
2,257,654
76.4
699,032
23.6

49기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,450,420
14,860,514
14,152,671
95.2
707,843
4.8

49기 정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,450,420
14,860,514
14,153,171
95.2
707,343
4.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상 기간 중 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않습니다. 향후 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 발생할 경우 안건과 관련된 상세한 정보를 주주에 제시하여 이해도를 높이고, 주주들이 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 하여 원활하게 소통하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 한국상장회사협의회가 주주총회 집중예상일을 발표하기 전에 정기주주총회 개최를 포함한 주요경영사항 관련 일정을 사전에 확정하였습니다. 당사는 주주총회 분산개최 참여 요청에 따라 주주총회 집중 예상일을 피해 진행하고자 하였으나, 종속회사가 포함된 연결 결산 및 회계감사 일정, 주주총회 의결권 확보 등을 고려한 원활한 주주총회 운영준비를 위해 불가피하게 집중 예상일인 3월 29일에 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

한국상장회사협의회와 한국거래소가 주관하는 "주총 자율분산 프로그램"은 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위하여 도입된 제도(‘18년 2월 시행)입니다. 당사는 앞으로 결산 프로세스를 개선하고 일정을 철저하게 관리하여 주주총회 개최 집중예상일을 회피하여 주주총회를 개최함으로써 주주들의 주주총회 참여를 활성화하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재까지 주주제안 관련된 절차 및 규정이 별도로 존재하지 않으며 이에 따라 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 안내하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10 이상에 해당하는 주식을 보유하고 있는 주주는 정기주주총회의 6주 전까지 서면이나 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안이 있는 경우 상법 제363조의2에 따라 이사는 이를 이사회에 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖의 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 당사는 주주제안권 행사 절차를 홈페이지 등을 통해 주주에게 별도로 안내하고 있지 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법 제542조의6에 근거하여 적법하게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있습니다. 주주제안이 있는 경우 상법 제363 조의 2에 따라 이사는 이를 이사회에 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖의 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 당사는 유가증권 상장 이후 주주 제안이 적법하게 접수된 경험이 없어 사내 주주 제안을 처리하는 절차나 규정을 두고 있지 않고, 절차를 주주에게 별도로 안내 하고 있지는 아니합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 주주제안은 없으므로 주주제안 내역에 대한 기재는 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 기관투자자의 공개서한은 없으므로 공개서한 내역에 대한 기재는 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 유가증권 상장 이후 주주제안이 접수된 경험이 없어 보고서 제출일 현재까지 주주제안과 관련된 절차 및 규정이 존재하지 않고 주주제안권 행사 절차를 주주에게 별도로 안내하고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

필요성이 제기될 경우 당사는 주주제안을 처리하는 절차 및 규정을 정립하고 관련 부서 설치를 면밀하게 검토하겠습니다. 또한 당사는 홈페이지를 포함한 다양한 커뮤니케이션 채널을 통해 주주들에게 주주제안권을 행사하는 절차에 대한 명확하고 쉽게 이해할 수 있는 안내를 제공하는 방안을 주의깊게 검토할 것입니다. 이를 통해 주주들이 주요한 결정에 관여할 수 있는 기회를 확대하고, 주주들의 다양한 의견을 수렴할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원 관련 정책을 수립하고 주주들에 당사 홈페이지, 공시된 분반기 사업보고서를 통해 예측가능성을 제공하고 있으나 영문자료로 제공하고 있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 위한 주요 수단으로 정관에 의거 이사회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당 관련 정보를 주총 4주전 '현금현물배당결정' 공시를 통해 안내하고 있습니다. 또한 당사는 주주권익 제고를 위해 투자자가 배당액을 보고 투자여부를 결정할 수 있도록 제49기(2022년) 정기주주총회에서 정관 개정을 실시하였습니다. 당사의 중기 배당정책은 주주가치 제고를 위한 점진적 배당 확대라는 기본전제를 바탕으로 과거 배당규모나 배당성향, 신규 시설 및 지분 투자와 같은 재무정책 등을 고려하여 배당가능이익 내에서 배당규모를 결정하고 있습니다. 당사는 배당 정책을 3년 주기로 회사의 경영실적, 현금흐름 상황 등을 고려하여 책정하되, 현금배당 규모를 배당성향 20% 이내에서 유지하여 투자자의 배당 예측가능성을 제고하는 등 일관된 배당 정책 기조를 이어 나갈 계획입니다.

당사는 정관 제44, 45조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 본 회사는 이사회결의로 제①항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야한다.

④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

⑤ 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사의 주주환원정책은 당사 홈페이지, 공시된 분·반기 사업보고서 등을 통하여 누구나 주당배당금, 지급 예정 일자, 중요한 주주환원 관련 정보를 확인할 수 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제44조에 따라 제 50기 결산 배당부터 이사회 결의로 정한 배당기준일을 그 기준일의 2주 전에 당사 홈페이지, 전자공시시스템, 거래소에 공시함으로써 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있습니다. 향후 제 50기 결산 배당과 같이 이사회 결의로 정한 배당기준일을 그 기준일의 2주 전에 공시함으로써 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제고하는데 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제 50기 결산 배당
12월(Dec)
O
2024-04-03
2024-02-28
O

제 49기 결산 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-23
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요성이 제기되면 당사의 주주환원정책에 대한 정보를 영문 자료로 제공함으로써, 다양한 투자자들에게 주주환원정책에 대한 이해를 높이고, 배당과 관련된 예측 가능성을 향상시키는 방안을 면밀하게 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도 동안 회사의 정책 및 기조에 따라 적절한 수준의 주주환원을 실시하여 주주가치를 제고하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 배당규모는 회사의 지속적인 성장과 경영실적 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 다음과 같습니다

제48기(2021년 결산)에는 코로나19 변이바이러스 확산과 차량용 반도체 공급 문제에도 불구하고 영업실적 개선 및 주주가치 제고 등을 고려하여 배당을 실시하게 되었습니다. 제49기(2022년 결산)에는 원자재가격 상승, 인플레이션 및 차량용 반도체 수급난 장기화에도 불구하고 영업실적 개선 및 주주가치 제고 등을 고려하여 배당을 실시하게 되었습니다. 제50기(2023년 결산)에는 국내외 법인 신규 시설투자 재원 확보 및 회사의 현금흐름 상황을 고려하여 2022년 주당 배당금 70원보다 높은 100원으로 주당 배당금을 결정하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
135,942,325,682
3,045,042,000
100
1.6

당기
종류주

-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
111,891,654,830
2,131,529,400
70
2.5

전기
종류주

-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
94,252,846,772
1,586,977,200
90
3.4

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
6.03
5.98
8.04

개별기준 (%)
8.75
9.38
9.14

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 중 배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 기재한 바와 같이 별도 재무제표 기준 배당가능이익 20% 이내의 재원으로 배당규모를 결정하여 투자자의 배당 예측가능성을 제고하여 배당안정성을 유지할 계획이며, 향후 배당정책에 조정이 있을 경우에는 그 내용을 공개하고 이해관계자들과 소통할 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보유주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으며 기관투자자와 활발하게 소통하고 있으나, 소액주주나 외국인투자자와의 충분한 소통 창구는 마련하고 있지 않습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관상 발행 가능한 주식의 총수는 보통주 150,000,000주, 우선주는 2,500,000주(1주의 금액: 1,000원)이며, 보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주의 수는 30,450,420주이며, 발행한 우선주는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
2,500,000
152,500,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
30,450,420
20
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제23조에 “주주 의결권은 1주마다 1개로 한다”라고 명시하고 있어, 보유주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 종류주식을 발행하지 않았으며, 그에 따라 종류주주총회를 실시한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으므로 해당 내역과 관련하여 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사는 종류주식을 발행할 계획은 없지만, 향후 종류주식을 발행하더라도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주와의 의사소통 내역은 아래와 같습니다.

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023-07-11
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-07-14
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-07-18
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-08-09
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-09-15
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-09-21
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-09-22
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-09-22
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-09-26
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-10-20
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-10-27
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-11-27
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-11-28
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-11-30
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-12-04
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-12-06
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2023-12-26
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2024-01-06
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2024-01-16
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2024-01-23
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2024-01-25
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2024-01-26
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

2024-04-08
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
실적 포함 회사의 전반적인 영업 현황
-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 별도행사를 개최하여 소통한 행사가 없습니다. 다만, 소액주주들이 질의사항이 생겨 전화로 질의할 시 답변을 드리는 형태로 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 별도행사를 개최하여 소통한 행사가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 명시적으로 공개하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주를 위한 영문 사이트는 운영하고 있으나, 외국인 담당 직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하지 않고 있습니다. 또한, 영문으로 공시하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 유가증권 상장 이후 소액주주 및 해외투자자들로부터의 요구가 없어 별도의 행사를 개최하여 소통한 경험이 없습니다. 또한 당사는 현재 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 명시적으로 공개하고 있지 않으며, 외국인 주주 담당 직원을 배치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요성이 제기되면 소액주주 및 해외투자자와 별도로 소통하는 행사를 개최하여 소액주주들로부터의 의견을 귀기울여 듣겠습니다. 또한 공식적인 IR 담당부서의 연락처를 명시적으로 공개하고 있지 않으나 기관투자자나 개인투자자들을 대상으로 한 미팅이나 전화 응대 등에 대하여는 그 문의 내용에 대하여 즉각적이고 성실하게 의사소통을 진행하고 있습니다. 당사는 향후 공식적인 IR 담당부서의 컨택포인트를 홈페이지 상 공개할 예정이며, 추후 필요성이 제기될 경우 외국인 주주 담당 직원의 배치에 대해서도 면밀하게 검토하겠습니다. 이를 통해 국내 및 해외 투자자들에게 보다 높은 수준의 서비스를 제공하고, 기업과 투자자 간의 원활한 소통을 촉진하여 투자자들의 신뢰를 유지하고 강화할 것입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중요한 내부거래 및 경영진, 지배주주 등과의 자기거래에 대하여 이사회 결의를 득하고 있으나 경상적인 영업 상의 내부거래에 대해서는 별도의 결의를 득하고 있지 않습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 규정 제6조에서 중요한 특수관계자와의 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제9조에서 이사와 회사간의 거래에 대하여 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사 과반의 출석과 출석이사의 과반의 결의로 사전 승인을 받도록 하고 있으며, 이사가 특별한 이해관계가 있는 경우 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상 기간 중 계열회사 등 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 동안 당사와 이해관계자(지배주주 등) 간 거래내역은 아래와 같습니다.

1. 매출과 매입 등 주요 거래내역

(단위 : 천원)

구분
이해관계자
매출
원재료매입
유형자산 취득
유형자산처분
기타거래(수익)
기타거래(비용)

종속기업
BEIJING SEOHAN
1,163,617
-
-
-
319,353
999

SEOHAN AUTO USA
37,147,203
6,715,756
-
-
1,643,763
30,345

SEOHAN AUTO MEXICO
25,312,684
-
-
-
1,215,906
103,867

SEOHAN AUTO GEORGIA
-
-
-
-
230,514
-

KOFCO USA
-
-
-
-
2,649
779

오토메탈글로벌(주)
-
14,889,626
-
-
11
-

디코어(주)
482,713
3,970,119
-
-
151,855
-

관계기업
서한이노빌리티(주)
26,613,126
19,784,031
795,032
411,186
909,851
7,548,378

보그워너모빌리티코리아(유)
-
-
-
-
528,137
11,861

서한엔티엔베어링(주)
2,411,907
14,785,581
-
-
129,361
207,591

기타
캄텍㈜
-
-
-
-
716,614
-

서한글로비즈(주)
-
-
-
-
-
20,000

SEOHAN NTN USA
118,430,700
7,874,218
-
-
281,546
105,759

경일기계(주)
25,721
1,494,355
-
-
2,585
917,303

2. 자금거래내역

(단위 : 천원)

구 분
이해관계자
자금대여거래
자금차입거래
현금출자
출자전환

대여
회수
차입
상환

종속기업
오토메탈글로벌(주)
-
-
-
-
6,000,000
-

SEOHAN AUTO MEXICO
-
-
-
-
-
10,663,536

기타
경일기계(주)
1,500,000
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 규정 제6조에 따라 특수관계자와의 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있으나, 현재 경상적인 영업 상의 특수관계자 거래에 대해서는 이사회에서 결의하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사들이 회사의 이익을 최우선으로 고려하고 이해관계 충돌을 피하기 위해 성실하게 행동하도록 촉구하고 있으며, 이를 통해 이사들은 자기거래나 경상적 거래에 관련된 이해관계 충돌을 피하고, 회사의 이익과 주주들의 이익을 보호하는 데 주력하고 있습니다. 향후 필요성이 제기될 경우, 회사의 영업상황을 고려하여 특수관계자와의 경상적인 거래에 대해서는 기간 및 거래한도 등 범위를 정하고 최소한 연 1회 이사회의 포괄승인 결의를 득하는 방안을 고려하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 상법 및 관련 법령에 의한 모든 주주의 권리를 보장하고 있으나, 명시적인 규정은 존재하지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 정책은 없으나 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시, 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 발언이나 권리사항 등 회사의 주주로서 상법 및 관련 법령에 의해 행사가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다. 다양한 소액주주들의 의견을 적극적으로 수렴하기 위해 2020년 3월 주주총회부터 전자투표를 도입하고 있습니다. 공시 대상 기간 동안 당사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등 소액주주의 권리가 침해될 수 있을 만한 주요 변동내역은 존재하지 않았습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상 기간 동안 당사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등 소액주주의 권리가 침해될 수 있을 만한 주요 변동내역은 존재하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 발생하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 사항은 발생하지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리 보호를 위한 명문화된 규정을 가지고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시 대상 연도의 경우, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 혹은 구체적 계획사항은 없었습니다. 다만, 회사의 주주로서 행사 가능한 모든 권리를 보장하고, 주주 보호 방안을 강화하기 위해 당사는 향후 필요성이 제기될 경우 기업의 소유구조나 주요 사업의 변동, 자본 조달 과정에 대해 소액 주주의 의견을 수렴하고, 반대 주주의 권리를 보호하기 위한 명문 규정을 수립하겠습니다. 또한, 향후 기업의 주요 사항 발생 시 홈페이지, 전자공시시스템 등을 통하여 관련 사항을 적시성 있게 제공하여 소액주주들의 의견을 적극적으로 수렴하고 반대주주의 권리보호를 위한 정책 및 절차를 안내하는 등 주주가치 제고를 위한 정책을 강화해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업운영의 중심으로서 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충분히 수행하고 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 두고 있지 않습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 정관 상 이사회의 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

- 지점의 설치, 이전 또는 폐쇄, 우선주식의 배당률 결정, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법, 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위, 임시주주총회의 소집 등을 위한 주주명부의 기재변경정지와 기준일 지정, 사채의 발행에 관한 사항, 주식 액면금액 또는 그 이상의 가액에 의한 전환사채의 전환가액 결정, 전환사채의 전환청구기간 조정, 사채 액면가액을 초과하지 않은 범위 내에서의 신주인수권부 사채의 신주인수 청구 금액 결정, 신주인수권부 사채의 행사로 인한 발행가액(액면금액 또는 그 이상의 가액)의 결정, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사기간 조정, 주주총회의 소집결의, 대표이사 등의 선임, 이사회 의장의 선임, 이익배당의 결정.

당사의 이사회규정 제6조 상 이사회의 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회 소집

나. 결산재무제표의 승인(상법 제 449조의 2 제 1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

다. 정관변경에 관한 사항

라. 법정준비금의 사용

마. 자본의 감소

바. 회사의 해산, 합병, 분할, 상장폐지에 관한 사항

사. 이사·감사(감사위원회)의 선임 및 해임, 보수의 결정

아. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 등 주주총회 결의사항

2. 경영에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

나. 중요한 자산의 취득 및 임대차, 처분에 관한 사항

다. 중요한 특수관계자 간의 거래승인에 관한 사항

라. 중요 소송과 중재에 관한 사항

마. 준법지원인의 임면 및 준법통제 기준의 개폐 등 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

바. 사규에서 이사회에 부의하도록 규정한 사항

3. 재무에 관한 사항

가. 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항

나. 신주발행에 관한 사항

다. 전환사채, 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

라. 주식의 소각

마. 사채의 발행

바. 기타 중요한 타법인 출자, 출자지분 처분, 담보제공, 채무보증 등

4. 이사 등에 관한 사항

가. 이사 등과 회사간의 거래승인에 관한 사항

나. 대표이사의 선임, 해임 및 공동대표의 결정

5. 기타 법령 또는 정관에 의하여 이사회 결의가 필요한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 존재하지 않습니다. 또한 이사회의 권한 중 대표이사에게 위임된 사항은 이사회 규정 제 6조 1항에서 나열하고 있는 이사회의 부의사항(위 가. (1) 참조)을 제외하고는 대표이사에게 위임하여 집행하도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 지원 담당 부서인 재무팀을 통해 이사회의 활동을 원활히 지원할 계획입니다. 이를 통해 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제반 업무를 총괄적으로 지원할 것입니다. 재무팀은 이사회가 필요로 하는 정보와 자료를 제때에 제공하고, 회의 및 의결 절차를 원활하게 조직하며, 이사회가 책임을 다할 수 있도록 적절한 지원을 제공할 것입니다. 이를 통해 이사회가 회사의 이익과 발전을 위해 효과적으로 활동할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않지만, 경영 집행의 공백이 없도록 각 부서들의 협조 및 충분한 통상적인 업무 인수인계 절차를 수행하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정 관리 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않습니다. 그러나 대표이사 변경이나 임원 인사 등과 같은 상황이 발생할 경우, 해당 업무를 주관하는 부서는 주도적으로 업무를 수행하며, 이를 통해 주요 경영 현안에 대한 보고를 진행합니다. 또한, 신임 대표이사 등이 즉시 경영 집행 기능을 수행할 수 있도록 업무 인수인계 절차를 통상적으로 거치고 있습니다. 이러한 절차를 통해 예상치 못한 환경 변화에도 대응할 수 있도록 대비하고 회사의 안정적인 경영 활동이 지속될 수 있도록 보장하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정 관리 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 최고경영자 승계정책의 필요성이 제기될 경우, 당사는 이를 면밀히 검토하여 적절한 규정을 도입할 것입니다. 이러한 검토 과정에서는 기업의 장기적인 안정성과 지속 가능한 성장을 고려하여, 최고경영자 후보 선정 및 관리 교육 등을 포함한 명문화된 승계정책을 마련하는 방안을 신중히 고려하겠습니다.

이를 통해 조직 내부의 지속적인 인재 육성과 리더십 개발을 강화하고, 잠재적인 리더들을 발굴하여 기업의 경영 안정성과 성공적인 후속 경영에 필요한 준비를 강화할 수 있도록 노력할 것입니다. 또한, 향후에 발생할 수 있는 예상치 못한 상황에 대비하여, 신임 최고경영자의 원활한 적응과 경영 역량 강화를 위한 체계적인 지원을 제공할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 준법경영 정책, 내부회계관리제도, 공시정보관리 정책 등을 운영하고 있으나 전사적 위험과 관련된 명문화된 규정은 두고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 운영하고 있지는 않으며 관련된 명문화된 규정도 없습니다. 다만, 당사는 전사적인 위험에 대해 이사회 및 감사가 검토하고, 관련 사항을 고려하여 회사의 경영방침을 결정하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

준법경영은 회사가 준법통제기준을 바탕으로 법적 리스크를 선제적으로 관리하고 임직원의 준법의식을 고양하기 위한 경영방침입니다. 당사는 준법경영의 도입을 위하여 2020년도에 법 위반 방지를 위한 준법통제활동 도입을 위해 준법지원 업무를 위한 변호사를 채용했으며, 2021년도에는 준법통제 기준안을 마련하여 준법통제기준을 시행하였습니다.

준법경영의 실효적 정착을 위하여 우리나라 상법은 준법통제기준 및 준법지원인 제도를 도입하게 되었습니다.(상법 제542조의 13) 준법통제기준이란 준법경영을 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 준법통제에 관한 기준 및 절차에 관한 기준입니다. 준법지원인 이란 임직원의 준법통제기준의 준수 여부를 점검하고(준법통제 업무), 임직원을 대상으로 한 준법통제기준에 관한 교육과 훈련(준법지원 업무)을 실시하는 자입니다. 준법통제 업무는 주로 점검의 형태로 이루어지며, 준법지원 업무는 주로 교육 및 자문의 형태로 이루어집니다.

상법은 자산총액 5,000억 이상의 상장회사에 준법통제기준을 마련하고 준법지원인을 선임할 의무를 부여하였습니다. 당사는 위 요건을 만족하지는 않지만, 제조업 특성상 현장 내 법적 리스크가 산재하고, 현시점 그룹 내외적으로 준법경영에 대한 필요가 절실해졌기에 준법경영을 위한 준법통제기준을 마련하고 별도의 준법지원인 선임 없이 준법통제위원회 및 법무팀이 준법통제 업무를 하고 있습니다.

총괄 준법통제조직은 다음과 같이 구성됩니다

가. 이사회 및 대표이사: 이사회는 준법통제기준 및 관련 사항을 결정하고, 대표이사는 준법통제 체제를 운용합니다. 이들은 준법통제위원회로부터 준법통제에 대한 보고를 받아 체제를 감독합니다.

나. 준법통제위원회: 기획본부 기획조정실장, 법무팀장과 팀원, 그리고 경영관리팀장 등으로 구성됩니다. 이 위원회는 법무팀이 활동을 관리하고 다른 부서 간의 관계를 조율합니다. 또한, 준법 점검 업무를 수행하여 준법 통제기준의 준수 여부를 확인할 수 있고 준법통제기준에 따라 준법교육 및 준법 점검 업무를 수행하며, 이에 대한 결과를 대표이사 및 이사회, 준법통제위원회에 보고합니다.

준법통제활동으로는 다음과 같습니다.

가. 준법교육

- 정기 준법교육은 연 2회(6, 12월)로 전 임직원을 대상으로 진행되며, 일반적인 주제를 다룹니다. 채용 시에도 준법교육이 이루어지며, 회사의 위법 사례를 바탕으로 진행됩니다. 특별 준법교육은 법적 리스크가 큰 사항에 대해 관련 부서를 대상으로 진행됩니다.

나. 준법점검

- 정기 점검은 매년 2회(4, 10월)로 진행되고 있으며, 현업의 부담을 최소화하기 위해 매년 점검 대상을 정해 시행됩니다. 특정 점검은 문제점이 발견되면 불시에 진행되는 점검이며, 일상 점검은 주요 업무 집행 이전에 상시로 이루어집니다.

다. 준법감시

- 준법통제위원회의 한계를 보완하기 위해 계열사 자체에서 이루어지는 상시적인 활동입니다. 준법 감시담당자와 준법 감시총괄 자가 각 부서를 총괄하여 준법 감시를 계획하고 시행하며, 결과를 공유하여 문제 해결을 도출합니다.

준법통제활동의 후속조치는 다음과 같습니다.

가. 포상

- 준법통제위원회는 법적 리스크 예방 및 감소에 기여를 한 자에 대하여 포상이나 승진을 건의할 수 있습니다.

나. 준법점검의 후속조치

- 준법 점검에 협조하지 않은 경우, 준법통제위원회는 해당 부서의 장에게 필요한 조치를 요구하거나 징계를 요구할 수 있습니다. 준법통제위원회는 위법 또는 부당한 사항에 대해 부서 책임자에게 개선과 징계를 요구할 수 있습니다

다. 준법감시의 후속조치

- 준법 감시담당자는 위법한 사항을 발견하면 소속 팀장이나 준법 감시 총괄자에게 직접 보고할 수 있습니다. 해당 내용은 준법통제위원회에게 통지되어야 하며, 보고 의무자가 고의나 중대한 과실로 보고하지 않은 경우, 해당 행위자와 동일한 책임을 지게 됩니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 내부통제와 관련하여서는 재무제표가 일반적으로 적용되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대해 합리적 수준의 확신을 제공할 수 있도록 내부회계관리제도를 제정하여 운영하고 있습니다.

대표이사와 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사 내부감사부서 외부감사인의 역할 및 책임 내부회계관리제도의 설계 및 운영 보고 및 평가 등을 반영한 내부회계관리규정을 운영하고 있습니다.

당사의 내부회계 관리는 경리팀에서 담당하고 있으며, 내부회계 관리 조직은 내부통제와 관련하여 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 대표이사는 해당사항을 검토한 결과 기업회계기준 및 내부회계 규정을 준수하지 않은 사항이 있거나 오류가 있을 경우에는 발견 즉시 이를 시정하고 그 내용과 원인 개선방안 등에 대하여 이사회 및 주주총회에 보고하도록 하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업활동과 관련하여 자본시장법, 공시규정, 공정거래법 등에 의거하여 2018년도에 공시정보관리규정을 제정하고 운영하고 있습니다. 당사의 공시정보관리규정에는 공시 관련 업무절차 및 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 명시하고 있으며, 회사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 공시정보관리규정 제5조 및 제6조에 따라 공시책임자와 공시담당부서의 구성은 대표이사가 지정하도록 되어 있으며 현재 당사의 공시책임자는 경영관리실장, 공시담당 부서는 재무팀으로 구성되어 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 당사는 내부통제를 위해 ESG경영 정책을 실시하고 있습니다. ESG 경영은 당사의 핵심가치로서, 친환경, 안전, 투명한 기업으로의 변화를 추구합니다.

1. 환경

당사는 기후위기에 대응하고 환경사고를 방지하기 위한 노력으로, 친환경 기술을 도입하고 탄소배출을 줄이는 등의 활동을 펼치고 있습니다. 또한, 기후 위기에 대응하기 위해 에너지 효율을 개선하고 환경오염물질을 관리하는 등의 다양한 활동을 실시하고 있습니다.

2. 사회

당사는 사회적 책임을 다하고 존경받는 기업으로 거듭나기 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 이를 위해 우선적으로 근로자의 안전을 보장하고, 공급망을 효과적으로 관리하여 공정성과 신뢰성을 유지하고자 합니다. 또한, 책임 있는 구매 및 조달 활동을 통해 공급자와 협력하여 윤리적인 거래를 이루고 근로기준을 준수하며 인권을 보호하는 데 노력합니다. 더불어, 우리는 지역사회에 긍정적인 영향을 미치기 위해 다양한 지역사회 공헌 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다.

3. 지배구조

당사는 투명하고 건실한 지배구조를 확립하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 먼저 이사회의 구성에 신중을 기하고, 회계 및 세무 활동을 투명하게 운영하며 책임 있는 납세를 진행합니다. 또한, 이해관계자들의 다양한 의견을 수렴하고 파악하여, 기업의 리스크를 철저히 관리하고 대응하기 위해 노력합니다. 더불어, 내부고발 및 고충처리 시스템을 효과적으로 운영하여 조직 내의 부정행위나 문제를 신속히 파악하고 적절한 대응을 취할 수 있도록 합니다. 이러한 노력을 통해 당사는 회사의 투명성과 신뢰성을 높이고 지속 가능한 경영을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 내부통제 정책 중 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전사적인 위험은 회사의 경영활동 과정에서 발생되는 각종 불확실성이 수익, 사업추진, 조직 운영 등 지속가능한 경영에 불리한 영향을 미칠 수 있는 잠재적 가능성으로 재무적인 리스크 뿐만 아니라 비재무리스크 등과 함께 다양한 분야에서 발생할 수 있습니다.

향후 당사는 전사적인 위험에 대해 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 운영할 것이며, 필요성이 제기되면 관련 명문화된 규정을 제정하고 관련 부서를 신설하겠습니다. 또한, 전사적인 위험 관리 조직을 신설하여 각종 위험을 모니터링하는 등 선제적으로 전사적인 위험을 관리하여 리스크를 감소 또는 해소함으로써 경영의 안정성을 확보하고 지속가능한 발전을 위해 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 사외이사 및 사내이사로 구성되어 있으나, 운영의 효율성을 위하여 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조에 1항에 따라 3인 이상의 이사로 구성됩니다. 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 총 4명의 이사로 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다.

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이현덕
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사
38
2027-03-29
총괄 업무
-부산대학교 기계공학과 학사

-현대모비스(주) 진천공장장 상무

-現 한국무브넥스(주) 대표이사

박용덕
사내이사(Inside)
남(Male)
61
전무이사
74
2027-03-29
경영관리
-강원대학교 경영학과 학사

-한국무브넥스(주) 근무

-現 한국무브넥스(주) 경영관리실장

김오영
사내이사(Inside)
남(Male)
58
전무이사
50
2026-03-31
재무
-울산대학교 경영학과 학사

-서한이노빌리티(주) 기획팀 이사

-現 서한그룹 재무실 상무이사

박일종
사외이사(Independent)
남(Male)
57
사외이사
38
2027-03-29
사외이사
-고려대학교 경제학과 석사

-안진 세무법인 전무

-現 비엔에이치 세무법인 전무

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위해서 이사회 의장은 대표이사이며, 사외이사로 선임하지 않았습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 선임 사외이사 및 집행임원제도는 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위해서 이사회 의장은 사외이사가 아닌 대표이사로 선임하였으며, 지속가능경영 관련 위원회를 포함한 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요성이 제기될 경우, 당사는 이사회 의장을 대표이사가 아닌 사외이사로의 선임을 고려할 것입니다. 이를 통해 이사회의 독립성과 투명성을 강화하고, 기업의 지속 가능한 경영을 증진시킬 수 있도록 노력할 것입니다. 또한, 지속가능경영 관련 위원회를 비롯한 다양한 이사회 내 위원회의 설치에 대해서도 면밀히 검토하겠습니다. 이러한 위원회의 설치는 기업의 전략적 방향성을 더욱 강화하고, 지속 가능한 경영에 대한 전략적인 방향을 제시할 것입니다. 이를 통해 기업의 사회적 책임과 환경적 영향을 고려한 의사결정을 강화하고, 지속 가능한 경영의 원칙을 담은 방향성을 제시할 수 있도록 노력할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있어 기업 경영에 실질적으로 기여하고 있으나, 모두 동일한 성별로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회는 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사 3명, 사외이사 1명 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사는 상법 제382조 및 당사 정관 제 30조에 따라 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 경제 경영 관련기술 등 전문지식이나 경험이 풍부한 자들로 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

각 이사들에 대한 선임 배경은 다음과 같습니다.

구분
성명
선임 배경

사내이사
이현덕
2021년 1월부터 당사의 대표이사로 재직 중에 있으며, 현대모비스 공장장 및 관계회사인 서한이노빌리티 대표이사를 역임하였습니다. 다년간 자동차 산업에서의 풍부한 경험과 전문지식을 토대로 회사 및 경영환경에 대해 이해도가 높아 당사의 대표이사의 적임자로 평가됩니다.

박용덕
1988년에 당사에 입사하여 현재 경영관리실장으로 재직 중에 있습니다. 회계, 원가, 재무 등의 전문적인 이해도가 높으며 현재 공시담당책임자로서 풍부한 경험을 보유하고 있어, 당사의 경영관리실장의 적임자로 평가됩니다.

김오영
당사의 재무실장으로 재직 중에 있으며, 관계회사인 서한이노빌리티의 기획팀 이사를 역임하였습니다. 기획, 원가, 재무 등의 전문적인 이해도가 높으며, 이에 대한 풍부한 경험을 토대로 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 할 것으로 기대되어 당사의 재무실장의 적임자로 평가됩니다.

사외이사
박일종
1988년부터 2017년까지 약 30년간 국세청에 근무하였습니다. 또한, 딜로이트코리아 및 딜로이트세무법인에 전무이사 및 세무사로 역임하였으며, 현재 비엔에이치 세무법인 전무이사/세무사로 재직 중에 있습니다. 30년 이상 축적된 경험을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주로부터 독자적으로 견제 및 감시감독 역할이 가능하다고 기대됩니다. 또한, 회계 및 세무에 대한 풍부한 실무경험이 축적되어 있어 강화된 외부감사법을 이해하고 있으므로 당사 사외이사의 적임자로 평가됩니다.

자본시장법 제165조 20에 따르면 자산총액 2조원 이상인 주권상장법인의 경우, 이사회의 이사 전원이 동일 性의 이사로 구성될 수 없음을 규정하고 있습니다. 당사의 경우, 공시대상기간 연도말 자산총액은 2조원 미만으로 보고서 제출일 현재 여성이사 선임을 확보하기 위한 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 이사회 내 성별의 다양성 확보 정책에 대해서는 향후 검토 후 필요에 따라 마련할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이현덕
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

박용덕
사내이사(Inside)
2018-03-30
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김오영
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-31
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

박일종
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 이사회는 모두 동일 性의 이사로 구성되어 있으며, 여성이사 선임을 확보하기 위한 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요성이 제기될 경우 이사회 내 성별 다양성을 확보하기 위한 정책에 대하여 검토하겠습니다. 당사는 이사의 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않는 등 다양한 배경을 지닌 경쟁력을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하기 위해 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 두거나 집중투표제를 채택하지 않고 있지만, 주주들에 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하여 선임과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 당사의 주주총회에 이사선임 안건은 총 4건(사내이사 이현덕, 박용덕, 김오영, 사외이사 박일종)이며, 모두 주주총회 소집 공고(2024년 3월 12일, 2023년 3월 14일)에 후보 관련 정보(생년월일, 최대주주와의 관계, 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령 상 결격 사유 유무 등)를 상세히 제공하였습니다. 각 후보별 정보제공 내역은 아래 <표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역>을 참고 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

50기 정기총회
이현덕
2024-03-12
2024-03-29
18
사내이사(Inside)
생년월일, 최대주주와의 관계, 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역 등
-

50기 정기총회
박용덕
2024-03-12
2024-03-29
18
사내이사(Inside)
생년월일, 최대주주와의 관계, 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역 등
-

50기 정기총회
박일종
2024-03-12
2024-03-29
18
사외이사(Independent)
생년월일, 최대주주와의 관계, 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역 등
-

49기 정기총회
김오영
2023-03-14
2024-03-31
18
사내이사(Inside)
생년월일, 최대주주와의 관계, 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 주주총회 소집 공고가 아닌 기존 정기 공시하는 사업보고서 상에서 과거 이사회 활동 내역을 충분히 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제542조의6에 따라 발행주식총수의 1% 이상의 주식을 6개월전부터 계속하여 소유하고 있는 주주는 정기주주총회일의 6주 전까지 서면이나 전자문서로 이사선임 등의 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 재선임하는 이사 후보의 경우 주주총회 소집 공고에 과거 이사회 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다. 또한 이사 선임 시 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요성이 제기될 경우 별도의 이사후보추천위원회를 설치에 대하여 면밀히 검토하겠습니다. 이사후보추천위원회는 다양한 경험과 전문성을 가진 회사 외부의 독립적인 전문가들로 구성될 것입니다. 이를 통해 이사회의 구성원에 대한 공정하고 투명한 선정 절차를 보장하고, 회사의 이익을 최우선으로 고려한 인재 선발을 진행할 것입니다. 그리고 이사 재선임 시 사업보고서 상에 과거 이사회 활동 내역이 기재되어 있으나, 주주총회 소집 공고에도 과거 이사회 활동 내역을 공개하여 주주의 의사결정에 필요한 정보가 적시성 있게 제공될 수 있도록 하겠습니다. 또한 향후 집중투표제의 필요성이 제기되면, 소액주주의 의결권을 보호하여 의견을 표명할 수 있는 기회를 제공하고 주주의 참여도를 제고할 수 있도록 집중투표제의 도입을 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 엄격한 검증을 진행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 그러한 임원이 선임된 바 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이현덕
남(Male)
대표이사
O
총괄업무

박용덕
남(Male)
전무이사
O
경영관리업무

김오영
남(Male)
전무이사
O
재무

한상호
남(Male)
감사
O
감사

박일종
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원은 9명이며, 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

<표 4-4-2: 미등기 임원현황>

성별
직위
상근여부
담당여부

김용석
남
부회장
상근
부회장

김용준
남
사장
상근
영업본부장

오선택
남
전무이사
상근
구매본부장

배기정
남
전무이사
상근
영업실장

이동욱
남
상무이사
상근
부품생산실장

이철범
남
상무이사
상근
IT센터장

이종호
남
상무이사
상근
품질관리실장

생산지원실장

박광희
남
상무보
상근
업체협력실장

박정환
남
상무보
상근
관리실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사는 명문화된 규정은 없지만 상법에서 요구하고 있는 이사의 자격뿐만 아니라 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사 후보 추천 시 세부경력 및 체납사실, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격 사유 유무 등 엄격한 검증을 진행하고 있습니다.

또한 당사의 임원 위임계약서 제 4조에서는 기업가치가 훼손되지 않도록 임원은 본 계약상의 업무에 대하여 신의성실의 원칙에 입각하여 최선을 다해 업무를 수행하여야 하며, 법과 회사의 제반 규정을 준수하고 품위를 유지해야 하고, 대내외적으로 회사의 명예를 훼손하게 하는 언행을 하지 않아야 한다고 명시하고 있습니다. 더불어 임원 위임계약서 제 6조에서는 계약상의 업무 수행과 관련하여 고의 또는 과실로 회사에 손해를 가한다거나 회사의 이익에 명백히 반하는 행위를 하는 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 즉시 해임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 바 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하기 위한 명문화된 규정은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

필요성이 제기될 경우 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 구체적인 명문화된 규정을 수립하는 방안을 면밀히 검토하겠습니다.

당사는 홈페이지에 게시되어 있는 바와 같이 법규 준수 및 윤리규범 실천과 주주가치 제고를 위해 2002년에 윤리강령 및 윤리강령 실천 지침을 제정 및 배포하였습니다. 해당 규정은 협력사 등 이해관계자뿐만 아니라 지역사회 발전을 위해 모든 임직원이 업무를 수행함에 있어 준수해야할 강령으로 임원 선임 시 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임 있는 자가 선임되지 않도록 하는 바탕이 되고 있습니다. 또한 당사의 경우 최근 3년 내에 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 경우는 없습니다. 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 다각적 측면에서 면밀히 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사와 사외이사 간 이해관계 여부에 대하여 구체적으로 명문화된 검증 절차는 없으나, 선임단계부터 이해관계가 있는 사외이사는 선임 대상에서 제외하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재직 중인 당사의 사외이사(박일종)는 해당 기업 및 해당 기업의 계열회사에 재직한 사실이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사(박일종)는 해당 기업 및 해당 기업의 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사(박일종)가 임직원으로 재직하고 있는 회사는 해당 기업 및 해당 기업의 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보 추천 시 이사회에서 관련 법령상 결격 사유와 회사나 지배주주와의 이해관계여부에 대해서 면밀히 검토하고 있습니다. 사외이사후보 선정 시 상법 및 기타 법령에서 정한 사외이사 결격사유에 해당하는 자의 후보자 추천을 원천적으로 배제하고 있는데 지배주주와 특수관계자에 해당하는 자 과거 계열회사에 재직하였거나 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계에 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 후보자는 사외이사로 선임될 수 없도록 제한하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사를 선임하기 위한 절차로 유가증권시장 상장규정 제77조에 따른 사외이사의 결격요건(상법 제382조제3항, 상법 제542조의8제2항, 상법 제542조의8제5항)에 따라 사외이사 자격요건 확인서를 사전에 작성하여 후보자 본인의 확인을 득하고 있습니다. 그리고 주주총회소집결의 공시 시 승인을 득한 사외이사 자격요건 적격 확인서에 대해 사외이사의 서명을 받고 한국거래소에 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래 내역을 확인하는 명시적인 관련 규정이 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요성이 제기될 경우 현재 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래 내역을 확인하는 명시적인 규정의 도입을 면밀하게 검토하겠습니다. 이러한 검토를 통해 거래의 공정성과 투명성을 제고하고, 잠재적인 이해관계 충돌을 사전에 방지할 수 있는 체계를 마련할 수 있으며, 사외이사와 최대주주, 또는 임직원 간의 관계가 기업의 이익과 주주들의 이익을 저해하지 않도록 감독 및 조절할 수 있는 체계를 강화하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 구체적인 내부 기준은 없으나 상법 규정에 근거하여 사외이사의 타기업 겸직을 제한하여 충분한 직무 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

상법 제397조에 의하면 이사는 이사회의 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하며, 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따르면 사외이사는 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없습니다. 당사는 이와 관련하여 명문화된 내부 기준은 없지만 해당 상법 상 규정을 사외이사의 타기업 겸직 허용 여부 기준으로 삼고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 <표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황>을 참고 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박일종
X
2021-03-26
2027-03-29
한국무브넥스 사외이사
비앤에이치 세무법인
전무이사/세무
2018년 11월
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 명문화된 규정을 가지고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요성이 제기되면 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 명문화된 내부 규정을 수립하여 내부적으로도 사외이사의 타기업 겸직 허용 제한에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 노력할 것입니다. 또한 당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지원할 예정입니다. 이를 위해 당사는 사외이사들이 업무에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 조직 내에서 적절한 지원체계를 마련하겠습니다. 이와 관련된 지원 체계는 세부원칙 5-③를 참조 바랍니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 전담 부서를 두고 필요한 요청사항에 대한 지원 업무를 수행하고 관련 교육을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

재무팀은 이사회 안건의 사전 설명 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항의 지원업무 등을 수행하고 있습니다. 이를 통해 사외이사가 회의에 앞서 관련 정보를 사전에 숙지하고, 효율적인 토론과 의사결정을 이룰 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력은 당사의 재무팀입니다. 구체적인 사외이사의 업무지원부서 현황은 아래와 같습니다.

부서명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
2
상무,책임(15.6)
이사회 내용 보고 및 안건 자료 준비 등

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 이사회 및 경영현황과 관련된 내용에 대해 충분히 설명하고 이사회 활동을 지원하고 있습니다. 공시대상기간 중 내부적으로 재무팀 주관하에 ESG의 거버넌스와 사외이사의 역할, 기업지배구조보고서 개정 가이드라인에 대해 교육을 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 사외이사는 1명이며, 별도의 사외이사들만 참여하는 회의는 존재하지 않습니다. 그러나 앞으로도 지속적으로 사외이사 직무수행의 독립성을 제고할 수 있는 다양한 방안들을 면밀히 검토하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 1명인 관계로 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 지속적으로 사외이사 직무수행의 독립성을 제고할 수 있는 다양한 방안을 면밀히 검토할 계획입니다. 또한 당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 필요한 조건과 지원을 제공할 수 있도록 고려하겠습니다. 이를 위해 당사는 사외이사들이 업무에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 조직 내에서 적절한 지원체계를 마련할 것입니다. 이를 위해 당사는 사외이사들에게 필요한 정보와 자료를 제공하고, 업무 수행에 필요한 교육 및 훈련 프로그램을 제공할 것입니다. 또한, 사외이사들의 일정을 고려하여 회의 및 업무 일정을 조정하고, 필요한 경우 적절한 현장 방문 및 업무 활동을 지원할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 구체적인 평가 기준을 구체적으로 마련하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 평가 기준을 구체적으로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 평가 기준을 구체적으로 마련하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 평가 기준을 구체적으로 마련하고 있지 않아 재선임 여부에 반영하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 평가 기준을 구체적으로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요성이 제기될 경우 사외이사의 활동내역을 공정하게 평가할 수 있는 평가기준의 수립을 검토하겠습니다. 이러한 평가 기준은 정성적 기준(자기 평가 등)과 정량적 기준(출석률, 안건 결의 참여)을 포함할 수 있으며 필요한 경우 외부 기관의 자문을 득하겠습니다. 이는 사외이사의 활동 내역을 정확하게 평가하고 그들의 역할을 공정하게 평가하는 데 도움이 될 것이며, 이를 통해 사외이사들의 업무 수행에 대한 투명성과 책임성을 높일 수 있으며, 회사의 지속적인 발전과 성장을 지원하는데 기여할 것입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 구체적인 보수 정책을 수립하고 있으나, 사외이사의 독립성을 저해할 수 있는 개연성이 있다고 판단하여 현재성과와 보수를 연동하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 주주총회의 결의를 통하여 결정된 한도 내에서 별도 수당이나 경비의 지급 없이 기본급의 형태로만 지급합니다. 보수는 법률적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회 통념상 회사의 규모를 감안하여 동종·유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 사외이사에게는 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 사외이사에 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 직무수행의 역할, 책임, 위험성 및 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되었습니다. 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있거나 훼손시킬 수 있는 개연성이 있다고 판단하여 현재 사외이사의 평가를 보상과 연동하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 평가결과를 보수와 연동하는 방안이 있는지 검토를 진행한 후 도입 여부를 판단할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 제5조에 따라 재무제표 승인과 정기 주주총회의 소집, 경영실적 보고 등을 위하여 연 4회 정기적인 이사회를 개최하고 있습니다. 그 외 필요한 사안이 발생할 경우 임시이사회를 개최하고 있습니다.

정관 제37조 및 이사회규정 제5조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 내 각 이사가 필요하다고 판단할 경우 이사회 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회규정 제5조에 따라 이사회는 회일 1일 전에 각 이사에게 통지하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 및 이사회규정 제9조에 따라 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 개최한 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
1
100

임시
34
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립하고 있지 않습니다. 당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회 결의로써 정하고 있으며, 2024년 3월 29일 정기주주총회를 통하여 제51기 이사의 보수한도를 1,000백만원, 감사보수한도를 100백만원으로 정하여 사업보고서 상 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상보험책임에 가입하고 있습니다. 당사가 가입한 임원배상책임보험은 임원이 부담해야 할 손해배상금과 합의금 그리고 법적방어비용에 대한 손해에 대해 보상을 받고 있으며, 외감법 위반에 따른 민사상의 벌금 및 과태료에 대해서도 보상을 받고 있습니다. 당사가 가입한 임원배상책임보험의 보상 한도는 100억원이며, 보험료는 연 34백만원입니다. 한편, 임원의 부정적 또는 범죄행위에 기인하는 손해배상책임, 회사 내부정보를 위법하게 이용하여 발생한 손해배상책임, 주식 15%이상 소유한 대주주로부터 제기된 손해배상청구, 벌과금 및 징벌적 손해에 대해서는 보상을 받고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

공시대상기간 동안 당사의 이사회에서 결의한 의안은 계열사 여신 관련 보증, 유상증자 참여, 무역금융대출 등 모두 당사의 지속 가능한 성장을 촉진하고, 동시에 이해관계자들의 이익을 최우선으로 고려하는 데 중점을 두었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요성이 제기될 경우 임원의 보수를 성과 평가와 연계하여 단순한 직책에 따른 보상이 아닌 성과에 따른 공정한 보상이 이루어질 수 있는 보수정책을 마련하겠습니다. 또한 향후 이사회 규정대로 이사회를 정기적으로 개최하여 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 우선적으로 고려할 것이며, 충분한 시간적 여유를 두고 통지하여 사전에 의안에 대한 이해도를 제고하고 참여율을 높일 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으나, 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 별도로 녹취하거나 개별 이사별로 기록하고 있지 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 되어 있습니다. 또한 이사회의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명 날인 또는 서명을 하도록 하였습니다. 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 이사회 녹취록 자료는 별도로 작성 및 보관하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 개별 이사별 토론의 내용에 대해서도 기록을 남기지 않고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 정관 제38조 및 이사회 규정 제9조에서 명시한 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 개별이사의 이사회 출석내역과 최근 3년간 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이현덕
사내이사(Inside)
38
100
100
100
100
100
100
100
100

박용덕
사내이사(Inside)
75
100
100
100
100
100
100
100
100

김오영
사내이사(Inside)
50
100
100
100
100
100
100
100
100

박일종
사외이사(Independent)
38
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 이사회 회의를 별도로 녹취하고 있지 않으며, 개별 이사 별 토론의 내용에 대해서 기록을 남기지 않고 있습니다. 또한 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요성에 제기되면, 별도 녹취록을 상세하게 기록하여 보존하고, 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하여 정기공시 외에도 이사 활동 내역을 투명하게 공개하는 방안을 면밀히 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요성이 제기될 경우 향후 법적 요건에 달하지 않더라도 당사 이사회 내 위원회의 필요성이 요구되는 경우 그 설치 및 운영에 관한 사항을 이사회에서 논의하여 검토하도록 하겠습니다. 이러한 위원회의 설치는 기업의 이익과 지속적인 발전을 위해 중요한 결정을 내리는 과정에서 전문적인 지식과 의견을 제공할 수 있는 플랫폼을 제공할 것입니다. 예를 들어, 재무, 감사, 인사, 윤리 및 환경 등의 분야별로 위원회를 구성하여 각 분야에 대한 전문성을 확보하고, 이사회의 의사결정에 있어서 더욱 균형있고 효과적인 의견을 도출할 수 있도록 할 것입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 규정 상 이사회 내 위원회에 관한 명문 규정은 존재하나 별도로 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 이사회 규정 제10조에 명문으로 규정하고 있습니다. 이사회 규정 제10조에 따르면, 회사 경영에 필요한 위원회를 설치할 수 있는 권한 및 이사회가 각 위원회에 위임할 수 있는 권한의 범위를 규정하고 있습니다. 이사회 규정 제10조에 의거하여, 각 위원회의 구성 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 각 위원회 규정에 따르도록 하며, 해당 위원회 규정은 이사회 결의로 제정하도록 규정되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않음에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회에 보고된 결의사항은 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요성이 제기될 경우 이사회 내 위원회의 설치를 면밀하게 검토하겠습니다. 이러한 위원회의 설치는 기업의 이익과 지속적인 발전을 위해 중요한 결정을 내리는 과정에서 전문적인 지식과 의견을 제공할 수 있는 플랫폼을 제공할 것입니다. 예를 들어, 재무, 감사, 인사, 윤리 및 환경 등의 분야별로 위원회를 구성하여 각 분야에 대한 전문성을 확보하고, 이사회의 의사결정에 있어서 더욱 균형있고 효과적인 의견을 도출할 수 있도록 할 것입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사직무규정에 근거하여 독립성 및 전문성을 확보하고 있으며, 동 규정 상 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규정하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제 542조의 11 제1항에 따른 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 해당되지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이에 따라 상법 제 542조의 10, 제 409조 및 정관에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며 정관 및 감사직무규정에 따라 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한상호
감사
상근감사(Auditor)
-고려대학교 무역학과 학사

-하나은행 지점장 및 종로지역대표

-現 미래신용정보(주) 전무이사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 감사직무규정에 따라 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다. 상법 제542조의 10에 따라 상근감사는 회사 및 계열회사의 상무에 종사하는 이사 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 위와 같은 직위에 있던 경우 결격사유에 해당되므로 당사는 이를 준수하여 독립성을 확보하고 있으며, 감사 후보자를 선정할 때 감사직무규정 제5조에 명시된 감사 직무를 수행할 수 있는지 기본적인 자질과 능력검증을 거쳐 이사회에서 의결하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

보고서 제출일 현재 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정은 정관 제35조 및 감사직무규정 제5조에 그 근거를 두고 운영하고 있습니다. 감사의 직무 관련 규정은 아래와 같습니다.

정관 제35조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

감사직무규정 제5조

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 업무가 원활하게 운영될 수 있도록 당사의 감사 지원조직인 재무팀은 상근감사를 대상으로 내부적인 교육을 진행하고 있습니다. 당사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경, 법규 변경 등에 대한 중요한 이슈와 감사의 역량 제고를 위하여 재무팀 주관하에 회계감사의 수행과 회계 Fraud 예방 실무에 대해 교육을 하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

보고서 제출일 현재 내부감사기구는 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사는 감사직무규정 제6조에 의거하여 감사가 직무 수행시 필요한 회사의 모든 자료 정보 및 비용 출석 및 답변 등에 대해 이를 지원하고 있으며, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사는 이사 등의 대응이 독립성 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 조치를 강구 하여야 하며 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정을 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 정관 제 35조 및 감사직무규정 제6조에 의거하여 이사 등에 대한 영업의 보고 및 회사의 업무 재산상태를 조사할 수 있고 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사를 할 수 있습니다. 필요한 경우 이사회를 소집하여 회의에 관계자의 출석 및 답변을 들을 수 있도록 하여 내부감사기구의 접근성을 높이고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사직무규정 제13조에 따라 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 감사부설기구를 둘 수 있으나 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있도록 하고 있습니다. 현재 당사는 별도의 감사부설기구를 두고 있지 않지만 감사가 업무상 필요하다 생각하는 사항에 대해서는 보고서 제출일 현재 당사는 별도의 지원조직을 설치하지 않고 당사의 재무팀 및 경리팀이 감사의 업무활동을 지원하고 있습니다

감사의 업무활동을 지원하는 재무팀 및 경리팀 현황은 아래와 같습니다.

부서명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
2
상무,책임(15.6)
재무,공시

경리팀
2
전무,책임(28.0)
회계

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사 지원 조직인 재무팀 및 경리팀에 대한 인사 조치 등 권한은 감사에 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사와 구분하여 감사에 대한 독립적인 보수 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 이러한 정책은 감사 업무를 수행하는 사외이사들이 독립적이고 객관적인 입장을 유지하고 회사의 이익과 주주들의 이익을 보호할 수 있도록 보장합니다. 감사에 대한 보수는 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 주주총회에서 승인한 한도 내에서 집행하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

160

당사의 감사는 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으므로 감사에게 지급되는 보수는 감사의 업무수행에 따른 법적책임의 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. 최신 분기보고서 기준 감사의 사외이사 대비 보수 비율은 160%입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원 조직이 지정되어 있으나, 지원 조직의 독립성을 확보하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요성이 제기될 경우, 내부감사기구의 지원 조직을 별도로 설치하여 내부감사기구의 내부감사 업무에 타 부서 및 인원이 개입되지 않도록 하겠습니다. 이를 통해 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11 제1항에 따라 본 보고서 기준 일 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 향후 법적 요건에 달하지 않더라도 필요성이 요구되는 경우 그 설치 및 운영에 관한 사항을 이사회에서 논의하여 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 그 활동 내역을 작성하여 보존하는 내부 규정을 두고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사의 감사활동 등 정기적인 활동 내역은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부

1
2023.02.23
제49기 정기주주총회 개최 및 부의안건 심의의 件
가결

2023.02.23
결산재무제표(연결) 등 승인의 件
가결

2023.02.23
현금배당(차등배당)에 관한 件
가결

2023.02.23
2022년 기말 이사회 개최의 件
가결

2
2023.06.14
1분기 이사회 개최의 件
가결

2023.06.14
계열회사 유상증자 참여의 件
가결

3
2023.06.16
합작회사 주식 처분에 관한 件
가결

4
2023.06.28
계열회사 여신 관련 보증 신규에 관한 件
가결

5
2023.08.24
2분기 이사회 개최의 件
가결

6
2023.10.19
계열회사 여신 관련 보증 신규에 관한 件
가결

7
2023.12.12
3분기 이사회 개최의 件
가결

2023.12.12
계열회사 자본금 증자에 관한 件
가결

8
2024.02.28
제50기 정기주주총회 개최 및 부의안건 심의의 件
가결

2024.02.28
결산재무제표(연결) 등 승인의 件
가결

2024.02.28
현금배당 및 현금배당 기준일 설정의 件
가결

2024.02.28
2023년 기말 이사회 개최의 件
가결

9
2024.03.21
결산재무제표(연결) 등 확정 승인의 件
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정과 주주총회 보고절차 등과 관련하여 정관 및 감사직무규정에 명문의 근거를 두고 있습니다. 감사는 정관 제36조에 따라 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여야 합니다. 또한, 감사는 정관 제 35조 및 감사직무규정 제6조에 따라 이사회에 참석하여 경영 전반에 대한 정보를 받고 의견을 진술할 수 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제 542조의 11 제1항에 따른 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 해당되지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 정기적인 회의 개최에 대한 활동 내역을 투명하게 공개할 수 있도록 하겠습니다. 또한, 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 감사직무규정을 준수하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 하겠습니다. 더불어 내부감사기구가 수행한 감사 관련 업무가 법률, 정관 및 감사직무규정에 위배되는 부분이 없는지 지속적으로 모니터링 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사직무규정에 근거하여 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하고, 감사계획에 따라 충실하게 수행하였는지 등에 대하여 평가하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해, 2019년 1월 28일자로 『외부감사인 선임규정』을 별도로 제정하고 이에 의거하여 감사인선임위원회가 외부감사인을 선임하도록 하고 있습니다.

당사의 외부감사인 선임규정 1장 제4조 2항에 따르면, 재무제표 및 연결재무제표의 감사인은 동일하여야 하며, 회사 및 회사의 감사대상 업무 관련자 등으로부터 감사인의 독립성이 유지되어야 한다고 명시하여 독립성을 확보했습니다. 또한 당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여 공인회계사법 등에서 규정한 금지업무는 감사법인이 아닌 다른 회계법인을 이용하고 있으며 공인회계사법 등에서 규정한 금지업무에 해당되지 않는 경우에만 당사 외부감사인으로부터 비감사용역을 제공받고 있습니다. 향후에도 외부감사인의 독립성 확보를 위해 공인회계사법 등에서 규정한 금지업무에 해당되는 비감사업무용역을 제공받을 계획은 없습니다.

한편, 외부감사인 선임규정 1장 제7조 3항에 따르면, 감사인선임위원회는 접수된 제안서에 대해 외부감사인후보 평가기준을 적용하여 평가를 실시하고, 합산점수의 최고득점자를 감사인으로 승인한다고 명시하고 있습니다. 평가항목에는 동종업계 실적 및 법인 상태, 감사 참여인력 구성 및 경력, 최근 3년간 감독기관으로부터 위법행위 조치실적 등 여러 항목들에 대해 종합적으로 정성 및 정량 평가하여 외부감사인을 선임함에 따라 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사는 외부감사인 선임시 독립성 전문성을 확보하기 위해 당사 『외부감사인 선임규정』에 의거하여 기준과 절차에 따라 운영하고 있습니다.

당사의 감사인선임위원회는 독립성 및 전문성을 갖춘 관계자들로 구성됩니다. 2022년 당시 개최된 감사인선임위원회에는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10조에 근거하여 당사의 사외이사, 감사, 개인주주 그리고 금융기관인 KDB산업은행 총 4인이 참여하였습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 당사의 감사인선임위원회는 외부감사인의 선임과 관련하여 참석자 전원 찬성으로 2022년도에 성현회계법인을 제 49기(2022년)~51기(2024년)까지 연속하는 3개 사업연도의 동일 외부감사인으로 선임하여 관련 법령을 준수하고 있습니다.

그러나 2023년 11월에 주기적 지정 대상으로 선정되어 제 51기(2024년)부터 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 지정감사인인 동아송강회계법인으로 선임되어 외부감사가 실시될 예정입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 여부에 대하여 반기별로 사업보고서에 공시하고 있습니다. 또한, 내부감시기구는 감사인의 감사보고서 제출 이후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대하여 평가하여야 합니다. 당사의 감사직무규정 제5조에 따르면 사후 평가와 관련하여 감사 시간, 감사인력 등에 관한 사항을 준수하여 감사를 충실하게 이행하였는지에 대한 여부 등을 검토하도록 명문화하여 규정하고 있습니다.

당사는 외부감사인의 반기별로 1회 이상 주기적인 회의를 통해 충분한 감사 시간과 인력의 투입 여부, 감사 계획의 적절한 이행여부와 내부감사부서와의 협력 정도 등 외부감사인의 감사활동 결과를 평가하고 있으며, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체여부 등을 고려하여 외부감사인 재선임시 반영하고 있습니다. 당사의 2023년 외부감사인 성현회계법인은 감사인 선임시 합의한 감사 시간, 인력, 보수, 계획 등을 적절히 이행하였으며, 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

보고서 제출일 현재 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 점은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령 및 당사의 『외부감사인 선임규정』을 준수하여 외부감사인을 선임하겠습니다. 또한, 외부감사인의 감사 및 비감사 업무실적, 감사품질 관리계획, 감사 참여 인원 경력 등을 종합적으로 검토하여 전문성이 높은 외부감사인을 선임할 수 있도록 하겠습니다. 더불어 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 외부감사인 선임 및 평가 등과 관련한 프로세스를 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 지속적으로 소통하고 있으나, 분기별 1회 이상 주기적으로는 수행하고 있지 않습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사는 당사의 중요한 회계처리기준 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 반기별 1회 이상 외부감사관련 주요 사항에 대하여 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

공시대상 사업연도 개시일부터 공시 제출기준일까지 내부감사기구와 외부감사인이 소통한 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-10
1분기(1Q)
기말감사 수행결과

2회차
2023-07-28
2분기(2Q)
반기 검토

3회차
2023-11-28
4분기(4Q)
감사위험 파악 및 기말감사 계획

4회차
2024-03-12
1분기(1Q)
기말감사 수행결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 면밀한 감사활동을 위해 상기와 같이 당사의 중요한 회계처리 기준, 반기재무제표 검토, 기말 감사결과 보고, 핵심감사항목, 내부회계관리제도 검토 결과, 기타 중요사항 등을 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진 참석 없이 내부감사기구와 커뮤니케이션을 4차례 실시하였고, 관련 내용을 감사활동에 반영하였습니다. 또한, 당사의 내부감사기구는 외부감사인으로부터 연간 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고 감사의 회계에 관한 감사계획에 대해서 협의합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항은 내부감사에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 주요사항을 통보받은 내부감사는 외부감사에 관한 법률 제22조 및 당사 감사직무규정 제 6조에 의거하여 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하거나 내부감사부서를 통하여 위반 사실을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있으며 필요한 경우 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

49기
2023-03-31
2023-02-06
2023-02-23
성현회계법인

50기
2024-03-29
2024-02-05
2024-02-28
성현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 외부감사인과 내부감사기구는 분기별이 아닌 반기별 1회 이상 의사소통을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요성이 제기될 경우, 분기별로 1번 이상 주기적인 의사소통이 이루어지도록 면밀히 검토하겠습니다. 또한, 감사와 외부감사인과의 의사소통 방식을 효율적인 방향으로 개선하고 대면 회의를 확대하기 위해 적극적으로 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기업지배구조보고서 공시와 관련하여 첨부한 회사의 내부 규정은 아래와 같습니다.

-정관