고려아연 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 고려아연



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

고려아연 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김기준
성명 :
변재희

직급 :
부사장
직급 :
책임

부서 :
지속가능경영본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-519-3460
전화번호 :
02-519-3460

이메일 :
ir@koreazinc.co.kr
이메일 :
ir@koreazinc.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)영풍 외 65명

(출연재단, 계열회사 포함)
최대주주등의 지분율
47.46

소액주주 지분율
30.88

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
아연/연괴 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
영풍

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
9,704,521
11,219,359
9,976,776

(연결) 영업이익
659,935
919,171
1,096,146

(연결) 당기순이익
533,379
798,264
811,106

(연결) 자산총액
12,046,071
12,097,918
9,964,049

별도 자산총액
10,177,696
10,091,235
8,321,229

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
23.02.16 소집공고(23.03.17 제49회 정기주총)

24.02.19 소집공고(24.03.19 제50회 정기주총)

전자투표 실시
O
해당없음
20.03.20 제46회 정기주총부터 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
제49회, 제50회 정기주총 모두 주총분산자율준수프로그램 참여(주주총회의 집중일 이외 개최)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
2023년 2월 향후 3년간 배당성향 30% 이상 유지 및 연1회 중간배당 계획 공시, 2023년 12월 향후 10년간 총 4조원 이상을 배당 및 자사주 취득/소각하는 주주환원정책 발표

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
체계적인 최고경영자 후보자 육성 및 발굴을 위한 최고경영자 승계정책 규정을 마련하여 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
감사팀, 준법경영팀, 내부회계관리팀 등 위험관리 전담 조직 설치 및 운영하며 재무적/비재무적리스크를 체계적으로 관리

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
회사 자체 윤리규정 및 인사규정을 통해서 기업가치 및 주주권익 훼손 책임이 있는 자의 임원 선임 방지할 수 있는 내부 프로세스 구축

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 구성원 13명 중 2명의 사외이사는 여성

(김보영, 황덕남)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회를 설치하여 감사팀, 준법경영팀, 내부회계관리팀 등 독립적인 내부감사 지원조직 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 구성원 3명 중 2명은 회계전문가

(성용락, 서대원)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 감사위원회가 외부감사인과 대면회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정에 감사위원회의 회사 내 경영정보에 접근 권한 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 및 기업가치 제고를 위해 지배구조의 투명성, 안정성, 건전성을 확보함과 동시에 안정된 지배구조 하에 모든 이해관계자들의 신뢰를 확보하고 합리적이며 책임 있는 경영활동을 하고자 노력해 왔습니다. 아울러 노사협력과 협력업체와의 상생 등 기업의 사회적 책임과 권익 보호를 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 투명한 지배구조 구현을 위해 정관 및 이사회 규정, 감사위원회 규정 등 지배구조와 관련된 규정의 전문을 홈페이지에 공개하고 지배구조 운영에 관하여 주주 및 다양한 이해관계자들에게 정보를 제공하고 있으며, 기업지배구조 수립 및 운영은 각 규정에 명시된 원칙과 절차에 따라 처리하고 있습니다.

또한 당사는 주주가치 제고와 건전한 지배구조 확립을 위해서, 이사회의 권한을 대표이사, 위원회 등에 위임하고, 위임받은 대표이사 등 경영진의 업무를 정기적으로 이사회에 보고하도록 하여 관리감독을 강화하고 있습니다. 특히 이사회가 경영진 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 과반수 이상으로 구성하고, 감사위원회는 전원 사외이사로만 구성하고 있습니다. 사외이사는 특정한 공통의 배경을 갖거나 소수의 이해관계를 대변하지 않도록 사외이사후보추천위원회를 통해 산업 전문가, 재무 및 회계전문가, 법률전문가 등으로 다양하게 구성하여 이사회 안건에 대한 객관적이고 전문적인 심의 및 경영진의 업무 진행에 대한 효과적인 모니터링을 실시하고 있습니다.

위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진 모두가 상호견제와 균형을 이루는 지배구조를 갖추도록 노력하고 있습니다. 당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(https://www.koreazinc.co.kr)와 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 상세하게 공개하고 있습니다

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

① 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 사외이사 7명, 기타비상무이사 3명의 총 13명으로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회의 공정한 추천을 거친 사외이사가 과반수 이상을 차지하고 있습니다. 이사회에는 독립성이 검증된 다양한 분야의 외부 전문가들을 사외이사로 선임하여 독립적인 이사회를 구성, 경영진에 대한 견제 기능까지 수행하고 있습니다.

② 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회 권한을 위원회로 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하였습니다. 당사 이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 법령상 규정된 각 위원회의 역할과 권한뿐만 아니라 위원회 규정을 통해 보다 구체화하여 적극적인 역할과 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

③ 이사회 내 위원회의 전문성 및 다양성 강화

당사는 폭넓은 시각을 바탕으로 균형있는 의사결정을 이끌어낼 수 있도록 전문성과 다양성에 초점을 맞추어 이사회를 구성하고 있습니다. 특히 감사위원회를 전원 사외이사로 구성함으로써 독립성을 더욱 강화하였고, 회계 및 업무감사 등과 관련한 감사위원회 본연의 기능에 충실한 위원회를 운영하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회를 통해 전문성, 독립성, 다양성, 주주 의견 등을 고려하여 회사의 전략 방향 및 목적에 기여할 수 있는 사회적 명망이 높은 후보자를 추천하고 있으며, 산업, 경제, 환경 등 각 분야의 권위있는 전문가들로 이사회 및 이사회 내 위원회를 구성하여 그 역량을 강화하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주총 4주 전 주주총회의 전반사항을 공고하고 주총 2주 전까지 모든 주주에게 소집통지서를 우편 발송함으로써 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 3월 19일 오전 9시 본점 소재지인 서울특별시 강남구에서 제50기 정기주주총회를 개최함에 따라, 주주총회 4주전인 2024년 2월 19일 이사회를 통해 주주총회 소집에 대한 결의를 하고, 같은 날 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 대한 구체적인 사항들을 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 제공하였습니다. 또한, 주주총회 2주전까지 권리주주 전원에게 서면으로 소집통지서를 발송하고 있으며, 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다. 이와 같이 당사는 주주들의 주주총회 의안에 대한 이해 제고를 위해 상세한 정보를 충분한 시간을 두고 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제50기 주주총회
제49기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-19
2023-02-16

소집공고일
2024-02-19
2023-02-16

주주총회개최일
2024-03-19
2023-03-17

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29

개최장소
본점/

서울특별시 강남구
본점/

서울특별시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(전체 주주),

금감원 및 거래소

전자공시시스템
소집통지서 발송

(전체 주주),

금감원 및 거래소

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
11명 중 2명 출석
11명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인

(개인주주 4인, ㈜영풍 대리인 1인)

2) 주요발언 요지 :

(1) 개인주주 4인 각 안건 찬성 발언

(2) ㈜영풍 대리인 1인

. 제1호의안 수정동의 제의

(1주당 5,000원 배당 → 10,000원 배당)

. 제2-2호의안 반대
1) 발언주주 : 6인(개인주주 6인)

2) 주요발언 요지 : 안건 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주총회 관련한 충분한 내용을 4주 이상의 충분한 기간 전에 제공하였으며 다만, 외국인 주주에게는 소집통지가 상임대리인을 통해 따로 전달되므로, 국문 소집통지서로 갈음하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 주주들을 위한 공시의 적시성 측면에서 소집결의 공시는 영문도 함께 진행할 예정입니다. 또한 영문 홈페이지에도 주주총회에 대한 사항 및 의안을 제공함으로써 충분한 정보를 모든 주주들에게 시의적절하게 제공하기 위해 노력을 지속할 것입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정기주주총회를 주주총회 집중일을 회피하여 개최하고, 전자투표 시행 및 의결권 대리행사 권유를 통해 의결권 행사에 대한 편의를 제공하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 최근 3개 사업연도간 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 또한, 당사는 서면투표제를 채택하고 있지는 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2020년 3월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2020년 3월에 개최된 제46기 정기주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다. 또한, 당사는 주주 편의를 위해 직접 교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편으로 위임장 용지송부 및 주주총회 소집통지서와 함께 송부 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

당사 제49기 및 제50기 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제50기 주주총회
제49기 주주총회
제48기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-19
2023-03-17
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 제49기 및 제50기 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 한편, 당사는 주주총회 이후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제50기 주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
11,686,660
61.4
7,340,611
38.6

제50기 주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
사업목적 수정 및 추가(제1장 총칙)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,998,819
99.9
28,452
0.1

제50기 주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
주식발행 및 배정 표준정관 반영(제2장 주식)
부결(Not approved)
20,804,696
19,027,271
10,088,798
53.0
8,938,473
47.0

제50기 주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
사채발행 표준정관 반영(제3장 사채)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,995,732
99.8
31,539
0.2

제50기 주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
이사 및 이사회 개정상법 반영(제5장 이사와 이사회)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,997,061
99.8
30,210
0.2

제50기 주주총회
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
주식소각 개정상법 반영(제6장 계산)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
17,537,643
92.2
1,489,628
7.8

제50기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
최윤범(사내이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,729,425
98.4
297,846
1.6

제50기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
정태웅(사내이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,994,617
99.8
32,654
0.2

제50기 주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
장형진(기타비상무이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
14,646,596
77.0
4,380,675
23.0

제50기 주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
김우주(기타비상무이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,993,799
99.8
33,472
0.2

제50기 주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
성용락(사외이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,851,340
99.1
175,931
0.9

제50기 주주총회
제3-6호 의안
보통(Ordinary)
김도현(사외이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,935,428
99.5
91,843
0.5

제50기 주주총회
제3-7호 의안
보통(Ordinary)
이민호(사외이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,942,575
99.6
84,696
0.4

제50기 주주총회
제3-8호 의안
보통(Ordinary)
황덕남(사외이사)
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,060,071
94.9
967,200
5.1

제50기 주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
성용락(감사위원회 위원)
가결(Approved)
20,804,696
12,374,234
12,174,884
98.4
199,350
1.6

제50기 주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
김도현(감사위원회 위원)
가결(Approved)
20,804,696
12,374,234
12,285,690
99.3
88,544
0.7

제50기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
20,804,696
19,027,271
18,899,615
99.3
127,656
0.7

제49기 주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
19,863,158
17,067,966
16,400,160
96.1
667,806
3.9

제49기 주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
19,863,158
17,067,966
17,064,381
100.0
3,585
0.0

제49기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
박기덕(사내이사)
가결(Approved)
19,863,158
17,067,966
16,998,604
99.6
69,362
0.4

제49기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
박기원(사내이사)
가결(Approved)
19,863,158
17,067,966
16,999,946
99.6
68,020
0.4

제49기 주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
최내현(기타비상무이사)
가결(Approved)
19,863,158
17,067,966
16,947,690
99.3
120,276
0.7

제49기 주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
김보영(사외이사)
가결(Approved)
19,863,158
17,067,966
12,611,882
73.9
4,456,084
26.1

제49기 주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
권순범(사외이사)
가결(Approved)
19,863,158
17,067,966
17,054,297
99.9
13,669
0.1

제49기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(서대원)
가결(Approved)
19,863,158
10,755,261
10,742,695
99.9
12,566
0.1

제49기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,863,158
17,067,966
12,806,967
75.0
4,260,999
25.0

제49기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건
가결(Approved)
19,863,158
17,067,966
16,288,699
95.4
779,267
4.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제50기 정기주주총회의 안건 중 제1호의안(반대비율 38.6%)과 제2-2호의안(부결)에 대해서 의결권대리행사 권유자 (주)영풍이 의결권대리행사권유 참고서류를 제출(24.02.20)하였으며, 고려아연(주)은 이에 대한 의견표명서를 두 차례 제출(24.02.26, 24.03.07)하여 당사의 의견을 제시함으로써 주주와의 소통을 위해 노력을 지속하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 서면투표제를 도입하고 있지 않으나, 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 도입하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위해 다양한 제도의 도입 등의 노력을 지속하는 한편, 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권과 관련된 사항은 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으나, 관계법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 따라, 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 주주총회일 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

주주제안에 따른 기준과 절차는 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으나, 상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고하여 주주총회 소집결의 이사회에서 해당 안건이 반영될 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면, 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고하여 주주총회 소집결의 이사회에서 해당 안건을 반영하고, 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

한편, 주주는 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주총회 시 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우를 제외하고 주주의 자유로운 참여를 독려하고 있습니다. 또한, 당사는 주주총회에 주요 임원진들이 참석하도록 하여 주주의 질문에 성실히 답변을 드릴 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으나, 주주제안이 접수될 경우, 상법 제363조의 2에 준수하여 해당 안건을 처리할 예정입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익을 보호하기 위해 항상 노력하고 있으나, 주주제안권과 관련된 사항은 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않으며, 관계법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주의 견해를 회사의 경영에 적극적으로 반영하고, 주주가 주주제안권에 대해 인지하고 보다 용이하게 행사할 수 있도록 홈페이지 등을 통해 행사 방법 전반에 대해 안내하고, 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2023년 향후 3년간 배당성향 30% 이상 유지 및 연1회 중간배당 실시, 향후 10년간 총 4조원 이상을 배당 및 자사주 취득/소각하는 주주환원정책을 수립하여 제공하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 2월 배당에 대한 투자자의 예측 가능성을 제고하고자 향후 3년간(2023년~2025년) 별도 당기순이익 기준 배당성향 30% 이상을 유지하고, 연 1회 중간배당을 실시하는 것을 목표로 배당정책을 수립하여 주주들에게 제공하였습니다. 뿐만 아니라, 23년 12월에는 향후 10년간(2024년~2033년) 총 4조원 이상의 금액을 배당 및 자사주 취득/소각의 방법으로 주주에게 환원하는 계획을 수립, 기업설명회를 통해 중장기 주주환원정책을 발표하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

2023년 2월 발표한 3년간의 배당정책은 수시공시의무관련사항(공정공시)로 전자공시시스템에 공시되고, 당사 국/영문 홈페이지에 게시되는 2022년 4분기 실적자료에 포함되어 주주들에게 제공되었습니다. 또한, 10년간의 중장기 배당정책은 2023년 12월 '2023 고려아연 Investor Day' 기업설명회 내용에 포함되어 당사 국/영문 홈페이지 및 Youtube에 발표자료 및 동영상으로 게시되었습니다.

2023년 2월의 배당정책은 영문공시가 진행되지는 않았으나, 당사 영문 홈페이지에 실적자료에 포함되어 영문으로 제공하였으며, 12월의 배당정책은 당사 영문 홈페이지에 기업설명회 내용에 포함되어 영문 자료로 제공되고, 동영상에도 영문 자막을 게시함으로써 모든 주주들에게 제공할 수 있도록 최선의 노력을 다하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

현재는 배당 기준일 이전에 배당결정이 가능하도록 정관 변경을 검토 중이며, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 최대한 제공하기 위해 빠른 시일안에 결정하여 시행하도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-17
X

2차배당
6월(Jun)
X
2023-06-30
2023-08-10
X

3차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-19
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 주주환원 정책에 대해서는 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 전자공시시스템 및 홈페이지 게시를 통해 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주환원 정책 등에 대해서 모든 주주들에게 충분한 정보가 다양한 경로를 통해 제공될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

앞서 언급한 주주환원정책에 근거하여 이에 합당한 배당 및 주식소각 등의 집행을 통해 주주의 권리를 보장하고 있으며, 기업가치와 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개년도 중 2021년과 2022년에는 연초에 발표하는 배당정책에 따라 별도 당기순이익 기준 배당성향 30% 이상을 유지하며, 1주당 20,000원의 결산배당을 집행하였으며, 2023년에는 중간배당과 자사주 취득/소각이 추가된 주주환원정책에 따라 8월 중간배당을 처음으로 실시하였고, 2023년 총 배당금으로 1주당 15,000원(중간배당 10,000원, 기말배당 5,000원)을 집행하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
6,905,925,128,482
302,655,060,000
15,000
3.01

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
7,089,704,306,462
397,263,160,000
20,000
3.50

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
6,920,084,587,852
353,484,800,000
20,000
3.75

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
57.40
50.89
43.81

개별기준 (%)
51.68
60.54
46.88

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

2023년에는 11월 자사주취득/소각이 추가된 주주환원정책을 발표하고, 11월 1,000억원의 자기주식취득신탁계약 및 소각을 결정하였으며, 2024년 5월 취득을 완료하고 이를 전량 소각집행하였습니다. 또한, 2024년 5월 1,500억원 규모의 자기주식취득신탁계약을 신규로 체결하고, 이에 대한 목적을 소각 및 임직원 평가보상 등으로 결의하여, 2023년에 발표한 주주환원 정책의 시행과 노력을 지속하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며, 예측가능한 범위에서 배당성향을 지속하여 확대하고 있습니다. 특히, 2023년 아연가격 하락 및 전기료 인상 등으로 연결기준 매출액 및 당기순이익이 직전 사업연도 대비 각각 13.5%, 33.2% 감소하였음에도 불구하고, 기 공시된 배당정책에 따른 안정적 배당을 위해 2023년 연결기준 배당성향은 57.4%를 기록하였으며, 자기주식 취득 및 소각을 포함한 총 주주환원율은 창사이래 가장 높은 수준인 76.3%를 기록하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 신성장동력 확보를 위한 투자재원 확보와 동시에 안정적인 배당정책을 지속적으로 추진해 나가고자 하며, 향후에도 회사의 안정적인 경영, 중장기적인 미래성장동력 확보 등을 위한 일관된 정책을 통해 기업가치와 주주가치 제고를 위해 노력할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지 및 전자공시시스템 등을 통해 모든 주주에게 적시에 공평하게 기업정보를 제공하고 있으며, 주주와의 의사소통을 위해 적극적으로 IR활동을 전개하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 48,000,000주이며 작성기준일 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 20,703,283주입니다. 현재까지 당사는 종류주식을 발행하지 않아 관련 기재 내역은 생략하였습니다.

당사는 2023년 9월 13일 제3자배정(HMG Global LLC) 유상증자를 통해 신주발행(1,045,430주)을 함에 따라 발행한 주식의 총수가 기존 19,863,158주에서 20,908,588주로 증가하였습니다. 이후 당사는 2023년 11월 9일 이사회 결의를 통해 주식소각을 목적으로 1,000억원 규모의 자기주식취득신탁계약의 체결을 결정하였으며 2024년 5월 8일 취득이 완료됨에 따라 취득한 자기주식 전량(205,305주)을 소각하였습니다. 이로 인해 당사가 발행한 주식의 총수는 기존 20,908,588주에서 20,703,283주로 감소하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

48,000,000
0
48,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
20,703,283
43.13
① 19,863,158주 → 20,908,588주

(2023.09.13. 제3자배정 유상증자를 통한 신주발행(1,045,430주))

② 20,908,588주 → 20,703,283주

(2024.05.08. 자기주식취득완료 및 소각집행(205,305주))

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외의 종류주식은 발행하지 않았으며, 모든 주주는 자기 명의로 등록된 주식 1주마다 1개의 공평한 의결권을 가지고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 주주는 자기 명의로 등록된 주식 1주마다 1개의 공평한 의결권을 가지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 최선을 다할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 결산일 이후 한달 내외로 전체 주주들을 대상으로 연결 및 별도 기준 분기별 예상 실적을 거래소 공시시스템에 공시하고 있으며, 동일한 시점에 국내ㆍ외 증권사 애널리스트들을 대상으로 매분기 실적발표를 진행하고 있습니다. 또한 매년 초 회사의 경영환경을 감안하여 판매량, 투자비 등을 포함한 사업계획 전망공시를 하고 있습니다. 특히, 2023년 12월에는 국내ㆍ외 증권사 애널리스트 및 기관투자자들을 대상으로 창사이래 첫 Investor Day를 개최하여 중장기 성장 전략 및 미래비전에 대한 발표를 통해 당사 사업에 대한 주주들의 이해를 제고하고자 노력하였습니다.

더불어, 증권사 주최로 열리는 국내ㆍ외 Conference에도 적극적으로 참여하여 투자자들과의 관심사항에 대하여 설명하고 의견을 청취하고 있습니다. 직접 회사 탐방을 원하는 국내ㆍ외 기관투자가 및 애널리스트들을 대상으로 홈페이지에 IR미팅을 신청할 수 있는 시스템을 구축하여 연간 200회 이상의 온, 오프라인 수시 기업탐방을 적극적으로 응대하고 있습니다. 또한 필요시 최고경영진이 직접 투자자와의 미팅을 실시하는 등 적극적으로 주주들과 소통하고 있습니다. 자세한 행사 진행 내역은 하기 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023.02.03 ~ 08
국내기관투자자
NDR
2022년도 4분기 실적
국내 로드쇼 (유안타증권)

2023.05.04, 08, 12
국내기관투자자
NDR
2023년도 1분기 실적
국내 로드쇼 (삼성증권)

2023.08.16 ~ 19
국내기관 투자자
NDR
2023년도 2분기 실적
국내 로드쇼 (대신증권)

2023.09.19
국내기관 투자자
Corporate Day
2023년도 2분기 실적
키움 Corporate Day

2023.09.20
국내기관 투자자
Corporate Day
2023년도 2분기 실적
하이투자증권 Corporate Day

2023.11.13 ~ 14
국내기관 투자자
NDR
2023년도 3분기 실적
국내 로드쇼 (하나증권)

2023.11.21
국내기관 투자자
Corporate Day
2023년도 3분기 실적
대신 2023년 하반기 Corporate Day

2023.12.07
국내기관 투자자
Investor Day
신사업(트로이카 드라이브) 전망
고려아연 Investor Day

2024.02.06 ~ 08
국내기관 투자자
Corporate Day
2024년도 실적
국내 로드쇼 (삼성증권)

2024.05.07 ~ 09
국내기관 투자자
NDR
2024년도 1분기 실적
국내 로드쇼 (하이투자증권)

2024.05.16
국내기관 투자자
Conference
2024년도 1분기 실적
하나증권 C-Level 밸류업 컨퍼런스

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들을 대상으로 하는 별도의 행사를 개최하지는 않지만 회사 홈페이지를 통해 IR담당 부서의 전화번호, 이메일, 주소 등 소통 채널을 기재하여 소액 주주들의 문의사항 및 요청사항에 대해 적극적으로 설명하고 청취하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 NDR이나 국내ㆍ외 증권사 주최 Conference 직접 참석하거나, 온라인 및 컨퍼런스콜 미팅을 통해 해외투자자들과도 적극적으로 소통하고 있습니다. 자세한 행사 진행 내역은 하기 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023.01.16
해외기관투자자
NDR
신사업(트로이카 드라이브) 현황
해외 로드쇼 (Morgan Stanley증권)

2023.02.20 ~ 23
해외기관투자자
NDR
2022년도 4분기 실적
해외 로드쇼 (CLSA증권)

2023.05.16
해외기관투자자
Conference
2023년도 1분기 실적
BofA Korea & Global EV/EV Battery Conference

2023.05.26
해외기관투자자
Conference
2023년도 1분기 실적
삼성 글로벌 인베스터스 컨퍼런스

2023.09.04
해외기관 투자자
Corporate Day
2023년도 2분기 실적
J.P.Morgan Korea Corporate Day

2023.09.11 ~ 13
해외기관 투자자
Corporate Day
2023년도 2분기 실적
CITIC CLSA Investors' Forum

2023.09.21
해외기관 투자자
Corporate Day
2023년도 2분기 실적
UBS Korea Summit

2024.02.22
해외기관 투자자
Conference
2024년도 실적
J.P. Morgan Korea Conference

2024.03.07
해외기관 투자자
Conference
2024년도 실적
Citi Korea Investor Conference

2024.05.14 ~ 15
해외기관 투자자
NDR
2024년도 1분기 실적
해외 로드쇼 (Macquarie증권)

2024.05.22
해외기관 투자자
Conference
2024년도 1분기 실적
NH투자증권 The C Forum

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR담당 부서의 전화번호, 이메일, 주소 등 소통 채널을 기재하고 있으며, 홈페이지 IR미팅 신청 서비스를 통해 전화, 직접 방문, 화상회의를 이용한 온라인 상담 등 다양한 방법으로 언제든지 회사와 의사소통할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

12

당사는 외국인 주주 등의 편의를 위해 영문 홈페이지(https://www.koreazinc.co.kr/en/)를 운영 중이며 회사소개, 실적정보, 재무정보, 이사회 구성현황 등 주요 경영정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 연결 자산총액 10조원 이상의 유가상장법인으로서 2024년 1월부터 영문공시 1단계 의무화 대상법인이며, 이에 따라 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통해 의무화 대상 공시에 대해서는 국문 공시 후 3매매거래일 이내에 영문공시를 제출하고 있습니다. 또한 영문화 대상 공시를 자체적으로 확대하여, 주요 경영사항이라고 판단되는 사항에 대해서는 영문공시를 진행함으로써 외국인 주주를 위한 정보 공개를 적극적으로 실시하고 있습니다.

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR담당부서의 전화번호, 이메일, 주소 등 소통 채널을 기재하고 있으며, 홈페이지 IR미팅 신청 서비스를 통해 언제든지 전화, 직접 방문, 화상회의를 이용한 온라인 상담 등 다양한 방법으로 회사와 의사소통 할 수 있습니다. 당사는 위의 소통 채널을 통해 외국인 주주 대상 영어 미팅을 진행하고 있으며 필요할 경우, 통역을 통해 그 외 외국어로 회사와 의사소통할 수 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 2024.03.18 발생한 소송 등의 제기에 대한 지연공시(2024.03.20)로 2024년 4월 8일 불성실공시법인으로 지정된 바 있습니다. 향후 원천정보를 다루는 유관부서 및 임원들을 대상으로 정기적인 온라인 및 오프라인 교육을 진행하고 신속한 정보 수령 및 공시 여부 판단을 위한 내부통제 프로세스를 개선하여 향후 공시누락 혹은 지연의 발생을 방지하기 위해 최선을 다할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

거래소 제재 사항
공시불이행(Failure)
2024-04-08
소송 등의 제기(24.03.18)의 지연공시(24.03.20)
0
8,000,000
1. 원천정보를 다루는 유관부서 및 임원들을 대상으로 정기적인 온라인 및 오프라인 교육 진행

2. 신속한 정보 공유 및 공시 여부 판단을위한 내부통제 프로세스 개선

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

우편으로 당사에 송달된 소송관련 우편물이 적시에 공시 관련 부서로 전달되지 못하여 의무공시 발생 사항에 대한 지연공시가 발생하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 원천정보를 다루는 유관부서 및 임원들을 대상으로 정기적인 온라인 및 오프라인 교육을 진행하고 신속한 정보 수령 및 공시 여부 판단을 위한 프로세스를 구축하여 공시누락 혹은 지연의 발생을 방지하기 위해 최선을 다할 것입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지를 위해 이사회 및 내부거래위원회를 통해 심의절차와 규정을 마련, 철저히 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 특수관계자(지배주주, 계열회사, 경영진 등)가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 이사회 규정 제10조에서 이사와 회사의 거래에 관한 승인을 이사회 부의사항으로 명시하였으며, 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 상법 제393조의2에 따라 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하였습니다.

동 위원회는 독립성 확보를 위해서 사외이사로만 구성되어 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법령 상 대규모 내부거래에 대하여 사전 심의하고, 그 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있으며, 추가로 특수관계자 등과의 거래에 대해서도 심의 의결을 거치고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의 9 제3항에 따라(시행령 제35조) 최대주주인 ㈜영풍 및 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액의(또는 매출액) 5%이상 이거나 단일거래규모가 자산총액의(또는 매출액) 1% 이상인 경우 이사회의 사전 승인을 받고 있으며, 상법 제398조에 의해 주요주주 ㈜영풍과 ㈜영풍이 50% 이상의 지분을 소유한 자회사 및 그 자회사 등과의 거래에 대해서도 이사회의 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 철저히 준수하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

회의체
의결일자
안건명
대상거래 (단위: 백만원)

내부거래위원회
2023.12.14
국내 주요 계열회사와의 매출 · 매입 거래예정의 건
- 동일인 및 친족이 20% 이상 소유하고 있는 ㈜영풍과의 2024년도 예상거래액

거래상대방
매출액
매입액
합계

㈜영풍
7,428
143,428
150,856

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

추후 관계 법령 및 규정의 변경이나 정책적으로 보완할 부분이 발견될 경우 지체없이 이사회 및 위원회에서 검토 후 개선 사항을 반영하여 부당한 내부거래로 인한 주주가치 훼손을 방지하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서 소액주주에 대한 의견을 경청하고 있으나, 이를 명문화한 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견 적극 수렴 및 정보 접근성을 강화하기 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다. 소액주주 대응을 위해 전문 IR팀에서 상시 전화창구를 운영하고 있으며, 매분기별 예상 실적을 공시를 통해 투명하게 안내하고 있습니다. 또한 매분기별 실적발표 후 홈페이지에 실적관련 자료를 정기적으로 업데이트 하고 있어 소액 주주의 의견을 적극적으로 수렴하는 주주보호 정책을 실행하고 있습니다.

이러한 다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서 소액주주들의 의견을 경청하고 있지만, 이러한 사안에 대한 반대주주 권리보호 등 명문화한 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 하지만 당사는 주주제안권 등 상법에서 보장하는 주주의 정당한 요구와 개진을 존중하며, 투명하고 합리적인 의사결정 과정을 통해 건전한 지배구조의 기반을 다지기 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 및 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 채권 및 조건부 자본증권 등의 발행이 없었으나, 향후 이와 같은 사안이 있을 경우 주주들과 적극적으로 소통하고, 의견을 반영하기 위한 노력을 다할 것입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위에서 언급한 다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서 주주들의 의견을 수렴하고 있지만, 이에 대한 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다. 또한 구체적인 정책 수립에 대해서도 중장기적으로 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령 또는 정관에의해 정해진 사항, 주총으로부터 위임받은 사항, 회사의 운영기본방침과 업무집행에 관한 주요사항을 결정하는 최고 의사결정 기구입니다. 당사는 이사회 심의, 의결사항을 이사회 규정 제10조에서 정하고 있으며, 주요 부의사항은 다음과 같습니다.

? 이사회의 주요 부의사항

1) 주주총회에 관한 사항

2) 대표이사 직위 선정

3) 이사와 회사간의 거래에 관한 승인

4) 이사의 회사에 대한 책임 면제

5) 타회사의 임원 겸임 승인

6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

8) 이사회 내 위원회의 결의사항 재결의

9) 회사경영의 기본방침과 정책

10) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 이사회 의장이 필요하다고 부의하는 사항

당사는 상기 이사회 규정 제10조에서 열거한 사항과 상법 등 법령에서 정하는 사항 이외에도 당사 이사회규정 제11조에서 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항에 대해서 이사회가 보고를 받게 되어 있습니다. 이와 같이 당사는 경영 주요사항을 적시하여 이사회에서 심의 · 의결함으로써 회사경영의 주요한 판단이 충분한 검토를 거쳐 합리적으로 이루어지도록 하고, 회사와 주주의 이익으로 이어질 수 있도록 노력을 지속하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제34조의 2 및 이사회규정 제12조에서 에서 이사회의 결의로 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이에 따라 감사위원회, 사외이사후보 추천위원회, 내부거래위원회 및 보수위원회를 운영하고 있습니다. 각각 위원회에서는 이사회 결의를 통해서 위임받은 사항을 심의/의결하고 있으며 이사회 내 위원회 위임사항은 핵심원칙 8 이사회 내 위원회 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 이사회 규정 제 10조, 법령 및 정관 등에서 규정한 사항을 제외하고는 신속하고 효율적인 경영상 의사결정을 위하여, 이사회 결의로서 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 법령 개정이 있는 경우, 이사회가 해당 사항을 잘 반영하여 관리 감독할 수 있도록 모니터링을 지속적으로 해나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

체계적인 최고경영자 후보자 육성 및 발굴을 위한 최고경영자 승계정책 규정을 마련하여 운영하고, 지속적인 내부 모니터링 및 외부자문을 통해 개선하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 성과 극대화를 위한 업무 전문성, 리더십 등의 탁월한 경영 능력을 보유해야 하며, 주주를 비롯한 내외부 이해관계자에게 회사의 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 따라서 체계적인 최고경영자 후보자 육성 및 발굴을 통해 경영환경 변화에 민첩하게 대응하고 안정적 경영 승계를 위하여 최고경영자 승계에 관한 정책 수립과 절차 등의 기준을 담은 '최고경영자 승계 규정'을 2023년 12월 제정하여 운영하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 인재경영본부 주관 하에 매년 주요 임원 포지션에 대한 계획을 수립하고 후보자를 육성 관리하고 있습니다. 매년 대내외 경영환경과 사업현안을 고려하여 주요 포지션을 결정하며, 해당 포지션의 자격요건 및 필요 역량을 감안하여 전문성, 리더십, 잠재역량 등을 기준으로 후보자 리스트를 관리하고 있습니다. 내부후보자 발굴, 외부 우수인재영입 등 다양한 후보군을 검토하며, 선정된 후보군에 대해서는 구조화된 검증 절차를 통해 단기 및 자기 승계 후보군을 선정하여 이사회에 추천합니다.

상법 제389조 정관 제30조 및 이사회규정 제10조에 따라 이사회는 추천받은 후보자 중 경력능력 등을 감안하여 주주총회 사내이사 후보로 최종 추천하고, 추천된 후보가 주주총회를 통해 사내이사로 선임되면 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 또한 유고로 인하여 최고경영자가 직무를 수행할 수 없을 시에는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 직무를 대행하게 됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

선정된 후보군의 후보자들은 개인별 능력 및 필요역량에 따라 육성계획을 수립하고, 종합 경영역량을 집중적으로 배양할 수 있도록 사내/외 육성 프로그램으로 교육하고 있습니다. 공시대상 기간 중 최고경영자 후보군 교육현황은 다음과 같습니다.

** 2023년 주요 후보군 교육 현황

구분
인원
비고

사내 교육
1명
리더십 및 코칭 스킬 학습

사외 교육
5명
주요 대학 최고경영자 과정 참석 등

합계
6명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 급변하는 세계 경영 변화 속에서 다양한 불확실성에 선제적으로 대응하는 Global Leading Company 의 지위 유지를 위하여 잠재적 역량을 보유한 최고경영자 후보군을 지속적으로 확대, 육성해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리 등 각각의 내부통제정책을 마련하여 체계적으로 통제활동을 시행하고 있으며, 운영실태 점검 및 평가를 통해 지속적으로 개선하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 매년 이사회에서 전사적인 리스크 관리를 위하여, 대표이사의 회사 내부통제 등에 관한 운영실태를 보고받고 있으며, 보다 독립적이고 전문적인 전사 리스크 관리를 위하여 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하고 재무적/비재무적 리스크를 사전 모니터링하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2021년 12월 1일 준법경영팀을 신설하여 컴플라이언스 기능을 수행하고 준법경영을 강화하고 있습니다. 또한 당사 내부의 의사결정 및 업무집행과 관련하여 상시적으로 법적 위험을 진단 관리하고 분쟁을 사전에 예방함으로써 기업의 경쟁력 강화 및 윤리경영을 강화하고자 2023년 12월 준법지원인을 이사회 결의로 선임하였습니다. 더불어, 2024년 2월 준법통제기준 규정을 신설하여 준법통제환경, 준법통제활동, 유효성 평가 등 준법지원인의 역할을 구체화하여 명시하고, 법적 위험의 체계적 대응 및 통제활동을 강화하였습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 한국채택국제회계처리기준에 따라 재무제표가 작성 및 공시되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태보고서를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

또한 2017년 10월, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2018년 11월에 전부 개정하였습니다. 내부회계관리제도 운영의 독립성 강화를 위해 전담부서를 설치하여 내부회계관리제도 운영 및 교육 등을 실시하고 있으며, 2024년 2월에 개최된 이사회에서 감사위원회로부터 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 평가 보고를 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 정보 관리규정을 마련하여 공시의무의 성실이행 책임을 다하고 있습니다. 유가증권시장 공시의무를 이행하기 위하여 당사는 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고있고, IR팀 내에 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 2명의 공시담당자가 지정되어 있으며, 이를 거래소에 신고하고 있습니다. 공시책임자는 공시 정보의 종합 관리 및 공개에 관한 업무를 총괄하며, 공시담당자는 공시책임자를 보좌하여 회사의 신고 및 공시 업무를 담당하고 있습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 관련 법규에서 정하는 바에 따라 일정한 공시 교육을 이수하여 개정된 기준을 사전에 숙지함으로써 적법하고 효율적인 공시업무를 수행하고 있습니다.

당사는 공시 정보를 내부회계관리시스템 및 공시정보관리 규정 제11조에 따라, 일정한 통제 정책에 따라 관리하고 있습니다. 먼저 공시 성격(정기공시, 수시공시 등)에 따라 사내 전결 규정을 마련하고, 각 사업부서에서는 공시 사항 발생 시 적시에 그에 관한 정보를 부서 승인권자의 승인을 받아 공시 담당부서로 전달하고 있습니다. 이때 공시 담당부서는 공시 책임자의 총괄 아래 공시 기준 및 적법성을 검토하고 공시 기한 준수를 위해 필요한 조치를 실시하고 있습니다. 또한, 공시 담당부서는 매 연초 각 부서 및 종속회사로 수시공시제도 및 금액기준을 안내하고 공시 예정사항을 사전에 파악함으로써 공시 위반이 발생하지 않도록 주의를 기울이고 있습니다. 마지막으로 당사는 매 사업연도 종료 후 운영실태 점검 및 평가를 통해 공시통제 정책의 미비점을 보완하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 각 이슈별(환경, 사회, 거버넌스)로 담당부서가 리스크를 식별하고, 대응방안을 마련할 수 있도록 하고 있으며, 매년 ESG경영팀에서 정보를 수집하여 지속가능경영보고서를 통해 관련정보를 투명하게 공개하고 있습니다. 특히, 안전보건의 경우에는 매년 당해년도 실적과 다음해의 계획을 이사회에 보고하여 승인받고 있으며, 책임있는 공급망 구축과 공급망 내 비재무 리스크 식별 및 관리를 위해 '분쟁광물 정책'과 '협력사 행동규범'을 마련하여 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 더 나아가, 2024년도에는 책임광물 보고서를 발간하여 공급망 내 원료 리스크를 완화하기 위한 당사 프로세스를 공개하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 의사결정이 가능하도록 구성되어있으며, 총 54%의 사외이사 비중으로 경영진과 지배주주로부터 독립성 및 투명성을 갖도록 이루어져 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제28조에 의거하여 3인 이상의 이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 상법 제542조의 8에 따라 당사와 같은 자산 2조원 이상의 상장회사는 사외이사를 3명이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 합니다. 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 7명, 기타비상무이사 3명 등 총 13명의 이사로 구성되어 있으며, 이중 사외이사는 과반수 이상으로 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회로 총 4개의 위원회가 있으며, 4개의 위원회 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 4개 위원회의 구성, 권한 및 주요 역할은 아래 표 ‘이사회 내 위원회의 구성현황’을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 사외이사 7인으로 이사회를 구성하고 있으며, 총 54%의 사외이사 비중으로 상법 제542조 8항(사외이사의 선임)의 요건을 충족하고 있습니다. 당사의 사외이사는 2 년 임기로 연임이 가능하며, 사외이사의 독립성 및 투명성을 강화하기 위해 6 년 이상 재직한 사외이사는 없습니다. 또한 제47기 정기주주총회에서 이사회 구성의 다양성을 높이기 위해 최초로 여성 사외이사를 선임하였으며, 제50기 정기주주총회에서 여성 사외이사를 추가로 선임하였습니다. 당사의 사외이사들은 모두 상법 및 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있고, 법률, 환경, 세무 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최윤범
사내이사(Inside)
남(Male)
49
이사회 의장
125
2026-03-17
경영 전반 총괄
. 미 Amherst 대학 수학/영문과 졸업

. 미 콜롬비아대학원 로스쿨 졸업(법학박사)

. 호주 SMC 대표이사 사장

. 고려아연(주) 대표이사 부회장

박기덕
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사
163
2025-03-17
경영 전반 총괄
. 부산대 경영학과 졸업

. 호주 SMC CFO

. 고려아연(주) 부사장

정태웅
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사
175
2026-03-17
경영 전반 총괄
. 숭실대 경영학과 졸업

. 고려아연(주) 상무이사

장형진
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
78
기타비상무이사
380
2026-03-17
비철금속 전문가
. 연세대 상경대학 상학과 졸업

. (주)영풍 회장

최내현
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
54
기타비상무이사
15
2025-03-17
비철금속 전문가
. 서울대 인류학과 졸업(인류학 석사)

. 켐코㈜, 한국전구체㈜, ㈜알란텀 대표이사(현)

김우주
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
53
기타비상무이사
2
2026-03-17
신사업부분 자문
. Carleton Univ.(석사)

. 현대자동차(주) 기획조정실 PMO 사업부장

. 현대자동차(주) 기획조정실 기획조정1실 본부장(현)

성용락
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원장

내부거래위원장

사외이사후보추천위원
51
2026-03-17
규제 및 감사 업무
. 고려대학교 법학과 졸업(행정학 박사)

. 감사원감사원장 직무대행

. 법무법인 태평양 고문(현)

김도현
사외이사(Independent)
남(Male)
54
보수위원장

감사위원

내부거래위원
51
2026-03-17
내부 프로세스 개선 자문
. 서울대 항공우주학과 졸업(공학 박사)

. 영국 워릭대 경영학 박사

. 스타트업얼라이언스 이사장(현)

. 국민대학교 경영학부 교수(현)

김보영
사외이사(Independent)
여(Female)
55
보수위원
39
2025-03-17
ESG 관련 자문
. 캐나다 University of Alberta 졸업(석사, 박사)

. 한양대학교 경영대학 교수(현)

이민호
사외이사(Independent)
남(Male)
59
내부거래위원
27
2026-03-17
환경 전문가(기후변화 및 ESG)
. 서울대 지질학과 졸업(환경공학 박사)

. 환경부 정책실장

. 법무법인 율촌 ESG센터장(현)

권순범
사외이사(Independent)
남(Male)
55
사외이사후보추천위원

보수위원
15
2025-03-17
법률전문가
. 고려대 법학과 졸업(법학 석사)

. 미국 버클리 로스쿨 방문학자 과정

. 대구고검 검사장

. 법무법인 솔 대표변호사(현)

서대원
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사후보추천위원장

감사위원
15
2025-03-17
조세전문가
. 경희대 정치외교학과 졸업

. 서울대 행정학석사, 서울시립대 세무학 박사

. 국세청 차장

. BnH 세무법인 회장(현)

황덕남
사외이사(Independent)
여(Female)
67
사외이사후보추천위원
2
2026-03-17
법률전문가
. 서울대 법학과 졸업

. 연세대 보건대학원 졸업(석사)

. 롯데웰푸드(주) 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 효율적인 운영과 관계 법령의 준수를 위해 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회를 설치·운영 중입니다. 구체적인 이사회 내 위원회 구성은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 내부회계관리 및 내부통제제도의 운영실태 평가

- 기타 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에 정하는 사항
3
A
-

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 선임원칙의 수립, 점검, 보완

- 주주총회가 선임할 사외이사 후보자 추천

- 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 검증
4
B
-

내부거래위원회
- 공정거래 자율준수 체제 구축으로 계열회사간 중요한 내부거래 관리

- 대규모 내부거래에 대한 심사 및 승인

- 법령상 이사회 승인을 받아야 하는 내부거래 사항 사전 심의
3
C
-

보수위원회
- 이사보수의 객관성과 투명성 확보

- 주주총회에 상정될 등기임원 보수 한도 심의

- 등기이사 보상체계에 관한 사항 심의
3
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
성용락
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C(위원장), B

감사위원회
김도현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D(위원장)

감사위원회
서대원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B(위원장)

사외이사후보추천위원회
서대원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
성용락
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A(위원장), C(위원장)

사외이사후보추천위원회
권순범
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D

사외이사후보추천위원회
황덕남
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
-

내부거래위원회
성용락
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A(위원장), B

내부거래위원회
김도현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D(위원장)

내부거래위원회
이민호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

보수위원회
김도현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

보수위원회
김보영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
-

보수위원회
권순범
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련하여 상법상의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 하지만 지속가능경영부문 사장이 위원장으로 활동하는 지속가능경영위원회를 지속가능경영을 추진하기 위한 경영진의자문기구로 운영하고 있습니다. 분기마다 정기 회의를 개최하고 있으며, 필요시 수시 개최될 수 있습니다. 지속가능경영위원회에서는 당사의 회사경영에 지속가능성이반영될 수 있도록 관련 이슈와 현안을 파악하여 경영진에 보고될 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 규정상 이사회 의장은 회장으로 규정되어 있으며, 출장 등 유고 시 부회장, 사장 순으로 의장을 할 수 있습니다. 현재 대표이사가 아닌 회장이 이사회 의장을 맡고 있어 대표이사와 이사회 의장 분리 운영제도를 채택하고 있으나, 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지는 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사들만의 회의체인 사외이사회를 설치하거나 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으며, 집행임원제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 비철금속 제련업종 특성상 글로벌 경기 등 경영환경 변화에 밀접하게 연관되어 있어 신속한 의사결정 및 지속적이고 책임 있는 설비투자가 진행되어야 합니다. 사외이사 의장의 경우 공정성, 감독기능은 충족할 수 있지만 제련업종에 대한 이해도와 전문성, 경영효율성이 다소 떨어질 우려가 있습니다.

당사는 사외이사 중심의 독립적이고 객관적인 이사회를 구성하였으며, 다양한 분야의 전문성을 갖춘 사외이사를 선임하여 이사회의 전문성을 제고하였습니다. 추가로 민첩한 경영 판단을 위하여 이사회 내 위원회를 구성하여 경영의사결정의 효율성을 제고하였으며, 이에 따라 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위해서 상기 제도의 도입이 필요할 경우, 지체없이 제도의 도입 및 검토를 진행할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사는 각 분야별 전문가들로 구축되고, 관계법령 결격요건에 해당하지 않는 후보 중 전문성과 회사 기여도를 종합적으로 평가해 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 정책으로 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 현재 서대원 사외이사(위원장), 성용락 사외이사, 권순범 사외이사, 황덕남 사외이사 총 4명으로, 전원 사외이사로 구성돼 있습니다.

당사의 현재 이사회는 총원 13명 중 남성 이사는 11명, 여성 이사는 2명으로 모두 동일한 성별로 구성돼 있지 않습니다. 특히 여성 이사 관련하여, 2024년 2월 16일 사외이사후보추천위원회에서 황덕남 이사가 이사 후보자로 추천되었고, 김보영 사외이사에 이어 2번째 여성 사외이사로 주주총회에서 신규선임 되었습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 관련 법령에 맞게 주주총회를 통해 이사를 선임하고 있습니다. 구체적인 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최창근
사내이사(Inside)
1984-02-02
2023-03-17
2023-03-17
만료(Expire)
재직(미등기)

최윤범
사내이사(Inside)
2007-05-01
2026-03-19
2024-03-19
재선임(Reappoint)
재직

노진수
사내이사(Inside)
2021-03-24
2023-03-17
2023-03-17
만료(Expire)
재직(미등기)

백순흠
사내이사(Inside)
2021-03-24
2023-03-17
2023-03-17
만료(Expire)
재직(미등기)

박기덕
사내이사(Inside)
2023-03-17
2025-03-17
2023-03-17
선임(Appoint)
재직

정태웅
사내이사(Inside)
2024-03-19
2026-03-19
2024-03-19
선임(Appoint)
재직

장형진
기타비상무이사(Other non-executive)
1993-03-12
2026-03-19
2024-03-19
재선임(Reappoint)
재직

최내현
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-17
2025-03-17
2023-03-17
선임(Appoint)
재직

김우주
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-19
2026-03-19
2024-03-19
선임(Appoint)
재직

한철수
사외이사(Independent)
2017-03-24
2023-03-17
2023-03-17
만료(Expire)
퇴임

김의환
사외이사(Independent)
2019-03-22
2023-03-17
2023-03-17
만료(Expire)
퇴임

성용락
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-19
2024-03-19
재선임(Reappoint)
재직

김도현
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-19
2024-03-19
재선임(Reappoint)
재직

김보영
사외이사(Independent)
2021-03-24
2025-03-17
2023-03-17
재선임(Reappoint)
재직

이민호
사외이사(Independent)
2022-03-23
2026-03-19
2024-03-19
재선임(Reappoint)
재직

권순범
사외이사(Independent)
2023-03-17
2025-03-17
2023-03-17
선임(Appoint)
재직

서대원
사외이사(Independent)
2023-03-17
2025-03-17
2023-03-17
선임(Appoint)
재직

황덕남
사외이사(Independent)
2024-03-19
2026-03-19
2024-03-19
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보자의 다양한 배경, 전문성 및 책임성에 중점을 두며 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 관련 법령의 자격요건에 맞는 이사들로 이사회를 구성하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 관련 법령과 정관 자격요건을 충족하고, 당사와 이해관계가 없는 후보자를 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사외이사 4명으로 구성된 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 보다 자세한 활동 내역 등은 (핵심원칙 8) 위원회 부분을 참고하시기 바랍니다. 사외이사후보추천 위원회는 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보를 이사회에 추천하고 있습니다. 사외이사후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고, 당사와 중대한 이해관계가 없는 후보자중에 경영, 회계, 법률 등 관련 기술에 관한 전문지식과 연구소, 학계 등 다양한 분야에서 풍부한 경험이 있는 인물로 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 관련 법령에 맞게 주주총회에서 이사선임 안건을 상정하고 있습니다. 구체적인 후보 관련 정보제공 사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제49기 정기주총
박기덕
2023-02-16
2023-03-17
29
사내이사(Inside)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제49기 정기주총
박기원
2023-02-16
2023-03-17
29
사내이사(Inside)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제49기 정기주총
최내현
2023-02-16
2023-03-17
29
기타비상무이사(Other non-executive)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제49기 정기주총
김보영
2023-02-16
2023-03-17
29
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제49기 정기주총
권순범
2023-02-16
2023-03-17
29
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제49기 정기주총
서대원(감사위원)
2023-02-16
2023-03-17
29
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주총
최윤범
2024-02-19
2024-03-19
29
사내이사(Inside)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주총
정태웅
2024-02-19
2024-03-19
29
사내이사(Inside)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주총
장형진
2024-02-19
2024-03-19
29
기타비상무이사(Other non-executive)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주총
김우주
2024-02-19
2024-03-19
29
기타비상무이사(Other non-executive)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주총
성용락
2024-02-19
2024-03-19
29
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주총
김도현
2024-02-19
2024-03-19
29
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주총
이민호
2024-02-19
2024-03-19
29
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주총
황덕남
2024-02-19
2024-03-19
29
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주총
성용락(감사위원)
2024-02-19
2024-03-19
29
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 후보 추천사유 등

제50기 정기주총
김도현(감사위원)
2024-02-19
2024-03-19
29
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 후보 추천사유 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 공시 및 주주총회 소집공고를 통해 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 정관에서 배제하고 있어 채택하고 있지는 않습니다. 이는 신속한 의사결정과 이사회의 효율적 운영을 위함이며, 기업 경영의 안정성 확보를 통해 미래비전이나 신 성장동력을 위한 투자 지속성을 유지하기 위함입니다. 그러나 상법 제542조의 6에 따라 요건을 갖춘 소액주주는 정기 주주총회일의 6주전까지 이사선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 향후 관련 법령 및 경영환경 변화를 예의주시하여 집중투표제의 도입 필요성을 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 초점을 두고 관련 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 관련 법령의 자격요건에 미비한 이사 후보에 대한 모니터링을 철저히 시행하여, 지속적인 공정성 및 독립성 확보에 집중하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최윤범
남(Male)
회장
O
이사회 의장

박기덕
남(Male)
사장
O
대표이사

TD사업부문 총괄

정태웅
남(Male)
사장
O
대표이사

제련사업부문 총괄

장형진
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

최내현
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

김우주
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

성용락
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

김도현
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원

보수위원회 위원장

내부거래위원회 위원

김보영
여(Female)
이사
X
보수위원회 위원

이민호
남(Male)
이사
X
내부거래위원회 위원

권순범
남(Male)
이사
X
사외이사후보추천위원회 위원

보수위원회 위원

서대원
남(Male)
이사
X
사외이사후보추천위원회 위원장

감사위원회 위원

황덕남
여(Female)
이사
X
사외이사후보추천위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무

최창걸
남(Male)
명예회장
O
명예회장

최창영
남(Male)
명예회장
O
명예회장

최창근
남(Male)
명예회장
O
명예회장

이제중
남(Male)
부회장
O
부회장

노진수
남(Male)
부회장
O
부회장

정무경
남(Male)
사장
O
지속가능경영부문 총괄

백순흠
남(Male)
부사장
O
인재경영본부, 준법경영팀

강동완
남(Male)
부사장
O
원료구매본부

박기원
남(Male)
부사장
O
TD기술본부

김기준
남(Male)
부사장
O
지속가능경영본부

Hedy Cray
여(Female)
부사장
O
Global Affairs

이준용
남(Male)
부사장
O
온산제련소

이승호
남(Male)
부사장
O
재경본부

최주원
남(Male)
담 당
O
TL/TML CEO, SMC CFO

최민석
남(Male)
담 당
O
원료구매본부

이성채
남(Male)
담 당
O
SMC CEO

김용복
남(Male)
본부장
O
엔지니어링 본부

서정만
남(Male)
담 당
O
총무비서팀

장성경
남(Male)
본부장
O
생산지원본부

김정우
남(Male)
본부장
O
제련기술본부

김승현
남(Male)
연구소장
O
기술연구소

황인구
남(Male)
담 당
O
정보보호팀

원종관
남(Male)
본부장
O
생산본부

장기성
남(Male)
담 당
O
회계팀

박성웅
남(Male)
본부장
O
경영지원본부

권경덕
남(Male)
본부장
O
안전경영본부

김영중
남(Male)
본부장
O
TD영업본부

김영규
남(Male)
담 당
O
컴플라이언스

이창근
남(Male)
담 당
O
ZOCV CEO

함경우
남(Male)
담 당
O
Pedalpoint Holdings CFO

이석훈
남(Male)
본부장
O
설비지원본부

설재욱
남(Male)
본부장
O
생산본부

권기성
남(Male)
본부장
O
생산본부

성남준
남(Male)
본부장
O
환경경영본부

최도강
남(Male)
담 당
O
SMC Operations

이상근
남(Male)
본부장
O
기획본부

이상훈
남(Male)
담 당
O
원료구매본부

권인대
남(Male)
본부장
O
인재경영본부

김민철
남(Male)
담 당
O
기술연구소

최헌식
남(Male)
담 당
O
기술연구소

신윤식
남(Male)
담 당
O
Investor Relations

이수환
남(Male)
본부장
O
영업본부

류재길
남(Male)
담 당
O
기획2팀

서상훈
남(Male)
본부장
O
자재구매본부

이건우
남(Male)
담 당
O
총무비서팀

홍성식
남(Male)
담 당
O
투자전략팀

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 경영이념인 '투명하고 신뢰받는 기업경영'을 위하여 경영원칙을 홈페이지에 게시하고 다양한 내부 컴플라이언스 프로세스를 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위에 대한 제재를 규정하고 있으며, 향후에도 이러한 검증 절차를 지속적으로 개선, 발전시켜 나갈 것입니다.

당사의 등기임원은 상법과 정관에 따라 주주총회에서 선임되며 상법 제382조 3항, 제542조의8 2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 더불어 관련 전문성, 경험, 리더십 등을 기준으로 사외이사 후보 리스트를 관리하고 있으며, 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심의를 거치고 이사회에서 재의결을 거친 후보자를 정기주주총회에 상정하고 있습니다.

또한 당사는 2003년부터 윤리강령 및 윤리규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 윤리규정은 제3장 ‘고객과 주주에 대한 책임과 의무’ 등 주주 및 투자자에 대한 신의 성실의 책임과 의무를 구체적으로 규정하고 있으며, 윤리규정을 위반한 임원에 대해서는 관련 규정에 따라 엄중 문책하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 이사 및 사외이사는 모두 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 집행을 면제 받은 경우 등 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않았습니다. 또한, 미등기임원의 경우에도 기업가치 훼손을 방지하기 위하여 회사의 명예를 실추시키거나, 고의/과실로 손실을 끼치는 행위에 대하여 주요 역량평가 항목으로 규정하여 임원으로서의 책임과 의무를 다하도록 감독하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

임원 제재에 관한 규정은 제재 조치 사유와 절차, 유형 등을 구체화하고 제재 결과를 보상 정책과 연계하는 등 실효성 있게 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치를 훼손한 자의 임원 선임 방지를 원칙으로 하는 정책을 운영하고 있으며 지속 보완해 나갈 것입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 후보 검토 단계에서부터 독립성 여부를 검토하여 자격요건을 정기적으로 점검, 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

공시서류 제출일 현재, 재직 중인 당사 사외이사의 재직기간은 아래와 같으며, 당사의 계열회사에 재직한 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

성용락
51
51

김도현
51
51

김보영
39
39

이민호
27
27

권순범
15
15

서대원
15
15

황덕남
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간의 법적 결격사유에 해당하는 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

이민호 사외이사의 경우, ㈜포스코의 사외이사를 겸직하고 있으나, 그 거래액이 최근 3개년도의 자산 및 매출의 100분의 10에 미달하며, ㈜포스코의 사외이사이자 ESG위원장을 맡고 있기에 경영상의 중대한 영향력을 행사한다고 볼 수 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 사외이사 후보추천에서부터 규정과 방침에 의해 후보를 결정하고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성여부, 관련법상 자격요건 등을 포함한 사외이사자격요건 확인서를 사외이사후보자에게 직접 날인 받아 거래소에 제출하고 있습니다. 또한 담당부서에서는 사외이사후보자를 검토하는 단계에서 후보자에 관한 공개된 자료와 후보자가 직접 제출한 자료를 바탕으로 면밀하게 검증하고 있으며, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 연락하여, 법적으로 결격사유가 없는지 다시 한번 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해, 사외이사 후보의 독립성 여부, 관련법상 자격요건 등을 면밀히 검토하고 있으나, 현재 사외이사후보추천위원회에 대한 명문화된 규정이 없어 이를 제정하여 후보별 독립성 여부를 보다 상세하고 정확하게 점검하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사후보추천위원회 규정을 마련하여 후보별 독립성 여부를 보다 상세하고 정확하게 점검하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 법률상의 결격요건을 정기적으로 검토하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사의 경우 상법시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가 1개 법인의 사외이사를 겸직할 수 있으며, 해당법인들과 상법시행령 제34조에 위반되는 거래관계가 있지 않을 경우 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 당사는 이와 같은 법률상의 결격요건을 충분히 정기적으로 검토하고 있으며, 당사의 내부 기준을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사는 사외이사의 경우 상법시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가 1개의 사외이사직을 겸직할 수 있는 바, 김도현 사외이사는 ㈜고위드, 이민호 사외이사는㈜포스코, 권순범 사외이사는 롯데캐피탈㈜, 황덕남 사외이사는 롯데웰푸드㈜의 사외이사를 각각 겸직하고 있습니다. 하지만 당사는 해당법인들과 상법시행령 제34조에 위반되는 거래관계가 있지 않아 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

성용락
O
2020-03-20
2026-03-19
법무법인 태평양 고문

김도현
O
2020-03-20
2026-03-19
국민대학교 교수
㈜고위드
사외이사
'22.10
비상장

김보영
X
2021-03-24
2025-03-17
한양대학교 교수

이민호
X
2022-03-23
2026-03-19
법무법인 율촌 ESG 센터장
㈜포스코
사외이사
'22.03
비상장

권순범
X
2023-03-17
2025-03-17
법무법인 솔 대표변호사
롯데캐피탈㈜
사외이사
'23.03
비상장

서대원
O
2023-03-17
2025-03-17
BnH 세무법인 총괄회장

황덕남
X
2024-03-19
2026-03-19
롯데웰푸드㈜ 사외이사
롯데웰푸드㈜
사외이사
'22.03
상장(코스피)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 겸직에 관한 법률적인 결격요건을 정기적으로 검토하고 있으나, 별도의 내부기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 충분한 직무수행을 위해서 별도의 내부기준과 개선이 필요하다면, 지체없이 이에 대한 검토를 진행하여 반영할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히 적시에 제공하기 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

현재 당사는 이사회 규정에 따라 IR담당 팀장 이하 이사회 사무국(IR팀)을 통해 이사회 및 이사회 내 위원회의 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사회 사무국은 신임 사외이사에 대한 회사 소개, 이사회 안건의 사전보고, 안건 결정을 위한 경영정보의 제공 등 사외이사 직무수행에 필요한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한 매년 1회 이상 이사회 워크숍을 개최하여 사외이사와 사내이사간의 인적교류와 정보공유를 지원하고 있으며, 제련공정에 대한 이해도를 높여 전문성을 강화하기 위해 필요시 공장방문도 함께 진행하고 있습니다.

특히, 감사위원회의 경우 감사위원회규정 제10조 8항에 따라 위원회는 외부 감사인으로부터 회계처리위반 사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하며, 그 결과에 따라 대표자에게 시정을 요구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 지원하기 위하여 전담 지원 조직인 이사회 사무국(IR팀)을 운영하고 있으며, 해당 조직은 사외이사 질의 사항에 대한 지원 업무, 정보 제공, 회의체 운영, 교육 지원 등의 업무를 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히, 적시에 제공하기 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 이사회 개최 전, 안건과 관련된 상세한 자료를 제공하고 있으며, 주요공장 견학을 비롯하여 회사의 주요 경영 현안에 대해 주기적으로 브리핑을 실시하는 등 사외이사 대상교육을 적극적으로 실시하고 있습니다.

비철금속 업계에 관련한 언론 보도자료와 회사 경영 현안, 실적 자료 등을 정기적으로 송부하여 사외이사들이 업계에 대한 소식을 적시에 제공 받을 수 있도록 하고 있으며, 회사 업무 플랫폼을 활용하여 사외이사들이 이사회 및 회사와 관련한 다양한 자료를 상시 열람할 수 있도록 조치하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

이사회 운영의 효율성 및 신속한 의사결정을 위해 선임 사외이사가 주재하여 사외이사들만 참여하는 정기, 임시이사회는 개최하고 있지 않습니다. 추후 지속적으로 도입을 검토하도록하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히 적시에 제공하기 위해 다양한 노력을 기울이고 있으나, 선임사외이사 주재의 사외이사만의 별도 회의를 개최하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히 적시에 제공하기 위해 다양한 노력을 기울이고 있으며, 사외이사만의 별도회의 도입도 향후 검토하여 반영하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회 규정에 의거 개별 사외이사의 담당업무에 대해 관리감독하고 있으며, 내부 담당부서에도 종합적으로 평가하여, 사외이사 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 이사회 규정 제18조에 의거 이사에 대한 이사회의 직무집행감독권을 명시하고 있으며, 이에 따라 이사회는 개별 이사의 담당 업무에 대한 집행 내역 등을 보고 받고 관리 감독하고 있습니다. 또한 당사 이사회 규정 제3조에 의거 이사회는 매년 이사회 활동에 대한 자기 평가를 수행하고 있습니다.

더불어, 당사는 내부회계관리 지침에 따라 이사에 대해 이사회 사무국(IR팀)과 내부회계관리팀, 인사팀, 준법경영팀 등 각 이사회 내 위원회를 지원하는 담당부서가 사외이사 회의 참석률 및 이사회 안건에 대한 면밀한 검토와 실효성 높은 의견을 개진했는지 여부, 담당업무의 전문가로서 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 감사위원으로서 회사의 중요 재무 리스크에 대한 내부통제 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 사외이사들은 독립성 보장을 위해 각각의 활동에 대한 종합적 고려를 통해 일부 항목에 대해서 자가평가서를 기술하여 제출하도록 하는 등 자기평가를 진행하고 있으며, 이사회 사무국이 해당 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제안을 하였는지 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 감사위원으로서의 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제, 감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 평가하여 사외이사에 대한 내부평가를 진행하고 있습니다.

향후 당사는 사외이사 독립성이 훼손되지 않는 범위에서 내부평가, 보수정책에 대한 외부자문을 통한 검토 및 이에 대한 개선을 통해 객관성 및 공정성을 확보할 수 있도록 노력을 다하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사 활동의 전반적인 평가는 내부기준에 따라 매년 정기적으로 실시하고 있으며, 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 신규선임 및 재선임 시 평가 결과를 바탕으로 사외이사후보추천위원회에서 후보를 주주총회에 추천함으로써 평가의 공정성을 제고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

독립성 제고를 위해 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급하며, 법적 책임 수준을 감안하여 산정하되, 업계의 평균 보수 수준을 고려하여 책정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사에 대한 보수의 경우 보수한도를 주주총회에서 매년 결의하고, 주총에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 지급되었으나, 이사보수의 객관성과 투명성을 확보하고 등기이사 보상체계에 관한 심의를 위해 2023년 2월 16일 이사회 의결을 통해 보수위원회를 설치하고, ‘보수위원회 운영 규정’ 제정 및 보수위원회 위원 선임에 대해 심의 및 의결하였습니다.

따라서 이사 보수한도는 보수위원회 규정에 의거 위원회의 사전 심의 및 이사회 결의 후에 주주총회 안건으로 부의되며, 주주들의 동의 하에 최종 승인됩니다. 사외이사의 보수는 승인받은 이사 보수한도 내에서 지급되며, 정기보고서를 통해 공시되고 있습니다.

사외이사 보수는 독립성 제고를 위해 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급되며, 사외이사의 활동평가를 반영하여 차등지급하고 있지는 않습니다. 또한 사외이사 뿐만 아니라 사내이사의 경우에도 주식매수선택권이나 기타 성과 연동형 유가증권은 별도로 지급하고 있지 않고 있으며, 직무활동 수행비, 교통비 및 회의수당 등 실비 성격의 비용도 별도 지급하고 있지는 않습니다. 사외이사의 보수는 법적 책임 수준을 감안하여 산정하되, 동종업계나 상장회사의 평균 보수 수준을 고려하여 책정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 별도의 성과급이나 주식매수선택권은 지급하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사보수의 객관성과 투명성을 확보하고 등기이사 보상체계에 관한 심의를 위해 보수위원회를 설립하여 운영하고 있으며, 사외이사의 보수는 동종 업계 및 유사규모 타사의 보수 수준과 비교하여 합리적인 수준에서 지급되고 있으며, 사외이사 독립성 유지를 위해 평가와 연동하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 위원회 규정 및 보수 관련 수준에 대해서 개선 사항이 있다면, 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련, 이에 근거하여 정기이사회는 연 4회 개최하며 필요에 따라 임시이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회규정 제6조 규정에 따르면 정기이사회는 연 4회 이상으로 개최하며 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있습니다. 상법 제447조의 3에 따른 주주총회 6주간전의 재무제표의 감사위원회 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전승인과 3월말 정기주주총회 개최 일정을 고려하여 매년 2월 ~ 3월은 재무제표 승인 및 주주총회관련 이사회가 정기적으로 열리고 있습니다. 매회 이사회는 당사 이사회 규정에 따라 의장(회장)이 소집하며, 이사회 규정 제8조 1항에 따라 늦어도 1일전까지는 각 이사에게 유, 무선 등 다양한 방법으로 소집통지서를 이용하여 통지하고 있습니다.

당사는 각 이사들이 안건 심의 및 승인에 있어 충분히 숙고하여 의사결정을 내릴 수 있도록 이사회 개최일 늦어도 1일전까지 각 안건에 대한 인터뷰 및 자료를 첨부하여 설명 드리고 있어 이사회 운영의 효율성 및 내실화에 기여하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

해당 기간 동안 당사는 총 17회의 이사회 (6회의 정기 이사회, 11회의 임시 이사회)를 개최하였습니다. 자세한 내용은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
1
100

임시
11
2
94

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 현재 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하여 보수위원회의 승인을 받고 있습니다. 임원별 개인정보 및 민감한 사항이 많은 보수정책이기 때문에 외부에 공개하고 있지는 않고, 내부적으로 관리하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진의 자유로운 경영활동을 보장하고 과도한 법적 책임을 경감하기 위해 이사회 전원 임원배상책임보험을 가입하였습니다. 임원배상책임보험을 통해 당사는 등기 및 미등기임원의 업무수행 중 의무위반, 과실 등 부당행위로 인해 주주 및 제 3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상 배상책임에 대한 보상이 가능합니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

고려아연은 임직원, 관계사, 협력사, 고객, 주주·투자자, 지역사회, 정부 등 다양한 대내외 이해관계자들을 주요 이해관계자 그룹으로 식별하여 관리하고 있습니다. 또한 고려아연 경영활동으로 인해 발생할 수 있는 이해관계자에 대한 긍정적 혹은 부정적 영향을 정기적으로 점검하기 위해 다양한 채널을 통해 이해관계자들의 목소리를 주의 깊게 듣고 있습니다.

2023년 고려아연은 첫 Investors’ Day를 개최하면서 주주 및 투자자와의 소통을 강화하였고, 유튜브, 인스타그램 등을 통해 지역사회와 잠재 고객들, NGO, 정부 등과의 소통도 강화하고 있습니다. 지속가능경영보고서 발간과 사이버 신문고 운영으로 협력사와 관계사 의견을 정취하려 노력하고 있으며, 이중 중대성 평가, 공급망 관리, 인권영향평가에서 임직원만 아니라 외부 이해관계자를 반영하여 가능한 많은 분야에서 다양한 이해관계자들의 의견을 수렴할 수 있도록 노력하고 있습니다. 앞으로도 다양한 소통채널 마련으로 이해관계자와의 소통을 강화하여 대내외 리스크를 파악 및 완화할 뿐만 아니라 더 지속가능한 경영활동이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적 이사회 개최 근거가 되는 이사회 운영규정을 이사회 소집통지 또한 이사회 규정 제8조에 따라 늦어도 1일 전까지 각 이사에 대하여 통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 법령 개정사항이 있는 경우, 이를 지체없이 반영하여 이사회 운영규정 개정을 검토할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제27조 및 이사회규정 제19조에 따라 이사회에서 결의한 사항에 관하여 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 활동내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

의사록에는 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 이유를 기재하고, 주요 발언사항이 있을 경우 이를 개별 이사의 이름을 명시하여 의사록에 작성하고 있으며, 출석 이사의 날인을 받아 보존 및 관리하고 있습니다. 이사회의 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 주요 토의 내용과 결의 사항을 매 이사회의사록 작성을 통해 개별이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최창근
사내이사(Inside)
96.02.28 ~ 23.03.17
97
67
100
100
100
100
100
100

최윤범
사내이사(Inside)
14.03.21 ~ 현재
98
92
100
100
100
100
100
100

노진수
사내이사(Inside)
21.03.24 ~ 23.03.17
100
100
100
100
100
100
100
100

백순흠
사내이사(Inside)
21.03.24 ~ 23.03.17
97
100
90
100
100
100
100
100

박기덕
사내이사(Inside)
23.03.17 ~ 현재
100
100

100
100

박기원
사내이사(Inside)
23.03.17 ~ 24.03.19
100
100

100
100

장형진
기타비상무이사(Other non-executive)
93.03.12 ~ 현재
91
92
84
100
100
100
100
100

최내현
기타비상무이사(Other non-executive)
23.03.17 ~ 현재
100
100

100
100

한철수
사외이사(Independent)
17.03.24 ~ 23.03.17
95
67
95
100
100
100
100
100

김의환
사외이사(Independent)
19.03.22 ~ 23.03.17
96
100
95
93
100
100
100
100

성용락
사외이사(Independent)
20.03.20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김도현
사외이사(Independent)
20.03.20 ~ 현재
94
92
95
100
100
100
100
100

김보영
사외이사(Independent)
21.03.24 ~ 현재
67
85
53
64
100
100
100
100

이민호
사외이사(Independent)
22.03.23 ~ 현재
97
100
88

100
100
100
100

권순범
사외이사(Independent)
23.03.17 ~ 현재
100
100

100
100
100

서대원
사외이사(Independent)
23.03.17 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 현재 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공시나 홈페이지를 통해 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기공시 외에도 다양한 방법을 통해 개별이사의 활동 내용을 공개하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회는 관계법령에 의해 설치가 의무화 된 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회 총 4개이며, 전원 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회, 내부거래위원회, 보수위원회는 각각 3인의 사외이사로, 사외이사후보추천위원회는 4인의 사외이사로 구성되어, 전원 사외이사로 구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 운영 중입니다. 감사위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성하여 이사회의 독립성과 경영층에 대한 견제 기능을 강화하였고, 보수위원회도 사외이사 3명으로 구성되어 사외이사 중심의 이사회 내 위원회 운영으로 이사회의 독립성을 제고하고, 업계경험이 풍부한 사내이사와 산업, 경제, 금융, 법조계 등 다양한 경력을 가진 사외이사들로 이사회를 구성, 균형있는 의사결정을 이끌어낼 수 있도록 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항들을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 4개 위원회 중 사외이사후보추천위원회를 제외하고는 모두 명문으로 운영규정을 두고 있으며, 모든 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회 중 사외이사후보추천위원회를 제외한 위원회는 이사회에서 승인한 각각의 위원회 운영규정을 명문으로 두고 있으며, 규정에서 명시적으로 결의사항을 이사들에 통보하고, 필요한 경우 이사회에서 위원회가 결의한 사항을 재결할 수 있습니다.(감사위원회 제외)

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 감사위원회를 제외한 이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회 등 3개 위원회의 개최 내역은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
1
2023-02-16
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
X

2023년
2
2023-03-17
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

2024년
1-1
2024-02-16
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

2024년
1-2
2024-02-16
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
1
2023-02-16
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

2023년
2-1
2023-06-27
3
3
보고(Report)
2023년도 2/4분기 영풍대상 거래 실적 보고
기타(Other)

2023년
2-2
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
국내 주요 계열회사와의 매출, 매입 거래금액 변경의 건
가결(Approved)
X

2023년
3-1
2023-07-28
3
3
보고(Report)
대규모 내부거래 유형 보고
기타(Other)

2023년
3-2
2023-07-28
3
3
결의(Resolution)
코리아니켈㈜ 온산공장 자산 매매계약 체결의 건
가결(Approved)
X

2023년
4-1
2023-09-19
3
3
보고(Report)
2023년도 3/4분기 영풍대상 거래 실적 보고
기타(Other)

2023년
4-2
2023-09-19
3
3
결의(Resolution)
2023년 3분기 국내 주요 계열회사와의 매출, 매입 거래금액 변경의 건
가결(Approved)
X

2023년
5
2023-11-16
3
3
결의(Resolution)
켐코㈜ 유상증자 참여의 건
가결(Approved)
O

2023년
6-1
2023-12-14
3
3
보고(Report)
2024년도 상품용역거래 예상
기타(Other)

2023년
6-2
2023-12-14
3
3
결의(Resolution)
2024년 분기별 계열회사와의 매출/매입 거래금액 예상의 건(상품용역)
가결(Approved)
X

2024년
1
2024-02-19
3
3
결의(Resolution)
켐코㈜ 대여금 약정의 건
가결(Approved)
X

2024년
2
2024-03-20
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

2024년
3-1
2024-04-08
3
3
결의(Resolution)
공동영업/구매 계약 종료의 건
가결(Approved)
O

2024년
3-2
2024-04-08
3
3
결의(Resolution)
황산 취급대행 계약 종료의 건
가결(Approved)
O

2024년
4-1
2024-05-03
3
3
결의(Resolution)
Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 대여금 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
4-2
2024-05-03
3
3
결의(Resolution)
Sun Metal Holdings Pty Ltd 유상증자 참여의 건
가결(Approved)
O

2024년
4-3
2024-05-03
3
3
결의(Resolution)
Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 지급보증의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보수위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고

여부

구분
내용

2023년
1
2023-02-16
3
3
결의
보수위원회 위원장 선임의 건
가결
X

2-1
2023-03-17
3
3
결의
2023년도 이사보수 정책 심의의 건
가결
X

2-2
2023-03-17
3
3
결의
2023년도 이사보수한도 개별보수결정 재위임의 건
가결
X

3
2023-09-07
3
3
결의
임원 성과 및 보상 기준 승인의 건
가결
X

2024년
1
2024-02-19
3
3
결의
이사보수한도 승인요청액 결정의 건
가결
X

2
2024-03-20
3
3
결의
보수위원회 위원장 선임의 건
가결
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 회계 및 법률전문가를 포함, 3명 전원이 사외이사로 구성되어있으며, 경영진의 경영판단에 대해 독립적으로 의견을 제시하며, 이에 대한 활동내역을 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 회계와 주요 경영업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인의 선정, 내부감시장치의 가동현황에 대한 점검을 수행하며, 이사와 경영진이 합리적이고 효율적인 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

당사의 감사위원회는 상법 제415조의 2, 정관 제34조의 3 및 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성되며, 총 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사로 하고, 위원 중 1인 이상은 상법 등 관계법령이 정하는 회계 또는 재무전문가로 구성하도록 하고 있습니다. 당사의 감사위원장인 성용락 사외이사는 정부기관인 감사원의 공직자 출신으로서 상법시행령 제37조 제2항 제4호의 전문가로 판단하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

성용락
위원장
사외이사(Independent)
- 감사원 감사관, 제1사무처장, 감사국장 등

(1984년~2008년)

- 감사원 사무총장(2009년)

- 감사원 감사위원(2010년~2013년)

- 법무법인 태평양 고문(2016년~현재)
정부 유관기관 등 경력자

김도현
위원
사외이사(Independent)
- 대통령직 인수위원회 자문위원(2007년~2018년)

- 기초기술연구회 기획평가위원(2008년~2014년)

- 국민대학교 경영학부 교수(2006년~현재)
-

서대원
위원
사외이사(Independent)
- 국세청 행정사무관(1991년~2000년)

- 국세청 서기관(2000년~2010년)

- 국세청 대변인, 기획조정관 법인납세국장 등

(2010년~2015년)

- 국세청 차장(2017년~2018년)

- BnH 세무법인 회장(2018년~현재)
정부 유관기관 등 경력자

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회는 내부감사를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로서 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있으며, 감사위원회 규정 제10조에 따라 이사 및 직원에 대해 회사 내 모든 정보를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

감사위원회의 구체적 역할 및 권한은 다음과 같습니다.

- 업무감사권

- 영업보고요구권 및 업무재산 조사권

- 이사보고의 수령권

- 자회사에 대한 조사권

- 이사의 위법 행위 유지청구권

- 각종의 소권

- 주주총회 소집청구권

- 외부감사인 선임 및 변경, 해임

- 기타법령, 정관 및 이사회결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 대한 권한

당사의 감사위원회는 제출일 현재 회계전문가와 법률전문가를 포함하여 3명 전원이 사외이사로 구성되어 경영진의 경영판단에 대하여 독립적으로 의견을 제시하고 있습니다. 당사 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 정기와 임시로 구분하며 정기위원회는 연 2회, 임시위원회는 필요 시 수시로 개최할 수 있습니다. 감사위원회는 위원장이 소집하고 최소 1일전까지 각 위원들에게 통지하는 것을 원칙으로 하며, 위원회의 감사결과는 감사위원회의사록을 작성하여 기명날인 하도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 권한 및 직무영역 등 감사위원회의 운영에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 감사위원회 규정에 명시된 권한과 직무영역에 따라 이사와 경영진의 직무 집행 감사, 재무보고 검토, 회계기준 타당성 평가, 내부통제시스템 적정성 평가, 외부감사인 선정, 외부감사인과의 비감사용역 승인, 외부감사인의 감사활동 평가, 내부 감사 부서의 업무 감독 및 평가 등 주요 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상 기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시제출일 현재까지 실시한 감사위원회 교육실시 현황은 다음과 같으며, 2024년도에도 상장사협의회 · 회계 법인의 자료를 활용한 전문적이고 체계화된 교육을 실시할 예정입니다.

교육일자
교육시간
주요 교육내용

2023. 08. 08
2시간
내부회계관리제도 감사위원회 중점 검토 사항

2022. 06. 27
3시간
내부회계관리제도 운영 현황과 최근 이슈 설명회

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 활동에 필요한 경우 내부 지원 조직 및 외부 자문기관 등을 통해서 회계/세무/내부감사 등 영역에서 감사위원회 활동을 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 ① 이사의 부정행위, 법령이나 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 위반할 염려가 있는 경우, 감사위원회 규정에 따라 이사에게 영업에 대한 보고를 요구할 수 있고 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

② 외부감사인으로부터 회사의 회계 처리 기준 위반 사실을 통보받은 경우, 내부회계관리규정에 따라 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 후속 조치 및 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다. 더불어, 조사 결과와 회사의 시정 조치 결과는 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출되어야 합니다.

③ 또한, 직무를 수행할 때 회사의 대표자에게 필요한 자료 및 비용 부담을 요청할 수 있으며, 회사의 대표자는 이를 수용하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 경영진, 재무/회계담당 임원, 감사팀장 및 외부감사인 등을 회의에 참석하도록 요구할 수 있고, 필요하다고 인정되는 경우 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 요구할 수도 있습니다. 또한, 감사위원회 위원들은 감사업무 전문성 제고를 위해 회사에서 제공하는 감사업무 관련 교육자료 등을 열람하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사부서로서 감사팀, 준법경영팀 및 내부회계관리팀 등을 운영하고 있습니다. 당사 감사팀은 감사규정에 따라 매년 말까지 차기 연간 감사계획을 수립하여 업무 전반 및 계열사에 대한 계획적이고 체계적인 감사를 실시하고, 그 내용을 감사위원회에 수시로 보고하고 있으며, 내부회계 프로세스의 설계 및 모니터링에 관한 사항을 정기적으로 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사위원회는 독립성을 유지하기 위하여 회사의 이사 및 주요주주와 특수한 관계가 없는 사외이사로 전원 구성되어 있습니다. 아울러 법규에서 요구하는 자격 및 경력을 갖춘 재무 전문가들과 경영·경제·법무 분야의 전문가들을 포함하여 회사와 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

당사는 내부통제 프로세스의 설계 및 내부감사기구 지원조직에 대한 구성을 감사위원회에 보고 및 동의를 진행하였고, 매년 내부통제 및 지원조직 운영에 대한 사항을 모니터링하고 있습니다.

2023년도 감사위원회 회의 시 감사위원회 지원 조직의 업무 확대 및 강화 방안, 신고 제도 운영 및 활성화 방안, 내부회계관리제도 강화 등 회사 실무 분야도 심도 있게 논의하여 보다 실질적이고 전문적인 감독 역할을 수행할 수 있도록 하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 독립성 보장을 위해 별도의 구체적 항목을 구성하여 정량적으로 평가하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 보수정책 역시 활동평가를 반영하여 차등지급 하지 않고, 보수위원회 및 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서 동일한 금액으로 지급되고 있습니다. 향후 사외이사의 독립성이 훼손되지 않는 범위에서 활동평가 및 보수정책이 정립되는 대로 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사의 보수를 차등 지급하는 방안을 마련하겠습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 규정에 의거 정기적으로 회의를 개최하여 충실하게 관련 업무를 수행하고 있으며, 이에 대한 활동 내역을 홈페이지 및 Dart공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제6조에 따라 매년 2회 이상 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시위원회를 개최하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제7조와 8조에 따라 감사위원장이 위원회를 소집하고 있으며, 회의 일시 및 장소를 정하고 최소 1일전까지 각 위원에게 통지하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 ① 감사위원회 개최 전에 감사위원들에게 의안요지서와 세부자료를 송부하여 안건에 대해 사전 검토가 이루어질 수 있도록 하고, ② 감사위원회 개최 시 재무담당 임원, 내부회계관리팀장, 외부감사인 등이 참석하여 감사위원회의 의사결정에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. ③ 감사위원회 종료 후에는 안건 및 그 결과를 기재한 의사록과 회의록을 각 위원들이 재확인하며 출석한 위원들이 기명날인하고 있습니다. 또한, ④ 주주총회 개최 전 주주총회 안건 및 서류를 검토하여 법령 또는 정관에 위배되거나 부당한 사항이 있는지 확인하고, 감사위원장이 대표로 주주총회에 참석하여 그 의견을 진술하는 등 감사위원회의 역할과 책임을 다하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 회의 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결여부

구분
내용

2023-02-16
3
3
승인
2022년도 감사보고서 확정 제출의 건
가결

2023-05-11
3
3
보고
2023년 연감 감사계획
-

내부회계관리제도 감사
-

지배기구와의 커뮤니케이션
-

1분기 검토 진행 경과
-

최근 감독당국 동향
-

2023-08-10
3
3
보고
2023년 통합감사 진행 경과
-

반기 검토 진행 경과
-

최근 감독당국 동향
-

2023-11-09
3
3
보고
2023년 통합감사 진행 경과
-

분기 검토 진행 경과
-

최근 회계업계 동향 등
-

2024-02-19
3
3
보고
2023년 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

보고
2023년 통합감사 진행 경과
-

보고
지배기구 필수 커뮤니케이션
-

승인
2023년도 감사보고서 확정 제출의 건
가결

2024-03-20
3
3
승인
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2024-05-03
3
3
보고
2024년 연간감사 계획
-

내부회계관리제도 감사
-

지배기구와의 커뮤니케이션
-

1분기 검토 진행 경과
-

개별이사 출석내역

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차

개최일자
2023-02-16
2023-05-11
2023-08-10
2023-11-09
2024-02-19
2024-03-20
2024-05-03

사외이사
성용락
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

사외이사
김도현
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

사외이사
서대원
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석

사외이사
한철수
참석
임기만료
임기만료
임기만료
임기만료
임기만료
임기만료

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한철수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이종광
사외이사(Independent)
100

100
100

김도현
사외이사(Independent)
90
100
67
100

성용락
사외이사(Independent)
100
100
100

서대원
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 감사인 선임단계에서부터 감사 실시 및 종료 단계까지 외부감사인의 독립성과 전문성 확보를 위하여 최선을 다해 노력하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 감사위원회가 감사 계획의 적정성, 감사 역량, 전문성, 독립성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

2023년 당사는 금융위원회 산하 증권선물위원회에서 지정한 외부감사인이 선임된 경우에 해당합니다. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 2022년 11월 금감원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 통보받았으며, 감사위원회 통보 후 2주 내에 감사위원회 보고절차를 거쳐 양사 간의 감사계약을 통해서 삼일회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다. 따라서 당사의 외부감사인이었던 삼정회계법인과의 계약은 제49기 (2022.01.01 ~ 2022.12.31)결산기를 끝으로 해지되었으며, 새롭게 지정된 삼일회계법인은 특별한 사정이 없는 한 향후 3 회계연도에 걸쳐 감사를 수행할 예정입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사위원회는 제49기~제51기 외부감사인 선정을 위하여 2021년 11월 1회 대면회의를 개최하였으며, 감사위원회 운영규정 제14조에 따라 감사계획의 적정성 등을 고려하여 외부감사인 선정 기준에 따라 검토하였습니다. 당사와 관련한 각 회계법인의 비감사용역을 고려하여 법적 독립성 위배 및 회계투명성 논란 소지 여부도 검토하여 선정하였습니다.

당사는 2023년부터 지정감사제 도입으로 감사위원회의 외부감사인 선임 관련 별도 평가 없이 증권선물위원회가 지정한 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 주기적으로 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 핵심감사 사항에 대해 논의하며, 감사 활동에 대한 보고 및 평가를 진행할 수 있도록 규정에 명문화하고 있습니다. 그리고 외부감사인과의 주기적 서면, 대면 미팅을 통해 충분한 감사품질에 대하여 점검을 하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 회사와 외부감사인간 비감사업무에 대해 외부감사인의 독립성에 관한 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 제한적으로 수행하고 있으며, 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 내용을 보고하고 금융감독원 정기 보고서를 통해 그 세부내역을 공개하고 있습니다.

계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고
선정 이유

2024-03-04
해외주재원 세무자문
2024-03-04 ~ 2024-12-31
7,000,000
삼일회계법인
미국법인 겸직 임원의 세무적 복잡성을 고려하여

미국 세금 신고 Case가 많은 업체이므로 선정

2023-05-08
해외주재원 세무자문
2023-05-08 ~ 2023-12-31
60,000,000
삼일회계법인
개인 세제와 관련된 업무전문성을 고려 시 가장

인지도가 높은 업체이므로 선정

2023-11-30
로버틱 애플리케이션
2023-11-30
18,000,000
삼일회계법인
검토/감사보고서 작성 업무 효율화를 위해 삼일회계

법인에서 독자적으로 개발한 재무제표 주석 작성 및

공시파일 변환 프로그램 구매

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 외부감사인과 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 회사 경영진의 참석 없이 외부감사인과 분기별 1회 이상 외부감사 관련 진행 사항 및 주요 이슈에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-02-16
1분기(1Q)
- 2022년 통합감사 진행 경과

- 내부회계관리제도 감사 진행 경과

- 감사인의 독립성 등

2
2023-05-11
2분기(2Q)
- 통합감사 계획

- 핵심감사사항의 예비 선정 및 논의

- 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정

- 감사인의 독립성 등

3
2023-08-10
3분기(3Q)
- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과

- 내부회계관리제도 감사 진행경과

- 핵심감사사항에 대한 진행경과

4
2023-11-09
4분기(4Q)
- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과

- 내부회계관리제도 감사 진행경과

- 핵심감사사항에 대한 진행경과

5
2024-02-19
1분기(1Q)
- 2023년 통합감사 진행 경과

- 내부회계관리제도 감사 진행 경과

- 감사인의 독립성 등

6
2024-05-03
2분기(2Q)
- 통합감사 계획

- 핵심감사사항의 예비 선정 및 논의

- 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정

- 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인과 회의를 통해 연간 감사계획, 회사의 재무제표 및 핵심 유의사항에 대해 보고 받고 있으며, 분(반)기 재무제표 검토 진행사항에 대해 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 이러한 협의 내용은 유관부서 간 논의를 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 외부감사인이 외부감사 활동 중에 확인한 핵심사항을 보고 받고 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중 발견한 중요사항을 통보받은 경우, 해당 사실을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구해야 하며 시정사항이 업무 집행에 반영되었는지 확인해야 합니다. 또한 감사위원회가 이사의 직무 수행과 관련한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 및 회계 처리기준 위반 사실을 발견한 경우 외부감사인에게 통보하고 이사회에 즉시 보고하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회가개최된 2024년 3월 19일로부터 6주 이전(2024.02.06)인 2024년 1월 19일에 별도재무제표를, 4주 이전(2024.02.20)인 2024년 2월 7일에 연결재무제표를 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제49기 정기주주총회
2023-03-17
2023-01-25
2023-02-01
삼정회계법인(외부감사인)

제50기 정기주주총회
2024-03-19
2024-01-19
2024-02-07
삼일회계법인(외부감사인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 투자자, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회 구성원 등 다양한 이해관계자들의 기대사항에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 다양한 기대사항을 파악하고 당사의 중요한 이슈를 확인하기 위해 매년 중대성 평가를 수행해 오고 있으며, 이를 통해 파악된 주요 ESG이슈에 대한 당사의 추진현황 및 방향성을 지속가능경영위원회에서 인지하고, 수립하며, 당사의 회사 경영에 지속가능성이 반영될 수 있도록 경영진에 보고하고 있습니다. 또한 지속가능경영보고서 및 홈페이지를 통해 외부와도 소통하고 있습니다.

또한, 2023년 고려아연은 첫 Investors’ Day를 개최하면서 주주 및 투자자와의 소통을 강화하였고, 유튜브, 인스타그램 등을 통해 지역사회와 잠재 고객들, NGO, 정부 등과의 소통도 강화하고 있습니다. 사이버 신문고 운영으로 협력사와 관계사 의견을 정취하려 노력하고 있으며, 더욱 고도화된 이중 중대성 평가, 공급망 관리, 인권영향평가에서 임직원만 아니라 외부 이해관계자를 반영하여 가능한 많은 분야에서 다양한 의견을 수렴할 수 있도록 노력하고 있습니다. 앞으로도 다양한 소통채널 마련으로 이해관계자와의 소통을 강화하여 대내외 리스크를 파악 및 완화할 뿐만 아니라 더 지속가능한 경영활동이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기업지배구조 공시 내용과 관련된 내부규정은 유첨과 같습니다.