엘앤에프 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 엘앤에프



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)엘앤에프

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
유승헌
성명 :
이효경

직급 :
부사장
직급 :
책임

부서 :
CFO
부서 :
ESG홍보팀

전화번호 :
053-592-7300
전화번호 :
053-592-7300

이메일 :
sy.yu@landf.co.kr
이메일 :
hglee@landf.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)새로닉스
최대주주등의 지분율
23.74

소액주주 지분율
67.64

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
양극활물질 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,644,090
3,887,294
970,761

(연결) 영업이익
-222,297
266,321
44,252

(연결) 당기순이익
-194,922
271,012
-112,263

(연결) 자산총액
3,351,445
3,023,933
1,532,199

별도 자산총액
3,301,288
2,980,300
1,495,720

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 신뢰받는 정직한 회사, 최고기술 창의적인 회사, 보람 있는 행복한 회사를 경영 이념으로 삼고 이차전지 소재 사업 분야에서 글로벌 초일류 기업으로 거듭나는 것을 목표로, 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호를 통한 기업가치 증대를 위해 노력하고 있습니다.

당사는 이해관계자와의 상호 신뢰 관계를 바탕으로 목표 달성 및 지속가능한 성장을 이루기 위하여 투명한 지배구조를 구성하는 것이 필수적임을 인지하고 있습니다. 이에 따라 2023년부터 본격적인 '이사회 중심 경영' 및 'ESG경영 체제 확립'을 위한 기반을 마련하였으며, 내부적으로 향후 이사회 중심 경영 실현 방안을 구체적으로 마련하여 실행하고 있습니다.

2022년까지 당사의 이사회 구성원은 상법상 결격사유가 없는 회계 및 재무 전문가, 산업 전문가, 경영 전문가 등 총 6명(사외이사 3명)이었으나, 2023년에 사외이사 2명을 추가 선임하여 현재 이사회 구성원은 총 8명(사외이사 5명, 약 62.5%)입니다. 당사는 2023년에 이사회 산하에 감사위원회 이외에도 ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회를 설치하였으며, 사외이사후보추천위원회의 1명을 제외한 모든 위원회 구성원이 사외이사임에 따라 경영진과 독립된 위치에서 업무와 관련된 의견 제안과 감시의 기능을 충실히 이행하고 있습니다. 이사회와 모든 위원회는 구성과 역할, 의결사항 등의 사항을 운영규정으로 명시화하였으며, 이에 따라 위원회는 이사회에서 위임된 의사결정 권한을 수행하고 있습니다.

당사는 상법상 결격사유가 없고 전문적인 지식과 다양한 경험을 갖춘 사외이사 후보자가 사외이사후보추천위원회를 통하여 적법하게 추천되도록 하고 있으며, 사외이사 성비 다양성도 갖추고자 노력하고 있습니다. 이에 따라 2023년 9월에 사외이사후보추천위원회를 통하여 추천된 여성 사외이사가 10월 임시주주총회에서 선임되었습니다. 당사는 2024년 기업지배구조헌장을 제정하여 투명한 지배구조를 바탕으로 주주와 이해관계자의 권익을 보호할 것을 공개적으로 선언하였으며, 지속 가능한 성장을 위하여 경영과 관련된 주된 의사결정은 이사회 및 위원회의 충분한 토의를 거쳐 이루어질 수 있도록 할 것입니다. 이를 위해 앞으로도 안전, 환경, 재무 등 다양한 분야에서 업무에 대한 능력과 자격이 검증된 사외이사를 사외이사후보추천위원회의 추천 절차를 거쳐 선임할 것이며, 선임 시 구성원 성비를 적절하게 조절하여 이사회 구성원의 다양성도 확보할 것입니다.(현재 여성 사외이사 1명)

또한, 기존에 당사는 홈페이지에 공시정보, 결산공고, 경영정보만 제공하고 있었으나, 주주에게 당사의 정보를 충분히 제공하기 위하여 2023년도부터 홈페이지 전면 개편을 시작하였고, 2024년부터는 별도로 구축된 IR페이지에서 IR일정, 실적, 질의사항, 경영 관련 공시사항, 배당내역, 주주정보 등 기업의 지배구조 및 재무 관련 정보를 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회 구성원 8명 중 5명은 사외이사로(약 62.5%), 사외이사가 이사회의 과반수임에 따라 실질적인 경영진의 견제 기능을 수행하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회(ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회) 구성원 중 사외이사후보추천위원회 1명을 제외한 전원이 사외이사이며, 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 의사결정의 독립성을 더욱 강화하였습니다.

당사의 모든 사외이사는 상법에서 요구하는 사외이사 요건 사항과 결격 사유 규정을 준수하여 선임되었습니다. 모든 사외이사는 당사의 대주주 및 경영진과의 특수한 이해관계가 없고 업무에 대한 지식과 경험이 검증됨에 따라 경영상의 중요한 의사결정에 있어 그 역할을 충실히 이행하고 있습니다.

2. 위원회 중심의 이사회 운영

당사는 이사회 운영규정 제12조 및 정관 제36조의 2에 따라 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회 산하에 4개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 ESG위원회)를 설치 및 운영하고 있으며, 위원회마다 운영규정을 제정하여 역할 및 권한을 명확히 구분하였습니다.

감사위원회에서는 회사의 영업 및 재무상태, 내부회계관리제도 운영실태 점검 등 경영진의 감독 및 회사의 감사 업무를 수행하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회에서는 주주총회에서 선임할 후보를 추천하기 위하여 상법상 결격사유가 없는 적격한 사외이사 후보를 검토하고 선별하고 있습니다.

내부거래위원회에서는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에서 정하는 특수관계인과의 일정 규모 이상 거래 행위에 대한 현황을 보고 및 심의하고 있습니다.

ESG위원회에서 ESG 중장기 목표 및 정책 수립 등 전사 ESG 리스크 방지를 위한 심의를 진행하고 있습니다.

이사회 및 위원회는 업무 수행을 위해 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가에게 자문을 요청할 수 있으며, 회사에 관련 자료의 제출을 요청할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 모두 이사회에 보고되며, 필요에 따라 위원회가 결의한 사항을 재결의할 수 있습니다. 단, 상법 제415조의2 제6항에 따라 감사위원회에서 결의한 사항에 대하여서는 재결의가 불가합니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통하여 투명한 지배구조를 실현하고 있으며, 이사와 경영인의 상호 견제 기능이 활성화될 수 있도록 돕고 있습니다.

3. 사외이사 전문성 및 다양성 강화

당사의 이사회는 재무 및 회계 전문가와 산업전문가 등 업무에 관한 전문적인 지식과 다양한 경험을 보유한 인원으로 구성되어 있습니다.

당사는 2023년 사외이사후보추천위원회를 설립하여 이차전지 산업과 업무에 대한 지식 및 관련 분야에서의 다양한 경험을 갖춘 사외이사 후보가 투명하고 공정한 과정을 거쳐 선임될 수 있도록 하였습니다. 2023년 9월에 사외이사후보추천위원회를 통하여 추천된 여성 사외이사가 10월 임시주주총회에서 선임되었습니다.

당사는 모든 사외이사가 각자의 역량을 극대화할 수 있도록 이사회 및 위원회 지원 부서(전략기획부문-ESG홍보팀)를 두고, 위원회 개최 7일 전(규정 상으로는 3일 전 제공) 안건과 관련된 자료를 제공하여 충분한 검토 시간을 가질 수 있도록 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회와 관련된 전반적인 사항을 전자공시시스템 및 소집통지서를 통하여 주주총회 최소 2주 전까지 공지하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4 및 당사의 정관에서 정하는 바에 따라 주주총회 최소 2주 전까지 주주총회의 일시, 장소, 의안 등 주주총회와 관련된 전반적인 사항을 전자공시시스템 및 홈페이지 공시, 소집통지서(주식 1% 초과 주주) 발송으로 주주에게 안내하고 있으며, 이를 통해 주주의 참석과 의견 개진을 도모하고 있습니다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하며, 임시주주총회는 필요 시 개최하고 있습니다. 당사는 2015년부터 전자투표제도를 도입하는 등 주주가 보다 쉽게 주주총회에 참여할 수 있도록 지속적인 노력을 기울이고 있으며, 주주총회 결과를 주주총회 종료 후 지체없이 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제24기 정기주주총회
23년 임시주주총회
제23기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-02-27
2023-09-08
2023-02-28

소집공고일
2024-03-05
2023-10-10
2023-03-07

주주총회개최일
2024-03-20
2023-10-25
2023-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
대구광역시 달서구 이곡동로 11 (주)엘앤에프
대구광역시 달서구 이곡동로 11 (주)엘앤에프
대구광역시 달서구 이곡동로 11 (주)엘앤에프

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 및 당사 홈페이지 공시, 소집통지서 발송(발행주식총수의 1%초과 소유한 주주)
전자공시시스템 및 당사 홈페이지 공시, 소집통지서 발송(발행주식총수의 1%초과 소유한 주주)
전자공시시스템 및 당사 홈페이지 공시, 소집통지서 발송(발행주식총수의 1%초과 소유한 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 8명 출석
7명 중 7명 출석
6명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 다수 주주

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성
1) 발언주주 : 다수 주주

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성
1) 발언주주 : 다수 주주

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 따라 주주총회 최소 2주 전까지 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회와 관련된 사항을 전자공시시스템 및 홈페이지 공시, 소집통지서 발송(발행주식총수의 1% 초과 소유한 주주)을 통하여 주주에게 안내하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 친화적 경영과 이를 통한 주주 가치 제고가 기업 경영에 중요함을 충분히 인지하고 있음에 따라 향후 주주들의 충분한 의안 검토를 위해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전까지 공고가 이루어지도록 소집 공고 업무 프로세스를 정비할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석하여 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 최근 3년간 주주총회 집중일이 아닌 날에 정기주주총회를 개최하였습니다. 당사는 보고서 제출일 현재까지 주주의 서면투표와 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있지는 않으나, 주주의 편리한 의결권 행사와 소액주주의 권익 보호를 위해 제15기 주주총회(2015년)부터 전자투표 도입을 결의하여 활용하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제24기 주주총회
제23기 주주총회
제22기 주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-22
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기주주총회는 2건(제24기, 제23기), 임시주주총회는 1건 개최되었습니다. 임시주주총회는 사외이사의 선임과 코스닥 상장폐지 및 유가증권시장 이전의 건으로 개최되었으며, 정기주주총회와 임시주주총회의 모든 안건이 결의 요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제24기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제24기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 연결재무제표 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
가결(Approved)
33,509,214
15,182,765
14,187,866
93.4
994,899
6.6

제24기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
33,509,214
15,182,770
12,931,410
85.2
2,251,360
14.8

제24기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(허제홍)
가결(Approved)
33,509,214
15,182,768
12,546,123
82.6
2,636,645
17.4

제24기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(최수안)
가결(Approved)
33,509,214
15,182,768
14,383,928
94.7
798,840
5.3

제24기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(허제현)
가결(Approved)
33,509,214
15,182,768
14,444,959
95.1
737,809
4.9

제24기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(김점수)
가결(Approved)
33,509,214
15,076,466
12,984,214
86.1
2,092,252
13.9

제24기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사(사외이사 및 감사위원) 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
33,509,214
15,182,770
13,469,460
88.7
1,713,310
11.3

23년 임시 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전 상장 승인의 건
가결(Approved)
33,509,214
14,179,108
13,929,631
98.2
249,409
1.8

23년 임시 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(김경희)
가결(Approved)
33,509,214
14,179,108
14,067,278
99.2
111,830
0.8

제23기

정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제23기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 연결재무제표 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
가결(Approved)
33,279,705
16,030,219
14,750,202
92.0
1,280,017
8.0

제23기

정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
33,279,705
16,030,219
15,556,451
97.0
473,768
3.0

제23기

정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(박기선)
가결(Approved)
33,279,705
16,030,219
15,915,186
99.3
115,033
0.7

제23기

정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
33,279,705
16,030,219
12,751,941
79.5
3,286,097
20.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3년간 주주총회 집중일이 아닌 날에 정기주주총회를 개최하고 전자투표제도를 활용하여 최대한 많은 주주가 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 실제로 당사의 주주들은 주주총회에 적극적으로 참여하여 의결권을 행사하고 있습니다. 다만, 당사는 서면투표와 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기술한 바와 같이 주주 친화적 경영과 이를 통한 주주 가치 제고가 기업 경영에 중요함을 충분히 인지하고 있음에 따라 주주에게 당사의 정보를 충분히 제공하며 소통하고 있습니다. 향후 주주의 원활한 의결권 행사를 위해 지속적으로 노력할 것이며, 의결권 행사에 불편사항이 생겼을 경우 적극적으로 해결 방안을 검토할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회에 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 주주제안권을 보장하고 있으며, 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있습니다. 주주제안이 접수될 경우 당사의 주주총회 지원 조직인 IR팀에서 주주 여부와 지분보유비율, 의사표시의 제안기간 충족 여부, 제안 내용의 정관 위배 여부 및 법률 검토 등의 절차를 거친 후 이사회에 보고하고 있으며, 이사회는 주주총회 목적사항으로 해당 의안을 상정합니다. 이에 관한 내용은 상법으로 충분히 규정되어 있으므로 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상기 기재한 바와 같이이 주주총회 관련 업무 담당 부서에서 상법에 규정된 절차에 따라 주주제안권을 처리하고 있기 때문에 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도의 내부 기준 및 관련된 규정을 중복으로 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 주주들이 주주제안권 또는 주주총회 관련 문의를 편의하게 할 수 있도록 당사가 별도로 마련한 IR페이지에 담당 부서의 전화번호와 이메일을 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 의안과 관련된 주주 제안을 접수한 이력이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 공개서한을 수취한 이력이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 모든 주주들이 의안을 제안하고 자유롭게 질의하고 설명할 수 있도록 주주제안권을 보장하고 있습니다. 다만, 주주제안권과 관련된 사항은 상법에 규정되어 있으므로 별도 홈페이지 안내는 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주총회에 참석한 주주는 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주총회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 독려하고 있으며, 주주총회에 참석한 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 성실히 답변을 드리고 있습니다.

현재 당사는 주주제안권에 관한 별도의 안내를 진행하고 있지 않으나, 향후 주주의 편의 제고를 위해 주주제안 방법 및 절차에 관해 홈페이지 게재 등의 방법으로 안내를 제공할 수 있도록 방안을 검토할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 명문화하고 있지는 않으나, 배당기준일을 주주총회일 이후로 설정하여 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 배당을 결정하고 있습니다. 배당은 상법에 따라 계산된 배당가능이익 범위 내에서 주주 가치와 기업 가치를 높일 수 있는 방향으로 당사의 영업실적, 배당수익률, 배당성향 등을 종합적으로 고려하여 결정되며, 배당금은 상법 제464조의2(이익배당의 지급시기)에 의거하여 결의일로부터 1개월 이내에 지급됩니다.

당사는 보고서 제출일 현재까지 주주환원과 관련된 명문화된 정책을 수립하고 있지는 않지만, 시장 경쟁력 확보와 안정적인 수익 실현을 통하여 재무구조의 안정성을 이루고, 이를 바탕으로 주주환원이 지속하여 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 정관은 이익 배당과 관련하여 아래와 같이 규정하고 있습니다.

제42조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.이익준비금

2.기타의 법정적립금

3.배당금

4.임의적립금

5.기타의 이익잉여금처분액

제43조(이익배당)

①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제44조(배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 이사회 결의 등으로 배당이 확정되는 경우, 배당과 관련된 정보를 이사회 결의 당일(결산배당의 경우) 전자공시시스템의 ‘현금ㆍ현물배당 결정’ 을 통해 안내하고 있습니다. 또한, 이익배당 등과 관련된 주주환원정책의 기본적인 사항에 대해서는 사업보고서에 공시를 하고 있습니다. 다만, 홈페이지 내 IR페이지(http://landf.irpage.co.kr/)에도 국문/영문으로 배당 정보를 공개하고 있으나, 구체적인 주주환원정책을 별도로 안내하고 있지는 않습니다. 당사는 향후 홈페이지를 통하여서도 주주들에게 주주환원정책에 관하여 국문/영문으로 충분히 안내될 수 있도록 검토할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 보고서 제출일 현재 배당 관련 예측 가능성을 제공하여 주주가치를 제고하고자 노력하고 있습니다. 제23기 정기주주총회(2023.3.22.)에서 주당 500원의 현금배당을 결의하였으며, 동 주주총회에서 글로벌 스탠다드에 부합하는 배당 절차 마련을 위하여 결산배당부터는 배당금액을 먼저 알고 투자할 수 있도록 배당기준일을 주주총회일 이후에 설정하기로 정관을 변경하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제23기 정기주주총회에서 현금배당 관련 예측가능성을 제공하기 위하여 배당기준일을 주주총회 이후로 설정하기로 정관을 변경하였으나 2023년도는 배당을 실시하지 못하였고, 주주환원정책과 관련된 구체적인 사항을 홈페이지에 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 회사와 관련된 정보를 충실히 제공하기 위하여 2023년도부터 홈페이지 개편을 진행하여 국문/영문 IR페이지를 별도로 구축하는 노력을 하였습니다. 향후 배당 등 주주환원정책이 실질적으로 시행될 수 있도록 노력할 것이며, 시행될 경우 관련 법령에 따라 이사회에서 결의를 진행하고 전자공시시스템을 통하여 안내할 계획입니다. 이외에도 중장기적 주주환원정책에 관한 사항이 결정되었을 경우 홈페이지 영문 공시 등의 방법으로 주주에게 정보를 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하고자 합니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2022년도 사업연도에 대한 주당 배당금 500원을 지급하였으며, 이는 연결배당성향 6.14%, 별도배당성향 6.11%에 해당하는 수준입니다. 최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당, 중간배당은 실시한 바 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
349,149,006,234

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
589,633,510,558
16,639,852,500
500
0.3

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
62,639,911,597

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

6.14

개별기준 (%)

6.11

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 우수한 기술력을 바탕으로 지난 몇 년간 빠르게 성장해 왔으며, 이를 바탕으로 2023년에는 유가증권 시장에 상장함에 따라 주주친화경영을 위해 더욱 노력하고 있습니다. 다만, 급격한 성장세를 이어나가기 위한 대규모 투자가 불가피하였음에 따라 정기적인 주주환원을 시행하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 성장세를 유지하며 안정적인 잉여현금흐름을 창출하고, 이를 바탕으로 주주가치를 제고해 나갈 계획입니다. 향후 경영실적과 Cash Flow, 투자 방법, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 적절하고 정기적인 주주환원이 이루어질 수 있도록 기업 경쟁력 강화 및 사업의 발전을 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업에 관한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행 가능한 주식의 총수는 55,000,000주(1주의 금액: 500원)입니다. 설립 당시 총 발행 주식수는1,000,000주였으며, 보고서 작성일 현재 발행주식 총수는 36,294,738주로 발행 주식은 모두 기명식 보통주입니다. 당사의 주주는 상법 제369조(의결권) 및 당사 정관 제23조(주주의 의결권)에 따라 보유주식에 대하여 1주당 1개의 의결권을 가지므로 의결권에 따른 주주의 권리가 보장되고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

55,000,000
0
55,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
36,247,825
65.91
보고서 제출일 현재 발행주식수 : 36,294,738주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 발행 주식은 모두 보통주로서 현재 종류주식은 발행되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 회사의 경영 실적 및 사업 현황에 대한 실적 발표를 통해 주주 및 투자자들과 적극적으로 소통하고 있습니다. 실적발표는 매 분기말로부터 45일 이내에 온라인 컨퍼런스 콜 형식으로 진행되고 있으며, 관련 내용은 실적발표 종료 이후에 당사 홈페이지 내 IR페이지(https://landf.irpage.co.kr)를 통하여 공개하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 소액주주의 요청이 있을 시 간담회를 개최하여 소액주주와 적극적으로 소통하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 소액주주와의 간담회는 총 3건 개최되었으며, 자세한 내용은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

임원 참석 여부

세부 내용

2023.07.26

개인투자자

간담회

여

회사 영업실적, 경영현황, 향후 전망에 관한 설명 및 질의응답

2023.10.05

개인투자자

간담회

여

회사 영업실적, 경영현황, 향후 전망에 관한 설명 및 질의응답

2024.02.27

개인투자자

간담회

여

회사 영업실적, 경영현황, 향후 전망에 관한 설명 및 질의응답

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 애널리스트 및 기관투자자, 해외투자자 등 국내외 기관과 주주들을 대상으로 당사의 실적에 관하여 수시로 소통하고 있습니다. 주로 IR, 컨퍼런스콜을 진행하고 있으며, 자세한 내용은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

2023.02.13.

애널리스트 및 기관투자자

컨퍼런스 콜

2022년 4분기 및 연간 실적

2023.02.13.

해외투자자

컨퍼런스 콜

2022년 4분기 및 연간 실적

2023.02.22.

해외투자자

IR

2022년 4분기 및 연간 실적

2023.02.23.~2023.02.24.

해외투자자

IR

2022년 4분기 및 연간 실적

2023.05.10.

애널리스트, 기관투자자 및 일반투자자대상

컨퍼런스 콜

2023년 1분기 실적

2023.05.25.

해외투자자

컨퍼런스 콜

2023년 1분기 실적

2023.05.25.

해외투자자

IR

2023년 1분기 실적

2023.05.29.~2023.06.01.

해외투자자

IR

2023년 1분기 실적

2023.08.03.

애널리스트, 기관투자자 및 일반투자자대상

컨퍼런스 콜

2023년 반기 실적

2023.11.06.

애널리스트, 기관투자자 및 일반투자자대상

컨퍼런스 콜

2023년 3분기 실적

2023.11.07.~2023.11.08.

애널리스트, 기관투자자

IR

2023년 3분기 실적

2023.11.15.~2023.11.16.

해외투자자

IR

2023년 3분기 실적

2023.11.28.~2023.11.29.

애널리스트, 기관투자자 및 해외투자자

IR

2023년 3분기 실적

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 내 IR페이지(https://landf.irpage.co.kr) 및 금융감독원, 한국거래소 공시 등을 통해 IR 부서의 연락처와 이메일 주소를 공개하여 주주 및 투자자의 문의에 응대하고 있습니다. 특히, 주주에게 적시에 충분한 정보를 제공하기 위하여 2024년 상반기에 별도로 구축된 IR페이지에서는 기업에 관한 정보를 더욱 구체적으로 제공하고 있습니다. 또한, 기관투자자로부터 IR페이지에서 IR 미팅 예약을 접수받아 적극적으로 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

6.8

당사는 국문/영문 홈페이지를 통하여 당사의 정보를 제공함으로써 외국인 주주들도 당사의 정보를 쉽게 접할 수 있도록 하였습니다. 또한, 홈페이지 내 IR페이지(http://landf.irpage.co.kr/)에서 당사의 IR일정, 실적, 질의응답, 재무정보, 공시 등의 내용을 국문/영문으로 제공하고 있습니다. 당사는 외국인 주주의 문의에도 원활한 응대가 가능하도록 IR부서 내에 외국인 담당 직원을 두고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 '이해관계자와의 거래에 관한 규정' 및 이사회 규정 내 '이사와 회사 간 거래의 승인'을 통하여 부당한 내부거래 또는 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의9에 따라 계열회사 등과의 내부거래, 경영인 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부 규범을 마련하고 있습니다. 당사는 '이해관계자와의 거래에 관한 규정'을 통해 이해관계자의 범위를 구분하고, 채무이행의 보증, 어음의 배서, 금전 및 증권 등 경제적 가치가 있는 자산의 대여 등 회사가 이해관계자를 상대방으로 하거나 이해관계자를 위하여 하는 행위 중 신용공여와 관련하여 금지되는 행위를 명확히 규정하였습니다. 또한, 기타 거래사항으로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정한 특수관계인을 대상으로 자금, 유가증권, 자산, 상품 또는 용역 제공 또는 거래 등 특정한 거래를 하는 것을 금하고 있음에 따라 100억원 또는 회사의 자본 총계나 자본금 중 큰 금액의 100분의 5에 해당하는 금액 중 낮은 금액 이상 거래를 할 경우 이사회의 승인을 받아야 합니다.

당사는 2023년에 내부거래위원회를 설립하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 대규모 내부거래와 기타 상법상 이사회의 승인을 필요로 하는 거래 행위의 승인을 진행함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 더욱 강화하였습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 내부거래 및 자기거래를 통한 사적인 이익을 취하는 것을 방지하기 위하여 이사회 규정으로 '이사와 회사 간 거래의 승인'을 이사회 의결사항으로 정하고 있습니다. 또한, 내부거래에 대한 통제를 더욱 강화하기 위하여 2023년 내부거래위원회를 설치하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조, 상법 제398조, 상법 제542조의9 제3항 등 내부거래 관련 법령이 정하는 특수관계인과의 일정 규모 이상의 거래 또는 특수관계인을 위한 일정 규모 이상의 거래 행위에 대해 심사 및 승인을 하고 있습니다.

최근 3개년간 경영진 또는 지배주주와의 내부거래 및 자기거래로 인한 이사회 의결 내역은 없었으며, 이사회 규정에 따른 이사회 의결사항인 중요한 자산의 담보제공, 금융차입 및 지급보증에 관한 내부거래 내역은 아래와 같습니다.

일자

주요 내용

사유

2023.08.09

제이에이치화학공업㈜ 50억 연대 보증의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2023.08.09

제이에이치화학공업㈜ 30억 연대 보증의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2023.07.17

제이에이치화학공업㈜ 20억 연대보증의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2023.05.18

제이에이치화학공업㈜ 유상증자 참여의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2023.05.16

제이에이치화학공업㈜ 16억원 연대보증의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2022.10.18

제이에이치화학공업㈜ 12억원 예금담보 제공의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2022.09.05

제이에이치화학공업㈜ 하나은행 무역금융 20억 입보의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2022.08.12

제이에이치화학공업㈜ 일반자금 5억 입보의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2022.08.12

제이에이치화학공업㈜ 일반자금 10억 입보의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2022.07.26

제이에이치화학공업㈜ 76억원 연대보증의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2022.06.20

제이에이치화학공업㈜ 100억원 연대보증의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2022.06.16

제이에이치화학공업㈜ 6억원 예금담보 제공의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2022.06.16

제이에이치화학공업㈜ 3억원 연대보증의의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2022.06.10

제이에이치화학공업㈜ 30억원 연대보증의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2022.03.25

제이에이치화학공업㈜ 앞 100억원 연대보증의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2021.11.10

제이에이치화학공업㈜ 12억원 연대보증의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2021.10.07

제이에이치화학공업㈜ 90억원 연대보증의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2021.10.07

제이에이치화학공업㈜ 10억원 연대보증의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2021.09.01

제이에이치화학공업㈜ 100억원 연대보증의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2021.08.11

제이에이치화학공업㈜ 1200만원 연대보증의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

2021.05.14

제이에이치화학공업㈜ 500만원 연대보증의 건

회사 이사회 운영규정 제13조(부의 및 보고사항) 제4항 기타 경영에 관한 주요 사항

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 내부거래위원회는 3건 진행되었으며, 자세한 내용은 아래와 같습니다.

위원회 일자

주요 내용

2023.08.28

내부거래위원회 위원장 선임의 건

2024.02.27

1) ‘23년 내부거래 현황 보고

2) '24년 내부거래 심의 기준 및 운영 계획 보고

3) '24년 1,2,분기 내부거래 사전심의

2024.05.23

1) '24년 1분기 내부거래 현황 보고

2) '24년 2,3분기 내부거래 사전심의

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주등 이해관계자와의 거래내역을 분기/반기/사업보고서 내 ‘X. 대주주 등과의 거래 내용’에서 그 내용을 공시하고 있으며, 2023년말 사업보고서 기준 해당사항은 아래와 같습니다.

1. 대주주와의 영업거래

1) 매출 및 기타거래 내역

① 제24(당)기말

(단위 : 천원)

특수관계 구분

특수관계자명

매 출(*)

매 입

유형자산처분

임대료(임차료)

기 타

최대주주

(주)새로닉스

-

-

(1,230)

-

-

합 계

-

-

(1,230)

-

-

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

1. 대주주 이외의 이해관계자에 대한 신용공여등

1) 채무보증 내역

(단위 : 천원)

채무기업

회사와의 관계

채권자

채무금액

보증금액

채무보증기간

비고

제이에이치화학공업(주)

종속회사

농협은행

-

3,600,000

~2024.07.29

무역금융대출에 대한 채무보증

농협은행

-

1,920,000

~2024.05.22

무역금융대출에 대한 채무보증

농협은행

4,369,990

5,243,988

~2028.09.07

시설자금대출에 대한 채무보증

기업은행

3,000,000

3,600,000,

~2024.08.18

운영자금대출에 대한 채무보증

기업은행

1,200,000

1,320,000

~2024.10.25

운영자금대출에 대한 채무보증

기업은행

600,000

660,000

~2024.07.05

운영자금대출에 대한 채무보증

기업은행

500,000

550,000

~2024.08.22

운영자금대출에 대한 채무보증

기업은행

-

600,000

~2024.07.28

무역금융대출에 대한 채무보증

기업은행

-

600,000

~2024.05.22

무역금융대출에 대한 채무보증

씨티은행

1,190,000

8,400,000

~2024.06.25

무역금융대출에 대한 채무보증

하나은행

1,150,000

6,000,000

~2024.08.23

무역금융대출에 대한 채무보증

산업은행

3,000,000

3,600,000

~2024.06.16

운영자금대출에 대한 채무보증

산업은행

2,000,000

2,400,000

~2024.07.21

운영자금대출에 대한 채무보증

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 영업거래
1) 매출 및 기타거래 내역
① 제24(당)기말

(단위 : 천원)

특수관계 구분

특수관계자명

매 출(*)

매 입

유형자산처분

임대료(임차료)

기 타

종속기업

제이에이치화학공업(주)

-

(25,688,291)

-

(2,074,768)

(132,379)

광미래신재료유한공사(*1)

-

(403,848)

-

-

-

공동기업

엘에스엘앤에프배터리솔루션(주)(*2)

-

-

-

-

2,820,000

(주)엘앤에프케모솔루션

-

-

-

-

-

기타특수관계자

광성전자(주)

-

-

-

-

-

합 계

-

(26,092,139)

-

(2,074,768)

2,687,621

*1) 광미래에 대한 매출 금액은 사급상계 전 금액 기준입니다.

*2) 엘에스엘앤에프배터리솔루션(주)의 설립 이전 공장 건축을 위해 회사가 공사계약을 체결한 바 있으며, 엘에스엘앤에프배터리솔루션(주)의 설립 이후 해당 공사계약을 엘에스엘앤에프배터리솔루션(주)에 승계함에 따른 거래입니다.

2) 채권 및 채무내역

① 제24(당)기말

(단위 : 천원)

특수관계 구분

특수관계자명

채 권

채 무

미수금

매입채무

미지급금

종속기업

제이에이치화학공업(주)

-

520,823

205,583

광미래신재료유한공사

-

-

-

기타특수관계자

광성전자(주)

-

-

-

합 계

-

520,823

205,583

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 사업의 변동 등 기업의 중대한 변화 관련하여 주주를 보호하기 위한 명시적인 정책은 수립되어 있지 않으나, 발생 시 주주에게 성실히 안내하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같이 기업 구조 또는 사업에 중대한 변화가 있는 사항에 대하여 관계 법령에 따라 이사회의 의결 과정을 거치고 있습니다. 공시대상기간 내에 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 중대한 사항은 없었으며, 구체적인 진행 계획이 보고서 제출일 현재까지 없습니다.

당사는 현재 매분기 실적 발표 진행, 홈페이지 자료 게시, 홈페이지 IR담당 연락처 공개 등을 통하여 모든 주주의 문의에 성실하게 대응하고자 노력하고 있습니다. 기업의 소유구조 또는 사업의 중대 변화에 따른 주주보호를 위한 명시적인 정책이 수립되어 있지는 않으나, '기업지배구조헌장'을 제정하여 '회사의 합병 및 해산, 정관의 변경, 자본의 감소, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 적법한 절차를 거쳐 주주총회에서 결정되어야 한다.'를 규정하는 등 모든 주주의 권익 보호를 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 내에 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 중대한 사항이 없었으며, 구체적인 진행 계획이 보고서 제출일 현재까지 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 분기/반기/사업보고서 내 ‘II. 재무에 관한 사항-7.증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항’에서 주식으로 전환될 수 있는 채권등의 발행현황에 관련된 내용을 공시하고 있으며, 상세 내역은 아래와 같습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 원, %)

발행회사

증권종류

발행방법

발행일자

권면(전자등록)총액

이자율

평가등급

(평가기관)

만기일

상환여부

주관회사

엘앤에프

회사채

사모

2021.11.15

99,999,967,452

0.0

-

2028.11.15

-

-

엘앤에프

회사채

사모

2023.04.26

662,850,000,000

2.5

-

2030.04.26

-

J.P. Morgan Securities

합 계

-

-

-

762,849,967,452

-

-

-

-

-

주1) 당사는 상기와 같이 5회차 미상환 전환사채를 발행한 바 있으며, 자세한 내용은 2021년 10월 13일 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)와 2021년 11월 15일 증권발행결과(자율공시)를 참고 바랍니다.

주2) 당사는 아래와 같이 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대해 전환가격이 조정된 바 있으며, 자세한 내용은 2022년 02월 15일 및 2023년 11월 15일 전환가액 조정 공시를 참고 바랍니다.

조정전(2022.02.15)

조정후(2023.11.15)

비고

행사가액(원)

행사가능 주식수(주)

행사가액(원)

행사가능 주식수(주)

182,268

548,642

177,462

563,500

시가하락에 따른 전환가액 조정

주3) 당사는 상기와 같이 교환사채를 발행한 바 있으며, 자세한 내용은 2023년 04월 20일 주요사항보고서(교환사채권발행결정)와 주요사항보고서(자기주식처분결정)를 참고 바랍니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 '기업지배구조헌장'에 의거하여 주주 가치를 극대화할수 있는 방향으로 회사 정책을 검토할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한, 구성, 부의사항 등을 운영규정으로 명문화하여 이사회가 경영의사결정기능과 감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 명시한 이사회 운영 규정을 두고 있으며, 이사회에서는 법령 및 정관으로 정하여진 사항, 주주총회의 승인을 요하는 사항, 이사 및 위원회와 관련된 사항, 기타 경영상의 중요한 사항을 심의 및 의결합니다. 이사회 부의사항은 다음과 같습니다.

1. 법령 및 정관상의 결의사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

(2) 준법통제기준의 제정ㆍ개정ㆍ폐지, 준법지원인의 선임 및 해임

(3) 지점의 설치ㆍ이전ㆍ폐지

(4) 주주총회의 소집

(5) 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용

(6) 영업보고서의 승인

(7) 재무제표의 사전 승인

(8) 신주의 발행

(9) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(10) 준비금의 자본금 전입

(11) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(12) 신주인수권의 양도 결정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

(15) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소

(16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(17) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병

(18) 간이영업양도ㆍ양수ㆍ임대 등

(19) 일반공모증자의 결정

(20) 교환사채의 발행

(21) 상담역 및 고문의 선임

2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

(1) 정관 변경

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

(5) 이사의 해임

(6) 자본금의 감소

(7) 주식의 액면미달의 발행

(8) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속

(9) 이사, 감사위원회 위원 선임 및 해임

(10) 이사, 감사위원회 위원 보수의 결정

(11) 재무제표의 승인

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감경

(13) 현금ㆍ현물ㆍ주식배당의 결정

(14) 준비금의 감소

3.이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항

(1) 이사회 의장의 선임

(2) 이사와 회사 간 거래의 승인

(3) 이사의 경업, 동업, 타사 임원 겸임의 승인

(4) 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인

(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지

(6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

단, 감사위원회의 결의에 대하여는 적용하지 아니한다.

(8) 이사회 및 이사회 내 위원회 규정의 제정 및 개폐

4. 기타 경영에 관한 주요사항

(1) 경영목표 및 경영전략의 설정

(2) 중요한 자산의 취득ㆍ처분 및 양수ㆍ양도(중요한 자산이라 하면 자기자본 대비 5% 이상)

(3) 중요한 자산의 담보제공

(4) 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제ㆍ해지(중요한 계약이라 하면 자기자본 대비 5% 이상)

(5) 법령 및 윤리규정 준수의 감독

(6) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기

(7) 주주총회로부터 위임받은 사항

(8) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요구하는 사항

(9) 담보제공, 금융차입 및 지급보증에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제36조의 2, 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 두고 있습니다. 이사회 운영규정에 의거하여 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하였습니다.

이에 따라 감사위원회에서 회사의 재산상태 조사, 업무 및 회계 감사를 하고, 내부거래위원회에서 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 심의를 하며, 사외이사후보추천위원회에서 사외이사후보의 독립성 및 다양성 등 역량을 검증하여 주주총회에 추천하고, ESG위원회에서 ESG 중장기 목표 및 정책 수립 등 전사 ESG 리스크 방지를 위한 심의를 진행합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않으나, 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항을 이사회 권한으로 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 별도로 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 규정 제13조 2항에 따라 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고 시 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사가 직무를 대행하는 것을 정관으로 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책 미비에 따라 후보에 대한 관리 교육 등을 수행하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책 미비에 따라 후보에 대한 관리 교육 등을 수행하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 최고경영자 승계정책을 수립하지 않은 상태이므로 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 최고경영자 승계와 관련하여 명문화된 세부 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계정책은 미비하였지만, 이와 관련하여 정관 및 이사회 규정에 따른 원칙과 내부 프로세스 기준을 충실히 이행하고 있습니다. 2023년부터 이사회 중심 경영을 본격화하고 있음에 따라 향후 필요 시 이사회에서 최고경영자 후보군을 심의 및 의결 등을 진행할 수 있도록 세부원칙 준수 기준 마련에 대하여 지속적으로 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ESG위원회를 통하여 전사적인 리스크를 관리하고 있으며, 준법통제기준과 내부회계관리정책을 마련하여 경영상 발생 가능한 법적 및 제도적 리스크를 통제하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 업무 상 발생 가능한 법적, 윤리적 리스크를 예방하기 위해 준법통제기준을 마련하고 임직원에게 관련 교육을 진행하고 있습니다. 특히 당사의 정보보호관리규정에 따라 전 직원을 대상으로 보안교육을 실시하는 등 보안이 중요한 당사의 사업 특성에 따라 정보보안 및 데이터, 기술 유출과 관련된 리스크가 발생되지 않도록 노력하고 있습니다.

당사는 2023년에 ESG경영 실현 및 ESG 관련 리스크를 예방하기 위하여 이사회 산하에 ESG위원회를 설립하였습니다. ESG위원회에서는 전략 및 경영계획과 관련된 사항, 투자 및 기획관리와 관련된 사항, 회계 및 재무관리와 관련된 사항, 내부거래와 관련된 사항에 대하여 이사회 결의 전 심의를 진행하고, 주요 지속가능경영 전략과 정책 등 ESG 활동과 관련된 사항에 관하여 검토함으로써 전사에서 발생 가능한 리스크를 관리하고 있습니다. 또한, 내부거래위원회에서 회사 또는 특수관계인과의 거래 등을 심의 및 승인하고 있으며, 이를 통해 발생 가능한 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익 추구로 인한 리스크를 방지하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법 준수 및 윤리 경영에 대한 중요성을 인지하고 관련 리스크 관리를 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 2023년도 11월 이사회 결의를 통하여 준법지원인을 선임 및 준법통제기준을 제정하여 법령 준수를 통한 투명한 업무 수행 및 준법경영의 내실화를 도모하였습니다. 또한, 법무팀을 신설하여 경영활동상 발생 가능한 법적 분쟁 예방과 신속한 업무 처리를 위한 법률 자문을 진행하고 있으며, 2024년 4월 모든 팀마다 법무팀과 직접 소통할 수 있는 준법지원담당자를 지정함에 따라 준법 준수를 위한 노력을 확대하고 있습니다.

추가로, 당사는 공정거래 질서 확립 및 임직원의 준법 준수 도모 등을 위한 윤리강령을 제정하고 있으며, 이를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

당사의 준법지원인에 관한 사항은 아래와 같습니다.

성명

현직 학력/주요 경력

선임일

최종근

서울대 경영학과 졸업

법무법인 유진 소속변호사(2014~2015 )

주식회사 부영 법무팀장(2015~2023)

2023.11.20

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 따라 내부회계관리규정을 수립하고 있습니다. 규정의 제·개정은 이사회의 결의 및 감사위원회의 승인을 거쳐야 하며, 당사 회계 제도의 평가, 운영, 보고 등에 관한 사항과 절차를 규정함에 따라 재무제표의 신뢰성을 확보하고자 하였습니다. 또한, 당사는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 감사위원회와 이사회에 보고하고 있으며, 외부감사 결과 등에 관한 내부회계관리제도 운영보고서를 매년 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리를 위하여 ‘공시 지침’ 및 '공시 규정'을 갖추고 있으며, 임직원에게 공시관련 법규와 미공개 중요정보의 관리 등에 대한 사항을 주기적으로 인지시키고 공시책임자와 공시담당부서의 업무와 권한을 규정하고있습니다. 또한 당사는 공시 관련 조직인 IR팀 내에 공시담당자 정,부 2인을 두고 있으며 공시책임자와 공시담당자는 교육 참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 공시담당부서가 절차에 따라 사전검토, 모니터링 및 사후점검을 진행하여 공시위험을 최소화하는데 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 과반수가 사외이사로 경영진 감독 기능을 충실히 이행하고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 통하여 전문적인 지식과 다양한 경험을 갖춘 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 상법 제383조 제1항에 의거(최소 인원 3명 이상)하여 이사회 구성원 8명, 상법 제542조의8에 의거(과반수 사외이사)하여 5명을 사외이사로 구성하여 상법 및 정관에서 요구되는 최소 이사 및 사외이사 수를 충족하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 구성원의 연령 및 성별 현황 등은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허제홍
사내이사(Inside)
남(Male)
48
사외이사후보추천위원회 위원, 이사회 의장
74
2027-03-19
기업경영
연세대학교 화학공학과 졸업

미국 USC 대학원 졸업

LG디스플레이 연구원

(주)새로닉스 대표이사

최수안
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사
38
2027-03-19
기업경영, 화학
KAIST 화학공학 박사

LG화학 개발구매팀 차장

킴벌리 클라크 IC 수석부장

헬싱키 경영경제대학원 MBA

허제현
사내이사(Inside)
남(Male)
46
사내이사
74
2027-03-19
기업경영
아오야마가쿠인 대학교 졸업

(주)새로닉스 부사장

이균발
사외이사(Independent)
남(Male)
72
감사위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원, 내부거래위원회 위원
62
2025-03-22
재무 회계
경북대학교 경영학 학사

대경회계법인 대표이사

정재학
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원장, 내부거래위원회 위원
62
2025-03-22
화학
포항공과대학교 화학공학 박사

한국화학공학회 정보화위원회 위원장

김점수
사외이사(Independent)
남(Male)
54
감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원, 내부거래위원회 위원
38
2027-03-19
화학
일리노이공대 화학공학과 박사

동아대학교 화학공학과 부교수

삼성SDI 중앙연구소 책임연구원

Argonne(美) 국립연구소 박사후연구원

박기선
사외이사(Independent)
남(Male)
76
ESG위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원, 내부거래위원회 위원장
14
2026-03-21
화학
LG 필립스 LCD 전무

LG 필립스 LCD 부사장

LG 필립스 LCD 사장

김경희
사외이사(Independent)
여(Female)
49
ESG위원회 위원장
7
2026-10-24
재무 회계
중정회계법인 회계사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

현재 당사의 이사회 내에는 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있으며, 사외이사후보추천회를 제외한 모든 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 전문적이고 독립적인 업무를 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성 및 위원장 현황, 위원회 역할 등은 하기 표를 참고 부탁드립니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
주주총회에서 선임할 이사 후보 추천

이사 후보군 관리 및 후보 검증
5
A

내부거래위원회
내부거래 정책에 관한 사항

내부거래 관리 기준의 제정 및 운영 절차에 관한 사항

내부거래 승인에 관한 사항
4
B

ESG위원회
ESG 전략 방향 수립 및 검토
2
C

감사위원회
내부회계관리제도 운영실태 평가

기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고 적정성 검토
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
허제홍
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
이균발
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

사외이사후보추천위원회
정재학
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

사외이사후보추천위원회
김점수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

사외이사후보추천위원회
박기선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

내부거래위원회
박기선
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

내부거래위원회
이균발
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

내부거래위원회
정재학
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

내부거래위원회
김점수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

ESG위원회
박기선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
김경희
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)

감사위원회
이균발
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

감사위원회
정재학
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

감사위원회
김점수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 경영의 중요성을 인지하고 당사의 ESG경영 수준 향상 및 ESG 리스크 관리 차원에서 2023년 이사회 내에 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. ESG위원회는 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 매년 상반기 연1회 정기개최 및 필요시 수시개최하고 있습니다.

ESG위원회에서는 전략 및 경영계획과 관련된 사항, 투자 및 기획관리와 관련된 사항, 회계 및 재무관리와 관련된 사항, 내부거래와 관련된 사항을 심의하고, ESG경영 추진 방향 및 계획과 결과 등을 보고하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 사내이사입니다. 다만, 이사회 구성원 과반수를 사외이사로 구성하고 이사회 의장과 대표이사를 분리함으로써 이사회가 경영진으로부터 최대한 독립적일 수 있도록 노력하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 업무집행에 관한 의사결정을 이사회에서 하고 있으며, 업무집행 결정과 감독을 이사회 및 대표이사가 종합적으로 수행하는 것이 효율적일 것이라 판단하여 별도로 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 산업 , 경영, 회계 및 재무 전문가 등 다양한 분야의 지식과 경험을 보유한 이사로 구성되어 있어 기업 경영에 실직적으로 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이차전지 및 경영 전문가, 회계 및 감사 전문가 등 다양한 분야의 전문 지식과 경험을 갖춘 8명의 이사로 구성하여 효과적인 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다. 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통하여 상법상 결격사유에 해당하지 않는 전문적인 지식과 다양한 경험을 보유한 사외이사를 추천하고 적법한 절차를 거쳐 선임하고 있습니다. 또한, 현재 이사회 구성원 8명 중 1명을 여성 사외이사로 구성하였으며, 앞으로도 성별 다양성을 갖추고자 노력할 것입니다. 당사는 기업지배구조헌장을 제정하여 다양한 분야의 사외이사를 성별, 연령, 국적, 인종, 종교 등에 따른 차별없이 공정한 절차를 거쳐 선임할 것을 선언하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사회는 박기선, 김경희 사외이사를 제외하고 모두 1회 이상 연임된 이사로 구성되어 있으며, 자세한 사항은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허제홍
사내이사(Inside)
2018-03-22
2027-03-19
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

최수안
사내이사(Inside)
2021-03-17
2027-03-19
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

허제현
사내이사(Inside)
2018-03-22
2027-03-19
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

이균발
사외이사(Independent)
2019-03-26
2025-03-22
2022-03-23
재선임(Reappoint)
재직

정재학
사외이사(Independent)
2019-03-26
2025-03-22
2022-03-23
재선임(Reappoint)
재직

김점수
사외이사(Independent)
2021-03-17
2027-03-19
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

박기선
사외이사(Independent)
2023-03-22
2026-03-21

선임(Appoint)
재직

김경희
사외이사(Independent)
2023-10-25
2026-10-24

선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통하여 상법상 결격사유가 없고 전문적인 지식과 다양한 경험을 보유한 사외이사를 선임하고 있으며, 이사회 과반수는 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

80

당사는 이사회 중심 경영 본격화 및 전문성을 갖춘 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회를 설립하였습니다. 사외이사후보추천위원회의 구성원 5명 중 4명은 사외이사로, 후보 추천의 공정성과 독립성을 갖추고 있습니다.

보고서 제출일 현재까지 총 4회의 회의를 개최하였으며, 구성원 전원이 출석 및 안건에 찬성하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회에 이사회 선임 안건은 총 5건 포함되어있었습니다. 제23기 정기주주총회 안건으로 박기선 사외이사 선임의 건, 2023년 임시주주총회 안건으로 김경희 사외이사 선임의 건, 제24기 정기주주총회 안건으로 허제홍, 최수안, 허제현 사내이사와 김점수 사외이사 선임의 건이 있었습니다.

당사는 상법 제542조의4 및 정관에서 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사와 관련된 정보 등의 내용을 전자공시시스템을 통하여 공개하고 있습니다. 제24기 정기주주총회와 23년 임시주주총회, 제23기 정기주주총회 15일 전 공시정보시스템을 통하여 이사회 안건과 함께 후보자 상세 이력, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유, 최대주주와의 관계, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 사외이사 후보자의 직무수행계획을 충분히 공개하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제23기 정기주주총회
박기선
2023-03-07
2023-03-22
15
사외이사(Independent)
후보자 상세 이력

당사와의 최근 3년간 거래내역

후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최대주주와의 관계

후보자의 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 유무

사외이사 후보자의 직무수행계획
신규선임

임시주주총회
김경희
2023-10-10
2023-10-25
15
사외이사(Independent)
후보자 상세 이력

당사와의 최근 3년간 거래내역

후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최대주주와의 관계

후보자의 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 유무

사외이사 후보자의 직무수행계획
신규선임

제24기 정기주주총회
허제홍
2024-03-05
2024-03-20
15
사내이사(Inside)
후보자 상세 이력

당사와의 최근 3년간 거래내역

후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최대주주와의 관계

후보자의 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 유무

사외이사 후보자의 직무수행계획
재선임

제24기 정기주주총회
최수안
2024-03-05
2024-03-20
15
사내이사(Inside)
후보자 상세 이력

당사와의 최근 3년간 거래내역

후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최대주주와의 관계

후보자의 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 유무

사외이사 후보자의 직무수행계획
재선임

제24기 정기주주총회
허제현
2024-03-05
2024-03-20
15
사내이사(Inside)
후보자 상세 이력

당사와의 최근 3년간 거래내역

후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최대주주와의 관계

후보자의 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 유무

사외이사 후보자의 직무수행계획
재선임

제24기 정기주주총회
김점수
2024-03-05
2024-03-20
15
사외이사(Independent)
후보자 상세 이력

당사와의 최근 3년간 거래내역

후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최대주주와의 관계

후보자의 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 유무

사외이사 후보자의 직무수행계획
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사가 있을 경우 과거의 이사회 출석률과 안건 찬반 여부, 결격사유 여부, 주요 경력 등 사외이사와 관련된 주요 정보를 사업보고서를 통해 충분히 공개하고 있습니다. 또한, 후보자의 직무수행계획과 이사회의 추천 사유를 함께 기재하여 주주들의 의사결정을 돕고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 1주 1의결권의 원칙을 따르는 바 집중투표제를 시행하지 않고 있으며, 현재까지 주주 제안을 받은 이력이 없습니다. 하지만 주주제안권을 통한 주주의 권리를 보장하고 있으며, 이에 따라 향후 주주들의 요청이 있을 시 집중투표제 시행을 검토할 계획이 있습니다. 현재 당사는 주주들의 충분한 검토 및 의사결정을 위해 주주총회 최소 2주 전 이사 관련 정보를 공시하고 있으며, 전자투표제도를 도입하여 소액주주들의 의견을 반영하고자 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손, 주주권익 침해 우려가 있는 자를 선임하지 않기 위해 계약 시 임원에게 요구되는 책임과 의무를 명시하고, 문제 시 내부 규정에 따라 처리하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허제홍
남(Male)
사내이사
O
이사회

최수안
남(Male)
사내이사
O
경영총괄

허제현
남(Male)
사내이사
O
재무COO

이균발
남(Male)
사외이사
X
이사회

정재학
남(Male)
사외이사
X
이사회

김점수
남(Male)
사외이사
X
이사회

박기선
남(Male)
사외이사
X
이사회

김경희
여(Female)
사외이사
X
이사회

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재까지 당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성함

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

이병희

남

사장

미등기

상근

COO

장성균

남

사장

미등기

상근

CPO

정태교

남

수석 부사장

미등기

상근

증설부문

정성엽

남

부사장

미등기

상근

GSM 총괄

유승헌

남

부사장

미등기

상근

CFO

김진명

남

전무

미등기

상근

환경안전부문

정호준

남

전무

미등기

상근

구지공장

최용진

남

전무

미등기

상근

경영기획

최협우

남

전무

미등기

상근

대구공장

권혁원

남

상무

미등기

상근

공정개발연구소

김종완

남

상무

미등기

상근

설비기술

김충건

남

상무

미등기

상근

CRM부문

박남원

남

상무

미등기

상근

전략기획부문, 재경부문

신경식

남

상무

미등기

상근

환경

양지운

남

상무

미등기

상근

재료구매

이민균

남

상무

미등기

상근

영업

전상훈

남

상무

미등기

상근

품질부문

한덕균

남

상무

미등기

상근

사업개발

박상현

남

상무

미등기

상근

구지공장

전병수

남

상무

미등기

상근

사업개발

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 상법상 결격 요건에 해당되는 사항과 당사와의 이해관계 여부를 면밀히 파악하고 있으며, 현재 사외이사 5명 모두 해당 사항이 없습니다.

임원의 경우에도 상법에서 요구하는 자격의 충족에 대한 확인 뿐만 아니라 배임 및 횡령 등의 여부도 파악하여 주주 가치 훼손의 우려가 있는 자를 선임하지 않고 있습니다.

실제 당사는 임원 계약 시 거래처 등 이해관계자로부터 부적절한 접대 등 사회 통념상 인정되는 업무의 범위를 벗어난 선물 또는 향응을 제공받지 않을 것을 요구하고 있으며, 이를 어길 경우 윤리강령 위반으로 보아 그에 대한 책임을 묻고 있습니다.

당사는 임원에게 선량한 관리자로서 솔선수범하고 직무에 책임감을 가질 것을 교육하고 있으며, 선임 후에도 윤리강령 및 기타 규정상의 위반 사항의 여부를 지속적으로 파악하고 있습니다. 임원이 윤리강령 또는 규정을 위반하였을 경우 인사위원회를 개최하고, 잔여 임기와 상관없이 위임 계약 종료 또는 보직 해임 조치를 취함으로써 기업가치 훼손 우려를 방지하고 있습니다.

당사는 향후 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 우려가 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력할 것입니다. 향후에는 신뢰, 정직, 로열티, 통찰력, 성과, 전문성, 인재육성 기여 등을 종합하여 임원 후보자의 적합성을 검증하고 이사회의 승인을 받는 프로세스를 운영할 계획입니다. 특히, 보안이 중시되는 당사의 산업 특성에 따라 품질, 정보보안, 안전환경 규정 미준수로 인한 문제를 일으킬 경우 해당 임원을 후보자에서 제외할 계획입니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 결격사유에 대한 검증 및 직무수행과 관련된 모든 자료 검토를 통하여 회사와 중대한 이해관계가 없는 적합한 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 5명의 사외이사가 선임되어 있습니다. 이균발, 정재학, 김점수 사외이사는 당사에서 사외이사 1회 연임하였으며, 박기선 사외이사를 제외한 모든 사외이사가 당사의 계열회사에 재직한 이력이 없습니다. 당사는 사외이사 선임 시 결격사유에 대한 검증 뿐만 아니라, 사외이사적격확인서에 따라 결격사유에 해당하지 않는 적합한 사외이사임을 확인하기 위해 사외이사와 관련된 모든 자료를 면밀히 검토하고 있습니다. 또한, 재직 중에도 당사와 사외이사간의 중대한 이해관계의 발생 여부를 지속 확인하고 있습니다.

당사 이사회에서는 이사와 회사 간 거래에 관한 사항을 결의하고 있으며, 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사와의 중대한 이해관계가 발생한 이력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이균발
62
62

정재학
62
62

김점수
38
38

박기선
14
14

김경희
7
7

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간 거래 이력이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지 않는 사외이사만을 선임하고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 통하여 회사와 중대한 이해관계가 없는 후보 중 면밀한 검증절차를 거쳐 사외이사를 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상의 겸직 제한 규정을 위반하지 않는 범위 내에서만 겸직을 허용하되, 기업지배구조헌장을 통하여 직무수행에 충분한 시간과 노력을 기울일 것을 명시화하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 마련해두고 있지는 않으나, 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있음에 따라 동법의 겸직 제한 규정을 위반하지 않는 한 타기업 겸직이 가능하며, 이사가 겸업을 할 경우 이사회의 승인을 받아야 합니다. 당사는 사외이사의 규정 준수 여부를 지속적으로 확인하고 있으며, 보고서 제출일 현재까지 사외이사가 겸직으로 인한 직무 불이행 등과 같은 이슈가 발생하지 않았습니다. 당사의 모든 사외이사는 모든 안건에 대하여 충실하게 토론 및 심의를 진행하고 있는 바 업무 수행 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사 1명(김점수)이 타기업에서 겸직을 하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이균발
O
2019-03-26
2025-03-22
대경회계법인 대표이사

정재학
O
2019-03-26
2025-03-22
영남대학교 화학공학부 교수

김점수
O
2021-03-17
2027-03-19
동아대학교 공과대학 교수
부산산업과학혁신원
사외이사
21.12
비상장

박기선
X
2023-03-22
2026-03-21

김경희
X
2023-10-25
2026-10-24
중정회계법인 사내이사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가에게 자문 요청 가능, 회사의 인적 및 물적 자원 제공 등을 운영규정으로 명시화하여 사외이사의 업무 수행을 적극적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 업무 수행을 위해 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있음을 이사회 및 위원회 운영규정과 기업지배구조헌장으로 명시화하여 사외이사가 업무 수행에 필요한 정보를 외부에서 조력 받을 권리를 보장하고 있습니다. 또한 사외이사 지원 전담 부서인 전략기획부문의 ESG홍보팀에서 이사회 및 위원회 개최 시 업무를 수행할 수 있는 환경을 미리 마련하고, 관련 자료 제공 및 출장비 지원 등 필요한 물적 및 인적 자원을 사외이사에게 제공하고 있습니다. 당사의 이사회 운영규정에서 소집 절차를 최소 3일 전까지 통지할 것을 규정하고 있으나, 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 및 위원회 개최 7일 전에 사외이사에게 안건과 관련된 자료를 송부하여 안건 검토에 충분한 시간을 제공하고자 노력하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정에 의거하여 이사회 및 위원회의 원활한 운영을 위하여 전략기획부문의 ESG홍보팀에서 사외이사의 정보 및 자료 제공 요청에 수시로 대응하고 있습니다. 당사 ESG홍보팀 내 이사회 운영 전담 인원은 총 3인으로 구성되어 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 2023년 감사위원회 3인에 대하여 감사위원회의 역할과 관련된 온라인 교육을 제공하였습니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.10.30

ACF 감사위원회포럼

정재학

부정조사와 감사위원회 역할

2023.10.30

ACF 감사위원회포럼

이균발

부정조사와 감사위원회 역할

2023.11.30~2023.12.04

삼정KPMG아카데미

김점수

감사위원회 운영 및 활동 방안 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 사외이사들만 참여하는 회의가 개최된 이력은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 이사회 및 위원회 운영규정과 기업지배구조헌장을 통하여 사외이사가 업무 수행에 필요한 정보를 외부에서 조력 받을 권리를 보장하고 있습니다. 보고서 제출일 현재까지는 감사위원회 위원만 업무 관련 교육이 진행되었으나, 향후에는 모든 위원회의 활성화 및 사외이사의 전문성 강화를 위한 교육을 마련할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있지 않음에 따라 평가 결과를 재선임 결정에 반영하고 있지 않으나, 향후 사외이사 평가 필요성이 제기될 경우 이사회에서 논의할 계획입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 실적에 대한 평가를 실시하게 될 경우 사외이사 활동의 독립성 및 공정성이 저해될 우려가 있다고 판단되어 보고서 제출일 현재까지는 사외이사에 대하여 평가를 하는 규정이나 절차를 별도로 마련해두고 있지 않습니다. 다만, 당사는 2023년도에 결격사유가 없는 전문적인 사외이사를 선임하고자 사외이사후보추천위원회를 설립하여 공정하고 투명한 절차를 통해 사외이사 선임 및 재선임을 검토하고 있으며, 사외이사 재선임 시 참석률 및 활동 내력을 충분히 고려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가를 진행하고 있지 않음에 따라 평가 공정성 확보를 위한 방안을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가를 진행하고 있지 않음에 따라 사외이사 평가 내용을 재선임에 반영하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 개별 실적에 대한 평가를 실시하게 될 경우 사외이사 활동의 독립성 및 공정성이 저해될 우려가 있다고 판단되어 보고서 제출일 현재까지는 사외이사에 대하여 평가를 하는 규정이나 절차를 별도로 마련해두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 이사회 중심 경영 실현 방안에 따라 향후 이사회 최소 참석률 설정 등과 같은 방법을 통하여 적절한 사외이사 평가 및 선임 절차 반영이 이루어질 수 있도록 지속적으로 검토하고 있습니다. 해당 절차를 확정하기 전, 평가 방식의 공정성에 대한 충분한 논의를 진행할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않음에 따라 보수 제공에 관한 세부적인 정책이 수립되어 있지 않으나, 직무수행의 전반적인 사항을 고려하여 보수를 책정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 활동에 대한 평가 및 이와 연동된 보수 산정을 실시하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사 보수는 기본 급여와 기타 업무 수행 상 필요한 경비로 구성되어 있으며, 주주총회에서 승인받은 보수 한도 내에서 적절하게 지급되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 이력이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 실적에 근거한 평가 결과를 바탕으로 보상을 지급하게 될 경우 사외이사 활동의 독립성 및 공정성이 저해될 우려가 있다고 판단함에 따라 현재까지 사외이사의 활동에 대한 평가 및 이와 연동된 보수 산정을 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가 및 이를 바탕으로한 보수 지급을 실시하고 있지 않으나, 사외이사의 역할과 업무 등을 고려하여 적절한 한도로 지급되고 있으며, 모든 사외이사의 보수는 동일합니다. 당사는 향후에도 모든 사외이사의 역할과 업무 등의 사항을 고려하여 최대한 공평하고 적절한 보수를 지급할 계획이며, 사외이사의 책임을 강화하기 위한 방안을 마련할 수 있도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매분기 1회 정기 개최 및 필요시 수시 개최되며, 이사회 운영 규정으로 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명시화하고 이를 공개하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정에 따라 매분기 1회 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 필요시 수시 개최하고 있습니다. 이사회의 소집은 정관 및 규정에 따라 이사회 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하며, 각 이사는 의안과 그 사유를 명시하여 소집권자에게 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 경우에는 이사회의 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 언제든지 규정상의 소집절차 없이 회의를 소집할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개최된 정기이사회는 총 4건이며, 임시이사회는 27건 개최되었습니다. 당사는 이사회를 매분기 1회 이상 개최(필요시 수시 개최)하는 것을 규정화하고 있지만, 2023년도의 경우 임시(수시) 개최 안건이 다수 있었고 당사의 코스닥시장 상장폐지 및 유가증권시장 이전 건으로 인한 정기이사회 개최 연기로 인해 매분기 1회는 진행하지 못하였습니다. 이에 관한 내용은 모든 이사에게 미리 안내가 되었으며, 정기이사회에 구성원 전원 참석하였습니다.

자세한 개최 내역은 아래와 같습니다.

회차

안건

가결

여부

정기/임시

개최일자

안건통지일

출석/정원

구분

내용

1

결의

제23기(2022회계년도) 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

가결

정기

2023.01.30

2023.01.23

6/6

결의

제23기(2022회계년도) 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서 승인의 건

가결

결의

현금 배당 결의의 건

가결

결의

주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

2

결의

하나은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건

가결

임시

2023.01.30

2023.01.23

6/6

결의

NH농협은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건

가결

3

결의

우리은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건

가결

임시

2023.02.01

2023.1.25

6/6

4

결의

제23기 정기주주총회 소집의 건

가결

정기

2023.02.28

2023.02.21

6/6

결의

제23기 정기주주총회 의안 상정의 건

가결

결의

제23기 정기주주총회 전자투표 시행의 건

가결

결의

NH농협은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건

가결

결의

기업은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건

가결

결의

대구은행 기타운전자금대출 약정 체결의 건

가결

결의

신한은행 외화대출, 파생상품 약정 체결의 건

가결

결의

NH농협은행 일반운전자금대출 약정 체결의 건

가결

결의

국민은행 일반운전자금대출 약정 체결의 건

가결

5

결의

한국증권금융 일반담보대출 약정 체결의 건

가결

임시

2023.03.10

2023.03.03

6/6

결의

우리은행 운전자금 50억 대환에 관한 건

가결

6

결의

주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

임시

2023.03.24

2023.03.17

7/7

결의

주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

7

결의

SC제일은행 홍콩 매출채권 Factoring $270,000,000 약정 체결의 건

가결

임시

2023.03.27

2023.03.20

7/7

8

결의

한국수출입은행 수입자금대출 회전 한도 약정에 관한 건

가결

임시

2023.04.04

2023.03.28

7/7

9

결의

하나은행 일반자금 75억 대환에 관한 건

가결

임시

2023.04.14

2023.04.07

7/7

10

결의

외화 해외 교환사채 발행 및 자기주식 처분의 건

가결

임시

2023.04.19

2023.04.12

7/7

11

결의

한국수출입은행 수출성장자금대출 한도 약정에 관한 건

가결

임시

2023.04.24

2023.04.17

7/7

결의

우리은행 운전자금 대환에 관한 건

가결

12

결의

주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행의 건

가결

임시

2023.04.28

2023.04.21

7/7

13

결의

한국산업은행 산업운영자금대출 1,000억 신규 차입의 건

가결

임시

2023.05.11

2023.05.04

7/7

14

결의

제이에이치화학공업㈜ 16억원 연대보증의 건

가결

임시

2023.05.16

2023.05.09

7/7

15

결의

제이에이치화학공업㈜ 유상증자 참여의 건

가결

임시

2023.05.18

2023.05.11

7/7

16

결의

하나은행 운전자금 300억 대환에 관한 건

가결

임시

2023.06.09

2023.06.02

7/7

결의

제이에이치화학공업㈜ 30억 연대보증의 건

가결

임시

17

결의

합작투작약 체결의 건

가결

임시

2023.06.20

2023.06.13

6/7

결의

타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건

가결

임시

18

결의

한국씨티은행 차입 약정 체결의 건

가결

임시

2023.06.21

2023.06.14

7/7

19

결의

우리은행 운전자금 245억 대환의 건

가결

임시

2023.07.06

2023.06.29

7/7

20

결의

제이에이치화학공업㈜ 20억 연대보증의 건

가결

임시

2023.07.17

2023.07.10

7/7

21

결의

NH농협은행 일반운전자금대출 약정 체결의 건

가결

임시

2023.07.20

2023.07.13

7/7

22

결의

제이에이치화학공업㈜ 50억 연대 보증의 건

가결

임시

2023.08.09

2023.08.02

7/7

결의

제이에이치화학공업㈜ 30억 연대 보증의 건

가결

임시

23

결의

신한은행 운전자금대출 약정 체결의 건

가결

임시

2023.08.21

2023.08.14

7/7

24

결의

사외이사후보추천위원회 설치 및 위원 선임의 건

가결

정기

2023.08.28

2023.08.21

7/7

결의

사외이사후보추천위원회 운영 규정 제정의 건

가결

결의

내부거래위원회 설치 및 위원 선임의 건

가결

결의

내부거래위원회 운영 규정 제정의 건

가결

결의

유가증권시장 이전상장의 건

가결

25

결의

주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행의 건

가결

임시

2023.08.29

2023.08.22

7/7

26

결의

임시주주총회 소집의 건

가결

임시

2023.09.08

2023.09.01

7/7

결의

임시주주총회 의안 상정의 건

가결

결의

임시주주총회 전자투표 시행의 건

가결

결의

임시주주총회를 위한 의결권 기준일 설정의 건

가결

27

결의

한국산업은행 산업운영자금 150억원 대환의 건

가결

임시

2023.09.13

2023.09.06

7/7

결의

한국산업은행 외국환 기한부 수입신용장 한도 USD 10백만 차입의 건

가결

결의

하나은행 일반자금 60억 신규 차입에 관한 건

가결

28

결의

한국산업은행 외국환 기한부 수입신용장 한도 USD 36백만 차입의 건

가결

임시

2023.11.06

2023.10.30

8/8

결의

준법지원인 선임의 건

가결

29

결의

부사장 선임의 건

가결

임시

2023.11.23

2023.11.16

8/8

결의

대표이사 겸직 승인의 건

가결

결의

대표이사 겸직 승인의 건

가결

30

결의

ESG위원회 설치 및 위원 선임의 건

가결

정기

2023.11.28

2023.11.21

8/8

결의

ESG위원회 운영 규정 제정의 건

가결

31

결의

KB국민은행 정책자금대출 45억 대환에 관한 건

가결

임시

2023.12.12

2023.12.05

8/8

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100

임시
27
7
94

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 개별 임원의 성과를 평가하고 이를 보수에 연계하는 정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만, 임원의 역할 및 책임에 따라 적정하고 공정한 선에서 보수를 지급하고 있으며, 등기임원의 보수액은 당사의 정기보고서에 공시되어 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 운영규정에 의거하여 감사위원에게 직무활동에 필요한 지원을 제공하고 있지만, 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이해관계자의 이익을 보호하기 위하여 2024년 5월에 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 또한, 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 대한 정보를 이해관계자에게 충분히 제공하기 위하여 매분기 IR 설명회를 개최하고 있으며, 2022년부터 지속가능경영보고서를 발간함으로써 당사의 경영 현황과 전망에 관한 정보를 적극적으로 제공하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 이사회 운영규정에 따라 안건, 출석현황, 찬반여부, 결과 등을 의사록으로 작성하여 출석한 이사의 서명을 받아 보관하며, 이사의 활동내용을 정기공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 매 이사회마다 이사회 간사조직에서 안건, 경과 요령, 주요 내용, 결과 및 반대하는 자와 반대하는 이유를 의사록에 기재하여 출석한 이사의 서명을 받아 보관하고 있습니다. 이사회 내 위원회에서도 매 개최마다 의사록을 작성 및 보관하고 있습니다. 하지만 이사회와 위원회 모두 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 개최 시 안건, 출석현황, 찬반여부, 결과 등의 내용을 의사록으로 작성하여 출석한 이사 및 감사의 서명을 받아 보존하고 있으나, 보고서 제출일 현재까지 이사회 개최 시 반대하는 이사가 없었기에 개별이사별로 나누어 기록하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 제391조의3에 의거하여 반대하는 이사가 있을 경우 개별 이사별로 나누어 기록할 것입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년간 개별이사의 이사회 출석률 및 찬성 현황은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허제홍
사내이사(Inside)
2018.03.22~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최수안
사내이사(Inside)
2021.03.17~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

허제현
사내이사(Inside)
2018.03.22~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이균발
사외이사(Independent)
2019.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정재학
사외이사(Independent)
2019.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김점수
사외이사(Independent)
2021.03.17~현재
95.5
88.8
96.6
96.5
100
100
100
100

박기선
사외이사(Independent)
2023.03.22~현재
100
100

100
100

김경희
사외이사(Independent)
2023.10.25~현재
92.3
88.8

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기보고서(사업보고서, 분기보고서, 반기보고서)를 통하여 개별 이사의 출석(위원회 출석률) 및 찬반 여부, 안건 등 사외이사 활동과 관련된 사항을 공시하고 있습니다. 다만, 정기보고서 이외의 수단으로 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 시 안건, 출석현황, 찬반여부, 결과 등의 내용을 의사록으로 작성하여 보존하고 이와 관련된 내용을 정기공시하고 있으나, 개별이사별로 활동 내역을 기록하고 이를 정기공시 외의 수단으로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개별이사별로 활동 내역을 기록하고 있지는 않으나, 상법 제391조의3에 의거하여 안건에 반대하는 이사가 있을 경우 개별 이사별로 나누어 기록할 것입니다. 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회 안건에 반대하는 이사는 없었습니다. 또한, 당사는 2023년부터 당사의 홈페이지 개편을 통하여 주주에게 필요한 정보를 충실히 제공하고자 노력하고 있으며, 홈페이지 내 지속가능경영 - Governance에 이사회 및 위원회 구성원, 의결 현황 등을 공개하고 있습니다. 향후 주주들이 정기공시 이외에 당사 홈페이지 내에서도 개별이사별의 활동 내역을 확인할 수 있도록 개편하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회 총 구성원 8명 중 5명이 사외이사로 과반수가 사외이사이며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 보장하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 총 구성원 8명 중 5명은 사외이사이며(약 62.5%), 사외이사후보추천위원회를 제외한 모든 위원회는 상법상 결격사유에 해당하지 않는 사외이사로 구성하여 독립적인 의사결정을 보장하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 5명 중 4명이 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조2에 의거하여 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회는 조직, 운영 및 권한에 관하여 명문화된 운영규정이 있으며, 관련 상법에 따라 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 모든 위원회는 설치목적, 조직, 운영 및 권한, 책임 등에 관한 내용을 운영규정으로 명문화하였습니다. 다만, 이사에 대한 성과평가 기준이 수립되어 있지 않으므로 평가와 관련한 사항은 기재되어 있지 않습니다. 당사는 이사회 및 위원회 운영규정을 당사의 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 모든 위원회는 상법 제393조의2에 따라 결의된 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 이 때 보고를 받은 이사회에서 재소집 또는 재결의를 요구할 수 있습니다. 단, 감사위원회의 결의에 대하여서는 재결의가 불가합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23년 1차
1
2023-08-28
5
5
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

23년 2차
1
2023-09-06
5
5
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

23년 3차
1
2023-11-28
5
5
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

24년 1차
1
2024-02-27
5
5
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23년 1차
1
2023-08-28
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

24년 1차
1
2024-02-27
4
4
보고(Report)
‘23년 내부거래 현황 보고
기타(Other)
O

24년 1차
2
2024-02-27
4
4
보고(Report)
‘24년 내부거래 심의 기준 및 운영계획 보고
기타(Other)
O

24년 1차
3
2024-02-27
4
4
결의(Resolution)
‘24년 1,2분기 내부거래 사전 심의
가결(Approved)
O

24년 2차
1
2024-05-23
4
4
보고(Report)
'24년 1분기 내부거래 현황 보고
기타(Other)
O

24년 2차
2
2024-05-23
4
4
결의(Resolution)
'24년 2,3분기 내부거래 사전심의
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보고서 제출일 현재까지 개최된 ESG위원회 활동 내역은 아래와 같습니다.

개최일자

출석정원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

23년 1차

2023.11.28

2

2

결의사항

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

O

24년 1차

2024.02.27

2

2

보고사항

23년 ESG 활동 결과 보고

보고

O

2024.02.27

2

2

보고사항

24년 ESG 경영 추진방향 및 계획 보고

보고

O

24년 2차

2024.05.23

2

2

보고사항

L&F ESG 비전 변경의 건

보고

O

2024.05.23

2

2

보고사항

ESG 중대이슈 선정 보고의 건

보고

O

감사위원회 개최 내역은 세부원칙 9-2를 참고 부탁드립니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관, 기업지배구조헌장, 감사위원회 운영규정을 통해 내부감사기구의 독립성과 전문성을 위한 정책을 명문화하였으며, 회계 및 재무 전문가를 포함하여 3명으로 구성하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11에 따라 감사위원회를 설치하여 정기적으로 내부 감사를 시행하고 있으며, 감사위원회는 상법 제415조의2, 상법 제542조의11 등 관련 법령에 따라 감사위원 결격 사유에 해당되지 않으면서 선임 요건을 충족하는 위원으로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 산업 전문가 2명과 회계 및 재무 전문가 1명으로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이균발
위원장
사외이사(Independent)
삼일회계법인 근무(1980.12.1.~1982.7.31.)

공인회계사 사무소 개업(1985.10.1.~2008.3.31.)

대경회계법인 대표이사(2008.4.1.~현재)

정재학
위원
사외이사(Independent)
미국 플로리다 대학 박막 solar cell 연구실 초청방문교수(03.9~04.8)

산업부지원 MW급 국가 태양광발전 R&BD 실증센터장(16.6~현재)

영남대학교 화학공학과 교수(현재)

김점수
위원
사외이사(Independent)
Argonne 미 국립연구소 박사후연구원(01.5~04.5)

삼성SDI 중앙연구소 책임연구원(04.6~07.3)

동아대학교 공과대학 화학공학과 교수(현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 이사회 및 경영진과 독립된 위치에서 업무를 집행하고 있습니다. 현재 당사의 감사위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 회계 및 재무전문가가 위원장으로 선임되어 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기능을 활성화하여 기업 운영의 투명성을 확보할 목적으로 감사위원회를 운영하며, 감사위원회의 운영 목표, 권한과 책임, 회의 방법 등을 감사위원회 규정을 통하여 상세히 규정해두고 있습니다. 감사위원회의 구성은 3인 이상의 이사로, 총 위원의 3분의 2 이상이 사외이사여야 합니다. 감사위원회는 회사의 업무와 회계에 대한 감사를 실시하고 결과를 이사회에 보고할 의무가 있으며, 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사하는 등 필요 시 회사의 정보를 요청할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상기간 감사위원회 수행에 필요한 교육 제공 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.10.30

ACF 감사위원회포럼

정재학

부정조사와 감사우원회의 역할

2023.10.30

ACF 감사위원회포럼

이균발

부정조사와 감사위원회의 역할

2023.11.30~2023.12.04

삼정KPMG아카데미

김점수

감사위원회 운영 및 활동 방안 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 등 필요하다고 판단되는 경우 회사의 비용으로 외부전문가 등의 자문을 받을 수 있을 수 있으며, 이를 감사위원회 운영규정으로 명문화하였습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 의거하여 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사에 중대한 손해를 발생시켰거나 또는 그럴 염려가 있는 경우 이사에 대하여 그 행위를 중지할 것을 청구할 수 있으며, 업무수행에 필요한 경우 회사의 관계임직원 및 외부감사인의 회의 출석과 관련 자료의 제출, 의견 진술을 요구할 수 있습니다. 또한 당사는 감사위원의 안건 검토를 위해 충분한 자료와 시설 및 인력을 지원하고 있습니다.

감사위원회는 소집권자인 위원장이 소집하거나, 각 위원이 위원장에게 의안과 사유를 밝혀 소집을 요구할 수 있습니다. 위원회를 소집하는 경우 일시와 장소, 회의의 목적과 주요 내용을 명시하여 각 위원에게 통지하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 의거하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며, 필요한 경우 자회사에 대하여도 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 또한, 위원회는 관계인의 회의 출석 및 관련 자료의 제출과 의견 진술을 요구할 수 있으며, 회사는 감사위원회의 업무 수행을 위하여 필요한 충분한 자료를 제공하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 전략기획부문 및 재경부문에서 지원을 담당하고 있습니다. 재경부문(총 구성원 28명)에서는 감사위원회의 심의안건과 자료를 준비하고 있습니다. 전략기획부문의 부문장은 감사위원회의 간사 겸 서기 역할을 수행하고 있으며, 전략기획부문 내 ESG홍보팀에서 이사회를 비롯하여 이사회 내 위원회의 운영을 준비하고 있습니다. ESG위원회는 감사위원회 개최 전 사외이사가 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 업무를 위한 사외이사의 요청에 대응하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 감사위원회 지원 조직은 감사위원회의 운영을 지원하고 직접 보고하는 기능을 수행하고 있으나, 감사위원회 지원을 위해 별도로 설립된 팀이 아닌 조직 구조상 대표이사 산하에 있는 기존 부서로서 감사위원회의 인사권 등이 감사위원회에 있지 않음에 따라 본 핵심지표 가이드라인에서 의미하는 독립성의 조건을 충족하지 못하는 것으로 판단합니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 내부 사외이사 보수 기준에 따라 적절한 한도 내에서 보수를 지급하고 있습니다. 감사위원회 위원과 감사위원회 위원이 아닌 사외이사의 보수는 동일하며, 감사위원회 위원의 보수는 기본 급여 및 업무 수행을 위해 필요한 경비로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.3

공시대상기간 감사위원을 제외한 사외이사는 2명으로, 1명당 평균 보수 총액은 18,000,000원이며, 감사위원인 사외이사는 3명으로, 1명당 평균 보수 총액은 24,000,000원입니다. 감사위원회 위원과 감사위원회 위원이 아닌 사외이사의 보수는 동일하나 선임일에 따라 지급 개월 및 보수 차이가 발생하였습니다

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 매분기 1회 이상 회의를 개최하여 영업현황 및 재무제표 검토 및 내부회계관리제도 운영실태 보고를 성실히 수행하고 이를 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 매분기 1회 감사위원회에서 영업현황 및 재무제표를 검토하고 있으며, 필요 시 수시 개최하여 외부감사 선임 등 주요 안건을 검토하고 있습니다. 다만, 2023년도는 코스닥시장 상장폐지 및 유가증권시장 이전을 위한 내부 준비로 감사위원회 개최 시기에 변동이 있어 2분기에는 감사위원회가 개최되지 않았습니다. 이 점은 모든 이사에게 사전 안내가 되어 전원 참석하였습니다. 2023년 감사위원회는 총 4건 진행되었으며, 승인 사항으로는 재무제표 승인, 외부감사인 선임, 감사위원회 운영규정 개정 건이 있었으며, 보고 사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 보고가 있었습니다. 자세한 내용은 (3)의 표를 참고 바랍니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재까지 감사위원회를 매분기 1회 이상 개최하고 있습니다. 개최 시 감사위원회 운영 규정에 따라 회의일시, 장소, 참석자, 안건, 결과, 반대하는 자와 그 이유를 감사위원회의 지원부서인 전략기획부문 회계팀에서 의사록으로 기록하며, 참석한 감사위원의 서명을 받아 보관하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 당사 내부회계관리 규정에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 그 결과를 정기주주총회 개최 1주 전까지 이사회에 보고하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

보고서 제출일 현재까지 진행된 감사위원회 내역은 다음과 같습니다.

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

감사위원회

2023.01.30

제23기(2022회계년도) 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

가결

2023.01.30

제23기(2022회계년도) 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서 승인의 건

가결

2023.02.28

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

2023.07.24

제23기 상반기 자체결산(연결/별도) 재무제표 승인의 건

가결

2023.12.28

외부감사인 선임의 건

가결

2024.01.26

제24기 자체 결산(연결/별도) 재무제표 승인의 건

가결

2024.05.21

감사위원회 운영규정 개정의 건

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이균발
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정재학
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김점수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 후보로부터 제안서를 수령 후 당사와의 이해관계, 감사 계획의 적정성 등을 평가하여 독립성과 전문성이 확보된 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사 후보의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회에서 외부감사 후보로부터 제안서를 수령한 후, 내부적으로 당사와 이해관계가 있는지 면밀히 검토하고, 감사 시간과 보수, 감사계획의 적정성 등을 평가하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

또한, 감사종료 후에는 감사 시간과 보수, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등 외부감사인이 감사 계획을 충실하게 수행하였는지를 평가하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 12월 감사위원회에서 외부감사인 선임에 대한 보고를 진행하였습니다.

당사는 기존 회계법인과 신규 회계법인 후보들의 장점과 단점, 보수, 역량 등을 비교하여 선일 회계법인을 외부감사인으로 선정하였으며, 이에 따라 동 회계법인을 2024년부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인 선임 이후 감사 종료 시에도 감사 시간, 보수, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등 외부감사인이 감사 계획을 충실히 이행하였는지 평가하고 있습니다. 외부감사인은 감사 진행 과정에서 불필요한 요청을 하지 않았으며, 당사 감사 담당자의 적극적인 감사 과정 참여 아래 감사 계획이 충실히 이행되었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인의 계열사를 통한 비감사용역은 제공받고 있지 않으며, 감사위원회의 승인 하에 영문번역 비감사용역 계약을 체결한 이력은 있습니다. 내역은 아래와 같습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

제24기(당기)

2023.04.14

영문 Comfort letter

2023.04.14~2023.04.26

45,000,000원

제23기(전기)

-

-

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등과 관련하여 외부감사인과 반기 1회 이상 소통하며, 협의내용을 내부감사업무에 적극 반영하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구는 반기 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 소통하고 있으며, 2023년도는 3월과 12월 총 2회 소통함에 따라 모범규준에서 요구하는 분기 1회에 미치지는 못하였습니다. 다만, 당사는 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 발생 여부를 확인하기 위하여 매분기 결산감사(검토) 후에 그 내용을 보고받고 있으며, 이 과정에서 이슈사항이 발생될 경우 감사위원회에 보고하고 있습니다. 2023년 감사위원회에 보고된 이슈사항은 없었습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

23년 1회차
2023-03-10
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

23년 2회차
2023-12-08
4분기(4Q)
감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의책임,감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

24년 1회차
2024-03-08
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회와 외부감사인과의 소통은 2023년에 2회 진행되었습니다. 주요 협의내용은 감사인의 독립성, 감사 계획 및 시간, 보수, 전문성, 내부통제 미비점, 회사의 재무제표 관련 및 경영 전반적으로 유의해야할 사항, 회사가 보유한 금융상품의 가치 평가 방법 등입니다. 감사위원회는 외부감사인에게 보고를 받고 의견을 교환하며 협의내용을 내부감사업무에 적극 반영하고자 노력하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위의 보고) 및 당사 감사위원회 운영규정에 의거하여 직무 수행 시 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령 및 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하였을 경우 이를 감사위원회에 통보할 의무가 있습니다. 또한, 통보를 받은 감사위원회는 이를 이사회에 보고하여야 하며, 이와 관련하여 관계인의 출석과 관련 자료의 제출 등 직무수행을 위해 필요한 정보를 회사에 요청할 수 있고, 회사의 비용으로 외부전문가 등의 자문을 구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 제23기는 2023년 1월 30일에(주주총회 3월 22일), 제24기는 2024년 1월 26일에(주주총회 3월 20일) 당사의 외부감사인인 선일회계법인에 재무제표를 제출하여 정기주주총회 기준 별도 재무제표 6주 전, 연결 재무제표 4주 전인 법적 제출기한을 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제23기
2023-03-22
2023-01-30
2023-01-30
선일회계법인

제24기
2024-03-20
2024-01-26
2024-01-26
선일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 외부감사인은 회사의 이사직무수행에 관한 부정행위나 법령 또는 정관에 위반되는 중대한 행위를 하였거나 할 염려가 있다고 판단되는 경우 감사위원회에 통보하여야 하며, 감사위원회는 이를 이사회에 보고하여야 합니다. 당사의 감사위원회는 반기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 소통하고 의견을 교환하며 협의내용을 내부감사업무에 적극 반영하고자 노력하고 있지만, 모범규준인 분기별 1회 이상에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인의 업무에 더욱 적극적으로 참여 및 협조하며, 감사 업무에 필요하다면 경영진의 참석 없이 외부감사인과 소통할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지난 몇 년간 기술력을 바탕으로 빠르게 성장해 왔으며, 2024년 유가증권시장 이전으로 주주들에게 더욱 신뢰받는 정직한 회사가 되고자 총력을 다하고 있습니다. 당사는 2023년에 투명한 지배구조를 바탕으로 당사와 이해관계자의 상생과 행복을 이루고자 '이사회 중심 경영' 및 'ESG경영'을 본격화하였습니다. 내부적으로 수립한 계획에 따라 2023년 이사회 산하에 3개의 위원회를 추가 설립하였으며, 향후에도 당사의 경영 정책 및 방향에 부합하는 위원회의 설립 및 사외이사의 선임, 원활한 이사회 운영으로 건실한 기업으로의 성장과 주주의 권익을 더욱 증대시킬 계획입니다.

당사는 기업에 대한 이해관계자의 기대에 부응하며 지역사회에 사회적 가치를 실현하고자 2023년부터 2026년까지의 사회공헌 로드맵을 수립하여 실천하고 있습니다. 특히 당사는 "We INNOVATE the future for sustainable earth(2024년 개정)"를 ESG 비전으로 정하고, 2022년 첫 지속가능경영보고서 발간을 시작으로 보고서 제출일 현재까지 지배구조 개편, IR홈페이지 개편, 기업지배구조헌장 제정, 준법통제기준 수립, 각종 규정의 재·개정 등의 업무를 단행하여 ESG 의사결정구조 정착과 윤리경영 문화 내재화, 컴플라이언스 강화를 통한 투명한 지배구조가 달성될 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 향후에도 주주, 고객, 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 기대에 더욱 부응할 수 있도록 노력하겠습니다.

참고로 당사는 설립 이후 지배구조와 관련하여 제재 또는 기타 법적 소송이 진행된 이력이 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최신 정관 및 보고서와 관련된 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

첨부1. 이사회운영규정

첨부2. 감사위원회 운영규정

첨부3. 내부거래위원회 운영규정

첨부4. 사외이사후보추천위원회 운영규정

첨부5. ESG위원회 운영규정

첨부6. 기업지배구조헌장

첨부7. 정관