황금에스티 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 황금에스티



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)황금에스티

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
윤성임
성명 :
장순조

직급 :
전무이사
직급 :
팀장

부서 :
경영전략실
부서 :
경영전략실

전화번호 :
02-6121-4600
전화번호 :
02-6121-4613

이메일 :
siyoon.hk@esgroup.net
이메일 :
sjjang.hk@esgroup.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김종현 외 3명
최대주주등의 지분율
54.12

소액주주 지분율
45.81

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
스테인리스 판 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
미해당

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
355,143
333,446
270,982

(연결) 영업이익
29,280
46,506
41,156

(연결) 당기순이익
29,757
46,247
32,952

(연결) 자산총액
513,528
481,913
431,568

별도 자산총액
301,307
292,167
265,600

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

1. 주주총회 4주 전에 소집공고 실시

- 당사의 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 주주총회 4주전 주주총회소집결의를 보고하였으며, 주주총회 2주 전에는 주주총회소집공고를 공시하여 진행해 왔습니다. '주주총회 4주 전 소집공고'를 준수할수 있도록 노력하겠습니다.

2. 전자투표 실시

- 당사는 한국예탁결제원(https://evote.ksd.or.kr/) 전자투표를 통해 전자투표를 실시하였습니다.

3. 주주총회의 집중일 이외 개최

- 2024년 주주총회 집중일은 3월 22일(금), 27일(수), 29일(금) 이였으며, 당사는 집중일을 피해 2024년 3월 28일(목)에 개최하여 진행하였습니다.

4. 현금배당 관련 예측가능성 제공

- 당사는 정관 근거에 따라 이익배당을 할수 있으며, 이를 배당결정 공시를 통해 안내하고 있습니다. 다만, 중장기 주주환원정책 및 향후계획을 구체화하여 마련하지는 못하고 있습니다.

5. 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지

- 배당성향, 배당수익률, 주당 배당금 등 배당 관련 정보 등 배당과 관련한 모든 사항을 전자공시시스템을 통해 주주에게 충분히 안내하고 있습니다. 다만, 주주환원정책을 구체적으로 명문화하여 운영하지는 못하고 있기 때문에 주주들에게 연 1회 통지는 시행하지 않고 있습니다.

6. 최고경영자 승계정책 마련 및 운영

- 당사는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않지만, 정관 제34조 2항에 따라 갑작스런 경영 상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고 시 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 순서로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

7. 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영

- 당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할수 있는 전사적 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리의 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적이고 효과적으로 대응하고 있으며, 중요한 사항에 대해서는 이사회 의결 및 보고를 통해 구조적으로 사전에 리스크를 파악하여 관리하고 있습니다.

8. 사외이사가 이사회 의장인지 여부

- 당사는 경영 환경 변화에 대한 대응과 신속한 의사결정을 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고, 이사회 규정에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 규정하고 있습니다.

9. 집중투표제 채택

- 당사는 당사 정관 제30조 3항에 의거하여 이사 선임에 있어 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니하고 있습니다.

10. 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부

- 임원을 선임하는데 있어 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해 등에 대한 판단주체 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위해 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등 관련 법령에 따라 적격 여부를 사전에 면밀하게 검토하고 있습니다.

11. 이사회 구성원 모두 단일성이 아님

- 당사 이사회는 총 4인으로 이루어져 있으며, 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 그 중 사내이사 3인중 2인은 남성, 1인은 여성으로 이루어져 있습니다.

12. 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치

- 당사는 내부감사기구의 지원 조직으로서 별도의 내부감사부서를 운영 중에 있으며 감사가 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하는 역할을 보조하고 주기적으로 이사회에 그 내용을 보고할 수 있도록 지원하고 있습니다.

13. 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부

- 당사의 감사는 회계 또는 재무 전문가 요건에 부합하지는 않습니다. 다만, 내부감사기구로서 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 위치에서 이사의 업무집행을 감독할 수 있는 법률적 전문성을 가지고 감사업무를 수행하고 있습니다.

14. 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최

- 당사의 감사는 외부감사인의 재무제표에 대한 감사 및 검토결과와 외부감사 중 확인된 중요사항 등에 대하여 서면으로 논의하였으나, 매 분기 경영진 참석없이 대면회의를 개최하지는 못하였습니다.

15. 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부

- 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근절차는 감사업무규정 제26조(문서 등의 열람)에 규정되어 있습니다. 해당 조항에 따라 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

▶ 지배구조 원칙과 정책

당사는 1986년 8월에 설립되어, 2009년 10월에 유가증권시장으로 이전 상장하였습니다. 스테인리스/철강 소재 전문 기업으로서 스테인리스 열연 및 냉연 판, 특수강을 생산, 판매하는 스테인리스 사업 및 탄소강 판 등을 생산, 판매하는 탄소강 사업을 영위하고 있습니다. 스테인리스제품 고급화 추세에 따라 끊임없이 신기술 및 신제품 연구 개발에 노력하고 있습니다. 정직하고 신뢰받는 기업, 고객과 함께 호흡하며 고객 가치를 창출하는 기업이 되기 위해 임직원 모두가 끊임없이 노력해 나갈 것입니다. 변화에 적응하는 기업이 아닌 변화를 주도하는 기업, 기술을 선도하는 기업으로서 새로운 시대를 열어가도록 노력하겠습니다.

이러한 운영철학을 바탕으로 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명한 정보공개, 내부 의사결정주체의 독립성, 이사회 내 견제와 균형을 통해 투명하고 합리적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 홈페이지(http://www.hwangkum.com) 및 DART(http://dart.fss.or.kr) 등 공시조회시스템을 통해 정관, 이사회 규정, 주주에 관한 사항, 이사회 및 감사기구에 관한 사항 등 지배구조 관련 내용을 공개하여 당사 지배구조에 대한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

또한, 지배구조의 적법한 절차에 따라 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성된 이사회를 운영하고 있습니다. 사내이사 및 사외이사는 이사회에서 면밀히 검토 후 적합한 인물을 후보로 추천합니다. 관련 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 소집통지서를 통해 개별 주주들에게 충직하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

회사의 이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 당사는 독립성을 갖추기 위해 사외이사의 법적 비율을 충족하고 있으며, 기술·경영·재무 부문 등의 업무책임자로 구성된 이사회는 자유롭고 객관적인 의견 개진으로 이사회에 다양한 시각을 제공하고 있습니다. 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사·감사 모두가 상호견제와 균형을 가능하도록 하는 동시에 최적화된 경영 의사결정이 가능한 안정적인 기업 지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

▶ 지배구조 특징

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 이사회 규정에 따라 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다.

공시서류제출일 현재 이사회 총원 4명중 사외이사는 1명으로 구성되어 있으며, 법률상 요건인 4분의 1이상을 충족하여 운영하고 있습니다. 이사회는 이사 후보를 추천하고 주주총회에서 보통결의로 선임하고 있으며, 이사는 각자 독립된 업무영역에 따라 고유 업무를 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 운영효율성 및 의사결정 등을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회는 운영하고 있지 않으며, 내부 감사기관으로 주주총회 결의로 선임된 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 현황 등의 사항은 다음과 같습니다.

기관

구성(사외이사수/구성원수)

의장(대표자)(사내외이사여부)

주요심의내용

이사회

1/4

김종현

(대표이사)

주주총회의 소집 및 재무제표승인 등 주주총회에 관한 사항

회사 경영에 관한 기본방침 및 신규사업의 추진

대표이사의 선임, 위원회의 설치 및 위원 선임 등에 관한 사항

신주 및 사채의 발행, 배당 결정 등 재무에 관한 사항

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 주주총회 4주전 주주총회소집결의를 보고하였으며, 주주총회 2주 전에는 주주총회소집공고를 공시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공시 및 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 공고하고 있습니다. 또한 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전에 공고하는 방안에 대해 지속 검토할 계획입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제38기

주주총회
제37기

주주총회
제36기

주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-02-27
2022-02-25

소집공고일
2024-03-13
2023-03-13
2022-03-11

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-28
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
18

개최장소
경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 25(성곡동, 황금에스티) 대회의실
경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 25(성곡동, 황금에스티)대회의실
경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 25(성곡동, 황금에스티) 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금융감독원 및 거래소 전자공시시스템, 당사 홈페이지 공지
금융감독원 및 거래소 전자공시시스템, 당사 홈페이지 공지
금융감독원 및 거래소 전자공시시스템, 담사 홈페이지 공지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제 원을 통해 외국인 실질 주주가 의결권을 행사함
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제 원을 통해 외국인 실질 주주가 의결권을 행사함
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제 원을 통해 외국인 실질 주주가 의결권을 행사함

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 출석
4명 출석
4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 출석
1명 출석
1명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주 없음
발언주주 없음
발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조 모범규준이 제시하는 '주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고'를 준수할 수 있도록 노력하고 있지만, 연결재무제표 작성에 해당하는 지배회사로서 여러 관계, 종속회사를 산하에 두고 있습니다. 연결재무제표에 영향을 주는 계열사 중에는 코스닥 및 코넥스에 상장한 4개의 법인을 비롯한 다른 외감대상법인의 회계감사 또한 진행하고 있으며, 이러한 지배구조로 인해 당사의 결산업무의 속도는 관계회사에 큰 영향을 받고 있습니다. 해당 원인 등으로 인해 4주전 소집공고를 준수하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 관계사간 업무 프로세스를 정비하여, 기업지배구조 모범규준에 따라 '주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고'를 준수할수 있도록 노력하겠습니다. 이를 보완하기 위한 방안으로는 결산업무담당자의 효율적인 업무수행을 위한 인원충원, 결산업무의 개선, 담당자의 역량 향상을 위한 추가 교육일정 등을 고려하고 있습니다. 또한, 관계사들의 경우 연결재무제표에 대한 이해도의 부족 및 프로세스를 혼동하는 경우가 있어, 지배회사인 당사가 연결결산자료 작성요령을 배포하고 교육하는 등 다양한 방안을 검토중에 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최대한 많은 주주가 참석할수 있도록, 주주총회 집중일 회피 및 전자투표, 의결권 대리 행사 권유등 공시 및 당사 홈페이지를 통하여 안내하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개년 개최하였던 정기 주주총회에서 정기주주총회 집중일을 회피하여 개최하였습니다. 또한 제35기 정기주주총회(개최일 : 2021년 3월 26일)부터 전자투표 도입으로 주주총회에 더 많은 주주들이 참여할 수 있게 진행하였으며, 당사의 홈페이지 및 전자공시시스템의 의결권대리행사권유참고 공시를 게재하여, 보다 더 많은 주주들의 참여를 이끌어 낼수 있도록 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제38기 주주총회
제37기 주주총회
제36기 주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-28
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

1. 제38기 주주총회

- 2024년 3월 28일(목) 개최하였던 제38기 주주총회의 경우, 총 발행 주식수 17,000,000주 중 출석한 주주의 소유 주식수 10,602,104주가 참여 하였으며, 총 주주수 12,320명중 출석한 주주의 수는 118명입니다. 위와 같이 법정수에 달하는 주주가 출석하였으므로 본 회의가 적법하게 성립되었음을 알리고 정기주주총회를 개회 하였습니다.

구분

출석 주주

인원
주식수

전자

86

10,072,763

위임(예탁원)

32

529,341

현장참석

-

-

합계

118

10,602,104

참석율

62.41%

- 제1호 의안 : 제38기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

의장은 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서, 자본변동표 및 현금흐름표, 주석을 제출하고 그에 관해 상세히 보고를 하다. 또한 의장은 연결재무상태표, 연결손익계산서, 연결자본변동표 및 연결흐름표, 주석을 제출하고 그에 관해 보고한뒤 승인을 구한바, 참석한 주주의 과반수 이상 찬성으로 승인하다. ※배당금 결의 내용 : 현금배당(1주당 150원)

-제2호 의안 : 감사선임 승인의 건

의장은 금일 주주총회로 감사 임기가 만료되어 최지희 변호사를 감사로 선임 하고자 하였으나 의결정족수 미달로 부결되었음을 공표하다.

-제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

상법 제388조 및 당사 정관 제40조에 의거하여 제39기 이사와 사외이사에게 지급할 보수한도를 전년과 동일하게 15억원으로 정할 필요가 있음을 설명하고, 이에 대한 심의를 구한바, 출석한 주주의 과반수 이상 찬성으로 승인하다.

-제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

상법 제415조 및 당사 정관 제40조에 의거하여 제39기 감사에게 지급할 보수한도를 전년과 동일하게 3천만원으로 정할 필요가 있음을 설명하고, 이에 대한 심의를 구한바, 출석한 주주의 과반수 이상 찬성으로 승인하다.

2. 제37기 주주총회

- 2023년 3월 28일(월)날 개최하였던 제37기 주주총회의 경우, 총 발행 주식수 17,000,000주 중 출석한 주주의 소유 주식수 9,992,138주가 참여 하였으며, 총 주주수 13,978명중 출석한 주주의 수는 112명입니다. 위와 같이 법정수에 달하는 주주가 출석하였으므로 본 회의가 적법하게 성립되었음을 알리고 정기주주총회를 개회 하였습니다.

구분

출석 주주

인원

주식수

전자

79

9,510,274

위임(예탁원)

32

467,945

현장참석

1

13,919

합계

112

9,992,138

참석율

58.82%

- 제1호 의안 : 제37기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

의장은 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서, 자본변동표 및 현금흐름표, 주석을 제출하고 그에 관해 상세히 보고를 하다. 또한 의장은 연결재무상태표, 연결손익계산서, 연결자본변동표 및 연결흐름표, 주석을 제출하고 그에 관해 보고한뒤 승인을 구한바, 참석한 주주의 과반수 이상 찬성으로 승인하다. ※배당금 결의 내용 : 현금배당(1주당 200원)

-제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

의장은 정관 일부 변경안에 대하여 설명하고, 동의를 구한바 참석한 주주의 3분의 2이상의 찬성으로 승인하다.

-제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

상법 제388조 및 당사 정관 제40조에 의거하여 제38기 이사와 사외이사에게 지급할 보수한도를 전년과 동일하게 15억원으로 정할 필요가 있음을 설명하고, 이에 대한 심의를 구한바, 출석한 주주의 과반수 이상 찬성으로 승인하다.

-제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

상법 제415조 및 당사 정관 제40조에 의거하여 제38기 감사에게 지급할 보수한도를 전년과 동일하게 3천만원으로 정할 필요가 있음을 설명하고, 이에 대한 심의를 구한바, 출석한 주주의 과반수 이상 찬성으로 승인하다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제38기 주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제38기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

[※배당 : 150원/주)
가결(Approved)
16,988,782
10,602,104
9,953,423
93.9
648,681
6.1

제38기 주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
감사의 선임 승인의 건
부결(Not approved)
8,297,107
1,910,429
637,789
33.4
1,272,640
66.6

제38기 주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
16,988,782
10,602,104
9,851,808
92.9
750,296
7.1

제38기 주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
16,988,782
10,602,104
9,851,883
92.9
750,221
7.1

제37기 주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제37기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

[※배당 : 200원/주]
가결(Approved)
16,988,782
9,992,138
9,612,952
96.2
379,186
3.8

제37기 주주총회
제 2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
16,988,782
9,992,138
9,772,743
97.8
219,395
2.2

제37기 주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
16,988,782
9,992,138
9,770,373
97.8
221,765
2.2

제37기 주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
16,988,782
9,992,138
9,770,736
97.8
221,402
2.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 감사의 선임 기간이 만료되어 제38기 주주총회에서 제 2호 안건으로 감사 선임의 건을 진행하였으나, 참석한 주주들의 찬성표 과반수를 넘지 못하여 부결되었습니다. 상법 제386조 및 제415조에 의거하여 기존의 감사는 새로 선임할 감사가 취임할 때까지 감사로서의 권리의무를 유지할 것이며, 추후 주주총회에서 감사 선임의 건을 진행할 예정입니다. 추후 감사 선임 후보자의 적격성을 보다 면밀히 검토하여 전문지식 및 독립성을 갖춘 후보자를 선정하겠습니다. 당사는 현재 주주총회소집공고시 감사 후보자의 적격성 검토내역, 후보자의 정보, 추천 사유등을 제공하고 있으며, 이를 당사 홈페이지에도 게시하는 방법으로 주주들에게 정보의 접근성을 높이겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 1%이상의 의결권을 소유한 주주들에게 소집통지서를 배부하고 있습니다. 다만, 1% 미만 주주들에게는 주주총회소집공고로 소집 통지를 갈음하고 있으며 당사의 홈페이지를 통해 주주총회 소집일정 게시 및 의결권 대리행사 권유를하고 있습니다. 현재 전체 의결권을 가진 주주수 대비 주주총회 참석 및 의결권 행사 인원수의 비율이 현저히 낮으며 참여율이 떨어지는 상황입니다. 또한, 아래와 같이 외국인 투자 주주가 해마다 증가하고 있는 추세임에도 이에 따른 별도의 외국인 관련 안내가 부족한 상황입니다.

구분
전체(명)
외국인 주주 인원수(명)
의결권 행사 인원(명)
행사 인원 백분율

38기
12,320
81
118
0.96%

37기
13,978
78
112
0.80%

36기
12,764
53
99
0.78%

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주구성은 1% 미만의 주주가 대다수를 차지하고 있으며, 당사는 1% 미만 주주들에게 별도의 소집통지가 아닌 주주총회소집공고로 갈음하고 있습니다. 현재 전체 주주수 대비 주주총회 참석율이 1% 미만으로, 소액주주들의 참석률을 높이기 위해 별도의 소집통지 방안을 검토하도록 하겠습니다. 또한, 당사는 현재 한국예탁결제원에 위탁하여 외국인 의결권행사 위임 동의서를 전달받아 외국인 주주들의 의결권 행사 결과를 확인하고 있습니다. 이를 통해 외국인 주주들의 주주총회 참여를 유도하고 있으나, 외국인 안내 영문공시 등이 부족한 상황임을 인지하고 있습니다. 따라서, 당사의 홈페이지를 통해 영문으로도 주주총회 소집결의 공지를 하려고 검토중에 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안권은 주주에게 주총에서 논의될 의안을 제출할 수 있는 권리를 부여하는 것으로 1% 이상의 지분을 6개월 이상 보유하여야만 가능하며, 당사는 해당 내용을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제 363조의 2의 주주제안권에 근거하여 당사의 발행주식 총수의 100 분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 직전연도의 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 주주제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않으나, 추후 안내할수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사는 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다. 다만, 과거부터 당사의 주주총회에서 주주제안이 발생한 바가 없기 때문에 별도의 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간의 개시시점부터 공시제출일 현재까지의 주주총회에서 상법 제363조의 2(주주제안권)에 따른 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간의 개시시점부터 공시제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동으로 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 접수시 상법상 주주제안권 절차를 따를 예정입니다. 다만, 공시대상기간 내 당사의 주주총회에서 주주제안이 발생하거나 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한을 접수받은 사실이 없어 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있는 별도의 내부 기준 및 절차는 마련하고 있지 않습니다. 또한, 별도의 주주제안 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 행사 안내가 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단하며, 일반 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지를 통한 주주제안 절차의 안내 및 내부규정을 마련할 것을 고려하도록 하겠습니다. 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 접수 확인서를 영업일 기준 7일 내 서면 혹은 전자문서로 회신하고 주주가 제안한 주주총회 안건에 대하여 법적 문제가 없는 한 이사회에 상정하고 이후 주주총회에 부의함으로써 주주의 제안권을 충실하게 보장하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 근거에 따라 이익배당을 할수 있으며, 이를 배당결정 공시를 통해 안내하고 있습니다. 다만, 중장기 주주환원정책 및 향후계획을 구체화하여 마련하지는 못하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당 결정시 관련 정보를 공시를 통해 안내하고 있으며, 주주총회 승인 당일 주주총회 결과 공시를 통해 배당금 지급 일자 등을 안내하고 있습니다. 다만, 중장기 주주환원정책 및 향후계획을 구체화하여 마련하지는 못하고 있으며, 배당규모 예측가능성 제고를 위한 별도의 정보 제공은 실시하지 않았습니다. 향후 배당규모 예측가능성 제고를 실현할 수 있는 공시 등의 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 이사회 결의로 이익잉여금 처분계산서의 승인을 받는 시점에 전자공시시스템을 통해 배당 결정 공시를 이행하고, 주주총회 소집결의 및 공시를 통해 주주에게 배당실시 계획을 안내하고 있습니다. 또한, 배당성향, 배당수익률, 주당 배당금 등 배당 관련 정보 등 배당과 관련한 모든 사항을 전자공시시스템을 통해 주주에게 충분히 안내하고 있습니다. 다만, 주주환원정책을 구체적으로 명문화하여 운영하지는 못하고 있기 때문에 주주들에게 연 1회 통지는 시행하지 않고 있습니다. 당사는 영문(http://eng.hwangkum.com), 국문(http://www.hwangkum.com) 홈페이지를 운영하고 있지만, 외국인주주들을 위한 별도의 영문 공시를 제공하지는 않고 있으며, 향후 외국인 주주 비율 증가시 영문공시를 제공하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 제38기(2023년) 이익배당과 관련하여 2023년 12월 31일을 배당기준일로 하는 현금배당 안내사항을 2024년 2월 28일에 현금현물배당결정 공시하였습니다. 2024년 3월 28일 제38기 정기주주총회 제1호 의안이 원안대로 통과함에 따라 배당실시 계획 내용을 기재하였습니다. 상기의 배당금 지급예정일자는 상법 제464조의2에 의거 정기주주총회일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이라고 명시되어 있으며 배당금 지급을 완료하였습니다.

상장사협의회의 표준정관 개정안에서 권고한 배당기준일을 당사의 정관에 반영하지 않아 개정된 배당절차를 이행하고 있지 않고 있으며, 추후 개선하는 방안을 모색하도록 하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

2022
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-28
X

2021
12월(Dec)
O
2021-12-31
2022-03-29
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들에게 주주환원정책에 따른 배당 예측에 관한 정보를 당사의 홈페이지 및 전자공시시스템, 또는 개별적 통지를 하고 있지 않습니다. 정관 제13조 제2항에 의거하여, 매년 12월 31일을 배당기준일로 정하여 2월 말에 주주총회소집결의 및 현금·현물배당등 공시를 통해 안내하고 있습니다. 당사는 현재 정관에 따라 배당기준일 확정 후, 배당액을 확정하는 구조로 진행하였기에 새로 개정된 배당기준일에 맞춰서 진행하고 있지 않습니다. 당사는 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안이 주주환원정책의 일환으로써 효과가 긍정적일 것이라고 예상하고 있습니다. 다만, 현재 개정안이 기존 주주들에게 혼란을 야기할 수도 있다고 판단하여, 추후 개정 여부 및 시기를 고려중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안이 현재 도입된지 얼마 되지 않았으며, 개정된 내용이 앞으로 주주들의 권익보호에 이로운 효과를 줄수 있는지를 검토할 예정입니다. 해당 개정안을 반영하는 것이 효과적이라고 판단되어질 경우 주주총회 안건으로 정관의 변경을 심의하여 이와 관련된 주주환원정책을 개선할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 매년 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으나 최근 3년간 차등배당, 분기배당, 중간배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

220,167,189,766
2,548,317,300
150
2.1

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

214,651,108,578
3,397,756,400
200
2.8

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

197,188,031,415
3,198,775,600
200
2.4

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
10.6
8.4
10.7

개별기준 (%)
26.9
11.3
10.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 회사 경쟁력 강화와 함께 주주가치를 높일수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 회사는 주주가치 제고, 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경 등을 감안하여 배당을 실시하고 있으며 그 규모는 실적과 현금흐름 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 또한, 배당 외에도 2021년 및 2022년 주주환원 정책의 일환으로 무상증자를 실시하였습니다. 이러한 주주환원 정책 역시 경영환경을 고려하여 전략적으로 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3년간 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으나, 사업환경에 유연하게 대응하기 위해 구체적인 중장기 배당정책 수립에 소극적으로 임하였습니다. 향후 관련 부분을 검토할 예정이며, 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내 받도록 하는 데 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최근 3년간 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다. 주주총회 전 현금·현물 배당 결정 공시를 통해 배당관련정보를 사전에 주주들에게 안내하였습니다. 또한 당사는 재무구조 안정화를 통한 기업가치 향상을 통해 주주가치를 제고하고자 하며, 안정적 재무구조 달성 시 배당금상향, 중간배당, 자사주 매입 및 소각 등 보다 적극적인 방식으로 주주권익을 향상시키기 위해 노력할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총 수는 3,000만 주이며, 발행가능한 우선주의 총 수는 500만 주입니다. 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식 수는 보통주 1,700만주입니다. 보고서 제출일 현재 당사의 주식발행현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000
5,000,000
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
17,000,000
56.67
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주식 이외에 종류주식을 발행한 사실이 없으며, 따라서 종류주주총회도 별도로 개최하지 않았습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 종류주식을 발행한 적이 없으며, 상법 및 정관에 따라 주주의 보유주식 의결권은 1주당 1개로 공평하게 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다 .

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 회사 홈페이지에 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 않으나, 공시 서류에서 IR담당자의 전화번호를 주주 및 기타 관계자에게 제공하고 있습니다. 공시대상기간 외인 2022년에는 한국IR협의회 리서치보고서를 제공 하였습니다. 해당 보고서는 재무분석과 벨류에이션을 통한 주가 수준 판단 지표뿐만 아니라 리스크요인을 중립적으로 제공하여, 개인투자자들에게 분석정보를 이해하기 쉽게 파악할 수 있도록 작성한 보고서로, 주주와의 소통방법 중 하나로 해당 리서치를 진행 하였습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 현재 전자공시시스템에 기재되어 있는 담당자의 전화번호는 공유되어 있는 상태입니다. 해당 전화번호로 소액주주들의 기타 질문사항이나 안내를 도와드리고 있지만, 소액주주등과 따로 소통하는 별도의 행사는 진행하고 있지 않는 상태입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 현재 주주들 인원수 중, 외국인들의 비중이 크지 않은 상황입니다. 따라서 현재 외국인주주와 소통하는 채널이나 행사가 마련되어 있지 않습니다. 하지만, 전자공시시스템을 통해서 영문으로된 XBRL을 확인 가능합니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 홈페이지를 통해서는 담당 IR부서나 IR담당자의 전화번호가 게시되어 있지는 않습니다. 그러나 전자공시시스템에 공시되어 있는 사업보고서상에는 공시담당자의 이메일과 전화번호는 게재되어 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

현재 당사는 영문 홈페이지(http://eng.hwangkum.com)와 국문 홈페이지(http://www.hwangkum.com)를 각각 운영하고 있습니다. 국문과 영문 홈페이지에서는 회사 소개 및 기타 내용을 확인할 수 있습니다. 다만, 현재 당사는 주주인원 수 대비 외국인 주주수의 비중이 낮습니다. 따라서 국문 홈페이지에서 확인이 가능한 IR정보를 영문 홈페이지에서는 제공하지 않으며 외국인 담당직원은 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

의무공시규정을 절대적으로 준수하여 최근 3년간 불성실 공시법인에 지정된 적은 없으며 담당자의 지속적 교육, 공시 규정 관련 내용 전사 공유 및 회사 내부적인 공시 발생가능 사항에 대한 지속 검토를 통하여 공시 누락 등의 불성실공시가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 외국인 주주의 비중이 전체 주주 대비 낮으며, 주로 국내 주주들에 중점을 두고 회사 운영 및 정보 공유가 이루어졌습니다. 또한, 외국인 주주들을 위한 별도의 공시 자료 제작 및 담당직원 지정은 당사의 경제적 및 자원적 한계로 인해 어려움이 있습니다. 당사는 대부분 공시를 통해 주주들에게 기업정보를 제공하고 있으며, 소액주주등과 따로 소통하는 별도의 행사는 진행하고 있지 않는 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지정된 공시책임자 및 공시담당자의 주기적인 교육, 공시규정의 전사 공유, 발생가능한 공시사항의 지속적인 내부검토를 통하여 공시 누락 등의 불성실공시가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 또한, 외국인 주주와의 소통을 강화하기 위한 방법으로 홈페이지에 외국인들을 위한 간단한 영문 요약본 게시를 검토하겠습니다. 필요 시, 소규모 외부 번역 및 자문 서비스를 활용하여 중요한 공시 자료를 영어로 제공할 수 있도록 하겠습니다. 더불어 공시 담당자 및 관련 직원들을 대상으로 정기적인 교육을 실시하여, 외국인 주주들과의 소통방법에 대해 지속적으로 학습하고 개설할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래 통제를 위하여 정관에 따라 이사회 결의시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사할 수 없습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 상법 제 398조에 따른 이사, 주요주주, 자회사 등과 회사간의 거래승인에 관한 사항을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 결의하도록 정하고 있습니다. 하지만, 당사는 내부거래와 자기거래에 대한 거래 조건, 금액, 승인 절차 등의 명확한 방침을 수립하고 있지 않습니다. 또한, 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 대한 통제 장치가 문서로 명문화되어 있지 않습니다

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업과 내부거래에 대하여 포괄적 이사회 의결을 통해 승인하고 있지 않습니다. 당사의 내부거래의 경우 반복되는 거래로서 이해상충의 우려가 적고, 당사의 매출액 및 자산 대비 상대적으로 규모가 작기 때문에 이사회 의결을 통해 승인하고 있지는 않습니다. 대신, 내부거래 중 중요하다고 판단하는 거래, 종속회사의 지분율이 변동하는 등의 사안은 이사회를 개최하여 해당 안건의 의결을 기록 및 보관하여 공시하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역이 존재하지 않습니다. 만약 추후에 발생하더라도 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 상법 제 398조에 따른 이사, 주요주주, 자회사 등과 회사간의 거래승인에 관한 사항을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 결의하도록 정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 계열사간 내부거래 규제에 대한 부분이 강화되고 있는 상황입니다. 다만, 당사는 내부거래에 대한 규모가 당사의 매출액 및 자산규모 대비 중요하지 않다고 판단하여 상법에 의거하여 내부거래 및 자기거래에 대한 규정을 지키고 있을뿐, 해당 내용에 관련한 명확한 규정 및 정책이 수립되어 있지는 않은 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 별도의 규정 및 정책을 명문화하려고 노력하겠습니다. 이를 위해 당사의 내부거래에 대한 빈도 및 규모를 파악한 후 거래의 투명성이 보장될 수 있도록 거래조건과 통제방안을 구축하고, 이사회의 개별 승인사항과 포괄적 승인사항으로 분류하여 진행할 수 있도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 있을 경우, 상법에 따라 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 하고 있으나 내부적인 정책은 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 별도의 정책을 마련하고 있지는 않지만, 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 발언이나 권리 사항 등에 대해 상법 및 관련 법령에 의해 행사할 수 있는 모든 권리를 보장하고 있습니다. 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 때는 주주총회를 소집하고 주주는 관련 법령에 따른 주주제안권 및 반대주주 보호를 위한 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 또한, 주주의 의견을 적극 수렴하여 반영하고 주주를 보호할 수 있도록 회사의 주요 안건이 결의되는 당일 공시를 통해 주주들에게 안내하고 있으며, 주주총회 소집결의 및 소집공고의 공시와 소집통지서 등 서면 안내를 통해 적극적으로 주주들에게 기업 정보를 공개하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 공시대상 내에는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 없었습니다. 다만 2022년 무상증자를 결의하였으며 소액주주들의 권리보호를 위하여 소액주주 의견수렴 및 반대주주의 권리보호를 위하여 주식매수청구권 행사기한을 부여하였습니다. 아울러 주주들의 의견 및 요구사항을 청취를 통해 경영진과 공유하는 등의 노력을 하고 있으며, 필요 시 소액주주와의 정기적인 소통을 진행하는 등 주주보호 방안을 지속적으로 검토 및 보완 할 계획입니다. 당사는 이처럼 기업의 소유구조 혹은 주요 사업의 중대한 변화가 있을 경우 주주총회 의결을 거쳐 주주의 권리를 최대한 보호하고 있습니다. 주주총회 4주 전 주주에게 소집공고를 서면 혹은 전자문서로 발송하여 의안에 대하여 최대한 검토할 수 있도록 충분한 시간을 제공하고자 노력하고 있으며 전자투표를 실시하여 모든 주주들이 공평하게 주권을 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시기간 대상 내에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시기간 대상 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련법령에 준하여 공시대상기간 내에 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우, 최대주주등소유주식변동신고서, 무상증자 결정 공시, 임원·주요주주특정증권등소유상황보고서 등의 공시를 통해 소액주주에게 즉시 안내하고 있으며, 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 노력하고 있습니다. 다만, 상법 이외 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우 관련법령에 따라 공시 등을 통해 소액주주들에게 즉시 안내 할 예정입니다. 또한, 주주들의 의견 및 요구사항 청취를 통해 경영진과 공유하는 등의 노력을 할 것이며, 필요 시 소액주주와의 정기적인 소통을 진행하는 등 주주보호 방안을 지속적으로 검토 및 보완할 계획입니다. 별도의 규정이 필요하다고 판단되어질 경우, 정책을 명문화하여 수립하는 등의 방안도 고려해보겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구로서, 관계 법령 및 이사회규정에 의거하여 주주총회와 이사회 등 지배구조, 중요 투자결정, 회계ㆍ재무 및 인사 관련 주요사항을 의결합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회 운영규정 제13조(부의안건) 및 정관 제 34조 이사의 직무에서 정하고 있습니다.

그 세부내역 은 아래와 같습니다.

1. 법령 및 정관상의 결의사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

(2) 지배인의 선임 및 해임

(3) 지점의 설치 · 이전 · 폐지

(4) 이사회내 위원회의 설치 · 운영 · 폐지 및 위원의 선임 · 해임

(5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 주주총회의 소집 (상법 제362조)

(6)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용

(7) 영업보고서의 승인

(8) 재무제표의 사전 승인

(9) 이사회 소집권자의 특정

(10) 이사에 대한 겸업의 승인

(11) 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인

(12) 신주의 발행

(12)-2 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(13) 준비금의 자본금 전입

(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(15) 신주인수권의 양도 결정

(15)-2 자기주식의 취득 및 처분

(15)-3 자기주식의 소각

(16) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소

(17) 중간배당의 결정

(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(19) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병

(20) 간이영업양도·양수·임대 등

(21) 일반공모증자의 결정

(22) 명의개서대리인의 선정

(23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

(24) 이익참가부사채의 발행

(25) 교환사채의 발행

(26) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장

(27) 상담역 및 고문의 선임

(28) 50억이상의 유형 및 투자자산취득

2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

가. 주주총회 특별결의 사항

(1) 정관 변경

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약

(5) 이사ㆍ감사의 해임

(6) 자본금의 감소

(7) 회사의 해산, 회사의 계속

(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

(9) 사후설립

(10) 주식의 액면미달의 발행

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

(13) 주식의 분할

나. 보통결의 사항

(1) 이사, 감사의 선임

(2) 이사, 감사의 보수의 결정

(3) 재무제표의 승인

(3)-2 이사의 회사에 대한 책임의 감경

(4) 현금·현물·주식배당의 결정

(4)-2 준비금의 감소

다. 특수 결의

(1) 주식회사의 유한회사로의 조직변경

라. 기타 주주총회에 부의할 사항

3. 기타 경영에 관한 주요사항

(1) 경영목표 및 경영전략의 설정

(2) 사업계획 및 예산의 승인

(2)-2 회사의 조직ㆍ부서편성 및 업무분장에 관한 사항

(2)-3 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐

(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가

(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분

(4)-2 직원의 채용ㆍ인사ㆍ급여 및 복리후생 제도에 관한 사항

(5) 중요한 자산(50억원이상)의 취득ㆍ처분 및 양수ㆍ양도

(5)-2 중요한 자산의 담보제공 (신설 2016.12.29)

(5)-3 중요한 계약(50억원이상)의 체결 및 취소, 해제ㆍ해지

(6) 대규모 자산(50억원이상)의 차입

(7) 재무회계, 내부회계관리제도운영 및 재무보고 체제의 감독

(8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독

(9) 기업지배관행의 유효성 감독

(10) 기업정보공시 및 내부통제의 감독

(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(12) 노조정책에 관한 중요한 사항

(12)-2 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기

(13) 주주총회로부터 위임받은 사항

(14) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

정관 제14조(사채의 발행) 2항에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회운영규정 제14조(권한의 위임)에서 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 법령과 정관이 정하는 바에 따라 운영되고 있으며 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항 등을 중심으로 회사의 중요한 경영 의사결정을 내리고 있습니다. 또한, 매분기 1회의 정기이사회를 개최함으로써 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 심의, 의결하며 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다. 또한, 이사회 지원을 위해 관련 회계·재무팀의 경영정보 제공, 질의 응답, 조사 및 연구 등 이사가 직무를 충실히 수행하기 위해 필요한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 현재 최고의사결정 기능과 경영감독 기능을 잘 수행하기 위해 노력하고 있으며, 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요한 사항에 대해 결의로 경영진의 업무를 효과적으로 감독할수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 명시화된 최고경영자 승계정책은 별도로 존재하지 않습니다. 향후 회사 논의를 통해서 최고경영자 승계정책 수립여부를 검토하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 다만, 정관 제34조 2항에 따라 갑작스런 경영 상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고 시 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 순서로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 정관 제 33조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 이사회에서 대표이사 최고경영자 후보를 선임함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 여부를 검증하여 선임합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

보고서 작성일 기준 현재 승계정책이 미비하여 후보군은 명확하지 않습니다. 다만, 당사의 전략과 비전 , 탁월한 리더십 , 풍부한 지식과 전문성에 기반한 경험을 보유한 사내 등기 및 미등기 임원 등 광범위한 후보예정자들을 대상으로 경영능력 배양을 위한 다양한 교육을 시행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

승계정책의 미비로 별도의 개선, 보완은 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 명문화하고 있지는 않지만, 당사의 전략과 비전, 탁월한 리더십, 풍부한 지식과 전문성에 기반한 경험을 보유한 사내 등기 및 미등기 임원 등 광범위한 후보예정자들을 대상으로 경영능력 배양을 위한 다양한 교육을 시행하고 있습니다. 향후 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스 및 절차를 명문화하여 승계정책을 지속적으로 보완할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 하며, 당사는 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여, 전략적, 체계적으로 후보자를 육성하고 그 자격을 검증할 예정입니다. 또한, 전사 기준의 경영실적을 임원 성과 평가지표에 포함하여 경영자로서의 역량과 리더십을 조기에 배양할 수 있도록 준비하겠습니다. 향후 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스 및 절차를 명문화하여 승계정책을 지속적으로 보완할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위해 중요사안은 이사회에 보고 및 승인 받고있으며, 내부회계관리제도의 운영을 통해 의사결정절차 상 발생할 수 있는 리스크를 최소화하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 감사업무규정을 통해 내부통제제도를 규정하고 있으며, 회사운영의 효율성·효과성 확보, 재무정보의 신뢰성 확보, 관련 법규·정책의 준수등의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하고 있습니다. 또한, 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적이고 효과적으로 대응하고 있으며, 중요한 사항에 대해서는 이사회 의결 및 보고를 통해 구조적으로 사전에 리스크를 파악하여 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리헌장 및 윤리강령을 제정ㆍ시행하여 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준을 제정하고 실천할 수 있도록 장려하고 있습니다. 해당 내용은 당사 홈페이지에도 게시되어 임직원 및 이해관계자들에게 공유하고 있습니다. 모든 임직원은 윤리강령을 준수해야 하며, 임원과 관리자는 소속 직원이 윤리강령을 준수 할 수 있도록 관리할 책임이 있습니다.

윤리강령의 준수의무

1. 윤리강령 위반행위 발생시 철저한 원인 규명과 교육을 통해 재발을 방지한다.

2. 모든 임직원은 윤리강령을 성실히 준수하여야 하며, 이를 위반할 경우 징계조치를 받는 등 해당 행위에 책임을 진다.

3. 윤리강령을 위반하는 행위를 강요받거나 인지한 경우에는 부서장 또는 인사·감사부서에 알리고 의문사항이 있는 경우에는 사전에 부서장과 협의한다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 내부회계관리제도는 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하

여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 따라 제정된 내부회계관리규정에 의해 설계 및 운영되고 있습니다. 당사는 경영 환경 및 업무 프로세스의 변화사항을 내부회계관리제도에 반영하고 있으며, 경영진과 이사회를 포함한 모든 내부회계관리조직은 연간교육계획에 따른 내부회계 관련 교육을 이수함으로써 내부회계관리제도를 효과적으로 준수하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리 프로세스에서 공시에 관한 위험관리 및 통제활동을 수립하고 있습니다.

해당 통제활동은 다음과 같습니다.

1. 공시담당자의 지정

2. 정기공시의 보고 및 승인

3. 공시기일 관리

4. 전자공시 접근 권한의 제한

5. 수시공시의 보고 및 승인

현재 당사는 유가증권 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1인, 공시담당자 2인을 지정하였으며, 공시자료의 신뢰성을 높이기 위해 금융감독원 및 상장회사협의회 등에서 주관하는 관련 제도 교육에 상시 참여하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원 비윤리 행위 내부신고제도를 운영하고 있으며, 본 사규에는 비윤리 행위 내부신고 접수시의 조치절차를 명문화하고, 신고에 대한 조사결과와 후속조치에 대한 사항을 이사회와 감사에게 보고하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사업무규정을 통해 내부통제제도를 규정하고 있으며, 회사운영의 효율성·효과성 확보, 재무정보의 신뢰성 확보, 관련 법규·정책의 준수등의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하고 있습니다. 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 전사적인 리스크를 각 전담부서에서 위험도 및 통제방안을 관리하고 있습니다. 또한, 준법경영, 그리고 내부회계관리제도 및 공시정보관리와 관련된 정책을 규정화 하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전사적인 리스크를 사전에 방지할 수 있는 시스템을 보완하고, 대응력을 강화해 나가기 위해 노력하겠습니다. 전문성을 갖추고 프로세스에 적합한 책임자로 구성할 것이며, 해당 책임자들의 전문적인 역량강화를 위해 내·외부적으로 교육을 실시할 예정입니다. 또한, 변화관리를 통해 회사의 사업구조 변화 및 프로세스·시스템의 변동, 관련 조직의 변경을 파악하여 추가적으로 식별된 위험에 대한 통제 개선 또는 신설의 필요여부를 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사 등 총4인의 이사로 구성되어 있으며, 이는 상법 제383조 제1항을 충족하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 보고서 제출일 현재 3인의 사내이사와 1인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

상세한 내역은 다음 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김종현
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사

이사회 의장
237
2025-03-28
경영총괄
美 조지아공대 기계공학 박사

(주)이상네트웍스 회장

한국디지털미디어고등학교 이사장

남재산
사내이사(Inside)
남(Male)
53
-
165
2025-03-28
기술연구
동아대 기계공학 석사

(주)황금에스티 기술연구소장

(주)주은테크 대표이사

윤성임
사내이사(Inside)
여(Female)
52
-
57
2025-03-28
외환관리
(주)황금에스티 외환관리팀 임원

이효성
사외이사(Independent)
남(Male)
61
-
21
2025-03-28
세무/회계
성남세무서장

보령세무서장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 ESG위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 경영 환경 변화에 대한 대응과 신속한 의사결정을 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고, 이사회 규정에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 규정하고 있습니다. 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없는 경우 사내이사인 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 보고서 제출일 기준으로 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다. 당사의 이사회는 상법이 요구하는 사외이사 비율을 충족하고 있으며, 이사회 구성원 4인 중 사외이사 1인을 선임하고 있습니다. 따라서 구조적으로 선임사외이사가 없습니다. 또한, 집행임원제도는 기업의 운영과 경영에 있어서 중요한 역할을 맡는 임원이 직접적으로 경영에 참여하고, 회사의 일상적인 업무를 수행하는 제도를 말합니다. 당사는 소규모 이사회를 구성하고 있으며 의사결정 및 리스크 관리의 측면에서 집행임원제도를 시행하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사와 이사회 의장의 분리 운영, ESG위원회, 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도의 등은 시행되고 있지 않습니다. 당사의 이사회는 현재 효과적이고 신속한 토의 및 의사결정이 가능하게 소규모로 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법에서 정한 인원의 사외이사를 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으며 분리하여 운영하고 있지 않습니다. 다만, 회사가 성장함에 따라서 본 항목의 요구한 대표이사와 이사회 의장의 분리 운영을 검토할 예정입니다. 장기적으로 회사 규모가 커짐에 따라 추가적인 이사 선임이 필요하다면, 투명성 및 독립성있는 이사회 운영을 위해 이사회의 사외이사의 비중을 높이고, ESG위원회와 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입할 수 있게 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 이사회 후보를 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않으나, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력하고 있습니다. 사내이사는 스테인리스 산업에 관한 전문 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 직무를 충분히 수행할 수 있는 자를 선정하고 있으며, 사외이사는 세무·회계에 전문성을 갖춘 인물이 선임될 수 있도록 후보를 선정하고 있습니다. 당사는 자본시장법 제165조의 20에 따라, 자산총액이 2조 이상인 기업이 아니기에 최소 여성이사 1명을 이사회에 두어야 할 필요가 없습니다. 다만, 현재 보고서 제출일 기준으로 당사의 이사회 구성원중 사내이사 1명이 여성으로 되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 제출일 기준, 당사의 이사회 구성원은 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다.

공시대상 기간내에 이사회 구성원의 변동 내역은 없으며, 이사회 현황은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김종현
사내이사(Inside)
2004-03-26
2025-03-28
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

남재산
사내이사(Inside)
2010-03-26
2025-03-28
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

윤성임
사내이사(Inside)
2019-03-28
2025-03-28
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

이효성
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-28
2022-03-29
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 구성원이 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 다만, 전문자격이나 그에 관한 교육을 이수 하였는지에 대한 여부는 필수 요건으로 두고 있지 않습니다. 그러나 이사회의 추천을 받은 이사들의 주요 경력이 이사회의 구성원으로서 주요 전문성을 충족하였으며, 해당 이사들을 선임할 경우 당사의 전반적인 주요 의사결정에 도움이 될 것이라 판단하여 선출했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이해관계자의 이익 제고를 위해 다양하고 독립적인 이사 추천 경로를 활용하겠습니다. 사외이사는 전문 인력 검색 및 헤드헌팅회사를 통한 추천자를 받거나, 산업 협회나 전문가 네트워크를 통한 추천등 다양한 추천경로를 검토하겠습니다. 사내이사의 경우에는 회사의 비전과 전략을 잘 이해하고 있는 내부 인재를 승진 시키는 방법을 통해 이사후보자로 추천 하겠습니다. 또한, 인재 개발 프로그램을 통해 유망한 인재를 양성하도록 하겠습니다. 따라서 이사회는 이사회 구성 방향을 결정함에 있어 상기 정책을 수립하여 다양성 요건을 고루 반영할 수 있게 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사후보추천위원회가 없습니다. 이사는 적격한 후보를 이사회에서 추천받아 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 그러나 상법에서 요구하고 있는 이사의 자격뿐만 아니라, 법규 위반 등으로 행정, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받는 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임되지 않도록 면밀하게 사전 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상 기간 내 주주총회에 이사선임 안건이 포함된 내역이 없습니다.

이사 선임시 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 2주 전에 주주총회 소집공고를 통해 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적 사항을 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬/반 여부등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서에 기재되어 있습니다.

그 외 별도의 공시를 통해서 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관 제30조 3항에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 하지만, 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 전체 주주 중 1% 이상 지분을 소유하고 있는 주주를 대상으로 소집통지서를 우편통지하고 있으며, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용하고 있습니다. 또한 상법에 따라 주주제안권이 보장되고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 요구하는 자산규모에 해당하지 않아 이사후보추천위원회의 설립 및 운영을 하지 않고 있습니다. 당사는 신속한 이사회 의사결정과 회사의 규모를 고려하여 최소한의 이사들로 구성하였습니다. 또한, 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 정관 제30조 3항에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 적용하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사가 성장함에 따라 이사후보추천위원회를 설치하는 등의 방법으로 후보자의 자격과 적합성을 검토하고 주주권익을 보호하며, 이사로서의 책임을 회피하거나 소홀히 할 가능성을 제거하도록 노력하겠습니다. 나아가 집중투표제의 시행 등 주주와 기타 이해 관계자들의 의견을 반영하여 공정성과 독립성을 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천시 관계 법령에서 요구하는 자격요건 뿐만 아니라 기업가치 훼손 또는 주주권익침해 우려 여부에 대해 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김종현
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

남재산
남(Male)
부사장
O
기술연구

윤성임
여(Female)
전무
O
외환관리

이효성
남(Male)
사외이사
X
경영전반

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일 기준 미등기 임원은 아래의 표와 같습니다.

성함
성별
직위
등기여부
상근여부
담당업무

김상현
남
전무이사
미등기
상근
STS영업관리

김종열
남
전무이사
미등기
상근
전략기획관리

오승률
남
상무이사
미등기
상근
전산관리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

임원을 선임하는데 있어 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해 등에 대한 판단주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위해 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등 관련 법령에 따라 적격 여부를 사전에 면밀하게 검토하고 있습니다. 현재 당사 임원은 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 관련 법령상 결격사유가 있는 자가 임원으로 선임된 적은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 관련 법령상 결격사유가 있는 자가 임원으로 선임된 적은 없습니다. 또한, 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 자 또한 없었습니다. 현재 당사의 임원 선임을 하는데 있어, 기업가치훼손 또는 주주권익을 침해하는 자에 대한 판단이 명문화된 정책으로 존재하지는 않습니다. 당사는 주로 내부적인 네트워크나 전통적인 방식으로 선임해 왔으며, 임원의 재직기간, 해당 업무에서 주요 직책을 맡은 이력이 있는가의 여부 및 사내평판 등을 고려하여 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 임원을 선임하는 과정에 임원 후보자의 경력, 성과, 윤리적 행동 등을 면밀히 검토하며, 강화된 심사 규정을 명문화하겠습니다. 또한, 임원의 배경 및 추가적인 조사를 통해 적격성 여부를 검증하여 투명성을 보장하기 위해 해당 규정을 검토하겠습니다. 나아가 임원 후보자를 선정하는 단계에 그치지 않고 이후 발생할수 있는 문제에 대해 사전에 방지할 수 있도록 지속적인 모니터링을 시행하겠습니다. 그 외에도 회사 내부 전체적으로 구축되어 있는 윤리경영 문화의 중요성을 임원들에게도 상기시켜 사회적 책임을 강조하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최근 3개 사업연도 동안 사외이사와 당사(계열회사 포함)의 거래내역이 있으나, 중대한 이해관계에 해당하지 않습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 선임되어 있는 사외이사가 과거 기업·계열회사에 재직한 경력 등은 없습니다. 당사는 사외이사 선임시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의 8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격사유에 해당여부를 확인합니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이효성
21
21

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사(계열회사 포함)는 보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 최근 3년 동안 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 이효성이 임직원으로 재직하고 있는 세무법인성진과 거래내역이 없습니다. 다만, 계열회사의 경우 2021년 1월 1일 부터 2023 년 12월 31일까지 총 3년의 기간 동안 세무조정 및 자문수수료로 약 1억 5천만원을 지급하였습니다. 이는 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 당사 및 계열회사와의 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10이상에 해당하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 거래내역을 확인하는 절차 및 이를 명문화한 별도 규정은 없습니다. 다만, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법 제382조 제3항과 제542조의 8 제2항의 사외이사 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 시 특정 이해집단의 편중된 의견이 반영되지 않도록 하고 있습니다. 또한, 사외이사 선임 시 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건을 내부규범인 '사외이사자격요건 확인서'를 작성하여 해당여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사 선임시 거래내역을 확인하는 절차 및 이를 명문화한 별도 규정은 없습니다. 다만, 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10이상인 법인 등에서 이사, 집행임원, 감사 및 피용자로 최근 2년 내에 근무한 자, 당사주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며, 현재 당사의 사외이사는 관계 법령에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 상법에서 요구 중인 사외이사 자격요건을 기본으로, 직무전문성, 윤리성, 공정성 등의 자격요건을 확인하고 있습니다. 다만, 명문화된 절차 및 정책이 없으므로 이를 수립하고 반영하여 다양한 방면으로 적격한 자를 선임하기 위해 노력할 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 겸직을 허용하고 있지만 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직은 지양하고 있습니다. 다만, 타기업 겸직 관련 내부 기준이 없으므로 향후 사내 논의를 거쳐 타기업 겸직 관련 내부 기준 마련 여부를 검토하겠습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 이효성은 세무법인성진의 이사를 겸하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이효성
X
2022-03-29
2025-03-28
사외이사
세무법인성진
대표세무사(사내이사)
21.01
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 상법상의 제한보다 강화된 제한을 기초로 한 별도의 내부 기준을 수립하지는 않았습니다. 현재 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중이 아니며, 당사의 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 또한, 사업장 방문, 사내교육 등에 적극적으로 참여하고 의견을 전달하며 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 규정을 마련하지는 않고 있으나, 필요시 명문화를 고려해보겠습니다. 또한, 매 분기 사외이사의 전문성을 높이기 위한 관련 교육을 진행하여 직무수행을 적극 지원하겠습니다. 현재 당사는 이사회 운영규정에 따라 회사의 중요한 경영사항에 대하여 결정하고 있으며, 이사회에서 폭넓게 논의가 될 수 있도록 이사회 개최 전 모든 이사들에게 의안에 대한 추가적인 자료 및 정보 제공을 통하여 충분한 시간을 제공하여 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 개최 전에 사전 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하여 사외이사의 질의 및 요청사항에 대응 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 회사의 경영정보를 사외이사에게 보고하고, 사외이사가 직무수행시 요청한 사항에 대해 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성 향상을 위한 교육을 제공ㆍ안내하고 있습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023년 08월 14일

황금에스티

이효성

-

2023년 반기 경영현황

2024년 02월 28일

황금에스티

이효성

-

2023년 결산 경영현황

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

경영전략부서는 이사회와 관련된 사무 전반을 맡아 운영하며, 이사회가 경영의사결정기능과 경영감독기능을 충실하게 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히 이사회 개최에 앞서 안건의 내용과 제반 관련 정보를 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 이후 이사회 의결과정에 참여할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 주기적으로 회사의 경영정보를 보고하며, 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사를 대상으로 한 교육을 이메일·우편 등으로 제공ㆍ안내하고 있습니다. 또한, 사외이사직무수행에 필요한 정보 제공 의무 외 필요한 경우, 적절한 절차에 의해 임직원 및 외부전문가의 자문 등을 지원하고 있습니다. 다만, 화상교육 또는 대면교육은 구체적인 방안을 세워 실시하고 있지는 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인이므로 사외이사만 참여하는 별도의 회의는 개최하지 않고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 경우 이사회의 구성원 중 한명으로서, 이사회가 요청시 자료 및 정보를 열람할수 있는 권한을 부여하거나, 외부보고서를 요청할 경우 지원하고 있습니다. 그 외 에도 최소 반기 1회 이상 사외이사의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다. 이와 같이 당사는 사외이사가 직무를 수행하는데 충분한 정보 자원 등이 제공될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 다만, 사외이사만을 위한 별도의 자료공유 및 열람권한 같은 명문화된 정책이나 규정은 명시되어 있지 않습니다. 또한, 당사는 사외이사 교육을 대면교육으로는 진행하고 있지 않으며, 서면으로 대신하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사의 교육 및 활동 경비 지원 이력, 내·외부 교육 계획을 수립하고 그 내역을 별도로 기록하여 사외이사의 활동 지원 업무에 활용할 예정이며, 궁극적으로는 사외이사를 포함한 이사회의 전문성 및 독립성 강화를 위하여 다양한 지원책을 마련하는 것을 심도 있게 검토할 예정입니다. 추가적으로 생산공정에 대한 이해도를 높여 전문성을 강화하기 위해 필요 시 공장방문도 함께 진행 하겠습니다. 또한, 장기적으로 회사 규모가 커짐에 따라 투명성 및 독립성있는 이사회 운영을 위해 추가적인 이사 선임시, 이사회의 사외이사의 비중을 높이고, 이사회 내 위원회와 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입할 수 있게 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 사외이사에 대한 외부평가를 실시하고 있지 않으나, 사외이사의 회의 참석률, 실효성 있는 자문 제공 등의 내부적 평가에 의해 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

자기평가, 사외이사 상호평가, 외부 평가 등 구체적인 방법 및 관련 근거 규정을 명시하고 있지는 않고 있습니다. 다만, 당사는 사외이사에 대해 이사회 및 회계·재무·인사팀 등의 부서가 사외이사 회의 참석률 및 이사회 안건에 대한 면밀한 검토와 실효성 높은 의견을 개진했는지 여부, 담당업무의 전문가로서 주요한 경영의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 회사의 중요 재무 리스크에 대한 내부통제운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 평가하여 비공개적, 정성적 평가로 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

향후 정량평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우 장단점, 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 공정성 확보 방안을 검토할 계획입니다. 현재 당사는 이사회의 자유롭고 다양한 의견 개진을 위하여 사외이사에 대한 평가는 정성적으로 이루어지고 있습니다. 내부적인 평가기준으로는 회의 참석률과 이사회 안건에 대한 발언여부, 실효성 높은 의견 개진 여부 등을 종합적으로 평가하여 결정하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 재선임시 공정성이 확보된 자기평가, 사외이사 상호평가, 외부 평가 등 구체적인 기준이 존재하지 않습니다. 다만, 당사에서 진행하고 있는 사외이사 평가는 회의 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성, 경영의사결정에 적절한 자문 제공 등을 정성적으로 평가하고 있습니다. 평가결과에 따라 이사회에서 연임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임되도록 공정성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 정성적으로 평가하고 있습니다. 주요 평가 요소는 회의 참석율, 이사회 안건에 대한 실효성, 경영의사 결정에 적절한 자문제공 등을 주요 평가 방법으로 선정하여 진행하고 있습니다. 회사의 규모상 사외이사는 현재 1명으로만 되어 있어 자기평가, 사외이사 상호평가, 외부평가 등 추가적인 평가방법이 효율적이지 않다고 판단되어 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사에 공정성이 고려된 자기평가, 사외이사 상호평가, 외부평가를 실시하고 있지 않으나, 회사의 내부적인 평가에 따른 개선활동에 주력하고 있습니다. 향후 당사의 사외이사 비중이 늘어날 경우, 이사회의 효율성을 증대하기 위해 정기적으로 이사회 외부평가를 시행하고, 이사회 구성, 규정, 운영 효율성 등 여러 분야에 걸친 전문적이고 객관성 있는 평가를 진행하여 평가의 공정성을 확보하기 위해 노력하겠습니다. 또한 전문가 의견, 선진 사례를 수렴하고, 내부 토론을 통해 이사회 효율화 및 선진화 로드맵을 수립함으로써 실질적인 개선책의 추진을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수한도는 주주총회 결의를 통해 결정되며, 사외이사에 대한 내부적인 평가는 존재하나 그 평가 결과가 보수에 반영되지는 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

현재 당사는 구체적인 보수 금액이나, 산정기준에 대해선 명확히 명시된 규정은 없으며, 정관에 의거하여 주주총회에서 승인된 한도내 금액으로 사외이사에게 보수를 지급하고 있습니다. 해당 보수지급 내역은 매분기 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다. 공개된 사외이사 보수에는 개별평가가 반영되지 않으며, 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 없이, 고정 직무수당의 형태로 한도내에서만 지급을 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사 보수로 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으며, 사외이사의 평가결과가 주식매수선택권 부여에 영향을 미치는 것은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 평가결과에 따른 추가적인 보수지급 정책 및 규정이 명시화 되어 있지 않습니다. 당사는 사외이사에 대한 객관적인 외부평가는 존재하지 않지만 정성적 내부평가만이 존재하며, 이는 사외이사 재선임 여부에만 반영됩니다. 현재 당사는 정관에 의거하여 사외이사의 보수 한도를 주주총회에서 승인하여 정하고 있을뿐, 사외이사 내부 평가결과와 연동하여 지급방법을 고려하고 있지 않습니다. 당사의 경우 사외이사의 보상이 평가결과에 따라 달라지면 독립성 저해가 우려된다고 판단하여 별도의 보수 규정을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 보수에 평가결과가 반영되어 책정된다면, 사외이사 독립성이 저해될 수 있다고 판단하고 있습니다. 향후 회사의 규모가 확대됨에 따라 독립성 저해가 되지 않는 범위 내에서 사외이사의 평가가 사외이사 보수에 반영될 수 있는지 적극 고려하겠으며, 사외이사 평가지표의 구비 및 평가사항의 구체화를 통해 반영할 수 있도록 노력하겠습니다. 사외이사의 독립성은 기업에서 경영진의 감독과 견제가 효과적으로 이루어지게 하는 중요한 요소기 때문에 이러한 기준의 적용을 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 목적, 권한, 운영절차 등 전반에 관련한 사항을 이사회 운영규정에 명문화하여 효율적이고 합리적으로 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 회사의 최고 의사결정기구로 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 정관 제34조 및 이사회 운영규정 제13조에서 정하고 있습니다. 이사회 운영규정 제9조에 따라 정기이사회는 분기별로 최소한 1회 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 이사회규정에 따라 정기이사회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

상세내역은 아래와 같습니다.

회차

구분

안건

가결

정기

/임시

개최일자

안건통지

일자

출석률

1

결의

제37기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제37기 정기주주총회 소집에 관한 건

제37기 현금배당의 건

가결

정기

2023-2-27

2023-2-20

4/4

2

결의/보고

제38기 1분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제38기 상반기 산업재해 예방 사항진행의 건

가결/

보고

정기

2023-4-20

2023-4-13

4/4

3

결의

금전출자에 의한 신주인수의 건

가결

임시

2023-5-18

2023-5-11

4/4

4

결의

금전출자에 의한 신주인수의 건

가결

임시

2023-5-19

2023-5-11

4/4

5

결의

한국수출입은행 수입자금대출 한도 설정의 건

가결

임시

2023-5-24

2023-5-17

4/4

6

결의/보고

제38기 당반기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제38기 하반기 산업재해 예방 사항진행의 건

내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고의 건

가결/보고

정기

2023-8-14

2023-8-7

4/4

7

결의

제38기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제38기 정기주주총회 소집에 관한 건

제38기 현금배당의 건

가결

정기

2024-2-28

2024-2-21

4/4

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100

임시
3
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 정관 제40조에 따라 이사의 보수를 주주총회결의로 결정하고 있습니다. 하지만, 개별 이사의 활동을 평가하고 있지는 않으며, 그에 따라 평가결과에 근거하여 보수를 산정하고 있지 않습니다. 또한, 당사의 홈페이지 등을 통해 주주 등에게 관련 정책을 설명, 게시하여 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않으며, 그에 따라 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 회사가 마련한 장치도 존재하지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주식회사로서 다양한 이해관계자가 존재합니다. 따라서 이사회는 주주를 포함한 종업원, 소비자, 협력업체 등 광범한 이해관계자들을 고려하여 회사의 성장 및 이익실현을 위하여 경영방침 및 계획을 수립하여 안건을 선택하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원배상책임보험에 가입하지 않았으며, 명문화된 임원보수 정책이 없어 그에 따른 홈페이지를 통한 임원보수 정책을 공개하지 않고 있습니다. 다만, 당사는 이사회의 구성과 운영에 관한 세부사항은 이사회 결의로 이루어지며, 별도로 명문화된 운영규정을 두고 있습니다. 이사회규정 제9조에 의거하여 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 분기 1회로 정기적으로 개최되고 있습니다. 임시이사회는 필요한 경우 수시로 소집하고 있으며, 당사는 원활한 운영을 위해 이사회 소집 시 회의일로부터 7일전까지 각 이사에게 소집 통지를 시행 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매 분기마다 이사회를 개최할 것이며, 중요 안건 발생시 임시 이사회를 개최하고 사내이사 및 사외이사, 그리고 감사인에게 7일전 통지를 전해 참석이 가능하도록 충분한 시간을 제공합니다. 만일 이사가 이사회에 직접 출석하지 못할 경우에는 음성을 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이런 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 간주됩니다. 이처럼 이사회의 높은 참석을 유도하겠습니다. 또한, 향후 이사의 보수 정책의 필요성이 대두될 경우 이를 명문화하고 홈페이지에 게시하는 등의 방안을 고려하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 제39조, 이사회 규정 제16조에 따라 이사회의 의사에 대하여 찬반여부와 반대이유를 기재한 의사록을 의장과 출석한 이사 전원이 이에 기명날인 또는 서명하여 보존하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회가 개최될 때마다 출석한 이사 및 감사의 기명날인 된 이사회 의사록을 작성하며, 당시의 이사회에 대한 안건 및 찬반여부와 그에 따른 해당 내용을 상세히 기재하고 있습니다. 작성된 이사회의사록은 사내에 보관하여 관리하고 있으며, 이에 대한 해당 관련 규정이 위에 언급한 정관 제39조와 이사회 규정 제16조에 명시되어 있습니다.

제16조(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반여부 등의 활동 내역을 전자공시시스템을 통해 정기적으로 공시하여, 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 다만, 당사는 이사회의사록에 토의내용중 중대한 영업비밀 및 시스템상 보안사항이 포함될 수 있어 각 이사별로 세분화하여 기재하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년 내 개최된 이사회의 개별이사 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김종현
사내이사(Inside)
2001-09-21 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

남재산
사내이사(Inside)
2010-03-26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤성임
사내이사(Inside)
2019-03-28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이효성
사외이사(Independent)
2022-03-29 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

남상현
사외이사(Independent)
2004-03-26 ~ 2022-03-29
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등의 활동 내역을 전자공시시스템으로 정기적인 공시를 통해 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있으며, 그 외 방법으로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등의 활동 내역을 전자공시시스템을 통해 정기적으로 공시하고 있으나, 그 외 방법으로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다. 당사는 이사회규정 제 16조에 따라 반대 의견일 경우에는 해당 이사의 반대이유를 상세히 기재하고 있지만, 이사회의사록에 중대한 영업비밀 및 시스템상 보안사항이 포함될 수 있어 각 이사별 발언 내용을 세분화하여 기재하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개별 이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등의 활동 내역뿐만 아니라 각 이사별 발언 내용을 상세히 기재하여 공시 및 홈페이지에 게시하는 등의 추가적인 방법을 고려하여 주주들에게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다. 이를 통해, 이사회의 활성화 및 투명성을 확보하여 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하겠습니다. 현재는 이사회의 원활한 운영을 위해 각 이사들에게 회의일로부터 7일전에 소집 통지를 하고 있지만, 안건에 대해 충분히 검토할 시간적 여유를 제공하기 위해서 10일전까지 통지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 및 보상위원회 등 이사회 내 위원회가 존재하지 않으며 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 이사회가 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 감사위원회, 보상위원회 등 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 감사위원회의 경우 상법 제542조의 11항에 따라 자산총액 2조원 이상의 기업이 설치 의무 대상이므로, 당사는 이에 준하지 않아 설치 및 운영하지 않고 있습니다. 또한, 당사는 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성된 소규모 이사회로서 최소 2인 이상으로 구성된 이사회 내 위원회 설치의 중요성이 떨어져 운영하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 관련법령에 따라 설치 의무 대상 기업이 아니며, 별도의 이사회 내 위원회를 운영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소규모 이사회 구성원을 유지하기에 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 향후 필요시 회사의 규모가 확대됨에 따라 위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성 및 전문성을 제고하도록 노력할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장되어 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되면 법적 요건에 달하지 않더라도 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안을 고려하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회 설치 시 사외이사의 추가 선임을 통하여 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고, 그 외 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하기 위하여 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회가 존재하지 않으며, 주주총회 결의사항이 아닌 모든 결의사항은 이사회를 통해 이루어지고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회운영규정 제4조에 따라 이사회 내 위원회를 설치할수 있지만, 별도의 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 그에 따라 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정은 존재하지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 별도의 위원회가 설치되어 있지는 않으며, 모든 결의사항 및 안건은 이사회를 통해 이루어지고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 별도의 위원회가 설치되어 있지 않아 보고사항이 없으며, 모든 결의사항 및 안건은 이사회를 통해 이루어지고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회운영규정 제4조에 따라 이사회 내 위원회를 설치할수 있지만, 별도의 위원회가 설치되어 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 당사는 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성된 소규모 이사회로서 최소 2인 이상으로 구성된 이사회 내 위원회 설치의 중요성이 떨어져 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장되어 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되면 법적 요건에 달하지 않더라도 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안을 고려하고 있습니다. 이사회 내 위원회 설치 시 사외이사의 추가 선임을 통하여 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고, 그 외 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하기 위하여 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제29조2에 따라, 상근감사 1인을 주주총회에서 선임하고 있습니다. 감사는 직무 수행 시 경영진 등으로부터 독립적인 위치에서 객관성을 유지 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 상법에 따라 상근감사 1명이 내부감사를 수행하고 있으며, 회계와 경영 전반의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하여 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최지희
감사
상근감사(Auditor)
변호사 사무실 대표

국선변호인 역임(2015.03 ~ 2019.02)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 감사는 회계 또는 재무 전문가 요건에 부합하지는 않습니다. 다만, 내부감사기구로서 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 위치에서 이사의 업무집행을 감독할 수 있는 법률적 전문성을 가지고 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사업무규정에 따라 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하며 직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다는 것을 규정하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 당사의 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정될 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 직무 및 권한과 책임 등을 규율하는 감사규정을 제정하여 운용하고 있습니다. 감사의 직무를 수행함에 있어 업무수행에 필요한 교육 등을 제공하고 있으며, 교육 실시내역은 아래 표와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2023년 08월 14일
황금에스티
2023년 반기 자금 및 회계사항

2023년 12월 21일
외부교육
내부회계관리제도

2024년 02월 28일
황금에스티
2023년 결산 자금 및 회계사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제35조, 감사규정 제7조에 따라, 감사는 필요에 따라 경영진 및 관계직원에게 필요한 자료를 요청할 수 있고, 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음을 명문화하였습니다. 공시대상기간 내에 감사가 외부전문가의 자문 지원을 받은 사실은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사업무규정 제13조에 따라 감사는 회사의 부정행위가 발생하였을 경우 즉시 이사 및 집행임원에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 조사결과에 따라 감사는 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 하며, 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 지원을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 상근감사 1인으로 구성되어 있으며, 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근절차는 감사업무규정 제26조(문서 등의 열람)에 규정되어 있습니다. 해당 조항에 따라 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있으며, 감사업무규정 제7조(권한)에 따라 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 지원 조직으로서 별도의 내부감사부서를 운영 중에 있으며 감사가 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하는 역할을 보조하고 주기적으로 이사회에 그 내용을 보고할 수 있도록 지원하고 있습니다. 내부감사부서는 감사업무규정에 따라 다음의 항목이 포함되도록 연간 정기적, 비정기적으로 내부감사업무를 수행합니다.

(1) 정기감사: 연 1회 이상 내부 업무프로세스에 대한 감사

(2) 제보감사: 내부고발제도 등에 따라 포착된 윤리강령 위반사항에 대한 수시감사

(3) 테마감사: 특정 이슈 발생시 수행하는 수시감사

내부감사결과 윤리강령 등의 위반사항이 발생하는 경우 감사에게 보고하고, 징계위원회를 통해 조치를 결정합니다. 또한, 조치결과는 인트라넷을 통해 임직원에게 공지됩니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사부서는 감사에 직접보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적절하게 수행하는지 감시하는 역할을 보조하고 있습니다. 다만, 당사의 조직 구조상 내부감사기구에 인사권 및 예산권 등의 권한이 부여되지 않기 때문에 독립된 권한이 내부감사기구에 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 정관 제40조에 따라 감사의 보수한도를 주주총회결의로 결정하고 있으며 구체적인 보수의 책정은 이사회 내에서의 협의로 결정하고 있습니다. 다만, 세부적인 감사 평가결과에 따른 추가적인 보수 지급정책 및 규정이 명시화되어 있지 않습니다. 당사는 평가결과가 감사의 보상에 영향을 미칠 경우 독립성 저해가 우려된다고 판단하고 있어 별도의 보수 규정을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 정관 제40조에 따라 감사의 보수한도와 이사의 보수한도는 별도의 안건으로 주주총회 결의로 결정하고 있습니다. 현재 감사와 사외이사에 대한 보수금액 한도는 서로 다르나 공시대상기간 내 지급한 보수금액은 동일합니다. 당사의 경우 사외이사 및 감사에 대한 별도의 보수정책을 운영하고 있지 않고 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 이사회에서 협의하여 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 위치에서 이사의 업무집행을 감독할 수 있는 법률적 전문성을 가지고 감사업무를 수행하고 있으나, 회계 또는 재무 전문가 요건에 부합하지는 않습니다. 또한, 당사는 세부적인 감사 평가결과에 따른 추가적인 보수 지급정책 및 규정이 명시화되어 있지 않아, 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 이사회에서 협의하여 지급하고 있습니다. 당사는 평가결과가 감사의 보상에 영향을 미칠 경우 독립성 저해가 우려된다고 판단하고 있어 별도의 보수 규정을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 재무 또는 회계전문가 요건에 해당하지 않습니다. 이를 위해 내부교육 및 외부전문가를 통한 교육을 고려하고 있으며 이 외의 전문성을 보완하는 방안을 모색 중에 있습니다. 내부감사기구 지원 조직의 업무 확대 및 강화 방안, 신고 제도 운영 및 활성화 방안, 내부회계관리제도 강화 등 회사 실무 분야도 심도 있게 논의하여 보다 실질적이고 전문적인 감독역할을 수행할 수 있도록 노력하겠습니다. 향후 회사의 규모가 확대됨에 따라 독립성 저해가 되지 않는 범위 내에서 감사의 평가가 보수에 반영될 수 있는지 적극 고려하겠으며, 감사 평가지표의 구비 및 평가사항의 구체화를 통해 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하지 않았습니다. 다만, 상법 규정에 따라 적법한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 감사업무규정에 따라 충실히 수행하고 있습니다. 향후 대내외적 필요성이 요구되는 경우 감사위원회의 설치 및 운영에 대해 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 경영진 및 외부감사인의 재무보고, 내부통제시스템 운영 적정성, 외부감사인의 감사활동 등을 정기적으로 심의하는 등 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가를 수행하였으며, 2024년 2월 14일 외부감사인 선임의 건으로 개최된 감사인선임위원회의 위원으로 참석하였습니다. 또한, 공시대상기간 내에 개최된 재무제표 승인을 비롯한 모든 이사회 결의에 참석하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

회차

안건

개최일자

1

제37기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제37기 정기주주총회 소집에 관한 건

제37기 현금배당의 건

2023-2-27

2

제38기 1분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제38기 상반기 산업재해 예방 사항진행의 건

2023-4-20

3

금전출자에 의한 신주인수의 건

2023-5-18

4

금전출자에 의한 신주인수의 건

2023-5-19

5

한국수출입은행 수입자금대출 한도 설정의 건

2023-5-24

6

제38기 당반기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제38기 하반기 산업재해 예방 사항진행의 건

내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고의 건

2023-8-14

7

제38기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제38기 정기주주총회 소집에 관한 건

제38기 현금배당의 건

2024-2-28

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사업무규정 제35조 및 제36조에 감사록의 작성 및 제출 절차가 명문화 되어 있으며, 이에 따라 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 실시한 감사의 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 감사는 감사업무규정에 따른 제출절차를 거쳐 정확하고 명료하게 작성한 감사보고서를 대표이사 및 주주총회에 제출하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산 규모상 감사위원회 의무설치 대상회사가 아니므로 현재 운영중인 감사위원회는 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 현재 상근감사 1인으로만 구성되어 있으며, 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하지 않았습니다. 당사의 감사는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서를 검토하며, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 그 밖의 적절한 감사절차를 적용하였습니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하였습니다. 회사의 내부회계관리제도와 관련하여 대표이사와 내부회계관리자의 운영실태를 평가하였고, 감사의 감사 결과 및 내부회계운영실태 평가 결과는 회사의 정기주주총회를 통하여 주주에게 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구의 미진한 부분을 보완하기 위하여, 내부감사기구 지원 조직의 업무 확대 및 강화 방안, 신고 제도 운영 및 활성화 방안, 내부회계관리제도 강화 등 회사 실무 분야도 심도 있게 논의하여 보다 실질적이고 전문적인 감독역할을 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 10조에 따라 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사는 감사업무규정 제24조를 통해 외부감사인의 독립성을 확보하는 규정을 마련하고 있습니다. 감사는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후에 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진하고 있습니다. 감사인선임위원회는 회사의 외부감사인 선임 승인 시 감사 및 비감사업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질관리 계획, 회계감사 관련 관리 및 소송내역, 감사참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다. 다만, 보고서 작성일 현재 3년을 초과하여 동일한 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 11조 제2항 및 동법 시행령 제15조에 의거하여 감사인선임위원회에서 선임하도록 정하고 있습니다. 2024년 2월 14일에 감사인선임위원회를 개최하였으며, 제39기부터 제41기 (2024년~2026년)까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인 선임의 건을 검토 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

공시대상 기간에는 외부감사가 종료된 후에 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다. 다만, 당사의 내부감사기구와 외부감사인의 주기적인 회의를 통하여 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 계획을 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 현재 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 내 외부감사인 및 외부감사인의 자회사를 통해 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 관련법령을 준수하고 있으며, 감사, 사외이사, 최대의결권 보유 주주, 최대의결권 보유 기관투자자, 최대채권금융기관 등으로 구성되어 있는 감사인선임위원회의 개최를 통해 외부감사인의 독립성, 전문성 등을 평가하고 있습니다. 다만, 보고서 작성일 현재 3년을 초과하여 동일한 외부감사인을 선임하고 있습니다. 그러나 당사는 연결재무제표 작성대상 회사로서 종속회사와 외부감사인의 일치 및 당사의 관계사들간의 업무 이해도가 높은 점을 고려하여 3년을 초과하였음에도 재선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하고 관련 법령을 준수하기 위해 감사업무규정 제32조 및 제33조에 명문화하여 충분한 내부 절차를 거치고 있습니다. 다만, 외부감사가 종료된 후에 감사수행 내용에 대해 구체적인 평가절차를 구비하지 않고 있습니다. 이를 보완하기 위하여 외부감사인의 전문성, 품질 및 정확성, 의사소통 및 협력 등의 구체적인 평가지표의 선정 및 절차를 마련할 수 있도록 노력하겠습니다. 당사는 연결재무제표 작성대상 회사로 종속회사와 외부감사인의 일치를 위하여 3년을 초과하였음에도 당사의 관계사들간의 업무 이해도가 높아 재선임하였습니다. 당사는 외부감사인이 독립적으로 업무를 수행할 수 있도록 압력이나 간섭을 최소화하고 필요한 자료와 정보를 제공함으로써 객관적인 감사를 위한 환경 조성을 보장하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 핵심 감사사항, 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 부정행위 등의 사실여부 확인을 위하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 외부감사인의 재무제표에 대한 감사 및 검토결과와 외부감사 중 확인된 중요사항 등에 대하여 서면으로 논의하였으나, 매 분기 경영진 참석없이 대면회의를 개최하지는 못하였습니다. 당사는 별도재무제표 기준 자산규모 5천억 미만인 주권상장법인으로서 분기 검토보고서가 제출대상이 아니기 때문에, 반기재무제표에 대한 검토와 연차제무제표에 대한 감사결과에 대한 논의만을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-03-20
1분기(1Q)
감사인의 독립성 및 핵심감사사항 등 감사결과에 대한 논의

2
2023-12-15
4분기(4Q)
경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 핵심감사사항 선정 등 감사계획 논의

3
2024-03-12
1분기(1Q)
감사인의 독립성 및 핵심감사사항 등 감사결과에 대한 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 지배기구의 감시 하에 경영진이 작성한 재무제표가 한국채택국제 회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 작성되었는지 여부에 대하여 의견을 표명하고 있습니다. 또한, 외부감사인은 연간 감사계획과 핵심감사제도 도입을 협의하여 시행하고 있습니다. 핵심감사제도 도입으로 회사 및 감사인에게 가장 유의한 주의를 요구하는 대상에 대하여 중점감사를 진행하고 있으며 외부감사인은 핵심 감사항목의 선정 및 결과에 대하여 감사와 정기적으로 의사소통을 하고 있습니다. 감사는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사 업무에 반영하여 중점 점검하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사에게 통보해야 하고 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사할 수 있습니다. 감사는 위반사실에 대한 조사 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 하고, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한, 감사가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견할 경우 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 연결재무제표 제출 대상 기업으로서 관련법령에 따라 재무제표는 주주총회 6주전, 연결재무제표는 4주전까지 제출하고 있습니다.

공시대상 기간내 제출내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

37기
2023-03-28
2023-01-30
2023-02-27
신한회계법인

38기
2024-03-29
2024-01-31
2024-02-28
신한회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사업무규정 제31조(외부감사인과의 연계)에 따라 감사는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논하여야 합니다. 당사는 별도재무제표 기준 자산규모 5천억 미만인 주권상장법인으로서 분기 검토보고서가 제출대상이 아니기에 공시대상기간 중 매 분기마다 대면회의를 개최하지 못하였습니다. 당사는 반기재무제표에 대한 검토와 연차재무제표에 대한 외부감사를 진행하고 있으며, 감사는 외부감사인과 감사사항 등에 대하여 서면으로 논의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

원활한 의사소통을 위해 중요한 회계처리 기준, 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 서면회의를 지양하고 대면회의를 진행하도록 노력하겠습니다. 또한, 감사 또는 검토 후 경영진 참석없이 외부감사인과 주요 사항 등에 의사소통이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

핵심원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 당사의 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책은 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 황금에스티 정관

2. 이사회운영규정

3. 감사업무규정

4. 내부회계관리규정