삼성E&A — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 삼성E&A



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼성이앤에이(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
강규연
성명 :
피현우

직급 :
부사장
직급 :
프로

부서 :
전략금융팀
부서 :
IR그룹

전화번호 :
02-2053-3000
전화번호 :
02-2053-3000

이메일 :
sena.ir@samsung.com
이메일 :
sena.ir@samsung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
삼성 SDI 주식회사

등 7인
최대주주등의 지분율
20.53

소액주주 지분율
67.94

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
플랜트

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
10,624,918
10,054,345
7,486,696

(연결) 영업이익
993,129
702,943
503,289

(연결) 당기순이익
695,608
595,319
351,071

(연결) 자산총액
7,801,399
7,848,723
6,058,722

별도 자산총액
5,111,062
5,165,941
4,231,578

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
정기 주주총회 4주 전인 2월 15일 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표제 도입 및 실시 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
3월 21일 개최 (주총 집중일 : 3/22, 3/27, 3/29)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
상장회사 표준정관 미반영, 홈페이지 내 배당 관련 당사 계획 미게시

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
미통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
최고경영자 승계정책 수립 및 상시 관리 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
ISO 31000:2018에 따른 전사 리스크 관리,

준법감시 체계 구축 및 전담팀 운영,

내부회계관리규정 제정 및 제도 설계· 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장직 수행 중

집중투표제 채택
X
해당없음
미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원선임규정 수립 및 상시 관리 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 총원 7명 중 남성 6명, 여성 1명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사위원회 활동 지원을 위해 재무팀과 감사팀 산하에 전담조직을 운영 중, 경영진으로부터 독립성은 없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
총원 3명 중 1명이 회계/재무 전문가

(작성일 기준, 신경택 위원)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
대상기간 중 매 분기 1회 이상 진행 (총 8회)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정 내 관련 근거 마련

(당사 감사위원회 운영규정 제 9조 (권한), 제 10조 (의무), 제 16조 (문서 등의 열람), 제 19조 (관계인의 의견청취))

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표 15개 중 10개를 준수하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

“인재와 기술을 바탕으로 최고의 제품과 서비스를 창출하여 인류사회에 공헌한다”라는 삼성의 경영이념에 따라 당사는 “앞선 기술로 더 나은 미래를 구현하는 엔지니어링 회사”라는 비전 하에 사업을 운영하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하여 건전하게 운영하고 있으며, 경영진·사외이사·주주 모두 상호 견제와 균형을 갖추고 안정성이 확보된 선진 지배구조 마련을 위해 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 의사 결정의 투명성과 독립성을 위해 사내이사 3명, 사외이사 4명 등 총 7명으로 구성되어 있습니다. 모든 이사는 주주총회 결의로 선임되며, 사내이사 후보는 이사회 혹은 주주의 추천을, 사외이사 후보는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해 선정됩니다. 또한, 모든 이사회 운영은 이사회 운영 규정을 따르며, 이사회 운영 관련 제반 사항을 명문화하고, 이사회의 독립성을 유지하고 있습니다.

사외이사는 객관적 의사 결정에 필요한 경영 전반에 대한 정보를 전달받고 정관에 따라 회사, 경영진 및 지배 주주로부터 독립적인 의사 결정을 할 수 있는 권한을 가집니다.

사외이사 자격요건은 상법 및 정관에서 정하는 바를 따르고 있으며, 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성을 갖추고 경제·사회·법률 또는 관련 기술 분야에 관한 전문 지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중에 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해 후보를 선정하며, 국적·인종·성별·종교 등에 따른 차별을 하지 않습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 경영진·사외이사·주주 모두가 상호견제와 균형을 유지하면서 최적화된 경영 의사결정을 내릴 수 있는 기업지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구로서 사내이사 3명, 사외이사 4명 등 7명으로 구성되어 사외이사 과반수 이상 구성의 법적 자격 요건을 충족 하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 역량을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다.

당사는 아래 두 가지 사항을 강화하여, 주주의 권리를 보호하고, 고객과 직원, 협력사 등 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하며 독립적인 이사회 운영 등 투명하고 책임 있는 경영을 통해 지속 가능한 성장을 지향하고 있습니다.

1. 권한 위임으로 이사회 운영의 효율성 제고

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

의결사항 중에는 이사회 전원이 함께 검토하여 의결하는 것이 바람직한 내용도 있으나, 사안에 따라서는 해당 분야에 대한 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회가 집중적으로 검토하는 것이 효율적일 수 있습니다.

이에 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 총 6개의 위원회(감사위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회)에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다.

이 중 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 법령에 의해 그 설치가 의무화 된 것이며, 나머지 위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치한 것입니다. 또한 회사의 ESG경영 실행력을 강화하고자 ESG위원회를 설립하였으며 위원회 내 사외이사를 주주권익보호 담당 위원으로 선임하여 이사회와 외부 이해관계자 간의 소통 역할을 담당하도록 하고 있습니다.

이를 통하여 주주, 임직원, 고객 등 각 이해관계자의 요구를 경영 활동에 적극적으로 반영하고 있습니다.

2. 사외이사 중심의 이사회 및 위원회 운영

당사는 총 6개의 이사회 내 위원회를 (감사위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회) 설치하여 운영 중이며 경영위원회를 제외한 모든 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 2016년부터는 이사회 운영에 유연성을 더하고 이사의 책임을 강화하기 위하여 대표이사가 맡았던 이사회 의장직을 사외이사를 포함한 이사 중에서 선임할 수 있도록 정관을 변경하였습니다. (정관변경 2016년 3월 30일)

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

최근 3년간 당사의 주주총회 운영현황은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

57기 정기주주총회
56기 정기주주총회
2023년 임시주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-15
2023-02-14
2022-12-07

소집공고일
2024-02-15
2023-02-14
2023-01-03

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-16
2023-01-18

공고일과 주주총회일 사이 기간
34
29
14

개최장소
본사/서울시 강동구
본사/서울시 강동구
본사/서울시 강동구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
해당없음
해당없음
해당없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 전원 출석
7명 전원 출석
7명 전원 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 전원 출석
3명 전원 출석
3명 전원 출석

주주발언 주요 내용
발언주주 없음
발언주주 없음
발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 실시하였고, 주주총회에 대한 공정하고 적시성 있는 정보제공을 위하여 국내외 의결권 자문기관으로 안건에 대한 충분한 설명을 제공하고 있으며, 의결권 대리행사 권유 및 전자투표 도입을 통해 주주의 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제57기 주주총회
제56기 주주총회
제55기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22,27,29일
2023년 3월 24,30,31일
2022년 3월 25,30,31일

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-16
2022-03-17

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제57기 주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제57기(‘23.1.1~‘23.12.31)

재무제표 승인의 건
가결(Approved)
195,565,000
140,575,003
126,895,631
90.3
13,679,372
9.7

제57기 주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
195,565,000
140,575,008
135,577,183
96.4
4,997,825
3.6

제57기 주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 선임의 건
가결(Approved)
160,066,891
105,076,899
102,230,516
97.3
2,846,383
2.7

제57기 주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
195,565,000
140,575,008
137,973,143
98.1
2,601,865
1.9

제57기 주주총회
제5호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
195,565,000
140,575,008
138,526,190
98.5
2,048,818
1.5

제56기 주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제56기(‘22.1.1~‘22.12.31)

재무제표 승인의 건
가결(Approved)
195,565,000
132,463,143
98,039,589
74.0
34,423,554
26.0

제56기 주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 현건호 선임의 건
가결(Approved)
195,565,000
132,463,143
132,060,333
99.7
402,810
0.3

제56기 주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 김용대 선임의 건
가결(Approved)
195,565,000
132,463,143
132,384,047
99.9
79,096
0.1

제56기 주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
155,981,416
92,879,559
92,828,898
99.9
50,661
0.1

제56기 주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
195,565,000
132,463,143
132,393,330
99.9
69,813
0.1

2023년

임시

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
195,565,000
132,100,768
131,686,237
99.7
414,531
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안과 관련한 절차를 당사 홈페이지에 안내하고 있습니다.

https://www.samsungena.com/kr/ir/shareholders-meeting

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 발행주식총수(의결권 없는 주식 제외)의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회 일자의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

또한 당사 홈페이지 고객의 소리 및 우편, 팩스 등을 통하여 주주 제안사항을 전달 할 수 있으며 주주가 제안한 의안은 주주 여부 확인 및 안건에 대한 법률검토 등을 거친 후 상법 요건에 부합할 경우, 이사회 결의를 거쳐, 주주총회 의안으로 상정 됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 주주 제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 기업이 접수한 기관투자자의 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 미준수하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 다음의 항목을 종합적으로 고려하여 주주환원 정책을 마련할 예정입니다.

· 내부유보를 통한 동종사 수준의 재무 구조 달성 (부채비율 정상수준 회복)

· 미래 성장을 위한 투자

· 주주가치 제고를 위한 배당 (자사주 매입/소각 포함)

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 주주들에게 연1회 통지하고 있지 않고 있으며 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 정관에 상장회사협의회 표준 정관 개정안에 반영된 배당절차 개선 관련 사항을 반영하지 않았고 현금배당은 미실시하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 주주이익 극대화를 위해 2012년까지 배당을 지급하였으나, 2013년과 2015년 대규모 적자 발생으로 인하여 상법 제 462조(이익의 배당)상 배당가능이익을 충족하지 못해 2019년까지 배당을 지급하지 못하였습니다. 2020년말 상법상 배당지급 규정을 충족했으나, 내부 유보를 통한 건전한 재무구조 달성과 미래 성장을 위한 투자를 위해 배당 지급을 못 했습니다. 향후에는 미래 성장을 위한 투자, 내부유보를 통한 건전한 재무구조 달성 목적 등을 종합적으로 고려하여 배당지급여부 결정을 할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 주주환원정책을 안내하고 있지 않지만, 향후 주주의 권리를 보다 강화할 수 있는 합리적 방안에 대해 지속 검토할 것이며, 주주들이 배당을 포함한 주주환원 정책을 충분히 안내 받도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 미준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 배당 내역이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 주주이익 극대화를 위해 2012년까지 배당을 지급하였으나, 2013년과 2015년 대규모 적자 발생으로 인하여 상법 제 462조(이익의 배당)상 배당가능이익을 충족하지 못해 2019년까지 배당을 지급하지 못하였습니다. 2020년말 상법상 배당지급 규정을 충족했으나, 내부 유보를 통한 건전한 재무구조 달성과 미래 성장을 위한 투자를 위해 배당 지급을 못 했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2020년 이후부터 배당가능이익을 달성하였으며, 2023년 향후 이익잉여금 발생 시 아래 항목을 종합적으로 고려하여 결정할 것 입니다.

· 내부유보를 통한 동종사 수준의 재무 구조 달성 (부채비율 정상수준 회복)

· 미래 성장을 위한 투자

· 주주가치 제고를 위한 배당 (자사주 매입/소각 포함)

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 정관상 발행 가능한 주식 총수는 300,000,000주 (1주의 금액: 5,000원) 이며, 현재 당사의 주식 발행 현황은 보통주196,000,000주로 우선주 발행은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
0
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
196,000,000
65.3

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식 발행 및 종류주주총회 실시 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 애널리스트 및 기관 투자자 대상 실적간담회 컨퍼런스 콜을 개최하고 있습니다. 또한 국내외 투자자 등을 대상으로 Non-Deal Roadshow 실시 및 증권사 주최 컨퍼런스 참여, 방문 투자자 미팅 등 수시 IR 활동을 통해 주주 및 잠재 투자자와 소통 하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과의 별도 행사는 없으나 소액주주들이 대표번호를 통해 IR 담당자와 상시 연결이 가능하며 문의사항에 대해 성실히 답변하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자를 대상으로 Non-Deal Roadshow 실시 및 증권사 주최 컨퍼런스 참여하고 있습니다.

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 총 11건의 해외투자자와의 소통을 실시하였고 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-3-1: 해외투자자와 소통 실시 현황

일자

대상

형식

주요내용

임원참석여부

2023-05-10

해외 기관투자자

NDR

실적 및 경영현황

O

2023-05-25

해외 기관투자자

컨퍼런스

실적 및 경영현황

2023-06-12

해외 기관투자자

컨퍼런스

실적 및 경영현황

O

2023-08-28

해외 기관투자자

컨퍼런스

실적 및 경영현황

O

2023-09-11

해외 기관투자자

컨퍼런스

실적 및 경영현황

O

2023-11-13

해외 기관투자자

NDR

실적 및 경영현황

O

2024-02-19

해외 기관투자자

NDR

실적 및 경영현황

O

2024-02-23

해외 기관투자자

컨퍼런스

실적 및 경영현황

2024-05-10

해외 기관투자자

컨퍼런스

실적 및 경영현황

2024-05-13

해외 기관투자자

컨퍼런스

실적 및 경영현황

2024-05-27

해외 기관투자자

컨퍼런스

실적 및 경영현황

O

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개별 IR 담당자의 메일 주소는 별도로 제공하고 있지 않으나, 대표번호를 통해 IR 담당자와 상시 연결이 가능하며 홈페이지를 통한 문의사항에 대해서도 성실히 답변하고 있습니다.

- 전화: 02-2053-3000

- 홈페이지(국문): https://www.samsungena.com/kr/index

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

20.65

당사는 코스피 상장사 영문공시 의무사항 항목과 수주, 잠정실적, 실적예고, 주총결과를 영문으로 공시하고 있습니다. 공시대상기간동안 자율공시를 제외한 신고사항 총 92건을 공시했으며 이 중 총 19건의 영문공시를 진행하였으며 영문공시 비율은 20.65% 입니다.

당사는 외국인 주주를 위해 홈페이지 내 영문 서비스를 제공하고 있으며, 주요 경영사항에 대해 영문 공시를 제출하고 있습니다. 홈페이지 내 영문서비스를 통해 재무정보, IR자료 등 주요 경영사항에 대한 정보를 제공함으로써 외국인 주주의 편의와 이해를 돕고 있습니다. 또한, 홈페이지를 통해 외국인 주주가 회사와 용이하게 의사 소통을 할 수 있도록 하고 있습니다.

- 홈페이지(영문): https://www.samsungena.com/en/index

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 불성시공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제 4장에 ‘이사와 회사간의 거래’를 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 내부거래 검토 프로세스를 운영하고 있습니다.

이에 따라, 당사가 계열회사와 매입 거래하는 모든 내부거래에 대해서는 관련 절차에 따라 거래적정성을 검토하고, 거래규모에 따라 유관 부서의 사전 합의를 받도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 사외이사로 구성된 내부거래위원회(이하 ‘위원회)를 설치하여 위원회 운영규정 제9조에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법령에 근거한 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정상 이사회 의결 및 공시 대상 거래는 사전 심의 및 의결토록 하고 있습니다. 그 외 내부거래 중 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래도 위원회에 안건을 상정하여 심의를 받도록 하고 있습니다.

또한, 위원회는 분기별로 계열회사와의 대규모내부거래 현황에 대해 보고 받고, 세부현황에 대한 자료 조사를 요청할 수 있으며, 법령 및 회사 규정에 위반되는 내부거래에 대하여 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 상법 제542조의 9항에 의거하여 최대주주 및 그의 특수관계인 (주요주주) 과 일정규모 이상의 거래를 하는 경우 연간 거래한도를 정하여 포괄적으로 이사회 사전 의결 받고 있습니다. 또한 매 분기 대상회사와 예상되는 모든 거래에 대하여 검토하여 증액이 필요한 경우 이사회에서 최대주주 등과의 거래한도 추가 승인 의결을 받고 있습니다.

1. 담보 및 보증 내역

공시기간 내 지배주주 등 이해관계자에게 제공한 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

표 2-2-1-1: 차입보증

회사명

채권자

담보 및 보증금액

(백만원)

거래내역(백만원)

보증기간

기초

증감

기말

Samsung Engineering

(Thailand) Co., Ltd.

United Overseas Bank (Thai)

Public Company Limited

13,167

-

13,167

13,167

2022.11.01 ~

2024.10.31

Samsung Engineering

(Thailand) Co., Ltd.

The Hongkong Shanghai

Banking Corporation Limited

(Bankok Branch)

37,620

37,620

(18,810)

18,810

2022.11.01 ~

2024.10.31

Samsung Engineering

America Inc.

Citi Bank, New York Branch

27,851

-

-

-

2022.12.14 ~

2024.12.14

Samsung Engineering

(Thailand) Co., Ltd.

United Overseas Bank (Thai)

Public Company Limited

18,810

18,810

-

18,810

2023.01.06 ~

2025.01.05

Samsung Engineering

(Thailand) Co., Ltd.

United Overseas Bank (Thai)

Public Company Limited

37,620

37,620

(15,800)

21,820

2023.01.26 ~

2025.01.25

Samsung Saudi Arabia

Co., Ltd.

Citi Bank, Dubai Branch

20,888

6,447

(6,447)

-

2023.02.28 ~

2024.02.28

Samsung Saudi Arabia

Co., Ltd.

Citi Bank, Dubai Branch

23,209

19,341

(19,341)

-

2023.03.24 ~

2024.03.24

Samsung Engineering

(Thailand) Co., Ltd.

United Overseas Bank (Thai)

Public Company Limited

37,620

-

27,914

27,914

2023.04.18 ~

2024.04.17

Samsung Saudi Arabia

Co., Ltd.

KEB Hana Bank, Bahrain

Branch

30,946

-

-

-

2023.04.26 ~

2024.04.25

Samsung Engineering

(Thailand) Co., Ltd.

The Hongkong Shanghai

Banking Corporation Limited

(Bankok Branch)

37,620

-

18,810

18,810

2023.05.04 ~

2024.05.03

Samsung Engineering

(Malaysia) SDN. BHD.

Standard Chartered Bank,

Malaysia

14,272

47

149

196

2023.05.19 ~

2024.05.19

Samsung Engineering

(Thailand) Co., Ltd.

Citibank N.A. Bangkok

Branch

37,620

-

-

-

2023.07.26 ~

2024.07.26

합계

337,243

133,052

(13,525)

119,527

※ 원화 환산시 기준환율은 2023년 12월 31일 최초 고시 매매기준환율 적용

표 2-2-1-2: 지급보증

회사명

채권자

담보 및 보증금액

(백만원)

거래내역(백만원)

보증기간

기초

증감

기말

Muharraq Wastewater

Services Company W.L.L.

Muharraq STP Company

BSC

39,971

-

-

-

2011.08.16 ~

2040.10.02

Samsung Engineering

(Thailand) Co., Ltd.

United Overseas Bank (Thai)

Public Company Limited

328,797

1,976

(35)

1,941

2017.08.11 ~

2025.09.29

Samsung Saudi Arabia

Co., Ltd.

Jubail United Petrochemical

Company

383,047

-

-

-

2018.01.03 ~

2024.03.31

Samsung Engineering

(Thailand) Co., Ltd.

Thai Oil Public Company

Limited

618,973

-

-

-

2018.10.16 ~

2025.08.31

TTSJV W.L.L.

THE BAHRAIN PETROLEUM

COMPANY (B.S.C.)

1,994,220

-

-

-

2018.12.10 ~

2026.06.25

PSS Netherlands B.V

Thai Oil Public Company

Limited

698,036

-

-

-

2018.12.14 ~

2025.08.31

PSS Netherlands B.V

Thai Oil Public Company

Limited

299,869

-

-

-

2018.12.14 ~

2025.08.31

Samsung Engineering

(Thailand) Co., Ltd.

United Overseas Bank (Thai)

Public Company Limited

18,810

5,103

(5,103)

-

2019.04.15 ~

2024.09.29

Samsung Saudi Arabia

Co., Ltd.

Jubail United Petrochemical

Company

40,145

-

-

-

2019.12.19 ~

2024.03.31

Samsung Saudi Arabia

Co., Ltd.

Saudi Arabian Oil Company

2,136,172

-

-

-

2020.01.23 ~

2024.06.30

Samsung Ingenieria

Manzanillo S.A. De C.V.

PTI INFRAESTRUCTURA DE

DESARROLLO

2,687,513

-

-

-

2020.11.16 ~

2024.02.06

Asociados Constructores

DBNR, S.A. de C.V.

PTI INFRAESTRUCTURA DE

DESARROLLO

2,015,703

-

-

-

2020.11.16 ~

2024.02.06

Samsung Ingenieria

Manzanillo S.A. De C.V.

DORAMA, INSTITUCION DE

GARANTIAS S.A.

64,932

62,649

-

62,649

2020.11.18 ~

2024.06.18

Samsung Ingenieria

Manzanillo S.A. De C.V.

SOFIMEX, INSTITUCION DE

GARANTIAS, S.A.

193,372

189,499

-

189,499

2020.11.18 ~

2024.06.18

Samsung Ingenieria

DUBA S.A. de C.V.

DORAMA, INSTITUCION DE

GARANTIAS S.A.

48,704

46,992

-

46,992

2020.11.18 ~

2024.06.18

Samsung Ingenieria

DUBA S.A. de C.V.

SOFIMEX, INSTITUCION DE

GARANTIAS, S.A.

145,046

142,141

-

142,141

2020.11.18 ~

2024.06.18

Samsung Engineering

(Thailand) Co., Ltd.

PTT Global Chemical Public

Company Limited

90,264

-

-

-

2020.11.23 ~

2023.04.25

Samsung Engineering

(Thailand) Co., Ltd.

PTT Global Chemical Public

Company Limited

34,446

-

-

-

2020.11.23 ~

2023.04.25

Samsung Engineering

(Thailand) Co., Ltd.

United Overseas Bank (Thai)

Public Company Limited

42,550

24,850

(2,086)

22,764

2021.01.21 ~

2024.08.23

Samsung Engineering

(Malaysia) SDN. BHD.

Sarawak Petchem SDN. BHD.

377,489

-

-

-

2021.02.28 ~

2025.06.30

Samsung Saudi Arabia

Co., Ltd.

Advanced Polyolefins

Industry Company

702,216

-

-

-

2021.05.03 ~

2024.06.02

Samsung Saudi Arabia

Co., Ltd.

The Export-Import Bank of

Korea

137,340

137,340

-

137,340

2021.10.26 ~

2025.07.26

Samsung Saudi Arabia

Co., Ltd.

The Export-Import Bank of

Korea

78,970

78,970

-

78,970

2021.11.28 ~

2025.08.27

Samsung Saudi Arabia

Co., Ltd.

Saudi Arabian Oil Company

1,373,396

-

-

-

2021.11.28 ~

2025.08.27

Samsung Ingenieria

Manzanillo S.A. De C.V.

ASEGURADORA ASERTA,

S,A. DE C.V.

258,304

258,304

(164,665)

93,639

2022.02.15 ~

2024.05.06

Samsung Ingenieria

DUBA S.A. de C.V.

ASEGURADORA ASERTA,

S,A. DE C.V.

193,751

193,751

(123,514)

70,237

2022.02.15 ~

2024.05.06

Samsung Saudi Arabia

Co., Ltd.

The Export-Import Bank of

Korea

41,202

41,202

-

41,202

2022.06.16 ~

2025.08.27

Samsung Engineering

(Malaysia) SDN. BHD.

Sarawak Shell Berhad

261,919

-

-

-

2022.07.01 ~

2025.11.04

Samsung Engineering

(Malaysia) SDN. BHD.

HSBC Bank Malaysia Bhd

28,927

28,927

-

28,927

2022.10.14 ~

2025.10.13

Samsung Project

Management Inc.

Volta Energy Solutions

Canada Inc.

331,378

-

-

-

2022.11.03 ~

2025.05.31

Samsung Project

Management Inc.

서울보증보험

33,138

33,138

-

33,138

2022.11.30 ~

2025.06.30

Samsung Engineering

America Construction LLC

Liberty Mutual Insurance

Company

1,289

1,289

-

1,289

2023.03.20 ~

2024.10.31

Samsung Engineering

(Thailand) Co., Ltd.

United Overseas Bank (Thai)

Public Company Limited

25,788

-

17,026

17,026

2023.11.27 ~

2024.08.26

Samsung Saudi Arabia

Co., Ltd.

Saudi British Bank

1,223,563

1,185,542

38,021

1,223,563

2023.05.02 ~

2024.05.01

Samsung Engineering

Hungary Ltd.

건설공제조합

-

2,952

(2,952)

-

2022.09.29 ~

2023.07.31

Samsung Ingenieria

Manzanillo S.A. De C.V.

Liberty Specialty Markets

Hong Kong Limited

-

46,920

(46,920)

-

2020.11.17 ~

2023.09.13

Samsung Ingenieria

DUBA S.A. de C.V.

Liberty Specialty Markets

Hong Kong Limited

-

35,396

(35,396)

-

2020.11.17 ~

2023.09.13

합계

16,879,240

2,516,941

(325,624)

2,191,317

※ 원화 환산시 기준환율은 2023년 12월 31일 최초 고시 매매기준환율 적용

2. 자금대여 내역

공시기간 내 대주주 등 특수관계인에 대한 자금대여 내역은 다음과 같습니다.

표 2-2-1-3: 자금대여 내역

종류

회사명

기간

이자율

목적

금액(백만원)

최초

잔액

대여

Muharraq Holding Company 1 Ltd.

2011.07.18 ~

2024.10.31

0%

운영 자금

30,298

6,588

※ 원화 환산시 기준환율은 2023년 12월 31일 최초 고시 매매기준환율 적용

3. 매출

공시기간 내 당사의 영업활동과 관련하여 대주주 등 이해관계자 대상으로 매출 인식한 내역은 다음과 같습니다.

표 2-2-1-4: 매출 내역

구분

회사명

매출(백만원)

국내계열회사

삼성전자㈜

3,443,044

삼성디스플레이㈜

49,932

삼성바이오로직스㈜

532,764

삼성에스디아이㈜

336

삼성전기㈜

85,070

삼성물산㈜

2,390

기타

1,110

소계

4,114,646

해외계열회사

(종속기업)

Samsung Ingenieria Manzanillo, S.A. De C.V.

835,506

Asociados Constructores DBNR, S.A. de C.V.

770,804

Samsung Saudi Arabia Co., Ltd.

1,140,452

Samsung Engineering (Thailand) Co., Ltd.

164,744

Samsung Engineering Hungary Ltd.

530,572

Samsung Engineering Hungary Ltd.

335,910

소계

3,777,988

합계

7,892,634

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 미준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 계획이 없으며 이에 대한 별도의 정책도 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 계획이 없습니다. 향후 구체적인 계획 수립 시, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 방안을 강구하여 공유할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행한 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재까지 주주간 이해 관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책 계획등이 없습니다. 향후 구체적인 계획 수립 시, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 방안을 강구하여 공유할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 추진하고 주주가치를 제고하기 위해 2022년 3월 17일부터 ESG위원회를 설치·운영하고 있으며, 위원회 내 문일 사외이사를 주주권익보호 담당 위원으로 선임하여 이사회와 외부 이해관계자간의 소통 역할을 담당하도록 하고 있습니다.

앞으로도 당사는 다양한 주주가치 제고 방안을 검토하고, 소액주주 및 반대주주의 권리가 최대한 보장될 수 있도록 노력을 지속할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회 규정 제13조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회 의안에 관한 사항

1) 주주총회 소집의 결정

2) 정관 변경의 결정

3) 재무제표 및 영업보고서의 승인

4) 자본감소의 결의

5) 영업의 중요한 전부 또는 중요한 일부의 양도, 양수, 임대 등

6) 회사의 해산, 합병, 분할

7) 이사의 선출 및 해임

8) 감사위원회위원의 선출 및 해임

9) 이사의 보수한도

10) 주식의 소각

11) 주식배당의 결의

12) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

13) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

14) 주식의 액면미달발행

15) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

16) 주식의 분할

17) 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전

18) 주식매수선택권 부여 및 취소의 결정

19) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

1) 대표이사의 임명

2) 이사와 회사간의 거래

3) 동업 타사의 임원 겸임 등 이사의 겸임

4) 자기자본(이 규정에서 "자기자본"이란 최근 사업년도말 자산총액에서 부채총액을 공제한 금액에 최근 사업년도말 경과 후 부의사항 대상사유 발생일까지의

자본금 및 자본잉여금의 증감액을 가감하여 산정하며, 위와 같이 산정된 자기자본이 자본금 미만인 경우 자본금을 자기자본으로 본다. 이하 같다)의 100분의

5이상의 자금 차입 및 자기자본의 100분의 2.5이상의 담보제공, 채무보증에 관한 사항 등 중요한 사항(기간 연장은 제외함)

- 담보 : 타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한함

- 채무보증 : 입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외함

5) 준비금의 자본전입

6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

7) 감사위원회 위원을 제외한 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

8) 이사회 운영규정 및 이사회내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등)

운영규정 제정 및 개폐

9) 중요한 소송의 화해에 관한 사항

10) 중요한 투자에 관한 사항

- 자기자본의 100분의 5 이상에 상당하는 신규시설투자 등 중요한 사항

- 자기자본의 100분의 2.5 이상의 타 법인 출자 및 처분 등 중요한 사항

- 최근 사업년도 말 자산총액의 100분의 2.5 이상의 유형자산의 취득 또는 처분

11) 상법 제542조의9 제5항에 근거하여 회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 주요주주 등의 이해관계자와의 거래총액의 범위 승인사항

12) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

단, 감사위원회 결의사항 및 사외이사후보추천위원회 결의사항은 제외

13) 준법지원인 임면 및 준법통제기준의 개폐

14) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병, 간이주식 교환, 소규모주식교환의 결정

15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 및 합병종료, 분할합병종료, 분할 종료의 공고

3. 재무에 관한 사항

1) 신주발행에 관한 사항

2) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항

3) 일반사채의 발행

4) 전환사채의 발행

5) 교환사채의 발행

6) 신주인수권부 사채의 발행

7) 신종사채의 발행

8) 주권등의 액면분할, 병합

4. 기타사항

1) 1억원 이상의 기부 등에 관한 사항

2) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

위와 같이 중요한 경영사항, 1억원 이상 기부에 관한 사항 등 관련법상 의무화된 사항 이외의 사항에 대해서도 이사회에서 심의, 의결함으로써 이사회를 중심으로 한 투명하고 책임 있는 회사 경영을 도모하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제30조의2 및 이사회 규정 제15조의2에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다.

이사회 내 각 위원회에 대한 위임 관련 사항은 다음과 같습니다.

감사위원회 : 외부 감사인 선임 및 회계 감사 등 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

경영위원회 : 경영일반, 재무 관련사항 및 이사회가 위임한 사안을 심의, 의결

내부거래위원회 : 계열회사간 내부거래 심의, 의결 및 법령 및 회사규정에 위반하는 내부거래 시정조치 건의

사외이사후보추천위원회 : 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

보상위원회 : 등기이사 보수 한도 심의 및 보상관련 제도 신설 및 변경 심의

ESG위원회 : ESG 관련 사항과 주주가치 제고를 위한 주요 정책, 기업의 사회적 책임 관련 사항 심의, 의결

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고 경영자 승계에 관한 정책 수립과 절차 등을 「최고경영자 승계에 관한 원칙」으로 정하여 운영하고 있습니다.

최고경영자는 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 사업경험과 지식이 풍부하여 경영능력을 갖추고, 회사에 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에, 당사는 고도화된 평가절차와 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 준비과정을 상시 운영하고 있습니다. 특히 갑작스러운 경영환경 변화와 대표이사의 일신상의 사유로 직무를 수행할 수 없을 경우에 즉시 대응할 수 있도록 다양한 역량 분야의 복수의 후보를 선정하여 관리하고 있습니다.

당사는 사전에 육성된 대표이사 후보군 중 경영역량과 리더십을 두루 갖춘 최적임자를 검토한 후 최종 후보자를 이사회에 추천하고 있습니다. 이사회는 이렇게 관리된 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고, 이후 해당 사내이사에 대해 최종적으로 심의한 후 대표이사를 선임함으로써 경영승계 절차가 마무리 됩니다.

대표이사가 일신상의 사유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 정관에 따라 이사회가 정하는 자가 대표이사 직무를 대행하고 회사의 경영상황 등에 비추어 대표이사의 신규 선임이 필요한 경우에는 대표이사 승계 절차를 개시하고 이를 신속히 완료합니다. 또한 전임 대표이사는 미등기임원으로 재임하게 하거나 퇴임 후 상근 고문 또는 상담역으로 위촉하여 후속적으로 경영 승계를 지원할 수 있도록 합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 매년 임원을 대상으로 역량검증을 통해 최고경영자 후보군을 선정하고 있습니다.

최고경영자 후보는 1~2년 내 즉시 보임이 가능한 'Ready Now' 후보군과 향후 3~5년 내로 보임이 가능한 'Ready Later' 후보군으로 분리하여 선발하고 있습니다.

매년 이렇게 발굴된 후보자가 경영전략, 리더십, 글로벌 역량 등 회사 경영에 필요한 역량을 강화하고, 리더로서의 역량을 개발할 수 있도록 직무순환 기회를 제공하고 있으며, 최고/고위경영자 양성과정 및 어학과정 등 전문적이고 단계적인 양성교육을 매년 실시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

2023년에는 총 2명의 대상자가 최고/고위경영자 양성과정에 입과 하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 별도로 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사적 리스크 경영시스템과 비즈니스별 리스크 분석 능력 및 평가방안 관리에 대한 리스크 관리 국제표준인 ISO 31000:2018을 2021년 국내 최초 검증함에 따라 조직의 중장기적 목표달성과 ESG 리스크 거버넌스를 강화할 수 있는 리스크 관리체계를 구축하였고, 급변하는 외부시장으로 인한 리스크 영향 최소화를 위해 시황 및 정책환경 변화를 반영하여 이를 지속보완하고 있습니다. 또한, 당사의 경영활동에 따른 사업, 환경 안전, 노사, 전략 등 직면할 수 있는 다양한 리스크를 19개의 대분류로 유형별 분리하여 각종 회의체 및 리스크 관리 시스템을 통해 면밀히 관리하고 있습니다. 한편, 리스크 위험도 변화 시에는 이사회 또는 위원회에 신속히 보고할 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 실효적 준법감시 체계를 구축하고 독립적인 준법경영을 보장하고자 2012년 3월 Compliance팀을 신설하고, 현재까지 운영해오고 있습니다. 이를 통해 전사 Compliance 리스크 관리 및 예방 활동을 수행하고, 부서별 준법실천 활동을 지원하고 있습니다.

아울러, 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위하여 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 이사회 결의를 통해 선임하고 있으며, 해당 사실을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 기준 준법지원인 인적 사항은 다음과 같습니다.

표 3-3-1-1: 준법지원인 인적사항

성명

성별

직위

담당 업무

주요 경력

임기 만료일

김누리

여

수석변호사

Compliance팀장

- 삼성E&A Compliance팀장 ('23.12 ~ 현재)

- 삼성E&A 수석변호사 ('20.03 ~ 현재)

- 삼성 E&A Compliance팀 변호사 ('12.08 ~ 현재)

- 뉴욕州 변호사

- Ohio State University법학 석사

2026-12-13

또한, 정도경영, 임직원 기본윤리, 이해관계자 존중, 국가와 사회에 대한 책임 등을 주요 내용으로 한 삼성E&A 행동규범 및 Compliance 프로그램(*)을 제정ㆍ운영하고 있으며, 당사 홈페이지를 통해 내외부에 공표하고 있습니다.

(*)삼성E&A 행동규범 : http://www.samsungena.com/kr/sustainability/governance/ethics-compliance

컴플라이언스 프로그램 : https://www.samsungena.com/kr/newsroom/publications

당사의 준법지원인 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

표 3-3-1-2: 준법지원인 지원조직 현황

준법지원인 지원조직

직위(근속연수)

주요 활동내역

Compliance팀 (8명)

변호사 1명(평균 2년)

프 로 7명(평균 7년)

- 전사 준법관리 체계 수립, 준법경영 운영 및 개선

- Compliance 프로세스 및 가이드라인 제정/개정

- 위법 리스크 모니터링, 점검/진단 실시

- 임직원 및 부서/기능별 Compliance 교육 실시

- 준법문화 확산을 위한 전사 홍보/캠페인 활동 전개

- Compliance Issue 발생 시 유관 부서 업무 조율

당사의 공시대상 기간 주요 Compliance 활동 내역은 다음과 같습니다.

표 3-3-1-3: 주요 Compliance 활동 내역

주요활동내역

일자

상세내역

1) 준법실천책임자, 준법실천담당자 임명

2023-02-01

- 준법실천책임자 (73명), 준법실천담당자 (132명) 임명

- 소속 부서의 준법경영 총괄 감독, 법적 위험 예방 및 관리 업무 수행

2) 준법경영 실천 선언

2023-06-26

- 임직원이 준법경영을 적극적으로 실천할 수 있도록

대표이사 준법 경영 메시지를 전사에 게시 (연 3회 실시)

2023-09-18

2023-12-18

3) 준법 교육 실시

2023-03-10

- 상반기 해외현장/지법인 Compliance 교육 (2023.03.10 ~ 19)

2023-04-10

- 상반기 국내현장 Compliance 교육 (2023.04.10 ~ 21)

2023-06-22

- 사외이사 Compliance 교육

2023-06-28

- 내부거래 프로세스 교육 (2023.06.28 ~ 29)

2023-07-03

- 전 임직원 Compliance 온라인 교육 (2023.07.03 ~ 23)

2023-09-11

- 하반기 해외현장 Compliance 교육 (2023.09.11 ~ 16)

2023-10-16

- 하반기 국내현장 Compliance 교육 (2023.10.16 ~ 27)

4) 점검 및 모니터링 실시

2023-03-10

- 상반기 해외현장/지법인 Compliance 점검 (2023.03.10 ~ 19)

2023-04-10

- 상반기 국내현장 Compliance 점검 (2023.04.10 ~ 21)

2023-09-11

- 하반기 해외현장 Compliance 점검 (2023.09.11 ~ 16)

2023-10-16

- 하반기 국내현장 Compliance 점검 (2023.10.16 ~ 27)

2023-01-01 ~ 2023-12-31

- 내부거래 현황 점검 (반기)

- 하도급거래 내부 심의회 운영 (수시)

- 부서별 잠재 리스크에 대한 자체 모니터링 (매월)

- 부패방지 리스크 모니터링 (매월)

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 등이 정하는 바에 따라 내부회계관리규정을 제정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하고 있습니다.

당사는 내부회계관리 업무를 전담하는 내부회계그룹을 운영하고 있으며, 외부 회계법인의 전문적인 자문을 활용하여 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 있으며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조 제4항 및 내부회계관리규정 제5장 제15조, 제16조에 명시된 바에 따라 내부회계관리자 및 대표이사는 운영실태 점검결과를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 2023년 12월 31일 기준 회사의 연결을 포함한 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대해 감사를 하였고, 그 결과, ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다’고 감사보고서 및 연결감사보고서에 적정의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주가에 영향을 미칠 수 있는 주요 경영사항에 대해 관련 외부 법규에 따라 신속·정확·공정하게 투자자에게 공개하기 위해 공시 관리 시스템을 운영하고 있습니다. 공시 부서는 연간 공시 계획을 작성하고 발생 가능한 공시사항에 대해 영업, 투자, 채권/채무, 자율, 기타 주요경영사항에 맞춰 상세 항목으로 구분하여 공시 관리 시스템에 체크리스트를 등록하여 관리하고 있습니다. 경영지원, 사업, 영업, 조달 등의 본부 내 지원 부서 및 진행 중인 프로젝트 별로 각 담당 부서를 지정하여 공시 사항 발생시 즉시 확인이 가능하도록 운영하고 있으며, 각 부서에서는 체크리스트를 통해 공시 사항 발생 여부에 대해 매주 공시 부서에 통보하고 있습니다. 공시 사항 관련하여 결재 및 통보된 상세 내역은 공시 관리 시스템에 저장 및 관리되고 있으며, 공시 부서는 각 부서에서 통보한 공시 사항에 대해 검토하여 공시 사항 발생시 주요 경영사항의 누락 또는 왜곡 없이 적시에 공개하고 있습니다. 유통시장 공시, 발행시장 공시 및 공정위 공시는 전략커뮤니케이션센터에서 담당하고 외국환거래신고는 전략금융팀에서 담당하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제27조에 따라 3인 이상 8인 이하의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제383조에 따라 3 인 이상의 이사를 두되, 회의 운영과 의사결정의 효율성을 위해 최대 인원은 8인이 적절하다고 판단하여 이렇게 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 7명으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 4명입니다. 따라서 사외이사를 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의 8의 요건을 충족하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

남궁홍
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사,

이사회 의장,

경영위원회 위원장
16
2026-01-17
화공
플랜트사업본부장

현건호
사내이사(Inside)
남(Male)
56
PM Integration

본부장
14
2026-03-15
화공
삼성물산

EPC경쟁력강화T/F

담당임원

김대원
사내이사(Inside)
남(Male)
55
경영지원실장
2
2027-03-20
화공
DBNR Project SM

문일
사외이사(Independent)
남(Male)
64
선임사외이사,

감사위원회 위원장,

내부거래위원회

위원장,

ESG위원회 위원장
62
2025-03-16
화공(교수)
연세대 공과대학

화공생명공학과 교수

최정현
사외이사(Independent)
여(Female)
50
감사위원회 위원,

보상위원회 위원장
26
2025-03-16
환경(교수)
이화여대 공과대학

환경공학과 교수

김용대
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사후보추천

위원회 위원장
14
2026-03-15
법률(변호사)
서울가정법원 법원장

신경택
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원회 위원
2
2027-03-20
재무, 회계
한국수출입은행 부행장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제31조 및 이사회 운영규정 제5조에 따라 보고서 제출일 현재 남궁홍 대표이사가 이사회 의장을 역임하고 있습니다.

이사회 내 위원회의 구성, 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회계 감사

2. 업무 감사

3. 외부감사인 선임
3
A

경영위원회
1. 주요 경영사항 심의, 의결
3
B

내부거래위원회
1. 계열회사간 내부거래 심의, 의결

2. 법령 및 회사규정에 위반하는 내부거래 시정조치 건의
3
C

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보 추천
3
D

보상위원회
1. 등기이사 보수한도 심의

2. 보상관련 제도 신설 및 변경 심의
3
E

ESG위원회
1. 회사의 ESG 관련 사항과 주주가치 제고를 위한 주요 정책,

기업의 사회적 책임 관련 사항 심의·의결
4
F

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
문일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E,F

감사위원회
최정현
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C,D,E,F

감사위원회
신경택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,F

경영위원회
남궁홍
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
현건호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
김대원
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

내부거래위원회
문일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D,E,F

내부거래위원회
최정현
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,D,E,F

내부거래위원회
신경택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,F

사외이사후보추천위원회
김용대
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
E,F

사외이사후보추천위원회
문일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E,F

사외이사후보추천위원회
최정현
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,E,F

보상위원회
최정현
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D,F

보상위원회
문일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,F

보상위원회
김용대
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D,F

ESG위원회
문일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

ESG위원회
최정현
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D,E

ESG위원회
김용대
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D,E

ESG위원회
신경택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 추진하고 주주가치를 제고하기 위해 2022년 3월 17일부터 ESG위원회를 설치·운영하고 있습니다.

ESG위원회의 권한 사항은 회사의 ESG활동 전략방향, 계획, 이행 관련 사항과 주주가치 제고를 위한 주요 정책, 기업의 사회적 책임 관련 사항 심의 의결 및 기타 이사회에서 위임한 사항이 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 2016년부터는 이사회 운영에 유연성을 더하고 이사의 책임을 강화하기 위하여 대표이사가 맡았던 이사회 의장직을 사외이사를 포함한 이사 중에서 선임할 수 있도록 정관을 변경하였습니다.

다만, 현재는 남궁홍 대표이사가 이사회에 부의되는 안건 및 회사에 대한 이해도가 높아 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사회 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 2023년 10월 이사회 운영규정 개정을 통해 선임(先任) 사외이사 제도를 도입하여, 의장이 사외이사가 아닌 경우 사외이사를 대표할 선임사외이사를 선임할 수 있게 하였으며, 현재 문일 사외이사가 선임사외이사로 선임되어 있습니다.

당사는 집행임원 제도는 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련하여 적법하게 구성하고 관리하고 있습니다. 현재 남궁홍 대표이사(사내이사)가 이사회 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임되어 있어, 사외이사가 이사회 의장은 아닙니다. 다만 지난 2023년 10월에 선임(先任)사외이사 제도를 도입하여 이사회 의장이 사외이사가 아닌 경우 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임할 수 있게 하였으며, 현재 문일 사외이사가 선임사외이사로 선임되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

선임사외이사 제도의 안정적인 정착 및 적극적인 운영을 통해 선임사외이사가 주요 권한인 사외이사 회의 소집, 주요 경영현안 보고 요구 및 이사회 의장·경영진·사외이사간 소통 지원 등을 잘 수행할 수 있도록 지원하겠으며, 이를 통해 이사회 독립성 제고 및 투명성 강화에 힘쓰겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 사외이사후보추천위원회는 이러한 인물 중에서 당사 정관 제27조의2(사외이사)에 명기된 바와 같이 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다. 특히 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교, 전문분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사로 구성되어 있습니다. 대표이사인 남궁홍 사내이사는 약 30년동안 당사에서 근무하며, 마케팅기획팀장, SEUAE법인장, 플랜트사업본부장을 역임한 화공플랜트사업 전문가로서, EPC 전반에 대한 전문적인 지식과 경험을 보유하고 있습니다. 현건호 사내이사는 다년간 회사의 경영기획팀장을 역임하며 경영전략, 재무분야에 대한 전문성을 보유하고 있고, 현재 회사의 주요사업 분야인 PM Integration본부의 본부장을 맡고 있습니다. 김대원 사내이사는 당사에서 30년 이상 재직하며, 경영지원팀장, DBNR Project SM을 역임하여 EPC 전반에 대한 전문성, 특히 프로젝트 현장에 대한 높은 이해도와 전문성을 보유하고 있고, 현재는 당사 경영지원실장을 맡고 있습니다.

이와 같이 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라 사외이사 제도를 통하여 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각 이사별로 전문성을 보유한 4명으로 구성되어 있습니다. 문일 사외이사는 연세대학교 공과대학 화공생명공학과 교수로서 화공분야에 대한 전문 지식을 갖고 있습니다. 최정현 사외이사는 당사 최초의 여성 사외이사이며, 이화여대 공과대학 환경공학과 교수로서 환경 분야에 대한 전문 지식을 보유하고 있습니다. 김용대 사외이사는 서울가정법원 법원장, 서울고등법원 부장판사 등을 역임한 법률 전문가입니다. 신경택 사외이사는 한국수출입은행 부행장 및 플랜트금융부장을 역임하여 엔지니어링업 및 금융 전반에 대한 전문지식을 보유하고 있으며, 당사의 재무ㆍ회계 전문가로서의 역할을 수행하고 있습니다.

상기와 같이 당사 이사회는 각기 다른 전문성, 책임성 및 다양성을 갖춘 이사로 구성되어 있으며, 이를 통해 다양한 전문성, 책임성 및 다양성에 기반한 의사결정을 도모하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최성안
사내이사(Inside)
2018-01-26
2024-03-17
2023-01-18
사임(Resign)
퇴직

남궁홍
사내이사(Inside)
2023-01-18
2026-01-17
2023-01-18
선임(Appoint)
재직

최재훈
사내이사(Inside)
2020-03-19
2023-03-18
2022-12-08
사임(Resign)
퇴직

정주성
사내이사(Inside)
2021-03-18
2024-03-17
2024-03-21
만료(Expire)
재직

현건호
사내이사(Inside)
2023-03-16
2026-03-15
2023-03-16
선임(Appoint)
재직

김대원
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

서만호
사외이사(Independent)
2017-03-24
2023-03-18
2023-03-16
사임(Resign)
퇴직

박일동
사외이사(Independent)
2018-03-22
2024-03-17
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

문일
사외이사(Independent)
2019-03-21
2025-03-16
2022-03-17
재선임(Reappoint)
재직

최정현
사외이사(Independent)
2022-03-17
2025-03-16
2022-03-17
선임(Appoint)
재직

김용대
사외이사(Independent)
2023-03-16
2026-03-15
2023-03-16
선임(Appoint)
재직

신경택
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 사외이사 3명으로 구성되어 있어, 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8의 규정을 충족하며 독립성과 투명성을 유지하고 있습니다. 사업보고서 및 분기별 보고서와 주주총회 소집 공고를 통해 각 이사들의 이사회 출석률 및 활동내역을 공시하고 있으며, 이를 통해 재선임되는 이사 후보의 해당내용을 확인할 수 있습니다.

당사의 이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하며, 사내이사는 이사회에서 추천을 받은 후보 중에서 선임하고, 사외이사는 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2023년 임시주주총회
남궁홍
2023-01-03
2023-01-18
14
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 등

제56기 주주총회
현건호
2023-02-14
2023-03-16
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 등

제56기 주주총회
김용대
2023-02-14
2023-03-16
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 등

제57기 주주총회
김대원
2024-02-15
2024-03-21
34
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 등

제57기 주주총회
신경택
2024-02-15
2024-03-21
34
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 내 이사회 및 위원회 참석 현황(찬반 포함), 교육 참석 현황 등과 주주총회 소집 공고 내 사외이사 활동내역을 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조 및 제28조의2에 따라 집중투표제를 적용하고 있지 않지만, 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소수 주주의 의견을 반영할 수 있도록 귀를 기울이고 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

남궁홍
남(Male)
대표이사
O
대표이사 사장

현건호
남(Male)
부사장
O
PM Integration본부장

김대원
남(Male)
부사장
O
경영지원실장

문일
남(Male)
사외이사
X
사외이사

최정현
여(Female)
사외이사
X
사외이사

김용대
남(Male)
사외이사
X
사외이사

신경택
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

표4-4-2: 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

강규연

남

부사장

O

전략금융팀장

김동현

남

부사장

O

Engineering Technology 본부장

김재훈

남

부사장

O

Legal&Contract팀장

나창흠

남

부사장

O

Supply Chain Engagement 본부장

노희권

남

부사장

O

Softwork혁신센터장

데이비드델만

남

부사장

O

Legal&Contract팀 담당임원

로버트윤

남

부사장

O

Sales & Business Development팀장

박성연

남

부사장

O

시스템지원팀장

박천홍

남

부사장

O

Sustainable솔루션사업본부장

백승호

남

부사장

O

안전품질실장

서문태

남

부사장

O

HMD Project PM

이성희

남

부사장

O

평택 Project PD

정성욱

남

부사장

O

Sustainable사업개발팀장

정주성

남

부사장

O

전략커뮤니케이션센터장

최춘기

남

부사장

O

E&B Construction본부장

한상덕

남

부사장

O

E&I사업본부장

고성재

남

상무

O

ADNOC CF Project PD

고제황

남

상무

O

송도 Project PD

김관국

남

상무

O

Jafurah GPF Project PM

김대철

남

상무

O

정보보호센터장

김민

남

상무

O

RLP Ethylene Project PM

김종민

남

상무

O

혁신실행팀장

김종원

남

상무

O

E&I설계팀장

김현진

남

상무

O

Module사업팀장

남제욱

남

상무

O

경영지원팀장

류기평

남

상무

O

Softwork혁신센터 담당임원

문경진

남

상무

O

EMEA그룹장

박상현

남

상무

O

수전해기술팀장

박준영

남

상무

O

기계설계팀장

박평우

남

상무

O

미국 Project PD

박호영

남

상무

O

E&I사업팀장

방승권

남

상무

O

Sustainable사업개발팀 담당임원

송석현

남

상무

O

전기설계팀장

양기영

남

상무

O

ECO개발사업팀장

양승찬

남

상무

O

FGIP PKG#1 Project PM

윤주성

남

상무

O

DBNR Project PM

이기열

남

상무

O

SE&A UAE거점장

이상욱

남

상무

O

APA그룹장

이상윤

남

상무

O

Smart Automation팀장

이석진

남

상무

O

APOC PDH/UTOS Project PM

이신철

남

상무

O

인사팀장

이용석

남

상무

O

ECO개발사업팀 담당임원

이종화

남

상무

O

기흥/화성/탕정 Project PD

이창환

남

상무

O

안전보건팀장

이태화

남

상무

O

Sustainable에너지솔루션팀장

이형우

남

상무

O

재무팀장

정영진

남

상무

O

벤더협업팀장

정용석

남

상무

O

Engineering Technology기획팀장

조성호

남

상무

O

제어설계팀장

조원식

남

상무

O

Sustainable기술사업팀장

최병윤

남

상무

O

Proposal팀 담당임원

최선호

남

상무

O

감사팀장

홍성준

남

상무

O

Thai Oil CF Project PD

황규남

남

상무

O

FGIP Project SM

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 철저한 검증을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다. 또한, 임원과의 업무 위임 계약 시 횡령, 배임 등 법령 위반 행위를 한 경우 위임을 해지하는 조항을 포함하고 있으며, 평소 감사팀의 부정감사 등을 통해 임원의 컴플라이언스 준수 여부를 수시로 점검하여 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다. 그 결과 과거 및 현재 횡령, 배임 등 판결을 받은 임원은 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있거나 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 이력이 있는 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

표 5-1-0: 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부

성명

사외이사가 과거 당사·계열회사에

재직한 내용

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는

회사)와 당사·계열회사의 거래내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는

회사와 당사·계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

문일

없음

없음

없음

없음

없음

없음

최정현

없음

없음

없음

없음

없음

없음

김용대

없음

없음

없음

없음

없음

없음

신경택

없음

없음

없음

없음

없음

없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

문일
62
62

최정현
26
26

김용대
14
14

신경택
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8, 정관 제27조의2에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성과 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

사외이사는 회사와의 중대한 이해관계가 없이 독립성을 갖추어야 합니다. 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 각 후보 별 이해관계 여부를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있으며, 선임된 사외이사라도 상법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 됩니다.

이에 최초 이사 선임 시와 더불어 정기적으로 사외이사의 결격요건 해당 여부 체크리스트를 활용하여 자격요건을 점검하고 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제34조(이사의 경업금지)에 의거하여 이사는 이사회의 승인이 없으면 본 회사와 동일한 종류의 영업행위를 할 수 없도록 규정하고 있습니다. 그러나 경업 중에 있음을 알고 이사로 선임한 때에는 제외하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

문일
O
2019-03-21
2025-03-16
연세대 공과대학

화공생명공학과 교수
연세대학교,

한화손해보험
교수,

사외이사
'93.03,

'21.03
비상장,

코스피

최정현
O
2022-03-17
2025-03-16
이화여대 공과대학

환경공학과 교수
이화여대
교수
'08.03
비상장

김용대
X
2023-03-16
2026-03-15
법무법인 도울 대표변호사
법무법인 도울,

유진투자증권
변호사,

사외이사
'21.03,

'21.03
비상장,

코스피

신경택
O
2024-03-21
2027-03-20
동인기연 상근 감사
동인기연
감사
'24.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사 정관 제32조 및 이사회 운영규정 제10조에 의거하여 이사회를 소집함에는 회의 일시를 정하고 늦어도 24시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하도록 규정하고 있습니다. 당사 인사팀에서는 이사회 안건 및 주요 보고사항에 대해 사외이사가 충분히 이해하고 해당 사안을 검토할 수 있도록 안건 사전설명회를 실시하여 사외이사가 해당 사안에 대한 충분한 이해를 바탕으로 책임 있는 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 회의 외에 다양한 프로그램을 마련하여 활동을 지원하고 있습니다. 신임 사외이사는 오리엔테이션을 통해 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 하고, 당사의 주요 현안에 대해서는 발생시마다 사외이사에게 수시로 설명하고 있습니다. 아울러 매년 정기적으로 국내외 경영현장을 방문 시찰하고 경영현황 설명회를 통해 회사경영에 대한 이해도를 제고하고 있으며, 사외이사로서 의사결정에 필요한 정보를 충분히 제공 받고, 역량을 제고할 수 있도록 지원하고 있으며 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 시 필요에 따라 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위해 인사팀 3명 전담인력 배치하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 매년 정기적으로 사외이사와 국내외 경영현장을 방문 시찰하고 경영현황 설명회를 통해 회사 경영에 대한 이해도를 제고하고 있습니다.

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사 교육 현황은 다음과 같습니다.

표 5-3-0: 사외이사 교육 현황

교육일자

교육실시 주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023-05-11

회사

박일동 이사, 문일 이사, 최정현 이사, 김용대 이사

환경기술센터 및 용인민자하수 현장 견학

2023-06-22

회사

준법교육 (사외이사 준법감시 책임 의무)

디지털 및 사이버보안 관련 교육

2023-07-26

회사

회사 미래준비, 비전선포 보고

2023-07-31

회사

문일 이사, 최정현 이사, 김용대 이사

멕시코 DBNR 및 미국 T 프로젝트 현장 견학

('23.07.31~'23.08.05)

2023-10-05

삼일회계법인

박일동 이사, 문일 이사, 최정현 이사

(감사위원 대상)

감사위원회 관련 제도 및 운영 트렌드

(내부회계관리제도 포함)

2023-11-27

회사

중장기 경영전략 보고

2023-12-28

회사

감사진행경과, 산업동향 및 제도변화 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 경영진과의 정기적 미팅 외에 경영진을 배제한 사외이사만의 별도 회의도 개최하여, 사외이사간 경영 전반에 대한 의견을 자유롭게 교환하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

'23년-1차
임시(EGM)
2023-02-28
4
4
회사 경영 전반사항

'23년-2차
임시(EGM)
2023-05-11
4
4
회사 경영 전반사항

'23년-3차
임시(EGM)
2023-07-31
4
4
회사 경영 전반사항

'23년- 4차
임시(EGM)
2023-12-14
4
4
회사 경영 전반사항

'24년-1차
임시(EGM)
2024-02-15
4
4
회사 경영 전반사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 매년 대표이사와 인사담당 임원의 책임하에 사외이사 개별 평가를 실시하고 있습니다. 평가를 위해 개별 사외이사의 활동 실적, 경영 기여도, 전문성 등의 정성 또는 정량 평가 항목에 대하여 각각 상·중·하로 구분하여 평가를 진행합니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가의 공정성을 확보하기 위해 평가의 판단을 위원회 활동 및 의안 심의 실적 등 개별 실적에 근거하여 평가하고 있습니다. 사외이사 평가 내역, 평가 기준표, 상세 평가 방법은 외부에 공개하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 매년 대표이사와 인사담당 임원의 책임하에 사외이사 평가를 실시하고 그 결과를 임기 만료 시 재선임 또는 교체 판단에 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 정관 제36조에 의거하여 이사의 보수 한도를 주주총회의 결의로 결정하고 이사 보수의 구체적 집행에 관한 사항은 이사회에 위임합니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보상이 평가에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 고정급 형태의 기본 급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하고 있고, 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 운영규정 제8조에 의거, 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 임시이사회를 수시로 개최할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 '23년 9회 (정기 6회, 임시 3회), '24년 4회(정기 4회)를 개최하였고 총 36건('23년 23건, '24년 13건)의 상정된 안건을 처리하였습니다.

<이사회 개최 내역>

정기/임시

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

구분
내용

'23년-1차

제1호

의안

임시

2023-01-18

6

6

결의

(Resolution)

이사회 의장 선임의 건

가결

(Approved)

제2호

의안

2023-01-18
6
6

결의

(Resolution)

대표이사 선임의 건
가결

(Approved)

제3호

의안

2023-01-18

6

6

결의

(Resolution)

이사 업무 위촉의 건

가결

(Approved)

제4호

의안
2023-01-18
6
6

결의

(Resolution)

이사회내 위원회 위원 선임의 건
가결

(Approved)

제5호

의안

2023-01-18

6

6

결의

(Resolution)

공로금 지급의 건

가결

(Approved)

'23년-2차

제1호

의안

정기
2023-01-31
6
6

결의

(Resolution)

제56기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

(Approved)

제2호

의안

2023-01-31

6

6

결의

(Resolution)

안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

가결

(Approved)

'23년-3차

제1호

의안
정기
2023-02-14
6
6

결의

(Resolution)

제56기 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건

가결

(Approved)

보고-1

2023-02-14

6

6

보고

(Report)

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

기타

(Other)

보고-2
2023-02-14
6
6

보고

(Report)

제56기 사업연도에 대한 감사위원회의 감사보고

기타

(Other)

보고-3

2023-02-14

6

6

보고

(Report)

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

기타

(Other)

'23년-4차

제1호

의안

정기
2023-03-16
7
7

결의

(Resolution)

이사 업무 위촉의 건

가결

(Approved)

제2호

의안

2023-03-16

7

7

결의

(Resolution)

이사 보수 집행에 관한 사항 위임의 건

가결

(Approved)

제3호

의안

2023-03-16
7
7

결의

(Resolution)

이사회내 위원회 위원 선임의 건

가결

(Approved)

'23년-5차

보고-1

정기

2023-04-27

7

7

보고

(Report)

2023년 1분기 경영실적 보고

기타

(Other)

'23년-6차

제1호

의안
정기
2023-07-27
7
7

결의

(Resolution)

최대주주 등과의 거래한도 추가 승인의 건

가결

(Approved)

제2호

의안

2023-07-27

7

7

결의

(Resolution)

최고 안전보건책임자 권한과 책임에 대한 규정

제정의 건

가결

(Approved)

제3호

의안

2023-07-27
7
7

결의

(Resolution)

이사회내 위원회 운영규정 개정의 건

가결

(Approved)

제4호

의안

2023-07-27

7

7

결의

(Resolution)

대외기부금 지급 승인의 건

가결

(Approved)

보고-1
2023-07-27
7
7

보고

(Report)

2023년 반기 경영실적 보고

기타

(Other)

'23년-7차

제1호

의안

정기

2023-10-30

7

7

결의

(Resolution)

이사회 운영규정 개정의 건

가결

(Approved)

제2호

의안

2023-10-30

7

7

결의

(Resolution)

ESG위원회 운영규정 개정의 건

가결

(Approved)

제3호

의안

2023-10-30

7

7

결의

(Resolution)

선임사외이사 선임의 건

가결

(Approved)

제4호

의안

2023-10-30

7

7

결의

(Resolution)

대외기부금 지급 승인의 건

가결

(Approved)

보고-1

2023-10-30

7

7

보고

(Report)

2023년 3분기 경영실적 보고

기타

(Other)

'23년-8차

제1호

의안

임시

2023-11-30

7

7

결의

(Resolution)

대외기부금 지급 승인의 건

가결

(Approved)

'23년-9차

제1호

의안

임시

2023-12-14

7

7

결의

(Resolution)

준법지원인 선임의 건

가결

(Approved)

제2호

의안

2023-12-14

7

7

결의

(Resolution)

최대주주 등과의 거래한도 승인의 건

가결

(Approved)

제3호

의안

2023-12-14

7

7

결의

(Resolution)

특수관계인과의 보험거래 승인의 건

가결

(Approved)

보고-1

2023-12-14

7

7

보고

(Report)

2023년 준법지원활동 및 유효성 평가 보고

기타

(Other)

'24년-1차

제1호

의안

정기

2024-01-30

7

7

결의

(Resolution)

제57기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

(Approved)

제2호

의안

2024-01-30

7

7

결의

(Resolution)

안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

가결

(Approved)

제3호

의안

2024-01-30

7

7

결의

(Resolution)

최대주주 등과의 거래한도 추가 승인의 건

가결

(Approved)

제4호

의안

2024-01-30

7

7

결의

(Resolution)

내부거래위원회 운영규정 개정의 건

가결

(Approved)

'24년-2차

제1호

의안

정기

2024-02-15

7

7

결의

(Resolution)

제57기 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건

가결

(Approved)

보고-1

2024-02-15

7

7

보고

(Report)

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

기타

(Other)

보고-2

2024-02-15

7

7

보고

(Report)

제57기 사업연도에 대한 감사위원회의 감사보고

기타

(Other)

보고-3

2024-02-15

7

7

보고

(Report)

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

기타

(Other)

'24년-3차

제1호

의안

정기

2024-03-21

7

7

결의

(Resolution)

이사 업무 위촉의 건

가결

(Approved)

제2호

의안

2024-03-21

7

7

결의

(Resolution)

이사 보수 집행에 관한 사항 위임의 건

가결

(Approved)

제3호

의안

2024-03-21

7

7

결의

(Resolution)

이사회내 위원회 위원 선임의 건

가결

(Approved)

제4호

의안

2024-03-21

7

7

결의

(Resolution)

이사회내 위원회 운영규정 개정의 건

가결

(Approved)

제5호

의안

2024-03-21

7

7

결의

(Resolution)

내부회계관리규정 개정의 건

가결

(Approved)

'24년-4차

제1호

의안

정기

2024-04-25

7

7

결의

(Resolution)

준법통제기준 개정의 건

가결

(Approved)

제2호

의안

2024-04-25

7

7

결의

(Resolution)

최고안전보건책임자의 권한과 책임에 관한 규정

개정의 건

가결

(Approved)

제3호

의안

2024-04-25

7

7

결의

(Resolution)

최대주주 등과의 거래한도 추가 승인의 건

가결

(Approved)

보고-1

2024-04-25

7

7

보고

(Report)

2024년 1분기 경영실적 보고

기타

(Other)

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
31
100

임시
3
28
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원 중 사내이사의 경우 성과 평가와 연계된 보수 정책을 운영 규정으로 제정하고 이에 따라 보수를 책정하고 있으며 사업보고서에 공개하고 있습니다. 사외이사의 경우 보수가 성과 평가에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 성과 평가와 연계하여 보수를 책정하지 않고 고정급 형태의 기본 급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 업무수행 중 부당행위로 인한 주주 및 제3자에게 입힌 법률상 손해배상책임을 담보하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 손해배상금, 합의비용, 법적 방어비용 등 200억원을 한도로 보험에 가입되어 있으며, 이를 통해 임원의 경영 활동 중 발생 가능한 리스크를 최소화 하고 있습니다. 또한 회사에 손실을 초래할 경우 회사 징계 규정에 의거 책임 소재를 명확히 구분하여 해당 보험이 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고자 노력하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관 제30조의2 및 이사회 운영규정 제15조의2에 따라 총 6개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있으며, 이를 통하여 주주, 임직원, 고객 등 각 이해관계자의 요구를 경영 활동에 적극적으로 반영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제33조의2에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제33조의2에 의거하여 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

-최근 3개년의 구분은 다음과 같습니다.

· 당해연도 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31

· 전년도 : 2022.1.1 ~ 2022.12.31

· 전전년도 : 2021.1.1 ~ 2021.12.31

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최성안
사내이사(Inside)
2018.01.26 ∼ 2023.01.18
100

100
100
100

100
100

남궁홍
사내이사(Inside)
2023.01.18 ~ 현재
100
100

100
100

최재훈
사내이사(Inside)
2020.03.19 ~ 2022.12.08
100

100
100
100

100
100

정주성
사내이사(Inside)
2021.03.18 ~ 2024.03.21
100
100
100
100
100
100
100
100

현건호
사내이사(Inside)
2023.03.16 ~ 현재
100
100

100
100

오형식
사외이사(Independent)
2016.03.30 ∼ 2022.03.17
100

100
100
100

100
100

서만호
사외이사(Independent)
2017.03.24 ∼ 2023.03.16
100
100
100
100
100
100
100
100

박일동
사외이사(Independent)
2018.03.22 ∼ 2024.03.21
100
100
100
100
100
100
100
100

문일
사외이사(Independent)
2019.03.21 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최정현
사외이사(Independent)
2022.03.17 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

김용대
사외이사(Independent)
2023.03.16 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 미준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 경영위원회를 제외한 모든 이사회 내 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 이사회 내 위원회의 독립성을 강화하였습니다.

경영위원회의 경우 신속하고 원활한 경영 의사 결정을 위하여 전원 사내이사로 구성되어 있습니다. 그러나 경영위원회의 모든 결의사항은 개최 전 감사위원회 위원을 포함한 사외이사 전원에게 통지되고, 사외이사는 통지를 받은 날로부터 2일 내에 이사회 소집을 요구할 수 있고, 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 또한 감사위원회 위원은 경영위원회에 출석하여 의견을 개진할 수 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 및 보상위원회를 전원 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 운영규정에 따라 구성, 소집, 결의방법, 의사록, 권한, 이사회 통지의무 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다.

1. 감사위원회

1) 역할

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제13조에 따라 회계와 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사 할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

2) 구성

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2제2항에 명기된 '감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다'는 규정요건을 상회하는 수준입니다. 또한 당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 감사위원 중 1인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가를 선임하였습니다. 기존 감사위원 중 회계 또는 재무전문가인 박일동 이사의 임기 만료에 따라 2024년 3월 21일 회계 또는 재무전문가인 신경택 이사를 감사위원으로 선임하였습니다.

2. 경영위원회

1) 역할

당사는 경영위원회를 설립하여 정관 또는 이사회의 운영 규정 및 결의에 따라 이사회가 위임한 사안을 심의, 의결하고 결의된 사항을 보고하고 있습니다. 경영위원회의 권한 사항으로는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 주주총회, 이사회 등의 전속적 권한으로 정하는 사항을 제외한 이사회의 위임을 받은 사항을 심의 및 의결합니다.

2) 구성

경영위원회는 이사회가 위임한 사안에 대해 객관적인 심의 및 의결을 진행하고 있으며, 신속하고 원활한 경영 의사 결정을 위하여 3명 전원 사내이사로 구성되어 있습니다. 그러나 경영위원회의 모든 결의사항은 개최 전 감사위원회 감사위원을 포함한 사외이사 전원에게 통지되고, 감사위원회의 감사위원은 경영위원회에 출석하여 의견을 개진할 수 있으며, 사외이사는 통지를 받은 날로부터 2일 내에 이사회소집을 요구할 수 있고, 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의 할 수 있습니다.

3. 내부거래위원회

1) 역할

당사는 공정거래 자율준수 체제 구축 및 내부거래의 투명성 제고를 위해 내부거래위원회를 설치·운영하고 있습니다. 내부거래위원회의 권한사항은 회사가 매입하고자 하는 일정규모 이상의 내부 거래에 대해서 사전 심의 및 의결하고 법령 및 회사 규정에 위반되는 내부거래에 대해서 이사회에 시정조치를 건의합니다.

2) 구성

내부거래위원회는 3명 전원 사외이사로만 구성하며 이사회에서 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 사외이사들 중에서 선임합니다.

4. 사외이사후보추천위원회

1) 역할

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할을 수행하고 있습니다.

2) 구성

사외이사후보추천위원회는 2인 이상 5인 이내의 이사로 구성하며, 이사회 에서 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 이사들 중에서 선임합니다. 현재는 3명 전원 사외이사로만 구성하며, 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8의 규정을 충족하고 있습니다.

5. 보상위원회

1) 역할

당사는 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위해 2015년 3월 13일부터 보상위원회를 설치·운영하고 있습니다. 보상위원회의 권한사항은 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 심의 보상관련 제도 신설 및 변경 심의 의결 등 기타 이사회에서 위임한 사항이 있습니다.

2) 구성

보상위원회는 3명 전원 사외이사로만 구성하며, 이사회에서 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 사외이사들 중에서 선임합니다.

6. ESG위원회

1) 역할

당사는 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 추진하고 주주가치를 제고하기 위해 2022년 3월 17일부터 ESG위원회를 설치·운영하고 있습니다. ESG위원회의 권한 사항은 회사의 ESG활동 전략방향, 계획, 이행 관련 사항과 주주가치 제고를 위한 주요 정책, 기업의 사회적 책임 관련 사항 심의 의결 및 기타 이사회에서 위임한 사항이 있습니다.

2) 구성

ESG 위원회는 4명 전원 사외이사로만 구성하며, 이사회에서 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 사외이사들 중에서 선임합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 각 위원회의 결의사항을 각 위원회 운영규정의 이사회 통지의무에 따라 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 각 위원회 보고 현황은 아래의 표와 같습니다.

단, 감사위원회 개최 내역은 중복 작성을 피하기 위해 세부원칙 9-2 내 가-(3)항에만 작성하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

'23년-1차
제1호

의안
2023-01-31
3
3
결의(Resolution)
에스원, 삼성웰스토리,

삼성에스디에스, 삼성카드와의

용역 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

'23년-1차
보고
2023-01-31
3
3
보고(Report)
2022년 4분기 계열회사와의

매입거래 실적
기타(Other)
O

'23년-2차
제1호

의안
2023-03-16
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

'23년-3차
보고
2023-04-27
3
3
보고(Report)
2023년 1분기 계열회사와의

매입거래 실적
기타(Other)
O

'23년-4차
보고
2023-07-27
3
3
보고(Report)
2023년 2분기 계열회사와의

매입거래 실적
기타(Other)
O

'23년-5차
보고
2023-10-27
3
3
보고(Report)
2023년 3분기 계열회사와의

매입거래 실적
기타(Other)
O

'24년-1차
제1호

의안
2024-01-30
3
3
결의(Resolution)
에스원, 삼성웰스토리,

삼성에스디에스, 삼성카드와의

용역 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

'24년-1차
보고
2024-01-30
3
3
보고(Report)
2023년 4분기 계열회사와의

매입거래 실적
기타(Other)
O

'24년-2차
제1호

의안
2024-03-21
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

'24년-3차
보고
2024-04-25
3
3
보고(Report)
2024년 1분기 계열회사와의

매입거래 실적
기타(Other)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표-8-2-4: 경영위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

'23년-1차

제1호

의안

2023-01-18

2

2

결의

(Resolution)

임원장기성과 인센티브(LTI)

운영규정 개정

가결

(Approved)

O

제2호

의안

2023-01-18

2

2

결의

(Resolution)

인도 지점 폐쇄

가결

(Approved)

O

'23년-2차

제1호

의안

2023-01-31

2

2

결의

(Resolution)

러시아 지점 이전 및 대표자 변경 건

가결

(Approved)

O

'23년-3차

제1호

의안

2023-02-14

2

2

결의

(Resolution)

사우디 법인ㆍ지점 존속 승인 건

가결

(Approved)

O

제2호

의안

2023-02-14

2

2

결의

(Resolution)

사우디 법인ㆍ지점 주소 이전

가결

(Approved)

O

제3호

의안

2023-02-14

2

2

결의

(Resolution)

카자흐스탄 법인ㆍ지점 주소 이전 건

가결

(Approved)

O

제4호

의안

2023-02-14

2

2

결의

(Resolution)

우즈베키스탄 지점 청산 건

가결

(Approved)

O

'23년-4차

제1호

의안

2023-06-15

3

3

결의

(Resolution)

「최고안전책임자 권한과 책임에 관한

규정」제정의 건

가결

(Approved)

O

'23년-5차

제1호

의안

2023-07-26

3

3

결의

(Resolution)

장기 성과 인센티브 지급의 건

가결

(Approved)

O

'23년-6차

제1호

의안

2023-09-08

2

3

결의

(Resolution)

오만 'Hydrogen Duqm LLC' SPC

설립의건

가결

(Approved)

O

'23년-7차

제1호

의안

2023-12-20

3

3

결의

(Resolution)

인도 OPaL DFCU 프로젝트 오피스

청산 및 은행잔고 폐쇄 건

가결

(Approved)

O

'24년-1차

제1호

의안

2024-01-22

2

3

결의

(Resolution)

6期 임원 장기성과인센티브 지급의

감액 件

가결

(Approved)

O

'24년-2차

제1호

의안

2024-02-26

3

3

결의

(Resolution)

사우디 Regional HQ 설립 건

가결

(Approved)

O

제1호

의안

2024-02-26

3

3

결의

(Resolution)

사우디 법인 대표자 변경 건

가결

(Approved)

O

제1호

의안

2024-02-26

3

3

결의

(Resolution)

사우디 지점 대표자 변경 건

가결

(Approved)

O

제1호

의안

2024-02-26

3

3

결의

(Resolution)

사우디 법인ㆍ지점 존속 승인 건

가결

(Approved)

O

제1호

의안

2024-02-26

3

3

결의

(Resolution)

필리핀 지점 폐쇄 건

가결

(Approved)

O

'24년-3차

제1호

의안

2024-03-22

3

3

결의

(Resolution)

Parent Company Guarantee 제공

승인의 건

가결

(Approved)

O

제2호

의안

2024-03-22

3

3

결의

(Resolution)

해외 지법인 상호변경 승인의 건

가결

(Approved)

O

'24년-4차

제1호

의안

2024-04-25

2

3

결의

(Resolution)

임원장기성과 인센티브(LTI)

운영규정 및 기준 개정 건

가결

(Approved)

O

표-8-2-5: 사외이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

'23년-1차

제1호

의안

2023-01-18

5

5

결의

(Resolution)

사외이사후보추천위원회 위원장

선임의 건

가결

(Approved)

O

'23년-2차

제1호

의안

2023-02-14

5

5

결의

(Resolution)

사외이사 후보 추천의 건

가결

(Approved)

O

'24년-1차

제1호

의안

2024-02-15

3

3

결의

(Resolution)

사외이사 후보 추천의 건

가결

(Approved)

O

'24년-1차

제1호

의안

2024-03-21

3

3

결의

(Resolution)

사외이사후보추천위원회 위원장

선임의 건

가결

(Approved)

O

표-8-2-6: 보상위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

'23년-1차

제1호

의안

2023-02-14

3

3

결의

(Resolution)

이사 보수한도 심의의 건

가결

(Approved)

O

제2호

의안

2023-02-14

3

3

결의

(Resolution)

사내이사 보수 승인의 건

가결

(Approved)

O

'23년-2차

제1호

의안

2023-03-16

3

3

결의

(Resolution)

보상위원회 위원장 선임의 건

가결

(Approved)

O

'24년-1차

제1호

의안

2024-02-15

3

3

결의

(Resolution)

이사 보수한도 심의의 건

가결

(Approved)

O

제2호

의안

2024-02-15

3

3

결의

(Resolution)

사내이사 보수 승인의 건

가결

(Approved)

O

표-8-2-7: ESG위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

'23년-1차

보고

2023-01-31

4

4

보고

(Report)

2022년 ESG 활동 성과 및

2023년 추진 계획

기타

(Other)

O

'23년-2차

보고

2023-04-27

4

4

보고

(Report)

2022년 지속가능경영보고서 발간

기획(案) 및 중요성 평가 결과

기타

(Other)

O

'23년-3차

보고

2023-07-27

4

4

보고

(Report)

사회공헌 상반기 실적 및 하반기 계획

기타

(Other)

O

보고

2023-07-27

4

4

보고

(Report)

안전문화 브랜드(S.A.Y) 개발 및

향후 추진 계획

기타

(Other)

O

'23년-4차

보고

2023-10-27

4

4

보고

(Report)

탄소저감 無/低시멘트 콘크리트 PC

개발 경과 및 향후 계획

기타

(Other)

O

보고

2023-10-27

4

4

보고

(Report)

ESG 정보공시 의무화 대응 계획

기타

(Other)

O

'24년-1차

보고

2024-01-30

4

4

보고

(Report)

2023년 ESG 활동 성과 및

2024년 추진 계획

기타

(Other)

O

'24년-2차

보고

2024-04-25

4

4

보고

(Report)

ESG 전략 체계 및 실행 과제

기타

(Other)

O

보고

2024-04-25

4

4

보고

(Report)

2023년 지속가능경영보고서 발간

기획(案)

기타

(Other)

O

보고

2024-04-25

4

4

보고

(Report)

이중중대성 평가 결과

기타

(Other)

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회을 설치하여 운영하고 있고 3명 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다’는 규정요건을 상회하는 수준입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박일동
위원장
사외이사(Independent)
('11~'14) 한국수출입은행 부행장

('11~'11) 한국수출입은행 여신총괄부장

('10~'11) 한국수출입은행 플랜트금융부장

('04~'06) 한국수출입은행 프로젝트금융부 PF1팀장

('03~'04) 한국수출입은행 연불금융부 PF2 팀장

('02~'03) 한국수출입은행 중소기업금융본부 금융1팀장

('00~'01) 한국수출입은행 중소기업수출금융부 차장겸 심사역
감사위원장

('23.03.16 ~'24.03.17)

회계/재무 전문가

문일
위원장
사외이사(Independent)
삼성이앤에이(舊 삼성엔지니어링) 감사위원

('22.03.17~'25.03.16)
감사위원장

('24.03.21~ 현재)

최정현
위원
사외이사(Independent)
삼성이앤에이(舊 삼성엔지니어링) 감사위원

('23.03.16~'26.03.15)
'23.03.16 신규선임

신경택
위원
사외이사(Independent)
('21~'23) 한국수출입은행 경영기획본부장

('20~'21) 한국수출입은행 프로젝트금융본부 본부장

('17~'19) 한국수출입은행 기획부장

('13~'16) 한국수출입은행 뉴욕사무소장

('09~'11) 한국수출입은행 기획부 팀장

('07~'08) 한국수출입은행 여신총괄부 부부장

('02~'03) 한국수출입은행 연불수출금융본부 차장
'24.03.21 신규선임

회계/재무 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 감사위원 중 1인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 박일동 이사를 선임하였습니다. 박일동 이사는 한국수출입은행에서 재무 또는 회계 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무에 5년 이상 종사한 경력이 있으며, 상법 시행령 제37조 제2항 제4호인 “금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제16조 제1항 제4호ㆍ5호의 기관 또는 한국은행법에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람”에 해당하여, 상법 제542조의11 제2항 제1호의 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가 입니다. 박일동 이사의 임기가 만료됨에 따라 '24년 3월 21일 신경택 이사를 감사위원으로 선임하였으며, 신경택 이사도 한국수출입은행에서 재무 또는 회계 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무에 5년 이상 종사한 경력이 있으며, 상법 시행령 제37조 제2항 제4호인 “금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제16조 제1항 제4호ㆍ5호의 기관 또는 한국은행법에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람”에 해당하여, 상법 제542조의11 제2항 제1호의 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가 입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 정관 제30조의2 및 이사회 운영규정 제15조의2에 근거하여 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에필요한 사항을 정한 감사위원회 운영규정을 보유하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제13조에 따라 회계와 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사 할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

본 규정에서 정한 감사위원회의 권한 및 내용은 다음과 같습니다.

1. 업무 감사권

위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사 할 수 있다.

2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 이사 보고의 수령권

이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고해야 한다.

4. 자회사에 대한 조사권

모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체 없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 이사의 위법행위 유지(留止) 청구권

위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우 이사에 대하여 그 행위를 유지(留止)할 것을 청구할 수 있다.

6. 각종 訴의 대표권

위원회는 이사와 회사간의 소송에 관하여 회사를 대표하고, 주주의 대표 소송에 관하여 회사를 대표한다.

7. 주주총회의 소집청구권

위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

8. 전문가의 조력 요청권

위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

9. 외부감사인의 선정(사후평가 포함) 및 변경ㆍ해임에 대한 권한

위원회는 관련 법령 및 규정에서 정하는 바에 따라 외부감사인을 선정하거나 해임할 수 있다.

10. 기타

위원회는 본 조 제1호부터 제9호까지 권한을 행사하기 위하여 필요한 사항 및 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 사항에 관하여 권한을 행사할 수 있다.

본 규정에서 정한 감사위원회의 의무 및 내용은 다음과 같습니다.

1. 선관주의 의무

위원회는 선량한 관리자로서 그 직무를 행하여야 한다.

2. 주주총회에 대한 조사보고 의무

위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회에서 그 의견을 진술하여야 한다.

3. 이사회에 대한 보고의무

위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때 이사회에 이를 보고하여야 한다.

4. 감사록 작성 의무

위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

5. 감사보고서 제출 의무

위원회는 주주총회 6주전에 이사회로부터 제출 받은 재무제표(연결 포함), 영업보고서 및 기타 관련법령상의 서류에 대한 감사보고서를 주주총회 1주 전까지 이사회에 제출하여야 한다.

6. 부정행위 등의 보고 의무

위원회는 이사의 업무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체 없이 외부감사인에게 통보하는 등 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률상 규정된 직무를 수행하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 또한 2019년 제4차 감사위원회에서 대표 이사, 내부회계 관리자, 감사위원회 및 회계 정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부 회계관리제도 관련 교육을 시행하도록 내부회계관리규정을 개정하였으며, 감사위원 대상 교육을 시행하였습니다.

더불어 감사위원회가 수시로 감사업무수행이 필요한 교육을 요청하는 경우, 교육 내용에 따라 적합한 내외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

교육일자

교육실시 주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023-05-11

회사

박일동 위원, 문일 위원, 최정현 위원

환경기술센터 및 용인민자하수 현장 견학

2023-06-22

회사

준법교육 (사외이사 준법감시 책임 의무)

디지털 및 사이버보안 관련 교육

2023-07-26

회사

회사 미래준비, 비전선포 보고

2023-07-31

회사

문일 위원, 최정현 위원

멕시코 DBNR 및 미국 T 프로젝트 현장 견학

('23.07.31~'23.08.05)

2023-10-05

삼일회계법인

박일동 위원, 문일 위원, 최정현 위원

감사위원회 관련 제도 및 운영 트렌드

(내부회계관리제도 포함)

2023-11-27

회사

중장기 경영전략 보고

2023-12-28

회사

감사진행경과, 산업동향 및 제도변화 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 연간 1회 이상 감사위원회에 외부 전문가로부터의 교육을 제공하고 있으며, 기타 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받는 등 감사위원회의 의사결정에 필요한 정보를 적시 제공하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정에 감사위원회의 업무감사권을 규정하여 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있는 등 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정이 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정에 감사위원회의 이사 보고의 수령권을 규정하고 있으며, 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고해야 합니다. 또한, 회계감사 및 업무감사 결과에 대해 감사위원회에 주기적으로 보고하여 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보를 제공하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위한 지원조직으로서 전담 조직을 보유하고 있습니다. 당사의 감사위원회 지원조직은 주기적으로 외부 기관으로부터 감사위원회 관련 교육 자료를 수령하여 전문성을 확보하고 있습니다. 당사는 운영 감사 및 준법 감사, 회계 감사 등과 관련하여 정기 감사위원회에서 실적을 보고하고 있으며, 그 외 필요 시 수시로 감사위원회와 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

조직

책임자 직급

인원

역할

재무팀

상무

7

- 감사위원회 개최 주관

- 감사위원 교육 지원

감사팀

상무

3

- 감사위원회 업무 지원

- 감사 수행 및 결과 보고

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 감사위원회 지원 조직은 경영진으로부터의 독립성은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원의 경우 이사회를 구성하고 있는 이사로서의 역할뿐만 아니라, 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으므로, 감사위원에게 지급되는 보수는 감사위원이 이사로서 수행하는 업무에 추가하여 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력뿐만 아니라, 감사위원회 업무수행에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. 또한 감사위원회의 회의 및 기타 운영에 필요한 경비는 감사위원회 운영규정 18 조에 의거하여 회사가 부담하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2023년 총 7회, 2024년 상반기 총 3회 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 3인 전원이 참석하여 부의사항과 보고사항을 논의하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 보고, 외부감사인의 회계감사 경과 보고 등이 있었으며, 부의사항으로는 감사보고서 확정, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 확정 등이 있었습니다.

당사는 감사위원회 운영규정에 의거하여 감사위원회는 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고 하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고, 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고, 요청하기 위한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있습니다. 이에 따라 2023년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

당사는 2022년 12월「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조의 2 및 제4조의 3에 의거하여 당사의 제57기 (2023.1.1 ~ 2023.12.31) 사업연도와 연속하는 2개 사업연도 (2024.1.1 ~ 2025.12.31)의 외부감사인을 삼일회계법인으로 선임하였으나, 2023년 11월 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제11조, 동법 시행령 제15조 및 제17조에 의거한 감사인 주기적 지정에 따라 외부감사인 지정 통지를 받았으며, 당사의 제58기 (2024.1.1 ~ 2024.12.31) 사업연도와 연속하는 2개 사업연도 (2025.1.1 ~ 2026.12.31)의 외부감사인을 한영회계법인으로 변경하였습니다. 삼일회계법인은 회사의 2023년 감사를 수행하였으며, 2023년 감사보고서에 대한 의견은 적정입니다. 한영회계법인은 2024년도 1분기 검토를 수행하였습니다.

당사 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매분기 개최하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의일자를 정하여 늦어도 1일 전에 각 위원에게 문서ㆍ전자문서ㆍ구두로써 통지하도록 합니다. 다만, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 진행은 대면 회의를 기본으로 하나, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 동영상 또는 유무선 통신 장비 등을 이용할 수도 있으며, 감사위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석 위원 과반수의 동의로 이루어집니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제11조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 동 규정 제10조에 따라 위원회는 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과가 기재되어야 하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

상기 내용을 바탕으로 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 법령에서 요구하는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지의 감사위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

<감사위원회 개최 내역>

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

'23년-1차

보고

2023-01-31

3

3

보고

(Report)

운영 및 준법감사 현황 보고

기타

(Other)

O

'23년-2차

제1호

의안

2023-02-14

3

3

결의

(Resolution)

제56기 사업연도에 대한 감사위원회의

감사보고서 작성의 건

가결

(Approved)

O

제2호

의안

2023-02-14

3

3

결의

(Resolution)

2022년 내부회계관리제도 운영실태

평가보고서 작성의 건

가결

(Approved)

O

제3호

의안

2023-02-14

3

3

결의

(Resolution)

제56기 주주총회 부의 의안 검토의 건

가결

(Approved)

O

보고

2023-02-14

3

3

보고

(Report)

2022년 내부회계관리제도 운영실태

보고

기타

(Other)

O

보고

2023-02-14

3

3

보고

(Report)

2022 회계연도 외부감사인의 회계감사

경과보고

기타

(Other)

O

'23년-3차

제1호

의안

2023-03-16

3

3

결의

(Resolution)

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

(Approved)

O

'23년-4차

제1호

의안

2023-04-27

3

3

결의

(Resolution)

2022 회계연도 외부감사인 준수사항

이행 확인의 건

가결

(Approved)

O

보고

2023-04-27

3

3

보고

(Report)

2023 회계연도 1분기 검토 진행현황

보고

기타

(Other)

O

보고

2023-04-27

3

3

보고

(Report)

2023 회계연도 회계감사 계획 보고

기타

(Other)

O

보고

2023-04-27

3

3

보고

(Report)

2023년 감사위원회 운영계획 보고

기타

(Other)

O

보고

2023-04-27

3

3

보고

(Report)

2023년 내부회계관리제도 운영계획

보고

기타

(Other)

O

'23년-5차

보고

2023-07-27

3

3

보고

(Report)

2023 회계연도 반기검토 결과 보고

기타

(Other)

O

보고

2023-07-27

3

3

보고

(Report)

운영 및 준법감사 현황 보고

기타

(Other)

O

'23년-6차

보고

2023-10-27

3

3

보고

(Report)

2023년 3분기 검토 결과 보고

기타

(Other)

O

보고

2023-10-27

3

3

보고

(Report)

2023년 상반기 내부회계관리제도 현황 보고

기타

(Other)

O

'23년-7차

보고

2023-11-27

3

3

보고

(Report)

2024~2026 회계연도 외부감사인 지정

결과 보고

기타

(Other)

O

'24년-1차

제1호

의안

2024-02-15

3

3

결의

(Resolution)

제57기 사업연도에 대한 감사위원회의

감사보고서 작성의 건

가결

(Approved)

O

제2호

의안

2024-02-15

3

3

결의

(Resolution)

2023년 내부회계관리제도 운영실태

평가보고서 작성의 건

가결

(Approved)

O

제3호

의안

2024-02-15

3

3

결의

(Resolution)

제57기 주주총회 부의 의안 검토의 건

가결

(Approved)

O

보고

2024-02-15

3

3

보고

(Report)

2023년 내부회계관리제도 운영실태

보고

기타

(Other)

O

보고

2024-02-15

3

3

보고

(Report)

2023 회계연도 외부감사인의 회계감사 경과보고

기타

(Other)

O

보고

2024-02-15

3

3

보고

(Report)

운영 및 준법감사 현황 보고

기타

(Other)

O

'24년-2차

제1호

의안

2024-03-21

3

3

결의

(Resolution)

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

(Approved)

O

제2호

의안

2024-03-21

3

3

결의

(Resolution)

내부회계관리규정 개정의 건

가결

(Approved)

O

'24년-3차

제1호

의안

2024-04-25

3

3

결의

(Resolution)

2023 회계연도 외부감사인 준수사항

이행 확인의 건

가결

(Approved)

O

보고

2024-04-25

3

3

보고

(Report)

2024년 1분기 검토 진행현황 보고

기타

(Other)

O

보고

2024-04-25

3

3

보고

(Report)

2024년 회계감사 계획 보고

기타

(Other)

O

보고

2024-04-25

3

3

보고

(Report)

2024년 감사위원회 운영계획 보고

기타

(Other)

O

보고

2024-04-25

3

3

보고

(Report)

2024년 내부회계관리제도 운영계획

보고

기타

(Other)

O

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

서만호
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박일동
사외이사(Independent)
100
100
100
100

문일
사외이사(Independent)
100
100
100

최정현
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 명문화된 기준 및 절차를 보유하고 있으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선정하고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 2019년, 삼일회계법인을 2020.01.01 ~ 2022.12.31 기간 외부감사인으로 선임하였으며 2022년, 삼일회계법인을 2023.01.01 ~ 2025.12.31 기간 외부감사인으로 재선임하였습니다. 감사위원회는 당사에 대한 이해도가 높고 최고 수준의 감사품질을 유지하는 삼일회계법인에 회계감사업무를 의뢰하여 급변하는 회계 및 감사환경에 선도적으로 대응할 수 있으므로, 재무정보의 투명성에 대한 사회적 요구에 부응하여 기업경영의 투명성 제고 및 주주, 채권자 등 이해 관계인의 이익을 최대한 증진할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

당사는 2022년 12월「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조의 2 및 제4조의 3에 의거하여 당사의 제57기 (2023.1.1 ~ 2023.12.31) 사업연도와 연속하는 2개 사업연도 (2024.1.1 ~ 2025.12.31)의 외부감사인을 삼일회계법인으로 선임하였으나, 2023년 11월 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제11조, 동법 시행령 제15조 및 제17조에 의거한 감사인 주기적 지정에 따라 외부감사인 지정 통지를 받았으며, 당사의 제58기 (2024.1.1 ~ 2024.12.31) 사업연도와 연속하는 2개 사업연도 (2025.1.1 ~ 2026.12.31)의 외부감사인을 한영회계법인으로 변경하였습니다.

당사는 감사위원회를 보유하고 있음에 따라 감사인 선임위원회를 별도로 설치하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 외부감사인을 선임하기 위하여 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 공시일정 준수를 위한 감사 수행전략의 구체성과 이행가능성, 제안 보수의 적정성, 부가서비스 등 여러 부분에 대한 종합적인 평가를 진행하였습니다.

회계법인에 대한 평가결과, 당사 및 계열사의 결산일정에 따른 감사일정의 구체성, 감사 참여인원 구성의 적정성 등 감사수행전략부분과 당사의 자산규모 및 회계 처리, 프로세스의 복잡성을 고려한 보수의 적정성 부분에서 삼일회계법인이 타사 대비 높은 평가를 받아 2019년 11월 감사위원회를 통하여 당사의 2020.01.01 ~ 2022.12.31 기간 외부감사인으로 선정되었으며, 2022년 11월 감사위원회를 통하여 당사의 2023.01.01 ~ 2025.12.31 기간 외부감사인으로 선정되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

삼일회계법인은 당사의 감사업무를 문제없이 수행해왔으며, 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 감사 수행 시 글로벌 표준 감사방법론 적용, 감사절차의 전산화 및 우수 감사인력 우선 배정을 통한 효과적이고 효율적인 감사수행이 가능하며, 이를 통한 재무정보의 신속성 및 투명성의 확보가 가능합니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 재·세무 등에 대한 자문이 필요하여 외부감사인으로부터 비감사용역을 제공받았으며, 해당 용역이 감사인이 수행할 수 없도록 금지하는 업무에 해당하지 아니하며 이해상충이 발생할 소지가 높지 않음을 사전 검토하였습니다.

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인과의 비감사용역 제공 현황은 다음과 같습니다.

표 10-1-1: 외부감사인을 통한 비감사용역 제공 내역

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수 (백만원)

비고

2023-01-10

세무자문용역 등

'23.01.10 ~ '23.01.20

3

삼일회계법인

2023-02-13

세무자문용역 등

'23.03.01 ~ '24.02.28

28

삼일회계법인

2023-05-01

세무자문용역 등

'23.05.01 ~ '24.04.01

45

삼일회계법인

2023-12-13

세무자문용역 등

'23.12.01 ~ '23.12.31

20

삼일회계법인

2024-04-08

재무자문용역 등

'24.04.08 ~ '24.04.30

40

한영회계법인

2024-04-11

세무자문용역 등

'24.04.11 ~ '24.05.31

33

한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 및 외부 감사인의 의견을 가감없이 전달하기 위해 경영진 참석 없이 감사 관련 주요 사항에 대한 논의를 분기별 1회 이상 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-14
1분기(1Q)
재무제표 및 내부회계관리제도 감사 진행경과 보고

2회차
2023-03-08
1분기(1Q)
2022 회계연도 감사 時 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 및 그 결과, 감사인의 독립성 등 감사종결보고

3회차
2023-04-27
2분기(2Q)
2023년 통합감사 감사 계획 보고

1분기 검토 결과 보고

독립성 등 감사 계획 관련 필수 커뮤니케이션 사항 보고

4회차
2023-06-22
2분기(2Q)
디지털 및 사이버보안 관련 교육

5회차
2023-07-27
3분기(3Q)
반기 검토 결과 보고

6회차
2023-10-05
4분기(4Q)
감사위원회 관련 제도 및 운영 트렌드

7회차
2023-10-27
4분기(4Q)
3분기 검토 결과 보고

8회차
2023-12-28
4분기(4Q)
감사진행경과, 산업동향 및 제도변화 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 매분기 결산 검토 및 감사 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 위반 등) 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제57기 주주총회
2024-03-21
2024-01-29
2024-01-30
삼일회계법인

제56기 주주총회
2023-03-16
2023-01-26
2023-01-27
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객, 임직원, 협력사, 지역사회 등 모든 대내외 이해관계자들의 요구에 적극적으로 부응하고 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다. 더 나아가 에너지 전환을 시대적 소명으로 생각하고 미래를 준비하여 주주, 고객의 가치를 제고하고, 협력사, 지역사회와 함께 성장하며, 인류의 난제 해결에 기여하고자 합니다.

이를 위해 새로운 패러다임 선도, 자연과의 조화로운 공존, 함께 성장하는 미래 구축, 가치 창출 극대화, 책임감 있는 기업경영 추진을 지속가능경영 추진 방향으로 설정하고, 관련 이슈를 지속적으로 관리하고 있습니다. 2018년 5월, 기존 윤리강령을 개정하여 삼성엔지니어링 행동규범을 제정하고 이를 내외부에 공표하였으며, 이는 윤리 및 준법경영, 인권존중, 환경보호 등과 관련한 삼성엔지니어링의 정책 및 지침을 포함하고 있습니다. 아울러 2019년, '상호존중문화 실천 서약서'를 제정, 전 임직원의 동의를 받아 상호존중 문화가 전사에 확고히 자리 잡을 수 있는 기반을 조성하는 등 인권관련 정책 이행을 위한 노력을 지속하고 있습니다. 또한 경제ㆍ 사회ㆍ 환경적 가치 창출과 주요 활동을 이해관계자와 소통하고자 매년 지속가능경영보고서를 발간하고 있으며, 해당 보고서는 당사 홈페이지에서 참고하실 수 있습니다.

https://samsungena.com/filesview/kr/sustainability

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 삼성이앤에이(주) 정관

2. 삼성이앤에이(주) 이사회 운영규정

3. 삼성이앤에이(주) 감사위원회 운영규정

4. 삼성이앤에이(주) 경영위원회 운영규정

5. 삼성이앤에이(주) 내부거래위원회 운영규정

6. 삼성이앤에이(주) 사외이사후보추천위원회 운영규정

7. 삼성이앤에이(주) 보상위원회 운영규정

8. 삼성이앤에이(주) ESG위원회 운영규정

9. 삼성이앤에이(주) 내부회계관리규정