KG모빌리티 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: KG모빌리티



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

케이지모빌리티(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
엄상현
성명 :
김윤태

직급 :
상무
직급 :
책임매니저

부서 :
경영지원본부 본부장
부서 :
홍보IR팀

전화번호 :
031-610-1059
전화번호 :
031-610-1371

이메일 :
sanghyeon.eom@smotor.com
이메일 :
yountae.kim@smotor.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
케이지에코솔루션(주)
최대주주등의 지분율
56.48

소액주주 지분율
24.83

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
"티볼리/티볼리에어,코란도, 코란도이모션,토레스, 토레스EVX, 렉스턴,렉스턴스포츠/칸”

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
KG

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,736,369
3,423,341
2,429,328

(연결) 영업이익
12,548
-111,950
-261,261

(연결) 당기순이익
8,924
-60,134
-265,982

(연결) 자산총액
2,635,400
2,001,907
1,854,932

별도 자산총액
2,586,314
1,978,718
1,849,724

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안전성을 확보함과 동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 이사회의 독립성 강화를 위해 지배구조를 지속적으로 개선하고자 노력하고 있으며 당사 이사회는 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원할 수 있도록 산업계, 학계, 금융계 및 공공부문 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 가진 이사로 구성되어 있으며, 경영진을 합리적이고 효과적으로 감독하며 견제할 수 있도록 이사회 내 사외이사 수를 과반수 이상으로 유지하고 있습니다.

또한, 회사의 중요한 의사 결정은 사전에 이사들에게 충분한 설명과 정확한 경영정보를 제공하여 신중한 토의를 거쳐 이사회에서 결정하는 이사회 중심 경영을 실천하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 “당사 홈페이지(http://http://www.kg-mobility.com//kr/company/ir) 및 사업보고서(http://dart.fss.or.kr/)”등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회의 독립성

당사 이사회는 독립성 제고를 위해 이사회 내 사외이사의 비율을 과반수 이상(60.0%)으로 구성되어 있습니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정 시스템을 갖추기 위함이며, 아울러 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다. 모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 이사와 회사의 이해충돌 방지를 위해 상법과 이사회 규정 등에 의거하여 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 할 수 없습니다.

2) 이사회의 효율성

당사는 정기적으로 년 6회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다.

글로벌 시대에 맞는 전문경영인을 추천하고 있으며 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회 및 위원회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 이는, 글로벌 경영환경에서 시간과 장소에 제약 없이 이사진들이 이사회 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

3) 위원회 중심의 이사회 운영

당사는 이사회 산하 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 당사 정관은 자산총액이 2조원 이상인 경우에 한해 사외이사후보추천위원회를 설치할 수 있도록 명시하고 있습니다. 2023년은 자산총액 2조원 미만 및 회생절차가 진행됨에 따라 사외이사후보추천위원회를 구성하지 못하였습니다. 그러나 2024년 4월에는 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다. 또한 감사위원회는 5명이 사외이사로 구성되어 있으며, 경영위원회는 사내이사 4명으로 구성되어 있으며 , 이사회가 위임한 사안에 대해 심의 의결하고 심의결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

4) 이사회의 전문성과 다양성

당사는 산업계, 학계, 금융계 및 공공부문 등 전문성을 보유한 이사를 이사회에 참여시켜 전문성을 제고하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

감사위원회는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 재무전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있으며, 지속가능경영 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 기존의 주주가치 강화와 함께 기업의 사회적 가치 및 다양한 이해관계자의 관점과 요구사항까지 고려할 수 있도록 하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제60기 정기주주총회는 법정관리하에 운영되고 있어 미개최 되었으며, 이후 제61기 부터 제63기 임시주주총회 까지 4주간전에 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

가. 주주총회 관련 정보 제공 전반

당사는 최근 3년간 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 사항의 법적 기한을 준수하여 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다, 단, 2021년 4월15~2022년 11월11일 까지 회생절차 중에 있어 (21년 정기주총)에는 정기주주총회를 소집하지 않았습니다. 2021년 에는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주전 통지” 에는 미치지 못하였으나. 2022년 제61기 정기주주총회 부터는 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집통지 및 공고를 준수하였고 이후에도 주주총회 최소 4주 전에 소집공고를 실시 할 예정입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제63기 임시주주총회
제62기 정기주주총회
제61기 정기주주총회

정기 주총 여부
X
O
O

소집결의일
2024-04-03
2024-02-21
2023-02-21

소집공고일
2024-04-12
2024-02-21
2023-02-21

주주총회개최일
2024-05-13
2024-03-26
2023-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
34
29

개최장소
본점/경기도 평택시
본점/경기도 평택시
본점/경기도 평택시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및

거래소

전자공시시스템 등
금감원 및

거래소

전자공시시스템 등
금감원 및

거래소

전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
X

통지방법
거래소에

영문 주주총회

개최 관련사항 공시
거래소에

영문 주주총회

개최 관련사항 공시
거래소에

영문 주주총회

개최 관련사항 미공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
10명중 5명 출석
8명중 3명 출석
7명중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
참석
참석
참석

주주발언 주요 내용
1)발언주주:

개인주주 2인

2)주요 발언요지:

안건에 대한 찬성발언
1)발언주주:

개인주주 4인

2)주요 발언요지:

안건에 대한 찬성발언
1)발언주주:

개인주주 7인

2)주요 발언요지:

안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2021년 4월15일 회생절차개시 결정으로 이사회 및 산하위원회, 대표이사, 주주총회 등의 결정사항이 서울회생 법원의 법정관리하에 운영되고 있어 2021년 제60기 정기주주총회는 개최되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2022년 11월11일 회생절차 종결과 함께 KG그룹의 일원이 되어 그룹정책에 따라 2022년 제61기 정기주주총회 부터는 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 업무 프로세스를 개선하여 4주전에 소집공고를 실시하였으며, 이후에도 주주총회 최소 4주전에 소집공고를 지속적으로 실시할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주총회 집중일은 회피하고 있으며, 필요시 전자투표제도 도입 등 을 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 회생절차진행에 따른 서울회생법원의 관리하에 있어 제60기 주주 총회는 미개최 되었습니다. 그러나 제61기 정기주주총회 부터는 사전준비와 업무일정을 조정하여 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하여 보다 많은 주주들이 참석할 수 있도록 실질 적인 편의를 제공하고 있습니다

특히, 당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위하여 감사위원 선임 안건이 있을시 전자투표제도 도입을 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 서면투표제 등은 도입하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제62기 정기주주총회
제61기 정기주주총회
제60기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3/22, 3/27, 3/29
2023년 3/24, 3/30, 3/31
미개최

정기주주총회일
2024-03-26
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2021년 4월15일 회생절차 개시 결정으로 이사회 및 산하위원회, 대표이사, 주주총회 등의 결정사항이 서울회생 법원의 법정관리하에 운영되고 있어 2021년 정기주주총회는 개최되지 않았습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 표1-2-2를 참고하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제63기

임시주주총회
안건 1-1
보통(Ordinary)
사내이사 황기영 선임의 건

195,143,840
132,782,885
132,749,452
99.97
33,433
0.03

제63기

임시주주총회
안건 1-2
보통(Ordinary)
사내이사 박장호 선임의 건

195,143,840
132,782,885
132,749,452
99.97
33,433
0.03

제63기

임시주주총회
안건 2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

195,143,840
132,782,885
132,782,885
100
0
0

제62기

정기주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제62기 재무제표(별도/연결) 승인의 건
가결(Approved)
186,956,024
134,144,292
133,935,507
99.8
208,783
0.2

제62기

정기주주총회
안건 2
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
186,956,024
134,144,292
131,248,180
97.8
2,896,112
2.2

제62기

정기주주총회
안건 3
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
186,956,024
134,144,292
128,152,681
95.5
5,988,259
4.5

제61기

정기주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제61기 재무제표(별도/연결) 승인의 건
가결(Approved)
186,956,024
134,688,688
134,670,751
99.9
17,913
0.0

제61기

정기주주총회
안건 2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
186,956,024
134,688,688
134,469,873
99.8
218,815
0.2

제61기

정기주주총회
안건 3-1
보통(Ordinary)
사내이사 곽재선 선임의건
가결(Approved)
186,956,024
134,688,688
134,674,454
99.9
14,234
0.1

제61기

정기주주총회
안건 3-2
보통(Ordinary)
사내이사 정용원 선임의건
가결(Approved)
186,956,024
134,688,688
134,667,816
99.9
20,872
0.1

제61기

정기주주총회
안건 3-3
보통(Ordinary)
사내이사 엄기민 선임의건
가결(Approved)
186,956,024
134,688,688
134,672,862
99.9
15,826
0.1

제61기

정기주주총회
안건 3-4
보통(Ordinary)
사외이사 김형철 선임의 건
가결(Approved)
186,956,024
134,688,688
134,671,892
99.9
16,796
0.1

제61기

정기주주총회
안건 3-5
보통(Ordinary)
사외이사 한근태 선임의 건
가결(Approved)
186,956,024
134,688,688
134,670,782
99.9
17,906
0.1

제61기

정기주주총회
안건 3-6
보통(Ordinary)
사외이사 최소영 선임의 건
가결(Approved)
186,956,024
134,688,688
134,672,382
99.9
16,306
0.1

제61기

정기주주총회
안건 3-7
보통(Ordinary)
사외이사 강신장 선임의 건
가결(Approved)
186,956,024
134,688,688
134,670,179
99.9
18,509
0.1

제61기

정기주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 선임의 건(주재중)
가결(Approved)
186,956,024
134,688,688
15,897,351
11.8
8,696
0.1

제61기

정기주주총회
안건 5-1
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김형철

선임의 건
가결(Approved)
186,956,024
134,688,688
15,893,873
11.8
12,174
0.1

제61기

정기주주총회
안건 5-2
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 한근태

선임의 건
가결(Approved)
186,956,024
134,688,688
15,896,534
11.8
9,513
0.1

제61기

정기주주총회
안건 5-3
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 최소영

선임의 건
가결(Approved)
186,956,024
134,688,688
15,895,317
11.8
10,730
0.1

제61기

정기주주총회
안건 5-4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 강신장

선임의 건
가결(Approved)
186,956,024
134,688,688
15,897,145
11.8
8,902
0.1

제61기

정기주주총회
안건 6
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
186,956,024
134,688,688
134,654,255
99.8
34,443
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 최근 3년간 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다만, 국민연금공단 등 안건의 취지 및 질의내용이 있는 경우 성실히 이메일 등을 통해 질의에 대한 답변을 하고 있습니다

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 안건 중 감사위원회 위원 선임시 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위하여 전자투표제도 도입을 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있으나, 제62기 정기주주총회 및 제63기 임시주주총회에서는 전자투표제도를 적용하여 시행하지 않았습니다.

이는 전자투표제도 시행 시 비용대비 전자투표에 참여하는 비율이 낮아 효율성 및 원가절감 측면에서 선택적으로 전자투표제도를 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 경영정상화 및 전자투표제도의 효율성 및 가성비가 증대되는 시점에서 모든 주주총회에서 전자투표제도를 상시 적용 시행할 수 있는

방안을 검토 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 회의 진행 시 방해하거나 중복된 질의를 하는 주주 외에는 주주가 자유롭게 질의하고 설명할 수 있도록 회의를 진행하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 등에 주주제안권 관련 절차를 별도로 안내해 드리지 않았습니다.

향후 내부적 검토를 통해 주주제안권 관련 절차를 안내하는 방안을 검토하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권 관련 절차에 대한 문서화된 규정은 없으나, 주주제안권 처리는 당사 홍보IR팀에서 담당하고 있습니다, 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 접수 확인서를 영업일 기준 7일 내, 서면 혹은 전자문서로 회신 드립니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 3년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 3년간 당사에 접수된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 처리 기준 및 담당 부서를 지정하고 있으나, 현재까지는 주주제안권 행사 절차를 주주에게 별도로 안내해 드리지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사전에 주주제안권 행사 절차를 정리하여 회사 홈페이지 공지 사항을 통해 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 수년간 경영 악화로 배당가능 이익이 없어 최근 3년간 이상 배당을 실시하지 못하고 있어

현재로서는 주주환원정책 수립 및 배당관련 예측가능성을 제공하기 어렵습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 수년간 경영 악화로 배당가능 이익이 없어 최근 3년간 이상 배당을 실시하지 못하고 있어 현재로서는 배당 및 주주환원정책 수립이 어렵습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 수년간 경영 악화로 배당가능 이익이 없어 최근 3년간 이상 배당을 실시하지 못하고 있어 배당 및 주주환원정책 관련 통지 및 영문자료를

제공하지 못하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 최근 3년 이상 현금배당을 시행한 사실이 없습니다. 배당절차 개선관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하지 않았습니다

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 수년간 경영 악화로 배당가능 이익이 없어 최근 3년간 이상 배당을 실시하지 못하고 있어
현재로서는 배당 및 주주환원정책 수립이 어렵습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당가능이익 실현 시 배당 및 주주환원정책에 대해 구체적으로 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 수년간 경영 악화로 배당가능 이익이 없어 최근 3년간 이상 배당을 실시하지 못하고 있어

배당 및 주주환원 정책 수립이 어렵습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 수년간 경영 악화로 배당가능 이익이 없어 최근 3년간 이상 배당을 실시하지 못하고 있어, 배당 및 주주환원 정책 수립이 어렵습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 수년간 경영 악화로 배당가능 이익이 없어 최근 3년간 이상 배당을 실시하지 못하고 있어, 배당 및 주주환원 정책 수립이 어렵습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당가능이익 실현 시 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 보통주는 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히 이해하기 쉽게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2024년 05월 29일 현재 발행한 기명식 보통주(유통주식수)는 195,233,204주 이며 발행된 종류주식은 없습니다. 현재까지 발행한 기명식 보통주 누적총수는 1,639,893,491 주 이며 무상감자로 감소한 기명식 보통주 누적총수는 1,444,660,287주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

2,950,000,000
50,000,000
3,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
195,233,204
6.62
2024년 5월 29일 기준

우선주
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 등 개최 내역

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.05.25

DS자산운용

대면 미팅

최근 회사현황 및 1분기 경영실적

-

2023.05.25

국내자산운용사

대면 미팅

최근 회사현황 및 1분기 경영실적

One-on-one 미팅

2023.06.13

국내자산운용사

대면 미팅

1분기 실적 및 향후 판매 계획 등

One-on-one 미팅

2023.06.27

국내자산운용사

대면 미팅

회사 현황 소개

One-on-one 미팅

2023.07.11

국내자산운용사

컨퍼런스콜

회사 현황 소개

One-on-one 미팅

2023.07.12

국내 증권회사

컨퍼런스콜

회사 현황 소개

One-on-one 미팅

2023.07.17

국내 증권회사

대면 미팅

회사 현황 소개, 향후 업무 협의

-

2023.07.19

국내자산운용사

컨퍼런스콜

1분기 실적 리뷰

One-on-one 미팅

2023.08.16

국내 증권회사

대면 미팅

2분기 경영실적 설명회

증권회사 애널리스트

2023.08.17

국내자산운용사

대면 미팅

2분기 경영실적 설명

NDR 탐방

2023.08.18

국내자산운용사

화상 회의

2분기 경영실적 설명

NDR

2023.09.12

국내 증권회사

컨퍼런스콜

2분기 실적 리뷰

One-on-one 미팅

2023.10.30

국내 증권회사

컨퍼런스콜

3분가 경영실적 설명회

증권회사 애널리스트

2023.11.06

국내자산운용사

컨퍼런스콜

3분기 실적 리뷰 및 향후 전망

One-on-one 미팅

2023.11.23

국민연금

컨퍼런스콜

회사 현황 및 3분기 실적 리뷰

One-on-one 미팅

2023.12.18

국내자산운용사

컨퍼런스콜

3분기 실적 리뷰 및 향후 전망

One-on-one 미팅

2024.02.21

국내 증권회사

대면 미팅

4분기 경영실적 설명회

증권회사 애널리스트

2024.03.07

국내자산운용사

대면 미팅

4분기 실적 설명 및 향후 계획

One-on-one 미팅

2024.03.18

국내자산운용사

컨퍼런스콜

4분기 실적 리뷰 및 향후 전망

One-on-one 미팅

2024.04.22

국내 증권회사

컨퍼런스콜

1분기 경영실적 설명회

증권회사 애널리스트

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

별도행사 개최는 시행하지 않지만, 지속적으로 개인 투자자들과 회사 실적, 현황, 비전 등에 대해

유선상으로 원활하게 소통 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없음

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전환번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 모든 주주 및 투자자들(국내외 기관 및 개인)은 궁금한 사항 및 요구 사항에 대해 유선 및 이메일로 문의 할 수 있으며, 당사는 관련 법규 범위 내에서 최대한 답변을 드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 2024년 1월 1일 부터 영문공시 의무화에 법인으로 선정되어 모든 수시공시 사항은 2024년 발생된 수시공시 사항은 물론 공정공시

사항 등 영문으로 공시 하고 있습니다. 또한 영문 사이트를 부분적으로 운영하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-2를 준수하고 있습니다

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제7조 4항은 이사회의 승인 없이 이사 등과 회사간 거래는 할 수 없도록 정하고 있으며, 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 중 일정 규모를 넘어서는 사항에 대해서는 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 또한, 당사는 경영위원회를 설치하여 50억원 이상 100억원 미만의 대규모 내부거래에 대하여 동 위원회에서 심의· 의결하고 100억원 이상의 대규모 내부거래의 경우 이사회의 승인을 거치도록 규정하고 있습니다. 또한 이해관계가 있는 이사는 관련 안건 별로 의결권을 배제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

- 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래는 사업보고서를 통하여 공시를 하고 있으며, 대상기간 동안의 포괄적 이사회 의결은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 채무보증 내역

2023년 중 대주주 등의 채무 등에 대해 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

대상자
케이지모빌리티커머셜㈜

관계
종속회사

여신기관(피보증인)
서울보증보험

채무보증 기간
2020.11.2 ~ 2027.9.30

주요 내용
케이지모빌리티커머셜㈜의 정부보조금 환수 결정 사유가 발생할 경우,

환수 금액에 대한 연대 보증

보증 한도
12,565백만원 (정부보조금 11,423백만원의 110%)

※ 상기 채무보증에 대하여는 사규에 의거 경영위원회 또는 이사회의 결의를 거쳐 의사결정이 되고 있습니다.

※ 당기말 확정된 채무는 없습니다.

2. 대여금 내역

(단위 : 백만원)

회사명
관계
용도
대여조건
비고

대여금
대여일
금리
상환

케이지모빌리티커머셜㈜
종속회사
운영자금
17,800
2023.05.17 ~

2023.08.23
5.00%
만기일시상환

(원리금)

단기대여금

※ 상기 대여금에 대하여는 사규에 의거 경영위원회 또는 이사회의 결의를 거쳐 의사결정이 되고 있습니다.

3. 대주주와(특수관계인 포함)의 영업거래

최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 대주주와의 영업거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

법인명
관계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액

KGM AUSTRALIA
종속회사
매출,

매입 등
2023.01.01~12.31
완성차 및 부품 매출거래 등
246,130

※ KGM AUSTRALIA는 2023년 2월28일 SSANGYONG AUSTALIA PTY LTD 에서 KGM AUSTRALIA 로 상호 변경하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특기사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특기사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

국내 상법에 규정된 주주보호 방안 등을 준수하고 있으나, 명문화된 구체적인 정책은 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 국내법상 보장되는 주주의 권리 외에 당사가 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동이 있을 경우에 대비하여 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 추가적으로 사전에 명문화한 구체적인 정책은 없으나, 당사는 주주권익 보호를 위해 다양한 활동을 수행하고 있으며 이를 지속적으로 강화해 나가고 있습니다. 국내 상법에 규정된 주주의 이익 분배 참여권, 주주총회 참석 및 의결권 행사, 정기적이고 시의 적절하게 정보를 제공 받을 권리 등을 기본적으로 보장함과 동시에 다양한 채널을 통해 주주와 소통하면서 투명한 거버넌스 구축을 지향하고 있습니다. 또한 주주 의결권 행사 및 주주제안권 등 주주의 정당한 요구와 의견 개진을 존중하며, 투명하고 합리적인 의사결정 과정을 통해 건전한 지배구조의 기반을 다지기 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 경영활동이 있을 경우 주주 및 이해관계자들과 적극 소통하며, 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주의 권익을 보호하기 위한 방안을 충분히 논의하여 추진할 것입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

1. 전환사채의 발행 현황

가.자금조달 목적 : 운영자금 조달

나. 발행규모 등

(기준일 :
2024년 05월 29일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상

주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율

(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식

이권부무보증

사모전환사채
119
2023.03.17
2028.03.17
73,500,000,000
보통주
2024.03.17~

2028.02.17
100
5,040
31,782,936,333
6,306,138
-

무기명식

사모전환사채
120
2023.03.24
2028.03.24
30,000,000,000
보통주
2024.03.24~

2028.02.24
100
5,040
30,000,000,000
5,952,380
-

무기명식

이권부무보증

사모전환사채
121
2023.03.24
2028.03.24
5,000,000,000
보통주
2024.03.24~

2028.02.24
100
5,040
5,000,000,000
992,063
-

합 계
-
-
-
108,500,000,000
-
-
-
-
66,782,936,333
13,250,581
-

※ 상기 전환사채는 Refixing 조건은 없습니다.

다. 기한이익 상실 정보 등

1) 제119회 / 제121회 사모전환 사채

가. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지를 하고, 발행회사가 그 통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 그 사유를 시정하지 못한 경우 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본 조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 본호 다음 각 항목에 해당하는 기한이익 상실의 원인 사유가 발생하여 위 통지를 받은 날로부터 5영업일이 도달한 날을 지급기일로 본다.

발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 당해 채무의 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 별도재무제표 기준 총자산의 20% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

발행회사의 자산의 전부 또는 별도재무제표 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령 또는 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인(보장)사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제10조에 특약사항에 따른 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우

발행회사가 본 항 가호 내지 나호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일부터 실지급일 전일까지 본 조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.

발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수자 또는 사채권자 앞으로 통지하여야 한다.

2) 제120회 사모전환사채

발행회사의

기한이익

상실사유

(

당연

기한이익

상실사유

)

. 발행회사에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 발행회사는 사채권자의 별도 독촉, 통지 없이도 본건 사채의 전부에 관한 기한의 이익을 상실하고, 본건 사채의 미상환 전자등록금액(원금) 전부와 이에 대하여 연복리 이점영(2.0)%{삼(3)개월 단위 복리계산}의 이율을 적용(초일 산입, 말일 불산입)하여 산출한 금액을 기한이익의 상실일에 일시 상환한다. 기한이익의 상실일의 다음날부터 실제 지급일까지(초일 산입, 말일 불산입)의 기간 중에는 본 조 제(11)항에 따른 연체이자를 가산한다. 발행회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 지체없이 사채권자에게 이를 통지하여야 한다.

발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우, 또는 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 영업취소가 있는 경우(다만, 부품 수급의 차질 등에 의한 경영상의 이유 또는 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외함)

발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

발행회사가 기업구조조정 촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 관리절차 (워크아웃) 개시 신청 등 회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우(관련 법령의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함함)

본건 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부를 상환하여야 할 의무 또는 지급기한이 도래한 이자 지급의무를 불이행하고 그 지급이 완료되지 않은 경우

발행회사의

기한이익

상실의

원인사유

I(

통지

기한이익

상실사유

I)

. 발행회사에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 사채권자는 발행회사에 기한이익 상실을 통지하여 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 미상환 전자등록금액(원금)의 전부 또는 일부와 이에 대하여 연복리 이점영(2.0)%{삼(3)개월 단위 복리계산}의 이율을 적용(초일 산입, 말일 불산입)하여 산출한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 사채권자가 발송한 기한이익 상실 통지서가 발행회사에 도달한 날(발행회사가 통지서를 수령한 날을 의미함)부터 오(5)영업일째 되는 날을 기한이익의 상실일로 보고, 기한이익의 상실일 다음날부터 실제 지급일까지(초일 산입, 말일 불산입)의 기간 중에는 본 조 제(11)항에 따른 연체이자를 가산한다. 발행회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 지체없이 사채권자에게 이를 통지하여야 한다.

발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 경우

본건 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 개별재무제표 기준 총자산의 이십(20)% 이상에 해당하는 자산에 대하여 압류 명령이 결정되거나 임의경매 기타 강제집행 절차가 개시된 경우

발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 개별재무제표 기준 총자산의 이십(20)% 이상에 해당하는 자산에 대하여 가압류 또는 체납처분 압류 통지가 발송되거나 기타의 방법에 의한 강제집행 절차의 개시나 체납처분 착수가 있는 경우, 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고 구십(90)일 이내에 그 효력이 상실되지 않은 경우

발행회사의 임직원 또는 특수관계인이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우(다만, 본건 사채의 발행일 이전에 기공시된 사항에 대하여는 예외로 함)

본 계약상 발행회사의 진술 및 보장, 확약 기타 의무사항, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사의 진술 및 보장, 확약 기타 의무사항의 전부 또는 일부가, 동 확인(보장) 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나 그 의무를 이행하여야 하는 시점에 그 의무를 이행하지 아니한 경우

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견을 포함함) 의견이 “적정”이 아닌 경우

발행회사의

기한이익

상실의

원인사유

II(

통지

기한이익

상실사유

II)

. 발행회사에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 사채권자는 해당 사유를 알게된 날부터 삼(3)개월 이내에 발행회사에 기한이익 상실을 통지하여 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 발행회사는 사채권자가 발송한 기한이익 상실 통지서를 수령한 날부터 이십(20)일이 경과한 날(그 날이 영업일이 아닌 경우 직후에 도래하는 영업일)에 미상환 전자등록금액(원금)의 전부 또는 일부와 이에 대하여 연복리 칠점영(7.0)% {삼(3)개월 단위 복리계산}의 이율을 적용(초일 산입, 말일 불산입)하여 산출한 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다. 이 경우 사채권자가 발송한 기한이익 상실 통지서가 발행회사에 도달한 날(발행회사가 통지서를 수령한 날을 의미함)을 기한이익의 상실일로 보고, 기한이익의 상실일 다음날부터 실제 지급일까지(초일 산입, 말일 불산입)의 기간 중에는 본 조 제(11)항에 따른 연체이자를 가산한다. 발행회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 지체없이 사채권자에게 이를 통지하여야 한다.

본건 사채의 납입일부터 일십오(15)개월 이내에 유가증권시장에서 발행회사의 주식거래가 재개되지 않는 경우

본건 사채 발행 후 관련 법령, 정부기관의 조치, 소송 및 재판 등의 사유로 본건 사채의 전환권에 관한 사항이 무효화 되거나, 사채권자에게 불리하게 변경되는 경우(정부기관의 최종적인 조치나 법원의 최종적인 판결 또는 결정보다 앞서 전환권의 행사가 제한되도록 하는 취지의 가처분과 같은 임시조치 등으로 인해 실질적으로 사채권자의 자유로운 전환권 행사가 금지 또는 제한되는 경우, 위와 같은 사유에 준하는 사유로 인하여 사채권자가 전환권을 행사하는 경우에는 어떠한 제재 내지 법적ㆍ제도적 불이익을 받게 되는 경우, 본 계약에서 예정되어 있지 않은 사유를 원인으로 하여 전환가격이 인상되는 경우 등을 포함하나, 이에 한정되지 않음)

2. 신주인수권부 사채 발행현황

가. 자금조달 목적 : 운영자금 조달

나. 발행 규모 등

(기준일 :
2024년 05월 29일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환
사채
미행사
신주
인수권
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

공모
신주인수권부사채
122
2023.12.05
2028.12.05
150,500,000,000
보통주
2024.01.05~
2028.11.05
103.41817
8,133
150,500,000,000
18,504,856
-

합 계
-
-
-
150,500,000,000
-
-
-
-
150,500,000,000
18,504,856
-

다. 행사가액의 조정

2024년 3월 5일 시가하락에 따른 행사가액 조정

- 조정전 가액 : 8,411원 , -조정전 행사 가능주식수 : 17,893,235주

- 조정후 가액 : 8,133원 , -조정후 행사 가능주식수 : 18,504,856주

- 조정전 행사비율 : 100%

- 조정후 행사비율 : 103.41817%

1) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 ‘조정 후 행사가액’의 원단위 미만은 절상한다.

합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시등에 관한규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

상기의 제1)목 내지 제3)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 「증권의 발행 및 공시등에 관한규정」 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다.

- 아 래 ?

2024년 03월 05일, 2024년 06월 05일, 2024년 09월 05일, 2024년 12월 05일,

2025년 03월 05일, 2025년 06월 05일, 2025년 09월 05일, 2025년 12월 05일,

2026년 03월 05일, 2026년 06월 05일, 2026년 09월 05일, 2026년 12월 05일,

2027년 03월 05일, 2027년 06월 05일, 2027년 09월 05일, 2027년 12월 05일,

2028년 03월 05일, 2028년 06월 05일, 2028년 09월 05일.

조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다.

위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

- 아 래 ?

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

라. 기한의 이익상실 정보

가. 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자와 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

“발행회사”("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

“발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

"발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

"발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의, 부품 수급의 차질 등에 의한 경영상의 이유 또는 감독관청의 행정처분 등으로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

"발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

"본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우

“발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업에 대하여 영구적인정지 또는 취소가 있는 경우

"발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

"발행회사"가 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "발행회사”가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

위 제 가호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 추가적으로 사전에 명문화한 구체적인 정책은 없습니다.

국내 상법에 규정된 주주의 이익 분배 참여권, 주주총회 참석 및 의결권 행사, 정기적이고 시의 적절하게 정보를 제공 받을 권리 등을 기본적으로 보장함과 동시에 다양한 채널을 통해 주주와 소통하면서 투명한 거버넌스 구축을 지향하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 경영활동이 있을 경우 주주 및 이해관계자들과 적극 소통하며, 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주의 권익을 보호하기 위한 방안을 충분히 논의하여 추진할 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항의 의결을 원칙으로 하고 있으며, 경영진의 업무를 감독 하고 있습니다. 이사회는 매 분기 진행되는 정기이사회 뿐 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항 이 발생할 경우 수시로 개최되고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할 등은 정관 제5장(이사, 이사회)에서 정하고 있고 부의사항 및 결의방법은 이사회 운영규정 제7조(부의사항), 제6조 (의결방법)에 규정되어 있습니다.

정관 32조 및 이사회 운영규정 제 7 조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[ 정관 32조 (이사회) ]

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 이사회의 의장 또는 대표이사가 회일 7일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 긴박한 사유가 발생하였을 때에는 회일의 전일까지 통지할 수 있고 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회 의장의 유고시에는 이사회 의장이 지명한 자, 사장인 대표이사, 사장 이외의 대표이사, 이사의 순서로 그 직무를 대행한다.

④ 이사회의 결의는 상법에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

⑤ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사 는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

⑥ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

[이사회 운영규정 제 7 조 (의결사항)]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 재무제표의 승인<정관에서 정한 일정한 조건을 충족한 경우 이사회의결의로 승인 가능>

(3) 정관의 변경

(4) 자본의 감소

(5) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(6) <삭제 2012. 4. 15>

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사 및 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 또는 감경

(12) 현금·주식·현물배당 결정 <정관에서 정한 일정한 조건을 충족한 경우>

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 <상법 제542조의9 준용>

(16) 영업보고서의 승인

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사의 기본방침, 경영계획의 수립 및 중요한 변경

(2) 신규사업에 관한 사항

(3) 이사회 내 위원회의 설치 및 폐지

(4) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(5) 다음 각호의 규정 제 ·개정 및 폐기

① 이사회운영 규정

② 경영위원회 규정

③ 감사위원회 규정

④ 사외이사후보추천위원회 규정

⑤ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 규정

(6) 대표이사의 선임 및 해임

(7) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지

(8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

① 해외 및 국내 자회사 등에 대한 직접 투자(출자 및 증자)

② 고정자산 취득 및 자산재평가 실시에 관한 사항

③ 신규 시설투자 및 별도공장의 신설

④ 제품개발 투자 삭제(2023.2.21)

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 처분

(4) 신주의 발행

(5) 자기주식의 소각, 취득 및 처분

(6) 사채의 발행

(7) 준비금의 자본 전입

(8) 전환사채의 발행

(9) 신주인수권부 사채의 발행

(10) 자금도입 및 보증행위에 관한 중요사항

(11) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(12) 계열사, 협력사 등에 대한 자금대여, 채무보증, 임대

(13) 내부회계관리규정 제.개정

4. 기타

(1) 중요한 소송의 제기 및 취하

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(4) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(5) 대규모 내부거래

(6) 고문의 추대

(7) 제품 리콜 시행

(8) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임 받은 사항

5. 위 1~4항에는 해당하지 아니하나 장래의 경영활동에 계속적 반복적으로 영향을 미치거나 컴플라이언스 등과 관련한 사항으로 대표이사가 부의가 필요하다고 인정하는 사항

6. 상기 3, 4항에 대한 세부 부의기준은 별첨 시행세칙(이사회 및 경영위원회 부의기준) 에서 정한 바에 따른다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제 33 조의 2 및 이사회 규정 제 8 조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다.

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하여 사내조직이 수행하고 있습니다. 이사회는 정관 제14조(사채의 발행)에 의거 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특기사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특기사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책(규정 및 위원회)은 없습니다. 다만, 최고 경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사의 명문화된 최고경영자 승계 정책(규정 및 위원회)은 없습니다. 다만, 최고 경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 최고경영자 후보군을 종합적으로 심의하고, 심의한 대표이사 후보를 이사회에 추천하면, 이사회는 추천 받은 대표이사 후보에 대해 적정성을 심의하여, 대표이사 후보를 확정합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계 정책에 대한 명문화된 규정은 없으나 이사회는 최고경영자의 체계적인 승계를 보장할 책임이 있습니다. 체계적인 최고경영자 승계를 통해 사업의 연속성을 보장하기 위해 이사회는 다음과 같은 단계를 거칩니다.

① 내부 인재 확인 및 발굴: 이사회와 함께 최고경영자는 내부 인재 풀을 검토하고 최고경영자의 잠재력을 지닌 미래의 최고경영자를 발굴하는 노력을 진행합니다. 확인된 인재 풀은, 이사회에 대한 보고, 코칭/멘토링 및 기타 역량 개발 과정 등 다양한 방법을 통해 변화하는 경영 환경에 대응하고 예상치 못한 리스크에 대비할 수 있도록 합니다.

② 승계자 선임: 퇴임을 앞둔 현재 최고경영자가 차기 최고경영자 후보자 역량에 대해 확신을 하지 못하는 경우에는 채용 컨설턴트의 도움을 받게 됩니다. 이를 위해, 다음 사항을 중요하게 판단합니다

a. 컨설턴트 임명: 후보자 발굴을 위해 일반적으로 유명한 컨설턴트를 임명하게 되며, 대표이사가 최종 결정을 하게 됩니다.

b. 직무 설명서 준비: 회사가 요구하는 리더십 역량 및 경험과 함께, 최고경영자의 역할 및 책임에 대해 명시한 직무 기술서를 준비합니다. 회사는 현재의 사업적 요구와의 관련성을 유지하기 위해 해당 문서를 주기적으로 검토합니다.

c. 대표이사의 예비 인터뷰를 거친 후 후보자 명단을 이사회에 제출합니다. 이사회 의장과 이사회 구성원은 후보자를 인터뷰한 후 최종 후보자를 선출합니다. 이사회 의장은 후보자 선정에 대한 최종 결정권을 가집니다.

③ 최고경영자 임명: 위 절차를 걸쳐 확정된 후보자가 주주총회에서 이사로 선임되면 이사회는 상법 제389조, 정관 제28조 및 이사회 규정 제7조에 의거하여 이사회 결의를 통해 최고경영자를 임명하게 됩니다.

④ 차기 최고경영자에 대한 오리엔테이션: 승계인이 KG모빌리티 및 주요 주주인 KG에코솔류션의 사업 프로세스, 문화 및 주요 담당자에 대해 친숙해 질 수 있도록 체계적인 오리엔테이션을 진행하게 됩니다. 또한 향후 최고경영자 직책을 수행할 수 있도록 정기적인 멘토링 및 코칭 과정을 거치게 됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

교육 일자

교육실시 주체

참석자

주요교육 내용

2023. 11.15 ~ 16

KG그룹

엄상현 상무

- 기업가치 평가 방법

- 재무적 주요 확인 사항: ROE, 자산의 효율성, 재무구조 등

2023.02.09

2023.03.09

2023.04.13

2023.05.11

2023.06.08

2023.07.13

2023.09.14

2023.10.12

2023.11.15

2024.02.14

2024.03.14

2024.04.18

2024.05.09

KG그룹

황기영 전무

- 글로벌 혁신기업들의 PLAY TO WIN

- 글로벌 복합위기, 극복과 도약

- 생각의 관성을 버리는 법

- 피할수 없는 미래 '챗 GPT'

- 축적의 시간에서, 질문의 시간으로

- 힐링 토크 콘서트

- 당신의 문해력, 안녕하십니까?

- 창의적 생각법

- 경제읽어주는 남자 김광석의 2024년 경제전망

- 다양성을 창의적 가치로

- 트렌드코리아2024: 청룡을 타고 비상하는 2024년

- 서울콘 성공으로 본 창조산업의 미래

- 마음을 치유하는 소통 심리학

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

특기사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없지만, 내부 프로세스와 기준을 준수하고 잇습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 최고 경영자 승계 정책 도입 여부를 검토 할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시 되고 있는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적인 재무, 전략, 경영환경 위기관리를 위하여 ‘위기관리정책/관리체계’를 갖추고 있으며, 시황 및 정책환경 변화를 반영하여 이를 지속보완하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 법적자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며 해당사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 또한 해당 활동의 결과를 이사회에 참석하여 의무적으로 보고하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시 되고 있는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다.

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대한 대표이사, 감사위원회의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 모범규준 등의 변경사항을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2019년 7월에 전부 개정하였습니다. 당사는 변경된 규정에 부합하도록 내부회계관리제도를 더욱 고도화 하였으며, 2019년부터 관련된 통제활동을 운영하고 있습니다.

이에 따라 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가를 수행하고, 그 결과를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

참고로, 2024년 2월 21일 개최된 감사위원회에서 2023년도 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가한 결과, 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 평가 결과를 받았습니다. 외부감사인도 2023년을 대상으로 당사의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시통제조직은 공시정보의 생성, 수집, 검토, 공시서류의 작성, 승인 등 공시와 관련된 업무를 수행하는 대표이사, 공시책임자, 공시담당부서 및 공시정보 생성 사업부서로 구성되어 있습니다. 공시 업무와 관련 모든 사항은 당사의 공시정보관리 규정에 근거하여 운영하고 있으며. 세부 공시정보관리규정은 당사의 홈페이지에 게재하여 공개하고 있습니다.

또한 유통시장 및 발행시장, 공정위 공시는 당사 홍보IR팀에서 담당하고 있으며, 외국인투자기업등록 신고는 대외협력팀 에서 담당하고 있습니다.

이외, 당사의 경영활동에 따른 사업, 환경 안전, 노사 등 직면할 수 있는 다양한 경영활동을 면밀히 관리 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

특기사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특기사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특기사항 없음.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진과 지배주주로 부터 독립적인 사외이사 6명을 두고 있습니다

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

곽재선
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사,

이사회 의장

경영위원회 위원장
20
2025-03-22
기업경영 일반
현) KG그룹,이데일리 회장

현) 한국무역협회 부회장

현) 한국철강협회 부회장

엄기민
사내이사(Inside)
남(Male)
59
사내이사,

경영위원회위원

사외이사후보추천위원회 위원
20
2025-03-22
기업경영 일반
KG 케미칼 이사

KG 에코솔루션 대표이사

황기영
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사,

경영위원회위원
1
2025-03-22
기업경영 일반
전) 현대자동차 영국 법인 법인장 (이사대우)

전) 현대자동차 러시아 법인 법인장 (상무)

현) KG모빌리티 해외사업 본부장 (전무)

박장호
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사,

경영위원회위원
1
2025-03-22
기업경영 일반
(전) 쌍용자동차 생산혁신 담당

(전) 쌍용자동차 노무담당

(현) KG모빌리티 생산 본부장 (전무)

김형철
사외이사(Independent)
남(Male)
72
감사위원회위원장
19
2025-03-22
언론 및

행정(교수)
이데일리 및 이데일리 TV 대표이사 사장

e대한경제 대표이사 사장

국민대학교 행정대학원 석좌 교수

한근태
사외이사(Independent)
남(Male)
68
감사위원회위원
19
2025-03-22
기업경영 일반

재무전문가
한스컨설팅 대표이사

LG디스플레이 사외이사 / 감사위원/ ESG위원

최소영
사외이사(Independent)
남(Male)
55
감사위원회위원
19
2025-03-22
기업경영 일반
BCG한국지사 Seoul Principal

경영컨설팅회사 T-Plus

대표이사

강신장
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회위원
14
2025-03-22
기업경영 일반
IGM 세계경영연구원 원장

모네상스 대표이사

주재중
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회위원

사외이사후보추천위원회 위원장
14
2025-03-22
금융, 재무전문가
외환은행 기획관리그룹장하나생명보험 COO, CFO 하나생명보험 대표이사 사장

DGB 생명보험(주) 사외이사

박순애
사외이사(Independent)
여(Female)
58
사외이사후보추천위원
2
2026-03-31
기업경영일반 및 행정(교수)
(전)KB국민은행 사외이사

(전)현대건설기계 사외이사/

감사위원

(전)금호석유화학 사외이사

(전)부총리 겸 교육부장관

(현)Committee of Experts on Public Administration, UN DESA

(현)서울대학교 행정대학원 교수

(현) BC Card 사외이사 및 감사위원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등 은 표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황 및

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
이사회가 위임한 사항 및 회사의 중요경영에 관한 사항을 심의의결 및 이사회에 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 의결
4
A
사외이사 비율 0%

사외이사후보추천위원회
ㆍ사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천
3
B
사외이사비율 66.7%

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
5
C
사외이사비율 100%

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
곽재선
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
엄기민
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

경영위원회
황기영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
박장호
위원
사내이사(Inside)

-

사외이사후보추천위원회
주재중
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
박순애
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
-

사외이사후보추천위원회
엄기민
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

감사위원회
김형철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
한근태
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
최소영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
강신장
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
주재중
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 아직 ESG위원회를 구성하지 못하였습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 곽재선 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며 곽재선 의장은 KG그룹회장으로서 급변하는 자동차산업 및 경영환경에 효율적이고 신속하게 대응하고, 책임경영을 실천하기 위하여 이사회 의장으로 선임되었습니다, 이사회 의장 부재 시 당사의 이사회 운영규정은 이사회 의장이 지명한 자, 사장인 대표이사, 사장 이외의 대표이사, 이사의 순서로 그 직무를 대행하는 것으로 규정되어 있습니다 .

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 등을 설치하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 총 10명(사내이사 4명, 사외이사 6명)으로 구성되어 있으며 회사의 규모 및 이사 총수를 고려하여 당사의 상황에 적합한 별도의 위원회 설치 여부를 지속적으로 검토하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙을 준수 하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보를 주주총회에서 추천할 때 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 기업경영 전문성, 책임성, 다양성 등을 고려해 투명하고 공정한 추천 절차에 따라 주주총회에 후보자를 추천 하고 있습니다.

또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 에서 정한 임원 다양성 충족을 위해 박순애(여성) 사외이사를 선임하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표4-2-1과 같습니다

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

곽재선
사내이사(Inside)
2022-09-28
2025-03-22
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

정용원
사내이사(Inside)
2022-09-28
2025-03-22
2024-05-13
사임(Resign)
재직

엄기민
사내이사(Inside)
2022-09-28
2025-03-22
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

황기영
사내이사(Inside)
2024-05-13
2025-03-31
2024-05-13
선임(Appoint)
재직

박장호
사내이사(Inside)
2024-05-13
2025-03-31
2024-05-13
선임(Appoint)
재직

김형철
사외이사(Independent)
2022-10-28
2025-03-22
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

한근태
사외이사(Independent)
2022-10-28
2025-03-22
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

최소영
사외이사(Independent)
2022-10-28
2025-03-22
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

이백규
사외이사(Independent)
2022-10-28
2025-03-22
2023-03-22
사임(Resign)
퇴직

강신장
사외이사(Independent)
2023-03-22
2025-03-22
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

주재중
사외이사(Independent)
2023-03-22
2025-03-22
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

박순애
사외이사(Independent)
2024-04-01
2026-03-31
2024-04-01
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특기사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특기사항 없음

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성 및 독립성이 확보 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 주주총회에서 선임할 사내이사 후보자의 경우 이사회에서 사전검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질검토를 거친 후 선정하고 있으며, 사외이사의 경우 자산총액이 2조원 이상인 경우에 사외이사후보추천위원회가 추천하도록 명시되어 있습니다.

따라서 2024년 4월 22일 이사회에서 사외이사후보추천위원 3명 (사내이사 1명, 사외이사2명)을 선임하여 위원회를 설치하였습니다.

공시서류 제출일 현재까지 사외이사후보추천위원회의 활동내역은 없습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 주주총회 4주전에 주주총회 소집결의 공시를 통해 이사후보에 관한 주요정보를 공시하고 정기주주총회 29일전에 주주총회 소집공고를 통해 충분한 정보제공하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 선임되는 사외이사 후보의 경우 직전 분기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제63기 임시주총
황기영
2024-04-12
2024-05-13
31
사내이사(Inside)
1.후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2.후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4.후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제63기 임시주총
박장호
2024-04-12
2024-05-13
31
사내이사(Inside)
1.후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2.후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4.후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제62기 정기주총
박순애
2024-02-21
2024-03-26
34
사외이사(Independent)
1.후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2.후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4.후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5.후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제61기 정기주총
곽재선
2023-02-21
2023-03-22
29
사내이사(Inside)
1.후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2.후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4.후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제61기 정기주총
정용원
2023-02-21
2023-03-22
29
사내이사(Inside)
1.후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2.후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4.후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제61기 정기주총
엄기민
2023-02-21
2023-03-22
29
사내이사(Inside)
1.후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2.후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4.후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제61기 정기주총
김형철
2023-02-21
2023-03-22
29
사외이사(Independent)
1.후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2.후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4.후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5.후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제61기 정기주총
한근태
2023-02-21
2023-03-22
29
사외이사(Independent)
1.후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2.후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4.후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5.후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제61기 정기주총
최소영
2023-02-21
2023-03-22
29
사외이사(Independent)
1.후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2.후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4.후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5.후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제61기 정기주총
강신장
2023-02-21
2023-03-22
29
사외이사(Independent)
1.후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2.후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4.후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5.후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제61기 정기주총
주재중
2023-02-21
2023-03-22
29
사외이사(Independent)
1.후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2.후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4.후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5.후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 이사 활동내역은 사업보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제25조에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다.

그러나 주주는 상법 제363조의 2, 제542조의 6에 따라 주주 제안권을 행사할 수 있습니다. 참고로 현재까지 소액주주에 의한 제안권 행사는 없었으며, 제안이 있을 경우 검토하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사(사내이사) 후보 추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 총 10명(사내이사 4명, 사외이사 6명)으로 구성되어 있으며 회사의 규모 및 이사 총수를 고려할 때 다수의 위원회를 설치하는 것 보다는 이사회에서 충분한 검토 후 후보를 추천하여 주주총회의 승인을 받아 선임하는 것이 당사의 상황에 적합하다고 판단하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙4-4를 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

곽재선
남(Male)
대표이사 회장
O
대표이사 회장

이사회 의장/경영위원회 의장

엄기민
남(Male)
사내이사 사장
O
경영지원부문장(CFO) 겸

사업지원본부장/사외이사후보추천위원/경영위원회 위원

황기영
남(Male)
대표이사 전무
O
대표이사 사업부문장

경영위원회 위원

박장호
남(Male)
대표이사 전무
O
대표이사 생산부문장

경영위원회 위원

김형철
남(Male)
사외이사
X
사외이사 / 감사위원장

한근태
남(Male)
사외이사
X
사외이사 / 감사위원

최소영
남(Male)
사외이사
X
사외이사 / 감사위원

강신장
남(Male)
사외이사
X
사외이사 / 감사위원

주재중
남(Male)
사외이사
X
사외이사 / 감사위원/사외이사후보추천위원회 위원장

박순애
여(Female)
사외이사
X
사외이사/사외이사후보추천위원

(2) 미등기 임원 현황

(2) 미등기 임원현황

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

정용원

남

사장

○

사장

곽정현

남

사장

○

CSO

이연재

남

전무

○

KD사업본부 본부장

이 강

남

전무

○

디자인센터장

김광호

남

상무

○

서비스사업 본부장

권교원

남

상무

○

아중동CIS사업부장

엄상현

남

상무

○

경영지원본부장

권용일

남

상무

○

기술연구소장

우병훈

남

상무

○

수출지원사업부장

심준엽

남

상무

○

ECO파워센터장

박상진

남

상무보

○

재무지원실장

이진만

남

상무보

○

차량SD사업부장

김범석

남

상무보

○

서비스전략사업부장

최재연

남

상무보

○

영남지역사업부CM증대

이은석

남

상무보

○

대외협력실장

강상길

남

상무보

○

생산1사업부장

박경준

남

상무보

○

국내영업사업부장

김성영

남

상무보

○

T/D센터장

김창섭

남

상무보

○

바디/샤시센터장

김현수

남

상무보

○

SD구매사업부장

김현진

남

상무보

○

E/E센터장

박연식

남

상무보

○

경영지원실장

이용헌

남

상무보

○

미래모빌리티센터장

채창환

남

상무보

○

품질본부 본부장

황의균

남

상무보

○

생산2사업부장

최진안

남

상무보

○

SD 본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임직원 행동강령 및 윤리경영 강령을 제정하여 사내 Intranet 및 홈페이지에 게재하였으며 전 임직원은 의무적으로 본 강령을 준수해야 하며 위반 시는 징계위원회에 엄중한 처벌을 받도록 설계되어 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

과거 횡령 및 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임되지 않았는지 점검하고 있으며 현재까지 횡령 및 배임 판결을 받았거나 혐의가 있는 자가 재직중인 임원은 없습니다. 아울러 준법지원인은 준법준수 여부를 정기적으로 Monitoring하여 매 분기 이사회에 준수현황을 보고하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특기사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특기사항 없음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사와 중대한 이해관계가 없으며 선임단계에서 이해관계 여부를 확인합니다

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사가 당사 또는 계열회사에 재직한 이력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김형철
19
19

한근태
19
19

최소영
19
19

강신장
14
14

주재중
14
14

박순애
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사와 당사. 계열회사 등과의 이해관계 확인을 위해 이사회 지원조직인 홍보IR팀 주도하에 해당 사외이사의 이력을 파악하여 계열회사 및 당사의 회계팀 및 법무팀 등 유관부서와 협의하여 거래내역의 확인절차를 진행하고 있으며, 또한 사외이사 후보자로 추천시 후보자와 회사와의 독립성 및 법령상 자격요건 등에 대하여 한국거래소에 제출하는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통해서도 확인하고 있습니다. 내부규정으로 “임직원 행동강령”의거 경영진은 책무와 상충하는 이해관계는 공개해야 하며, 임직원은 객관적이고 공정한 업무수행 능력이 저해되지 않도록 이해상충이나 잠재적 이해상충을 일으킬 수 있는 어떠한 행위도 해서 는 안 된다고 명시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특기사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특기사항 없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상기 세부원칙 5-2를 준수하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준은 당사의 임직원 행동강령에 따라 모든 임직원은 회사와 개인적으로 연관될 수 있는 사업상의 이해상충 관계에 대하여 모든 정보를 공개해야 합니다. 또한 상법 제382조 제3항 및 상법 제542조의8 제2항에 의거 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자는 선임 및 겸직을 금하고 있으며 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 겸직 현황은 표5-2-1과 같습니다

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김형철
O
2022-09-28
2025-03-22
국민대학교 석좌교수
국민대학교
석좌교수
'20.06
비상장

한근태
O
2022-09-28
2025-03-22
한스컨설팅 대표이사
한스컨설팅
대표이사
'02.01
비상장

최소영
O
2022-09-28
2025-03-22
T-Plus 대표이사
T-Plus
대표이사
'03.03
비상장

강신장
O
2023-03-22
2025-03-22
(주)모네상스 대표이사
(주) 모네상스
대표이사
'14.03
비상장

주재중
O
2023-03-22
2025-03-22
DGB 생명보험(주) 사외이사
DGB 생명보험(주)
사외이사
'22.03
비상장

박순애
X
2024-04-01
2026-03-22
서울대학교 행정대학원 교수
서울대학교 , BC 카드
교수, 사외이사
'04.08, '24.04
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특기사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특기사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행 필요한 정보, 자원등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 이사회 운영규정에 제9조에 근거하여 이사들이 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 미리 제공하고 있습니다.

사외이사 직무수행에 필요한 요청사항 및 경영정보는 이사회 간사 부서인 홍보IR팀 주관하에 당사의 모든 부서가 자료제공 및 지원업무를 수행하고 있습니다. 또한 신차발표회 참관 및 매월 판매실적 및 관련 기사 등, 경영현황 등을 이메일로 제공하고 있으며, 1년에 1회 이상 사외이사 및 감사위원 교육을 지속적으로 실시할 계획입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제9조에 따라 전담지원조직을 설치해 사외이사들이 이사회 및 위원회의 원활한 업무수행이 가능하도록 활동을 지원하고 있으며, 이사회 간사부서의 관할 하에 당사의 모든 부서가 필요한 경우 사외이사에 대한 경영정보 보고, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

사외이사만으로 구성된 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제17조에 따라 위원회의 효율적인 업무수행을 위해 위원회를 보조하는 전담부서를 설치 운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있습니다. 현재 감사위원회는 회사의 내부 감사팀을 활용하여 운영하고 있으며, 위원회는 전담부서 의 설치. 운영 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있습니다

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

(6) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023.11.30
KG에듀원
강신장, 김형철

최소영,한근태
-
내부회계관리제도

2023.12.31
KG에듀원
주재중
-
내부회계관리제도

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 감사위원회 외에는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특기사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특기사항 없음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 개별평가에 대한 정책이 도입되어 있지 않아 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 개별평가에 대한 정책이 도입되어 있지 않아 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

향후 사외이사 개별평가 및 재선임 결정에 대한 공정성 확보를 위해 적정성 및 효율성 등을 종합적으로 검토하여 실시여부를 결정할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 개별평가에 대한 정책이 도입되어 있지 않아 평가를 실시하고 있지 않습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 개별평가에 대한 정책이 도입되어 있지 않아 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 개별평가 및 재선임 결정에 대한 적정성 및 효율성 등을 종합적으로 검토하여 실시여부를 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수에 대한 평가 정책이 수립되어 있지 않아 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며 업무 정도, 규모 면에서 타사 사례 및 당사의 경영상황 등을 종합적으로 고려하여 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고, 기본급여 및 경비 외에 성과급은 지급하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사의 성과와 연동된 주식매수선택권은 부여한 사실이 없으며, 이사의 보상 수준은 법률에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 평균 보수를 사업보고서에 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가제도를 도입하지 않은 상황이며, 사외이사의 독립성 차원에서 평가와 연동하지 않고 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

평가결과에 대한 보수산정 및 재선임 반영여부는 사외이사 개별 평가제도 도입 여부를 종합적으로 검토 확정한 후 판단할 예정입니다

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기이사회 및 임시이사회로 구분하여 운영하고 있으며, 이사회 운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회운영규정 제5조(구분 및 소집)에 의하여 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 분기별 1회를 원칙으로 하고 있으나 통상 2월, 4월, 7월, 10월,에 정기적으로 개최하고 있으며 매년 2월 정기이사회에서 연간 이사회 일정을 정하고 있습니다.
임시이사회는 의장이 필요하다고 인정할 때 또는 3인 이상의 요구가 있을 때에 의장이 소집하고 있습니다. 이사회의 소집은 회의개최일 7일 이전에 각 이사에게 서면 또는 전자문서로 통보하고 있으며 단, 긴박한 사유가 발생하였을 때에는 회의일 전일까지에 통지로써 이를 갈음할 수 있고 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략하고 전화 또는 서면으로 통보할 수 있습니다.

정관 제32조 및 이사회 규정 제6조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 운영규정 제6조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최일자

안건통지

일자

출석/정원

구분

내용

(2023)

1

결의

사항

제1호: 제61기(2022년)재무제표

(별도,연결)승인의 건

제2호: 제61기(2022년)영업보고서

승인의건

제3호: 2023년 사업계획 승인의 건

제4호: 정관 일부 변경의 건

제5호: 이사 후보 선임의 건

제6호: 감사위원회 위원이 되는 사외

이사 후보 선임의 건

제7호: 감사위원회 위원 후보 선임의건

제8호: 이사보수 한도 승인의 건

제9호: 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

제10호: 제61기 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건

제11호: 전자투표제 도입 승인의 건

제12호: 이사회 및 경영위원회 규정

개정의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

정기

2023.02.21

2023.02.08

6/7

2

결의

사항

제1호: 투자계약서의 추가 변경 합의서

체결 승인의 건

제2호: 제119회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

제3호: 제120회 무기명식 사모 전환사채 발행의 건

제4호: 제121회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

제5호: 특수관계인에 대한 주식처분 승인의 건.

가결

가결

가결

가결

가결

임시

2023.03.10

2023.03.08

4/7

3

결의

사항

제1호: 이사회 의장 선임의 건

제2호: 대표이사 선임의 건

제3호: 경영위원회 위원 선임의 건

제4호: IT아웃소싱 계약 체결의 건

가결

가결

가결

가결

임시

2023.03.22

2023.03.16

7/8

4

결의

사항

제1호: M&A 조건부 투자 계약 체결

제2호: 수입신용장 및 선물환 거래약정체결

가결

가결

정기

2023.05.02

2023.04.25

6/8

5

결의

사항

제1호: 특수관계인에 대한 주식 처분의 건

가결

정기

2023.08.02

2023.07.20

8/8

6

결의

사항

제1호: 제122회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채 발행의 건

가결

임시

2023.10.19

2023.10.16

7/8

7

결의

사항

보고사항 : 2023년 3분기 회계결산 보고의 건

가결

정기

2023.10.27

2023.10.25

7/8

8

결의

사항

제1호: 제122회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채 발행 일정변경의 건

가결

임시

2023.10.30

2023.10.27

7/8

9

결의

사항

제1호: 특수관계인에 대한 자금대여(만기연장)

제2호: 특수관계인에 대한 채무보증

가결

가결

임시

2023.12.12

2023.12.11

7/8

(2024)

1

결의

사항

제1호: 제62기(2023년)재무제표(별도,연결) 승인의 건

제2호: 제62기(2023년)영업보고서 승인의건

제3호: 2024년 사업계획 승인의 건

제4호: 사외이사 후보 선임의 건

제5호: 이사 보수 한도 승인의 건

제6호: 최대주주 등과의 거래 내역 보고 승인의 건

제7호: 제62기 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건

제8호: 준법지원인 선임의 건

제9호: 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

정기

2024.02.21

2024.02.15

6/8

2

결의

사항

제1호: 제62기(2023년)수정 재무제표 승인의 건

가결

임시

2024.03.15

2024.03.11

8/8

3

결의

사항

제1호: 임시주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건

제2호: 이사 후보 선임의 건

제3호: 정관 일부 변경의 건

제4호: 이사회 및 경영위원회 부의기준(시행세칙) 개정의 건

가결

가결

가결

가결

임시

2024.04.03

2024.03.29

8/9

4

결의

사항

제1호 : 사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건

제2호 : 특수관계인에 대한 채무보증 변경의 건

제3호 : 수입신용장 거래 약정 체결

가결

가결

가결

정기

2024.04.22

2024.04.18

8/9

5

결의

사항

제1호: 대표이사 선임의 건

제2호: 경영위원회 위원 선임의 건

가결

가결

임시

2024.05.13

2024.05.08

10/10

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
9
87.3

임시
5
4
81.4

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 사내이사의 경우 성과 평가와 연계된 보수 정책은 있으나, 사외이사의 경우 성과 평가제도를 도입하지 않아 성과 평가와 연계된 보수정책은

없습니다. 또한 이러한 보수정책은 공개되고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다, 해당 보험이 이사의 책임회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 마련한 장치는 현재 없으나

추후 남용방지 장치를 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

특기사항 없음

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 소집은 회의개최일 7일 이전에 각 이사에게 서면 또는 전자문서로 통보를 원칙으로 하고 있으나, 임시 이사회 소집은 평균 4일전에

통지하고 있습니다. 이는 임시 이사회의 특성상 긴박한 사유가 발생하는 경우 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 부득이한 경우를 제외하고 이사회 소집일 7일전에 충분한 정보를 제공하도록 개선토록 노력할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 개별이사의 이사회 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 사업보고서 등에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제33조 및 이사회운영규정 제12조에서 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 녹취록을 보존하고 있으며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 회의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 의사록은 관련 규정을준수하며 보존, 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 결의는 이사회운영 규정 제6조 제1항에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 사업보고서 및 대규모기업집단 현황 공시를 통해 개별 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표7-2-1과 같습니다.

당사는 2021년 4월15일 회생절차 개시 결정으로 이사회 결정사항이 서울회생 법원의 법정관리하에 운영되어 2022년 11월11일 회생절차 종결결정이 되었습니다. 따라서 동 기간 동안 이사회는 개최 되지 않았습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

예병태
사내이사(Inside)
2019.03.29~2022.08.26
100

100
100

100

파완쿠 마고엔카
사내이사(Inside)
2011.03.09 ~2021.03.31
100

100
100

100

곽재선
사내이사(Inside)
2022.09.28~현재
67
67
67

100
100
100

정용원
사내이사(Inside)
2022.09.28~ 2024.05.13
100
100
100

100
100
100

엄기민
사내이사(Inside)
2022.09.28~현재
92
89
100

100
100
100

박용환
사외이사(Independent)
2016.03.23 ~2022.08.26
100

100
100

100

원봉희
사외이사(Independent)
2016.03.23 ~2022.08.26
100

100
100

100

윤영각
사외이사(Independent)
2020.03.24~2022.08.26
100

100
100

100

김형철
사외이사(Independent)
2022.10.28~현재
83
89
67

100
100
100

한근태
사외이사(Independent)
2022.10.28~현재
92
89
100

100
100
100

최소영
사외이사(Independent)
2022.10.28~현재
92
89
100

100
100
100

이백규
사외이사(Independent)
2022.10.28~2023.03.22
0
0
0

강신장
사외이사(Independent)
2023.03.22~현재
86
86

100
100

주재중
사외이사(Independent)
2023.03.22~현재
86
86

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 활동내용은 정기공시에만 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별이사의 활동내용은 정기공시에만 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개별이사의 활동내용을 당사 홈페이지 등에 공개하는 방안을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 중 경영위원회는 사내이사 4명으로 구성되어 있으며, 감사위원회 및 사외이사후보추천 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회 총 3개 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

현재 당사의 감사위원회의 경우 위원 전원(5명)을 사외이사로 구성 하였으며, 경영위원회 경우 사내이사 4명 으로 구성되어 운영하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 사내이사1명, 사외이사 2명으로 구성하고 있습니다.다만 당사 경영위원회는 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 관하여 이사회가 위임한 사항에 대해 신속한 심의와 의결을 목적으로 하는 기구로서 전원이 사내이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사의 감사위원회의 경우 위원 전원(5명)을 사외이사로 구성 하였으며, 보수(보상)위원회는 구성되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내에, 별도의 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회를 설치 하고 있지 않습니다. 당사의 이사회는 총 10명으로 구성되어 있고, 각 위원회의 역할 및 기능과 관련된 사항은 이사회에서 안건을 의결하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 위원회 구성에 있어 적정성, 투명성, 경제성에 대한 관점에서 논의가 필요한 상황이며, 현재로서는 당사의 규모 및 경영환경에 적합한 이사회 내 위원회를 구성하여 운영하고 있다고 판단하고 있습니다.

또한 경영위원회는 이사회가 위임한 사항을 심의하는 위원회로서 비교적 빈번한 의사결정이 필요한 사안을 심의 결정하며 심의 결과를 이사회에 보고하도록 되어있기 때문에 신속한 의사결정을 위해 사내이사로만 구성하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 8-2 를 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회로 설치된 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회의 설치목적, 권한, 책임 등에 대하여 명문화한 사규를 제정하여 운영되고 있으며, 각 위원회에서 결의사항이 이사회에 보고되고 있습니다.

공시대상 기간 중 위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 정관, 이사회규정 및 위원회규정에서 명문화하고 있지는 않지만, 각 이사의 이사회 및 이사회내 위원회 출석 및 참여 현황 등은 별도로 파악하여 이사 재선임 등과 관련하여 고려하고 있고 이를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정상 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 그 처리 결과를 이사회에서 보고 받습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 표8-2-1 및 (4) 기타 이사회 내 위원회 내역을 참조하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사추위
24-1차
2024-04-22
3
3
결의(Resolution)
제1호 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<경영위원회 개최내역>

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

경영-23-1차

2023.03.31

3

3

결의

제1호 : 경영위원회 위원장 선임의 건

가결

○

3

3

결의

제2호 : 중요한 계약체결의 건(베트남 Futa Kim Long Motors와 KD 계약 및 생산설비 일체공급계약 체결)

가결

○

경영-23-2차

2023.05.02

3

3

결의

제1호: 법인 지점 설치의 건

가결

○

경영-23-3차

2023.05.23

3

3

결의

제1호 : 영동 하치장 직매장(사업장) 신고 및 운영의 건

가결

○

경영-23-4차

2023.05.31

3

3

결의

제1호 : HPC 장비 임차계약 체결의 건

가결

○

경영-23-5차

2023.06.13

3

3

결의

제1호 : 구로사업장 폐쇄

가결

○

3

3

결의

제2호 : 군포 신규 사업장 설치의 건

가결

○

경영-23-6차

2023.08.01

3

3

결의

제1호 : Gate8 상품기획서 승인의건 (O100 프로젝트 개발투자비)

가결

○

경영-23-7차

2023.08.18

3

3

결의

제1호 : 금전소비대차계약 체결의 건 (에디슨모터스)

가결

○

3

3

결의

제2호 : 금전소비대차계약 체결의 건 - 협력사

가결

○

경영-23-8차

2023.08.22

3

3

결의

제1호 : 법인지점 명 변경의 건

가결

○

경영-23-9차

2023.10.05

3

3

결의

제1호 : 프레스 1공장 3라인 노후 설비 교체의 건

가결

○

3

3

결의

제2호 : 차체3공장 혼류 설비 구축의 건

가결

○

3

3

결의

제3호 : 조립 2, 3공장 통합 공사의 건

가결

○

경영-23-10차

2023.11.15

3

3

결의

제1호 : Gate8 상품기획서 승인의 건

가결

○

경영-23-11차

2023.11.29

3

3

결의

제1호 ; 설계/생산 관리용 시스템 업그레이드 시행의 건

가결

○

경영-23-12차

2023.12.06

3

3

결의

제1호 : 창원공장 유휴설비 철거 고철 매각 승인의 건

가결

○

3

3

결의

제2호 : 법인지점 설치의 건 (중고차 전시장 설치)

가결

○

경영-23-13차

2023.12.13

3

3

결의

제1호 : 노후서브 교체 프로젝트 시행의 건

가결

○

경영-24-1차

2024.01.25

3

3

결의

제1호 : 지점 폐쇄의 건

가결

○

경영-24-2차

2024.02.19

3

3

결의

제1호 : J120 상품기획서 승인의 건(PROJECT 개발투자비)

가결

○

3

3

결의

제2호 : O100 PROJECT 개발투자비 추가 승인의 건

가결

○

3

3

결의

제3호 : 특수관계인에 대한 자금대여의 건

가결

○

경영-24-3차

2024.02.29

3

3

결의

제1호 : 법인지점 설치의 건(중고차 전시장 설치)

가결

○

경영-24-4차

2024.03.12

3

3

결의

제1호 : 영업대리점 간판 교체의 건

가결

○

경영-24-5차

2024.03.19

3

3

결의

제1호 : 특수관계인에 대한 자금대여의 건[만기연장]

가결

○

경영-24-6차

2024.03.26

3

3

결의

제1호 : 해외 판매법인 설립 승인의 건

가결

○

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내에, 별도의 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회를 설치 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 위원회 구성에 있어 적정성, 투명성, 경제성에 대한 관점에서 논의가 필요한 상황이며, 현재로서는 당사의 규모 및 경영환경에 적합한 이사회 내 위원회를 구성하여 운영하고 있다고 판단하고 있습니다

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 9-1을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하며 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 감사위원회는 상법 및 정관, 감사위원회 규정에 따라 3명 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여야 하며 1명 이상의 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 합니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김형철
위원장
사외이사(Independent)
현) 국민대학교 행정대학원 석좌 교수

전) 이데일리 문화재단 초대이사장

전) e대한경제 대표이사
-

한근태
위원
사외이사(Independent)
현) 한스컨설팅 대표

전) LG디스플레이 사외이사/ 감사위원/ ESG위원

전) 서울과학종합대학 교수
재무전문가

최소영
위원
사외이사(Independent)
현) 경영컨설팅회사 T-Plus대표

현) EY한영회계법인 경영자문위원

전) BCG 한국지사 Seoul Principal
-

강신장
위원
사외이사(Independent)
현) ㈜모네상스 대표이사

전) ㈜세라젬 대표이사 사장/부회장

전) IGM세계경영연구원 원장
-

주재중
위원
사외이사(Independent)
현) DGB생명보험㈜ 사외이사

전) 하나생명보험 COO, CFO

전) 하나생명보험 대표이사 사장
재무전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 상기 요건을 상회하는 전원 사외이사(5명)로 구성하고 있습니다. 또한 1명 이상 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 하는 규정에 대하여 한근태, 주재중 이사가 이를 충족하고 있습니다.

[참고: 관련 법령상 감사위원회 위원 선출 기준]

선출기준의 주요내용

선출기준의

당사 충족여부

관련법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성

- 충족 (5명)

상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의2 이상

- 충족 (전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상의 회계 또는

재무전문가

- 충족 (2명)

(한근태, 주재중 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사

- 충족 (김형철 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

- 충족 (해당사항없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

(1) 감사위원회의 규정

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조에 따라 회계와 업무를 감사 하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사 할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영 규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

감사위원회는 주주총회에 대하여 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대해 법령이나 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 주주총회에서 의견을 진술할 수 있습니다. 이에 대하여, 감사위원회 위원장은 2024년 3월 26일 제62기 정기주주총회 및 2024년 5월13일 제63기 임시주주총회에서 주주총회에 제출된 의안 및 서류는 법령 및 정관에서 정하고 있는 내용에 위반되거나 부당한 내용이 없음을 보고하였습니다.

그리고 감사위원회는 이사 및 임원의 업무집행에 대한 감독권한을 갖고 있습니다. 이에 따라 매 분기별 경영실적에 대하여 경영진의 보고를 받고 있으며, 매년 감사의 감사보고서를 작성 및 제출하고 있습니다. 또한 이사의 위법행위에 대해 유지 청구할 수 있으며, 이는 이사의 위법행위에 대한 사전적 억제수단에 해당합니다. 다만 최근 3년간 감사위원회가 이사의 위법행위 유지 청구권을 행사한 실적은 없습니다.

감사위원회는 다음과 같은 직무와 권한이 있습니다.

1) 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2) 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

(1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

(2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태 관한 조사

(3) 임시주주총회의 소집 청구

(4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(5) 감사위원 해임에 관한 의견진술

(6) 이사의 보고 수령

(7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(8) 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

(9) 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 사고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 고지자의 부당한 대우 여부 확인

(10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

(11) 내부회계관리규정의 제·개정에대한 승인 및 운영 실태 평가

(12) 외부감사인의 선정

3) 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다

(1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

(2) 관계자의 출석 및 답변

(3) 창고, 금고 장부 및 관련서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

(4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

4) 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

그리고 감사위원회는 당사 내부회계관리규정 제10조(감사위원회)에 따라 다음과 같은 역할과 권한을 갖습니다.

1) 감사위원회는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.

2) 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.

3) 감사위원회는 제1항에 따른 조사결과 및 제2항에 따른 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.

4) 감사위원회는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

5) 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

회사는 KG그룹 상장사의 사외이사 및 감사위원 대상 교육 프로그램 또는 외부감사인, big4 회계법인의 관련 교육과정의 공유를 통해 감사위원에 대한 교육기회를 연1회 이상 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 관련 자료를 제공하고 있습니다.

내부회계관리자, 감사위원회 및 회계 정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 연 1회 이상 내부 회계관리제도 관련 교육을 시행하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 감사위원회가 수시로 감사업무수행이 필요한 교육을 요청하는 경우에도 교육내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공 하고 있습니다.

(5) 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023.11.30
KG에듀원
강신장, 김형철

최소영,한근태
-
내부회계관리제도

2023.12.31
KG에듀원
주재중
-
내부회계관리제도

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제 3조 직무와 권한 조항에 “회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한”이 있음을 명기하고 있으나, 본 보고서 대상기간 중에는 시행한 사실이 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회에서 경영진의 부정행위에 대한 조사지시가 있을 경우, 감사위원회규정 제3조 제4항에 따라 관련 사항에 대한 감사결과를 보고하도록 하고 있습니다. 또한 동 규정 제17조에 따라 감사위원회가 효율적 업무수행을 위해 내부감사부서를 활용하거나 필요한 경우 감사위원회 지원을 전담하는 부서의 설치를 요구할 수 있으며, 전담부서를 설치하는 경우 설치, 운영, 전문 인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요사항에 대해서 별도 기준을 정할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사 할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회규정 제3조에 명문화하였고, 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고 받을 수 있도록 동 규정 제3조 제3항에 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무수행을 지원하기 위한 조직을 두고 있으며, 보고서 제출일 현재 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

전문성

주요활동내역

감사팀

6

팀장/책임매니저(35년)

책임매니저/5명(평균 27년)

기업내부감사사 2명(한국상장회사협의회), 등

의안 작성 및 보고 (내부감사업무 / 내부회계관리제도 운영/평가)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 경영진으로부터 독립성이 인정되는 감사위원회 지원 전담 조직이 설치되어 있지는 않습니다. 다만 내부감사부서에서 감사위원회의 원활한 활동을 지원하고, 감사위원에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 감사위원회 개최에 앞서 안건을 안내하고 감사위원 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원의 경우 이사회를 구성하고 있는 이사로서의 역할뿐만 아니라, 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으며, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 사외이사로서의 보수만을 지급하고 감사위원의 보수는 별도로 책정되어 지급되지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 2023년말 기준 사외이사 전원이 감사위원으로 감사위원이 아닌 사외이사는 없음

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 미진한 부분은 없다고 사료됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특기사항 없음.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적 회의를 개최하고 있으며, 당사의 감사위원들은 성실히 감사활동을 수행하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 공시되고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

하기 “(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역” 참조 하시기 바랍니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 규정에 의거 감사절차, 의사록 등을 보존하고 있으며 의사록에는 회의 안건, 회의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 참석한 감사위원은 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 당사는 상법 및 감사위원회 규정에 의거 정기/임시주주총회에서 주주총회 의안 및 서류에 대한 법령 및 정관의 준수여부, 회계와 업무에 대한 감사 결사를 감사위원장이 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 회의 개최내역

회차

개최일자

참석/

정원

안건

비고

구분

내용

(2023년)

1

2023.02.21

3/4

부의

사항

1. 2022년 결산 재무제표 승인의 건

가결

보고

사항

2. 내부회계관리제도 운영 실태 보고

3. 외부감사인 주기적/ 직권 지정 결과 보고

4. 2023년 업무 진단 계획 보고

보고

보고

보고

2

2023.03.22

4/5

부의사항

1. 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

3

2023.05.02

3/5

보고

사항

1. 2023년 1분기 회계 결산 보고

2. 2023년 1분기 업무진단 실적 보고

보고

보고

4

2023.08.02

5/5

보고

사항

1. 2023년 2분기 회계결산 보고

2. 비 감사 업무(세무조정 및 자문) 계약 체결 보고

3. 2023년 2분기 업무진단 실적 보고

보고

보고

보고

5

2023.10.27

5/5

보고

사항

1. 2023년 3분기 회계결산 보고

2. 2023년 3분기 업무진단 실적 보고

보고

보고

(2024년)

1

2024.02.21

3/5

부의사항

1. 2023년 결산 재무제표 승인의 건

가결

보고사항

2. 내부회계관리제도 운영 실태 보고

3. 외부감사인 직권 지정 결과 보고

4. 2023년 4분기 진단실적 및 진단계획 보고

보고

보고

보고

2

2024.03.15

5/5

부의사항

1. 2023년 수정재무제표 승인의 건

가결

3

2024.04.22

4/5

보고

사항

1. 2024년 1분기 회계결산 보고

2. 2024년 1분기 업무진단 실적 보고

보고

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김형철
사외이사(Independent)
88
75
100

한근태
사외이사(Independent)
100
100
100

최소영
사외이사(Independent)
88
75
100

강신장
사외이사(Independent)
100
100

주재중
사외이사(Independent)
100
100

박용환
사외이사(Independent)
100

100

원봉희
사외이사(Independent)
100

100

윤영각
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특기사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특기사항 없음

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성 전문성 확보를 위한 정책을 마련하여 이를 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제15조 제1항에 의거 금융감독원으로부터 2022년 11월 16일 2023년 회계년도 감사인을 「서현회계법인」으로 지정 통보 받아 외부감사를 수감 받았습니다. 지정 사유는 주기적 지정, 3년 영업손실, 이자보상배율 1미만, 관리종목, 연속관리종목(추가)으로 지정기간 6년 중 4차년도에 해당됩니다.

참고로, 2024년 회계연도는 금융감독원으로부터 2023.11.17일 서현회계법인을 감사인으로 지정받았습니다(지정기간 6년 중 5차년도)

당사는 주권상장법인으로 “주식회사 등의 외부감상에 관한 법률 시행령” 제17조에 따라 증권선물위원회로부터 2020년부터 1년 단위로 외부감사인으로 주기적 지정 받음에 따라 외부 감사인을 감사위원회에서 선임하지 아니하였습니다.

그러나, 자유 수임 시에는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 (감사인 선임)에 따라 감사위원회는 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 감사업무의 수행능력 및 국내외 관련 법규에 대한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인 선임을 승인하고 있습니다.

참고로, 2018년 외감법 제10조 개정에 따라 외부감사인 선임에 관한 권한이 감사위원회로 변경됨에 따라 당사 정관 제37조의2 개정을 통해 감사위원회가 외부감사인을 선임하도록 관련 규정을 변경하였으며, 그에 따라 외부감사인 선임에 관하여 그 사실을 선임 이후에 소집되는 정기총회에 보고 하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하도록 명시하였습니다. 자유 수임 당시, 최고 수준의 감사품질을 유지하는 삼정회계법인에 회계감사업무를 의뢰하여 급변 하는 회계 및 감사환경에 선도적으로 대응할 수 있으므로, 재무정보의 투명성에 대한 사회적 요구에 부응하여 기업경영의 투명성 제고 및 주주, 채권자 등 이해 관계인의 이익을 최대한 증진할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

당사는 개정 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 경과규정에 따라 종전 법률 하에 선임된 현 외부감사인의 감사수행내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다. 다만, 당사의 감사와 외부감사인의 주기적인 서면미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검 하고 있으며 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사는 외부 감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비 감사 용역을 제공받지 않았습니다.

상기 내용으로 볼 때 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사인 선임위원회를 운영하고 관련 법령을 준수하고 있으나, 관련 정책 마련에 관하여 일부 개선의 여지가 있다고 판단하였습니다. 향후에는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보를 보완하기 위하여 명문화된 규정을 만들고, 외부감사인 선임 및 평가 등과 관련한 프로세스를 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023 회계년도 외부감사인 선임관련하여 금융감독원으로 부터 감사인 지정을 통보(22.11.16) 받아 KG에스앤씨㈜ 설립 여부에 따른 연결대상 종속회사 증가에 따른 업무범위 및 투입시간의 적정성에 대하여 논의함.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2023 회계년도 외부감사인 감사계획상 일정에 따라 외부감사를 충실하게 수행하였음(감사계약시 투입예정시간 5,400시간을 초과하여 7,740시간을 투입)

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인과 2023회계년도 비감사용역 체결 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제15조 제1항에 의거 금융감독원으로부터 2022년 11월 16일 2023년 회계년도 감사인을 「서현회계법인」으로 지정 통보 받아 외부감사를 수감 받았습니다.

또한, 자유 수임 시에도 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 (감사인 선임)에 따라 감사위원회는 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 감사업무의 수행능력 및 국내외 관련 법규에 대한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인 선임을 승인하여 왔습니다. 따라서, 독립성, 전문성을 확보와 관련하여 부족한 부분은 없다고 사료됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사 결과 등을 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

외부감사인은 분기별 개최되는 감사위원회에 참석하여 감사와 관련된 연간 감사계획 및 외부감사인의 외부감사활동에 대한 감사 및 검토의 수행절차, 결과, 매분기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요사항에 대하여 의견교환을 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-05-08
1분기(1Q)
1분기검토 결과 및 2023년 외부 감사 계획 보고, 기타 필수 커뮤니케이션사항 논의

2회차
2023-08-02
2분기(2Q)
2분기검토 결과 및 2023년 핵심감사사항 보고, 기타 필수 커뮤니케이션사항

3회차
2023-11-01
3분기(3Q)
3분기검토 결과 및 내부회계관리제도 감사현황 보고

4회차
2023-12-14
4분기(4Q)
핵심감사사항 등 외부감사 경과 보고내부회계관리제도 감사현황 보고, 기말감사 사항 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역 참조 바랍니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실이 있다면 감사위원회에 보고할 수 있으며, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 법에서 정하는 바에 따라 별도기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제61기
2023-03-22
2023-01-17
2023-01-19
서현회계법인

제62기
2024-03-26
2024-01-15
2024-02-21
서현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점은 없는 것으로 사료됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이, 당사 감사위원회는 외부감사인과의 주기적인 대면 혹은 화상회의를 통해 원활한 의사소통을 하고 있습니다. 앞으로도 당사는 감사위원회와 외부감사인이 원활하게 의사소통 할 수 있도록 지원할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

특기사항 없음

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

특기사항 없음