대교 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 대교



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)대교

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이영호
성명 :
최현아

직급 :
경영리더
직급 :
팀원

부서 :
경영관리실
부서 :
경영관리팀

전화번호 :
02-829-1114
전화번호 :
02-829-0646

이메일 :
ir@daekyo.co.kr
이메일 :
ir@daekyo.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜대교홀딩스
최대주주등의 지분율
54.5

소액주주 지분율
10.7

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
학습지, 도서

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
대교그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
659,741
683,076
638,395

(연결) 영업이익
-27,779
-49,959
-28,312

(연결) 당기순이익
-96,294
-136,174
-42,448

(연결) 자산총액
604,527
666,724
813,567

별도 자산총액
529,996
594,879
736,568

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 품질을 확보하고 외부감사인의 검토시간을 보장하기 위하여 부득이 법정시한인 주주총회 2주 전에 공고함

전자투표 실시
X
해당없음
2024년 결산 주주총회(2025년 3월)부터 전자투표 도입 예정임

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 품질을 확보하고 외부감사인의 검토시간을 보장하기 위하여 부득이 주주총회 집중일에 개최함

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
2022년 결산 정기 주주총회에서 배당 결정 이후 배당기준일을 정할 수 있도록 정관 변경하였으나, 공시대상 기간에는 기존대로 배당결정 전 기준일 결정함

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
정관 제45조에 따라 주주환원정책을 마련하고 있으며, 이와 관련한 배당정책은 홈페이지에 공개하고 있음. 단, 배당계획에 대한 중장기 목표는 미공개함

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
정관 제34조2항에 대표이사 유고 시 직무를 수행할 이사를 이사회에서 정할 수 있도록 하고 있으나, 명문화된 규정을 두고 있지는 않으며 2024년 제도 보완 예정임

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 전반적인 리스크관리 체계를 보유 및 운영하고 있으나, 기후위기 대응 등 비재무적 항목을 포함한 지속가능경영 정책은 2024년 보완 예정임

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사와 이사회 의장은 분리되어 있으나, 사외이사가 이사회 의장을 담당하고 있지는 않음

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에 의하여 집중투표제 미채택함

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
윤리규정,임원복무규칙 등 명문화된 규정에 근거하여 미등기 임원을 포함한 전체 임원 선임 시 결격사유 여부를 다각적으로 검토하고 있음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
공시대상 기간에는 해당하지 않으나, 2024년 3월 정기 주주총회에서 여성이사 신규 선임함

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회 운영규정 제8조에 의거하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치하여 운영하고 있음 (내부감사업무 지원조직 : 감사팀)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 위원 3명 전원 상법상 결격사유없는 사외이사로 구성되어 독립성을 보장하고 있으며, 감사위원 중 1인을 회계재무전문가로 두어 전문성을 확보하고 있음 (감사위원장 : 이승호)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
공시대상 기간 경영진의 참석 없이 총 4회 회의를 진행함 (1분기 2회, 2분기 1회, 4분기 1회)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정 제10조, 제12조에 따라 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부 감사인을 회의에 출석하도록 요청할 수 있으며 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주) 당사는 2024년부터 공시제출대상 의무법인에 해당하여 당해 첫 공시가 개시됨에 따라 직전 공시대상기간 핵심지표 준수 여부 작성은 해당이 없습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 가르치고 배우며 서로 성장한다는 '교학상장(敎學相長)'의 경영철학을 바탕으로 지속 성장하는 글로벌 기업이 되기 위한 도전을 펼쳐가고 있습니다. 당사는 외형적 성장뿐만 아니라 지식경영과 혁신경영, 윤리경영 등을 통해 내실을 다져왔으며, 건강하고 건전한 기업의 모습을 심어가고자 노력하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 주요 의사결정을 집행하는 이사회의 독립성과 전문성을 확보하고 전문위원의 자문을 기업 운영에 적극 반영하고 있습니다. 이사회의 관리 감독 아래 경영 투명성, 건전성, 안정성을 추구하고 주주의 권익을 제고하는 기업이 되기 위한 지배구조를 갖추기 위하여 노력하고 있습니다.

당사는 경영 투명성 제고를 위하여 주가정보, 주주현황, 배당현황, 재무정보, 공시정보, 정관, 이사회 및 위원회 구성, ESG평가 등급 등을 홈페이지에 공개하고 있습니다. 당사의 중요한 의사결정은 이사회를 통하여 이루어지고 있으며, 이사회 개최 전 이사들에게 충분한 자료와 정보를 제공하여 이사회에서 실질적인 논의와 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

상법 제382조 및 당사 정관 제29조에 따라 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상 선임 요건을 충족하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 3이 참여하고 있습니다. 이사회의 다양성과 전문성 확보를 위하여 이사 선임 시 성별, 인종, 종교, 민족, 국적, 문화적 배경 등에 제한을 두지 않으며, 여러 분야의 전문가로 이사회를 구성하고 있습니다. 사외이사는 재무회계, 법률, 경영 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 이사를 선임하고 있으며, 사외이사 선임 시 상법과 상법 시행령에서 요구하는 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하고 있습니다. 이사회의 독립성을 확보하고 경영진의 업무집행권에 대한 견제와 균형을 추구하기 위하여 대표이사와 이사회 의장은 분리하여 운영하고 있습니다.

당사는 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 명확한 원칙에 따라 적법하고 투명하게 구성하여 주주와 이해관계자의 이익을 보호하고 지속적인 성장을 이루도록 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회 구성

당사의 이사회는 총 7명이며, 사외이사는 3명으로 전체 이사총수의 4분의 1 이상 선임 요건을 충족하고 있습니다. 사업의 전문성과 노하우가 풍부한 사내이사들과 재무회계, 법률, 경영(소비트렌드) 등 각계 전문성을 갖춘 사외이사로 이사회를 구성하고 있으며, 모든 사외이사는 당사 및 경영진과 특수관계 내 거래를 하고 있지 않습니다. 사외이사의 당사 사업에 대한 이해도 증진 및 주요 의사 결정에 있어 전문성에 기반한 합리적인 판단이 가능하도록 사업 현황 및 전망을 정기적으로 보고하고 있습니다.

2.이사회 내 위원회 운영

당사는 이사회 내 감사위원회를 설치하여 독립적인 입장에서 경영진에 대한 영업보고 등을 요구할 수 있으며, 내부감사와 회계정보 등을 검토하고 감독하여 경영 투명성 제고를 위한 적절한 조치를 제안할 수 있습니다. 필요 시 관련 정보 및 문서를 해당 부서에 요구할 수 있으며, 적절한 방식으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

연결대상 종속회사의 결산품질을 확보하고, 외부감사인 검토시간을 고려하여 부득이 상범에서 규정한 2주 전 통지(공고) 방침을 유지하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 임시주주총회는 개최하지 않았으며 동기간 정기 주주총회의 개최 현황 및 세부 내용은 다음과 같습니다

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

37기 정기 주주총회
36기 정기 주주총회
35기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-04
2023-03-13
2022-03-07

소집공고일
2024-03-04
2023-03-13
2022-03-07

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-28
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
18
15
18

개최장소
본사/서울시 관악구
본사/서울시 관악구
본사/서울시 관악구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 (1% 이상 주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송 (1% 이상 주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송 (1% 이상 주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
없음
없음
없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
7명 중 7명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 개인주주 2명

2) 발언 요지 :

- 주가의 장기 저평가 및

배당 축소와 관련하여

자사주 소각 등 주주권익

제고 조치 제안

- 시니어/실버케어 사업

추진에 대한 기대감 표명
1) 발언주주 : 개인주주 1명

2) 발언 요지 :

- 주가의 장기 저평가 상황에 대한

회사의 적극적 대응 및 경영진의

책임있는 경영활동 요구
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산품질을 확보하고 외부감사인의 검토시간을 보장하기 위하여 부득이 상법 제542조의4 및 정관에서 정하고 있는 기한에 따라 주주총회 2주 전에 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사선임 세부내역 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시스템 및 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 공고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업지배구조 모범규준에서는 4주 전 통지(공고)를 권장하고 있으나, 당사의 재무상황을 정확하게 표시한 결산 재무제표를 주주에게 제공하기 위해서 최소한의 투입시간 고려 시 부득이 2주 전 통지(공고) 방침을 유지할 계획입니다. 다만, 정관 변경이나 이사 선임 등 결산 재무제표와 무관한 의안에 대해서는 별도로 4주 전 공고하는 방안 등을 검토하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 직접 또는 대리 참석을 통한 의결권을 행사하도록 하고 있으며, 전자투표제 및 서면투표제는 시행하지 않았습니다. (전자투표제 도입을 위하여 2024년 정관 변경 완료)

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회에 주주가 직접 참석하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하도록 하고 있습니다. 금융감독원 전자공시스템을 활용하여 주주총회 소집 공고를 통해 주주총회 일자를 공시하고 있으며 1% 이상 주주를 대상으로 발송하는 소집통지 안내문에 위임장을 동봉하여 주주의 의결권 행사에 불편한 사항이 없도록 하고 있습니다. 상장 이후 직전 정기 주주총회까지 전자투표제 및 서면투표제는 시행하지 않았습니다. 의결권 대리행사 권유의 경우, 기관투자자와 외국인 주주에 의한 권유와 의결 참여는 일부 있었으나, 당사가 주관하여 대리행사를 권유한 적은 없습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
37기 정기 주주총회
36기 정기 주주총회
35기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22 / 2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24 / 2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25 / 2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-28
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래 표와 같습니다. 금번 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 적시성 있는 정보 제공을 위하여 주주총회 종료 후 그 결과를 공시하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

37기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제37기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
67,572,141
56,886,176
56,886,176
100
0
0

37기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
67,572,141
56,886,176
56,886,176
100
0
0

37기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 강호준 선임의 건
가결(Approved)
67,572,141
56,886,176
56,886,176
100
0
0

37기 정기 주주총회
제3-2호 의
보통(Ordinary)
사내이사 변규숙 선임의 건
가결(Approved)
67,572,141
56,886,176
56,881,945
99.99
4,231
0.01

37기 정기 주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이석수 선임의 건
가결(Approved)
67,572,141
56,886,176
56,886,176
100
0
0

37기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
17,365,448
6,679,483
6,679,483
100
0
0

37기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
67,572,141
56,886,176
56,886,176
100
0
0

36기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제36기 (2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
68,410,950
57,050,618
57,043,974
99.99
6,644
0.01

36기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
68,410,950
57,050,618
57,050,618
100
0
0

36기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 강영중 선임의 건
가결(Approved)
68,410,950
57,050,618
57,042,286
99.99
8,332
0.01

36기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 김난도 선임의 건
가결(Approved)
18,279,749
6,919,417
6,919,417
100
0
0

36기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
68,410,950
57,050,618
57,050,618
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간에 진행된 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건 없습니다. 다만, 주주총회를 진행하며 반대 의견을 가지는 주주들에게 충분한 발언권을 보장하고 있으며 부득이한 사정으로 주주총회에 참석하지 못하는 주주들의 권리를 보장하기 위해 2024년 결산 정기 주주총회부터 전자투표제를 도입할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그동안 주주총회 운영 방식에 큰 변화를 주지 않았으나, 다양한 주주들의 의견을 듣기 위해 2024년 결산 정기 주주총회부터 전자투표제를 도입할 예정입니다. 향후에도 최대한 많은 주주가 의견을 개진하거나 주주총회에 참여할 수 있도록 여러 방안을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주권익 보호차원에서 2024년 결산 정기주주총회부터 전자투표제를 도입할 계획이며, 전자투표제보다 편의성과 확장성이 제한되는 서면투표제는 도입하지 않는 대신 전자투표제 활성화를 통해 주주의 의결권 행사를 강화하는 방향으로 운영하고자 합니다. 아울러 특별한 사정이 없는 한 향후에도 당사가 주관하여 의결권 대리행사를 권유할 계획은 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법에 근거하여 주주제안권을 행사할 수 있도록 보장하고 있으나 주주제안을 처리하는 기준이나 절차를 명문화하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2에 근거하여 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다. 주주제안을 처리하는 기준이나 절차 등을 명문화하고 있지는 않으나, 홈페이지에 업무 담당자의 직통 연락처를 안내하여 주주가 자유롭게 의견을 제안할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안을 처리하는 명문화된 규정을 마련하고 있지 않으나, 주주가 제안한 의견에 대하여 법령 또는 정관에 위배되거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 제안된 사안을 주주총회에 상정하는 것에 제한을 두고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 제출된 주주제안은 없습니다. 향후 주주의 편의성 제고 측면에서 절차적 정비가 필요한 부분은 없는지 꾸준히 검토 보완하겠습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(해당없음)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 제출된 공개서한은 없습니다. 향후 주주의 편의성 제고 측면에서 절차적 정비가 필요한 부분은 없는지 꾸준히 검토 보완하겠습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

(해당없음)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소수주주가 이사선임, 배당 등 일정한 사항을 주주총회 안건으로 상정해 줄 것을 제안하는 상법상의 권리를 보장하고 있으며, 투자자의 합리적인 의사판단을 돕기 위하여 홈페이지에 주식, 재무, 공시 정보를 포함한 기업현황 전반을 공개하고 있습니다. 또한 주주가 자유롭게 의견을 제안할 수 있도록 업무 담당자의 직통 연락처를 안내하고 있습니다. 다만, 이에 대한 세부 절차를 별도로 규정하지 않는 부분에 대해서는 주주의 편의성 제고를 위하여 개선해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최근 접수된 주주제안 내역은 없지만 향후 적법한 주주제안이 접수되는 경우 상법 규정에 따라 이사회에서 충분히 검토 후 주주총회를 진행할 계획입니다. 당사는 매년 주주총회 현장에서 다양한 의견을 개진하는 주주들을 위해 충분한 질의응답 시간을 드리고 있으며 주주와의 소통 강화를 위한 다양한 방안을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 근거하여 주주환원정책을 마련하고 있으며, 배당정책은 홈페이지에서 확인할 수 있습니다. 공시대상기간 기말배당을 시행하였으며, 배당 기준일 이후에 배당결정을 하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제45조를 통해서 주주환원정책의 근거를 마련해 두고 있으며, 그에 따른 당사의 배당정책은 홈페이지에서 확인할 수 있습니다. 배당정책 외에도 배당성향을 포함한 최근 5개 사업연도 배당에 관한 사항을 공개하고 있으나 배당계획에 대한 중장기 목표는 공개하고 있지 않습니다. 당사는 상장 이후 2022년까지 당기순이익의 최소 30% 이상 현금배당 및 연 2회 배당(중간배당, 기말배당 각 1회)을 시행하였으며, 주주가치 제고를 위해 지속적으로 자사주를 매입해 왔습니다. 그러나 2023년에는 부진한 경영실적으로 인하여 중간배당을 하지 못하였고, 기말배당 시에도 보통주는 배당없이 우선주에만 최소 배당하여 주주환원 측면에서 다소 부족한 점이 있었습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 유가증권시장 공시규정 제4조, 제6조 및 공시규정 시행세칙 제4조 등을 근거로 하여 배당, 자사주 등 주주환원정책과 관련 사항을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 주주환원정책 및 당기배당(중장기 계획은 미포함)과 관련된 내용은 당사 홈페이지에서 상세히 안내하고 있으나, 별도 통지는 하지 않고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 홈페이지에 주주환원정책 및 배당과 관련한 내용을 영문으로 제공하고 있으나, 외국인 주주를 위한 영문 공시는 시행하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2022년 결산 정기 주주총회(2023년 3월 28일) 에서 배당 결정 이후 배당기준일을 정할 수 있도록 정관을 변경하였습니다. 다만, 정관 변경 이후 시행한 첫 배당에서는 기존대로 배당기준일(2023년 12월 31일) 을 먼저 정한 후 배당을 결정 (2024년 3월 4일 이사회 결의, 2024년 3월 22일 주주총회 결의) 하였으며 이는 최소 배당(액면가의 9%) 을 정관에 보장받고 있는 우선주주의 권리 보장 등을 종합적으로 판단하여 결정한 것입니다. 향후 현금배당 규모를 확대하는 시점에는 주주에게 배당관련 예측가능성을 충분히 제공할 수 있도록 배당 결정 이후 배당기준일을 정하여 시행하는 것을 적극적으로 검토하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-22
X

2022
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-28
X

2021
12월(Dec)
O
2021-12-31
2022-03-25
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 시행하고 있으나, 2023년 부진한 경영실적으로 인하여 보통주는 배당없이 우선주에만 최소배당하는 등 안정적이고 예측가능한 배당 지급 계획을 수립하기 어려운 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영실적이 회복되어 현금배당 여력을 확보하는 시점에 다각도의 검토를 거쳐 새로운 주주환원정책을 수립/안내하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 결의를 통해 우선주 기말배당을 결정하고, 배당기준일(2023.12.31) 현재 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 2024년 4월 5일 배당금을 지급하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2023년 결산 주주총회 결의를 통해 우선주에 대한 기말배당을 결정하고, 당사 정관 제 45조에 따라 배당기준일 (2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 2024년 4월 5일 배당금을 지급하였습니다.

주1) 표 1-5-1-1:최근 3개 사업연도 주주환원 현황

- 양식구조상 표의 임의 병합이 어려운 관계로 보통주란에 배당가능이익을 기재해 두고, 종류주(우선주)란은 공란으로 두었습니다.

주2) 표1-5-1-2:최근 3개 사업연도 현금배당 성향

- 당기순이익 적자로 인하여 배상성향 산출이 불가하여 기재 제외하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
없음
212,565,255,318
0
0
0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
없음

627,270,120
45
3.0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
없음
336,332,652,582
2,063,671,230
30
1.1

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
없음

637,929,405
45
2.2

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
없음
384,044,560,733
5,524,408,680
80
2.1

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
없음

1,274,780,880
90
3.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 자사주를 지속적으로 매입해 왔습니다. 당사는 보유한 자사주를 활용하여 주주가치를 높일 수 있는 방안을 모색하고 있으며, 이에 대해서는 정책이 확정되는 즉시 공시 등을 통해 주주에게 안내할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영실적 부진으로 인하여 2023년에는 중간배당을 하지 못하고 기말배당도 우선주에 한해 최소배당만 시행하는 등 부족한 점이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영상황이 개선되어 현금배당 여력이 생기는 경우 연2회 배당을 재개할 예정이며, 세부적인 배당정책 수립과 관련한 제언들을 경청하고 수용하여 적극적인 주주환원을 지속적으로 시행해 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 발행한 보통주식은 1주1의결권을 가지고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에 제공하기 위하여 기관투자자 및 주주와 소통하며 경영현안 및 전략방향에 대하여 소통합니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2023년 기말 기준 당사의 정관상 발행가능주식 총수는 보통주 1,125,000,000주, 우선주 375,000,000주입니다. 기준일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주84,702,850주, 우선주 19,426,990주 등 총 104,129,840주입니다. 당사가 보유한 자기주식(자사주) 수량은 17,130,709주, 우선주 5,487,654주이며 자기주식을 제외한 유통주식수는 보통주 67,572,141주, 우선주 13,939,336주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,125,000,000
375,000,000
1,500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
84,702,850
7.5
의결권 있음

종류주(우선주)
19,426,990
5.2
의결권 없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재까지 종류주식에 의결권 부여 및 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 발행한 보통주식은 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있어 주주들의 주식수에 따라 공평한 의결권 부여를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

우선주식은 의결권이 없는 대신 보통주에 대한 배당보다 우선권을 가지며 정관에 매년 최소 액면가의 9% 이상의 배당률을 보장받고 있습니다. 또한 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일 비율로 배당에 참가할 수 있는 권리가 있습니다. 단, 우선주에 소정의 배당을 하지 않는다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 우선주식도 주식 1주당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 결산 후 경영실적 및 향후 계획에 대해 정기적으로 IR을 개최하고 있으며 IR자료는 국문 및 영문으로 작성하여 회사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 이외에도 국내외 기관투자자의 요청이 있을 시 대면 미팅 및 컨퍼런스콜을 통한 IR을 진행하고 있으며 소액주주들의 미팅 요청이나 전화 문의 등에도 응하여 회사의 경영 현안 및 전략 방향에 대해 소통하고 있습니다.

공시대상 기간 주요 IR, 컨퍼런스콜 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항은 아래와 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용

2023.02.17
국내 애널리스트
실적발표
2022년 4분기 영업실적 및 사업현황

2023.05.04
국내 애널리스트
실적발표
2023년 1분기 영업실적 및 사업현황

2023.07.05
국내 기관투자자
NDR
사업 현황 및 주요 추진 전략

2023.08.04
국내 애널리스트
실적발표
2023년 2분기 영업실적 및 사업현황

2023.08.17
국내 기관투자자
기업탐방
2023년 2분기 영업실적 및 사업현황

2023.09.21
국내 기관투자자
기업탐방
사업 현황 및 주요 추진 전략

2023.10.11
국내 기관투자자
NDR
사업 현황 및 주요 추진 전략

2023.10.13
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
사업 현황 및 주요 추진 전략

2023.11.01
국내 애널리스트
실적발표
2023년 3분기 영업실적 및 사업현황

2023.11.16
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
사업 현황 및 주요 추진 전략

2023.11.23
국내 기관투자자
Corporate Day
사업 현황 및 주요 추진 전략

2023.12.07
국내 기관투자자
Corporate Day
사업 현황 및 주요 추진 전략

2023.12.18
국내 기관투자자
기업탐방
2023년 사업 결산

2023.12.20
국내 기관투자자
기업탐방
2023년 사업 결산

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주와는 2022년 9월 27일 6명의 주주와 당사의 IR 담당 임원이 간담회를 진행한 바 있으며, 2023년에는 소액주주와 별도 소통행사를 진행하지는 않았으나, 전화 및 이메일을 통해 문의하는 소액주주들과 소통하여 회사의 경영현안과 실적 등을 공유하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 현재까지 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시 자료에 대한 개인 및 기관투자자에 대한 문의에 대해서는 IR 담당자의 직통 연락망 및 이메일을 게시하여 소통하고 있습니다. 당사 관련 정보는 당사의 홈페이지, DART, KIND 등 공시조회시스템을 통해 확인할 수 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 하기 위해 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속 추진하여 정보 습득이 용이하도록 하겠습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 영문공시를 제공하고 있지 않으나 외국인 주주를 위해 매 분기마다 영문 IR 실적자료를 작성해 배포하고 있으며 회사 영문 홈페이지에서 다운로드가 가능합니다. 또한 외국인 담당 직원을 별도로 지정하고 있지 않으나, 영어로 의사소통이 가능한 IR 담당자가 유선 및 이메일을 통하여 접수되는 질의 내용의 답변을 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

(해당없음)

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공평한 주주의결권을 보장하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에 제공하기 위하여 꾸준히 소통하고 있습니다. 현재 영문공시를 제공하고 있지 않은 부분은 영문 IR 실적자료, 회사 영문 홈페이지 운영, 해외 주요 투자자의 질의에 대한 응답 등의 방법으로 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기에 기술한 바와 같이 주기적으로 컨퍼런스콜, NDR, 방문미팅 등의 활동을 통해 국내외 투자자의 이해를 돕기 위해 소통하고 있습니다. 또한 영업(잠정)실적 공정공시를 통해 개인투자자와 다른 이해관계자들에게도 공평한 기업정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 기반으로 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않도록 통제, 감시하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열사와의 내부거래 시 준법지원인의 통제 하에 외부거래에 준하는 엄격한 기준을 고수하여 계약을 체결하고 있으며, 거래가액 또한 재무담당임원의 통제 하에 세무상 시가를 기준으로 타당성을 검토하여 부당한 이익분여가 발생하지 않도록 하고 있습니다. 계열회사의 대표자가 당사의 경영진 또는 지배주주인 경우에는 상법상 자기거래 규정을 적용하여 이사회에서 당사자를 제외한 출석이사의 2/3 이상 찬성하는 경우에만 거래가 가능하도록 규제하고 있습니다.

당사는 공정거래위원회 지정집단이 아니며, 대규모 내부거래와 최대주주 내부거래 관련 공시 대상 기업이 아닙니다. 당사는 준법지원인의 독립적인 계약검토와 이사회 운영규정 제9조에 따른 의결을 통해 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 포괄적 이사회 의결을 한 사실이 없습니다. 계열회사와의 내부거래에 대해서는 건별로 준법지원인이 계약내용을 검토하고 있고, 상법상 자기거래에 해당하는 사안에 대해서는 건별로 이사회에 상정하여 수시로 심의하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(1)매출 등 (단위:백만원)

구분
회사명
매출(*1)
기타
합계

지배기업
(주)대교홀딩스
108
374
482

관계기업
농업회사법인 주식회사 위더그린(*3)
-
-
-

(주)투블럭에이아이
-
-
-

국어교육개발원
-
-
-

기타

특수관계자

(주)대교디앤에스
267
32
299

(주)대교씨엔에스
382
-
382

(주)강원심층수
70
-
70

(재)대교문화재단
34
-
34

(재)세계청소년문화재단
3
-
3

(학)봉암학원
-
-
-

(주)대교인베스트먼트
8
-
8

(주)타라유통
-
-
-

(주)타라티피에스
333
-
333

(주)크리스탈원
1
-
1

(주)크리스탈와인컬렉션
10
-
10

(주)크리스탈앤컴퍼니
1
-
1

한국콘텐츠뱅크
-
-
-

합계
1,217
406
1,623

(2)매입 등 (단위:백만원)

구분
회사명
매입(*2)

비유동자산

취득

판매비와

관리비

합계

지배기업
(주)대교홀딩스
-
-
2,613
2,613

관계기업
농업회사법인 주식회사 위더그린(*3)
-
-
1
1

(주)투블럭에이아이
-
-
92
92

국어교육개발원
-
-
105
105

기타

특수관계자

(주)대교디앤에스
9,268
-
2,004
11,272

(주)대교씨엔에스
8,308
4,355
5,369
18,032

(주)강원심층수
359
-
391
750

(재)대교문화재단
-
-
5
5

(재)세계청소년문화재단
-
-
-
-

(학)봉암학원
-
-
200
200

(주)대교인베스트먼트
-
-
-
-

(주)타라유통
1,975
-
157
2,132

(주)타라티피에스
18,002
-
343
18,345

(주)크리스탈원
-
-
-
-

(주)크리스탈와인컬렉션
34
-
-
34

(주)크리스탈앤컴퍼니
4
-
65
69

한국콘텐츠뱅크
985
-
-
985

합계
38,935
4,355
11,345
54,635

(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다.

(*2) 매입액에는 재화와 용역(브랜드사용료 등)의 구입이 포함되어 있습니다.

(*3) 매각예정자산으로 대체하기 전까지의 거래를 포함하였습니다.

(3)자금거래내역 (단위:백만원)

구분
회사명
배당금 지급
배당금 수령
출자(감자) 등
리스료 수취

관계기업
한국투자PrivateDebt전문투자형사모투자신탁
-
40
-1,507
-

키움유레카전문투자형사모투자신탁
-
7
302
-

KIWOOZA HOLDINGS
-
-
586
-

(주)하울팟
-
-
1,960
-

기타특수관계자
(재)세계청소년문화재단
14
-
-
-

(학)봉암학원
2
-
-
-

(주)크리스탈원
28
-
-
-

(주)타라티피에스
-
-
-
354

(4)내부거래관련 이사회 승인 내역

개최일자
안건
가결여부
출석/정원

구분
내용

2023.01.30
결의
이사의 자기거래에 대한 승인(案)
가결
6/7

2023.03.28
결의
이사의 자기거래에 대한 승인(案)
가결
7/7

2023.04.24
결의
이사의 자기거래에 대한 승인(案)
가결
7/7

2023.05.22
결의
이사의 자기거래에 대한 승인(案)
가결
7/7

2023.06.26
결의
이사의 자기거래에 대한 승인(案)
가결
7/7

2023.07.24
결의
이사의 자기거래에 대한 승인(案)
가결
6/7

2023.08.28
결의
이사의 자기거래에 대한 승인(案)
가결
7/7

2023.09.25
결의
이사의 자기거래에 대한 승인(案)
가결
7/7

2023.10.30
결의
이사의 자기거래에 대한 승인(案)
가결
7/7

2023.11.27
결의
이사의 자기거래에 대한 승인(案)
가결
7/7

2023.12.26
결의
이사의 자기거래에 대한 승인(案)
가결
6/7

공시대상 기간 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역 및 매출액의 5%를 초과하는 대주주와의 영업거래 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 상법상 규정을 준수하여 관련 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 경영진 또는 지배주주의 사적이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 발생 방지를 위해 이사회의 직접적인 내부통제 기조를 유지하며, 신중하게 의사결정을 해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 의사결정이 있는 경우, 관련 법령과 규정에 근거하여 소수주주의 권리를 보호합니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 (이하 '지배구조 및 사업 개편') 에 관한 사항이 진행될 경우에 대한 명문화된 규정을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 제 366조 및 제 542조의 6에 따라 소수주주권의 행사를 보장하고 있으며 주주에게 충분한 정보를 제공하기 위해 당사의 소유구조 및 사업 운영에 있어 중대한 변화가 발생하는 경우 법령, 정관에 따라 이사회 심의 및 주주총회 결의를 통해 결정하도록 하고 있습니다. 또한 유무선으로 접수되는 주주들의 의견 및 문의사항에 대해 해당 부서의 담당자가 확인 후 답변하고 있습니다. 당사는 해당 이슈 발생 시 주주권리를 최대한 보호할 것이며 소액주주의 의견을 경청하고 추후 진행 과정에서 소액주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 지배구조에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생한 적이 없으며 구체적인 계획도 가지고 있지 않습니다. 다만, 해당 이슈 발생 시 상기에 기재한 것과 같이 소액 주주 및 반대 주주의 권리를 최대한 보호하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 제출일 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행한 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 제출일 현재까지 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행한 사실이 없습니다. 다만, 향후 해당하는 사안이 있을 시 소액주주들의 의견을 경청하고 진행 과정에서 소액주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 소통하겠습니다

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 제출일 현재까지 지배주주 변동 내용을 수반하는 사채나 금융상품을 발행한 사실이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 규정에는 '회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속', '회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수', '계열사 및 피투자법인 합병', '중요한 자산의 매입매각'과 같이 회사의 소유구조 및 사업변동에 영향을 줄 수 있는 주요 사항에 대하여 이사회 부의사항으로 정하고 있어 그 결정 사실을 주주들에게 제공할 수 있는 근거를 마련해 둠으로써 소유구조 변동 등에 관한 주주보호 정책을 갈음하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 사안이 발생할 시 전자공시를 통해 소액주주들과 이해관계자가 모두 알 수 있도록 알릴 것이며 반대주주를 비롯한 이해관계자의 의견을 수렴하는 과정을 진행하겠습니다. 당사는 IR담당자의 내선번호 및 메일주소를 당사 홈페이지에 기재하고 있으며 담당자를 통해 개진된 의견을 취합하여 해당 사안을 진행하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 운영규정에서 정하고 있는 사항에 대하여 심의의결하고 있으며, 이사회 내 감사위원회를 자발적으로 설치하여 경영감독 기능을 위임해 두고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로 경영목표, 사업운영계획, 투자결정 승인 등 주요 사항을 심의의결하고, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회의 권한, 구성, 운영, 부의사항 및 기타 사항은 이사회 운영규정에 명문화하여 이사회가 효과적으로 업무를 수행할 수 있도록 제도적 장치를 마련하였습니다. 경영진에 대한 경영감독과 관련하여 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 할 염려가 있다고 인정되는 경우 이사회에 이를 보고하고 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다.

당사 이사회 심의의결 사항은 이사회 운영규정 제15조(부의사항)에서 정하고 있으며, 그 사항은 다음과 같습니다.

이사회 의결사항에 명시된 것 외에도 '기타 이사회가 필요하다고 인정한 사항'을 규정하고 있어 법상 의무화된 사항 외에도 이사회의 심의ㆍ의결이 필요하다고 판단되는 사항에 대하여 안건으로 상정하고 있습니다.

< 이사회 운영규정에 따라 이사회 승인이 필요한 안건 >

1. 주주총회 개최에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물 배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사, 감사위원의 보수 한도 및 지급 내역

(15) 법정준비금의 감액

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영일반에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

(2) 사업계획

(3) M&A 및 영업양수도

(4) 중장기 투자정책

(5) 계열사 및 피투자법인 합병

(간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정, 흡수합병 및 신설합병의 보고)

(6) 신규 및 기존 사업투자 (30억원 이상)

(7) CSR 투자_기부 (2억원 이상)

(8) 기업공개(IPO) 결정

(9) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(10) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(11) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(12) 본사 및 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(13) 자회사의 설립 및 경영에 관한 주요사항

(14) 기타 회사의 기본정책을 내포하는 주요 사항 결정

3. 인사.노무에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임.

(2) 공동대표의 결정

(3) 경영임원·경영위원의 선임 및 해임

(4) 경영임원·경영위원의 보수 및 처우

(5) 지배인의 선임 또는 해임

(6) 노무정책에 관한 중요사항

(7) 급여체제, 상여 및 복리후생제도

4. 조직에 관한 사항 - 기본조직의 설치·폐지 및 주요 변경

5. 사규 중 “규정”의 제정 및 개폐에 관한 사항

6. 자산에 관한 사항

(1) 중요한 자산의 매입·매각

(2) 고정자산 등 중요한 재산의 취득 및 처분 (30억원 이상)

(3) 중요 시설의 신설 및 개폐

(4) 회사 자산 손망실 사고처리 (10억원 이상)

7. 재무에 관한 사항

(1) 신주발행(유/무상 증자)

(2) 사채발행에 관한 사항

(3) 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행에 관한 사항

(4) 주식의 분할

(5) 배당 지급 결의

(6) 거래은행의 지정 및 변경

(7) 중요한 계약의 체결

(8) 채무보증 및 자금조달 (100억원 이상)

(9) 계열사 및 피투자법인 대여 (30억원 이상)

(10) 금융투자 (100억원 이상) → 투자목적의 비상장법인 출자 포함 (출자 및 처분)

(11) 자산재평가의 실시

(12) 자기주식 취득 및 처분

(13) 자기주식 소각

8. 이익금 및 결손금의 처분에 관한 사항

(1) 준비금의 자본전입

(2) 임의적립금의 설정과 처분

(3) 결손의 처분

9. 이사에 관한 사항

(1) 회사·이사간의 거래의 승인

(2) 경업의 승인 및 개입권(介入權)의 행사

(3) 타 회사의 임원 겸임에 대한 승인

10. 기 타

(1) 주요한 소송 및 화해에 관한 사항

(2) 전반적 집행방침 사항으로서 특히 기본방침과의 조정을 요하는 사항

(3) 주주명부의 임시폐쇄

(4) 외부감사인, 명의개서대리인, 등록기관의 지정 및 변경

(5) 상담역, 고문역의 선임 및 해임

(6) 주식매수선택권 부여 취소

(7) 기타 주주총회로부터 위임된 사항

(8) 기타 위원회 상정 안건 사항

(9) 기타 이사회가 필요하다고 인정한 사항

< 이사회 운영규정에 따라 이사회 보고가 필요한 안건 >

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 이사의 업무 집행상황 보고

4. 신규브랜드(해외브랜드 포함) 개발 보고

5. IR 기획 보고

6. 전략적 제휴 협정 등 계약 체결 보고

7. 이사회가 결정 또는 승인한 사항의 집행경과와 그 실적

8. 종합적 경영분석의 보고

9. 기타 이사회가 필요하다고 인정한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회의 권한 중 일부를 위임하여 독립적인 위치에서 경영진에 대한 관리 감독을 수행할 수 있도록, 이사회 내 감사위원회를 두고 운영하고 있습니다. 감사위원회는 이사회 운영규정 제9조, 제11조, 제12조를 준용하며, 별도 감사위원회 운영규정을 정하여 제도적 장치를 마련하였습니다. 동 규정에 따라 감사위원회에 위임된 사항은 아래와 같습니다.

위원회
위임 사항

감사위원회
회계와 업무감사, 이사회 위임사항에 대한 심의ㆍ의결, 이사회와 경영진의 직무 집행 감독

이사회 운영규정에 의하여 관계법령 및 통상 관례적으로 이사회의 의결을 요하지 않는 사항은 의장이 그 결정을 하도록 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 관계법령 및 정관, 이사회규정에 근거하여 경영의사결정 및 감독 기능을 원활히 수행할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 그에 준하여 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당시는 이사회 및 위원회의 권한과 독립적인 지위를 바탕으로 경영의사결정이 이루어질 수 있도록 노력을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 최고경영자 승계정책과 관련한 명문화된 규정은 마련하고 있지 않으나, 향후 내부 보완사항 면밀히 검토하여 경영운영의 안정성을 확보할 수 있는 방안을 강구할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책과 관련한 명문화된 규정을 두고 있지 않습니다. 현재 당사는 주주총회에서 선임된 이사 중에서 대표이사를 이사회 결의로 선임하고 있으며, 연속적이고 안정적인 경영운영 승계를 위하여 대표이사를 비롯한 회사의 경영임원은 퇴임 시 임원복무규칙 제15조에 의거 고문, 상담, 자문역할을 위촉할 수 있는 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 또한 대표이사 유고 시 당사 정관 제34조2항에 근거하여 이사회에서 별도로 정하여 다른 이사가 그 직무를 수행할 수 있습니다. 단, 6개월 이상 대표이사의 정상직무 수행이 불가능할 경우는 대표이사를 재선임하는 절차를 밟도록 하고 있습니다. 향후 최고경영자의 승계정책에 대한 내부 보완사항에 대하여 면밀히 검토하여 경영운영의 안정성을 강화할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

공시개시시점부터 보고서 제출일 현재 승계정책과 관련한 후보선정, 관리, 교육 등을 시행한 이력은 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시개시시점부터 보고서 제출일 현재 승계정책을 마련하고 있지 않음에 따라 후보군 선정 및 교육 이행 이력이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

최고경영자승계정책을 운영하고 있지 않음에 따라 개선 보완에 대한 해당 사항이 없음을 밝힙니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에서 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정, 경영임원의 선임/해임 등 인사 노무에 관한 의결사항을 명문화하여 선임 과정에서의 절차적 정당성은 확보해 두고 있다고 판단하고 있기에 별도의 명문화된 규정을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 유고 시 신속한 경영 안정화를 위해 최고경영자승계정책이 필요하다는 점에 공감하고 있으며, 2024년 내에 별도 정책을 마련하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 잠재적인 위험요소를 사전에 파악하고 선제적으로 대응하기 위하여 위험의 예방, 발생, 해소 현황에 대하여 이사회 및 위원회에 보고하여 전문 의견을 개진하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 지속가능경영을 포함하는 재무/비재무적 리스크 관리 통합정책 및 위원회를 별도로 두고 있지 않습니다. 사업, 재무, 안전 등 경영환경에서 발생할 수 있는 다양한 위험요소에 대하여 이사회가 포괄적으로 관리하고 의사결정을 진행하며, 당사의 리스크 관리는 실무 전담조직 중심으로 제도를 마련/운영하고 이사회 및 감사위원회 규정에 근거하여 보고 및 심의를 진행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 리스크 관리 실무체계는 아래 표와 같습니다.

전담조직
경영관리팀

감사팀, 재무팀

내부회계관리팀

안전보건TF
IT기획팀
고객만족팀

역할

사업계획 경영관리 투자심의

이사회운영 사외이사평가

감사지원 재무관리

내부회계

안전보건활동 및 점검
정보보안

CS CX CCM

개인정보

관련규정/지침
이사회 운영규정

위임전결규정

투자심의위원회 운영지침
감사위원회 운영규정

내부회계관리규정

준법통제기준
안전보건경영방침
정보업무운영지침

소비자중심경영 운영매뉴얼

개인정보보호지침

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영이 기업경영의 필수 조건임을 인식하고 법적 문제로 인한 경영리스크 발생을 예방하기 위하여 컴플라이언스 프로그램을 운영하고 있습니다. 경영진의 준법 의지를 담은 임직원 행동규범을 수립하고 기업 경영 전반에 준법 지원 활동이 체계화될 수 있도록 조직, 정책, 시스템, 프로세스, 문화영역이 상호 작용하는 통합적 위험관리 체계를 구축하고 있습니다.

상법 제542조13 등에 따라 준법통제기준을 마련하고 그에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 선임하고 있습니다. 예하 법무조직을 통하여 준법통제기준, 업무 매뉴얼 및 운영 기준을 수립하였고, 임직원 윤리교육을 시행하여 준법경영 문화 정착을 위해 노력하고 있습니다. 일례로 학원설립 및 운영, 하도급법, 전자상거래법 업무편람 등을 발간하여 법령 정보를 알게 쉽게 해설하고 개정법안 최신 정보를 공유하여 관련 업무를 수행하는 임직원의 법률지식 함양을 제고하여 법무적 리스크를 선제적으로 예방할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 컴플라이언스 시스템 구축의 일환으로 2022년 [법무정보시스템]을 제작하여 계약체결 단계부터 업무수행 과정을 체계적으로 통제할 수 있도록 하고 있습니다. 회사내부방침 및 윤리강령 준수를 위하여 계약 진행 시 모든 계약서에는 윤리경영 실천 서약서를 작성하여 고객에게는 정직하고, 협력회사에 대해서는 공정한 거래를 통해 투명경영의 책임과 의무를 다하고자 노력하고 있습니다. 임직원이 법규를 위반하였거나 위반할 우려가 있는 행위가 발견되는 경우 컴플라이언스 제보를 받아 비공개 방식으로 처리하고 있으며, 제보자의 인적사항과 내용을 비밀로 보호되어 어떠한 인사상의 불이익도 받지 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 내부회계평가시스템을 구축하여 설계와 운영에 대한 평가를 한 후 외부감사인에게 감사의견을 받고 있습니다. 또한 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정을 제정하고 운영과 평가를 전담하는 조직을 두어 운영하고 있습니다.

내부회계관리규정은 회계정보의 관리, 임직원 업무 및 교육, 내부회계관리제도의 설계, 운영, 평가 및 보고 등의 규정을 포함하고 있습니다. 내부회계관리 전담 조직은 전사수준, 정보기술일반, 거래수준 통제를 설계하여 경영환경 및 업무변화에 따라 통제를 개선 보완하고 연 2회 평가를 통해 내부회계관리제도의 효과성을 점검하고 있습니다. 효율적인 운영을 위해 필요한 세부 사항은 [내부회계관리제도 운영매뉴얼]로 위임하여 정하도록 규정함에 따라 2020년 운영매뉴얼을 제정하여 운영하고 있습니다.

대표이사는 내부회계관리자를 지정하여 내부회계관리제도 설계 및 운영, 감사인의 내부회계관리자도 감사 수검 등 관련 업무를 총괄하여 수행하도록 하고 있습니다. 또한 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과를 보고하며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 주주총회와 이사회에 보고하여 경영활동에 대한 모니터링을 실시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 '공시정보관리규정'을 마련하여 운영하고 있습니다. 공시관련 업무는 당사 경영관리실에서 담당하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 거래소 또는 한국상장회사협의회가 개최하는 공시관련 교육을 받고 해당 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

회사는 경영환경 변화에 따른 리스크 관리 및 유연한 대응을 위한 보다 체계적인 프로세스 구축이 필요하다고 판단함에 따라, 2023년 하반기부터 유관부서 협의를 거쳐 2024년 2월 CEO직속 투자심의위원회를 신설하여 투자관리 프로세스 구축을 위한 기반을 마련하였습니다. 계획, 실행, 사후관리를 통해 효율적인 투자 자원을 배분하고 사업 이슈를 조기 발굴하여 대응방안 수립을 유도하는 것에 그 목적이 있으며, 위임전결규정에 근거하여 주요 사업에 대한 최종 심의는 이사회에서 결의합니다.

전략기획실과 경영관리실 실무진은 투자실무협의체를 구성하여 투자심의위원회 개최 전 재무/비재무적 투자 타당성을 검토한 후 안건을 투자심의위원회에 상정합니다. 투자심의위원회는 위원장으로 전략기획실장으로 임명하고, 상임위원으로 경영관리실장, 서비스기획실장으로 구성하여 투자 안정성, 시장성, 수익성, 기술력 등을 종합적으로 심사하게 됩니다.

당사는 투자심의위원회를 통하여 주요 사업에 대한 투자심의 과정을 명문화하고 재무적, 비재무적 리스크를 다각적으로 심사하여 경영활동 시 발생할 수 있는 비상위기에 선제적으로 대응할 수 있는 프로세스를 갖추었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업, 재무, 안전 등 경영환경에서 발생할 수 있는 다양한 위험요소에 대하여 포괄적으로 관리하고 의사결정을 할 수 있는 체계를 갖추고 있으나, 보고서 제출일 현재 기후위기 대응 등 최근의 ESG경영에서 중요하게 여겨지는 비재무적 항목을 포함한 지속가능경영정책은 마련하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

ESG모범규준에 따르면 비재무적인 요소인 ESG를 전사적 위험 관리 체계에 통합하도록 권고하고 있으며, ESG 경영 관행 개선을 위한 적극적인 리더십을 강조하고 있습니다. 당사는 이사회 및 경영진의 인식 제고, 다양한 이해관계자의 이익을 함께 고려한 경영전략의 중요성을 인지하고, 전사적 차원의 재무/비재무 리스크 관리를 위한 지속가능경영정책을 명문화하여 내부통제 정책을 더욱 공고히 다져나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 중요 사항에 대하여 부의안건으로 상정하고 심의의결하고 있습니다(ESG위원회 미개설). 사외이사는 3명으로 전체 이사의 1/4 이상 선임을 만족하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 경영현안을 이사회가 효과적으로 심의할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 이들로 이사회를 구성하고 있습니다.

사외이사의 경우 재무회계, 법률, 경영(소비트렌드) 분야에 실무적 경험이 풍부한 자로 선임하고 있으며, 객관적이고 독립적인 지위를 확보하기 위하여 사외이사는 당사 경영진 및 지배주주와의 이해관계를 형성하고 있지 않습니다.

사내이사는 당사의 임원 중 성별, 나이, 출신 등 제약을 두지 않고 당사의 주요 사업에 대한 경험과 경영노하우를 겸비한 임원 중에서 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

이사회의 다양성은 다양한 이해관계자의 시각을 반영하여 지배구조의 투명성을 강화합니다. ESG모범규준에서도 편향적인 이사회 의사결정을 지양하며 성별, 직업, 경력 등 다양성을 요구하고 있는 만큼 당사는 향후에도 이사회 다양성 제고를 위하여 지속적으로 노력할 것입니다. 보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

주1)당사는 임원 선임 시 성비 제한 없이 능력에 따른 기회를 제공하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 미등기 임원 중 18%가 여성 임원이며, 2024년 3월 개최한 정기 주주총회에서 여성 임원을 사내이사로 선임하였습니다. 당사의 미등기 임원 중 여성 임원 현황은 세부원칙 4-4를 참고 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

강영중
사내이사(Inside)
남(Male)
74
이사회 의장
307
2026-03-27
전사 경영전반
現 대교그룹 회장

現 세계청소년문화재단 이사장

강호준
사내이사(Inside)
남(Male)
44
대표이사
75
2027-03-25
전사 경영전반
現 대교 대표이사 CEO

前 대교 최고전략책임자 CSO

변규숙
사내이사(Inside)
여(Female)
58
교육서비스부문장
2
2027-03-21
전사 경영전반
現 대교 교육서비스부문장

前 대교 눈높이 부산본부장

강호철
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
42
대교홀딩스 대표이사
63
2025-03-24
경영,회계
現 대교홀딩스 대표이사

前 대교 최고재무관리자 CFO

이승호
사외이사(Independent)
남(Male)
68
감사위원회 위원장
63
2025-03-24
재무,회계
現 법무법인 율촌 고문

前 부산지방국세청 청장

김난도
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
61
감사위원회 위원
14
2026-03-27
경영,소비트렌드
現 서울대학교 소비자학과 교수

現 서울대학교 소비트렌드분석센터 센터장

이석수
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
61
감사위원회 위원
2
2027-03-21
법률
現 법무법인 한빛 변호사

前 국가정보원 기획조정실장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

현재 당사는 이사회 내 감사위원회를 두고 전원 사외이사로 선임하여 위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 상법 제542조의11 및 상법 시행령 제 37조에서 규정한 바에 따라 감사위원장은 재무전문가로 선임하였습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 회계 및 업무 감사

2. 이사 및 경영진의 업무 감독

3. 그 밖의 법령 또는 정관에서 정하여진 사항과 이사회 위임 사항
3
A

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이승호
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
김난도
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
이석수
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 ESG위원회를 설치운영하고 있지 않으나, 노무정책 주요사항, 안전보건활동, CSR활동투자 등 조직원 근로여건 개선과 지역사회 공헌 등에 관련한 중요 사항에 대하여 이사회 부의안건으로 상정하고 심의의결하고 있습니다. 향후 회사의 지속가능경영 체계 고도화 시점에 맞춰 지속가능경영 관련한 안건에 대한 심의의결 권한을 위임받은 ESG위원회 설치 여부를 검토하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 운영규정 제5조에 의거하여 이사회 의장은 이사 중에서 이사회가 선임하도록 정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 대표이사를 겸하고 있지 않습니다. 기업지배구조 모범규준에서는 이사회 의장을 사외이사에서 선임할 것을 권고하고 있으나, 회사의 경영환경을 종합적으로 이해하고 거시적인 경영 제안 및 판단을 할 수 있는 자를 선임함이 적합하다고 판단함에 따라 이사회 의장은 사내이사로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

현재 당사는 선임사외이사를 두고 있지 않으나, 가장 먼저 선임된 사외이사는 전체 사외이사를 대표하여 의견을 조율하는 등 선임사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있습니다.

당사 이사회는 경영진 및 특수관계자의 이해관계 없이 독립적인 위치에서 경영진을 관리감독하고 있으며, 경영진은 이사회에서 부여한 업무를 이행하고 이사회에 보고하고 있으므로 집행임원제도는 시행하고 있지 않습니다. 단 정관 제34조의2에 따라 당사는 이사회 결의로 운영임원을 둘 수 있으며, 운영임원은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하도록 하여 운영의 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 의장과 대표이사가 분리되어 있고, 사외이사만으로 구성된 감사위원회를 운영하는 등 운영의 효율성과 독립성을 확보하고 있다고 판단함에 따라 선임사외이사제도, 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 지속가능경영 체계 고도화 시점에 맞춰 지속가능경영 관련한 안건에 대한 심의의결 권한을 위임받은 ESG위원회 설치를 검토할 예정입니다. 보고서 제출일 현재 당사는 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입할 계획이 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사내이사는 교육사업에 대한 이해와 경영리더로서의 자질을 갖춘 자로 추천하고 있으며, 사외이사는 재무회계/법률/경영(마케팅) 전문가로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 법령에서 규정한 결격사유가 없고, 윤리의식을 갖추고 주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 대변할 수 있는 자를 이사로 선임하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 각 분야의 전문성을 갖춘 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인으로 구성하고 있습니다.

구성원별로 살펴보면 강영중 사내이사는 회사의 창업주로서 전인교육기업 성장을 견인하였으며, 경영전문성을 기반으로 회사의 내외부 중요 의사결정에 대하여 종합적인 시각으로 이사회 의장 역할을 수행하고 있습니다. 강호준 사내이사는 그룹 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 지식을 갖춘 CEO로 회사의 경영방침과 중요한 전략에 대한 총괄적인 책임자로서의 경영능력을 발휘하고 있으며, 2024년 3월 대표이사 중임되었습니다. 변규숙 사내이사는 당사 주력 사업의 직무 수행을 통하여 업무 전문성과 노하우를 보유한 임원으로 향후 사업 성장 방향에 대한 청사진을 제시하고 직무를 책임감 있게 수행할 것으로 기대하여 2024년 3월 신규 선임하였습니다. 강호철 기타비상무이사는 당사의 내부회계관리제도를 구축하고 효율적으로 운영하였으며, 내부회계관리제도 운영의 고도화를 포함한 재무관리 전문가로서의 폭넓은 경험을 보유하고 있습니다. 2023년 8월 당사의 상무(내부회계관리자)에 종사하지 않게 됨에 따라 사내이사에서 기타비상무이사로 그 지위를 변경하였습니다.

사외이사는 각 이사별 전문성을 보유한 3인으로 구성하고 있습니다. 이승호 사외이사는 부산지방국세청장을 역임한 재무회계 전문가입니다. 현재 감사위원회 위원장을 맡아 독립적인 지위에서 회사의 경영전반을 관리감독하고 있습니다. 김난도 사외이사는 주요 기업 자문 경력이 풍부한 소비트렌드 연구 분야 전문가입니다. 이론지식과 실무경험을 겸비한 고객 전문가로서 고객소비형태의 이해를 바탕으로 마케팅 전략 자문 역할을 수행하고 있습니다. 이석수 사외이사는 청와대 특별감찰관, 국가정보원 기획조정실장을 역임하였으며, 현재 변호사로 활동중인 법률전문가로서 공정거래 및 기업법률에 대한 전문성을 갖추고 있습니다.

당사는 사외이사후보추천위원회를 별도로 두고 있지 않으나, 이사를 선임함에 있어 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의8에서 정하는 요건을 충족하도록 하고 있습니다. 역량 평가 및 선임에 있어 연령, 학력, 성별, 출신 지역에 따라 차별하거나 제한하지 않으며, 현재 사외이사는 다양한 분야 전문가로 구성하고 있습니다. 공시대상 기간까지 당사의 이사회 구성원은 모두 동성(同性)이었으나, 2024년 3월 정기 주주총회에서 여성 사내이사를 선임하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

주1)강호철 기타비상무이사는 당사의 상무(내부회계관리자)에 종사하지 않게 됨에 따라 당사 정관에 의거하여 2023년 8월 이사회 결의를 통하여 사내이사에서 기타비상무이사로 그 지위를 변경하였습니다.

주2)김우승 사내이사는 일산상의 사유로 2023년 12월 1일부로 중도사임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

강영중
사내이사(Inside)
1999-03-10
2026-03-27
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

강호준
사내이사(Inside)
2018-03-23
2027-03-25
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

변규숙
사내이사(Inside)
2024-03-22
2027-03-21
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

김우승
사내이사(Inside)
2021-03-26
2024-03-25
2023-12-01
사임(Resign)
-

강호철
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-03-22
2025-03-24
2023-08-28
기타(Other)
-

김난도
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-27
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

이석수
사외이사(Independent)
2024-03-22
2027-03-21
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

우원길
사외이사(Independent)
2017-03-17
2023-03-27
2023-03-28
만료(Expire)
-

곽상욱
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-25
2024-03-22
만료(Expire)
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사를 선임함에 있어 상법에서 정하는 결격요건 외에 별도의 이사후보 운영규정을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보추천위원회 또는 이사의 다양성 확보를 위한 명문화된 규정을 마련하고 있지는 않으나, 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 가진 이사를 선임하기 위해 후보 선정 단계부터 숙고하고 있으며, 이사회에서 후보자에 대한 충분한 논의를 거치고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진과 지배주주와의 관계가 없는 자를 이사 후보로 추천하고 있으며, 선임 과정에서 충분한 정보를 제공하여 후보자를 면밀히 검토하여 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내/사외이사를 선임함에 있어 별도의 위원회를 설치하지 않고 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 선임 대상자를 추천하고, 주주총회에서 선임하도록 하고 있습니다. 사내이사는 당사 경영진 중에서 실무 역량과 경영 리더십을 장기간 모니터링하여 후보를 선정하고 있습니다. 사외이사의 경우 별도의 사외이사후보추천위원회는 두고 있지 않으나, 이사진 각자가 사외이사 후보를 자유롭게 추천할 수 있고 내부 인사부서와 외부전문가의 검증을 거쳐 이사회에서 충분히 논의한 후 최종 후보를 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결의한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 대한 정보를 포함한 주주총회 소집공고 목적별 기재사항에 상세히 기재합니다. 해당 정보는 상법 제363조와 당사 정관 제19조 제1항에 의거 주주총회 개최 2주 전까지 공시하여 사전에 이사 후보자의 정보를 면밀히 검토하여 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건으로 상정된 후보 관련 정보는 아래 표와 같습니다.

주1)보고서 양식구조상 표 병합이 어려움에 따라 [정보제공내역] 항목은 같은 내용의 반복 기재를 피하기 위하여 아래와 같이 작성되었음을 밝힙니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

37기 정기 주주총회
강호준
2024-03-04
2024-03-22
18
사내이사(Inside)
1.후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보 여부

2.후보자 주요 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.후보 추천 사유

5.(사외이사)직무 수행 계획
재선임

37기 정기 주주총회
변규숙
2024-03-04
2024-03-22
18
사내이사(Inside)
상동
신규선임

37기 정기 주주총회
이석수
2024-03-04
2024-03-22
18
사외이사(Independent)
상동
신규선임

36기 정기 주주총회
강영중
2023-03-13
2023-03-28
15
사내이사(Inside)
상동
재선임

36기 정기 주주총회
김난도
2023-03-13
2023-03-28
15
사외이사(Independent)
상동
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사의 재선임되는 사내/사외이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서 내 [이사회에 관한 사항]에서 이사회 중요 의결사항, 출석률, 교육 이수 현황 등을 통하여 확인할 수 있습니다. 재선임되는 사외이사 후보의 경우 주주총회 소집공고 시 이사회 및 이사회 내 위원회 활동내역과 보수에 관한 사항 등 관련 정보를 추가적으로 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조제3항에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다. 주주는 상법 제542조의6, 제363조의2에 의거하여 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으며, 이사 후보 선정과 선임 과정에서 그 의견을 반영할 수 있습니다. 주주들은 전자공시시스템 외 당사의 홈페이지(https://www.daekyo.com/kr/ir/governance)를 통하여 주주총회공고를 포함한 각종 공시 정보를 쉽게 확인할 수 있으며 주주제안을 용이하게 할 수 있도록 업무 담당자 정보를 공개하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 상법 및 정관에서 규정하는 바를 준수하여 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제 도입 계획이 없으나, 이사 선임 단계에서 소수주주의 의견을 더 많이 반영할 수 있는 방안에 대해 지속 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원복무규칙에서 임원의 선임, 임원의 의무, 복무수칙 등을 규정하고 있으며, 선임 시 업무능력, 과거업적 및 경력, 생활태도 및 건전한 상식의 보유 유무를 검토합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

강영중
남(Male)
사내이사
O
회장

강호준
남(Male)
사내이사
O
대표이사

변규숙
여(Female)
사내이사
O
교육서비스부문장

강호철
남(Male)
기타비상무이사
X
대교홀딩스 대표이사

이승호
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장 겸임

김난도
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원 겸임

이석수
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원 겸임

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 임원은 총 24명으로 등기임원 7명, 미등기임원 17명 입니다. 해당 내용은 전자공시시스템에 공시된 사업보고서에 기재하여 분기별로 공시하고 있습니다. 당사는 임원복무규칙에서 임원의 선임, 임원의 의무, 복무수칙 등을 규정하고 있으며, 이에 근거하여 임원을 선임 시 업무능력, 과거업적 및 경력, 생활태도 및 건전한 상식의 보유 유무, 인사위원회 심의 의견을 검토하도록 하고 있습니다.

등기 임원은 이사회의 추천을 거쳐 주주총회에서 선임하고 있으며, 사내ㆍ사외이사 후보자는 당사와의 최근 3년간 거래내역, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무를 사전 검토하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 등기임원 현황은 위 표와 같습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원 현황은 아래 표와 같습니다.

성별
지위
상근여부
담당업무

이해숙
여
임원
상근
눈높이본부장

김현정
여
임원
상근
눈높이본부장

김종진
남
임원
상근
눈높이본부장

김종탁
남
임원
상근
눈높이본부장

이상연
남
임원
상근
눈높이본부장

김민환
남
임원
상근
외국어사업본부장

김주현
남
임원
상근
글로벌사업본부장

이상민
남
임원
상근
미디어콘텐츠사업본부장

김재수
남
임원
상근
교육사업기획실장

김병섭
남
임원
상근
서비스기획실장

김태경
남
임원
상근
통합브랜드실장

윤진철
남
임원
상근
디지털지원실장

신민경
여
임원
상근
콘텐츠개발실장

이영호
남
임원
상근
경영관리실장

이상일
남
임원
상근
경영지원실장

김익환
남
임원
상근
전략기획실장

전상호
남
임원
상근
내부회계관리자

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

임원을 포함한 당사의 모든 조직원은 당사 윤리강령을 통하여 이해관계자별로 지켜야 할 책임과 의무를 규정하고 업무 수행 중 반드시 지켜야 할 의사 결정 및 행동으로 실천해 나가도록 하고 있습니다. 또한 당사 인사규정에서는 채용 대상에서 제외하는 결격사유를 나열하고 있으며, 복무중 결격사유가 발견되거나 해고 및 징계의 사유가 발생한 경우 인사위원회 등 절차적 과정을 거쳐 조치를 취할 수 있는 규정을 마련함으로써 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 선임되지 않도록 하고 있습니다. 임원이 업무 수행 중 의도치 않게 발생시킨 사고, 누락, 관리소홀 등으로 인하여 제3자에 대해 법률상의 손해배상 책임을 지게 될 경우를 대비하여 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자 또는 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 건이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 등기임원은 관련 절차에 준하여 선임하고 있으며, 이사후보자에 선정 시 결격 사유 유무를 검토하여 공시하고 있습니다. 미등기 임원은 회사의 임원복무규칙에 따라 미적격 임원의 선임을 방지하고 있으며, 복무중 결격사유가 발생할 경우 인사위원회의 심의 의견을 검토할 수 있도록 제도를 마련해 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 미적격 임원의 선임, 복무중 결격사유 발생 예방을 위하여 관련 제도를 꾸준히 보완해 나가도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 후보자 추천 시 당사 및 당사의 계열 회사와의 거래 내역 및 중요한 이해관계의 유무에 대하여 검토하고 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 이사회의 추천을 통하여 후보를 선정하고, 주주총회에서 그 선임을 확정하고 있습니다. 후보자 추천 시 당사 및 당사의 계열 회사외의 거래 내역, 그 외 중요한 이해관계의 유무에 대하여 검토하고 있으며, 법령에서 정한 자격요건을 증명하기 위하여 사외이사후보자 공시 시 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사 중 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 있는 자는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이승호
63
63

김난도
14
14

이석수
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 사항은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 2023년 3월 서울지방국세청에서 진행한 특별세무조사에 대응하기 위해 법무법인 율촌과 세무용역계약을 체결한 사실이 있습니다. 해당 기관은 이승호 사외이사가 고문으로 재직하고 있는 곳이나, 이와 무관하게 당사의 세무이슈에 대하여 면밀히 검토하고 국세청에서 소명을 요구한 사항에 대하여 성실하게 대응할 수 있는 세무조사 대응 경험이 풍부한 전문기관을 섭외하였습니다. 이와 관련하여 이승호 사외이사가 관여하거나 특혜를 받은 사실이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 내부거래위원회는 운영하고 있지 않으나, 준법지원인의 독립적인 계약검토와 이사회 운영규정 제9조에 따른 의결을 통해 경영진 또는 특수관계인의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보 선정 과정에서 상법에 근거한 결격 여부를 검토하고 있으며, 이사 등과 회사 간의 거래 발생 시 상법 제398조 및 이사회 운영규정 제9조에 따라 미리 이사회에 중요사실을 밝히고 이사회 승인을 받고 있으므로 이사후보추천위원회 및 내부거래위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 등기이사 및 미등기이사 선임 시 관련 법령에 준하여 선임하고 있으며, 이사와 회사 간 거래 발생 시 이사회에서 면밀히 검토하고 심의의결하고 있습니다. 이에 보고서 제출일 현재 이사후보추천위원회 및 내부거래위원회 설치 계획은 마련하고 있지 않으나, 이사와 회사간 거래내역을 확인하는 과정 중 보완사항이 필요한 부분은 없는지 면밀히 검토하고 개선해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부규정은 마련하고 있지 않으나 상법에 따라 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없다는 기준을 준용하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준은 마련하고 있지 않으나, 상법 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 규정에 따라 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없다는 기준을 준용하고 있습니다. 이사회에 사외이사로 추천된 자는 대면 인터뷰를 통하여 겸직 여부를 확인하고 있으며, 해당 확인사항은 주주총회소집 결의 공시 시 사외이사 자격요건 적격 확인서 제출을 통하여 명확히 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 당사의 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이승호
O
2019-03-22
2025-03-24
법무법인 율촌 고문
-
-
-
-

김난도
O
2023-03-28
2026-03-27
서울대학교 생활과학대학 교수
-
-
-
-

이석수
O
2024-03-22
2027-03-21
법무법인 한빛 변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보자의 대면 인터뷰 시 타기업 겸직 여부를 확인하고 있으며, 관련 법령에 대한 사항을 안내하여 겸직 허용 기준에 대하여 인지할 수 있도록 하고 있습니다. 법령기준에 준하여 운영하고 있음에 따라 정관 및 이사회 운영규정에 겸직과 관련한 내용을 별도로 명기하고 있지 않음을 밝힙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 관련 법령에 근거하여 사외이사의 겸직현황을 관리하고 있습니다. 겸직허용 관련 내부 기준의 보완사항은 없는지 정관 및 이사회 운영규정을 면밀히 검토하여 제도 보완해 갈 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위하여 경영관리팀을 전담부서로 지정해 두고 이사 후보 대면 인터뷰 및 기업현황자료 제공, 신임 사외이사 교육을 시행하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회에서 사외이사 후보를 선정한 직후부터 회사의 사업에 대한 이해를 돕고 역할의 중대성을 인지할 수 있도록 당사의 기업현황 자료를 제공합니다. 정식으로 선임된 후엔 신임사외이사 교육을 진행하여 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 돕고 있습니다. 사외이사의 사업이해도 제고를 위하여 정기적으로 회사의 경영현황에 대하여 이사회에 보고하고 있으며, 당사의 외부 언론 대응 현황에 대한 이해를 돕고자 언론보도 현황 자료를 매주 제공하고 있습니다. 공시대상 기간 중에는 브랜드간 사업 시너지 창출을 위한 협업이 강화됨에 따라 자회사에 사업 현황에 대한 이해를 돕기 위하여 자회사 대표이사가 직접 배석한 자회사 경영현황보고를 실시하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제13조에 의거하여 이사회의 원활한 운영과 부의안건에 대한 자료 수집 등의 요구사항을 처리하기 위한 이사회 업무 전담부서를 경영관리팀으로 지정하고 전담 직원을 배치하여 지원 업무를 수행하고 있습니다. 이사회 운영규정 제8조에 따라 회의일 7일 전까지 각 이사에게 소집을 통지하고 안건을 제공하여 사외이사가 충분한 시간을 갖고 안건을 검토한 후 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 이사회 진행 시 추가적인 정보제공 요청, 제안사항이 있는 경우 추가 피드백 자료를 제공하거나 차회 이사회에서 보고될 수 있도록 하고 있습니다. 감사위원회의 경우 독립적인 지위를 보장하기 위하여 감사팀을 전담부서로 지정하여 내부회계관리제도 통제활동, 재무회계ㆍ업무감사 관련한 사외이사들의 정보 제공 요구를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 모든 사외이사는 감사위원회 위원을 겸하고 있으며, 감사위원회 사전 워크샵(교육)으로 전체 사외이사 대상 교육을 갈음하고 있습니다. 사외이사 대상 정기 교육은 시행하고 있지 않으나, 주요 사업 추진 의결이 필요한 현안이 있을 경우 이사회 보고 안건으로 그 내용을 상세히 보고하고 있으며, 필요 시 전담인력이 개별 방문하여 추가 정보를 제공하고 있습니다. 앞으로도 사외이사가 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 역량향상 기회를 꾸준히 모색하고 그에 대한 지원을 지속하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

정기 감사위원회 시작 전에 외부감사인들이 출석하여 경영진 배석 없이 사외이사들에게 회계감사 관련 사항에 대해 보고하고 있으며, 그 자리에서는 사외이사들의 질의응답과 함께 다양한 토론이 이루어지고 있습니다. 당사의 모든 사외이사는 감사위원회 위원을 겸하고 있으며, 감사위원회 사전 워크샵(교육)으로 전체 사외이사 대상 교육을 갈음하고 있습니다. 경영진 배석 없이 사외이사들만 참석하여 진행된 회의 내역은 세부원칙10-2에 기술한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

(해당없음)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 사외이사는 감사위원회 위원을 겸하고 있으며, 감사위원회 사전 워크샵(교육)으로 전체 사외이사 대상 교육을 갈음하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 지속가능한 성장과 중장기적 기업가치 향상을 위하여 앞으로 이사회의 전문성을 요하는 의사결정이 더욱 많아질 것이라는 것에 공감대를 형성하고 있습니다. 이에 각 분야의 전문성을 갖춘 사외이사 간의 꾸준한 소통과 역량향상 기회 제공이 중요함을 인지하고 있으며, 당사는 이와 관련하여 지원이 필요한 부분은 없는지 면밀히 검토하여 반영하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2020년 사외이사 평가제도를 도입하여 매년 시행하고 있으며, 직전 사업연도 사외이사 활동에 대하여 다음 해 정기주주총회 개최 전 평가를 완료하고 이사회에 보고합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사의 연간 활동 및 업무 성과를 공정하게 평가하기 위하여 2020년 사외이사 평가제도를 도입하여 매년 시행하고 있습니다. 사외이사 평가는 이사회 지원 전담조직인 경영관리팀에서 시행하고 있으며, 직전 사업연도 사외이사 활동에 대하여 다음 해 정기주주총회 개최 전에 평가를 완료하고 평가결과를 이사회에 보고합니다.

사외이사 평가는 연 1회 관리 감독을 수행할 수 있는 전문성과 독립성 확보 역량 검증에 그 목적이 있습니다. 평가는 정성과 정량평가로 구분되며, 정성평가는 성실성, 공정성, 경영의식, 윤리의식, 주주지향성, 대외능력정보관리, 주인의식, 리더십을 판단하는 문항으로 구성되어 있으며 자기평가와 사외이사 상호평가 모두 실시합니다. 정량평가는 이사회 참여율을 반영하고 있습니다.

사외이사 평가 항목 및 2023년 평가결과는 아래와 같습니다.

(1)사외이사 평가 항목

구 분
내 용

1
대 상 자
사외이사 전원 (3명)

2
방 법
정성평가(다면평가) + 정량평가
자기평가(40%), 상호평가(40%), 참석률(20%)

3
항 목
성실성 공정성 경영의식 윤리의식 주주지향성

대외능력/정보관리 주인의식 리더쉽

4
평 가 일
2023년 12월 26일

(2)사외이사 평가결과

사외이사
이승호
곽상욱
김난도

개별점수
89.8
97.0
95.0

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 평가는 당사 경영진의 의사 개입없이 자율적이고 독립적인 의사표현이 가능하도록 하기 위하여 자기평가와 사외이사 상호평가만을 진행합니다. 현재 사외이사 활동에 대하여 공정하고 명확하게 평가할 수 있는 공신력을 갖춘 외부기관이 부존재한다고 판단하여 외부평가는 시행하고 있지 않습니다. 향후 사외이사의 독립성을 해치지 않으면서 사외이사의 역할 및 책임을 평가를 검토할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토/보완하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

상법 및 정관의 규정에 따라 사외이사 임기는 3년으로 하며 최대 6년을 초과할 수 없음에 따라 사외이사는 1회에 한하여 재선임이 가능합니다. 사외이사의 평가 결과는 재선임을 위한 사외이사후보 추천 시 이사회에서 종합적으로 검토 반영하고 있으며, 이사후보 추천 확인서에 종합적인 추천 사유를 기재하여 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진의 의사 개입없이 자율적이고 독립적인 의사표현이 가능하도록 사외이사 간 자기평가와 상호평가만을 진행하고 있습니다. 평가 결과는 재선임 시 이사회에서 종합적으로 검토 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2020년 이사회의 승인을 거쳐 사외이사 평가제도를 도입/운영하고 있으며, 평가결과 또한 이사회에 보고하여 향후 재선임 시 참고하고 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 이사회 결의를 통해 집행하고 있습니다. 사외이사의 개별평가를 실시하고 있으나 이사회 보수 책정에 직접 반영하지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 정관 제40조에 따라 이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 이사회 결의를 통하여 집행되고 있습니다. 당사는 사외이사의 개별평가 결과를 실시하고 있으나, 평가 결과는 이사의 보수 책정 시 직접적으로 반영하고 있지는 않습니다. 이는 정성적 성격의 평가 항목의 비중이 크고, 이를 토대로 경영진이 사외이사 보수 산정에 적극적으로 개입하게 되어 사외이사의 독립성 유지를 저해할 수 있는 여지를 배제하기 위함입니다. 사외이사는 각 부문별 전문성을 가지고 있기 때문에 특정 사안에 대하여 전문의견을 제안할 수 있는 영역과 범위가 다르므로 이를 종합적으로 판단하여 보수를 산정하고 있습니다.

2023년 사외이사의 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

구분
인원수
보수총액 (백만원)
1인당 평균 보수액(백만원)
비고

감사위원회 위원
3
180
60
-

당사 사외이사는 전원 감사위원을 겸하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사가 회사와 특수관계가 있게 되거나 독립성이 훼손되지 않도록, 사외이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사의 보수는 정관에 따라 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 이사회 결의를 통하여 집행하고 있습니다. 사외이사는 각 부문별 전문성을 가지고 있기 때문에 전문의견 제안 범위가 다를 수 있다는 점을 감안하여 보수에 차등을 두지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 각 부문별 전문의견 제안 영역과 범위가 다를 수 있다는 점을 감안하여 보수에 차등을 두지 않고 이사회 승인 한도 내에서 집행될 수 있도록 기존의 보수정책 기조를 유지할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 월 1회 이사회 개최를 원칙으로 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회 운영규정을 마련하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명확히 하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정을 마련하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 명기하고 있습니다. 이사회 운영규정 제6조에 따라 정기 이사회와 임시 이사회로 구분하며, 정기 이사회는 매월 1회 개최를 원칙으로 운영하고 있습니다. 이사가 의안에 대하여 충분히 검토 후 안건을 의결할 수 있도록 회의일 7일 전에 각 이사 및 감사위원에게 회의를 통지하고 안건을 공유하고 있습니다.

동 규정 제9조에 따라 이사회 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 정하고 있습니다. 단, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 정하고 있습니다. 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다.

이사회 의사 진행에 관하여 의사록을 작성하여 보관하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령 및 그 결과, 반대하는 자와 그 이유 등을 기재하고 출석한 이사 및 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 매년 12회 내외의 이사회를 개최하고 있으며, 공시대상기간(2023년)에는 12회의 이사회, 2024년에는 보고서 제출 현재까지 5회의 이사회가 개최되었습니다. 주요 의결 사항은 아래와 같습니다.

(1)2023년 이사회 주요 의결 사항

회차
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지

일자
출석/정원

구분
내용

1차
보고사항
1. 2022년 사외이사 평가결과
보고
정기
2023.01.30
2023.01.20
6/7

보고사항
2. 대교 자회사 운영구조 개편방향
보고

보고사항
3. 제36기 정기주주총회 소집개요
보고

보고사항
4. 2022년 12월 전사 경영실적
보고

결의사항
5. 펫사업 전문기업 하울팟 지분투자(案)
가결

2차
보고사항
1. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
정기
2023.03.13
2023.03.06
7/7

보고사항
2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
보고

보고사항
3. 2023년 1월 전사 경영실적
보고

결의사항
4. 제36기 재무제표(案)
가결

결의사항
5. 제36기 영업보고서(案)
가결

결의사항
6. 제36기 정기주주총회 소집결의 및 부의안건(案)
가결

결의사항
7. 제36기 기말배당(案)
가결

결의사항
8. 대교 자회사 운영구조 개편(案)
가결

결의사항
9. 서초센터 개발 관련 기재부 국유지 매입(案)
가결

결의사항
10. 2023년 CSR 활동 투자(案)
가결

3차
보고사항
1. 카이스트 산학협력 추진경과 및 진행방향 보고
보고
정기
2023.03.28
2023.03.21
7/7

보고사항
2. 2023년 2월 전사 경영실적
보고

결의사항
3. 경영이사회 의장 선임(案)
가결

4차
결의사항
1. 2023년 1Q 외부감사 前 재무제표(案)
가결
정기
2023.04.24
2023.04.17
7/7

보고사항
2. 2023년 1Q 안전보건활동 보고
보고

보고사항
3. 2023년 1Q 경영실적 및 2Q 경영전략
보고

5차
결의사항
1. 대교 뉴이프 분사(案)
가결
정기
2023.05.22
2023.05.15
7/7

보고사항
2. 2023년 4월 전사 경영실적
보고

6차
보고사항
1. 2023년 하반기 자금운용 계획
보고
정기
2023.06.26
2023.06.19
7/7

보고사항
2. 2023년 5월 전사 경영실적
보고

결의사항
3. 대교뉴이프 현물출자 계약 체결(案)
가결

7차
보고사항
1.2023년 상반기 경영실적 및 하반기 추진전략
보고
정기
2023.07.24
2023.07.17
6/7

보고사항
2.2023년 2Q 안전보건활동 보고
보고

결의사항
3.2023년 반기 외부감사 前 재무제표(案)
가결

결의사항
4.미술교구 브랜드 '크레욜라' 한국 유통사업권 확보(案)
가결

8차
보고사항
1.대교아메리카-칼리지보드 사업협력 추진 보고
보고
정기
2023.08.28
2023.08.21
7/7

보고사항
2.2023년 7월 전사 경영실적
보고

결의사항
3.이사의 지위 변경(案)
가결

9차
보고사항
1.2023년 8월 전사 경영실적
보고
정기
2023.09.25
2023.09.18
7/7

결의사항
2.드림멘토사업 대교에듀캠프 양도(案)
가결

10차
보고사항
1.2023년 3Q안전보건활동 보고
보고
정기
2023.10.30
2023.10.23
7/7

보고사항
2.2023년 3Q 경영실적 및 4Q 추진전략
보고

결의사항
3.2023년 3분기 외부감사 前 재무제표(案)
가결

결의사항
4.자사주 관리현황 및 신탁연장(案)
가결

결의사항
5.극장IP <극장판 스파이패밀리> 배급권 확보(案)
가결

11차
보고사항
1.팬데믹 기간 실행전략 리뷰 및 인사이트
보고
정기
2023.11.27
2023.11.20
7/7

보고사항
2.2023년 10월 전사 경영실적
보고

12차
보고사항
1.대교 노리Q의 시니어 채널 전환 경과보고
보고
정기
2023.12.26
2023.12.19
6/6

보고사항
2.2023년 11월 전사 경영실적
보고

결의사항
3.2024년 사업계획(案)
가결

결의사항
4.위더그린 지분매각(案)
가결

결의사항
5.2024년 안전보건계획(案)
가결

(2)2024년 이사회 주요 의결 사항 (보고서 제출일 현재까지)

회차
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지

일자
출석/정원

구분
내용

1차
보고사항
1. 2023년 사외이사 평가 결과
보고
정기
2024.01.29
2024.01.22
6/6

보고사항
2. 제37기 정기주주총회 소집개요
보고

보고사항
3. 대교 차입금 상환 연장
보고

보고사항
4. 2023년 12월 전사 경영실적
보고

결의사항
5. 2024년 PRS대상자 추가(案)
가결

2차
보고사항
1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
정기
2024.03.04
2024.02.26
6/6

보고사항
2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
보고

보고사항
3. 2024년 1월 전사 경영실적
보고

결의사항
4. 제37기 재무제표(案)
가결

결의사항
5. 제37기 영업보고서(案)
가결

결의사항
6. 제37기 정기주주총회 소집결의 및 부의안건(案)
가결

결의사항
7. 제37기 기말배당(案)
가결

3차
보고사항
1. 2024년 2월 전사 경영실적
보고
정기
2024.03.22
2024.03.15
7/7

결의사항
2. 대표이사 선임(案)
가결

결의사항
3. 2024년 CSR활동 투자(案)
가결

4차
결의사항
1. 2024년 1Q 외부감사 前 재무제표(案)
가결
정기
2024.04.29
2024.04.22
7/7

보고사항
2. 2024년 1Q 안전보건활동 보고
보고

보고사항
3. 2024년 1Q 경영실적 및 2Q 경영전략
보고

5차
보고사항
1. 눈높이 및 대교 써밋 제품 가격 인상
보고
정기
2024.05.27
2024.05.20
7/7

보고사항
2. 2024년 기업지배구조보고서 공시
보고

보고사항
3. 2024년 4월 전사 경영실적
보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
12
7
96.3

임시
0
0
0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원복무규칙을 마련하여 임원의 인사, 복무 및 보수 등에 관한 기본적인 사항을 정하여 회사의 경영활동을 원활하게 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 2020년 12월 장기성과 연동형 주식보상 제도를 시행하여 임원들이 장기 비전을 가지고 지속가능한 성과창출 기반을 구축할 수 있도록 제도적 보상체계를 마련하여 운영 중입니다. 이는 주주가치와 보상의 연계를 통하여 임원의 오너십을 제고함으로써 기업성장의 선순환 구조를 확립하기 위함입니다. 본 제도는 성숙기 시장 기업, 안정적인 재무구조를 가지고 있는 기업에서 주로 도입하고 있으며 자기주식만을 재원으로 활용하므로 기존 주주의 권익을 해치지 않으면서 전체 임원을 대상으로 하는 유연하고 효과적인 보상제도라 판단하고 있습니다. 또한 일하는 방식의 혁신, 수평적 조직문화 구현의 일환으로 2021년 7월 임원 직급제를 폐지하고 역할, 직책 중심 임원인사를 운영하고 있습니다. 이는 기존의 직급과 직책의 상존으로 인하여 동일 직급에서 장기간 업무 수행하는 경우 승급에 대한 비전과 동기부여가 미흡하다는 판단하에 추진된 정책 개선입니다. 당사의 보수정책은 공적 채널에 공개되고 있지는 않으나, 임원이 주어진 역량과 리더십을 발휘하여 기업가치 제고 및 성과 창출에 기여할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 업무 수행중 의도치 않게 발생시킨 사고, 누락, 관리소홀 등으로 인하여 제 3자에게 법률상의 손해배상 책임을 부담하는 상황이 발생할 경우 이로부터 임원을 보고하여 안정적인 경영환경을 유지할 수 있도록 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

이사회는 회사의 지속가능한 질적 성장과 중장기적 기업가치 창출이 주주를 비롯한 다양한 이해관계자에 의한 자원 제공과 기여의 결과임을 인식하고 있습니다. 이에 지속적인 배당시행과 직원에 대한 합리적인 성과 보상 체계 운영, 지역사회와 교육문화 증진을 위한 사회환원을 통하여 회사의 성과를 공유하고자 노력하고 있습니다. 당사의 경영여건을 고려한 수준에서 기존 경영 관행에 준하여 운영되고 있으며, 향후에도 이사회는 주요 의사결정 시 이해관계자의 이익을 보다 적극적으로 고려할 수 있도록 하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정에 따라 지정된 기한 내 안건을 제공하고 이사회 소집통지를 진행하고 있습니다. 이사회는 매월 1회 진행을 원칙으로 정기적으로 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기적인 이사회 개최를 통하여 회사의 주요 현안에 대하여 이사진에게 신속하게 보고하고 있으며, 관련 규정에 근거하여 의결사항에 대한 절차적 안정성을 확보하고 있습니다. ESG 모범규준은 이사회의 역할과 책임 강화를 특히 중요하게 여기고 있음을 인지하고 있으며, 경영전략, 위험관리, 보상체계 등에서 지속가능성 검토를 추가하여 적극적인 ESG 경영 리더십을 발휘하도록 노력 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

의사록은 매 회의마다 의사의 안건, 개별의견을 포함하여 기재하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건의 찬반여부 등 활동내역은 사업보고서(분,반기)를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 전담조직인 경영관리팀에서는 정관 제 39조 및 이사회 운영규정 제11조에 따라 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 결과에 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사위원이 기명날인 또는 서명합니다. 이사회 내 감사위원회 또한 해당 규정을 준용하여 감사위원회 운영규정 제9조의6에 명문화하고 있습니다. 감사위원회 의사록은 감사위원회 지원조직인 감사팀에서 작성 및 보관합니다. 이사회 개최 시 이사회 담당 실무자가 배석하여 토의 사항을 기록하고 있으며, 작성 내용에 대한 누락 또는 과장이 없도록 하기 위하여 토의 내용을 녹취하여 의사록 작성의 충실성에 대하여 추가 검증하고 있습니다. 현장 배석과 녹취자료를 통하여 이중으로 의사록 검토가 진행되고 있으므로 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 안건에 대한 심의, 토의 시 개별 이사의 의견 및 제안사항을 의사록에 기재하여 책임있는 의결이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 이사의 이사회 출석 현황과 주요 안건에 대한 찬반여부 등 이사회 활동 내용은 정기보고서에 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

주1)최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 두었습니다.

주2)변규숙 사내이사, 이석수 사외이사는 24년 3월 22일 신규선임으로 하기 명단에서 제외하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

강영중
사내이사(Inside)
1999.03.10~현재
97
100
92
100
100
100
100
100

강호준
사내이사(Inside)
2018.03.23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박수완
사내이사(Inside)
2007.03.16~2021.03.15
100

100
100

100

김우승
사내이사(Inside)
2021.03.26~2023.11.30
100
100
100
100
100
100
100
100

강호철
기타비상무이사(Other non-executive)
2019.03.22~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이승호
사외이사(Independent)
2019.03.22~현재
97
92
100
100
100
100
100
100

김난도
사외이사(Independent)
2023.03.28~현재
80
80

100
100

우원길
사외이사(Independent)
2017.03.17~2023.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

곽상욱
사외이사(Independent)
2018.03.23~2024.03.25
100
100
83
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 현재 정기공시에서 요구하는 이사회 활동 내역 외에 개별 이사의 활동 내용은 공개하고 있지 않습니다. 향후 정례화된 개별이사 활동을 시행하게 될 경우 공개 여부를 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의사의 안건, 개별이사의 의견 및 반대이유 등을 의사록에 상세히 기록하고 있으며, 이사회 활동 내역은 사업보고서(분,반기)에 기재하여 공시하고 있습니다. 다만, 정례화된 개별이사 활동을 시행하고 있지 않음에 따라 정기공시에서 요구하고 있는 이사회 활동 내역 외 개별 이사의 활동 내용은 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정례화된 개별이사 활동을 시행하게 될 경우 활동 내용과 그 방법에 대한 공개 여부를 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있습니다. 당사는 감사위원회 설치 의무대상기업(별도자산총액 2조 이상)은 아니지만 자발적 설치를 통하여 업무 관리감독, 리스크 예방 등 경영투명성 제고를 위한 노력을 개진하고 있습니다. 상법 제542조의11과 제415조의2에서는 감사위원회를 구성하는 사외이사가 위원의 3분의 2이상일 것을 요구하고 있으나 당사는 감사위원의 업무 독립성을 확보하고 경영진에 대한 업무 견제를 위하여 전원 사외이사로 구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회는 전원 사외이사로 선임하였습니다. 보고서 제출일 현재 보수(보상)위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진에 대한 업무 견제를 위하여 감사위원을 전원 사외이사로 구성하여 업무 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 운영하고 있습니다. 향후 위원회 확대 개설이 필요한 경우 법령 및 규정에 근거하여 위원회의 전문성 및 독립성을 훼손하지 않도록 위원을 구성 운영하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있습니다. 그 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황은 세부원칙 4-1에서 확인 가능합니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제34조의3 및 이사회 운영규정 제16조에 따라 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다. 감사위원회는 이사회 운영규정 제9조, 제11조, 제12조를 준용하며, 감사위원회 운영규정을 마련하여 위원회의 목적, 회의 소집 및 결의방법, 감사위원회 직무 및 의무사항, 감사의 선임 등에 관한 내용을 명문화하고 있습니다. 감사위원회는 법령 또는 정관에서 정하고 있는 사항과 이사회가 위임한 사항을 독립적인 위치에서 심도있게 심의하는 기구이며, 이사회 사외이사가 감사위원을 겸하고 있다는 점을 반영하여 사외이사의 개별 평가로 성과평가를 갈음하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영 중이며, 이사회 운영규정에 따라 감사위원은 이사회에 출석하여 의견을 진술하거나, 주요 사항에 대하여 이사회에 보고할 수 있고, 필요 시 이사회의 소집을 요구할 수도 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 현재 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회를 두고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시 대상 기간부터 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 감사위원회 개최 내역과 이사회 보고 여부는 아래 표와 같습니다.

개최 일자
출석 인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고

구분
내용
여부

1차
2023.03.08
3
3
결의사항
1. 2022년 재무제표 승인의 건
부결
-

보고사항
2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
보고

결의사항
3. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
부결
-

보고사항
4. 2022년 4분기 내부감사 결과 및 2023년 내부감사 계획 보고의 건
-
-

2차
2023.03.13
3
3
결의사항
1. 잠정 2022년 재무제표 승인의 건
가결
보고

결의사항
2. 잠정 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결
보고

3차
2023.04.24
3
3
보고사항
1. 2023년 1분기 외부감사 前 재무제표 보고의 건
-
보고

보고사항
2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고의 건
-
-

보고사항
3. 2023년 1부기 내부감사 결과 보고의 건
-
-

4차
2023.07.24
2
3
보고사항
1. 2023년 2분기 외부감사 前 재무제표 보고의 건
-
보고

보고사항
2. 2023년 2분기 내부감사 결과보고의 건
-
-

5차
2023.10.30
3
3
보고사항
1. 2032년 3분기 외부감사 前 재무제표 보고의 건
-
보고

보고사항
2. 2022년 3분기 내부감사 결과보고의 건
-
-

24년1차
2024.03.04
3
3
결의사항
1. 2023년 재무제표 승인의 건
가결
보고

보고사항
2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
보고

결의사항
3. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 승인의 건
가결
보고

보고사항
4. 2023년 4분기 내부감사결과 및 2024년 내부감사 계획 보고의 건
-
-

24년2차
2024.04.29
3
3
보고사항
1. 2024년 1분기 외부감사 前 재무제표 보고의 건
-
보고

보고사항
2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고의 건
-
-

보고사항
3. 2024년 1분기 내부감사 결과 보고의 건
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며 이사회 운영규정 제9조, 제11조, 제12조를 준용하여 감사위원회 운영규정을 마련하고 있습니다. 주요 결의 사항은 이사회에 상시 보고하여 의결과정에서 미진한 사항이 발생하지 않도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 업무수행의 전문성과 효율성 제고를 위하여 위원회 설치를 확대하게 될 경우, 해당 분야에 전문지식과 경험을 보유한 적합한 이사를 배치하고 명문화된 규정에 따라 위원회가 운영될 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제41조의2에 따라 감사위원회를 구성하고 운영, 권한과 책임 등을 감사위원회 규정에 명시하여 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 자산 5천억원 이상의 상장회사로서, 감사위원 중 이승호 위원장을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 하여 독립성 및 전문성을 보장하고 있습니다. 당사 감사위원회의 재무전문가인 이승호 위원장은 상법 시행령 제37조 제2항 제4호 및 금융 회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제16조 제1항 제4호에서 규정하는 기간 中 국가(국세청 및 지방 국세청 : 1999년~2013년)에서 재무 및 회계에 대한 감독 업무(전담업무 : 법인 및 개인 세무조사) 근무 경력이 5년 이상인 사람으로 경력 요건을 충족하고 있습니다.

또한 다른 감사위원들도 법조 등 분야의 전문가로서 독립적인 입장에서 회계와 업무를 감사하고 경영진이 업무를 합리적이고 타당하게 처리하고 있는지에 대한 객관적인 기준을 가지고 처리하는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이승호
위원장
사외이사(Independent)
(現) 법무법인 율촌 고문 (2016~現)

(前) SK에코플랜트 사외이사(2020~2023)

(前) 세무법인 Tax세대 회장(2014~2015)

(前) 부산지방국세청 청장(2013)
회계ㆍ재무전문가

(금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자_4호 유형)

김난도
위원
사외이사(Independent)
(現) 한국소비자학회 상임이사(2020~現)

(現) 서울대학교 생활과학연구소 소비트렌드 분석센터 센터장(2011~現)

(現) 서울대학교 생활과학대학 소비자 학과 교수(1997~現)

(前) 한국소비자학회 부회장(2019)
-

이석수
위원
사외이사(Independent)
(現) 법무법인 한빛 변호사(2022~現)

(前) 국가정보원 기획조정실장(2018~2020)

(前) 청와대 특별감찰관(2015~2016)

(前) 대검찰청 감찰1과장,감찰2과장(2006~2008)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회사의 회계와 업무를 감사하고, 직무를 수행하기 위해 필요한 때에 이사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 지체없이 보고를 하지 않을 때는 이사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있도록 감사위원회 규정 제41조3에 명시함으로써 독립적인 감사 업무 수행을 보장하고 있습니다. 즉, 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사 업무를 수행하고 있으며 현재 감사위원회 위원 3인 전원 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 감사위원 중 1인을 회계ㆍ재무전문가로 두어 전문성 역시 보장하고 있습니다.

감사위원 선출기준 및 충족여부는 아래 표와 같습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

3명이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

위원중 1명이상은 회계 또는 재무 전문가
충족(이승호 위원장)
상법 제542조의11 제2항

감사위원희 대표는 사외이사
충족(이승호 위원장)

그밖의 결격 요건
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적이고 객관적인 입장에서 정관과 감사위원회 운영규정에 의거하여 운영이 되고 있습니다. 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 등의 업무를 수행하고, 직무를 수행하기 위해서 필요할 때에는 이사에 대한 영업보고를 요구하거나 회사업무, 재산 상태 등을 조사할 수 있습니다.

감사위원회의 구체적인 역할과 독립원칙, 권한과 책임을 규율하는 규정은 당사 정관과 감사위원회 운영 규정은 다음과 같습니다.

< 정 관 >

제6장 감사위원회

제41조의2 (감사위원회의 구성)

(1) 당 회사는 감사에 갈음하여 제34조의 3의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

(2) 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성하되, 위원희 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

(3) 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

(4) 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우, 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(5) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표 할 자를 선정하여야한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제41조 3(감사위원회의 직무)

(1) 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감시한다.

(2) 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회의 소집을 청구 할 수 있다.

(3) 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

(4) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(5) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

(6) 감사위원회는 제1항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(7) 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

(8) 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조 4(감사위원회의 감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

< 감사위원회 운영규정 >

제4조(구성)

(1) 위원회 위원은 주주총회에서 선임한다.

(2) 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 위원희 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다.

(3) 위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가 이어야하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

(4) 사외이사인 위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사회이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

제8조(감사부서의 운영)

(1) 위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치ㆍ운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있다.

(2) 위원회는 전담부서의 설치ㆍ운영, 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있다.

(중략)

제12조(직무와 권한)

(1) 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(2) 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

(3) 위원회는 제1항 및 제3항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제13조(의무)

(1) 회사에 대한 선관의무

(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때 이사회에 보고할 의무

(3) 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 대하여 주주총회에 그 의견을 진술할 의무

(4) 감사록 및 감사보고서 작성 의무

제14조의5(독립성 확보)

위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

제15조(책임)

(1) 위원이 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 연대하여 회사에 손해배상의 책임이 있다.

(2) 위원이 악의 또는 중과실로 인하여 그 업무를 해태 한 때에는 제3자에 대하여 손해배상의 책임이 있다. 단, 이 경우 이사에게도 그 책임이 있을 경우 위원과 연대하여 배상 책임을 부담한다.

(3) 위원의 회사에 대한 책임면제의 요건과 책임추궁을 위한 소주주의 대표소송에 관하여는 이사의 경우와 동일하다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원이 감사위원회 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 필요하다가 판단되는 경우 감사위원 대상으로 적절한 교육을 제공하고 있습니다. 교육을 통해 관계 법령의 제ㆍ개정, 사업의 특성 및 회사 내 주요 경영 이슈등 중요한 경영상의 내외부 이슈에 대해서 감사위원의 이해를 돕고 있습니다.

내부회계 관리규정 제12조에 따라 2023년 10월 30일 서우회계법인에서 제공하는 '내부회계관리제도 관리방안' 등의 내용으로 총 1차례 대면교육을 진행하였으며, 감사위원회 운영 규정 제10조에 의거하여 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 운영규정 제10조에 의거하여 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다. 2023년에는 감사위원회가 외부 전문가에게 자문을 의뢰한 실적은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 정관 제41조3(감사위원회의 직무)에 의거하여 회사의 회계와 업무를 감시하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 명시하여 독립적인 감사업무 수행을 보장하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제13조에 의거하여 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정할 때 이사회에 보고할 의무와 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 대해 주주총회에 그 의견을 진술 할 의무가 있습니다.

그리고 감사위원회가 임무를 해태 한 때에는 회사에 손해배상의 책임이 있습니다. 또한 감사 위원회는 필요한 경우 감사위원회 운영규정에 의거하여 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있습니다.

당사는 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사기구 지원조직인 감사팀을 운영하고 있습니다. 감사팀은 상호보완 및 견제 기능을 수행하며 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 운영 및 법규준수를 위한 내부통제의 적정성을 확인하여, 필요 시 개선방안을 제시하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원조직인 감사팀의 현황은 다음과 같습니다.

- 보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원조직(감사팀) 현황

부서(팀명)
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사팀
5명
팀장1명(23년)
내부감사 및 감사위원회 업무지원

팀원 4명(평균 8년)

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제 10조에 의거하여 위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부 감사인을 회의에 출석하도록 요청 할 수 있으며, 제12조에서 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있습니다. 또한 당사는 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 사전에 안건정보를 제공하여 감사위원회의 의사결정을 지원하고 있습니다. 또한 회사의 비용으로 전문가 등에게 필요한 정보 자문을 요청 할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 효율적인 감사업무 수행을 보조하기 위하여 내부감사기구 지원조직인 감사팀을 운영하고 있습니다. 감사팀은 상호보완 및 견제 기능을 수행하며 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 운영 및 법규준수를 위한 내부통제의 적정성을 확인하여, 필요 시 개선방안을 제시하고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제8조에 의거하여 위원회는 효율적인 업무 수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치 및 운영하거나 회사의 내부감사 부서를 활용 할 수 있도록 되어 있으며, 위원회는 전담부서의 설치 및 운영, 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수가 있습니다. 이에 내부감사기구 지원조직인 감사팀은 감사위원회에 정기적으로 내부감사업무 계획과 실시 결과를 정기적으로 보고하고 승인을 받고 있습니다. 감사 및 업무점검 규정 제10조에 의거하여 감사인은 공정한 감사업무 수행을 위하여 업무상 독립된 위치에서 감사를 실시하며 규정위반 또는 그 직무를 성실히 수행하지 않은 경우를 제외하고는 신분상, 인사상의 불리한 처분을 받지 않도록 명시하고 있습니다. 대내외 감사 환경변화를 고려하여 감사팀을 운영하고 있으며, 다양한 주제로 온/오프라인 교육에 참여하여 감사 인력의 전문성을 강화하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사 및 업무점검 규정 제9조에서 감사 업무를 수행하는 직원을 주관부서 내 소속된 직원으로 명기하여 내부감사기구 지원조직의 조직원 범위를 책임자뿐만 아니라 그 구성원(팀원)까지 포함하도록 하고 있습니다. 동 규정 제10조(감사인의 독립 및 신분보장)에 의거하여 감사인은 공정한 감사업무 수행을 위하여 업무상 독립된 위치에서 감사를 실시하고, 규정위반 또는 그 직무를 성실히 수행하지 않은 경우를 제외하고는 신분상, 인사상의 불리한 처분을 받지 않음을 명시했습니다. 또한 제11조(감사인의 의무와 책임)에서 감사인은 독립하여 공정하게 감사하여야 한다는 조항으로 내부감사기구 지원조직인 감사팀의 독립성을 확보하여 감사업무를 진행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원회의 보수는 주주총회 결의에 따라 직무수행의 책임과 사외이사 평가 등을 종합적으로 고려하여 지급하며 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 노력과 업무 수행에 따른 법적 책임을 충분히 고려하여 결정하고 있습니다. 당사 감사위원회는 사외이사인 감사위원으로만 전원 구성이 되어 있습니다. 또한 감사위원회 위원이 아닌 사외이사가 없으므로, 보수 비율의 차이가 없습니다.

감사위원회의 보수는 주주총회 결의에 따라 종합적인 사항들을 고려하여 지급하며, 제36기(2023.3) 주주총회의 결의로 이사의 보수한도를 25억원으로 승인하고, 한도 내에서 집행 하였습니다.

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성함을 원칙으로 두고 있어 감사위원이 아닌 사외이사의 보수 책정 운용이 필요하지 않다고 판단함에 따라 독립적인 보수 정책은 운용하고 있지 않습니다.

주1)제37기(2024.3) 주주총회 결의로 이사의 보수한도는 전년과 동일한 25억원으로 승인하였습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

2023년 12월 31일 기준 당사는 감사위원회 위원을 제외한 사외이사는 없으며, 따라서 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수의 비율은 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있다고 판단하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성함을 원칙으로 두고 있어 감사위원이 아닌 사외이사의 보수 책정 운용이 필요하지 않다고 판단함에 따라 독립적인 보수 정책은 운용하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 모범규준을 준수하기 위하여 개정 사항에 준하여 위원회가 운영될 수 있도록 제도를 꾸준히 정비하고 있습니다. 당사는 전원사외이사로 감사위원회를 구성한다는 원칙을 견지할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 따라 분기 1회 정기회의를 개최하고 있으며, 의사록 작성 보존과 주주총회 보고절차와 관련한 규정을 마련하여 이행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제9조에 의거하여, 정기위원회와 임시위원회로 나누어지며, 정기위원회는 3월, 4월, 7월, 10월 내에 개최합니다. 또한 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회 소집은 감사위원장이 소집하며, 각 위원은 감사위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구 할 수 있습니다.

또한 감사위원장이 정당한 이유없이 위원회를 소집하지 않는 경우에는 위원회 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다. 위원회를 소집함에는 감사위원회 규정 제9조의3에 따라 회의 일을 정하고 그 7일전에 각 위원에 대하여 통지를 발송하여야 하며, 위원회는 전원의 동의가 있는 때에는 소집 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다.

2023년에는 총 5회의 감사위원회가 개최되었으며, 2024년에는 보고서 제출일 현재까지 총 2회의 감사위원회가 개최되었습니다.

감사위원회는 수행업무의 효율성 제고를 위하여 분기별 1회 이상의 정기회의를 실시하고 있으며, 필요 시 임시위원회를 개최하여 중요하고 긴급한 안건에 대하여 논의하고 있습니다. 2023년 중 감사위원회의 보고사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인의 외부감사 수행결과보고, 분기별 내부감사 결과 및 내부감사 계획 보고 등이 있었습니다.

당사는 '서우회계법인'을 외부감사인으로 지정받아 외부감사를 수행하고 있습니다. 또한 감사위원회는 연 1회 이상 회사의 내부회계관리제도의 운영을 감시 및 평가하고 있으며, 매년 제출하는 사업보고서에 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 첨부하여 공시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 감사위원희의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 이루어지고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제9조의6에 의거하여 위원회는 의사에 관하여 의사록을 작성합니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명합니다. 또한 제13조의2에 따라 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 대하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무 범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지의 회의 차수별 안견과 가결여부, 감사위원 출석여부는 아래의 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

<감사위원회 개최내역_2023년부터 보고서 제출일 현재까지의 개최내역>

회차
개최일자
출석 / 정원
의안
의결현황
사외이사

이승호
곽상욱
우원길
김난도
이석수

1차
2023.03.08
3/3
1. 2022년 재무제표 승인의 건
부결
반대
반대
반대
해당사항 없음

(선임 前)
해당사항 없음

(선임 前)

2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-
-

3. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
부결
반대
반대
반대

4. 2022년 4분기 내부감사 결과 및 2023년 내부감사 계획 보고의 건
-
-
-
-

2차
2023.03.13
3/3
1. 잠정 2022년 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 잠정 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3차
2023.04.24
3/3
1. 2023년 1분기 외부감사 前 재무제표 보고의 건
-
-
-
해당사항 없음

(임기 만료)
-

2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고의 건
-
-
-

3. 2023년 1분기 내부감사 결과 보고의 건
-
-
-

4차
2023.07.24
2/3
1. 2023년 2분기 외부감사 前 재무제표 보고의 건
-
-
-
불참

2. 2023년 2분기 내부감사 결과보고의 건
-
-

5차
2023.10.30
3/3
1. 2032년 3분기 외부감사 前 재무제표 보고의 건
-
-
-
-

2. 2022년 3분기 내부감사 결과보고의 건
-
-
-

24년1차
2024.03.04
3/3
1. 2023년 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-
-

3. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4. 2023년 4분기 내부감사결과 및 2024년 내부감사 계획 보고의 건
-
-
-
-

24년2차
2024.04.29
3/3
1. 2024년 1분기 외부감사 前 재무제표 보고의 건
-
-
해당사항 없음

(임기 만료)
-
-

2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고의 건
-
-
-

3. 2024년 1분기 내부감사 결과 보고의 건
-
-
-

주1)2023년 3월 28일 우원길 사외이사 및 감사위원 임기가 만료되었으며 제36기 주주총회에서 김난도 사외이사 및 감사위원이 선임되었습니다.

주2)2024년 3월 22일 곽상욱 사외이사 및 감사위원 임기가 만료되었으며 제37기 주주총회에서 이석수 사외이사 및 감사위원이 선임되었습니다.

<개별이사의 2023년 감사위원회 출석내역>

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
비고

개최일자
2023.03.08
2023.03.13
2023.04.24
2023.07.24
2023.10.30
-

사외이사
이승호
출석
출석
출석
출석
출석
-

곽상욱
출석
출석
출석
출석
출석
-

우원길
출석
출석
해당사항없음(임기만료)
23년 3월 27일 임기 만료

김난도
해당사항없음(선임 前)
출석
불참
출석
23년 3월 28일 선임

<개별이사의 2024년 감사위원회 출석내역> (보고서 제출일 현재까지)

구분
회차
1차
2차
비고

개최일자
2024.03.04
2024.04.29
-

사외이사
이승호
출석
출석
-

곽상욱
출석
해당사항없음(임기만료)
24년 3월 21일 임기만료

김난도
출석
출석

이석수
해당사항없음(선임 前)
출석
24년 3월 22일 선임

최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률은 아래 표와 같습니다.

주3)최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 두었습니다.

주4)이석수 사외이사는 24년 3월 22일 신규선임으로 하기 명단에서 제외하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이승호
사외이사(Independent)
100
100
100
100

곽상욱
사외이사(Independent)
100
100
100
100

우원길
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김난도
사외이사(Independent)
66
66

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 2023년에 총 5회의 감사위원회를 개최하였습니다. 또한 경영진의 참석없이 외부감사인과의 회의를 진행함으로써 회사의 회계에 대한 감사를 적극적으로 실시하고 그 내용 또한 감사위원들과 공유를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하여 재무제표에 대한 검토 및 승인과 내부감사계획 및 감사결과 보고 등을 받음으로 역할들을 충실하게 수행하고 있습니다. 또한 주주총회 및 이사회에 참석하여 결과를 보고 하는 등 보고 의무도 성실하게 이행하고 있습니다. 앞으로도 당사의 감사위원회는 회사의 회계업무와 감사를 충실히 수행하여 감사위원회의 역할과 책임을 다 할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회 운영규정 제14조, 제14조의2, 제14조의3, 제14조의5, 제14조의6에 의거하여 실효성 있게 운영되고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

감사위원회는 감사인을 선정해야 하며, 회사의 외부감사인을 변경하거나 해임하려는 경우에는 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고, 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 합니다. 또한 감사인을 선임할 때에는 연속하는 매 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하여야 하며, 외무감사인의 감사보수와 감사기간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 합니다. 또한 위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 하는데 그 내용은 아래와 같습니다.

감사기간,감사인력,감사보수 및 감사계획의 적정성과 외부감사인의 독립성 및 전문성이 있어야 하며, 전기 외부감사인과 의견진술 및 주요사항을 확인하여야 합니다. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시, 합의한 감사기간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과가 있어야 하며 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치 평가 등에 대한 자문을 외부기관에 요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기외부감사인 간의 협의 내용, 그 활용 내역을 마련해야 합니다.

또한 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요발언 내용과 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보학 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항을 마련하여 외부감사인 선정을 하기로 되어 있습니다.

그리고 위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면회의를 개최하여야 하며, 검토 결과 및 대면회외의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등을 문서로 작성 및 관리하고 있습니다.

위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다.

당사는 외부감사인 선임 시, 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령 및 감사위원회 운영규정을 준수하고 있습니다. 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회에 의한 감사인을 서우회계법인으로 지정받아 계약을 체결하였고, 2022년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 3개 회계연도에 대한 외부감사를 수행합니다. 공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사와 서우회계법인과의 비감사용역 계약체결 내용은 없습니다.

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성 확보 위해 정책이 마련이 되어 있으며 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황과 관련해서는 해당 사항이 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

외감법 개정에 따라 대교 그룹 내 대교와 대교홀딩스는 2022년부터 3년간 금융감독당국이 지정한 외부감사인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 2021년 제5차 감사위원회 심의에 따라 금융 감독원에 외부감사인 조기 지정 신청을 통한 지정 감사인을 선임하였습니다. 또한 규정에 의거하여 지정감사인 선임에 따른 외부 감사인 변경을 감사위원들에게 보고하고, 세부 자료를 바탕으로 적정성을 검토하였습니다. 2022년부터 2024년까지 서우회계법인을 3개 회계연도의 외부감사인으로 선임하였으며, 2022년부터 공시서류 제출일 현재까지 외부감사인 선임과 관련한 회의 개최내역은 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회 운영규정 內 감사인의 선임등에 대한 제14조에 의거하여 감사위원회는 감사인의 감사기간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 결과를 확인합니다.

또한 위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면회의를 개최해야하며 각종 검토 결과 및 대면회의의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등을 문서로 작성 및 관리하고 있으며, 당사의 감사위원회와 외부감사인은 주기적인 대면회의를 통해 감사계획은 잘 이행이 되고 있는지, 감사시간과 감사인력 등을 충실하게 이행하고 있는지 점검하고 있으며, 감사 전반 사항에 대하여 별도의 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 외부감사인은 서우회계법인이며, 공시대상 기간부 보고서 제출일 현재까지 외부감사인이 자회사를 통한 경영자문 등 비감사용역은 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회의 승인을 받은 외부감사인을 선임하고 있습니다. 특히 외부감사인의 요건, 감사인의 선임조건 등을 명확하게 명문화하고 각 항목에 대해 신설, 개정 등을 통해 기준과 절차를 더욱 명확하게 하여 실효성 있게 운영되고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회의 승인을 받은 외부감사인을 선임하고 있습니다. 특히 외부감사인의 요건, 감사인의 선임조건 등을 명확하게 명문화하고 각 항목에 대해 신설, 개정 등을 통해 기준과 절차를 더욱 명확하게 하여 실효성 있게 운영되고 있다고 판단됩니다. 당사는 규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있으며, 외부감사인의 감사계획이 잘 수행되고 있는지 등에 대한 평가를 지속 실시할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상 기간 중 감사위원회는 분기 및 반기 재무제표에 대한 검토결과 및 연간 재무제표에 대한 감사결과 등을 경영진 참석없이 외부감사인과 4회 소통하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 공시대상 기간 중 분기 및 반기 재무제표에 대한 검토결과 및 연간 재무제표에 대한 감사결과 등에 대하여 경영진의 참석없이 외부감사인과 총 4회 소통하였습니다. 연간감사계획 및 외부감사와 관련하여 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 유의해야 할 사항 등을 협의하고 논의하고 있으며, 분기별 1회 시행이라는 정기성보다 주요 현안에 따른 논의 시점의 적정성에 주안점을 두고 소통 일정을 배정하고 있습니다. 모범규준에서 권고하는 소통의 정기성을 적극 수용할 의사가 있으며, 관련하여 외부감사인과의 심도있는 소통을 통하여 필요한 부분은 개선 보완해 나가도록 하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차
2023-03-08
1분기(1Q)
- 감사인의 독립성, 핵심감사사항

- 재무제표와 내부회계관리제도 감사 진행 경과 보고 등

2차
2023-03-15
1분기(1Q)
- 재무제표 감사 수행 결과 보고

- 내부회계관리제도 관련 발견 사항 보고 등

3차
2023-04-24
2분기(2Q)
- 감사계약 독립성, 부정 및 부정위험

- 연간감사계획 및 감사위원회 커뮤니케이션 일정

4차
2023-10-30
4분기(4Q)
- 감사 이슈사항 논의, 핵심감사사항 선정 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실을 보고 수령하여야 하며, 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고를 수령합니다. 또한 감사인의 감사활동에 대한 평가를 하며, 외부감사인과 감사업무와 관련하여 회사의 회계처리기준해석, 연간감사계획, 경영 전반에 있어서 핵심적으로 유의해야 하는 사항등을 협의 및 논의를 하고 있으며, 검토 결과와 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등에 대하여 문서로 작성 및 관리하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사위원회 운영규정 제14조의5와 제14조의6에 의거하여 감사위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진하고 있습니다. 또한 외부감사인과 감사위원회는 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제 제도 및 회사의 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 재무제표를 정기주총 6주전 및 연결재무제표를 정기주총 4주전에 외부감사인인 서우회계법인에 제출을 하고 있으며, 해당 제공일자는 정기주총일 기준으로 정확하게 맞추어 외부감사인에게 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

37기
2024-03-22
2024-02-07
2024-02-07
서우회계법인

36기
2023-03-28
2023-02-08
2023-02-08
서우회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주요 현안에 따른 논의 시점의 적정성에 주안점을 두고 소통 일정을 배정함에 따라 2023년도에는 1분기 2회, 2분기 1회, 4분기 1회 소통을 진행하였습니다. 모범규준에서 소통의 정기성을 권고하고 있는만큼 외부감사인과의 심도있는 소통을 통하여 개선 보완하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 당사의 내부감사기구와 외부 감사인은 매분기 1회 이상 경영진의 참석없이 당사의 감사위원회와 회의를 통해 외부감사와 관련된 충분한 의사소통을 하여 감사업무의 효율성을 제고하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

-

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문화된 규정 및 정책은 아래 표와 같으며, 당사의 정관, 이사회 운영규정, 감사위원회 운영규정을 첨부합니다.

구분
핵심원칙
주요 내부규정 및 정책
공개채널

주주
주주의 권리

주주의 공평한 대우
대교 정관
홈페이지

공시정보관리규정
홈페이지

주주총회 운영규정
사내

주주현황 및 배당정책
홈페이지

IR 실적보고서
홈페이지

이사회
이사회 기능

이사회 구성

사외이사의 책임

사외이사 활동의 평가

이사회 운영

이사회 내 위원회
이사회 운영규정
사내

위임전결규정
사내

내부회계관리규정
사내

대교윤리강령
홈페이지

준법통제기준
사내

안전보건경영방침
홈페이지

정보보호정책
사내

개인정보보호지침
사내

임직원행동규범
홈페이지

임원복무규칙
사내

감사기구
내부감사기구

외부감사인
감사위원회 운영규정
사내