LG화학 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: LG화학



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)LG화학

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
윤현석
성명 :
이용규

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
IR담당
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-3773-1114
전화번호 :
02-3773-1114

이메일 :
irteam@lgchem.com
이메일 :
irteam@lgchem.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)LG 외 1명
최대주주등의 지분율
30.09

소액주주 지분율
56.76

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
ABS, 2차전지재료 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엘지

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
55,249,785
50,983,251
41,786,573

(연결) 영업이익
2,529,196
2,979,354
4,983,592

(연결) 당기순이익
2,053,425
2,195,518
3,953,904

(연결) 자산총액
77,466,694
67,973,823
51,135,302

별도 자산총액
34,093,584
32,872,824
30,929,152

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
'24.02.23 주주총회소집공고 실시함

(주주총회 31일 전 공고)

-상세 내용은 세부원칙 1-① 참고

전자투표 실시
O
해당없음
2020년 임시주주총회부터 전자투표 실시 중

-상세 내용은 세부원칙 1-② 참고

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
제23기 주주총회 개최일 '24.3.25

('24년 집중일은 3/22, 27, 29일)

-상세 내용은 세부원칙 1-② 참고

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
2024년 정관 개정, 25년 배당부터 이행 예정

- 세부원칙 1-④

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
홈페이지, 실적설명회, 공시 등 다양한 방법으로 안내 중

-세부원칙 1-④ 에 기재한 바와 같이 준수하고 있음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
승계정책 보유, 전담부서 운영 중

- 세부원칙 3-② 참고

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 등 내부통제정책 규정 및 시스템 운영

-세부원칙 3-③ 에 기재한 바와 같이 준수하고 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회의장/대표이사 미분리

-세부원칙 4-① 참고

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 상 배제

-상세내용은 세부원칙 4-③ 참고

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
복수의 내부 검증 프로세스 및 규정 마련

-세부원칙 4-④ 에 기재한 바와 같이 준수하고 있음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
당사 이사회 7인 男 5인, 女 2인 구성으로 운영 중

-세부원칙 4-② 참고

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
독립적인 내부감사부서 설치하여 운영 중

-상세내용은 세부원칙 9-① 참고

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
1인 (이영한 사외이사)

-세부원칙 9-① 에 기재한 바와 같이 준수하고 있음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회이상 실시

-세부원칙 10-② 에 기재한 바와 같이 준수하고 있음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정에 근거 조항 마련

(제3조 및 제13조)

-세부원칙 9-① 에 기재한 바와 같이 준수하고 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

- 작성 기준시점은 보고서 제출일(2024년 5월 31일) 현재입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 안정성, 건전성을 확보함과 동시에 지속 가능한 성장을 통한 초일류기업으로 도약하기 위해 효율적이고 능동적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

투명한 지배구조의 구현을 위해 당사는 정관 및 이사회 규정, 감사위원회 규정, 경영위원회 규정 등 지배구조와 관련된 모든 사규의 전문을 홈페이지에 공개하고, 기업 지배구조의 수립 및 운영은 해당 사규에 명시된 원칙과 절차에 따라 처리하고 있습니다.

또한 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적이고 건전한 지배구조를 구현하고자 이사회 규정 및 관련 사규를 통해 이사회와 경영진의 경영 의사결정권과 업무집행권을 구분하여 위임하고 있으며 이사회가 경영진의 업무집행권에 관한 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 50% 이상(이사 7명 중 4명)으로 구성하고, 사외이사는 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정한 이해관계를 대변하지 않도록 하는 ‘다양성 원칙’ 하에서 사외이사가 위원의 3분의 2를 구성하고 있는 사외이사후보추천위원회를 통해 투명하고 공정하게 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 당사의 사외이사들은 각각 산업 기술 전문가, 재무 및 회계 분야 전문가, 법률전문가 및 경영자문전문가 등으로 구성되어, 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

아울러 당사는 이사들이 최선의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 별도의 이사회 사무국 및 관련 부서를 통하여 이사회 개최 전 이사에 대한 사전보고를 실시하고 안건의 구체적 내용에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로 경영위원회를 설치하여, 이사진 전원의 집단적 의사결정이 필요하지 않은 사안에 대해서는 경영위원회에 승인을 위임하여 효율적인 지배구조 운영이 가능하도록 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

현재 당사 이사회는 이사회 총원 7명 중 사외이사를 4명(전체 대비 57%)으로 하여 사외이사가 과반수가 되도록 구성, 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다. 특히 업무집행에 관한 내부통제를 수행하는 감사위원회는 구성원 4명 전원이 사외이사로 구성되며, 사외이사의 선임 과정에서의 공정성을 기하기 위해 사외이사후보추천위원회는 3명 중 2명의 위원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

2023년 12월 31일 기준으로 당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영 중에 있습니다. 당사는 법령상에 규정된 위원회의 역할과 권한에 부가하여 각 위원회 규정을 통해 위원회의 구체적인 권한 범위를 설정함으로써 이사회의 전문성, 독립성 및 효율성을 높이고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 법적 의무사항의 승인 및 보고 뿐만 아니라, 비경상적 사고의 보고, 외부감사인의 감사현황 보고 등 내부통제와 관련한 적극적인 역할과 기능을 수행하고 있으며, 경영위원회는 이사회의 위임을 받은 한도 내의 개별 차입의 승인, 일정 규모 이하의 지급보증, 이사회의 위임을 받은 사항 등 신속한 경영 의사결정이 필요한 사안에 대한 의결을 수행하고 있습니다. 또한 경영위원회 운영에 따른 이사회의 통제 기능 약화를 방지하기 위해 경영위원회에서 결의된 안건은 각 이사에게 통지하고 반기 1회 이상 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 또한, 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하여 장기적으로 지속가능한 성장을 실현하기 위해 2021년 4월 28일 ESG위원회를 신설하였으며, 내부거래에 대한 회사의 내부 통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 2021년 7월 1일 내부거래위원회를 설치하였습니다.

(3) 사외이사의 전문성 강화

당사의 사외이사는 산업기술 전문가, 재무 및 회계 분야 전문가, 법률전문가 및 경영전문전문가로 구성하고 있으며 당사에 가장 적합한 인재를 선정하기 위해 관련 부서의 인터뷰 및 사전검증 프로세스를 통해 엄격한 기준으로 사외이사 후보군을 선정하고 있습니다. 아울러 사외이사 각자가 보유한 전문역량을 극대화하여 이사회의 전문성을 높이기 위해 당사는 이사회 사무국 및 관련 부서들을 통해 사외이사의 경영 의사결정과 관련한 정보제공 요청에 적극적으로 대응하고 있으며, 이사회 개최 전 사전보고 절차를 통해 중요사안에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 하여, 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

한편, 사외이사의 당사 사업에 대한 이해를 높이기 위하여 분기별로 주요 사업의 현황 등에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, LG그룹 차원에서 신임 사외이사에 대한 세미나를 매년 개최하고 있으며, 2022년 4월 28일에는 ‘사업에 대한 이해 향상 및 원활한 이사회 업무 수행’ 등에 관한 내용으로 세미나가 개최되어, 당사 조화순 이사, 이현주 이사가 세미나에 참석하였습니다. 2023년 4월 12일에는 ‘사업 현황 이해 및 이사회 운영’ 등에 관한 내용으로 세미나가 개최되어, 당사 천경훈 이사가 세미나에 참석하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등에 관한 정보를 주주총회 4주 전 전자공시시스템(DART)에 공고하여 주주가 충분한 시간을 갖고 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회의 경우 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최하며, 2022년 1월 1일 이후 현재까지 당사는 3회의 정기 주주총회를 개최하였습니다.

당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제23기

주주총회
제22기

주주총회
제21기

주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-23
2023-02-20
2022-02-22

소집공고일
2024-02-23
2023-02-20
2022-02-22

주주총회개최일
2024-03-25
2023-03-28
2022-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
36
29

개최장소
서울특별시 영등포구 여의대로 128

LG트윈타워 동관 지하1층 커넥트홀(구. 대강당)
서울특별시 영등포구 여의대로 128

LG트윈타워 동관 지하1층 대강당
서울특별시 영등포구 여의대로 128

LG트윈타워 동관 지하1층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템

주주총회소집공고,

주요 주주 대상 소집통지서 발송
금감원 및 거래소 전자공시시스템

주주총회소집공고,

주요 주주 대상 소집통지서 발송
금감원 및 거래소 전자공시시스템

주주총회소집공고,

주요 주주 대상 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
주요 외국인 주주 대상 주주총회 관련 영문 안내 전자우편 발송
주요 외국인 주주 대상 주주총회 관련 영문 안내 전자우편 발송
주요 외국인 주주 대상 주주총회 관련 영문 안내 전자우편 발송

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 출석
7명 중 3명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1)발언주주 :

- 기관주주 1인 및 다수 주주

2)주요 발언요지 :

- 일반 주주의 권리와 이익 보호를 위한 제언 (기관주주 1인)

- 안건 찬성 동의 및 재청 (다수 주주)
1)발언주주 :

- 기관주주 1인, 개인주주 1인 및 다수 주주

2)주요 발언요지 :

- 주주소통에 관한 제언 (기관주주 1인)

- JV 투자에 관한 문의 (개인주주 1인)

- 안건 찬성 동의 및 재청 (다수 주주)
1)발언주주 :

- 다수 주주

2)주요 발언요지 :

-안건 찬성 동의 및 재청 (다수 주주)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기한 바와 같이 주주총회 일시, 장소, 의안 등에 관한 정보를 주주총회 4주 전 전자공시시스템(DART)에 공고하여 주주가 충분한 시간을 갖고 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 당사는 주주에게 주주총회 관련 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있으며 향후에도 성실히 임하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 주총 참여 및 의견 개진 제고를 위해 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여, 전자투표 실시, 의결권 대리행사 권유 등을 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

한국상장사협의회와 한국거래소가 주관한 주총분산 자율준수 프로그램은 주주총회 활성화 방안의 일환으로 2018년 2월 5일부터 새로이 구축된 제도로서, 당사는 공시대상기간 직전 연도 개시 시점인 2022.01.01 부터 공시서류제출일인 2024.05.31 현재까지 개최한 21기, 22기, 23기 정기주주총회에서 해당 프로그램에 자율적으로 참여하여, 지정된 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하지 않았습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 2020년 9월 17일 이사회에서 의결권 행사에 있어 주주편의를 제고하기 위해 전자투표제를 도입하고 시행하기로 결의하였습니다. 이에 따라 2020년 임시주주총회부터 주주는 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있게 되었습니다. 또한, 당사는 주주의 의결권 행사상 편의를 도모하기 위해 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있으며, 이를 통해 보고대상 기간 중 개최 된 주주총회에서는 의결권 있는 주식수의 82% 이상이 행사되어, 서면투표를 도입하지 않더라도 의결권 대리행사 권유 제도에 의해 동일한 목적을 달성할 수 있었습니다. 당사는 향후에도 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면에서 검토할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제23기 주주총회
제22기 주주총회
제21기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-25
2023-03-28
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 자본시장법에 따라 권유시작일 2일 전까지 위임장 용지 및 참고서류를 작성하여 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

금번 2024년 3월 25일 개최된 제23기 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 56,512,601주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 70,592,343주의 80.1%입니다. 제23기 정기주주총회의 안건 총 5개 중 4개는 보통결의 사항이었으며, 1개(정관변경의 건)는 특별결의 사항이었으며, 표결 결과 모두 결의 요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다.

또한, 2023년 3월 28일 개최된 제22기 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 59,450,418주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 70,592,343주의 84.2% 입니다. 제22기 정기주주총회의 안건 모두 보통결의 사항이었으며, 표결 결과 모두 결의 요건을 총족하여 원안대로 승인되었습니다.

제23기 및 제22기 정기주주총회 안건 별 세부 찬반 현황은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제23기
1호 의안
보통(Ordinary)
제23기 재무제표 승인의 건

(1주당 배당예정액:

보통주 3,500원,

우선주 3,550원)
가결(Approved)
70,571,597
56,512,601
53,955,721
95.5
2,556,880
4.5

제23기
2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
70,592,343
56,512,601
56,389,983
99.8
122,618
0.2

제23기
3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사

차동석 선임의 건
가결(Approved)
70,592,343
56,512,601
55,103,772
97.5
1,408,829
2.5

제23기
4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이영한 선임의 건
가결(Approved)
46,132,464
32,052,722
31,562,742
98.5
489,980
1.5

제23기
5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
70,571,597
56,512,601
51,566,176
91.2
4,946,425
8.8

제22기
1호 의안
보통(Ordinary)
제22기 재무제표 승인의 건

(1주당 배당예정액:

보통주 10,000원,

우선주 10,050원)
가결(Approved)
70,592,343
59,450,418
55,136,114
92.7
4,314,304
7.3

제22기
2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사

천경훈 선임의 건
가결(Approved)
70,592,343
59,450,418
59,231,608
99.6
218,810
0.4

제22기
3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원

천경훈 선임의 건
가결(Approved)
46,036,807
34,894,882
34,628,391
99.2
266,491
0.8

제22기
4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
70,592,343
59,450,418
58,856,800
99.0
593,618
1.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

보고기간 중 개최된 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재 및 설명된 바와 같이 당사는 서면투표제를 도입하고 있지는 않으나, 전자투표제, 의결권 대리행사 권유(위임)을 통하여 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 도모하고 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 조치하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 다양한 방면에서 주주가 의결권 행사에 용이하게 할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으나, 상법 또는 정관을 위반하는 등의주주제안 거부사유가 아니라면 주주총회의 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

2023년 1월 1일부터 현재까지 개최된 당사 주주총회에서는 상법 제363조의2 및 제542조의6 에 따른 주주제안권이 행사된 바 없으므로 주주제안 관련 별도의 행사 내역은 기재하지 않았습니다.

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으나, 상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주총회의 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고되어, 평균적으로 주주총회 3~4주 전 개최되는 주주총회 소집결의 이사회에서 해당 내용이 반영될 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다. 또한 제안된 주주제안 안건에 대해 주주총회에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 주주총회를 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점인 2022년 1월 1일 부터 공시서류 제출일인 2024년 5월 31일 현재까지 주주제안권이 행사된 바 없습니다.

주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 내부 기준 및 절차가 마련 되어 있기에 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우, 상법과 내부 이사회 운영 절차, 그리고 주주총회 운영 절차를 준수하여 주주총회를 운영해 나갈 계획입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한을 전달받은 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기한 바와 같이 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 내부 기준 및 절차가 마련 되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우, 상법과 내부 이사회 운영 절차, 그리고 주주총회 운영 절차를 준수하여 주주총회를 운영해 나갈 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 중장기 주주환원정책을 수립 및 공시하고 있으며, '24년 결산 배당부터 배당액 확정 후 배당기준일을 설정할 수 있도록 하여 배당 예측 가능성을 제고하고자 합니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 근거에 따라 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있으며 이에 관련한 정책을 마련하고 있습니다. 당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정합니다. 배당 안정성은 주당 배당금의 하향 조정을 지양한다는 의미이지만, 사업환경 변화, 향후 투자계획이 포함된 경영 전략 등을 검토하여 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주가치 제고를 위한 방향으로 탄력 적용할 수 있습니다.

당사는 배당 안정성 및 주주가치 제고를 위한 신규 중장기 배당정책을 2023년 12월 15일 하기와 같이 공시하였습니다.

- 연결재무제표 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외) 기준 배당성향 20% 이상 지향

또한, 2020년 10월 14일에도 하기와 같이 배당 안정성 및 주주가치 제고를 위한 중장기 배당정책을 공시하였습니다.

- 분할 전과 동일한 배당재원 기준 적용을 위해 연결재무제표 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외) 기준 배당성향 30% 이상 지향

- 불확실성을 제거하고, 주주가치 제고를 확고히 하고자 3년간('20년~'22년) 통주 1주당 최소 1만원 이상의 현금배당 추진

배당 이외의 주주환원정책으로서는 현재 논의 중이거나 결정된 사항은 없습니다. 당사는 회사의 보다 더 큰 성장을 위해 차별적 경쟁력을 지니는 석유화학에서의 고부가/친환경 제품 사업 확대 뿐 아니라, 첨단소재 사업에서 신증설 통한 전방수요 선점, 바이오 산업의 R&D 강화 등 각 사업분야의 지속 성장을 목표로 삼고 있습니다. 회사의 성장을 통해 수익의 규모를 높여나가 기업가치를 높임과 동시에 중장기적인 배당규모 증가 등을 통해 주주가치를 제고해 나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

정기주주총회 개최 전 이사회의 배당 결정에 대해 전자공시시스템 (DART) 공시 및 홈페이지 팝업 창을 통해 매년 안내하고 있으며, 차년도에 지급할 예상 배당정보는 연 1회 이상 당사의 분기 실적설명회 컨퍼런스 콜 등을 통해 제공하고 있습니다.

이와 같은 당사의 배당 정책과 배당 현황은 당사의 홈페이지 내 아래 링크를 통해서도 확인할 수 있으며, 배당 관련 정보를 주주에게 충분히 안내하고 있습니다.

ㅁ https://www.lgchem.com/company/investment-information/stock-information/dividends

또한, 2023년 12월 15일 중장기 배당정책을 전자공시시스템(DART)에 공정 공시하였고, 동일 내용을 담은 국/영문 주주서한도 발송하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2023 사업연도의 결산배당으로서 2024년 4월 23일 현금 배당을 실시하였으나, 배당기준일 이전에 배당결정을 하지는 않았습니다.

다만, 2024년 3월 25일에 개최된 제23기 정기 주주총회에서 향후 배당기준일을 매 결산기말이 아닌 이사회가 정하는 날로 할 것을 정관에 변경 적용하였으며, 이에 따라 2024 사업연도 기준 배당부터는 先 배당액 확정, 後 배당기준일 설정을 통해 투자자의 배당 예측 가능성을 제고하고자 합니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제23기 결산배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-01-31
X

제22기 결산배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-01-31
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 주주환원정책 수립시 이를 전자공시시스템(Dart)에 공시하고 당사 홈페이지에 게시함으로써 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 배당관련 예측가능성 제고를 위해 배당액을 확정한 후 배당받을 주주가 결정되도록 배당 절차를 변경하기 위해서는 주주총회에서 배당 기준일과 의결권 기준일을 분리하도록 정관을 개정해야하는 사유로, 배당 절차 변경에 시일이 소요되어 2024 사업연도 기준 배당부터 적용하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

23기 정기주총에서 정관 변경을 승인받음으로써 2024 사업연도 기준 배당부터는 이사회의 결의를 통해 배당기준일을 정하게 됨에 따라 배당금액을 먼저 확정할 수 있게 되었으며, 이를 통해 투자자의 배당 예측 가능성을 제고할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 배당정책에 따라 배당가능이익 범위 내에서 환원하고 있으며, 중장기(3개년) 배당 성향 20% 이상 목표를 발표 및 시행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

2023년도 배당은 2023년 12월 15일 공시한 당사 중장기(3개년) 배당정책에 의거하여 보통주 및 우선주 각각 3,500원, 3,550원을 지급하였으며, 최근 3개 사업연도에 대한 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다.

[참고사항]

하기 표 내 '배당가능이익'은 상법 제462조 제1항에 따라 산정된 배당가능이익으로 백만원 단위 절사 금액으로 표시하였으며,

보통주 및 종류주를 구분하고 있지 않아, 종류주는 '공란' 으로 기재하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
없음
16,724,794,000,000
247,073,200,500
3,500
0.7

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
없음

27,273,794,450
3,550
1.1

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
없음
17,459,373,000,000
705,923,430,000
10,000
1.6

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
없음

77,211,727,950
10,050
3.4

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
없음
15,346,013,000,000
842,697,768,000
12,000
1.9

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
없음

92,577,245,950
12,050
4.0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
20.5
42.4
25.5

개별기준 (%)
120.2
26.0
37.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위해 '23년 개별기준 배당성향 100%를 초과하는 배당을 지급하였습니다. 향후에도 주주가치 제고 관점에서 절적한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주가치 제고 관점에서 절적한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 공평하게 제공하기 위한 시스템을 갖추고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행 가능한 주식의 총수는 292,000,000주(1주의 금액: 5,000원)입니다. 2016년 12월 31일 당사의 총 발행주식수는 73,900,021주 이었으며, 주식회사 엘지생명과학과의 합병으로 인해 2017년 1월 2일 합병신주 4,381,122주(보통주 4,321,243주, 우선주 59,879주)를 발행하여 현재 당사의 총 발행주식수는 78,281,143주입니다. 이 중 기명식 보통주식은 70,592,343주이며, 기명식 우선주식은 7,688,800주 입니다.

[참고사항]

1. 발행가능주식수는 주식의 종류별로 구분되어 있지 않으며, 이는 당사 정관 제5조에 기재되어 있습니다.

따라서, 하기 보통주와 종류주 모두 당사 발행가능 주식 총수로 동일하게 작성하였습니다.

2. 다만, 당사 정관 제8조의1 및 제8조의2에 의거, 당사가 발행할 총 종류주식의 수는 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내로 하도록 규정되어있음을

참고 바랍니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

292,000,000
292,000,000
292,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
70,592,343
24.18
- 자기주식 없음

우선주
7,688,800
2.63
- 자기주식 6,041주

- 의결권 없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사 정관에 의거하여 당사 주주는 소유주식 일주에 대하여 일개의 의결권을 가지고 있습니다. 다만 우선주식의 경우 의결권이 없고, 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 금전으로 더 배당하며, 우선주에 대한 이익배당은 비누적적, 비참가적 입니다. 또한 현재까지 개최된 종류주주총회는 없어, 별도로 기재하지 않았습니다.

상기 기재한 내용에 따라 당사는 주주에게 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 향후에도 주주들의 공평한 의결권을 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기마다 실적설명을 위한 정기적인 IR을 당사 홈페이지 (https://www.lgchem.com) Web Casting 을 통해 컨퍼런스콜 방식으로 개최하고 있으며, 경우에 따라 온라인 라이브 스트리밍 방식으로 진행하기도 하며, off-line 실적설명회도 진행 검토하고 있습니다.

실적설명회는 국문과 영문으로 동시에 진행하여 국내 주주뿐만 아니라 외국인 주주에게도 공평한 실적 정보를 제공하고 있으며, 실적발표 자료 역시 국문과 영문으로 작성하여 국문 및 영문 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

또한 정보제공의 공정성을 확보하기 위하여 분기 말 이후 실적발표일 전까지 일정 기간 동안 IR 활동을 중단하고, 영업(잠정)실적에 대해 적시에 공정공시를 진행하는 등 공평한 기업정보 제공을 위해 노력하고 있습니다.

또한 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR을 개최하고 있으며, 당사의 주요 IR 활동 내역 관련해서는 국ㆍ영문 홈페이지 및 전자공시시스템에 제출된 공시를 통해서도 확인할 수 있습니다. 2023년 1월 1일 이후 현재까지 주요 IR 활동 내역은 다음과 같으며 해외투자자와 따로 소통한 행사에 대해서는 하기 '(3)해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용' 항목에 작성하였습니다.

[분기 실적설명회 등]

(2023.1.1~2024.5.31)

일자

대상

형식

주요 내용

장소

참석 임원

2023.01.31

국내ㆍ외 투자자, 증권사 Analyst 및 언론 등

컨퍼런스콜 & Webcasting

2022년 4분기 실적설명회

Virtual

CFO, IR담당 등

2023.04.27

국내ㆍ외 투자자, 증권사 Analyst 및 언론 등

컨퍼런스콜 & Webcasting

2023년 1분기 실적설명회

Virtual

CFO, IR담당 등

2023.07.27

국내ㆍ외 투자자, 증권사 Analyst 및 언론 등

컨퍼런스콜 & Webcasting

2023년 2분기 실적설명회

Virtual

CFO, IR담당 등

2023.10.30

국내ㆍ외 투자자, 증권사 Analyst 및 언론 등

컨퍼런스콜 & Webcasting

2023년 3분기 실적설명회

Virtual

CFO, IR담당 등

2023.12.06

국내ㆍ외 투자자, 증권사 Analyst 및 언론 등

컨퍼런스콜 & Webcasting

2023년 ESG 컨퍼런스콜

Virtual

CFO, CSEO, 지속가능담당, IR담당 등

2024.01.31

국내ㆍ외 투자자, 증권사 Analyst 및 언론 등

컨퍼런스콜 & Webcasting

2023년 4분기 실적설명회

Virtual

CFO, IR담당 등

2024.04.30

국내ㆍ외 투자자, 증권사 Analyst 및 언론 등

컨퍼런스콜 & Webcasting

2024년 1분기 실적설명회

Virtual

CFO, IR담당 등

[국내 NDR 참여 활동]

(2023.1.1~2024.5.31)

일자

대상

형식

주요 내용

장소

참석 임원

2023.02.01~

2023.02.06

국내 기관투자자

NDR

2022년 4분기 회사실적,

주요 경영현황 및 전략

전주, 여의도, 광화문

IR담당

2023.04.28~

2023.05.03

국내 기관투자자

NDR

2023년 1분기 회사실적,

주요 경영현황 및 전략

전주, 여의도, 광화문

IR담당

2023.07.31~

2023.08.02

국내 기관투자자

NDR

2023년 2분기 회사실적,

주요 경영현황 및 전략

전주, 여의도, 광화문

IR담당

2023.11.01~

2023.11.03

국내 기관투자자

NDR

2023년 3분기 회사실적,

주요 경영현황 및 전략

전주, 여의도, 광화문

IR담당

2024.02.02~

2024.02.06

국내 기관투자자

NDR

2023년 4분기 회사실적,

주요 경영현황 및 전략

전주, 여의도, 광화문

IR담당

2024.05.03~

2024.05.08

국내 기관투자자

NDR

2024년 1분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략

전주, 여의도, 광화문

IR담당

1) NDR : Non-Deal Roadshow

상기 기재된 분기 실적설명회 컨퍼런스콜, 국/내외 NDR 및 Conference 등을 포함하여 2023년 기준 600회 이상의 미팅을 통한 IR 활동을 적극 수행하고 있습니다. 또한 원활한 주주 소통과 투자자의 당사 사업 이해도 제고를 위하여 필요 시 사업본부별 경영진 간담회 및 CEO Speech 등의 행사를 기획하며 국내 및 해외 주주와의 충분한 소통 기회를 제공하고 있습니다

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액 주주만을 위한 별도의 행사는 개최하지 않았지만,

당사는 분기 실적설명회 컨퍼런스콜 개최 및 ESG 컨퍼런스콜을 개최하여 소액 주주를 포함한 모든 주주가 참석할 수 있는 행사를 개최 했습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

2023년 1월 1일 이후 공시서류 제출일 현재까지 해외투자자와 소통 행사 개최 내역은 아래와 같습니다.

[해외 NDR 및 Conference 참여 활동]

(2023.1.1~2024.5.31)

일자

대상

형식

주요 내용

장소

참석 임원

2023.02.06~
2023.02.10

해외 기관투자자

NDR

2022년 4분기 회사실적,

주요 경영현황 및 전략

홍콩, 싱가폴

2023.02.23

해외 기관투자자

Conference

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

신라호텔

2023.02.27~

2023.03.03

해외 기관투자자

NDR, Conference

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

뉴욕, 보스턴,

Fort Lauderdale

CEO, IR담당

2023.03.09

해외 기관투자자

Conference

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

콘래드호텔

IR담당

2023.03.13~

2023.03.17

해외 기관투자자

NDR

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

런던, 파리

CFO, IR담당

2023.03.30

해외 기관투자자

Conference

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

Virtual

2023.05.16

해외 기관투자자

Conference

2023년 1분기 회사실적,

주요 경영현황 및 전략

그랜드 하얏트

CEO, IR담당

2023.05.22~
2023.05.26

해외 기관투자자

NDR

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

뉴욕, 시카고,

샌프란시스코

2023.06.12~
2023.06.16

해외 기관투자자

NDR

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

홍콩, 싱가폴

CFO

2023.08.17

해외 기관투자자

Conference

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

Virtual

2023.08.28~
2023.09.01

해외 기관투자자

NDR

2023년 2분기 회사실적,

주요 경영현황 및 전략

뉴욕, 보스턴,

토론토

CEO, IR담당

2023.09.04

해외 기관투자자

Conference

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

안다즈호텔

2023.09.11~

2023.09.14

해외 기관투자자

Conference

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

홍콩

2023.09.18~

2023.09.22

해외 기관투자자

NDR

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

에딘버러, 밀라노

2023.11.27~

2023.11.28

해외 기관투자자

Conference

2023년 3분기 회사실적,

주요 경영현황 및 전략

일본 도쿄

IR담당

2024.01.08~

2024.01.09

해외 기관투자자

Conference

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

라스베이거스

IR담당

2024.02.19~
2024.02.23

해외 기관투자자

NDR

2023년 4분기 회사실적,

주요 경영현황 및 전략

홍콩, 싱가폴, 말레이시아

2024.03.07

해외 기관투자자

Conference

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

콘래드호텔

IR담당

2024.05.21

해외 기관투자자

Conference

2024년 1분기 회사실적,

주요 경영현황 및 전략

그랜드 하얏트

IR담당

2024.05.27~
2024.05.29

해외 기관투자자

Conference

2024년 1분기 회사실적,

주요 경영현황 및 전략

홍콩

2024.05.30~

2024.05.31

해외 기관투자자

Conference

2024년 1분기 회사실적,

주요 경영현황 및 전략

싱가폴

1) NDR : Non-Deal Roadshow

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 금감원, 거래소, 공정위 공시 등을 통해 공개되고 있으며 2019년부터 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호를 안내하여 주주가 1:1 문의 등 언제든지 문의할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

20

당사는 전자공시시스템(DART)을 이용하여 영문공시를 제출하고 있으며, 회사 영문 홈페이지 (https://www.lgchem.com/main/index) 운영을 통해 외국인 주주를 위해 영문 실적발표 자료, 영문 감사보고서 및 영문 지속가능경영보고서를 홈페이지에 게재하여 전반적인 회사의 재무 및 사업정보를 정기적으로 제공하고 있습니다.

또한, 연중 발생하는 주요 기업정보 및 사업 관련 사항은 외신 보도자료 배포, 주요 해외주주에 대한 전자우편 발송 등을 통해 외국인 주주에게도 적시에 정보를 제공하려 노력하고 있습니다. 또한 위의 [해외 NDR 및 Conference 참여 활동] 표에서도 확인할 수 있듯이, 연 평균 10회 이상의 해외 NDR 및 Conference 참여 활동을 통해 외국인 주주를 위한 정보 제공에 힘쓰고 있습니다.

당사는 외국인 담당 직원을 별도로 지정하여 안내하고 있지는 않으나, 당사 IR부서는 외국인 문의 및 상담에 상시 대응할 수 있는 구성원으로 구성되어 있어, 외국인 주주의 문의 및 상담에 상시 대응 가능합니다.

당사가 공시대상기간 중 수행한 영문공시 내역은 아래를 참고 부탁드리며, 상기 기재된 '영문공시 비율'의 경우, 작성지침에 따라, 공정공시/자율공시/신고사항 등을 제외한 전체 공시내역 중 영문공시 실시한 비중을 산정하였으므로, 하기 영문공시 내역과는 다소 차이가 있을 수 있습니다.

[영문공시 내역]

(2023.1.1~2024.5.31)

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2023.02.03

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%

(대규모법인은15%)이상변경

2023.02.03

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2023.02.03

Forecast for Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업실적등에대한전망(공정공시)

2023.02.03

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

2023.02.03

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.02.23

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2023.02.23

Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporation (Voluntary Disclosure)

타법인주식및출자증권취득결정

(자율공시)

2023.02.28

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.03.14

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.03.14

Submission of Audit Report

감사보고서제출

2023.04.12

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.04.27

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

2023.04.27

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.06.30

Details of Corporate Governance Report

기업지배보고서 공시

2023.07.24

Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure)

지속가능경영보고서 등 관련사항(자율공시)

2023.08.25

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.10.10

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.10.30

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

2023.11.22

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.01.19

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%

(대규모법인은15%)이상변경

2024.01.31

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

2024.01.31

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2024.02.23

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2024.03.07

Submission of Audit Report

감사보고서제출

2024.04.30

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 성실한 공시업무를 수행하여 현재까지 불성실공시법인 지정된 적이 없으므로 불성실공시법인 관련해서는 별도로 기재하지 않았습니다. 또한 당사는 2018년 기업지배구조보고서에 대해 2019년에 공시 우수법인으로 선정된 바 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위한 시스템을 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있으며 향후에도 성실히 임하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록,이사회 규정 제 14조에 ‘이사와 회사간 거래의 승인’을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회의결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

또한, 상법 제542조의9 제3항에 따라, 최대주주인 ㈜LG, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 사전 이사회 승인을 받고 있으며, 상법 제398조에 의해 주요주주 ㈜LG와 ㈜LG가 50% 이상의 지분을 소유한 자회사 및 그 자회사, 그리고 대표이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

또한, 당사는 LG 기업집단 소속 회사로서 공정거래법상 계열회사와의 일정규모 이상의 대규모내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시 하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며 관련 공시는 전자공시시스템(DART)를 통해 확인할 수 있습니다. 또한, 당사는 내부거래에 관한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 내에 내부거래위원회를 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 상법 제542조의9 제3항에 따라, 최대주주인 ㈜LG, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 사전 이사회 승인을 받고 있으며, 상법 제398조에 의해 주요주주 ㈜LG와 ㈜LG가 50% 이상의 지분을 소유한 자회사 및 그 자회사, 그리고 대표이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받고 있습니다.

계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래 관련 이사회의 합리적이고 효율적인 운영을 위해 거래상대방과의 예상 가능한 동종/유사 거래에 대하여 일정 거래 규모를 요청 한도로 설정하여 포괄적 이사회 승인을 받고있습니다. 또한, 이사회 승인을 받고 공시한 계열사와의 거래 금액이 20%이상 증가할 경우, 계열사와의 상품/용역 거래 변경 승인의 건으로 추가 이사회 의결을 받고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사 이사회에서 포괄적으로 승인한 이사회 내역은 다음과 같습니다.

[이사회 포괄 승인 내역]

(2023.1.1~2024.5.31)

회차

안건

가결여부

정기/임시

개최일자

출석/정원

10차

결의

특수관계인과의 거래 총액한도 승인의 건

가결

정기

2023.11.22

7/7

계열사 등과의 자기거래 승인의 건

가결

계열사와의 상품·용역 거래 승인의 건

가결

이사회에 안건에 관한 사항은 당사 사업보고서의 VI.이사회등 회사의 기관에 관한 사항에서 확인할 수 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역에 대해 정기보고서를 통해 공개하고 있으며 2023년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래내용은 아래와 같습니다.

기타 구체적인 사항은 당사가 2024년 3월 15일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 2023년 사업보고서의 “X. 대주주 등과의 거래내용”을 참고하여주시기 바랍니다.

[이해관계자와의 신용공여 등]

(대상기간 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31, 단위: 백만원)

거래 상대방

관계

종류

부여일

목적

금액

잔액

조건

비고

LG Polymers

India Private

Limited

종속회사

대여

2022.11.07

만기도래 차입금 상환 /운영자금 확보 목적

16,475

16,475

이자율: Term SOFR(6M)+3.3%

만기일: 2027-11-09

- 상법 제542조의9 제2항 제3호 및 동법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의거 LG화학 재정 및 자금 대여 조건을 고려하였을 때 대여로 인하여 LG화학의 재정 상태가 위태로워지지 않고 일반 투자자 이익을 해할 위험이 없어 경영건정성을 해칠 우려가 없다는 전제 하에 예외적으로 허용되는 신용공여에 해당함

(대법원 2013.5.9. 선고 2011 도 15854 판결)

2023.01.20

12,896

12,896

이자율: Term SOFR(6M)+3.3%

만기일: 2028-01-19

2023.06.14

3,869

3,869

이자율: Term SOFR(6M)+3.3%

만기일: 2028-06-13

2023.09.14

5,158

5,158

이자율: Term SOFR(6M)+3.3%

만기일: 2028-09-13

[이해관계자와의 자산양수도 등]

(대상기간 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31, 단위: 백만원)

거래 상대방

관계

거래종류

거래일자

거래 대상물

거래목적

거래 금액

비고

㈜엘지에너지솔루션

계열회사

특수관계인에 자산양도

2023.10.31

기계장치 및 공구기구 등

유휴자산 설비 매각

346

이사회 상정기준

조건불충족으로,

내부품의 후 집행

엘지이노텍㈜

계열회사

특수관계인에 자산양도

2023.11.21

공구기구 및 비품

유휴자산 설비 매각

195

[이해관계자와의 영업거래]

(대상기간 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31, 단위: 백만원)

법인명

관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

LG Energy Solution

Wroclaw sp. z o. o

종속회사

매출, 매입 등

2023.01 ~ 2023.12

양극재 매출 등

1,648,351

1) 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액 (2023년 K-IFRS 별도기준 매출액: 19,947,377 백만원)의 5/100 이상(997,369백만원)에 해당하는 건임.)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 지속 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대해 관련 법규와 규정에 의거하여 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권을 부여하고 있습니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우, 관련 법규와 규정에 의거하여 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등의 방법으로 주주와 관련된 의사결정을 하고 있습니다.

당사는 현행 상법 및 자본시장법 등 관계 법령 및 제도 범위 내에서 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위한 정책을 수립/마련 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도인 2023년도 내 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다. 공시 서류 제출일 현재 추가적인 자회사 신설 및 이와 연관된 지분구조의 변경 계획이나 자회사의 상장 계획 역시 없으며, 향후 이러한 사항이 발생하는 경우, 관련 법규에 규정된 주주권리 보장을 위한 회사의 의무를 성실하게 이행할 계획입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2023년 7월 (주)LG에너지솔루션 주식을 기초 자산으로 하는 외화 교환사채를 발행하였습니다만,

이는 타법인출자주식을 기초로 발행된 교환사채로서 당사 주주의 지분 구조에 영향을 주지 않는 자본조달입니다.

교환사채 발행관련 자세한 내용은 아래와 같습니다.

[5년물 발행 내역]

1. 사채의 종류

회차

2-1

종류

기명식 무보증 해외교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

1,295,000,000,000

2-1. (해외발행)

권면(전자등록)총액(통화단위)

1,000,000,000

USD

기준환율등

1,295.00

발행지역

유럽 및 아시아 등 해외금융시장

해외상장시 시장의 명칭

싱가포르 증권거래소

3. 자금조달의

목적

시설자금 (원)

666,200,000,000

운영자금 (원)

628,800,000,000

4. 사채의 이율

표면이자율 (%)

1.25

만기이자율 (%)

1.25

5. 사채만기일

2028년 07월 18일

6. 이자지급방법

-

7. 원금상환방법

1. 만기상환

만기까지 조기상환되거나 교환권을 행사하지 않은 잔존 사채원리금에 대해 만기 일시상환

2. 조기상환: 회사의 조기상환권(Call Option) 및 사채권자의 조기상환권(Put Option) 있음

8. 사채발행방법

사모

9. 교환에 관한 사항

교환비율 (%)

100

교환가액 (원/주)

687,500

교환가액 결정방법

교환프리미엄을 감안하여, 한국거래소 상장주식 종가의 125%의 교환가액으로 결정

교환대상

종류

(주)LG에너지솔루션 기명식 보통주식

주식수

1,883,636

주식총수

대비비율(%)

0.80

교환청구기간

시작일

2023년 08월 28일

종료일

2028년 07월 11일

교환가액 조정에 관한 사항

- 주식배당 등 사유발생시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정

10. 청약일

2023년 07월 11일

11. 납입일

2023년 07월 18일

12. 대표주관회사

CITI, Goldman Sachs, HSBC

13. 보증기관

-

14. 이사회결의일(결정일)

2023년 07월 11일

[7년물 발행 내역]

1. 사채의 종류

회차

2-2

종류

기명식 무보증 해외교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

1,295,000,000,000

2-1. (해외발행)

권면(전자등록)총액(통화단위)

1,000,000,000

USD

기준환율등

1,295.00

발행지역

유럽 및 아시아 등 해외금융시장

해외상장시 시장의 명칭

싱가포르 증권거래소

3. 자금조달의

목적

시설자금 (원)

731,800,000,000

운영자금 (원)

563,200,000,000

4. 사채의 이율

표면이자율 (%)

1.60

만기이자율 (%)

1.60

5. 사채만기일

2030년 07월 18일

6. 이자지급방법

-

7. 원금상환방법

1. 만기상환

만기까지 조기상환되거나 교환권을 행사하지 않은 잔존 사채원리금에 대해 만기 일시상환

2. 조기상환: 회사의 조기상환권(Call Option) 및 사채권자의 조기상환권(Put Option) 있음

8. 사채발행방법

사모

9. 교환에 관한 사항

교환비율 (%)

100

교환가액 (원/주)

715,000

교환가액 결정방법

교환프리미엄을 감안하여, 한국거래소 상장주식 종가의 130%의 교환가액으로 결정

교환대상

종류

(주)LG에너지솔루션 기명식 보통주식

주식수

1,811,188

주식총수

대비비율(%)

0.77

교환청구기간

시작일

2023년 08월 28일

종료일

2030년 07월 11일

교환가액 조정에 관한 사항

- 주식배당 등 사유발생시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정

10. 청약일

2023년 07월 11일

11. 납입일

2023년 07월 18일

12. 대표주관회사

CITI, Goldman Sachs, HSBC

13. 보증기관

-

14. 이사회결의일(결정일)

2023년 07월 11일

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

상기의 교환사채는 타법인출자주식을 기초로 발행된 교환사채로서 당사 주주의 지분 구조에 영향을 주지 않는 자본조달입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기한 바와 같이 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대해 관련 법규와 규정에 의거하여 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권을 부여하여 주주권리를 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법규에 규정된 주주권리 보장을 위한 회사의 의무를 성실하게 이행할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 위원회 제도를 활용한 이사회 내 위원회 설치/운영, 이사회 사무국을 통한 제반 사항 지원 등을 통해 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(가) 이사회의 업무수행 지원 및 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인사항으로 규정된 주요사항, 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항, 집행임원의 인사와 보수에 관한 사항 및 이사회 내 위원회와 관련한 주요사항 등을 의결합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 정관 제24조, 이사회규정 제14조에 규정되어 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다

구분

승인 사항

상법 및 정관상의

이사회 결의사항

· 주주총회의 소집

·영업보고서의 승인

·재무제표의 승인

·대표이사의 선임 및 해임

·공동대표의 결정

·지배인의 선임 및 해임 [경영위원회 위임]

·지점의 설치, 이전 및 폐지 [경영위원회 위임]

·사채의 모집 등

[경영위원회 위임: 이사회가 승인한 연간 한도 내의 사채 발행 및 개별 차입]

주주총회 상정안에

관한 사항

· 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

· 영업 전부의 임대 또는 경영 위임

· 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

· 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

· 주식배당

· 자본감소

· 이사의 회사에 대한 책임의 면제 등

중요한 재무에

관한 사항

· 자산재평가

· 중요한 대규모 시설투자 및 출자

· 일정 규모 이상의 자산의 취득·처분·자금의 차입·타인을 위한 담보 제공 및 보증

· 공정거래법상의 대규모 내부거래

구 분

유 형

상정 기준

시설투자

신규 및 증설 투자

건당 1,000억원 이상

출자

출자 및 타회사 주식 취득

건당 1,000억원 이상

자산의 취득

시설투자 및 출자를 제외한 자산 취득

건당 1,000억원 이상

자산의 처분

주식의 매각

건당 1,000억원 이상

자산 및 영업의 일부 양도

건당 1,000억원 이상

자금의 차입

사채

연간 한도 설정 및 증액

(매출채권 담보부 차입 제외)

차입

타인을 위한 담보 제공 및 보증

자회사 및 기타 회사

건당 1,000억원 이상

[경영위원회 위임]

- 이사회가 승인한 연간 한도 내의 사채 발행 및 개별 차입 (매출채권 담보부 차입 제외)

- 건당 500억원 이상~1,000억원 미만의 담보제공 및 보증

중장기전략 및 사업정책에 관한 사항

·전략적 사업방향

·당년도 업적 및 차년도 사업계획, 목표 합의

인사 관련 사항

·집행임원에 관한 인사 및 보수

·재무담당 최고임원의 선임

·환경안전보건담당 최고임원 선임 및 해임

이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항

·이사와 회사 간 거래의 승인

·이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

·이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

·이사회 및 이사회 내 위원회 규정의 제정 및 개폐 등

기타 사항

·기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항 및 이사회 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(나) 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부(심의ㆍ의결사항의 자율적 추가 또는 기준금액 강화 등), 주요 내용 및 효과

당사는 관련 법령상 의무화된 사항뿐만 아니라 회사의 주요 사항을 이사회에 부의하여 이사회의 업무감독기능과 업무집행기능이 충실히 이루어지도록 힘쓰고 있습니다.

주요 내용으로는 당사 이사회규정 및 집행임원 인사관리 규정에 따라 경영(집행)임원 관련 선임, 징계, 보수와 관련한 사항(2020년 제1차 이사회-“고문 및 상근자문역 위촉(案) 승인의 건”, “2019년 집행임원 징계 결과 보고의 건”, 2020년 제3차 이사회- “집행임원 특별상여금 지급(案) 승인의 건”, 2021년 제1차 이사회-“고문 위촉(案) 승인의 건”, 2021년 제3차 이사회 “집행임원 성과인센티브 지급 승인의 건”, 2022년 제3차 이사회 “집행임원 성과인센티브 지급 승인”, 2023년 제10차 집행임원 인사관리 규정 개정(案) 승인의 건, 퇴임임원 처우 연간 보고의 건 등)을 이사회에 부의하여 승인받거나, 보고하여 회사 경영(집행)임원에 대한 이사회의 업무감독기능이 충실히 이루어지도록 노력하고 있습니다.

또한 이사회에서 기 승인 받은 일정 규모 이상의 자산의 처분에 관한 사항(2020년 제5차 이사회-“LCD용 편광판 사업 매각(案) 승인의 건”)에 관하여 승인을 받은 이후에도 그 경과를 이사회에 보고하여(2020년 제9차 이사회-“편광판 사업 매각 진행경과 보고의 건”) 승인 받은 사항에 관하여 감독을 하고 있습니다. 그리고 당사는 업무혁신 활동의 일환으로 프로세스 표준화 및 정보화/지능화를 적극 추진하고 있으며, 전영역에서 System 기반의 업무 수행으로 인하여 Risk가 크게 증가함에 따라 Cyber Security강화를 추진하여, 이를 이사회에 보고하였으며(2021년 제7차 이사회 ? “Cyber Security추진 현황 보고의 건”, 2023년 제1차 이사회 ? “정보보안 추진 현황 보고”), 당사 사업부문 중 석유화학 사업 변화에 따라 Sustainability추진 방향에 대해 이사회에 보고하였습니다(2022년 제4차 이사회 ? “석유화학 Sustainability사업추진 전략 보고”, 2023년 제4차 이사회 ? 석유화학 시황 분석 및 전망 보고).

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제24조의1 제1항 및 이사회 규정 제13조 제1항은 상법상 설치가 의무화된 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 외 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회 규정 제13조 제2항에 의해 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

이에 따라 당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회 규정 제14조 제1항 제3호의 중요한 재무에 관한 사항의 일부를 경영위원회에 위임하고 있는 동시에, 경영위원회의 결의 사항에 대한 이사회 차원의 통제장치를 마련하기 위하여 경영위원회 규정 제13조에서 결의 내용을 각 이사들에게 통지하고 반기 1회 이상 경영위원회 결의 사항을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 또한 경영위원회 규정 제14조는 이사들이 경영위원회가 심의ㆍ의결한 사항이 이사회로부터의 위임의 범위를 현저히 벗어나거나 위임의 취지에 반하는 경우 이사회의 소집을 요구하여 경영위원회가 결의한 사항에 대하여 이사회가 재의결할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이사회 내 각 위원회에 대한 위임 사항은 하단의 ‘8)이사회 내 위원회’를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기술된 바와 같이 정관 및 이사회규정 내 이사회의 심의/의결 사항 명확화, 관계 법령에서 규정한 위원회 제도를 활용한 이사회 내 위원회 설치/운영, 이사회 사무국을 통한 제반 사항 지원을 통해 당사 이사회는 경영 의사 결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 경영의사 결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적으로 노력할 것이며 향후 이사회 운영과 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 매년 당사 주요 임원과 사외주요 인사들을 대상으로 최고경영자 후보군을 선정, 추천 업무를 진행합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제23조, 이사회 규정 제7조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, HR에서 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

후보 선발을 위한 자격 검증은 최고경영자로 역할 수행 가능한 사업/직무에 대한 경험과 보유역량, 중장기 사업 전략 수행에 필요한 경험/리더십 보유, 후보군의 보임시점 적정성 등을 고려하여 자격을 검증합니다. 또한 사내 사업가육성부서 및 타 유관부서와의 협업을 통해 승계정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

① 최고경영자 후보(집단) 선정, 관리

최고경영자 후보(집단)는 즉시 보임 가능한 후보군(차기)과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 후보군 (장기)으로 구분하여 관리하고 있으며, 매년 승계 후보자 육성 논의 회의체인 「Talent Session」을 통해 후보군을 리뷰하고 업데이트 하고 있습니다. 후보군의 자격에 대해서는 최고 경영진과 인사담당 임원이 협의하여 승계후보군을 매년 선정하는 형태로 승계정책을 운영하고 있습니다.

② 후보군에 대한 교육

현재 당사는 최고경영자 승계를 위해 사업가로서의 기질, 역량 및 잠재력을 갖춘 인재를 발굴/육성하고 있으며, 승계 후보자의 역량 개발을 위한 체계적인 교육 프로그램을 구성하여 승계 후보자로 하여금 부족한 역량을 보완 및 개발할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 지속적으로 프로그램을 개선 보완하고 사업가 역량을 육성하기 위해 그룹 교육기관과 협업하고 있습니다.

③ 경영승계절차

최고경영자 변경 시 이사회에 해당사항을 안건으로 상정하고, 이사회는 최종적으로 추천받은 최고 경영자 후보자에 대해 회사와 주주이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 적정성을 심의하여 대표이사 후보자를 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

최고경영자 후보는 주주총회 및 이사회를 통해 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안전성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한 최고 경영자 변경 시 전임 대표이사를 고문으로 위촉할 수 있도록 하여 원활한 승계가 이루어 질 수 있는 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

비상 시 최고경영자 승계와 관련하여서는 정관 및 이사회 규정상 대표이사 유고 시 직무대행제도를 마련하고 있습니다. 이에 따라 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 사내이사 중 상위직급자, 기타 비상무이사의 순서에 따른 자 혹은 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

2023년 중 후보군을 대상으로 사업가육성 교육(「Innovate Program」, 「EnDP : Entrepreneur Development Program」)을 실시하였습니다.

① Innovate Program : 리더 후보 Pool 관리의 일환으로 Innovate 과정을 운영하고 있으며, ‘23년 말 기준 후보군 전원에 대해 리더성향검사/리더십Survey 등 리더십 진단 및 CEO멘토링을 통한 리더십 코칭을 진행하였고, CEO가 후보군 개인별로 부여한 도전적 사업과제를 해결함으로써 문제해결능력을 강화하였습니다.

② EnDP : 후계자 후보 Pipeline 강화를 위하여 부사장 이하 전 임원 및 비임원담당이 그룹공통의 EnDP 교육에 참여하였으며, '차별적 고객가치혁신 가속화’를 주제로 사전학습 (4~5월), 본 과정 (5~10월), 사후학습(11월)의 연간 교육과정을 이수하여 사업가로서의 자질을 함양하고, 최근 경영환경 변화와 그룹 전략 방향에 대한 이해를 제고하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기한 바와 같이 최고경영자승계정책이 마련되어 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 적절한 최고경영자 승계정책이 운영될 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 각종 위험에 대하여 적절히 관리할 수 있도록 다양한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적인 위험 및 사건/사고 등을 사전에 파악하고,

이에 대한 철저한 관리 및 대응 방안을 수립/실행하고자 2021년 5월 CRO를 선임하고 전사 위기관리 조직을 구성하였습니다. 주요 위기 범주 별로 분과 조직(환경안전/재난, 품질, 정보보안, 컴플라이언스, 노경, 물류/통상관세, 구매, 재경)과 협업하여 평상 시에는 위기 예방을 위한 리스크 관리 활동을 전개하고 있으며, 위기 발생 시 신속한 전파/보고, 비상대책위원회 운영 등을 할 수 있도록 대응 체계를 구축하고, 지속적으로 모의훈련을 통해 적정성 검증 및 업데이트 하고 있습니다. 또한 통합 위기관리 체계 구축을 위해 위기관리 방침/원칙, 책임과 권한, 프로세스 등을 명시한 전사 위기관리 규정을 공표하여 전 임직원들에게 위기관리 인식 확산 및 리더십을 표명하였으며, CRO 주관 위기관리 위원회를 정기적으로 개최하여 주요 의사결정 및 소통을 실시하고 있습니다.

특히 환경안전 부문의 리스크 관리 및 위기 발생 시 대응체계 운영에 관하여는, CSEO가 CEO/CRO의 책임과 권한을 보유하여 보다 효율적이고, 전문적으로 운영하도록 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

[리스크의 인식, 관리 등 리스크관리 정책 및 운영현황]

당사의 내부 리스크 관리 및 통제는 객관성과 전문성을 담보하기 위하여 주로 감사위원회 차원에서 이루어집니다. 감사위원회는 (i) 내부 감사계획 수립, 집행, 평가 등을 진행하며 특히 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 Risk 와 그 조치 현황을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. (ii) 또한 주식회사의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 관련 법령에 따라 내부회계관리제도, 내부 감시장치에 대한 평가 및 승인을 통하여, 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있으며, (iii) 회사의 이미지 및 평판에 악영향을 끼칠 수 있는 중요한 비경상적 사고가 발생한 경우, 임시 감사위원회를 개최하여 사고의 상세 내용에 대해 보고 받고 리스크를 최소화하기 위한 다각적인 방안을 모색하고 있습니다.

[준법경영을 위한 정책 및 운영현황]

당사는 지난 2012년 4월 이사회에서 준법지원인을 선임하고, 준법통제기준을 제정함으로써 준법지원인 제도를 도입하였습니다. 선임된 준법지원인은 준법통제기준에 따라 준법통제 업무를 총괄하며, 회사 업무와 임직원에 대한 준법 점검 및 위법 가능성이 있는 회사 내부 기준과 행위에 대한 개선활동을 수행합니다. 더하여, LG화학 준법지침으로 임직원들이 반드시 준수하여야 하는 Compliance 핵심 원칙을 안내하고 있으며, LG윤리규범으로 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준을 제정하고 실천을 할 수 있도록 장려하고 있습니다. 준법지침 및 LG윤리규범은 당사의 홈페이지에 자세히 보실 수 있습니다.

ㅁ LG화학 준법지침: https://www.lgchem.com/sustainability/compliance-management

ㅁ LG윤리규범: https://www.lgchem.com/company/company-information/lgway/degreemanagement

또한 당사는 2023년 4월 ESG위원회 규정을 개정하여 ESG 위원회의 심의대상에 준법경영을 포함하였으며 ESG위원회는 준법통제 관련한 중요사항은 보고 받고 준법경영 현황을 감독하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 내부회계 관리규정과 지침을 문서화하고, 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정에는 재무제표의 작성 및 공시에 대한 합리적 확신을 제공하기 위한 내부회계관리제도 설계 및 운영 전반에 대한 내용 및 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임 등이 포함되어 있으며, 내부회계관리지침에는 내부회계관리제도의 운영의 기준이 되는 평가범위의 선정, 평가기준 및 절차, 용어의 정의 등을 포함하고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도를 운영하는 전담조직을 두고 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제를 설계하여 경영환경 및 업무변화에 따라 통제를 개선ㆍ보완하고 매년 평가를 통해 내부회계관리제도의 효과성을 평가하고 있습니다. 대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 주주총회 및 이사회ㆍ감사위원회에 보고하며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 이사회에 보고하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다. 또한 매년 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.

당사 내부회계관리제도 관련 관리ㆍ운영조직의 책임자 현황은 다음과 같으며 보다 구체적인 사항은 당사가 2024년 3월 15일 공시한 2023년 사업보고서의 첨부자료인 ‘내부회계관리제도운영보고서’에도 상세히 기재되어 있습니다.

(기준일 : 2023.12.31)

소속부서 또는 기관

책임자 성명

직책

내부회계관리제도 관련 담당업무

감사(위원회)

김문수

감사위원장

- 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고

이사회

차동석

내부회계관리자

- 내부회계관리조직 업무분장 총괄

- 내부회계관리제도 운영실태를 이사회 및 감사위원회에 보고

회계처리부서

김경석

회계담당

- 기업회계기준과 내부회계관리규정에 따라 회계정보의 처리, 점검, 보관

전산운영부서

마영일

업무혁신그룹

- 내부회계처리기준에 적합한 회계정보처리 전산 시스템의 유지관리

자금운영부서

이재수

금융담당

- 자금 조달 및 집행

인사관련부서

권혜진

인사담당

- 내부회계관리규정 위반자 징계

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장주권상장법인 및 상호출자제한 기업집단 소속회사로서 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 근거 법령에 따라 기업의 경영활동에 대하여 기한 내 신속한 공시를 통해 기업정보를 공평하게 공개할 의무를 지니고 있습니다. 따라서 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라, 공시책임자 1인과 공시담당자 2인을 지정하여 거래소에 등록하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 시행세칙에서 규정하는 정기교육과 금융감독원, 공정거래위원회 및 상장회사협의회에서 주관하는 각종 공시 및 관련 제도 교육에도 성실히 참여하며 공시 업무를 수행하고 있습니다.

공시 업무는 당사 IR담당 산하의 IR팀이 주관하고 있으며, 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시정보관리규정과 공시업무요령을 제정하고 운영하고 있습니다. 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 IR팀으로 관련 정보가 전달될 수 있도록 공시 시스템을 갖추어 운영하며 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

(가) 컴플라이언스 프로그램

ESG 경영의 중요성이 증대되고 글로벌 규제가 다변화·고도화됨에 따라, 컴플라이언스 리스크 및 규제 동향을 즉각적으로 식별·관리하고, 상시 모니터링할 필요성이 강조되고 있습니다. 이에 당사의 준법지원팀은 전사 차원의 컴플라이언스 리스크를 식별하고, 그중 34개의 핵심 리스크를 선정했습니다. 준법지원팀은 핵심 리스크를 전담 관리하는 컴플라이언스 기능 부서들(리스크 관리 주관 부서)과 긴밀한 협조하에 이를 특별 관리하며, 2022년 9월 컴플라이언스 IT 시스템을 구축하여 주기적·지속적으로 컴플라이언스 리스크를 모니터링하고 있습니다.

(나) ISO 37001, ISO 37301 인증 취득

당사는 2023년 9월 ISO 37001(부패방지경영시스템) 및 ISO 37301(규범준수경영시스템)의 국제표준 인증을 취득하였습니다. 이를 통해 LG화학의 컴플라이언스 및 부패방지 정책, 리스크 관리 체계 등이 ISO 인증을 위한 국제표준기준에 부합하며, 글로벌 수준의 준법통제체제에 적합하게 수립, 운영되고 있음을 인정받았습니다. 당사는 위 2가지 인증 취득이 이해관계자들의 신뢰 향상에 기여할 것으로 기대합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 회사의 위험을 관리하기 위하여 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 내부통제정책을 적극 운영하여 회사의 위험 관리를 철저히 할 것이며 향후 미진한 부분이 발견될 경우 개선하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일인 2024년 5월 31일 기준 현재의 이사회 구성원은 권봉석, 신학철, 차동석, 조화순, 이현주, 천경훈, 이영한 이며 다음과 같습니다.

[참고사항]

1) 재선임의 경우 최초 선임일을 기재함.

2) 2024년 3월 25일 주주총회에서 이영한 사외이사가 신규 선임되었습니다.

3) 모든 이사의 임기만료 기준일은 정기주주총회까지이나, 향후 정기주주총회 일자가 미정이므로 당해년의 3월 25일로 통일하여 표시하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

신학철
사내이사(Inside)
남(Male)
66
이사회 의장, 경영위원회 위원장, ESG위원회 위원
50
2025-03-25
기업 경영 일반
3M 지원조직 총괄 수석부회장

권봉석
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
60
사외이사후보추천위원회 위원
26
2025-03-25
기업 경영 일반
㈜LG전자 CEO

차동석
사내이사(Inside)
남(Male)
61
경영위원회 위원, 내부거래위원회 위원
38
2027-03-25
기업 경영 일반
㈜서브원 CFO

조화순
사외이사(Independent)
여(Female)
58
감사위원회 위원장, 내부거래위원회 위원, ESG위원회 위원
26
2025-03-25
정치 /경제/사회 분야 전문가
연세대학교 정치외교학과 교수

이현주
사외이사(Independent)
여(Female)
47
감사위원회 위원, ESG위원회 위원장
26
2025-03-25
화학 분야 전문가
KAIST 생명화학공학과 교수

천경훈
사외이사(Independent)
남(Male)
51
감사위원회 위원, 내부거래위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원, ESG위원회 위원
14
2026-03-25
법률 분야 전문가
서울대학교 법학전문대학원 교수

이영한
사외이사(Independent)
남(Male)
51
감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

ESG위원회 위원,

내부거래위원회 위원
2
2027-03-25
회계/세무 전문가
서울시립대 세무학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

2024.5.31일 기준 당사 이사회의 이사회내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래와 같습니다.

[참고사항]

1) 사외이사후보추천위원회 위원장은 위원회의 결의로 선정하는데, 보고서 제출일인 2024년 5월 31일 현재까지 개최된 바가 없어 위원장이 선임되지 않았습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보 추천위원회
1. 사외이사 선임원칙의 수립, 점검, 보완

2. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

3. 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
A

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
4
B

내부거래 위원회
1. 상법, 공정거래법 등 법령상 이사회 승인이 필요한 특수관계인과의 거래 등 내부 거래 관련 사항에 대한 심의와 의결
4
C

경영위원회
1. 이사회의 효율적인 운영 및 일상적 경영사항 심의

2. 이사회에서 경영위원회에 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항의 심의와 의결
2
D

ESG위원회
1. ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

2. ESG 중장기 목표의 설정

3. 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항
5
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보 추천위원회
권봉석
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

사외이사후보 추천위원회
천경훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E

사외이사후보 추천위원회
이영한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E

감사위원회
조화순
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
C,E

감사위원회
천경훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E

감사위원회
이현주
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
E

감사위원회
이영한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E

내부거래위원회
천경훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,E

내부거래위원회
조화순
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,E

내부거래위원회
이영한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,E

내부거래위원회
차동석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

경영위원회
신학철
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
E

경영위원회
차동석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

ESG위원회
이현주
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B

ESG위원회
천경훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

ESG위원회
조화순
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C

ESG위원회
이영한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

ESG위원회
신학철
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

LG화학은 기업 주주를 비롯한 다양한 이해관계자들의 관점이 경제적 가치 창출뿐만 아니라 사회적 가치 추구로까지 확장되어 간다는 점을 인식하고 있습니다. 이에 따라 LG화학은 재무적 가치와 비재무적 가치를 모두 아우르는 개념의 ‘지속가능성’을 성장의 핵심 가치로 내재화하기 위해 2021년 4월 ESG위원회를 설립했습니다. 위원회는 공통의 배경을 갖거나 특정한 이해관계를 대변하지 않으며, ‘다양성 원칙’에 부합하는 사외이사가 위원회 내 3분의 2 이상으로 구성되어 있습니다. 또한 LG화학은 여성 사외이사 2명을 신규 선임하는 등 지속가능한 경쟁력 제고와 구성원의 다양성을 위해 노력하고 있습니다.

LG화학은 ESG 경영 체계를 견고히 하기 위해 지속가능성 관련 의견을 수렴해 주요 경영 의제를 심의하고, 넷제로(Net-Zero) 달성을 위한 점검 활동 등에 힘쓰고 있습니다. 또한 글로벌 흐름에 따라 ESG 경영 및 컴플라이언스의 중요성이 증대되고 있어 LG화학은 이사회의 컴플라이언스 심의 기능을 강화하기로 결정했습니다. 이를 위해 이사회를 정점으로 한 컴플라이언스 관리 체계를 재정립하고, 최고경영진의 준법 경영 의지를 적극 전파하기로 했습니다. 구체적으로는 ESG위원회에서 컴플라이언스 관련 안건을 연 2회 이상 정기적으로 심의하고, 이사회에 중요 내용을 보고하기로 결정했습니다. LG화학은 2023년 4월 ESG위원회 운영규정을 개정하고, 2023년 11월 개최한 ESG위원회에서는 컴플라이언스 안건을 다루었습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 기준 대표이사와 이사회 의장은 분리되지 않은 상태입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 서술된 바와 같이 당사는 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 사외이사가 이사 총수의 과반수가 되도록 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 운영할 것이며 향후 이와 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사회는 경영전문가로 구성된 사내이사와 산업, 경영자문, 법률, 회계, 세무분야의 전문역량을 갖춘 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통해 풍부한 경험과 식견을 갖춘 후보군을 선정하여 다양한 시각에서 전문적으로 이사회가 운영될 수 있도록 제도를 갖추고 있습니다. 현재 이사회 구성원 중 여성 사외이사가 2명 선임되어, 이사회 구성의 다양성도 확보하고 있습니다. 이사회 구성에 있어는 전문성과 책임성 및 다양성을 고려하고 있으며, 그 결과 실제로 당사 이사회는 동종·유사 업계의 경영전문가, 산업기술 전문가, 재무 및 회계 분야 전문가, 법률전문가 및 경영자문전문가 등 다양한 분야의 전문가로 구성하여 회사의 주요 결정에 기여하고 있습니다.

권봉석 이사는 LG전자 해외생산법인장, 상품기획그룹장, 사업부장, 사업본부장을 거쳐 CEO를 역임했으며, 최고경영책임자로서 그룹사인 LG전자 사업 포트폴리오 최적화와 사업 구조 개선에 지대한 역할을 하였으며, LG전자에서의 오랜 경험을 기반으로 한 전문성을 가지고 있습니다.

신학철 이사는 84년 한국3M社에 입사한 이래 기술지원담당과 소비자사업본부 본부장을 거쳐 '95년 미국 3M社의 필리핀 사장을 역임하였으며, '99년부터 '18년까지 미국 3M社의 연마재사업부 부사장, 전자재료사업부 부사장, 산업용 접착제 및 테이프사업부 부사장, 산업용비즈니스 총괄 수석부사장, 산업 및 운송비즈니스 총괄 수석부회장, 해외사업부문 총괄 수석부회장 및 지원조직 총괄(글로벌 R&D, 전략 및 사업개발, 제조물류본부, IT, BT) 수석부회장을 각각 역임하였습니다. 이러한 동종업계 리더로서의 풍부한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 향후 회사의 전략적 성장과 발전에 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 회사의 신사업 분야(에너지, 물, 바이오 등)에 있어서도 뛰어난 통찰력을 가진 전문가입니다.

차동석 이사는 '16년 서브원 CFO, '18년 에스앤아이 CFO를 거쳐 현재 LG화학 CFO로 재직하고 있습니다. 당사의 사업전략에 대한 깊은 이해, 재무 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 재무 건전성과 내부 프로세스 개선에 기여한 바가 크며, 회사의 전략적 성과 관리와 Risk 관리에 중심적 역할을 할 수 있는 전문가입니다.

조화순 이사는 현재 연세대 정치외교학과 교수로 재직중으로, 정치경제 및 기술 발전에 따른 정치와 사회 변화에 관한 연구를 주로 수행하고 있으며, 과학기술정책과 미래 거버넌스 연구에 조예가 깊은 전문가입니다.

이현주 이사는 현재 KAIST 생명화학공학과 교수로 재직중이며, 활발한 연구 및 산학활동을 전개하며 뛰어난 연구력을 바탕으로 현재 국제적으로 주목 받고 있는 젊은 학자로 알려져 있으며, 석유화학 공정 및 Sustainability 사업 분야 전반에 대해 전문성을 갖추고 있고, 바이오매스 / 탄소중립 / 친환경 분야 등을 폭넓게 연구하고 있어 당사 사업 분야에 대한 이해도가 높은 화학 분야 전문가입니다.

천경훈 이사는 사법시험(제35회)에 합격하고, 사법연수원(제26기)을 수료한 후, 로펌에서 10여년 간 기업지배구조, 공정거래, M&A 전문 변호사로 근무하다가, 2010년부터 현재까지 서울대학교 법학전문대학원 교수로 재직하고 있습니다. 특히, 교수로 재직하는 동안 회사법 및 증권법 분야에서 이론과 실무를 접목한 50편 이상의 논문을 발표하여 다수의 논문상을 수상하는 등 활발한 연구 및 산학협력 활동을 수행하는 등의 법률 전문가입니다.

이영한 이사는 회계법인에서 공인회계사로 근무하고, 중부지방국세청 국세심사위원, 금융위원회 산하 감리위원회 감리위원, 한국거래소 코스닥시장 시장위원으로 활동하는 등 오랜 재무, 회계, 세무 경력을 지니고 있으며, 현재는 서울시립대학교 세무학과 교수 겸 세무대학원장으로 재직하고 있고 있는 회계·세무 전문가 입니다.

당사의 이사 주요 경력과 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같으며, 당사의 이사회는 이와 같이 다양한배경, 전문성 및 책임성을 지닌 이사로 구성되어 있습니다.

또한, 당사 이사회는 상기 표: 4-1-2: 이사회 구성 현황과 같이 이사 7명 중 여성 2명 (조화순, 이현주)이 여성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

차동석
사내이사(Inside)
2020-03-20
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

김문수
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-25
2024-03-25
만료(Expire)
퇴직

정동민
사외이사(Independent)
2017-03-17
2023-03-28
2023-03-28
만료(Expire)
퇴직

천경훈
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

이영한
사외이사(Independent)
2024-03-25
2027-03-25
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 서술된 바와 같이 당사의 이사회는 산업 전문가, 재무/회계 전문가, 법률 전문가 등 다양한 분야의전문성과 책임성을 지닌 자들로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지속적 관리를 할 것이며 향후 이와 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보 될 수 있도록 이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사의 이사는 분야별로 광범위하게 구축되어 있는 후보군 중에서 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는지, 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는 지를 유관부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 바탕으로 평가하고 있으며, 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회의 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 사외이사 후보로서 상정하고 있습니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 보고서 제출일 2024년 5월 31일 기준 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 66.7%로 유지하고 있습니다. 자세한 활동내역은 “8)-(2)-[이사회 내 위원회 개최 내역]-(가) 사외이사후보추천위원회” 항목을 참조하시기 바랍니다.

당사는 현재 사내이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않으나, 사외이사가 과반수를 차지하고 있는 이사회에서 사내이사 후보자의 경력과 능력, 이사로서 회사성장에 실질적 기여가능성 등을 종합적으로 검증하여 추천하고 있어, 아직까지는 사내이사후보추천위원회를 설치할 계획은 없습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 약 4주 전까지 이사 선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있습니다. 또한 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역을 정리하여 주주총회 소집 공고에 공시하였으며, 이 외에도 분기별 사업보고서를 통해 확인할 수 있도록 하여 선임 여부의 결정에 참고자료로 활용할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제21기 정기

주주총회
신학철
2022-02-22
2022-03-23
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ 최대 주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제21기 정기

주주총회
권봉석
2022-02-22
2022-03-23
29
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ 최대 주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제21기 정기

주주총회
이현주
2022-02-22
2022-03-23
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ 최대 주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제21기 정기

주주총회
조화순
2022-02-22
2022-03-23
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ 최대 주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제22기 정기

주주총회
천경훈
2023-02-20
2023-03-28
36
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ 최대 주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제23기 정기

주주총회
차동석
2024-02-23
2024-03-25
31
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ 최대 주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제23기 정기

주주총회
이영한
2024-02-23
2024-03-25
31
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ 최대 주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역을 정리하여 주주총회 소집 공고에 공시하였으며, 이 외에도 분기별 사업보고서를 통해 확인할 수 있도록 하여 선임 여부의 결정에 참고자료로 활용할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으며 정관 제20조 제4항에 따라 이사 선임 과정에서 주주 1주당 1표의 의결권을 행사하는 통상적인 방법으로 이사를 선임하고 있습니다. 당사는 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리를 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 서술된 바와 같이 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하는 등 이사후보 추천 및 선임과정의 공정성과 독립성 확보할 수 있도록 운영하고 있으며, 주주총회 전 충분한 기간을 두고 공시하여 주주에게 이사 선임 과정의 공정성과 독립성에 대한 정확한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 지속적인 관리를 할 것이며 향후 이와 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내/사외이사, 미등기임원 선임에 있어 관계법령/사내절차에 의거 면밀한 검증을 통해, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 운영합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

신학철
남(Male)
부회장
O
대표이사, CEO

이사회 의장

경영위원회 위원장

ESG위원회 위원

권봉석
남(Male)
부회장
X
사외이사후보추천위원회 위원

차동석
남(Male)
사장
O
CFO 겸 CRO

경영위원회 위원

내부거래위원회 위원

이현주
여(Female)
사외이사
X
감사위원회 위원

ESG위원회 위원장

조화순
여(Female)
사외이사
X
감사위원회 위원장

ESG위원회 위원

내부거래위원회 위원

천경훈
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회 위원장

이영한
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성 명

성별

직위

상근여부

담당업무

손지웅

남

사장

○

생명과학사업본부장

김정대

남

부사장

○

정도경영담당

남철

남

부사장

○

첨단소재사업본부장

노국래

남

부사장

○

석유화학사업본부장

이종구

남

부사장

○

CTO 겸 CSSO

이향목

남

부사장

○

양극재사업부장

김동춘

남

전무

○

전자소재사업부장

김상민

남

전무

○

ABS사업부장

김성현

남

전무

○

분리막사업부장

김스티븐

남

전무

○

엔지니어링소재사업부장

민경화

남

전무

○

IP그룹장

박병철

남

전무

○

CSEO

박희술

남

전무

○

Specialty Care사업부장

서중식

남

전무

○

석유화학.미주사업그룹장

선우지홍

남

전무

○

LGCYX법인장

손승만

남

전무

○

차세대소재연구소장

송병근

남

전무

○

아크릴사업부장

심규석

남

전무

○

Nexolution사업부장

겸 HPM사업부장

윤수희

여

전무

○

생명과학.경영전략그룹장

이건주

남

전무

○

석유화학.Global생산센터장

이규호

남

전무

○

법무실장

이동수

남

전무

○

LGCBL법인장

이창현

남

전무

○

첨단소재.Global고객개발담당

이현

남

전무

○

Global구매그룹장

이화영

남

전무

○

Sustainability사업부장

이희봉

남

전무

○

생명과학.연구개발부문장

장기룡

남

전무

○

CHO

최영민

남

전무

○

전지소재연구소장

한동엽

남

전무

○

PVC/가소제사업부장

강동균

남

수석연구위원

○

CTO 산하

강성훈

남

상무

○

양극재.공정기술그룹장

고경덕

남

상무

○

전자소재.신사업그룹장

곽민한

남

상무

○

엔지니어링소재.개발담당

곽상진

남

상무

○

전자소재.필름사업TFT장

권혜진

여

상무

○

인사담당

김경석

남

상무

○

회계담당

김경훈

남

수석연구위원

○

기반기술연구소 산하

김근태

남

상무

○

생명과학.신약연구소장

김노마

남

상무

○

기반기술연구소장

김도균

남

상무

○

대산.주재임원

김동호

남

상무

○

노경담당

김미영

여

상무

○

생명과학.임상개발그룹장

김범식

남

상무

○

석유화학.Global생산. 대산.NCC/BPA공장장

김선애

여

상무

○

생명과학.TGX개발담당

김성덕

남

상무

○

석유화학.Global생산.

대산.PO2공장장

김양한

남

상무

○

환경안전담당

김용철

남

상무

○

Global HR담당

김진수

남

상무

○

Sustainability.마케팅담당

김태훈

남

상무

○

석유화학.Global생산.

여수.공무3담당

김향명

남

상무

○

LGCYX.공무담당

김호근

남

상무

○

미주BS그룹장

김희석

남

상무

○

석유화학.Global생산.

공무그룹장

노지혜

여

상무

○

에스테틱사업부장

마영일

남

상무

○

업무혁신그룹장

박기순

남

상무

○

석유화학.Global생산.

여수생산그룹장

박생근

남

상무

○

석유화학.Global생산.

여수.ABS공장장

박양태

남

상무

○

석유화학.미주.Sales담당

박진용

남

상무

○

DX담당

박홍규

남

상무

○

양극재.개발그룹장

백상덕

남

상무

○

NCC/PO.NCC영업담당

변기대

남

상무

○

Sustainability.CNT담당

소진언

남

상무

○

생명과학.CMC연구소장

신부건

남

수석연구위원

○

차세대소재연구소 산하

신선식

남

상무

○

양극재.개발.제품개발담당

신영철

남

상무

○

양극재.품질담당

신인호

남

상무

○

Nexolution.마케팅담당

안정헌

여

상무

○

석유화학연구소.신소재개발담당

양수하

여

상무

○

해외법무담당

양철호

남

상무

○

석유화학.경영전략담당

양태훈

남

수석연구위원

○

CTO 산하

오상현

남

상무

○

생명과학.생산/품질그룹장

윤현석

남

상무

○

IR담당

이동철

남

상무

○

LGCPN법인장

이동훈

남

상무

○

전자소재.재료개발담당

이두형

남

상무

○

LGCOP법인장

이상옥

남

상무

○

고객가치혁신담당

이상협

남

상무

○

첨단소재.

전지소재신사업그룹장

이영석

남

상무

○

첨단소재.

경영전략담당

이윤호

남

상무

○

석유화학.Global생산.

여수.환경안전2담당

이재명

남

상무

○

석유화학.전략구매그룹장

이재수

남

상무

○

금융담당

이종호

남

상무

○

ABS.마케팅담당

이준호

남

상무

○

경영기획담당

이지웅

남

상무

○

M&A담당

이충훈

남

상무

○

NCC/PO사업부장

이현규

남

상무

○

여수.주재임원

이호경

남

상무

○

기술기획그룹장

이호우

남

상무

○

경영전략담당

임예훈

남

수석연구위원

○

기반기술연구소 산하

장도기

남

상무

○

LGCWU법인장

장영래

여

상무

○

분석연구소장

정옥영

남

상무

○

양극재.생산그룹장

정운태

남

상무

○

LGCTA법인장

정재교

남

상무

○

석유화학.마케팅담당

정종은

남

상무

○

국내대외협력담당

정지후

여

상무

○

ABS.중국사업담당

정철호

남

상무

○

생명과학.제품개발연구소장

조동현

남

상무

○

석유화학연구소장

조성복

남

상무

○

LGCBH법인장

조영도

남

상무

○

석유화학.Global생산.

생산기술그룹장

주은정

여

상무

○

LGCHZ법인장

주재구

남

상무

○

석유화학.Global생산.

여수.화성품공장장

최광욱

남

수석연구위원

○

차세대소재연구소 산하

최병철

남

상무

○

양극재.사업개발담당

최종완

남

상무

○

청주/오창.주재임원

최호열

남

상무

○

석유화학.Global생산.

대산생산그룹장

한석희

남

상무

○

NCC/PO.PO마케팅담당

허성진

여

상무

○

생명과학.경영전략.

사업개발담당

형훈

남

상무

○

RO멤브레인사업담당

호경업

남

상무

○

홍보담당

홍경기

남

상무

○

전자소재.

신사업.e-Mobility개발담당

황영신

남

상무

○

중국BS그룹장

황인철

남

상무

○

Primary Care사업부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원(미등기 임원 포함)을 선임할 경우에는 성과, 전문성, 성장 잠재력 등을 종합적으로 고려하여 이사회의 승인을 받아 임원으로 선임하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 정도경영 및 LG윤리규범에 대한 이슈가 있거나 품질, 안전환경 문제 등을 일으킨 후보는 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다. 또한 당사 징계 규정에 의거하여 근신 이상의 징계 확정을 받은 경우, 일정 기간 동안 진급 또는 직책 선임을 금지하고 있습니다.

사외이사를 선임함에 있어, 분야별 후보군 중에서 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는지, 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는지 등을 면밀히 검증하고 있으며, 사외이사후보추천위원회의 후보 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 사외이사 후보로서 상정하고 있습니다.

또한 당사는 관계 법령에서 요구하는 요건 외에도, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고, 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 모든 이사의 전문성과 개인적 역량에 대한 부분을 검증하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기한 바와 같이 면밀한 검증을 통해, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 지속 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 부터 이해관계 여부를 철저히 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

조화순
27
27

이현주
27
27

천경훈
15
15

이영한
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 대외적으로 드러나 있는 사외이사 후보자의 관련 자료들을 수집하여 결격요건을 1차검증하고 있으며 사외이사 후보자와의 인터뷰 및 레퍼런스 체크 등을 통해 자격요건을 엄격히 심사하고 있습니다. 또한 사외이사 선임 후에도 주기적 설문 조사를 통해 당사 및 계열회사와의 거래내역 등을 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 서술한 바와 같이 당사는 사외이사의 선임단계에서 회사와의 이해관계 여부를 철처히 검증하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 선임단계에서 회사와의 이해관계 여부를 철저히 확인하여 회사와 중대한 이해관계가 없도록 지속적 노력을 할 것이며 향후 이와 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않는 겸직현황으로 인해 충실한 직무 수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상장회사인 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 여부에 대해 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개의 회사의 사외이사직을 겸직할 수 있고, 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다. 현재 재직중인 조화순 사외이사의 기아㈜ 사외이사, 감사위원 및 지속가능경영위원 겸직, 이영한 이사의 현대엔지니어링㈜ 사외이사, 감사위원, 및 지속가능경영위원의 겸직은 상법 상 사외이사의 결격 요건에 해당하지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

하기 기재된 바와 같이 당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않는 겸직현황으로 인해 충실한 직무 수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

[참고사항]

1) 겸직기관은 비영리사단법인, 재단법인 등을 포함하였습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조화순
O
2022-03-23
2025-03-23
연세대 정치학과 교수
기아㈜
사외이사

감사위원

지속가능경영위원
2021.03. ~현재
상장기업

(코스피)

이현주
O
2022-03-23
2025-03-23
KAIST 생명화화공학과 교수
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

천경훈
O
2023-03-28
2026-03-28
서울대학교 법학전문대학원 교수
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

이영한
O
2024-03-25
2027-03-28
서울시립대 세무학과 교수
현대엔지니어링㈜
사외이사

감사위원
2023.03. ~ 현재
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 사외이사들은 이사회에 높은 참석률을 보일 뿐만 아니라, 정기 이사회 전에 사내이사를 제외하고 사외이사들만 참석하여 해당 임원 또는 실무 인원으로부터 안건에 대한 설명을 보고받고, 안건에 대해 서로 논의하는 자리(사외이사만의 회의)에도 높은 참석률을 보이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 서술한 바와 같이 당사의 사외이사들은 상법에 위배되지 않는 겸직현황으로 인해 충실한 직무 수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다만, 향후 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 1인/팀장급1인/실무진 2인으로 구성된 이사회사무국이 사외이사의 직무수행을 전담 보좌하고 있으며, 신임 사외이사에게는 세미나를 통해 업무 조기 적응을 지원합니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정 제17조에 따라 이사회 사무국을 설치하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 이사회 사무국은 임원급 1명, 팀장급 1명, 실무자 2인으로 구성되며, 사무국의 실무자 2명이 상위 직급자의 관할 하에 신임 사외이사에 대한 회사 소개, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고, 필요한 경영정보의 제공 및 발송 지원, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 이사회 사무국은 임원급 1명, 팀장급 1명, 실무자 2인으로 구성되어 있습니다.

[이사회 지원 조직]

(기준일 : 2024.5.31)

조직명

소속 직원의 현황

주요 업무수행내역

이사회 사무국

- 직원수 : 4명

- 직위 및 근속연수 :

① 전무 1명('20.12~)

② 팀장 1명('01.6~)

③ 책임 1명('22.5~)

④ 사원 1명('18.7~)

- 지원업무 담당 기간 :

① 전무 1명('20.12~)

② 팀장 1명('19.12~)

③ 책임 1명('24.4~)

④ 사원 1명('18.7~)

- 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석

- 이사에 대한 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응

- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 유관부서 전달

- 국내외 사업장 방문, 세미나 개최 등 이사의 사업 이해도를 높이기

위한 외부활동 수행

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 신임 사외이사가 선임된 직후 별도의 세미나를 개최하여 사외이사에 필요한 회사의 사업구조, 경영실적 및 이사회·감사위원회 관련 사항들을 안내하고 사외이사로서의 업무 수행에 대한 조기 적응을 지원하고 있으며, 매년 1회 이사회 워크샵을 개최하여 이사진이 국내·외 주요 사업장을 방문하여 업무보고 및 라인투어 등을 통해 사업 현장을 경험할 수 있는 기회를 제공해 왔으나, 2020년에는 코로나 전염병으로 인해 개최하지 않았습니다.

이후 2022년 3월에 워크샵을 개최하여, 사외이사가 당사 사업장에 대한 현황 등을 파악하는데 도움이 될 만한 경험을 지원하였으며(여수공장 현황 보고, 용성2단지 라인 투어 등), 2023년 3월에는 여수공장에서 워크샵을 개최하였고, 2024년 3월에도 오산리더십센터에서 워크샵을 개최하여 사외이사가 당사 사업장에 대한 현황 등을 파악하는데 도움이 될 만한 경험을 지원하였습니다(청주공장 현황 보고, 양극재 공정 소개 및 라인 투어 등). 또한, 사외이사의 당사 사업에 대한 이해를 높이기 위하여 분기별로 주요 사업의 현황 및 이슈 등에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 정기 이사회 안건에 대한 사전 보고 시, 사내이사를 제외하고 사외이사들만 참석하여 해당 임원 또는 실무 인원으로부터 안건에 대한 설명을 보고 받고, 안건에 대해 서로 논의하는 회의를 개최하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사 사전 보고 회의 내역은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

23.1차
정기(AGM)
2023-01-27
4
4
1월 이사회 안건 보고

23.2차
정기(AGM)
2023-02-17
4
4
2월 이사회 안건 보고

23.3차
정기(AGM)
2023-03-24
4
4
3월 이사회 안건 보고

23.4차
정기(AGM)
2023-04-21
4
4
4월 이사회 안건 보고

23.5차-1
임시(EGM)
2023-06-01
4
4
6월 이사회 안건 보고
2차례 개최

23.5차-2
임시(EGM)
2023-06-02
4
4
6월 이사회 안건 보고
2차례 개최

23.6차-1
임시(EGM)
2023-07-06
4
4
7월 이사회 안건 보고
2차례 개최

23.6차-2
임시(EGM)
2023-07-10
4
4
7월 이사회 안건 보고
2차례 개최

23.7차
정기(AGM)
2023-07-21
4
4
7월 이사회 안건 보고

23.8차-1
임시(EGM)
2023-09-22
4
4
9월 이사회 안건 보고
2차례 개최

23.8차-2
임시(EGM)
2023-09-25
4
4
9월 이사회 안건 보고
2차례 개최

23.9차
정기(AGM)
2023-10-20
4
4
10월 이사회 안건 보고

23.10차
정기(AGM)
2023-11-17
4
4
11월 이사회 안건 보고

23.11차
임시(EGM)
2023-12-13
4
4
12월 이사회 안건 보고

24.1차
정기(AGM)
2024-01-26
4
4
1월 이사회 안건 보고

24.2차
정기(AGM)
2024-02-16
4
4
2월 이사회 안건 보고

24.3차
정기(AGM)
2024-03-22
4
4
3월 이사회 안건 보고

24.4차
정기(AGM)
2024-04-26
4
4
4월 이사회 안건 보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 신임 사외이사에 대한 경영현황 조기파악 지원, 국내외 사업장 직접 방문 시찰, 전담부서인 이사회사무국을 통해 이사회 안건을 사전 설명하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공할 수 있도록 지속적인 지원과 노력을 할 것이며 향후 이와 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어지고 있으며, 평가결과는 재선임 결정에 반영되고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

이사회 사무국 및 인사 부서에서는 임기가 종료되는 사외이사에 대해, 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 면밀한 검토와 의견 개진 및 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문 제공하였는지 여부, 감사위원으로서 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부 통제, 감시 장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

평가의 공정성 확보를 위해 위 각 평가 항목에 대한 사내이사, 이사회 사무국, 인사 부서 등의 의견을 종합적으로 수렴하는 방식으로 평가하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

위 평가항목에 대한 결과는 사외이사의 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 사외이사에 대하여 개별적 실적에 근거하여 종합적인 평가를 실시하고 있고 그 평가결과를 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 평가를 지속적으로 실시할 것이며, 평가 항목, 방법 등에 관하여 미진한 부분이 발견되는 경우에는 개선하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 동종업계 수준을 고려하여 산정하고 있습니다. 평가 결과는 재선임 시 참고하나, 사외이사의 독립성 등을 고려하여 평가에 따른 보수 차별 적용은 하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

상법 제388조에 의거하여 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 금액(2023년기준 96백만원)으로 지급되며, 당사의 사외이사에 대한 보수는 동종 업계 지급 수준을 고려하여 산정하고 있습니다. 사외이사의 활동평가를 반영한 성과급이나 퇴직금은 지급하지 않으며, 또한 당사의 사외이사 보수에는 주식매수선택권이 부여되어 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사 보수에는 주식매수선택권이 부여되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 독립성 유지 등을 고려하여 동일 보수를 지급하고 있으나, 개인별 평가결과는 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사의 독립성 유지 등을 고려하면서 적정한 수준에서 보수가 결정 될 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정에 따라 운영되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제8조에 따르면 이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전의 재무제표의 감사위원회 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전승인과 3월 정기주주총회 소집 등을 고려하여 1~3월은 매월 이사회를 개최하게 됩니다. 또한 부정기적인 이사회 승인 사항이 발생하고 정기 이사회 일정에 부의가 어려운 경우 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

매 이사회는 이사회 규정 제9조 제1항에 따라 의장이 소집하며, 제10조 제1항에 따라 적어도 개최 12시간전 각 이사에게 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이러한 소집절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
5
98.7

임시
4
5
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 조직/성과 평가에 기반하여 성과인센티브를 지급하고 있습니다.

CEO의 경우 재무성과, 장기과제(Key Initiative), 인재육성 항목의 조직평가 결과를 통해 산정된 재원을 이사회에서 승인받아 지급하고 있습니다.

CEO 外 임원은 재무성과, 장기과제(Key Initiative) 항목의 조직평가 결과를 통해 산정된 재원을 이사회에서 승인받고, 승인된 재원 한도 안에서 임원 개인별 평가 결과를 적용하여 성과인센티브를 차등 지급하고 있습니다.

임원 성과 평가 체계 및 재원산정 근거는 이사회에 보고하며, 성과인센티브 지급 시 의사결정에 활용할 수 있도록 Process를 운영하고 있습니다.

당사 임원의 보수정책은 홈페이지 등 외부에 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원들이 경영활동을 수행함에 있어, 주주 또는 제3자에게 경제적 손해를 입힘으로 인해 발생되는 법률상 배상책임을 담보하기 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 이를 통해 임원들의 책임 있는 업무추진을 보장하고 있습니다.

다만, 임원의 고의적인 사기나 횡령, 배임 등의 형사상 법령위반 행위, 증권거래법을 위반하여 주식매매를 함으로써 취한 이득에 대한 손해배상청구나 예금보험공사 등 정부기관에 의한 손해배상청구로 인한 손해, 소급담보일자 이전의 원인 행위로 인해 발생한 손해배상, 임원의 범죄행위(사기, 횡령, 배임 등)로 인한 손해배상청구에 의해 제기된 손해배상청구 등은 보상에서 제외됩니다.

당사는 높은 수준인 보상 한도 최대 1억불로 보험 가입 중에 있으며, 집행 임원에 의한 자의적 보험 가입 등으로 인한 도덕적 해이를 방지하고 의사 결정의 투명성을 제고하기 위해 보험료, 보상하는 손해, 면책 사항 등 주요 조건에 대해 재무 최고 책임자(CFO)의 사전 승인을 득한 후 보험 가입/갱신을 진행하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업 주주를 비롯한 다양한 이해관계자들의 관점이 경제적 가치 창출뿐만 아니라 사회적 가치 추구로까지 확장되어 간다는 점을 인식하고 있습니다. 이에 따라 당사는 재무적 가치와 비재무적 가치를 모두 아우르는 개념의 ‘지속가능성’을 성장의 핵심 가치로 내재화하기 위해 이사회 내 2021년 4월 ESG위원회를 설립했습니다. 또한 이사회가 특정한 이해관계를 대변하지 않도록 여성 사외이사 2명을 선임하였고 이사회를 다양한 분야의 전문가로 구성하여 회사의 결정에 다양한 이해관계자의 이익을 고려하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 서술한 바와 같이 당사는 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정을 두고 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 하는 것 뿐 아니라 매 이사회 개최일 전까지 각 안건에 대한 사전설명회를 별도 개최하여 이사회 안건 심의의 내실화를 기하고 이사회 운영의 효율성을 높이고자 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 운영 규정 등과 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최시 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

매 이사회 의사 진행에 관하여는 당사 이사회 사무국에서 상법 제391조의3 제1항에 의거하여 의사록을 작성하며, 해당 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 있습니다. 다만, 현재 업무 체계만으로도 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있다고 판단되어 녹취록은 따로 작성하고 있지 않으며 현재로서는 녹취록 작성 계획이 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의내용 및 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 최근 3년간 개별 이사별로 일일이 나누어 기록을 하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 제391조의3 제2항에 의거, 반대하는 이사가 있을 경우에는 개별 이사별로 일일이 나누어 기록을 할 예정입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

[참고사항]

1) 최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 “공란“으로 표시하였습니다.

2) 이영한 사외이사는 2024.3.25. 주주총회에서 신규 선임된 바, 최근 3개 사업연도 출석 여부 관련, 해당사항 없습니다.

3) 하기 표의 '최근 3개년'의 경우 2023년, 2022년, 2021년에 대한 정보입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

신학철
사내이사(Inside)
2019.3.15 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

차동석
사내이사(Inside)
2020.3.20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

권영수
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.3.20 ~ 2021.11.1
100

100
100

100

권봉석
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.3.23 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

안영호
사내이사(Inside)
2016.3.18 ~ 2022.3.23
100

100
100
100

100
100

차국헌
사외이사(Independent)
2016.3.18 ~ 2022.3.23
100

100
100
100

100
100

정동민
사외이사(Independent)
2017.3.17 ~ 2023.3.28
95

91
100
100

100
100

김문수
사외이사(Independent)
2018.3.23 ~ 2024.3.25
100
100
100
100
100
100
100
100

조화순
사외이사(Independent)
2022.3.23 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

이현주
사외이사(Independent)
2022.3.23 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

천경훈
사외이사(Independent)
2023.3.28 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 시 개별이사의 출석/찬성 현황을 공개하고 있으나, 정기공시 외에는 개별이사의 활동 내용을 별도 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 서술한 바와 같이 당사는 매 이사회 마다 의사록에는 상세 내용을 작성하여 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이와 관련하여 향후 미진한 부분이 발견되는 경우에는 개선하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

[이사회 내 위원회의 설치 현황]

당사의 이사회 내 위원회는 2023년 12월 31일 기준으로 총 5개로, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 경영위원회가 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 현황 및 역할, 구성 현황 등 세부 내역에 대해서는 “4-1-3-2 '[이사회내 위원회 구성]'을 참고하여 주시기 바랍니다.

[이사회 내 위원회의 사외이사 구성현황]

당사의 사외이사후보추천위원회는 3인 중 2인이 사외이사입니다. ESG위원회는 5인 중 4인이 사외이사입니다. 또한, 감사위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 상법 제542조의11, 제415조의2와 당사 감사위원회 규정은 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사는 감사위원의 업무독립성을 확보하기 위하여 관련 규정보다 엄격하게 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 한편, 내부거래위원회는 4인 중 3인이 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 상법 제542조의11, 제415조의2와 당사 감사위원회 규정은 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사는 감사위원의 업무독립성을 확보하기 위하여 관련 규정보다 엄격하게 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 해당 사항을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이와 관련하여 향후 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있으며, 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회인 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회의 설치목적, 권한과 책임, 공시대상기간 중 활동 및 성과평가, 구성 및 자격ㆍ임면 등에 관한 내용은 당사 사업보고서 “VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항”을 참고할 수 있습니다. 또한, 각각의 명문화된 규정(감사위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, 경영위원회 규정)은 하기의 당사 홈페이지에서 확인할 수 있으며, 본 보고서의 5. 기타 주요 사항의 첨부 자료로도 첨부하였습니다.

ㅁ LG화학 각 위원회 규정:

https://www.lgchem.com/company/investment-information/management-information/committee

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

상법 제393조의2 제4항, 감사위원회 규정 제10조, 내부거래위원회 규정 제3조, ESG위원회 규정 제3조 및 경영위원회 규정 제13조에 의거하여 각 위원회의 결의 사항은 이사들에게 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

[참고사항]

1. 2023.1.1 ~ 2024.5.31 기준으로 작성하였습니다.

2. 당사는 리스크관리 위원회를 이사회내 위원회 조직으로 설치하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23년 이사-1차
2023년
2023-02-15
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천(案)
가결(Approved)
O

23년 이사-2차
2023년
2023-07-25
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임(案) 승인의 건
가결(Approved)
O

24년 이사-1차
2024년
2024-02-13
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천(案)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23년 내부-1차-1
2023년
2023-04-21
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임(案) 승인
가결(Approved)
O

23년 내부-1차-2
2023년
2023-04-21
4
4
결의(Resolution)
국내계열회사에 대한 대규모내부거래 승인
가결(Approved)
O

23년 내부-2차-1
2023년
2023-07-21
4
4
결의(Resolution)
국내계열회사에 대한 대규모내부거래 승인
가결(Approved)
O

23년 내부-2차-2
2023년
2023-07-21
4
4
결의(Resolution)
특수관계인과의 거래 총액한도 승인
가결(Approved)
O

23년 내부-2차-3
2023년
2023-07-21
4
4
보고(Report)
2023년 상반기 내부거래 집행내역 보고
기타(Other)
O

23년 내부-3차-1
2023년
2023-11-17
4
4
결의(Resolution)
부동산 임대체 계약 승인
가결(Approved)
O

23년 내부-3차-2
2023년
2023-11-17
4
4
결의(Resolution)
계열사와의 자산거래 승인
가결(Approved)
O

23년 내부-3차-3
2023년
2023-11-17
4
4
결의(Resolution)
특수관계인과의 거래 총액한도 승인
가결(Approved)
O

23년 내부-3차-4
2023년
2023-11-17
4
4
결의(Resolution)
계열사 등과의 자기거래 승인
가결(Approved)
O

23년 내부-3차-5
2023년
2023-11-17
4
4
결의(Resolution)
계열사와의 상품/용역 거래 승인
가결(Approved)
O

23년 내부-3차-6
2023년
2023-11-17
4
4
보고(Report)
2023년 내부거래 예상 집행내역 보고
기타(Other)
O

23년 내부-3차-7
2023년
2023-11-17
4
4
보고(Report)
2024년 사익편취 규제 대상 거래 관련 평가 및 리스크 검토 보고
기타(Other)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[경영위원회]

구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고

여부

구분

내용

23년 경영-1차-1

2023.01.03

2

2

결의(Resolution)

㈜LG화학 제56-1회, 제56-2회, 제56-3회 무보증사채 발행의 건

가결(Approved)

O

23년 경영-1차-2

2023.01.03

2

2

결의(Resolution)

KDB 미화 2억불 차입의 건

가결(Approved)

O

23년 경영-1차-3

2023.01.03

2

2

결의(Resolution)

한국수출입은행 미화 1억불 차입의 건

가결(Approved)

O

23년 경영-1차-4

2023.01.03

2

2

결의(Resolution)

BANK OF AMERICA 미화 1억불 차입의 건

가결(Approved)

O

23년 경영-2차

2023.04.12

2

2

결의(Resolution)

15억 CNY 차입의 건

가결(Approved)

O

24년 경영-1차

2024.02.05

2

2

결의(Resolution)

㈜LG화학 제57-1회, 제57-2회, 제57-3회 무보증사채 발행의 건

가결(Approved)

O

[ESG위원회]

구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고

여부

구분

내용

23년 ESG-1차

2023.04.26

5

5

보고(Report)

ESG 경영 추진 현황 보고

기타(Other)

O

23년 ESG-2차-1

2023.11.22

5

5

보고(Report)

협력회사 ESG관리 보고

기타(Other)

O

23년 ESG-2차-2

2023.11.22

5

5

보고(Report)

Compliance Risk 관리체계 보고

기타(Other)

O

24년 ESG-1차-1

2024.04.29

5

5

보고(Report)

지속가능성 공시 추진(案) 보고

기타(Other)

O

24년 ESG-1차-2

2024.04.29

5

5

보고(Report)

Compliance Risk 관리체계 보고

기타(Other)

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 서술한 바와 같이 당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련하여 향후 미진한 부분이 발견되는 경우에는 개선하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있으며, 감사업무 수행에 필요한 교육 및 외부전문가 지원 등을 충분히 제공 받고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 및 감사위원회 규정 제4조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 하고, 위원 중 1인 이상은 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성합니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계전문가와 법률전문가를 포함하여 4명 전원이 사외이사로 구성되어 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

[참고사항]

1. 아래 표는 2024.05.31 기준으로 작성하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

조화순
위원장
사외이사(Independent)
- 연세대 정치외교학과

- 前서울과기대 IT정책전문대학원 조교수

- 現인사혁신처 정책자문위원

- 現국민권익위원회 자문위원

- 現과학기술한림원(정책학부) 정회원

- 現 연세대학교 정치외교학과 교수
2024.4.29. 감사위원장 선임

이현주
위원
사외이사(Independent)
- 서울대 화학공학과

- 美Caltech 화학공학 석사

- 美Caltech 화학공학 박사

- 美UC버클리대 박사 후 과정

- 前연세대학교 화학공학과 조교수/부교수

- 現 KAIST 생명화학공학과 교수

천경훈
위원
사외이사(Independent)
- 서울대 법학과

- 서울대 법학 석사/박사

- 美듀크대 법학 석사

- 제35회 사법시험 합격

- 前서울대학교 법학전문대학원 조교수/부교수

- 現서울대학교 법학전문대학원 교수

이영한
위원
사외이사(Independent)
- 연세대 경영학과 졸업

- 연세대 경영학과 석사/박사

- 前 중부지방국세청 국세심사위원

- 前 금융위원회 산하 감리위원회 감리위원

- 前 한국거래소 코스닥시장 시장위원

- 現 서울시립대 세무학과 교수/서울시립대 세무전문대학원장
회계·재무 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 이사회의 결의로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 검증된 후보군 중에서 사외이사를 추천하고 있습니다. 특히, 사외이사후보추천위원회는 경영에 직접적으로 관여하거나 임기만료 예정인 사외이사가 본인 스스로를 추천하는 것을 차단하기 위하여 관련 사외이사를 사외이사후보추천위원회 구성에서 사실상 배제하는 등의 제도적 장치를 갖추고 있습니다. 이러한 제도적 장치를 통해 결과적으로 업무독립성과 전문성을 두루 갖춘 사외이사 중에서 감사위원을 선정함으로써, 회사의 업무와 회계 감사라는 감사위원 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 선정절차를 운용하고 있습니다. 나아가, 당사는 감사위원 선정 당시의 감사위원회의 구성과 각 감사위원의 역할을 감안하여 업무독립성과 전문성 확보의 관점에서 최적의 감사위원이 선정될 수 있도록 자격요건을 엄격하게 검증하고 있습니다.

이영한 감사위원은 현재 서울시립대학교 세무학과에서 세무회계 전공 교수 및 세무전문대학원장으로 재직하며 활발한 연구 및 산학활동을 수행하고 있는 회계, 세무, 재무 전문가 입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회는 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가·내부감시장치의 가동현황에 대한 점검을 수행하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 감사위원회는 매분기마다 회사 경영진의 참석 없는 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 감사위원회의 독립성 확보에 힘쓰고 있습니다. 감사위원회가 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 별도의 감사위원회 규정을 마련하고 있으며, 당사 홈페이지에서 확인할 수 있습니다.

ㅁ LG화학 감사위원회 규정:

https://www.lgchem.com/company/investment-information/management-information/committee

당사는 감사위원의 구체적인 역할을 감사위원회 규정 제11조에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

구분

부의사항

주주총회에 관한 사항

· 임시주주총회의 소집청구

· 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

이사 및 이사회에 관한 사항

· 이사회에 대한 보고의무

· 감사보고서의 작성·제출

· 이사의 위법행위에 대한 유지청구

· 이사에 대한 영업보고 청구

· 이사회에서 위임 받은 사항

· 이사회 소집청구

감사에 관한 사항

· 업무·재산 조사

· 자회사의 조사

· 이사의 보고 수령

· 이사화 회사 간의 소 대표

· 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소제기 결정 여부

· 감사인 선정을 위한 검토

· 감사인의 선정 및 변경·해임 요청

· 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

· 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

· 감사계획 및 결과, 감사인의 감사 활동에 대한 평가 및 감사결과 시정 사항에 대한 조치 확인

· 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

· 내부회계관리규정의 제정 또는 개정

· 내부회계관리제도 운영실태 평가

· 내부감시장치의 가동현황에 대한 평가

· 감사위원회 지원부서 부서장의 임면 및 평가에 대한 동의

기타

· 기타 법령에 정하거나 정관 및 이사회가 위임한 사항 및 이의 처리를 위하여 필요한 사항

· 기타 대표이사가 감사위원회에 보고할 필요가 있다고 인정하는 중요 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 연 1회 감사위원회 워크샵을 개최하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등 관련법규의 내용과 개정 현황을 설명하고, 내부통제강화, 외부감사 활동, 감사위원회 운영방안 등 내용으로 교육을 실시함으로써, 감사위원의 역할과 책임에 대한 중요성을 강조하고 업무수행을 지원하고 있습니다.

교육일자

/ 교육시간

교육실시주체

참석감사위원

주요 교육내용

2023.01.31/ 1시간

삼일회계법인

김문수 위원장,

정동민 위원,

조화순 위원,

이현주 위원

2022년 기말감사 진행경과, 지배기구와의 커뮤니케이션 관련 감사기준서의 요구사항

2023.04.26/ 1시간

안진회계법인

김문수 위원장,

조화순 위원,

이현주 위원,

천경훈 위원

2023년 1분기 재무제표 해설

2023.05.16/ 1시간

안진회계법인, 당사 회계관리팀 등 재무 관련 주요 부서

김문수 위원장,

조화순 위원,

이현주 위원,

천경훈 위원

Chat GPT의 이해와 영향 점검, LG화학 DX 추진 전략 및 주요 Program, 내부회계관리제도의 이해 및 회사의 내부회계관리제도의 운영, 감사위원회의 책임과 역할, 생명과학 사업본부 사업추진 전략

2023.07.26/1시간

안진회계법인

김문수 위원장,

조화순 위원,

이현주 위원,

천경훈 위원

2023년 반기 재무제표 해설

2023.10.30/1시간

안진회계법인

김문수 위원장,

조화순 위원,

이현주 위원,

천경훈 위원

2023년 3분기 재무제표 해설

2024.1.31/1시간

안진회계법인

김문수 위원장,

조화순 위원,

이현주 위원,

천경훈 위원

2023 기말감사 진행경과, 지배기구와의 커뮤니케이션 관련 감사기준서의 요구사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받을 경우 감사위원회 규정 제19조의2에 따라 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 조사 내용에 대한 정보를 제공 받으며, 조사 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 감사위원회 규정 제13조에 따라 관계 임직원 및 외부감사인을 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

상기 (3)항목의 내용으로 대체함

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 감사위원회 규정 제3조에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 2019년 1월 1일 기준으로 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치 가동현황 평가 등 감사위원회가 관련 법과 규정에 따라 주어진 역할과 책임을 다 할 수 있도록 지원하기 위하여 내부감사기구 지원 조직인 정도경영.회계감사 파트(총 2명)를 신설 하였으며, 감사위원회의 권한 및 독립성 강화를 위해 2021년 6월 1일 부로 기존 정도경영.회계감사 파트를 감사지원팀(팀장 포함 3인) 조직으로 개편 운영하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

주요 업무

감사지원팀

3명

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원

2. 내부감시장치 가동현황 평가 지원

3. 감사보고서 작성 지원

4. 감사인 선정 및 평가 지원

5. 감사인의 비감사 용역계약 독립성 검토 지원

6. 감사위원회 부의안건 정리, 의사록 작성,

부의 안건 사후관리 등

7. 감사위원회 교육제공 등 업무수행 지원

8. 기타 위원회가 지시한 업무

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사기구 지원조직인 감사지원팀은 팀장 포함 총 3명으로 구성되어 있습니다. 감사지원팀의 수행 업무는 감사위원회 내규에 의해 회계감사와 업무감사를 지원하는 역할로 제한되어 있으며 업무 수행결과에 대해 감사위원회에 직접 보고하고 있습니다.

감사지원팀 부서장의 임면 및 평가에 관한 동의권은 감사위원회에 귀속되어 있습니다.

감사지원팀은 내부회계관리제도 운영실태 평가 수행을 담당하는 외부전문가를 주기적으로 선정하며, 선정된 외부 전문가는 내부회계관리제도 운영실태 평가 수행 후 그 결과를 감사위원회에 직접 보고하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사위원회 위원이 전원 사외이사이며, 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다. 따라서, 감사위원인 사외이사와 감사위원 아닌 사외이사의 보수에 차이가 없습니다. 다만, 당사는 보수에 차등을 두는 방법 이외에 감사위원의 역할과 책임에 따른 업무독립성을 확보하고 충실한 직무수행을 담보할 수 있도록 별도의 지원조직을 마련하여 감사위원회를 지원, 운영하고 있으며, 지원조직 및 감사위원간 수시 교류를 통해 감사위원의 역할과 책임에 부합하는 전문적인 업무수행이 가능하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

상기 기재된 바와 같이 당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성을 충분히 확보하고 있으며, 관계 법령에서 요구하는 제반 요건을 충족하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 사외이사 전원을 감사위원으로 선임하여, 본 항목은 해당이 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 서술한 바와 같이 당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적 회의 개최, 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 등을 통해 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

[내부감사기구의 감사활동]

2022년도에는 총 7회의 감사위원회, 2023년에는 보고서 제출일 현재까지 총 3회의 감사위원회가 개최되었습니다. 당사 감사위원회는 2022년~2023년간 총 35건의 안건(승인 12건, 보고 23건)을 처리하였습니다.

김문수 감사위원장(보고서 제출일 현재는 임기 만료)은 전직 국세청 차장을 역임한 경력이 있으며, 재무관리 및 회계 실무 전반에 대한 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 분기별 재무제표 및 외부감사인의 감사 현황 보고의 세부 내용 적정성을 검토하고, 감사위원회가 내부감사기구로서 역할을 적정하게 수행할 수 있도록 기여하였습니다.

조화순 감사위원(보고서 제출일 현재 감사위원장 선임)은 과학기술정책과 미래 거버넌스 연구 분야의 전문성과 한국산업기술연구원, 한국지역난방공사 등에서 비상임이사로 재임한 경험을 바탕으로 독립적이고 객관적인 시각에서 회사를 감독하고 자문하는 감사위원회 활동을 하고 있습니다.

이현주 감사위원은 석유화학 공정 및 산업 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 기술적 측면뿐만 아니라 회사 경영 및 감사위원회 운영에 다양한 인사이트를 제시하고, 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무를 충실히 감사하고 있습니다.

천경훈 감사위원은 과거 로펌에서 10년간 재직하였으며, 현재 서울대학교 법학전문대학원에 교수로 재직 중인 변호사로서 법률전문가의 입장에서 이사회, 감사위원회 규정 등 사내 주요 규정의 완결성을 검토하고, 개선 의견을 제시하였으며, 비경상적 사고에 대한 법률적 견해를 밝히는 등 감사위원회 운영에 다양한 기여를 하였습니다.

이영한 감사위원은 회계법인에서 공인회계사로 근무하고, 중부지방국세청 국세심사위원, 금융위원회 산하 감리위원회 감리위원, 한국거래소 코스닥시장 시장위원 등을 역임한 경력이 있으며 현재는 서울시립대학교 세무학과 교수 겸 세무대학원장으로 재직하고 있는 재무, 회계, 세무 전무가로써 주요 경영사항에 대한 감독, 자문, 견제 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

내부감사기구의 상세한 감사활동 내역은 하단의 표 [감사위원회 회의 개최 내역, 출석 내역 및 출석률]에 설명된 바와 같습니다.

[외부감사인 선임 절차]

당사는 2018년 11월 개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선정하도록 감사위원회 내규를 제정한 후 감사위원회 대면회의를 통해 외부감사인을 선임하고 있습니다.

[내부회계관리제도 운영실태 평가]

감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 감사위원회에 제출한 연결ㆍ별도 내부회계관리제도 운영실태보고서를 근거로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 연결ㆍ별도 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 여부에 대하여 평가하였으며, 2023년 12월 31일 현재 회사의 연결ㆍ별도 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

연결ㆍ별도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 및 결의 내역은 아래 표 [감사위원회 회의 개최 내역, 출석 내역 및 출석률]을 참고할 수 있습니다

상기 기재된 바와 같이 당사의 감사위원회는 정기적으로 감사위원회를 개최 및 출석하고, 충실한 심의 진행으로 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 회계감사 업무와 내부감사 감독, 리스크 및 내부통제 감독 등 업무감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정을 마련하여 감사위원회가 수시로 회사의 업무와 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 근거를 두고 있으며, 규정 제14조에 따라 의사록을 서면으로 작성, 보존, 관리함은 물론 내부회계관리제도 운영실태 평가결과와 관련한 사항이 정기주주총회에 적정하게 보고될 수 있도록 이사회에 사전 보고하는 등의 내부절차를 제도화하고 있습니다. 또한 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

[감사위원회 회의 개최 내역]

연도

회차

개최일자

출석

정원

안건

가결여부

구분

내용

2023년

1차

2023.01.31

4

4

보고사항

외부감사인 검토 진행경과 보고

보고

제22기 재무제표 보고

보고

제22기 영업보고서 보고

보고

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2022년 하반기 경영진단 업무 보고

보고

준법통제체제 운영실태 보고

보고

2차

2023.02.20

4

4

보고사항

2022년 외부감사인 기말감사 수행경과 보고

보고

결의사항

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서(案) 승인

가결

내부감시장치에대한감사위원회의 평가의견서(案) 승인

가결

제22기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서(案) 승인

가결

감사위원회 지원부서부서장 선임(案)승인

가결

3차

2023.04.26

4

4

보고사항

2023년 1분기 외부감사인 보고

보고

2023년 1분기 재무제표(案) 보고

보고

4차

2023.07.26

4

4

보고사항

2023년 반기 검토경과 보고

보고

2023년 반기 재무제표(案) 보고

보고

2023년 상반기 경영진단 업무 보고

보고

5차

2023.10.30

4

4

보고사항

2023년 3분기 외부감사인 검토경과 보고

보고

2023년 3분기 재무제표(案) 보고

보고

결의사항

감사위원회 지원부서 부서장 평가 동의

가결

6차

2023.11.17

4

4

보고사항

외부감사인 지정결과 보고

보고

2024년

1차

2024.01.31

4

4

보고사항

외부감사인 검토 진행경과 보고

보고

2023년 하반기 경영진단 업무 보고

보고

제23기 재무제표 보고

보고

제23기 영업보고서 보고

보고

2023년 내부회계과리제도 운영실태 보고

보고

결의사항

내부회계관리규정 개정(案) 승인

가결

2차

2024.01.31

3

4

보고사항

2023년 외부감사인 기말감사 수행경과 보고

보고

결의사항

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서(案) 승인

가결

내부감시장치에 대한 감사위원회 평가의견서(案) 승인

가결

제23기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서(案) 승인

가결

3차

2024.04.29

4

4

결의사항

감사위원회 위원장 승인(案) 승인

가결

보고사항

외부감사인 검토 진행경과 보고

보고

2024년 1분기 재무제표(案) 보고

보고

[개별이사의 출석 내역]

구분

연도

2023년

2024년

비고

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

1차

2차

3차

개최일자

1.31

2.20

4.26

7.26

10.30

11.17

1.31

2.23

4.29

사외이사

정동민

출석

출석

출석

-

-

-

-

-

-

-

23년 3차 퇴임

김문수

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

불출석

-

24년 3차

퇴임

조화순

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

22년 3차

선임

이현주

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

22년 3차

선임

천경훈

-

-

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

23년 3차

선임

이영한

-

-

-

-

-

-

-

-

-

출석

24년 3차

선임

1) 최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 “-”으로 표시하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

안영호
사외이사(Independent)
100

100

정동민
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김문수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조화순
사외이사(Independent)
100
100
100

이현주
사외이사(Independent)
100
100

천경훈
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에 서술한 바와 같이 감사위원회는 정기적으로 감사위원회를 개최하여 전원 출석하고, 충실한 심의 진행으로 재무보고 감독, 내부회계관리제도 감독, 외부감사인 감독 등 회계감사 업무와 내부감사 감독, 리스크 및 내부통제 감독 등 업무감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분이 발견되는 경우에는 개선하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

감사위원회는 한국상장회사협의회가 발간한 외부감사인 선정기준 표준예시 문서에 근거하여 감사업무 팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성, 감사보수 등을 고려하여 독립성과 전문성이 있는 외부감사인을 선정하도록 감사인 선정기준 및 절차에 관한 감사위원회 내규를 제정하였습니다.

외부감사인의 독립성 관리를 위하여 외부감사인 및 그 계열사를 통해 당사 및 당사의 종속기업을 대상으로 수행할 수 있는 비감사용역은 공인회계사법상 직무제한 등 관련 법률 및 국제공인회계사 윤리기준(IESBA Code)을 기준으로 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되어 감사위원회의 사전 동의 또는 협의를 받은 것으로 한정하고 있습니다. 감사위원회는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한) 및 국제공인회계사 윤리기준을 동시에 준수하는지, 독립성 훼손 가능성이 있는지, 계약의 필요성과 금액이 적정한지 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 2022년 10월 제7차 감사위원회 대면회의를 통해 2023년부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 안진회계법인을 선임하였습니다.

2023년 11월 금융감독원은 외부감사인의 주기적 지정제도에 따라 삼일회계법인을 당사의 외부감사인으로 지정통지 하였으며, 당사는 2024년부터 연속하는 3개 사업연도의 지정 감사인인 삼일회계법인과 외부감사 계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인은 적절한 감사를 위하여 당사와 감사일정 및 요청자료에 대하여 사전 협의하였으며, 협의된 계획대로 감사를 충실히 진행하였습니다. 감사 진행과정에서 불필요한 자료 요청은 없었고 외부감사 담당 이사는 원활한 감사 진행을 위하여 적극적으로 감사 과정에 참여하였습니다. 또한 외부감사인에게 감사보고서를 제출 받은 경우 문서로 정한 사항(감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수되었는지를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인은 비감사용역 중 재무정보확인서 발행, 세무자문 등 일반적으로 외부 감사인 만이 수행하는 업무, 매년 반복되는 정형화된 업무 및 독립성 훼손 위험이 명백하게 낮은 업무 유형에 대하여 감사위원회에 사전 일괄 동의를 받은 후 분기 별 감사위원회에 진행 현황을 보고하고 있으며, 그 외 비감사용역의 경우 계약 체결 전 용역 건 별로 감사위원회의 사전 동의를 받고 있습니다.

구체적인 사항은 전자공시시스템(DART)에 공시된 사업보고서 상의 ‘V. 회계감사인의 감사의견 등’에 자세히 기술되어 있으므로 참고하시기 바랍니다.

[2023년 사업보고서 상 비감사용역 계약체결 현황]

No.

용역명

용역보수

(백만원)

선정 사유

1

Type 1 e-Discovery 업무

2

- 외부감사인이 당사의 감사를 수행하기 전인 2019년 체결된 계약이며, 장기간 수행되는 용역의 특성 상 연속적인 업무수행이 중요하여 선정함

2

B2B 마케팅 역량 교육체계 설계

50

- 주요 고객사와 B2B마케팅 전략수립 및 HR 관련 프로젝트 경험을 다수 보유하였고,

Global IP 활용이 가능하여 3M, BASF 등 B2B마케팅 프로세스 및 역량 육성 사례 벤치마킹이 가능함

3

재무확인서

(Comfort Letter) 발행

180

- 당사 교환사채 발행 시 필수적으로 외부감사인이 작성하는 재무확인서가 필요하여 계약을 체결함

4

파트너사 대상 컴플라이언스 점검 용역

20

- 타 경쟁사 대비 컴플라이언스 Audit 관련업무 전문성이 높으며, 당사와 장기간 해당 용역을 수행하여 회사의 컴플라이언스 활동에 대한 이해도가 높음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기한 바와 같이 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분이 발견되는 경우에는 개선하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 발생여부에 대하여 감사위원회는 외부감사인에게 매분(반)기 감사위원회 개최 시 경영진 참여 없이 보고 받고 주요사항 등에 대하여 의견을 나누고 있습니다.

외부감사인은 2023년 1월부터 2024년 사업연도 1분기까지 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 회계감사 및 검토 결과에 대한 소통 이력은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

23년 제2회 감사위원회
2023-04-26
1분기(1Q)
연간감사계획, 지배기구 Communication 예상 일정,

감사인의 독립성, 1분기 검토에서의 유의적 발견사항 등

23년 제3회 감사위원회
2023-07-26
2분기(2Q)
핵심감사항목의 예비 선정 및 유의적 위험, 감사인의 독립성, 반기 검토에서의 유의적 발견사항 등

23년 제4회 감사위원회
2023-10-30
3분기(3Q)
3분기 검토에서의 유의적 발견사항, 연간감사 주요사항, 감사인의 독립성

24년 제1회 감사위원회
2024-01-31
4분기(4Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 감사 진행 경과(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항, 내부회계관리제도 감사 등), 감사인의 독립성 등

24년 제2회 감사위원회
2024-02-23
1분기(1Q)
감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항, 내부회계관리제도 감사 등), 후속사건, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

협의를 통해 내부 감사업무에 반영된 절차 및 내용이 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 내규 상 부정행위 등의 발생 시 수행해야 하는 업무 절차가 정의되어 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받는 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구해야 하며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다. 또한 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 이를 외부감사인에게 통보해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제22기
2023-03-28
2023-01-12
2023-01-20
삼일회계법인

제23기
2024-03-25
2024-01-12
2024-01-19
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기한 바와 같이 당사의 내부감사기구는 외부감사와의 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분이 발견되는 경우에는 개선하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써

사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 지배구조, 기업윤리, 안전환경 등을 포함한 지

속가능경영보고서를 매년 발간하고 있으며 이는 당사의 홈페이지에서도 확인할 수 있습니다.

ㅁ LG화학 지속가능경영 보고서: https://www.lgchem.com/sustainability/sustainability-reports

또한 당사는 LG윤리규범에 따라, ‘고객을 위한 가치창조’와 ‘인간존중의 경영’을 경영이념으로 공유하고,

경영헌장의 정신에 따라 자율과 책임에 기초한 자율경영을 도모하고 있으며, 자유롭고 공정한 경쟁을

지향하는 자유시장경제 질서를 존중하고, 상호신뢰와 협력을 토대로 모든 이해관계자와 공동의 이익을

추구함으로써 세계적인 초우량 기업으로 영속 발전하고자 합니다. 특히 LG윤리규범에는 국가와 사회에

대한 책임을 규정하고 있으며, 당사는 합리적인 사업전개를 통해 건실한 기업으로 성장함으로써 주주의

이익을 보호하고 국민의 풍요로운 삶과 사회발전에 공헌하고자 합니다.

ㅁ LG윤리규범: https://www.lgchem.com/company/company-information/lgway/degreemanagement

참고로 당사는 최근 3년간 기업지배구조 관련하여 공적인 제재를 부과 받거나 소송이 진행된 바가

없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최신 정관 및 보고서와 관련 된 규정을 아래와 같이 첨부 합니다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정

첨부3. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부4. 감사위원회 규정

첨부5. 경영위원회 규정

첨부6. ESG위원회 규정

첨부7. 내부거래위원회 규정

첨부8. LG윤리규범