한미반도체 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 한미반도체



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한미반도체 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김정영
성명 :
조재훈

직급 :
부사장
직급 :
계장

부서 :
재경본부
부서 :
경리부

전화번호 :
032-580-1507
전화번호 :
032-580-1707

이메일 :
mavekim@hanmisemi.com
이메일 :
2021089@hanmisemi.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
곽동신
최대주주등의 지분율
55.03

소액주주 지분율
38.95

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
반도체 제조용 장비

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당사항 없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
159,009
327,592
373,169

(연결) 영업이익
34,571
111,859
122,419

(연결) 당기순이익
267,168
92,259
104,438

(연결) 자산총액
723,839
455,433
429,286

별도 자산총액
743,388
441,491
417,730

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음
보고서 제출일 직전 정기 주주총회에 전자투표 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
현금배당 기준일을 정기주주총회 의결권 기준일과 분리하였음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상법시행령 제37조의 2에 근거한 회계/재무 전문가 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지속 가능한 경영체제 구현 및 주주가치의 제고를 위하여 투명하고 건전한 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 또한, 공정하고 투명한 책임경영으로 주주, 고객, 임직원 등 이해관계자의 권익증진 및 상호신뢰와 존중을 바탕으로 공동의 번영을 추구하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사 중요한 경영 사안에 대한 전략적인 의사결정을 내리고, 독립적으로 경영을 감독하는 핵심기구입니다. 당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회가 운영될 수 있도록 하고, 이사회가 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

이사회의 독립성 및 건전성을 위하여 보고서 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 1명 체제로 이사의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하였으며 이사회 규정 제9조 제3항에 의거 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다고 규정하고 있습니다. 또한, 매년 이사회를 통해 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 보고를 받는 등 회사 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다. 당사는 위와 같은 지배구조의 원칙과 정책을 통하여 경영의 투명성 및 건전성을 확보하여 지속 가능한 경영체제를 구축할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 회사 경영의 주요 정책을 결정하는 책임과 역할을 지니고 있습니다. 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아 회사의 주요 의사결정을 수행합니다. 이사회에서 이사후보를 추천하고 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하며 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.

(2) 감사인 제도

당사는 상법 제409조에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 상근감사는 상법상 결격사유가 없고 독립성을 확보하고 있으며, 당사의 회계 및 업무 감사에 참여하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참여하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있는 등 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

(3) 이사회 내 위원회

현재 당사 이사회 내에는 위원회가 설치, 운영되고 있지 않습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회의 일시 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주전 까지 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 정기주주총회의 경우 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 개최하고 있습니다. 2023년 1월 1일 이후 보고서 제출일 현재까지 당사는 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 세부내역은 아래 표 1-1-1 및 표 1-2-2를 참고해 주시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제44기 정기주주총회
제43기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-22
2023-02-23

소집공고일
2024-03-07
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본점 대회의실(인천광역시 서구)
본점 대회의실(인천광역시 서구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
-금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시

-소집통지서 발송(1% 이상 주주)
-금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시

-소집통지서 발송(1% 이상 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
주주총회 소집결의

영문공시 실시
주주총회 소집결의

영문공시 실시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명중 2명 출석
3명중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명중 1명 출석
1명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기한을 준수하여 주주총회 2주 전까지 소집 통지 및 공고를 통해 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있으나 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 재무제표 확정 등 내부 결산 일정에 맞추어 현재 주주총회 15 일 전 주주에게 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다 . 향후 관련 업무 일정을 단축시켜 현재보다 빠른 시일에 주주총회 관련 정보를 주주에게 제공 할 수 있도록 노력하겠습니다

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제363조의 2 및 제542조의 6에 근거하여 일정 비율 이상 지분을 보유한 주주는 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안 할수 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 결산 및 감사 일정에 따라 주주총회 개최일을 확정하였고, 최근 2년간 집중일에 해당하는 날에 주주총회를 개최하였습니다 . 공시대상기간 내 주주총회 개최 내역은 표 1-2-1 에 기재하였습니다.

당사는 현재 서면투표 및 집중투표제는 도입하고 있지 않으며, 원활한 주주총회 및 주주 의결권 행사 편의를 위하여 제44기 정기주주총회에서 전자투표제를 도입 하였습니다 .

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제44기 정기주주총회
제43기 정기주주총회
제42기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-18

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제44기(2023년) 및 제43기(2022년) 정기주주총회의 모든 안건은 표결 결과 모두 결의요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다. 안건별 찬반비율 및 가결여부는 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제44기

정기주주총회
안건:1호
보통(Ordinary)
제44기(‘2023.01~‘2023.12.31.)

재무제표(이익잉여금처분

계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
96,821,302
57,811,029
56,836,603
98.3
974,426
1.7

제44기

정기주주총회
안건:2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
96,821,302
57,811,029
55,452,216
95.9
2,358,812
4.1

제44기

정기주주총회
안건:3호
보통(Ordinary)
상근감사 선임의 건
가결(Approved)
43,043,443
20,519,683
18,010,672
87.8
2,509,011
12.2

제44기

정기주주총회
안건:4호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
96,821,302
57,811,029
42,034,481
72.7
15,776,548
27.3

제44기

정기주주총회
안건:5호
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
96,821,302
57,811,029
57,797,368
100.0
13,661
0.0

제43기 정기주주총회
안건:1호
보통(Ordinary)
제43기(‘2022.01~‘2022.12.31.)

재무제표(이익잉여금처분

계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
96,162,895
52,272,385
51,852,755
99.2
419,630
0.8

제43기 정기주주총회
안건:2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
96,162,895
52,272,385
52,272,385
100
0
0

제43기 정기주주총회
안건:3호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
96,162,895
52,272,385
45,887,388
87.8
6,384,997
12.2

제43기 정기주주총회
안건:4호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
96,162,895
52,272,385
41,641,479
79.7
10,630,906
20.3

제43기 정기주주총회
안건:5호
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
96,162,895
52,272,385
52,272,385
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상 기간 중 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없으며 해당 안건들과 관련하여 진행한 주주와의 소통 내역은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요 기간 등 사전 계획된 대내외 일정을 고려할 때 원활한 주주총회 운영 준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있으며 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의 2 및 제542조의 6에 근거하여 일정 비율 이상 지분을 보유한 주주는 주주 총회일 6 주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 주주제안 절차에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있어 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안권 관련하여 별도의 기준 및 절차를 마련하거나 홈페이지 등을 통하여 공지하고 있지 않지만 상법 제 363 조의 2 에 근거하여 당사의 주주는 직전연도의 정기주주총회일에 대응하는 그 해의 해당일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

최근 3년간 당사 주주총회에서 기관투자자의 수탁자책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개서한을 수신한 경우는 없었으며 , 주주제안을 통해 정기주주총회 안건으로 상정된 내용은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었으며 이에 주주제안 및 공개서한 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었으며 이에 주주제안 및 공개서한 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 절차에 대한 사항은 상법 제363조의 2 및 제542조의 6 등 관련 법령에 충분히 규정되어 있어 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주제안권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 향후 주주제안 절차 안내에 대해서도 검토할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 관련 예측가능성을 위해 공시대상 기간 중 정관을 개정하여 배당 관련 예측가능성을 주주들에게 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 꾸준히 배당을 실시하고 연중 수시로 주주가치 제고를 위한 자사주 매입과 소각도 진행한 바 있습니다. 그러나, 확정적인 배당, 자사주 매입 계획을 미리 수립하여 시행하고 있지는 않으며 회사의 해당연도의 사업 성과와 향후 전략적 투자 필요성과 주주가치 제고의 필요성 등을 균형있게 고려하여 정책을 수립한 뒤 이를 시행하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

Y(O)

주주환원정책과 관련하여 당사는 정관 제 44조에 근거하여, 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당이 가능합니다. 이익 배당은 정기 주주총회에서 결정하며 매년 3월 7일 24시 현재 주주명부상 주주에게 배당을 지급합니다. 당사는 별도의 중ㆍ장기적인 배당정책을 규정하고 있지 않지만, 내ㆍ외부적 요소를 종합적으로 고려하여 배당 계획을 수립하고 있습니다.

또한, 연중 수시로 주주가치 제고를 위한 자사주 매입과 소각도 진행한 바 있습니다. 그러나 확정적인 자사주 매입 계획을 미리 수립하여 시행하고 있지는 않으며 회사의 해당 연도의 사업 성과와 향후 전략적 투자 필요성과 주주가치 제고의 필요성 등을 균형있게 고려하여 정책을 수립한 뒤 이를 시행하고 있습니다.

당사는 배당현황, 주주환원 활동을 당사 사업보고서 및 관련 공시를 통해 주주들에게 안내하고 있습니다.

[배당현황 / 주주환원]

날 짜
공시 제목

2023.01.27
신탁계약에의한취득상황보고서

2023.02.23
현금ㆍ배당결정

2023.04.24
주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정)

2023.04.24
신탁계약해지결과보고서

2023.06.28
자기주식처분결정

2023.07.03
자기주식처분결과보고서

2023.10.17
주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)

2024.01.16
주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)

2024.01.17
신탁계약에의한취득상황보고서

2024.02.22
현금ㆍ배당결정

2024.04.17
주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정)

2024.04.18
주식소각결정

2024.04.18
신탁계약에의한취득상황보고서

2024.04.23
주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)

※ 영문공시 내용은 engkind.krx.co.kr을 통해 확인 가능합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 3월 24일 제 43기 정기주주총회를 통해 정관에 명시된 배당 기준일을 변경하였습니다. 주주의 배당 예측가능성 제고를 위하여 기존배당 기준일을 12월 31일에서 3월 7일로 변경하였으며, 배당 확정일은 배당기준일 보다 이전인 2024년 2월 22일 확정하여 주주들에게 공고하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-23
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2024-03-07
2024-02-22
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당가능한 이익 범위 내에서 회사의 당해 손익규모 및 향후 투자재원 확보, 재무 구조의 안전성 개선 등을 고려하여 배당을 실시하고 있으나, 회사의 해당연도의 사업 성과와 향후 전략적 투자 필요성, 주주가치 제고의 필요성 등을 균형있게 고려하여 정책을 수립하기 때문에 중ㆍ장기적인 배당정책은 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매년 정기배당을 실시해오고 있으며 향후에도 지속적이고 안정적인 배당과 주주가치 제고를 통해 주주의 권리를 존중할 수 있도록 최선을 다하며, 중ㆍ장기적인 배당정책 수립을 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 적절한 수준의 배당 등 주주의 권리를 보장하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당 등 주주환원 관련 정보를 주주에게 충분히 제공하고 있습니다. 당사는 재무구조 안전성 등 일정 자금을 내부 유보함과 동시에 배당을 받을 주주의 권리가 존중되도록 노력하고 있습니다. 배당과 관련된 상세 내역은 아래 표 1-5-1-1을 참고해 주시기 바랍니다.

※ 당사는 2022년 4월 액면분할을 실시하였으며, 액면가 200원에서 100원으로 분할되었습니다. 아래 전전기(2021년) 주당 배당금액은 액면가 100원 기준입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
304,763,919,009
40,521,474,840
420
0.6

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
295,413,903,048
19,467,860,400
200
1.6

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
261,431,270,589
29,675,926,200
300
1.7

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
15.2
21.1
28.4

개별기준 (%)
14.9
21.3
30.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에도 연중 수시로 주주가치 제고를 위한 자사주 매입과 소각도 진행한 바 있습니다. 그러나, 확정적인 배당, 자사주 매입 계획을 미리 수립하여 시행하고 있지는 않으며 회사의 해당연도의 사업 성과와 향후 전략적 투자 필요성과 주주가치 제고의 필요성 등을 균형있게 고려하여 정책을 수립한 뒤 이를 시행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치의 제고를 위해 배당성향을 지속해서 확대하고 있으며 경영실적과 투자계획을 고려하여 배당수준을 결정하고 있습니다. 다만, 중ㆍ장기적인 주주환원 정책의 미비로 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 충분히 제공하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 중ㆍ장기적 주주환원정책 수립을 통해 주주가치 증대와 안정적인 배당을 도모하고 나아가 지속적이고 균형적인 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2023년 말 기준 당사의 발행주식수는 97,339,302주이며, 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 300,000,000주 (1 주의 금액 : 100 원)입니다.

2024년 4월 26일 기 보유 중인 자기주식 345,668주를 소각하여 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 96,993,634주입니다. 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
0
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

주식 발행 현황
96,993,634
32.23
2024.04.26 자기주식 345,668주 소각

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 제출일 현재까지 발행한 종류주식은 없으며 종류주식 주주총회 실시내역 또한 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 관련 상법 및 법령을 지속적으로 확인하여 주주의 공평한 의결권을 보장하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자
화사참석자
대상
미팅형식
주요내용

2023-01-04
재경본부장

(C.F.O)
국내 기관투자자
NDR
2023년 글로벌 반도체 업황 및 당사 경영현황

2023-01-13

2023-01-17

2023-01-18

2023-02-10
컨퍼런스콜
2022년 경영실적 및 2023년 글로벌 반도체 업황

2023-02-16
NDR

2023-02-17

2023-02-22

2023-02-24
컨퍼런스

2023-02-28
NDR

2023-03-02

2023-03-03

2023-03-07

2023-03-09

2023-03-10
컨퍼런스콜

2023-03-16
NDR

2023-03-22

2023-03-23

2023-04-06
컨퍼런스
글로벌 반도체 업황과 회사현황 소개, 기관투자가 이해증진

2023-04-07
NDR

2023-04-13

2023-04-19

2023-04-26

2023-04-27

2023-05-02

2023-05-04

2023-05-12

2023-05-19

2023-05-25
컨퍼런스

2023-06-01
NDR
AI 반도체 시장 동향과 회사 현황 소개

2023-06-03
컨퍼런스

2023-06-05
컨퍼런스콜

2023-06-07
NDR

2023-06-14
컨퍼런스

2023-06-19
컨퍼런스콜

2023-06-20
NDR

2023-06-21

2023-06-23

2023-06-27

2023-06-28
컨퍼런스콜

2023-07-12
컨퍼런스콜

2023-07-14
컨퍼런스콜
글로벌 반도체 시장 동향과 회사 현황 소개

2023-07-21
NDR

2023-07-28
컨퍼런스콜

2023-08-01
NDR

2023-08-04

2023-08-07

2023-08-31

2023-09-01

2023-09-04
그룹 미팅

2023-09-12
NDR
글로벌 AI 반도체 시장 동향과 기업의 성장전략 소개

2023-09-14

2023-09-18

2023-09-20
컨퍼런스

2023-09-22

2023-09-26

2023-09-27
NDR

2023-10-11

2023-10-19

2023-10-20

2023-11-22
NDR
2023년 3분기 경영실적 Review 및 2024년 전망

2023-12-05

2023-12-08

2023-12-14

2024-01-19

2024-02-06
NDR
글로벌 AI 반도체 시장에 대한 기관투자자 이해 증진

2024-02-07

2024-02-16

2024-02-23

2024-03-07
NDR
AI 반도체(GPU/HBM) 시장에서의 한미반도체의 역할

2024-03-12
NDR
AI 반도체 동맹의 의미, HBM 시장의 확장

2024-04-01

2024-04-09

2024-04-26

2024-05-09
컨퍼런스
HBM 수요 확대에 따른 어드밴스드패키지 본딩 로드맵

2024-05-24
NDR
HBM 수요 확대에 따른 어드밴스드패키지 본딩 로드맵

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

일자
회사참석자
대상
미팅형식
주요내용

2023-11-27
재경본부장

(C.F.O)
소액주주
NDR
글로벌 AI 반도체 시장 동향과 기업의 성장전략 소개

2023-12-07
2023년 3분기 경영실적 Review 및 2024년 전망

2023-12-19

2024-04-19
AI 반도체 동맹의 의미, HBM 시장의 확장

이 외에도 IR 담당자는 IR 대표전화를 통해 소액 주주들과 수시로 경영 현황 및 반도체 산업 등에 대해 소통을 하고 있습니다. 또한, 정기주주총회 종료 후 당사 IR담당 임원은 참석한 주주들과 간담회를 갖고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

일자
회사참석자
대상
미팅형식
주요내용

2023-01-31
재경본부장

(C.F.O)
해외투자자
NDR
2023년 글로벌 반도체 업황 및 당사 경영현황

2023-02-28
NDR
2022년 경영실적 및 2023년 글로벌 반도체 업황

2023-03-02
NDR

2023-03-03
NDR

2023-03-07
NDR

2023-03-10
컨퍼런스콜

2023-03-14
NDR

2023-03-16
NDR

2023-03-24
컨퍼런스콜

2023-04-07
컨퍼런스콜
글로벌 반도체 업황과 회사현황 소개, 해외 기관투자가 이해증진

2023-04-21
컨퍼런스콜

2023-05-08
NDR

2023-05-15
컨퍼런스

2023-05-17
NDR

2023-05-23
NDR

2023-05-26
NDR

2023-06-07
컨퍼런스콜
AI 반도체 시장 동향과 회사 현황 소개

2023-06-09
컨퍼런스콜

2023-06-16
컨퍼런스콜

2023-07-14
컨퍼런스콜

2023-07-25
컨퍼런스콜
글로벌 반도체 시장 동향과 회사 현황 소개

2023-08-08
NDR

2023-08-11
컨퍼런스콜

2023-08-14
NDR

2023-08-21
NDR

2023-08-23
NDR

2023-08-29
그룹 미팅

2023-08-30
컨퍼런스콜

2023-09-01
NDR

2023-09-12
컨퍼런스콜

2023-09-13
NDR

2023-09-22
NDR

2023-09-27
NDR

2023-10-27
NDR
글로벌 AI 반도체 시장 동향과 기업의 성장전략 소개

2023-11-08
NDR

2023-11-14
NDR

2023-11-16
NDR

2023-11-23
NDR

2023-11-24
NDR

2023-11-30
NDR

2023-12-14
컨퍼런스콜
2023년 3분기 경영실적 Review 및 2024년 전망

2023-12-16
NDR

2023-12-26
NDR

2024-02-26
NDR
글로벌 AI 반도체 시장에 대한 기관투자자 이해 증진

2024-02-28
NDR

2024-03-12
NDR
AI 반도체(GPU/HBM) 시장에서의 한미반도체의 역할

2024-03-15
NDR

2024-03-19
컨퍼런스콜

2024-03-22
NDR

2024-03-26
NDR

2024-03-28
NDR

2024-04-02
NDR
AI 반도체 동맹의 의미, HBM 시장의 확장

2024-04-04
컨퍼런스콜

2024-04-24
컨퍼런스콜

2024-05-02
컨퍼런스콜
HBM 수요확대와 기술발전에 따른 새로운 본딩장비 로드맵제시

2024-05-08
그룹 미팅

2024-05-13
NDR

2024-05-17
NDR
HBM 수요 확대에 따른 어드밴스드패키지 본딩 로드맵

2024-05-20
NDR

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소를 공개 하지 않으나, 당사는 금융감독원 DART, 한국거래소 KIND 등 공시조회시스템을 통해 기업정보를 공개하고 있으며 당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 대표번호를 통해 IR 담당부서와 연락을 취할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

65.9

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2023.02.09.

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

잠정실적 공시

2023.02.27.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회

2023.02.27.

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금배당 결정

2023.02.27.

Decision on Calling Shareholders' Meeting

정기주주총회소집 공고

2023.03.22.

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

2023.03.30.

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회 승인

2023.04.11.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회

2023.04.24.

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

잠정실적 공시

2023.05.02.

Change of Affiliated Company(Voluntary Disclosure)

한미베트남 설립

2023.05.02.

Decision on Termination of Trust Contract for Acquisition of Treasury Stock

자기주식 신탁계약

2023.05.16.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회

2023.05.26.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회

2023.06.01.

Entering into Single Sales or Supply Contract

(Voluntary Disclosure)

단일판매 공급계약(자율공시)

2023.06.15.

Entering into Single Sales or Supply Contract

(Voluntary Disclosure)

단일판매 공급계약(자율공시)

2023.06.26.

Entering into Single Sales or Supply Contract

(Voluntary Disclosure)

단일판매 공급계약(자율공시)

2023.07.03.

Decision on Disposal of Treasury Stock

자기주식 처분결정

2023.07.11.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회

2023.08.08.

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

잠정실적 공시

2023.08.09.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회

2023.08.16.

Decision on Acquisition of Tangible Assets

(Voluntary Disclosure)

유형자산취득결정

2023.09.04.

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매 공급계약

2023.09.14.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회

2023.10.06.

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매 공급계약

2023.10.23.

Decision on Termination of Trust Contract for Acquisition of Treasury Stock

자기주식 신탁계약

2023.10.26.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회

2023.11.08.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회

2023.11.14.

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

잠정실적 공시

2023.11.20.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회

2023.11.20.

Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation (Fair Disclosure)

배당계획 공시(공정공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없으며, 아래 표 2-1-3 내용은 생략하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 금융감독원 DART, 한국거래소 KIND 등 공시조회시스템을 통해 기업정보를 적시에 공개하고 있으며, 당사의 IR 담당자는 대표번호를 통해 주주들과 충분히 소통이 이루어지고 있기 때문에, 별도의 홈페이지에서 전화번호 및 이메일 주소를 제공하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 국문 및 영문 홈페이지에 IR 담당자와 연락 가능한 전화번호 및 전자메일 주소 등을 공개하는 방안을 검토할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해, 이사의 의결권을 제한하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해, 이사회규정 제10조에 이사와 회사간의 거래를 이사회의 결의사항으로 정하고있으며, 동 규정 제 9조(결의방법) 제 3항에 의해 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상 기간 중 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

금융감독원 전자공시시스템에 제출하는 정기보고서를 통해 당사의 지배 주주등 이해관계자와의 거래내역을 공개하고 있으며, 직전 사업연도 사업보고서에 기재된 2023.01.01 ~ 2023.12.31 기간에 발생한 이해관계자와의 거래은 아래와 같습니다.

[대주주에 대한 주식기준보상 거래 현황]

거래대상
관계
부여일
명칭
부여수량
미지급수량
가득조건
지급시기
부여근거

곽동신
등기임원

(최대주주)
2023.12.31
자기주식 상여
25,925주
25,925주
부여일로부터 3년 재직
가득조건

달성시
이사회결의로 확정

※ 2023. 12. 31 등기임원(대주주) 곽동신에게 한미반도체 보통주 25,925주에 해당하는 자기주식을 부여하였으며 가득조건 달성시 미지급수량 25,925주 지급 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제398조의 자기거래 및 상법 542조의 9를 준용하여 특수관계인 및 계열사와 거래시 자기 또는 제3자의 이익을 도모하고 회사에 손해를 입히는 것을 방지하고 있으므로 이외에 별도로 내부거래 및 자기거래에 대한 구체적인 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부거래 및 자기거래에 대한 구체적인 정책 마련 계획을 검토할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상 기간 중 당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 사항은 없었으며, 향후 해당사항 발생시 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 상장회사로서 상법 제363조, 상법 542조의 4에 따라 합병, 영업 양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동과 같은 중대한 이슈 발생시 주주총회를 소집하여 특별결의를 통해 주주의 의결을 득하여 결정하고 있습니다. 주주총회 소집 결의 시 충분한 기간 전에 주주총회 소집공고, 전자공시 등을 통해 안건에 대한 내용을 주주에게 알리고 있으며 소액주주들의 의견을 적극 수렴하고자 노력하고 있습니다.

현재 주주보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책은 마련하고 있지 않으나, 상법상 주주총회 특별결의 절차가 충분히 규정되어 있으며, 최근 당사는 자사주신탁계약 체결 및 주식소각 등 주주 권익 보호를 위한 주주환원정책을 시행 중에 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 중 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 영업 양수도 분할 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 실시하지 않았으며, 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 이력이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 주주보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책은 마련하고 있지 않으나, 상법상 주주총회 특별결의 절차가 충분히 규정되어 있으며 회사의 합병, 분할, 중요한 영업양수도 등이 있는 경우 당사는 해당 건을 이사회에 부의하여 의결하도록 되어있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주와의 소통 강화를 통해 소액주주 의견 반영 프로세스 정비 및 명문화된 정책 마련 등을 검토하여 주주권익 보호를 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은사항, 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하고 있으며 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하고 있으며 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정한 이사회 결의 사항을 제외하고는, 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정 제10조에서 정하고 있으며, 대표적인 부의사항은아래와같습니다.

? 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할 합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면 미달 발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(12) 주식배당, 현금배당, 중간배당의 결정

(13) 주권등의액면분할또는병합에 대한 결정

(14) 주식매수선택권의부여

(15) 이사, 감사의 보수

(16) 최대주주 등(그의특수관계인을포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 보고

(17) 법정준비금의감액

(18) 기타주주총회에부의해야할의안

? 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 임원의 선임 및 해임

(4) 공동대표의 결정

(5) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의제ㆍ개정및폐지등

(6) 급여체계, 상여, 후생제도및인센티브제도

(7) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의설치ㆍ이전또는폐지

(9) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모 합병 및 소규모 분할 합병 등의 결정

(10) 흡수 합병 또는 신설 합병의 보고

(11) 주주총회 승인을 받은 이사 보수한도 내 이사에 대한 구체적인 보수의 결정

(12) 재해예방을 포함한 연간 안전보건관련 계획 및 활동에 관한 사항

(13) 기타 부의해야 할 주요 경영 사항

?재무에 관한 사항

(1) 중요한 시설 투자 및 출자

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 결손의 처분

(4) 신주의 발행

(5) 준비금의 자본전입

(6) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임

(7) 전환사채의 발행

(8) 신주인수권부사채의 발행

(9) 자기주식의 취득 및 처분

(10) 자기주식의 소각

(11) 이해관계자와의 거래사항 및 금액한도

(12) 기타부의해야 할 주요 재무사항

?이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사 사업기회 및 자산의 이용 승인

(3) 이사의 경업 및 타회사의 임원 겸임

?기타

(1) 주식매수선택권부여의취소

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 운영규정 제10조의 의결사항 중 법령 또는 정관에서 명시하고 있는 경우를 제외하고, 이사회는 이사회에서 결의할 사항을 대표이사에게 위임할 수 있으나, 현재 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 법령이나 정관에 의해 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항들, 그리고 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중대한 사항들을 심의하고 결정합니다. 또한, 경영진의 업무 수행을 적절하게 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 운영 규정을 수정 보완하여 이사회가 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고 경영자 승계와 관련한 별도의 정책은 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 승계정책이 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도로 최고경영자 승계에 대한 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 최고경영자 승계정책 수립을 검토할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하며 지속적으로 개선·보완해 나갈 예정입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 리스크 관리 정책은 마련되어 있지 않으나, 체계적이고 효과적인 리스크관리를 위해 중요한 사안은 이사회 보고 또는 승인 사항으로 제안하고 있습니다. 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항 및 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등을 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따라 이사회 결의로 준법통제기준을 마련하고 준법지원인을 선임하여 준법통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다. 준법통제기준에 따라 준법지원인은 회사 내 사규 관리, 계약서 사전 검토, 법률 이슈에 대한 상시 자문, 임직원 교육 등의 준법 경영을 위한 다양한 활동을 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8 조에 따라 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 사업연도 마다 내부회계 관리제도 운영실태 및 평가 결과는 이사회에 보고하고 있으며, 대표이사와 감사는 매 사업연도마다 내부회계 관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 의거하여 한국거래소에 공시책임자 1인과 공시담당자 2인을 지정 및 등록하여 공시 업무를 수행하고 있으며, 공시 오류 등 리스크를 사전관리하기 위하여 유관부서에 상시점검 등 협조를 지원 받고 있습니다.

당사는 공시정보 관리규정을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

각 프로세스별 업무 규정을 제정하여 통제하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대내외 환경변화 및 업무과정에서 발생할 수 있는 리스크에 대해 사내 해당조직이 체계적으로 관리 및 대응을 하고 있으며, 주요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 사전에 리스크를 관리하고 있습니다. 다만, 이러한 리스크관리는 사내규정으로 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 재무/비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험에 대해 전사 리스크관리 정책 수립을 검토할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 382 조 , 상법 제 542 조의 8 에 의거하여 이사회를 통하여 이사 후보를 선정하며 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조에 의거하여 3인 이상 10인 이내 이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 반도체 분야 전문가인 사외이사 1인으로 구성되어 신속하고 효율적인 의사결정이 가능한 조직으로 운영되고 있습니다. 당사의 이사회와 감사는 별도의 전담 지원조직을 두고 있지 않지만, 경리부에서 관련 업무를 지원하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

곽동신
사내이사(Inside)
남(Male)
49
대표이사
294
2025-03-18
경영총괄
(전)한국기계산업진흥회 이사

(겸)한국경제인협회 한미재계회의 위원

(겸)한국경제인협회 남북경제교류특별위원회 위원

(현)한미반도체 대표이사 부회장

김민현
사내이사(Inside)
남(Male)
64
사장
112
2027-03-22
영업/연구개발 총괄
(전)삼성전자 해외영업부

(전)Royal Sovereign Korea 한국지사장

(전)HPSP 기타비상무이사

(현)한미반도체 사장

이가근
사외이사(Independent)
남(Male)
46
사외이사
14
2025-03-24
경영지원 및 자문
(전)SK하이닉스 영업본부

(전)신영증권 리서치센터 연구원

(전)IBK투자증권 반도체 애널리스트

(전)하나대투증권 반도체 애널리스트

(전)모간스탠리 증권 반도체 애널리스트

(전)KB투자증권 반도체 애널리스트, IT산업분석팀장

(현)한미반도체 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 ESG위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 사외이사가 이사회 의장은 아니지만, 이사회의 공정성과 독립성을 도모하기 위하여 김민현 사내이사를 이사회 의장으로 선출하여 이사회 의장을 대표이사와 분리하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다. 따라서, 당사는 상법 제408조의 2의 집행임원제도를 현재로서는 도입할 계획이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 3인의 이사로 이사회를 구성하여 신속하고 효율적으로 의사결정을 진행하고 있기 때문에, 별도의 이사회 내 위원회 등을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회 운영에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각기 다른 분야의 전문성을 지닌 3인의 이사로 이사회를 구성하여 신속하고 효율적으로 신중한 논의 및 의사 결정이 가능합니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사 이사회는 성별과 무관하게 전문성, 책임성을 갖추어 구성하고 있습니다. 별도로 이와 관련된 정책은 존재하지 않으며, 당사는 자산총액 2조원 미만의 기업으로 자본시장법 제165조 20에 해당하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

세부내용은 아래 표 4-2-1에 기재하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김민현
사내이사(Inside)
2015-03-27
2027-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

이가근
사외이사(Independent)
2023-03-24
2025-03-25
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

김창욱
사외이사(Independent)
2021-03-19
2023-03-19
2023-03-24
만료(Expire)
임기만료

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 모두 동성으로 이루어져 있으나, 성별과 무관하게 전문성, 책임성을 우선시하여 구성하고 있으며, 자본시장법 제165조 20에 해당하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 위 사항에 대해 필요성이 제기될 경우 해당 내용을 검토할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 자산 2조원 미만의 상장 회사로서 상법 제542조의 8에서 규정한 사외이사 후보 추천 위원회 설치 대상에 해당하지 않으며, 사외이사 및 사내이사 선임은 별도 후보 추천 위원회를 설치하지 않고 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다. 이사회는 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는지와 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령을 확인 후 주주총회의 의결을 통해 이사를 선임함으로써 공정성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 이사후보에 대한 정보와 의결권 행사의 검토에 필요한 충분한 시간을 제공하기 위하여 주주총회 2주 이상 전까지 이사 후보 관련 정보를 공시하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제43기 정기주주총회
이가근
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제44기 정기주주총회
김민현
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주총회 전 공시되는 사업보고서를 통해 각 이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법에 따라 소액주주의 이사후보 추천 권리가 보장되어 있습니다. 상법 제363조의2 및 제542조의 6에 의거, 일정비율 이상 지분을 보유한 주주는 이사선임과정에 대한 주주제안을 할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사후보추천위원회 등 이사 선임을 위한 별도의 규정이나 기구를 두고 있지는 않습니다. 다만 당사의 이사는 관계법령 및 내부 규범에서 요구하는 결격 요건에 해당하는지, 이사의 역할을 수행 할 수 있는 경력과 전문성이 있는지, 공정성 및 독립성 확보를 위한 기타의 이해관계가 없는지 등을 검증하여 이사후보를 추천하여 관련 절차에 따라 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사후보추천위원회 등 이사 선임을 위한 별도의 기구 설치에 관하여 검토할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 임원이 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

곽동신
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

김민현
남(Male)
사장
O
영업/연구개발 총괄

이가근
남(Male)
사외이사
X
경영지원 및 자문

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

김정영
남(Male)
부사장
O
재경본부 관리

이광열
남(Male)
전무이사
O
생산 총괄

이선열
남(Male)
상무이사
O
MS테스트부 부서 관리

김병석
남(Male)
이사
O
하드웨어연구본부 관리

이경식
남(Male)
이사
O
소프트웨어연구본부 관리

방효영
남(Male)
이사
O
조립본부 관리

이종진
남(Male)
이사
O
영업본부 관리

윤평
남(Male)
이사
O
전략기획본부 관리

하명훈
남(Male)
이사
O
국내영업AK부 부서 관리

조윤준
남(Male)
이사
O
MA연구부 부서 관리

문병관
남(Male)
이사
O
FB연구부 부서 관리

임재영
남(Male)
이사
O
MS연구부 부서 관리

김남헌
남(Male)
이사
O
제어연구부 부서 관리

구창근
남(Male)
이사
O
비전연구부 부서 관리

김호진
남(Male)
이사
O
연삭방전부 부서 관리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책이나 규정을 마련하고는 있지 않지만, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 고의 또는 중대한 과실로 업무상의 장애 또는 분쟁을 야기하거나, 회사에 중대한 손해를 초래하거나, 회사의 기밀을 누설하여 회사에 불이익을 초래한 사실이 있는지 징계이력을 통해 확인하고 해당 사실이 있는 경우 임원이 갖춰야 할 기본 요건을 충족하지 못한 것으로 판단하여 임원 선임 검토 단계에서 제외하고 있으며, 외부에서 임원을 영입하는 경우에도 임원 후보자의 역량을 면밀하게 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사 임원은 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 일절 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상 기간 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주대표 소송 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책은 없으나, 이사 후보에 대한 세부 경력, 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 등 구체적 정보 제공과 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 3~4주전까지 이사선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있으며, 유가증권시장 상장규정 제77조에 의거, 사외이사 자격요건 확인서를 작성하여 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 수립을 검토할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 신규선임 이전 당사 및 계열회사에서 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이가근
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 최근 3개 연도간 당사 및 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 최근 3개 연도간 당사 및 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사 이사회는 사외이사 후보의 자격요건을 검증하기 위하여 상법 및 동법 시행령에서 정한 사외이사 선임 과정에서 당사 및 계열회사와의 이해관계 여부도 사전에 확인하는 등 사외이사의 독립성 및 공정성을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다. 다만 이러한 절차를 명문화한 별도의 규정이 아직 제정되지는 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 당사 또는 당사의 계열사와 중대한 이해관계가 없습니다. 당사는 공정하고 투명한 사외이사의 선임을 위하여 사외이사 후보자의 경력 및 대외적으로 공개된 자료들을 검토하여 결격 요건 검증하여 관련 법령에서 요구하는 사외이사 자격 요건 뿐만 아니라 전문성 및 당사 기업경영에 기여할 수 있는지 등의 여부를 충실하게 점검하고 있습니다.

다만, 위 기재 내용과 같이 사외이사 선임을 위한 확인절차를 행하고 있으나, 명문화한 별도 내부 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이해관계가 없고 중립적이고 전문성 있게 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임할 수 있도록 충분히 노력할 계획입니다.

또한, 관련 법령과 모범규준 등을 기본으로 현재 수행하고 있는 확인절차를 고려하여 사외이사의 선임 내부 규정을 만드는 부분을 검토할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 당사 기업경영의 의사결정에 대한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 관련 법령에서 정하는 기준 내에서 이사 겸임을 제한하고 있습니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 현재 재임중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라, 당사 외에 1개 회사의 이사, 집행임원, 감사로만 재임가능 합니다. 다만 이를 위한 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않습니다. 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회 활동에 적극적으로 참여하고, 의견을 전달하는 등 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 사외이사가 당사외에 겸직중인 회사는 1개 기관이 있으며, 상세내용은 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이가근
X
2023-03-24
2025-03-24
한미반도체(주) 사외이사
㈜윤선파트너스
대표이사
21.08
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재, 당사는 위 기재 내용과 같이 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법 제542조의 8 제2항 제7호 및 동법 시행령 제34조 제5항 제3호에 해당하는 자는 사외이사로 선임하지 않고 있습니다. 향후 관련 법령 및 모범규준 등을 고려하여 사회이사의 타기업 겸직 허용 및 제한 관련된 내부 기준 수립을 검토할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사에 대하여 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 오리엔테이션 및 회사 투어를 진행하여 회사에 대한 이해를 높이고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사가 그 역할을 효과적으로 수행 할 수 있도록 회사 정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하고 이를 위해 전담부서를 지정하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보자원등을 충분히 제공하여, 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 직무수행과 관련하여, 전담인력은 없으나, 경리부 등 유관부서를 통하여 이사회 활동 및 제반업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최시 상정될 의안에 대하여 충분히 검토 할 수 있도록 사전에 관련 정보를 제공하며, 사외이사에 대한 회사의 경영 정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

현, 사외이사의 경력사항을 고려할 때 사외이사 업무를 수행하는데 필요한 경험과 지식을 충분히 보유하고 있어 별도 교육을 진행하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

현재 당사의 사외이사는 1인으로 별도로 사외이사만으로 구성된 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 대상 기간 중 사외이사의 업무를 위한 별도의 교육을 진행한 사례는 없었으며, 전담 지원조직이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 해당 정보나 자원을 제공하는 내부 절차나 지침을 마련 하고 사외이사를 대상으로 한 교육 등을 통해 사외이사의 전문성을 강화할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 사외이사에 대한 평가를 진행하고 있지 않으며, 향후 해당 내용의 보완을 검토하겠습니다

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대해 해당 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 면밀한 검토와 의견을 개진하고 실효성 높은 제안을 하였는지 여부, 해당분야 전문가로서의 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등을 종합적으로 파악하고 있으며 이를 재선임 검토시 활용하고 있습니다. 그러나, 사외이사 평가 절차에 명문화된 정책 등 평가절차는 마련되어 있지 않습니다. 또한, 평가에 관련된 내부 자료의 유출 가능성 등을 고려하여 외부평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재 정량적 지표를 통한 사외이사 평가절차는 마련되어있지 않으나, 사외이사의 이사회 참석률, 의안 심의횟수, 전문분야의 적절한 자문 제공여부, 경영 감독 및 지원역할의 충실성 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대해 해당 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 면밀한 검토와 의견을 개진하고 실효성 높은 제안을 하였는지 여부, 해당분야 전문가로서의 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등을 종합적으로 파악하고 있으며 이를 재선임 검토시 활용하고 있습니다. 그러나, 사외이사 평가 절차에 명문화된 정책 등 평가절차는 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회 활동에 대한 평가 등 정성적 방법 및 이사회 참석률 등 정량적 방법을 종합적으로 고려하여 사외이사의 활동 현황을 파악하고 있으나, 개별 실적에 근거한 평가나 외부 평가는 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 효율적인 운영을 위해 실적에 근거한 사외이사 평가 실시 여부와 해당 평가 결과의 재선임 반영 여부를 검토할 계획이며, 개별 평가를 실시할 경우 평가의 공정성 확보 방안과 구체적 평가방법 등을 고려할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 당사의 경영 성과 및 외부 환경을 종합적으로 고려하여 결정됩니다. 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 별도의 평가 없이 고정급으로 보수를 지급하고 있으며, 업무 수행에 필요한 경우 회사의 여비 규정에 따라 교통비, 숙박비, 식비 등을 지원합니다.

현재까지 당사 사외이사에게 자기주식 상여를 지급한 사례는 없으며, 지급된 보수는 사업보고서 및 분기?반기 보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간중 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 마찬가지로 경영진으로부터의 사외이사 독립성 확보 차원에서 별도 평가를 진행하고 있지 않기에, 사외이사 보수 산정에 평가 결과를 반영하지는 않으나, 적정한 수준으로 보수를 산정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 사외이사에 대한 독립성을 해치지 않는 범위 내에서 공정한 평가 방식을 검토할 예정이며, 이와 함께 사외이사의 역할과 책임 등을 반영하여 적정한 수준에서 사외이사 보수가 결정될 수 있는 방안을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정기이사회 관련 별도의 규정은 없으며, 필요시 수시로 개최하고 있습니다. 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 개최 7 일 전에 소집을 원칙으로 하고 있으나, 정관 제35조에 ②항에 따라 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

당사는 매 이사회에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 안건 및 그 결과를 기재하고 출석한 이사 날인을 기재하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차
개최일자
의안내용
이사회 구성원

김민현 의장
곽동신 대표이사
김창욱 사외이사
이가근 사외이사

(사내이사)
(사내이사)
(사외이사)
(사외이사)

(출석율: 100%)
(출석율:100%)
(출석율: 100%)
(출석율: 100%)

찬반여부
찬반여부
찬반여부
찬반여부

2023-01
2023.01.12
2023년 안전보건관리 계획 보고의 건
찬성
찬성
찬성
-

2023-02
2023.02.23
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성
-

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

3. 제43기 (2022년도) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

4. 제43기 (2022년도) 정기주주총회 소집의 건

2023-03
2023.03.13
수입신용장(일람불) 한도 신규차입의 건
찬성
찬성
찬성
-

2023-04
2023.03.24
타법인 주식 처분(양도) 결정의 건
찬성
찬성
-
찬성

2023-05
2023.03.28
타법인 주식 처분(양도) 결정의 건
찬성
찬성
-
찬성

2023-06
2023.04.19
베트남법인(HANMI Vietnam Co.,Ltd.) 설립 출자의 건
찬성
찬성
-
찬성

2023-07
2023.06.28
자기주식 처분의 건
찬성
찬성
-
찬성

2023-08
2023.08.11
유형자산 (토지 및 건물 일체) 취득의 건
찬성
찬성
-
찬성

2023-09
2023.10.13
타법인 주식 처분(양도) 결정의 건
찬성
찬성
-
찬성

2023-10
2023.10.17
자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성
-
찬성

2023-11
2023.10.25
타법인 주식 처분(양도) 결정의 건
찬성
찬성
-
찬성

2023-12
2023.11.06
타법인 주식 처분(양도) 결정의 건
찬성
찬성
-
찬성

2023-13
2023.11.10
제 44기(2023년) 현금배당(계획)의 건
찬성
찬성
-
찬성

2023-14
2023.11.28
타법인 주식 처분(양도) 결정의 건
찬성
찬성
-
찬성

2023-15
2023.11.29
타법인 주식 처분(양도) 결정의 건
찬성
찬성
-
찬성

2023-16
2023.12.22
임직원 중장기 보상 계획 수립의 건
찬성
찬성
-
찬성

2023-17
2023.12.26
내부회계관리규정 일부개정의 건
찬성
찬성
-
찬성

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기

임시
17
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 당사의 경영 성과 및 외부 환경을 종합적으로 고려하여 결정되고 있으며, 각 임원의 성과 평가와 연계된 별도의 보수 정책은 규정하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 임원배상책임 보험에 가입하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이해관계자들의 이익을 위해 공정하고 투명한 경영을 실천하고 있습니다. 지속 가능한 가치를 창출하고 사회에 긍정적인 영향을 미치기 위해 노력하며, 단기적 이익보다는 장기적 가치를 우선하고 있습니다. 주주, 고객, 임직원 등 이해관계자의 권익 증진과 상호 신뢰 및 존중을 기반으로 공동 번영을 추구합니다.

[환경경영]

당사는 국제표준화기구(ISO) 기준에 맞춰 위험물 취급을 최소화하여 엄격히 관리하고 있으며, 화학 물질 정보(MSDS) 자료를 통해 환경 산업재해를 예방하고 있습니다.

구분
내용

재해 & 안전관리
창사 이래 40여 년 동안 안전 관리 사항을 철저히 준수하여 재해 또는 사고 예방에 만전을 기하고 있습니다.

IS 45001 인증 취득
국제표준화기구에서 제정한 안전보건경영시스템에 관한 국제규격 인증을 취득했습니다.

공업용수 100% 재활용
정수설비를 통해 공업용수의 100%를 재활용하고 있습니다.

친환경 차량 도입
친환경 전기차를 도입하여 탄소 및 유독물질 배출을 최소하합니다.

에너지 효율화 증대
전 공장 전등을 LED로 교체하여 에너지 효율화 증대

유해가스 정확시스템 구축
공기순환시스템을 통해 실내 유해가스 배출 최소화

클린테크 투자비용 증가
전체 R&D 비용중 약 32%를 클린테크 비용으로 투자하고 있습니다.

[사회적 책임]

당사는 비즈니스 파트너와의 협력과 상생을 통해 사회적 가치를 만들어갑니다.

구분
내용

근로자를 위한 작업환경
조립라인 워크베이, 물류 자동화 로봇, 전사적으로 AED 설치

임직원 만족 향상
1인 1실 기숙사 제공, 자녀 학비 지원, 주요 휴양지 리조트 제공

상생경영
매입대금 현금 결제, 윤리경영 공정거래 시스템, 명절 선물 안받기 캠페인

[지배구조]

당사는 건전한 지배구조를 통해 투명성을 높이고 신뢰관계를 견고하게 다집니다.

[윤리경영]

당사는 이사회운영규정, 윤리규정 등 윤리가이드라인을 적용하여 기본원칙을 제공학 있습니다.

[품질경영]

당사는 반도체 제조에 필요한 국제 표준 규격 인증을 취득했으며, 고객의 다양한 요구에 맞춰 최신 기술과 고품질의 반도체 장비를 제공하기 위해 지속적인 품질 개선과 혁신 활동을 실천하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 이사회는 정기이사회 개최에 대한 사항을 문건으로 규정하고 있지 않지만, 내부회계 운영실태 보고, 재무제표 승인, 배당금 지급, 정기주주총회 소집 등의 안건의 의결을 위해 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 공시 대상 기간에 진행된 이사회 소집은 별도의 통지 없이 이루어졌으며, 정관 제35조 2항에 의해 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

당사의 이사 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 당사의 경영 성과 및 외부 환경을 종합적으로 고려하여 결정되고 있으며, 각 임원의 성과 평가와 연계된 별도의 보수 정책은 규정하고 있지 않습니다. 또한 보고서 제출일 현재 당사는 임원배상책임보험에 가입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 이사회 운영 규정을 개정하고 정기 이사회를 도입하는 방안을 검토할 예정입니다. 또한, 임원의 역할과 책임을 반영한 성과 기반의 보수 정책을 준비하고, 이를 통해 이사의 보수가 공정하게 결정될 수 있는 평가 방안에 대해 검토할 계획입니다. 현재로서는 임원배상책임보험에 가입할 계획이 없으나, 필요성이 인정될 경우 해당 사안을 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 진행과 관련하여 상법 제391조의 3 제1항에 따라 의사록을 작성하여 의사의 안건, 심의결과, 반대하는 이사와 그 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하도록 되어 있습니다. 이와 같이 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있다고 판단되어 녹취록은 별도로 작성ㆍ보존하지 않으며, 현재로서는 녹취록 작성 계획이 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의내용 및 결의사항을 안건별로 정리하여 의사록을 작성하고 있으며, 개별 이사 별로 나누어 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

상세내용은 아래 표 7-2-1에 기재하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

곽동신
사내이사(Inside)
294(월)
100
100
100
100
100
100
100
100

김민현
사내이사(Inside)
112(월)
100
100
100
100
100
100
100
100

이가근
사외이사(Independent)
14(월)
38
82

100
100

김창욱
사외이사(Independent)
24(월)
46
18
100
29
100
100
100
100

김 민
사외이사(Independent)
36(월)
14

71
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

현재 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 의사진행 관련하여 의사록에 이사회 내용 및 결의사항이 상세히 작성ㆍ보존되어 있기에 별도의 녹취록은 녹취ㆍ보존하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 위 사항을 검토할 계획이나, 현재로서는 녹취록 작성 계획이 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관 29조에 의해 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 규정하고 있으며 이사회 내 별도의 위원회를 구성하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 사내이사 2명 및 사외이사 1명으로 구성된 이사회와 감사 1인으로 구성된 내부감사기구가 설치되어 있으며, 이사회내 위원회를 별도로 두고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사 2명 및 사외이사 1명으로 구성된 이사회와 감사 1인으로 구성된 내부감사기구가 설치되어 있으며, 이사회내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 향후 이사회내 위원회 운영에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회내 위원회 운영에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사회내 위원회가 존재하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사의 이사회는 사내이사 2명 및 사외이사 1명으로 구성되어 별도의 위원회를 구성하지 않아 해당사항이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사의 이사회는 사내이사 2명 및 사외이사 1명으로 구성되어 별도의 위원회를 구성하지 않아 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회는 사내이사 2명 및 사외이사 1명으로 구성되어 별도의 위원회를 구성하지 않아 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회내 위원회를 구비하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회를 두고 있지 않아, 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 542 조의 10 및 정관에 따라 1 명을 상근감사로 두고 있으며, 감사는 독립성과 전문성을 확보하였습니다

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 10 및 정관에 따라 1명을 상근 감사로 두고 있습니다. 상법 제542조의 11에서 자산총액 2조원 이상인 상장 회사에 한하여 회계 또는 재무 전문가에 해당하는 감사위원 1명 이상을 의무적으로 선임하도록 규정하고 있으나 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 해당 법적 의무는 없습니다. 보고서 작성 기준일 당사의 감사 선임 현황은 아래 표 9-1-1 내용을 참고 바랍니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신영태
감사
상근감사(Auditor)
한성대 대학원 경영학 박사

(前) 한국은행 근무

(前) 금융감독원 근무

(前) KB자산운용 상근감사위원

(前) 연세대 경제대학원 겸임교수

(現) 한미반도체 상근 감사
회계ㆍ재무전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 이사회의 견제를 충실히 수행할 수 있도록 적격성있는 후보자를 주주총회 결의를 통해 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 상근감사는 상법 시행령 제 37조의 2항에 의한 회계/재무 전문가이나, 당사는 감사 선임에 관한 별도의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책은 없습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 별도의 규정이 있고 정관에 감사의 직무 등을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

현, 상근감사의 경력사항을 고려할 때 감사업무를 수행하는데 필요한 경험과 지식을 충분히 보유하고 있어 별도의 교육을 제공하지 않으나, 교육 등 감사인의 직무수행에 필요한 사항을 제공받을 수 있는 권리가 명시되어 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사인은 업무와 관련하여 회계 및 세무 법인으로부터 회계, 세무 등의 전문적인 자문을 제공받고 있으며, 기타 직무수행에 필요한 자문사항을 제공받을 수 있는 권리가 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사의 내부감사규정 제1조에 내부감사는 내부경영관리체계를 점검하고 업무수행의 비능률성과 비합리적인 요소를 제거하는 목적을 두고 있는바, 이를 위해 제13조 감사인의 권한에서 감사에 필요한 장부 및 관계서류의 제출요구, 관계자의 출석, 답변 및 확인서 작성요구, 필요시 거래처에 대한 확인 또는 조사 자료의 징구 요구 등 기타 직무수행에 필요한 사항을 요구할 수 있음을 명시하고 있습니다. 또한 경리부 등의 관련 부서에서 적극적인 지원을 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

내부감사규정 제2조 감사의 적용범위는 회사의 모든 조직단위와 이들이 수행하는 모든 업무를 대상으로 하는바, 이에 대한 장부 및 관계서류, 관계자의 출석 및 답변 등을 요구할 수 있으며, 필요시 거래처에 대한 조사자료의 징구 요구도 가능합니다,

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사업무를 지원하기 위한 별도의 조직을 두고 있지 않으나, 경리부 등의 유관 부서가 감사인의 업무수행을 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사규정 제11조에 감사인은 감사업무의 수행, 감사보고서의 작성과 감사보고에 독립성을 가지며, 법령, 사규의 위반을 제외하고는 신분상 불이익 처분을 받지 않는다고 명시하고 있고, 이를 지원하는 부서 또한 동일한 규정을 적용 받고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 정관 제40조 6 감사의 보수와 퇴직금에 대한 규정을 다음과 같이 독립적으로 명시하고 있습니다.

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

4.00

감사의 1인 평균 보수액 : 60백만원

사외이사의 1인 평균 보수액 : 15백만원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산 2조 원 미만의 상장회사로서, 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 설치 의무 대상이 아니며, 상법 제542조의10에 근거하여 상근감사 1인을 두고 있습니다. 당사의 내부감사규정은 처음 제정될 당시에는 합리적으로 작성되었으나, 회사의 성장과 함께 회사 규모 및 조직 체계의 변화로 인해 수정 및 보완이 필요합니다.

당사는 감사 업무를 지원하기 위한 별도의 조직을 두고 있지 않지만, 경리부 등 관련 부서가 감사인의 업무 수행을 적극적으로 지원하고 있습니다.다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정을 회사의 규모 및 조직체계에 부합하도록 수정보완 예정이며, 아울러 감사 직무 수행에 필요한 교육자료 제공 등 감사 직무 수행에 필요한 부분에 도입을 검토할 예정입니다.

또한 독립적인 감사활동을 위한 관련 사항들(내부감사업무 지원조직, 독립성 확보를 위한 방안 등)을 검토할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로서 상법 542조의 11에서 규정한 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않으며 상법 542 조의 10에 따라 상근감사 1인 이상을 두고 있습니다. 이외에도 감사기구는 정관 및 내부감사규정에 의해 적절히 운영되고 있어 감사위원회 등의 설치를 고려하고 있지 않습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사 1인으로 구성되어 있으며 이사회 참석 및 정기적으로 자금집행 현황 등을 감사하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사 감사의 주요 활동내역은 정기 및 임시 이사회 의견에 참석하여 해당 안건을 검토하고, 내부 회계관리규정에 의한 매 사업연도의 '내부회계관리제도 운영실태 평가'를 독립적으로 실시하여 이를 이사회에 보고 후, 정기주주총회에 참석하여 재무제표 및 영업활동에 대한 적정성을 주주에게 보고하고 있습니다.

[감사의 주요 활동내역]

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사

신영태

2023-01
2023.01.12
2023년 안전보건관리 계획 보고의 건
가결
출석

2023-02
2023.02.23
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
출석

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

3. 제43기 (2022년도) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

4. 제43기 (2022년도) 정기주주총회 소집의 건

2023-3
2023.03.13
수입신용장(일람불) 한도 신규차입의 건
가결
출석

2023-4
2023.03.24
타법인 주식 처분(양도) 결정의 건
가결
출석

2023-5
2023.03.28
타법인 주식 처분(양도) 결정의 건
가결
출석

2023-6
2023.04.19
베트남법인(HANMI Vietnam Co.,Ltd.) 설립 출자의 건
가결
출석

2023-7
2023.06.28
자기주식 처분의 건
가결
출석

2023-8
2023.08.11
유형자산 (토지 및 건물 일체) 취득의 건
가결
출석

2023-9
2023.10.13
타법인 주식 처분(양도) 결정의 건
가결
출석

2023-10
2023.10.17
자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
가결
출석

2023-11
2023.10.25
타법인 주식 처분(양도) 결정의 건
가결
출석

2023-12
2023.11.06
타법인 주식 처분(양도) 결정의 건
가결
출석

2023-13
2023.11.10
제 44기(2023년) 현금배당(계획)의 건
가결
출석

2023-14
2023.11.28
타법인 주식 처분(양도) 결정의 건
가결
출석

2023-15
2023.11.29
타법인 주식 처분(양도) 결정의 건
가결
출석

2023-16
2023.12.22
임직원 중장기 보상 계획 수립의 건
가결
출석

2023-17
2023.12.26
내부회계관리규정 일부개정의 건
가결
출석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 감사의 기록을 이사회의사록에 갈음하여 보존하고 있으며, 주주총회 보고절차는 다음의 상법상 절차를 준용하고 있습니다.

① 상법 제447조의 3, 매 결산기에 이사로부터 주주총회 6주전에 제출 받은 재무제표와 영업보고서를 감사한 후 감사보고서를 작성하여 주주총회일 1주전에 이사에게 제출하여야 한다.

② 상법 제413조, 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 해당 의안 및 서류가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에서 의견을 진술해야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정관 제 40조의 5에 감사록에 관하여 규정하고 있기 때문에 내부감사기구의 감사 기록 작성 및 보존에 관하여 별도의 규정을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 감사활동 전반에 대하여 절차를 마련하고 관련 규정 신설을 검토할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 별도의 내부정책을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 주권상장법인으로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일한 감사인으로 선임하고 있습니다. 자유수임의 경우 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 감사인선임위원회를 통해 승인을 받아 외부감사인을 선임하고, 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령'에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다.

2021년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항의 연속하는 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자유 선임한 기업에 해당하여 주기적 지정을 사유로 증권선물위원회로부터 2022년부터 2024년도 까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인을 지정받아 삼일회계법인과 외부감사 계약을 체결하였습니다.

외부감사인의 독립성 훼손 우려와 관련하여는 현 외부감사인 삼일회계법인과 재무제표 감사와 관련한 성공 보수 등의 약정, 감사 용역 외에 비감사 용역을 체결한 바 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사는 회사의 외부감사인을 선임하는 과정에서 후보자의 자격, 규모, 역량을 고려하여 감사보수, 감사시간, 감사인원, 독립성, 전문선 등 평가항목을 고려하여 선정하고있습니다. 현재 당사의 외부감사인은 삼일회계법인으로, 2011년 11월 주기적 지정을 사유로 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정받아 재지정 없이 2022 ~ 2024 회계연도에 대한 외부감사인으로 계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사 종료 후 감사계획에 따른 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력 등 감사계획을 충실히 수행되었는지 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인은 당사와 감사 계획 및 요청 자료에 대하여 사전 협의하였으며, 감사를 충실이 진행하였습니다. 감사 진행 과정에서 불필요한 자료 요청은 없었고, 외부감사 담당 이사는 원활한 감사 진행을 위하여 적극적으로 감사 과정에 참여하였습니다. 또한 외부감사 종료 후 감사보수, 감사기간, 감사 인력 등 감사 계획에 관한 사항이 충실이 수행되었는지 확인하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기재한 바와 같이, 당사는 외부감사인의 선임과정에서 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사인에 관한 법률 등을 준수하고 있으나, 당사의 명문화된 내부규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인의 선임 및 평가 등과 관련하여 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 규정의 제정등 종합적으로 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 공시대상 기간 중 외부감사인와 분기별로 소통하고 있지 않습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 동안 당사의 자산총액은 5,000억원 미만이었기 때문에 분기재무제표 검토 의무가 없었으며, 분기별 감사와 외부감사인간 대면 또는 화상회의를 진행하지 않았습니다. 다만, 반기 및 기말 감사 진행시, 당사의 감사는 외부감사인의 업무수행이사와 서면보고를 통해 의사소통을 하였고, 2024년부터는 분기별로 한 번 이상 감사 및 외부감사인과의 대면 또는 화상회의를 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차 (서면회의)
2023-11-27
4분기(4Q)
연간 회계감사 범위, 핵심감사사항 선정계획

기타 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

2회차 (대면회의)
2024-02-01
1분기(1Q)
연간 회계감사 진행 상황, 핵심감사사항에

대한 감사수행결과

3회차 (서면회의)
2024-03-14
1분기(1Q)
기말감사 및 감사종료단계

필수 커뮤니케니션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인으로부터 연간 감사계획을 확인하고 진행상황, 핵심감사사항의 선정 및 주요 내용, 반기 검토 및 기말 감사결과, 내부회계관리제도, 감사에 관한 사항 등 감사 관련 업무 전반에 대하여 협의하고 있습니다.

감사는 필요시 외부감사인과 독립된 커뮤니케이션 기회를 마련하여 회계 감사에 관한 주요 사항을 확인하고 이를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사인의 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차에 대한 내부 규정을 마련하고 있지 않습니다. 외부감사 수행중에 이사의 직무수행과정에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나 회사의 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견하면 이를 감사에 통보하고 있습니다. 감사는 당사의 업무집행 등을 감시하고, 회계부정 행위, 재정상태, 경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 감독하는 역할을 수행하고 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사할 수 있습니다. 조사 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등의 조치를 요구하여야 하고, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한, 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 부터 보고서 제출일 현재, 주주총회 6주전까지 연결/별도 재무제표를 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제44기(2023년)
2024-03-22
2024-01-29
2024-01-29
증권선물위원회 / 외부감사인

제43기(2022년)
2023-03-24
2023-01-30
2023-01-30
증권선물위원회 / 외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기재한 바와 같이, 당사의 감사는 공시대상기간 동안 매 분기마다 1회 이상 정기적으로 외부감사인과 의사소통을 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년부터 분기재무제표 검토를 받고 있으며, 분기마다 외부감사인과 검토 계획을 논의하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 내부감사와 외부감사인이 회계감사의 주요사항 등에 대하여 정기적으로 충분한 의사소통을 진행할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.