한솔홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 한솔홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한솔홀딩스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
전훈
성명 :
한정이

직급 :
팀장
직급 :
수석

부서 :
재무팀
부서 :
운영지원팀

전화번호 :
02-3287-6875
전화번호 :
02-3287-6875

이메일 :
hansolholdings.communication@hansol.com
이메일 :
jy.han@hansol.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
조동길 외 6명
최대주주등의 지분율
32.48

소액주주 지분율
67.52

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한솔

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,431
4,672
4,136

(연결) 영업이익
40
191
184

(연결) 당기순이익
50
490
236

(연결) 자산총액
7,201
7,233
6,537

별도 자산총액
4,642
4,567
4,517

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 3주간 전 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
24.03.27 정기주주총회 개최

('24년 집중일: 3.22, 27, 29)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
- ’23.03.29 정기주주총회에서 정관 변경

- '24.02.13 배당결정공시

- '24.03.31 배당기준일

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
- '22.05.13 배당정책 공시 ('22~'24년)

- 홈페이지 공고를 통한 연1회 이상 배당정책 안내 진행

- '24.02.13 배당결정 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
CEO후보자 관리제도를 통해 후보(집단) 선정, 관리, 교육 등을 수행하고 있음.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부회계관리제도, 준법경영관리시스템(CRMS), 부정상시모니터링(RMS), 익명제보시스템, 윤리헌장 등

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장 겸임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원관리제도에 의거임원선임 및 보임에 대한 검증을 수행함

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 전원 남성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
내부감사업무 지원조직이 대표이사 산하에 있으나, '22년부터 인사평가 및 인사이동에 감사위원회 동의절차를 도입하여 독립성 충족

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
김종일 사외이사(회계ㆍ재무분야 학위보유자)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
'23년 중 4회 회의 개최

('23.02.13, '23.05.12, '23.08.11, '23.11.10)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정을 통해 경영관련 정보에의 접근 절차를 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 회사의 성장성, 투명성, 건전성, 안정성 등을 확보하기 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 이사회 규정 및 감사위원회 규정 등 지배구조 관련 내부규정을 홈페이지에 공개하여 지배구조 운영 방식에 대한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

또한 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 더불어, 사외이사에게는 자료 청구권, 자문용역 요청권 등의 권한을, 회사에는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 부여하고 있으며, 이사회 내 감사위원회를 설치하고 외부감사인에게는 경영진 및 지배주주로부터 독립적 입장에서 감사업무를 성실히 수행하여 회사 경영의 건전성과 안정성을 유지하도록 하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통하여 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 이사회 구성

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 이사회 구성은 총원 7명 중 사내이사 4명, 사외이사 3명(전체 구성원 대비 43%)으로 법상 요건인 4분의 1이상을 상회하는 수준으로 운영 중에 있습니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위한 것입니다.

나. 이사회 내 위원회

당사의 이사회 내 위원회는 총 2개로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

감사위원회는 사외이사 3명으로 구성하여 운영하고 있으며, 감사과정의 투명성과 독립성을 보장하여 이사회 및 경영진을 감독하고 있습니다.

공시서류제출일 현재 감사위원회는 금융 및 투자업계 분야에서 다양한 업무 경험을 보유한 이남우 사외이사를 위원장으로 하고, 법조계에서 경험이 풍부한 변호사인 원창연 사외이사, 경영학을 전공한 교수인 김종일 사외이사를 위원으로 선임하여 그 전문성을 공고히 하였습니다. 특히, 해당분야에 대한 전문성 및 경영진에 대한 견제 기능 유지 등을 감안하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명, 사내이사 1명으로 구성하여 운영하고 있으며, 회사에 대한 독립성 여부, 법적 요건 및 자질, 역량 등을 종합적으로 검토하여 주주총회에 후보를 추천하고 있습니다. 공시서류제출일 현재 사외이사후보추천위원회는 사외이사 전원을 위원으로 구성하여 독립성과 투명성을 강화하고 있으며, 당사의 전략적 방향과 사업 현황에 대해 깊은 이해를 지닌 이명길 사내이사를 선임하여 적합한 사외이사 후보 선발의 전문성을 보다 공고히 하였습니다. 위원장은 임기만료로 사임한 상태로 올해 8월 사외이사후보추천위원회에서 선임 예정입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주권리행사에 필요한 충분한 정보를 제공하고 있으나 주주총회 4주전 총회소집통지는 준수하지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항에 대해서는 주주총회에서 주주의 의결로 결정되고 있습니다. 현행 관계 법령에서 주주총회 결의사항으로 명시하고 있는 정관의 변경 및 합병, 영업양수도 및 회사의 분할, 자본의 감소 및 증가 등을 주주총회에서 결정될 수 있도록 하고 있습니다. 회사의 분할 등과 같은 회사의 사업 및 소유구조 변동에 있어 반대주주 및 소액주주의 실질적인 보호 절차도 준수하고 있습니다.

당사는 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 시의 적절하게 제공하고, 주주의 정보제공 요구에 성실히 임하고자 노력하고 있습니다. 2024년 3월 27일 개최한 제59기 정기주주총회의 경우, 당사는 주주총회 3주간 전 소집결의, 소집통지 및 소집공고를 진행하였습니다.

최근 3년간 주주총회 개최현황 및 세부사항은 표1-1-1에 기재하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제59기 정기주주총회
제58회 정기주주총회
제57회 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-05
2023-03-07
2022-03-08

소집공고일
2024-03-05
2023-03-07
2022-03-08

주주총회개최일
2024-03-27
2023-03-29
2022-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
22
22
22

개최장소
서울로얄호텔/서울시
서울로얄호텔/서울시
서울로얄호텔/서울시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서발송(1%이상 보유주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서발송(1%이상 보유주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서발송(1%이상 보유주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
영문공시 미실행
영문공시 미실행
영문공시 미실행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 4명 출석
7명 중 4명 출석
7명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
안건에 대한 찬성발언
안건에 대한 찬성발언
안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회와 관련한 충분한 정보를 제공하고 있으나 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주 전 통지"에는 미치지 못하고 있습니다. 또한 외국인 주주의 비중이 높지 않아 외국인 주주가 이해가능한 별도의 소집통지를 제공하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하여 주주에게 더 일찍 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표, 의결권 대리행사 권유 등을 통하여 주주의 의결권 행사를 보장하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 직접 참석에 의한 방식, 의결권 대리행사, 의결권 대리행사 권유를 통해 의결권을 행사하도록 주주의 권리를 보장하였습니다. 서면투표제도와 전자위임장제도를 도입하지는 않았으나, 2024년 3월 27일 개최된 제59기 정기주주총회에 전자투표제도를 도입하여 보다 다양한 방법을 통한 주주의 의결권 행사를 보장하였습니다.

당사는 당사 및 자회사의 외부감사인 감사일정 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 제59기 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 그러나 당사는 의결권 대리행사 권유를 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있고, 또한 전자투표제도를 활용함으로써 서면투표를 도입하지 않더라도 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단합니다. 향후 당사는 이사회를 통해 서면투표제 등 주주의 의결권 행사가 더욱 원활하게 이루어질 수 있는 방안의 도입에 대해서도 지속 검토하겠습니다.

최근 3년간 주주총회 개최현황 및 서면투표, 의결권 대리행사권유 현황 등은 아래 표 1-2-1에 기재하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제59기 정기주주총회
제58기 정기주주총회
제57기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-27
2023-03-29
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율, 구체적인 표결결과 내역 등은 아래 표 1-2-2에 기재하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제59기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제59기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
42,008,576
20,692,735
19,929,400
96.3
763,335
3.7

제59기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
이사회 소집에 대한 정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
42,008,576
20,692,435
19,715,055
95.3
977,380
4.7

제59기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
감사위원회 구성에 대한 정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
42,008,576
20,692,435
19,771,416
95.5
921,019
4.5

제59기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 조동길 선임의 건
가결(Approved)
42,008,576
20,692,435
19,517,953
94.3
1,174,482
5.7

제59기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이명길 선임의 건
가결(Approved)
42,008,576
20,692,435
19,615,422
94.8
1,077,013
5.2

제59기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김종일 선임의 건
가결(Approved)
33,413,016
12,096,875
11,006,562
91.0
1,090,313
9.0

제59기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
42,008,576
20,692,435
19,571,710
94.6
1,120,725
5.4

제59기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
42,008,576
20,692,435
19,555,693
94.5
1,136,742
5.5

제58기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
42,008,576
21,490,512
20,286,641
94.4
1,203,871
5.6

제58기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
42,008,576
21,490,512
20,112,489
93.6
1,378,023
6.4

제58기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 고민혁 선임의 건
가결(Approved)
42,008,576
21,490,512
19,792,783
92.1
1,697,729
7.9

제58기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이남우 선임의 건
가결(Approved)
42,008,576
21,490,512
19,630,667
91.3
1,859,845
8.7

제58기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 원창현 선임의 건
가결(Approved)
42,008,576
21,490,512
20,018,037
93.1
1,472,475
6.9

제58기 정기주주총회
제5-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이남우 선임의 건
가결(Approved)
33,413,016
12,894,952
11,038,219
85.6
1,856,733
14.4

제58기 정기주주총회
제5-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 원창연 선임의 건
가결(Approved)
33,413,016
12,894,952
11,422,477
88.6
1,472,475
11.4

제58기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
42,008,576
21,490,512
19,856,600
92.4
1,633,912
7.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 반대비율이 높거나 부결된 안건은 특별히 없으며 관련하여 별도의 활동을 한 바 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제368조의3에서는 정관의 정함에 따라 서면투표제를 도입할 수 있도록 정하고 있으나 당사는 전자투표제도를 활용함으로써 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있다는 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단한 바 서면투표제는 시행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회를 통해 서면투표제 등 주주의 의결권 행사가 더욱 원활하게 이루어질 수 있는 방안의 도입에 대해서도 지속 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 규정 등은 시행하지 않고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시서류 제출일 현재 주주제안 절차에 대해 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 경우 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 내부기준 및 절차는 없으나, 주주제안이 접수되면 유관부서를 통해 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 그 결과를 서면 혹은 전자문서로 주주에게 회신하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

2024년 3월 27일 개최된 제59기 정기주주총회, 2023년 3월 29일 개최된 제58기 정기주주총회 및 2022년 3월 30일 개최된 제57기 정기주주총회에서 주주제안은 없었으며, 이에 해당 주주총회 관련된 주주제안 관련 별도 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자 책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한을 수신한 이력이 없으며, 이에 공개서한 관련 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 규정은 없으나, 주주제안이 접수되면 유관부서를 통해 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 그 결과를 서면 혹은 전자문서로 주주에게 회신하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회를 소집하는 이사회에 해당 주주제안에 대해 보고하고 채택 여부에 대해 안건으로 상정하도록 하여 주주제안권 행사의 실질성을 제고하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지 공고 등의 방법을 통해 중장기 주주환원정책을 안내하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 근거에 따라 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 배당을 할 수 있습니다.

당사는 배당에 대한 안건을 주주총회에 상정하기 위한 이사회 결의가 있는 경우 '현금ㆍ현물배당결정' 공시를 통해 안내하고 있습니다. 또한 배당정책에 대해 주주환원규모 예측 가능성 강화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2022년 5월 13일, 기존 주주환원정책('19년~'21년)을 '24년까지 유지하는 것을 내용으로 한 <'22년~'24년 주주환원정책>을 이사회에서 결의하였고, 이를 공정공시를 통해 발표하였습니다. 이에 따라 당사는 '23년 배당가능이익의 범위 내에서 별도 재무제표 기준 연간 Free Cash Flow의 30~40%를 현금배당, 자기주식 매입, 소각 등을 포함한 주주환원정책의 재원으로 사용한 바 있습니다. 앞으로도 당사는 배당정책 관련 예측 가능성 강화 및 주주가치 제고 활동을 지속할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현금배당 등 주주환원정책 실행 내역을 홈페이지를 통해 게시하고 있으며, 또한 주주환원정책 관련 상세 내용을 매분기 행하는 IR 자료에 기재 후 홈페이지 게시함으로써 당사의 주주환원정책이 지속적으로 시행되고 있음을 정기적으로 주주에게 안내하고 있습니다. 다만 별도의 영문공시 및 영문홈페이지는 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 금융위원회 배당절차 개선안에 맞춰 2023년 3월 29일 진행한 제58기 정기주주총회에서 정관을 변경하여 배당액의 확정 후 배당기준일을 정할 수 있는 근거를 마련하였습니다. 2024년 3월 27일 진행된 제59기 정기주주총회 6주 전 현금ㆍ현물 등의 배당결정 공시를 통하여 배당관련 정보를 배당기준일인 2024년 3월 31일에 앞서 안내함으로써 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년 결산배당
12월(Dec)
O
2024-03-31
2024-02-13
O

2022년 결산배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-14
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주의 비중이 높지않아 주주환원정책과 관련한 영문공시 및 영문홈페이지 안내는 따로 진행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 주주 비중이 유의미한 수준까지 확대될 경우 내부검토를 걸쳐 영문사이트 개설 등을 고려하고자 합니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3년간 지속적으로 배당을 실시함으로써 배당받을 주주의 권리를 제고하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2021년, 2022년은 각 주당 120원, 2023년은 주당 100원의 현금 결산배당을 실시하였습니다. 구체적인 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 표1-5-1-1 에 기재하였습니다.

차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당은 최근 3년간 실시하지 않았습니다. 당사는 법령상 한도와 회사의 재무 상황을 고려하여 상기 주주 환원 정책에 따라 안정적인 배당을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

최근 3개 사업연도의 현금배당 성향은 표1-5-1-2에 기재하였으며 배당성향은 총 배당금을 연결기준 당기순이익의 지배기업 소유주지분 귀속분으로 나눈 비율과, 별도기준 당기순이익으로 나눈 비율입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
297,694,768,060
4,200,857,700
100
3.3

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
294,221,892,056
5,041,029,240
120
3.5

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
289,454,067,700
5,041,029,240
120
3.4

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
56.5
10.5
23.4

개별기준 (%)
45.4
52.5
38.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 중기 주주환원정책에 의거하여, 2024년 2월 13일에 자기주식취득신탁계약을 체결한 바 있습니다. 계약금액은 약 30억원이며, 5월 13일 기준 981,957주의 자기주식을 취득 완료하였습니다. 신탁계약을 통해 취득한 자기주식은 향후 소각을 통해 주주가치 제고에 활용될 예정이며, 소각 진행시 이사회를 통해 결의 및 상세내용을 공시할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 공평한 의결권을 부여하고 모든 주주에게 공평한 기업정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관 제5조에 따라 발행 가능한 당사 주식의 총수는 70,000,000주이며, 정관 제7조에 따라 그 중 우선주를 10,000,000주 발행할 수 있습니다. 공시서류 작성기준일인 2023년 12월 31일 현재 당사의 총 발행주식수는 보통주 42,008,577주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

70,000,000
10,000,000
70,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
42,008,577
60.01
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

공시서류제출일 현재 당사는 보통주 이외에 발행된 우선주가 없으며, 공시대상기간 중 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다. 당사는 자사주를 제외한 보통주에 대해 동일한 의결권을 부여하고, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시서류제출일 현재 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있으며 앞으로도 공시 및 홈페이지 공고 등을 활용하여 모든 주주에게 공평한 회사정보제공을 계속 진행할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 실적 발표 후 시장이해관계자 등을 대상으로 IR 및 전화응대를 하고 있으며, 주주들이 당사에 대한 정보를 보다 손쉽게 확인할 수 있도록 홈페이지(http://hansol.com/gateway/ir/irinfo_list.jsp)를 통해 분기별 IR자료 및 경영실적을 공지하여 상시적으로 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 주요 IR 행사에 대해서는 아래 표에 기재하였습니다. 또한 공정공시를 통해 영업실적을 알리고 있습니다. 앞으로도 당사는 시장이해관계자를 대상으로 보다 다양한 방식의 IR을 기획하고 실행하는데 최선을 다하고자 합니다.

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023-06-01
국내 기관투자자
방문IR/컨퍼런스콜
2023년 1분기 경영실적
-

2023-08-28
국내 기관투자자
방문IR/컨퍼런스콜
2023년 2분기 경영실적
-

2023-11-27
국내 기관투자자
방문IR/컨퍼런스콜
2023년 3분기 경영실적
-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주의 요청에 따라 직접 미팅, 유선전화미팅, 온라인미팅 등을 통해 소통하고 있으며, 공식적인 별도 행사는 진행한 바 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자의 요청에 따라 온라인미팅 등을 통해 소통하고 있으며, 공식적인 별도 행사는 진행한 바 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 회사 홈페이지에서 IR 담당자 전화번호와 이메일 주소를 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 공시서류제출일 현재 외국인 주주의 비중이 높지 않아 영문 사이트 운영을 하지 않고 있으며, 공시대상기간 중 영문공시 내역도 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시관련 제재를 받거나 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년 기말 기준 당사의 외국인 주주는 전체 주주의 0.65%으로 공시서류 제출일 현재 외국인 주주의 비중이 높지 않아 별도의 영문공시 및 영문 사이트를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 주주 비중이 유의미한 수준까지 확대될 경우 내부 검토를 거쳐 영문 사이트 개설을 적극 고려하고자 합니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련ㆍ운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 정관 제36조, 이사회 규정 제7조 및 별표에서 상법상 특수관계인과의 대규모 내부거래 및 이사 등과 회사간 거래의 승인에 대해 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 지주회사로서 한솔 상표사용료 및 경영자문료를 계열회사로부터 수취하고 있습니다. 이에 대해 2023년 12월 18일 이사회에서 2024년도 계열사와의 내부거래에 대해 승인을 받았습니다. 거래 예상금액은 267억원 입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서, 대규모기업집단현황공시 등을 통하여 정보를 제공하고 있습니다.

공시대상기간 중 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래 표에 사업보고서 작성기준에 따라 기재하였습니다.

거래상대방
관계
거래내용
비고(별도매출액대비 비율)

종류
기간
물품ㆍ서비스명
금액(억원)

한솔제지
계열회사
매출,매입
2023.01.01

~

2023.12.31
상표사용수익, 경영자문수익, 배당금수익 및 임대수익 등
221
63.90%

한솔테크닉스
상표사용수익, 경영자문수익 및 배당금수익
64
18.40%

한솔로지스틱스
상표사용수익, 경영자문수익 및 배당금수익
40
11.70%

한솔케미칼
상표사용수익, 경영자문수익
20
5.70%

한솔피엔에스
상표사용수익, 경영자문수익, 배당금수익, ITO서비스 등
20
5.80%

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년 5월 1일 공시대상기업집단으로 지정되어 사업보고서 뿐 아니라 분기별 진행되는 대규모기업집단 현황공시를 통하여 지배주주 및 이해관계자와의 거래내역을 공시하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달정책에 대해 주주에게 충분히 설명하고 다양한 주주보호 방안을 강구하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대해서는 공시를 통해 시장에 알리고, 주주총회를 소집하여 주주총회에서 주주의 의결로 결정하고 있습니다. 주주총회에서는 소액주주를 포함한 모든 주주들에게 발언권을 제공하여 다양한 의견을 수렴하고 있으며, 반대주주의 주식매수청구권을 보장하여 반대주주의 실질적인 보호 절차도 준수하고 있으나, 이에 대한 구제척인 정책을 따로 마련하지는 않았습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 주요한 결정은 진행한 바 없으며 공시서류제출일 현재 관련된 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시서류 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부 자본증권 등은 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 진행한 바 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시서류제출일 현재 주주의 권리를 침해할 가능성이 있는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 대한 계획은 없습니다. 향후 해당 사안의 발생 시 소액주주를 포함한 모든 주주들에게 발언권을 제공하여 다양한 의견을 수렴하고 반대주주의 주식매수청구권을 보장하여 반대주주의 실질적인 보호절차를 준수하기 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정과 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 당사 이사회는 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회규정 제8조 별표(1)에서 정하고 있습니다.

주요사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 포괄적 주식 교환ㆍ이전, 해산, 합병, 회사의 계속 등

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사 및 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면 미달 발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임 감면

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영 및 재무에 관한 사항

(1) 회사의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 연견 경영계획

(3) 연간 투자계획

(4) 신규사업

(5) 자금 차입, 공시/신고 관련 사항

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지

(11) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(13) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(14) 임원의 선임 및 해임

(15) 이사회규정, 임원인사규정 등 중요한 사규, 사칙의 제ㆍ개정 및 폐지

(16) 대표이사의 선임 및 해임

3. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 이사의 경업 및 동종업계 타회사 임원의 겸임

4. 기타

(1) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령, 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

또한 당사는 법상 의무사항이 아니지만 당사 정관 및 이사회 규정상 이사회에서 심의ㆍ의결하도록 이사회 규정 제8조 별표(1)에 정하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

- 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영 및 재무에 관한 사항

- 회사의 기본방침의 결정 및 변경

- 연간 경영계획

- 연간 투자계획

- 신규사업

- 이사의 전문가 조력의 결정

- 임원의 선임 및 해임

- 이사회규정, 임원인사규정 등 중요한 사규, 사칙의 제ㆍ개정 및 폐지

3. 이사 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

4. 기타

- 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

- 기타 법령, 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령이 정하는 바에 따라 정관 제38조 제2항에 위원회 관련 조항을 두고 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 이에 따라 이사회 규정 제9조의2에서 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내 각종 위원회를 설치할 수 있도록 정하고 있고, 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 이사회의 결의를 통해 정하도록 하고 있습니다.

더불어, 이사회 규정 제9조는 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회가 그 권한 중 일부를 대표이사에게 위임할 수 있도록 하고 있으며, 또한 중요한 경영상의 의사결정을 제외한 비교적 경미하거나 일상적인 사항에 대해 대표이사는 이사회로부터 위임받은 사항의 범위 내에서 경영진 등에게 위임하고 있습니다.

이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회 결의와 동일한 효력을 가지며, 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대한 사항은 이사회의 결의를 통해 승인된 각 위원회의 명문화된 규정에 따르고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효과적인 기능을 수행하기 위하여 당사 이사회는 정관·이사회 규정으로 이사회의 심의·의결사항을 명확히 하고, 이사회 내 위원회의 운영을 통하여 경영의사결정과 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

더불어 의사결정의 객관성과 투명성 강화를 위해 의장이 필요하다고 인정할 경우 이사 아닌 자도 회의에 출석하여 설명을 하게 할 수 있는 권한을 부여하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자의 유고 발생에 대비하기위한 후보자관리 및 육성ㆍ배치 등 내부승계절차를 마련ㆍ운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 갑작스런 경영환경 변화와 최고경영자의 유고 발생에 대비하기 위하여 CEO 후보자 관리 제도에 따라 다양한 분야의 역량을 갖춘 후보자 Pool을 선발/평가/육성하여, 현황에 대해 점검하고 이에 대한 결과를 지속적으로 관리 및 활용하고 있으며, 사내 집행조직인 인사지원팀을 통해 최고경영자 후보군에 대한 관리 및 평가/검증, 육성과 배치 등 승계를 위한 필요 업무를 지원하여 후보자들이 최고경영자로 성장할 수 있도록 준비하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 매년 최고경영자 후보군의 목표 인원 선정 및 후보자 교육계획(교육 등), 달성률 등을 관리하도록 ‘CEO Succession Plan’을 문서화하여 운영하고 있습니다. 아울러 최고 경영자 후보군 대상으로 사업 및 리더십 역량을 향상시키도록 매년 Competency진단결과를 바탕으로 ‘임원 육성계획’을 수립 및 운영하고 있습니다. 또한 신규 임원의 경우 한솔경영체계(HMS), 디지털환경변화, 리더십 등 상위 직책 수행을 위한 교육을 실시합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

최고경영자 후보군에 대해서는 최고경영자과정 참석기회를 부여하거나, 외부 전문업체를 통해 1:1 코칭 프로그램, 사내역량개발과정을 운영하여 역량을 검증하고 맞춤형 육성을 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리를 위해 준법리스크관리체계(CRM)과 내부회계관리제도 등을 도입ㆍ운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크관리위원회를 두고 있지는 않으나, 감사위원회가 회사의 리스크 관리 관련 업무를 수행하며 내부회계 관리지침에 의거 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적인 리스크 관리를 위해 준법리스크관리체계(CRM)를 도입하여 준법 리스크 관리를 강화하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도를 도입, 운영하여 회계정보의 신뢰를 높이고 내부회계관리를 합리적으로 운영하고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하기 위해 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

독립적인 제3자에 위탁하여 운영되는 내부제보시스템과 부정상시모니터링(RMS)을 도입하여 부정 리스크를 예방하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 리스크관리를 위해 다양한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며 이를 지속적으로 개선 및 보완하기 위해 노력하고 있습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 선임하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관 제29조에 따라 이사회는 3인 이상 12인 이내의 이사로 구성하되, 주주총회에서 이를 선임하며, 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성 하도록 하고 있습니다.

당사 이사회는 당사의 규모, 사업의 특성 등을 고려하여 공시서류제출일 현재 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 사외이사는 3인으로서 회사 정관에 따른 이사 총수의 4분의 1 이상 수준을 준수하고 있습니다. 공시서류제출일 현재 사외이사 중 1명(김종일 사외이사)이 2024년 3월 27일 제59기 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다.

구체적인 이사회 구성현황은 표4-1-2에 기재하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조동길
사내이사(Inside)
남(Male)
68
회장
363
2027-03-27
기업경영
연세대 경제학 학사,

한솔그룹 회장

이명길
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사, 사외이사후보추천위원회 위원
2
2027-03-27
기업경영
서울대 경영학 학사,

한솔제지 경영지원 본부장,

한솔홀딩스 대표이사

전훈
사내이사(Inside)
남(Male)
53
재무팀장
62
2025-03-29
회계,감사(공인회계사)
서울대 경영학 석사,

한솔홀딩스 재무팀장

고민혁
사내이사(Inside)
남(Male)
53
인사팀장
50
2026-03-29
인사
헬싱키경영대 MBA석사,

한솔홀딩스 인사팀장

이남우
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원
50
2026-03-29
경영일반(교수)
시카고대 경영학 석사,

연세대 국제학대학원 객원교수 겸 경력개발센터 고문

원창연
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원
14
2026-03-29
법률(변호사)
연세대 법학 석사,

법무법인 동인 변호사

김종일
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원
2
2027-03-27
재무전문(교수)
고려대 경영학 박사,

가톨릭대 경영학부 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내 위원회는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회가 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 공시서류작성일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 아래 표 4-1-3-1에 기재하였습니다.

표 4-1-3-2 중 사외이사후보추천위원회 위원장은 '24년 8월에 선임 예정입니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무감독

2. 외부감사인 선정

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사후보자의 추천

2. 기타 사외이사 후보 추천을 위해 필요한 사항
4
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(총3인)(A)
이남우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회(총3인)(A)
원창연
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회(총3인)(A)
김종일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회

(총4인)(B)
이남우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회

(총4인)(B)
원창연
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회

(총4인)(B)
김종일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회

(총4인)(B)
이명길
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

공시서류제출일 현재 당사는 이사회 내 별도의 지속가능경영 관련 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

공시서류제출일 현재 당사는 이사회의장을 사외이사로 선임하지 않았습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

공시서류제출일 현재 당사는 선임사외이사제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 사외이사로 경영진의 견제 및 감독이 가능하다고 판단하여 대표이사가 이사회의장을 겸임하고 선임 사외이사 제도 및 집행위원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 독립성을 유지하며 경영진에 대한 견제 및 감독이 지속적으로 가능하도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 3명 등 총 7명으로 구성되어 있으며, 사외이사 3명은 감사위원회 위원을 겸하고 있습니다. 당사는 이사회의 전문성 및 다양성 확보를 위해 사내이사에 대해서는 관련 업무에 대한 고도의 전문성과 경험을 보유한 인물로 선임하고 있으며, 사외이사에 대해서는 관련 법률 및 한국ESG기준원 등의 Guide를 반영하여 주주가치를 침해하거나 독립성을 저해하는 인물을 배제하고 성장과 경영활동 조언, Compliance 준수 등에 필요한 인물을 후보자로 추천하고 있습니다.

공시서류제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사로 구성되어 있습니다. 대표이사인 이명길 사내이사는 재무 전문가로 ‘93년 한솔그룹에 합류하여 한솔제지 경영지원본부장과 한솔홀딩스 재무RM팀장을 경험하였고, ‘24년부터 한솔홀딩스 대표이사로 근무하면서 사업분야 전반에 대한 전문성도 추가 확보하고 있습니다. 조동길 사내이사는 한솔그룹 회장으로 그룹 내 다양한 직무를 경험하여 다수의 자회사에 대한 깊이 있는 지식을 보유하고 있으며, 경영관리 전문성을 보유하고 있습니다. 전훈 사내이사는 공인회계사 자격을 보유하고 있는 재무 전문가로 당사의 재무와 Risk 관리에 필요한 전문지식을 보유하고 있으며, 고민혁 사내이사는 인사 전문가로 그룹의 성장에 필요한 역량과 조직문화 향상에 필요한 전문성과 실행력을 보유하고 있습니다.

사내이사가 그룹 자회사에 대한 경험과 경영관리에 필요한 인력으로 구성되어 있다면, 사외이사는 그룹의 성장과 Risk Management를 위해 필요한 역량과 전문성을 보유한 인력으로 구성하여 이사회의 전문성을 강화하고 있습니다. 당사의 사외이사는 부문별로 전문성을 보유한 3명으로 구성되어 있습니다. 이남우 사외이사는 금융 및 투자업계에서 역량을 인정 받은 전문가로 다양한 업무 경험을 바탕으로 그룹의 성장에 필요한 전문성을 보유하고 있으며, 원창연 사외이사는 변호사로 법률부문 전문성을 보유하고 있어 기업의 Compliance 준수에 필요한 지식과 경험을 발휘하고 있습니다. 김종일 사외이사는 가톨릭대 경영학부 교수로 재직중인 회계/재무 전문가로 특히 M&A분야의 가치평가부문에 대한 전문지식을 보유하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사 선임 및 변동내역은 표4-2-1에 기재하였습니다.

표4-2-1 중 이승섭 사외이사는 상법시행령 제34조 제5항 제7호에 의한 임기제한으로 당연퇴임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

조동길
사내이사(Inside)
1994-02-25
2027-03-30
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

이재희
사내이사(Inside)
2015-01-02
2024-03-30
2024-03-27
사임(Resign)
퇴직

이명길
사내이사(Inside)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

전훈
사내이사(Inside)
2019-03-26
2025-03-29
2022-03-30
재선임(Reappoint)
재직

고민혁
사내이사(Inside)
2020-03-30
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

손일태
사외이사(Independent)
2018-03-29
2024-03-30
2024-03-27
사임(Resign)
퇴직

이승섭
사외이사(Independent)
2018-03-29
2024-03-30
2023-03-29
기타(Other)
퇴직

이남우
사외이사(Independent)
2020-03-30
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

원창연
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

김종일
사외이사(Independent)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 구성원의 다양성 및 직무전문성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 이사후보 추천 및 선임의 공정성과 독립성을 확보하였습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 회사의 규모상 이사후보추천위원회 및 집중투표제를 도입하고 있지는 않습니다. 그러나, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임되지 않도록 면밀히 사전 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

또한, 사외이사 후보의 경우, 회사에 대한 독립성 여부, 법적 요건 및 자질, 역량 등을 종합적으로 검토하여 주주총회에 후보를 추천하는 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다.

사외이사 선임 소요 발생시에는 주요주주, 임원 및 외부기관 등 다양한 경로를 통해 추천받은 사외이사 후보군에 대해 기본요건(겸직여부, 법적 결격여부 등) 및 적합도(전문성, 윤리의식, 충실성, 적합성, 공정성) 등을 다각적으로 검토하여 후보자를 사외이사후보추천위원회에 보고 및 논의 후에 최종 선임후보자를 선정하고 있습니다. 아울러 주주들로부터 사외이사 후보를 추천받는 주주추천공모제를 시행함으로써 사외이사 후보 선정에 대한 주주의 대표성을 강화하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 이사후보에 대한 구체적인 정보와 의결권 행사에 필요한 판단시간을 충분히 제공하고 있습니다. 정보제공 시기에 대해서는 표4-3-1에 구체적으로 기재하였고, 주주총회 소집결의 및 소집공고 공시를 통해 이사후보의 약력, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제59기 정기주주총회
조동길
2024-03-05
2024-03-27
22
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진여부ㆍ법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제59기 정기주주총회
이명길
2024-03-05
2024-03-27
22
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진여부ㆍ법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제59기 정기주주총회
김종일
2024-03-05
2024-03-27
22
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진여부ㆍ법령상 결격사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제58기 정기주주총회
고민혁
2023-03-07
2023-03-29
22
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진여부ㆍ법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제58기 정기주주총회
이남우
2023-03-07
2023-03-29
22
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진여부ㆍ법령상 결격사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제58기 정기주주총회
원창연
2023-03-07
2023-03-29
22
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진여부ㆍ법령상 결격사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 대상이 될 수 있는 사내이사 후보에 대해서는 주주총회 전 사업보고서 공시를 통해 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다. 재선임되는 사외이사 후보에 대해서는 주주총회 소집공고 및 주주총회 전 사업보고서 공시를 통해 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

공시서류 제출일 현재 당사는 정관상 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제를 채택하지 않았으나 사외이사후보추천위원회의 설치 및 운영을 통해 이사후보 추천 및 선임에 대한 공정성과 독립성을 확보할 수 있다고 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보 되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 하지만 여기에 만족하지 않고 이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선 할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 있으며, 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원관리제도를 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조동길
남(Male)
회장
O
회사업무총괄

이명길
남(Male)
대표이사
O
대표이사/경영자문,

사외이사후보추천위원회 위원

전훈
남(Male)
상무
O
재무담당

고민혁
남(Male)
상무
O
인사지원담당

이남우
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원 및 사외이사후보추천위원회 위원

원창연
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원 및 사외이사후보추천위원회 위원

김종일
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원 및 사외이사후보추천위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

공시서류제출일 현재 당사의 미등기임원 현황은 아래 표와 같습니다.

성명
성명
직위
상근여부
담당업무

권대규
남(Male)
사장
상근
대외협력및신규사업담당

조성민
남(Male)
부사장
상근
사업지원담당

이규석
남(Male)
상무
상근
사업개발담당

이성훈
남(Male)
상무
상근
리스크관리담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사에 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원관리제도에 의거 상반기와 하반기 연 2회 임원 후보자 및 임원의 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 공시서류제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 하지만 여기에 만족하지 않고 임원 선임 및 보임에 대한 검증 프로세스 상에서 개선 할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 적격성 평가를 진행하여 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

공시서류제출일 현재 당사의 사외이사 3인 모두는 과거 당사 및 당사의 계열회사에서 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이남우
50
50

원창연
14
14

김종일
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사 간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사 간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 매년 1월에 사외이사 적격성 평가를 실시하여 2월 정기 이사회에 보고하고 있습니다. 적격성 평가는 상법 및 상법시행령 등 관계 법령에서 요구하는 결격사유가 없는 지와 국민연금, 한국ESG기준원, ISS에 부합하는지를 확인합니다. 뿐만 아니라 전문성, 윤리의식, 충실성, 적합성, 공정성을 검증하여 사외이사로서 업무수행에 적절한 지식과 경험을 갖추고 있는지 확인하고 있습니다. 이러한 검증 절차 과정에서 해당 기업간 거래 내역이 확인 됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회 및 수시로 개최되는 임시이사회에 참여하는 등 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 이외 1개 회사의 사외이사직의 겸직을 허용하고 있으나, 사외이사의 독립성과 직무공정성, 윤리 책임성, 충실성 등을 유지하기 위해 당사 및 계열회사와 이해관계가 있는 기업에 겸직하는 경우는 허용하지 않고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회 및 수시로 개최되는 임시이사회에 참여하는 등 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

당사에 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 표5-2-1에 기재하였습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이남우
O
2020-03-30
2026-03-29
연세대 국제학대학원 객원교수 겸

경력개발센터고문
(주)SBS
사외이사 및 감사위원회 위원
23.03
상장기업(유가증권)

원창연
O
2023-03-29
2026-03-29
법무법인 동인 변호사
-
-
-
-

김종일0
O
2024-03-27
2027-03-27
가톨릭대 경영학부 교수
한화갤러리아(주)
사외이사 및 내부거래위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원
23.03
상장기업(유가증권)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 직무수행에 충실할 수 있도록 회사차원의 지원을 지속하며 사외이사 적격성 평가 등을 활용하여 직무수행과 관련한 결격사유 등이 발생하지 않는지 지속적으로 관리, 감독하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에 대한 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하면서, 이를 위해 지원부서를 지정하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최대한 지원을 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 효율적인 업무 수행을 위한 지원조직을 두고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 업무 수행을 위해 인사팀 내 사외이사후보추천위원회 담당자 1명을 두고 있으며, 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위한 보조조직으로 감사담당 1명이 있습니다. 감사보조조직에 대한 구체적인 사항은 V. 감사기구를 참고하시기 바랍니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

‘23년에 사외이사의 업무수행을 위한 교육을 2차례 실시하였습니다. 디지털 트랜스포메이션의 이해와 사업모델혁신과 연결내부회계관리제도 도입에 따른 변화, 내부회계 비적정 의견사례의 시사점에 대해서 진행하였습니다. ‘24년에도 맞춤형 교육을 실시 할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

감사위원회 외의 사외이사만 참여하는 회의 개최 내역은 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 별도의 요청이 있거나 필요한 경우 전담인력을 통하여 사외이사만으로 구성된 회의의 개최를 지원하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 개개인에 대한 개별적인 평가를 진행하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사의 연간 활동 내역 및 자격요건 등 사외이사의 적격성 충족여부에 대한 자체 평가를 실시하고 있습니다. 주요 평가 기준은 이사회 및 위원회의 참석률, 법령에서 요구하는 자격요건의 충족 여부, 당사 사외이사 선임 기준인 전문성, 윤리의식, 충실성, 적합성, 공정성(독립성)에 대한 적격성 여부이며 인사지원팀 주관으로 평가를 매년 1회 진행하고 있으며 그 결과는 차년도 이사회 운영에 참고자료로 활용하고 있습니다.

또한, 임기 만료 시에는 사외이사후보추천위원에서 임기 중의 평가 결과 등을 종합적으로 검토하여 재선임 추천 프로세스를 운영하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

매년 1회 적격성 평가 시 최대주주 등 관계를 확인하여 공정성(독립성) 여부를 확인합니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

임기 만료 시에는 사외이사후보추천위원에서 임기 중의 평가 결과 등을 종합적으로 검토하여 재선임 추천 프로세스를 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 평가를 진행하여 재선임 시 반영하고 있으며 동시에 사외이사후보추천위원회를 통하여 독립성을 함께 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 고정급과 위원회 활동 수당 형태로 지급합니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념 및 회사의 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계의보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

공시서류제출일 현재 사외이사에게 부여한 주식매수선택권은 없습니다. 또한 사외이사의 독립성 유지 차원에서 사외이사 개별 평가 결과와 보수를 직접 연동하지는 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 평가를 진행하고 있으나 사외이사 독립성 제고를 위하여 평가결과를 보수와 연동하고 있지않으며 동일한 사유로 주식매수선택권도 부여하지 않고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 분기별 최소 1회 이상 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 원활한 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회규정을 마련하고 있습니다. 이사회규정상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 연 6회 이상, 분기별 최소 1회 이상 개최하고, 임시이사회는 필요한 경우 수시로 소집하도록 되어 있습니다. 또한 이사회는 의장이 소집하고, 회의일 7일 전까지 각 이사에게 통지하며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 참석이 곤란한 이사를 위해서는 원격통신 수단 등을 제공하고 있으며, 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년도에는 총 6회의 이사회가 개최되었고, 2024년도에는 공시서류제출일까지 총 5회의 이사회가 개최되었습니다. 주요안건별 구체적인 내용은 아래 표에 기재하였습니다.

회차
안건
가결

여부
정기/

임시
개최

일자
안건

통지일자
출석/

정원

구분
내용

23-1회
심의
1. 제58기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표, 영업보고서 승인의 건
가결
정기
2023-02-14
2023-02-07
7/7

보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2. 사외이사/감사위원 적격성 평가결과 보고

23-2회
심의
1. 제58기 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건
가결
정기
2023-03-07
2023-02-28
7/7

2. 제58기 정기주주총회 부의안건별 심의의 건

3. 전자투표제도 도입(안) 승인의 건

보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
보고

23-3회
심의
1. 2023년 임원 연봉조정(案) 승인의 건
가결
정기
2023-05-12
2023-05-04
7/7

보고
1. 2023년 1분기 실적보고
보고

2. 2022년 준법통제기준 준수여부 및 2023년 계획보고

23-4회
심의
1. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
정기
2023-08-11
2023-08-04
7/7

2. 자금관련 이사회 추인사항

보고
1. 2023년 상반기 실적보고
보고

2. 리스크 관리체계 및 점검결과 보고

23-5회
심의
1. 집행임원 선임 관련 이사회 추인사항
가결
정기
2023-11-10
2023-11-03
7/7

2. 자금관련 이사회 추인사항

보고
1. 2023년 3분기 실적보고
보고

2. ESG 중대성 평가 결과 보고

23-6회
심의
1. 2024년 경영계획(안) 승인의 건
가결
정기
2023-12-18
2023-12-11
7/7

2. 내부거래 승인의 건

3. 회사채 발행의 대표이사 위임의 건

4. 자금관련 이사회 추인사항

보고
1. 사외이사후보 주주추천공모제 시행의 건
보고

2. 2024년 이사회 일정

24-1회
심의
1. 제59기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표, 영업보고서 승인의 건
가결
정기
2024-02-13
2024-02-06
7/7

2. 현금배당 및 배당기준일 결정 승인의 건

3. 자기주식 취득 신탁계약 승인의 건

4. 이사회규정 개정(안) 승인의 건

5. 2024년 임원 연봉조정(안) 승인의 건

보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

2. 사외이사/감사위원 적격성 평가결과 보고

24-2회
심의
1. 제59기 정기주주총회 소집결정의 건
가결
정기
2024-03-05
2024-02-27
7/7

2. 제59기 정기주주총회 부의안건 확정의 건

3. 집행임원 선임 관련 이사회 추인사항

4. 전자투표제도 도입(안) 승인의 건

보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
보고

24-3회
심의
1. 대표이사 선임의 건
가결
임시
2024-03-27
2024-03-20
7/7

24-4회
심의
1. 사외이사 보수 조정의 건
가결
정기
2024-05-10
2024-05-03
7/7

2. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

3. 준법지원인 선임의 건

보고
1. 2024년 1분기 실적보고
보고

2. 2023년 준법통제기준 준수여부 및 2024년 계획보고

3. 윌테크놀러지 전환사채 및 교환사채 취득보고

4. 한솔인티큐브 주식 취득 보고

5. 자기주식 취득 상황 보고

6. 기업가치 제고 계획 수립(안) 보고

24-5회
심의
1. 한솔로지스틱스(주) 보통주 공개매수의 건
가결
임시
2024-05-20
2024-05-17
7/7

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
3
7
100

임시
2
5
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 매년 1월에 회사평가와 개인 KPI평가를 실시하고, 평가결과와 연계한 보수를 지급하고 있습니다. 다만, 보수 5억 이상의 임원의 경우 산정기준을 구체적으로 사업보고서에 공개하고 있으나, 그 외 임원은 평가내용의 보안 등의 이슈로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원배상책임보험을 가입하였으며, 보상한도액은 500억원 입니다. 당사는 매년 임원들은 경영계약서 작성 시 윤리 서약서를 서명하여 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지할 수 있게하였습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고 있으며, 근로자 권리 존중, 공정거래 준수, 윤리경영 등을 실천하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월 27일 진행한 정기주주총회를 통하여 이사회소집 관련 규정을 개정하는 등 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의에 대한 의사록을 상세하게 작성하여 개별이사별 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하여 이를 보존하고 있습니다. 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 다만, 이사들 간 자유로운 토론 분위기 보장을 위해 녹취록을 별도 작성·보존하고 있지는 않으며, 현재로서는 녹취록 작성 계획이 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시서류제출일 현재 당사는 이사회 의사록에는 개별 이사의 의견을 기록하고, 반대의견이 있는 경우 반대하는자와 반대이유를 기재합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 표7-2-1에 기재하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조동길
사내이사(Inside)
1994-02-25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이재희
사내이사(Inside)
2015-01-02 ~ 2024-03-27
100
100
100
100
100
100
100
100

이명길
사내이사(Inside)
2024-03-27 ~현재
0
0
0
0
0
0
0
0

전훈
사내이사(Inside)
2019-03-26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

고민혁
사내이사(Inside)
2020-03-30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

손일태
사외이사(Independent)
2018-03-29 ~ 2024-03-27
100
100
100
100
100
100
100
100

이승섭
사외이사(Independent)
2018-03-29 ~ 2023-03-29
100
0
100
100
100
0
100
100

이남우
사외이사(Independent)
2020-03-30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

원창연
사외이사(Independent)
2023-03-29 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

김종일
사외이사(Independent)
2024-03-27 ~ 현재
0
0
0
0
0
0
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

공시서류제출일 현재 당사는 이사회 개최 내용, 이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있으며 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 기록하여 보관하며 사업보고서를 통하여 이사회 개최내용, 개별이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등을 상세하게 공시하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 모든 이사회 내 위원회는 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

공시서류 제출일 현재 당사 이사회는 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 2개의 위원회를 운영하고 있으며 회사의 규모 및 특성을 고려하여 보상위원회 등 다른 위원회는 도입하지 않고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 관련 규정에 의거하여 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 합니다. 위원장은 위원 중에서 결의로 선정하며, 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회 결의로 합니다. 사외이사후보추천위원회는 현재 사외이사 3명, 사내이사 1명으로 구성되어 있고, 8월에 사외이사후보추천위원회에서 위원장을 신규 선임 예정입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시서류 제출일 현재 당사 보상위원회를 운영하지 않고 있으며 감사위원회는 3명의 사외이사로 구성되어 전원 사외이사 중 선임되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 회사의 규모 및 특성을 고려하여 보상위원회 등 다른 위원회는 도입하지 않고 있으나 향후 효율적인 운영을 위해 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회의 필요성에 대한 검토를 진행하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 운영에 대한 규정을 마련하고 있은며 결의한 내용에 대해 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

모든 이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다.

위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로 정하고 있으며 각 위원회의 규정에 의거 운영되고 있습니다. 이러한 위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화 된 것은 아니나, 주요기관투자자 및 주주의 의견을 반영하여 운영중입니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정 상 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 그 처리 결과를 이사회에서 보고받습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시서류제출일 현재 감사위원회를 제외하고 사외이사후보추천위원회만 운영 중에 있습니다. 2023년도에는 총3회의 사외이사후보추천위원회가 개최되었고, 2024년도에는 공시서류제출일까지 총2회의 사외이사후보추천위원회가 개최되었습니다. 구체적인 활동내역은 표8-2-1에 기재하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외23-1
제1호
2023-02-14
4
4
보고(Report)
사외이사 후보 추천 현황 보고
기타(Other)
X

사외23-2
제1호
2023-03-07
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건 (이남우)
가결(Approved)
O

사외23-2
제2호
2023-03-07
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건 (원창연)
가결(Approved)
O

사외23-3
제1호
2023-12-18
4
4
보고(Report)
사외이사 선임계획 보고
기타(Other)
X

사외23-3
제2호
2023-12-18
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보 주주추천 공모제 시행의 건
가결(Approved)
O

사외24-1
제1호
2024-02-14
4
4
보고(Report)
사외이사 후보 추천 현황 보고
기타(Other)
X

사외24-2
제1호
2024-03-05
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건 (김종일)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시서류 제출일 현재 당사 이사회는 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 2개의 위원회를 운영하고 있으며 회사의 규모 및 특성을 고려하여 보상위원회 등 다른 위원회는 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 이사회 내 위원회에 대한 규정을 마련하여 운영하고 있으며 지속적으로 개선ㆍ보완하기 위해 노력하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구로 감사위원회를 운영 중이며 전원 사외이사로 구성되어 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 법률 및 재무 전문가를 포함하여 공시제출일 현재 3명의 사외이사로 구성되어 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다. 당사의 감사위원은 모두 회계기준, 재무보고 및 내부통제구조를 이해하고 이에 관한 판단을 할 수 있는 경험과 지식을 모두 구비하고 있습니다. 감사위원회 구성 현황에 대해서는 표9-1-1 에 기재하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이남우
위원장
사외이사(Independent)
시카고대 경영학 석사,

연세대 국제학대학원 객원교수 겸 경력개발센타 고문
-

원창연
위원
사외이사(Independent)
연세대 법학 석사, 법무법인 동인 변호사
-

김종일
위원
사외이사(Independent)
고려대 경영학 박사, 가톨릭대 경영학부 교수
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 등 법령에 의해 감사위원회 설치가 의무화된 것은 아니나, 주요기관투자자의 의견을 반영하고 당사의 감사기능을 강화하기 위하여 내부감사기구로 감사위원회를 구성하고 있습니다. 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

감사위원회는 정관 및 감사위원회규정에 따라 3인 이상의 이사로 운영하되, 총 위원의 2/3이상은 사외이사로 구성하도록 하고 있으며, 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 또한 김종일 사외이사는 가톨릭대 경영학부 명예교수로 재직중인 재무 전문가로 국제금융, 외환 분야에 대한 전문지식을 보유하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 규정상 감사위원회의 직무와 권한의 예는 아래와 같습니다.

1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

(1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

(2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

(3) 임시주주총회의 소집 청구

(4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(5) 감사위원 해임에 관한 의견진술

(6) 이사의 보고 수령

(7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(8) 이사?회사간 소송에서의 회사 대표

(9) 회계부정에 대한 내부신고?고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고?고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고?고지자의 불이익한 대우 여부 확인

(10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

(11) 내부회계관리규정의 제?개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

(12) 외부감사인의 선정

3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

(1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

(2) 관계자의 출석 및 답변

(3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

(4) 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

4. 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

또한 작성기준일인 2023년 12월 31일 현재 당사는 감사위원회의 구체적인 역할을 감사위원회규정 별표1에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성?제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회의 소집청구

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무. 재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인 선정 및 해임

(12) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제?개정

(13) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제?개정

(14) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(16) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

4. 기타

(1) 기타 법령, 정관에 정한 사항 및 이사회에서 위임받은 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 업무수행에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사의 교육실시현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023-05-12
커뮤니케이션팀
손일태, 이남우, 원창연
-
디지털 트랜스포메이션의 이해와 사업모델 혁신

2023-08-11
한영회계법인
손일태, 이남우, 원창연
-
연결내부회계관리제도 도입에 따른 변화,

내부회계 비적정 의견사례의 시사점

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정에 따라 부정행위가 발생할 경우 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나, 직접 조사할 수 있으며 이 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정에 따라 위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위한 보조조직으로 감사담당 1명을 운용하고 있습니다.

당사의 감사보조조직은 사내조직으로서, 직급은 수석1명으로 구성되고 다년간의 감사경력 및 공인회계사 자격을 보유하고 있습니다. 감사담당은 관련 보고사유 발생시 감사위원회에 출석하여 보고하도록 되어있으며, 감사위원회는 필요시 진술을 요구할 수 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 감사조직은 대표이사 산하에 있으나 공시서류작성기준일인 2023년 12월 31일 기준으로 경영진으로부터의 독립성을 충족시키고 있습니다. 당사는 감사보조조직의 독립성을 위하여 인사평가 및 인사이동에 감사위원회의 동의 절차를 도입하였고, 2022년부터 적용하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 경영진과 지배주주로부터의 독립성 확보를 위해 이사로서의 보수만을 받을 뿐 보수 이외의 다른 보상을 받지 않습니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되었고, 감사위원이 아닌 사외이사가 없기 때문에 사외이사와 감사위원의 보수는 차이가 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되었고, 감사위원이 아닌 사외이사가 없기 때문에 사외이사와 감사위원의 보수는 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 공시서류제출일 현재 감사위원회를 설치하여 운영 중입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 정기적으로 회의를 진행하고 그 활동내역을 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

2023년에는 총 6회의 감사위원회가 개최되어 감사위원 전원이 참석하였습니다. 2024년에는 공시서류제출일 현재까지 총 3회의 감사위원회가 개최되었고, 역시 감사위원 전원이 참석하였습니다. 구체적인 활동 내역은 표 9-2-1 에 기재하였습니다. 감사위원회 활동 내역은 이사회에 정기적으로 보고되고 있습니다.

감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 당사 감사위원회 규정에 따라 외부감사인을 선정할 권한을 보유하고 있습니다. 감사위원회는 2022년 2월 14일, 2022년부터 2024년까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 선정하였고, 당사는 이에 따라 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 외부감사인인 한영회계법인은 2023년 매분기별 감사위원회에 참석하여 회계 처리 적정성 및 회계처리 기준에 대한 타당성 등에 대하여 감사위원회에 직접 보고하고 감사위원과 논의하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에서 감사에 관한 사항을 규정하였고, 감사위원회 의사록 및 감사록을 작성하도록 하였습니다. 이에 따라 감사위원회는 매 회의마다 의사록을 구체적이고 명확하게 작성하고, 법률이 정하는 바에 따라 주주가 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 주주와 이사회에 보고하고 있으며, 감사위원장은 주주총회에 참석하여 감사보고를 하고 있습니다. 이와 같이 당사 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까의 감사위원회 회의대최내역은 아래 표9-2-1에 기재하였습니다.

표9-2-1 내용 중 이승섭 사외이사는 2023년 3월 29일 당연퇴임 하였으며, 원창연 사외이사와 김종일 사외이사는 각 2023년 3월 29일과 2024년 3월 27일에 신규선임되었습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

손일태
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이승섭
사외이사(Independent)
100
0
100
100

이남우
사외이사(Independent)
100
100
100
100

원창연
사외이사(Independent)
100
100
0
0

김종일
사외이사(Independent)
0
0
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구는 감사위원회로 정기적인 회의를 통해 외부감사인 선임절차 및 내부회계관리제도 운영실태평가 등의 감사업무를 수행하고 구체적인 활동내역을 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 관련법과 감사위원회 규정에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인 선임 등) 및 감사위원회 규정에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선정하고, 회사는 이에 따라 선정된 외부감사인을 선임하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 외부감사인 선정 시 감사 및 비감사 업무실적, 회사에 대한 이해, 독립성, 전문성, 감사참여 인원과 투입시간 등을 종합적으로 평가하고 있습니다. 2022년 2월 14일 감사위원회는 2022년부터 2024년까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 선정하였고, 당사는 이에 따라 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

감사위원회는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 평가하고 있으며, 감사방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하였습니다.

공시대상기간 중 당사와 한영회계법인과의 감사 업무 외 체결한 비감사 업무계약은 아래 (4)외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있는 내역을 참고하여 주시기 바랍니다.

감사위원회는 회사와 외부감사인간 비감사업무에 대하여 세무조정 업무와 관련 법률 등에 따라 외부감사인이 수행하여야 하는 일부 비감사업무 등 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 승인함을 원칙으로 하고 있습니다. 승인 시에는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

상기 내용으로 볼 때 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회를 통해 외부감사인을 선정하고 관련 법령을 준수하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년부터 공시서류제출일 현재까지 외부감사인 선임 및 계약조건 결정을 위한 회의를 개최하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

매년 감사위원회는 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 여부 등을 평가하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 수행된 감사활동 평가는 아래 표에 기재하였습니다.

회의일시
회의주체
참석 감사위원
주요 회의내용

2023-05-12
감사위원회
손일태, 이남우, 원창연
외부감사인의 계약이행사항 사후평가 (2022 사업연도)

2024-05-10
감사위원회
이남우, 원창연, 김종일
외부감사인의 계약이행사항 사후평가 (2023 사업연도)

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 회사와 외부감사인과의 비감사업무에 대하여 세무조정 업무와 관련 법률 등에 따라 외부감사인이 수행하여야 하는 일부 비감사업무 등 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 승인함을 원칙으로 하고 있습니다 .

승인 시에는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제 21 조(직무제한 ) 및 동법 시행령 제 14 조(직무제한)을 준수하고 있는 지의 여부 , 독립 성 훼손 가능성 , 계약 필요성과 계약 금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

공시대상기간 중 당사와 외부감사인과의 감사업무 외 체결한 비감사 업무계약은 다음과 같으며 계약 전 해당건에 대한 감사위원과의 사전 협의를 진행하였습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2023년
2023-10-10
계열사간 그룹 브랜드 및 경영자문

거래 세무적 관점의 검토
'23.10~'24.02
80백만원
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 경영진 참석 없이 외부감사인과 분기 1회 이상 감사와 관련한 주요사항을 정기적으로 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

내부감사기구는 경영진 참석 없이 외부감사인과 분기 1회 이상 감사와 관련한 주요사항을 정기적으로 협의하고 있습니다. 당사의 외부감사인인 한영회계법인은 2023년에는 총 4회, 2024년에는 공시서류제출일 현재까지 총 2회 감사위원회에 출석하여 연간 감사계획 및 회계감사 결과 등을 보고하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1회차
2023-02-14
4분기(4Q)
'22년 외부감사 진행상황 보고

2023년 2회차
2023-05-12
1분기(1Q)
외부 감사인과 communication

2023년 3회차
2023-08-11
2분기(2Q)
외부 감사인과 communication

2023년 4회차
2023-12-18
3분기(3Q)
외부 감사인과 communication

2024년 1회차
2024-02-13
4분기(4Q)
'23년 외부감사 진행상황 보고

2024년 2회차
2024-05-10
1분기(1Q)
외부 감사인과 communication

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 경영진 참석 없이 당사의 중요한 회계처리기준, 매기 재무제표 감사 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 회사의 회계검토 결과를 직접 보고 받고, 필요 시 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있으며, 주요 회계 이슈 등 감사 관련 교육을 받고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전까지 외부감사인에게 제출해야 합니다.

당사는 2024년 3월 27일 정기주주총회를 개최하였고, 정기주주총회 62일 전인 2024년 1월 30일 감사전 재무제표를 제출하였고, 정기주주총회 57일 전인 2024년 1월 30일 연결기준 감사전 재무제표를 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제58기 정기주주총회
2023-03-29
2023-01-30
2023-02-03
외부감사인(한영회계법인)

제59기 정기주주총회
2024-03-27
2024-01-25
2024-01-30
외부감사인(한영회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고 있으며, 근로자 권리 존중, 공정거래 준수, 윤리경영 등을 실천하고 있습니다. 관련하여 다양한 사업분야에서 경제, 환경, 사회적 영향을 균형있게 관리하고자 2020년부터 지속가능경영보고서를 발간하고 있으며, 동 보고서는 당사 홈페이지(https://hansol.com/gateway/index.jsp)의 지속가능경영 메뉴에서 확인하실 수 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조 관련 내부규정을 아래와 같이 별첨합니다.

? 첨부1. 정관

? 첨부2. 이사회규정

? 첨부3. 사외이사후보추천위원회운영규정

? 첨부4. 감사위원회규정

? 첨부5. 준법통제기준

? 첨부6. 윤리강령