LG디스플레이 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: LG디스플레이



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

LG디스플레이㈜

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
허석
성명 :
김진주

직급 :
실장
직급 :
책임

부서 :
IR 실
부서 :
IR 팀

전화번호 :
010-3768-1926
전화번호 :
010-2570-5330

이메일 :
s.huh@lgdisplay.com
이메일 :
jinjoo@lgdisplay.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
LG전자㈜
최대주주등의 지분율
36.7

소액주주 지분율
52.66

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
디스플레이

(OLED, LCD)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엘지

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
21,330,819
26,151,781
29,878,043

(연결) 영업이익
-2,510,164
-2,085,047
2,230,608

(연결) 당기순이익
-2,576,729
-3,195,585
1,333,544

(연결) 자산총액
35,759,298
35,686,019
38,154,515

별도 자산총액
29,732,412
29,259,039
29,478,122

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 15일 전 실시

(공고 : ‘24.3.7, 주주총회 : ‘24.3.22)

전자투표 실시
O
해당없음
‘21년 3월 정기주총부터 도입하여 운영 중

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
‘24.3.22. 주총 집중일 개최

(주총 집중일 : 3/22, 3/27, 3/29)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
'24년 3월 주총에서 배당 관련 정관 개정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
‘22.1월에 ‘21~’23 사업년도에 대한

중장기 배당 정책 공시.

주주총회, 분반기/사업보고서 등을 통해

주주들에게 공지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부 프로세스 명문화하여 구축 및 운영하고

있으며, 후보를 선정하여 육성 및 평가하고 있음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리,

공시정보관리 등의 내부통제정책을 마련 및 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장 겸임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
해당 정책을 수립·운영 중

실제 부적합 임원의 선임 사실이 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
여성 이사 : 강정혜 / 박상희 사외이사

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
독립적인 감사지원팀 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
문두철 감사위원장

(연세대 경영학과 회계 교수, ’07.7월~현재)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 실시 중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회규정 제11조에 반영

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

기업 개요 부분의 최대주주등의 지분율 관련하여 공시 대상 기간 종료일인 2023년 12월 31일 기준의 지분율은 37.9%입니다.

2023년 12월 18일 엘지전자㈜는 당사의 유상증자에 보통주 51,737,236주, 약 4,940억원 규모로 참여하기로 결정하였고,

최종적으로는 2024년 3월 14일 47,968,206 주, 약 4,360 억원의 주금을 납입하고 신주를 인수하였습니다.

유상증자 이후 보고서 작성 기준일인 2024년 5월 30일 기준 엘지전자㈜의 지분율은 36.7%입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 목적으로 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 지속 가능한 성장을 통한 초일류기업으로 도약하고자 당사가 영위하는 사업 및 산업의 구조에 가장 적합한 지배구조를 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 안정적이고 건전한 지배구조를 구현하고자 이사회 규정 및 관련 내규를 통해 이사회와 경영진에 경영 의사결정권과 업무집행권을 구분하여 위임하고 있으며, 이사회가 경영진의 업무집행에 대해 실질적인 견제와 감독을 수행할 수 있도록 사외이사를 이사 총수의 과반수(이사 7명 중 4명)가 되도록 구성하고 있습니다.

사외이사는 위원의 3분의 2가 사외이사로 구성된 사외이사 후보추천위원회의 추천을 통해, 특정한 이해관계를 대변하지 않고 당사가 영위하는 사업에 다양한 시각이 반영되도록 하는 ‘다양성의 원칙’ 하에 투명하고 공정하게 선출됩니다. 당사 사외이사들은 각각 재무·회계 전문가, 기업 경영 전문가, 법률 전문가, 산업 기술 전문가 등으로, 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있고 심도 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행합니다.

아울러, 당사는 이사회 사무국 및 이사회 내 위원회별 지원부서를 설치하여 이사회와 이사회 내 위원회의 효과적인 업무수행을 보조하며, 이사회나 이사회 내 위원회의 개최 전 이사 및 위원들에게 사전보고를 실시하고 안건의 구체적 내용에 대한 충분한 정보를 제공하여 이사 및 위원들이 최선의 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회 중의 하나로 경영위원회를 설치하여 이사회로부터 일상적인 경영사항을 위임 받아 처리하도록 함으로써 이사회가 보다 더 중요한 안건을 집중적이고 효율적으로 심의할 수 있게 하는 동시에 경영진의 신속한 업무 수행을 도모하고 있습니다.

당사는 상법 등 관련 법령에 따른 이사와 회사 간의 거래, 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 “공정거래법”)상 대규모 내부거래 등의 공정성과 투명성을 제고하기 위하여 2021년 7월 1일자로 이사회 산하에 내부거래위원회를 설치하였습니다. 내부거래위원회는 일정 규모 이상이 되는 계열회사 및 특수관계인 간의 거래를 심의·승인하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 관련 법령에 따라 이사회 승인이 필요한 내부거래는 내부거래위원회 심의 후 이사회에 부의하여 객관적이고 공정한 기준에 따라 이사회가 별도로 심의·결의함으로써, 전문성과 독립성을 가진 내부거래위원회 및 이사회의 감독 하에 경영진의 투명한 책임경영을 강화하고 있습니다.

그리고 당사는 감사위원회를 사외이사 전원으로 구성하여 내부통제제도를 운영하고, 정도경영을 추진하는 등 경영 투명성을 확보하고 있습니다. 더불어 이사회 내 위원회로 회사의 ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등에 관하여 심의·의결하는 ESG위원회를 운영함으로써 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회?경영진?사외이사 모두가 상호견제와 균형을 유지하면서 최적화된 경영 의사결정을 내릴 수 있는 기업지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 주요 업무집행에 관해 의사결정권한을 가진 상설기관으로서, 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인 등 총 7인으로 이루어져 있습니다. 당사는 이사회 구성원의 과반수를 독립성이 확보된 사외이사로 구성함으로써 이사회의 경영진에 대한 견제기능이 원활하게 수행될 수 있도록 하며, 다양한 영역의 전문가가 다각적 측면에서 심층적인 논의를 바탕으로 하는 의사결정을 통해 전문적이고 투명하게 이사회를 운영하고 있습니다. 특히, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 후보추천위원회, 내부거래위원회 및 ESG위원회는 구성원의 3분의 2 이상이 사외이사로 구성되어 있습니다.

이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 및 경영위원회 등 모두 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 이 중 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 법령에 의해 설치가 의무화된 것이지만, 내부거래위원회, ESG위원회 및 경영위원회는 이사회를 이사회 내 위원회 중심으로 운영하고 보다 투명한 지배구조를 갖추기 위하여 회사가 자율적으로 판단하여 설치를 결정하였습니다.

감사위원회는 분ㆍ반기별로 외부감사 진행상황 보고, 재무제표 점검 보고, 내부감사 업무 보고 안건을 심의하는 등 내부감사기구로서의 역할을 능동적으로 충실히 수행하고 있으며, 사외이사 후보추천위원회는 사외이사 후보자가 이사로서의 독립성, 전문성 등을 갖추고 있는지 엄격히 심사하여 최종 후보로 추천합니다. 내부거래위원회는 일정 규모 이상이 되는 계열회사 및 특수관계인 간의 거래를 심의·승인하고 그 결과를 이사회에 보고하여 내부거래의 공정성과 투명성을 제고하고 있습니다. ESG위원회는 회사의 ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등에 관하여 심의·의결함으로써 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고, 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 합니다. 경영위원회는 의사결정의 신속성 및 효율성을 도모하고자 이사회의 위임을 받은 범위 내에서 사채 발행, 해외 자회사·지점·공장의 설치 등의 사항을 처리하고 있습니다.

한편, 이사회 내 위원회에서 결의한 사항은 결의일로부터 1주일 이내에 각 이사에게 통지하며, 내부거래위원회, ESG위원회 및 경영위원회에서 결의한 사항들은 위 통지에 더하여 반기 1회 이상 이사회에 보고하도록 함으로써 각각의 이사회 내 위원회가 분화된 기능을 자율적ㆍ집중적으로 수행함과 동시에 이사회의 각 위원회에 대한 통제장치를 마련하고 있습니다.

사외이사의 전문성 확보 및 강화

당사 사외이사는 각 분야의 대학교수로 재직 중인 재무ㆍ회계 전문가, 법무 전문가, 경영자문 전문가 및 산업기술 전문가로서, 사외이사 후보추천위원회 등 당사 내부의 엄격한 사전 검증절차를 거친 후 주주총회에서 선임되었습니다.

당사는 다양한 분야의 전문가인 사외이사의 역량이 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동에 반영될 수 있도록 하기 위해 이사회 사무국, 각 위원회별 지원부서 및 관련 부서들을 통해 사외이사의 경영 의사결정과 관련한 정보제공 요청에 적극적으로 대응하고 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 전 사전보고 절차를 통해 충분한 시간을 갖고 부의 안건을 면밀히 검토하여 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

한편, 사외이사의 당사 사업에 대한 이해를 높이기 위하여 분기별로 당사 사업의 현황, 당사가 속해 있는 산업 분야의 현황 등을 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, 신임 사외이사에 대해서는 LG그룹 차원의 세미나를 통해 이사의 역할과 책임 전반에 대해 이해를 제공하고, 이와 별도로 당사 자체적으로 오리엔테이션을 개최하여 회사 조직, 사업 현황, 사업 목표 및 전략, 이사회 운영 현황 등 회사의 경영 현황을 조기에 파악하고 전반적인 이해를 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 3월 22일에 개최된 주주총회의 경우 3월 7일에 공고하였고,(15일전)

2023년 3월 21일에 개최된 주주총회의 경우 2월 17일에 공고하였습니다(32일전)

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요 시 개최합니다.

주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시시스템(KIND)에 공고하고, 당사 홈페이지에도 별도 안내하고 있습니다. 또한 외국인 주주를 위해 동일한 수준의 정보를 영문으로 미국 증권거래위원회(SEC) 및 한국거래소를 통해 공시하고 홈페이지에 게시하고 있습니다.

당사는 2024년 3월 22일에 개최된 제39기(사업년도 2023년) 주주총회의 경우 2024년 3월 7일에 주주총회 소집공고를 실시하였습니다. (주주총회 15일전)

2023년 3월 21일에 개최된 제38기(사업년도 2022년) 주주총회의 경우 2023년 2월 17일에 주주총회 소집공고를 실시하였습니다. (주주총회 32일전)

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제39기

(2023년)

주주총회
제38기

(2022년)

주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-07
2023-02-17

소집공고일
2024-03-07
2023-02-17

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
32

개최장소
러닝센터/경기 파주
러닝센터/경기 파주

주주총회 관련사항 주주통보 방법
주주총회 소집공고 (전자공시), 소집통지서 발송(1% 초과 주주)
주주총회 소집공고 (전자공시), 소집통지서 발송(1% 초과 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
1. 당사 영문 홈페이지에 주주총회 개최 관련 사항 공지,

2. 한국거래소 영문 공시 진행

3. 美 SEC 영문 공시 진행
1. 당사 영문 홈페이지에 주주총회 개최 관련 사항 공지,

2. 한국거래소 영문 공시 진행

3. 美 SEC 영문 공시 진행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주 없음
발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 3월 22일에 개최된 제39기(사업년도 2023년) 주주총회의 경우 2024년 3월 7일에 주주총회소집공고를 실시하였습니다.

주주총회 15일전에 공고함으로써 관련 법령에서 요구하는 주주총회 2주전 통지는 준수하였으나, 계획된 경영상의 주요 대내외 일정 등을 고려하고 원활한 주주총회 준비와 운영을 위해 불가피하게 주주총회소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주를 초과하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년 3월 21일에 개최된 제38기(사업년도 2022년) 주주총회에 대하여 2023년 2월 17일에 주주총회소집공고를 실시하였습니다(주주총회 32일전).

주주총회 부의 안건에 대해 충분히 여유있게 통지를 함으로써 의결권 행사 전반의 프로세스 등에서 주주들의 편의를 도모하는 한편, 한국거래소 가이드라인과 글로벌 의결권 자문기관들의 권고 사항도 준수하였습니다.

당사는 주주들에게 주주총회 안건과 관련한 내용을 충분한 기간 전에 제공해드리기 위해 통상적으로 3~4주 전 공고를 실시해 왔습니다.

향후 주주총회에서도 한국거래소 가이드라인 기준인 4주 전 통지가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제 및 의결권대리행사 권유 시행 중이며, 2024년 3월 22일 개최된 주주총회는 결산일정 및 외부감사 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

(i) 주주총회의 주주총회 집중일 개최 여부

당사는 주주총회에서 주주가 참여하여 의견을 개진하고 주주의 의결권 행사 편의를 보장하기 위해 2023년 3월 21일에 개최된 제38기(사업년도 2022년) 주주총회는 주주총회 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다. 그러나 2024년 3월 22일에 개최된 제39기(사업년도 2023년) 주주총회는 주주총회 분산프로그램에 따라 주주총회 집중일을 피하여 총회를 개최하고자 노력하였으나, 경영상의 대내외 주요 일정과 결산일정 및 외부감사 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

(ii) 서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주권익 보호를 위하여 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유를 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 2021년 1월 26일 이사회 의결을 통해 전자투표제를 도입하였으며, 제36기 주주총회(2021.03.23.)부터 전자투표제를 실시하고 있습니다. 전자투표제 시행과 함께 의결권 행사 및 위임을 위한 참고서류 및 위임장 용지를 전자공시시스템을 통해 전자공시하고 있으며, 추가적으로 홈페이지 게시, 개별 안내 등을 통해 주주들에게 적극적으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 전자투표제와 의결권 대리행사 권유 제도를 시행하고 있음에 따라 동일한 목적이 달성될 수 있는 서면투표제는 도입하지 않고 있습니다.

최근 3개 사업연도에 개최된 주주총회 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제39기 주주총회

(2023년)
제38기 주주총회

(2022년)
제37기 주주총회

(2021년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22.

2024.03.27.

2024.03.29.
2023.03.24.

2023.03.30.

2023.03.31.
2022.03.25.

2022.03.30.

2022.03.31.

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-21
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월 22일 개최된 제39기 정기주주총회와 2023년 3월 21일 개최된 제38기 정기주주총회 표결 결과, 모든 안건들의 결의요건이 충족되어 원안대로 승인되었습니다.

안건별 세부 찬반 현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제39기

(2023년)

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제39기 재무제표 승인의 건

(2023.1.1.~2023.12.31.)
가결(Approved)
357,815,700
212,658,817
210,773,723
99.1
1,885,094
0.9

제39기

(2023년)

주주총회
제2-1호

의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건

- 주주권 행사 관련 사항
가결(Approved)
357,815,700
212,658,817
211,224,648
99.3
1,434,169
0.7

제39기

(2023년)

주주총회
제2-2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건

- 감사위원회 위원 관련 사항
가결(Approved)
357,815,700
212,658,817
211,128,628
99.3
1,530,189
0.7

제39기

(2023년)

주주총회
제2-3호

의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건

- 부칙(2024.3.22.)
가결(Approved)
357,815,700
212,658,817
211,123,513
99.3
1,535,304
0.7

제39기

(2023년)

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(정철동)
가결(Approved)
357,815,700
212,658,817
206,113,745
96.9
6,545,072
3.1

제39기

(2023년)

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 선임의 건(문두철)
가결(Approved)
228,044,677
81,642,039
79,005,184
96.8
2,636,855
3.2

제39기

(2023년)

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
357,815,700
212,658,817
194,060,301
91.3
18,598,516
8.7

제38기

(2022년)

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제38기

(2022.1.1. ~ 2022.12.31.) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
357,815,700
204,093,703
190,155,541
93.2
13,938,162
6.8

제38기

(2022년)

주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(정호영)
가결(Approved)
357,815,700
204,093,703
192,038,933
94.1
12,054,770
5.9

제38기

(2022년)

주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(오정석)
가결(Approved)
357,815,700
204,093,703
200,896,026
98.4
3,197,677
1.6

제38기

(2022년)

주주총회
제2-3호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(박상희)
가결(Approved)
357,815,700
204,093,703
185,626,597
91.0
18,467,106
9.0

제38기

(2022년)

주주총회
제3-1호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원

선임의 건 (오정석)
가결(Approved)
228,044,677
74,322,680
71,128,510
95.7
3,194,170
4.3

제38기

(2022년)

주주총회
제3-2호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원

선임의 건 (박상희)
가결(Approved)
228,044,677
74,322,680
60,740,046
81.7
13,582,634
18.3

제38기

(2022년)

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
357,815,700
204,093,703
185,255,479
90.8
18,838,224
9.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

당사는 주주와의 원활한 소통 및 충분한 정보를 제공하고, 주주총회 목적사항에 대한 주주들의 이해를 높이고자 주주총회 소집공고 내 세부 내용을 충실하게 기재하고 있습니다.

금융감독원 전자공시시스템을 통해 소집공고를 시행하고 있으며, 동시에 의결권 있는 주식 1% 초과 주주에 대하여는 우편으로 소집통지서를 발송하고 있습니다.

또한 주주의 의결권 행사 편의를 위해 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유를 실시하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 2021년 1월 26일 이사회 의결에 따라 전자투표제를 도입하였으며, 제36기 주주총회(2021.03.23.)부터 전자투표제를 실시하고 있습니다.

전자투표제 시행과 함께 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 의결권 위임을 위해 의결권 대리행사 권유시작일 2일 전까지 위임장 용지 및 참고서류를 작성하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 후 의결권 대리행사를 권유하고 있으며,

홈페이지 게시, 개별 안내 등을 통해 주주들에게 적극적으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 추가적으로 외국인 주주를 위해 동일한 수준의 정보를 영문으로 미국 증권거래위원회(SEC) 및 한국거래소를 통해 공시하고 홈페이지에 게시하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2024년 3월 22일에 개최된 제39기(사업년도 2023년) 주주총회는 주주총회 분산프로그램에 따라 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 노력하였으나, 경영상의 주요 일정과 결산일정 및 외부감사 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에서 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진하고 주주의 의결권 행사 편의를 지원하기 위해 2023년 3월 21일에 개최된 제38기(사업년도 2022년) 주주총회는 주주총회 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다.

2023년을 포함한 과거 3개년인 2022년 3월 23일과 2021년 3월 23일에도 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 실시해 왔기에 향후 주주총회는 주주총회 집중일을 회피하여 주주들의 참여가 확대될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 시 즉시 보고 및 논의할 수 있도록 주주제안 처리를 위한 내부 기준을 가지고 있으며, 공시 대상 기간 내 주주제안권이 행사된 적은 없었습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일의 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에서 기본적으로 보장하고 있는 제도이기에 당사는 홈페이지 등을 통해 명시적으로 안내하고 있지는 않습니다. 당사는 상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부 사유가 아니라면 주주총회의 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안이 있는 경우, 즉시 이사회에 보고하여 통상 주주총회 3~4주 전 개최되는 주주총회소집결의 이사회에서 해당 내용을 논의할 수 있도록 이사회를 운영하고 있으며, 주주총회에서 제안된 주주제안 안건뿐만 아니라 상정된 모든 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 주주총회를 운영하고 있습니다. 수렴된 주주들의 의견을 다양한 각도에서 검토하여, 실행방안을 마련해 가고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사의 경우 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주총회에서 상법에 따른 주주제안권이 행사된 적은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사의 경우 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 수탁자 책임활동에 연계된 공개서한을 수신한 적이 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 주주들이 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있는 정책을 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에서 기술하였듯이 당사는 주주와 적극적으로 소통하기 위한 다양한 활동을 수행하고 있으며, 당사의 주주는 이러한 활동이나 주주제안권의 행사 등을 통해 주주총회의 의안을 용이하게 제안하고 그에 관한 자유로운 질의 및 설명 요구를 할 수 있다고 판단합니다. 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우, 상법과 이사회 운영 절차, 그리고 주주총회 운영 절차를 준수하여 주주총회를 운영하고, 주주와의 소통도 지속적으로 실시하도록 하겠습니다. 주주제안 관련 절차의 홈페이지 안내 등과 관련하여서는 지속적인 점검을 통해 부족한 사항이 있는 경우 추가적으로 보완하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2021~2023 사업년도 배당정책을 수립하여 2022년 1월 26일 공시하였고, 배당 예측가능성을 제공하는 정관 개정은 제39기 주주총회에서 실시하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영성과, Cash Flow, Capex, 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

이와 관련하여 주주가치를 제고하기 위해 2021~2023 사업연도의 중장기 배당정책을 수립하여 2022년도 1월 26일에 아래와 같이 공시하였습니다.

- 연결당기순이익 기준 20% 수준의 배당성향을 유지할 예정

- 상기 배당정책은 예정사항으로 경영환경 및 시장상황의 변화 등 제반 여건에 따라 변경 가능함

- 각 사업연도 배당금 등 세부사항은 당사 이사회 및 정기주주총회에서 결의 예정

- 연결당기순이익은 지배기업소유주지분 기준이며, 1회성 비경상 이익은 제외

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 상기와 같이 2021~2023 사업년도의 배당 정책을 수립하여 2022년도 1월 26일 공시하였습니다.

또한 사업보고서를 비롯한 정기보고서 내 ‘배당에 관한 사항’ 부분과 Conference 등에서의 IR 미팅을 통해 배당정책을 지속적으로 안내하고 있습니다.

당사는 주주들의 배당 예측가능성을 제고하기 위해 배당액 확정을 배당기준일보다 먼저 결정하는 정관 개정을 2024년 3월 22일에 개최된 제39기 주주총회에서 결의하였습니다.

외국인 주주를 위해서는 동일한 수준의 정보를 영문으로 미국 증권거래위원회(SEC) 및 한국거래소를 통해 공시하고 홈페이지에 게시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 2024년 3월 22일에 개최된 제39기(사업년도 2023년) 주주총회에서 2-1 주주권 행사 관련 사항의 안건으로 배당 기준일을 매 결산 말일에서 이사회 결의로 정할 수 있도록 하여 배당 관련 예측 가능성을 제고하는 정관 변경을 진행하였습니다. (당사 정관 제43조)

다만, 시행과 관련하여서는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 현금배당을 실시한 적은 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2022년도 1월 26일에 2021~2023 사업년도의 중장기 배당정책을 수립하여 공시하였고, 2024년 3월 22일에 개최된 제39기 주주총회에서 배당 예측가능성을 제고하는 정관 개정을 실시하였습니다.

다만, 시행 관련하여는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 적은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기타 추가적인 주주환원정책이 수립 및 시행된다면 내용과 방법에 대하여 주주들과 투명하게 소통하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 배당을 지급하는 경우, 평균적으로 10% 중후반 수준의 배당성향을 유지하였으나, 2022~2023 사업년도에는 당기순손실을 기록하며 배당을 실시하지 못했습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

불확실한 거시경제 환경과 변동성 높은 시장 상황이 지속되며 디스플레이 제품군 전반에서 수요 약세가 장기화되고 있습니다.

이에 따른 영향으로 당사는 2022년 사업년도와 2023 사업년도에 영업손실 및 당기순손실을 기록하며, 결산 배당을 실시하지 못하였습니다.

전전기 사업년도(2021년)에는 당사가 수립한 중장기 배당 정책에 의거하여 주주총회 승인을 거쳐 주당 650원의 결산 배당을 지급하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

823,651,757,032

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

1,974,523,526,397

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

5,828,318,594,685
232,580,205,000
650
2.82

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

19.61

개별기준 (%)

42.12

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당금 지급의 향후 추가적인 주주환원정책이 수립 및 시행된다면 내용과 방법에 대하여 주주들과 투명하게 소통하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연결당기순이익 20% 수준의 중장기 배당 정책을 마련하고 있으며, 과거 배당을 실시한 회계연도의 평균 배당성향은 10% 중후반 수준으로

주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력하여 왔습니다.

그러나 2022년 사업년도와 2023년 사업년도에 영업손실 및 당기순손실을 기록하며, 결산 배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2022년도 1월 26일에 2021~2023 사업년도의 배당정책을 수립하여 공시하였습니다.

향후 배당 정책 관련하여는 경영 실적, 현금 유동성, 투자 집행, 재무 구조 등을 종합적으로 고려하여 재수립할 계획입니다.

당사는 경영실적 개선 및 미래 성장동력 확보를 통해 향후 주주들에게 적절한 수준의 배당을 안정적이고 지속적으로 지급할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 국영문 공시, 홈페이지 IR 활동등을 통해 신속 공정한 방법으로 정보 제공하고 있으며, IR 부서의 대표 번호와 이메일 주소 공개하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관에 의해 발행 가능한 주식의 총수는 500,000,000주이고, 2023년 12월 31일을 기준으로 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 357,815,700주입니다.

당사는 2023년 12월 18일 142,184,300주를 주주배정 후 실권주 일반공모하는 신주발행 유상증자를 결의하였으며, 2024년 3월 26일 신주가 상장되었습니다. 2024년 5월 30일 기준 발행한 주식의 총수는 보통주 500,000,000주 입니다.

현재 보통주만을 발행하고 있으며, 보통주 1주는 각 1개의 의결권을 갖습니다. 감자나 이익소각 등으로 현재까지 감소한 주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

500,000,000

500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
500,000,000
100
2023년 12월 31일 기준:

발행주식수 357,815,700주

2024년 5월 30일 기준:

2024년 3월 15일 신주 발행 등기

발행주식수 500,000,000주

발행비율 :100%

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 보통주만을 발행하고 있어 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 보통주만을 발행하고 있습니다. 당사의 보통주 1주는 공평하게 각 1개의 의결권을 갖습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위해 공평한 의결권을 보장하고 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다. 이와 관련한 당사 정책의 상세내용은 다음과 같습니다.

첫째, 회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 공평하게 대우한다.

둘째, 주주는 1주 1의결권의 원칙에 따라 권리를 행사하며, 회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라서 소수주주권의 보호에 적극 노력한다.

셋째, 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히 이해하기 쉽게 제공한다.

넷째, 회사는 거래관계에 있어 주주라는 이유로 특별한 대우를 하지 않으며, 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 경영 실적 및 회사의 사업전략에 관하여 실적발표 행사를 통해 주주 및 투자자들과 정기적으로 소통하고 있습니다. 행사 시점은 매분기 결산 후인 1월, 4월, 7월, 10월입니다. 실적발표 행사는 온라인 컨퍼런스 콜 방식으로 개최하고 있으며, 외국인 투자자 등의 편의를 위하여 국영문 순차 통역을 지원하고 있습니다. 컨퍼런스 콜 종료 이후에도 당사 홈페이지(www.lgdisplay.com)에서 재청취가 가능하며, 실적발표 프레젠테이션 자료 및 재무정보 또한 홈페이지에서 상시 확인 가능합니다. 특히, 소액주주를 배려하여 실적발표 안내 시 소액주주들의 문의사항을 사전에 취합하고, 당일 실적발표 컨퍼런스 콜에서 주주의 문의사항에 대해 최대한 상세히 소통하려 노력하고 있습니다

또한, 당사는 공정한 기업정보 제공을 위해 국내유가증권시장(KOSPI) 외 NYSE DR 상장사로서 분기 종료 이후 실적발표일 전까지 미국 증권거래위원회(SEC)의 Quiet Period 가이드를 준수합니다.

실적발표 이후에는 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 정기적인 NDR(Non-Deal Roadshow, 기업설명회)을 진행하며, 다수의 국내 및 해외 컨퍼런스에 참석하여 1대1 미팅, 그룹 미팅, 대규모 프레젠테이션 등 다양한 형식의 IR 활동을 적극적으로 진행하고 있습니다. 또한 당사는 은행 및 신용평가사 등 다양한 이해관계자와도 미팅을 진행하고 있습니다.

당사는 기업 탐방 미팅을 포함하여 2023년 약 260여 회 및 2024년 1월부터 5월까지 약 90여 회 IR 미팅을 진행하였으며, 주요 IR 활동 관련 정보는 당사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시시스템(KIND)에서 확인할 수 있습니다. 2023년 1월 1일부터 보고서 작성 기준일까지의 주요 IR 활동 내역은 하기와 같습니다.

주요 IR, 컨퍼런스 콜, 주주와의 대화 개최 내역 (2023.01.01~2024.05.30.)

구분

일자

이벤트

대상

형식

주요내용

임원참석

여부

주주총회

2023.03.21.

제38기 주주총회

주주

현장참석,

전자투표,
의결권

대리행사

주총 안건의

보고/승인

O

2024.03.22.

제39기 주주총회

실적발표

2023.01.27.

’22.Q4 실적발표

국내외 주주

및 기관

투자자,
애널리스트,

언론 등

컨퍼런스

콜

분기·연간

실적발표

O

2023.04.26.

’23.Q1 실적발표

2023.07.26.

'23.Q2 실적발표

2023.10.25.

'23.Q3 실적발표

2024.01.24.

'23.Q4 실적발표

2024.04.25.

'24.Q1 실적발표

NDR

2023.01.31.

~02.02.

국내 NDR

국내기관

1 on 1

혹은
그룹 미팅

경영 실적 및

재무 현황,
사업 주요 현황

및 전략

X

2023.05.02.

~04.

국내 NDR

국내기관

2023.06.14.

~16.

해외 NDR

해외기관

2023.07.31

~08.02.

국내 NDR

국내기관

2023.10.30.

~11.01.

국내 NDR

국내기관

2024.01.29.

~02.01.

국내 NDR

국내기관

2024.05.07.

~09.

국내 NDR

국내기관

컨퍼런스

2023.02.23.

JP Morgan Korea Conference

해외기관

2023.02.24.

Nomura Tech Tour

해외기관

2023.02.28.

JP Morgan

Asset Management

Tech Tour

해외기관

2023.03.07.

Daiwa Global Investment

Conference

해외기관

2023.03.09.

Citi Korea Investors Conference

해외기관

2023.03.17.

Credit Suisse Group Tech Tour

해외기관

2023.03.23.

UBS APAC Tech Tour

해외기관

2023.05.16.

BofA Korea &

Global EV/EV Battery Conference

해외기관

2023.05.25.

Samsung Global Investor

Conference

국내/

해외기관

2023.05.25.

KB Jefferies Asia Tech Tour

해외기관

2023.06.01.

하나증권 Corporate day

국내기관

2023.06.12.

~13.

UBS Future Now Conference

해외기관

2023.08.22.

KIS Global Investors

Conference 2023

국내기관

2023.09.13.

KB Korea Conference

국내기관

2023.09.21.

UBS Korea Summit 2023

해외기관

2023.09.22.

HSBC Korea Tech Tour

해외기관

2023.11.13.

~14.

JP Morgan TMT Conference

(HK)

해외기관

2024.02.13.

~16.

KIS KOREA INVESTORS

CONFERENCE 2024 ASIA

국내기관

2024.02.22.

JP Morgan Korea Conference

해외기관

2024.02.23.

Nomura Tech Tour

해외기관

2024.03.08.

Citi 2024 Korea Investors

Conference

해외기관

2024.05.10.

Samsung Global Investors

Conference

국내기관

2024.05.17.

Macquarie Asia Tech Tour

해외기관

2024.05.21.

BofA 2024 Korea Conference

해외기관

?

?

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 모든 주주들에게 충분하고 공정한 기업 정보 제공을 원칙으로 하고 있으며, 1% 미만의 지분율을 보유한 소액주주들에게도 공정한 기회가 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다.

특히 개인주주들과의 소통을 위해 주주총회 직후 참석자들과 별도의 대면 간담회를 실시하고 있습니다.

공시 대상 기간인 2024년 3월 22일과 2023년 3월 21일에 주주총회 장소인 경기도 파주시 LGD 러닝센터에서 개인주주 간담회가 진행되었습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사가 국내 및 해외투자자들을 위해 국/내외에서 실시한 IR 미팅은 아래와 같습니다.

주요 IR 미팅 개최 내역 (2023.01.01~2024.05.30.)

구분

일자

이벤트

대상

형식

주요내용

임원참석

여부

NDR

2023.01.31.~02.02.

국내 NDR

국내기관

1 on 1

혹은

그룹 미팅

경영 실적 및

재무 현황,

사업 주요 현황

및 전략

X

2023.05.02.~04.

국내 NDR

국내기관

2023.06.14.~16.

해외 NDR

해외기관

2023.07.31~08.02.

국내 NDR

국내기관

2023.10.30.~11.01.

국내 NDR

국내기관

2024.01.29.~02.01.

국내 NDR

국내기관

2024.05.07.~09.

국내 NDR

국내기관

Conference

2023.02.23.

JP Morgan Korea Conference

해외기관

2023.02.24.

Nomura Tech Tour

해외기관

2023.02.28.

JP Morgan

Asset Management

Tech Tour

해외기관

2023.03.07.

Daiwa Global Investment

Conference

해외기관

2023.03.09.

Citi Korea Investors Conference

해외기관

2023.03.17.

Credit Suisse

Group Tech Tour

해외기관

2023.03.23.

UBS APAC Tech Tour

해외기관

2023.05.16.

BofA Korea & Global

EV/EV Battery Conference

해외기관

2023.05.25.

Samsung Global Investor

Conference

국내/

해외기관

2023.05.25.

KB Jefferies

Asia Tech Tour

해외기관

2023.06.01.

하나증권 Corporate day

국내기관

2023.06.12.~13.

UBS Future Now Conference

해외기관

2023.08.22.

KIS Global Investors Conference

2023

국내기관

2023.09.13.

KB Korea Conference

국내기관

2023.09.21.

UBS Korea Summit 2023

해외기관

2023.09.22.

HSBC Korea Tech Tour

해외기관

2023.11.13.~14.

JP Morgan TMT Conference

(HK)

해외기관

2024.02.13.~16.

KIS KOREA INVESTORS

CONFERENCE 2024 ASIA

국내기관

2024.02.22.

JP Morgan Korea Conference

해외기관

2024.02.23.

Nomura Tech Tour

해외기관

2024.03.08.

Citi 2024 Korea Investors

Conference

해외기관

2024.05.10.

Samsung Global Investors

Conference

국내기관

2024.05.17.

Macquarie Asia Tech Tour

해외기관

2024.05.21.

BofA 2024 Korea Conference

해외기관

?

?

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 국·영문 홈페이지(http://www.lgdisplay.com)및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr)등 전자공시시스템을 통해 IR 담당 부서의 전화 번호 및 이메일 주소 등을 공개하고 있습니다.

주주 및 투자자들이 언제든지 홈페이지를 통해 IR 관련 질문을 직접 접수할 수 있게 하여, 당사와 소통할 수 있는 편의를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

86.7

당사는 NYSE DR 상장법인으로서 미국 증권거래위원회(SEC)에 주요 경영사항과 정기보고서[분기보고서, 반기보고서, 사업보고서, Form 20F(연차보고서) 등]을 공시하고 있으며, 국내 공시와 동등 수준의 정보를 SEC에 영문으로 공시합니다. 주요 사항의 경우, KIND 영문공시를 통해서도 안내하고 있습니다. 당사의 영문 홈페이지에 IR로 연결되는 회사의 대표번호와 IR부서의 이메일 주소가 공개되어 있으며, 홈페이지를 통해 IR 관련 질문을 직접 접수할 수 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시대상기간 종료일까지 수시공시의 영문공시 비율은 86.7% 입니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지의 영문공시 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

영문공시 내역 (2023.01.01~2024.05.30.)

KIND

공시일자
공시제목(영문)
주요내용(한글)

2023.01.06.
Organization of Investor Relations Event
2022년 Q4 실적발표 안내공시

2023.01.06.
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적 공시예고

2023.01.27.
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses
(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액 또는 손익구조 30%

(대규모법인 15%)이상 변경 공시

2023.01.27.
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표 기준 영업(잠정)실적

(공정공시)

2023.01.27.
Organization of Investor Relations Event
키움 증권 국내 NDR, Citi 증권

컨퍼런스 참여 안내공시

2023.02.20.
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회 소집결의

2023.02.20.
Organization of Investor Relations Event
JP Morgan 컨퍼런스 참여

안내공시

2023.03.06.
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2023.03.23.
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회 결과

2023.04.03.
Organization of Investor Relations Event
2023년 Q1 실적발표 안내공시

2023.04.03.
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적 공시예고

2023.04.26.
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표 기준 영업(잠정)실적

(공정공시)

2023.04.26.
Other Management Information(Voluntary Disclosure)
기타경영사항(자율공시) ESG위원회 개최 결과

2023.04.28.
Submission of Annual Report or Other Documents Submitted to Overseas Exchange, etc.
해외증권거래소(NYSE)에 신고한 사업보고서(20-F)의 국내신고

2023.06.01.
Report on Matters Subject to Material Disclosure at Overseas Exchange, etc.
해외증권거래소등에신고한 분쟁광물 관련 보고서의 국내신고

2023.06.30.
Organization of Investor Relations Event
2023년 Q2 실적발표 안내공시

2023.06.30.
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적 공시예고

2023.07.26.
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표 기준 영업(잠정)실적

(공정공시)

2023.07.26.
Organization of Investor Relations Event
메리츠 증권 국내 NDR, KB 증권 아시아 NDR

NDR 관련 안내공시

2023.07.31.
Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure)
지속가능경영보고서 등 관련사항

(자율공시)

2023.08.01.
Organization of Investor Relations Event
한국투자증권, Citi 증권, UBS 증권

컨퍼런스 참여 안내공시

2023.10.04.
Organization of Investor Relations Event
2023년 Q3 실적발표 안내공시

2023.10.04.
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적 공시예고

2023.10.25.
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표 기준 영업(잠정)실적

(공정공시)

2023.10.25.
Organization of Investor Relations Event
하나증권 국내 NDR, J.P. Morgan 증권

컨퍼런스 참여 안내공시

2023.10.25.
Other Management Information(Voluntary Disclosure)
23년 제2차 ESG위원회 개최 결과 안내

(자율공시)

2023.12.19.
Decision on Paid-in Capital Increase
유상증자결정

2024.01.05.
Organization of Investor Relations Event
2023년 Q4 실적발표 안내공시

2024.01.05.
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적 공시예고

2024.01.16.
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액 또는 손익구조 30%

(대규모법인 15%)이상 변경 공시

2024.01.24.
Issuing Price of New Shares Issued by Paid-in Capital Increase
유상증자 신주발행가액

(안내공시)

2024.01.24.
Report of Disclosure Revision
유상증자결정 (정정)

2024.01.24.
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표 기준 영업(잠정)실적

(공정공시)

2024.01.24.
Organization of Investor Relations Event
NH투자증권 국내 NDR, 한국투자증권

컨퍼런스 참여 안내공시

2024.02.19.
Organization of Investor Relations Event
J.P. Morgan 증권, Citi 증권

컨퍼런스 참여 안내공시

2024.03.04.
Issuing Price of New Shares Issued by Paid-in Capital Increase
유상증자 신주발행가액(안내공시)

2024.03.04.
Report of Disclosure Revision
유상증자결정 (정정)

2024.03.07.
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2024.03.08.
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2024.03.08.
Results of Subscription (Voluntary Disclosure)
유상증자 또는 주식관련사채 등의 청약결과(자율공시)

2024.03.11.
Reporting reasons for holding general shareholders' meeting on the most concentrated date
주주총회 집중일 개최 사유 신고

2024.03.13.
Results of Subscription (Voluntary Disclosure)
유상증자 또는 주식관련사채 등의 청약결과(자율공시)

2024.03.14.
Results of issuance(Voluntary Disclosure)
유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)

2024.03.22.
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2024.03.22.
Notice on Change of CEO
대표이사(대표집행임원) 변경(안내공시)

2024.04.01.
Organization of Investor Relations Event
2024년 Q1 실적발표 안내공시

2024.04.01.
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적 공시예고

2024.04.25.
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표 기준 영업(잠정)실적

(공정공시)

2024.04.25.
Organization of Investor Relations Event
KB 증권 국내 NDR, 삼성증권, BofA 증권

컨퍼런스 참여 안내공시

2024.04.30.
Submission of Annual Report or Other Documents Submitted to Overseas Exchange, etc.
해외증권거래소(NYSE)에 신고한 사업보고서(20-F)의 국내신고

SEC

공시일자
공시제목(영문)
주요내용(한글)

2023-01-06
Notification of Earnings Release Conference Call
실적발표회 안내

2023-01-27
Notification of Non-Deal Roadshow & Conference
기업설명회 안내

2023-01-27
Q4’22 Earnings Results
연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2023-01-27
Change in Revenues or Income by more than 15%
'22년 매출액또는손익구조 15%이상변경(대규모법인)

2023-02-17
Proxy Statement
제38기 정기주주총회의결권대리행사참고서류

2023-02-17
Resolution on Convening of Annual General Meeting of Shareholders
제38기 주주총회소집 결의

2023-02-21
Notification of Conference
기업설명회 안내

2023-03-03
Submission of Audit Report
'22년 감사보고서 제출(연결)

2023-03-03
Submission of Audit Report
'22년 감사보고서 제출(별도)

2023-03-13
ANNUAL REPORT
'22년 사업보고서

2023-03-21
Results of the 38th Annual General Meeting of Shareholders
제38기 정기주주총회 결과

2023-03-31
Amendment Regarding New Facility Investment
신규 시설투자기간 종료일 연장

2023-04-03
Notification of Earnings Release Conference Call
실적발표회 안내

2023-04-26
Results of the 1st 2023 ESG Committee Meeting
'23년 제1차 ESG위원회 개최 결과(자율공시)

2023-04-26
Notification of Non-Deal Roadshow & Conference
기업설명회 안내

2023-04-26
Q1’23 Earnings Results
연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2023-04-27
FORM 20-F
'22년 연간보고서

2023-05-15
QUARTERLY REPORT
'23.1분기 보고서

2023-05-31
Conflict Minerals Disclosure and Report
'23년 분쟁광물 공시

2023-06-30
Notification of Earnings Release Conference Call
실적발표회 안내

2023-07-26
Notification of Non-Deal Roadshow & Conference
기업설명회 안내

2023-07-26
Q2’23 Earnings Results
연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2023-08-01
Notification of Conference
실적발표회 안내

2023-08-14
SEMI-ANNUAL REPORT
'23년 반기보고서

2023-10-04
Notification of Earnings Release Conference Call
실적발표회 안내

2023-10-25
Results of the 2nd 2023 ESG Committee Meeting
'23년 제2차 ESG위원회 개최 결과(자율공시)

2023-10-25
Notification of Non-Deal Roadshow & Conference
기업설명회 안내

2023-10-25
Q3’23 Earnings Results
연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2023-11-14
QUARTERLY REPORT
'23.3분기 보고서

2023-12-14
Record Date for Voting Rights and Dividend
배당기준일 안내-제39기 정기주주총회

2023-12-18
Notice of Record Date for Rights Offering
배당기준일 안내-유상증자

2023-12-18
Report of a Material Event (Resolution Regarding Paid-in Capital Increase)
주요사항보고서-유상증자

2023-12-19
Report of a Material Event (Resolution Regarding Paid-in Capital Increase)
[정정]주요사항보고서-유상증자

2023-12-19
Related Party’s Participation in Paid-in Capital Increase by LG Display Co., Ltd. (the “Company”)
특수관계인의 유상증자 참여

2024-01-05
Notification of Earnings Release Conference Call
실적발표회 안내

2024-01-16
Change in Revenues or Income by more than 15%
'23년 매출액또는손익구조 15%이상변경(대규모법인)

2024-01-18
Form F-X
美법적 절차시 관련 통지/제재 받을 수 있는 대리인 임명-유상증자

2024-01-18
Form CB
투자설명서-유상증자

2024-01-24
Notification of Non-Deal Roadshow & Conference
기업설명회 안내

2024-01-24
Form CB/A
[정정]투자설명서-유상증자

2024-01-24
Q4’23 Earnings Results
연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2024-01-24
Report of Material Event (Resolution Regarding Paid-in Capital Increase)
[정정]주요사항보고서-유상증자

2024-01-24
Notice of Subscription Price of New Shares to be Issued Pursuant to the Paid-in Capital Increase
유상증자 신주발행가액(안내공시)

2024-02-20
Notification of the Conferences
기업설명회 안내

2024-03-04
Report of Material Event (Resolution Regarding Paid-in Capital Increase)
[정정]주요사항보고서-유상증자

2024-03-04
Form CB/A
[정정]투자설명서-유상증자

2024-03-04
Notice of Definitive Subscription Price of New Shares to be Issued Pursuant to the Paid-in Capital Increase
유상증자 확정발행가액(안내공시)

2024-03-07
Proxy Statement
제39기 정기주주총회 의결권대리행사참고서류

2024-03-07
Resolution on Convening of Annual General Meeting of Shareholders
제39기 주주총회소집 결의

2024-03-08
Results of Subscription of the Paid-in Capital Increase
우리사주조합 및 구주주 청약결과(자율공시)

2024-03-08
Submission of Audit Report
'23년 감사보고서 제출(연결)

2024-03-08
Submission of Audit Report
'23년 감사보고서 제출(별도)

2024-03-13
Results of Subscription of the Paid-in Capital Increase
일반공모 청약자 청약결과(자율공시)

2024-03-14
Issuance of Securities under the Paid-in Capital Increase
주주배정 유상증자 발행결과(자율공시)

2024-03-14
Report on Results of the Paid-in Capital Increase
증권발행실적보고서-유상증자

2024-03-14
ANNUAL REPORT
'23년 사업보고서

2024-03-22
Change of Representative Director
대표이사(대표집행임원) 변경(안내공시)

2024-03-22
Results of the 39th Annual General Meeting of Shareholders
제39기 정기주주총회 결과

2024-04-01
Notification of Earnings Release Conference Call
실적발표회 안내

2024-04-25
Sale of Real Estate Property to Related Party
특수관계인에 대한 부동산매도

2024-04-25
Notification of Non-Deal Roadshow & Conferences
기업설명회 안내

2024-04-25
Q1’24 Earnings Results
연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2024-04-29
FORM 20-F
'23년 연간보고서

2024-05-16
QUARTERLY REPORT
'24.1분기 보고서

?

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 및 국/내외 투자자 미팅 등을 통해 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 공정공시 및 홈페이지 안내, 다양한 IR 활동 등을 통해 주주들에게 신속하고, 정확하며 공정한 방법으로 당사 관련 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 당사 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 금융감독원, 한국거래소, 공정거래위원회 공시 등을 통해 공개하고 있어, 주주 및 투자자들이 언제든지 당사와 소통할 수 있는 편의를 제공하고 있습니다. 당사는 앞으로도 다양한 방법으로 주주들과 소통을 강화하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령상 이사회 승인을 득하도록 하는 내부거래에 대해 이사회 승인을 받고 있으며, 나아가 내부통제 실질화를 위해 내부거래위원회를 설치하여 투명성과 적정성을 제고하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위하여 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위하여, 이사회 규정상 ‘이사와 회사간 거래의 승인’을 심의·의결사항으로 정하고 있으며, 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제절차를 운영하고 있습니다.

공정거래법은 계열회사와 100억 원 이상의 대규모 내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시를 하도록 규정하고 있는 바, 당사는 LG 기업집단 소속 회사로서 해당 거래 발생 시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하며 관련 공시는 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다. 뿐만 아니라 이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 사전 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 법령상의 통제를 준수하고 있습니다.

여기서 더 나아가 당사는, 계열회사 및 특수관계인과의 거래와 같은 내부거래에 대한 내부통제를 실질화하기 위하여, 2021년 7월 1일 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 설치하였습니다.

당사 내부거래위원회는 내부거래 및 자기거래와 관련하여 이사회 승인을 받도록 하는 상법과 공정거래법보다 강화된 기준을 적용하여 내부거래 및 자기거래를 심의한 후 그 결과를 정기적으로 이사회에 보고하고, 법령상 이사회 승인대상이 되는 내부거래 및 자기거래에 대해서도 그에 관한 이사회 승인 전에 내부거래위원회가 심의 및 승인을 하도록 하고 있으며, 내부거래위원회의 승인을 득한 내부거래 및 자기거래에 한하여 이사회에서 별도 승인하도록 함으로써, 내부거래와 관련한 내부통제를 실질화하고 투명성과 적정성을 제고하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

상법 제542조의9 제5항 제2호에 따르면 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 이사회에서 승인한 거래 총액의 범위 안에서 이행하는 거래에 대해서는 동종 거래에 대해서 거래 총액 승인을 받으면 개별 거래 시 이사회 승인은 요구되지 않고 포괄적으로 이사회 의결을 받은 것으로 보고 있습니다.

위와 같은 상법 규정에 따라 당사는 최대주주인 LG전자, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액 또는 전년도 매출액의 5% 이상으로서 해당 거래가 당사가 경영하는 업종에 따른 일상적 거래인 경우에, 연간 거래총액한도 승인을 받고 있습니다.

자사가 위와 같이 포괄적인 이사회 의결을 받는 이유는 특수관계인과의 정형화되어 반복적으로 이루어지는 거래의 경우 동일한 조건이 적용되므로 이에 대해 일일이 이사회 승인을 받는 것은 상장회사의 부담을 가중시킨다는 입법자의 예외 허용에 따른 것이며, 자사는 향후에도 상법 및 관련 법률에 따른 규정을 준수하여 내부거래가 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 2023년 사업보고서 및 2024년 1분기 분기보고서에 기재된 당사와 이해관계자의 거래내용은 다음과 같습니다.

지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(가) 이해관계자에 대한 신용공여 등

(1) 채무보증 현황

① 2023년 12월 31일 기준

(단위 : 백만USD)

법인명

관계

채권자

신용공여 종류

신용공여 목적

보증계약
체결일

보증기간

거래내역(잔액)

채무보증
한도

실행일

종료일

기초

증가

감소

기말

LG Display
Vietnam
Haiphong
Co., Ltd

계열
(종속)
회사

Sumitomo Mitsui Banking Corporation 외

채무보증

시설자금

2017.03.07

2017.05.15

2024.03.07

150

0

100

50

400

Citi Bank Taiwan Limited

채무보증

시설자금

2018.03.12

2018.04.13

2023.04.13

75

0

75

0

0

Sumitomo Mitsui Banking Corporation Singapore

Branch

채무보증

시설자금

2018.03.29

2018.04.26

2025.04.25

56

0

22

33

100

한국수출입은행

채무보증

시설자금

2018.04.23

2018.05.29

2025.05.21

250

0

100

150

400

Australia and New Zealand Banking Group Limited

채무보증

시설자금

2019.09.19

2019.12.30

2024.09.18

66

0

38

28

170

Standard Chartered Bank (Singapore) Limited

채무보증

시설자금

2022.03.07

2022.03.07

2025.03.28

100

0

0

100

100

KEB Hana Bank, Singapore Branch

채무보증

시설자금

2022.05.26

2022.05.26

2025.05.23

100

0

0

100

100

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 외

채무보증

시설자금

2022.06.28

2022.06.28

2029.07.31

610

390

0

1,000

1,000

합 계

-

-

-

-

-

1,407

390

335

1,462

2,270

주1) 당사는 채무보증의 대가로 채무보증만기, 일반적인 신용공여 조건의 이율 등을 고려하여 수수료를 수취하고 있으며, LG Display Vietnam Haiphong Co.,Ltd으로 2023년 중 5.3백만 USD를 청구하였고, 당기말 현재 미수취 잔액은 없습니다.
주2) 글로벌 은행을 통한 대규모 자금조달을 위해 본사 지급보증이 필요한 바, 그로 인한 효과가 궁극적으로 본사의 이익에 부합하며 본사의 자산건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여에 해당하여, 상법 및 이사회 규정에 따라 이사회 승인을 거쳐 집행하였습니다.

② 2024년 3월 31일 기준

(단위 : 백만USD)

법인명

관계

채권자

신용공여 종류

신용공여 목적

보증계약
체결일

보증기간

거래내역(잔액)

채무보증
한도

실행일

종료일

기초

증가

감소

기말

LG Display

Vietnam

Haiphong

Co., Ltd

계열
(종속)
회사

Sumitomo Mitsui Banking Corporation 외

채무보증

시설자금

2017.03.07

2017.05.15

2024.03.07

50

0

50

0

400

Sumitomo Mitsui Banking Corporation Singapore

Branch

채무보증

시설자금

2018.03.29

2018.04.26

2025.04.25

33

0

0

33

100

한국수출입은행

채무보증

시설자금

2018.04.23

2018.05.29

2025.05.21

150

0

0

150

400

Australia and New Zealand Banking Group Limited

채무보증

시설자금

2019.09.19

2019.12.30

2024.09.18

28

0

9

19

170

Standard Chartered Bank (Singapore) Limited

채무보증

시설자금

2022.03.07

2022.03.07

2025.03.28

100

0

0

100

100

KEB Hana Bank, Singapore Branch

채무보증

시설자금

2022.05.26

2022.05.26

2025.05.23

100

0

0

100

100

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 외

채무보증

시설자금

2022.06.28

2022.06.28

2029.07.31

1,000

0

0

1,000

1,000

합 계

-

-

-

-

-

1,461

0

59

1,402

2,270

주1) 당사는 채무보증의 대가로 채무보증만기, 일반적인 신용공여 조건의 이율 등을 고려하여 수수료를 수취하고 있으며, LG Display Vietnam Haiphong Co.,Ltd으로 2024년 중 1.4백만 USD를 청구하였고, 당분기말 현재 미수취 잔액은 없습니다.

주2) 글로벌 은행을 통한 대규모 자금조달을 위해 본사 지급보증이 필요한 바, 그로 인한 효과가 궁극적으로 본사의 이익에 부합하며 본사의 자산건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여에 해당하여, 상법 및 이사회 규정에 따라 이사회 승인을 거쳐 집행하였습니다.

(2) 담보제공 현황

당사는 최대주주인 엘지전자㈜로부터 OLED 사업 경쟁력 강화 및 운영자금 목적으로 1,000,000백만을 차입하기로 2023년 3월 27일 이사회에서 결의하였고, 2023년 3월 30일 6,500억원, 2023년 4월 20일 3,500억원을 차입하였습니다. 2년 거치 1년 분할 상환 조건이며, 이자율은 6.06% 입니다. 부수적인 거래로서 차입 금액 및 이자에 상응하는 회사 소유의 토지 및 건물에 대한 담보를 제공하였습니다.
또한, 당사는 신한은행 등으로부터의 차입금 USD 200백만 및 450,000백만원과 관련하여 LG Display Nanjing Co., Ltd.로부터 2023년 12월 31일 기준 CNY 4,337백만(채권최고액 : 784,290 백만원), 2024년 3월 31일 기준 CNY 4,306백만(채권최고액 : 799,840 백만원)의 금융기관예치금 등을 담보로 제공받고 있습니다.

(나) 이해관계자와의 자산양수도 등 (2023.01.01. ~ 2024.03.31.)

(단위 : 백만원)

법인명

상대 법인명

관계

거래종류

거래일자

거래일기준

거래대상물

거래목적

거래금액

처분이익

(손실)

LG Display Co., Ltd.

LG Display Vietnam Co., Ltd.

종속

회사

설비자산

매각

2023.01.10 ~ 2023.08.02

매각일자

기계장치 등

Capa증설/생산효율화 등

1,246

687

LG Display Nanjing Co.,Ltd.

종속

회사

설비자산

매각

2023.01.12 ~ 2023.05.15

매각일자

기계장치 등

Capa증설/생산효율화 등

158

609

LG Display Yantai Co., Ltd.

종속

회사

설비자산

매각

2023.07.20 ~ 2023.08.03

매각일자

기계장치 등

Capa증설/생산효율화 등

881

651

LG Display(China) High-tech, Co.,Ltd.

종속

회사

설비자산

매각

2023.08.30

매각일자

기계장치 등

Capa증설/생산효율화 등

103

103

주1) 거래일자는 최근 거래일자 기준입니다.

주2) 거래금액은 시장 및 가치평가 등을 거쳐 적절히 산정되었으며, 거래 월 말일 35~60일 내 현금 지급 조건 등 통상적인 지급조건으로 거래되었습니다.
주3) 상기 거래는 2022년 11월 23일 이사회에서 승인된 특수관계인과의 거래총액 한도 내 거래입니다.

주4) 거래금액 1억 미만일 경우 기재를 생략하였습니다.

(다) 이해관계자와의 영업거래 (2023.01.01. ~ 2024.03.31.)

공시대상기간 중 이해관계자와의 영업거래가 최근 사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명

관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

LG Display America, Inc.

종속회사

매출, 매입 등

2023.01.01~2023.12.31

디스플레이 제품 판매 등

11,836,361

LG Display Germany GmbH

종속회사

매출, 매입 등

2023.01.01~2023.12.31

디스플레이 제품 판매 등

1,204,071

LG Display Taiwan Co., Ltd.

종속회사

매출, 매입 등

2023.01.01~2023.12.31

디스플레이 제품 판매 등

1,631,975

LG Display Nanjing Co., Ltd.

종속회사

매출, 매입 등

2023.01.01~2023.12.31

디스플레이 제품 판매 등

1,627,828

LG Display Guangzhou Co., Ltd.

종속회사

매출, 매입 등

2023.01.01~2023.12.31

디스플레이 제품 판매 등

1,414,932

LG Display (China) Co., Ltd.

종속회사

매출, 매입 등

2023.01.01~2023.12.31

디스플레이 제품 판매 등

997,116

LG Display Singapore Pte. Ltd.

종속회사

매출, 매입 등

2023.01.01~2023.12.31

디스플레이 제품 판매 등

1,142,053

LG Display Vietnam Haiphong Co., Ltd.

종속회사

매출, 매입 등

2023.01.01~2023.12.31

디스플레이 제품 판매 등

2,772,623

LG Display High-Tech (China) Co., Ltd.

종속회사

매출, 매입 등

2023.01.01~2023.12.31

디스플레이 제품 판매 등

2,448,674

LG Display America, Inc.

종속회사

매출, 매입 등

2024.01.01~2024.03.31

디스플레이 제품 판매 등

2,944,718

(라) 기타 이해관계자와의 거래 내역

당사는 2023년에 이어 2024년 1분기말 현재 상생경영 및 제품경쟁력 제고를 위한 지원으로 협력회사에 대한 대여금이 있습니다.

(단위 : 백만원)

기준

회사명

관계

계정과목

기초잔액

증가

감소

기말잔액

2023년 사업보고서

현우산업 외

협력업체

장ㆍ단기대여금

88,868

497

29,481

59,884

2024년 1분기 분기보고서

59,884

1,149

5,340

55,693

주1) 상기내역은 현재가치할인차금 차감후, 대손충당금 차감 전 기준입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 상법 및 공정거래법상 이사회 승인을 득하도록 하는 내부거래에 대해 이사회 승인을 받고 있습니다. 여기에 더하여 내부거래위원회 설치를 통해 이사회 승인 전 내부거래를 심층적으로 심의하는 절차로써 내부거래의 투명성과 적정성을 강화해 나가고 있기 때문에 현재 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제절차를 강화해 나가며 부당한 거래로부터 주주를 보호할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시 대상기간 동안 소유 구조 및 주요 사업이 변동하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식 교환 및 이전, 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 등이 발생한 사실이 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생한 사실이 없습니다. 위와 같은 사항이 발생 시 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 최선을 다하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 구체적인 계획 또한 가지고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 자본조달을 진행한 사항이 없습니다.

다만, 2023년 12월 18일 142,184,300주를 신주발행하는 주주배정 후 실권주 일반공모 하는 유상증자를 결의하였으며, 2024년 3월 15일 신주 발행/등기 완료하였습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시 대상기간 동안 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행한 사항이 없습니다.

2023년 12월 18일 주주배정 후 실권주 일반공모 하는 유상증자가 결의되었으며, 구주주들이 공평하게 유상증자에 참여할 수 있는 기회를 제공하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식 관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주의 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 대상기간 동안 소유 구조 및 주요 사업이 변동하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식 교환 및 이전, 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 등이 발생한 사실이 없으며, 위와 같은 사항 발생 시 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 최선을 다하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유 구조 및 주요 사업이 변동하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식 교환 및 이전, 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 등이 발생할 경우 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 최선을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자체 규정상 이사회 심의?의결 사항을 추가하거나 관련 법령상 기준을 강화하여 이사회가 기업운영의 중심으로서 의사결정, 경영감독 기능을 원활히 할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 관련 법령상 이사회 승인사항으로 규정된 주요사항 뿐만 아니라, 당사의 이사회 규정상 이사회 승인사항으로 규정된 일정 금액 이상의 중요한 투자·재무 등에 관한 사항, 회사의 사업정책에 관한 사항, 집행임원의 인사 및 보수에 관한 사항 및 이사회 내 위원회 관련 주요사항 등을 심의·의결합니다. 당사 이사회 규정 제10조에 규정된 이사회 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

이사회 심의·의결사항

구분

내용

주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부나 일부의 양수

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 회사 정관에 정해진 범위 내에서의 이사회 규모의 설정, 이사회 결원의 보충을 위한 선임, 이사 선출을 위한 후보자 지명, 이사 해임과 감사위원의 선임 및 해임

- 주식의 액면미달발행

- 이사의 회사에 대한 책임의 면제

- 주식배당

- 주식매수선택권의 부여

- 이사의 보수총액

- 관련 법령상 이사회의 의결을 요하는 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고(단, 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 안에서 이행하는 거래 및 기타 주주총회에의 보고를 요하지 않는 거래는 제외함)

경영에
관한 사항

- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

- 당년도 업적 및 차년도 사업계획

- 대표이사의 선임 및 해임

- 집행임원 인사 및 보수

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지, 위원회 운영규정의 제정 및 개정

- 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

- 재무담당최고임원(CFO), 안전담당최고임원(CSEO) 및 지배인의 선임 및 해임

- 국내 자회사와 출자금 500억 원 초과 해외 자회사의 설치·이전 또는 폐지

- 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래

- 기업지배구조 기준 및 평가 프로세스의 수립, 기업지배구조 기준의 검토 및 개정

재무에
관한 사항

- 투자에 관한 사항

건당 또는 일련의 투자금액이 3,000억 원을 초과하는 신규 시설 및 증설 투자 (연간 사업계획 포함 여부 불문)

위 항목에 의하여 이사회의 승인을 받은 신규 시설 및 증설 투자에 대한 기존 투자승인금액의 20%를 초과하는 건당 또는 일련의 추가 자본적 지출

- 중요한 계약의 체결

순지불총액이 미화 2,000만불 상당액을 초과하는 것으로 통상적인 영업범위에 속하지 않는 중요한 계약의 체결

- 중요한 재산의 취득 및 처분

신규 시설 및 증설 투자를 제외한 건당 또는 일련의 관련된 거래를 통하여 1,000억 원을 초과하는 부동산의 매매 또는 임대차를 포함하는 자산의 취득 또는 처분

건당 또는 일련의 관련된 거래를 통하여 1,000억 원을 초과하는 타회사의 주식 및 만기 1년 초과 기타 유가증권(국채증권, 한국은행통화안정증권, 정부가 원리금의 상환을 보증한 채권은 제외)의 취득 또는 처분

- 차입에 관한 사항

건당 직전 분기말 자기자본의 5%를 초과하는 장기(만기 1년 초과) 차입계약의 체결

- 결손의 처분

- 신주의 발행

- 연간 사채 발행 한도 설정, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 및 건당 규모가 직전 분기말 자기자본의 5% 초과 사채의 발행

- 기타 형태의 증권(파생증권 포함)의 발행

- 준비금의 자본 전입

- 중간배당

- 다액의 보증 행위

건당 규모가 직전 분기말 자기자본의 2%을 초과하는 보증 행위

- 다액의 담보 제공

채권최고액이 직전 분기말 자기자본의 2%를 초과하는 담보의 제공

- 자기주식의 취득 및 처분

이사에
관한 사항

- 이사와 회사간 거래의 승인

- 사내이사 및 집행임원의 타회사 (출자회사 제외)의 임직원 겸임의 승인

기타

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항, 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 이사회규정 제7조 (3)에 따라 안전담당최고임원(CSEO)이 부의를 요청한 안전·보건 관련 사항, 안전·보건에 대한 최상위 재량권자의 변경 관련 사항

당사 이사회 심의·의결사항 중에는 상법 등 관련 법령상 의무화된 사항 이외에도 이사회 심의·의결사항을 자율적으로 추가하거나 관련 법령상 기준을 강화한 사항이 존재합니다. 이는 주로 당사의 경영 및 재무 등 주요 사항의 이사회 부의기준을 명확화·세분화한 것입니다. 이를 통해 당사의 경영철학 및 조직구조, 대규모 투자장치산업에 해당하는 당사 사업의 특성, 해당 사항의 사업에 미치는 영향도 등에 적합한 이사회 운영이 가능하며, 특히 주요 경영사항에 대한 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 강화하는 효과가 있는 것으로 판단됩니다.

이사회 심의·의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항

구분

내용

효과

경영에
관한 사항

- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

- 당년도 업적 및 차년도 사업계획

- 집행임원 인사 및 보수

- 재무담당최고임원(CFO), 안전담당최고임원(CSEO) 및 지배인의 선임 및 해임

- 국내 자회사와 출자금 500억 원 초과 해외 자회사의 설치·이전 또는 폐지

- 기업지배구조 기준 및 평가 프로세스의 수립, 기업지배구조 기준의 검토 및 개정

- 주요 경영 및 재무사항에 대한 이사회 부의기준의 명확화·세분화

- 당사 조직구조 및 사업특성 등에 맞는 이사회 운영

- 주요 경영사항에 대한 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능 강화

재무에
관한 사항

- 투자에 관한 사항

건당 또는 일련의 투자금액이 3,000억 원을 초과하는 신규 시설 및
증설 투자 (연간 사업계획 포함 여부 불문)

위 항목에 의하여 이사회의 승인을 받은 신규 시설 및 증설 투자에 대한 기존 투자승인금액의 20%를 초과하는 건당 또는 일련의 추가
자본적 지출

- 중요한 계약의 체결

순지불총액이 미화 2,000만불 상당액을 초과하는 것으로 통상적인
영업범위에 속하지 않는 중요한 계약의 체결

- 중요한 재산의 취득 및 처분

신규 시설 및 증설 투자를 제외한 건당 또는 일련의 관련된 거래를 통하여 1,000억 원을 초과하는 부동산의 매매 또는 임대차를 포함하는 자산의 취득 또는 처분

건당 또는 일련의 관련된 거래를 통하여 1,000억 원을 초과하는 타회사의 주식 및 만기 1년 초과 기타 유가증권(국채증권, 한국은행통화안정증권, 정부가 원리금의 상환을 보증한 채권은 제외)의 취득 또는 처분

- 차입에 관한 사항

건당 직전 분기말 자기자본의 5%를 초과하는 장기(만기 1년 초과)
차입계약의 체결

- 다액의 보증행위

건당 규모가 직전 분기말 자기자본의 2%을 초과하는 보증행위

- 다액의 담보 제공

채권최고액이 직전 분기말 자기자본의 2%를 초과하는 담보의 제공

5. 기타

- 이사회규정 제7조 (3)에 따라 안전담당최고임원(CSEO)이 부의를 요청한 안전·보건 관련 사항, 안전·보건에 대한 최상위 재량권자의 변경 관련 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 및 이사회 규정은 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회,내부거래위원회, ESG위원회, 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 설치하도록 규정하고 있으며, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 정하고 있습니다. 이에 당사는 이사회 운영의 신속성 및 효율성을 제고하기 위하여 위의 정관에 명시된 위원회 외에 경영위원회를별도로 설치하고 경영 및 재무에 관한 사항의 일부를 위임하고 있습니다.

당사는 경영위원회규정에 따라 경영위원회에서 결의한 사항들을 개최 1주 이내에 각 이사에게 통지하고, 반기마다 이사회에 보고하며, 경영위원회가 결의한 사항이 이사회가 위임한 범위를 벗어나거나 위임의 취지에 반하는 등의 경우에 각 이사는 이사회의 소집을 요구하여 이사회로 하여금 경영위원회 결의사항에 대하여 다시 결의하도록 하는 등 경영위원회의 권한 남용 가능성에 대한 견제 장치를 마련해 두고 있습니다. 이사회 내위원회에 대한 위임사항의 구체적인 내용은 “3. (6) 이사회 내 위원회”를 참고하시기 바랍니다.

또한 당사 이사회규정은 “이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다”고 규정하고 있습니다. 이러한 규정에 근거하여 당사는 필요한 경우 이사회에서 개별 안건의 심의·의결 시 세부 사항의 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에서 기술된 바와 같이 당사는 이사회 심의·의결사항을 이사회 규정에 명확하고 구체적으로 규정하면서 주요 경영사항에대해서는 관련 법령상 기준 이상으로 세분화하는 한편, 관련 법령의 범위 내에서 이사회 내 위원회에 일정사항을 위임하여 이사회가 효율적이고 전문적으로 운영될 수 있도록 하면서도 이에 대한 견제 장치를 마련하는 등으로 이사회가 경영의사결정 기능을 충분히 발휘할 수 있도록 하고 있습니다.

그리고, 당사 이사회는 분기 1회 이상 대표이사를 포함한 회사의 경영진으로부터경영실적, 전망, 추진 과제 등 주요 경영 사안을 보고 받으며, 특수관계자와의 거래에 대하여서는 시장 가격 등 주요 조건의 공정성 심사, 대안 비교등의 방법을 통해 거래의 적정성을 심사하는 등 경영진의 업무 수행을 충실하게 감독하고 있습니다.

이상의 관련 법령상 기준 이상으로 이사회 심의·의결사항의 세분화, 일정 사항을 위원회에 위임하는 등의 점을 고려할 때 당사 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있고 특별히 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위에서 설명한 것과 같이, 당사의 이사회 심의·의결사항, 권한 위임사항, 관련 제도 등을 고려할 때 당사 이사회는 기업운영의중심으로서의 기능, 즉 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 향후에도 이사회가 보다 효율적으로 위 기능을 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 대표이사 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있으며, 최고경영자 승계 정책을 명문화하여 차기/장기 후보군을 체계적으로 육성하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제29조 및 이사회 규정 제10조, 제5조에 의거하여 대표이사의 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있으며, 명문화된 최고경영자 승계 정책도 마련하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자 승계를 위해 명문화된 내부 프로세스를 구축/운영하고 있습니다. 최고 경영자 후보(집단)는 즉시 보임 가능한 후보군(차기)와 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 후보군(장기)으로 분리하여 매년 하반기에 선발하고 있습니다. 후보군의 자격에 대해서는 최고 경영자와 인사부서 임원이 협의하여 회사와 주주의 이익을 극대화하고 회사의 핵심가치를 효과적으로 실현할 수 있는 역량을 갖추었는지, 다양한 경험과 경영 능력을 통해 주주에게 비전을 제시할 수 있는지 등을 철저하게 검증하여 우수한 역량을 갖춘 승계 후보군을 매년 선정하여 관리하고 있습니다.

최고 경영진 변경 시에는 이사회에 해당 사항을 안건으로 상정하고, 이사회는 최종적으로 추천 받은 최고 경영자 후보에 대해 적정성을 심의하여 대표이사로 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영 승계 절차가 종료됩니다.

최고 경영자 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 통상적으로 전임 최고 경영자를 인사관리규정에 의거하여 고문으로 위촉함으로써 사후적인 승계가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 최고 경영자의 잠재적 후보군이라고 할 수 있는 후계자 후보를 대상으로 사회적 트렌드를 반영한 경영/사업전략 및 경영자로서 갖추어야 할 리더십 역량과 사업에 대한 통찰력을 배양할 수 있는 다양한 교육과정, 외부 세미나 등을 정기적으로 지원하고 있습니다.

교육명

내용

경영자 과정

사업의 본질 이해, 산업/시장의 변화 센싱, 사업 전략 수립, 사람 관리 전략 수립, 조직 체계/운영, 동기부여 및 성과 촉진, 조직 변화와 리더십 Transition, 지속 성장을 위한 실행

사업가 과정

사업의 본질 이해, 고객 혁신 관점의 사업 기회 발굴, 사업 구조 변화/리딩, 미래 전략 수립, Global Trend 센싱

경영진 멘토링

사업가 역할에 대한 인식, 리더십 강점/보완점 이해 등

리버스 멘토링

MZ세대 소통방식/소비트렌드/가치관 등 이해, 조직문화 구축 및 업무관리 적용

외부 세미나

최신 비즈니스 트렌드, 리더십 포럼 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계 정책에 대한 변동사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 내부 프로세스를 바탕으로 최고경영자 승계 정책을 운영하고 우수한 역량을 갖춘 후보군을 육성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사와 주주의 이익을 극대화하고 회사의 핵심가치를 실현할 수 있는 역량을 갖춘 최고경영자 후보를 육성하기 위해, 매년 후보군을 검증하여 관리할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사적 리스크 관리 체계를 마련하고 세부 영역별 리스크 관리를 제도화하고 있으며, 동시에 준법경영정책, 내부회계관리정책, 공시정보관리정책을 명문화하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 사업을 영위하며 발생할 수 있는 내·외부 리스크를 감지하고 선제적으로 대응하기 위하여, 공정거래, 인사노무, 정보보호, 안전환경, 제품품질 등 주요 분야별로 리스크를 식별하여 관리하고 있습니다.

구체적으로 당사는 ① 사업과 관련된 영역의 법률/규제 위반 리스크를 식별하고, 식별된 리스크의 발생 가능성 및 영향도를 평가하여 등급화하는 “리스크 인식/평가 단계”, ② 식별된 리스크를 중심으로 법률/규제 준수 여부를 점검하는 “현황확인/점검 단계”, ③ 현황 확인/점검을 통해 도출된 리스크의 경감을 위하여 인지도를 개선하고 관리 활동을 진행하는 “리스크 관리 단계”, ④ 리스크 재식별을 위하여 법률/규제 내용을 상시적으로 확인하는 “모니터링 단계”로 구성된 리스크 관리 정책을 수립하여 각 단계의 활동을 순차적·순환적으로 수행함으로써 효율적이고 실질적인 리스크 관리 체계를 구축ㆍ운영하고 있습니다.

특히, 식별된 리스크 중 발생 가능성 및 영향도가 높은 리스크는 별도의 핵심 리스크로 선정하여 해당 리스크 관련 가이드라인 작성/배포, 맞춤형 교육 실시, 정밀 모니터링 점검 등의 중점 관리 활동을 수행하고 있습니다.

아울러 당사의 CFO가 CRO(Chief Risk Officer)를 겸임하며 기업 환경 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 대비하고 대응책을 마련하고 있습니다. 또한, 이사회가 직접 전사 차원의 리스크 관리를 위한 중요 사안을 보고 받고 관련 정책을 수립할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준을 제정하고, 이사회에서 준법지원인을 선임하여 사업 활동에서 발생할 수 있는 법적 위험을 최소화하기 위한 다양한 통제 활동을 수행하고 있습니다. 준법지원인은 내실 있는 준법경영을 도모하기 위해 매년 상법 및 준법통제기준에 따라 준법통제체제의 유효성을 평가하고 준법통제기준 준수 여부를 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

또한 준법지원인은 준법통제기준에 따라 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 총괄하는 바, 전사 차원의 리스크에 대해 정기 및 수시 준법 점검을 실시하고 Risk 발생 가능성이 있는 업무 프로세스나 행위에 대한 개선 활동을 수행하며, 임직원 대상으로 주요 Risk 관련 전사 준법교육을 실시하고 최근 법령/규제 동향 및 관련 뉴스레터를 배포하는 등 임직원의 준법 의식을 제고하기 위한 다양한 활동을 하고 있습니다.

나아가 Compliance 메시지 등을 통해 경영진의 준법경영 실천 의지를 임직원에게 지속적으로 천명하고 있으며, 사내 인트라넷에 준법경영을 위한 포털을 구축/운영함으로써 임직원으로 하여금 주요 법적 위험 목록, 준법지침서, 준법 가이드라인등과 같은 준법통제체제의 주요 사항에 손쉽게 접근할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이러한 활동을 통하여 2022년 9월 디스플레이 업계 최초로 ISO37301 인증을 취득하여(2023년 6월 사후 심사를 통해 인증 자격을 유지함) 준법경영시스템 구축 및 유효성을 공인 받은 바 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준, 평가 및 보고 기준에 근거하여 내부회계관리규정을 갖추고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

내부회계관리규정은 감사위원회 승인 및 이사회 결의에 따라 제정 및 개정되며 , 재무제표의 작성 및 공시에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 설계 및 운영 전반에 대한 내용, 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임 등을 규정하고 있습니다.

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계 관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지에 대하여 매 사업연도마다 점검하고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 감사위원회 , 이사회 및 주주총회에 보고하고 있고, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

또한, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태 평가의 객관성과 전문성을 제고하기 위해 외부 전문기관 회계법인에 내부회계관리제도 운영실태 평가업무를 위탁하여 운영하고 있습니다.

당사는 한국 및 미국에 상장한 회사로서, 내부회계관리제도 운영의 효과성 평가결과 및 외부감사 결과 등을 내부회계관리제도 운영보고서(사업보고서 첨부서류)와 20F 보고서에 매년 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 공시책임자 1 인과 공시담당자 2인(정, 부)을 지정하여 거래소에 등록하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 시행세칙에서 규정하는 정기교육과 금융감독원, 공정거래위원회 및 상장회사협의회에서 주관하는 각종 공시 및 관련 제도 교육에도 성실히 참여하며 공시 업무를 수행하고 있습니다.

이뿐만 아니라 당사는 2009년 공시정보 관리규정을 제정하여 유가증권시장 주권사장법인 및 상호출자제한기업집단 소속회사로서 관계 법령에 따른 공시 의무를 신속하고 효율적으로 수행하고 있습니다. 해당 규정은 한국거래소 및 미국 SEC향 정기공시뿐 아니라, 수시공시, 자율공시, 발행공시 등 전반적인 공시 업무가 적기에 리스크 없이 진행될 수 있도록 통제활동과 운영 방향에 대해 규정하고 있으며, 임직원의 미공개 중요 정보 이용 금지와 단기매매차익의 반환 등 불공정거래를 금지하는 기준으로서 작용하고 있습니다.

이 외에도 당사는 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 공시담당자에게 관련 정보가 전달될 수 있도록 하기 위하여 주요 경영사항, 투자 및 영업 거래활동 등이 공시대상에 해당하는 경우 이를 공시담당자에게 자동으로 통보되는 전자문서에 기반한 공시 정보관리 시스템을 갖추고 있으며, 주요 경영사항 및 정기 공시사항 발생 시 CFO 주관의 금융, 회계, 법무, IR, 홍보 등의 공시 관련 임원 회의체(공시위원회)를 소집하여 관련 사항을 면밀히 검토하고 최종 확인을 거치도록 함으로써 공시 의무사항의 공시 누락을 방지하고 적기에 적정한 정보가 공시되도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 기술한 정책 외에도 2022년 전사 위기관리규정을 제정하여 중대한 인적 사고/환경 피해, 중대한 법규 위반/윤리적 책임 야기, 대내외 이해관계자에 대한 피해 발생 등으로 인해 브랜드 가치 또는 회사 경영에 치명적 영향을 주거나 위험에 빠뜨리게 하는 상황을 방지 및 관리해오고 있습니다.

동 규정은 본사, 국내 사업장 및 해외법인에서 발생하는 모든 사고 및 위기에 적용하여 부서 간 유기적으로 대응할 수 있도록 통제하고 있으며, 위기 발생 시 신속하고 체계적인 대응을 통해 빠른 시간 내 위기를 극복하여 이해관계자와의 신뢰를 확보하고 조기에 경영활동을 정상회복 하는 것을 원칙으로 삼고 있습니다.

이러한 원칙 하, 내부통제 및 위기관리 역량의 선제적 강화를 위해 당사는 주기적으로 위기 시나리오 개발, 모의훈련 수행, 위기관리체계 점검, 위기관리 교육 등의 활동을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리 정책과 준법통제기준, 내부회계관리제도, 공시정보 관리규정 등을 제정하여 각 기능 영역별 적절하고 효율적인 내부통제를 시행하고 있습니다. 현재 당사의 내부통제와 관련하여 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제와 관련한 정책들을 지속적으로 관리하며 회사의 위험을 적절히 관리해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 총 7명의 이사진이 경영 의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하고 있습니다. 특히, 사외이사를 과반수로 구성하여 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관은 이사를 5인 이상 7인 이내로 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 하도록 규정하고 있습니다. 당사의 이사회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인 등 총 7인의 이사로 구성되어 있는 바, 상법 및 정관이 요구하는 최소 이사 및 사외이사의 수를 충족하고 있습니다.

당사의 상세한 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령 및 성비 현황 등은 아래“<표4-1-2: 이사회 구성 현황>”을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정철동
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사

이사회 의장
2
2027-03-22
기업경영 일반
엘지이노텍(주) CEO 사장

現 엘지디스플레이㈜ CEO 사장

김성현
사내이사(Inside)
남(Male)
56

26
2025-03-23
기업경영 일반
㈜엘지유플러스 금융담당

現 엘지디스플레이㈜ CFO 부사장

문두철
사외이사(Independent)
남(Male)
56
감사위원회 위원장

ESG위원회 위원장
38
2027-03-22
회계?재무

(교수)
現 연세대 경영대학 교수

강정혜
사외이사(Independent)
여(Female)
60
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원장
26
2025-03-23
법률

(교수)
現 서울시립대 법학전문대학원 교수

오정석
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장
25
2026-03-21
기업자문

(교수)
現 서울대 경영대학 교수

박상희
사외이사(Independent)
여(Female)
58
감사위원회 위원
14
2026-03-21
산업기술

(교수)
現 KAIST 신소재공학과 교수

하범종
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
55

26
2025-03-23
기업경영 일반
엘지화학㈜ 정도경영 TF, 진단2담당

現 ㈜엘지 경영지원부문장 사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

현재 당사의 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 및 경영위원회 등 5개의 위원회가 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 경영위원회를 제외한 나머지 이사회 내 위원회는 구성원의 3분의 2 이상이 사외이사로 구성되어 있습니다.

이사회 내 각 위원회의 구성, 위원장 및 위원회의 주요 역할과 권한 등은 아래 “<표4-1-3-1: 이사회 내 위원회 현황>” 및 "<표 4-1-3-2: 이사회 내 위원회 구성>"을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 회계와 주요 경영 업무 감사

2. 외부감사인 선임에 대한 승인

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 내부감시장치 가동 현황 점검

4. 기타 법령 또는 정관 기타 회사 규정에 정하여진 사항
4
A

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보 추천

2. 사외이사 후보에 대한 검증
3
B

내부거래위원회
1. 상법 및 공정거래법 상 일정 규모 이상의 내부거래에 대한 심의?승인

2. 이사회 승인을 받은 내부거래의 집행 내역 점검
4
C

ESG위원회
1. ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

2. ESG 중장기 목표의 설정

3. 준법경영을 위한 기본 정책의 수립
5
D

경영위원회
1. 연간 총 발행 한도 내의 개별 사채 발행에 관한 사항

2. 일정 규모 이하의 해외 자회사, 지점, 공장, 사무소, 기타 중요시설의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항
2
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
문두철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B/D

감사위원회
강정혜
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C/D

감사위원회
오정석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B/C/D

감사위원회
박상희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C/D

사외이사후보추천위원회
오정석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A/C/D

사외이사후보추천위원회
문두철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/D

사외이사후보추천위원회
하범종
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

내부거래위원회
강정혜
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A/D

내부거래위원회
오정석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/D

내부거래위원회
박상희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A/D

내부거래위원회
김성현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

ESG위원회
문두철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B

ESG위원회
강정혜
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A/C

ESG위원회
오정석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/C

ESG위원회
박상희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A/C

ESG위원회
정철동
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

경영위원회
정철동
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
D

경영위원회
김성현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 당사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 하기 위하여 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 설치하였습니다. 당사 ESG위원회 규정상 ESG위원회의 승인 및 보고사항은 다음과 같습니다.

구분

상세

승인사항

1. ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

2. ESG 중장기 목표의 설정

3. 준법경영을 위한 기본 정책의 수립

4. 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항

보고사항

1. ESG 경영 활동에 대한 계획 및 이행 성과

2. ESG 관련 중대한 리스크 발생 및 대응에 관련된 사항

3. 핵심 준법 리스크의 관리 등 준법통제에 관련된 중요 사항

4. 기타 위원회가 필요하다고 인정한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 규정상 이사회 의장은 이사회 결의로 선출하며, 변동성 높은 경영 환경을 감안하여, 사업에 대한 전문성을 제고하고자 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임(先任) 사외이사를 별도로 선임하지 않고 있습니다만, 당시 이사회 규정 제5조 제2항은 이사회 의장이 궐위 또는 유고 시의 직무대행 이사의 순서를 정하면서 동 순위 이사가 수인인 경우 선임자, 연장자순으로 한다고 규정하고 있는 바, 선임일자가 가장 빠른 사외이사가 선임(先任) 사외이사에 해당된다고 볼 수 있습니다. 한편, 집행임원제도는 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 이사회 구성원의 과반수(57%)로 구성해 경영진의 직무 집행에 대한 감독 기능이 원활하게 수행되도록 하고 있으며, ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립 등을 위해 이사회 내에 ESG위원회를 설치하였습니다. 경영위원회를 제외한 나머지 위원회의 경우 그 구성원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 확보하고 있습니다. 이와 같은 점을 종합한다면 특별히 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위에서 설명한 것과 같이, 당사의 이사회 구성, 위원회 활동 등을 고려할 때 당사 이사회는 사외이사의 독립성을 보장하고 있다고 사료됩니다. 향후에도 이사회가 지배주주와 경영진으로부터 독립된 경영의사결정과 경영감독기능을 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경영 일반, 재무?회계, 법률, 경영자문, 산업기술 등 지식/경력상 다양한 전문성을 지닌 자로 이사진을 구성하여 기업 가치를 제고하고 기업경영에 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족해야 합니다. 나아가 당사는 이사로 하여금 법령에서 요구하는 요건 외에도 회사의 경영활동을 위한 전략적 사고와 전문성, 책임감 등을 갖출 것을 요구하고 있습니다.

2023년 4월 제정된 당사의 「기업지배구조헌장」에 따르면 이사회는 회사 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 다양한 배경과 관련 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되도록 하였으며, 2023년 4월 ESG위원회가 도입하기로 승인한 「이사회 전문성·다양성 가이드라인」에서는 이사의 전문성 및 다양성(성별, 연령, 경험 및 배경 등)을 판단하기 위한 세부 요소를 명시하고, 이사 선임 시 이와 같은 전문성·다양성을 고려하도록 하였습니다.

LG디스플레이 「이사회 전문성·다양성 가이드라인」

LG디스플레이는 이사회가 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 다양한 분야에서 충분한 역량을 갖춘 이사로 이사회를 구성하고 있으며, 이사회가 당사를 둘러싼 이해관계자들의 다양한 관점을 고려해 회사의 중요한 의사결정에 임할 수 있도록 노력하고 있습니다.

LG디스플레이는 이사의 전문성을 판단하기 위해 다음과 같은 요소를 종합적으로 고려하고 있습니다.

경영(조직운영), 경제, 법률, 회계, 환경, 기술 등 전문성을 보유하고 있는지의 여부

LG디스플레이 및 주요 관계사가 영위하는 산업에서의 근무경력을 포함한 산업의 전문성을 보유하고 있는 지의 여부

사외이사 직무에 대한 이해도를 보유하고 있는지의 여부

LG디스플레이는 이사의 다양성을 판단하기 위해 다음과 같은 요소를 종합적으로 고려하고 있습니다.

성별 : 다양한 관점을 기반으로 이사회를 운영하기 위해 성평등의 원칙 반영

연령 : 경영환경 변화에 대한 유연한 대응과 경륜을 조화시켜 이사회 효율성 제고

경험 및 배경 : 대한민국 사회의 특성을 고려해 경험·배경·출신의 다양성을 지향

추천 경로

다양한 이해관계자의 이익 제고를 위해 다양하고 독립적인 이사 추천 경로 활용

이사회는 이사회 구성 방향을 결정함에 있어 전문성 및 다양성을 고려하고, 이사회 구성이 상기의 전문성 및 다양성 요건을 고루 반영하고 있는지 확인합니다. LG디스플레이는 대한민국 법에서 제한하지 않는 한 제반 요소를 고려하여, 전문성을 갖춘 이사로 이사회를 구성하고 다양한 경험과 관점 하에 이사회가 운영될 수 있도록 계속해서 노력하겠습니다.

뿐만 아니라, 당사는 이사 선임 시 법규 위반으로 행정적ㆍ사법적 제재를 받았거나 그 집행에 대한 면제 여부 등의 이력이 있는지를 검토하는 등 LG정도경영을 실천할 수 있는 윤리의식과 도덕성을 검증하고 있습니다. 사외이사의 경우 산업, 금융, 경제경영, 법무, 재무 등의 다양한 분야에서의 전문성 및 경험을 토대로 회사 가치를 높이고 주주 권익을 보호할 자질이 있는지를 심층적으로 검토하여 후보자를 상정하고 있습니다.

또한, 당사는 지속적으로 사외이사의 전문성과 회사의 경영활동에 대한 책임성을 높이기 위하여 연 1회 사외이사 워크샵을 실시하고 있습니다. 사외이사 워크샵은 통상 외부 회계법인, 당사 임원 등이 주요 사업 현황, 산업 기술 및 당사 제품 생산 공정에 대한 정보, 투자 방향, 회계 기준서 변경, 개정 법률에 따른 이사의 역할 변화, 투자자 피드백 등에 대하여 발표를 하고 사외이사들이 질의 및 토론을 하는 형식으로 진행되고 있습니다. 필요시 국내외 사업장 방문, 디스플레이 관련 전시 박람회 참관 등을 통하여 디스플레이 산업, 기술 및 공정, 당사 사업에 대한 이해도를 증진하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사선임 및 변동 내역에 대해서는 아래 “<표4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역>”을 참조하시기 바랍니다.

※ 오정석 이사는 2022년 4월 26일 당사 일시이사로 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정철동
사내이사(Inside)
2024-03-22
2027-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

정호영
사내이사(Inside)
2020-03-20
2024-03-22
2024-03-22
사임(Resign)
퇴직

문두철
사외이사(Independent)
2021-03-23
2027-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

박상희
사외이사(Independent)
2023-03-21
2026-03-21
2023-03-21
선임(Appoint)
재직

오정석
사외이사(Independent)
2022-04-26
2026-03-21
2023-03-21
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「기업지배구조헌장」, 「이사회 전문성 다양성 가이드라인」을 제정하고 이사 선임시 LG정도경영을실천할 수 있는 윤리 의식과 도덕성을 검증하는 등 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 노력하고 있는 바, 특별히 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 전문성 및 책임성 측면에서 이사회를 다양하게 구성할 수 있도록 지속적으로 노력하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 분야별로 광범위하게 구축되어 있는 이사 후보군 중에서 상법 등 관계 법령에 따라 결격 사유가 존재하는지, 경력 및 실무 경험에 비추어 전문성을 갖추고 있는지, 해당 전문성을 토대로 이사로서 당사에 실질적인 기여를 할 수 있는지 등을 면밀히 검증하고 있습니다. 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회가 다양한 경험과 전문 지식을 점검하여 복수의 사외이사 후보를 선정하고, 그 중에서 전문성, 충실성, 경영 마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등의 측면에서 회사 경영상황에 적합한지를 심도 깊게 논의한 후 사외이사 후보로 추천하고 있습니다.

당사는 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 사외이사후보추천위원회를 3인의 위원으로 구성하되, 위원 중 1인은 사내이사 또는 기타비상무이사,나머지 2인은 사외이사로 선임하도록 하고 있으며,위원을 선임함에 있어서 경영에 직접적으로 관여하고 있는 자 또는 이사의 임기가 만료되는 사외이사를 제외하는 등 공정성과 독립성을 제고하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 66.7%로 유지하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

2024년 3월 22일에 개최된 당사의 제39기(사업년도 2023년) 주주총회의 경우 2024년 3월 7일(주주총회 15일전)에 주주총회소집공고를 실시함으로써 법에서 요구하는 주주총회 2주전 통지를 준수하였습니다.

2024년 3월 22일에 개최된 제39기(사업년도 2023년)와 2023년 3월 21일에 개최된 제38기(사업년도 2022년) 주주총회와 같이, 이사 선임 안건이 포함되어 있을 경우, 주주총회소집공고의 이사 선임 부분에 후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서, 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등을 공시하며 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제39기 주주총회

(2023년)
정철동
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서, 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등

제39기 주주총회

(2023년)
문두철
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서, 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등

제38기 주주총회

(2022년)
정호영
2023-02-17
2023-03-21
32
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서, 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등

제38기 주주총회

(2022년)
오정석
2023-02-17
2023-03-21
32
사외이사(Independent)
후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서, 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등

제38기 주주총회

(2022년)
박상희
2023-02-17
2023-03-21
32
사외이사(Independent)
후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서, 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 출석률, 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동내역을 정리하여 주주총회 소집공고에 함께 제공하는 한편, 분·반기보고서 및 사업보고서에도 기재함으로써 주주들이 이사 선임 결정에 참고할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제20조에 따라 집중투표제를 채택하지 않고, 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 소수 주주의 의견이 최대한 반영되도록 하기 위하여 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용하고 있으며 , 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있습니다 . 당사는 현재로서는 집중투표제 도입 계획이 없습니다.

[참고] 정관 제20조(의결권 행사)

1) 각 주주의 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 갖는다.

2) 주주는 대리인에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 이 경우 대리인은 그가 대리하는 주주총회 개시 전까지 대리권을 증명하는 서면을 당 회사에 제출하여야 한다.

3) 당 회사는 상법 제382조의2에서 규정한 집중투표제를 채택하지 아니 한다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 사외 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 후보의 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 제고하기 위해 사외이사후보추천위원회는 독립적인 시각에서 후보의 보유 역량, 전문성, 경험 등을 면밀히 검증하고, 회사의 경영 성과에 기여할 수 있는 후보를 추천 및 선임할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익을 침해하는 자를 임원으로 선임하지 않고, 회사 및 주주의 이익을 극대화 할 수 있는 자를 임원으로 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정철동
남(Male)
사장
O
CEO

김성현
남(Male)
부사장
O
CFO

하범종
남(Male)
기타비상무이사
X
전사 경영전반에 관한 업무

문두철
남(Male)
사외이사
X
전사 경영전반에 관한 업무

강정혜
여(Female)
사외이사
X
전사 경영전반에 관한 업무

오정석
남(Male)
사외이사
X
전사 경영전반에 관한 업무

박상희
여(Female)
사외이사
X
전사 경영전반에 관한 업무

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

김명규

남

사장

상근

CCO

하용민

남

부사장

상근

품질경영 Center장

민융기

남

부사장

상근

중형 사업부장

김종우

남

부사장

상근

CPO

윤수영

남

부사장

상근

CTO

김병구

남

전무

상근

Auto 사업 Group장

최현철

남

전무

상근

SC 사업부장

이진효

남

전무

상근

법무 Group장

오정훈

남

전무

상근

IP 담당

송상호

남

전무

상근

CHO

최영석

남

전무

상근

생산기술 Center장

박정기

남

전무

상근

중형 개발 Group장

이현우

남

전무

상근

대형 사업부장

신우섭

남

전무

상근

대형 개발 Group장

김성희

남

전무

상근

CSEO

박유석

남

전무

상근

대형 제조 Center장

임승민

남

전무

상근

경영관리 Group장

김광진

남

전무

상근

대형 전략/마케팅 Group장

박진남

여

전무

상근

구매 Group장

석명수

남

전무

상근

SC Module Center장

이한구

남

상무

상근

경영지원 Group장

권극상

남

상무

상근

Auto 제품개발1담당

박권식

남

상무

상근

기반기술연구소장

박상윤

남

상무

상근

SC 개발 Group장

경은국

남

상무

상근

회계담당

박영달

남

상무

상근

베트남 지원담당

김정민

남

상무

상근

정도경영담당

정훈

남

상무

상근

중형 Panel/선행개발담당

황한욱

남

상무

상근

중형 GA OLED 개발 Task 리더

권승호

남

상무

상근

대형 Panel 생산담당

이태림

남

상무

상근

대형 제품개발1담당

송인혁

남

상무

상근

C Task 리더

강성천

남

상무

상근

중형 제조 Center장

양준영

남

상무

상근

선행기술연구소장

임태형

남

상무

상근

중형2담당

권경준

남

상무

상근

SC 개발2담당

배성준

남

상무

상근

대형 Panel 개발담당

윤원균

남

상무

상근

중형 제품개발3담당

김기영

남

상무

상근

SC 품질담당

백지호

남

상무

상근

OC 연구/개발담당

김승도

남

상무

상근

Module 기술담당

김흥수

남

상무

상근

SC Panel Center장

최인관

남

상무

상근

베트남법인장

전종석

남

상무

상근

SC 전략/마케팅 Group장

안상현

남

상무

상근

Auto 영업담당

강원석

남

상무

상근

대형 상품기획담당

박환우

남

상무

상근

SC 담당

이병승

남

상무

상근

DX Group장

정우남

남

수석연구위원(상무)

상근

MTB Task 리더

여준호

남

상무

상근

대형3담당

이형정

남

상무

상근

대형 SCM 담당

서재협

남

상무

상근

구미단지장

이후각

남

상무

상근

광저우 단지장

배종욱

남

상무

상근

대형 공정개발담당

정인근

남

상무

상근

중형 품질담당

안재준

남

상무

상근

Y Task 리더

최준혁

남

상무

상근

홍보담당

남한용

남

상무

상근

구매2담당

유준석

남

수석연구위원(상무)

상근

SC 선행기술 Task 리더

강태욱

남

상무

상근

중형 전략/마케팅 Group장

김규동

남

상무

상근

금융담당

김광태

남

상무

상근

중형 제품개발2담당

장준혁

남

상무

상근

대형2담당

최종섭

남

상무

상근

인사담당

손기환

남

상무

상근

Auto 마케팅/상품기획담당

김성곤

남

상무

상근

중형3담당

김종덕

남

상무

상근

대형 기획관리담당

정상훈

남

상무

상근

대형 선행연구담당

정의진

남

상무

상근

EXO Task 리더

신성필

남

상무

상근

대외협력/ESG 담당

김동희

남

상무

상근

SC 중형 OLED 공장장

이기상

남

상무

상근

노경담당

김병훈

남

상무

상근

Auto 제품개발2담당

장재원

남

상무

상근

중형 상품기획담당

조흥렬

남

상무

상근

경영혁신담당

성낙진

남

상무

상근

A Task 리더

강윤선

남

상무

상근

장비기술담당

황상근

남

상무

상근

대형1담당

오준탁

남

상무

상근

제조 DX 담당

이석현

남

상무

상근

파주단지장

전웅기

남

상무

상근

R&D 전략담당

이민형

남

상무

상근

전략담당

이경형

남

상무

상근

중형2공장장

최낙봉

남

상무

상근

SC 개발1담당

성연우

남

상무

상근

SC 고객지원담당

조승현

남

상무

상근

경영관리담당

곽태형

남

상무

상근

재료연구담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 선임 전, 해당 후보자의 성과, 리더십, 상사/동료/부하 평가 등 전반적 관점에서의 내/외부 검증을 통해 임원 선임의 적절성 여부를 판단하고 있습니다. 그리고 임원 선임 및 승진 관련하여 사적 이익 도모, 직무 유기, 업무태만 등으로 기업가치를 훼손하거나 사회적으로 물의를 일으켜 징계를 받은 이력이 있는 인원을 임원 선임 및 진급 추천 대상에서 제외하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

「형의 실효에 관한 법률」 등 관련 법령상 당사 입사 전의 횡령, 배임 등 범죄 경력을 확인할 수 있는 방법이 제한적인 관계로 직접적인 검증에는 어려움이 있으나, 다양한 경로를 통하여 임원의 자격 사항을 검증하고 있습니다. 나아가 내부 규정에 따라 특정 범죄로 인한 확정 판결 또는 혐의가 있는 자는 임원 선임 후보에 추천될 수 없으며, 근무 중에 이러한 범죄 사실이 확인될 경우 임원 자격 박탈 가능한 사유로서 중징계를 받게 됩니다. 이에 현재 임원 중 당사 및 계열사 근무 기간 내에 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위의 유죄 판결 또는 해임을 받는 인원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익을 침해하는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사 및 주주 이익을 극대화 할 수 있는 자를 임원으로 선임하기 위해, 회사 경영성과에 대한 기여도 및 리더십 역량 등을 면밀히 검토하여 기업가치를 훼손하거나 주주 권익을 침해할 수 있는 자를 임원 선임 후보에서 제외할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 당사나 당사의 계열회사는 최근 3년 간 당사의 사외이사 등과 거래한 사실이 없는 바, 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 과거 당사나 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

문두철
38
38

강정혜
26
26

오정석
25
25

박상희
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사나 당사의 계열회사는 당사의 사외이사 또는 당사 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 사실이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사나 당사의 계열회사는 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래한 사실이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사 ESG위원회는 2023년 4월 25일 「사외이사 독립성 가이드라인」을 도입하면서 사외이사의 독립성을 판단하기 위한 요소를 명시하였습니다. 이에 따라 당사는 사외이사를 선임하기 전에 해당 사외이사 후보자와 당사 사이의 이해관계를 확인하고 있으며, 이를 사외이사 후보추천위원회에 보고하여 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보자와 당사 간의 이해관계 등 사외이사 후보의 독립성을 심사하여 사외이사 후보를 검증하고 적합한 후보를 추천하도록 하고 있습니다.

또한, 당사의 사외이사 전원은 이사 선임시 사외이사 자격요건 확인서 및 사외이사 자격요건 적격확인서를 작성하고 타회사 임원 재임 현황 및 주식 보유 현황 등을 서면으로 제출하여 이에 대한 이해관계 또는 책임에 관해 서면으로도 확인을 받고 있습니다.

LG디스플레이 「사외이사 독립성 가이드라인」

LG디스플레이는 이사의 과반수를 독립적인 사외이사로 구성하고 사외이사의 독립성 확보를 위한 제도를 마련하여 발전시키고 있습니다.

LG디스플레이는 「상법」 등 관련 법령에서 정하고 있는 사외이사의 독립성에 관한 사항을 준수하고, 이사의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 이사회는 동 요건에 입각해 사외이사 후보자 및 재임 사외이사의 독립성 여부를 확인하고 강화하기 위해 노력하고 있습니다.

LG디스플레이는 사외이사의 독립성을 판단하기 위해 다음과 같은 요소를 종합적으로 고려하고 있습니다.

사외이사가 지난 5년간 회사의 임직원으로 재직하였는지의 여부

사외이사의 직계가족이 지난 3년간 회사 또는 자회사의 임원으로 재직하였는지의 여부

사외이사가 회사의 외부 감사기관과 고용관계에 있는지의 여부

사외이사가 회사의 주된 자문계약 또는 기술제휴계약을 체결한 법인의 임직원으로 재직하고 있는지의 여부

사외이사가 회사 또는 회사 경영진의 고문 또는 컨설턴트인지의 여부

사외이사가 최근 3개 사업연도 중 회사와의 거래실적 합계액이 회사의 자산총액 또는 매출총액의 10% 이상인 법인의 임직원인지의 여부

기타 이사회에서 결정되는 사안과 관련하여 중대한 이해관계가 있는지의 여부

이사회는 독립성 확보를 위해 사외이사와 당사의 제반 상황을 포함하여 어떠한 중대한 관계가 있는지를 종합적으로 고려할 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령상 사외이사 선임자격 배제 요건을준수하고 있으며, 이를 정관에도 명시하고 있습니다. 또한, 사외이사로 선임된 후 배제 요건에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출 총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

이상과 같이 당사는 사외이사와의 사이에 중대한 이해관계가 없고, 혹시 있을지 모를 이해관계를 회피하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으므로 특별히 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사와 중대한 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하고 사외이사와 당사 간 중대한 이해관계가 없도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무 수행을 위해, 상법 및 기타 관련 법령에서 정한 바와 같이 당사와 경쟁관계에 있지 않은 경우에 한해 1개 회사의 사외이사 겸직을 허용하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없습니다. 이에 당사는 사외이사 결격사유 점검기준을 마련하여 상시적으로 사외이사들의 겸직 현황을 이사들에게 개별적으로 확인함과 동시에 해당 회사들의 법인등기부등본 및 공시 내역 확인 등을 통해 추가로 사외이사 결격요건에 해당될 여지가 없는지를 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

아래 “<표5-2-1: 사외이사 겸직 현황>”에서 보듯이 당사 사외이사 중 문두철 사외이사가 겸직하고 있기는 하지만, 해당 겸직은 상법 및 당사 내부 기준상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않는 바, 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않다고 판단됩니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

문두철
O
2021-03-23
2027-03-22
연세대 경영대학 교수
한국타이어앤테크놀로지㈜
사외이사
2024.03
코스피

강정혜
O
2022-03-23
2025-03-23
서울시립대 법률전문대학원 교수

오정석
O
2022-04-26
2026-03-21
서울대 경영대학 교수

박상희
O
2023-03-21
2026-03-21
KAIST 신소재공학과 교수

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 당사 내부의 사외이사 결격 사유 점검 기준에 따라 사외이사의 겸직 허용 여부를 검토하고, 이사회 참석률 등을 고려하여 재선임 여부를 결정하는 등 사외이사가 종합적인 의사 결정, 감독 및 견제 업무 등을 충실히 수행하는지를 검증하고 있습니다. 당사 사외이사는 사외이사로서 충실한 직무 수행을 수행함에 영향을 줄 만한 겸직을 하고 있지 않을 뿐만 아니라, 이사회 및 관련 회의에도 적극 참여하여 당사 경영상황에 적절한 의견을 개진하고 의사 결정을 진행하고 있습니다. 이러한 사항들을 고려하였을 때, 당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 특별히 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 사외이사가 충실히 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 효과적인 업무 수행을 지원하기 위한 전담 조직인 이사회 사무국을 설치?운영하고 있습니다. 이사회 사무국은 사외이사 직무 수행에 필요한 다양한 활동을 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에 이사회 결의를 통하여 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다고 규정하고 있는 이사회 규정 제12조 제3항에 근거하여 사외이사가 요청하는 경우 직무수 행에 필요한 외부 전문가의 도움을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

한편, 당사는 신임 사외이사를 대상으로 오리엔테이션을 개최하여 회사 조직, 사업 현황, 사업 목표 및 전략, 이사회 운영 현황 등 회사의 경영 현황을 조기에 파악하고 전반적인 이해를 높일 수 있도록 지원하고 있습니다. 오리엔테이션 이후에도 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고, 사외이사들에게 생생한 현장 경험을 제공하기 위하여 필요 시 국내·외 주요 사업장을 직접 방문 시찰하는 자리도 마련하고 있으며, 매년 사외이사 워크샵을 개최하여 사업 현황, 회계 기준서 변경, 산업 기술에 대한 정보, 법률 개정에 따른 이사의 역할 변화 등에 대하여 심층적인 논의를 할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회규정에 따라 이사회 사무국을 설치하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 이사회 사무국은 임원급 2명과 실무자 3인으로 구성되며, 부의 안건의 사전 취합, 법률적 검토, 정리 및 배포, 사후 관리는 물론,특히 사외이사에게 필요한 경영정보의 제공 및 의견 취합 등 사외이사 직무 수행에 필요한 사항에 대한 지원업무를 수행하고 있습니다.

그리고 당사는 사외이사만으로 이루어진 감사위원회가 보다 원활하고 독립적으로 활동할 수 있도록 하기 위하여 이사회 사무국과는 별도로 감사위원회 사무국을 설치하여 감사위원회 소집 통지, 부의 안건의 사전 취합, 법률적 검토, 정리 및 배포, 사후 관리 등의 업무를 수행하도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 국내외사업장 또는 사업 관련 박람회 방문, 각종 교육 및 세미나 실시 등을 내용으로 하는 사외이사 워크샵을 연 1회 실시하여 사외이사의 당사 운영 사업에 대한 이해도를 높여 이사회가 보다 전문적으로 운영될 수있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 특별한 사정이 없는 한 이사회 개최 전 사외이사를 대상으로 한 안건에 대한 사전 보고를 진행합니다. 해당 사전 보고는 사내이사나 기타비상무이사를 제외하고사외이사들만 참석하여 해당 안건과 관련된 임직원 및 이사회 사무국으로부터 안건에 대한 설명을 듣고, 안건에 대해 서로 논의하는 방식으로 개최하고 있습니다.

매년 1회 개최되는 사외이사 워크샵은 사외이사들이 외부 전문가, 당사 관련 임원 등으로부터 이사회 및 이사회 내 위원회 운영과 관련한 사항, 당사 사업 및 관련 기술 등에 관한 사항 등의 주제에 관한 설명을 듣고 논의를 진행하는 바, 이러한 사외이사 워크샵 역시 사외이사들로만 구성된 정기 회의체에 해당합니다.

이상과 같은 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지의 사외이사만으로 구성된 회의의 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2023-01-23
3
3
1차 이사회 안건보고

2회차
정기(AGM)
2023-02-15
3
3
2차 이사회 안건보고

3회차
정기(AGM)
2023-03-15
3
3
3차 이사회 안건보고

4회차
임시(EGM)
2023-03-23
4
4
4차 이사회 안건보고

5회차
정기(AGM)
2023-04-24
4
4
5차 이사회 안건보고

6회차
정기(AGM)
2023-07-21
4
4
7차 이사회 안건보고

7회차
정기(AGM)
2023-09-15
4
4
사외이사 워크샵

? 회계 기초 및 자사 회계정책

? 디스플레이 기술

8회차
정기(AGM)
2023-10-23
4
4
8차 이사회 안건보고

9회차
정기(AGM)
2023-11-17
4
4
9차 이사회 안건보고

10회차
임시(EGM)
2023-12-14
4
4
10차 이사회 안건보고

11회차
정기(AGM)
2024-01-23
4
4
2024년 1차 이사회 안건보고

12회차
정기(AGM)
2024-03-05
4
4
2024년 2차 이사회 안건보고

13회차
정기(AGM)
2024-03-19
4
4
2024년 3차 이사회 안건보고

14회차
정기(AGM)
2024-04-23
4
4
2024년 4차 이사회 안건보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이상과 같이 신임 사외이사 대상 오리엔테이션, 경영현황 및 주요 현안에 대한 보고, 국내 외 주요 사업장 방문, 사외이사만의 회의 개최 내역, 이사회 규정에 따른 이사회 사무국의설치·운영 등을 통해 사외이사 직무수행에 필요한 충분한 지원을 하고 있으므로, 특별히 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 보다 충실한 사외이사의 직무수행을 위한 추가적인 활동을 검토하고 실행하여 보다 나은 방향으로 개선될 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임기가 종료되는 사외이사의 이사회 참석률, 적절한 의사결정 여부, 전문적인 의견 개진 여부 등을 종합적으로 고려하여 평가하고, 평가 결과를 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사의 사외이사 활동 평가는 사외이사의 이사회 참석률, 이사의 전문 분야에 따른 전문적인 의견 개진 여부, 적절한 의사결정을하였는지 여부 등 종합적인 고려를 통해 정성적으로 이루어지며, 별도의 항목을 구성하거나 점수를 부여하는 등의 정량적인 방법을 택하고 있지는 않습니다.

추가로 사외이사 4인으로 구성된 감사위원회에서는 연 1회 감사위원회 운영과 관련하여 감사위원회 구조와 운영, 재무 보고 과정에 대한 감독, 내부 및 외부감사인과의 효과적인 관계, 법규 규제 및 내부 규정의 준수 등 총 35개 항목에 대하여 감사위원의 자체 운영 평가를 실시하고, 이를 바탕으로 개선사항 또는 제안사항을 감사위원회 운영에 반영함으로써 감사위원인 사외이사로서의 활동 내용을 적정하게 평가할 수 있는 장치를 마련하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대해 해당 사외이사의 이사회 참석률, 부의 안건에 대해 면밀한 검토 및 충실한 논의를 하고 적절한 의사결정을 하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 전문적인 의견을 개진하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 평가를 진행하고, 이를 바탕으로 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보로 재추천할 것인지 여부 등을 검토하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대하여 다각적인 측면에서 평가를 하고, 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보로 재추천할 것인지 여부 등을 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 시행하며, 평가 결과를 재선임 결정에 반영하고 있으므로, 특별히 미진한 부분은 없다고 사료됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사에 대한 평가를 시행하고 평가 결과를 재선임 결정에 반영하는 등 사외이사 선임에 있어서 공정성을 확보할 수 있도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 사외이사 보수 정책을 수립하였습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도액의 범위 내에서 사외이사 직무수행의 위험성과 그에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 동종·유사업계의 보수 수준에 부합하도록 결정하고 있으며, 사외이사가 각 영역에서 전문지식과 폭 넓은 경험에서 나오는 정보를 경영진에 제공함으로써 이사회가 합리적인 의사결정을할 수 있도록 역할을 수행하고 있는 점을 고려하여 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

공정성과 독립성에 불필요한 오해를 불러올 가능성이 있다는 점을 고려하여 사외이사 활동 평가에 따른 별도의 성과급 지급이나 보수연동, 주식매수선택권의 부여 등은 실시하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이상과 같이 당사는 주주총회에서 승인 받은 범위 내에서 사외이사의 역할 및 활동 내역, 직무수행의 책임과 위험성, 동종·유사업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 보수를 적정하게 결정하고 있으며, 특별히 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 적정한 수준으로 사외이사의 보수 정책이 수립·집행될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 분기 1회 이상 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임 및 운영 절차를 구체적으로 규정한 이사회 규정이 마련되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 분기 1회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최될 수 있습니다. 이사회는 의장이 소집하며, 의장은 적어도 12시간 전에는 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 명시하여 이사회 소집을 통지하고 있습니다. 이사 전원의 동의가 있는 때에는 이러한 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

정관 및 이사회 규정에 따르면, 법령에서 달리 정하지 않는 한 이사회 의사 정족수는 재임 중인 이사의 과반수의 출석으로 구성되고, 그 결의는 출석이사 과반수의 찬성으로 채택됩니다. 그리고 이사회는 이사회 규정에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다. 또한 당사 이사회 규정 제9조 제3항은 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 행사하기 못한다고 규정하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 상기와 같은 체계적인 이사회 운영 규정에 근거하여 2023년 총 10회, 2024년 보고서 제출일까지 총 4회의 이사회를 개최하였습니다. 상세한 이사회 개최 내역은 아래 “<표7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역>”을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
6
95

임시
3
3
91

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

자사는 임원의 성과 평가를 전년도 해당 조직의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 ‘계량 지표’와 회사의 중장기 기대사항 이행도, 리더십, 그외 회사 성과에 대한 기여도 등으로 구성된 ‘비계량 지표’로 평가하여, 보수 총액의 0%~150% 수준 내에서 성과 인센티브를 지급하고 있습니다. 더불어 사내이사의 성과평가와 연계된 보수는 주주총회의 승인을 받은 이사보수한도 내에서 이사회 승인을 통해 지급하고 있습니다. 다만, 임원의 보수 정책은 평가 지표에 회사의 주요 조직별 매출 정보와 중장기 사업 전략 등 민감 자료가 포함되어 있기에, 이를 대외적으로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

사회, 기업, 법률 환경이 급속하게 변화함에 따라 기업은 다양하면서 크고 작은 각종 경영상의 위험에 노출되며, 이에 따라 임원의 책임도 지속적으로 복잡해지고, 커지고 있습니다. 이러한 환경에서 당사는 매년 임원배상책임보험을 갱신하여 임원들을 보호함으로써 임원이 회사 경영에 집중할 수 있는 환경을 만들고 있습니다.

임원배상책임 보험은 임원이 각자의 업무 범위에서 업무를 수행하는 과정 중 행한 부당 행위로 인하여 주주 및 제3자에 경제적 손해를 입히는 경우, 이에 대한 법률(민사)상의 배상 책임을 보상합니다.

다만, 도덕적 해이 방지 차원에서 임원의 고의적인 사기나 횡령, 배임 등의 형사상 법령 위반 행위나 주식 매매를 통한 사적 이득에 대한 손해배상 청구, 대주주가 임원을 상대로 제기하는 손해배상 청구, 정부기관에 의한 손해배상 청구 등은 보상에서 제외하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 LG 고유의 경영철학이자 전 임직원이 지키고 실천해야 할 사고와 행동의 기반으로서 '정도경영'을 행동방식으로 삼고 있습니다. 정도경영은 고객과 직원, 투자자, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자들에게 정직함과 공정한 대우, 실력을 통한 정당한 경쟁 등의 가치를 통해 실질적 성과를 창출하는 것을 목표로 삼고 있습니다.

당사는 정도경영의 실천을 위해 임직원 행동과 가치판단의 기준이 되는 윤리규범을 제정하여 운영해 오고 있으며, 윤리사무국을 설치하여 적극적인 실천과 교육/홍보 및 부정비리 예방을 위한 다양한 정도경영 프로그램을 실행하고 있습니다.

이외에도 당사는 이해관계자들의 중장기적 이익을 고려하기 위한 구체적인 실행 방안으로서 2021년 4월부터 이사회 내 위원회인 ESG 위원회를 설치하여 단기 경제적 이익 창출뿐만 아니라 중장기 지속가능 성장 달성을 고려하고 있습니다. 이사회가 특정한 이해관계를 대변하지 않도록 다양한 분야의 전문가로 이사회를 구성하여 회사의 결정에 여러 이해관계자의 이익을 고려하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에서 분기 1회 이상 이사회를 개최하도록 규정하고 있으며, 이사회 개최 1주일 전에 이사회 소집 통지가 이루어지도록 하고 있으므로, 특별히 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 정기적으로 이사회를 개최하고, 이사회 개최 전에 이사들이 이사회 안건에 대해 사전에 숙고할 수 있도록 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집 통지가 이루어지도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회 의사록 및 위원회 의사록을 상세히 작성하고, 개별 이사의 출석률과 안건 찬반 여부 등 활동 내역을 사업보고서 등 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

정관 및 이사회 규정에 따라 매 이사회마다 이사회 사무국에서 의사록을 작성하여 그 원본을 보존·관리하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회의 경우에도 이사회와 마찬가지로 각 의사록을 작성·보존하고 있습니다. 다만, 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사에서는 이사회 의사록에 이사회 안건, 경과 요령, 주요 토의 내용, 그 결과 및 반대하는 자와 반대 이유를 개별 이사별로 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회 규정에 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어 집니다. 또한, 사업보고서를 통해 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 결의가 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석내역, 최근 3개 사업년도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 아래 “<표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률>”과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정호영
사내이사(Inside)
2020.03.20.

~ 2024.03.22.
86
60
100
100
100
100
100
100

김성현
사내이사(Inside)
2022.03.23.

~ 현재
100
100
100

100
100
100

서동희
사내이사(Inside)
2019.03.15.

~ 2022.03.23
100

100
100
100

100
100

문두철
사외이사(Independent)
2021.03.23.

~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

강정혜
사외이사(Independent)
2022.03.23.

~ 현재
100
100
100

100
100
100

오정석
사외이사(Independent)
2022.04.26.

~ 현재
100
100
100

100
100
100

박상희
사외이사(Independent)
2023.03.21.

~ 현재
100
100

100
100

이병호
사외이사(Independent)
2018.03.15.

~ 2022.11.07.
87

71
100
100

100
100

이창양
사외이사(Independent)
2019.03.15.

~ 2022.04.08.
83

50
100
100

100
100

한근태
사외이사(Independent)
2016.03.11.

~ 2022.03.23.
100

100
100
100

100
100

황성식
사외이사(Independent)
2015.03.13.

~ 2021.03.23.
100

100
100

100

하범종
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.23.

~ 현재
100
100
100

100
100
100

권영수
기타비상무이사(Other non-executive)
2019.03.15.

~ 2021.11.01.
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서를 통해 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 충분히 공시하고 있는 바, 정기공시 등 관련 법령 등에 따라 요구되는 것 이외에는 특별히 개별 이사의 활동 내용을 공개하지는 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정, 위원회 규정에 따라 매 이사회 및 위원회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며 이사회의 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있으므로, 특별히 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 의사록의 작성·보존과 개별 이사별 활동내역 공개 등이 보다 충실히 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사에는 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 경영위원회 등 5개의 이사회 내 위원회를 설치되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성되어 있습니다.

사외이사 후보추천위원회는 총 3명의 구성원 중 2명이 사외이사로 구성되어 있습니다. 내부거래위원회와 ESG위원회는 각 위원회 규정상 3인의 이사로 구성하되 3분의 2 이상을 사외이사로 선임하여야 하는 바, 내부거래위원회는 총 4명의 구성원 중 3명을 사외이사로 구성하였으며, ESG위원회의 경우에는 총 5명의 구성원 중 4명을 사외이사로 구성하였습니다.

한편, 경영위원회는 대표이사 및 CFO인 사내이사의 2명으로 구성되어 있어, 과반수를 사외이사로 구성하고 있지 않습니다. 이는 경영위원회가 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영에 관하여 신속하고 효율적으로 심의 및 의결을 하기 위해 설치한 기구로서 필요한 때에 즉시로 개최될 수 있어야 한다는 점을 고려한 것으로서, 결의된 사항을 결의일로부터 1주일 이내에 각 이사에게 통지하고, 반기 1회 이상 이사회에 보고하며, 경영위원회 결의사항이 이사회로부터의 위임의 범위를 벗어나거나 위임의 취지에 반하는 경우 또는 결의 내용에 대하여 이견이 있는 경우 각 이사가 이사회의 소집을 요구하여 해당 결의사항에 대한 이사회의 재결의를 할 수 있도록 하는 등 이사회의 통제를 받도록 하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 구성원 전원(4명)이 사외이사입니다. 상법의 관련 규정은 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사 정관 및 감사위원회 규정은 감사위원회의 독립성을 확보하기 위하여 상법 규정보다 엄격하게 감사위원회의 구성원 전원을 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다.

한편, 상법상 보수(보상)위원회 설치가 법령상 의무사항이 아니므로, 당사는 보수(보상)위원회를 설치하고 있지는 않으나, 경영진의 보수에 대해 주주총회의 승인을 받은 금액 한도 내에서 직위 및 직무에 따라 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있으며, 경영진 보수와 관련된 산정 기준 및 방법은 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 하고 있고, 감사위원회는 전원을 사외이사로 선임하였으므로, 특별히 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회 구성과 관련하여 독립성을 확보할 수 있도록 지속적으로 노력하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서 각 위원회별로 명문화된 별도의 규정을 두고 있으며, 위원회에서 결의한 사항을 이사진들에게 통지하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회와 관련한 규정으로 당사 정관 제34조 등과 이사회 및 각 위원회별로 명문화된 별도의 규정(이사회규정, 감사위원회 규정, 사외이사 후보추천위원회 규정, 내부거래위원회 규정, ESG위원회 규정, 경영위원회 규정)이 있으며, 각 규정마다 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 구성 및 자격·임면 등에 관한 사항을 명시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 상법, 이사회 규정 및 각 위원회 규정에 따라 위원회에서 결의된 사항을 결의일로부터 1주일 이내에 각 이사에게 통지하고 있습니다. 이때 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집 요구할 수 있으며, 이사회는 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 결의사항 통지일로부터 1주일 이내에 어느 이사로부터 이의 제기가 없을 경우에는 이사회가 원안에 동의한 것으로 봅니다.

또한, 이사회가 이사회 내 위원회에 위임한 사항과 경영위원회에서 결의된 사항의 경우에는 위와 같은 각 이사에 대한 통지와는 별도로 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외-1차
1
2023-01-26
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보추천위원회 위원장 선임
가결(Approved)
X

사외-1차
2
2023-01-26
3
3
보고(Report)
사외이사 복수 보고자 보고

X

사외-2차
1
2023-02-17
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인
가결(Approved)
X

사외-3차
1
2024-03-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보추천위원회 위원장 선임
가결(Approved)
X

사외-3차
2
2024-03-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
1
2023-03-23
4
4
결의(Resolution)
자금 차입 및 담보제공 승인
가결(Approved)
O

내부-1차
2
2023-03-23
4
4
결의(Resolution)
내부거래 평가 및 리스크 검토
가결(Approved)
X

내부-2차
1
2023-07-21
4
4
결의(Resolution)
P7 점용료 지급 승인
가결(Approved)
O

내부-2차
2
2023-07-21
4
4
보고(Report)
’23년 상반기 내부거래 실적 보고

X

내부-3차
1
2023-11-17
4
4
결의(Resolution)
특수관계인과의 거래 승인
가결(Approved)
O

내부-3차
2
2023-11-17
4
4
결의(Resolution)
주요주주 등과의 자기거래 승인
가결(Approved)
O

내부-3차
3
2023-11-17
4
4
결의(Resolution)
계열회사와의

상품?용역 거래 승인
가결(Approved)
O

내부-3차
4
2023-11-17
4
4
결의(Resolution)
내부거래 평가 및 리스크 검토
가결(Approved)
X

내부-4차
1
2023-12-14
4
4
결의(Resolution)
특수관계인의 유상증자 참여 승인
가결(Approved)
O

내부-5차
1
2024-01-23
4
4
결의(Resolution)
해외 자회사로부터의

자금 차입 승인
가결(Approved)
O

내부-6차
1
2024-04-23
4
4
결의(Resolution)
부동산 매매계약 승인
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-4: 감사위원회 개최 내역>

개최일자

출석

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

감사-

1차

2023-

01-26

3

3

결의

감사위원회 지원부서장

평가 승인

가결

X

보고

외부감사 진행상황 보고

-

보고

내부회계관리제도

운영실태 보고

-

O

보고

'22년 4분기

재무제표 보고

-

X

보고

제38기 재무제표 보고

-

O

보고

내부감사 업무보고

-

X

보고

감사위원회 자가평가

결과 보고

-

X

보고

제38기 영업보고서 보고

-

O

감사-

2차

2023-

02-17

3

3

결의

내부회계관리제도

운영실태 평가

가결

O

결의

내부감시장치 가동

현황 평가

가결

X

결의

감사위원회의

감사보고서

가결

X

결의

외부감사인에 의한

해외법인 감사용역 승인

가결

X

결의

외부감사인에 의한

비감사용역 승인

가결

X

보고

주주총회 제출 의안 및

서류 검토 보고

-

O

감사-

3차

2023-

04-27

4

4

보고

외부감사 진행상황 보고

-

X

보고

'23년 1분기

재무제표 보고

-

X

보고

외부감사 사후

이행평가 보고

-

X

보고

감사위원회 지원부서

업무보고

-

X

감사-

4차

2023-

07-25

4

4

보고

외부감사 진행상황 보고

-

X

보고

'23년 2분기

재무제표 보고

-

X

보고

감사위원회 지원부서

업무보고

-

X

감사-

5차

2023-

10-24

4

4

보고

외부감사 진행상황 보고

-

X

보고

'23년 3분기 재무제표

보고

-

X

보고

외부감사인 지정

진행상황 보고

-

X

보고

감사위원회 지원부서

업무보고

-

X

감사-

6차

2023-

11-22

4

4

결의

외부감사인에 의한

감사 용역 승인

가결

X

감사-

7차

2024-

01-24

4

4

결의

외부감사인에 의한

비감사용역 승인

가결

X

결의

내부회계관리규정

개정 승인

가결

O

결의

감사위원회

지원부서장 평가 승인

가결

X

보고

외부감사 진행상황 보고

-

X

보고

내부회계관리제도

운영실태 보고

-

O

보고

'23년 4분기

재무제표 보고

-

X

보고

제39기 재무제표 보고

-

O

보고

내부감사 업무보고

-

X

보고

감사위원회 자가평가

결과 보고

-

X

보고

제39기 영업보고서 보고

-

O

감사-

8차

2024-

03-07

4

4

결의

내부회계관리제도

운영실태 평가

가결

O

결의

내부감시장치

가동현황 평가

가결

X

결의

감사위원회의

감사보고서

가결

X

결의

외부감사인에 의한

해외법인 감사용역 승인

가결

X

보고

주주총회 제출의안 및

서류검토 보고

-

O

보고

감사위원회 지원부서

업무보고

-

X

감사-

9차

2024-

04-24

4

4

결의

감사위원장 선임

가결

X

결의

외부감사인에 의한

해외법인 감사용역 승인

가결

X

보고

외부감사 진행상황 보고

-

X

보고

’24년 1분기

재무제표 보고

-

X

보고

외부감사 사후 이행

평가 보고

-

X

보고

감사위원회 지원부서

업무보고

-

X

보고

PCAOB 감사결과 보고

(20-F 현황보고)

-

X

<표 8-2-5: 경영위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회 보고 여부

구분

내용

경영

-1차

2023-

01-18

2

2

결의

제45회, 제46회

무보증 사모사채

발행의 건

가결

O

경영

-2차

2023-

04-21

2

2

결의

변동금리부

해외 무보증

사채 발행의 건

가결

O

경영

-3차

2023

-05-30

2

2

결의

P62 공장 폐지

승인의 건

가결

O

<표 8-2-6: ESG위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회 보고 여부

구분

내용

ESG

-1차

2023-

04-25

5

5

결의

2050 탄소중립

추진 계획

가결

X

보고

기업지배구조헌장

및 가이드라인 도입

보고

X

보고

ESG Report

발간 계획

보고

X

ESG

-2차

2023-

10-24

5

5

보고

Compliance Key

Risk 관리체계 보고

보고

X

보고

ESG 실사 및

대외 평가

결과 보고

보고

X

ESG

-3차

2024-

04-24

5

5

결의

ESG위원회 위원장

선임

가결

X

보고

VH법인 ESG

경영체계 수립

보고

X

보고

미국 SEC 기후 공시

대응 계획

보고

X

보고

기후 대응 리스크

관리 현황

보고

X

보고

’24년 ESG Report

이중 중요성

평가결과 보고

보고

X

보고

Compliance

Key Risk

관리체계 고도화

진행 경과 보고

보고

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 별로 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있고 위원회 결의사항을 이사진에게 통지 및 이사회에 보고하고 있으므로 특별히 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련하여 관련 법령의 취지에 부합되도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 사외이사 4명으로 구성되어 있고, 공인회계사를 포함한 전문가로 구성된 지원부서를 통하여 감사 업무를 수행하고 있으므로 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11에 따라 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회는 회계·재무 전문가, 법률전문가, 경영자문전문가, 산업기술 전문가로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

문두철
위원장
사외이사(Independent)
연세대 경영학과 회계 전공 교수

(2007년 ~ 현재)
회계?재무 전문가

강정혜
위원
사외이사(Independent)
서울시립대 법학전문대학원 교수

(2005년 ~ 현재)
법률 전문가

오정석
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 경영대학/경영전문대학원 교수

(2007년 ~ 현재)
경영자문 전문가

박상희
위원
사외이사(Independent)
카이스트 신소재공학과 교수

(2014년 ~ 현재)
산업기술 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 상법 및 정관에 따라 상법상 결격 사유가 없는 사외이사 4명으로 구성하고, 감사위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 또한, 2020년 12월 29일 개정된 상법 제542조의12 제2항에 따라 감사위원 중 1명을 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 이사로 선임하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통하여 감사위원회의 운영과 조직구성(전원 4인의 사외이사로 구성하며, 감사위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 그 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 감사위원회의 구성 요건을 충족하도록 함), 그리고 감사위원회의 회계 및 업무 감사 권한 등을 규율하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 연 1회 워크샵, 분기 1회 재무제표 해설, 신임 감사위원 대상 교육 등을 감사위원에게 제공하고 있으며, 구체적인 교육 현황은 다음과 같습니다.

< 감사위원 교육현황 >

교육일자(시간)

교육실시주체

참석 감사위원

교육 내용

2023.01.26

(20분)

삼정회계법인

감사위원 전원

2022년 4분기 재무제표 해설

2023.04.07

(100분)

회사

박상희

사업전략 및 핵심과제, 사업 현황, 조직 소개, 이사회 관련사항, 감사위원회의 역할과 책임

2023.04.25

(20분)

삼정회계법인

감사위원 전원

2023년 1분기 재무제표 해설

2023.07.25

(20분)

삼정회계법인

감사위원 전원

2023년 2분기 재무제표 해설

2023.09.15

(120분)

회사

감사위원 전원

LGD 주요 회계정책, 디스플레이 기술

2023.10.24

(20분)

삼정회계법인

감사위원 전원

2023년 3분기 재무제표 해설

2024.01.24

(20분)

삼정회계법인

감사위원 전원

2023년 4분기 재무제표 해설

2024.04.24

(20분)

삼일회계법인

감사위원 전원

2024년 1분기 재무제표 해설

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 업무수행을 위하여 필요하다고 인정할 경우 감사위원회 규정에 따라 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 외부전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 특히, 당사는 감사위원회의 ‘내부회계관리제도 운영실태 평가’의 경우 전문성 및 충실도 제고를 위해, 2021년부터 회사의 비용으로 ‘내부회계관리제도 운영실태 평가’ 업무를 용역법인(회계법인)에 위탁 운영하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정에 따라, 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 조사 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 위 조사결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 감사위원회는 위와 같은 직무를 수행할 때 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 대표이사는 특별한 사유가 없는 한 이에 따라야 합니다. 또한 감사위원회는 이사의 직무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정에 따라 당사의 감사위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 이에 따라 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보를 보고 받을 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회 지원부서(감사지원팀)는 감사위원회 직속 조직으로서 공인회계사, 재무 및 내부감사 경력자 등 전문가 3명으로 구성되어 있습니다. 감사위원회 지원부서(감사지원팀)는 감사위원회 사무를 보좌하고 운영을 지원하는 부서로서 위원회 사무 전반에 대한 실무 지원 업무와 함께 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원, 내부감시장치 운영 평가, 감사보고서 검토, 외부감사인 선정 평가 및 그 외 감사위원회가 지시한 업무를 수행합니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 규정에 따라, 감사위원회 지원부서(감사지원팀)장에 대한 임면 및 평가에 대한 동의권이 감사위원회에 부여되어 있어, 당사의 감사위원회 지원 부서는 감사위원회와 함께 실질적인 독립성이 확보되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 전원은 감사위원으로서, 당사에는 감사위원이 아닌 사외이사가 존재하지 않습니다. 따라서 당사의 경우 감사위원인 사외이사의 보수와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수 간의 차등이 있을 수가 없으며, 감사위원이 아닌 사외이사와 구별하여 감사위원에 대한 독립적인 보수정책 운용 여부에 관하여 당사는 특별한 해당 사항이 없다고 판단됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

상기한 바와 같이 당사의 사외이사 전원이 감사위원으로서, 감사위원이 아닌 사외이사가 존재하지 않으므로, 감사위원이 아닌 사외이사 대비 감사위원인 사외이사의 보수비율을 산정할 수가 없고, 당사의 경우 해당사항이 없다고 판단됩니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하고 지속적으로 강화해 나가기 위해 노력하고 있는 바, 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 빠르게 변화하는 대외 환경과 회사 상황, 이해관계자들의 니즈 등을 종합적으로 고려하여 내부감사기구의 기능을 더욱 강화하고 독립성 및 전문성을 공고히 해 나갈 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

자사는 현재 전원 사외이사로 구성되어 있는 감사위원회를 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 각종 감사 활동, 외부감사인 선정, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 통해 정기 회의를 진행하였습니다. 또한, 감사위원들은 관련 업무를 성실하게 수행하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

[내부감사기구의 활동]

당사 감사위원회는 2023년 총 6회, 2024년 보고서 제출일 현재까지 총 3회 개최되었고, 회사 및 외부감사인으로부터 매 분기별로 재무제표 및 감사 진행 현황을 보고 받았으며, 내부감사부서로부터 연간 업무 감사 계획 및 실적에 대해 보고 받았습니다.

[외부감사인 선임]

당사는 2018년 11월 개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인 선임)에 따라, 감사위원회가 외부감사인을 선정하도록 감사위원회 규정을 개정 및 당사 내규인 외부감사 선정기준 및 절차 규정을 제정하였고 이들 규정에서 정한 바에 따라, 감사위원회 대면 회의를 통해 외부감사인을 선임하고 있습니다. 그리고, 당사는 2024년~2026년 감사인 주기적 지정 대상 회사로 증권선물위원회가 지정한 삼일회계법인과 2023년 11월 감사위원회에서 감사보수 등 계약조건을 결정하고, 그 조건에 따라 외부감사에 대한 감사계약을 체결하였습니다.

[내부회계관리제도 운영실태 평가]

당사 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 감사위원회에 제출한 연결?개별 내부회계관리제도 운영실태보고서를 근거로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 연결?개별 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 여부에 대해 평가하였으며, 2023년 12월 31일 현재 회사의 연결?개별 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 운영되고 있다고 판단하였습니다.

내부감사기구의 상세한 감사 활동 내역은 하단의 표 감사위원회 개최 내역 및 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률에 설명된 바와 같이, 당사의 감사위원회는 정기적으로 감사위원회를 개최 및 출석하고, 충실한 심의 진행으로 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인선임, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 회계감사 업무와 내부감사 감독, 리스크 및 내부통제 감독 등 업무감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정, 내부감사규정을 통하여 감사 계획의 수립/변경, 감사 실시 통보, 감사의 연기 요청, 감사반의 편성, 감사의 준비, 감사 실시의 기본 원칙, 감사 결과의 보고/통보, 징계 건의, 시정 지시, 감사 결과의 공개 등 감사 절차, 감사 자료의 관리 및 보존, 의사록 작성 및 부의 안건의 사후 관리, 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술 등을 규율하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회 회의 개최 내역과 개별이사 출석 내역은 아래와 같습니다.

< 감사위원회 개최 내역 >

개최일자

출석/

정원

의 안 내 용

가결여부

감사-1차

2023.

01.26

3 / 3

결의

1. 감사위원회

지원부서장 평가 승인

가결

보고

1. 외부감사 진행상황 보고

보고

2. 내부회계관리제도

운영실태 보고

보고

3. '22년 4분기

재무제표 보고

보고

4. 제38기 재무제표 보고

보고

5. 내부감사 업무보고

보고

6. 감사위원회 자가평가

결과 보고

보고

7. 제38기 영업보고서 보고

보고

감사-2차

2023.

02.17

3 / 3

결의

1. 내부회계관리제도

운영실태 평가

가결

2. 내부감시장치

가동 현황 평가

가결

3. 감사위원회의 감사보고서

가결

4. 외부감사인에 의한

해외법인 감사용역 승인

가결

5. 외부감사인에 의한

비감사용역 승인

가결

보고

1. 주주총회 제출 의안 및

서류 검토 보고

보고

감사-3차

2023.

04.27

4 / 4

보고

1. 외부감사 진행상황 보고

보고

2. '23년 1분기

재무제표 보고

보고

3. 외부감사 사후

이행평가 보고

보고

4. 감사위원회 지원부서

업무보고

보고

감사-4차

2023.

07.25

4 / 4

보고

1. 외부감사 진행상황 보고

보고

2. '23년 2분기

재무제표 보고

보고

3. 감사위원회 지원부서

업무보고

보고

감사-5차

2023.

10.24

4 / 4

보고

1. 외부감사 진행상황 보고

보고

2. '23년 3분기

재무제표 보고

보고

3. 외부감사인 지정

진행상황 보고

보고

4. 감사위원회 지원부서

업무보고

보고

감사-6차

2023.

11.22

4 / 4

결의

1. 외부감사인에 의한

감사 용역 승인

가결

감사-7차

2024.

01.24

4 / 4

결의

1. 외부감사인에 의한

비감사용역 승인

가결

2. 내부회계관리규정

개정 승인

가결

3. 감사위원회 지원부서장

평가 승인

가결

보고

1. 외부감사 진행상황 보고

보고

2. 내부회계관리제도

운영실태 보고

보고

3. '23년 4분기

재무제표 보고

보고

4. 제39기 재무제표 보고

보고

5. 내부감사 업무보고

보고

6. 감사위원회 자가평가

결과 보고

보고

7. 제39기 영업보고서 보고

보고

감사-8차

2024.

03.07

4 / 4

결의

1. 내부회계관리제도

운영실태 평가

가결

2. 내부감시장치

가동현황 평가

가결

3. 감사위원회의 감사보고서

가결

4. 외부감사인에 의한

해외법인 감사용역 승인

가결

보고

1. 주주총회 제출의안 및

서류검토 보고

보고

2. 감사위원회 지원부서

업무보고

보고

감사-9차

2024.

04.24

4 / 4

결의

1. 감사위원장 선임

가결

2. 외부감사인에 의한

해외법인 감사용역 승인

가결

보고

1. 외부감사 진행상황 보고

보고

2. ’24년 1분기

재무제표 보고

보고

3. 외부감사 사후

이행 평가 보고

보고

4. 감사위원회 지원부서

업무보고

보고

5. PCAOB 감사결과 보고

(20-F 현황보고)

보고

?

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

황성식
사외이사(Independent)
100

100
100

한근태
사외이사(Independent)
100

100
100

이창양
사외이사(Independent)
94

83
100

이병호
사외이사(Independent)
100

100
100

문두철
사외이사(Independent)
100
100
100

강정혜
사외이사(Independent)
100
100
100

오정석
사외이사(Independent)
100
100
100

박상희
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 정기적이고 효율적으로 수행하고 있습니다. 현재 내부감사기구의 감사 관련 업무 수행에서 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 활발하게 소통하고 관련 규정을 지속적으로 개선해 나가면서 내부감사기구의 감사 관련업무 수행 성과를 높여 나갈 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령에 부합하는 내부 규정 및 지침을 마련하여 외부감사인 선정, 평가 등을 진행하고 있으며, 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책과 절차를 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회는 외부감사인 선정 및 해임 요청 권한, 외부감사인과의 각종 계약에 대한 사전 승인 권한을 보유하고 있으며, 감사위원회 규정 및 내부처리방침에 따라 독립성과 적격한 전문성을 갖춘 외부감사인을 선정하기 위한 절차를 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 2018년 외감법 개정 취지에 부합하도록 감사위원회 규정을 개정하였으며, 이를 통해 감사위원회가 대면회의를 개최하여 외부감사인을 선정하도록 명문화하였습니다.

더 나아가, 당사는 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 공인회계사법 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 비감사업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한하여 감사위원회에 사전 승인을 득한 후, 외부감사인으로 하여금 업무를 수행하도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2019년 10월 22일 제5차 감사위원회에서 「외부감사인 선정 기준 및 절차 규정」을 제정 승인하였고, 동년 11월 27일 제6차 감사위원회에서 2020년에서 2022년까지의 3개 사업연도 외부감사인을 선정하였습니다. 당시, 감사위원들은 감사위원회 규정 및 「외부감사인 선정 기준 및 절차 규정」에서 정한 바에 따라, 외부감사인 후보들이 제출한 자료 및 대면 인터뷰 결과를 바탕으로 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성 및 감사인의 독립성과 전문성, 전기감사 의견진술 내용과 충실성 등을 종합적으로 평가하였고, 이중 가장 높은 평가 점수를 획득한 회계법인을 2020년에서 2022년까지의 3개 사업연도 외부감사인으로 선정하였습니다.

당사는 2023 사업연도부터 외부감사인 선임에 대해 주기적 지정 대상이었으나, 증권선물위원회로부터 외부감사인이 지정되지 않아 2022년 11월 23일 제6차 감사위원회에서 상기 기술한 절차를 거쳐 2023년부터 2025년까지 3개 회계연도의 외부감사인을 선정하였습니다.

2023년 10월 17일 증권선물위원회는 2024년부터 3개년간 외부감사인을 지정하여 당사에 사전 통지하였고 2023년 10월 25일 제5차 감사위원회에서 위와 같은 외부감사인 지정 진행 현황이 논의되었고 동년 11월 증권선물위원회의 지정 감사인 본 통지 후, 당사는 2023년 11월 28일 지정 감사인을 2024년에서 2026년까지의 3개 사업연도 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 2024년 4월 24일 개최된 제3차 감사위원회에서 외부감사인의 2023년 회계연도 감사업무 수행에 대하여 사후 평가를 실시하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 당시 합의한 감사시간, 감사보수, 감사인력 및 감사계획의 충실한 이행 여부, 외부감사인과의 정기적인 대면회의 횟수 및 주요 발언 내용 등의 적정성 등을 검토·평가하였고, 외부감사인이 2023년 회계연도의 감사업무를 적정하게 수행하였다고 판단하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공인회계사법상 직무제한 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행하는 비감사용역에 대해 감사위원회의 승인을 득하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지, 당사는 ’24년도 지정감사인인 삼일회계법인과 세무신고 및 세무자문 비감사용역 2건을 체결하였으며, 외부감사인의 계열사를 통해 제공 받은 비감사용역은 없습니다.

외부감사인의 비감사용역에 대한 상세 내용은 아래 표와 같습니다.

계약 체결

용역 내용

용역 수행 기간

용역 보수

(백만원)

선정 사유

2023.7.

세무신고 용역

2023.8. ~

2024.3.

40

- 업무 관련 전문성

- 회사/사업에 대한 이해도

2024.4.

세무자문 용역

2024.4. ~

2024.12.

50

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성이 확보될 수 있도록 다양한 장치를 마련하고 있습니다. 현재 해당 장치 및 관련 정책들에 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인 선임을 위한 다양한 장치를 마련하고 준수함으로써 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회와 외부감사인은 경영진의 참석 없이 정기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 경영진의 참석 없이 분기별 1회 이상 외부감사인과 정기적으로 소통하고 있습니다. 구체적인 협의 내역은 아래 <표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역>을 참고하시기 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-01-26
4분기(4Q)
1. 2022년 기말 재무제표 감사 결과

2. 2022년 SOX 최종 테스트 결과

3. 기타 보고 및 협의사항

2회차
2023-04-25
1분기(1Q)
1. 2023년 Integrated Audit 계획

2. 2023년 1분기 재무제표 검토 결과

3. 2022년 20-F 재무제표 감사 결과

3회차
2023-07-25
2분기(2Q)
1. 2023년 2분기 재무제표 검토 결과

2. 규제기관 감독 동향 및 도입(예정) 기준서

4회차
2023-10-24
3분기(3Q)
1. 2023년 3분기 재무제표 검토 결과

2. 재무보고내부통제(SOX) 중간 테스트 결과

3. 도입(예정) 기준서

5회차
2024-01-24
4분기(4Q)
1. 2023년 기말 재무제표 감사 결과

2. 2023년 SOX 최종 테스트 결과

3. 기타 보고 및 협의사항

6회차
2024-04-24
1분기(1Q)
1. 2024년 1분기 검토 경과

2. 2024년 감사 계획

3. 지배기구와의 커뮤니케이션

4. 요약분기재무제표 주요내용

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회는 외부감사인으로부터 매분기 결산 감사(검토) 후에 당사의 중요한 회계처리기준, 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 내부통제 점검 평가 결과, 주요 법령 규제사항 동향 및 이슈 사항 등을 보고 받고 주요 사항에 대하여 외부감사인과 의견을 교환하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 규정에 따라, 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 조사 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 위 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 감사위원회는 위와 같은 직무를 수행할 때 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 대표이사는 특별한 사유가 없는 한 이에 따라야 합니다. 또한 감사위원회는 이사의 직무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외감법 제6조에 따라 2023년 감사 전 재무제표 및 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회일인 2024년 3월 22일의 6주 전인 2024년 1월 19일에 당사의 외부감사인인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제38기
2023-03-21
2023-01-17
2023-01-17
외부감사인

증권선물위원회

제39기
2024-03-22
2024-01-16
2024-01-16
외부감사인

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인과 적극적으로 소통하며 관련 업무를 수행하고 있습니다. 현재 동 업무와 관련하여 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인과의 주기적인 소통을 통해 필요 자료나 정보를 전달하고 충분한 의사소통을 실행해 나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) ESG 경영 체계

당사는 급변하는 경영환경 속에서도 체계적으로 ESG 경영을 추진하고, 장기적이고 지속가능한 성장을 실현하고자 2021년 이사회 내 ‘ESG위원회’를 설립하였습니다. 사외이사 4인과 사내이사 1인(CEO)으로 구성된 ESG위원회는 연 2회 개최되며, 당사는 ESG위원회를 통해 ESG 정책 및 전략을 심의·승인하고 ESG 이행 성과를 점검하고 있습니다.

아울러, 당사는 E, S, G 각 영역별 리스크에 선제적으로 대응하기 위해 2022년 ESG 영역별 분과위원회(△환경기술 △인권경영 △지배구조)를 설립하였습니다. 법무, IR 등 유관 조직들로 구성된 당사의 지배구조 분과위원회는 연 4회 개최되며, 지배구조 개선 과제를 추진하고, 지배구조 관련 정책을 수립하여 이사회·ESG위원회에 상정하는 등 지배구조의 안정성을 강화하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 지배구조 관련 정책

당사는 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위해 다양한 지배구조 관련 정책을 수립해왔습니다. 2023년, 당사는 건전한 지배구조가 투명하고 책임 있는 경영활동을 촉진해 사회적 신뢰와 기업가치 증대의 핵심 요인으로 작용한다는 신념을 갖고 건전한 지배구조 원칙과 실천 사항을 담은 ‘기업지배구조 헌장’을 제정하였습니다. 아울러, 당사는 이사회의 독립성·전문성·다양성을 제고하기 위해 ‘사외이사 독립성 가이드라인’과 ‘이사회 전문성·다양성 가이드라인’을 도입하였습니다.

그 외에도 당사는 지난해 미국 증권거래위원회(SEC)가 도입한 임원 성과보수 환수 기준(Clawback Rule)에 따른 ‘성과보수 환수 규정’을 제정하여 기업 재무제표 관리자의 책임을 강화하고, 투자자의 신뢰도를 제고해 투명하고 건전한 지배구조를 강화하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관 및 기업지배구조 관련 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 사외이사 후보추천위원회 규정

5. 경영위원회 규정

6. ESG위원회 규정

7. 내부거래위원회 규정

8. LG 윤리규범

9. 준법통제기준

10. 공시정보 관리규정

11. 내부회계 관리규정