하이트진로 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 하이트진로



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

하이트진로(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
옥경준
성명 :
장석우

직급 :
상무보
직급 :
차장

부서 :
경영전략실
부서 :
ESG팀

전화번호 :
02-3219-0161
전화번호 :
02-520-3194

이메일 :
ok1968@hitejinro.com
이메일 :
csw0308@hitejinro.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
하이트진로홀딩스(주) 외 8명
최대주주등의 지분율
53.81

소액주주 지분율
37.58

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
맥주, 소주, 위스키, 와인 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
하이트진로

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,520,182
2,497,555
2,202,904

(연결) 영업이익
123,920
190,571
174,111

(연결) 당기순이익
35,511
86,816
71,772

(연결) 자산총액
3,358,347
3,333,438
3,631,051

별도 자산총액
3,106,932
3,107,792
3,431,331

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주총 2주 전 실시

전자투표 실시
O
해당없음
제72기 주총(’24년 3월) 시 전자투표 시행

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
집중일에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정관상 의결권기준일과 배당기준일 동일

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
홈페이지 IR정보 및 사업보고서 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
정책은 있으나 명문화된 규정 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리,

공시정보관리 규정 마련 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
정관 상 대표이사가 의장임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에서 집중투표제를 배제함

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원 관련 규정 통해 해사행위 임원 제한

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
여성 사외이사 존재

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
대표이사로부터 독립된 지원조직 미설치

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
공인회계사 1명 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
대면회의 상, 하반기 각 1회 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정을 통해 절차 및 근거 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 견제와 균형을 갖춘 건전한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항을 심의·의결하며, 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침과 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사 직무의 집행을 감독하는 경영기관입니다.

회사의 이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 당사는 독립성을 강화하기 위하여 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성하는 한편, 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화하기 위해 이사의 이해 상충 가능성을 회피하기 위한 장치도 강화하여 운영 중입니다. 상법 제398조에 따라 「이사 등과 회사 간의 거래」를 제한하고, 특별한 이해관계가 있는 경우뿐만 아니라 기타 이해 상충 가능성이 있는 경우에도 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

이러한 원칙하에 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 2인의 사내이사와 3인의 사외이사, 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치, 운영하고 있으며, 특히 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 독립성 강화를 위해 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

당사는 최고 의사결정 기관인 주주총회를 통해 경영상의 주요한 결정 사항에 대해 의결하고, 동시에 관련 내용을 즉각 공시함으로써 주주 및 이해관계자들에게 신속한 경영정보를 제공하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추어 각 기관의 기능이 실질적으로 이루어질 수 있도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

당사의 지배구조와 관련된 정보는 사업보고서(http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 등 회사 업무의 중요 사항을 결의하는 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다.

현재 이사회 총원 5명 중 사외이사는 3명(전체 구성원 대비 60%)으로 법상 요건인 과반수를 상회하는 수준으로 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회 내 위원회는 이사회로부터 위임받은 사항에 대하여 이사회의 권한을 행사하는 조직입니다. 당사의 경우 이사회 내 위원회는 총 3개로 감사위원회, 사외이사후보 추천위원회, ESG위원회를 설치하여 운영 중이며, ESG위원회를 제외한 모든 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성하여 다양성과 전문성을 강화함과 동시에 독립성을 갖추고 있습니다.

특히 2022년에는 국내외 ESG 경영환경 강화에 따라 기업 관련 법령 준수, 사회적 책임, 지배구조 개선 등에 관해 전문기관으로부터 자문을 받아 ESG 경영을 위한 개선과 발전방향에 대해 모색하였고, 이를 전사 경영에 내재하기 위해 2022년 8월에 ESG위원회를 신설하였습니다.

감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 법령에 의거 그 설치가 의무화 되었으며, 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 설치된 이사회 내 위원회입니다.

3) 위원회의 전문성, 독립성 강화

감사위원회는 경영진으로부터 독립성을 갖추고, 주주총회에서 승인받은 3인의 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

감사위원 중 유상원 감사위원은 공인회계사로 자격 관련 업무에 5년 이상 종사한 회계 관련 전문가이며, 감사위원회 위원장을 맡고 있습니다.

또한, 이은경 사외이사인 감사위원은 회사의 경영 경력을 갖추고 있으며, 강명수 사외이사인 감사위원은 경영학 박사 학위를 취득한 대학 교수로서 사회적인 책임감과 독립성, 투명성을 바탕으로 회사의 감사업무에 임하고 있습니다.

감사위원회는 이러한 전문성과 책임성을 기반으로 객관적이고 투명한 감사업무가 수행될 수 있도록 하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자에 대한 추천을 의결하는 위원회로서 객관성과 독립성 유지를 위하여 현재 전문성과 책임감을 가지고 다양한 경력을 보유한 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

ESG위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 급변하는 경영환경 및 다양한 ESG 이슈에 대응하기 위해 전문성, 책임성 및 다양성이 반드시 필요하며, 회사 경영 현안을 잘 알 수 있는 사내이사가 ESG위원회 구성원으로 포함되어 있어 사내 업무 추진력과 ESG 경영 추진에 긍정적 요소로 작용하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회일 2주 전까지 소집결의, 소집통지 및 공고를 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4에 따라 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회일 2주에 전에 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 소액주주의 권리 보호를 위하여 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다.

또한, 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제72기 정기주주총회
제71기 정기주주총회
제70기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-07
2023-03-09
2022-03-10

소집공고일
2024-03-07
2023-03-09
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14
14

개최장소
The K호텔 / 서울 서초구
The K호텔 / 서울 서초구
The K호텔 / 서울 서초구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

홈페이지 게재, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송,

홈페이지 게재, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송,

홈페이지 게재, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 5명 출석
5명 중 5명 출석
5명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 개인주주 1인

2) 주요 발언 요지 : 신속 의사진행 요청 및 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 개인주주 6인

2) 주요 발언 요지 : 신속 의사진행 요청 및 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 개인주주 7인

2) 주요 발언 요지 : 신속 의사진행 요청 및 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 전 주주의 권리행사에 필요한 정보를 제공하기 위해 법적 기한을 준수하여 주주총회일 2주 전까지 소집결의, 소집통지 및 공고를 하고 있으나, 주총 안건 확정 및 결산일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에는 외부감사인과의 일정조율 등 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회를 주총집중일에 개최하였으나, 전자투표 도입, 의결권 대리행사 권유 참고서류 공고 등을 통해 의결권 행사를 보다 용이하게 하기 위한 편의를 제공하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

상법 제368조의3은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나, 당사 정관에는 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다. 그러나 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제70기 정기주주총회부터 도입하여 한국예탁결제원 전자투표시스템을 통해 주주가 직접 참석하지 않고 최대한 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

또한, 정기주주총회 2주 전에 주주총회 소집공고와 함께 의결권 대리행사 권유를 위한 경영 참고서류와 위임장 양식을 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재하고 있으며, 전체 주주 대상으로 발송하는 소집통지 안내문에도 관련 내용을 기재하여 모든 주주들에게 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제72기 주주총회(2024년)
제71기 주주총회(2023년)
제70기 주주총회(2022년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-23
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유를 시행하였습니다. 이에 따라 2024년 3월 22일에 개최된 제72기 정기주주총회에는 의결권 있는 발행주식총수의 70.21%인 48,199,012주가 출석하였습니다. 금번 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 주주에게 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 결과를 공시하였습니다. 당사는 향후에도 전자투표제도와 의결권 대리행사 권유제도를 지속 활용하여 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력할 것입니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율, 구체적 표결결과 내역은 아래 표 1-2-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제72기

정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제72기(’23.01.01 ~ ’23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
68,649,427
48,199,012
47,629,712
98.8
569,300
1.2

제72기

정기주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건

(40억)
가결(Approved)
68,649,427
48,199,012
44,356,232
92.0
3,842,780
8.0

제71기

정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제71기(’22.01.01 ~ ’22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
68,649,427
50,666,216
48,948,556
96.6
1,717,660
3.4

제71기

정기주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보 : 김인규)
가결(Approved)
68,649,427
50,666,216
45,933,125
90.7
4,733,091
9.3

제71기

정기주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보 : 강명수)
가결(Approved)
68,649,427
50,666,216
50,568,960
99.8
97,256
0.2

제71기

정기주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(후보 : 강명수)
가결(Approved)
68,649,427
14,301,800
14,205,309
99.3
96,491
0.7

제71기

정기주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건

(55억)
가결(Approved)
68,649,427
50,666,216
45,731,122
90.3
4,935,094
9.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 IR 활동을 통해 주주와의 소통을 강화하기 위해 노력하고 있으며, 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건에 대한 주주 간 소통 내역은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개년도에 해외종속회사가 포함된 연결 결산 일정, 주총 장소 대관 일정 등에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였으며, 관련 내용을 금융감독원 전자공시시스템을 통해 주주총회 집중일 개최 사유를 공시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 개최 시 “주총 분산 자율프로그램” 참여를 통해 가능한 주주총회 집중예상일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

관련 법에 따라 행사된 주주제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하도록 되어 있으며, 관련 절차를 홈페이지 등에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법 제363조의2에 근거하여 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 회사는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하도록 되어있습니다.

이에 대한 사항은 상법에도 이미 충분히 기재되어 있는 관계로 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

당사는 주주제안권 행사절차 안내를 주주권리 보호 및 주주의 의결권 행사 편의 제공을 위해 향후에는 사전에 주주제안권 행사 절차를 회사 홈페이지에 게시하는 등의 적극적인 안내 방안을 검토할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 처리는 당사 ESG팀에서 담당하고 있으며, 상법 제363조의2에 따라 해당 주주가 주주제안권을 행사할 경우, 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 당사 이사회 운영규정에 의거 이사회에 보고하고 주주제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 채택하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안에 관한 전담 조직을 보유하고 관련 법령에 따라 주주제안에 대한 업무를 처리하고 있습니다. 다만 주주제안에 관한 사항은 상법에도 이미 충분히 기재되어 있는 관계로 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 행사절차 안내를 주주권리 보호 및 주주의 의결권 행사 편의 제공을 위해 향후에는 사전에 주주제안권 행사 절차를 회사 홈페이지에 게시하는 등의 적극적인 안내 방안을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

배당정책 등 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 있으나, 정관 상 배당기준일은 결산기 말일로서 배당기준일 이후에 배당결정을 하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사의 성장과 주주가치 제고 및 이익의 주주환원을 균형 있게 고려하여 배당을 실시하고 있습니다.

배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당 규모를 결정하고 있습니다.

당사의 배당정책은 경영실적에 기반하여 장기 안정적인 현금배당수준 유지입니다. 또한 중장기적으로 회사의 실질적인 이익 증대를 기반으로 하여 안정적이고 지속적인 배당을 공급하고자 합니다.

이에 배당기준일 기준 최근 5개년(2019년~2023년) 주당배당금(보통주 기준) 700원 ~ 950원을 유지하고 있으며, 2023년에는 950원의 주당배당금(보통주 기준)을 지급하였습니다. 향후에도 당사는 지속가능 기업으로서의 미래의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 사업 경쟁력 강화 노력과 함께 적극적인 주주환원을 추구한다는 기본 원칙을 가지고 있으며, 이러한 주주환원에 대한 기본 원칙은 그동안의 기업설명회 등 여러 방면으로 주주에게 공지한 바 있고, 매년 사업보고서상 “배당에 관한 사항 등”에 배당정책을 명시하고 있으며, 당사 홈페이지에도 최근 5개년 배당총액, 주당 배당금, 배당성향, 배당수익률을 공개하고 있습니다.

당사는 현금배당 결정시 거래소 수시공시(현금·현물배당결정)를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 충분히 사전 안내하고 있으며, 상법 제464조의2에 따라 3월 주주총회에서 이익배당을 결의한 후 결의한 날로부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다.

향후에도 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내받을 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사의 배당정책은 아래와 같습니다.

배당 기준
배당성향 20% 이상 유지
(비경상적 손익 제외, 별도재무제표 기준)

정책 적용기간
3년 (2024년 ~ 2026년 사업연도 기준)

주당 최저배당액
주당 700원 액면 배당
(액면배당률 14%, 환원재원이 주당 700원 미달시)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당제도 선진화에 대한 사항을 당사 정관에 반영하지 않고 있습니다. 이에 따라 당사는 현금배당액 확정 전 배당에 관한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-09
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-08
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당정책 등 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 있으나, 정관 상 배당기준일은 결산기 말일로서 배당기준일 이후에 배당결정을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 정관 상 배당기준일은 결산기말인 12월 31일입니다. 향후 주주의 배당예측가능성 제고를 위해 배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있도록 정관 개정 검토 후 반영하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자, 현금흐름 상황, 전년도 배당수준, 주주가치 제고 및 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다.

또한, 당사는 ‘경영실적에 기반하여 장기적으로 안정적인 현금배당 수준 유지’라는 배당정책에 따라 16년 연속 결산배당을 지속하였습니다.

이처럼 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 앞으로도 이익 증대를 통해 적정 수준의 지속적인 배당이 이루어질 수 있도록 노력할 계획입니다.

최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
124,197,668,322
65,216,955,650
950
4.1

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
124,197,668,322
1,133,209,000
1,000
6.1

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
203,946,683,594
65,216,955,650
950
3.5

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
203,946,683,594
1,133,209,000
1,000
5.8

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
157,936,965,884
54,919,541,600
800
2.6

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
157,936,965,884
963,227,650
850
4.4

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
186.8
76.4
77.9

개별기준 (%)
311.2
99.3
70.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하기 위해 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 71,268,446주입니다.

정관 상 발행 가능한 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재 당사가 발행한 기명식 보통주 및 종류주(우선주 및 2우선주)의 수는 각각 70,133,611주와 1,134,835주입니다.

상법 제369조의 주주평등의 원칙에 따라 의결권은 1주마다 1개로 합니다.

이처럼 당사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

400,000,000
100,000,000
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
70,133,611
17.53

종류주(우선주)
4,697
0.00
비상장 주식

종류주(2우선주)
1,130,138
1.13
2011년 9월 (주)진로와 하이트맥주(주) 합병에 따라 발행한 우선주

합 계
71,268,446
14.25

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

종류주(우선주 및 2우선주)는 의결권이 없으며, 이사회 결의에 의거 보통주에 대한 배당보다 많은 금액을 배당합니다. 또한, 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다.

현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자자들의 이해를 돕기 위해 애널리스트 및 국내외 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR면담을 진행하고 있습니다. 2023년부터 2024년 5월까지 약 300회, 월평균 18회 정도 IR미팅을 진행하였습니다. 지난해 신제품 출시 이후 해외 NDR을 재개하여 직접 투자자들과 소통하였고, 국내 기관투자자들을 대상으로 공장투어 및 간담회를 진행하면서 경영실적 및 현황에 대해 설명하는 시간을 가졌습니다. 기업 탐방과 그룹 미팅, 증권사 코퍼레잇데이 참석 등의 다양한 대면 미팅과 컨퍼런스콜을 활용하여 투자자들과 소통하였으며, 아래 표는 주요 투자자들과의 미팅 내역입니다.

또한 당사는 개인투자자, 소액주주들과의 원활한 커뮤니케이션을 위해 IR직원이 직접 전화연결을 통한 상시 답변을 진행하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역입니다.

개최일자
대상
형식
주요내용
비고

2023.01.03 ~ 04
기관투자자
컨퍼런스콜
22년 3분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.01.05
해외기관투자자
컨퍼런스콜
22년 3분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.01.09 ~ 11
기관투자자
기업탐방
22년 3분기 실적 및 현황
3개 기관

2023.01.12 ~ 17
기관투자자
컨퍼런스콜
22년 3분기 실적 및 현황
4개 기관

2023.01.20 ~ 26
기관투자자
컨퍼런스콜
22년 3분기 실적 및 현황
5개 기관

2023.02.01 ~ 07
기관투자자
컨퍼런스콜
22년 3분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.02.08
해외기관투자자
컨퍼런스콜
22년 3분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.02.16
기관투자자
외부미팅
22년 4분기 잠정실적 및 현황
1개 기관

2023.02.21 ~ 24
기관투자자
컨퍼런스콜
22년 4분기 잠정실적 및 현황
5개 기관

2023.02.24
기관투자자
외부미팅
22년 4분기 잠정실적 및 현황
1개 기관

2023.03.02 ~ 06
기관투자자
컨퍼런스콜
22년 4분기 잠정실적 및 현황
4개 기관

2023.03.06
해외기관투자자
컨퍼런스콜
22년 4분기 잠정실적 및 현황
1개 기관

2023.03.06 ~ 10
기관투자자
컨퍼런스콜
22년 4분기 잠정실적 및 현황
4개 기업

2023.03.17
해외기관투자자
컨퍼런스콜
22년 연간 실적 및 현황
1개 기관

2023.03.20 ~ 28
기관투자자
컨퍼런스콜
22년 연간 실적 및 현황
6개 기관

2023.03.29
해외기관투자자
컨퍼런스콜
22년 연간 실적 및 현황
1개 기관

2023.04.03 ~ 05
기관투자자
컨퍼런스콜
22년 연간 실적 및 현황
3개 기관

2023.04.05
기관투자자
기업탐방
22년 연간 실적 및 현황
1개 기관

2023.04.07~13
기과투자자
컨퍼런스콜
22년 연간 실적 및 현황
4개 기관

2023.04.17
해외기관투자자
컨퍼런스콜
22년 연간 실적 및 현황
1개 기관

2023.04.24 ~ 28
해외기관투자자
NDR
22년 연간 실적 및 현황
15개 기관

2023.05.02 ~ 08
기관투자자
기업탐방
22년 연간 실적 및 현황
2개 기관

2023.05.10
해외기관투자자
기업탐방
22년 연간 실적 및 현황
1개 기관

2023.05.22
기관투자자
기업탐방
23년 1분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.05.24
기관투자자
공장견학
23년 1분기 실적 및 현황
12개 기관

2023.05.25 ~ 30
해외기관투자자
기업탐방
23년 1분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.06.02
기관투자자
기업탐방
23년 1분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.06.02 ~ 14
기관투자자
기업탐방
23년 1분기 실적 및 현황
14개 기관

2023.06.14
해외기관투자자
컨퍼런스콜
23년 1분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.06.22 ~ 27
해외기관투자자
기업탐방
23년 1분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.06.29
기관투자자
기업탐방
23년 1분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.07.03 ~ 04
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 1분기 실적 및 현황
3개 기관

2023.07.10 ~ 13
기관투자자
기업탐방
23년 1분기 실적 및 현황
5개 기관

2023.07.20
기관투자자
기업탐방
23년 1분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.07.26
해외기관투자자
컨퍼런스콜
23년 1분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.08.01 ~ 02
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 1분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.08.22
해외기관투자자
외부미팅
23년 2분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.08.25
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 2분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.08.30
해외기관투자자
기업탐방
23년 2분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.09.01 ~ 04
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 2분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.09.15
해외기관투자자
컨퍼런스콜
23년 2분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.09.18
해외기관투자자
기업탐방
23년 2분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.09.21
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 2분기 실적 및 현황
10개 기관

2023.09.25
기관투자자
기업탐방
23년 2분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.10.04 ~ 05
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 2분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.10.05 ~ 06
해외기관투자자
기업탐방
23년 2분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.10.10
해외기관투자자
컨퍼런스콜
23년 2분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.10.13 ~ 16
해외기관투자자
컨퍼런스콜
23년 2분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.10.17
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 2분기 실적 및 현황
9개 기관

2023.10.24 ~ 27
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 2분기 실적 및 현황
5개 기관

2023.11.03
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 2분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.11.07
해외기관투자자
컨퍼런스콜
23년 2분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.11.08 ~ 09
기관투자자
기업탐방
23년 2분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.11.14 ~ 17
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 3분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.11.27 ~ 28
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 3분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.11.30
해외기관투자자
기업탐방
23년 3분기 실적 및 현황
3개 기관

2023.12.01
해외기관투자자
외부미팅
23년 3분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.12.05 ~ 06
해외기관투자자
컨퍼런스콜
23년 3분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.12.07
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 3분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.12.15 ~ 20
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 3분기 실적 및 현황
2개 기관

2023.12.22
기관투자자
기업탐방
23년 3분기 실적 및 현황
1개 기관

2023.12.28
해외기관투자자
기업탐방
23년 3분기 실적 및 현황
1개 기관

2024.01.04
기관투자자
기업탐방
23년 3분기 실적 및 현황
1개 기관

2024.01.09
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 3분기 실적 및 현황
1개 기관

2024.01.16
해외기관투자자
컨퍼런스콜
23년 3분기 실적 및 현황
1개 기관

2024.01.17
해외기관투자자
기업탐방
23년 3분기 실적 및 현황
1개 기관

2024.02.20
해외기관투자자
기업탐방
23년 4분기 잠정실적 및 현황
1개 기관

2024.02.23
해외기관투자자
컨퍼런스콜
23년 4분기 잠정실적 및 현황
1개 기관

2024.02.26~29
기관투자자
기업탐방
23년 4분기 잠정실적 및 현황
2개 기관

2024.03.04
해외기관투자자
컨퍼런스콜
23년 4분기 잠정실적 및 현황
1개 기관

2024.03.05 ~ 07
기관투자자
기업탐방
23년 4분기 잠정실적 및 현황
3개 기관

2024.03.12
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 4분기 잠정실적 및 현황
1개 기관

2024.03.18
해외기관투자자
컨퍼런스콜
23년 연간 실적 및 현황
1개 기관

2024.04.03
해외기관투자자
기업탐방
23년 연간 실적 및 현황
1개 기관

202404.11
해외기관투자자
기업탐방
23년 연간 실적 및 현황
2개 기관

2024.04.16
기관투자자
공장견학
23년 연간 실적 및 현황
25개 기관

2024.04.17
해외기관투자자
컨퍼런스콜
23년 연간 실적 및 현황
1개 기관

2024.05.08
해외기관투자자
공장견학
23년 연간 실적 및 현황
8개 기관

2024.05.23
기관투자자
컨퍼런스
24년 1분기 실적 관련 질의
4개 기관

2023.1월 ~

2024.5월
개인투자자

소액주주
컨퍼런스콜
주류시장 및 사업현황,

최근 이슈 관련 질의응답
상시진행

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주주들과 따로 소통한 행사는 없었습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

2023년 4월 코로나 이후 3년 만에 싱가포르와 홍콩에서 해외 기관 투자자들을 대상으로 기업설명회(NDR)을 개최하였으며, 대표이사가 직접 참석하여 투자자들에게 경영실적 및 현황을 설명하였습니다.

개최일자
대상
형식
주요내용
비고

2023-04-24 ~ 28
헤외기관투자자
해외 NDR
경영 실적 및 현황 설명
싱가포르/홍콩

대표이사 참석

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 IR 담당부서의 연락처를 공개하고 있지 않으나, 공식 홈페이지의 고객의 소리 및 IR 홈페이지의 ‘Contact Us’ 운영을 통해 영업일 기준 2일 이내로 투자자들의 문의사항에 답변하고 있습니다.

공식 홈페이지 및 IR 홈페이지 URL은 다음과 같습니다.

- 공식 홈페이지 http://www.hitejinro.com/

- IR 홈페이지 http://www.hite-jinro-ir.com/sub_hitejinro/index.asp

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주 및 이해관계를 위해 영문 홈페이지를 운영 중이며, 별도의 영문 IR홈페이지를 통해 주요 재무정보, 주식정보 및 주주 정보를 투자자들에게 제공하고 있습니다. 현재 IR담당자의 개별 연락처를 공개하고 있지 않으나, IR홈페이지의 ‘Contact Us’를 활용하여 질의가 있는 주주들과 원활하게 소통하고 있습니다.

영문 공식 홈페이지 및 IR 홈페이지 URL은 다음과 같습니다.

- 영문 공식 홈페이지 http://en.hitejinro.com/

- 영문 IR 홈페이지 http://www.hite-jinro-ir.com/english/sub_hitejinro/index.asp

또한, 당사는 한국거래소 영문상장공시시스템(engkind.krx.co.kr)을 통한 영문 공시를 제출하고 있지 않습니다. 다만, 상기에서 언급한 바와 같이 외국인 투자자와의 정보 접근성을 보다 용이하게 제공하고자 영문 IR 홈페이지를 제공하고 있습니다.

국문 IR 홈페이지와 마찬가지로 당사의 재무정보, 투자정보, 주주정보 등을 영문으로 확인할 수 있습니다.

향후 당사 기업정보에 대한 외국인 투자자들 접근이 보다 용이할 수 있도록 영문 공시를 포함하여 다양한 방안 마련을 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다. 철저한 계획 수립 및 사전 공시점검 프로세스 구축, 공시 관련 조직 내 공시 전문인 배치 등 법률과 규정을 준수하여 공시를 이행하기 위해 노력하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공식 홈페이지의 고객의 소리 및 IR 홈페이지의 ‘Contact Us’ 등 상시 문의 가능한 창구를 통해 소액주주와의 의사소통에 노력하고 있으며, 국내외 기관투자자를 대상으로 컨퍼런스콜 또는 미팅을 수시로 진행하고 있어 영문 공시를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위하여 관련규정에 따른 정기공시, 수시공시를 전자공시시스템을 통해 공개하고 있으며, 일반 주주와의 소통 이외에도 애널리스트 및 국내외 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR면담을 진행하고 있습니다.

향후에도 불성실공시법인에 지정되지 않고, 주주에 대한 기업 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 계획이며, 외국인 주주를 위한 영문 공시도 적극적으로 검토 할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련, 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치로 이사회규정 제10조 제1항 제4호에 ‘이사 등과 회사간 거래의 승인’과 ‘이사의 회사기회 및 자산의 이용에 대한 승인’을 사전 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

또한, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 ’공정거래법’)에 의한 대규모내부거래 (자본금 또는 자본총계 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 100억원 이상)에 대하여 이사회 內 위원회인 ESG위원회에서 투명성, 적정성 등을 사전 심의하고 승인하도록 하고 있으며, 승인 결과를 이사회에 보고하여 이사회에서도 심의, 승인하도록 하여 이중적으로 감시, 감독함으로써 부당내부거래 방지 및 관련 규정을 엄격히 준수하고 있습니다.

이 외에도 기타 중요한 내부거래 및 자기거래라고 판단하는 사항에 대하여는 당사의 업무조직 중 법무팀과 리스크관리위원회의 검토를 통하여 적법하다고 판단되는 사항에 대하여 ESG위원회 및 이사회의 안건으로 상정하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 시행한 내역이 없습니다. 내부거래 및 자기거래와 관련해서는 이사회 규정 및 관련 법령에 의거 개별적으로 이사회를 개최하여 심의 및 의결하고 있으며, 그 내용은 수시공시 및 정기보고서 공시 등을 통하여 상세히 공개하고 있습니다.

개최일자
의안내용
가결여부
출석정원
관련규정
비고

2022.12.29.
2023년도 하이트진로홀딩스(주)와의 CI상표 로열티 계약 연장 승인의 건
가결
5/5
공정거래법 제26조

이사회규정 제10조
-

23년도 1분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
가결
5/5
공정거래법 제26조

이사회규정 제10조
-

2023.03.30.
2023년도 1분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 변경 승인의 건
가결
5/5
공정거래법 제26조

이사회규정 제10조
-

2023년도 2분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
가결
5/5
공정거래법 제26조

이사회규정 제10조
-

2023.06.29.
2023년도 3분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
가결
5/5
공정거래법 제26조

이사회규정 제10조
-

2023.09.21.
해외(싱가포르) 법인 설립 및 자본금 출자 승인의 건
가결
5/5
공정거래법 제26조

이사회규정 제10조
-

2023.09.26.
2023년도 4분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
가결
5/5
공정거래법 제26조

이사회규정 제10조
-

2023.12.28.
2023년도 4분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 변경 승인의 건
가결
5/5
공정거래법 제26조

이사회규정 제10조
-

2024년도 1분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
가결
5/5
공정거래법 제26조

이사회규정 제10조
-

2024.03.28
2024년도 2분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
가결
5/5
공정거래법 제26조

이사회규정 제10조
-

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간의 지배주주 등 이해관계자와의 거래에 관한 사항은 정기보고서의 이해관계자와의 거래내용에 준하여 작성하였습니다.

1) 채무보증 내역

(단위 : 천RUB)

법인명
관계
신용공영

종류
신용공여기간
신용공여

목적
통화
증감내역(한도)
채무금액
채권자

시작일
만기일
기초
증가
감소
기말

HiteJinro RUS

Food

Co., Ltd.
계열회사
STAND BY LC
2023-07-28
2024-07-27
현지법인

자금조달
RUB
178,000
-
-
178,000
160,000
하나은행

※ 당사는 기업공시규정과 이사회 규정에 따라 건별 채무보증금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행되며,

미만일 경우에는 업무의 효율성과 신속성을 위하여 대표이사에게 그 결정을 위임하고 있습니다.

2) 기타 자산양수·도 내역

(단위 : 백만원)

성명

(법인명)
관계
양수·도 내역
비 고

목적물
양수·도 목적
양수·도 일자
금액

양수가액
양도가액

박문덕
특수관계인
차량
단순취득
2023-06-30
-
108
당사 처분이익 : 4.5백만원

※ 하이트진로(주) 소유 차량을 특수관계인(임원)에게 108백만원에 매각하였습니다.

3) 특수관계자와의 영업 거래내용

(단위 : 원)

특수관계자명
특수관계자구분
거래내역
당기
전기

<매출 등>

하이트진로홀딩스(주)
지배기업
수수료수익 등
109,181,201
88,168,840

하이트진로산업(주)
종속기업
파유리매각 등
1,285,817,018
897,466,700

수양물류(주)
임대료수익 등
152,618,436
112,138,412

하이트진로음료(주)
제품매출 등
2,153,988,942
1,844,853,473

배당금수익
5,014,740,600
-

Jinro Inc.
제품매출 등
15,038,051,683
14,885,800,637

Jinro America Inc.
상품매출 등
42,965,368,999
45,636,400,329

HiteJinro RUS Food Co.,Ltd.
상품매출 등
4,127,813
130,656,621

HiteJinro Rus Co.
제품매출
292,631,460
-

HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd.
상품매출 등
8,216,317,544
5,614,859,105

북경진로해특주업유한공사
제품매출 등
41,830,835,070
35,870,023,697

Hitejinro Philippines Inc.
제품매출 등
6,443,277,403
3,452,278,398

KB와이즈스타전문투자형

사모부동산투자신탁제12호
공동기업
배당금수익
-
822,000,000

(주)진로소주
기타특수관계자
수수료수익 등
717,843,442
1,089,414,515

세왕금속공업(주)
배당금수익
42,679,000
76,822,200

서영이앤티(주)
임대료수익 등
145,041,061
117,633,101

(주)연암
상품매출
1,818,183
2,227,273

(주)놀이터컴퍼니
수수료수익
22,610,502
-

임원
유형자산매각
107,980,000
-

합계

124,544,928,357
110,640,743,301

<매입 등>

하이트진로홀딩스(주)
지배기업
로열티 등
5,945,155,146
6,006,168,571

배당금 지급
34,041,629,500
28,667,843,200

하이트진로산업(주)
종속기업
용기매입 등
101,186,169,207
77,410,090,960

수양물류(주)
운반비 등
60,881,832,747
56,729,608,074

하이트진로음료(주)
광고선전비 등
889,390,381
1,129,863,505

유형자산매입
-
36,673,736,175

Jinro Inc.
상품매입
792,425,182
1,036,183,349

배당금 지급
235,677,900
198,465,600

광고선전비
2,449,800
4,027,578

블루헤런(주)
광고선전비
500,000,000
500,000,000

회원권매입
-
1,000,000,000

KB와이즈스타전문투자형

사모부동산투자신탁제12호
공동기업
세금과공과
217,443,491
485,889,231

리스료
12,320,589,720
12,020,087,532

(주)진로소주
기타특수관계자
상품매입 등
35,833,301,552
30,756,981,044

세왕금속공업(주)
원재료매입
11,248,580,168
11,273,695,220

서영이앤티(주)
원재료매입 등
27,330,829,060
20,823,393,683

배당금 지급
29,345,000
24,943,250

하이트문화재단
배당금 지급
24,106,000
20,490,100

리스료
18,487,820
2,937,990

(주)놀이터컴퍼니
광고선전비 등
5,492,274,200
162,074,000

대우컴바인(주) (주1)
원재료매입
5,527,619,801
7,608,525,944

대우패키지(주) (주1)
원재료매입
1,636,825,328
610,048

대우화학(주) (주1)
원재료매입 등
7,611,573,400
2,285,990,100

(주)연암
원재료매입 등
7,531,947,846
5,623,331,047

임원
리스료 등
54,140,000
53,640,000

합계

319,351,793,249
300,498,576,201

4) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 백만원)

성명

(법인명)
관계
계정과목
변동내역
미수이자
비 고

기초
증가
감소
기말

강병수 외
직원
대여금
6,795
4,992
2,045
9,742
-
-

※ 퇴직사원에 대한 대여금이 포함되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

법률에서 정하고 있는 사항 외에 별도의 정책은 마련되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 회사의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 대해 이사회에서 심의·의결합니다. 또한, 조직의 중대변경에 대해서는 경영진이 이사회에 보고해야 합니다. 더불어, 관련 법률에 따라 주주총회 결의를 통해 진행해야 하는 안건들은 주주총회 결의를 통해 진행하고 있으며, 상법은 반대하는 주주 자신의 소유 주식을 매수해 줄 것을 요구할 수 있는 주식매수청구권을 보장하고 있습니다.

그러나, ‘자본시장법 제165조의5 주식매수청구권의 특례’는 분할 또는 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하고 있지만 물적분할은 제외하고 있습니다.

당사는 상기와 같이 법률에서 정하고 있는 사항 외에 별도의 정책은 마련되어 있지 않으나,

최근 기업의 물적분할을 통해 핵심사업이 자회사로 분리, 상장될 경우 모회사의 주주권리를 침해하고 모회사의 주가하락 등으로 인해 소액주주들의 피해로 이어질 수 있다는 지적이 높아지고 있습니다.

이에 당사는 물적분할 후 분할회사의 상장 등과 관련하여 주주보호 장치를 위한 정부의 구체적인 입법동향 및 제도적 개선사항을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 중요한 지배구조 및 사업구조의 변화를 초래하는 경우 주주보호를 위한 다양한 정책의 도입을 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간(2023년) 내 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 향후 이러한 조직의 중대변경이 발생하는 경우 공시를 통해 주주들에게 사전에 충분히 안내할 예정이며, 소액주주와의 간담회 개최, 물적분할 후 자회사 상장절차 엄격화, 반대주주의 매수청구권 도입 등 주주를 보호하는 방안을 검토할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 최상의 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임한 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회의 구체적인 역할은 당사 정관 및 이사회규정 제10조(부의사항)에서 정하고 있습니다.

① 정관에 의한 이사회 심의·의결사항

제3조 : 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 설치

제9조 : 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격, 배정방식,

단주에 대한 처리 방법 등

제9조의3 : 발행주식총수의 100분의 1에 해당하는 주식 수의 범위 내에서

주식매수선택권 부여 및 취소

제11조 : 주식 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

제14조 : 사채 발행

제14조의2 : 사채의 액면총액이 일조오천억원을 초과하지 않는 범위에서

주주 외의 자에게 전환사채 발행

제15조 : 사채의 액면총액이 팔천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의

자에게 신주인수권부사채 발행

제18조 : 주주총회의 소집

제33조 : 대표이사 선임, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무 선임

제41조 : 상담역 또는 고문 선임

제45조의2 : 중간배당

② 이사회규정에 의한 이사회 심의·의결사항

제10조(부의사항)

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(3) 주주명부의 기준일 설정 (임시주주총회 소집 기타 필요한 경우)

(4) 영업보고서의 승인

(5) 재무제표의 승인

(6) 정관의 변경

(7) 자본의 감소

(8) 회사의 포괄적 주식교환·이전·해산·합병·분할·분할합병·회사의 계속

(9) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을

미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(10) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,

기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(11) 이사 및 감사위원회의 위원의 선임 및 해임

(12) 주식의 액면미달발행

(13) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(14) 현금·주식·현물배당 결정

(15) 주식매수선택권의 부여 및 취소

(16) 이사의 보수

(17) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및

주주총회에의 보고

(18) 법정준비금의 감액

(19) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 년간 예산편성 및 조정

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는

그러하지 아니함

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(12) 채용 및 구조조정에 관한 방침

(13) 중요 기구의 설치 및 직제개편에 관한 사항

(14) 중요한 사규, 사칙 등의 제규정 제정 및 개폐

(15) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(16) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(17) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(18) 중요 시설의 신설 및 개폐

3. 재무에 관한 사항

(1) 건당 최근 사업연도 자기자본의 2.5% 이상 타법인 출자, 출자지분 취득·처분

및 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 자산재평가의 신고

(4) 건당 최근 사업연도 자산총액의 0.5% 이상의 고정 자산 취득·처분에 관한 사항

(5) 결손의 처분

(6) 신주의 발행 및 불특정다수인에게 신주의 배정

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행 및 불특정다수인에게 전환사채의 배정

(10) 신주인수권부사채의 발행 및 불특정다수인에게 신주인수권부사채의 배정

(11) 건당 최근 사업연도 자기자본 5% 이상의 신규 차입 또는 건당 최근 사업연도

자기자본의 5% 이상의 단기차입금 증가에 관한 사항. 다만, 아래 각 목의

경우에는 대표이사에게 그 권한을 위임한다.

가. 최근 사업연도 자기자본의 5% 이상의 신규 차입 이후 그 상환 연장,

조건 변경, 갱신 등에 관한 사항

나. 최근 사업연도 자기자본의 5% 미만의 신규 차입 및 그 상환 연장,

조건 변경, 갱신 등에 관한 사항

(12) 건당 최근 사업연도 자기자본의 2.5% 이상의 담보 제공 또는 건당 최근

사업연도 자기자본의 2.5% 이상의 채무보증에 관한 사항

(13) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(14) 우선주 발행 시 액면금액 기준 연 1% 이상 발행 시 우선배당률

(15) 자본금의 증감에 관한 사항

(16) 자기주식의 취득 및 처분

(17) 내부회계관리규정 제정 및 개정

(18) 자기주식의 소각

(19) 중간배당

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행 업무의 범위

(3) 금융감독원 및 한국거래소의 관련 규정에 의하여 이사회의 결의가 필요한 사항

(4) 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의한 대규모 내부거래에 대한 승인

(5) 공정거래자율준수관리자의 선임 또는 해임

(6) 산업안전보건법 등 관련 법령에 따른 회사의 안전 및 보건에 관한 계획

(7) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및

대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(8) 상담역 및 고문의 선임

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 관계 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 당사 정관 제39조의2 및 이사회규정 제13조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하여 사내조직이 그 직무를 수행하고 있으며, 관계 법령, 정관 및 이사회규정에서 이사회의 의결을 거쳐야 하는 것으로 규정한 사항 이외의 사항에 대하여는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 승계절차, 임원 및 후보자 교육제도 등을 규정상 별도로 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 승계절차, 임원 및 후보자 교육제도 등을 규정상 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만 필요시 당사의 내부 상황에 맞춰 내부 프로세스와 기준을 준수하고 있습니다.

정관 제33조 및 이사회규정 제10조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 정하고

있고, 인사팀 등 관련 부서의 평가절차와 인재육성전략에 따라 다수의 후보군에 대해 최고경영자 승계를 위한 준비과정을 부여한 후, 리더십, 역량, 사업·업무 경험, 전문성 등 면밀히 검증하고 있습니다.

상기 프로세스를 통해 당사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실현할 자질과 경영능력에 대한 검증 절차를 마친 후보자들 중 승계 시점의 당사 대표이사로서의 전략적 역할을 고려하여 최종 후보자를 선정합니다.

최종 후보자가 이사인 경우 이사회가 최종적으로 추천 받은 후보자의 적정성을 심의, 결의하여 대표이사로 선임하며, 이사가 아닌 경우 상법상에서 정한 기준대로 주주총회를 개최하여 당해 후보를 신규 이사로 선임한 후, 이사회 결의로 대표이사를 선임하는 프로세스를 채택하고 있습니다.

정관 제34조에 의거 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사회가 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사가 일신 상의 사유 등으로 그 직무를 수행할 수 없는 경우, 직제규정 상 차순위자가 그 직무를 대행하도록 하여 대표이사의 유고 시에도 갑작스러운 리스크 상황에서 경영의 연속성과 안정성을 유지하고 신속하게 대처함으로써 경영승계 절차를 종료하게 됩니다.

또한, 전임 대표이사는 퇴임 후 고문 및 자문역으로 위촉하여 경영 현안에 대한 자문뿐 아니라 후임 대표이사를 위한 인적 네트워크 연결, 경영 노하우 전수 등 원활한 경영 승계가 이루어질 수 있도록 최대한 지원하도록 합니다.

당사의 최고경영자 승계정책과 관련하여 세부규정은 명문화되어 있지 않으나, 당사 정관 및 이사회규정에 따른 원칙과 내부 프로세스 기준을 충실히 이행하고 있습니다. 추후 승계정책 규정화 및 관련 위원회를 신설하여 운영하는 등 향후 필요시 내부 상황에 맞춰 적정하게 도입 여부를 검토할 예정입니다.

또한, 현재 대표이사 후보군에 대한 교육은 실시하고 있지 않으나, 향후 외부 최고경영자과정 또는 전문기관을 통한 1:1 리더십 코칭 프로그램 도입 및 후보군 대상 워크샵 등을 통해 최고경영자 육성을 위한 교육을 활성화할 계획입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 정관 및 이사회규정에 따른 원칙과 내부 프로세스 기준을 충실히 이행하고 있으나, 세부규정은 명문화되어 있지 않습니다. 또한 현재 대표이사 후보군에 대한 교육은 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 내, 외부적인 환경 등을 고려하여 향후 승계정책과 관련하여 승계정책의 수립 및 운영 주체, 후보 선정, 관리, 교육 등 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완할 수 있도록 세부원칙을 준수할 수 있는 승계정책 수립 및 운영방안을 검토 할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적인 재무, 전략, 경영환경 리스크 관리를 위하여 사업 지속 가능성과 관련한 주요 리스크를 식별하여 관리하고 있습니다.

회사의 최고경영자와 경영진 및 이사회에서는 리스크 관리를 기업의 주요 경영관리 시스템 중 하나로 인식하고 있으며, 깊은 관심을 가지고 전사 리스크 관리 활동을 지원하고 있습니다.

리스크 관리에 대한 의사결정기구는 이사회와 이사회 내 위원회인 감사위원회입니다. 또한, 당사는 체계적인 리스크 관리를 위하여 리스크관리위원회 및 이와 관련한 규정을 신설하여 운영 중에 있습니다.

당사의 리스크 관리는 국내·외 전 사업장의 모든 경영활동을 대상으로 이루어지고 있으며, 다음과 같은 항목을 주요 리스크로 인식하고 있습니다.

① 재무리스크

당사는 시장, 신용, 유동성, 환 리스크 등의 발생 가능성이 있는 상황에서도 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 재무구조 개선, 자금운영의 효율성 제고 및 유동성 확보를 목표로 재무리스크 관리에 중점을 두고 있습니다.

재무리스크 관리는 주로 자금부서인 재무팀에서 주관하고 있으며, 관련 부서와의 긴밀한 협조 하에 관리 정책을 수립하여 재무리스크를 식별, 평가, 대응하고 있습니다.

재무리스크에 대응하기 위하여 자금 수급 및 환율 변동을 예측하여 자금 부족 등의 위험이 발생하지 않도록 노력하고 있으며, 지속적인 모니터링을 통하여 시장 위험, 신용 위험 등의 잠재적 위험도를 식별하여 선제적 대응이 가능하도록 하고 있습니다.

② 비재무 리스크

부정부패, 법적소송, 정부규제, 환경, 준법 등 다양한 비재무 리스크를 유형별로 정의하여 식별하고 있으며, 각 유형별 담당업무 조직에서 관련 운영규정을 근거로 하여 대응 방안을 마련하고 있습니다.

또한, 회사의 내부 감사부서인 윤리감사팀을 통해 위험관리, 정책 및 절차의 준수 현황과 위험 노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2007년 윤리강령 및 윤리실천규범을 제정하여 임직원 업무수행의 원칙으로 삼고 있습니다. 윤리규범은 모든 임직원 및 당사와 거래하는 협력 회사도 준수하도록 권장하고 있습니다. 또한, 당사는 투명하고 공정한 윤리경영 체계를 확립하고자 윤리경영 사이트를 개설하여 운영하고 있으며, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다. 이를 통해 임직원들의 평상시 행동에서 참고할 수 있는 윤리지침을 제공하여 제반 법규 및 사회적 책임을 다하는 업무수행이 될 수 있도록 하고 있습니다.

해당 윤리경영 사이트 내에는 내부신고제도인 ‘청음고’를 운영하고 있으며, 신고자에 대한 철저한 비밀유지를 원칙으로 조사하여 신고한 사람이 불이익을 받지 않도록 하고 있습니다. 또한, 당사는 임직원들의 윤리경영에 대한 인식을 제고하기 위해 오프라인과 온라인으로 윤리경영 교육을 실시하고 있으며, 윤리경영 준수 대상범위를 계열회사까지 확대하여 윤리의식의 기반을 다지기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성·공시 되었는지에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 감사위원회도 매 사업연도마다 내부회계관리 제도 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도의 운영에 대해 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법’을 회사의 상황에 맞게 적용하여 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계, 운영, 평가, 보고 등에 관한 사항을 내부회계관리규정 및 내부회계관리지침으로 제정하여 운영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘공시정보관리 규정’에 따라 공시통제제도와 공시통제조직을 마련하고 있습니다. 이 규정에 의거하여 공시 정보의 생성, 수집, 검토, 공시서류의 작성 승인 등 공시와 관련된 업무를 수행하는 대표이사, 공시책임자, 공시담당 부서로 통제조직이 이루어지고 있습니다. 공시책임자는 대표이사의 지명을 받아 실질적으로 공시업무를 총괄하는 자로 한국거래소에 등록된 자입니다. 또한, 직제 및 업무분장 규정에 의거 당사의 공시업무를 담당하는 부서에서는 공시규정에 따라 한국거래소에 등록된 공시담당자 2인 이상이 소속되어야 합니다.

이에 따라 설치된 공시담당 부서의 현황은 다음과 같습니다.

부서명
인원수
구성원
공시담당자
비고

ESG팀
총 5인
부장 1인 (팀장)

차장 3인

과장 1인
장석우 차장(정)

설혜경 과장(부)
공시담당자(정, 부)는

한국거래소에 등록된 자

※ 공시책임자 : 옥경준 상무 (한국거래소에 등록된 공시책임자)

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 외 당사가 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이사회 구성원의 과반수를 초과하여 구성되어 있으며, 각 분야의 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로서 그 기능을 독립적으로 수행할 수 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조(이사의 수)에서 3명 이상 13명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 과반수로 하는 것으로 정하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의8에 따라 자산 2조원 이상의 상장회사는 사외이사를 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되어야 합니다.

당사는 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 관련 법령에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행 적합성에 대해 사외이사후보추천 위원회의 엄격한 심사를 거친 후, 동 위원회의 후보자 추천을 통해 주주총회에서 최종적으로 사외이사를 선임하게 됩니다.

이러한 절차를 통해 선임된 당사의 사외이사는 총 3인으로 이사회 구성원의 과반수를 초과하여 구성(사외이사 비율 60%)하여 당사 정관 및 관련 법령을 준수하고 있으며, 당사의 사외이사 3인은 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며, 법률·경영·회계 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있어 지배주주로부터 독립적으로 그 기능을 수행할 수 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김인규
사내이사(Inside)
남(Male)
61
- 대표이사

- 이사회 의장
154
2026-03-24
관리/생산

총괄
- 연세대학교 대학원 졸

- 하이트맥주(주) 부사장

- 現 하이트진로(주) 사장

최경택
사내이사(Inside)
남(Male)
58
- 경영전략실 총괄임원

- ESG위원회 위원
62
2025-03-25
경영전략,

인사총괄 등
- 한성대학교 졸

- 하이트진로(주) 전무

- 現 하이트진로(주) 부사장

유상원
사외이사(Independent)
남(Male)
55
- 감사위원회 위원장

- 사외이사후보추천위원회 위원

- ESG위원회 위원장
62
2025-03-25
회계, 감사

(공인회계사)
- 한국외국어대학교 졸

- 삼일회계법인 이사

(공인회계사)

- 리먼브라더스(서울) 이사

- 노무라금융투자(서울) 상무

- 現 제이드어드바이저리 대표

이은경
사외이사(Independent)
여(Female)
59
- 감사위원회 위원

- 사외이사후보추천위원회 위원장

- ESG위원회 위원
26
2025-03-25
기업경영

일반
- 이화여자대학교 卒

- 연세대학교 경영전문대학원 석사

- 前 동연산업(주) 이사,부사장

- 前 청주세무서 세정협의회 위원

- 現 한민내장(주) 대표이사

강명수
사외이사(Independent)
남(Male)
53
- 감사위원회 위원

- 사외이사후보추천위원회 위원
14
2026-03-24
기업경영

일반
- 서울대학교 대학원 卒

- 서울대학교 경영학 박사

- 前 공공기관경영평가 위원

(기획재정부)

- 現 한성대학교 교수

(사회과학대학 학장)

- 現 한국콜마홀딩스(주) 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내 위원회는 이사회로부터 위임받은 사항에 대하여 이사회의 권한을 행사하는 조직으로, 당사의 경우 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

ESG위원회를 제외한 모든 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 운영하고 있습니다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 법령에 의거 그 설치가 의무화된 것이며, 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 설치된 이사회 내 위원회입니다.

이사회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회의 지원부서로는 당사 업무조직 중 ESG팀에서 담당하고 있으며, 감사위원회의 경우 지원부서는 별도로 설치되어 있지 않으나 재무·회계·외부감사 관련 분야는 회계팀 및 회계정책팀에서, 내부 윤리감사에 관련한 사항은 윤리감사팀에서, 경영정보 제공, 안내 및 의전과 관련한 사항은 ESG팀에서 담당하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래 표 4-1-3-1 및 표 4-1-3-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 회계와 주요 경영 업무감사

2. 외부감사인 선임

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 내부감시장치

가동현황 점검

4. 기타 법령 또는 정관 기타 회사 규정에 정하여진 사항
3
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 선임원칙의 수립 · 점검 · 보완

2. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

3. 사외이사 후보군 후보 검증
3
B
-

ESG위원회
1. ESG 경영에 대한 기본 정책 및 전략을 수립

2. ESG 중장기 목표 설정 등을 심의 및 의결

3. ESG 경영활동에 대한 계획 및 이행 성과와 ESG

관련 중대한 리스크 발생 및 대응에 관한 사항 감독

4. 기타 ESG 관련 주요사항 심의 등
3
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회

(A)
유상원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회

(A)
이은경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

감사위원회

(A)
강명수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회

(B)
이은경
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

사외이사후보추천위원회

(B)
유상원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회

(B)
강명수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회

(C)
유상원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회

(C)
이은경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

ESG위원회

(C)
최경택
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부거래의 투명성 제고, 주주권익 보호, 지속가능 발전을 위한 환경 및 사회적 책임 등을 강화하기 위하여 이사회규정 제10조 및 정관 제39조의2에 의거 이사회 결의를 통해 2022년 8월 ESG위원회를 자율적으로 설치하였고, 협의체인 ESG실행위원회를 운영하는 등 관련 조직을 정비하여 운영하고 있습니다.

ESG위원회는 회사가 ESG 경영을 전략적이고 체계적으로 추진하기 위해 사내이사 1인을 포함하되, 독립적인 운영을 위해 사외이사를 위원장으로 하여 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 정관에는 이사회 의장과 대표이사의 분리 선임에 관한 별도 규정을 두고 있지는 않으나, 당사 정관 및 이사회규정에서는 이사회의 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 임한다고 규정하고 있습니다.

당사는 업무집행의 효율성 등을 높이고자 대표이사와 이사회 의장 분리선임 제도를 도입하고 있지는 않지만, 회사경영에 대한 폭넓은 지식과 경험에 비춰 볼 때, 대표이사가 정관 및 이사회규정에 따라 이사회를 적정하게 운영할 수 있다고 판단되어 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

또한, 이사회 및 이사회 내 위원회의 사외이사 비율을 과반수 이상으로 하여 운영하고 있어 독립성을 유지하고 있음을 알려드립니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지는 않으나, 이사회의 업무 효율성 및 사외이사의 독립성 확보에 있어 도움이 된다고 판단될 시, 선임 사외이사를 별도로 선임하는 것을 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 다양하게 구성되어 있으며, 이를 바탕으로 이사회의 전문성, 책임성, 다양성 및 독립성이 유지되어 효율적으로 운영되고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

이사회는 급변하는 경영환경 속에서 회사의 중요 사안을 결정하는 의사결정기구로서 전략적 판단을 위해 해당 업무의 전문성, 책임성 및 다양성 확보가 요구됩니다.

이사는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하는 의무를 갖게 됩니다. 또한 해당 업무의 전문성, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 요구하고 있습니다.

사외이사의 경우 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련 분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자로 선임하여야 합니다.

당사는 상기 내용을 기준으로 하여 사내이사의 경우 이사회에서, 사외이사 후보자의 경우 사외이사후보추천위원회에서 후보자의 자격요건을 엄격히 검증하여 이사 후보자를 추천한 후, 주주총회의 결의에 의해서 이사를 선임하고 있습니다.

당사의 이사회는 이러한 엄격한 절차에 따라 각 이사의 전문성, 책임성 및 다양성을 갖춘 이사를 선임하고자 노력하고 있으며 이의 일환으로 2022년 3월 주주총회를 통해 여성 이사인 이은경 사외이사를 신규 선임하는 등 당사의 이사회는 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 다양하게 구성되어 있습니다. 이를 바탕으로 이사회의 전문성, 책임성, 다양성 및 독립성이 유지되어 효율적으로 이사회가 운영되고 있습니다.

향후에도 이러한 이사회의 전문성과 책임성이 유지될 수 있도록 아낌없는 지원과 다양한 방안을 강구할 것입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원별 구체적 현황은 다음과 같습니다.

성명
성별
직책
전문성 관련
담당분야
비고

김인규
남
사내이사

(대표이사)
회사 전반에 대한 사항과 업종에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있으며, 의사결정 사항에 대한 신속한 실행 및 검토가 가능함. 이에 회사 전반적인 업무를 안정적으로 수행할 수 있음.
관리, 생산

총괄
-

최경택
남
사내이사
회사 경영 전반과 전략에 대한 이해도가 높아 경영전략 구상, 신속한 의사결정 및 검토에 있어 최적화된 이사로 회사 경영전략 부문의 업무를 안정적으로 수행할 수 있음.
경영전략,

인사 총괄 등
-

유상원
남
사외이사
공인회계사로서 회계·재무 전문가이며, 자격 관련 업종에 수년간 근무한 경력이 있음. 이에 따라 당사의 회계, 재무 관련 감시, 감독 업무를 안정적으로 수행할 수 있음.
회계, 재무
공인회계사

이은경
여
사외이사
전문 경영인으로서 충분한 경험과 전문성을 갖추고 있으며, 여성으로서의 공감능력과 동시대 여성에 대한 이해를 바탕으로 기업경영 전반에 대해 중요한 자문 역할을 할 것으로 기대함.
기업경영 전반
-

강명수
남
사외이사
경영학 박사로서 다수의 논문을 발표한 바 있는 마케팅 및 글로벌비즈니스 분야의 경영 전문가임. 향후 소비자 정책, 브랜드 관리, 사회공헌 및 동반성장에 관한 전문성을 바탕으로 기업경영 전반에 대해 중요한 자문 역할을 할 것으로 기대함.
기업경영 전반
-

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김인규
사내이사(Inside)
2011-07-28
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

최경택
사내이사(Inside)
2019-03-22
2025-03-25
2022-03-25
재선임(Reappoint)
재직

유상원
사외이사(Independent)
2019-03-22
2025-03-25
2022-03-25
재선임(Reappoint)
재직

이구연
사외이사(Independent)
2020-03-20
2023-03-24
2023-03-24
만료(Expire)
퇴직

이은경
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-25
2022-03-25
선임(Appoint)
재직

강명수
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-24
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사 이사는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하는 의무를 갖게 됩니다. 또한, 해당 업무의 전문성, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 요구하고 있습니다.

사외이사의 경우 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련 분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자로 선임하여야 합니다.

상기 내용을 기준으로 하여 사내이사의 경우 이사회에서, 사외이사 후보자의 경우 별도로 설치된 사외이사후보추천위원회에서 후보자의 자격요건을 엄격히 검증하여 주주총회의 안건으로 이사 후보자를 추천한 후, 주주총회의 결의에 의해서 이사를 선임하고 있습니다. 이에 따라 당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 엄격한 검증 과정을 거쳐 공정성과 독립성을 유지하여 이사를 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 관련 법령에 의거 주주총회일의 2주 전까지 이사 후보에 관한 정보를 포함한 주주총회 전반에 관한 사항을 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 또한 당사는 소액주주의 권리보호 및 편의 제공을 위해 주주총회의 권리주주 전원에게 상법 제363조 및 정관 제19조에 따른 소집통지 안내문을 서면으로 우편 발송하는 등 이사 후보에 관한 정보를 포함 주주총회와 관련하여 충분한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래 표 4-3-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

제72기 정기주주총회(2024.3.22 개최)는 이사 선임 안건이 없었습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제71기 정기주주총회
김인규
2023-03-09
2023-03-24
14
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 후보자 세부경력 및 주된 직업

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 해당법인과의 거래내역

6. 법령상 결격 사유 유무

7. 추천 사유
재선임

제71기 정기주주총회
강명수
2023-03-09
2023-03-24
14
사외이사(Independent)
1. 생년월일

2. 후보자 세부경력 및 주된 직업

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 해당법인과의 거래내역

6. 법령상 결격 사유 유무

7. 추천 사유

8. 직무수행계획
신임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 후보의 과거 이사회, 이사회 내 위원회 활동 내역, 참석률 등은 사업보고서에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템 공시를 통해 주주들에게 상세히 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사 정관 제30조에서는 집중투표제를 배제하도록 규정되어 있으며, 이에 따라 당사는 현재 집중투표제도를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 소액주주의 의견을 항상 존중하고 있으며, 이들의 의견이 항시 반영될 수 있도록 여러 방안을 적극 검토하도록 하겠습니다.

아울러, 상법 제542조의6(소수주주권)에 따라 주주총회 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다.

주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있으며, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공정거래법상 부당지원 건으로 재판에서 일부 유죄가 확정된 임원이 선임되어 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김인규
남(Male)
대표이사, 사장
O
관리, 생산 총괄

최경택
남(Male)
사내이사, 부사장
O
경영전략실, 인사팀,

총괄지원팀, 자산관리팀,

ESG팀, 재무팀, 회계팀,

회계정책팀 총괄,

ESG위원회 위원

유상원
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원, ESG위원회 위원장

이은경
여(Female)
사외이사
X
감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원장, ESG위원회 위원

강명수
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

<미등기 임원 현황>

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

박문덕
남
회장
○
그룹 총괄

박태영
남
사장
○
영업, 노무, 마케팅실, 신사업개발팀, 제품구매팀,

원료설비구매팀 총괄

박재홍
남
부사장
○
해외사업 총괄(해외사업본부, 해외법인)

홍성암
남
부사장
○
안전관리본부 안전보건팀, 각 공장 안전보건파트,

노무 총괄, 공정혁신 추진위원회 위원장

장인섭
남
전무
○
경영전략실(전략기획팀, 윤리감사팀), 법무팀,

대외협력팀, 물류팀, 커뮤니케이션팀 총괄

이승란
여
전무
○
비서실 총괄

황정호
남
전무
○
해외사업본부 총괄

오성택
남
상무
○
마케팅실 실장, 증류소 건설본부 본부장

허재균
남
상무
○
신사업개발팀, SCM팀, 제품구매팀, 원료설비구매팀,

디지털전략팀, 디지털플랫폼팀 담당

이재복
남
상무
○
이천공장 공장장

신민철
남
상무
○
전주공장 공장장

김현진
남
상무
○
영업전략팀, 영업지원팀, 상권지원팀, 유통지원팀,

채권관리팀, F&B팀, 일품진로 TFT 담당

최욱도
남
상무
○
안전관리본부 안전보건팀, 각 공장 안전보건파트, 노사협력팀 담당

전장우
남
상무
○
연구소 소장, 통합연구소 건설추진단 단장

유태영
남
상무보
○
프리미엄권역 권역장

이학근
남
상무보
○
도매특판그룹 그룹장

박연규
남
상무보
○
청주공장 공장장

옥경준
남
상무보
○
경영전략실(경영진단팀, 경영지원팀), 총괄지원팀, 자산관리팀,

ESG팀, CS팀, 100주년 TFT 담당, ESG실행위원회 위원장

박형철
남
상무보
○
특판수도권역 권역장

백명규
남
상무보
○
인사팀, 생산기획팀, 공정지원팀 담당, 공정혁신실 실장

오근의
남
상무보
○
재무팀, 회계팀, 회계정책팀 담당

박재우
남
상무보
○
마산공장 공장장

박상희
남
상무보
○
법무팀, 대외협력팀 담당

이인철
남
상무보
○
강원공장 공장장

방상복
남
상무보
○
경인권역 권역장

이정훈
남
상무보
○
서울권역 권역장

정세영
남
상무보
○
커뮤니케이션팀 담당

김영업
남
상무보
○
경북권역 권역장

송민철
남
상무보
○
해외법인 미국 법인장

유재하
남
상무보
○
가정그룹 그룹장

백우현
남
고문
○
생산부문 기술고문

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 임원현황은 위에 기재한 바와 같이 보고서 제출일 현재 사내이사 2인(대표이사 1인 포함) 및 사외이사 3인, 총 5인의 등기임원과 31인의 업무집행 미등기 임원으로 구성되어 있습니다.

당사의 등기 임원은 상법 제382조 및 당사 정관 제30조에 의해 주주총회에서 선임하고 있고, 미등기 임원은 당사 임원 관련 규정에 의거하여 이사회 의결 또는 회사의 인사 결정에 따라 선임하고 있습니다. 임원 후보군은 사내 담당부서 및 이사회에서 정한 기준에 따라 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는지를 면밀히 검토하여 결격 요건이 없는 후보자에 한해 임원으로 선임하고 있습니다.

당사 임원의 보수, 취임, 퇴임 등에 관한 사항을 규정하고 있는 ‘임원 보수 등에 관한 규정’ 에서도 회사에 중대한 손해를 입히거나, 기타 해사 행위 및 임원으로서의 품위를 지키지 못하거나, 회사나 계열사의 명예를 실추시켜 주주권익에 침해시키는 행위가 발생하는 경우 해당 임원은 더이상 임원의 지위를 유지하지 못하도록 규정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 등기임원(대표이사) 1명과 미등기임원 1명이 2018년 공정거래법상 부당지원 건으로 2024년 3월에 관련 재판에서 일부 유죄가 확정되었습니다.

기업의 경영에는 통상 위험이 내재되어 있고, 경영진이 개인적 이익을 취할 의도 없이 제반 경영상황을 고려하여 신중하게 결정을 내렸더라도 결과적으로 기업에 손해가 발생하는 경우가 있습니다. 또한 기업집단에 속하는 계열회사들은 공동이익과 시너지 효과 등을 추구하는 경우도 많습니다.

이에 당사는 관련 법령의 틀 내에서 경영환경 및 해당 임원의 사업상 역할 등을 종합적으로 고려하여 주주의 권익과 가치 제고를 위한 적절한 방안을 모색하도록 하겠습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이해관계가 없는 중립적인 인사로 선임하기 위해 관련 법령을 준수하는 등 최선의 노력을 다 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 사실이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

유상원 사외이사
62
62

이은경 사외이사
26
26

강명수 사외이사
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 및 당사의 계열회사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 및 당사의 계열회사는 최근 3년간 사외이사가 재직하고 있는 회사와의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

이사회 구성원 중 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천으로 최종 주주총회의 결의로써 선임하고 있습니다. 당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 요건을 준수하고 있습니다. 이를 위해 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보를 추천하기 전에 개별 인터뷰 및 레퍼런스 체크를 통해 상법, 공직자윤리법 등 제반 관련 법령에서 요구되는 자격요건 충족 여부를 확인하고 있으며, 또한 회사의 모든 업무집행조직과 공조하여 회사와의 독립성 여부, 당사 및 계열회사와의 거래 관계 등을 확인하고 있습니다. 이러한 확인 절차를 통해 사외이사로서의 직무를 수행하기 곤란하다고 판단되는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임 시 회사의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 수취하여 한국거래소에 제출하고 있습니다.

당사는 관련 법령 및 정관에서 정하고 있는 사항을 제외한 명문화된 사외이사 선임정책 및 내부 규정은 없으나, 상기와 같은 절차를 통해 당사의 모든 사외이사는 회사와의 이해관계를 포함한 관련 법령 및 규정에서 정하는 사외이사 결격 요건에 해당하는 사실이 없음을 확인하고 있습니다. 향후에도 이와 같은 엄격한 방식으로 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 의거 당사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자는 사외이사 결격요건에 해당되어 자격요건 검증 시 엄격히 제한하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며 외부감사인과의 정례 미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다.

당사는 상법 시행령에 의거 당사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자는 사외이사의 결격 요건에 해당하여, 이에 해당하는 자는 사외이사 자격요건 검증 시 엄격히 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사 총 3명 중 1명(강명수 사외이사)이 타기업의 사외이사로 겸직 중이나, 이는 관련 법령에 의거 사외이사 결격 요건에 해당하지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

유상원
O
2019-03-22
2025-03-25
제이드 어드바이저리 대표
-
-
-
-

이은경
O
2022-03-25
2025-03-25
한민내장㈜ 대표이사
-
-
-
-

강명수
O
2023-03-24
2026-03-24
한성대학교 교수
한국콜마홀딩스(주)
사외이사
2022년 3월
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 회의 외에 다양한 프로그램을 마련하여 활동을 지원하고 있습니다.

정기이사회 및 임시이사회 개최 시 안건에 대한 관련 유인물을 사전에 등기우편 등의 방식으로 제공하여 안건에 대하여 사전에 정확하고, 충분한 숙지를 할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 신임 사외이사는 오리엔테이션을 통해 경영 현황을 조기에 파악할 수 있도록 하고, 당사의 주요 현안에 대해서는 발생 시마다 사외이사에게 수시로 보고 및 안내하고 있습니다.

또한, 필요시 주요 사업장을 방문 시찰하고, 경영현장 업무보고를 통해 회사경영에 대한 이해도 제고하고 있으며, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항을 회사의 비용으로 지원하고 있습니다. 이외에도 사외이사의 효율적 업무수행 지원을 위해 이사회 지원부서는 물론 필요에 따라 회사 내 타 업무지원부서와 협력하여 이를 지원하고 있습니다.

당사는 향후에도 사외이사가 충실하게 직무수행을 할 수 있도록 적절하고, 아낌없는 지원을 할 예정입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

<이사회 및 위원회 전담부서>

이사회 및 위원회
지원 전담부서
비고

이사회
ESG팀(5명)
-

감사위원회
ESG팀(5명), 회계팀(10명), 회계정책팀(8명), 윤리감사팀(11명)
-

사외이사후보추천위원회
ESG팀(5명)
-

ESG위원회
ESG팀(5명)
-

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상기간 중 당사가 사외이사에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시 주체
방식
참석

감사위원
교육시간
주요 교육내용

2023-06-26
회계팀

회계정책팀

(삼정회계법인)

윤리감사팀
대면교육
유상원

이은경

강명수
약 2시간
- 경영실적 및 감사 중점사항

- 내부회계관리제도 운영실태

- 국내외 회계 및 ESG 동향 등

- 내부감사결과 및 시정조치사항

2023-12-06
회계팀

회계정책팀

(삼정회계법인)

윤리감사팀
대면교육
유상원

이은경

강명수
약 2시간
- 경영실적 및 감사 중점사항

- 내부회계관리제도 운영실태

- 국내외 회계 및 ESG 동향 등

- 내부감사결과 및 시정조치사항

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1차
임시(EGM)
2023-06-26
3
3
- 내부감사결과 및 시정조치사항

- 국내외 회계 및 ESG 동향 등
-

2차
임시(EGM)
2023-12-06
3
3
- 내부감사결과 및 시정조치사항

- 국내외 회계 및 ESG 동향 등
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 자유롭고 비판적인 의사 개진 및 독립성 보장을 위해 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사의 자유롭고 비판적인 의사 개진 및 독립성 보장을 위해 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 안건에 대한 면밀한 검토와 의견 개진 및 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 사외이사인 감사위원으로서 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제 및 감시장치 운영에 대한 기여도 및 재직 연수 등을 종합적으로 검토하여 사외이사 임기만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하여 이를 활용하고 있습니다.

향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임이행 평가에 대한 규정 설치를 적극 검토하도록 하겠습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 자유롭고 비판적인 의사 개진 및 독립성 보장을 위해 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사외이사 보수 정책을 수립하고 있지 않으나, 사외이사의 법적 책임 및 역할, 맡은 직책, 회사 규모 및 유사업계의 보수 등 고려 적정한 수준으로 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조와 정관 제40조에 따라 주주총회의 결의로 이사보수 한도를 정합니다.

당사는 별도의 사외이사 보수 정책을 수립하고 있지 않으나, 사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인받은 총 이사보수 한도 내에서 사외이사의 법적 책임 및 역할, 맡은 직책, 회사 규모 및 유사업계의 보수 수준을 고려하여 산정하고 있으며, 별도의 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급 형태로 지급하고 있습니다.

세부 보수 지급내역은 사업보고서 및 반기보고서에서 공개하고 있으며, 2023년 사외이사에 대한 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

<2023년 사외이사 보수 지급 내역>

구분
인원수(명)
보수총액(원)
1인당 평균

지급액(원)
비고

사외이사
3
122,000,000
40,666,667
유상원(재직)

이은경(재직)

강명수(재직)

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순 산술평균금액입니다.

※ 보수총액에는 2023년 3월 24일 퇴임한 이구연 사외이사의 보수가 포함되어 있습니다.

※ 2023년 3월 24일 강명수 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에 대한 보상이 평가결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 사외이사에 대한 보상은 평가와 연동하지 않고 있으며, 사외이사 보수에 별도로 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부 평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 이러한 평가결과를 사외이사의 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하여 운영 중입니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회규정에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매월 두번째 수요일에 개최하고 있습니다. 다만, 회일이 공휴일인 경우에는 그 익일로 하며, 회의 개최가 곤란하다고 판단되는 경우에는 의장이 개최 일을 조정할 수 있습니다. 임시이사회는 필요에 따라 의장이 소집할 수 있도록 명문화되어 있습니다.

당사 정관 제37조 및 이사회규정 제8조에 따라 이사회는 대표이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 개최일 1일 전까지 각 이사에게 통지하여야 합니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 이러한 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다.

상법 제391조에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 하며, 이사 1인은 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다.

상법 제391조 및 당사 이사회규정 제10조에 따라 회의에 직접 출석하지 않고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 또한, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계자가 있는 이사의 경우 의결권을 행사하지 못하며, 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결성립에 필요한 출석이사에는 산입하지 않도록 규정하고 있습니다.

이사회의 소집통지와 관련하여 소집권자인 이사회의장(대표이사)의 승인 및 지시 후 즉시 등기우편으로 회의와 안건에 관한 사항을 각 이사에게 통지하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

<2023년도 이사회 개최 현황>

회차
안 건
가결

여부
정기/

임시
개최일자
안건통지일자
출석/

정원

구분
내용

1차
보고
2022년 공정거래자율준수 프로그램 운영실적 보고
-
정기
2023.01.11.
2023.01.05.
5/5

결의
2023년 예산편성안 승인의 건
가결

결의
2023년 사채발행 대표이사 위임의 건
가결

2차
보고
2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
정기
2023.02.09.
2023.02.06.
5/5

결의
제71기(2022년도) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결

결의
제71기(2022년도) 영업보고서 승인의 건
가결

결의
부동산 매입 승인의 건
가결

3차
결의
사내이사 후보자 추천의 건(김인규)
가결
임시
2023.02.17.
2023.02.13.
5/5

결의
감사위원 후보자 추천의 건(강명수)
가결

결의
전자투표 및 전자위임장 제도 활용의 건
가결

결의
임원 연봉 조정의 건
가결

4차
보고
2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
-
정기
2023.03.09
2023.03.03.
5/5

보고
2022년도(제71기) 감사위원회의 감사보고서 보고
-

결의
제71기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결

결의
2023년 안전 및 보건에 관한 계획 보고 및 승인의 건
가결

결의
신세계백화점 본점 와인매장 신규 입점을 위한 면허 취득의 건
가결

5차
결의
대표이사 선임의 건(김인규)
가결
임시
2023.03.24.
2023.03.20.
5/5

결의
사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 (강명수)
가결

6차
결의
2023년도 1분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 변경 승인의 건
가결
임시
2023.03.30.
2023.03.27.
5/5

결의
2023년도 2분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
가결

7차
결의
사규개정 승인의 건
가결
정기
2023.05.10.
2023.05.02.
5/5

8차
보고
ESG 보고서 작성 위한 중대성 평가 결과 보고
-
정기
2023.06.14.
2023.06.07.
5/5

결의
사외이사 보수 조정의 건
가결

9차
보고
환경경영 이슈 진행 상황 및 주요 성과 보고
-
임시
2023.06.29.
2023.06.23.
5/5

결의
2023년도 3분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
가결

10차
결의
현대백화점 미아점 와인 임대매장 신규 입점을 위한 면허 취득의 건
가결
정기
2023.07.12.
2023.07.06.
5/5

11차
결의
해외(싱가포르) 법인 설립 및 자본금 출자 승인의 건
가결
임시
2023.09.21.
2023.09.18.
5/5

12차
결의
2023년도 4분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
가결
임시
2023.09.26.
2023.09.22.
5/5

13차
결의
2023년도 4분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 변경 승인의 건
가결
임시
2023.12.28.
2023.12.22.
5/5

결의
2024년도 1분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
가결

결의
신세계백화점 와인 임대매장 신규 입점을 위한 면허 취득의 건
가결

<2024년도 이사회 개최 현황>

회차
안 건
가결

여부
정기/

임시
개최일자
안건통지일자
출석/

정원

구분
내용

1차
보고
2023년 공정거래자율준수 프로그램 운영실적 보고
-
정기
2024.01.10.
2024.01.03.
5/5

결의
2024년 예산편성안 승인의 건
가결

결의
2024년 사채발행 대표이사 위임의 건
가결

결의
사규(리스크관리위원회규정) 개정 승인의 건
가결

2차
보고
2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
정기
2024.02.08.
2024.02.02.
5/5

결의
제72기(2023년도) 재무제표(이익잉여금처분 계산서(안) 포함) 승인의 건
가결

결의
제72기(2023년도) 영업보고서 승인의 건
가결

결의
전자투표 및 전자위임장 제도 활용의 건
가결

3차
보고
2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
-
정기
2024.03.07.
2024.02.28.
5/5

보고
2023년도(제72기) 감사위원회의 감사보고서 보고
-

결의
제72기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결

결의
2024년 안전 및 보건에 관한 계획 보고 및 승인의 건
가결

결의
현대백화점 중동점 와인 임대매장 신규입점을 위한 면허 취득의 건
가결

4차
결의
2024년 임원 인센티브 지급 승인의 건
가결
임시
2024.03.28.
2024.03.21.
5/5

결의
2024년도 2분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
가결

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100.0

임시
7
5
100.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원 보수 및 성과평가에 관한 사항은 이사회에서 승인 받은 ‘임원 보수 등에 관한 규정’을 통하여 정하고 있으며, 임원 퇴직금과 관련한 사항은 이사회 및 주주총회(제68기, 2020.3.20 개최)에서 승인 받은 ‘임원예우 및 운영에 관한 규정’을 통하여 정하고 있습니다.

임원의 보수 지급 기준은 ‘임원 보수에 관한 규정’과 ‘임원 예우 및 운영에 관한 규정’을 따르고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

1) 기본연봉 (고정임금 + 변동임금)

- 고정임금 : 임원의 직위, 직무, 역할 등을 감안하여 직급별로 정함

- 변동임금 : 회사의 영업이익, 해당 임원에 대한 평가 등을 반영하여 기준금액에서 가감하는 방식으로 이사회 결의로 정한 범위 내에서

최고 의사결정권자의 승인을 득함

2) 인센티브

- ’임원 보수 등에 관한 규정’에 따라 이사회 결의로 전년도 경영실적 등을 고려하여 비정기적으로 지급

3) 복리후생

- 전사 임직원 복리후생 규정에 따라 개인연금, 휴가비 등의 처우를 제공

4) 임원 퇴직금

- 주주총회에서 승인된 ‘임원 예우 및 운영에 관한규정’에 따라 퇴직일시금,퇴직위로금을 지급

· 퇴직일시금 : 월평균보수 X 재임기간 X 지급률(배수)

· 퇴직위로금 : 재임기간에 따라 차등 지급

‘임원 보수 등에 관한 규정’ 및 ‘임원예우 및 운영에 관한 규정’ 전문을 홈페이지 등에 으로 공개하고 있지는 않으나, ‘임원 예우 및 운영에 관한 규정’의 경우 제68기(19년도) 정기주주총회(’20.3.20 개최)에서 승인된 안건으로 주총개최일 전에 공시하는 의결권대리행사권유 참고서류('20.3.5 공시)에 관련 규정 전문이 포함되어 공시되어 있습니다. 또한 정기보고서 공시를 통하여 ‘임원의 보수 등에 관한 사항’ 및 ‘등기임원의 보수지급 기준’을 주주 및 이해관계자에게 그 내용을 공개하여 투명성을 확보하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 임원의 자격으로 업무를 수행함에 있어 부당행위로 인하여 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상 배상책임을 보상하는 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

주주대표소송에 의해 임원이 손해배상책임을 지게 되는 경우 법률에 의하여 회사가 대신 보상하는 것은 불가능하므로, 임원배상책임보험은 회사 경영활동을 하는 임원들에 대한 유일한 보호장치이나, 가입한 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 보상하지 아니하는 손해에 대한 기준을 엄격히 규정하여 준수하고 있습니다.

보상하는 손해
1. 임원이 피해자에게 지급할 책임을 지는 법률상의 손해배상금

2. 회사 또는 임원 지출한 아래의 비용
가. 임원이 손해의 방지 또는 경감을 위하여 지출한 필요 또는 유익하였던 비용

(피해자의 응급처치, 긴급호송 또는 그 밖의 긴급조치 포함)
나. 임원이 제3자로부터 손해의 배상을 받을 수 있는 그 권리를 지키거나 행사하기 위하여 지출한
필요 또는 유익하였던 비용
다. 임원이 지급한 소송비용, 변호사비용, 중재, 화해 또는 조정에 관한 비용
라. 보상한도액내의 금액에 대한 공탁보증보험료
마. 임원이 회사의 요구(서류증거의 제출, 증언, 증인출석 등)에 따르기 위하여 지출한 비용

보상하지

아니하는 손해
1. 임원이 불법적으로 사적인 이익을 취득함으로 인한 배상청구

2. 임원의 범죄행위로 인한 배상청구

3. 임원의 의도적인 사기행위, 의무해태 또는 고의적인 법령위반으로 인하여 발생한 손해배상청구

4. 임원에게 보수 또는 상여 등이 법령을 위반하여 지급함으로 인한 배상청구

5. 아래에 기재된 단체 또는 개인에게 제공한 이익으로 인한 배상청구
가. 정치단체, 공무원 또는 개인에게 제공한 이익으로 인한 배상청구
나. 이익제공이 법에 의하여 금지되어 있는 위 가목 이외의 자

6. 공해물질의 배출, 방출, 누출로 생긴 손해에 대한 배상청구 및 오염제거 비용

7. 원자핵 물질의 방사성, 폭발성, 방사선을 쬐는 것 또는 방사능 오염에 의한 사고로 생긴 손해에 대한 배상청구

8. 대주주 및 지배주주로부터 제기된 손해배상청구

9. 내부정보를 이용하여 유가증권을 거래함으로 취한 이득에 대한 손해배상청구

10. 부정직행위로서 고의적인 행위에 의한 손해배상청구

11. 임원의 업무수행과 관련되지 않은 행위로 인한 손해배상청구

12. 불법으로 사적인 이익 또는 혜택을 획득한 임원에 대한 손해배상청구

13. 타인의 신체장해 또는 재물손해에 대한 손해배상청구

14. 벌과금 및 징벌적 손해

15. 전문직업 수행으로 기인한 손해배상청구 등

16. 특허권, 저작권, 상표 및 표어 등의 표절, 침해, 해적행위 및 부정사용, 부정경쟁 등으로 인한 손해배상청구

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

공시대상기간 동안 당사의 이사회 및 이사회 내 위원회에서 결의한 의안은 안전 및 보건에 관한 계획, 대외거래처 선정시 ESG경영 평가 적용 등 모두 당사의 지속 가능한 성장을 촉진하고, 동시에 이해관계자들의 이익을 최우선으로 고려하는 데 중점을 두고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 이사회규정에 따라 매 회의마다 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 이사회 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유 등을 상세히 기재한 후 출석한 이사의 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

이사회 의사록의 작성 및 보관은 이사회 업무지원부서인 ESG팀에서 관리하고 있으며, 이를 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다.

이사회 개최내용, 이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 사업보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

상기 이외의 이사회 운영 및 규정과 관련된 사항은 첨부하여 드리는 당사 정관 및 이사회 규정을 참고하시기 바랍니다.

개별이사의 이사회 출석 내역은 다음과 같습니다.

<2023년도 개별 이사의 이사회 출석 내역>

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차
9차
비고

개최

일자
2023.

01.11.
2023.

02.09.
2023.

02.17.
2023.

03.09.
2023.

03.24.
2023.

03.30.
2023.

05.10.
2023.

06.14.
2023.

06.29.

사내
김인규
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
-

최경택
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
-

사외
유상원
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
-

이구연
출석
출석
출석
출석
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
2023.03.24. 퇴임

이은경
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
-

강명수
미해당
미해당
미해당
미해당
출석
출석
출석
출석
출석
2023.03.24. 선임

구분
회차
10차
11차
12차
13차
-
-
-
-
-
비고

개최

일자
2023.

07.12.
2023.

09.21.
2023.

09.26.
2023.

12.28.
-
-
-
-
-

사내
김인규
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
-
-

최경택
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
-
-

사외
유상원
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
-
-

이구연
미해당
미해당
미해당
미해당
-
-
-
-
-
2023.03.24. 퇴임

이은경
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
-
-

강명수
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
-
2023.03.24. 선임

<2024년도 개별 이사의 이사회 출석 내역>

구분
회차
1차
2차
3차
4차
-
-
-
-
-
비고

개최

일자
2024.

01.10.
2024.

02.08.
2024.

03.07.
2024.

03.28.
-
-
-
-
-

사내
김인규
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
-
-

최경택
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
-
-

사외
유상원
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
-
-

이은경
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
-
-

강명수
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
-
-

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회는 당사는 이사회 내의 주요 토의 내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있으며, 안건에 대한 찬반 여부 등 주요 활동내역을 사업보고서 등 정기공시를 통하여 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김인규
사내이사(Inside)
2011.07.28. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최경택
사내이사(Inside)
2019.03.22. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

유상원
사외이사(Independent)
2019.03.22. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

임재범
사외이사(Independent)
2019.03.22. ~ 2022.03.25.
100

100
100
100

100
100

이구연
사외이사(Independent)
2020.03.20. ~ 2023.03.24.
100
100
100
100
100
100
100
100

이은경
사외이사(Independent)
2022.03.25. ~ 현재
100
100
100

100
100
100

강명수
사외이사(Independent)
2023.03.24. ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 활동에 대한 사항은 사업보고서 등 정기공시 및 주주총회 소집공고 공시를 통해 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회는 사외이사를 과반수 이상으로 구성하고 있으며, 특히, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 이사회로부터 위임받은 사항에 대하여 이사회의 권한을 행사하는 조직으로, 당사의 경우 이사회 내 위원회는 총 3개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 그리고 ESG위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 이중 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 상법 등 법령에 따라 그 설치가 의무화된 것이며, ESG위원회는 내부거래의 투명성 제고, 주주권익 보호, 지속가능 발전을 위한 환경 및 사회적 책임 등을 강화하기 위하여 당사 이사회규정 제10조 및 정관 제39조의2에 의거 이사회 결의를 통해 자율적으로 설치하여 운영하고 있습니다.

현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다. ESG위원회는 회사가 ESG 경영을 전략적이고 체계적으로 추진하기 위해 사내이사 1인을 포함하되, 독립적인 운영을 위해 사외이사를 위원장으로 하여 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다.

감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회 세부 구성 현황은 세부원칙 4-1에 상세히 기재하였으며, 보고서 제출일 기준 당사의 이사회 내 위원회 및 사외이사 비율은 다음과 같습니다.

<이사회 내 위원회별 사외이사 비율>

위원회명
총원(사외이사 수)
비율(%)
비고

감사위원회
3(3)
100
-

사외이사후보추천위원회
3(3)
100
-

ESG위원회
3(2)
66.7
-

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다.

당사의 경우 이사회 내에 별도의 보상(보수)위원회를 설치하고 있지는 않으나, 당사의 경영진에 대한 평가 및 보상에 관한 제반 운영 기준을 이사회의 승인을 받아 운영하고 있습니다. 향후 대내·외적 필요성이 요구되는 경우 보상(보수)위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 논의하여 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련된 사항을 명문으로 규정하고 있으며, 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 그리고 ESG위원회가 설치되어 운영 중에 있으며, 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다. 다만, 자격 및 성과평가에 대하여는 명문으로 규정하고 있지 않으나, 각 이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석 및 참여 현황 등은 별도로 파악하여 이사 재선임 등과 관련하여 고려하고 있고 이를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

각 위원회의 구체적인 권한과 의무는 다음과 같습니다.

1) 감사위원회

위원회
권한
의무
비고

감사위원회

구성원 :
유상원
이은경
강명수

위원장 :
유상원
1. 업무 감사권
2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권
3. 이사 보고의 수령권
4. 자회사에 대한 조사권
5. 이사의 위법행위 유지청구권
6. 각종 소의 대표권
7. 주주총회의 소집청구권
8. 전문가의 조력요청권
9. 외부감사인 선임 및 변경, 해임에 대한 권한

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여
위원회에 부여된 권한에 관한 사항
1. 선관 주의 의무
2. 주주총회에 대한 조사보고 의무
3. 이사회에 대한 보고의무
4. 감사록 작성의 의무
5. 감사보고서 제출의 의무

-

2) 사외이사후보추천위원회

위원회
권한
의무
비고

사외이사후보

추천위원회

구성원 :
이은경
유상원
강명수

위원장 :
이은경
1. 사외이사 후보 추천권

2. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여
위원회에 부여된 권한에 관한 사항

1. 위원회 의사록 작성 의무

2. 이사회에 대한 보고 의무

-

3) ESG위원회

위원회
권한
의무
비고

ESG위원회

구성원 :
유상원
이은경
최경택

위원장 :
유상원
1. 지속가능한 성장을 위한 ESG 활동과 전사
리스크 관리에 필요한 제반 사항 심의

2. 부의 및 보고사항에 대한 심사 및 승인 권한

3. 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진
사항과 이사회가 위임한 사항을 처리

4. 안건 심의를 위한 자료 제출 및 보고를
회사에 요청
1. 위원회 의사록 작성 의무

2. 이사회에 대한 보고 의무

-

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회규정 제10조 제2항에 따라 이사회 내 위원회가 처리한 사항에 대하여는 이사회에 보고하고 있습니다.

또한, 위원회 회의 결과는 그 의사록을 작성 및 보존하고 있으며, 위원회의 의사록 사본을 각 이사들에게 제공하여 위원회가 처리한 사항을 구체적으로 알 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

아래 (4)번 문항을 참조하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

1) 감사위원회

감사위원회 회의 개최 내역 및 최근 3개 사업연도별 개별이사의 출석률은 세부원칙 9-2를 참조하여 주시기 바랍니다.

2) 사외이사후보추천위원회

① 회의 개최 내역

<2023년>

회차
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고여부

구분
내용

1차
2023-02-17
3
3
결의
사외이사 후보자 추천의 건 (강명수)
가결
○

2차
2023-03-24
3
3
결의
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 (이은경)
가결
○

<2024년>

2024년도의 경우 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회가 개최되지 않았습니다.

② 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률

성명
구분
위원회

재직기간
출석률(%)
비고

최근 3개년

평균
최근 3개년

2023
2022
2021

유상원
사외이사
2019.03.22. ~ 현재
100
100
100
-
-

임재범
사외이사
2019.03.22. ~ 2022.03.25.
100
미해당
100
-
-

이구연
사외이사
2020.03.20. ~ 2023.03.24.
100
100
100
-
-

이은경
사외이사
2022.03.25. ~ 현재
100
100
100
-
-

강명수
사외이사
2023.03.24. ~ 현재
100
100
미해당
-
-

※ 최근 3개 사업년도는 2021 ~ 2023년을 기준으로 작성하였습니다.

※ 2021년도에는 사외이사후보추천위원회가 개최되지 않았습니다.

3) ESG위원회

① 회의 개최 내역

<2023년>

회차
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고여부

구분
내용

1차
2023-01-11
3
3
보고
2022년 공정거래자율준수 프로그램 운영실적 보고
-
○

2차
2023-02-17
3
3
보고
지속가능경영보고서 발간 계획 보고
-
○

3차
2023-03-09
3
3
결의
2023년 안전 및 보건에 관한 계획 보고 및 승인의 건
가결
○

4차
2023-03-30
3
3
결의
2023년도 1분기 동일인등 출자계열회사와의 상품 ·용역 거래 변경 승인의 건
가결
○

3
3
결의
2023년도 2분기 동일인등 출자계열회사와의 상품 ·용역 거래 승인의 건
가결
○

5차
2023-06-14
3
3
보고
ESG 보고서 작성 위한 중대성 평가 결과 보고
-
○

6차
2023-06-29
3
3
보고
환경경영 이슈 진행 상황 및 주요 성과 보고
-
○

3
3
결의
2023년도 3분기 동일인등 출자계열회사와의 상품 ·용역 거래 승인의 건
가결
○

7차
2023-07-31
3
3
보고
2023년 지속가능경영보고서 발간 보고
-
○

8차
2023-09-04
3
3
결의
대외 거래처 선정 시 ESG경영 평가 적용 방안 승인의 건
가결
○

9차
2023-09-26
3
3
결의
2023년도 4분기 동일인등 출자계열회사와의 상품 ·용역 거래 승인의 건
가결
○

10차
2023-12-06
3
3
보고
2023년 ESG 활동사항 및 ESG 평가 결과 보고
-
○

11차
2023-12-28
3
3
결의
2023년도 4분기 동일인등 출자계열회사와의 상품 ·용역 거래 변경 승인의 건
가결
○

3
3
결의
2024년도 1분기 동일인등 출자계열회사와의 상품 ·용역 거래 승인의 건
가결
○

<2024년>

회차
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고여부

구분
내용

1차
2024-01-10
3
3
보고
2023년 공정거래자율준수 프로그램 운영실적 보고
-
○

3
3
보고
2024년 지속가능경영보고서 발간 계획 보고
-
○

2차
2024-03-07
3
3
결의
2024년 안전 및 보건에 관한 계획 보고 및 승인의 건
가결
○

3차
2024-03-28
3
3
결의
2024년도 2분기 동일인등 출자계열회사와의 상품 ·용역 거래 승인의 건
가결
○

4차
2024-05-07
3
3
결의
자발적 회수 시행 승인의 건
가결
○

② 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률

성명
구분
위원회

재직기간
출석률(%)
비고

최근 3개년

평균
최근 3개년

2023
2022
2021

유상원
사외이사
2022.08.23. ~ 현재
100
100
100
미해당
-

이은경
사외이사
2022.08.23. ~ 현재
100
100
100
미해당
-

최경택
사내이사
2022.08.23. ~ 현재
100
100
100
미해당
-

※ 최근 3개 사업년도는 2021 ~ 2023년을 기준으로 작성하였습니다.

※ 2022년 11차 이사회(2022.08.23.)에서 ESG위원회가 신설되었습니다.

※ 2022.08.23. 유상원 사외이사, 이은경 사외이사, 최경택 사내이사가 ESG위원으로 신규 선임되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법에 따라 감사위원회를 설치해야 할 의무가 있으며, 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원이 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행 기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

또한, 사외이사들만으로 구성된 당사의 감사위원회는 이사회에서 심의·의결한 사항에 대하여 그 절차적 타당성과 적법성을 중점으로 하여 심의·의결하도록 하고 있고, 이사회에 대한 감시 역할을 감사위원회 규정을 통하여 제도적으로 마련하고 있습니다.

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의 2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 상회하고 있습니다. 더불어 당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서 감사위원 중 1인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무 전문가로 유상원 사외이사를 선임하고 있습니다.

유상원 이사는 한국외국어대학 졸업과 공인회계사 합격 이후, 공군본부 경영진단관으로 군복무를 마친 뒤, 삼일회계법인에서 회계감사 업무를 시작으로 주로 기업구조조정 및 M&A 업무를 수행하는 FAS 조직에 10년 이상 근무하였습니다. 리먼브라더스 서울과 노무라금융투자 서울에서 8년 이상 투자은행 부문에서 근무한 뒤, 현재 ‘제이드 어드바이저리‘ 라는 재무자문사 대표로 재직 중입니다. 이러한 경력 사항을 고려하여 유상원 이사는 상법 시행령 제37조 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무 전문가로 판단하였습니다.

또한, 다른 감사위원들도 다양한 분야의 경영 경험을 보유하여 당사의 이사회 및 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

유상원
위원장
사외이사(Independent)
- 공인회계사 자격 취득

- 삼일회계법인 재무자문부서 이사

- 리먼브라더스 투자은행부 이사

- 노무라 금융투자(서울) 투자은행 상무

- 제이드 어드바이저리 대표
재무, 회계 전문가

이은경
위원
사외이사(Independent)
- 동연산업(주) 이사, 부사장

- 청주세무서 세정협의회 위원

- 한민내장(주) 대표이사
기업경영 일반

강명수
위원
사외이사(Independent)
- 한성대학교 교수(현 사회과학대학 학장)

- 관세청 특허심사위원회 위원

- 보건복지부 기타 공공기관 경영평가위원

- 대중소기업농어업협력재단 공공기관

동반성장 평가위원

- 기획재정부 공공기관 경영평가위원

- 한국콜마홀딩스(주) 사외이사
기업경영 일반

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 정관 제41조의2에 따라 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 합니다. 이에 당사의 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성하고 있습니다.

또한, 감사위원회 규정을 통하여 감사위원의 역할과 책임 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 더불어 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 상법, 기타 관련 법령에서 요구하는 사항을 엄격히 검증하여 감사위원을 선임하고 있습니다.

감사위원회는 당사의 회계와 주요 경영 업무의 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시 장치 가동현황 점검, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항에 대하여 심의 ·의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행 감사의 역할을 담당하고 있습니다.

감사위원이 상기의 감사 업무수행을 위하여 필요하다고 인정할 경우 감사위원회 규정에 따라 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 감사위원회 규정으로 정하고 있습니다.

감사위원회의 정기위원회는 매월 1회 개최하고, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 단, 안건이 없는 경우 정기위원회는 개최하지 않을 수 있습니다.

위원회의 소집은 위원장이 소집하며 위원회의 결의는 재적의원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 합니다. 다만 외부감사인의 선임 및 변경, 해임을 결의하는 경우에는 재적위원 3분의 2 이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결하도록 정하고 있습니다.

또한, 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 의사록 원본은 ESG팀에서 보관하고 있습니다.

감사위원회의 규정에서 정하고 있는 감사위원회의 권한과 의무는 다음과 같습니다.

위원회
권한
의무
비고

감사위원회
1. 업무 감사권
2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권
3. 이사 보고의 수령권
4. 자회사에 대한 조사권
5. 이사의 위법행위 유지청구권
6. 각종 소의 대표권
7. 주주총회의 소집청구권
8. 전문가의 조력요청권
9. 외부감사인 선임 및 변경, 해임에 대한 권한

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여
위원회에 부여된 권한에 관한 사항
1. 선관 주의 의무
2. 주주총회에 대한 조사보고 의무
3. 이사회에 대한 보고의무
4. 감사록 작성의 의무
5. 감사보고서 제출의 의무

-

※ 감사위원회 규정에 관한 세부사항은 첨부한 ‘감사위원회 규정’을 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

또한, 당사는 내부회계관리자, 감사위원회 및 내부회계관리제도와 관련된 업무를 수행하는 임직원을 대상으로 연 1회 이상 내부통제 관련 교육을 이수하도록 내부회계관리규정에 규정하고 있습니다.

감사위원회는 업무수행을 위하여 필요하다고 인정할 경우 감사위원회규정에 따라 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 외부전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

공시대상기간 중 당사가 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시 주체
방식
참석

감사위원
교육시간
주요 교육내용

2023-06-26
회계팀

회계정책팀

윤리감사팀

(삼정회계법인)
대면교육
유상원

이은경

강명수
약 2시간
- 경영실적 및 감사 중점사항

- 내부회계관리제도 운영실태

- 내부감사결과 및 시정조치사항

- 국내외 회계 및 ESG 동향 등

2023-12-06
회계팀

회계정책팀

윤리감사팀

(삼정회계법인)
대면교육
유상원

이은경

강명수
약 2시간
- 경영실적 및 감사 중점사항

- 내부회계관리제도 운영실태

- 내부감사결과 및 시정조치사항

- 국내외 회계 및 ESG 동향 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 당사의 회계와 주요 경영 업무의 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시 장치 가동현황 점검, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항에 대하여 심의·의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행 감사의 역할을 담당하고 있습니다.

감사위원이 상기의 감사 업무수행을 위하여 필요하다고 인정할 경우 감사위원회 규정에 따라 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사는 기능별로 경영감사, 업무감사, 재무감사, 준법감사, 정보 기술감사 등으로 구분하여 일상감사, 종합감사, 특별감사로 실시할 수 있습니다.

감사위원회는 감사의 실시를 위해 감사직무를 수행함에 있어 피감사 부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있고, 이 경우 피감사 부서장은 이에 협조하도록 하고 있습니다.

감사위원회는 회사가 중대한(물적, 양적) 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경 이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구할 수 있습니다. 또한, 중대한 회계 정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시할 수 있습니다.

감사위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 담당임원 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있으며 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있도록 하였습니다. 또한, 회의 및 기타 운영에 필요한 경비는 회사가 지원하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 사전에 안건에 대한 설명자료를 등기우편 등의 방식으로 감사위원에게 전달하고 있습니다. 또한, 감사위원이 필요한 경우 이사, 담당임원 및 피감사 부서장에 대하여 그 업무에 관한 보고·자료를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 ‘감사위원회 규정’을 통해 명문화하였습니다. 이러한 제도적 장치를 통하여 감사위원은 감사를 위해 필요한 정보를 적시에 충분히 받을 수 있도록 하였습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위위원회 지원조직의 경우 회계와 관련된 사항은 회계팀(총 10명), 내부회계관리제도와 관련된 사항은 회계정책팀(총 8명), 내부감사에 관한 사항은 윤리감사팀(총 11명), 감사위원회 위원에 대한 의전 및 지원에 대한 사항은 ESG팀(총 5명)에서 담당하고 있습니다.

다만, 감사위원 전원이 사외이사로 구성됨에 따라 사외이사 지원조직인 ESG팀에서 경영정보 안내 및 제공, 교육 및 대외활동 지원 등의 업무를 담당하고 있습니다.

각 분야별 지원부서의 책임자는 팀장급이며, 부서원은 해당 분야에 있어 수년간 근무한 종사자로 해당 분야 전문가라 할 수 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구 지원 조직은 설치되어 있으나, 대표이사로부터 독립된 지원조직은 아닙니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조와 정관 제40조에 따라 주주총회의 결의로 이사보수 한도를 정합니다. 당사 감사위원에 대한 보수는 주주총회에서 승인받은 총 이사보수 한도 내에서 모든 감사위원에게 동일한 금액으로 지급됩니다.

당사의 정책상 감사위원에 대한 보상이 평가결과 등에 따라 달라지면 그 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단되기 때문입니다.

감사위원회 보수는 정기보고서를 통해 매 분기 공개하고 있으며, 2023년 감사위원에 대한 보수 지급 내역은 다음과 같습니다.

구분
인원수(명)
보수 총액(원)
1인당 평균 보수액(원)
비고

감사위원
3
122,000,000
40,666,667
-

※ 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

※ 상기 감사위원 인원수는 보고서 제출일 기준입니다.(3인 : 유상원, 이은경, 강명수)

※ 상기 보수총액 및 1인당 평균 보수액은 신규 선임 및 퇴임한 사외이사 보수액이 포함되어 있습니다.

- 2023.03.24. 이구연 사외이사 퇴임, - 2023.03.24. 강명수 사외이사 선임

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순 금액입니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 감사위원이 아닌 사외이사가 없어 사외이사 대비 보수 비율은 기재하지 않았습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 2023년 14회, 2024년 보고서 제출일 전까지 4회 개최되었습니다. 해당 기간 중 주요 보고사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 내부회계관리자 변경이 있으며, 주요 부의사항으로는 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 등이 있습니다.

당사 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매월 1회 개최하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의 일자를 정하여 늦어도 48시간 전에 문서, 전자문서, 구두, 기타 발송 및 수신 여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하여야 합니다. 다만, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

감사위원회 개최 전 부의안건에 대한 충분한 검토를 위하여 감사위원회의 각 분야별 지원조직은 감사위원에게 부의안건에 대해 사전 설명을 개별적으로 실시하도록 하고 있습니다.

이러한 과정상 필요한 경우 부의안건 제의 부서 또는 외부감사인으로 하여금 부의안건에 대한 사전 설명을 직접 할 수 있도록 하고 있으며, 사전 설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있습니다.

당사는 내부회계관리규정 제18조에서 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 그 평가결과를 문서로 작성하여 이사회에 사업연도마다 보고하도록 되어있습니다.

또한, 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다.

또한, 감사위원회는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선 방안을 마련토록 권고, 요청하기 위한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있습니다. 이에 따라 2023년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 첨부서류로 공시하였습니다.

감사위원회는 당사의 외부감사인 선임 승인 시 독립성과 전문성 등을 분석하여 평가하고 있습니다. 감사위원회는 2019~2021 사업연도와 2022~2024 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하는 안건을 승인하였습니다. 이후 감사인지정제도에 의해 2022년 11월 11일 금융감독원으로부터 삼정회계법인으로 지정 통보를 받았고, 당사의 감사위원회는 2022년 12월 8일 개최 감사위원회에서 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 대한 사항을 논의한 후 삼정회계법인을 선임하는 안건을 승인하였습니다.

외부감사인

선임일

계약기간

비고

한영회계법인

2018.12.27.

3년(2019 ~ 2021)

-

한영회계법인

2021.12.09.

3년(2022 ~ 2024)

금감원 감사인지정 통보에 따라

2022 사업년도까지만 수행

삼정회계법인

2022.12.22.

3년(2023 ~ 2025)

-

2023 사업년도 외부감사법인으로 선임된 삼정회계법인의 2023년도 외부감사 및 내부회계관리제도에 대한 감사의견은 적정의견이며, 2024 사업년도의 외부감사법인인 삼정회계법인의 1분기 검토의견은 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제9조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 할 의무가 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<2023년도 감사위원회 개최 현황>

회차
개최일자
출석/

정원
안건
가결

여부

구분
내용

1차
2023-01-11
3/3
결의
이사회의 2023년 예산편성안 승인 감사의 건
가결

결의
이사회의 2023년 사채발행 대표이사 위임 승인 감사의 건
가결

2차
2023-02-09
3/3
보고
2022년도 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건
-

결의
이사회의 제71기(2022년도) 재무제표 및 연결재무제표 승인 감사의 건
가결

결의
이사회의 제71기(2022년도) 영업보고서 승인 감사의 건
가결

결의
이사회의 부동산 매입 승인 감사의 건
가결

3차
2023-02-17
3/3
결의
이사회의 전자투표 및 전자위임장 제도 활용 승인 감사의 건
가결

결의
이사회의 임원 연봉 조정 승인 감사의 건
가결

4차
2023-03-09
3/3
결의
2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
가결

결의
제71기(2022년도) 감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결

결의
이사회의 제71기 정기주주총회 소집 결의 감사의 건
가결

결의
이사회의 2023년 안전 및 보건에 관한 계획 보고 및 승인 감사의 건
가결

결의
이사회의 신세계백화점 본점 와인매장 신규입점을 위한 면허취득 승인 감사의 건
가결

5차
2023-03-30
3/3
결의
이사회의 2023년도 1분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 변경 승인 감사의 건
가결

결의
이사회의 2023년도 2분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인 감사의 건
가결

6차
2023-04-12
3/3
보고
내부회계관리자의 변경 보고의 건
-

7차
2023-05-10
3/3
결의
사규개정 승인의 건
가결

8차
2023-06-14
3/3
결의
이사회의 사외이사 보수 조정 승인 감사의 건
가결

9차
2023-06-29
3/3
결의
이사회의 2023년도 3분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인 감사의 건
가결

10차
2023-07-12
3/3
결의
이사회의 현대백화점 미아점 와인 임대매장 신규 입점을 위한 면허취득 승인 감사의 건
가결

결의
경제개혁연대 부당내부거래 사건 관련 손해 회복조치 재요청에 대한 검토의 건
가결

11차
2023-08-09
3/3
결의
일본법인(Jinro Inc.) 세무자문계약 연장에 따른 비감사업무 승인의 건
가결

12차
2023-09-21
3/3
결의
이사회의 해외(싱가포르) 법인 설립 및 자본금 출자 승인 감사의 건
가결

13차
2023-09-26
3/3
결의
이사회의 2023년도 4분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인 감사의 건
가결

14차
2023-12-28
3/3
결의
이사회의 2023년도 4분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 변경 승인 감사의 건
가결

결의
이사회이 2024년도 1분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인 감사의 건
가결

결의
이사회이 신세계백화점 와인 임대매장 신규 입점을 위한 면허취득 승인 감사의 건
가결

<2024년도 감사위원회 개최 현황>

회차
개최일자
출석/

정원
안건
가결

여부

구분
내용

1차
2024-01-10
3/3
결의
이사회의 2024년 예산편성안 승인 감사의 건
가결

결의
이사회의 2024년 사채발행 대표이사 위임 감사의 건
가결

결의
이사회의 사규(리스크관리위원회규정) 개정 승인 감사의 건
가결

결의
지속가능경영보고서 발간 지원 계약에 따른 비감사업무 승인의 건
가결

2차
2024-02-08
3/3
보고
2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

결의
이사회의 제72기(2023년도) 재무제표(이익잉여금처분 계산서(안) 포함) 승인 감사의 건
가결

결의
이사회의 제72기(2023년도) 영업보고서 승인 감사의 건
가결

결의
이사회의 전자투표 및 전자위임장 제도 활용 승인 감사의 건
가결

3차
2024-03-07
3/3
결의
2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
가결

결의
제72기(2023년도) 감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결

결의
이사회의 제72기 정기주주총회 소집 결의 승인 감사의 건
가결

결의
이사회의 2024년 안전 및 보건에 관한 계획 보고 및 승인 감사의 건
가결

결의
이사회의 현대백화점 중동점 와인 임대매장 신규입점을 위한 면허취득 승인 감사의 건
가결

4차
2024-03-28
3/3
결의
이사회의 2024년도 임원 인센티브 지급 승인 감사의 건
가결

결의
이사회의 2024년도 2분기 동일인등 출자계열회사와의 상품·용역거래 승인 감사의 건
가결

<2023년도 개별 이사의 감사위원회 출석 내역>

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차
9차
비고

개최

일자
2023.

01.11.
2023.

02.09.
2023.

02.17.
2023.

03.09.
2023.

03.30.
2023.

04.12.
2023.

05.10.
2023.

06.14.
2023.

06.29.

사외
유상원
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
-

이구연
출석
출석
출석
출석
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
2023.03.24. 퇴임

이은경
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
-

강명수
미해당
미해당
미해당
미해당
출석
출석
출석
출석
출석
2023.03.24. 선임

구분
회차
10차
11차
12차
13차
14차
-
-
-
-
비고

개최

일자
2023.

07.12.
2023.

08.09.
2023.

09.21.
2023.

09.26.
2023.

12.28.
-
-
-
-

사외
유상원
출석
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
-

이구연
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
-
-
-
-
2023.03.24. 퇴임

이은경
출석
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
-

강명수
출석
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
2023.03.24. 선임

<2024년도 개별 이사의 감사위원회 출석 내역>

구분
회차
1차
2차
3차
4차
-
-
-
-
-
비고

개최

일자
2024.

01.10.
2024.

02.08.
2024.

03.07.
2024.

03.28.
-
-
-
-
-

사외
유상원
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
-
-

이은경
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
-
-

강명수
출석
출석
출석
출석
-
-
-
-
-
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

유상원
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

임재범
사외이사(Independent)
100.0

100.0
100.0

이구연
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

이은경
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

강명수
사외이사(Independent)
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위해 관련 법령을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’(이하 외감법) 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다.

자유선임 시에는 감사위원회는 외감법 시행령 제13조(감사인의 선정)에 의거 감사시간· 감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성, 감사인의 독립성 및 전문성 등에 대해 감사위원회는 대면회의를 통해 외부감사인 후보자를 종합적으로 평가하고, 당사 감사위원회 규정 제7조에 따라 경영진, 이사회가 아닌 사외이사로만 구성된 감사위원회에서 재적위원 3분의 2 이상 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 또한 선임 후에는 선임결과를 회사 홈페이지를 통하여 모든 주주가 알 수 있도록 공고하고 있습니다.

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위해 관련 법령(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제13조)에 의거한 당사 내부 지침과 선임을 위한 평가표 등을 마련하여 외부감사인 선임시 충실히 준수하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022년 11월 11일에 금융감독원으로부터 삼정회계법인으로 감사인 지정 통보를 받았습니다. 당사의 감사위원회는 2022년 12월 8일 삼정회계법인과 대면회의를 1회 세부 계약사항(감사보수. 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등)에 대해 논의한 후 2023년 사업연도에 대한 지정 감사계약을 2022년 12월 22일에 최종 체결 완료하였으며, 2개년차인 2024년 사업연도에 대한 계약은 2023년 11월 30일에 체결 완료하였습니다.

외부감사인
지정통보일
계약일
계약기간

삼정회계법인
2022-11-11
2022-12-22
1개년차 (총 3개년)

2023-11-30
2개년차 (총 3개년)

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사와 외부감사인의 주기적인 대면 혹은 서면 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 감사 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 지속가능경영 정보 공개 강화를 위해 2023년부터 지속가능경영보고서 (Sustainabilty Report)를 발간하고 있습니다.

외부감사인인 삼정회계법인을 당사의 2024년 지속가능경영보고서 발간 지원 용역업체로서 계약을 하게 되었고, 업무를 수행하기 전에 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조에 따라 공인회계법상 직무제한에 해당하지 않는 업무임을 감사위원회의 사전 승인을 받았습니다.

본 지속가능경영보고서 발간 지원 용역업체 선정과 관련 여려 업체에 제안서를 발송하였고, 가격, 투입인력수, 경력 등 다양한 평가 요소를 고려하여 당사의 요구조건에 가장 부합하는 용역업체가 삼정회계법인으로 판단되어 선정하였습니다.

용역업체
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수(천원)
비고

삼정회계법인
2024-01-15
2024 지속가능경영보고서 발간 지원
계약체결일 ~ 2024년 8월
98,000
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으나, 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “분기별 1회 이상”에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 삼정회계법인으로부터 결산감사(검토) 후 매 분기 직접 보고를 원칙으로 보고를 받고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

다만, 2023년(공시대상기간)의 경우 감사위원과 외부감사인과의 일정 등의 문제로 대면 2회, 서면 1회로 진행하였습니다.

향후에는 대면 또는 화상회의 등을 통하여 감사위원회와 외부감사인 간의 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하도록 하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차(서면)
2023-03-15
1분기(1Q)
- 독립성 및 기말감사 결과

2회차(대면)
2023-06-26
2분기(2Q)
- 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 계획

- 1분기 검토 결과

- 예비적 위험평가

3회차(대면)
2023-12-06
4분기(4Q)
- 반기 검토 결과

- 핵심감사항목 선정 계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고 및 협의하고 있습니다. 주요 협의 내용은 연간 감사일정, 핵심감사항목, 분/반기 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 감사결과 평가 등입니다. 감사위원회는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하여 중점 점검하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사 사항 등을 매 분(반)기 감사위원회에 보고하도록 되어있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 위반 등) 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

더불어 당사의 감사위원회 역할 및 책임은 감사위원회규정 제8조 권한, 제9조 의무로 규정하여 명시하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제6조 제4항 및 동법 시행령 제8조 제4항에 따라 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 감사전 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전에 증권선물위원회 및 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 재무제표 외무감사인 제공 내역은 다음 과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제71기
2023-03-24
2023-01-19
2023-01-27
증권선물위원회

삼정회계법인

제72기
2024-03-22
2024-01-22
2024-01-29
증권선물위원회

삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

- 사회책임 경영

하이트진로(주)는 여러 대내외 이해관계자들의 요구와 관련 제도의 강화로 기업의 사회적 책임 이행에 대한 필요가 증대되고 있는 상황에서 단순히 기업의 브랜드 관리 수단으로서가 아니라 우리 사회의 주요 구성원으로서 지속가능한 사회의 발전을 위해 사회책임경영을 추진하고 있습니다.

하이트진로(주)는 지속가능한 성장과 장기적 기업가치 증대를 위해 ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영을 강화하고자 2022년 8월 전문성과 독립성을 갖춘 이사회의 감독 아래 ESG위원회를 설치하고, 협의체인 ESG실행위원회를 운영하는 등 관련 조직을 정비하였습니다.

더불어, 지속가능경영 정보 공개 강화를 위해 2023년부터 지속가능경영보고서 (Sustainabilty Report)를 발간하고 있으며, 이는 당사의 홈페이지에서도 확인할 수 있습니다.

당사는 ESG 경영체계 재고를 통해 지속가능한 회사의 미래가치를 창출하며, 다양한 대외 이해관계자들과의 협력적 파트너십 구축과 소통을 통해 보다 나은 세상을 창조하기 위한 기업의 경제적, 환경적, 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.