가온전선 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 가온전선



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

가온전선 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김명균
성명 :
유동훈

직급 :
CFO
직급 :
대리

부서 :
재경부문
부서 :
회계팀

전화번호 :
031) 8068-3960
전화번호 :
031) 8068-3928

이메일 :
ymlee@gaoncable.com
이메일 :
dhyoo@gaoncable.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
엘에스전선㈜
최대주주등의 지분율
48.75

소액주주 지분율
43.34

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
전력선, 통신 케이블

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엘에스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,498,607
1,416,454
1,070,383

(연결) 영업이익
43,720
28,463
16,572

(연결) 당기순이익
17,898
10,464
5,854

(연결) 자산총액
801,806
752,332
658,966

별도 자산총액
734,885
692,741
604,023

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 22일 전 실시

(공고 : '24년 3월 4일, 주주총회 : '24년 3월 26일)

전자투표 실시
O
해당없음
'21년 3월부터 전자투표제 도입 및 운영중임

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 회피(3월 26일 개최),

주총자율준수프로그램 참여

(주주총회 집중일 : 3월 22일, 3월 27일, 3월29일)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금배당 관련 예측가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
명문화된 배당정책 미수립

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
전사 리스크 관리, 준법경영, 내부통제 등 프로세스 구축 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사 이사회 의장직 겸임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
관련 정책 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 전원 동일 성(性)으로 구성됨

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사부서 설치 및 운영 중이나 독립성 미확보

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 3명 중 1명 회계 또는 재무전문가에 해당

(우용상 사외이사 : 감사위원장, 공인회계사, 現 이화여자대학교 교수)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
서면회의 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
『감사위원회 규정』제 3조에 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 “함께하여 더 큰 가치” 라는 LS partnership의 경영철학을 기반으로 건전한 지배구조를 구현하고, 이를 기반으로 하는 책임 경영을 통해 지속 가능한 미래를 만든다는 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 무엇보다도 주주, 고객, 임직원, 협력사 등 지역사회를 비롯한 다양한 이해관계자의 상호 협력 및 균형 있는 권익 증진을 위한 기업문화를 조성하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사는 정관 및 이사회 규정, 감사위원회 규정, ESG 위원회 규정 등 기업 지배구조와 관련된 주요 내규를 제정하여 운영하고 있으며, 구체적인 경영활동 역시 관련 법령과 내규에서 정한 원칙 및 절차에 따라 진행합니다. 또한 당사는 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명하고 합리적인 경영을 통하여 중,장기적이고 지속가능한 기업가치를 창출하기 위해 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 최고 의사결정기구로서, 주주총회에서 선임한 이사로 구성되었습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사외이사 3인과 사내이사 2인, 기타 비상무이사 1인, 총 6인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정에 대한 견제와 균형의 역할을 수행할 수 있어야 하는 바, 당사는 각 후보자의 경력 및 전문분야, 이해관계 여부, 연임 횟수, 타사 겸직현황 등을 고려할 뿐만 아니라 상법 및 동법 시행령 등 관련 법령에 제시된 이사의 결격사유에 해당되지 않는지 여부를 심사하여 사내 · 외 이사를 선임합니다. 특히 사외이사는 독립성과 전문성을 강화하기 위해 이사회에서 중요한 의사결정 및 경영 감독이 가능하도록 후보자를 선별하여 추천하며, 사업적 연관성, 재무, 행정 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사가 전체 이사회 구성원의 50%를 충족하도록 사외이사비율을 유지하고 있습니다. 또한, 사외이사만으로 구성된 감사위원회와 사외이사 중심의 ESG위원회를 정기적으로 운영하여 이사회와 경영진 간 상호 견제와 균형을 추구하는 지배구조를 갖추고 있습니다. 당사는 향후에도 이사회 내 위원회가 독립성을 토대로 전문가적 역량을 발휘하여 주주와 기업의 가치를 제고하도록 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회 역할 강화, 투명한 보고 및 의사결정 과정 강화를 ESG경영체계의 로드맵 전략으로 삼고, 투명한 의사결정체계 및 주주권리 보호를 위해 다양한 세부 전략을 이행 및 강화하고 있습니다.

(1) 사외이사중심의이사회구성

현재 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 법률상 요건인 사외이사 25%를 상회하는 50%의 수준으로 유지되고 있습니다. 이사 선임 시 다양한 전문 분야와 배경을 갖춘 인물을 후보로 하고, 상법상의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임됩니다. 당사의 모든 이사는 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않으며, 자기거래, 회사 기회 유용 금지, 대규모내부거래 공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 등 관련 법령 상의 제반 규제를 준수합니다.

(2) 이사회내위원회중심의운영

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회, ESG위원회)를 구성하여 운영하며, 이사회에서 당사의 주요 경영사항을 결정하고 있습니다. 당사는 현재 상법에서 정한 감사위원회 설치 의무 대상으로 분류되지는 않으나, 감사 역량을 보유한 감사위원의 자율성을 보장하고 적극적인 활동을 추구하고자 이사회 내 소위원회로 분리·설치하였습니다. 감사위원회는 경영진으로부터의 독립성을 유지하기 위해 전원 사외이사로 구성하였습니다.

(3) ESG경영2030 로드맵

당사는 2030년까지 기업경영의 투명성을 한 차원 높이기 위해 ESG경영 로드맵을 수립하고, 이에 따라 당기 내 감사위원 및 사외이사의 역량을 강화하고자 적극적인 교육을 실시하는 등 주요 목표를 달성한 바 있습니다. 또한 2030년 목표로 이사회 의장을 사외이사 중에서 선임하고, 이사회 내 소위원회로 보상위원회를 추가로 설치하며, 여성 이사 선임 비율을 확대하여 이사회 구성원의 다양성을 확보할 계획을 고려하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 3주 전에 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통하여 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의 4(주주총회 소집공고 등)를 준수하고 있으며, 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 법령상 요건보다 강화하여 주주총회 3주 전까지 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통하여 공고하고 있습니다. 또한, 당사는 1% 이상 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하여 주주에게 주주총회 관련 정보를 충실하게 제공하고 있습니다. 당사는 금년 제76기 정기주주총회를 개최하며, 주주총회 48일 전에 소집결의를 하고, 주주총회 22일 전에 소집공고를 했습니다. 정기주주총회는 매 사업연도 종료(12월31일) 이후 3개월 이내에 개최하며, 최근 3년간 당사의 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제76기 정기 주주총회

(FY2023)
제75기 정기 주주총회

(FY2022)
제74기 정기 주주총회

(FY2021)

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-07
2023-02-08
2022-02-09

소집공고일
2024-03-04
2023-03-08
2022-03-08

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-23
2022-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
22
15
16

개최장소
군포공장 / 경기도 군포시
군포공장 / 경기도 군포시
군포공장 / 경기도 군포시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템,

자사홈페이지 공지
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템,

자사홈페이지 공지
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템,

자사홈페이지 공지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
6명 중 6명 출석
6명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당기 주주총회에서 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 6주 전 소집결의는 준수하고 있으나, 연결재무제표 작성 및 감사에투입되는 소요 시간으로 인해 주총 4주 전 소집 공고라는 권고사항은 준수하지 못하고 있는 상황입니다. 다만 제74기 - 제75기 정기 주주총회는 상법상 기준 (개최 2주 전 소집공고)에 맞춰 개최15~16일 전에 공고했으며, 제76기 정기주주총회는 전기 (75기) 보다 7일 더 앞당긴 주총 개최 22일 전에 소집 공고한 바, 주주들이 주주총회 안건에 대해 충분한 정보와 시간적 여유를 가지고 의사결정 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 결산 프로세스 개선을 통해 주주총회 공고 일정을 더 앞당길 수 있도록 해, 향후 KCGS ESG모범규준 권고사항인 주주총회 4주 전 주주 대상 소집통지 및 공고를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일을 회피했으며, 전자투표와 의결권 대리 행사 권유를 통해 주주가 주주총회에 최대한 참여해 의견을 개진할 수 있도록 노력을 기울였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

(i) 최근 3개 사업연도간 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최했는지 여부

당사는 주주의 의결권 행사 권리를 보장하고 주주총회 참석 편의성을 높이고자 제74기, 75기 및 76기 정기 주주총회 개최 시 한국상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램에 자발적으로 참여했습니다.

(ii) 최근 3개 사업연도간 서면투표, 전자투표, 의결권 대리 행사 권유 현황

당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않고, 전자투표제를 채택하고 운영하고 있습니다. 상대적으로 전자투표제가 서면투표제에 비해 비용 대비 활용도 측면에서 우수하며, 서면투표제의 경우, 주주총회에서 안건 변경이 있을 시 주주의 의사가 원활하게 반영되기 어렵다는 현실적 한계가 있어 도입을 보류하게 되었습니다. 이에 따라 2021년 3월부터 전자투표제를 도입해 운영하고 있으며, 주주는 PC 및 모바일로 의결권을 행사할 수 있습니다.

또한, 당사는 주주가 용이하게 의결권을 행사할 수 있도록 전자위임장 제도를 운영하고 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 의결권 대리행사 절차에 참고할 수 있는 안내문 등의 자료는 금융감독원과 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 공고하고 있습니다. 지분 1% 이상을 소유한 주주를 대상으로 우편으로 발송하는 소집통지 안내문에도 동일 내용을 기재해 적극적으로 주주에게 안내하고 있습니다. 이를 통해 3년간 평균적으로 의결권 보유 주식 수의 52.7% 이상이 행사되어 (제76기 54.3%, 제75기 51.5%, 제74기 52.3%) 서면투표를 도입하지 않고도 의결권 대리행사 권유제도를 활용하여 주주의 의결권을 적극적으로 행사할 수 있도록 했습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제76기 정기 주주총회

(FY2023)
제75기 정기 주주총회

(FY2022)
제74기 정기 주주총회

(FY2021)

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-23
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제76기
안건1
보통(Ordinary)
제76기 재무제표 및 연결재무제표 승인
가결(Approved)
7,128,648
3,991,711
3,935,880
98.6
55,831
1.4

제76기
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경
가결(Approved)
7,128,648
3,991,711
3,945,615
98.8
46,095
1.2

제76기
안건3
보통(Ordinary)
사내이사 (김명균) 선임
가결(Approved)
7,128,648
3,991,711
3,991,710
100.0
1
0.0

제76기
안건4
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 (우용상) 선임
가결(Approved)
3,755,273
618,336
618,335
100.0
1
0.0

제76기
안건5
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인
가결(Approved)
7,128,648
3,991,711
3,989,032
99.9
2,679
0.1

제75기
안건1
보통(Ordinary)
제75기 재무제표 및 연결재무제표 승인
가결(Approved)
6,129,628
3,274,731
3,244,955
99.1
29,776
0.9

제75기
안건2
보통(Ordinary)
사내이사 (정현) 선임
가결(Approved)
6,129,628
3,274,731
3,269,605
99.8
5,126
0.2

제75기
안건3
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 (이재열, 원영진) 선임
가결(Approved)
3,292,323
437,426
433,313
99.1
4,113
0.9

제75기
안건4
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인인
가결(Approved)
6,129,628
3,274,731
3,191,311
97.5
83,420
2.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 최근 2개년 주주총회 의결사항 중 평균 반대 비율은 0.8%, 최대 반대 비율도 2.5%에 불과했고, 부결된 안건도 없었습니다. 이에 따라 현재까지는 주주간 반대의견이나 부결과 관련한 별도의 소통을 진행할 실익이 없다고 판단해 추진한 바 없습니다. 다만, 당사는 향후 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결되는 안건의 발생을 사전에 방지하기 위해, 정기적인 주주 설명회(IR 행사)를 개최함으로써 주주와의 소통을 강화할 예정입니다.

향후 반대 비율이 높은 안건이 발생할 경우, 주주들의 반대 사유를 분석하고, 이를 경영상 의사결정에 있어 참고자료로 활용할 예정입니다. 당사는 지속적으로 주주의 의견을 존중하고, 주주의 가치를 극대화하기 위해 최선을 다할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표제를 실시하고 있지 않으며, 주주총회의 반대 및 부결 안건에 대해 주주와 소통한 내역이 없습니다. 당사는 주주총회 안건 변경 등 서면투표제가 변동 사항에 대해 실시간으로 반영이 어려운 점을 고려해 서면투표제를 도입하지 않았습니다. 또한, 상기 서술한 바와 같이 주주총회의 안건 중 반대 비율이 평균 0.8%로 낮은 수치를 보이고 있으며, 현재까지는 주주간 반대의견이나 부결과 관련한 별도의 소통을 진행할 실익이 없다고 판단해 추진한 바 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 서면투표제를 실시하지 않지만, 금융감독원 전자공시 시스템을 활용해 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도를 운영해 관련 내용을 주주들에게 안내하고 있습니다. 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 4항을 준수해 주주총회 개최 전 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공하고, 참여 방법을 다각화해 주주총회 내실화를 도모하고 있습니다. 향후에도 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 방법을 모색하겠습니다. 또한, 향후 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결되는 안건의 발생을 사전에 방지하기 위해, 정기적인 주주 설명회(IR 행사)를 개최함으로써 주주와의 소통을 강화할 예정입니다. 향후 반대 비율이 높은 안건이 발생할 경우, 주주들의 반대 사유를 분석하고, 이를 경영상 의사결정에 있어 참고자료로 활용할 예정입니다. 당사는 지속적으로 주주의 의견을 존중하고, 주주의 가치를 극대화하기 위해 최선을 다할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 제안할 수 있는 절차를 별도로 안내하지 않았으며, 공시대상기간동안 주주제안 내역이 없습니다. 주주제안 발생 시 주주는 자유롭게 질의할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 일반 주주의 권리를 보호하기 위해 상법에 규정된 제도로, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 당사는 이 제도가 상법에 명시된 제도이므로 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지 않으나, 향후 주주제안절차 관련 내용을 홈페이지 및 지속가능경영보고서 등 정기 공시를 통해 공개할 예정입니다. 또한, 당사의 기업지배구조 선진화를 위해 「기업지배구조헌장」을 제정하여, 주주들에게 ‘주주총회 목적사항을 제안할 권리’를 안내할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에 의거해 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만, 당사는 주주제안과 관련된 내규는 별도로 제정하지 않았으며, 상법 제363조의2(주주제안권)에서 명시한 요건을 준수하여 주주제안권을 보장하고 있습니다.

최근 3년간 주주제안권이 실제로 행사된 사례는 없으나, 당사는 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하고 내부 기준 및 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

내부 절차가 마련되기 이전에 주주제안이 발생할 경우, 당사는 관련 법령에 의거해 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 주주 확인 및 제안 안건 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 상법에 따라 주주총회의 의안으로 상정할 방침입니다. 또한, 주주총회 소집 통지서에 해당 의안을 명시하고, 주주제안자의 청구가 있을 시 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재하며, 주주제안자에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공할 것입니다. 당사는 주주들이 유선 연결 또는 전자문서의 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 당사 홈페이지에서 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 시작일인 2023년 1월1일부터 보고서 공시일 현재까지 개최된 당사 주주총회에서는 상법 제362조의2(주주제안권) 및 제542조의 6(소수주주권)에 따른 주주제안권이 행사된 바 없으므로, 주주제안과 관련된 별도의 행사 내역은 기재하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당없음

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 제출된 공개서한이 없습니다. 이에 주주제안 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략했습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당없음

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권은 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 의거해 충분히 보장되고 있는 제도이므로, 당사에 주주제안과 관련된 내부처리 기준 및 절차는 별도로 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하고 내부 기준 및 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다. 주주제안이 발생할 경우, 당사는 관련 법령에 의거해 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 주주 확인 및 제안 안건 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 상법에 따라 주주총회의 의안으로 상정할 방침입니다. 또한, 주주총회 소집 통지서에 해당 의안을 명시하고, 주주제안자의 청구가 있을 시 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재하며, 주주제안자에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 주주환원정책을 마련하고 있지 않으며, 중장기 주주환원정책 혹은 배당 예측가능성에 대해 주주들에게 안내하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사에 명문화된 주주환원정책이 수립되어 있지는 않지만, 배당정책은 미래 성장동력 확보를 위한 투자, 경영실적, 현금흐름 상황 등을 감안하여 상법상 배당가능 이익 내에서 그 수준을 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사는 현재 중장기 주주환원정책을 주주에게 안내하고 있지는 않지만, 향후, 당사는 주주환원 정책을 지속적인 성장으로 장기적 관점에서 기업가치 상승을 통해 주주환원을 실현하는 것으로 설정할 예정입니다.

당사는 현재 중,장기 주주환원정책을 주주에게 안내하고 있지는 않지만, 배당정책은 아래 기준을 종합적으로 판단해 운영하고 있습니다.

- 회사의 경영실적에 따른 배당금 규모 결정

- 향후 경영 계획 및 경영 환경 변화에 따른 현금흐름 반영

- 외부 제도 및 법률 변경으로 회사에 미치는 영향 반영

연간 배당 규모는 배당금 지급 결정이 있을 경우, 매년 1~2월 이사회에서 결정한 후 주주총회 소집공고 전 주주에게 공시하며, 정기주주총회에서 최종 결정 후 1개월 이내 주주에게 지급합니다. 가온전선은 향후 대내외 사업 환경 변화를 감안해, 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하고 주주가치를 극대화할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당금 지급 결정이 있을 경우, 연 1회 금융감독원 전자공시 시스템에 공시합니다. 또한, 당사의 주주총회에서도 당기 배당금에 대한 사항을 안내합니다. 다만, 배당의 실행 기준 및 방향, 장기적 배당계획에 대해서는 안내하고 있지 않습니다. 향후 주주환원 정책과 결과를 공시를 통해 공개하고, 주주총회 및 IR 행사 등을 통해 지속적이고 동일한 내용으로 성실히 안내해 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내받을 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

현재 결산배당금의 배당 기준일은 각 회계연도 말일인 12월31일이며, 전기 결산배당금은 2023년 3월 8일 이익잉여금처분계산서 상 현금배당액을 공시하고, 2023년 3월 23일 주주총회 결의를 통해 확정했습니다. 한편, 당기 결산배당금은 2024년 3월 4일에 이익잉여금처분계산서 상 0원으로 공시했으며, 2024년 3월 26일에 확정했습니다. 확정된 배당액은 배당액 확정일에 해당 내용을 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시했습니다. 당사는 추후 배당기준일보다 배당액이 먼저 확정될 수 있도록 정관을 한국상장회사협의회의 표준정관에 따라 개정과 함께, 이사회 결의로 결정하도록 관련 규정을 정비하는 것을 고려해 보겠습니다.

당사는 실적 개선 및 지속적인 성장에 기반해 기업가치 상승을 도모하고 이를 통해 장기적 관점에서 주주가치를 제고하는 것을 주주환원의 기본 원칙으로 삼고 있습니다. 앞으로도 성장을 위한 투자와 주주환원의 균형을 유지하고 기업가치를 증대하기 위해 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제75기
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-23
X

제76기
12월(Dec)
X
2023-12-31
2024-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 불확실한 경영 환경에서 중장기 주주환원정책을 수립하는 것이 어렵다고 판단해, 주주환원정책을 주주에게 안내하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 당기 및 전기 배당 결정은 배당기준일 이후, 연말 결산이 완료된 이후에 이루어졌습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 배당의 실행 기준 및 방향성에 대해 결정하고 성실히 안내하여 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당기에 경영 활동에 필요한 유동성을 확보하기 위해 배당을 실시하지 않았습니다. 당사는 회사의 건전한 재무상태를 유지하고 장기적으로 주주의 가치를 높이겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2023년도에 결산배당을 실시하지 않았습니다. 당사는 당기 말 긍정적인 현금흐름을 보이고 있었으나, 2024년 1분기에 예정된 회사채 상환으로 인해 현금 유출이 예상되어 현금 배당 시 재무상태에 영향을 미칠 가능성이 있었습니다. 현재 환율, 동가 변동, 고금리 상황 등 경영 환경의 불확실성이 높아진 상황을 고려, 경영 리스크를 최소화하기 위하여 현금 보유 현황을 현재 수준으로 유지하거나 상향할 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
239,756,351,531
0
0
0

당기
종류주

-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
224,750,992,592
155,421,750
50
0.24

전기
종류주

-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
213,311,155,435
1,651,040,580
420
1.75

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
1.49
28.20

개별기준 (%)
0
2.21
18.82

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도에 차등배당·분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았으며, 자사주 매입 등 주주 이익 보호에 대한 방안도 경영 상황에 따라 유동적이나 현재로서는 검토하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년도에 결산배당을 실시하지 않았으며, 배당 외에 실시한 주주환원 관련 사항이 없습니다. 당사는 현금배당을 실시하지 않은 대신, 2024년 1분기에 예정된 회사채 상환에 가용 현금을 사용하는 것으로 결정했습니다. 당사는 가용 현금을 회사 부채 상환에 사용함으로써 재무 위험을 효과적으로 줄이고 회사의 전반적인 안정성과 회복력을 향상시켰습니다. 당사는 이를 통해 회사의 재무 상태를 개선함으로써 주주의 장기적인 이익을 제고하고, 주주 가치를 높이고자 했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 환율, 동가 변동, 고금리 여파 등으로 여러 경영 환경이 불확실하기 때문에, 리스크 관리를 위하여 당사의 현금 보유 현황을 현재 수준으로 유지하거나 상향할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 공평한 의결권을 부여해 주주의 권리를 보장했고, 기업정보를 적시에 제공하기 위해 노력했습니다. 소액주주와 해외투자자에 대한 제공 현황은 상대적으로 미흡했습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 2024년 3월 26일 제76기 정기주주총회에서 정관을 변경해, 보고서 제출일 기준 당사의 발행가능주식 수는 총 30,000,000주입니다. 이 중 총 발행주식 수는 7,357,946주입니다. 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다.

또한 당사의 모든 주주는 보통주식 주주로서 본인이 소유한 의결권 수만큼의 의결권 행사 권리를 갖습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000

30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
7,357,946
24.5
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않았으며, 100% 보통주입니다. 당사 정관 제8조의 2(우선 주식의 수와 내용)에 의거해, 당사가 발행하는 우선 주식은 의결권이 없습니다. 당사는 종류주식을 발행하지 않았으므로, 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제369조(의결권) 및 정관 제20조(주주의 의결권)에 의거해 보통주 1주당 1의결권 원칙에 따라 당사의 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 따라서 미진한 부분에 대한 사유는 기재하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있으며, 주기적인 점검을 통해 보완해 나가겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기마다 분반기 및 사업보고서 공시를 통해 회사의 실적 및 사업내용을 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있습니다. 또한, 분기별로 최대주주인 LS전선과 경영실적보고 미팅을 진행하고 있습니다. 또한 소액주주와의 원활한 소통을 위해 IR 전담 담당자를 배치해 유선 상담을 상시 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 IR 전담으로 하는 부서의 공백으로 인해, 소액 주주와 따로 소통한 별도 행사를 개최한 이력이 없습니다. 다만, 당사의 홈페이지 및 공시 서류에 IR 담당부서의 연락처, IR정보 등을 상세하게 제공해 소액주주가 관련 부서에 직접 문의할 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 기업정보는 회사 홈페이지(https://www.gaoncable.com/) 및 금융감독원 전자공시시스템(DART) 등을 통해 확인할 수 있습니다.

당사는 앞서 설명한 공시 외에, 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞춰 다양한 IR 자료를 제공하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하겠습니다. 주주가 용이하게 회사 정보를 습득할 수 있도록 회사 홈페이지의 이용 편의성을 증진하고, 기업 정보가 적시에 반영될 수 있도록 추진하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자와의 소통을 위한 별도의 행사를 개최한 이력은 없습니다. 다만, 외국인 투자자의 편의를 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일하게 회사 정보 및 재무 정보, 배당금 내역 등을 제공하고 있습니다. 또한, 영어로 소통이 가능한 외국인 주주 담당 직원을 지정했고, 해당 직원의 연락처를 당사 영문 홈페이지에서 안내하고 있습니다.

당사는 해외 투자자의 투자 정보 접근성을 제고하기 위해, IR 담당자의 외국인 투자자 대응 역량을 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 홈페이지의 고객지원 · 담당자 안내 메뉴에는 IR 담당부서인 자금팀의 전화번호와 이메일 주소가 기재돼 있습니다. 또한, 당사 홈페이지 우측 하단에 "문의하기" 메뉴를 통해 문의사항을 접수할 수 있는 고객센터 시스템이 마련되어 있습니다. 주주가 유선 통화를 원할 경우에는 IR 담당부서와 직접 유선으로 의사소통이 가능하고, 이메일을 통해서도 직접 문의할 수 있습니다.

- 자금팀 유선 번호 : 031-8068-3904

- 자금팀 이메일 주소 : yonguk@gaoncable.com

- 홈페이지 문의하기 메뉴 : https://www.gaoncable.com/customer/qna/

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주가 편리하게 기업 정보에 접근할 수 있도록 영문 홈페이지를 운영하고는 있으나, 정보의 완전성 혹은 적시성이 떨어지는 부분이 있어 추후 개선할 예정입니다. 현재 영문 홈페이지에는 Investment - Financial Information 메뉴에서 연결 및 별도 재무제표를 확인할 수 있으며, Customer support - contact info 메뉴에서 IR 외국인 담당자 연락처를 확인할 수 있습니다.

- (영문) 홈페이지 링크 https://www.gaoncable.com/default2

당사는 외국인 주주들의 필요에 따라 증권사를 통하거나 직접 당사 IR 담당 부서로 언제든 쉽게 연락을 취할 수 있으므로, 해외 투자자들과의 IR 커뮤니케이션도 신속하고 원활하게 진행되고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 영문공시 내역은 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 관련 법령 및 규정 준수를 통하여 불성실 공시법인으로 지정된 적이 없습니다. 앞으로도 당사는 관련 법령을 준수하고 모든 주주에게 기업 정보를 적시에, 공평하게 제공하기 위해 노력할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 IR 전담으로 하는 부서의 공백으로 인해, IR, 컨퍼런스콜 등 주주와의 소통 행사의 진행에 미흡한 부분이 있었습니다. 또한 당사는 영문 홈페이지를 운영 중이고 영문 전자공시시스템(DART) 상 영문공시가 조회되나, 실질적인 공시 내용이 국 영문이 혼용되어 있는 등 번역이 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 IR 담당부서인 자금팀의 주관 하에 정기적인 IR 행사를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 당사의 영문 홈페이지를 통해 해외 주주와의 소통을 증진하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 운영하고 있습니다. 내부거래 및 자기거래 발생 전 분기별로 거래처 및 금액에 대해 이사회 의결을 받습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 계열회사간 내부거래에 대한 사전 감독을 강화하고, 경영 투명성을 제고하기 위해 상법 제393조의2(이사회 내 위원회)에 의거해 2018년 6월 내부거래위원회를 설치했습니다. 본 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 등 관련 법령에 의거하여 계열회사간 대규모 내부거래에 대한 사전 검토 및 승인, 이사의 계열회사 겸직, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래 여부를 검토하고 그 승인 여부를 결정한 바 있습니다. 나아가 2022년 8월, 내부거래위원회를 ESG 위원회로 확대 개편해, 환경, 사회, 지배구조의 부문을 전략적이고 체계적으로 추진하여 지속 가능한 성장을 위한 발판을 마련했습니다. ESG 위원회는 직무 수행을 위해 필요시 내부거래 등 세부 현황자료의 조사를 요청할 수 있으며, 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래 등에 대해 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

보고서 제출일 현재 ESG위원회는 사외이사 3인, 사내이사 1인, 총 4인으로 구성되어 있으며, ESG위원회 운영규정에 의거해 운영하고 있습니다. ESG위원회 운영규정에서 정의하는 이사회 부의사항은 다음과 같습니다.

(1) ESG 전략 기본 방향 및 계획

(2) ESG 관련 중요 정책

(3) 공정거래법 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 및 동법 시행령 제33조에 따른 대규모 내부거래

(4) 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따른 이사 등과 회사 간의 거래

(5) ESG 추진 활동 및 성과

(6) ESG 관련 주요 동향

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 의거한 계열사 등과의 자기거래 및 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 의거한 특수관계인과의 거래와 관련해, 계열사와의 거래를 통해 자기 또는 제3자의 이익을 도모하고 회사에 손해를 입히는 것을 방지하기 위해 해당 분기에 발생할 다수의 거래에 대해 ESG위원회가 이사회로부터 관련 권한을 위임받아 ESG위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다.

해당 거래는 계열사와의 내부거래로 통상적인 업무 범위에 속하며, 계약 건수가 많은 관계로 매 분기 ESG위원회의 포괄적 의결을 받고 있습니다. ESG위원회는 사외이사 3인 및 사내이사 1인으로 구성되어 있으며, ESG위원회 부의 기준에 부합하는 거래에 대해 사전에 거래의 필요성, 거래 상대방 선정의 적정성, 거래조건의 적정성, 거래절차의 공정성을 심의하고 있습니다.

또한 공정거래법 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 의거해 계열회사와의 50억원 이상의 내부거래 발생시 기업의 내부통제 및 시장에 의한 자율감시기능을 강화하기 위해 사전 이사회 및 ESG위원회 승인을 거쳐 공시하고 있습니다. 향후에는 ESG위원회에서 개별적 의결을 받을 수 있도록 논의할 계획입니다. 공시대상 기간 중 해당 이사회 및 ESG위원회 의결 내역은 다음과 같습니다.

승인 일자

거래상대방

회사와의 관계

거래 종류

거래기간

2023년 3월 23일

LS전선㈜

지배기업

매출/매입

2023년 4월 1일

~

2023년 6월 30일

LS엠앤엠㈜

최상위지배기업의 종속기업

매입

LS일렉트릭㈜

최상위지배기업의 종속기업

매출

㈜모보

종속기업

매출/매입

㈜디케이씨

종속기업

매출/매입

이지전선㈜

종속기업

매출/매입

2023년 5월 10일

LS전선㈜

지배기업

매출/매입

2023년 7월 1일

~

2023년 09월 30일

LS엠앤엠㈜

최상위지배기업의 종속기업

매입

㈜모보

종속기업

매출/매입

㈜디케이씨

종속기업

매출/매입

이지전선㈜

종속기업

매출/매입

2023년 8월 9일

LS전선㈜

지배기업

매출/매입

2023년 10월 1일

~

2023년 12월 31일

LS엠앤엠㈜

최상위지배기업의 종속기업

매입

LS일렉트릭㈜

최상위지배기업의 종속기업

매출

㈜모보

종속기업

매출/매입

㈜디케이씨

종속기업

매출/매입

이지전선㈜

종속기업

매출/매입

㈜지앤피우드

종속기업

매입

2023년 11월 20일

LS전선㈜

지배기업

매출/매입

2024년 1월 1일

~

2024년 3월 31일

LS엠앤엠㈜

최상위지배기업의 종속기업

매입

㈜모보

종속기업

매출/매입

㈜디케이씨

종속기업

매출/매입

이지전선㈜

종속기업

매출/매입

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당기 중 특수관계자와의 거래내역은 하기와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

당기 (제76기)

재화/용역의 매출 등

유/무형자산 처분

재화/용역의 매입 등

유/무형자산 취득

<최상위지배기업>

㈜LS

-

-

602

-

소계

-

-

602

-

<최상위지배기업의 종속기업>

LS일렉트릭㈜

13,628

-

-

-

LS엠트론㈜

1,211

-

7

-

LS아이앤디㈜

-

-

1,739

-

엘에스아이티씨㈜

-

-

1,333

231

엘에스글로벌인코퍼레이티드㈜

-

-

8

-

엘에스사우타㈜

2,599

-

-

-

LS엠앤엠㈜

-

-

314,647

-

LS ELECTRIC JAPAN CO.,LTD

44

-

-

-

㈜LS네트웍스

-

-

40

-

소계

17,482

-

317,774

231

<상위지배기업>

LS전선㈜

146,874

5

15,752

58

소계

146,874

5

15,752

58

<상위지배기업의 종속기업>

㈜지앤피

8,630

-

3,948

-

㈜세종전선

402

-

-

-

제이에스전선㈜

-

-

134

497

(유)빌드윈전주가온태양광발전

60

-

-

-

LS GAON CABLE MYANMAR TRADING

49

-

-

-

LS알스코㈜

71

-

-

-

LS머트리얼즈㈜

366

-

-

-

소계

9,578

-

4,082

497

합계

173,934

5

338,210

786

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 내부거래 및 자기거래는 이사회로부터 관련 권한을 위임받아 ESG위원회의 사전 승인을 거치고 있으나, 현재까지의 계열회사간 내부거래 및 자기거래는 기존 ESG위원회가 승인한 거래 유형과 동일하며 경영상 효율성 측면에서 진행되는 통상적인 계열사간 협력 범위에 해당합니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 기준 당사의 모든 내부거래 및 자기거래는 수시로 발생하는 개별 계약이 아닌 포괄 승인 형태로 진행하고 있습니다. ESG위원회는 ESG위원회 부의 기준에 부합하는 거래에 대해 사전에 거래의 필요성, 거래 상대방 선정의 적정성, 거래조건의 적정성, 거래절차의 공정성을 심의하고 포괄적으로 의결하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정거래법 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 의거해 계열회사와의 50억원 이상의 내부거래 발생시 기업의 내부통제 및 시장에 의한 자율감시기능을 강화하기 위해 사전에 ESG위원회 승인을 거쳐 공시하고 있습니다. 당사는 향후 내부거래 및 자기거래 건에 대해 현재의 포괄적 의결 대신 개별적 의결을 받을 수 있도록 논의할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 사건에 대해 소액주주의 의견을 수렴하거나 반대주주의 권리를 보호하는 방안을 충분히 마련하지 못했습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요사업에 대한 중대한 변동 발생 시 주주를 보호하기 위한 명문화된 정책은 아직 마련하지 못했습니다.

다만, 주주의 권익 보호를 위해 주요 안건에 대해 적시에 공시해 모든 주주에게 공평하게 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 당사 홈페이지에 소액주주의 의견을 들을 수 있는 창구를 마련해 주주의 의견을 경청하고 있습니다.

당사는 향후 주주 이익 환원을 위해 배당 시행 여부를 정기 이사회 안건으로 상정하고, 주주에게 더 나은 가치 제공에 배당의 시행이 도움이 될 것인지 여부를 의사하여 그 결과를 주기적으로 공시함으로써 장기적으로 주주 가치 극대화에 노력을 기울이겠습니다. 향후 주요 사항 발생 시 소액주주 의견을 청취하고 반대주주 권리보호 등을 위하여 다양한 채널을 통해 주주와 지속적으로 소통할 수 있는 채널을 마련하기 위해 노력하겠습니다.

이러한 주주보호 정책을 시행하는 과정에서, 상법 및 자본시장법 등 관련 법률의 개정이 있을 경우 이를 적시에 확인 및 관련 내규에 반영하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2023년 6월 26일 이사회 결의를 통해, ㈜지앤피우드를 인수했습니다. 본 인수는 배전산업의 수익성을 강화하고 사업영역을 확대하기 위해 이루어졌으나, 이와 관련한 소액주주 의견 수렴 혹은 반대주주 권리 보호를 위해 시행된 내역은 없습니다.

또한 당사는 2023년 10월 18일 이사회 결의를 통해, 사채 상환 및 투자자금 확보를 위한 유상증자를 결정하였습니다. 유상증자 결과 2023년 12월 21일 총 999,020주를 발행했습니다. 유상증자는 주주의 권리보호를 위하여 주주 배정 형식으로 이루어졌으며, 사채 상환 및 유상증자와 관련하여 지속적으로 홈페이지 및 공시를 통해 주주들에게 전달하고자 노력했습니다. 2024년 3월 26일 정기 주주총회에서는 CEO가 직접 주주들에게 유상증자 및 증자로 유입되는 자금의 활용처에 대해 설명 드리기도 했습니다. 향후에도 당사는 주요 경영 의사결정과 관련해 주주들에게 충분히 정보를 전달하고 관련하여 의견을 수렴하기 위해 적극적인 활동을 이어 나가겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

현재 당사가 발행한 채권 중 주식으로 전환 가능한 채권이 존재하지 않습니다. 향후에 주주의 이익을 희석시킬 수 있는 자본조달이 발생할 것에 대비해서, 이러한 자본조달을 계획할 경우 이사회의 사전승인을 거치도록 내부 프로세스를 정비하여 주주의 이익이 최대한 보호될 수 있는 방안을 강구하겠습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 2023년 12월 21일 보통주 999,020주를 발행했습니다. 본 유상증자는 구주주에 대한 주주배정방식으로 이루어져, 주주 간의 이해관계의 충돌을 최소화했습니다. 당사는 증권 청약일인 2023년 12월 18일보다 2개월 앞선 2023년 10월 18일에 이사회의 유상증자 결정을 공시해, 모든 주주가 충분한 기간을 갖고 의사결정을 내릴 수 있도록 했습니다. 당사는 향후 자본조달 시에도 소액주주의 이해를 고려하기 위해 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시 대상 기간 내에 주식 관련 사채 등 발행 또는 약정위반 (기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다. 2023년 12월 21일 유상증자를 진행했으나, 구(舊)주주 주주배정방식으로 진행해 최대주주에는 변동이 없습니다. 최대주주 LS전선㈜의 지분율은 유상증자 전 48.34%에서 유상증자 후 48.75%로 변동되었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 보호를 위한 정책을 마련하기 위해 내부 절차와 시스템을 정비하고 있는 단계이기 때문에, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요사업에 대한 중대한 변동 발생 시 주주를 보호하기 위한 명문화된 정책은 아직 마련하지 못했습니다.

또한, 당사는 당기에 유상증자를 진행했으나, 그 과정에서 소액주주의 의견을 별도로 수렴하지 않았습니다. 다만 유상증자를 주주배정방식으로 진행해, 소액주주의 권리를 보호하기 위해 노력했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주식으로 전환될 수 있는 자본조달사항이 발생할 경우, 당사는 다음의 주주보호 방안을 고려하겠습니다.

첫째, 기존 주주들에게 새로 발행되는 주식을 우선적으로 인수할 수 있는 신주인수권을 부여할 수 있습니다. 기존 주주는 이를 통해 자신의 지분율을 유지할 수 있습니다.

둘째, 회사가 이익잉여금을 이용해 주주들에게 추가 주식을 배당할 수 있습니다. 이를 통해 기존 주주들의 지분 가치를 보호하고, 주식의 희석을 방지할 수 있습니다.

셋째,회사가 시장에서 자사주를 매입하여 유통 주식 수를 줄임으로써 주식의 희석을 방지할 수 있습니다.

넷째, 전환사채 발행 시, 전환 가격이나 전환 비율을 기존 주주들에게 유리하게 설정하여 주주를 보호할 수 있습니다.

다섯째, 자본조달 계획 및 그에 따른 주식 전환 가능성에 대해 명확하고 투명하게 정보를 제공할 수 있습니다.

여섯째, 중요한 자본조달 결정에 대해 이사회 / 주주총회의 사전 승인을 받도록 절차를 보완할 수 있습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 기업의 경영목표 및 전략, 주요 사항에 대한 의사결정 기능과 경영진에 대한 견제 · 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 주주 및 주요 이해관계자들의 이익 증진과 회사의 지속적인 성장을 목표로 관련 법령 및 회사의 내부 규정에 따른 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 경영의 중요 사항을 심의 · 의결하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사 이사회는 사내 · 외 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하는 역할 역시 수행하고 있습니다.

당사는 이사회가 원활하게 운영되고 효과적으로 기능할 수 있도록 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 명시한 『이사회 규정』 을 제정 및 운영하고 있습니다.

『이사회 규정』 제13조에 따른 이사회 부의사항은 다음과 같습니다.

구분

세부 부의사항

1. 『상법』 상의 이사회 결의사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 대표이사의 선임 또는 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 지점의 설치, 이전 및 폐지

(8) 신주발행 사항의 결정, 실권주 발행

(9) 일반 공모증자 방식에 의한 신주발행

(10) 사채의 모집

(11) 전환사채의 발행사항의 결정

(12) 신주인수권부 사채의 발행사항의 결정

(13) 신주인수권의 양도성의 결정

(14) 준비금의 자본전입

(15) 이사 등과 회사간의 거래의 승인

(16) 이사의 경업 승인

(17) 회사의 기회 및 자산의 유용 금지

2. 주주총회 상정안에 관한 사항

(1) 주주총회에 부의할 안건

(2) 영업의 전부, 중요한 일부의 양수도

(3) 주식배당

(4) 외부감사 선임

(5) 자본감소

(6) 정관 변경안

(7) 이사의 선임, 해임안, 보수안

3. 주요 투자에 관한 사항

(1) 자회사의 설립, 청산, 합병 및 양수도

(2) 자기자본의 100 분의 5 이상의 출자 또는 출자지분 처분

(3) 자기자본의 100 분의 10 이상의 시설투자

(4) 법인의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미치는

기술의 도입, 이전 및 제휴에 관한 계약

신물질 또는 신기술에 대한 특허권의 취득 및 양수도

자원개발 관련 투자에 관한 사항

4. 중요한 재무에 관한 사항

(1) 자산재평가

(2) 증자 또는 감자에 관한 사항

(3) 주권의 액면분할 또는 병합

(4) 주식매수 선택권의 부여 및 취소

(5) 자기주식의 취득 또는 처분에 관한 사항

(6) 해외증권 시장에 주권등의 상장과 관련한 사항

(7) 자기자본의 100 분의 5 이상의 타인을 위한 담보 제공 및 보증 등

(8) 자기자본의 100 분의 5 이상의 채무인수 또는 변제

(9) 자기자본의 100 분의 5 이상의 파생상품 손실

(10) 파생상품 거래관련 규정의 제정 및 개정

(11) 자산총액의 100 분의 5 이상의 유형자산의 취득, 처분

(12) 자기자본의 100 분의 10 이상의 차입금 증가

(13) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 대규모 내부거래

5. 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항

(1) 전략적 사업방향 및 정책

(2) 당년도 업적평가 및 차년도 사업계획, 목표합의

(3) 사업보고서, 분기 및 반기 보고서, 연결 및 결합 재무제표

(4) 법인에 중대한 영향을 미칠 회계처리 기준의 변경

6. 인사관계사항

(1) 집행임원에 관한 인사 및 보수

(2) 임원 경영성과급 지급재원 및 CEO 의 경영성과급

(3) 재무담당 최고임원의 선임

(4) 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(5) 고문, 자문역의 위촉 및 처우

(6) 상근감사의 선임 및 변경

7. 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 경영사항

이사회 심의 · 의결사항 중 관련법상 의무 외 추가 · 강화된 사항

당사 이사회는 관련 법령 및 규정상 의무화된 사항 외에도 중장기 전략 및 사업정책, 인사관계 사항 등 회사의 중요한 의사결정이 필요하다고 판단되는 사항을 이사회의 심의 및 의결을 거치도록 추가 · 강화하여 운영하고 있습니다. 또한, 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 경영사항을 이사회 부의사항으로 추가할 수 있도록 함으로써, 경영진의 자의적 판단 및 집행이 이루어지는 것을 사전에 방지하고 주주권익 및 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 중요 현안들에 대해 이사회 수준의 검토와 승인이 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 관련 법령 및 『정관』 제37조의2(위원회) 에 의거, 이사회의 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 일부 권한을 각 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이 때 위원회가 결의한 사항 중 중요한 안건으로 판단되는 사항은, 해당 안건을 이사회에 보고하는 절차를 수행하고 있습니다.

이를 『이사회 규정』 제15조(위임)에, "이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사 또는 경영위원회에 그 결정을 위임할 수 있다."고 명시함으로써, 이사회의 위원회 및 대표이사에의 위임에 대한 근거규정을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 상기 기술한 사유로 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다. 따라서 미진한 부분에 대한 사유는 기재하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 관련 제도를 주기적으로 점검 및 보완하고 개선해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 기준 현재 당사 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않으나, 향후 도입이 필요하다고 판단되는 경우 적극적으로 제정 및 운영을 검토하도록 하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도의 명시적인 최고경영자 승계정책은 제정 및 운영하고 있지 않으나, 『상법』 제389조(대표이사) 및 『정관』 제30조(대표이사 등의 선임) 등에 따라 최고경영자의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 당사의 최고경영자는 대표이사로, 상법 등 관련 법령상 결격사유가 없고, 회사를 대표하고 당사가 영위하고 있는 사업상 발생가능한 경영 전반의 업무를 총괄할 수 있는 자가 선임 대상이 됩니다. 이사회는 최고경영자 후보의 역량과 잠재력을 검증하고, 심의 및 의결을 통해 대표이사를 선임합니다.

당사는 리더십 부재로 인한 리스크를 최소화하고자, 최고경영자가 일신상의 사유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우, 새로운 최고경영자가 선임되기 전까지 직무대행 순서를 사전에 『정관』 제31조(이사의 직무) 2. 등 관련 규정에 명시하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 후보(집단)를 선정하여 관리하고 있지는 않습니다. 다만, 최고경영자 승계 시점이 되면 이사회에서 잠재적 후보군인 임원(미등기 포함)을 대상으로 각 임원의 자격요건, 주요 공적, 리더십 등을 종합적으로 평가하고, 관련 법령 및 내부 규정이 정한 바에 따라 이사회 결의를 통해 최고경영자 선임 절차를 완료하고 있습니다.

향후, 최고경영자 후보자 발굴 및 육성을 위하여 당사의 HR 부서에서 각 분야별 인재 육성 체계를 구체화하여 운영하고, 중장기적인 관점에서 육성 목표를 설정하고 이를 달성하기 위해 노력을 기울일 예정입니다. 최고경영자 후보군으로 선발된 경우, 중장기 육성 목표에 따라 다양한 직무 배치 및 코칭 등을 진행하는 한편, 주요 대학과 연계한 최고위 과정 등 사외파견 과정을 통해 육성을 진행할 예정입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기준 최고경영자 후보(집단)을 선정하여 관리하고 있지 않은 바, 후보군에 대한 교육 현황 역시 해당 사항이 없으므로 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사의 이사회는 별도의 명시적인 최고경영자 승계정책을 제정 및 운영하지 않은 바, 개선 · 보완한 사항도 부재하므로 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 명시적인 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않으며, 최고경영자 후보(집단)을 선정하여 관리하고 있지 않습니다. 따라서 당사에 관련 프로세스가 정립되어 있다고 보기 어렵습니다. 다만, 2024년부터 사업부장 후보군에 대하여 정기 평가를 진행하고 있습니다. 이를 기반으로, 최고경영자 승계 시점이 되면 이사회에서 잠재적 후보군인 임원(미등기 포함)을 대상으로 각 임원의 자격요건, 주요 공적, 리더십 등을 종합적으로 평가하고, 관련 법령 및 내부 규정이 정한 바에 따라 이사회 결의를 통해 최고경영자 선임 절차를 진행할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 필요하다고 판단되는 경우, 최고경영자 승계 관련 내부 프로세스를 구축 및 운영하고, 적극적으로 정책의 제정을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 관리하는 내부통제 정책을 운영하고 있으나, 일부는 보완이 필요합니다. 향후 개선 및 보완을 위한 방안을 강구하도록 하겠습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사의 경우, 명문화된 리스크 관리 규정은 부재하나, 전사 리스크 관리를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 보다 구체적으로, 당사는 불확실한 대외환경과 기업 운영 및 사업 영위 과정에서 발생가능한 잠재적인 위험을 사전에 식별하고, 이에 대응하기 위한 전략을 마련하여 회사 전반의 리스크를 효과적으로 관리하고 있습니다.

당사는 리스크 관리를 효과적으로 수행하기 위해 경영기획팀을 총괄부서로 지정하고, 발생할 수 있는 리스크가 있는 현업부서를 주관부서로 선정하여 해당 부서에서 실질적인 대응 조치를 전담하도록 지원하고 있습니다. 또한, 리스크 관련 최고 의사결정기구로서, 비상설기구인 전사 리스크관리위원회 (위원장 CEO, CRO 총괄부서 담당임원)를 설치하여, 리스크 예상 규모가 5천만원 이상일 경우, 해당 위원회에 보고하고 대응방안을 논의하는 리스크 관리 프로세스를 갖추고 있습니다.

당사의 리스크 관리 영역은 내용별, 발생 시점별로 구분하여 각 리스크 유형별 전략을 설계했으며, 보다 상세한 내용은 다음과 같습니다.

공시대상기간동안은 리스크관리위원회의 개최 내역이 없으며, 자세한 사항은 본 문서의 [표 8-2-2] 를 참고하시기 바랍니다.

리스크 내용

상세 내용

1. 재무 리스크

금리, 주가, 이자율, 유동성, 신용도 변동 등에 의해 발생하는 재무적 손실과 장기재고, 부실채권 등 운전자산의 폐기/제각/평가 손실 발생 가능성

2. 비재무 리스크

ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영과 관련된 준법, 윤리, 기술, 연구개발, 규제, 신규 투자 등에 대한 리스크

3. 운영 리스크

조직내부의 직원, 업무 프로세스 또는 시스템상의 문제로 인해 발생하는 오류, 부정, 비효율성 등에 따른 손실 발생 가능성

4. 전략 리스크

조직이 선택한 전략이 적절한 성과를 거두지 못하고 실패할 가능성에 따른 리스크

발생 시점

상세 내용

1. 발생 리스크

이미 손실이 확정되어 회계적 반영이 불가피한 리스크

2. 인지 리스크

손실이 확정되지 않았으나 발생가능성이 매우 높은 리스크

3. 잠재 리스크

아직 발생가능성은 없으나 지속적인 모니터링이 필요한 리스크

당사는 위에 기술한 리스크 관리 체계 및 프로세스를 당사 지속가능경영보고서에 명시하여 공개하고 있습니다. 향후 효과적인 리스크 관리를 위해 필요하다고 판단될 경우, 내부 검토를 거쳐 전사 리스크관리 정책을 제정 및 운영하도록 하겠습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 고객, 구성원, 주주, 협력사 등 이해관계자들로부터 신뢰를 얻기 위해 준법경영을 최우선 가치로 삼고 있으며, 이를 실천하고 있습니다. 보다 구체적으로, 당사는 CEO 산하의 경영진단팀을 준법경영의 주관 부서로 지정하였습니다. 경영진단팀은 임직원 준법경영 교육을 통해 임직원의 준법 행동을 강조하고, 준법경영게시판 운영을 통한 관련 법 및 사례 안내를 통해 준법 행동 실천을 지원하고 있습니다.

당사는 임직원의 윤리의식을 함양하고자 전사 임직원을 대상으로 업무에 적용할 수 있는 실질적인 윤리경영 교육을 시행하고 있으며 입사 시, 윤리경영 실천서약서를 징구하고 있습니다. 특히 교육 프로그램은 윤리경영의 목적과 부정행위 제보 방법 및 처리 과정, 부정청탁금지법에 대한 사례 중심으로 구성되었습니다. 당사는 상기의 교육 프로그램을 통해 임직원이 윤리 경영에 대해 직관적으로 이해할 수 있도록 돕고, 부정행위 혹은 부당 행위 등이 발생하지 않도록 사전에 예방하고 있습니다.

공시대상기간 동안, 당사는 부패 위험을 탐지하고 예방하기 위해 군포공장(전력사업본부) 및 전주공장(통신사업본부)에서 각 사업장에 대한 반부패 업무진단을 실시했습니다. 금번 반부패 업무진단에서는 공정거래법 등 다양한 법률 위반사례를 중점으로 검토하였습니다. 검토 결과, 금년도 평가 대상 사업장에서 부패 위험 사항은 발견되지 않았습니다. 이에 추가적인 조치나 대응은 필요하지 않았으나, 당사는 향후에도 반부패 관리를 위해 지속적으로 노력을 기울이겠습니다.

또한 당사는 모든 이해관계자가 자유롭게 의견을 제시할 수 있도록, 고객과 협력사 등을 포함한 모든 이해관계자들이 접근 가능한 사이버 신문고를 회사 홈페이지 내에 구축하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 고객과 협력사 등의 의견을 수렴하고, 문제점을 개선하고, 윤리적이고 투명한 경영활동을 지원하고 있습니다.

당사는 준법경영 정책의 일환으로, 전사적으로 윤리문화를 실천하기 위해 『윤리강령 및 실천지침』 을 제정 및 시행하고 있습니다. ① 주주 및 투자자에 대한 자세, ② 고객에 대한 자세, 경쟁사에 대한 자세, 임직원에 대한 책임, 사회에 대한 책임, 임직원 기본윤리 등 총 6장으로 구성된 『윤리강령 및 실천지침』 을 회사 공식 홈페이지에 게시, 공유함으로써 모든 임직원의 의사결정 및 행동 기준을 제시 및 이행하도록 유도하는 한편, 모든 임직원이 윤리경영의 중요성을 인식할 수 있도록 노력하고 있습니다.

『윤리강령 및 실천지침』의 주요 구성 및 내용은 다음과 같습니다.

[『윤리강령 및 실천지침』의 주요 구성]

1. 주주 및 투자자에 대한 자세

(1) 주주의 권익 보호

(2) 평등한 대우

(3) 적극적 정보제공

2. 고객에 대한 자세

(1) 고객 존중

(2) 고객 보호

3. 경쟁사와 협력회사에 대한 자세

(1) 경쟁사와 공정한 경쟁

(2) 협력회사와 공정한 거래

4. 임직원에 대한 책임

(1) 공정한 대우

(2) 근무환경 조성

5. 사회에 대한 책임

(1) 국내외 법규 준수

(2) 국가경제 및 사회발전에 기여

(3) 환경보호

6. 임직원의 기본 윤리

(1) 건전한 기업문화 정착

(2) 이해상충행위금지

(3) 내부정보이용금지

(4) 회사재산 및 중요정보 보호

(5) 성희롱 방지

(6) 정치관여 금지

(7) 금품 및 향응수수 금지

(8) 윤리강력의 준수

또한, 당사는 내부신고 제보자 보호 정책을 운영하고 있습니다. 보다 구체적으로는 제보자가 신고로 인하여 피해를 보지 않도록 제보자의 정보를 대외비로 엄격히 처리 및 보호하고 있으며, 정보 공개 등의 사유로 제보자에게 불이익이 발생할 경우 원상회복 또는 이에 준하는 보상을 진행하고 있습니다.

향후에도 당사는 모든 이해관계자들이 신뢰할 수 있는 조직 문화를 구축하고, 공정하고 투명한 경영을 실현하여 사회적 책임을 다하는 한편, 지속적인 발전을 추구할 것입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제8조 및 동법 시행령 제9조 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 『내부회계관리규정』 을 수립 및 운영하고 있습니다. 당사의 『내부회계관리규정』은 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는 데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 제도를 설계 및 운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고하는 것을 목적으로 제정되었습니다. 주요 내용으로는 회계정보처리의 일반원칙, 회계정보의 식별, 측정, 분류, 기록 및 보고, 업무분장, 각 규정 위반시 조치사항 등이 있습니다.

당사 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에게 있습니다. 위 규정에 의거하여 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검하고, 이를 매년 당사의 감사위원회 및 이사회, 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 당사는 『내부회계관리제도 업무지침』을 제정하여 내부회계관리제도를 설계하고 운영하는 데 필요한 세부 사항을 규정하고 있습니다.

2023년 12월 31일 기준, 대표이사 및 감사위원회, 외부감사인의 제76기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가결과, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사의 공시업무는 공시대상기간 기준 회계팀에서 담당하고 있습니다. 당사는 별도의 공시정보관리 정책을 명문화하여 운영하고 있지는 않으나, 당사 회계팀에서는 공시사항 누락을 방지하기 위해 ‘공시사항 점검표’ 를 주기적으로 작성하여 이를 상부에 보고 및 결재하고 있습니다. 또한 당사 회계팀은 주기적으로 법제동향을 확인하여 공시사항점검표 상에 해당 제 · 개정 사항을 적시에 반영하고 있습니다.

정기공시, 수시공시, 공정위공시 등 공시사항 발생시 회계팀은 공시사항 점검표를 작성하는 한편 관련 법령을 한 번 더 검토한 후 공시자료를 작성하고 있습니다. 이에 따라 공시정보가 정확하고 완전하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 공시자료의 최종 작성이 완료되면 해당 문서에 대해 대표이사 전결을 득함으로써 작성에 대한 최종 책임을 지고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 LS Partnership의 경영철학 하에 지속적인 기술개발 및 품질향상을 통해 고객이 원하는 최상의 가치를 창출하고 철저한 원칙 및 사회규범 준수로 신뢰받는 기업이 되도록 노력하고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로, 당사는 내부 규정인 『인원보안세칙』을 제정했습니다. 인원보안세칙은 인적 요인에 의해 발생할 수 있는 정보의 유출, 변조, 오남용, 삭제 등 각종 보안위험을 최소화하기 위해 제정 및 운영되고 있습니다.

한편, 당사의 경영진단팀에서는 매년 일부 부서를 선정하여, 해당 부서가 최근 3개년간 수행한 업무를 대상으로 업무 진단을 실시하고 그 결과를 대표이사에게 보고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크관리 및 공시정보관리 관련 내부 프로세스가 실질적으로 구축 및 운영되고 있다고 판단하여, 전사 단위의 리스크관리 규정 및 공시정보관리 규정을 별도로 제정하여 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 공시관리규정을 제정 및 운영하는 한편, 타 내부통제 정책 역시 내재화 및 고도화하기 위해 다 방면의 방안을 강구하겠습니다. 당사는 사업 활동을 영위하며 마주할 수 있는 다양한 리스크에 대응할 수 있는 높은 수준의 내부통제 체계를 갖출 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 이사회의 절반이 사외이사로 구성되어 있으며, 다양한 배경을 가진 적임자를 이사로 선임하여 효과적이고 신중한 토의 및 독립적인 의사결정이 가능하도록 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제4장(이사/이사회/위원회) 및 이사회 규정 제4조(구성), 동 규정 제14조(이사회내 위원회)에 따라 조직되었습니다.

정관 제26조(이사의 수)는 이사의 총 수를 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총 수의 4분의 1 이상으로 한다고 규정하고 있습니다. 해당 숫자는 상법 제383조(원수, 임기)에 따라 3인 이상의 이사를 두되, 회의 운영 및 의사결정의 합리성을 도모하기 위한 적정 인원이라는 판단에 따른 것입니다.

보고서 제출일 현재, 당사는 기업의 규모 및 특성을 고려해 공정하고 합리적인 의사결정이 가능하도록 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거하여, 이사 총수 수의 절반을 사외이사로 구성해 이사회가 경영진과 독립적으로 직무를 수행할 수 있도록 있습니다. 당사 이사회는 보고서 제출일 현재 기준 사외이사 3인, 사내이사 2인, 기타 비상무이사 1인 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정현
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사/이사회의장/ESG위원
14
2026-03-23
기업경영
연세대 수학과

前) 가온전선 경영지원/구매부문장

前) 가온전선 경영지원본부장

現) 가온전선 대표이사

김명균
사내이사(Inside)
남(Male)
55
CFO
74
2027-03-27
회계재무
연세대 경제학과

前) 가온전선 회계팀장

現) 가온전선 CFO 재경구매본부장

이상호
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
56
기타비상무이사
26
2025-03-24
회계재무
University of Illinois Urbana Champaign 대학원(석사)

現) LS전선 CFO/CPO

재경구매본부장

우용상
사외이사(Independent)
남(Male)
54
감사위원회 위원장/ ESG위원회 위원장
38
2027-03-26
회계재무
연세대 경영학 (회계)박사

前) 카톨릭대학교 조교수

現) 이화여자대학교 교수

이재열
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원/ ESG위원
50
2026-03-23
행정
한양대 행정대학원(석사)

前) 충남지방경찰청 청장

前) 경찰청 보안국 국장

원영진
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원/ ESG위원
50
2026-03-23
전기공학
서울대 전기공학(박사)

前) 한전 경인건설본부장

前) 한전 전력계통본부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회는 지배구조의 투명성을 제고하고 전문성을 강화하기 위해 총 2개의 위원회(ESG위원회, 감사위원회)를 설치 및 운영하고 있습니다.

모든 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성되어 있으며, 특히 경영진에 대한 감독 및 견제의 역할을 수행하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 공정성을 보장하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 구성은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
지속가능전략 및 내부거래 적정성 검토
4
A
-

감사위원회
회계감사 및 업무감사
3
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회

(총 4인)

A
정현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회

(총 4인)

A
우용상
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG위원회

(총 4인)

A
이재열
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG위원회

(총 4인)

A
원영진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회

(총 3인)

B
우용상
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회

(총 3인)

B
이재열
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회

(총 3인)

B
원영진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영을 책임감 있게 추진하고, 기업의 단기적 성과와 지속가능한 장기 전략 간의 균형을 유지하기 위해 기존의 내부거래위원회를 2022년 이사회 결의를 통해 ESG위원회로 확대 개편하기로 결정하였습니다. 기존의 내부거래위원회는 지난 2018년 6월부터 계열사간 내부거래에 대한 적정성 여부를 검토하고 거래의 투명성을 강화하기 위해 설치되었으며, 사업환경의 변화 및 사회적 요구에 따라 위와 같이 ESG위원회로 기능을 강화해 개편했습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회의 의장은 이사회의 의사를 진행하고, 회의 질서를 유지하며, 특정 이사를 지정하여 의사의 진행을 위임할 수 있는 권한을 갖습니다. 당사는 책임경영 및 전문성 강화를 위해 정 현 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 다만, 당사 정관 제34조(이사회의 구성과 소집) 및 이사회 규정 제5조(의장)에 의거, 이사회 의장은 대표이사 또는 이사회에서 별도로 결의하여 정한 이사로 선임할 수 있도록 명시하고 있습니다. 이에 따라 필요 시 대표이사가 아닌 이사도 이사회 의장직을 수행할 수 있는 근거규정이 마련되어 있습니다. 당사는 2030년을 목표로 대표이사와 이사회 의장을 분리해 사외이사의 독립성을 더욱 강화하고 회사 경영진에 대한 견제 기능을 충실히 수행할 수 있도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사를 두고 있지는 않으나, 사외이사만으로 구성된 위원회(감사위원회)를 설치 및 운영하고 있으며, 각 사외이사의 전문성을 고려하여 회계 · 재무전문가인 우용상 사외이사가 위원장을 맡아 위원회를 소집하는 등 실질적으로 선임사외이사로서의 역할을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사에 재직 중인 사외이사는 회계재무, 행정, 전기공학 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있으며, 모든 이사들이 이사회 내 다양한 의견을 제시하고, 적극적으로 의견을 개진할 수 있는 분위기가 형성되어 있습니다. 또한, ESG위원회와 감사위원회의 위원장은 모두 사외이사로, 이사회 내 위원회가 경영진에 대한 견제 역할을 수행하고 있습니다. 향후 선임사외이사 제도가 이사회의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정 등의 측면에서 필요하다고 판단되는 경우, 해당 제도를 도입하는 것을 적극적으로 검토할 예정입니다.

한편, 당사는 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있는 바, 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 실질적으로 사외이사로만 구성된 감사위원회의 위원장(우용상 사외이사)이 선임사외이사의 역할을 수행하고 있다고 판단되는 바, 선임사외이사 제도를 시행하고 있지 않고 있습니다. 또한, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있는 바, 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 기술한 바와 같이 향후 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도가 이사회의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정 등의 측면에서 필요하다고 판단되는 경우, 해당 제도를 도입하는 것을 적극적으로 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 불확실한 기업 · 경영환경에서 발생할 수 있는 리스크에 효과적으로 대응할 수 있는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 인사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 별도의 정책을 운영하고 있지는 않으나, 급변하는 대외환경에 보다 효율적이고 실질적으로 대응할 수 있도록 다양한 분야에서의 전문성과 통찰력을 지닌 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다.

당사의 사내이사는 대내외적으로 검증된 인사로 구성함과 동시에 전문 역량의 다양성이 확보될 수 있도록 구성하고 있습니다.

구성원 별로 살펴보면, 정 현 대표이사는 당사의 경영지원본부장을 역임하고 대표이사로 선임되어 경영전반에 대한 폭넓은 경험과 이해를 바탕으로 지속적이고 안정적인 성장에 기여해 왔습니다. 정 현 대표이사는 당사의 미래 성장을 이끌고 주주가치를 제고하기 위한 경영 방침을 실천하고 있습니다. 김명균 사내이사는 당사의 최고재무책임자로서 재무구조 개선을 통한 미래가치 증대 및 주주가치를 제고하는데 기여해 왔으며, 지속적인 재무구조 개선 및 사업가치 증대에 기여하고 있습니다. 이상호 기타 비상무이사는 미국 회계법인에서 근무하고 미국 현지법인인 Cyprus Investment CFO를 역임한 Global 재무전문가로서 '17년부터 LS전선㈜ 최고재무책임자로 사업조정 및 재무구조 개선을 통한 미래가치 증대 및 주주가치를 제고하는데 기여해 왔습니다. 사업 운영 전반에 대한 이해, 풍부한 경험과 리더로서의 역량을 확보하였으며, 산업에 대한 높은 이해도와 재무 전문가로서의 경험을 바탕으로 Global 사업 성장을 주도할 수 있는 전문가입니다.

우용상 사외이사는 공인회계사로 현재 이화여자대학교 경영학과 교수로 재직 중이며, 회계 · 재무 분야의 전문가입니다. 뿐만 아니라, ESG위원회 및 감사위원회의 위원장으로서 ESG위원회 및 감사위원회가 견제와 균형의 역할을 다하도록 점검하는 등 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다. 이재열 사외이사는 경찰청 보안국 국장 및 충남지방경찰청 청장을 역임하여 대내외 활발한 활동을 수행하였습니다. 행정 분야의 전문가로서 다방면의 경험 및 합리적인 시각으로 회사경영에 실질적으로 기여하고 있습니다. 원영진 사외이사는 한전 전력계통본부장 및 한전 경인건설본부장을 역임하였고, 당사의 사업분야에 대한 전문지식을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 기술 경영 및 기업경영에 실질적으로 기여하고 있습니다.

향후에도 당사는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정 체계를 구축하기 위해 사내 · 외이사의 전문성 및 책임성을 확보하겠습니다. 또한, 당사 이사회가 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

당사의 이사회 구성원은 총 6인(사내이사 2인, 사외이사 3인, 기타 비상무이사 1인) 으로 전원 동성(同性)으로 구성되어 있습니다. 다만, 당사는 보고서 제출일 기준 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의20에 의거, 최근 사업연도말 기준 자산총액이 2조원 미만으로 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지, 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 하기 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정현
사내이사(Inside)
2023-03-23
2026-03-23

선임(Appoint)
재직

김명균
사내이사(Inside)
2018-03-27
2027-03-27
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

이상호
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-24
2025-03-24

선임(Appoint)
재직

우용상
사외이사(Independent)
2021-03-25
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이재열
사외이사(Independent)
2020-03-19
2026-03-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

원영진
사외이사(Independent)
2020-03-19
2026-03-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

윤재인
사내이사(Inside)
2017-03-24
2023-03-19
2023-03-23
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 탁월한 이사진으로 구성되어 있으나, 인적 구성의 다양성 측면 중 성별 측면에서 모두 동성(同性)으로 구성되어 있어 미진한 부분이 존재합니다. 다만, 당사는 앞서 기술한 바와 같이 이사 선임 시 불확실한 기업 환경 및 급변하는 경영환경에 따른 리스크를 효과적으로 대응할 수 있는 전문성 및 책임성을 최우선 요건으로 삼고 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 지속가능경영보고서에 공개한 바와 같이, ‘ESG경영체계 확립’ 로드맵을 수립하였으며, 세부 이행전략의 일환으로 여성 이사 선임 비율을 확대 및 보상(보수)위원회의 도입 및 설치를 적극적으로 고려하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 이사후보추천위원회 및 집중투표제를 활용하고 있지 않으나, 이사 후보에 대한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 운영하지 않습니다. 당사는 이사 선임 시 이사회의 추천으로 후보를 선정하며, 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)에 의거해 주주총회에서 선임합니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 당사의 이사회는 이러한 인사 중에서 회사의 사업 부문과 관련된 전문지식 및 경력이 풍부하고, 임직원 및 다양한 이해관계자의 입장을 대표할 수 있는 자를 후보로 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)을 준수하며, 공시대상기간의 경우 법령상 요건보다 강화하여 주주총회일의 3주 전까지 이사 후보에 관한 정보를 포함하여 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다. 당사는 주주총회 소집통지서에 이사 후보의 주요 경력사항, 임기, 사외이사 여부 등에 대한 정보를 포함하여 주주총회와 관련한 충분한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 당사는 KCGS ESG모범규준에 따라 주주총회 4주 전 주주 대상 소집 통지 및 공고를 제공하기 위해 최선의 노력을 기울이고 있지만, 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 4주 전 권고사항을 준수하지 못하고 있습니다. 다만, 앞서 기술한 바와 같이 당사는 주주가 이사 후보에 대해 충분한 시간을 들여 검토할 수 있도록 법령에서 요구하는 2주 전보다 앞선 3주 전에 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 향후 궁극적으로 모범규준 권고사항인 주주총회 4주 전 주주 대상 공고를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

공시대상기간 중 이사 후보와 관련하여 주주에게 제공한 정보의 자세한 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제76기

정기주주총회
김명균
2024-03-04
2024-03-26
22
사내이사(Inside)
- 신규신임여부

- 주요경력(현직포함)

- 의사회 출석률 및 의안에 대한 찬반 여부
재선임

제76기

정기주주총회
우용상
2024-03-04
2024-03-26
22
사외이사(Independent)
- 신규신임여부

- 주요경력(현직포함)

- 의사회 출석률 및 의안에 대한 찬반 여부

- 이사 등으로 재직중인 타 법인명 등
재선임

제75기

정기주주총회
정현
2023-03-08
2023-03-23
15
사내이사(Inside)
- 신규신임여부

- 주요경력(현직포함)
신규선임

제75기

정기주주총회
이재열
2023-03-08
2023-03-23
15
사외이사(Independent)
- 신규신임여부

- 주요경력(현직포함)

- 의사회 출석률 및 의안에 대한 찬반 여부

- 이사 등으로 재직중인 타 법인명 등
재선임

제75기

정기주주총회
원영진
2023-03-08
2023-03-23
15
사외이사(Independent)
- 신규신임여부

- 주요경력(현직포함)

- 의사회 출석률 및 의안에 대한 찬반 여부

- 이사 등으로 재직중인 타 법인명 등
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보에 대한 정보를 각 분 · 반기 보고서 및 사업보고서에 명시합니다. 신규 선임 여부, 주요 경력(현직 포함), 과거 이사회 출석률 및 의안에 대한 찬반 여부, 이사회 내 위원회의 활동내역, 선임배경(후보 추천 사유) 등의 정보를 기재하며, 당사는 해당 보고서를 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시함으로써 이사 후보자에 관한 사항을 주주에게 제공하고 있습니다. 또한 주주총회 소집공고에도 관련 사항을 포함하여 공시함으로써 주주들에게 이사 후보에 관한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 정관 제27조(이사의 선임) 3.에 의거해, 집중투표제를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 소액주주는 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 주주제안권을 통해 의견을 제시할 수 있습니다.

주주는 『상법』 제542조의6(소수주주권)에 의거하여 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안권과 관련한 자세한 설명은 본 문서의 세부원칙 1-③-가 를 참고하시기 바랍니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 이사 선임 과정에서 운영의 효율성을 위해 이사후보추천위원회를 운영하지 않습니다. 또한, 주식이 빈번하게 거래되는 당사의 특성 상 집중투표제의 원활한 운영이 어렵다고 판단하여 집중투표제를 채택하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 이사 후보자 선임의 기능을 충분히 수행할 수 있다고 판단하여, 이사후보추천위원회를 신설할 계획은 없습니다. 추후 필요에 따라 이사후보추천위원회 개설을 검토할 계획입니다.

향후 집중투표제가 의무화되거나, 주주제안 등 투자자와의 소통을 통해 집중투표제 도입에 대한 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 후보자의 결격 사유 등을 파악하고 있으나 이를 명문 규정으로 제정하고 있지는 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정현
남(Male)
부사장
O
대표이사/이사회 의장/ESG 위원

김명균
남(Male)
전무
O
CFO

이상호A
남(Male)
기타 비상무이사
X
기타 비상무이사

우용상
남(Male)
사외이사
X
ESG위원장/감사위원회 의장

이재열
남(Male)
사외이사
X
ESG위원/감사위원

원영진
남(Male)
사외이사
X
ESG위원/감사위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 총 6인이며, 당사는 해당 현황을 매 분기 별로 당사의 분 · 반기 보고서 및 사업보고서에 기재하여 공시하고 있습니다.

당사의 미등기 임원 현황에 대한 보다 자세한 사항은 다음과 같습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

정병관

남

상무

상근

기술연구소장

박종구

남

이사

상근

유통통신솔루션사업부장

이상호B

남

이사

상근

통신사업부장

염주호

남

이사

상근

송배전에너지사업부장

정창원

남

이사

상근

해외사업부장

김근식

남

이사

상근

전력사업부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책을 제정하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 당사 이사회에서는 사내외이사 후보 추천 시 후보자들의 경력 및 전문분야, 이해관계 여부 등을 종합적으로 고려한 후, 상법 등 관련 법령에 제시된 결격사유에 해당하지 않는지를 심사한 후 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다.

당사는 당사의 사업 영역에서 발생가능한 리스크 및 당사의 전략 과제를 명확히 직면하고 이를 효율적으로 해결하며, 당사의 핵심가치에 기반한 의사결정을 할 수 있는 적임자를 임원으로 선임하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 기준 당사의 모든 임원은 상기 사항에 대해 해당이 없는 바, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

현재 당사는 주주대표소송 발생 상황에 대해 명문화된 정책을 수립하고 운영하고 있지 않습니다. 특정 임원이 법이나 정관에서 정한 의무를 위반하거나 소홀히 해 회사 및 주주 가치에 손해를 입힌 상황이 발생할 경우, 당사는 주주대표소송이 발생하지 않도록 책임감 있게 피해 회복에 앞장서겠습니다.

임원의 부정행위 발생 시, 당사는 해당 임원에 대해 손해배상을 청구할 것입니다. 이 방법을 통해 직접적인 손해를 회복하고, 내부적 해결을 통해 지배구조에 대한 신뢰성을 제고할 수 있을 것으로 기대합니다.

주주대표소송이 제기될 경우, 당사는 주주의 우려에 대해 관련 정보를 투명하게 공개할 것이며, 이사회는 신의성실 의무 및 주의 의무를 충실히 이행할 것입니다. 또한 주주대표소송을 회사의 경영 구조와 내부 통제를 강화하는 계기로 삼아, 장기적으로 회사 운영의 투명성과 효율성을 높이고, 주주의 가치를 증대하는데 기여하겠습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 주주대표소송이 제기된 적이 없으므로 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 현행법 상 결격사유를 기준으로 운영하고 있기 때문에, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위에 대해 정의하는 등의 내용을 담은 별도의 명문규정을 제정 및 운영하고 있지 않습니다. 다만, 상기 기술한 바와 같이 실질적으로 당사가 영위하고 있는 사업 영역에서 발생가능한 리스크 및 당사의 전략 과제를 명확히 직면하고 이를 효율적으로 해결하며, 당사의 핵심가치에 기반한 의사결정을 할 수 있는 적임자를 임원으로 선임하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정관 혹은 인사규정에 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해하는 임원이 선임되지 않도록 방지 정책을 수립할 예정입니다. 이와 함께, 내부 준법통제기준에 의거하여 임직원의 횡령 배임행위, 회사와의 이해충돌 행위, 내부자거래행위 등에 대한 리스크를 정기적으로 점검하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사를 선임할 경우, 선임 단계에서 당사 및 계열회사와의 이해관계 여부를 확인하고 있으며 보고서 제출일 현재 기준 모든 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 유가증권시장 상장회사로서 『상법』 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임), 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항에 따른 사외이사 선임자격의 배제 관련 요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후에도 위 요건에 해당하게 된 때는 그 직이 당연 상실되도록 하고 있습니다.

당사는 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 기준 당사의 사외이사 중 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

보고서 제출일 현재 기준 당사 사외이사의 재직기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

우용상
38
38

이재열
50
50

원영진
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 및 당사의 계열회사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역이 없으므로, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 및 당사의 계열회사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 내역이 없으므로, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 「감사위원회 규정」 제3조(직무와 권한)에 사내·외 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있도록 명문화된 규정을 통해 권한을 부여하고 있습니다. 감사위원회의 지원조직인 회계팀은 분기에 1회 이상 개별 이사와 유선상으로 해당 거래내역을 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기술한 사유로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있다고 판단되는 바, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며 현재 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다. 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로, 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사(총 3인)를 대상으로 선임자격에 위배되는 사항이 있는지 여부를 주기적으로 확인하고 있습니다. 향후에도 당사와 사외이사 간 중대한 이해관계가 발생하지 않도록 지속적으로 감독하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 기준 당사에 재직 중인 사외이사(총 3인)는 모두 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도로 제정 및 운영하고 있지는 않으나, 보고서 제출일 현재 기준 재직 중인 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 당사의 사외이사는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 뿐만 아니라 당사의 사외이사는 이사회 내 위원회에도 활발히 참석하여 전문성을 기반으로 의사를 개진하고 있습니다. 이에 더하여, 모든 사외이사는 이사회 및 위원회 개최에 앞서 사전에 각 안건의 세부내역을 검토한 후 의결에 참석하는 한편, 사외이사의 전문성 향상을 위해 회사에서 이수를 권장하는 교육에도 성실히 참석하고 있습니다.

아울러, 당사는 이사회 및 산하 위원회 소집 공고 전 사외이사 전담 지원인력을 통해 유선상으로 타기업 겸직 관련 현황의 변동 여부를 주기적으로 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 기준 재직중인 당사 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

우용상
O
2021-03-25
2027-03-26
이화여자대학교 교수
애경케미칼㈜,

이화여자대학교
사외이사,

교수
‘22. 03,

‘12. 09
코스피(KOSPI),

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 기준 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도로 제정하지 않았습니다. 다만 사외이사 선출 시 겸직 현황을 파악하고, 과도한 겸직을 수행 중이지 않은 인물을 사외이사로 선출해, 사외이사가 회사를 위해 충실한 직무 수행을 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 기준을 마련할 계획은 없으나, 사외이사 신규 선임 시 해당 사항을 적절하게 고려해 사외이사가 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상기간 기준 당사는 ESG위원회 및 감사위원회의 간사이자 지원조직인 회계팀을 통하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 인적 물적 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 ESG위원회 및 감사위원회의 간사이자 지원조직으로서 공시대상기간 기준 ‘회계팀’을 통하여 이사회 활동과 이사에 대한 제반 업무, 이사회 개최 전 충분한 사전 안건 설명, 경영정보 보고 및 사외이사 요청사항 지원 등 업무를 지원하고 있습니다.

당사는 분기별 정기 이사회 소집통지 시 각 사외이사에게 서면 통지 뿐만 아니라 유선상으로 안건 및 관련 정보를 사전에 안내하고 있습니다. 당사는 이사회 회일 7일 전에 안내를 함으로써 충분한 검토 시간을 부여하고 있습니다. 상기의 지원 활동을 통해 개별 이사에게 충분한 정보를 제공하고, 안건에 대한 이해를 돕고 있습니다.

보고서 제출일 기준 당사 재직중인 사외이사 전원이 감사위원회 소속이며, 감사위원은 감사위원회 안건으로 분기별 경영실적을 보고 받고 있습니다.

당사는 하기 규정을 통해 사외이사에게 인적/물적 자원 및 사내 정보에 제공하기 위한 근거규정을 마련하고 있습니다.

규정

내용

이사회 규정 7조(관계인의 의견청취)

이사회는 안건을 심의함에 있어 관계 직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

ESG위원회 운영규정 제3조(권한)

위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 언제든지 간사에게 내부거래 등 세부 현황자료의 조사를 요청할 수 있다.

ESG위원회 운영규정 제11조(의견청취)

1. 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

2. 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다

감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)

7. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 ESG위원회 및 감사위원회의 전담 지원조직으로 회계팀을 지정하고, 총 7인의 회계팀 구성원 중 2인이 이사회 활동과 이사에 대한 지원 업무, 이사회 안건 설명, 경영 정보 보고 등의 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 FY2023 기말 기준 사외이사 전담인력 현황은 아래와 같습니다.

부서명

직원 수

직위(근속연수)

주요 활동내역

회계팀

2인

팀장, 대리 (평균 근속연수 8.7년)

재무제표, 이사회, 내부회계제도 등 경영전반에 관한 감사직무 수행 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 제고를 위해 사내?외 교육을 제공하고 있습니다. 사외이사 전원이 감사위원을 겸임하고 있어, 사외이사 대상으로는 내부회계 및 내부감사와 관련된 교육 위주로 진행했습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사를 대상으로 실시한 교육 내역은 다음과 같습니다.

[사외이사의 업무수행에 필요한 교육 실시 내역]

구분

일자

주요 교육 내용

참석자

사외이사

2023. 11. 21.

내부회계관리제도 운영실태 및 감사위원회 운영방안

우용상, 이재열, 원영진

사외이사

2024. 05. 03.

기업내부감사사 양성과정 (외부교육)

우용상, 이재열, 원영진

당사는 향후에도 사외이사의 업무수행에 필요하다고 판단될 경우, 외부교육 참여 기회를 확대할 계획입니다. 다양한 교육 기회를 통해 사외이사의 역량을 강화하고자 합니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 경우, 사외이사로만 이루어진 이사회 내 위원회를 제외한 사외이사만의 별도 회의는 현재 개최되고 있지 않습니다. 이에 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사만으로 이루어진 회의 내역 역시 부재하는 바, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사로만 이루어진 이사회 내 위원회를 제외할 경우, 당사는 보고서 제출일 현재 기준 사외이사만 참석하는 별도 회의는 개최되고 있지 않습니다. 사외이사만 별도로 회의를 개최하는 이유는 이사회가 경영진으로부터의 독립성을 유지할 수 있도록 하는 장치로서 존재하기 때문입니다. 하지만 당사의 경우 사외이사와 감사위원이 동일하여, 이미 감사위원회가 같은 역할을 수행하고 있기 때문에 따로 개최하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원이 아닌 사외이사가 있어 사외이사만 참여하는 회의가 부재하게 될 시, 필요에 따라 사외이사만 참여하는 회의를 별도로 개최하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 기준, 개별 실적에 근거한 사외이사의 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 매년 이사회의 운영 실태를 점검 및 평가하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사가 경영진 및 지배주주에 대해 비판적인 의사를 개진할 수 있도록 하기 위해 독립성을 확보 및 보장하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 보고서 제출일 현재 기준, 당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 사외이사 활동 전반에 대해 회의 참석률을 확인하고 있으며, 매년 이사회의 전반적인 운영 실태를 점검 및 평가하고 있습니다. 당사는 현재 독립성 확보를 위해 사외이사 대상 개인별 평가를 진행하고 있지 않으나, 사외이사의 역할 수행과 기여도를 객관적으로 분석하고, 이사회의 효율성을 향상시키기 위해 향후 사외이사 대상 개인별 평가를 사외이사의 자가점검을 통해 수행할 계획을 검토 중에 있습니다. 당사는 이러한 성과 평가 결과를 재선임 여부 검토시 참고자료로 활용할 예정이며, 관련하여 현재 사외이사 대상 평가 규정을 개발 중에 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 도입하고 있지 않은 바, 사외이사 평가의 공정성 확보 방안 역시 해당 사항이 없으므로 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 도입하고 있지 않은 바, 재선임 여부에 평가 결과를 반영하는 것 역시 해당하지 않습니다. 다만, 사외이사의 재선임 여부 검토 시 개별 이사의 출석률 등을 참고자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 기술한 바와 같이 사외이사의 독립성 유지 등을 위해 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사에 대한 평가 제도 시행 여부를 검토할 경우, 해당 제도 도입 시 예상되는 장 · 단점과 실질적인 활용 방안, 예상 효과 등을 종합적으로 고려하여 충분히 논의를 진행한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 『정관』 제37조에 의거, 이사의 보수 한도를 주주총회의 결의로 확정하고 있으며, 사외이사의 경우 독립성 유지 등을 고려하여 한도 내에서 매월 고정급여를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 『정관』 제37조에 의거, 이사의 보수 한도를 주주총회의 결의로 확정하고 있으며 사외이사의 보수는 독립성 유지 등을 고려하여 주주총회의 결의를 통해 결정된 이사의 보수 한도 내에서 매월 고정급여로 지급하고 있습니다. 이 때, 이사의 보수 한도 및 실제 지급되는 급여는 담당 업무의 범위, 유사한 타사 사례(계열회사 및 동종 업계 포함), 사회적인 통념 등을 종합적으로 고려하여 적정하다고 판단되는 수준에서 결정하고 있습니다. 2023년 기준 이사의 보수 한도는 총 40억원으로 2022년의 보수 한도와 동일하며, 해당 기간동안 지급된 사외이사의 보수 현황은 다음과 같습니다.

[2023년 연간 사외이사 보수 지급금액1]]

구분

인원수2)

보수총액3)

1인당 평균보수액4)

사외이사

3 (인)

108 (백만원)

36 (백만원)

※ 각주 1) 사외이사에 대한 보수 지급금액은 연간 사업보고서 등에 기재하여 공시하고 있습니다.

2) 인원수 : 2023년 12월 31일 기준 현재 재직중인 사외이사 수

3) 보수총액 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한 보수총액

4) 1인당 평균보수액 : 2023년 12월 31일 기준 현재 재직중인 사외이사에게 지급된 보수의 평균

다만, 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 도입하고 있지 않으며, 직무수행의 책임 및 위험성은 정성적인 지표로 보수의 적정한 수준에 대한 대내외적인 합의에 도달하기에 다소 어려움이 존재하는 바, 각 사외이사에게 지급되는 고정급여액 이외에 개별 평가 결과를 반영하여 차등적으로 지급되거나, 사외이사의 직무 수행에 있어 책임 및 위험성의 등급과 그에 따른 적정한 보수금액을 정의한 별도의 명문 규정을 제정하고 있지는 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기준 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있는 상여금 및 주식매수선택권 등은 부여하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기술한 바와 같이 현재 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 도입하고 있지 않은 바, 현재 사외이사에게 지급되고 있는 보수가 개별 평가 결과를 반영하여 적정한 수준에서 지급되고 있다고 보기 어려운 점이 존재합니다.

또한, 직무수행의 책임 및 위험성은 정성적인 지표로 ,보수의 적정한 수준에 대한 대내외적인 합의에 도달하기에 다소 어려움이 존재합니다. 따라서 당사는 각 사외이사에게 지급되는 고정급여액 이외에 개별 평가 결과를 반영하여 차등적으로 지급하거나, 사외이사의 직무 수행에 있어 책임 및 위험성의 등급과 그에 따른 적정한 보수금액을 정의한 별도의 명문 규정을 제정하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 사외이사에 대한 평가 제도 시행 여부를 검토할 경우, 해당 제도 도입 시 예상되는 장 · 단점과 실질적인 활용 방안, 예상 효과 등을 종합적으로 고려하여 당사 이사회에서 충분히 논의한 후 결정할 계획입니다. 또한 당사는 사외이사 보수 총액을 이사회에서 의결하고 있으며, 이를 사업보고서에 공개하고 있습니다. 이에 더해, 당사는 사외이사의 보수 결정에 대한 규정 마련을 검토할 예정입니다. 추후 필요시 사외이사의 보수 정책에 대해 공개 여부를 결정할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 권한과 책임, 운영절차 등을 명시한 『이사회 규정』을 제정 ·운영하고 있으며, 동 내규 제8조(종류)에 의거, 원칙적으로 정기 이사회를 분기 1회 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 명시한 『이사회 규정』 을 제정 및 운영하고 있습니다. 당사의 이사회는 『이사회 규정』 제8조(종류)에 의거해 정기 이사회를 매 분기 별로 1회 이상 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시 이사회를 수시로 개최할 수 있습니다. 동 규정 제9조(소집권자)에 의거해 대표이사 또는 2명 이상의 이사가 이사회를 소집할 수 있으며, 제10조(소집절차)에서 정기이사회는 회일 1주일전, 임시이사회는 회일 3일전에 서면 혹은 구두로 소집통지를 할 수 있다고 명시하고 있습니다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 당사 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 정기/임시 이사회 개최 내역은 다음과 같으며, 보다 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 사업보고서, 분기·반기 보고서를 통해 정기적으로 공시합니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
7
92.86

임시
5
5
90.00

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가를 진행하고 이를 보수 정책과 연계할 경우, 각 임원이 경영 전반에 대한 심도 있는 고려보다는 가시적인 성과를 우선하는 현상의 발생이 우려되어 이를 방지하고자 각 임원의 성과 평가 및 이와 연계된 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 비록 개별 이사의 성과 평가는 수행하고 있지 않으나, 매년 이사회의 전반적인 운영 실태를 점검 및 평가하고 있으며, 이에 따른 이사의 보수를 주주총회에서 승인한 이사보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 보수는 기본 연봉과 성과급으로 나뉘며 사내이사 보수를 위한 평가항목에는 전년도 회사의 재무성과를 비롯하여 경영방침 구현 노력과 경영목표 공헌 성과, 리더십 등 비재무 성과도 포함됩니다. 당사는 이러한 지표를 종합적으로 평가하여 이사의 보수를 측정하고 있으며, 2023년 주주총회에서는 지난 해와 동일하게 총 40억 원을 이사의 보수 한도 금액으로 승인하였습니다. 당사는 이러한 보수 정책 및 최근 3년간 각 사내외 이사에게 지급된 보수내역을 지속가능경영보고서에 공개 및 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

공시대상기간 동안 당사는 임원배상책임보험을 가입하였습니다. 해당 보험의 가입 목적은 당사 임원 및 사외이사의 업무 수행 중 발생한 부당행위로 인해 손해가 발생했을 시, 회사 또는 제3자에게 손해배상책임을 대신 부담하여 회사의 경제적 손해를 담보하기 위함입니다. 총 보상한도액은 20억원으로, 가온전선 및 ㈜모보, ㈜디케이씨, 이지전선㈜ 등 자회사의 임원이 피보험자입니다. 보험 적용 기간은 7월 1일부터 6월 30일까지 총 366일이며. 기간 만료 전 주기적으로 갱신하고 있습니다.

다만, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 내부통제 장치를 함께 운영하고 있습니다. 보다 구체적으로는 회사에 제기된 유가증권 관련 손해배상 청구 또는 공정거래위원회로부터 부과된 과징금 관련 직간접 손해, 해당 임원의 부정적 뇌물 공여 및 부패 등으로 인해 초래된 배상청구에 대해서는 보상하지 않도록 특약을 설정하였습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 '함께하여 더 큰 가치'라는 LS Partnership의 경영철학을 기반으로, 주요 이해관계자들의 이익을 균형 있게 고려하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 주요 이해관계자로는 대내적 이해관계자인 임직원과 대외적 이해관계자로서 주주 및 투자자, 고객, 공급업체, 지역사회 등이 있습니다.

당사는 주주 및 투자자의 투자 수익 및 주식 가치 상승을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 제품 및 서비스의 품질과 가격 경쟁력 향상을 통해 고객의 이익을 증대하고자 노력하고 있습니다. 당사는 임직원을 위해 임금, 복지, 근무 환경, 경력 개발 기회 등 다양한 이익을 제공하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 공급업체와는 공정한 거래 조건 및 안정적인 거래 관계 유지를 통해 상생을 도모하고 있습니다. 또한, 고용 창출 및 지역 경제 활성화, 환경 보호를 통해 지역의 발전을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 경영 관련 의사결정 진행시 이사회에서 발생가능한 주요 이해관계자별 재무적/비재무적 영향에 대해 고려하고 있습니다. 향후 경영 전반의 의사결정에 있어 주요 이해관계자에게 미치는 영향에 대한 측정 지표를 계발하는 한편, 경영성과에 대해 이해관계자에게 주기적으로 설문조사를 수행함으로써, 전체 이익 극대화를 위한 전략 수립하고 평가하는 시스템을 도입할 계획입니다. 그리고 이러한 결과를 각 이해관계자들에게 보고 및 공개하고, 이에 대한 피드백을 다시 환류하는 프로세스를 구축하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원의 성과 평가를 진행하지 않기 때문에 이와 연계된 보수 정책도 수립된 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에 서술한 바와 같이, 당사는 비록 각 임원의 성과 평가는 수행하고 있지 않으나, 매년 이사회의 운영 실태를 점검 및 평가하며 이에 따른 이사의 보수를 주주총회에서 승인한 이사보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 당사는 전년도 회사의 재무성과, 경영목표 공헌 성과 등의 지표를 종합적으로 평가해 이사의 보수를 측정하고 있습니다. 당사는 이러한 보수 정책 및 최근 3년간 각 사내외 이사에게 지급된 보수 내역을 지속가능경영보고서에 공개 및 공시하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시 및 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 기준 당사는 『정관』 제36조(이사회의 의사록) 및 『이사회 규정』 제16조(의사록)에 의거하여, 이사회 의사록을 기록 및 보존하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건과 경과 등 회의의 진행사항과 그 결과를 기재하고, 해당 문서에 출석한 이사가 서명 또는 기명날인하여 회사 본사에 비치 및 보관하고 있습니다.

다만, 당사는 이사회 녹취록 및 영상자료는 이사들 간의 자유로운 토의 분위기를 보장하기 위해 별도로 기록 및 보관하고 있지 않습니다. 궁극적으로 의사록에 이사회 운영의 경과 등 관련 정보가 충분히 기재되어 주요 이해관계자들이 의사록만으로도 원하는 내용을 확인할 수 있도록 의사록 작성에 지속적으로 노력을 기울이겠습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 매 이사회 개최 건마다 개별 이사별 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항, 각 이사별 찬반 여부를 기록하고 이를 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시함으로써 공개하고 있습니다. 다만, 이사회의 주요 토의 내용을 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 기준으로 역산하여 최근 3년간, 즉, 2021년(전전기)부터 2023년(당기)까지의 기간 동안 과거 재직했거나 현재 재직 중인 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정현
사내이사(Inside)
2023년 3월 23일 ? 현재
100
100

100
100

김명균
사내이사(Inside)
2018년 3월 27일 ? 현재
95.2
88.9
100
100
100
100
100
100

이상호
기타비상무이사(Other non-executive)
2022년 3월 24일 ? 현재
73.3
55.6
100

100
100
100
100

우용상
사외이사(Independent)
2021년 3월 25일 ? 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이재열
사외이사(Independent)
2020년 3월 19일 ? 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

원영진
사외이사(Independent)
2020년 3월 19일 ? 현재
90.5
88.9
85.7
100
100
100
100
100

윤재인
사내이사(Inside)
2017년 3월 24일 ~ 2023년 3월 23일
92.3
100
85.7
100
100
100
100
100

주완섭
기타비상무이사(Other non-executive)
2018년 3월 27일 ~ 2022년 3월 24일
100

100
100
100

100
100

이남석
사외이사(Independent)
2016년 3월 25일 ~ 2021년 3월 25일
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 활동내역에 대해 정기공시 외의 방법으로는 공개하고 있지 않으나, 이와 관련된 내용들을 정기적으로 취합해서 이사회 전체에 보고하는 시스템을 연내에 마련 및 운영할 계획이며, 대외 공개 여부는 추후 사외이사의 동의를 득하여 점진적으로 진행할 계획입니다. 향후 공식 홈페이지 등의 채널을 활용하여 사외이사의 활동 내역을 공개하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기술한 바와 같이 당사는 이사들 간의 자유로운 토의 분위기를 보장하기 위해 녹취록을 별도로 기록 및 보관하고 있지 않으며, 동일한 사유로 이사회의 주요 토의 내용 역시 개별 이사별로 기록하고 있지 않고 있습니다. 다만, 각 안건별 찬반 여부 등 결의사항은 개별 이사별로 기록하고 금융감독원 전자공시시스템(DART) 상에 공시함으로써 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 의사록만으로도 이사회 운영의 경과 등 관련 정보를 충분히 확인할 수 있도록 상세히 작성하기 위해 노력을 기울이겠습니다. 한편, 녹취록 및 개별 이사별 주요 토의 내용 작성이 이사회의 효율적, 합리적 운영에 도움이 된다고 판단될 경우 적극적으로 도입할 것을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로서 ESG위원회 및 감사위원회를 설치하였으며, 모든 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하였습니다. 다만, 보상(보수)위원회는 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 기준 당사는 이사회 산하 위원회로서 ESG위원회와 감사위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 모든 위원회 구성원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 그 중에서도 감사위원회의 경우, 원칙적으로 총 감사위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으나, 당사는 경영진으로부터의 독립성 확보를 통해 견제와 균형을 유지하고자 관련 법령 및 내규에서 규정하고 있는 것보다 강화된 기준을 적용하여 감사위원회 위원을 전원 사외이사로 구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

상기 기술한 바와 같이 당사는 원칙적으로 상법 제415조의2(감사위원회) 및 정관 제37조의3(감사위원회), 『감사위원회 규정』 제5조(구성) 등에 의거하여 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 그러나, 보고서 제출일 현재 기준 당사는 경영진으로부터의 독립성 확보를 통해 견제와 균형을 유지하고자 관련 법령 및 내규에서 규정하고 있는 것보다 강화된 기준을 적용하여 감사위원회 위원을 전원 사외이사로 구성하였습니다.

다만, 당사는 보상(보수)위원회는 별도로 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 기술한 바와 같이 보고서 제출일 현재 기준 이사의 보수한도와 보수체계를 심의 및 의결하는 보상(보수)위원회를 설치하고 있지 않습니다.

이는 보상(보수)위원회의 설치가 상법상 의무사항이 아니며, 내부적으로 사내외이사의 보수를 신중히 검토 및 지급하고 있다고 판단하고 있기 때문입니다. 사외이사의 보수는 경영진 및 지배주주로부터의 독립성을 보장함으로써 비판적인 의사를 개진할 수 있도록 하기 위해 주주총회의 결의를 통해 결정된 이사의 보수 한도 내에서 매월 고정급여로 지급하고 있습니다. 이 때, 이사의 보수 한도 및 실제 지급되는 급여는 담당 업무의 범위, 유사한 타사 사례(계열회사 및 동종 업계 포함), 사회적인 통념 등을 종합적으로 고려하여 적정하다고 판단되는 수준에서 결정하고 있습니다.

한편, 사내이사의 보수는 이사회의 의결로 제 · 개정 및 운영되고 있는 『집행임원인사관리규정』에 의거하여 지급되고 있습니다. 이에 따라 당사의 사내이사는 보수로서 기본 급여 및 성과급, 회사 업무로 인한 경비(출장 · 교육비 포함)와 퇴직 시 퇴직금을 지급받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속가능경영보고서에 기재 및 공개한 바와 같이 ‘ESG경영체계 확립’ 로드맵을 수립했습니다. 당사는 그 세부 이행 전략의 일환으로 2030년까지 여성 이사 선임 비율을 확대하는 한편, 보상(보수)위원회의 도입 및 설치를 적극적으로 고려하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 명문화된 규정이 제정 및 운영되고 있으며, 위원회 결의사항 중 중요사항의 경우 이사회에 보고하는 내부 프로세스를 갖추고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 기준 당사는 이사회 내 위원회로 총 2개의 위원회(ESG위원회, 감사위원회)를 설치 및 운영하고 있습니다. 또한 당사는 상법 제393조의2(이사회 내 위원회) 등의 법령에 근거하여 당사의 정관 제37조의2(위원회) 및 동 규정 제37조의3(감사위원회)에 관련 조항을 두고, 각 조직의 구성, 권한 및 운영을 구체적으로 명시한 내규인 『ESG위원회 운영규정』 과 『감사위원회 규정』 을 제정하여 시행하고 있습니다.

보다 구체적으로 살펴보면, ① ESG위원회의 경우, 『ESG위원회 운영규정』 제3조(권한)에 의거하여 직무 수행을 위해 필요할 경우 언제든지 간사에게 내부거래 등 세부 현황자료의 조사를 요청할 수 있으며, 법령 및 회사 내규에 중대하게 위반되는 내부거래 등에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있는 권한을 갖습니다. 한편, 당사는 ESG위원회의 위원에게 동 규정 제4조(의무)에 의거하여 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 하고, 법령 또는 규정에 중대하게 위반되는 내부거래 등에 대해서는 이사회에 이를 보고해야 하는 의무를 부여하고 있습니다. ESG위원회의 위원은 이사회에서 선임 및 해임하며, 3인 이상의 이사로 구성하여야 합니다. ESG위원회의 위원장은 동 규정 제6조(위원장)에 의거하여 위원회에서 선임하고, 위원회를 대표하며 위원회의 의사를 진행하고 회의의 질서를 유지하는 역할을 수행합니다. ESG위원회에서는 원칙적으로 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 결의합니다.

② 감사위원회의 경우, 『감사위원회 규정』 제3조에 의거하여 회사의 회계와 업무를 감사하고, 감사 수행을 위해 필요시 이사 및 자회사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 등의 권한을 갖습니다. 또한 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 감사위원회의 위원은 상법 제415조의2(감사위원회) 및 정관 제37조의3(감사위원회), 『감사위원회 규정』 제5조(구성) 등에 의거하여 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 당사는 경영진으로부터 독립성을 확보해 견제와 균형을 유지하고자, 관련 법령 및 내규에서 규정하고 있는 것보다 엄격한 기준을 적용하여 감사위원회 위원을 전원 사외이사로 구성하였습니다. 감사위원회의 위원장은 『감사위원회 규정』 제6조(위원장)에 의거하여 감사위원회 결의를 통해 사외이사 중에서 선정하여야 합니다. 이 때 감사위원회의 위원장은 위원회를 대표하며, 의사를 진행하고 회의의 질서를 유지하는 역할을 수행합니다. 감사위원회에서는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 결의합니다.

보고서 제출일 기준 각 위원회별 상세 사항은 다음과 같습니다.

ESG위원회

감사위원회

설치 목적

ESG 경영을 책임감 있게 추진하고, 기업의 단기적 성과와 지속가능한 장기전략 간 균형 유지

이사회가 위임한 사항을 심의하고 결의하며, 당사의 회계 및 업무 감사를 진행

권한·책임

ESG 전략 기본방향 및 정책 승인, ESG 추진활동 보고, 내부거래 사전 심의 등

회계와 업무 감사, 외부감사인 선임, 독립성과 활동내용에 대한 평가

구성

사외이사 3명, 사내이사 1명 (위원장 : 우용상 사외이사)

사외이사 3명 (위원장 : 우용상 사외이사)

근거규정

『ESG위원회 운영규정』

『감사위원회 규정』

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 ESG위원회는 『ESG위원회 운영규정』 제4조(의무) 2.에 의거하여 법령 또는 규정을 중대하게 위반하는 내부거래 등에 대해서는 이사회에 이를 보고하도록 명시하고 있습니다. 또한, 감사위원회도 당사의 내규 『감사위원회 규정』 제4조(이사회 보고)에 의거하여, 이사회에서 감사위원회에 위임한 사항의 처리 결과 및 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 대한 사항을 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

보고서 제출일 기준 총 11건의 감사위원회 안건이 논의 되었으며, 그 중 4건을 의결하였고, 그 중 2건이 이사회에 보고되었습니다.

각 위원회의 상세 개최내역 및 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

[표 8-2-1 : 이사후보추천위원회 개최 내역]

당사는 보고서 제출일 현재 기준 이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있지 않은 바, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

[표 8-2-2 : 리스크관리위원회 개최 내역]

당사의 리스크관리위원회는 비상설기구로서 회사의 손실이 확정되거나 손실 발생 가능성이 매우 높은 리스크가 확인되는 등 필요시 총괄부서(경영기획팀)와 협의하여 개최하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 리스크관리위원회는 개최되지 않은 바, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

[표 8-2-3 : ESG위원회1] ((舊) 내부거래위원회) 개최 내역]

당사의 (舊) 내부거래위원회는 지난 2022년 8월 9일 이사회 결의를 통해 ESG위원회로 확대 및 개편되었습니다. 보다 자세한 사항은 세부원칙 4-①을 참고해주시기 바랍니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 ESG위원회는 총 7차례 개최되었으며, 8건의 안건을 심의 및 의결하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG-1차
우용상

이재열

원영진

정현
2023-03-23
4
4
결의(Resolution)
2023년 2분기 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
X

ESG-2차
우용상

이재열

원영진

정현
2023-05-10
4
4
결의(Resolution)
‘23년 지속가능경영보고서 발간 계획 승인의 건

2023년 3분기 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
X

ESG-3차
우용상

이재열

원영진

정현
2023-08-09
4
4
결의(Resolution)
2023년 4분기 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
X

ESG-4차
우용상

이재열

원영진

정현
2023-11-20
4
4
결의(Resolution)
2024년 1분기 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
X

ESG-5차
우용상

이재열

원영진

정현
2024-02-07
4
4
결의(Resolution)
'24년 지속가능경영보고서 발간 계획 승인의 건
가결(Approved)
X

ESG-6차
우용상

이재열

원영진

정현
2024-03-26
4
4
결의(Resolution)
2024년 2분기 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
X

ESG-7차
우용상

이재열

원영진

정현
2024-05-08
4
4
결의(Resolution)
2024년 3분기 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 상법상 감사위원회 의무 설치 요건(최근 사업연도말 현재 기준 자산총액 2조원 이상인 상장회사)에 해당하지 않으나, 경영진으로부터 감사기구의 독립성을 확보함으로써 견제와 균형의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 하기 위해 선제적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 11건의 감사위원회 안건이 논의 되었으며, 그 중 4건을 의결하였고, 그 중 2건이 이사회에 보고되었습니다.

[표 8-2-4 : 감사위원회 개최 내역]

개최 일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고 여부

구분

내용

감사-1차

2023년

2월 8일

3 (인)

3 (인)

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

보고

승인사항

내부회계관리제도 운영실태평가 승인의 건

가결

보고

승인사항

‘23년 감사위원회 운영(案) 승인의 건

가결

해당없음

감사-2차

2023년

5월 10일

3 (인)

3 (인)

보고사항

2023년 1분기 경영실적 보고

-

해당없음

감사-3차

2023년

8월 9일

3 (인)

3 (인)

보고사항

2023년 상반기 경영실적 보고

-

해당없음

감사-4차

2023년

11월 20일

3 (인)

3 (인)

보고사항

2024년 사업계획 보고

-

해당없음

보고사항

2023년 내부회계 운영평가 실시 보고

-

해당없음

감사-5차

2024년

2월 7일

3 (인)

3 (인)

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

보고

승인사항

내부회계관리제도 운영실태평가 승인의 건

가결

보고

승인사항

‘24년 감사위원회 운영(案) 승인의 건

가결

해당없음

감사-6차

2024년

5월 8일

3 (인)

3 (인)

보고사항

2024년 1분기 경영실적 보고

-

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기술한 바와 같이 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 위원회 결의사항 중 중요사항의 경우 이사회에 보고하는 내부 절차가 구축되어 있다고 판단되는 바, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회 운영이 명문 규정에 근거하여 실효적으로, 원활하게 진행될 수 있도록 주기적으로 점검 및 개선해 나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성해 경영진으로부터 독립성을 유지하고, 회계,재무 전문가를 감사위원장으로 선임해 전문성을 확보하고 감사 활동을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2(감사위원회) 및 제542조의11(감사위원회), 정관 제37조의3(감사위원회)에 의거해 감사위원회를 설치해 운영하고 있으며, 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 직무, 권한 등을 감사위원회 규정에 정의하고 경영진으로부터 독립적인 내부감사기구로서 업무를 수행하고 있습니다. 상법 제542조의11(감사위원회) 제1항에 의거한 감사위원회 의무 설치 대상(최근 사업연도말 현재 기준 자산총액 2조원 이상인 상장회사)은 아니지만, 기업 가치 및 신뢰성 제고를 위해 선제적으로 설치해 운영하고 있습니다.

감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해야 합니다. 또한, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 선임해야 합니다. 당사는 공시 대상 기준일 현재 3인(우용상, 이재열, 원영진)의 사외이사를 감사위원으로 선임했고 그 중 1인(우용상)의 회계,재무전문가를 포함하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 대표는 사외이사로 선정해 운영하고 있습니다. 감사위원회의 구성, 직무, 권한 등은 관련 법령 및 정관에 따라 감사위원회 규정에 정의하고, 위원회는 경영진으로부터 독립적인 내부감사기구의 기능을 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

우용상
위원장
사외이사(Independent)
연세대 경영학 (회계)박사

前) 카톨릭대학교 조교수

現) 이화여자대학교 교수
회계,재무 전문가

이재열
위원
사외이사(Independent)
한양대 행정대학원(석사)

前) 충남지방경찰청 청장

前) 경찰청 보안국 국장

원영진
위원
사외이사(Independent)
서울대 전기공학(박사)

前) 한전 경인건설본부장

前) 한전 전력계통본부장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원의 독립성을 위한 상법상 조건은 아래 표와 같으며 당사는 선출 기준을 충족하고 있습니다.

조항

조건

충족 여부

상법 제415조의2(감사위원회) 제2항

3인 이상의 이사로 구성

충족 (3인)

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족 (전원 사외이사)

상법 제542조의11(감사위원회) 제2항

위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(우용상 사외이사)

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(우용상 사외이사)

상법 제542조의11(감사위원회) 제3항

그 밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

당사의 감사위원회는 내부감사기구로서 독립성을 확보하기 위해, 위원회 위원을 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 이는 상법 제415조의 2(감사위원회) 및 감사위원회 규정 제5조(구성)가 요구하는 사외이사 구성 비율인 3분의 2보다 높은 비율입니다.

또한. 당사는 상법 제542조의11(감사위원회) 제2항에 의거해 감사위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 선임하였습니다. 또한 보고서 제출 시점 현재 회계?재무전문가인 사외이사가 감사위원회 위원장을 역임하고 있습니다. 이를 통해 당사의 재무제표 작성에 적용되는 회계기준, 회계감사, 내부통제, 리스크 관리 등에 대한 충분한 지식과 경험을 갖춘 전문가가 감사위원회 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 해, 감사위원회의 전문성을 확보하고 있습니다.

당사는 감사위원인 사외이사 선임 시 상법 제542조의11(감사위원회) 제3항의 결격사유 등에 해당하지 않는 자 중 감사위원을 선임하고 있습니다. 이에 따라 당사의 감사위원은 당사와 독립적인 지위에 있으며, 사내이사 및 주요 주주 등과 특수관계에 속하지 않습니다. 특히, 감사위원회 규정 제6조(위원장)에 의거해 감사위원장을 사외이사 중에서 선정하고 있으며, 감사위원장 선정 시 복수의 감사위원이 감사위원회를 대표할 것을 정할 수 있다고 명시하고 있습니다.

당사의 감사위원회 위원은 관련 법령, 정관, 이사회 규정 및 감사위원회 규정에 의거해 회계 또는 재무 전문가 1인, 전기업계 전문가 1인, 행정 전문가 1인으로 구성되어 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 설치된 감사위원회가 내부감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 감사위원회 규정을 두어 감사위원회의 운영 목표와 조직, 권한과 책임 등을 정하고 있습니다. 당사의 감사위원회 규정은 2016년 3월 25일에 신설되었으며, "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령"의 개정에 따라 2019년 1월 31일에 개정되었습니다. 당사 정관과 감사위원회 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(i) 운영 목표

당사는 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정한다. 감사위원회는 이사회가 위임한 사항을 심의하고 결의하며, 가온전선의 회계 및 업무 감사를 진행한다.

(ii) 조직

감사위원회는 감사위원회 규정 제2장 제5조에 따라 주주총회에서 선임하며, 임기는 해당 감사위원의 이사 임기와 동일하게 적용한다. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성한다. 단, 사외이사가 아닌 감사위원은 관계법령이 정한 결격사유에 해당되어서는 아니한다.

(iii) 권한

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위해 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 또한, 감사위원회는 직무 수행을 위해 필요시 자회사에 대해서도 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 이 때 자회사의 보고 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 감사위원회는 임시 이사회의 소집을 청구할 수 있으며, 외부감사인을 선임할 수 있다.

(iv) 책임

당사의 감사위원회는 독립성과 활동내용에 대하여 매년 1회 정기적으로 평가를 수행하며, 평가항목은 감사위원회의 독립성과 전문성, 재무보고 감독, 외부 감사 감독, 내부통제 등 법규에서 정한 업무와 이사회가 위임한 업무를 포함하며 감사위원회 활동 전반을 포괄한다. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사위원회 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 적절한 교육을 제공하고 있습니다. 당사는 외부 교육 프로그램을 활용해, 회계 및 자본시장 관련 법규의 변경 등 중요한 경영상의 이슈에 대하여 체계적인 교육을 제공하고 있습니다. 2023년 11월 21일에 “내부회계관리제도 운영 실태 및 감사위원회 운영 방안” 교육을 실시하였으며, 2024년 5월 3일에는 한국상장사협의회를 통해 “기업 내부감사사 양성과정” 교육을 실시해 감사위원이 감사위원회의 업무 수행에 필요한 전문성을 함양할 수 있도록 지원하고 있습니다.

교육 일자

교육 내용

참석 인원

2023년 11월 21일

내부회계관리제도 운영 실태 및 감사위원회 운영 방안

감사위원 (3/3)

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고) 및 감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)에 의거하여 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 경과를 감사할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

또한 내부회계관리규정 제11조(감사위원회)에 의거해 감사위원회는 이사의 직무수행에 관해 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보해야 하고, 회사의 회계처리 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임해 위반사실 등을 조사할 수 있습니다. 감사위원회는 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구하도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 경영진의 부정행위 조사 등 감사업무를 충실히 수행하기 위해서 필요한 정보를 적시에 제공받아야 하며, 관련 정보를 요구할 수 있습니다.

감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)와 내부회계관리규정 제11조(감사위원회)는 감사위원회가 회사의 회계와 업무를 감시하고, 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 명시해 감사위원회의 독립적인 감사 업무 수행을 보장하고 있습니다. 위 규정은 감사위원회가 회사의 업무와 재산상태의 조사에 관한 사항, 이사가 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 경우 이에 대한 조치, 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 통보가 있는 경우 이에 대한 조치 등의 사항을 심의ㆍ의결할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사는 감사위원이 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있도록 지원조직을 운영하고 있으며, 필요 시 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있도록 관련 규정에 명시하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)에 의거해, 감사위원회는 회사의 회계 및 업무를 감사하고 이를 위해 이사에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있는 권한이 있습니다. 당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 사전에 상정 안건을 제공하고 있습니다. 또한 동 조항에 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있다고 명시되어 있습니다. 내부회계관리규정 제11조(감사위원회)에 따라 감사위원회는 회사의 회계처리 위반 사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임해 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있으며, 위에 따른 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 감사인에게 제출해야 합니다. 감사위원회는 위 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원회가 독립적으로 직무를 수행할 수 있도록, 보고서 제출일 기준 당사 회계팀 내 인력이 감사위원회를 지원하고 있습니다. 회계팀 인력은 다양한 회계, 재무 실무 경험을 보유한 전문가로서 해당 분야의 전문적인 지식과 경험을 보유하고 있습니다.

이에 더해, 2024년부터는 기존 회계팀에서 담당하던 내부회계관리제도를 경영진단팀으로 이관하여, 해당 부서에서도 감사위원회를 지원하여 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 효과성을 점검하고, 그 결과를 감사위원회에 보고하도록 할 예정입니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

보고서 제출일 기준 당사의 감사위원회 지원은 회계팀 및 경영진단팀에서 전담하고 있으나, 회계팀 및 경영진단팀은 모두 감사위원회 직속의 독립된 조직이 아닌 경영진 산하 조직입니다. 감사위원회는 회계팀 및 경영진단팀에 대한 인사 조치 등에 관한 권한을 갖고 있지 않으며, 동의권이 없으므로, 내부감사기구의 지원 조직이 독립성을 확보했다고 볼 수 없습니다. 당사는 감사위원회 지원 조직의 업무가 경영진에 의해 영향을 받지 않도록 추후 개선 방향을 논의할 계획입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 매년 이사회의 운영 실태를 점검 및 평가하고, 이에 따른 이사의 보수를 주주총회에서 승인한 이사보수 한도 내에서 지급합니다. 당사는 사외이사의 전문성과 독립성 등을 감안하여 3명의 사외이사가 감사위원을 겸직하고 있습니다. 사외이사의 보수는 기본급으로만 이루어져 있으며, 당사 정책상 사외이사 보수 외 별도의 감사위원회 보수는 지급하지 않고 있습니다. 향후 필요시 사외이사와 별도로 감사위원회의 보수를 검토할 예정입니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 사외이사의 전문성과 독립성 등을 감안하여 3명의 사외이사가 감사위원을 겸직하고 있습니다. 사외이사의 보수는 기본급으로만 이루어져 있으며, 당사 정책상 사외이사 보수 외 별도의 감사위원회 보수는 지급하지 않고 있습니다. 따라서 감사위원인 사외이사와 비(非)감사위원인 사외이사의 보수가 동일하다고 보아 보수 비율을 1.00으로 기재했습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 경우, 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 유지하고 있으나, 효율적인 인적 · 물적 자원 투입을 위해 감사위원회를 지원하기 위한 별도의 조직을 설치하지는 않았습니다. 공시대상기간 중에는 당사 회계팀이 감사위원회를 지원하고 있으며, 회계팀은 감사위원회에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 있으나, 조직 구조상 대표이사 산하에 있으며 인사권 및 예산권 등이 감사위원회에 귀속되어 있지 않습니다. 다만, 2024년 1월 부로 실질적으로 내부감사 기능을 수행하는 당사의 경영진단팀이 내부회계관리제도의 운영 업무를 이관받은 바, 감사위원회의 지원 조직으로서 감사위원회에 관련 업무 결과를 직보할 예정입니다.

또한, 사외이사 전원이 감사위원인 사유로, 감사위원의 보수가 독립적으로 책정되지 않았습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 지원 조직의 업무가 경영진에 의해 영향을 받지 않도록 추후 감사위원회의 지원 조직인 회계팀장 및 경영진단팀장 임면 시 감사위원회의 동의를 얻도록 관련 절차를 변경하는 등 개선 방향을 논의할 계획입니다. 또한, 향후 필요시 사외이사와 별도로 감사위원회의 보수를 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사에는 감사위원회가 설치되어 있으므로 기재를 생략합니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하며 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으나, 감사록의 보존 및 주주총회 관련 내부 규정이 부재합니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 회의를 총 5회 개최했습니다. 회의 개최 내역에 기재한 안건 내용과 같이 보고사항인 재무제표 및 연결재무제표 보고, 결의사항인 내부회계관리제도 운영실태평가 보고 등에 관하여 논의했습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 지정감사 대상이기 때문에, 외부감사인 선임에 대해 내부감사기구가 별도로 회의를 개최한 내역은 없습니다. 주기적 지정감사로 지정된 외부감사인 안진회계법인에 대한 보고는 별도의 서면으로 이뤄졌습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 내부감사기구의 정기적인 활동(회의) 내역은 세부원칙 8-② 내 [표 8-2-4]를 참고해주시기 바랍니다.

또한 당사는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하며, 2023년부터 내부회계관리제도가 검토대상에서 감사대상으로 변경됨에 따라 내부통제 관련 문서검사, 통제절차 재수행, 관찰, 질문 등을 수행했습니다. 2024년도 내부회계관리제도 운영실태 점검은 설계평가와 운영평가로 구분하여 진행하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

감사위원회 규정 제10조(부의사항)에서 감사위원회에 부의할 사항을 다음과 같이 정하고 있습니다.

감사위원회 규정 제10조 (부의사항)

1. 감사위원회 운영에 관한 사항

2. 감사에 관한 사항

① 상법 제412조의 2에 의한 이사의 보고에 따른 조치

② 주식회사 외부감사에 따른 법률 제10조에 의한 외부감사인의 통보에 따른 조치

③ 감사록 작성

④ 자회사의 조사에 관한 사항

⑤ 전문가의 자문에 관한 사항

3. 외부감사인 선정

4. 제출에 관한 사항

① 감사보고서의 작성, 제출 및 제출에서의 의견진술에 관한 사항

5. 기타 법령에 정하거나, 정관과 이사회가 위임한 사항 및 이의처리를 위하여 필요한 사항

감사위원회 규정은 감사록의 작성 및 감사위원회 위원의 기명날인을 명시하고 있으나, 그 보존규정이나 주주총회 보고절차에 대해서는 명시하고 있지 않습니다. 감사록 보존 규정은 부재하나, 당사는 감사록을 실물과 전자 파일 형태로 보존하고 있습니다. 추후 필요에 따라 감사위원회 규정을 개정하는 방향으로 논의할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 최근 3개년 개별이사의 출석률은 다음과 같으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회의 회의 개최 내역은 세부원칙 8-②의 [표 8-2-4]를 참고하시기 바랍니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

우용상
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이재열
사외이사(Independent)
100
100
100
100

원영진
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이남석
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사록 보존 규정은 미비하나, 실질적으로 감사록은 작성 및 기명 날인되어 실물과 전자파일 형태로 보존하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 감사록의 작성 및 보존이 정상적으로 이루어지고 있으므로, 감사록의 보존 규정은 추후 필요에 따라 신설할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 외부감사인 선임규정을 마련해 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

(i) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책

당사의 감사위원회는 주기적 지정감사제도에 따른 외부감사인 지정 사유로 안진회계법인을 FY2023년부터 FY2025년의 외부감사인으로 선임하였습니다.

지정감사 이외의 경우, 감사위원회는 외부감사인 선임 시 회사와 산업에 대한 이해, 감사 수행 능력 등을 고려하여 외부감사인의 전문성, 신뢰성 및 독립성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 외부감사인 선임규정에서 감사인의 자격과 외부감사인 후보 평가 기준을 정의하고, 독립성과 전문성 평가 항목을 명시하고 있습니다. 외부감사인 선임규정 제4조(감사인의 자격)에서는 감사인이 회사 및 회사의 감사대상 업무 관련자 등으로부터 독립성을 유지해야 한다고 명시했습니다. 또한 외부감사인 선임규정 [별표1] 과 같이 외부감사인 후보 평가기준을 마련하여, 감사품질 평가 항목으로 감사업무수행팀과 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성을 평가 항목으로 명시하고 있습니다.

(ii) 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

당사는 증권선물위원회로부터 안진회계법인을 감사인으로 지정 받아, 2022년 12월 FY2023의 감사계약을 체결했습니다. 해당 감사계약에는 객관적인 보수외 성공보수 약정이 존재하지 않습니다. 당사는 안진회계법인과 2023년 1개 2024년 1개로 총 2개의 비감사용역을 체결하였습니다.

당사는 외부감사인의 독립성 유지를 위한 노력의 일환으로, 2023년과 2024년 외부감사인과의 비감사용역 체결 시 감사위원 전원이 참석한 회의체의 사전 승인을 각각 득했습니다. 보다 자세한 내용은 10-①-가-(4) 항목을 참고하시기 바랍니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 증권선물위원회로부터 안진회계법인을 감사인으로 지정 받았으므로, 외부감사인 선임과 관련하여 진행한 회의 사항은 존재하지 않습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인 선임규정 제17조(사후평가)에서, 감사위원회는 감사인의 감사보고서 제출 이후 계약이행사항에 대해 사후평가를 하고 그 결과를 문서로 작성하여 관리할 것을 규정하고 있습니다. 사후평가 항목은 다음과 같습니다.

(i) 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사 인력 문서화 및 보관 여부

(ii) 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 준수 여부

(iii) 감사 업무와 관련하여 감사인이 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관으로부터 받을 것을 요구한 경우, 해당 내용에 대한 감사위원회와 감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 활용 내역

(iv) 해당 사업연도 내 감사위원회과 감사인 간의 대면 회의 개최 횟수, 참석자 인적 사항, 주요 발언내용

당사의 감사위원회는 현재 외부감사 사후평가를 내부적으로 시행하고 있지만, 이를 문서화하지는 못했습니다. 향후, 명문화된 정책에 따라 외부감사가 종료된 이후에 외부감사인이 적정한 시간과 노력을 투입하여 적절히 감사를 수행했는지, 감사계획을 충실하게 수행했는지 등에 대해 평가하고 이를 문서화하여 그 결과를 차기 감사과정에 반영하도록 할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인은 공인회계사법 및 공인회계사 윤리규정 등의 독립성규정을 준수해야 하며, 비감사업무는 관계법령에서 금지되지 않은 업무에 한해 제한적으로 수행할 수 있습니다. 또한, 외부감사인의 비감사업무독립성에 대해 감사위원회가 효과적인 관리 감독 역할을 수행할 수 있도록 국제윤리기준이개정됐습니다 (2022.12.15 이후 개시되는회계연도재무제표감사부터적용).

보고서 제출일 현재 당사는 지정감사인인 안진회계법인으로부터 비감사용역인 지속가능경영보고서 자문 및 기업지배구조보고서 발간, 자문 용역을 제공받고 있습니다. 이는, 2023년 5월에 동 회계법인이 유사 비감사용역을 성공적으로 수행한 바, 당사의 사업영역 및 업무에 대한 높은 이해를 기반으로 당기 용역을 원활하게 수행할 수 있을 것으로 기대했기 때문입니다.

당사는 사업보고서를 통해 외부감사인과의 비감사용역 계약 세부내역을 공시하고 있습니다. 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출시점까지, 당사가 외부감사인(안진회계법인)과 체결한비감사용역의 주요내용 및 비용지급내역은 다음과 같습니다. 당사는 2024년도 용역에 대해 감사위원이 전원 참석한 회의체에서 사전승인을 득했습니다.

비감사용역 계약의 주요 내용

계약 체결일자

총 용역보수 (천원)

지급금액 (천원)

구분

지급 시기

현황

2023년 가온전선 지속가능경영보고서 발간 컨설팅

2023년

5월 4일

120,000

60,000

착수금

용역 착수일로부터 14일 이내

지급완료

60,000

잔금

용역 완료 보고 후 14일 이내

지급완료

2024 지속가능경영보고서 발간 및 지배구조보고서 검토 컨설팅

2024년

4월 19일

160,000

85,000

착수금

용역 착수일로부터 14일 이내

지급완료

75,000

잔금

용역 완료 보고 후 14일 이내

지급예정

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 외부감사 후 사후평가를 진행하였으나 이를 별도로 문서화하지 못했습니다.

이는 당사 감사위원회의 우선순위가 최근 급변하는 외부 환경 및 내부 상황에 따라 변경되면서, 외부감사 사후평가 문서화가 후순위로 밀려나 지연되었기 때문입니다. 그러나 이는 일시적인 상황으로, 앞으로는 계획된 일정에 따라 문서화가 진행될 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임규정 제17조(사후평가)에서, 감사위원회는 감사인의 감사보고서 제출 이후 계약이행사항에 대해 사후평가를 하고 그 결과를 문서로 작성하여 관리할 것을 규정하고 있습니다. 향후에는 외부감사 사후평가를 신속하게 문서화 할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 주기적인 대면 소통을 진행하고 있지 않으며, 감사와 관련한 사항은 서면회의를 통해 소통했습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 증권선물위원회로부터 감사인으로 안진회계법인을 지정 받아, 2022년 12월 감사계약을 체결했습니다. 감사계약 체결이 4분기에 완료되어, 당사 감사위원회와 외부감사인 간 1~3분기 소통 내역은 없습니다. 감사위원회는 외부감사인 지정 이후 총 3회에 걸쳐 서면회의로 소통했습니다. 향후 감사위원회와 외부감사인 간 소통은 분기별 1회 진행될 수 있도록 개선하고, 서면이 아닌 대면 또는 화상 회의로, 경영진의 참석 없이 진행할 수 있도록 개선하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

서면회의-1회차
2023-11-20
4분기(4Q)
- 감사계약에 관한 사항

- 감사계획에 관한 사항 (핵심감사사항의 예비선정 내역 포함)

- 감사품질관리

서면회의-2회차
2024-02-07
1분기(1Q)
- 기말감사 진행경과

- 주요 위험분야에 대한 감사 진행 경과

- 내부회계관리제도 감사 진행 경과

서면회의-3회차
2024-03-15
1분기(1Q)
- 주요 위험분야 감사 결과

- 내부회계관리제도 감사 진행 결과

- 그룹감사 수행 절차

- 지배기구와 커뮤니케이션할 사항

- 경영진에 요청한 서면진술 및 후속사건

- 감사인의 독립성에 관한 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회와 외부감사인 간 서면 회의 내용은 다음과 같습니다.

- 감사계약에 관한 사항

- 감사계획에 관한 사항(핵심감사 사항의 예비선정 내역 포함)

- 감사품질관리

- 기말감사 진행경과

- 주요 위험분야에 대한 감사 진행 경과

- 내부회계관리제도 감사 진행 경과

- 그룹감사 수행 절차

- 지배기구와 커뮤니케이션 할 사항

- 경영진에 요청한 서면진술 및 후속사건

- 감사인의 독립성에 관한 사항

다만, 외부감사인과 감사위원회 간 협의한 내용으로 내부감사 업무를 개선하는 절차는 존재하지 않으며, 개선 내역도 존재하지 않습니다. 당사의 감사위원회는 향후 외부감사인과의 소통 과정에서 당사의 회계처리 프로세스에 대한 위험요소 이외의 내부 프로세스에서 위험이 있다고 판단될 경우 개선 방안을 내부감사업무에 반영할 수 있도록 논의할 계획입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 내부회계관리규정 제11조(감사위원회)에 의거해, 당사의 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구할 책임이 있습니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요 사항을 보고하는 경우, 보고된 사항을 바탕으로 내부 감사의 성격, 범위 및 시기에 반영하는 역할을 수행합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인의 원활한 감사활동을 위해, 감사 전 별도재무제표 및 연결재무제표를 외부감사인 및 증권선물위원회에 동시에 제출하고 있습니다. 당사는 정기 주주총회가 개최된 2024년 3월 26일로부터 10주 이전인 2024년 1월 15일, 연결 재무제표는 9주 이전인 2024년 1월 18일에 제출했습니다.

당사는 감사 전 재무제표(연결 포함)의 제출의무를 적법하게 준수하고 있으며, 앞으로도 6주(별도) 및 4주(연결) 전 제출기한을 준수하기 위해 노력하겠습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

전전기(제74기)

(FY2021)
2022-03-24
2022-01-12
2022-01-14
외부감사인 및 증권선물위원회

전기(제75기)

(FY2022)
2023-03-23
2023-01-16
2023-01-18
외부감사인 및 증권선물위원회

당기(제76기)

(FY2023)
2024-03-26
2024-01-15
2024-01-18
외부감사인 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회와 외부감사인과의 협의내용을 내부감사업무에 반영하는 절차가 존재하지 않습니다. 또한 참석인원의 편의를 위해 감사위원회와 외부감사인 간 회의를 대면,화상 회의가 아닌 서면회의 방식으로 진행해왔습니다.

당사는 감사위원회와 외부감사인간 대면,화상 회의 추진을 위해 노력하였으나 감사위원회 구성원들과 외부감사인 모두 공사다망하여, 회의 일정 조율에 어려움이 존재하였으며 이에 부득이하게 서면으로 소통하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원회와 외부감사인 간 협의내용을 내부감사업무에 반영하는 절차를 마련해, 외부감사인의 의견을 회계처리에 반영하고 재무제표의 오류 예방 효과를 증진시키겠습니다. 또한, 앞으로 감사위원회와 외부감사인 간 회의를 대면 혹은 화상 회의로 변경하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1)윤리 · 준법경영 체계 구축 및 운영 관련

1)제보 채널의 운영

당사의 경영활동 중 윤리 및 법률 준수와 관련된 내용을 공식 홈페이지의 사이버 신문고 등 제보 채널을 통해 접수받고 있습니다. 고객, 협력사 등을 포함한 모든 이해관계자들이 접근 가능한 이 채널에 접수되는 모든 신고 내용은 엄격한 보안 절차에 의거하여 비공개로 처리되며, 제보자의 신분은 철저하게 보호됩니다. 익명의 제보 또한 성실한 조사를 통해 빠른 시일 내 답변하고 있습니다. 이를 통해 고객과 협력사 등의 의견을 수렴하고, 문제점을 개선하고, 윤리적이고 투명한 경영활동을 지원하고 있습니다.

당사의 홈페이지 내 사이버 신문고는 다음의 링크를 통해 접속 가능하며, 그 외에도 다양한 채널을 통해 제보를 접수받고 있습니다.

- https://ethics.lsholdings.co.kr/ko/view/report.asp?cn=006000

- 전 화 : 031) 8068-3936

- E-mail : sybaek@gaoncable.com

- F A X : 031) 8068-3899

2)제보자 보호 정책

당사는 제보자가 신고로 인하여 피해를 보지 않도록 제보자의 정보를 대외비로 엄격히 처리 및 보호하고 있으며, 정보 공개 등의 사유로 제보자에게 불이익이 발생할 경우 원상회복 또는 이에 준하는 보상을 진행하고 있습니다.

관련하여 주요 내용은 다음과 같습니다.

주요 내용

보호사항

- 제보자 신분

- 제보자가 제시한 증거 또는 제보관련 수집 정보

- 혐의 대상자를 암시할 수 있는 사항 등

보호정책

- 제보자 및 제보내용은 경영진단팀 내의 대외비로 엄격히 보호 및 처리됩니다.

- 제보담당은 제보에 대한 비밀 준수를 엄수할 것을 서약한 제한된 인원에 의해 운영되고 있습니다.

- 제보자에 대한 불이익 처분 또는 처벌이 제보로 인하여 발생한 것이 인정될 경우, 원상회복 또는 이에 준하는 보상 조치가 수행됩니다.

- 본인이 관련된 부정, 비리를 제보할 경우에는 충분한 정상참작을 통하여 합리적으로 처리될 것입니다.

3) 윤리 · 준법경영 교육

당사는 임직원의 윤리의식을 함양하고자 전사 임직원을 대상으로 업무에 적용할 수 있는 실질적인 윤리경영 교육을 시행하고 있습니다. 보다 구체적으로 당사는 가온전선은 경영진단팀의 주도하에, 임직원들의 윤리적인 의식과 법률 준수에 대한 인식을 높이기 위해 매년 온라인으로 윤리 · 준법 경영 교육을 제공하고 있습니다. 또한, 매년 2회 이상 신입 및 경력사원을 대상으로 담합행위 예방 및 사업장 내 부패방지 등을 위한 자사 입문교육을 실시하는 등 준법경영 문화 정착을 위해 힘쓰고 있습니다.

공시대상기간인 2023년 동안 진행된 윤리 · 준법경영의 현황은 다음과 같습니다.

교육 일자

교육 주제

교육 내용 상세

비고

신입/경력사원

2023. 01. 30.

윤리경영

신입/경력 자사 입문교육

오프라인

2023. 07. 24.

윤리경영

신입/경력 자사 입문교육

오프라인

2023. 10. 04.

윤리경영

신입/경력 자사 입문교육

오프라인

전사

2023. 11. 15.

윤리경영

윤리경영의 이해, 윤리적 직무수행, 리더쉽, 지속가능경영 설명 등

온라인

2023. 11. 15.

준법경영

부정청탁금지법 개요, 적용대상, 주요 사례 등

온라인

(2) 조세 리스크 관리 관련

당사는 국내외 세법의 준수와 조세 리스크 관리가 지속가능경영을 위한 필수 조건임을 인식하고 있습니다.

이에 국내 및 중국, 미얀마 등 사업이 진출한 해외 국가의 현지 세법 관련 규정을 철저히 준수하고, 국가별 세법에 따라 매년 성실하게 조세 납부 의무를 이행하고 있습니다. 나아가 다양한 조세 리스크를 사전에 파악하고 관리하기 위해 국내외 세법 관련 규정 및 정부 정책의 동향 등을 지속적으로 모니터링하며, 조세 정보 역시 투명하게 공개하고 있습니다. 법인세 비용, 이연법인세 및 유효세율 정보를 매년 감사보고서에 명시하고 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 외부에 공개하며, 사업보고서에 세금 관련사항 및 제재 현황 등을 공시하고 있습니다. 앞으로도 당사는 투명한 조세 전략을 통해 불확실한 조세리스크를 사전에 방지해 나갈 것입니다.

(3) ESG 경영 추진 및 공시 관련

당사는 주주 및 투자자, 고객, 임직원, 협력사, 지역사회 구성원 등 다양한 이해관계자들과 소통하며, 이들의 중 · 장기 이익을 경영상 의사결정시 고려함으로써 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 이를 실현하고 대내외 이해관계자들의 다양한 관심이슈를 파악하여 ESG경영활동에 효과 이중 중대성(Double Materiality) 평가를 실시하고 있습니다. 그리고 이를 통해 파악된 주요 ESG 이슈에 대한 당사의 방향성 및 목표와 추진현황을 당사 지속가능경영보고서에 공개하고 있습니다.

당사의 지속가능경영보고서는 회사의 홈페이지에 공개되어 있으며, 다음의 링크를 통해 확인하실 수 있습니다.

- 가온전선 지속가능경영보고서 : https://www.gaoncable.com/company/ereport/

당사는 ESG 경영을 위한 ESG 비전과 전략 체계를 수립하고, 매년 지속가능경영 보고서를 발간하여 ESG 경영 활동 및 성과를 모든 이해관계자들에게 투명하게 공개하고 있습니다. 앞으로도 당사는 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)에 적극 대응하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(1)가온전선 정관 (별첨)

하기 (2) ~ (5)의 규정은 내부 검토 결과, 보안 상의 문제로 비공개 결정하였습니다. 다만, 주요 내용을 요약하여 기재하였습니다.

(2)이사회 규정

?주요 내용

이사회의 권한, 구성, 의장의 선임방법 및 직무대행 순서, 운영 절차, 결의방법, 부의사항, 위임, 의사록의 작성 등을 규정하고 있습니다.

(3)감사위원회 운영규정

?주요 내용

감사위원회의 직무와 권한, 위원장의 선임 및 직무대행 순서, 이사회 보고사항, 구성, 운영 절차, 결의방법, 부의사항, 의사록의 작성 등을 규정하고 있습니다.

(4)ESG위원회 운영규정

?주요 내용

ESG위원회의 권한 및 의무, 구성, 위원장의 선임 및 직무대행, 운영 절차, 결의방법, 부의사항, 의사록의 작성, 간사 등을 규정하고 있습니다.

(5) 내부회계관리규정

? 주요 내용

용어의 정의, 회계정보의 관리, 내부회계관리제도 관련 임직원의 업무(업무분장), 교육계획의 수립 및 실시, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 평가 및 보고, 규정 위반시 조치사항 등을 규정하고 있습니다.