대창 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 대창



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)대창

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김성범
성명 :
박종서

직급 :
상무
직급 :
주임

부서 :
기획관리본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
031-496-3172
전화번호 :
031-496-3150

이메일 :
steve@brassone.com
이메일 :
whdtj1028@brassone.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)서원 외 2인
최대주주등의 지분율
38.7

소액주주 지분율
61.3

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
황동봉 및 동합금

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
대창그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,323,046
1,441,272
1,277,636

(연결) 영업이익
-9,266
9,089
60,298

(연결) 당기순이익
-25,090
3,655
26,232

(연결) 자산총액
759,532
840,153
810,738

별도 자산총액
510,461
562,912
570,884

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법 제542조의4 제1항에 따라 주주총회 2주전

소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
제 47기 정기주주총회 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주주총회 집중 예상일인 2024.03.27에 개최하여 상장회사협의회 주관 『2024 주총분산 자율준수프로그램』에 참여하지 못함

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
별도의 현금배당 관련 예측 가능성 제공은 하고 있지 않음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
별도의 배당정책 및 배당실시계획을 수립하고 있지 않음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고 경영자 승계정책의 운영주체, 후보자 선정 기준 및 관리등의 구체적인 정책을 명문화한 규정이 존재하지 않음.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
1. 재무/비재무 리스크 관리를 위한 전담 조직 존재

2. 준법지원인 선임

3. 내부회계관리제도

4. 공시정보관리규정

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
현재 이사회 의장은 대표이사(사내이사), 대표이사와 이사회 의장 분리 운영제도는 없음.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 정관 규정에 따라 주주총회 의결방식에 집중투표제를 채택하지 않음.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
해당 내용에 대하여 별도의 명문화된 규정이 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
현재 이사회 구성원 모두 남성으로 단일 성별로 구성되어 있음.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사기구의 직속 감사지원조직은 있으나 명시된 독립성의 경우 충족하고 있지 않아(명문화된 규정 존재하지 않음) 미준수

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
상근감사의 경력에 상법 시행령 기준에 해당하는 회계 또는 재무 전문가 경력이 없음.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
분기별로 1회 이상 외부감사인과의 회의는 진행하나 내부 경영진 참석 없이 외부감사인과의 별도의 회의는 진행하지 않음.

(내부경영진이 동석한 외부감사인 회의는 진행)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사의 직무 규정 제 22조에 해당 권한 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익보호를 위해 지배구조의 투명성, 안정성, 건전성을 확보함과 동시에 안정된 조직 기반 위에 모든 이해관계자들의 신뢰를 확보하고 합리적이며 책임 있는 경영활동을 하고자 노력하고있습니다. 아울러 노사협력과 협력업체와의 상생 등 기업의 사회적 책임과 권익 보호를 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

투명한 지배구조의 구현을 위해 당사는 정관 및 이사회 규정, 감사 규정 등 지배구조와 관련된 내규의 전문을 마련하고, 기업지배구조의 수립 및 운영은 해당 사규에 명시된 원칙과 절차에 따라 처리하고 있습니다.

또한, 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 중요사항에 대한 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행 상황을 정기적으로 이루어지는 경영진 회의를 통해 보고하도록 하였습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사, 감사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

① 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사는 관계 법령에 따라 이사회 총원 4명 중 사외이사를 1명(전체 대비 25%)을 선임하여 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다. 당사의 사외이사는 상법상의 사외이사 자격요건관련 규정을 준수하여 선임되고 모든 이사는 자기거래, 회사기회 유용금지 등 이사와 회사간의 이해충돌 방지를 위한 이해관계자와의 거래에 대한 상법상의 제반 규정을 준수하고 있습니다.

② 상근감사 제도

당사는 상법 제 409조에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 상근감사는 상법상 결격사유가 없고 독립성을 확보하고 있으며, 당사의 회계 및 업무 감사에 참여하고 있습니다. 원활한 감사업무의 수행을 위하여 별도의 지원부서 배정과 함께 정관 및 관련 직무규정에 이사회 참여를 통한 이사회 업무 감독, 제반업무관련 장부 및 관계서류 제출 요구권 등을 보장하여 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

③ 지배구조 현황

내부기관
구성

(사외이사/구성원)
의장

주요 역할

이사회
1/4

조시영

(대표이사/사내이사)

- 법령 또는 정관에 정하여진 사항

- 주주총회로부터 위임받은 사항

- 회사 경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항 의결

- 이사의 직무집행 감독

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소집통지를 총회일 2주 전에 진행하고 있으나 핵심지표 기준인 주주총회 4주 전 소집공고를 통한 정보 제공은 시행하지 않아 해당 세부원칙은 미준수하고있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회의 경우 매 사업연도 종료 후 3 개월 이내에 개최하고,임시주주총회는 필요에 따라 개최하고 있습니다. 당사는 상법 제 365 조 및 당사 정관 제 19 조에 의거 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2 주전 전자공시시스템 (DART)에 공고하고, 1% 이상의 의결권을 보유한 주주에게는 별도로 소집통지서를 발송하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 47기 정기주주총회
제 46기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-27
2023-02-28

소집공고일
2024-03-12
2023-03-14

주주총회개최일
2024-03-27
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
경기도 시흥시 공단1대로 391(정왕동) ㈜대창 3층 강당
경기도 시흥시 공단1대로 391(정왕동) ㈜대창 3층 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 초과주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송(1% 초과주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
미시행
미시행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 3명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석

(상근감사)
1명 중 1명 출석

(상근감사)

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4인 (개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성
1) 발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 상법에 규정된 주주총회 소집공고의 기한인 주주총회일로부터 2주간 전 기준을 준수하여 전자공시시스템(DART) 공시 및 소집통지서 발송 등을 통하여 안내해 드리고 있습니다. 다만, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 기준인 총회일 4주간 전의 소집 공고 시행에는 당사 결산 일정 및 경영상황으로 인해 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

모범 규준 제시 기준인 주주총회일 4주 전 통지에 도달하기 위하여 추후 당사는 결산 프로세스 개선 및 일정 점검을 통해 주주총회 관련 정보를 4주 전에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 적극적 의견 개진을 위해 전자투표 등을 시행하고 있으나 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하여 해당 세부원칙은 미준수 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 의결권 행사 편의 등을 제고하기 위하여 제40기(2016년) 주주총회부터 전자투표 제도를 도입, 공시대상기간을 포함한 최근 3개 사업연도에 개최된 정기주주총회에서 전자투표제도의 활용을 적극 권장하고 시행하였습니다.

의결권 행사 대리 권유 역시 최근 3개 사업연도 모두 권유행사 개시 2영업일 전까지 위임장 용지 및 참고 서류를 작성 및 전자공시시스템에 공시를 통해 의결권 행사를 바탕으로 한 주주들의 주주총회 참여를 독려하고 있습니다. 전자적 방법을 제외한 서면투표제 또한 당사 정관 27조의 2에 따라 도입하여 서면 의결권 행사를 별도로 접수 받고 있습니다.

주주총회 집중일 개최는 당사의 회계 결산 및 감사 소요시간의 고려와 사전 계획된 대·내외 일정에 의하여 원활한 주주총회 준비를 목적으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 대해서 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 47기 정기주주총회
제 46기 정기주주총회
제 45기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
해당
미해당
해당

정기주주총회일
2024-03-27
2023-03-29
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
X

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 포함 공시서류 제출일 현재까지 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 당사의 총 발행주식수에서 자사주 및 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기재하였고, 각 안건에 대한 찬성과 반대 주식수를 반영하였습니다.

다만, 감사 선임 안건에는 관련 상법상 규정에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 3%만 적용하여 산출하였습니다.

제 46기(사업연도 : 2022년, 2023.03.29에 개최), 제 47기(사업연도 : 2023년, 2024.03.27에 개최) 정기주주총회의 안건별 찬반비율과 구체적인 표결 결과 내역은 아래의 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 47기 정기주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제47기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
76,320,126
30,567,613
30,422,406
99.5
145,207
0.5

제 47기 정기주주총회
2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 조경호 선임의 건)
가결(Approved)
76,320,126
30,567,613
29,841,147
97.6
726,466
2.4

제 47기 정기주주총회
3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건

(감사 김무영 선임의 건)
가결(Approved)
48,803,239
3,050,726
2,888,915
94.7
161,811
5.3

제 47기 정기주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건

(40억원)
가결(Approved)
76,320,126
30,567,613
29,827,797
97.6
739,816
2.4

제 47기 정기주주총회
5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건

(2억원)
가결(Approved)
76,320,126
30,567,613
30,391,396
99.4
176,217
0.6

제 47기 정기주주총회
6호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정 변경의 건
가결(Approved)
76,320,126
30,567,613
30,390,184
99.4
177,429
0.6

제 46기정기주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제46기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
76,320,126
30,741,424
30,531,846
99.3
209,578
0.7

제 46기정기주주총회
2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
76,320,126
30,741,424
30,530,457
99.3
210,967
0.7

제 46기정기주주총회
3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건

(30억원)
가결(Approved)
76,320,126
30,741,424
30,392,412
98.9
349,012
1.1

제 46기정기주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건

(2억원)
가결(Approved)
76,320,126
30,741,424
30,392,912
98.9
348,512
1.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 중 개최한 총 2개의 정기주주총회 내 안건 중 부결되거나 반대비율이 높은 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 회계 결산 및 감사 소요시간과 사전 계획된 당사 대ㆍ내외 일정으로 인해 주주총회 운영을 위한 준비기간 확보가 어려워 정기주주총회를 불가피하게 집중일에 개최하게 되었습니다. 다만 주주총회 소집통지, 참고서류 공시, 전자 및 서면투표 접수 등 주주 참여를 독려하기 위한 조치는 취했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 주주총회에서의 주주참여 확대를 위한 조치 중 미흡한 부분이었던 주주총회 집중일 개최를 지양하기 위해 회계결산 및 감사 일정과 대·내외 일정 계획 시 해당 내용을 고려하도록 하겠습니다. 아울러 주주의 실질적인 참여 확대와 의결권 행사에 있어 편의 제공을 위해 다양한 방면에서 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 지배구조모범규준에서 제시한 주주제안의 용이성 등에 있어 명문화된 정책 및 절차 마련이 존재하지 않아 해당 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 경우 명문화 한 주주제안절차가 마련되어 있지 않아, 당사 홈페이지에 별도로 게시하여 주주들에게 안내 드리고 있는 내용은 보고서 제출일 현재 없습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주 제안에 있어 상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권), 동법 시행령 제12조(주주제안의 거부)등 관계 법령을 준수합니다. 그에 따라 관계 법령의 조건을 충족하는 주주는 주주총회 6주전에 서면 또는 전자문서를 통하여 주주제안을 할 수 있습니다. 다만, 해당 내용의 절차를 명문화한 별도의 주주제안 처리 기준 및 내부 절차 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 접수된 주주 제안 사항 및 제안과 관련하여 임시주주총회를 별도로 개최한 바 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 공개 서한 접수 및 관련 처리 사항은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 경우 주주제안 및 소수주주권의 행사에 관련된 법령 및 절차 규정에 대해 인지하고 있으나, 공시 제출일 현재까지 별도의 주주 제안 및 소수주주권 행사 등의 이력이 존재하지 않아 관련 처리 절차에 대해 별도로 명문화된 규정이 존재하지 않고 이에 따라 별도로 주주들에게 안내하고 있는 내용도 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권 및 소수주주 의견 등이 상법상 규정된 내용에 따라 명문화 된 처리 절차를 마련하고 필요 시 회사 홈페이지를 통해 안내할 수 있도록 검토하도록 하겠습니다. 향후 주주제안권이 행사될 경우 마련된 절차를 바탕으로 상법 및 이사회, 주주총회 운영 절차를 준수하여 원활한 주주총회를 운영할 수 있도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 모범규준에서 제시한 주주환원정책 및 배당관련 예측가능성 제공 기준에 있어 정책 등의 미수립으로 인해 해당 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 주주환원정책의 시행여부, 방향성, 배당형태를 결정하는 명확한 정책 기준과 중·장기 배당계획 등은 마련되어 있지 않습니다.

다만, 내부적으로 사업연도 말 발생되는 이익과 현금 유보율 등의 재무 상태와 향후 투자 계획 등 경영 전반 사항을 검토하여 주주의 이익을 최대한 반영하는 배당 정책 기조는 유지하고 있습니다. 주주 이익의 극대화를 전제로 하여 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 현금배당을 실시하고 있습니다. 배당 결정 시 현금 배당의 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영 환경, 현금 흐름 상황, 주주 가치 제고 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 구체적인 배당 기준을 포함한 주주환원정책과 중·장기 배당계획이 별도로 마련되어 있지 않고, 외국인 주주를 대상으로 한 영문자료와 해당 내용의 공고 또한 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 상장회사협의회에서 2023.2.8 개정한 표준 정관의 내용을 반영하여 2023년에 개최한 제 46기 정기주주총회를 통해 당사 정관 제45조의 배당기준일을 이사회결의를 통해 정하고 기준일의 2주전에 공고하도록 하는 내용의 조항 개정을 진행하였습니다.

다만, 공시 대상 기간 동안 당사의 재무 실적 및 현금유보율을 고려하여 배당 결정을 진행하지 않아 해당 내용의 준수는 배당 미실시로 기재하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 내부적으로 사업연도 말 발생되는 이익과 현금 유보율 등의 재무 상태와 향후 투자 계획 등 경영 전반 사항을 검토하여 배당가능이익을 산출한 후 배당가능 및 결정 여부를 검토하고 있으나, 이와 관련하여 내·외부에서 예측 가능한 구체적인 배당 기준이 명시된 배당 정책과 이에 기반한 중장기 배당 계획은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 재무상태와 경영 환경 등을 고려한 배당 정책의 마련과 이에 기반한 중장기 배당 계획의 수립, 이를 주주들의 배당 예측 가능성 제고에 활용하는 것에 대한 필요성을 인식하여 빠른 기간 내에 주주환원정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

향후 수립할 주주환원 정책은 배당정책에 의거하여 주주가치 제고 및 배당 안정성을 유지하고, 배당받을 주주 권리가 존중될 수 있도록 마련하고 배당 관련 정보를 주주에게 충분히 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 기업지배구조모범규준에서 제시한 주주환원정책 및 향후 계획에 대해 별도로 수립이 되어 있지 않아 해당 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 최근 3개 사업연도 중 제45기(2021년)를 제외한 2개 사업연도(2022년, 2023년)는 당사 사업연도 결산일 기준 순손실 발생과 유보 현금 규모에 따라 배당을 진행하지 않았습니다.

※ 아래의 첨부 표 1-5-1-1과 2의 시가배당률과 배당성향의 단위는 %입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당 없음
72,520,553,804
0
0
0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
해당 없음
72,520,553,804
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당 없음
82,852,858,340
0
0
0

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
해당 없음
82,852,858,340
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
해당 없음
90,974,676,284
2,289,603,780
30
1.7

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
해당 없음
90,974,676,284
74,900
35
1.7

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
8.7

개별기준 (%)
0
0
7.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 중 당사는 현금배당 이외의 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 중·장기 배당정책을 설정하고 있지 않고 결산재무현황 및 보유 현금, 향후 투자계획 등을 고려하여 최근 2개년간 별도의 배당을 진행하지 않았습니다. 별도의 주주환원정책의 공고 없이 내부 경영 상황에 따라 환원을 미결정한 부분은 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하는 데에 있어 당사가 미흡한 점이라고 보고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 재무상태와 경영 환경 등을 고려한 배당 정책의 마련과 이에 기반한 중장기 배당 계획의 수립, 이를 주주들의 배당 예측 가능성 제고에 활용하는 것에 대한 필요성을 인식하여 빠른 기간 내에 주주환원정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

향후 수립할 주주환원 정책은 배당정책에 의거하여 주주가치 제고 및 배당 안정성을 유지하고, 배당받을 주주 권리가 존중될 수 있도록 마련하고 배당 관련 정보를 주주에게 충분히 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 발행 주식 종류 및 보유주식 수에 따른 공평한 의결권을 부여하고 있으나 모범규준에서 제시한 영문공시와 IR 활동 부분이 미흡하여 해당 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 총 발행주식수는 91,142,639주입니다. 현재 당사가 발행한 주식 수는 기명식 보통주와 기명식 종류주식이고 정관상 발행할 주식의 총수는 종류별로 기명식 보통주는 200,000,000주(1주의 액면가액 : 500원) 기명식 우선주는 60,000,000주(1주의 액면가액 : 500원)입니다. 보고서 제출일 기준 현재 기명식 보통주이면서 자기주식인 14,820,373주와 기명식 종류주식 2,140주를 제외하고 의결권 있는 주식 수는 76,320,126주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
60,000,000
260,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
91,140,499
45.57
해당사항 없음

종류주
2,140
0.004
해당사항 없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 경우 발행된 종류주식에 대해서 해당 종류주식의 종류에 따라 별도로 의결권을 부여하고 있지 않으며, 종류주주총회를 실시한 내역도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 설명회등을 개최한 내역이 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 소액주주들과 별도의 IR 및 투자 설명회 행사 등을 개최한 내역이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 해외투자자들과 별도의 IR 및 투자 설명회 행사 등을 개최한 내역이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 IR 활동만 담당하는 전문 부서를 별도 운영하고 있지 않지만, 홈페이지를 통하여 주식 관련 업무를 담당하는 부서의 전화번호 및 이메일을 모두 안내하고 있으며, 관련 문의 경우 해당 부서에서 답변하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 주주를 위한 영문/중문/일문 기능으로 전환가능한 홈페이지를 운영하고 있으며, 담당자 연락처를 해당 외국어로 기재하여 안내하고 있습니다. 다만, 별도의 영문공시를 진행하고 있지 않으며, 외국인 주주 담당자 또한 별도로 지정하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 현재까지 당사는 관련 법령 및 공시규정을 준수하였으며, 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 회사 홈페이지와 전자공시시스템 등을 통하여 기업정보를 적시에, 충분하고 공평하게 제공하려 노력하고 있습니다. 회사의 홈페이지에는 주주들의 편의를 위하여 재무정보 (사업보고서, 감사보고서, 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서, 재무상태표, 포괄손익계산서)를 공개하고 있습니다. 또한 외국인 주주를 위하여 영문/중문/일문 홈페이지를 운영 중에 있으며, 국문과 외국어로 담당자의 전화번호 및 이메일 모두 안내하고 있습니다. 다만, 당사는 계획된 결산 일정 및 IR 주관 부서의 부재 등에 따른 어려움으로 별도의 주요 IR 활동, 컨퍼런스콜, 소액주주와의 대화 등을 별도로 진행하지 않고 있으며, 그에 따라 잠정실적 등의 공정공시 실적 또한 없습니다. 또한 외국인 지분율이 미미함에 따라 영문 공시 역시 별도로 진행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 프로세스 개선과 투자판단 시 필요한 경영의사결정등에 대하여 공정공시 또는 자율공시 등을 통해 모든 투자자에게 충분한 경영 정보를 제공할 수 있도록 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래로부터의 통제정책을 마련하고 있어 해당 세부원칙은 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 최대주주 및 특수관계인이 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치로 관련 상법 규정의 준수와 당사 정관 및 이사회 규정 내에 관련 통제 정책을 마련하고 있습니다. 당사 정관 제38조와 이사회규정 제 11조에 따라 내부거래 및 자기거래에 해당하는 거래 시 이사회 결의 승인 충족 기준을 3분의 2이상 수로 하고 결의사항과 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부 거래에 있어 기간 및 금액의 범위를 정한 포괄적 이사회 결의를 운영하고 있지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

◎ 특수관계자를 위해 제공한 지급보증 내역

당사는 공시대상기간말(2023.12.31) 시점 1개의 종속회사에 아래와 같은 지급보증을 제공하고 있습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD)

유형
종류
보증수혜자
담보권자
설정금액

지급보증
기업구매자금
(주)태우
신한은행
9,416,586

유산스
USD 720,000

합 계
9,416,586

USD 720,000

◎ 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역

당사는 공시대상기간말(2023.12.31) 시점 대표이사로부터 아래와 같은 지급보증을 제공받고 있습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD)

보증인
채권자
보증내용
보증액

대표이사
산업은행
차입금
80,712,000

USD 5,328,000

한국수출입은행
차입금
28,800,000

농협은행
차입금
USD 13,200,000

기업은행
차입금
480,000

신한은행
차입금
16,050,000

하나은행
차입금
19,022,060

USD 3,900,000

파생상품
USD 2,400,000

부산은행
차입금 등
20,140,100

국민은행
차입금
2,420,000

합 계
167,624,160

USD 24,828,000

◎ 특수관계자와의 매출 매입 등의 거래내역

공시대상기간(2023.01.01~2023.12.31)동안 발생한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
매출
기타수익
매입
기타비용

지배기업
(주)서원
2,985,305
69,240
17,238,584
24,000

소계
2,985,305
69,240
17,238,584
24,000

종속기업
(주)아이엔스틸인더스트리
-
12,000
1,970,405
-

DGSC CO.LTD.
1,794,482
-
-
-

대창서원동합금무역(상해)유한공사
13,328,633
-
-
263,456

DAECHANG METAL(SHENZHEN)
1,861,814
-
-
320,954

(주)태우
(4,407)
37,440
19,493,689
-

(주)에쎈테크
14,589,546
69,240
432,758
-

소계
31,570,068
118,680
21,896,852
584,410

기타
DAECHANG LLOYDS, INC
25,658,261
-
1,960,662
22,485

(주)대창인터내셔널
-
5,455
-
3,347,552

임직원
-
4,163
-
-

소계
25,658,261
9,618
1,960,662
3,370,037

합계
60,213,634
197,538
41,096,098
3,978,447

◎ 특수관계자와의 거래에서 발생한 채권 및 채무내역

공시대상기간말(2023.12.31) 기준 종속회사 및 특수관계인과의 매출 매입등의 거래 및 채권 채무의 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
미수금
및 대여금
매입채무
미지급금

지배기업
(주)서원
161,433
-
1,409,116
99,426

소계
161,433
-
1,409,116
99,426

종속기업
(주)아이엔스틸인더스트리
-
-
199,275
-

DGSC CO.LTD.
-
-
-
-

대창서원동합금무역(상해)유한공사
3,736,836
-
-
26,346

DAECHANG METAL(SHENZHEN)
83,960
-
-
28,089

(주)태우
-
3,432
1,109,560
130,823

(주)에쎈테크
1,033,787
6,347
-
-

소계
4,854,583
9,779
1,308,835
185,258

기타
(주)대창인터내셔널
-
-
-
294,440

DAECHANG LLOYDS, INC
7,311,655
-
-
5,862

임직원
-
226,122
-
-

소계
7,311,655
226,122
-
300,302

합계
12,327,671
235,901
2,717,951
584,986

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 변동사항에 대하여 관련 법령의 준수를 위한 공시 및 안내는 진행하나 모범규준에서 제시한 관련 명문화 규정이 없어 본 세부원칙은 준수하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의포괄적 교환 및 이전 등의 변화가 있을 경우, 이에 대한 정보를 이사회 당일 공시를 통하여 시장에 전달하고 있으며, 주주의 권리 보호를 위해 상법이 정한 바에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받고 있습니다. 그러나 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 반대주주 권리보호 등에 대하여 명문화한 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 향후 당사는 주주 제안권 등 상법에서 보장하는 주주의 정당한 요구와 개진을 존중하며, 투명하고 합리적인 의사결정 과정을 통해 건전한 지배구조의 기반을 다지기 위해 노력하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도부터 공시대상 작성기준일 까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등의 이력이 없습니다. 제출일 현재 기준 구체적으로 수립되어 있는 향후 계획은 없으며, 상황에 따라 필요 시 주주의 권익보호를 위한 주주환원 정책의 마련과 소액주주의 의견을 청취할 수 있는 방안 등을 검토하여 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간을 포함한 보고서 제출일 기준 주식으로 전환 가능한 종류의 채권을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행한 내역이 없습니다. 향후 관련 사안 진행 시, 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주 권익을 보호하기 위한 방안도 함께 마련하여 주주가치를 극대화 할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등으로 인해 발생한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의포괄적 교환 및 이전 등의 변화가 있을 경우, 이에 대한 정보를 이사회 당일 공시를 통하여 시장에 전달하고 있으며, 주주의 권리 보호를 위해 상법이 정한 바에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받고 있습니다.

다만, 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 반대주주 권리보호 등에 대하여 명문화한 관련 정책이 마련되어 있지 않고 해당 정책의 공고 역시 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 반대주주 권리보호 및 관련 처리절차를 명문화한 관련 정책을 마련하고 해당 정책의 공고 역시 별도로 진행하는 방향으로 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정 등을 바탕으로 이사회의 경영의사결정 및 경영감독 기능의 제도를 마련하여 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 외에도 중요한 계약 체결 및 기타 이사회가 필요하다고 인정된 사항에 대하여 이사회 심의, 의결을 받고 있습니다. 별도의 의안별 기준 금액 등을 구체적으로 명문화 하고 있지 않지만, 회사 내 발생되는 주요 사항을 상황에 따라 효과적으로 대응하고 있습니다. 아래는 정관 및 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의 및 의결사항입니다.

가. 정관으로 정한 심의·의결사항

1. 국내외 지점, 공장, 출장소, 영업소 및 현지법인의 설치

2. 종류주식(무의결권 배당우선 전환주식)에 관한 사항

3. 신주발행에 관한 사항

4. 주식매수선택권에 관한 사항

5. 명의개서대리인에 관한 사항

6. 임시주주총회의 소집 등을 위한 주주명부 폐쇄 또는 기준일의 설정

7. 사채 및 전환사채 발행에 관한 사항

8. 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

9. 주주총회의 소집

10. 대표이사의 선임

11. 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무의 선출

12. 상담역 및 고문의 선임

13. 재무제표 및 영업보고서의 승인

14. 이익배당 및 중간배당

나. 이사회 규정으로 정한 심의·의결사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) (삭제)

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이 에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족 한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사ㆍ감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주 총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 임원의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하 지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 8

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할 합병 등의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임(집행임원 설치회사의 추가규정사항)

(3) 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 최고경영자 승계정책 등을 구체적으로 마련 및 운영하지 않아 해당 세부원칙은 준수하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 상법과 정관 및 이사회 규정을 바탕으로 이사회 결의를 통해 대표이사(최고경영자)를 선임하고 있습니다. 비상 시 선임 정책의 경우 또한 정관 및 이사회 규정에서 이사회가 직무 대행 순서를 결정하는 내용의 규정이 마련되어 있습니다. 다만, 지배구조보고서 가이드라인에서 제공하고 있는 최고경영자 후보군의 선정 기준과 선정 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트의 정기적인 갱신과 승계 정책 운영 주체가 명확하게 명문화 되어 있는 규정은 존재하지 않습니다. 향후 내부적으로 점검하여 운영 주체 선정과 규정 마련을 진행하여 갑작스러운 경영 공백 상황에 대비할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 구체적으로 명문화 된 승계정책과 최고경영자 후보를 선정, 대상자에 대한 별도의 교육프로그램과 정기 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고 경영자 후보 대상자에 대한 별도의 교육프로그램과 정기 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출일까지 승계정책 관련 사항에서 별도로 개선한 사항은 없습니다. 다만, 경영 공백 상황 발생 시 대응할 수 있는 승계정책 및 후보 선정 등 관련 대응 방안에 대한 미흡한 점을 인식하고 있습니다. 향후 관련 정책의 운영 주체 선정과 함께 구체적인 승계 정책의 운영을 진행할 수 있도록 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 세부원칙 점검을 통해 경영 공백 상황 발생 시 대응할 수 있는 승계정책 및 후보 선정 등 관련 대응 방안이 별도로 마련되어 있지 않아 해당 방면에서의 미흡한 점을 인식하고 있습니다. 향후 관련 정책의 운영 주체 선정과 함께 후보군 선정과 관련 교육 등 구체적인 승계 정책의 운영을 진행할 수 있도록 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리 정책과 기타 내부통제 정책의 마련을 통해 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업 경영환경의 불확실성이 증가함에 따라 각 부문별 리스크 탐지 및 예방활동을 위한 리스크 관리체계를 갖추고 있습니다. 보고서 제출일 기준 감사 직속 부서인 내부회계관리부서를 통해 영업, 구매, 생산, 환경, 안전, 보안 등의 회사시스템을 분기별 점검하여 조직관리 프로세스를 통해 정기적으로 보고하고 있습니다. 당사는 주식회사 외부감사인에 관한 법률과 관계법령에 따라 내부회계관리제도 등 경영활동에 대한 전반적인 모니터링을 실시하고 있으며, 감사 및 이사회에 그 운영실태를 정기적으로 보고하여 리스크예방과 재발방지에 최선을 다하고 있습니다. 또한 비재무적 리스크 중 환경, 안전, 보건 등은 별도의 사내 담당부서를 지정하고 관리하도록하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 핵심가치인 '정직'을 바탕으로 한 동반 성장과 상생가치를 실현하고 준법 경영을 목적으로 임직원의 책임 명시 및 법규준수사항 등을 명문화한 윤리 강령을 마련하고 당사 홈페이지에 게시하였으며 이를 이행하고 있습니다. 추가로 2022년 2월 23일 이사회결의를 통해 선임한 준법지원인은 이사회의 준법 경영을 진행할 수 있도록 지원하며, 이사회에 부의 및 보고할 사항으로 회사가 준수해야 할 기타 법령에 정하여진 사항과 이사의 법령 위반 행위 및 예상되는 상황을 정하고 있습니다. 현재 기업 규모 상 별도의 준법지원인 지원 조직은 필요하지 않아 따로 마련하고 있지는 않지만 향후 지원 조직의 필요 시 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8 조 및 동법 시행령 제 9 조 등에 따라 내부회계관리제도가 ‘감사’ 수준으로 격상됨에 따라, 당사의 내부회계관리제도를 재설계하여 필요한 정책과 절차를 수립한 뒤 외부감사 수감 이후 재무제표 신뢰성을 재고하기 위한 효과적인 내부회계관리제도를 운영할 예정이며, 외감법에 따라 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

추가로 독립성 요건 강화를 위해 기존 재무팀에서 수행하던 내부회계관리제도 운영 업무를 내부회계관리팀을 신설하여 2023 년 12 월 1 일부터 전담조직을 운영하고 있으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회에서 보고하고 있습니다. 당사의 상근감사와 외부감사인이 최근사업연도인 2023 년도 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를평가한 결과, 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 평가 결과를 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는공시 의무의 성실 이행 책임을 목적으로 관련 공시정보관리규정을 마련하고 있으며 이를 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 당사는 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자 1명을 두고 있고, 담당부서인 재무팀 내에 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 2 명의 공시담당자가 지정되어있습니다. 공시책임자는 공시 정보의 종합 관리 및 공개에 관한 업무를 총괄하며, 공시담당자는 공시책임자를 보좌하여 회사의 신고 및 공시 업무를 담당하고 있습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 관련 법규에서 정하는 바에 따라 일정한 공시 교육을 이수하여 개정된 기준을 사전에 숙지함으로써 적법하고 효율적인 공시업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재한 내용 외의 당사가 별도로 추가 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 이사회 구성 및 상법상 규정된 사외이사의 총수를 만족하여 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 총 4명의 이사로 구성되어 관련 법령 및 정관에서 요구하는 구성 조건을 모두 충족하고 있습니다. 사외이사 비율은 25%이며 구성원의 평균 연령은 67세 입니다. 당사 이사회 구성원의 성(性)비율은 전원 남성으로 구성되어 있으며, 상세한 이사회의 구성현황 및 세부내용 등은 아래의 표 4-1-2 이사회 구성현황과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조시영
사내이사(Inside)
남(Male)
79
대표이사

(이사회 의장)
556
2025-03-30
기업경영 일반
· 서울대 경영대학원 최고경영자과정 수료

· (주)대창 대표이사

조경호
사내이사(Inside)
남(Male)
51
대표이사
2
2027-03-27
기업경영 일반
· 前 한국산업은행 근무

·(주)서원 대표이사

조형호
사내이사(Inside)
남(Male)
63
관리본부장
98
2025-03-30
기업경영 일반
·前 동양제과 관리부 근무

·(주)대창 관리본부장

정구현
사외이사(Independent)
남(Male)
76
사외이사
62
2025-03-30
기업경영 자문
·연세대학교 명예교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 기준 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 향후 경영 환경의 변화로 인해 이사회 내 위원회의 설치 필요성이 증대될 때 부문별 위원회 설치를 검토하겠습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 기준 이사회 내 별도의 ESG 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 향후 ESG 경영의 중요성이 증대되는 경영환경에 대응하기 위해 별도의 위원회 설치와 관련 규정 마련을 긍정적으로 검토하도록 하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제 21조 규정 상 이사회 의장은 대표이사로 선임됩니다. 만약 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없을 경우 정관 규정 제 34조 2항에 따라 이사회에서 순서를 결정하여 그 직무를 대행하고 있습니다. 이사회 의장을 사외이사로 선임하는 건에 대해서는 현재 당사의 비철금속 제조 업종 특성상 경기 등 경영환경 변화에 밀접하게 연관되어 있어 신속한 의사결정 및 투자가 진행되어야 하는 상황으로, 모범규준에서 제시하는 사외이사를 의장으로 선임할 경우 업종에 대한 이해도와 전문성, 경영효율성이 저하될 우려가 있습니다. 향후, 운영상 대표이사와 이사회 의장의 분리운영 등 미준수 사항에 대해 필요성이 제기될 경우 제도 도입을 통한 사외이사 의장 선임에 대한 검토를 진행하겠습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사들만의 회의체인 사외이사회나 별도의 선임사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 별도로 상법상 집행임원 제도 역시 시행하고 있지 않지만 이사회를 통하여 비등기이사들의 의사결정에 대한 감독 및 집행 결정을 효율적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임 시 전문성 및 책임성 확보 등에 대한 명문화된 정책을 마련하고 있지 않아 모범규준에서 제시하는 기준에 미달하여 해당 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사 이사회의 전문성과 관련하여 후보자들중에 전문성과 당사의 비철금속 산업에 대한 이해도, 비전, 리더십등에서 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하고 있습니다. 당사의 이사는 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회내에서 다양한 방면으로 면밀하게 검토하고 선정하며 법령에 따라 주주총회 소집 통지 시 이사후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하고 있습니다.

다만 이사회의 다양성 및 전문성을 확보하기 위한 구체적인 정책은 현재 마련되어 있지 않으나, 기업 경영에 있어 역할과 책무를 다하기 위한 인재들을 선임하여 이사회를 구성해 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상 기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지의 이사변동현황은 아래 표 4-2-1와 같습니다

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김옥열
사내이사(Inside)
2010-02-27
2025-03-30
2024-03-27
사임(Resign)
미등기임원으로 재직중

조경호
사내이사(Inside)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직중

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 관련법령에서 요구되는 이사의 자격요건을 충족하며 해당 기준 외의 요소에 의한 차별 없이 이사 선임을 검토하고 있습니다. 다만, 현재 이사회 구성원 모두 동일한 성별로 다양성 확보 측면에서 미흡한 부분이 있기 때문에 추후 다양한 방법으로 현재의 이사 선임 과정을 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대해 준수하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사는 상법 제 382조, 제542조의 8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다 사외이사의 경우, 과거 이사회에서 사외이사 후보추천을 통하여 후보에 대한 자격 및 자질검토를 거치고 있으나 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 규정을 준수하여 주주총회 14일 전 소집결의 및 소집공고 공시를 통해 이사 선임 안건 포함 후보 관련 정보를 제공하고 있습니다. 모든 이사 후보에 대한 상세이력, 전문분야, 독립성(이해관계) 확인 내용, 겸직현황, 후보추천사유 등의 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

제 47기(2023년) 주주총회 개최 전 정보 제공 내용은 사내이사 1명(조경호) 후보자의 상세이력 및 전문분야, 독립성 확인 내용, 겸직현황, 후보추천사유의 정보를 소집공고 공시를 통해 제공하였습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 상세 정보제공 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 47기 정기주주총회(2024.03.27)
조경호
2024-03-12
2024-03-27
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 후보자의 결격사유 확인 여부

4. 겸직현황

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주총회 소집공고, 정기보고서(분반기사업보고서) 등 공시를 통하여 이사 개인별 이사회 활동 내역을 제공하고 있습니다. 정기보고서 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항을 통하여 해당 기간의 사내이사, 사외이사 개인별 활동내역을 공개하고 있으며, 주주총회 소집공고에서는 해당 사업연도 동안 사외이사의 개인별 활동내역을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제 30조 2항에서 2인이상의 이사를 선임하는 경우에도 집중투표제를 배제하도록 규정되어 있어 집중투표제는 시행하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 별도의 사외이사후보추천위원회를 마련하지 않아, 사내·사외이사의 선임과 관련된 독립성과 공정성 보장 측면에서 미흡한 점이 있습니다. 향후 이사의 선임과 관련된 구체적인 정책을 마련하고 사내이사의 경우 다양한 경험과 역량을 갖춘 사내 후보군 중에 적합한 인물을 이사회 후보로 선정하도록 하고, 사외이사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 별도로 구성하여 경영진으로부터 독립성과 공정성을 확보하는 방향으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 및 가이드에서 제시하는 임원 대상 자격제한 검토 규정 등 구체적으로 명문화 한 규정이 별도로 존재하지 않아 해당 세부원칙은 미준수하고있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조시영
남(Male)
대표이사(이사회의장)
O
경영 전반 총괄

조경호
남(Male)
대표이사
O
업무 총괄

조형호
남(Male)
상무이사
O
관리본부장

정구현
남(Male)
사외이사
X
기업경영 자문

김무영
남(Male)
감사
O
업무 감사 총괄

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

김효준
남(Male)
부회장
○
업무총괄

김옥열
남(Male)
부사장
○
고문

조정호
남(Male)
전무이사
○
영업구매총괄본부장

윤의한
남(Male)
상무이사
○
기술연구소장

김성범
남(Male)
상무이사
○
기획관리본부장

김성수
남(Male)
이사
○
영업본부장

김태복
남(Male)
이사보
○
생산본부장

정윤연
남(Male)
이사보
○
안전보전본부장

류재철
남(Male)
이사보
○
구매본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 미등기임원을 포함한 임원 선임 시 대상 후보자의 기업가치 훼손 여부와 그 판단 기준, 판단 주체 등을 명문화 한 별도의 정책이 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 기준 현재 횡령, 배임등의 불공정거래행위, 부당지원, 사익편취 등으로 기소되었거나 확정판결의 이력 보유, 회계처리기준 위반으로 증선위로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자는 미등기임원 포함 임원으로 선임되어있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 경우 임원 선임에 있어 기업가치 훼손 이력이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 구체적이고 명문화된 임원 선임 방지 정책이 마련되어 있지 않아 향후 결격사유가 있는 인원이 임원으로 선임될 가능성이 있습니다. 다만 , 현재까지 임원 선임에 관련 결격사유가 있었던 인원이 선임된 바 없고, 인사총무팀 관리하에 직원 채용 자격을 제시하고 있는 인사규정이 존재하는 만큼 결격 사유가 있는 인원이 당사 임원으로 선임될 가능성은 낮습니다. 앞으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위하여 관련 인사정책을 마련하고 주관부서를 통해 보다 체계적으로 점검하고 관리를 통해 기업 가치를 보장하고 모든 주주의 권익을 보호하기 위하여 더욱 노력하겠습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 선임된 당사의 사외이사는 중대한 이해관계가 없으나 모범규준에서 제시한 관련 여부를 확인하기 위한 절차 마련이 미흡하여 해당 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사 정구현은 2019년 3월 25일부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 사외이사에 재직중입니다. 그 외 과거기간에 별도로 당사 및 계열사에 근무한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정구현
62
62

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사와 사외이사가 최대주주로 있는 법인과의 거래 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

법인명
구분
사업연도

2021년
2022년
2023년

제이캠퍼스
임직원 교육과정 수강료 등
7,360,000
12,740,000
7,520,000

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사가 사외이사가 대표이사로 재직중인 법인과의 거래내역은 상기 최대주주로 있는 법인과의 거래내역과 동일합니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보자의 자격 요건에 제한되는 사항이 있는지 여부를 검토 시 상기 거래내용을 내부적으로 확인하고 있으나 해당 확인 절차 및 관련 명문화 규정은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에서 언급된 바와 같이 사외이사가 재직중인 타 법인과의 거래내역 등은 사외이사의 자격요건에 제한되는 기준인지 검토 및 확인하기 위하여 기본적으로 해당 법인과의 거래내역을 조회하고 있으나, 해당 모니터링 절차 및 관련 규정을 명문화 하여 마련하지는 않은 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사후보자 선임 및 이해관계 확인 절차의 명문화 규정과 담당 주관 부서의 선정을 통해 중대한 이해관계 형성으로 사외이사 자격요건에 위반되는 사항이 발생하지 않도록 관리 감독을 강화하겠습니다

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 현재 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 상기 세부원칙의 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와의 이해관계가 발생하고 있으나 관련 법령에서 제시하는 자격요건 기준 금액 이하이며, 경영전반에 의사결정에 대한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 법령에서 정하는 범위 내에서 사외이사 겸임을 허용하고 있습니다. 다만, 사외이사에 한해서 별도의 겸직 제한 수를 명시한 규정은 별도로 존재하지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 기준 공시서류 제출일 현재 사외이사 정구현은 평생교육 및 경영컨설팅을 주업으로 하는 제이캠퍼스의 설립자이자 대표이사로 겸직하고 있습니다. 상법 시행령에 따라 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사 ㆍ 집행임원 ㆍ 감사의 재임을 제한하고 있으며, 당사는 사외이사 선임 시, 당사와 사외이사 간의 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하고 있습니다. 현재 재직중인 사외이사의 상세 겸직 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정구현
X
2019-03-25
2025-03-30
(주)대창 사외이사
제이캠퍼스
대표이사
18.01
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 겸임을 중대한 이해관계 기준 하에 일부 겸임을 허용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 직무 및 책임이 강화되어 겸직 제한의 강화 필요성이 증대되는 경우 관련 규정을 마련하는 방향으로 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 정보, 자원 등을 제공하는 등 충실한 업무 수행을 위한 노력을 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사 직무수행 지원을 위한 별도의 규정이 마련되어 있지 않습니다. 다만, 당사의 사외이사는 별도의 사외이사 지원 규정 대신 이사회 규정 내 등기 이사에 해당하여 사내이사와 동일한 수준의 관리 감독 권한을 부여 받을 수 있습니다. 이사회 운영 규정에 따라 회사 내 업무 집행 감독 권한을 바탕으로 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 필요 시 관련 전담 조직을 배정하여 지원토록 할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문적인 직무 수행이 가능할 수 있게 업무지원조직(재무팀)을 아래와 같이 배정하여 지원하고 있습니다.

조직명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 업무수행내역

경영지원팀
6
부장 1명(8.0년)

과장 1명(9.3년)

과장 1명(0.6년)

주임 1명(3.9년)

사원 1명(1.1년)

사원 1명(0.2년)
이사회 업무 지원

사외이사 직무수

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 해당 사외이사 선임 시 회계, 경영, 법률 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있다고 판단하여, 사외이사를 대상으로 별도 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 하지만 사외이사의 전문성 향상 등을 목적으로 관련 교육이 필요하게 될 경우 별도로 교육 계획을 마련 후 수행할 수 있도록 검토하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회 구성원 중 사외이사가 1인으로 구성되어 있어,공시대상기간 중 별도의 이사회와 구분하여 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 바 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사를 대상으로 한 별도의 평가 절차와 정책이 마련되어 있지 않아 모범규준에서 제시하는 기준에 미흡하여 해당 원칙은 미준수하고있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 수행 활동 등에 대하여 개별 평가를 진행하지 않고 있으며, 사외이사의 평가와 관련하여 절차 및 정책 등 평가 진행에 있어 필요한 사항들이 마련되어 있지 않습니다. 다만 개별이사의 회의 참석율 등 직무수행 관련 활동 내용은 지속적으로 모니터링 하고 해당 사항을 사업보고서 공시 등을 통해 외부에 전달하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 보상은 사외이사의 독립성과 공정성 유지 목적으로 기본 급여와 기타 회사 업무상 발생하는 경비로 한정하고 기본급여 외에 주식매수 선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 포함되지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하지 않아 해당 사외이사의 재선임여부에 사외이사 자격요건 검토 외의 별도로 반영하는 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 활동에 대한 평가 등 사외이사 활동에 대한 정책 마련이 부족한 상황입니다. 당사는 사외이사에 대해서는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률 독립성 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 결과를 사외이사의 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수의 결정에 있어 세부원칙에서 제시하는 요소등을 고려하여 결정하고 있지 않아 해당 세부원칙은 미준수하고있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 지급에 있어 주주총회를 통해 확정되는 이사의 보수 한도 내에서 지급하고 있으며, 실제 보수 지급에 있어 기본급여 외에 별도 보수는 포함하고 있지 않습니다. 해당 보수의 산정 기준 역시 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수 지급에 있어 기본 급여 외에 별도로 주식매수선택권 및 이에 연동되는 성과급 보수는 포함하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 보수 지급 금액을 산정하는 데에 있어 직무수행의 책임과 위험성등을 구체적으로 명시하여 지급금액을 결정하는 별도의 근거가 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대해서는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않고 정해진 이사 보수 한도 내에서 회의 참석률, 독립성 등을 평가하는 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 수 있도록 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정을 마련하고 정기 이사회 개최를 진행하고 있어 해당 세부원칙은 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제 7조에 따라 정기이사회 및 임시이사회를 구분하여 개최하고 있습니다. 해당 규정에 따라 정기 이사회는 사업연도 재무제표 결산을 목적으로 한 결의를 진행하며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지의 이사회 개최 세부내역은 아래와 같습니다.

1) 2023년

회차
개최일자
의안내용
정기/임시 여부
가결여부
사내이사
사외이사

조시영
김옥열
조형호
정구현

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.07
부산은행 운영자금 만기연장의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2023.02.09
2022년(제46기) 별도재무제표 승인의 건
정기
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.02.20
내부회계관리제도 운영실태점검 결과보고의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2023.02.28
제 46기 정기주주총회 개최의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2023.02.28
2022년(제46기) 연결재무제표 승인의 건
정기
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2023.03.14
2022년(제46기) 별도재무제표 승인의 건
정기
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2023.03.14
2022년(제46기) 연결재무제표 승인의 건
정기
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2023.03.14
한국 수출입은행(수입자금대출) 기채에 관한 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2023.03.24
하나은행 일반대 기한연장의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2023.03.29
제 46기 정기주주총회 의사록
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2023.03.30
산업은행 운영자금대출 240억원 대환의 件
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2023.04.10
농협은행 운전자금 만기연장의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2023.05.08
하나은행 무역금융 기한연장의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2023.05.15
농협은행 포괄한도 만기연장 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2023.05.17
신한은행 기업구매자금 기한연장
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2023.05.25
기채에 관한 건( 수입자금대출 )
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2023.05.25
기업은행 기업구매자금 만기연장의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2023.06.12
하나은행 구매자금, 무역금융 재약정의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2023.06.16
산업은행 운영자금대출 90억원 대환의 件
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20
2023.07.03
국민은행 무역금융 만기연장의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

21
2023.08.08
산업은행 운영자금, 유산스 만기 연장 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

22
2023.08.08
시흥녹색환경지원센터 자금에 대한 하나은행 지급보증서 연장의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

23
2023.08.28
기업은행 무역금융(보증서) 연장 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24
2023.08.30
㈜태우 신한은행 기업구매자금등에 대한 연대보증 만기연장 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

25
2023.09.12
하나은행 무역금융 만기연장의 건 (50억)
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

26
2023.09.12
하나은행 무역금융 만기연장의 건 (30억)
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

27
2023.09.14
BNK부산은행 무역금융 만기연장의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

28
2023.09.14
기채에 관한 건( 수입자금대출 )
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

29
2023.09.19
산업은행 운영자금대출 130억 대환의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

30
2023.10.04
우리은행 일반자금대출 신규차입의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

31
2023.11.10
기채에 관한 건( 수입자금대출 )
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

32
2023.11.15
무역보험공사 수출신용보증 청약의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

33
2023.11.15
하나은행 매입외환(보증서) 만기연장의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

34
2023.11.20
사업장분양자금(중도금대출)하나은행 지급 만기연장의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

35
2023.11.21
㈜에쎈테크 제3자 배정 유상증자 참여
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

36
2023.12.01
시화MTV 토지 매각의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

37
2023.12.07
㈜에쎈테크 지분 추가 취득의 건
임시
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 2024년

회차
개최일자
의안내용
정기/임시 여부
가결여부
사내이사
사외이사

조시영
김옥열(*1)
조경호(*2)
조형호
정구현

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:91%)

찬 반 여 부

1
2024.01.02
대창 매화M플렉스 중도금 대출 예금담보 제공의 건
임시
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2
2024.01.11
㈜대창 이사회 운영규정 및 감사 직무규정 개정의 건
임시
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

3
2024.01.31
2023년(제47기)(별도)재무제표 승인의 건
정기
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

4
2024.02.07
BNK부산은행 운영자금 만기연장의 건
임시
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

5
2024.02.21
태국법인 설립에 따른 대여금(운영자금) 송금 건
임시
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

6
2024.02.21
태국법인 설립에 따른 자본금 송금 건
임시
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

7
2024.02.15
2023년(제47기)(연결)재무제표 승인의 건
정기
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

8
2024.02.27
제 47기 정기주주총회 개최의 건
임시
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

9
2024.03.07
하나은행 수출입은행 중견기업온렌딩대출 신규차입의 건
임시
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

10
2024.03.07
하나은행 온렌딩대출(산업은행) 대환의 건
임시
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

11
2024.03.08
하나은행 무역금융 차입의 건
임시
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

12
2024.03.08
하나은행 무역금융 차입의 건
임시
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

13
2024.03.12
2023년(제 47기)(별도)재무제표 승인의 건
정기
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

14
2024.03.12
2023년(제 47기)(연결)재무제표 승인의 건
정기
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

15
2024.03.19
기채에 관한 건(수입자금대출)
임시
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

16
2024.03.25
농협은행 외국환통합한도 감액에 관한 건
임시
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

17
2024.03.26
산업은행 운영자금대출 240억원 1년 대환의 건
임시
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

18
2024.03.27
제 47기 정기주주총회 의사록
임시
가결
찬성
찬성
-
찬성
불참

19
2024.03.27
각자 대표이사 선임의 건
임시
가결
찬성
-
찬성
찬성
불참

20
2024.03.29
신한은행 기업구매자금 기한연장
임시
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

21
2024.03.29
농협은행 일반자금 만기연장의 건
임시
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

22
2024.03.29
농협은행 일반자금 신규차입의 건
임시
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

23
2024.03.29
2024년도 임원 호봉제 전환의 건
임시
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

24
2024.05.02
하나은행 무역금융 연장의 건
임시
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

25
2024.05.23
기업은행 외상매출채권담보대출 신규차입의 건
임시
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

(*1) 김옥열 대표이사는 2024년 3월 27일 사임하였습니다.

(*2) 조경호 대표이사는 2024년 3월 27일 선임되었습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
3
100

임시
54
3
98.2

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 현재 각 임원의 직급별로 보수 책정은 하고 있으나 별도로 임원 활동을 평가 하여 해당 평가에 근거한 보수 책정 정책은 마련되어 있지 않습니다. 추가로 주요 경영진의 보수 현황은 전자공시시스템(DART) 내 정기보고(분·반기보고서, 사업보고서)를 통해 이사회 구성원 및 감사의 보수 현황등은 공시하고 있으나 관련 보수 정책등은 별도로 공시 또는 정보 공개를 하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 임원배상책임보험(5,000백만원)에 가입하여 임원배상책임의 발생 시 손실을 완화할 수 있는 방안을 마련하였습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 중장기적 기업가치 향상을 목표로 주주가치를 창출하고 지속가능한 성장을 유도하기 위하여 매주 경영진 회의를 통해 현재 전사 위험관리 및 수익성 향상을 목표로 한 다양한 방안을 마련하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 활동내역을 전자공시를 통해 공개하고 있어 해당 세부원칙은 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 개최시 정관 제39조(이사의 의사록) 및 이사회운영규정 제15조(의사록)에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 기재 작성하고있으며 관련 내용으로 의사의 안건 등의 상세 정보가 기록되며, 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

또한 개최된 회의 내용에 관한 회의록을 작성하여 보존하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 개별이사의 출석여부와 찬반내역 및 토의내역은 이사회의사록을 통해 기재되며 해당 기록의 보관을 통해 이사회의 활성화 및 개별이사의 신중한 의결을 위해 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 출석률 및 안건 찬성률의 세부내역은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조시영
사내이사(Inside)
556개월
100
100
100
100
100
100
100
100

김옥열
사내이사(Inside)
171개월
100
100
100
100
100
100
100
100

조경호
사내이사(Inside)
2개월
100
100
100
100
100
100
100
100

조형호
사내이사(Inside)
98개월
100
100
100
100
100
100
100
100

정구현
사외이사(Independent)
62개월
97
91
100
100
97
91
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기 공시 외의 개별이사 활동 내역을 별도로 공고하고 있지 않습니다. 이사의 활동 내역 공개를 통해 이사회의 역할과 책임 강조의 필요성이 제기되는 상황 시 해당 내역의 정기 공시 외 별도 공개 방안을 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도로 위원회를 설치하고 있지 않아 해당 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 향후 경영환경의 변화로 인해 위원회 구성의 필요성 증대 시 부문별 위원회 구성과 관련 제반 규정 마련을 통해 경영 환경에 신속하고 효과적으로 대응하는 방안을 검토하겠습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법상 규정에 따라 별도로 감사위원회를 구성하지 않고 상근 감사를 두고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도로 위원회를 설치하고 있지 않아 해당 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 내에 위원회의 조직 및 위임 제외 권한을 명시하고 있으나, 실제 위원회 구성과 위원회 별 세부 규정은 마련되지 않았습니다. 향후 경영 부문별 위원회 구성과 관련 제반 규정 마련을 통해 경영 환경에 신속하고 효과적으로 대응하는 방안을 검토하겠습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제 11조 2항에 따라 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과는 이사회에 보고하도록 명시하고 있습니다. 다만 별도로 설치된 위원회는 없어 해당 규정에 따른 실시내역은 존재하지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않아 공시대상기간 개시 시점부터 현재까지 별도의 위원회 보고내역은 존재하지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 규정에 이사회 내 위원회 설치가 가능 한 것으로 명시하고 있으나 당사 경영환경 및 내부 의사결정에 따라 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 이에 따라 세부 위원회 규정 역시 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 의사결정의 효율화와 필요성이 제반될 경우 위원회 구성 및 관련 세부 규정을 마련하고 운영할 수 있도록 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 기업지배구조 가이드라인 기준에서 제시하는 독립성과 전문성 확보 기준에 해당하지 않아 본 세부원칙은 미준수하고있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법상 규정에 따라 내부감사기구로 상근감사 1인을 두고 있으며 보고서 제출 기준 감사 1인과 감사 직속 지원 조직(내부회계관리팀) 3인을 두고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 제출하도록 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김무영
감사
상근감사(Auditor)
- 前산업자원부 감사담당관
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 내부감사기구인 상근감사 김무영은 상법 시행령 제 37조 2항에 요건에 따른 회계 또는 재무 분야 경력을 보유하고 있지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 경영투명성과 효율성, 기업 경영에 따른 재무/비재무적 위험을 억제하기 위하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 감사의 역할과 권한, 관련 업무 절차를 명시한 감사 직무규정을 명문화 하여 마련하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 별도로 감사를 대상으로 교육을 진행한 내역은 없습니다. 향후 감사업무의 전문성 향상과 효과적인 업무 수행을 위해 내부 교육프로그램을 구성하거나 외부 기관 강연에 참여하는 등 다양한 교육 계획을 마련하고 운영할 수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 내부감사기구에 대한 별도의 외부전문가 자문 지원을 받고 있지 않습니다. 향후 감사업무의 전문성 향상과 효과적인 업무 수행을 위해 도움을 받을 수 있는 외부 자문 지원 역시 검토하겠습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사의 권한을 명시한 감사의 직무규정 내에 제 7조(권한)와 제13조(부정행위 발생시 대응)에서 회사의 비용과 정보 제공 등으로 경영진의 부정행위에 대한 조사를 진행할 수 있는 권한과 절차를 명시하였습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사의 권한을 명시한 감사의 직무규정 내에 제 7조(권한) 2항에서 직무 수행에 필요한 정보 및 자료의 제공을 요구할 수 있으며, 요구를 받은 자는 특별한 사항이 없는 경우 이에 응해야 하는 의무에 대해 명시하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 기준 감사의 감사 업무 지원 및 내부회계관리제도의 독립성 확보 목적으로 내부회계관리팀을 2024년 4월 기준 감사 직속 기구로 변경하였습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 기준까지 감사지원조직의 독립성 확보의 주요 기준인 해당 부서의 인사 조치 권한은 감사에게 귀속되어있지 않음을 확인하였고, 해당 조치 권한의 귀속 또는 최소한으로 감사의 동의여부 확인을 당사 인사규정 및 감사의 직무규정에 명문화하여 감사지원조직의 독립성을 보장하는 방안을 검토 중입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 이사의 보수 한도 금액과 구분하여 별도로 감사의 보수한도 총액을 정기주주총회 승인을 통해 결정하고 있으며, 이에 따른 보수 금액도 별도로 운영하여 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.31

당사의 사외이사 및 감사는 각 1명으로 각 인원의 급여 지급액은 아래와 같습니다.

◎ 사외이사 및 감사의 급여 지급액(2023년 기준)

정구현 사외이사 : 24,471 천원

김무영 감사 : 56,640 천원

상기 급여 지급액 내용에 따라 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 2.31입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 내부감사기구인 감사의 전문성 확보와 이를 위한 교육 및 자문지원, 지원조직의 독립성 측면에서 미흡한 부분을 확인하였습니다. 현재 감사의 재무·회계 전문 경력이 없는 것을 보완하기 위하여 교육 및 자문 지원 프로그램을 운영하는 방안을 마련할 계획입니다. 또한 감사지원 조직의 독립성 확보 목적으로 인사조치에 관한 규정을 수정하는 것 역시 현재 검토중인 사안으로 시행 시 감사 독립성 확보에 큰 영향을 줄 수 있을것으로 예상됩니다. 이외에도 내부감사기구의 효율성 있는 업무수행을 위해 당사는 다양한 방면으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 결산일 기준 자산 1천억원 이상 2조 미만 상장기업에 해당하여 감사 또는 감사위원회를 설치해야 하는 의무 대상 법인으로, 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않고 상근감사를 두어 내부감사기구를 구성하고 있습니다. 향후 감사위원회의 설치는 관련 법령에 따른 당사의 자산 규모 기준이 감사위원회를 설치해야하는 의무 기준 초과 예정 시 설치를 검토할 계획이며, 경영환경 등의 변화로 내부감사기구 규모의 확대 필요성이 증대될 경우 감사위원회 설치를 고려할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사관련업무를 성실하게 수행하고 해당내역을 기록 및 공개하고 있으므로 본 세부원칙은 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 감사지원부서와 함께 분기별로 1회 각 업무 부서별 리스크 점검과 감사 진행을 수행하고 있으며, 감사 시 특이사항이 발생하거나 특별 감사를 진행하여 해당 감사 내역과 자료를 기록하여 보관하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 감사지원부서와 함께 분기별로 수행한 감사 회의 및 감사기록을 별도로 기록하여 마련하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임과 관련한 구체적인 명문화 정책이 마련되어 있지 않아 본 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 사외이사, 감사, 주요기관투자자, 주요 채권자(금융기관), 최대주주를 제외한 제 3주주로 구성된 외부감사인선임위원회를 별도로 구성하여 기준에 따라 외부감사인 후보자의 선임 여부를 결정하고 있습니다. 다만, 공시대상기간인 2023년의 경우 증권선물위원회로부터 외부감사인의 주기적지정제의 대상법인에 해당하여 한울회계법인으로 외부감사인을 지정받아 별도의 외부감사인선임위원회를 개최하지는 않았습니다.

공시대상기간부터 보고서제출일 기준 현재 별도의 비감사용역을 외부감사인과 체결한 바 없으며, 감사용역 보수를 제외한 어떠한 내용의 별도 보수 약정도 체결된 바 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 외부감사인 선임회의는 증권선물위원회에서 시행하는 주기적지정제의 사유로 당사가 지정대상법인에 해당함에 따라 별도로 개최되지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사 종료 후 내부감사기구 및 관련 조직이 별도로 외부감사인의 감사계획에 따른 수행여부와 그 품질 등을 검토하고 평가하는 절차는 현재 마련되어 있지 않습니다. 향후 외부감사인과 내부감사기구와의 커뮤니케이션 과정을 추가하여 내부감사기구가 외부감사인의 감사 계획 및 결과를 평가하고 검토할 수 있는 기회와 수행절차 및 규정등을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간부터 보고서제출일 기준 현재 별도의 비감사용역을 외부감사인과 체결한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 가이드라인에서 제시한 기준의 외부감사인과의 의사소통 수행에 미흡한 점이 있어 본 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구는 공시대상기간 중 분기별로 외부감사인과의 대면회의를 진행하였으나 해당 회의 진행 시 모두 경영진(대표이사 또는 재무관리부문담당이사)이 동석하여 내부감사기구와 외부감사인간의 별도의 회의는 진행된 바 없습니다. 향후 외부감사인과의 회의 일정 진행 시 내부감사기구는 분리하여 일정을 수립하는 방향으로 일정을 계획하도록 검토 하겠습니다.

※ 아래의 표에 기재된 외부감사인과의 소통내역은 모두 경영진이 동석한 외부감사인과의 대면 회의 내역입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1분기 검토결과회의
2023-04-28
1분기(1Q)
1. 지배기구 책임성 확보

2. 감사범위 및 주요 이슈사항 논의

3. 검토업무 수행결과 주요 유의적 사항 및 수정사항

2023년 2분기 검토결과회의
2023-08-07
2분기(2Q)
1. 지배기구 책임성 확보

2. 감사범위 및 주요 이슈사항 논의

3. 검토업무 수행결과 주요 유의적 사항 및 수정사항

2023년 3분기 검토결과회의
2023-11-03
3분기(3Q)
1. 지배기구 책임성 확보

2. 감사범위 및 주요 이슈사항 논의

3. 검토업무 수행결과 주요 유의적 사항 및 수정사항

2023년 결산감사계획 회의
2023-12-21
4분기(4Q)
1. 지배기구 책임성 확보

2. 감사범위 및 주요 이슈사항 논의

3. 검토업무 수행결과 주요 유의적 사항 및 수정사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 상기의 검토 및 감사결과회의에 보고 및 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분·반기 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 정기적으로 감사에 보고 및 협의하고 있습니다

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 상기에서 언급한 외부감사인과 지배기구커뮤니케이션을 통해 내부감사기구에 감사중요사항을 전달받고 있습니다. 주요 협의사항은 연간 감사계획, 감사방법론, 핵심감사항목, 외부감사와 관련하여 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항 등입니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2024년 3월 27일 개최된 제47기 정기주주총회일 기준으로 별도재무제표 제출은 7주 전인 2024년 1월 31일, 연결재무제표 제출은 약 5주 전인 2024년 2월 15일에 외부감사인인 한울회계법인에 제출 완료하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 작성 및 제출기준을 준수하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 47기(2023년)
2024-03-27
2024-01-31
2024-02-15
한울회계법인

제 46기(2022년)
2023-03-29
2023-02-09
2023-02-28
대성삼경회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부김사기구와 외부감사인과는 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하고 있으나, 감사와 외부감사인 간의 일정 등의 사유로 경영진이 동석하여 진행하는 회의로 진행되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 매 분기 정기적으로 대면 또는 화상회의의 방법을 통해 경영진과 별도로 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 진행할 수 있도록 충분한 협의를 통해 의사소통 절차를 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.