LG이노텍 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: LG이노텍



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

엘지이노텍 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김민준
성명 :
김지송

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
경영기획담당
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-6987-3110
전화번호 :
02-6987-2487

이메일 :
minjoon.kim@lginnotek.com
이메일 :
jiskim08@lginnotek.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
엘지전자 주식회사
최대주주등의 지분율
40.79

소액주주 지분율
54.78

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
카메라 모듈, 반도체 패키지 기판, 자동차 부품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
LG

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
20,605,290
19,589,409
14,945,609

(연결) 영업이익
830,824
1,271,752
1,264,223

(연결) 당기순이익
565,201
979,849
888,282

(연결) 자산총액
11,204,306
9,793,618
7,741,353

별도 자산총액
9,964,207
8,668,015
6,989,347

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

86.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 29일 전 공고

- 세부원칙 1-① 참고

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 실시 완료

- 세부원칙 1-② 참고

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일 이외 개최

- 세부원칙 1-② 참고

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
2024년 정관 개정, 2025년 배당부터 이행 예정

- 세부원칙 1-④ 참고

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당정책 및 배당실시 계획 통지

- 세부원칙 1-④ 참고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
승계정책 마련 및 운영 중

- 세부원칙 3-② 참고

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부통제정책 마련 및 운영 중

- 세부원칙 3-③ 참고

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
이사회 의장과 대표 이사 분리

- 세부원칙 4-①-가.-(5) 참고

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 정관상 배제

- 세부원칙 4-③-다. 참고

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원 선임 시 결격검토 시행

-세부원칙 4-④ 참고

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
총 7인 이사회 내 여성 이사 1인 재임 중

-세부원칙 4-② 참고

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
독립적인 조직 설치 완료

- 세부원칙 9-①-다. 참고

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계재무 전문가 1명(박래수 사외이사)

- 세부원칙 9-①-가. 참고

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 실시

- 세부원칙 10-② 참고

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정 제3조 근거 마련

- 세부원칙 9-①-나.-(5) 참고

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명하고 독립적인 지배구조를 확립하고 합리적인 의사 결정이 가능한 경영 환경과 조직문화를 운영한다는 지배구조 원칙을 수립하고 있습니다. 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 정관, 이사회 운영규정 및 각 위원회 규정 등 지배구조와 관련한 규정의 주요 내용을 전자공시시스템(DART) 및 홈페이지에 공개하고, 기업 지배구조정책의 수립 및 운영은 관련 규정에 명시된 원칙과 절차에 따라 처리하고 있습니다.

당사의 이사회는 경영진의 업무집행권에 관한 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 과반수이상으로 구성하여 이사회를 운영하고 있으며, CEO와 이사회 의장을 분리하여 사외이사를 이사회 의장으로 선임하는 등 의사결정의 독립성과 투명성을 제고하였습니다.

회사의 중요한 경영 사항은 이사회를 통하여 결정하고 있으며, 법적으로 이사회 결의가 필요한 사항 이외에도 사업 전략 또는 재무적으로 중요한 사항들에 대해 이사회에서 폭넓게 논의될 수 있도록 별도의 보고를 하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 이사들에게 의안에 대한 사전 설명을 실시하고 사외이사가 국내외 사업장을 직접 둘러보는 현장경영을 실시하는 등 회사에 대한 충분한 자료와 정보를 제공함으로써, 이사회에서 실질적인 논의와 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 7명의 이사(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명)로 구성되어 있으며, 과반수를 사외이사로 구성하는 정책을 운영함으로써 이사회의 독립성과 경영진 견제 기능을 강화하고 있습니다. 사외이사는 ESG/기술경영전문가, 재무·회계전문가, 법률전문가, 공학전문가 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 분들 중에서 별도로 구성된 사외이사후보 추천위원회의 추천을 통해 선임하고 있으며, 법적인 결격 사유 뿐만 아니라 회사, 대주주 및 기타 특수관계인과의 거래 또는 이해관계가 없는지 면밀히 검토 후 선임함으로써 사외이사의 독립성을 담보하고 있습니다.

당사는 현재 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, ESG위원회, 내부거래위원회가 설치되어 있습니다. 위원회의 독립성과 전문성을 제고하기 위하여 현재 감사위원회는 1명의 재무/회계 전문가를 포함하여 전원을 사외이사(총 4명)로 구성하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 총 3명의 위원 중 2명을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 ESG위원회는 총 5명의 위원 중 4명을 사외이사로 구성하고 있으며, 내부거래위원회는 총 4명의 위원 중 3명을 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사의 보고서 제출일 현재 지배구조 현황 및 상세내역은 다음 장의 표와 같습니다.

▶ 지배구조 현황

위원회

구성

(사외이사수

/구성원수)

주요역할

이사회

4/7

ㆍ주주총회에 관한 사항 승인

ㆍ경영에 관한 사항 승인

ㆍ재무에 관한 사항 승인

ㆍ이사에 관한 사항 승인

ㆍ기타 법령 또는 정관, 이사회 운영규정에 정하여진

사항 등의 승인

감사위원회

4/4

ㆍ이사 및 경영진의 업무 감독

ㆍ외부감사인 선정에 대한 승인 및 감독

ㆍ그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회

운영규정에서 정하는 사항

사외이사후보

추천위원회

2/3

ㆍ사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여

사외이사를 추천

ㆍ사외이사후보의 추천 업무와 관련하여 정관 또는 사외

이사후보추천위원회 운영규정에서 정하는 사항

경영위원회

0/2

ㆍ이사회에서 위임한 사항 및 기타 경영사항에 대한

심의 및 의결

ㆍ그 밖에 일상적인 경영사항과 관련하여 정관 또는

내규에서 정하는 사항

ESG위원회

4/5

. ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립 승인

. ESG 중장기 목표의 설정 승인

. ESG 경영 활동에 대한 계획 및 이행 성과 감독

. ESG 관련 중대한 리스크 발생 및 대응에 관련한 사항 감독

. 준법경영을 위한 기본 정책 승인 및 준법통제 관련한 사항 감독

내부거래

위원회

3/4

ㆍ상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 일정 규모

이상인 거래에 대한 승인

ㆍ공정거래법상 사익편취 규제 대상 거래 중 일정 규모

이상인 거래에 대한 승인

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 전반적인 사항을 주주총회 4주 전까지 홈페이지 공고 및 전자공시스템 등을 통해 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반적인 사항을 주주총회 4주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공고하고 있습니다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 개최하고 있습니다. 최근 3년간 당사는 총 3회의 정기주주총회를 개최하였고, 동 기간에 임시주주총회는 없었습니다. 최근 3년간 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제48기 정기주주총회
제47기 정기주주총회
제46기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-20
2023-02-21
2022-02-22

소집공고일
2024-02-21
2023-02-22
2022-02-22

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-23
2022-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
29

개최장소
본점/서울시 강서구
본점/서울시 강서구
본점/서울시 강서구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(1% 이상 주주),

홈페이지 공고,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

(1% 이상 주주),

홈페이지 공고,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

(1% 이상 주주),

홈페이지 공고,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
소집통지서 발송

(1% 이상 주주),

한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사
소집통지서 발송

(1% 이상 주주),

한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사
소집통지서 발송

(1% 이상 주주),

한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 출석
7명 중 3명 출석
7명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3년간 주주총회 29일 전에 주주총회 소집공고를 진행하며 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고 기준을 이행하고 있으며, 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상기 기재한 내용과 같이 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 회피, 의결권 대리행사 권유와 전자투표제 등을 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 주주총회 참석 편의를 위하여 하기 [표1-②-1]에 명시한 바와 같이 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고, 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제48기 정기주주총회
제47기 정기주주총회
제46기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 03월 22일

2024년 03월 27일

2024년 03월 29일
2023년 03월 24일

2023년 03월 30일

2023년 03월 31일
2022년 03월 25일

2022년 03월 30일

2022년 03월 31일

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-23
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 최근 사업연도부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제48기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인의 건
가결(Approved)
23,664,507
17,040,847
16,649,087
97.7
391,760
2.3

제48기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
23,664,507
17,040,847
16,758,478
98.3
282,369
1.7

제48기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 문혁수 선임의 건
가결(Approved)
23,664,507
17,040,845
16,675,268
97.9
365,577
2.1

제48기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박지환 선임의 건
가결(Approved)
23,664,507
17,040,845
16,601,373
97.4
439,472
2.6

제48기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 이상우 선임의 건
가결(Approved)
23,664,507
17,040,845
16,591,908
97.4
448,937
2.6

제48기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
23,664,507
17,040,847
16,719,817
98.1
321,030
1.9

제47기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인의 건
가결(Approved)
23,664,507
17,305,888
17,113,259
98.9
192,629
1.1

제47기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김창태 선임의 건
가결(Approved)
23,664,507
17,305,888
17,076,442
98.7
229,446
1.3

제47기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 노상도 선임의 건
가결(Approved)
23,664,507
17,305,888
17,136,194
99.0
169,694
1.0

제47기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 박래수 선임의 건
가결(Approved)
13,290,878
6,932,259
6,762,376
97.5
169,883
2.5

제47기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 노상도 선임의 건
가결(Approved)
13,290,878
6,932,259
6,762,723
97.6
169,536
2.4

제47기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
23,664,507
17,305,888
17,107,049
98.9
198,839
1.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 최근 사업연도 주주총회에서 대부분 의안의 찬성률이 97% 이상이었으며, 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에서 설명한 바와 같이 당사는 보다 많은 주주가 참여하여 권리를 행사할 수 있도록 부득이한 사유가 없는 한 정기주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고 있으며, 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 주주 참여의 기회를 제공하기 위해 전자투표제와 의결권 대리행사 권유제도를 활용하여 주주의 의결권 행사 편의를 도모하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가 최대한 주주총회에 참여하고 적극적으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 지속적으로 운영하는 한편, 의결권 행사 편의성을 제고할 수 있는 방안에 대해서도 다각도로 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 상세히 안내하고 관련 법령과 정관에 따라 주주제안 의안을 처리할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 당사는 주주제안 절차를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있으며, 상법에서 이미 충분하고 명확하게 규정되고 있어 이를 관련 법령과 정관에 따라 주주제안을 처리합니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주총회일 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주제안이 있는 경우 이사회에 보고될 수 있는 체제를 갖추어, 평균적으로 주주총회 4주 전 개최되는 주주총회 소집결의 이사회에 해당 내용이 논의될 수 있도록 하고 있습니다.

현재까지 주주제안권이 행사된 바는 없으나, 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우, 상법과 내부 이사회 운영 절차를 준수하며 주주총회를 운영해 나갈 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 직전 사업연도 개시 시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 주주제안을 받은 바가 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 수탁자 책임 이행활동의 일환으로 기관투자자의 공개서한을 받은 바가 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 관계 법령에서 정한 바에 따라 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주총회 시 상정된 의안에 대해 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다. 또한 당사는 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진 등을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 상세히 안내하고 있으며 향후에도 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 투명성과 주주의 예측 가능성을 제고하기 위해 중기 배당정책(당기순이익의 10% 이상 배당 유지)을 마련하여 홈페이지, 전자공시시스템 등을 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고와 이익의 주주환원을 위해 당해연도 이익 수준, 재무구조의 건전성 유지, 미래성장을 위한 투자, 현금흐름, 배당 안정성 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

당사는 2022년 1월 이사회에서 회사의 배당 관련 투명성과 주주의 예측가능성을 제고하기 위해 중기 배당정책을 구체화하였고, 한국거래소의 공정 공시 및 회사 홈페이지, 투자자와의 IR미팅 등을 통해 공개하였습니다.

회사의 중기 배당정책에 따라, 2022-2024 사업연도에 『연결 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상이익 제외)의 10% 이상을 주주에게 환원』 하는 정책을 유지할 계획입니다. 향후에도 당사는 주주가치 제고를 위한 주주친화적 배당정책을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 배당정책을 포함한 배당과 관련한 내용을 당사 홈페이지의 IR 정보란을 통해 국문과 영문으로 자세하게 안내하고 있습니다. 당사 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 금전과 주식으로 이익 배당을 할 수 있으며, 배당금은 주주총회 후 1개월 내에 주주에게 지급합니다.

이사회에서 결의한 배당 관련 정보는 한국거래소(KIND)의 ‘현금ㆍ현물 배당결정 공시’를 통해 상세히 안내하고 있으며, 주주총회에서 승인한 당일에는 ‘주주총회결과’ 공시와 회사 홈페이지를 통해 확정된 배당금에 대해 국문과 영문으로 모두 안내하고 있습니다.

또한 주주와의 일대일 미팅, 국내외 NDR(Non-Deal Roadshow)/컨퍼런스 등 투자설명회에서도 주주환원정책과 배당 관련 내용을 자세히 설명하고, 다양한 주주가치 제고 방안에 대해서도 주주들과 적극적으로 소통하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 최근 사업연도부터 보고서 제출 시점까지 실시한 현금배당을 배당 기준일 이후에 배당 결정을 하였습니다. 다만, 제48기 정기주주총회에서 정관을 변경하여 배당기준일 이전에 배당 결정을 할 수 있도록 근거를 마련하였으며, 향후 배당에 대해서는 배당 기준일 이전에 배당 결정을 할 수 있도록 하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제48기 결산배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-01-24
X

제47기 결산배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-01-25
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출 시점까지 배당 기준일 이후 배당 결정을 하였으나, 제48기 정기주주총회에서 정관을 변경하여 배당기준일 이전에 배당 결정을 할 수 있도록 근거를 마련하였습니다. 향후 배당에 대해서는 배당 기준일 이전에 배당을 결정하여 주주들에게 예측가능성이 있는 정보를 추가 제공할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에 명시한 바와 같이, 당사는 주주들이 배당에 대해 예측이 가능하도록 명확한 배당정책을 수립한 후 전자공시시스템(DART)의 공시와 회사 홈페이지를 통해 모든 주주들이 확인할 수 있도록 투명하게 공개하였고 다양한 형태의 IR미팅과 주주들의 개별 문의 시에도 관련 내용에 대해 충분히 안내하고 있습니다. 뿐만 아니라 배당 기준일 이전에 배당을 결정하여 주주들에게 정보를 제공할 수 있는 근거를 마련하였고 앞으로 더욱 예측가능성 있는 정보를 제공할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공개된 중기 배당정책(당기순이익의 10% 이상 배당 유지)에 근거하여 적절한 수준의 배당을 진행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관 제53조(이익배당)에 근거하여, 금전과 주식으로 이익 배당이 가능합니다. 이익 배당은 정기주주총회에서 결정하며 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급합니다. 당사는 최근 3년간 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 최근 3개 사업연도별 주주환원현황은 [표1-⑤-1-1]을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
2,410,622,120,910
2,610
61,764,363,270
1.11

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
2,097,579,094,689
4,150
98,207,704,050
1.51

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
1,550,818,032,264
3,000
70,993,521,000
0.85

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
10.9
10.0
8.0

개별기준 (%)
16.9
13.6
9.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시하는 주주환원 관련사항을 지속적으로 검토하여 실천할 수 있도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위해 최근 10년 연속으로 배당을 실시하고 있으며, 상기 [표1-⑤-1-2]에서 명기한 바와 같이 최근 3개년 연결 재무제표 기준 배당성향은 제46기(2021년) 8.0%, 제47기(2022년) 10.0%, 제48기(2023년) 10.9%로 점진적으로 상향하여 주주환원정책을 실천함으로써 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지속적인 성장을 도모함과 동시에 적절한 주주환원을 통해 주주의 권리가 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주식은 의결권이 없는 자사주(2,600주)를 제외하고 모든 주식이 주당 1개의 의결권을 가지고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액: 5,000원)이며 주식의 종류별로 구분되어 있지 않습니다. 현재 당사의 총 발행 주식수는 23,667,107주 입니다. 당사가 발행한 기명식 보통주는 23,667,107주(100%)이며, 종류주(우선주)는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000

200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
23,667,107
11.8
자기주식 2,600주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 우선 주식 등 종류 주식을 발행한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정관에 따라 주주의 의결권은 소유주식 1주당 1의결권을 부여하여 모든 주주는 공평한 의결권 행사가 가능합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 주주에게 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 결산이 이루어지는 1월, 4월, 7월, 10월에 분기/연간 실적 설명을 위한 국문 및 영문 실적발표 자료를 금융감독원의 전자공시시스템(DART) 및 회사 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 해당 일정은 한국거래소의 결산실적예고(안내공시)로 사전에 안내하고 있습니다.

또한 정보 제공의 공정성을 확보하기 위하여 분기 말 이후 실적 발표일 전까지는 IR활동을 중단하고, 연결재무제표기준 영업(잠정)실적에 대해 적시 공정공시를 진행하는 등 공정한 정보 제공을 위해 노력하고 있습니다.

또한 실적발표 후에는 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow) 미팅을 진행하며, 일대일 IR미팅이나 컨퍼런스콜, 국내외 증권사에서 주관하는 컨퍼런스 참가 등을 통해 시장과 적극적으로 소통하고 있습니다. 당사의 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 주요 IR활동 현황은 [표 2-①-2]의 주요 내역을 참고하시기 바랍니다.

[표 2-①-2] 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역

일자
대상
형식
주요 내용

2023-01-27 ~ 2023-02-01
국내 기관투자자
대면미팅/컨퍼런스 콜
국내 NDR, 키움증권

2023-02-14 ~ 2023-02-17
해외 기관투자자
대면미팅/컨퍼런스 콜
컨퍼런스, 한국투자증권

2023-02-23 ~ 2023-02-24
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 제이피모건

2023-03-09 ~ 2023-03-10
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, Citi

2023-03-10
국내 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, IBK

2023-05-02 ~ 2023-05-04
국내 기관투자자
대면미팅/컨퍼런스 콜
국내 NDR, 하나증권

2023-05-17
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, BOA

2023-05-18
국내 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 대신증권

2023-05-23
국내 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 미래에셋증권

2023-05-25 ~ 2023-05-26
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 삼성증권

2023-05-31
해외 기관투자자
컨퍼런스 콜
컨퍼런스, 골드만삭스

2023-06-01
국내 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 하나증권

2023-06-12 ~ 2023-06-14
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, UBS

2023-06-16
해외 기관투자자
대면미팅
테크투어, CLSA

2023-07-28 ~ 2023-08-02
국내 기관투자자
대면미팅/컨퍼런스 콜
국내 NDR, 대신증권

2023-08-23
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 한국투자증권

2023-08-30
국내 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 신한투자증권

2023-09-05
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 제이피모건

2023-09-12
국내 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, KB증권

2023-09-14
국내 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 현대차증권

2023-09-12 ~ 2023-09-15
해외 기관투자자
대면미팅
해외NDR, 노무라금융투자

2023-09-21
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, UBS

2023-09-22
해외 기관투자자
대면미팅
테크투어, HSBC

2023-10-27 ~ 2023-11-01
국내 기관투자자
대면미팅/컨퍼런스 콜
국내 NDR, 하이투자증권

2023-11-13 ~ 2023-11-14
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 제이피모건

2023-11-15 ~ 2023-11-17
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 모건스탠리

2023-11-21
국내 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, NH투자증권

2023-11-22
국내 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 대신증권

2023-11-24
해외 기관투자자
대면미팅
테크투어, Citi

2023-12-08
국내 기관투자자
컨퍼런스 콜
컨퍼런스, 신한투자증권

2024-01-29 ~ 2024-01-31
국내 기관투자자
대면미팅/컨퍼런스 콜
국내 NDR, SK증권

2024-02-13 ~ 2024-02-16
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 한국투자증권

2024-02-23
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 제이피모건

2024-03-07 ~ 2024-03-08
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, Citi

2024-03-13
해외 기관투자자
대면미팅
테크투어, UBS

2024-04-26 ~ 2024-05-02
국내 기관투자자
대면미팅
국내 NDR, IBK투자증권

2024-05-08 ~ 2024-05-09
국내 기관투자자
대면미팅
국내 NDR, 메리츠증권

2024-05-10
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 삼성증권

2024-05-22
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, BOA

2024-05-23
해외 기관투자자
대면미팅
테크투어, KB증권

2024-05-27 ~ 2024-05-28
해외 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, UBS

2024-05-29
국내 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 하나증권

2024-05-30
국내 기관투자자
대면미팅
컨퍼런스, 신한투자증권

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 주요주주 외 1% 이하 소액주주들을 대상으로 다양한 테마의 컨퍼런스 및 분기 실적 NDR 등 IR 행사에 임원이 참석하여 사업동향, 중장기 방향성 및 주주환원정책 등 소액주주분들의 주요 관심사에 대해 정기적으로 소통하고 있으며, 임원의 행사 참여 횟수도 점진적으로 확대하고 있습니다. 최근 임원이 참여한 행사로 Samsung Global Investors Conference 2024에서 주요 소액주주와 미팅을 진행하였습니다. 또한 매년 정기주주총회에 주요 임원진들이 참석하여, 소액 주주분들의 질문에 성실하게 답변 드릴 수 있도록 대응 중에 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 국내에서 개최되는 주요 글로벌 컨퍼런스에 임원이 참석하여 해외투자자들을 대상으로 실적과 사업 동향, 지속가능한 경영을 위한 ESG 활동 등을 소통하고 있으며, 그 횟수를 점진적으로 확대 중에 있습니다. 해외투자자 소통 제고를 위해 향후 해외에서 개최되는 행사에도 참석을 확대할 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 IR자료실에 IR contact 페이지[접속경로: LG이노텍 홈페이지 → 회사정보 → IR → IR자료실 → IR Inquiries]를 별도로 개설하여 투자관련 문의를 이메일로 바로 할 수 있게 하였으며, 공시와 홈페이지에서 배포되는 IR자료에도 IR담당자의 연락처를 함께 기재하였습니다. 이를 통해 국내외 주주들은 당사의 IR부서에 수시로 연락할 수 있으며 ‘전화’, ‘이메일’, ‘컨퍼런스콜’ 또는 ‘직접 방문(1on1 미팅)’의 방법 등으로 소통할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

61.5

당사는 외국인 투자자의 이해를 돕기 위해 영문버전의 회사 공식홈페이지 운영과 영문공시도 함께 진행하고 있습니다. 당사의 영문 홈페이지에서 영문으로 작성된 실적자료 등을 제공하고 ‘IR Inquiry’ (https://www.lginnotek.com/ir/report.do) 메뉴를 통하여 IR 담당부서로 연락 및 이메일을 보낼 수 있습니다. 외국인 투자자 및 이해관계자들을 위해 영문공시도 전자공시시스템을 이용하여 제출하고 있으며 당사의 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 영문공시는 [표2-①-3] 내역을 참고하시기 바랍니다.

[표 2-①-3] 영문 공시 내역

공시일자
공시제목(영문)
주요 내용(한글)

2023-01-25
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2022년 4분기,

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2023-02-28
Submission of Audit Report
제47기 연결 및 별도 감사보고서

2023-04-26
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2023년 1분기,

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2023-07-10
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
2023년 2분기,

결산실적공시 예고(안내공시)

2023-07-26
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2023년 2분기,

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2023-10-05
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
2023년 3분기,

결산실적공시 예고(안내공시)

2023-10-25
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2023년 3분기,

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2023-10-26
Decision on Provision of Debt Guarantee for Others
타인에 대한 채무보증 결정

2023-12-29
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
2023년 4분기,

결산실적공시 예고(안내공시)

2024-01-19
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액 또는 손익구조 30%

(대규모법인 15%)이상 변경

2024-01-25
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2023년 4분기,

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2024-01-29
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금ㆍ현물배당 결정

2024-02-26
New Facility Investment, etc.
신규 시설투자 등

2024-02-26
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회 소집결의

2024-03-07
Submission of Audit Report
제48기 연결 및 별도 감사보고서

2024-03-27
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회 결과

2024-03-27
Notice on Change of CEO
대표이사(대표집행임원) 변경(안내공시)

2024-04-01
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
2024년 1분기,

결산실적공시 예고(안내공시)

2024-04-24
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2024년 1분기,

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2024-05-23
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인에 지정된 내역이 없습니다

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 내용과 같이 수시 IR미팅을 비롯하여 국내외 NDR, 컨퍼런스 등 활발한 IR활동과 국·영문 홈페이지 운영 및 적극적인 공정공시와 영문공시 등을 통해 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고자 노력할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고할 목적으로 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 이사회 규정 제11조 제1항 제5호에 ‘이사 등과 회사간 거래의 승인’을 이사회의 부의사항으로 정하고 있으며, 또한 이사회 규정 제10조 제3항에서는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9 제3항에 따라 최대주주, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 이사회 사전 승인을 받고 있으며, 상법 제398조에 의해 주요주주와 주요주주가 50% 이상의 지분을 소유한 자회사 및 그 자회사, 그리고 대표이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 절차를 준수하고 있습니다. 특히 당사는 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고할 목적으로 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하여 운영 중이며, 동 위원회는 공정거래법 및 그 시행령에 따른 대규모 내부거래와 상법 제398조 및 상법 제542조의9에 의한 이해관계자 등과의 거래를 사전 심의합니다. 내부거래 및 자기거래 등은 내부거래위원회의 심의에서 통과된 안건만 이사회에 상정됩니다.

또한 당사는 기업집단 ‘엘지’의 소속회사로서 공정거래법상 계열회사와의 50억 이상의 대규모 내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 이사회 사전 승인을 거쳐 공시하고 있으며, 관련 공시는 전자공시시스템(DART)을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 및 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회를 통해 해당 거래에 대한 계획을 명확히 하여 승인된 거래총액 한도 내에서 거래를 하도록 하고 있습니다. 이해관계자별로 계약체결 시점이 상이하여 개별 승인이 아닌, 포괄적 승인을 통해 이사회 운영, 절차 진행의 효율성을 확보하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사 이사회의 사전 승인을 득한 거래내역은 아래와 같습니다.

회차
안건 / 내용
가결여부
정기/임시
개최일자
출석/정원
포괄적 이사회 의결 승인 사유

2023년

제1차
결의사항
계열사와의 상품·용역 거래 승인
가결
정기
2023-01-25
7/7
업무 효율성을 고려하여 포괄한도 승인

2023년

제5차
결의사항
계열사와의 자산거래 승인
가결
정기
2023-07-25
7/7

2023년

제7차
결의사항
‘23년 계열사 등과의 자기거래 변경 승인
가결
정기
2023-11-23
7/7

‘24년 계열사 등과의 자기거래 승인

‘24년 특수관계인과의 거래 총액 한도 승인

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 연간 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 2023년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래내용은 아래에 기재하였습니다. 기타 구체적인 사항은 당사가 2024년 3월 13일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

? 채무보증 내역

(2023.12.31. 기준, 단위: 백만원)

회사명
관계
목적
채무보증처
채무보증한도
사용액
채무보증기간

기초
증감
기말
최초시작일
최장만기일

LG Innotek Vietnam Haiphong Co., Ltd
해외종속기업
운영자금 외
Vietcombank Haiphong Branch 외
838,192
-16,199
821,993
232,092
2021-07-28
2028-11-03

LG Innotek Yantai Co.,Ltd
해외종속기업
운영자금 외
HSBC Bank (China) Company Limited, Qingdao Branch
60,450
-32,083
28,367
-
2023-07-13
2024-07-13

LG Innotek Poland Sp. z.o. o.
해외종속기업
운영자금 외
PKO BANK POLSKI S.A. 외
82,961
-3,779
79,182
23,524
2021-05-12
2026-11-30

LG Innotek Mexico S.A. de C.V.
해외종속기업
운영자금 외
KEB Hana Bank Panama Branch 외
117,732
78,773
196,505
83,005
2020-08-28
2028-04-20

LG Innotek (Taiwan) Co., Ltd.
해외종속기업
운영자금 외
HSBC
1,267
-1,267
-
-
2022-10-31
2023-10-31

LG Innotek USA, Inc.
해외종속기업
운영자금 외
Shinhan Bank
25,346
442
25,787
6,447
2021-08-05
2024-08-05

합계
1,125,948
25,887
1,151,834
345,068

? 대주주 등과의 자산양수도 등

(2023.12.31. 기준, 단위: 백만원)

거래상대방
관계
거래종류
거래대상물
거래목적
거래일자
거래금액
관련손익
내부승인사항
거래조건
비고

LG Innotek Vietnam Haiphong Co., Ltd
종속회사
자산양수도
기계장치
Capa증설/생산효율화 등
2023-01-01 ~2023-12-31
167,670
4,113
이사회 승인 대상이 아니며, 내부품의 후 집행됨.
45일 현금지급
설비 감정평가금액

LG Innotek Yantai Co.,Ltd
종속회사
자산양수도
기계장치
Capa증설/생산효율화 등
2023-01-01 ~2023-12-31
3,293
1,741
이사회 승인 대상이 아니며, 내부품의 후 집행됨.
60일 현금지급
설비 감정평가금액

LG Innotek Poland Sp. z.o. o.
종속회사
자산양도
기계장치
Capa증설/생산효율화 등
2023-01-01 ~2023-12-31
30
11
이사회 승인 대상이 아니며, 내부품의 후 집행됨.
60일 현금지급
설비 감정평가금액

LG Innotek Mexico S.A. de C.V.
종속회사
자산양도
기계장치
Capa증설/생산효율화 등
2023-01-01 ~2023-12-31
43
28
이사회 승인 대상이 아니며, 내부품의 후 집행됨.
60일 현금지급
설비 감정평가금액

PT. LG Innotek Indonesia
종속회사
자산양도
기계장치
Capa증설/생산효율화 등
2023-01-01 ~2023-12-31
15
15
이사회 승인 대상이 아니며, 내부품의 후 집행됨.
60일 현금지급
설비 감정평가금액

? 대주주 등과의 영업거래

(2023.12.31. 기준, 단위: 백만원)

계
회사명
거래종류
거래기간
거래내용
거래 금액

종속회사

LG Innotek Vietnam

Haiphong Co.,Ltd.

매출, 매입 등
2023-01-01 ~2023-12-31
카메라모듈 등 전자부품
매입 및 원부자재 매출 등
5,786,030

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공정거래법 및 그 시행령에 따른 대규모 내부거래와 상법 제398조 및 상법 제542조의9에 의한 이해관계자 등과의 거래에 대해서는 법이 허용하는 범위에서 절차를 준수하여 거래되고 있는지 엄격하게 사전 심사하여 관리되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주를 보호하기 위해 법이 허용하는 범위에서 절차를 준수하여 거래되고 있는지 심사하고 관리할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우, 이해관계자들의 의견을 적극 수렴하고자 모든 경영진이 노력하고 있으며 항상 주의와 관심을 기울이고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우, 이해관계자들의 의견을 적극 수렴하고자 모든 경영진이 노력하고 있으며 이외의 의사결정에 있어서도 이해관계자들의 의견에 대해 항상 주의와 관심을 기울이고 있습니다. 관련 법령에 의거하여 필요시에는 공시를 통해 관련 사항을 공고하고, 상법과 정관에 근거하여 주주총회를 개최하여 해당 안건에 대해 의사결정을 하고 있습니다.

현재 당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 중요한 의사결정에 있어 사안의 특수성 또는 개별성 등을 모두 고려하여 소액주주와 반대주주 등 주주보호를 위해 구체적인 정책을 별도로 수립하고 있지 않으나, 향후 이상과 같은 중대한 변화를 초래하는 구체적인 사안이 발생하는 경우, 관련 법규 및 규정에 따른 주주가치 보호 방안을 기본적으로 하되, 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등을 위해 보다 폭넓은 주주보호와 주주가치 제고 방안을 검토하고 추진할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도인 2023년도 내 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시 대상연도인 2023년도 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시 대상연도인 2023년도 내 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 대상연도 내 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화가 예상되면 시장과 원활히 소통하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 설치와 적절한 권한을 위임을 통해 경영사항의 심도 있는 논의와 효과적 경영감독을 수행하여 궁극적으로 주주가치 및 기업가치 극대화를 실현하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 승인사항으로 규정된 주요사항, 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항, 인사에 관한 사항 및 이사회 내 위원회와 관련한 주요 사항 등을 의결합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 이사회 운영규정 제11조에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

주요 승인 사항

주주총회에

관한 사항

?주주총회의 소집

?영업보고서의 승인

?재무제표의 승인

?정관의 변경

?자본의 감소

?회사의 해산, 합병, 분할합병, 분할, 회사의 계속

?회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도

?회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

?영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

?이사, 감사위원의 선임 및 해임

?주식의 액면미달발행

?이사의 회사에 대한 책임의 면제

?주식배당 결정

?중간배당의 결정

?주식매수선택권의 부여

?이사, 감사위원의 보수

?상법 제542조의 9에 따른 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 승인 및 주총 보고

?공정거래법상의 대규모 내부거래

?주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정

?기타 주주총회에 부의할 의안

?법정 준비금의 감액

구분

주요 승인 사항

경영에

관한 사항

?회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

?지배인의 선임 및 해임

?자회사(해외법인 포함), 지점, 공장, 사무소, 사업장, 기타 중요 시설의 설치·이전 또는 폐지. 단, 해외 판매법인, 지점, 사무소의 이전의 경우 경영위원회의 승인으로 갈음할 수 있음.

?간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

?당년도 업적보고 및 차년도 사업계획 승인

?준법통제기준의 제정 및 개폐

재무에

관한 사항

?국·내외 시설투자 : 건 당 1,000억 원 이상

?차입(매출채권 담보부 차입 제외) 및 회사채 · 전자단기사채 · CP(기업어음) 발행의 연간 총 한도액의 설정과 증액

?타인출자 또는 출자 지분 처분, 자금대여 : 건 당 800억 원 이상

?영업, 자산의 취득 또는 처분 : 건 당 1,000억 원 이상

?신주의 발행 (신주인수권의 양도성 여부, 실권주 및 단수주의 처리 포함)

?사채의 발행

?준비금의 자본전입

?전환사채의 발행

?신주인수권부사채의 발행

?자기주식의 취득 및 처분

?타인(자회사 포함)을 위한 담보 제공 또는 보증행위 : 건 당 800억 원 이상

?주식의 소각

인사에

관한 사항

?대표이사의 선임 및 해임

?집행임원 인사 및 보수에 관한 사항

?재무담당최고임원(CFO)의 선임

?준법지원인의 선임

이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항

?이사 등과 회사간 거래의 승인

?이사의 회사 기회 및 자산 유용 승인

?이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

?이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

?이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

?이사의 전문가 조력 여부에 대한 결정

?이사회 내 위원회 운영규정의 제정 및 개폐

?이사의 경업승인 및 개입권의 행사

기타 사항

?주식매수선택권 부여의 취소

?명의개서대리인의 지정

?기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및

대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

아울러 당사는 상법 등 관련 법령에 규정된 의무사항 외 회사의 주요 사항을 이사회에 부의하여 이사회의 업무감독기능 및 업무집행기능이 충실하게 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 주요 내용으로는 당사 이사회 운영규정 및 집행임원 인사관리 규정에 따른 집행임원 관련 선임, 징계, 보수와 관련한 사항을 이사회에 보고하거나 부의하여 승인을 거치고 있습니다. 상세 안건의 경우, 2023년 사업보고서 ‘이사회에 관한 사항’ 중 ‘나. 중요의사결정사항’을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제43조 제1항 및 이사회 운영규정 제12조 제1항은 상법상 설치가 의무화된 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회 운영규정 제12조 제2항에 의해 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이사회 내 각 위원회에 대한 위임 사항은 2023년 사업보고서 ‘이사회에 관한 사항’ 중 ‘다. 이사회 내 위원회’ 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

또한 당사 이사회 운영규정 제13조에서는 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회 결의로 일정 범위를 정하여 대표이사에게 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관련 법령 및 정관을 준수하며 효율적인 경영의사 결정 및 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 이사회 심의 및 의결사항을 규정하고 있습니다. 당사 이사회는 의사결정의 효율화를 위하여 이사회 권한 일부를 이사회 내 각 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있으며, 이사회 결의로 일정 범위를 정하여 대표이사에게 의사결정을 위임하고 있습니다. 또한, 경영감독의 내실화를 위하여 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 감사위원회 구성원 4명 전원을, 사외이사후보추천위원회는 구성원 3명 중 2명을, ESG 경영을 강화하는 ESG위원회는 구성원 5명 중 4명을, 내부통제를 강화하는 내부거래위원회는 구성원 4명 중 3명을 각 사외이사로 구성하여 사외이사 중심의 독립적인 경영의사결정 및 경영감독 기능을 유지하고, 각 위원회 사무국의 각종 지원을 통해 이를 강화할 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계 정책에 해당하는 「CEO후계자 후보 Pool 확보 및 관리 체계」를 마련하여 운영하고 있으며, 매년 2회 정기적으로 논의하여 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 안정적이고 투명한 지배구조를 위해 CEO후계자 후보 Pool 확보 및 관리 체계를 구축하여 운영하고 있습니다. 주요 경영진, 인사 임원 등으로 구성된 「전사 인사 협의체」를 매년 2회 정기적으로 실시하고 있으며, 최적의 최고경영자 선정을 위한 요건을 정의하고 다양한 사업경험과 경영능력을 갖춘 후보 Pool을 선정한 후, 해당 후보자에 대해 평가/관리/육성하는 정책을 운영하고 있습니다. 명문화된 승계 정책 자료를 기반으로 이를 실행해 나가고 있으며, 선정된 승계 후보 Pool에 대해서는 역량 및 경험을 정밀하게 평가할 수 있는 평가체계를 기반으로 후보자별 심층평가를 실시하고, 평가 결과에 맞춰 개별 맞춤형 경영자 역량강화 프로그램을 설계하여 운영하고 있습니다. 또한, 매년 우수한 역량을 갖춘 후계자 후보 Pool을 안정적으로 확보하기 위해 지속적으로 프로세스 및 후보 Pool을 개선ㆍ보완해 나가고 있습니다.

대표이사가 일신상의 사유 등으로 그 직무를 수행할 수 없는 경우, 즉시 보임 가능한 후보 Pool 중에서 대표이사 직무대행자를 지정하고, 「이사회」 심의를 통해 해당 후보를 대표이사로 선임하고 있습니다. 또한, 정관 제37조, 「이사회」 규정 제11조에 따라 대표이사 선임을 「이사회」의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 결원 또는 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 사내이사 중 차순위 집행임원 이사, 기타 비상무이사의 순서에 따르거나 「이사회」에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있으며, 경영상의 공백이 발생하지 않도록 상시 준비 체제를 갖추고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 승계 후보 Pool 선정 체계

최고경영자 승계 후보 선발을 위해 장단기 내/외부 환경 분석을 통한 사업과제 도출, 최고경영진 역할 정의 및 우선순위화 등을 통해 최고경영진이 보유해야 할 필수/특화 역량 및 경험 요건을 정의하고, 해당 요건 및 평가표를 기반으로 즉시 보임이 가능한 차기 후보와 3~5년 후 보임이 가능한 장기 후보를 비상시 선임 정책을 함께 고려하여 각 3~6배수 규모로 선발하고 있습니다. 선발된 인원에 대해서는 연중 후보자별 심층평가를 통하여 최고경영자로서의 준비도를 검증하고, 승계 정책 상의 기준에 맞춰 Pool In & Out을 실시하고 있습니다.

경영승계 절차

최고경영자 변경 시, 「전사 인사 협의체」 실시 및 연간 검증을 통해 관리중인 승계 후보 Pool 중에서 최적의 후보자를 선정하여 「이사회」에 추천하고, 「이사회」는 후보자에 대해 회사와 주주 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고, 회사의 핵심가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 심의 후 사내이사 후보자로 확정하게 됩니다. 이후, 「이사회」에서 확정한 사내이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되면, 후속 「이사회」에서 최종적으로 심의 후 대표이사에 선임됨으로써 경영승계 절차를 종료하게 됩니다. 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하고 있으며, 통상적으로 전임 최고경영자를 인사관리규정에 의거, 고문으로 위촉하여 사후적인 승계 보완이 이루어질 수 있도록 하는 등 안정적 승계 체계를 확립하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

「전사 인사세션」을 통해 승계 후보자의 육성 계획 및 육성 활동에 대해 논의하며, 역량 강화 프로그램을 설계/운영하고 있습니다. 후계자 후보들이 다양한 사업과 직무를 경험할 수 있도록 육성계획에 따라 Job Rotation을 실시함은 물론, 동시에 필요 역량을 보완 및 개발할 수 있도록 LG경영개발원 내 그룹 교육기관(LG인화원)과 연계하여 최적화된 교육 프로그램을 적용하고 있습니다. 임원 대상 육성교육(EnDP : Entrepreneur Development Program)을 편성하여, 경영 환경 변화와 시장 트렌드에 대한 이해를 바탕으로 고객 가치 제고와 경영에 필요한 역량을 집중적으로 확보할 수 있도록 하고 있으며, 이와 별개로 최고경영자 과정, 내/외부 Executive Program, 1년 단위 정기 코칭 프로그램 등을 운영하고 있습니다. 2023년에는 승계 후보자를 대상으로 국내 대학 Executive Program, 내/외부 임원 코칭, 그룹/자사 내 임원 대상 육성 과정을 운영하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

2024년에는 기존 승계 정책에 따라 신임 CEO가 부임하였고, 그에 따라 최고경영진이 보유해야 할 요건을 재정의하고 평가 Tool을 정교화함으로써 승계 후보자의 현재 역량을 심층적으로 평가하고 재점검하였습니다. 또한, 이를 기반으로 승계 후보자의 최고경영자로서의 준비도를 검증ㆍ제고하고, 승계 정책 상의 기준에 맞춰 Pool In & Out을 실시하여 안정적 승계 체계를 확립할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기한 바와 같이 최고경영자 선임 및 승계 체계를 구축하여 운영하고 있으며, 승계 프로세스를 지속적으로 점검, 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 선임 및 승계 체계 운영과 후계자 후보 Pool의 안정적 확보를 위해 지속적으로 프로세스를 개선해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속가능한 발전을 위하여 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리등)을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

위기관리의 중대성이 증대되고 회사의 사업규모 증가로 위기 시 피해의 대형화가 우려됨에 따라, 당사는 이를 매우 엄중한 사안으로 파악하고, 전사적 위기관리체계를 구축하여 그 업무에 대한 책임과 권한, 위기관리방침, 프로세스 및 수행 기준을 명시한 전사위기관리규정을 제정하였습니다.

위기관리 체계 하에 안전환경, 품질, 보안, 구매(공급망) 등 주요위기 영역별 10개 분과를 운영 중이며, 평시에는 CRO 주관으로 각 분과 임원으로 구성된 위기관리 위원회를 통하여, 위기 시 회사의 유·무형적 손실을 최소화하기 위하여 리스크 관리활동(식별/평가/개선/모니터링)을 주기적으로 실시하고 있습니다. 위기 발생 시에는 전사비상대책위원회를 구성하여 전사 차원의 대응 및 신속한 의사결정을 합니다.

전사 비상대책위원장을 CEO로 하고 상황실장을 CRO(CFO 겸임)가 담당하고 있으며, 이를 보좌하기 위하여 CRO 산하에 위기관리팀을 조직하여 위기관리체계 운영을 주관하는 컨트롤타워 역할을 수행하고 있습니다.

2022년도에는 예상치 못한 사고로 사업이 중단될 경우 핵심 사업을 최단 시간 내에 복구할 수 있도록 기판소재사업부에 사업연속성관리체계를 구축하고 ISO22301 국제 인증을 획득하였으며, 2023년 기판소재사업부는 사업장 내 자체 활동을 통해 외부인증을 유지하고 위기관리체계 내재화를 진행, 2024년에는 광학솔루션사업부로 신규 확대 및 구축 예정입니다. 또한 위기관리 현황을 책임자가 이사회 산하 ESG위원회에 보고하고 있습니다.

경영상 중요한 사안은 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위해 이사회 운영규정 제11조에 따라 이사회에 보고하거나 승인을 받도록 하고 있습니다. 이사회는, 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 인사에 관한 사항, 이사에 관한 사항, 기타 법령 또는 정관에서 정하는 사항을 부의사항으로 하여 경영상 발생할 수 있는 제반 리스크를 관리하고 있습니다.

또한 이사회는 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 이사가 법령 또는 정관에 반하는 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항, 또는 준법지원인이 당사의 준법통제기준 준수 여부를 점검한 결과 등을 보고받음으로써 발생가능한 리스크를 적절히 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

준법경영을 위해 상법 제542조의13에서 정한 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 준법통제에 관한 기준 및 절차를 마련하고, 법무담당 임원을 그 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인으로 선임하여, 매년 1회 준법점검을 실시하고 임직원을 대상으로 예방적 차원의 교육을 진행하고 있습니다. 당사는 상법에 의거하여, 이사회 운영규정 제11조 제2항 제11호에서 준법통제기준의 제정 및 개·폐, 동조 제4항 제4호에서 준법지원인의 선임을 이사회 부의사항으로 정하고 있으며, 매년 준법통제기준의 준수여부 점검 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 법 준수 현황을 면밀하게 모니터링 하는 한편, 당사의 경영 활동이 적법성을 갖추기 위한 지원 활동을 하고 있습니다. 또한 준법지원인은 이사회 사무국장으로서 이사회 상정안건의 적법성을 검토하는 등 준법경영의 내실화에도 기여하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따라 내부회계관리규정을 제정하고 개별 재무제표에 관한 회계정보의 작성 및 공시를 위한 내부회계관리제도를 운영해 왔으며, 2023년 사업연도부터는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 시행령 제9조 제2항 제6호 적용에 따라 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성 및 공시하기 위하여 필요한 사항이 포함된 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 이를 관리·운영하는 조직으로 내부회계관리제도 운영실태 점검 등의 업무를 전담하는 내부회계관리 전담조직과 내부회계관리제도 운영에 대한 평가 등 감사위원회의 업무를 지원하는 내부회계 평가지원조직을 갖추고 있고 충실한 내부회계관리제도 운영실태 평가를 위해 내부회계 평가지원조직으로 하여금 외부 회계법인과 협업하여 독립적·전문적으로 평가작업을 진행하도록 하고 그 결과를 보고 받고 있습니다. 당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영에 대한 책임이 있으며, 이를 담당하는 상근이사(CFO)를 내부회계관리자로 지정하고, 매 사업연도 마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 당사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고합니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 매 사업연도마다 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 해당 회사의 본점에 5년간 비치하고 있습니다.

2023년 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’을 평가기준으로 활용하여 회사의 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 평가기준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 이사회에 대면 보고 하였습니다. (2023년 2월, 2024년 2월) 동 회계연도에 대하여 외부감사인은 외부감사법 제8조 제6항에 의거하여 연결 및 별도 내부회계관리제도 감사를 수행하였고, 감사보고서에 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. (2023년 2월, 2024년 2월) 당사는 2023년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시 관련 업무는 공시책임자/공시담당자 운영체제 하에서 당사 IR팀에서 주관하고 있습니다. 유가증권시장주권상장법인 및 대규모기업집단 소속회사로서 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 근거 법령에 따라 기업의 경영활동에 대하여 기한 내 신속한 공시를 통해 기업정보를 공평하게 공개할 의무를 지니고 있으며 당사가 제정한 공시규정 및 연간 계획서를 근거로 공시담당자를 중심으로 유관부서 및 주요 종속회사 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다. 특히 이사회 안건 중 공시 대상 내용이 있는지, 특수관계인 지분변동이 있는지 등을 사전에 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분공시 필요 여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상위 기재된 내부통제정책이 지속하여 준수될 수 있도록 개선·보완해 나가도록 하고 있으며 향후에도 추가적인 정책이 시행될 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상위 기재한 바와 같이 회사의 규모에 맞추어 내부통제정책을 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등에 적용되고 있는 기준이 지속 준수될 수 있도록 개선·보완해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 과반의 사외이사로 구성되어 독립적인 기능을 수행하며, 각 이사들의 전문 영역을 고려하여 5개 소위원회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제32조에 따라 3명 이상 7명 이내의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제383조 제1항에 따라 3명 이상의 이사를 두되, 회의 운영과 의사결정의 효율성을 위해 최대 인원을 7명 이내로 규정하였습니다. 당사 이사회는 2024년 3월 21일 제48기 주주총회에서 2명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사를선임하여 총 7명으로 이사 총수의 과반수(4명)가 사외이사인 이사회 조직을 구성하였습니다. 사외이사는 재무/회계(박래수 이사), ESG/기술경영(박상찬 이사), 법률(이희정 이사), 공학(노상도 이사) 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 분들로 구성되어 있으며, 이를 통해 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사 이사회는 보다 전문적인 운영을 위해 [표 4- ① -1]와 같이 이사회 내 5개 위원회를 두고 있으며, 위원회 업무에 따라 이사회 사무국 및 각 위원회별 사무국이 업무를 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 및 이사회 내 위원회 구성 현황 등은 [표 4- ① -2]와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

문혁수

(대표이사)
사내이사(Inside)
남(Male)
53
- 대표이사

- 경영위원회 위원장

- ESG위원회 위원
2
2027-03-21
기업 경영
現 엘지이노텍㈜ CEO

前 엘지이노텍 ㈜ CSO

박지환

(CFO)
사내이사(Inside)
남(Male)
54
- 사내이사

- 경영위원회 위원

- 내부거래위원회 위원
2
2026-03-21
기업 경영
現 엘지이노텍㈜ CFO

前 ㈜엘지씨엔에스 CFO

이상우
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
53
- 사외이사후보추천 위원회 위원
2
2025-03-21
기업 경영
現 ㈜엘지 전자팀장

前 엘지전자㈜ TV사업운영센터장

박상찬
사외이사(Independent)
남(Male)
62
- 이사회 의장

- 감사위원회 위원

- ESG위원회 위원

- 내부거래위원회 위원
62
2025-03-23
ESG/기술 경영
現 한국뉴욕주립대학교 기술경영학과장

이희정
사외이사(Independent)
여(Female)
56
- 감사위원회 위원

- ESG위원회 위원장
26
2025-03-23
법률
現 고려대학교 법학전문대학원 교수

박래수
사외이사(Independent)
남(Male)
57
- 감사위원회 위원장

- ESG위원회 위원

- 내부거래위원회 위원

- 사외이사후보추천위원회 위원장
14
2026-03-23
회계ㆍ재무
現 숙명여자대학교 경영학부 교수

노상도
사외이사(Independent)
남(Male)
53
- 감사위원회 위원

- ESG위원회 위원

- 내부거래위원회 위원장

-사외이사후보추천위원회 위원
14
2026-03-23
공학
現 성균관대학교 시스템경영공학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 회계 및 업무 감사

2. 외부감사인의 감사 업무 감독 및 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가

4. 법령 또는 정관에 정하여진 사항 및 이사회 위임 안건 의결
4
A

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회에 사외이사 후보 추천

2. 기타 사외이사 후보 추천과 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
B

경영위원회
1. 효율적인 이사회 운영을 위하여 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 대한 심의 및 의결

2. 그 밖에 일상적인 경영사항과 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
2
C

ESG위원회
1. ESG 전략 및 중장기 목표의 승인

2. ESG 경영활동과 관련한 중요 안건 의결

3. 기타 이사회에서 위임한 사항이나 위원회가 필요하다고 인정한 사항
5
D

내부거래위원회
1. 내부거래에 관한 사항

2. 기타 이사회에서 위임한 사항이나 위원회가 필요하다고 인정한 사항
4
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
박래수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D, E

감사위원회
박상찬
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E

감사위원회
이희정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D

감사위원회
노상도
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D, E

사외이사후보추천위원회
박래수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E

사외이사후보추천위원회
노상도
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E

사외이사후보추천위원회
이상우
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

경영위원회
문혁수
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
D

경영위원회
박지환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

ESG위원회
이희정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A

ESG위원회
문혁수
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

ESG위원회
박상찬
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, E

ESG위원회
박래수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

ESG위원회
노상도
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

내부거래위원회
노상도
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

내부거래위원회
박지환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

내부거래위원회
박상찬
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

내부거래위원회
박래수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영을 위해서 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. ESG위원회는 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고, 투명한 지배구조와 준법경영의 기반을 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 실천할 수 있도록 ESG 전략 및 중장기 목표의 승인, ESG 경영 활동 관련 중요사항 의결 및 이행성과 점검, 준법통제 등의 역할을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 경영투명성 제고를 위해 이사회 결의로 2022년 3월부터 대표이사와 이사회 의장을 분리하였으며, 2023년 3월에는 박상찬 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 2022년 3월부터 대표이사와 이사회 의장을 분리하였고, 2023년 3월에는 박상찬 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 이사회의 경영감독 기능을 강화하였습니다. 이에 현재 별도의 선임 사외이사 제도를 시행하지 않고 있습니다.

당사는 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 이사회 의장을 사외이사로 선임하는 등 이사회의 경영감독 기능을 강화하였습니다. 이에 현재 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회의 각 구성원 중 과반을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 이사회 의장 및 위 각 위원회 위원장을 사외이사로 선임하여 경영감독 기능을 강화하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 및 각 위원회 사무국은 사외이사 독립성 강화를 위하여 충분한 자료 제공 등 지원을 유지할 예정입니다. 또한 사외이사의 경영감독 기능 내실화를 위하여 사외이사 대상 워크샵 등 교육 기능 강화, 사외이사 대상 사전 설명회를 지속할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 분야의 지식과 경험을 충분히 보유하고 있는 사외이사를 선임하는 등 전문성과 책임성을 보유한 자들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회가 특정한 이해관계를 대변하거나 특정 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 이사회구성에 “다양성 원칙”을 반영하고 있으며, 2022년 여성 사외이사를 선임하는 등 이사 선임에 성별이나 연령 등 제약이 없습니다. 당사의 이사는 분야별로 광범위하게 구축되어 있는 후보군 중에서 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는지, 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는지를 면밀한 검증 등을 바탕으로 평가하고 있으며, 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회의 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 사외이사 후보로 상정하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 66.7%입니다.

실제 당사의 사외이사들은 각 분야의 지식과 경험을 충분히 보유하고 있는 ESG/기술경영 전문가, 재무ㆍ회계 전문가, 법률 전문가, 공학 전문가 등으로 구성되어 있고, 전문성과 다양성을 바탕으로 이사회 안건에 대한 심의 및 경영진 업무 집행에 대한 모니터링을 효과적으로 수행하며 기업경영에 실질적인 기여를 해오고 있습니다. 이사회 구성원의 선임배경/자격은 아래 표를 참고하기 바랍니다.

이사

선임배경/자격

문혁수

(대표이사)

2009년 당사 입사 후 광학솔루션개발실장, 광학솔루션연구소장, 광학솔루션사업부장, CSO 역임 등 장기간 재직하며 개발, 사업, 전략 등 당사에 대한 풍부한 경험과 높은 이해도를 바탕으로 한 회사 발전에 기여할 적임자로 판단되어 대표이사로 선임

박지환

(사내이사)

㈜지투알, ㈜엘지씨엔에스의 CFO를 역임하며 재무분야의 풍부한 경험을 갖춘 전문가로서 전문적인 지식을 바탕으로 금융, 회계, 재무 분야에서 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사로 선임

이상우

(기타비상무이사)

㈜엘지, 엘지전자㈜에서 오랜 경영전략 관련 업무를 담당하며, 관련분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것으로 기대되어 기타비상무이사로 선임

박상찬

(사외이사)

KAIST 산업공학과 교수, 한국거래소 사외이사, 한국품질경영학회 부회장, 경희대학교 경영대학 학장 등의 경력을 갖춘 한국뉴욕주립대학교 기술경영학과장으로서 경영정보 및 품질관리 분야에 대한 적절한 조언을 제공하고, 전문 분야의 지식과 경험을 바탕으로 사업 발전에 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임

이희정

(사외이사)

고려대학교 법학전문대학원 교수이자, 정보통신정책학회 회장, 코스닥시장위원회 심사위원, 개인정보보호위원회 위원, 행정법이론실무학회 회장으로서 다년간 위원 경험을 보유하고 있는 법 전문가 입장에서 감사위원회 기능 강화, Risk 관리 등에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임

박래수

(사외이사)

산업은행 혁신위원회 위원, 한국재무학회 회장 등을 거쳐 현재 숙명여대 경영학 교수로 재직 중인 회계, 재무에 대한 전문가이며 해당 분야에 관한 전문 지식 및 실무 경험이 풍부하고 다년간의 학계 및 산업계 경험을 바탕으로 감사위원회 기능 강화 등에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 선임

노상도

(사외이사)

한국 CDE 학회 회장, BK21 사업단 자율형 스마트공장 교육 연구단장 등을 역임한 현 성균관대 시스템경영학과 교수이면서 스마트팩토리와 디지털 트윈 분야의 전문 지식과 실무경험을 겸비한 국내 최고 전문가로서 이사회의 독립성과 전문성 등을 고려하여 사업 발전에 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

문혁수
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

박지환
사내이사(Inside)
2024-03-21
2026-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

이상우
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-21
2025-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

박상찬
사외이사(Independent)
2019-03-22
2025-03-23
2022-03-23
재선임(Reappoint)
재직

이희정
사외이사(Independent)
2022-03-23
2025-03-23
2022-03-23
선임(Appoint)
재직

박래수
사외이사(Independent)
2023-03-23
2026-03-23
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

노상도
사외이사(Independent)
2023-03-23
2026-03-23
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

정철동
사내이사(Inside)
2019-03-22
2025-03-23
2024-03-21
사임(Resign)
퇴직

김창태
사내이사(Inside)
2020-03-20
2026-03-23
2024-03-21
사임(Resign)
퇴직

안준홍
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-23
2025-03-23
2024-03-21
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영전문가로 구성된 사내이사와 각 분야별 전문역량을 갖춘 사외이사로 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 지속적으로 풍부한 경험과 식견을 갖춘 후보군을 선정하여 다양한 시각에서 전문적으로 이사회가 운영될 수 있도록 노력할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하고 위원 중 과반 및 위원장을 사외이사로 하여 사외이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 제고하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 상법 제542조의8에 따라 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할을 수행하고 있습니다. 상법 제542조의8 제4항에 따르면 사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수가 사외이사로 구성되어야 합니다. 당사는 투명하고 공정한 사외이사 선임을 위해 사외이사후보추천위원회 운영규정 제4조 제2항에 의거, 3명의 위원으로 구성하며, 위원 중 1명은 기타비상무이사, 나머지 2명을 사외이사로 선임하여 운영 중에 있으며, 위원장은 사외이사로 선임하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하고, 선임할 이사 후보자는 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회가 추천하고 있고, 사내이사의 경우 별도 후보추천위원회를 구성하지 않고 이사회가 추천하고 있으며, 주주는 관련 법령에 근거한 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들이 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공받아 검토할 수 있도록 이사, 감사 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회가 있을 시 주총 4주 전까지 소집공고를 통해 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있으며, 향후에도 주주가 검토하기에 충분한 시간을 확보할 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제48기

정기주주총회
문혁수
2024-02-21
2024-03-21
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 직무수행계획(사외이사)

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제48기

정기주주총회
박지환
2024-02-21
2024-03-21
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 직무수행계획(사외이사)

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제48기

정기주주총회
이상우
2024-02-21
2024-03-21
29
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 직무수행계획(사외이사)

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제47기

정기주주총회
김창태
2023-02-22
2023-03-23
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 직무수행계획(사외이사)

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제47기

정기주주총회
박래수
2023-02-22
2023-03-23
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 직무수행계획(사외이사)

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제47기

정기주주총회
노상도
2023-02-22
2023-03-23
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 직무수행계획(사외이사)

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 분기별 사업보고서를 통하여 확인할 수 있으며, 재선임된 이사의 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고에 공시하였습니다. 특히 사외이사의 경우, 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회 활동내역에 대해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있습니다. 다만, 과거 3개년 주주총회 기간 중 소수주주의 이사 후보 추천이 없었습니다. 단기적 보다는 장기적인 관점에서의 지속적인 성장과 영속기업을 위한 이사회 운영을 위해서 현재 집중투표제 도입 계획은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 제369조에 따라 1주당 1 의결권을 부여하여 모든 주주가 공평한 의결권 행사가 가능하게 되어 있고, 당사는 관계 법령에 따라 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 조치하고 있습니다. 현재 당사는 의결권 대리행사 권유/위임 및 전자투표제를 통하여 주주의 의결권 행사 편의 등 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하고 있어, 정관 제33조 제3항에서 배제하고 있는 집중투표제를 채택할 예정은 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 임원이 주주와 사회에 대한 책임과 의무를 다할 수 있도록 하기 위해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 금지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

문혁수
남(Male)
대표이사
O
대표이사

CEO

경영위원회 위원장

ESG위원회 위원

박지환
남(Male)
전무
O
CFO

경영위원회 위원

내부거래위원회 위원

이상우
남(Male)
기타비상무이사
X
(주)엘지 전자팀장

사외이사후보추천위원회 위원

박상찬
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

내부거래위원회 위원

이희정
여(Female)
사외이사
X
감사위원회 위원

ESG위원회 위원장

노상도
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

내부거래위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

박래수
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

ESG위원회 위원

내부거래위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장

(2) 미등기 임원 현황

당사는 보고서 제출일 현재 총 48명의 임원(대표이사 1명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명, 미등기 임원 41명)이 재직 중에 있습니다. 미등기 임원 현황 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

등기임원 여부

상근 여부

담당업무

강민석

남

부사장

미등기임원

상근

기판소재사업부장

김흥식

남

부사장

미등기임원

상근

CHO

노승원

남

전무

미등기임원

상근

CTO

오세진

남

전무

미등기임원

상근

광학솔루션마케팅담당

유병국

남

전무

미등기임원

상근

전장부품사업부장

윤석

남

전무

미등기임원

상근

법무실장

조지태

남

전무

미등기임원

상근

광학솔루션사업부장

고대호

남

상무

미등기임원

상근

광학솔루션생산1담당

김민규

남

상무

미등기임원

상근

기반기술연구소장

김민준

남

상무

미등기임원

상근

경영기획담당

김수홍

남

상무

미등기임원

상근

전력전자Task Leader

김영운

남

상무

미등기임원

상근

융합부품연구소장

김종국

남

상무

미등기임원

상근

People Development담당

김창현

남

상무

미등기임원

상근

광학부품사업담당

김홍필

남

상무

미등기임원

상근

전자부품사업담당

민죤

남

상무

미등기임원

상근

MI담당

박광호

남

상무

미등기임원

상근

미래기술연구소장

박동욱

남

상무

미등기임원

상근

사업전략센터장

박민호

남

상무

미등기임원

상근

MT실장

박홍근

남

상무

미등기임원

상근

베트남생산법인장

배석

남

상무

미등기임원

상근

전자기Task Leader

성기철

남

상무

미등기임원

상근

광학솔루션생산2담당

신덕암

남

상무

미등기임원

상근

재경담당

신억기

남

상무

미등기임원

상근

업무혁신담당

유인수

남

상무

미등기임원

상근

M&L사업담당

이광태

남

상무

미등기임원

상근

FS사업담당

이동훈

남

상무

미등기임원

상근

People Care담당

이상석

남

상무

미등기임원

상근

생산혁신센터장

이세진

남

상무

미등기임원

상근

광학솔루션개발1담당

이용기

남

상무

미등기임원

상근

구매센터장

이일관

남

상무

미등기임원

상근

정도경영담당

이중세

남

상무

미등기임원

상근

고객가치혁신담당

이혁수

남

상무

미등기임원

상근

FS개발담당

임준영

남

상무

미등기임원

상근

TS사업담당

조백수

남

상무

미등기임원

상근

경영지원담당

조성환

남

상무

미등기임원

상근

품질경영센터장

한준욱

남

상무

미등기임원

상근

소자소재연구소장

홍성일

남

상무

미등기임원

상근

광학솔루션차량CM사업담당

홍승만

남

상무

미등기임원

상근

PS생산담당

홍정하

남

상무

미등기임원

상근

광학솔루션연구소장

황정호

여

상무

미등기임원

상근

PS사업담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 임원이 주주와 사회에 대한 책임과 의무를 다할 수 있도록 하기 위해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 금지하고 있습니다. 정도경영 및 윤리의무 위반, 품질 및 안전환경 문제 등을 발생시킨 인원은 임원 선임/추천 과정에서 제외하고 있으며, 내부 징계 규정에 따라 근신 이상의 징계 확정을 받은 자는 일정 기간 동안 신규 임원 선임/추천이 불가하도록 정책이 마련되어 있습니다. 임원(미등기 임원 포함) 선임 과정에서도 성과, 역량/리더십, 성장 가능성, 정도경영 및 윤리의무 위반 등에 대해 철저히 검증하고 있으며, 최종적으로 이사회를 거쳐 임원으로 선임하고 있습니다.

또한 임원 선임 이후에도 매년 '집행임원 서약서'를 통해 정도경영과 윤리 의무를 준수하도록 하고 있으며, 이를 위반한 임원에 대해서는 '집행임원 인사관리 규정'에 의거 징계위원회를 개최하고, 정책에 기반하여 적절한 조치가 이루어지도록 하여 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 하고 있습니다.

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 법령에서 요구하는 요건 외에도 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 적이 있는지, 실무 경험과 전문성에 비춰볼 때 회사의 가치를 높이고 주주 권익을 보호할 자질이 있는지를 심층적으로 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 당사는 이사 후보와 관련한 정보의 구체성 확인 및 적합성 검토 시간을 충분히 확보하기 위하여 주주총회 약 4주 전까지 이사 선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있으며, 정관에 따라 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사에서는 과거 횡령, 배임 판결 등을 받은 자가 임원으로 선임된 경우는 없었으며, 내부 징계 규정에 의거 횡령 및 배임 판결 등을 받은 자의 경우는 해임 등 중징계 사유에 해당하므로 임원 선임/추천이 제한됩니다. 해당 내용은 개인정보 보호법에 위반하지 않는 한도 내에서 확인하였습니다. 당사는 이사회의 독립성을 유지하고 관리감독 기능을 강화하기 위해 이사회 의장을 대표이사와 분리하여 운영하고 있으며, 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 금지하고 있으며, 그를 위한 정책이 마련되어 있습니다. 또한 당사 임원은 매년 '집행임원 서약서'를 통해 정도경영과 윤리 의무를 준수하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고, 임원의 정도경영 및 윤리의무 위반, 품질 및 안전환경 문제 등이 발생하지 않도록 지속적으로 프로세스 및 규정 등을 점검/보완할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 독립적으로 경영에 참여하고 경영진을 감독/지원할 수 있도록 사외이사 선임 시 상법상 결격요건 해당 여부와 당사와 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 있습니다

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 선임 시 상법상 결격요건에 해당사항이 있는지를 검토하고 있으며, 당사와 ‘사외이사 본인’과 ‘사외이사가 최대주주로 있는 회사’ 및 ‘사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사’와의 이해관계가 있는 거래 내역은 없습니다.

당사는 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임 시 인사/법무 등 관련 부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의8, 정관 제34조 제2항 등)을 검증하고 있습니다. 사외이사 후보자에 대한 면밀한 인터뷰, 검증절차를 통해 당사와 이해관계가 없는 자를 선임하고 있으며, 현재 재직 중인 인원에 대해서도 중대한 이해관계에 변동이 있는지 확인하고 있습니다. 상법 시행령 제34조제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 중립적인 위치에서 직무 수행이 어렵다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 사외이사 후보자 관련 자료를 통한 결격 사유 검증뿐만이 아니라, 사외이사 후보자에 대한 인터뷰 및 레퍼런스 체크 등을 통해 상법이나 공직자윤리법 등에서 요구 중인 사외이사 자격 요건 그리고 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등의 자격 요건을 충실히 검증하고 있습니다. 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사는 상법 제382조 제3항 제1호의 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자에 해당하는 사외이사는 없으며, 또한 상법 시행령 제34조 제5항 제1호의 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·감사·집행임원 및 피용자에 해당하는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이희정
26
26

박래수
14
14

박상찬
62
62

노상도
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 현재 재직중인 당사의 사외이사의 경우 당사 및 당사 계열회사와는 거래 관계가 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 현재 재직중인 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사 계열회사와는 거래 관계가 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상기 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 1차로 사실 관계를 확인하고, 사외이사로 선임된 이후에는 주기적으로 내부 회계 시스템을 통해 당사와의 거래 내역을 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기한 바와 같이 사외이사의 선임(재선임 포함)전 사외이사 후보자와의 인터뷰 및 설문을 진행하고, 내부회계 시스템을 통하여 당사와의 거래 내역 여부를 확인하는 내부절차를 가지고 있어 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사를 선임하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 선임 시 당사와 이해관계가 없는지 확인하기 위한 내부절차를 지속 점검하고 보완할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 당사를 제외한 2개 이상의 회사에서 겸직을 하고 있지 않으며 각 사무국 지원 아래 이사회 및 소위원회 상정 안건에 대하여 사전 논의 자리를 마련하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제397조 제1항에 따라 이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 될 수 없습니다. 또한 동종영업이 아닌 경우에도 상법 제542조의8 제2항 제7호 및 동법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사를 겸직할 수 없습니다. 해당 기준은 당사의 사외이사 선임 기준에 명시되어 있으며, 현재 당사의 사외이사는 모두 법령상 기준을 충족합니다. 상시적으로 사외이사들의 겸직 현황에 대해 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사 결격 사유에 해당하는지 법적 검토를 수행하고 있습니다. 현재 사외이사 중 일부(총 4명 중 3명)가 당사 외 다른 회사의 사내이사 혹은 사외이사로 선임되어 활동하고 있으나, 이는 상법 상 사외이사 결격사유에 해당하지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박래수

(감사위원장)
O
2023-03-23
2026-03-23
숙명여자대학교 경영학과 교수
-
-
-
-

노상도

(감사위원)
O
2023-03-23
2026-03-23
성균관대학교 시스템경영공학 교수
㈜서연이화
사외이사
2023년 3월
상장

박상찬

(감사위원)
O
2019-03-22
2025-03-23
한국뉴욕주립대학교 경영학과 교수
㈜티움ABA 사회성연구소
사내이사
2019년 3월
비상장

이희정

(감사위원)
O
2022-03-23
2025-03-23
고려대학교 법학전문대학원 교수
LS MnM㈜
사외이사
2023년 3월
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 당사를 제외한 2개 이상의 회사에서 겸직을 하고 있지 않으며, 각 이사회 및 이사회 내 위원회는 이사회 개최 전 각 안건에 대하여 사전 설명회를 진행하여 안건에 대한 충분한 검토와 논의를 하고 있습니다. 또한, 당사는 신임 사외이사 국내 사업장 방문 등 당사의 사외이사에게 사업에 대한 이해를 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회의 충실한 논의를 위하여 사전 설명회를 지속할 예정이고, 이사회사무국 및 각 위원회 사무국을 통하여 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 지속할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 소위원회 사무국의 지원 아래 사전 설명회, 워크샵 등 사외이사 직무수행에 필요한 자원과 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 사무국 및 관련 부서들을 통해 사외이사 교육, 워크샵 등을 포함하여 사외이사의 경영의사 결정과 관련한 정보 제공 요청에 적극적으로 대응하고 있습니다. 또한, 당사는 이사회 개최 전 사전보고 절차를 통해 중요 사안에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 하여, 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히 이사 선임 이후에는 당사의 사업 현황 및 상황을 더욱 잘 이해하기 위해 신임 사외이사에게는 경영현황 조기 파악 지원, 국내외 사업장 방문 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 빠른 업무 적응과 충실한 감독이 이루어지도록 하고 있습니다. 이사회 참석과 관련된 비용은 실비 지원을 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제16조에 따라 이사회 사무국을 설치하여 사외이사의 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 이사회 사무국은 임원 1명과 실무자 2명으로 구성되며, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회는 이사회에서 위임한 역할과 기능을 효과적으로 수행하기 위해 감사위원회와 내부거래위원회는 감사지원사무국이, 사외이사후보추천위원회는 인사기획팀이, ESG위원회는 ESG기획팀이, 경영위원회는 금융팀이 각각 지원부서로서 효율적인 실무 지원 체계를 운영하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 당사의 업무집행 및 집행조직 전체의 업무집행에 대한 감독권한을 가지는 사외이사가 효율적인 업무를 수행할 수 있도록 당사 사업 전문성 제고를 위해 다양한 교육을 진행하고 있습니다. 신임 사외이사에게는 당사의 사업 현황 및 상황 이해도 제고를 위해 각종 자료 제공 등을 통한 경영현황 조기 파악 지원, 국내외 사업장 방문 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으며, 사외이사 전원에게는 경영환경과 당사 중장기 사업전략 등을 심도 있게 논의할 수 있도록 연 1회 이상의 사외이사 워크샵을 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최 전에 해당 안건에 대해 사외이사들이 사전에 논의할 수 있는 회의자리를 마련 중에 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회
임시(EGM)
2024-01-19
3
4
‘24년 제1차 이사회 사전설명회

2회
임시(EGM)
2024-02-15
4
4
‘24년 제2차 이사회 사전설명회

3회
임시(EGM)
2024-03-18
3
4
‘24년 제3차 이사회 사전설명회

4회
임시(EGM)
2024-04-19
3
4
‘24년 제4차 이사회 사전설명회

5회
임시(EGM)
2024-05-14
4
4
사외이사 워크샵
교육 및 논의 병행

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 사무국 및 각 위원회 사무국을 설치하여 사외이사 직무수행에 필요한 정보제공, 요청사항 지원 등 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 및 각 위원회 개최 전 사외이사만을 대상으로 별도의 사전 설명회를 개최하여, 각 안건에 대한 충실한 검토 및 논의 기회를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사들에게 교육 및 당사 사업 이해도 제고를 위한 워크샵 등을 지속적으로 개최하여 사외이사 직무수행에 필요한 자원을 충분하게 제공할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임기만료 전 사외이사 활동 종합평가를 진행하고 있으며, 해당 평가 결과를 바탕으로 사외이사후보추천위원회에서 재선임 추천여부를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사의 임기를 주주총회에서 정하고 있으며, 임기만료 전 사외이사 활동 종합평가를 다음과 같이 진행하고 있습니다. 이사회 사무국 및 인사 부서가 해당 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문 제공 여부, 감사위원으로서의 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제·감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 평가하여 재선임 추천에 대한 내부평가를 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 사외이사 활동 평가는 상기한 바와 같이 각각의 활동에 대해 종합적으로 고려할 수 있는 구체적인 평가 방법을 통해 정량적/정성적으로 평가하여 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 상기한 바와 같이 임기만료 전 사외이사 활동 종합평가를 통해 사외이사후보추천위원회에서 재선임 추천여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기한 바와 같이 사외이사의 임기를 주주총회에서 정하고 있으며, 임기만료 전 사외이사 활동 종합평가를 통해 사외이사후보추천위원회에서 재선임 추천여부를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보다 공정한 평가를 통해 사외이사의 재선임을 결정할 수 있도록 평가 절차 및 방법을 지속적으로 보완할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인받은 총 이사보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 개인별로 동일한 적정 금액을 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사 사외이사에 대한 보수는 동종업계 평균 수준으로 지급하고자 하는 정책을 유지하며, 상법 제 388조에 의거하여 주주총회에서 승인 받은 총 이사보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 개인별로 동일한 적정 금액(2023년 기준 90백만원)으로 지급되며, 사외이사의 활동 평가를 반영한 성과급이나 직무활동 수행비, 교통비 및 회의 참석에 따른 출장비 등의 실비 성격의 항목은 포함하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게는 주식매수 선택권이 부여되지 않으며, 기타 보수(퇴직금 및 상여금)도 지급하지 않고 있습니다. 이사회 참석과 관련된 비용은 실비 지원하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기한 바와 같이 임기가 종료되는 사외이사에 대한 종합 평가를 통해 재선임 여부를 결정하고 있습니다. 다만, 사외이사의 처우는 개인별로 동일하게 적정 금액을 적용하며 평가결과에 따른 차별적 보상은 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사에 대한 보수를 동종업계 평균 수준으로 지급하고자 하는 정책을 유지할 계획이며, 평가에 따른 차별적 보수를 적용하는 것은 검토하고 있지 않습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정을 통해 효율적인 이사회 운영을 영위하며, 정관 및 이사회 운영규정에 따라 연간 최소 7회 이상의 정기 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 운영규정 제7조에 따르면 이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전의 재무제표의 감사위원회 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전승인과 3월 정기주주총회 소집 등을 고려하여 1~3월은 매월 이사회를 개최하게 됩니다. 또한 비정기적인 이사회 승인사항이 발생하고 정기 이사회 일정에 부의가 어려운 경우 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

정관 제40조 및 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 12시간 전에 각 이사에게 회의 일시와 장소를 통지하고 있습니다. 각 이사는 의안과 사유를 명시하여 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 하지 않는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제41조 및 이사회 운영규정 제10조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조와 정관 제41조, 이사회 운영규정 제10조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 컨퍼런스콜 등 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의에 참가할 수 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

상법 제391조 및 정관 제41조, 이사회 운영규정 제10조에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회 개최내역 등은 아래 [표 7-①-1]과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
7
97.4

임시

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 매년 CEO를 포함하여 모든 경영진의 경영실적과 수행 직무가치에 대해 평가를 실시하며, 주주총회에서 승인한 한도 내에서 보수를 산정하고 있습니다. 경영진의 성과인센티브를 결정하는 성과평가는 매출, 영업이익 등이 포함된 재무성과와 전략과제, 리더십 등이 포함된 정성요소로 구성되어 있습니다. 경영진과 이사의 보수지급 기준은 사업보고서에 명시되어 있으며, 보수지급액이 5억원 이상일 경우에는 개인별 보수 지급현황을 사업보고서에 투명하게 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사를 포함한 이사 및 집행임원 전원은 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 당사는 내부 윤리규범에 의거하여 해당 보험을 책임 회피 등에 남용하거나 부적절한 목적으로 오용하여 회사에 손실을 끼치거나 명예를 손상시키는 행위를 금지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위하여 다양한 이해 관계자들의 이익을 고려하기 위해 노력하고 있습니다. 특히 이사회가 특정한 이해관계만을 대변하지 않도록 사외이사를 ESG/기술경영 전문가, 재무/회계 전문가, 법률 전문가, 공학 전문가 등으로 구성하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정으로 매 분기 1회 이상의 이사회를 개최하도록 하고 있으며, 이사회 개최 최소 12시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 등의 방식으로 회의 일시 및 장소를 통지하고 있습니다. 또한, 각 이사회 개최 전에 사외이사 사전 설명회를 개최하고 있어 충분한 사전 논의가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령 및 이사회 운영규정에 따라 정기적으로 개최되고 있으며, 필요시 임시이사회를 개최하여 회사 업무집행에 관한 의사결정과 감독을 충실히 수행하고 있습니다. 또한 관련 법령의 개정 및 회사의 필요에 따라 이사회 운영규정을 개정하여 적법한 이사회 개최 및 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 찬반여부 등을 기재한 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 사업보고서를 통해 개별이사의 이사회 출석률 및 각 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3, 이사회 운영규정 제14조에 따라 매 이사회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 이와 같이 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있다고 판단되어 녹취록은 따로 작성하고 있지 않으나, 이사의 요청 및 그 외 녹취가 필요하다고 인정되는 경우 녹취를 진행할 예정입니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의내용 및 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 이사회 의사록에 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 특히 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하도록 하고 있어 개별 이사별로 나누어 기록을 하고 있지는 않습니다. 만약, 이사의 요청 및 필요한 경우에는 개별 이사별 토의 내용 및 결의 사항을 기재할 예정입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3개 사업연도 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-②-1와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정철동
사내이사(Inside)
2019-03-22 ~ 2024-03-21
100
100
100
100
100
100
100
100

김창태
사내이사(Inside)
2020-03-20 ~ 2024-03-21
100
100
100
100
100
100
100
100

유영수
사외이사(Independent)
2016-03-18 ~ 2022-03-23
100

100
100
100

100
100

채준
사외이사(Independent)
2018-01-16 ~ 2023-03-23
100
100
100
100
100
100
100
100

박상찬
사외이사(Independent)
2019-03-22 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

주영창
사외이사(Independent)
2020-03-20 ~ 2022-05-13
100

100
100
100

100
100

이희정
사외이사(Independent)
2022-03-23 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

노상도
사외이사(Independent)
2022-08-10 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

박래수
사외이사(Independent)
2023-03-23 ~ 현재
100
100

100
100

정년채
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-03-22 ~ 2022-03-23
45.4

0
55.6
100

0
100

안준홍
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-23 ~ 2024-03-21
92.8
100
85.7

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 지속가능성보고서 등을 통해 이사들의 활동 내용을 주기적으로 공개하고 있으며, 당사 홈페이지를 통해 연도별 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 이사회 운영규정에 따라 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 기재한 이사회 의사록을 작성 및 보존하고 있으며, 사업보고서 등 정기 공시 외에도 지속가능성보고서, 홈페이지 등을 통해 이사회 활동을 주기적으로 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사의 요청 및 그 외 필요성이 인정되는 경우, 개별 이사별 논의 내용, 결의사항 등을 기록하고, 녹취록을 작성하는 등의 방안도 고려하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사로만 구성된 경영위원회를 제외한 모든 이사회 내 위원회를 과반수의 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, ESG위원회, 내부거래위원회로 구성되어 있습니다. 당사의 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 상법 제542조의11, 제415조의2에서는 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사는 관련 규정보다 엄격하게 감사위원의 업무독립성을 확보하기 위하여 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. ESG위원회는 5명 중 4명이, 내부거래위원회는 4명 중 3명이 사외이사로 구성되어 사외이사가 위원회의 과반수를 차지하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회의 경우 3명 중 2명이 사외이사입니다. 다만, 경영위원회는 효율적인 이사회 운영을 위해 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 대한 심의, 의결을 목적으로 하여 2명의 사내이사로만 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 이는 전항에서 기술한 바와 같이, 상법 제542조의11, 제415조의2에서는 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사는 관련 규정보다 엄격하게 감사위원의 업무독립성을 확보하기 위함입니다. 한편, 당사는 별도의 보수(보상)위원회를 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내 위원회 중 경영위원회는 효율적인 이사회 운영을 위해 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 대한 심의, 의결을 목적으로 하여 2명의 사내이사로만 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 전원이 포함된 이사회, 사외이사가 과반으로 구성된 각 이사회내 위원회를 통해 당사 주요 업무집행 의사결정을 하고 있습니다. 경영위원회 설치 목적이 효율적인 이사회 운영을 위해 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 대한 심의, 의결인 점, 경영위원회 결의사항 및 위임사항이 이사회에 보고되어 감독을 받고 있는 점 등을 감안하여 현재 경영위원회 구성을 유지할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회 내 위원회의 운영규정을 제정하였으며, 경영위원회, ESG위원회, 내부거래위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

① 감사위원회에 대해서는 감사위원회 운영규정이 적용됩니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있고, 경우에 따라서는 임시 이사회의 소집을 청구할 수 있습니다. 공시대상기간 중 총 8회의 감사위원회가 개최되었으며, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사 진행상황을 보고받는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독하였습니다.

감사위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임되며, 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성이 됩니다. 감사위원회 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 상법의 요건을 갖추어야 합니다. 이 외에도 감사위원회의 설치목적, 권한과 책임, 공시대상기간 중 활동 및 성과평가, 구성 및 자격ㆍ임면 등에 관한 내용은 당사 사업보고서 ‘VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항’을 참고할 수 있으며, 감사위원회 운영규정은 본 보고서의 ‘5.기타주요사항의 첨부 자료’로도 첨부하였습니다.

② 사외이사후보추천위원회에 대해서는 사외이사후보추천위원회 운영규정이 적용됩니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가지고 있으며, 공시대상기간 중 총 1회의 위원회가 개최되어, 위원장을 선임하거나 사외이사 후보를 추천하는 등 사외이사후보의 자격 요건 및 업무능력을 심사하였습니다. 사외이사후보추천위원회 위원은 이사회에서 선임 또는 해임하며, 3명의 위원으로 구성됩니다. 위원 중 1명은 사내이사 또는 기타비상무이사, 나머지 2명은 사외이사이어야 합니다.

이 외에도 사외이사후보추천위원회의 설치목적, 권한과 책임, 공시대상기간 중 활동 및 성과평가, 구성 및 자격ㆍ임면 등에 관한 내용은 당사 사업보고서 ‘VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항’ 을 참고할 수 있으며, 관련 규정은 본 보고서의 ‘5. 기타주요사항의 첨부 자료’로도 첨부하였습니다.

③ 경영위원회에 대해서는 경영위원회 운영규정이 적용됩니다.

경영위원회는 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 관하여 심의와 의결을 수행하고 판단의 신속성을 도모합니다. 경영위원회 위원은 이사회에서 선임되며, 현재 경영위원회 위원은 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다.

④ ESG위원회에 대해서는 ESG위원회 규정이 적용됩니다.

ESG위원회는 ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략을 수립하고, 중장기 목표 설정 및 경영활동에 대한 이행 성과를 감독합니다. 공시대상기간 중 총 3회의 ESG위원회가 개최되었으며, ESG 관련 주요 사항을 심의 및 의결하고, 주요 Risk를 점검하였습니다. ESG위원회는 위원은 5명의 위원으로 구성되며 이중 4명은 사외이사입니다.

⑤ 내부거래위원회에 대해서는 내부거래위원회 규정이 적용됩니다.

내부거래위원회는 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 일정규모 이상인 거래 등에 대한 승인권을 가지고 있습니다. 현재 내부거래위원회 위원은 4명의 위원으로 구성되며 이중 3명은 사외이사입니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

상법 제393조의2 제4항, 이사회 운영규정 제11조 제2항에 따라 위원회에서 결의된 사항은 이사회에 보고되고 있습니다. ESG위원회, 내부거래위원회의 경우 매 개최결과를 이사회 정식 안건으로 보고하고 있으며, 경영위원회의 경우 연 1회 이상 결의사항을 보고하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 경우 이사회 운영규정 제12조 제3항, 사외이사후보추천위원회 규정 제9조에 따라 사외이사 후보를 추천하고 해당 사외이사 후보 추천 건을 이사회에 주주총회 상정 안건으로 부의합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 [표 8-②-1]와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
제1차
2023-02-20
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
X

2024년
제1차
2024-03-21
2
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
제1차
2023-01-25
4
4
결의(Resolution)

가결(Approved)
O

2023년
제2차

(제1호

의안)
2023-04-24
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

2023년
제2차

(제1호

보고안)
2023-04-24
4
4
보고(Report)
'22년 이사회 한도 승인 내부거래 집행내역 보고
기타(Other)
O

2023년
제3차
2023-07-25
4
4
결의(Resolution)
계열사와의 자산거래 승인
가결(Approved)
O

2023년
제4차

(제1호

의안)
2023-11-21
4
4
결의(Resolution)
'23년 계열사 등과의 자기거래 변경 승인
가결(Approved)
O

2023년
제4차

(제2호

의안)
2023-11-21
4
4
결의(Resolution)
'24년 특수관계인 과의 거래 총액한도 승인
가결(Approved)
O

2023년
제4차

(제3호 의안)
2023-11-21
4
4
결의(Resolution)
'24년 계열사 등과의 자기거래 승인
가결(Approved)
O

2023년
제4차

(제4호 의안)
2023-11-21
4
4
결의(Resolution)
동일인 관련 계열사와의 거래 승인
가결(Approved)
O

2024년
제1차
2024-04-22
4
4
보고(Report)
’23년 이사회 한도 승인 내부거래 집행내역 보고
기타(Other)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

(i) 경영위원회 개최 내역

회차
개최일자
출석
정원
안건
가결

여부
이사회 보고

여부

구분
내용

2023년 제1차
2023-01-02
2
2
결의
LG Innotek Mexico, S.A. de C.V. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제2차
2023-01-02
2
2
결의
전자단기사채 차입의 건
가결
O

2023년 제3차
2023-01-04
2
2
결의
Cash Pooling 약정 체결의 건
가결
O

2023년 제4차
2023-01-06
2
2
결의
전자단기사채 차입의 건
가결
O

2023년 제5차
2023-01-25
2
2
결의
중국농업은행(서울지점) 장기차입의 건
가결
O

2023년 제6차
2023-01-25
2
2
결의
중국농업은행(서울지점) 장기차입의 건
가결
O

2023년 제7차
2023-01-25
2
2
결의
중국농업은행(서울지점) 장기차입의 건
가결
O

2023년 제8차
2023-02-01
2
2
결의
LG이노텍㈜ 제44-1회, 제44-2회, 제44-3회 무보증 공모사채 발행의 건
가결
O

2023년 제9차
2023-02-16
2
2
결의
장기차입(한도) 약정의 건
가결
O

2023년 제10차
2023-02-28
2
2
결의
LG Innotek Vietnam Haiphong Co., Ltd. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제11차
2023-03-21
2
2
결의
LG Innotek Vietnam Haiphong Co., Ltd. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제12차
2023-03-24
2
2
결의
LG Innotek Mexico, S.A. de C.V. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제13차
2023-03-27
2
2
결의
LG Innotek Mexico, S.A. de C.V. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제14차
2023-04-11
2
2
결의
전자단기사채 차입의 건
가결
O

2023년 제15차
2023-04-17
2
2
결의
산업은행 시설자금 차입의 건
가결
O

2023년 제16차
2023-04-20
2
2
결의
LG Innotek Mexico, S.A. de C.V. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제17차
2023-04-25
2
2
결의
유럽지점 사무실 이전 승인의 件
가결
O

2023년 제18차
2023-04-27
2
2
결의
LG Innotek Vietnam Haiphong Co., Ltd. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제19차
2023-05-11
2
2
결의
신한은행 시설자금 차입의 건
가결
O

2023년 제20차
2023-05-19
2
2
결의
LG Innotek Poland Sp. z o.o. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제21차
2023-05-26
2
2
결의
LG Innotek Vietnam Haiphong Co., Ltd. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제22차
2023-05-30
2
2
결의
LG Innotek Vietnam Haiphong Co., Ltd. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제23차
2023-06-01
2
2
결의
농협은행 여신한도 약정의 건
가결
O

2023년 제24차
2023-06-01
2
2
결의
한국산업은행 여신한도 약정의 건
가결
O

2023년 제25차
2023-06-21
2
2
결의
LG Innotek Vietnam Haiphong Co., Ltd. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제26차
2023-06-21
2
2
결의
LG Innotek Vietnam Haiphong Co., Ltd. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제27차
2023-07-07
2
2
결의
LG Innotek Yantai Co., Ltd.의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제28차
2023-07-10
2
2
결의
기업은행 여신한도 약정의 건
가결
O

2023년 제29차
2023-07-12
2
2
결의
LG Innotek Vietnam Haiphong Co.,Ltd. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제30차
2023-08-16
2
2
결의
미즈호은행 시설자금 차입의 건
가결
O

2023년 제31차
2023-08-16
2
2
결의
LG INNOTEK MEXICO, S.A. DE C.V. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제32차
2023-08-21
2
2
결의
미쓰이스미토모은행 시설자금 차입의 건
가결
O

2023년 제33차
2023-08-23
2
2
결의
LG Innotek Vietnam Haiphong Co.,Ltd. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제34차
2023-09-04
2
2
결의
LG Innotek Vietnam Haiphong Co.,Ltd. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제35차
2023-09-13
2
2
결의
한국수출입은행 수입자금대출한도 약정의 건
가결
O

2023년 제36차
2023-10-13
2
2
결의
전자단기사채 발행의 건
가결
O

2023년 제37차
2023-10-17
2
2
결의
LG Innotek Vietnam Haiphong Co., Ltd. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제38차
2023-11-30
2
2
결의
LG Innotek Poland Sp. z o.o. 의 현지금융 보증의 건
가결
O

2023년 제39차
2023-12-04
2
2
결의
하나은행 여신한도 약정의 건
가결
X

2023년 제40차
2023-12-07
2
2
결의
국민은행 여신한도 약정의 건
가결
X

2024년 제1차
2024-01-24
2
2
결의
LG이노텍㈜ 제45-1회, 제45-2회 무보증 공모사채 발행의 건
가결
X

2024년 제2차
2024-02-27
2
2
결의
LG INNOTEK MEXICO, S.A. DE C.V. 의 현지금융 보증의 건
가결
X

2024년 제3차
2024-03-20
2
2
결의
LG Innotek Vietnam Haiphong Co., Ltd. 의 현지금융 보증의 건
가결
X

2024년 제4차
2024-04-11
2
2
결의
LG INNOTEK MEXICO, S.A. DE C.V. 의 현지금융 보증의 건
가결
X

2024년 제5차
2024-04-15
2
2
결의
전자단기사채 발행의 건
가결
X

2024년 제6차
2024-04-19
2
2
결의
장기시설자금 차입의 건
가결
X

2024년 제7차
2024-05-09
2
2
결의
LG Innotek Poland Sp. z o.o. 의 현지금융 보증의 건
가결
X

2024년 제8차
2024-05-16
2
2
결의
단기사채 발행의 건
가결
X

2024년 제9차
2024-05-21
2
2
결의
단기사채 발행의 건
가결
X

주)경영위원회는 연1회 이사회 일괄 보고함에 따라 2023년 제39차 이후의 건은 2024년 말에 일괄 보고 예정

(ii) ESG위원회 개최 내역

회차
개최
출석
정원
안건
가결여부
이사회 보고

구분
내용
여부

2023년

제1차
2023-02-21
5
5
결의
2023년 ESG 전략방향 및 중점과제 승인의 건
가결
○

결의
2023년 지속가능성보고서 발간 계획 승인의 건
가결
○

2023년

제2차
2023-07-25
5
5
결의
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
○

보고
재생에너지 전환 계획 및 현황 보고의 건
-
○

보고
지속가능성 공시 의무화 대응 계획 보고의 건
-
○

2023년

제3차
2023-10-24
5
5
결의
제품 탄소배출량 관리 계획 승인의 건
가결
○

보고
2023년 ESG 중점과제 추진경과 보고의 건
-
○

보고
컴플라이언스 리스크 관리체계 운영실태 보고의 건
-
○

2024년

제1차
2024-02-20
5
5
보고
`23년 컴플라이언스 활동 및 `24년 업무계획 보고의 건
-
○

결의
2024년 ESG 전략방향 및 중점과제 승인의 건
가결
○

결의
2024년 지속가능성보고서 발간계획 승인의 건
가결
○

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 이사회 내 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하는 것이 의무는 아닌 점, 위원회의 독립성 확보, 재결가능성 등을 고려하여 결의사항을 이사회에 보고하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 포함한 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 확대 필요성을 고려할 예정입니다. 당사는 관련 법령은 이사회 내 위원회의 결의사항 보고 의무를 규정하고 있지 않더라도 상법 제393조의2 제4항은 이사회 내 위원회가 결의한 사항을 각 이사에는 통지하도록 규정하고 있는 점, 이사회는 이사회 내 위원회에 위임한 업무의 적법성 및 타당성에 대한 감독권을 가진다고 보는 것이 타당한 점 등을 충분히 고려할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정하는 감사위원회의 독립성 유지를 위해 감사위원회를 3명 이상의 사외이사로 구성 및 감사위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로 하는 요건을 충족하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 등 관계 법령에 의거 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로, 그 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하게 되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계 또는 재무전문가 1명을 포함하여 4명 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 회계 또는 재무전문가는 박래수 이사입니다. 박래수 이사는 서울대학교 경영학 박사학위를 취득하고 경상대 및 숙명여대 경영학부 교수로서 재직한 경력이 20년이상으로, 상법 시행령 제37조 제2항에서 규정하고 있는 “회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람”에 해당합니다. 감사위원의 관련 경력 및 자격 내역은 다음 표와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박래수
위원장
사외이사(Independent)
경상대 경영학 교수 (‘00년~’08년)

한국산업은행 혁신 위원회 위원 (‘16년)

한국재무학회 회장 (‘20년~’21년)

㈜우리카드 사외이사 (‘20년~ 現)

숙명여대 경영학 부교수/교수 (‘08년~現)

박상찬
위원
사외이사(Independent)
일리노이대학원 경영정보 박사 ('91년)

KAIST 산업공학과 교수 ('95년~'09년)

경희대 경영학과 교수 ('09년~'21년)

한국뉴욕주립대학교 기술경영학과장 ('21년~現)

㈜솔트웍스 사내이사 (‘16년~’19년)

한국품질경영학회 부회장 ('18년)

이희정
위원
사외이사(Independent)
법제처 법령해석 심의위원회 위원 (‘16년~’19년)

고려대 법학전문대학원 교수 (‘19년~現)

행정법이론실무학회 회장 (‘16년~現)

개인정보보호위원회 위원 (‘20년~現)

코스닥시장위원회 심사위원 (‘21년~現)

정보통신정책학회 회장 (‘22년~現)

노상도
위원
사외이사(Independent)
한국 CDE 학회 회장 ('22년~現)

㈜서연이화 사외이사 ('21년~現)

현대자동차(주) 미래 스마트 팩토리 플랫폼

자문교수, 자문 위원회 의장 ('20년~現)

신성-성균관대산업AI솔루션 연구센터장

('20년~現)

BK21 사업단 자율형 스마트 공장 교육

연구 단장 ('20년~現)

성균관대 시스템경영공학 교수 ('02년~現)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 정관은 감사위원회의 독립성을 유지하기 위해 감사위원회를 3명 이상의 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 감사위원 중 1명 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 하고 있습니다. 당사의 위원은 전원 사외이사로 감사위원장 또한 사외이사로 상법에서 요구하는 요건을 충족하고 있습니다. 한편, 감사위원은 주주총회에서 선임하되 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로 감사위원 선출 절차상 최대주주 등으로부터의 독립성이 보장되고, 정관 및 상법에 따라 감사위원회 결의에 대하여 이사회가 재결의 할 수 없도록 하여 감사위원회의 기능 및 활동 측면에서도 독립성을 보장하고 있습니다.

감사위원 후보는 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보로 주주총회에 추천되는 후보자 검토 시 감사위원이 될 후보자격 여부도 함께 검토를 진행하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 감사위원이 되는 사외이사의 후보자 검토 시 최대주주와의 관계, 당사 및 계열회사 재직 여부, 거래관계, 당사 주식보유 여부 등 당사와 이해관계가 있는지 철저히 검증하고 있을 뿐만 아니라, 위원으로서 기본 자질이 되는 직무 충실성, 윤리성, 책임성 또한 중요한 기준으로 후보자 검토를 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 제정하여 이를 준수하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사 진행상황을 보고받는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독할 수 있습니다. 보다 자세한 내용은 “세부원칙8-2”에 기재한 내용을 참고해주시기 바랍니다. 한편으로 당사 감사위원회의 구체적인 심의 및 의결사항은 감사위원회 규정 제11조에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

주요 승인 사항

주주총회에

관한 사항

- 임시주주총회의 소집청구

- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

이사 및

이사회에

관한 사항

- 이사회에 대한 보고의무

- 감사보고서의 작성·제출

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 이사에 대한 영업보고 청구

- 이사회에서 위임 받은 사항

- 이사회 소집청구

감사에

관한 사항

- 업무·재산 조사

- 자회사의 조사

- 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소제기 결정 여부

- 외부감사인 선정을 위한 검토

- 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에

위반되는 중요한 사실의 보고 수령

- 감사인의 감사 활동에 대한 평가

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

- 내부감시장치의 가동현황에 대한 평가

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 회계원칙이나 관련법 개정 동향 등 감사위원회의 업무수행에 필요한 교육을 내·외부 리소스를 활용하여 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 진행한 교육 내역은 다음과 같습니다.

[참고] 감사위원회 교육 실시 현황

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참사유

교육내용

2023-01-25

삼정회계법인

채준, 박상찬, 이희정

-

XBRL 도입 로드맵

2023-04-25

삼정회계법인

박래수, 박상찬,

이희정, 노상도

-

'23년 회계심사·감리업무 운영계획 발표(금융감독원, '23.4.10) 주요내용, 국제윤리규정 개정 내용 등

2023-07-25

삼정회계법인

박래수, 박상찬,

이희정, 노상도

-

금융감독원 내부회계관리제도 평가 및 보고에 관한 지침 확정 예정(금융감독원, 2023.5.15) 주요내용 등

2023-10-24

삼정회계법인

박래수, 박상찬,

이희정, 노상도

-

온실가스 감축 노력과 회계이슈(RE100 이행수단, 발생가능한 회계이슈)

2024-01-24

삼정회계법인

박상찬, 이희정,

노상도

해외출장

내부회계관리제도의 책임성을 강화하고 연결내부회계 대상범위판단기준 명확화(금융감독원, 2023.12.29)

2024-04-23

삼정회계법인

박래수 ,박상찬,

이희정, 노상도

-

‘24년 금융감독원 회계심사·감리업무

운영계획(금융감독원, 2024.3.29)

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하기 위하여 외부 전문가(회계법인)로부터 자문을 받아 진행하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정 제20조의2에 의거, 감사위원회는 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출할 수 있습니다. 감사위원회가 직무를 수행할 때 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 대표이사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 합니다. 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 이를 감사인에게 통보할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제3조에 따라, 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 과정에서 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 업무에 대해 독립적인 위치에서 감사위원회의 지시를 받고 위원회 지원사항 전반을 수행하기 위해 별도의 감사위원회 지원조직을 2021년 6월에 신설하였으며, 동 조직은 책임자 포함 2명으로 구성원 모두 다년간의 재경 및 감사업무 경력자로 감사위원회 지원의 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 지원조직 책임자의 임면 및 평가에 대해서는 감사위원회의 동의를 구하는 절차를 진행하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 보수는 상법 제 388조에 의거하여 주주총회에서 승인 받은 총 이사보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 개인별로 동일한 금액(2023년 기준 90백만원)으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 사외이사 4인 전원 감사위원회 위원이기 때문에, 감사위원이 아닌 사외이사가 없으므로 보수 비율은 측정할 수 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 설치하여 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보되도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상위 기재한 바와 같이 내부감사기구로 감사위원회를 두고 있으며, 위원 전원을 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사로 구성하고, 감사위원회 규정 등의 명문화, 감사위원회 업무수행 지원 교육, 외부 전문가 자문 지원 및 지원조직 설치 등의 조치를 취하여 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 2023년부터 2024년 보고서 제출일까지 총 8회 개최되었습니다. 주요활동 내역은 전자공시시스템 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

▷내부감사기구의 감사활동

당사의 감사위원회는 감사업무 수행을 위하여 2023년 총 5회, 2024년 보고서 제출일까지 총3회 개최되었습니다. 감사위원회 활동내역에는 내부회계관리제도운영실태 보고, 재무제표 보고, 내부감사 실적 및 계획 승인, 내부감시장치 평가의견서 결의 건 등이 있으며, 관련 내용은 하단의 [표 9-②-1]과 같습니다.

▷외부감사인 선임 내역

당사는 감사인 주기적 지정제 대상으로 증권선물위원회로부터 3개 사업연도(2022년~2024년) 감사인을 삼정회계법인으로 지정 받았습니다. 이에 감사위원회는 2022년 사업연도 개시 전 외부감사인의 감사계획, 감사시간, 투입인원, 감사보수 등에 관하여 논의한 후 외부감사인 선임을 승인하였습니다.

▷내부회계관리제도 운영실태 평가

감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 감사위원회에 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는 지의 여부에 대하여 평가하였으며, 2023년 12월 31일 현재 회사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제15조에 따라 매 감사위원회 개최 시, 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제16조에 따라 감사위원회는 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 상법 제413조에 근거하여 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 감사위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

회차

개최일자

출석

/정원

구분

안건

가결

여부

1차

2023-01-25

3/3

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

제47기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

외부감사 진행상황 보고의 건

결의사항

내부감사 실적 및 계획 승인의 건

가결

감사위원회 지원부서장 평가 동의의 건

2차

2023-02-21

3/3

보고사항

준법통제체제 운영실태 보고의 건

-

연결 내부회계관리제도 구축결과 보고의 건

결의사항

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 결의의 건

가결

내부감시장치 가동현황 평가의견서 결의의 건

감사보고서 결의의 건

3차

2023-04-25

4/4

보고사항

외부감사 사후이행점검 보고의 건

-

’23년 1분기 재무제표 보고의 건

외부감사 진행상황 보고의 건

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

4차

2023-07-25

4/4

보고사항

연결내부회계관리제도 운영현황 보고의 건

-

’23년 2분기 재무제표 보고의 건

외부감사 진행상황 보고의 건

5차

2023-10-24

4/4

보고사항

’23년 3분기 재무제표 보고의 건

-

외부감사 진행상황 보고의 건

1차

2024-01-25

3/4

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

제48기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

외부감사 진행상황 보고의 건

결의사항

내부감사 실적 및 계획 승인의 건

가결

감사위원회 지원부서장 평가 동의의 건

2차

2024-02-20

4/4

결의사항

내부회계관리규정 개정 승인의 건

가결

감사위원회의 감사보고서 결의의 건

내부감시장치 가동현황 평가의견서 결의의 건

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 결의의 건

3차

2024-04-23

4/4

보고사항

외부감사 사후이행점검 보고의 건

-

’24년 1분기 재무제표 보고의 건

외부감사 진행상황 보고의 건

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박상찬
사외이사(Independent)
100
100
100
100

주영창
사외이사(Independent)
100

100
100

채준
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이희정
사외이사(Independent)
100
100
100

노상도
사외이사(Independent)
100
100

박래수
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상위 기재한 바와 같이 감사위원회 운영 관련 감사위원회 규정을 마련하여 준수하고 있으며, 감사위원회도 회사에 대한 감독업무 등을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회가 감사 관련 업무를 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회에서 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제10조에 의거 선정기준과 절차를 마련하여 독립성과 전문성을 확보하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제10조 (감사인의 선임)에 따라 감사위원회에서 사업연도 개시일 이전에 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임관련 규정을 제정하여 감사인 선정기준 및 절차를 마련하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 선정 시 감사업무 수행팀의 역량은 물론 해당 감사법인의 산업전문성 및 글로벌 역량, 독립성 및 법규 준수여부, 감리 지적사항 등을 대면회의를 통해 종합적으로 평가하고 그 검토 결과에 따라 선정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주기적 지정제 대상으로 2022 사업연도 개시 전에 증권선물위원회로부터 회사의 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정 받아, 감사위원회에서 제안 사유 및 계약 내용 등에 대해서 논의하고 3개 사업연도(’22년~’24년)의 외부감사인으로 선임하였습니다. 당해연도에는 감사인의 선임과 관련한 회의는 별도로 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 문서로 정한 사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수되었는지를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다. 당사는 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 공인회계법상 직무제한 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 감사위원회의 승인을 득한 후, 외부감사인으로 하여금 업무를 수행하도록 하고 있습니다. 당사는 정기공시를 통해 당사의 외부감사인과의 비감사용역계약 현황을 공시하고 있으며, 당사 외부감사인인 회계법인이 공시대상기간 사업연도 중 수행한 비감사업무 내용 및 보수는 다음과 같습니다.

[참고] 비감사용역 제공 내역

사업연도

계약

체결일

용역내용

용역

수행기간

용역보수

(단위:백만원)

비고

2023년

4월

글로벌 관세 통합 관리시스템

운영지원을 위한 자문용역

10개월

63

삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상위 기재한 바와 같이 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관계 법령을 준수하여 충실히 실행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관계 법령을 준수하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회의 외부감사 안건은 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 직접 보고 받고 의견을 교환하고 있으며, 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회의 외부감사와 관련한 안건에 대해, 감사위원회 위원들은 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 의견을 교환하고 있습니다. 공시대상기간동안 외부감사인과 소통한 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 제1회
2023-01-25
4분기(4Q)
연간감사경과, 독립성 등 필수 커뮤니케이션사항 등

2023년 제2회
2023-04-25
1분기(1Q)
연간감사계획, 분기검토결과 등

2023년 제3회
2023-07-25
2분기(2Q)
반기검토경과, 핵심감사사항 등

2023년 제4회
2023-10-24
3분기(3Q)
3분기 검토결과, 내부회계관리제도 감사 진행경과 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 2023 사업연도에 외부감사인과의 대면회의를 총 4회 실시하였으며, 주요 협의 내용은 연간감사일정 및 중점감사항목 협의, 핵심감사사항 예비적 선정, 감사경과보고 및 중점 감사항목 결과 등입니다. 감사위원회는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하여 점검하였습니다.

[참고] 감사위원회가 회계감사인과 논의한 결과

구분

개최일

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2023-

01-25

회사측 : 감사위원 등 4인

감사인측: 업무수행이사 등 2인

대면회의

연간감사 및 내부회계관리제도 감사 진행경과, 핵심감사사항 및 주요검토사항, 독립성 등 필수 커뮤니케이션사항

2

2023-

04-25

회사측 : 감사위원 등 4인

감사인측 : 업무수행이사 등 2인

대면회의

연간감사계획, 분기검토경과,

감사인의 독립성 등

3

2023-

07-25

회사측 : 감사위원 등 4인

감사인측 : 업무수행이사 등 2인

대면회의

반기검토경과 및 주요검토사항,

연간감사계획 및 핵심감사사항,

내부회계관리제도 감사진행경과

4

2023-

10-24

회사측 : 감사위원 등 4인

감사인측 : 업무수행이사 등 2인

대면회의

3분기 검토경과, 내부회계관리제도 감사진행경과, 연간재무제표 감사 진행경과

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사의 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보해야 하고 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구해야 합니다. 감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사법 제6조 제①항 및 제②항에 의거하여, 대표이사와 회계담당 임원은 회사의 재무제표를 작성할 책임이 있으며, 작성한 재무제표를 정해진 기간 내에 외부감사인에게 제출할 의무가 있습니다. 당사는 별도 및 연결재무제표를 모두 정기주주총회(2024.3.21.) 7주 전인 2024년 1월 15일과 동년 1월 24일 및 1월 31일 세 차례에 걸쳐 외부감사인인 삼정회계법인에 제출하였습니다

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제48기
2024-03-21
2024-01-15
2024-01-15
삼정회계법인

제47기
2023-03-23
2023-01-11
2023-01-13
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구와 외부감사인과는 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구와 외부감사인의 주기적인 의사소통을 수행하여 효율성을 더욱 제고하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

▶책임경영 실천 및 이사회 효율성 제고

LG이노텍은 급변하는 산업 환경 속에서 중장기 사업전략 수립과 효과적인 의사결정을 위하여 각 분야의 최고 전문가들을 이사진으로 구성하였으며, 사외이사는 재무/회계, ESG/기술경영, 법률, 공학 분야의 전문가로서 사내이사와 경영진의 활동을 객관적으로 감독하고 조언하고 있습니다.

▶경영 투명성 제고

LG이노텍은 사외이사 4명 전원이 감사위원회 위원입니다. 활발한 감사 활동으로 정도경영을 실현하기 위해 노력하고 있습니다. 감사 및 진단 업무를 위해 CEO직속으로 정도경영담당을 독립 조직으로 운영 중이며, 외부감사인을 선임해 연간 감사계획을 바탕으로 철저한 업무감사 및 회계감사를 수행하고 있습니다. 또한 LG이노텍은 윤리경영에 입각해 수시 감사활동을 진행하며 제보시스템, 모니터링, 인사위원회를 운영하고 있습니다.

▶내부통제 및 리스크 관리

LG이노텍은 회계정보의 오류, 부정 등의 리스크를 효율적으로 통제하기 위해 내부회계관리제도를 운영 중이며, 각종 법률 위반 행위 등을 통제하기 위해 준법지원인을 선임하고 준법통제체제를 구축 및 운영 중입니다.

▶IR활동 및 기업지배구조의 지속적 개선

LG이노텍은 국내 투자자, 해외 투자 그룹, 애널리스트들을 대상으로 회사의 사업성과 및 사업전략에 대해 빠르고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 또한 투자자의 성향에 따라 맞춤형 정보를 제공하는 등 활발한 IR활동을 전개하고 있으며, 기업지배구조의 개선을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

또한 당사는 애널리스트, 투자자 등과의 적극적인 소통을 통하여 자본시장의 정보력 및 인사이트를 사내 전략적 의사결정에 활용하고 있습니다. 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 지배구조, 기업윤리, 안전환경 등을 포함한 지속가능경영보고서를 매년 발간하고 있으며 이는 당사의 홈페이지에서도 확인할 수 있습니다.

당사는 최근 3년간 기업지배구조 관련하여 공적인 제재를 부과받거나 소송이 진행된 바가 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조 관련 관련규정을 정관을 포함하여 아래와 같이 첨부합니다.

▷첨부1. 정관

▷첨부2. 이사회 운영규정

▷첨부3. 감사위원회 운영규정

▷첨부4. 사외이사후보추천위원회 운영규정

▷첨부5. 경영위원회 운영규정

▷첨부6. ESG위원회 규정

▷첨부7. 내부거래위원회 규정

▷첨부8. 지속가능경영보고서