대동 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 대동



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 대동

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
양세진
성명 :
임택훈

직급 :
차장
직급 :
대리

부서 :
그룹ESG/IR팀
부서 :
그룹ESG/IR팀

전화번호 :
02-3470-7335
전화번호 :
02-3470-7466

이메일 :
sjyang@daedong.co.kr
이메일 :
thlim@daedong.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김준식
최대주주등의 지분율
26.14

소액주주 지분율
51.80

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
농기계, 스마트팜,스마트모빌리티 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,433,391
1,463,738
1,179,193

(연결) 영업이익
65,403
88,279
38,206

(연결) 당기순이익
11,920
38,471
34,672

(연결) 자산총액
1,956,376
1,713,773
1,260,639

별도 자산총액
1,013,205
1,037,445
812,119

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
-

전자투표 실시
X
해당없음
-

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
-

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
-

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1947년 설립 이래 한국 및 세계의 농업과 농기계 산업의 혁신을 위해 끊임없이 도전하고 고객에게 최고의 가치를 제공해왔습니다. 아울러 “Digital 혁신을 통한 미래 농업 Leading” 이라는 경영이념을 달성하고 동시에 주주가치 제고 및 권익 보호, 기업가치 증대, 지속가능한 경영을 위해 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 강화하고자 노력을 하고 있습니다.

보고서 제출일 기준으로 당사는 대동모빌리티, 대동금속 및 미주/유럽 현지 법인등을 계열회사로 두고 있으며, 농기계 생산 및 보급을 통하여 한국 농업의 발전에 기여한 성과를 바탕으로 스마트 농기계, 스마트 모빌리티, 스마트팜, 로보틱스, GME(농업·조경용 장비)를 중점적으로 추진하고 있습니다. 당사는 5대 미래사업을 기반으로 미래농업 플랫폼 기업으로 전환하고 있으며, 이를 통해 한국은 물론 전 세계 농업기술의 발전을 이끌어가는 선두 기업의 위상을 공고히 하고자 합니다.

공시대상기간(2023년) 기준 말일 이후로부터 보고서 제출일 현재까지 연결대상회사의 변동내용이 존재합니다. 대동기어㈜의 경우, 지분율 50% 미만이나 다른 투자자와의 약정을 통해 과반수 의결권 행사 가능한 관계로 종속회사로 편입함으로써 신규 연결하였으며, 해당 내용은 2024년 3월 기준 분기보고서에도 기재하였습니다. 또한 2024년 5월 27일을 기준으로 당사의 연결대상회사 ㈜대동애그테크의 자회사인 (주)대동에이아이랩 법인 설립에 따라 해당 변동 사항 또한 계열회사 조직에 포함되었습니다.

당사는 “이사회 중심 경영” 원칙 하에 이사회를 통해 중요한 경영 사항을 결정하며, 사내이사 및 사외이사의 전문성 및 이사회의 독립성을 보장함으로써 건전하고 투명한 지배구조가 실현되도록 하고 있습니다. 또한 법적으로 이사회의 결의가 필요한 사항 이외에도 사업 전략이나 재무적으로 중요한 사항들에 대해 이사회에서 충분한 논의 후 의결할 수 있도록 수시로 보고하고 이사회의 활동을 지원하고 있습니다.

당사의 이사회는 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 정관에 따라 보고서 제출일(2024년 5월 30일) 기준으로 이사 총 7명 (사내이사 3명, 사외이사 4명)으로 구성되어 있으며, 사외이사는 직무 전문성을 바탕으로 감사위원회 및 ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회의 위원으로써 활동하여 경영진에 대한 감독기능 강화 및 사외이사의 독립성을 담보하고 있습니다. 또한 당사는 회사의 중요한 의사결정 및 각종 업무집행에 대해 이사회와 경영진에 각각 의사결정권과 업무집행권을 구분해 위임하고 있으며, 경영진의 업무집행계획 및 결과를 지속적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도를 통해 이사회, 경영진 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사의 선임 및 해임 권한 등을 행사할 수 있으며, 당사는 이사의 과반 이상을 사외이사로 선임하는 등 사외이사의 중심의 운영을 통하여 경영진에 대한 견제 및 균형 기능을 충실히 수행할 수 있도록 구성되어 있습니다.

상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)1) 에 의거 당사는 사외이사 총수의 1/4 이상을 사외이사로 구성할 의무가 있으나, 이러한 법정 비율 이상으로 사외이사를 선임하였습니다. 보고서 제출일 현재 이사 총 7명 중 4명(총 인원 중 57%)이 사외이사인 바, 당사는 전문성을 갖춘 외부인사의 이사회 참여 및 이사회 활동의 독립성을 보장하고, 사외이사의 효과적 경영 관리 및 감독 활동을 통해 투명하고 안정적인 지배구조를 유지하고자 합니다.

이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회 내 총 4개의 위원회(감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 지배구조의 투명성과 독립적 의사결정을 위해 2024년 3월 이사회 의결을 통해 사외이사후보추천위원회 및 보상위원회를 신설하고, 2024년 5월 이사회에서 각 위원회의 구성원인 3명 전원을 사외이사로 구성하였습니다. 또한, ESG위원회는 기존 구성원인 사내이사 3명, 사외이사 1명에 더하여, 사외이사 2명을 신규로 추가 선임하여 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 구성하여 독립성을 강화하였습니다.

감사위원회는 3명 전원을 직무전문성을 보유한 사외이사로 구성하였으며 이사 및 경영진의 업무를 감독하고, 외부감사인을 선임하며, 회사의 회계 및 업무를 감사·조사하고, 내부회계관리제도 검토 및 평가 업무 등을 수행합니다. 이러한 감사위원회의 활동을 위하여 당사의 실무부서인 경영감사팀이 지원 업무를 수행하고 있습니다

[이사회 및 이사회 내 위원회 현황]

조직
인원 구성

(사외이사/구성원)
의장/위원장
주요 역할

이사회
4/72)
김준식 (사내이사)
법령, 정관, 이사회 규정에 정하여진 사항 및 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 주요사항을 의결

감사위원회
3/3
조용호 (사외이사)
회사의 회계 및 각종 업무 감사/조사

외부감사인 선임

내부회계관리제도 검토/평가

이사회를 통해 임시 주주총회 소집 요구

ESG위원회
3/6
김준식 (사내이사)
회사의 ESG경영 수준 향상 위한 ESG관련 주요사항을 검토하고 승인

비재무적 정보공시를 최종 심의

사외이사후보추천위원회
3/3
김창봉 (사외이사)
주주총회 이전 사외이사 후보 추천

사외이사 후보군 관리

기타 이사회 위임 사항 처리

보상위원회
3/3
김형준 (사외이사)
주주총회 이전 이사보수한도 사전 심의

이사의 보수 적정성 검토

기타 이사회 위임 사항 처리

[감사위원회 지원 조직 (실무부서)]

부서
감사위원회 지원 실무 (담당 영역)

경영감사팀
감사위원회 운영 및 감사위원 직무수행 지원

이사회 내 위원회 전문성 강화

당사는 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 감사기구의 안정적 운영 및 독립성을 강화하였습니다. 또한 감사위원회 구성원인 사외이사들은 재무, 회계, 법률 등의 분야에서 다년간 종사한 경험이 있는 전문가를 선임하였으며 상법 시행령 제37조(감사위원회) 제2항에서 정한 요건 및 당사의 경영이념, 감사위원회의 역할을 수행하기 위한 직무 적합성을 우선적으로 고려하고 있습니다.

이에 따라 보고서 제출일 현재 감사위원회는 조용호 사외이사, 김창봉 사외이사, 이상빈 사외이사 총 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 이 중 조용호 사외이사는 한국공인회계사 자격 합격 이력을 보유하고 다수의 회계법인에 재직하며 감사업무를 수행한 재무·회계 전문가입니다. 김창봉 사외이사는 기획재정부 공기업 경영평가단 단장을 역임 후 중앙대학교 경영경제대학 학장 재직 등 경제·경영 경력을 보유하여 폭넓은 식견을 바탕으로 감사위원회 직무를 수행하고 있습니다. 이상빈 사외이사는 국민경제자문회의 민간위원을 역임하고 현재 한양대학교 경영대학 경영학부 명예교수로 재직 중으로 경영 전문가로의 전문성을 갖춘 감사위원입니다.

1) 상장회사의 경우 이사회 구성원 수의 1/4(25%) 이상을 사외이사로 선임하여야 하며, 자산총액 2조원 이상인 상장회사는 사외이사의 비중이 1/2(50%) 이상이어야 합니다

2) 공시대상기간 말일 (2023년 12월 31일) 기준 이사회 구성원 6인이었으나, 보고서 제출일 (2024년 5월 30일) 현재 기준 사임 및 신규 선임을 사유로 7인으로 변동되었습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 약 2주 전 소집결의를 공시하고, 주주명부에 등재된 모든 주주에 대해 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 사항을 서면통지 및 공시했습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점(2023년 1월 1일)부터 공시서류제출일 현재(2024년 5월 30일)까지 총 2회의 정기주주총회를 개최했습니다. 당사는 주주총회 약 2주 전 소집결의를 공시하고, 주주명부에 등재된 모든 주주에 대해 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 사항을 서면통지 및 공시했습니다.

상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 제1항, 동법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제2항 및 당사 정관 제19조(소집통지 및 공고)에 의거해, 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고해 주주총회 소집통지를 갈음할 수 있으나, 당사는 주주의 의결권 보호를 위해 공시 및 서면 통보를 병행하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제77기
제76기
제75기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-13
2023-03-09
2022-03-10

소집공고일
2024-03-13
2023-03-15
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-30
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
㈜대동 비전캠퍼스/경남 창녕군
㈜대동 훈련원/경남 창녕군
㈜대동 훈련원/경남 창녕군

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
6명 중 6명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
2023년 경영실적 관련 질의, 정관변경사항 관련 질의
2022년 경영실적 관련 질의, 정관변경사항 관련 질의
2021년 경영실적 관련 질의, 정관변경사항 관련 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 정관 제19조(소집통지 및 공고)에 의거해 주주총회 최소 2주전 주주총회 소집 통지를 하고 있으며 주주가 주주총회 개최 이전에 주주가 상정된 의안에 대해 충분히 검토할 수 있도록 각 의안에 대한 정보를 충실히 제공하고 있습니다.

다만, 당사는 연결재무제표 작성 및 감사 일정으로 인하여 한국ESG기준원(KCGS)의 ESG 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전(개최 28일 이전) 소집통지’는 준수하지 못했습니다. 또한, 당사의 영문공시 준비 미흡으로 인해 외국인 주주가 이해가능한 수준의 주주총회 소집 통지는 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 ERP 고도화 및 안정화에 따른 업무 프로세스 효율화를 통해 한국ESG기준원(KCGS)의 ESG 모범규준에 따라 충분한 기간을 두고 주주에게 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 외국인 주주들에게 주주총회 관련하여 충분한 사전 정보 제공을 위해 한국거래소 혹은 전자공시시스템에 주주총회 일자, 장소, 부의 사항 등을 영문으로 공시하기 위한 노력을 지속하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 주주총회 참여 독려를 위해 주주총회 집중일 이외에 주주총회를 개최하고 있으며, 주주권익 보호, 의결권 행사에 편의성을 위해 의결권 대리행사 권유를 도입하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

(i) 주주총회 집중일 개최 여부

당사는 제77기 주주총회에서 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고, 주주총회에 주주가 최대한 참여해 의견을 개진할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 등을 진행했습니다.

향후에도 주주의 의결권 행사 편의를 위해 정기주주총회 개최 일자를 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

(ii) 최근 3개 사업연도간 서면투표, 전자투표, 의결권 대리 행사 권유 현황

당사는 주주총회의 원활한 회의 진행과 정족수 확보를 위해 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 제1항을 준수해 주주총회 소집 공고 및 통지를 통해 주주의 참여 및 의결권 행사를 장려합니다.

상법 제368조의3(서면에 의한 의결권의 행사) 및 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따르면, 주주총회에 출석하지 아니하고 서면 및 전자적 방법에 의해 의결권을 행사할 수 있도록 주주의 의결권 보장을 위한 제도를 마련하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 기준 서면투표 및 전자투표는 도입하고 있지 않으나, 향후 활용도 및 비용 등을 종합적으로 검토하여 도입 여부를 결정할 계획입니다.

당사의 주주총회에는 주주가 직접 참석하여 의결권을 행사하거나, 위임장을 통해 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. 또한 주주권익 보호 차원에서 주주의 의결권 행사에 편의성을 제공하고 참여율을 높이기 위해 제76기 주주총회부터 의결권 대리행사 권유를 도입하고 있습니다. 의결권 대리행사 권유에 관한 내용은 금융감독원 전자공시시스템을 활용하여 의결권 대리행사 권유 참고서류(위임장 양식 포함)에 기재하여 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제77기 주주총회 (2024년)
제76기 주주총회 (2023년)
제75기 주주총회 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-30
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사가 공시대상기간 사업연도 개시시점 (2023년 1월 1일)부터 공시서류제출일 현재 (2024년 5월 30일)까지 개최한 주주총회의 안건별 찬반비율, 구체적 표결결과 내역 등은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제77기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제77기 연결 및 별도 재무제표

승인의 건
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,729,740
99.8
17,735
0.2

제77기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,747,475
100

0

제77기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 이종순)
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,747,475
100

0

제77기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보자 김형준)
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,747,475
100

0

제77기 정기 주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보자 김창봉)
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,729,744
99.8
17,731
0.2

제77기 정기 주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보자 이상빈)
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,747,475
100

0

제77기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원인 사외이사 선임의 건

(후보자 조용호)
가결(Approved)
23,114,061
2,978,953
2,978,953
100

0

제77기 정기 주주총회
제5-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

(감사위원 김창봉)
가결(Approved)
23,114,061
2,978,953
2,961,222
99.4
17,731
0.6

제77기 정기 주주총회
제5-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

(감사위원 이상빈)
가결(Approved)
23,114,061
2,978,953
2,978,953
100

0

제77기 정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,389,288
95.9
358,187
4.1

제77기 정기 주주총회
제7호 의안
특별(Extraordinary)
임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
가결(Approved)
23,114,061
8,747,475
8,747,475
100

0

제76기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제76기 연결 및 별도 재무제표승인의 건
가결(Approved)
21,426,940
10,348,481
10,118,914
97.8
229,567
2.2

제76기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
21,426,940
10,348,481
10,344,212
99.9
4,269
0.1

제76기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 원유현)
가결(Approved)
21,426,940
10,348,481
10,344,212
99.9
4,269
0.1

제76기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보자 현수룡)
가결(Approved)
21,426,940
10,348,481
9,379,511
90.6
968,970
9.4

제76기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (후보자 현수룡)
가결(Approved)
21,426,940
4,641,926
4,638,543
99.9
3,383
0.1

제76기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,426,940
10,348,481
8,840,692
85.4
1,507,789
14.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 최근 2개년 주주총회 의결사항 중 최고 반대 및 기권 비율을 보인 안건은 이사 보수한도 승인의 건이었습니다. 해당 안건의 반대 비율은 당사의 평균적인 반대 비율보다 높았습니다. 당사는 IR활동을 통해 주주와의 소통 노력을 지속하고 있지만, 보고서 제출일 현재까지 반대비율이 높거나 부결된 안건에 대한 주주 간 소통 내역은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연결재무제표 작성 및 감사 일정 등으로 주주총회 4주전 통지 사항은 준수하지 못했지만, 올해부터 주주총회에 주주가 최대한 참여해 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 일자에 개최했습니다. 또한, 당사는 금융감독원 전자공시 시스템을 활용하여 의결권 대리행사 권유제를 주주들에게 안내하고 있습니다. 다만, 시스템의 미도입으로 서면투표제와 전자투표제는 아직 시행하지 않고 있습니다. 또한 당사는 제76기 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높은 이사의 보수한도 승인 안건에 대해 주주의 우려를 충분히 인지했으며, 이를 고려하여 제77기 주주총회에서는 동일한 안건에 대해 보수한도를 동결했습니다. 뿐만 아니라, 이사회의 독립성 강화 및 경영 전략 추진 동력 확보를 위해 신임 사외이사 1인을 추가 선임했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항을 준수해 주주총회 개최 전에 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공해 주주총회 내실화를 도모하고 있습니다. 또한, 당사는 소집공고 등 모든 공시사항을 홈페이지에 기재해 주주들의 참여를 제고하고 있습니다. 더불어, 기관투자자 및 의결권 자문기구 등에 필요한 정보를 제공해 당사의 주주총회에 대한 주주들의 관심과 참석률을 고취시키고 있습니다. 향후 당사의 업무 프로세스를 정비해 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 주주총회 과정에서 반대의견 및 안건에 대한 문의 사항에 대해서는 당사의 IR담당과 주주총회 운영 담당자가 개별적으로 안건의 사유에 대해 상세히 설명하고 있습니다. 향후 주주총회 안건에 대해 주주들과 더욱 많은 소통을 하기 위해 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 안건 제안에 대하여 내용이 법령, 정관에 위반되는 경우를 제외하고 주주가 주주총회에서 의안을 자유롭게 설명할 수 있도록 하며, 주주제안 창구를 운영하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2(주주제안권) 제1항에 의거해 발행주식 총수의 3% 이상을 소유하고 있는 주주가 주주총회 6주 전까지 안건에 대해 제안할 경우, 이사회는 안건 내용이 법령 또는 정관에 위반되는 경우를 제외하고 이를 주주총회 목적사항으로 포함해 제안 주주가 정기 주주총회에서 의안을 자유롭게 설명할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 회사 홈페이지에 직접적인 주주제안을 할 수 있는 별도의 항목을 마련하진 않았지만, IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개해 해당 부서와 유선연결 또는 전자문서를 통해 주주제안을 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에 의거해 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만 주주제안권은 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 충분히 보장되고 있는 제도이므로, 당사는 주주제안과 관련된 내부처리 기준 및 절차는 별도로 마련하고 있지 않습니다. 당사는 최근 3년간 주주제안권이 행사된 사례는 없으나, 향후 주주제안이 있을 경우 관련 법령에 의거해 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 주주총회의 의안으로 상정할 방침입니다. 또한, 주주총회 소집 통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하고, 주주제안자의 청구가 있을 시 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재하며, 주주제안자는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공할 것입니다. 당사는 주주들이 유선연결 또는 전자문서의 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점인 2023년 1월 1일부터 공시서류제출일인 2024년 5월 30일까지 당사에 접수된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점인 2023년 1월 1일부터 공시서류제출일인 2024년 5월 30일까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역은 없습니다. 이에 주주제안 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략했습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 언급한 바와 같이 당사는 최근 3년 간 주주제안권이 행사된 사례가 없어, 주주제안 요건 및 이사회의 심의, 주주제안 거부 사유 등을 명문화한 관련 절차를 정비하지 못했습니다. 다만, 당사는 홈페이지에 IR 담당부서의 연락처 및 이메일을 공개하여 주주 제안권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회의 의사진행 방해 의도가 명백한 경우를 제외하고는 주주총회에 상정된 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 충분한 기회를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최근 3년간 접수된 주주제안 내역은 없으나, 향후 적법한 주주제안이 접수되는 경우 상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에 의거해 충분히 검토 후 주주총회를 진행할 계획입니다.

또한, 상기의 법률 준수를 목적으로 한 주주제안 처리 기준 및 절차에 대한 내부 규정 제정을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 주주환원정책을 공표하고 있지는 않지만 현금배당 내용을 금융감독원의 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 ‘현금 · 현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 주주환원정책은 없지만, 주주환원과 관련하여, 배당정책은 아래 기준을 종합적으로 판단해 운영하고 있습니다.

1. 회사의 경영실적에 따른 배당금 규모 결정

2. 회사의 투자 계획

3. 회사의 재무구조 변화에 따른 현금흐름 반영

4. 외부 제도 및 법률 변경으로 회사에 미치는 영향 반영

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 장기적 배당계획 및 배당 실행 기준과 같은 주주환원 정책은 별도 없으며, 이에 따라 주주들에게 정책에 대한 국/영문 자료 제공 내역 또한 없습니다. 다만, 배당실시 내용은 금융감독원의 전자공시 시스템 및 당사 홈페이지에 ‘현금 · 현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있습니다. 2024년부터는 주주들에게 배당실시 내용을 전자공시시스템에 영문으로도 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당기 결산배당금의 배당 기준일은 2023년 12월 31일이며, 배당액 확정일은 2024년 3월 28일입니다. 확정된 배당액은 배당액 확정일에 해당 내용을 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시했습니다. 당사는 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 배당액 확정일이 배당기준일보다 지연되어 주주에게 배당 예측가능성을 제공하지 못했습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-30
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책의 주요 목표를 ‘기업가치 상승을 통한 주주 이익 향상에 기여’ 로 설정하고, 이에 따라 경영 전반의 의사결정을 진행하였습니다. 상기 사유로 인해 실질적으로 해당 정책이 기능하고 있다고 판단되는 바, 당사는 이를 명문화된 주주환원 정책으로서 명시하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제41조(이익배당)에 기재된 배당에 관한 내용 외의 주주환원정책을 공표하고 있지는 않지만 연속 30개 연도 현금배당을 실시하였으며 그 내용을 금융감독원의 전자공시 시스템 및 당사 홈페이지에 ‘현금 · 현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있습니다. 또한 사업보고서 및 분·반기 보고서에도 과거 3개 연도의 현금배당총액, 배당 성향(%), 주당 현금 배당금을 기재하고 있습니다. 향후에도 배당관련 사항 혹은 추가적인 주주환원정책을 시행할 경우 주주들이 다양한 경로를 통해 충분히 안내받을 수 있도록 검토해 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다

또한 상기 기재한 바와 같이 정관에 의거해 매 결산 기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 금전과 주식 및 기타 재산으로 배당을 할 수 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위해 지속적으로 현금배당을 실시하고 있으며, 지속적인 성장을 위한 투자계획, 재무안정성, 경영실적, 현금흐름 상황 등을 고려하여 배당규모를 결정하고 있습니다. 또한 당사는 배당 관련 정보를 주주총회 2주전까지 금융감독원의 전자공시 시스템 및 당사 홈페이지에 ‘현금 · 현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있습니다. 당사는 배당금 지급 전 ‘현금 · 현물 배당 결정 공시'를 통해 주주에게 배당금 지급일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다. 사업보고서 및 분·반기보고서에도 과거 3개년 배당현황을 공시하고 있습니다.

당사는 앞으로도 안정적인 배당 수준과 지속적인 성장의 균형을 유지해 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중되도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 연속 30개 사업연도 동안 매년 현금배당을 실시하고 있으며, 사업 성과, 현금 흐름 등을 고려한 배당 규모를 결정하여 주주의 권리가 존중받을 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위해 지난 30개 사업연도동안 배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 안정적인 배당을 지급한다는 배당원칙을 바탕으로 매년 주당배당금을 상향 또는 유지하고 있습니다.

당사의 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 아래의 표와 같으며, 당기 사업연도(2023년)에는 주당 100원의 결산 현금배당을 실시했습니다. 전전기 사업연도(2021년)에는 원재료 가격 급등 등의 사유로 배당 규모에 미진한 점이 있었으나, 전기 사업연도(2022년)부터는 주주들에게 이익을 분배하고자 했습니다. 향후 차별화된 기술력 및 전략적 투자를 통한 사업성과 개선, 지속 가능한 성장 기반 구축을 추구하여 적극적이고 적절한 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않아 해당 내역에 대한 기재는 생략했습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
없음
155,472,963,706
2,326,406,100
100
0.6

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
없음
155,472,963,706
53,517,200
100

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
없음
146,539,768,233
2,160,000,000
100
0.8

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
없음
146,539,768,233
150,000,000
100

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
없음
142,731,627,175
1,650,000,000
80
0.8

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
20
6
5

개별기준 (%)
26
21
10

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 자사주 매입이나 소각 등 주주환원 관련 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 직접적인 방식의 환원 기조를 유지하고 있기 때문에, 현금배당 실시 이외 주주환원을 위한 자사주 매입이나 소각 등 현재까지 별도의 주주환원 관련 정책은 시행하고 있지 않습니다. 향후 당사의 실적 현황과 투자 상황 등을 고려하여 다양한 주주환원 사항들의 도입을 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재된 내용과 같이 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기위해 1994년부터 연속 30개 사업연도 동안 매년 현금배당을 실시하고 있습니다. 향후 사업 성과, 성장 및 실적개선을 위한 적절한 투자, 현금 흐름 등을 전반적으로 고려한 배당 규모 및 배당성향을 결정하여 보다 구체적인 중장기 주주환원정책을 수립함으로써 주주의 배당 받을 권리가 존중받을 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보통주식을 소유한 주주에게 1주마다 1개의 의결권을 부여하며 공평한 의결권을 보장하고 있으며 기업의 정보를 제공하기 위해 IR 미팅, 기업탐방을 진행하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 제5조(발행예정주식의 총수)에 의거, 발행가능한 주식의 총수는 320,000,000주입니다. '24년 1분기보고서 기준 발행주식의 총수는 26,175,960주 (보통주 25,640,788주 및 우선주 535,172주) 입니다. 이는 정관상 발행 가능한 주식 총수의 약 8.18%에 해당합니다. 유통 주식수는 회사가 보유중인 자기주식 2,128,527주를 제외한 24,047,433주입니다. 당사의 정관 제6조(일주의 금액)에 의거, 당사가 발행한 주식 1주의 액면가는 1,000원입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

280,000,000
40,000,000
320,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
25,640,788
9.16

우선주
535,172
1.34

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주식과 종류주식을 발행했습니다. 상법 제369조(의결권) 및 당사의 정관 제20조(주주의 의결권)에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 보유합니다. 당사가 발행한 종류주식은 전환우선주이며 액면가액의 연 1% 상당액을 보통주에 우선하여 배당하고, 의결권은 없습니다. 현재까지 개최된 종류주주총회는 없으므로 별도로 기재하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 발행한 보통주는 상법 제369조(의결권) 제1항 및 당사의 정관 제20조(주주의 의결권)에 의거, 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있습니다. 이에 당사는 주주의 보유주식 수에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권을 보장하고 있습니다. 다만, 현재까지 발행된 당사의 전환우선주는 정관 제7조(주식 및 주권의 종류와 권리의 전자등록)에 의거, 발행 당시 이사회의 의결에 의해 의결권을 갖지 못합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하게 제공하고, 정보를 공개할 경우에는 모든 주주에게 공평하게 제공하기 위해 회사의 정책과 프로세스를 주기적으로 점검하고 보완해 나가겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 「윤리규범」 제22조(투명경영)2.에 의거하여, 주주와 투자자가 합리적인 투자결정을 하도록 기업의 내용을 적절한 절차에 따라 투명하게 공시하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 매 분기마다 정기보고서(분기, 반기 및 사업보고서)를 작성 및 공시함으로써 회사의 실적 및 사업 내용을 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있습니다.

또한 당사는 주주 및 잠재적인 개인투자자에게 보다 적시성 있고 투명한 정보를 제공하고 의사소통하기 위해 국내외 증권사 PB을 대상으로 IR 설명회를 진행하였으며, 기관투자자 등 주주들과 수시로 IR 미팅, 기업탐방을 진행하여 의사소통하고 있습니다. 시간적, 공간적 제약이 있는 경우 컨퍼런스콜을 통해 주주와 적극적으로 소통하고 있습니다.

당사의 IR 활동 관련, 보다 구체적인 개최 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

<주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역>

일 자
대 상
형 식
주요내역

2023.01.04
기관투자자
당사탐방
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.01.05
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.01.09
기관투자자
컨퍼런스콜
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.01.10
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.01.13
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.01.17
기관투자자
컨퍼런스콜
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.01.18
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.01.26
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.01.27
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.01.30
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.01.31
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.02.06
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.02.13
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.02.22
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.02.24
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.03.13
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.03.20
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.04.10
기관투자자
컨퍼런스콜
4분기 실적 리뷰 및 1분기 실적 전망

2023.04.17
기관투자자
IR
4분기 실적 리뷰 및 1분기 실적 전망

2023.05.03
기관투자자
컨퍼런스콜
4분기 실적 리뷰 및 1분기 실적 전망

2023.05.09
기관투자자
IR
4분기 실적 리뷰 및 1분기 실적 전망

2023.05.11
기관투자자
IR
4분기 실적 리뷰 및 1분기 실적 전망

2023.05.16
기관투자자
컨퍼런스콜
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.05.17
기관투자자
IR
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.05.18
기관투자자
당사탐방
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.05.19
기관투자자
IR
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.05.23
기관투자자
컨퍼런스콜
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.05.24
기관투자자
컨퍼런스콜
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.05.25
기관투자자
컨퍼런스콜
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.06.20
기관투자자
컨퍼런스콜
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.06.21
기관투자자
당사탐방
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.06.22
기관투자자
컨퍼런스콜
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.06.23
기관투자자
컨퍼런스콜
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.06.28
기관투자자
IR
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.07.03
기관투자자(해외)
당사탐방
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.07.06
기관투자자
IR
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.07.11
기관투자자
당사탐방
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.07.14
기관투자자
IR
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.07.18
기관투자자
IR
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.07.19
기관투자자
당사탐방
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.07.20
기관투자자
IR
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.07.21
기관투자자
IR
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.08.07
기관투자자
당사탐방
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.08.09
기관투자자
당사탐방
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.08.11
기관투자자
당사탐방
1분기 실적 리뷰 및 2분기 실적 전망

2023.08.22
기관투자자
당사탐방
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.09.05
기관투자자
IR
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.09.06
기관투자자
IR
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.09.07
기관투자자
당사탐방
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.09.08
기관투자자
당사탐방
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.09.11
기관투자자
컨퍼런스콜
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.09.14
기관투자자
IR
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.09.15
기관투자자
IR
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.09.19
기관투자자
IR
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.09.21
기관투자자
컨퍼런스콜
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.09.22
기관투자자
컨퍼런스콜
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.09.26
기관투자자
컨퍼런스콜
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.10.06
기관투자자
컨퍼런스콜
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.10.11
기관투자자
당사탐방
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.10.12
기관투자자
당사탐방
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.10.13
기관투자자
당사탐방
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.10.17
기관투자자
당사탐방
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.10.18
기관투자자
당사탐방
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.10.19
기관투자자
당사탐방
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.11.08
기관투자자
당사탐방
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.11.14
기관투자자
당사탐방
2분기 실적 리뷰 및 3분기 실적 전망

2023.11.24
기관투자자
당사탐방
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.11.30
기관투자자
컨퍼런스콜
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.12.05
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.12.06
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.12.07
기관투자자
당사탐방
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.12.15
기관투자자
컨퍼런스콜
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.12.18
기관투자자
컨퍼런스콜
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2023.12.26
기관투자자
컨퍼런스콜
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.01.04
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.01.09
기관투자자
당사탐방
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.01.11
기관투자자
당사탐방
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.01.16
기관투자자
당사탐방
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.01.17
기관투자자
당사탐방
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.01.23
기관투자자
당사탐방
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.01.31
기관투자자
컨퍼런스콜
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.02.27
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.03.07
개인투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.03.11
기관투자자
당사탐방
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.03.14
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.03.19
기관투자자
IR
3분기 실적 리뷰 및 4분기 실적 전망

2024.04.04
기관투자자
당사탐방
4분기 실적 리뷰 및 1분기 실적 전망

2024.04.22
기관투자자
IR
4분기 실적 리뷰 및 1분기 실적 전망

2024.04.23
기관투자자
IR
4분기 실적 리뷰 및 1분기 실적 전망

2024.04.24
기관투자자
IR
4분기 실적 리뷰 및 1분기 실적 전망

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 별도의 소통 행사는 개최하고 있지 않으나, 그룹ESG/IR팀의 IR담당이 수시로 소액 주주들과 소통하고 있습니다. 뿐만 아니라, 공식 홈페이지를 통해 희망하는 누구나 'IR 미팅 신청'을 할 수 있도록 시스템을 구축함으로써 소액 주주에게 당사의 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공할 수 있는 제도적 기반을 마련하고 있습니다.

공식 홈페이지 내 IR 미팅 신청은 다음의 Link를 통해 가능합니다.

(https://ko.daedong.co.kr/introduce/ir/request)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자와의 별도의 소통 행사는 하고 있지 않으나, 그룹ESG/IR팀의 IR 담당이 E-mail 및 유선을 통해 수시로 해외 투자자들과 소통하고, 질의사항에 대해 성실히 답변하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사의 그룹ESG/IR팀에서 IR 업무를 담당하고 있으며, 회사 홈페이지 내 IR 게시판 운영을 통해 주주에게 회사의 경영 자료를 투명하게 제공하고 있습니다.

또한 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지 내 IR 게시판에 공개하고 있어 주주 및 투자자들이 직접 질의 및 소통할 수 있도록 지원하고 있습니다. 담당부서는 IR 담당자에게 접수되는 IR 관련 문의를 실시간으로 대응하는 등 주주와의 의사소통을 충실히 하고, 주주들에게 기업 정보를 적시에 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

당사 IR 담당자의 연락처 및 이메일 주소는 아래와 같습니다.

? IR 담당자 연락처: (전화) 02-3470-7325, (E-mail) kht278@daedong.co.kr

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

11.11

당사는 현재 외국인 주주를 위한 영문 사이트(https://daedong-kioti.com)를 운영하고 있습니다. 다만, 외국인 담당 직원은 별도로 지정하고 있지 않고, 그룹ESG/IR팀 내 IR 담당자가 대응하고 있습니다. 또한 당사의 감사보고서 공시에 대해서 일부 영문공시를 제공하고 있습니다. 향후 영문공시 확대 등을 통해 외국인 주주를 위한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하도록 노력하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 주주에게 적시에 충분한 정보를 제공하기 위해 노력하고 있으며, 관련 법령 및 규정 준수를 통하여 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위에서 기재한 내용과 같이 당사의 홈페이지(https://ko.daedong.co.kr), 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 거래소 상장공시시스템(KIND)을 통해 주주에게 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다. 또한 회사 홈페이지에 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 외국인 주주를 위한 영문 및 중국어, 독일어, 프랑스어 등으로 구성된 홈페이지도 운영하고 있으며, 일부 영문공시를 제공하고 있습니다. 다만, 소액주주, 해외투자자들과의 정기적 소통 행사와 모든 공시를 영문으로 공시하는 것은 당사의 내부 역량의 한계로 지금까지 수행하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 필요시 거래소 상장공시시스템(KIND) 및 홈페이지를 통해 영문 공시를 점차 확대하고, 외국인 주주를 위한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하도록 노력하겠습니다. 공정공시 또한 정기적으로 실시하는 것을 검토하여 주주들 모두가 기업에 대한 충분한 정보를 얻을 수 있도록 하여 주주들의 정보 불균형을 해소하는데 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래 체결을 방지 및 법령에서 허용되는 범위의 계열회사 간 거래 사전 확인을 위해, 이사회가 직접 내부거래 및 자기거래 안건을 승인하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 자기거래 사안과 관련하여 당사 이사회 규정 제11조(부의사항) 4.기타 제2항에 의거, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에서 규정하는 이사 등과 회사 간의 거래 시, 사전에 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 현재 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 관련하여, 거래 사항별로 개별 승인을 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 공시대상기간 동안 당사의 이해관계자와의 거래내역은 대주주 등에 대한 신용 공여 및 대주주와의 영업거래로 분류하였으며, 해당 내용은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

[대주주 등에 대한 신용공여 등]1)

제공처
보증처
보증금액(천원)
보증내용

㈜대동모빌리티
수출입은행 외
3,600,000
차입금

지급보증 등

대동기어㈜
신한금융투자 외
5,496,000

㈜제주대동
하이투자증권 외
29,950,000

합 계
39,046,000

1) 공시대상 기간 기준(2023.12.31)

[대주주와의 영업거래]2) (단위 : 천원)

특수관계자명
계정과목
당기
전기

대동금속㈜
배당금수익
100,986
100,986

임대료수익
354
-

잡이익
2,040
564,875

매입액
16,346,849
16,429,803

지급수수료
42,000
52,820

유형자산취득
-
8,100

소계
16,492,229
17,156,584

㈜대동모빌리티
매출액
17,870,929
-

배당금수익
-
118,671

임대료수익
7,634
3,600

잡이익
12,870
80,294

매입액
46,472,903
31,030,602

경상개발비
12,171
3,684

운반비
12,180
11,455

소모품비
-
2,011

외주가공비
-
1,352,536

유형자산매각
336
-

지급수수료
249,717
303,805

소계
64,638,740
32,906,658

카이오티골프㈜
매출액
25
-

소계
25
-

하이드로텍㈜
잡이익
2,040
37,471

매입액
9,376,142
21,837,071

경상개발비
1,990
12,000

지급수수료
-
723

소계
9,380,172
21,887,265

(주)제주대동
잡이익
47,520
182,596

소계
47,520
182,596

DAEDONG-

USA.INC

매출액
360,755,538
312,946,166

잡이익
141,414
13,835

운송수행의무원가
-
- 10,925,091

매입액
-
236,004

판매보증비
2,978,616
3,252,924

경상개발비
-
1,998

지급수수료
-
833,888

광고선전비
-
25,528

소계
363,875,568
306,385,252

DAEDONG-

CANADA

매출액
64,208,365
76,248,046

잡이익
79,092
44,324

운송수행의무원가
-
- 3,115,459

판매보증비
1,015,541
847,975

지급수수료
-
62,388

소계
65,302,998
74,087,274

대동농기(안휘)유한공사
매출액
2,273,350
4,712,760

매입액
16,087,282
11,410,486

유형자산취득
138,764
-

판매보증비
-
12,800

소계
18,499,396
16,136,046

DAEDONG KIOTI

EUROPE.BV

매출액
67,457,051
46,248,518

이자수익
47,975
-

잡이익
-
1,113

판매보증비
182,346
174,900

소계
67,687,372
46,424,531

대동기어㈜
배당금수익
113,800
113,800

배당금지급
15,000
-

임대료수익
2,081
-

잡이익
37,197
161,959

매입액
176,187,853
142,419,172

경상개발비
116,429
258,640

포장비
-
47,329

외주가공비
-
1,332,797

지급수수료
17,343
2,700,000

유형자산취득
-
60,000

유형자산매각
2,113
-

소계
176,491,816
147,093,697

㈜대동애그테크
임대료수익
20,524
16,500

수선비
510,681
3,406,420

매입액
607,462
-

잡이익
50
-

지급수수료
5,355,117
168,946

경상개발비
938,230
-

소모품비
1,900

복리후생비
3,046

유형자산취득
2,542,440
1,578,400

소계
9,979,450
5,170,266

2) 공시대상 기간 기준(2023.12.31)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지의 계열회사간 내부거래 및 자기거래는 기존 이사회가 통상적으로 결의를 진행하고 있는 부분이기 때문에 내부거래와 관련한 위원회를 따로 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 내부거래 및 자기거래 사항별로 개별 승인을 받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부거래 및 자기거래 관련 사항에 대해 적극적인 통제와 주주 보호를 위해 내부거래 관련 위원회 등 다양한 정책을 면밀히 검토해 추진해 나아가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 전자공시시스템 및 홈페이지에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화 사항 등의 정보에 대해 공시하여 주주의 공평한 권리보장과 소통에 힘쓰고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 별도의 정책을 제정하지 않았으나, 상법 등 관련 법령에서 정한 주주권리보호를 위한 규정을 준수하고 있습니다. 당사는 현재 전자공시시스템에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등에 대한 정보에 대해 공시하고 있습니다. 또한 홈페이지에 IR담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 기재하여 소액주주의 의견을 청취하고 수렴할 수 있도록 노력을 해 나가고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 DAEDONG KIOTI EUROPE B.V 법인에 대한 주식 양수도 계약을 DAEDONG-USA.INC와 체결했으며, 2023년 7월 1일부로 주식을 취득했습니다. 또한 카이오티골프(주)는 당기 중 이사회의 승인에 의하여 종속회사인 (주)대동모빌리티에 영업양도하기로 결정하였으며 2023년 7월 11일에 영업양도를 완료하였습니다.

주요 사업에 중대한 변화에 대해서는 사업보고서를 통해 공개되고 있지만, 현재까지 이러한 영업양수도에 따른 이슈에 대해 계약 전 소액주주 의견수렴 등 별도의 주주보호를 위해 시행한 내역은 없습니다.

당사는 향후 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생할 경우, 주주의 권리 보호를 위하여 주주와의 커뮤니케이션 채널 확대, 소액주주의 의견 수렴 및 주주권리 보호 등을 계획 및 검토하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2023년 1월 1일 이후 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 신규 발행은 없습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 남아 있는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 아래와 같습니다.

[주식 전환가능 채권 등 발행 현황]

계정과목
채권자
기말 현재 미전환사채 잔액(원)
전환청구기간 시작일
전환청구기간 종료일
전환가액(원)
전환가능 주식수

(잔액)
자본 조달 목적
전환 조건 Refixing 조항 포함 여부
기한이익 상실 조항 포함 여부

전환

우선주

메리츠증권 주식회사 외 20개사
7,037,511,800
2023-06-02
2025-05-02
11,200
628,349
운영자금
O
X

전환사채
한양증권 외 4개사
2,582,532,000
2022-04-23
2026-03-23
9,740
265,147
운영자금
O
X

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

상기 기재한 당사의 주식전환가능 채권 등의 발행은 재무건전성 확보, 내부 투자를 통해 향후 주주가치 상승을 위한 조치였습니다. 향후 주주의견을 수렴할 수 있는 다양한 방식을 검토하고 주주권익 보호를 위해 최선을 다하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 지배주주 변동 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 공시 기간 중 영업의 양수양도 및 자본조달의 과정은 모두 기업의 효과적인 경영과 재무건전성 확보, 신규 투자 등 향후 장기적인 주주의 이익을 높이기 위한 조치였습니다. 기업의 가치 증대에 따른 주주가치 극대화라는 전체적인 주주의 긴급한 자본조달이 필요한 관계로 주주의 이해관계에 대한 보다 적극적인 커뮤니케이션과 의견 반영에 미비한 점이 있었으나, 향후 내부 검토를 통해 개선해 나가도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 또는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 변화가 있을 경우와 주주의 이해관계를 달리하는 자본조달이 있을 때에는, 소액주주의 의견수렴을 위하여 사전에 소액주주와의 간담회를 개최하거나 반대주주에 대한 권리보호 장치 마련을 검토하고, 기업의 중요정보를 소액주주에게도 적극적으로 제공하는 등 주주보호를 위한 정책 수립을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 대표이사의 선임, 회사의 투자예산의 채택 등 회사 내 주요 경영사항에 대한 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요한 사항 등을 의결합니다. 또한 대표이사의 선임 및 해임, 중요 사업계획의 수립 및 승인 등 중요한 정책 실행 여부에 대하여 결정합니다. 당사는 이사회를 효과적으로 운영하기 위하여 이사회의 권한 및 책임, 소집 절차, 결의 정족수 등을 구체적으로 규정한 이사회규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

당사 이사회는 주주 및 주요 이해관계자들의 이익 증진과 회사의 지속적인 성장을 목표로 관련 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항은 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 · 의결하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사 이사회는 사내·외 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하는 역할 역시 수행하고 있습니다.

당사는 이사회가 원활하게 운영되고 효과적으로 기능할 수 있도록 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 명시한 『이사회 규정』을 제정 및 운영하고 있습니다.

당사 이사회는 이사회규정 제11조(부의사항) 내지 제12조(보고사항)에서 정한 바에 따라 다음과 같은 내용을 심의 및 의결하고 있습니다.

[이사회 부의사항]

항목
상세

1. 주주총회에 관한 사항
1) 주주총회의 소집
2) 매 결산기의 대차대조표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 주석, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서와 그 부속명세서, 연결재무제표의 승인
3) 영업보고서의 승인
4) 정관의 변경
5) 주식의 소각
6) 이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항
7) 임직원에 대한 주식매수선택권 부여·지급 등
8) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항
1) 대표이사의 선임 및 해임
2) 공동 대표이사의 결정
3) 최고안전환경책임자의 선임 및 해임
4) 주주명부의 폐쇄 결정
5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
7) 이사회·감사위원회 운영규정 제정 및 폐지
8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 및 폐지
9) 합병, 분할, 분할합병, 영업양수도 등 회사의 주요경영사항

3. 투자 및 재무에 관한 사항
1) 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분

2) 중요한 유·무형 고정자산 및 투자 자산의 취득 및 처분(담보설정 등 포함)

3) 결손금 처리

4) 이익잉여금 처분의 결정

5) 신주발행사항의 결정

6) 실권주, 단주 처리

7) 이익 소각

8) 자기주식 매입 및 처분결정

9) 준비금의 자본전입

10) 사채모집 및 중요한 자금차입

11) 전환사채의 발행

12) 신주인수권부사채의 발행

13) 비유동자산 담보제공

14) 출자회사 담보·보증 등 채무부담 인수

15) 기술도입 및 기술판매계약 승인

4. 기타
1) 지점의 설치·이전 또는 폐지

2) 상법 제398조에서 규정하는 이사 등의 자기거래에 관한 사항의 승인

3) 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 및 업무집행과 관련하여 이사가 의안으로 제출하는 사항

4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항

■ 이사회 보고사항

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

당사는 관련 법률상 의무화된 심의·의결 사항에 해당하지 않음에도, 자율적으로 심의·의결 요건을 강화하여 중장기 전략, 사업정책, 자금조달 정책, 안전보건 및 환경 계획 등 중요하다고 판단되는 경영상의 의사결정도 대표이사(이사회 의장과 동일인)의 최종 판단에 따라 이사회에서 결의하도록 하고 있습니다.

■ 법령상 의무 외 이사회 승인 사례 (일부 예시)

주요 승인사항

내용 및 효과

자금의 차입 또는 금융기관 약정한도 계약 체결 및 연장

재무적 리스크 발생 가능성 감소 및 내부통제

강화

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 관련 법령 및 『이사회규정』 제14조(이사회 내 위원회) 에 의거, 이사회가 정관이 정한 바에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 일부 권한을 각 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이 때 위원회가 결의한 사항 중 중요한 안건으로 판단되는 사항은 해당 안건을 이사회에 보고하는 절차를 수행하고 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회가 아닌 이사회를 개최하여 사내이사 및 사외이사 전원의 의견을 충분히 논의하고, 그에 따른 심의·의결을 진행하는 것을 우선으로 이사회를 운영하고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제10조(부의사항)에 의거, 이사회 내 감사위원회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

-임시주주총회의 소집청구
-주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

-이사회에 대한 보고의무

-사보고서의 작성·제출

-이사의 위법행위에 대한 유지청구

-이사에 대한 영업보고 청구

-위원회 결의사항의 통지

-이사회에서 위임한 사항

3. 감사에 관한 사항

-업무·재산 조사

-자회사의 조사

-이사의 보고 수령

-이사와 회사간의 소대표

-소수주주의 이사에 대한 제소요청시 소제기 결정여부

-감사인 선임 및 변경·해임에 대한 승인

-감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 ·-정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

-감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

-감사계획 및 결과

-중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

-내부통제시스템 (내부회계관리제도 포함)의 평가

-외부감사인의 감사활동에 대한 평가

-감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

ESG위원회 운영규정 제10조(부의사항)에 의거, 이사회 내 ESG위원회에 부의할 의결 및 보고사항은 다음과 같습니다.

1. ESG 경영 추진 계획 검토

2. ESG관련 정책의 재정 및 개정(환경, 사회, 거버넌스)

3. ESG 리스크 관리 계획(기후변화, 인권, 공급망 등) 검토

4. ESG 추진과제 이행 결과 보고

5. 인권, 공급망 관련 실사 보고 결과 보고

6. 지속가능경영보고서 발간 결과 검토

7. ESG리스크 관리계획 이행 결과 검토

8. ESG 관련 정보 공시 결과 검토

9. 그 밖에 위윈회에서 보고가 필요하다고 인정한 사항

사외이사후보추천위원회 운영규정 제10조(부의사항)에 의거, 이사회 내 사외이사후보추천위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1. 사외이사후보에 대한 자격심사 및 주주총회 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

3. 기타 이사회에서 위임한 사항

보상위원회 운영규정 제10조(부의사항)에 의거, 이사회 내 보상위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 상정할 이사의 보수한도 심의

2. 이사에 대한 보상체계 검토

3. 기타 이사회에서 위임한 사항

다음의 사항은 이사회규정 제14조(이사회 내 위원회) 제2항에 의거, 이사회가 그 권한을 위원회에 위임할 수 없습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

한편, 이사회의 권한 중 별도로 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 중요한 의사결정은 반드시 이사회 의결을 통하여 진행되고 있으며, 의결사항이 아닌 경우에도 회사의 중요한 경영상황에 대해서는 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 이를 위하여 정기이사회 외에도 임시이사회를 수시로 개최하여 공시대상기간 (2023년 1월 1일~2023년 12월 31일) 중 정기이사회 6회, 임시이사회 7회로 총 13회의 이사회가 개최된 바 있습니다. 이사회 소집 7일 (1주) 전까지는 각 이사에게 이사회 소집 통지 및 안건을 공유하여 충분한 의안 검토시간을 보장하고 있습니다. 다만, 임시이사회의 경우 부의 사항의 시급성과 일정 등의 문제로 인해 공시대상기간 기준 평균 3일 전 사전 이사회 소집 통지 및 안건 공유를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 정관 제28조의3(이사의 보고의무)에 따라 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 하고, 만약 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 인지한 때에는 즉시 감사위원회에 보고하도록 명시되어 회사의 경영 리스크에 대한 이사회의 신속한 대응이 가능하도록 하고 있습니다.

또한 당사의 이사회 지원 담당부서는 이사회, 특히 사외이사의 원활한 활동 및 경영의사결정과 경영감독기능을 충실히 수행할 수 있도록 제반 업무를 지원하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회 지원부서의 현황은 다음과 같으며, 아래 기재된 업무 이외에도 사외이사를 포함한 이사회의 질의응답, 요청사항 확인 및 지원 등을 수시로 이행하고 있습니다.

[이사회 및 사외이사, 감사위원회 지원 담당부서 및 업무]

부서

이사회 운영 지원 업무

그룹ESG/IR팀

사내이사 및 사외이사 선임 및 교육 관련 업무 수행

부서

감사위원회 지원 업무

경영감사팀

준법경영, 내부감사 관련 안건 부의 및 보고, 내부회계관리제도 운영 관련 제반 업무 수행 및 감사위원 요청사항 지원

감사위원 직무수행 지원 등

위와 같은 제도를 통해 당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정을 근거로 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하고, 사내이사 및 사외이사의 직무 전문성과 적극적인 참여를 바탕으로 경영의사결정 기능 및 경영감독, 감시 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

당사는 향후에도 이사회가 적극적인 참여를 바탕으로 경영의사결정 기능 및 경영감독, 감시 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 관련 제도를 주기적으로 점검 및 보완하고 개선해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않습니다. 하지만 정관 및 이사회 규정에 대표이사의 선임 및 유고 시 직무대행 절차를 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도의 명시적인 최고경영자 승계정책은 제정 및 운영하고 있지 않으나, 『상법』 제389조(대표이사) 및 「정관」 제28조(대표이사 등의 선임) 등에 따라 최고경영자의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 당사의 최고경영자는 대표이사로, 상법 등 관련 법령상 결격사유가 없고, 회사를 대표하고 당사가 영위하고 있는 사업상 발생가능한 경영 전반의 업무를 총괄할 수 있는 자가 선임 대상이 됩니다. 이사회는 최고경영자의 역량과 잠재력을 검증하고, 심의 및 의결을 통해 대표이사를 선임합니다.

당사는 리더십 부재로 인한 리스크를 최소화하고자, 최고경영자가 일신상의 사유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우, 새로운 최고경영자가 선임되기 전까지 이사회에서 정하는 바에 따라 직무를 대행한다는 내용을 「정관」 제28조(대표이사 등의 선임) 등 관련 규정에 명시하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 후보(집단)를 선정하여 관리하고 있지는 않습니다. 다만, 잠재적 후보인 임원을 대상으로 리더십 교육을 진행하고, 직무 순환을 적극적으로 시행하는 등 대표이사의 자질 육성을 위해 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기준 최고경영자 후보(집단)을 선정하여 관리하고 있지 않은 바, 후보군에 대한 교육 현황 역시 해당 사항이 없으므로 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 안정적인 경영 승계 및 경영 공백 최소화를 위해, 전문성과 역량을 갖춘 최고경영자를 선임할 수 있는 최고경영자 승계정책의 필요성을 인식하고 있습니다. 현재 해당 정책을 운영하고 있지는 않지만, 최고경영자 후보자 선정기준 및 절차, 후보자 관리 등 세부사항에 대한 점은 미흡한 점을 인지하고 있는 바, 회사의 사업규모 및 대내외 여건을 지속적으로 주시하고, 인사제도상의 경영 승계 절차 등 세부사항을 보완하여 궁극적으로는 체계적인 최고경영자 승계정책을 수립하여 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 대표이사의 선임 및 유고시 직무 대행 절차를 규정하여 회사의 안정적 운영을 도모하고 있으나, 회사의 사업규모 및 대내외 여건 등에 따라 보고일 기준 현재 대표이사의 자격 요건이나 경영승계 절차 등 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제389조(대표이사) 및 정관 제28조(대표이사 등의 선임), 이사회규정 제14조(이사회 내 위원회) 등을 통하여 대표이사(최고경영자)의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 이사회는 회사의 주주가치 제고에 부합하는 경영방식, 회사의 경영이념 및 핵심가치, 미래성장동력을 구체적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추고 있는지를 검증하여 대표이사로 선임하고 있습니다.

또한 갑작스러운 경영상의 공백을 방지하기 위하여 대표이사의 유고시 정관 제28조(대표이사 등의 선임)에 근거하여 이사회에서 정하는 바에 따라 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 등 대표이사를 보좌하는 차상위직급자가 직무를 대행할 수 있도록 명시하고 있습니다

당사는 최고경영자 승계가 실제로 진행되어야 할 경우, 관련 업계 경력 및 당사의 사업영역과 미래 전략에 대해 충분한 지식과 전문적 역량을 보유한 당사 임원 또는 외부 경력자 중에 후보군을 선정하고 있습니다. 선정된 후보군 중 후보의 전문 역량, 연령, 경력, 윤리성 등의 자격요건을 종합적으로 검증하며 이사회의 최종 검토 및 승인을 통해 대표이사를 선임하게 됩니다. 이러한 최고경영자 후보군에 대한 관리 및 교육에 대하여 명문화된 규정은 미비하나, 향후 지속적으로 검토하여 적절한 체계를 갖추고 운영하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 이사의 직무 집행을 감독하여 회사의 잠재적 리스크 및 관리현황을 지속적으로 검토하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동 전반에서 발생할 가능성이 있는 재무 리스크 및 비재무적 리스크를 효과적으로 식별하여 체계적으로 관리, 감독하고자 노력하고 있습니다. 이에 따라 당사는 <리스크관리규정> 을 제정하고, 전사적 리스크 관리 계획을 수립하여 여행중입니다. 당사의 리스크 관리 활동은 특히 제조업 및 기술 분야의 품질 관리·환경·안전보건과 관련하여 조직의 목표를 달성하기 위한 잠재적 리스크를 파악, 평가함으로써 기회와 위험의 식별 능력을 개선하고, 이해관계자의 신뢰를 기반으로 재무적·비재무적 손실을 방지하여 사고 발생 가능성을 최소화하는 것을 그 목적으로 합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동에 있어 경제적, 법률적 책임을 준수하는 것은 물론, 더 나아가 기업에 요구되는 윤리적 가치를 구현하기 위하여 공정하고 투명하게 업무를 수행함으로써 임직원과 고객, 주주, 협력업체, 지역사회 등 모든 이해관계자의 지속가능한 동반 성장을 추구합니다. 이에 따라 당사는 윤리경영의 토대가 되는 윤리헌장, 윤리적 판단 및 행동기준인 윤리규범, 임직원의 구체적 행동지침인 임직원 실천지침 등을 제정하였으며, 전 직원의 윤리준수 서약서 작성을 포함한 윤리실천프로그램의 운영, 비윤리적 행위에 대한 신고센터 운영 등을 통하여 기업의 사회적 책무를 다하고자 노력하고 있습니다.

당사의 경영감사팀은 각종 사업활동과 관련된 법 위반 리스크를 예방하고, 임직원의 위법행위를 방지하기 위한 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 당사의 경영감사팀은 계약서 및 법률자문, 소송관리, 신사업분야에 대한 법적 이슈 검토 활동 외에도 임직원을 대상으로 영업비밀보호법 및 산업안전보건법 등 준수, 횡령?금품수수 등 행위 예방, 그 외 직무윤리 준수를 위한 법 위반 예방을 위해 노력하고 있습니다.

또한 당사는 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)에 의거하여 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인은 임직원의 준법통제기준 준수여부를 점검하고 있으며, 필요시 이사회 또는 대표이사에게 직접 보고할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 경영감사 팀장이 준법지원인으로 선임되어 법률지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

[준법지원인 현황]

성명

선임일

상근

여부

주요 경력

주요 활동내역

양승설

2023.

11.14

상근

(3년)

충남대학교 법학전문대학원

제3회 변호사시험 합격

現 ㈜대동 경영감사 팀장

준법지원인 업무 총괄

주요 의사결정 법률 위반여부 사전 검토

상시 준법감시 활동

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 <주식회사 등의 외부감사에 관한 법률> 제8조(내부회계관리제도의 운영) 및 동법 시행령 제9조(내부회계관리제도의 운영), 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조(내부회계관리제도의 운영) 등에서 정한 바에 따라 <내부회계관리규정>을 수립하여 운영하고 있습니다. 동 규정은 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고하는 것을 목적으로 합니다.

대표이사는 이러한 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계관리자를 지정하며, 필요한 제반사항을 지원합니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하며, (필요시 해당 보고업무를 내부회계관리자에게 위임할 수 있습니다. 더불어, 내부회계관리제도의 원활한 운영을 위한 임직원 교육을 총괄합니다.

위임전결규정에 따라, 대표이사로부터 지정된 내부회계관리자는 회계 또는 내부통제 관련 전문성을 갖춘 상근이사로서 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하며 그 효과성을 점검하고, 대표이사의 위임이 있는 경우 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도의 운영실태를 보고합니다. 당사 내부회계관리자는 2023년 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 결과, 현재 당사는 ‘내부회계관리제도의 설계 및 운영 개념체계’를 바탕으로 하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명한 바 있으며, 회계감사인도 운영실태 보고 내용이 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 반하여 작성된 점은 발견되지 않았다는 의견을 표명하였습니다.

감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도가 효과적으로 설계되고 운영되는지 여부를 평가함으로써 내부회계와 관련된 리스크 관리 활동을 수행합니다.

감사위원회는 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하여 회사의 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 중대한 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계되고 운영되는지를 평가하였습니다. 감사위원회는 ‘내부회계관리제도 모범규준’을 평가기준으로 사용하였고, 회사의 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도 모범규준’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 있다고 판단하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 하기 위해 2023년 12월 「공시정보관리규정」을 제정하였습니다. 해당 규정은 한국상장회사협의회가 정하는 「상장회사표준공시정보관리규정」을 기준으로 하여 만들어졌으며, 자본시장법, 상법 등 공시와 연관된 법률에 위반 사항이 없도록 제정하였습니다.

당사의 공시정보관리규정은 내부통제정책에 따른 공시 관련 통제 활동의 원활한 운영을 위해, 공시통제조직의 권한과 책임, 공시통제활동과 운영, 정보 및 의사소통, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링 항목으로 구성하였습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

최고안전환경책임자(CSO) 선임

당사는 환경(Environment)·사회(Social)·지배구조(Governance)를 근간으로 친환경 및 사회적 책임경영, 지배구조 개선 등 투명한 경영과 지속가능한 발전을 목표로 하는 ESG 경영을 강화하고, 특히 산업안전 및 환경친화적 경영을 구체적으로 실현하고자 노력을 다하고 있습니다. 이에 따라 당사는 이사회의 결의를 거쳐 대표이사(공동대표이사 중 1인)를 최고안전환경책임자(CSO)로 선임하여, 대표이사에게 환경 및 안전 경영의 최종 책임을 부여하고 있습니다. 대표이사는 최고안전환경책임자로서 회사의 안전보건 및 환경정책을 수립 및 총괄 관리하고, 안전보건 관련 조직, 인력, 예산 승인 등에 대한 총괄 권한을 행사하게 됩니다. 또한 산업안전보건법 등 관련 법령이 정한 바에 따라 매년 회사의 안전 및 보건 관련 계획을 수립하고 이사회에 보고합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시정보관리 정책이 ‘24년 1월 제정되어 해당 정책에 대한 내재화를 진행 중에 있습니다. 향후 공시정보관리 정책에 따라 공시통제조직의 권한과 책임, 공시통제활동과 운영, 정보 및 의사소통, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링 등을 고도화 예정이며, 미비점을 보충해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 관련 법령에 따른 각종 공시의무를 충실히 이행하고 있으며, 향후 모든 공시정보가 관련 법규를 준수하여 정확성, 완전성, 공정성을 갖추고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원의 자본시장법 준수 및 불공정거래 방지를 위하여 2024년 1월 공시정보관리규정을 제정하였습니다.

또한 공시업무 전담부서로서 당사 그룹ESG/IR팀이 공시자료 검토, 현황 모니터링, 공시자료 작성과 관련된 임직원 교육 등을 수행하고 있으며 공시 누락이나 착오 공시 등의 사례가 발생하지 않도록 점검 및 관리 활동을 지속하고 있습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 정기 주주총회를 통해 사외이사를 기존 3명에서 4명으로 늘려 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대해 독립적인 의사결정이 가능하도록 지배구조를 개선하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 정관 26조(이사의 수)에서는 이사의 수를 3명 이상 7명 이내로 하되, 사외이사는 이사 총 수의 1/4 이상으로 두도록 정하고 있습니다. 이사는 주주총회를 통하여 선임되며 임기는 3년으로 하고, 단 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 총 7명의 이사로 구성하였으며, 정관에서 정한 사외이사의 최소비율 이상으로 사외이사가 전체의 과반 이상이 되도록 운영하고 있습니다. 사외이사를 포함한 이사회의 독립성을 보장하고 직무 전문성 등의 자질을 보유한 후보자가 이사로 선임되도록 하기 위하여 당사는 주주들에게 주주총회 15일 전 소집공고를 통지하며 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적시해, 주주들이 충분한 시간을 두고 의사결정 할 수 있도록 하며, 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 여부 및 거래 내역 등을 적시에 공시하고 있습니다.

또한 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회가 설치되어 있으며, 독립성을 보장하기 위하여 ESG위원회를 제외한 모든 위원회는 전원 사외이사로 구성되었습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김준식
사내이사(Inside)
남(Male)
58
이사회 의장

공동 대표이사

ESG위원회 위원장
243
2025-03-24
기업 경영 일반
고려대 경영학과

대동 기획조정실장

대동 공동대표이사

원유현
사내이사(Inside)
남(Male)
53
공동 대표이사

ESG위원회 위원
51
2026-03-29
기업 경영 일반
조지워싱턴 대학교 경영학 석사

KT미래융합사업추진실 상무

제주대동 대표이사

대동 공동 대표이사

이종순
사내이사(Inside)
남(Male)
56
부사장

ESG위원회 위원
39
2027-03-27
기업 경영 일반
대동기어 공장장

대동 연구소장

대동 기획조정실장

대동 부사장

김형준
사외이사(Independent)
남(Male)
65
ESG위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원,

보상위원회 위원장
39
2027-03-27
정치학
IOWA대학교 정치학 박사

한국 국제정치학회 이사

배재대학교 석좌 교수

조용호
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회 위원장, 보상위원회 위원, ESG위원회 위원
3
2027-03-27
재무회계
서울대학교 경영제학과

한미회계법인 이사

삼덕회계법인 이사

김창봉
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사후보추천위원회 위원장, 보상위원회 위원, 감사위원회 위원
3
2027-03-27
경영학

경제학
중앙대학교 경제학 박사

국세청 국세정보위원회 및 정보공개심의회 위원장

중앙대학교 경영경제대학 학장

이상빈
사외이사(Independent)
남(Male)
72
ESG위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원, 감사위원회 위원
3
2027-03-27
경영학
뉴욕대학 경영학 박사

국민경제자문회의 민간위원

한양대학교 파이낸스경영학과 명예교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

ESG위원회
1. ESG관련 주요 사항을 검토하고 승인

2. 비재무적 정보공시를 최종 심의
6
B

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항
3
C

보상위원회
1. 주주총회 이전 이사보수한도 심의

2. 이사의 보수 적정성 검토
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
조용호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

감사위원회(A)
김창봉
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

감사위원회(A)
이상빈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

ESG위원회(B)
김준식
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회(B)
원유현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회(B)
이종순
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회(B)
김형준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

ESG위원회(B)
조용호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

ESG위원회(B)
이상빈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회(C)
김창봉
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

사외이사후보추천위원회(C)
김형준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

사외이사후보추천위원회(C)
이상빈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

보상위원회(D)
김형준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

보상위원회(D)
김창봉
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

보상위원회(D)
조용호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG경영 수준 향상과 비재무리스크에 대한 관리를 위해 2023년 11월 ESG위원회를 신설하고 환경ㆍ사회ㆍ지배구조관련 주요한 사항들에 대한 의결 및 보고를 진행하고 있습니다.

(1) 역할

당사의 ESG위원회는 ESG(Environment, Social, Governance) 경영 강화를 위하여 회사의 ESG관련 활동의 목표를 설정하고, ESG 리스크 및 기회에 대한 의사결정을 수행하기 위해 세부적인 계획을 결정 및 승인하며, 그 활동을 관리 ㆍ 감독 ㆍ 평가 ㆍ 검토하고, 비재무적 정보공시를 최종 심의하는 역할을 수행합니다.

또한, ESG위원회는 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단되는 경우에는 이사회에 보고할 수 있습니다.

(2) 구성

ESG위원회는 해당 위원회 규정 제4조(구성 및 임기)에 따라 4인 이상의 이사로 구성하고 그 중 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하도록 규정되어 있습니다. 2024년 5월 현재 위원회의 구성은 사외이사 3명, 사내이사 3명으로 구성되어 있습니다.

[ESG위원회 현황]

성명
직책
구분
선임일

김준식
위원장
사내이사
2023.11.14

원유현
위원
사내이사
2023.11.14

이종순
위원
사내이사
2023.11.14

김형준
위원
사외이사
2023.11.14

조용호
위원
사외이사
2024.05.13

이상빈
위원
사외이사
2024.05.13

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회의 의장은 이사회의 의사를 진행하고, 회의 질서를 유지하며, 특정 이사를 지정하여 의사의 진행을 위임할 수 있는 권한을 갖습니다. 당사는 책임경영 및 전문성 강화를 위해 현 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 다만, 당사 정관 제32조(이사회의 구성과 소집)에 의거, 이사회 의장은 대표이사 또는 이사회에서 별도로 결의하여 정한 이사로 선임할 수 있도록 명시하고 있습니다. 이에 따라 필요 시 대표이사가 아닌 이사도 이사회 의장직을 수행할 수 있는 근거규정이 마련되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임 사외이사는 별도로 선임하고 있지 않으나, 감사위원회 위원장이 사실상 선임 사외이사역할을 수행하며 경영진에 대한 견제 기능을 수행하고 있습니다. 추후 이사회 규정 개정을 통해 선임 사외이사를 별도로 선임하여 이사회가 적절한 균형을 유지할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다.

당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통하여 중요한 경영사항에 대한 의사결정과 집행, 감독 업무를 수행하는 효율적인 경영구조를 채택하여 운영하고 있습니다. 반면 상법 제408조2(집행임원 설치회사, 집행임원과 회사의 관계)에서 정한 바에 따르면 회사가 집행임원제도를 도입할 경우 대표이사 제도를 병행하지 못하게 되므로, 현재로서는 집행임원제도의 도입은 고려하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 신속한 의사결정 및 업무 집행의 효율성 제고, 임직원 및 경영진과 이사회 간 원활한 소통 필요성 등을 고려하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 있으며, 보고서 제출일 현재 공동대표이사 중 1인인 김준식 대표이사가 사내이사로서 이사회 의장 직을 수행하고 있습니다.

반면에 이사회 내 사외이사의 비율을 법정 의무사항 이상인 과반수로 구성하였으며, 사외이사 중심의 감사위원회를 운영함으로써 지배구조의 투명성을 강화하고, 이사회에 부의 되거나 보고되는 사안에 대한 심도 있는 토의와 합리적인 결정이 가능하도록 하였습니다. 당사는 향후에도 이사회의 독립성을 보장하고 이사회 중심의 경영구조를 강화할 수 있는 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 과반수를 사외이사로 구성, 사외이사만으로 구성된 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회의 활동, 각종 경영 현안에 대한 심도 있는 검토와 결의 등을 통하여 이사회가 내실 있게 운영될 수 있도록 보장하고 있으며, 사외이사와 이사회 지원 부서가 수시로 소통하여 경영 현안에 대한 합리적 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사의 사업구조 및 규모 등을 고려할 때 보고서 제출일 시점에는 사외이사의 수 및 구성비율 측면에서 효과적이라고 판단하고 있으나, 향후 사업확장 및 ESG 경영 강화 등의 기조에 따라 이사회 구성원의 다양화, 이사회 부의사항 또는 보고사항의 확대 등을 적극적으로 검토하여 이사회 활동의 전문성, 효과성을 높이기 위한 지속적인 노력을 다할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 다양성 및 전문성을 기준으로 이사진을 구성하려고 노력하고 있으며, 현재 재무, 회계, 경영, 산업전문가 등 다양한 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 별도의 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 하지만 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있으며, 사외이사 자격요건은 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에서 정하는 바를 따르고 있습니다.

당사 업종의 특성 및 사외이사 후보군 선정의 현실적 문제로 인해 현재 당사의 이사회는 모두 동일한 성별로 구성되어 있지만 향후 성별 다양성을 고려하여 이사회를 구성할 수 있도록 노력하겠습니다.

[이사 선임현황]

구분
성명
선임 현황 및 배경

사내이사(상근)
김준식
1991년 대동에 입사하여 회사의 사업과 관련된 다양한 직무를 효과적으로 수행하였으며 사업영역에 대한 뛰어난 이해도 및 전문성을 보유함

사내이사(상근)
원유현
KT 미래융합사업추진실 상무와 당사의 전략기획부문장 및 대표이사 등을 역임하였으며 전략/기획분야 전문가로 풍부한 경험과 전문적 지식을 보유하고 있음. 뛰어난 통찰력과 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적 식견을 보유하고 있어 농기계의 미래농업으로 변화를 준비하는 지금, 당사의 정확한 포지셔닝 전략 수립이 가능하며 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘가 가능한 적임자로 판단됨

사내이사(상근)
이종순
1990년 대동공업에 입사하여 엔진 개발팀을 거쳐 생산부문장까지 농기계에 대한 깊은 이해도와 통찰력을 통해 당사의 성장에 크게 기여하였습니다. 현재 당사가 농기계의 미래농업으로 변화를 준비하는 지금, 경영현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적 식견을 통해 당사와 정확한 포지셔닝 전략 수립이 가능하며 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘가 가능한 적임자로 판단됨

사외이사 (비상근)
김형준
미국 아이오와 대학의 정책 및 리더십 전공하였으며, 현 배재대학교 정치학 석좌교수로 국제 정세 등 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 대통령 직속 국가브랜드 위원회, 국무총리 정책 자문위원회 위원을 역임하는 등 다양한 대외 환경에 대한 지식을 보유하였음. 이와 같이 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사경영을 감독하고, 최선의 정책결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

사외이사(비상근)
김창봉
미국 George Washington Univ. 및 중앙대 경영학 박사학위를 취득하였으며, 현재 중앙대학교 교수로 국내외 무역 등 전문지식과 경험을 바탕으로 국세청 국세정보위원회 및 정보공개심의회 위원장, 기획재정부 복권기금위원회 분과 위원장을 역임하는 등 다양한 국내외 환경에 대한 지식을 보유하고 있음. 이와 같이 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사경영을 감독하고, 최선의 정책결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

사외이사(비상근)
조용호
공인회계사로서 28년 간 재직하며 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 신산업투자위윈회, 광업공단 투자심의 위원회 등 다양한 대내외경험을 수행하였음. 이와 같은 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사경영을 감독하고, 최선의 정책결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

사외이사(비상근)
이상빈
오랜 기간 경영학 교수로서 회사경영에 대한 풍부하고 전문적인 지식과 함께 금융감독원 및 금융기관에서 자문위원을 통해 금융시장 일선에서 다양한 경험과 연륜을 보유한 전문가로서 급변하는 경영환경에 대응해 회사솔루션을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지, 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 하기 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김준식
사내이사(Inside)
2004-03-12
2025-03-24
2022-03-25
재선임(Reappoint)
재직

원유현
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-29
2023-03-30
재선임(Reappoint)
재직

이종순
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

현수룡
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-29
2024-03-28
사임(Resign)
퇴직

김형준
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

오상록
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-24
2024-03-28
사임(Resign)
퇴직

조용호
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

김창봉
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

이상빈
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 업종의 특성 등의 사유와 이사회의 전문성을 중점적으로 고려해 이사진을 구성하였습니다. 이러한 사유로 다양한 성별 등으로 이루어진 이사회 구성에는 미진한 부분이 있음을 인지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사의 선임과 관련하여 다양성 등을 확보하기 위한 명문화된 내규는 현재 보유하고 있지 않으나, 이사 선임에 있어 연령, 성별, 출신지역 등으로 부당한 차별이나 제한을 두지 않습니다. 추후 당사는 이사 선임에 있어 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 정책을 마련하고, 다양한 배경과 역량을 지닌 전문가들을 이사로 선임하여 이사회 구성의 전문성 및 다양성을 강화하도록 노력할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정의 공정성과 독립성을 확보하기 위해 2024년 3월 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며 전원 사외이사로 선임하여 독립성을 보장하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

사외이사후보추천위원회는 이사회의 균형 있는 의사결정 및 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 사외이사 후보자의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법 시행령 등에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하는 기능을 담당하고 있습니다.

2024년 3월 설치 후 현재 사외이사후보추천위원회는 1회 개최되었으며, 사외이사 후보자의 추천 내역은 아직 없으나, 2024년 5월 정기이사회를 통해 사외이사 후보군에 대한 보고를 통해 사외이사 후보들의 전문성과 적절성을 논의하였습니다.

또한, 당사의 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 사외이사 추천ㆍ심의에서의 공정성과 독립성을 보장하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)을 준수하며, 주주총회 2주 전까지 ‘주주총회 소집결의’ 및 ‘주주총회 소집공고’를 공시하며, 이사 후보에 관한 정보를 포함하여 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다. 당사는 주주총회 소집통지서에 이사 후보의 주요 경력사항, 임기, 사외이사 여부 등에 대한 정보를 포함하여 주주총회와 관련한 충분한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 당사는 KCGS ESG모범규준에 따라 주주총회 4주 전 주주 대상 소집 통지 및 공고를 제공하기 위해 최선의 노력을 기울이고 있지만, 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 4주 전 권고사항을 준수하지 못하고 있습니다. 당사는 향후 궁극적으로 모범규준 권고사항인 주주총회 4주 전 주주 대상 공고를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 현재까지 이사 후보와 관련된 정보 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

76기 주주총회
원유현
2023-03-15
2023-03-30
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세 이력

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 독립성(회사와의 이해관계) 확인 결과

4. 후보자의 직무수행계획
주주총회 소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

76기 주주총회
현수룡
2023-03-15
2023-03-30
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세 이력

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 독립성(회사와의 이해관계) 확인 결과

4. 후보자의 직무수행계획
주주총회 소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

77기 주주총회
이종순
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세 이력

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 독립성(회사와의 이해관계) 확인 결과

4. 후보자의 직무수행계획
주주총회 소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

77기 주주총회
김형준
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세 이력

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 독립성(회사와의 이해관계) 확인 결과

4. 후보자의 직무수행계획
주주총회 소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

77기 주주총회
조용호
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세 이력

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 독립성(회사와의 이해관계) 확인 결과

4. 후보자의 직무수행계획
주주총회 소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

77기 주주총회
김창봉
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세 이력

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 독립성(회사와의 이해관계) 확인 결과

4. 후보자의 직무수행계획
주주총회 소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

77기 주주총회
이상빈
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세 이력

2. 이사 선임 결격사유 유무

3. 독립성(회사와의 이해관계) 확인 결과

4. 후보자의 직무수행계획
주주총회 소집 공고에 관련 정보를 포함하여 공시함

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 사내이사 후보의 경우, 당사 사업보고서상 ‘이사회에 관한 사항’에서 과거 이사회 활동내역 등을 안내하고 있습니다.

또한 대표이사를 포함한 이사의 임기만료 시점에 재선임을 하게 될 경우, 해당 선임안건을 주주총회 안건으로 상정하여 ‘주주총회 소집결의' 및 '주주총회 소집공고' 공시를 통해 주주들에게 해당 이사에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 이 때 기존 선임 이력이 있는 이사 후보에 관하여 제공되는 정보로는 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회내 위원회에서의 이사의 활동내역 등이 포함되어 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 정관 제27조(이사의 선임) 4.에 의거해, 현재 집중투표제는 채택하고 있지 않으나 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리를 보장하고 있습니다. 주주는 『상법』 제542조의6(소수주주권)에 의거하여 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안권과 관련한 자세한 설명은 본 문서의 세부원칙 1-3-가를 참고하시기 바랍니다.

향후 이사 후보 선정 및 선임에 있어 소수주주 의견이 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 또한, 이사 후보 선정에서 최대주주와의 관계, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 등을 검증하고 있으며, 이를 주주총회 전 공시하여 주주에게 이사 선임 과정의 공정성과 독립성에 대한 정확한 정보를 제공하고 있습니다. 따라서 미진한 부분에 대한 사유는 기재하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 회사의 발전과 주주가치 증대를 위하여 역량 있는 이사 후보를 추천하고, 이러한 이사들로 구성된 이사회가 독립성과 전문성, 책임성을 기반으로 역할을 다 할 수 있도록 지원할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해 책임 있는 자의 임원 선임 방지를 위하여 임원 후보자에 대한 자격검증을 시행하며, 위법행위 등이 있는 후보는 제외합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김준식
남(Male)
대표이사, 회장
O
경영전반에 대한 업무총괄, 이사회 의장

ESG위원회 위원장

원유현
남(Male)
대표이사, 부회장
O
경영전반에 대한 업무총괄

ESG위원회 위원

이종순
남(Male)
부사장
O
Product생산개발부문장

ESG위원회 위원

김형준
남(Male)
사외이사
X
보상위원회 위원장,

ESG위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원

조용호
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장,

ESG위원회 위원,

보상위원회 위원

김창봉
남(Male)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원장,

보상위원회 위원,

감사위원회 위원

이상빈
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원,

ESG위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 총 7인이며, 당사는 해당 현황을 매 분기 별로 당사의 분 · 반기 보고서 및 사업보고서에 기재하여 공시하고 있습니다.

당사의 미등기 임원 현황에 대한 보다 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[미등기 임원 현황]

구분

성별

직위

상근여부

담당업무

권기재

남

부사장

상근

그룹경영실장

박준식

남

부사장

상근

CustomerBiz부문장

감병우

남

전무

상근

상품기획부문장

나영중

남

전무

상근

AI플랫폼사업부문장

윤치환

남

전무

상근

사업혁신부문장

김상일

남

상무

상근

엔진사업본부장

최근영

남

상무

상근

그룹IMC본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책을 제정하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 당사 사내이사 후보에 대한 선임과정에서 후보의 경력 및 전문분야, 이해관계 여부 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 또한 상법 등 관련 법령에 제시된 결격사유에 해당하지 않는지를 심사한 후 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사 임원 중에서는 과거 횡령, 배임, 또는 자본시장법상 불공정거래행위로 확정판결을 받았거나 관련 행위에 관한 혐의가 있는 사내이사 또는 사외이사가 선임된 바 없습니다. 앞서 기재한 바와 같이 당사는 이사 후보군에 대한 한국거래소에서 규정하는 '사외이사 자격요건확인서'를 기준으로 상법상 결격사유를 검토하고, 직무윤리 측면에서의 적합성과 전문성을 모두 고려하여 임원 후보군을 선정하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 주주대표소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 기준 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위에 대해 정의하는 임원 선임 관련 규정을 제정 및 운영하고 있지 않습니다. 이는 당사가 실질적으로 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 후보자의 자격검증을 엄격히 시행하며, 윤리 측면에서의 부정적 이슈가 있거나 기존 경력에서 위법행위 등에 책임 있는 후보는 주주총회에 임원 후보자로 추천하는 것을 제외하고 있기 때문입니다. 또한 한국거래소의 <사외이사 자격요건 확인서>를 기준으로 상법에서 정한 임원 결격사유 여부를 검토한 후 이사 후보군을 선정하고 있어, 주주총회의 선임 과정에서는 임원의 자격과 역량이 검증된 후보자에 대하여 주주들이 선임 여부를 결정하게 됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바와 같이 실질적으로 당사는 영위하고 있는 사업 영역에서 발생가능한 리스크 및 당사의 전략 과제를 명확히 직면하고 이를 효율적으로 해결하며, 당사의 핵심가치에 기반한 의사결정을 할 수 있는 적임자를 임원으로 선임하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

향후 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 회사의 정책에 관해 검토하고, 적합한 임원 선임을 위해 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사에 대한 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의 8에 의거하여 법률상 자격요건을 확인하고 있으며, 사외이사후보추천위원회 규정 등 관련 절차를 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 전원은 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력을 보유하고 있지 않습니다.

당사는 유가증권시장 상장회사로서 『상법』 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임), 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항에 따른 사외이사 선임자격의 배제 관련 요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후에도 위 요건에 해당하게 된 때는 그 직이 당연 상실되도록 하고 있습니다.

당사는 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김형준
39
39

조용호
3
3

김창봉
3
3

이상빈
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 및 당사의 계열회사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역이 없으므로, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 기준으로 최근 3개 연도 내 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사 계열회사와의 거래내역이 없으므로, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 별도로 명문화된 내규 형태로 수립되어 있지는 않으나, 사외이사 선임시 상기 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자의 설문과 상법 및 상법 시행령 등에 제시된 결격사유에 해당 여부를 사내변호사로 재직중인 준법지원인을 통해 체크하고 있습니다. 다만 이러한 절차를 명문화한 별도의 내규가 아직 제정되지 않았으며, 향후 규정 마련을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 기반해 사외이사의 이해충돌 여부와 자격을 확인하고 있습니다. 또한 사외이사 자격요건 적격확인서를 통해 사전 중대한 이해충돌 여부와 결격사유를 확인하고 있어, 실질적으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 절차가 운영되고 있다고 판단했습니다. 이에 사외이사 기업과 사외이사 간 중대한 이해관계를 확인하는 명문화된 절차와 규정을 별도로 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며 현재 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다. 당사는 내부 프로세스와 규정을 검토해, 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차를 마련하기 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 외에 2개 이상의 회사에 겸직할 수 없으며 이에 따라 이사회 및 위원회 상정안건에 대해 적절성을 사전에 논의하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도로 제정 및 운영하고 있지는 않으나, 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 제7호 “사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자”, 동 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항 제3호 “해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자”는 사외이사로 선임하지 않습니다.

향후 관련 법령 및 모범규준 등을 고려하여 사외이사의 타기업 겸직 허용 및 제한 관련된 내부 기준을 마련하기 위해 노력하겠습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 기준 재직중인 당사 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김형준
X
2021-03-26
2027-03-27
배재대학교 석좌교수
배재대학교
석좌교수
‘23.04
비상장

조용호
O
2024-03-28
2027-03-27
삼덕회계법인 이사
삼덕회계법인
이사
‘21.10
비상장

김창봉
O
2024-03-28
2027-03-27
중앙대학교 경영경제대학 학장
중앙대학교
단과대학 학장
‘22.02
비상장

이상빈
O
2024-03-28
2027-03-27
한양대학교 경영대학 경영학부 명예교수
한양대학교
명예교수
‘17.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부적으로 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임하고 있는 사외이사후보에 대해서는 선임을 원칙적으로 배제하고 있어 보고서 제출일 현재 기준 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도로 제정하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 법령 및 모범규준 등을 고려하여 사외이사의 타기업 겸직 허용 및 제한 관련된 내부 기준을 마련하기 위해 노력하겠습니다. 내부 기준이 마련될 때까지 당사는 모든 사외이사가 회사의 중요사항 결정에 의견을 내는 등 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 사외이사활동을 효과적으로 지원하기 위한 활동을 지속하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행 지원을 위해 그룹ESG/IR팀, 경영감사팀을 통해 사외이사에게 안건 자료를 사전에 제공하고, 상시로 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 일정 및 세부 안건 내용을 이사회 개최 7일 전까지 사외이사를 포함한 이사 전원에게 통지하며, 상세한 설명이 필요한 부의 안건 또는 보고 사안에 대하여는 이사회 개최 전에 사전 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하여 사외이사의 질의 및 요청사항에 대응하고 있습니다. 또한 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하며, 사외이사들이 회사의 각종 사업과 경영활동에 대한 이해를 높여 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 경영현장 시찰 등을 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보 제공을 위한 전담 팀으로 그룹ESG/IR팀(4명) 및 경영감사팀(4명)에서 직무 수행과 관련된 정보의 제공 업무를 수행하고 있습니다. 또한 이사회 진행 시 사외이사가 추가적인 정보 제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서는 확인 후 즉시 답변하여 이사회의 활동을 보좌합니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사의 업무 수행에 필요한 교육 프로그램을 실시하지 않고 있습니다. 다만 사외이사 신규 선임 시 회사의 이해를 돕고자 생산시설 방문 설명회 등을 지원하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 위원인 사외이사의 경우 연 1회 내부회계관리제도 교육을 대면 혹은 비대면(온라인)강의로 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 경우, 사외이사로만 이루어진 이사회 내 위원회를 제외한 사외이사만의 별도 회의는 현재 개최되고 있지 않습니다. 다만 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 보상위원회가 사외이사로만 구성되어 있기 때문에 사외이사들의 별도 회의 기회는 충분히 제공하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 위원인 사외이사들에게 직무관련 교육을 진행하고 있으나, 사외이사후보추천위원회 및 보상위원회가 ‘24년 3월 설치되어 현재 사외이사에 대한 교육 지원이 부족한 상황입니다. 향후 사외이사들의 전문성 향상을 위한 교육 마련 등 다양한 지원 정책을 마련하려고 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사업규모의 확장 및 이사회 구성원의 증가 등 대·내외 환경 변화에 따라 사외이사들만 참여하는 정기회의 또는 임시회의의 도입 여부를 검토하고, 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보 및 제반 자원 등을 보다 충실히 제공하도록 노력할 것입니다.

또한, 향후 당사는 사외이사의 교육 및 활동 경비 지원 이력, 내·외부 교육 계획을 수립하고 그 내역을 별도로 기록하여 사외이사의 활동 지원 업무에 활용할 예정이며, 궁극적으로는 사외이사를 포함한 이사회의 전문성 및 독립성 강화를 위하여 다양한 지원책을 마련하는 것을 심도 있게 검토할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 활동에 대한 별도의 자체 평가는 하고 있지는 않으나 사외이사후보추천위원회를 통해 후보군을 관리하고 후보자의 자격 요건 및 적합성을 심의하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성 유지 및 자유로운 의사 개진을 우선시하여 보고서 제출일 현재까지 별도로 사외이사 평가를 실시하지 않고 있습니다. 다만, 사외이사의 이사회 및 위원회 참석 수준 및 기여도를 재선임시 고려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 보고서 제출일 현재 기준 상기 기재한 내용에 따라 사외이사의 개별 평가 실시는 공식적으로 이루지고 있지 않지만 정량화된 출석률 등을 고려하여 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 도입하고 있지 않은 바, 재선임 여부에 평가 결과를 반영하는 것 역시 해당하지 않습니다. 다만, 사외이사의 재선임 여부 검토 시 개별 이사의 출석률 등을 참고자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 유지 및 자유로운 의사 개진을 우선시하여 보고서 제출일 현재까지 별도로 사외이사 평가를 실시하지 않고 있으며, 이에 따라 재선임 여부에 반영되는 평가 결과도 도출되지 않습니다. 단, 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률 및 의견 찬반 여부, 사외이사의 주요 활동 내역 등을 모니터링하고 있으며 이러한 사항은 사업보고서를 통해 공시되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ESG 모범규준 권고에 따라 사외이사 평가 도입에 대한 내부 검토를 진행하고 있으며, 향후 사외이사의 개별 활동 내역과 실적에 근거하여 객관적이고 공정성이 확보된 평가 방법을 도입하고 이사회에서 충분히 논의하여 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있습니다. 직무수행의 여건 및 범위 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조(이사의 보수) 및 주주총회에서 승인을 받은 이사보수 한도 내에서 지급되고 있으며, 직무수행의 책임과 위원회 참여 등을 고려하여 기본급과 위원회 활동 수당이 지급되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사의 보수에 주식매수선택권은 포함하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안을 현재 고려하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적절한 보상이 이루어 지도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회규정에서 이사회의 권한과 책임, 이사회 진행 절차 등을 규정하고 있습니다. 정관에 따라 정기이사회는 분기별 1회 이상, 임시이사회는 필요 시 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회규정을 마련하여 이사회의 권한 및 책임, 이사 선임 절차, 이사회 진행 절차 등에 관한 내용을 규정하고 있습니다. 정관에서는 이사의 수, 이사 및 대표이사의 선임, 이사의 임기, 이사회의 구성 및 소집, 이사회의 결의방법, 이사회 내 위원회 등에 관한 기본적인 사항을 규율하며, 이사회규정에는 이사회의 의장 및 간사, 소집절차 및 결의방법, 부의사항 및 보고사항 등 더 상세한 운영 절차가 반영되어 있습니다.

이사회규정 제7조(종류)에서 정한 바에 따라 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기 이사회는 매분기 종료 후 45일 이내 개최하는 것을 원칙으로 하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 규정되어 있습니다. 대상 기간 동안 당사는 규정을 준수하며 매 분기 정기이사회를 개최하고 있어, 이사회의 활발한 논의와 중요 경영 사항의 심도 있는 검토 활동을 지속하고 있습니다.

당사는 정관 제32조(이사회의 구성과 소집) 및 이사회규정 제8조(소집권자) 내지 제9조(소집절차)에서 정한 바에 따라 대표이사가 이사회를 소집합니다. 이사회를 소집할 경우, 이사회 개최일로부터 7일 이전에 해당 이사회의 부의사항 및 보고사항이 정리된 안건 내용 및 참고할 만한 업무 내역 등의 자료를 사내이사 및 사외이사에 교부하여 충분한 시일을 두고 검토할 수 있도록 하고 있으며, 필요한 경우 실무부서가 수시로 설명회 등을 통하여 이사들의 활동을 지원하고 있습니다.

또한, 대표이사의 소집 없이도 이사 전원의 동의가 있는 때에는 언제든지 회의를 열 수 있으며, 각 이사는 이사회 소집권자인 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 만약 이사회 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 않는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있도록 하여 이사회의 독립성 및 자율성을 보장하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 정기 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

[2023년도 이사회 개최내역]

회차
안건
가결

여부
정기
개최일자
안건통지 일자
출석

/정원

구분
내용

1차
결의사항
제76기 연간 경영실적 보고
가결
정기
2023.02.15
2023.02.08
6/6

2차
결의사항
제 76기 정기주주총회 소집 및 현금배당
가결
정기
2023.03.09
2023.03.02
6/6

결의사항
이사회 규정 개정
가결
정기
2023.03.09
2023.03.02
6/6

결의사항
임원관리 및 보수규정 개정
가결
정기
2023.03.09
2023.03.02
6/6

결의사항
소형트랙터 생산관련 IP라이선스 부여계약 체결
가결
정기
2023.03.09
2023.03.02
6/6

3차
결의사항
대표이사 선임 및 최고안전환경 책임자 선임
가결
정기
2023.03.30
2023.03.09
6/6

결의사항
자기주식 처분
가결
정기
2023.03.30
2023.03.09
6/6

4차
결의사항
제 77기 1분기 사업실적 승인
가결
정기
2023.05.12
2023.05.04
6/6

결의사항
안전 및 환경에 관한 계획 승인
가결
정기
2023.05.12
2023.05.04
6/6

결의사항
대동모빌리티와의 OEM계약 승인
가결
정기
2023.05.12
2023.05.04
6/6

결의사항
대동기어 A/S 부속약정 승인
가결
정기
2023.05.12
2023.05.04
6/6

5차
결의사항
중부Biz본부 토지 및 건물 처분의 건
가결
임시
2023.05.23
2023.05.22
6/6

6차
결의사항
Daedong KIOTI Europe B.V 주식 양수도계약 체결 승인의 건
가결
임시
2023.06.23
2023.06.20
6/6

7차
결의사항
㈜제주대동 스마트팜 관련 MOU 체결의 건
가결
임시
2023.07.03
2023.06.29
6/6

결의사항
기업어음할인(발행) 한도 약정의 건
가결
임시
2023.07.03
2023.06.29
6/6

결의사항
금융약정 증액의 건
가결
임시
2023.07.03
2023.06.29
6/6

8차
결의사항
제 77기 상반기 사업실적 승인
가결
정기
2023.08.10
2023.08.03
6/6

결의사항
매입외환 한도 신규약정 체결의 건
가결
정기
2023.08.10
2023.08.03
6/6

9차
결의사항
대동모빌리티 시험용역계약의 건
가결
임시
2023.09.05
2023.09.01
6/6

결의사항
신규 금융 약정 및 담보제공의 건
가결
임시
2023.09.05
2023.09.01
6/6

10차
결의사항
전환사채 콜옵션 행사의 건
가결
임시
2023.10.13
2023.10.10
6/6

결의사항
대동모빌리티 부품공급계약 체결의 건
가결
임시
2023.10.13
2023.10.10
6/6

11차
결의사항
제77기 3분기 사업실적 승인
가결
정기
2023.11.14
2023.11.07
6/6

결의사항
ESG위원회 설치의 건
가결
정기
2023.11.14
2023.11.07
6/6

결의사항
준법지원인 선임의 건
가결
정기
2023.11.14
2023.11.07
6/6

12차
결의사항
농협은행 금융농업중기자금대출 신규 대출의 건
가결
임시
2023.12.05
2023.12.04
6/6

결의사항
신한은행 원화지급보증 신규 차입의 건
가결
임시
2023.12.05
2023.12.04
6/6

13차
결의사항
수출입은행 차입금 재연장의 건
가결
임시
2023.12.26
2023.12.22
6/6

[2024년도 이사회 개최내역]

회차
안건
가결

여부
정기
개최일자
안건통지 일자
출석

/정원

구분
내용

1차
결의사항
전환사채 재매각의 건
가결
임시
2024.01.08
2024.01.03
6/6

결의사항
㈜한국경제티브이 지분 취득의 건
가결
임시
2024.01.08
2024.01.03
6/6

2차
결의사항
제77기 재무제표 및 영업보고서 승인
가결
정기
2024.02.07
2024.01.31
6/6

3차
결의사항
제49회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
임시
2024.02.26
2024.02.21
6/6

4차
결의사항
제77기 정기주주총회 소집 및 현금배당
가결
정기
2024.03.13
2024.03.06
6/6

결의사항
신규위원회 설치 및 운영의 건
가결
정기
2024.03.13
2024.03.06
6/6

결의사항
임원관리 및 보수규정 개정의 건
가결
정기
2024.03.13
2024.03.06
6/6

5차
결의사항
자기주식 처분 승인의 건
가결
정기
2024.03.28
2024.03.13
7/7

6차
결의사항
산업은행 운전자금 대환의 건
가결
임시
2024.04.22
2024.04.17
7/7

결의사항
농기계 생산원자재 구입비축지원자금 재대출의 건
가결
임시
2024.04.22
2024.04.17
7/7

7차
결의사항
제78기 1분기 사업실적 승인
가결
정기
2024.05.13
2024.05.06
7/7

결의사항
2024년 안전보건 및 환경에 관한 계획 보고 승인의 건
가결
정기
2024.05.13
2024.05.06
7/7

결의사항
이사회 내 위원회 위원 선임
가결
정기
2024.05.13
2024.05.06
7/7

결의사항
대동모빌리티 시험 계약 승인
가결
정기
2024.05.13
2024.05.06
7/7

결의사항
대동기어 IP 라이선스 계약 승인
가결
정기
2024.05.13
2024.05.06
7/7

결의사항
사업장 주소 이전 승인
가결
정기
2024.05.13
2024.05.06
7/7

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
7
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 현재 임원의 보수정책을 공개하고 있지 않지만, 보상위원회를 통해 임원의 보수적정성을 검토하고 있습니다. 또한 임원관리 및 보수규정과 임원퇴직금 지급규정을 두고 임원의 기본급 및 단기, 장기 성과급 운영을 통해 임원의 경영 실적 성장에 대한 동기 부여를 하고 있습니다. 당사는 이러한 지표를 종합적으로 평가하여 이사의 보수를 측정하고 있으며, 2023년 주주총회에서는 총 70억 원을 이사의 보수 한도 금액으로 승인하였습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 책임에 따른 기업이나 제3자의 손해를 적절히 보상할 수 있도록 하는 임원배상책임보험 가입을 시행하고 있습니다. 임원배상책임보험 가입 내역은 다음과 같습니다.

[임원배상책임보험 가입 현황]

구 분
내 용

보장 대상
㈜대동 임원 및 사외이사, 회계팀장, 내부회계관리팀장, 일부 자회사 임원 포함

※직책 기준의 보험가입으로 인원 변경시에도 해당 직책자 보험적용

자회사 보장 조건
공시상 모회사의 지분율이 50% 자회사

보장 내역
임원의 부당행위(업무상 과실 및 기타 법적 의무위반(민법) 등)로 제기된 손해배상청구에 따른 주주, 제3자(종업원, 소비자, 경쟁업체)와의 소송으로 확정된 손해배상금, 소송 전 합의시 합의비용

※소송에 필요한 변호사 비용 및 기타 소송비용 등 포함

보상 제외 내용
계약기간 이전의 원인행위로 발생한 손해배상

임원의 범죄행위(형법 위반)로 인한 손해배상청구

대주주(발행주식총수 15%이상)에 의해 제기된 손해배상청구

피보험자간에 제기된 손해배상청구

증권거래법을 위반하여 주식매매를 함으로써 취한 이득에 대한 손해배상청구

예금보험공사 등 정부기관에 의한 손해배상청구

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 이해관계자들의 중장기적 이익을 고려한 명문화된 정책은 없지만, 핵심적인 이해관계자를 고객, 주주 및 투자자, 협력사, 임직원, 정부 및 언론으로 구분하고 이들의 특성에 따라 다양한 의견과 기대 사항을 경영 활동에 반영하기 위해 노력하고 있습니다. 주주 및 투자자들을 위해 ESG보고서 및 다양한 공시 채널을 통해 소통하고 있으며, 고객을 위한 정기적인 VOC(Voice of Customer) 현황 파악을 진행하고 있습니다. 또한 협력사와 지속가능한 성장을 위해 교육 지원, 공정한 거래 정책 등을 운영하고 있습니다. 이러한 이해관계자의 이익과 회사의 지속가능한 성장에 대한 내용은 ESG보고서를 통해 공개되고 이사회 보고를 통해 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 운영규정에 따라 정기적으로 이사회 개최를 하고 있으며, 정기이사회 개최시 충분한 의사결정을 위해 이사회 개최 7일전 부의 사항 및 보고사항을 정리해 보고하고 있습니다.

다만 공시대상 기간 내 임시이사회의 대부분의 안건은 금융 약정에 관련한 사항들로 한도 승인 및 심사 결과의 일정에 따라 평균 안건 통지일은 3일로 정기이사회 평균 안건통지일의 기간에 비해 부족한 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기적으로 이사회를 개최하여 충분한 경영의사결정 환경을 조성하기 위해 노력하고 있습니다. 효율적 이사회 운영을 위하여 이사회운영기준 및 모든 부의 안건들에 대한 이사들의 충분한 사전 검토가 이루어질 수 있도록 정기이사회의 경우 회의개최 7일 전 최종 의안 자료와 관련 자료들을 이사들에게 제공하고 있습니다. 향후 임시이사회 또한 보다 충분한 안건 검토 기간을 가질 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시 매 회의마다 의사록을 작성하고, 개별이사의 찬반 여부를 공개하고 있습니다. 의사록에 심의 결과 등을 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제14조(이사회 내 위원회)에 따라 모든 이사회 개최시마다 의사록을 작성하여 보관하며, 의사록에는 이사회의 안건과 가결여부를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 있으며, 상법 시행령 제3조(전산정보처리조직에 의한 보존)에 따라 기명날인 또는 서명된 이사회 의사록 원본을 보존하고 있습니다.

다만, 이사회 녹취록이나 영상자료, 개별 이사의 발언 내용 등은 이사들 간의 자유로운 토론과 협의 분위기를 보장하기 위하여 별도의 기록을 남기고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법이 정하는 바에 따라 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 이사회의 내용을 기록하고 있고, 사외이사의 독립성을 확보하기 위해 활발한 토의가 가능할 수 있도록 이사별 토의내용을 작성하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 기준으로 역산하여 최근 3년간, 즉, 2021년(전전기)부터 2023년(당기)까지의 기간 동안 과거 재직했거나 현재 재직 중인 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김준식
사내이사(Inside)
2019.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

원유현
사내이사(Inside)
2020.03.27~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신도범
사내이사(Inside)
2019.03.29~2022.03.24
100

100
100
100

100
100

이종순
사내이사(Inside)
2021.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이성태
사내이사(Inside)
2020.03.27~2021.03.26
100

100
100

100

현수룡
사외이사(Independent)
2020.03.27~2024.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

김형준
사외이사(Independent)
2021.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

오상록
사외이사(Independent)
2022.03.29~2024.03.28
100
100
100

100
100
100

이원오
사외이사(Independent)
2019.03.29~2022.03.29
100

100
100
100

100
100

박해식
사외이사(Independent)
2018.03.27~2021.03.26
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 녹취록이나 영상자료, 개별 이사의 발언 내용 등은 이사들 간의 자유로운 토론과 협의 분위기를 보장하기 위하여 별도의 기록을 남기고 있지는 않습니다. 다만, 이사회의 의사록을 작성하는 담당자가 배석하여, 개별 이사의 발언과 요청 사항 등을 기록하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 의사록만으로도 이사회 운영의 경과 등 관련 정보를 충분히 확인할 수 있도록 상세히 작성하고 사업보고서에 기재하는 방향으로 노력을 기울이겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의8 제5항, 제542조의11을 준수하기 위해 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치하여 운영중이며 이외에도 ESG위원회와 보상위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 전원 사외이사로 선임하여 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다. 다만, ESG위원회의 경우 총 6명의 이사 중 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 사외이사 비율이 50%로 과반수 선임에 해당하지는 않습니다. 이와 같이 ESG위원회를 구성한 이유는 해당 위원회의 특성상 ESG관련 장기 과제 대응 및 공시 과정에서의 사내 여러 부서들과 유기적인 업무 협조가 필요하기 때문입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

상기 기술한 바와 같이 당사의 감사위원회 및 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회와 같이 독립적 의사결정이 중대하게 필요한 위원회는 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 다만, ESG위원회와 같이 사내 ESG협의체의 운영과 각 부서별 유기적 업무 협조가 필요한 위원회는 의사결정의 신속성 등을 위해 사내이사 3인과 사외이사 3인을 두어 상호 견제 기능과 의사결정의 효율성을 추구하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 전원 사외이사로 구성하여 그 결정에 있어 독립성을 보장하고 있습니다. 향후 ESG위원회의 구성에 있어 사외이사 비율을 더욱 높이고 해당 위원회에 전문성을 갖춘 사외이사 선임을 위해 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 모든 위원회의 조직 구성, 운영 및 권한 등에 대하여 명문으로 규정되어 있으며, 이사회 내 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 4개(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회)로 각 위원회 별로 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

각 위원회별 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

위원회
구분
위원회 규정상의 내용

감사위원회
조직 구성/

자격 임면
제4조 （구성）

①위원회 위원（ 이하 “위원” 이라 한다） 은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.

②위원회는 3 인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542 조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④위원이 사임 ?사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

⑤위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가 이어야 한다.

제5조 （위원장）
①위원회는 제11조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선 정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

②위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

③위원장의 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다 .

운영
제7조 （소집권자）

① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때 에는 제7조 제3항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장 이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위 원이 위원회를 소집할 수 있다.

제8조 （소집절차）
① 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 전일까지 각 위원에게 서면 또는 구두로 통지하여야 한다.
② 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조 （결의방법）

①재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위 원회에 직접 출석한 것으로 본다.

②외부감사인(이하 “감사인” 이라고 한다.)의 선임 및 변경 ? 해임을 승인하는 경우에는 재적위원 3분의 2이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.

권한/

설치목적/

책임
제3조 （직무와 권한）

①위원회가 수행할 주요 감사 업무는 다음 각 호와 같다.

1.이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사

2.영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

3.내부감사부서의 활동에 대한 평가

4.외부감사인의 선임 및 감사활동에 대한 평가

5.재무제표 작성 및 제출에 대한 확인

②위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.

③위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 조사를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④위원회는 제1항 내지 제 3 항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임 한 사항을 처리한다 .

ESG위원회
조직 구성/

자격 임면
제4조 (구성 및 임기)

①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회의 결의로 선임 및 해임한다.

②위원회는 4인 이상의 이사로 구성하고, 그 중 4분의 1 이상을 사외이사로 선임한다.

③위원의 임기는 이사회에서 달리 정하지 않는 한, 이사의 임기 만료일까지로 한다.

④위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회 구성 요건에 충족되도록 하여야 한다. 다만, 이사회에서 결원 충족이 어려운 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이사를 선임한 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성 요건이 충족되도록 하여야 한다.
제5조 (위원장)

①위원회의 위원장 및 부위원장은 위원회의 결의로 선임한다.

②위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의를 주재한다.

③위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

④위원장의 유고시에는 부위원장이 그 직무를 대행한다. 부위원장 또한 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행하거나 정함이 없을 경우 최초 이사 선임일 기준 가장 먼저 선임된 이사가 위원장의 직무를 대행하고, 선임된 일자가 같은 경우에는 연장자 순으로 직무를 대행할 수 있다.

운영
제6조 (소집)

①위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분한다.

②위원회는 6개월에 1회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최한다.
제7조 (소집권자 및 소집절차)

①위원회는 위원장이 소집한다. 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝히어 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우 위원회의 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

②제1항에 따라 위원회를 소집하기 위해서는 회의 일시 및 장고를 정하고 각 위원 및 참석대상자에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제8조 (의사진행 및 결의 방법)

①위원장은 위원회의 의사를 진행하고 회의의 질서를 유지한다.

②위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

③위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다.

④위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

권한/

설치목적/

책임
제3조 (직무와 권한)

①위원회는 회사의 경영 및 ESG(Environment, Social, Governance)의 수준 향상을 위하여 회사의 ESG관련 활동의 목표를 설정하고, ESG 리스크 및 기회에 대한 의사결정을 수행하기 위해 세부적인 계획을 결정 및 승인하며, 그 활동을 관리 ㆍ 감독 ㆍ 평가 ㆍ 검토하고, 비재무적 정보공시를 최종 심의하는 역할을 수행한다.

②위원회는 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있다.

사외이사후보

추천위원회
조직 구성/

자격 임면
제4조 (구성 및 임기)

①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회의 결의로 선임 및 해임한다.

②위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 전원 사외이사로 선임한다.

③위원의 임기는 이사회에서 달리 정하지 않는 한, 이사의 임기 만료일까지로 한다.

④위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회 구성 요건에 충족되도록 하여야 한다. 다만, 이사회에서 결원 충족이 어려운 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이사를 선임한 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성 요건이 충족되도록 하여야 한다.
제5조 (위원장)

①위원회의 위원장은 위원회의 결의로 선임한다.

②위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의를 주재한다.

③위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

④위원장의 유고시에는 위원의 호선으로 사외이사인 위원 중에서 그 직무를 대행할 자를 정한다.

운영
제6조 (소집)

①위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분한다.

②위원회는 年 2회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최한다.
제7조 (소집권자 및 소집절차)

①위원회는 위원장이 소집한다. 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝히어 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우 위원회의 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

②제1항에 따라 위원회를 소집하기 위해서는 회의 일시 및 장고를 정하고 각 위원 및 참석대상자에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제8조 (의사진행 및 결의 방법)
①위원장은 위원회의 의사를 진행하고 회의의 질서를 유지한다.

②위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

③위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다.

④위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

권한/

설치목적/

책임
제3조 (직무와 권한)

①위원회는 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

②위원회는 사외이사 후보로 추천할 후보를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일의 6주 전에 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

③위원회는 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있다.

보상위원회
조직 구성/

자격 임면
제4조 (구성 및 임기)

①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회의 결의로 선임 및 해임한다.

②위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 전원 사외이사로 선임한다.

③위원의 임기는 이사회에서 달리 정하지 않는 한, 이사의 임기 만료일까지로 한다.

④위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회 구성 요건에 충족되도록 하여야 한다. 다만, 이사회에서 결원 충족이 어려운 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이사를 선임한 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성 요건이 충족되도록 하여야 한다.
제5조 (위원장)

①위원회의 위원장은 위원회의 결의로 선임한다.

②위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의를 주재한다.

③위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

④위원장의 유고시에는 위원의 호선으로 사외이사인 위원 중에서 그 직무를 대행할 자를 정한다.

운영
제6조 (소집)

①위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분한다.

②위원회는 年 2회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최한다.
제7조 (소집권자 및 소집절차)

①위원회는 위원장이 소집한다. 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝히어 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우 위원회의 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

②제1항에 따라 위원회를 소집하기 위해서는 회의 일시 및 장고를 정하고 각 위원 및 참석대상자에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제8조 (의사진행 및 결의 방법)

①위원장은 위원회의 의사를 진행하고 회의의 질서를 유지한다.

②위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

③위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다.

④위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

권한/

설치목적/

책임
제3조 (직무와 권한)

①위원회는 주주총회에 상정할 이사의 보수한도 등 제10조에서 규정하고 있는 사항에 대하여 심의, 의결한다.

②위원회는 이사의 보상정책 수립 및 보상수준의 적절성을 검토한다.

③위원회는 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회 운영 시 이사회 운영규정에 따라 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회에 보고하도록 규정되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 2024년 3월 부로 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 기준 해당 위원회는 총 1회 개최하였으며, 개최 내역 관련 상세 내용은 이하 <표 8-2-1>에 기재하였습니다.

한편, 리스크관리위원회 및 내부거래위원회는 현재 설치 및 운영하고 있지 않아 관련 개최 내역이 부재합니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
안건1
2024-05-13
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-1차
안건2
2024-05-13
3
3
보고(Report)
사외이사 후보군 관리의 건
기타(Other)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 상기 기재한 위원회 외에도 보상위원회, ESG위원회 및 감사위원회를 이사회 내 위원회로 설치 및 운영하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 위원회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

[보상위원회 개최 내역]

회차
개최 일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

보상-1차
2024-05-13
3
3
의결
보상위원회 위원장 선임의 건
가결
보고

3
3
보고
‘24년 사내이사의 보수체계 변동 사항 보고
-
보고

[ESG위원회 개최 내역]

차
개최 일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

ESG-1차
2023-12-05
4
4
보고
2024년 주요 ESG업무 추진 계획 보고
-
보고

4
4
보고
기후변화 대응을 위한 온실가스 인벤토리 구축 계획
-
보고

ESG-2차
2024-05-13
6
6
보고
‘24년 ESG 중대성 평가 결과 보고
-
보고

6
6
보고
기후변화 대응을 위한 온실가스 배출량 산정 결과 보고
-
보고

[감사위원회 개최 내역]

회차
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

감사-1차
2023-01-19
3
3
결의사항
2023년~2025 년 대동 회계감사인 선임의 건
가결
보고

감사-2차
2023-02-15
3
3
결의사항
2022년 연간사업실적보고(별도, 연결재무제표)
가결
보고

감사-3차
2023-03-09
3
3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태
-
보고

감사-4차
2023-05-12
3
3
결의사항
제77기 1분기 실적감사
가결
보고

감사-5차
2023-08-10
3
3
결의사항
제77기 상반기 실적감사
가결
보고

감사-6차
2023-11-14
3
3
결의사항
제77기 3분기 실적감사
가결
보고

감사-7차
2024-02-07
3
3
결의사항
제77기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
보고

감사-8차
2024-03-13
3
3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태
-
보고

감사-9차
2024-05-13
3
3
결의사항
제78기 1분기 실적 감사
가결
보고

3
3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태
-
보고

3
3
보고사항
‘24년도 정기감사 계획 보고
-
보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 조직, 운영 및 권한을 명문화된 규정을 통해 운영되고 있으며, 위원회의 결의사항은 이사회 운영규정에 따라 보고되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 신규 위원회 설치 또는 위원회의 권한 변경시 운영 관련 명문 규정에 반영하고, 이사회의 의결 사항을 보고하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 독립성을 확보를 위해 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원은 총 3인이며, 회계 전문가 1인을 포함하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 구성에 있어, 위원회의 독립성 유지를 위해 기존 상법상의 요건인 ‘3인 이상의 이사로 구성하고, 그 중 사외이사의 비율이 전체 위원의 3분의 2 이상’ 보다 요건을 강화하여 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하도록 관련 규정(정관 제36조(감사위원회의 구성))에 명시하고 있습니다. 당사는 제77기 말 기준으로 자산총액 2조원 미만인 관계로 상법 제542조의11(감사위원회) 제1항에 의거한 감사위원회 의무 설치 대상(최근 사업연도말 현재 기준 자산총액 2조원 이상인 상장회사)은 아니지만, 기업 가치 및 신뢰성 제고를 위해 선제적으로 설치해 운영하고 있습니다.

공시 대상 기준일 현재 3인(조용호, 이상빈, 감창봉)의 사외이사를 감사위원으로 선임했고 그 중 1인(조용호)의 회계?재무전문가를 포함하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 대표는 사외이사로 선정해 운영하고 있습니다. 감사위원회의 구성, 직무, 권한 등은 관련 법령 및 정관에 따라 감사위원회 규정에 정의하고, 위원회는 경영진으로부터 독립적인 내부감사기구의 기능을 수행하고 있습니다.

※ 2024년 3월 28일 조용호, 이상빈, 김창봉 사외이사 신규 선임

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

현수룡
위원장
사외이사(Independent)
세영회계법인 지점대표(2015~2017)

삼원회계법인 대표이사(2017~현재)
사임

오상록
위원
사외이사(Independent)
(전)방위사업청 사업자문위원

(현)KIST 방역로봇사업단장
사임

김형준
위원
사외이사(Independent)
미국 아이오와 대학 정치학 박사

대통령 정책 자문위원

(현)배재대학교 석좌교수
사임

조용호
위원장
사외이사(Independent)
한국공인회계사 (1998년 취득)

세무사 (1998년 취득)

안진회계법인 전무 (2002~2018)

삼덕회계법인 이사 (2021~현재)
회계/재무 전문가

김창봉
위원
사외이사(Independent)
국세청 국세정보위원회 및 정보공개심의회 위원장(2022~현재)

중앙대학교 경영경제대학 학장(2022~현재)

이상빈
위원
사외이사(Independent)
뉴욕대학 (New York University) 경영학 박사 (1985)

국민경제자문회의 민간위원(2013~2015)

한양대학교 경영대학 경영학부 명예교수(2017~현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원의 독립성을 위한 상법 및 동법 시행령 상 조건은 아래 표와 같으며 당사는 선출 기준을 충족하고 있습니다.

근거 법령
조건
충족 여부

상법 제415조의2(감사위원회) 제2항
3인 이상의 이사로 구성
충족 (3인)

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족 (전원 사외이사)

상법 제542조의11(감사위원회) 제2항
위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가
충족 (조용호 사외이사)

감사위원회의 대표는 사외이사
충족 (조용호 사외이사)

상법 제542조의11(감사위원회) 제3항
그 밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)
충족 (해당사항 없음)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 설치된 감사위원회가 내부감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 감사위원회 규정을 두어 감사위원회의 운영 목표와 조직, 권한과 책임 등을 정하고 있습니다. 당사 정관과 감사위원회 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

위원회
구분
위원회 규정상의 내용

감사위원회
조직 구성/

자격 임면
제4조 （구성）

①위원회 위원（ 이하 “위원” 이라 한다） 은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.

②위원회는 3 인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542 조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④위원이 사임 ?사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

⑤위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가 이어야 한다.

제5조 （위원장）
①위원회는 제11조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선 정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

②위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

③위원장의 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다 .

운영
제7조 （소집권자）

① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때 에는 제7조 제3항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장 이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위 원이 위원회를 소집할 수 있다.

제8조 （소집절차）
① 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 전일까지 각 위원에게 서면 또는 구두로 통지하여야 한다.

③ 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조 （결의방법）

①재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위 원회에 직접 출석한 것으로 본다.

②외부감사인(이하 “감사인” 이라고 한다.)의 선임 및 변경 ? 해임을 승인하는 경우에는 재적위원 3분의 2이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.

권한/

설치목적/

책임
제3조 （직무와 권한）

①위원회가 수행할 주요 감사 업무는 다음 각 호와 같다.

1.이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사

2.영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

3.내부감사부서의 활동에 대한 평가

4.외부감사인의 선임 및 감사활동에 대한 평가

5.재무제표 작성 및 제출에 대한 확인

②위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.

③위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 조사를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④위원회는 제1항 내지 제 3 항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임 한 사항을 처리한다 .

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 하기 위하여 감사위원회에 대한 교육을 진행하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 기준 현재까지 외부 전문가 자문 지원 및 교육은 진행하지 않았으나 감사위원회가 요청하는 경우 이에 적합한 지원을 제공할 계획입니다. 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지 실시한 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육 일자
실시 주체
참석 감사위원
(참석 인원 / 총 인원)
주요 교육 내용
비고

2023.05.12
내부회계관리팀
현수룡

오상록

김형준

(3/3)
내부회계관리제도 교육

(부정 발생 시 감사위원회 역할과 책임)
대면

2024.05.22
경영감사팀
조용호

김창봉

이상빈

(3/3)
내부회계관리제도 교육

(내부회계관리제도 전반)
비대면

(온라인 강의)

※ 2024년 3월 28일부로 감사위원(사외이사) 현수룡, 오상록, 김형준 사임 / 조용호, 이상빈, 김창봉 신규선임

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

보고서 제출일 기준 현재까지 외부 전문가 자문 지원은 진행하지 않았으나, 당사 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고) 및 감사위원회 운영규정 제11조(관계인의 출석 등) 제2항에 따라 필요하다고 인정하는 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

또한 내부회계관리규정 제11조(감사위원회)에 의거해 감사위원회는 이사의 직무수행에 관해 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보해야 하고, 회사의 회계처리 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임해 위반사실 등을 조사할 수 있습니다. 감사위원회는 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구하도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제3조(직무와 권한)에 따라 감사위원회가 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성을 감사할 수 있으며, 영업에 대한 보고를 요구하고 업무 재산을 조사할 수 있습니다. 동 규정 제19조(전담부서의 설치 등) 제2항에 의해 감사위원회는 회계처리기준 위반사실 등을 인지한 후 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

또한 당사는 감사위원이 감사업무에 필요한 정보 제공을 요청하였을 때에는 감사위원회 지원조직인 경영감사팀에서 해당 정보를 보고 및 제공하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 중요 정보에 대한 접근성에 대해 당사의 정관 제6장(감사위원회) 및 감사위원회 규정 제3조3(위원회의 의견표명)에 명문화하고 있습니다. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 등 회사 중요정보에 대해 충분히 제공받을 수 있습니다. 또한 감사위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 정보를 제공하고 필요시 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 내부회계관리규정 제11조(감사위원회)에 따라 감사위원회는 회사의 회계처리 위반 사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임해 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있으며, 위에 따른 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 감사인에게 제출해야 합니다. 감사위원회는 위 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 지원하기 위하여 감사위원회 지원부서가 내부회계관리제도 설계 및 평가, 내부감사에 대한 감사위원회의 직무수행을 지원하고 있습니다. 당사의 지원부서는 경영감사팀 4명으로 구성되어 있으며, 다양한 회계, 재무 실무 경험을 보유하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사위원회 지원은 경영감사팀에서 전담하고 있으나, 경영감사팀은 감사위원회 직속의 독립된 조직이 아닌 경영진 산하 조직입니다. 감사위원회는 경영감사팀에 대한 인사 조치 등에 관한 권한을 갖고 있지 않으므로, 내부감사기구의 지원 조직이 독립성을 확보했다고 볼 수 없습니다. 당사는 감사위원회 지원 조직의 업무가 경영진에 의해 영향을 받지 않도록 추후 개선 방향을 논의할 계획입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 매년 이사회의 운영 실태를 점검 및 평가하고, 이에 따른 이사의 보수를 주주총회에서 승인한 이사보수 한도 내에서 지급합니다. 당사는 사외이사의 전문성과 독립성 등을 감안하여 3명의 사외이사가 감사위원을 겸직하고 있습니다. 사외이사의 보수는 기본급 및 위원회 활동 수당으로 이루어져 있으며, 이 때 각 위원회별 활동 수당 지급액은 동일합니다. 즉, 위원회별 수당에 차등을 두고 있지는 않으며, 다만 현재 사외이사가 활동하고 있는 위원회의 수에 따라 위원회 활동 수당을 누적하여 지급하고 있습니다. 향후 필요시 사외이사와 별도로 감사위원회의 보수를 검토할 예정입니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 사외이사의 전문성과 독립성 등을 감안하여 총 4명의 사외이사 중 3명의 사외이사가 감사위원을 겸직하고 있습니다. 사외이사의 보수는 기본급 및 위원회 활동 수당으로 이루어져 있으며, 당사 정책상 감사위원이 아닌 사외이사와 구별하여 감사위원에게 추가적인 보수를 지급하거나, 금액상 차등을 두고 있지는 않습니다. 위원회 활동 수당은 각 사외이사가 소속된 위원회 수에 따라 지급하고 있으며, 이 때 각 위원회별 수당은 동일합니다. 보고서 제출일 현재 기준 4명의 사외이사가 각각 3개의 위원회의 위원으로 활동하고 있음에 따라 실질적으로 모든 사외이사가 동일한 보수를 지급받고 있습니다. 따라서 보고서 제출일 현재 기준 감사위원인 사외이사와 비(非)감사위원인 사외이사의 보수가 동일하다고 보아 보수 비율을 1.00으로 기재했습니다. 위원회 선임 현황 관련 보다 구체적인 내용은 <표 4-1-3-2>를 참고해주시기 바랍니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성함으로써 독립성을 확보하고 있습니다. 다만, 인력을 효율적으로 운용하기 위해 경영진으로부터 독립적인 내부감사기구 지원조직을 별도로 조직하지 않았습니다. 현재 그룹경영실 산하 조직인 경영감사팀이 감사위원회를 보조하고 있어, 내부감사기구 지원조직의 경우 경영진으로부터의 독립성이 확보되지 않았습니다. 또한, 보고서 제출일 현재 기준 감사위원의 보수가 독립적으로 책정되지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회가 내부감사기구로서 역할을 충실히 수행하고, 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사이면서 회계 ㆍ 재무 전문가를 포함해 다양한 분야의 전문성을 갖춘 외부인사로 구성되어 운영됩니다. 향후 감사위원회 독립성을 위한 외부전문가 지원 및 보수정책 개선을 위해 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사에는 감사위원회가 설치되어 있으므로 기재를 생략합니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 회의를 총 9회 개최했습니다. 당사 감사위원회 회의에서는 주로 보고사항인 내부회계관리제도 운영실태평가 보고, 결의사항인 회계감사인 선임의 건, 별도 및 연결 재무제표 보고 등에 관하여 논의를 진행했습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 내부감사기구의 정기적인 활동(회의) 내역은 아래 [감사위원회 개최 내역]을 참고해주시기 바랍니다.

[감사위원회 개최 내역]

회차
개최일자
출석정원
안건
가결 여부

구분
내용

2023년 1차
2023.01.19
3/3
결의사항
2023년~2025 년 대동 회계감사인 선임의 건
가결

2023년 2차
2023.02.15
3/3
결의사항
2022년 연간사업실적보고(별도, 연결재무제표
가결

2023년 3차
2023.03.09
3/3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태
-

2023년 4차
2023.05.12
3/3
결의사항
제77기 1분기 실적감사
가결

2023년 5차
2023.08.10
3/3
결의사항
제77기 상반기 실적감사
가결

2023년 6차
2023.11.14
3/3
결의사항
제77기 3분기 실적감사
가결

2024년 1차
2024.02.07
3/3
결의사항
제77기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

2024년 2차
2024.03.13
3/3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태
-

2024년 3차
2024.05.13
3/3
결의사항
제78기 1분기 실적 감사
가결

3/3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태
-

3/3
보고사항
‘24년도 정기감사 계획 보고
-

[개별이사 감사위원회 출석 및 찬반 내역]

최일자
안건
구분
사외이사

현수룡
오상록
김형준
조용호
이상빈
김창봉

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

2023.01.19
2023년~2025 년 대동 회계감사인 선임의 건
결의사항
찬성
찬성
찬성
해당 없음

(신규선임)
해당 없음

(신규선임)
해당 없음

(신규선임)

2023.02.15
2022년 연간사업실적보고(별도, 연결재무제표)
결의사항
찬성
찬성
찬성

2023.03.09
내부회계관리제도 운영실태
보고사항
참석
참석
참석

2023.05.12
제77기 1분기 실적감사
결의사항
찬성
찬성
찬성

2023.08.10
제77기 상반기 실적감사
결의사항
찬성
찬성
찬성

2023.11.14
제77기 3분기 실적감사
결의사항
찬성
찬성
찬성

2024.02.07
제77기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
결의사항
찬성
찬성
찬성

2024.03.13
내부회계관리제도 운영실태
보고사항
참석
참석
참석

2024.05.13
제78기 1분기 실적 감사
결의사항
해당 없음

(사임)
해당 없음

(사임)
해당 없음

(사임)
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태
보고사항
참석
참석
참석

‘24년도 정기감사 계획 보고
보고사항
참석
참석
참석

※ 2024년 3월 28일부로 감사위원 현수룡, 오상록, 김형준 사임 / 조용호, 이상빈, 김창봉 신규선임

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

감사위원회 운영규정 제12조(의사록)에 의거, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명해야 함을 규정하고 있지만, 감사록의 보존 규정은 부재합니다. 또한, 내부감사 규정의 6.9(감사조서)에 의거, 감사수행의 절차와 수집한 정보 및 도달한 결론과 의견을 뒷받침하는 감사 조서를 작성하고 감사보고서의 증빙서류로 사용해야 합니다.

하지만, 위 2개 규정은 그 보존규정이나 주주총회 보고절차에 대해서는 명시하고 있지 않습니다. 당사는 추후 필요에 따라 감사위원회 규정 및 내부감사 규정을 개정하는 방향으로 논의할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 최근 3개년 개별이사의 출석률은 다음과 같으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회의 회의 개최 내역은 세부원칙 9-2의 <감사위원회 개최 내역>를 참고하시기 바랍니다.

한편, 2024년 3월 28일 부로, 기존 감사위원 3인 전원(현수룡, 오상록, 김형준)이 사임하고, 새로운 감사위원 3인(조용호, 이상빈, 김창봉)을 신규 선임하였습니다. 2024년 3월 28일부터 보고서 제출일 현재 시점까지 감사위원회는 총 1회 개최되었으며, 모든 감사위원의 출석률은 100%입니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박해식
사외이사(Independent)
100

100

이원오
사외이사(Independent)
100

100
100

현수룡
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김형준
사외이사(Independent)
100
100
100
100

오상록
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사회의록 및 감사 기록의 보존 및 주주총회 보고 규정은 미비하나, 실질적으로 감사회의록 작성 및 기명 날인되어 실물과 전자파일 형태로 보존하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 실무적으로 일정 기간 이상 감사위원회 회의록의 작성 및 보존이 이루어지고 있으며, 향후 당사의 내규 감사위원회 운영규정을 개정을 통해 회의록의 보존, 주주총회 보고 절차와 관련한 내용 명시를 검토하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 감사위원회가 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

(i) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 외부감사인의 감사 능력 및 경험 등을 고려하고 있지만, 명문화된 정책을 보유하고 있지 않습니다.

(ii) 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

당사는 2023년 1월 19일 감사위원회의 결의를 거쳐 2023 사업연도부터 2025 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였습니다. 또한, 당사는 한영회계법인과 2024년 1개의 비감사용역을 체결하고, 감사위원회에 사전 보고했습니다. 다만 감사위원회의 사전 승인을 득하지 못한 관계로, 독립성 훼손 우려 상황이 존재합니다.

감사 용역에는 객관적 보수 외 성공보수 약정이 존재하지 않으며, 계약 기간은 최대 기간인 3년입니다. 당사는 향후에 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황이 발생하지 않도록 외부감사인 및 그 관계사로부터 비감사용역을 제공받을 경우 반드시 감사위원회의 사전의결을 득하도록 내부 프로세스를 정비하는 등 관리 감독에 최선을 다하겠습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 외부감사인 선임 권한은 관계법령 및 당사 감사위원회 규정에 따라 독립성과 전문성을 가진 감사위원회에서 선임하도록 정하고 있습니다. 당사는 2023년 1월 19일 개최된 감사위원회 결의를 통해 2023~2025년 외부감사인을 선임의 건을 검토 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 제6항에 따라 감사위원회는 감사보고서를 제출 받은 후 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지 확인하였습니다. 향후 외부감사 품질 향상을 위해 감사 방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 전문성 등에 기반한 평가항목을 수립하여 외부감사 종료 후 외부감사인에 대한 평가 수행을 검토할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인과의 비감사용역에 대한 상세내용은 아래 표와 같습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
비용 지급 내역 (백만원)

제78기
2024.03.07
SCM 개선 자문 용역
2024. 03. 11 ~ 2024. 05. 03.
125

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 공인회계사법 제21조(직무제한)에 따라 외부감사인이 수행할 수 없는 업무를 제한하고 있으며, 외부감사인의 독립성을 침해하지 않는 비감사업무에 대해서는 관련 내용을 감사위원회의 사전 검토를 통하여 해당 업무를 수행하도록 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 외부감사인인 한영회계법인으로부터 비감사용역인 SCM 개선 자문 용역을 제공받고 있습니다. 이는 동 회계법인이 감사용역을 성공적으로 수행하며 당사의 사업영역 및 업무에 대한 높은 이해를 갖고 있어, 내부 SCM 프로세스에 대한 전문성을 기반으로 당기 용역을 원활하게 수행할 수 있을 것으로 기대했기 때문입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인과 비감사용역의 계약 시 사전에 비감사업무의 사전 개별 독립성 자료를 감사위원들에게 공유하고 계약 내용을 보고하고 있습니다. 다만, 당사의 절차에 대한 이해가 부족하여 감사위원회의 승인을 득하지 못했습니다. 감사위원회를 통한 사전 의결 여부에 대해서는 부족한 부분을 인지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인의 독립성 보장을 위해 불가피한 경우를 제외하고 비감사용역 계약을 지양할 것이며, 외부감사인과의 비감사용역시 사전 감사위원회의 의결을 통해 승인받을 것을 계획하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 서면을 통한 커뮤니케이션을 하고 있으며, 외부감사인은 매 분기 핵심 감사사항 등을 감사위원회와 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 외부감사인과 감사위원회 위원과의 별도의 회의 내용은 없으나 외부감사인이 서면으로 감사위원회 위원들에게 실적 감사 내용 및 연간 감사계획을 보고하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

서면-1차
2023-05-13
2분기(2Q)
2023년 감사계획 및 1분기 검토 결과 보고

서면-2차
2023-11-11
4분기(4Q)
2023년 3분기 검토 결과 보고

서면-3차
2023-12-28
4분기(4Q)
2023년도 기말감사계획 및 핵심감사사항 논의

서면-4차
2024-03-19
1분기(1Q)
2023년도 기말감사 결과 보고

서면-5차
2024-05-07
2분기(2Q)
2024년 1분기 검토결과 및 연간 감사계획 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 매 분기 정기적으로 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행상황과 더불어 회사의 재무제표 검토, 핵심감사제도, 핵심감사사항 등에 대해 협의하고 있습니다. 이에 따라 재무제표 검토 결과 및 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고, 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요 시 해당 협의 결과를 당사의 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다. 또한, 외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심감사사항 등을 감사위원회에 보고하고, 이에 감사위원회는 필요한 경우 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 되어 있습니다.

만약 감사위원회가 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 위반사실을 통보받을 경우, 감사위원회는 내부회계관리규정 제11조(감사위원회)에 의거하여 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있도록 되어있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 따라 2023년 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부 감사인인 한영회계법인에 제출하였으며, 제출 시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제76기
2023-03-30
2023-02-07
2023-02-16
외부감사인 (한영회계법인)

제77기
2024-03-28
2024-01-31
2024-02-07
외부감사인 (한영회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원들의 일정상 문제 및 서면을 통한 의사소통의 효율성을 감안해 서면으로 외부감사인과의 의사소통을 진행하고 있습니다. 이에, 현재 분기별 1회 이상의 내부감사기구와 외부감사인이 감사 관련 주요 협의 회의를 대면 혹은 비대면으로 개최하고 있지 않습니다. 당사는 외부감사인과 내부감사기구와의 원활한 협의채널 운영에 미흡함을 인지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원회와 외부감사인의 경영진 참석 없는 협의 채널을 정기적으로 만들어 나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) ESG 추진 거버넌스

당사는 2023년 11월 이사회 내 ESG위원회를 신설했으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3인, 사외이사 3인으로 구성하였습니다. ESG위원회는 사회, 환경, 거버넌스 및 기후변화 등 ESG관련 주요 정책 및 전략 방향에 대해 심의하고 의결하며, 당사가 지향하는 ESG비전과 전력과제 추진 현황 등을 검토하고 있습니다. 또한, 각 부문별로 ESG협의체를 조직하여 ESG 중장기적 과제 수립과 구체적인 해결, 개선점을 논의하고 있습니다.

이러한 ESG협의체의 효과성을 높이기 위해 당사의 ESG협의체에는 그룹전략, 경영감사, 환경, 안전, 품질, 인사, 구매 등 각 부문별 의사결정권자들이 참여하고 글로벌 표준에 맞는 ESG 정책과 목표 달성을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 이해관계자 커뮤니케이션

당사는 투자자, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회 구성원 등 다양한 이해관계자와 커뮤니케이션하며, 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 다양한 이해관계자들의 요구를 파악하고 ESG적으로 중요한 이슈를 확인하기 위해 매년 중대성 평가를 수행해 오고 있습니다. 이를 통해 파악된 주요 ESG 이슈에 대한 당사의 방향성 및 목표와 추진현황을 ESG보고서 및 홈페이지에 공개하고 있습니다. 당사는 2023년 11월부터 ESG보고서를 발간하고 기업 가치에 영향을 미칠 수 있는 ESG 경영에 대한 명확한 비전과 목표에 대해 투명한 소통을 이어가고 있습니다.

→ ㈜대동 ESG보고서: https://ko.daedong.co.kr/introduce/report

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 미공개 규정

구 분
주요 내용

리스관리규정
재무 및 품질, 환경, 안전보건 등 비재무에 관한 RISK를 파악하고 평가, 기회와 위험의 식별 능력을 개선하고 이해관계자의 신뢰를 개선 및 손실방지, 사고 관리를 규정

내부회계관리규정
내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항에 관한 규정

공시정보관리규정
공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항에 관한 규정

2. 공개 규정

첨부 1: 정관

첨부 2: 이사회 규정

첨부 3: ESG위원회 운영 규정

첨부 4: 보상위원회 운영 규정

첨부 5: 사외이사후보추천위원회 운영 규정

첨부 6: 윤리 헌장

첨부 7: 윤리 규범

첨부 8: 임직원 실천지침