광동제약 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 광동제약



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

광동제약(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
설상현
성명 :
전재범

직급 :
상무이사
직급 :
대리

부서 :
재무기획실
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-6006-7726
전화번호 :
02-6006-7734

이메일 :
shseol@ekdp.com
이메일 :
jae.jeon@ekdp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
최성원 외 13명
최대주주등의 지분율
17.85

소액주주 지분율
41.64

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
비타500, 청심원 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,514,454
1,431,545
1,338,182

(연결) 영업이익
42,070
38,244
44,936

(연결) 당기순이익
39,372
26,701
25,541

(연결) 자산총액
1,078,065
932,024
883,845

별도 자산총액
855,317
767,630
716,918

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
- 보고서 제출일 직전 정기주주총회 기준

※ 세부원칙 1-1 참고

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
- 보고서 제출일 직전 정기주주총회 기준

※ 세부원칙 1-2 참고

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 ‘한방의 과학화’를 창업이념으로 회사를 설립한 이래 국민건강 증진을 위한 헬스케어 사업에 매진하고 '새로운 가치를 창출하여 고객의 건강한 삶에 기여한다'는 미션 아래 60여년간 회사를 운영하고 있습니다.

고객을 위한 가치를 최우선으로 하는 당사의 방향성처럼 주주를 위한 가치 역시 고객을 위한 마음가짐처럼 지니며 주주가치 제고 및 지속 가능한 성장을 위하여 감사위원회를 자발적으로 설치하고 직무규정 등의 내규를 정립하여 투명하고 건전한 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회의 구성원 6명 중 3명을 사외이사로 구성하여 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 요건을 상회하는 사외이사 비율로의 이사회를 운영하며 최고 의사결정 주체인 이사회가 합리적 판단과 의사결정을 독립적으로 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

한편 이사회 내 사외이사 구성원을 의학 분야 전문가, 재무회계 전문가, 법률 전문가 등으로 구성하여 합리적인 의사결정을 가능케 하였으며, 동시에 경영진의 업무집행을 효율적으로 관리 감독하고 있습니다.

또한, 이사회에서는 각 분야의 전문가 중에서 사외이사로서의 능력과 자격을 갖춘 후보자를 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등 관련법령에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 사항이 없는지 면밀히 검토하고 주주총회 의안으로 상정하게 하였습니다.

이렇게 선임된 사외이사에 이사회 운영규정을 근거로 한 이사회의 역할과 책임 정립, 전원 사외이사로 이루어진 감사위원회를 통한 전문 감시기구의 독립적 운영을 통해 지배구조의 건전성을 확보하고자 하였습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회 구성

당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 회사의 발전과 주주가치 제고에 기여할 수 있는 이사로 이사회에서 신중한 검토를 통해 후보군을 선정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 사내이사의 경우 회사 내 주요 직책을 수행하고 회사와 산업의 전반적인 이해를 기반으로 회사 성장에 기여할 수 있는 자로 구성되어 있습니다.

사외이사의 경우 의학, 회계, 법률 등 다양한 분야의 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다.

2) 사외이사 중심의 이사회

2023년 말 당사 이사회는 총원 6명 중 사외이사가 3명으로 구성 · 운영하고 있습니다.

사외이사 구성비율은 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다는 의무 비율을 높게 상회하고 있습니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시킴으로써 효율성 및 전문성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 모니터링 및 견제 기능을 강화하기 위함입니다.

또한, 이사회 내 위원회인 업무집행에 관한 내부통제를 수행하는 감사위원회 역시 구성원 3명을 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

당사의 유일한 이사회 내 위원회인 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 이사회에서의 사외이사의 참여도를 증진시킴으로써 권한을 강화하여 견제 기능을 극대화하고 있습니다.

3) 자발적인 투명성 제고

투명한 지배구조를 위하여 당사는 2020년 개최된 제47기 정기주주총회를 통해 자발적으로 감사위원회를 설치하여, 이사회의 감독기능을 강화하며 주주 및 이해관계자 전체의 이익을 대변할 수 있도록 하였으며, 구성원 전원은 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 등 관련법령에 따라 결격사유가 없는 사외이사로 독립성을 확보하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계 및 업무를 감사하고, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사 업무 및 재산상태를 조사할 권한을 가지고 있습니다.

아울러 당사는 이사들이 경영상 최선의 의사결정을 할 수 있도록 이사회 개최 전 안건 등에 대하여 이사 전원에게 구체적이고 충분한 정보를 제공하며 사전보고 및 안내를 실시하여 경영의 건전성을 제고하고 있습니다.

당사는 향후에도 지배구조를 명확한 원칙에 따라 적법하고 투명하게 구성하여 기업경영의 근간을 강화하고, 주주와 이해관계자의 이익을 보호함과 동시에 기업에 주어진 사회적 책임을 다하며 지속적인 성장을 이루도록 노력하겠습니다.

4) 위원회의 전문성 강화

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며, 상기하였듯 당사 이사회 내 위원회인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

감사위원회는 각각 의학 부분 전문가, 재무 및 회계 전문가, 법률 및 행정전문가로 구성되어 당사가 영위 중인 사업군에서 원활히 업무를 수행할 수 있는 전문성과 실무경험을 통해 회사 발전에 기여하고 있습니다.

아울러, 사외이사 각자가 보유한 전문역량을 극대화하여 이사회의 전문성을 높일 수 있도록 당사는 관련 부서들을 통해 이사회 개최 전 사외이사의 경영 의사결정과 관련된 정보를 보고함으로써 중요사안에 대해 면밀히 검토하여 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 개최된 제51기 정기주주총회에서 주주총회일 4주 전 주주총회 소집통지 및 공고를 통해 주주에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정관 제17조(소집시기)에 따라 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하고, 임시주주총회는 필요시 개최하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 해당 기간 중 임시주주총회 개최 내역은 없습니다.

주주에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위해, 기존 상법 제363조(소집의 통지)제1항에 따라 주주총회일의 2주 전에 정보를 제공해오던 것과는 달리, 금년도 개최된 제51기 정기주주총회에서는 ESG모범규준에서 제시하는 주주총회 개최일 4주 전에 주주에게 주주총회에 대한 정보를 제공하였습니다.

당사는 앞으로도 주주총회 소집공고 및 통지의 시점을 최대한 앞당겨 주주에게 충분한 정보를 시의적절하게 제공할 수 있도록 하겠습니다.

또한, 당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등의 주주총회 전반적 정보를 전자공시시스템(DART), 우편, 인터넷 홈페이지 공고, 직접 교부 등의 방법으로 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제51기 주주총회
제50기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-26
2023-02-21

소집공고일
2024-02-26
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
15

개최장소
aT센터 3층 중회의실 / 서울 서초구
aT센터 3층 중회의실 / 서울 서초구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템(DART) 소집공고/ 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등기 우편 송부 등
전자공시시스템(DART) 소집공고/ 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등기 우편 송부 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6
6

감사 또는 감사위원 출석 현황
3
3

주주발언 주요 내용
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제50기 주주총회에서 관계법령 상의 소집통지 기한 내 주주에게 주주총회 관련 정보제공을 하였으나, 결산 일정 등의 실무상 어려움으로 ESG모범규준에서 제시하는 주주총회 개최일 4주 전 주주에게 주주총회에 대한 정보를 제공하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

제50기 주주총회와는 달리, 제51기 주주총회에서는 주주총회 개최일 29일 전에 주주에게 주주총회에 대한 정보를 제공하여, 주주에게 주주총회와 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있었습니다.

당사는 앞으로도 ESG모범규준에서 제시하는 주주총회 개최일 4주 전에 주주에게 주주총회에 대한 정보를 제공하여 주주에게 충분한 정보를 시의적절하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표 제도 및 의결권대리행사 권유를 통해 주주가 의결권 행사에 대한 편의성을 제고하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 전자투표 제도를 도입하여 주주가 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 함으로써 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

아울러 당사는 활발한 의결권 대리행사 권유 제도를 이행하고 있습니다.

전자공시시스템에 의결권 대리행사 권유참고서류를 공시하고 홈페이지에 주주총회에 관한 안내 및 위임장 용지를 게시하고 있으며 기타 주요법인의 경우 이메일 및 유선통화를 통하여 권유하는 등 당사 주주의 적법한 권리 행사를 위하여 더욱 힘쓰고 있습니다.

비록 아직까지 서면투표는 실효성 보다는 행정상의 불편함을 초래할 가능성이 있어 도입하고 있지 않지만 전자투표 및 적극적 의결권 대리행사 권유를 통하여 서면투표의 도입 없이도 높은 참석률을 달성할 수 있었습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회
제49기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22, 27, 29일
2023년 3월 24, 30, 31일
2022년 3월 25, 30, 31일

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제51기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
40,080,612
23,312,777
22,597,612
96.9
715,165
3.1

제51기 주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
40,080,612
23,312,777
22,722,702
97.5
590,075
2.5

제51기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보자 : 이채주)
가결(Approved)
40,080,612
23,312,777
17,386,929
74.6
5,925,848
25.4

제51기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보자 : 강대희)
가결(Approved)
32,751,565
15,983,730
12,895,378
80.7
3,088,352
19.3

제51기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
40,080,612
23,312,777
22,654,296
97.2
658,481
2.8

제50기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
41,080,612
21,864,117
20,388,138
93.2
1,475,979
6.8

제50기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보자 : 박상영)
가결(Approved)
41,080,612
21,864,117
15,536,037
71.1
6,328,080
28.9

제50기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보자 : 염신일)
가결(Approved)
41,080,612
21,864,117
15,573,937
71.2
6,290,180
28.8

제50기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건(후보자 : 염신일)
가결(Approved)
33,901,565
14,685,070
11,324,677
77.1
3,360,393
22.9

제50기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
41,080,612
21,864,117
20,808,442
95.2
1,055,675
4.8

제50기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 변경의 건
가결(Approved)
41,080,612
21,864,117
19,753,066
90.3
2,111,051
9.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회 의결사항 중 특별히 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제49기, 제50기 주주총회에서 한국상장회사협의회가 발표한 주주총회 집중일을 피하기 위해 다양한 개최일정을 검토하였으나, 사전에 확정된 외부감사인의 감사 및 연결 종속회사의 감사 일정, 주요 경영활동 일정 및 주주총회 의안검토, 장소선정 등을 종합적으로 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최한 바 있습니다.

이에 따라 당사에서 개최한 주주총회일과 겹치는 타사 주주총회 개최 일정이 많아 주주가 주주총회에 최대한 참여함에 있어 미진한 부분이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 제51기 주주총회에서는 상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 당해년도 주주총회 집중일을 피해 개최하였으며, 앞으로도 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고자 합니다.

당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 하여 주주의 의견을 경청하고 그 의견이 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안권 행사 가능 주주는 직전년도 정기주주총회일의 6주전까지 그 권리를 행사할 수 있으며, 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 제안사항을 주주총회에 상정하게 됩니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안의 경우 상법 제363조의2(주주제안권)를 통해 보장된 제도이며 법령에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통하여 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권에 관한 업무는 당사 자금팀에서 담당하고 있으며, 주주제안권이 접수되면 주주 확인, 상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에서 정하는 소유 주식 비율 충족 여부, 제안기간 준수 여부 등을 검토합니다.

또한, 해당 주주제안이 법령 및 정관에 위배되는 것은 없는지 당사 법무관리시스템을 통해 법무팀에서 제안의 적법성을 추가로 검토합니다.

해당 절차를 통해 하자가 없는 제안의 경우 이사회에 보고하고 주주총회 목적사항으로 상정하게 되며 제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있는 기회를 부여합니다.

다만, 당사에 해당 절차를 명문화한 규정은 별도로 존재하지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당 기간 동안 개최된 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당 기간 동안 개최된 주주총회에서 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기한 바와 같이 당사는 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있으나, 해당 절차는 관계법령에 충분히 규정되어 있는 관계로 현재까지는 주주제안권 행사 절차를 홈페이지 등을 통해 게시하는 등 주주에게 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

다만, 관계법령 상 큰 틀의 절차만이 규정되어 있을 뿐 주주제안을 내부적으로 접수하고 처리하는 상세한 절차를 공개하고 있지 않기 때문에 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있는 환경 조성에는 미진한 부분이 있으며, 절차 공개 등을 통해 주주의 불편함을 개선해야 한다는 필요성에 대해 공감하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권 행사 안내에 대한 요구와 필요성이 증가하고 시행에 따라 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단될 경우 내부 논의를 통해 사전에 주주 제안권 행사 절차를 보완, 수립하여 관련사항을 홈페이지 공고 등을 통해 안내하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책의 일환으로 배당을 지속적으로 실시하나, 매년 투자 재원 확보 및 적정차입규모 등을 고려한 전략적인 배당 결정으로 중장기 주주환원정책을 수립하지는 않았습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제44조(이익배당)에 따라 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당이 가능합니다.

당사에 별도 명문화된 중장기 주주환원정책이 존재하지는 않지만 22개 사업연도 동안 지속적으로 결산 배당을 실시하며 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 현금배당 규모는 단순 경영실적 만이 아닌 당사 재무 정책 상의 중요도에 따라 미래 전략사업을 위한 투자 재원 확보와 재무구조의 건전성 확보를 위한 적정수준의 차입금 유지, Cash Flow 상황, 경쟁사의 배당 동향 등을 감안하여 매년 전략적으로 결정하고 있습니다.

당사는 2023 사업연도에 대한 결산배당으로 주당 배당금 100원(현금배당수익률 1.3%)을 결정하여 약 40억 규모의 배당을 실시하였습니다.

향후에도 주주환원을 위하여 꾸준한 결산 배당에 대한 결정을 검토하겠으며 배당 외에도 다양한 주주가치 제고 방안에 대해 고민하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 명문화된 중장기 배당정책이 존재하지 않아, 중장기 배당정책 공정공시 및 홈페이지 안내 등 중장기 주주환원정책 및 향후 계획에 대한 안내를 공표한 바는 없습니다.

다만, 당사는 20여년간 지속적으로 현금배당을 실시하였으며 이에 대한 내용을 현금ㆍ현물배당 결정 공시 등을 통해 안내하고 있습니다.

향후 중장기 주주환원정책이 수립될 경우 공시 등 다양한 경로를 통해 그 내용을 주주가 충분히 안내 받을 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 26일 개최한 제51기 정기주주총회를 통해 배당절차 개선 내용을 반영한 정관 개정 안건을 상정하여 가결하였습니다.

이를 통해 의결권 행사 기준일과 배당 기준일을 분리하였으며, 향후 배당기준일 전 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있는 기틀을 마련하였습니다.

다만, 해당 내용을 반영한 정관 개정이 2024년에 이루어졌으므로, 그 시행은 이르면 2025년 개최 예정인 제52기 정기주주총회에서 이루어질 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제51기 주주총회
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-26
X

제50기 주주총회
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-24
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

첫째, 중장기 배당정책의 미수립 및 이에 따른 주주에 통지, 영문자료 제공이 미진하였습니다.

당사는 이익을 주주에게 환원해야 한다는 방침 및 기조를 유지하고 있으나, 매년 다양한 변수를 전략적으로 고려하여 배당 결정을 진행하여 왔습니다.

위와 같은 사유로 재무지표를 통한 정량적인 명확한 기준이 존재하지 않아 이에 대한 중장기 배당정책을 대외적으로 표명하기는 부적합하였으며, 이에 대한 주주 통지 등이 불가능하였습니다.

둘째, 배당 기준일 이전에 배당결정이 가능하게 하는 정관 개정을 유보함에 따라 그 반영 및 시행 역시 미진하였습니다.

당사에서는 변경된 배당절차 개선에 대해 절차적 안정성 등의 우려로 내부적으로 정관 개정을 유예하였으며, 이에 따라 주주에게 배당 기준일 이전에 배당결정을 하는 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 중장기적인 명확한 배당 실행 및 그 규모를 정하는 기준의 필요성에 공감하고 있으나 투자 재원 확보, 재무구조의 건전성 및 시황의 변동 등을 고려하여 매년 적정한 배당금을 설정하는 부분 역시 회사 성장 및 안정성에 중요하다고 판단하고 있습니다.

다만, 보다 합리적이고 안정적인 배당 정책에 대해 내부적으로 검토하여 주주에게 배당에 대한 예측가능성을 제공할 수 있는 방안을 모색하겠습니다.

또한 배당절차 개선 필요성에 대해 공감한 바, 개선 내용을 반영한 개정된 정관을 바탕으로 이르면 2025년 개최될 제52기 정기주주총회부터 개선된 절차를 적용하여 배당 기준일 이전에 주주에게 배당 결정 내용을 알릴 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 배당규모는 경영실적, 투자 재원 확보 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도간 차등배당, 분기배당, 중간배당에 대한 실시 내역이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
386,961,001,071
4,008,061,200
100
1.3

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
386,961,001,071
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
366,660,918,066
4,108,061,200
100
1.6

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
366,660,918,066
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
346,474,914,909
4,108,061,200
100
1.3

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
346,474,914,909
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
10.8
17.0
17.1

개별기준 (%)
12.5
17.3
13.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 가장 기본적인 주주환원 수단인 현금배당 외에도 주주가치 제고를 위하여 2023년 4월 11일 이사회를 통해 자기주식 취득 결의를 하여 총 1백만주(총 취득가액 : 약 62.3억)를 취득한 바 있습니다.

앞으로도 주주 환원정책에 대한 주주 의견을 경청하고 내부적으로 다양한 주주환원 정책을 모색하여 주주들의 권리가 존중받을 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 다양한 변수를 전략적으로 고려해 배당 결정을 진행해왔으며, 배당규모를 결정하는 재무지표를 통한 명확한 정량적인 기준은 존재하지 않아 적절한 수준의 주주환원에 대한 주주의 기대에는 미진할 수 있는 가능성이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보다 합리적이고 안정적인 배당 정책에 대해 내부적으로 검토하여 배당규모를 설정하는 재무지표를 통한 기준 수립 시 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중을 우선순위로 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 본질적 권리가 침해되지 않게 공평하게 대우하고 있습니다. 주주는 1주당 1의결권의 원칙에 따라 권리 행사하며, 법령에 따라 소수주주권 보호에도 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관 제5조(발행예정주식의 총수)에 따라 발행가능한 주식의 총수는 200,000,000주입니다.

현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 52,420,851주이며, 자기주식 12,340,239주를 차감한 유통주식수는 40,080,612주입니다.

당사는 종류주식의 경우 무의결권 배당우선 전환주식(1종)과 무의결권 배당우선 상환주식(2종)을 발행할 수 있으나, 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

당사 정관 제7조의2(종류주식의 수와 내용)에 따라 종류주식의 발행가능주식수는 발행주식총수의 1/4범위 내로 규정되어 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
17,473,617
217,473,617

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
52,420,851
26.21

종류주
0
0

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 외 다른 종류주식을 발행하지 아니한 바, 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내기관투자자를 주 대상으로 회사 전반 소개 및 실적 리뷰 등에 대한 내용을 주제로 대면미팅 및 컨퍼런스콜을 진행하고 있습니다.

일자
대상
형식
주요내용
비고

2023.04.18
국내기관투자자
대면미팅
연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

2023.04.24
국내기관투자자
대면미팅
연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

2023.04.25
국내기관투자자
대면미팅
연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

2023.06.07
국내기관투자자
대면미팅
분기, 연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

2023.06.08
국내기관투자자
컨퍼런스콜
분기, 연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

2023.06.09
국내기관투자자
대면미팅
분기, 연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

2023.06.20
국내기관투자자
대면미팅
분기, 연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

2023.06.22
국내기관투자자
대면미팅
분기, 연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

2023.06.28
국내기관투자자
컨퍼런스콜
분기, 연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

2023.09.20
해외투자자
대면미팅
분기, 연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

2023.09.21
국내기관투자자
컨퍼런스콜
분기, 연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

2023.09.22
국내기관투자자
대면미팅
분기, 연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

2023.10.19
국내기관투자자
컨퍼런스콜
분기, 연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

2023.10.25
국내기관투자자
대면미팅
분기, 연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

2023.11.29
국내기관투자자
컨퍼런스콜
분기, 연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

2023.12.12
국내기관투자자
컨퍼런스콜
분기, 연간실적 / 회사 전반 소개 등
-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 따로 소통을 하기 위한 행사를 개최하고 있지 않습니다.

다만, 공시 등을 통해 공개되어 있는 공시담당부서의 연락처와 대표번호 등을 통해 소액주주와 유선 통화를 하며 적극적인 의사소통을 하고 있으며 의견을 청취하고 문의사항에 대해 답변하며 기업 운영의 투명성과 공정한 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자 요청이 있는 경우 대면미팅, 컨퍼런스콜 등 상황에 맞는 미팅을 진행하고 있으나, 해외투자자와 별도 소통을 위한 행사 개최 내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지를 통해서 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않습니다.

다만, 공시담당부서와 IR담당부서가 동일하여 공시 등을 통해 공개되어 있는 연락처를 통해 주주와 교감하고 있으며, 당사 대표전화를 통해 IR담당부서로 전화 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

25

당사는 외국인 주주에게 정보 제공이 가능한 영문 홈페이지(https://eng.ekdp.com/)를 운영하여 회사 및 제품 등의 전반적인 정보에 대해 소개하여 회사에 대한 관심도를 제고하고 외국인 주주의 의결권이 침해되는 일이 없도록 노력하고 있습니다.

다만, 별도의 외국인 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 따로 공개하고 있지는 않습니다.

또한, 외국인 주주에 공시 정보를 적시에 제공하고자 노력하고 있으며 당사가 공시대상기간 중 수시공시(공정공시 등 제외)를 번역하여 영문 공시한 내역은 다음과 같습니다.

공시일자

공시제목(영문)
주요내용(한글)

2023.02.22
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회 소집결의

2023.02.22
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
2022년 결산 배당 결정

2023.03.16
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2023.03.28
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회 결과

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 중 식품 등 표시광고법 위반에 따라 일부 제품의 일시 판매정지 행정처분을 받았으나, 주요사항보고서(영업정지)를 적시에 공시하지 못하여 공시지연으로 불성실공시법인으로 지정된 바 있습니다.

이후 당사는 공시정보관리시스템 구축 및 개선 작업을 통하여 공시정보를 체계적으로 관리하고 임직원에 지속적인 공시 관련 교육을 시행하여 불성실공시법인에 재지정되는 일이 없도록 만전을 기하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1차
공시불이행(Failure)
2023-10-24
영업정지의 지연공시
5
50,000,000
공시정보관리시스템 구축 및 관리활동 강화

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

첫째, 당사는 소액주주 및 해외투자자들과의 별도의 소통을 위한 행사를 개최하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 별도 행사를 개최하는 대신 유선 통화 등을 통한 소통에 적극적으로 임하고 있으며, 이를 통해 다양한 의견을 청취하고 문의사항 등에 대해 수시로 답변하고 있습니다.

둘째, 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서와의 소통 창구를 안내하고 있지 않습니다.

다만, 공개되어 있는 공시 내 연락처를 통해 주주와 교감하고 있으며, 당사 대표전화 등을 통해서도 IR 담당부서 연결 가능하여 별도의 소통 창구 안내 없이 주주와 충분한 소통을 진행하고 있습니다.

셋째, 외국인 주주를 위한 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지는 않습니다.

당사는 별도로 내국인, 외국인 주주 응대 직원을 분류하지 않고 있으며, 외국인 주주 역시 언제든 당사 대표전화 및 공개된 공시 내 연락처를 통해 연락을 취할 수 있습니다.

마지막으로, 상기한 바와 같이 당사는 기업정보를 제공하는 공시를 적시에 이행하지 못하여 불성실공시법인으로 지정된 바 있습니다.

당사는 해당 불성실공시법인 지정 경험을 바탕으로 내부적으로 공시정보관리시스템을 구축하여 공시정보관리체계를 강화하였으며, 앞으로 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공할 수 있도록 만전을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주 및 해외투자자와의 별도의 소통을 위한 행사를 계획하고 있지 않습니다.

다만, 내부적으로 회사 내 주요 경영사항 등에 대해 주주와 별도의 소통을 위한 자리가 필요하다고 판단되는 경우, 소액주주 및 해외투자자 뿐만이 아닌 다양한 주주들과 의사소통을 직접적으로 할 수 있는 행사 개최를 검토하도록 하겠습니다.

또한, IR 담당부서와의 소통 창구 안내에 대해서는 가까운 시일 내 회사 홈페이지에 연락처를 공개하도록 하겠습니다.

이를 통해 기존의 유선 통화만이 아닌 이메일, 방문 미팅 등 소통 방법을 다양화하여 주주의 의견을 더욱 경청하고 적극적인 의사소통을 통해 기업지배구조의 투명성을 제고할 수 있는 수단으로 삼겠습니다.

이와 별도로 향후에는 꾸준한 분기 실적 발표, 영문공시 확대 등을 통해 소액주주 및 외국인 투자자와의 의사소통을 위해 진행하던 기존의 방안 역시, 보다 충실하게 수행하고 당사의 공시정보관리시스템의 지속적인 개선 작업을 통하여 다양한 주주에게 공평하게 기업정보를 적시에 제공하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 운영규정 등을 통하여 내부거래 및 자기거래 등의 발생 시 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 결의요건을 강화하여 이사회의 승인을 받고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회를 통해 이를 통제하고 있습니다.

먼저, 당사 정관 제37조(이사회의 결의방법)제1항, 제2항 및 이사회 운영규정 제9조(결의방법)제1항, 제10조(부의사항)제1항에 따라 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안 발생 시 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 결의요건을 강화하여 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

사외이사가 50%로 구성되어 있는 당사 이사회에서 사적이익추구의 비정상적 거래를 시도할 시 강화된 결의요건에 의해 승인받을 수 없도록 통제됩니다.

또한, 당사 이사회 운영규정 제10조(부의사항)제1항에 따라 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 역시 이사회 승인을 받도록 규정하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 일상적인 거래가 존재하는 바, 이사회에서 해당 거래한도에 대해 승인 받고 그 범위 안에서 거래를 이행하고 있습니다.

당사 이사회는 공시대상기간 연도가 속한 해 역시, 계열기업 등과의 제품매출, 원부자재 매입, 임대료 수입 등에 대해 거래한도를 설정하는 건을 승인한 바 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 당사의 최대주주 및 이해관계자와의 신용공여 및 자산양수도 등의 내역은 없습니다.

또한, 영업거래 등은 이사회 결의를 통해 승인 받은 거래한도 내에서 거래하고 있으며 당사 매출액의 5% 이상에 해당하는 거래내역은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 명문화된 정책이 마련되어 있지는 않으나, 유선 통화 등을 통해 주주와 적극적으로 소통하고 의견을 수렴하고자 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 대표 전화 등의 채널을 통해 주주와 적극적으로 소통하고 의견을 수렴하여 주요 정책에도 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한, 이사회 운영규정 제10조(부의사항)제1항에 의거하여 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안의 경우 전문성, 독립성 확보 및 주주보호 필요성에 대한 충분한 이해도를 보유한 이사회의 결의를 통해 승인을 하도록 하고 있으며, 해당 사안 발생 시 거래소 수시공시 등으로 당일 관련 내용을 신속하게 안내하고 있습니다.

다만, 상기 사안에 대한 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 명문화된 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 이슈 발생 시 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다만, 이사회 운영규정 제10조(부의사항)제1항에 따라 상기 이슈 발생 시 이사회의 결의를 통해 승인을 하도록 하고 있으며, 해당 사안 발생 시 거래소 수시공시 등으로 당일 관련 내용을 신속하게 안내한 후 소액주주 및 이해관계자의 의견을 경청하여 주주보호 방안을 강구하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 이슈 발생 시 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 내부 정책을 별도 수립할 계획은 존재하지 않습니다.

상기 이슈 발생 시 소액주주 및 이해관계자의 의견을 경청하여 주주보호 방안을 강구하고 내부적으로 주주보호 정책이 필요하다는 내부 판단 시 해당 정책을 수립하여 홈페이지 등에 게시하여 안내하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 경영기관으로서 회사 경영의 중요한 사안에 대해 다각도로 분석하여 전략적인 의사 및 업무집행 결정을 내리고, 독립적으로 경영을 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 심의·의결사항은 이사회 운영규정 제10조(부의사항)제1항을 통해 규정하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적인 주식교환 이전, 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물 배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여 또는 취소

(14) 이사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기분방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 선임 또는 해임

(3) 공동대표의 결정

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 지배인의 선임 및 해임

(8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(9) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(10) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 중요한 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(7) 준비금의 자본전입

(8) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(9) 자기주식의 취득 및 처분

(10) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임(자회사인 경우 제외)

5. 기타

(1) 법령 또는 정관에 정하여진 사항

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

또한, 당사는 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 중요 사칙 규정의 개폐 등 경영상 중요사항 및 주주권익 ·기업가치에 영향을 미칠 수 있는 중요 현안으로 판단될 경우 이사회에 심의하여 의결을 거치고 있으며 이를 통하여 경영건전성의 확보 등 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여 건전하고 투명한 지배구조를 구축해나가고 있습니다.

공시대상기간 중 개최된 이사회에서 특별공로금지급규정(안) 승인의 건을 상정하여 규정의 적정성 등에 대해 감독한 바 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 운영규정 제11조(이사회 내 위원회)에서는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내 각종의 위원회를 설치할 수 있음을 명시하고 있습니다.

또한, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 등 일부 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있다고 규정하고 있으며, 정관 제40조의3 (감사위원회의 직무)에서는 감사위원회가 이사회로부터 위임받은 사항을 처리하도록 규정하고 있습니다.

다만, 규정상 정해진 것 이외에는 별도 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. 다만, 내부적으로 리더십, 전문성 등의 역량 및 인망 등을 검토하여 임원을 선임하고 역량을 배양합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않으며, 이에 따라 별도의 승계정책 수립 운영 주체가 존재하지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않습니다.

다만, 임원 및 중간관리자를 대상으로 리더십 및 역량 교육을 연 2~3회 참여하게 하고 주기적인 경영실적회의에 참석하여 경영자로서의 역량을 배양하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 현재 별도의 승계 후보군이 존재하지 않아 별도 승계 후보에 대한 교육내용이 존재하지 않습니다.

다만, 상기 내용처럼 당사는 임원들로 하여금 경영 인사이트와 최신 트렌드 습득을 위한 상시 교육을 진행하고 있습니다.

특히 선임 임원들로 하여금 국내 상위 대학의 최고경영자 과정 수강을 의무화하여 경영, 회계, 글로벌, 마케팅, 바이오/의약 등 각 전문 분야 학습을 통한 경영자 자질을 내재화 하는데 주력하고 있습니다.

현업부서의 임원과 중간 관리자들은 매년 당해년도 주요 이슈와 사업목표 달성을 위한 리더십 및 역량 교육을 연 2~3회 참여하며, 필요에 따라 개인이 세운 경력 목표를 회사의 인프라와 지원을 통해 지속적으로 개발할 수 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하여 운영하고 지속적인 개선ㆍ보완을 진행하고 있지는 않습니다.

다만, 당사는 정관 제32조(대표이사 등의 선임)에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 승계 시 리더십 및 전문성 등의 역량 및 인망 등을 내부적으로 검토하여 선임하고 있습니다.

또한, 당사 정관 제33조(이사회 의장 및 이사의 직무)에 따라 대표이사가 업무를 수행할 수 없는 경우에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 순서로 그 직무를 대행하도록 하여 대표이사 유고에 대한 경우를 대비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부적으로 최고경영자 후보군이 될 수 있는 임원 및 중간 관리자에 대해 꾸준한 교육 등을 통하여 주요 인재에 대한 역량 발전의 기틀을 다지고 있으나, 안정적이고 지속적인 운영을 위해서는 최고경영자 승계정책에 대한 마련이 필요할 수 있다는 부분에 일부 공감하고 있습니다.

현재 당사에서 진행 중인 역량 및 리더십 교육과 더불어 사회적, 환경적 이슈 등 대내외 여건을 고려하여 필요시 내부 논의를 통해 최고경영자 승계정책 수립에 대한 검토를 진행하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 지속적 모니터링 및 정책의 개선·보완을 통해 회사의 위험을 적절하게 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동상 발생할 수 있는 법률위반 또는 부패행위 등의 리스크를 파악하기 위하여, '법률준수 의무사항 및 리스크 평가 업무' 절차서를 마련, 운영 중에 있습니다.

이를 위해 정기적으로 (연1회) 업무상 리스크를 식별 및 평가하고 있으며, 식별된 리스크에 비례하여 리스크 발생을 방지하기 위한 세부 운영계획을 수립, 운영하고 있습니다.

또한, 당사는 내부회계관리제도를 운영함에 따라 재무제표상의 영향을 미치는 리스크를 전사적으로 식별 및 분석하는 위험평가를 실시하고 있으며 위험평가에 따라 중요성, 발생가능성에 반영하여 허용가능한 수준 이하로 리스크를 관리할 수 있는 통제방안을 구축 및 운영하고 있습니다.

규정된 정책 및 절차 외에 당사는 월 2회의 실적 점검회의를 개최하고 있으며 해당 회의에서는 단순히 재무적 실적 리뷰, 추정 논의에 그치지 않고 사업 환경 변화에 따른 전사 및 사업별 이슈사항에 대해 논의하고 특히 위기 관리 차원에서, 예상되는 리스크 사전 점검 및 발생 리스크에 대한 과정 관리를 함께 진행하고 있습니다.

연말에 수립하는 차년도 재무 목표 및 주요 과제 목표에 대해서도, 매년 상반기에 성과 점검회의를 실시하여 진척상황을 점검하고, 연간 목표 달성에 영향을 미치는 리스크 요소를 발굴하여 대응책에 대해 종합적으로 논의하는 회의를 운영 중에 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 경영활동에 있어 ‘윤리경영’과 ‘준법경영’을 최우선 가치로 생각하며 임직원 모두가 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나가고 있습니다.

준법 및 윤리경영 문화구축을 위한 회사의 경영방침(‘부패방지 및 준법 경영방침’)을 23.5월 제정하였으며, 준법 및 윤리경영 실천을 위한 경영시스템을 구축 및 운영 중이며 관련한 경영시스템의 국제 표준인 ‘ISO 37001 (Anti-Bribery Management) 및 37301(Compliance Management)’ 의 통합인증을 취득, 유지하고 있습니다.

준법경영 준수를 위하여, 관련 법률 및 규약 등을 고려한 사내규정을 바탕으로 하여 전사 경영활동에 대하여 상시 모니터링 시스템을 구축 및 운영하고 있습니다.

내부적으로는 경영활동 프로세스에 대한 준법 리스크에 대한 모니터링 활동을 수행하며, 외부 모니터링의 일환으로 임직원의 부당행위 및 당사와의 거래관련 불이익 사항 등에 관하여 기업 내외부 모든 이해관계자들이 직접 제보 및 상담할 수 있는 외부 익명제보채널을 운영하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인) 등의 관련 규정에 따라 회사의 준법경영과 사회적 책임이 강화될 수 있도록 준법통제기준을 마련하고, 이사회 결의를 통해 변호사를 준법지원인으로 선임하였습니다.

준법지원인은 제반법규의 준수여부를 자체적으로 점검하여, 위법행위를 사전에 예방하고 준법경영을 위해 노력하고 있으며, 업무 수행 중 발생할 수 있는 법적 리스크 예방을 위해 정기적으로 사내 교육을 실시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2018년 11월부터 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2020년 회계연도부터 기존 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 인증수준이 검토에서 감사로 강화됨에 따라 내부회계관리제도를 감사 수준에 맞도록 고도화하였습니다.

당사는 내부회계관리 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하였고 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영체계’에 따라 내부회계관리제도 설계 및 운영하기 위해 내부회계관리제도 규정 및 운영지침을 개정하고 관련 업무기술서, 업무흐름도, 통제기술서 등을 구축하였으며 내부회계관리제도의 독립적 운영을 위하여 세무팀 내에 내부회계관리제도를 전담하는 인원을 운영하며 지속적으로 내부회계관리제도를 개선 및 보완하고 있습니다.

내부회계관리자는 내부회계관리제도 전담인원을 통하여 매년 내부회계관리제도를 운영 및 평가하고 있으며 대표이사와 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영결과인 운영실태보고서를 매년 감사위원회 및 이사회에 보고하고 있으며 감사위원회는 독립적으로 내부회계관리제도 평가결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여 당사의 모든 공시정보와 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 공시정보관리규정을 기반으로 한 공시정보관리시스템을 구축하여 사내의 주요 이슈 발생 시 공시담당부서에 통보될 수 있도록 공시정보를 관리하고 있으며 공시정보관리규정을 기반으로 한 공시정보는 다음과 같이 관리됩니다.

업무자

업무

업무요약

근거조항

1. 대표이사

승인업무

- 공시정보관리규정 승인

- 공시 및 공시통제활동 최종승인

제4조

검토업무

- 공시서류 적정성 검토 (기존 전자결재)

제12조

제17조

평가업무

- 공시통제제도 운영실태 평가(1년 1회) 및 조치

제38조

제40조

제41조

관리업무

- 공시담당부서 조직 및 공시시스템 구축

제4조

제32조

제33조

- 공시위험 관리

제34조

- 미공개 중요정보 관리

제44조

2. 공시책임자

승인업무

- 공시 및 공시통제활동 승인

- 공시관련 임직원 연간교육계획 승인(수립)

- 연간공시업무계획 승인

제5조

제55조

- 공시사항 해당 보도자료 배포 전 협의

제47조

검토업무

- 업무추진 현황 및 공시서류 적정성

제11조

제17조

- 임원 증권거래 검토(미공개정보 이용 여부)

제43조

평가업무

- 공시통제제도 운영실태 평가(1년 1회) 및 조치

제38조

제40조

제41조

관리업무

- 공시담당부서 지휘

- 공시위험 관리

제5조

제34조

3. 공시담당부서

공시실무

- 공시정보 수집 및 검토, 점검

- 공시 작성 및 공시 실행

- 공시통제제도 설계 및 운영

제6조

제10조

제16조

제24조

제32조

수립업무

- 연간공시계획 수립

- 공시관련 연간교육계획 수립(임직원 대상)

- 발행공시 및 주요사항보고 업무추진계획 수립

- 시장풍문 내용에 대한 대응방안 수립

제6조

제10조

제30조

제51조

점검업무

- 공시내용 사후점검 및 오류 등 수정 조치

- 보도자료 내용 사후점검 및 조치

제13조

제49조

정기검토

- 공시위험 월별 점검

- 일상적 모니터링

제36조

제37조

기타보고

- 공시통제제도 운영실태 보고(1년 1회)

제39조

4. 사업부서

제출업무

- 정기공시사항 작성 제출

- 공시사항 즉시 제출(발생, 예상, 변경, 취소 등)

제7조

제9조

제15조

제35조

정기검토

- 공시사항 수시 검토

- 공시위험 월별 점검 및 분기별 점검결과 공유

- 일상적 모니터링

제35조

제37조

보고업무

- 홈페이지 및 전자우편을 통한 공시 유관 회사 정보 제공시 보고

제54조

5. 종속회사

제출업무

- 공시사항 통지

제55조의2

관리업무

- 공시정보관리규정 제정 및 공시담당자 지정

제55조의2

6. 임원

보고업무

- 당사 증권 거래 시 공시책임자에 보고

제43조

7. 언론담당부서

보고업무

- 보도자료 배포시 공시책임자 협의 후 배포

(공시사항 포함하는 보도자료의 경우)

제47조

점검업무

- 보도자료 내용 사후점검 및 조치

제49조

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부 통제를 위해 여신한도관리업무규정, 담보관리업무규정, 안전보건관리규정 등의 내부 규정을 제정하여 운영 중에 있으며, 매년 회사의 내/외부 요인을 고려하여 각종 규정에 대한 개정을 검토하여 필요시 개선, 보완 후 시행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관에 따라 이사는 3~6명으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 하여야 합니다. 현재 이사회는 사내/사외이사 각 3명씩 총 6명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명 총 6명으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최성원
사내이사(Inside)
남(Male)
54
- 대표이사

- 이사회 의장
278
2025-03-25
경영 총괄
-전)광동제약(주) 부회장

-현)광동제약(주) 회장

박상영
사내이사(Inside)
남(Male)
61
- 부사장

- 커뮤니케이션실장
50
2026-03-24
커뮤니케이션
-전)광동제약(주) 전무이사

-현)광동제약(주) 커뮤니케이션실장

이채주
사내이사(Inside)
남(Male)
52
- 전무

- 전략기획실장
38
2027-03-26
전략기획
- 전)광동제약(주) 전략경영팀장

- 현)광동제약(주) 전략기획실장

이상원
사외이사(Independent)
남(Male)
54
- 사외이사

- 감사위원회 위원
64
2025-03-25
법률
- 전)변호사 이상원 법률사무소 대표

- 현)법무법인 평안 변호사

염신일
사외이사(Independent)
남(Male)
50
- 사외이사

- 감사위원회 위원
50
2026-03-24
재무, 회계
- 전)도이치모터스 CFO

- 현)(주)다앤뉴 부사장

강대희
사외이사(Independent)
남(Male)
61
- 사외이사

- 감사위원회 위원장
38
2027-03-26
의학
- 전)서울대학교 의과대학 학장

- 현)서울대학교 의과대학 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 내 위원회는 총 1개로 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하며, 이사의 직무의 집행을 감사하고 경영활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크 요인을 최종적으로 검토하고 있습니다.

감사위원회와 관련한 주요활동 내역은 전자공시시스템에 공시하는 정기보고서를 통해 투명하게 외부에 공개하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사의 직무의 집행 감사

- 회사 재산상태에 대한 조사

- 그 밖에 감사업무 관련 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이상원
- 사외이사

- 감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
염신일
- 사외이사

- 감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
강대희
- 사외이사

- 감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있지는 않습니다.

당사에서는 이사회 내 위원회를 설치하여 환경, 사회, 지배구조를 최종 검토 관리하는 실무 선에서 지배구조 선진화를 통한 주주가치 제고 및 기업의 사회적 책임, 지속가능한 성장 등의 내용을 검토하여 필요시 이사회를 통해 그 안을 보고하고 승인하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지는 않습니다.

이사회 의장은 이사회의 소집과 안건의 주재를 담당하게 되므로 회사에 상주하여 이사회 안건 및 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 맡는 것이 적합하다는 판단 하에 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있고 회의에서 충분한 설명과 정보를 제공할 수 있는 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하고 있습니다.

다만, 당사의 이사회는 사외이사가 이사회 구성원의 50%인 3명으로 구성되어 의사결정과정에서의 독립성이 확보되어 있으며, 경영진에 대한

감독·지원과 균형의 역할을 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 및 집행임원 제도를 도입하여 운영하고 있지 않습니다.

선임사외이사 제도의 경우 현 이사회에서는 각 이사의 독립성과 발언의 기회가 보장되어 있으며 사외이사 간의 모임에 별다른 제약이 있지 않아, 선임사외이사 제도에 대해 별도의 필요성을 느끼고 있지 않습니다.

또한, 조직 비대화로 인한 기업 경영 비효율에 대한 우려로 선임사외이사 제도를 운영하고 있지 않습니다.

집행임원 제도의 경우 회사 경영의 집행과 정책 결정 등의 의사결정과 그에 대한 감독은 회사 경영 효율성 입장에서 상호 연관성이 높아 동일한 주체가 수행하는 것이 효율적이라는 판단 하에 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에서는 ESG위원회를 운영하고 있지는 않으나 회사의 지속가능한 발전을 위한 효과적이고 신중한 의사결정을 위해 추후 본 위원회 설치의 필요성이 발생할 수 있다는 점에 공감하고 있습니다.

다만, 이사회의 규모 및 관련 안건들의 보고 빈도 등을 고려하여 이사회에서 안건들을 다루는 데 무리가 없다는 판단 하에 현재는 별도의 위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

또한, 대표이사와 이사회 의장의 분리 및 선임사외이사, 집행임원제도 도입을 통한 이사회의 감시, 견제 등의 독립성을 뒷받침할 수 있는 방안을 별도로 설정하고 있지는 않습니다.

상기한 바와 같이, 각 이사의 독립성에 대한 보장이 내부적으로 충분한 상황으로 판단하고 있으며 회사 경영 효율성 저하에 대한 우려로 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

ESG 측면에 대한 사회적 요구가 강화되고 있는 만큼, 당사에서도 해당 측면에 대한 강화가 필요할 것이며 이에 따른 안건 역시 증대될 것으로 예상하고 있습니다.

안건 증대 등에 따라 효율성 제고를 위해 별도의 위원회를 설치하여 운영이 필요하다는 내부 판단 시, ESG위원회 설치에 대해 적극적으로 검토하겠습니다.

또한, 대표이사와 이사회 의장의 분리, 선임사외이사제도, 집행임원제도를 비롯한 사외이사의 독립성 확보 및 투명한 지배구조를 구축하기 위한 방안 역시, 회사 경영 효율성 측면과 함께 검토를 진행하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 구성원은 법령에서 요구하는 자격요건 및 각 분야의 전문성과 경력이 탁월하여 회사 발전에 기여할 수 있는 적합한 자를 이사회에서 논의를 통해 후보로 선정하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따른 이사회 성별 구성에 관한 특례 적용기업에는 해당되지 않으며 현재 이사회 구성은 전원 동성(남성)으로 구성되어 있습니다.

다만, 당사의 이사회 구성원 선정 기준은 국적, 성별, 학력, 출신지 등에 대한 차별하거나 제한을 두지 않아 다양성을 제한하는 어떠한 규정 등이 없이 회사 발전에 기여할 수 있는 전문성과 성과, 인망 등을 최우선적으로 고려하여 공정하게 선임하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사의 재선임 외에는 이사회 구성원에 대한 변동 내역이 없습니다. (사내이사 2인, 사외이사 2인 재선임)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박상영
사내이사(Inside)
2020-03-20
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

이채주
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

염신일
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

강대희
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사내이사의 경우 회사 내 다양한 직책을 경험하며 전문성을 확보한 권한 및 책임을 지닌 분들이며 사외이사의 경우 법률, 회계, 의학 분야 등 다양한 배경, 전문성, 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있다 판단하고 있습니다.

다만, 당사의 이사회 구성원 선정 기준은 상기하였듯, 성별에 대해 차별하거나 제한을 두지 않고 회사 발전에 기여할 수 있는 전문성 등을 최우선적으로 고려하여 공정하게 선임하였으나 현재 구성원은 전부 동성으로 구성되어 있습니다.

이에 따라 이사회 구성원에 대한 다양성이라는 기준에서는 시대적, 사회적 요구를 충족하는 데에는 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 전원 동성으로 구성되어 있는 이사회 구성원 외에도 회사 내ㆍ외부에서 훌륭한 이성 구성원 후보군이 충분히 존재한다고 판단하고 있으며, 성별 뿐만 아니라 다양한 국적, 학력, 출신지 등에 대해서도 동일한 입장을 가지고 있습니다.

사회적, 시대적 요구가 존재하는 만큼 이를 반영하여 전문성과 성과, 인망 등을 최우선적으로 고려 대상으로 삼았던 기존 기준의 틀에서 벗어나 다양성 측면으로도 시야를 넓히는 부분에 대해 충분한 내부적인 논의와 검토를 진행하여 명확한 기준을 세우고 다양성과 경쟁력을 모두 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사후보추천위원회가 존재하지 않으나, 전문성과 경력이 탁월한 후보를 이사회에서 공정하게 추천하고 추천받은 후보자는 주주총회에서 선임여부가 결정됩니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다.

다만, 이사회에서 이사 후보군들의 회사 발전에 기여할 수 있는 전문성과 성과, 인망 등에 대해 충분한 토의와 분석을 진행하여 이사 후보자를 확정하고 있으며 확정된 후보자에 대해 주주총회에서 이사 선임 의안을 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들에게 이사 후보에 관한 약력, 최대주주와의 관계 등 하기 표와 같이 다양한 정보를 가감없이 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제51기 주주총회
이채주
2024-02-26
2024-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요약력 및 추천인

2. 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무
-

제51기 주주총회
강대희
2024-02-26
2024-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요약력 및 추천인

2. 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무
-

제50기 주주총회
박상영
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요약력 및 추천인

2. 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무
-

제50기 주주총회
염신일
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요약력 및 추천인

2. 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서를 통해 참석 여부 및 각 의안에 대한 찬성 반대 여부 등 과거 이사회에서 활동하였던 내역을 확인할 수 있습니다.

사외이사의 경우 주주총회 소집공고를 통하여 과거 이사회 활동 내역(이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역)에 대해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

사내이사의 경우에는 정기보고서 외의 방법으로는 과거 이사회 활동내역에 대한 정보를 제공하고 있지 않습니다.

향후 재선임되는 사내이사 후보자의 이사회 활동 내역에 대해서도 주주들에게 충실히 제공할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조(이사의 선임)제3항에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다만, 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에 따른 권리를 확보한 주주는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

다만, 이사회에서 회사 발전에 기여할 수 있는 이사 후보군에 대해 충분한 토의와 분석을 통해 심사숙고하여 이사 후보자를 공정하게 확정하고 있습니다.

또한, 당사의 경우 집중투표제를 운영하고 있지 않습니다.

소액주주의 의견 반영에는 주주제안을 통한 이사 후보자 선정 등이 가능하며, 집중투표제의 도입을 대신하여 수시로 주주들의 의견을 청취하고 해당 의견에 대한 검토를 진행하여 공정성과 독립성을 확보하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 내부 판단과는 달리 이사 후보 추천 및 선임 과정 간에 보다 강화된 공정성과 독립성을 확보해야 한다는 목소리와 소액주주의 의견을 보다 적극적으로 청취하는 방안에 대해서는 추가적인 내부 검토를 진행하여 보다 투명한 지배구조를 만들기 위한 지속적인 고민과 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임시 관련분야에 관한 지식 및 경험 등 임원 후보자의 능력과 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임 여부 등 결격 사유를 함께 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최성원
남(Male)
대표이사 회장
O
총괄

박상영
남(Male)
부사장
O
커뮤니케이션

이채주
남(Male)
전무
O
전략기획

이상원
남(Male)
이사
X
사외이사(감사위원)

염신일
남(Male)
이사
X
사외이사(감사위원)

강대희
남(Male)
이사
X
사외이사(감사위원장)

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박일희
여(Female)
명예부회장
X
경영자문

문성규
남(Male)
부사장
O
공장장

구영태
남(Male)
부사장
O
천연물연구개발

박원호
남(Male)
전무
O
ETC영업

최환원
남(Male)
전무
O
CMO

이재육
남(Male)
전무
O
OTC영업

구준모
남(Male)
상무
O
F&B영업

염기선
남(Male)
상무
O
오프라인영업

이강주
남(Male)
상무
O
OTC마케팅

구본웅
남(Male)
상무
O
ETC마케팅

오형석
남(Male)
상무
O
F&B마케팅

김현정
여(Female)
상무
O
천연물연구개발

양용만
남(Male)
상무
O
의약품생산

배기룡
남(Male)
상무
O
의약연구개발

이길호
남(Male)
상무
O
의약품품질

설상현
남(Male)
상무
O
재무관리

이상일
남(Male)
상무
O
CISO

강중규
남(Male)
상무
O
디자인혁신

※ 공시대상기간 이후 보고서 제출일 사이 퇴임임원은 별도로 기입하지 않았습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책이 별도로 존재하지 않습니다.

다만, 임원 선임 시 성과평가, 다면평가, 리더십 평가에 더불어 Role평가(경영리스크 관리, 변화 주도, 조직관리)를 복합적으로 실시하여 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

불공정거래 행위 등에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있으며 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임으로 확정판결을 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사례는 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 정책을 수립하지는 않았습니다.

다만, 임원 선임 시 성과평가, 다면평가, 리더십 평가에 더불어 Role평가(경영리스크 관리, 변화 주도, 조직관리)를 복합적으로 실시하여 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 관련 별도 계획은 존재하지 않습니다.

다만, 지금까지처럼 임원 선임 시 단순히 후보자의 전문성 및 경험에 대한 평가가 아닌 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해 우려를 지닌 자인지를 포함한 다각도의 평가를 실시하여 임원 선임에 신중을 가하겠으며, 필요시 내부적으로 정책 수립에 대한 논의를 진행하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사 선임 단계에서 그 이해관계 여부를 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사 3인 전원은 당사 및 당사의 계열회사에서 재직한 경력이 존재하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이상원
64
64

염신일
50
50

강대희
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래 내역은 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 내역은 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 주주총회 결과 공시 시 사외이사와 당사와의 중대한 이해관계 유무를 검토하여 사외이사로서의 법적 자격요건을 증명할 수 있는 사외이사 자격요건 확인서를 제출하고 있습니다.

따라서 당사는 해당 확인서 작성을 통해 사외이사의 결격사유 유무를 확인하고 사외이사에 직접 내용을 공유하여 기재사항에 틀림이 없는지를 재확인하여 사외이사와 이해관계가 있는 회사와 당사간 거래내역을 면밀히 검토하고 있습니다.

다만, 상기 거래 내역을 확인하는 규정을 명시한 별도의 성문자료 등은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 선임시 당사와 사외이사와 이해관계가 있는 회사간 거래내역을 확인하는 명문화된 규정이 존재하지는 않습니다.

다만, 선임시 뿐만 아니라 매년 사외이사의 결격사유 유무를 확인하는 사외이사 자격요건 확인서를 작성하여 한국거래소에 제출하고 있으며, 결격사유 중에는 거래관계를 확인하는 내용이 포함되어 있어 사외이사와 이해관계가 있는 회사간 거래내역을 매년 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

매년 사외이사와 당사간 중대한 이해관계 유무에 대해 검토하고 있으므로, 현재까지는 별도의 절차를 명시하는 성문자료를 작성하여 이를 규정할 계획은 없습니다.

지금까지처럼 매년 사외이사와 당사간 중대한 이해관계 유무에 대해 면밀한 검토를 지속적으로 진행하여 사외이사의 독립성을 유지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사, 집행임원, 감사로만 재임이 가능하여 충실한 직무수행에 어려움이 없습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도로 두고 있지 않습니다.

다만, 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직할 수 없도록 명시된 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)를 철저히 준수하고 있으며 위촉 계약서 상 당사와 경합 목적으로 활동하는 것은 금지하는 등의 방법으로 사외이사의 타기업 겸직을 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이상원
O
2019-01-30
2025-03-25
법무법인 평안 변호사
법무법인 평안
변호사
20.08
비상장

염신일
O
2020-03-20
2026-03-24
다앤뉴 부사장
다앤뉴
부사장
22.07
비상장

강대희
O
2021-03-26
2027-03-26
서울대학교 의과대학 교수
서울대학교, 헥사메드
교수, 대표이사
96.03, 21.03
비상장, 비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도로 명문화하여 관리하지 않습니다.

다만, 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직할 수 없도록 명시된 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)를 철저히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 공시대상기간 중 개최된 이사회와 감사위원회에 모두 참석하는 등 성실하게 그 직무를 수행하고 있습니다.

지금까지처럼 법령상 제한되어 있는 겸직 허용 기준을 엄격히 적용하겠으며, 이와 별개로 사외이사의 성실한 직무 수행을 적극적으로 지원하여 사외이사의 중요한 기업경영정책의 참여에 어려움이 없는 환경을 조성하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 이사회 및 위원회 개최 전 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 사전 제공하고 회사의 주요현안에 대한 정보를 수시 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 지원 담당부서를 통하여 각 이사가 이사회에서의 전문적인 직무수행이 가능하도록 제반업무 등 이사회 활동을 지원하고 있습니다.

이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 요청에 따라 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 각 이사는 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 이에 소요되는 비용은 회사의 비용으로 처리할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

현재 당사는 이사회 지원 담당부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사에 대한 제반업무를 지원하고 있습니다.

현재 당사의 이사회 지원 담당부서는 자금팀이며, 팀내 담당 직원 4명이 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 지원 등 사외이사에 대하여 직무수행상 필요한 요청사항에 대하여 지원업무를 수행하고 있습니다.

또한, 이사회 개최 시 당사 이사회 운영규정 제8조(소집절차)에 따라 회의일 1주간전에 각 이사에게 소집을 통지하게 되어 있으므로 해당기간 이전 안건에 대한 자료를 작성하여 공유함으로써 상근하지 않는 사외이사가 안건에 대해 충분히 파악할 수 있는 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사에 대해 별도의 교육을 진행하고 있지는 않습니다.

다만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하며 사외이사의 업무를 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 이사회 내 위원회인 감사위원회를 제외하고 별도로 개최한 내역이 없습니다.

다만, 감사위원회 종료 후 별도의 추가 논의를 요청할 시 장소 등 논의할 장소적ㆍ시간적 환경 조성을 지원하고 있으며, 이사회에서 사전 자료 제공에 대한 피드백 등을 통하여 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있어 사외이사에 별도의 교육을 제공하는 노력은 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부적으로 사외이사 역량 증진을 위한 교육 진행에 대한 필요성에 공감하고 있으며, 상장회사협의회 및 회계법인 등의 교육 검토를 진행 중에 있습니다.

빠른 시일 내 교육에 대한 계획을 구상하고 이를 진행하여 사외이사 업무 및 당사 경영활동에 대한 이해도를 증진시켜 이사회의 보다 합리적인 의사 결정을 제고할 수 있는 환경을 조성하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 개인별 평가를 공식적으로 진행하지는 않으나 회의 참석률 등 직무수행 관련 활동을 지속적으로 모니터링하여 재선임을 결정합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 별도로 실시하지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별 평가를 별도로 실시하지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 별도로 실시하지 않습니다.

다만, 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행 관련 활동을 지속적으로 모니터링하고 그 활동이 미진할 경우 재선임 결정에 영향을 미치게 됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 개별 평가를 시행하고 해당 평가가 재선임에 영향을 미치게 될 경우 사외이사의 독립성과 합리적 판단을 저해할 수 있다고 판단하여 별도로 개별 평가를 실시하지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 별도의 개별 사외이사 평가 계획이 존재하지 않습니다.

다만, 추후 내부적으로 공식적인 개별 사외이사 평가의 필요성을 갖게 될 시, 사외이사의 독립성 및 합리적 판단을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 개별 평가를 실시할 수 있는 방안을 모색하여 평가를 시행할 수 있도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사외이사 보수 정책이 존재하지 않으나, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 본인의 역량과 경험을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 별도의 사외이사 보수 정책이 존재하지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수 정책 역시, 사외이사 개별 평가를 바탕으로 이루어질 가능성이 높아 사외이사의 독립성과 합리적 판단을 저해할 우려가 있다 판단하고 있습니다.

또한, 사외이사의 경우 보수책정에 있어 개인별 직무수행의 책임 수준, 역량, 경험 등이 천차만별이므로 일괄적으로 적용될 수 있는 보수 정책을 수립하기 어렵다는 판단하에 별도로 사외이사 보수 정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 별도의 사외이사 보수 정책 수립 계획이 존재하지 않습니다.

다만, 사외이사의 독립성 및 합리적 판단을 저해하지 않는 범위 안에서 개개인의 책임 및 특성에 맞춘 합당한 보수가 지급될 수 있는 정책 수립에 대해 다방면으로 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한 및 책임 등을 이사회 운영규정을 통해 제정하여 이사회를 운영하고 있으며, 동규정 제6조 제2항에 따라 연간 총 4회 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제6조(종류)제2항에 따라 매년 2월, 5월, 8월, 10월 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

또한, 정관 제37조(이사회의 결의방법)에 따라 이사회의 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다.

이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단을 통한 결의도 가능하며, 이러한 방법으로 회의에 참여하는 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

한편, 동조에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

이사회 의사진행에 관하여는 정관 제38조(이사회의 의사록)에 따라 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대가 있을 경우에는 반대한 자와 그 사유를 기재한 의사록을 작성하고, 해당 의사록에 출석 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 의사결정 과정 및 결과를 기록하고 있습니다.

이사회 개최 내용, 사외이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 정기보고서를 통하여 공시합니다.

또한, 당사는 이사회 운영규정을 제정하여 이사회 목적, 권한, 소집에 관한 사항, 결의방법, 이사회 부의사항, 절차 등을 규정하였으며, 당사 이사회를 본 규정에 따라 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회는 정기이사회 6회, 임시이사회 4회, 총 10회 개최되었습니다.

공시대상기간 내 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
9
100

임시
3
8
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 임원 보수에 대한 규정을 수립하여 운영중입니다.

임원보수규정 제4조에 따라 임원의 기본급은 주주총회 결의로 정한 임원 보수한도 내에서, 직급, 역량, 업적성과 등을 종합적으로 반영하여 산정하며, 동규정 제6조에 따라 개인성과급은 조직 및 개인평가를 반영하여 가감 지급하며, 회계연도 종료 후 지급일 현재 재직자에 한하여 지급하게 됩니다.

다만, 당사의 임원보수정책을 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진의 의도치 않은 과실 등에 대한 보호책으로 민사상 발생할 수 있는 범위까지 전임원에 대한 보상한도 30억원(연간보상총액)의 임원배상책임보험에 가입하여 이사회의 소극적 결정을 방지하고 회사 운영에 대해 최선의 결정을 내리도록 지원하고 있습니다.

또한, 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 이사회 운영규정 제13조(이사에 대한 직무집행감독권)에 따라 각 이사에 대해 직무집행감독권을 이사회에 두어 이사의 직무를 견제, 감독하며 사내이사의 경우 매년 임원평가를 통해 한해동안의 성과를 등급으로 매겨 고과를 산정하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 당사의 성장이 곧 내/외부 이해관계자들의 성장과 이익 창출에 영향을 주는 것이라는 판단하고 있습니다.

당사의 성장에 직접적으로 기여하는 모든 임직원들을 위해 다양한 복리후생 제도를 운영하고 있으며, 또한 조직-개인의 성과와 연계한 평가/보상 제도를 운영하고 있습니다.

유통 구조 상 당사와 최종 고객 사이에 있는 거래 고객(약국, 편의점, 대리점 등)의 이익까지 고려하여 사업별 판매 정책을 수시로 고도화하고 있으며, 또한 이를 통해 당사 제품을 최종적으로 사용하는 일반 고객이 고품질의 제품을 합리적인 가격으로 구매할 수 있도록 철저히 관리하고 있습니다.

최근 급격한 사회 환경 변화에도 불구 원료 구매, 제조 의뢰 등 당사 사업과 밀접한 관계에 있는 협력사들과 두터운 신뢰 관계를 기반으로 동반 성장할 수 있는 상생 방안을 항상 고민하고 실천하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사진행 및 찬반에 대한 내용을 기재한 의사록을 작성하고 출석한 이사 전원이 날인하여 보관하고 있으며, 그 활동내역은 정기보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제38조(이사회의 의사록)에 따라 이사회 의사진행에 관하여 이사회의사록을 작성하도록 하고 있습니다.

또한 이사회의사록의 내용을 규정한 동조에서는 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대자와 반대사유를 기재하고 출석한 이사 전원의 기명날인 또는 서명을 하도록 하여 보존, 관리하도록 규정되어 이에 따라 매 회의마다 이사회의사록을 작성하여 보존하고 있습니다.

다만, 당사는 이사회녹취록의 경우 별도의 녹취 의무를 둔 조항은 존재하지 않으며, 이사회 진행 시 그 내용을 녹취하여 보관하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회에 대한 작성 자료는 이사회의사록을 작성하여 보관중이며, 이사회의사록 외 주요 토의 내용과 결의 사항 등을 개별이사별로 기록하여 보관하는 자료는 별도로 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최성원
사내이사(Inside)
278
100
100
100
100
100
100
100
100

박상영
사내이사(Inside)
50
100
100
100
100
100
100
100
100

이채주
사내이사(Inside)
38
100
100
100
100
100
100
100
100

이상원
사외이사(Independent)
64
93
100
100
83
100
100
100
100

염신일
사외이사(Independent)
50
93
50
100
100
100
100
100
100

강대희
사외이사(Independent)
38
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

이사회에서의 개별이사의 활동 내용은 정기보고서를 통해 공개하고 있으며, 주주총회소집공고 등 공시 등을 통해 공개하는 내용 외에는 이사회 활동 내용을 별도로 공개한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 시 진행 상황을 녹취하여 별도로 보관하고 있지는 않으며, 주요 토의 내용과 결의 사항 등을 개별이사별로 기록하여 보관하고 있지 않습니다.

다만, 이사회의사록을 통해 이사회의 안건, 경과 및 결과, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 적시하여 보관하고 있어 별도의 녹취록의 보관 및 개별이사 별 주요 토의 내용 등의 기록의 필요성을 느끼지 못하고 있습니다.

또한, 개별이사의 이사회 출석률 및 안건에 대한 찬성을 기재한 내역을 정기보고서 등 공시 외적으로는 공개하고 있지 않습니다.

당사는 주주에 개별이사의 이사회 활동 내역을 공개하는 창구를 정기보고서로 갈음하고 있으며, 이에 따라 분기보고서에는 이사회 활동 내역이 기재 생략 가능하지만, 현재까지 매분기 활동내역을 기재하여 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지는 이사회의사록을 통해 이사회 활동내역에 관한 충분한 관리가 이루어지고 있습니다.

이에 따라 이사회에 대한 별도의 녹취록 및 개별이사별 주요 토의 내용 등을 별도로 기록·보관할 계획은 존재하지 않습니다.

또한, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개에 대한 내용에 대해서도 활동 내용공개에 대한 별도의 방안을 계획하고 있지는 않습니다.

다만, 지금까지처럼 정기보고서를 통해 이사회 활동 내역의 기재를 생략하지 않고 매분기 공시할 예정이며, 홈페이지 게시 등 활동내역 공개의 별도 방안에 대해서도 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며 전원 사외이사인 총 3명으로 구성되어 있습니다. 보상(보수)위원회는 별도로 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사 감사위원회는 3명의 사외이사로 구성되어 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 회사의 회계 및 업무를 감사하고 이사 및 경영진의 업무 감독하는 등의 업무를 맡고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 구성원은 총 3명으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 자발적으로 설치하여 운영하고 있으며 조직, 운영 및 권한에 대하여 감사위원회의 직무규정을 명문화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 명문화된 감사위원회의 직무규정에 따라 직무와 권한, 의무, 절차 및 결의방법 등을 규정하여 운영하고 있습니다.

(가) 감사위원회

1) 설치목적, 권한 및 책임

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사회 경영진의 직무집행을 감독함을 목적으로 합니다.

당사는 감사위원회의 직무와 권한을 당사 정관 제40조의3(감사위원회의 직무 등) 및 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한)에 따라 다음과 같이 정하고 있습니다.

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신

분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

2) 구성의 자격 및 임면

당사는 정관 제40조의2(감사위원회의 구성) 및 감사위원회 직무규정 제10조(구성)에 따라 감사위원을 주주총회에서 선임하며, 그 수를 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2이상을 사외이사이어야 한다 정하고 있습니다. 또한, 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11(감사위원회)제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가로 하여야 한다고 적시하고 있습니다.

3) 성과평가 방법

당사는 현재 감사위원회에 대한 별도의 성과평가 방법은 존재하지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회의 개최 및 결의사항은 당사 이사회 운영규정 제10조(부의사항)제2항에 따라 위원회 이후 개최되는 이사회에 보고되어야 하며, 해당 내역은 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회에서 발생된 결의 사항은 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며, 감사위원회의 개최내역은 세부원칙 9-2를 참고해주십시오.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 독립성을 강화하기 위해 '감사위원회는 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다'는 관계법령상의 요건에 나아가 전원 사외이사로 위원회를 구성하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사의 회계와 경영상 주요사항의 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치 가동 현황 점검, 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항에 대하여 심의 · 의결하며, 이사와 경영진의 직무집행을 감사하여 이사와 경영진이 합리적인 경영판단을 할 수 있도록 해야하는 바, 당사는 후보자를 선정함에 있어 회사의 경영과 업계현황에 능통한 전문가 및 재무제표 작성에 적용되는 회계기준, 회계감사, 내부통제, 리스크 관리 등에 관하여 충분한 지식과 경험을 보유하고 있는 자를 우선으로 하고 있습니다.

또한 최대주주와의 관계, 당사 및 계열회사와의 거래내역을 파악하여 결격사유가 없는 자를 선임함으로 감사위원회 위원으로서 독립성 역시 확보하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이상원
- 사외이사

- 감사위원회 위원
사외이사(Independent)
광동제약 감사위원회 위원(19.01~)
-

염신일
- 사외이사

- 감사위원회 위원
사외이사(Independent)
광동제약 감사위원회 위원(20.03~)

삼일회계법인('01~'03)

세동회계법인('96~'97)
한국공인회계사

강대희
- 사외이사

- 감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
광동제약 감사위원회 위원장(21.03~)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 독립적으로 설치 운영하고 있으며, 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 각기 분야의 전문성을 갖춘 3인으로 구성하고 이 중 1명은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다.

이사회는 감사위원이 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한 지 여부와 기업경영에 실질적인 기여 가능한 전문적인 경험 및 능력 등을 보유하고 있는지를 판단하고 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없는지를 추가로 검토하여 감사위원 후보를 추천하였습니다.

결과적으로 업무에 대한 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사를 선임하고 선임된 사외이사를 전원 감사위원으로 선임함으로써, 회사의 업무와 회계 감사라는 감사위원회의 직무와 권한이 충실히 수행될 수 있도록 관리하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규정하는 별도의 감사위원회의 직무규정을 수립하고 운영하고 있습니다.

감사위원회 직무규정은 감사위원회 구성 방식, 위원장 권한 및 선출방식, 위원회 소집절차 및 결의방법, 감사위원회의 직무와 권한, 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기 위한 사항 등을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

각 감사위원은 각 분야의 전문가이며 당사 정관 제40조의3(감사위원회의 직무 등) 및 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한)제2항에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있으나 별도의 교육 요청이 존재하지 않아 감사기구에 교육을 제공하지 않았습니다.

다만, 당사는 교육을 대신하여 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사 경영진의 직무 집행의 감사를 위한 권한으로서, 당사 정관 제40조의3(감사위원회의 직무 등) 및 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한)제2항에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 규정하고 있습니다.

다만, 공시대상기간 중 감사위원회의 외부 자문 요청은 존재하지 않았습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한) 제1항의 이사의 직무의 집행 감사 직무 수행에 있어, 동조 제2항의 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 상태 등을 조사할 권한 등과 함께 위법행위에 대한 유지청구 등 권한을 보유 하고 있습니다.

이를 위해 감사위원회는 해당인원에 필요한 정보를 요구하고 중대한 과실이 있을 때는 특별감사에 착수할 수 있도록 감사위원회 직무규정 동조 제4항에 명시되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한) 제3항에 따라 감사위원회는 감사업무 수행 등에 있어 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용 등에 관련한 사항 및 관계자의 출석 및 답변 등을 요구 할 수 있으며, 동규정 제33조(문서 등의 열람)에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있도록 규정을 명문화하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제21조(감사부설기구의 설치와 운영)에 따라 효율적인 업무수행을 위해 준법지원인을 포함한 감사위원회의 업무를 보조하는 감사부설기구(감사팀)를 두어 감사계획과 감사결과를 통하여 감사위원회의 목적을 달성할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 감사위원회 지원조직인 감사팀이 내부통제의 업무 등을 수행하나 회사 조직(커뮤니케이션실) 내 팀 단위로 운영되어 경영진으로부터 독립적으로 운영되거나, 지원조직에 대한 인사 조치 권한 혹은 조치에 대한 동의권이 감사위원회에 부여되어 있는 등의 독립성 확보에는 미진한 부분이 있습니다.

다만, 연초 감사계획의 수립에 있어 감사위원회의 의견을 반영하고 있으며 분기별로 감사위원회에 감사결과를 보고하는 등의 활동을 통하여 지원조직의 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 보수는 직무수행의 대가로 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 경력 등을 고려하여 보수를 지급하고 있습니다.

특히 감사위원은 경영진으로부터 독립적으로 감사 업무를 수행하고 있으며, 감사위원회 업무수행에 따른 법적책임 수준과 사외이사로서의 역할을 고려하여 그에 적합한 수준으로 보수를 결정하고 있습니다.

다만, 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책이 별도로 수립되어 있지는 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 감사위원이 아닌 사외이사가 존재하지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있어 감사위원의 보수 정책 역시 사외이사의 보수 정책과 마찬가지로, 감사위원 개별 평가를 바탕으로 이루어질 가능성이 높아 감사위원의 독립성과 합리적 판단을 저해할 우려가 있다고 판단하여 별도의 정책을 수립하지 않았습니다.

또한, 교육을 대신하여 감사위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있어 별도의 감사위원에 교육을 제공하는 감사위원으로서의 역량 증진에 대한 노력은 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 별도의 감사위원 보수 정책 수립 계획이 존재하지 않습니다.

다만, 감사위원의 독립성 및 합리적 판단을 저해하지 않는 범위 안에서 개개인의 책임 및 특성에 맞춘 합당한 보수가 지급될 수 있는 정책 수립에 대해 다방면으로 검토하도록 하겠습니다.

또한, 내부적으로 감사위원 역량 증진을 위한 교육 진행에 대한 필요성에 공감하고 있으며, 빠른 시일 내 교육에 대한 계획을 구상하고 이를 진행하여 사외이사 업무 및 당사 경영활동에 대한 이해도를 증진시켜 이사회의 보다 합리적인 의사 결정을 제고할 수 있는 환경을 조성하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하여 운영 중입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기이사회 개최 시 감사위원회를 함께 개최하고 있으며, 감사 수행 내용 및 외부감사 이슈 등을 논의하고 활동 내역을 정기보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사업무 수행을 위하여 2023년 총 4회, 2024년 보고서 제출일까지 총 2회 개최되었습니다.

해당 기간 중 감사위원회에 보고된 사항으로는 내부회계관리제도 운영실태, 당사의 감사결과, 내부감사실적 및 감사계획 등이 있습니다.

또한, 당사의 외부감사법인은 현대회계법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)제1항 및 제2항에 따른 감사인 주기적지정에 의해 선임되었습니다.

내부회계관리제도 운영 실태 평가의 경우, 감사위원회는 대표이사로부터 2023년 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받았으며, 이를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하였습니다.

감사위원회는 2023년말 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범 규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 평가하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 감사절차, 감사록의 기록ㆍ보존, 주주총회 보고절차 등 관련 내용을 정관 및 감사위원회 직무규정을 통해 규정하고 있습니다.

정관 제40조의3(감사위원회의 직무 등) 및 제42조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등), 감사위원회 직무규정 제44조(주주총회에의 보고 등)에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고하고 있습니다.

감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

당사는 또한 정관 제40조의4(감사록) 및 감사위원회 직무규정 제42조(감사록의 작성)에 따라 위원회의 의사록과 감사록을 감사절차 등을 포함하여 작성하고 보존하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최는 총 6회이며 개별이사 별 출석내역은 이상원 6회(100%), 염신일 5회(83.3%), 강대희 6회(100%)입니다.

당사의 감사위원회 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

년도
개최일자
회차
출석/정원
안건내용
가결

2023
2023.02.21
1회
3/3
[보고사항]

- 감사부설기구 22년 감사실적 및 2023년 감사계획 보고

- 2023년 지정 외부감사인 계약 결과 보고

- 2022년 재무제표 외부감사 이슈사항 및 진행상황 보고

- 내부회계관리제도 2022년 감사현황 및 2023년 이슈사항 보고
-

2023.05.22
2회
3/3
[보고사항]

- 감사부설기구의 2023년 감사계획 및 1분기 감사 수행 내용 보고

- 2022년 외부감사인 감사활동 사후평가 보고

- 2023년 외부감사인 감사 계획 검토

- 연결내부회계관리제도 구축 진행상황 보고

- 2023년 내부회계관리제도 연간운영계획 보고
-

2023.08.28
3회
3/3
[보고사항]

- 감사부설기구의 2023년 감사계획 및 2분기 감사 수행 내용 보고

- 2023년 1~2분기 외부감사 및 연결내부회계 구축 진행상황 보고

- 정기세무조사 진행 보고
-

2023.10.30
4회
3/3
[보고사항]

- 감사부설기구의 2023년 감사계획 및 3분기 감사 수행 내용 보고

- 내부회계관리제도 운영평가 외부감사 보고

- 2023년 외부감사 수행계획 보고
-

2024
2024.02.26
1회
2/3
[보고사항]

- 감사부설기구 2023년 감사실적 및 2024년 감사계획 보고

- 정기세무조사 결과 보고

- 2024년 지정 외부감사인 계약 결과 보고

- 2023년 귀속 외부감사 진행 현황 보고
-

2024.05.22
2회
3/3
[보고사항]

- 감사부설기구의 2024년 감사계획 및 1분기 감사 수행 내용 보고

- 2023년 외부감사인 감사활동 사후평가 및 2024년 감사 계획 검토

- 내부회계관리제도 변경사항 보고

- 2024년 내부회계관리제도 연간운영계획 보고
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이상원
사외이사(Independent)
90
100
100
75

염신일
사외이사(Independent)
90
50
100
100

강대희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따른 외부감사인 선임규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사 감사위원회 직무규정 제39조(외부감사인의 선정 등)에 따라 외부감사인 선임규정 제7조(감사인의 선정방법)의 절차를 통해 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성, 외부감사인의 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 검토하여 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 정책을 보유하고 있습니다.

현재 당사는 증권선물위원회로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)제1항 및 제2항에 따른 외부감사인 주기적 지정을 받아 2022 사업연도부터 2024 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대하여 현대회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

또한, 당사는 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황인 회계감사 외 내부감사기구의 ‘사전승인’ 없이 경영자문 등 비감사 용역 체결, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결, 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공보수) 약정, 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여 등에 해당하는 사항이 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

상기한 바와 같이, 당사는 증권선물위원회로부터 외부감사인 주기적 지정을 받아 2022 사업연도부터 2024 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대하여 현대회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

주기적 지정을 받았기 때문에 외부감사인 선임 관련 회의 개최는 없었으며, 보고서 공시대상기간의 감사용역 계약 체결 관련 내용은 2023년 2월 21일 당사의 감사위원회에 보고하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회 직무규정 제39조(외부감사인의 선정 등) 및 외부감사인 선임규정 제17조(사후평가)에 따라 당사의 감사위원회는 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가를 수행합니다.

당사의 감사위원회는 2024년 5월 22일 2023사업연도 외부감사 활동에 대한 사후평가를 진행하였습니다.

그 결과 외부감사인이 계약 내용(시간, 인력, 계획 등)에 부합하게 외부감사를 수행하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 공시대상기간 동안 외부감사인인 현대회계법인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 감사위원회 직무규정에 따라 감사사항 협의 및 결과 보고 등 전반적인 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으나, 분기별 협의를 진행하지는 않았습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인이 대면 또는 이에 준하는 화상 회의 등을 진행한 내역은 없습니다.

감사위원회와 외부감사인 간의 커뮤니케이션은 모두 서면보고를 통한 커뮤니케이션이었으며, 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하지는 않았습니다.

당사의 감사위원회와 외부감사인 간의 커뮤니케이션 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-02-21
1분기(1Q)
2022년 재무제표 외부감사 이슈사항 및 진행상황 보고

2
2023-03-13
1분기(1Q)
2022년 외부감사인의 감사결과 보고

3
2023-05-15
2분기(2Q)
2023년 감사계획

4
2023-10-16
4분기(4Q)
2023년 핵심감사사항 협의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회와 외부감사인은 감사계획, 핵심감사사항 협의, 감사결과 등의 내용을 주된 협의내용으로 하여 커뮤니케이션을 진행하였습니다.

해당 협의내용을 토대로 당사 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제25조(감사계획의 수립)에 따라 외부감사인과 긴밀히 협력하여 사안의 중요성, 시기의 적정 여부를 고려하여 조사범위를 정하고 감사계획서를 작성하여야 합니다.

또한, 감사위원회 직무규정 제38조(외부감사인과의 연계)에 따라 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 위원회의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모하며, 협의된 핵심감사사항 및 감사결과를 토대로 사후평가를 진행하여 외부감사인 선임에 대한 기준으로 삼게 됩니다.

2023년 핵심감사사항으로 ‘금융자산의 평가’가 선정되었으며, 이에 따라 내부적으로 금융자산 관련 회계정책의 적정성, 외부평가 대상 금융자산 등을 검토하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사위원회 직무규정 제38조(외부감사인과의 연계)에 따라 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사 목적을 달성하도록 노력하여야 하며, 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구하여야 합니다.

또한, 동 조항에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조(재무제표의 작성 책임 및 제출) 및 동법 시행령 제8조(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 따라 당사가 작성한 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 재무제표를 정기주주총회 4주 전 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년
2023-03-24
2023-02-03
2023-02-10
외부감사인(현대회계법인)

2024년
2024-03-26
2024-02-02
2024-02-08
외부감사인(현대회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사인과 대면 또는 이에 준하는 화상 회의 등을 분기별 1회 이상 진행한 내역이 없습니다.

다만, 서면보고를 통해 공시대상기간 중 총 4회 감사계획, 핵심감사사항 협의, 감사결과 등에 대한 커뮤니케이션을 진행하였으며, 논의 필요 내용에 대해 충분한 의견을 교환하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지는 당사의 감사위원회와 외부감사인의 의사소통 방법으로 별도의 대면 또는 이에 준하는 화상 회의 등을 진행할 계획은 없습니다.

다만, 내부적으로 중대한 사안이 발생하거나 중요한 논의가 필요한 사항이 발생한다면 대면 회의를 통해 외부감사인과의 의사소통을 강화하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관은 본 보고서에 첨부된 기타공개첨부서류를 확인해주십시오.