덴티움 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 덴티움



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 덴티움

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김현진
성명 :
안선영

직급 :
이사
직급 :
팀장

부서 :
재무본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
070-7098-7535
전화번호 :
070-7098-6398

이메일 :
hjkim3@dentium.com
이메일 :
syan@dentium.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
정성민
최대주주등의 지분율
18.95

소액주주 지분율
61.00

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
임플란트

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
393,189
355,866
291,530

(연결) 영업이익
138,279
125,703
69,882

(연결) 당기순이익
96,526
86,144
55,499

(연결) 자산총액
773,770
674,584
570,202

별도 자산총액
684,751
605,645
526,731

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주전에 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
미도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일 이외 날짜인 3/28에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
홈페이지 게시 및 IR 활동

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크 관리 정책 미실시

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
미도입

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상법상 요건을 갖춘 회계 및 재무 전문가 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
분기별 1회 이상 실시하지 않음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회규정에 절차 등 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익보호를 위하여 투명하고 건전한 기업지배구조를 갖추고자 노력하고 있으며, 경영진은 물론 다양한 배경과 경험을 갖춘 사외이사로 구성된 이사회를 중심으로 경영활동 전반에 대한 심의, 결정을 진행하여 기업지배의 균형을 추구하고 있습니다.

투명한 지배구조의 구현을 위해 당사는 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정 등 지배구조와 관련된 모든 내규를 갖추고 있으며, 사규에 명시된 원칙과 절차에 따라 처리하고 있습니다.

또한 기업지배의 견제와 균형 기능이 잘 작동하도록 기업의 주된 경영활동에 대해 이해하고 지적할 수 있는 전문성을 갖춘 다양한 이력의 사외이사를 선임하였으며, 이사회 규정에 따라 이사회에서 주요 경영활동을 보고 받고, 심의한 후 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 당사는 임직원의 부정 방지 및 준법활동을 지속적으로 이어오고 있으며, 이외에도 내부회계관리제도, 투명한 회계정책, 사외이사 선임 등 투명성 확보를 위해 노력하고 있으며 사회적 책임경영을 실천하도록 하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 4명으로 운영하고 있습니다. (2024년 5월 31일 기준) 당사의 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의11에 의거하여 감사위원회 설치 의무에 해당되지 않으나 경영 활동의 견제 및 감사 기능을 강화하기위해 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 관계 법령과 정관 및 감사위원회 규정에서 정한 바대로 운영하고 있습니다. 감사위원회

위원은 각 분야의 오랜 경험과 지식을 보유한 전문가로 구성하였으며, 전문성 강화를 위한 교육 등에 더욱 힘쓸 계획입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 2주 전에 소집공고를 하고 소집공고일에 주주총회 안건과 재무제표를 제공하고 있으며, 소유 주식 수 1%를 기준으로 우편 및 전자공시를 실시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 2주 전에 소집공고를 하고, 소집공고일에 주주총회 안건과 재무제표를 공시하여 주주들에게 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 용이한 주주권 행사를 위해 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관하여 소유 주식수 1%를 기준으로 우편 및 전자공시를 실시하여 주주의 권익을 강화하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제24기(2023년) 정기주주총회
2023년 임시주주총회
제23기(2022년) 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-03-13
2023-10-12
2023-03-08

소집공고일
2024-03-13
2023-11-08
2023-03-15

주주총회개최일
2024-03-28
2023-11-23
2023-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
수원 컨벤션센터 / 경기도 수원
HDC아이파크타워 / 서울 삼성동
무역센터 / 서울 삼성동

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 - 소집통지서

1% 미만 - 전자공시
1% 이상 - 소집통지서

1% 미만 - 전자공시
1% 이상 - 소집통지서

1% 미만 - 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 6명 출석
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
안건에 대한 찬반 발언
안건에 대한 찬반 발언
안건에 대한 찬반 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 소집공고 시 상법과 정관에 의거하여 주주에게 충분한 정보를 기간 내 제공하고자 노력하고 있으나, 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정 등으로 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지를 준수하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 결산 일정을 충분히 검토하여, 상법 등 관련 법령을 준수하면서 최대한 충분한 기간 전에 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 향후에도 주주들이 좀 더 충분한 기간을 두고 안건에 대해 판단할 수 있도록 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전에 소집 통지 및 공고할 수 있도록 노력 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 2주전까지 DART(http://dart.fss.or.kr)를 통해 소집공고를 공시하고 1% 이상 주주에게는 서면으로 소집통지서를 발송하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 정관 상에 서면에 의한 의결권 행사를 허용하는 규정을 두고 있지 않아 현재는 서면투표 제도를 도입하고 있지 않습니다. 전자투표 등 전자적 방법에 의한 의결권 행사는 현재 도입하고 있지 않지만, 더 많은 주주들이 의결권을 행사 할 수 있도록 도입을 적극 검토하겠습니다. 또한, 의결권 대리행사를 권유하고 금융감독원 전자공시시스템에 참고서류 및 위임장 용지를 제공하고 있습니다. 주주총회 전에 모든 주주에게 주주총회에 대한 충분한 안내를 진행하고 있으며, 직접의결권 행사가 어려운 주주들에게 의결권 권유 행사를 하는 등 주주가 최대한 주주총회에 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제24기(2023년)
제23기(2022년)
제22기(2021년)

정기주주총회 집중일
미해당
해당
해당

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-30
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회 소집통지 및 공고 시 회의 목적사항을 주주에게 안내하여 주주들이 안건 결의 시 충분히 의결권을 행사 할 수 있도록 정보를 제공하고 있으며, 주주총회 회의 목적사항의 가결 여부를 정기보고서에 공시하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제24기정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제24기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건(현금배당 예정 :보통주 1주당 400원)
가결(Approved)
8,623,891
4,884,381
4,785,161
98.0
99,220
2.0

제24기정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
8,623,891
4,884,381
4,883,681
100.0
700
0.0

제24기정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사(서승우) 선임의 건
가결(Approved)
8,623,891
4,884,381
3,976,182
81.4
908,199
18.6

제24기정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사(김현진) 선임의 건
가결(Approved)
8,623,891
4,884,381
4,751,813
97.3
132,568
2.7

제24기정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사(윤병호) 선임의 건
가결(Approved)
8,623,891
4,884,381
4,751,743
97.3
132,638
2.7

제24기정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
8,623,891
4,884,381
3,124,331
64.0
1,760,050
36.0

제24기정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사(조승룡) 선임의 건
가결(Approved)
6,128,037
2,390,336
1,786,280
74.7
604,056
25.3

제24기정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,623,891
4,884,381
4,883,320
100.0
1,061
0.0

2023년 임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
8,623,891
4,924,374
4,924,374
100
0
0

제23기 정기주주

총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제23기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건(현금배당 예정 : 보통주 1주당 300원)
가결(Approved)
8,623,891
5,316,502
5,003,408
94.1
313,094
5.9

제23기 정기주주

총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,623,891
5,316,502
4,419,851
83.1
896,651
16.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상 기간 중 주주총회 안건 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없으며, 주주와의 소통을 위해 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고를 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 소집 통지 및 공고 시 주총 안건에 대해 상법 및 관련 규정에 근거하여 성실하게 내용을 작성하고 있으며, 의결권 대리행사를 권유하고 위임장을 공시하고 있습니다. 또한, 안건 결의 시 충분한 제안 설명 및 찬반 의견을 개진할 수 있도록 의사진행을 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 운영 인력의 부족과 안건 별 인쇄물 송부 등 관리 비용의 부담으로 인하여 정관 상에 서면에 의한 의결권 행사를 허용하는 규정을 두지 않고 있으며, 이사회 결의 사항인 전자투표 방식의 주주 참여도 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 모든 주주가 최대한 참여할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 제도를 적극 활용하면서 향후에는 전자투표 방식을 도입하여 주주들의 직접 또는 간접 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 앞으로도 더 노력 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최근 3년간 주주제안 사례가 없었으며, 주주 제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요 내용을 소집통지서에 반영하거나, 주주총회에서 해당 의안을 설명할 기회를 제공할 것입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지를 통해 주주제안 절차 등을 안내하고 있지 않습니다. 향후 주주가 의안을 용이하게 제안 할 수 있도록 홈페이지 등을 통해 안내하도록 하겠습니다. 상법 제363조의2, 542조의 6에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 3% 소유 주주 또는 정기 주주총회일의 6개월 전부터 계속하여 1% 이상 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법상 보장된 주주제안권이 용이하게 이루어질 수 있도록 보장하고 있으나, 최근 3년간 주주제안 사례가 없었으며, 주주제안 절차에 대한 내부처리기준을 별도로 문서화하여 마련하고 있지는 않습니다. 그러나 주주제안권 처리 부서로 당사 자금팀을 지정하고 제출기한과 방식 및 관련 문의를 할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도부터 보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회에 접수된 주주 제안은 없었습 니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

기관투자자의 수탁자책임 이행활동 일환으로 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출 시점까지 주주들이 접수한 공개서한 및 주주제안 사례가 없었던 이유로 주주제안 절차에 대한 내부처리기준을 별도로 문서화한 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안 절차에 대하여 법령 또는 정관의 규정에 따라 내부처리기준을 문서화하여 주주제안권이 용이하게 적용될 수 있도록 노력할 것이며, 관련 주주제안 절차 등을 홈페이지에 안내하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 3년 단위로 배당정책을 수립하고 있으며 IR 활동 등을 통해 배당정책을 알리고 주주환원 관련 정보를 회사의 홈페이지와 정기보고서에 공개하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 위해 현금 배당을 실시해오고 있으며, 회사의 지속적인 성장에 기반한 안정적인 현금배당을 원칙으로 하고 있습니다. 회사는 실적 개선 및 지속적인 성장에 기반하여 기업가치 상승을 도모하고 이를 바탕으로 장기적인 관점에서 주주가치를 제고 하되, 성장을 위한 투자와 주주 환원이 균형을 유지하는 것을 기본 원칙으로 하고 있습니다. 현금 배당 등의 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 영업성과, 경영환경, 현금 흐름 등을 고려하여 전략적으로 결정합니다. 이사회는 영업성과, 재무구조, 투자계획, 경영환경 등의 고려로 목표 배당성향에 미달하는 배당규모를 결의 할 수 있으며, 그 사실을 주주에게 홈페이지 또는 공시를 통해 알려야 합니다. 회사는 정관 제55조 및 제56조에 따라 금전배당과 주식배당을 할 수 있으며, 배당 시기에 따라 결산배당과 분기배당을 할 수 있습니다. 또한, 회사는 IR 등을 통해 배당정책을 알리고 주주환원 관련 정보를 회사 홈페이지와 정기보고서에 그 내용을 공개하고 있습니다.

당사의 배당정책은 다음과 같습니다.

① 당기 배당금총액은 전기 배당금총액의 20% 이상 증액된 금액을 장기적인 목표 배당 성향으로 유지합니다.

② 당기 배당금총액은 투자 계획, 경영 환경 등을 고려하여 점진적으로 배당금을 확대 할 것입니다.

③ 배당정책의 투명성 및 예측 가능성 제고를 위해 매 3년 단위로 배당정책을 재검토 할 것입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 상기와 같은 배당 정책을 당사 홈페이지에 게시하고 있으며 동일 내용을 정기보고서에 공시하고 있습니다. 또한 내부결산 시점에 한국거래소 공시제출시스템(KIND)을 통해 배당공시를 이행하고 있습니다. 외국인 주주들을 위한 영문자료는 별도로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당절차 개선과 관련하여 정관 개정안을 반영하지 않았으며, 배당 기준일 이후에 배당 결정을 하고 있어 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023-1
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-30
X

2024-1
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 정책을 당사 홈페이지에 게시하고 있으나, 외국인 주주들을 위한 영문자료는 별도로 제공하지 못하고 있으며, 배당 절차 개선과 관련하여 정관 개정안을 반영하지 못해 배당 기준일 이후 주주들의 배당에 관한 예측 가능성 정보 제공이 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업설명회, NDR 등 연간 IR 활동을 통해 외국인 주주들에게 배당 정책을 적극 설명하고 있으며 배당 기준일 이후 주주들의 예측 가능성 정보를 제공하기 위한 배당절차 등을 검토하겠습니다. 또한 정보 제공을 위해 당사는 주주총회 개최 전 ‘현금ㆍ현물 배당결정’ 공시를 통하여 주주에게 배당 정보를 충분히 안내하고 있으며, 회사 홈페이지 및 정기 보고서를 통해 1주당 배당금액과 시가배당율 등의 상세 정보를 안내하고 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 현금배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 투자와 영업성과, 경영환경, 현금 흐름 등을 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 보통주식에 대하여 연 1회 결산배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 발행된 종류주식은 없습니다. 또한, 분기배당이나 차등배당은 실시하고 있지 않습니다. 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 영업성과, 경영환경, 현금 흐름 등을 고려하여 배당 수준을 결정하고 있습니다. 또한 주주들이 안정적으로 배당금 수령이 가능하도록 상법 규정에 따라 주총 결의 후 1개월 이내 지급하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
315,065,128,903
3,449,556,400
400
0.30

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
256,426,330,554
2,587,167,300
300
0.32

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
212,616,638,623
2,155,972,750
250
0.37

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
3.57
3.00
3.88

개별기준 (%)
4.75
4.21
4.59

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 3개 사업연도 동안 현금 배당 이외에 실시한 주주환원 관련 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 이익의 일부를 현금 배당으로 주주들에게 환원하고 있으나, 매년 성장을 위한 CAPEX 투자와 안정적인 부채비율 유지를 위한 차입금 상환으로 인하여 낮은 배당성향과 시가배당률을 기록하고 있으며, 배당 정책 이외에 별도의 주주환원은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기존 배당정책과 관련하여 3년 단위로 주주환원 정책을 재검토 할 예정이며, 경영 성과에 비례하여 배당금액이 증액 될 수 있도록 노력할 것이며, 주주총회 결의 후 지체 없이 배당금을 지급 할 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 수시로 NDR, Conference Call 및 증권사 Corp-day 행사에 참여하여 활발한 IR 활동을 통해 많은 주주들에게 충분한 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 총 발행가능 주식총수는 1억주이며, 현재까지 발행주식수는 11,068,830주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
11,068,830
11.07
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 모든 주주가 보통주식 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여받아 이를 행사하고 있습니다. 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라서 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 하며 소수주주권의 확보를 위해 꾸준히 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.02.01

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

경영실적 및 주요 사업내용 설명

BNK증권

2023.02.16

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

경영실적 및 주요 사업내용 설명

IBK증권

2023.02.21

국내 기관투자자

Corp-day

경영실적 및 주요 사업내용 설명

한국투자

2023.02.22

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

경영실적 및 주요 사업내용 설명

CLSA증권

2023.02.23

국내 기관투자자

Corp-day

경영실적 및 주요 사업내용 설명

미래에셋

2023.03.03

국내 기관투자자

NDR

4Q 실적 리뷰 및 사업내용 설명

다올증권

2023.03.22

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

4Q 실적 리뷰 및 사업내용 설명

Gryson

2023.04.20

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

4Q 실적 리뷰 및 사업내용 설명

미래에셋

2023.05.03

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

경영실적 및 주요 사업내용 설명

삼성증권

2023.05.17~19

국내 기관투자자

NDR

1Q 실적 리뷰 및 사업내용 설명

NH증권

2023.05.22

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

1Q 실적 리뷰 및 사업내용 설명

이베스트

2023.05.26

해외 기관투자자

글로벌 컨퍼런스

1Q 실적 리뷰 및 사업내용 설명

삼성증권

2023.06.14

국내 기관투자자

Corp-day

경영실적 및 주요 사업내용 설명

NH증권

2023.07.13

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

경영실적 및 주요 사업내용 설명

BNK증권

2023.07.18

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

경영실적 및 주요 사업내용 설명

교보증권

2023.11.24

국내 기관투자자

Corp-day

경영실적 및 주요 사업내용 설명

다올증권

2023.12.04

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

경영실적 및 주요 사업내용 설명

이베스트

2024.01.31

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

경영실적 및 주요 사업내용 설명

한국투자

2024.02.29

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

4Q 실적 리뷰 및 사업내용 설명

이베스트

2024.04.02

국내 기관투자자

Corp-day

경영실적 및 주요 사업내용 설명

미래에셋

2024.04.04

국내 기관투자자

대면 미팅

경영실적 및 주요 사업내용 설명

-

2024.04.11

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

경영실적 및 주요 사업내용 설명

-

2024.04.24

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

경영실적 및 주요 사업내용 설명

대신증권

2024.05.10

해외 기관투자자

글로벌 컨퍼런스

1Q 실적 리뷰 및 사업내용 설명

삼성증권

2024.05.16

국내 기관투자자
컨퍼런스 콜
경영실적 및 사업내용 설명
-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 별도의 IR 행사를 개최하고 있지는 않으며, 주식 전담전화를 통해 개인 소액주주들과 IR 관련 문의에 상시 답변을 드리고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 증권사가 주최하는 대면 또는 비대면 NDR 행사에 IR팀이 참석하여 해외 기관투자자와 소통을 진행하고 있으며, 별도의 요청이 있는 경우 CFO가 참석합니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 투자자 또는 주주들의 원활한 기업 문의를 위해 당사 IR 담당자의 직통 연락망 및 이메일을 모두 공개하고 직접 소통하고 있습니다. 또한 당사 홈페이지(www.dentium.com)에 주식정보 등 상세한 내용을 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있지 않으며, 국문 홈페이지에 담당자의 전화번호와 이메일 주소를 모두 공개하도록 하고 있습니다. 당사는 한국거래소 공시시스템(KIND)를 통한 별도 양식의 영문공시는 제출하고 있지 않습니다. 다만, NDR 및 컨퍼런스를 통해 외국계 증권사 애널리스트 및 외국인 투자자와 다수의 IR 미팅을 진행하여, 해외 투자자들에게도 당사의 주요 정보가 공유될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 또한, 다수의 해외 투자자에게 중요정보가 공시될 수 있도록, 추후 영문공시를 제출하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 이후 공시 관련 제재 내역의 해당사항은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

매 분기 잠정 영업실적 공정공시를 통해 실적 관련 정보를 제공하고 있으며, 활발한 IR 활동을 통해 당사의 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 외국인 투자자들에게 유용한 영문공시는 별도로 제출하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위한 수단으로 전자공시시스템을 통한 공시, 대내외 IR 활동, 홈페이지 공고, 소액주주 응대 등을 활용하고 있으며 향후 공정공시를 통한 충분한 정보를 제공하고 외국인 주주와 소액주주에게도 공평하게 정보를 제공하고자 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제장치를 별도의 명문화된 정책으로 구축하고 있지 않습니다. 대신 이사회의 승인을 결의하고 정기보고서에 관련 내용을 공시하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주의 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 상법 제398조에 따른 이사회의 포괄적 승인을 받고 있으며 정기보고서에 관련 거래 내용을 공시하고 있으나, 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조에 따른 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 미리 이사회의 포괄적 승인을 받고 있으며, 매년 12월에 개최되는 정기 이사회에서 차기년도 거래에 대한 사전 승인을 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

<매출 및 매입 거래>

(단위 : 천원)

구 분

회사의 명칭

매출

매입

기타

종속기업

Dentium USA

573,397

-

115,697

Dentium China Co.,Ltd. (China)

34,543,203

-

-

ICT FZCO (Dentium Dubai)

835,173

-

123,160

ICT Europe Gmbh (Dentium Germany)

1,089

-

-

Dentium Singapore Pte.Ltd (Singapore)

699,451

-

-

Implantium Hongkong Ltd. (Hongkong)

518,615

-

-

Dentium Shanghai Co.,Ltd (China)

64,710,889

-

-

Implantium Co.,Ltd (China)

1,027,804

-

-

Implantium Co.,Ltd. (Dentium Thailand)

3,904,382

-

-

Implantium Malaysia SDN.BHD (Malaysia)

936,363

-

-

Implantium India Pvt. Ltd. (India)

6,395,730

-

-

PT. ICT WORLDWIDE INDONESIA

1,306,403

-

30,271

Dentium Guangzhou Co., Ltd.

40,903,203

-

-

BMS TK MEDIKAL DIS TICARET LIMITED SIRKETI

2,847,628

-

96,259

BMS VINA CO.,LTD (Dentium Vietnam)

8,329,851

-

-

BMS JAPAN (Dentium Japan)

708,582

-

210,069

ICT VINA(Dentium Vietnam)

2,028,586

9,970,537

161,090

유한회사 더브라이트

30,480

1,009,776

50

BMS EURASIA KFT

5,962,217

-

483,313

기타특수

관계자

웰치과

19,433

-

405,000

덴티움치과의원

32,000

240,058

제노스

1,398,673

13,978,848

36,058

미래소재연구소

43,920

-

4,193

인공장기연구소

109,814

57,782

1,639,317

합 계

177,866,886

25,016,943

3,544,535

<지분 거래>

(단위 : 천원)

구 분

회사의 명칭

당기

종속기업

Implantium Co.,Ltd (China)

7,383,181

Implantium Malaysia SDN.BHD (Malaysia)

2,079,296

BMS JAPAN (Dentium Japan)

970,000

ICT VINA(Dentium Vietnam)

8,097,600

WELL DENTAL CLINIC(Dentium Vietnam)

264,030

합 계

18,794,107

<대여 거래>

(단위 : 천원)

구 분

회사의 명칭

당기

임직원

임직원

200,000

합 계

200,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 다수의 거래를 포괄적으로 승인하는 이사회 결의를 받고 있으나, 회사의 주요 의사결정과 지배주주의 사적 이익 추구에 대한 외부 전문가의 객관적인 의견과 감시가 미흡합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부 거래로부터 주주를 보호하기 위하여 이사회의 포괄적 승인 시 사외이사의 의견을 적극 반영하고 감사위원회에서 관련 내용과 절차 등에 대하여 감독할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 등과 관련하여 이사회에 부의하여 심의할 것을 정하고 있으나 소액주주 등 주주 보호를 위한 별도의 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해 이사회에 부의하여 심의할 것을 정하고 있으나 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다. 이사회 규정을 보완하여 관련 정책을 이사회에서 심의 할 수 있도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 5년 이내에 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 사항 및 주식시장에서의 자본조달 이력이 없었던 관계로 소액주주 및 반대주주 권리 보호를 위한 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상 기간에 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 등이 예상되는 경우 선제적으로 이사회 규정을 보완하여 소액주주 및 반대주주 등의 권리를 보호 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 별도의 이사회 상정기준 없이 이사회의 심의ㆍ의결사항에 해당하는 안건은 모두 이사회에서 심의 및 의결하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회 규정 제10조에 따라 이사회가 심의ㆍ의결하는 사항은 다음과 같습니다. 그 이외 법상 심의 의결사항의 추가 및 강화 등은 없습니다.

제10조【부의사항】

① 이사회에서 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치 는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사의 선임 및 해임

(11) 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(12) 주식의 액면미달발행

(13) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(14) 현금, 주식, 현물배당 결정

(15) 주식매수선택권의 부여

(16) 이사의 보수

(17) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(18) 법정준비금의 감액

(19) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 감사위원회 위원을 제외한 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그 러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(13) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(14) 급여체계, 상여 및 후생제도

(15) 노조정책에 관한 중요사항

(16) 기본조직의 제정 및 개폐

(17) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(18) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(19) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(20) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사 가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 또는 대표이사에게 일반적으로 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 관계 법령 및 정관, 이사회 규정에 근거하여 경영 전반에 걸친 중요한 의사 결정을 수행하고 있으나, 일부 심의 의결 사항의 기준 등이 구체적으로 규정 되지 못한 부분에 대하여는 이사회 규정 등을 검토하여 심의 의결 사항의 추가 및 기준을 강화하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영 의사결정 기능 수행을 위해 사외이사가 이사회의 과반수가 되도록 구성하고 있으며 사외이사 또한 전문성, 객관성, 독립성을 갖춘 인사들로 선임하였습니다. 경영감독 기능 수행을 위해 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하여 투명하고 독립적인 감독 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당 사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당 사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사 유고 등 비상시 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않으며, 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사 유고 시 직무대행자가 그 직무를 대행합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성함으로써 경영 안전성을 확보하는 동시에, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비하기 위하여 최고경영자 승계에 관한 정책 수립을 검토하겠습니다. 또한, 임원 후보자들에 대한 맞춤형 교육을 실시하여 최고경영자 후보군에 대한 체계적 육성도 진행하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 명문화된 전사 리스크관리 정책을 마련하여 운영하고 있지 않으나, 윤리강령 및 공시정보관리는 회사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 현재 이사회가 리스크를 인식하고 관리하기 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하여 운영 하고 있지 않으나 대표이사를 중심으로 회사의 재무 및 비재무적 사항에 대한 리스크 관리를 각 부문별 담당 부서를 중심으로 운영하고 있습니다. 관련 사항이 발생하면 사내 리스크 관리 부서들을 중심으로 대표이사 보고 및 이사회의 안건으로 집행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 현재 이사회가 별도로 준법경영을 관리, 감독하는 정책을 운영하고 있지 않으나 이사회 규정상 이사회에 부의 및 보고할 사항으로 회사가 준수해야 할 기타 법령에 정하여진 사항과 이사의 법령 위반 행위 및 예상되는 상황을 정하고 있습니다. 또한 대표이사 이하 전 직원이 법으로 강제되는 여러 규정의 준수는 물론 기업활동의 윤리적인 측면에서도 책임감 있는 모습을 보이고자 전직원 윤리경영 서약을 실시하고 있으며, 윤리규범 실천 가이드라인을 마련하여 홈페이지에 게재하고 있습니다. 이와 더불어 향후에는 이사회가 준법경영에 대한 보다 명확한 책임과 관리, 감독 권한을 가질 수 있도록 정책을 마련하여 운영할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 대외적으로 신뢰할 수 있는 정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 시행하고 있습니다. 이사회 내 위원회인 감사위원회는 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 이를 전담하는 내부회계팀을 신설하여 내부회계관리 규정 정비 및 매 사업연도 내부회계관리 설계와 운영에 대한 평가를 진행하게 하고 있습니다. 내부회계팀은 감사위원회 지원 조직으로 내부관리제도 운영실태를 감사위원회에 보고하고 감사위원회에서는 제도와 규정, 운영상 미비한 부분이 없는지 심의함으로써 각종 위험을 효과적으로 통제하고 회계정보의 신뢰성을 제고하고 있습니다. 이러한 내부회계관리제도 운영에 대한 보고서와 감사 결과는 전자공시시스템에 적절히 공시되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 마련하여 이를 당사 홈페이지(http://www.dentium.com/)에 게시하고 있습니다. 관리규정에 따라 공시통제제도를 운영함으로써 회사의 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 적시에 공시 될 수 있도록 관리하고 있으며, 당사는 재무 실적 등이 포함된 정기보고서 공시의 경우 IR팀에서 공시업무를 담당하고 있으며, 공시관련 체크리스트를 작성하여 공시 위험을 점검 및 관리하고 있습니다. 이러한 정책하에 공시책임자와 공시담당자를 두어 정기 및 수시 공시 사항에 적극적으로 대응하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 설명된 바와 같이 각 영역별 내부통제정책을 중심으로 보완 및 개선해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 리스크 관리를 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하여 운영하고 있지 않으며, 리스크 인식 시 대표이사를 중심으로 해당 부서의 팀장과 의사 소통을 통해 리스크를 해결하고 있습니다. 향후에는 이사회를 중심으로 조직적이고 체계적으로 의사 결정을 내릴 수 있도록 정책을 명문화하여 실행 할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 회사 리스크 관리 전반에 대한 검토 및 책임이 있으며, 이사회를 중심으로 리스크 관리가 될 수 있도록 체계적인 정책을 마련하여 실행 하도록 하겠습니다. 또한, 명문화 되어 실행 중인 내부통제정책이 회사와 관련된 내부 및 외부 리스크를 최소할 수 있도록 지속적으로 개선하고 보완하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 여러 분야별로 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 전체 이사회의 과반 이상인 4인을 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 4인으로 총 8인이며, 사외이사가 이사회의 과반 이상입니다. 이사회 구성원의 연령대는 40대 중반에서 60대 중반으로 각 분야의 전문성을 두루 갖추고 있으며, 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

서승우
사내이사(Inside)
남(Male)
46
이사회 의장 /

대표이사
38
2027-03-28
경영총괄
現 (주)덴티움 대표이사

(유)인공장기연구소 개발팀장

(주)제노스 인공장기 개발팀장

정성민
사내이사(Inside)
남(Male)
63
사내이사
26
2025-03-30
이사회
現 (주)제노스 대표이사

現 덴티움치과 원장

미국Lomanlinda대학 임플란트센터 임상강사

독일Tubingen 대학 임프란트센터 연구원

김현진
사내이사(Inside)
남(Male)
50
사내이사
2
2027-03-28
CFO
現 (주)덴티움 재무이사

(주)에스피지수소 재무이사

미국 공인회계사

연세대학교 경제학과 졸업

윤병호
사내이사(Inside)
남(Male)
46
사내이사
2
2027-03-28
연구개발
現 (주)덴티움 이사

(주)제노스 이사

(주)덴티움 R&D Center WPM팀장

서울대학교 재료공학부 박사

최성호
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
38
2027-03-28
이사회
연세대학교 치과대학 치주과학교실 교수

연세대학교 치과대학장 겸 치의학전문대학원장

대한치주과학회 회장

대한치의학회 부회장

조승룡
사외이사(Independent)
남(Male)
51
감사위원회 위원장
38
2027-03-28
이사회
카이스트 부교수

시카고대학교 방사선학과 및 방사선종양학과 연구원

뉴욕주립대학교 물리학과 조교

삼성전자(종합기술원) 선임연구원

이종호
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원
26
2025-03-30
이사회
서울대학교치의학대학원 구강악안면외과교수

국립암센터구강종양크리닉 전문의

대한민국학술원 자연4분과회원

대한치의학회 회장

김희택
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회 위원
26
2025-03-30
이사회
절예세무사무소 대표세무사

매일유업, 인터파크 등 고문세무사

세무법인 광장 세무사

국세청 서울청 조사4국 조사팀장 등

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회는 이사회 내 감사위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 각 위원은 각 분야의 전문가로 모두 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무 감독 등 정관 및 내부 규정에서 정하고 있는 사항에 대하여 의결하고 그 내용을 이사회에 보고하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 회사의 회계와 업무 감사

3. 외부감사인의 선정에 대한 승인

4. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
조승룡
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
김희택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
이종호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 별도의 위원회를 설치하지 않았으나, 추후 이사회 내 위원회 설치를 검토하도록 하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 정관 상 이사회 의장을 별도로 규정하고 있지 않으며, 현재 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 효과적이고 신중한 의사결정을 위하여 이사회에서 충분하고 심도 있는 토의가 책임 경영의 핵심 운영 요소로 인지 하고 있으나, 이사회 내에서 감사위원회를 제외한 위원회를 명문화 하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 효율적인 운영과 전문성을 높이기 위해 향후 이사회 내 위원회를 명문화하여 운영 할 수 있도록 노력 하겠습니다. 또한, 현재의 사외이사 비율을 유지하여 전체 이사회의 과반 이상을 사외이사로 구성함으로써 이사회의 독립성을 확보 하도록 하겠습니다. 향후 지속적으로 이사 후보자의 전문성과 개인적 역량을 검증하고 실무 경험이 풍부한 이사들을 선임 할 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖춘 이사들을 선임하고자 노력하고 있으며, 이사 후보자는 국적, 성별, 인종, 연령 등에 차별 없이 선임됩니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 등을 확보하기 위해 다양한 분야의 이사들을 선임하고자 노력하고 있습니다. 당사의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 4인 등 총 8인으로 각기 다른 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다. 또한, 당사의 이사회는 관계법령에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 전체적으로는 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다. 다만, 이사회 구성원 모두 남성으로 회사 및 사업에 대한 깊은 이해와 뛰어난 능력을 갖춘 여성 인재를 발탁하지 못하였습니다.

서승우 대표이사는 신제품 개발의 풍부한 경험과 전문지식으로 산업 전반에 대한 이해가 높고 조직관리 능력을 바탕으로 글로벌 의료기기 업체로 도약하기 위한 경영 전반을 총괄하고 있습니다.

정성민 이사는 의료산업 현장에서 임플란트와 관련된 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 당사의 제품 경쟁력 강화와 교육, 임상 등 연구개발 업무를 담당하고 있습니다.

김현진 이사는 오랜 기간 회사의 CFO로 재직한 재무분야의 전문가로서, 풍부한 경험을 바탕으로 재무건전성과 Risk 관리, 회계 및 세무 등 재무분야 업무를 담당하고 있습니다.

윤병호 이사는 신제품 개발의 풍부한 경험과 전문 지식을 통해 회사가 지속적으로 성장하는데 크게 기여할 것으로 기대되며, 회사의 신규 사업 성장에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

조승룡 사외이사는 양자공학 KIST 교수로서 산업 현장과 교육 현장에서 쌓아온 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 당사의 제품 혁신과 신제품 개발에 공헌할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

최성호 사외이사는 연세대학교 치과대학 교수로서 임플란트와 관련된 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 당사의 제품 경쟁력을 강화하고 산업의 전문적이고 다양한 의견 제시를 통해 사업 성장에 이바지 할 것으로 기대합니다.

김희택 사외이사는 국세청 조사팀장 및 세무법인에서 근무하면서 쌓은 세무와 재무 관련 전문 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 합리적인 견제 및 경영 투명성에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

이종호 사외이사는 서울대학교 치의학대학 교수로서 임플란트와 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 지속가능한 성장에 기여 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2024년 개최한 정기주주총회에서 사내이사 3인과 사외이사 2인을 선임하였으며, 조승룡 사외이사는 분리선출 방식으로 선임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

서승우
사내이사(Inside)
2021-03-30
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김현진
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

윤병호
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

조승룡
사외이사(Independent)
2021-03-30
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

최성호
사외이사(Independent)
2021-03-30
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이상에서 기술한 바와 같이 당사의 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 갖춘 유능한 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다. 다만, 회사 및 사업에 대한 깊은 이해와 뛰어난 능력을 갖춘 여성 인재를 이사로 발탁하지 못하면서 성별의 다양성 측면에서 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 전문성과 책임성 뿐만 아니라 다양성 측면을 적극적으로 고려하여 이사회 내에서 다양한 의견을 교환하고 이를 회사의 경영에 반영 할 수 있도록 명문화하여 제도적, 절차적으로 보완·개선 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 이사 후보를 추천하고 있으며, 이사후보자에 대한 이력 사항을 주주가 충분히 검토 할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사회 내 이사후보추천위원회를 별도로 설치하지 않고 이사회에서 전문성, 윤리성, 충실성 등의 자격 요건을 기준으로 이사 후보를 추천하고 있습니다. 특히, 사외이사 후보자 선임 시 결격사유 확인을 위해 상법 제382조 제3항 사외이사자격요건, 상법 제542조의8 제2항 등을 검증하고 있으며, 회계 등 관련 분야의 충분한 실무경험과 전문성 등을 자격요건으로 고려하며, 이사회가 전문성에서 특정한 직업군 등의 이해관계를 대변하는 등 편중되지 않게 구성되도록 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 공시를 통해 이사 후보자에 대한 정보를 관련 법률에 따라 상세히 제공하고 있으며, 정보 제공기간은 주주총회일 기준으로 평균 15일 전에 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제24기

정기주주

총회
서승우
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1.후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2.주된직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.직무수행계획
재선임

제24기

정기주주

총회
김현진
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1.후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2.주된직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.직무수행계획
신규

제24기

정기주주

총회
윤병호
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1.후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2.주된직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.직무수행계획
신규

제24기

정기주주

총회
조승룡
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1.후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2.주된직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.직무수행계획
재선임

제24기

정기주주

총회
최성호
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1.후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2.주된직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.직무수행계획
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 등에 대하여 정기보고서 등을 통하여 이사회 활동 내역을 확인할 수 있도록 하고 있으며, 별도로 관련 정보를 제공하고 있지는 않습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관에 의거 집중투표제는 채택하고 있지 않으며, 소액 주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주 제안권을 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다. 다만, 주총 소집결의, 주총 소집공고 및 의결권대리행사 권유 공시를 통해 소액주주들의 의견을 수렴하고 있으며 향후에도 주주 의결권 행사 및 소액 주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에 있어 이사회가 해당 후보자의 경력 및 자질 등을 면밀하게 검토한 후 추천하고 있으나, 독립성과 공정성 확보를 위해 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 독립적인 제도 도입의 필요성이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 추천 및 선임 과정에서 이사후보추천위원회를 명문화하여 독립성과 공정성을 확보하도록 하겠습니다. 또한, 주주에게 관련 정보를 안내함에 있어 주주총회 소집통지 및 소집공고 공시 시 충분한 기간 동안 검토 할 수 있게끔 관련 정보 제공에 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보자 선임 시 관련 법률에 따라 자격요건 등을 검증하고 있으며, 법률상 결격사유 유무 등 다양한 기준을 검토하여 해당 인력을 임원 선임 대상에서 제외하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

서승우
남(Male)
이사회 의장 / 대표이사
O
경영총괄

정성민
남(Male)
사내이사
O
이사회

김현진
남(Male)
사내이사
O
CFO

윤병호
남(Male)
사내이사
O
R&D

최성호
남(Male)
사외이사
X
이사회

조승룡
남(Male)
사외이사
X
이사회

이종호
남(Male)
사외이사
X
이사회

김희택
남(Male)
사외이사
X
이사회

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출 기준일 현재 해당 사항 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원을 선임하는 과정에서 기업가치의 훼손, 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 갖추고 있지는 않으나, 상법 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 검증하고 있으며, 등기임원 후보자들의 체납사실 여부, 법률상 결격사유 유무 등 다양한 기준을 검토하여 해당 인력을 임원 선임 대상에서 제외하는 것을 기본 원칙으로 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사 임원 가운데 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은 자 이거나 현재 횡령, 배임 또는 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 없습니다. 또한, 앞으로도 해당 혐의의 후보들이 선임되지 않도록 임원 선임 시 면밀하게 검토할 것입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주주대표 소송과 관련하여 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 자격요건 및 결격사유 유무 등에 대하여 다양한 기준을 검토하여 기업가치 훼손 등의 이력이 있는 자에 대하여 철저한 내부검증을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 추천 및 선임 과정에서 이사후보추천위원회를 통해 철저한 검증을 진행 할 수 있도록 관련 제도를 검토하겠습니다. 또한, 준법경영을 통하여 임원의 비윤리적 행동으로 인해 기업가치 훼손 및 주주권익 침해가 발생 하지 않도록 규정을 정비하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와의 특별한 이해관계를 가지고 있지 않으며, 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 없음을 밝히는 확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

조승룡
38
38

최성호
38
38

김희택
26
26

이종호
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

거래내역(매출)

거래내역(매입)

합계

2021년

-

42,000,000원

42,000,000원

2022년

-

42,000,000원

42,000,000원

2023년

-

42,000,000원

42,000,000원

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 관련 규정 및 절차를 마련하고 있지 않으나, 상법 제382조 및 제542조의 8에서 규정하고 있는 바를 따르고 있으며, 위 내용을 사외이사 선임 단계에서 우선적으로 확인하고 있습니다. 더불어 한국거래소에 제출하는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출하고 있습니다. 당사는 법적 자격요건 외에 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 규정에 따라 사외이사 선임 시 중대한 이해관계가 있는지를 파악하고 재직여부와 거래관계를 내부적으로 확인하고 있으나, 법적 요건 외에 사외이사의 독립성 및 전문성 등의 다양한 자격요건을 검증할 제도를 별도로 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 추천 및 선임 시 관련 부서의 내부 검증 뿐만 아니라, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 충분하고 심도있는 인사 검증을 할 수 있도록 정책을 마련하여 시행 하도록 노력하겠습니다. 또한, 당사는 이사의 독립성을 보장하기 위해 관계 법령에 따라 사외이사의 재직기간이 6년을 초과할 수 없도록 하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 규정된 겸직관련 결격 요건을 준수하고 있으며, 사외이사들의 겸직 진행 시 관련 부서 통지를 안내하고 상시적으로 확인하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의8 제2항 제7호, 시행령 제34조 제5항 제3호의 규정된 겸직 관련 결격 요건을 준수하여 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 허용하며, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격 요건에 해당할 수 있는 지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조승룡
O
2021-03-30
2027-03-28
카이스트 교수
-
-
-
-

최성호
X
2021-03-30
2027-03-28
연세대학교 치과대학 교수
-
-
-
-

김희택
O
2022-03-30
2025-03-30
절예세무사무소 대표세무사
-
-
-
-

이종호
O
2022-03-30
2025-03-30
서울대학교 치의학대학원 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 당사 이외 사외이사직을 겸직하고 있지 않으며, 이사회에 참석하여 안건에 대한 다양한 검토와 논의를 진행하고 있습니다. 이처럼 당사 사외이사들은 충실한 직무수행에 필요한 시간과 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 이행 할 수 있도록 실무 담당부서에서 사전에 미리 설명 및 추가 정보를 제공하고 있으며, 수시로 의사소통을 진행하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계팀을 통해 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있으며 여러 관련 부서와 협력하여 사외이사의 업무 수행을 적극적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 내부회계팀을 통해 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있으며, 사외이사가 필요로 하는 정보나 자원은 즉시 또는 일정 기한을 정하여 구두 또는 우편이나 전자메일을 통해 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 별도의 이사회 전담 조직을 운영하고 있지 않으나, 내부회계팀이 이사회 정보제공 등에 대응하며 여러 관련 부서와 협력하여 사외이사의 업무 수행을 적극적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무 수행에 필요한 교육 프로그램을 별도로 제공하고 있지 않으며, 사외이사에게 필요한 외부 교육 이수 관련 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상 기간 동안 사외이사만 참여하는 정기 또는 임시 회의는 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부회계팀 팀장을 이사회 업무수행 전담으로 지정하여 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보 및 자원 등을 지원하고 있으나, 사외이사의 업무 수행에 필요한 교육 프로그램은 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 이행 할 수 있도록 내부인력을 활용한 교육을 실시하도록 노력 할 것이며, 회사의 주요 경영 사항에 대한 주요 현안에 대한 보고를 연 1회 이상 진행하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별적인 평가 기준이나 절차를 별도로 규정하고 있지 않으며, 평가 결과를 사외이사 재선임에 반영하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 자유롭고 비판적인 의사개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하기 위해 별도의 개별적인 평가 기준이나 절차를 운영하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 재선임 시 이사회 참석률, 이사회 의사결정에 대한 역할 및 자문, 사업과 관련된 전문성 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

공시대상 기간 동안 별도의 개별적인 평가를 시행하지 않았습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

공시대상기간에 사외이사 평가를 실시 하지 않았으며, 재선임에 반영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 독립성을 보장하기 위하여 별도로 사외이사의 개별적인 평가 기준이나 절차를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 유지하면서 이사회 활동을 수행 할 수 있도록 개별적인 평가 체계 마련에 대한 검토를 할 예정이며, 재선임 결정 체계와 연계하는 방안을 함께 고려하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 직무수행 정도에 따라 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 주식매수선택권 부여 등을 포함하는 별도의 보수 지급 규정은 없으나, 동종 업계의 보수 수준에 부합하는 범위 안에서 별도 제 수당이나 복리후생 등의 항목 적용 없이 고정급의 형태로 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

공시대상기간 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하기 위해 별도의 평가 기준이나 절차를 운영하고 있지 않으며, 동종 업계의 보수 수준과 사회 통념상 부합하는 범위 안에서 고정급 형태로 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 공정한 평가 방법을 구축하고 관련 규정을 마련하여 사외이사의 활동 내용을 평가할 수 있는 제도 마련을 검토하고 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영 규정을 마련하여 이사회 개최 및 소집 절차 등을 준수하고자 노력하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제6조에 따라 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 분기 1회 이상 개최하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 정관 제41조(이사회의 구성과 소집) 및 이사회 규정 제7조, 8조에 따라 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일의 3일전까지 각 이사에게 통지하여야 하나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사회 참석이 곤란한 일부 이사를 위한 원격통신수단 제공 등 참여기회 보장을 위하여 정관 제42조(이사회의 결의방법) 제2항, 이사회 규정 제9조에 따라 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으 로 봅니다.

정관 제43조(이사회의 의사록), 이사회 규정 제14조에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

이사회 규정 제6조는 분기 1회 이상 정기이사회를 개최하고 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최하도록 되있으나, 정기이사회와 임시이사회를 별도로 구분하지 않고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 35건의 임시이사회를 개최하였으며, 이사 평균 출석률은 89%입니다. 또한, 이사회 개최 정보를 정기보고서에 기재하여 공시하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
35
1
89

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 경영성과 및 기여도 등을 평가하여 연말에 인센티브를 지급하고 있습니다. 임원의 성과평가와 연계된 인센티브 산정 기준은 내부적으로 수립되어 있으나, 개별 이사의 성과평가와 연계된 보수 정책은 별도로 수립하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사의 성장 및 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 별도로 고려하는 정책을 시행하고 있지 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영 규정을 준수하면서 이사회 운영을 하고 있습니다. 이사회 소집권자는 회의 일의 3일 전까지 각 이사에게 회의 일자, 회의 목적사항 등을 통지해야 하나 회의일 3일 전까지 통지가 잘 지켜지지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 매 분기 1회 이상 정기이사회를 개최하고, 이사회 회의일 3일전까지 각 이사에게 소집통지가 될 수 있도록 소집절차를 준수하도록 노력 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의사록을 작성하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있으며, 정기보고서를 통해 개별 이사별로 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 운영 규정에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 의사의 안건, 경과 요령, 결과, 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있습니다. 이사회의 의사 진행에 관한 의사록을 작성하여 출석한 이사가 기명날인 하고 있으나, 별도의 녹취록을 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사업보고서를 통해 개별 이사별로 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항 결과를 공시하여 이사회의 투명성을 높이고 책임 있는 운영이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

개별 이사의 최근 3개년 평균 이사회 출석률과 찬성률은 대부분 80% 이상을 기록하였고, 사내이사는 평균 90%, 사외이사는 평균 86%의 참석률을 보였으며, 정기공시를 통해 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

서승우
사내이사(Inside)
2021.04.01~
100
100
100
100
100
100
100
100

정성민
사내이사(Inside)
2022.04.01~
88
92
94

88
92
94

이인재
사내이사(Inside)
2022.04.01~2024.03.28
83
83
94

83
83
94

조승룡
사외이사(Independent)
2021.04.01~
87
96
76
78
87
96
76
78

최성호
사외이사(Independent)
2021.04.01~
63
25
71
89
63
25
71
89

김희택
사외이사(Independent)
2022.04.01~
100
100
100

100
100
100

이종호
사외이사(Independent)
2022.04.01~
93
96
80

93
96
80

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시를 통해 개별 이사별로 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항 결과를 공시하고 있으며, 정기공시 이외에 개별이사의 활동내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 안건에 대하여 현업 부서간 커뮤니케이션 부족, 안건에 대한 충분한 검토 시간 부족 등의 이유로 인하여 이사회 운영 규정 상 소집통지 기간을 준수하지 못한 사례가 다수 발생했습니다. 향후 커뮤니케이션을 강화하고 절차 상 규정을 준수하여 충분한 기간 전에 소집통지를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 의사 진행과 관련하여 의사록을 작성하고 보존하고 있으나, 이사회의 자유로운 토론과 독립성을 보장하기 위해 녹취록은 별도로 작성하여 보관하고 있지 않습니다. 향후 녹취록은 이사회에 참석하는 이사들의 의견을 최대한 반영하여 녹취록 작성 및 보존에 대해 고려하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며 전원 사외이사로 선임하였으며, 보상(보수)위원회는 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 및 제542조의11에 의거하여 이사회 산하 위원회 설치 의무에는 해당되지 않으나 더욱 투명한 지배구조와 이사 및 경영진 업무 감독을 위해 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치 및 운영 중에 있으며, 전원 사외이사로 선임하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 전원 사외이사로 선임하였고 보상(보수)위원회는 별도로 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 실무진의 검토 내용에 대해 이사회 중심으로 신속하고 효율적인 의사 결정 프로세스로 인해 감사위원회 이외에 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회에 집중된 의사결정 구조에서 벗어나 이사회 운영의 독립성과 투명성을 높이기 위하여 감사위원회 이외에 이사회 내에 필요한 위원회를 검토하여 규정을 수립하고 운영 할 수 있도록 노력 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회 관련 규정을 마련하여 감사위원회를 설치 및 운영하고 있으나, 감사위원회 회의 내용 모두를 이사회에 보고하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 회사의 회계와 업무 및 이사의 직무를 감사하기 위해 설치되었습니다. 정관과 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위해 필요한 때에 회사에 대하여 영업의 보고 요구와 업무 감사, 재산상태를 조사할 수 있고 이사의 위법행위 유지청구권 및 전문가의 조력요청권, 회사의 외부감사인을 선정하며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 관련 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 위임된 사항을 처리할 수 있는 권한이 있습니다. 또한 감사위원회 위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 회사에 연대하여 손해를 배상할 책임을 지고, 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

공시대상기간 중 감사위원회를 개최하여 회사의 결산과 영업상황 및 내부통제제도의 운영실태에 대하여 보고받고 내용을 심의하고 있으며, 회사의 결산 및 영업 상황에 대하여 이사회에 대면 또는 서면으로 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

감사위원회는 회사의 결산 및 영업 상황과 관련된 내용을 심의하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있으나, 그 이외의 심의 사항에 대해서는 서면 보고를 진행하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

- 감사위원회 개최 내역

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

23-1차

2023.02.03

3

3

결의

내부회계 운영평가 결과 검토

가결

서면보고

23-2차

2023.02.14

3

3

결의

제23기 재무제표 승인의 건

가결

보고

23-3차

2023.02.15

3

3

결의

제23기 정기주주총회 안건 검토

가결

보고

23-4차

2023.03.17

3

3

결의

외부감사인과의 커뮤니케이션

가결

서면보고

23-5차

2023.09.15

3

3

결의

내부회계 설계평가 결과 검토

가결

서면보고

23-6차

2023.12.08

3

3

결의

내부회계 운영평가(1차) 결과 검토

가결

서면보고

24-1차

2024.02.13

3

3

결의

내부회계 운영평가(2차) 결과 검토

가결

서면보고

24-2차

2024.02.13

3

3

결의

제24기 재무제표 승인의 건

가결

보고

24-3차

2024.02.14

3

3

결의

제24기 정기주주총회 안건 검토

가결

보고

24-4차

2024.03.13

3

3

결의

외부감사인과의 커뮤니케이션

가결

서면보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회 회의 내용은 이사회에 보고하고 있으며 보다 적극적으로 감사위원회 활동을 지원하여 이사회 내 위원회 활동의 독립성과 투명성을 높이도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 그 밖에 위원회는 운영하고 있지 않습니다. 향후 이사회 내 위원회 운영 시 설치 규정을 명문화하고 운영 할 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보다 투명한 감사 활동을 위하여 감사위원회를 설치하였고, 총 3인의 이사 중 3인 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하였으며, 1명의 회계전문가를 포함하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11에 의거하여 투명한 업무 감사를 위하여 내부감사기구로 감사위원회를 설치하였고, 총 3인의 이사 중 3인 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하였고 1명의 회계전문가를 포함하여 전문성을 확보하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

조승룡
위원장
사외이사(Independent)
카이스트 부교수(2009~현재)

삼성전자(종합기술원)선임연구원(1997~20

02)

뉴욕주립대학교 물리학과 조교(2002~2004)

시카고대학교 방사선학과 및 방사선종양학과

연구원(2005~2009)
교수

김희택
위원
사외이사(Independent)
절예세무사무소 대표세무사(2020년~현재)

매일유업, 인터파크등 고문세무사(2017년~2021년)

세무법인 광장 세무사(2017년~2019년)

국세청 서울청 조사팀장 등(1977년~2016년)
세무사

이종호
위원
사외이사(Independent)
서울대학교치의학대학원 구강악안면외과교수(1996년~현재)

국립암센터구강종양크리닉전문의(2018년~현재)

대한민국학술원 자연4분과회원(2017년~현재)

대한치의학회 회장(2017년~2020년)
교수

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제4조에 따라 독립된 위치에서 감사직무를 수행할 것을 명문화하고 있고 관련하여 필요한 물적, 인적 자원을 회사에 요구할 수 있음을 명시하였습니다. 또한 감사위원회 규정에따라 감사 선임 시 후보자가 회사와 거래관계 및 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 자임을 검증하였으며 동시에 경력의 내용을 토대로 회사의 감사 업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖춘 자임을 확인하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관과 감사위원회 규정에 따라 회사의 회계와 업무 및 이사의 직무를 감사 하기 위해 설치되었고 관련 법령을 준수하여 재무회계전문가 1인을 포함한 3인의 사외이사로 구 성하였습니다.

감사위원회 규정 제6조에 따른 권한은 다음과 같습니다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

감사위원회 규정 제6조에서 정하는 책임은 다음과 같습니다.

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때 에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대 하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사가 감사위원회의 전문성 증진을 위해 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 실시한 교육 내역은 없습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 규정에 따라 필요 시 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 공시대상기간 감사위원회에서 외부 전문가의 자문을 받은 이력은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제6조에 감사위원회가 이사의 집행을 감사할 것을 규정하고 있고, 제20조에 부정행위 발생 시 조사할 것을 요구하거나 직접 조사할 권한을 명시하였습니다. 정관 제49조 및 감사위원회 규정 제6조와 제20조에 따라 감사위원회 직무 수행 시 필요한 정보와 비용을 회사가 지원할 것을 명문화하였습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

원활한 감사활동을 위해 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요 시 당사에 설명을 요구할 수 있습니다. 또한 감사위원회 지원조직인 내부 회계팀이 감사위원회 지원 조직으로 감사위원회가 필요로 하는 사항을 직접 보고할 수 있고, 감 사위원회가 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 감사위원회 규정 제6조 3항에 따라 접근 가능하게 하고 있습니다.

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사의 내부감사기구 지원 조직으로 내부회계팀이 설치되어 있고, 회계팀에서 10년 이상 근무한 회계 전문가를 배치하여 수시로 감사위원회에

유선, 메일로 업무를 지원하고 있습니다. 내부회계팀은 감사위원회의 전문성을 향상시킬 수 있는 교육을 계획, 진행하고 감사위원회에 내부관리

제도 운영실태를 직접 보고하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

재무본부

내부회계팀

3

팀장 외(3년)

내부관리회계 관련한 감사업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구 지원 조직에 대한 인사 조치 등에 권한은 내부감사기구인 감사위원회에 있지 않으며, 단순히 감사위원회를 지원하는 조직의 역할만을 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 전원 사외이사로 사외이사 보수정책에 따라 운영되고 있으며, 독립적인 보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.63

보고대상 기간에 감사위원의 평균 보수는 33백만원, 감사위원이 아닌 사외이사 평균 보수는 52백만원으로 보수비율은 0.63입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원에게 감사 업무 수행에 필요한 별도의 교육은 제공하고 있지 않으며, 개별적으로 외부 감사관련 교육을 이수하고 있습니다. 향후에는 회사에서 충분한 교육프로그램을 제공할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원인 사외이사에 대한 업무 성과 평가를 별도로 진행하지 않고 있습니다. 향후에는 사외이사에 대한 성과 평가를 진행하여 보수 산정 시 고려 하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부회계관리제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 경영진의 참석 없이 경영 실적과 재무상태에 대해 보고받으면서 전반적인 회사의 운영과 사업현황, 경영진의 활동에 이상이 없는지 확인하고 있습니다. 또한 내부회계팀으로부터 내부회계관리제도 운영 실태에 대해 보고 받아 회사의 내부 회계관리제도가 적절히 운영되고 있는지 심의하고 매 사업연도 내부회계관리제도 운영실태 평가를 실시하여 내부회계관리제도 운영실태보고서를 점검하며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제18조부터 22조에 감사절차가 명시되어 있습니다.

제18조(감사의 기능별 구분) 감사는 기능별로 경영감사, 업무감사, 재무감사, 준법감사, IT감사 등으로 구분하여 실시할 수 있다.

제19조(감사의 실시방법) 위원회는 기능별로 분류된 감사를 실시함에 있어서 일상감사, 종합감사, 특별감사로 구분 한다.

제20조(부정행위 발생시 대응) ① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대방지, 조기

수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으 로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

제26조(감사의 실시) ① 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 피감사 부서장에게 소속 직원의 업무 지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사 부서장은 이에 협조하여야 한다.

② 내부통제 등 각 부문별 감사에 대하여는 별도로 정하는 감사체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다.

③ 위원회는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 위원회는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.

④ 위원회는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.

1. 거래기록의 신뢰성

2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성

3. 재무제표 표시방법의 타당성

4. 재무제표가 회계기준 및 공정 타당한 회계관행에 준거하였는지 여부

5. 회계방침의 계속성

6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있는지 여부

⑤ 위원회는 연결재무제표가 관련법규를 준수하여 적정하게 작성되었는지 여부에 대하여 감사를 실시한다.

제27조(이사에 대한 보고요구) ① 위원회는 회사재산의 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다.

② 위원회는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 위원회로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

당사의 정관, 감사위원회 규정에 의거하여 의사록 및 감사록을 작성하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명해야 합니다. 감사위원회 규정 제16조에 따라 임시주주총회 소집청구권을 바탕으로 주주총회에서 감사위원이 조사한 사항을 보고할 수 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

- 감사위원회 회의 개최 내역

회

차

개최일자

출석/

정원

안건

가결여부

구분

내용

23-1차

2023.02.03

3/3

결의사항

내부회계 운영평가 결과 검토

가결

23-2차

2023.02.14

3/3

결의사항

제23기 재무제표 승인의 건

가결

23-3차

2023.02.15

3/3

결의사항

제23기 정기주주총회 안건 검토

가결

23-4차

2023.03.17

3/3

결의사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

가결

23-5차

2023.09.15

3/3

결의사항

내부회계 설계평가 결과 검토

가결

23-6차

2023.12.08

3/3

결의사항

내부회계 운영평가(1차) 결과 검토

가결

24-1차

2024.02.13

3/3

결의사항

내부회계 운영평가(2차) 결과 검토

가결

24-2차

2024.02.13

3/3

결의사항

제24기 재무제표 승인의 건

가결

24-3차

2024.02.14

3/3

결의사항

제24기 정기 주주총회 안건 검토

가결

24-4차

2024.03.13

3/3

결의사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

조승룡
사외이사(Independent)
100
100
100

김희택
사외이사(Independent)
100
100
100

이종호
사외이사(Independent)
100
100
100

우이형
사외이사(Independent)
100

100

신상완
사외이사(Independent)
100

100

황종현
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회가 감사 업무를 적정하고 효과적으로 수행 할 수 있도록 연간 1회 이상 외부감사 관련 교육을 이수 할 수 있도록 하여 감사 활동의 전문성을 높일 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사 업무를 성실하게 수행하기 위해 정기 감사위원회를 통해 회사의 영업상황을 보고 받고 재무회계상태와 내부회계관리제도 운영실태를 심의하며 필요한 경우 감사위원회 규정에 의거하여 회사와 이사의 업무를 감사, 조사하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회에서는 감사계획, 감사인력, 회계법인의 역량 등을 직접 외부감사인으로부터 청취하고 심의하여 선임여부를 결정하는 절차를 수행하고 결과를 홈페이지에 공고하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 1항, 3항에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 그 사실을 주식회사 등의 외부감사에관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 홈페이지에 공고하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 외부감사인 선정 시 감사 및 비감사 업무 실적, 감사수행 전략, 회사에 대한 이해, 감사품질관리계획 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

당사의 기존 외부감사인과의 감사계약은 2022년부로 종료되었고, 증권선물위원회는 2022년 11월에 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 2023~2025사업연도 외부감사인으로 삼덕회계법인을 지정하였고, 이에 감사위원회는 감사투입시간, 감사보수 등을 종합적으로 검토하여 외부감사계약을 승인하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 2023~2025년 외부감사인 선임을 위하여 2022년 11월 28일에 외부감사인 선임을 위한 회의를 개최하여 감사계획, 회계법인의 역량, 감사인력, 감사시간 및 감사보수 등에 대한 적절성에 대해 논의하여, 회사에 대한 이해도가 높은 삼덕회계법인을 선임하기로 결정하였으며, 이를 당사의 홈페이지를 통해 공고하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인의 투입인력 및 감사투입시간, 감사내용, 현장 감사 및 주요 자산의 실사 활동 내역, 외부감사인의 감사 활동내역을 별도로 평가 하고 있지는 않지만, 감사 업무 전반에 관하여 외부감사인과의 주요 내용을 협의하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

보고서 제출일 현재 기준으로 외부감사인 및 그 계열사를 통한 경영자문 등의 비감사용역을 제공받은 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인 선임 시 감사위원회에서는 감사계획, 감사인력, 감사시간 및 감사보수, 회계법인의 역량 등을 직접 외부감사인으로부터 청취하고 심의하여 선임여부를 결정하는 절차를 수행하고 있으나, 외부감사 용역이 적절하게 수행되고 있는지 등의 사후 평가는 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임 시 독립성과 전문성 확보를 위하여 감사보고서를 제출 받은 이후 감사위원회에서 외부감사인의 감사인력, 감사시간 등 항목을 모두 준수하였는지 여부에 대하여 평가 절차를 마련하여 외부감사 용역이 적절하게 수행되고 있는지를 평가하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회와 외부감사인 간 대면회의를 별도로 진행하고 있지 않으며, 수시로 이메일 등 비대면으로 의사 소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회와 외부감사인 간 대면 또는 화상 회의를 현재 별도로 진행하고 있지 않으며, 재무팀 또는 내부회계관리팀에서 필요 시 서면 보고를 진행하고 있으며, 주요 사안에 대해서는 수시로 이메일 등 비대면으로 의사소통을 하고 있습니다. 향후 보다 충분한 논의가 이루어 질 수 있도록 분기별 1회 이상 주기적인 대면 회의를 통해 검토 및 감사 중 발견되는 주요사항에 대하여 외부감사인과 의사소통을 할 수 있도록 하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

23-1차 커뮤니케이션
2023-05-15
2분기(2Q)
외부감사 계획 및 감사인의 독립성 보고

23-2차 커뮤니케이션
2023-11-09
4분기(4Q)
회계감사(별도, 연결) 및 내부회계관리제도

감사 계획 및 핵심감사항목의 선정

24-1차 커뮤니케이션
2024-03-13
1분기(1Q)
회계감사(별도, 연결) 및 내부회계관리제도

감사 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

공시 대상기간 동안 감사위원회와 외부감사인은 외부감사 계획, 내부회계관리제도 감사계획 및 감사결과, 회계감사 핵심감사 항목의 선정 등과

관련하여 협의하였으며, 협의 결과 등을 감사계획 및 결과에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 규정 제6장 외부감사인과의 연계 등에서 위원회가 외부감사인과 감사계획, 감사 상황을 수시로 청취하고 논의할 것을 규정하고 있습니다. 또한 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하거나, 위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견할 때에는 이를 외부감사인에게 통보할 것을 규정하고 있습니다. 그리고 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출할 책임을 부여하고 있습니다. 이에 따라 현재 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 직접 서면보고 하고 있고, 중요한 사안에 대해 수시로 유선, 전자통신 등으로 소통할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 별도재무제표는 정기주주주총회 6주전에, 감사전 연결기준 재무제표는 4주전에 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 23 기
2023-03-30
2023-02-15
2023-02-28
대주회계법인

제 24 기
2024-03-28
2024-02-14
2024-02-26
삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회와 외부감사인 간 대면 또는 비대면 회의를 연 1회 이상 진행하고 있습니다. 외부감사인과 주요 사안에 대해서는 수시로 e-mail로 의사소통을 하고 있습니다. 향후에는 주요 사항에 대하여 분기별 1회 이상 주기적인 대면 회의를 진행하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회와 외부감사인 간 충분한 논의가 이루어질 수 있도록 올해부터 분기별 1회 이상 주기적인 대면 회의를 통해 검토 및 감사 중 발견되는 주요 사항에 대하여 의사소통 할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 기업지배구조 공시 내용과 관련되어 첨부하는 기업내부규정은 다음과 같습니다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회운영 규정

4. 내부회계관리 규정

5. 공시정보관리 규정

6. 윤리경영운영 규정