경동나비엔 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 경동나비엔



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)경동나비엔

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박성근
성명 :
박기남

직급 :
부사장
직급 :
수석매니저

부서 :
경영관리총괄
부서 :
총무팀

전화번호 :
02-3489-2302
전화번호 :
02-3489-2236

이메일 :
sekepark@kdiwin.com
이메일 :
riseupman@kdiwin.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)경동원 외 1명
최대주주등의 지분율
57.61

소액주주 지분율
36.43

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
가스보일러, 가스온수기, 기름보일러

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,204,313
1,160,861
1,102,947

(연결) 영업이익
105,911
59,771
64,296

(연결) 당기순이익
83,149
53,582
80,658

(연결) 자산총액
1,060,558
1,018,019
933,885

별도 자산총액
745,348
716,145
667,507

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주1)

전자투표 실시
O
해당없음
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 주주총회 소집공고를 통하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 제공하고 있으나, 보고서 제출일 직전 개최한 2024년 정기주주총회에 대한 소집공고를 "주주총회 4주 전까지"는 하지 못했습니다.

주2) 당사는 2024년 02월 21일 이사회에서 2024년 정기주주총회에 전자투표를 도입하기로 결의하였고, 이를 통하여 주주가 다양한 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

주3) 당사는 보고서 제출일 직전 개최한 2024년 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하여 다수의 주주가 당사의 주주총회에 참석할 수 있는 환경을 조성하였습니다.

주4) 당사는 현금 배당관련 예측가능성 제고를 위하여 정관을 개정하지는 않았지만, 최근 30기 연속 결산배당을 통해 주주에게 결산배당 실시 유무에 대하여 어느 정도 배당 예측가능성을 제공하도록 노력하고 있습니다.

주5) 당사는 “안정성”과 “예측가능성”이라는 현금 배당정책의 기준을 가지고 배당을 실시하고 있으며, 당사 홈페이지에 연 1회 업데이트하여 주주에게 안내하고 있습니다. 또한 배당실시 계획은 이사회 결의 당일 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 “현금ㆍ현물 배당 결정” 공시 및 주주총회 승인 당일 “정기 주주총회 결과” 공시를 통하여 주주에게 안내하고 있습니다.

주6) 당사는 2023년 11월 13일 이사회에서 최고경영자 승계 규정을 제정하였고, 이후 후보군 선정 및 후보군 대상 교육을 실시하고 있습니다.

주7) 당사는「Risk Management Process」, 「준법통제기준」,「내부회계관리규정」,「공시정보관리규정」, 정보보안 관련 규정을 제정하여 내부통제를 수행하고 있습니다.

주8) 당사는 「이사회 운영규정」 제5조(의장) 제1항에 의거 이사회에서 이사회 의장을 선임하며, 이사회 운영의 효율성 제고 및 원활한 진행을 위하여 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

주9) 당사는 「정관」 제30조(이사의 선임) 제3항에 따라 「상법」 제382조의2(집중투표)에서 규정하는 집중투표제도는 적용하지 않고 있습니다.

주10) 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 성문화된 정책은 없지만, 임원 선임 시 법규위반으로 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 이력과 주주권익 침해 이력이 있는 자의 선임을 방지하기 위해 판단주체를 사내 조직 내 HR팀으로 하여 면밀하게 검토하고 있습니다.

주11) 당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업이 아니며, 이사 후보 추천 시 회사가 필요로하는 역량을 지닌 여성 후보자를 추천하기 어려워 보고서 제출일 현재 전원 남성으로 이사회가 구성되어 있습니다.

주12) 당사는 경영개선실을 통해 내부감사기구를 지원하고 있으며, 당사 「내부감사규정」 제6조(업무분담) 6.2 감사인의 구성에 의거하여 감사부서의 책임자와 직원은 감사의 명을 받아 직무를 수행하며, 감사인의 임면을 위해서는 감사의 동의를 얻어야 하는 독립적인 조직입니다.

주13) 당사는 「상법」 제409조(선임)에 따라 제50기 정기주주총회에서 재선임(연임 1회)된 상근감사 1인(김도윤)이 내부감사기구의 역할을 수행하고 있으며, 해당 감사는 상장회사 사업기획조정팀, 투자관리팀장 및 비전경영실장을 근무한 경력 등을 보유하여 「상법 시행령」 제37조(감사위원회) 제2항 3호의 재무 전문가에 해당합니다.

주14) 당사의 내부감사기구는 외부감사인과 연 4회 대면회의를 진행하였으나, 분기별 1회는 진행하지 못했고 감사 대상이 되는 임직원(재경팀장)이 함께 참석하였습니다.

주15) 당사의 내부감사기구는 기업이 보유한 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 내부 정보에 대해 「내부감사규정」 제6조(업무분담) 6.6 감사인의 권한에 의거하여 언제든지 자료를 요청할 수 있는 권한을 가지고 있어, 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대해 접근성을 가지고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업지배구조의 투명성, 전문성, 안정성이 기업의 지속 성장과 가치 증대, 주주 등 이해관계자의 권익보호를 위해 반드시 필요한 요소라는 판단 하에 ‘이사회 중심 경영’을 수행하고, 동시에 당사의 성장 경로와 조직문화가 반영된 기업지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

먼저 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 기업지배구조 관련 운영규정 및 주요활동 내역을 적극적으로 공개하고 있습니다. 이러한 공개 활동의 일환으로 이사회 운영규정 및 이사회 내 위원회 규정, 내부 감사 규정 등 지배구조 관련 일체의 내부 규정 전문을 당사 홈페이지(https://www.kdnavien.co.kr)에 공개하여 기업지배구조 운영 방침 및 상황에 대하여 이해관계자들에게 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회가 특정 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않고 회사가 필요로 하는 이사회 구성원의 역량관리를 위하여 이사회 역량 구성표(Board Skills Matrix)를 도입할 수 있도록 2022년 11월 10일 이사회 운영규정을 개정하였고, 2023년 3월 29일 이사회 역량 구성표(Board Skills Matrix)를 이사회에 보고하였습니다. 이를 통하여 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 산업, 경제, 재무·회계, 글로벌 비즈니스, R&D, 경영관리 등 다양한 분야의 전문 지식과 경험이 풍부한 인력으로 구성되어 있어 객관적이고 다양한 시각에서 당사의 경영에 대한 의사결정이 가능합니다.

더불어 당사는 이사회 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 「상법」 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에서 요구하는 사외이사 구성 기준(이사 총수의 4분의 1이상)보다 강화하여, 이사회 총원 8인 중 3인(전체 구성원 대비 37.5%)을 사외이사로 구성하여 이사회를 운영하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회가 주요 의사 결정을 주도하며, 회사의 사정에 정통한 사내이사와 각 분야의 전문성을 갖춘 사외이사가 수평적인 위치에서 의견을 제시하는 협력적인 내부 지배구조를 통해 급변하는 시장에서 경쟁력과 신속한 대응력을 강화하고 있습니다. 2024년 개최한 제51기 정기주주총회에서는 「상법 시행령」 제37조(감사위원회) 제2항 제1호의 재무 전문가를 사외이사로 신규 선임하여 재무·회계 부분에 대한 이사회 전문성을 강화하였습니다.

또한, 주주 환원과 관련하여 최근 30기 연속 결산배당을 실시하여 주주의 배당받을 권리를 존중하고자 노력하고 있으며, 단순히 배당에만 그치는 것이 아니라 최근 8개년 연속 주당 배당금을 상향하여 지급하였습니다. 그리고 주주들이 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있도록 「주주제안권 행사 및 처리 절차」를 2023년 06월 30일 마련하여 상법에서 보장하는 주주제안권을 절차화 하여 당사 홈페이지(회사소개 → 기업지배구조 → 주주총회 → 주주제안권 행사 및 처리 절차)에 상세히 안내하고 있습니다. 마지막으로, 개별 이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 내역, 감사의 이사회 및 주주총회 활동 내역 등을 정기보고서(분ㆍ반기보고서 및 사업보고서)뿐만 아니라 당사 홈페이지(회사소개 → 기업지배구조 → 이사회 및 경영위원회 or 감사기구)에 분기별로 업데이트하여 공개하는 등 지배구조 및 내부감사기구 활동내역의 접근성 제고를 위한 활동을 이어나가고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집공고를 통하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 제공하고 있으나, 23년 및 24년 주총시 "주주총회 4주 전까지" 소집공고는 하지 못했습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 소집 결의사항을 「상법」 제363조(소집의 통지) 및 당사 「정관」 제19조(소집통지 및 공고)에 따라 주주총회 개최 2주 전에 주주에게 소집통지 및 공고하고 있으며, 주주들의 참여를 높이기 위하여 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피하여 경동인재개발원(경기도 평택시 소재)에서 개최하였습니다.

아울러 당사는 「상법 시행령」 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항에 의거하여 주주총회 개최 1주 전까지 "사업보고서" 및 "감사보고서"를 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 공시 및 홈페이지(회사소개 → IR자료실)에 게재함으로써 주주에게 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다.

한편, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 상세 정보는 아래 표 1--1-1에서 확인하실 수 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-21
2023-02-28

소집공고일
2024-02-28
2023-03-07

주주총회개최일
2024-03-20
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
21
22

개최장소
경동인재개발원 콘덴싱홀
경동인재개발원 콘덴싱홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
가. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 초과 주식을 소유한 주주대상 : 소집통지서 발송 및 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 공시

나. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주대상: 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 공시
가. 주주 전체대상:

- 소집통지서 발송

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사 1명 중 1명 출석
감사 1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
가. 발언주주: 개인주주 4인

나. 발언내용

· 신규 사내이사 후보자 추천사유 질의

· 상정 안건에 대한 찬성 발언
가. 발언주주: 개인주주 5인

나. 발언내용

· 매출액 및 영업이익 관련 질의

· 상정 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법정 기한을 준수하기 위해 최소 정기주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지 및 공고를 하고 있으나, 연결회사의 결산 지연 등의 사유로 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 “주주총회 4주 전까지 소집공고”에는 미치지 못하고 있으며, 제50기 정기주주총회 소집공고일과 주주총회 사이 기간은 22일 이었습니다. 또한 당사는 올해 많은 주주들이 정기주주총회에 참석할 수 있도록 제51기 정기주주총회를 주주총회 집중일이 아닌 일자로 하여 전년보다 9일 이상 앞당겨 개최하였고 이에 따라 소집공고일과 주주총회 사이 기간은 21일 이었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 신속한 결산 절차를 구현 및 주주총회 개최시기를 효율적으로 결정하여 주주에게 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 하고, 궁극적으로는 기업지배구조 핵심지표준수현황표에서 요구하는 "주주총회 4주 전 소집공고"를 실시하여 주주들이 더욱 더 충분한 기간을 두고 주주총회 안건을 파악할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 23년 및 24년 정기주총을 주주총회 집중일 외의 일자에 개최하였으며, 전자투표를 도입하였습니다. 이를 통하여 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 개최 시 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 “주총 분산 자율준수프로그램”에 참여하여, 최근 3개 사업연도간 개최한 주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 이를 통하여 다수의 주주가 당사의 주주총회에 참석하여 의견을 개진할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다.

또한, 당사는 주주권익 보호 차원에서 주주가 주주총회 의안에 대한 의결권 행사를 다양한 방법으로 할 수 있도록 「상법」 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따른 전자투표제도 활용을 이사회에서 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 최근 3개 사업연도간 개최된 정기주주총회에서 시행하였습니다. 다만, 서면투표제도는 서면투표를 이용하는 주주의 숫자가 현저하게 저조하여 주주총회 운영의 효율성을 위하여 2022년 정기주주총회에서 관련 정관을 삭제하였습니다.

마지막으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제152조(의결권 대리행사의 권유)에 따른 의결권 대리행사 권유제도를 최근 3개 사업연도간 개최된 정기주주총회에서 시행하고 있으며, 의결권 대리행사 권유제도와 관련된 내용은 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 활용하여 "의결권 대리행사 권유 참고서류" 공시에 기재하여 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회
제49기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
· 2024. 03. 22

· 2024. 03. 27

· 2024. 03. 29
· 2023. 03. 24

· 2023. 03. 30

· 2023. 03. 31
· 2022. 03. 25

· 2022. 03. 30

· 2022. 03. 31

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 주주총회를 개최하였습니다. 2023년 개최된 주주총회에서는 재무제표 승인, 이사 보수한도 승인, 감사 보수한도 승인 외 정관변경 및 감사선임 안건을 포함하고 있으며, 2024년 개최된 주주총회에서는 재무제표 승인, 이사 보수한도 승인, 감사 보수한도 승인 외 이사선임 안건을 포함하고 있습니다. 한편, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표 1-2-2에서 확인하실 수 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제51기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,452,932
10,582,926
10,439,336
98.6
143,590
1.4

제51기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 손연호 선임의 건
가결(Approved)
14,452,932
10,582,926
9,452,133
89.3
1,130,793
10.7

제51기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김종욱 선임의 건
가결(Approved)
14,452,932
10,582,926
10,479,572
99.0
103,354
1.0

제51기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김용범 선임의 건
가결(Approved)
14,452,932
10,582,926
9,899,737
93.5
683,189
6.5

제51기 정기주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 손흥락 선임의 건
가결(Approved)
14,452,932
10,582,926
9,899,537
93.5
683,389
6.5

제51기 정기주주총회
제2-5호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박성근 선임의 건
가결(Approved)
14,452,932
10,582,926
10,503,087
99.2
79,839
0.8

제51기 정기주주총회
제2-6호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 손양훈 선임의 건
가결(Approved)
14,452,932
10,582,926
10,508,798
99.3
74,128
0.7

제51기 정기주주총회
제2-7호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 홍준기 선임의 건
가결(Approved)
14,452,932
10,582,929
9,946,745
94.0
636,184
6.0

제51기 정기주주총회
제2-8호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 오선영 선임의 건
가결(Approved)
14,452,932
10,582,929
10,550,329
99.7
32,600
0.3

제51기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
14,452,932
10,453,667
9,824,112
94.0
629,555
6.0

제51기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
14,452,932
10,528,637
10,511,347
99.8
17,290
0.2

제50기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,452,932
10,013,172
9,944,853
99.3
68,319
0.7

제50기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건

(사업다각화를 위한 목적 추가)
가결(Approved)
14,452,932
10,013,172
9,997,958
99.8
15,214
0.2

제50기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건

(오기 자구 수정)
가결(Approved)
14,452,932
10,013,172
9,998,812
99.9
14,360
0.1

제50기 정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건

(상법과 정합성 유지)
가결(Approved)
14,452,932
10,013,172
9,998,447
99.9
14,725
0.1

제50기 정기주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건

(이사회 내 위원회 설치 근거 명확화)
가결(Approved)
14,452,932
10,013,172
9,998,529
99.9
14,643
0.1

제50기 정기주주총회
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건

(정관 개정에 따른 시행일 변경)
가결(Approved)
14,452,932
10,013,172
9,998,567
99.9
14,605
0.1

제50기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건

(상근감사 후보자 김도윤)
가결(Approved)
6,076,562
1,766,064
1,739,188
98.5
26,876
1.5

제50기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
14,452,932
10,013,172
9,981,245
99.7
31,927
0.3

제50기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
14,452,932
10,013,172
9,982,686
99.7
30,486
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에 상정된 안건 중 부결된 안건은 없습니다. 다만 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 10% 이상인 안건은 2024년 03월 20일 개최된 제51기 정기주주총회의 제2-1호 "사내이사 손연호 선임의 건"이 있습니다. 당사는 이와 관련하여 주주와 별도로 소통한 이력은 없으나, 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회에서 선정시 추천 사유를 주주총회 소집공고 공시에 포함하여 주주에게 알리고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 주주총회 개최 시 주총 분산 자율준수프로그램에 참여하고, 실제 주주총회도 주주총회 집중일 외의 일자에 개최함으로써 주주가 최대한 당사의 주주총회에 참석할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다. 또한 주주총회 집중일 외의 일자에 주주총회를 개최하더라도 현장 참석이 어려운 주주를 위하여 전자투표제도를 활용하여 주주가 다양한 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있기에 주주가 주주총회에 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있다고 판단합니다.

다만, 서면투표제도 폐지는 주주의 의결권 행사방법의 다양성 제고 측면에서 미진하다고 볼 수 있겠으나, 과거 당사의 서면투표 이용 현황(*1)을 분석하였을 때 주주총회 운영의 효율성을 저하시킨다고 판단하여 2022년 정기주주총회에서 관련 정관을 삭제하였습니다.

(*1) 2016~2021사업연도 정기주주총회시 서면투표 총 6명

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주의 주주총회 참석을 높일 수 있도록 주주총회 집중예상일을 회피하여 주주총회를 개최하도록 노력할 예정이며, 주주의 의결권 행사 방법의 다양성을 제고하기 위하여 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 제도를 지속적으로 이용할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록「주주제안권 행사 및 처리 절차」를 마련하였고, 당사 홈페이지에 관련 내용을 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 06월 30일 「주주제안권 행사 및 처리 절차」를 마련하여 홈페이지(회사 소개 → 기업지배구조 → 주주총회 → 주주제안권 행사 및 처리 절차)에 상세하게 안내하고 있으며, 당사 홈페이지에 안내하고 있는 주주제안권 행사방법은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

1)주주제안권

(1) 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 회사의 이사에게 제안할 수 있는 권리

2)주주제안권자

(2) 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상 소유 주주이거나, 6개월 전부터 계속하여 의결권있는 발행주식총수의 1% 이상 보유 주주

(지분요건의 충족여부 판단시 기산일은 주주제안에 대한 청구가 있는 날[서면 또는 전자문서 제출일]의 전일을 기산점으로 역산하여 6개월 보유기간 충족 여부를 판단)

3)주주제안 방법

(1) 주주총회일(정기주주총회의 경우에는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 제안

(동 기간을 준수하지 못한 주주제안은 안건채택 의무 없음)

(2) 지분보유 비율 및 기간 준수 입증을 위한 소유자증명서 원본 제출 또는 소유내용통지

(3) 서면 발송 시 주소: 서울시 영등포구 국회대로76길 22 ㈜경동나비엔 총무팀 주주총회 담당자 앞

(4) 전자문서 발송 시 E-Mail: shareholder@kdiwin.com

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준을 「주주제안권 행사 및 처리 절차」에 포함하여 마련하여 시행하고 있으며, 당사 홈페이지(회사 소개 → 기업지배구조 → 주주총회 → 주주제안권 행사 및 처리 절차)에 안내하고 있습니다. 한편, 규정 中 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차는 아래과 같습니다.

- 아 래 -

1) 주주제안 후 내부처리 절차

(1) 주주제안을 접수한 주주총회 담당자는 경영관리본부장에게 이를 보고한다.

(2) 경영관리본부장은 (대표)이사에게 이를 보고한다.

(3) 주주제안을 보고받은 (대표)이사는 이사회에 이를 보고 한다.

(4) ① 주주제안권자의 법상 지분보유 비율 및 기간 충족 여부,

② 법령상 주주제안 기간의 준수 여부,

③ 제안내용의 법령 또는 정관에 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부사유(*1) 해당여부를 검토한다.

(*1) · 주주제안 거부사유

· 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 같은 내용의 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우

· 주주 개인의 고충에 관한 사항인 경우

· 주주가 권리를 행사하기 위하여 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우

· 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항인 경우

· 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우

(5) 주주제안 자격 및 제안내용의 거부사유에 해당하지 않은 경우에는 주주총회 목적사항으로 상정한다.

(6) 주주제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여한다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주가 주주제안권을 행사한 사실이 없으며 이에 따라 아래 표 1-3-1의 내용은 기재하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동 일환으로 접수된 공개서한은 존재하지 않으며 이에 따라 아래 표 1-3-2의 내용은 기재하지 않았습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2022년 기업지배구조보고서 제출('23.05.30)시, 세부원칙 1-3의 "주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있는 내부 규정 및 절차 마련"을 준수하지 못하고 있었습니다. 하지만 상기 기재한 바와 같이 주주들이 주주제안권을 행사하기 용이할 수 있도록 「주주제안권 행사 및 처리 절차」를 2023년 06월 30일 마련하였고, 이를 당사 홈페이지(회사 소개 → 기업지배구조 → 주주총회 → 주주제안권 행사 및 처리 절차)에 상세하게 안내하고 있기에 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 「주주제안권 행사 및 처리 절차」를 마련하였고, 향후 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 당사의 이사에게 제안한다면 관련 법령 및 당사의 절차에 따라 검토하여 적극 반영하도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 이익실현을 통하여 미래 성장을 위한 사업투자와 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있으며 “안정성”과 “예측가능성”을 배당정책의 기준으로 삼고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주환원 정책과 관련하여 배당부분에 있어서는 지속적인 이익실현을 통하여 미래 성장을 위한 사업투자와 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있으며 “안정성”과 “예측가능성”을 배당정책의 기준으로 삼고 있습니다.

또한 주당 배당금의 하향 조정을 지양하고 최소 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 안정적인 배당으로 제44기~제48기 결산배당시 매년 주당 배당금을 50원씩 상향하였고, 제49기 결산배당은 제48기 결산배당 대비 주당 배당금을 100원 상향하였으며, 제50기 및 제51기 결산배당의 경우에도 전기 대비 각각 주당 배당금을 50원 상향하였습니다.

이러한 배당을 통하여 당사는 8개년 연속 주당 배당금을 상향하였으며, 30회 연속 결산배당을 실시하여 주주가 결산배당 유무에 대하여 예측 가능하도록 함과 동시에 당사 배당정책을 준수하기 위하여 노력하고 있습니다. 당사는 앞으로도 재무상태, Cash Flow, 사업환경 변화, 투자계획 등을 검토하여 장기적인 관점에서 기업의 성장과 주주환원 및 주주가치 극대화를 위해 노력해 나갈 것 입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

주주는 당사 홈페이지(회사 소개 → 주식정보 → 배당현황)를 통하여 상기 (1)에서 기재한 주주환원정책(배당정책) 및 최근 5개 사업연도에 대한 배당현황(총 배당금, 현금배당 성향, 현금배당 수익률, 주당 배당금 등)을 확인하실 수 있으며, 해당 내용을 배당이 확정되는 정기주주총회 후 연 1회 업데이트하고 있습니다.

그 외에도 배당실시 관련 정보를 이사회 결의 당일 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 “현금·현물 배당 결정” 공시를 통해 안내하고 있으며 , 주주총회 승인 당일 “정기 주주총회 결과” 공시를 통해 1주당 배당금, 배당금 총액, 시가배당률 관련 정보를 안내하고 있습니다.

또한 정기보고서(분ㆍ반기보고서 및 사업보고서) 내 배당에 관한 사항에서도 배당에 대한 전반적인 내용을 주주에게 안내하고 있습니다. 한편 당사는 2022년 결산배당부터 배당에 대한 지급 통지는 ESG 경영의 일환으로 실시하지 않고 있으며, 외국인 주주 비율이 낮아 주주환원 정책을 별도의 영문자료로 제공하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제50기 결산 현금배당 및 제51기 결산 현금배당을 실시하였습니다. 당사는 최근 30기 연속 결산배당을 실시함으로써 주주들에게 결산배당 유무와 관련하여 어느정도 "예측가능성"을 제공하려고 노력 하고 있습니다. 다만, 배당절차 개선 도입은 초기의 시행착오 모니터링 등을 통하여 향후 검토할 예정이기에 한국상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정은 실시하지 않았고, 이에 따라 의결권 행사 기준일과 배당기준일이 동일합니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-29
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 주주환원 정책 중 배당과 관련하여 “안정성”과 “예측가능성”이라는 기준을 가지고 배당을 실시하고 있으며, 배당정책은 당사 홈페이지를 통해 매년 1회 업데이트하여 주주에게 안내하고 있습니다.

다만 당사는 외국인 주주의 비율이 높지 않기 때문에 주주환원정책과 관련하여 영문자료는 제공하고 있지 않습니다. 또한 배당예측가능성 제고를 위한 기준일의 분리는 초기의 시행착오 모니터링 등을 통하여 향후 도입 검토를 진행할 예정이기에 현재는 시행하고 있지 않으나, 최근 30기 연속 결산 배당을 통하여 배당실시 유무에 대하여는 주주들에게 어느정도 예측가능성을 제고하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외국인주주 비율 증가 등을 모니터링하여 주주환원정책을 영문자료로 제공할 필요가 있다고 판단되거나, 주주의 요청사항이 있는 경우 적극 검토하여 반영할 예정입니다. 의결권 행사 기준일과 배당기준일의 분리는 실제 분리하여 배당을 실시하는지 여부 및 시행착오 등을 검토하여 필요시 반영하도록 하겠습니다. 또한 주주환원 정책과 관련하여 결산 현금배당은 당사 배당정책을 기준으로 하여 지속 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 "안정성"과 "예측가능성"이라는 배당정책에 근거하여, 최근 30기 연속 결산배당 및 8개년 연속 주당 배당금 상향을 통해 적절한 수준의 배당을 실시하고 있다고 판단합니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 보통주 외에 발행한 주식이 없으며, 최근 3개 사업연도 중 분기배당 및 중간배당, 주식배당을 실시하지 않았습니다. 한편 최근 3개 사업연도 결산배당과 관련하여, 주당 배당금, 시가 배당률, 현금배당 성향 등의 내용은 아래 표 1-5-1-1 및 1-5-1-2에서 확인하실 수 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
280,231,561,079
7,949,112,600
550
1.21

당기
종류주

-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
244,789,056,866
7,226,466,000
500
1.44

전기
종류주

-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
196,075,826,073
6,503,819,400
450
0.84

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
9.56
13.49
8.06

개별기준 (%)
17.16
16.54
10.44

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 결산배당 외에 주주환원과 관련하여 시행한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 최근 30기 연속 결산배당을 실시함과 동시에 최근 8개년 연속 주당 배당금을 최소 50원에서 100원 상향하여 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주 권리보호를 위해 노력하고 있습니다. 다만, 사업연도의 이익이 확정되기 전에 회사의 재산을 유출해야하는 분기 및 중간배당은 회사의 손해발생 가능성 등을 고려하여 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 지속적인 이익실현을 통하여 미래 성장을 위한 사업투자와 주주환원을 균형있게 실시할 수 있도록 할 예정이며, 결산 배당 외에 다양한 방법으로 주주환원이 필요하다고 판단되는 경우 검토를 진행하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「상법」 제369조(의결권) 제1항에 따라 보통주 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있으며, 기업정보를 공시 및 홈페이지 등을 통하여 적시에 충분히 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행가능 주식총수는 30,000,000주이며, 1주의 액면금액은 1,000원 입니다. 또한, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식 총수는 기명식 보통주 14,568,592주이며 이 중 자기주식 115,660주를 제외한 유통주식수는 기명식 보통주 14,452,932주 입니다. 관련하여 상세 내용은 아래 표 2-1-1-1 및 표 2-1-1-2를 통하여 확인하실 수 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

22,500,000
7,500,000
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
14,568,592
64.75

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 보통주 외에 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 최근 3년간 개최한 종류주주총회 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 「상법」 제369조(의결권) 제1항 및 당사 「정관」 제23조(주주의 의결권)에 따라 보통주식 1주당 1개의 공평한 의결권을 부여(자기주식 제외)하고 있기에 별도로 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주의 권리가 침해되지 않도록 상법 및 관계 법령에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권이 보장될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주요 실적공시에 따라 공시된 내용을 기초로 하여 사업의 주요 내용, 지역별 판매 및 공개된 주요 재무정보 관련하여 질의/응답을 통해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. 2023년도의 경우, 비정례적으로 화상 및 유선을 통한 다수의 컨퍼런스콜이 진행되었으며, 실적 공시 이후에는 수시로 주요 이해관계자와 소통하고자 노력하고 있습니다. 또한 실적공시에 따른 재무정보 이외에도 당사 미래 사업 방향성에 대해서도 충분한 설명을 통해 주주분들의 이해와 편의를 고려하고 있습니다.

한편 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 현황은 아래 표 2-1-2에서 확인하실 수 있습니다.

표 2-1-2 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자, 소액주주 등 일부 주주와의 대화 현황

일자

대상

형식

주요내용

비고

2023-01-10

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-01-18

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-02-06

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-02-15

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-02-20

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-03-10

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-04-11

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-04-26

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-05-04

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-05-17

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-05-22

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-05-25

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-06-02

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-06-13

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-06-14

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-06-15

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-06-27

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-06-28

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-06-29

국내 기관투자자

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당사 주요 사업영역 및 동향

2023-07-05

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-07-06

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-07-11

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-07-18

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-07-21

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-07-25

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-08-09

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-08-21

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-09-05

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-09-07

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-09-27

국내 기관투자자

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당사 주요 사업영역 및 동향

2023-10-19

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당사 주요 사업영역 및 동향

2023-10-20

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-10-24

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-10-26

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-11-09

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-11-14

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-11-15

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-11-21

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-12-05

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-12-06

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-12-15

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2023-12-26

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-01-10

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-01-16

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-01-22

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-01-31

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-02-01

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-02-05

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-02-06

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-02-07

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-02-13

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-02-20

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-02-28

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-03-05

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-03-06

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-03-07

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-03-12

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-03-13

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-03-14

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-03-19

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-03-22

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-03-27

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-04-08

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-04-11

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-04-16

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-04-19

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-04-23

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-04-24

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-05-02

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-05-03

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-05-16

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

2024-05-22

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

당사 주요 사업영역 및 동향

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주의 경우 회사 담당자와 장기적인 소통이 어렵고, 공개된 연락처를 통한 질의 응답으로 충분한 소통이 이루어지고 있다고 판단하여 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액 주주(개인)를 대상으로 별도의 대면 행사(미등기 임원을 포함한 임원 참석여부 불문)를 개최하지는 못했습니다.

그러나, 당사는 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 “연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)”에 IR 담당자 연락처를 기재하고 있으며, 이를 통해 소액 주주(개인)와 소통하고 있습니다. 소액주주와 주요 소통내용은 회사 개요, 비즈니스 분야, 실적 전망, 지배 구조, 신사업 등과 관련된 내용이며 IR 담당자는 시장에 공개된 정보에 한해 즉각적인 피드백을 진행하고 있습니다.

또한, 주주총회시 소액 주주를 위한 별도의 질의 응답 세션을 운영하는 등 소액 주주와의 소통 창구를 확대하고자 적극적으로 노력하고 있습니다.

당사는 향후 소액 주주가 별도 IR 행사 개최 요청이 있거나, 소액 주주의 권익 향상을 위해 IR 행사가 필요하다고 판단될 경우 별도로 개최하여 적극적으로 주주와 소통하도록 하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 소통을 위한 별도의 행사(미등기 임원을 포함한 임원 참석여부 불문)를 개최하지 못했습니다. 다만 해외투자자를 대상으로 당사 기업정보 접근성을 확대하고자, "연결재무제표 기준 영업(잠정)실적"공시 항목에 대하여 2023년 3분기 잠정 실적부터 영문 공시를 진행하고 있으며 2024년 "현금·현물 배당 결정"공시 또한 영문으로 진행하면서 해외투자자와의 소통 강화에도 힘쓰고 있습니다. 한편, 회사 홈페이지 (https://www.kdnavien.co.kr)를 한국어 이외에도 영어, 중국어, 러시아어, 스페인어로 제공하여 다양한 해외투자자에게 당사에 대한 이해도를 높이고자 노력하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지(https://www.kdnavien.co.kr)를 통해 회사개요, 기업이념 및 비전, 비즈니스 분야, 지배구조 등 다양한 정보를 공개하고 있으나 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소는 공개하고 있지 않습니다. 다만 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 “연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)”를 통하여 당사IR 담당자의 연락처는 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위하여 한국어 외에 영어, 중국어, 러시아어, 스페인어로 홈페이지를 구성 및 운영하고 있습니다. 다만, 외국인 주주 비율이 낮아 외국인 주주를 위한 직원을 별도로 지정하고 있지 않으며, 외국어로 상담이 가능한 연락처도 별도로 공개하고 있지 않습니다.

한편 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 영문공시_(공정공시 포함) 내역은 아래 표 2-1-2-1에서 확인하실 수 있습니다.

표 2-1-2-1 영문공시 내역_(공정공시 포함)

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용

2023-11-09

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements

(Fair Disclosure)

2023년 3/4분기

연결 매출액, 영업이익, 당기순이익 등

2024-01-26

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements

(Fair Disclosure)

2023년 4/4분기

연결 매출액, 영업이익, 당기순이익 등

2024-02-06

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

2023사업연도 결산배당 내용

2024-05-08

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements

(Fair Disclosure)

2024년 1/4분기

연결 매출액, 영업이익, 당기순이익 등

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없으며 이에 따라 아래 표 2-1-3의 내용은 기재하지 않았습니다. 당사는 앞으로도 법률과 규정을 준수하는 한편 공시발생사항에 대한 철저한 모니터링과 정기적 점검을 통하여 신속ㆍ정확한 정보를 공시하도록 하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 다양한 정보공개 창구를 활용하여 적시에 제공하고자 노력하고 있습니다. 무엇보다도 재무관리 총괄책임자를 선임하여 투명한 기업정보를 적시에 공개하고 있으며, 주요 의결사항들의 경우 적법한 절차를 거쳐 공시함으로써 주주들의 알 권리를 보장하고 있습니다.

다만, 소액 주주의 경우 회사 담당자와 장기적인 소통이 어려워 별도의 소액 주주를 위한 IR 행사는 개최하고 있지 않으나 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 “연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)”에 공개된 IR 담당자 연락처를 통하여 질의 응답 및 수시로 진행되는 소규모 컨퍼런스콜을 통해 소액 주주와의 소통 및 당사 이해를 높이고자 노력하고 있습니다. 또한, 한국어 외에 영어 등 외국어 사이트는 운영하고 있으나 외국인 주주 비율이 높지 않아 외국인 주주를 위한 담당 직원은 별도로 지정하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주권리 보호에 앞장서고자 여러 주주분들과 적극적으로 소통할 수 있는 창구를 마련하는 등 기업 정보 접근성을 높이고, 영문공시 항목 확대 등 외국인 주주를 포함하여 모든 주주에게 당사의 기업정보를 공평하게 제공할 수 있도록 더욱 더 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 주요주주 및 특수관계자가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 내부거래심의회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 주요주주 및 특수관계자가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 2023년 6월 1일 내부거래심의회를 설치 및 관련 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 「내부거래심의회 운영규정」에 의거하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 및 「상법」에서 이사회 승인사항으로 규정한 내부거래, 기타 내부거래와 관련하여 이사회 또는 심의회에서 필요하다고 인정한 사항에 대하여 심의를 거치고 있습니다.

또한, 당사 「이사회 운영규정」 제10조(부의사항) 제1항 제1호 '주주총회에 관한 사항' 16목에서 '회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고'와 제10조(부의사항) 제1항 제4호 '이사 등에 관한 사항' 1목과 2목에서 '이사 등과 회사와의 거래의 승인'과 '이사의 회사 기회 이용에 대한 승인'을 이사회 부의사항으로 두고 있습니다. 이를 통해 중요한 거래라고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하며 내부 거래 현황에 대해 보고받고 세부 현황에 대한 자료 조사를 진행할 수 있습니다 . 또한 이사회 내 위원회인 경영위원회에서 중요한 거래라고 판단되는 내부거래에 대해 심의할 수 있도록 하고 있습니다.

현재 내부거래심의회는 사내조직으로 운영되고 있으나, 당사는 2023년 3월 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 이사회 내 내부거래위원회를 설치할 수 있는 근거를 마련하였으며, 궁극적으로는 사외이사를 포함한 이사회 내 내부거래위원회로 발전할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사, 이사 또는 지배주주 등과 내부거래 및 자기거래 시 「상법」 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 의거 이사회 승인을 받은 후 진행하고 있습니다. 이에 따라 2023년 11월 13일 이사회에서 "2024년 이사 등 자기거래 포괄승인의 건"을 부의하여 해당 거래에 대한 주요 내용과 절차의 공정성에 대해 심의 후 포괄승인을 의결하였며 ,자기거래 관련 주요 내용으로는 지배주주 및 계열회사간 물품거래, 임대차 거래, 용역 및 브랜드 거래 등이 해당합니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자의 거래내역을 정기보고서(분·반기보고서 및 사업보고서)를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 공시대상기간동안 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

① 지급보증내역 (기준일: 2023.12.31)

(단위: 천원, 천EUR, 천CNY, 천USD)

구분

회사명

보증처

보증내용

보증금액

한도금액

실행금액

지배기업

(주)경동원

서울보증보험

거래처이행보증

39,936

39,936

종속기업

NAVIEN RUS LLC

KEB HNB RUS LLC

차입금근보증

EUR 5,000

EUR 2,500

Beijing Kyungdong Navien Heat

Energy Equipment Co., Ltd

하나은행(중국)유한공사 북경순의지행

차입금근보증

CNY 108,000

CNY 90,000

국민은행(중국)유한공사 북경순의지행

차입금근보증

CNY 33,000

CNY 30,000

씨티은행 북경분행

차입금근보증

CNY 60,000

CNY 50,000

Navien Inc.

씨티은행 N.A.

차입금근보증

USD 24,000

USD 10,000

주1) 별도재무제표 기준으로 작성함

② 매출/매입 등 거래내역 (대상기간: 2023.01.01~2023.12.31)

(단위: 천원)

구분

회사명

매출 등

매입 등

매출

유형자산

기타(*1)

매입

유형자산

용역

기타(*2)

지배기업

(주)경동원

37,006

677,510

356,207

3,710,220

732,793

종속기업

(주)경동에버런

9,700

1,204,566

188,293,439

193,613

(주)경동티에스

381,869

21,609,855

(주)경동폴리움

132,680

82,960,003

182,818

타임기연아시아㈜

4,844,449

237

Beijing Kyungdong Navien Heat

Energy Equipment Co., Ltd.

3,817,901

29,727

4,275,868

21,061

898,600

336,689

Navien Inc.

447,391,809

68,923

13,371,223

NAVIEN CANADA, INC.

56,114,846

284,207

NAVIEN MEXICO S.A. DE C.V.

817,021

4,248

NAVIEN RUS LLC

28,115,099

53,672

178,772

NAVIEN UBK LLC

2,599,242

14,746

NAVIEN UK LTD

12,275,909

1,443.,903

기타

(주)원진월드와이드

151,300

합계

551,168,833

9,700

2,548,947

280,881,265

21,061

26,218,675

16,743,249

주1) 별도재무제표 기준으로 작성함

(*1) 임대수익, 잡이익 및 공통비용 청구분 등을 포함한 금액임

(*2) 잡손실, 아프터서비스비, 지급수수료 및 경상개발비 등을 포함한 금액임

③ 자금 거래내역 (대상기간: 2023.01.01~2023.12.31)

(단위: 천원)

구분

회사명

배당금 수취

배당금 지급

현금출자

비고

자금대여

자금회수

지배회사

(주)경동원

4,131,644

종속기업

NAVIEN UK LTD

1,651,675

1,543,005

NAVIEN RUS LLC

26,006

NAVIEN MEXICO S.A. DE C.V.

2,489,058

기타

(주)경동인베스트

24,686

(주)경동도시가스

88,834

합계

113,520

4,131,644

2,515,064

1,651,675

1,543,005

주1) 별도재무제표 기준으로 작성함

④ 채권 및 채무내역 (기준일: 2023.12.31)

(단위: 천원)

구분

회사명

채권(*2)

채무

매출채권

대여금

기타채권(*1)

매입채무

임대보증금

기타채무(*1)

지배기업

(주)경동원

75,585

598,589

480,720

종속기업

(주)경동에버런

37,389,729

213,780

(주)경동티에스

98,000

177,120

2,377,792

(주)경동폴리움

24,998,102

32,305

타임기연아시아(주)

1,646,190

Beijing Kyungdong Navien Heat Energy Equipment Co., Ltd.

28,518,607

5,140

1,390,044

361,247

Navien Inc.

68,002,178

22,943

41,851

3,413,101

NAVIEN CANADA, INC.

17,646,540

382,757

NAVIEN MEXICO S.A. DE C.V.

799,359

NAVIEN RUS LLC

15,855,186

19,416

88,892

NAVIEN UBK LLC

3,933,258

32,504

2,182

NAVIEN UK LTD

31,015,927

1,651,675

115,033

728,031

기타

(주)원진월드와이드

46,992

합계

165,771,055

1,651,675

368,621

65,512,908

1,021,794

7,834,722

주1) 별도재무제표 기준으로 작성됨

(*1) 미수금 및 미지급금 등을 포함함

(*2) 당기말 현재 특수관계자 채권에 대한 손실충당금 55,133백만원(전기말: 35,754백만원)을 설정하고 있음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 내부 심의 기구인 내부거래심의회를 설치하여 운영하고 있으나 이사회 내 내부거래위원회로는 운영하지 않고 있습니다. 이는 내부거래심의회 운영을 통해 향후 안정적이고, 효과적인 이사회 내 내부거래위원회의 설치를 도모하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년 3월 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 이사회 내에 내부거래위원회를 설치할 수 있는 근거를 마련하였으며, 현재 사내 조직인 내부거래심의회를 설치하여 운영하고 있습니다. 내부거래심의회를 안정적으로 운영하여 궁극적으로는 사외이사를 포함한 이사회 내 내부거래위원회로 발전할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병, 영업양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화 발생 시, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 성문화된 정책은 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화 발생 시, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 성문화된 정책은 없습니다.

다만, 2021년 진행하였던 당사의 소규모 주식교환시 이사회 결의 당일 공시의무를 충실히 이행하여 주주 및 이해관계자들에게 충분한 정보를 제공하였으며, 상법에 의거 공고일로부터 2주간 주주의 반대의사를 수렴하는 등 진행 과정에 있어서도 관련 법령을 준수하였습니다. 또한, 2024년 진행하였던 영업양수와 관련하여 양해각서(MOU) 체결 시 "기타경영사항(자율공시)"를 통하여 주주에게 관련 내용을 시의적절하게 공시하였습니다. 이후 본 계약 체결 시 이사회 결의 당일 "주요사항보고서(영업양수결정)" 공시의무를 충실히 이행하였으며, 계약서, 이사회 의사록, 외부평가기관의 평가의견서를 공개하여 주주 및 이해관계자들에게 충분한 정보를 제공하였습니다.

한편 기업의 중대한 변화 발생 시, 관련 내용이 상법에 따라 주주총회 결의가 필요한 경우 주주총회 의안으로 상정하여 심의·의결하고 있습니다. 이와 관련하여 당사의 주주는 관련 법령에 따라 주주제안권을 행사할 수 있으며 2023년 06월 30일 주주제안권 행사 및 처리 절차를 마련하여 당사 홈페이지에 상세하게 안내하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 종료일 이후부터 보고서 제출일 사이에 SK매직 주식회사와의 영업양수도 관련 양해각서(MOU)를 2024년 01월 03일에 체결하였고 공시의무는 없었지만 소액주주등 투자자들의 권리 보호를 위하여 "기타 경영사항(자율공시)"을 공시하였습니다.

이후, 2024년 05월 08일 영업양수 승인관련 이사회 결의를 당일 계약를 체결하여 "주요사항보고서(영업양수결정)" 공시를 진행하였으며, 이사회 의사록, 계약서, 외부평가기관의 평가의견서를 첨부하여 주주 및 이해관계자에게 관련 정보를 충실히 공개하였습니다.

한편, 당사는 영업양수 의사결정 과정에서 양수 대상 영업의 자산, 매출액, 수익 등이 당사 전체 영업에서 차지하는 비중, 영업양수가 장차 당사의 영업규모, 수익성 등에 미치는 영향 등을 외부전문가의 자문을 포함하여 종합적으로 고려한 결과, 당사 영업에 '중대한 영향'을 미치는 양수에 해당하지 않는다고 판단하여 「상법」 제374조에 따른 주주총회는 개최하지 않으며, 이에 따라 별도의 소액주주의견 수렴, 반대의사 통지기간 제공, 주식매수청구권 관련 행사를 진행하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권이 존재하지 아니합니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 외부 전문가의 자문 등을 구하여 법령에 따라 충실하게 보호하고 있기에 보고서 제출일 현재 주주보호를 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주의 의견수렴이 필요하거나, 반대주주의 권리보호를 필요로 하는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동이 발생한 사항이 없으며, 추가적인 자본조달 내역도 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호가 필요한 사항이 발생시 외부 전문가의 자문 등을 통하여 관련 법이 정한 범위 내에서 충분히 주주 의견을 수렴할 예정이며, 반대주주 권리보호에 적극 노력하겠습니다. 또한, 향후 명문화된 정책이 필요하다고 판단되는 경우 해당 정책을 마련하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로써, 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위하여「이사회 운영규정」을 마련 및 외부에 공개하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로써, 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 운영하고 있습니다.

이사회 운영규정에서 정하고 있는 이사회에 부의할 사항은 ① 주주총회에 관한 사항, ②경영에 관한 사항, ③재무에 관한 사항, ④이사 등에 관한 사항, ⑤기타 등 회사 내 중요사항을 심의ㆍ의결하고 있습니다. 또한 아래 이사회 운영규정 상 열거된 부의사항 외에 연도별 경영계획에 대하여 이사회 차원에서 승인이 필요하다고 판단하여 "경영계획 승인의 건(법상 의무 사항 아님)"을 매년 부의하여 승인받고 있으며 이를 통해 이사회가 효과적으로 전사 경영 계획 수립에 관여하고 감독할 수 있습니다. 그러나, 이사회 부의사항 항목에 대하여 별도의 기준금액을 설정하여 이사회 결의사항을 구분 짓고 있지는 않습니다.

한편, 당사 「이사회 운영규정」 제10조(부의사항)에 의거 이사회에 부의할 사항은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사ㆍ감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 이사 중 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의.

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령이 정하는 바에 따라 당사 「정관」 제38조(위원회) 제1항 및 「이사회 운영규정」 제11조(이사회 내 위원회) 제1항에 의거하여 이사회 내 위원회를 설치할 수 있고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 일부 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 경영위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

한편, 당사 「경영위원회 운영규정」 제12조(부의사항)에 의거 경영위원회에 부의할 사항은 회사의 중요 경영사항 중 이사회가 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항으로 아래와 같습니다.

- 아 래 -

(1) 경영 일반에 관한 사항

① 중장기 경영방침 및 전략

② 사업계획· 사업 구조조정 결정

③ 해외지사· 현지법인 등의 신규진출, 이전 및 철수 결정

④ 회사의 중요한 규정의 제정 및 개폐

⑤ 중장기 기술개발계획

⑥ 중장기 인력운용계획

⑦ 경영임원의 선임ㆍ해임ㆍ업무분장 및 보수 결정

⑧ 임원퇴직금 지급율 결정

⑨ 기타 주요 경영 사항

(2) 재무 등에 관한 사항

① 이사회에서 위임한 계약의 체결

② 중장기 예산· 회계, 자금조달 계획

③ 금융관행 또는 대외 거래선의 내규등에 의해 금융거래

(그 규모에 상관없이 이사회 의사록에 준하는 의사록을 대외 거래선이 요구할 경우)

④ 기타 재무관련 주요 현안

(3) 기타 중요한 경영사항 및 이사회에서 위임한 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 「이사회 운영규정」을 제정하여 운영하고 있으며, 해당 규정 전문 및 분기별 이사회 활동내역을 당사 홈페이지를 통하여 외부에 공개하고 있습니다.

또한, 「이사회 운영규정」에 이사회에서 부의할 사항을 명기하고 있으며, 효율적인 이사회 운영을 위하여 이사회 내 경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 경영위원회 또한 이사회와 동일하게 관련 규정을 제정하여 홈페이지에 안내하고 있으며, 위원회 활동내역에 대하여 분기별로 홈페이지에 공개하여 투명하고 효과적인 이사회 및 이사회 내 위원회를 운영하고 있다고 판단합니다.

다만, 현재 이사회 구성원 수 및 당사의 내부 사정으로 인하여 이사회 내 다양한 소위원회를 설치하여 운영하고 있지 못한 점은 다소 미진한 부분일 수 있을 것이라 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 앞으로도 최선의 경영의사결정과 경영감독을 할 수 있도록 「이사회 운영규정」에 맞추어 운영할 것이며, 관련 정보를 홈페이지, 공시 등 다양한 경로를 통하여 외부에 공개해 투명하고 효과적인 이사회가 운영될 수 있도록 할 예정입니다.

또한, 향후 이사회의 업무 경감이 필요할 경우 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하여, 회사의 다양한 의사결정 시 심도깊은 논의를 통하여 의사결정을 할 수 있도록 이사회를 운영하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2023년 11월 13일 이사회에서「최고경영자 승계 규정」을 제정하였고, 이사회는 승계 정책의 적정성 점검 및 필요한 경우 이를 변경하며 운영할 수 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계 정책의 수립 주체를 이사회로 하여 비상시 선임정책(최고경영자 승계규정 제8조) 및 연임정책(최고경영자 승계규정 제5조)을 포함한 「최고경영자 승계 규정」을 2023년 11월 13일 이사회에서 제정하여 시행하고 있습니다.

또한, 당사는 사내이사 및 주요 경영진으로 구성된 최고경영자 후보추천위원회를 설치 및 운영할 수 있도록 하고 있으며, 이사회 및 최고경영자는 최고경영자 후보추천위원회 또는 지원부서(HR팀)에게 「최고경영자 승계 규정」 운영 및 적정성의 점검에 필요한 업무를 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 「최고경영자 승계 규정」에 따라 아래와 같이 최고경영자 후보자 기준을 설정하여 운영하고 있으며, 후보자 자격 기준에 따라 2023년 11월 4명의 후보자를 선정하여 관리하고 있습니다.

한편, 최고경영자 후보군 선정에 대한 구체적인 기준은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

1. 최고경영자 후보는 당사의 윤리강령, 윤리강령 실천행동지침을 준수하는 임원으로서, 회사, 계열회사 또는 관련 업계에서 최소 임원(미등기 포함) 이상의 직급을 수행한 자여야 한다.

2. 최고경영자 후보는 당사, 계열회사 또는 관련 업계에 종사한 경력이 10년을 초과한 자로서, 관련 전문성 및 지식과 함께 회사의 목표와 업무에 대한 전략과 비전, 탁월한 리더십을 갖춘 자여야 한다.

또한, 선정된 후보자의 역량향상을 위해 다양한 교육프로그램을 운영할 수 있는 근거(제7조 제3항)를 규정에 반영하였습니다.

당사의 「최고경영자 승계 규정」의 주요 내용은 아래 표 3-2-0에서 확인하실 수 있습니다.

표 3-2-0 : 최고경영자 승계 규정 주요 내용

제1조 (목적)

제2조 (정의)

제3조 (승계 정책의 수립 및 운영)

제4조 (최고경영자의 자격 요건)

제5조 (승계 절차의 개시 사유 및 개시 시기)

제6조 (승계 절차)

제7조 (후보군 확보, 관리 및 육성)

제8조 (비상계획)

제9조 (지원부서의 구성 및 역할)

부 칙

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 2023년 11월 선정된 최고경영자 후보군의 역량향상을 위하여 다양한 교육프로그램을 운영하고 있으며 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재 최고경영자 후보군 대상으로 실시한 교육은 아래 표 3-2-1에서 확인하실 수 있습니다.

표 3-2-1: 최고경영자 후보군 교육 실시 현황

시행월

교육내용

2024년 02월

변화관리, 혁신리더십 발휘를 위한 교육

2024년 03월

리더십 역량 개발을 위한 리더십 코칭 교육

2024년 03월

비즈니스 통찰력, 리더십 스킬 함양을 위한 MBA 교육

2024년 04월

경영환경, 기술 변화의 이해와 통찰력 발휘를 위한 교육

2024년 05월

조직 일하는 방식 변화를 이끌어내기 위한 Gen AI 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2023년 11월 13일 이사회에서 「최고경영자 승계 규정」을 제정한 후 보고서 제출 시점까지 별도로 해당 규정을 개정한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 11월 13일 이사회에서 최고경영자 승계 관련 정책을 마련하였으며, 이후 후보군 선정 및 후보군 대상으로 교육을 지속적으로 실시하고 있기에 별도로 미진한 부분은 없다고 판단하며, 정책관련 보완이 필요한 경우 이사회 차원에서 검토하여 개정을 진행하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자의 임기만료, 사임, 해임 등의 상황이 발생하는 경우 「최고경영자 승계 규정」에 맞추어 최고경영자를 선정 할 수 있도록 지속 유지하겠으며, HR팀에서는 최고경영자 승계에 관한 지원부서로서 매년 1회 이상 업무 수행 현황을 이사회 및 최고경영자에게 보고할 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 또한, 업무를 수행하며 나타나는 미진한 부분과 개선 사항에 대해 검토하고 지속적으로 규정을 보완해나갈 수 있도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는「Risk Management Process」, 「준법통제기준」,「내부회계관리규정」,「공시정보관리규정」, 정보보안 관련 규정을 제정하여 내부통제를 수행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크 판단 기준 및 유형, 리스크 대응 팀 구성, 리스크 발생시 대응체계 등을 주요 내용으로 한 전사 「Risk Management Process」를 마련하여 운영하고 있으며 경영관리총괄을 리스크관리위원장(CRO)으로 임명하고 대응 체계를 구축하고 있습니다. 또한 제품 및 사업의 특성에 맞게 구축된 각 본부별 기획조직에서 기본적으로 리스크 관리 업무를 담당하고 있으며, 각 본부장 및 부문장은 해당 부문에 대한 리스크 관리 책임을 담당하며, 리스크관리위원장(CRO)은 전사 리스크 관리에 대한 총괄을 담당합니다.

매월 본부별 전략회의 및 경영위원회, 매주 주간 임원 회의 등 다양한 회의체를 개최하여 환경경영 관련 주요 법·규제 등과 같은 비재무 및 재무 위험요소들을 선제적으로 식별 및 점검하고, 이에 대한 구체적 내용을 보고하며 향후 회사 차원의 대응방안을 사전에 검토 및 협의하고 있으며 단위 조직별로 대응이 어려운 리스크의 경우 유관 부문과 협업하여 공동으로 대응하고 있습니다.

또한, 사업 운영의 안전성을 확보하기 위해 실제적 리스크 뿐만 아니라 외부 동향 등을 기반으로 잠재적 리스크를 식별하고 이에 대한 재무 및 비재무 영향도를 분석하는 등 발생가능한 리스크에 대해 사전 대응체계를 구축하고 있습니다.

당사는 2021년 품질사고 발생 시, 상기 「Risk Management Process」에 따라서 효과적으로 대응 및 운영하였습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「상법」 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따라 이사회의 결의로 준법지원인을 선임하고 「준법통제기준」을 제정 및 시행함으로써 공정하고 투명한 업무 수행을 도모하고, 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 임직원들의 윤리적 행동기준을 위한 「윤리강령 실천행동지침」을 제정하여 안내하고 있습니다.

한편, 준법지원인은 회사 업무 및 임직원에 대한 준법 점검 및 위법 가능성이 있는 모든 행위에 대한 예방ㆍ개선 활동, 준법 교육 및 훈련 프로그램 실시 및 준법활동 결과를 점검ㆍ평가하고, 그 내용을 이사회에 보고하고 있으며, 법무팀과 Compliance팀은 준법지원인의 준법활동을 지원하고 있습니다. 한편, 공시대상기간 준법지원인의 주요 활동내용은 아래 표 3-3-0에서 확인하실 수 있습니다.

표 3-3-0 : 준법지원인 주요 활동내용

항목

주요내용

법적위험의 예방·개선을 위한 활동

법률 제·개정 / 정부부처 동향 모니터링

법무검토서 및 법무매뉴얼 배포

납품대금연동제 시행 관련 안내 실시

사업/제품 관련 행정 규제 및 법령 사전적 검토

공정위 표준대리점거래계약서(보일러 업종) 개정안 의견 제출

상표권 침해 업체에 대한 중지 요청 및 법 조치

준법 교육 및 훈련 프로그램

행정 규제 법령 체계와 검토 방법 설명회 실시

전사 준법지원 교육 실시

준법활동 결과 점검·평가

거래 관련 관계법령 준수 현황 점검(정부부처 실태조사와 병행 실시)

납품대금연동제 시행 관련 사전 준비사항 및 운영현황 점검

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 내부회계관리제도 모범규준을 반영하여 「내부회계관리규정」 및 「업무규칙」을 제ㆍ개정하였으며, 이에 근거하여 당사의 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영ㆍ평가ㆍ보고하고 있습니다. 당사 내부회계관리제도 운영 책임자는 대표이사이며, 매 사업연도 내부회계관리제도에 대해 점검을 수행하여 그 운영실태의 결과를 이사회, 감사 및 주주총회에 보고하고 있으며 감사는 대표이사 또는 내부회계관리자로부터 보고받은 운영실태 결과를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

한편 보고서 제출일 현재 당사의 내부회계 관리ㆍ운영 조직의 책임자 현황과 공시대상기간 내부회계관리제도 보고 내용 및 외부감사인의 감사 의견은 각각 아래의 표 3-3-0 및 3-3-1에서 확인하실 수 있습니다.

표 3-3-0 : 내부회계 관리·운영 조직 책임자 현황

소속기관

또는 부서

책임자 성명

직책

담당 업무

감사

김도윤

감사

내부회계관리제도 운영실태 평가보고

이사회

손연호

대표이사

내부회계관리제도 운영 책임자

내부회계관리제도 운영실태 점검 및 보고

이사회

김종욱

이사회

박성근

내부회계관리자

내부회계관리제도 운영

내부회계관리부서

박종훈

팀장

내부회계관리제도 운영

회계처리부서

조계춘

부문장

회계업무

전산운영부서

송현재

팀장

전산업무

자금운영부서

김대경

팀장

자금업무

기타관련부서

송동근

실장

진단업무

표 3-3-1 : 내부회계관리제도 보고 내용 및 외부감사인의 감사 의견

회계연도

내부회계관리제도

운영실태보고

내부회계관리제도

운영실태 평가보고

외부감사인의

감사의견

2023년

내용 : 효과적으로 설계되어 운영되고

있음을 보고함

내용 : 효과적으로 설계되어 운영되고

있음을 보고함

효과적으로

운영

보고자: 대표이사, 내부회계관리자

보고자: 감사

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 한국상장회사협의회가 정하는 「상장회사 표준공시정보관리규정」을 참고하여 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 투자자에게 신속, 정확, 공평, 용이하게 공시될 수 있도록 「공시정보관리규정」을 제정하여 운영하고 있으며, 「유가증권시장 공시규정」 제42조(내부정보관리) 제2항에 따라 본 규정을 모든 주주가 확인할 수 있도록 홈페이지(회사 소개 → 공시정보)에 공표하고 있습니다.

또한, 당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 공시책임자 1인과 공시담당자 2인(정/부)을 지정하여 거래소에 등록하고 있으며, 담당자 지정 후 정해진 기간 내 신규 및 연례 교육을 이수하고 있습니다. 추가적으로 한국거래소 및 한국상장회사협의회, 금융감독원 교육 개최 현황을 수시로 파악하여 공시담당자의 전문성 향상을 위하여 적극적으로 교육 참여를 권장하고 있습니다.

당사는 각 부서에서 공시사항 발생이 예상되는 경우, 즉시 이에 관한 정보를 공시담당자에게 전달하고 공시담당자는 각 부서에서 제공받은 정보에 대하여 공시대상 여부 등을 검토하여 공시담당 부서장에게 보고하고 있으며, 공시담당 부서장은 이를 검토한 후 공시책임자에게 보고하여 내부 전자결재 승인을 받아 공시를 진행하고 있습니다.

「공시정보관리규정」에 성문화된 상기 절차를 바탕으로 당사 기획실은 2024년 영업양수 양해각서(MOU) 체결 이슈가 발생이 예상되었을 때, 공시담당자에게 해당 이슈를 전달하였고, 공시담당자는 관련 정보 및 자료를 전달받은 후 해당 정보가 공시사항에 해당하는지 여부에 대한 검토와 정보의 정확성, 완전성 등을 검토한 후 해당 부서장에게 보고하였습니다. 이후 공시담당자와 공시부서장은 공시책임자에게 이를 보고하였고 공시책임자는 공시서류 등이 관련법규 및 규정에 따라 적정하게 작성되었는지 여부 등을 검토한 후 승인하였습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

[정보보안 및 개인정보보호]

당사는 경영관리총괄을 정보보호최고책임자(CISO) 및 개인정보보호책임자(CPO)로 지정하고, 직속의 정보보호 전담조직(정보보호팀)을 운영하여 정보보호의 전문성과 책임성을 강화하고, 관리적, 기술적, 물리적 안전성 확보 조치를 이행해 개인정보의 분실, 도난, 누출, 변조 또는 훼손을 방지하고 있습니다.

또한, 최고경영자의 최종 승인하에 정보보안정책은 「정보보안관리규정」과 「정보시스템보안규칙」, 「물리적보안규칙」 등의 시행 규칙 및 세부 매뉴얼 등으로 구성하여 임직원과 거래처, 외주 업체 등의 외부인에게도 적용하고 있으며, 개인정보보호 정책은 ‘개인정보 내부 관리 계획’과 「영상정보처리기기 운영 관리 규칙」, 「개인정보 처리위탁 및 제공 관리규칙」 등의 시행 규칙과 세부 매뉴얼로 구성하여 임직원 및 전 협력업체에게 적용하고 있습니다.

침해 사고 및 정보 유출을 방지하기 위해 기존의 EndPoint DLP외에도 VPN 및 서버에 대한 다중 인증(MFA) 확대 적용, 네트워크 DLP 도입, 백업 시스템을 강화 하는 등 지속적인 보안 투자로 주요 정보자산을 보호하고 있으며, 정보 유출 의심사례 발생시 소명요구, 경고 등의 조치를 하며, 중대한 위반의 경우 추가 감사를 통해 필요시 인사위원회를 개최하여 징계 또는 법적 대응을 진행하고 있습니다.

비즈니스의 주요자산인 사업전략, 핵심기술 및 개인정보 등이 안전하게 보호될 수 있도록 유출 등의 침해사고를 사전에 탐지하고 있습니다. 또한, 예측하지 못한 침해사고가 발생한 경우에는 신속히 인지하여 피해를 최소화할 수 있도록 상시 점검 - 퇴직예정자 권한 및 반출 이력 점검, 월단위의 개인정보처리시스템 접속기록 점검, 분기단위의 정보보안/개인정보보호 이행실태 점검 -하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

[리스크 관리]

당사는 전사 「Risk Management Process」를 마련하여 운영하고 있으며, 매월 본부별 전략회의 및 경영위원회, 매주 주간 임원 회의 등 다양한 회의체를 개최하여 환경경영 관련 주요 법·규제 등을 포함한 비재무 및 재무 위험요소들을 선제적으로 식별 및 점검하고, 이에 대한 구체적 내용을 보고하며 향후 회사 차원의 대응방안을 사전에 검토 및 협의하고 있습니다.

[준법경영 관리]

준법경영은 당사 업무 및 임직원에 대한 준법 점검 및 위법 가능성이 있는 모든 행위에 대한 예방ㆍ개선 활동, 준법 교육 및 훈련 프로그램 실시 및 준법활동 결과에 대한 점검ㆍ평가를 실시하고 그 내역을 공시하고 있는 바, 회사의 규모에 맞춘 준법경영 정책을 적절히 시행하고 있습니다.

[내부회계 관리]

상기 표 3-3-1의 감사의견 및 운영실태보고와 같이 당사는 외부감사인 또는 경영진의 평가에 있어 통제 설계나 운영에 대한 미비점이 발견되지 않았기에 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

[공시정보 관리]

당사는 「유가증권시장 공시규정」 제42조(내부정보관리)에 따라 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 유관부서 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다. 또한, 공시대상기간동안 불성실공시법인 지정 이력이 없으며, 공시 사유 발생시 이를 지체없이 공개하고 있으므로 충실한 공시정보 관리가 이루어지고 있는 것으로 판단합니다.

[정보보호 및 개인정보보호 관리]

정보보안 및 개인정보보호 통제와 관련하여 보안수준을 향상시키고자, '23년도에 정보보안 정책에 대해 전면 개정한 후 개정된 정책에 따라 시스템에 대한 중요도 등급 평가를 지속적으로 진행하고 있고, 재해복구 훈련 등의 세부 지침도 검토중에 있습니다. 개정 정책의 시행 초기이므로 단계적으로 보완 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[리스크 관리]

당사는 현재의 리스크관리위원장(CRO) 중심의 대응 체계를 지속 운영하고자 합니다. 또한, 리스크에 대한 대응력을 강화하기 위하여 현재 조직 중심의 본부별 전략회의를 안건 중심의 전사 경영전략회의로 개편하는 등 당사 경영환경에 부합하는 리스크관리 체계를 구축 및 고도화하고 있습니다. 또한, 향후 전사적 리스크 관리에 대하여 이사회 차원에서 관리가 필요하다고 판단하는 경우 관련 위원회 설치를 검토하도록 하겠습니다.

[준법경영 관리]

당사는 향후에도 내·외부 주요 이슈 및 상황에 따른 위험 요소를 식별하고 이를 분석, 검토 및 대응하여 경영활동에 영향을 미치는 준법경영 리스크를 최소화할 계획입니다.

[내부회계 관리]

당사는 24년 내부회계관리제도 운영계획을 수립하였으며, 설계된 통제에 대하여 변화관리를 수행하고, 그 이후에 설계 및 운영평가를 수행할 계획을 하고 있습니다.

[공시정보 관리]

당사는 2022년 11월 공시발생가능 유관부서 직원을 대상으로 공시 정보 교육을 실시한 바 있으며, 올해에도 공시관련 교육을 실시할 계획입니다. 또한 가능하다면 공시관련 체크리스트를 작성 및 배포하여 불성실공시(공시 불이행, 공시 번복, 공시 변경)를 방지하기 위해 지속적으로 개선ㆍ보완할 예정입니다.

[정보보호 및 개인정보보호 관리]

당사는 온라인 사업을 확대함에 따라 정보보호관리체계 인증을 2024년도에 준비하고 있으며, 이를 계기로 정보시스템의 중요도 등급 평가를 완료하고, 이를 통한 위험평가, 재해복구 훈련 등의 필요한 세부지침 마련 등 미진한 사항을 고도화하여 보안 이행 수준을 지속적으로 향상시킬 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사 5명과 사외이사 3명으로 이사회를 구성함으로써 법적 사외이사 비율 요건을 상회하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사와, 3명의 사외이사로 구성되어있으며 전원 남성입니다. 이사회 구성과 관련하여 나이, 주요 경력 등 상세한 내용은 아래 표 4-1-2에서 확인하실 수 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

손연호
사내이사(Inside)
남(Male)
72
· 대표이사

· 이사회 의장

· 경영위원회 위원장
314
2026-03-19
경영전반
·학력:

동아대학교 공업경영(학사)

·경력:

(주)경동나비엔 대표이사 회장('00 ~ 현재)

김종욱
사내이사(Inside)
남(Male)
59
· 대표이사

· 경영위원회 위원
50
2026-03-19
생산, 품질, 개발, 안전, DT
·학력:

서울대학교 제어계측공학(학사)

KAIST 전기 및 전자공학(석사,박사)

·경력:

(주)한화테크윈 연구소장

('14 ~ '19)

(주)경동나비엔 부사장

('19.06 ~ '21.12)

(주)경동나비엔 대표이사 부사장 ('21.12 ~ 현재)

손흥락
사내이사(Inside)
남(Male)
42
· 경영위원회 위원
86
2026-03-19
CCM·구매조달
·학력:

Wisconsin-Madison Univ. 경제학(학사)

·경력:

(주)경동나비엔 상무

('21.04 ~ '23.01)

(주)경동나비엔 부사장

('23.02 ~ '24.02)

(주)경동나비엔 사장

('24.03 ~ 현재)

김용범
사내이사(Inside)
남(Male)
58
· 경영위원회 위원
98
2026-03-19
영업 및 마케팅
·학력:

서울대학교 전기공학(학사)

·경력:

(주)경동나비엔 상무

('12.03 ~ '16.02)

(주)경동나비엔 전무

('16.03 ~ '21.12)

(주)경동나비엔 부사장

('22.01 ~ 현재)

박성근
사내이사(Inside)
남(Male)
59
· 경영위원회 위원
2
2026-03-19
경영관리
·학력:

서울대학교 경영학(학사)

·경력:

(주)경동나비엔 상무

('17.07 ~ '23.03)

(주)경동나비엔 부사장

('23.03 ~ 현재)

손양훈
사외이사(Independent)
남(Male)
65
-
50
2026-03-19
경제 및 에너지
·학력:

연세대학교 경제학(학사)

연세대학교 경제학(석사)

플로리다대학교 경제학(박사)

·경력:

인천대학교 경제학과 교수

('98.03 ~ '24.02)

(주)E1 사외이사인 감사위원

('17.03 ~ '23.03)

(주)경동나비엔 사외이사

('20.03 ~ 현재)

SK가스(주) 사외이사

('24.03 ~ 현재)

홍준기
사외이사(Independent)
남(Male)
65
-
38
2026-03-19
기업경영 일반
·학력:

성균관대학교 전자공학(학사)

KAIST Techno MBA(석사)

·경력:

(주)경동나비엔 대표이사

('17.03 ~ '18.02)

(주)솔루엠 사외이사

('19.03 ~ 현재)

(주)경동나비엔 사외이사

('22.03 ~ 현재)

오선영
사외이사(Independent)
남(Male)
57
-
2
2026-03-19
재무·회계
·학력:

서울대학교 경영학(학사)

서울대학교 재무관리(석사)

국민대학교 회계학(박사)

·경력:

삼일회계법인 전무

('14.07 ~ '21.03)

코스맥스비티아이(주) 상근감사

('21.03 ~ 현재)

서울대학교 경영대학 객원교수

('22.09 ~ 현재)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 경영위원회 위원은 전문 경영 지식과 경험을 보유한 사내이사 5인으로 구성하고 있으며, 「경영위원회 운영규정」 제4조(위원장)에 의거하여 대표이사가 위원장을 맡게되어 있으며, 대표이사가 수인인 경우 또는 직무를 수행할 수 없을 경우에는 직위순으로 그 직무를 수행하도록 규정하고 있습니다.

경영위원회는 회사의 중요 경영사항 중 이사회가 위임한 ① 경영 일반에 관한 사항, ② 재무 등에 관한 사항, ③ 기타 중요한 경영사항을 신속하고 심도있게 심의ㆍ의결하고 있습니다. 또한, 「경영위원회 운영규정」 제14조(이사회와의 관계) 및 「상법」 제393조의2(이사회내 위원회) 제4항에 의거하여 위원회의 결의사항에 대한 결과를 각 이사에게 통지하고 이를 통지 받은 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있고, 이사회는 경영위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의 할 수 있습니다.

한편 보고서 제출일 현재 경영위원회의 역할에 관하여 「경영위원회 운영규정」 제12조(부의사항)에서 정하고 있으며 세부사항은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

(1) 경영 일반에 관한 사항

① 중장기 경영방침 및 전략

② 사업계획· 사업 구조조정 결정

③ 해외지사· 현지법인 등의 신규진출, 이전 및 철수 결정

④ 회사의 중요한 규정의 제정 및 개폐

⑤ 중장기 기술개발계획

⑥ 중장기 인력운용계획

⑦ 경영임원의 선임ㆍ해임ㆍ업무분장 및 보수 결정

⑧ 임원퇴직금 지급율 결정

⑨ 기타 주요 경영 사항

(2) 재무 등에 관한 사항

① 이사회에서 위임한 계약의 체결

② 중장기 예산· 회계, 자금조달 계획

③ 금융관행 또는 대외 거래선의 내규 등에 의해 금융거래

(그 규모에 상관없이 이사회 의사록에 준하는 의사록을 대외 거래선이 요구할 경우)

④ 기타 재무관련 주요 현안

(3) 기타 중요한 경영사항 및 이사회에서 위임한 사항

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
이사회가 위임한 사항 및 기타 중요한 다음의 경영사항

- 다 음 -

(1) 경영 일반에 관한 사항

(2) 재무 등에 관한 사항

(3) 기타 중요한 경영 사항
5

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
손연호
경영위원회 위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
김종욱
경영위원회 위원
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
손흥락
경영위원회 위원
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
김용범
경영위원회 위원
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
박성근
경영위원회 위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 운영의 효율성과 원활한 진행을 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않으며, 당사 「이사회 운영규정」 제5조(의장) 제1항에 의거하여 2024년 03월 20일 이사회에서 선임한 손연호 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사 「이사회 운영규정」 제5조의2(선임사외이사)에 의거하여 사외이사들은 사외이사 중에서 대표(선임사외이사)를 선임할 수 있도록 규정은 마련하고 있으나, 보고서 제출일 현재 별도의 선임사외이사를 선임하고 있지 않으며, 집행임원 제도 또한 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 「정관」 제29조(이사의 수)에 따라 이사회는 3명 이상 12명 이내의 이사로 구성할 수 있도록 하고 있으며, 보고서 제출일 현재 5명의 사내이사와 3명의 사외이사로 이사회를 구성하고 있습니다. 또한, 「상법」 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성하도록 하고 있으나 당사는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 법령에서 정한 요건보다 더 높은 약 37.5% 비율의 사외이사를 두고 있습니다.

다만, 기업지배구조핵심지표 중 하나인 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지 않으며, 이는 이사회 운영의 효율성과 원활한 진행을 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사를 이사회 의장으로 선임 및 선임 사외이사제도 도입과 관련하여, 향후 필요하다고 판단되는 경우 이사회 차원에서 검토하여 도입 여부를 결정하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 역량구성표(Board Skills Matrix)를 도입하여 회사가 필요로 하는 다양한 분야의 전문성을 지닌 이사를 이사회 구성원으로 하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 구성원의 전문성, 책임성 및 다양성 등을 확보하기 위한 별도의 성문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 회사가 필요로 하는 이사의 전문성 등을 관리하기 위해 이사회 역량구성표(Board Skills Matrix)를 2022년 11월 10일 「이사회 운영규정」 개정을 통하여 도입하였고, 이후 2023년 03월 29일 이사회에서 이사회 역량구성표를 보고하였습니다.

당사는 이사회 역량구성표(Board Skills Matrix) 도입 및 공시를 통해 이사 선임 시 회사가 필요로 하는 이사 후보자에 대한 역량 관리를 용이하게 함과 더불어 지배구조의 투명성을 높여 투자자 등 여러 이해관계자들의 신뢰를 더욱 더 확보할 수 있을 것으로 판단합니다. 다만, 당사가 2024년 정기주주총회에서 선임할 이사 후보자를 선정하는 과정에서 회사가 필요로 하는 역량을 지닌 여성 후보자를 추천하기가 어려워 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2번의 주주총회를 실시하였으며, 2024년 정기주주총회에서 5명의 사내이사(재선임 4명 및 신규선임 1명)와 3명의 사외이사(재선임 2명 및 신규선임 1명)를 선임하였습니다. 아래 표 4-2-1에서는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 세부 변동 내역을 확인하실 수 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

손연호
사내이사(Inside)
1998-03-05
2026-03-19
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

김종욱
사내이사(Inside)
2020-03-25
2026-03-19
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

손흥락
사내이사(Inside)
2017-03-10
2026-03-19
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

김용범
사내이사(Inside)
2016-03-18
2026-03-19
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

박성근
사내이사(Inside)
2024-03-20
2026-03-19
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

손양훈
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-19
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

홍준기
사외이사(Independent)
2022-03-29
2026-03-19
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

오선영
사외이사(Independent)
2024-03-20
2026-03-19
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

양숭문
사외이사(Independent)
2022-03-29
2024-03-20
2024-03-20
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 다양한 분야의 경험과 전문성 및 책임성을 갖춘 자들로 이사회를 구성할 수 있도록 이사회 역량구성표(Board Skills Matrix)를 도입하여 운영하고 있습니다. 다만, 당사가 2024년 정기주주총회에서 선임할 이사 후보자를 선정하는 과정에서 회사가 필요로 하는 역량을 지닌 여성 후보자를 추천하기가 어려워 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있고, 이 부분은 이사회 구성원 성별의 다양성 측면에서는 다소 미진하다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 향후에도 이사 선임시 이사회 역량구성표(Board Skills Matrix)를 활용하여 다양한 분야의 전문가가 이사회 구성원이 될 수 있도록 선임할 예정입니다. 또한, 당사는 비록 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 적용 대상이 되는 기업은 아니지만 주주총회에서 이사 선임 안건이 있는 경우, 이사회 구성원이 모두 동일한 성별로 구성되지 않도록 후보자 선정시 이사회 차원에서 고려하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 이사회에서 이사 후보자 추천 시 후보자의 자격과 적합성에 관하여 충실한 검토 및 심의를 진행하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 이에 따라 동 위원회의 구성 및 활동 내역은 없습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 "이사 선임의 건"이 포함된 주주총회는 2024년 03월 20일 개최된 제51기 정기주주총회입니다. 후보 관련 상세한 정보는 주주총회 소집공고를 통해 안내하고 있으나 기업지배구조핵심지표 준수 수준인 "주주총회 4주 전에 소집공고 실시"에는 미치지 못하고 있습니다.

그러나, 「상법」 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 제1항의 법령을 준수하여 주주총회일의 2주 전까지 이사 후보자에 관한 정보를 포함하여 주주총회 관련 전반적인 사항을 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 공시함과 더불어 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1초과 주식을 소유한 주주에게 발송하는 주주총회 소집통지서에도 관련 정보를 포함하여 제공하고 있습니다.

위 내용을 바탕으로 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 "이사 선임의 건"이 포함된 주주총회의 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래 표 4-3-1에서 확인하실 수 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제51기 정기주주총회
손연호
2024-02-28
2024-03-20
21
사내이사(Inside)
· 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인

·주된직업, 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역

· 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

·이사회의 추천 사유

제51기 정기주주총회
김종욱
2024-02-28
2024-03-20
21
사내이사(Inside)
· 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인

·주된직업, 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역

· 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

·이사회의 추천 사유

제51기 정기주주총회
김용범
2024-02-28
2024-03-20
21
사내이사(Inside)
· 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인

·주된직업, 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역

· 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

·이사회의 추천 사유

제51기 정기주주총회
손흥락
2024-02-28
2024-03-20
21
사내이사(Inside)
· 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인

·주된직업, 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역

· 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

·이사회의 추천 사유

제51기 정기주주총회
박성근
2024-02-28
2024-03-20
21
사내이사(Inside)
· 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인

·주된직업, 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역

· 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

·이사회의 추천 사유

제51기 정기주주총회
손양훈
2024-02-28
2024-03-20
21
사외이사(Independent)
· 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

·사외이사 전체 보수 지급 현황

· 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인

· 주된직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

· 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

·직무수행 계획서, 이사회의 추천 사유

제51기 정기주주총회
홍준기
2024-02-28
2024-03-20
21
사외이사(Independent)
· 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

·사외이사 전체 보수 지급 현황

· 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인

· 주된직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

· 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

·직무수행 계획서, 이사회의 추천 사유

제51기 정기주주총회
오선영
2024-02-28
2024-03-20
21
사외이사(Independent)
· 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인

· 주된직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

· 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

·직무수행 계획서, 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보자 뿐만 아니라 이사회 구성원의 개인별 이사회 출석률 및 회차별, 안건별 찬ㆍ반 여부 등의 활동내역을 정기보고서(분ㆍ반기보고서 및 사업보고서)에 기재하여 공시하고 있으며, 사외이사의 경우 주주총회 소집공고에 사외이사의 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부를 개인별로 공개하고 있습니다. 또한, 개별이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 활동내역에 대해서 주주 등 다양한 이해관계자들이 다양한 경로로 확인할 수 있도록 당사 홈페이지(회사소개 → 기업지배구조 → 이사회 및 경영위원회)에 분기별로 업데이트하여 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 「정관」 제30조(이사의 선임) 제3항에 따라 「상법」 제382조의2(집중투표)에서 규정하는 집중투표제도는 적용하지 않고 있습니다.

또한 「상법」 제363조의2(주주제안권) 제1항에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상 소유 주주이거나, 「상법」 제542조의6(소수주주권) 제2항에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상 보유 주주는 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사선임 등의 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있으며, 해당 절차를 당사 홈페이지(회사소개 → 기업지배구조 → 주주총회 → 주주제안권 행사 및 처리 절차)에 안내하여 주주들의 편의를 제공하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「상법」 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고 이사 후보자는 이사회 추천을 받은 자로 구성하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 사이에 "이사 선임의 건"이 포함된 주주총회는 2024년 03월 20일 개최된 제51기 정기주주총회입니다. 당사의 이사회는 해당 주주총회에서 선임할 이사 후보를 추천시 후보자가 지닌 경험과 당사 사업과 관련된 전문지식, 세부 경력을 충분히 검토하여 공정하게 추천하였고, 당사와의 최근 3개년간 거래내역 점검, 사외이사의 경우 사외이사 자격요건 확인서의 내용을 검토하여 후보자의 독립성을 검토하고 있습니다.

또한, 상기 내용과 더불어 주주총회 소집공고에 이사 후보자들의 상세 경력 및 이해관계, 추천인, 추천 사유 등을 공개하고 있습니다. 마지막으로, 당사는 주주총회에서 이사 선임 안건 뿐만 아니라 모든 안건에 대하여 의결권 행사 및 주주발언 기회를 공평하게 부여하고 있어 선임과정의 공정성 또한 확보하고 있습니다.

다만, 당사는 현재까지 이사회에서 이사 후보를 추천하는 것이 가장 효율적인 운영으로 판단하여 별도의 이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. 이에 따라 이사회에서 이사 후보자에 대한 추천이 이루어 지는 점은 이사 후보 추천 과정에 있어 이사회와 독립되어 있지 않다고 볼 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사 후보 추천에 있어서 별도의 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되는 경우 설치 및 운영을 통하여 이사 후보 추천에 있어서 이사회와 독립적인 위치에서 운영 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하는 것을 방지하기 위한 정책은 마련하고 있지 않으나 선임 전 HR팀에서 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

손연호
남(Male)
회장
O
경영전반 총괄

김종욱
남(Male)
부사장
O
생산, 품질, 개발, 안전, DT 총괄

손흥락
남(Male)
사장
O
CCM·구매조달 총괄

김용범
남(Male)
부사장
O
영업·마케팅 총괄

박성근
남(Male)
부사장
O
경영관리 총괄

손양훈
남(Male)
사외이사
X
전사 경영전반 업무

홍준기
남(Male)
사외이사
X
전사 경영전반 업무

오선영
남(Male)
사외이사
X
전사 경영전반 업무

김도윤
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사는 보고서 제출일 현재 9명의 등기임원(사내이사 5명, 사외이사 3명, 상근감사 1명)이 선임되어 있으며, 미등기 임원은 26명으로 담당업무 및 상근 여부 등 구체적인 현황은 아래 표 4-4-2에서 확인하실 수 있습니다.

또한, 표 4-4-1 및 4-4-2의 내용 외에 임원의 학력 및 과거경력, 재직기간 등을 포함한 정보를 금융감독원 기업공시서식 작성기준에 따라 정기보고서(분· 반기보고서 및 사업보고서)에 공개하고 있으며 등기임원의 경우 당사 홈페이지(회사소개 → 기업지배구조 → 이사회 및 경영위원회)에도 상세히 안내하고 있습니다.

표 4-4-2 : 미등기 임원 현황

이름

성별

직위

상근 여부

담당업무

장희철

남

부사장

상근

생산·생산기술총괄

손유진

여

부사장

상근

경영기획본부장

황인수

남

부사장

상근

R&D본부장

김용휘

남

상무

상근

에어솔루션사업본부장

성문현

남

상무

상근

품질경영본부장

오현준

남

상무

상근

구매조달본부장

장윤주

남

상무

상근

생산본부장

전양균

남

상무

상근

CCM본부장

김동민

남

상무

상근

SH연구소장

김시환

남

상무

상근

EB실 실장

김용국

남

상무

상근

커뮤니케이션실 실장

김충렬

남

상무

상근

B2B영업부문장

김택현

남

상무

상근

해외영업부문장

민명기

남

상무

상근

QM부문장

박준규

남

상무

상근

HEATING연구소장

변인식

남

상무

상근

영업기획실 실장

손승길

남

상무

상근

시스템연구소장

이상규

남

상무

상근

미국법인장

이선영

남

상무

상근

B2C영업부문장

이제철

남

상무

상근

마케팅부문장

이동근

남

상무

상근

TAC연구소 부소장

김태갑

남

상무

상근

DT부문 부문장

나용대

남

상무

상근

중국법인 부총재

신현경

여

상무

상근

SI부문장

최재철

남

상무

상근

에어솔루션사업부문장

오정석

남

상무

상근

상품기획부문장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하는 것을 방지하기 위한 성문화된 정책은 없습니다. 다만, 임원 선임 시 법규위반으로 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 이력과 주주권익 침해 이력이 있는 자가 임원으로 선임되는 것을 방지하기 위해 판단주체를 사내 조직 내 HR팀으로 하여 지원자 이력서에 기재된 사항(경력, 퇴직사유, 자격, 기타 사항 등)에 대하여 증빙서류 제출 요청 및 레퍼런스 체크 등을 통하여 사실 관계 여부를 면밀하게 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중 과거 횡령 · 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위로 기소되었거나 확정판결을 받은 이력이 있는 자는 없으며, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자 또한 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 HR팀에서 임원의 선임 전 단계에서 법령상 결격사유 및 임원 자격요건 해당 여부 등을 검토하고 사후 모니터링을 실시하고 있으며, 이를 통해 임원의 결격사유에 대한 검증을 충분히 거치고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 이에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되는 것을 방지하기 위한 별도의 성문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 선임 시 HR팀에서 상법 및 공정거래법 등의 위반사항 여부를 면밀하게 검토한 후 선임을 진행하고 있으며, 임원 위촉 시 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임이 있는 임원의 경우 즉시 해임 시킬 수 있는 기준 등을 마련하여 임원의 책임을 강화하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 안건이 있는 경우, 당사와 이해관계가 없는 자를 후보자로 추천함으로써 선임 전 후보 추천 단계에서부터 독립성 여부를 검토하여 추천하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사 손양훈, 사외이사 홍준기, 사외이사 오선영 이상 3명의 사외이사가 선임되어 있습니다.

이 중 홍준기 사외이사는 2016년 12월 21일부터 2018년 02월 27일까지 당사에 재직한 경력이 있습니다. 과거 당사의 대표이사(17.03.10 ~ 18.02.27) 및 ㈜경동티에스 대표이사(17.01.01 ~ 18.02.27)를 역임했음에도 불구하고 이사회에서 사외이사 후보자로 추천하여 선임한 사유는 「상법」 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항, 「상법 시행령」 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않아 충분히 독립성을 갖추었다고 판단하였으며, ㈜솔루엠의 사외이사 겸직 부분도 당사와 이해관계에 있다고 판단하지 않았습니다.

전문성 측면에서는 홍준기 사외이사는 ㈜코웨이에서 대표이사직을 수행하며 가정용 전기 기기 제조산업에 대하여 높은 이해와 전문 지식 보유 및 기업의 전사적인 조직운영 경험을 지니고 있으며, 이러한 경험을 바탕으로 이사회에 참여하고 치열한 경쟁 속에서 당사가 영위하고 있는 산업 분야에 대한 전문적인 조언을 구할 수 있을 것으로 판단하여 선임하였습니다.

이 외 손양훈 사외이사 및 오선영 사외이사는 당사 및 계열회사에서 재직한 경력이 없으며 사외이사의 재직기간은 아래 표 5-1-1에서 확인하실 수 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

손양훈
50
50

홍준기
26
26

오선영
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 및 계열회사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 최근 3년간 거래내역이 없으며, 사외이사가 현재 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 거래내역 또한 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

① 손양훈 사외이사

손양훈 사외이사는 인천대학교 경제학과 교수로 재직('98.03 ~ '24.03) 하였으며, 당사는 최근 3년간('21.01.01 ~ 23.12.31) 인천대학교 산학협력단과 총 3건의 거래가 있었습니다. 그러나 손양훈 사외이사는 인천대학교 산학협력단에서 어떠한 보직도 역임한 이력이 없으며 거래 내역은 당사의 제품군인 환기장치 누설, 난방기기 효율, 풍량 실험과 관련된 내용입니다.

② 홍준기 사외이사

당사는 최근 3년간 홍준기 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래내역이 없습니다.

③ 오선영 사외이사

오선영 사외이사는 서울대학교 경영대학 비상근 객원교수로 재직('22.09 ~ 현재) 중에 있으며, 당사는 최근 3년간('21.01.01 ~ 23.12.31) 서울대학교 산학협력단과 총 2건, 서울대학교병원과 총 3건의 거래가 있었습니다. 다만, 상기 5건의 거래는 오선영 사외이사가 서울대학교 경영대학 객원교수로 부임하기 이전 거래 내역이며 오선영 사외이사는 서울대학교 산학협력단 및 서울대학교병원에서 어떠한 보직도 맡고 있지 않습니다. 한편, 서울대학교 산학협력단과의 거래내역은 당사 환기청정 제품관련 실내 공기질 변화 연구이며, 서울대학교병원과의 거래내역은 숙면매트 제품관련 수면질 연구 입니다.

또한 오선영 사외이사는 삼일회계법인에 재직('14.07 ~ '21.03) 한 경력이 있으며, 당사는 최근 3년간('21.01.01 ~ 23.12.31) 삼일회계법인과 총 2건의 거래가 있었지만 거래당시 시점에는 오선영 사외이사는 삼일회계법인에 재직하고 있지 않았습니다. 한편, 삼일회계법인과의 거래내역은 소규모 주식교환 관련 기업가치평가('21.07)와 국제거래정보통합보고서 용역('21.10) 입니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)와의 거래내역 및 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와의 거래내역을 확인하는 절차 또는 성문화된 규정은 별도로 존재하지 않습니다.

하지만, 사외이사 후보자 선정 시 후보자들의 이력서를 바탕으로 과거 임직원으로 재직했던 회사와 당사 또는 계열회사와의 거래내역의 유무를 점검하여 이해관계 및 독립성 여부에 대한 판단 시 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)와의 거래내역 및 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와의 거래내역을 확인하는 성문화된 절차 또는 규정이 별도로 존재하지 않으며, 이 부분은 다소 미진하다고 판단합니다. 다만, 상기 내용은 사외이사 후보자 선정 시 후보자들의 이력서를 바탕으로 후보자들에게 질의 및 당사의 자금팀 등 유관부서와의 협업을 통해 충분히 확인하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 선임 시, "당사와 중대한 이해관계 여부"를 파악하고 있는 현재 방법이 충분하지 않다고 판단할 경우 관련 절차 또는 규정을 마련하여 후보자 선정 과정에서 당사와 이해관계에 대한 투명성을 높이도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 공시대상기간 이사회에 100% 참석하여 회사의 중요 경영사항을 심의ㆍ의결하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직과 관련하여 명문화된 내부 기준은 없으나 「상법 시행령」 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항 제3호에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사(상장여부 불문)의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없습니다. 또한 동 시행령을 바탕으로 사외이사들의 겸직 현황을 이사들에게 개별적으로 확인함과 동시에 겸직 회사들의 법인등기부등본 확인 및 상장회사의 경우 공시내역 등을 통해 사외이사 겸직 관련 결격사유 유무를 파악하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사는 3인의 사외이사를 두고 있으며, 사외이사의 타기업 겸직현황은 아래 표 5-2-1에서 확인하실 수 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

손양훈
X
2020-03-25
2026-03-19
(주)경동나비엔 사외이사
· SK가스(주)
· 사외이사
· '24.03
· 코스피

홍준기
X
2022-03-29
2026-03-19
(주)경동나비엔 사외이사
· (주)솔루엠
· 사외이사
· '19.03
· 코스피

오선영
X
2024-03-20
2026-03-19
코스맥스비티아이(주) 상근감사
· 서울대학교

· (주)경동나비엔
· 경영대학 객원교수

· 사외이사
· '22.09

· '24.03
· 해당 없음

· 코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 2023년 개최된 이사회에 사외이사 전원이 100% 출석하였고, 오선영 사외이사 또한 2024년 03월 20일 주주총회에서 선임된 이후 개최된 모든 이사회에 100% 참석하였습니다. 이를 통하여 당사의 사외이사는 회사의 중요 경영사항을 심의ㆍ의결하기 위하여 최대한 참석하고 충분한 시간과 노력을 투입하고 있기에 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사를 포함하여 이사가 이사회 현장 참석이 불가능할 경우 「이사회 운영규정」 제9조(결의방법) 제2항 “이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.”에 의거하여 이사가 이사회에 다양한 방법으로 이사회에 참석할 수 있도록 하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 운영적인 측면에서도 노력하고 있습니다.

또한 당사는 이사회 소집 통지 시, 개최 일자 및 안건을 안내하고 있으며, 이사회 자료를 제공하여 사외이사가 충실히 직무를 수행하고 회사의 중요한 의사결정 사항에 대하여 보다 신중하고 심도 깊은 심의를 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「이사회 운영규정」 제16조(간사)에 따라 이사회 간사를 총무 담당 부서장이 수행하고 있으며, 총무팀에서 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 「이사회 운영규정」 제16조(간사) 제2항에 따라 이사회 간사를 총무 담당 부서장이 수행하고 있으며, 총무팀 내 이사회 담당자가 이사회 및 사내·사외이사에게 직무수행을 위한 정보 및 자원 등을 제공하고 있습니다. 이사회를 소집함에 있어서는 「이사회 운영규정」 제8조(소집절차) 제1항에 따라 회일 7일 전에 이사에게 소집통지를 발송하고, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

또한 당사는 사전에 이사회 자료를 제공하여 이사 및 감사가 충실히 직무를 수행하고, 이사는 회사의 중요한 의사결정 사항에 대하여 보다 신중하고 심도있는 의결을 할 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다.

당사는 지난 2022년 11월 10일 개정한 「이사회 운영규정」 제13조(관계인의 의견 청취) 제2항에 따라 사외이사는 필요시 이사회 결의 없이 회사의 비용으로 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있습니다.

한편 주주총회에서 사외이사가 선임된 경우 사외이사에게 오리엔테이션(서탄 공장 투어 및 제품 교육)을 실시하고 있으며, 2024년 03월 20일 주주총회에서 선임된 사외이사 중 손양훈, 오선영 사외이사가 오리엔테이션에 참석하였습니다.

아래에서는 상기 기재한 내용과 관련된 「이사회 운영규정」의 내용을 확인하실 수 있습니다.

- 아 래 -

제8조(소집절차)

①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 7일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제13조(관계인의 의견 청취)

①의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

②사외이사는 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있다.

제16조(간사)

①이사회에 간사를 둔다.

②간사는 총무 담당 부서장이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보(자료)제공 요구 등에 대응하기 위하여 전담부서로 총무팀을 지정하여 사외이사의 활동을 지원하고 있으며, 보고서 제출일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래 표 5-3-0에서 확인하실 수 있습니다.

표 5-3-0: 사외이사 지원조직 현황

부서명

직위

근속연수

지원업무 담당

주요 활동내역

총무팀

부장

17년 11개월

5년 2개월

- 주주총회, 이사회, 위원회 운영 지원

- 사외이사 직무수행 지원

- 이사회 안건 관련 정보 제공

- 회의 진행을 위한 실무 지원

- 이사회 및 위원회의 회의내용 기록

수석매니저

2년 8개월

2년 8개월

매니저

1년 3개월

1년 3개월

주1) 근속연수 및 지원업무 담당 기간은 2024.05.31 기준임

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시, 사업장 방문 및 제품 교육을 실시하여 회사에 대한 전반적인 상황과 제품 및 사업에 대하여 빠르게 파악할 수 있도록 하고 있습니다. 이를 통하여 사외이사들은 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 내리는데 도움이 될 것이라고 판단합니다.

또한, 사외이사가 교육관련 별도의 요청이 있는 경우 해당 교육을 추가 진행하고 있으며, 2024년 제1차 이사회에서 사외이사가 신제품 관련 교육을 요청함에 따라 2024년 3월 20일 주주총회 후 손양훈, 오선영 사외이사를 대상으로 신제품 교육을 포함한 오리엔테이션을 실시한 바 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 내역이 없으며 이에 따라 아래 표 5-3-1를 작성하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 종료일 부터 보고서 제출일 사이에 사외이사를 대상으로 하는 교육을 진행하였으나, 희망인원으로 한정되어 모든 사외이사를 대상으로 교육을 제공하지 못했습니다. 또한, 공시대상기간 사외이사를 대상으로 교육을 제공하지 못한 부분은 다소 미진한 부분이라고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사를 대상으로 하는 교육의 종류를 다양화하여 사외이사가 경영 감독 및 자문 등의 역할을 보다 효과적으로 수행할 수 있도록 하겠으며, 교육 참여를 권고하고, 사외이사가 필요로 하는 교육이 있는 경우 적극적으로 지원토록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 22년도에 대한 평가를 시작으로 23년도까지 2년 연속 이사회 및 이사 자기평가를 실시했으나, 개별실적에 근거한 평가는 아니며 평가 결과를 재선임 결정에 반영하지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2022년 11월 10일 「이사회 운영규정」 개정 시, 제17조(이사회 및 이사 평가)를 신설하여 매년 이사회 및 이사 평가를 실시할 수 있는 근거를 마련하였으며, 매년 결산 이사회에서 평가 실시 여부에 대하여 승인받은 후, 이사회 및 이사 자기 평가를 실시하고 있습니다. 이후 평가 결과는 주총소집 이사회에서 보고하고 있습니다.

다만 현재까지 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가 등은 시행하지 않고 있으며, 개별실적에 근거한 평가 또한 아니며 평가 결과를 재선임 결정에 반영하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 자기 평가의 공정성을 위하여 평가 문항, 평가 기간, 평가 방법 등을 사내이사와 동일하게 적용하여 운영하고 있습니다. 또한, 평가 결과에 대해서는 익명성을 보장하여 평가의 공정성 및 진정성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 2022년도에 대한 평가를 시작으로, 2023년도에 대한 평가 또한 실시하여 2년 연속 이사회 및 이사 자기 평가를 진행하고 있습니다. 다만, 현재까지는 평가제도 도입 초창기로 판단하여 사외이사 평가는 자기 평가만 진행하고 있으며, 사외이사 상호평가, 외부평가, 직원평가를 진행하고 있지 않습니다. 또한, 평가제도 도입 후 2024년 03월 20일 주주총회에서 사외이사 선임의 건이 있었으나 이사회에서 후보자 선정 시 사외이사 평가 결과를 사외이사 재선임 후보 추천 여부에 반영하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2022년 11월 10일 「이사회 운영규정」 개정 시, 제17조(이사회 및 이사 평가)를 신설하여 매년 이사회 및 사내ㆍ사외이사 평가를 실시할 수 있는 근거를 마련하였으며, 2022년도에 대한 평가를 시작으로 연 1회씩 평가를 진행하고 있습니다.

다만, 상기 기재한 바와 같이 현재는 평가제도 도입 초창기로써 사외이사 상호평가, 외부평가, 직원평가를 진행하고 있지 않으며 자기 평가만 진행하고 있는 부분은 다소 미진한 부분이라고 판단합니다. 또한, 사외이사 자기 평가 결과를 사외이사 재선임 여부에 반영하기에는 객관적인 자료가 될 수 없다고 판단하여 평가 결과를 사외이사 재선임 후보 추천 여부에 반영하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 및 이사 평가제도를 정착 시킨 후, 현재 사외이사 자기평가에 대하여 사외이사 상호평가, 외부평가, 직원평가 등 다양하고 공정한 방법의 평가를 도입하도록 노력하겠습니다. 이를 통하여 궁극적으로 사외이사 평가결과를 사외이사 후보 선정 과정 및 보수에도 반영해 평가 제도의 실효성을 확보할 수 있도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수 산정 시, 주총에서 승인 한 이사보수한도 내에서 직무의 책임과 위험성, 타사 보수수준 등을 고려하여 지급하고 있으나 평가결과는 보수에 반영하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수에 대한 성문화된 정책 및 규정은 없으나 정관에 따라 주주총회에서 승인 한 이사의 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성 타사 사외이사 보수 수준 등을 고려하여 고정급의 형태로 지급하고 있습니다. 또한 사외이사에게 지급하는 보수총액 및 1인 평균 보수액은 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 공시하는 정기보고서(분·반기보고서 및 사업보고서)를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 「정관」 제9조의4(주식매수선택권)에 따라 사외이사를 포함한 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 이력은 없습니다. 한편, 당사 정관 中 주식매수선택권 관련 내용은 아래에서 확인하실 수 있습니다.

- 아 래 -

제9조의4(주식매수선택권)

1. 이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 상법시행령 제30조 제4항이 정하는 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

2. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제7조 1항의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

3. 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

4. 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년이내에서, 각 해당 주주총회 또는 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

5. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2) 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수와 관련된 정책을 수립하고 있지는 않지만, 당사가 지급하는 보수는 타사의 보수수준 및 당사 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려했을 때 적정한 수준으로 지급하고 있다고 판단합니다. 또한, 사외이사 평가는 실시하고 있으나 자기평가로써 평가 결과를 보수에 반영한다면 평가의 공정성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 평가 결과를 사외이사의 보수와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 보수 정책과 관련하여 향후 필요 시 제도를 마련하도록 하겠으며, 이사회 및 이사 평가제도를 고도화 하여 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 평가결과와 보수가 연동될 수 있도록 노력 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 「이사회 운영규정」 제6조(종류) 제1항에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 매 분기 1회 개최하고 임시이사회는 필요에 따라 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 구성과 권한, 부의사항 및 결의방법 등의 운영절차를 구체적으로 정한 「이사회 운영규정」을 1991년 06월 01일 제정하였고 2022년 11월 10일 3차 개정하여 운영하고 있습니다. 또한 당사 「이사회 운영규정」 제6조(종류) 제1항에 따라 공시대상기간 분기별 1회씩 총 4회의 정기이사회와 2회의 임시이사회를 개최하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 10회의 정기 및 임시 이사회를 개최했으며, 안건, 가결여부, 개최일자 등

회차별 상세 내용은 아래 표 7-1-0에서 확인하실 수 있습니다.

표 7-1-0 이사회 개최 내역

회차

안건

가결여부

정기/

임시

개최일자

안건통지

일자

출석/

정원

구분

내용

1

보고

사항

1. 보고사항

① 내부회계관리제도 운영실태 보고

② 경영위원회 개최 현황 보고

③ 2022년도 경영실적 보고

④ 2022년 준법지원활동 결과 및 2023년도 계획 보고

⑤ 서탄 제2일반산업단지 조성 보고

보고

정기

2023.02.14

2023.02.10

7/7

결의

사항

2. 제50기 재무제표(연결재무제표 포함) 및 영업보고서 승인의 건

가결

3. 2023년도 경영계획 승인의 건

4. 2022년도 안전보건관리 활동 실적 및 2023년 계획 승인의 건

5. 2022년도 이사회 및 이사 자기 평가의 건

2

보고

사항

1. 보고사항

① 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

② 2022년도 이사회 및 이사 자기 평가 결과 보고

③ 지속가능경영 중대 이슈 관리 방안 보고

보고

임시

2023.02.28

2023.02.24

7/7

결의

사항

2. 제50기 정기주주총회 소집의 건

가결

3. 제50기 정기주주총회 회의목적사항 심의의 건

<보고사항>

- 영업보고

- 감사보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

<부의 안건>

- 제1호 의안: 제50기 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안)포함)

및 연결재무제표 승인의건

- 제2호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건

- 제3호 의안: 감사 선임의 건

- 제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

- 제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

4. 전자투표제도 도입 승인의 건

3

보고

사항

1. 보고사항

① 이사회 역량구성표 보고

보고

임시

2023.03.28

2023.03.29

7/7

결의

사항

2. 이사회 의장 선임의 건

가결

3. 이사 보직 및 보수 결정의 건

4

보고

사항

1. 보고사항

① 경영위원회 개최 현황 보고

보고

정기

2023.05.15

2023.05.08

7/7

결의

사항

2. 2023년 1/4분기 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건

가결

5

보고

사항

1. 보고사항

① 경영위원회 개최 현황 보고

② 2022 지속가능경영보고서 발간 보고

보고

정기

2023.08.11

2023.07.28

7/7

결의

사항

2. 2023년 2/4분기 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건

가결

6

보고

사항

1. 보고사항

① 경영위원회 개최 현황 보고

보고

정기

2023.11.13

2023.11.08

7/7

결의

사항

2. 2023년 3/4분기 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건

가결

3. 2024년 이사 등 자기거래 포괄승인의 건

4. 최고경영자 승계 규정 제정의 건

5. 영국법인 금전 대여의 건

7

보고

사항

1. 보고사항

① 내부회계관리제도 운영실태 보고

② 경영위원회 개최 현황 보고

③ 2023년도 경영실적 보고

④ 2023년 준법지원활동 결과 및 2024년도 계획 보고

보고

정기

2024.02.06

2024.02.02

5/7

결의

사항

2. 제51기 재무제표(연결재무제표 포함) 및 영업보고서 승인의 건

가결

3. 2024년도 경영계획 승인의 건

4. 2023년도 안전보건관리 활동 실적 및 2024년도 계획 승인의 건

5. 2023년도 이사회 및 이사 자기 평가의 건

8

보고

사항

1. 보고사항

① 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

② 2023년도 이사회 및 이사 자기 평가 결과 보고

③ 지속가능경영 중대성 평가 결과 보고

보고

임시

2024.02.21

2024.02.19

6/7

결의

사항

2. 제51기 정기주주총회 소집의 건

가결

3. 제51기 정기주주총회 회의목적사항 심의의 건

<보고 사항>

- 감사 보고

- 영업 보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

<부의 안건>

- 제1호 의안: 제51기 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함)

및 연결재무제표 승인의 건

- 제2호 의안: 이사 선임의 건

- 제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

- 제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

4. 전자투표제도 도입 승인의 건

5. 이사 승진의 건

6. 준법지원인 선임의 건

9

보고

사항

1. 보고사항

① 경영위원회 개최 현황 보고

보고

임시

2024.03.20

2024.03.18

8/8

결의

사항

2. 이사회 의장 선임의 건

가결

3. 대표이사 선임의 건

4. 이사 직위 및 보수 결정의 건

5. 경영위원회 운영규정 개정의 건

6. 경영위원회 위원 선임의 건

10

보고

사항

1. 보고사항

① 경영위원회 개최 현황 보고

보고

정기

2024.05.08

2024.05.03

8/8

결의

사항

2. 2024년 1/4분기 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건

가결

3. 영업양수 승인의 건

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
8
100

임시
2
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원(미등기 임원 포함)의 보수산정에 있어서 성과 평가와 연계한 보수정책은 마련되어 있지 않지만, 임원의 직무수행의 책임과 위험성, 타사 보수수준, 등기임원의 경우 이사회와 이사회 내 위원회 활동 등을 추가로 고려하여 적절한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

임원이 업무를 수행함에 있어서 단기 성과주의를 위해 과도한 위험을 추구하는 것을 방지하기 위해 임원 성과 평가와 보수를 연계하지 않았으나, 장기 성과를 반영할 수 있는 성과 측정 및 보수와의 연계방식에 대하여 검토 후 정책을 마련하도록 하겠습니다.

상기 기재한 바와 같이 보수산정과 관련하여 별도의 정책은 없기에 공개할 사항은 없으나, 임원의 보수는 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 공시하는 정기보고서(분· 반기보고서 및 사업보고서)를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 구성원의 경영상 판단에 대한 위험을 관리하고, 합리적이고 능동적인 의사결정을 지원하기 위하여 임원배상책임보험을 2018년 09월 10일 경영위원회 승인을 득하여 최초로 보험에 가입하였고 이후 현재까지 매년 갱신을 통해 유지하고 있습니다. 또한, 가입 대상을 미등기 임원까지 포함하여 이해관계자의 피해를 최소화하고 업무 효율을 증대하고 있습니다. 보상 세부내용은 "소송 시 확정된 손해배상금", "소송 전 화해(합의)시 합의비용", 법적 대응에 필요한 제비용(변호사 비용 및 소송비용 등)"을 포함하고 있습니다.

그러나 법규를 위반한 범죄행위에 기인한 경우는 보장 범위에서 제외하여 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 매년 이해관계자의 의견을 반영한 중대성 평가를 실시하여 사업과 관련된 지속가능경영 이슈를 식별하고 이를 전사 경영 전략 및 목표에 반영하고 있습니다. 2023년에는 글로벌 공시 동향에 선제적으로 대응하기 위해 이중중대성 개념을 도입하여 중대성 평가 프로세스를 설계하였으며, 당사 및 산업 이해도가 높은 내/외부 이해관계자를 대상으로 사회/환경적 영향과 재무적 영향에 대한 평가를 실시하는 등 이해관계자의 의견을 반영하고 있습니다.

이외에도 고객, 주주/투자자, 임직원, 협력사, 지역사회, 정부, 학계 등 경영활동에 직간접적 영향을 미치는 다양한 이해관계자를 대상으로 소통하여 당사의 경영활동에 직간접적으로 영향을 주고 받는 이해관계자의 이익을 고려하도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 「이사회 운영규정」을 마련하여 운영하고 있으며, 이사회를 소집함에 있어서 「정관」 제35조(이사회의 구성과 소집) 및 「이사회 운영규정」 제8조(소집절차)에 따라 회의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 이사 및 감사의 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

당사는 관련 규정에 따라 가급적 회의 7일전에 이사회 소집을 통지하려고 노력하고 있으나, 개별 이사의 스케쥴 및 안건 확정 등의 사유로 공시대상기간 개최된 이사회의 소집에 대해서 "회의 7일전 소집통지"를 100% 이행하지는 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 관련 법령 및 한국상장회사협의회 표준 규정 개정 등의 동향을 파악하여 당사 「이사회 운영규정」의 개정 필요 여부를 시의적절하게 검토하여 운영 할 것입니다. 또한 이사회를 소집함에 있어서 원칙에 준수하여 가급적 회의 7일전에 통지함으로써 이사 및 감사에게 충분한 시간적 여유를 두도록 함과 동시에 현재와 동일하게 지속적으로 이사회 관련 자료를 사전에 공유하여 이사회에서 부의 안건에 대한 충실한 논의가 이루어 질 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 안건, 반대 이사 등의 내용을 이사회 의사록에 작성하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인하고 있으며, 출석률, 안건 찬반 여부를 공시 및 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 「이사회 운영규정」 제15조(의사록)는 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 이사회 의사록을 원본 및 스캔본을 보관하고 있습니다. 그러나 이사회 진행에 관하여 별도의 녹취는 진행하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록에 안건 관련 충분한 정보를 작성하고 있으며 개별 이사 및 감사의 주요 발언내용은 기록하고 있지 않습니다. 또한, 결의 사항에 대하여 반대 및 기권하는 이사가 있는 경우 반대하는 이사와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 당사 「정관」 제36조(이사회의 결의방법) 및 「이사회 운영규정」 제9조(결의방법)에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 합니다. 다만, 「상법」 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 이루어지며 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1와 같습니다.

한편, 박성근 사내이사와 오선영 사외이사는 2024년 정기주주총회에서 신규 선임되어 최근 3년간 이사회 출석률 및 안건 찬성률을 기재하지 않았습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

손연호
사내이사(Inside)
1998.03.05 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김종욱
사내이사(Inside)
2020.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

손흥락
사내이사(Inside)
2017.03.10 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김용범
사내이사(Inside)
2016.03.18 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박성근
사내이사(Inside)
2024.03.20 ~ 현재

김두식
사내이사(Inside)
2018.03.23 ~ 2022.03.29
100

100
100
100

100
100

손양훈
사외이사(Independent)
2020.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

홍준기
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

오선영
사외이사(Independent)
2024.03.20 ~ 현재

정문건
사외이사(Independent)
2016.04.01 ~ 2022.03.29
100

100
100
100

100
100

양숭문
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 2024.03.20
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별이사의 이사회 및 이사회 내 위원회에서 활동 내용을 정기보고서(분ㆍ반기보고서 및 사업보고서)에 공개하는 것과 별개로, 당사 홈페이지(회사소개 → 투자정보 → 기업지배구조 → 이사회 및 경영위원회)에 정기보고서 시점에 맞추어 시의적절하게 연 4회 업데이트하여 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회 의사 진행에 관하여 의사록을 작성하여 개별 이사 및 감사의 기명날인 후 원본 및 스캔본을 보관하고 있습니다.

다만, 이사회 의사록에 안건 관련 충분한 정보를 기록하고 있기에 주요 토의 내용에 대하여 개별이사별로 기록하지 않으며 별도의 녹취도 진행하고 있지 않습니다. 위 부분은 기업지배구조보고서 가이드라인 세부원칙을 준수하고 있지 못하기 때문에 다소 미진한 부분이라고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회의 의사에 관한 의사록을 작성함에 있어서 주요 토의 내용에 대하여 개별이사별로 기록하는 방안을 우선적으로 검토하여, 필요하다고 판단하는 경우 주요 토의 내용에 대하여 개별이사별로 작성하도록 하겠습니다.

또한, 개별이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 내용에 대한 홈페이지 공개는 지속적으로 시행하여 주주가 해당 정보를 다양한 방법으로 확인할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 경영위원회를 설치하여 운영하고 있으며 위원은 전원 사내이사로 구성되어 있습니다. 또한, 감사위원회와 보상과 관련된 위원회는 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 경영위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 경영위원회 위원은 전원 사내이사로 구성되어 있습니다. 경영위원회 관련한 상세 사항은 상기 표 4-1-3-1(이사회내 위원회 현황) 및 4-1-3-2(이사회내 위원회 구성)에서 확인하실 수 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사는 감사위원회 및 보상과 관련된 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회 내 경영위원회를 설치하여 운영하고 있으나, 사외이사는 해당 위원회의 구성원에 포함되어 있지 않습니다.

사외이사를 구성원에 포함하지 않은 사유는 경영위원회의 설치 목적이 신속하고 원활한 의사결정을 통한 경영 효율성 증대에 있으므로, 상근으로 재직 중인 사내이사를 구성원으로 하여 조금 더 신속한 의사결정을 내리는 것이 효과적이라고 판단했기 때문입니다.

또한, 당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로 상법에서 요구하는 감사위원회 설치가 의무사항은 아닙니다. 현재 회사 규모 및 운영측면에서 가장 효율적으로 운영할 수 있는 내부감사기구를 상근감사로 판단하여 감사위원회는 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원회 등 이사회 내 위원회가 추가로 필요하다고 판단하는 경우, 설치를 고려함과 동시에 필요에 따라 사외이사를 위원회의 구성원에 포함시키고 더 나아가 과반수를 사외이사로 구성할 수 있도록 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「경영위원회 운영규정」제·개정을 통하여 경영위원회의 조직, 운영 및 권한을 명문화하고 있으며 경영위원회 결의사항을 차기 개최되는 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 이사회 내 경영위원회를 설치하여 운영하고 있으며 경영위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 「경영위원회 운영규정」을 제ㆍ개정하여 당사 홈페이지에 전문을 공개하고 있습니다.

경영위원회 위원은 「경영위원회 운영규정」 제3조(구성)에 따라 사내이사 중 이사회에서 정한 자로 하며, 2인 이상 5인 이하로 구성할 수 있습니다.

또한 권한으로는 「경영위원회 운영규정」 제2조(권한)에 따라 이사회 결의사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고 이사회 결의로써 경영위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의ㆍ의결 할 수 있으며, 경영위원회는 본 위원회가 심의ㆍ의결한 사안에 관한 회사의 업무 집행에 대하여 관리 감독을 할 수 있습니다.

한편, 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 총 18회(23년 11회 / 24년 7회) 경영위원회를 개최하여 회사를 경영함에 있어 다양한 사안을 심도깊게 논의하여 의결하였습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 「이사회 운영규정」 제10조(부의사항) 제2항에 따라 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 이사회는 경영위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있으며 보고일로부터 2일 이내에 이의 제기가 없을 경우는 원안에 동의한 것으로 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회를 설치하고 있지 않기에 아래 표 8-2-1, 8-2-2, 8-2-3을 기재하지 않았습니다.

한편, 당사가 이사회내 설치하여 운영하고있는 경영위원회의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 결의사항 및 이에 대한 이사회 보고 현황은 아래 표 8-2-4 및 8-2-5에서 확인하실 수 있으며, 2024년 05월 24일 개최한 경영위원회 결의사항은 차기 이사회에서 보고할 예정입니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 8-2-4 2023년 경영위원회 개최 내역 및 이사회 보고 현황

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

이사회 보고

일자

구분

내용

1

2023.01.13

4/4

결의사항

2023년 격려금 지급 승인의 건

가결

2023.02.14

2

2023.03.30

4/4

결의사항

유동자금 대출 관련 연대보증입보의 건

가결

2023.05.15

3

2023.06.22

4/4

결의사항

영국법인 금전대차계약 연장의 건

가결

2023.08.11

4

2023.07.25

4/4

결의사항

유동자금 대출 관련 연대보증입보의 건

가결

5

2023.08.22

4/4

결의사항

북경법인 채무보증 연장의 건

가결

2023.11.13

6

2023.09.22

4/4

결의사항

임원배상책임보험 가입의 건

가결

7

2023.11.03

4/4

결의사항

KDB산업은행 산업운영자금대출(단기한도) 연장의 건

가결

8

2023.11.13

4/4

결의사항

영국법인(NAVIEN UK LTD) 금전대차 계약 연장의 건

가결

2024.02.06

9

2023.12.12

4/4

결의사항

NAVIEN RUS LCC 현지금융(차입)에 대한 지급보증 연장의 건

가결

10

2023.12.19

4/4

결의사항

Navien, Inc. 현지금융(차입)에 대한 지급보증 연장의 건

가결

11

2023.12.28

4/4

결의사항

이사 승진의 건

가결

경영임원 승진 및 보직,보수 결정의 건

가결

임원 퇴직금 등급 결정의 건

가결

2023년 성과급 지급 승인의 건

가결

표 8-2-5 2024년 경영위원회 개최 내역 및 이사회 보고 현황

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

이사회 보고

일자

구분

내용

1

2024.01.02

4/4

결의사항

2024년 격려금 지급 승인의 건

가결

2024.02.06

2

2024.01.03

4/4

결의사항

양해각서(MOU) 체결의 건

가결

2024.02.06

3

2024.01.31

4/4

결의사항

경영임원 선임 및 보직·보수 결정의 건

가결

2024.02.06

4

2024.03.13

4/4

결의사항

북경경동나비엔열에너지설비유한공사 유동자금대출 관련 연대보증입보의 건

가결

2024.03.20

5

2024.03.20

5/5

결의사항

경영임원 선임 및 보직·보수 결정의 건

가결

2024.05.08

6

2024.04.12

5/5

결의사항

수출입은행 수출성장자금대출 연장 승인의 건

가결

경영임원 선임 및 보직·보수 결정의 건

7

2024.05.24

5/5

결의사항

경영임원 선임 및 보직·보수 결정의 건

가결

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회 내 경영위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 운영과 관련된 명문화 된 규정인 「경영위원회 운영규정」을 두고 있습니다. 또한 경영위원회에서 결의한 사항에 대하여 관련 규정에 의거하여 이사회에 충실하게 보고하고 있기에 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원회 등 이사회 내 위원회가 추가로 필요하다고 판단하는 경우, 설치와 동시에 관련 규정을 마련하여 위원회를 운영할 예정입니다. 또한 현재 경영위원회와 동일하게 모든 이사회 內 위원회의 결의사항에 대하여 이사회에 충실한 보고를 할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사 후보자 선정시 독립성을 유지하기 위하여 회사 및 최대주주와 이해관계가 없는 자를 선정하고 있으며, 또한 과거 이력 검증을 통하여 전문성을 지녔는지 검토하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 「상법」 제409조(선임)에 따라 제50기 정기주주총회에서 재선임(연임 1회) 된 상근감사 1인(김도윤)이 내부감사기구의 역할을 수행하고 있으며, 해당 감사는 상장회사의 사업기획조정팀, 투자관리팀장 및 비전경영실장 등을 근무한 경력을 보유하여 「상법 시행령」 제37조(감사위원회) 제2항 제3호의 재무 전문가에 해당합니다. 또한 당사 이사회는 「상법」 제542조 10(상근감사)에서 정한 자격요건에 적합한지와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 심의를 거쳐 해당 후보자를 추천하며 보고서 제출일 현재 내부감사기구 구성은 아래 표 9-1-1와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김도윤
감사
상근감사(Auditor)
? 학력: 한양대학교 기계공학과(학사)

? 경력: 현대자동차㈜ 투자관리팀장

('09.01~'14.12)

현대자동차㈜ 비전경영실장

('15.01~'18.12)

㈜경동나비엔 상근감사

('20.03~현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사는 그 직무수행에 적합한 독립성을 확보하기 위하여 법령상 엄격한 결격사유를 규정하고 있습니다. 당사 감사는 법령상 선임에 결격사유가 없고, 회사와 최대주주, 자회사나 거래 관계 등에 중요한 이해관계의 유무를 검증한 결과, 해당 사항이 없음을 확인하였으므로 독립성을 갖추어 감사 직무를 수행하고 있다고 판단하나, 후보자 선정을 위한 요건을 성문화된 정책으로 마련하고 있지는 않습니다.

또한, 「내부감사규정」 제4조(감사의 원칙)에서 '① 감사는 감사 직무를 수행함에 있어 회사의 의결기관 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 수행하여야 한다. ② 감사는 이사 또는 기타 사용인의 직무를 겸하지 못한다. ③ 감사는 객관적이고 공정하게 이루어져야 한다.'라고 명시하여 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책을 마련하고 있습니다. 더불어 상근감사가 전문성을 더욱 높일 수 있도록 외부 전문기관을 통해 필요한 교육을 매년 1회 이상 제공('22년 3회 / '23년 1회)하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 효율적 운영을 위하여 「내부감사규정」을 제정하여 내부감사기구의 목적, 직무 및 권한, 운영 절차 및 방법, 감사 결과 조치 및 보고 등에 관한 사항을 명문화하고 있으며 내부감사규정에 명시된 감사의 직무 및 권한은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

5. 감사의 직무 및 권한

5.1 감사의 직무

5.1.1 감사계획의 수립, 집행, 결과, 평가, 보고 및 사후조치

5.1.2 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

5.1.3 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

5.1.4 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5.1.5 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

5.1.6 감사 결과 지적사항에 대한 조치 내용 확인

5.1.7 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

5.1.8 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

5.1.9 회계 부정에 대한 내부 신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치 내용 확인 및 신고·고지자 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자

의 불이익한 대우 여부 확인

5.2 감사의 권한

5.2.1 감사는 감사업무를 수행함에 있어서 다음의 권한을 행사할 수 있다.

(1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사가 회복할 수 없는 손해가 생길 경우에는 그 행위에 대한 중지 요구

(3) 제장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출 요구 및 열람

(4) 관계자의 출석, 답변 및 확인서 작성 요구

(5) 창고, 금고, 장부 및 자산 등의 조사

(6) 회사 관계 거래처에 대한 조사자료의 징구 및 조회

(7) 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한

(8) 감사 결과 위법, 부당한 사항에 대한 시정 및 개선 요구

(9) 기타 업무 수행에 필요한 사항의 요구

5.2.2 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는

지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

5.2.3 전항의 권한 행사는 구두 또는 서면으로 할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사업무 수행에 필요한 교육계획을 수립하여 감사가 전문성을 높일 수 있도록 사외 교육정보를 제공하고 교육의 참여와 이수를 독려하고 있습니다. 감사는 매년 1회 이상 감사관련 외부 교육에 참석하여 감사 역량을 강화하고 있으며 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사에게 제공한 교육 현황은 아래 표 9-1-2와 같습니다.

표 9-1-2 감사 교육 현황

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023.09.20

한국상장회사협의회

2023년도 결산감사 대비 주요 이슈 Check Point

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사가 직무와 역할 수행에 있어 전문적인 도움이 필요할 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사가 외부 전문가에게 자문 등 지원을 받은 이력은 없지만 요청 시 지원할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사는 내부감사규정에 의거, 회사 및 경영진의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있고, 조사 결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해 확대 방지, 조기 수습, 재발 방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 등의 대응 상황을 감시하고 검증하고 있습니다. 또한 이사의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부 전문가의 지원을 받는 등 적절한 조치를 강구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사는 기업이 보유한 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 내부 정보에 대해 「내부감사규정」 제6조(업무분담) 6.6 감사인의 권한에 의거하여 언제든지 자료를 요청할 수 있는 권한을 가지고 있어 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대해 접근성을 가지고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 경영개선실을 통해 내부감사기구를 지원하고 있으며, 경영개선실 내 경영개선1팀, 경영개선2팀 및 경영개선그룹을 운영하고 있습니다. 감사는 경영개선실 인력과 자원을 활용하여 감사 활동을 수행할 수 있으며, 내부감사 부서인 경영개선실은 매년 감사에게 내부감사 계획을 승인받고, 정기감사, 수시감사, 특별감사 등을 통하여 감사업무를 수행하고, 감사 집행 실적을 감사에게 보고합니다.

내부감사기구 지원조직의 책임자는 경영개선실장으로 팀장 및 그룹장을 포함하여 구성원은 감사업무 수행에 있어서 각 분야별 필요한 자질, 전문적 지식과 경험을 가진 자로서 근무 성적이 우수한 자로 구성하고 있으며 내부감사기구 지원조직 구성은 아래 표 9-1-3에서 확인하실 수 있습니다.

표 9-1-3 내부감사기구 지원조직 현황

부서구분1

부서구분2

직책 및 인원

(평균 근속연수)

주요 역할 및 활동

경영개선실

경영개선1팀

팀장 1명

(12.5년)

수석매니저 2명

(1.2년)

내부감사 지원 관련 활동

경영개선2팀

팀장 1명

(30.2년)

수석매니저 2명

(9.6년)

경영개선그룹

그룹장 1명

(28.9년)

수석매니저 2명

(9년)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 「내부감사규정」 제6조(업무분담) 6.2 감사인의 구성에 의거하여 감사부서의 책임자와 직원은 감사의 명을 받아 직무를 수행하며, 감사인의 임면을 위해서는 감사의 동의를 얻어야 하는 독립적인 조직입니다. 앞으로도 당사는 내부감사기구 지원 조직이 독립성과 전문성을 가지고 내부감사업무를 수행할 수 있도록 지속적으로 지원할 계획입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사의 보수정책을 성문화하여 운영하고 있지는 않지만 「정관」 제41조의7(감사의 보수와 퇴직금)에 의거, 주주총회에서 승인한 감사보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성, 타사 보수수준 등을 고려하고 감사의 보수를 지급하고 있습니다.

또한 경영진과 지배주주로부터 독립적인 감사업무를 수행하게 되므로 이러한 직무수행과 관련하여 적절한 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 참고로 감사 보수는 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 공시하는 정기보고서(분·반기보고서 및 사업보고서)와 정기주주총회를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

476

2023년 감사에게 지급한 보수 총액은 200백만원이며, 사외이사 3인에게 지급한 보수 총액은 126백만원입니다. 이에 따라 사외이사 1인당 평균보수액은 42백만원으로 사외이사 1인 평균 보수액 대비 비율은 476.2%입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 경영진과 지배주주로부터 독립성을 갖춘 상근감사 1인을 두고 있으며, 업무를 수행함에 있어서 지속적인 전문성 유지를 위하여 관련 교육을 매년 1회 이상 제공하고 있습니다. 또한, 감사 지원조직을 마련하여 독립적인 업무 수행에 있어서 불편함이 없도록 하고 있으며, 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가를 지원하고 있습니다. 다만, 감사 보수에 대한 독립적인 정책을 명문화 하여 운영하고 있지 못한 부분은 다소 미진한 사항이라고 파단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상근감사가 경영진 및 최대주주 등과 이해관계가 발생하지 않도록 독립성 유지를 관리할 것이며, 향후 필요 시 감사에 대한 독립적인 보수 정책을 제정하여 운영하도록 하겠습니다. 또한, 감사 관련 정기적인 교육을 제공하여 전문성 또한 더욱 더 확보하여 내부감사기구를 운영하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 설치가 의무사항은 아닙니다. 현재 회사 규모상 가장 효율적으로 운영할 수 있는 내부감사기구로 상근감사 1인을 두고 있으며, 독립적인 내부감사부서 지원조직을 설치하여 감사의 업무를 지원하고 있습니다.

감사위원회 설치에 대하여 구체적인 계획은 없지만 향후 당사는 회사의 규모 확대에 따라 효율적이고 투명한 감사 업무를 위해 감사위원회가 필요하다고 판단될 경우 적극적으로 설치를 검토하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 공시대상기간 개최된 이사회 및 주총에 100% 참석하여 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있으며 활동 내역을 정기보고서와 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

① 내부 감사활동

당사의 감사는 분기별 내부 Audit 활동을 시행하고 있습니다.

② 외부감사인 선임 절차 활동

당사는 2022년 11월 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 이로 인해 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인 선임 절차를 진행하지 않았습니다.

③ 내부회계관리제도 활동

당사의 감사는 2023년 02월 14일 내부회계관리자로부터 보고받은 2022년 내부회계관리제도 운영실태를 평가한 후, 2023년 02월 28일 이사회에서 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가를 보고 하였습니다. 또한, 2023년 내부회계관리제도와 관련하여 2024년 02월 06일 내부회계관리자로부터 보고받은 2023년 내부회계관리제도 운영실태를 평가한 후 2024년 02월 21일 이사회에서 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가를 보고 하였습니다.

④ 이사회 활동

감사는 이사회에서 의결권은 없으나 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 총 10회의 이사회(23년 6회 / 24년 4회)에 100% 출석하여 부의 안건 심의 시, 의견을 개진하는 등 적극적으로 이사회에 참여하고 있습니다.

⑤ 주주총회 활동

당사의 감사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 2회의 주주총회에 100% 출석하여, 회계감사 및 업무감사, 그리고 주주총회에 제출된 의안 및 서류에 대한 조사 결과를 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 「내부감사규정」에 따라 매년 감사에게 내부감사 계획을 승인받고, 정기감사, 수시감사, 특별감사 등을 통하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사업무 운영 절차에 따라 ①감사 계획의 수립(사안의 중요성, 시기의 적정 여부를 고려하여 조사 범위를 정함), ②감사 계획의 통지(사전에 감사 대상 부서에 통보하며, 특별감사는 사전 통보 없이 감사를 실시함), ③감사의 실시(현지 감사를 원칙으로 하며, 필요한 경우에 한하여 서면 감사로 대신할 수 있음), ④감사 결과 조치(규정·제도 또는 운영상의 모순 사항에 대한 개선, 부당하다고 인정되는 사항에 대한 시정 등) 및 보고, ⑤감사 기록 및 보관을 하고 있습니다.

또한 감사는 「내부감사규정」 제8조(감사결과 조치 및 보고) 8.4 주주총회 보고에 의거 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 보고합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사가 내부감사, 내부회계관리제도, 이사회, 주주총회 등 감사의 활동분야에서 충실하게 업무수행을 수행하고 있다고 판단하여 별도의 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 「내부감사규정」을 제정하여 준수하고 있으며, 감사는 회사에 대한 감독 업무를 충실히 수행하고 있습니다.

또한 감사는 매년 정기주주총회에 참석하여 주주에게 감사보고를 실시하고 있습니다. 그리고 이러한 감사의 활동도 이사의 이사회 활동과 동일하게 정기 보고서(분·반기보고서 및 사업보고서)에 공시함과 더불어 홈페이지에 분기별 업데이트를 통하여 시의적절하게 정보를 제공하고 있습니다.

이러한 감사의 활동 내역에 대한 공개는 감사가 자신의 직무에 책임을 지고, 적극적으로 임하게 하는 효과를 가질 것으로 예상합니다. 당사는 앞으로도 감사가 감사 관련업무를 수행함에 있어서 필요한 지원조직 등 인적·물적 지원을 아끼지 않도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사인 선임 규정을 제정하였으며, 감사, 사외이사, 주주, 기관투자자, 채권자로 구성된 감사인선임위원회에서 외부감사인에 대한 독립성, 전문성을 검토하여 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2022년 11월 「외부감사인 선임 규정」을 제정하여 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하였습니다.

다만, 당사는 직전 6개 연속 사업연도에 대해 신한회계법인에게 감사를 받아 2022년 11월 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정받았습니다. 이에 따라 2022년 12월 지정받은 삼덕회계법인을 외부감사인으로 선임하였고, 보고서 제출일 현재 당사 「외부감사인 선임 규정」에 따른 외부감사인은 선임한 이력은 없습니다.

또한, 당사는 외부감사인과 경영자문 등 비감사 용역을 체결하고 있지 않으며, 이에 따라 "감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결"과 관련하여 해당사항이 없습니다. 만약 당사가 외부감사인과 경영자문 등 비감사 용역을 체결할 경우, 내부감사기구의 승인을 받고 체결할 예정입니다.

한편, 당사는 2023년도가 지정감사 1년차로서 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여는 없으며, 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상약정을 체결하고 있지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022년 11월 증권선물위원회로부터 외부감사인을 삼덕회계법인으로 지정받아 외부감사인 선임 관련 별도의 회의를 개최하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인의 2023년도 감사 실행 적정성(감사 시간), 독립성 및 전문성, 신뢰성을 평가하였습니다. 외부감사 계획은 3,543시간이었으며, 실제 감사 수행은 3,646시간으로 계획比 103시간을 초과하여 수행하였습니다. 외부감사인의 회계검토 및 감사는 매 분기 동일 감사인 8명이 수행하였고, 모두 10년차 이상 경험을 가진 전문 인력으로 구성되어 있습니다. 또한, 당사의 외부감사인은 확고한 책임의식을 가지고 신뢰성 있는 감사를 수행하였다고 판단합니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인인 삼덕회계법인 및 그 계열사로부터 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 「외부감사인 선임 규정」을 제정하여 운영하고 있으며, 지정감사가 종료된 이후 관련 규정에 따라 감사인선임위원회를 개최하여 외부감사인을 선임할 예정으로 별도의 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 증권선물위원회로부터 지정받은 삼덕회계법인과의 지정감사 종료 시, 감사인선임위원회를 개최하여 당사 「외부감사인 선임 규정」에 따른 외부감사인 후보에 대한 전문성 및 독립성 체크리스트를 작성하여 새로운 외부감사인을 선임할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구와 외부감사인이 주기적으로 의견을 교환할 수 있도록 대면회의를 개최하고 있으며, (연결)재무제표 검토 및 감사 결과를 내부감사기구에 통보하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 내부감사기구와 외부감사인이 감사 관련 주요 사항 협의를 위하여 대면회의를 개최하고 있으나, 2023년도에는 분기별 1회는 개최하지 못하였습니다. 또한, 대면회의에 경영진은 참석하고 있지 않으나 감사대상이 되는 임직원(재경팀장)이 참석하였습니다. 아래 표 10-2-1에서는 공시대상기간 내부감사기구와 외부감사인간 분기별 대면회의 개최일자 및 주요내용, 참석자를 확인하실 수 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-04-21
2분기(2Q)
- 참석자: 회사(감사 및 재경팀장), 외부감사인(담당이사 외 1명)

- 내용: 1분기 분석적검토, 채권의 유동 비유동 분류, 질문, 공시내용 등

2회차
2023-07-21
3분기(3Q)
- 참석자: 회사(감사 및 재경팀장), 외부감사인(담당이사 외 1명)

- 내용: 2분기 분석적검토, 채권의 유동 비유동 분류, 질문, 공시내용 등

3회차
2023-10-27
4분기(4Q)
- 참석자: 회사(감사 및 재경팀장), 외부감사인(담당이사 외 1명)

- 내용: 3분기 분석적검토, 북경법인 매출채권 평가 방법, 질문, 공시내용 등

4회차
2023-11-23
4분기(4Q)
- 참석자: 회사(감사 및 재경팀장), 외부감사인(담당이사 외 1명)

- 내용: 내부통제 및 유의적 위험 파악, 핵심감사사항 협의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구와 외부감사인의 1회차 및 2회차 대면회의는 채권의 유동, 비유동 분류에 대한 협의를 진행 하였습니다. 또한 3회차에는 당사의 종속회사인 북경법인 매출채권에 대한 평가방법을 협의하였고 4회차에는 내부통제 및 유의적 위험 파악, 기말감사시 핵심감사사항(대손충당금)에 대해 협의를 하였습니다. 또한, 내부감사기구는 협의내용에 대하여 내부감사업무에 반영이 필요하다고 판단하는 경우, 내부감사기구 지원조직에 요청하여 감사업무에 반영하도록 하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 별도의 절차는 마련하고 있지 않으나, 외부감사인과 내부감사기구와의 주기적인 대면회의 개최를 통해서 분·반기 검토 및 기말감사 관련 의견교환을 할 수 있도록 시간을 마련하고 있습니다. 외부감사와 관련하여 내부감사기구의 역할과 책임은 당사 내부감사규정 내 "감사의 직무"에 명시되어 있으며 해당 내용은 아래 표 10-2-1-0에서 확인하실 수 있습니다.

표 10-2-1-0 : 내부감사규정 中

3. 감사의 직무

감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다.

(1) ~ (2) (생략)

(3) 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

(4) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

(5) 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

(6) ~ (7) 생략

(8) 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익

한 대우 여부 확인

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기주주총회를 2회 개최하였습니다. 또한, 외부감사인에게 연결재무제표 및 별도재무제표를 각각 정기주주총회 4주전 및 6주전에 제출하였고 관련 일자는 아래 표 10-2-2에서 확인하실 수 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제50기 정기주주총회
2023-03-29
2023-02-01
2023-02-28
외부감사인

(신한회계법인)

제51기 정기주주총회
2024-03-20
2024-01-22
2024-01-26
외부감사인

(삼덕회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인이 주기적으로 대면회의를 개최하여 상호간에 의사소통이 원활하게 이루어지도록 노력하고 있으나, 외부감사인과 대면회의 일정을 조율하는 과정에서 1분기에 일정이 맞지 않아 공시대상기간 中 1분기에는 대면회의를 개최하지는 못하였습니다.

또한 해당 회의에 경영진은 참석하지 않았으나 대면회의 시 재경팀장의 참석이 필요할 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시하고 있는 "감사대상이 되는 임직원도 참석하지 않는 회의" 수준에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 내부감사기구와 외부감사인의 상호 조율을 통하여 1년에 4회가 아닌, 분기별 1회 이상 주기적으로 대면회의를 개최하여 의사소통을 하도록 노력할 것입니다. 또한, 해당 회의에 감사대상이 되는 임직원의 참석이 불필요하다고 판단되는 경우 회의 참석자에서 제외하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 내부감사기구인 상근감사를 「상법 시행령」 제37조(감사위원회) 제2항 제3호의 재무 전문가로 2023년 정기주주총회에서 재선임 하였습니다. 또한 2024년 정기주주총회에서 선임한 사외이사 中 1인을 「상법 시행령」 제37조(감사위원회) 제2항 제1호의 재무 전문가로 선임하였고, 내부회계관리자를 동 주주총회에서 사내이사로 선임함으로써 내부적으로는 더욱더 책임감 있는 내부통제 업무를 수행하고, 외부적으로는 신뢰성 있는 회사의 재무·비재무 정보를 제공하여 궁극적으로는 주주 이익 강화와 주주가치 제고를 할 수 있을 것으로 판단합니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 정관

2) 이사회 운영규정

3) 경영위원회 운영규정

4) 내부감사규정

5) 공시정보관리규정