한국콜마 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 한국콜마



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한국콜마㈜

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
허현행
성명 :
강정완

직급 :
부사장
직급 :
부장

부서 :
경영기획본부
부서 :
공시팀

전화번호 :
02-3459-5454
전화번호 :
02-3459-5454

이메일 :
disclosure@kolmar.co.kr
이메일 :
disclosure@kolmar.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
콜마홀딩스㈜ 외 8명
최대주주등의 지분율
26.8

소액주주 지분율
41.7

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
화장품, 의약외품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,155,676
1,865,732
1,586,333

(연결) 영업이익
136,143
73,280
84,268

(연결) 당기순이익
25,139
-4,101
43,535

(연결) 자산총액
3,009,429
2,933,309
2,606,037

별도 자산총액
1,229,372
1,158,797
993,241

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
정기 주주총회 2주 전인 3월 12일 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표제 도입 및 실시 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
3월 28일 개최 (주총 집중일 : 3/22, 3/27, 3/29)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
2023년 3월 정기 주주총회에서 배당절차 개선 관련 정관 개정하였으나, 공시대상 기간 내 배당관련 예측 가능성을 제공하진 못함

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당정책 및 실시계획을 공시, 홈페이지 등으로 통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
기업지배구조 보고서 기준에 부합하는 정책 부재

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
전사적 차원의 통합 리스크 관리체계 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 아닌 사내이사가 의장직 수행 중

집중투표제 채택
X
해당없음
정관으로 배제(정관 제30조)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
기업지배구조 보고서 기준에 부합하는 정책 부재

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 총원 7명 중 남성 6명, 여성 1명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
독립적인 감사팀 운영 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
보고서 제출일 현재 상근감사가 회계/재무 전문가(공인회계사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
대상기간 중 매 분기별 1회 진행 (총 4회)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
이사회 규정 내 관련 근거 마련(이사회 규정 제16조)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

▶ 지배구조 원칙과 정책

한국콜마(이하 '당사')는 안정과 성장을 지속하여 영구히 존속, 발전함으로써 고객, 구성원, 주주에 대한 가치를 창출하고, 사회 및 경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하며 나아가 인류의 행복에 공헌해야 한다는 목표를 가지고 주주, 이사회, 감사, 이해관계자, 시장을 아우르는 기업지배구조 헌장을 제정하여 최고 수준의 지배구조를 지향하고 있습니다. 당사의 지배구조는 이사회 중심으로 이루어져 있으며, 당사의 경영철학과 이를 실천하기 위한 윤리 강령을 바탕으로 회사의 투명성, 건전성 및 안정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(1) 이사회 중심의 지배구조

- 당사는 기업경영일반, 회계, 연구개발 등 각 분야에서의 경력을 기반으로 충분한 전문성 및 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있으며, 이사회에서 경영지배구조 관련 사항, 회계 및 재무관리 사항 등을 포함하여 당사의 주요 경영사항을 검토 및 결정하고 있습니다. 특히, 당사의 이사회 규정은 회사 경영철학을 구체적으로 실현하기 위한 방안 수립 및 이에 대한 지속적인 점검을 이사회의 권한 중 하나로 규정하고 있어, 정도경영, 윤리경영 및 지속가능성 추구라는 당사의 경영철학이 이사회를 통하여 당사의 지배구조와 직접적으로 연결될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 경영철학

- 당사는 아래와 같은 경영철학을 가지고 회사 경영의 투명성, 건전성 및 안전성을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다.

인간경영

임직원의 자생력을 높이는 유기농 경영을 원칙으로 합니다. 한 사람 한 사람 자신이 가장 잘할 수 있는 일을 하도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

기술경영

World First Class R&D 제조·전문기업으로 도약하기 위해 끊임없이 신기술 개발에 도전합니다.

가치경영

고객의 가치를 창출함으로써 기업을 영위합니다. ODM 토털 서비스를 제공 하기에 고객의 성공이 곧 한국콜마의 성공입니다.

책임경영

다각화된 사업 부문별 책임의식을 가지고 자주적으로 경영에 참여하며, 이 에 따른 성과관리를 스스로 할 수 있는 경영환경을 조성합니다.

(3) 윤리강령

- 당사는 이러한 경영철학을 실천하기 위하여 아래와 같은 내용을 포함하는 윤리강령을 제정하고, 경영자 및 리더를 포함하여 모든 임직원들이 업무와 관련한 의사결정의 옳고 그름을 판단하는 원칙과 스스로 준수해야 할 윤리적 행동의 기준을 제시하고 있습니다.

[한국콜마 윤리강령 주요 내용]

고객 신뢰

임직원 신뢰

파트너 신뢰

주주 신뢰

사회 신뢰

신뢰받는 제품 제공

공평하고 공정한 직무수행

공정거래 법령 준수

중장기적 주주가치 제고

함께하는 환경보호

정직한 영업마케팅

임직원 상호존중

공정한 자유경쟁 추구

이해관계 상충의 방지

사회공헌 활동지속

고객의 정보보호

양성평등과 성희롱 금지

부패 및 부정청탁 금지

회계정보의 투명성 제고

인권 및 문화적 다양성 존중

안전하고 건강한 근무환경

합법적인 정당한 정보수집

내부정보 불법 이용 금지

정치적 중립성 유지

자산 및 지식재산권 보호

정보의 유출방지

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

▶ 지배구조의 특징

(1) 이사회의 구성과 전문성

이사회는 보고서 제출일 현재 총 7명의 이사로(사내이사 4명, 사외이사 3명) 구성되어 있습니다. 당사의 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 이사회가 경영, 회계 등 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가 중 이사 후보자를 추천하고, 사외이사후보추천위원회를 통해 독립성을 확보한 사외이사 후보를 수렴하여, 최종 주주총회에서 이사의 선임을 승인 받고 있습니다.

또한 당사는 이사회 규정 상에 사외이사가 필요한 경우 임ㆍ직원이나 외부 전문가 등의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사가 이에 소요되는 비용을 지원한다는 조항을 두어 이사회가 보다 전문적인 활동을 펼칠 수 있는 환경을 조성하고 있습니다.

(2) 이사회의 투명성

보고서 제출일 현재 이사회 내 사외이사 비율은 약 43%로 구성되어 있습니다. 당사는 앞으로도 해당 비율을 확대하거나 상법상 요구하는 비율 이상을 유지하여 사외이사의 독립성이 보장될 수 있도록 노력할 것 입니다. 또한 당사는 이사회 내 사외이사의 독립성이 보장될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이사회의 투명성 제고를 위해 당사는 정관에서 사외이사의 임기는 기본 2년으로 정하되 모든 이사의 연임 시 임기를 1년으로만 할 수 있도록 정하고 있고, 사외이사의 총 연임 기간을 6년 이하로 제한하고 있습니다.

(3) 이사회 내 위원회

당사는 현재 이사회 내 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 운영하고 있습니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 사외이사 후보 추천 등 관련 안건 발생 시 수시로 개최됩니다. ESG위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 정기회의는 매 반기별 1회씩 개최하고 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 보상위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며 정기회의는 연 1회 개최하며 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최됩니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의 4 규정에 의거하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템을 통하여 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의 4 규정에 의거하여 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 총회일 2주 전에 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시시스템(KIND)에 공고하고 있고, 당사 홈페이지에도 별도 안내하고 있습니다.

당사는 사업보고서와 감사보고서를 총회일 1주 전에 금융감독원 전자공시시스템(DART) 공고하고 있고, 당사 홈페이지에도 별도 안내하고 있습니다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요 시 개최합니다. 최근 3년간 정기주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제12기 정기주주총회
제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-12
2023-03-14
2022-03-10

소집공고일
2024-03-12
2023-03-14
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
15
15

개최장소
본점소재지/

세종특별자치시 전의면
본점소재지/

세종특별자치시 전의면
본점소재지/

세종특별자치시 전의면

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 (1% 이상 주주는 소집 통지서 발송)
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 (1% 이상 주주는 소집 통지서 발송)
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 (1% 이상 주주는 소집 통지서 발송)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
X
X

통지방법
- 영문공시(주주총회 소집결의)

- 1% 이상 주주에게 소집 통지서 발송(해당국 언어로 통지서 번역)

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 1명 참석
6명 중 3명 참석
6명 중 3명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
2명 중 1명 참석
2명 중 1명 참석
1명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자회사 및 해외소재 연결종속회사의 결산 일정 조율 등의 사정으로 인해 주주총회 4주 전 통지는 이행하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 공고하여, 주주들에게 주주총회 안건에 관한 충분한 정보를 제공하고 주주들이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 충분한 기회를 보장하고자 노력하고 있습니다.

또한, 법인별 결산 프로세스 단축 및 회계시스템 개선, 의사결정 프로세스 개선 등을 내부과제로 삼고 이를 추진하고 있으며, 향후 주주총회 통지 일정을 앞당기고자 노력하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주총 집중일을 피해 정기주총을 개최하며, 주주가 주총에 직접 출석하지 않고 사전에 전자 방식으로 의결권을 행사할 수 있는 전자투표제를 2018년 3월부터 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 집중 예상일을 피해 주주총회를 개최할 것을 검토하고 주주총회 집중일 피해 개최하고있습니다. 향후에도 제반 사정을 고려하여 현실적인 여건이 마련되는 경우, 종속회사 외부감사, 외부감사인 등 과의 일정 조정을 통해 주주총회 집중 예상일을 피하여 개최할 계획입니다.

당사는 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2018년 3월에 개최한 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 적법한 절차에 따른 의결권 대리행사 활동을 통하여 주주가 의결권을 직간접적으로 적극 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

2024년 3월에 개최된 제12기 주주총회에는 직접 참여, 의결권 대리행사, 전자투표를 통한 의결권 행사가 있었으며, 회사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제12기 정기주주총회
제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
해당

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별찬반비율, 표결결과 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제12기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
22,881,180
13,768,060
13,652,243
99.2
115,817
0.8

제12기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 윤상현 재선임의 건
가결(Approved)
22,881,180
13,768,060
13,709,786
99.6
58,274
0.4

제12기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 허현행 재선임의 건
가결(Approved)
22,881,180
13,768,060
13,715,963
99.6
52,097
0.4

제12기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 Thomas Shin 재선임의 건
가결(Approved)
22,881,180
13,768,060
13,745,845
99.8
22,215
0.2

제12기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
상근감사 김상환 선임의 건
가결(Approved)
12,800,337
3,708,866
3,693,190
99.6
15,676
0.4

제12기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
22,881,180
13,768,060
10,726,807
77.9
3,041,253
22.1

제12기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
22,881,180
13,768,060
13,751,845
99.9
16,215
0.1

제12기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
자본준비금의 이익잉여금 전입의 건
가결(Approved)
22,881,180
13,768,060
13,749,364
99.9
18,696
0.1

제11기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제11기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
22,881,180
12,969,760
12,761,965
98.4
207,795
1.6

제11기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
22,881,180
12,969,760
12,962,987
99.9
6,773
0.1

제11기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
Thomas Shin(사외이사) 선임의건
가결(Approved)
22,881,180
12,969,760
12,960,554
99.9
9,206
0.1

제11기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
배연국(사외이사) 선임의 건
가결(Approved)
22,881,180
12,969,760
12,960,554
99.9
9,206
0.1

제11기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
김현정(사외이사) 선임의 건
가결(Approved)
22,881,180
12,969,760
12,960,554
99.9
9,206
0.1

제11기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
장상헌(비상근감사) 선임의 건
가결(Approved)
13,007,698
3,246,651
3,238,984
99.8
7,667
0.2

제11기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
임원 보수규정 승인의 건
가결(Approved)
22,881,180
12,969,760
9,676,062
74.6
3,293,686
25.4

제11기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
22,881,180
12,969,760
10,718,719
82.6
2,250,490
17.4

제11기 정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
22,881,180
12,969,760
12,961,143
99.9
8,066
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

의안에 대한 표결은 대부분 의결권 대리 행사 위임장) 및 전자투표로 이루어지고 있으며, 실제 주주총회 참석 시 구두 답변 및 거수로 표결 진행을 하고 있습니다.

의결권은 의안별로 개별 표결되었으며, 찬성 반대 기권을 구분하여 표결하였습니다. 또한, 주주총회 진행 시 매 의안 마다 의장이 주주들에게 구두상으로 동의 및 의견 여부를 물어 발언 기회를 충분히 보장하고 있으나, 현재까지 '동의’ 의견 외에 다른 의견을 제시한 주주는 없었습니다.

당사는 주주총회장에서는 물론이고 주주총회장 이외의 장소에서도 주주들이 질의하는 경우 이에 대하여 성실하게 답변하여 상시적으로 주주들과 소통하기 위하여 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 상에 서면에 의한 의결권 행사를 허용하는 규정을 두고 있었으나, 해당 제도의 실효성 및 ESG경영 기조에 따른 종이 사용 감축 등을 위해 2022년 3월 개최된 제10기 정기주주총회에서 서면투표제에 관한 정관 조항을 폐지하여, 현재는 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만 2018년도부터 도입된 전자투표 및 전자위임장 그리고 의결권 대리행사 권유 제도를 정관에 명시함과 함께 적극 활용함으로써 주주가 의결권 행사를 용이하게 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2018년에 개최한 제6기 주주총회부터 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사를 용이하게 하기 위하여 전자투표 및 전자위임장 그리고 의결권대리행사 권유 제도를 도입하고 있습니다. 이러한 제도 도입을 통하여 2024년에 개최된 제12기 주주총회에서 의결권을 행사한 전체 주식 중 약 45% 는 전자투표 방식으로 의결권이 행사되었고, 약 45%는 위임장을 통하여 의결권이 대리 행사된 바, 현재와 같이 주주들의 직접 또는 간접 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 앞으로도 더 노력할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 홈페이지를 통하여 주주제안권 행사 절차를 안내 중에 있으며, 의장은 주주총회에서 매 의안마다 구두로 주주들의 의견 및 동의를 구함으로써 주주의 질의권을 존중하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2019년 5월 10일부터 당사 홈페이지의 IR센터 탭 아래 공고사항 게시판에 주주제안권 행사 절차를 안내하고 있습니다. 이는 아래의 URL을 통하여 확인하실 수 있습니다.

- https://www.kolmar.co.kr/ir/directorate.php?ptype=view&idx=6417&page=4&code=korReport2

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 지배구조헌장에 따라 주주들에게 주주제안을 행사할 수 있도록 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다. 당사의 이사회는 특정 주주가 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 할 것을 제안하는 경우, 해당 주주가 6개월 전부터 계속하여 당사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유하는지 여부와 해당 주주제안이 법령 및 정관을 위배하거나 상법 시행령 제12조에서 정하고 있는 사유에 해당하는지 여부를 확인한 후, 해당 주주제안이 적법하다고 인정되는 경우에 해당 주주제안이 주주총회의 안건으로 상정되도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 주주제안을 한 주주는 없습니다. 다만, 당사는 주주제안 내역 및 이행상황과 관련한 사례로 제6기 정기 주주총회를 준비할 당시 외국인 투자자로부터 향후 주주총회에서는 이사별로 선임 안건을 분리해줄 것을 요청 받았습니다.

당사는 이러한 요청을 당사의 이사회에게 보고하였고, 당사의 이사회는 이러한 이사 선임 안건의 분리가 투명하고 주주친화적인 지배구조 확립에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단하여 적극 수용하기로 결정하였습니다. 이에 따라 2019년 개최된 제7기 정기 주주총회부터는 각 이사별로 안건을 분리하여 상정하고 있습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 공개서한을 제출한 기관투자자는 없습니다. 다만, 향후 이와 같은 공개서한을 제출할 경우 해당 내용에 대해 적극 검토하고 회신할 예정입니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주들의 주주제안권 행사와 관련하여 정책적으로 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 주주들의 주주제안권 행사와 관련하여 정책적으로 미진한 부분은 없으나, 관련 법령 등의 개정사항 발생 시 당사의 정책에 반영될 수 있도록 적극적으로 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경쟁력 강화 및 이를 기반으로 하는 주주환원을 통해 주주가치를 제고하고자 노력하고 있으며, 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 배당을 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 정관은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 주주에게 이익을 배당할 수 있도록 규정하고 있습니다. 당사는 차입금, 투자계획, 자금사정 등을 종합적으로 고려하여 주주의 이익이 보장될 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 주주의 이익이 보장될 수 있도록 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하도록 자사주 매입 및 소각, 배당성향 증가 등 다양한 수단을 검토하고 있으며, 주요 환원 수단으로서 현금배당을 실시하고 있습니다.

당사의 배당정책은 아래와 같습니다

(1) 배당가능이익 범위 내에서 배당성향 10% 이상 유지를 지향함

(2) 안정적인 배당 지급을 위해 배당금 지급액은 전년도 배당금 지급액의 ±20% 이내에서 변동하도록 함

현금배당의 규모는 주주친화적 방향으로 개선, 확대해 나갈 계획이며, 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 등의 요인을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

당사는 주요한 주주환원정책은 홈페이지에 공고를 통하여 주주에게 안내하고 있습니다. 또한 매년 현금·현물 배당결정 공시와 사업보고서를 통해서 보통주 1주당 배당금액 및 시가 배당률을 안내하고 있습니다. 해당 내용은 홈페이지 공고사항 및 재무정보에서 확인할 수 있으며, 향후 주주환원정책의 변동사항이 발생할 경우 지체없이 홈페이지 공고 및 자율공시를 통해 주주들에게 알릴 수 있도록 할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주요한 주주환원정책으로서 배당정책을 마련하고 있으며, 전자공시시스템을 통한 현금·현물 배당결정 공시와 이에 관한 정기보고서 공시 및 홈페이지 공고사항을 통해 매년 주주들에게 안내하고 있습니다. 또한 홈페이지를 통해 배당정책과 현황을 국문과 영문자료로 제공하고 있습니다. 이를 통해 최근 5년간의 배당총액, 주당 배당금, 현금배당성향, 현금배당수익률 등에 관한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2023년 개최된 제11기 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회 결의로 매년 정할 수 있도록 하며 기준일 2주 전까지 공고하도록 정관을 개정함으로써 배당절차 개선을 위한 준비를 마쳤습니다. 다만, 금번 정기주주총회에서는 결산일인 2023년 12월 31일을 배당기준일로 정함으로써 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-29
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하고 있으며, 정관 개정을 통해 배당절차 개선을 위한 준비도 마쳤습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 배당액 확정일이 배당기준일보다 선행하진 않지만, 주주들에게 배당가능금액 예측 가능성 제공을 위해 배당정책을 수립하여 이를 홈페이지 및 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다. 당사의 배당정책에 따라 배당가능이익 범위 내에서 10% 이상을 ‘23년에 지급했으며 (‘23년 배당성향(연결기준) 264.4%), 안정적인 배당지급을 위해 배당금 지급액은 3개년 연속 전년도 배당금 지급액의 20%를 증액하여 지급하고 있습니다. (전년대비 증감률 ‘21년 20% → ‘22년 20% → ‘23년 20%)

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책을 기반으로, 매년 결산 배당을 통해 주주환원을 진행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2023년도 실적 증가에 따라 전년 대비 20% 증가한 주당 배당금 600원을 지급하였으며, 이는 연결기준 현금배당성향의 264.4%에 해당하는 수준입니다. 최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 바 없으며, 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다.

(주) 표 1-5-1-2(최근 3개 사업연도 현금배당 성향)에서 전기의 경우 연결 및 별도 재무제표 기준 당기순손실이 발생하여 배당성향을 산정하지 아니하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
355,190,789,360
13,728,708,000
600
1.1

당기
종류주

-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
353,815,029,226
11,440,590,000
500
1.2

전기
종류주

-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
384,990,058,105
9,495,689,700
415
1.0

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
264.4

26.5

개별기준 (%)
80.2

19.8

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2024년 개최된 제12기 정기주주총회를 통하여 자본준비금 500억원을 이익잉여금으로 전입하였습니다. 이는 배당가능이익을 확보하는 것으로, 중장기 주주환원정책(2023~2025) 실행의 일환입니다. 자본준비금 감액으로 증가하는 배당가능이익은 향후 비과세 배당금재원으로 사용될 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점을 발견하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 향후에도 회사의 투자 필요성과 경영실적 및 현금흐름 등의 다양한 요인을 감안하되 주주의 권리가 충분히 존중될 수 있도록 배당에 관한 사항을 전략적으로 결정하겠습니다. 이를 통해 주주의 이익이 보장될 수 있도록 지속적으로 개선 및 보완할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 공평한 의결권을 부여하여, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있습니다. 아울러, 활발한 IR활동을 통해 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주입니다. 2023년 12월 31일자 당사의 발행주식수는 22,881,180주 입니다. 2024년 02월 14일 ㈜연우와의 포괄적 주식교환이 완료됨에 따라 723,897주가 신주발행되어, 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 23,605,077주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

23,605,077
0
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
23,605,077
47.2
723,897주 신주발행(2024.02.14일자)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 발행된 종류주식은 없으나, 당사의 정관은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있도록 정하고 있습니다. 또한 별도의 종류주주총회는 실시하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있어 해당 사항에 미진한 부분은 발견하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 종류주식을 발행한 바 없고, 주주의 보유주식에 대하여 상법에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 향후에도 당사의 주식을 발행하는 경우 해당 목적과 상황에 따라 의결권 부여 여부를 결정하여 주주들에게 공평한 의결권을 부여하기 위해 노력할 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월에 잠정 영업실적에 기초한 분기 실적발표 및 경영설명회를 컨퍼런스콜을 통해 정기적으로 개최하고 있습니다. 이와 함께 애널리스트 대상 공장투어, 증권사 주관의 국내/외 컨퍼런스, NDR 등 IR활동을 적극적으로 진행하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 주요 IR 행사 개최 현황은 아래와 같습니다.

No

일자

대상

형식

주요 내용

비고

1

2023.02.27

애널리스트

컨퍼런스 콜

'22년 4분기 경영실적 및 Q&A

2

2023.03.03

주요 기관투자자

컨퍼런스 콜

'22년 실적 등 주요 경영현황, Q&A

3

2023.03.06

주요 기관투자자

Corporate Day 참가

'22년 실적 등 주요 경영현황, Q&A

삼성증권 Corp Day

4

2023.03.07

주요 기관투자자

Corporate DaY 참가

'22년 실적 등 주요 경영현황, Q&A

한국투자증권 Corp Day

5

2023.03.07~08

주요 기관투자자

대면미팅

'22년 실적 등 주요 경영현황, Q&A

6

2023.03.09~10

주요 기관투자자

Corporate Day

'22년 실적 등 주요 경영현황, Q&A

CITI증권 Corp Day

7

2023.04.17~21

해외 주요 기관투자자

1:1 및 그룹미팅

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

8

2023.05.12

애널리스트

컨퍼런스 콜

'23년 1분기 경영실적 및 Q&A

9

2023.05.18~23

주요 기관투자자

대면미팅

주요 경영현황 및 Q&A

10

2023.05.25

해외 주요 기관투자자

Corporate Day 참가

경영실적 설명 및 투자자 주요 관심 사항 설명

삼성증권 Corp Day

11

2023.06.13

국내외 주요 기관투자자

FORUM 참가

경영실적 설명 및 투자자 주요 관심 사항 설명

NH투자증권 The C FORUM2023

12

2023.07.19

애널리스트 및 기관투자자

대면미팅

UV Tech 연구소장 특강 및 Q&A

13

2023.08.11

애널리스트

컨퍼런스 콜

'23년 2분기 경영실적 발표

14

2023.08.18~23

국내투자자

1:1미팅

'23년 2분기 경영현황 및 Q&A

15

2023.08.28~09.01

ASIA투자자

1:1미팅

'23년 2분기 경영현황 및 Q&A

싱가폴, 홍콩

16

2023.09.05

국내외 기관투자자

대면미팅

주요 경영현황 및 Q&A

17

2023.09.12

국내외 기관투자자

대면미팅

주요 경영현황 및 Q&A

18

2023.09.21

국내 기관투자자

대면미팅

주요 경영현황 및 Q&A

19

2023.10.11~13

2023.10.17

2023.10.24

국내 일반 및 기관투자자

IR

주요 경영현황 및 Q&A

20

2023.10.12

국내 일반 및 기관투자자

IR

주요 경영현황 및 Q&A

21

2023.10.19~20

애널리스트

공장 투어

사업장 소개 및 라인투어, Q&A

중국 무석콜마

22

2023.11.06

애널리스트

컨퍼런스 콜

'23년 3분기 경영실적 및 Q&A

23

2023.11.14~15

2023.11.20~21

2023.11.24

국내 기관 및 일반투자자

대면미팅

'23년 3분기 경영실적 및 Q&A

24

2023.11.16~17

국내 기관 및 일반투자자

대면미팅

'23년 3분기 경영실적 및 Q&A

25

2023.12.01

국내 기관투자자

Corporate Day 참가

주요 경영현황 및 Q&A

메리츠증권 Corp Day

26

2024.01.22~26

해외 주요 기관투자자

대면미팅

주요 경영현황 및 Q&A

뉴욕, 보스턴, 샌프란시스코, LA

27

2024.02.22

해외 주요 기관투자자

대면미팅

주요 경영현황 및 Q&A

J.P. Morgan Global Conference

28

2024.02.27

애널리스트

컨퍼런스 콜

'23년 4분기 실적 및 주요 경영현황, Q&A

29

2024.02.27

국내 기관투자자

대면미팅

'23년 4분기 실적 및 주요 경영현황, Q&A

30

2024.02.29

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

'23년 4분기 실적 및 주요 경영현황, Q&A

31

2024.03.04~05

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

'23년 4분기 실적 및 주요 경영현황, Q&A

32

2024.03.07~08

국내외 주요 기관투자자

Conference 참가

'23년 4분기 실적 및 주요 경영현황, Q&A

CITI증권 Global Conference

33

2024.03.13~14

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

'23년 4분기 실적 및 주요 경영현황, Q&A

34

2024.04.03~04

해외 주요 기관투자자

대면미팅

'23년 4분기 실적 및 주요 경영현황, Q&A

홍콩, 싱가폴

35

2024.05.10

국내외 기관투자자, 애널리스트

컨퍼런스 콜

'24년 1분기 실적 및 주요 경영현황, Q&A

36

2024.05.13

2024.05.17

2024.05.20

2024.05.22~24

국내 기관투자자, 애널리스트

대면미팅

'24년 1분기 실적 및 주요 경영현황, Q&A

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 중 주요 IR 행사 개최 현황은 아래와 같으며, 해당 행사는 당사의 IR 담당 임원이 담당하고 있습니다.

No

일자

대상

형식

주요 내용

비고

1

2023.10.11~13

2023.10.17

2023.10.24

국내 일반투자자 포함 일반 및 기관 투자자

대면미팅

주요 경영현황 및 Q&A

2

2023.11.14~17

2023.11.20~21

2023.11.24

국내 일반투자자 포함 일반 및 기관투자자

대면미팅

2023년 3분기 경영실적 및 Q&A

아울러, IR부서 문의전화를 통한 대화는 수시로 이루어 지고 있으며 매월 10~20회 이상 지속하여 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 2023년 8월 주요 해외 기관투자자들이 밀집되어 있는 홍콩과 싱가포르를 방문하여 당사의 경영실적 설명과 회사에 대한 관심 제고를 위해 해외 투자자들과 소통하였으며, 2024년 1월 북미(뉴욕, 보스턴, 샌프란시스코, LA)를 방문하여 기존 해외 투자자 및 잠재 투자자들에게 회사 주요 현황 설명을 통하여 회사에 대한 이해를 증진시켰으며, 2024년 4월 홍콩 및 싱가포르에서 개최된 NHIS KOREA CORPORATE DAY 2024에 참가하여 해외 주요 기관투자자들에게 당사의 경영실적 및 경영현황 등을 설명하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 당사의 홈페이지 IR센터 탭 아래 보고서 → IR 리포트 게시판에 IR 리포트와 함께 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하고 있으며, 영문 홈페이지에도 이와 같은 정보를 동일하게 공개하고 있습니다. 이는 다음의 URL을 통하여 확인하실 수 있습니다.

- 국문 : URL(https://www.kolmar.co.kr/ir/report.php)

- 영문 : URL(https://www.kolmar.co.kr/eng/ir/report.php)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

27.2

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 해당 홈페이지에 담당자의 전화번호와 이메일 주소를 모두 공개하고 있습니다.

당사는 아래와 같이 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통한 영문공시를 제출하고 있습니다.

해당 영문공시 외에도 당사는 Corporate day 및 컨퍼런스를 통해 외국계 증권사 애널리스트 및 외국인 투자자와 다수의 IR 미팅을 진행하여, 해외 투자자들에게도 당사의 주요 정보가 적시에 공유될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

공시대상기간연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 영문공시 내역은 다음과 같습니다. (영문공시비율은 기업지배구조보고서 작성기준에 따라 수시공시만 대상으로 산정하였습니다.)

No

공시일자

공시제목(영문)

주요내용(한글)

비고

1

2023.02.27

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

'22년 4분기 영업(잠정)실적(연결기준)

2

2023.02.27

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

'22년 4분기 영업(잠정)실적(별도기준)

3

2023.05.16

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최 안내

4

2023.09.20

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최 안내

5

2023.10.10

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최 안내

6

2023.11.10

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

'23년 3분기 영업(잠정)실적(연결기준)

7

2023.11.10

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

'23년 3분기 영업(잠정)실적(별도기준)

8

2024.01.19

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최 안내

9

2024.02.21

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적 공시 예고

10

2024.02.21

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최 안내

11

2024.02.21

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최 안내

12

2024.02.21

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최 안내

13

2024.02.22

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액 또는 손익구조 15%이상 변경 공시

14

2024.02.27

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

'23년 4분기 영업(잠정)실적(별도기준)

15

2024.02.27

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

'23년 4분기 영업(잠정)실적(연결기준)

16

2024.02.28

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최 안내

17

2024.03.07

Material Business Matters Related to Investment Decisions

특허권 취득 공시

18

2024.03.12

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

제12기 결산 배당결정 공시

19

2024.03.12

Decision on Calling Shareholders' Meeting

제12기 정기주주총회 소집결의 공시

20

2024.03.14

Material Business Matters Related to Investment Decisions

특허권 취득 공시

21

2024.03.20

Submission of Audit Report

제12기 감사보고서 제출 공시

22

2024.03.28

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

제12기 정기주주총회 결과 공시

23

2024.04.01

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최 안내

24

2024.05.03

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

'24년 1분기 실적 공시 예고

25

2024.05.03

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최 안내

26

2024.05.10

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

'24년 1분기 영업(잠정)실적(별도기준)

27

2024.05.10

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

'24년 1분기 영업(잠정)실적(연결기준)

28

2024.05.10

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최 안내

29

2024.05.20

Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

자회사의 중간배당 기준일결정 공시

30

2024.05.20

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

자회사의 중간배당 결정 공시

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하는 등 해당 사항에 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

'다. 주주와의 의사소통'에 관한 사항 에서 확인하실 수 있듯이 당사는 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하기 위해 노력해 오고 있습니다. 당사는 앞으로도 주요한 기업 정보에 대한 공정공시 제공, 영문공시 확대, 홈페이지 안내, 기업설명회 개최 등을 통해 주주와의 의사소통을 지속적으로 유지해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배구조헌장에 기초한 내부거래 승인제도의 운영을 통하여 계열사 전반의 관련 내용을 관리 및 감독하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 기업집단 내에 불가피하게 이루어지는 내부거래를 체계적으로 관리하고, 공정거래법에서 규정하는 부당지원행위를 사전에 방지하기 위해 그룹사 차원의 내부거래 승인제도를 도입하여 계열사 전반의 관련내용을 관리 감독하고 있습니다. 이를 위해 당사의 지주회사인 콜마홀딩스㈜의 2021년 4월 내부거래 관리 규정 및 업무절차 제정에 따라 이를 당사에 공지 및 배포하였습니다 이 외에도 '내부거래 Guide Book’ 을 추가 배포하여 관련 법규 및 규제, 업무 절차에 대한 구성원들의 이해를 돕고 있습니다.

해당 제도는 규정이 제정된 직후부터 시행되고 있으며, 보다 선제적인 관리를 위해 국내 계열회사뿐만 아니라 해외 자회사까지 모든 계열사를 점검하고 있습니다.

위와 같은 규정 및 정책 시행을 통해 당사는 부당한 거래 행위의 판단 기준을 수립하여 관리의 일관성을 확보하고 그룹차원의 통제장치를 마련하여 부당지원행위를 방지하고 있습니다 향후에도 이를 토대로 내부거래에 관한 모니터링을 강화하고 위법행위가 발생하지 않도록 더욱 철저히 관리할 계획입니다.

자기거래와 관련해서 당사의 정관 및 이사회 규정에 따라, 상법 제397조의2와 회사의 기회 및 자산의 유용 금지 및 제398조 이사 등과 회사 간의 거래에 따라 자기거래에 해당되는 건에 대해 이사회가 진행되는 경우에는 이사 2/3 이상의 수로 사전 승인을 받도록 하고 있고 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 보고서 제출일 현재까지 법령 등에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래에 대하여 기간 한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 승인하는 이사회 의결을 진행한 바 없습니다. 향후 이러한 건이 발생 되는 경우 당사의 내부거래 규정 및 법령을 참조하여 적법한 절차에 맞게 이행할 계획입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 당사의 이해관계자와의 거래 내역은 아래와 같습니다

지배주주 등 특수관계자와의 주요 거래내용은 아래의 표와 같으며, 해당내용은 사업보고서 공시의 연결 별도 재무제표 주석에서도 확인하실 수 있습니다.

(가) 지배주주 등 특수관계인에 대한 신용공여 등

공시대상기간말 현재 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : CNY K, USD K, CAD K, JPY K)

당사와의 관계
제공 받은 자
당기말

제공한 보증의 내용
차입처
보증금액

종속기업
Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd.
차입금에 대한 보증
하나은행(북경)
CNY
10,000

CNY
26,400

CNY
30,000

신한은행(북경)
CNY
50,160

Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd.
DBS BANK
JPY
2,100,000

USD
3,200

CNY
100,000

CNY
40,000

신한은행(무석)
CNY
46,800

CNY
19,200

CNY
50,000

CNY
24,000

한국수출입은행
USD
13,600

USD
2,100

하나은행(상해)
CNY
54,000

대구은행(상해)
CNY
48,000

우리은행(상해)
CNY
45,600

Kolmar Laboratories, Inc.
신한은행(미국)
USD
3,000

신한은행(미국)
USD
10,526

하나은행(미국)
USD
30,000

Kolmar Canada, Inc.
신한은행(캐나다)
CAD
3,500

하나은행(캐나다)
CAD
19,250

합계
CNY
544,160

USD
62,426

CAD
22,750

JPY
2,100,000

(주) 2023년말 별도재무제표 기준입니다.

(주) 당기말 현재 당사는 종속기업인 Kolmar Cosmetics (Beijing) Co., Ltd., Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd., HK Kolmar Laboratories, Inc., HK Kolmar Canada, Inc.에 차입금을 제공한 금융기관과 상기의 주석에서 설명하는 바와 같이 금융보증계약을 체결하고 있으며, 동 금융보증계약의 공정가치인 1,459,532천원을 금융보증부채로 인식하고 있습니다.

(주) 최종 수혜자 기준이며, 보증 방식 중 당사가 국내 금융기관에 지급보증을 제공하고 국내 금융기관은 해외 종속기업의 금융기관에 지급보증을 제공하는 경우가 있습니다. HK Kolmar Laboratories, Inc.의 신한은행(미국) 보증금액 USD10,526,316 건의 보증처는 농협은행입니다.

(나)지배주주 등 특수관계인과의 자산양수도 등

(단위: 백만원)

당사와의 관계

거래상대방

거래종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

거래조건

비고

기타의 특수관계자

콜마홀딩스㈜

자산매입

2023.12.05

토지, 건물

실제 사용자에게 이전

5,225(주1)

계약금 50% 2023.12.08 지급,

잔금 50% 2024.01.05 지급

(주2)

(주) 2023년말 별도재무제표 기준입니다.

(주1) 총 거래금액은 10,450백만원이며, 상기 거래금액인 5,225백만원은 공시대상기간(2023년 01월 01일~2023년 12월 31일) 사이 지급한 금액입니다.

(주2) 해당 계약은 2023년 11월 30일자 이사회 결의를 통해 승인받았습니다.

(다) 지배주주 등 특수관계인과의 영업거래

① 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 천원)

특수관계자
당기

매출 등
매입 등

매출
기타
매입
기타(주1)

<종속기업>

Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd.
301,411
68,040
99,825
-

Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd.
3,550,542
467,399
661,219
-

HK Kolmar Laboratories, Inc.
19,029
439,750
-
-

HK Kolmar USA, LLC.
57,155
-
-
-

HK Kolmar Canada, Inc.
334,945
17,107
-
-

에이치케이이노엔㈜
2,460,626
-
-
186,128

㈜엠오디머티어리얼즈(주2)
1,809,886
-
7,084,421
-

㈜연우(주3)
128,765
630,015
12,101,342
76,112

코웨이비앤에이치㈜
280,743
-
9,305,398
-

<기타의 특수관계자>

콜마홀딩스㈜
363,550
-
90,868
21,508,518

콜마비앤에이치㈜ (주2)
162,055,264
-
5,222,265
79,761

㈜에치엔지
6,472,216
10,956
42,680,054
521,915

콜마스크㈜ (주2)
2,216,135
100,000
31,928,226
262,823

콜마글로벌㈜(구. ㈜에이치케이인텔렉트)

39,643
-
-
-

근오농림㈜
1,523
-
-
-

콜마유엑스㈜(구. ㈜내츄럴스토리)
2,093,514
-
15,536,525
315,666

㈜라카코스메틱스
7,787,600
-
-
-

㈜플래닛147(주3)
8,752
28,066
-
-

콜마생활건강㈜(구. 셀티브코리아㈜)

54,671
-
-
1,146

합계
190,035,970
1,761,333
124,710,143

22,952,069

(주) 2023년말 별도재무제표 기준입니다.

(주1) 상기 비용에는 리스부채 상환액 5,839,471천원 및 이자비용 1,400,065천원이 포함되어 있으며, 관련 리스계약으로 인해 당기말 현재 사용권자산 35,525,658천원과 리스부채 36,075,246천원을 계상하고 있습니다.
(주2) 주요 거래 금액은 모두 총액 기준 금액입니다.

(주3) 매출 기타액 중 ㈜연우 630,015원, ㈜플래닛147 28,066천원은 무형자산 매각으로 발생하였습니다.

② 채권 및 채무의 주요 잔액

(단위 : 천원)

특수관계자
당기

채권 등
채무 등

매출채권(주1)
기타(주2)
매입채무
기타

<종속기업>

Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd.
636,110
48,976
-
-

Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd.
3,784,445
236,276
26,088
1,756

HK Kolmar Laboratories, Inc.(주3)
19,181
7,259,885
-
-

HK Kolmar USA, LLC.
140,142
30,637,808
-
-

HK Kolmar Canada, Inc.
1,821,676
-
-
-

에이치케이이노엔㈜
605,723
124,601
-
50,861

㈜엠오디머티어리얼즈
12,429
641
648,255
-

㈜연우
-
32,873
1,282,942
16,547

코웨이비앤에이치㈜
907
10,651
432,583
2,856

<기타의 특수관계자>

콜마홀딩스㈜
61,491
4,009,542
94,215
1,685,750

콜마비앤에이치㈜ (주)
15,539,848
90,728
522,798
27,049

㈜에치엔지
384,666
13,065
3,535,318
68,515

콜마스크㈜
391,995
776,165
1,494,385
5,855

콜마글로벌㈜(구. ㈜에이치케이인텔렉트)

13,750
-
-
-

근오농림㈜
135
-
-
-

콜마유엑스㈜(구. ㈜내츄럴스토리)
345,341
-
2,023,141
-

㈜라카코스메틱스
376,458
-
-
14,160

㈜플래닛147
9,627
30,873
-
-

기타 개인
-
1,620
-
-

합계
24,143,924
43,273,704
10,059,725
1,873,349

(주) 2023년말 별도재무제표 기준입니다.

(주1) 당기 중 특수관계자에 대한 매출채권과 관련하여 손실충당금 환입 878,611천원을 인식하였습니다. 당기말 현재 매출채권 금액은 총액으로 기재되어 있으며, 이와 관련하여 당기말 현재 대손충당금 349,209천원을 설정하고 있습니다.
(주2) 당기말 현재 기타채권 금액은 총액으로 기재되어 있으며, 이와 관련하여 당기 중 기타의 대손상각비 535,808천원을 인식하였으며 당기말 현재 손실충당금 30,646,381천원을 설정하고 있습니다.

(주3) 당기말 현재 대여금(USD 5,000,000)에 대하여 부동산 담보를 제공받고 있습니다.

③ 특수관계자와의 자금 거래

(단위 : 천원)

당기

특수관계 구분
회사명
자금대여 거래
배당
지분투자

대여
회수
지급
수령
증자 및 취득
감자

종속기업
HK Kolmar Laboratories, Inc.
-
-
-
-
12,991,000
-

관계기업
㈜트렌드메이커
-
-
-
-
599,974
-

공동기업
알파비스타1호창업벤처전문사모투자합자회사
-
-
-
-
1,050,000
-

기타의 특수관계자
콜마홀딩스㈜
-
-
3,104,945
-
-
-

기타 개인
개인
-
-
347,760
-
-
-

합계
-
-
3,452,705
-
14,640,974
-

(주) 2023년말 별도재무제표 기준입니다.

④ 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증

제공자
(단위 : 천원)

당기

보증금액
보증내용

서울보증보험㈜ 등
11,400
계약이행보증서발급 등

(주) 2023년말 별도재무제표 기준입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이 없으며, 해당사항과 관련하여 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반에서 확인하실 수 있듯이 당사는 현재 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력해 오고 있습니다. 당사는 앞으로도 해당 정책의 정비를 통해 주주의 권리를 보호할 수 있도록 유지해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배구조헌장에 기초하여 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항에 대해서 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 실시하고있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 주주의 권리를 보호하기 위해 당사는 기업지배구조헌장을 수립 및 홈페이지에 공고하고 있으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

[제1조 주주의 권리]

① 주주는 주주권에 기반하여 주주로서의 기본적인 권리를 가진다.
② 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.
③ 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하고주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정되어야 한다.
④ 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.
⑤ 회사는 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 고려한다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사유가 발생하면, 즉시 전자공시시스템(DART)을 통해 공시를 하고 있습니다.

당사는 2023년 10월 19일 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) 공시를 통해 소규모 주식교환의 목적, 중요영향 및 효과 등을 주주에게 알리고자 노력하였습니다. 상법 제527조의3에 따라, 홈페이지 공고를 통해 소규모 주식교환에 반대의사표시 방법을 안내하였습니다. 아울러, 자본시장법 제123조에 따라, 모든 권리주주에게 투자설명서를 우편으로 교부하였습니다. 또한, 소규모 주식교환의 중요한 변경사항 등은 전자공시시스템을 통하여 즉시 공시하였으며, 공시사항은 아래와 같습니다.

보고서명
제출일자

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)
2023년 10월 19일

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (자회사의 주요경영사항)
2023년 10월 19일

[정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)
2023년 10월 20일

[정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (자회사의 주요경영사항)
2023년 10월 20일

증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)
2023년 10월 20일

투자설명서
2023년 11월 01일

[정정]증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)
2023년 11월 15일

[정정]투자설명서
2023년 11월 27일

증권발행실적보고서(합병등)
2024년 02월 14일

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 중 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 실시한 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 중 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주가 변동한 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등에 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 기업지배구조헌장에서 확인하실 수 있듯이 당사는 현재 소액주주의 의견수렴과 반대주주의 권리보호를 위해 노력해 오고 있습니다. 당사는 앞으로도 해당 정책의 정비를 통해 소액주주와 반대주주의 권리를 보호할 수 있도록 유지해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 전문성과 독립성을 모두 갖춘 이사들로 구성되어있으며, 관련 법령 및 이사회 규정에 따라 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(가) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결사항

당사 이사회는 대표이사의 선임 및 해임을 포함하여 회사 내 주요 경영사항을 결정합니다. 현재 이사회의 구성 및 역할 등은 정관과 이사회 규정에서 정하고 있으며, 세부 운영방안은 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

당사 정관에서 정하고 있는 이사회 심의ㆍ의결사항은 다음과 같습니다.

[주주총회, 이사회 및 경영지배구조 관련 사항]

- 대표이사의 선임 및 해임

- 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사 기타비상무이사 의 구분

- 대표이사 유고 시 직무 대행 순위 결정

- 주주총회의 소집 및 부의 안건 채택

- 임시주주총회의 소집 등을 위한 기준일 결정

- 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행 업무의 범위

- 등기임원 후보자 선정

- 이사회의 구성 및 소집, 의장 선임

- 이사회 내 위원회의 구성 권한 운영 등에 관한 세부사항

- 분기배당에 관한 사항

[회계 및 재무관리사항]

- 종류주식의 발행 결정 및 우선배당률 등을 포함한 발행조건 설정

- 신주 발행 시 배정되지 않는 신주가 발생하는 경우 그 처리방법 결정

- 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사를 제외한 자에 대한 주식매수선택권 부여 여부 및 그 관련 사항

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 각종 사채 발행 결정 및 그 관련 사항

[기타 주요 경영사항]

- 국내외 지점 공장 출장소 사무소 및 현지 법인의 설치

- 타법인 출자 및 기타 주요 경영 사항의 결정

- 회사 경영철학의 실현을 위한 구체적 방안의 수립 및 점검

- 상담역 또는 고문

- 경영상 필요한 사규의 제정

- 상법 또는 기타 법령에 정하여진 사항

당사는 2021년 3월 10일부터 이사회 규정을 제정하여 시행 중이며, 2024년 5월 3일 개정된 이사회 규정에 따른 이사회의 심의·의결사항은 아래와 같습니다.

- 주총회의 소집 및 부의할 안건에 관한 사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 신주의 발행

- 재무제표 및 영업보고서의 승인

- 사채의 발행

- 이사 및 감사의 선임 및 해임

- 정관의 변경

- 합병, 분할합병의 승인

- 중요한 투자에 관한 사항 (건당 200억원 이상)

- 중요한 차입, 보증 및 담보제공 (건당 100억원 이상)

- 기타 정관이나 법령에서 정하고 있는 사항

- 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

(나) 이사회 심의·의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 존재 여부, 주요 내용 및 효과

당사는 관련 법상 (상법 제393조 제1항, 제2항) 의무화된 사항 외 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 이사회의 심의 및 결의를 거치고 있습니다. 중요 차입보증 및 담보제공 건에 대해 단기 장기 여부에 상관없이 건당 100억원 이상은 모두 이사회 결의를 거치게 되어 있어 당사의 자금 유동성 및 부채 현황에 대해 경영진이 관리 감독할 수 있습니다.

또한 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항으로 포괄적인 조항을 두어 금액이 크지 않거나 법령에서 정하는 바가 아니어도 이사회가 필요하다고 판단하는 사항에 대해서는 이사회 결의를 거쳐 이행될 수 있도록 함으로써, 이사회가 보다 넓은 범위까지 관할할 수 있도록 하고 있습니다.

이는 이사회로 하여금 위법하고 부당한 행위의 견제와 같은 소극적 시정 목적의 직무 집행뿐 아니라 합목적성과 능률성을 이유로 한 경영정책목적에서의 감독권 행사를 가능케 하는 효과가 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 또는 대표이사 또는 대표집행임원 에게 일반적으로 위임된 사항은 없습니다. 다만 이사회 결의 과정에서 본 안건이 아닌 안건의 세부 조항의 변경 등은 이사회 결의를 통해 대표이사에게 위임될 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며, 이와 관련하여 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 규정 전반에서 확인하실 수 있듯이 당사는 현재 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위해 노력해 오고 있습니다. 당사는 앞으로도 해당 정책 및 규정의 지속적인 정비를 통해 이사회의 기능이 효과적으로 수행될 수 있도록 유지해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 정관 및 내부회계관리제도에 따라 대표이사, 최고재무책임자 및 내부회계관리자에 관한 승계계획을 수립하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에서 제시한 원칙 4에 따라 내부회계관리제도상 중요한 책임 대표이사, 최고재무책임자, 내부회계관리자에 관한 승계계획을 수립하여 운영하고 있습니다. 또한 대표이사는 이사회에서 선임하고 있고, 당사의 정관 제34조 ③항에서 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행할 수 있다고 정하고 있으며 그 외 이사회 규정 등에서 최고경영자의 업무 공백에 따른 업무 대행 또는 승계 규정을 두고 있어 최고 경영자의 갑작스러운 부재 등에 실무적으로 대처할 수 있도록 대안을 마련해둔 바 있습니다.

다만 후보자 선정기준 및 절차 후보자 리스트 갱신 및 관리 등 기업지배구조 모범 규준 상 언급되는 세부사항에 대한 부분은 미흡한 점이 있습니다. 당사에서도 CEO 리스크 방지의 중요성과 이를 위한 체계적인 관리 프로세스가 필요하다고 인지하는 바 향후 인사 제도 상의 경영 승계 절차 및 주체 등 세부사항을 보완하고 나아가 이사회에서 이와 관련한 정책을 승인하여 지속적으로 관리할 수 있도록 준비해나갈 계획입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계에 근거한 승계계획을 수립 및 운영하고 있으며 해당 규정 상에 승계 상황 업무 공백의 정의, 승계 후보군 교육 및 훈련 계획 등의 사항을 명시하고 있습니다. 다만 기업지배구조 모범규준에서 요구하는 경영승계 계획의 수립 및 변경, 최고경영자의 최소 자격요건, 경영승계 절차의 개시 사유 및 결정 시기, 후보자 추천 절차 및 승계 절차, 후보군 선발 및 자격 검증, 교육제도 등 관리 방법, 경영승계 지원부서 지정 및 지원 부서의 구성 등 구체적인 사항은 부족한 면이 있어 향후 이와 같은 내용을 보완하여 개선해나갈 계획입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 기업지배구조 모범규준에서 요구하는 정책수준에는 부족한 면이 있으나, 내부회계관리제도상 중요한 역할에 대한 승계계획을 수립하고 해당 계획 상 후보자 군에 대하여 연 2회의 직무 교육을 실시한다고 명시하고 있습니다. 본 승계 계획에 따라 2023년 중 아래와 같이 대상자별 교육을 실시 하였습니다.

승계대상 직무

교육 대상자

교육일시

교육기관

비고

CEO

허현행 부사장

1차

2023.06.29

현대경제연구원

대면교육

2차

2023.12.19

현대경제연구원

CFO

여민혁 상무대우

1차

2023.06.20

딜로이트안진

대면교육

2차

2023.12.19

현대경제연구원

내부회계관리자

1차

2023.06.22

삼일PWC

2차

2023.06.29

현대경제연구원

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 별도로 수립하지 못하였으며, 향후 보완하여 개선해나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사 내부적으로는 사내MBA, 핵심인재 관리 등 육성을 하고 있으나 기업지배구조 모범규준에서 요구하는 수준의 최고경영자승계정책에는 미진한 부분이 있어 향후에는 제도를 마련하여 운영할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

CEO 리스크 방지의 중요성과 이를 위한 체계적인 관리 프로세스가 필요하다고 인지하는 바 향후 인사 제도 상의 경영 승계 절차 및 주체 등 세부사항을 보완하고 나아가 이사회에서 이와 관련한 정책을 승인하여 지속적으로 관리할 수 있도록 준비해나갈 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 업무 과정에서 발생 가능한 리스크 관리에 대한 감독 및 모니터를 견고히 하고, 준법경영에 대한 지속적인 인식을 확보하여 지속가능경영 체계를 확립해 나가고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크 관리 체계를 강화하여 경영활동 시 발생할 수 있는 비상 위기상황에 선제적으로 대응하고 있습니다. 이를 위해 당사는 중장기 전략, 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 중요한 재무에 관한 사항에 대해서는 이사회 규정 제10조에 의거하여 이사회의 사전승인 사항으로 부의하고 승인된 경우에만 집행하도록 하고 있습니다. 특히, 당사는 이사회의 필수적 부의 대상이 되는 중요한 재무에 관한 사항을 중요한 투자, 차입, 타인을 위한 보증 및 담보제공 등으로 분류하고, 각 항목별 이사회 부의 기준 금액을 거래소 공시기준보다 엄격하게 정하여, 법규상 요구되는 수준보다 강화된 수준으로 리스크를 관리하고 있습니다.

또한 당사는 전사적인 차원에서 통합 리스크 관리체계를 운영하고 있습니다. 전사적 리스크를 크게 사업 리스크, 운영 리스크, ESG 및 기타 리스크로 구분하여 관리합니다. 사업 리스크에는 기획 리스크, 투자 리스크, 재무 리스크가 포함되며, 운영 리스크에는 품질 리스크, 안전보건 리스크, 원자재 리스크가 포함되며, ESG 및 기타 리스크에는 환경 리스크, 공급망 리스크, 인권경영 리스크가 포함됩니다.

한국콜마 리스크 관리 체계

사업 리스크

운영 리스크

ESG 및 기타 리스크

기획 리스크

투자 리스크

재무 리스크

품질 리스크

안전보건 리스크

원자재 리스크

환경 리스크

공급망 리스크

인권경영 리스크

[사업 리스크 관리]

기획 리스크 관리

경영현황검토 회의를 통해 목표와 전략 방향에 영향을 주는 리스크를 전사적 차원에서 관리합니다. 산업 및 시장 동향, 전략 진행에 있어 예측되는 리스크를 확인하여 정기적으로 경영진에게 보고 하고 있으며, 경영전략 추진 과정에서 발생하는 리스크를 대응하기 위해 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 또한 여러 위험요소에 신속하게 대응하기 위해 운영 기준을 명확히 문서화하고 준수하며, 유관 부서와 경영진의 검토 및 협업을 통해 리스크 요인을 사전에 점검합니다.

투자 리스크 관리

기획팀은 신규 투자 시 사전, 사후 단계로 구분하여 사업 리스크를 체계적으로 관리합니다. 사전 투자 의뢰 단계에서는 내부 투자심의위원회를 운영하여 사전 리스크를 검토하고, 일부 신규 투자의 경우 ESG 리스크를 점검하도록 명문화하였습니다. 투자가 완료된 단계에서는 사후 평가를 진행하며 지속적인 모니터링을 통해 사업 리스크를 최소화하고 있습니다.

재무 리스크 관리

재무팀은 환율, 신용, 자금 등의 재무 리스크를 담당하고 있습니다. 산업 및 금융시장 동향, 글로벌 진출 지역의 사업여건 변화, 고객 요구사항 등을 고려하여 각 팀에서 논의된 사항에 대한 모니터링 결과는 정기적으로 이사회 및 경영진에 보고하고 있습니다. 또한, 내부회계팀에서는 내부회계관리제도 운영 및 상시모니터링(SAP GRC)체계 도입을 통해 재무제표 왜곡 및 부정방지를 위한 노력을 경주하고 있습니다.

[운영 리스크 관리]

품질 리스크 관리

품질 리스크를 방지하기 위해 제품 설계 및 개발, 구매 및 자재 관리, 생산 및 서비스까지 단계별 품질 활동을 통해 검증 및 개선합니다. 조직의 내외부 이슈 및 이해관계자의 요구와 기대 사항을 고려하여 위험과 기회에 대처하고 있으며 매년 경영검토를 통해 위험과 기회를 결정하고 계획 수립 및 실행을 통해 지속적으로 개선활동을 진행하고 있습니다.

안전보건 리스크 관리

근로자 안전보건 리스크를 방지하기 위하여 사업장 내 유해, 위험요인을 제거하고자 외주업체 공사는 사전 작업허가제를 도입하여 운영합니다. 근로자의 안전의식 고취를 위한 안전 캠페인 영상을 상시 방영하고 근로자의 의견을 적극 수렴하는 근로자 의견청취제도를 도입하는 등 사업장 내 잠재위험요인을 발굴/개선하고자 합니다. 또한 재난재해, 화재 및 응급상황에 대비한 부서별 맞춤 피난훈련을 정기적으로 실시하여 사업장 내 안전 리스크 발생률을 줄이고, 산업재해를 예방하기 위한 활동을 꾸준히 수행합니다.

원자재 리스크 관리

원자재 리스크 관리는 가격, 수급 가능성 및 품질 등 변동성이 높아 회사의 지속가능경영에 있어 필수적인 요소입니다. 이에 따라 원자재 리스크를 완화하기 위해 총 7개의 부서가 다양한 역할을 수행하며 지속가능한 원자재 구매 운영을 위한 체계를 수립하고 있습니다.

[ESG 및 기타 리스크]

환경 리스크 관리

환경경영체제 강화를 위하여 ISO14001을 기반으로 발생 가능성, 통제 방법 등의 지표를 활용하여 환경영향 관련 리스크 평가, 영향 평가 등을 정기 및 수시로 실시합니다. 또한 적극적인 기후변화 대응을 위하여 물리 리스크 파악 및 기회 요인 식별 등을 하였습니다. 이를 기반으로 중요 환경영향을 관리하며 사업활동이 환경에 미치는 영향을 최소화하기 위한 리스크 평가 등을 지속적으로 수행하고 있습니다.

공급망 리스크 관리

지속가능한 원자재 공급을 위해 원료 안정성 검토 및 각종 인증 서류(RSPO, RMI, VEGEN 등)에 대한 검증을 진행합니다. 또한 지속적으로 협력사를 관리 검토하면서 지속가능한 공급망을 구축할 수 있도록 노력하고 있습니다.

인권경영 리스크 관리

지속가능한 공급망 구축을 위해 협력회사와 함께 ESG 관리를 진행할 수 있도록 노력하고 있습니다. 이를 위하여 공급망 ESG 평가 체계 구축 및 평가를 실시하고 있으며 해당 내용은 협력회사에 공유합니다. 또한 ESG경영 확산을 위하여 협력회사에 대한 ESG경영 교육 및 기업 맞춤형 ESG 경영 컨설팅을 실시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준으로 한국콜마 윤리강령 제정 및 시행하여 실천하고 있습니다. 윤리강령에서는 당사 임직원이 정직과 성실한 자세로 투명하고 공정하게 직무를 수행하고 주어진 사명을 완수하기 위한 임직원의 기본자세를 천명하고 있습니다. 또한 사업활동을 영위하는 모든 지역의 법규와 자유경쟁시장 질서를 존중하고, 투명하고 효율적인 기업활동을 통해 주주 및 투자자의 자산을 보호하며, 건실한 기업으로 성장하기 위한 회사의 기본자세를 천명하고 있습니다.

준법경영 관련 당사는 법령 준수 및 공정하고 투명한 업무수행을 통한 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 상법 제542조의13에 따라 명문화된 준법통제기준을 제정 및 시행하고 있으며, 규범준수경영시스템(ISO37301), 부패방지경영시스템(ISO37001)을 2022년 11월 인증 획득했습니다. 또한 준법통제기준 제7조 등에 따라 이사회에서 준법지원인을 선임하며 준법경영을 위해 다방면으로 노력하고 있습니다.

공시대상기간 중 당사의 준법지원인과 주요 준법지원 활동 내역은 아래와 같습니다.

①.1 준법지원인 등 인적사항

구분

성명

출생년월

직위

주요경력

결격요건

자율준수관리자

김영호주1)

1972.05

상무대우

단국대 법학석사

한국콜마㈜ 윤리경영그룹장

前) 콜마홀딩스㈜ 준법지원그룹장
前) 한국소프트웨어산업협회 법률정책팀

해당사항 없음

준법지원인

규범준수책임자

주1) 김영호 상무대우는 2023년 12월 31일자로 퇴임하였습니다.

①.2 준법지원인 등 인적사항

구분

성명

출생년월

직위

주요경력

결격요건

자율준수관리자

허현행주1)

1973.02

부사장

일리노이대 석사

現) 한국콜마㈜ 경영기획본부장

兼) 한국콜마㈜ 지속가능경영그룹장

前) 콜마홀딩스㈜ 상무

해당사항 없음

준법지원인

정재욱주1)

1980.02

차장

부산대학교 법학과 석사수료

現) 한국콜마㈜ 준법지원팀장

前) ㈜한화 법무팀

해당사항 없음

규범준수책임자

주1) 2024년 01월 25일 이사회 결의를 통해 준법지원인 등을 선임하였습니다.

② 준법지원인 활동에 관한 사항주1)

구분

주요 활동내역

처리결과

임직원 교육

1) 컴플라이언스 전파(1, 5, 9, 11월)

- 윤리경영서신: 주요 협력업체 대상 발행

- 컴플라이언스 레터: 전사 임직원 대상 발행

2) 컴플라이언스 관련 교육

- 영업비밀 특강(3월), 신입사원 입문교육(5월),

경력사원 입문교육(6월), 하도급법 교육(9월), 공정거래법 교육(12월)

3) 부패방지 및 준법경영시스템 (ISO37001, 37301)

- 내부심사원 양성 교육(4월), 리스크평가자 교육(5월),

내부심사 교육(9월), 사후심사 대비 교육(10월)

전반적으로 양호하며, 임직원 대상 준법의식 고취를 위하여 매월 관련 교육 및 전파를 실행하고 있음

준법 지원

1) 제1회 자율준수의 날 선포식 개최(5월)

- 자율준수의 날 지정

- 임직원 부패방지 및 규범준수 서약 진행

2) CP위원회 신설 및 개최(4월, 6월)

- 제1회, 2회 CP위원회 개최

- 자율준수프로그램 운영규정 내 근거 규정 신설

3) 사전업무협의체 신설(6월)

- 자율준수프로그램 운영규정 내 근거 규정 신설

4) 준법 점검

- 인사, 노무 분야 점검(6월),

- 영업비밀 및 문서관리 분야 점검(12월)

5) 리스크 통합 관리 시스템 구축

- ISO37001, 37301 리스크 평가 시트 활용

6) 컴플라이언스 관련 정기 개정 및 발행

- 자율준수소식지 발행(4월, 6월, 10월, 12월)

- 공정거래 자율준수편람 정기 개정(6월)

- 부패방지정책 개정(4월)

- 부패방지, 규범준수 매뉴얼 및 절차서 개정

7) UN Global Compact

- 반부패 실무협의체(4월, 7월, 11월)

- 인권 실무협의체(4월, 7월, 10월)

8) 그룹 ESG 실무협의체(1월, 7월, 10월, 12월)

주1) 위 내용은 당사가 2024년 01월 25일 전자공시시스템에 공시한 공정거래 자율준수프로그램 운영현황(안내공시)에서도 확인하실 수 있습니다.

또한, 당사는 리스크관리 및 준법경영과 밀접하게 연결되는 책임경영을 경영철학 중 하나로 지정하고, 이사회 규정을 통하여 이러한 경영철학의 실현을 위한 구체적 방안의 수립 및 점검을 이사회 권한으로 정하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 내부회계관리제도를 시행하고 있습니다. 내부회계관리제도 모범규준 및 한국콜마 내부회계관리규정/업무지침 등의 준거 기준에 따라 전담부서가 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 상근 감사가 독립적이고 객관적으로 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하고 있습니다.

또한 당사는 CFO를 내부회계관리자로 지정하여 내부회계관리제도가 원활히 관리 운영될 수 있도록 임직원을 대상으로 관련 교육을 제공하며, 내부회계관리자는 매 사업연도 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고 있습니다.

2023년에는 글로벌 선진 기업들이 내부회계관리제도 운영에 사용하는 SAP GRC솔루션을 도입하였고, 향후 지속적으로 상시 모니터링 체계 등 내부통제 운영 수준 고도화 및 자체 역량 강화를 도모할 계획입니다.

[공시대상기간 내부회계관리제도 전담조직 운영현황]

팀명

직원수(명)

직위(주)

주요 업무 내역

내부회계팀

4

부장 1명(3년)

차장 1명(10년)

과장 2명(6.5년)

내부회계관리제도 운영

(설계, 평가, 보고)

(주) 직위란에 근속연수는 입사년도를 1년차로 적용하여 표기함

감사는 경영진과 독립적으로 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 그 결과를 매 사업연도마다 이사회에 보고하고 있으며, 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도를 감사하고 그에 대한 감사의견을 제시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시업무수행과 공시정보관리를 위한 공시정보관리규정을 제정하고 운영 중에 있습니다. 이를 통해 공시 정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고, 임직원의 불공정거래를 방지하며, 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보를 관리하는데 힘쓰고 있습니다. 또한 공시정보관리규정을 당사 홈페이지에 공고하고 있습니다.

이러한 정책적 기반에 더하여 당사는 경영기획본부 하에 공시책임자 1인과 공시담당자 2인(정/부)을 두고, 수시 공시사항 발생에 적극 대응할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 당사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 다음과 같습니다.

[부정 위험 평가]

부정위험 평가는 내부회계관리제도 운영시 필수적으로 수반되는 절차입니다. 당사는 부정한 재무보고, 자산의 횡령 측면을 포함한 24개 항목에 대해 부정위험 평가를 실시합니다. 매년 평가결과에 따라 내부회계관리제도 운영 및 내부감사 계획에 반영하고 통제활동을 수행함으로써 부정위험을 관리하고 있습니다.

[내부회계관리제도의 디지털화 - Digital SOX]

당사는 2023년 SAP GRC(내부통제 솔루션)를 도입하여 평가 자동화 등 통제수행 효율화 및 중요 업무의 상시 모니터링 환경을 구축하여 회사의 전반적인 내부통제 수준 강화를 도모하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 이사회 규정에 근거하여 보고 및 심의를 진행하고 있으며, 전사적인 통합 리스크 관리체계를 운영하고 있습니다. 아울러 컴플라이언스 운영규정 등에 의거 준법경영을 실시하고 있으며, 내부회계관리규정 및 공시정보관리규정을 마련 및 운영하고 있는 등 내부통제 정책 상 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 이사회 규정에 근거하여 보고 및 심의를 진행하고 있으며, 전사적인 통합 리스크 관리체계를 통해 당사가 직면한 리스크를 효과적으로 대응하고 있습니다. 향후에도 당사가 직면할 다양한 분야의 리스크를 선제적으로 대응하기 위해 리스크 관리체계를 강화해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영, 회계 등의 분야에서 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가로 구성되어 있으며, 이사회 내 사외이사 비율은 약 43%로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 7명의 이사로(사내이사 4명, 사외이사 3명) 구성되어 있습니다. 이사회의 평균연령은 54세이며, 남성이사 6명과 여성이사 1명으로 구성되어 여성이사의 비율은 14.3%입니다.

이사회가 경영, 회계 등 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가 중 이사 후보자를 추천하고, 사외이사후보추천위원회를 통해 독립성을 확보한 사외이사 후보를 수렴하여, 최종 주주총회에서 이사의 선임을 승인 받고 있습니다.

자세한 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

(주) 이사 총 재직기간은 보고서 제출일 현재까지로 재선임 및 과거 선임이력을 모두 합산하여 산정하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤상현
사내이사(Inside)
남(Male)
49
- 총괄
139
2027-03-28
경영
現) 콜마홀딩스㈜ 부회장

한국콜마㈜ 대표이사 사장

콜마홀딩스㈜ 기획관리부문 부사장

최현규
사내이사(Inside)
남(Male)
63
- 대표이사

- ESG위원회 위원
79
2025-03-25
경영
무석콜마 동사장

허현행
사내이사(Inside)
남(Male)
50
- 경영기획본부장

- 兼) 지속가능경영그룹장

- 내부회계관리자
38
2027-03-28
재무, 회계
한국콜마㈜ GBD본부장

콜마홀딩스㈜ 기획관리본부 상무

한상근
사내이사(Inside)
남(Male)
50
- 이사회 의장

- 기술연구원 부원장

- 사외이사후보추천위원회 위원
26
2025-03-25
기술혁신
한국콜마㈜ 스킨케어연구소장

Thomas Shin
사외이사(Independent)
남(Male)
62
- 보상위원회 위원장

- 사외이사후보추천위원회 위원

- ESG위원회 위원
38
2025-03-29
경영
現) 베인앤컴퍼니 코리아 Advisory Partner

김현정
사외이사(Independent)
여(Female)
47
- ESG위원회 위원장

- 보상위원회 위원
14
2025-03-29
경영, 기술혁신
現) 한국 IBM 컨설팅 대표

배연국
사외이사(Independent)
남(Male)
62
- 사외이사후보추천위원회 위원장

- 보상위원회 위원
14
2025-03-29
경영, 공공
現) 국가발전정책연구원 자문위원장

現) 소확행 아카데미 원장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 현재 이사회 내 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 운영하고 있습니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며 사외이사 후보 추천 등 관련 안건 발생 시 수시로 개최됩니다. ESG위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 정기회의는 매 반기별 1회씩 개최하며, 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 보상위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며 정기회의는 연 1회 개최하며 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최됩니다.

자세한 이사회 내 위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
- ESG경영을 위한 기본 정책 및 전략수립

- ESG중장기 목표 설정
3
A

보상위원회
- 이사보수한도에 대한 사전심의

- 등기이사 보수의 적정성 검토 및 승인
3
B

사외이사후보추천위원회
- 사외이사후보를 독립성, 다양성 등 다방면에서 검증하여 추천
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회
김현정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B

ESG위원회
최현규
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG위원회
Thomas Shin
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

보상위원회
Thomas Shin
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

보상위원회
배연국
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

보상위원회
김현정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

사외이사후보추천위원회
배연국
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
한상근
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
Thomas Shin
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2023년 개최된 제11기 정기주주총회에서 정관 개정을 통하여 ESG위원회를 설립할 수 있는 정관상 근거를 마련하였고, 당사의 지속가능한 성장을 담보하기 위하여 2023년 5월 31일자 이사회 의결을 통해, ESG위원회를 신설할 것을 결의하였습니다. 당사의 ESG위원회의 운영현황은 다음과 같습니다.

기능

이사회가 위임한 권한 내에서 ESG와 관련한 중요 사항에 대해 검토 및 결의

구성

3인 이상의 위원을 이사 중 선임하며 과반수를 사외이사로 선임

운영

매 반기별 정기 ESG위원회 개최/운영 위원회 검토 & 결의사항 이사회에 보고

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 2019년 정기주주총회에서 정관 개정을 통하여 대표이사와 이사회 의장을 분리할 수 있는 정관상 근거를 마련하였고, 2019년 8월 20일부터 이사회 규정을 시행하여 대표이사가 아닌 이사가 이사회 의장으로 선임되도록 하고 있습니다.

이러한 규정에 따라 당사의 이사회는 2022년 3월 25일 사내이사 한상근을 이사회 의장으로 선출하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하였습니다.

위와 같이 대표이사와 이사회 의장을 분리한 것 이외에 사외이사를 이사회 의장으로 별도 선임하고 있지는 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 체제 하에서 회사의 업무 결정 및 감독이 효율적으로 이루어지고 있다고 판단되어 선임사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않지만, 다각화된 사업부문별 책임의식을 가지고 자주적으로 경영에 참여하여 이에 따른 성과관리를 스스로 하는 책임경영을 시행하고 있어 선임 사외이사 및 집행임원제도의 제도적 취지가 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 체제 하에서 회사의 업무 결정 및 감독이 효율적으로 이루어지고 있다고 판단되어 사외이사를 이사회 의장으로 선임하거나, 선임사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다각화된 사업부문별 책임의식을 가지고 자주적으로 경영에 참여하여 이에 따른 성과관리를 스스로 하는 책임경영을 시행하고 있어 사외이사의 이사회 의장 선임, 선임 사외이사 및 집행임원제도의 제도적 취지가 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구 중인 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 면밀하게 살피고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 회사가 사업을 영위함에 있어 당면하는 현안을 이사회가 효과적으로 심의할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 이들로 이사회를 구성하고 있습니다. 특히 사외이사는 회계·금융, 산업·무역, 경영 등 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 사외이사후보추천위원회에서 후보로 추천하도록 하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회의 사내이사는 총 4명의 각기 다른 전문성을 갖춘 자로 구성되어 있습니다. 이사회 의장인 한상근 이사는 공학박사이며, 한국콜마㈜ 스킨케어연구소장, 종합기술원 부원장을 역임한 화장품 연구개발분야 전문가로서 다양한 제형 및 기술에 대한 연구개발 경험을 바탕으로 당사의 R&D 역량 및 제품력 강화에 기여해 왔습니다. 한국콜마㈜의 부회장인 윤상현 이사는 경영지원본부장, 화장품부문 대표이사 역임한 경영전문가로서 경영전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 회사경영 총괄 및 사내이사와 사외이사간 의견을 조율하여 이사회를 안정적으로 이끌고 있습니다. 대표이사인 최현규 이사는 한국콜마㈜ 영업마케팅 본부장, 화장품 부문 대표, 중국사업총괄, 무석콜마 대표를 역임한 화장품 ODM 사업 전반에 대한 전문가로서 30년 이상 기업 실무 및 관리 경험을 바탕으로 당사 매출확대 및 경영관리 전반에 걸친 운영체계 효율화에 기여해 왔습니다. 경영기획본부장인 허현행 이사는 한국콜마㈜ 기획그룹장, GBD본부장, 경영지원본부장을 역임한 재무 및 경영관리분야 전문가로서 20년 이상의 기업 실무 및 관리 경험을 바탕으로 경영관리 전반에 걸친 운영체계 효율화 및 투명성 제고를 통해 회사의 영속성을 높이는데 기여해 왔습니다.

이처럼 당사는 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라, 사외이사를 통하여 이사회의 전문성을 강화하고 있습니다. 당사의 사외이사는 보고서 제출일 현재 다양한 분야의 전문가 3명으로 구성되어 있습니다. Thomas Shin 사외이사는 A.T.Kearney, 베인&컴퍼니 코리아 대표를 역임한 경영 컨설팅 전문가로서 이사회 운영에 객관적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시하고 있으며, 배연국 사외이사는 현 국가발전정책연구원 자문위원장으로 세계일보 논설실 실장을 역임하는 등 다양한 경험을 바탕으로 당사 주요 의사결정 사항에 합리적인 의견을 제시하고 있습니다. 김현정 사외이사는 현 한국 IBM 컨설팅 대표로 과거 딜로이트컨설팅 부사장, IBM GBS 전략본부장 등을 역임하며 풍부한 디지털 전환 경험을 바탕으로 회사에 유용한 의견을 제시하고 첫 여성 사외이사로서 이사회의 다양성을 확보하는데에 기여하고 있습니다.

당사는 자본시장법 등 법률에서 정한 임원 다양성 충족대상 기업에 해당하지 않습니다. 하지만, 기업지배구조 모범규준의 권고사항에 따라 이사회 구성원을 동일한 성으로 구성하지 않고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2023년 3월 29일 개최된 제11기 정기주주총회를 통해, Thomas Shin 사외이사를 재선임하였으며 배연국 사외이사와 김현정 사외이사를 신규선임하였습니다. 또한, 2024년 3월 28일 개최된 제12기 정기주주총회를 통해 윤상현 사내이사와 허현행 사내이사, Thomas Shin 사외이사를 재선임하였습니다.

(주) 당사는 2012년 10월 2일에 (구)한국콜마㈜로부터 분할되어 설립됨에 따라 윤상현 이사의 최초선임일은 한국콜마㈜의 설립일인 2012년 10월 2일로 기재하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

Thomas Shin
사외이사(Independent)
2021-03-26
2025-03-29
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김현정
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

배연국
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

윤상현
사내이사(Inside)
2012-10-02
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

허현행
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 구성과 관련하여 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 구성과 관련하여 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 이들로 이사회를 구성해 나가도록 노력하겠습니다. 또한, 관련 법령에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 면밀하게 살피겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사 선임 시 별도 위원회를 거치지 않고 이사회에서 논의를 거쳐 선임 대상자를 선정하며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도로 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 당사의 기업지배구조헌장에 의거하여 회사의 발전과 주주가치 증대를 위하여 전사적 차원에서 검증절차를 진행하여 전문성과 책임성을 동시에 갖춘 이사 후보만을 추천하고, 그러한 이사들로 이사회를 구성하여 전문성과 책임성이 강화될 수 있도록 노력하고 있습니다. 추후 이사후보추천위원회의 필요성을 지속 검토하여 설치 필요 시 적극 반영할 계획입니다.

당사는 현재 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 총 3인으로(사내이사 1인과 사외이사 2인)으로 구성되어 있으며, 모두 경영 등 부문의 전문성을 지닌 위원들로 구성되어 있어 사외이사후보추천 등 관련 안건 발생 시 수시로 개최하여 후보자의 자격을 검증하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사가 최근 2년 간 이사 선임 시 이사 후보자에 대한 상세한 정보를 제공한 이력은 아래 표와 같습니다. 당사는 이사 후보자에 대한 상세한 정보를 주주가 사전에 검토할 수 있도록, 상법 제542조의 4 규정에 의거하여 주주총회 2주전 전자시스템을 통한 공시와 1%이상 주주들에게는 우편발송을 통해 관련 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제11기 정기주주총회
Thomas Shin
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
- 후보자 성명 ㆍ 생년월일 ㆍ 추천인 ㆍ 추천사유

- 사외이사후보자 여부

- 주된직업 ㆍ 세부경력

- 체납사실 여부 ㆍ 부실기업 경영진 여부

- 법령상 결격 사유 유무

- 독립성 확인 내용: 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역 등
재선임

제11기 정기주주총회
배연국
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
- 후보자 성명 ㆍ 생년월일 ㆍ 추천인 ㆍ 추천사유

- 사외이사후보자 여부

- 주된직업 ㆍ 세부경력

- 체납사실 여부 ㆍ 부실기업 경영진 여부

- 법령상 결격 사유 유무

- 독립성 확인 내용: 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역 등
신규선임

제11기 정기주주총회
김현정
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
- 후보자 성명 ㆍ 생년월일 ㆍ 추천인 ㆍ 추천사유

- 사외이사후보자 여부

- 주된직업 ㆍ 세부경력

- 체납사실 여부 ㆍ 부실기업 경영진 여부

- 법령상 결격 사유 유무

- 독립성 확인 내용: 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역 등
신규선임

제12기 정기주주총회
윤상현
2024-03-12
2024-03-28
16
사내이사(Inside)
- 후보자 성명 ㆍ 생년월일 ㆍ 추천인 ㆍ 추천사유

- 사외이사후보자 여부

- 주된직업 ㆍ 세부경력

- 체납사실 여부 ㆍ 부실기업 경영진 여부

- 법령상 결격 사유 유무

- 독립성 확인 내용: 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역 등
재선임

제12기 정기주주총회
허현행
2024-03-12
2024-03-28
16
사내이사(Inside)
- 후보자 성명 ㆍ 생년월일 ㆍ 추천인 ㆍ 추천사유

- 사외이사후보자 여부

- 주된직업 ㆍ 세부경력

- 체납사실 여부 ㆍ 부실기업 경영진 여부

- 법령상 결격 사유 유무

- 독립성 확인 내용: 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역 등
재선임

제12기 정기주주총회
Thomas Shin
2024-03-12
2024-03-28
16
사외이사(Independent)
- 후보자 성명 ㆍ 생년월일 ㆍ 추천인 ㆍ 추천사유

- 사외이사후보자 여부

- 주된직업 ㆍ 세부경력

- 체납사실 여부 ㆍ 부실기업 경영진 여부

- 법령상 결격 사유 유무

- 독립성 확인 내용: 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역 등
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서 및 반기보고서에 이사회 안건 및 안건별 각 이사의 출석여부와 의결 여부를 기재하여 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 확인할 수 있도록 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

또한 사업보고서 공시 외에도 홈페이지 공고를 통해 재선임되는 이사 후보를 포함한 모든 이사의 이사회 활동 내역을 안내하고 있습니다.

이사회 활동내역 https://www.kolmar.co.kr/esg/governance2.php

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관상 규정에 의거하여 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 다만, 향후 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

당사의 소액주주는 상법 제542조의6 제2항, 제363조의2에 따른 주주제안을 통해 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 또한, 당사는 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 상시 IR 문의창구 운용 및 공고 등을 통해 주주들의 의견에 귀를 기울이고 소통하고자 노력하고 있으며, 다양한 견해를 수렴하기 위한 IR 활동을 진행하고 있습니다. 당사는 이와 같이 이사의 선임에 관한 주주의 권리가 보장될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해, 당사의 기업지배구조헌장에 의거하여 회사의 발전과 주주가치 증대를 위하여 전사적 차원에서 검증절차를 진행하여 전문성과 책임성을 동시에 갖춘 이사 후보만을 추천하고 있습니다. 이에, 해당사항과 관련하여 미진한 부분은 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 당사의 기업지배구조헌장에 근거하여 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 이사후보추천위원회의 필요성을 지속 검토하여 설치 필요 시 적극 반영할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원을 선임하는 과정에서 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임 등의 사실이 있는지 여부를 검토하여 해당 인력을 대상에서 제외하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤상현
남(Male)
부회장
O
총괄

최현규
남(Male)
사장
O
대표이사

ESG위원회 위원

허현행
남(Male)
부사장
O
경영기획본부장

兼) 지속가능경영그룹장

내부회계관리자

한상근
남(Male)
전무
O
이사회 의장

기술연구원 부원장

사외이사후보추천위원회 위원

Thomas Shin
남(Male)
사외이사
X
보상위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원

김현정
여(Female)
사외이사
X
ESG 위원회 위원장

보상위원회 위원

배연국
남(Male)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원장

보상위원회 위원

김상환
남(Male)
감사
O
감사

(2024.03.28 신규선임)

홍진수
남(Male)
감사
O
감사

(2024.03.28 임기만료 퇴임)

장상헌
남(Male)
감사
X
감사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원 현황은 다음과 같습니다.

성별

직위

상근 여부

담당업무

윤동한

남(Male)

회장

X

자문

허용철

남(Male)

사장

O

무석콜마 동사장

이영주

남(Male)

부사장

O

생산본부장

CSO
兼) 글로벌생산총괄

전웅기

남(Male)

전무

O

무석콜마 영업마케팅 본부장

김정호

남(Male)

전무

O

북경콜마 동사장
兼) 무석콜마 기획관리본부장

지대준

남(Male)

전무

O

영업본부장

김진호

남(Male)

전무

O

마케팅본부장

최건호

남(Male)

상무

O

메이크업생산그룹장

현승수

남(Male)

상무

O

북경콜마 총경리
兼) 영업마케팅

이헌우

남(Male)

상무

O

엔지니어링그룹장

이학재

남(Male)

상무

O

HK Kolmar USA CFO

박병준

남(Male)

상무

O

피부천연물연구소장

김형상

남(Male)

상무

O

디자인그룹장

계성봉

남(Male)

상무

O

무석콜마 연구소장
兼) 북경콜마 연구소장

홍인기

남(Male)

상무

O

스킨케어연구소장
兼) 유브이테크이노베이션연구소장

이준열

남(Male)

상무

O

기획그룹장

홍승택

남(Male)

상무

O

디지털그룹장

배병훈

남(Male)

상무대우

O

무석콜마 혁신그룹장

김선영

남(Male)

상무대우

O

북미법인

박상구

남(Male)

상무대우

O

무석콜마 생산본부장

변성배

남(Male)

상무대우

O

스킨케어생산그룹장

이성종

남(Male)

상무대우

O

영업1그룹장

이현숙

여(Female)

상무대우

O

퍼스널케어연구소장
兼) 향료연구센터장

김진모

남(Male)

상무대우

O

융합기술연구소장

김덕형

남(Male)

상무대우

O

글로벌사업그룹장

안지영

여(Female)

상무대우

O

IR담당

김충원

남(Male)

상무대우

O

SCM그룹장

여민혁

남(Male)

상무대우

O

재무그룹장

박인기

남(Male)

상무대우

O

U'r Lab 연구소장

정순혁

남(Male)

상무대우

O

영업기획그룹장

최병진

남(Male)

상무대우

O

인사그룹장

최현

여(Female)

상무대우

O

메이크업연구소장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원을 선임하는 과정에서 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임 등의 사실이 있는지 여부를 검토하여 해당 인력을 대상에서 제외하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

당사는 상법 제408조의2에 따른 집행임원제도를 채택하지 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있으며, 임원 선임 시 직무수행의 적합성에 대하여 관련 규정 및 절차를 준수하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

또한, 당사는 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임되지 않았는지 점검하였으며, 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자는 없습니다.

현재 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 갖추고 있지는 않으나, 상기 기술한 바와 같이 임원 선임 과정 전반에 걸쳐 내부적으로 철저히 대비하고 있습니다 또한 명문화한 정책 역시 향후 도입할 것을 적극적으로 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거와 현재를 통틀어 횡령 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원에 선임된 바 없습니다 또한 당사는 앞으로도 해당 혐의의 후보들이 선임되지 않도록 임원 선임 시 철저하게 검토를 거칠 것 입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 입사 시, 임원계약서, 서약서 및 부패방지 및 규범준서 서약을 통해 관리자로서 책임을 다하도록 관리, 감독하고 있습니다. 또한, 인사관리규정 2장 제8조에 사원 채용 결격사유를 명시하고 있으며, 해당 사유가 발견될 시 입사 취소를 할 수 있도록 조치하고 있습니다. 다만, 임원 선임에 대한 규정은 갖추지 않고 있으나 향후 기업가치 훼손 및 주주 권익을 침해되는 일이 없도록 관련 제도를 마련하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 미등기 임원을 포함한 전체 임원의 선임 시 임원 후보군의 결격사유여부를 포함한 다각적인 점검 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하도록 노력하겠습니다. 아울러, 명문화한 정책 역시 향후 도입할 것을 적극적으로 검토하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사후보추천위원회는 후보자들을 면밀히 검토한 후, 당사와 중대한 이해관계가 없으며 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 후보자를 추천하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사의 당사 과거 재직 여부 및 당사와의 거래내역은 아래의 표와 같습니다.

성명

사외이사가 과거

당사 및 계열회사에 재직한 내용

사외이사 또는 사외이사가 최대주주로

있는 회사와 당사 및 계열회사의 거래내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는

회사와 당사 및 계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

Thomas Shin

없음

없음

없음

없음

없음

없음

김현정

없음

없음

없음

없음

없음

없음

배연국

없음

없음

없음

없음

없음

없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

Thomas Shin
38
38

김현정
14
14

배연국
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 당사와 거래내역이 있던 자를 사외이사로 선임하고 있지 않습니다. 또한 현재 사외이사가 당사와 거래하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 당사와 거래내역이 있던 회사에 임직원으로 재직하였거나 재직중인 자를 사외이사로 선임하고 있지 않습니다. 또한 현재 사외이사가 재직중인 회사가 당사와 거래하고 있지도 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 독립성을 확보한 사외이사 후보를 수렴하여, 최종 주주총회에서 이사의 선임을 승인 받고 있습니다.

사외이사 자격요건은 상법 제 382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제 542조의8(사외이사의 선임)에서 정하는 바를 따르고 있으며, 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격 요건을 증명할 수 있는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 제출하고 있습니다. 당사는 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

선임 이후로도 투명하고 객관적인 이사회 운영을 통한 주주가치의 제고를 위해 매년 사외이사에 대한 자격 확인을 통해 법상 결격사유 발생 및 당사와의 이해관계 발생을 방지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사인 Thomas Shin, 배연국, 김현정 이사의 경우 당사 및 당사 계열회사에 재직, 거래한 내역이 없으며 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상법에서 요구하고 있는 자격뿐만 아니라 기업가치 및 주주 권익 극대화를 위해 당사와 이해관계가 없는 이사가 선임될 수 있도록, 사외이사후보추천위원회는 공정하고 투명한 심사를 통해 주주총회에 후보자를 상정토록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 규정에 따라, 이사회 개최 1주일 전 소집통지와 함께 안건 자료를 제공하고 있습니다. 또한, 이사회 간 충분한 심의과정을 거쳐 의안을 처리하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련한 명문화된 내부기준은 없습니다. 다만, 상법에 따라 이사회의 승인 없이 회사와 동종의 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하는 제한 (상법 제397조 제1조) 및 귀사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원 또는 감사로 재임 중인 경우 사외이사 결격사유에 해당하는 제한 (상법 시행령 제34조 제5항 제3호)을 준수하고 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사의 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

Thomas Shin
X
2021-03-26
2025-03-29
베인앤컴퍼니 코리아 Advisory Partner

김현정
X
2023-03-29
2025-03-29
한국 IBM 컨설팅 대표

배연국
X
2023-03-29
2025-03-29
소확행 아카데미
국가발전정책연구원
자문위원장
'23.02
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 까지 당사 사외이사의 이사회 평균 출석률은 92.9%로 사외이사 직무를 충실히 수행하고 있으며, 이사회 규정 제8조 제1항은 ‘이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 회의 1주일 전일까지 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.' 고 규정하고 있습니다.

당사의 경우 정기이사회 일정을 전년도 마지막 이사회에서 사전 공유하여 각 이사들이 당해년도 일정에 반영할 수 있게 함으로써 출석률 제고를 위해 노력하고 있으며, 각 이사회 개최 1주 전 해당 안건 및 이사회 일정 등을 이사진에게 제공하고 있습니다. 이사회 개최 전 충분한 시간을 투입하여 각 안건을 검토하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 정기이사회 일정을 전년도 마지막 이사회에서 사전 공유하여 각 이사들이 당해년도 일정에 반영할 수 있도록 함으로써 현재 수준의 출석률을 유지할 수 있도록 하겠습니다. 그리고 이사회 개최 전 충분한 시간을 투입하여 각 안건을 검토할 수 있도록 현행대로 이사회 개최 1주 전 해당 안건 및 이사회 일정 등을 이사분들에게 제공하겠습니다. 아울러, 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 전문성 증진을 위해 필요한 교육을 충분히 제공하여 효율적으로 이사회가 운영될 수 있도록 유지해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 정보제공 요구에 대응하기 위해 이사회 업무수행 전담 조직으로 공시팀이 간사가 되어 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정 제 15조에서 이사회 업무수행 전담 조직에 대한 내용을 명문화 하고 있으며, 현재 당사의 이사회 업무수행 전담조직은 공시팀이 간사가 되어 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

그리고 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임직원이나 외부 전문가 등의 지원 또는 자문을 받을수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 합리적인 범위 내에서 지원한다라는 당사의 이사회 규정 제17조에 따라 사외이사에 대해서는 당사의 실적 및 화장품 산업동향 설명과 더불어 주기적으로 당사의 히트 상품에 대한 안내를 하고 있으며, 신규 선임되는 사외이사에 대해서는 이사회 소개 및 운영에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 그리고 이사회 당일 대면 참석이 어려운 사외이사를 위해 컨퍼런스콜을 지원하여 사외이사의 이사회 출석률 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공 요구에 대해 적극적으로 대응하기 위해 이사회 업무수행 전담 조직으로 공시팀이 간사가 되어 해당 팀에서 적극적으로 대응하고 있습니다. 현재 해당 조직의 구성원은 2명으로 팀장 1명, 직원 1명으로 이루어져 있으며, 위에서 언급한 역할뿐만 아니라 사외이사 교육 및 직무수행을 지원하며 각 이사에게 의결을 위한 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행에 대한 정보 및 자원 지원을 위해 이사회 규정 상에 관련 내용을 명문화 하고 해당 규정을 이사회에서 승인받음으로써 이사회 구성원들에게 공표한 바 있습니다. 또한, 사외이사의 활동을 전담하여 지원하는 부서를 두고 필요 정보에 대해 충분한 정보를 제공하고 있으며 연 1회 이상 교육도 진행하고 있습니다.

이와 더불어 사외이사에 대한 외부교육을 추가 지원하기 위하여 적합한 교육 기관의 선정과 교육 내용을 검토하고 있습니다. 향후에도 더욱 효과적인 사외이사 지원을 위해 다양한 방법을 고안할 계획입니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023년 03월 29일

한국콜마㈜

Thomas Shin, 배연국, 김현정

-

한국콜마 이사회 소개 및 안내

2023년 12월 18일

한국콜마㈜

Thomas Shin

(주)

한국콜마 실적 및 화장품 산업 동향 설명

주) 본 교육은 2023년 12월 18일 이사회 종료 후 별도로 진행한 교육으로, 화상회의를 통해 이사회에 참석한 사외이사는 본 교육에 불참하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사들만 별도로 참여하는 정기 임시 회의를 개최한 바 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사들만 별도로 참여하는 정기 임시 회의를 개최한 바 없습니다. 이는 상기 회의에서 주요 안건들에 대한 논의가 충분히 이루어지고 있으며, 사외이사들간의 소통이 원활이 진행되고 있다는 판단에 기반한 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 사외이사들만 참여하는 별도의 회의체 설치가 필요하다고 판단되는 경우 회의체 운영을 적극 지원할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2022년부터 한국ESG기준원에서 배포하는 이사회 평가 가이드라인에 따라 서면 질문지를 활용한 방법으로 활동내용을 평가하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2022년부터 이사회 구성 및 운영 등 이사회 활동과 사외이사 활동에 대한 정량적 평가를 각각 진행하고있습니다. 이를 통해 이사회 운영에 대한 세부적인 개선사항을 도출하고 있습니다.

[2023년 이사회 활동 평가 결과]

- 종합 평점: 4.84점(5점 만점)

- 이사회의 구성: 4.79점

- 이사회의 역할: 4.75점

- 이사회의 책임: 4.85점

- 이사회의 운영: 4.96점

- 위원회의 구성 역할 운영: 4.87점

[2023년 사외이사 활동 평가 결과]

- 종합 평점: 4.84점(5점 만점)

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 이사회 평가는 2022년부터 연 1회 실시하고 있습니다. 한국ESG기준원에서 배포하는 이사회 평가 가이드라인에 따라 서면 질문지를 활용한 방법으로 실시하고 있습니다. 이사회 활동평가 질문지는 이사회의 구성, 역할, 책임, 운영, 위원회의 구성 역할 운영에 관하여 총 5가지 분류(20개 항목), 사외이사 활동 평가는 총 10개 항목으로 구성되어 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 2022년부터 한국ESG기준원에서 배포하는 이사회 평가 가이드라인에 따라 서면 질문지를 활용한 방법으로 사외이사 평가를 진행하고 있습니다. 다만, 평가 결과를 재선임 여부에 반영하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가 결과를 재선임 여부에 반영하는 것은 사외이사의 독립성을 해칠 수 있다는 우려를 가지고 있습니다. 평가 결과가 재선임 여부 결정에 직결되는 경우 사외이사가 경영진과 독립적인 의사결정을 내리지 못할 수 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가하는 추가적인 방안과 해당 평가 방안의 실시 여부를 검토하고 이후 해당 평가 결과 재선임 근거자료로 활용할지 여부 등을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 정기주주총회서 승인된 범위 내애서 직무수행의 책임과 투입 시간, 위험성 등을 고려하여 일정 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 현재 사외이사의 보수에 관한 별도의 규정은 마련하고 있지 않으나 주주총회에서 승인된 범위 내에서 직무수행의 책임과 투입 시간 위험성 등을 고려하여 기본 급여 및 기타 업무상 필요 경비 등이 포함된 일정 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 해당 보수에는 성과급 등과 같은 별도 보수는 포함되지 않으며, 주식매수선택권은 부여하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가 결과를 보수 수준에 반영하는 것은 사외이사의 독립성을 해칠 수 있다는 우려를 가지고 있습니다. 평가 결과가 보수 여부 결정에 직결되는 경우 사외이사가 경영진과 독립적인 의사결정을 내리지 못할 수 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가하는 추가적인 방안과 해당 평가 방안의 실시 여부를 검토하고, 이후 해당 평가 결과 보수 산정의 근거자료로 활용할지 여부 등을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 규정에 따라 연간 총 6회의 정기이사회가 개최되도록 계획하고 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 2019년 5월부터 이사회 규정을 마련하여 운영 중이며 연간 최소 6회의 정기 이사회가 개최되도록 계획하고 있습니다. 그 외 추가로 결의가 필요한 경우 임시 이사회를 개최하여 안건을 논의합니다.

당사는 이와 같이 회사의 중요업무 집행사항 및 각 이사의 업무 집행사항이 이사회에서 충분한 논의를 거친 후 판단될 수 있도록 조치하고 있으며, 정기적으로 이사회를 개최하여 이사회가 회사운영 전반을 실질적으로 감독하도록 하는 취지에 따르고 있습니다.

당사의 정관 제37조 및 이사회 규정 제8조에서는 각 이사가 이사회를 소집하고 이사회 예정일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하는 것을 원칙으로 하되, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우는 소집절차를 생략할 수 있도록 정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2023년에는 7번의 정기이사회와 2번의 임시이사회를 개최하여 총 9번의 이사회를 개최하였으며, 2024년에는 보고서 제출일까지 4번의 정기이사회와 2번의 임시이사회를 개최하여 총 6번의 이사회를 개최하였습니다.

(주)하단의 표 7-1-1은 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 개최된 정기 및 임시이사회 개최 내역입니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
7
95.9

임시
4
7
100.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사 임원의 보수 체계는 기본연봉과 인센티브로 이루어져있으며, 매년 성과를 연동한 평가를 통해 임원의 보수를 최종 확정하고 있습니다. 또한, 당사는 각 임원의 보수정책을 홈페이지를 통해 공개하고 있지는 않지만, 주주총회와 정기보고서를 통해 관련 임원 보수 규정을 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 임원이 직무 수행하는 과정에서 선량한 관리자의 의무를 소홀하거나 주주 이익에 반하는 행위 등으로 회사와 주주에 대해 법률상 손해배상책임을 지게 됨에 따라 입게 되는 손해 및 소송비용 등을 보상하는 보험입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여, ESG경영활동으로는 지속가능 경영체제를 구축하고, 체계적인 관리를 통해 환경경영을 추진하고 있습니다. 이에 ESG 전략 방향성을 기반으로 한 당사의 성과 및 지표자료를 투명하게 공개하기 위해 2023년부터 한국콜마 지속가능경영보고서를 발간하여 홈페이지에 공개하고있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 규정 제6조에 따라 연간 총 6회의 정기이사회가 개최되도록 계획하고 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 아울러, 당사의 정관 제37조 및 이사회 규정 제8조에에 따라 각 이사가 이사회를 소집하고 이사회 예정일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하는 등 해당사항과 관련하여 미진한 부분은 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 규정에 따라 정기이사회를 연간 6회 개최하고, 필요에 따라 임시이사회를 개최할 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사 정관 및 규정에 따라 매 회의마다 의사록을 상세히 작성하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석률과 안건의 찬반여부는 사업보고서 및 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 이사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 원본을 보관하고 있습니다.

당사는 녹취록을 작성하는 것이 오히려 의사결정에 이르기 이전에 건설적인 논의가 진행되기 위해 반드시 필요한 자유로운 의견교환에 장애가 될 수 있다는 우려를 가지고 있습니다. 이에 이사들이 의사결정에 이르기까지 적극적으로 자신의 의견을 개진할 수 있도록 현재 녹취록을 작성하거나 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 개별 이사별로 의사록에 대한 결의서를 작성하고 있습니다. 해당 결의서에는 안건에 대한 찬반 여부와, 이사 개인의 의견을 기재토록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년(2022년~2024년 보고서 제출일까지)간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

주) 이사 총 재직기간은 보고서 제출일 현재까지로 재선임 및 과거 선임이력을 모두 합산하여 산정하였습니다.

주1) 최현규 사내이사와 한상근 사내이사는 2022년 03월 25일 정기주주총회를 통하여 신규선임 되었습니다.

주2) 김현정 사외이사와 배연국 사외이사는 2023년 03월 29일 정기주주총회를 통하여 신규선임 되었습니다.

주3) 안병준 사내이사와 강학희 사내이사는 2022년 03월 25일 임기만료로 퇴임하였습니다.

주4) 이성호 사외이사는 2023년 03월 29일 일신상의 사유로 사임였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤상현
사내이사(Inside)
139
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

최현규(주1)
사내이사(Inside)
79
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

허현행
사내이사(Inside)
38
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

한상근(주1)
사내이사(Inside)
26
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

Thomas Shin
사외이사(Independent)
38
96.0
100.0
88.9
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김현정(주2)
사외이사(Independent)
14
91.7
100.0
83.3

100.0
100.0
100.0

배연국(주2)
사외이사(Independent)
14
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

안병준(주3)
사내이사(Inside)
36
100.0

100.0
100.0

100.0

강학희(주3)
사내이사(Inside)
48
100.0

100.0
100.0

100.0

이성호(주4)
사외이사(Independent)
36
84.6

66.7
90.0
100.0

100.0
100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 당사의 홈페이지에 개별이사들의 담당업무와 약력, 임기 및 이사회 활동내역을 상세히 안내하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 의사록 작성과 개별이사별 활동내역 공개등에 있어 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령에 근거하여 의사회 의사록을 성실히 작성하며, 정기보고서 및 홈페이지를 통해 이사들의 활동내역 등의 정보를 상세히 제공하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 사외이사를 과반수로 두고있으며, 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사후보추천위원회, ESG위원회는 사외이사 2인 사내이사 1인, 보상위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 사외이사가 과반수를 차지하고 있으며 향후에도 독립성 강화차원에서 해당 구성을 유지 및 개선해 나갈 계획입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 보상위원회는 경영진으로부터 독립성을 확보하기 위해, 보상위원회 전원을 사외이사로 구성하여 등기이사 보수의 적정성 검토 및 승인, 이사 보수한도에 대한 사전 심의 등을 의결하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 각 위원회의 효율적인 운영과 독립성 유지를 위해 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하며, 보상위원회는 전원 사외이사로 유지해 나가겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 명문화된 규정을 제정하고 있으며, 해당 규정의 변경은 이사회에서 심의 및 의결하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

[사외이사후보추천위원회]

당사 사외이사후보추천위원회는 이사회의 충실한 경영감독과 전략적 의사결정에 적합한 분을 사외이사로 선임하기 위해 2020년 5월 설치되었으며, 이사회를 통해 해당 위원회의 규정을 제정하였습니다. 해당 규정 내에는 위원회의 설치목적, 직무와 권한, 활동, 구성 및 자격·임면, 결의사항 등과 관련된 사항이 명문으로 규정되어 있습니다

당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정에 따라, 공시서류제출일 현재 사외이사 2인 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다

[보상위원회]

당사 보상위원회는 이사보수한도에 대한 사전심의와 등기이사 보수의 적정성 검토 및 승인을 위해 2023년 5월 설치되었으며, 이사회를 통해 해당 위원회의 규정을 제정하였습니다. 해당 규정 내에는 위원회의 설치목적, 직무와 권한, 활동, 구성 및 자격·임면, 결의사항 등과 관련된 사항이 명문으로 규정되어 있습니다

당사 보상위원회는 보상위원회 규정에 따라 위원회의 독립성 확보를 위하여 공시서류제출일 현재 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

[ESG위원회]

당사 ESG위원회는 ESG경영을 위한 기본 정책 및 전략수립과 ESG중장기 목표 설정 등을 위해 2023년 5월 설치되었으며, 이사회를 통해 해당 위원회의 규정을 제정하였습니다. 해당 규정 내에는 위원회의 설치목적, 직무와 권한, 활동, 구성 및 자격·임면, 결의사항 등과 관련된 사항이 명문으로 규정되어 있습니다.

당사 ESG위원회는 ESG위원회 규정에 따라, 공시서류제출일 현재 사외이사 2인 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

[사외이사후보추천위원회]

당사 사외이사후보추천위원회는 이사회 규정 및 사외이사후보추천위원회의 규정에 따라, 사외이사 후보 추천 등 관련 안건 발생 시 수시로 개최하고 있습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회는 이사회에 회의를 통해 독립성을 확보한 사외이사 후보를 추천하고 있습니다.

[보상위원회]

당사 보상위원회는 이사회 규정 및 보상위원회의 규정에 따라, 정기회의는 연 1회 개최하며, 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 또한, 보상위원회는 이사회에 이사회가 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도의 적정성 평가에 관한 사항을 보고하고 있습니다.

[ESG위원회]

당사 ESG위원회는 ESG위원회 규정에 따라, 정기회의를 매 반기별 1회씩 개최하고 있습니다. 또한, 위원회의 결의 및 검토 등 ESG경영 관련 활동 내역을 매 반기마다 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

[사외이사후보추천위원회]

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회는 총 3회 개최되었으며, 해당 결과를 이사회에 총 3회 보고하였습니다.

[보상위원회]

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 보상위원회는 총 2회 개최되었으며, 해당 결과를 이사회에 총 2회 보고하였습니다.

[ESG위원회]

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 보상위원회는 총 3회 개최되었으며, 해당 결과를 이사회에 총 3회 보고하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[사외이사후보추천위원회 개최내역]

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고여부

구분

내용

내부(2023)

1차

2023.03.14

3

3

결의(Resolution)

사외이사 후보 심의의 건

가결(Approved)

O

내부(2023)

2차

2023.04.10

3

3

결의(Resolution)

사외이사후보추천위원회 위원장 선정의 건

가결(Approved)

O

내부(2024)

1차

2024.03.12

3

3

결의(Resolution)

사외이사 후보 심의의 건 (재선임)

가결(Approved)

O

[보상위원회 개최내역]

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고여부

구분

내용

내부(2023)

1차

2023.05.31

3

3

결의(Resolution)

보상위원회 위원장 선정의 건

가결(Approved)

O

내부(2024)

1차

2024.03.12

3

3

결의(Resolution)

임원보수한도 심의의 건

가결(Approved)

O

[ESG위원회 개최내역]

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고여부

구분

내용

내부(2023)

1차

2023.05.31

3

3

결의(Resolution)

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결(Approved)

O

보고(Report)

ESG경영 전략 체계 및 중대이슈 보고

내부(2023)

2차

2023.11.30

3

3

보고(Report)

'23년 ESG경영 추진 현황 보고

O

내부(2024)

1차

2024.05.20

3

3

보고(Report)

ESG경영 현황 보고

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 충실히 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 이사회 내 위원회인 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회 등의 필요성을 지속적으로 검토하며, 설치 필요 시 적극 반영할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하고 있으며, 감사에 대한 별도의 지원조직과 충분한 교육제공 및 명문화된 규정을 통해 감사의 독립성을 확보하여 운영중에 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사의 2023년 결산 기준, 개별 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치의무가 없는 바, 1명의 상근 감사와 1명의 비상근 감사를 두고 있습니다. 이 중 상근감사인 홍진수 감사는 삼성석유화학 및 한화종합화학에서 회계 및 재무분야의 실무업무(상장회사 회계재무 임직원근무 경력 39년)를 두루 경험한 회계 및 재무 분야의 전문가이며 2024년 3월 28일자 임기만료로 퇴임하였습니다.

2024년 3월 28일자 제12기 정기주주총회를 통해 상근감사로 신규 선임된 김상환 감사는 공인회계사로 회계법인 및 자산운용사 CIO 등을 역임한 회계 및 금융 전문가입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

홍진수
상근감사
상근감사(Auditor)
한화종합화학 대표이사(2015~2017)

삼성석유화학 CFO(2009~2014)
'24년 3월 28일자 임기만료 퇴임

장상헌
비상근감사

IBK투자증권 수석부사장(2010~2012)

기업은행부행장(2008~2009)

김상환
상근감사
상근감사(Auditor)
세진회계법인 (공인회계사)(2023~2024)

DB자산운용 (CIO, 상무)(2019~2023)

NH-Amundi자산운용 (주식운용본부, 본부장)(2014~2019)
'24년 3월 28일자 신규선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 정관에 따라 1인 이상의 감사를 두고, 그 중 1명 이상은 상근으로 규정하고 있습니다.

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보 위해 꾸준히 노력하고 있습니다. 또한 내부감사기구는 대표이사나 CFO등의 통제 없이 독립적으로 업무를 수행하고 있으며, 전문성을 갖춘 인원으로 내부감사기구를 구성하고 있습니다.

작성기준일 현재 상근감사인 홍진수 감사는 당사에 재임하기 전 기업경영 총괄 및 Risk 관리, 재무관련 업무 등을 수년간 담당하였으며, 보고서 제출일 현재 상근감사인 김상환 감사는 공인회계사이자 오랜 자산운용사 경력을 가진 회계 및 금융 전문가로 감사 업무를 이행할 만한 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단합니다.

또한, 당사는 상근 감사의 타사 겸직을 허용하고 있지 않으며, 감사 후보 확정 시 상법상 상근 감사직 상실 사유에 해당하지 않는지 여부를 확인하고 있습니다. 또한, 당사는 감사에게 내부감사업무부서 책임자에 대한 임명동의권을 부여하고 있으며, 감사는 매년 내부감사부서의 감사 계획을 검토하고 승인하는 권한을 가지고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 내부감사기구는 상근감사 1인 및 그 지원조직으로 구성되어 있으며 2021년 11월 내부감사규정을 제정하여 내부감사 업무의 구체적인 기준과 실시 방법에 관하여 필요한 사항들을 규정함으로써 공정하고 체계적인 감사 제도를 확립하기 위한 장치를 마련하였습니다 해당 규정에서는 내부 감사의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 명문화하고 있습니다.

재무보고 관련 내부통제 점검, 회사의 주요 부서와 기능에 대한 내부감사 수행, 법률 및 제도 준수 및 회사의 새로운 계획에 대한 절차 개선 및 운영 효율성 점검 등을 주요 업무로 하고 있습니다.

당사는 정관 제41조의5에 근거하여, 감사와 관련하여 회계와 업무 감사권, 이사회 출석 및 진술권, 이사회소집청구권, 임시총회 소집청구권, 자회사 영업보고 요구, 외부감사인 선정 등의 권한과 책임을 규정하고 있으며, 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 업무지침에도 감사의 권한 및 책임을 규정하고 있습니다.

아울러 동 정관 상 감사가 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있는 규정을 두어 회사가 감사의 업무를 적극적으로 지원하고 감사의 주요 업무가 효율적으로 진행될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 상근감사가 참가한 외부 교육 및 세미나 내역은 아래의 표와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

비고

2023.02.24

법무법인 율촌 웨비나

우크라이나 전쟁 전망과 법적 유의사항

2023.03.15

법무법인 율촌 웨비나

인공지능 시대의 발생할 수 있는 법적 이슈

2023.04.18

ACF감사위원회포럼

제1회 ACF 정기포럼(자금사고 유형과 유의사항)

2023.06.13

ACF감사위원회포럼

기업의 내부통제와 감사위원회

2023.06.22

ACF감사위원회포럼

내부감사와 감사위원회의 역할과 의무

2023.06.23

ACF감사위원회포럼

내부감사와 단계별 법률적 고려사항

2023.09.08

ACF감사위원회포럼

2023년 K-IFRS 제, 개정 동향

2023.09.21

ACF감사위원회포럼

2023년 제3회 ACF 정기포럼 (ESG 공시항목 等 )

2023.10.20

삼정 KPMG 아카데미

ESG 정보공시 세미나

2023.10.25

삼정 KPMG 아카데미

내부회계관리제도 교육과정

2023.10.27

삼정 KPMG 아카데미

자금횡령과 내부회계관리제도

2023.10.30

삼정 KPMG 아카데미

자회사 감독과 내부회계관리제도 평가

2023.11.09

한국딜로이트 기업지배구조발전센터

기업지배기구발전센터 2023 웨비나

2023.11.21

ACF감사위원회포럼

2023년 제4회 ACF 정기포럼 ( 관련 법규개정 等 )

2024.05.03

한국상장사협의회

신임 감사위원을 위한 직무연수

(주1)

2024.05.21

삼정KPMG아카데미

제11회 최고감사인과정

(주1)

주1) 김상환 감사 참석

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 상근감사는 정관 제41조의5에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

정관 제41조의5는 감사의 회계와 업무 감사권, 이사회 출석 및 진술권, 이사회소집청구권, 임시총회 소집청구권, 자회사 영업보고 요구, 외부감사인 선정 및 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있는 규정을 두어 감사의 주요 업무가 효율적으로 진행될 수 있도록 하고 있습니다.

상근감사는 임원 회의를 포함한 모든 회의에 참석할 수 있도록 하고 있어 경영현황에 대한 정보에 관하여 충분한 접근권을 보장받고 있고, 경영계획 등에 관한 회사의 중요자료도 상근감사에게 공유되고 있습니다.

당사는 감사의 정보접근권을 보장하기 위하여 이사회 규정에 감사의 권한을 보장하기 위한 조항을 두어, 감사가 모든 경영상 중요정보에 접근할 수 있으며 이사들은 특별한 사유가 없는 한 감사의 자료제출 요구에 응하여야 한다는 내용을 명시하였습니다.

또한, 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

상근감사는 임원 회의를 포함한 모든 회의에 참석할 수 있도록 하고 있어 경영현황에 대한 정보에 관하여 충분한 접근권을 보장받고 있고, 경영계획 등에 관한 회사의 중요자료도 상근감사에게 공유되고 있습니다.

당사는 감사의 정보접근권을 보장하기 위하여 이사회 규정에 감사의 권한을 보장하기 위한 조항을 두어, 감사가 모든 경영상 중요정보에 접근할 수 있으며 이사들은 특별한 사유가 없는 한 감사의 자료제출 요구에 응하여야 한다는 내용을 명시하였습니다.

또한, 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 경영진조직과 별도로 분리된 감사 직속으로 회계 및 내부감사 경력과 영업 현장의 경험이 풍부한 부장 1인으로 구성된 내부감사지원부서를 두고 감사의 감사실무에 따른 업무지원을 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 별도로 독립된 공간에서 내부감사지원부서를 두고 감사의 감사실무에 따른 업무지원을 수행하고 있습니다. 감사 직무자는 다른 직무의 겸직을 허용하지 않고 상근감사의 업무만을 지원하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사의 보수는 주주총회 결의에서 정해진 한도 내에서 상근 감사의 경우 당사의 임원처우에 관한 내규와 주주총회에서 승인한 임원 퇴직금 지급 규정에 준하여 개별 보수와 퇴직금을 산정하고 있으며, 비상근 감사의 경우 사외이사와 동일한 일정 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.46

감사의 보수는 주주총회 결의에서 정해진 한도 내에서 상근 감사의 경우 당사의 임원처우에 관한 내규와 주주총회에서 승인한 임원 퇴직금 지급 규정에 준하여 개별 보수와 퇴직금을 산정하고 있으며, 비상근 감사의 경우 사외이사와 동일한 일정 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 최근 사업보고서에 기재된 1인당 평균보수액을 기준으로 감사의 사외이사 대비 보수비율은 위와 같습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 내부감사기구에 대한 충분한 독립성과 전문성을 확보하고 있으며, 별도의 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구의 독립성 강화와 전문성 확보를 최우선으로 유지해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법상 감사위원회 설치 의무 기준인 자산총액 2조원에 미달하여 감사위원회 설치 의무 법인이 아니며 자산 및 인력 규모를 고려하였을 때 실질적으로 감사위원회를 설치 및 지원 운영하기에는 어려움이 있다고 판단하여 상근감사 제도를 유지하고 있습니다.

다만, 최근 지속가능한 경영을 위하여 전사적으로 ESG 경영을 적극 추진하고 있으며, 2021년부터 의무대상이 아님에도 불구하고 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운용중에 있으며, 기업지배구조 모범규준 권고에 따라 2023년 5월부터 보상위원회와 ESG위원회를 설립하여 ESG등 지배구조 개선활동을 적극 추진하고 있습니다. 감사위원회 또한 고려하고 있는 사안 중에 하나이며 순차적으로 지배구조를 개편해 나갈 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 법령 및 정관에 근거하여 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무를 감사하고, 객관적인 기준을 가지고 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 매년 결산기를 기준으로 감사를 실시하고 있으며, 주주총회에서 감사보고를 진행하고 있습니다. 이런 회계 투명성 제고를 위한 활동 뿐만 아니라 주주가치 실현을 위해 주요 계약과 이사 직무집행 적격성을 조사하고 있으며 회사 리스크 관리와 프로세스 개선 관련 수시로 대표이사를 대면하여 제언하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 상근감사의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

수행 업무

수행 시기

비고

한국공인회계사회 조정협의회 참석

2023.01.26

회계감사 결과 관련 외부회계감사인과 대면회의

2023.03.08

경영진의 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 수취

2023.03.10

감사의 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고

2023.03.14

내부감시장치에 대한 감사의 의견서(안)

2023.03.21

분기검토 결과 관련 외부회계감사인과 대면회의

2023.05.22

팜유 유래원료 가격 안정화 관련 보고 수취

2023.06.16

반기검토 결과 관련 외부회계감사인과 대면회의

2023.08.31

무석법인 중국 현지출장 감사

2023.09.20~22

IR부서 민원대응 관련 보고 수취

2023.11.17

분기검토 결과 관련 외부회계감사인과 대면회의

2023.12.15

경영진의 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고 수취

2024.03.08

감사의 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고

2024.03.12

회계감사 결과 관련 외부회계감사인과 대면회의

2024.03.15

내부감시장치에 대한 감사의 의견서(안)

2024.03.19

납기준수 관련 영업부서 진단 보고 수취

2024.04.17

(주1)

포장재 검수실 관련 진단 보고 수취

2024.04.29

(주1)

분기검토 결과 관련 외부회계감사인과 대면회의

2024.04.30

(주1)

주1) 김상환 감사 해당분

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사절차 등 감사의 직무에 관하여, 당사 정관 제4141조의55는 감사의 회계와 업무 감사권, 이사회 출석 및 진술권, 이사회소집청구권, 임시총회 소집청구권, 자회사 영업보고 요구, 외부감사인 선정 및 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있는 규정을 두고 있습니다.

회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존과 관련하여, 당사 정관 제41조의6은 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있습니다.

주주총회 보고절차 관련, 당사 정관 제43조에는 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하도록 하고 있으며, 당사의 감사는 상법 제413조에 따라 이사가 주주총회에 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여, 법령 및 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 내부감사기구가 감사 관련업무를 수행함에 있어 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부감사기구의 효과적인 감사업무 수행을 위해 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 지위를 유지하며, 감사 관련 업무 결과를 현재와 같이 투명하게 공개할 수 있도록 유지해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 '21년 11월 25일 증권선물위원회부터 주기적 지정을 사유로 한 외부감사인 지정 통보를 받았으며, '22년 1월부터 3년간 삼덕회계법인을 외부감사인으로 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 개정된 외부감사법 및 정관에 의해 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선임한 회계법인을 외부감사인으로 선임합니다.

또한, 당사는 2018년 12월 11일 감사인 선정기준을 제정하고, 해당 기준을 통하여 감사인의 자격, 감사인 선정절차 등을 상세하게 규정하여 외부감사법의 취지를 존중하고 독립적인 외부감사인이 당사의 재무제표를 공정하게 감사할 수 있도록 보장하고자 노력하고 있습니다.

당사는 2021년 11월 25일 증권선물위원회부터 주기적 지정을 사유로 한 외부감사인 지정 통보를 받았으며, 이에 따라 2022년 1월부터 3년간 삼덕회계법인을 외부감사인으로 선임하는 계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2021년 11월 25일 증권선물위원회부터 주기적 지정을 사유로 한 외부감사인 지정 통보를 받았으며, 이에 따라 2022년 1월부터 3년간 삼덕회계법인을 외부감사인으로 선임하는 계약을 체결하였습니다. 이에 따라, 공시대상기간 중 외부감사인의 선임과 관련한 감사인선임위원회는 개최되지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사와 외부감사인의 주기적인 대면미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인과 체결한 감사계역현황은은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사업연도

감사인

내용

감사계약내역

실제수행내역

보수

시간

보수

시간

제13기(2024년)

삼덕회계법인

별도 및 연결 분기 재무제표에 대한 검토

560,000

4,519

560,000

494

제12기(2023년)

삼덕회계법인

분반기 재무제표 검토

별도 및 연결 재무제표에 대한 감사

내부회계관리제도 감사

550,000

5,209

550,000

4,764

(주) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인과 체결한 비감사용역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 개정된 외부감사법에 따라 개정 외부감사법에서 요구하는 주요 정책들을 마련 및 정비하고 있으며, 이와 관련하여 별도의 미지한 부분을 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최근 개정된 외부감사법에 따라 개정 외부감사법에서 요구하는 주요 정책들을 마련ㆍ정비하고 있습니다. 매년 외부감사인의 독립성 준수여부를 확인하고 있고, 독립성 위배 위험이 있는 비감사용역을 제공받지 않는 등 자체적인 노력을 하고 있으며, 감사와 외부감사인의 주기적인 대면미팅을 통해 외부감사인의 전문성과 감사품질 점검 및 이를 유지해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 상근감사인과 외부감사인은 당사의 경영진의 참석 없이 분기별 1회 이상 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 당사의 경영진의 참석 없이, 분기별로 1회 이상 외부감사인과 외부감사 관련 주요 사항을 대면 또는 화상회의로 소통하고 있습니다. 공시대상기간 내 외부감사인과 소통내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차 미팅
2023-03-08
1분기(1Q)
참석자: 회사측 감사 1명 / 감사인 측 담당이사 포함 총 2명

회의방식: 화상회의

회의내용: 외부감사 결과(재무제표 및 내부회계)

2차 미팅
2023-05-22
2분기(2Q)
참석자: 회사측 감사 1명 / 감사인 측 담당이사 포함 총 2명

회의방식: 대면회의

회의내용: 분기검토 경과 보고 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

3차 미팅
2023-08-31
3분기(3Q)
참석자: 회사측 감사 1명 외 2명 / 감사인 측 담당이사 포함 총 2명

회의방식: 대면회의

회의내용: 반기검토 경과 보고 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

4차 미팅
2023-12-15
4분기(4Q)
참석자: 회사측 감사 1명 외 2명 / 감사인 측 담당이사 포함 총 2명

회의방식: 화상회의

회의내용: 분기검토 경과 보고 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 공시대상기간 동안 위와 같이 내부감사기구와 외부감사인이 논의를 하였으며, 감사는 해당 내용을 당사 재무그룹에 전달하여 2023년 온기 재무제표 작성 및 내부회계관리제도에 반영될 수 있도록 하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인은 감사 중에 이사의 부정행위 등 중요사항을 발견한 경우에는 발견 즉시 서면 혹은 메일 등을 통하여 내부감사기구에 통보하도록 되어 있습니다.

내부감사기구는 외부감사인으로부터 통보 받은 내용을 내부적으로 혹은 외부전문가를 활용하여 조사하도록 하고 경영진에 시정요구를 할 수 있는 권한과 책임을 가지고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간의 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기 주주총회 4주전에 당사의 외부감사인인 삼덕회계법인에 제출했습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지의 재무제표 외부감사인 제공내역 현황은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제11기
2023-03-29
2023-02-13
2023-02-27
삼덕회계법인

제12기
2024-03-28
2024-02-13
2024-02-22
삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 경영진의 참석 없이, 분기별로 1회 이상 외부감사인과 외부감사 관련 주요 사항을 대면 또는 화상회의로 충실히 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부감사기구가 경영진의 참석 없이, 분기별로 1회 이상 외부감사인과 외부감사 관련 주요 사항을 대면 또는 화상회의로 소통할 것을 유지하며, 의사소통의 결과를 현재와 같이 투명하게 공개할 수 있도록 유지해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지배구조모범규준에서 제시하고 있는 이해관계자의 권리존중, 소비자 보호ㆍ환경 보호 등의 사회적 책임 수행, 근로자의 권리 존중ㆍ삶의 질 제고 등을 위해 노력하고 있습니다.

[환경ㆍ안전ㆍ보건 부문 지배구조, 전략 및 리스크관리]

당사의 환경 안전 및 보건 관련 업무는 환경안전팀을 통하여 종합적으로 관리되고 있으며, 2022년 1월에 시행된 중대재해처벌법과 관련하여 전담조직인 안전경영팀 신설, CSO를 선임하여, 사업장내 중대재해사고를 예방하고, 관리하고 있습니다. 각 사업장별로 환경 및 안전·보건관리자, 사업장 관리감독자를 지정하고 안전보건관리책임자가 각 사업장별 안건을 취합하여 사안에 따라 대표이사에게 직접 보고하고있습니다. 또한, 2021년부터 매년 대표이사가 안전 및 보건에 관한 계획을 수립한 안전·보건계획을 이사회 보고에서 승인을 받고 있습니다. 아울러 공시팀과의 협업을 통해 환경관련 주요사항 및 지표 등을 사업보고서에 공시하고 관련자료는 당사 홈페이지에 등재하였습니다.

2010년에 ISO14001, 2020년에는 ISO45001를 취득하여 환경 및 안전보건경영을 기업경영의 방침으로 삼고 World First Class R&D 제조 전문기업을 지향하기 위하여 환경, 안전, 보건 위험 Risk 사전예방, 규제 및 법규 준수, 안전사고 예방, 교육훈련 강화, 이해관계자 신뢰구축 등의 전사목표와 중대재해처벌법과 관련된 안전보건 경영방침을 수립하였습니다.

또한 ESG 경영활동에 발맞추어 환경오염물질 저감, 폐기물의 재활용률 증가 및 온실가스 저감을 위한 태양광 설치 그리고 일반 형광등을 LED전등으로의 순차적 전환을 시행하고 있습니다.

이외에도 ESG 경영활동으로는 당사의 성과 및 지표자료를 투명하게 공개하기 위한 한국콜마 지속가능경영보고서를 2023년 2분기부터 발간하여 홈페이지에 공시하고 있으며, KCGS, 서스틴베스트, Ecovadis등의 ESG 외부기관 평가에 적극 대응하고, 글로벌 기후변화 위기의 대응 및 동참을 위하여 CDP, K-RE100과 같은 이니셔티브에 참여하여 온실가스 배출량 절감과 에너지 사용량 절감, 신.재생에너지 투자 및 사용을 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.

2020년도에는 국내 최초 화장품 종이튜브를 개발하여 플라스틱 튜브에 사용되는 플라스틱 사용량을 80% 절감하고, 사용 후 종이로 분리배출 할 수 있어 소비자들로 하여금 녹색 구매제품을 활용 하도록 하고, 계속해서 친환경녹색성장을 위한 사업을 추진하고 있습니다.

그리고 2022년부터는 국민의 알권리 충족 및 기업의 자발적 환경경영의 추진의지를 제고하고자 대국민 공개인 환경정보공개제도를 이행하고 있습니다.

임직원들의 건강한 삶을 위하여 근골격계질환 예방관리, 직무스트레스 관리, 뇌심혈관계 발병 위험도 관리 등을 통해 질병 위험 최소화 및 건강증진을 위해 노력하고 있으며, 건강관리실 운영을 통해 건강상담및 간단한 상병처치 등을 받을 수 있도록 사내 건강관리 문화를 조성하였습니다. 또한 현장 근로자자들의 직업병예방을 위해 개인전용 맞춤 도수 보안경, 개인보호구함을 설치하여 근로자의 건강증진 활동을하고 있습니다.

그 외 당사 근로자들의 안전과 건강, 환경오염을 예방하기 위한 다양한 계획들을 추진하고, 지속적인 개선활동 통해 환경, 안전, 보건에 대한 위험요인 및 리스크 관리를 실시하고 있습니다. 그리하여 당사의 고객사인 글로벌 화장품 업체들이 요구하는 높은 수준의 환경, 안전, 보건 관리체제를 구축하였고, 고객사가 실시하는 환경, 안전, 보건 부문 감사에서 상위 등급을 유지하고 있습니다. 유해화학물질을 취급 시 유해 및 위험요소 등을 사전에 예방하고, 관리하기 위하여 유해화학물질 취급시설 검사를 2년 마다 정기적으로 시행하고, 적합 사업장으로 관리하고 있습니다. 임직원들의 환경, 안전, 보건 부문에 대한 중요성을 위해, 월 2회 정례회의, 온라인 사내교육, 부서별 교육 등을 꾸준히 실시하고 있으며, 그 외 심폐소생술의 반복적인 교육, 밀폐공간 응급구조 교육, 외주작업 안전교육, 소방훈련 등을 강화하고 있습니다. 또한, 사내 협력업체 안전관리 능력 향상과 위험요인 개선을 위해 안전보건공단과 고용노동부에서 주관하는 안전보건 공생협력 프로그램에 참여하고 있습니다.

당사는 앞으로도 환경, 안전, 보건 분야의 선도기업이 되기 위하여 경영활동과 더불어 근로자의 삶과 질을 높이는 기업으로 책임을 다하고자 합니다.

[사회공헌활동 내역]

한국콜마는 ‘더 나은 미래로의 연결’을 비전으로 지역사회 상생, 아동ㆍ청소년 교육 지원, 협력사와 함께하는 동반성장 문화 확산에 앞장서고 있습니다. 화장품 ODM 기업의 가치를 실현하기 위해 당사의 후원으로 디자인 교육을 이수한 자립준비청년과 함께 신제품(비또 핸드크림)을 출시하고, 보호소년들의 화장품 관련 자격증 취득을 지원하는 등 업(業) 특성을 반영한 사회공헌을 강화하고 있습니다. 또한 임직원이 스스로 봉사활동을 기획하고 추진하는 ‘나눔크루’, 임직원 소장품 기부 캠페인 등을 통해 자원봉사와 나눔 문화 확산을 독려하고 있으며 2023년에는 임직원 봉사활동 1,222시간(2023년 말 기준 누적 45,753시간)을 기록했습니다. 이러한 활동을 인정받아 지역사회(서초구청, 양재종합사회복지관)로부터 우수기부자 선정 및 감사패를 수상했습니다.

당사는 기업의 핵심 가치인 ‘연결’을 가지고 장기적인 관점으로 기업과 지역사회가 함께 성장하며, 긍정적인 기업문화가 지배구조로 확장되어 임직원뿐만 아니라 주주를 포함한 여러 이해당사자를 조화롭게 아우를 수 있는 지속가능 경영, 지속가능 사회공헌에 노력하고 있습니다.

[근로자의 권리 존중ㆍ삶의 질 제고]

당사는 2016년 1월부터 저출산시대 에 대한 인식을 높이고 출산 직원들에게 실질적인 혜택을 주기 위해 출산장려 제도를 시행해 오고 있습니다. 2024년 5월에는 초저출산의 국가적ㆍ시대적 위기에 부응하고자 출산장려제도를 확대한 가족친화제도를 신설 및 개편하였습니다. 이에 따라, 콜마출산장려금 지원 확대(첫째 1,000만원, 둘째 1,000만원, 셋째 2,000만원)와 여자직원 뿐만 아니라 남자직원의 육아휴직을 의무화하는 콜마육아휴직제를 신설하였습니다.

이러한 가족친화제도 외에도 다양한 복리후생수당을 직원들에게 지급하고 있습니다. 배우자 및 자녀 부양수에 따라 가족수당을 지급하고, 취학 직전 2년 동안 자녀 수에 제한 없이 정부 인가 교육기관에서 교육을 받는 자녀에게 미취학자녀 장학금을 지급하고 있습니다. 또한, 부모님을 실질적으로 부양하는 직원에게는 효도수당을 지급하며, 자녀가 고교ㆍ대학 재학 시 매 학기마다 고교ㆍ대학 장학금을 지급하고 있습니다.

이러한 기업문화는 가정이 평안해야 일터에서 신나게 일을 하고 그 결과 신바람 나는 대한민국을 만들 수 있다고 믿는 당사의 경영철학 때문입니다.

이러한 경영철학을 통해 출산 보호 등과 관련하여 합리적인 근로조건을 제시하여 근로자가 일과 생활의 균형을 유지할 수 있도록 지원하고 건강한 삶에 필요한 최저 수준 이상의 업무 환경을 제공해야 한다는 지배구조 모범규준의 원칙을 준수하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최신 정관 및 보고서와 관련 된 규정을 아래와 같이 첨부 합니다.

01. 한국콜마㈜ 정관

02. 한국콜마㈜ 기업지배구조헌장

03. 한국콜마㈜ 이사회 규정

04. 한국콜마㈜ 사외이사후보추천위원회

05. 한국콜마㈜ ESG위원회 규정

06. 한국콜마㈜ 보상위원회 규정

07. 한국콜마㈜ 공정거래 자율준수편람

08. 한국콜마㈜ 부패방지정책

09. 한국콜마㈜ 공시정보관리규정

10. 콜마그룹 윤리강령