한양증권 — 기업지배구조보고서공시  (20240530)
제출인: 한양증권



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한양증권 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
나진호
성명 :
한연주

직급 :
상무
직급 :
부장

부서 :
경영기획본부
부서 :
전략기획부

전화번호 :
02-3770-5067
전화번호 :
02-3770-5067

이메일 :
jrha2000@hygood.co.kr
이메일 :
gks95@hygood.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
학교법인 한양학원
최대주주등의 지분율
41.07

소액주주 지분율
45.74

업종
금융(Financial)
주요 제품
증권 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
999,032
874,200
477,100

(연결) 영업이익
46,295
116,200
64,300

(연결) 당기순이익
35,104
79,400
45,900

(연결) 자산총액
1,747,823
1,633,400
1,967,700

별도 자산총액
1,747,823
1,633,400
1,967,700

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
법적기한 준수를 위해 주주총회 최소 2주 전 공고하고 있으나, 결산일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다. 향후 모범규준을 준수할 수 있도록 프로세스를 개선해 나가겠습니다.

전자투표 실시
X
해당없음
당사는 전자투표제를 도입하지 않고 주주총회 현장에서의 질의응답 및 토론이 가능하도록 하고 있습니다. 직접 의결권을 행사하기 어려운 주주를 위해 의결권 대리행사 권유를 통해 보완하고 있습니다. 향후 주주들이 의결권을 행사할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토할 예정입니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
2024년 3월 정기주주총회 개최일을 고려하기에 앞서 주총분산 프로그램에 참여하고, 주총 집중 예상일인 3/22, 3/27, 3/29를 피하여 3/21에 주주총회를 개최하였습니다. 향후에도 집중 예상일을 파악하고 주총개최일에서 배제할 예정입니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 배당기준일을 배당금 확정일 이후로 정할 수 있도록 정관을 변경하였으며, 향후 회사 정책에 따라 배당기준일을 결정할 예정입니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
당사는 배당규모, 시가배당률, 배당형태, 배당시기 등을 공시하고 있습니다. 향후 지속적인 성장을 위한 투자정책과 배당정책을 검토하여 장기적 정책이 수립되면 해당정보를 주주에게 제공할 예정입니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
현재 최고경영자 승계 관한 구체적인 기준 및 프로세스에 대한 정책을 마련하고 있지 않으나, 향후 투명한 지배구조 구축을 위해 최고경영자 선임 및 승계프로세스 등에 대한 필요성이 있을 경우 이를 검토할 계획입니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
위험관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 내부통제정책을 마련하고 규정을 명문화하여 운영하고 있으며, 강화되고 있는 내부통제 법규에 따라 회사 정책에 반영하여 유연하게 대처할 수 있도록 준비하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
공시대상기간 현재 이사회는 사내이사2명, 사외이사1명으로 구성되어 있으며, 현재 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 회사의 규모 확대로 이사회 구성에 현저한 변화가 예상되면 대표이사와 이사회 의장 분리 여부를 포함하여 이사회 구성 변경에 대한 논의를 진행할 예정입니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사 정관 제29조에 따라 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
인사규정에 채용금지자에 대한 규정을 명확히 하고 있습니다. 또한 임원 선임 시 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조의 임원의 자격요건을 준용하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
현재 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있습니다. 이사 선정 시 최우선 고려사항은 후보자 개개인의 전문성과 적격성이기 때문에 성별, 지역, 연령 등의 조건이 우선하지 않습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사의 업무수행을 지원하는 감사부를 감사 산하 독립된 조직으로 운영중이며 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
당사 내부감사기구는 1인의 상근감사이며 상법시행령 제37조 제2항의 요건은 충족하지 않고 있으나 향후 감사위원회를 구성해야 하는 경우 회계 또는 재무 전문성을 충족시킬 수 있도록 진행하겠습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
감사와 회계감사인은 대상기간동안 분기1회 대면회의를 진행하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사직무규정을 통해 내부감사기구의 원활한 직무수행을 위한 일상감사 및 특별감사 권한을 부여하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속적 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해서는 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 있습니다.

지배구조의 안정성은 구성원 간의 견제와 균형을 통해, 효율성은 구성원의 전문성을 통해, 투명성은 업무처리의 기준과 절차 및 결과에 대한 공개를 바탕으로 수립·유지될 수 있습니다.

이에 당사는 구성원 간 견제와 균형을 담보하기 위해 회사의 의사결정과 업무 집행을 각각 이사회와 경영진에게 별도로 위임하였으며, 경영진의 업무 집행 상황을 이사회에 보고토록 하였습니다. 또한 이사회의 경영진 견제기능을 위해 대표이사 선임권을 부여하였습니다. 또한 구성원의 전문성 및 관점의 다양성을 고려하여 사외이사를 선출하고 있습니다. 이러한 사외이사를 통해 객관적인 시각에서 경영진을 견제할 수 있도록 하고 있습니다. 한편 이러한 견제장치가 지배구조의 효율성을 저해할 소지도 있으나, 견제 받지 않는 권한은 지배구조의 취약점으로서 지배구조 실패를 야기할 수 있는 바, 이사회·경영진·사외이사 모두가 견제의 틀 안에서 상호 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

마지막으로 업무처리 기준·절차 및 결과에 대한 공개를 위해 정관, 이사회규정 등 주요 내규를 회사 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 이사회(이사회 내 위원회)의 주요 업무처리 상황을 공시하고 있습니다.

당사는 경영환경 및 시장 변화에 능동적으로 대응하기 위해 앞서 설명한 지배구조 원칙 및 정책들에 대해서도 수정·보완해나갈 예정입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 법령, 정관 내규에 따라 기업 경영에 관한 의사결정기구로서의 책임과 역할을 가지고 있으며, 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 중요 사항들을 심의 및 의결하고 이사의 직무집행을 감독하는 기능을 수행하고 있습니다. 또한 회사의 리스크 관리 전반에 대한 검토 및 의사결정을 하고 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 정기이사회는 분기 1회 개최함을 원칙으로 하고, 적시에 의사결정이 이루어질 수 있도록 필요에 따라 임시이사회를 수시로 개최하고 있습니다.

이사회는 장기적인 기업가치를 보호하기 위하여 회사의 의사결정이 회사의 이해관계자에게 미칠 수 있는 긍정적, 부정적 영향을 독립적으로 검토하기 위한 책임을 다하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

법적기한 준수를 위해 주주총회 최소 2주 전 공고하고 있으나, 결산일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시,. 장소 및 회의 목적사항, 의결권 행사 방법 등 주주총회 관련 정보 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/), 한국거래소 KIND(http://kind.krx.or.kr/) 등 공시 조회시스템을 통해 공고하고 있습니다. 법적 기한 준수를 위해 주주총회 2주 전 소집통지 및 공고를 하고 있으나, 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

공시대상기간동안 개최된 주주총회 내역은 표 1-1-1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제69기

정기주주총회
제68기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-05
2023-03-07

소집공고일
2024-03-05
2023-03-07

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
16

개최장소
한양증권㈜

본사 13층

서울특별시영등포구
한양증권㈜

본사 13층

서울특별시영등포구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1. 금융감독원 및 거래소 공시시스템

2. 1%이상 주주 소집통지서 발송
1. 금융감독원 및 거래소 공시시스템

2. 1%이상 주주 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 1인(개인주주)

2) 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 1인(개인주주)

2) 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 최소 2주 전까지 공고하고 있으나, 결산 일정이 촉박하여 기업지배구조모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주 전 통지'에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 개최일자 뿐만 아니라 회의 목적사항, 의결권 행사 방법 등 구체적인 내용을 주주총회 4주 전에 공고하고자 하는 경우 결산을 통해 재무제표, 배당 등에 대한 구체적인 데이터를 제공하여야 하나, 현재 시스템에서는 일정 내에 완료하기 어렵습니다. 따라서 모범규준에 부합할 수 있도록 우수기업 사례를 조사하고, 장기적으로 프로세스 개선 방법을 모색하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 집중일을 피하여 참여율을 높이고, 주주들이 사전에 안건 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 16일 전 공시하였으며, 참석 주주의 자유로운 발언을 보장하였습니다

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사의 최근 3개년간 개최된 주주총회에서는 주주의 의결권이 직접참여, 의결권 위임 등으로 행사되었습니다. 당사는 정관에서 집중투표제는 배제하고 있으며, 서면투표제의 경우 주주총회에서 안건 변경 발생 시 주주의 의사가 반영되기 어렵고, 전자투표제는 현장 질의/응답/토론 등이 불가능하여, 주주총회 결의의 질적 하락을 야기할 수 있어 도입하지 않고 있습니다.

당사는 현재 서면투표 및 전자투표제를 채택하지는 않으나, 주주총회 전 주주들에게 주주총회에 대한 충분한 안내를 하고, 직접 의결권을 행사하기 어려운 주주들을 대상으로 상법 제368조 제3항에서 규정하는 의결권 대리행사를 적극 권유하는 등 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

2023년 결산을 위한 2024년 3월 정기주주총회 개최일을 고려함에 있어 주주총회 집중일을 피해 개최하였으며, 당사 정관에 따라 정기주주총회 최소 2주 동안 전 소집공고를 실시하였습니다. 또한 상기 기술한 바와 같이 의결권 대리행사를 권유를 적극 시행하고 있어 최대한 많은 주주가 주주총회에 참여할 수 있도록 조치하고 있다고 평가하고 있습니다. 앞으로도 주주들이 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있는 방안에 대해 지속적인 검토를 할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제69기 주주총회
제68기 주주총회
제67기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-23
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제68기 정기주주총회에서는 총 4개의 안건이 행사주식수 98%이상의 찬성비율로 원안대로 승인되었습니다.

제69기 정기주주총회에서는 총 7개의 안건이 행사주식수 98%이상의 찬성비율로 원안대로 승인되었습니다.

각 주주총회의 안건별 세부 찬반 현황은 표1-2-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제69기

정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제69기 재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서포함)
가결(Approved)
12,728,534
8,465,403
8,380,340
99.0
85,063
1.0

제69기

정기주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 변경(안) 승인의 건
가결(Approved)
12,728,534
8,465,403
8,465,403
100
0
0

제69기

정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(임재택)
가결(Approved)
12,728,534
8,465,403
8,339,396
98.5
126,007
1.5

제69기

정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(진중신)
가결(Approved)
12,728,534
8,465,403
8,352,749
98.7
112,654
1.3

제69기

정기주주총회
안건5
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(박중민)
가결(Approved)
12,728,534
8,465,403
8,462,998
100.0
2,405
0.0

제69기

정기주주총회
안건6
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
12,728,534
8,465,403
8,339,203
98.5
126,200
1.5

제69기

정기주주총회
안건7
보통(Ordinary)
감사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
12,728,534
8,465,403
8,333,144
98.4
132,259
1.6

제68기

정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제68기 재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서포함)
가결(Approved)
12,728,534
8,099,239
7,940,643
98.0
138,624
1.7

제68기

정기주주총회
안건2
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
12,728,534
8,099,239
8,099,239
100
0
0

제68기

정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
감사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
12,728,534
8,099,239
8,099,239
100
0
0

제68기

정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
상근임원퇴직금 지급규정

개정의 건
가결(Approved)
12,728,534
8,099,239
8,099,239
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회의 안건이 통과될 수 있도록 질의응답을 통한 충분한 소통을 하고 있습니다. 또한 평소 주주 응대 시 회사의 정책을 수용할 수 있도록 이해를 돕고 있습니다. 따라서 반대비율이 높거나 부결된 안건은 발생하지 않았으며, 향후에도 상기 노력을 지속하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결권 대리행사 권유 등 주주가 의결권을 행사할 수 있는 장치를 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 제도적 보완이 필요한 경우 주주의 의견이 충분히 반영될 수 있는 방향으로 심도있는 검토를 진행할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 주주 제안권을 적극 보장하고 있으며, 주주총회에서 주주는 의안에 대해 자유롭게 질의할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제362조의2에 따라 주주제안권을 적극 보장합니다. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회 개최 6주 전 (정기주주총회의 경우 직전 연도 해당일의 6주 전) 서면으로 주주총회 목적사항을 제안할 수 있으며, 주주가 제안한 의안은 관련 법령에 근거하여 이사회에 보고하고, 이사회에서 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 등 거부할 수 있는 사유에 해당하지 않는다고 판단하면 이를 주주총회의 의제 또는 의안으로 다루게 됩니다. 이는 상법 상 충분히 기재된 제도인 바, 현재 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안과 관련하여 상법에서 정하는 바에 따라 진행하며, 별도의 내규로 정하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당사항 없음

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없음

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제362조의2에 따라 주주제안권을 적극 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소수주주의 의견을 포함한 모든 주주의 의견을 청취하려고 노력하고 있으며, 향후 내부기준 및 절차 마련에 필요하다고 판단될 경우 검토를 통해 마련할 수 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현금배당 중심의 주주환원 정책을 실시하고 있으며, 주주의 배당 예측 가능성을 높일 수 있는 제도 마련을 위해 2024년 주주총회를 통해 정관을 변경하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 지속적인 수익창출을 바탕으로 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 수단으로 2003사업연도부터 지속적으로 현금배당을 실시해오고 있습니다. 사업 투자에 대한 재원 마련 및 재무구조 안전성 등 장기적 주주가치 제고를 위하여 일정자금을 내부 유보함과 동시에, 주주의 배당 받을 권리를 존중하고자 현금배당 중심의 주주환원 정책을 운영하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 실시 계획 등을 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하고 있으나 중장기 배당정책 등에 대해서는 별도로 공시하고 있지 않으며, 영문 공시는 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

배당 실시 계획은 당기 배당에 대한 이사회 결의 후 주주총회 소집결의 공시일자에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통하여 공시하고 있습니다.

2023년 사업연도에 대한 배당 결정 공시는 2024년 3월 5일, 2022년 사업연도에 대한 배당결정 공시는 2023년 3월 7일, 2021년 사업연도에 대한 배당결정 공시는 2022년 3월 4일에 실시하였습니다. 최근 3개년도의 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023 사업연도
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-05
X

2022 사업연도
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-07
X

2021 사업연도
12월(Dec)
O
2021-12-31
2022-03-07
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2003년부터 지속적으로 현금배당을 실시하고, 배당 예측가능성 제고를 위한 정관 변경을 하였으나, 배당기준일을 배당결정일 이후로 지정하지 않아 배당예측 가능성이 충분했다고 보기는 어렵습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년 이사회 결의로 배당기준일을 정하도록 정관을 변경한 바, 배당예측 가능성을 높이는 배당정책 수립을 적극 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

주주환원을 위한 회사의 주된 정책은 현금배당이며, 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 다음과 같습니다.

단, 2023년과 2022년 결산 배당금은 최대주주 및 특수관계인과 소액주주에게 차등지급하였으며, 표1-5-1-1의 주당 배당금과 시가배당률은 소액주주 기준으로 작성하였습니다.

최대주주 및 특수관계인의 당기와 전기 배당 현황은 아래와 같습니다.

구분
주식종류
연도
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
700
7.2%

종류주
2023년
750
6.0%

전기
보통주
2022년
700
7.7%

종류주
2022년
750
5.6%

?

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
243,956,396,000
9,660,102,900
800
8.2

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
243,956,396,000
381,377,700
850
6.8

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
226,739,291,432
9,660,102,900
800
8.8

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
226,739,291,432
381,377,700
850
6.4

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
204,208,143,082
11,455,680,600
900
5.4

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
204,208,143,082
449,226,500
950
4.7

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
28.6
41.8
15.0

개별기준 (%)
28.6
41.8
15.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 성장을 통한 기업가치 상승과 적절한 배당을 통해 주주가치 제고 및 주주환원을 추구하고 있습니다. 앞으로도 지속적인 성장과 주주환원 정책을 통하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관을 통해 종류주식을 제외한 모든 주식에 대해 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있으며 공시자료에 IR담당자 연락처를 기재함으로써 주주와의 의사소통을 도모하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행 가능 주식의 총수는 40,000,000주(1주당 금액 5,000원)이며, 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 13,253,534주 입니다. 우선주는 발행주식 총수의 2분의1 범위 내에서 발행 가능합니다. 총 발행주식수 중 자기주식 52,130주를 포함한 무의결권 배당우선주는 525,000주이며, 상법상의 의결권이 제한된 자기 주식을 제외한 의결권을 행사할 수 있는 총 주식수는 12,728,534주(발행주식 총수의 96.04%)입니다. 보통주 발행가능 주식수는 총 수권주식 수량에서 현재 발행된 무의결권 우선주 수량을 차감하여 계산하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

39,475,000
6,626,767
40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주 및 우선주
12,728,534
32.24
발행가능주식전체에서 현재 발행된 우선주 차감한 39,475,000주 기준

무의결권 배당 우선주
525,000
7.92
발행주식총수 13,253,534주의 1/2인 6,626,767주 기준

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 종류주식은 무의결권우선주이며, 종류주주총회는 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 우선주식에 부여된 의결권은 없으나, 보통주식보다 배당률이 더 높기 때문에 당사는 모든 주주에게 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 대우를 하고 있다고 판단하고 있습니다.

당사 정관에 따라 종류주식을 제외한 모든 주식에 대한 주주의 의결권은 1주마다 1개로 공평하게 부여되고 있습니다. 또한, 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 공평한 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관으로 종류주식에 대해 의결권을 부여하는 대신 더 높은 배당률을 보장하고 있기 때문에, 향후에도 종류주식에 의결권을 부여할 계획은 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시자료에 IR 담당부서의 연락처를 기재함으로써 정보공개를 도모하고 있으며, 컨퍼런스콜을 원하는 주주 및 국내외 기관투자자 등을 대상으로 주총 전 10만주 이상 보유한 소액주주를 IR담당부서 직원이 방문하여 소통하였으며, 해외기관투자자 IR요청에 따라 투자자 입국 시점에 맞추어 개별 IR을 진행하는 등 지속적으로 소통을 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상 기간동안 소액주주를 대상으로 하는 행사는 진행하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상 기간동안 해외투자자를 대상으로 하는 행사는 진행하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 전자공시시스템 등을 통한 공시자료에 IR 담당부서의 연락처를 기재함으로써 정보공개를 도모하고 있으며, 컨퍼런스콜을 원하는 주주 및 국내외 기관투자자 등을 대상으로 지속적으로 소통을 진행하고 있습니다

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문공시 의무 대상이 아니고, 공시대상기간 중 영문공시는 없었으나 당사 홈페이지(www.hygood.co.kr)를 한국어 이외에도 영문으로도 운영하고 있어 외국인 주주에 대한 기업정보의 접근성 역시 고려하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 투자 판단에 중요한 자료를 적시·적기에 공평하게 제공하며, IR담당자를 통해 투자자들의 질의사항에 성실히 답변하고 있습니다. 영문공시나 투자자 대상 행사는 기대효과가 크지 않아 2023년에 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위하여 국영문 홈페이지를 운영하고, 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 기업정보 제공을 지속할 예정이며, 추후 필요하다고 판단되는 경우 영문공시도 진행할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래를 하는 행위를 방지하고자 상법 등 법령에서 규정하는 바를 준수하고 있으며, 이해관계자와의 거래에 대 이사회 승인, 사업보고서 공시를 진행하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적 이익을 목적으로 내부거래 및 자기거래를 하는 행위를 방지하고자 상법 등 법령에서 규정하는 바를 준수하고 있습니다. 당사 이사회규정은 상법 제398조에 따라 이사 등과 회사 간의 거래를 이사회 승인사항으로 정하고 있으며, 상법 제542조의9에 관한 사항 역시 동일합니다.

또한 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 전자공시시스템(DART)에 공시한 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사가 없으므로 관련 거래는 없으며, 지배주주 등 이해관계자와의 거래에 대한 이사회의 포괄적 승인 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

회사는 당기 중 최대주주인 한양학원에 기부금 2,000백만원과 기타특수관계자인 국제인권옹호한국연맹에 기부금 147백만원을 지급한 것과 주요주주인 에이치비디씨(주)에 광고선전비 119백만원, 기타특수관계자인 한양대학교에 광고선전비 4백만원, 주요주주인 백남관광(주)에 행사비 273백만원을 지급한 거래를 제외하고는 정형화된 금융거래약관에 의한 거래 외에 주주들과의 중요한 거래는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이해관계자와의 승인되지 않은 거래를 지양하고, 발생한 거래에 대해 공시를 통해 투명하게 공개할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정하는 주주총회 결의사항을 준수하여 주주의 권익을 보호하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 존립 및 주주의 권리에 중대한 변화를 일으키는 사항에 대한 계획이 없습니다. 다만, 향후 이러한 변동이 있을 경우 상법 및 관계법령이 정하는 바에 따라 당사의 정관에 해당 사항들에 대해 주주총회 결의사항임을 명시함으로써 주주가 직접 의사결정을 할 수 있도록 지원하여 소액주주, 반대주주 등의 권리를 포괄적으로 보호하고자 합니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없음

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 주주총회 결의사항으로 규정한 사안에 대해 주주총회에서 의결하여 주주의 권리를 보고하고, 그 외 주요 경영사항에 대해서는 주주총회에서 선임된 이사로 구성된 이사회에서 의결하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 합병, 분할 등 중요한 변동이 있을 경우 상법 및 관계법령이 정하는 바에 따라 주주총회를 통해 주주가 직접 의사결정을 할 수 있도록 지원하고, 소액주주, 반대주주 등의 권리를 포괄적으로 보호하고자 합니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 상법에 근거한 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 사규에 따라 회사와 주주의 이익을 위해 경영목표 및 전략수립하고, 이사의 직무집행에 대한 감독을 수행하고 있습니다

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 상법에 근거하여 설치된 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 사규에 따라 회사와 주주의 이익을 위해 경영목표 및 전략을 결정하고, 이사의 직무집행에 대한 감독권을 가집니다. 이와 더불어 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 중요 사항들을 심의 및 의결하고 이사의 직무집행을 감독하는 기능을 수행하고 있습니다. 추가로 필요시 이사회에 관계 담당자가 참석하여 관련 사안에 대하여 설명하도록 규정하고 있어, 이사들이 경영진 뿐 아니라 실무진에 대한 자유로운 접근을 통해 기업의 운영에 관한 올바른 내부정보를 확보할 수 있도록 하고 있습니다. 당사 정관 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회에 사항은 다음과 같습니다.

구분

주요 의결사항

상법 및 정관 상

이사회 결의사항

1. 경영목표 및 평가에 관한 사항

2. 정관의 변경에 관한 사항

3. 예산 및 결산에 관한 사항

4. 해산·영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항

5. 내부통제기준 및 위험관리기준의 제정·개정 및 폐지에 관한 사항

6. 지배구조 정책 수립에 관한 사항

7. 대주주·임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항

8. 관계법령 및 이사회규정에서 정하는 사항

주주총회에

관한 사항

1. 주주총회의 소집에 관한 사항

2. 주주총회에 부의할 안건에 관한 사항

3. 재무제표의 승인

재무에

관한 사항

1. 신주의 발행 및 해외에서의 DR(주식예탁증권)발행

2. 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입

3. 실권주 및 단수주 처리에 관한 사항

4. 외국증권관계법인 및 외국금융관계법인의 자본참여

5. 사채의 발행, 상환 및 대표이사에게 사채발행의 위임

6. 한도거래에 의한 장기차입(은행 당좌차월 및 증금, 단자어음할인 등)

7. 사채지급보증에 관한 사항

8. 최근 사업연도 말 자기자본의 100분의 3을 초과하는 고정자산의 취득 또는 처분

9. 최근 사업연도 말 자기자본의 100분의 3을 초과하는 자본의 출자 또는 회수

경영에

관한 사항

1. 경영의 기본방침 및 계획에 관한 사항

2. 예산 및 결산에 관한 사항

3. 신규사업에의 진출 및 투자에 관한 사항

4. 인사 및 급여에 관한 기본체계의 결정 및 변경

5. 점포의 설치, 이전 및 폐쇄

6. 사규관리규정에서 정한 주요 사규의 제정 및 개폐

7. 지배인의 선임 및 해임에 관한 사항

8. 준법감시인 및 주요업무집행책임자 선임 및 해임에 관한 사항

9. 최근 사업연도 말 자기자본의 100분의 3을 초과하는 중요한 계약의 체결

10. 임원의 징계 및 조치에 관한 사항

이사회에

관한 사항

1. 대표이사 회장, 대표이사 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사의 선임에 관한 사항

2. 주주총회에서 위임된 범위에서 이사와 감사의 보수, 상여금 및 수당의 결정

위험관리에

관한 사항

1. 순자본비율, 자산부채비율, 레버리지율의 유지 기준 설정 및 미달 시 대응전략 수립에 관한 사항

2. 위험관리규정의 제정 및 개폐

3. 위기상황대비 회사의 위기처리방안 수립에 관한 사항

4. 위험관리책임자 선임 및 해임에 관한 사항

기타 사항

1. 중요한 소송의 제기 및 수행에 관한 사항

2. 감독기관의 인·허가 또는 승인을 받아야 할 사항

3. 명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위

4. 임직원에 대한 특별위로금 지급

5. 주택자금 대출한도 증액

6. 기타 법령, 정관, 사규, 주주총회에서 위임된 사항 및 이사회가 특별히 필요하다고 인정하는 사항

또한 주요 업무사항에 대해 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

규정 등에 의거한 주요 보고 사항

1. 이사의 업무집행에 대한 보고

2. 내부통제 점검결과 보고

3. 금융소비자보호실태 평가 결과

4. 내부회계관리제도 운영평가 결과

5. 재산상 이익제공 현황 및 적정성 점검 결과

6. 정보보호 상시평가 결과

7. 기타

당사의 정관 및 이사회규정에서는 관련법 상 의무화된 사항은 아니나 회사경영 상 중요하다고 판단되는 사항에 대해 심의 및 의결을 하고 있습니다. 이사회 심의·의결사항 중 일정금액 이상의 장기차입금 결정에 대한 사항은 관련 법규에서는 의무화하고 있지는 않으나 자율적으로 심의·의결을 받고 있으며, 신규투자, 고정자산의 취득 및 처분, 타법인 출자·취득, 지급보증 등의 사항은 관련 공시규정 등의 의무사항보다 강화된 기준을 적용하여 이사회의 심의·의결을 받고 있습니다. 이와 같이 당사는 상법 등 관련 법령에서 의무화된 사항 외의 중요사항에 대하여도 이사회 심의·의결을 진행하고 있고, 회사의 경영 및 재무상태에 중요한 영향을 준다고 판단되는 사항은 관련 법규보다 강화된 자체 기준을 적용함으로써 보다 나은 의사결정을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 이사회 규정을 통해 회사의 의사결정 및 경영감독과 관련하여 수행하여야 할 주요 기능과 임무를 명확하게 규정하고 있으며, 이사회의 심의·의결사항은 정관과 이사회 규정으로 정하고 있습니다. 이사회의 효율적 운영 및 신속한 의사결정을 위해 위험관리 관련 사항 일부는 위험관리위원회에 위임하고 있으며, 또한 사채 발행에 관한 사항 등 이사회 권한 중 일부는 정관에 따라 대표이사에게 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자산 2조원 미만이므로 이사회 내 위원회 구성 의무가 없으나, 필요 시 현재 운영중인 위원회들을 이사회 내 위원회로 격상시키고, 추가로 위원회를 구성함으로써 더욱 효율적이고 신속한 의사결정을 할 수 있도록 대비할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계정책을 별도로 수립하고 있지 않으나, 비상상황 발생 시 직무대행을 선임하여 경영상의 공백이 생기지 않도록 정관에 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 대표이사의 갑작스러운 유고 등 비상상황으로 더 이상 직무 수행을 할 수 없을 경우에는 신임 대표이사의 선임 전까지 정관 제33조에 따라 직무 대행을 선임하여 경영상의 공백이 발생하지 않도록 하고 있으나, 현재 최고경영자의 승계에 관해 상기한 규정 외 구체적인 기준 및 프로세스에 대한 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없음

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자의 승계에 관해 정책은 마련하고 있지 않으나 정관에 따라 비상상황 시 직무대행을 선임하여 경영상의 공백이 발생하지 않도록 대비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 안정적이고 투명한 지배구조 구축을 위해 최고경영자 선임 및 승계 프로세스 등에 대한 필요성이 있을 경우 이를 검토할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

위험관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 내부통제 규정을 명문화하여 운영하고 있으며, 법규 및 제도 변화를 정책에 반영하여 유연하게 대응하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 위험관리조직은 이사회, 위험관리위원회, 위험관리실무위원회, 위험관리부서로 구성되어 있으며, 이사회는 위험관리조직의 최상위기구로서 당사의 위험관리에 대한 최종적인 책임과 권한을 가지고 있습니다.

이사회 규정 제7조(결의사항) 5항(위험관리에 관한 사항)에 의거하여 이사회는 위험관리에 관한 사항을 각 호에 명시하여 이사회에서 의결하도록 기준을 마련하여 운영하고 있습니다.

각 호에는 순자본비율, 자산부채비율, 레버리지비율의 유지 기준 설정 및 미달 시 대응전략 수립에 관한 사항, 위험관리규정의 제정 및 개폐, 위기상황대비 회사의 위기처리방안 수립에 관한 사항, 위험관리책임자 선임 및 해임에 관한 사항을 포함하고 있습니다. 각 호에 명시되어 있지 않은 위험관리 관련 사항은 위험관리위원회에 위임하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 “내부통제기준” 및 금융소비자보호기준“에 따라 임직원의 준법윤리의식을 고취시키고, 준수현황을 상시 점검하고 있습니다. 또한 준법경영정책 수립 및 실현을 위해 동 기준은 이사회 심의·의결을 거쳐 제·개정하고 있습니다.

”내부통제기준“은 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제 24조에 근거해 법령을 준수하고, 경영을 건전하게 하며, 주주 및 이해관계자 등을 보호하기 위하여 금융회사의 임직원이 직무를 수행할 때 준수하여야 할 기준 및 절차를 마련해 운영되고 있습니다. 내부통제기준은 임직원의 법규 준수 여부 점검 및 교육, 임직원 준수사항 등의 내용을 포함하고 있으며 준법감시인 및 산하 전담조직을 통해 취약부분을 개선하고, 그 위반자는 사규에 따라 조치하고 있습니다. 또한 준법감시인은 매년 1회 이상 정기적으로 내부통제 체계·운영에 대한 실태를 점검하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

”금융소비자기준“은 「금융소비자 보호에 관한 법률」제 16조에 근거해 회사가 금융소비자보호 법령을 준수하고 건전한 거래질서를 해치는 일이 없도록 성실히 관리업무를 이행하기 위하여 마련한 임직원 등이 직무를 수행할 때 준수하여야 할 기준 및 절차를 마련해 운영되고 있습니다. 금융소비자보호기준은 금융소비자보호 총괄 기관을 통한 금융소비자보호에 관한 경영방향 수립, 제도개선, 민원 분쟁 관리, 금융상품 판매 점검, 임직원 준수사항 등의 내용을 포함하고 있으며, 금융소비자보호협의회를 통해 반기 1회 정기적으로 금융소비자보호에 관한 내부통제 현황을 점검하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 “내부회계관리규정”을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사는 내부회계관리규정 제17조 2항에 의거하여, 대표이사가 내부회계 관리제도 운영실태를 점검하고 그 결과를 문서로 작성하여 이사회 및 감사에게 대면 보고하고 있습니다. 또한 감사는 당사 내부회계관리규정 제18조에 의거하여 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 이사회에 대면 보고하고, 해당 보고서는 회사의 본점에 5년간 비치하고 있습니다.

2023사업년도 외부감사인인 한영회계법인은 당사 내부회계관리제도 감사에서 「내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다」라고 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장공시규정 및 내부 제정한 공시정보관리규정에 따라 공시 관련 업무를 수행하고 있습니다. 공시정보관리규정 제4조 내지 제7조에 그 권한과 업무의 범위에 관해 규정하였으며, 유가증권시장공시규정 제88조 제2항에 따라 3인의 공시업무담당자를 거래소에 등록하였으며, 당사 경영기획실 전략기획부에서 공시 관련업무를 주관하고 있습니다.

작성대상기간 현재 당사의 모든 공시는 공시정보관리규정 상의 절차에 따라 작성 및 실시되었으며, 보도자료 및 기업설명회 등 공정공시 사항이 될 수 있는 사안들에 대해 수시로 모니터링 함으로써 공시 통제의 기능을 수행하고 있습니다. 또한 공시담당자를 중심으로 유관부서와 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

① 당사는 내부통제 정책의 수립 및 시행에 있어서 내부통제 주체간 협력과 조정을 위한 정책 협의기구로 “내부통제위원회”를 구성해 운영하고 있습니다. 위원회의 역할로는 내부통제 기본방침 및 전략수립, 내부통제 점검결과의 공유와 개선방안 검토, 임직원의 직업윤리와 준법정신을 중시하는 조직문화의 정착방안 마련, 자금세탁방지 위험관리 운영 관련 정책 결정 등을 수행하고 있습니다.

② 또한 횡령 등 금융사고 방지를 위해 'SPC 관리지침'을 제정해 부동산 SPC관리 프로세스를 정비하였습니다.

③ 그 밖에 신시술사업투자조합 관련 금융사고 예방을 위해 관련 지침을 제정하였으며, 이에 따라 인감 등의 보관 및 날인에 대한 사항 등에 대한 내부통제 리스크를 최소화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산규모 2조원 미만으로 이사회 내 설치의무는 없으나, 별도로 내부통제 위원회를 구성하여 위험관리 및 내부통제 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 위원회 설치 의무 발생 시 현재 운영중인 위원회를 정관 등에 규정하고, 인적 구성을 보완할 계획입니다. 또한 전사 내부통제정책을 지속적으로 개선 및 보완하여 효과적인 시스템을 구축해 갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 3인으로 구성되어 있으며, 주주총회를 통해 선임되었습니다. 이사회 내 위원회는 설치하지 않았으나 내부통제와 위험관리를 위해 별도의 위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제28조는 이사회 구성과 관련하여 전체 이사 수는 3인 이상, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사의 이사회는 공시대상기간 현재 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 구성원의 연령, 성비, 경력 등은 아래의 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

임재택
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사
50
2026-03-20
경영일반
*('06.12-'09.12) 신한금융투자 마케팅본부장

*('13.08~'15.05) 아이엠투자증권 대표이사

*('16.06~'17.01) AJA인베스트먼트 부회장

*('17.02~'18.02) GB프라이빗에쿼티 부회장

*(현) 한양증권 대표이사 사장

진중신
사내이사(Inside)
남(Male)
58
Biz조직총괄
2
2026-03-20
경영일반
*('18.05~'18.07) 한양증권 경영지원실장

*('18.07~'20.11) 한양증권 리테일영업본부장

*('20.12~'23.08) 한양증권 멀티영업본부장

*(현) 한양증권 Biz조직 총괄

박중민
사외이사(Independent)
남(Male)
60

26
2026-03-20
금융제도
*('92~'98) 증권감독원

*('98~'02) 예금보험공사

*('02~'09) 한국증권업협회

*('13~'19) 금융투자협회

정책지원본부장

대외협력본부장

금융투자교육원장

*(현) 법무법인 율촌 고문

*(현) 산업은행 통합위원회 외부위원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 자?산규모 2조원 미만으로 이사회 내 위원회 설치의무는 없습니다. 효과적인 내부통제를 위하여 별도의 위원회를 구성하였으며, 보고서 제출일 현재 2개의 위원회를 운영하고 있습니다.

위험관리위원회는 위험관리규정에서 그 조직·운영·권한에 대해 규정하고 있습니다. 위험관리위원회는 이사회의 위임을 받아 위험에 대한 종합 정책수립과 위험의 총괄적인 감독기능을 수행하고 있습니다. 이를 위해 위험관리 계획ㆍ정책ㆍ전략 수립, 위험관리지침의 제ㆍ개정 등의 사항에 대하여 심의ㆍ의결하며, 위험관리업무의 효율적 수행을 위해 위험관리실무위원회 및 위험관리부서를 두고 있으며, 위험관리실무위원회는 발생 가능한 위험을 인식ㆍ측정ㆍ감시ㆍ통제하는데 필요한 절차를 마련하고, 효율적인 통제 환경을 조성하고 있습니다.

위험관리위원회는 위험관리규정 제7조에 의거, 대표이사를 위원장으로 하여 상근 등기이사 1명, 사외이사 1명, 위험관리책임자로 구성되어 있으며 그 중에서 상근 등기이사 및 사외이사는 이사회에서 선임하고 있습니다. 위원장이 참석하지 못할 경우에는 위험관리책임자가 위원장을 대신하고 간사는 위험관리담당부서장으로 하고 있습니다.

회사는 2024년 5월 내부통제 정책의 수립 및 시행에 있어서 내부통제 주체간 협력과 조정을 위한 정책 협의기구로 “내부통제위원회”를 신설하였습니다. 내부통제위원회는 반기 1회 이상 개최 예정이며 주요 역할은 내부통제 정책 협의, 금융사고 예방 대응방안 마련 등을 심의할 예정입니다. 내부통제위원회는 대표이사를 위원장으로 하여 경영기획 담당임원, 경영지원 담당임원, 위험관리책임자, 준법감시인으로 구성되어 있으며 간사는 준법감시인입니다.

표 4-1-3-1 및 표 4-1-3-2에 기재한 위원회는 법률로 의무화 된 이사회 내 위원회가 아님을 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

위험관리위원회
위험에 대한 종합 정책수립과 위험의 총괄적인 감독기능
4
A
이사회 내 위원회 성격 아님

내부통제위원회
내부통제의 기본방침 및 전략수립
5
B
이사회 내 위원회 성격 아님

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

위험관리위원회
임재택
위원장(대표이사)
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B

위험관리위원회
진중신
위원(Biz조직 총괄)
사내이사(Inside)
남(Male)

위험관리위원회
신용휴
위험관리책임자
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A,B

위험관리위원회
박중민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

내부통제위원회
임재택
위원장(대표이사)
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B

내부통제위원회
나진호
경영기획본부장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

내부통제위원회
배성수
경영지원본부장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

내부통제위원회
신용휴
위험관리책임자
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A,B

내부통제위원회
고명섭
준법감시인
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

해당사항 없음

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

해당사항 없음

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 이루어져 있으며, 사외이사는 당사와의 특별한 이해관계 혹은 거래관계를 가지고 않고, 당사에 재직한 경력도 없어 회사로부터 독립성을 유지하고 있다고 볼 수 있습니다. 다만, 당사 규모를 고려하였을 때 이사회 구성 시 성별의 다양성을 충족시키기엔 경영의 효율성을 저해할 수 있으므로 현재의 구성을 유지하고 있습니다. 이사회 내 이사회가 구성되지는 않았지만, 해당 역할을 할 수 있는 위원회를 구성하여 의사결정을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 규모를 고려하여 효율성을 위해 유지하는 정책들은 향후 자산규모 증가에 따라 법에서 규정한 요건들을 반영할 예정입니다. 현재의 별도로 구성한 위원회들을 이사회 내 위원회로 격상하고, 법에서 규정한 위원회를 추가로 구성 예정이며, 성별의 다양성을 확보할 수 있는 인력 POOL 구성도 검토할 수 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 배경과 식견을 겸비하고 있는 이사를 그 구성원으로 참여시켜 전문성을 제고하고, 의사결정 과정에 있어 책임을 가지고 역할 수행을 하여 운영 효율을 높여가고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 사내이사의 경우 미등기 임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력 풀을 구성하고 있으며, 입후보자들 중 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정합니다. 다양성과 전문성에 있어 외부인사가 적합하다고 판단될 경우 해당 인사를 적극적으로 영입하는 것도 가능합니다. 당사는 경영, 법률, 리스크 관리 등 다양한 배경과 식견을 겸비하고 있는 이사를 그 구성원으로 참여시켜 전문성을 제고하고, 의사결정 과정에 있어 책임을 가지고 역할 수행을 하여 운영 효율을 높여가고 있습니다.

다만, 이사회 구성원이 총3인으로, 신속하고 효율적 의사결정을 위해 현 체제를 유지하고 있으나 성별 다양성과 지속 가능한 성장을 위해 이사회 인력 POOL 확보를 검토 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사회의 구성과 관련하여 2024년 3월 21일 당사 제 69기 주주총회를 통해 임재택, 진중신 사내이사가 2년 임기로 선임 되었으며, 박중민 사외이사는 2년 임기로 재선임되었습니다.

임재택 사내이사는 2018년 한양증권 부임 이후 괄목할 만한 성장을 이끌어 온 것은 물론, 주주가치제고, 조직문화 혁신 등 모범적인 이사 직무를 수행해왔습니다. 또한 진중신 사내이사는 경영지원부문의 오랜 경험과 현재 사업부서 전체를 총괄하는 역량을 높이 평가받았습니다. 이에 이사회에서는 상기 2인을 이사 후보로 추천하였으며, 주주총회를 통해 선임되었습니다. 박중민 사외이사는 증권업협회, 금융투자협회 등 증권업 내부에서의 풍부한 경험은 물론, 증권법학회 이사직을 수행하는 등 제도와 관련 법령에 대한 전문성을 인정받았고, 당사의 사외이사로 재직하는동안 내부통제 개선에 대한 적극적인 활동을 높이 평가하여 이사 후보로 추천되었으며 주주총회의 승인을 통해 재선임되었습니다.

공시대상 개시부터 현재까지 이사선임 및 변동내역은 다음 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

임재택
사내이사(Inside)
2018-03-26
2026-03-20
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

정경윤
사내이사(Inside)
2020-03-25
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
재직

진중신
사내이사(Inside)
2024-03-21
2026-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

박중민
사외이사(Independent)
2022-03-23
2026-03-20
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

사내이사의 경우 미등기 임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력 풀을 구성하고 있으며, 전문성과 리더십을 지속적으로 평가하고 있습니다. 사외이사추천위원회의 경우 향후 법령으로 정한 요건을 충족하거나 필요하다고 판단될 경우 검토할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사는 전문지식과 경험이 풍부한 후보자 중에서 주주총회를 통해 선임하고 있습니다. 또한 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없고, 독립성이 확보된 후보를 고려하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 제542조의8에 따른 사외이사후보추천위원회와 사내이사 선임을 위한 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않습니다. 향후 관련 법령에서 정한 요건 충족 및 필요하다고 판단될 경우 검토할 예정입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 주주들이 이사후보에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 주주총회 개최 2~4주 전에 주총 소집공고 및 참고서류를 통해 이사후보에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제69기

정기주주총회
임재택
2024-03-05
2024-03-21
16
사내이사(Inside)
- 생년월일

- 세부경력

- 최대주주와의 관계

- 회사와의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실ㆍ법령상 결격 사유 유무 등

제69기

정기주주총회
진중신
2024-03-05
2024-03-21
16
사내이사(Inside)
- 생년월일

- 세부경력

- 최대주주와의 관계

- 회사와의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실ㆍ법령상 결격 사유 유무 등

제69기

정기주주총회
박중민
2024-03-05
2024-03-21
16
사외이사(Independent)
- 생년월일

- 세부경력

- 최대주주와의 관계

- 회사와의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실ㆍ법령상 결격 사유 유무 등

- 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 이사 후보가 있을 경우 해당 이사의 과거 이사회 활동내역을 사업보고서 등의 정기보고서를 통해 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조에 따라 상법 제 382조의 2에서 규정하고 있는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다. 현재 투기 자본의 이사회 장악 가능성 등으로 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 관련 법령에 따른 주주제안 제도 등을 통해 이사후보 선정과 이사 선임과정에서 소수주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다. 향후 이사후보 추천위원회가 필요한 경우 검토할 때 까지 사내이사는 현재처럼 POOL을 통한 관리를 지속할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 등기임원 선임과 마찬가지로 미등기임원의 경우에도 선임과정에서 기업가치의 훼손 이력과 주주권의 침해 이력이 있는지 등을 충분히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

임재택
남(Male)
대표이사
O
경영 총괄

정희종
남(Male)
감사
O
감사

진중신
남(Male)
상무
O
Biz조직총괄

박중민
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

미등기임원현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

나진호
남(Male)
상무
○
경영기획본부장/IB본부장/IS본부장

안재우
남(Male)
상무
○
부동산투자부문장

윤재호
남(Male)
상무대우
○
AI운용부문장/AI운용본부장

신준화
남(Male)
상무대우
○
프로젝트금융부문장

이광호
남(Male)
상무대우
○
특수IB부문장/특수IB본부장

정진욱
남(Male)
상무대우
○
FM부문장/자산운용본부장

배성수
남(Male)
상무대우
○
경영지원본부장/ FICC본부장/CS본부장/CM본부장

정영도
남(Male)
상무대우
○
기업투자본부장

양유수
남(Male)
상무대우
○
멀티영업본부장

김완진
남(Male)
상무대우
○
구조화금융본부장

김태연
남(Male)
상무대우
○
채권시장본부장/채권시장센터장

김성작
남(Male)
상무대우
○
부동산투자본부장/부동산투자부장

윤병희
남(Male)
상무대우
○
PF사업본부장

성정현
남(Male)
이사대우
○
전략투자본부장

이시진
남(Male)
이사대우
○
복합금융본부장

오세원
남(Male)
이사대우
○
부동산금융본부장/프로젝트금융본부장

김호철
남(Male)
이사대우
○
SF사업본부장

박형배
남(Male)
이사대우
○
종합개발본부장

구본용
남(Male)
이사대우
○
프로젝트투자본부장

?

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 경영임원 선임규정에서 의해 임원 선임 시 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조의 임원의 자격요건을 준용하고 있습니다. 이에 따라 법령 또는 정관을 위반하거나 직무와 관련하여 위법·부당행위에 연루된 경우, 회사 경영상 부득이하다고 이사회가 인정하는 경우에는 이사회 심의를 거쳐 해임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 당사는 이러한 임원 선임 관련 규정 및 방침을 바탕으로 비윤리적 행동으로 인해 주주가치를 훼손할 수 있는 자를 임원 선임에서 배제하고 있습니다. 단, 기업가치훼손에 대한 정의, 판단주체 등이 명문화되어있지는 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

작성일 현재 당사에 재임중인 임원 중 과거 상기 사유로 기소, 확정판결, 해임권고 등을 받은 이력은 없으며 향후에도 해당 이력을 가진 자의 임원 선임을 방지하기 위해 검증 절차를 강화해 나갈 예정입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상 기간 중 주주대표 소송은 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

등기임원 선임이나 경영임원, 미등기임원 선임의 경우 선임과정에서 기업가치의 훼손 이력과 주주권의 침해 이력이 있는지 등을 충분히 검토하고, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조의 임원의 자격요건을 준용하고 있으나, 경영임원이 아닌 미등기임원의 자격요건, 주주가치 훼손의 정의 등을 명문화시킨 규정은 별도로 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

미등기임원에 대해서도 등기임원의 자격요건을 준용하여 선임 하고 있지만, 이에 대한 명문화 필요성, 주주가치 훼손에 대한 정의의 필요성을 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 선임단계에서 당사와의 이해관계 유무, 과거 당사 및 계열사 재직 여부 등을 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하는 바를 따르고, 또한 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 제1항, 제6조의 법적 자격요건을 충족여부를 확인하고 있습니다. 독립성·전문성과 풍부한 경험을 갖춘 인물들을 면밀히 검토하여 당사에 적합한 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사는 회사와 특별한 이해관계를 가지고 있지 않으며, 과거 당사에 재직한 경력도 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박중민
0
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사 자격요건 확인을 위한 체크리스트를 제공하고, 해당 여부를 확인하고 있으나 해당 프로세스에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사와 관련있는 회사와 당사와의 거래 파악은 관련부서에서 확인 가능하며, 확인 절차를 명문화하면 이해관계 여부 확인이 용이해 질 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이해관계 파악에 효과적인 프로세스 정립을 위해 타사 사례 등을 검토 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 상법 상 겸직금지 규정을 준수하고 있으며, 당사 경영에 충분한 노력과 시간을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에 따라 이사회의 승인없이 회사와 동종의 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하는 제한 및 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원 또는 감사로 재직중인 경우 사외이사 결격사유에 해당하는 제한을 준수하고 있습니다. 그러나 상법보다 더 엄격한 기준을 부과할 경우 오히려 독립성과 전문성을 갖춘 인력의 확보가 어려울 수 있어서 이외에 별도의 사외이사 겸직 관련 명문화된 내부기준을 마련하고 있지는 않습니다

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사는 상법에 따라 이사회의 승인없이 회사와 동종의 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하는 제한 및 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원 또는 감사로 재직중인 경우 사외이사 결격사유에 해당하는 제한을 준수하고 있습니다. 그러나 상법보다 더 엄격한 기준을 부과할 경우 오히려 독립성과 전문성을 갖춘 인력의 확보가 어려울 수 있어서 이외에 별도의 사외이사 겸직 관련 명문화된 내부기준을 마련하고 있지는 않습니다. 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박중민
X
2022-03-23
2026-03-20
사외이사
법무법인율촌, 태영건설
고문, 사외이사
19.03, 24.03
비상장, 상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 겸직 현황대로 당사의 사외이사는 결격사유에 해당하는 사항이 없으며 충실한 직무수행을 위해 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요사항을 결정하고 있습니다. 사외이사 최초 선임 후 이사회 참석률은 100%로 당사 경영에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 겸직사항에 관한 상법 규정을 준수하고, 별도의 내부기준이 필요하다고 판단되면 검토할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행 전담부서를 통해 업무수행에 필요한 충분한 정보와 자원을 제공하고 있으며, 영업활동에 대한 이해제고를 위해 연 4회 교육을 실시하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

이사회 개최 전 안건에 대해 충분한 검토를 할 수 있도록 사전에 안건자료 및 추가 요청자료를 제공하며, 회사업무로 인한 경비를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 경영기획실 산하 전략기획부가 이사회와 관련된 사무 전반을 수행하는 전담부서로 지정되어 있습니다. 전략기획부는 공시서류 제출일 현재 6인으로 구성되어 있으며, 사외이사가 이사회에 상정되는 의안 검토 시 합리적인 의사결정이 가능하도록 보조하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상기간인 2023년에는 사외이사에 대해 총 4차례에 걸쳐 대면교육을 실시함으로써 회사 업무에 대한 심층적인 논의를 할 수 있도록 지원하였습니다.

일자별 교육내용은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
장소
주요 교육내용

2023년 04월 26일
경영기획실
박중민
한양증권 본사 회의실
제69기 1분기 경영현황 및 내부통제 현황 설명

2023년 07월 28일
경영기획실
박중민
한양증권 본사 회의실
제69기 2분기 경영현황 및 금융소비자보호 현황 설명

2023년 10월 27일
경영기획실
박중민
한양증권 본사 회의실
제69기 3분기 경영현황 설명

2023년 12월 27일
경영기획실
박중민
한양증권 본사 회의실
2024년 사업목표 및 일반관리비 예산 편성업무 설명

?

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 법정 최소인원인 1인의 사외이사를 선임하였으므로, 사외이사 별도 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사가 심도있는 논의를 할 수 있도록 양질의 자료 제공, 편의성 제고 및 교육 콘텐츠 심화 등 적극적으로 지원하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 연간 활동 및 이사회 참석현황 등을 종합적으로 고려하여 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사의 연간 활동은 이사회 참석률, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 재선임 추천 시 반영하고 있습니다. 다만, 평가에 대한 구체적인 방법이나 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 연간 이사회 활동 등에 대한 이사회 구성원들의 의견을 종합하여 공정하게 평가하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사의 이사회 및 위원회 참석률과 전문성 및 이사회 위원의 평가 등을 종합적으로 고려해 재선임 시 추천여부를 논의하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사외이사를 최소한의 인원인 1명을 선임하고 있기 때문에 사외이사 평가를 위한 구체적인 방법을 규정하는 것이 형식적이고 비효율적일 수 있습니다. 평가 대상자가 늘 것으로 예상될 때 논의하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재는 사외이사에 대한 구체적인 평가기준을 명문화하는 것 보다, 이사회 구성원간 자유로운 논의를 통해 평가하고, 재선임 추천 시 의견반영하는 것이 더 효과적으로 판단됩니다. 추후 사외이사를 다수 선임해야 할 상황이 오면, 객관적이고 구체적인 평가기준을 검토할 계힉입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 성과와 연동시키지 않으며, 기본급여 외에 회사업무로 인한 필요경비를 지원하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

상법 제388조, 정관 제37조에 근거하여 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인된 이사의 보수 한도 내에서 이사회 결의로 책정되며, 사업보고서를 통해 그 집행을 투명하게 공시하고 있습니다. 당사는 사외이사의 보수한도에 주식매수선택권을 포함시키지 않으며, 기본급여와 회사업무로 인한 경비로 한정하고 있습니다. 사외이사 실적 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지는 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사 보수는 전문성과 업계 현황 등을 고려하여 적정하게 책정되었고, 업무로 인한 필요경비를 제공하므로 현재 시스템을 유지하며 사외이사의 활동을 지원하고자 합니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 분기1회 정기이사회와 임시이사회를 개최하고, 사전에 안건을 통보하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회규정 제4조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되고 있으며, 정기이사회는 분기 1회, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 당사 정관 제34조 및 이사회 규정 제5조에 따라 회의 개최 5일 전에 소집통지서와 부의안을 통지하고 있으나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사회 규정에 이사회의 조직 및 운영에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

이사회 결의는 원칙적으로 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 하며 이사당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 상법 제391조 및 이사회규정 제6조 제2항에 따라 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 2023년 7회, 2024년 5회(정기이사회 6회, 임시이사회 6회)가 개최되었습니다.

이사회 일정은 이사회가 결정된 직후 각 이사에세 통보됩니다. 안건의 세부내역은 충분히 검토할 수 있는 시간을 두고 송부하고 있습니다.

[공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회 개최 내역]

2023년

회차
개최일자
의안내용
가결

여부
이사 등의 성명

대표이사
사내이사
사외이사

임재택
정경윤
박중민

출석률

100%
출석률

100%
출석률

100%

찬 반 여 부

1
2023.2.1
「FY2022 회계감사 전 재무제표 및 영업보고서」 승인 및 감사 제출의 건
가결
찬성
찬성
찬성

「기부금(학교법인 한양학원) 출연」 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

「FY2022 4분기 업무집행」 보고의 건
보고
-
-
-

「FY2022 하반기 금융소비자보호협의회 운영 결과」 보고의 건
보고
-
-
-

2
2023.3.7
「제68기 정기주주총회 소집 및 의안」 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

「준법감시인 선임(안)」 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

「위험관리책임자 선임(안)」 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

「FY2022 경영성과급 지급(안)」 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

「FY2022 준법감시인 및 위험관리책임자 평가/성과보수 지급(안)」 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

「FY2022 내부회계관리제도 운영 평가」 보고의 건
보고
-
-
-

「FY2022 내부회계관리제도 운영실태 평가」 보고의 건
보고
-
-
-

「FY2022 재산상 이익제공 현황 및 적정성 점검결과」 보고의 건
보고
-
-
-

「FY2022 금융소비자보호실태평가 결과」 보고의 건
보고
-
-
-

「FY2022 정보보호 상시평가 결과」 보고의 건
보고
-
-
-

「금융감독원 수시검사 관련 진행사항 및 조치계획」 보고의 건
보고
-
-
-

3
2023.4.26
「주요업무집행자 선임(안)」 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

「위험관리규정 개정(안)」 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

「FY2023 1분기 업무집행」 보고의 건
보고
-
-
-

「금융감독원 수시검사 관련 후속조치」 보고의 건
보고
-
-
-

「FY2023 1분기 내부통제 점검 및 결과」보고
보고
-
-
-

4
2023.7.28
「상근임원보수규정 개정(안)」 및 「감사 보수 변경(안)」 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

「급여규정 개정(안)」 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

「FY2023 2분기 업무집행」 보고의 건
보고
-
-
-

「FY2023 상반기 금융소비자보호협의회 운영 결과」 보고
보고
-
-
-

「FY2023 2분기 내부통제 점검 및 결과」 보고
보고
-
-
-

5
2023.10.27
「급여규정 개정(안)」 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

「2023년 3분기 업무집행」 보고의 건
보고
-
-
-

「2023년 3분기 내부통제 점검 및 결과」 보고의 건
보고
-
-
-

6
2023.12.1
「지배인 해임 및 선임」 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

7
2023.12.27
「FY2024 사업계획 및 일반관리비 예산」 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

「기부금(국제인권옹호 한국연맹) 출연」 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

「한국증권금융 기관운영자금대출 약정 체결」 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

「2023년도 감사결과 및 내부통제시스템평가, 2024년도 감사계획」 보고의 건
보고
-
-
-

?

2024년

회차
개최일자
의안내용
가결

여부
이사 등의 성명

대표이사
사내이사
사내이사
사외이사

임재택
정경윤
진중신
박중민

출석률

100%
출석률

100%
출석률

100%
출석률

100%

찬 반 여 부

1
2024.2.1
「제69기 회계감사 전 재무제표 및 영업보고서」 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

「내부통제기준 개정(안)」 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

「기부금(학교법인한양학원) 출연」 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

「FY2023 4분기 업무집행」 보고
보고
-
-
-
-

「2023년 4분기 내부통제 점검 및 결과」 보고
보고
-
-
-
-

「2023년 하반기 금융소비자보호협의회 운영결과」 보고
보고
-
-
-
-

2
2024.3.5
「제69기 정기주주총회 소집 및 의안」 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

「FY2023 경영성과급 지급(안)」 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

「FY2023 내부회계관리제도 운영 실태 점검」 보고의 건
보고
-
-
-
-

「FY2023 내부회계관리제도 운영 실태 평가」 보고의 건
보고
-
-
-
-

「FY2023 재산상 이익 제공 현황 및 적정성 점검 결과」 보고의 건
보고
-
-
-
-

3
2024.3.21
「임원 직책 선임」 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

「사외이사 보수 책정(안)」 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

「KB국민은행 운전자금대출(한도대) 약정」 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

4
2024.4.4
「상근임원보수규정 개정(안)」 및 「상근감사보수 변경」 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

「급여규정 개정(안)」 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

「주요업무집행책임자 선임(안)」 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

5
2024.5.2
「주요업무집행책임자 선임(안)」 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

「2024년 1분기 업무집행」 보고의 건
보고
-
-
-
-

「2024년 1분기 내부통제 점검 및 결과」 보고의 건
보고
-
-
-
-

「2023년 정보보호상시평가 결과」 보고의 건
보고
-
-
-
-

「2023년 금융소비자보호 실태평가 결과」 보고의 건
보고
-
-
-
-

「자금세탁방지 업무활동 및 업무개선계획」 보고의 건
보고
-
-
-
-

* 정경윤 사내이사 : 임기 만료

* 진중신 사내이사 : 신규 선임 (?2024.3.21 정기주주총회)

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
100

임시
6
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원 보수규정 내에 임원 직위별 보수에 대해 규정하였으며, 성과평가와 연계된 보수 정책 내용은 포함되지 않습니다.

각 임원별 보수는 이사회에서 결정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원의 부당행위, 태만, 실수 등으로 회사 및 3자에 대해 발생하는 법률상의 손해배상에 대해 임원배상책임보험을 가입하였으며, 매년 1회 갱신하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장을 위해 기업의 사회적 책임을 실천하고자 합니다.

산학연계 프로그램인 브루킨즈 아카데미를 통해 금융인재를 양성하고, 사회봉사단 운영 및 적극적 기부활동을 통한 사회공헌 활동을 진행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 안건 검토를 위한 충분한 시간을 확보할 수 있도록 현행처럼 사전 통보 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고, 참석자 전원이 날인 후 보존하고 있습니다. 최근 3년간 이사회 참석률은 100%이며 의결사항과 찬반여부는 정기보고서에 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3, 정관 제36조, 이사회 규정 제10조에 따라 매 이사회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 이사회 의사록에는 개별 안건, 경과요령과 그 결과, 반대의견이 있는 경우 그 반대 이유 등을 기재하고 출석한 이사 전원 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다. 이렇게 정리된 이사회 개최 내용, 사외이사의 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서 및 분기보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다.

녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

개별 이사별로 찬반 여부를 별도로 기록하고 있으나, 이사별 의견들을 개별적으로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

개별 이사의 2021년6월부터 2024년5월까지 3년간 출석률 및 찬성률은 아래와 같습니다. 해당연도 중 임기만료 혹은 신규선임이 있는 경우 해당하는 기간 기준으로 출석률을 계산하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

임재택
사내이사(Inside)
6년2개월
100
100
100
100
100
100
100
100

정경윤
사내이사(Inside)
4년
100
100
100
100
100
100
100
100

진중신
사내이사(Inside)
2개월
100
100

100
100

박중민
사외이사(Independent)
2년2개월
100
100
100
100
100
100
100
100

김성진
사외이사(Independent)
6년
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

공시대상 기간 내에 정기공시 외에는 개별 이사의 활동내역 공개는 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 이사의 발언에 대한 의사록 기록은 하지 않으나, 반대의견은기록하고 있으며, 이사회 진행 중 있었던 중요한 발언은 공식적인 기록은 아니지만 전달받고 있습니다. 이사회 규모가 3인으로 유지되고 있어서 개별 발언들에 대한 기록 필요성이 논의되지 않았었습니다.

개별이사의 활동 내역 공개는 아직 진행한 바가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시 이외에 이사의 활동내역 공개는 목적, 범위 및 방법 대한 논의가 필요해 보입니다. 개별 이사의 발언에 대한 기록이나 녹취록 보존은 내부적으로 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산2조원 미만으로 이사회 내 위원회 설치의무가 없으나 이사회의 효율적 운영을 위해 별도의 위원회를 구성하여 의사결정을 위임하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위험관리위원회와 내부통제위원회를 운영하고 있으나, 현재 자산 2조원 미만으로 이사회 내 위원회 구성요건과는 별도 기준을 적용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 운영중인 위원회가 향후 이사회 내 위원회로 격상되고, 위원회를 신설하는 경우 사외이사 요건을 충족할 수 있도록 위원회를 구성할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

위험관리위원회는 위험관리규정에서 그 조직·운영·권한에 대해 규정하고 있습니다. 위험관리위원회는 이사회의 위임을 받아 위험에 대한 종합 정책수립과 위험의 총괄적인 감독기능을 수행하고 있습니다. 이를 위해 위험관리 계획ㆍ정책ㆍ전략 수립, 위험관리지침의 제ㆍ개정 등의 사항에 대하여 심의ㆍ의결하며, 위험관리업무의 효율적 수행을 위해 위험관리실무위원회 및 위험관리부서를 두고 있으며, 위험관리실무위원회는 발생 가능한 위험을 인식ㆍ측정ㆍ감시ㆍ통제하는데 필요한 절차를 마련하고, 효율적인 통제 환경을 조성하고 있습니다.

위험관리위원회는 위험관리규정 제7조에 의거, 대표이사를 위원장으로 하여 상근 등기이사 1명, 사외이사 1명, 위험관리책임자로 이루어져 있으며 그 중에서 상근 등기이사 및 사외이사는 이사회에서 선임하고 있습니다. 위원장이 참석하지 못할 경우에는 위험관리책임자가 위원장을 대신하고 간사는 위험관리담당부서장으로 하고 있습니다.

[위험관리위원회 구성 현황]

성명

상임/사외/비상임

직위

선임일

임기 만료일

임재택

상임

위원장(대표이사)

2018.03.26

2026.03.20

진중신

상임

위원(Biz조직 총괄)

2024.03.21

2026.03.20

신용휴

상임

위험관리책임자

2023.03.24

2025.03.23

박중민

사외

위원

2022.03.23

2026.03.20

* 상기 구성원은 제출일 현재 시점 기준

내부통제위원회는 내부통제위원회 운영지침에서 그 조직·운영·의결사항 등에 대해 규정하고 있습니다. 내부통제위원회는 회사의 내부통제 정책의 수립 및 시행에 있어서 내부통제 주체간 협력과 조정을 위한 정책 협의기구로서 내부통제 기본방침 및 전략을 수립하는 기능을 수행하고 있습니다. 위원회는 대표이사, 경영기획 담당임원, 경영지원 담당임원, 위험관리책임자, 준법감시인으로 구성하고 있으며 주관부서 업무는 준법경영혁신부서가 수행합니다. 준법감시인은 내부통제위원회 안건 확정 등을 위해 각 그룹별 주무 부서장이 참석하는 내부통제협의회를 운영할 수 있습니다.

내부통제위원회는 반기 1회 정기회의를 개최하며 위원장이 필요하다고 판단하는 경우 수시회의를 개최할 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

현재 당사의 경우 이사회 구성 이사 전원이 위험관리위원회 구성 위원이므로, 위험관리위원회의 결의사항을 이사회에 별도로 보고할 필요는 없습니다. 향후 구성 위원이 상이하게 될 경우 보고할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없음

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

2023년도에 위험관리위원회는 총 15회 개최되었으며 위원들의 평균 참석률은 100%입니다. 상정된 안건은 총 23건으로 의결안건 7건, 보고안건 16건이었습니다.

특히 의결사항은 위험관리규정 및 지침 개정(안) 승인, 대체투자 위험관리지침 개정(안) 승인, 상각형 조건부자본증권, 유형별ㆍ부문별 위험한도 변경 승인 등 중요한 의사결정 사항으로 회사 위험의 총괄적인 관리ㆍ감독기능 역할을 충실히 수행하였습니다.

현재 당사의 경우 이사회 구성 이사 전원이 위험관리위원회 구성 위원이므로, 위험관리위원회의 결의사항을 이사회에 따로 보고하고 있지 않습니다.

위원회
회차
개최일자
출석인원
정원
안건
가결

구분
내용
여부

위험관리
2023 1차
2023-02-01
3
3
보고
FY’22. 4분기 위험관리실무위원회 의결사항 보고
기타

’22. 12월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

위험관리
2023-2차
2023-02-14
3
3
결의
FICC세일즈센터 (주)국민은행 상각형 조건부자본증권(신종) 인수 승인
가결

위험관리
2023-3차
2023-02-21
3
3
결의
FICC세일즈센터 (주)신한은행 상각형 조건부자본증권(신종) 인수 승인
가결

위험관리
2023-4차
2023-02-27
3
3
보고
’23. 1월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

위험관리
2023-5차
2023-03-27
4
4
보고
’23. 2월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

위험관리
2023-6차
2023-04-26
4
4
결의
위험관리규정 개정(안) 승인
가결

위험관리지침 개정(안) 승인
가결

유형별 ㆍ 부문별 위험한도 변경 승인
가결

보고
FY’23. 1분기 위험관리실무위원회 의결사항 보고
기타

’23. 3월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

위험관리
2023-7차
2023-05-26
4
4
보고
’23. 4월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

위험관리
2023-8차
2023-06-27
4
4
보고
’23. 5월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

위험관리
2023-9차
2023-07-28
4
4
보고
FY’23. 2분기 위험관리실무위원회 의결사항 보고
기타

’23. 6월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

위험관리
2023-10차
2023-08-29
4
4
보고
’23. 7월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

위험관리
2023-11차
2023-09-06
4
4
결의
기업금융부 (주)알체라 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 인수 승인
가결

위험관리
2023-12차
2023-09-21
4
4
보고
’23. 8월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

위험관리
2023-13차
2023-10-27
4
4
결의
대체투자위험관리지침 개정(안) 승인
가결

보고
FY’23. 3분기 위험관리실무위원회 의결사항 보고
기타

’23. 9월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

위험관리
2023-14차
2023-11-29
4
4
보고
’23. 10월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

위험관리
2023-15차
2023-12-27
4
4
보고
’23. 11월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

위험관리
2024-1차
2024-02-01
4
4
보고
FY’23. 4분기 위험관리실무위원회 의결사항 보고
기타

’23. 12월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

위험관리
2024-2차
2024-02-27
4
4
보고
’24. 1월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

위험관리
2024-3차
2024-03-28
4
4
보고
’24. 2월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

위험관리
2024-4차
2024-05-02
4
4
보고
FY’24. 1분기 위험관리실무위원회 의결사항 보고
기타

’24. 3월말 기준 순자본비율(NCR), 자산부채비율 및 레버리지비율 보고
기타

?

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

위험관리위원회가 현재는 이사회 내 위원회가 아니지만, 위험관리 정책을 수립하고 감독하는 중추적 역할을 지속할 예정이며, 2024년5월에 신설된 내부통제위원회도 운영지침에 따라 내부통제 정책을 총괄하는 역할을 수행할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 상법 및 내부 감사직무규정에 근거하여 내부감사기구를 운영함에 따라 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 본 보고서 기준일 현재 정관 제39조(감사의수와 선임)에 근거하여 내부감사기구를 1인의 상근감사로 구성하고 있으며, 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있는 자를 후보자로 선정하여 정기주주총회에서 선임하고 있습니다. 운영 및 권한, 의무 등을 정관 및 감사직무규정에 명시하여 감사 업무를 수행하고, 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법 ㆍ 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 당사는 2023년말 기준 자산총액이 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무가 없어 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 당사의 내부감사기구 구성은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

정희종
감사
상근감사(Auditor)
- 한양증권(주) 근무

- 학교법인 한양학원 법인사무국 근무(1982.05 ~ 2007.08)

- 한양증권(주) 상근감사(2010.05 ~ 현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 상근감사 1인은 독립적인 위치에서 감사하고 있으며, 경영진은 감사가 감사업무를 원활히 수행 할 수 있도록 적극적으로 협력하도록 규정하고 있습니다. 감사는 정관 제39조에 근거하여 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있는 자를 후보자로 선정하여 정기주주총회에서 선임하고, 감사의 선임시에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있으며, 감사의 직무는 정관 및 감사직무규정에 명시하여 이에 따라 감독 업무를 수행하고, 2010년 5월 감사로 선임된 이후 현재까지 직무를 수행하고 있는 등 전문성을 확보하고 있습니다. 또한 상근감사의 겸직은 [금융회사의 지배구조에 관한 법률] 제10조(겸직제한) ①항 ”금융회사의 상근 임원은 다른 영리법인의 상시적인 업무에 종사할 수 없다.”는 규정에 근거하여 제한하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사는 회사의 내부통제제도의 적정성을 기하여 업무의 효율화, 재무제표의 신뢰도 제고, 금융관련 제반 리스크의 최소화, 회사의 경영 합리화에 기여함을 목표로 하고 있으며, 당사는 감사가 감사직무를 수행함에 있어 독립된 위치에서 객관성을 유지할 수 있도록 근거를 마련하고, 감사의직무와 권한에 따라 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법 ㆍ 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 ‘감사직무규정’을 제정하여 이를 준수하고 있습니다. 감사의 주요 권한은 감사직무규정 제4조(권한)에 따라 다음과 같습니다. 원칙적으로 회사내 모든 정보에 대한 요구권, 관계자의 출석 및 답변요구권, 창고ㆍ금고ㆍ장부 및 물품의 봉인, 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구, 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구권입니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부감사기구의 효과적인 수행을 위해 관련 법령 등에 따라 감사를 대상으로 필요한 교육계획을 수립하여 운영중입니다. 당사 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리제도관련 법령 등의이해에 필요한 교육을 실시하였습니다. 또한 당사의 감사는 당사 정관 제41조(감사의 직무 등)⑦항에 의거 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다. 2023년도 감사를 대상으로 한 교육내역은 아래 표와 같습니다.

[감사 교육실시 현황]

교육일자

교육시간

교육실시주체

주요 교육내용

2023년 08월 11일

5시간

한국이러닝인재개발원

- 임직원 준법·윤리 교육

2023년 10월 19일

1시간

상장회사협의회

- 내부회계관리제도 관련 교육

2023년 11월 07일

1시간

한국이러닝인재개발원

- 임직원 민원·증권분쟁 예방교육

2023년 11월 17일

3시간

금융보안교육센터

- 임직원 정보보호 교육

2023년 12월 26일

4시간

엑스퍼트컨설팅

- 장애인 인식 개선교육

- 성희롱예방교육

- 직장 내 괴롭힘 예방교육

- 퇴직연금교육

2023년 12월 27일

4시간

당사 준법감시부

- 임직원 준법·윤리교육

※ 교육기간이 1일 이상인 경우 '교육일자'는 교육기간의 마지막일자로 작성하였습니다.

※ 교육기간이 1일 이상인 경우 '교육일자'는 교육기간의 마지막일자로 작성하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사는 감사직무규정 제11조에 의거하여 필요한 경우 대표이사의 동의를 받아 외부전문인력을 계약직 감사인으로 채용할 수 있습니다. 감사의 판단에 따라 수시로 외부 충원 할 수 있도록 하고 있으며 지원조직 및 상근감사 간 수시 교류를 통해 내부감사기구의 역할과 책임에 부합하는 전문적인 업무수행이 가능하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 감사직무규정에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 내부회계관리제도 운영실태 점검결과를 확인하고, 업무진행상황을 보고받는 등 이사와 경영진의 집무집행을 감독할 수 있습니다. 감사가 회사의 회계처리기준 위반사실을 조사하는 경우 필요한 자료, 정보 및 비용을 회사가 제공ㆍ부담하며, 감사는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있으며, 감사는 감사직무규정에 따라 경영진 및 이사가 법령 또는 정관에 위반하는 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 판단되는 경우 이사회 또는 감독당국에 이를 즉시 보고토록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사의 효과적인 업무수행을 위하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 정관 제41조에 근거하여 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있고, 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 아울러 감사는 감사직무규정에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 임직원에게 설명을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효율적이고 원활한 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사부서인 감사부를 감사의 산하 독립된 조직으로 운영하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다. 감사부서의 책임자는 부서장(이사대우)을 포함하여 총 7명으로 구성되어 있으며, 전년말 이사회에 보고한 감사계획에 따라 정기감사를 실시하고, 당사 지침, 감사가 필요하다고 인정하는 경우, 수시감사 ㆍ 특별감사 등을 통해 조직의 감사를 수행하고 있습니다. 감사는 대표이사의 동의를 받아 외부전문인력을 계약직 감사인으로 채용할 수 있고 감사의 판단에 따라 수시로 외부 충원 할 수 있도록 하고있으며 지원조직 및 상근감사 간 수시 교류를 통해 내부감사기구의 역할과 책임에 부합하는 전문적인 업무수행이 가능하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 2023년도 당사의 감사 지원부서현황은 아래 표와 같습니다.

[감사 지원조직 현황]

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

감사부

7

이사대우(부서장) 1명, 이사대우 1명,

부장 1명, 차장 1명, 과장 1명, 대리 1명, 사원 1명

(평균 4년 3개월)

정기/수시/특별/

일상감사

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 내부감사부서인 감사부를 감사의 산하 독립된 조직으로 운영하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사의 보수는 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하고있습니다. 감사에 지급되는 보수 수준은 주주총회에서 다른 의안과 구분하여 결의로 정하고 있으며, 주주총회 결의에 따라 위임된 이사보수 한도 내에서 경영진으로부터 독립적으로 수행하는 감사업무, 그리고 이에 따른 법적 책임 수준 및 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정 ㆍ 지급하고있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

7.17

감사의 보수는 주주총회에서 정한 한도인 3억원 이내에서 지급하고 있습니다. 2023년 감사 보수액은 2.94억원으로 감사위원이 아닌 사외이사 보수액 0.41억원의 7.17배가 지급되었습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 내부 감사직무규정에 근거하여 내부감사기구를 운영함에 따라 독립성과 전문성이 충분히 확보되었으며, 관계 법령에서 요구하는 제반 요건을 충족하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사업무와 관련한 상법 및 내부 감사직무규정을 준수하고, 지속적인 교육 실시, 지원조직의 독립성 확보, 충실한 직무수행이 가능한 보수 지급을 통해 감사가 역할과 책임에 부합하는 업무수행을 지속할 수 있도록 제도를 유지할 예정이며, 향후 감사위원회 설치가 필요한 경우 충분한 검토를 통해 제도적 장치를 마련하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 2022년 사업연도 말 자산총액이 2조원 미만으로 감사위원회를 설치하지 않았으며, 2023년사업연도 말 현재 또한 자산총액이 2조원 미만으로, 감사위원회 설치 의무가 없어 현재까지는 별도로 설치계획은 없습니다. 이후 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상이 되었을 경우에는 감사제도를 폐지하고 감사위원회를 신설 ㆍ 운영할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 감사 계획서를 작성하여 이사회에 제출하고, 계획의 수립 ㆍ 감사의 실시 ㆍ 감사조치 ㆍ 감사결과의 보고 ㆍ 감사록 작성 등의 내용을 규정에 명시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 이사회에 참석하여 이사회가 적법하게 이루어질 수 있도록 감독하고 의견을 진술하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 당사 감사의 이사회 참석현황은 아래의 표와 같습니다.

[감사의 이사회 참석 내역]

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

비고

1

2023.02.01

-「FY2022 회계감사 전 재무제표 및 영업보고서」 승인 및 감사 제출의 건

-「기부금(학교법인 한양학원) 출연」 승인의 건

가결

-

-「FY2022 4분기 업무집행」 보고의 건

-「FY2022 하반기 금융소비자보호협의회 운영 결과」 보고의 건

보고

2

2023.03.07

-「제68기 정기주주총회 소집 및 의안」 승인의 건

-「준법감시인 선임(안)」 승인의 건

-「위험관리책임자 선임(안)」 승인의 건

-「FY2022 경영성과급 지급(안)」 승인의 건

-「FY2022 준법감시인 및 위험관리책임자 평가/성과보수 지급(안)」 승인의 건

가결

-

-「FY2022 내부회계관리제도 운영 평가」 보고의 건

-「FY2022 내부회계관리제도 운영실태 평가」 보고의 건

-「FY2022 재산상 이익제공 현황 및 적정성 점검결과」 보고의 건

-「FY2022 금융소비자보호실태평가 결과」 보고의 건

-「FY2022 정보보호 상시평가 결과」 보고의 건

-「금융감독원 수시검사 관련 진행사항 및 조치계획」 보고의 건

보고

3

2023.04.26

-「주요업무집행자 선임(안)」 승인의 건

-「위험관리규정 개정(안)」 승인의 건

가결

-

-「FY2023 1분기 업무집행」 보고의 건

-「금융감독원 수시검사 관련 후속조치」 보고의 건

-「FY2023 1분기 내부통제 점검 및 결과」보고

보고

4

2023.07.28

-「상근임원보수규정 개정(안)」 및 「감사 보수 변경(안)」 승인의 건

-「급여규정 개정(안)」 승인의 건

가결

-

-「FY2023 2분기 업무집행」 보고의 건

-「FY2023 상반기 금융소비자보호협의회 운영 결과」 보고

-「FY2023 2분기 내부통제 점검 및 결과」 보고

보고

5

2023.10.27

-「급여규정 개정(안)」 승인의 건

가결

-

-「2023년 3분기 업무집행」 보고의 건

-「2023년 3분기 내부통제 점검 및 결과」 보고의 건

보고

6

2023.12.01

「지배인 해임 및 선임」 승인의 건

가결

-

7

2023.12.27

-「FY2024 사업계획 및 일반관리비 예산」 승인의 건

-「기부금(국제인권옹호 한국연맹) 출연」 승인의 건

-「한국증권금융 기관운영자금대출 약정 체결」 승인의 건

가결

-

「2023년도 감사결과 및 내부통제시스템평가, 2024년도 감사계획」 보고의 건

보고

당사는 2021년 2월 10일 상근감사가 참석한 가운데 감사인 선임위원회를 개회하였으며, 감사인선임위원회의 승인을 받아 신한회계법인을 연속하는 3개년(2021년~2023년) 외부감사인으로 선임하였으나, 증권선물위원회로부터 한영회계법인을 3개년(2022년~2024년) 외부감사인으로 지정 ㆍ 통보 받음에 따라 한영회계법인이 당사 사업연도(2023년) 외부감사인의 업무를 수행하였습니다. 내부회계관리규정 제17조 및 18조에 근거하여 감사는 2023년 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 점검결과(내부회계관리제도 운영실태보고서)를 대표이사로부터 대면하여 보고 받았으며, 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’을 평가 기준으로 사용하여 평가하였고, 감사는 정기총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고 있습니다. 정관에 의거 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 목적, 주요내용, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하도록 명시하고 있습니다.

?

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사는 감사직무규정 제4장에 근거하여 회계연도 종료 전 다음 회계연도 감사 계획서를 작성하여이사회에 제출하고 있으며, 계획의 수립 ㆍ 감사의 실시 ㆍ 감사조치 ㆍ 감사결과의 보고 ㆍ 감사록 작성 등의 내용을 규정에 명시하여 감독 역할을 충실히 수행할 수 있도록 갖추고 있습니다. 동규정 제21조에 근거 감사 지원부서는 내부감사에 관하여 감사록을 작성하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과 등을 기재하고 감사를 실시한 감사인과 감사가 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있으며, 기명날인 된 감사록은 감사 지원부서인 감사부의 잠금장치가 달려있는 서류함에 보관하고 있습니다. 외부감사인의 감사보고서는 정기주주총회일의 1주전까지 대표이사 사장에게 제출하여야 하며, 대표이사 사장은 감사보고서를 정기주주 총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하도록 명시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없음

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 당사는 내부감사기구 운영 관련 감사직무규정을 마련하여 준수하고 있으며, 상근감사 및 감사 지원부서인 감사부도 회사에 대한 독립성과 전문성을 충분히 확보하여 회사에 대한 감독업무 등을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사직무규정에 따라 감독 역할을 충실히 수행할 수 있도록 제도적으로 지원할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임 준칙에 따라 선임위원을 구성하고, 준칙에 의거하여 독립성 및 전문성을 확보한 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

가. 외부감사인 선임 및 운영에 관한 정책

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하고, 상근감사 1명과 감사지원조직 7명이 감사를 보좌하여 감사업무를 수행하고 있으며 외부감사인은 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정하고 있습니다.

2020년까지 6년 연속 외부감사인을 신한회계법인으로 자유 선임하였고 2021년 외부감사인 지정을 받을 예정이었으나 지정 받지 못하여 2021년에 외부감사인을 신한회계법인으로 자유 선임하였습니다. 2021년 11월 증권선물위원회가 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조에 의거 주기적 지정 사유로 한영회계법인을 3개 사업연도(2022 ~ 2024) 외부감사인으로 지정하여 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

나. 외부감사인 선임 기준 및 절차/ 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책

외부감사인은 당사 “외부감사인 선임준칙”에 따라 ⑴감사 1명, ⑵사외이사 중 2명 이내, ⑶직전 사업연도말 기준 의결권 있는 주식을 가장 많이 소유하고 있는 기관투자자의 임직원 1명, ⑷직전 사업연도말 의결권 있는 주식을 가장 많이 소유한 주주 1명, ⑸채권액이 가장 많은 금융회사의 임직원 1명을 선임위원으로 구성하여 당사 “외부감사인 선임준칙”의 외부감사인후보 평가기준 및 감사인 선임시 감사보수한도 준수여부, 외부감사인 후보 평가표를 통해 독립성 및 전문성을 갖춘 외부감사인을 선임하고 있습니다.

상기 진술한 바와 같이 당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 “외부감사인 선임 준칙”을 제정하여 운영하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023 사업년도는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조에 의거 주기적 지정 사유로 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정 받아 외부감사인 선임 관련 절차는 없었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

내부감사기구는 매 분기 외부감사인의 감사활동 결과를 보고 받고 있으며, 당사 “외부감사인 선임준칙”에 따라 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성 및 감 계획 이행여부에 대해 평가를 수행하였으며 그 결과를 문서로 작성하여 관리하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사의 비감사 용역에 대해서는 감사의 승인을 받도록 되어 있으며, 2021년부터 당사와 외부감사인과의 비감사 용역계약 체결 현황은 다음과 같습니다.

사업년도

체결일

용역 내용

용역 수행기간

용역보수

(백만원)

비고

2023

-

-

-

-

-

2022

-

-

-

-

-

2021

2021.08

법인세 신고를 위한 세무조정

2021.01.01~2021.12.31

7

신한

회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 준칙을 준수하여 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보할 예정입니다. 또한 매 분기 외부감사인의 감사활동 결과를 보고 받아, 외부감사인 선임 준칙 이행 여부에 대해 평가하고 그 결과를 문서로 관리할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 대면회의를 분기1회 이상 진행중이며, 외부감사인으로부터 보고받은 중요한 정보에 대해서는 감사직무규정에 따라 이사회나 금융당국에 보고하고 있습니다

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

2023년 사업년도 보고서 제출일 현재까지 당사의 내부감사기구와 외부감사인과의 소통은 경영진 참석없이 분기별 1회 대면회의로 실시하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-23
1분기(1Q)
대면회의

기말감사 결과 및 주요 이슈

2회차
2023-05-08
2분기(2Q)
대면회의

1분기 검토사항 및 검토결과, FY2023 연중 주요 감사계획

3회차
2023-08-18
3분기(3Q)
대면회의

2분기 검토사항 및 검토결과, 재무제표 중점점검 분야 이슈 논의

4회차
2023-11-01
4분기(4Q)
대면회의

3분기 검토사항 및 검토결과, 핵심감사사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

내부감사조직은 외부감사인 과 분기별 검토사항 및 검토결과에 대해 회의하고 연중 주요 감사계획, 중점 점검분야, 핵심감사사항에 대해 논의하고 있으며 이 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사는 당사 감사직무규정 제7조 2항에 따라 외부감사인으로부터 경영진 및 이사가 법령 또는 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고를 수령할 경우 이를 이사회 또는 감독당국에 보고하도록 규정하고 있습니다. 또한 동 규정 제26조에 따라 감사는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 하고 있습니다. 이처럼 당사는 외부감사인이 감사 중 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하고 이를 처리할 수 있는 근거를 확보하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

[재무제표 외부감사인 제공 내역]

정기주총일

재무제표
제공일자

연결재무제표
제공일자

제공대상

제69기

2024. 03. 21.

2024. 01. 31.

해당사항 없음

한영회계법인

제68기

2023. 03. 23.

2023. 02. 01.

해당사항 없음

한영회계법인

제67기

2022. 03. 23.

2022. 02. 04.

해당사항 없음

신한회계법인

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제69기
2024-03-21
2024-01-31

한영회계법인

제68기
2023-03-23
2023-02-01

한영회계법인

제67기
2022-03-23
2022-02-04

신한회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구는 외부감사인과 분기1회 회의를 통해 충분한 정보를 전달받고 있습니다. 중요한 사항에 대해 향후에도 이사회와 금융당국에 적극적으로 보고하고, 감사목적을 효과적으로 달성할 수 있도록 임하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

한양증권은 고객, 주주, 직원, 지역사회 등 모든 이해관계자와 소통하고 공감하면서 끊임없이 변화하고 혁신하여 더 큰 기업가치를 창출하고자 합니다. 이에 한양증권은 지속가능한 성장을 위한 ESG경영을 실천해 나갈 계획입니다.

1. 환경경영(E)

한양증권은 시설 오퍼레이션 최적 운영, 페이퍼리스 업무시스템 구축 등을 통해 친환경 인프라를 마련하고 에너지 절감을 위한 노력을 지속하고 있습니다. 페이퍼리스 업무시스템 구축을 위해 新전자결재시스템, 클라우드 문서 중앙화 등을 도입하였습니다.

2. 상생·인재경영(S)

한양증권은 임직원들이 주도적으로 성장할 수 있도록 지원하며, 일과 삶의 균형을 맞출 수 있도록 장려합니다. 더 나아가 지역사회에서도 긍정적인 영향을 미칠 수 있도록 사회공헌 활동에도 적극 참여하고 있습니다.

1) 브루킨즈 아카데미

잠재력 있는 금융인재를 양성하는 한편 산학연계 활동의 신모델로스 '브루킨즈 아카데미'를 출범하였습니다. 선발된 대학생들은 6개월간 한양증권의 연구원이 되어 다양한 과제를 수행하게 됩니다. 회사는 외부전문가 특강, 연구활동비 지원 등 연구원들을 위한 다양한 성장 기회를 제공하고 있습니다.

2) 인텔리전트 H

한양증권은 임직원의 자기계발 프로그램을 통해 진정한 학습조직으로 거듭나고 있습니다.

본부별 그룹스터디 프로그램인 Canteen 미팅, 개인별 셀프학습을 위한 교육콘텐츠 Ubob 등을 진행하고 있습니다.

3. 투명한 거버넌스(G)

한양증권은 건전한 지배구조와 함께 고객, 주주 등 이해관계자 모두가 신뢰할 수 있는 경영환경을 만들기 위해 노력합니다. 지속적인 기업가치 향상과 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

1) 건전한 지배구조

당사는 2023년부터 공시제출일 현재까지 총 12회의 이사회에서 43건의 안건을 처리하였습니다. 이사회 참석률은 100%로 이사진 모두 적극 참여하고 있습니다.

또한 주주의 투자판단에 중요한 정보를 적시에 공평하게 제공할 수 있도록 공정공시를 성실히 이행하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[관련 규정]

1) 정관

2) 이사회규정

3) 내부회계관리규정

4) 공시관리규정

5) 위험관리규정

6) 내부통제기준

7) 내부통제위원회 운영지침

8) 감사직무규정

9) 금융소비자보호기준