솔루엠 — 기업지배구조보고서공시  (20240529)
제출인: 솔루엠



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 솔루엠

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
반휘권
성명 :
주영진

직급 :
전무이사
직급 :
그룹장

부서 :
경영지원실
부서 :
공시/IR

전화번호 :
031-8006-0909
전화번호 :
031-8006-0909

이메일 :
stock@solu-m.com
이메일 :
stock@solu-m.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
전성호
최대주주등의 지분율
15.56

소액주주 지분율
69.06

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
POWER, 3in1, ESL 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,951,088
1,694,544
1,153,250

(연결) 영업이익
154,516
75,605
26,516

(연결) 당기순이익
119,407
45,444
13,324

(연결) 자산총액
938,645
1,034,302
710,946

별도 자산총액
616,113
487,385
336,635

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
-

전자투표 실시
X
해당없음
-

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
-

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
-

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업의 경영 투명성, 경영 건전성, 경영 안전성, 견제와 균형 추구 등을 위한 합리적인 경영 의사 결정 체계를 구축하고, 기업가치 제고와 주주가치 극대화를 위하여 노력하고 있습니다. 투명한 지배구조 구현을 위하여 정관 및 이사회 운용 규정 등 지배구조와 관련한 주요 내용을 공개하고 있으며, 기업 지배구조 정책의 수립 및 운영은 관련 규정에 명시된 원칙과 절차에 따라 처리하고 있습니다.

당사는 상법에서 규정한 사외이사 선임 기준을 준용하여 독립적이고 전문성을 갖춘 사외이사로 이사회를 구성하고 있으며, 이사회 의장 외 사내이사 2명, 사외이사 2명으로 이사회를 구성하여 경영진의 업무 집행권에 대한 견제 기능을 추구함으로써 균형을 통한 안정적인 지배구조를 제고하고 있습니다.

당사의 이사회는 이사회 운용 규정에 따라 회사의 중요한 경영사항에 대하여 결정하고 있으며, 이사회에서 폭넓게 논의가 될 수 있도록 이사회 개최 전 모든 이사들에게 의안에 대한 추가적인 자료 및 정보 제공을 통하여 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 구성

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 의장 포함 사내이사 3인, 사외이사 2인을 포함하여 총 5명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 이사회 운영 규정에 따라 대표이사가 맡고 있습니다. 관련 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항 등 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 의결하고 있으며, 각 분야 전문적인 지식을 가지고 있는 사외이사의 참여를 통해 견제 및 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회

2022년 3월말 제7기 정기주주총회에서 이사회내 위원회인 “감사위원회”, “경영위원회”, “집행위원회”, “보수위원회”, “사외이사추천위원회”, “감사위원추천위원회”, “리스크관리위원회” 등을 설치할 수 있는 근거를 정관변경을 통하여 마련하였으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회에서 결정하도록 하였습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회로는 ESG위원회가 설치되어 있습니다.

** 지배구조 현황(기준일 : 2024.05.31)

구 분

구성

(사외이사수/구성원수)

주 요 역 할

이사회

2/5

- 주주총회에 관한 사항 승인

- 재무에 관한 사항 승인

- 이사에 관한 사항 승인

- 기타 법령, 정관 등의 경영사항 승인

ESG

위원회

2/3

- ESG 관련 중요 전략 및 정책 사항 심의

- 주주 환원 정책의 심의, 주주 권익과 관련된 주요 사안 심의

- 기타 ESG 관련 회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 위원회 부의가 필요하다고 판단하는 사항

- 기타 이사회에 위임한 사항

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 전 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 법령 및 정관에 따라 경영상 중요한 사항 등을 주주총회에서 결의하고 있으며, 주주의 권리행사를 위하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 세부적인 사항을 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공고하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제9기 정기주주총회
제8기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-07
2023-03-09

소집공고일
2024-03-07
2023-03-10

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
19
19

개최장소
본점(용인시)
본점(용인시)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 전자공시시스템
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
한국예탁결제원 외국인주주 의결권 행사 활용
한국예탁결제원 외국인주주 의결권 행사 활용

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명중 5명 출석
5명중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
출석
출석

주주발언 주요 내용
개인주주 주주환원정책 발언
각 안건에 대한 찬성 발언 다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 규정에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의4에 의거 금융감독원 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집공고로 소집통지를 갈음하고 있으며, 발행주식 총수의 100분의1을 초과하는 주식을 소유하고 있는 주주에게는 주주총회 소집공고를 우편으로도 별도 발송하여 주주총회 전 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조2에 의거 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 2주전에 주주총회 소집공고를 진행하였으나, 결산 일정 지연으로 인하여 기업지배구조보고서 모범 규준 및 핵심지표에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고를 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 “기업지배구조 모범규준”에 따라 주주총회 4주전 공고, 통지를 통해 주주의 권리행사에 필요한 충분한 기간을 제공할 수 있도록 검토할 예정입니다.

당사는 접근성의 제약으로 주주총회에 직접 참석할 수 없는 외국인 주주를 위하여 한국예탁결제원을 통해 의결권 행사 위임으로 권리행사를 할 수 있도록 하였으며, 주주총회에 직접 참석하지 않고도 모든 주주가 의안별로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표시스템을 적극 활용, 주주총회 소집공고를 통해 상세히 안내하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일을 피하여 분산개최를 하고 있으며, 외국인 주주를 위하여 한국예탁결제원을 통해 의결권 행사 위임 등 주주의 권리를 보장하고 있습니다

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 제7기 정기주주총회부터 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하여 지정된 주주총회 집중일을 피하여 분산개최를 실시하고 있습니다. 향후에도 모든 주주가 최대한 주주총회에 참석할 수 있도록 분산개최를 적극적으로 추진할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제9기 정기주주총회
제8기 정기주주총회
제7기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회는 정기주주총회로 총2회가 개최되었으며, 상세 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제9기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제9기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
48,837,144
25,745,015
25,367,134
98.5
377,881
1.5

제9기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
48,837,144
25,745,015
23,448,903
91.1
2,296,112
8.9

제9기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,837,144
25,745,015
20,853,186
81.0
4,891,829
19.0

제9기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,837,144
25,745,015
25,691,575
99.8
53,440
0.2

제9기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급 규정 승인의 건
가결(Approved)
48,837,144
25,745,015
17,826,480
69.2
7,918,535
30.8

제8기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제8기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
48,837,144
23,341,360
22,337,194
95.7
1,004,166
4.3

제8기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
48,837,144
23,341,360
23,333,094
100.0
8,266
0.0

제8기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
48,837,144
23,341,360
22,339,974
95.7
1,001,386
4.3

제8기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,837,144
23,341,360
16,422,258
70.4
6,919,102
29.6

제8기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,837,144
23,341,360
23,314,353
99.9
27,007
0.1

제8기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
48,837,144
23,341,360
23,310,254
99.9
31,106
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 주주총회의 의결사항 중 부결된 안건은 없었습니다. 다만, “이사 보수한도 승인의 건” 및 “임원 퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건”이 다른 의결 사항에 비하여 상대적으로 반대 비율이 높았었습니다.

당사는 주주와의 소통을 위하여 매 분기 결산 이후 관련규정에 따라 정기 공시 실적을 발표하여 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 컨퍼런스 콜, Corporate-Day 미팅 및 지속적인 NDR 대면 미팅을 진행하고 있으며, 국내 기관투자자의 경우 찾아가는 IR서비스를 적극 활용하여 일대일 미팅을 통해 적극적으로 시장과 소통하고 있습니다. 소액주주의 경우에는 당사 홈페이지 및 상시 문의가 가능한 상담 창구를 이용하여 소액 주주와의 의사 소통에도 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 직접 참석할 수 없는 외국인 주주를 위하여 한국예탁결제원을 통해 의결권 행사 위임으로 각 의안별 권리행사를 할 수 있도록 하였으며, 주주총회에 직접 참석하지 않고도 모든 주주가 의안별로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표시스템을 적극 활용하여 주주의 권리를 보장하고 있습니다.

다만, 우호 지분의 확보에 어려움이 없어 다수의 의결권 확보 목적인 의결권 대리행사 권유 제도를 활용하지 않고 있으며, 비용 절감을 위해 제9기 정기주주총회에서는 전자투표를 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에서 설명한 바와 같이 당사는 주주총회에 주주가 참여하여 주주 권리를 행사할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여 분산개최 하고 있습니다. 또한, 주주총회에 직접 참석할 수 없는 외국인 주주를 위하여 한국예탁결제원을 통해 의결권 행사 위임으로 각 의안별 권리행사를 할 수 있도록 하였으며, 주주총회에 직접 참석하지 않고도 모든 주주가 의안별로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표시스템을 적극 활용하여 주주의 권리를 보장하고 있습니다. 다수의 의결권 확보 목적인 의결권 대리행사 권유 제도를 활용하고 있지는 않으나, 향후 다수의 의결권 위임을 필요로 하는 경우 동 제도를 적극 활용할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 관계 법령에 따라 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 상정된 제안 안건은 모든 주주가 참여하여 의안에 대한 심의를 할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차가 상법에서 이미 규정되어 있어 이를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으며, 이를 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차, 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있지는 않습니다. 다만, 실무상 관계 법령 등에 따라 이사회에 보고하여 주주 제안에 대하여 논의될 수 있는 체계를 갖추고 있으며, 평균적으로 주주총회 2주전 개최되는 주주총회 소집결의 이사회에 해당 내용이 논의될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회에서는 주주 제안이 없었으므로 주주제안 내역 및 이행 상황은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 투자자의 수탁자 책임 이행활동의 일환으로 접수된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

공개서한

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법에 규정된 주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 제정된 법으로 일정 비율(의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3) 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다.

당사는 주주제안 절차가 상법에서 이미 규정되어 있어 이를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않고 있으며, 이를 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 위반 또는 절차상 하자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부 사유에 해당되지 않을 경우 주주총회일 6주전까지 당사에 제안된 주주 제안에 대하여 제약없이 검토할 수 있습니다. 실무상 관계 법령 등에 따라 이사회에 보고하여 주주제안에 대하여 논의될 수 있는 체계를 갖추고 있으며, 평균적으로 주주총회 2주전 개최되는 주주총회 소집결의 이사회에 해당 내용이 논의될 수 있도록 하고 있습니다.

현재까지 주주제안이 행사된 사례가 없고, 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 기관투자자의 공개서한을 받은 바가 없습니다. 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우 상법과 내부 이사회 운영 절차를 준수하여 주주총회를 소집하는 이사회에 해당 주주 제안에 대한 채택 여부를 논의 후 주주총회를 운영해 나갈 계획입니다. 또한, 주주총회에 상정된 제안 안건은 모든 주주가 참여하여 의안에 대한 심의를 할 수 있도록 하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주환원정책 및 향후 계획 등을 주주들에게 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 주주환원의 기본 형태로 보고 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당 여부를 결정하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 주주환원정책은 수립 되어있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 배당을 지급한 사례가 없는 관계로 주주환원정책을 주주들에게 안내한 사례가 없으며, 영문자료로도 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 배당 절차 개선과 관련한 상장회사협의회 표준 정관에 따른 정관 개정이 실시되지 않았으며, 현재 배당을 지급한 사례가 없는 관계로 현금 배당을 실시하거나 배당 기준일 이전에 배당 결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공한 사례가 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 주주환원의 기본 형태로 보고 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당 여부를 결정하고 있으나, 현재 주주환원정책 및 향후 계획 등을 주주들에게 제공하고 있지 않습니다. 따라서, 당사는 현재 배당을 지급한 사례가 없는 관계로 배당 정책 및 실시 계획을 주주에게 별도로 통지하지 않았으며, 영문자료로도 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주환원정책의 일환으로 공시대상기간 동안 약 100억원의 자기주식을 매입 하였으며, 결정 즉시 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통하여 관련 정보를 주주에게 충분히 안내하였습니다.

또한, 당사는 상기 언급한 다양한 요인을 고려하여 배당·자기주식 매입 등 주주가치 제고를 위한 주주 환원정책을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

당사는 배당 절차 개선과 관련한 상장회사협의회 표준 정관에 따른 정관 개정 검토 및 향후 배당, 자기주식 매입 등 주주환원정책에 대한 의사결정이 있는 경우 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를 통해 모든 주주들이 확인할 수 있도록 투명하게 공개할 예정입니다. 또한, 다양한 형태의 IR, NDR, PR 등 주주와의 소통을 통하여 주주 환원 정책을 충분히 안내하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 주주환원 정책을 충분히 수행하지 못하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관 제38조에 근거하여 금전 또는 금전 외의 재산으로 이익배당을 할 수 있도록 하였으며, 이익 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 정기주주총회의 승인 후 1개월 이내 지급을 할 수 있도록 하였습니다.

당사는 최근 3개 사업연도 현금배당 실적이 없었으나, 향후에는 안정적 수익을 기반으로 주주 친화적 배당정책을 지속하여 주주가치 제고 및 주주의 권리가 존중되고 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

-

당기
종류주

-

전기
보통주

-

전기
종류주

-

전전기
보통주

-

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주환원정책의 일환으로 공시대상기간 동안 약 100억원의 자기주식을 매입하였으며, 보고서 제출일 현재 매입 완료 및 결과보고를 완료하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2021년 2월 유가증권시장 기업공개 이후 신사업을 위한 지속적 시설 투자 및 매출 증가를 위한 원자재 구매 재원마련 등의 사유로 인하여 보고서 제출일 현재 기업지배구조 모범 규준 세부 원칙의 주주환원 정책을 충분히 수행하지 못하고 있어 최근 3개 사업연도 현금배당 실적이 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 안정적 수익을 기반으로 주주 친화적 배당정책을 지속하여 주주가치 제고 및 주주의 권리가 존중되고 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주환원정책의 일환으로 공시대상기간 동안 약 100억원의 자기주식을 매입하였으며, 보고서 제출일 현재 매입 완료 및 결과보고를 완료하였습니다. 향후에도 배당 외에 자기주식 매입 등 주주환원정책에 대하여 검토 할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관에 따라 주주의 의결권은 모든 주주가 공평하게 의결권 행사가 가능합니다. 당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 종류주는 발행주식 총수의 1/4 이내 발행 가능합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 50,005,551주 입니다. 종류주식은 없으며, 전량 기명식 보통주로 발행되어 있습니다. 또한, 당사는 자기주식을 제외한 보통주에 대하여 동일한 의결권을 부여하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
50,005,551
25
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

공시대상기간부터 공시서류 제출시점까지 당사가 발행한 종류주식 및 잔액은 없으며, 전량 기명식 보통주로 발행되어 있습니다. 따라서, 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회를 실시한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 모든 주주가 공평하게 의결권 행사가 가능합니다. 또한, 당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매 분기 결산 이후 관련규정에 따라 정기 공시로 실적을 발표하여 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

당사는 공시 이외에도 각 투자자별로 정보를 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있으며, 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 컨퍼런스 콜, Corporate-Day 미팅 및 지속적인 NDR 대면 미팅을 진행하고 있습니다. 국내 기관투자자의 경우 찾아가는 IR서비스를 적극 활용하여 일대일 미팅을 통해 적극적으로 시장과 소통하고 있습니다. 소액주주의 경우에는 당사 홈페이지 및 상시 문의가 가능한 상담 창구를 이용하여 소액 주주와의 의사소통에도 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

국내 기관투자자 등을 대상으로 컨퍼런스 콜, Corporate-Day 미팅 및 지속적인 NDR, IR 대면 미팅을 진행하고 있습니다. 국내 기관투자자의 경우 찾아가는 IR서비스를 적극 활용하여 일대일 미팅을 통해 적극적으로 시장과 소통하고 있습니다.

** 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자등 주주와의 소통 현황

일 자

대상

형 식

주요 내용

2023.01.04

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜, 대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.01.05

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.01.06

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.01.11

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜, 대면 미팅

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.01.12

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.01.13

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.01.16

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜, 대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.01.17

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.01.18

국내 기관투자자

본사 탐방, 대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.01.19

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.01.25

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.1.27

국내 기관투자자

본사 탐방, 대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.02.02

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.02.03

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.02.08

국내 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.02.09

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.02.10

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.02.13

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.02.14

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.02.16

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.02.16

~2023.02.17

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.02.20

~2023.02.21

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.02.22

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.02.23

~2023.02.24

국내 기관투자자

대면 미팅

룸 미팅

회사 소개 및 IR

2023.02.27

~2023.02.28

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.03.03

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.03.06

~2023.03.07

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.03.13

~2023.03.14

국내 기관투자자

대면 미팅

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.03.20

국내 기관투자자

대면 미팅, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.03.24

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.03.30

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.03.31

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.04.03

국내 기관투자자

대면 미팅, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.04.04

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.04.05

국내 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.04.06

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.04.07

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.04.10

국내 기관투자자

대면 미팅

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.04.11

국내 기관투자자

대면 미팅, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.04.13

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.04.14

국내 기관투자자

대면 미팅, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.04.17

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.04.18

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.04.19

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.04.21

국내 기관투자자

본사 탐방, 대면 미팅

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.04.24

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.04.26

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.04.27

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.04.28

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.05.02

~2023.05.03

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.05.04

국내 기관투자자

본사 탐방, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.05.09

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.05.11

~2023.05.12

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.05.15

~2023.05.19

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.05.22

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.05.24

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.05.25

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.05.26

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.06.01

국내 투자자문

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.06.07

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.06.08

국내 기관투자자

대면 NDR, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.06.09

국내 기관투자자

대면 NDR, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.06.12

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.06.13

국내 기관투자자

대면 NDR, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.06.15

국내 기관투자자

대면 NDR, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.06.16

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.06.19

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.06.20

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.06.22

국내 기관투자자

대면 미팅, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.06.23

국내 기관투자자

대면 미팅, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.06.26

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.06.30

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.07.03

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.07.07

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.07.10

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.07.11

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.07.13

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.07.14

국내 기관투자자

대면 미팅, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.07.17

국내 기관투자자

대면 미팅, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.07.20

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.07.21

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.07.24

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.07.26

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.07.28

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.08.04

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.08.07

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.08.10

국내 기관투자자

대면 NDR, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.08.11

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2023.08.17

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2023.08.18

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2023.08.21

국내 기관투자자

대면 NDR, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.08.22

국내 기관투자자

대면 NDR, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.08.25

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2023.08.28

국내 기관투자자

대면 NDR, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.08.30

국내 투자자문

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.08.31

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2023.09.01

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2023.09.04

국내 기관투자자

대면 NDR, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.09.05

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.09.08

국내 기관투자자

대면 NDR, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.09.11

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.09.12

국내 기관투자자

대면 미팅, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.09.14

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2023.09.15

국내 기관투자자

대면 NDR, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.09.18

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.09.19

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.09.22

국내 기관투자자

대면 NDR, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.09.25

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.10.06

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.10.12

국내 자문투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.10.13

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.10.16

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.10.17

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.10.20

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.10.23

국내 기관투자자

대면 미팅, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.10.27

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.11.01

국내 투자일임

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.11.03

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.11.09

국내 기관투자자

대면 NDR, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.11.10

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2023.11.13

국내 기관투자자

대면 NDR, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.11.14

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2023.11.15

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.11.16

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2023.11.17

국내 기관투자자

대면 NDR, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.11.20

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2023.11.21

국내 기관투자자

대면 NDR, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.11.23

국내 기관투자자

대면 NDR, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.11.24

국내 기관투자자

대면 NDR, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.11.28

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.11.29

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.11.30

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2023.12.01

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.12.04

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.12.05

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.12.11

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.12.12

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.12.13

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.12.14

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.12.15

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.12.18

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2023.12.22

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.01.03

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.01.04

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.01.05

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2024.01.08

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2024.01.09

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.01.10

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2024.01.11

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2024.01.12

국내 기관투자자

대면 NDR, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.01.15

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2024.01.16

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2024.01.17

국내 기관투자자

대면 미팅, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.01.18

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.01.19

국내 기관투자자

대면 NDR, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.01.22

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.01.24

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.01.25

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2024.01.26

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2024.01.29

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.01.31

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2024.02.01

국내 투자일임

컨퍼런스 콜, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.02.05

국내 기관투자자

대면 미팅, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.02.15

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2024.02.16

국내 기관투자자

대면 NDR, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.02.19

국내 기관투자자

대면 NDR, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.02.20

국내 기관투자자

대면 NDR, 줌

회사 소개 및 IR

2024.02.22

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2024.02.23

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2024.02.26

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2024.02.27

국내 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.02.28

국내 기관투자자

대면 NDR, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.02.29

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2024.03.04

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2024.03.05

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2024.03.07

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.03.08

국내 기관투자자

대면 NDR, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.03.11

국내 기관투자자

대면 NDR, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.0315

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2024.03.19

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.03.21

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.03.27

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.03.29

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2024.04.1

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2024.04.04

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2024.04.05

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2024.04.08

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2024.04.12

국내 기관투자자

대면 미팅, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.04.15

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2024.04.18

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.04.22

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2024.04.26

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2024.05.13

국내 기관투자자

대면 NDR

회사 소개 및 IR

2024.05.14

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.05.16

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2024.05.17

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.05.20

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.05.23

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.05.24

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2027.05.30

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 따로 소통한 행사 사례가 없습니다. 다만, 소액주주의 경우에는 당사 홈페이지 및 상시 문의가 가능한 상담 창구를 이용하여 소액 주주와의 의사 소통에도 노력하고 있습니다. 또한, 당사 홈페이지에 IR질의사례 항목을 통해 주주가 가장 궁금해하는 질의에 대한 답변 사례를 기재함으로써 주주와의 소통을 강화해 나가고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 기관투자자 등을 대상으로 회사 내부 일정에 따라 임원(등기 임원)이 참석하는 컨퍼런스 콜, 줌 미팅 및 본사 탐방 대면 미팅을 통해 지속적인 NDR, IR을 진행하고 있습니다.

** 해외투자자와의 소통 현황

일 자

대상

형 식

주요 내용

2023.01.03

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.01.10

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.01.26

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.02.01

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.02.06

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.02.07

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.02.08

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.02.13

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.02.23

~2023.02.24

해외 기관투자자

본사 탐방, 룸 미팅

회사 소개 및 IR

2023.03.03

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.03.10

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.03.13

~2023.03.14

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜, 줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.03.15

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.03.17

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.03.27

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.03.30

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.03.31

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.05.30

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.06.01

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.06.07

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.06.14

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.06.27

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.06.28

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.07.03

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.07.05

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.07.06

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.07.12

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.07.14

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.07.18

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.07.19

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.07.21

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.07.27

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.07.28

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.08.01

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.08.02

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.08.07

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.08.16

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.08.22

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.08.23

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.08.24

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.08.25

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.08.30

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.08.31

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.09.06

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.09.07

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.09.11

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.09.13

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.09.14

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.09.15

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.09.18

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.09.25

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.10.10

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.10.11

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.10.12

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.10.17

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.11.03

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.11.14

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.11.20

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.11.21

해외 기관투자자

줌 미팅, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.11.22

해외 기관투자자

줌 미팅, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.11.24

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.11.27

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.11.30

해외 기관투자자

줌 미팅, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.12.07

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.12.08

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.12.13

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.12.14

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2023.12.15

해외 기관투자자

줌 미팅, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2023.12.19

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.12.20

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2023.12.26

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2024.01.02

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.01.03

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.01.10

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.01.11

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.01.23

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.01.25

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.01.31

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2024.02.02

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2024.02.05

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.02.07

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2024.02.14

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2024.02.15

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2024.02.22

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.03.04

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.03.08

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.03.13

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2024.03.15

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.04.03

해외 기관투자자

줌 미팅, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.04..08

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2024.04.09

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2024.04.12

해외 기관투자자

줌 미팅, 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.04.15

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2024.04.18

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2024.04.23

해외 기관투자자

그룹 컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.05.02

해외 기관투자자

줌 미팅

회사 소개 및 IR

2024.05.08

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜, 본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.05.17

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜

회사 소개 및 IR

2024.05.20

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

2024.05.28

해외 기관투자자

본사 탐방

회사 소개 및 IR

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 자주 묻는 질문 및 문의하기 코너를 별도로 개설하여 제품, 사업관련 문의 또는 질의를 이메일로 수신?답변하고 있으며, 당사 공시/IR 부서의 대표 이메일 및 전화번호를 안내하여 주주와의 적극적인 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

외국인 투자자의 경우 영문 공시를 진행하고 있지는 않으나, 국내 외 증권사를 통한 컨퍼런스 콜 또는 온라인 화상 미팅을 수시로 진행하고 있고, 별도의 담당직원이 지정되어 있습니다. 한편, 당사는 외국인 주주를 위한 주요 제품 설명 등의 내용을 포함하고 있는 별도의 영문 사이트를 운영하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시관련 제재가 없었습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소액주주의 경우 당사 홈페이지 및 상시 문의가 가능한 상담 창구를 이용하여 소액 주주와의 의사 소통에도 노력하고 있습니다. IR질의사례 항목을 통해 주주가 가장 궁금해하는 질의에 대한 답변 사례를 기재함으로써 주주와의 소통을 강화해 나가고 있기 때문에 소액 주주들과 따로 소통한 행사 사례가 없습니다. 또한, 외국인 투자자 대상 국내 외 증권사를 통한 컨퍼런스 콜 또는 온라인 화상 미팅을 수시로 진행하고 있어 영문 공시를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위하여 관련규정에 따른 정기공시, 수시공시를 전자공시시스템에 의하여 기한 내에 진행하고 있으며, 홈페이지에 의한 질의·응답·기타 여러가지 정보제공 등 일반 주주에 대한 소통 외에도 국내외 기관투자자와의 소통을 위하여 지속적으로 IR활동을 전개하고 있습니다.

향후에도 불성실공시법인에 지정되지 않고, 주주에 대한 기업 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 계획이며, 미진한 부분인 외국인 주주를 위한 영문 공시도 적극적으로 검토 할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 마련하고 있습니다. 당사 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 “회사의 기회 및 자산의 유용 금지”, “이사 등과 회사 간의 거래”에 대한 이사회 승인을 요하고 있으며, 이때 결의 방법은 3분의 2이상의 수로 결의하도록 하여 공정하고 엄격하게 승인될 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 이사회 결의 방법과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사가 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 존재하지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

** 지배주주 등 채무보증 내역

(2023.12.31. 기준, 단위 : 외화1단위)

피보증인

채권자

채무내용

당기말 실행잔액

보증금액

DONGGUAN SOLUM ELECTRONICS CO., LTD

HANA BANK GUANGZHOU BRANCH

차입금 및 이자 연대보증

USD 4,000,000

USD 4,800,000

KOREA DEVELOPMENT BANK SHENYANG BRANCH

CNY 87,000,000

CNY 87,000,000

KOREA DEVELOPMENT BANK SHENYANG BRANCH

CNY 71,000,000

CNY 71,000,000

WOORI BANK(CHINA) LTD. SHENZHEN FUTIAN SUB-BR.

CNY 46,800,000

CNY 60,000,000

HANA BANK GUANGZHOU BRANCH

차입금 연대보증

CNY 36,000,000

CNY 43,200,000

SoluM Vina CO., LTD

THE EXPORT-IMPORT BANK OF KOREA

차입금 및 이자 연대보증

USD 12,000,000

USD 12,000,000

NONGHYUP BANK HANOI BRANCH

-

USD 10,800,000

CITI BANK HANOI HANOI BRANCH

VND 49,729,459,216

USD 2,400,000

CITI BANK HANOI HANOI BRANCH

VND 233,242,540,784

USD 12,000,000

Citibank N.A., Ho Chi Minh City Branch

VND 18,881,000,000

USD 3,600,000

Citibank N.A., Ho Chi Minh City Branch

VND 52,476,422,142

INDUSTRIAL BANK OF KOREA - HANOI BRANCH

차입금 연대보증

USD 1,800,000

USD 2,160,000

WOORI BANK VIETNAM

USD 10,000,000

USD 12,000,000

주식회사 신한은행

USD 12,000,000

USD 14,400,000

CITI BANK HANOI HANOI BRANCH

VND 23,229,657,786

USD 1,200,000

Citibank N.A., Ho Chi Minh City Branch

VND 232,296,577,858

USD 12,000,000

Citibank N.A., Ho Chi Minh City Branch

-

USD 2,400,000

KEB HANA BANK HANOI BRANCH

VND 70,000,000,000

VND 84,000,000,000

SOLUM EUROPE GMBH

KB KOOKMIN BANK LONDON BRANCH

차입금 및 이자 연대보증

EUR 3,600,000

EUR 3,600,000

SOLUM USA INC

CITIBANK N.A.,USA AND CITIGROUP INC., ITS SUBSIDIARIES AND AFFILIATES

차입금 연대보증

USD 10,000,000

USD 12,000,000

CITIBANK N.A.,USA AND CITIGROUP INC., ITS SUBSIDIARIES AND AFFILIATES

차입금 연대보증

USD 10,000,000

USD 12,000,000

The Korea Development Bank Anyang Branch

USD 20,000,000

USD 24,000,000

KB KOOKMIN BANK LONDON BRANCH

EUR 8,500,000

EUR 8,500,000

THE EXPORT-IMPORT BANK OF KOREA

USD 20,000,000

USD 20,000,000

SOLUM INDIA HIGHTECH PRIVATE LIMITED

CITIBANK N.A.,INDIA AND ALL AFFILIATE AND SUBSIDIARIES

차입금 연대보증

USD 5,000,000

USD 6,000,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 “회사의 기회 및 자산의 유용 금지”, “이사 등과 회사 간의 거래”에 대한 이사회 승인을 요하고 있으며, 이때 결의 방법은 3분의 2이상의 수로 결의하도록 하여 공정하고 엄격하게 승인될 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 이사회 결의 방법과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사가 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 자본조달에 있어 사례 및 계획이 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화에 있어 소액 주주의 의견 수렴 및 반대 주주의 권리보호 등 이해관계자들의 의견을 적극적으로 수렴하고자 관련법 준수 및 소액주주의 의견을 최대한 반영하여 의사결정을 하고 있습니다. 이러한 의사결정은 특수성 또는 개별성 등을 모두 고려하여 이사회에서 이루어지고 있으며, 결정된 사항에 대해서는 전자공시시스템(DART)을 통해 공시를 하고 있습니다.

반대주주의 권리보호를 위하여 관련법령에 따라 주식매수청구권을 보장하여 실질적인 보호 절차를 강구하고 있으며, 주주총회에서는 소액주주를 포함한 모든 주주들에게 동일한 발언권을 부여함으로써 다양한 의견을 수렴할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사 홈페이지 및 상시 문의가 가능한 상담 창구를 개설, 운영하여 다양한 의견을 수렴하고 문의에 대한 답변을 진행하고 있습니다. 향후에도 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호 등을 위하여 폭넓은 주주보호 방안을 검토하고 추진할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 구체적인 계획이 없어 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않아 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 계획이 없으며, 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호를 등을 위하여 폭넓은 주주보호 방안을 검토하고 추진할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법 및 당사 정관, 이사회 운영규정에 따라 회사의 경영의사결정 기능 및 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 회사의 의사결정을 하는 기구로써 이사의 직무집행을 감독하고, 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의?결정합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 이사회 운영규정 제12조에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분

주요 승인 사항

주주총회에

관한 사항

1. 주주총회 소집

2. 대표이사 유고 시 주주총회 의장의 선임

3. 재무제표 및 영업보고서의 승인 및 주주총회에 승인 요청

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

8. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9. 이사의 선임 및 해임

10. 주식의 액면 미달 발행

11. 주식배당 결정

12. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

13. 재무제표 및 영업보고서의 승인

14. 기타 주주총회에 부의할 의안

재무에

관한 사항

1. 주식의 발행에 관한 사항

2. 사채의 모집/전환사채, 신주인수권부사채 등 사채의 발행에 관한 사항

3. 준비금의 자본 전입에 관한 사항

4. 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항

5. 회사의 경영에 중요한 신규시설투자, 시설, 공장의 신설 또는 증설

6. 회사의 경영에 중요한 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

7. 회사의 경영에 중요한 고정자산 취득, 처분 결정

8. 주식, 주권의 분할 및 병합, 주식교환 또는 주식 이전

9. 회사의 경영에 중요한 타인을 위한 담보제공, 채무보증, 채무인수, 면제

10. 국내외 증권시장에 주권 등의 상장에 관한 사항

11. 유상증자 시 실권주 처리

12. 회사의 경영에 중요한 가지급 또는 대여

13. 회사의 경영에 중요한 증여

14. 회사의 경영에 중요한 차입

15. 배당에 관한 사항

16. 관계법령 및 정관에 의한 주식의 소각

17. 관계법령 및 정관에 의한 주식매수선택권의 부여 및 취소

18. 관계법령에 의하여 이사회의 결의가 필요한 특수관계인, 최대주주 등과의 거래의 승인

19. 법인의 경영, 재산 또는 투자자의 투자판단에 관하여 중대한 영향을 미칠 회계정책 또는 회계추정의 변경

이사에

관한 사항

1. 대표이사의 선임과 해임

2. 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉

3. 이사와 회사간의 거래의 승인

4. 이사의 경업, 동업 타사의 임원 겸임의 승인

기타

경영 사항

1. 이사회 내 위원회의 설치, 구성, 운영, 폐지와 그 위원 선임 및 해임

2. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

3. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병, 소규모분할합병의 결정

4. 법인의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미칠 기술도입 또는 기술이전에 관한 계약의 체결, 계약의 중도 해지

5. 기타 법령 또는 정관에 정한 사항으로 이사회에서 결정하는 것이 적당하다고 판단하여 이사회에서 부의 요구한 사항, 기타 대표이사가 회사 업무 집행상 중요하다고 결정한 경영 사항

당사 이사회는 기업과 주주 이익을 위한 경영의사결정 기능 및 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하기 위하여 상법, 공정거래법 등에서 정한 사항을 이사회 구성원인 사내이사 및 사외이사가 심의·결의하고 있습니다. 이사회 운영규정을 통해 이사회 부의 안건을 결정하고 있으며, 기타 관련 법상 의무화된 사항 이외에 자율적 추가 또는 기준금액 강화 등의 주요 내용은 아래와 같습니다.

이사회 심의?의결사항

주요 내용

- 내부통제관련 개선 사항 등 의견 수렴

사외이사의 전문성을 충분히 반영하여 내부적인 통제가 적절히 이루어질 수 있도록 의견 수렴, 개선

- 집행 임원에 관한 보수

회사 경영실적에 상응하는 보수 지급을 통해 부당지급 방지 및 동기부여 제공

- 당해 연도 실적 보고, 차기 연도 사업계획 보고

회사의 당해 연도 사업 실적에 대한 개선사항, 추진사항 등을 반영, 차기 연도 사업계획의 방향성 제시

- 주주총회 의안

주주총회에 부의할 의안 검토 및 방향성 제시

- 기타

기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 당사 정관 및 이사회 운영규정에 따라 회사의 업무집행에 관한 경영 의사결정 및 경영 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정한 이사회 결의사항을 제외하고는 이사회의 결의로써 이사회로부터 위임 받은 위원회 또는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

당사는 정관에 이사회 내 위원회로 경영위원회, 집행위원회, 보수위원회, 사외이사추천위원회, 리스크관리위원회 등을 설치할 수 있도록 근거를 마련하였으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회에서 결정하도록 하였습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회로는 ESG위원회가 설치되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회가 경영 의사 결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 상법에 근거하여 회사의 의사결정을 하는 기구로써 이사의 직무집행을 감독하고, 법령 또는 정관에서 정한 사항 등 중요사항을 심의·결정합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 이사회 운영규정 제12조에서 정하고 있어 기업과 주주 이익을 위한 경영의사결정 기능 및 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 등을 고려하여 향후 승계정책과 관련하여 승계정책의 수립 및 운영 주체, 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책 수립 및 운영방안을 검토 할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 내부회계관리제도 직제 규정에 최고경영자 및 주요 조직에 대한 비상시 선임에 관한 규정을 제정, 운영하고 있습니다. 또한, 정관 등 규정에 따라 대표이사 유고 시 직무대행 순서로 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 다만, 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문 규정 등이 없으나, 최고경영자 승계정책과 관리 교육 등에 대한 중요성을 인지하고 있으며, 향후 경영승계 정책 수립, 관리, 교육 등 세부사항을 검토하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 승계정책의 수립 및 운영에 대한 주체가 마련되어 있지 않아 최고경영자 승계정책에 대한 주요 내용은 없는 상태입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 승계정책의 수립 및 운영에 대한 주체가 마련되어 있지 않아 최고경영자 승계에 대한 교육은 없는 상태입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 승계정책의 수립 및 운영에 대한 주체가 마련되어 있지 않아 최고경영자 승계정책을 개선·보완할 사항은 없는 상태입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책의 수립 및 운영 등에 대한 구체적 사항이 문서화된 명확한 명문 규정 등이 없어 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 내·외부적인 환경 등을 고려하여 향후 승계정책과 관련하여 승계정책의 수립 및 운영 주체, 후보 선정, 관리, 교육 등 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완할 수 있도록 세부원칙을 준수할 수 있는 승계정책 수립 및 운영방안을 검토 할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있고, 이를 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 시장위험, 신용위험, 유동성위험, 품질위험 등 경영환경과 관련된 리스크는 회계부서, 자금부서, 품질부서 등 담당 조직이 지속적인 모니터링 및 대응을 통해 세부적으로 관리하고 있습니다. 다만, 현재 지배구조보고서에서 요구하는 수준의 리스크 관리 정책을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 향후 리스크 관리 정책 수립 및 운영 할 수 있도록 준비하겠습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법무 및 컴플라이언스 부서를 통해 준법경영 활동을 진행하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지에 준법경영 지침 및 윤리경영 위반, 제보 시스템을 설치하여 당사 임직원과 관련한 부정행위 또는 윤리적인 기업문화 구축 차원에서 잘못된 관행 및 위반사항에 대한 제보 및 개선·제안 사항을 임직원 및 협력업체 직원, 고객 등이 접수할 수 있도록 지속적으로 준법경영을 관리하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하고 있지는 않으며, 향후 내·외부적인 환경에 따라 준법지원제도의 활용을 검토하도록 하겠습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표 작성을 위한 모든 프로세스를 효율적으로 통제 및 관리, 평가하기 위하여 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직을 별도로 갖추고 있습니다. 내부회계관리규정을 통해 당사의 내부회계관리제도의 설계, 운영, 평가에 필요한 정책 및 절차를 구성하여 효과적으로 운용하고 있고, 회계부서와 분리된 별도의 내부회계 관리부서를 통해 정기적으로 내부통제정책을 수행해 나가고 있습니다. 최근 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태와 관련하여 외부감사인이 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 전담 부서를 운영 중에 있으며, 유가증권시장 공시규정 및 당사 프로세스에 따라 모든 공시 사항이 기한내 규정에 맞게 공시될 수 있도록 지속적으로 관리하고 있습니다. 당사는 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사 임직원의 불공정거래 예방을 위하여 임원들에 대한 정기적 소유 주식의 변동사항에 대한 신고를 안내하고 있으며, 임직원들의 미공개정보 이용 행위 등 불공정거래 예방을 위하여 정기적으로 외부강사 초빙 교육, 전사 공지, 안내하고 있습니다.

당사는 임원급 공시책임자 1명과 공시담당자 2명(정, 부)을 지정하여 운영하고 있으며, 매년 정기적인 교육 참여를 통해 공시에 필요한 전문지식을 획득하고 있습니다. 또한, 유가증권시장 공시규정 및 내부 프로세스에 따라 유관부서의 정보전달 또는 각 부서의 회의참석 등을 통해 공시 여부를 판단하고, 필요시 이사회를 개최하여 공시불이행이 되지 않도록 업무 프로세스를 구축, 관리하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 공시불이행 또는 공시번복 등 불성실공시와 관련한 벌점은 없습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사가 특별히 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 시장위험, 신용위험, 유동성위험, 품질위험 등 경영환경과 관련된 리스크는 회계부서, 자금부서, 품질부서 등 담당조직이 지속적인 모니터링 및 대응을 통해 세부적으로 관리하고 있어 보고서 제출일 현재 지배구조보고서에서 요구하는 수준의 리스크 관리 정책을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 또한, 의무 규정에 해당하지 않아 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 재무·비재무 리스크를 포함한 당사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험을 관리하기 위하여 별도의 조직으로 구성된 리스크 관리 정책의 수립 및 운영이 될 수 있도록 준비하겠습니다. 또한, 준법지원인 선임 방안을 검토할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 독립적이고 전문성을 갖춘 사외이사 2명이 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 정관 제22조에 따라 이사의 수를 7인 이내로 구성할 수 있도록 정하고 있으며, 사외이사는 총 이사수의 4분의 1 이상으로 구성하도록 정하고 있습니다. 이에 따라 당사 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3명, 사외이사 2명의 이사로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 ESG위원회가 있습니다.

당사 이사회는 정관 규정에 따라 대표이사를 포함한 사내이사 3명, 사외이사 2명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사 선임에 있어 성별이나 연령 등 제약이 없으나, 현재 구성된 이사회의 성별은 남자로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

전성호
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사
105
2027-03-30
경영전반
솔루엠 대표이사

삼성전기 DM 부사장

삼성전자 CIS 총괄

반휘권
사내이사(Inside)
남(Male)
58
이사
14
2026-03-29
경영지원
솔루멤 경영지원실장

솔루엠 USA 법인장

삼성전기 LCR/DM 경영지원팀장

유동균
사내이사(Inside)
남(Male)
52
이사
26
2025-03-29
파워사업
솔루엠 사업부장

삼성전기 Power 개발 수석 연구원

홍준기
사외이사(Independent)
남(Male)
66
이사
62
2025-03-29
기업경영
경동나비엔 대표이사

코웨이 대표이사

이규연
사외이사(Independent)
남(Male)
61
이사
62
2025-03-29
법률규정
한국거래소 상무

법무법인 광장 고문

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

2022년 3월말 제7기 정기주주총회에서 이사회내 위원회인 “감사위원회”, “경영위원회”, “집행위원회”, “보수위원회”, “사외이사추천위원회”, “감사위원추천위원회”, “리스크관리위원회” 등을 설치할 수 있는 근거를 마련하였으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회에서 결정하도록 하였습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회로는 ESG위원회가 설치되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
- ESG 관련 중요 전략 및 정책 사항 심의

- 주주 환원 정책의 심의, 주주 권익과 관련된 주요 사안 심의

- 기타 ESG 관련 회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 위원회 부의가 필요하다고 판단하는 사항
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회
홍준기
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
-

ESG위원회
이규연
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
-

ESG위원회
전성호
이사
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

이사회내 ESG위원회는 당사의 지속가능경영을 위한 환경, 사회, 지배구조 정책과 ESG활동에 필요한 제반 사항을 심의하고 체계적으로 관리하고자 설치되었습니다. ESG 관련 중요 전략 및 정책 사항, 주주 환원 정책, 주주 권익과 관련된 주요 사안, 기타 ESG 관련 회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 위원회 부의가 필요하다고 판단하는 사항 등을 심의하는 역할을 가지고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

대표이사는 이사회 운영규정에 따라 이사회의 의장을 겸임하고 있으며, 이사회 의장을 사외이사로 선임하지는 않았습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사, 집행임원제도 도입을 하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

대표이사는 이사회 운영규정에 따라 이사회의 의장을 겸임하고 있어 이사회 의장을 사외이사로 선임하지는 않았습니다. 또한, 이사 선임에 있어 성별이나 연령 등 제약이 없으나, 현재 구성된 이사회의 성별은 남자로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 이사회 의장 선임 및 이사회내 성비 등 상기 미진한 부분에 대하여는 향후 개선될 수 있도록 검토할 예정입니다. 당사 이사회는 전체 이사 수 5명안에 독립적이고 전문성을 갖춘 사외이사 2명을 구성하고 있으며, 그 비율은 관련 법에서 정한 총 이사수의 4분의 1 이상인 40%에 해당됩니다. 사외이사는 경영진의 업무집행권에 대한 견제 기능을 추구함으로써 균형을 통한 안정적인 지배구조를 제고하고 있으며, 다양한 영역의 전문가가 의안에 대하여 다각도로 심도 있는 논의를 통해 의사결정을 하고 있습니다. 당사의 이사회는 이사회 운용 규정에 따라 회사의 중요한 경영사항에 대하여 결정하고 있습니다. 이사회에서 폭넓게 논의가 될 수 있도록 이사회 개최 전 모든 이사들에게 의안에 대한 추가적인 자료 및 정보 제공을 통하여 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있으며, 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성되어 있습니다. 당사 사외이사는 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사내이사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 실무경험 및 전문성을 근거로 면밀히 검증, 평가하여 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 전문성과 책임성을 갖춘 각 분야 전문가를 이사로 선임하고 있습니다. 이사 선임에 있어 성별이나 연령 등 제약이 없으나, 현재 구성된 이사회의 성별은 남자로 구성되어 있습니다. 당사의 사내이사는 실무경험 및 전문성을 근거로 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는지 여부를 면밀히 검증, 평가하여 선임하고 있으며, 사외이사는 상법에서 요하는 사외이사 결격 요건의 해당 여부, 다양하고 폭넓은 지식을 바탕으로 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 후보를 이사회 추천에 의하여 선임하고 있습니다.

이사

직무수행 내용/선임 사유

전성호

(사내이사)

삼성 그룹사에서의 실무 경험, 전문성을 토대로 제조업에 대한 이해도가 높고, 전기ㆍ전자 업계의 다양한 경험을 통한 노하우 및 기술ㆍ연구분야 전문가로서의 능력이 월등하여 대표이사로 선임

반휘권

(사내이사)

삼성전기 경영지원팀장, 솔루엠 미주법인장, 솔루엠 재무팀장 등 다양한 실무경험과 더불어 AICPA로서 회계, 세무 전문지식을 가지고 있어 사내이사로 선임

유동균

(사내이사)

삼성전기 Power개발 수석연구원의 실무경험 등을 바탕으로 당사 주력제품 중 하나인 Power제품에 대한 높은 이해도와 전문성을 겸비하고 있어 사내이사로 선임

홍준기

(사외이사)

경동나비엔 대표이사의 경험을 토대로 기업운영 등 다양하고, 폭넓은 지식을 바탕으로 기업 사업경쟁력 강화 및 미래 성장기반 강화에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 선임

이규연

(사외이사)

한국거래소의 유가증권시장 상무, 기업 심사위원 및 법무법인 고문 활동을 통해 전문적인 법률지식 및 규정 등을 토대로 이사회 운영 및 주주 보호, 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단하여 사외이사로 선임

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 반휘권 사내이사의 신규 선임이 있었으며, 전성호 사내이사의 재선임 변동이 있었습니다. 변동내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

전성호
사내이사(Inside)
2015-07-02
2027-03-30
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

반휘권
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사 선임에 있어 성별이나 연령 등 제약이 없으나, 현재 구성된 이사회의 성별은 남자로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회내 성비 등 상기 미진한 부분에 대하여는 향후 개선될 수 있도록 검토할 예정입니다. 당사의 이사회는 다양한 배경 및 전문성과 책임성을 갖춘 각 분야 전문가를 이사로 선임하고 있습니다. 사내이사의 경우 실무경험 및 전문성을 근거로 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는지 여부를 면밀히 검증·평가하여 선임하고 있으며, 사외이사는 상법에서 요하는 사외이사 결격 요건의 해당 여부, 다양하고 폭넓은 지식을 바탕으로 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 후보를 이사회 추천에 의하여 선임하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 이사회에서 관련 법령에 의거 후보자에 대하여 충분한 검증 절차를 시행하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

40

당사는 사내이사, 사외이사 후보자를 선임하는 과정에서 독립된 제3의 기구인 이사회에서 추천하는 후보자를 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사회에서는 관련 법령에 의거 후보자에 대하여 충분한 검증 절차를 시행하고 있으며, 사외이사의 경우 결격사유 및 책임성 등을 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자로 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 법령 및 정관에 따라 경영상 중요한 사항 등을 주주총회에서 결의하고 있으며, 주주총회 소집 결의를 위한 이사회를 통해 추천된 후보자의 정보를 즉시 한국거래소에 공시하고 있습니다. 또한, 후보자의 체납 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획서를 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공고함으로써 후보 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제8기 정기주주총회
반휘권
2023-03-10
2023-03-29
19
사내이사(Inside)
후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유
-

제9기 정기주주총회
전성호
2024-03-07
2024-03-26
19
사내이사(Inside)
후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보(사외이사 포함)의 경우 과거 이사회 활동 내역 등을 주주총회 2주전 공고되는 전자공시시스템(DART)을 통해서 확인할 수 있으며, 이사회 의안별 참석율, 찬반여부 등에 대한 충분한 정보가 제공되고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견 청취를 위하여 당사 홈페이지 및 상시 문의가 가능한 상담 창구를 이용하여 소액 주주와의 의사 소통에도 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 이사회에서 관련 법령에 의거 후보자에 대하여 충분한 검증 절차를 시행하고 있으며, 사외이사의 경우 결격사유 및 책임성 등을 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자로 추천하고 있습니다. 또한, 후보자의 체납여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획서를 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공고함으로써 후보 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 이사 후보자에 대한 역량을 종합적으로 판단하고, 적정성 여부를 종합적으로 판단하여 임원을 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

전성호
남(Male)
대표이사
O
대표이사, 이사회 의장

반휘권
남(Male)
전무이사
O
경영지원실장

유동균
남(Male)
전무이사
O
Power Biz Developmet 유닛장

홍준기
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이규연
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이용태
남(Male)
감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

장대현

남

전무이사

상근

Display Biz Development 유닛장

하재갑

남

전무이사

상근

베트남법인장

서보일

남

전무이사

상근

ICT Biz Development 유닛장

이성환

남

전무이사

상근

Strategic ocurement 유닛장

오염호

남

전무이사

상근

전략영업팀장

백승관

남

전무이사

상근

Global Sales & Marketing 유닛장

김창인

남

상무이사

상근

Energy 솔루션영업파트장

우병대

남

상무이사

상근

멕시코법인장

송용근

남

상무이사

상근

멕시코공장장

이준규

남

상무이사

상근

Power 개발팀장

이효진

남

상무이사

상근

미주판매법인장

신정훈

남

상무이사

상근

신사업소싱구매팀장

조정현

남

상무이사

상근

인사법무팀장

김돈식

남

상무이사

상근

동관생산법인장

김정호

남

상무이사

상근

Global 품질 경영 유닛장

구다완

남

상무이사

상근

재경팀장

최병배

남

상무이사

상근

신사업영업팀장

전세욱

남

상무이사

상근

ESL영업팀장

전동욱

남

상무이사

상근

Digital Transformation 팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 이사회에서 이사 후보자에 대한 역량을 종합적으로 판단하고, 과거 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받은 경우 임원선임 대상에서 제외하고 있습니다. 또한, 관계법령에서 요구하는 자격 요건에 부합되는지 확인 후 적정성 여부를 종합적으로 판단하여 임원을 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 현재 임원은 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 없음을 개인정보 보호법에 위반하지 않는 한도 내에서 확인하였습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 회사 정책에 따라 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회에서 이사 후보자에 대한 역량을 종합적으로 판단하고, 과거 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받은 경우 임원선임 대상에서 제외하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 선임 시 및 선임된 이후에도 내부회계 관리시스템에 의하여 당사와의 거래 내역을 지속적으로 모니터링 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 선임 시 상법에서 정한 결격 사유의 해당 유무를 검토하고, 회사와의 중대한 이해관계 유무 및 회사 사업과의 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 검토하여 이사회에서 사외이사 후보자로 결의하여 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 사외이사는 과거 또는 현재 기준 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 거래 내역도 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

홍준기
62
62

이규연
62
62

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 선임 시 1차적으로 경력증명서를 통한 당사 및 계열회사 재직 여부, 당사와의 중대한 이해관계 여부 등을 확인하고 있으며, 선임된 이후에도 내부회계 관리시스템에 의하여 당사와의 거래 내역을 지속적으로 모니터링 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사는 전문성 및 책임성이 인정되어 2022년 정기주주총회에서 연임이 승인되었으며, 보고서 제출일 현재 6년을 초과하여 재직하고 있지 않습니다. 당사는 사외이사의 선임 시 1차적으로 경력증명서를 통한 당사 및 계열회사 재직 여부, 당사와의 중대한 이해관계 여부 등을 확인하고 있으며, 선임된 이후에도 내부회계 관리시스템에 의하여 당사와의 거래 내역을 지속적으로 모니터링 하고 있습니다. 향후에도 독립된 이사회를 통해 독립성, 공정성을 갖춘 사외이사가 선임될 수 있도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이사회에서 상정된 안건에 대하여 충분한 시간과 노력을 할애하여 참석하였으며, 검토 후 적극적인 제안을 통해 의견을 개진하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에 따라 이사회의 승인 없이는 이사가 제3자 또는 자기의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종 영업을 목적으로 다른 회사의 이사가 될 수 없도록 관리하고 있습니다. 또한, 동종 영업이 아닌 경우에도 상법 및 시행령에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 임원을 겸직할 수 없도록 관리하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 관련 법규에 위배되지 않고, 기준을 충족하고 있습니다.

다만, 당사는 독립성과 전문성을 보유한 인력확보에 어려움이 있을 수 있어 상법상의 제한보다 강화된 제한을 기초로 한 별도의 내부 기준을 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사들은 타기업에 겸직 하고 있으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

홍준기
X
2019-03-29
2025-03-29
사외이사
경동나비엔
사외이사
'22.03
상장기업(코스피)

이규연
X
2019-03-29
2025-03-29
사외이사
휴온스글로벌
사외이사
'22.03
상장기업(코스닥)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 독립성과 전문성을 보유한 인력확보에 어려움이 있을 수 있어 상법상의 제한보다 강화된 제한을 기초로 한 별도의 내부 기준을 수립하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 당사를 제외한 2개 이상의 법인에서 겸직을 하고 있지 않으며, 상정된 안건에 대하여 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애하여 검토 후 적극적인 제안을 통해 독립성을 확보하고 있습니다.

사외이사는 경영진의 업무집행권에 대한 견제 기능을 추구함으로써 균형을 통한 안정적인 지배구조를 제고하고 있으며, 다양한 영역의 전문가가 의안에 대하여 다각도로 심도있는 논의를 통해 의사결정을 하고 있습니다. 당사는 이사회 운용 규정에 따라 회사의 중요한 경영사항에 대하여 결정하고 있으며, 이사회에서 폭넓게 논의가 될 수 있도록 이사회 개최 전 모든 이사들에게 의안에 대한 추가적인 자료 및 정보 제공을 통하여 충분한 시간을 제공하여 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사가 사업에 대한 이해 및 전문성을 충분히 발휘할 수 있도록 이사회 외에 의견 등을 반영하여 충실한 직무 수행이 될 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등을 제공하고 있습니다. 사외이사가 사업에 대한 이해 및 전문성을 충분히 발휘할 수 있도록 이사회 외에 정기적으로 내부통제에 대한 의견 수렴, 당해 연도 및 차기 연도 사업실적, 계획에 대한 의견을 반영하여 충실한 직무 수행이 될 수 있도록 하고 있으며, 이러한 지원은 별도의 지원부서를 통해 다각적으로 지원, 운영하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 그룹장 1인, 실무진 1인으로 구성된 공시/IR 그룹을 통해 이사회 등 참여 지원, 대내외 교육 및 직무 활동 지원, 의안 검토를 위한 관련 정보를 제공함으로써 사외이사가 직무수행에 필요한 지원을 충분히 받을 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 매년 정기 또는 수시로 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 본사에서 별도로 실시하고 있으며, 상장회사 협의회 등 관련 연수 등을 지속적으로 안내하여 교육 연수 참여를 독려하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시지점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와는 별도로 개최된 사외이사들만 참여하는 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 별도의 정기·임시 회의는 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 별도의 정기·임시 회의가 없으나, 사외이사가 사업에 대한 이해 및 전문성을 충분히 발휘할 수 있도록 이사회 외에 정기적으로 내부통제에 대한 의견 수렴, 당해 연도 및 차기 연도 사업실적, 계획에 대한 의견을 반영하여 충실한 직무 수행이 될 수 있도록 하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별 실적에 근거하여 수행하지 않으나, 향후 관계 법령 및 지침에 따라 평가 도입에 대한 여러 방법을 검토할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사의 개별 실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다. 사외이사의 평가결과를 재선임 결정에 반영할 경우 사외이사의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 평가 관련 규정을 따로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 사외이사에 대한 활동 내역은 정기적인 보고서 등을 통해 공시하고 있으며, 임기가 만료되어 재선임 결정의 필요성이 있을 경우 사업 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 연임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임되도록 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별 실적에 근거하여 수행하지 않으며, 평가 절차는 따로 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가결과를 재선임 결정에 반영할 경우 사외이사의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 평가 관련 규정을 따로 마련하지 않아 사외이사의 평가를 수행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사에 대한 활동 내역은 정기적인 보고서 등을 통해 공시하고 있으며, 임기가 만료되어 재선임 결정의 필요성이 있을 경우 사업 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 연임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임되도록 공정성을 확보하고 있습니다. 향후 관계 법령 및 지침에 따라 사외이사 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 평가 도입에 대한 여러 방법을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 별도의 수당이나, 경비 지급 없이 동종업계의 평균 수준인 고정급 형태로 지급하고 있어 적정한 수준의 보수의 산정 기준은 없습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수한도는 상법 및 정관에 따라 주주총회에서 결정됩니다. 현재 당사 사외이사의 보수는 별도의 수당이나, 경비 지급 없이 동종업계의 평균 수준인 고정급 형태로 지급하고 있고, 고정급 보수 안에는 이사회 참석에 따른 교통비 등이 포함되어 있습니다. 따라서, 사외이사에 대한 평가를 보수에 반영하고 있지 않아 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준이 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에 대하여 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 유지를 위하여 사외이사에 대한 평가를 보수에 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성 유지를 위하여 사외이사에 대한 평가를 보수에 반영하고 있지 않습니다. 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성, 이사회의 참석률, 이사회 안건에 대한 전문성 개진, 사업 부문별 연관성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 보수 수준을 책정하고 있으며, 고정급 형태로 적정한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 정관, 이사회 운영규정에 따라 정기적, 수시로 이사회를 개최하고 있으며, 적법한 이사회 개최가 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 운영 규정 제7조에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 나뉘며, 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하되, 의장이 개최일을 정하여 소집할 수 있습니다. 이사회 부의 사항은 주주총회에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항, 기타 경영 사항으로 나눌 수 있으며, 상법 규정에 따른 이사회 개최 필요시 수시로 이사회를 개최하고 있습니다.

당사 정관 제27조 및 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 의장은 회의일을 정하여 늦어도 1영업일 전에 각 이사에게 문서, 전자문서, 모사전송 또는 구두로써 통지하여야 합니다. 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

당사 정관 제28조 및 이사회 운영규정 제9조에 따라 이사회의 결의는 법령과 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하여 제도적으로 의결권을 제한하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 80회(결의사항 77회, 보고사항 3회)의 이사회가 개최되었으며, 모두 가결이 되었습니다. 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 제한하고 있는바, 총2회의 의결권 제한이 있었습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
1
100

임시
71
1
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 사내이사 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있으며, 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 집행하고 있습니다. 직위, 위임 업무의 성격, 수행 결과 등을 고려하여 임원 보수 규정에 따라 급여를 지급하고 있으며, 연간 경영실적의 매출액과 영업이익률을 고려한 경영성과에 따라 성과보수금을 지급할 수 있습니다. 이러한 성과보수금의 지급 한도는 평가기준에 따라 이사회에서 정하고 있으며, 해당 보수 정책에 대하여 정기보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입이 되어 있습니다. 임원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 대하여 손해를 발생시킨 경우 해당 임원에 대한 이사의 회사에 대한 책임감경 정관 규정을 적용하지 않고 있으며, 해당 임원에 대하여 손해배상청구 및 그에 상응하는 보직 변경 등을 함으로써 이사의 책임 회피 등 남용을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 정책을 추진하고 있습니다. 배당을 주주환원의 기본 형태로 보고 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당 여부를 결정하고 있습니다.

당사는 법무 및 컴플라이언스 부서를 통해 준법경영 활동을 진행하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지에 준법경영 지침 및 윤리경영 위반, 제보 시스템을 설치하여 당사 임직원과 관련한 부정행위 또는 윤리적인 기업문화 구축 차원에서 잘못된 관행 및 위반사항에 대한 제보 및 개선·제안 사항을 임직원 및 협력업체 직원, 고객 등이 접수할 수 있도록 지속적으로 준법경영을 관리하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있고, 해당 보수 정책에 대하여 정기보고서에 공개하고 있으나, 향후에는 홈페이지에도 공개될 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령 및 정관, 이사회 운영규정에 따라 정기적, 수시로 이사회를 개최하고 있으며, 업무집행에 관한 의사결정과 감독을 충실히 수행하고 있습니다. 또한, 관련 법령이 개정되거나 필요에 따라 이사회 운영규정을 개정하여 적법한 이사회 개최가 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 토의 내용 및 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으며, 개별 이사들의 찬성, 반대 의견을 나누어 기록하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 법령 및 정관, 이사회 운영규정에 따라 이사회 개최 시 이사회 의사록을 작성하고, 각 이사들에게 찬·반 여부, 반대 시 반대하는 사유 등을 기재하고 있습니다. 이사회 의사록에는 당일 안건 및 경과 요령이 기재되어 있으며, 최종 결의에 대하여 각 이사들로부터 기명날인 또는 서명을 받고 있습니다. 결의된 이사회 의사록은 관련 부서에서 일괄하여 관리·보존하고 있습니다. 이와 같이 이사회 의사록에 내용 및 결의사항 등이 상세하게 작성, 보존되고 있다고 판단되어 녹취록은 따로 작성되어 있지는 않으나, 의안의 중요성의 관점 등 필요시 녹취록을 작성, 보존토록 할 예정입니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의 내용 및 반대 사유, 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별 이사들의 찬성, 반대 의견만 나누어 기록하고. 토의 내용을 개별 이사들마다 기록하지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 정관 제28조 및 이사회 운영규정 제9조에 따라 이사회의 결의는 법령과 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 또한, 정기보고서를 통해 개별 이사의 이사회 활동내역을 공시함으로써 이사회가 투명하고, 활성화될 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

전성호
사내이사(Inside)
2015.07.02~현재
99
98
100
100
99
100
98
100

신춘범
사내이사(Inside)
2015.07.02~2021.07.02
100
0
0
100
100
0
0
100

현승윤
기타비상무이사(Other non-executive)
2019.09.27~2021.08.27
49
0
0
43
100
0
0
100

이제호
사내이사(Inside)
2021.08.27~2022.03.29
78
0
56
100
100
0
100
100

송상호
사내이사(Inside)
2022.03.29~2022.12.21
86
0
86
0
99
0
98
0

반휘권
사내이사(Inside)
2022.03.29~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

유동균
사내이사(Inside)
2023.03.29~현재
100
100
100
0
99
100
98
0

홍준기
사외이사(Independent)
2019.03.29~현재
100
100
100
100
99
100
98
100

이규연
사외이사(Independent)
2019.03.29~현재
100
100
100
100
99
100
98
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보자(사외이사 포함)가 있는 경우 개별 이사에 대한 과거 이사회 활동 내역 등을 주주총회 2주전 공고되는 전자공시시스템(DART)을 통해 확인할 수 있도록 하는 등 이사회 의안별 참석율, 찬반여부 등에 대한 충분한 정보가 시의성 있게 제공되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 토의 내용 및 반대 사유, 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별 이사들의 찬성, 반대 의견만 나누어 기록하고. 토의 내용을 개별 이사들마다 기록하지는 않습니다. 또한, 이사회 의사록에 내용 및 결의사항 등이 상세하게 작성, 보존되고 있다고 판단되어 녹취록은 따로 작성되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령 및 정관, 이사회 운영규정에 따라 이사회 개최 시 이사회 의사록을 작성하고, 각 이사들에게 찬·반 여부, 반대 시 반대하는 사유 등을 기재하고 있습니다. 향후 개별 이사들의 발언을 나누어 기록하는 부분 및 의안의 중요성의 관점 등 필요시 녹취록을 작성, 보존토록 할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도 위원회로 ESG위원회가 설치되어 있으며, 사외이사가 과반수 선임되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 이사회 내 위원회로 경영위원회, 집행위원회, 보수위원회 등을 설치할 수 있도록 근거를 마련하였으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회에서 결정하도록 하였습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도 위원회로 ESG위원회가 설치되어 있으며, 사외이사가 과반수 선임되어 있습니다. 다만, 세부원칙 4-1에 기재된 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래 위원회, 리스크 관리 위원회 등의 이사회 내 위원회는 설치되지 않았습니다..

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회로 ESG위원회가 설치되어 있으며, 감사위원회 및 보수(보상)위원회가 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 규정에 의거 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사에 포함되지 않아 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 의무적으로 설치하고 있지 않습니다. 또한, 보상위원회, 리스크관리위원회 등의 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 별도 위원회로 ESG위원회가 설치되어 있으며, 사외이사가 과반수 선임되어 있습니다. 다만, 향후 관련 규정에 부합되는 사업 규모로 확대 시 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치할 예정이며, 세부원칙 4-1에 기재된 위원회의 설치를 준수할 수 있도록 준비하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 ESG위원회가 설치되어 있으며, 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

2022년 3월말 제7기 정기주주총회에서 이사회내 위원회인 “감사위원회”, “경영위원회”, “집행위원회”, “보수위원회”, “사외이사추천위원회”, “감사위원추천위원회”, “리스크관리위원회” 등을 설치할 수 있는 근거를 정관변경을 통하여 마련하였으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회에서 결정하도록 하였습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회로는 ESG위원회가 설치되어 있습니다.

** 이사회 내 위원회 현황(기준일 : 2024.05.31)

구 분

구성

(사외이사수/구성원수)

주 요 내 용

ESG

위원회

2/3

권한

- 위원회는 회사의 환경, 사회, 지배구조 정책과 ESG활동에 필요한 제반 사항을 심의하고 체계적으로 관리한다.

- 위원회는 본 규정 제10조(부의사항)에서 규정하고 있는 사항에 대하여 심의 또는 의결할 수 있다.

- 위원회는 안건의 심의를 위해 필요한 경우 회사에 관련 자료의 제출 및 보고를 요청할 수 있다.

- 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

부의사항

- ESG 관련 중요 전략 및 정책 사항 심의

- 주주 환원 정책의 심의, 주주 권익과 관련된 주요 사안 심의

- 기타 ESG 관련 회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 위원회 부의가 필요하다고 판단하는 사항

- 기타 이사회에 위임한 사항

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회는 회사의 경영전략, 투자전략 및 중장기 사업계획에 관하여 ESG위원회의 심의 및 의견 제공을 요청할 수 있으며, ESG위원회는 회사의 경영전략, 투자전략 및 중장기 사업계획에 관한 심의 결과 및 그 의견을 심의가 있은 날로부터 7일 이내에 이사회에 보고하거나 제출하여야 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 별도 위원회로 ESG위원회가 설치되어 있으며, 24년 3월 처음 설치된 이후 5월 17일 ESG 정책 제·개정 사항을 동일 날짜 이사회에서 재결의 하였습니다

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-4 : ESG위원회 개최 내역>

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

ESG위원회

24.05.17

3

3

-

정책 제,개정

가결

재결의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

세부원칙 4-1에 기재된 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래 위원회, 리스크 관리 위원회 등의 이사회 내 위원회가 설치되지 않았습니다..

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회로 ESG위원회가 설치되어 있으며, 위원회의 결의 사항을 심의가 있은 날로부터 7일 이내에 이사회에 보고하거나 제출하여야 합니다. 다만, 세부원칙 4-1에 기재된 위원회가 설치되어 있지 않으나, 향후 이사회 내 위원회의 설치를 준수할 수 있도록 준비하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없고, 관련 규정에 따라 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 전문성을 확보하고 있습니다..

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 상법 규정에 따라 적법한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 당사 정관 제32조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있으며, 당사 감사의 주요 경력은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이용태
감사
상근감사(Auditor)
현) 주식회사 솔루엠 상근감사

서울반도체(주) 준법지원실장

삼성SDI 준법지원팀 전무

가산 종합법률/특허법인
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

선임된 상근감사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 감사업무 수행에 있어 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 외부 선임 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 외부감사인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토할 수 있어 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

당사의 상근감사는 법무 관련 풍부한 업무 경험을 갖고 있어 전문성을 갖추고 있으나, 상법시행령에서 제시한 회계 또는 재무전문가의 요건에는 해당하지 않습니다. 당사는 상근감사에 대하여 감사업무에 필요한 교육을 지원함으로써 전문성을 지득할 수 있도록 하고 있으며, 내부적으로 상근감사의 겸직은 허용하고 있지 않습니다

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상법 및 정관에 기재되어 있는 사항 이외에도 감사직무 규정을 제정하여 내부감사 업무의 구체적인 기준과 실시 방법에 대하여 규정하고 있으며, 독립적이고 공정한 감사 제도를 확립하기 위한 장치를 마련하였습니다. 당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않고, 상법 규정에 따라 적합한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

구분

내용

당사 정관 제32조

(감사의 직무)

1. 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주 총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지 체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 제26조2 제3항 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이 사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 경영전반에 관한 상근감사의 직무 수행이 가능하도록 이사회 의안에 대한 관련 자료 및 정보의 제공을 하고 있으며, 이사회 외에 정기적으로 내부통제에 대한 의견 수렴, 당해 연도 및 차기 연도 사업실적, 계획에 대한 의견을 반영하여 보고하고 있습니다. 당사는 매년 정기 또는 수시로 상근감사의 업무수행에 필요한 교육을 본사에서 별도로 실시하고 있으며, 상장회사 협의회 등 관련 연수 등을 지속적으로 안내하여 교육 연수 참여를 독려하고 있습니다.

▶감사 교육실시 현황(2023.12.31 기준)

교육일자

교육실시주체

참석자

교육내용

2023.01.27

㈜솔루엠

이용태 상근감사

내부통제관련 개선사항 등 의견수렴

2023.10.11

㈜솔루엠

이용태 상근감사

주요 사업이슈 등 의견 수렴

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 상근감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 당사 정관 제32조에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문 지원을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 정관 등 관련 규정에 따라 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 유관기관에 제출할 수 있습니다. 감사 직무를 수행할 때 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실이 발견되면 외부감사인 등에게 통보할 수 있습니다

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 정관 등 관련 규정에 따라 선임된 상근감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 감사업무 수행에 있어 필요한 경우에는 외부감사인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토할 수 있어 경영 정보에 대하여 접근을 할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효과적인 업무 수행을 위하여 감사 지원조직을 운영하고 있습니다. 당사는 각 그룹장 1인, 실무진 1인으로 구성된 공시/IR 그룹 및 내부회계 그룹을 통해 이사회 등 참여 지원, 대내외 교육 및 직무활동 지원, 의안 검토를 위한 관련 정보 제공, 내부회계관리제도 운영실태평가 지원, 외부감사인과 업무협의 지원 등을 함으로써 상근감사가 직무수행에 필요한 지원을 충분히 받을 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사의 효과적인 업무 수행을 위하여 감사 지원조직을 운영하고 있으나, 해당 부서가 인사 조치 등에 관한 권한, 동의권 등 경영진으로부터 독립되어 있지는 않아 독립성이 확보되지는 않았습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 상근감사 직무수행의 독립성과 전문성 등을 종합적으로 고려하여 보수를 책정하고 있으며, 1인의 보수를 수당이나 경비 지급 없이 동종업계의 평균 수준인 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 고정급 보수 안에는 교통비 등이 포함되어 있으며, 별도의 출장비 등은 지급하고 있지 않습니다. 추가로 당사 감사보수한도는 정관 규정에 의하여 주주총회 결의로 정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사 상근감사 보수는 사외이사와 동일한 수준으로 지급되고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 감사 지원조직이 경영진으로부터 독립되어 있지는 않아 독립성이 확보되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 규정에 부합되는 사업 규모로 확대 시 감사위원회를 설치할 예정이며, 감사 지원조직도 경영진으로부터 독립되어 독립성이 확보되도록 할 예정입니다. 당사 감사는 감사업무 수행에 있어 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 외부 선임 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 외부감사인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토할 수 있습니다. 또한, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 상법 규정에 따라 적법한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 당사 정관 제32조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 향후 관련 규정에 부합되는 사업규모로 확장 시 감사위원회를 세부 원칙에 따라 독립성 및 전문성이 확보되도록 운영할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부 감사기구인 상근감사인은 정기적 회의 개최 등 관련 업무를 성실하게 수행하고, 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 상법 규정에 따라 적법한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 당사 정관 제32조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 이사회에 출석하여 해당 안건 및 이사회의사록의 적법성 여부 등을 검토하고 있습니다. 이사회 참여 외에 감사 활동 내역은 외부감사인 선임관련 평가, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고, 재무제표 보고, 내부감시장치 평가의견서 제출, 주주총회에서의 감사보고 등이 있습니다.

당사는 2021년 최초 기업공개를 하여 유가증권 시장에 진입하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구인 상근감사는 외부감사인의 감사계획, 감사시간, 투입인원, 감사보수 등에 관하여 평가한 후 외부감사인으로 삼덕회계법인(24년~26년)을 선임하였습니다.

상근감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 회사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계”에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

** 이사회 감사 활동 내역

회차

개최일자

안건

참석여부

구분

내용

23-1차

23.01.11

결의사항

주식매수선택권 부여 취소

O

23-2차

23.01.27

보고사항

1)대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도의 운영실태 평가결과 보고의 건

2)감사의 내부회계관리제도의 운영실태 평가 보고의 건

O

23-3차

23.02.01

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건

O

23-4차

23.02.01

결의사항

금전대여의 건

O

23-5차

23.02.06

결의사항

제8기 별도 재무제표 내부결산 승인의 건

O

23-6차

23.02.13

결의사항

제8기 연결 재무제표 내부결산 승인의 건

O

23-7차

23.02.16

결의사항

미주생산법인의 멕시코 신규 공장 등 시설 투자 승인의 건

O

23-8차

23.02.16

결의사항

운전자금 조달을 위한 단기차입금 실행

O

23-9차

23.02.28

결의사항

현지법인 대부지원 연장의 건

O

23-10차

23.02.28

결의사항

운전자금 조달을 위한 단기차입금 실행

O

23-11차

23.02.28

결의사항

운전자금 조달을 위한 단기차입금 실행

O

23-12차

23.02.28

결의사항

운전자금 조달을 위한 단기차입금 실행

O

23-13차

23.02.28

결의사항

운전자금 조달을 위한 장기, 단기차입금 실행

O

23-14차

23.03.09

결의사항

주식매수선택권 부여의 건

O

23-15차

23.03.09

결의사항

제8기 정기주주총회 소집 결의의 건

O

23-16차

23.03.31

결의사항

1)현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건

2)현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증의 건

3)현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건

4)현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건

O

23-17차

23.03.31

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건

O

23-18차

23.04.11

결의사항

1)일본 신규법인 설립의 건

2)일본 연락사무소 폐쇄의 건

O

23-19차

23.04.28

결의사항

단기 차입금 만료에 따른 기간 연장의 건

O

23-20차

23.04.28

결의사항

운전자금 조달을 위한 단기차입금 실행의 건

O

23-21차

23.04.28

결의사항

중국 동관 생산법인 대여금 기한 연장의 건

O

23-22차

23.05.17

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건

O

23-23차

23.05.17

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증의 건

O

23-24차

23.06.13

결의사항

단기 차입금 만료에 따른 기간 연장의 건

O

23-25차

23.06.13

결의사항

단기 차입금 만료에 따른 기간 연장의 건

O

23-26차

23.06.13

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증의 건

O

23-27차

23.06.13

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증의 건

O

23-28차

23.06.27

결의사항

유형 자산 취득의 건

O

23-29차

23.06.27

결의사항

블루코브 3호 계약 체결의 건

O

23-30차

23.07.05

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건

O

23-31차

23.07.05

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증의 건

O

23-32차

23.07.05

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증의 건

O

23-33차

23.07.25

결의사항

단기 차입금 만료에 따른 기간 연장의 건

O

23-34차

23.07.25

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증의 건

O

23-35차

23.07.25

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건

O

23-36차

23.07.25

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증의 건

O

23-37차

23.08.21

결의사항

단기 차입금 만료에 따른 기간 연장의 건

O

23-38차

23.08.21

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증의 건

O

23-39차

23.08.24

결의사항

멕시코 판매법인 신규 설립의 건

O

23-40차

23.09.13

결의사항

운전자금 조달을 위한 단기차입금 실행

O

23-41차

23.09.13

결의사항

운전자금 조달을 위한 단기차입금 실행

O

23-42차

23.09.13

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증의 건

O

23-43차

23.09.26

결의사항

해외 연락사무소 신규 설립의 건

O

23-44차

23.09.26

결의사항

임원보수규정 일부 개정의 건

O

23-45차

23.10.11

결의사항

유형자산 취득을 위한 장기차입금 약정의 건

O

23-46차

23.10.11

결의사항

타법인 주식 취득의 건

O

23-47차

23.12.11

결의사항

미주생산법인 자본금 증액의 건

O

23-48차

23.12.11

결의사항

자회사 솔루엠헬스케어 자본금 증자 참여의 건

O

23-49차

23.12.11

결의사항

자회사 솔루엠센서 자본금 증자 참여의 건

O

23-50차

23.12.28

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건

O

23-51차

23.12.28

결의사항

운전자금 조달을 위한 단기차입금 약정

O

24-01차

24.01.18

결의사항

본사 신사옥 리모델링 투자의 건

X

24-02차

24.01.18

결의사항

해외 연락사무소 신규 설립의 건

X

24-03차

24.01.18

결의사항

벤처투자조합 업무협약 및 출자의 건

X

24-04차

24.01.18

보고사항

임원 퇴직금 지급규정 개정안 보고의 건

X

24-05차

24.01.18

결의사항

성과보수 승인의 건

X

24-06차

24.01.26

보고사항

1)대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도의 운영실태 평가결과 보고의 건

2)감사의 내부회계관리제도의 운영실태 평가 보고의 건

O

24-07차

24.01.29

결의사항

제9기 별도 재무제표 내부결산 승인의 건

O

24-08차

24.01.30

결의사항

연수시설 취득의 건

O

24-09차

24.02.07

결의사항

제9기 연결재무제표 내부결산 승인의 건

O

24-10차

24.02.15

결의사항

단기 차입금 만료에 따른 기간 연장의 건

O

24-11차

24.02.15

결의사항

단기 차입금 만료에 따른 기간 연장의 건

O

24-12차

24.02.15

결의사항

단기 차입금 만료에 따른 기간 연장의 건

O

24-13차

24.02.23

결의사항

단기 차입금 만료에 따른 기간 연장의 건

O

24-14차

24.03.07

결의사항

이사회 내 ESG위원회 설치의 건

O

24-15차

24.03.07

결의사항

제9기 정기주주총회 소집 결의의 건

O

24-16차

24.03.26

결의사항

대표이사 선임의 건

O

24-17차

24.03.26

결의사항

1)싱가포르 신규법인 설립의 건

2)싱가포르 연락사무소 폐쇄의 건

3)브라질 신규법인 설립의 건

O

24-18차

24.03.26

결의사항

1)현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건(베트남, 씨티은행)

2)현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건(베트남, 씨티은행)

3)현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건(인도, 씨티은행)

4)현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건(미국, 씨티은행)

O

24-19차

24.03.26

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건(동관생산법인)

O

24-20차

24.03.26

결의사항

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장의 건(베트남생산법인)

O

24-21차

24.04.15

결의사항

㈜솔루엠센서 금전 대여 기한 연장의 건

O

24-22차

24.04.15

결의사항

단기차입금 기간 만료에 따른 기간 연장의 건

O

24-23차

24.04.29

결의사항

운전자금 조달을 위한 단기차입금 실행

O

24-24차

24.04.29

결의사항

단기차입금 기간 만료에 따른 기간 연장의 건

O

24-25차

24.05.17

결의사항

미주 생산법인 금전 대여의 건

O

24-26차

24.05.17

결의사항

솔루엠헬스케어 금전 대여의 건

O

24-27차

24.05.17

결의사항

동관법인 단기차입금 기간 연장에 따른 본사 지급보증기간 연장의 건

O

24-28차

24.05.17

결의사항

솔루엠헬스케어 임시주주총회 의결권 행사의 건

O

24-29차

24.05.17

결의사항

솔루엠 ESG 정책·규정 제·개정의 건

O

** 감사, 외부 회계감사인 논의 결과

구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2023.04.05

내부감사인, 외부감사인

서면회의

감사계획보고

2

2023.07.28

내부감사인, 외부감사인

대면회의

내부회계관리제도 평가

3

2023.12.19

내부감사인, 외부감사인

대면회의

기말감사계획보고

4

2024.02.23

내부감사인, 외부감사인

대면회의

기말감사결과보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사는 상근감사 1으로 구성되어 있으며, 정관 제32조의1 및 감사직무규정에 따라 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다고 명시되어 있습니다.

감사는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 있으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하고 있습니다. 감사 범위는 업무에 대한 감사, 회계에 관한 감사, 이사의 직무수행에 관한 사항 등을 수행하고 있으며, 감사보고서를 통해 주주총회에서 보고하고 있습니다. 또한, 감사는 상법 제413조에 따라 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부 감사 기구인 상근감사인은 이사회에 출석하여 해당 안건 및 이사회의사록의 적법성 여부 등을 검토하고, 내부회계관리제도 평가, 내부감사, 주주총회에서의 보고 등 다양한 업무를 수행하고 있습니다. 공시 대상기간동안 개최된 거의 모든 이사회에 출석하여 의견을 표명하였고, 정기주주총회에 참석하여 주주들 대상으로 감사보고를 하는 등 회사에 대한 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령, 당사 정관 제36조에 의하여 독립성?전문성을 확보하기 위한 외부 감사인 선임 및 운영 정책을 마련하고 있으며, 감사선임위원회 승인을 받아 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임시 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률” 및 당사 정관 제36조에 의하여 감사선임위원회의 승인을 받아 감사가 외부감사인을 선임하고 있으며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다. 당사는 내부적으로 외부감사인의 감사업무 수행능력 및 역량, 감사법인의 전문성, 법규에 대한 지식 등을 종합적으로 판단하여 당사와 이해관계가 없는 다수의 회계법인을 점수화 하는 형태로 평가하고 있습니다

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않고, 내부 감사인이 외부감사인 선임 및 운영 정책에 따라 검토, 평가한 결과를 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률” 제10조에 따라 감사인선임위원회를 통하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 해당 감사인선임위원회는 관계법령에 따라 회사로부터 독립하여 공정하게 심의할 수 있는 내부감사 1인, 사외이사 2인, 채권자 금융기관 1인 및 기관투자자 1인, 기타 당사와 이해관계가 없는 주주 1인 등으로 구성하고 있습니다.

당사는 외부감사인 선임과 관련 2021년에 이어 2024 사업연도 개시 전 3개 사업연도(2024년, 2025년, 2026년)의 외부감사인을 삼덕회계법인으로 재선임하여 3년을 초과하였으나, 동일한 외부감사인의 책임자가 참여하지 않으므로 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황이 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임과 관련하여 2021년에 이어 2024 사업연도 개시 전 3개 사업연도(2024년, 2025년, 2026년)의 외부감사인을 삼덕회계법인으로 재선임하였습니다. 외부감사인 선임관련 법령 및 규정을 토대로 선임 절차, 독립성, 전문성 등을 고려하여 내부 감사인의 외부감사인에 대한 검토 및 평가 내용을 감사인선임위원회에서 심도있게 논의하였으며, 감사인의 독립성, 전문성, 감사계획, 감사시간 및 감사보수 등을 포괄적으로 검토하여 외부감사인 선임을 결정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 상근감사는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 계약서에 명시된 감사 범위, 시간, 보수, 투입 인력 등을 고려하여 외부감사인이 감사계획을 충실히 수행하였는지 준수여부를 판단하고 있습니다. 외부감사인 담당 책임자의 참여가 있는 상태로 감사를 진행하였으며, 감사 종료 후 해당 외부감사인으로부터 감사업무에 필요한 자료 외 불필요한 자료를 요구받지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 회계감사 외 당사의 사업과 관련한 용역이 필요할 때 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다. 당사 및 자회사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 외부감사인인 삼덕회계법인과 업무 및 사업과 관련하여 비감사 용역 계약이 체결되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임과 관련 관계 법규에 따라 6년을 초과하지 않는 범위내에서 외부감사인을 재선임하였으나, 동일한 외부감사인의 책임자가 참여하지 않으므로 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관계 법령을 준수하여 충실히 실행하고 있습니다. 전술한 바와 같이, 당사는 2021년 최초 기업공개로 주권상장법인이 되었으며, 외부감사인의 선임 시 감사업무 수행능력 및 역량, 감사법인의 전문성, 법규에 대한 지식 등을 종합적으로 판단하여 당사와 이해관계가 없는 다수의 회계법인을 점수화 한 후 내부 감사인이 검토 및 평가하고 있으며, 검토결과를 외부감사인 선임위위원회를 통하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 경영진 참석없이 외부감사인과의 의사소통을 위하여 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 소통하고 있으나, 일부 회의는 서면 회의로 이루어졌습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 내부감사기구인 상근 감사인은 경영진 참석없이 외부감사인과의 의사소통을 위하여 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 다만, 외부감사인과 소통내역 중 1회차 감사계획보고에는 대면회의가 아닌 서면회의로 이루어졌습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-04-05
2분기(2Q)
감사계획 보고

2회차
2023-07-28
3분기(3Q)
내부회계관리제도 평가

3회차
2023-12-19
4분기(4Q)
기말 감사계획 보고

4회차
2024-02-23
1분기(1Q)
기말 감사결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

내부감사기구인 상근감사는 경영진 참여없이 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인과 3회의 대면 회의, 1회의 서면 회의를 실시하였으며, 주요 내용은 감사계획의 보고와 내부회계관리제도를 평가하고, 회사의 개선사항 또는 유의사항에 대한 의견을 협의하였습니다. 내부감사기구인 상근감사인은 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사 업무에 반영하여 중점 점검하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 이전에 감사계획을 내부감사기구와 협의하여 조정하며, 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 발견할 경우 내부감사기구인 상근감사에게 통보하여야 합니다. 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 상근감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 할 수 있고, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 유관기관에 제출할 수 있습니다. 감사 직무를 수행할 때 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실이 발견되면 외부감사인 등에게 통보할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 “주식회사의 외부감사에 관한 법률” 제6조 및 시행령 제8조에 따라 외부감사인 감사 전 회사가 직접 작성한 재무제표를 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해당 법령을 위반하여 제출된 내역은 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제8기
2023-03-29
2023-02-06
2023-02-13
삼덕회계법인

제9기
2024-03-26
2024-01-29
2024-02-07
삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구인 상근 감사인은 경영진 참석없이 외부감사인과의 의사소통을 위하여 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 소통하고 있으나, 일부 회의는 서면 회의로 이루어졌습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구인 상근 감사인은 경영진 참석없이 외부감사인과의 의사소통을 위하여 매 분기 마다 의견을 교환하고 있으나, 일부 서면 회의가 있어 부족한 부분이 있습니다. 이는 당사의 내부통제 부서와 회계관리 부서가 분리되어 통제, 관리하고 있어 회계적인 이슈가 크게 발생하지 않은 사유라 할 수 있습니다. 향후에는 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 대면 회의로 충분한 의사소통을 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있지 않지만 지배구조 측면에서 중요한 다음의 다양한 활동을 전개해 나가고 있습니다.

(1) 책임경영 실천 및 지속가능 경영

당사는 글로벌 인플레이션 심화 및 산업 침체가 가중됨에 따라 중, 장기 적인 사업전략을 통해 미래 전략적인 신규 사업을 진행, 시도하고 있으며, 책임경영을 통해 회사의 가치 상승, 주주가치 제고 등을 추구하고 있습니다.

또한, 협력회사와의 신뢰와 협력을 바탕으로 공정하고 투명한 거래를 통해 상호 글로벌 경쟁력을 확보하고 지속가능 경영 기업으로 성장해 나가고 있습니다.

(2) 윤리경영 제고 및 정보보호위원회 편제

당사는 임직원과 관련하여 제반 법규, 윤리규범 및 실행지침 위반행위, 불법적인 영업관행이나, 사내 부조리, 회계 부정행위, 기타 불법적·비윤리적 행위에 대하여 임직원 및 협력업체 직원, 고객 등이 제보할 수 있도록 회사 홈페이지에 “윤리경영 위반, 제보”를 구축하였습니다. 또한, 정보보호위원회를 설치하여 정보보안 관리, 협력회사 관리 등을 통해 회사의 지적재산권 등을 보호하고 있습니다.

(3) ESG 경영 선포

당사는 “지속 가능한 내일을 향한 솔루션 프로바이더”라는 비전 아래 ESG 경영 선포를 하였으며, ESG 경영 비전을 달성하기 위하여 7대 중점 목표를 제시하였습니다.

- 신재생에너지 및 에너지 효율성을 갖춘 친환경 사업장 운영

- 저전력 제품 생산과 안전물질 관리를 통한 친환경 제품 개발

- 임직원의 근무환경 개선 등 일하기 좋은 기업 문화 조성

- 장애인 고용과 제품의 사회적 가치 연계를 통한 사회 공헌 및 기여도 제고

- 파트너사의 ESG 교육 및 관련 정책 개선을 통한 동반 성장 강화

- 준법 및 윤리 정도를 기초로 한 정도 경영 실천

- 전 임직원의 ESG 실천 및 내재화

이를 바탕으로 환경·사회·거버넌스 전략 과제를 도출해 고객에 한 차원 높은 서비스를 제공하고 사회적 가치 실현에도 앞장서도록 하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관, 이사회 운영규정, 내부회계관리제도 관리규정