PI첨단소재 — 기업지배구조보고서공시  (20240529)
제출인: PI첨단소재



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

피아이첨단소재(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
함희준
성명 :
한경완

직급 :
전무
직급 :
과장

부서 :
전략부문
부서 :
지속가능경영팀

전화번호 :
02-2181-8604
전화번호 :
02-2181-8635

이메일 :
heejoon@pimaterials.com
이메일 :
kw.han@pimaterials.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜아케마코리아홀딩 외 1
최대주주등의 지분율
54.15

소액주주 지분율
39.43

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
PI(Polyimide) 필름

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
217,639
276,440
301,869

(연결) 영업이익
-3,938
52,135
75,858

(연결) 당기순이익
-1,796
45,710
64,000

(연결) 자산총액
0
0
0

별도 자산총액
517,946
498,997
472,960

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 16일 전 공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
제12기 정기주주총회부터 시행 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
2023년 주주총회 집중일: 3/24, 3/30, 3/31

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금배당성향 50‰ 내외를 목표로 현금배당을 실시하고 있으나, 명문화된 정책 공개 없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
상동

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 관련 내부통제정책 마련 및 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
여성 이사 비율 약 14%

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
전략본부를 별도의 내부감사기구 지원 조직으로 운영하여 각 감사위원회 위원의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으나, 별도의 독립성을 확보하고 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 및 재무 전문가 1명

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
연 2회 실시

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 제4조 3항에 구체적 권한 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속적 성장과 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 당사의 원칙과 정책에 따라 합리적이고 투명한 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 정관, 주주총회 운영 현황, 이사회 운영 현황 및 운영 규정 등 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대해 공시 및 홈페이지를 통해 적극적으로 공개하고 있습니다. 당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 작성기준일 총 7명의 이사(사내이사 1명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 3명)로 구성되어 있습니다. 모든 이사는 이사회가 적합한 인물을 물색하여 이사회 결의를 통해 후보 추천이 이루어집니다. 관련된 정보는 주주총회 개최 이전 시점에 공시되는 주주총회 소집공고 및 의결권 대리행사 참고서류를 통해 주주에게 충분히 제공되고, 주주총회에서 주주의 최종 승인을 통해 선임 됩니다. 또한, 당사는 지배구조 개선을 위해 지속적으로 노력해 오고 있습니다. 이사회는 독립적인 의사결정을 통한 회사 성장 및 주주 권익 증진, 신뢰 도모를 위해 총 7명의 이사 중 약 43%에 달하는 3명을 사외이사로 구성하고 있습니다. 2020년 3월 이사회 규정을 개정하여 이사회 의장을 대표이사로 한정하지 않고 이사회에서 정한 이사로 선임할 수 있도록 하였고, 2023년 3월 이사회 결의를 통해 대표이사가 아닌 이사를 이사회 의장으로 선임하여 이사회의 독립성과 투명성을 보다 강화하였습니다. 당사는 모바일, 전기차, 반도체, 디스플레이 등 다양한 전방시장에 적용되는 PI(Polyimide) 제품 제조 및 판매를 주요 사업으로 하여 글로벌 점유율 1위 기업의 지위를 2014년 이후 유지해 오고 있으며, 향후에도 이러한 지위를 유지하고 시장 지배력을 더욱 강화해 나가기 위해서는 경영진을 포함한 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구 된다고 판단하고 있습니다. 당사의 대표이사는 회사 설립 이래 현재까지 재직하며 PI(Polyimide) 제품에 대한 뛰어난 전문성을 가지고 있는 송금수 CEO 이며, 회사의 최대주주인 Arkema 그룹의 COO 및 CFO와 관계사인 Arkema Korea의 대표이사가 기타비상무이사로서 이사회에 참여하여 책임경영을 실현하고 있습니다. 사외이사는 금융, 투자, 재무, 법률 분야에 경력과 전문성이 뛰어난 전문가로 구성되어, 회사 주요 의사결정에 조언과 전문성을 더하고 있습니다. 당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지 와 사업보고서 등을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

- 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 이사 총 7명 중 3명의 사외이사로 구성하여 운영되고 있습니다. 이는 상법 제542조의8 요건인 이사 총수의 4분의 1이상의 사외이사 수를 충족하며, 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고 독립성이 검증된 사외이사를 통해 이사회의 경영진 견제기능을 높이기 위한 것입니다.

- 이사회 내 위원회 운영

당사는 회계와 업무를 감사하고 업무집행에 관한 내부통제를 수행하는 감사위원회를 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 동 위원회 위원은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요 주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없으며, 3명 전원 사외이사로 구성하여 감사 기능에 대한 충분한 독립성을 확보하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의4와 정관 제19조에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 서면으로 통지를 발송 및 DART에 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4와 정관 제19조에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 서면으로 통지를 발송하고 전자공시시스템 (DART)을 통해 공고하는 방법으로 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다. 이에 따라 당사는 상법 및 정관 기한을 준수를 위해 주주총회 약 2주 전 소집결의 및 공고를 진행하고 있습니다. 더불어 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제19조에 의하여 전자공시시스템을 통해 공시하는 주주총회 소집공고로 소집통지를 갈음하였으며, 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에 대해서는 주주총회 2주전까지 주주총회 소집통지서를 발송하였습니다. 또한, 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제16기 정기주주총회
제16기 임시주주총회
제15기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-03-04
2023-10-17
2023-03-06

소집공고일
2024-03-04
2023-10-17
2023-03-06

주주총회개최일
2024-03-20
2023-11-02
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
16
18

개최장소
본사/충북 진천
본사/충북 진천
본사/충북 진천

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주 소집통지서 발송,

1%미만 금융감독원 및 거래소

전자공시시스템 공시
1%이상 주주 소집통지서 발송,

1%미만 금융감독원 및 거래소

전자공시시스템 공시
1%이상 주주 소집통지서 발송,

1%미만 금융감독원 및 거래소

전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
한국예탁결제원을 통해 의결권 행사
한국예탁결제원을 통해 의결권 행사
한국예탁결제원을 통해 의결권 행사

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 참석
7명 중 3명 참석
7명 중 3명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 참석
3명 중 1명 참석
3명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
의안과는 별도로 차년도 경영실적에 대한 회사의 전망에 대해 문의함
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관 기한을 준수를 위해 주주총회 약 2주 전 소집결의 및 공고를 진행하고 있으며, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 공고 진행에는 미치지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’ 준수를 위해 주주총회 소집 결의 및 공고를 진행할 수 있도록 경영일정을 수립하여 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 더불어, 현재는 외국인 주주에 대해 한국예탁결제원을 통해 의결권을 행사받고 있으나 향후 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지를 제공받을 수 있도록 주주총회 소집공고 영문 공시 및 홈페이지 내 영문페이지 활용 등 개선 방안을 검토할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 직접 또는 간접 의결권 행사를 용이하도록 하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주가 직접 또는 간접적으로 의결권을 행사하기 쉽게 하여, 주주총회에서 주주들이 최대한 참여하고 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다. 이를 위해 최근 3개년 동안 개최된 정기주주총회를 집중 예상일이 아닌 날에 개최하였고, 상법 제368조의4에 따른 전자투표를 시행하고 있습니다. 또한, 주주들의 편의를 위해 직접 교부, 우편, 모사전송(FAX), 인터넷 홈페이지 내 위임장 용지 게시 및 전자우편으로 위임장 용지를 송부하는 등 다양한 방법으로 위임장을 제공하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
16기 정기주주총회
15기 정기주주총회
14기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-23
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별 세부 찬반 비율 및 구체적 표결 결과 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

1
제16기 정기주주총회
보통(Ordinary)
제16기(‘23.1.1~‘23.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분 계산서 승인의 건
가결(Approved)
29,366,322
20,421,682
20,363,439
99.7
58,243
0.3

2
제16기 정기주주총회
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
29,366,322
20,420,736
20,420,736
100
2,678,398
13.1

3
제16기 정기주주총회
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
29,366,322
20,421,685
20,421,685
100
0
0

4
제16기임시주주총회
보통(Ordinary)
기타비상무이사 마크 앙리 플로랑 슐러 (Marc Henri Florent SCHULLER) 선임의 건
가결(Approved)
29,366,322
20,392,925
20,302,016
99.6
90,909
0.4

5
제16기임시주주총회
보통(Ordinary)
기타비상무이사 마리 조세 돈시온 (Marie Jose DONSION) 선임의 건
가결(Approved)
29,366,322
20,392,925
20,302,016
99.6
90,909
0.4

6
제16기임시주주총회
보통(Ordinary)
기타비상무이사 한현수 선임의 건
가결(Approved)
29,366,322
20,392,925
20,335,693
99.7
57,232
0.3

7
제15기정기주주총회
보통(Ordinary)
제15기(‘22.1.1~‘22.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분 계산서 승인의 건
가결(Approved)
29,366,322
20,605,694
20,605,573
100.0
121
0.0

8
제15기정기주주총회
보통(Ordinary)
사내이사 송금수 선임의 건
가결(Approved)
29,366,322
20,605,694
20,314,509
98.6
291,185
1.4

9
제15기정기주주총회
보통(Ordinary)
사외이사 양재호 선임의 건
가결(Approved)
29,366,322
20,605,694
20,324,964
98.6
280,730
1.4

10
제15기정기주주총회
보통(Ordinary)
사외이사 이제원 선임의 건
가결(Approved)
29,366,322
20,605,694
20,284,156
98.4
321,538
1.6

11
제15기정기주주총회
보통(Ordinary)
기타비상무이사 정찬욱 선임의 건
가결(Approved)
29,366,322
20,605,674
20,414,370
99.1
191,304
0.9

12
제15기정기주주총회
보통(Ordinary)
기타비상무이사 정종우 선임의 건
가결(Approved)
29,366,322
20,605,674
20,430,663
99.2
175,011
0.8

13
제15기정기주주총회
보통(Ordinary)
기타비상무이사 정상엽 선임의 건
가결(Approved)
29,366,322
20,605,645
20,428,134
99.1
177,411
0.9

14
제15기정기주주총회
특별(Extraordinary)
감사위원회 위원인 사외이사 오형일 선임의 건
가결(Approved)
29,366,322
4,528,936
3,717,493
82.1
811,443
17.9

15
제15기정기주주총회
특별(Extraordinary)
감사위원회 위원 양재호 선임의 건
가결(Approved)
29,366,322
4,528,936
4,248,363
93.8
280,573
6.2

16
제15기정기주주총회
특별(Extraordinary)
감사위원회 위원 이제원 선임의 건
가결(Approved)
29,366,322
4,528,936
4,207,555
92.9
321,381
7.1

17
제15기정기주주총회
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
29,366,322
20,604,725
18,638,607
90.5
1,966,118
9.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 개최 이전 시점에 기관투자자들로부터 상정 예정 안건에 대한 상세한 질의가 있을 경우, 메일과 유선을 통해 적극적으로 답변하고 있습니다. 이를 통해 반대 의결 의사에 대한 최종 판단에 대하여 주주들에게 적극적으로 정보를 제공하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 비용 절감뿐만 아니라 서면투표의 실효성에 대한 우려에 따른 내부 정책에 따라 상법 제368조의3에 따른 서면투표를 도입하지 않고 있습니다. 반면, 전자투표제도를 통해 주주들의 적극적인 권리 행사를 독려하고 있으며 의결권 대리 행사 권유를 적극적으로 시행하여 동일한 목적을 달성하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주의 의견을 존중하며, 주주들이 주주총회에 용이하게 참여하고 의결권을 행사할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. 특히, 주주 의결권 행사가 더욱 적극적으로 이루어질 수 있도록 다양한 지원 방안을 마련하여 주주들의 의견이 회사의 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지를 통해 상세하게 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 절차를 홈페이지(http://www.pimaterials.com/)에 상세히 안내하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 거부 사유에 해당하지 않는 한, 이를 주주총회의 목적사항으로 포함해야 합니다. 주주제안자의 청구가 있을 경우, 해당 의안의 주요 내용을 소집통지서에 반영하거나 주주총회에서 해당 의안을 설명할 기회를 제공합니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의에 따른 주주제안은 이미 충분한 절차가 규정되어 있어, 당사는 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하지 않았습니다. 향후 주주제안이 있을 경우, 주주 확인 및 제안 안건 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 관련 법령에 따라 의안으로 상정할 예정입니다. 당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안 및 문의를 할 수 있도록 담당자의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사가 접수한 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 언급한 바와 같이 당사는 홈페이지에 주주제안 처리절차 안내를 게재하여 주주의 권리를 행사할 수 있도록 안내하고 있으며, 상법 제363조에 따라 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 노력하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 지원할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 배당성향 50% 내외의 현금배당을 포함하여 투자계획, 현금흐름, 재무 안정성 등을 종합적으로 고려한 중장기 주주환원 정책을 공표할 계획입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제47조의 규정에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. 또한, 당사는 이익 중의 일부를 매년 미래의 성장을 위한 투자재원확보와 연구부문 투자에 사용하고 있으며, 이익 중의 일부는 주주환원 정책에 의거하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 배당정책은 주주가치 제고를 위해 배당성향 50% 내외의 현금배당을 포함하여 투자계획, 현금흐름, 재무 안정성 등을 종합적으로 고려하여 수립하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 별도의 배당정책을 공표하고 있지는 않으나, 제15기(2022년) 까지 연1회/연속 8개 연도 현금배당을 실시하였으며 그 내용을 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 매년 주주총회 개최 전 이사회에서 배당안을 결정하고 이를 전자공시시스템(DART) 공시를 통해 주주들에게 안내하며 과거 배당에 대한 내용은 사업보고서 및 회사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 정관상 직전사업년도 말일을 배당기준일로 정하고 있으며, 주주총회 개최 전 이사회에서 배당안을 결정하고 주주총회에서 재무제표 최종 승인과 함께 배당 결정이 이루어지고 있습니다. 따라서 배당 기준일 이전에 배당결정을 통해 배당에 대한 예측가능성을 주주에게 제공하지 않고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제16기 정기주주총회
12월(Dec)
X
2023-12-31
2024-03-20
X

제15기 정기주주총회
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-23
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당계획을 포함한 구체적인 중장기 주주환원 정책을 별도로 외부에 공표하고 있지 않습니다. 이와 별개로 연간 실적 IR 자료를 통해 차년도 배당 계획에 대해서 주주에게 안내하고 있으며, 최근까지 50% 내외의 배당성향을 유지하고 있습니다. 배당기준일은 현재 정관상 직전사업년도 말일로 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위해 배당성향 50% 내외의 현금배당을 포함하여 투자계획, 현금흐름, 재무 안정성 등을 종합적으로 고려한 중장기 주주환원 정책을 외부에 공표할 수 있는 여건을 마련하도록 노력할 것입니다. 더불어, 정관상 배당기준일 변경을 통해 배당기준일 이전 시점 배당 결정이 이루어질 수 있도록 하는 등 주주의 예측가능성 증진을 위해 다방면으로 적극 검토할 예정 입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2022년 까지 연1회/연속 8개년 간 지속적으로 현금배당을 실시하였으며, 2023년에는 대내외 경영환경 악화에 따른 순이익 적자 전환으로 배당을 실시하지 않았습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 5개년 간 50% 내외의 배당성향을 유지하고 있습니다. 2023년의 경우, 대내외 경영환경 악화에 따른 당기순이익 적자 전환에 따라 현금배당을 실시하지 않았으며, 최근 3개년도의 주주환원 현황은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
182,898,041,083
0
0
0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
207,345,187,235
22,876,364,838
779
2.6

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
193,142,587,666
32,009,290,980
1,090
2.1

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
50.0
50.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

상기 기재한 배당 관련 사항 외 별도의 주주환원 실행 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위해 2022년 까지 연1회/연속 8개년 간 지속적으로 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 최근까지 50% 내외의 배당성향을 유지하는 등 적절한 수준의 주주환원 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 배당성향 50%의 현금배당 정책을 기준으로 배당 정책을 실시할 예정인 바, 충분한 주주환원을 위해서는 지속적인 실적 성장이 필연적입니다. 이와 함께 배당 외에도 적절한 주주환원정책 운용 검토를 통하여 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보통주 외의 종류주식을 발행하지 않았습니다. 상법 제369조 및 당사 정관에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 주주들에게 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000(1주의 금액: 500원)이며 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식은 29,366,322주입니다. 보통주 외 다른 종류주식은 발행되지 않았으며, 총 발행주식 중 의결권 있는 주식 수는 29,366,322주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

29,366,322
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
29,366,322
29.4
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 회사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 향후에도 노력을 기울이겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 실적을 컨퍼런스콜을 통해 발표하고 있으며, 이후 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 정기 NDR(Non-Deal Roadshow)을 진행하고 있습니다. 더불어, 증권사 주최의 컨퍼런스에 적극적으로 참석하여 회사의 경영 현황과 향후 계획을 공유하고 투자자의 질문에 답변하는 등 소통을 강화하고 있습니다. 또한, 기관투자자 및 개인주주들의 요청에 대응하기 위해 수시로 IR 미팅을 진행하고 있으며, IR 담당부서에서는 개인주주의 문의에 대해 직접 유선으로 대응하고 있습니다. IR 담당부서의 유선번호와 이메일 주소는 홈페이지를 통해 공개되어 있으며, IR 메뉴를 운영을 통해 투자자들에게 필요한 자료를 제공하고 상시적으로 질의에 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

해당사항 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 IR 업무를 담당하고 있는 지속가능경영팀이 소속된 전략본부의 함희준 전략본부장 참석 하에 2023년 5월 26일 개최된 Samsung Global Investors Conference 2023, 2023년 9월 6일 개최된 JP Morgan 주관 Fidelity Day 참가 등을 통해 해외투자자와 대면 1on1 미팅을 진행한 바 있습니다. 이 외에도 해외투자자의 수시 미팅 요청에 따른 대응, 매 분기 실적발표 후 해외 NDR을 진행하면서 접점을 지속적으로 확대해 나가고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 투자 관련 정보를 포함하여 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 주주 및 투자자들의 접근을 용이하게 하고 있습니다. 또한, 주주들이 필요한 정보에 쉽게 접근할 수 있도록 별도의 IR 페이지를 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

7.7

당사는 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 기업공시채널 등 공시 조회 시스템을 통해 기업정보를 공개하고 있으며, 해외투자자에 대한 IR 활동을 강화하고자 잠정실적과 IR 행사 개최와 관련된 사항을 위주로 영문공시도 병행하고 있습니다. 영문공시 비율의 경우, 기업지배구조보고서 작성 기준 상 수시공시에 한정하여 산정하게 되어 있어, 실제 영문공시 진행 비율 보다 과소하게 표기 되었으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지수시공시를 포함한 전체 영문 공시 진행 내역은 아래와 같습니다.

공시일자
공시제목(영문)
주요 내용(한글)

2023년 02월 01일
Organization of Investor Relations Event
IR개최 안내 공시

2023년 02월 06일
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적 공시

2023년 02월 06일
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses
매출액 또는 손익구조 30% 이상 변경 공시

2023년 04월 28일
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
잠정실적 발표 예고 공시

2023년 05월 02일
Organization of Investor Relations Event
IR개최 안내 공시

2023년 05월 08일
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적 공시

2023년 07월 19일
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
잠정실적 발표 예고 공시

2023년 07월 20일
Organization of Investor Relations Event
IR개최 안내 공시

2023년 07월 24일
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적 공시

2023년 10월 27일
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
잠정실적 발표 예고 공시

2023년 10월 30일
Organization of Investor Relations Event
IR개최 안내 공시

2023년 11월 01일
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적 공시

2024년 02월 01일
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
잠정실적 발표 예고 공시

2024년 02월 02일
Organization of Investor Relations Event
IR개최 안내 공시

2024년 02월 06일
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적 공시

2024년 04월 25일
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
잠정실적 발표 예고 공시

2024년 04월 26일
Organization of Investor Relations Event
IR개최 안내 공시

2024년 04월 30일
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적 공시

?

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주들이 동일한 시간에 당사 실적 정보에 접근할 수 있도록 실적발표 컨퍼런스콜 전에 공정공시를 진행하여 주주들에게 충분한 수준의 기업정보를 적시에, 공평하게 제공하도록 노력하고 있으며, 외국인 주주의 경우 영문 홈페이지 운영을 통해 정보 제공을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 해외 기관투자자와의 소통 비중 확대, 국내외 주식시장 동향 주시 및 외국인 주주들에 대한 지원을 강화, 영문 공시 확대에 따른 영문 투자 정보 확대 등 외국인 주주 대응을 강화하기 위해 다양한 추가 방안을 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래부터 주주를 보호하기 위하여 이사회 규정을 통한 통제 장치를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 상법 제398조와 이사회 규정 제10조에 따라 이사 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있으며 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 해당사항이 없어 포괄적 이사회 의결을 통해 결의한 사항이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 지배구조 및 사업구조 등의 현황에 따라 내부거래 해당사항이 없습니다. 향후 현황 변동에 따라 내부거래 등이 발생할 것으로 예상되는 경우, 사전 이사회 내 위원회로 내부거래위원회 자율 설치 등의 통제장치를 마련할 계획 입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시 및 IR 활동을 통해 주주들에 대한 정보 접근성을 강화하고 있으며, 주주제안권/반대주주 주식매수청구권 등의 권리를 보장하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위한 별도의 내부 정책을 마련하고 있지 않으나 법령이 보장하는 절차와 권리를 준수하며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 공시규정에 따라 해당 사실과 경과에 관한 정보를 전자공시시스템공시를 통해 충분히 제공하고 있으며, 매 분기 실적발표 및 IR 자료와 IR Contact 공개를 통해 주주들의 정보 접근성을 강화하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 소유구조 변경을 위한 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전과 같은 계획을 가지고 있지 않습니다. 그러나 향후 이러한 결정이 필요한 경우, 소액주주와의 충분한 소통과 의견 수렴 절차를 준수하고, 특정주주의 권리를 보호하기 위한 다양한 방안을 검토할 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 근거하여 설치된 회사의 상설 의사 결정 기구로, 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치에 따라 중요사항 의결 및 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 기업의 성장과 주주이익 실현을 위한 경영목표 및 전략 실행을 위한 의사결정과, 경영진 감독에 대한 이사회 역할을 중시하며, 이에 따른 이사회 중심의 경영을 추구하고 있습니다. 회사 주요 경영사항 결정과 감독기능 수행을 위해, 이사회의 구체적인 권한과 책임을 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

당사 이사회의 심의 및 의결사항은 당사 이사회 규정 제11조에서 정하고 있으며, 내용은 아래와 같습니다.

제11조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 주주총회에 부의할 안건의 심의 및 결정

(5) 이사, 감사의 선임 및 해임

(6) 정관의 변경

(7) 자본의 감소

(8) 주식의 소각

(9) 주식 배당 결정

(10) 주식매수선택권의 부여

(11) 이사의 보수

(12) 기타 주주총회에 부의 및 보고할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 이사의 타회사 임원겸직에 관한 사항

(3) 이사, 주요주주 등과 회사간 거래의 승인

(4) 이사의 회사 사업기회 이용에 관한 사항

(5) 준법통제기준의 제정 및 개정

(6) 준법지원인의 선임 및 해임

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

3. 재무에 관한 사항 및 기타

(1) 준비금의 자본금 전입

(2) 자산재평가에 관한 사항

(3) 주식매수선택권 부여의 취소

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고

감사위원이 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

당사 이사회는 관련 법상 의무사항 외 회사경영 상 중요하다고 판단되는 사항에 대해 심의 및 의결을 진행하고 있습니다. 특히 연간 사업 계획 및 그에 대한 세부사항에 대해 연초 이사회를 통해 심의를 거쳐 확정함으로써 이사회 중심 경영 기조를 중시하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 정관 제13조에 따라 1년을 초과하지 아니하는 기간 내의 사채 발행에 관한 사항을 대표이사에게 위임할 수 있으며, 정관 제37조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 관계법령 및 정관에 위배되지 않는 범위 내에서 이사회는 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있으며, 의결사항이 아닌 경우에도 회사의 주요 경영사항에 대해 보고가 이루어질 수 있도록 하고 있어 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 의사결정에 대한 효율성과 전문성 강화를 위하여 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회 등 이사회 내 위원회 신설을 내부 검토 중에 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 가지고 있지 않으나, 대표이사 유고시 직무 대행에 대해서 이사회 결의로 그 순서를 정하여 비상시 선임정책을 수립하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 가지고 있지 않습니다. 당사의 최고경영자 승계절차는 대표이사 후보군 중 승계시점의 대표이사로서의 역할에 대한 고려를 바탕으로 최종 후보자를 선정합니다. 이사회는 추천받은 대표이사 후보자에 대해 직무성과, 능력, 경험 등 적정성 을 심의하여 대표이사 후보자로 결의하여 확정합니다. 이사회에서 확정된 대표이사 후보가 주주총회 결의를 통해 사내이사로 선임되고, 상법 제389조 및 정관 제32조에 따라 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다. 한편, 대표이사의 유고시 직무 대행에 대해서는 이사회에서 결의한 순서에 근거 함으로써 비상시 선임정책을 수립하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사 유고시 직무 대행에 대해서 이사회 결의로 그 순서를 정하여 비상시 선임정책을 수립하고 있으나, 그 외 별도의 최고경영자 승계정책을 가지고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련을 검토할 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리를 전략적으로 접근하여 경영환경에서 발생할 수 있는 다양한 내/외부 리스크를 식별하고, 이에 대응하는 전사적 노력을 기울이고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 위기 예방(Risk Management)과 위기 대응(Crisis Management)을 위해 CEO 주관 하에 전사 리스크 체계를 운영하고 있습니다. 준법경영, 안전보건, 재무, 정보보안, 공급망, 전략물자의 6개의 리스크 분야를 구성하여 체계적으로 위기 상황을 관리하고 있습니다. 6개의 리스크 분야는 사회적·지정학적 환경 변화에 대한 인식과 주요 사건·사고에 대한 이력을 분석하고, 이를 바탕으로 리스크를 식별한 후 그 영향도와 발생빈도(취약성)를 평가하여 핵심 리스크를 결정하고 이에 대한 예방활동을 진행합니다.

당사는 6개 리스크에 대해 전략부문, 경영지원부문, 생산본부가 전사 차원의 리스크 관리를 담당하는 컨트롤 타워 역할을 수행하고 있습니다. 각 조직은 리스크 관리 프로세스를 통해 신사업 진행, 투자 및 운용에서의 리스크 유형별 사전 대응 체계를 구축하여 리스크 발생 및 피해를 최소화하고, 또한 리스크 수준 검토 결과 그 경중에 따라 CEO 및 이사회에 보고하고 있습니다.

당사는 잠재적인 위기로 발전할 수 있는 리스크에 대한 민감도를 높이고, 전사적 차원에서 리스크를 식별하고 저감하기 위해 체계적인 리스크 관리 시스템을 운영하고 있습니다. 또한, 임직원들이 ‘위기 관리 방침’을 숙지하고 이를 업무의 기본으로 삼고 있습니다.

1) 리스크 도출

전사 중장기 전략 및 각 기능별 업무 프로세스를 분석하여 다양한 관점에서 리스크를 도출합니다.

2) 리스크 점검

위기 발생을 방지하고 위기 발생 시 피해를 완화하기 위해 사업 및 투자 계획 수립 시 사업 환경 변화를 점검하며 이는 전략적 의사결정에 중요한 역할을 합니다.

3) 리스크 대응

당사는 위기 상황 발생시 확대를 방지하고 신속한 정상화를 위해 리스크 핵심 리스크에 따라 규정을 수립하고, 위기 발생 시 대응 매뉴얼에 따라 전사 위기 대응 체계를 가동하고 있습니다. 위기가 발생하는 경우, 각 부서는 리스크 관리 규정에 따라 신속하게 상황 전파를 하고, 핵심 리스크 대응 시 임직원 및 지역사회의 생명과 안전을 첫 번째 판단 기준으로 하고 있습니다.

4) 사후 관리

위기가 종료된 후 당사는 리스크 관리 조직을 구성하여 재발 방지 대책의 이행을 모니터링하고 그 결과를 검증합니다. 이 조직은 위기 상황의 변화와 피해 영향을 목록화하고, 비상대책위원회의 의사결정 과정을 포함한 시나리오를 개발합니다. 또한, 모의 훈련을 통해 위기 대응 능력을 강화하며, 위기 대응 매뉴얼과 시스템의 개선을 통해 유사 위기의 재발을 방지합니다. 이러한 활동은 리스크 관리 체계를 전반적으로 강화하는 데 기여합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 실천함으로써 경영활동에서의 리스크를 관리하고 기업 거버넌스를 강화하는 데 중점을 두고 있습니다.

1) 준법경영 협의체

최고 경영진과 법무, 재무, 인사, 운영 부서의 임원들로 구성되며, 준법 경영 전략의 수립과 실행을 감독하고 있습니다.

2) 준법 경영 담당부서

당사는 준법경영의 담당부서인 법무팀을 통해 준법 관리 활동을 수행하며 회사의 정책과 절차를 개발하고 이행하고 있습니다. 또한 법무팀은 모든 임직원이 관련 법률, 규정, 회사 정책을 이해하고 준수할 수 있도록 정기적인 교육과 훈련을 제공하고 있습니다.

3) 내부 감사 및 모니터링

준법 경영 시스템의 효과성을 평가하고 개선하기 위해 정기적인 내부 감사와 모니터링을 실시합니다.

4) 이해관계자와의 소통

당사는 다양한 이해관계자와의 투명한 소통을 통해 준법 경영의 투명성과 신뢰성을 확보하고 있으며, 임직원, 고객, 협력사 등 다양한 이해관계자로부터의 의견을 받아 준법 경영 시스템을 지속적으로 개선하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 내부회계관리제도 모범규준을 기반으로 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

1) 내부회계관리규정

내부회계관리규정에는 내부회계관리제도에 관련된 임직원의 역할과 책임, 제도의 설계 및 운영, 평가와 보고 기준 및 절차 등이 명시되어 있습니다. 또한, 효과적인 운영을 위한 내부회계관리지침의 제정 근거를 포함하고 있습니다.

2) 전담조직 및 통제 시스템

당사는 내부회계관리제도의 운영을 위한 전담조직을 갖추고 있으며, 전사 수준, 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제 시스템을 설계하여 운영하고 있습니다. 경영 환경과 업무 변화에 따라 통제를 개선·보완하며, 매년 평가를 통해 제도의 효과성을 점검하고 있습니다.

3) 운영 실태 보고 및 평가

CEO는 매년 내부회계관리제도 운영 실태를 점검하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하고 그 결과를 주주총회 및 이사회에 보고하여 경영 활동을 모니터링하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 해당 정책은 주식시장 규정 및 법률을 준수하며, 기업의 정보 공개를 투명하게 관리하는 데 중점을 두고 있으며, 당사는 공시 정보의 정확성과 적시성을 유지하여 주주와 투자자들에게 신뢰를 줄 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시 실무는 당사 전략부문 내 지속가능경영팀에서 담당하고 있으며, 내부 공시 시스템의 원활한 운영을 통해 충실히 공시를 이행한 공로를 인정받아 2023년 한국거래소 주관 우수공시법인에 선정된 바 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 '투자심의 위원회' 운영을 통해 경영활동에서 발생할 수 있는 상황에 선제적으로 대응할 수 있도록 노력하고 있습니다. 투자심의 위원회는 PI첨단소재의 투자 결정에 있어 중요한 역할을 담당합니다. 이 위원회는 기업의 재무 상황과 시장 동향을 고려하여 투자 결정을 내리는 데 있어 심도 있는 검토를 실시합니다. 특히 대규모 자본 투자에서 투자에 따른 위험을 평가하고 기업의 재무 전략과 일치하는지 확인하고 있습니다. 이를 통해 회사는 위험한 투자로 인한 재무 손실을 방지하고, 수익성 있는 투자 기회를 확보할 수 있습니다.

투자심의 위원회에서는 CEO가 위원회를 통한 합리적이고 정확한 의사결정을 할 수 있도록 경영지원부문장, 전략부문장, R&D센터장, 사업부장, 생산본부장 등의 임원이 참석하고 있습니다. 투자심의 프로세스를 통해 재무적 및 비재무적 요소들을 분석하고 평가함으로써 투자에 대한 심도 있는 검토를 진행하고 있습니다. 투자 결정이 이루어진 후에도 사후 관리를 통해 보다 철저하게 사업적 안정성과 재무적 수익성을 동시에 추구하는 관리 전략을 실행하고 있습니다. 또한, 재무, 사업 현황 및 계획, 대내외 환경 변화 등 경영활동에 대한 전반적인 모니터링 사항을 이사회에 정기적으로 보고하여 리스크 예방과 재발 방지에 최선을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2020년부터 2023년 4개년간 리스크 관리에서 중요한 성과를 보였습니다. 특히 산업 안전과 정보 보안 분야에서 두드러진 결과를 얻었습니다. 산업재해 발생은 발생하지 않았으며 안전한 작업 환경을 유지하였습니다. 이는 철저한 안전보건 리스크 관리의 예방 효과라고 할 수 있습니다. 2021년에 한 차례 안전법규 위반 사례가 발생하였으나 PI첨단소재는 즉각적인 개선 조치를 통해 재발 방지를 성공적으로 이행하였습니다. 또한, 인권 및 윤리 분야에서도 모든 법적 기준을 준수하여 근로 기준법과 공정거래법 위반 사례가 없었습니다. 정보 보안에서도 보안사고가 없었으며 지속적인 정보보안 리스크 관리의 결과라고 할 수 있습니다. 다만, 당사는 명문화된 관련 정책에 대해 홈페이지 및 지속가능경영보고서 발간을 통해 일반에 공개하고 있으나 규정 형태로 관리하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 현재 홈페이지 및 지속가능경영보고서를 통해 공개하고 있는 명문화된 리스크 관리 정책을 규정 형태로 명문화하고 체계적으로 관리하며 지속 가능한 성장을 추구할 것입니다. 이를 통해 이해관계자에게 신뢰를 제공하고 조직의 사회적 책임을 충실히 이행할 것입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 독립적인 의사결정을 통한 회사 성장 및 주주 권익 증진, 신뢰 도모를 위해 총 7명의 이사 중 약 43%에 달하는 3명을 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 총 7명의 이사(사내이사 1명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 3명)로 구성되어 있습니다. 모든 이사는 이사회가 적합한 인물을 물색하여 이사회 결의를 통해 후보 추천이 이루어집니다. 관련된 정보는 주주총회 개최 이전 시점에 공시되는 주주총회 소집공고 및 의결권 대리행사 참고서류를 통해 주주에게 충분히 제공되고, 주주총회에서 주주의 최종 승인을 통해 선임 됩니다. 당사는 지배구조 개선을 위해 지속적으로 노력해 오고 있습니다. 이사회는 독립적인 의사결정을 통한 회사 성장 및 주주 권익 증진, 신뢰 도모를 위해 총 7명의 이사 중 약 43%에 달하는 3명을 사외이사로 구성하고 있으며, 7명의 이사 중 1명은 여성으로 구성되어 있습니다. 이사회 2020년 3월 이사회 규정을 개정하여 이사회 의장을 대표이사로 한정하지 않고 이사회에서 정한 이사로 선임할 수 있도록 하였고, 2023년 3월 이사회 결의를 통해 대표이사가 아닌 이사를 이사회 의장으로 선임하여 이사회의 독립성과 투명성을 보다 강화하였습니다. 당사는 모바일, 전기차, 반도체, 디스플레이 등 다양한 전방시장에 적용되는 PI(Polyimide) 제품 제조 및 판매를 주요 사업으로 하여 글로벌 점유율 1위 기업의 지위를 2014년 이후 유지해 오고 있으며, 향후에도 이러한 지위를 유지하고 시장 지배력을 더욱 강화해 나가기 위해서는 경영진을 포함한 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구 된다고 판단하고 있습니다. 당사의 대표이사는 회사 설립 이래 현재까지 재직하며 PI(Polyimide) 제품에 대한 뛰어난 전문성을 가지고 있는 송금수 CEO 이며, 회사의 최대주주인 Arkema 그룹의 COO 및 CFO와 관계사인 Arkema Korea의 대표이사가 기타비상무이사로서 이사회에 참여하여 책임경영을 실현하고 있습니다. 사외이사는 금융, 투자, 재무, 법률 분야에 경력과 전문성이 뛰어난 전문가로 구성되어, 회사 주요 의사결정에 조언과 전문성을 더하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

송금수
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사
14
2026-03-22
경영, 영업, 마케팅
- 서강대 경영학 학사

前) SKCKOLONPI㈜ 영업2팀장

前) 피아이첨단소재㈜ IT소재사업부문장

前) 피아이첨단소재㈜ 사업부문장

現) 피아이첨단소재㈜ 대표이사

마크 앙리 플로랑 슐러

(Marc Henri Florent SCHULLER)
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
63
Arkema S.A. COO
6
2026-03-22
경영
- Graduate of the Ecole Superieure des Sciences Economiques et Commerciales前)Arkema S.A. 부사장

現)Arkema S.A. COO

마리 조세 돈시온

(Marie Jose DONSION)
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
52
Arkema S.A. CFO
6
2026-03-22
경영, 회계
- Graduate of France’s Ecole superieure de commerce de Paris (ESCP Europe)

前)Alstom SA CFO

現)Arkema S.A. CFO

한현수
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
52
주식회사 아케마 대표이사
6
2026-03-22
경영
- 서울대학교 사회교육과 학사

前)주식회사 아케마 HR/GA/PSRA 파트 이사

現)주식회사 아케마 대표이사 사장

오형일
사외이사(Independent)
남(Male)
43
감사위원회위원장
50
2026-03-22
회계
- Columbia대 회계학 박사

前) Journal of Law Finance and Accounting논문 심사원

前) University of Washington 회계학과 교수

現) KAIST 경영대학 경영공학부 회계전공 교수

양재호
사외이사(Independent)
남(Male)
47
감사위원회위원
14
2026-03-22
법률
- Columbia Law School (LLM)

前) 서울중앙지방법원 판사

前) 법원행정처 기획조정실 기획제1, 2심의관

前) 외교부(주유엔대표부 파견, 부장판사)

前) 부산지방법원 서부지원 부장판사現) 김·장 법률사무소 변호사

이제원
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원회위원
14
2026-03-22
법률
- Indiana University School of Law SJD 수료

前) White & Case LLP

現) 법무법인 광장 변호사

現) 국민연금 대체투자위원회/해외투자위원회 위원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원은 주주총회에서 선임된 사외이사인 감사위원으로만 구성되어 있습니다. 감사위원장은 기업공시서식 작성기준 및 상법 시행령 제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 입니다. 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 동 위원회 위원은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요 주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 위원회의 주요 역할은 다음 표에 기재한 사항을 참고해 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
-회사의 회계 및 업무 감사

-재무제표 및 영업보고서 승인

-내부회계관리제도 평가 및 내부감시장치에 대한 의견서 제출

-외부감사인의 선임 및 커뮤니케이션
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
오형일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
양재호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
이제원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 운영하고 있지 않으나, 별도로 'ESG 혁신위원회' 를 발족하여 운영하고 있습니다. 'ESG 혁신위원회'는 환경, 사회, 지배구조의 각 분야 외부 전문가로 구성되어 있으며, 친환경/에너지 소재 개발, 공급망 관리, 기후 변화 대응 등 PI첨단소재의 지속가능경영 전반에 걸친 지원 및 자문 활동 목적으로 설립 되었습니다. 이를 통해 당사는 ESG 경영에 각 분야 전문가들의 의견을 반영하여 정책 방향의 다양성을 추구하고, 내부적으로는 전문가 인력 풀을 확대할 계획 입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사 이사회의 의장은 대표이사 송금수 입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 지속가능경영 관련 위원회 및 선임사외이사, 집행임원 제도를 마련하고 있지 않으나, 2020년 3월 이사회 규정을 개정하여 이사회 의장을 대표이사로 한정하지 않고 이사회에서 정한 이사로 선임할 수 있도록 하였고, 2023년 3월 이사회 결의를 통해 대표이사가 아닌 이사를 이사회 의장으로 선임하는 등 이사회의 독립성과 투명성을 보다 강화하는 등 지배구조 개선을 위해 지속적으로 노력해 오고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회 설치 검토 등을 통해 사외이사의 독립성 강화를 위한 정책 마련에 적극적으로 임할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사 주요 경영사항에 대한 효율적인 심의를 위해 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 인사들로 구성되어 있으며, 사외이사의 경우 회사와 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사회는 총 7명으로 구성되어 있으며, 이사 중 1명은 여성으로 구성되어 있으며, 해당 인원은 마리 조세 돈시온 기타비상무이사입니다. 마리 조세 돈시온 기타비상무이사는 회사의 최대주주인 Arkema 그룹 CFO를 역임하고 있으며, 회계 및 재무 전문가로서 이사회에 참여하여 책임경영을 실현하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2023년 3월 23일 제15기 정기주주총회에서 송금수 대표이사는 사내이사로 신규 선임되었으며, 같은날 이사회에서 대표이사로 신규 선임되었습니다. 또한, 양재호 사외이사, 이제원 사외이사가 신규 선임, 오형일 사외이사, 정찬욱 기타비상무이사, 정종우 기타비상무이사, 정상엽 기타비상무이사가 재선임 되었습니다. 같은 날 김태림 대표이사, 임경문 사외이사, 이정열 사외이사는 임기만료로 사임하였습니다. 2023년 11월 2일 제16기 1차 임시주주총회에서 마크 앙리 플로랑 슐러 기타비상무이사, 마리 조세 돈시온 기타비상무이사, 한현수 기타비상무이사가 신규 선임되었습니다. 제16기 1차 임시주주총회에서 선임된 위 기타비상무이사의 3명의 임기효력 발생일(임기시작일)은 (주)코리아피아이홀딩스, (주)아케마코리아홀딩 사이에서 2023년 6월 28일 체결된 주식매매계약서의 거래종결일인 2023년 12월 1일이며, 기존정찬욱 기타비상무이사, 정종우 기타비상무이사, 정상엽 기타비상무이사는 일신상의 사유로 2023년 12월 1일 사임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

송금수
사내이사(Inside)
2023-03-23
2026-03-22
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

오형일
사외이사(Independent)
2020-03-06
2026-03-22
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

양재호
사외이사(Independent)
2023-03-23
2026-03-22
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

이제원
사외이사(Independent)
2023-03-23
2026-03-22
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

정찬욱
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-06
2023-12-01
2023-03-23
재선임(Reappoint)
2023년 3월 23일 재선임 및 2023년 12월 1일 부 사임

정종우
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-06
2023-12-01
2023-03-23
재선임(Reappoint)
2023년 3월 23일 재선임 및 2023년 12월 1일 부 사임

정상엽
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-06
2023-12-01
2023-03-23
재선임(Reappoint)
2023년 3월 23일 재선임 및 2023년 12월 1일 부 사임

이정렬
사외이사(Independent)
2020-03-06
2023-03-23
2023-03-23
만료(Expire)
퇴직

임경문
사외이사(Independent)
2020-03-06
2023-03-23
2023-03-23
만료(Expire)
퇴직

마크 앙리 플로랑 슐러

(Marc Henri Florent SCHULLER)
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-12-01
2026-03-22
2023-12-01
선임(Appoint)
재직

마리 조세 돈시온

(Marie Jose DONSION)
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-12-01
2026-03-22
2023-12-01
선임(Appoint)
재직

한현수
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-12-01
2026-03-22
2023-12-01
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 법령 개정 등 유관 동향에 대한 준수를 위해 정책 마련을 검토할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 이사회 후보 추천을 거쳐 주주총회 승인을 통해 이사를 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 이사회 후보 추천을 거쳐 주주총회 승인을 통해 이사를 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회 소집 공고 및 의결권 대리행사 권유 참고서류를 전자공시시스템(DART)에 공시함을 통해 이사 후보자 관련 정보를 주주들에게 안내하고 있어, 주주들이 후보자에 대한 충분한 검토를 거쳐 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

송금수
신규선임
2023-03-07
2023-03-23
16
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업·약력·해당법인과의최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오형일
재선임
2023-03-07
2023-03-23
16
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업·약력·해당법인과의최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

양재호
신규선임
2023-03-07
2023-03-23
16
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업·약력·해당법인과의최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이제원
신규선임
2023-03-07
2023-03-23
16
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업·약력·해당법인과의최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정찬욱
재선임
2023-03-07
2023-03-23
16
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업·약력·해당법인과의최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정종우
재선임
2023-03-07
2023-03-23
16
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업·약력·해당법인과의최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정상엽
재선임
2023-03-07
2023-03-23
16
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업·약력·해당법인과의최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

마크 앙리 플로랑 슐러

(Marc Henri Florent SCHULLER)
신규선임
2023-10-17
2023-11-02
16
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업·약력·해당법인과의최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

마리 조세 돈시온

(Marie Jose DONSION)
신규선임
2023-10-17
2023-11-02
16
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업·약력·해당법인과의최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한현수
신규선임
2023-10-17
2023-11-02
16
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업·약력·해당법인과의최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서를 통해 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등의 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 단기적인 경영성과나 투기 자본의 영향을 최소화하고, 대신 장기적인 지속가능한 성장을 목표로 하고 있는 바, 정관 제 28조에 의거하여 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 이에 따라 특정 이해관계 당사자들이 회사의 의사결정에 과도한 영향력을 행사하는 것을 방지하고, 전략적인 방향성을 보다 균형있게 유지할 수 있다고 판단하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 이사회 후보 추천을 거쳐 주주총회 승인을 통해 이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 후보자를 선정하는 과정의 투명성과 공정성을 더욱 강화하기 위하여 사외이사후보추천위원회 설치를 적극적으로 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 새로운 임원을 선임할 때, 경력과 자격을 검증하여 해당 직무를 수행하는 데 필요한 역량, 리더십, 그리고 성과 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

송금수
남(Male)
대표이사
O
대표이사

양재호
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이제원
남(Male)
사외이사
X
사외이사

오형일
남(Male)
사외이사
X
사외이사

마크 앙리 플로랑 슐러

(Marc Henri Florent SCHULLER)
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

마리 조세 돈시온

(Marie Jose DONSION)
여(Female)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

한현수
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원은 보고서 제출일 현재 총 8명이며, 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

이진홍
남
전무
상근
경영지원부문장

함희준
남
전무
상근
전략부문장

최정열
남
상무
상근
R&D센터장

오장석
남
상무보
상근
T&M소재사업부장

서지원
남
상무보
상근
M&D소재사업부장

원동영
남
상무보
상근
IT소재개발본부장

안재철
남
상무보
상근
구미공장본부장

조형섭
남
상무보
상근
진천공장본부장

?

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원을 선임할 시, 해당 인물의 경력과 자격을 검증하여 그 직책을 수행하는 데 필요한 능력과 리더십, 그리고 업무 성과 등을 종합적으로 평가하고 있습니다. 또한 법규를 위반한 사안으로 행정적 또는 사법적 제재를 받았거나, 해당 사안으로부터 면제된 경우에는 이를 고려하여 임원으로 선임하지 않도록 주의를 기울이고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 기업가치 훼손이나 주주권 침해 우려 등이 있는 자가 임원으로 선임되는 것을 방지하기 위해 노력하고 있으나, 명문화된 규정이 부족한 실정 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 정책 및 규정을 명확히하여 임원 선임 절차를 보다 강화할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 단계에서 상법 등 관련 법규의 기준에 부합하면서 경영진 및 최대주주 등으로 부터 독립성을 갖춘 특정 분야의 전문가를 추천 및 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 과거 당사 또는 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

오형일
50
50

양재호
14
14

이제원
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사 또는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사가 당사 및 당사의 계열회사와 최근 3개 사업연도 동안 거래한 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제 2항에 따른 사외이사 자격요건 확인 절차를 거치고 있으며, 독립성을 갖춘 사외이사 선임을 위해 사외이사 자격요건 확인서를 통해 점검하는 절차를 거치고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른 자격요건 확인 절차를 거치고 있으며, 당사의 사외이사는 과거 당사나 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 장기 재직한 경우도 없습니다. 또한, 당사와 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 있어 충분한 독립성을 확보하고 있으나, 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 보장하기 위해 중대한 이해관계가 없는지 확인하고, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른 자격요건 확인 절차를 거치고 있습니다. 향후에는 사외이사후보추천위원회 설치 검토를 포함하여 사외이사 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하는 절차 및 관련 내부규정을 보완 및 강화하여 선임 절차의 투명성과 공정성 강화를 위해 더욱 노력할 계획 입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상법에서 허용되는 범위 내에서만 타기업 겸직을 허용하고 있으며, 모든 이사회에 참석하여 전 안건 심의 및 의결을 진행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에서 허용되는 범위 내에서만 사외이사의 타기업 겸직을 허용하고 있으며, 이를 초과하여 겸직하고 있는 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

이제원 사외이사는 메디포스트 사외이사 직을 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이제원
O
2023-03-23
2026-03-22
법무법인 광장 변호사

국민연금 대체투자위원회/해외투자위원회 위원
메디포스트
사외이사
2022년 3월
상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 취임 이후 현재까지 개최된 모든 이사회에 참석하여 안건 심의 및 의결을 진행하였으며, 사전 안건 검토 및 감사위원회 위원으로서의 활동 등을 함께 고려해 볼 때 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 시간과 노력을 투입하고 있다고 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사의 겸직 또는 직무수행에 관한 별도의 기준을 마련하고 있지 않으며, 향후 명문화된 규정 제정을 검토할 계획 입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전략본부를 별도의 사외이사 지원 조직으로 운영하여 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 안건에 대한 충분한 검토 및 합리적인 의사결정이 가능하도록 이사회 개최 1주일 이전에 의안서를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 전략본부를 별도의 사외이사 지원 조직으로 운영하여 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 주로 이사회 개최와 관련하여 안건에 관한 자료 작성 및 제공과 함께 기타 이사회 활동에 필요한 사항을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사 직무수행 능력 향상을 위해 필요에 따라 교육을 실시하고 있습니다. 2023년에는 최근 화두로 떠로으고 있는 공급망 이슈에 대한 이해도 향상을 위해 11월 28일 글로벌 통상 이슈에 따른 수출통제 전략 변화 및 공급망 관리라는 주제로 전략물자관리원의 채수홍 센터장을 초청하여 사외이사를 대상으로 교육을 진행한 바 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사들로만 구성된 이사회 내 위원회(감사위원회) 외 사외이사들로만 구성된 회의를 운영하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사들만 참여하는 정기 또는 임시 회의를 개최하고 있지 않지만, 별도로 사외이사로만 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 재무현황 및 내부 통제 시스템의 정확성과 신뢰성을 검토하고 감독하는 핵심 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 외부 감사인의 독립성을 보장하고, 이들이 수행하는 감사 활동의 범위와 결과를 검토하여 재무제표의 신뢰성을 높임으로써 조직의 투명성과 회계 윤리를 유지하는데 기여하고 있습니다. 더불어, 감사위원회 전 위원이 사외이사로 구성되어 있기 때문에 충분한 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사로만 구성된 정기 및 임시 회의를 개최하는 방안을 검토하여 사외이사의 직무수행을 보다 충분히 지원하기 위해 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성, 참여도, 전문성, 교육 참여도를 평가 기준으로 체계적인 평가 절차를 시행하고 있으며, 자기 평가와 외부 평가는 별도로 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 기업 거버넌스 유지를 위해 체계적인 사외이사 평가 절차를 시행하고 있습니다. 본 절차는 사외이사의 독립성, 전문성, 이사회 내에서의 기여도 및 교육 참여 여부를 평가 기준으로 구성하고 있습니다. 먼저 평가 기준은 사외이사의 독립성, 참여도, 전문성, 교육 참여도를 중심으로 합니다. 독립성은 사외이사가 회사의 경영진이나 주요 주주와의 관계에서 독립적인지의 여부를 평가하는 절차입니다. 두번째는 이사회 참여도로 사외이사의 회의 참석률 및 활동적인 논의 참여에 대해 평가를 진행합니다. 전문성은 해당 분야의 전문 지식을 바탕으로 이사회에 기여하는 정도를 평가함으로써 회사의 올바른 경영에 참여하는지를 판단하기 위함이고, 마지막으로 교육 참여도는 사외이사를 대상으로 진행하고 있는 지배구조 및 리스크 등과 관련된 사외이사 대상 교육에 대한 참여 여부를 평가하고 있습니다. 당사는 사외이사의 평가 절차는 위의 기준을 통해 이사회 및 교육 참석률의 정량적인 부분과 사외이사 개인 이력 확인을 통한 전문성을 확인하고 있으나, 자기 평가, 사외이사 상호 평가 및 외부 평가는 별도로 진행하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

1. 평가의 목적 및 기준

당사는 사외이사의 평가를 통해 이사회의 독립성, 효율성, 전문성을 확보하고자 합니다. 이를 위해 평가 기준으로 독립성, 참여도, 전문성, 교육 참여도를 중점적으로 검토하고 있습니다.

독립성: 사외이사가 경영진이나 주요 주주와의 관계에서 독립적인지 여부를 평가합니다. 이는 이사회의 객관성과 중립성을 유지하는 데 중요합니다.

참여도: 사외이사의 이사회 및 관련 회의 참석률과 논의에서의 활동적 참여를 평가합니다. 이는 이사회의 의사결정 과정에 있어 활발한 참여와 기여를 반영합니다.

전문성: 각 사외이사가 해당 분야의 전문 지식을 바탕으로 이사회에 얼마나 기여하고 있는지를 평가합니다. 이는 회사 경영의 전문적인 감독을 보장합니다.

교육 참여도: 사외이사가 회사가 제공하는 지배구조, 리스크 관리 등에 관한 교육 프로그램에 참여하는 정도를 평가합니다. 이는 지속적인 학습과 자기 개발을 통해 이사회의 전문성을 강화하고자 합니다.

2. 평가 절차

평가는 정량적인 데이터 분석과 정성적인 면담을 통해 이루어집니다.

정량적 평가: 이사회 및 교육 참석률 데이터를 수집하여 각 사외이사의 참여도를 수치적으로 평가합니다.

정성적 평가: 사외이사의 이력 및 전문성을 기반으로 기여도를 분석하고 평가합니다.

3. 평가 결과의 활용

평가 결과는 사외이사의 연임 여부 결정, 교육 필요성 분석, 그리고 이사회의 전체적인 구성 개선에 활용됩니다. 이 과정을 통해 당사는 지속적으로 이사회의 효율성과 전문성을 강화하고, 안정적인 기업 지배구조를 유지하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사의 평가 결과를 이사회의 효율성과 전문성을 강화하는 주요 수단으로 활용하고 있습니다. 평가 결과는 각 이사의 재선임 과정에 중요한 기준으로 사용됩니다. 평가 결과의 재선임 반영 절차는 아래와 같습니다.

평가 결과의 분석 및 논의 : 각 이사의 기여도, 전문성 및 독립성을 고려한 평가 결과에 대해 분석 및 논의 합니다.

결과의 이사회 보고 : 평가 결과는 각 이사의 성과와 교육 참여 상태가 재선임 논의의 주요 자료로 활용됩니다. 이 과정은 모든 이사들의 투명한 정보 공유와 공정한 평가를 보장하기 위해 진행됩니다.

재선임 결정: 평가 결과를 바탕으로, 이사회는 각 사외이사의 재선임 여부를 결정합니다.

피드백 및 개선 조치: 모든 사외이사에게는 개인별 평가 결과와 함께 피드백을 제공하고자 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가 절차는 위의 기준을 통해 이사회 및 교육 참석률의 정량적인 부분과 사외 이사 개인 이력 확인을 통한 전문성을 확인하고 있으나, 별도의 규정 및 자기 평가, 사외이사 상호 평가, 외부 평가 등은 별도로 진행하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 각 평가제도 도입에 대하여 내부 경영 환경과 도입에 따른 장담점을 명확히 분석하고, 이사회를 통해 충분한 검토를 거쳐 도입 여부를 결정할 예정 입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 충실한 직무수행을 기대할 수 있는 범위 내에서 적정한 수준으로 책정되며, 성과 및 평가 결과와 연동되어 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 이사 보수 한도는 상법 제388조 및 정관 제40조에 근거하여 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 이사 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며, 업무 수행과 관련하여 필요 시 내부 기준에 따라 교통비 등을 지원하고 있으며, 보수 한도 및 실제 지급액을 사업보고서 및 홈페이지를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

작성기준일 현재 사외이사에 대한 주식매수선택권은 부여하고 있지 않으며, 당사는 사외이사의 평가를 성과와 연동하지 않고 있습니다. 이는 사외이사가 수행하는 직무수행의 책임 및 위험성 등을 고려할 때 사외이사의 독립성을 저해시킬 우려가 있다고 내부적으로 판단하고 있기 때문이며, 사외이사의 충실한 직무수행을 할 수 있도록 회사 및 동종업계의 보수 수준을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 보수산정에 있어 사외이사 평가 결과를 반영하고 있지 않습니다. 이는 사외이사의 평가를 성과와 연동하지 않고 있는 부분과 그 궤를 같이 하며, 사외이사가 수행하는 직무수행의 책임 및 위험성 등을 고려할 때 사외이사의 독립성을 저해시킬 우려가 있다고 내부적으로 판단하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 회사 및 동종업계의 보수 수준을 종합적으로 고려햐여 적정한 수준에서 보수를 책정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 분기 1회 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임 및 운영 절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

?당사 이사회 규정에 따라 이사회는 정기이사회, 임시이사회로 구분됩니다. 정기이사회는 분기별로 1회 개최되며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 이사회는 각 이사가 소집할 수 있으며, 이사회를 소집할 때는 회의를 일정을 정하고, 회의 3일 전에 통지해야 하며, 이사 전원의 동의가 있을 경우 소집 절차를 생략할 수 있습니다. 관련 법령에 다른 정함이 없는 한, 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 합니다. 또한, 이사회는 이사가 직접 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단을 통해 결의에 참여하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 이사는 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 한편, 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사할 수 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 시작부터 공시서류 제출일까지 총 14회의 이사회가 개최되었으며, 이 중 정기 이사회는 5회, 임시 이사회는 9회 개최 되었습니다. 사외이사를 포함한 모든 이사의 출석률은 100%였으며, 모든 안건이 만장일치로 승인되었습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
4
100

임시
14
4
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회 결의를 통해 임원 보수를 책정 합니다. 임원 보수는 개별 임원이 충실히 업무를 수행할 수 있는 기대가 가능한 범위 내에서 회사 및 동종업계의 보수 수준을 고려하여 책정되며, 이사회 내에서 적정성에 대한 논의 및 최종 결의를 거쳐 확정 됩니다. 관련하여 별도의 명문화된 보수정책을 가지고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 임원배상책임보험을 가입하고 있으며, 이사회 규정을 통해 임원배상책임보험 가입에 따른 이사의 책임 회피 등 남용을 방지하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제14조에 따르면 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다. 또한 이러한 경우, 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다. 이를 위해 주주, 직원, 고객, 공급업체, 지역사회 등 각 이해관계자의 요구와 기대를 반영한 경영 전략을 수립하고 실행합니다. 이러한 접근 방식은 장기적인 신뢰 구축과 협력 관계 강화에 기여하며, 회사의 안정적 성장과 경쟁력 향상을 도모합니다. 또한, 이해관계자들과의 투명한 소통과 책임 있는 경영을 통해 지속 가능한 발전을 추구합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 효율성을 지속적으로 평가하고 개선할 점을 찾아 보완해 나갈 계획입니다. 이를 통해 이사회 활동의 투명성과 효과성을 높이고, 더욱 철저한 경영 관리를 실현할 것입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 상세히 의사록을 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 상세히 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록을 작성하여 안건, 경과, 결과, 반대자와 반대 이유를 기재하고 출석 이사의 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있습니다. 또한, 이사회 출석률과 의결 안건에 대한 찬반 여부 등을 사업보고서와 회사 홈페이지를 통해 공시하고 있으며, 관련하여 별도의 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 주요 토의 내용과 결의사항을 기록하고 있으나, 토의 내용의 민감성과 영업비밀 포함 여부에 따라 외부 공개는 하지 않고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년 간 개최된 정기 및 임시 이사회에서 사외이사를 포함한 모든 이사의 출석률은 100%였으며, 모든 안건이 만장일치로 승인되었습니다. 최근 3개 연도 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 '0'으로 표기 하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

송금수
사내이사(Inside)
2023년 3월 23일 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

양재호
사외이사(Independent)
2023년 3월 23일 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

이제원
사외이사(Independent)
2023년 3월 23일 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

오형일
사외이사(Independent)
2020년 3월 6일 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

마크 앙리 플로랑 슐러

(Marc Henri Florent SCHULLER)
기타비상무이사(Other non-executive)
2023년 12월 1일~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

마리 조세 돈시온

(Marie Jose DONSION)
기타비상무이사(Other non-executive)
2023년 12월 1일~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

한현수
기타비상무이사(Other non-executive)
2023년 12월 1일~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

정찬욱
기타비상무이사(Other non-executive)
2020년 3월 6일 ~ 2023년 12월 1일
100
100
100
100
100
100
100
100

정종우
기타비상무이사(Other non-executive)
2020년 3월 6일 ~ 2023년 12월 1일
100
100
100
100
100
100
100
100

정상엽
기타비상무이사(Other non-executive)
2020년 3월 6일 ~ 2023년 12월 1일
100
100
100
100
100
100
100
100

이정열
사외이사(Independent)
2020년 3월 6일~2023년 3월 23일
100
100
100
100
100
100
100
100

임경문
사외이사(Independent)
2020년 3월 6일~2023년 3월 23일
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 내부 방침에 따라 정기공시 외에 각 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하지 않고 있습니다. 다만, 대표이사의 경우 2023년 3월 신규 선임 시 주요 언론과의 인터뷰를 통해 관련 내용을 공개한 바 있습니다. 해당 인터뷰에서는 취임 후 경영 계획과 회사 전망에 대해 상세히 설명하였습니다. 이를 통해 주주 및 대중에게 회사의 비전과 전략을 투명하게 전달하고자 하였으며, 이러한 방식으로 대표이사의 활동 및 계획을 외부에 알리고 있습니다. 향후에도 중요한 사항에 대해서는 적절한 방법을 통해 공개할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 기록 작성 및 보존에 있어서는 미진한 바가 없습니다. 다만, 개별 이사별 활동내역 공개에 있어서는 특정 이슈가 발생했을 때에 한해 일부 이사에 대한 정보가 공개되는 경우가 있습니다. 이는 회사의 전략적 결정에 따라 필요한 경우에 한해 제한적으로 정보를 제공하기 위한 내부 방침에 따른 것 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개별 이사의 활동내역 공개가 필요한 중요한 사안 발생 시, 투명하고 체계적인 정보 공개를 위해 관련 절차를 계선하여 주주 및 이해관계자와의 소통을 강화하고 이를 통해 회사의 투명성을 높이고 신뢰를 증진시키고자 합니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내에는 감사위원회가 있으며, 이 위원회는 모두 사외이사로 구성된 3명의 위원으로 이루어져 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 투명한 기업 운영을 위하여 이사회 내 필수적인 위원회로 감사위원회를 설치하고 있으며, 이는 회사의 건전한 감사 및 내부 통제 시스템의 효과적인 운영을 보장하기 위함으로 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회만을 설치하여 운영하고 있으며, 이는 회사의 건전한 감사 및 내부 통제 시스템의 효과적인 운영을 보장하기 위한 조치로 감사위원회는 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회의 전원 사외이사 구성은 이사회의 독립적이고 객관적인 감시 및 감독을 가능하게 하여, 회사 운영의 투명성을 높이고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하는 데 중요한 역할을 합니다. 감사위원회의 사외이사들은 각자의 전문적 지식과 깊은 경험을 바탕으로, 회사 경영에 대한 감독을 엄격하게 수행하고 있습니다. 이는 규제 기준과 법률 요건에 부합함은 물론, 시장에서의 신뢰성 향상에 기여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 감사위원회 외에 다른 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다. 이는 특정 전문 분야에 대한 심도 깊은 검토와 의사결정에 있어 다소 제한적일 수 있습니다. 당사의 이사회 구조에서 감사위원회 외에 별도의 위원회를 설치하지 않은 것은 아래와 같은 사유입니다. 회사의 초기 설립단계에서 규모와 자원이 일정 수준에 미치지 못해 여러 개의 위원회를 운영하는 것이 쉽지 않아 가장 중요한 감사 기능에 집중하였으며, 소수의 사외이사로 구성된 이사회에서 한정된 인원으로 여러 위원회를 운영이 쉽지 않다는 판단과 회사의 주요 리스크를 관리하고 내부 통제를 강화하는 것이 당면한 주요 과제로 인식되어, 감사위원회의 역할과 기능을 최우선적으로 강화하는 전략을 선택했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 투명한 경영과 지속 가능한 성장을 위해 이사회 구조의 개선을 지속적으로 모색하고 있습니다. 중장기적으로는 분야별 전문성을 강화할 수 있는 새로운 위원회의 설치를 고려하고 있으며 이는 리스크 관리, 보수, 인사 등의 분야에서 더욱 효과적인 감독과 의사결정을 가능하게 할 것입니다. 이와 같은 변화는 회사가 더욱 엄격한 거버넌스 표준을 준수하고, 글로벌 경쟁력을 강화하는 데 기여할 것입니다. 또한, 당사는 이 모든 계획을 투명하게 공유하고, 이해관계자들과 소통함으로써 모든 변화가 당사의 지속 가능한 성장과 주주 가치 증진에 기여하도록 노력할 것입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 규정 제 11조에 의거, 이사회 내 설치된 감사위원회에서 결의된 사항에 대해 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 정관 제 37조 2에는 이사회내 내부거래위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 임원보수위원회를 둘 수 있음을 명문화 했습니다. 또한, 이사회 운영규정 제13조에 이사회 내 위원회 운영에 대한 근거를 마련하여 위원회의 조직, 운영 및 권한을 아래와 같이 명문화하고 있습니다. 이사회는 정관에 따라 필요에 따라 여러 위원회를 설치할 수 있고 각 위원회는 최소 두 명 이상의 이사로 구성되며, 이사회는 주주총회 승인 요구 사항, 대표이사 선임/해임, 위원회의 설치 및 위원 선임/해임과 같이 정관에 명기된 주요 권한을 제외한 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 명문화 해 놓았습니다. 이사회의 위원회는 자체 결의로 대표를 선임할 수 있으며 위원회의 운영 세부사항은 이사회가 정하도록 되어 있습니다. 이 구조는 이사회의 효율적 의사결정을 지원하며, 위원회가 독립적으로 운영될 수 있도록 하면서도 중요한 결정은 이사회의 승인을 받도록 하고 있음을 명문화 한 것입니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제 11조에 의거 이사회 규정상 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 각 위원회별 규정에 따라 결의사항에 대한 결과를 이사회에 보고해야 합니다. 관련하여 당사는 이사회 내 설치된 감사위원회에서 결의된 사항에 대해서 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재 까지 이사회 내 위원회 결의 사항을 하기와 같이 이사회에 보고하였습니다.

1) 2023년 3월 6일 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고

2) 2024년 3월 4일 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

회차
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회보고여부

구분
내용

2023년1차

2023년

2월 6일

3
3
보고
보고사항① 외부 감사인 제 15기 감사결과 보고
기타
X

3
3
보고
② 지정감사 계약 체결 보고
기타
X

2023년2차

2023년

3월 6일

3
3
보고
보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타
X

3
3
결의
제1호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성의 건
가결
O

3
3
결의
제2호의안 : 감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결
X

2023년3차

2023년

3월 23일

3
3
보고
보고사항: 지정감사 수정 계약 체결 보고
기타
X

3
3
결의
제1호의안 : 감사위원장 선임의 건
가결
X

2024년1차

2024년

2월 5일

3
3
보고
보고사항① 외부 감사인 제 16기 감사결과 보고
기타
X

3
3
보고
② 지정 감사 계약 체결 보고
기타
X

2024년2차

2024년

3월 4일

3
3
보고
보고사항① 2024년 법인세 납부 검토안 보고
기타
X

3
3
보고
② 기능통화 검토안 보고
기타
X

3
3
보고
③ 외환 헷지 정책 검토안 보고
기타
X

3
3
보고
④ 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타
X

3
3
결의
제1호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 작성의 건
가결
O

3
3
결의
제2호의안 : 감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결
X

?

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회의 운영 및 권한이 명확히 규정되어 있으며, 이사회 보고 등 모든 규정을 철저히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 있으며, 운영 관련 규정 및 권한이 명문화 되어 있고 위원회 내 결의사항에 대하여 이사회 보고를 진행하고 있습니다. 향후 보상위원회 또는 사외이사후보추천위원회 등 새로운 위원회가 설치 될 경우, 이 또한 운영 및 권한에 관하여 명문화하고 이사회 보고를 진행하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 요건을 상회하는 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하여 독립적 감시와 감독을 통해 투명성을 높이고, 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 자산총액 2조 원 이상의 상장회사가 아님에도 불구하고 내부 통제 및 감사 기능을 강화하기 위해 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 이는 회사의 건전한 감사 및 내부 통제 시스템의 효과적인 운영을 보장하기 위한 조치입니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어, 상법 제415조의2에 명시된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다’는 요건을 상회하는 기준을 유지하고 있어, 회사로부터 충분한 독립성을 확보하고 있으며, 이를 통해 이사회에 대한 독립적이고 객관적인 감시 및 감독을 가능하게 하여 회사 운영의 투명성을 높이고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하는 데 중요한 역할을 합니다. 감사위원회의 사외이사들은 각자의 전문적 지식과 깊은 경험을 바탕으로, 회사 경영에 대한 엄격한 감독을 수행하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의11에 따라 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무 전문가로 선임하고 있어, 규제 기준과 법률 요건을 충족함은 물론, 시장에서의 신뢰성 향상에 기여하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

오형일
위원장
사외이사(Independent)
Columbia대 회계학 박사

前) Journal of Law Finance and Accounting 논문 심사위원

前) University of Washington, 회계학과 교수

現) KAIST 경영대학 경영공학부 회계전공 교수
회계 및 재무 전문가

양재호
위원
사외이사(Independent)
Columbia Law School (LLM)

前) 서울중앙지방법원 판사前) 법원행정처 기획조정실 기획제1, 2심의관

前)외교부(주유엔대표부 파견, 부장판사

)前) 부산지방법원 서부지원 부장판사

現) 김·장 법률사무소 변호사
-

이제원
위원
사외이사(Independent)
Indiana University School of Law SJD 수료

前) White & Case LLP

現) 법무법인 광장 변호사

現) 국민연금 대체투자위원회/해외투자위원회 위원
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 충분히 확보하기 위해 감사위원회 규정 제3조에 독립성과 객관성의 원칙에 관하여 명시하고 있으며, 감사 업무를 충실히 수행할 수 있는 사외이사들을 위원으로 선임하고 있습니다. 또한 당사는 상법 제542조의11에 따라 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무 전문가로 선임하고 있어, 규제 기준과 법률 요건을 충족함은 물론, 시장에서의 신뢰성 향상에 기여하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 회사의 회계와 주요 경영 업무를 감사하고, 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하며, 내부감시장치의 가동 현황을 점검하는 것을 운영 목표로 하고 있습니다. 또한, 이사회에서 위임한 사항에 대해 심의·의결하고, 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 그들의 직무 집행을 감독합니다. 감사위원회는 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 구성되어 있으며, 이를 위해 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 명시한 감사위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

당사 감사위원회 규정이 규정하고 있는 감사위원의 직무와 권한, 의무는 아래와 같습니다.

제 4 조 (직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부 신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분

등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결제무제표)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 및 운영실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제 5 조 (의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 업무 수행 능력 강화를 위해 수시로 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 중 당사가 제공한 감사위원회 위원 대상 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

교육일자
교육기관
참석 감사위원
교육 주제

2023년 12월 31일
Deloitte
양재호
이제원
오형일

내부회계관리제도

감사위원회위원 대상 교육

?＊ 교육은 온라인 강의 형태로 실시 되었으며 교육일자는 온라인 강의 수강 기한 기준 입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 환경, 사회, 지배구조의 각 분야 외부 전문가로 구성된 ESG 혁신위원회를 운영하고 있습니다. ESG 혁신위원회는 친환경/에너지 소재 개발, 공급망 관리, 기후 변화 대응 등 PI첨단소재의 지속가능경영 전반에 걸친 지원 및 자문 활동 목적으로 설립 되었으며, 당사는 감사위원회의 업무 수행에 있어 해당 위원회의 자문 등 협력이 가능한 사항들을 적극적으로 검토하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 당사의 정관 및 감사위원회 규정에 따라 감사위원회가 경영진을 포함한 임직원의 업무집행 및 부정행위를 조사하고 이사의 보고를 요청할 수 있으며, 부정행위 등의 조사에 필요한 외부 전문가의 조력은 회사의 비용으로 할 수 있습니다.

조사절차 관련 규정 및 세부 조항은 아래와 같습니다.

정관 제 42 조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이사의 직무집행을 감사하고 언제라도 이사에 대하여 본 회사의 영업에 관한 보고를 요구하거나 본 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사위원회규정 제 4 조 (직무와 권한)

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

감사위원회규정 제 5 조 (의무)

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

감사위원회규정제 14 조 (부의사항)

③ 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제4조3항에 따라, 감사위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 및 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항에 대해 정보를 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.이와 같이 확보된 정보접근성을 바탕으로 감사위원회는 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있으며, 회사의 내부감사기구로서의 역할을 충실히 수행할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 전략본부를 별도의 내부감사기구 지원 조직으로 운영하여 각 감사위원회 위원의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

해당사항 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사들의 보수는 매년 주주총회의 결의를 통해 결정됩니다. 감사위원의 보수는 해당 이사들이 법적 책임을 수행하고 충실히 직무를 수행할 수 있도록 고려하여 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다. 당사 감사위원들은 사외이사로서의 보수 외 별도의 추가 보수를 받고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 사외이사 3인은 모두 감사위원이며, 별도로 사외이사가 아닌 감사위원은 없습니다. 2023년 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

구 분
인원수
보수총액(백만원)
1인당 평균보수액(백만원)
비고

사외이사 겸 감사위원회 위원
3
73
24
-

?* 1인당 평균보수액은 보수총액을 해당 기간 내 평균 인원수로 나누어 계산

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무 전문가로 선임하고 있으며 전원이 사외이사로 구성되어 있어, 내부감사기구의 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있으나, 내부지원조직인 전략본부가 회사로부터 별도의 구체적인 독립성을 확보하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 독립성을 보다 명확히 할 수 있는 지원조직의 형태에 대해 다각적으로 검토함으로써 적극적으로 지배구조 개선에 임할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

감사위원회가 설치되어 있기 때문에 기재 해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 연 1회 감사위원회 및 필요에 따른 수시 감사위원를 개최하고 있으며, 의사록 작성 및 감사위원회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 상세하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 필요에 따라 수시로 개최되고 있으며, 감사위원장에게 소집 권한이 있습니다. 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3영업일 전에 각 삼사위원에 대하여 통지를 발송하여야 하며, 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 그 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 공시대상기간 직전 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 5회 개최되었습니다. 감사위원회는 회사의 내부회계관리제도 운영실태 평가와 내부감시장치에 대한 의견을 사업연도 종료 후 연 1회 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영 절차, 의사록 작성 및 보관 및 주주총회 보고 절차를 주요 조항으로 하는 감사위원회 규정을 마련하고 있으며, 구체적인 관련 조항은 아래와 같습니다.

제 15 조 (의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

제 16 조 (내부회계관리제도)

① 위원회는 대면 회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영에 대하여 시정 의견이 있는 경우에는 이를 포함하여보고하여야 한다.

제 19 조 (감사록의 작성)

① 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회는 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 5회 개최되었습니다. 모든 감사위원의 출석률은 100%였으며, 모든 안건이 만장일치로 승인되었습니다. 개최 상세 내역은 세부원칙 8-2 내 '기타 이사회 내 위원회' 기재사항을 참고해 주시기 바랍니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

오형일
사외이사(Independent)
100
100
100
100

양재호
사외이사(Independent)
100
100
0
0

이제원
사외이사(Independent)
100
100
0
0

이정열
사외이사(Independent)
100
100
100
100

임경문
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회의 업무 수행은 적기에 이루어지고 있으며, 감사위원회는 독립성과 전문성을 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 선임 관련하여 외부감사인 선임 규정을 마련하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 선임 관련하여 외부감사인 선임 규정을 마련하고 있으며, 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2017년부터 2022년까지 연속 6개 사업연도에 대하여 자율적으로 감사인을 선임하였습니다. 이에 따라 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 시행령 제15조의 적용 대상이 되어 2023년부터 주기적 감사인 지정제의 대상이 되었으며, 증권선물위원회로부터 지정받은 삼일회계법인을 2023년부터 2025년까지 연속 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 시행령에 따른 주기적 감사인 지정제를 적용 받아 증권선물위원회가 지정한 감사인을 선임하였으므로, 감사위원회의 승인 절차는 진행하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사활동 결과를 평가하고 있으며, 감사방법의 적정성, 감사부문과의 협력 정도, 제재조치 현황 등 전반적인 활동을 고려하고 있습니다. 또한, 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 외부감사인 및 제휴 회계법인과의 감사 및 비감사 계약을 감사위원회를 통해 사전 승인을 얻도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

2023년도에는 별도 비감사용역 계약체결 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 외부감사 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련 및 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 경영진 참석 없이 독립적으로 외부감사인과의 연 2회의 미팅을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 경영진 참석 없이 독립적으로 외부감사인과의 연 2회의 미팅을 진행하고 있습니다. 감사위원회는 미팅을 통해 외부감사인으로부터 전반적인 감사계획에 대하여 설명을 듣고 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차

（참석자: 업무수행이사/감사위원회）
2023-02-06
1분기(1Q)
기말감사 일정 및 주요 업무내용

기말감사시 발견된 이슈사항

2차

（참석자: 업무수행이사/감사위원회）
2023-02-28
1분기(1Q)
감사종결단계의 지배기구 협의

1) 감사수행일정

2) 감사수행 중 발견된 이슈

3) 핵심감사 항목에 대한 결과보고

4) 감사수수료 및 독립성

3차

（참석자: 업무수행이사/감사위원회）
2023-10-23
4분기(4Q)
핵심감사사항의 선정 및 계획

내부회계관리제도 감사 및 기말 감사 계획

감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 주요 회계처리 기준의 변경, 감사수행 주요사항, 분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 감사 계획 보고 등 회사의 감사 관련 주요사항들의 확인을 위해 감사위원회를 개최하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항(회계처리 위반 등)을 매 분반기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 위반 사실을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용을 시정을 요구해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 회사의 재무제표 작성 명확화 및 외부감사인의 신뢰성 제고를 위해 감사 전 재무제표의 적시 제출을 충실히 이행하고 있습니다. 2022년 사업연도의 별도 재무제표는 정기주주총회가 개최된 2023년 3월 23일로부터 6주(2023년 2월 8일) 보다 이전인 2023년 1월 9일에 외부감사인에게 제출하였으며, 2023년 사업연도의 별도 재무제표는 정기주주총회가 개최된 2024년 3월 20일로부터 6주(2024년 2월 7일) 보다 이전인 2024년 1월 15일에 외부감사인에게 제출하였습니다. 연결 재무제표의 경우 당사는 제출 해당사항이 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제15기 재무제표
2023-03-23
2023-01-09

외부감사인

제16기 재무제표
2024-03-20
2024-01-15

외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인 간 커뮤니케이션을 연 2회 실시하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 분기별 의사소통에는 미치지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사위원회는 분기 1회 이상 외부감사인과 주기적 의사소통을 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

최신 정관 및 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정 내역은 아래와 같습니다.

- 정관

- 이사회 규정

- 감사위원회 규정

- 내부회계관리 규정

- 임직원 윤리규범

- 내부정보관리 규정