삼성중공업 — 기업지배구조보고서공시  (20240529)
제출인: 삼성중공업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼성중공업(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이승훈
성명 :
김혜림

직급 :
상무
직급 :
프로

부서 :
재무팀
부서 :
재무팀

전화번호 :
031-5171-7900
전화번호 :
031-5171-7900

이메일 :
shi_govern@samsung.com
이메일 :
shi_govern@samsung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
삼성전자 외 7명
최대주주등의 지분율
20.90

소액주주 지분율
72.12

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
선박

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
8,009,429
5,944,667
6,622,001

(연결) 영업이익
233,344
-854,420
-1,311,956

(연결) 당기순이익
-155,556
-627,411
-1,452,069

(연결) 자산총액
15,593,389
14,497,697
12,138,595

별도 자산총액
15,891,978
14,739,373
11,892,137

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
'24년 정기주총 31일전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일 해당 없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
미통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
핵심 Post Succession Plan 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계, 공시정보관리 정책운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사의 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
해당없음
정관으로 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원처우규정 내 명문화

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
남성 6인 여성 1인으로 이사회 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
책임자 임면은 위원회의 동의를 구해야 함

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계전문가 1인

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
'23.7월부터 경영진 참석 없이 회의개최 중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회운영규정상 감사위원의 자료제출 요구에 응하도록 명기

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 작성 기준시점은 보고서 제출일 현재

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 급변하는 환경 속에서 기업의 지속 가능한 발전을 도모하는 동시에 주주ㆍ투자자ㆍ임직원 등 이해관계자의 권익을 보호하기 위해서 회사 경영의 근간이 되는 지배구조의 건전성, 투명성, 효율성 및 안정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위하여 다음과 같은 지배구조 관련 원칙을 수립하고 이를 준수하고 있습니다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

이사회는 당사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 당사는 이사회의 경영의사결정 기능이 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 실행될 수 있도록 이사회의 과반을 사외이사로 구성하는 것을 제도화했습니다. (현재 이사회는 사외이사 4인, 사내이사 3인으로 구성)

또한, 건전한 지배구조 구현을 위하여 당사는 특정 이해관계에 치우치지 않고 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 독립성과 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하고 있으며, 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의 과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 이 밖에 이사회 구성, 이사회 개최 내역 및 의결사항 등 당사의 최고 의사결정기구에 관련한 정보를 공시 및 홈페이지를 통해 적시에 제공하여 지배구조의 투명성을 확보하려 노력하고 있습니다.

(2) 전문성을 갖춘 이사회 및 위원회 운영

당사가 영위하고 있는 조선해양 산업은 대외 경제 환경 변화에 민감하게 반응하고 소수의 경쟁자간의 치열한 수주경쟁이 일어나는 산업입니다. 이러한 경영 여건 하에서 신속하고 합리적인 의사결정을 통한 경쟁력을 확보하기 위해 조선해양 분야 최고 전문가들이 사내이사로 참여하고 있으며, 산업ㆍ학계, 정부정책, 금융, 법률 분야에서 풍부한 경험을 갖춘 전문가들을 사외이사로 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다.

그리고 이사회 산하에 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회를 설치ㆍ운영하고, 이사회의 권한을 각 위원회로 위임하여 지배구조의 효율성을 추구하고 있습니다. 이와 동시에 이사의 업무 진행상황을 이사회에 보고하도록 하고 위원회에서 결의한 사항을 각 이사에게 통지하도록 하여 이사회 구성원간에 상호 견제와 균형을 추구하고 있습니다. 이밖에도 정기ㆍ비정기적 회의를 수시로 개최하여 이사 간의 원활한 교류를 통한 상호보완 효과를 유도하고 이를 통해 당사가 직면하고 있는 다양한 과제와 도전을 효과적으로 해결해 나가고 있습니다.

(3) 이사회 및 위원회의 독립성 강화

당사는 이사회의 독립성을 강화하기 위하여 사외이사 선임 시부터 이해관계 해당 여부를 고려하여 독립성을 갖춘 인사를 사외이사로 선임하고 있습니다. 이 밖에 이사회 과반을 사외이사로 구성하여 이사회의 독립성을 확보하고 있으며 이사회 내 위원회의 구성에서도 독립성을 중요시 하고 있습니다. 특히 경영진에 대한 감독과 견제기능을 하고 있는 감사위원회는 3인 전원을 사외이사로 구성하여 관계법령이 요구하고 있는 3분의 2 이상 보다 더욱 엄격하게 구성하고 있습니다. 그 외 사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회는 전원 사외이사로 구성하도록 규정하여 이사회 내 위원회가 독립적인 관점을 견지하도록 하고 있습니다.

당사는 이사회 및 위원회의 자율적인 경영의사결정이 회사를 안정적으로 경영하는 기반이 된다는 판단 아래 이사회 및 위원회의 독립성 보장을 위한 기업지배구조 정책을 준수해 나가도록 하겠습니다. 앞으로도 본 기업지배구조 보고서 및 홈페이지 등을 통하여 더욱 적극적으로 지배구조 관련 사항을 공개하고 더 나은 지배구조 확립을 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 아래 주소를 통해 확인 하실 수 있습니다.

■ 홈페이지 : http://www.samsungshi.com/Kor/Invest/mng_stockholder.aspx

■ 사업보고서 : http://dart.fss.or.kr

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 전문경영인인 대표이사와 이사회 및 주주총회를 중심으로 하는 지배구조를 갖고 있습니다. 이는 최고경영자의 독단적인 의사결정을 사전에 방지하고 소액투자자를 비롯한 투자자 보호, 경영의 투명성 확보 등을 위해 사외이사가 과반수로 구성된 이사회가 견제기능을 담당하고 있으며, 이사의 경영활동을 주주들이 주주총회를 통해 감독하는 구조입니다.

이와 같은 지배구조 상 경영상의 판단에는 최고경영자, 이사, 주주뿐만 아니라 채권자, 임직원 등의 다양한 이해관계가 얽혀있는 바, 당사는 의사결정과 경영행위에 있어 '삼성중공업 경영철학'을 모든 구성원의 판단 기준으로 삼고 있습니다. 당사는 당사의 경영이념을 “인재와 기술을 바탕으로 최고의 제품과 서비스를 창출해 인류사회에 공헌한다”로 제시하고 "안전하고 환경친화적이며 경제성과 편리성이 탁월한 선박 및 설비를 제공함으로써 고객만족과 삶의 질 향상에 기여한다"는 기업사명을 실현하기 위하여 5대 핵심가치와 6대 경영원칙을 제정하여 이를 준수해 나가고 있습니다. 당사의 경영철학은 별도로 첨부한 그림1 및 당사 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.

■ 홈페이지 : http://www.samsungshi.com/Kor/company/intro3.aspx

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회일 약 4주 전에 금융감독원 및 거래소에 전자공시를 통해 주주총회 소집통지를 진행하여 주주총회에 관한 자세한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 정기주주총회 2회를 개최하였습니다. 주주총회의 개최 지역은 본점이 위치한 경기도 성남시이며, 주주총회 관련 상세 정보를 주주들에게 전달하기 위하여 주주총회 약 4주 전에 금융감독원 및 거래소 전자공시를 진행하였습니다. 이밖에 주주총회 개최 2주전에 소집통지서를 우편 발송하고, 당사 홈페이지 공고를 추가적으로 병행하고 있습니다.

상법 및 당사 정관에 따르면, 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다. 이에 당사는 ESG 중심 경영 선언에 발맞추어 우편 발송에 따른 탄소 배출을 줄이기 위해 2023년 3월에 개최한 정기주주총회에서는 10주 이상 소유주주만을 대상으로 소집통지서를 우편 발송 하였고, 2024년 3월에 개최한 정기주주총회에서는 1% 이상 주주를 대상으로 소집통지서를 우편 발송하였습니다.

이를 통해 2023년 3월 정기주주총회에서는 151,004통, 2024년 3월 정기주주총회에서는 382,026통의 우편물에 사용될 종이 및 폐기물을 감축하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2023년도 제50기 정기주주총회
2022년도 제49기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-19
2023-02-20

소집공고일
2024-02-19
2023-02-20

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-17

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
25

개최장소
삼성중공업 R&D센터/판교
삼성중공업 R&D센터/판교

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

전자공시

홈페이지 공고
소집통지서 발송

전자공시

홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 출석
7명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 6인(개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지

- 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주: 5인(개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지

- 안건에 대한 찬성발언

- 제 3호 의안에 대한 반대 및 수정동의안 제시

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 정하고 있는 2주 전보다 다소 여유롭게 약 4주 전에 주주총회 개최 관련 정보를 주주들에게 사전 통지하고 있습니다. 이는 주주들이 주주총회의 안건에 대해 충분히 검토할 시간을 제공하기 위함입니다. 다만, 당사는 외국인 주주를 위한 별도의 영문 소집통지서를 제공하지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 외국인 주주 대부분은 해외투자기관, 연기금 등의 전문투자자로서 국내에 상임 대리인을 두고 있으며, 상임 대리인 또는 의결권 자문회사를 통해 주주총회 관련 정보 및 의결권 행사 자문을 제공받고 있습니다.

2024년 3월 21일에 진행된 제50기 정기주주총회의 경우를 살펴보면, 사전 위임 및 전자투표를 포함한 외국인 투자자의 주주총회 참여율은 66.3%(502/757)이고 국내 기관 투자자의 참여율은 12.7%(72/565)였습니다. 외국인 투자자의 주주총회 참여율이 국내 기관 투자자를 상회하고 있는 것을 볼 때 별도의 영문 소집통지 없이도 외국인 투자자의 의결권 행사가 원활하게 이뤄지는 것을 확인할 수 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 회피하고, 직접 참여가 어려운 주주를 위해 전자투표, 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

2021년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 정기주주총회 의결권 행사 접근성은 아래 표와 같습니다.

주주의 간접 의결권 행사와 관련하여 당사는 의결권 대리행사 권유 및 전자투표를 도입하고 있습니다. 2024년 3월 21일 제50기 정기주주총회의 경우 사전 전자투표 및 대리인 참석을 포함하여 직접 참석한 주주는 총 1,287명으로 참석주식수의 30.9%였으나, 사전 위임을 통해 의결권을 대리행사한 주주는 총 555명으로 참석 주식수의 69.1%였습니다. 이에 당사는 주주의 원활한 의결권 대리행사를 위하여 주주총회 소집공고시에 참고서류를 함께 공시하고, 전자우편 또는 유선통화의 방법을 통하여 적극적으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제50기 정기주주총회
제49기 정기주주총회
제48기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-17
2022-03-18

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 주주총회 의결내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제50기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제50기('23.1.1~'23.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
828,376,622
395,070,006
373,499,323
94.5
21,570,683
5.5

제50기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
828,376,622
395,070,011
393,961,805
99.7
1,108,206
0.3

제50기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이왕근(사내이사) 선임의 건
가결(Approved)
828,376,622
395,070,011
387,430,267
98.1
7,639,744
1.9

제50기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이원재(사외이사) 선임의 건
가결(Approved)
828,376,622
395,070,011
393,357,464
99.6
1,712,547
0.4

제50기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이원재(감사위원) 선임의 건
가결(Approved)
677,140,804
243,834,193
242,398,513
99.4
1,435,680
0.6

제50기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
윤상직(감사위원이 되는 사외이사) 선임의 건
가결(Approved)
677,140,804
243,834,193
228,183,445
93.6
15,650,748
6.4

제50기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
828,376,622
395,070,011
393,025,536
99.5
2,044,475
0.5

제49기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제49기('22.1.1~'22.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
828,408,424
367,011,227
340,130,697
92.7
26,880,530
7.3

제49기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
최성안(사내이사) 선임의 건
가결(Approved)
828,408,424
367,011,227
359,149,655
97.9
7,861,572
2.1

제49기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
조현욱(사외이사) 선임의 건
가결(Approved)
828,408,424
367,011,227
363,468,764
99.0
3,542,463
1.0

제49기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
828,408,424
367,011,227
220,273,900
60.0
146,737,327
40.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결사항 중 부결된 안건은 없으나 2023년 3월 개최된 제49기 정기주주총회에서 이사보수한도 승인의 안건에 대해 한도를 축소하는 수정동의안이 제출된 바 있습니다. 표결을 통해 해당 안건이 원안대로 승인되긴 하였으나, 반대 비율이 40%로 공시대상기간 중 반대 비율이 가장 높은 안건이었습니다.

당사는 해당 안건에 대해 주주총회당일 이사보수한도는 등기이사 전원이 일시 퇴직하는 경우를 가정하여 예상되는 퇴직금을 고려한 한도로써 연간지급총액이 아님을 충분히 설명했습니다. 뿐만 아니라 2024년 2월 제50기 정기주주총회의 주주총회 소집공고 및 참고서류 공시를 통해 한도 책정 과정 및 고려사항을 상세히 기재하여 안내했습니다.

이런 다양한 노력의 결과로 2024년 3월 개최된 제50기 정기주주총회에서는 이사보수한도 승인의 건에 대하여 단 0.5%의 반대로 안건이 통과되었습니다. 앞으로도 회사의 안건에 대해 다양한 방법으로 주주와 적극적으로 소통해 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2022년 3월 18일에 개최된 제48기 정기주주총회부터 2024년 3월 21일에 개최된 제50기 정기주주총회까지 집중일에 개최한 바 없으며, 제 47기 주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 주주들의 의결권 행사의 시간적ㆍ공간적 제약을 낮추고 의결권 행사의 편의성을 높이기 위해 노력했습니다. 다만 당사는 현재 서면투표를 도입하고 있지 않은 상황입니다. 38만여명의 주주 수를 고려할 때, 제도 운영상의 현실적 어려움이 클 것으로 예상되기 때문입니다. 이 뿐만 아니라 서면투표제도를 도입하게 되면 당사의 주주명부상의 모든 주주에게 서면 투표용지 및 의결권대리행사권유참고서류를 우편 교부하여야 하는데, 이와 같은 과정에서 사용되는 종이와 발생되는 폐기물을 고려했을때, 당사가 ESG 경영을 통해 추구하고 있는 바에 반대되기 때문입니다. 당사는 서면투표 대신 주주들의 의결권 행사 편의성을 위해 전자투표를 도입하여 운영하고 있으며, 앞으로도 서면투표 도입은 고려하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

금번 2024년 3월 21일에 개최한 제50기 주주총회의 경우 전자투표를 통해 총 1,252명의 주주가 120,084,790주의 의결권을 행사하였습니다. 이는 총 참여 주주의 68%, 총 출석 주식수의 30.4% 수준으로 직전 2023년 3월 17일에 개최한 제49기 주주총회대비 참여 주주 기준으로는 △4% 감소하였으나, 참석 주식수 기준 26% 상승한 수치입니다.

이밖에도 당사는 주주의 간접적 주주총회 참여를 위해 의결권 대리행사를 적극적으로 권유하였습니다. 그 결과 의결권 대리행사를 통한 참여는 267,395,218주로 총 참석 주식 395,070,006주의 67.7% 수준으로 2023년 3월 17일에 개최한 제49기 주주총회 대비 참석 주식수 기준 △18.6% 감소한 수치입니다.

이는 과거 주로 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사했던 기관투자자들이 점차 전자투표를 통해 의결권을 직접 행사하는 경향이 증가하고 있기 때문입니다. 당사는 앞으로도 주주들의 의결권 행사 제고를 위하여 최대한의 노력을 기울여 나가도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 직전년도 주주총회 개최일 기준 6주간 전까지 회사에 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주들은 주주총회에서 해당 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지 등을 통해서 주주제안의 절차를 별도로 상세히 안내하고 있지는 않습니다. 그러나 상법 제363조의2에 따라 주주가 주주총회 의안을 제안하는 경우 IR부서에서 주주의 주주제안 자격 여부를 확인하고, 준법지원팀에서 해당 제안에 대한 법률검토를 진행하게 됩니다. 이러한 내부담당부서의 검토 후, 주주의 제안이 법률상 요건을 충족하는 경우 ①이사회 보고, ②주주총회 목적 사항 추가, ③주주 제안 내용에 대한 설명의 기회 부여, ④표결의 절차를 진행하게 됩니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 별도의 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 1건의 공개서한을 접수하였습니다. 신한자산운용은 서한을 통해 기후변화에 따른 극심한 자연재해가 글로벌 자산가격과 생산성, 공급망 전반에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 전세계적으로 강화되는 환경규제로 기업들의 환경 비용 및 부담을 가중시키고 있는 현실을 들어 기업의 기후 리스크 관리와 기후 및 지속가능성 관련 공시 확대 및 대응 전략의 필요성을 강조하며 기후 정보 공시를 제안하고, 온실가스 배출량, 배출권거래제에 따른 배출권 할당량, 탄소정보공개프로젝트 참여 여부 등에 대한 질의서를 보냈습니다. 이에 당사는 해당 질의서에 대한 답변을 충실히 작성하여 신한자산운용에 회신하였습니다.

기후변화 및 지속가능성과 관련하여 당사는 ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영에 대한 시대적인 흐름 속에서 미래 경쟁력 강화를 위한 중장기 전략을 수립하여 추진해 나가고 있습니다. 그 구체적인 내용으로는 ESG 수행 체계를 수립하고 2050년 탄소중립 조선소를 목표로 탄소중립 로드맵을 추진해 나가고 있으며, 2023년에는 사내탄소요금제도 도입, 귤도 생태복원사업추진, 거제조선소 업무용 전기차(트럭 15대, 승용차 1대)도입, 대전 대덕연구소 태양광 설비 준공 등을 실행하였습니다. 이밖에도 청소년 CSR활동, 외국 근로자 지원 활동, 선임사외이사제도 도입 등을 통해 사회적 책임을 다하고 지배구조를 개선하기 위한 활동을 지속하고 있습니다.

또한 ESG관련 국/영문 홈페이지를 별도로 운영하여 ESG 중심의 지속가능 경영을 추진하기 위한 지배구조 및 조직, ESG 전략과 비전, 추진 현황 등을 외부에 공개하고 있으며, 지속가능경영보고서를 매년 발간하고 있습니다. 다만 현재는 기후관련 재무정보공시를 별도로 진행하고 있지 않으나 추후 충분한 시간을 갖고 해당 내용을 검토해 나갈 계획입니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

공개서한1
2023-10-17
신한자산운용
기후 정보 공시 제안 및 관련 질의
2023-11-02
X
온실가스 및 탄소배출권, 탄소정보공개 프로젝트 참여여부 등에 대한 질의 답변

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안에 대한 명문 규정이 없고 홈페이지 등에 관련 사항을 별도로 안내하고 있지 않아 당사의 주주들이 주주제안권을 행사하기 매우 용이한 상황은 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2022년부터 기업지배구조와 관련한 창구를 단일화하기 위하여 전담 이메일 계정 (shi_govern@samsung.com)을 생성하여 관리하고 있습니다. 또한 향후에는 주주의 주주제안권 행사가 용이하도록 주주제안권 행사의 절차 및 주주제안 의안 처리 절차와 관련된 내부 규정 등을 정비할 계획도 갖고 있습니다. 관련 규정이 완비되는 대로 이를 당사의 홈페이지 등을 통하여 안내드리겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 경영상의 어려움이 지속된 영향으로 중장기 주주환원정책 및 향후 계획을 수립하지 못한 바 배당관련 예측가능성을 제공하지 못했으나, 추후 예측가능성을 제고해 나가겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 그 동안 불확실한 경영상황 속에서 배당을 포함한 기업의 주주환원 정책을 별도로 수립하지 못했습니다. 그러나 당사 정관 제14조 기준일 및 제40조 배당금의 지급 등에서 배당 관련 내용을 명시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

위에서 설명 드린 바와 같이 당사는 현재 별도의 주주환원정책을 수립하고 있지 않기 때문에 이를 통지하거나 영문으로 제공하고 있지는 않습니다. 하지만 당사의 정기 보고서, 기업지배구조보고서 및 홈페이지를 통해 정관을 공개하고 있고 이를 통해서 기준일, 계산 등 배당에 대한 내용을 확인하실 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당 실시 내역이 없으며, 배당관련 예측가능성을 제공해 드리지 못했습니다. 당사는 최근 시황 개선에 따라 2023년 영업이익 흑자를 시현하였고 앞으로도 실적 개선 폭이 더욱 더 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 이에 당사는 중장기 주주환원정책 및 향후 계획을 수립할 필요성에 대해 공감하고 있으며, 이와 동시에 배당관련 예측가능성을 높이기 위한 방안도 함께 고려해 나갈 생각입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 중장기적 주주환원정책을 마련하지 못하고 있어 이를 주주에게 정기적으로 안내하거나 영문으로 제공하지 못하고 있습니다. 또한 현재 기준일을 사업연도 마지막 날로 정관에 명시하고 있어 배당 여부 및 배당금 등에 대한 배당관련 예측가능성도 높지 않은 상황입니다. 앞에서 설명 드린 바와 같이 당사는 2014년 이후 업황 부진에 따른 경영상의 불확실성이 높은 상황이었습니다. 그 동안 어려운 시황을 극복하기 위하여 전사적 역량을 집중해 온 터라 중장기적인 환원 정책을 수립하고 이를 주주에게 충분히 안내하는 부분에서 다소 미진한 점이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

과거 업황 부진 이전에 당사는 2002년부터 2014년까지 현금배당을 실시했으며, 해당기간 내 평균 배당성향은 18% 수준이었습니다. 그 당시에 당사는 배당 관련 정보를 주총 4주 전 '현금·현물 배당 결정' 공시를 통해 주주에게 안내하였으며, 주총 승인 당일 '현금·현물 배당 결정' 정정공시를 통해 주주에게 배당금 지급 일자 등을 확정하여 안내한 바 있습니다.

2021년부터 선박 시황이 개선되며 당사는 2021년 122억불, 2022년 94억불, 2023년 83억불의 수주를 기록했으며, 선가도 상승 추세로 전환됨에 따라 경영 상황이 점차 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따라 '23년부터는 분기 단위로 지속적 영업이익 흑자를 기록하고 있으며, 향후 재무상황이 안정되는 시점에 과거의 배당성향 및 국내외 유사업종의 평균 배당성향을 참고하여 배당을 재개할 장기적 목표를 갖고 있습니다.

향후 배당을 포함한 적극적인 주주환원정책을 수립하는 경우 이를 주주여러분께 안내 드릴 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 누적된 경영적자에 따라 배당가능이익 확보 등에 어려움이 있어 배당을 실시하지 못하였으나, 향후 배당여력 확보 시 주주환원을 고려하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도동안 주식배당 및 현금배당을 실시하지 못하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도 동안 배당 외에 주주환원을 실시하지 못하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 시황 악화와 그에 따른 경영상의 어려움이 장기화됨에 따라 적자가 지속되어 배당 및 주주환원을 실시하지 못하였습니다. 그러나 2021년부터 시황은 개선되었으며, 재무실적은 2023년부터 개선세를 보이고 있습니다. 이에 당사는 추후 배당여력이 확보되는 시점에 주주환원을 재개하여 주주환원을 받을 주주의 권리를 적극적으로 존중해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 삼성경영원칙에서 주주가치 중심의 경영 추구를 표명하며 주주가치 제고를 중요한 경영 목표로 삼고 이를 달성하기 위해 힘쓰고 있습니다. 특히 '합리적인 투자와 경영효율 향상 등을 통해 주주에게 장기적 이익을 제공한다'는 원칙을 세우고 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위하여 노력하고 있습니다. 당사는 미래 친환경 선박 기술을 선제적으로 확보하고, 조선소의 자동화를 통하여 생산 효율성을 극대화 하여 시황의 변동 속에서도 적정 이익을 창출할 수 있는 근원적 경쟁력을 확보해 나갈 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 공평한 의결권을 존중하고 있으며, 주주에게 공시를 통하여 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2023년 12월 31일 기준 당사의 총 발행주식수는 880,114,845주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 보통주와 우선주를 합하여 1,500,000,000주 이고 그 중 우선주는 최대 60,000,000주까지 발행할 수 있습니다. 한 주당 액면금액은 1,000원입니다. 당사의 발행가능 주식 총수 및 현재 당사가 발행한 기명식 보통주 및 기명식 우선주의 현황은 아래 표 2-1-1-1 및 2-1-1-2와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,440,000,000
60,000,000
1,500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
880,000,000
61.11
-

종류주
114,845
0.19
의결권 부활한 우선주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 종류주는 우선주 1종으로 발행시에는 의결권이 없었으나, 배당 미지급을 사유로 2016년 8월 임시 주주총회부터 의결권이 부활되었습니다. 해당 우선주의 의결권은 정관 제8조의 8항에 의거하여 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 효력이 있습니다.

당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 상법 제435조 및 동법 제436조에서 규정하고 있는 종류주주총회의 요건에 해당사항이 없어 별도의 종류주주총회를 실시하지 않았습니다. 향후 종류주주총회 실시가 필요한 경우 법에 따라 종류주주총회를 실시하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 현재 의결권이 부활한 우선주를 포함하여 모든 발행주식에 대하여 1주당 1표의 공평한 의결권을 부여하고 있는 바 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 관계법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 적극 노력하겠습니다. 다만, 상법에 의하여 당사가 보유한 자사주 25,964,429주는 현재 의결권이 제한되고 있는 상황입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자자에게 정보를 제공하기 위해 분기별로 외부감사인의 회계감사가 완료되지 아니한 잠정 영업실적을 발표하는 경영실적 설명회를 1월, 4월, 7월, 10월에 정기적으로 개최하고 있습니다. 또한 정보의 비대칭성 해소를 위하여 경영실적 설명회를 개최하기 앞서 공정공시를 진행하고 있으며, 매달 당사의 홈페이지에 IR자료를 게시하여 당사의 모든 투자자들에게 회사와 관련된 최신의 정보를 정기적으로 제공하고 있습니다.

또한, 국내외 투자자 등을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow) 실시 및 증권사 주최 컨퍼런스 참여, 내방 투자자 미팅, 국내외 증권사 Analyst, 기관투자자 등을 대상으로 컨퍼런스콜, 화상회의, 야드투어 등 다양한 IR활동을 연중 수시로 적극 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 따로 소통하기 위한 별도의 IR행사는 개최하고 있지 않으나, 당사의 소액주주들은 주주총회 및 IR 담당부서와의 유선통화를 통하여 회사와 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 당사의 해외투자자들과 소통하기 위하여 증권사가 주관하는 글로벌 컨퍼런스에 참석하고 있습니다. 2023년 2월, 2024년 2월에는 JP Morgan에서 주관하는 글로벌 컨퍼런스에 참석하였고, 2023년 8월에는 삼성증권에서 주관하는 삼성 그룹 아시아 컨퍼런스에 참석했습니다. 이밖에도 2024년 5월에는 삼성증권에서 주관하는 SGIC에 참석하여 글로벌 투자자들과 소통했습니다. JP Morgan 글로벌 컨퍼런스 및 SGIC는 서울에서 개최되었으며, 삼성 그룹 아시아 컨퍼런스는 홍콩과 싱가폴에서 개최되었습니다.

이러한 글로벌 컨퍼런스 참여 이외에도 당사는 해외투자자들의 요청이 있는 경우 대면미팅, 화상회의, 컨퍼런스콜, 야드투어 등 다양한 방식으로 해외투자자들과 수시로 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 투자자들의 질의에 응대하기 위해 IR 담당자의 이메일을 홈페이지에 기재하여 대응하고 있습니다. 또한 분기별 잠정 실적을 발표하는 거래소 공정공시 및 주주통회 소집공고, 기업지배구조보고서 공시 등 여타의 공시 서식 내에 IR 대표 번호를 기재하여 해당 번호를 통해 투자자들의 유선문의에 응대하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문사이트를 별도로 운영하고 있습니다. 또한 당사의 IR 담당 직원은 모두 영어로 상담이 가능하기 때문에 외국인 주주와 내국인 주주를 공동으로 대응하고 있습니다. 당사의 홈페이지에 안내된 이메일 주소 및 IR 대표 전화번호를 통해 당사의 외국인 주주는 영어로 상담 및 안내를 받을 수 있습니다.

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 총 6건의 영문공시를 진행하였습니다. 영문공시를 진행한 사항으로는 단일판매·공급계약 체결 및 그 정정(Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract and correction thereof) 감사보고서제출(Submission of Audit Report), 매출액 및 손익구조 30%(대규모법인은 15%)이상 변경 (Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)) 등이 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 불성시공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다. 다만, 2022년 10월 31일에 공시돼야 했던 '소송 등의 제기·신청(일정금액 이상의 청구)'가 2023년 12월 27일 지연 공시된 바 있습니다. 그러나 지난 2021년 공시우수법인으로 선정되었던 점이 감안되어 금번에는 불성실공시법인 지정이 유예되었습니다. 당사는 공시 지연 재발 방지에 만전을 기하고 성실한 공시 수행을 위해 더욱 노력하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 공시, IR활동, 국/영문 홈페이지를 통한 정보 제공 등을 통해 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지는 외국인 주주를 위한 영문공시를 별도로 진행하지 않고 당사의 영문 홈페이지를 통해 정보를 제공하였습니다. 그러나, 2024년부터 영문공시를 진행하여 외국인 주주의 정보 접근성을 제고하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 당사의 모든 주주에게 기업정보를 공평하고 효과적으로 제공할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 이사회 규정에 내부통제 관련 규범을 마련하고 있으며, 내부거래위원회를 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 이사회 규정(별첨 2. 이사회 규정 참조) 제12조 제3항 제5호에서 “내부거래 등의 승인”, 제4항 제4호에서 “이사와 회사간의 거래의 승인”을 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다. "이사와 회사간의 거래의 승인"의 경우 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 이사회 승인을 받고 그 내용을 사업보고서 기재를 통해 공시하도록 하고 있고, "내부거래 등의 승인"의 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 (대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 해당하는 거래는 내부거래위원회 심의 및 이사회의 승인을 받고 그 내용을 전자공시 하고 있습니다.

당사는 계열기업과의 내부거래 유형 중 상품ㆍ용역 거래에 대해 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제9조의2(상품 또는 용역의 대규모내부거래행위등에 대한 특례)를 따라 매년 말 이사회에서 차년도 1년간의 예상되는 대규모 내부거래 중 상품ㆍ용역 거래금액에 대해 분기 단위로 이사회 승인을 받고 그 내용을 전자공시하고 있습니다. 이후 실제 분기별 거래금액이 당초 공시금액보다 20% 이상 증가 또는 감소할 경우 분기 종료 후 45일 이내에 실제 거래금액을 전자공시하고 있습니다.

이밖에 지배주주의 사적 이익 추구를 엄격하게 통제하고 공정거래 자율준수 체제 구축을 위하여 계열회사 간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회 운영규정(별첨 7. 내부거래위원회 운영규정 참조)에 따라 동 위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있습니다. 그리고 『대규모내부거래 이사회 의결 및 공시』대상 거래항목인 50억원 이상 거래는 사전에 내부거래위원회의 심의ㆍ의결을 거치고 있으며, 50억원 미만 거래에 대해서는 내부거래위원회 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 사전 심의 및 의결하도록 하고 있습니다. 또한 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있으며, 법령 및 회사규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상기 정책에 따라 2023년 12월 21일 삼성물산 및 삼성웰스토리와의 2024년 연간 분기별 거래 예상 금액에 대해 내부거래위원회 심의 및 이사회 승인을 받고 공시한 바 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 1월 1일부터 12월 31일까지의 내부거래 및 자기거래내역은 다음과 같습니다.

[표 2-2-1] 채무보증내역

(기준일: 2023년 12월 31일)

(단위: 천CNY, 천USD, 천INR)

회사명

관계

여신기관

통화

담보 및 보증금액(한도)

실행액

비고

기초

증가

감소

기말

삼성중공업

(영성)유한공사

계열회사

하나은행 외

CNY

271,877

4,123

-

276,000

130,000

주1)

USD

70,000

8,000

-

78,000

60,000

Samsung Heavy

Industries

Mozambique LDA

계열회사

SC은행

USD

2,500

-

2,500

-

-

-

Samsung Heavy

Industries India Pvt Ltd.

계열회사

SC은행

INR

3,890,470

-

420,470

3,470,000

2,070,000

주2)

Samsung Heavy

Industries

Nigeria Ltd.

계열회사

Zenith 은행

USD

10,000

-

10,000

-

-

-

계

CNY

271,877

4,123

-

276,000

130,000

-

USD

82,500

8,000

12,500

78,000

60,000

INR

3,890,470

-

420,470

3,470,000

2,070,000

주1) 삼성중공업(영성)유한공사에 차입금 관련 지급보증(한도 CNY 276백만, USD 68백만, 실행 CNY 130백만, USD 60백만), 선물환 한도 약정관련 채무보증(한도 USD10백만)을 제공하고 있습니다.

주2) Samsung Heavy Industries India Pvt. Ltd.에 차입금 관련 예금담보(한도 INR 3,470백만, 실행 INR 2,070백만)을 제공하고 있습니다.

[표 2-2-2] 출자 및 출자지분 처분내역

(기준일: 2023년 1월 1일 ~ 12월 31일)

(단위: 백만원)

성명(법인명)

관계

출자 및 출자지분 처분내역

비고

출자지분

종류

거래내역

기초

증가

감소

기말

삼성중공업(영파)유한공사

종속회사

주식

167,810

-

167,810

-

주1)

주1) 당사는 당기 삼성중공업(영파)유한공사를 청산하였습니다.

공시서류작성 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성일까지 당사의 영업활동과 관련하여 최근사업연도 매출액의 5%이상 대주주등 특수관계인을 대상으로 인식한 매출/매입거래 내역은 다음 표 2-2-3과 같습니다.

[표 2-2-3] 영업거래

(단위: 백만원)

법인명

관계

거래종류

거래기간

거래내용

매출/매입

삼성전자(주)

최대주주

매출/매입거래

2023.01~2023.12

공사대금 등

513,397

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 산하 내부거래위원회 및 내부통제 규범 등을 통하여 지배주주의 사적 이익 추구를 엄격하게 통제하고 있으며, 현재 정책의 수립 및 실행 측면에서 미진한 부분 없이 주주 보호를 위해 최선의 노력을 다 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 수립한 정책과 규범이 내실 있게 운영될 수 있도록 꾸준히 노력해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지 않으나, 관련 법과 규정에 따라 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위해 최선을 다하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 결정시 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않으나, 이사회 운영규정 제12조(부의사항)에 ①주주총회에 관한 사항 중 4. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수, 5. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약, 12. 회사의 해산, 계속, 인수, 합병을 사외이사가 과반수로 구성되어있는 이사회에서 심의·의결하도록 명문화하고 있습니다.

이밖에도 기업이 소유구조 또는 사업의 변동과 관련한 결정을 하는 경우 소액주주의 보호를 위하여 상법 제360조의3과 제360조의16에서 주식의 교환과 이전에 주주총회 특별결의를 요구하고 있으며, 상법 제374조에서 영업의 양도, 양수, 임대 등 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 결정, 상법 제522조에서 합병에 대하여 주주총회의 특별결의로서 승인하도록 규정하고 있습니다.

또한 해당 결정에 반대하는 주주의 권리보호를 위하여 상법 제374조의2에서 제374조에 따른 주주총회의 결의사항에 반대하는 주주는 사전에 서면으로 반대의사를 통지한 경우에 반대주주가 보유하고 있는 주식을 매수해 줄 것을 회사에 청구할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제522조의3에서 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권을 보장하고 있습니다.

당사는 현재 별도의 명문화된 정책은 없으나, 향후 회사의 중대한 결정을 하는 경우 관련 법과 규정을 준수하고 해당 내용을 공시로서 모든 주주 및 투자자들에게 알려 소액주주 및 반대주주의 권리가 최대한 보장될 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전이 없었고, 향후 구체적인 추진 계획도 현재 갖고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간인 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달의 내역이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간인 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 주식관련사채 등의 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주의 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 공시대상기간 및 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없으며, 향후 추진 계획도 갖고 있지 않습니다. 다만, 당사는 소액주주의 의견수렴, 반대주주의 권리보호에 대한 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않은 상황입니다.

그러나 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위해서 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 추진되는 경우, 독립적인 사외이사가 과반수로 구성된 이사회의 의결로 해당 안건을 주주총회에 부의하도록 하고 있으며, 상법에 따라 주주총회의 특별결의를 통하여 결정됩니다. 이 과정에서 반대주주는 주식매수청구권을 통해 권리를 보장받을 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 추진되는 경우 소액주주 및 반대주주의 권리가 최대한 보장될 수 있도록 법과 규정을 준수하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관과 이사회 운영규정을 통해 경영의사결정 기능과 경영감독 기능 수행을 공고히 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 정관 제30조 제1항에서 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정하고 있는 사안을 제외한 회사의 중요사항에 대해서는 이사회에서 의결하도록 명시하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제3조 제1항에서는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사의 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항에 대한 이사회의 심의 결정 권한을 명시하고 있고, 제12조에서는 이사회에 부의할 사항을 다음 표와 같이 구체적으로 정하고 있습니다.

항

호

① 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서 및 재무제표의 승인

3. 주총의장의 결정

4. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

5. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과의 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

6. 이사 및 감사위원회 위원의 선임 및 해임

7. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

8. 이사의 보수한도

9. 액면미달 주식의 발행

10. 정관의 변경

11. 자본의 감소

12. 회사의 해산, 계속, 인수, 합병

13. 주식매수선택권의 부여 및 취소

14. 현금·주식 배당의 결정

15. 기타 주주총회에 부의할 의안

② 경영일반에 관한 사항

1. 경영계획, 분기 및 반기 재무제표의 승인

2. 준법지원인의 임면 및 준법통제기준의 개폐

③ 재무에 관한 사항

1. 주식의 발행에 관한 사항

2. 사채의 발행에 관한 사항

3. 준비금의 자본전입에 관한 사항

4. 자기주식의 취득,처분,소각에 관한 사항

5. 내부거래 등의 승인

6. 건별 1억원 이상의 기부금 등 대외 후원금

7. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

8. 자산재평가

9. 직전년도말 자기자본 10% 이상의 시설투자·증설, 별도 공장의 신설

10. 직전년도말 자기자본 10% 이상의 타법인 출자, 출자지분의 처분

11. 직전년도말 자기자본 10% 이상의 해외 직접투자

12. 직전년도말 자기자본 10% 이상의 담보제공, 채무보증

(회사의 수주와 관련하여 금융기관이 발행하는 Bond는 제외함)

13. 직전년도말 자기자본 50% 이상의 차입계약 체결

14. 직전년도말 자기자본 10% 이상의 가지급, 대여, 증여의 결정

15. 주식등의 액면분할 및 병합

16. 해외증권시장에의 주권등의 상장

④ 이사, 이사회 및 위원회에 관한 사항

1. 대표이사의 선임 및 해임

2. 이사의 직위, 직무의 위촉 및 해촉

3. 고문 및 대우임원의 선임

4. 이사와 회사간의 거래의 승인

5. 이사 경업, 동업타사 임원 겸임의 승인

6. 이사회 의장의 결정

7. 위원회 위원의 선임 및 해임

8. 위원회의 구성과 운영에 관한 사항

9. 이사회 및 위원회 규정의 개폐

⑤ 기타

1. 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

2. 기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항, 금융기관 또는 외부기관이 이사회 결의를 요구하는 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 사항

당사는 기업경영의 투명성을 제고하고 준법경영을 강화하고자 법상 의무화된 심의ㆍ의결사항 이외에 '건별 1억원 이상의 기부금 등 대외 후원금에 대한 사항'을 자율적으로 이사회의 심의ㆍ의결사항에 추가하여 관리하고 있습니다. 이를 통하여 기부금 또는 대외 후원금에 대한 경영의사결정 과정을 투명하게 관리해 나가고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제30조의3 및 이사회 규정 제13조 제1항을 통해 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있게 하고, 동조 제2항에서는 대표이사가 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관업무 담당이사에게 당해 사항의 집행을 대행시킬 수 있게 함으로써 이사회의 경영의사결정 기능과 경영 효율성의 조화를 추구하고 있습니다.

이사회의 권한 중 대표이사에게 위임한 사항으로는 사채의 발행이 있습니다. 당사는 1년의 기간을 정하여 사채의 발행 권한을 대표이사에게 위임하고 있는데, 이는 급변하는 경영환경 속에서 신속한 재무적 의사결정과 집행을 위함입니다. 또한, 당사는 정관 제 30조의2 제2항 및 이사회규정 제13조2 제3항을 통해 이사회의 결의로 이사회의 권한을 이사회 내 위원회에 위임하고 있습니다. 이사회 내 위원회에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회가 있습니다.

당사는 경영위원회에 지점ㆍ공장ㆍ사무소 및 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐기, 50억원 이상 직전년도말 자기 자본 10% 미만의 타법인 출자, 담보제공, 해외직접투자 등의 재무에 관한 사항, 경영계획의 승인, 주식명의개서대리인 및 그 대행업무의 결정 등의 사항을 위임하고 있습니다. 이사회의 권한 중에서 주주총회에 부의할 의안을 결정하는 권한의 경우 이사의 보수의 한도는 보상위원회로, 사외이사 후보의 추천은 사외이사후보추천위원회로 위임하고 있습니다. 또한 주주총회의 소집 권한 중 임시주주총회의 소집청구를 감사위원회의 부의사항으로 정하여 일부 위임하고 있습니다.

당사는 최근 부각되고 있는 ESG(환경, 사회, 지배구조) 중심 경영에 대한 사회적인 요구에 발맞추어 2021년 7월 30일 이사회의 결의로 ESG 위원회를 신설하여 ESG와 관련된 당사의 경영 전략 및 주요사항에 대한 심의 의결 권한을 위임하였습니다. ESG 위원회는 신설 이후 보고일 현재까지 위원회 개최 횟수 및 보고/의결 안건을 꾸준히 확대하는 등 실효적인 운영과 역할을 강화하고자 노력하고 있습니다. 앞으로도 당사는 ESG 중심 경영을 통하여 주주 가치 제고 및 지속가능성장을 실천해 나가겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 당사는 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 갖춘 경영판단의 최상위 주체임을 정관과 이사회 규정을 통해 명시하고 있으며, 이사회는 권한의 직접 수행과 적절한 위임을 통해 효과적이고 효율적으로 그 기능을 수행하고 있으므로 현재 미진하거나 부족한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사회를 중심으로 합리적이고 투명한 경영판단을 통하여 회사를 경영해 나가도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자의 부재로 인한 비상상황을 대비하여 '최고경영자 승계정책'을 마련하고 있으며, 이를 통해 안정적인 경영활동을 지속할 수 있도록 대비하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 인사팀을 중심으로 하여 최고경영자 승계를 위한 내부 업무 프로세스인 '핵심 Post Succession Plan'을 통해 안정적인 최고경영자 승계를 위한 후보군을 체계적으로 관리하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

후보군은 대상자의 역량을 기반으로 선임 즉시 활동이 가능한 'Ready Now' 그룹과 향후 몇 년 이내 활동이 가능할 것으로 판단되는 'Ready Later' 그룹으로 구분하며 매년 각 그룹의 후보군을 갱신하여 관리하고 있습니다.

후보군 선정 상세 기준은 대내외적으로 공개하고 있지 않지만, 최고 경영자로서 필요한 리더십, 당사가 영위하고 있는 산업에 대한 이해 등 다양한 항목을 포함한 기준을 마련하고 있으며, 이를 바탕으로 최고 경영자 후보군을 선정, 관리하고 있습니다.

이 외에도 회사의 경영진으로서 요구되는 역량을 갖춘 임원 및 경영진을 양성하기 위하여 신임, 승진 임원 후보군을 대상으로 하는 리더 양성과정 교육체계가 구축되어 있습니다. 당사는 현재 임원 승진 후보를 대상으로 하는 차세대리더 양성과정, 경영자 후보를 대상으로 하는 최고/고위 경영자 양성과정을 운영하고 있습니다. 이를 통하여 임원 및 최고/고위 경영자 후보자가 단계적으로 회사 경영에 필요한 역량을 강화할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

2023년의 경우 차세대리더 양성과정 5명, 고위 경영자 양성과정 1명, 최고 경영자 양성과정 1명을 대상으로 과정을 진행하였습니다. 2024년에는 차세대리더 양성과정에 6명, 고위 경영자 양성과정에 2명의 대상자를 각각 선정 완료하여 5월부터 양성과정을 진행할 예정이고, 최고 경영자 양성과정은 1명의 대상자를 선정하여 4월부터 과정 진행 중에 있습니다.

차세대리더 양성과정 및 최고/고위 경영자 양성과정에서는 경영전략, 마케팅, 재무회계 등 경영학 전반에 대한 사항과 리더십에 대한 내용들을 중심으로 교육과정을 구성하고 있습니다. 차세대리더 양성과정은 4개월 과정으로 집합교육(각 1주, 총 3회) 및 온라인 학습으로 운영되며, 교육이 종료된 이후 입과 대상자의 교육과정 수행에 대한 전반적인 평가가 이뤄집니다. 최고/고위 경영자 양성과정은 6개월 과정으로 집합교육(각 1주, 총 4회) 및 온라인 학습으로 운영됩니다. 차세대리더 양성과정 및 최고/고위 경영자 양성과정에 대한 설계, 구성, 운영, 평가 등의 전반적인 사항은 삼성인력개발원에 위탁하여 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 기존에 운영하고 있던 최고경영자 승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다. 앞으로도 당사의 승계정책을 안정적으로 운영해 나감과 동시에 필요시 승계정책을 개선·보완해 나가 비상상황에서도 회사의 경영이 안정적으로 이뤄질 수 있도록 만전을 기하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 이를 준수하고 있으며, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 역량이 뛰어난 인재를 지속 발굴하고 양성하여 비상상황에서도 안정적인 경영활동을 지속해 나가기 위해 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리하기 위해 RM(Risk Management), 준법, 내부회계, 공시 관련 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선· 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 선박 및 해양플랜트 등 대형 프로젝트를 수주하여 장기간에 걸쳐 건조하는 조선업의 특성상 프로젝트의 입찰 및 수행 단계에서 발생 가능한 리스크를 관리하는 것이 중요하다는 판단 아래에 프로젝트 관련 리스크를 체계적으로 관리하는 전담 조직인 RM(Risk Management)팀을 운영해 오고 있습니다.

RM 팀은 크게 입찰 단계와 수행 단계로 나누어 각각에 적합한 리스크 관리 프로세스를 정립하여 운영하고 있습니다. 입찰 단계에서는 부실 수주 방지 및 적정 이익률 확보, 수행 단계에서는 공사 손익 및 일정 관리를 중점적으로 관리하고 있습니다. 또한 모든 리스크 관련 안건에 대하여 경영진의 의사결정이 포함되도록 제도화 하였고, 매년 프로세스별 절차서를 개정하여 시황 및 회사 상황의 변화에 맞추어 리스크를 관리할 수 있도록 운영 중입니다.

당사의 리스크 관리 정책에는 당사의 입찰 및 공사 수행과 관련한 경영상의 비밀이 포함되어 있어 외부에는 공개하지 않고 있습니다. 다만 당사의 리스크 관리 정책에 대하여 간략하게 설명 드리자면, 입찰 단계에서는 회사의 제한된 리소스가 낭비되지 않고 건전한 안건을 수주할 수 있도록 안건 선정 절차를 운영하고 있습니다. 또한 안건별 특성에 맞도록 견적, 설계, 생산의 관점에서 예상되는 리스크를 사전에 발굴하고 입찰에 참여하기 전 대응방안을 마련하여 부실 수주를 방지하고 있습니다.

수행 단계에서는 공사 초기 단계에서 원활한 프로젝트의 진행을 위한 핵심 관리 항목을 선정하여 공사 진행 동안 지속적으로 관리, 점검하고 있습니다. 또한 진행중인 프로젝트의 손익 및 일정 차질을 방지하기 위하여 대표이사 주관으로 프로젝트 점검회의를 정기적으로 실시하여 관련 현안을 점검하고 리스크가 발생하는 경우 전사적으로 대응해 나가고 있습니다.

RM팀은 리스크 관리 프로세스 운영 이외에도 리스크 관리 시스템을 활용하여 상시 리스크 발생 여부 및 현황 등을 모니터링하고 있으며, 리스크가 심화될 시에는 경영진에게 이를 신속하게 보고하고 전사적으로 대응할 수 있도록 유관 부서와 협업하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

최근 공정경쟁, 부패방지, 중대재해처벌 등과 관련한 기업 규제가 국내외를 막론하고 강화되고 있습니다. 이에 당사는 기업의 지속적인 성장과 발전이 제반 법규 준수에 기초함을 충분히 인식하고 2010년부터 준법경영프로그램(Compliance Program, CP)을 도입하였습니다.

당사는 이사회가 제정한 '준법통제기준'에 따라 임직원들이 준법경영을 위하여 준수해야 할 기본적인 내용과 기준을 규정하고 있으며, 준법경영프로세스(별첨 그림2 참조)를 정립하여 체계적으로 운영하고 있습니다. 이러한 프로세스를 통해 당사 사업영역과 관련된 법률 위반 리스크 사전 파악, 규정 안내, 세부지침 및 행동규범 등 매뉴얼을 임직원에게 제공, 모니터링 및 적극적인 지원의 과정이 선순환되며 각 분야의 준법리스크를 효과적으로 관리합니다.

또한 준법통제기준의 적용 및 준수여부를 점검하기 위해 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 이사회 의결로 선임하고 이를 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 준법경영 프로세스를 효과적으로 운영하고 임직원과 적극적으로 소통하여 당사의 조직 및 사업에서 준법경영 리스크를 최소화 하기 위해 노력하고, 해당 내용을 이사회에 정기/수시 보고하고 있습니다.

준법경영프로세스의 실효성 있는 운영을 위해 당사는 준법위원회, 준법지원 전담조직(Compliance팀) 및 각 단위조직 준법실천자별로 역할을 정립한 준법경영프로그램 실행체계를 갖추고 있습니다. 준법통제에 대한 최고 책임자인 CEO를 위원장으로 하는 준법위원회는 준법경영과 관련한 주요사항에 대하여 심의·의결하는 최고 의사결정 기구이며, 반기 1회 정기위원회를 개최하고 있습니다. Compliance팀은 준법지원인을 주축으로 준법위원회를 보좌하며 전 임직원을 대상으로 체계적인 준법교육을 실시함으로써 임직원들의 준법의식을 고취시키고 준법경영의 가치를 중요시하는 조직문화를 조성하기 위한 다양한 활동을 실시하고 있습니다.

또한 각 단위조직의 준법경영을 책임·관장하는 준법실천자는 준법통제 및 교육, 소통 등의 업무를 담당하며, Compliance Leader(팀장)을 중심으로 각 부서의 준법관리를 책임지는 Compliance Manager(부서장), 준법업무 실행 및 보좌를 담당하는 Compliance Assistant(실무담당)로 구성됩니다. 준법실천자의 역할을 준법프로그램 운영규정을 통해 구체적으로 규정함으로써 실질적인 역할 수행이 이뤄질 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 준법경영프로그램 실행 체계는 별첨 그림3과 같습니다.

이밖에도 국제 기준을 충족하는 부패방지법 준수규정을 제정하고 이를 바탕으로 제3자 대상 준법실사, 선물/접대, 대외후원에 대한 매뉴얼을 운영 중이며, 특히 전 구매협력사를 대상으로 부패방지 서약 및 준법실사를 실시하며 필요시 심화 준법실사를 실시하는 등 체계적으로 준법 리스크를 관리하여 준법경영이 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

부패방지법 준수규정 수립 후 이에 따른 세부지침, 행동규범, 매뉴얼 등은 매년 준법경영 프로세스에 대한 전반적인 진단을 통해 지속적으로 개선되며, 준법경영 프로세스 진단시 내부진단뿐만 아니라 실효성 제고를 위해 ISO인증 심사기관의 인증(유지)심사도 연계 실시하여 해당 결과를 내부 프로세스에 반영하는 등 글로벌 수준의 준법 프로그램 기준을 충족해 나가기 위해 지속적인 개선활동을 하고 있습니다.

지속적이고 실효적인 글로벌 수준의 준법 프로그램 운영을 위해 2023년 준법분야 대외인증을 추진하여 UNGC(UN Global Compact) 가입 및 ISO 37001/37301 통합 인증을 획득하였으며, 이는 당사의 국제 기준에 준한 실효적 준법프로그램을 위한 노력의 결과이기도 합니다.

또한, 해외 사업장에 대한 관리를 강화하여 각 지역 사정에 맞는 Compliance 프로그램을 운영토록 하고 있으며 해외 업무 및 거래 업체 또한 CP진단 범위에 포함하여 리스크를 점검하고, 당사 Compliance팀에서 정기 방문하여 준법 교육 및 지ㆍ법인 특별 점검도 실시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라, 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한 동법 제8조 제3항에 근거하여 회계 또는 내부통제에 관하여 전문성을 갖춘 상근 이사로 내부회계관리자를 지정하고 있습니다. 당사는 내부회계관리를 위한 SHI 내부통제평가시스템을 개발하여 2019년 평가부터 활용하고 있습니다.

당사는 재무제표 항목 작성과 관련한 주요 업무 단위를 체계화하여 내부통제 단위를 구성하고 각 통제 단위별로 현업 담당자를 지정하여 관리합니다. 내부회계관리제도 평가는 연 4회(설계평가 1회, 운영평가 3회) 실시하고 있습니다. 내부통제 평가 기간이 되면 현업 담당자들은 해당 기간 동안의 변동사항 또는 내부통제단위에 대한 적절성 점검 등을 실시하고 부서장의 결재를 득하여 내부통제 담당 부서로 결과를 송부합니다.

당사는 회사의 주요 경영진 및 내부회계 통제책임자ㆍ담당자를 대상으로 정기교육을 제공하고 있으며, 2023년 총 3회의 정기교육을 실시하였습니다.

내부회계관리제도 운영보고서에 확인된 바와 같이 당사의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회와 경영진 평가 및 독립된 외부감사인의 감사 결과, 당사의 내부회계관리제도는 내·외부적으로 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 설계되어 운영되고 있다는 판단을 득하고 있습니다(2023년 12월 31일 기준).

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장공시규정 제42조에 의거하여 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 하고 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시정보관리규정을 제정하였습니다.

공시정보관리규정은 공시통제조직의 기본적 권한과 책임, 공시통제활동과 운영, 정보 및 의사소통, 공시위험의 평가와 관리, 임직원의 불공정거래 금지, 기타 공시통제에 관한 사항을 정하고 있으며, 회사 홈페이지에 이를 공개하고 있습니다. 주관부서는 경영지원실 재무팀 소속으로 수시공시 등 공시업무를 총괄 수행하는 자금그룹과 정기공시를 수행하는 내부회계그룹으로 구성되어 있습니다. 당사의 공시업무 수행 및 관리 시스템은 별첨 그림4와 같습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

회사의 조직이 업무에 따라 세분화 되며 회사 내의 다양한 부서에서 공시 이슈가 발생되고 공시 정보가 생성되고 있습니다. 이에 당사는 효율적이고 체계적인 공시 업무 수행을 통하여 투자자에게 당사의 주요 경영정보를 적기에 충분히 제공하기 위하여 공시 담당 부서에 전사의 정보를 집중하고 이를 효과적으로 관리하기 위해 SDMS(Samsung Disclosure Management System) 시스템과 SHI 내부통제평가시스템을 개발하여 적극적으로 활용하고 있습니다.

SDMS 시스템은 공시 이슈 발생부터 전자 공시 게재까지 업무 프로세스를 체계적으로 관리하기 위한 시스템입니다. 공시 담당 부서는 각 현업 부서별 담당 업무와 관련하여 발생 가능한 공시 항목을 사전에 점검하여 시스템 상에 등록합니다. 시스템에 등록된 공시 발생 부서는 부서 내의 담당자를 지정하고 SDMS 시스템을 활용하여 주간단위로 부서별로 지정된 공시 항목의 발생 가능성을 점검하고 임원 결재를 득하여 공시 담당 부서에 점검 결과를 통보합니다.

해당 점검 결과를 토대로 공시 담당 부서는 공시 이슈 유무를 사전에 파악할 수 있으며, 이슈 발생시 기존에 지정 되어있는 담당 부서 및 담당자를 통하여 현황 및 정보를 신속하게 입수할 수 있습니다. 현재 당사는 15개 부서를 공시 발생 부서로 지정하고 각 부서별 담당자가 주요 공시 항목에 대하여 매주 점검을 진행하고 있습니다. 참고로 당사는 시스템을 활용한 체계적인 공시정보관리 성과를 인정받아 한국거래소로부터 2021년도 유가증권시장 공시우수법인에 선정되기도 하였습니다. 당사의 업무 프로세스 구조는 별첨 그림5와 같습니다.

이 밖에도 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라, 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한 내부회계관리를 위한 SHI 내부통제평가시스템을 개발하여 2019년 평가부터 활용하고 있습니다.

SHI 내부통제평가시스템은 재무제표 항목 작성과 관련한 주요 업무 단위를 체계화하여 내부통제 단위를 구성하고 각 통제 단위별로 현업 담당자를 지정하여 관리합니다.

내부통제 평가 기간이 되면 현업 담당자들은 SHI 내부통제시스템을 활용하여 해당 기간 동안의 변동사항 또는 내부통제단위에 대한 적절성 점검 등을 실시하고 부서장의 결재를 득하여 내부통제 담당 부서로 결과를 송부합니다. 내부통제 담당 부서는 시스템을 통하여 평가 진행 현황 파악, 점검 결과 취합, 추가적 수정 및 보완 요구 등을 종합적으로 관리합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적 위험을 관리하기 위한 내부통제 정책에 미진한 사항이 없으며, 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하고 있는 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 전사적 위험을 적절히 관리하기 위하여 내부통제 정책을 지속적으로 수정·보완하며 운영해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 이사회 내 6개의 위원회를 설치하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 이루어지도록하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관에서 최소 3인이상 최대 8인 이내의 이사로 이사회를 구성하도록 정하고 있습니다. (1) 최소 인원을 3인으로 규정한 것은 상법 제 383조 제1항에서 요구하는 최소 이사회의 총원을 반영한 것이며, (2) 최대 8인으로 제한한 것은 이사 상호간의 효율적인 커뮤니케이션을 고려했을 때 8인 초과시 실익이 없다고 판단했기 때문입니다.

현재 당사 사내이사 3명은 대표이사, 경영지원실장, 조선소장으로 구성되어 있으며, 사외이사는 경제, 금융, 법률, 산업에 전문적인 지식을 갖춘 4명으로 구성되어 있습니다. 다양한 분야에 전문성을 갖고 있는 당사의 이사들은 이사회 및 이사회 산하 위원회 별로 상호간의 토론을 통하여 경영의사결정 기능을 수행하고 있습니다

사외이사 4인 중 남기섭 이사는 2019년 3월 22일, 조현욱 이사는 2020년 3월 20일에 최초 선임되어 1회 재선임 되었으며, 윤상직 이사와 이원재 이사는 2024년 3월 21일 최초 선임되어 당사의 사외이사로 활동 중입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최성안
사내이사(Inside)
남(Male)
63
이사회 의장

대표이사 부회장
14
2026-03-31
기업경영
-

배진한
사내이사(Inside)
남(Male)
60
경영지원실장
62
2025-03-31
경영지원 총괄
-

이왕근
사내이사(Inside)
남(Male)
53
조선소장
2
2027-03-31
생산 총괄
-

남기섭
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원

사외이사후보추천위원장

내부거래위원

보상위원장

ESG위원
62
2025-03-31
금융
前 한국수출입은행 부행장

조현욱
사외이사(Independent)
여(Female)
57
사외이사후보추천위원

보상위원

ESG위원장
50
2026-03-31
법률
現 변호사

윤상직
사외이사(Independent)
남(Male)
68
감사위원장

사외이사후보추천위원

내부거래위원

보상위원

ESG위원
2
2027-03-31
산업
前 산업통상자원부 장관

이원재
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원

내부거래위원

ESG위원
2
2027-03-31
산업
前 국토교통부 1차관

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 신속하고 빠른 경영상의 판단이 필요한 안건 중 이사회 부의 요건에 미달하는 안건은 사내이사로 구성된 경영위원회를 통해 의사결정하고 있습니다. 경영위원회를 제외한 나머지 이사회 내 위원회의 경우 사외이사만으로 구성하여 경영진과 지배주주로부터 각 위원회가 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

현재 이사회 의장을 대표이사가 겸하고 있는 바 별도의 선임사외이사를 두고 있습니다. 2016년 이사회 의장을 이사회 결의로서 사내ㆍ사외이사 중에서 선임할 수 있도록 이사회 규정을 개정하였으며, 2023년 이사회 의장이 사외이사가 아닌 경우 선임사외이사를 두도록 이사회 운영규정을 개정하고 선임사외이사 제도를 도입하여 이사회가 사내이사 및 대표이사의 독단으로 운영되는 것을 방지하기 위한 제도적 장치를 마련하였습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
견제와 균형을 통해 경영진이 궁극적으로 기업가치의 극대화를 달성할 수 있도록 감독, 지원
3
A
전원 사외이사로 구성

경영위원회
업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 정관, 이사회의 규정 및 결의에 따라 이사회가 위임한 사안을 심의, 결의
3
B
전원 사내이사로 구성

사외이사후보추천위원회
공정하고 독립적인 사외이사후보의 추천
3
C
전원 사외이사로 구성

내부거래위원회
내부거래의 투명성 제고 및 이해관계자의 신뢰 강화를 위해 주요 거래에 대한 사전 심의
3
D
전원 사외이사로 구성

보상위원회
등기이사 보상 투명성 강화 및 보수산정의 정당성 확보를 위해 등기이사 보수에 대한 사전 심의
3
E
전원 사외이사로 구성

ESG위원회
주주가치 및 회사의 지속가능성장에 중대한 영향을 미치는 ESG 전략 및 주요 사항을 심의/의결
4
F
전원 사외이사로 구성

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
윤상직
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D, E, F

감사위원회
남기섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D, E, F

감사위원회
이원재
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D, F

경영위원회
최성안
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
배진한
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
이왕근
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
남기섭
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E, F

사외이사후보추천위원회
조현욱
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
E, F

사외이사후보추천위원회
윤상직
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E, F

내부거래위원회
이원재
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, F

내부거래위원회
윤상직
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E, F

내부거래위원회
남기섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E, F

보상위원회
남기섭
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, F

보상위원회
조현욱
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, F

보상위원회
윤상직
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, F

ESG위원회
조현욱
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
C, E

ESG위원회
남기섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

ESG위원회
윤상직
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

ESG위원회
이원재
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

회사는 2021년 7월 이사회 의결을 통해 ESG위원회를 설치하고 주주가치 및 회사의 지속가능성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 기업의 ESG 경영에 대한 사회적인 요구는 증대되고 있으며, ESG는 중장기적인 회사의 경영 및 전략에 중대한 영향을 미치고 있습니다.

당사의 ESG위원회는 ESG 경영 관련 주요사항을 심의ㆍ의결하는 의사결정기구로, 회사의 ESG 전략 및 수행체계, 주요 활동별 목표/계획 등을 결의합니다. 또한 ESG와 관련된 중대한 위험요인의 변동 및 당사의 ESG 이행 성과 등을 주기적으로 모니터링하고 있습니다. 뿐만 아니라 2022년 10월에는 ESG 위원회 산하에 외부 전문가들로 구성된 ESG 자문위원회를 신설하여 상정된 안건에 대한 전문가의 자문을 제공하는 등 각 개별 안건에 대한 판단의 전문성 및 객관성을 담보하기 위하여 노력하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

현재 당사는 이사회 의장을 대표이사가 겸하고 있으나 2023년 10월 27일 선임사외이사제도를 도입하여 이를 보완하도록 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 2016년 이사회 운영규정 개정을 통하여 이사회 의장을 이사회 결의로서 사내·사외이사 중에서 선임할 수 있도록 하여 이사회 의장을 사외이사로 선임할 수 있는 근거를 마련하였으며, 2023년 10월 27일 이사회 운영규정 내 제5조의 2(선임사외이사)를 신설하여 선임사외이사 제도를 도입하였습니다.

이사회 운영규정 제5조의 2(선임사외이사)에서는 이사회 의장이 사외이사가 아닌 경우 사외이사들간의 협의를 통해 추천된 사외이사를 사외이사를 대표하는 선임사외이사로 정할 수 있도록 하고 있으며, 선임사외이사의 역할로 사외이사 전원으로 구성된 사외이사 회의 소집 및 주재, 이사회 의장/경영진과 사외이사간의 소통 지원, 사외이사의 효율적인 업무수행을 위한 지원을 명시하였습니다.

당사는 2023년 10월 27일 최강식 이사가 선임사외이사로서 역할을 수행하였고, 2024년 3월 정기주주총회에서 최강식 선임사외이사의 임기가 종료된 이후 2024년 3월 21일부터 남기섭 사외이사가 선임사외이사로서 역할을 수행 중입니다. 당사는 선임사외이사제도의 도입을 통해 이사회가 대표이사의 독단으로 운영되지 않도록 사외이사의 독립성을 보장하고 사내이사의 업무에 대한 견제 역할 등이 원활히 수행될 수 있도록 이를 제도적으로 뒷받침하고 있습니다.

이밖에 당사는 하루가 다르게 급변하는 경영환경 속에서 경쟁력을 확보하고 대응해 나가기 위해서는 신속한 경영판단에 따른 실행력이 담보되어야 한다는 판단에 업무집행기능과 감독기능을 분리하지 않는 대표이사제도를 채택하고 있습니다. 또한 집행임원을 둔 회사는 대표이사를 두지 못한다고 규정하고 있는 상법 제408조의2 제1항에 따라 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다. 다만, 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하여 경영진에 대한 감독기능을 수행하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 이사회의 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 각 위원회의 경우도 신속하고 빠른 경영상의 판단이 필요한 경영위원회를 제외한 나머지 모든 이사회 내 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 이사회가 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 현재 당사의 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년 10월 27일 이사회 운영규정을 개정하고 선임사외이사제도를 도입하였습니다. 이를 통하여 대표이사의 이사회 의장 겸직에 따라 발생할 수도 있는 대표이사의 독단적인 이사회 운영을 견제하고, 사외이사의 독립성을 제도적으로 보장하고 있습니다. 당사는 앞으로도 사외이사의 독립성을 보장하고 이를 통해 경영진과 지배주주의 이익이 아니라 소액주주를 포함한 모든 주주의 이익을 위한 경영 판단이 이뤄질 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 주요 경력과 전문성 등을 고려하여 이사 후보자를 선정한 뒤 주주총회의 의결을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명의 각기 다른 전문성을 갖춘 이사진으로 구성되어 있습니다. 최성안 이사는 삼성E&A 화공사업본부장, 플랜트사업본부장 및 대표이사를 역임한 EPC사업 전문가로 신사업 추진, 혁신 활동과 같은 사업수행 경쟁력 강화에 다양한 경험을 보유하고 있습니다.

배진한 이사는 2017년부터 당사의 경영기획팀장 및 경영지원실장으로서 어려운 경영환경 속에서도 재무구조 개선을 이뤄내 안정적 경영기반 확보에 기여해 온 재무·회계 전문가입니다.

이왕근 이사는 당사의 해양사업담당, 생산지원담당, 생산담당 및 조선소장을 역임했으며 사업관리 및 설계, 생산 등 조선소의 전 분야에 대한 폭넓은 지식과 경험을 보유하고 있습니다. 당사는 이와 같이 당사가 영위하고 있는 산업과 경영에서 전문성과 책임성을 갖춘 사내이사를 선임하고 있습니다.

사외이사의 경우 정관 제25조의2 제2항에서 "경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련 기술 등에 대한 전문지식이나 경험이 풍부한 자 중에서 선임한다"고 명시함으로서 사외이사 선임에 있어 전문성 확보를 중요시하고 있습니다.

이를 위해 정계, 재계, 학계 등 사회 각계의 학식과 덕망을 겸비하고 사외이사로서 법적인 결격 요건이 없는 인사로 후보 Pool을 구축하고 있으며, 현재 금융, 법률, 산업, 정책 등 당사의 기업활동과 연관된 다양한 분야에서 전문성과 책임성을 보유한 인사들을 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한 2023년 3월 17일에 개최된 주주총회에서 여성인 조현욱 사외이사를 재선임하여 이사회 구성의 다양성도 함께 고려하고 있습니다.

이처럼 당사는 성별, 경력, 전문지식에서 다양성과 전문성을 지닌 유능한 자들로 당사의 이사회를 구성하여 이를 통해 더욱 복잡해지고 급변하는 환경 속에서 회사 경영의 경쟁력을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지의 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정진택
사내이사(Inside)
2021-03-19
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

윤종현
사내이사(Inside)
2021-03-19
2023-03-17
2023-03-17
사임(Resign)
퇴직

최성안
사내이사(Inside)
2023-03-17
2026-03-31
2023-03-17
선임(Appoint)
재직

이왕근
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-31
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

최강식 이사
사외이사(Independent)
2018-03-22
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

조현욱 이사
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-31
2023-03-17
재선임(Reappoint)
재직

이기권 이사
사외이사(Independent)
2021-03-19
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

윤상직 이사
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-31
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

이원재 이사
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-31
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 설명 드린 바와 같이 이사의 선임과정에서 전문성과 책임성을 중심으로 다양성을 고려하여 이사를 선임하고 있습니다. 사내이사 선임 과정에서 조선업에만 국한되지 않고 EPC 산업 전체를 대상으로 역량을 갖춘 후보를 이사로 선임하였으며, 이 밖에 이사회를 단일성으로 구성하지 않고 여성 사외이사를 선임하는 등 다양한 배경, 전문성, 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 구성에 있어 당사가 영위하고 있는 산업에 대한 전문성 뿐만 아니라 각자의 분야의 전문성과 다양성, 책임성을 가진 후보들을 이사로 선임하여 이사회 구성원들이 각각 서로 다른 관점과 견해, 경험을 바탕으로 소통하여 급격히 변화하는 산업 환경 속에서 회사의 지속가능한 발전을 담보하는 경영상의 판단이 이뤄지도록 노력해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사로만 구성된 사외이사후보추천위원회에서 후보를 추천하고 주주총회결의로서 이사를 선임하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사외이사 선임 과정에서 독립성을 확보하기 위하여 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하도록 하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 정관 제30조의6 제1항 및 이사회규정 제14조의3 제1항을 근거로 설치되었으며, 위원회의 구성, 운영 등에 관한 사항은 정관 제30조의6 제2항 및 이사회 규정 제14조의3 제2항에 따라 이사회에서 정합니다. 현재 총 3명의 위원 전원을 사외이사(100%)로 하고 있으며, 위원회의 결의로 선임되는 위원장이 위원회를 소집합니다.

위원회의 결의는 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상의 찬성으로 이뤄지며, 위원회의 안건, 경과, 결과와 함께 위원회의 의사에 반대한 위원과 그 이유를 의사록에 기재하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주가 이사 선임에 대한 의결권 행사에 필요한 판단 시간을 충분히 확보할 수 있도록 주주총회소집결의 또는 주주총회소집 공고를 통해 사전에 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 이사 후보에 대해 제공하는 정보는 상세 이력, 독립성(이해관계) 관련사항, 현재 직업(겸직 등), 후보 추천 사유 등 합리적인 판단에 필요한 사항으로 구성합니다.

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제49기 정기총회
최성안
2023-02-20
2023-03-17
25
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 等
이사 후보에 대한 내용은 주주총회결의/주주총회 공고를 통하여 안내

제49기 정기총회
조현욱
2023-02-20
2023-03-17
25
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 等
상동

제50기 정기총회
이왕근
2024-02-19
2024-03-21
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 等
이사 후보에 대한 내용은 주주총회결의/주주총회 공고를 통하여 안내

제50기 정기총회
윤상직
2024-02-19
2024-03-21
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 等
상동

제50기 정기총회
이원재
2024-02-19
2024-03-21
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 等
상동

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 이사 후보의 경우 주주총회 1주간 전에 사업보고서를 통해 과거 이사회 및 각 이사회 위원회에 대한 출석률, 의안별 찬성·반대 여부 등 당사의 사외이사로서 수행한 활동에 대한 상세한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 당사 홈페이지를 통하여 이사회의 주요 의결사항 및 출석률 등을 공개하고 있습니다. 이를 통해 이사 후보 재선임에 대한 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사 선임 시 복수 후보 사이에서 득표수로 경쟁하는 방식이 아니라 개별 후보자에 대한 찬/반 투표로서 선임을 결정하고 있습니다. 이러한 이사 선임 구조의 성격을 고려하여 당사는 정관 제26조 제4항에 따라 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 다만 이사 선임과정에서 소수주주의 권리를 보호하기 위해 주주총회 참석 이외에도 대리인 참석, 위임장 서면 회신, 전자투표의 방법을 안내하여 주주들이 이사 선임에 대한 의사를 적극적으로 표현할 수 있도록 지원하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사는 사외이사후보추천위원회를 통하지만, 사내이사의 경우 별도의 이사후보추천위원회를 운영하고 있지 않고, 기업지배구조모범규준에서 권고하는 집중투표제도를 도입하고 있지 않습니다.

그러나 당사는 사외이사 선임시 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회가 추천하는 사외이사 후보를 주주총회에서 선임함으로서 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 사외이사를 선임하고 있습니다. 사내이사의 경우 당사 고유의 최고경영자 양성과정인 '핵심 Post Succession Plan'을 통하여 역량, 리더십 성과 관리 등이 뛰어난 인재를 선발하여 별도로 교육시키고 사내이사에 적합한 후보군을 지속 관리하여 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

?당사는 사내이사 선임에 있어 장기간에 걸친 평가와 교육, 성과 창출에 대한 모니터링을 통해 이사 후보자에 대한 면밀한 평가와 공정성을 담보해 나가고 있습니다. 특히 사내이사의 경우 업에 대한 높은 이해와 전문성이 중요하기 때문에 앞으로도 장기적인 안목으로 후보군을 양성하고 관리해 나갈 계획입니다.

또한 이사 선임과정에서 의결권 대리행사, 주주제안 등을 통해 소수주주 의견을 청취하는 등 소수주주 권리를 보호하기 위해서 노력하고 있습니다. 당사는 앞으로도 회사 경영에 있어 전문성과 책임성 있는 후보를 공정하게 추천하고 개별 이사 후보에 대한 정보를 주주들에게 충분히 제공하여 전체 주주들의 경영 대리인으로서의 이사 선임에 만전을 기하겠습니다. 또한 그 과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있는 합리적인 방안을 도출하기 위한 내부적인 논의도 지속해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 평판, 보유 역량, 주요 실적, 성과 및 실책 등을 종합적으로 평가하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최성안
남(Male)
부회장
O
대표이사

배진한
남(Male)
부사장
O
경영지원실장

이왕근
남(Male)
부사장
O
조선소장 [겸] CSO

남기섭
남(Male)
사외이사
X
사외이사

윤상직
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이원재
남(Male)
사외이사
X
사외이사

조현욱
여(Female)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

김경희

남

부사장

상근

생산지원본부장

김진모

남

부사장

상근

미래사업개발실장

남궁금성

남

부사장

상근

생산본부장

신현호

남

부사장

상근

인사총괄

안영규

남

부사장

상근

해양사업본부장

안평근

남

부사장

상근

하이테크본부장

오성일

남

부사장

상근

조선해양영업본부장

이동연

남

부사장

상근

조선해양연구소장

장해기

남

부사장

상근

기술개발본부장

허정윤

남

부사장

상근

중국생산본부장

김경수

남

상무

상근

하이테크공사팀장

김경철

남

상무

상근

해양구매팀장

김남길

남

상무

상근

영성법인장

김승혁

남

상무

상근

기장설계팀장

김태균

남

상무

상근

디지털사업팀장

김현조

남

상무

상근

선장설계팀장

방호열

남

상무

상근

지원팀장

배현근

남

상무

상근

건조팀장

벡정훈

남

상무

상근

해양생산팀장

서용성

남

상무

상근

안전환경팀장

선인규

남

상무

상근

구조설계팀장

안강춘

남

상무

상근

품질경영팀장

안동민

남

상무

상근

경영기획팀장

여동일

남

상무

상근

해양EM팀장

윤균중

남

상무

상근

해양설계2팀장

윤기원

남

상무

상근

정보보호팀장

윤병협

남

상무

상근

해양기술영업팀장

윤재균

남

상무

상근

조선영업팀장

이동현

남

상무

상근

FLNG PD

이병선

남

상무

상근

해양영업팀장

이성락

남

상무

상근

인사팀장

이승훈

남

상무

상근

재무팀장

이호기

남

상무

상근

친환경연구센터장

임종진

남

상무

상근

전략구매실장

정인호

남

상무

상근

법무팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 선임 과정에서 과거의 성과 및 실책 등을 다각도로 평가하는 절차를 통해 기업가치 훼손에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고 있으며, 임원처우규정 제9조에서 임원이 위임 계약의 내용을 위반하여 회사의 규정을 위반하는 경우(제3항), 횡령, 배임, 성희롱 등 법령 위반행위를 하거나 부도덕, 부정직한 행위, 회사의 명예나 신용을 손상시킬 수 있는 행위를 하는 경우(제9항) 회사가 임원 계약을 해지할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이를 통하여 선임 시뿐만 아니라 선임 이후에도 기업가치를 훼손하거나, 주주권익 침해에 책임 있는 자가 당사의 임원으로 활동하는 것을 방지하기 위하여 노력하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재, 당사는 횡령, 배임 또는 지본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원처우규정을 시행하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고 있으며, 현재 당사의 미등기 임원을 포함한 임원 42명 중 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 선임되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 모든 주주의 권익을 보호하고 기업가치를 제고할 수 있는 자를 임원으로 선임하고 선임 이후에도 각 임원이 위임 계약의 내용을 준수하고 법과 규정을 준수해 나가도록 노력해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하기 위해 선임단계부터 이해관계 여부를 확인하고 이해관계가 있는 자의 선임을 배제하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 정관 제27조에서 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있습니다. 임기가 만료된 경우 1회에 한하여 재선임 또는 교체를 실시합니다. 사외이사의 재선임을 1회에 한하는 것은 장기간에 걸친 사외이사의 재임기간은 오히려 경영진으로부터의 독립성을 저해시킬 수 있다는 점을 고려한 것입니다. 현재 당사의 재직중인 사외이사 중에 당사에 6년 또는 계열회사를 포함하여 9년을 초과하여 장기재직중인 사외이사는 없으며, 보고서 제출일 현재 기준 사외이사의 재직기간은 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

남기섭
63
63

조현욱
51
51

윤상직
3
3

이원재
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당기업 간 거래내역이 없습니다. 다만 2021년부터 2023년까지 당사의 사외이사인 이기권 이사가 고문으로 재직하고 있는 김앤장 법률사무소로부터 법률자문을 받은 바 있습니다. 해당 자문은 이기권 사외이사 선임 이전부터 지속적으로 자문을 받고 있었던 건으로 KC-1 한국형 화물창 관련하여 한국가스공사 및 SK해운과의 소송 및 해외 중재에 대한 자문과 기타 산업설비 시공 하자 책임 여부를 다투는 개별 소송에 대한 자문입니다. 이기권 사외이사는 2024년 3월 정기주주총회에서 임기만료로 퇴임하여 보고서 제출일 현재는 상기 자문으로 인한 사외이사의 독립성 저해 우려는 없는 상황입니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다. 본 체크리스트는 상법에서 정하는 사외이사 선임 자격 배제 요건에 더해 공직자 대상 취업제한 기업을 규정한 공직자윤리법 제17조의 내용을 포괄하고 있습니다.

당사는 사외이사후보추천위원회에서 추천한 사외이사 후보에게 체크리스트를 송부하여 해당 여부를 직접 당사자를 통하여 확인 받고 있으며, 당사와의 거래관계 등은 교차 점검하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으나, 당사가 활용하고 있는 체크리스트 및 규정은 대외로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 사외이사를 선임하는 경우 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 선임 단계에서 이해관계 여부를 체크리스트를 활용하여 점검하고 있으며 미진한 바가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제25조의2 제3항을 통해 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임 자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출 총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 또는 당사의 계열회사가 최근 3개 사업연도 중 거래관계가 있는 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

당사는 향후로도 사외이사의 경영의사결정이 이해관계에서 독립적으로 이뤄질 수 있도록 최선의 노력을 다하고 필요시 관련 프로세스 역시 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무를 수행함에 있어 충실한 직무 수행을 할 수 있도록 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임하거나 경업을 하는 것을 금지하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 542조의8 제2항에 의거하여 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자의 사외이사 선임을 제한하고 있습니다. 또한 정관 제34조에서 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 승인이 없는 경우 이사의 경업을 금지하고, 경업 중에 있음을 알고도 이사로 선임한 경우에 한하여 예외를 인정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

남기섭
O
2019-03-22
2025-03-31
-
-
-
-
-

조현욱
X
2020-03-20
2026-03-31
더조은 종합법률사무소 대표 변호사
롯데칠성음료
사외이사
'21.03

('23.03 재선임)
상장

윤상직
O
2024-03-21
2027-03-31
법무법인 율촌 상근 고문
-
-
-
-

이원재
O
2024-03-21
2027-03-31
주택산업연구원 비상근 고문
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 사외이사 4명 중에서 다른 기관에 겸직하고 있는 사람은 1명입니다. 그러나 사외이사 업무 수행에 지장을 줄 정도로 과도한 겸직을 하고 있는 사외이사는 없으며, 정기 이사회와 수시 이사회에 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 97%*(2023년도 조현욱 이사 1회 불참) 참석하였습니다. 또한 이사회 산하 위원회 활동도 활발히 운영되고 있어 당사의 사외이사들은 충분한 시간과 노력을 바탕으로 충실히 직무를 수행하고 있습니다.

* 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 개최된 이사회에 대하여 개별 이사들의 참석률의 단순 평균

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 선임 당시부터 경업 중임을 알고 선임한 경우를 제외하고 이사의 경업을 금지하고, 2개 이상 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자의 사외이사 선임을 제한하는 등의 제도적 장치를 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입할 수 있도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 지원, 교육 등을 충분히 제공하고 있으며, 이를 제공받을 권한을 규정에 명시하여 보장하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 요청이 있는 경우 인적·물적 자원 제공 및 경영현황, 주요 현안 등의 정보를 이사진에게 제공하고 있습니다. 이사회 개최 시에도 의결사항 이외의 회사의 경영과 관련하여 중요한 내용에 대하여 별도로 보고하고 있으며, 회사에 경영상 긴급한 이슈가 발생하는 경우 사외이사진이 경영진과 수시로 접촉하여 관련 내용과 진행사항을 공유합니다.

2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 사외이사가 별도의 인적·물적 자원 제공을 요청한 내용은 없었으나, 향후 제공 요청이 접수되는 경우 적극적으로 해당 내용을 지원할 계획입니다. 사내 정보 등에 관하여는 사외이사의 사업이해도 제고 및 직무수행에 필요한 정보제공을 위해 분기별 경영현황 및 내부회계관리제도 설명회, 거제 조선소 시찰 기회 등을 제공하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 내부거래위원회 운영규정 제12조(경비), 보상위원회 운영규정 제14조(경비) 및 감사위원회 운영규정 제6조(직무와 권한) 등에 사외이사의 직무 수행에 필요한 제반 경비는 회사가 부담함을 명시하고 있습니다. 또한 이사회 운영규정 제3조(권한)을 통해 이사에 대한 관련 자료제출, 조사 및 설명을 요구할 권리를 명시하여 직무 수행 중 필요한 정보를 요구할 수 있는 권리가 있음을 명확히 하고 있습니다.

당사는 사외이사가 직무수행 중 인적·물적 자원 또는 정보가 필요한 경우 이사회 지원 전담 조직인 판교총무그룹에서 대응하고 있습니다. 판교총무그룹의 이사회 전담 인력은 그룹장 1명, 간부 1명입니다. 이사회 지원업무 담당 기간은 보고서 작성 기준일을 기준으로 그룹장 20.4년 간부 1.7년이며, 이사회 개최 주관, 이사회 의사록 관리, 이사회 내 위원회 참석 지원 등 사외이사 활동 관련 전반을 지원하고 있습니다. 또한 사외이사가 별도로 요청한 정보에 대하여 유관 부서에 사외이사의 요청사항을 전달하고 취합하여 전달하는 역할도 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사들의 조선해양 산업에 대한 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행함과 동시에 업무수행에 필요한 교육도 실시하고 있습니다.

특히 ESG 안건의 경우 탄소 중립 등 전문적인 이해를 요하는 내용이 많아 ESG 위원회의 전문성을 보완하고자 ESG 자문위원회를 별도로 구성하여 ESG위원회 개최 전 ESG 자문위원회를 개최하고 안건 및 보고 항목에 대한 제언 및 자문, ESG 동향 등을 설명하였습니다.

이밖에 당사의 외부감사인인 삼일회계법인을 통해 감사위원들을 대상으로 내부통제와 리스크, 내부회계관리제도의 트렌드, 내부회계관리제도 도입 4년의 성과 및 앞으로의 과제에 대한 교육을 실시하기도 하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 2023년 10월 27일 이사회 운영규정 개정을 통해 선임사외이사제도를 도입하였으며, 이사회 운영규정 제5조의 2 제3항 1호에 선임사외이사가 수행하는 업무에 사외이사 전원으로 구성된 사외이사 회의 소집 및 주재를 명시하고 있습니다.

다만 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사만으로 이루어진 별도의 회의가 개최되지 않았는데, 이는 당사의 사외이사 4인은 이사회 출석률이 높고, 이사회 내 위원회의 경우 전부 사외이사로 구성되어 있는 바 상호간의 원활한 의사소통이 이미 충분히 이뤄지고 있어서 별도의 회의 개최 필요성이 낮았기 때문입니다. 그러나 추후 선임사외이사의 판단 또는 사외이사들의 요청에 따라 사외이사만의 별도 회의가 개최되는 경우 당사는 적극적으로 이를 지원하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 사외이사의 직무수행을 위해 이사회 지원 조직을 통하여 필요한 자원 및 정보, 교육 등을 제공하고 있습니다. 다만 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 사외이사만의 별도 회의를 개최한 바가 없습니다. 당사는 선임사외이사제도 도입 및 관련 규정 정비를 통하여 사외이사만의 별도 회의를 개최하고 이를 지원하는 제도는 마련하고 있으나, 별도 회의 개최에 대한 사외이사들의 요구 및 필요성이 낮아 현재는 개최 실적이 없는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사의 요청이 있는 경우 업무수행에 필요한 자원, 정보, 인력, 교육 등 다양한 지원을 적극적으로 해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 9~10월경 대표이사와 인사담당 임원의 책임 하에 사외이사 평가를 실시하고 그 결과를 임기 만료 시 재선임 또는 교체 판단에 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 개별 사외이사의 활동 실적, 경영 기여도, 전문성 등의 다양한 항목으로 구성되어있는 정성 또는 정량 평가 항목에 대하여 각각 상/중/하로 평가를 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가는 각 개별 이사의 위원회 활동 및 의안 심의 실적 등 실적에 근거하여 공정하게 이뤄지고 있습니다. 2023년도에는 10월에 사외이사 평가를 진행하였고, 사외이사 평가 기준표, 평가 결과 및 상세 평가방법론은 외부에 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 평가결과가 '상'인 사외이사에 한하여 1회 연임이 가능하도록 함으로써 평가의 실효성을 확보하고 적극적인 직무수행을 유도하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 평가를 시행하고 있으며, 그 결과를 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 실효성 있는 사외이사 평가를 통하여 당사의 사외이사들이 적극적으로 직무를 수행할 수 있도록 유도하고, 그 과정에서 더욱 건설적인 이사회 운영이 이뤄질 수 있도록 최선의 노력을 다 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 사외이사의 사회적 지위, 품위 및 물가를 고려하여 책정하고 있으며, 건강검진 등의 복리후생은 보수총액에 포함되어 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 대해서 별도의 명문화된 정책을 수립하고 있지 않습니다. 당사는 이사의 보수한도는 주주총회에서 의결하고 개별 이사에게 지급하는 보수의 결정은 보상위원회에서 심의·의결하도록 하고 있습니다. 사외이사의 보수는 사외이사의 사회적 지위, 품위 및 물가를 고려하여 책정하고 있으며, 건강검진 등의 복리후생은 보수총액에 포함되어 있습니다.

참고로 주주총회에서 의결하는 이사 보수한도에는 사내이사 및 사외이사에 대한 급여, 상여(성과에 연동되는 목표인센티브, 명절 등)및 사내이사의 퇴직소득 등이 포함되어 있습니다. 따라서 실제 지급되는 보수총액은 회사의 성과에 대한 내부평가와 사내이사의 퇴직유뮤에 따라 변동될 수 있기 때문에 사내이사 전원의 일시 퇴직에 대한 가정을 포함하여 한도를 책정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수와 관련하여 주식매수 선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수의 결정에 대한 별도의 명문화된 규정 없이 매년 주주총회에서 이사의 보수 한도를 의결하고 개별이사에게 지급하는 보수의 결정은 보상위원회에서 심의·의결하도록 하고 있습니다. 다만 사외이사의 평가와 보수를 연계하여 차등을 두고 있지 않은데, 오히려 평가와 보수가 연계되지 않는 것이 사외이사의 독립성을 더욱 보장할 수 있다고 판단하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 의사 결정의 독립성을 보장하기 위하여 사외이사 평가에 기반을 둔 차등 보수를 적용하지 않고 정액으로 지급하나, 선임사외이사에 대해서는 해당 직무에 대한 보수를 추가 지급하고 있습니다. 당사 사외이사들의 안건에 대한 찬반 의사결정은 평가 및 보수와 무관한 독립적인 의사결정의 결과입니다. 당사는 사회통념상 당사의 규모 및 동종·유사업계의 보수수준을 고려했을 때, 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 적정한 수준의 보수를 지급하고 있다고 판단하고 있습니다. 다만, 향후 사외이사 평가의 실효성을 더욱 더 강화할 필요가 있다고 판단되는 경우 평가제도와 보수산정을 연계하는 방안에 대해서도 고려해 보겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 효율적인 이사회 운영을 위해 규정 제8조 제2항에서 매 분기 1회 정기 이사회 개최를 원칙으로 명시하고 있습니다. 당사는 매년 분기별 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해서 정기 이사회를 연 7회 개최하고 있습니다. 또한 동조 제3항을 근거로 회사 경영상 의사결정이 필요한 사항이 있는 경우 수시로 임시이사회를 개최합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지의 당사의 이사회 개최내역은 아래 표와 같습니다. 각 이사회에 부의된 안건 및 회의내용은 당사의 사업보고서, 홈페이지 등에서 확인하실 수 있습니다.

아래 이사 평균 출석률은 이사회별 출석률(참석이사/전체이사 X 100)을 단순 평균하여 산출하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
7
92

임시
1
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 사외이사를 제외한 등기임원과 미등기임원의 보수 책정과 관련한 임원 보수 규정을 수립하여 운영하고 있습니다. 그러나, 해당 규정을 대내외적으로 공개하고 있지 않습니다. 당사는 임원 보수 규정에 따라 직무와 역할의 가치 및 책임의 크기, 업무수행능력 등을 고려하여 평가등급별로 임금 범위를 달리 설정하고 있습니다.

현재 회사는 임원을 대상으로 연 1회 '업적평가'를 실시하고 있으며, 임원의 연봉 책정 시 평가 결과에 따른 가감을 차등 적용하고 있습니다. 다만, 사외이사의 경우에는 의사 결정의 독립성을 보장하기 위하여 평가에 기반을 둔 차등 보수를 적용하지 않고 정액으로 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

현재 회사는 임원의 업무수행 중 부당행위로 인해 주주 및 제3자에게 입힌 법률상 손해배상책임을 담보하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 손해배상금, 합의비용, 법적 방어비용 등 1,000억원을 한도로 보험에 가입되어 있으며, 이를 통해 임원의 경영 활동 중 발생 가능한 리스크를 최소화하고 있습니다.

또한 회사에 손실을 초래할 경우, 회사 징계 규정에 의거 책임 소재를 명확히 구분하여 해당 보험이 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고자 노력하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 책임성, 영향력, 접근성 등을 고려하여 주요 이해관계자를 주주 및 투자자, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회 등으로 정의하고 각 이해관계자별 소통채널을 구축하여 다양한 의견을 수렴하고 있습니다. 이를 통해 이슈를 파악하고 분석하여 정기적으로 경영진에 보고하고 있으며 경영활동에 반영하고자 노력하고 있습니다. 또한 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 경영활동에 영향을 미치는 이슈에 대한 활동 및 성과를 투명하게 공개하고 있습니다.

아울러 이해관계자와 관련되는 안전, 상생, 준법 등의 분야에서 HSE 경영방침, 협력회사 행동규범, 임직원 행동규범, AEO 경영방침을 명문화 하여 공개하고 이를 준수해 나가고 있습니다. 당사는 기업 역시 우리사회를 구성하는 일원이라는 생각 아래 지속가능한 공동체를 실현하고 ESG 경영을 고도화 하기 위한 당사의 ESG 추진 전략에 따라 안전, 인권경영 강화, 상생 경영 강화, 준법경영 강화 및 대외 협력 확대를 위해 꾸준히 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영규정에 따라서 이사회를 운영하고 있습니다. 또한 정기이사회의 경우 연초에 대략적인 연간 일정을 수립하여 통지하고, 이후에도 충분한 시간적 여유를 두고 이사회를 소집하고 사전에 안건 자료를 제공하여 이사들의 이사회 참석 및 안건에 대한 충분한 검토 시간을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 운영 규정에 근거하여 정기이사회 뿐만 아니라 필요시 수시로 임시이사회를 소집하여 당사 주요한 경영상 의사결정이 이사회를 통해 이뤄질 수 있도록 함과 동시에 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집을 통지하고 안건 자료를 사전 제공하여 이사회의 운영이 내실 있게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 당사 홈페이지 및 공시를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제33조의2 및 이사회 운영규정 제16조 제1항에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 매 이사회에 대한 의사록은 출석한 이사 전원의 기명날인 또는 서명을 하여 보존, 관리하고 있으며, 사외이사 평가의 근거로도 활용되고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 운영규정 제16조 제2항에서는 의사록에 기재되어야 하는 내용을 규정하고 있는데, 이사회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하도록 명문화 하고 있습니다. 이에 따라 당사의 의사록은 주요 토의 내용 및 결의 사항을 개별 이사별로 상세히 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

2021년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

참고로 2024년 3월 21일 주주총회에서 정진택 이사, 최강식 이사, 이기권 이사가 임기만료로 퇴임하고 이왕근 이사, 윤상직 이사, 이원재 이사가 신규 선임 되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최성안
사내이사(Inside)
2023.03.17 ~ 현재
83
83

89
89

배진한
사내이사(Inside)
2019.03.22 ~ 현재
100
100
100
100
98
93
100
100

이왕근
사내이사(Inside)
2024.03.21 ~ 현재

정진택
사내이사(Inside)
2021.03.19 ~ 2024.03.21
92
75
100
100
97
91
100
100

윤종현
사내이사(Inside)
2021.03.19 ~ 2023.03.17
100
100
100
100
100
100
100
100

남준우
사내이사(Inside)
2018.01.26 ~ 2021.03.19
100

100
100

100

김준철
사내이사(Inside)
2018.01.26 ~ 2021.03.19
50

50
100

100

남기섭
사외이사(Independent)
2019.03.22 ~ 현재
97
100
100
91
98
93
100
100

조현욱
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 현재
90
88
90
91
97
92
100
100

윤상직
사외이사(Independent)
2024.03.21 ~ 현재

이원재
사외이사(Independent)
2024.03.21 ~ 현재

최강식
사외이사(Independent)
2018.03.22 ~ 2024.03.21
93
100
80
100
98
93
100
100

이기권
사외이사(Independent)
2021.03.19 ~ 2024.03.21
100
100
100
100
98
93
100
100

유재한
사외이사(Independent)
2015.03.13 ~ 2021.03.19
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

이사회 결의는 이사회 규정 제11조 제1항에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 정기공시 이외에도 당사의 홈페이지를 통해 이사회 회차별 참석률 및 안건별 가결 여부 등을 공개하고 있습니다. 이밖에도 사외이사의 활동내역에 대해서는 주주총회 소집공고를 통해 개별이사의 이사회 참석 및 각 안건별 찬반 사항을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회 기록 작성 · 보전과 개별 이사별 활동 내역 공개 관련 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 운영규정에 맞추어서 이사회를 운영하고 해당 내용을 의사록으로 상세하게 작성하여 보관함과 동시에 이사회의 활동 내역을 정기공시, 당사 홈페이지, 주주총회 소집공고, 기업지배구조보고서 등 다양한 방법으로 투명하게 공개하여 이사회 중심의 경영을 강화하기 위하여 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 6개 위원회를 운영하고 있으며 경영위원회를 제외한 모든 이사회 내 위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 이사회 내 경영위원회(별첨 4. 경영위원회 운영규정 참조), 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 이 중 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의 8, 감사위원회는 동조의 11 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 나머지 4개 위원회는 전문성 기반의 집중적 검토가 필요한 사안을 다루기 위해 이사회가 자율적으로 판단하여 설치한 것입니다.

위원회 중 감사위원회는 위원 총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 감사위원회 운영규정(별첨 3. 감사위원회 운영규정 참조) 제2조 제2항에 명시하여 상법 제415조의2 제2항을 준수하고 있습니다. 또한 2024년 3월 21일 이사회 내 위원회 운영규정 개정을 통하여 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG 위원회에 대하여 위원 전원을 사외이사로 구성할 것을 명문화 하였습니다. (사외이사후보추천위원회 운영규정 제2조 2항, 보상위원회 운영규정 제3조 1항, 내부거래위원회 운영규정 제2조 2항, ESG위원회 운영규정 제4조 1항)

보고서 제출일 현재 기준 당사의 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만 경영상의 필요에 의해 수시로 개최되어야 하는 경영위원회는 전원 사내이사로 구성하고 있으며 이사회 부의요건에 해당되지 아니하는 안건에 대해서만 경영위원회에서 결정토록 하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 감사위원회와 보상위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회 및 보상위원회 모두 전원 사외이사로 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 것과 같이 당사는 이사회내 위원회를 사외이사 중심으로 구성하고 운영하고 있습니다. 다만 이사회 내 위원회 중 경영위원회만 전원 사내이사로 구성하고 있는 상황입니다. 이는 중요한 경영상의 결정이 적절한 시점에 신속하게 이루어지기 위해 수시로 경영위원회가 개최될 수 있도록 하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영상의 필요시 위원회 또는 이사회의 구성이 지연되어 급박한 경영상의 중요 결정이 지연되는 위험을 방지하고자 경영위원회는 상근 이사인 사내이사를 중심으로 구성하고 있습니다.

그러나 경영위원회는 이사회로부터 권한을 위임 받은 사항에 대해서만 결의할 수 있으며, 경영위원회의 활동과 결의내용은 당사의 정기보고서 등 공시를 통해 공개되고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위원회별 운영규정에 업무범위, 권한,부의사항, 구성, 임명과 면직 등에 대한 내용을 구체적으로 명기해 두고 있으며, 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제30조의 2 제1항 및 이사회 규정 제13조2 제1항에서 이사회 내에 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 기타 위원회를 설치하도록 하였습니다. 각 위원회에 대한 위임의 근거는 정관 제30조의 3 및 이사회 규정 13조에 명시하였으며, 각 위원회별 운영규정에 구체적인 내용을 명문화하였습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 감사위원회의 결의사항은 주총 안건에 포함되는 내용으로 이사회에 보고되고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제13조2 제3항에 따라 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 하며, 각 이사는 통지를 받은 날로부터 2일 이내에 이사회의 의장에게 이사회의 소집을 요구하여 위원회의 결의사항을 다시 결의할 수 있습니다. 당사는 이사회 전에 이사회 내 위원회를 개최하여 이사회 내 위원회의 결의사항이 이사회에 원활하게 보고될 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한 경영위원회 운영규정 제10조, ESG위원회 운영규정 제12조, 내부거래위원회 운영규정 제10조에서 위원회의 결의 내용을 각 이사 또는 이사회에 통지/보고해야함을 명문화하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 회의 개최내역은 다음과 같습니다.

아래 표 8-2-1은 사외이사후보추천위원회 개최 내역이며, 리스크관리위원회는 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사
1차
2023-02-20
4
5
결의(Resolution)
제1호 의안: 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사
2차
2024-02-19
4
5
결의(Resolution)
제1호 의안: 감사위원회위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건

제2호 의안: 사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

리스크
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부
1차
2023-04-27
3
3
기타(Other)
주요주주 등과의 거래 사전 심의의 건
기타(Other)
O

내부
2차
2023-10-07
3
3
기타(Other)
주요주주 등과의 거래 사전 심의의 건
기타(Other)
O

내부
3차
2023-12-22
3
3
기타(Other)
계열회사와의 대규모 상품·용역 거래시 거래한도 사전 심의의 건

-2024년(1~4분기) 삼성물산과의 대규모 상품·용역거래(안)

-2024년(1~4분기) 삼성웰스토리와의 상품·용역거래(안)

계열회사와의 금융거래 사전 심의의 건

-확정급여형(DB형) 퇴직연금 가입에 대한 건

-확정기여형(DC형) 퇴직연금 거래한도 변경 승인의 건

-확정기여형(DC형) 퇴직연금 거래한도 승인의 건
기타(Other)
O

내부
4차
2024-03-21
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[표 8-2-4: 감사위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고

여부

구분

내용

감사-1차

2023-02-20

3

3

결의사항

제1호 의안 : 제49기 감사보고의 건

가결

보고

결의사항

제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

가결

보고

보고사항

1) '23년 감사팀 업무감사 계획 보고

2) 제49기 재무제표

3) '22년 4분기 대외 후원 실적

4) 외부감사인 선임 및 계약체결

-

-

감사-2차

2023-04-27

3

3

결의사항

제1호 의안 : 감사인 선정 준수사항의 확인

가결

보고

보고사항

1) '23년 1분기 재무제표

2) '23년 1분기 대외 후원 실적

3) 내부회계관리제도 운영계획

4) 내부회계관리제도 교육계획

5) 외부감사인의 비감사용역

-

-

감사-3차

2023-07-27

3

3

보고사항

1) '23년 감사팀 업무감사 보고

2) '23년 상반기 재무제표

3) '23년 2분기 대외 후원 실적

-

-

감사-4차

2023-10-27

3

3

결의사항

제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영규정 개정의 건

가결

보고

결의사항

제2호 의안 : 감사위원회 운영규정 개정의 건

가결

보고

보고사항

1) '23년 감사팀 내부감사 현황보고

2) '23년 3분기 재무제표

3) '23년 3분기 대외 후원 실적

4) '23년 내부회계관리제도 운영현황

-

-

감사-5차

2023-12-22

3

3

결의사항

제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영규정 개정의 건

가결

보고

결의사항

제2호 의안 : 감사위원회 운영규정 개정의 건

가결

보고

감사-6차

2024-02-19

3

3

결의사항

제50기 감사보고의 건

가결

보고

결의사항

'23년 내부회계관리제도 운영실태 평가(별도/연결)

가결

보고

보고사항

1) 감사팀 감사업무 보고

2) 제50기 재무제표

3) '23년 4분기 대외 후원 실적

-

-

감사-7차

2024-03-21

3

3

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

보고

감사-8차

2024-04-27

3

3

결의사항

감사인 선임기준 준수사항의 확인

가결

보고

보고사항

1) '24년 1분기 재무제표

2) '24년 1분기 대외 후원 실적

3) 내부회계관리제도 운영계획

4) 내부회계관리제도 교육계획

-

-

[표 8-2-5: 보상위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고

여부

구분

내용

보상-1차

2023-02-20

3

3

결의사항

제 1호 의안 : 보상위원회 위원장 선임의 건

가결

보고

결의사항

제 2호 의안 : 2023년 이사 보수한도 심의의 건

가결

보고

결의사항

제 3호 의안 : 2023년 이사 연봉 심의의 건

가결

보고

보상-2차

2024-02-19

3

3

결의사항

제 1호 의안 : 2024년 이사 보수한도 심의의 건

가결

보고

결의사항

제 2호 의안 : 2024년 이사 연봉 심의의 건

가결

보고

[표 8-2-6: ESG위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고

여부

구분

내용

ESG-1차

2023-08-11

3

3

결의사항

제1호 의안 : 사내탄소요금제도 도입의 건

가결

보고

결의사항

제2호 의안 : 태양광 시범단지 조성의 건

가결

보고

결의사항

제3호 의안 : 공급망 규범 제정의 건

가결

보고

보고사항

1) '23년 상반기 ESG 주요 성과

2) 조선업 ESG 경영 동향

3) 이사회역량지표 도입

4) 기후변화 리스크 및 대응 동향

-

-

ESG-2차

2023-12-22

3

3

보고사항

1) 2023년 ESG 평가 등급 상승

2) 준법경영 통합 인증

3) 2023년 환경 경영 성과

4) 협력사 ESG 워크샵 개최

-

-

ESG-3차

2024-03-21

4

4

결의사항

제1호 의안: ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

보고

ESG-4차

2024-04-26

4

4

결의사항

제1호 의안: 사내 ESG최고책임자 제도 도입의 건

가결

보고

결의사항

제2호 의안: ESG공시 대응 계획

가결

보고

보고사항

1) ESG 경영 현황

2) ESG 자문위원 변경

3) 이중중대성 평가 결과

4) ESG MBO 평가 도입

5) Scope3 배출량 산출/검증

-

-

[표 8-2-7: 경영위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

경영-1차

2023-01-18

3

3

결의사항

장기성과 인센티브 운영규정 변경의 건

가결

보고

결의사항

영성법인 여신약정 관련 본사 지급보증 갱신의 건

가결

보고

경영-2차

2023-03-08

3

3

결의사항

수출입은행 수출이행자금 차입의 건

가결

보고

결의사항

하나은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

결의사항

우리은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

결의사항

하나은행 지급보증 갱신의 건

가결

보고

결의사항

경남은행 여신 약정의 건

가결

보고

경영-3차

2023-04-26

3

3

결의사항

경영위원회 의장 선임의 건

가결

보고

결의사항

신한은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

결의사항

NH투자증권 외화차입 약정 갱신의 건

가결

보고

결의사항

하나은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

경영-4차

2023-06-14

3

3

결의사항

수출입은행 수출이행자금(제작금융) 차입의 건

가결

보고

결의사항

수출입은행 여신약정 체결의 건

가결

보고

결의사항

SC은행 선지급무역금융 차입의 건

가결

보고

결의사항

하나은행 일반대 차입의 건

가결

보고

결의사항

KDB산업은행 차입금 만기 연장의 건

가결

보고

결의사항

NH농협은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

결의사항

KB국민은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

결의사항

경남은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

경영-5차

2023-07-26

3

3

결의사항

IBK기업은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

결의사항

IBK기업은행 일반대출 만기 연장의 건

가결

보고

결의사항

우리은행 지급보증의 건

가결

보고

결의사항

하나은행 지급보증의 건

가결

보고

결의사항

우리은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

결의사항

KB국민은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

결의사항

하나은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

결의사항

대화은행(UOB) 여신약정 체결의 건

가결

보고

경영-6차

2023-08-30

3

3

결의사항

KB국민은행 여신한도 약정의 건

가결

보고

결의사항

우리은행 여신한도 증액의 건

가결

보고

결의사항

IBK기업은행 여신한도 증액의 건

가결

보고

결의사항

신한은행 담보 제공의 건

가결

보고

경영-7차

2023-11-15

3

3

결의사항

SC은행 제작금융 차입의 건

가결

보고

결의사항

수출입은행 제작금융 차입의 건

가결

보고

결의사항

KDB산업은행 일반대 만기 연장의 건

가결

보고

결의사항

SC은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

결의사항

Zurich 외화지급보증 약정 체결의 건

가결

보고

경영-8차

2024-01-24

3

3

결의사항

SC은행 영성법인 여신약정 본사 지급보증 갱신의 건

가결

보고

결의사항

하나은행 영성법인 여신약정 본사 지급보증 갱신의 건

가결

보고

결의사항

우리은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

결의사항

중국건설은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

결의사항

수출입은행 수출이행자금 갱신의 건

가결

보고

경영-9차

2024-03-13

2

3

결의사항

신한은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

결의사항

경남은행 여신약정 갱신의 건

가결

보고

결의사항

해외보험사 외화지급보증 거래 사전약정 체결의 건

가결

보고

결의사항

인도법인향 담보제공의 건

가결

보고

결의사항

나이지리아법인향 자금 대여의 건

가결

보고

경영-10차

2024-04-24

3

3

결의사항

영성법인 VLAC 카고탱크 보은공장 투자(증자)의 건

가결

보고

결의사항

장기성과 인센티브(LTI) 운영규정 변경의 건

가결

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 당사의 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사회내 위원회 운영규정에 따라 이사회내 위원회를 운영하고, 이사회내 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하여 효율적이면서 효과적으로 이사회 및 이사회내 위원회를 운영해 나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보한 인원으로 구성되어 성실하게 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 정관 제30조의5 제1항, 이사회 규정 제14조2 제2항에 근거하여 이사회 결의로 감사위원회를 설치하였으며, 감사위원회 운영규정 제10조(구성)에서 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하도록 하고 있습니다.

2023년 12월 31일 기준 당사는 감사위원 3인 중 2인을 회계ㆍ재무 전문가로 구성하고 있습니다. 최강식 위원은 미국 예일대학교에서 경제학 박사를 취득하고 연세대학교에서 교수로 재직한 경력이 5년 이상인 자로서 상법 시행령 제37조 제2항 제2호인 "회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람"에 해당하는 회계ㆍ재무 전문가 입니다.

남기섭 위원은 수출입은행에서 근무한 경력이 5년 이상인 회계ㆍ재무전문가로서 상법 시행령 제37조 제2항 제4호인 "「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조 제1항 제4호ㆍ제5호의 기관 또는 「한국은행법」에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람"에 해당합니다.

이기권 위원은 1981년 행정고등고시 25회 합격 후 노동부에서 다년간의 경력을 쌓았으며 고용노동부 차관, 장관직을 역임한 고용/노동정책 분야의 전문가 입니다. 이기권 위원은 공직자 출신으로서 독립성을 바탕으로 감사위원회의 견제와 균형의 역할이 원활히 수행되는데 기여하고 있습니다.

2023년 12월 31일 기준 당사의 감사위원회 구성ㆍ선임 현황, 회계ㆍ재무 또는 감사전문가 현황은 다음과 같습니다. 참고로 최강식 위원장 및 이기권 위원의 임기만료에 따라 2024년 3월 21일 윤상직 위원 및 이원재 위원이 신규 선임되었습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최강식
위원장
사외이사(Independent)
미국 예일대학교 대학원 경제학 박사

전) 우리은행 사외이사(2014~2016)

전) 우리카드 사외이사/감사위원(2016~2018)

현) 연세대학교 경제학부 교수(~2023)
회계ㆍ재무전문가

남기섭
위원
사외이사(Independent)
밴더빌트대학교 경제학 석사

전) 한국수출입은행 부행장(~2012)

전) 한국수출입은행 수석부행장(~2015)
회계ㆍ재무전문가

이기권
위원
사외이사(Independent)
중앙대학교 대학원 행정학 박사

전) 대통령실 고용노사비서관 고용노동부 차관(2010~2012)

전) 한국기술교육대학교 총장(2012~2014)

전) 고용노동부 장관(2014~2017)

현) 김앤장법률사무소 고문(~2023)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

회계 업무에 대한 감사 및 이사와 경영진의 집무 집행을 감독하기 위하여 당사는 감사위원의 전문성과 독립성을 확보하려 노력하고 있습니다.

경영진이나 지배주주로부터 감사위원의 독립성을 확보하기 위하여 감사위원회 운영규정 제10조(구성)에 상법 제542조의12 제1항에 따라 주주총회 결의로 감사위원을 선임하도록 명시하고, 감사위원회를 구성하는 이사의 3분의 2 이상이 사외이사여야 함을 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제5조(독립성과 객관성의 원칙)에서 감사위원회가 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사업무를 수행하여야 한다는 사실을 명시하여 감사위원회가 독립적으로 업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

감사위원의 전문성을 확보하기 위하여 정관 제25조의2 제2항에 사외이사는 "경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련 기술 등에 대한 전문지식이나 경험이 풍부한 자 중에서 선임한다"고 명시하고 있으며, 감사위원회 운영규정 제10조(구성)에 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하며 사외이사가 아닌 감사위원의 경우 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 함을 명확히 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정을 통하여 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제6조(직무와 권한)에서 감사위원의 직무와 권한을 제8조(책임)에서 감사위원회의 책임을 명확히 하고 있습니다. 또한 동 규정 제2장 위원회의 구성과 운영에서 감사위원회 조직 구성에 대한 원칙을 밝히고 있습니다. 당사의 감사위원회는 상기 운영규정에 따라서 당사의 회계와 업무를 감사하며, 관련 법령, 정관, 이사회가 위임한 사항 등을 심의 의결하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기 위하여 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원 대상 교육 3회를 실시하였습니다. 2023년 7월 27일 실시한 교육은 당사의 내부회계관리 운영규정 제12조(교육계획의 수립 및 실시 등)에서 규정하고 있는 교육계획을 이행한 것입니다. 당사는 2023년도에 감사위원에게 제공한 교육에 대하여 외부감사인(삼일회계법인)의 지원을 받았으며, 2024년도에도 회계법인의 자문을 받아 교육을 제공할 계획입니다. 당사가 감사위원에게 제공한 교육 현황은 아래와 같습니다.

[표 9-1-2]

교육일자

교육시간

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2023.07.27

30분

삼일회계법인

최강식, 남기섭, 이기권

-

내부통제와 리스크

내부회계관리제도 트렌드

내부회계관리제도 도입 4년 성과와 과제

2024.02.19

30분

삼일회계법인

최강식, 남기섭, 이기권

-

내부회계관리제도 평가 및 보고에 관한 규정 변경 등

2024.04.24

30분

삼일회계법인

윤상직, 남기섭, 이원재

-

감사위원회의 법률상 역할과 책임

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정에 의거 필요시 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 운영규정 제20조(부정행위 발생시 대응)에 의거, 감사위원회는 기업의 부정행위가 발생한 경우 즉시 이사 및 집행임원에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 감사위원회는 필요시 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제6조 3항에 '위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여 한다'고 규정함으로써 직무 수행을 위한 정보, 비용, 자료, 관계자의 출석 등을 감사위원에게 제공하도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제4장(감사부설기구)를 통하여 내부감사기구 지원 조직 설치에 대한 근거를 마련하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 경영진으로부터 독립적인 감사부설기구를 설치하고 있지 않고, 그 대신 재무팀 산하 내부회계그룹와 감사팀 산하 감사그룹의 인력을 활용하여 감사활동을 지원하고 있습니다.

당사는 내부감사기구지원 조직의 인력구성에 대하여 감사위원회 운영규정 제22조(내부감사인력의 자격 등)에서 내부감사인력이 지식, 기능과 전문적 자격을 갖추도록 규정하고 있습니다. 당사의 내부감사기구지원 조직의 상세한 구성 및 활동 내역은 다음과 같습니다.

[표 9-1-3]

부서(팀)명

직원수(명)

직위

주요 역할 및 활동내역

내부회계그룹

4

그룹장 1명

간부 3명

감사위원회 운영규정 제정 및 개정

감사위원회 계획 수립 및 운영관리

감사위원 교육

내부회계관리제도 관리(운영) 및 교육

내부회계관리시스템 고도화 개편

감사그룹

2

그룹장 1명

간부 1명

회계부정 관련 제보 접수 및 처리

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 운영규정 제21조(감사부설기구)에서 내부감사인력(감사부설기구의 책임자와 직원)이 감사위원회의 지휘ㆍ명령을 받아 직무를 수행함을 명시하여 내부감사인력의 감사위원회에 대한 직접 보고 체계에 대한 근거를 마련하고 있습니다. 이에 따라 회계부정에 대한 제보가 접수되는 경우 경영진을 거치지 않고 바로 감사위원회에 보고하는 절차가 수립되어 있으며, 내부감사업무 지원 조직의 책임자 임명 및 면직은 감사위원회의 동의를 구하도록 하여 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원 및 감사에 대한 별도의 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지 않습니다. 다만 당사의 감사위원에 대한 보수는 주주총회에서 의결된 임원 보수의 한도 내에서 보상위원회의 심의 · 의결에 따라 결정됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 당사의 감사위원에게 지급된 보수의 내역은 다음과 같습니다.

[표 9-1-4]

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

감사위원회 위원

3

266백만원

89백만원

감사위원이 아닌 사외이사 보수의 100%

당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 간에 보수를 상이하게 책정하고 있지 않습니다. 그 이유는 당사에 재직중인 사외이사들은 모두 복수의 이사회내 위원회에 소속되어 있고 각 사외이사의 직무와 책임은 상호 균형을 이루고 있다고 판단하고 있기 때문입니다.

차후 감사위원인 사외이사의 책임과 노력이 지금보다 더욱 확대되어 감사위원이 아닌 사외이사와 현저한 차이가 있다고 판단되는 경우 보수와의 연계 필요성을 내부적으로 논의해 나가도록 하겠습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 운영규정 제22조에서 내부감사인력이 지식, 기능과 전문적 자격을 갖추도록 구성하고 있고, 동 규정 제21조에서 내부감사 지원 인력이 감사위원회의 지휘·명령을 받아 직무를 수행함을 명시하여 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 담보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 당사의 내부감사기구가 전문성을 갖춘 인력들로 구성되어 지배주주로부터 독립적으로 운영되도록 최선의 노력을 다 하겠습니다. 이를 통해 경영상의 결정이 전문적이고, 전체 주주의 이익을 위해 균형적으로 이루어져 회사의 지속 발전과 주주의 이익에 부합해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회 의무설치 법인으로서 감사위원회 위원 3명을 전원 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 분기 1회 정기위원회 및 필요시 임시위원회를 개최하고 있으며, 활동 내역에 대해 당사의 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매 분기 1회 개최하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회는 2023년 총 5회, 2024년 상반기 3회 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 3인 전원이 참석하여 부의사항(결의사항) 11건, 보고 사항 23건을 논의하였습니다.

해당기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 보고, 대외 후원 실적 보고 등이 있었으며, 부의사항으로는 제49기, 제50기 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고, 감사인 선정 준수사항의 확인 등이 있었습니다.

당사는 감사위원회 운영규정 제5장 및 제30조에서 감사위원회는 대면 회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정 의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 분명히 하고 있습니다.

또한 동 규정 제31조에 따라 감사위원회는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고·요청하기 위한 평가 의견을 이사회에 제시할 수 있습니다. 이에 따라 2023년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 첨부하여 함께 공시하였습니다.

감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항 및 동법 시행령 제13조 5항에 의거하여 2022년 11월 25일 개최한 대면 회의에서 삼일회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 삼일회계법인은 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 당사의 외부감사인으로 감사업무를 수행할 예정입니다. 삼일회계법인이 수행한 2023년도 사업보고서에 대한 감사의견은 적정으로 2024년 3월 13일 전자공시되었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 활동에 대하여 감사위원회 운영규정 제17조에 따라 회의 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 동 규정 제5장 감사실시에서는 주요한 감사위윈회의 활동에 대하여 그 절차 및 산출물에 필수적으로 포함되어야 하는 사항들을 명문화 하고 있습니다.

또한 감사위원회 운영규정 제7장 감사결과의 보고에서 감사록의 기록과 보존, 주주총회 보고절차 등을 규정하고 있습니다. 제42조(감사록의 작성)는 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치를 의무화 하고 있고, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과가 기재되어야 하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 함을 분명히 하고 있습니다. 제44조(주주총회에의 보고)에서는 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하도록 정하고 있습니다. 그리고 감사위원은 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

[표 9-2-0 : 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

23년 1차

2023.02.20

3/3

부의안건

제49기 감사보고의 건

가결

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

가결

보고사항

'23년 감사팀 업무감사 계획보고

보고

제49기 재무제표

'22년 4분기 대외 후원 실적

외부감사인 선임 및 계약체결

23년 2차

2023.04.27

3/3

부의안건

감사인 선정 준수사항의 확인

가결

보고사항

'23년 1분기 재무제표

보고

'23년 1분기 대외 후원 실적

내부회계관리제도 운영계획

내부회계관리제도 교육계획

외부감사인의 비감사 용역

23년 3차

2023.07.27

3/3

보고사항

'23년 감사팀 업무감사보고

보고

'23년 상반기 재무제표

'23년 2분기 대외 후원 실적

23년 4차

2023.10.27

3/3

부의안건

내부회계관리제도 운영규정 개정의 건

가결

감사위원회 운영규정 개정의 건

가결

보고사항

'23년 감사팀 내부감사 현황보고

보고

'23년 3분기 재무제표

‘22년 3분기 대외 후원 실적

‘22년 내부회계관리제도 운영현황

23년 5차

2023.12.22

3/3

부의안건

내부회계관리제도 운영규정 개정의 건

가결

감사위원회 운영규정 개정의 건

가결

24년 1차

2024.02.19

3/3

부의안건

제50기 감사보고의 건

가결

'23년 내부회계관리제도 운영실태 평가(별도/연결)

가결

보고사항

감사팀 감사업무 보고

보고

제50기 재무제표

'23년 4분기 대외 후원 실적

24년 2차

2024.03.21

3/3

부의안건

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

24년 3차

2024.04.24

3/3

부의안건

감사인 선정 준수사항의 확인

가결

보고사항

'24년 1분기 재무제표

보고

'24년 1분기 대외 후원 실적

내부회계관리제도 운영계획

내부회계관리제도 교육계획

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

남기섭
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최강식
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이기권
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회위원은 최근 3개년 감사위원회에 100% 참여하여 성실하게 안건을 심의하고 의결하였습니다. 이 밖에도 감사 기록의 작성 및 보존, 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사 등 당사의 내부감사기구는 감사 관련업무를 수행하는데 있어 전문적이고 독립적이며 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 당사의 내부감사기구가 감사 업무를 수행하는데 있어서 필요한 지원을 충분히 제공하고 활동내역을 투명하게 공개하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보를 위한 정책을 감사위원회 운영규정에 명시하고 있으며, 공인회계사법 등 관련법령을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

외부감사인의 선임과 관련하여, 당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회 운영규정 제16조 및 제39조에서 관련 정책의 제ㆍ개정과 운영에 대한 근거를 마련하고 관계법령을 준수하고 있습니다.

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조 등 관련법규를 준수하고 있습니다. 이에 따라 계약의 필요성, 계약 금액의 적정성을 고려하여 외부감사인의 독립성을 해치지 않는 수준에서 외부감사인이 수행 자격을 갖추고 있는 일부 비감사 업무에 대해서만 감사위원회 보고 후 제한적으로 용역계약을 실시하도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 선정을 위한 감사위원회는 개최되지 않았습니다. 당사는 2022년 11월 25일 감사위원회가 선정한 회계법인(삼일회계법인)을 3개년 외부감사 법인으로 선임하고 그 사실을 2023년 2월 20일 감사위원회에 보고한 바 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 2024년 4월 24일 감사위원회에서 2023년 회계연도의 외부감사인의 감사 종료 후 감사 계획을 충실히 이행하였는지, 담당 이사의 참여도가 높은지 등 감사위원회가 결의한 감사인 선임기준 준수 현황을 보고하였습니다. 평가 결과 당사는 감사인 선임기준을 준수하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 외부감사인의 비감사 용역은 아래와 같습니다

[표 10-1-1]

(단위: 백만원)

용역 내용

계약기간

계약금액

선정사유

세무조정용역

2023.05월~2024.04월

50

조선업에 대한 높은 이해도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임규정을 제정하고 2022년 10월 26일 감사위원회의 승인을 받아 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 운영규정, 외부감사인 선임규정 등을 통해 외부감사인 선임 단계에서부터 독립적이고 전문적인 외부감사인을 선임하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 감사 종료 이후에도 외부감사의 품질에 대해서 당사의 내부 기준을 만족하는지를 지속적으로 검토하여 외부감사의 품질을 담보해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 매 분기 정기위원회 개최시 외부감사인과 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2023년 4월 27일까지는 감사위원회와 외부감사인의 협의 시 간사인 경리그룹장이 참석하여 진행을 보조하였습니다. 그러나, 2023년 7월 27일 개최된 3분기 협의부터 경영진 및 감사의 대상인 경리그룹장의 참석 없이 감사위원회와 외부감사인이 협의를 하는 것으로 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-20
1분기(1Q)
기말감사 일정 및 주요 업무내용

기말감사 시 발견된 이슈사항

2회차
2023-03-08
1분기(1Q)
감사종결단계의 지배기구 협의

책임구분, 감사진행상황, 감사결과, 독립성 등

3회차
2023-04-27
2분기(2Q)
통합감사계획

감사 및 검토에서의 유의적 발견사항

연간 감사 및 지배기구 커뮤니케이션 예상 일정, 감사인의 독립성 등

4회차
2023-07-27
3분기(3Q)
감사 및 검토에서의 유의적 발견사항

핵심감사항목의 예비 선정 및 논의

내부회계 관리제도 감사 진행경과, 감사인의 독립성 등

5회차
2023-10-27
4분기(4Q)
감사 및 검토에서의 유의적 발견사항

핵심감사사항에 대한 진행경과, 감사인의 독립성 등

6회차
2024-02-19
1분기(1Q)
감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항, 내부회계관리제도 감사 등)

효속사건 감사인의 독립성 등

7회차
2024-04-24
2분기(2Q)
감사계약 및 독립성

감사전략

부정 및 부정위험, 기타 법규 준수 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 감사위원회 운영규정 제38조에서 감사위원회와 외부감사인이 감사 진행 상황에 대하여 수시로 의논하도록 명시하고 있으며, 외부감사인과 최소 분기별 1회 이상 외부감사관련 주요사항을 협의하고 있습니다. 주요 협의 내용으로는 감사일정, 감사과정에서 발견된 이슈 및 유의적 발견사항, 핵심감사항목의 진행경과 및 후속사건, 감사인의 독립성 등이 있습니다.

당사는 해당 협의 결과 중 회사의 경영 및 재무 보고에 중대하게 영향을 미치는 내용이 있는 경우, 적극적으로 그 내용을 경영에 반영할 계획입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 운영규정 제38조(외부감사인과의 연계)에 따라 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다. 감사위원회는 동 규정에 따라 외부감사인으로부터 상기의 사실을 통보 받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다. 또한 감사위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하도록 하고 있어 내부감사기구와 외부감사인이 감사 직무를 수행함에 있어 상호 긴밀히 의사소통 하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인이 당사의 재무제표를 검토할 충분한 시간을 제공하고 외부 감사의 품질을 담보하기 위하여 매년 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 감사 전 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

재무제표의 외부감사인 제공 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

50기
2024-03-21
2024-01-22
2024-02-07
삼일회계법인

49기
2023-03-17
2023-01-16
2023-01-27
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 보고서 작성 대상기간인 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 7회에 걸쳐 의사소통을 진행하였습니다. 1회차부터 3회차까지는 회의의 원활한 진행을 위하여 간사로 경리그룹장이 배석하였으나 4회차부터 경리그룹장의 배석없이 진행되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 내부감사기구와 외부감사인의 독립적이고 자유로운 의사소통을 적극적으로 지원할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 재무적 역량은 물론 환경, 사회, 지배구조를 포함하는 비재무적 역량을 통합적으로 향상시킴으로써, 이해관계자 가치의 극대화와 기업의 지속적인 성장을 동시에 달성하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 당사는 "환경, 안전, 준법 경영을 선도하는 세계 최고 조선소"라는 ESG 비전을 설정하고 해당 목표를 달성하기 위한 환경경영 7대 과제, ESG 개선과제 24개를 수립하여 수행 중이며, ESG KPI 및 MBO 관리 체계를 도입하여 지속적인 ESG 성과를 창출할 수 있는 기반을 구축하였습니다. 앞으로 당사의 ESG 목표와 실천전략을 바탕으로 이해관계자의 만족과 신뢰를 확보하고, 지속가능한 ESG 경영을 선도해 나가겠습니다. 당사의 ESG 경영체계에 대한 자세한 내용은 별첨 그림6을 확인해 주시기 바랍니다.

당사의 ESG경영에 대한 더 상세한 정보는 당사 홈페이지를 통해 확인 하실 수 있습니다.

■ 국문 홈페이지: http://www.samsungshi.com/ESG/kor/index.aspx

■ 영문 홈페이지: http://www.samsungshi.com/ESG/Eng/index.aspx

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 삼성중공업_정관

2. 삼성중공업_이사회 운영규정

3. 삼성중공업_감사위원회 운영규정

4. 삼성중공업_경영위원회 운영규정

5. 삼성중공업_보상위원회 운영규정

6. 삼성중공업_사외이사후보추천위원회 운영규정

7. 삼성중공업_내부거래위원회 운영규정

8. 삼성중공업_ESG위원회 운영규정

9. 삼성중공업_내부회계관리제도 운영규정