롯데하이마트 — 기업지배구조보고서공시  (20240529)
제출인: 롯데하이마트



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

롯데하이마트 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정상국
성명 :
김채린

직급 :
수석
직급 :
대리

부서 :
전략기획부문
부서 :
대외협력팀

전화번호 :
02-2050-5020
전화번호 :
02-2050-5194

이메일 :
sangkuk.jung@lotte.net
이메일 :
chaelinkim@lotte.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
롯데쇼핑㈜
최대주주등의 지분율
65.45

소액주주 지분율
32.55

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
가전

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
롯데

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,610,137
3,336,821
3,869,749

(연결) 영업이익
8,223
-52,011
106,835

(연결) 당기순이익
-35,369
-527,891
-57,452

(연결) 자산총액
2,370,681
2,464,219
2,943,545

별도 자산총액
2,370,681
2,464,219
2,943,545

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
제37기 정기 주주총회 33일전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
2016년부터 도입 및 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
제37기 정기 주주총회 집중일 이외의 날 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
공시대상 기간 내 배당관련 예측 가능성을 제공하진 못했으나, 2024년 3월 정기 주주총회에서 배당절차 개선 관련 정관 개정 실시

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당정책 및 실시계획을 IR, 공시, 홈페이지 등으로 통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하였으며, 대표이사 자격요건에 적합한 후보군 양성을 위한 정교화된 평가, 교육훈련 및 경력개발(CDP) 프로그램 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
부패방지 및 준법경영 방침, 부패방지시스템 운영규정, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표회사가 이사회 의장으로, 이사회를 보다 효율적으로 운영하고, 이사회 결정이 신속하게 집행되도록 함

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제26조 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
기업지배구조 헌장 보유 및 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
보고서 제출일 현재 이사회 구성: 남성 8명, 여성 1명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원 조직이 설치되어 있으나, 해당 조직 구성원의 인사평가 및 이동 등에 감사위원회가 별도의 권한을 행사하고 있지는 않음 ¹

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
보고서 제출일 현재 회계 및 재무전문가에 해당하는 이강수 사외이사 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 개최 중으로, 2023년 5회 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
내부감사기구가 이사회 및 기타 주요 회의에 출석하여 심의내용, 영업에 관한 보고를 받고 있으며, 감사위원회 운영규정에 따라 경영상 중요정보에 대한 요구 및 접근이 가능함

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

1) 당사는 감사업무를 전담으로 수행하는 내부감사부서 및 내부감사업무 지원 조직이 설치되어 있으나, 조직도 상 CEO 또는 CFO 하위부서로 배치되어 있습니다. 이를 보완하기 위해 내부회계관리규정 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태 평가 시 경영진 및 회사경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 부당하게 개입할 수 없도록 설계 및 운영되는지를 고려하여 평가함으로써 경영진으로부터의 독립성을 확보하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 ‘사랑과 신뢰를 받는 제품과 서비스를 제공하여 인류의 풍요로운 삶에 기여한다.’ 는 롯데그룹의 미션 하에, Lifetime Value Creator로서 ‘고객의 스마트한 문화생활을 제안하는 디지털 라이프스타일 파트너’의 달성을 목표로 하고 있습니다. 당사는 이러한 목표를 달성해 나감에 있어 건전한 기업지배구조의 구축을 통해 이해관계자로부터 신뢰를 확보하고 성실한 경영활동을 수행하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 지배구조는 경영 투명성, 건전성, 안정성 확보, 견제와 균형 추구를 기본 요소로 하여 운영되고 있으며, 이러한 기본요소를 바탕으로 지배기구 간 상호 협력과 견제가 이루어지는 균형 있는 체제를 유지하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 공정하게 구성 및 운영됩니다. 주주총회는 정관 제16조에 근거하여 매년 1회 이상 운영하고 있으며, 정관 제17조에 의해 이사회 의결에 따라 대표이사가 소집합니다. 이사회는 정관 제31조에 근거하여 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 소집권자는 이사회 의장입니다. 이러한 이사회는 사내이사 및 사외이사로 구성되며 해당 구성원은 사내이사의 경우에는 이사회의 검증을 거쳐 추천되고 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의 과정을 거쳐 추천합니다. 이렇게 추천된 후보는 당사 주주총회 결의를 통해 선임되고 있습니다. 한편, 당사는 이사회 의장과 대표이사 또한 이사회 결의를 통해 선임하고 있으며, 정관 제30조에서 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다고 규정하고 있습니다. 또한 감사기구 관련하여 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사는 지배구조의 경영 투명성을 위하여 이사회의 과반 이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 대표이사를 비롯한 주요 경영진을 사내이사로 선임하여 이사회에 직접 참여하도록 함으로써, 책임경영을 통해 지배구조의 투명성을 확보하고 있습니다. 경영에 관한 사항은 공시를 통해 시장에 투명하게 알리고 있으며, 중요한 기업 정보의 공개 범위나 시기에 있어 특정인을 우대하거나 차별하지 않습니다. 또한 당사는 기업지배구조헌장, 정관, 이사회 및 위원회 규정 등의 지배구조원칙과 정책을 당사 홈페이지를 통해 공개함으로써 다양한 이해관계자들이 보다 쉽게 당사 지배구조에 대해 이해할 수 있도록 노력하고 있습니다.

지배구조의 건전성 증진을 위하여 당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회의 효과적인 운영을 위하여 관련 권한을 정관에 명시하고 있습니다. 또한 법률의 기준에 맞게 외부감사인을 선임하고 있으며 외부감사인으로부터 당사의 회계처리와 내부회계관리제도 등에 대하여 매 분기 검토 및 감사를 받고 있습니다. 현재 감사위원회와 외부감사인은 경영진의 참석없이 분기별 1회 이상의 별도 커뮤니케이션을 통해 회계감사와 관련된 의견을 교환하고 있으며, 이를 통해 당사의 회계정책 등을 개선해오고 있습니다. 당사는 지배구조의 건전성을 증진시키는 이러한 외부감사가 정확하고 공정하게 이루어질 수 있도록 공인회계사법 등에서 규정한 금지 업무에 해당되지 않는 경우에만 당사 외부감사인으로부터 비감사용역을 제공받고 있습니다. 당사는 공시대상 기간 동안 안진회계법인과 비감사용역계약(2023년 5월, 세무 업무 지원)을 체결하였으며, 용역 보수의 적정성과 전문성을 고려하여 선정하였습니다. 향후에도 외부감사인의 독립성 확보를 위해 공인회계사법 등에서 규정한 금지 업무에 해당되는 비감사용역을 제공받을 계획은 없습니다.

한편, 지배구조의 안정성 확보를 위하여 당사는 의사결정기구인 이사회의 구성원을 금융, 법률, 회계 등 관련분야에 전문지식과 실무경험이 풍부한 자로 선임하고 있습니다. 또한 이사회에서 대표이사를 선임하고, 이렇게 선임된 대표이사가 회사를 대표하고 업무를 총괄한다고 정관에 명시함으로써 회사경영에 책임과 권한을 분명히 하고 회사가 안정적으로 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 지배구조의 균형 추구를 위하여 이사회의 과반 이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 내의 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회 위원은 모두 사외이사만으로 구성되어 있습니다. 이처럼 당사는 이사회와 위원회 내의 사외이사 참여를 확대함으로써 지배구조의 균형이 효과적으로 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 경영책임자의 이사회 참여

당사는 변화하는 경영환경을 이사회 의사결정에 신속하게 반영하기 위하여, 대표이사를 비롯하여 당사의 주요 사업본부인 상품본부의 총책임자(본부장)와 재무부문장을 이사회에 사내이사로 참여시키고 있습니다. 이를 통해 이사회는 회사가 직면한 경영환경과 사업현황을 신속하고 정확하게 제공받아 회사의 경영에 적합한 의사결정을 내릴 수 있습니다. 또한 경영책임자들이 이사회에 직접 참여함으로써 회사경영에 더욱 책임을 가지고 성실하게 임할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 위원회 운영을 통한 효율성 제고

당사는 이사회 내에 위원회를 설치하여 의사결정의 전문성을 도모하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 및 제출일 현재 당사는 정관 제 33조의2에 의해 총 5개의 위원회(감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회)를 설치하고 있으며, 각 위원회는 설치 목적에 따라 관련 경력과 지식을 갖춘 전문가들이 위원으로 참여하여 의사결정의 전문성을 제고하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 5개 위원회 구성원 전원이 사외이사이자 관련분야 전문가로 구성되어 효율성과 공정성, 독립성을 확보하고 있습니다.

(3) 이사회의 전문성 강화

당사는 정관 제26조에 의해 이사회 구성원의 과반 이상(2023년 말 기준 사내이사: 3명, 사외이사: 5명, 제출일 현재 기준 사내이사: 4명, 사외이사: 5명)을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이처럼 이사회 의결과정에서 사외이사의 비중이 높아진 만큼 당사는 사외이사를 법률, 경제, 경영, 인사 등의 전문가로 구성하여 이사회의 전문적인 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성을 강화하기 위해 연 1회 이상 외부전문가로부터 업무관련 교육을 받을 수 있도록 하고 있으며, 의사결정에 있어서 당사의 유관부서 및 회계법인 등의 외부전문가 지원을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 1-1을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제18조에 의거하여 주주총회 소집 시 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 법적 기한인 2주간 전까지 소집통지 및 공고를 통하여 주주에게 안내하고 있습니다.

당사는 주주총회 관련 정보(소집일자, 안건 등)를 이사회에서 주주총회 소집을 결의한 당일에 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 전자공시시스템(KIND)을 통하여 공시(공시명: 주주총회소집결의)하고 있습니다. 또한 주주총회소집공고도 진행하였으며, 1% 이상 주식 소유자에게는 별도의 등기송부 방법 등을 통해 소집공고를 보내는 등 충분한 기간 전에 주주총회 관련 사항을 통지하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

제36기 정기 주주총회의 경우 결산 및 이사회 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주 전 통지'는 미준수 하였으나, 제37기 정기 주주총회의 경우 업무 프로세스 정비를 통해 개최 4주 전에 소집 통지 및 공고를 진행해 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제37기 정기 주주총회
제36기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-20
2023-03-03

소집공고일
2024-02-21
2023-03-03

주주총회개최일
2024-03-25
2023-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
33
24

개최장소
본점/서울특별시
본점/서울특별시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서 발송

- 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
- 소집통지서 발송

- 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
- 예탁원 대행(1% 이상 소유 주주 별도 통보)

- 영문 소집결의
- 예탁원 대행(1% 이상 소유 주주 별도 통보)

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 5명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 7인(개인주주 7인)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주: 7인(개인주주 7인)

2) 주요 질의 사항: 영업권 상각, 배당정책, 사업목적 추가

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 1-2를 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2021년부터 주주의 원활한 주주총회 참석을 위해 정기 주주총회 집중일을 피해서 주주총회를 개최하고 있습니다. 특히, 2022년부터는 한국상장회사협의회를 통해 주총분산 자율준수프로그램에도 참여하여 공시 이외의 다른 채널을 통해서도 주주총회의 분산 개최를 알려드리고 있습니다.

당사는 2016년 2월 4일 이사회에서 전자투표 도입에 관한 안건을 가결하여, 2016년 제29기 정기 주주총회에서부터 전자투표제도를 활용하고 있습니다. 또한 당사의 명의개서대리인인 한국예탁결제원에 의결권 대리행사 권유를 의뢰하고, 1% 이상의 주식을 보유한 주주에게 개별 통보하는 등 주주총회에서 의결권이 효과적으로 행사될 수 있도록 노력하고 있습니다. 한편 당사는 전자투표제도를 이미 도입하고 있기에 별도의 서면투표는 도입 및 시행하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제37기 (2024년)
제36기 (2023년)
제35기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-25
2023-03-27
2022-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 총 2회(매년 1회)의 정기 주주총회를 개최하였습니다. 제36기 정기 주주총회(2023.03.27)와 제37기 정기 주주총회(2024.03.25)의 안건별 찬반 현황은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제37기

정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제37기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
23,135,712
16,550,512
16,408,308
99.1
142,204
0.9

제37기

정기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
자본준비금의 이익잉여금 전입의 건
가결(Approved)
23,135,712
16,550,512
16,453,132
99.4
97,380
0.6

제37기

정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김진성 선임의 건
가결(Approved)
23,135,712
16,550,512
16,428,755
99.3
121,757
0.7

제37기

정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박상윤 선임의 건
가결(Approved)
23,135,712
16,550,512
16,425,737
99.2
124,775
0.8

제37기

정기 주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김일주 선임의 건
가결(Approved)
23,135,712
16,550,512
16,186,578
97.8
363,934
2.2

제37기

정기 주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김진영 선임의 건
가결(Approved)
23,135,712
16,550,512
16,424,952
99.2
125,560
0.8

제37기

정기 주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이강수 선임의 건
가결(Approved)
23,135,712
16,550,512
16,424,952
99.2
125,560
0.8

제37기

정기 주주총회
제3-6호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 홍대식 선임의 건
가결(Approved)
23,135,712
16,550,512
16,424,953
99.2
125,559
0.8

제37기

정기 주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 김진영 선임의 건
가결(Approved)
8,426,509
1,841,309
1,717,032
93.3
124,277
6.7

제37기

정기 주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 이강수 선임의 건
가결(Approved)
8,426,509
1,841,309
1,716,282
93.2
125,027
6.8

제37기

정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 최혜리 선임의 건
가결(Approved)
8,426,509
1,841,309
1,716,103
93.2
125,206
6.8

제37기

정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
23,135,712
16,550,512
16,185,631
97.8
364,881
2.2

제37기

정기 주주총회
제7호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
23,135,712
16,550,512
16,438,806
99.3
111,706
0.7

제36기

정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제36기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
23,135,712
17,065,539
16,701,068
97.9
364,471
2.1

제36기

정기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 남창희 선임의 건
가결(Approved)
23,135,712
17,065,539
16,995,526
99.6
70,013
0.4

제36기

정기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김홍철 선임의 건
가결(Approved)
23,135,712
17,065,539
16,997,637
99.6
67,902
0.4

제36기

정기 주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 문병철 선임의 건
가결(Approved)
23,135,712
17,065,539
16,997,637
99.6
67,902
0.4

제36기

정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
23,135,712
17,065,539
16,666,372
97.7
399,167
2.3

제36기

정기 주주총회
제4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
23,135,712
17,065,539
17,013,273
99.7
52,266
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 1-3을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2에서 규정하고 있는 주주제안 제도를 정관에 직접적으로 마련해 안내하고 있지는 않으나, 사외이사후보추천위원회 규정 제3조에서 위원회가 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법542조의6 제2항에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다고 규정하고 있습니다. 당사는 현재 위와 같은 내용이 담긴 사외이사후보추천위원회 규정을 홈페이지에 공개하여 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 그간 주주 등으로부터 주주제안에 대한 요청 등이 없었으므로 주주제안 제도를 직접 정관 등에 규정하지 않고 있었으나, 주주제안이 접수되는 경우 당사 경영지원팀에서 접수 받아 ①주주제안권자의 법상 지분보유비율 충족여부 ②주주제안 의사표시의 법상 제안기간 준수 여부 ③제안내용의 법령 또는 정관에 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부사유 해당여부를 검토 후 이사회 결의를 통하여 주주총회 안건으로 상정하는 절차가 마련되어 있습니다. 주주제안의 경우 상법상 명시된 주주의 권리이기 때문에 정관에 별도로 기재하지 않아도 주주가 원하면 행사가 가능합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회 규정에서 사외이사 후보 선임 시 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다고 정하고 있습니다. 해당 사항은 당사 홈페이지 내 규정 공개 사항을 통하여 안내되고 있습니다. 다만 그간 주주제안에 대한 직접적인 요청이 없어 당사는 정관에 주주제안에 대한 사항을 직접적으로 명시하고 있지 않았습니다. 향후에도 주주의 의견을 존중하고, 해당 의견이 회사의 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 1-4를 준수하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주환원정책에 관한 기본적인 사항은 정관에 기재되어 있으며 당사의 주주환원정책은 주로 배당을 통해 이루어지고 있습니다. 당사는 정관 제40조에 근거하여 금전과 주식 및 기타의 재산으로 배당을 실시할 수 있으며, 이익배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다. 주주총회나 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정하지 않을 경우에는, 일반적으로 이익배당에 관한 주주총회의 결의가 있은 후 1개월 내에 배당액을 주주에게 지급하고 있으며, 현금배당 결정 공시 시에 지급일정을 안내하고 있습니다. 주식에 의한 배당의 경우에는 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못하며, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 의결로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있습니다.

당사는 배당 결정시 재무구조, 현금흐름, 투자계획, 주주환원 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 당사는 현재까지 중간배당 없이 연간 결산배당 1회를 실시하였습니다. 배당형태는 현금배당이었고, 주식배당이나 기타의 재산으로는 배당을 실시하지 않았습니다. 특히 17년 이후 배당은 주주환원 정신에 근거하여 영업권 손상 등의 일회성 손실이 주는 영향을 제거하고 배당액을 산정하였습니다. 당사는 회사의 경영성과에 따른 안정적인 이익배당과 함께 지속적인 성장을 통한 기업가치 상승을 통하여 장기적 관점에서 주주가치의 제고를 지향하고 있으며, 주주환원 정책의 일환으로 별도 손익 기준 배당 성향 30% 수준을 지향하고 있습니다. 향후 당사의 배당은 영업상황, 재무구조 등을 고려하여 변동될 수 있으나, 배당 결정 시 주주친화 정책을 지향하여 주주가치 제고에 힘쓰도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 상장기업으로서 사업보고서 제출 시에 정관을 첨부하여 공시하고 있으며, 당사 홈페이지(https://company.himart.co.kr/)에도 정관을 게시하여 주주에게 안내하고 있습니다. 배당정책에 관하여 당사는 2023년에 제출된 기업지배구조보고서와 2024년 3월에 제출된 사업보고서를 통하여 안내하였으며, IR 등을 통하여 투자자들에게도 안내되고 있습니다. 하지만 미래의 장기적 배당정책과 배당계획에 관하여는 향후 영업상황이나 재무구조 등을 고려하여 변동될 수 있기에 확정적으로 안내하지는 않았습니다. 또한 사업보고서(분기보고서, 반기보고서 포함)를 통하여 최근 3개 사업연도의 배당현황을 확인할 수 있고, 당사 홈페이지(국/영문)에는 2013년부터의 주당배당금, 배당성향 등 배당 관련 사항을 게시함으로써 주주들이 당사의 배당현황을 연도별로 쉽게 비교할 수 있습니다.

한편, 당사의 배당실시계획은 공시를 통하여 시장에 알려지고 있습니다. 이사회에서 배당금 지급안을 포함한 이익잉여금처분계산서를 승인하면, 당일에 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 전자공시시스템(KIND)에 예상 주당배당금, 배당금 총액 등을 공시하고 있습니다. 이 경우 이사회에서 승인된 배당안은 해당 결산기의 재무제표 승인을 담당하는 주주총회 과정에서 변동될 수 있으므로, 해당 배당공시를 진행할 때 배당의 변동가능성에 대해 명시하고 있습니다. 또한 주주총회에서 배당금 승인이 있는 당일에는 주주총회 결과공시를 통해 주주에게 신속하게 안내하고 있습니다. 이처럼 주주는 다양한 정보 원천을 통해 당사의 주주환원 정책을 안내 받을 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출시점까지 현금배당을 실시하고 주주들에게 주주환원 정책을 안내하고 있으나, 배당 기준일 이후 배당 결정을 진행해 배당관련 예측가능성을 제공하진 못했습니다. 이에 공시대상기간 이후 2024년 3월 정기 주주총회에서 배당절차 개선과 관련하여 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 실시했습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-07
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 현금배당을 실시하고 주주들에게 주주환원 정책을 안내하고 있으나, 배당 기준일 이후 배당 결정을 진행해 배당 관련 예측가능성을 제공하진 못했습니다. 이에 공시대상 기간 이후 2024년 3월 정기 주주총회에서 배당절차 개선과 관련하여 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 실시했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 관련 제도를 정비하고 자본전입을 통해 배당가능 재원을 확보하는 등 지속 가능한 주주환원 정책을 실행하기 위해 노력하고 있습니다. 배당 절차 개선에 따라 향후에는 배당기준일 이전에 배당 결정을 할 수 있도록 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 1-5를 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 최근 3개 사업연도별 주주환원은 배당금 중심으로 이루어져 왔습니다. 2021년(배당금지급: 2022년 4월)의 경우 당기순손실 발생에도 불구하고 일회성비용 1,431억원의 효과를 제거한 금액 기준으로 주당 1,000원을 지급하였으며, 배당성향은 27.0% 입니다. 2022년(배당금지급: 2023년 3월)은 영업손실에도 불구하고 주당 배당금 300원을 지급하였으며, 2023년 역시 주당 배당금 300원을 2024년 4월에 지급하였습니다.

한편 당사는 최근 3개 사업연도별로 현금배당을 실시해왔으며, 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 차등배당은 그동안 당사가 대주주의 배당포기 등을 통해 배당금 재원을 마련해야할 필요가 적었기에 최근 3개 사업연도 동안 시행된 적은 없습니다. 한편 분기배당 및 중간배당에 관하여는 정관 제40조의2에 중간배당과 관련한 규정을 마련하고 있으나 최근 3개 사업연도 내 실시된 적은 없습니다. 당사 정관에 따르면 당사는 매 사업연도 7월 1일 0시 현재의 주주에게 중간배당을 실시할 수 있으며, 해당 기준일 이후 45일 이내에 이사회의 결의가 있어야 하고 금전으로만 배당할 수 있습니다. 이러한 중간배당과 관련하여 당사는 중간배당, 분기배당을 시행하기 보다는 연말 결산 이후 실제 배당가능이익을 확인하여, 안정적으로 연 1회 결산배당을 실시하는 것을 원칙으로 하고 있으나 향후 주주의 요청 등이 있을 경우 검토할 계획입니다.

당사는 배당결정 시 재무구조, 현금흐름, 투자계획, 주주환원 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 현재까지 중간배당 없이 연간 결산배당 1회를 실시하였습니다. 배당형태는 현금배당이었고, 주식배당이나 기타의 재산으로는 배당을 실시하지 않았습니다. 향후 당사의 배당은 영업상황, 재무구조 등을 고려하여 변동될 수 있으나, 배당결정 시 주주환원 정책을 지향하여 주주가치 제고에 힘쓰도록 하겠습니다. <표 1-5-1-2>의 최근 3개 사업연도 현금배당 성향은 최근 3사업연도의 당기순이익이 음의 값이므로 기재하지 아니하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

41,494,221,970
6,940,713,600
300
2.9

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

84,497,741,818
6,940,713,600
300
2.3

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

632,792,111,478
23,135,712,000
1000
3.9

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 2-1를 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성 기준일 현재 당사의 총 발행 주식수는 23,607,712주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 5,000원)이며, 현재 당사는 보통주 23,607,712주를 발행하고 있으나 종류주식의 경우에는 발행내역이 없습니다. 또한 당사는 별도의 종류주식을 발행하고 있지 않으므로 관련된 종류주주총회도 실시하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

75,000,000
25,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
23,607,712
31.48

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제8조의2에서 의결권 없는 우선주식에 관한 내용을 정하고 있으나, 보고서 작성 기준일 및 제출일 현재 종류주식을 발행하지 않았으므로, 종류주식별 의결권 부여 내역이 없으며 종류주주총회는 실시되지 않았습니다. 또한 당사의 경우 발행 주식이 전부 보통주로, 보유주식의 종류 및 수에 따른 차등 없이 공평한 의결권 행사가 보장되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자설명회, 공시, 당사 홈페이지(국/영문) 등의 경로를 통하여 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다. 매 분기 결산 이후 정기적으로 실적발표를 컨퍼런스콜 형식으로 개최하고 있으며, 실적발표 이후 주요 기관투자자들을 대상으로 NDR(Non-Deal Rodashow)을 시행하는 등 다양한 경로를 통해 주주와 의사소통을 진행하고 있습니다. 영업실적 설명을 위한 NDR 및 컨퍼런스 등에 사용되는 실적 정보는 전자공시시스템(DART, KIND)의 영업(잠정)실적 공정공시와 당사 IR 홈페이지를 통해 제공함으로써 주주에게 공평하게 정보를 제공하고 주주의 알 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 공식적인 행사를 통해 별도 소통을 진행하지는 않았지만, 수시로 기업탐방 혹은 컨퍼런스콜 등을 실시함으로써 주주에게 영업실적 및 회사 현황에 대해 안내하고 있으며, 회사 홈페이지(https://company.himart.co.kr/)를 통해 IR 담당부서로 연결할 수 있는 전화번호와 이메일주소도 공개하여 주주와의 소통을 강화하고 있습니다. 또한 주주 및 투자자에게 IR 홈페이지를 통해 실적발표 자료, 재무정보, 주가정보, 지배구조 등 다양하고 깊이 있는 IR 자료를 제공하고 있으며, 이러한 IR 자료는 항목 특성에 따라 정기 또는 수시 업데이트를 진행함으로써 당사에 대한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(https://company.himart.co.kr/)를 통해 IR 담당부서로 연결할 수 있는 전화번호와 이메일주소를 공개하고 있습니다. 주주와 고객은 홈페이지에 공개된 대표번호를 통해 IR 담당부서로 연락을 할 수 있으며, 직통 이메일과 FAX를 통해서도 IR 담당부서와 소통할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주를 위하여 당사 홈페이지(https://company.himart.co.kr/en)의 투자정보(IR) 항목을 영문으로 제공하고 있습니다. 제공 정보는 ESG평가현황, 신용등급, 분기별 재무정보, 주가현황, 배당현황 등입니다. 또한 외국인 주주를 위하여 매 분기 실적공시 이후에 재무 정보 등을 홈페이지를 통하여 영문으로 공개하고 있고, 영문 IR 설명자료를 홈페이지에 게시하는 등 외국인 주주와 소통하려는 노력을 진행해오고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 2-2를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제10조 제1항은 ‘상법 제398조에 의한 이사등과 회사간 거래의 승인’을 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다. 또한 정관 제33조의2 제1항 및 이사회 규정 제11조 제1항에 근거하여 이사회 내 위원회로서 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 투명경영위원회 운영규정에 근거하여 1)계열사 등과의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 5% 이상이거나 50억원 이상의 ⅰ)자금을 제공 또는 거래하는 행위, ⅱ)유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 ⅲ)자산을 제공 또는 거래하는 행위와 2) 최대주주 및 특수관계인과 ⅰ)용역거래, ⅱ)대리 및 임대차계약, ⅲ)면허 약정, ⅳ)경영계약 및 기타의 거래, ⅴ)부당이익의 공여가 의심되는 거래에 대해서는 사전 승인을 받게 되어있습니다.

당사는 2018년부터 컴플라이언스 시스템을 도입하여 운영하고 있으며, 컴플라이언스 시스템 상 내부거래 및 자기거래에 대한 통제절차를 두고 있습니다. 즉, 수의계약으로 내부거래 및 특수관계인과 거래를 하게 되는 경우, 운영부서는 체크리스트에 근거하여 업체 선정의 근거, 거래의 필요성, 가격적정성, 계약상대방의 역할을 분석하고, 컴플라이언스 담당부서는 현업부서의 분석이 적절한지 여부를 점검하며, 이러한 분석과 점검이 완료된 경우에 한하여 계약 진행 후 거래가 가능합니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

상법 제398조는 주요주주등과 회사의 거래(자기거래)에 대해 사전에 이사회 승인을 얻도록 하고 있으며, 해당 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 동의가 필요한 특별 결의 사항으로 규정하고 있습니다. 이에 당사는 자기거래 관련 투명경영위원회 운영규정에 근거하여 이사회 사전 승인을 받고 있으며, 일상적이고 반복적으로 진행되는 자기거래 등의 진행 계획을 전 부서로부터 취합하여 포괄적 승인 절차를 진행하고 있습니다. 공시대상 기간 2023년 2월 7일 2023년 롯데쇼핑과 거래가 예상되는 쇼핑몰 운영 등과 관련한 용역거래를, 2023년 9월 21일 롯데쇼핑과의 온라인 개편 관련 용역거래에 대해 이사회 승인을 받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(ⅰ) 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 대주주 등에 대하여 가지급금 및 대여금, 담보제공, 채무보증, 차입금 내역에 해당사항이 없습니다.

(ⅱ) 대주주 등과의 자산양수도 등

① 자산거래내역

성명(법인명)

관계

거래종류

거래기간

거래대상물

거래목적

거래금액

롯데정보통신㈜

계열회사

자산매입

2023.01.01.~2023.12.31.

시스템 구축 등

영업활동

2,418백만원

롯데쇼핑㈜

최대주주

자산매입

2023.10.31.~2023.12.31.

시스템 구축 등

영업활동

195백만원

② 유가증권 매수 또는 매도 내역

성명(법인명)

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

거래금액

처분손익

아이엠엠하임코인베스트먼트원사모펀드

관계기업

출자

2023.01.30

아이엠엠하임코인베스트먼트원사모펀드 출자

6,912백만원

-

롯데스타트업펀드1호

관계기업

출자회수

2023.07.07

롯데스타트업펀드1호 출자원금 회수

-120백만원

27백만원

(ⅲ) 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

(ⅳ) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 2-3을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제374조와 375조에 의거하여 중대한 영향을 미치는 영업양수도, 경영위임 등의 행위 발생 시 관련 결의사항에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

또한 당사는 기업지배구조헌장(2022.05.27 개정) 16조에 따라 중요한 구조변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 명시하였습니다.

<기업지배구조헌장> 제16조(기업 경영권 시장)

① 회사의 인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다.

② 회사는 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위한 행위를 하여서는 아니된다.

③ 회사는 합병, 중요한 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 한다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 3-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회는 건전경영의 기반 하에 경영진이 책임경영을 펼칠 수 있도록 지원하고 있으며, 경영진의 경영활동 기준, 절차, 방식 등에 문제가 있는 경우에는 이를 지적하고 시정을 요구함으로써 합리적 경영판단이 이루어질 수 있도록 합니다. 이처럼 당사 이사회에서는 맹목적인 찬성이 이루어지기보다는 이사회 판단으로 회사의 이익 및 방향성을 합리적으로 고려한 의사결정이 이루어지고 있습니다. 당사 이사회 규정 제10조에 따라 부의할 사항은 다음과 같습니다.

<이사회 규정> 제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 주주명부의 폐쇄, 기준일의 지정

(4) 영업보고서의 승인

(5) 재무제표의 승인

(6) 정관의 변경

(7) 자본의 감소

(8) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(9) 주식의 소각

(10) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(11) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(12) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(13) 주식의 액면미달발행

(14) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(15) 현금·주식·현물배당 결정

(16) 주식매수선택권의 부여

(17) 이사의 보수한도

(18) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(19) 법정준비금의 감액

(20) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회의 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(12) 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(14) 흡수합병 또는 신설합병의 주주총회 보고 또는 보고에 갈음하는 공고

(15) 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영규정의 제정 및 개폐

3. 재무에 관한 사항

(1) 아래의 중요한 투자에 관한 사항

1. 자기자본의 100분의 5 이상에 상당하는 신규시설투자 등

2. 최근 사업연도 말 자산총액의 1000분의 25 이상의 유형자산의 취득 또는 처분

3. 자기자본의 1,000분의 25 이상의 출자(타 법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말한다) 또는 출자지분 처분

3의 예외

(가) 공개매수에 의한 출자. 다만, 외국기업이 발행한 주권을 대상으로 하는 외국 법률에 의한 공개매수의 경우에는 해당 국가에서 공개매수신고서 또는 이에 준하는 서류를 제출하는 때에 이를 신고하여야 한다.

(나) 금융기관(「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조 각 호의 어느 하나에 해당하는 기관을 말한다)의 단기매매증권의 취득·처분(담보권 등 권리실행에 의한 출자·출자지분 처분을 포함한다)

(2) 최근 사업연도 매출액의 1000분의 25 이상의 단일판매계약 또는 공급계약을 체결 및 해당 계약을 해지

(3) 결손의 처분

(4) 중요시설의 신설 및 개폐

(5) 신주의 발행

(6) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(7) 준비금의 자본전입

(8) 전환사채의 발행

(9) 신주인수권부사채의 발행

(10) 자기자본의 1,000분의 25 이상의 담보제공, 채무 보증 등의 저당권, 질권의 설정

(11) 10억원 이상 기부금 집행

(12) 중간배당

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사에 관한 사항

(1) 상법 제398조에 의한 이사등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 이사의 경업 또는 동종업종 타회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 자기자본의 1,000분의 25 이상의 금전청구 소송 등 중요한 소송의 제기. (단 회사가 피고가 될 시에는 이사회에 보고한다.)

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 내부회계관리규정의 제·개정

(4) 회사의 안전 및 보건에 관한 계획

(5) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

2. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

3. 임원의 승진, 선임, 해임 및 상담역의 위촉, 해촉 등 인사사항 (등기이사의 선임 및 해임 제외)

4. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고

5. 직전 사업연도에 보고한 제4호에 따른 평가보고 상 시정조치 계획의 이행 결과

6. 기타 경영상 중요한 업무진행에 관한 사항

③ 제1항의 규정에도 불구하고 긴급하거나 기타 불가피한 사정이 있어 이사회의 결의를 거치지 못할 경우에는, 대표이사는 법령 및 정관에 위반하지 않는 범위에서 이사회의 결의를 거치지 않고 업무를 집행할 수 있다. 다만, 대표이사는 즉시 이사회에서 그러한 업무집행에 관한 추인을 구하여야 한다.

④ 이사회는 관련 법령 및 정관의 범위 내에서 이사회가 승인한 위임전결규정이 정하는 바에 따라 제11조에 따라 설치된 위원회에 위임된 사항을 제외한 사항에 대한 결정을 위임할 수 있다.

당사는 법상 의무화된 사항 이외의 사항으로 이사회 규정 제10조(부의사항) 제1항제3호제11목에 ‘10억원 이상 기부금 집행’ 건을 마련하고 있습니다. 당사는 컴플라이언스 시스템 구축 및 준수를 위해 2017년 12월 해당 내용을 자율적으로 추가하였습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 이사회 규정 제11조에 따라 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관에서 정하는 사항

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 정관 제35조의2에 의거하여, 감사위원회가 결의한 사항은 이사회에서 재결의 할 수 없게 하여 감사위원회의 독립성을 보장하고 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하여 사내조직이 수행하고 있습니다.

또한 이사회 규정 제10조에서는 긴급하거나 기타 불가피한 사정이 있어 이사회의 결의를 거치치 못할 경우에는 대표이사는 법령 및 정관에 위반하지 않는 범위에서 이사회의 결의를 거치지 않고 업무를 집행할 수 있다고 규정하고 있습니다. 다만 이 경우 대표이사는 즉시 이사회에서 그러한 업무집행에 관한 추인을 구하여야 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 3-2를 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 전문성과 경영능력을 바탕으로 회사의 미래에 대한 확고한 비전을 제시해야 하며 회사는 환경 변화에 즉각적으로 대응하고, 지속가능한 경영활동을 위해 체계적으로 준비된 최고경영자 육성 및 승계정책이 필요합니다.

당사는 정관 29조, 이사회 규정 제10조에 의거하여 대표이사 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있고 유관부서와 협의하여 체계적인 승계정책을 수립, 운영하고 있습니다. 또한 정관 제30조에서 ‘이사들은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.’고 규정하고 있습니다.

HR 담당 부서인 HR팀은 체계화된 내부 평가 및 육성 Process에 의거하여 대표이사 후보군을 매년 선정하여 관리하고, 대표이사 임기 만료 전 최종 후보군을 검토하여 이사회에 추천합니다. 이사회는 추천 받은 후보자에 대한 전문성과 리더십 등을 종합적으로 고려하여 최적의 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정합니다. 주주총회를 통한 사내이사 선임 후 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임하며 경영 승계 절차가 종료됩니다.

최고경영자는 경영성과의 창출을 위해

① 회사의 명확한 비전과 방향성 제시

② 업무에 대한 풍부한 경험과 전문성

③ 탁월한 리더십과 조직관리 역량을 보유하여야 하며,

당사는 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고 경영자 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성하기 위해 HR팀 주관 하에 사내 조직간 협업을 통해 승계 정책을 수립하고 있습니다.

대표이사가 일신상의 사유 또는 유고 등 직무를 수행할 수 없는 비상상황 발생 시에는 직무대행 순서를 이사회에서 정하는 것으로 규정하고 있으며, 대표이사 퇴임 시 이사회의 추천을 받은 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행하여 경영의 안정성을 확보하고, 퇴임 후에는 전임 대표이사를 고문으로 위촉하여 경영승계가 원만히 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 갑작스런 경영환경 변화 및 주요 현안을 고려하여 임원 및 대표이사에게 필요한 자격요건(경험, 역량 등)을 사전에 규정하고, 이에 대해 미래에 대한 확고한 비전과 풍부한 경험 및 리더십을 겸비한 내부 후보자 발굴 및 외부 우수인재 영입 등을 검토합니다.

이후 각 후보자를 대상으로 정교한 절차를 통해 종합적으로 검증하며, 최고 경영진과 HR 담당 부서와 협의하여 적합 후보군을 선정합니다.

대표이사 자격요건에 적합한 후보군 양성을 위해 정교화된 평가, 교육훈련 및 경력개발(CDP) 프로그램을 운영하고 있습니다. 육성 후 1~2년 내 즉시 보임이 가능한 후보를 위한 'Pre-CEO 과정'을 운영하며, 장기적 미래 경영자 후보군 육성을 위해서 '핵심인재 육성과정(High-Potential Leader)'을 통해 전략적 사고, 리더십, 경영능력을 배양하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

공시대상기간 동안 장기적 미래 경영자 후보군 2명이 '핵심인재 육성과정(High-Potential Leader Program)'에 참여하는 등 당사는 지속적으로 최고 경영자 후보군 강화를 위해 노력하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 선발 과정에서 발생하는 오류를 최소화하기 위해 교차 검증 절차를 추가하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 3-3을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크관리 및 준법경영과 관련하여 담당부서인 컴플라이언스팀, 윤리경영팀과 내부회계팀을 두고 있습니다. 해당 부서에서는 리스크 관리 및 준법경영을 위하여 공정거래 분야에서는 2016년 공정거래자율준수프로그램을 도입하여 운영하고 있고, 부패방지 및 준법경영시스템을 도입하여 2018년 한국컴플라이언스인증원의 인증(ISO37001)을 받고, 2021년 재인증을 받는 등 매년 전사 부패 리스크를 분석하고 통제 목표를 수립하여 관리하고 있습니다. 또한 2019년 외부 자문기관의 컨설팅을 받아 회사 업무 전반에 관한 컴플라이언스 시스템을 도입하여 운영하고 있습니다.

아울러 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시 및 재무제표에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리규정을 제정하고 이를 관리 · 운영하는 독립적인 내부회계팀 조직을 두고 있으며 내부회계관리규정에 따라 통제항목에 대해 주기적으로 평가 점검 하여 대표이사 및 내부회계관리자는 그 결과를 매년 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고합니다. 또한, 내부회계관리제도의 효율적 운영과 회계정보의 투명성 제고를 위해 전사수준, 프로세스 수준, 일반전산 수준 통제 제도를 구축하여 운영하고 있으며, 내부회계관리제도 운영에 대하여 외부감사인으로부터 감사를 받고 사업보고서에 첨부문서로 내부회계관리제도운영보고서를 포함하여 제출하고 있습니다. 이러한 리스크관리 및 준법경영을 위한 당사의 정책과 시스템은 상시 임직원들에게 공유되고 있으며, 운영현황을 주기적으로 이사회 및 위원회에 보고하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위한 다양한 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 우선, 2016년 9월부터 부정청탁금지 등 반부패 준법규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 그리고 부패방지 및 준법경영시스템을 운영하며 2018년 5월부터 부패방지 및 준법경영 방침 및 부패방지경영시스템 운영규정 등을 제정하고, 위 규정에 근거하여 임직원에 대한 내부심사 및 파트너사 실사를 진행하는 등의 방식으로 준법경영 시스템을 운영하고 있습니다.

한편, 당사는 <주식회사 등의 외부감사에 관한 법률>(이하 ‘외부감사법’) 개정을 토대로 2019년 3월에는 당사 정관, 이사회, 감사위원회 운영규정을 개정했습니다. 규정 내 외부감사인의 선임절차 및 감독이 강화되도록 명시화했습니다. 2019년 5월에는 내부거래위원회의 범위를 확대하여 경영의 투명성을 확보하고자 내부거래위원회를 투명경영위원회로 명칭을 변경하고 규정을 개정하여 분기별로 정기적인 보고가 이뤄지도록 개정하였고, 2019년 8월에는 감사위원회 운영규정 시행세칙 전면 개정을 통해 감사의 실효성을 확보하고, 규정 체계를 정비하여 내부 감사 및 대응조치에 대한 권한을 명시했습니다.

2020년 3월에는 롯데그룹의 행동강령 개정을 당사 모든 임직원 및 파트너사에게 배포하여 행동강령을 따르도록 안내하였으며, 2021년 3월에는 당사 정관, 이사회, 감사위원회 운영규정을 개정했습니다. 개정된 규정에서 감사위원은 전원 사외이사로 구성하고, 분리 선출하도록 규정하여 감사위원의 독립성을 강화되도록 하였습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계팀이 별도 신설되어 당사 내부회계관리제도를 관리하고 있으며, 외부감사법 제8조 제1항 및 모범규준 개정 내용을 반영하여 ‘내부회계관리규정‘을 운영 중입니다. 내부회계관리규정은 회계정보의 관리, 임직원의 업무 및 교육, 관리제도의 설계 및 운영, 관리제도의 평가 및 보고, 규정위반 시 조치사항으로 구성되어 있으며, 내용은 다음과 같습니다.

<내부회계 관리규정>

구분

내용

비고

회계정보의 관리

- 회계정보처리의 일반원칙

- 회계정보의 식별, 측정, 분류, 기록 및 보고

- 회계정보의 오류통제, 수정 및 내부검증

- 회계기록의 관리 및 보존방법

-

임직원의 업무 및 교육

- 업무분장 및 책임

- 대표이사의 업무: 관리/운영 책임 및 지원

- 내부회계관리자의 업무 및 자격요건

- 감사위원회의 업무: 실태 평가 및 이사회 보고

- 교육계획의 수립 및 실시

- 감사위원회 평가결과와 보상정책의 연계

-

관리제도의 설계 및 운영

- 내부회계관리제도 설계 및 운영의 준거기준

-

관리제도 평가 및 보고

- 대표이사의 운영실태 점검, 보고기준 및 절차

- 감사위원회의 운영실태 평가, 보고기준 및 절차

- 평가보고서 비치 및 평가결과 공시

-

위반 시 조치사항

- 위반 시 조치, 대처방안, 내부신고제도의 운영 등

-

내부회계관리제도 운영현황과 관련하여, 당사는 개정된 외부감사법에 따라 2019년 사업년도부터 내부회계관리제도 모범규준에 의거하여 내부회계관리제도를 운영 중입니다. 내부회계관리제도 모범규준 ‘설계 및 운영 개념체계’에 따라 전사수준통제 및 업무수준통제, 전산일반통제 활동을 운영 중이며 통제활동은 재무제표 왜곡 표시 위험을 감소 또는 방지하기 위한 활동을 의미합니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시관련 조직은 대외협력팀이며 당사의 공시업무를 총괄하여 운영하고 있습니다. 대외협력팀에서 제출 및 제공하는 공시는 당사 ‘공시정보관리규정’에 기반하여 이루어지고 있으며, 공시부서 담당자와 책임자의 확인을 거쳐 공개되고 있습니다. 공시정보관리규정은 당사 홈페이지를 통하여 공개되고 있으며, 2020년 2월에는 공시정보관리규정을 개정하여 공시정보관리의 개념과 용어를 현행화 및 상세화하였습니다. 또한 공정위 공시 관련한 규정을 신규 추가함으로써 거래소, 금감원, 공정위 공시업무의 유기적인 시너지효과를 도모하고, 규정의 명문화를 통해 공시업무에 관한 통제수준을 강화하였습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 추가적인 내부통제정책으로 준법통제기준에 의거하고 컴플라이언스 업무에 관한 기본원칙을 정함으로써 준법경영이 달성되도록 하고 있습니다. ‘이해상충 및 특수관계인등 거래 규정’ 및 ‘기부 및 협찬 집행 절차에 관한 규정’을 운영하여, 컴플라이언스 규정에 따라 당사의 업무가 기본원칙 아래 공정하게 운영될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 규정에서 정한 파트너사와의 거래 및 기부, 협찬을 진행하기 앞서, 기본원칙의 준수 여부와 업무의 적정성을 객관적으로 평가하는 프로세스를 도입하여 준법경영 및 리스크 관리를 위한 업무를 지원하고 있습니다.

2022년 5월에는 당사 기업지배구조헌장 개정을 통해 독립적인 이사회의 감독 아래 전문경영진의 현장 경영, 윤리 경영 방침 등을 고양시키고자 했습니다. 2024년 3월 이사회 개정을 통해서는 선임사외이사 제도 도입을 통해 이사회의 독립성을 강화하고 적절한 균형과 결제가 이루어지도록 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 4-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제26조에 의거하여 3인 이상의 이사로 구성 하도록 규정하고 있으며, 상법 제542조의8에 따라 최근 사업연도 말 현재의 자산액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사가 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 5명 등 총 9명의 이사로 구성되어 있습니다. 이 중 사외이사는 과반수를 차지하여 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있으며, 공정한 회의 진행이 이루어지는 데 충분한 수로 운영되고 있습니다. 또한 자본시장법 165조 20에 의거하여 당사는 제 37기 정기주주총회에서 최혜리 이사를 재선임하였고, 이사회의 이사 전원을 특정한 성으로 구성하지 아니하여 자본시장법상 요구조건도 적법하게 충족하고 있습니다.

당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 하기 위해 경제, 경영, 법률, 예산 등 각 분야의 전문가를 구성원으로 하고 있으며, 그 산하에 5개의 위원회(감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회)를 설치하여 각 기능별 회의가 원활히 진행되어 전문적인 토의가 이루어질 수 있도록 운영되고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

남창희
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사, 이사회 의장
15
2025-03-27
경영관리
前) 롯데쇼핑 슈퍼사업부 대표

김진성
사내이사(Inside)
남(Male)
51
사내이사
3
2026-03-26
인사
現) 롯데 유통군HQ 인사혁신본부 본부장

문병철
사내이사(Inside)
남(Male)
52
On-Off통합상품본부장
15
2025-03-27
경영관리(상품)
前) 롯데하이마트 가전부문장

박상윤
사내이사(Inside)
남(Male)
52
재무부문장
27
2026-03-26
경영관리(재무)
前) 롯데지주 재무혁신실 1팀장

김일주
사외이사(Independent)
남(Male)
56
ESG위원회 위원장, 투명경영위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원
3
2026-03-26
마케팅
前) LG전자 글로벌마케팅센터 센터장 전무

김진영
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사후보추천위원회 위원장, 감사위원회 위원, ESG위원회 위원
3
2026-03-26
경제
現) 고려대학교 정경대학 경제학과 교수

이강수
사외이사(Independent)
남(Male)
55
감사위원회 위원장, ESG위원회 위원, 보상위원회 위원
3
2026-03-26
재무/회계
現) 다산회계법인 부대표

홍대식
사외이사(Independent)
남(Male)
58
투명경영위원회 위원장, 보상위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원
3
2026-03-26
컴플라이언스
現) 서강대학교 법학과 및 법학전문대학원 교수

최혜리
사외이사(Independent)
여(Female)
59
보상위원회 위원장, 감사위원회 위원, 투명경영위원회 위원
27
2026-03-26
사법/행정
現) 법무법인 산지 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회 구성은 감사위원회 및 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회 5개의 위원회로 되어있습니다. 보고서 제출일 현재 5개의 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 구성, 권한 및 주요 역할은 <표4-1-3-1>을 참고하여 주시기 바랍니다.

한편 당사는 2022년부터 이사회 구성원의 전문성, 독립성, 다양성 등에 관한 정보를 담은 '이사회 역량 구성표'를 지속가능경영 보고서를 통해 선제적으로 공개하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 기준 이사회 역량구성표는 다음과 같습니다.

<이사회 역량구성표>

사내이사

사외이사

남창희
김진성
문병철
박상윤
김일주
김진영
이강수
홍대식
최혜리

전문성

CEO경영

O

CFO경험

O

재무/회계

O

O

O

리스크관리

O

O

O

O

O

O

O

O

O

글로벌

비즈니스

O

O

O

ESG

O

O

O

마케팅/PR

O

O

O

법/규제

O

O

O

최초선임일

2023.03.27

2024.03.25

2023.03.27

2022.03.22

2024.03.25

2024.03.25

2024.03.25

2024.03.25

2022.03.22

출생년도

1966

1972

1971

1971

1967

1964

1968

1965

1965

성별

남

남

남

남

남

남

남

남

여

직책

대표이사

롯데유통군HQ

인사혁신본부

본부장

On-Off

통합상품

본부장

재무부문장

ESG위원장

사외이사

후보추천

위원장

감사위원장

투명경영

위원장

보상위원장

주요 경력

前) 롯데쇼핑

슈퍼사업부

대표

前) 롯데쇼핑

마트사업부

HR혁신부문

부문장

前) 롯데

하이마트

가전부문

부문장

前) 롯데지주

재무혁신실

재무1팀

팀장

前) LG전자

글로벌마케팅

센터 센터장

現)

고려대학교

경제연구소

소장

現)

다산회계

법인 부대표

現)

서강대학교

법학전문

대학원 교수

現) 법무법인

산지 변호사

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 업무 및 재산상태조사

2. 내부회계관리규정의 승인 및 운영실태평가

3. 외부감사인의 선정, 변경 및 해임 등
3
A
-

투명경영위원회
1. 대규모내부거래에 대한 심사 및 승인

2. 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 대한 사전승인

3. 심사 및 승인내용을 이사회 보고 등
3
B
-

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 등
3
C
-

보상위원회
1. 보수 및 성과보상 체계의 결정

2. 임원보수지급 및 성과보상 기준의 제정 및 개정

3. 임원보수지급의 결정 등
3
D
-

ESG위원회
1. ESG 경영 전략 및 정책 수립

2. ESG 주요 실행 계획 심의 및 승인

3. ESG 활동 관리 및 감독 등
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이강수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, E

감사위원회
김진영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E

감사위원회
최혜리
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

투명경영위원회
홍대식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

투명경영위원회
김일주
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E

투명경영위원회
최혜리
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

사외이사후보추천위원회
최혜리
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

사외이사후보추천위원회
이강수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, E

사외이사후보추천위원회
홍대식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

보상위원회
김진영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, E

보상위원회
김일주
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E

보상위원회
홍대식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

ESG위원회
김일주
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

ESG위원회
김진영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

ESG위원회
이강수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG 경영 실천을 통한 지속가능경영 및 기업가치 제고를 목적으로 ESG위원회를 운영하고 있습니다. ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조와 관련된 회사의 주요 결정사항을 검토 및 승인하고, 주요 비재무 리스크를 관리합니다. 또한 지속가능경영 전략과 방향성을 점검하고, 이와 관련된 성과와 추진 계획을 심의하여 그 결과를 이사회에 보고합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 작성 기준일 및 제출일 현재 당사의 대표이사와 이사회 의장은 분리되어 있지 않습니다. 당사는 이사회 의장 선임 시 이사회 구성 인원 중 한 명을 후보로 추천하여 별도의 이사회 안건으로 상정한 후 선임하고 있으며, 그간 이사회 내에서 대표이사를 의장후보로 추천하여 선임해왔습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 남창희 대표이사입니다. 남창희 대표이사는 회사전반에 대한 사항 및 업종에 대한 전문적인 지식을 보유하고 있으며, 의사결정 사항에 대한 신속한 실행 및 검토에 용이하여 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 이사회 결의로 선임 사외이사 제도를 도입하였으며, 보고서 제출일 현재 최혜리 사외이사를 선임 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제5조의 2에 의거하여 선임 사외이사는 사외이사를 대표하며, 사외이사로만 구성된 사외이사 협의체를 소집 및 주재할 수 있습니다. 또한 사외이사의 효율적인 업무 수행과 책임성 제고를 위한 지원을 진행합니다.

당사는 사외이사들의 독립적인 의견을 이사회 결정 과정에 충분히 반영하고, 이사회 안건 사전 심의를 통해 보다 신속하고 효율적인 의사결정을 도모하기 위해 선임 사외이사 제도를 도입하였습니다. 선임 사외이사 제도 도입을 통해 당사의 거버넌스 구조를 강화하여 이사회의 독립성 및 효율성을 높이고, 장기적으로 회사의 지속 가능한 성장과 이해관계자들의 신뢰 제고에 중요한 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 상법 제408조의 2에서 규정하는 집행임원제도는 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

선임 사외이사 제도 도입 초기로, 최초 소집되는 사외이사 회의에서 사외이사 회의 및 선임 사외이사 운영을 위한 사외이사회 운영규정 제정 및 향후 구체적인 운영 방안을 논의할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 4-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 지배구조헌장을 통해 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있습니다. 이사회는 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 합니다. 책임성을 확보하기 위하여 이사 개인에게 선량한 관리자로서의 주의의무와 충실의무가 부여되어 있으며, 다양한 관점과 경험을 기반으로 경영환경 변화에 유연하게 대응할 수 있도록 이사회 구성의 다양성을 증진해야 한다고 규정하고 있습니다.

또한, 당사 이사회는 정관 제26조에 의해 사외이사는 이사 총수의 과반수로 하되 3인 이상이어야 한다고 규정하고 있고, 실제로 이사 총수 9명 중 5명을 사외이사로 선임하여 이사회의 독립성을 확보하고 있습니다. 이는 다양한 전문분야와 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고 견제와 균형을 추구하기 위한 것입니다. 당사 이사회는 기업경영 전문가인 사내이사 4명, 회계 및 감사, 법률, 인사 등의 전문가인 사외이사 5명으로 구성하여 전문성과 다양성을 확보하고 있으며, 사내이사의 경우 회사 경영의 목표 및 전략 수립 등 회사경영에 관한 효율적이고 효과적인 의사결정을 위해 경영일반, 상품 및 영업, 재무에 관한 경험 여부 등을 고려하여 유능한 자들로 선임 및 구성하고 있습니다. 사외이사의 경우 법률, 금융, 회계, 예산 등 다양한 분야의 전문가로 구성하여 회사 경영에 관한 사항을 결정함에 있어 전문적이고 책임있는 의견을 제시할 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한 당사는 경영진에 대한 견제와 균형을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사회의 이사 전원을 특정한 성으로 구성하지 아니하였고, 이는 자본시장법 165조 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)의 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다. 향후 이사회 구성에 있어서도 당사는 이사의 전문성 및 책임성 등의 자질을 기반으로 성별 및 기타 다른 기준에 구애 받지 않고 선임할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사 이사회의 전문성과 관련하여, 사내이사의 경우 미등기임원 중 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물로 선정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 9명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사와 사외이사로 구성되어 있습니다. 먼저 사내이사의 경우에 대표이사인 남창희 사내이사는 경영 총괄에 관련한 전문 지식을 보유하고 있습니다. 또한, 김진성, 문병철, 박상윤 사내이사의 경우 롯데그룹에서의 다년간 경험을 통하여 경영전반 및 감사, 상품, 재무 분야에서의 전문지식을 보유하고 있습니다.

또한 당사는 이사회의 전문성을 보다 강화하기 위하여 각 분야에서의 전문성을 보유한 5명의 사외이사로 이사회를 구성하고 있습니다. 김일주 사외이사의 경우 오리온 마케팅부문장, LG전자 브랜드매니지먼트FD담당, LG전자 글로벌마케팅센터장을 역임하며 마케팅 분야에서의 전문적 지식과 풍부한 경험, 가전업계의 다양한 실무 경험을 보유하고 있으며, 현재 고려대학교 경제학과 교수를 맡고 있는 김진영 사외이사의 경우 독일 노동연구소 IZA 연구원, 고려대 경제연구소장, 고려대 노동대학원장을 역임한 경제 분야의 전문가입니다. 또한 이강수 사외이사는 회계학 석사과정 수료 및 공인회계사 자격을 갖추고 현재는 다산회계법인 이사로서 재무 및 회계분야의 전문가로 활동하고 있으며, 홍대식 사외이사의 경우 현재 서강대학교 법학과 및 법학전문대학원 교수로 재직 중이며 법률 및 공정거래 분야 전문 지식을 보유하고 있습니다. 마지막으로 최혜리 사외이사는 서울가정법원 판사, 국가인권위원회 상임위원 등 직책을 수행하며 재판과 사법행정에 관한 전문성을 지니고 현재 사법활동을 꾸준히 이어오고 있는 등 다양한 분야 폭 넓은 이해와 경험을 보유하고 있습니다.

이와 같이 당사는 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 9인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있고, 이를 통해 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

맹중오
사내이사(Inside)
2021-03-19
2023-03-27
2023-01-18
사임(Resign)
퇴직

남창희
사내이사(Inside)
2023-03-27
2025-03-27
2023-03-27
선임(Appoint)
재직

김홍철
사내이사(Inside)
2023-03-27
2025-03-27
2023-03-27
선임(Appoint)
퇴직

사임일:

2023-12-21

문병철
사내이사(Inside)
2023-03-27
2025-03-27
2023-03-27
선임(Appoint)
재직

황영근
사내이사(Inside)
2019-03-29
2023-03-27
2023-03-27
만료(Expire)
퇴직

이희옥
사외이사(Independent)
2020-03-27
2024-03-25
2024-03-25
만료(Expire)
퇴직

김춘순
사외이사(Independent)
2020-03-27
2024-03-25
2024-03-25
만료(Expire)
퇴직

정도진
사외이사(Independent)
2020-03-27
2024-03-25
2024-03-25
만료(Expire)
퇴직

유원상
사외이사(Independent)
2020-03-27
2024-03-25
2024-03-25
만료(Expire)
퇴직

최혜리
사외이사(Independent)
2022-03-22
2026-03-26
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

박상윤
사내이사(Inside)
2022-03-22
2026-03-26
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

김진성
사내이사(Inside)
2024-03-25
2026-03-26
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

김일주
사외이사(Independent)
2024-03-25
2026-03-26
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

김진영
사외이사(Independent)
2024-03-25
2026-03-26
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

이강수
사외이사(Independent)
2024-03-25
2026-03-26
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

홍대식
사외이사(Independent)
2024-03-25
2026-03-26
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 4-3을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사의 이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하며, 사내이사의 경우에는 이사회에서 후보자 추천을 진행하므로, 별도의 이사후보추천위원회를 두고 있지는 않습니다. 하지만 뛰어난 업무 성과로 사내이사에 적합한 경험과 능력을 보유한 사내 비등기이사와 사내이사로 충분한 역량을 보유한 외부 인원 중 이사회의 추천을 통하여 전문성, 독립성, 청렴성 등을 고려하여 객관적이고 공정한 절차를 통하여 후보자를 선정하고 있으며, 추천 후보 중 이사회 의결을 통하여 최종 선임하고 있습니다. 후보 추천 및 선임 과정의 개선이 필요한 부분을 항상 고민하고 있으며, 더욱 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

사외이사의 경우에는 별도의 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며, 사외이사는 상법 제 542조의8 에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로 보고서 제출일 현재 총 3명이며 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있어 상법 제 542조의8 규정을 충족하며 독립성과 투명성을 확보하였습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 선임과 관련하여 회의를 통하여 사외이사 후보자를 선정하고 있습니다. 당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 사외이사후보추천위원회 활동 내역은 <표8-2-1>를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 사외이사 후보추천 및 선임과정에서 독립성이 확보될 수 있도록 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독할 수 있는 인원으로 후보를 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 이러한 인물 중에서 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련분야의 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있으며, 특히 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교, 전문분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다. 사내이사 선임 과정도 앞서 언급한 바와 같이 업무 전문성, 관련 분야의 경험, 청렴성, 경영마인드, 이사회 구성의 다양성 등 경영환경 등을 고려하여 이사회 의결을 통하여 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우 주총소집결의, 주총소집공고 및 참고자료 공시를 통해 후보자 정보를 주주에게 제공하고 이사후보에 관해 충분히 검토할 수 있도록 안내하고 있습니다. 주주는 당사의 공시내용을 전자공시시스템을 통하여 확인할 수 있습니다.

위 공시를 통하여 제공하는 정보는 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 최근 10년의 경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역 등으로 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 사외이사의 경우에는 후보자의 직무수행계획과 이사회 추천사유를 함께 공시함으로써 주주가 후보자에 대하여 더욱 상세히 검토할 수 있도록 돕고 있습니다. 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 주주총회 시 이사후보에 대한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

36기 정기총회
남창희
2023-03-03
2023-03-27
24
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 이해관계 확인내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유
-

36기 정기총회
김홍철
2023-03-03
2023-03-27
24
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 이해관계 확인내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유
-

36기 정기총회
문병철
2023-03-03
2023-03-27
24
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 이해관계 확인내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유
-

37기 정기총회
김진성
2024-02-21
2024-03-25
33
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 이해관계 확인내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유
-

37기 정기총회
박상윤
2024-02-21
2024-03-25
33
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 이해관계 확인내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 이사회 활동 내역
-

37기 정기총회
김일주
2024-02-21
2024-03-25
33
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 이해관계 확인내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 겸직현황

6. 직무수행계획
-

37기 정기총회
김진영
2024-02-21
2024-03-25
33
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 이해관계 확인내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 겸직현황

6. 직무수행계획
-

37기 정기총회
이강수
2024-02-21
2024-03-25
33
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 이해관계 확인내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 겸직현황

6. 직무수행계획
-

37기 정기총회
홍대식
2024-02-21
2024-03-25
33
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 이해관계 확인내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 겸직현황

6. 직무수행계획
-

37기 정기총회
최혜리
2024-02-21
2024-03-25
33
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 이해관계 확인내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 겸직현황

6. 직무수행계획

7. 이사회 활동 내역
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 2024년 3월 주주총회에서 사내이사 1인(박상윤), 사외이사 1인(최혜리)의 재선임 안건이 있었습니다. 당사는 주주총회 개최 전 주주총회소집공고를 통하여 사외이사의 과거 이사회 활동내역 및 출석률을 제공하고 있으며, 사업보고서를 통해서도 사내이사 및 사외이사의 이사회 활동내역과 출석률을 공개하고 있습니다. 해당 사업보고서는 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통하여 확인 할 수 있습니다. 또한 당사는 분기별로 개최일자, 안건명, 참석여부가 포함된 이사회 및 위원회 활동내역을 당사 홈페이지를 통하여 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관을 통하여 집중투표제를 배제할 수 있다는 현행 상법을 따르고 있으며, 정관 제26조에서 집중투표제를 배제하고 있습니다. 해당 정관에 따르면 당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니합니다. 해당 사유는 일부 주주만의 이익을 대변하는 이사가 이사회 운영을 방해하거나, 국내 및 해외 투기자본들이 경영권에 개입하여 부당이득을 취할 수 있다는 가능성을 염려하였기 때문입니다. 당사는 추후 집중투표제 도입에 관하여 신중하게 논의하겠으나, 위와 같은 사유로 집중투표제의 실질적인 도입은 어려울 것으로 예상됩니다.

이사 선임과정에서 소수주주의 의견을 반영하기 위하여 소집통지, 소집공고에 후보자의 경력, 직무수행계획서 등을 적시에 공시함으로써 소수주주가 이사 후보자에 대해 충분한 정보를 가지고 검토할 수 있도록 하고 있으며, 전자투표제를 도입함으로써 주주총회에 직접 참석하기 어려운 주주도 이사선임 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 4-4를 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

남창희
남(Male)
대표이사
O
대표이사

김진성
남(Male)
사내이사
X
사내이사

문병철
남(Male)
상무
O
On-Off통합상품본부장

박상윤
남(Male)
상무
O
재무부문장

김일주
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김진영
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이강수
남(Male)
사외이사
X
사외이사

홍대식
남(Male)
사외이사
X
사외이사

최혜리
여(Female)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당업무

윤용오

남(Male)

상무

O

대형가전통합부문장

김보경

남(Male)

상무보

O

운영본부장

조광규

남(Male)

상무보

O

경영지원부문장

신현채

남(Male)

상무보

O

스마트가전통합부문장

문총

남(Male)

상무보

O

생활가전통합부문장

서강우

남(Male)

상무보

O

SCM부문장

김기성

남(Male)

상무보

O

영업전략부문장

이용우

남(Male)

상무보

O

점포개발부문장

김창희

남(Male)

상무보

O

온라인부문장

박정환

남(Male)

상무보

O

MD전략부문장

김종성

남(Male)

상무보

O

상품전략실장

서은희

여(Female)

상무보

O

마케팅부문장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사가 도입한 기업지배구조헌장 제5조에 의하면 이사는 경영진과 지배주주로부터 독립하여 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두어야 하며, 그 수는 이사회가 실질적으로 독립성을 유지할 수 있도록 3인 이상, 전체이사 과반수 이상으로 구성한다고 정하고 있습니다. 또한 기업지배구조헌장 제5조 제4항에 ‘기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 사람은 이사로 선임하지 아니한다.’를 명시하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 이사 선임 방지 정책을 명백히 하고 있습니다. 이 규정에 근거하여 당사는 엄격한 검증을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 임원으로 선임하지 않기 위하여 노력하고 있습니다.

특히 사외이사의 경우, 사외이사후보추천위원회를 통하여 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조8 제2항에 의거한 사외이사의 결격사유 해당여부를 사전에 면밀히 검토하고 있으며, 이러한 검토결과는 주주총회 소집결의 및 결과공시 시 사외이사 자격요건 적격확인서 및 사외이사 자격요건 확인서의 첨부를 통해 증명하고 있습니다. 또한 당사는 관계법령에서 요구하는 조건 이외에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않기 위해 이사회의 추천을 받은 사내이사 후보와 사외이사후보추천위원회에서 추천 받은 사외이사 후보를 주주총회에서 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 5-1을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위하여 사외이사 선임 전 개별 체크리스트를 활용하여 해당 사외이사가 과거 당사 혹은 계열회사에 재직하였는지 여부를 확인하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 자를 사외이사로 선임하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김일주
3
3

김진영
3
3

이강수
3
3

홍대식
3
3

최혜리
27
27

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 당사 혹은 계열회사와 거래내역이 있는지 여부에 관하여 각 이사별 개개인 체크리스트를 통하여 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 모니터링 결과 당사의 경우 해당 내역 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 거래내역이 있는지 여부에 관하여 당사 관련 부서(회계팀 등)등의 협조를 통하여 지속적으로 모니터링 하고 있습니다. 모니터링 결과 당사의 경우 2024년 3월 25일 퇴직한 정도진 사외이사가 겸직하고 있는 ‘네이버 주식회사’와 판매수수료 지급 등의 사유로 2022년 약 15억원, 2023년 약 7.6억원의 거래를 하였습니다. 2024년 3월 25일 재선임된(최초 선임일: 2022년 3월 22일) 최혜리 사외이사의 경우, ‘삼성증권 주식회사’에서 겸직 중이며 퇴직연금 등의 사유로 당사와 2022년 약 1.8억원, 2023년 약 2.5억원의 거래를 하였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사를 선임하는 단계에서 사외이사후보추천위원회는 상법 등에 근거하여 사외이사의 자격요건 및 당사와 이해관계가 있는지 여부를 심사하는 절차를 거치고 있습니다. 또한 사외이사 후보자로부터 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 사외이사 부적격사유에 해당되지 않는다는 점에 대한 확약도 받고 있습니다.

당사는 상법 등 관련 법규정을 근거로 하여 당사가 준수하고 있는 모든 절차를 상세하게 반영하여 2019년 11월 21일 이사회 결의를 거쳐 사외이사후보추천위원회 운영규정을 개정 완료했습니다. 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 위원회의 사외이사 후보 부적격 사유 검증을 의무화할 수 있도록 제3조의2(사외이사 후보의 사전검증) 조항을 신설하였습니다. 해당 조항은 ‘위원회는 사외이사 후보자가 상법 제382조 제3항 및 제542조의 8 제2항의 부적격사유에 해당되는지 여부를 반드시 사전에 검증하여야 한다.’는 내용으로 구성되어 있습니다. 조항 신설을 통해 한국거래소 기업지배구조 관련 권고 사항을 반영하고, 근거 규정을 통해 해당 내용을 명시화 할 수 있었습니다. 또한 2021년 3월 3일 이사회 결의를 거쳐 감사위원회 운영규정 제7조(구성)를 감사위원회를 3인 이상의 사외이사로 구성하도록 개정하여 내부 규정 강화를 하였습니다.

아울러 당사는 사외이사 후보추천 및 선임과정에서 이사회가 특정 이해관계를 대변하지 않도록 특정 공통배경을 보유하거나 특정한 직업군에 편중되지 않는 다양한 후보군의 추천을 통하여 사외이사를 선임하기 위하여 노력하고 있습니다. 앞으로도 사외이사 선임 시 사외이사 후보 및 그 제안자와의 관계, 사외이사 후보자와 회사, 임원 및 대주주와의 관계, 사외이사 후보자의 추천이유와 경력, 이외 사외이사 후보자 추천과 관련하여 이사회가 필요하다고 정하는 사항에 대하여 후보를 더욱 면밀히 살펴 사외이사 선임과정의 투명성을 높이기 위하여 더욱 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 5-2를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사에 재직 중인 5명의 사외이사 중 상법 제542조의8 및 상법시행령 제34조에 따른 겸직 제한기준인 ‘해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자’는 없습니다. 또한 당사의 이사회 규정 제 10조(부의사항)에 의거하여 이사의 경업 또는 동종업종 타회사의 임원 겸임에 관련한 사항은 이사회 의결 사항으로 부의하게 되어 있어 내부 기준을 통하여 사외이사의 타기업 겸직 허용에 대한 관리가 이루어지고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 당사가 개최하는 정기이사회와 임시이사회, 이사회 내 위원회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 동 보고서 내에 기재된 이사회 출석내역, 이사회 내 위원회 출석내역, 감사위원회 출석내역을 통해 알 수 있듯이 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김일주
X
2024-03-25
2026-03-26
-
-
-
-
-

김진영
O
2024-03-25
2026-03-26
고려대학교 정경대학 경제학과 교수
-
-
-
-

이강수
O
2024-03-25
2026-03-26
다산회계법인 부대표
다산회계법인
사내이사
2022.03
비상장

홍대식
X
2024-03-25
2026-03-26
서강대학교 법학과 및 법학전문대학원 교수
현대건설
사외이사
2020.03
코스피

최혜리
O
2022-03-25
2026-03-26
법무법인 산지 변호사
삼성증권
사외이사, 감사위원
2022.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 5-3을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 회의 외에 다양한 프로그램을 마련하여 활동을 지원하고 있습니다. 예를 들어, 신임 사외이사에게는 오리엔테이션을 통해 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 하고, 당사의 주요 현안에 대해서는 발생 시마다 관련부서에서 사외이사에게 수시로 설명하고 있습니다. 또한 내부회계관리 규정, 감사위원회 운영규정 등에 위원회의 자료요청권한 등을 명시함으로써 해당 위원회에 소속되어 있는 사외이사들이 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 내부회계관리규정 제11조에서는 감사위원회가 직무 수행 시 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 대표이사에게 문서로 요청할 수 있다고 규정하고 있으며, 감사위원회 운영규정 제4조에서는 위원회의 자료제공 등의 요구가 있을 때 그 요구를 받은 자는 해당 요구가 법령, 정관, 이사회 규정 및 이 규정에 위반되지 아니한 이상 지체없이 이에 응하여야 한다고 규정하고 있습니다.

또한 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다. 한편, 이사회 규정 제8조에 의해서도 당사는 정기이사회 결의에 필요한 참고서류 등은 회일 2영업일 전까지 각 이사에 대하여 서면, 팩스, 또는 이메일의 방법으로 사전에 송부하고 있습니다. 2023년의 경우 이사회 12회, 위원회 20회 개최되었고, 개최 7일 전 까지 자료를 제공하였습니다.

한편 2021년 주주총회를 통하여 이사회 규정을 정비하고, 사외이사 직무수행을 위한 인력지원 근거조항을 신설했습니다. 이사회 규정 제12조 2항에서는 사외이사의 필요에 의해 전문가 등의 자문이 필요할 경우 회사의 비용으로 지원할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 사외이사는 이사회 및 위원회 활동 시 필요에 따라 회계법인 또는 법무법인 등의 전문가의 조력을 받을 수 있으며, 사외이사는 관련안건 및 소속 위원회에 따라 직무수행에 필요한 관련정보 및 자원 등을 당사 전담부서(경영지원팀, HR팀, 내부회계팀, 윤리경영팀 등)로부터 제공 및 보고받을 수 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 사외이사를 대상으로 2회 교육을 실시했습니다. 2023년 6월 롯데지주 주관으로 그룹 이해 강화 및 미래전략 공유를 진행했으며, 2023년 8월 당사 주관으로 진행한 교육의 주요 내용은 신규컨셉 매장 및 홈만능해결센터 소개, 고객 생애관리 Process 구축한 고객 평생 Care "Home Total Care Service" 소개입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 경우 이사회 내 위원회를 제외하고 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사들만 별도로 참여하는 정기?임시 회의는 별도로 운영되지 않았습니다. 추후 사외이사들이 사외이사들만 참석하는 별도의 회의 개최를 요구 시 논의를 거쳐 사외이사 회의체를 마련하여 사외이사 간 원활한 의사소통이 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 6-1을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 공정한 절차와 기준으로 사외이사의 평가를 진행하고 있습니다. 이사회와 위원회의 효율적 운영을 위하여 세부 4개 평가항목을 기반으로 이사회 기여도, 영향력, 전문성, 적극성을 객관적으로 평가하고 있으며, 사외이사의 평가는 법령과 내규에서 요구하는 역할과 책임을 적정하게 수행하는지를 정기적으로 검토하여 연 1회 최종 평가를 통하여 이사회가 회사의 중요의사 결정기관 및 경영진 견제기관으로써 제대로 자리매김할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 세부 평가항목을 기반으로 사외이사 결격사유에 대하여 신중히 판단하여 사외이사 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

사외이사에 대한 평가는 이사의 개별적인 실적에 근거하여 수행되고 있습니다. 이사에 대한 직무평가 기준은 세부 4개 평가항목으로 업무수행을 통해 의사결정과 이슈의 해결에 기여한 정도를 평가하는 이사회 기여도, 사회적으로 미치는 사회활동 이미지와 긍정적 영향을 평가하는 대내외 영향력, 분야를 대표하는 전문지식과 경륜을 평가하는 전문성, 회사에 대한 긍정적 노력과 사외이사 직무의 적극성을 판단하는 적극성으로 구성하여 사외이사의 평가를 진행하고 있습니다.

또한 당사는 2022년부터 이사회 활동에 대한 자기평가를 시행하고 있습니다. 2023년 이사회 활동에 대한 자기평가는 이사회의 역할과 책임, 이사회 구조, 이사회 운영, 이사회 내 위원회, 이사회 평가 총 5개 평가 항목을 대상으로 총 35개의 세부 평가 문항에 대해 5점 척도로 이뤄졌습니다. 특히 2023년에는 '이사회 내 위원회' 평가항목에서 2022년 진행하였던 감사위원회 뿐만 아니라 투명경영위원회, ESG위원회, 보상위원회에 대한 자기평가도 추가 시행했습니다. 자기평가 평균점수는 4.91점으로, 각 항목별 세부 점수는 다음과 같습니다.

평균

이사회의 역할과 책임

이사회의 구조

이사회의 운영

이사회 내 위원회

이사회 평가

4.91

4.95

4.90

4.89

4.91

4.88

※ 이사회 내 위원회 상세: 감사위원회(4.63점), 투명경영위원회(5.00점), ESG위원회(5.00점), 보상위원회(5.00점)

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 공정한 사외이사 활동 평가를 위해 자체 기준을 수립 및 운영하고 있으며, 정량적 기준(회의 참석률, 위원회 활동 등)과 정성적 기준(전문성, 기여도 등)을 종합하여 사외이사의 이사회 활동 전반을 객관적으로 평가하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 2022년 전체 이사회에 대한 자기 평가를 신규 도입했습니다. 자기평가는 평가의 객관성 및 공정성 확보를 위해 사외이사에 한정하여 평가 및 의견 제안을 받으며, 공정하고 솔직한 의견을 구하기 위해 무기명 온라인 평가로 진행합니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 활동 평가와 관련하여 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 의견 개진 및 기여도, 특정 분야 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부, 감사위원으로서 회사의 재무적 Risk에 대한 내부통제 관련 기여도 등을 매년 종합적으로 검토하고, 그 결과는 효율적인 사외이사 활동 촉진 및 지원과 임기 종료 후 재선임 검토에 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 6-2를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

상법 제388조와 정관 제34조, 이사회 규정 제10조에 의거하여 이사보수한도는 주주총회 의결로 결정됩니다. 당사는 보상위원회를 통해 주주총회에 부의될 사외이사 보수의 적절성을 검토하고 있으며, 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되도록 노력하고 있습니다.

당사는 사외이사의 보수와 관련하여 사외이사의 독립성 저해 가능성을 고려하여, 사외이사의 평가와 보상을 연동하지 않고 있으며, 사외이사의 법적 책임수준과 사회 통념상 회사 규모를 감안하여 적정 수준의 보수를 책정하고 있습니다. 보수는 법적 책임수준과 위험성 등을 고려하여 산정하고 있으며, 사회 통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 사외이사의 보수는 고정급의 형태로 지급하며 별도 경비는 포함하고 있지 않습니다. 감사위원회의 위원은 감사위원회에 참석한 경우 별도 보수를 추가 지급하고 있습니다. 감사위원회는 업무감사기구로 회계 전문가 1명 이상 필수 구성해야 하는 등 위원회 구성에 법적 요건과 그에 따른 책임을 감안하여 별도의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 정관 제10조의3에서 주식매수선택권 부여에 관한 규정을 정하고 있으나, 보고서 작성 기준일 및 제출일 현재 주식매수선택권 부여내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 7-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 관련하여 정관과 이사회 규정을 마련하고 있습니다. 이사회는 분기별 재무제표 승인과 정기주주총회 소집 등을 위해 매년 정기적으로 개최되는 일정을 연 7~8회 정하여 운영하고, 그 외 필요시 임시이사회를 추가 개최하고 있습니다. 정관 제31조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 규정 제8조에 의해 이사회 소집일 최소 7일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 등을 통지하고 있습니다. 또한 정기이사회 결의에 필요한 참고서류 등은 회일 2영업일 전까지, 임시이사회 결의에 필요한 참고서류 등은 이사회 전에 충분히 의안을 검토할 수 있도록 각 이사에 대하여 서면, 팩스 또는 이메일의 방법으로 사전에 송부하고 있습니다. 각 이사는 이사회 규정 제7조에 의해 의안과 사유를 제시하여 의장에게 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제32조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 이사회는 출석을 원칙으로 하며, 음성 동시 송수신 방법에 의한 경우만 출석을 대체할 수 있습니다. 이사회 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

안건

가결

여부

정기/

임시

개최일자

안건

통지일자

출석/정원

구분
내용

23년 1차

결의사항

제 36기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

'23년 사업계획(안) 및 예산 승인의 건

'23년 안전/보건 업무 운영 계획(안)

준법지원인 등 변경(안)

'23년 롯데쇼핑 용역거래 승인의 건

가결

가결

가결

가결

가결

정기

2023-02-07

2023-01-27

6/7

보고사항

'22년 내부회계관리제도 운영실태 보고

ESG위원회 승인사항

보고

보고

23년 2차

결의사항

제36기 정기주주총회 소집의 건

이사회 및 위원회 규정 개정의 건

가결

가결

정기

2023-03-03

2023-02-23

6/7

보고사항

감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고

투명경영위원회 승인사항

보고

보고

23년 3차

결의사항

이사회 의장 선임의 건

대표이사 선임의 건

'이사회 내 위원회 및 위원장 선임의 건

가결

가결

가결

정기

2023-03-27

2023-03-17

9/9

보고사항

보상위원회 승인 사항

보고

23년 4차
보고사항
'23년 점포운영 계획 보고
보고
임시
2023-04-20
2023-04-11
9/9

23년 5차
보고사항

'23년 1분기 재무제표 보고

투명경영위원회 승인사항

보고

보고

정기
2023-05-04
2023-04-26
9/9

23년 6차
보고사항

부동산 개발업 등록 보고

지속가능경영보고서 발간 보고

보고

보고

임시
2023-06-22
2023-06-14
9/9

23년 7차
보고사항

'23년 반기 재무제표 보고

뉴스토어 포맷 운영(안)

보고

보고

정기
2023-07-20
2023-07-12
9/9

23년 8차
보고사항

부패방지경영시스템(ISO37001) 경영검토 보고

PB 추진 계획(안)

보고

보고

임시
2023-08-30
2023-08-22
9/9

23년 9차
결의사항
온라인 개편 관련 롯데쇼핑 용역 거래 승인의 건

가결
임시
2023-09-21
2023-09-13
8/9

보고사항

공정거래 CP운영 위원회 결과 보고

토탈케어 서비스 구축 계획(안) 보고

보고

보고

23년 10차
보고사항

'24년 경영계획 보고

'23년 3분기 재무제표 보고

보고

보고

정기
2023-10-19
2023-10-11
9/9

23년 11차
보고사항
임원의 승진, 선임, 해임, 전출입 및 상담역의 선임, 해촉 등 인사사항
보고
정기
2023-12-06
2023-11-28
9/9

23년 12차
보고사항
투명경영위원회 승인사항
보고
임시
2023-12-28
2023-12-20
7/8

24년 1차
결의사항

제37기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

'24년 사업계획(안) 및 예산 승인의 건

자금조달 대표이사 위임의 건

'24년 그룹 브랜드 사용료 지급의 건

'24년 롯데쇼핑 용역거래 승인의 건

가결

가결

가결

가결

가결

정기
2024-01-24
2024-01-16
8/8

보고사항
'23년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

24년 2차
결의사항

제37기 재무제표 변경 승인의 건

제37기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건

'24년 안전/보건 업무 운영계획(안)

'24년 온라인몰 개편 투자 승인의 건

가결

가결

가결

가결

정기
2024-02-20
2024-02-08
8/8

보고사항

'23년 경영실적 및 향후 계획 보고

감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고

ESG위원회 승인사항

보고

보고

보고

24년 3차
결의사항

이사회 내 위원회 및 위원장 선임의 건

이사회 규정 개정의 건

선임사외이사 선임의 건

가결

가결

가결

정기
2024-03-25
2024-03-15
9/9

24년 4차

결의사항

준법지원인 변경의 건

가결

정기

2024-04-25

2024-04-17

9/9

보고사항

'24년 1분기 재무제표 보고

'24년 전략 방향 및 1분기 리뷰

보상위원회 승인 사항

보고

보고

보고

24년 5차

결의사항

PB관련 롯데쇼핑 상품 거래 승인의 건

가결

임시

2024-05-24

2024-05-15

9/9

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
9
97.8

임시
6
8
96.2

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제11조에 의거하여 이사회의 경영활동 평가 결과를 보수에 적정하게 반영하며, 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 내에서 이사회가 지급 여부 및 금액을 정하고 있습니다. 이사회는 등기이사의 보수한도 등 보수에 관한 사항을 보상위원회에 위임할 수 있으며, 당사 보상위원회는 보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보를 위해 임원보수지급 및 성과보상 기준의 제정 및 개정, 지급 결정, 보수 및 성과보상에 관한 제도 설계 및 운영의 적정성에 대한 평가와 심의 등을 의결하고 있습니다. 이러한 보수 정책은 당사 홈페이지의 기업지배구조헌장과 보상위원회 운영규정을 통해 확인할 수 있으며, 사업보고서 공시를 통해서도 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 의도적인 사기행위, 의무해태 또는 고의적인 법령위반의 경우에는 보험 적용에서 제외됨을 안내함으로써, 임원이 이러한 행위를 저지르는 것을 방지하고자 임원배상책임보험에 가입하였습니다.

당사는 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 기업지배구조헌장을 통해 이사의 책임을 규정하고 있습니다. 기업지배구조헌장 제9조에 의거하여 이사는 경영판단을 하는 과정에 있어 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 충분히 검토 및 판단하여 회사에 최선의 이익이 되는 방법으로 직무를 수행하여야 합니다. 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 하여 회사에 손해가 발생한 경우 이사는 회사에 대하여 손해배상책임을 부담하며, 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 부담해야 함을 명확히 하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 제14조를 통해 이해관계자들의 권리보호 규정을 마련하고 있습니다. 고객, 임직원, 파트너 등 다양한 이해관계자와의 동반성장, 근로자의 권리 존중과 삶의 질 제고, 파트너와의 우호적인 협력 관계 형성, 공정거래 관련 법률 준수를 통한 공정한 시장질서 확립 및 균형 있는 발전을 도모할 것을 명시하고 있습니다. 또한 채권자 보호절차를 준수하고, 이해관계자의 정보 접근 지원 사항에 대해서도 명문화하는 등 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 7-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 의사진행에 관하여 안건의 주요내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인하여 의사록을 작성하고 있으며, 이를 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정결과를 명확히 하고 있습니다. 또한 해당 의사록은 당사에서 보존하고 있습니다. 의사록 내용 중 이사회 개최 내용, 사외이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 사업보고서(분기보고서, 반기보고서)를 통해 분기별로 공시합니다. 다만, 이사회의 경우에는 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

현재 이사회 출석내역 및 이사회의 안건 찬성률, 주요 토의내용과 결의사항, 반대하는 자와 그 반대하는 내용 등은 이사회 의사록으로 작성 후 개별 이사들의 기명날인을 받아 별도로 보관 중에 있습니다. 해당 의사록은 관련 부서에서 보존 및 관리 중이며 사외이사의 평가 근거로도 활용됩니다. 주요 토의내용 및 결의사항의 경우 개별이사들의 찬반 여부를 기록하여 운영하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

(ⅰ) 2021년

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

8차

9차

10차

11차

비고

개최일자

02-04
03-03
03-19
04-01
05-07
05-21
07-22
09-16
10-21
11-25
12-14

사

내

이

사

황영근

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

정부옥

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

불참

미해당

11-30

사임

하영수

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

03-19

신규선임

맹중오

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

03-19

신규선임

사

외

이

사

성낙송

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

이희옥

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

김춘순

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

정도진

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

유원상

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

불참

(ⅱ) 2022년

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

8차

9차

10차

11차

12차

비고

개최일자

02-07
02-28
03-22
04-07
05-27
06-23
07-21
08-04
09-22
10-20
11-24
12-15

사

내

이

사

황영근

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

하영수

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

불참

12-18

사임

맹중오

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

2023-01-18

사임

박상윤

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

03-22

신규선임

사

외

이

사

성낙송

출석

출석

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

03-22

임기만료

이희옥

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

김춘순

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

정도진

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

불참

출석

출석

유원상

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

최혜리

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

03-22

신규선임

(ⅲ) 2023년

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

8차

9차

10차

11차

12차

비고

개최일자

02-07
03-03
03-27
04-20
05-04
06-22
07-20
08-30
09-21
10-19
12-06
12-28

사

내

이

사

황영근

불참

불참

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

03-27

임기만료

남창희

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

03-27

신규선임

김홍철

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

미해당

03-27

신규선임

12-21

사임

문병철

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

03-27

신규선임

박상윤

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

사

외

이

사

이희옥

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

김춘순

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

불참

정도진

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

유원상

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

불참

출석

출석

출석

최혜리

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정부옥
사내이사(Inside)
2019.03.29~2021.11.30
90.0

90.0
100.0

100.0

황영근
사내이사(Inside)
2019.03.29~2023.03.27
92.0
0.0
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

하영수
사내이사(Inside)
2021.03.19~2022.12.18
95.2

91.7
100.0
100.0

100.0
100.0

맹중오
사내이사(Inside)
2021.03.19~2023.01.18
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

박상윤
사내이사(Inside)
2022.03.22~현재
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

유원상
사외이사(Independent)
2020.03.27~2024.03.25
94.3
91.7
100.0
90.9
100.0
100.0
100.0
100.0

정도진
사외이사(Independent)
2020.03.27~2024.03.25
97.1
100.0
91.7
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김춘순
사외이사(Independent)
2020.03.27~2024.03.25
97.1
91.7
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

성낙송
사외이사(Independent)
2020.03.27~2022.03.22
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

이희옥
사외이사(Independent)
2020.03.27~2024.03.25
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

최혜리
사외이사(Independent)
2022.03.22~현재
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

남창희
사내이사(Inside)
2023.03.27~현재
100.0
100.0

100.0
100.0

김홍철
사내이사(Inside)
2023.03.27~2023.12.21
100.0
100.0

100.0
100.0

문병철
사내이사(Inside)
2023.03.27~현재
100.0
100.0

100.0
100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외 매 분기별로 홈페이지를 통해 개최일자, 안건명, 참석여부가 포함된 이사회 및 위원회 활동현황을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 8-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 투명경영위원회, ESG위원회 총 5개의 이사회 내 위원회를 설치하였으며 이사회 내 위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황의 경우 세부원칙 4-1에서 기재한 내용과 같습니다.

상법 제415조의2에 의거하여 감사위원회는 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 하고 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 합니다. 당사는 총 5개 위원회(감사위원회, 투명경영위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)를 구성하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회 및 투명경영위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회의 경우 구성원 3인 전원이 사외이사로 구성되어 상기 상법 조항을 충족하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회 및 보상위원회 전원 사외이사로 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 8-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

상법에 따라 감사위원회(상법 제393조의2, 상법 제542조의11)와 사외이사후보추천위원회(상법 제393조의2와 상법 제542조의8) 설치가 의무화 되어있고 당사는 해당 위원회를 법령의 취지에 맞게 설치하였습니다.

당사의 경우 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격, 임면 등에 대한 내용은 각 위원회별 운영규정에 명시되어 있으며 위원회 구성원들의 공시대상 기간 중 활동 및 성과평가에 대하여는 명문 규정으로 명시화 되어있지 않지만 각 사외이사 별로 이사회 기여도, 대내외 영향력, 전문성, 적극성 등의 기준을 통해 평가를 진행하고 있습니다. 또한 위원회 개최에 따른 출석률을 이사회 및 위원회 개최별, 분기별로 관리하고 있고 이사회 내 위원회의 결의사항이 있는 경우 다음 이사회에 보고되고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회의 결의사항이 있는 경우, 각 위원회 운영규정에 따라 이사회 보고대상 여부에 대한 판단 후 다음 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

(ⅰ) 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8, 정관 제33조의2에 따라 설치되었으며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할을 수행하고 있습니다.

(ⅱ) 투명경영위원회

투명경영위원회는 공정거래 자율준수체계구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 결의로 설치했으며 대규모 내부거래에 대한 심사, 승인을 하는 위원회로서 다음과 같은 권한을 가지고 있습니다.

<투명경영위원회 운영규정> 제3조(권한)

① 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하고 있는 다음 각 호의 대규모 내부거래(자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억 원 이상인 거래행위)에 대한 사전 심사 및 승인을 하고, 해당내용을 이사회에 보고한다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

② 1항에도 불구하고 위원회는 회사의 주요주주 및 특수관계인(상법시행령 제34조 제4항의 정의에 따름)과의 다음 각 호의 거래에 있어 사전심의 및 승인을 하고, 해당내용을 이사회에 보고한다. 다만, 회사의 통상적인 업무 범위에 속하는 거래는 제외한다.

1. 용역거래. 단, 근로용역계약은 제외

2. 대리 및 임대차 계약

3. 면허 약정

4. 경영계약 및 기타의 거래

5. 부당이익의 공여가 의심되는 거래

③ 위원회는 일시 지급액 5억원 이상의 기부 및 협찬 건에 대해 심사ㆍ승인을 하고, 해당내용을 이사회에 보고한다.

④ 위원회는 ①항 외 회사의 거래에 있어 경쟁입찰 도입 기준 및 경쟁입찰 결과에 대한 보고를 받을 수 있다. 단 회사는 긴급성, 보안성 등 경영효율상 불가피한 경우에 한하여, 수의계약을 시행할 수 있다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
이사-1차
2024-02-20
2
2
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

투명경영위원회
투명-1차
2023-02-07
3
3
결의(Resolution)
'23년 롯데쇼핑 용역거래 승인의 건
가결(Approved)
O

투명경영위원회
투명-2차
2023-03-03
3
3
결의(Resolution)
'23년 연간 내부거래 승인의 건

'23년 롯데정보통신 통합유지보수 승인의 건
가결(Approved)
O

투명경영위원회
투명-3차
2023-04-20
3
3
결의(Resolution)
'23년 대홍기획 광고대행 계약 승인의 건
기타(Other)
X

투명경영위원회
투명-4차
2023-05-04
3
3
결의(Resolution)
'23년 대홍기획 광고대행 계약 승인의 건

'23년 1~2분기 내부거래 현황 보고(구분-보고)
가결(Approved)
O

투명경영위원회
투명-5차
2023-07-20
3
3
보고(Report)
'23년 2-3분기 내부거래 현황 보고

X

투명경영위원회
투명-6차
2023-09-21
2
3
결의(Resolution)
온라인 개편 관련 롯데쇼핑 용역 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

투명경영위원회
투명-7차
2023-12-28
3
3
결의(Resolution)
'24년 대홍기획 광고대행 계약 승인의 건
가결(Approved)
O

투명경영위원회
투명-8차
2024-01-24
3
3
결의(Resolution)
'24년 그룹 브랜드 사용료 지급의 건

'24년 롯데쇼핑 용역 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

투명경영위원회
투명-9차
2024-02-20
3
3
결의(Resolution)
'24년 온라인몰 개편 투자 승인의 건
가결(Approved)
O

투명경영위원회
투명-10차
2024-05-24
3
3
결의(Resolution)
PB관련 롯데쇼핑 상품 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

(ⅰ) 보상위원회

보상위원회는 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위해 이사회 결의로 설치했으며, 다음과 같은 권한을 가지고 있습니다

① 임원보수지급 및 성과보상 기준의 제정 및 개정

② 임원보수지급의 결정

③ 임원의 보수 및 성과보상에 관한 제도 설계 및 운영의 적정성에 대한 평가와 심의

④ 그 밖에 보수 및 성과보상체계와 관련된 사항에 대한 결정

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분
내용

보상위원회

보상-1차

2023-03-27

3

3

결의(Resolution)

임원보수 지급 결정 승인의 건

가결(Approved)

O

보상-2차

2024-03-25

3

3

결의(Resolution)

임원보수 지급 결정 승인의 건

가결(Approved)

O

(ⅱ) ESG위원회

당사는 ESG 경영 실천 통한 지속가능경영 및 기업가치 제고를 위해 2021년 9월 이사회 결의를 통해 ESG위원회 설치하였습니다. ESG 경영 전략 및 정책을 수립하고, 주요 실행 계획을 심의 및 승인하는 위원회이며 다음과 같은 권한을 가지고 있습니다.

< ESG위원회 운영규정>

제4조(권한)

위원회는 ESG 경영 전략 및 정책을 수립하고, 주요 실행 계획을 심의 및 승인하며, 그 활동을 관리·감독한다.

제8조(업무)

① 위원회는 다음 각 호에 관한 사항을 심의 및 승인한다.

1. ESG 전략 및 정책

2. 주요ESG 업무 계획

가. ESG관련 사업 및 투자

나. ESG관련 Risk 개선을 위한 업무

다. ESG관련 활동의 세부적인 실행계획의 결정, 승인 및 그 실행에 대한 관리, 감독, 평가, 검토

3. 기타 ESG 경영을 위하여 필요한 사항

② 위원회는 ESG 경영 활동의 세부 실행내역 및 성과에 대한 보고를 수령한다.

③ 위원회는 제①항의 승인 내용을 이사회에 보고하여야 한다.

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분
내용

ESG위원회

ESG-1차

2023-02-07

2

2

결의(Resolution)

'23년 ESG 운영계획(안)

가결(Approved)

O

ESG-2차

2023-04-20

3

3

보고(Report)

'23년 지속가능경영보고서 발간 진행 경과

X

ESG-3차?

2023-06-22

3

3

보고(Report)

공급망 ESG 리스크 관리 계획 보고

X

ESG-4차

2023-07-20

3

3

보고(Report)

'23년 정보보호 운영 현황 및 계획 보고

X

ESG-5차

2023-08-30

3

3

보고(Report)

친환경 상품 운영 현황 및 계획

X

보고(Report)

임직원 교육체계 고도화 이행 현황

X

보고(Report)

인권 영향 평가 및 인권 리스크 관리 계획

X

ESG-6차

2023-10-19

3

3

보고(Report)

물류 탄소 배출량 관리 및 중장기 목표 수립 보고

X

ESG-7차

2023-12-28

3

3

보고(Report)

한국ESG기준원 ESG 평가 등급 결과 보고

X

ESG-8차

2024-02-20

3

3

결의(Resolution)

'24년 ESG 운영계획(안)

가결(Approved)

O

ESG-9차

2024-05-24

3

3

보고(Report)

ESG 운영 계획 및 주요 현안 보고

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 9-1을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제 415조의2, 정관 제 33조의2 및 35조에 따라 설치되었으며, 3인 이상의 이사로 구성하고 있습니다. 현재 당사의 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회 3인을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 당사는 상법 제542조의11에 의거하여 감사위원회에 1명 이상의 회계 또는 재무 전문가(이강수 이사)를 선임(최초 선임일 2024년 3월 25일)하여 전문성을 확보했습니다. 감사위원회 위원장은 위원회의 결의로 선임하며, 보고서 제출일 현재 이강수 이사가 감사위원회의 위원장 업무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이강수
위원장
사외이사(Independent)
다산회계법인 부대표(17 ~ 現)

학교법인 박영학원 감사(16 ~ 19)

KPMG 삼정회계법인 전무이사(00 ~ 17)
재무 및 회계전문가

김진영
위원
사외이사(Independent)
고려대학교 경제연구소 소장(23 ~ 現)

독일 노동연구소 IZA 연구원(14 ~ 現)

고려대학교 정경대학 경제학과 교수(08 ~ 現)

최혜리
위원
사외이사(Independent)
법무법인 산지 변호사(21~現)

국가인권위원회 상임위원(16~20)

서울법원 조정센터 상임조정위원(15~16)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제33조의2에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 이사회 규정에 따라 총 3인의 이사로 구성됩니다. 당사는 상근 감사는 두고 있지 않고 감사위원 전원을 비상근 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 감사위원회의 독립성과 권환을 감사위원회 운영규정 및 시행세칙에도 명시하여 해당 위원회가 독립적이고 체계적으로 회사에 관한 자료를 제공 받고 감사를 진행할 수 있도록 하고 있습니다.

<감사위원회 운영규정 시행세칙> 제5조(독립성과 객관성의 원칙)

① 감사위원 및 감사인은 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원 및 감사인은 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

③ 감사위원 및 감사인은 관계법령 및 감사위원회 운영규정에 의하여 부여받은 권한 행사의 독립성과 객관성을 유지하여야 한다.

한편, 당사는 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 감사위원회 운영규정 제7조(구성)에 감사위원의 자격요건을 명시하고 있습니다. 감사위원 후보자를 선정할 때는 향후 감사위원으로서 수행해야 할 업무를 고려하여 해당 후보자가 법률 및 회계(경제) 전문가인지 등의 여부를 검토합니다. 또한 이들의 전문성 향상을 위해 외부전문 기관으로부터의 교육도 실시하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 각각 다산회계법인 부대표, 고려대학교 정경대학 경제학과 교수, 국가인권위원회 상임위원에 재직 중이거나 해당 직책을 역임한 전문가로 구성하였습니다. 한편, 감사위원회의 위원장은 이사회의 결의로 선임하며, 위원장이 위원회의 의장이 됩니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영을 위한 감사위원회 운영규정을 두고 있고, 동 규정에는 감사위원회의 직무와 권한, 구성, 회의운영과 부의사항, 내부회계관리제도, 감사록과 감사보고서 작성 등에 관한 사항을 정하고 있습니다. 또한 당사 회계 분야는 내부회계관리제도를 도입하여 업무를 진행하고 있고, 그 외 분야는 윤리경영팀에서 감사업무를 담당하고 있습니다. 내부회계관리 규정에서는 내부회계관리제도의 적용범위 및 이를 운영하기 위한 업무분장과 책임에 관한 사항을 정하고 있습니다. 또한 윤리경영운영규정에서는 회사의 감사에 관한 사항의 적용범위, 윤리경영팀의 권한에 관한 사항을 정하고 있습니다. 당사는 감사위원회의 업무수행을 위해 다음과 같이 권한을 정하고 있습니다.

<감사위원회 운영규정> 제4조(직무와 권한)

① 위원회는 이사회와 타부서로부터 독립된 위치에서 객관적으로 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

11. 외부감사인의 선정, 변경 및 해임

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 해당 요구가 법령, 정관, 이사회 규정 및 이 규정에 위반되지 아니한 이상 지체없이 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 자료·정보의 제공 및 조사·협조 요구권(경영진은 위원회의 원활한 업무수행을 위하여 중요한 경영활동에 관한 정보를 사전 또는 사후적으로 공유하여야 한다.)

2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 창고, 금고, 장부 및 물품의 봉인

4. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구

5. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

6. 감사업무의 실효성 확보를 위한 감사결과 처분, 제재 등의 요구

7. 내부감사 부서 설치 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

8. 회계장부 및 영업, 경영 관련 각종 장부나 문서에 대한 열람권

9. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 제12조에 의거하여 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고 교육을 실시하도록 되어 있습니다. 이에 당사는 감사위원회의 전문성 향상을 위하여 감사위원회의 감사 업무 수행에 필요한 교육을 제공하고 있으며, 감사위원회의 전문성 지속성 향상, 변화사항 공유 등을 위하여 연간 1회 이상 내부통제 변화 사항, 내부회계관리제도 관련 교육을 제공할 예정입니다. 이와 더불어 감사위원회의 업무 수행 지원을 위한 회계법인 및 법무법인 등 외부전문가를 지원할 수 있습니다. 공시대상기간 중 감사위원을 대상으로 실시한 교육은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석자

주요교육내용

2023-05-04

삼일회계법인

정도진, 김춘순, 최혜리

내부회계관리제도 이슈사항, 감사위원회의 역할

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제4조의 의거하여 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 제12조는 감사위원회가 이사와 경영진의 업무활동에 대한 적법성 검사를 수행하도록 규정하고 있으며, 감사위원회는 감사위원회 규정 제4조에 의거하여 언제든지 타부서로부터 독립된 위치에서 객관적으로 이사의 직무 집행을 감사할 수 있고, 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 당사는 윤리경영 운영규정을 통해 모든 부서와 임직원에 대한 부정행위를 조사하고 있지만, 동 규정은 임직원 모두에게 적용되는 규정이기 때문에 경영진의 부정행위에 대한 별도 조사 규정을 제정하고 있진 않습니다. 당사 윤리경영팀은 윤리경영 운영 규정 제4조 및 제9조에 의거하여 감사계획 수립 및 감사를 실시하고 감사 종료 후 일정기한 내에 조사내용을 대표이사에게 보고합니다.

감사위원회의 경우, 감사위원회 운영규정에서 이사 등에 대한 영업의 보고 요구를 할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 규정하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제11조에 따르면 감사위원회는 내부회계관리 관련한 직무수행 시 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

내부감사기구의 정보접근권은 상기 명시된 감사위원회 운영규정 제4조(직무와 권한)와 감사위원회 운영규정 시행세칙 제4조(권한)에서 확인할 수 있습니다. 해당 규정에 의하면 감사위원회는 회사 내 모든 자료 및 정보의 제공 및 조사협조 요구권을 가지며, 해당 요구를 받은 자는 해당 요구가 법령, 정관, 이사회 규정 및 감사위원회 운영규정에 위반되지 아니한 이상 지체없이 응해야 합니다. 또한 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제9조에 근거하여 연 1회 이상 정기회의를 개최하며 위원 1인 이상이나 대표이사의 요구가 있을 경우 임시회의를 수시로 개최할 수 있습니다. 회의에서의 부의내용 또한 감사위원회 운영규정에서 정하고 있습니다.

<감사위원회 운영규정 시행세칙> 제4조(권한)

① 위원회는 감사업무의 효율적 수행을 위하여 위원회 규정 제6조에 따라 위원회의 직무를 위원장 또는 내부감사부서에 위임할 수 있다.

② 위원장 또는 내부감사부서는 위원회로부터 위임 받은 직무를 수행하기 위하여 필요한 범위 내에서 위원회 규정 제4조의 직무와 권한을 행사할 수 있다.

③ 제1항 내지 제2항에서 위원장 또는 내부감사부서의 장의 지시에 따라 실제 감사업무를 수행하는 자(이하 “감사인”이라 한 다)는 이 세칙에서 정한 범위 내에서 위원회 규정 제4조의 직무와 권한을 행사할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 준법지원인과 그 지원조직, 내부회계팀 등이 감사위원회를 지원하고 있으며, 감사위원회 지원부서들은 상시적으로 협업하여 감사위원회를 지원하고 있습니다. 당사의 감사위원회 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

(ⅰ) 준법지원인 및 그 지원조직

당사는 상법 제542조의 13에 따라 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원이 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적절하게 수행하는지를 독립적으로 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다. 다만, 준법지원인 및 그 지원조직의 인사이동이나 평가에 감사위원회의 동의 등이 요구되지는 않으므로 경영진으로부터 독립적인 기관이라고 할 수는 없습니다. 보고서 제출일 현재 기준 준법지원인과 및 그 지원조직의 현황은 다음과 같습니다.

<준법지원인 현황>

성명

직무 및 직급

경력 및 자격

임기

권은지

롯데하이마트 컴플라이언스팀 매니저

제7회 변호사시험 합격(18)

롯데하이마트 컴플라이언스팀(22~現)

2024.04.25 ~ 현재

<준법지원인 지원조직 현황>

부서명

직원수

직위

주요 활동내역

윤리경영팀

5명

매니저 1명

책임 1명

대리 3명

- 사내 제반 감사업무 수행 및 제도개선

- 제보접수 및 비윤리행위 조사

- 임직원 윤리교육 및 윤리경영 수준 진단

- 비윤리 예방 캠페인 활동

컴플라이언스팀

4명

매니저 2명

대리 2명

- 임직원 교육 및 훈련 지원

- 계약검토 및 법률자문 지원

- ISO37001 부패방지경영시스템 인증 지원

- 컴플라이언스시스템 운영 지원

- 공정거래 임직원 교육 및 훈련 지원

- 공정거래 제도개선 지원

- 공정거래 모니터링

윤리경영팀은 윤리경영 운영규정 제3조, 제5조에 의거하여 사규, 윤리경영실무, 기타 회사 제반업무를 숙지하고 이를 토대로 사실과 증거에 의하여 감사업무를 진행합니다. 윤리경영팀은 윤리경영 운영규정 제9조에 의거하여 감사 종료 후 일정기한 내에 조사내용을 대표이사에게 보고하여야 하며, 윤리경영 운영규정 제11조에 의거하여 심각한 비위행위 및 규정위반 행위가 발생한 경우 인사위원회 회부, 제도 개선, 위법 사항에 대한 시정, 개선 조치 등을 취할 수 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 시행 세칙 제21조에는 감사인은 감사 종료 후 15일 이내에 감사결과를 종합 정리한 감사보고서를 작성하여 위원회에 제출하여야 한다고 규정하고 있습니다. 다만 일상 감사의 경우 그러하지 아니 할 수 있습니다.

(ⅱ) 내부회계팀

당사는 외부감사법 제8조 제3항에 따라 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 담당, 내부통제에 관해 충분한 전문성을 갖춘 인원을 내부회계관리자로 지정합니다. 또한, 외부감사법 제8조 제1항에서 정하는 바에 따라 내부회계팀과 내부회계관리규정을 두어, 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 수립하고 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 도입해 재무제표 신뢰성을 제고하고 있습니다. 또한, 내부회계관리규정 제12조에 따라 내부회계관리제도를 효과적으로 운영하기 위해 내부회계관리자 및 내부회계팀원들은 연 1회 이상 관련 교육을 수강하며, 내부회계관리제도와 관련된 현업 담당자들은 연 1회 내부교육을 수강합니다.

감사위원회는 당사 내부회계관리규정 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태에 대한 독립적인 평가를 하며, 평가 시 경영진 및 회사경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 부당하게 개입할 수 없도록 설계 및 운영되는지를 고려하여 평가함으로써 경영진으로부터의 독립성을 확보하고 있습니다.

당사는 내부회계관리규정 제17조에 의거하여 당기 수행할 범위선정 및 위험평가를 기반으로 연간 운영실태점검 계획을 수립하여 각 사업연도에 내부회계관리자 및 대표이사의 승인을 득하고 감사위원회에 보고합니다. 운영실태점검은 연 2회 수행하는 것을 원칙으로 하며, 내부회계팀은 운영실태 점검결과 확인된 미비점을 취합하고 재무제표 왜곡표시의 발생가능성 및 금액적 중요도에 따라 단순한 미비점, 유의한 미비점, 중요한 취약점으로 구분하여 평가된 미비점 별로 개선방안 및 관련 후속조치를 수립합니다. 대표이사는 상기 내용의 운영실태점검보고서를 매 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고합니다. 보고서 제출일 현재 기준 내부회계팀 현황은 다음과 같습니다.

<내부회계팀 현황>

부서명

직원수

직위

주요 활동내역

내부회계팀

3명

팀장 1명

대리 2명

- 내부회계관리제도 운영 및 점검

- 내부회계관리제도 운영실태 평가지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구 지원 조직의 경우에는 해당 조직 구성원의 인사평가와 이동에 감사위원회의 동의가 요구되지는 않으므로, 경영진으로부터 독립적인 조직이라고는 할 수는 없습니다. 하지만 컴플라이언스팀과 윤리경영팀이 법률과 준법관련 업무를 상시적으로 수행하고 있으며, 내부회계팀의 경우에는 독립적인 외부감사인으로부터 정기적으로 내부회계관리제도 검토와 감사를 받는 등 독립성과 전문성, 공정성을 보장하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사위원회는 구성원의 별도 자격요건이 있으며, 기업의 원활하고 투명한 감사를 통하여 재무 건전성 확보의 필요성이 있기 때문에 감사위원회가 열리는 시기에는 감사위원회의 직무수행에 따른 별도의 보수를 추가지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.08

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

감사위원이 아닌 사외이사

2

132,000천원

66,000천원

-

감사위원회 위원

3

213,000천원

71,000천원

-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사업무를 전담으로 수행하는 내부감사부서 및 내부감사업무 지원 조직이 설치되어 있으나, 조직도 상 CEO 또는 CFO 하위부서로 배치되어 있습니다. 이를 보완하기 위해 내부회계관리규정 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태 평가 시 경영진 및 회사경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 부당하게 개입할 수 없도록 설계 및 운영되는지를 고려하여 평가함으로써 경영진으로부터의 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 9-2를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

(ⅰ) 내부감사기구의 감사활동

당사 감사위원회는 2023년 총 5회, 2024년 보고서 제출일 현재까지 총 3회 개최되었으며, 매 개최시 감사위원 3인 전원이 참석하여 결의사항 7건, 보고사항 21건 총 28건의 안건을 논의하였습니다. 감사위원회는 윤리경영팀, 내부회계팀, 회계팀 등으로부터 내부감사 및 준법관리현황 등의 보고를 정기적으로 받고 있으며, 감사위원회가 감사위원회 운영규정 제4조 등에 따라 감사업무수행을 위하여 자료를 요청할 경우 관련부서는 자료를 제출하고 있습니다.

감사위원회는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회 운영규정에 정의하여 감사업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계 감사를 위해서는 재무제표 등 회계 관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다.

또한 감사위원회는 업무 감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 심의 내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

(ⅱ) 외부감사인 선임 절차

당사는 2021년 주기적 외부감사인 지정제도(외부감사법 제16조 제2항)에 따라 증권선물위원회에서 지정한 외부감사인(안진회계법인)을 연속하는 3개 사업연도(2022년~2024년)의 동일한 감사인으로 선임하였습니다.

(ⅲ) 내부회계관리제도 운영 실태 평가

당사의 내부회계관리자는 2023년 평가결과를 2024년 1월 24일 감사위원회에 보고하였습니다. 당사의 2023년도 내부회계관리제도 운영 실태에 있어 감사법인인 안진회계법인의 감사 결과 전체 통제 항목에서 특이사항이 발견되지 않았습니다. 또한 감사위원회는 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도가 내부회계관리제도 모범규준에 의거하여, 효과적으로 설계 및 운영 평가 되었으며, 추가 발견된 사항이나 위반사항이 없는 것으로 평가 완료 하였습니다. 감사위원회는 2024년 2월 20일 당사 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하였습니다.

당사는 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 2024년 3월 15일에 공시된 사업보고서의 ‘내부회계관리제도 운영보고서’를 통해 공시하였습니다. 해당 공시에는 당사 대표이사 및 내부회계관리자가 내부회계관리제도의 운영이 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 보고한 내부회계관리제도 운영실태보고서, 감사위원회가 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 당사의 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 있다고 평가하여 이사회에 보고한 내용, 외부감사인의 감사의견이 포함되어 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 시행세칙은 감사계획의 수립부터 감사실시, 감사결과 보고 및 사후관리 등에 관한 사항을 정하고 있습니다. 감사위원회 규정 제12조에 의거하여 감사위원회는 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 합니다. 또한 감사위원회 운영규정 제17조는 감사록 작성과 제출에 관한 사항을 규정하고 있으며, 내부회계관리규정은 제16조 내지 제20조에서 내부회계관리제도 평가 및 보고에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 세부 규정은 다음과 같습니다.

<감사위원회 운영규정>

제17조(감사록의 작성)

위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하고 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제17조의2(감사보고서의 작성제출)

①위원회는 감사를 기초로 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보 고서를 작성하여야 한다.

②위원회는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 위원회 위원장이 서명 또는 기명날인하여야 한다.

③위원회는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④감사보고서의 기재요령은 법령 및 시행세칙(이하에서 정의함)이 정하는 바에 의한다.

<내부회계관리규정>

제16조(내부회계관리제도 평가 및 보고의 준거기준)

대표이사, 내부회계관리자 및 감사위원회는 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준(이하 ’모범규준‘이라 한다)에 따라 제17조에 따른 점검 및 제18조에 따른 평가를 수행한다.

제17조(대표이사의 운영실태 점검, 보고의 기준 및 절차)

①회사는 내부회계관리제도의 효과성을 점검하기 위한 객관적인 성과지표를 마련한다.

②대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고한다.

③대표이사는 제②항에 따라 이사회 및 감사위원회에 점검결과를 보고할 경우 문서(이하 ‘내부회계관리제도 운영실태보고서’라 한다)로 작성하여 대면(對面)보고 하여야 한다.

④제②항에 따른 점검, 보고의 세부 기준 및 절차는 다음 각호를 고려하여 제24조 제④항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

1. 내부회계관리제도가 회사에 적합한 형태로 설계·운영될 것

2. 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 저해하는 위험을 예방하거나 적시에 발견하여 조치할 수 있는 상시적·정기적인 점검체계를 갖출 것

3. 제1항에 따른 성과지표

4. 대표이사가 제3호에 따른 성과지표 및 내부회계관리제도에 취약사항이 있는지에 대한 점검결과 등을 고려하여 회사의 내부회계관리제도가 효과적인지에 대한 의견을 제시할 것

5. 내부회계관리제도에 대하여 감리를 받은 경우 그 감리에 따른 시정조치 계획을 내부회계관리제도 시정조치 계획에 반영할 것

제18조(감사위원회의 운영실태평가, 보고의 기준 및 절차)

①감사위원회는 제17조 제3항에 따른 내부회계관리제도 운영실태보고서를 평가하고, 그 평가결과를 문서(이하 ‘내부회계관리제도 평가보고서’라 한다)로 작성하여 이사회에 사업연도마다 보고한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대하여 시정 의견이 있으면 그 의견을 포함하여 보고한다.

②제①항에 따른 평가를 위해 감사위원회는 대면(對面) 회의를 개최하여야 한다.

③감사위원회는 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면(對面) 보고하여야 한다.

④제①항에 따른 평가, 보고의 세부 기준 및 절차는 다음 각 호를 고려하여 제24조 제④항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

1. 경영진 및 회사 경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 회계정보의 작성·공시 과정에 부당하게 개입할 수 없도록 내부회계관리제도가 설계 및 운영되는지를 평가할 것

2. 내부회계관리규정이 실질적으로 운영되는지를 평가할 것

3. 대표이사가 내부회계관리제도 운영실태보고서 작성에 관한 기준 및 절차를 준수하는지를 평가할 것

제19조(평가보고서 비치)

감사위원회는 내부회계관리제도 평가보고서를 본점에 5년간 비치한다.

제20조(평가결과 공시)

① 대표이사 및 내부회계관리자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 다음 각 호의 사항을 기재한 서류(이하 ‘내부회계관리제도 운영보고서’라 한다)를 첨부하여야 한다.

1. 법 제8조 제1항에 따른 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직 및 인력에 관한 사항

2. 법 제8조 제6항에 따른 감사인의 검토의견 또는 감사의견

3. 내부회계관리제도 운영실태보고서

4. 내부회계관리제도 평가보고서

② 제1항의 사업보고서에 첨부할 내부회계관리제도 운영보고서는 ‘외부감사 및 회계 등에 관한규정 시행세칙’ 별지’ 제3호의 양식을 참조한다.

한편, 당사 정관 제38조에 의거하여 대표이사는 정기 주주총회일의 6주간 전에 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아 정기 주주총회에 제출하여야 합니다. 또한 감사위원회는 정기 주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

(ⅰ) 회의 개최 내역

구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

23년 1차

2023-02-07

3

3

'외부감사인 선임규정 변경 승인의 건

제 36기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

'22년 내부회계관리제도 운영실대 보고

'22년 4분기 윤리경영 활동 및 '23년 1분기 운영안

내부감시장치에 대한 감사의 의견서

가결

보고

보고

보고

보고

23년 2차

2023-03-03

3

3

감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건

'22년 내부회계관리제도 평가 승인의 건

가결

가결

23년 3차

2023-05-04

3

3

'22년 외부감사인 준수사항 사후평가

'23년 1분기 재무제표 보고

'23년 내부회계관리제도 연간 계획 및 운영안

'23년 1분기 윤리경영 활동 및 2분기 계획

가결

보고

보고

보고

23년 4차

2023-07-18

3

3

'23년 반기 재무제표 보고

'23년 내부회계 설계평가 결과 보고

'23년 2분기 윤리경영 활동 및 3분기 계획

보고

보고

보고

23년 5차

2023-10-19

3

3

'23년 3분기 재무제표 보고

'23년 내부회계 중간운영평가 현황 보고

'23년 3분기 윤리경영 활동 및 4분기 계획

보고

보고

보고

24년 1차

2024-01-24

3

3

제37기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

'23년 내부회계관리제도 운영실태 보고

'23년 4분기 윤리경영 활동 및 '24년 1분기 운영안

보고

보고

보고

24년 2차

2024-02-20

3

3

감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건

'23년 내부회계관리제도 평가 승인의 건

제37기 감사 결과 보고의 건

내부감시장치에 대한 감사의 의견서

가결

가결

보고

보고

24년 3차

2024-04-25

3

3

'23년 외부감사인 준수사항 사후평가

'24년 1분기 재무제표 보고

'24년 내부회계관리제도 연간 계획 및 운영안

'24년 1분기 윤리경영 활동 및 2분기 계획

가결

보고

보고

보고

(ⅱ) 개별이사 출석내역

① 2023년

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

비고

개최일자
2023-02-07
2023-03-03
2023-05-04
2023-07-18
2023-10-19

사외이사

정도진

출석

출석

출석

출석

출석

김춘순

출석

출석

출석

출석

출석

최혜리

출석

출석

출석

출석

출석

② 2024년

회차

1차

2차

3차

비고

개최일자
2024-01-24
2024-02-20
2024-04-25

사외이사

정도진

출석

출석

미해당

03-25 임기만료

김춘순

출석

출석

미해당

03-25 임기만료

이강수

미해당

미해당

출석

03-25 신규선임

김진영

미해당

미해당

출석

03-25 신규선임

최혜리

출석

출석

출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

성낙송
사외이사(Independent)
100.0

100.0
100.0

정도진
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

김춘순
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

최혜리
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 10-1을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2021년 주기적 외부감사인 지정제도(외부감사법 제16조 제2항)에 따라 증권선물위원회에서 지정한 외부감사인(안진회계법인)을 연속하는 3개 사업연도(2022년~2024년)의 동일한 감사인으로 선임하였습니다.

당사는 주권상장법인으로서 감사인 선임에 있어서 외부감사법에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 2020년 3월 외부감사인 선임규정을 제정하여 외부감사인 선임관련 기준을 명문화하였고, 2023년 2월 선임관련 기준을 변경하였습니다. 제정된 관련규정은 감사인의 선임(선정방식 포함), 변경 및 해임, 지정, 계약이행사항의 사후평가에 관한 것입니다. 향후에도 외부감사인 선임시 관련규정에 따라 선임할 예정입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임 시 감사위원회를 개최하여 외부감사법 제10조 제4항 및 당사가 제정한 외부감사인 선임규정에 따라 각 회계법인이 제출한 제안서를 바탕으로 감사보수의 적정성, 규모, 감사능력, 독립성, 전문성 등을 종합적으로 평가하여 외부감사인을 선정하고 있습니다. 하지만 2021년 12월에 주기적 외부감사인 지정제도(외부감사법 제16조 제2항)에 따라 증권선물위원회에서 지정한 외부감사인(안진회계법인)을 연속하는 3개 사업연도(2022년~2024년)의 동일한 감사인으로 변경 선임하였고, 2022년 2월 7일 개최된 감사위원회에서 ‘지정감사인 선임 결과 공유’를 보고하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 외부감사법에 따라 2024년 4월 2023년 사업연도 외부감사인인 안진회계법인에 대하여 2023년 사업연도 감사계획(감사보수, 감사시간, 감사인력, 지배기구와의 커뮤니케이션) 이행여부를 평가하였으며 이행사항이 준수되었음을 확인하였습니다.

또한 당사 감사위원회는 외부감사인과 주기적인 커뮤니케이션을 통해 독립적으로 외부감사인으로부터 당사의 상황과 감사 중에 발견된 중요사항 등을 보고 받고 감사과정 및 절차 등에 대한 논의를 하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 분한 감사 시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지, 외부감사인의 감사충실도 등을 평가할 수 있으며 감사계획과 절차, 내용을 적절히 이행하고 있는지를 점검하며 감사에 관한 정확성과 전문성을 확보하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법시행령 제14조(직무제한) 등에서 규정한 금지업무는 감사법인이 아닌 다른 회계법인을 이용하고 있으며 공인회계사법 등에서 규정한 금지업무에 해당되지 않는 경우에만 당사 외부감사인으로부터 비감사용역을 제공받고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사와 안진회계법인과의 비감사용역계약(세무업무 지원, 2024년 4월 ~ 2025년 3월)이 있었으며, 용역보수의 적정성과 전문성을 고려하여 선정하였습니다. 향후에도 외부감사인의 독립성 확보를 위해 공인회계사법 등에서 규정한 금지업무에 해당되는 비감사업무용역을 제공받을 계획은 없습니다. 공시대상 기간 및 보고서 제출일 현재 기준 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음과 같습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제38기

2024-04-30

법인세 세무조정

2024.04.30.~2025.03.31.

22,000천원

-

제37기

2023-05-02

법인세 세무조정

2023.05.02.~2024.03.31.

22,000천원

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 10-2를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션을 통해 독립적으로 주기적인 의사소통을 실시하고 있습니다. 2023년 당사 감사위원회는 분기별 1회 이상 외부감사인으로부터 회사의 회계연도 재무제표 감사계획, 핵심감사사항, 중간감사 및 기말감사결과, 기타 감사 중에 발견한 중요사항 등을 보고받았습니다. 외부감사인과 당사 감사위원회와의 커뮤니케이션은 2023년에 5회 진행하였고, 2024년에 보고서 제출일 현재까지 총 3회 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-08
1분기(1Q)
지배기구 커뮤니케이션 사항 현황

감사 일정 및 감사 주요 수행 절차

감사 주요 이슈사항

2회차
2023-03-03
1분기(1Q)
지배기구 커뮤니케이션 사항 현황

감사 일정 및 핵심감사사항

감사 주요 이슈사항

3회차
2023-05-04
2분기(2Q)
연간 감사일정 계획

감사팀 소개

검토 주요사항

4회차
2023-07-18
3분기(3Q)
연간 감사일정 계획

반기 주요 검토사항 및 주요 이슈사항

향후 커뮤니케이션 계획

5회차
2023-10-19
4분기(4Q)
외부감사 진행 현황

내부회계관리제도 평가 결과 논의

6회차
2024-01-24
1분기(1Q)
재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 진행 현황

7회차
2024-03-05
1분기(1Q)
재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 진행 결과

기타 필수 논의사항

8회차
2024-04-25
2분기(2Q)
2024년 연간 감사계획 및 일정 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회 운영규정 제11조에 의거하여 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고, 회사가 회계처리 등에 관한 회계기준을 위반한 사실의 보고 및 해당 위반사실의 조사 및 대표이사에 대한 시정 요구 등에 대한 외부감사인의 보고사항은 감사위원회에 보고되며, 감사위원회는 외부감사인의 감사활동에 대한 평가도 의결하고 있습니다.

이에 당사 감사위원회는 외부감사인으로부터 매 분기 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항을 직접 보고 받고 있습니다. 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 회계감사 기준, 재무제표 검토준칙, 회계기준 변경, 자산 평가방법 변경 등 주요 사항에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받을 수 있습니다. 외부감사인과 협의된 주요사항 및 결과는 유관부서간 소통을 통해 내부 감사업무에 반영합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 경영진의 참석없이 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션을 통해 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등에 대해 매분(반)기 주기적으로 의사소통을 실시하고 있습니다. 감사와 관련된 중요사항에 대해 감사위원회는 당사의 경영진에게 사실확인 및 시정을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상 기간 및 보고서 제출일 현재 연결대상 종속회사가 없습니다. 2022년 감사전 재무제표를 정기주주 총회(2023년 3월 27일) 개최 약 10주전인 2023년 1월 16일에, 2023년 감사전 재무제표를 정기주주 총회(2024년 3월 25일) 개최 약 8주전인 2024년 1월 24일에 증권선물위원회와 외부감사인(안진회계법인)에게 최종 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

36기
2023-03-27
2023-01-16

안진회계법인

37기
2024-03-25
2024-01-24

안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기업지배구조 공시내용과 관련되어 첨부하는 회사내부규정은 다음과 같습니다.

1) 정관

2) 기업지배구조헌장