참엔지니어링 — 기업지배구조보고서공시  (20240529)
제출인: 참엔지니어링



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

참엔지니어링(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
오재근
성명 :
김용채

직급 :
전무이사
직급 :
이사

부서 :
경영관리본부
부서 :
기획팀

전화번호 :
031-330-8500
전화번호 :
031-330-8566

이메일 :
ckoh@charmeng.com
이메일 :
yckim@charmeng.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)에이치비홀딩스그룹
최대주주등의 지분율
49.48

소액주주 지분율
48.39

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
디스플레이 리페어 장비

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당사항 없음.

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
76,255
170,586
150,563

(연결) 영업이익
-28,090
1,308
2,623

(연결) 당기순이익
-25,955
-2,268
-1,134

(연결) 자산총액
678,200
739,666
699,102

별도 자산총액
77,453
98,907
111,243

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
제50기 주주총회 15일전 소집공고

전자투표 실시
X
해당없음
제50기 주주총회의 전자투표 실시 필요성 無

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
[주총분산 자율준수 프로그램 ] 참여하였음.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
별도로 제공하고 있지 않음.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
별도로 통지하고 있지 않음.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
별도의 승계정책 없음.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부회계관리제도 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
사외이사가 이사회 의장임.

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제를 채택하고 있지 않음.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 남성임.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
내부회계관리규칙

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

[ 기업지배구조 정책 ]

1. 지배구조 원칙

당사는 건전한 지배구조의 구축을 통해 모든 이해관계자로부터 신뢰를 확보하고 성실한 경영활동을 수행하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 책임경영을 고양하고 주주와 고객, 직원 그리고 협력사 등 모든 이해

관계자들의 균형 있는 권익 증진을 추구하며 이를 통해 지속 가능한 미래를 열어가는 기업이 되고자 합니다.

1) 견제와 균형

이사회 구성원이 특정 이해관계를 대변하지 않도록 다양한 경험과 전문성을 보유한 인물들로 이사회를 구성하였으며,

경영감독기능 강화를 위해 이사회 인원 총수의 1/4를 사외이사로 두었습니다. 또한, 상근감사 체제를 운영하여 이사회의 의사결정 및

업무진행에 대한 적법성 감사를 시행하고 있습니다. 이를 통해 이사회의 효과적이고 신중한 논의구조 확립 및 독립적인 경영의사결정

기능을 수행할 수 있도록 견제와 균형에 기초한 지배구조를 구현하고 있습니다.

2) 준법 경영 및 윤리 경영

당사는 내부 규정 및 규범을 마련하여 준법경영, 윤리경영 체제를 갖추고 있습니다. 이사회의 경영 판단 시 상법 등 관련 법령의 기준을

두어 법령의 요구사항을 충실히 이행하고 있으며, 담당 분야의 전문성을 갖춘 인물로 이사회를 구성하여 이사회 부의 안건에 대한 내실

있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 또한, 기업활동에 수반되는 대내외적 법률리스크를

전담하는 법무팀과 함께, 재무기획팀 담당 인력이 이사회 및 감사업무를 지원하여 최고의사 결정기구인 이사회로 하여금 보다 효율적인

경영감독 기능을 수행할 수 있도록 돕고 있습니다.

2. 지배구조 정책

1) 주주

당사는 정관에 따라 (1)주주에게 공평한 의결권 부여 및 원활한 권리행사를 지원하고, (2)주주에게 기업정보를 시의적절하고 공평하게

제공하고자 노력합니다.

의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 위임장에 의한 의결권 대리 행사 권유를 진행하였습니다. 한편, 주주에게

시의적절하게 정보를 제공하기 위해 최근 개최된 제51기 정기주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 법적 기한

(2주전)에 맞춰 공고하였습니다. 또한 모든 주주가 주요 기업 정보에 공평 하게 접근할 수 있도록 당사는 홈페이지에 실적발표 등 주요 자료를

게시합니다.

2) 이사회

지배구조의 건전성과 안정성을 확보하기 위하여 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사를 선임하고 있으며, 회사는 이사 선임시 성별,

인종 또는 민족, 국적, 출신 등의 다양성 요소를 적극적으로 고려함으로써 특정 배경 과 직업군에 편중되지 않도록 노력하고 있습니다.

⑴ 이사회 구성

당사의 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영과 관련해 최고 의사결정권을 위임 받아, 주주를 비롯한 다양한 이해관계자들의

대리인으로서 경영 의사결정을 승인하는 최고상설 의사결정 기구입니다. 이에 따라, 이사회는 급변하는 대외환경 속에서 지속 가능한 성장을

달성하고 기업가치 제고에 기여하기 위해 다양한 영역의 경험과 전문성을 가진 이사들로 구성되어 있습니다. 당사 사업부문의 전문성을

보유한 사외이사가 이사회 4분의1를 구성하고 있으며[보고서 제출일 현재 등기이사 3명 (사내이사 1명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명)],

별도자산총액 2조원 미만으로 이사회 내 별도 위원회는 설치하지 않았습니다. 특히 사외이사 선임시 독립성 요건을 충족하는지 여부,

회사와 영업류에 속하는 거래를 하거나 동종업계 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사에 선임되었는지 여부를 검증하는 등 이사회가

독립적인 기능을 수행할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

⑵ 이사회 운영

당사는 별도자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의 11 및 12에 근거하여 수립한 정관에 따라 감사위원회, 사외후보추천 위원회를 두고

있지 않으며, 투명한 경영과 중립성을 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하였습니다.

또한, 이사회 개최 필요 시 사안에 따라 수시로 이사회를 개최할 수 있도록 하고 있으며, 이를 통해 이사 상호 간의 전문성이

최대한 융합되고, 이사회는 최고 상설 의사결정 기구로서 회사가 당면한 과제와 도전을 효율적으로 해결해 나가고 있습니다.

⑶ 이사회의 전문성과 중립성 확보

당사는 이사회의 전문성을 확보하기 위해 주력 사업은 물론 다양한 계열사 경험을 가진 경쟁력을 갖춘

인물과 함께, 기업문화의 질적 변화 등 회사의 발전을 위해 기여할 것으로 기대되는 인물을 이사로 선임하고 있습니다. 또한, 전체 주주의

대리인으로서 이사회의 충실한 직무수행을 담보하기 하기 위해 주주총회에서 이사를 선임하도록 하고 있습니다. 아울러, 2개 이상의 다른

회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자는 사외이사로 선임하지 않고, 선임된 사외이사에게는 영업상 비밀유지의무를 부여하여 직무

수행의 중립성을 확보하고 있습니다.

3) 감사기구

당사의 내부감사기구인 감사는 상근감사로서, 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사업무를 수행하고 있으며,

내부감사기구의 주요활동 내역은 공시되고 있습니다. 또한 당사는 외부감사인 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터

독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 노력합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[지배구조 특징]

1. 이사회 구성

참엔지니어링(주)의 최고 상설 의사결정 기구인 이사회는 주주를 포함한 다양한 이해관계자를 대변하며, 기업 경영의 정상화 및 성장을 위하여

주요 경영 현안을 감독하고 의결하는 역할을 맡고 있습니다.

총 3명의 이사로 이사회를 운영하고 있고, 이중 1명은 사외이사로 구성(25%)되어 있습니다.

당사는 사외이사 선임 전 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등에 의거하여 회사와의 일정 수준 이상의 계약·거래 등 사외이사로서의

결격 요건이 없음을 확인하였으며, 해당 확인서를 한국거래소에 제출하였습니다. 이는 의사결정에 대한 독립성이 검증된 사외이사를 통해

경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다.

2. 이사회 내 위원회

현재 당사 이사회 내에는 위원회가 설치, 운영되고 있지 않습니다.

3. 이사회의 전문성과 다양성

당사 이사회는 신한은행 등 금융전문가인 이계천 이사를 사외이사(현 이사회 의장) 구성하여, 자금조달 등의 이사회의 전문성을 확보하고

있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최근 개최된 제51기 정기주주총회 전반에 관한 사항을 법적 기한(2주전)에 맞춰 공고하였고,

1%이상 주주를 대상으로 주주총회 소집통지서를 우편으로 발송하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

주주총회 시행 2주전

1. "전자공시시스템"에 주주총회 소집공고문을 게시합니다.

2. 자사 홈페이지에 주주총회 소집공고문을 게시합니다.

2. 1% 이상 주주에게 소집통지서를 발송합니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

1
2
3

정기 주총 여부
X
X
O

소집결의일
2023-06-13
2023-04-03
2023-03-10

소집공고일
2023-07-05
2023-04-27
2023-03-10

주주총회개최일
2023-07-21
2023-05-12
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
17

개최장소
본사
본사
본사

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 공시, 홈페이지공고
전자공시시스템 공시, 홈페이지공고
전자공시시스템 공시, 홈페이지공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 1명 출석

(사내이사)
3명 중 1명 출석

(사내이사)
3명 중 1명 출석

(사내이사)

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석

(상근감사)
1명 중 1명 출석

(상근감사)
1명 중 1명 출석

(상근감사)

주주발언 주요 내용
알 수 없음

(관련 자료 미확보)
알 수 없음

(관련 자료 미확보)
알 수 없음

(관련 자료 미확보)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 기존 주주총회 및 공시 담당자의 변경(23.12.01)으로 인하여, 관련 자료 확보가 미흡하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여

정기주주총회의 경우 주주총회일 4주 전에 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 주주총회 소집공고 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 22~24년 정기주주총회에 대하여 [주총분산프로그램]에 참여하고, 위임장에 의한 의결권 대리행사 권유를 도입하여

보다 원활한 주주의 권리행사를 위하여 힘쓰고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

주주의 의결권 행사를 돕기 위해 의결권 대리행사 권유 규제를 준수하여 의결권 대리행사 권유 활동을 하고 있으며,

이를 위해 의결권 위임 권유 3일 전 참고서류 공시를 하고 있습니다.

개인 주주들의 의결권 행사 절차 관련 문의에 대해 주주총회 참석 안내 및 의결권 대리행사 관련 안내를 하고 있고,

일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관 투자자들에게는 직접 담당자와 접촉하여 의결권대리행사 권유를 하여

의결권 행사를 독려하고 있습니다.

또한, 최근 개최된 정기주주총회는 주주의 직접 의결권 행사를 용이하게 하기 위해

주총분산자율준수프로그램에 참여하여 주총집중일을 피해 주주총회를 개최하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제51기(23년도) 정기주주총회
제50기(22년도) 정기주주총회
제49기(21년도) 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-28
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회 안건별 찬반 내역은

아래의 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제51기

(2차)

임시주총

(23.07.21)
제1호

의안
보통(Ordinary)
이경희 사내이사 선임의 건
가결(Approved)
58,096,404
17,053,257
17,005,257
99.7
48,000
0.3

제51기

(1차)

임시주총

(23.05.12)
제1호

의안
보통(Ordinary)
권무혁 상근 감사 선임의 건
가결(Approved)
58,867,419
9,544,384
5,410,907
56.7
4,133,477
43.3

제50기(22년도)정기주총

(23.03.28)
제1호

의안
보통(Ordinary)
제50기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
58,096,404
22,565,757
22,485,757
99.6
80,000
0.4

제50기(22년도)정기주총

(23.03.28)
제2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
58,096,404
22,565,757
22,210,033
98.4
355,724
1.6

제50기(22년도)정기주총

(23.03.28)
제3-1호

의안
보통(Ordinary)
이계천 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
58,096,404
22,565,757
22,152,745
98.2
393,855
1.7

제50기(22년도)정기주총

(23.03.28)
제3-2호

의안
보통(Ordinary)
배원국 기타비상무이사 선임의 건
가결(Approved)
58,096,404
22,565,757
22,152,745
98.2
393,855
1.7

제50기(22년도)정기주총

(23.03.28)
제4호

의안
특별(Extraordinary)
신희민 사내이사 해임의 건
가결(Approved)
58,096,404
22,565,757
22,171,902
98.3
393,855
1.7

제50기(22년도)정기주총

(23.03.28)
제5호

의안
보통(Ordinary)
권무혁 상근 감사 선임의 건
부결(Not approved)
43,844,049
8,313,402
0
0
0
0

제50기(22년도)정기주총

(23.03.28)
제6호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
58,096,404
22,565,757
22,152,745
98.2
393,855
1.7

제50기(22년도)정기주총

(23.03.28)
제7호

의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
58,096,404
22,565,757
22,152,745
98.2
393,855
1.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제50기(22년도) 정기주주총회의 감사선임 안건(제5호 의안)이 감사선임 3%룰에 의하여

의결권 있는 총발행 주식수의 1/4 이상 참석이 필요하나, 이에 미달하여 부결되었습니다.

이후, 임시 주주총회(23.05.12)에서는 전자투표제도를 채택하여, 주주의 의결권 행사 참여를 유도하여

감사선임 안건을 무사히 통과시켰습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 개최된 제51기 정기주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 법적 기한(2주전)에 맞춰 공고하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들이 충분한 기간 전 정보를 받을 수 있도록 주총 4주전에 공고하도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

별도 주주제안 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다만, 주주제안 접수 시 상법상 주주제안권 절차에 따라 진행할 예정이며, 처리는 당사 기획팀에서 담당하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

- 별도 주주제안권에 대한 명문화된 절차나 규정은 마련되어 있지 않아, 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

- 별도 주주제안권에 대한 명문화된 절차나 규정은 마련되어 있지 않습니다.

- 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률(상법)검토를 거친 후 접수 확인서를 영업일 기준 7일내, 서면 혹은

전자문서로 회신 드립니다. 당사는 주주가 제안한 주주총회 안건에 대하여 이사회에 상정 후, 법적 문제가 없는 한 주주총회에 부의함으로써

주주의 제안권을 충실하게 보장하려 하고 있으나, 아직까지 주주 제안이 온 적은 없었습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

- 공시대상기간에 접수된 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

- 공시대상 기간 중에 공개서한이 접수된 바 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 담당자의 업무과다 및 인원부족으로 명문화된 주주제안 절차 또는 규정을 마련하지 못하여,

관련 내용을 홈페이지 등에 안내하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 최대한 빠른 시일 내에 주주제안 절차 또는 규정을 제정하여, 관련 내용을 홈페이지 등에 안내하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주들에게 주주환원정책 및 향후 계획을 마련하고 예측가능성을 제공하여야 하나, 현 경영현황에 어려움이 있어 준수할 수 없는 상황입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

- 별도로 배당을 포함한 기업의 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

- 별도로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2022년
12월(Dec)
X
2022-12-31

X

2021년
12월(Dec)
X
2021-12-31

X

2020년
12월(Dec)
X
2020-12-31

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

"주주들에게 주주환원정책 및 향후 계획을 마련하고 예측가능성을 제공하여야 하나, 현 경영현황에 어려움이 있어 준수할 수 없는 상황입니다."

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영현황이 정상화되는 시점에서 관련 정책 수립하여 이행하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최근 3년 이내에 현재까지 누적결손으로 인하여 배당 가능여력이 없어, 배당을 지급하지 못하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3년 이내에 현재까지 누적결손으로 인하여 배당 가능여력이 없어, 배당을 지급하지 못하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당을 포함하여 주주환원과 관련된 사항이 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 3년 이내에 현재까지 누적결손으로 인하여 배당 가능여력이 없어, 배당을 지급하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영 정상화를 통하여 배당가능 이익이 확보되는 시점에서 배당여부를 재검토 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 발행되어 있는 우선주는 없으며, 주주는 보유 주식에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관상 발행 가능한 주식의 총수는 보통주 300,000,000주이며,

보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주의 수는 84,867,419주입니다.

이중 자기주식수 471,015주를 제외한 유통주식수는 84,396,404주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
0
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
84,867,419
28.29
발행주식수

: 23년 10월 31일

유상증자 26,000,000주 포함

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

종류주식 발행내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음(종류주식 발행 이력이 없습니다.)

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음(종류주식 발행 이력이 없습니다.)

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사의 기획팀은 기관투자자 및 투자자를 대상으로 하는 전화 질의응답 등을 담당하고 있습니다.

추후 다양한 IR활동을 통하여 주주와의 의사소통 강화할 수 있도록 노력할 예정입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

별도행사를 개최한 이력이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도로 진행한 적이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

홈페이지 하단부에

IR 연락처 (이메일, 전화번호, 팩스번호)를 게재하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

홈페이지 우측상단부에 언어별 설정탭(한국어, 영어, 중국어)이 있어,

해당 언어로 설정 시 영문 사이트로 전환(번역)됩니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

2023년 기간 내에 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

2022년
공시불이행(Failure)
2022-03-31
단일판매/공급계약체결(22.03.02)사실의 지연공시(22.03.08)
0
8,000,000
업무 관련자의 공시교육강화 및 공시관련 정보의 내부공유절차 정비

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

영업담당자의 공시 관련 정보의 내부공유 절차 숙지 미흡으로 인한 내부공유 시점 지연

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 재발 방지를 위하여 업무 관련자의 공시 교육 강화 및 공시 관련 정보의 내부공유절차 정비를 하였습니다.

이후 공시책임자와 공시담당자는 2022. 08. 03 한국거래소에서 주최하는 불성실공시법인교육에 참가하여

불성실공시가 재발하지 않도록 관련 교육을 성실하게 이행하였으며, 사내 전파교육과 더불어 공시 관련 내부시스템도 정비하였습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부 및 자기거래를 내부회계관리 제도를 통하여 방지하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

내부회계관리제도에 해당 내용의 사전검토 사항이 포함되어 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

자회사간의 일반적인 상거래 외에

계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한

포괄적 이사회 의결은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

재무구조 개선 및 운영자금 조달 목적으로 2023.10.31 최대주주 참여의 자본거래(제3자 배정 유상증자)가 완료되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회 운영규정 제 9조 (이사회의 의결사항) 에 따라 내부거래 및 자기거래에 대하여

적절하게 통제하고 있습니다.

앞으로도 이사회 운영규정 및 내부회계관리제도 등과 같은 내부통제제도를 보다 강화하여

경영의사결정 및 집행의 투명성을 제고하여 주주의 이익을 보호하도록 하겠습니다.

==============================================================

제 9조 (이사회의 의결사항)

① 이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

2. 경영전반 및 재무에 관한 사항

(1) 사업계획 및 예산의 결의

(2) 동일인에 대하여 12개월 내에 5억원 또는 자기자본의 2.5%이상의 고정자산의 취득, 신규시설

투자 및 고정자산의 처분 기타 대규모 자본지출의 결의

(3) 동일인에 대하여 12개월 내에 5억원 또는 자기자본의 2.5%이상의 대규모 지급보증, 담보제공

및 자금대여의 결의

(4) 특수관계인과의 거래(금액 무관 사전 결의)

(5) 기업인수 합병 관련 주요사항

(6) 영업소 설치, 이전 또는 폐지의 결정

(7) 대표이사(사장), 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항

(8) 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항

(9) 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항

(10) 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항

(11) 법령 및 윤리규정 준수에 관한 사항

(12) 회계 및 재무보고체계의 감독에 관한 사항

(13) 위험관리 및 재무통제에 관한 사항

(14) 정보공시의 감독

(15) 기타 기업지배구조의 유효성 평가 및 개선

================================================================

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화에 대한 주주 보호를 위한 회사의 명문화 된 정책은 아직 없습니다. 향후 소액주주 및 반대주주들에 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여 반영하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 발생하지 않았고,

구체적인 계획 또한 현재 기준으로 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

2023.12.31 기준 주식으로 전환될 수 있는 채권 등은 없습니다. (보고서 제출시점인 현재도 동일함)

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

2023.10.31 차입금 상환 등 경영안정화(재무구조, 운영자금 확보)를 위하여 진행된

최대주주의 제3자배정 유상증자를 통한 자금조달(자본금)외에는 다른 대안이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

2023.10.31 제3자배정 유상증자 외의 지배주주 변동사항은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재는 경영안정화가 최대의 과제로 영업 및 자금조달 부문에 남아있는 인적/물적 역량을 집중하다보니,

소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호에 부족한 부분(주주와의 소통시간 또는 행사 등)이 있었을 것으로 예상됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최대한 빠른 시일 내에 경영안정화를 도모한 후 관련 사항에 대한 절차 및 규정 등을 구비하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 상의 내용 및 내부 이사회 규정을 준수하여 이행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

법령상 의무 의결사항

자체 이사회 운영규정 내 의결사항

- 양도제한 주식의 양도승인(상법 335조 제1항 단서)

- 주식매수선택권 부여의 취소(상법 제340조의3제1항 5호)

- 자기주식 소각 (상법 제343조 제1항 단서)

- 주주총회의 소집(상법 제362조)

- 주주총회의 전자적 방법에 의한 의결권 행사(상법 제368조의4 제1항)

- 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안(상법 제393조의2 제2항 제1호)

- 경업 등 이사와 회사 간의 이익 충돌에 관한 승인

(상법 제397조, 제396조의2 및 제398조)

- 신주발행(상법 제416조)

- 재무제표의 승인(상법 제447조)

- 중간배당(상법 제462조의3 제1항)

- 사채 발행(상법 제469조 제1항)

- 대표이사, 공동대표이사의 선임(상법 제389조)

- 준비금의 자본금 전입(상법 제467조 제1항 본문)

- 전환사채 발행(상법 제513조 제2항 본문)

- 신주인수권부사채 발행(상법 제516조의2 제2항 본문)

제 9조 (이사회의 의결사항)

① 이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

2. 경영전반 및 재무에 관한 사항

(1) 사업계획 및 예산의 결의

(2) 동일인에 대하여 12개월 내에 5억원 또는 자기자본의 2.5%이상의

고정자산의 취득, 신규시설 투자 및 고정자산의 처분 기타 대규모

자본지출의 결의

(3) 동일인에 대하여 12개월 내에 5억원 또는 자기자본의 2.5%이상의

대규모 지급보증, 담보제공 및 자금대여의 결의

(4) 특수관계인과의 거래(금액 무관 사전 결의)

(5) 기업인수 합병 관련 주요사항

(6) 영업소 설치, 이전 또는 폐지의 결정

(7) 대표이사, 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항

(8) 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항

(9) 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항

(10) 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등

자금조달에 관한 사항

(11) 법령 및 윤리규정 준수에 관한 사항

(12) 회계 및 재무보고체계의 감독에 관한 사항

(13) 위험관리 및 재무통제에 관한 사항

(14) 정보공시의 감독

(15) 기타 기업지배구조의 유효성 평가 및 개선

3. 이사회 운영에 관한 사항

4. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서

필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할

염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

* 이유와 효과

: 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련 사항에 대한 통제로

객관적인 경영의결결정과 투명성이 확보되었습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 의사결정의 전문성과 신속성을 도모하기 위해 상법, 정관에 의거, 이사회는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안,

대표이사의 선임과 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회 결의로 정한 일정 범위 내 권한을 대표이사에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 운영규정 중 일부 세부 조건 및 절차에 대한 내용이 규정되어 있지 않아, 보다 세밀한 내용을 추가하여

규정개정이 필요한 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

자체 이사회 운영규정의 개정(보완 및 강화)을 통해 보다 객관적이고, 투명한 이사회가 운영될 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사의 직무를 대행할 정관상 직무대행에 대한 단순한 기준만 있으며, 별도 최고경영자승계 정책은 마련되어 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도 최고경영자승계 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도 최고경영자승계 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 별도 최고경영자승계 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

보고서 작성 기준일 현재 당사는 별도 최고경영자승계 정책이 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

인적/물적 자원이 부족한 상황이며, 경영정상화에 만전을 기하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영정상화 시 별도의 정책을 마련하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

ISO(품질,환경,안정)인증 및 위험관리 규정을 통한 전사리스크 관리와 준법(윤리)경영, 내부회계관리제도, 공시관리 규정 등 내부통제 정책을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

전사 리스크는 ISO (품질,환경,안전)인증 및 위험관리규정을 통하여 관리/운영하고 있습니다.

1) ISO 인증 : 매 2~3년 마다 갱신심사 수검 중. => 품질부서 주관

2) 위험관리규정 => 재무부서 주관

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

인사팀의 주관으로 별도의 윤리강령(규정)을 마련하고 있고, 매년 관련 내용을 update 및 운영하고 있고,

매년 초 전 임직원 대상 윤리경영 교육 및 윤리경영 준수서약서를 징구하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부회계관리규정을 제정하여, 당사 회계팀을 주관부서로

별도의 시스템을 구축하여, 년간 2회(상/하반기) 유지관리, 점검 및 평가를 진행하고 있습니다.

또한, 관련 결과도 이사회 및 감사(상근감사)에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시관리 규정에 따라, 기획팀에서 주관하여 분기별 공시관리 실적 및 계획을 보고하고 있으며,

공시사항에 대하여 공시관리 규정 절차를 준수하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

정보보안팀의 주관으로 별도의 보안관리 규정을 제정하여 무형자산의 유출에 대비하고 있습니다.

매년 초 전임직원을 대상으로 정보보안 교육과 보안서약서를 징구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

인적/물적 제한사항으로 준법(윤리)경영 교육과 전사리스크 평가관리를 년1회만 하고 있습니다.

경영정상화 시 준법(윤리)경영 교육은 년 2회, 전사리스크 평가관리는 상시적(최소한 년 2회 이상)으로

주기적인 모니터링이 될 수 있도록 개선하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영정상화 시 준법(윤리)경영 교육은 년 2회, 전사리스크 평가관리는 상시적(최소한 년 2회 이상)으로

주기적인 모니터링이 될 수 있도록 개선하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법상의 최소기준 인원 3인(사내이사1명, 사외이사1명, 기타비상무이사1으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

아래 표 4-1-2를 참고하여 주십시오.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이경희
사내이사(Inside)
남(Male)
50
대표이사
17
2026-07-21
경영 및 금융관리
ㅇ 서울대학교 경영학과

ㅇ 삼일회계법인

ㅇ 우리프라이빗에퀴티자산운용

ㅇ HB투자파트너스

ㅇ HB저축은행

이계천
사외이사(Independent)
남(Male)
65
이사회 의장
14
2026-03-28
금융관리
ㅇ 신한은행

ㅇ 굿모닝신한증권 IB본부장

ㅇ 전북은행 서울영업본부장

ㅇ 현대저축은행 대표이사

ㅇ 유진저축은행 대표이사/경영고문

ㅇ 스카이저축은행 사외이사

배원국
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
44
-
14
2026-03-28
금융관리
ㅇ HK저축은행

ㅇ 에이치비홀딩스그룹 기타비상무이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내에 별도 위원회는 없습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

없음

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

없음

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

ESG 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

사외이사(이계천)가 의장 직위에 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 구성원의 수가 상법 기준에는 부합하나, 그 수가 적어 ESG 등의 다양한 위원회를 구성하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 지원부서에서 이사회 관련 업무를 지원하도록 하고, 상근감사가 이사 업무를 감독하도록 함으로써

효과적이고 신중한 이사회의 의사결정을 도모하고 있습니다.

또한, 법정 의무선임비율인 25%의 사외이사를 선임함으로써 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

당사는 별도자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의 8 및 11에 근거하여 수립한 정관 규정에 따라 감사위원회, 사외후보추천위원회를

별도 설치하지 않았습니다. 다만, 별도자산총액이 2조원 이상이 될 경우 상법의 기준에 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치하게 되며,

이와 별도로 이사회 내 위원회 수립 등에 대한 필요성이 증가할 경우 이에 대한 도입 여부를 면밀히 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영목적 달성에 기여할 수 있는 이사3명(사내이사1명, 사외이사1명, 기타비상무이사1명)으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

- 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 명문화된 기업의 정책은 아직 마련되어 있지 않습니다.

- 이사회 구성이 2023.01.01 기준으로는 이사회 구성원 이사 3명 중 1명이 (여성)이었으나, 2023.03.28 정기 주총에서 사임하였습니다.

본 보고서 제출일 현재에는 이사회 구성원 모두 (남성)으로, (남성)만으로 구성된 이유에는 특별한 사유가 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

아래 [표 4-2-1]을 참고하여 주십시오.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

권경미
사외이사(Independent)
2022-03-28
2025-03-28
2023-03-28
사임(Resign)
부

황창연
사외이사(Independent)
2022-03-28
2025-03-28
2023-03-28
사임(Resign)
부

신희민
사내이사(Inside)
2022-03-28
2025-03-28
2023-03-28
기타(Other)
부

변인재
사내이사(Inside)
2022-03-28
2025-03-28
2023-07-21
사임(Resign)
부

이계천
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
여

배원국
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
여

이경희
사내이사(Inside)
2023-07-21
2026-07-21
2023-07-21
선임(Appoint)
여

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주요사업에 대한 기술적 전문성이 확보가 미흡한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 영위 중인 주요 사업, 자본시장, 인문학 등 다양한 분야에서 풍부한 전문성과 책임감을 바탕으로

경영, 재무·회계, 기업문화·HR 등 회사의 발전을 위해 기여할 것으로 기대되는 인물들을 이사로 선임함으로써

이사회의 경쟁력을 확보하고 있습니다.

또한, 법정 의무선임비율인 25%를 충족하는 사외이사를 선임함으로써 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

앞으로도 전문성, 다양성, 책임성 등을 보유한 유능한 인물들로 이사회를 구성하고, 다양한 주주의견을 폭넓게 반영하여

기업가치 향상과 주주가치 제고에 힘쓰도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않지만, 이사회에서 전문성과 경영능력 등에 대한 종합적으로 회사성장과 발전에 기여할 것으로 판단되는 인물을 이사 후보로 추천합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 사외이사를 포함한 이사 후보에 대한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여

후보자의 상세 이력 및 전문분야, 후보추천 사유, 독립성 확인내용 및 겸직현황 등을 포함한 정보를

주주총회일 2주전에 제공하고 있습니다.

또한 재선임되는 이사 후보에 대한 평가 요소 중 하나인 과거 이사회 활동 내역에 대해서도 주주총회 소집공고, 사업보고서 등을 통하여

참석현황, 찬반여부 등을 주주에게 제공하고 있습니다.

주주총회 개최시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제50기

정기 주주총회
이계천
2023-03-10
2023-03-28
18
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인

ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제50기

정기 주주총회
배원국
2023-03-10
2023-03-28
18
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제51기

임시 주주총회
이경희
2023-07-05
2023-07-21
16
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

보고기간 중 재선임되는 이사는 없었으나,

사외이사 등의 활동내역은 아래와 같은 내용으로 주주총회 소집공고 시에 자료를 제공하고 있습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결

여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

변인재
이경희
신희민
배원국
권경미
황창연
이계천

83.3%
100.0%
40.0%
85.7%
100.0%
100.0%
100.0%

사임:23.7.21
선임:23.7.21
해임:23.3.28
선임:23.3.28
사임:23.3.28
사임:23.3.28
선임:23.3.28

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2023.01.11
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성
-

2
2023.02.01
ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.02.06
ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

※보고안건

ㅇ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

4
2023.03.10
ㅇ 제 50기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

ㅇ 제9회차 전환사채 5억원 회사보유분 소각 결의 건

ㅇ 투명경영위원회 규정 폐지의 건

※보고안건

ㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건

ㅇ 내부감사의 감사보고의 건

5
2023.03.20
ㅇ 제 50기 확정 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

6
2023.04.03
ㅇ 제 51기 임시주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
해임
찬성
사임
사임
찬성

ㅇ 전자투표제도 도입의 건

ㅇ 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건

7
2023.05.04
ㅇ 무역금융대출 기한연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
2023.06.07
ㅇ 운영자금대출 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성

9
2023.06.13
ㅇ 특수관계인 신규차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

ㅇ 차입만기 연장의 건 (2건)

ㅇ 기채에 관한 건(수출성장자금대출)

ㅇ 제 51기(2회차) 임시주주총회 소집결의의 건

ㅇ 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건

10
2023.06.21
ㅇ 대표이사 직무대행 선임의 건
가결
-
찬성
찬성

11
2023.07.04
ㅇ 대만지사의 소송 및 비소송수권서 지정의 건
가결
-
찬성
찬성

12
2023.07.13
ㅇ 운영자금대출 대환 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성

ㅇ 외화지급보증 한도 연장의 건

13
2023.07.21
ㅇ 대표이사 보선의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성

14
2023.09.21
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

15
2023.09.25
ㅇ 특수관계인 차입의 건
가결
찬성
-
찬성

16
2023.10.20
ㅇ 유상증자(제 3자 배정) 결의의 건
가결
찬성
-
찬성

17
2023.10.23
ㅇ 특수관계인 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18
2023.10.30
ㅇ 투자자 조기상환 요청에 따른 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모
가결
찬성
찬성
찬성

전환사채 잔액 39.8억원 매입 및 소각 결의 건

19
2023.12.01
ㅇ 기채에 관한 건(수출정상자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성

?

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 통해 소수주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점을 인지하고 있으나,

각계에서 제기되는 여러 단점까지 고려하여 안정적으로 이사회를 운영할 수 있게 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다.

다만, 보다 많은 주주가 주주총회에 참석하여 이사 선임에 대한 의결권을 행사할 수 있도록 주주 총회 개최 집중일을 피해 주주총회를 개최하도록

노력하고, 주주총회 통지 법정기한에 맞춰 2주전에 주주총회 소집공고를 이행하고 있으며, 참석한 주주들에게 자유로운 질의를 보장하고

질의내용에 대하여 충분한 설명을 제공하는 등 주주 의견을 반영하기 위해 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 운영상의 효율성을 위하여, 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정한 이사 선임과정 및 전체 주주의 경영대리인으로서 성실한 직무수행을 담보하기 위해 주주총회에서 이사를 선임하도록 하고 있으며,

주주가 이사 선임에 대한 의결권 행사 판단에 필요한 시간을 확보할 수 있도록 이사 후보에 대한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

한편, 당사의 별도 자산 총액이 2조원 미만에 해당하여 별도로 이사회 내 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다만,

향후 별도 자산 총액이 2조원 이상으로 증가할 경우 또는 이와 별개로 사외이사후보추천위원회 운영을 통한 독립성 확보 필요성이 증가할 경우

위원회 설립 여부를 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원의 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위를 사전에 방지하도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이계천
남(Male)
사외이사
X
경영자문 및 감시

배원국
남(Male)
기타비상무이사
X
-

이경희
남(Male)
사내이사
O
경영총괄

유병연
남(Male)
감사
O
경영감시

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당업무

유준상
남
1963-11-02
부사장
미등기
상근
업무총괄

김승주
남
1968-12-06
전무
미등기
상근
해외사업총괄

정홍진
남
1966-07-07
전무
미등기
상근
사업 본부장

오재근
남
1970-11-21
전무
미등기
상근
경영관리 본부장

신재민
남
1970-08-01
상무
미등기
상근
제조팀장

이민형
남
1974-02-07
상무
미등기
상근
중국법인장

장재영
남
1975-05-26
이사
미등기
상근
시스템 이노베이션 팀장

김용채
남
1977-10-11
이사
미등기
상근
기획팀장

?* 2023.12.31 기준

?

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

명문화된 정책은 없으나, 임원으로서 회사의 명예를 실추시키거나, 고의 또는 과실로 손실을 끼치는 행위 등으로

기업가치 훼손 또는 주주권익에 침해하지 않도록 관리, 감독하고 있습니다.

이와 함께 당사의 경우 최근 3년내에 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 경우는 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나

확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가

선임된 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 기간 내에 주주대표 소송이 발생하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

인적/물적 부족 상황으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 명문화된 정책 미보유.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영정상화 시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 명문화된 정책을

마련하여 이행하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 경우, 상법 등에 의거하여 당사 및 계열회사 재직 여부에 대해 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이계천 사외이사
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

명문화된 절차 및 규정은 없으나, 상법에서 제시된 기준으로 검토하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

인적/물적 부족 상황으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 정책 미보유.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 당해법인과의 최근 거래내역은 주주총회 소집공고를 통하여 공시되고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부,

법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 적격확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단합니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 별도의 타기업 겸직허용 내부기준은 없으나, 당사의 사외이사는 상법에 의거하여 상장회사인 당사 외에 2개 이상 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

해당사항이 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이계천
X
2023-03-28
2026-03-28

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에서는 경영관리본부 인원이 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사에서는 경영관리본부 인원이 이사회 지원부서로 이사회 관련 자료 제공 및 지원을 담당하고 있습니다.

이와 함께 당사는 이사회의 원활한 운영을 위하여, 회의일 이전에 개최시기, 장소 및 안건 등을 포함한 상세한 소집통지를 하고 있으며,

이사회 진행 시 보다 원활한 토론 및 논의를 위해 해당 안건에 대한 근거 및 설명자료에 대해 사외이사에게 사전에 제공합니다.

또한 주요 승인안건에 대해서는 이사회결의 이전에 사전 설명 및 보고를 진행하여 충분한 검토가 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사에서는 경영관리본부(기획/재무/회계/인사/총무부문) 인원이 이사회 지원부서로 이사회 관련 자료 제공 및 지원을 담당하고 있으며,

주요 컨텍부서는 기획팀이 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

별도의 사외이사 업무수행에 필요한 교육을 실시 또는 제공한 이력이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 사외이사 인원 수(1인)를 고려하여 별도의 사외이사 회의는 개최하지 않습니다.

다만, 사외이사를 대상으로 회사 현황 및 주요정보 제공, 정기적인 경영 사항 보고 등을 통해 사외이사와 경영진 간의

긴밀한 소통을 지원하고 있습니다.

향후 사외이사를 추가 선임 하는 등 회의 개최 필요성이 증가할 경우, 제도 도입을 면밀히 검토할 계획입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

인적/물적 부족 상황으로 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시 또는 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사를 대상으로 회사 현황 및 주요정보 제공, 정기적인 경영 사항 보고 등을 통해 사외이사와 경영진 간의

긴밀한 소통을 지원하고 있습니다.

향후 사외이사를 추가 선임 하는 등 회의 개최 필요성이 증가할 경우, 제도 도입을 면밀히 검토할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 사외이사 개별실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않으며, 향후 필요 시 도입 여부를 검토할 계획입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

별도로 사외이사의 개별 평가를 위한 절차나 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

별도로 사외이사의 개별 평가를 위한 절차나 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사의 개별평가를 미실시하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

별도로 사외이사의 개별 평가를 위한 절차나 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 성과와 관련하여 이사회 참여도, 지속가능한 경영활동의 기여도 등을 고려하고 있습니다.

향후 정성평가(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가 등) 및 정량평가(출석률, 안건 결의 참여, 발언 횟수 등)를 전체적으로 고려하여

종합적인 사외이사 평가 도입 및 재선임 결정 여부에 평과 결과를 반영시키는 방법을 검토할 계획 입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

별도로 명문화된 규정이나 기준은 마련되어 있지 않습니다만, 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이

고정직 무수당의 형태로만 지급합니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 별도 주식매수택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 평가와 보상을 연동하는 것이 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여

현재 사외이사의 보수 산정 시 사외이사의 평가제도를 활용되고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 직무 수행의 책임과 위험성 등을 고려한 사외이사 보수 산정을 위해 직무상 투입시간, 임원 1인당 평균 급여,

동종업계 및 자산, 매출 규모와 기업 형태 면에서 당사 와 유사한 타 기업의 수준 등을 종합적으로 고려하여 주주총회 결의를 통해

보수를 결정하고 있습니다. 또한, 사외이사 평가와 보상을 연동하는 것이 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여

현재 사외이사의 보수 산정시 사외이사의 평가결과가 활용되지 않고 있습니다만, 향후 사외이사 활동 수준이 현저히 저하되거나

개선이 필요하다고 판단되어 구체적이고 개별적인 사외이사 평가제도를 도입할 경우, 평가결과를 보수 결정과정에 반영할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회 운영과 관련한 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회 운영과 관련한 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023.01.01 ~2023.12.31 : 이사회 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결

여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

변인재
이경희
신희민
배원국
권경미
황창연
이계천

83.3%
100.0%
40.0%
85.7%
100.0%
100.0%
100.0%

사임:23.7.21
선임:23.7.21
해임:23.3.28
선임:23.3.28
사임:23.3.28
사임:23.3.28
선임:23.3.28

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2023.01.11
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성
-

2
2023.02.01
ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.02.06
ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

※보고안건

ㅇ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

4
2023.03.10
ㅇ 제 50기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

ㅇ 제9회차 전환사채 5억원 회사보유분 소각 결의 건

ㅇ 투명경영위원회 규정 폐지의 건

※보고안건

ㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건

ㅇ 내부감사의 감사보고의 건

5
2023.03.20
ㅇ 제 50기 확정 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

6
2023.04.03
ㅇ 제 51기 임시주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
해임
찬성
사임
사임
찬성

ㅇ 전자투표제도 도입의 건

ㅇ 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건

7
2023.05.04
ㅇ 무역금융대출 기한연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
2023.06.07
ㅇ 운영자금대출 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성

9
2023.06.13
ㅇ 특수관계인 신규차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

ㅇ 차입만기 연장의 건 (2건)

ㅇ 기채에 관한 건(수출성장자금대출)

ㅇ 제 51기(2회차) 임시주주총회 소집결의의 건

ㅇ 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건

10
2023.06.21
ㅇ 대표이사 직무대행 선임의 건
가결
-
찬성
찬성

11
2023.07.04
ㅇ 대만지사의 소송 및 비소송수권서 지정의 건
가결
-
찬성
찬성

12
2023.07.13
ㅇ 운영자금대출 대환 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성

ㅇ 외화지급보증 한도 연장의 건

13
2023.07.21
ㅇ 대표이사 보선의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성

14
2023.09.21
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

15
2023.09.25
ㅇ 특수관계인 차입의 건
가결
찬성
-
찬성

16
2023.10.20
ㅇ 유상증자(제 3자 배정) 결의의 건
가결
찬성
-
찬성

17
2023.10.23
ㅇ 특수관계인 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18
2023.10.30
ㅇ 투자자 조기상환 요청에 따른 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모
가결
찬성
찬성
찬성

전환사채 잔액 39.8억원 매입 및 소각 결의 건

19
2023.12.01
ㅇ 기채에 관한 건(수출정상자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성

2024.01.01~보고일 현재 : 이사회 활동내역

회차
개최일자
의안내용

가결

여부

사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

이경희
배원국
이계천

100.0%
100.0%
100.0%

(선임:23.07.21)
(선임:23.03.28)
(선임:23.03.28)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2024-01-25
ㅇ 제 51기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2024-01-30
ㅇ 제 51기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건
가결
찬성
찬성
찬성

※보고안건

ㅇ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

3
2024-02-28
ㅇ 전자투표.전자위임장제도 채택 (제51기 주주총회)
가결
찬성
찬성
찬성

4
2024-03-11
ㅇ 제 51기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

: 재무제표, 상근감사 유병연 선임, 이사/감사 보수한도 승인의 건

※보고안건

ㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건

ㅇ 내부감사의 감사보고의 건

5
2024-04-05
ㅇ 특수관계인 차입(30억원)의 건
가결
찬성
찬성
찬성

6
2024-04-30
ㅇ 제 52기 임시주주총회(1차) 소집 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

ㅇ 권리주주 확정 기준일 설정

7
2024-05-14
ㅇ 대만지점 폐지의 건
가결
찬성
찬성
찬성

?

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
1
2
75

임시
18
2
93

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

별도의 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

별도의 임원배상책임보험 가입을 하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사의 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여,

가장 합리적인 의사결정을 하도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

인원부족의 업무진행으로 이사회의 소집통보와 관련 의안설명서를 평균 2일 전에 발송하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

인원 충원 등의 여력확보 시 이사회의 소집통보와 관련 의안설명서를 최소 3일 전에 발송할 수 있도록 개선하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 기재하여 보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 기재하여 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으나, 이사회 내에서 주요 토의 내?용과 결의 사항을 개별이사별로 기록을 하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

2021.01.01 ~2021.12.31 : 이사회 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

김규동

(출석률:100%)
손정민

(21.3.31. 사임)

(출석률:100%)
박종선

(출석률:100%)
김순자

(출석률:73.3%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2021.01.13
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2021.01.25
ㅇ 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

3
2021.02.01
ㅇ 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

ㅇ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

4
2021.03.12
ㅇ 제 48기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

ㅇ 회사의 이사 및 특수관계인 자기거래 승인의 건

ㅇ ㈜디씨티파트너스에 대한 채권포기 및 이에 따른 상각처리의 건

ㅇ 차입만기 연장의 건

ㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건

ㅇ 감사의 감사보고의 건

5
2021.03.19
ㅇ 제48기 확정 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

6
2021.04.19
ㅇ 이사회 의장 선임의 건
가결
찬성
사임
찬성
찬성

7
2021.05.14
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
2021.05.20
ㅇ 베트남 현지법인 설립 및 출자의 건
가결
찬성
찬성
-

9
2021.06.07
ㅇ 운영자금대출 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성

ㅇ 차입만기 연장의 건

ㅇ 기채에 관한 건

10
2021.06.25
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

11
2021.07.13
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
-

12
2021.09.17
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

13
2021.11.30
ㅇ 기채에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

14
2021.12.09
ㅇ 참저축은행 비상장주식 2,688주 공매 입찰 참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

15
2021.12.20
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

?

2022.01.01 ~2022.12.31 : 이사회 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결

여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

김규동
변인재
신희민
권경미
황창연
박종선
김순자

83%
100%
100%
100%
100%
100%
66%

(사임:22.3.28)
(선임:22.3.28)
(선임:22.3.28)
(선임:22.3.28)
(선임:22.3.28)
(사임:22.3.28)
(사임:22.3.28)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2022.01.12
ㅇ차입만기 연장의 건
가결
찬성
-
-
-
-
찬성
-

2
2022.01.24
ㅇ증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건
가결
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

3
2022.02.07
ㅇ증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건
가결
찬성
-
-
-
-
찬성
-

4
2022.02.08
ㅇ재무건전성 확보를 위한 주요 종속회사 참저축은행 보유 지분 매각의 건
가결
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

5
2022.03.11
ㅇ제 49기 정기주주총회소집결의의 건
가결
-
-
-
-
-
찬성
찬성

ㅇ내부회계관리제도의 운영실태평가보고의 건

ㅇ내부감사의 감사보고의 건

6
2022.03.18
ㅇ제 49기 확정 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

7
2022.03.28
ㅇ이사회 의장 선임의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성
찬성
사임
사임

ㅇ대표이사 보선의 건

ㅇ특수관계인 자기거래 승인의 건

ㅇ제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 행사자 지정의 건

8
2022.05.10
ㅇ조건변경에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

ㅇ무역어음대출 약정 기한연장의 건

9
2022.06.08
ㅇ운영자금대출 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

ㅇ차입만기 연장의 건

ㅇ기채에 관한 건(수출성장자금대출)

ㅇ차입만기 연장의 건

10
2022.07.12
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

ㅇ 외화지급보증 한도 연장의 건

11
2022.10.04
ㅇ 회사 보유지분 종속회사 참저축은행 주식 매매계약 해제 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2022.12.09
ㅇ 기채에 관한 건

ㅇ 내부회계관리규정 제·개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

?

2023.01.01 ~2023.12.31 : 이사회 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결

여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

변인재
이경희
신희민
배원국
권경미
황창연
이계천

83.3%
100.0%
40.0%
85.7%
100.0%
100.0%
100.0%

사임:23.7.21
선임:23.7.21
해임:23.3.28
선임:23.3.28
사임:23.3.28
사임:23.3.28
선임:23.3.28

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2023.01.11
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성
-

2
2023.02.01
ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.02.06
ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

※보고안건

ㅇ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

4
2023.03.10
ㅇ 제 50기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

ㅇ 제9회차 전환사채 5억원 회사보유분 소각 결의 건

ㅇ 투명경영위원회 규정 폐지의 건

※보고안건

ㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건

ㅇ 내부감사의 감사보고의 건

5
2023.03.20
ㅇ 제 50기 확정 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

6
2023.04.03
ㅇ 제 51기 임시주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
해임
찬성
사임
사임
찬성

ㅇ 전자투표제도 도입의 건

ㅇ 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건

7
2023.05.04
ㅇ 무역금융대출 기한연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
2023.06.07
ㅇ 운영자금대출 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성

9
2023.06.13
ㅇ 특수관계인 신규차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

ㅇ 차입만기 연장의 건 (2건)

ㅇ 기채에 관한 건(수출성장자금대출)

ㅇ 제 51기(2회차) 임시주주총회 소집결의의 건

ㅇ 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건

10
2023.06.21
ㅇ 대표이사 직무대행 선임의 건
가결
-
찬성
찬성

11
2023.07.04
ㅇ 대만지사의 소송 및 비소송수권서 지정의 건
가결
-
찬성
찬성

12
2023.07.13
ㅇ 운영자금대출 대환 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성

ㅇ 외화지급보증 한도 연장의 건

13
2023.07.21
ㅇ 대표이사 보선의 건
가결
사임
찬성
찬성
찬성

14
2023.09.21
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

15
2023.09.25
ㅇ 특수관계인 차입의 건
가결
찬성
-
찬성

16
2023.10.20
ㅇ 유상증자(제 3자 배정) 결의의 건
가결
찬성
-
찬성

17
2023.10.23
ㅇ 특수관계인 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18
2023.10.30
ㅇ 투자자 조기상환 요청에 따른 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모
가결
찬성
찬성
찬성

전환사채 잔액 39.8억원 매입 및 소각 결의 건

19
2023.12.01
ㅇ 기채에 관한 건(수출정상자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성

2024.01.01~보고일 현재 : 이사회 활동내역

회차
개최일자
의안내용

가결

여부

사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

이경희
배원국
이계천

100.0%
100.0%
100.0%

(선임:23.07.21)
(선임:23.03.28)
(선임:23.03.28)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2024-01-25
ㅇ 제 51기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2024-01-30
ㅇ 제 51기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건
가결
찬성
찬성
찬성

※보고안건

ㅇ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

3
2024-02-28
ㅇ 전자투표.전자위임장제도 채택 (제51기 주주총회)
가결
찬성
찬성
찬성

4
2024-03-11
ㅇ 제 51기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

: 재무제표, 상근감사 유병연 선임, 이사/감사 보수한도 승인의 건

※보고안건

ㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건

ㅇ 내부감사의 감사보고의 건

5
2024-04-05
ㅇ 특수관계인 차입(30억원)의 건
가결
찬성
찬성
찬성

6
2024-04-30
ㅇ 제 52기 임시주주총회(1차) 소집 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

ㅇ 권리주주 확정 기준일 설정

7
2024-05-14
ㅇ 대만지점 폐지의 건
가결
찬성
찬성
찬성

?

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이계천
사외이사(Independent)
2023.03.28~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

이경희
사내이사(Inside)
2023.07.20~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

배원국
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.28~현재
85.7
85.7
0
0
85.7
85.7
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

인원부족 및 많은 업무량으로 이사회 개최 시 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으나,

이사회 내에서 주요 토의 내?용과 결의 사항을 개별이사별로 기록을 하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

인원부족 해소 시 이사회 내에서 주요 토의 내?용과 결의 사항을 개별이사별로 기록을 할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 감사위원회 및 보상위원회가 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음 (이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.)

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음 (이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음 (이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의 8, 11에 근거하여 최근 사업 연도말 자산총액이 2조원 이상인 경우 이사회 내 사외이사후보추천위원회 및

감사위원회 설치를 의무화해야 하지만 당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 두고 있지 않으며,

기타 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 별도자산총액이 2조원 이상이 될 경우 사외이사후보추천위원회와

감사위원회를 설치하게 되며, 이와 별도로 이사회 내 위원회 수립에 대한 필요성이 증가 할 경우 이에 대한 도입 여부를 면밀히 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 이사회 내 각종 위원회를 두고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

해당사항 없음 (이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.)

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

해당사항 없음 (이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없음 (이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.)

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음.

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음.

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음.

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 이사회 내 각종 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의 8, 11에 근거하여 최근 사업 연도말 자산총액이 2조원 이상인 경우 이사회 내 사외이사후보추천위원회

및 감사위원회 설치를 의무화해야 하지만 당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 두고 있지 않으며,

기타 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 별도자산총액이 2조원 이상이 될 경우 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치하게 되며,

이와 별도로 이사회 내 위원회 수립에 대한 필요성이 증가 할 경우 이에 대한 도입 여부를 면밀히 검토할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 변호사로서 당사와 거래 및 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어, 독립성과 전문성을 확보하고 있다고 판단합니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

별도 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

유병연
감사
상근감사(Auditor)
2018.04 ~ 현재 : 변호사 박희성,유병연 법률사무소

2020.01 ~ 현재 : 대법원/서울북부지방법원 국선변호인

2022.03 ~ 현재 : 서울시 마을변호사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

現 변호사로서 법적 ISSUE, 준법 등의 전문성을 가지고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

별도로 명문화된 정책은 없습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

단순한 회사의 시스템 이용과 관련된 교육자료만 제공되었고,

별도의 감사업무 수행에 필요한 교육 제공하지 못하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

아래의 당사 정관 제40조의 4의 ⑦과 같이 내부감사기구에 대한 비용지원 등은 명기되어 있으나,

별도의 조사관련 규정 등은 아직 마련하지 못하였습니다.

제40조의4(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

?

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

당사의 내부감사기구(상근감사)는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보(그룹웨어, ERP)에 대하여

내부감사기구의 접근할 수 있습니다.

다만, 내부감사기구의 접근 절차 등의 명문화된 규정은 없습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사에서는 경영관리본부의 기획팀에서 전담하여 내부감사 기구를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

별도 전담조직이 아니어서, 독립성은 없다고 판단됩니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사는 당사는 정관에 의거하여 감사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고, 이를 토대로 지급하고 있습니다.

해당 지급내역은 매분기 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.46

2023년 지급된 보수 기준으로 1.46배 (산식=감사의 월보수료 / 감사위원이 아닌 사외이사 월보수료)이었습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

인력부족 등으로 명문화된 내부감사기구의 정보 접근 절차 및 규정 등을 아직 마련하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

인력부족의 해소되는 시점에서 명문화된 내부감사기구의 정보 접근 절차 및 규정 등을 마련하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의 8, 11에 근거하여 최근 사업 연도말 자산총액이 2조원 이상인 경우 이사회 내 사외이사후보추천위원회

및 감사위원회 설치를 의무화해야 하지만 당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 두고 있지 않으며,

기타 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 별도자산총액이 2조원 이상이 될 경우 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치하게 되며,

이와 별도로 이사회 내 위원회 수립에 대한 필요성이 증가 할 경우 이에 대한 도입 여부를 면밀히 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부회계제도 운영 실태 보고 및 평가 등을 통하여 정기적 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사의 주요 활동 내역은 아래와 같습니다. 당사의 감사는 2021년 회계연도부터 2023년 회계연도까지 외부감사인으로

3년 연속 우리회계법인을 외부감사인으로 선정하는 것을 승인하였습니다.

또한 당사는 내부회계관리규칙에 따라 사업연도마다 ‘내부회계관리제도 운영실태’를 대표이사가 이사회 및 주주총회에 보고하고 있으며,

감사는 ‘내부회계관리제도 운영실태 평가’를 독립적으로 실시하여 이사회에 보고를 진행하고 있습니다.

* 보고기간 감사활동 (2023년)

회차
개최일자
의안내용
가결여부

1
2023.01.11
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결

2
2023.02.01
ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건
가결

3
2023.02.06
ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건
가결

※보고안건

ㅇ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

4
2023.03.10
ㅇ 제 50기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결

ㅇ 제9회차 전환사채 5억원 회사보유분 소각 결의 건

ㅇ 투명경영위원회 규정 폐지의 건

※보고안건

ㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건

ㅇ 내부감사의 감사보고의 건

5
2023.03.20
ㅇ 제 50기 확정 재무제표 승인의 건
가결

6
2023.04.03
ㅇ 제 51기 임시주주총회 소집 결의의 건
가결

ㅇ 전자투표제도 도입의 건

ㅇ 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건

7
2023.05.04
ㅇ 무역금융대출 기한연장의 건
가결

8
2023.06.07
ㅇ 운영자금대출 대환의 건
가결

9
2023.06.13
ㅇ 특수관계인 신규차입의 건
가결

ㅇ 차입만기 연장의 건 (2건)

ㅇ 기채에 관한 건(수출성장자금대출)

ㅇ 제 51기(2회차) 임시주주총회 소집결의의 건

ㅇ 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건

10
2023.07.04
ㅇ 대만지사의 소송및비소송수권서 지정의 건
가결

11
2023.07.13
ㅇ 운영자금대출 대환 진행의 건
가결

ㅇ 외화지급보증 한도 연장의 건

12
2023.07.21
ㅇ 대표이사 보선의 건
가결

13
2023.09.21
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결

14
2023.09.25
ㅇ 특수관계인 차입의 건
가결

15
2023.10.20
ㅇ 유상증자(제 3자 배정) 결의의 건
가결

16
2023.10.23
ㅇ 특수관계인 차입의 건
가결

17
2023.10.30
ㅇ 투자자 조기상환 요청에 따른 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모
가결

전환사채 잔액 39.8억원 매입 및 소각 결의 건

18
2023.12.01
ㅇ 기채에 관한 건(수출정상자금대출)
가결

?

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 내부회계관리규칙에 따라 사업연도마다 ‘내부회계관리제도 운영실태’를 대표이사가 이사회 및 주주총회에 보고하고 있으며,

감사는 ‘내부회계관리제도 운영실태 평가’를 독립적으로 실시하여 이사회에 보고를 진행하고 있습니다.

대략적인 기준에 대해서는 당사 정관에 일부 기재가 되어 있으나,

내부감사규칙과 같은 세부적인 규정은 아직 구비하지 못 하였습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없음 (감사위원회 없음)

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당사항 없음 (감사위원회 없음)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

인력부족의 사항으로 보다 세부적인 내부감사규칙 또는 규정을 구비하여 운영하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사 방법, 감사 계획의 수립 등에 대해 보다 세부적인 내부감사규칙 또는 규정을 제정하여 운영하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 감사인선임위원회를 개최하며, 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 제12조(감사인 선임 등의 보고) 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라

주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다. 또한 당사는 사업연도 개시일부터 공시서류 제출일 현재까지 외부감사인을 통한 평가용역 등 비감사 용역을 제공받거나 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역계약을 체결한 사실이 없으며, 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상 약정을 체결한 사실이 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022년 2월 4일 기존 외부감사인과의 지정감사 계약기간 종료에 따라 외부감사인을 선임하기 위하여 감사인선임위원회를 개최한 사실이 있습니다. 외부감사인을 선임하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 감사인선임위원회를 구성하였으며, 절차에 따라 복수의 회계법인으로부터 외부감사수행에 대한 제안서를 수령 및 검토한 후 종합적으로 평가를 진행하였습니다. 외부감사인 후보 평가는 정해진 기준에 따라 진행되었고 감사인 선정 준수사항에 관한 의안을 상정하여 절차에 따라 가결되었습니다. 또한, 감사보수, 감사시간, 감사인력 등을 종합적으로 평가하여 우리회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

[감사 선임 관련 회의 개최 현황]

구 분

일 시

참석자

안 건

가결 여부

감사인선임위원회

2022.02.04

감사인선임위원

총수 5명 중 5명 전원 참석

제1호 외부감사인 선정 준수사항 승인의 건

가결

제2호 외부감사인 선정 승인

가결

한편, 당사는 외부감사인 선임과 관련하여 2024 사업연도 개시 전 3개 사업연도(2024년, 2025년, 2026년)의 외부감사는 감사인 지정회사에 해당함에 따라 보현회계법인을 지정감사인으로 외부감사 계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 ⑥항에 근거하여 감사보고서를 제출한 후 문서로 정한 사항에 대한 준수 여부를 확인 및 검토하도록 요구받고 있습니다. 당사 감사의 사후평가 문서화 검토 결과, 당사의 외부감사인은 문서로 정한 준수 사항에 대하여 충실하게 수행하였다고 판단되었으며 내부회계관리제도 및 별도재무제표, 연결재무제표의 검토 및 감사업무 수행에 있어 검토 및 감사에 필요한 자료 외 다른 자료는 요구하지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상 기간 내에 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 및 비감사용역을 제공받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령에 따라 외부감사인 선임 업무를 수행하고 있으며, 외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보를 위한 내부통제절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있으므로 미진한 부분은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 관련 법령을 준수하고, 지속적인 노력을 기울일 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(상근감사)는 외부감사 실시 및 감사결과 보도 등 단계에서 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 내부감사기구인 상근 감사인은 경영진 참석 없이 상호 필요한 의사소통을 수행하고 있으나 분기별 1회 이상의 의사소통은 진행하지 못했습니다. 주요 소통내역은 아래 표 10-2-1과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-07-28
3분기(3Q)
반기검토 결과보고 및 중간감사 일정 및 범위에 대한 논의

2회차
2023-11-30
4분기(4Q)
2023년 중간감사 결과 보고 및 회사의 내부통제 설계 및 운영상황에 대한 검토사항

3회차
2024-02-02
1분기(1Q)
2023년 기말감사 결과 및 핵심감사사항 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 내부감사기구인 상근감사가 경영진 참여없이 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인과 커뮤니케이션을 수행하고 있으며, 감사계획 및 독립성 검토, 기말감사 결과, 핵심감사사항 등에 관한 사항을 수시로 협의하고, 해당 내용을 중점적으로 검토하며 점검하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 내부감사기구인 상근감사는 감사 직무를 수행할 때 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실이 발견되면 외부감사인 등에게 통보할 수 있으며, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보해야 합니다. 또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제6조 및 시행령 제8조에 따라 외부감사인 감사 전 회사가 직접 작성한 재무제표를 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해당 법령을 위반하여 제출된 내역은 없으며 아래 [표 10-2-2] 와 같이 기한 내 모두 제출을 완료하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제50기(22년도)
2023-03-28
2023-02-01
2023-02-06
외부감사인(우리회계법인) 및 증권선물위원회

제51기(23년도)
2024-03-26
2024-01-25
2024-01-29
외부감사인(우리회계법인) 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무 수행에 필요한 충분한 정보를 적시에 공유하기 위해 주기적으로 소통하고 있으나, 회계이슈 및 감사계획 등에 관한 논의사항이 전기 대비 크게 감소한 사유로 공시대상기간 내 분기 1회 이상의 회의를 진행하지는 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 상근 감사인은 향후 경영진 참석없이 외부감사인과의 주기적인 의사소통을 위하여 노력하며, 분기별 대면 회의를 통한 충분한 의사소통을 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

현재 별도로 수립한 정책은 없고, 우선적으로 본 보고서에서 제시된 핵심(세부)원칙에 대한 사항을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부서류]

1. 정관-참엔지니어링

2. 이사회운영규정-참엔지니어링

3. 감사직무규정-참엔지니어링

4. 내부회계관리규정-참엔지니어링

5. 공시정보관리규정-참엔지니어링

6. 위험(Risk) 관리규정-참엔지니어링