넥스틸 — 기업지배구조보고서공시  (20240529)
제출인: 넥스틸



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

넥스틸 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최철균
성명 :
임황빈

직급 :
상무
직급 :
이사

부서 :
전략기획
부서 :
전략기획

전화번호 :
054-288-5500
전화번호 :
054-288-5500

이메일 :
ccggchoi@nexteel.com
이메일 :
yimhb123@nexteel.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
박효정 외 17명
최대주주등의 지분율
61.73

소액주주 지분율
28.98

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
강관

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
619,052
668,404
424,402

(연결) 영업이익
155,926
181,430
16,814

(연결) 당기순이익
129,559
135,929
2,288

(연결) 자산총액
642,481
588,012
416,572

별도 자산총액
635,825
581,182
421,005

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
-

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
해외법인 결산 일정 등 부득이하게 집중일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
준법통제기준규정, 내부회계관리규정, 내부정보관리규정 운영 중 위험관리 관련 규정은 향후 제정 검토 예정

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 관리규정에 따라 대표이사(사내이사)가 이사회 의장 직무를 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 규정 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
직무 전문성에 따라 구성됨

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
명문화된 규정은 없으나, 내부감사업무 지원 조직은 회계팀 수행

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
전문가 1인( 박임성 감사) 상법 시행령 제37조 2항 4호

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
분기 1회 시행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사직무 규정 제7조에 따라 중요정보에 대한 접근 절차 보장

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조핵심지표 준수 현황의 준수율은 13.3%로 낮은 수준이나, 효율성 및 의무발생에 따라 매년, 매 분기 점진적으로 개선해 나갈 계획입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

넥스틸(주)는 효율적인 경영 시스템을 구축하고 지속적인 원가 절감과 체질 개선 등 사업 수행능력 향상에 모든 역량을 집중하고 있으며, 이러한 경영 혁신 활동을 통해 국제 수준의 소비자 중심의 유통 기반을 구축함으로써 초일류 철강기업을 지향하고 있습니다.

당사는 '신의', '신념', '신뢰' 라는 핵심가치 아래 내실 및 책임경영으로 고객, 구성원, 주주에 대한 가치제고 및 권익보호와 경영의 전문성, 투명성, 안전성을 확보함과 동시에 이사회와 경영진의 견제를 통해 균형을 추구하고 있습니다. 이사회는 적법한 절차에 따라 구성되었으며, 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 전문성을 갖춘 적임자로 구성되어 투명하게 운영되고 있으며 정관 33조에 따라, 이사회 이사는 주주총회 결의로 선임되며, 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회 혹은 주주의 추천을 통해 선정되고 있습니다. 당사의 사외이사는 상법의 비율기준 및 정관 32조를 충족함과 동시에 이사회에 적극적으로 참여하고 있으며, 상근감사는 이사회에 참여하여 의견을 개진하며 공정하게 의사결정이 진행되는지를 감시하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 총원 6인으로 구성되어 있으며 그 중 사외이사는 3인으로 전체 구성원 대비 50% 로 구성되어 있습니다.

특히, 당사는 자산 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치의무 대상이 아니지만 기업지배구조의 투명성을 높이고자 자발적으로 투명경영위원회를 설치하였습니다.

구 성

소속 이사명

설치 목적 및 권한 사항

사외이사2명

사내이사1명

이두영(위원장)사외이사

하춘수 사외이사

김이용 사내이사

계열회사간 내부거래 및 당사 이해관계자 거래 규정에 의한 이해관계자와의 거래, 투자거래 및 보증거래 등을 점검하고 그 운영 및 권한, 책임등에 필요한 사항을 정함을 목적

또한, 이사회는 분기 1회 정기 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있으며, 사외이사와 사내이사는 서로 견제와 균형의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

당사는 효율적이고 신속한 경영대응을 위해 각 분야의 총괄 담당자를 사내이사로 구성하였으며, 경제, 경영 등 다양한 분야의 전문가로 사외이사를 구성하여 합리적인 의사결정을 내일 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사는 이사회 관리규정에 따라 주무부서를 두고 있으며, 의사결정을 내리는데 필요한 정보를 적극적으로 제공하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들에게 주주총회와 관련하여 충실한 안건 검토와 의결권 행사를 지원하기 위하여 주주총회 개최 2주 전까지 소집공고를 실시하고 있습니다

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주가 의안과 그 세부 내용에 대하여 충분한 정보를 가지고 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 2주간 전 우편 및 전자공시시스템을 통한 전자공고로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 1% 이상 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있으며, 개정 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템 및 홈페이지에 공시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제34기 정기 주총
제34기 임시 주총

정기 주총 여부
O
X

소집결의일
2024-02-29
2023-10-20

소집공고일
2024-03-13
2023-11-21

주주총회개최일
2024-03-29
2023-12-06

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
15

개최장소
본사 / 포항
본사 / 포항

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
별도 영문 통지 없음
별도 영문 통지 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 4명
8명 중 5명

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명
1명 중 1명

주주발언 주요 내용
없음
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

재무제표 및 연결재무제표가 포함되어야 하는 정기주주총회 소집공고의 경우 해외법인을 포함한 연결 결산 일정 등으로 부득이하게 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 28일 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하여 가능한 기업지배구조 모범규준에 따른 주주총회 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 개선해 나가겠습니다. 차기 사업연도 결산 및 정기주주총회 부터는 해외 종속회사를 포함한 연결재무제표 제출이 기업지배구조 모범규준에서 제안하는 기한내 공시 가능하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 도입하지 않고 있으며, 이를 공시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2023년 8월 21일 상장이후 첫 공식적인 제34기 정기 주주총회를 준비하였으나, 해외법인을 포함한 통한 연결 결산 일정소요 등으로 주주총회 집중일 회피가 현실적으로 어려웠습니다. 추후 업무 프로세스를 정비하여 추후 개선해 나갈 예정이며 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 아직 도입하지 않고 있는데 향후 관련 제도의 도입 사례 등을 검토해 볼 예정입니다. 또한, 상장일 이후 당사는 주주총회에서 의결권 대리행사 권유를 하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제34기 정기
제34기 임시
-

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
미해당
-

정기주주총회일
2024-03-29
2023-12-06

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2023년 1월 1일부터 공시서류제출일 현재까지 2회의 주주총회를 개최하였습니다. 당사의 의결권 있는 발행주식총수를

기재하였고, 각 안건에 대한 찬성과 반대 주식수를 반영하였습니다. 2023년 8월 21일 상장이후 당사는 총 2건의 주주총회(정기 및 임시)를 가졌으며 총 6개의 안건을 가결했습니다.

제34기 정기주주총회 의결권 있는 발행주식 총수 26,002,000 주 중 의결권 행사 주식수 18,524,567 주(71.2%)가 참여했으며,

제1호 의안 제34기(2023.1.1~12.31) 재무제표 승인의 건은 찬성 주식수 18,497,935 주 (99.9%), 기권 주식수 26,632 주 (0.1%)로 가결됨.

제2호 의안 현금배당 승인의 건 (700원/주)은 찬성 주식수 18,524,567 주 (100.0%)로 가결됨.

제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건은 찬성 주식수 18,524,567 주 (100.0%)로 가결됨.

제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건은 찬성 주식수 18,524,567 주 (100.0%)로 가결됨.

제34기 임시주주총회 의결권 있는 발행주식 총수 26,002,000 주 중 의결권 행사 주식수 16,471,627 주(63.3%)가 참여했으며,

제1호 의안 사외이사 선임의 건 (후보자 강영철)은 찬성 주식수 16,471,627 주 (100.0%)로 가결됨.

제2호 의안 자본준비금 감소의 건은 찬성 주식수 16,471,627 주 (100.0%)로 가결됨.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제34기 정기
제1호
보통(Ordinary)
제34기(2023.1.1~12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
26,002,000
18,524,567
18,497,935
99.9
26,632
0.1

제34기 정기
제2호
보통(Ordinary)
현금배당 승인의 건 (700원/주)
가결(Approved)
26,002,000
18,524,567
18,524,567
100
0
0

제34기 정기
제3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,002,000
18,524,567
18,524,567
100
0
0

제34기 정기
제4호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,002,000
18,524,567
18,524,567
100
0
0

제34기

임시
제1호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (후보자 강영철)
가결(Approved)
26,002,000
16,471,627
16,471,627
100
0
0

제34기

임시
제2호
보통(Ordinary)
자본준비금 감소의 건
가결(Approved)
26,002,000
16,471,627
16,471,627
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

2023년 8월 21일 상장이후 당사는 총 2건의 주주총회(정기 및 임시)를 가졌으며 총 6개의 안건을 가결했습니다. 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 당사는 홈페이지에 '전자공고' 페이지와 함께 'IR문의' 페이지를 운영하고 있으며 주주의 투자관련 문의가 적정한 경우, 정확한 정보제공 및 의사소통을 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주들이 주주총회 개최사항 및 의안에 대해 충분히 인지할 수 있도록 공시하며 1% 이상의 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다. 다만, 주주총회 일정을 정하는 데 있어 연결 결산 일정 및 회계감사 소요기간 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었으며, 서면투표, 전자투표, 의결권 대리 행사 권유 등은 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하여 가능한 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하는 등 개선해 나갈 예정이며, 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 도입하지 않고 있으나, 향후 관련 제도의 도입 사례 등을 검토해 볼 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안에 관련된 사항은 상법에 규정되어 있으므로 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 주주제안과 관련한 절차를 홈페이지에 운영 공개하고 있지 않으나, 관련 사례를 검토할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 근거하여 1% 이상의 주식을 보유한 당사의 주주는 정기 주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

주주제안권 처리는 당사 전략기획팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 서면 혹은 전자문서로 처리결과를 회신하고 있습니다. 이러한 주주제안이 접수되면 회사의 이사회는 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 관련 법령에 따라 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주 총회에 상정하도록 되어있습니다.

또한, 주주제안자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 동안 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사 주주총회 관련 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 상법에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의 하고 설명을 요구할 수 있습니다. 주주제안권 처리 기준 및 명문화된 담당 부서를 지정하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 관련 사례를 검토하여 홈페이지 등을 통해 안내하는 방법을 검토하도록 하겠습니다.

당사는 정관 30조에 따라 주주총회의 질서유지를 위해 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다. 또한, 주요 임원진이 주주총회에 참석하고 있으며, 주주의 질문이 있을 경우 해당 업무 담당 임원이 직접 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 금전과 주식 등으로 이익의 배당을 하고있지만 주주들에게 주주환원정책 및 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사의 배당정책에 배당금액 결정을 위한 구체적인 산출방법을 정하고 있지는 않으나, 이사회 내에서 법률상 배당가능이익 한도 내에서 사업 환경의 변화, 향후 투자계획 및 재무안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당금액 계획안을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사의 기말 배당 관련 정보는 공시의 적시성을 준수하여 이사회 배당 결의 당일 '현금.현물 배당 결정' 공시하며, 상법 제464조의2에 의거 주주총회를 통해 승인 당일로부터 1개월 내 지급 예정임을 공시하여 안내하고 있습니다. 또한, 배당지급일이 확정된 이후 홈페이지에 배당지급일자를 명시하여 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당정책에 배당금액 결정을 위한 구체적인 산출방법을 정하고 있지는 않으나, 주주 가치 제고를 위해 상장 이전인 2021년 결산부터 3년 연속으로 배당을 실시하고 있으며, 주주친화적인 배당 정책에 대해 사업보고서 및 홈페이지 등 을 통해 지속적으로 설명하고 있습니다. 또한, 기말 배당 관련 정보는 이사회 결의 시 당일 공시를 통해 안내하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-29
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제56조에 따라, 당사는 금전, 주식 또는 금전 외의 재산으로 이익을 배당할 수 있습니다. 현재 당사 내에 주주환원정책 등에 대한 명문화된 자료는 없지만, 당사는 회사의 지속적 성장을 위해 투자 및 경영환경등을 고려하여 배당 가능이익 범위 내에서 주주가치 제고를 위한 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다

당사는 주주들에게 배당예측가능성에 대해서 제공을 하고 있지 않습니다. 배당에 대한 결정이 있는 경우, 당사는 전자공시 등의 방법을 통하여 배당 종류, 배당금 등의 내용을 주주들에게 알리고 있습니다. 배당금 지급 예정일자는 변동 가능성이 있는 관계로 특정하지 않지만, 상법 제464조의2의 규정에 따라 주주총회일로부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 명확한 배당정책을 수립하여 홈페이지 게시한 사례를 확인하여 당사가 적용 가능한지 검토해볼 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 배당금을 결정하고 있으며, 주주환원정책의 실천일환으로 2023년에도 결산 배당을 적극 실시 하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 안정적인 주주환원 재원 확보를 위해 상법 제461조의 2(준비금 감소)에 의거하여 회사의 자본준비금 중 약 572억원 감액하여 이익잉여금 전입하였으며, 중기 배당가능이익 약 572억원을 추가로 확보하였습니다. 이는 관련법(법인세법 제18조 제8호 및 소득세법 시행령 제26조의3 제6항, 법인세법 제17조)에 의거하여 약 572억원은 향후 비과세 배당금 재원으로 사용될 수 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
429,505,866,289
18,201,400,000
700
8.96

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
278,639,353,396
13,006,560,000
11,850

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
96,606,812,990
2,414,720,000
2,200

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
14.05
9.02
-214.07

개별기준 (%)
14.05
9.57
105.55

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 결산배당 외에 주주환원 정책을 실시한 사례가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당관련 정책 및 계획에 따라 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다. 주주에 대한 배당관련 정보는 이사회 결의를 통하여 결정된 사항을 당일 공시함으로써 당사의 배당성향을 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가치 제고에 최선을 다하여 안정적인 배당 정책을 유지함으로써 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주 권리를 존중하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관 제26조에 따라 의결권은 침해되지 않습니다. 기업정보를 주주에게 적시에 공평하게 제공하며, 공시항목기준을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,00주 이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식은 26,002,000주입니다. 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하지 않고 있으며, 당사는 상법 제396조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 상법 및 관련 법률이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
26,002,000
26.00

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 2021년 상환전환우선주를 발행하였으며, 해당 상환전환우선주 297,600주는 2022년 12월 12일 전량 보통주로 전환되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제26조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 공평하게 대우하며, 소액주주주권의 의결권 보장을 위해 적극적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 정기적인 IR을 개최하고 있지 않지만 미팅을 희망하는 국내 투자자 등과 수시로 비정기적 미팅을 진행하고, 요청에 따라 공장 방문 또는 컨퍼런스 콜 등 다양한 형태로 회사를 소개하고 있습니다.

당사는 공정공시 기준에 어긋나지 않으며 적합하고 제한된 정보의 제공을 진행합니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과의 별도 행사를 개최하진 않았으나 홈페이지의 'IR문의' 페이지를 운영하고 있습니다. 이를 통해 개인 주주들과 의사소통이 진행되며, IR담당부서와 담당자가 직접 정확하고 적절한 수준의 답변을 하고있습니다. 또한 회사 대표전화를 통한 IR담당부서 연결을 요청할 경우 IR담당자와 직접 연결하여 자유로운 의사소통이 가능할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 별도 IR 행사를 개최하진 않았으나, 외국인 주주들 역시 당사의 홈페이지를 통해 회사와 관련된 질의를 할 수 있습니다.

향후 외국인 주주를 포함한 모든 주주의 공평한 정보 제공을 위해 적용 사례를 적극적으로 검토해볼 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등을 홈페이지에 상세히 명시 및 안내하고 있지 않지만, 홈페이지 'IR문의'페이지에 질의를 신청할 경우 IR 담당부서로 연결되며 IR담당부서 및 담당자가 직접 정확하고 적절한 수준의 답변으로 회신드리고 있습니다. 또한, 회사 대표전화를 통한 IR담당부서로의 전화연결을 요청할 경우 IR담당자와 직접 연결하여 자유로운 의사소통이 가능할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 영문공시를 별도로 진행하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 영문사이트를 운영하고 있으며, 영어 및 중국어로 상담이 가능한 담당자를 지정하고 있지만, 관련된 연락처를 홈페이지에 공개하고 있지는 않습니다. 그러나 외국인 주주 역시 당사 홈페이지 'IR 문의'를 통하여 회사와 관련된 질의를 할 수 있으며, 향후 모든 주주의 공평한 정보 제공을 위하여 별도의 영문 공시 진행 여부를 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 보고서 제출시점까지 당사는 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 사례가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등을 홈페이지에 상세히 명시 및 안내하고 있지 않지만, 홈페이지 'IR문의'페이지에 질의를 신청할 경우 IR 담당부서로 연결되며 IR담당부서 및 담당자가 직접 정확하고 적절한 수준의 답변으로 회신드리고 있습니다. 또한, 회사 대표전화를 통한 IR담당부서로의 전화연결을 요청할 경우 IR담당자와 직접 연결하여 자유로운 의사소통이 가능할 수 있도록 운영하고 있습니다. 당사는 모든 주주에게 공평하게 정보를 제공하기 위해 노력하고 있으며, 이와 관련된 미진한 부분이 발생될 경우 점진적으로 개선해 나갈 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 모든 주주의 공평한 정보 제공을 위하여 별도의 영문 공시 진행 여부를 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래의 통제를 위하여 정관 제40조에 따라 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 조항을 두고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래의 통제를 위하여 정관 제40조에 따라 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 조항을 두고 있습니다. 이로써 일부 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 의결권을 행사할 수 없도록 하는 내부 통제장치를 마련해두고 있습니다.

또한, 이사회 관리규정 제6조에 따라 이사 등과 회사간의 거래의 승인 및 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인은 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

?계열회사를 거래상대방으로 대규모 내부거래 승인의 경우 공정거래법 제26조(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시에 관한 규정)에 의거하여 사전에 이사회 결의를 승인 받고 있습니다. 관련 내용이 발생할 경우 결의 후 익일 이내 공시할 예정입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 계열사 간 내부거래의 경우 영업활동에서 발생하는 거래가 빈번하게 발생하기에 거래 건 별로 이사회를 결의하기에는 현실적인 어려움이 있기 때문에 기간별(연간 또는 분기) 예상금액을 파악하여 이사회 결의를 사전 진행하고 있습니다.

일 자

의 안

2023-03-31

Nexteel Saha, Nexteel America, Nexteel Holdings와 거래총액 사전승인의 건

2023-12-27

Nexteel Saha, Nexteel America, Nexteel Holdings 거래총액 사전 승인의 건

이에 따른, 2023년 12월 31일 기준 특수관계자와의 거래는 아래와 같습니다.

관 계

상 호

기타수익거래

기타비용거래

이자수익거래

종속회사

NEXTEEL AMERICA LLC

-

3,953

-

종속회사

NEXTEEL Holdings LLC

-

10

82

관계회사

NEXTEEL SAHA LLC

497

56

-

합 계

497

4,019

82

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적절한 정관 및 이사회 관리규정 아래 일부 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 의결권을 행사할 수 없도록 하는 내부 통제장치를 마련해두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련업계 내부통제장치 사례를 검토하여 당사의 내부통제장치를 더욱 보완 및 강화할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 의겸수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 내부 규정 및 공시 된 정책은 없으나 중요도에 따라 이사회에서 심의 의결하며, 필요할 경우 이를 공시하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 상법상 반대 주주가 소유 주식을 매수할 것을 요구할 수 있는 매수청구권을 보장하고 있습니다. 또한, 당사는 사업의 중대한 변화가 발생하거나 할 경우 중요도에 따라 회사 홈페이지 '전자공고'를 통해 회사의 입장 또는 소식을 전달 및 'IR문의'를 통해 주주의 접근성을 확대하며 모든 주주에게 충분한 정보를 전달하고 주주가 주주권을 적극 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간동안 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 주식의 포괄적 교환 및 이전과 같은 사례가 없었습니다. 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 발생할 경우 이사회에서 심의 의결하여, 그 영향이 중대한 경우 주주총회 결의를 통해 진행할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 내 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 사례는 없었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내 주식으로 전환될 수 있는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우는 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내 주식으로 전환될 수 있는 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실) 사례는 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 대상기간동안 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달과 같은 사례가 없었습니다. 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 자본조달의 사항이 발생할 경우 이사회에서 심의 의결하여, 그 영향이 중대한 경우 주주총회 결의를 통해 진행할 예정입니다. 이 외의 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호등 주주보호를 위한 회사의 정책이 별도로 구비되어 있지는 않으나, 필요시 타사의 모범 사례를 참고하여 반영을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호등 주주보호를 위한 회사의 명문화된 정책이 별도로 구비되어 있지는 않으나, 필요시 타사의 모범 사례를 참고하여 반영을 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구이며, 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고 경영진을 감독, 견제하는 기능을 수행합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구이며, 관계 법령 및 이사회규정에 의거하여 주주총회와 이사회 등 지배구조, 투자결정, 회계, 재무 및 인사 관련 주요사항을 의결합니다. 또한 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고 경영진을 감독, 견제하는 기능을 수행합니다.

당사 이사회 관리규정 제6조에 따라 이사회의 결의사항으로는 아래와 같이 정하고 있습니다.

1. 법령 및 정관상의 결의사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

(2) 지배인의 선임 및 해임

(3) 지점의 설치·이전·폐지

(4) 주주총회의 소집

(5) 전자적 방법에 의한 의결권행사 방법의 허용

(6) 영업보고서의 승인

(7) 재무제표의 사전 승인

(8) 이사회 소집권자의 지정

(9) 이사에 대한 경업의 승인

(10) 이사등과 회사 간의 거래의 승인

(11) 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인

(12) 신주발행

(13) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(14) 준비금의 자본금전입

(15) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(16) 신주인수권의 양도 결정

(17) 자기주식의 취득 및 처분

(18) 자기주식의 소각

(19) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소

(20) 중간배당의 결정

(21) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(22) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병

(25) 간이영업양도·양수·임대 등

(26) 일반공모증자의 결정

(27) 명의개서대리인의 선정

(28) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

(29) 이익참가부사채의 발행

(30) 교환사채의 발행

(31) 대표이사가 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장

(32) 상담역 및 고문의 선임

2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

(1) 주주총회 특별결의 사항

1) 정관 변경

2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약

5) 이사·감사의 해임

6) 자본금의 감소

7) 회사의 해산, 회사의 계속

8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

9) 사후설립

10) 주식의 액면미달발행

11) 주식매수선택권의 부여

12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

13) 주식의 분할

(2) 보통결의 사항

1) 이사, 감사의 선임

2) 이사, 감사의 보수의 결정

3) 재무제표의 승인

4) 이사 및 감사의 회사에 대한 책임의 감경

5) 현금·현물·주식배당의 결정

6) 준비금의 감소

(3) 특수 결의

1) 이사·감사에 대한 책임의 면제

2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경

(4) 기타 주주총회에 부의할 사항

3. 기타 경영에 관한 주요사항

(1) 경영목표 및 경영전략의 설정

(2) 사업계획 및 예산의 승인

(3) 회사의 조직, 부서편성 및 업무분장에 관한 사항

(4) 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐

(5) 경영의 감독 및 경영성과의 평가

(6) 업무집행 임원의 임면, 업무분장 및 보수의 배분

(7) 중요한 자산의 취득·처분 및 양수·양도

(8) 중요한 자산의 담보제공

(9) 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제·해지

(10) 대규모 자산의 차입

(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(12) 노조정책에 관한 중요한 사항

(13) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기

(14) 주주총회로부터 위임 받은 사항

(15) 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(16) 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

4. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다

(1) 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황

(2) 위원회가 위임을 받아 처리한 사항

(3) 정관의 변경에 관한 주주총회 부의사항

(4) 주주총회의 소집사항?위임사항?제출사항

(5) 회사의 중요한 경영계획 및 사업계획과 운영에 관한 사항

(6) 신규 사업 진출 및 투자에 관한 사항

(7) 회사의 중요재산 취득 및 처분에 관한 사항

(8) 회사와 이사에 관한 사항

(9) 자산 및 자금운영에 관한 사항

(10) 지배인의 선임과 해임에 관한 사항

(11) 지점의 설치와 이전 및 폐지에 관한 사항

(12) 회사규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

(13) 투자자유치 및 자본유치에 관한 사항

(14) 기타 이사회 결의가 필요하다고 인정하는 사항

당사 이사회는 제7조에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 최소 1분기 정기 이사회를 개최함으로써 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요 사항을 심의, 의결하고 있으며, 이사회 규정상 이사에 대한 직무집행감독권을 보장하고 있어 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 이사회 관리규정에 따라 법령 또는 정관에 저하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사회는 이사의 직무집행을 감독합니다.

당사 정관 제43조의 1 및 이사회 관리규정 제14조에 의거, 이사회 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다.

단, (1) 주주총회승인을 요하는 제안 사항, (2) 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항, (3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임에 관한 사항, (4) 정관에서 정하는 사항은 제외 됩니다.

당사는 현재 이사회 내 위원회로 투명경영위원회를 두고 있으며, 투명경영위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

이사회 내 위원회

위임된 사항

투명경영위원회

1. 계열회사간 내부거래 및 당사 이해관계자 거래 규정에 의한 이해관계자와의 거래

2. 투자거래 및 보증거래 등을 점검하고 그 운영 및 권한, 책임등에 필요한 사항을 정함

대표이사는 이사회의 결의사항으로 결정되며, 당사 이사회 관리 규정 및 정관에 따라 이사회의 의장은 대표이사가 역임하며, 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 감독, 견제하기 위하여 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 관련 제반 업무를 지원하고 있습니다. 미진한 부분이 확인될 경우 이를 점진적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다. 그러나 이사회는 회사 및 주주 이익 실현에 부합하는 경영 역량 및 자격요건 등의 종합적인 판단을 통해 대표이사를 선임하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제35조에 따라 이사회 결의로 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 이사회는 강관 산업의 이해 및 회사의 상황에 능통한 사내 등기·미등기 임원 등의 인력풀 내에 경영 역량, 자격요건 등 종합적인 판단을 통하여 최고경영자의 대상을 선별하며, 이사회의 추천을 통하여 주주총회의 승인을 받아 이사회 구성원으로 선발하고, 이사회는 이사회 구성원 중 사외이사를 제외한 이사 중 최고경영자를 선임하고 있습니다.

또한, 갑작스런 경영상의 공백을 방지하기 위해 비상시 최고경영자 승계와 관련하여 정관 제36조에따라, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서로 직무를 대행하도록 규정되어 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

공시대상기간 내 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 사례는 없었습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 내 후보군에 대한 교육은 없었습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)이 없습니다. 다만, 최고경영자 승계를 위해 상법, 정관 및 이사회관리규정에 따라 최고경영자인 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 정하고 있으며, 이사회는 회사 및 주주의 이익 실현에 부합하는 경영 역량 및 자격요건 등의 종합적인 판단을 통하여 대표이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 논의를 통해서 최고경영자 승계정책 수립을 검토할 예정 입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

리스크관리 정책을 별도로 마련하고 있지 않으나, 내부정관리규정 및 내부회계관리제도 운영과 법령을 준수함으로 회사의 건전한 발전과 이해관계자의 신뢰 확보에 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 리스크 관리 정책을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 준법통제기준규정, 내부회계관리규정, 내부정보관리규정 운영등을 통해 제반 위험의 감소 노력을 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원 근무 시 준수해야 하는 윤리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 법령을 준수하고 기업윤리를 구현함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위해 준법통제기준을 제정하여 시행하고 있습니다. 상법 제542조의 13에 의거하여 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 법적자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하였고 준법지원인은 경영진과 임직원이 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적절하게 수행하는지를 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

공시서류제출일 현제 준법지원인은 다음과 같습니다.

성명

담당업무

주요경력

안원모

넥스틸

준법지원인

- 1999. 12. ~ 2000. 12. 포항종합제철(주) 상임고문 변호사

- 2000. 7. ~ 2008. 12. 법무법인 한길 변호사 (파트너)
- 2009. 1. ~ 現 법무법인 한덕 변호사 (파트너)
- 2023. 8. ~ 現 넥스틸 준법지원인

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영등), 동법 시행령, 제9조(내부회계관리제도의 운영 등), 외부감사 및 회계 등에 관한 규정, 제6조(내부회계관리제도의 운영 등) 정하는 바에 따라, 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 '내부회계관리규정'으로 제정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무 제표 신뢰성을 제고하고 있습니다.

내부회계관리제도 운영 책임자는 대표이사이며 사업연도 마다 내부회계관리제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회, 감사 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 감사는 대표이사로부터 보고 받은 내부회계관리제도를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 제88조(공시책임자등의 지정)에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있으며, 전략기획팀에서 내부정보 관리 규정, 한국거래소 및 금융감독원 공시기준과들과 공정거래법 및 내부정보관리규정에 따라 공시의무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

공시서류제출일 현재, 당사는 상기 작성한 내부통제정책 외에 추가로 운영되고 있는 정책이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 리스크 관리 정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시업무는 당사의 전략기획팀에서 담당하고 있으며, 당사는 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하였습니다. 당사의 공시책임자 및 공시담당자는 매년 의무교육 시간을 이수하고 있으며, 교육 이수 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 그리고 향후 리스크 관련 정책에 대한 명문화된 정책 수립에 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명, 총 6명으로 구성이 되어 있으며 이사회 내에 투명경영위원회가 설치되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박효정
사내이사(Inside)
남(Male)
69
이사회
277
2025-03-30
기업 경영
- 넥스틸(주) 회장

홍성만
사내이사(Inside)
남(Male)
66
이사회 의장/

대표 이사
179
2025-03-30
기업 경영
- 넥스틸(주) 대표이사

김이용
사내이사(Inside)
남(Male)
60
이사회
77
2025-03-30
기업 경영
- 넥스틸(주) 부사장

하춘수
사외이사(Independent)
남(Male)
71
이사회/

투명경영위원회
15
2026-02-05
경영전략 부문
- (前) DGB금융지주 회장

이두영
사외이사(Independent)
남(Male)
66
이사회/

투명경영위원회
15
2026-02-05
경영전략 부분
- 포스텍미래기술 최고경영자과정

강영철
사외이사(Independent)
남(Male)
69
이사회
5
2026-12-05
경영전략 부분
- (前) (주)영풍

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회별 구성 현황 및 주요 역할은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

투명경영위원회

(A)
계열회사간 내부거래 및 당사 이해관계자 거래 규정에 의한 이해관계자와의 거래, 투자거래 및 보증거래 등을 점검하고 그 운영 및 권한, 책임등에 필요한 사항을 정함을 목적
3
A

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

투명경영위원회
이두영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

투명경영위원회
하춘수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

투명경영위원회
김이용
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 이사회내에 ESG 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만 등기 임원 및 본부담당 임원을 주축으로 하는 ESG 임원협의체를 구성하여 반기 1회 중장기 ESG 추진계획/성과/이슈사항을 점검하고 있으며, 주요분야 팀장 및 실무자로 ESG 실무협의체를 조직하여 분기별 1회 이슈사항 논의 및 방향 설정과 외부요청에 대응을 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 이사회 관리규정에 따라 대표이사(사내이사)가 이사회 의장 직무를 수행하며, 이는 철강 전문분야의 효과적인 의사결정을 위하여 업계 전문가인 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임사외이사 제도 및 집행임원을 별도로 선임하지 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있으며 사외이사 비중은 이사회의 50%에 달합니다. 그러나 당사의 신속한 의사결정과 이사회 효율성을 높이고 지속적으로 책임 있는 운영을 위해 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있으며, 선임사외이사 제도를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 각기 다른 분야의 전문성을 갖춘 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 이사회를 구성하여 신속하고 효과적으로 의사결정을 가능하게 하고, 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법 규정 기준을 충족한 사외이사 수를 유지하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야의 전문성 및 책임감을 가진 유능한 자로 이사회를 구성하기 위하여 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 다양한 분야의 전문성 및 책임감을 가진 유능한 자로 이사회를 구성하기 위하여 노력하고 있습니다. 철강산업의 이해 및 회사의 상황에 능통한 당사의 미등기 임원 등을 인력풀로 경영진의 비전과 방침을 공유하며, 경영 역량 및 자질을 갖출 수 있도록 교육, 육성하고 있습니다.

이사회는 인력풀 내에 경영 역량, 자격요건 등 종합적인 판단을 통하여 최고경영자의 대상을 선별하며, 이사회의 추천을 통하여 주주총회의 승인을 받아 이사회 구성원으로 사내이사를 선임하고 있습니다. 사외이사 선임은 회계전문가, 사회공헌 등 다양한 분야에서의 전문성을 보유한 사회이사를 선임하고 있습니다. 당사는 성별구성 특례 적용기업이 아니며, 이사회의 성별이나 연령, 경령 등 인적구성의 다양성을 확보하기 위한 명문화된 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박효정
사내이사(Inside)
2001-03-26
2025-03-30
2022-03-31
재선임(Reappoint)
재직

홍성만
사내이사(Inside)
2009-06-19
2025-03-30
2022-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김이용
사내이사(Inside)
2017-11-30
2025-03-30
2022-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김동수
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-06-14
2024-06-13
2023-12-07
사임(Resign)
사임

최용진
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-06-14
2024-06-13
2023-12-07
사임(Resign)
사임

이두영
사외이사(Independent)
2023-02-06
2026-02-05
2023-02-06
선임(Appoint)
재직

하춘수
사외이사(Independent)
2023-02-06
2026-02-05
2023-02-06
선임(Appoint)
재직

강영철
사외이사(Independent)
2023-12-06
2026-12-05
2023-12-06
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 성별구성 특례 적용기업이 아니며, 이사회의 성별이나 연령, 경령 등 인적구성의 다양성을 확보하기 위한 명문화된 규정은 현재 마련되어 있지 않으나, 재무/세무/경영 전문가 외 법률 전문가인 준법지원인 선임 제도를 활용하고 있습니다. 이사회를 구성함에 있어 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성원 확보함에 있어서 별도의 성별 차별이 없으나, 여성임원을 선출하지 못하고 있어 성별의 다양성등 이를 위한 기업정책을 내부 상황에 맞춰 보완하도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 이사회에서 이사 후보자를 추천하고 하며, 공정하고 투명한 이사 후보를 선정하여 주주총회 결의를 통해 이사를 선임하고 있습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

상법 제542조의8에 따라 당사는 자산총액 2조원 이하로 사외이사후보추천위원회 설치의무가 없으며, 별도의 이사후보추천위원회를 시행하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사후보자와 관련된 정보를 주주들이 충분히 검토 할 수 있도록 정관 제22조에 따라 주주총회 2주간전에 주총소집공고를 통해 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간의 거래내역, 주주총회 개최일 기준 최근 5년 이내에 후보자가 국세징수법 또는 지방세징수법에 따른 체납처분을 받은 사실이 있는지 여부, 주주총회 개최일 기준 최근 5년 이내에 후보자가 임원으로 재직한 기업이 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 또는 파산절차를 진행한 사실이 있는지 여부, 법령에서 정한 취업제한 사유 등 이사 결격 사유의 유무 등의 이사 후보자에 대한 정보를 포함하여 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

강영철
회사원
2023-11-21
2023-12-06
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

- 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래 내역

- 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 2023년 8월 21일 상장이후 재선임되는 이사 후보는 없습니다. 이사 후보가 재선임될 경우 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 활동 내역을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 집중투표제를 배제 및 채택하고 있지 않습니다. 상법에 따른 소액주주 등의 제안이 있는 경우에 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 소액주주들의 의견이 반영 될수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의8에서 규정한 사외이사 후보 추천위원회 설치 대상에 해당하지 않으며, 사외이사 및 사내이사 선임은 별도 후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다. 그리고 현재 당사는 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법에 따라 소액주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 정한 사외이사의 결격 요건 해당 여부 등을 평가하여 사외이사 후보를 선정하고, 미등기임원 중 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하여 주주총회의 의결을 통해 이사를 선임함으로써 공정성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 그리고 집중투표제 채택은 하고 있지 않으나 상법에 따라 소액주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있으며, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 근거하여 일정비율 이상 지분을 보유한 주주는 이사 선임 과정에 대한 주주제안을 할 수 있습니다. 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 노력할 예정이며, 이를 위한 미진한 부분이 발생될 경우 점진적으로 해소해 나갈 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해의 우려가 있지는 않은 지 등을 방지하는 명문화된 규정은 없지만 결격사유 여부를 면밀히 검토하고 임원을 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박효정
남(Male)
회장
O
경영총괄

홍성만
남(Male)
사장
O
경영총괄

김이용
남(Male)
부사장
O
경영총괄/투명경영위원회

하춘수
남(Male)
이사
X
이사회/투명경영위원회

이두영
남(Male)
이사
X
이사회/투명경영위원회

강영철
남(Male)
이사
X
이사회

박임성
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원 현황은 아래의 표와 같습니다. (기준일 : 제출일)

미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

신세영
남
부사장
상근
프로젝트본부

박영회
남
전무이사
상근
경영지원본부

박상용
남
전무이사
상근
생산본부

김대일
남
상무이사
상근
품질관리

최철균
남
상무이사
상근
전략기획본부

노성진
남
상무이사
상근
영업본부

김정목
남
상무이사
상근
설비관리

오동환
남
상무보
상근
해외마케팅

전창훈
남
이사
상근
부산영업

이문정
남
이사
상근
원자재구매

최용석
남
이사
상근
자금

배상수
남
이사
상근
프로젝트 투자

유재협
남
이사
상근
프로젝트 투자

박영순
남
이사
상근
자재구매

권태흥
남
이사
상근
생산관리

이희대
남
이사
상근
생산본부

이천기
남
이사
상근
설비관리

윤기수
남
이사
상근
회계관리

허교학
남
이사
상근
서울영업

임황빈
남
이사
상근
전략기획본부

금동직
남
이사
상근
생산지원관리

권세근
남
고문
상근
고문

주1) 미등기임원 금동직은 2024년 4월 23일 신규 선임되었습니다.

주2) 미등기임원 김대일, 유재협은 2024년 4월 30일 이사회 결의에 따라 2024년 5월 31일 퇴임할 예정입니다.

?

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않으나, 임원 선임에 있어 미등기임원은 역량, 리더십, 건강상태, 법령 위반 여부 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부 등을 종합적으로 판단하여 선임하고 있으며, 등기임원은 선임시 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에 의거하여 결격사유가 여부를 면밀히 검토 후 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 등기임원 또는 미등기임원의 선임 전 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받거나 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자를 자체 확인하고 있으며, 공시서류 제출일 현재 당사 임원으로 선임된 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 등기임원 선임 시 당사와의 이해관계 여부와 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무를 확인하고 이를 주주총회 소집공고 시 공시하는 절차를 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있으나 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임 방지정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

등기임원 선임 시 당사와의 이해관계 여부와 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무를 확인하고 이를 주주총회 소집공고 시 공시하는 절차를 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다. 미등기 임원 선임 시 명시적인 기준은 없으나 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 향후 이와 관련된 미진한 부분을 점진적으로 개선해 나갈 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보 검증을 위한 명문화된 절차 및 규정이 없습니다. 그러나 사외이사 후보자와 당사의 이해관계 유무와 법령상 결격사유에 대해 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 기준 현재 재직중인 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에서 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

하춘수
15
15

이두영
15
15

강영철
5
5

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3개연도 중에 사외이사 또는 사외이사 최대주주로 있은 회사와 와 당사(계열회사 포함) 간의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 공시서류 제출일 현재 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 사외이사 후보 선임 시 회사와의 독립성 여부, 관련법상 자격요건 등을 포함한 사외이사 자격요건 적격 확인서를 사외이사 후보에게 직접 날인 받아 거래소에 제출하고 있으며, 사외이사 후보자가 직접 제출한 자료를 바탕으로 체납사실 여부 및 법령상 결격사유 유무, 후보자와 당사 최대주주와의 관계, 당사와 최근 3개년간의 거래내역 등 당사와의 이해관계 유무에 관해서 면밀하게 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보 검증에 관한 명문화된 규정이 없습니다. 당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)을 통하여 사외이사 선임자격 배제요건을 준수 하고 있습니다. 법령상 결격사유 유무와 후보자와 당사 최대주주와의 관계 당사와 최근 3개년간의 거래내역 등 당사와의 이해관계 유무에 관해서도 검토를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 관련 부서에서 사외이사 후보자에 대한 인터뷰 및 레퍼런스 체크 등을 통하여 상법이나 공직자 윤리법 등 관련 법령에서 요구중인 사외이사 자격 요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 충실 점검할수 있도록 노력 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용관련에 대한 별도의 내부기준을 보유하고 있지 않으며, 상법 시행령 제34조 제5항을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직을 허용하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법상 규정을 준용하고 있으며, 경영전반에 의사결정에 대한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 관련 법에서 정하는 범위 내에서의 사외이사 겸임을 허용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

하춘수
X
2023-02-06
2026-02-05
(주)서한

사외이사
(주)서한
사외이사
2022.03. 28 ~

현재
상장

(코스탁)

이두영
X
2023-02-06
2026-02-05
이두영세무회계사무소 대표자
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 및 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)제5항의 규정을 위반하는 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 사외이사는 사내이사에 비해 경영진과 지배주주로부터 독립적인 위치에 있으므로 경영진을 효과적으로 감독하고 경영진에게 조언을 제공할 수 있기에, 사외이사의 위상 및 역할상 충실한 직무 수행을 위한 충분한 시간과 노력의 투입을 요구하게 됩니다. 당사의 사외이사는 이를 인지하고 각자의 전문 분야에서 직무 수행을 위해 최선을 다하고 있으며, 충실한 직무 수행을 위해 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회 등 이사회 와 위원회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 다만 타기업 겸직관련 내부 기준은 없어 사내 논의를 거쳐 타기업 겸직 관련 내부 기준을 향후 면밀한 검토 하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 충실하 직무수행을 위해 위해 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 및 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)제5항의 규정을 준수하며 당사의 사외이사는 충분한 시간관 노력을 투입하여 사외이사로써 충실한 직무수행을 하도록 노력하겠으며, 향후 사내 논의를 거쳐 타기업 겸직관련 내부 기준을 면밀한 검토를 하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회계팀에서 사외이사 활동을 지원하고 있으며, 이사회 개최 사유 발생시 의안을 통보 및 안건에 대한 설명자료를 송부하여 충분히 검토를 할 수 있는 시간을 보장하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 사유 발생 시 사실을 통보 및 안건에 대한 세부내역을 선 제공함으로써 충분히 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 정기적, 비정기적으로 필요한 정보와 자원을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회를 통해 사외이사에게 회사의 현황 및 경영실적에 대한 자세한 보고를 정기적으로 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 회계팀을 통하여 이사회 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최 시 상정될 의안에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 사전에 관련 정보를 제공하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대상으로 한 교육은 관련 분야 전문가로 별도 교육을 실시하고 있지 않습니다. 추후 사외아사들의 교육 요청이 있을 경우 일정 등을 고려하여 교육 실시 할 예정 입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 동안 사외이사들만 참여하는 회의는 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 관련 분야의 전문가들로 구성되어있기 때문에 현재 교육수요가 없어 실시하고 있지 않습니다. 추후 사외이사들의 요구가 있을 경우 일정 등을 고려하여 교육 실시 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요할 경우 사외이사가 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성, 전문성 등을 고려하고 있으나, 공정성을 우려하여 평가 제도를 도입하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립적 판단, 다양한 의견 수렴 및 건설적 논의를 저해할 수 있어 현재 개별 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 평가를 시행하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 평가를 재선임에 반영하지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

개별 사외이사에 대한 평가는 사외이사 활동의 독립성 저해 소지가 있어 실시하고 있지 않습니다. 평가 도입 여부에 대해서는 도입에 따른 장단점과 결과의 활용도 등을 면밀히 검토할 예정이며 추후 이사회에서 평가에 대해 논의할 계획 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 평가 도입 여부에 대해서는 도입에 따른 장단점과 결과의 활용도 등을 면밀히 검토할 예정입니다

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 독립성과 객관성을 유지하기 위해 보수 산정에 사외이사에 대한 평가 결과를 반영하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 정관 제38조에 근거하여 이사보수 한도를 주주총회에서 승인받고 있으며, 현재 보수 한도는 30억원으로, 한도 내에서 이사회의 결정으로 운영되고 있습니다. 동종업계 사외이사 보수수준을 고려하여 고정급으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성과 객관성을 유지하기 위하여 보수 산정에 개인별 평가결과 등을 반영하지 않고 있으며, 동종업계 사외이사 보수수준을 고려하여 고정금으로 지급하고, 별도의 주식매수선택권 등을 부여하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성, 전문성 등을 반영 할 수 있으면서 사외이사의 활동성을 저해하지 않고 공정성을 가질 수 있는 자기평가, 상호평가 등의 평가 방법론을 논의하고 직무행위 책임과 위험성이 반영될 수 있도록 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영에 관한 권한, 책임, 운영절차 등 구체적인 사항을 당사 정관 및 이사회관리규정을 통해 정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정관과 이사회관리규정에 의거 운영하고 있습니다. 이사회 소집은 정관 제39조에 의거하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여 소집을 하고 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다. 이사회는 필요에 따라 개최하고 있으며, 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고 하도록 규정 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다. (기준 : 2023.1.1~2024.5.31)

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
3
100

임시
41
3
96.7

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 명문화된 문서는 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

임원배상책임보험 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 이사회는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 정관 및 이사회 관리규정에 따라 필요시 의장의 소집을 통해 3일 전 각 이사에게 소집통지서를 발송하여 수시로 개최하고 있습니다.

이사회 사전에 회의일정을 정하고 개최일 약 일주일 전에 이사회 구성원에게 인간을 통지할수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 일정은 내부결산(분반기, 연간) 및 정기주주총회 일정 등을 미리 파악하여 연간 일정 계획을 수립하고, 해당 내용을 사전에 안내할 수 있도록 하겠습니다. 또한 , 3개월에 1회 이상 정기적으로 업무의 집행상황을 보고하며 분반기 및 연간 결산재무제표를 제출하고자 합니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제41조 및 이사화 관리규정 제13조에 근거하여 매 이사회 종료 후 각 안건에 대한 이사들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 동 의사록에는 이사회 안건, 경과 요령, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 기재하고 출석한 이사의 기명 날인 또는 서명을 받아 보존·관리하고 있습니다. 별도의 녹취록은 작성하지 않습니다.

당사의 이사회 출석사항은 금융감독원 정기공시사항인 사업보고서 및 분, 반기보고서를 통하여 그 출석내역 및 가결여부를 공시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사의 기명 날인 또는 서명을 받아 보존·관리 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

홍성만
사내이사(Inside)
2009.06.19~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박효정
사내이사(Inside)
2001.03.26~현재
97.9
100
94.9
100
100
100
100
100

김이용
사내이사(Inside)
2017.11.30~현재
100
100
100

100
100
100
100

김동수
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.06.14~2023.12.07
49.4
100
23.1
0
100
100
100

최용진
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.06.14~2023.12.07
48.1
100
20.5
0
100
100
100

하춘수
사외이사(Independent)
2023.02.06~현재
96.4
96.4

100
100

이두영
사외이사(Independent)
2023.02.06~현재
100
100

100
100

강영철
사외이사(Independent)
2023.12.06~현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개를 하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있다고 판단되어 녹취록은 따로 작성하고 있지 않으며 추후 필요성이 제기 되면 녹취록 작성에 대해 검토 하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 개별이사의 출석여부와 찬반내역은 전자공시시스템의 사업보고서 공시를 통해 이 사회의 활성화 및 개별이사의 신중한 의결을 위해 노력 하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 투명경영위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 감사위원회와 보상(보수) 위원회는 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회는 투명경영위원회가 설치되어 운영하고 있습니다. 위원회 구성은 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 과반수 이상으로 구성 되어있으며, 사외이사가 위원장을 담당하여 사외이사 중심의 위원회를 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회 및 보수위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법등 법령에 의해 충실이 이행하고 있습니다. 현재 당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사로 감사위원회 의무 설치 대상은 아니며 상근감사제도를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 대내외적으로 필요성이 요구되는 경우 해당하는 위원회를 설치 및 운영에 관한 사항을 논의하여 검토 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 투명경영위원회 설치 및 운영을 하고 있으며 명문으로 규정하여 관리하 고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제43조 및 이사회관리규정 제14조에 따라 1개의 이사회 내 위원회(투명경영위원회)를 운영하고 있습니다. 위원회 설치목적, 권한과 책임 구성 및 자격·임명 등에 관한 사항은 이사회관리규정, 투명경영위원회규정 등에 근거하고 있으며, 각 이사의 이사회 내 위원회 출석 및 참여 현황 등을 별도로 파악하여 분기, 반기보고서 및 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 별도로 명문화하여 정하고 있지는 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 결의사항은 이사회 관리규정 제6조(이사회의 결의사항), 투명경영위원회운영규정 제13조(보고)에 따라 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 투명경영위원회을 운영하고 있으며 이사회내 위원회 결의사항은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회보고

여부

구분
내용

1
투명경영위원회
2023-03-31
3
3
결의
1. Nexteel Saha, Nexteel America, Nexteel Holdings 거래총액 사전 승인의 건

2. NSTA와 Nexteel Saha LLC 원소재 공급 계약을 위한 넥스틸㈜ 지급보증의 건
가결
O

2
투명경영위원회
2023-04-06
3
3
결의
2022년 주주배당금 지급의 건
가결
O

3
투명경영위원회
2023-12-27
3
3
결의
Nexteel Saha, Nexteel America, Nexteel Holdings 거래총액 사전 승인의 건
가결
O

4
투명경영위원회
2024-01-16
3
3
결의
Nexteel Canada 거래총액 사전 승인의 건
가결
O

?

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내 위원회는 관리규정을 마련하여 명문화하고 있습니다. 당사 이사회관리규정 및 각 위원회 운영규정에서 설치목적, 권한, 구성, 자격, 임명, 소집절차 등을 규정하여 관리하고 있으며 관리 규정에 따라 위원회 운영이 전문적이고 신속한 결정이 가능하도록 하여 경영의 효율성을 도모하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내·외부의 필요사항에 따라 추가로 위원회를 설치하여 이사회 의사결정이 전문적이고 신속한 결정이 될 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회계와 주요 경영업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인의 선정, 내부감시장치의 가동현황에 대한 점검을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법에 따라 상근감사 1명이 내부감사기구로 활동하고 있으며, 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있고 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

감사
박임성
상근감사(Auditor)
넥스틸㈜ 감사(23.02~현재)

서민금융진흥원 금융컨설턴트(23.01~현재)

신용회복위원회 전문강사(19.04~현재)

국민은행 수석지점장(88.08 ~ 17.01)

영남대학교 경제학과(85.02 졸업)
없음

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제 49조 감사직무규정 등을 통하여 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 권한을 부여하고 있으며, 직무의 수행을 위하여 자회사에 대한 영업의 보고를 요구할 수 있고, 필요할 경우 이사회를 소집할 수 있도록 규정하고 있습니다. 감사기구 지원조직과 전담 회계 또는 재무전무가는 없지만 회계 또는 재무감사 역량을 보유한 감사를 선임하고 필요시 자금, 전산, 회계부서에서 감사업무를 수시로 조력하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가를 수행하고 있으며, 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독합니다. 감사가 감사직무를 수행함에 있어 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 감사직무규정을 마련하고 있습니다.

감사의 구체적인 역할을 정관과 감사직무규정에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

구분

규정

정관

제49조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가

지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사

할 수 있다.

④ 감사는 대해서는 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사황과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여

이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정

제7조 (감사자의 직무 및 권한)

1. 감사자는 이사의 직무와 집행을 감사한다.

2. 감사자는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1) 감사의 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2) 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

3) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

4) 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

5) 관계볍령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

6) 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고자, 고지자의 신분 등에 관한

비밀유지와 신고자, 고지자의 불이익한 대우 여부 확인

7) 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

3. 감사자는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1) 이사 등에 대한 영업보고 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2) 자회사, 종속회사, 관계회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3) 임시주주총회의 소집 처구

4) 이사회에 출석 및 의견 진술

5) 이사회의 소집청구 및 소집

6) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7) 감사의 해임에 관한 의견 진술

8) 이사의 보고 수령

9) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10) 이사와 회사 간 소송에서의 회사 대표

11) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

12) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

13) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

14) 감사자가 감사를 시행함에 있어서 필요하다고 인정되는 사항에 대한 권한 행사

제8조 (감사자의 책임)

감사자는 감사에서 다음 각 호의 사항에 대하여 감사자에게 책임이 있다.

1. 피감사부서와 피감자의 중대한 과오 및 비위 사실을 발견한 증빙서류를 감사자의 잘못으로 분실 및 멸실한 경우

2. 감사일정이 감사계획에 따른 일정보다 연장되어 피감사부서와 피감자의 회사업무가 중단되는 경우

3. 감사자의 부주의로 피감사부서의 자료, 기계, 공구, 장비 등이 파손과 멸실하는 경우

??

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 내부통제에 관한 점검 결과와 회사의 사업현황, 외부감사인의 회계감사 결과를 제공하고 있습니다.

전문적인 직무수행을 위한 교육의 내용 및 과정을 검토하여 추후 교육을 실시 할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

외부 전문가 자문 지원은 하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 상법 및 관련 법령이 보장하고 있는 감사의 역할 및 직무를 보장하고 있습니다. 감사는 직무 수행 중 발견한 이사 혹은 회사 내부의 문제에 대해 상법 제412조2항에 의거하여 언제든지 조사를 할 수 있으며, 회사는 필요한 정보 및 경비를 지원합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정 제7조 3항과 제9조에 따라 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 감사의 접근성을 보장하고 있습니다. 해당 규정에 감사는 직무를 수행하기위해 필요한 회사 내 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 등을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

경영진으로부터 독립된 전담조직은 없으나, 당사는 지원부서를 지정하여 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 감사의 업무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 지원부서는 팀장급 1명 실무자 4명으로 구성되어 있습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위
주요 활동내역

회계팀
5
이사 1명, 차장 1명,

대리 1명, 사원 2명

(평균 6.04년)
회계 업무 지원

?

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

독립된 감사 전담조직은 없습니다. 향후 전담조직 및 독립성 증대 방안을 검토 하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.36

감사의 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하고 있으며, 사외이사 대비 상근감사의 보수 비율은 136% 수준입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사의 업무 지원은 회계팀에서 맡고 있으나 현재는 지원인원의 인사평가 인사이동과 관련한 경영진으로부터의 독립성이 다소 부족하다고 판단 하고 있습니다. 향후 감사의 업무 독립된 지원조직 설치 등 독립성 증대 방안을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사의 업무 독립된 지원조직 설치 등 독립성 증대 방안을 검토하고 있으며, 감사위원회 설치는 현재 회사의 규모 등을 고려하여 상근감사를 운영하는 것이 보다 효율 적이라 판단하고 있습니다. 향후 사내 논의를 거쳐 감사위원회 설치 여부를 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 사업연도말 기준 별도 자산총액이 2조원 미만인 기업으로 관련 법률상 감사위원회 설치 의무가 있지 않으며, 회사의 규모 등을 고려하여 상근감사를 운영하는 것이 보다 효율 적이라 판단하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 모든 이사회 의결에 참석하여 안건을 검토함은 물론, 감사 직무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 모든 이사회 의결에 참석하여 안건을 검토함을 물론, 감사 직무를 수행하고 있습니다. 감사는 감사직무규정 및 내부회계관리규정에 의거 매 사업연도마다 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 적절히 운영되고 있는지 심의하고 매 사업연도 내부회게관리제도 운영실태 평가를 실히하여 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나, 표시·기재된 사항이 있거나 표시·기재하여야 할 사항을 누락하고 있는지를 점검하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지 검토하고 있습니다. 외부감사인 선임에 대해서는 감사인선임위원회를 통해 외부감사에 관한 법률 및 외부감사인 선정 절차 및 기준, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 선정하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사의 감사절차, 회의록·감사록의 기록의 작성·보존, 주주총회 보고절차 등 관련 내용을 정관 및 감사직무규정을 통해 규정하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도에 대한 감사의 통제 절차 및 대표이사의 내부회계관리제도에 대한 주주총회 보고 등 내부회계관리제도에 대한 제반 운영 및 절차에 관한 사항도 내부회계관리규정에서 정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사활동 실시 내역

회차
개최일자
안건
가결

여부

구분
내용

1
2023-02-16
보고
1. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
보고

결의
2. 재무제표 사전 승인의 건
가결

결의
3. 영업보고서 승인의 건
가결

2
2023-02-22
결의
대구은행 포항공단지점 무역금융대출 대출기한 연장의 건
가결

3
2023-03-02
결의
연결재무제표 사전 승인의 건
가결

4
2023-03-08
결의
대구은행 포항공단지점 원화지급보증서 대출기한 연장의 건
가결

5
2023-03-16
결의
정기주주총회 개최의 건
가결

6
2023-03-31
결의
1. 신규 사규 제정의 건
가결

결의
2. 주요 사규 개정의 건
가결

결의
3. 투명경영위원회 설치 및 위원 선임의 건
가결

7
2023-04-11
결의
신한은행 포항남금융센터 원화지급보증서 대출기한 연장의 건
가결

8
2023-04-18
결의
기업공개(IPO) 승인의 건
가결

9
2023-04-20
결의
엔에스에프(주) 해산의 건
가결

10
2023-05-03
결의
한국산업은행 운영자금 차입의 건
가결

11
2023-05-23
결의
한국산업은행 포항지점 유산스대출 기한연장의 건
가결

12
2023-05-24
결의
대구은행 포항공단지점 운영자금대출 대환의 건
가결

13
2023-06-01
결의
1. 신한은행 포항남금융센터 무역금융대출 기한연장의 건
가결

결의
2. 한국무역보험공사 보증서 기한연장의 건
가결

14
2023-06-08
결의
농협은행 포항대이동금융센터 일반자금대출 기한연장의 건
가결

15
2023-06-14
결의
대구은행 포항공단지점 원화지급보증서 대출기한 연장의 건
가결

16
2023-06-22
결의
농협은행 포항대이동금융센터 구매자금대출 기한연장의 건
가결

17
2023-06-27
결의
기업은행 포항남지점 유산스 대출기한 연장의 건
가결

18
2023-06-29
결의
1. 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건
가결

결의
2. SHINHAN BANK AMERICA STAND BY L/C 기발급건 연기의 건
가결

19
2023-07-03
결의
한국수출입은행 수출이행자금대출 한도설정에 관한 건
가결

20
2023-07-24
결의
1. 준법지원인 선임의 건
가결

결의
2. 임원보수규정 개정의 건
가결

21
2023-08-21
결의
대구은행 포항공단지점 선물환 신규 차입의 건
가결

22
2023-08-29
결의
농협은행 포항대이동금융센터 원화지급보증서 대출기한 연장의 건
가결

23
2023-09-05
결의
한국산업은행 포항지점 산업운영자금대출 차입(70억, 30억)의 건
가결

24
2023-09-12
결의
1. 기업은행 포항남지점 원화지급보증서 대출기한 연장
가결

결의
2. 경남은행 포항지점 원화지급보증서 대출기한 연장의 건
가결

결의
3. 대구은행 포항공단지점 구매자금대출 기한연장의 건
가결

25
2023-10-06
결의
외부감사인 변경 선임의 건
가결

26
2023-10-17
결의
한국수출입은행 수출성장자금대출 기채의 건
가결

27
2023-10-20
결의
1. 임시주주총회 소집의 건
가결

결의
2. 임시주주총회 권리주주확정 기준일의 건
가결

28
2023-11-02
결의
기업은행 포항남지점 구매자금 대출기한 연장의 건
가결

29
2023-11-24
결의
하나은행 파생상품보증금면제(선물환 1년 이하) 신규 약정에 관한 건
가결

30
2024-01-16
결의
해외자회사 Nexteel Canada 설립의 건
가결

31
2023-02-08
결의
외부감사인 변경 선임의 건
가결

32
2023-02-14
결의
2023년 감사전 별도 재무제표 사전 승인에 관한 건
가결

33
2023-02-23
결의
신한은행 파생상품(통화선도) 신규의 건
가결

34
2023-02-29
보고
1. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
보고

2023-02-29
결의
2. 영업보고서 승인의 건
가결

2023-02-29
결의
3. 연결재무제표 사전 승인의 건
가결

2023-02-29
결의
4. 현금배당계획(안) 승인의 건
가결

2023-02-29
결의
5. 정기주주총회 개최의 건
가결

35
2024-03-02
결의
대구은행 포항공단지점 무역금융대출 대출기한 연장의 건
가결

36
2024-03-12
결의
1. 신한은행 포항남금융센터 파생상품(통화선도) 증액의 건
가결

37
2024-03-12
결의
2. 대구은행 포항공단지점 원화지급보증서대출 기한 연장의 건
가결

38
2024-04-09
결의
하나은행 포항금융센터지점 기업시설일반자금대출 신규 약정에 관한 건
가결

39
2024-04-11
결의
신한은행 포항남금융센터 원화지급보증서 대출기한 연장의 건
가결

40
2024-04-29
결의
SHINHAN BANK AMERICA STAND BY L/C 기발급건 연기의 건
가결

41
2024-05-02
결의
한국산업은행 포항지점 단기한도대출 대출기한 연장의 건
가결

42
2024-05-08
결의
한국산업은행 포항지점 운영자금 대출기한 연장의 건
가결

43
2024-05-10
결의
기업은행 포항남지점 구매자금대출 대출기한 연장의 건
가결

44
2024-05-23
결의
1. 한국산업은행 포항지점 유산스대출 대출기한 연장의 건
가결

2024-05-23
결의
2. 대구은행 포항공단지점 운영자금대출 대출기한 연장의 건
가결

?

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 상근감사는 이사회 및 기타 중요회의에 출석하고 필요시 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사록의 기록 보존, 주주총회 보고 절차와 관련한 내부규정을 통해서 감사결과에 대한 충실한 보고를 진행하며 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호를 위해서 직무에 임하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인을 선임함에 있어 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 유가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항제12호에 의거하여 2022년 11월 11일 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제 33기(2022년)에 대한 지정감사를 수행하였습니다. 제 34기(2023년)에 대해서는 회계법인세진을 자유수임하여 외부감사계약을 체결한바 있으나, 유가증권시장 상장 이후 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제9조의 2에 따라 제34기(당기) 중 동현회계법인으로 외부감사계약을 변경 및 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2024년 2월 8일 감사인선임위원회는 2024년 사업연도 부터 2026년연도까지 연속하는 3개 사업연도 외부감사인을 선임하기 위한 회의를 개최하였습니다. 감사인선임위원회는 독립성을 확보한 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 감사업무수행팀 및 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성, 제안 보수의 적정성 등에 대한 종합적인 평가를 진행하였고, 평가 결과 성현회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인은 당사와 감사 계획 및 요청 자료에 대하여 사전 협의하였으며, 감사를 충실이 진행하였습니다. 감사 진행 과정에서 불필요한 자료 요청은 없었고, 외부감사 담당 이사는 원활한 감사 진행을 위하여 적극적으로 감사 과정에 참여하였습니다. 또한 외부감사 종료 후 감사보수, 감사기간, 감사 인력 등 감사 계획에 관한 사항이 충실이 수행되었는지 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 공시대상기간 동안 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등의 비감사용역을 제공 받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 및 평가 시 관련 법령을 준수하고 있어, 외부감사 선임 관련하여 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인의 선임 및 운영에 관한 정책을 철저히 준수함으로써 외부감사인의 독립성 및 전문성을 충실히 확보해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구와 외부감사인과 매 분기 회의를 개최하지 못하고 있으나, 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 수시로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 상근감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 동현회계법인으로부터 결산 감사 후에 서면 보고를 받고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 외부감사인은 재무제표 감사결과 및 핵심감사사항, 내부회계관리제도 검토결과 평가 등 정기적으로 상근감사에 보고하고 협의하고 있습니다. 상근감사와 외부감사인과의 감사 관련 논의 현황은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1. 대면회의
2023-12-15
4분기(4Q)
경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 감사계획 등

2. 대면회의
2024-02-24
4분기(4Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 및 감사 수행 단계에서의 주요 협의 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체 적으로 감사계획, 핵심감사사항, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 등을 정기적으로 감사에 보고하고 협의하고 있으며, 감사는 외부감사인과의 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사를 하는 과정에서 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때, 이를 당사의 감사에게 통보하고 있습니다. 감사는 당사의 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감시하고, 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태 및 경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토, 감독하는 역할을 하고 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구하여 조사 할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하고 있으며, 2023년 사업년도 재무제표 및 연결재무제표는 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년
2024-03-29
2024-02-14
2024-02-29
동현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 주기적으로 충분한 의사 소통을 수행하여 감사 효율성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영진 참석 없이 외부감사인과 당사의 감사와 매 분기 1회 이상 의사소통이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부>

1. 정관

2. 이사회관리규정

3. 감사직무규정

4. 투명경영위원회 규정

5. 내부회계관리 규정

6. 준법통제기준

7. 윤리규정

8. 내부정보 관리규정