대주전자재료 — 주주총회소집공고 (20240529)
제출인: 대주전자재료

주주총회소집공고
2.9
대주전자재료주식회사

주주총회소집공고

2024 년 5 월 29 일

회 사 명 :
대주전자재료 주식회사

대 표 이 사 :
임일지, 임중규

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 서해안로 148

(전 화) 031-498-2901

(홈페이지)http://www.daejoo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 최상기

(전 화) 031-498-2901

주주총회 소집공고

(제44기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관
제19조에 의거
제44기 임시 주주총회
를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
( 아 래 )

1. 일 시 : 2024년 6월 13일(목) 오전 11시

2. 장 소 : 경기도 시흥시 서해안로148, 본사 3층 대회의실

3. 회의목적사항

가.
부의안건

1)
제
1
호 의안
: 정관 개정의 건

2)
제
2
호 의안
: 기
타비상무이사 선임의 건(후보: 김정원)

4.
경영참고사항 비치

상법 제
542
조의
4
에 의거 경영참고사항을 당사의 본점
,
금융위원회
,
한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다
.

5.
전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는
「
상법
」
제
368
조의
4
에 따른 전자투표제도와
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
」

제
160
조제
5
호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고
,
이
두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에
따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나
,
전자위임장을 수여하실 수 있습니다
.

가
.
전자투표 및 전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소
:

「

http://evote.ksd.or.kr

」

모바일 주소
:

「

http://evote.ksd.or.kr/m

」

나
.
전자투표 행사
·
전자위임장 수여기
간
:
2024
년
6월
3일
9
시

～
2024
년
6월
12일
17
시

-
전자투표 첫날은 오전
9
시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며
,
그 이후 기간 중에는
24
시간 접속이 가능합니다
.

(
단
,
마지막날은 오후
5
시까지만 투표하실 수 있습니다
.)

다
.
전자투표 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 또는 전자위임장을 행사하실 수 있습니다
.

-
주주확인용 공인인증서의 종류
:
공동인증서 및 민간인증서
(
한국예탁결제원 전자투표시스템
K-VOTE
에서 사용가능한 인증서 한정
)

라
.
수정동의안 처리
:
주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다
.

6.
주주총회 참석시 준비물

*
직접행사
:
신분증

*
간접행사
:
위임장
(
주주와 대리인의 인적사항 기재
,
인감날인
),
대리인의신분

2024년 5월 29일 주식회사 대주전자재료 대표이사 임 일 지 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

이철수(출석률 : 100%)
이안철(출석률:100%)
이원상(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.09
한국산업은행 운영자금대출 148억원 대환
가결
찬성
찬성
-

2
2024.01.24
기업은행 동관대주 현지대출 연대보증의 건
가결
찬성
찬성
-

3
2024.01.31
시화 MTV 사무복지동 증축의 건
가결
찬성
찬성
-

4
2024.02.13
2023년 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
-

5
2024.03.04
산업은행 시설자금대출 350억원 차입 건
가결
찬성
찬성
-

6
2024.03.04
국민은행 동관대주 채무보증의 건
가결
찬성
찬성
-

7
2024.03.14
주주총회소집결의
가결
찬성
찬성
-

8
2024.03.17
비상장법인 지분 취득의 건
가결
찬성
찬성
-

9
2024.04.24
1분기 재무제표 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

10
2024.04.25
비상장법인 지분 매각의 건
가결
찬성
찬성
찬성

11
2024.05.02
이엠디 거래내역 승인
가결
찬성
찬성
찬성

12
2024.05.02
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

13
2024.05.21
비상장법인 지분취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성

14
2024.05.21
농협은행 일반자금대출 40억원 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

※ 이원상 사외이사는 2024.03.29 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회

이철수이안철

이원상

2024.02.14
외부감사인 선임의 건
보고

2024.02.28
'23년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

2024.03.07
'23년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
보고

2024.04.24
'24년 1분기 재무제표 보고의 건
보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
7,000
31
10
-

주) 주총승인금액은 이사(사외이사 포함) 전체의 보수한도액 입니다.※ 인원수 : 2024년 4월 30일 현재 재직중인 사외이사수
※ 주총승인금액 : 등기이사 3명을 포함한 총 6명의 이사보수한도 총액임

※ 지급총액 : 2024년 1월 1일부터 04월 30일까지 재직한 모든 사외이사에게
지급한 보수총액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

상해대주(종속기업)
매출/매입 등

2023.01.01~2023.12.31

2,058
1.5

베트남대주(종속기업)
매출/매입 등
2023.01.01~2023.12.31
5,828
4.4

이엠디주식회사(관계회사)
매출/매입 등
2023.01.01~2023.12.31
7,902
5.9

※ 상기 비율은 2022년도 별도재무제표 기준 매출총액 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

전자재료는 유/무기를 포괄하여 다양한 제품이 사용되며, 기술집약도가 매우 높고, 복합적 기술이 필요한 산업입니다. 또한, Life Cycle이 짧으며, 수요 업체들마다 요구특성이 다르기 때문에, 전자업체와 화학업체간의 긴밀한 협력이 필요한 산업입니다.

당사는 핵심전자소재를 개발,생산하는 기업으로 발전해 왔으며, 주력 제품인 칩 부품용 전극페이스트는 스마트폰, PC, 노트북에 대부분 응용되는 칩콘덴서, 칩인덕터, 칩저항기, 칩바리스터, MLCC, LTCC 등에 핵심 소재로 사용되고 있습니다. 국내는 삼성전기를 필두로 하여 칩부품용 전극재료의 수요가 증가하고 있으며, 중국, 대만에서의 시장이 크게 확대되고 있습니다.

최근 전 세계적으로 추진하고 있는 신성장 동력 산업의 태동과 함께 각광 받고 있는 태양전지, 이차전지 등 신재생 에너지산업과 관련된 새로운 전자 재료시장이 급속하게 성장하고 있어 그동안의 연구 개발의 결과로 관련한 제품인 태양전지용 후면 전극과 이차전지용 음극재의 매출이 확대되고 있습니다.

1) 이차전지용 음극재

리튬이차전지(LIB)에서 음극재는 리튬이온을 저장했다가 방출하면서 전류를 흐르게 하는 역할을 담당합니다. 에너지밀도 향상 및 급속충전을 위하여 기존 음극재인 흑연(이론용량, 372mAh/g)으로는 한계에 있고, 신규 소재로 고용량의 실리콘계 음극활물질(이론용량, 4,200mAh/g)에 대한 연구개발이 집중되고 있지만, 흑연에 비해 낮은 초기효율과 충방전 시 실리콘의 팽창등에 의한 수명 단축 등의 문제로 인하여 실리콘의 미세가공(나노화) 및 흑연 음극재에 소량첨가하는 방식으로 상용화가 되고 있습니다.

실리콘계 음극재에는 실리콘산화물, 실리콘/카본 복합체, 실리콘합금 등 다양하게 연구개발 되고 있습니다. 실리콘계 음극활물질 중에서, 실리콘산화물은 가장 안정한 구조로 수명을 향상시킬 수 있는 소재로 평가되고 있으며, 원통형, 각형, 파우치형 셀의 음극에 적용되고 있습니다.

당사는 실리콘 산화물계 음극활물질 1세대 제품(DSO: Dajoo Silicon Oxide)으로 초기효율(77%), 방전용량(1550mAh/g)을 양산 시작하였습니다. 초기효율을 높인 2세대 제품(DMSO: Daejoo Metal Silicon Oxide)으로 초기효율(80%), 방전용량(1450mAh/g) 실리콘산화물은 전기차용 파우치셀의 음극재로서 세계 최초로 적용되어 2018년 12월부터 양산 공급하며 시장을 선점하고 있으며, 3세대 제품으로 효율이 향상된 초기효율(82%), 방전용량(1400mAh/g)의 실리콘계 음극활물질로 2021년도부터 양산 공급하고 있습니다.

현재 초기효율이 보다 개선된 실리콘 산화물로 초기효율 85%∼88%의 다양한 제품군으로 양산 준비를 하고 있습니다. 또한 차세대 실리콘계 음극재로 초기효율(∼90%), 방전용량(≥1800mAh/g)이 획기적으로 개선된 제품을 파일롯 단계에서 고객사들의 평가와 피드백을 받으며 제품화에 노력 중에 있습니다.

2) 태양전지용 전극재료

태양전지용 전극재료의 핵심원료인 도전성 은분말 , 글라스파우더의 내재화를 통해 2010년부터 사업화에 성공하여 후면전극용 은 페이스트를 공급하고 있으며, 2017년에 전면전극용 은 페이스트를 개발완료하여 판매를 하였습니다. 현재는 고효율 태양광모듈용 (HJT , N형 TOPCON, 페로브스카이트 , 탠덤구조)의 다양한 전극재료를 개발하고 있으며, 향후 새롭게 변화할 태양전지 산업에 발맞춰 사업 확대를 준비하고 있습니다.

3) 전도성 페이스트

전도성 페이스트는 2000년부터 내재화된 도전성 은분말, 글라스파우더 적용을 통해 국내 다수의 칩부품 (MLCC, 인덕터, 칩저항,등) 제조사에 판매를 하고 있습니다. 최근에는 IT,모바일,디스플레이등 제품외 자동차 전장화(전기차, 자율주행)에 따른 시장 확대에 맞춰 지속적인 영업 강화 및 고신뢰성 제품개발을 통한 사업 확대를 준비하고 있습니다.

4)형광체 재료

형광체 재료는 2010년부터 3D PDP용 형광체 재료 시장을 선점하여 매출 성장을 견인하여 왔으나, 전방업체들의 PDP사업 중단으로 2014년 4분기부터 매출이 중단되었습니다. 그러나, 새로운 광원인 LED용 형광체 시장으로의 전환과 함께 형광체재료의 개발을 완료하여 국내 및 중국 대만 시장으로 판로를 확대하여 새로운 성장 동력으로 자리 매김하였습니다. 또한 자동차 전장용 광원시장에서 고 신뢰성 광원의 시장이 성장하면서 이에 PIG CELL을 개발 완료하여 국내 및 대만, 중국 등의 PKG 업체에 에 공급하고 있으며, 이는 글로벌 자동차 메이커의 HEAD LAMP, TURN SIGNAL, DAY RUNNING LIGHT 등 에 적용되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

대주전자재료는 전자산업의 기반이 되는 전자부품소재 사업을 지난 40여 년간 지속해오면서, 오랜 기간의 개발 노하우와 시장에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 전자부품용 소재를 종합적으로 개발, 제조, 양산할 수 있는 전자재료 전문기업입니다. 대주전자재료는 생산 및 판매하고 있는 제품들은 디스크형 전자부품에 응용되는 액상절연재료 등에서 스마트폰, 노트북 등에 사용되는 칩형 전자부품에 응용되는 칩부품용 전극재료와 LED용 형광체, 태양전지용 전극재료, 이차전지용 음극재료 등에 이르기까지 다양한 범위를 포괄하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요제품

전자재료
고분자재료,전도성(칩 부품용)전극재료,형광체재료,이차전지용음극재

(2) 시장의 특성
대주전자재료가 생산 및 판매하고 있는 제품들은 디스크형 전자부품에 응용되는 액상절연재료 등에서 휴대폰, 노트북 등에 사용되는 칩 형 전자부품에 응용되는 칩부품용 전자재료와 LED용 형광체 재료, 태양전지용 전극재료, 태양전지용 도전성 접착제, LCD용 정전기방지용 전극재료, 이차전지용 음극재료에 이르기까지 극히 넓은 범위를 포괄하고 있으며, 각제품의 시장 발전 단계에 따라 시장의 특성이 각각 다르게 나타나고 있습니다.

제품군
시장동향
대응전략

고분자재료

- 기존제품의 고신뢰성 요구증가

- 자동차 전장화에 따른 열제어 및 기능성 신규재료 시장 형성중대중

- 기존제품의 신속한 품질 향상을 통한 시장점유율 확대중(신규 자동차용 부품적용 확대)

- 보유기술 활용을 통한 전장용 방열 및 기능성재료 개발중

전도성 페이스트

- 자동차 전장화에 따른 칩부품 사용량 증가에 따른 전도성재료 시장 지속성장 예정

- 전력반도체의 고신뢰성/내용 요구에 따라 기존 솔더페이스트 대체용 재료 개발요구 확대

- 자사 점유율 확대를 위한 확판영업전략 수립 및 단기품질개선을 통한 매출 확대.

- 솔더페이스트 대체를 위한 고신뢰성 저온소결접착제 개발 및 평가중

- 유기물 제어기술 활용을 통한 유연전극재료 개발 및 평가중

형광체재료

- 중국의 저가 공세로 조명시장에서 기존 LuAG 형광체 대비 낮은 가격의 고효율의 형광체파우더 사용으로 전환

- 기존 내연기관자동차의 LED 광원 시장 확대 되고 있으며, 동시에 전기차 시장의 급속한 성장으로 고신뢰성이 요구 되는 전장부품 특성에 따른 광원용 PIG, PC 시장이 확대 되고 있음

- 고효율, 고신뢰성 YAG, GYAG 형광체 개발로 LuAG 형광체 대체 완료.

- 고객사 특화 제품군에 적용되는 형광체 파우더 개발 대응

- 고품질, 고효율의 PIG CELL 개 발로 유럽, 미주, 중국 등 글로벌 시장 확대.

- PC를 적용하는 선진사 시장 진입을 위한 PC 개발 진행.

태양전지전극재료

- 전세계적인 탄소중립 요구와 정 부의 보조금 및 각종 지원정책으 로 지속 성장예상되며, 최근들어 인도시장 급부상중

- 고효율을 위한 지속적인 태양전지 기술 개발 진행중

- 중국외 인도 및 동남아 신규시 장 확대를 위해 해외 현지법인

및 대리점을 활용하여 판매체재 구축중

- 고효율용 HJT/ 페로브스카이트용 전극개발 및 평가중

금속분말

- 태양전지 Ag 중국 시장은 계속 확대 중이며 여전히 DOWA 분말의 시장점유율이 70% 이상으로 높음. 그러나 현지 분말로 대체되는 추세 임

- 중국 이외의 태양전지 분말 시장에서는 미국의 대중국 규제로 비 중국산 은분 수요량이 요구가 늘고 있음

- 태양전지 분말은 기술이 PERC에서 N-Topcon, HJT로 이동하는 추세에 따라 저온 소결 낮은 입도의 분말이 요구됨

- 전기자동차의 시장 확대에 따라 전장용 도전성 분말의 수요가 증가하고 있음. 고신뢰성 요구에 따라 AgPd, Ag 분말 수요 증가 추세

- 금속분말 Ag, Ag/Pd, Pd, Ru 등을 직접 생산하며 모든 종류의 전자 부품 전극에 응용

- 중국을 제외한 국내 및 글로벌시장에 대해 본사에서 금속분말을 생산 공급 담당- 중국 시장에 대해서는 중국 동관 법인에서 공급하며, 태양전지 전 후면 Ag 분말 시장에 진입하여 공급 확대 중

나노(이차전지용 음극재)

- 이차전지의 에너지밀도 향상과 급속충전에 대한 시장의 요구가 강하고, 특히 전기차용 배터리의 시장확대를 위해서는 기존의 흑연계 음극재의 한계를 뛰어 넘는 실리콘계 음극재의 적용이 필수적임

- 최근에 저효율 실리콘산화물 음극재가 원통형셀의 일부 기종에 적용되고 있지만 초기효율의 한계로 인하여 사용 기종확대와 첨가량이 한계를 나타냄

- 실리콘산화물의 구조적으로 안정된 특징을 유지하면서도 낮은 초기 충/방전 효율을 향상시킨 실리콘복합산화물 음극재가 전기차용 파우치셀에 세계최초로 적용된 실적을 바탕으로 공격적으로 시장을 확대

- 과감한 선행투자를 바탕으로 대량 생산 캐파를 조기에 달성하고 가격경쟁력을 확보

- 시장을 선점 중인 실리콘복합산화물 음극재에 대한 원천특허 확보와 개량 특허를 다양하게 출원하여 후발 경쟁업체의 진입장벽을 높임-초고효율/초고용량 실리콘계음극재 개발 및 고객사승인을 목표로 글로벌시장에 기술를 선도하는 목표를 갖고 있음

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 창업 이래 지속적으로 축적된 전자 재료 분야의 기반 기술을 바탕으로 현재의주력 사업인 칩 부품용 전극재료, 고분자재료, LED 형광체 사업에서 향후에는 첨단 Solar Cell 전극 페이스트, PIG, 이차전지용 음극재료의 소재로 사업 영역을 다각화하여 미래 성장 기반을 마련하여, 국내를 넘어 세계 제일의 전자재료 전문 기업으로 도약하려 합니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
39
조의
1 (
위원회
)

1.
회사는 이사회내 다음 각호의 위원회를 둔다
.

1)
감사위원회

2)
윤리경영위원회

제
39
조의
1 (
위원회
)

1.
회사는 이사회내 다음 각호의 위원회를 둔다
,

다만

,

회사는 필요한 경우 본 항에서 열거되지 않은 이사회 내 위원회를 둘 수 있다

.

1)
감사위원회

2)
윤리경영위원회

이사회 역활 강화

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김정원
1974.03.17
기타비상무이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김정원
IMM크레딧앤솔루션전무이사
2021 ~ 현재2019-20212016-2019

-
IMM
크레딧앤솔루션
,
전무이사

-
IMM
프라이빗에쿼티
,
전무이사

-
McKinsey & Company, Engagement Manager

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김정원
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■기타비상무이사 후보자 김정원

본 후보자는 그동안의 축적된 투자경험과 지식을 바탕으로 미래 투자 전략 수립을 통하여, 앞으로도 회사의 지속적인 성장을 위한 기여할 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 당사의 투자 집행 혹은 투자 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대 하고 있습니다.

확인서

기타비상무이사 확인서_김정원.jpg
기타비상무이사 확인서_김정원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※임시 주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 의무가 없습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이사회에서 결의하여 제41기 주주총회부터 운영중이며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표시스템

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 2024년 6월 3일 9시 ~ 2024년 6월 12일 17시

위 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.

주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

□ 또한, 주주님들께서는 의결권 대리행사제도를 활용하여 의결권 행사를 하실 수 있습니다. 의결권대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템 '의결권대리행사권유참고서류' 공시 또는 회사 홈페이지(http://www.daejoo.co.kr)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다. 보내실 곳 : 경기도 시흥시 서해안로 148 경영지원부 주주총회담당자