경남제약 — [기재정정]주주총회소집공고 (20240529)
제출인: 경남제약

주주총회소집공고
2.9
경남제약 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 05월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 05월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고
단순기재오류
주1)
주2)

참고사항
단순기재오류
주3)
주4)

주1) 정정 전

주주총회 소집공고

(제27기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여
제27기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일시 : 2024년 06월 10일 월요일 오전 09시 30분

2. 장소 : 서울특별시 용산구 소월로 375, 남산예술원

3. 회의목적사항

<부의안건>

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 자본금 감소의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김성곤 선임의 건(신규선임) 제3-2호 의안 : 사내이사 조정영 선임의 건(신규선임)

제
3-3
호 의안
:
사내이사 신민규 선임의 건
(
신규선임
)

제
3-4
호 의안
:
사내이사 남궁정 선임의 건
(
신규선임
)

제
3-5
호 의안
:
사외이사 나욱진 선임의 건
(
신규선임
)

제
3-6
호 의안
:
사외이사 문근모 선임의 건
(
신규선임
)

제
4
호 의안
:
감사 추성운 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

- 2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기바랍니다.7.
전자투표 및 전자위임장 안내 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 05월 31일 09시 ~ 06월 09일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2024년 05월 21일 경남제약 주식회사 대표이사 홍상혁, 조헌정 (직인생략)

주2) 정정 후

주주총회 소집공고

(제27기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여
제27기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일시 : 2024년 06월 10일 월요일 오전 09시 30분

2. 장소 : 서울특별시 용산구 소월로 375, 남산예술원

3. 회의목적사항

<부의안건>

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 자본금 감소의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김성곤 선임의 건(신규선임) 제3-2호 의안 : 사내이사 조정영 선임의 건(신규선임)

제
3-3
호 의안
:
사내이사 신민규 선임의 건
(
신규선임
)

제
3-4
호 의안
:
사내이사 남궁정 선임의 건
(
신규선임
)

제
3-5
호 의안
:
사외이사 나욱진 선임의 건
(
신규선임
)

제
3-6
호 의안
:
사외이사 문근모 선임의 건
(
신규선임
)

제
4
호 의안
:
감사 추성운 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

- 2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기바랍니다.7.
전자투표 안내 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 05월 31일 09시 ~ 06월 09일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2024년 05월 21일 경남제약 주식회사 대표이사 홍상혁, 조헌정 (직인생략)

주3) 정정 전

※ 참고사항

1. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증
2. 전자투표 및 전자위임장 안내당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 05월 31일 09시 ~ 06월 09일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

주4) 정정 후

※ 참고사항

1. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

2.
전자투표 안내 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 05월 31일 09시 ~ 06월 09일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

주주총회소집공고

2024년 05월 29일

회 사 명 :
경남제약 주식회사

대 표 이 사 :
홍상혁, 조헌정

본 점 소 재 지 :
경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79

(전 화) 02-3490-5133

(홈페이지)http://www.kyungnampharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 홍상혁

(전 화) 02-3490-5133

주주총회 소집공고

(제27기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여
제27기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일시 : 2024년 06월 10일 월요일 오전 09시 30분

2. 장소 : 서울특별시 용산구 소월로 375, 남산예술원

3. 회의목적사항

<부의안건>

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 자본금 감소의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김성곤 선임의 건(신규선임) 제3-2호 의안 : 사내이사 조정영 선임의 건(신규선임)

제
3-3
호 의안
:
사내이사 신민규 선임의 건
(
신규선임
)

제
3-4
호 의안
:
사내이사 남궁정 선임의 건
(
신규선임
)

제
3-5
호 의안
:
사외이사 나욱진 선임의 건
(
신규선임
)

제
3-6
호 의안
:
사외이사 문근모 선임의 건
(
신규선임
)

제
4
호 의안
:
감사 추성운 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

- 2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기바랍니다.

7.
전자투표 안내 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 05월 31일 09시 ~ 06월 09일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2024년 05월 21일 경남제약 주식회사 대표이사 홍상혁, 조헌정 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤현보(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제27기-01
2024.01.24
제1호 의안 : 유형자산 처분 결정의 건
가결

제27기-02
2024.02.22
제1호 의안 : 제26기(2023년) 결산재무제표 승인의 건
가결

제27기-03
2024.03.05
제1호 의안 : 제26기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건
가결

제27기-04
2024.03.19
제1호 의안 : 제26기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태보고및 평가의 건
가결

제27기-05
2024.03.28
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결

제27기-06
2024.04.03
제1호 의안 : 경남제약스퀘어 주식회사 합병 결정의 건
가결

제27기-07
2024.04.04
제1호 의안 : 경남제약스퀘어 주식회사 합병 계약 일정 변경의 건
가결

제27기-08
2024.04.12
제1호 의안 : 타법인 주식 처분 및 경영권 양도의 건
가결

제27기-09
2024.04.22
제1호 의안 : 제27기 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건
가결

제27기-10
2024.05.07
제1호 의안 : 합병계약 승인의 건
가결

제27기-11
2024.05.17
제1호 의안 : 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 전사채 취득의 건
가결

제27기-12
2024.05.21
제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결의 변경 및 안건 확정의 건제2호 의안 : 경영지배인 선임의 건
가결

제27기-13
2024.05.21
제1호 의안 : 전자투표 채택의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
4
4
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.우리나라 제약 업계는 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준으로 특허가만료되는 제품에 대한 제네릭의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 기존 제약사들의 핵심경쟁요소가 마케팅이었다면 앞으로는 신약 R&D역량과 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력이 중요한 핵심 경쟁요소로 빠르게 부상할 것으로 전망됩니다.반면 의약품은 연구개발에서부터 임상 실험ㆍ인허가ㆍ제조ㆍ유통 등의 모든 과정이엄격히 관리ㆍ통제되고 있으며 안전성뿐만 아니라 윤리적 관점에서까지 많은 제약을받고 있습니다.더불어 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 대내외적인 규제 및 정책 변화에 따라 산업에 미치는 영향이 큰 편이라고 할 수 있으며, 최근의 의약분업을 비롯하여 건강보험 재정적자를 축소하기 위한 실거래가 상환제, 약가인하, 대체조제 인센티브제 등과 같은 정부정책은 시장의 사업환경과 영업구조의 변화를 이끌어 내고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

2022년 국내 제약시장 규모는 약 29.86조원으로 2021년(약 25.39조원) 대비 17.61% 증가하였습니다. 또한 2022년 의약품 국내 생산실적은 28.95조원으로 2021년(약 25.49조원) 대비 13.57% 증가하였으며 완제의약품이 25.57조원, 원료의약품은 3.38조원 생산되었습니다. 수출액은 10.46조원으로 2021년(11.36조원)에 비해 7.99% 감소하였으며, 수입액은 11.37조원으로 2021년(11.27조원) 대비 0.87% 증가하였습니다. 2013년부터 2022년까지의 10년간 제약시장의 연평균 성장률은 국내 시장규모 4.95%, 생산액 6.54%, 수출액 18.15%, 수입액 8.89%의 지속적인 성장률을 보여주고 있습니다.(출처: 식품의약품안전처 2023 식품의약품 산업동향통계)
경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 최근의 제약산업은 치료의 개념에서 관리의 개념으로 변모하며 앞으로도 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
제약산업은 생명을 구하고 질병을 치료하는 특성상 경기변동에 영향을 잘 받지 않는 비탄력적인 산업으로 분류할 수 있습니다. 하지만, 의사들의 처방을 받고 복용할 수 있는 전문의약품에 비해, 환자 스스로가 선택하고 용량이나 용법을 지킬 수 있는 일반의약품(약국용제품)은 경기 및 계절 영향에 의해 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다.전문의약품은 제품 특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기변동에 따른 영향이 일반의약품보다 적은 편입니다. 또한, 질병의 원인과 환자 개개인의 특성이 다양한만큼 의약품의 생산도 다품종 소량생산 체제로 시장이 세분화되어 있으나, 우리나라 제약 환경 및 규제 여건상 일반의약품 제품화에는 한계가 있어서 제약회사 간 경쟁이 치열합니다.

(4) 경쟁요소
다국적 기업의 국내 시장진출, 선진국과의 FTA협정으로 현재 제약업에 종사하고 있는 약 500여 개 국내업체들은 해외 오리지널 제품과 경쟁하고 있으며, 대부분의 국내제약사는 GMP(우수약품제조 및 품질기준) 등 기반시설 확충 및 정비라는 현실에 직면해 있습니다. 그래서 자금여력이 충분한 대형제약사는 중장기 사업역량 강화를 위해 시설확충과 R&D 강화, 중소업체들은 현실적인 사업역량을 높이기 위해 Co-marketing과 M&A를 통해 규모의 경제 진입을 준비하고 있고, 제약산업의 변화와 더불어 사업경쟁력을 갖추기 위한 노력을 더하고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
제약산업은 국민의 생명과 안전에 직결되어 있어 보건복지부 및 식품의약품안전청의각종 예규, 관계법령에 의한 정부의 직, 간접적인 규제가 타 산업에 비해 엄격한 편입니다. 하지만, 정부는 규제 외에 제약산업을 미래형 고부가가치 산업으로 육성 발전시키기 위해 국책사업 등 직, 간접적인 연구개발 지원과 기반 조성에 힘을 쏟고 있습니다.

구 분

내 용

비 고

관계법령

약사법, 마약류관리법국민건강보험법의약품 등 안전에 관한 규칙우수의약품제조관리기준(KGMP)우수의약품유통관리기준(KGSP)우수의약품안전성시험관리기준(KGLP)우수의약품임상시험관리기준(KGCP)우수원료의약품관리기준(BGMP)

-

규제내용

상한가(보험약가)실거래가 상환제도약가재평가제제조물책임법(P/L)의약품 선별등재제도(PLS)

-

지원내용

제약산업선진화지원신약개발 자금지원기술인력지원

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
① 영업개황(연결재무제표)

(단위 : 백만원)

구 분
제27(당)기 1분기(2024.01.01~ 2024.03.31)
제26(전)기 1분기(2023.01.01~ 2023.03.31)
증감비율

매출액
17,702
14,583
21.4%

영업이익
(750)
(205)
적자확대

당기순이익(손실)
(2,350)
24
적자전환

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 연결재무제표 입니다.

- 연결재무제표 기준 당분기 매출액은 177억원으로 전년 대비 31억원(약 21.4%) 증가하였습니다
.
종속기업 연결에 따른 매출은 증가하였으나 종속기업 매출원가 증가에 따른 영업손실분이 반영되어 수익성이 악화되었으

며, 전분기 대비 금융비용등의 증가에 따라 당기순손실이 발생하였습니다.

② 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율
당사의 대표제품인 레모나는 산제(파우더) 형태의 비타민으로 건강기능식품 및 식품류와는 다르게 일반의약품으로 분류됩니다. 국내 비타민 전체시장 및 산제 비타민 시장에서 당사의 대표제품인 레모나의 시장 점유율은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

연도
2019년
2020년
2021년
2022년

비타민 전체 시장
276,358
291,055
277,582
273,614

비타민 산제(파우더형)

6,491

6,139

6,112

4,096

레모나
6,043
6,031
3,955
3,995

점유율(산제/전체)
2.2%
2.1%
1.4%
1.5%

점유율(레모나/산제)
98%
98%
99%
98%

주1) 비타민 전체 시장은 산제류 뿐만 아니라 모든 제형 포함주2) 해당 데이터는 의약품 유통 시장 데이터로 건강기능식품 및 식품류는 포함하지 않음
(3) 시장의 특성
당사의 주요 품목을 시장 특성에 맞게 군별로 분류해보면 비타민군, 일반의약품군, 태반군, 건강식품군으로 구분할 수 있습니다. 비타민군에는 자사의 대표 브랜드로 40여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나음료 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다.이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다.태반군에는 전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크 '자하생력' 등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다. 일반 의약품군에는 소비자에게 널리 알려져 있는 인후염 치료제 미놀과 무좀약 PM 등이 있으며 건강 식품군 등 다양한품목을 보유하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 약국 유통용 품목으로 비타민군, 일반의약품군, 자양강장제군, 건강식품군을 보유하고 있으며, 11개 지점 및 도매상을 통해 전국 22,000여 약국에 제품을 유통 및 판매하고 있으며, 편의점과 대형마트, H&B스토어까지 영역을 확대하였습니다.또한, 온라인 마케팅의 일환으로 모바일 미디어를 통해 고객 접점 확대를 시도하고 있으며, 2024년에도 지속적으로 주력 품목에 대한 마케팅 및 광고를 진행하고 있습니다.

당사는 기존의 주요 제품인 레모나, 자하생력 등의 판매를 지속해 나가면서 OTC(일반의약품)전문 기업이라는 이미지를 벗어나기 위하여 사업 영역을 다각화하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 전년도에는 레모나 젤리, 레모나 톡톡, 레모나 키즈 등 레모나 라인업 식품이 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 이는 경남제약의 추가매출 상승 요인으로 작용 될 것이라 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

경남제약조직도_20240331

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
5
조
(
발행예정주식총수
)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000
주로 한다
.

제
5
조
(
발행예정주식총수
)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
500,000,000
주로 한다
.

-
발행주식총수

변경

제
7
조
(
일주의 금액
)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다
.

제
7
조
(
일주의 금액
)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다
.

-
액면가 변경

제
33
조
(
이사의 수
)

이 회사의 이사는
3
인 이상
4
인 이내로 하고
,
사외이사는 이사총수의
4
분의
1
이상으로 한다
.

제
33
조
(
이사의 수
)

이 회사의 이사는
3
인 이상
6
인 이내로 하고
,
사외이사는 이사총수의
4
분의
1
이상으로 한다
.

-
조문 수정

제
39
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
~
②
(
기재 생략
)

③
이사회는 이사회 의장이 회일
2
일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
.
그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
.

④
~
⑤
(
기재 생략
)

제
39
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
~
②
(
현행과 동일
)

③
이사회는 이사회 의장이 회일
1
일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
.
그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
.

④
~
⑤
(
현행과 동일
)

-
조문 수정

부 칙

(
신설
)

(
신설
)

(
신설
)

부 칙

제
1
조
(
시행일
)

⑥
이 정관은
2024
년
6
월
10
일부터 시행한다
.

제
6
조
(
전환사채의 발행에 관한 적용례
)

제
18
조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제
1
조의 시행일 현재 기 발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다
.

제
7
조
(
신주인수권부사채의 발행에 관한 적용례
)

제
19
조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제
1
조의 시행일 현재 기 발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다
.

-
정관 개정으로인한 부칙 조문정리

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전 및 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가 감액 무상감자- 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액함

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주식
35,593,402주
80%
2024.06.24
17,796,701,000원(35,593,402주)
3,559,340,200원(35,593,402주)

※ 기타 참고사항

1) 2019
년
9
월
16
일
'
주식
,
사채등의 전자등록에 관한 법률
'
시행으로 명의개서정지기간
,
구주권 제출기간
,
신주권교부예정일
,
구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다
.

2)
금번 주식 액면액의 감소에 의한 자본감소 결과
,
자본금은
3,559,340,200
원으로 감소하나
,
동일한 금액만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동 없습니다
.

3)
본 자본금 감소 결의는 결손금 보전의 목적이기에 상법 제
438
조 제
2
항에 의거 보통결의로 결정하며
,
동법 제
439
조 제
2
항에 의거 채권자보호절차는 생략합니다
.

4)
상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의과정 및 임시주주총회결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며
,
기타 감자관련 세부사항은 대표이사에게 위임합니다
.5) 금번 당사의 무상감자의 경우, 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하여 자본금을 감소시키는 액면가 감액 무상감자로 감자 전/후 주식수의 변동은 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김성곤

1971.12.01

사내이사
-
-
이사회

조정영

1961.01.29

사내이사
-
-
이사회

신민규

1991.12.15

사내이사
-
-
이사회

남궁정

1990.02.11

사내이사
-
-
이사회

나욱진

1978.09.20

사외이사
-
-
이사회

문근모

1982.08.27

사외이사
-
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김성곤
휴마시스㈜대표이사
2010.03 ~ 2021.102022.03 ~ 현재2023.03 ~ 현재
前) ㈜엔케이물산 대표이사現) ㈜인콘 사내이사現) 휴마시스㈜ 대표이사
-

조정영

㈜케이바이오컴퍼니대표이사

2015.08 ~ 2017.032020.09 ~현재

前
) ㈜필링크 대표이사現) ㈜케이바이오컴퍼니 대표이사

-

신민규

휴마시스㈜사내이사
2016 ~ 20192022.09 ~ 현재2023.03 ~ 현재2023.03 ~ 현재
前) PUSH&PULL 대표現) ㈜판타지오 사내이사現) ㈜네오임플란트 사내이사現) 휴마시스㈜ 사내이사
-

남궁정

㈜판타지오사내이사
2014.07 ~ 현재2020.03 ~ 현재2021.02 ~ 현재
現) ㈜브알라 이사現) ㈜미래아이앤지 이사現) ㈜판타지오 이사
-

나욱진

법무법인 율촌변호사
2014~20162018~20182018~20192019~20202020~20212021~20222022~20232023~ 현재
前) 서울중앙지방검찰청 검사前) 대구지방검찰청 검사前) 서울중앙지방검찰청 부부장검사前) 대검찰청 검찰연구관前) 제55대 청주지방검찰청 제천지청 지청장前) 법무부 국제형사과장前) 서울중앙지방검찰청 국제범죄수사부 부장검사現) 법무법인(유) 율촌 구성원 변호사
-

문근모
자이언트스텝㈜이사
2006.03~2006.052006.05~2008.072008.07~현재
前) 인디펜던스前) 화이어웍스現) 자이언트스텝
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김성곤

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조정영

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신민규

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

남궁정

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나욱진

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

문근모
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에
도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서_김성곤

확인서_조정영

확인서_신민규

확인서_남궁정

확인서_나욱진

확인서_문근모

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

추성운
1970.03.10
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

추성운
그레이스힐공동대표
1998 ~ 현재
現) 그레이스힐 공동대표
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

추성운
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경력사항 확인 결과 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서_추성운

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

2.
전자투표 안내 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 05월 31일 09시 ~ 06월 09일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리