루닛 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240528)
제출인: 루닛

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 루닛

정 정 신 고 (보고)

2024년 5월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 4월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

8. 사채발행방법 - 전환가액 - 전환에 따라 발행할 주식 ○ 주식수 ○ 주식총수 대비 비율(%)
제3자 배정자변경에 따른정정

54,892

91,0870.32

55,693

89,777

0.31

9. 전환에 관한 사항 - 시가하락에 따른 전환가격 조정 ○ 최저 조정가액 (원)
38,425

38,986

11. 청약일
2024년 4월 29일
2024년 5월 30일

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 4월 25일
2024년 5월 28일

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
주1) 정정 전
주2) 정정 후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
주3) 정정 전
주4) 정정 후

주1) 정정 전
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

쿼드자산운용 주식회사(주1)
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정
-
5,000,000,000
-

주1) 쿼드자산운용 주식회사가 집합투자업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 추후 설정할 일반 사모투자신탁이 인수할 예정임
주2) 정정 후
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엔에이치투자증권 주식회사(칸서스AI코스닥벤처일반사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정
2024.05.03.제1회차 전환사채 50억원 참여
1,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사(칸서스코스닥벤처일반사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사(제이피코스닥벤처일반사모투자신탁15호(전문투자자)의 신탁업자지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

아이비케이투자증권주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사(비욘드코스닥벤처일반사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정
-
700,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(비욘드코스닥벤처일반사모투자신탁제2호의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정
-
300,000,000
-

주3) 정정 전
【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
166,500,000,000
54,892
3,033,228
2025년 05월 04일 ~ 2029년 04월 03일
-

-
-
-
-
-
-

소계
166,500,000,000
54,892
(A)

3
,033,228

-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
54,892
(B)
91,087
2025년 06월 01일 ~ 2029년 04월 30일
-

합계
171,500,000,000
54,892
3,124,315
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
28,830,630

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.84

주1) 기발행주식 총수는 주요사항보고서 제출일(2024.04.25.)을 기준으로 작성했습니다.
주4) 정정 후
【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
166,500,000,000
54,892
3,033,228
2025년 05월 04일 ~ 2029년 04월 03일
-

-
-
-
-
-
-

소계
166,500,000,000
54,892
(A)

3
,033,228

-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
55,693
(B)
89,777
2025년 06월 01일 ~ 2029년 04월 30일
-

합계
171,500,000,000
-
3,123,005
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
28,830,630

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.83

주1) 기발행주식 총수는 주요사항보고서 제출일(2024.04.25.)을 기준으로 작성했습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 04월 25일

회 사 명 :
주식회사 루닛

대 표 이 사 :
서범석

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강남구 강남대로 374, 4층~9층
(역삼동, 케이스퀘어 강남II)

(전 화) 02-2138-0827

(홈페이지)http://www.lunit.io

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)박현성

(전 화)02-2138-0827

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
333,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
8.0

5. 사채만기일
2029년 05월 31일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 연 1.0%로 본 사채의 발행일 익일로부터 상환기일까지계산하며, 발행일로부터 매
6
개월 단위로 아래의 이자지급기일마다 후취한다.

다만
,
이자지급기일이

은행의

휴업일인

경우에는

그

직후

영업일로

하고
,
이

경우

원래

이자지급기일

이후의

이자는

해당

이자지급기일에

대해서는

별도로

포함하여

계산하지

않는다
.

※
이자지급기일:
2024. 11. 30., 2025. 5. 31., 2025. 11. 30., 2026. 5. 31., 2026. 11. 30., 2027. 5. 31., 2027. 11. 30., 2028. 5. 31., 2028. 11. 30., 2029. 5. 31.

7. 원금상환방법

만기

상환의

경우
,
만기일까지

본

사채

중

주식으로

전환하지

않은

사채의

전자등록금액과

이에

대한

본

사채의

발행일

익일부터

만기일까지

연

복

리 8.0%
의

이율을

적용하여

산정한

이자를

더한

원리금
에

서 인수인이 기 수령한 이자를 차감한 금액(
전자등록금액의

142.049
%
에

해당하는

금액
)

을

만기일인

20
29
년

5
월

31
일
에

일시

상환한다
.

만기일

이

은행의

휴업일인

경우에는

그

직후

영업일에

상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
55,693

전환가액 결정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음의 가액 중 높은 가액 이상으로 한다.가

. 1
개월

가중산술평균주가
, 1
주일

가중산술평균주가

및

최근일

가중산술평균주가를

산술평균한

가액

나

. 최근일

가중산술평균주가

다

. 청약일전
(
청약일이

없는

경우에는

납입일
)
제
3
거래일

가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)루닛 기명식 보통주

주식수
89,777

주식총수 대비비율(%)
0.31

전환청구기간
시작일
2025년 06월 01일

종료일
2029년 04월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가

. 본

사채를

소유한

자가

전환청구를

하기

전에

발행회사가

시가를

하회하는

발행가격으로

유상증자
,
주식배당

및

준비금의

자본전입

등을

함으로써

주식을

발행하거나

또는

시가를

하회하는

전환가격

또는

행사가격으로

전환사채

또는

신주인수권부사채

등

주식

관련

사채를

발행하는

경우에는

아래와

같이

전환가격을

조정한다

.

본

호에

따른

전환가격의

조정일은

유상증자
,
주식배당
,
준비금의

자본전입

등으로

인한

신주발행일

또는

전환사채

및

신주인수권부사채

등

주식

관련

사채의

발행일로

한다
.
단
,
주식매수선택권의

행사에

따라

신주를

발행

·교부한

경우에는

전환가격을

조정하지

아니한다
.
조정

후

전환가격
=
조정

전

전환가격
x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A :
기발행주식수

B :
신발행주식수

C : 1
주당

발행가격

D :
시가

다만
,
위

산식

중
"
기발행주식수
"
는

당해

조정사유가

발생하기

직전일

현재의

발행주식총수로

하며
,
전환사채

또는

신주인수권부사채

등

주식

관련

사채를

발행할

경우
"
신발행주식수
"
는

당해

사채

발행

시

전환가격으로

전부

주식으로

전환되거나

당해

사채

발행

시

행사가격으로

신주인수권이

전부

행사될

경우

발행될

주식의

수로

한다
.

위

산식

중
"1
주당

발행가격
"
은

주식배당
,
준비금의

자본전입의

경우에는

영
(0)
으로

하고
,
전환사채

또는

신주인수권부사채

등

주식

관련

사채를

발행할

경우에는

당해

사채

발행

시

전환가격

또는

행사가격으로

한다
.

위

산식에서
"
시가
"
는

발행가격
,
전환가격

또는

행사가격

산정의

기준이

되는

기준주가
(
증권의

발행

및

공시

등에

관한

규정

제
5-18
조에서

정하는

기준주가
)
또는

권리락주가로

한다
(
유상증자

이외의

전환사채

또는

신주인수권부사채

등

주식

관련

사채

발행의

경우에는

조정사유

발생

전일을

기산일로

하여

증권의

발행

및

공시

등에

관한

규정

제
5-22
조

제
1
항에

따라

계산한

기준주가
).

나

. 발행회사의

합병
,
분할
,
분할합병
,
포괄적

주식교환
,
포괄적

주식이전

및

자본의

감소
(
이하

"

합병

등

")
가

이루어지는

경우
,
그러한

합병

등의

직전에

전환권을

행사하였다고

가정할

때

행사

간주된

보통주식에

분배되었을

수량의

발행회사
(
또는

합병

등에

있어서의

승계회사
,
모회사

등
)
의

주식
,
기타

재산을

수령할

수

있도록

전환가격은

조정되며
,
발행회사는

그러한

합병

등

절차의

일환으로

그와

같은

조정에

필요한

조치를

취하여야

한다

.

발행회사는

인수인의

권리에

불리한

영향을

미치게

되는

방식으로

합병

등을

하여서는

아니

된다
.

다

. 감자

및

주식

병합

등

주식가치

상승사유가

발생하는

경우

감자

및

주식

병합

등으로

인한

조정비율만큼

상향하여

반영하는

조건으로

전환가격을

조정한다

.

단
,
감자

및

주식병합

등을

위한

주주총회

결의일

전일을

기산일로

하여

증권의

발행

및

공시

등에

관한

규정

제
5-22
조

제
1
항

본문의

규정에

의하여

산정
(
제
3
호는

제외한다
)
한

가격
(
이하
"산정가격")

이

액면가격

미만이면서

기산일

전에

전환가격을

액면가격으로

이미

조정한

경우
(
전환가격을

액면가격

미만으로

조정할

수

있는

경우는

제외한다
)
에는

조정

후

전환가격은

산정가격을

기준으로

감자

및

주식병합

등으로

인한

조정비율만큼

상향

조정한

가격

이상으로

조정한다
.

라

. 위

가
.
호

내지

다
.
호와는

별도로

본

사채

발행

후

7

개월이

경과한

날인

2025

년

1

월

1

일로부터

그

날을

포함하여

매

7

개월이

되는

날을

전환가격

조정일로

하고
,
각

전환가격

조정일

전일을

기산일로

하여
(i)
그

기산일로부터

소급한
1
개월

가중산술평균주가
, 1
주일

가중산술평균주가

및

기산일

가중산술평균주가를

산술평균한

가액과
(ii)
기산일

가중산술평균주가

중

높은

가격
(
본

라
.
호

및

마
.
호에서 "시

가산정액")

이

해당

조정일

직전일

현재의

전환가격보다

낮은

경우

시가산정액을

새로운

전환가격으로

한다

.

단
,
본

호에

따른

조정

후

전환가격은

최초

전환가격
(
조정일

전에

신주의

할인발행

등

또는

감자

등의

사유로

전환가격을

이미

하향

또는

상향

조정한

경우에는

이를

감안하여

산정한

가액
)
의

70%

이상으로

한다
.

마

. 위

라
.
호와는

별도로
,
위

라
.
호에

따라

산정한

시가산정액이

해당

조정일

직전일의

전환가격보다

높은

경우에는

시가산정액을

새로운

전환가격으로

한다

.

단
,
본

호에

따른

조정

후

전환가격은

최초

전환가격
(
조정일

전에

신주의

할인발행

등

또는

감자

등의

사유로

전환가격을

이미

하향

또는

상향

조정한

경우에는

이를

감안하여

산정한

가액
)
을

상한으로

한다
.

바. 위

가
.
호

내지

마
.
호에

의하여

조정된

전환가격이

발행회사

보통주식의

주당

액면가격

미만인

경우
,
액면가격을

조정된

전환가격으로

하며
,
본

사채의

전환으로

인하여

발행할

주식의

발행가액의

합계액은

본

사채의

발행가액을

초과할

수

없다
.
사. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
38,986

최저 조정가액 근거

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[인수인의

조기상환청구권
(Put Option)
에

관한

사항
]
인수인은

본

사채의

발행일로부터

2
년이

되
는
날인

2026
년

5
월

3
1일
로
부터

그

날을

포함하여

매

3
개월이

되
는

날

에

해당

시점에

인수인이

보유하고

있는

본

사채의

전부

또는

일부에

조기상환수익률

연

8.0%
를

가산한

금액에

대하여

만기

전

조기상환을

청구할

수

있다
.

단
,
조기상환기일이

은행의

휴업일인

경우에는

그

직후

영업일에

상환하고

조기상환기일

이후의

이자는

계산하지

아니한다
.

[
발행회사의

매도청구권
(Call Option)
에

관한

사항
]
발행회사는

본

사채의

발행일로부터

1
년이

되는

날인

2025
년

5
월

3
1일부터

발행일로부터

2
년이

되는

날인

2026
년

5
월

3
1일까지

의

기간

동안
,
매

영업일

마다

인수인을

상대로

본

사채

권면금액

합계액의

20.57
%

를 한도로 하여

본

사채의

전부

또는

일부를

발행회사

또는

발행회사가

지정하는

자
에게

매도할

것을

청구할

수

있는

권리

를

가진
다
.

다만
,
발행회사는

발행회사의

최대주주

또는

그

특수관계인

에게

매도청구권을

부여하는

경우
(
발행회사가

본

사채를

취득한

후

최대주주등에게

매도하는

경우

포함
)
최대주주등이

매도청구권

행사로

각자

본

사채

발행

당시

보유한

지분율을

초과하여

주식을

취득할

수

없도록

하며
,
각

인수인에게

매도청구권을

행사하는

사채의

금
액은
인수금액과

동일한

비율로

한
다
.

매도청구권

행사에

따른

본

사채의

매매대금은
,
매도청구권

행사대상

사채의

전자등록금액

및

이에

대해

본

사채의

발행일로부터

매매일까지

연복리

8.5%
를

적용한

금액으로

한다
.
매도청구권

행사에

따른

본

사채의

매매대금은
1
년을
365
일
(
윤년의

경우
366
일
)
로

하여
1
일

단위로

계산하되
,
원

단위

미만은

절사한다
.

※ 이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 05월 30일

12. 납입일
2024년 05월 31일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[인수인의

조기상환청구권
(Put Option)
에

관한

사항
]
인수인은

본

사채의

발행일로부터

2
년
이

되
는
날인

2026
년

5
월

3
1일로부터

그

날을

포함하여

매

3
개월이

되는

날
(
이하
"
조기상환기일
")
에

해당

시점에

인수인이

보유하고

있는

본

사채의

전부

또는

일부에

조기상환수익률

연

8.0%
를

가산한

금액에

대하여

만기

전

조기상환을

청구할

수

있다
.

단
,
조기상환기일이

은행의

휴업일
인

경우에는

그

직후

영업일에

상환하고

조기상환기일

이후의

이자는

계산하지

아니한다
.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차

2026-04-01

2026-04-16

2026-05-31

114.8844

2차

2026-07-02

2026-07-17

2026-08-31

116.9181

3차

2026-10-01

2026-10-16

2026-11-30

118.9571

4차

2026-12-30

2027-01-14

2027-02-28

121.0707

5차

2027-04-01

2027-04-16

2027-05-31

123.2390

6차

2027-07-02

2027-07-19

2027-08-31

125.4372

7차

2027-10-01

2027-10-15

2027-11-30

127.6440

8차

2027-12-31

2028-01-17

2028-02-29

129.9414

9차

2028-04-01

2028-04-17

2028-05-31

132.2752

10차

2028-07-02

2028-07-17

2028-08-31

134.6515

11차

2028-10-01

2028-10-16

2028-11-30

137.0397

12차

2028-12-30

2029-01-15

2029-02-28

139.5095

가

. 조기상환

수익률

및

조기상환청구기간
:
조기상환수익률
은

연

8.0
%
이며
,
인수인은

조기상환기일

60
일전부터

45
일전까지
(
이하
"
조기상환청구기간
")
사이에

조기상환

청구를

하여야

한다
.

단
,
조기상환청구기간의

종료일이

은행의

휴업일인

경우에는

그

직후

영업일까지로

한다
.

나

. 조기상환

청구장소
:
발행회사의

본점

다

. 조기상환

지급장소
:
신한은행

강남중앙기업금융
1
센터지점

라
. 조기상환

청구절차
:
조기상환청구권을

행사하고자

하는

인수인은

본

사채가

고객계좌부에

전자등록된

경우에는

계좌관리기관을

통하여

한국예탁결제원에

청구하고
,
자기계좌부에

전자등록된

경우에는

한국예탁결제원에

청구하며
,
한국예탁결제원이

이를

취합하여

청구장소에

청구한다
.

[
발행회사의

매도청구권
(Call Option)
에

관한

사항
]

발행회사는

본

사채의

발행일로부터

1
년이

되는

날인

2025
년

5
월

3
1일부터

발행일로부터

2
년이

되는

날인

2026
년

5
월

31
일까지
(
이하

"
매도청구권

행사기간
")
의

기간

동안
,
매

영업일
(
이하

"
매매일
")
마다

인수인을

상대로

본

사채

권면금액

합계액의

20.57
%
를
한도로 하여

본

사채의

전부

또는

일부를

발행회사

또는

발행회사가

지정하는

자
(
이하

총칭하여

본

항에서

"
매수인
")
에게

매도할

것을

청구할

수

있는

권리
(Call Option,
이하
"
매도청구권
")
를

가진다
.

다만
,
발행회사는

발행회사의

최대주주

또는

그

특수관계인
(
이하

"
최대주주등
")
에게

매도청구권을

부여하는

경우
(
발행회사가

본

사채를

취득한

후

최대주주등에게

매도하는

경우

포함
)
최대주주등이

매도청구권

행사로

각자

본

사채

발행

당시

보유한

지분율을

초과하여

주식을

취득할

수

없도
록

하며
,
각

인수인에게

매도청구권을

행사하는

사채의

금
액은
인수금액과

동일한

비율로

한다.

매도청구권

행사방법
:
발행회사는

매매일의

10

영업일

이전에

인수인에게

매도청구권을

행사하는

사채
(
이하

"

매도청구권

행사대상

사채

")
의

전자등록금액
,
매매대금

및

매매일을

서면
(
이하

"

매도청구권

행사통지

")
으로

통지하는

방식으로

매도청구권을

행사하여야

하고
,
매도청구권

행사통지가

인수인에게

도달한

시점에

매수인과

인수인

사이에

매도청구권

행사대상

사채에

관한

사채매매계약이

체결된

것으로

보며
,
그에

따른

매매대금의

지급

및

사채의

이전은

매매일에

이루어져야

한다
.

가

. 매매대금
:
매도청구권

행사에

따른

본

사채의

매매대금은
,
매도청구권

행사대상

사채의

전자등록금액

및

이에

대해

본

사채의

발행일로부터

매매일까지

연복리

8.5%

를

적용한

금액으로

한
다
.

매도청구권

행사에

따른

본

사채의

매매대금은

1

년을

365

일

(

윤년의

경우

366

일

)

로

하여

1

일

단위로

계산하되

,

원

단위

미만은

절사한다

.

나

. 사채

보유의무
:
인수인은

발행일로부터

매도청구권

행사기간

종료일까지

전자등록총액을

기준으로

전자등록총액
의

20.57
%

를

사채의

형태로

보유하여야

한다
.
단
,
기한전

상환의

경우에는

인수인은

매수인의

매도청구권

행사를

보장하지

않으며
,
본

협약은

효력을

상실한다
.

다

. 대금지급

및

사채의

인도

:
매수인은

각

매매대금

지급기일에

인수인에게

인수인이

지정하는

방식으로

가.항의

매매대금을

지급하고
,
인수인은

위

금액을

지급받음과

동시에

매수인에게

매도청구권

행사대상

사채를

주식·사채

등의

전자등록에

관한

법률에

따라

전자등록계좌부에

전자등록

하는

방법으로

인도한다
.
단
,
매매대금

지급기일이

영업일이

아닌

경우에는

그

다음

영업일을

매매대금

지급기일로

하되
,
원

매매대금

지급기일

이후의

이자는

계산하지

아니한다
.
매수인이

본

매도청구권의

행사에

따른

매매대금

지급기일에

매매대금을

지급하지

아니한

때에는

해당

매매대금

지급기일의

익일부터

실제

지급일까지

해당

매매대금에

대하여

산정한

연체이자를

추가로

지급
한다.라.

권리의

순위
:
본

사채에

대한

인수인의

조기상환청구권이나

전환청구권이

발행회사의

매도청구권과

동시에

행사된

경우에는

발행회사의

매도청구권이

우선하며
,
발행회사가

인수인의

조기상환청구권

행사보다

앞서

매도청구권을

행사할

경우

인수인은

반드시

이에

응해야

한다.

[기한의 이익 상실 조항]

기한전 상환
: 만기일 이전에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우
, 발행회사는 즉시 인수인에게 이를 통지하여야 하고
, 인수인은 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한전 상환을 발행회사에게 요구할 수 있다.
발행회사는 인수인이 달리 서면으로 상환기일의 연장을 승인하지 않는 한
, 기한전 상환 요구일로부터
90일
(이하 "기
한전 상환기일")

이내에 요구받은 부분에 해당하는 원리금을 본 계약 별첨 2.1 제
22항 가.에 따라 상환하여야 한다
.

가

. 발행회사가 본 계약 제
5.1조에서 진술하고 보장한 내용 및 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 진술하고 보장한 사항의 전부 또는 일부가 해당 진술 및 보장의 기준일에 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우

나

. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생
, 법원의 해산명령 또는 해산판결
, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다

. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

라

. 발행회사가 파산
, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우 또는 발행회사에 대하여 기업회생 혹은 파산절차가 개시되는 경우
(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시되는 경우를 포함한다
)

마

. 발행회사가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 관리절차의 개시를 신청한 경우

바

. 발행회사의 주식이 관리종목으로 지정되거나 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되거나 상장폐지 사유가 발생하거나 개장일 기준
20일 연속으로 거래가 중지되는 경우
(단
, 주권의 병합
, 분할
, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지되는 경우는 제외
)

사

. 발행회사가 사업을 중단
, 포기하거나 그 영업이
1개월 이상 중단된 경우

아

. 발행회사의 외부감사인이 발행회사의 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토결과
“적정
” 의견 이외의 의견을 제시하는 경우

자

. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반하고
, 인수인으로부터 위반의 해소를 요구하는 통지를 수령한 날로부터
10영업일 이내에 해당 위반사항을 해소하지 아니한 경우

차

. 발행회사가 본 사채의 원금 또는 이자 지급을 그 지급기일에 이루어지지 않는 경우

카

. 발행회사가 인수대금을 본계약 제
2.2조에서 규정한 자금사용 용도 외로 사용한 경우

타

. 발행
회사의 최근 사업년도말 별도 기준 총자산의
10% 이상에 해당하는 자산에 대해 압류가 되거나 경매가 개시된 경우

파

. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 별도 기준 총자산의
30% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고
, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

하

. 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소 처분이 내려진 경우
(다만
, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다
)

거

.
발행회사의 주요 사업 부문에서 정상적인 사업 추진이 불가능할 것으로 합리적으로 판단되는 경우

너

.
본 사채 이외의 발행회사의 채무

(상거래 채무를 포함하되 이에 한정하지 아니함
) 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하고 그로부터
30일 이내에 해당 사유가 해소되지 않는 경우

더

.
발행회사의 임직원이 횡령

, 배임
, 허위지출
, 가공지출
, 과다지출의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실이 초래한 경우

러

.
발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 또는 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우

머
. 최대주주가 변경되는 경우
{본 사채 발행 이후 최대주주의 지분율
(특수관계인 지분 포함
)을 초과하는 제
3자배정 유상증자를 하는 경우 및 주식 관련사채
(전환사채
, 신주인수권부사채
, 교환사채
)의 전환 등에 따라 발행될 주식수가 최대주주의 지분율
(특수관계인 지분 포함
)을 초과하는 규모의 주식 관련사채를 신규로 발행하는 경우를 포함함
}

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엔에이치투자증권 주식회사(칸서스AI코스닥벤처일반사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정
2024.05.03.제1회차 전환사채 50억원 참여
1,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사(칸서스코스닥벤처일반사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사(제이피코스닥벤처일반사모투자신탁15호(전문투자자)의 신탁업자지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

아이비케이투자증권주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사(비욘드코스닥벤처일반사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정
-
700,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(비욘드코스닥벤처일반사모투자신탁제2호의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정
-
300,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
해외 사업 진출을 위한 운영자금
1,500
1,500
2,000
5,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
166,500,000,000
54,892
3,033,228
2025년 05월 04일 ~ 2029년 04월 03일
-

-
-
-
-
-
-

소계
166,500,000,000
54,892
(A)

3
,033,228

-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
55,693
(B)
89,777
2025년 06월 01일 ~ 2029년 04월 30일
-

합계
171,500,000,000
-
3,123,005
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
28,830,630

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.83

주1) 기발행주식 총수는 주요사항보고서 제출일(2024.04.25.)을 기준으로 작성했습니다.