유일로보틱스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240528)
제출인: 유일로보틱스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)유일로보틱스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년

5 월 27 일

회 사 명 :
(주)유일로보틱스

대 표 이 사 :
김 동 헌

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동서로362번길 37-45

(전 화) 032-863-9810

(홈페이지) http://www.yuilrobotics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 한용호

(전 화) 032-863-9810

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,526,374

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
8,937,846

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
5,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
19,654,369,180

채무상환자금 (원)
7,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
5,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
24,014

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
26,681

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제12조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 06월 10일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 07월 01일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(예탁결제원에 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 자금조달의 총 금액은 USD 26,755,014로 한화 기준 36,654,369,180원(KEB 최초 고시환율 1,370원/$ 기준)이며, 원-달러 환율 차이로 일부 금액 차이가 발생할 수 있음.
나. '4. 자금조달의 목적' 항목의 내용은 잠정적인 사항으로 추후 변경될 수 있음.다. 주금납입일 및 납입처 - 주금납입일
:
2024년 6월 10일 - 주금납입처 :
IBK기업은행 석암지점 ※단, 상기 유상증자 납입 일정은 외화 투자 방식으로 변동될 수 있음.라. 본 유상증자 방식은 제3자 배정 방식이며, 신주 전량에 대하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2-2조 제2항 제1호 규정에 따라 1년간 보호예수 함.마. 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있으며, 기타 신주발행에 관한세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.바. 본 유상증자로 인하여 발행회사는 SK와 이차전지 산업 및 로봇자동화 시스템 판매 확대, 그리고 대기업과 중소기업의 상생협력을 실현하고자 함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,387,145
36,022,387,100
25,968

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
814,766
21,938,373,450
26,925

최근일 가중산술평균주가(C)
104,644
2,840,957,800
27,148

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
26,681

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
26,681

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
24,014

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제12조(신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 전 항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는
이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

가. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

나. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

다. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

라. 『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

마. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 또는 기술도입의 필요로 제3자(법인 및 개인 포함)에게 신주를 발행하는 경우

바. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

사. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

아. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

자. 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

1. 자본제휴를 통한 시너지 창출2. 연구개발 등 운영자금 및 시설자금 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

SK Battery America, Inc.
-
경영상 목적 달성, 투자 적격 요건 충족 여부 및 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
1,526,374
전매제한 조치(1년간 전량 보호예수)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

SK Battery America, Inc.
1
최윤상
-
-
-
에스케이온
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
10,171,098
매출액
2,299,957

부채총계
6,004,822
당기순손익
-68,693

자본총계
4,166,275
외부감사인
EY

자본금
4,716,232
감사의견
적정