엠에스오토텍 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20240528)
제출인: 엠에스오토텍

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
(주)엠에스오토텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 5월 27일

회 사 명 :
주식회사 엠에스오토텍

대 표 이 사 :
김범준, 이강섭

본 점 소 재 지 :
경북 경주시 내남면 포석로 16-9

(전 화) 054-770-1810

(홈페이지)http://www.ms-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 조 창 현

(전 화) 054-770-1810

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사 또는 분할존속회사는 경주공장 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 단순·물적분할 방식으로 분할(이하"본건 분할")하며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장 법인이 됩니다[회사 분할 내용]
(i)
분할존속회사- 회사명 : 주식회사 엠에스오토텍(가칭)- 사업부문 : 자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리 사업부문(ii)

분할신설회사- 회사명 : 주식회사 엠에스경주(가칭)- 사업부문 : 경주공장 사업부문(자동차 부품 제조 및 판매 등 관련 사업)주1) 분할존속회사 또는 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업목적은 각 회사 정관의 정함에 따름.(2) 분할기일은 2024

년
08월 01
일(0시
)로 합니다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할존속회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 본건 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 분할계획서에서 동일하며, "이전대상 채무" 라 함)만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 “이전제외 채무”)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않습니다. 분할존속회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 이전제외 채무만을 변제할 책임을 부담합니다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 의거 분할결의가 있은 날로부터 2주 내에 채권자 이의 신청기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 채권자 이의 제출기간을 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자보호절차를 진행합니다. (4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 이전 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.
(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따릅니다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따릅니다.
(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(7)항과 같이 처리합니다.(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리·의무는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.
(10) 분할회사의 합병 진행본건 분할이 결의되는 주주총회에서 분할회사가 합병법인으로서 존속하고 피합병법인인 주식회사 심원이 소멸하는 흡수합병이 동시에 진행될 예정입니다.

2. 분할목적
(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 경주공장 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위합니다. (2) 분할신설회사는 경주공장 사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장지배력을 강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하며, 이러한 회사 분할을 통하여 궁극적으로 기업 및 주주의 가치를 제고하고자 합니다.(3) 분할존속회사는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하여 그 자회사를 포함한 계열회사의 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속 성장을 도모하고자 합니다.(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통해 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할을 통하여 각 사업부문별 특성, 전문성 및 목적에 맞는 의사결정 체제의 확립, 경영자원의 효율적 배분에 따른 사업의 경쟁력 강화 및 경영효율화를 추구하고자 합니다.(2) 경영안정성, 경영효율성 및 사업경쟁력을 증대 시킬 수 있는 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.(3) 본건 분할은 상법 제530조2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한 본건 분할 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 대산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.(i) 분할에 의한 이전에 대하여 정부 기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우(ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 본건 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.(2) 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 2024년 3월 31일 현재의 재무상태표 및 재산목록을 기준으로 작성된 본 분할계획서 상의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.(3) 제(2)호에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.(4) 2024년 4월 1일 이후 분할기일 전일까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.(5) 분할기일 이전에 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인 (등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함) 등 일체의 지적재산권, 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 분할신설회사에 귀속되거나 분할신설회사와 분할존속회사 간에 공유되는 지적재산권, 산업재산권은【별첨7】승계대상 산업재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권, 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. (6) 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산 및 부동산 (해당 동산 및 부동산에 기인한 권리·의무를 포함), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 분할신설회사가 승계할 인허가는【별첨8】승계대상 인허가 목록에 기재된 것으로 합니다.(7) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중,【별첨5】승계대상 소송 목록에 기재된 소송을 포함하여 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 일체의 소송(이하 “이전대상 소송”)은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할존속회사에게 귀속됩니다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 전적으로 수계하는 것이 불가능하거나 어려운 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사가 협의하여 소송 수행 방식을 정하도록 하되, 그 결과에 다른 경제적 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 합니다. (8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 합니다.(9) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것으로 정한 경우 그에 관한 사항: 해당사항 없습니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 엠에스오토텍(MS AUTOTECH CO.LTD, 가칭)

분할후 재무내용(원)
자산총계
343,241,168,116
부채총계
204,165,368,718

자본총계
139,075,799,398
자본금
22,829,138,500

2024년 03월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
-

주요사업
자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리 사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 엠에스경주(MSGyeong-Ju CO.,Ltd 가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
141,271,660,679
부채총계
122,915,552,538

자본총계
18,356,108,141
자본금
500,000,000

2024년 03월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
57,284,368,597

주요사업
자동차 부품 제조 및 판매 등 관련 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2024년 05월 27일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2024년 06월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 06월 12일

종료일
2024년 06월 26일

주주총회예정일자
2024년 06월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 06월 27일

종료일
2024년 07월 17일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 06월 28일

종료일
2024년 07월 30일

분할기일
2024년 08월 01일

종료보고 총회일
2024년 08월 02일

분할등기예정일자
2024년 08월 08일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제
530조의
2 내지 제
530조의
12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
(이하
"자본시장법
") 제
165조의
5 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
1항 제
2호에 의거
, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주
주총회 결의일 전일까지 당사에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터
20일
이내에 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를
청구할 수 있으며
, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다
.

단
, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다
.

한편
, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한주주에 한하여 부여되며
, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며
, 주식매수청구권을 행사
한 이후에는 취소할 수 없습니다
. 또한
, 사전에 서면으로 분할 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을
행사할 수 없습니다

.

분할회사인
주
식회사 엠에스오토텍은 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이며
,
그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터
1개월
이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
4,439

행사절차, 방법, 기간, 장소

(
1) 행사절차 : 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 행사방법 : 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터
20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의
2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 행사기간 : 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터

20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다. (4) 행사장소 - 주식회사 엠에스오토텍: 경상북도 경주시 내남면 포석로 16-9나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주)는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법

1. 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다.

2. 지급방법

가. 주주명부에 등재된 주주

- 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주

- 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '10. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로서, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격' 은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다.① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날로부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 120억원을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 120억원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함하며, 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액을 합산함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 분할회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순·물적분할

※ 상기'10. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '매수예정가격'은 분할회사 보통주 1주당 매수예정가격입니다.
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획물적분할이 완료된 후 1년 내에 다른 합병 등 회사의 구조개편에 대한 계획은 없으며, 분할신설회사가 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획도 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

구분

내용

물적분할의 목적 및 기대효과

당사는 금번
물적분할을 통해 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 경주공장 사업부문

을 분할하여 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 함으로써 사업경쟁력을 강화하고
, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며
, 경영안정성을 증대시키고자 합
니다.

물적분할의 영향

회사에 대한 영향

분할존속회사는 분할대상 사업부문을 제외한

자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리 사업부문
관련 활동에
집중하여 사업 성장 및 경쟁력 강화에 주력하고 경영효율성을 극대화할 것입니다
.

주주에 대한 영향

당사는 상기와 같은 지배구조 및 사업구조의 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다
.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안
분할존속회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며
, 독립적인 전문경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입
니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써
, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 것입니다
.

본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제
176조의7제1항2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경 본 분할계획서는 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무의 현황, 변동 내지 분할회사의 향후 계획 등의 사유, 관계기관 또는 제3자와의 협의과정이나 관계법령 등에 따라서 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 명확히 하면, 분할과 관련하여 요구되는 인허가등록이 이루어지지 않거나 이루어지지 않을 것으로 합리적으로 예측되는 경우, 또는 변경승인, 등록 등 인허가의 내용과 조건이 분할회사 또는 신설회사의 재무, 영업 또는 그 경영의 실적이나 전망에 중대한 부정적 영향 또는 변경을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 경우에는 이사회 결의로 본 분할계획서의 수정 또는 변경하거나 분할 절차의 진행을 중단(기 승인을 취소)할 수 있습니다. 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 제①호부터 제⑩호까지의 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감에 의한 경우, (v) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다. ① 분할회사 또는 분할신설회사의 상호 ② 분할일정 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ④ 분할 전후의 재무상태표 ⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 ⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금 ⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑧ 분할신설회사의 정관
⑨ 각 별첨 기재사항 ⑩ 기타 본건 분할의 세부사항
(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 결정될 수 있습니다.(3) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제
530조의
2 내지 제530조의12에 따른 단순
·
물적분할로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되며, 이와 관련한 구체적인 사항은 위 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(4) 채권자보호절차본건 분할 관련하여, 본 분할계획서 2. 가. (3)에서 정한 바에 따라 채권자보호절차를 진행합니다. (5) 회사 간에 인수인계가 필요한 사항본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.(6) 종업원승계와 퇴직금분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계합니다.(7) 개인정보의 이전분할신
설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상
모든 개인정보를 이전 받고, 분할존속회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취합니다.

(8) 분할 주요 일정

구분
일자

이사회결의일

2024

년
05월
27일

주요사항보고서 제출일

2024

년
05월
27일

증권신고서 제출일
(예정일
)

-

분할 주주총회를 위한 주주확정기준일

2024

년
06월
11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2024

년
06월
27일

분할기일

2024

년
08월
01일

종료보고총회일

2024

년
08월
02일

분할등기일
(예정일
)

2024

년
08월
08일

기타일정

물적분할 반대의사 접수기간

물적분할 반대주주의 주식매수청구권 행사기간

2024

년
06월
12일
~ 2024년
06월
26일

2024

년
06월
27일
~ 2024년
07월
17일

주
1) 상기 일정은 관계법령
, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 따라 이사회 결의 또는 이사
회의 위임을 받은 대표이사의 결정
에 따라 변경될 수 있습
니다.

(9) 회사 분할 내용

구분
회사명
사업부문

분할존속회사
주식회사 엠에스오토텍
분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

분할신설회사
주식회사 엠에스경주(가칭)
경주공장 사업부문

주1) 분할신설회사 또는 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업목적은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(10) 신설사업부문 재무내용(별도기준)

회사명

주식회사 엠에스경주(MSGyeong-Ju CO.,Ltd 가칭)

분할후 재무내용
(원
)

자산총계
141,271,660,679
부채총계
122,915,552,538

자본총계
18,356,108,141
자본금
500,000,000

2024

년
3월
31일

현재기준

(11) 주식매수청구권 예정가격 산정 내역-협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 보통주 1주당 4,439원[보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]

일자
종가(원)
거래량
종가×거래량(원)

2024-05-24
4,300
138,040
593,572,000

2024-05-23
4,400
1,200,263
5,281,157,200

2024-05-22
4,245
107,287
455,433,315

2024-05-21
4,285
140,812
603,379,420

2024-05-20
4,305
84,880
365,408,400

2024-05-17
4,335
74,983
325,051,305

2024-05-16
4,380
232,924
1,020,207,120

2024-05-14
4,375
77,534
339,211,250

2024-05-13
4,380
173,837
761,406,060

2024-05-10
4,465
69,210
309,022,650

2024-05-09
4,460
70,979
316,566,340

2024-05-08
4,500
119,761
538,924,500

2024-05-07
4,545
63,600
289,062,000

2024-05-03
4,560
75,387
343,764,720

2024-05-02
4,570
107,335
490,520,950

2024-04-30
4,615
203,917
941,076,955

2024-04-29
4,450
67,997
302,586,650

2024-04-26
4,420
104,017
459,755,140

2024-04-25
4,445
66,153
294,050,085

2024-04-24
4,445
131,956
586,544,420

2024-04-23
4,390
100,509
441,234,510

2024-04-22
4,390
93,445
410,223,550

2024-04-19
4,390
198,095
869,637,050

2024-04-18
4,470
126,949
567,462,030

2024-04-17
4,430
65,684
290,980,120

2024-04-16
4,490
139,723
627,356,270

2024-04-15
4,575
156,788
717,305,100

2024-04-12
4,610
91,485
421,745,850

2024-04-11
4,610
123,273
568,288,530

2024-04-09
4,625
136,033
629,152,625

2024-04-08
4,635
196,422
910,415,970

2024-04-05
4,685
121,247
568,042,195

2024-04-04
4,715
213,781
1,007,977,415

2024-04-03
4,745
138,490
657,135,050

2024-04-02
4,870
118,398
576,598,260

2024-04-01
4,915
99,921
491,111,715

2024-03-29
4,870
82,869
403,572,030

2024-03-28
4,885
134,635
657,691,975

2024-03-27
4,925
203,031
999,927,675

2024-03-26
4,955
113,644
563,106,020

2024-03-25
4,960
140,968
699,201,280

A. 2개월 가중산술평균주가
4,535

B. 1개월 가중산술평균주가
4,414

C. 1주일 가중산술평균주가
4,367

D. 산술평균가격 [A＋B＋C/3]
4,439

(12) 분할회사는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")에 따른 1년 이내에 지주회사로 전환하여 그 자회사를 포함한 계열회사의 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속 성장을 도모하고자 합니다. 이러한 지주회사 전환 관련 조치의 일환으로, 분할회사는 분할회사가 공정거래법에 따른 지주회사 기준을 충족 및 유지를 위해 필요하다고 판단하거나, 지주회사 체제 전환에 따른 목적 달성을 위해 바람직하다고 판단하는 경우, 본건 분할 완료 이후 분할회사가 보유하게 될 분할신설회사 발행주식 전부를 분할회사의 계열회사에 매각할 수 있습니다.

(13) 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음