다원넥스뷰 — 증권발행실적보고서(합병등) (20240528)
제출인: 다원넥스뷰

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)다원넥스뷰

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2024년 05월 28일

회 사 명 :
주식회사 다원넥스뷰

대 표 이 사 :
남기중

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 시화호수로 485(성곡동)

(전 화) 031-8085-7899

(홈페이지) http://nexview.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장 (성 명) 조현국

(전 화) 031-8085-7881

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2023년 11월 13일

합병계약일(최초)

2023년 11월 13일

1차 변경 합병계약일
2024년 02월 14일

2차 변경 합병계약일
2024년 03월 14일

3차 변경 합병계약일
2024년 03월 26일

주주명부폐쇄 공고일
2024년 03월 14일

권리주주 확정 기준일

2024년 03월 29일

주주명부폐쇄기간

시작일
2024년 04월 01일

종료일
2024년 04월 08일

주주총회 소집통지 공고일
2024년 04월 08일

합병반대주주사전반대통지기간
시작일

2024년 04월 08일

종료일

2024년 04월 22일

합병승인을 위한 주주총회일

2024년 04월 23일

주식매수청구권 행사기간

시작일
2024년 04월 23일

종료일
2024년 05월 13일

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 04월 24일

종료일
2024년 05월 24일

합병기일

2024년 05월 27일

합병종료보고 이사회 결의일
2024년 05월 27일

합병종료보고 공고일
2024년 05월 28일

합병등기예정일
2024년 05월 28일

합병신주 상장예정일

2024년 06월
11일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

회사명
성 명
관계
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜다원넥스뷰
㈜다원시스
최대주주
1,850,000
29.31%
1,850,000
24.35%
1,850,000
23.09%

박선순
특수관계인(임원)
225,000
3.56%
225,000
2.96%
225,000
2.81%

남기중
대표이사
950,000
15.05%
950,000
12.51%
950,000
11.86%

이동건
특수관계인(임원)
75,000
1.19%
75,000
0.99%
75,000
0.94%

소 계
3,325,000
52.67%
3,100,000
40.81%
3,100,000
38.70%

SV Gap-Coverage 펀드 2호
벤처금융 및 전문투자자
894,098
14.16%
894,098
11.77%
894,098
11.16%

산은캐피탈㈜
벤처금융 및 전문투자자
937,500
14.85%
937,500
12.34%
937,500
11.70%

소 계
1,831,598
29.02%
1,831,598
24.11%
1,831,598
22.86%

기타주주
1,380,902
21.88%
1,380,903
18.18%
1,380,903
17.24%

다원넥스뷰 합계
6,312,500
100.00%
6,312,501
83.10%
6,312,501
78.80%

신한제9호기업인수목적㈜
㈜엠앤엠인베스트먼트
발기주주
300,000
6.62%
84,913
1.12%
84,913
1.06%

㈜삼성파트너스
발기주주
200,000
4.41%
56,609
0.75%
56,609
0.71%

스카이투자자문㈜
발기주주
25,000
0.55%
7,076
0.09%
141,522
1.77%

신한투자증권㈜
발기주주
10,000
0.22%
2,830
0.04%
283,045
3.53%

기타주주
4,000,000
88.20%
1,132,182
14.90%
1,132,182
14.13%

신한제9호기업인수목적 합계
4,535,000
100.00%
1,283,610
16.90%
1,698,271
21.20%

합계
-
-
7,596,111
100.00%
8,010,772
100.00%

주1) 신한제9호기업인수목적(주) 보통주식(액면가 100원) 1주당 (주)다원넥스뷰 보통주식(액면가 100원) 0.2830455주를 교부합니다.

주2) 주주 박선순의 주식수 및 지분율은 (주)다원시스 임직원 및 (주)다원넥스뷰 우리사주조합 증여 후 기준입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
가
. ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 3항에 의거 ㈜다원넥스뷰의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다
.
㈜다원넥스뷰의 주식매수예정가격은

7,066
원입니
다
. 이는
'외부평가기관의평가의견서
'상의 합병법인 합병가액입니다
. 최종적으로는 「상법」제
374조의
2 제
3항에 의거 ㈜다원넥스뷰의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다
. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터
30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제
374조의
2 제
4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다
. 이에 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서
, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다
.

나
. 신한제
9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5(주식매수청구권의 특례
) 제
3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다
. 다만
, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며
, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

신한제
9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다
.

구분

내용

협의를 위한
회사의 제시가격
(주
1)

2,100
원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 신한제
9호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다
.

협의가 성립되지
아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 및 동법 시행령 제
176조의
7 제
3항
1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(2,319원
)으로 하며
, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터
1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
.

주
1)

주식매수청구대금 지급예정일

(2024년

05월

22일

)의 전일

(2024년

05월

21일

)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은

8,400,650,284
원이고

, 이를 공모주식수인

4,000,000주로 나눈 금액은

2,100.16
원이며

, 원단위 미만 금액을 절사한

2,100
원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다

.

신한제
9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다
.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
8,000,000,000
최초 모집시 공모자금

이자금액(B)
원
174,551,233
- 적용 이자율: 2.17%- 적용 기간: 2022.04.22~2023.04.23

원천징수금액(C)
원
26,880,890
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D=A+B-C)
원
8,147,670,343

이자금액
(E)

원
299,030,663
- 적용 이자율 : 3.40%- 적용 기간: 2023.04.24~2024.05.21

원천징수금액
(F)

원
46,050,722
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G=D+E-F)
원
8,400,650,284
-

공모주식수
(H)

주
4,000,000
-

주식매수예정가격
(I=G/H)

원
2,100
원단위 미만 절사

2. 청구내용
[(주)다원넥스뷰]

해
당사항 없습니다.
[신한제9호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
98명
2024.04.23~2024.05.13
980주
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-

합계
980주
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

(주)다원넥스뷰
2024년 5월 22일

신한제9호기업인수목적(주)
2024년 5월 22일

4. 매수 소요자금의 원천기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
5. 매수주식의 처리방법

신한제
9호기업인수목적
㈜
가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신한제
9호기업인수목적
㈜
의 자기주식이 되며
㈜다원넥스뷰
와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다
. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
165조의
5 제
4항과 동법 시행령 제
176조의
7 제
4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터
5년 이내에 처분할 예정입니다
.

6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2024년 04월 23일
-

채권자 이의제출 공고
2024년 04월 24일
㈜다원넥스뷰 : 회사 홈페이지 공고신한제9호기업인수목적㈜ : 한국경제신문

채권자 이의제출 기간
2024년 04월 24일 ~ 2024년 05월 24일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
합병법인인 (주)다원넥스뷰는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 신한제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)다원넥스뷰의 기명식 보통주식
1,283,611
주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)다원넥스뷰(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신한제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면금액 100원) 1주당 합병법인인 (주)다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원)
0.2830455
주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2024년
05월 27일
(합병기일)

(주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급
합병법인인 (주)다원넥스뷰는 피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)다원넥스뷰가 피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 온기)
단순합
합병후 추정

신한제9호기업인수목적(주)
(주)다원넥스뷰

유동자산
1,962
11,866
13,828
13,380

비유동자산
8,140
5,024
13,164
13,164

자산총계
10,102
16,890
26,991
26,544

유동부채
1,361
12,219
13,580
13,580

비유동부채
64
888
951
951

부채총계
1,425
13,106
14,531
14,531

자본금
454
631
1,085
760

기타자본구성요소
8,054
22,156
30,211
31,235

이익잉여금
169
(19,004)
(18,835)
(19,982)

자본총계
8,677
3,783
12,461
12,013

부채와자본총계
10,102
16,890
26,992
26,544

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 온기 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜다원넥스뷰의 코스닥 시장 상장을 위해 신한제9호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.