동성케미컬 — 기업지배구조보고서공시  (20240528)
제출인: 동성케미컬



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주) 동성케미컬

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김익환
성명 :
정혜지

직급 :
차장
직급 :
사원

부서 :
재무기획팀
부서 :
재무기획팀

전화번호 :
02-6190-8725
전화번호 :
02-6190-8868

이메일 :
kih4855@idongsung.com
이메일 :
jeonghj@idongsung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜디에스티아이 외 4
최대주주등의 지분율
42.68

소액주주 지분율
99.91

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
폴리우레탄 및 석유/정밀화학

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당사항 없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,117,999
1,140,124
925,979

(연결) 영업이익
81,600
55,370
45,320

(연결) 당기순이익
58,715
46,833
42,392

(연결) 자산총액
970,613
899,512
818,796

별도 자산총액
522,478
482,177
464,534

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(주1)

전자투표 실시
O
해당없음
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 주주총회 2주 전에 소집공고를 실시하고 있으나 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주전 통지"에는 미치지 못하고 있습니다.

(주2) 당사는 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 제15기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하고 있습니다.

(주3) 주주총회 일정은 회사 경영진 및 회계감사인과의 일정 조율, 주주총회 일자를 기준으로 감사인과의 감사보고서 수령일 및 제출일 등을 종합적으로 고려하여 결정하다 보니 부득이 하게 주주총회 집중일에 총회를 진행한 바 있습니다.

(주4) 당사는 현재 배당제도 선진화에 대한 사항을 당사 정관에 반영하지 않고 있습니다. 이에 따라 당사는 현금배당액 확정 전 배당에 관한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다.

(주5) 당사는 매년 주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행 하고 있으나 배당정책에 대한 정보를 외부에 제공하고 있지는 않습니다.

(주6) 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없습니다. 다만, 최고경영자 유고 시 정관 제34조 2항에 따라 직무를 대행합니다.

(주7) 당사는 사업운영상 발생되는 리스크 관리를 위해 이사회 뿐만 아니라 이사회 내 전문화된 위원회 운영 등 을 통해 내부통제정책을 체계적으로 관리하고 있습니다.

(주8) 당사 정관 및 당사 이사회 운영규정에 의하여 선임된 이사회의 의장 및 소집권자는 사내이사이나 당사의 대표이사는 이사회 의장의 직을 겸하고 있지 않습니다.

(주9) 당사는 정관 제30조3항에 따라 집중투표제를 채택하지 않고, 정관 제23조에 의하여 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다.

(주10) 당사의 이사 선임에 대하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단 주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 법령에 따라 법령 상의 결격사유가 발견되거나 결격사유에 해당되는 된 때에는 그 직을 상실하게 됩니다.

(주11) 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있으나 경험과 능력을 중심으로 추천 및 선임되었을 뿐 특정성에 대한 차별적 판단은 개입되지 않았습니다.

(주12) 당사는 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 별도 감사부서를 두어 상근감사의 업무를 보조하며, 그 지휘·명령을 받아 직무를 수행하고 있습니다.

(주13) 당사는 회계법인 대표 및 고문 등을 역임한 재무전문가를 내부 감사인으로 두고 있습니다.

(주14) 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 상호 필요한 의사소통을 수행하고 있으나 분기별 1회 이상의 의사소통은 진행하지 못했습니다.

(주15) 당사는 상근감사가 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 상정 안건을 미리 공지하고 있습니다. 또한 감사가 필요한 경우 업무수행에 필요한 회사 정보에 대한 요구 및 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있도록 관련 권한을 감사규정(제25조)에 명문화하여 운영하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업의 지속 가능한 성장과 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영 투명성, 건전성, 안정성 확보, 그리고 견제와 균형 추구 등에 중점을 두어 지배구조 정책을 운영하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성, 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 5명 중 사외이사 2명이 참여하고 있습니다. 당사는 독립성과 전문성을 겸비한 사외이사 후보자를 주주총회에 상정합니다. 후보자에 대한 정보는 주주총회 이전에 공시되는 참고서류와 소집공고를 통해 주주에게 제공되고 있습니다.

당사의 대표이사는 이사회 의장의 직을 겸직하고 있지 않습니다. 당사는 2022년 6월 22일 이사회 결의를 통해 이사회 內 별도의 위원회로 경영위원회, 전략위원회, ESG경영위원회를 설치하였으며, 2022년 7월 1일부터 운영 중입니다.

이러한 노력에 따라 당사 이사회 및 위원회에서는 법령 또는 정관에 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하기 위하여 정관, 이사회 규정 등 지배구조 관련의 내부 규정을 마련하고 있습니다.

이에 건전한 지배구조 구축을 통하여 회사의 지속적인 성장과 발전은 물론, 고객·구성원·주주에 대한 가치 창출과 경제 발전에 더욱 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 회사 경영의 주요 정책을 결정하는 책임과 역할을 지니고 있습니다. 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아 회사의 주요 의사결정을 수행합니다. 이사회에서 이사후보를 추천하고 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하며 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.

(2) 감사인 제도

당사는 상법 제409조에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 상근감사는 상법상 결격사유가 없고 독립성을 확보하고 있으며, 당사의 회계 및 업무 감사에 참여하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참여하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있는 등 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

(3) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 업무집행 효율성을 위해 업무를 세분화하고 일정한 업무를 이사회 내 위원회에 위임함으로써, 전문적이면서도 효율적인 이사회 운영과 이사회 내 위원회 중심의 운영을 지향하고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 경영위원회, 전략위원회, ESG경영위원회를 두고 있습니다.

경영위원회는 일부 경상적 재무활동에 대한 의결 권한을 이사회로부터 위임받아 처리하며, 중요 재무활동 사전 심의 기능을 지닌 이사회 내 위원회입니다. 전략위원회는 주요 투자 활동 사전 심의 기능 강화 및 경영 활동 투명성 확보를 위해 설립되었습니다. 그 밖에 당사는 기업의 사회적 책임 강화 및 기업 이미지 제고 등을 위해 ESG 관련 중장기 정책 및 목표를 수립하고 정기적으로 그 이행 실태를 점검하는 ESG경영위원회를 운영하고 있습니다. 경영위원회와 전략위원회는 현재 사내이사 2명으로 구성되어 있으며, 향후 위원회별 사외이사 참여 증대 방안을 마련 할 예정입니다. ESG경영위원회는 사내이사 2명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

지배구조 기본 원칙은 정관, 이사회 운영 규정 등 본 보고서에 첨부된 지배구조 관련 내부 규정에 언급되어 있으며, 이사회 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dartfss.or.kr/)의 분·반기·사업보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집통지를 총회일 2주 전에 진행하고 있으나, 지배구조 핵심지표에 해당하는 주주총회 4주 전 총회 소집통지는 준수하고 있지 못합니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정관 제19조에 따라 주주총회 소집통지를 총회일 2주 전까지 하도록 정하고있습니다. 공시 대상 기간 내 주주총회 개최 내역은 표 1-1-1에 기재하였고, 주주총회 15일 전 안건 및 일시, 장소 등의 세부 내용에 대해 당사 홈페이지 및 전자공시시스템에 공시하고 일정 기준에 따라 주주 본인에게 소집통지서를발송하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년 정기주주총회(제16기)
2023년 정기주주총회(제15기)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-13
2023-03-15

소집공고일
2024-03-13
2023-03-15

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
(주)동성케미컬 본사 대회의실
(주)동성케미컬 본사 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 1명 출석
5명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인(개인주주)

2) 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 등
1) 발언주주 : 6인(개인주주)

2) 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 제공하기 위해 법적 기한을 준수하여주주총회 약 2주전 주주총회 소집결의 및 통지, 공고를 하고있으나, 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회4주전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 결산일정 조율 등 업무프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주참여 활성화를 위해 현장 투표 이외에 전자투표를 도입하고 있으며, 의결권 대리 행사 권유에 의한 첨부서류 제시 등을 통해 주주 의견을 적극 개진하고 있습니다

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 현재 서면투표는 도입하고 있지 않지만 원활한 주주총회 진행을 위해 의결권 대리 행사 권유를 실시하고 있으며, 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 제15기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하였습니다. 주주총회에 출석한 주주 중 일부는 직접 참석(전자투표 포함)하여 의결권을 행사하였으며, 나머지 주주는 의결권 대리 행사 및 의결권 대리 행사 권유에 의하는 방법을 통해 간접적으로 의결권을 행사하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제16기(2024년)
제15기(2023년)
제14기(2022년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2023년 1월1일부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 주주총회는 3회(제14기·제15기· 제16기 정기주주총회) 개최되었으며 각 주주총회의 회의 목적 사항 및가결 여부, 안건 별 찬반 비율, 구체적 표결 결과 등은 아래와같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제16기

정기주주총회
1호
보통(Ordinary)
제16기 (‘23.1.1~’23.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
48,673,111
25,958,126
25,300,741
97.5
657,385
2.5

제16기

정기주주총회
2-1호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(박철순)
가결(Approved)
48,673,111
25,958,126
24,240,004
93.4
1,718,122
6.6

제16기

정기주주총회
2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(설도원)
가결(Approved)
48,673,111
25,958,126
24,997,423
96.3
960,703
3.7

제16기

정기주주총회
3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,673,111
25,958,126
23,712,286
91.3
2,245,840
8.7

제16기

정기주주총회
4호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,673,111
25,958,126
23,888,302
92.0
2,069,824
8.0

제16기

정기주주총회
5호
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 규정 변경의 건
가결(Approved)
48,673,111
25,958,126
24,881,217
95.9
1,076,909
4.1

제15기 정기주주총회
1호
보통(Ordinary)
제15기 (’22.1.1~’22.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
48,655,728
28,169,748
27,916,329
99.1
253,419
0.9

제15기 정기주주총회
2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(백정호)
가결(Approved)
48,655,728
28,169,748
27,623,337
98.1
546,411
1.9

제15기 정기주주총회
2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(이만우)
가결(Approved)
48,655,728
28,169,748
27,768,117
98.6
401,631
1.4

제15기 정기주주총회
2-3호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(정철길)
가결(Approved)
48,655,728
28,169,748
27,775,808
98.6
393,940
1.4

제15기 정기주주총회
2-4호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(설도원)
가결(Approved)
48,655,728
28,169,748
27,774,968
98.6
394,780
1.4

제15기 정기주주총회
3호
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(이종철)
가결(Approved)
29,435,640
8,949,660
8,437,834
94.3
511,826
5.7

제15기 정기주주총회
4호
보통(Ordinary)
이사보수한도의 건
가결(Approved)
48,655,728
28,169,748
25,029,746
88.9
3,140,002
11.1

제15기 정기주주총회
5호
보통(Ordinary)
감사보수한도의 건
가결(Approved)
48,655,728
28,169,748
24,951,581
88.6
3,218,167
11.4

제15기 정기주주총회
6호
보통(Ordinary)
퇴직금개정안
가결(Approved)
48,655,728
28,169,748
27,689,849
98.3
479,899
1.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 IR 활동을 통해 주주와의 소통을 강화하기 위해 노력하고 있으나, 현재까지 반대 비율이 높거나 부결된 안건에 대한 주주 간 소통 내역은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주총회 일정은 회사 경영진 및 회계감사인과의 일정 조율, 주주총회 일자를 기준으로 감사인과의 감사보고서 수령일 및 제출일 등을 종합적으로 고려하여 결정하다 보니 부득이 하게 주주총회 집중일에 총회를 진행한 바 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 주주총회 개최 시 “주총 분산 자율프로그램” 참여를 통해 주총 개최일 분산 노력에 동참하도록 노력하며 가능한 한 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하여 원활한 주주권 행사를 위해 노력하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지는 않으나, 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법 상 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않습니다. 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 보장하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주 중 상법 제363조의2 및 제542조의6에서 정하는 요건에 해당하는 주주는 주주총회 시, 일정한 사항을 총회일 6주 전 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 주주제안권 관련 업무는 당사 재무기획팀에서 담당하고 있으며, 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인 후, 제안 안건에 대한 법률검토를 거쳐 접수 확인서를 서면 혹은 전자문서로 회신 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시서류 제출일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시서류 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개 서한 요구 등은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 제안에 관한 전담 조직을 보유하고 법령 규정에 따라 주주제안에 대한 업무 처리를 하고 있습니다. 다만, 주주 제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 홈페이지 등을 통해 별도 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안은 상법을 통해 보호되는 주주의 권리이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내할 계획을 갖고 있지 않으나 주주제안이 접수된 경우 상법에서 규정하는 바에 따라 주주여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토 등을 거쳐 주주총회의 목적사항으로 삼으려 하고 있습니다. 또한 주주제안권에 대한 주주 문의 시, 주주총회 전담 직원 등을 통해 관련 절차 등을 안내하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있으나 배당정책을 구체적으로 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 올해 중장기 주주환원정책에 대해서 별도 안내하지 않았으나 이사회 등을 통해 그 내용을 수립 및 보고하였습니다. 추후 그 내용을 더 구체화하여 적절한 시점에 공시 등을 통해 이해관계자들에게 안내할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

?당사는 배당과 관련하여 회사의 실적, 현금흐름 및 향후계획 등을 고려하여 결정하고 배당 진행 시에는 상법 및 정관 등의 규정에 따라 진행하고 있습니다. 또한 배당이 결정된 때에 해당 내용을 공시하고 홈페이지에 게시하는 방식으로 주주에게 안내하고 있습니다. 다만, 영문자료를 별도 제고하고 있지는 않습니다. 이와 관련해서는 추후 회사의 규모 및 여건 등을 고려하여 제공 가능 여부 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당제도 선진화에 대한 사항을 당사 정관에 반영하지 않고 있습니다. 이에 따라 당사는 현금배당액 확정 전 배당에 관한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-13
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-15
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행하고 있으나 회사의 지속적인 이익실현과 주주 환원의 균형을 감안하여 배당정책에 대한 정보를 외부에 제공하고 있지는 않습니다. 또한 ‘23년부터 정관 변경을 통해 적용 가능한 배당제도 선진화에 대한 사항도 과도기적인 상황을 고려 시 주주 혼선을 야기할 수 있다는 점, 그리고 내부 프로세스 점검이 필요한 점 등을 감안하여 적용 여부를 지속 검토 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당정책 및 배당예측성에 대한 구체적인 안내를 하고 있지 않고 있기 때문에 향후 글로벌 스탠다드에 부합할 수 있도록 관련 부분을 보완하도록 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 배당예측성에 대한 구체적 정보를 외부에 제공하고 있지는 않으나 과거 3개년 연평균 4.1%의 시가배당을 시행 중입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 과거 3개년 연평균 약 4.2%의 시가배당률과 60% 이상의 배당성향을 유지해오고 있습니다. 이는 2023년 12월 결산 상장법인들의 배당성향 39.9%을 상회하는 수준입니다.

세부적인 배당 실시 현황은 아래 "표 1-5-1-1"과 "표 1-5-1-2"을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
80,147,617,673
9,734,622,200
200
4.3

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
75,693,427,009
9,731,145,600
200
4.1

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
72,386,434,024
9,919,413,400
200
4.1

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
29.1
27.8
55.4

개별기준 (%)
60.3
71.8
67.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외 별도 주주환원 정책을 실시한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 배당정책을 설정하고 있지 않지만, 상장회사 배당지표를 상회하는 지속적인 배당을 통해 적절한 수준의 주주환원이 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 당사의 경영실적 수준 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여 중장기 배당정책을 통한 주주환원을 이룰 수 있도록 중장기 주주환원정책과 관련한 업무 프로세스를 확립하는 방안을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 당사의 주식발행현황은 다음과 같습니다. 각 주주는 보유한 주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여 받습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
100,000,000
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
49,689,728
24.8
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 우선주를 발행하고 있지 않아 종류주주총회를 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 또한 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

세부원칙 2-1준수를 위해 추가적인 계획은 마련되어 있지 않으나, 당사는 지속적으로 주주 의결권 침해를 저해하는 요소를 사전 제거하고 공시 등을 통해 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분기, 반기, 연간 실적 발표 후 수시로 기관투자자 등을 대상으로 IR미팅 등을 통해 진행하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주 등과의 소통 내역은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비 고

2023.02.13

국내은행

소그룹 IR미팅

회사소개 및 2022년 경영실적 설명

-

2023.02.20

국내은행

소그룹 IR미팅

회사소개 및 2022년 경영실적 설명

-

2023.09.15

국내기관투자자

1대1 대면 IR미팅

회사소개 및 2023년 반기 실적 설명

-

2023.11.22

국내기관투자자

소그룹 IR미팅(NDR)

회사소개 및 2023년 3분기 실적 설명

-

2023.11.29

국내기관투자자

소그룹 IR미팅(NDR)

회사소개 및 2023년 3분기 실적 설명

-

2023.12.19

국내기관투자자

Conference Call

회사소개 및 2023년 3분기 실적 설명

-

2023.12.20

국내기관투자자

소그룹 IR미팅(NDR)

회사소개 및 2023년 3분기 실적 설명

-

2024.01.16

국내기관투자자

소그룹 IR미팅(NDR)

회사소개 및 2023년 3분기 실적 설명

-

2024.01.25

국내기관투자자

소그룹 IR미팅(NDR)

회사소개 및 2023년 3분기 실적 설명

-

2024.02.01

국내기관투자자

소그룹 IR미팅(NDR)

회사소개 및 2023년 3분기 실적 설명

-

2024.04.09

국내기관투자자

소그룹 IR미팅(NDR)

회사소개 및 2023년 경영실적 설명

-

2024.04.16

국내기관투자자

1대1 대면 IR미팅

회사소개 및 2023년 경영실적 설명

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주 요청 및 기타 의결권 수임 등을 위한 수시 활동 필요 시 주주들과 만나 회사에 대한 전반적 현황 등에 대해 설명하고 주주 의견(주주 서한)을 접수하여 CFO 및 최고 경영진께 보고 하고 있습니다. 그 밖에 주주 소통 강화를 위한 활동 등을 검토하여 추진 계획하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자와 별도 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(https://idongsung.com)에 IR 담당부서 연락처를 명시적으로 안내하여 언제라도 주주 및 투자자와의 소통이 가능하도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, IR 담당부서 연락처를 명시적으로 공개하고 있습니다. 다만, 영문공시는 진행하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인 지정과 관련하여 해당사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 증권사 등 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR을 실시하고 있습니다. IR담당자의 연락처는 공시자료 및 회사 홈페이지를 통해 안내하여 상시 주주로부터의 연락에 대응하고 있습니다. 특히 회사 홈페이지에는 담당자에게 이메일을 보낼 수 있는 시스템이 구축되어 있어 외국인 주주도 관련 부서의 담당자들에게 연락이 가능합니다. 다만, 당사는 영문공시나 공정공시를 별도로 진행한 내역이 존재하지 않습니다. 하지만 의무공시에 대해서는 철저히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 투자판단에 필요한 경영 의사결정 등에 대해서는 공시의무에 해당하지 않더라도 공정공시 및 자율공시 등을 통해 적극 활용될 수 있도록 검토 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 등에 따른 주주 피해를 예방하기 위해 이사회 규정 및 정관 등을 통해 보호장치를 마련하여 그 요건이 법적절차에 따라 집행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

「상법」 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지), 제398조(이사 등과 회사간의 거래) 등에 해당하는 사안에 대하여 이사는 이사회 승인을 받아야 하며, 이 경우 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 해야 합니다. 또한 당사 정관 제36조 및 이사회 운영규정 제9조에 따라 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당의안에 대한 의결권을 행사하지 못합니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 법령 등에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래 내역은 없습니다.(상법 제542조의9 제5항에 따른 일상적 내부거래 제외)

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

연도

기업명

내역

거래금액(단위 : 원)

비고

2024년

(주)디에스티아이

용역 수익

4,250,000

-

2023년

(주)디에스티아이

용역 수익

17,000,000

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제9조 및 제10조를 통해 그 부의사항을 정하여 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

일정규모 이상의 기업이 일정액 이상의 내부거래 시 상법 제542조의9 제3항, 공정거래법 제26조에 따른 이사회 결의 및 공시 의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하며, 필요 시 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 의거 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 그 내용을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대하여 2021년 4월 합병을 진행하였습니다. 해당 합병은 상법 및 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 의거하여 진행되었습니다. 당사는 국내법상 보장되는 주주의 권리 외에 추가적으로 명문화한 구체적인 정책은 없으나, 주주권익 보호를 위해 전자투표를 도입하고 정기적이고 시의 적절하게 정보를 제공받을 수 있는 다양한 채널을 활성화 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 중 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다. 다만, 공시 대상 기간 이후부터 보고서 제출 시점까지 당사 사업부 영업양도 및 타법인 주식에 대한 처분을 완료하였습니다. 그 외 구체적으로 수립되어 있는 기업의 소유구조 및 주요 사업 변동 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 1999년 월 80억 규모의 신주인수권부사채를 발행한 바 있으며 그 세부 사항은 다음과 같습니다.

주식종류

발행일

만기일

권면총액

행사기간

행사조건

행사가능 주식수

비율

가격(원)

보통주

(분리형)

1999.06.11

2039.06.10

80억

2000.06.10 ~

2039.06.10

100%

3,360

1,612,648

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상 기간 내 해당사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간동안 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등 당사의 지배구조에 중대한 변화를 초래한 사실은 없었으나 이러한 변화가 있을 경우 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 내부 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업지배구조헌장을 통해 주주의 권리 및 공평한 대우에 대한 기본 원칙을 분명히 하고 주주권익 보호에 대한 사항을 심도 있게 심의 및 의결할 수 있는 별도 프로세스 도입에 대해 적극 검토하겠습니다. 향후 이러한 구체적인 주주보호 방안이 명문화 된다면, 이를 설명하는 자료를 공시 또는 홈페이지에 게재토록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원할하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

당사의 정관과 이사회 운영규정으로 정하고 있는 이사회의 심의 및 의결사항은 아래와 같습니다.

[정관으로 정한 이사회 심의ㆍ의결사항]

1. 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치

2. 종류주식(무의결권 배당우선 상환전환주식)에 관한 사항

- 우선배당률

- 상환가액 중 가산금액

- 상환기간

3. 신주발행에 관한 사항

- 신주인수 청약 기회 부여 방식

- 신주 배정 방식

- 발행주식의 종류와 수 및 발행가격 등

- 실권주 및 단수주의 처리

4. 주식매수선택권에 관한 사항

- 주식매수선택권 부여

- 주식매수선택권 부여의 취소

5. 명의개서대리인에 관한 사항

6. 임시주주총회의 소집 등을 위한 주주명부 폐쇄 또는 기준일의 설정

7. 전환사채 발행에 관한 사항

- 주주 외의 자에 대한 전환사채 발행

- 주주 외의 자에게 전환사채발행시 사채 배정 방식

- 전환사채 일부에 대한 전환권 부여 조건의 발행

- 전환사채 발행 시 전환가액

- 전환을 청구할 수 있는 기간의 조정

8. 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

- 주주 외의 자에 대한 신주인수권부사채 발행

- 주주 외의 자에게 신주인수권부사채 발행 시 사채 배정 방식

- 신주인수를 청구할 수 있는 금액

- 신주인수권부사채 발행 시 발행가액

- 신주인수권을 행사할 수 있는 기간의 조정

9. 주주총회의 소집

10. 대표이사의 선임

11. 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무의 선출

12. 상담역 및 고문의 선임

13. 이사회 내 위원회 설치

14. 각 위원회 구성, 권한, 운영 등의 세부사항

15. 재무제표 및 영업보고서의 승인

16. 분기배당

[이사회 규정으로 정한 이사회 심의ㆍ의결사항]

1. 주주총회 승인을 요하는 주주총회부의 안건

(1) 주주총회의 소집

(2) 재무제표 및 영업보고서의 승인

(3) 정관의 변경

(4) 자본의 감소 (주식소각 포함)

(5) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(7) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 주식의 액면미달발행

(10) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(11) 현금·주식·현물배당 결정

(12) 주식매수선택권의 부여

(13) 이사 및 감사의 보수 한도

(14) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(15) 법정준비금의 감액

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 이사회 및 경영에 관한 사항

(1) 연간 또는 중장기 경영전략 및 사업계획 승인

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(8) 국내외 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(9) 사업구조조정

(10) 임원 보수 기준

(11) 기타 회사의 경영과 관련한 주요사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 20 억원을 초과하는 타법인 출자 및 출자지분 처분

(2) 20 억원을 초과하는 신규시설 투자, 시설 증설, 별도 공장의 신설

(3) 20 억원을 초과하는 기타 재산의 취득 및 처분

(4) 20 억원을 초과하는 계약의 체결 (단, 금융거래는 같은 호 (5)목에 의한다)

(5) 중요한 금융거래

1) 50 억원을 초과하는 차입계약

다만, 기존차입금의 상환을 위한 차입 및 기 계약된 차입금 한도 내 집행은 제외한다.

2) 20 억원을 초과하는 고위험 금융상품계약

다만, 기존 계약의 단순 연장 및 기 집행된 계약 한도 내 집행은 심의 대상에서 제외한다.

3) 20 억원을 초과하는 타인에 대한 금전의 가지급 거래 계약

4) 20 억원을 초과하는 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

5) 중요한 금융 계약에 대한 사항 중 1)~4)에서 열거된 항목을 제외한 20 억원을 초과하는 기타의 금융 계약

(6) 결손의 처분

(7) 중요시설의 신설 및 개폐

(8) 신주의 발행

(9) 사채(BW, CB 등 주식연계사채 포함)의 모집, 발행

(10) 준비금의 자본전입

(11) 자기주식의 취득, 처분 및 소각

(12) 주식의 액면분할 및 병합

(13) 기타 재무관련 주요 현안

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사 사업기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임 (자회사 및 관계회사 제외)

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기 또는 응소

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 공공기관, 금융기관 등의 요청이 있을 경우

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

[관련 법상 의무화된 사항 이외의 이사회 심의 및 의결사항]

상기 이사회 부의사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외에 대표적으로 이사회에서 회사의 차년도 경영계획 및 중장기 경영전략을 승인하도록 하여 회사 경영의 방향성에 대해 논의하고 의견을 수렴하도록 하고 있습니다. 또한, 주주총회에서 위임받은 사항 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서 이사회 부의안건으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정 상 심의사항에 국한하지 않고 이사회에서 다양한 심의가 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

1.이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

2.이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관에서 정하는 사항

3.위원회는2 인 이상의 이사로 구성한다.

4.위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

5.이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 각 이사에게 통지하여야 한다. 통지받은 각 이사는 이사회 소집을 요구하여 이사회에서 위원회가 결정한 결의사항에 대하여 다시 결의할 것을 요청할 수 있다.

6.위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

(경영위원회) 위원회는 이사회를 대신하여 다음 각 호의 사항을 심의ㆍ의결한다.

- 50억원 초과, 자기자본 100분의 5 미만의 차입계약

- 20억원 초과, 자기자본 100분의 5 미만의 고위험 금융상품계약

- 20억원 초과, 자기자본 100분의 5 미만의 타인에 대한 금전의 가지급 거래 계약

- 20억원 초과, 자기자본 100분의 5 미만의 저당권, 질권의 설정

- 20억원 초과, 자기자본 100분의 5 미만의 기타의 금융계약

- 기타 이사회에서 위임한 사항

(전략위원회) 위원회는 이사회를 대신하여 다음 각 호의 사항을 심의ㆍ의결한다. 자회사에 대한 사항을 포함한다.

- 연간 또는 중장기 경영전략 및 사업계획 승인

- 대표이사의 연간 목표 승인 및 성과 평가

- 기타 이사회에서 위임한 사항

(ESG경영위원회) 위원회는 이사회를 대신하여 다음 각 호의 사항을 심의ㆍ의결한다. 자회사에 대한 사항을 포함한다.

- ESG 관련 단기, 중ㆍ장기 정책 및 목표의 수립에 관한 사항

- ESG 보고서의 발간에 관한 사항

- 외부전문인력의 조력에 관한 사항

- 기타 이사회에서 위임한 사항

- 기후변화, 탄소중립, 자원순환 및 생태계보전에 관한 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하는 과정을 통해 준수하고 있습니다. 또한, 위원회를 구성하여 권한을 위임받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력과 함께 외부 기업지배구조 평가의 개선 사항 등을 반영하여 당사 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없습니다. 다만, 최고경영자 유고 시 정관 제34조 2항에 따라 직무를 대행합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

당사는 정관 제33조에 이사회를 통해 대표이사를 약간명 선임함에 있어 이사회 및 주주총회 의결을 거쳐 적법한 절차를 통해 임명합니다. 또한 갑작스런 경영상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고 시 정관 제34조에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 순서로 그 직무를 대행합니다. 향후 명문화된 정책 마련을 검토하고 지속적으로 개선ㆍ보완하도록 하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

다만 당사는 관련 법령에서 요구하는 자격요건 외에 최고경영자로서 갖춰야 하는 역량의 체계적인 확보를 위해 임원, 관리자를 대상으로 체계적인 육성 프로그램 및 평가 절차를 통해 후보군을 상시 관리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

다만 매년 리더십 다면 진단을 통해 역량 수준과 리더십 위험 행동을 검증하고 있으며, 진단결과에 따라 필요시에는 보임에서 제외될 수도 있습니다. 후보군 관리 외에도, 임원 및 보임자를 포함한 핵심 인적자원을 대상으로 하는 리더 양성체계를 구축하고 있습니다. 이들에 대해서는 다양한 사업 및 직무 경험을 부여함과 동시에 교육 기회를 제공하여 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 육성하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

현재 당사는 최고경영자 유고 시 직무대행 순서에 대해서만 정관에 규정하고 있습니다. 향후 후보선정, 관리, 교육 등 승계정책 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련을 검토하고 지속적으로 개선ㆍ보완하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 최고경영자는 다양한 경험과 경영능력을 통해 회사와 주주에게 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 당사 정관과 내부규정 등을 참고할 경우 후보(집단)군은 법령에서 요구하는 자격요건 외에 최소한의 조건으로 석유화학업종 또는 경영, 경제, 회계 및 법률 등에 대한 전문지식을 보유하고 있거나 관련 경력이 요구됩니다.

이러한 역량은 단기간 내 확보될 수 있는 것이 아니므로 당사는 임원, 관리자를 대상으로 체계적인 육성 프로그램 및 평가 절차를 통해 급변하는 경영환경 및 비상상황에 대비하여 준비 된 후보군으로 상시 관리하고 있습니다.

또한, 매년 리더십 다면 진단을 통해 역량 수준과 리더십 위험 행동을 검증하고 있으며, 진단결과에 따라 필요시에는 보임에서 제외될 수도 있습니다. 후보군 관리 외에도, 임원 및 보임자를 포함한 핵심 인적자원을 대상으로 하는 리더 양성체계를 구축하고 있습니다. 이들에 대해서는 다양한 사업 및 직무 경험을 부여함과 동시에 교육 기회를 제공하여 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 육성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 최고경영자는 승계시점에 대표이사 후보군 중 역할을 고려하여 최종 후보자를 선정합니다. 이사회는 추천받은 대표이사 후보자에 대해 성과, 리더십, 경험 등 적정성을 심의하여 대표이사 후보자로 결의하여 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 상법 제 389 조(대표이사)와 정관 제 33 조(대표이사 등의 선임)에 따라 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다.

향후에는 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련을 검토할 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업운영상 발생되는 리스크 관리를 위해 이사회 뿐만 아니라 이사회 내 전문화된 위원회 운영 등 을 통해 내부통제정책을 체계적으로 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

기업활동은 사업, 재무, 환경안전, 노사 등 경영환경에서 발생하는 다양한 리스크에 상시 노출되어 있습니다. 당사는 경영전반에서 발생할 수 있는 리스크를 종합적이고 효율적으로 관리함으로써 경영 안정성을 유지하고자 재무/비재무 리스크를 유형화하고 유형별 대응 전략을 수립하기 위하여 이사회 내 별도로 ESG위원회 및 경영/전략위원회를 신설하여 운영하며 리스크 관리체계를 확립하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원의 업무 수행에 필요한 관련 법령을 준수하게 함으로써 법 위반을 사전 예방하고 위반에 따른 위험을 최소화하여 당사와 임직원을 보호하고자 준법경영을 시행하고 있습니다.

관련 법령을 준수함으로써 구성원의 행복과 고객의 가치창출 및 인류의 풍요로운 삶에 기여하기 위해 윤리강령 실천지침을 제정 ㆍ 시행하여 윤리적 갈등 상황에 대한 의사결정의 옳고 그름을 판단하는 원칙과 윤리적 행동기준을 제시하고 이를 홈페이지에 게시하여 관리하고 있습니다.

현재 당사의 윤리경영의 설계 및 운영은 담당부서인 감사팀에서 이루어지고 있으며, 윤리규범 기준 정립, 내부 점검을 통하여 메시지를 전파하고 준법 문화 확대에 기여하는 윤리경영 내재화, 익명성이 보장되는 제보채널 운영을 통해 상시적인 준법통제활동 및 점검을 시행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등) 및 동법 시행령 제9조(내부회계관리제도의 운영 등), 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조(내부회계관리제도의 운영 등)에서 정하는 바에 따라 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 내부회계관리규정을 통해 정하고 있습니다.

당사 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사에게 있으며 대표이사는 이를 위임하여 내부회계관리자를 지정합니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 내부회계관리 부서에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 나아가 대표이사는 평가된 내용을 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고하고 있습니다. 이러한 내부회계관리제도 운영보고서의 세부 내용은 전자공시시스템(DART)에 공시되는 매 사업연도 정기보고서(사업보고서)를 통해 공개되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 제88조(공시책임자등의 지정)에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있으며, 한국거래소 및 금융감독원 공시와 공정거래법에 따른 공시의무를 수행하고 있습니다.

중요한 경영정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시 관련 업무 및 절차, 공시대상 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 ‘공시정보관리 규정’을 당사 홈페이지에 명문화하여 통제수준을 지속 강화하고 있습니다.

당사의 공시주관부서는 공시 일정 수립, 공시 기준 및 법령 검토, 사내 교육 등을 실시하고, 유관부서와 정기적으로 주요 경영 사항 등을 공유하고 있습니다. 또한 공시업무 수행 중에 취득한 당사의 미공개 공시대상 중요정보와 관련하여 비밀유지 서약서를 작성하는 등 정보관리에 각별한 주의를 기울이고 있으며, 공시정보관리 및 주기적인 모니터링을 통하여 공시 위반 등의 리스크를 방지하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 이외에 당사가 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위해 준법통제에 관한 기준과 절차를 보다 구체화하고 있습니다. 이를 위해 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인 임명 등 다방면의 제도 도입을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 정책이 기업 생존과 성장을 위한 필수 조건이며, 당사의 경영성장화를 위한 전제조건임을 분명히 인식하고 있습니다. 준법이나 투명한 정보 공개를 넘어 회사를 둘러싼 다양한 이해관계자(고객, 주주, 임직원, 협력사, 사회 공동체)의 이익을 함께 고려하고 노력을 지속하고 강화하고 있습니다. 따라서, 현재 시행하고 있는 정책 이외에도 미비점을 점검하고 지원조직의 기능을 점진적으로 구체화해 나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 제29조에 의거하여 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 구성(사내이사 3명, 사외이사 2명)하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 구성되어 관련 법령 및 정관 등에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회의 4분의 1이상을 사외이사로 구성하여 경영진과 지배주주로부터 실질적인 독립성을 유지하고 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있습니다.

보다 자세한 사항은 보고서 제출일 현재 표 4-1-2 이사회 구성 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이만우
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사
51
2026-03-31
경영
전)한국바스프(주) 스페셜티 사업부문장(사장)

백진우
사내이사(Inside)
남(Male)
40
대표이사
99
2025-03-30
경영전략
전)동성케미컬(구.동성코퍼레이션) 미래전략실 담당임원

백정호
사내이사(Inside)
남(Male)
65
회장
197
2026-03-31
기업경영
전)(주)동성화학 대표이사

박철순
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사
2
2025-03-29
경영
전)서울대 경영대학/경영전문대학 학장 겸 원장

설도원
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사
26
2025-03-29
경영
전)홈플러스 공동대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 공시서류 제출일 현재 이사회 내 전략위원회, 경영위원회, ESG경영위원회를 설치하여 의사결정의 전문성과 효율성을 높이고자 하였습니다..

이사회내 위원회 현황은 아래 4-1-3-1, 4-1-3-2표를 참고하여 주시기 바랍니다.

ESG경영위원회 위원 구성과 관련하여 지난 2024년 3월 31일자로 당해 위원장이었던 정철길 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다. 이에 따라 제 16기 주주총회에서 선임된 사외이사 2인을 2024년 4월 개최된 제3차 이사회에서 ESG경영위원회 위원으로 선임하였으며, 2024년 중 ESG경영위원회를 개최하여 사외이사 중 위원장을 선임할 예정입니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
· 일부 경상적 재무활동 의결 권한 부여

· 중요 재무활동 사전 심의 기능 수행
2
A
-

전략위원회
· 주요 투자활동 사전 심의 기능 강화

· 연간 또는 중장기 경영전략 및 사업계획 승인

· 경영 실적 및 주요 사항 검토
2
B
-

ESG경영위원회
· ESG관련 단기, 중장기 정책 및 목표 수립

· ESG정책/전략 및 방향성 점검, 모니터링
4
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
이만우
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
C

경영위원회
백진우
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, C

전략위원회
백정호
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

전략위원회
백진우
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, C

ESG 경영위원회
박철순
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

ESG 경영위원회
설도원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

ESG 경영위원회
백진우
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, B

ESG 경영위원회
이만우
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 성장을 위해 고객, 임직원, 투자자, 협력업체, 언론 및 정부기관 등 모든 이해관계자에게 새로운 가치를 제공하고, 인류의 더 나은 미래를 만들어 나가고자 합니다.

이에 당사ESG경영위원회는 정관 제39조의 2 및 이사회 운영규정 제 10조의 2규정에 의거 2022년7월 신설되었으며, 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 다양한 이슈 및 리스크에 대해 논의하고 전사 차원에서 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 내 위원회로서의 역할을 수행하고 있습니다.

당사의 ESG위원회 운영규정 중 직무와 권한 및 구성에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제3조 (직무와 권한)

① 위원회는 ESG경영에 관하여 이사회로부터 위임받은 사항에 관하여 심의 및 의결을 한다.

② 위원회는 이사회가 이사회 부의 안건 중 ESG의 관점에서 사전 검토가 필요하다고 판단하여 요청한 사항 및 기타 ESG경영에 관한 사항에 대하여 심의를 한다.

③ 위원회는 전사 재무, 비재무 리스크 및 기회에 대한 의사결정을 수행하기 위해 세부 실행 계획을 결정 및 승인하고, 그 활동을 관리ㆍ감독ㆍ평가ㆍ검토하며, 주요 사항에 대해서는 이사회에 보고한다.<신설 2023. 1. 17.>

제4조 (구성)

① 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

② 위원회의 위원(이하 “위원” 이라 한다)의 선임 및 해임은 이사회에서 정한다.

③ 위원의 임기는 위원의 이사임기 만료일까지로 한다.

제10조 (부의사항)

① 위원회는 이사회를 대신하여 다음 각 호의 사항을 심의·의결한다. 자회사에 대한 사항을 포함한다.

1. ESG 관련 단기, 중·장기 정책 및 목표의 수립에 관한 사항

2. ESG 보고서의 발간에 관한 사항

3. 외부전문인력의 조력에 관한 사항

4. 기타 이사회에서 위임한 사항

5. 기후변화, 탄소중립, 자원순환 및 생태계보전에 관한 사항 <신설 2023. 1. 17.>

② 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의한다. 자회사에 대한 사항을 포함한다.

1. ESG 정책·전략의 이행 실태 및 결과에 대한 정기 또는 수시 점검과 관련한 사항

2. ESG 관련 리스크와 기회 파악 및 재무적 영향에 미치는 수준과 평가에 관한 사항

(환경/안전/인권/공급망/지역사회 등) <개정 2023. 1. 17.>

3. ESG 중대이슈의 대응 방향 및 계획에 관한 사항 <개정 2023. 1. 17.>

4. 이사회가 이사회 부의 안건 중 ESG의 관점에서 사전 검토가 필요하다고 판단하여 요청한 사항

5. 기타 위원장 또는 각 위원이 필요하다고 판단하여 의안으로 제출하는 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 정관 및 당사 이사회 운영규정에 의하여 선임된 이사회의 의장 및 소집권자는 사내이사이나 당사의 대표이사는 이사회 의장의 직을 겸하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 내에 사외이사를 선임하여 충분히 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사가 이사회 의장으로 선임되어 있으나, 대표이사가 의장을 겸직하고 있지 않습니다. 또한, 정관에 따라 이사회의 4분의 1이상은 사외이사로 구성하도록 규정되어 있어 독립성을 유지하고 이사회의 적절한 균형과 견제가 가능하다고 판단하며 실질적으로 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임 사외이사 제도와 집행임원제도와 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 없습니다. 다만, 기업경영의 투명성을 높이기 위하여 그 역할을 충실히 이행할 필요가 있기 때문에 관련 규정을 지속 점검하며, 지원조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사 추천 및 선출 과정에서 전문성과 다양성이 반영되도록 하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 정책을 마련하고 있지 않으나, 그 역할과 책무를 다하기 위해 경영, 법률, 재무 전문가로서 당사 사업분야에 뛰어난 전문성을 가지고 있는 이사들로 구성되어 있습니다.

당사의 이사는 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회내에서 다양한 방면으로 면밀하게 검토하고 선정하며 법령에 따라 주주총회 소집 통지 시 이사후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하고 있습니다.

이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하고 있고, 정관 제30조에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제도는 적용하지 않습니다.

다만, 기준일 현재 당사는 여성 이사 선임 사실이 없으며, 이사회의 다양성 확보 측면에서 장기적으로 여성 이사 선임을 검토할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

백정호
사내이사(Inside)
2008-03-28
2026-03-31
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

이만우
사내이사(Inside)
2020-03-25
2026-03-31
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

백진우
사내이사(Inside)
2016-03-25
2025-03-30
2022-03-30
재선임(Reappoint)
재직

정철길
사외이사(Independent)
2018-03-28
2024-03-31
2024-03-31
만료(Expire)
퇴임

박철순
사외이사(Independent)
2024-04-01
2025-04-01
2024-04-01
선임(Appoint)
재직

설도원
사외이사(Independent)
2022-03-30
2024-03-31
2024-04-01
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 언급한 바와 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 인종, 국적, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사를 선임하고 있습니다. 다만, 이사회 전원 같은 성별로서 다양성을 확보함에 있어 미비한 부분이 존재하기 때문에 향후 다양한 방법으로 이사 선임 과정이 개선될 수 있도록 제도를 정비하고 강화해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 원칙들에서 언급한 바와 같이 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 시행하고 있습니다. 당사는 상기 기재한 내용과 같이 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 5인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있고 이를 통하여 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다. 여기에 만족하지 않고 이사 후보 추천 및 선임과 관련하여 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 있으며, 다양성이 확보되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보는 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 추천하여 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

40

당사는 현재 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 제382조, 제542조의 8에 따라 사내 ㆍ 사외이사는 이사회내에서 다양한 방면으로 면밀하게 후보를 검토하여 추천하고 주주총회 승인을 통해 선임하고 있습니다.

당사의 이사회는 4분의 1이상이 사외이사로 구성되어 있으며 관련 법령상의 자격요건에 따라 이사 후보에 대하여 업무 경험, 회사와의 이해관계 등 공정성과 독립성에 영향을 미칠 수 있는 요소를 점검 후 자격을 심사ㆍ의결하여 주주총회의 안건을 확정하고 있습니다. 다만, 별도의 이사후보추천위원회를 두는 것은 실익이 미미하다고 판단하고 있으며, 사내이사 후보자에 대해서도 사외이사 후보자에 준하여 각 이사의 전문성과 책임성을 충분히 고려하여 후보자로 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

위 과정을 거쳐 추천된 사외이사 후보는 사내이사 후보와 함께 이사회에 상정되어 승인을 거친 후 주주총회을 통해 선임되고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2023년
백정호
2023-03-15
2023-03-31
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 출생년월, 추천인, 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부 경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획서(사외이사의 경우)

5. 이사회의 추천 사유

2023년
이만우
2023-03-15
2023-03-31
16
사내이사(Inside)
(상동)

2023년
정철길
2023-03-15
2023-03-31
16
사외이사(Independent)
(상동)

2023년
설도원
2023-03-15
2023-03-31
16
사외이사(Independent)
(상동)

2024년
설도원
2024-03-13
2024-03-29
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 출생년월, 추천인, 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부 경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획서(사외이사의 경우)

5. 이사회의 추천 사유

2024년
박철순
2024-03-13
2024-03-29
16
사외이사(Independent)
(상동)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제5장 30조3에 따라 집중투표제를 채택하지 않고, 정관 제23조에 의하여 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다. 또한 이사 선임 과정에서 소수 주주의 의견이 최대한 반영되도록 하기 위하여 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용하고 있으며, 상법에 따른 주주 제안권을 보장하고 있습니다. 당사는 현재로서 집중투표제 도입 계획은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 언급한 바와 같이 이사후보추천위원회를 설치하지 않고, 선임 과정에서 사용되는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보에 대하여 이사회내에서 회사의 독립성 여부, 글로벌 기업의 이사에 맞는 역량 등을 신중하게 검증하여 추천하고 있으며, 주주총회의 승인을 통해 이사 선임을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기에서 언급한 바와 같이 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 최대한 조치를 취하고 있습니다. 하지만 여기에 만족하지 않고 이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 있으며, 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 법령상의 결격사유가 발견되거나 결격사유에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실하게 됩니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

백정호
남(Male)
회장
O
사내이사/이사회 의장

이만우
남(Male)
사장
O
대표이사

백진우
남(Male)
사장
O
대표이사

정철길
남(Male)
사외이사(2024년 3월 31일 임기 종료)
X
사외이사

박철순
남(Male)
사외이사(2024년 4월 1일 신규 선임)
X
사외이사

설도원
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이종철
남(Male)
감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원은 아래와 같으며, 보고서 제출일 현재 기준입니다.

성명
성별
직위
상근
담당

신성희
남
부사장
상근
CTO

김상현
남
부사장
상근
CFO

김태웅
남
부사장
상근
PU BU장

조성원
남
부사장
상근
사업 D&I BU장

김동옥
남
전무
상근
기술연구소장

전대현
남
전무
상근
회장실장

하재량
남
상무
상근
PU 생산본부장

신형철
남
상무
상근
PFC S&M본부장

백승근
남
상무
상근
Composite 사업부장

홍현숙
여
상무
상근
HR 실장

이석환
남
상무
상근
PFC생산본부장

성기운
남
상무
상근
프로젝트담당

노동현
남
상무
상근
PU 1본부장

이진수
남
상무
상근
EHS실장

김만식
남
상무
상근
TPU 본부장

추명주
남
상무
상근
재무실장

권정상
남
상무
상근
경영지원실장

김근모
남
상무
상근
Bioplastic 사업부장

정덕우
남
상무
상근
IDS, JDS 법인장

신호곤
남
상무
상근
비서실장

노중식
남
상무
상근
PU 2본부장

이재욱
남
상무
상근
신사업개발본부장

?

?

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 이사 선임에 대하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 법령에 따라 법령상의 결격사유가 발견되거나 결격사유에 해당되는 된 때에는 그 직을 상실하게 됩니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임, 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사례가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시 대상 기간 중 주주대표소송이 제기된 사례는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 임원 선임에 대하여 명문화된 제도는 없으나, 임원의 선임, 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있으며, 이러한 행위를 한 자에 대하여는 임원 발탁 또는 승진 시 제한을 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 업무진단 및 감사업무, 윤리경영 등을 통하여 임직원의 횡령, 배임 등 비위행위를 방지하고 있습니다. 다만, 당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 관련 규정 제정을 검토하는 등 지원조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제542조에 따라 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 검토하여 방지하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 총 2명으로 재직 기간은 계열회사를 포함하여 9년을 초과하고 있지 않습니다. 박철순 사외이사는 2020년 3월말부터 2024년 3월까지 계열회사인 동성화인텍에서 사외이사로 4년 1개월을 근무하였으며, 당사에서는 보고서 제출일 현재까지 총 2개월 근무 중입니다.

설도원 사외이사는 2022년 3월부터 현재까지 총 2년 2개월 재직 중입니다. 자세한 사항은 아래 표 5-1-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박철순
2
51

설도원
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 점검하고 있으며, 동법 시행령 제34조 5항에 따라 과거 계열회사에 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 점검하고 있으며, 동법 시행령 제34조 5항에 따라 과거 계열회사에 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 경우 사외이사와 기업 간 거래내역을 확인하는 절차 및 이를 명문화한 별도 규정은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 자격요건 외에는 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 요건을 심사하여 독립성 및 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다. 현재 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정은 없으나, 당사 이사회는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대한 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 각 후보별 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하고 있는 사외이사 결격요건 해당 여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보는 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기에서 설명한 바와 같이 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 있으나 명문화된 규정 등은 없는 상황입니다. 다만, 향후 기업의 건전한 지배구조 확립과 공정하고 투명한 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토기준을 보다 강화하고 점검하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하도록 규정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조 5항 3호에 의거하여 당사를 포함한 최대 2개의 회사에서 겸직이 가능합니다. 이에, 당사는 사외이사로서 회사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하는 것이 가능하도록 관련 법규상 자격요건에 따라 타 회사의 겸직여부를 확인하여 사외이사 선임을 진행하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항 등을 심의ㆍ의결하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 우선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결이 이루어질 수 있도록 지원하고 있으며, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사의 직무 수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직현황은 아래 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박철순
X
2024-04-01
2025-04-01
사외이사
유리자산운용, (사)시오서원
유리자산운용(사외이사), (사)시오서원(이사장)
유리자산운용(2023년 3월), (사)시오서원(2015년 9월)
비상장

설도원
X
2022-03-30
2025-04-01
사외이사
(주)넥스트월드 인사이트
대표이사
(주)넥스트월드 인사이트(2020년)
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개의 회사의 등기임원직을 겸직할 수 있는 바, 상기 표에 기재되어 있는 사외이사의 겸직 내역은 상법상 사외이사의 결격 요건에 해당하지 않습니다. 또한, 현황을 검토했을 때 결격요건에 해당하는 사항은 없으며, 이사회 회의에 대한 참석률 등을 고려하였을 때 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 당사의 지원부서에서는 주기적으로 겸직 현황에 대하여 점검하여 사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있도록 강화하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 이사회 및 위원회 참석 전 충분한 사전 보고를 통해 사외이사들의 의사결정을 효율적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 사외이사에게 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하며, 개별적인 대면보고 및 의견조율 등의 준비과정을 거치고 있습니다. 또한, 당사 이사회운영규정 제10조의 3에따라 필요한 경우 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원할 의무를 규정하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 비서실이 이사회와 관련된 사무전반을 맡아 운영하며, 최적의 의안을 검토 및 심의ㆍ의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사에게 이사회 개최 전 안건에 대한 설명 자료를 사전에 제공하고, 대면보고 및 의견조율 과정을 거치는 등 충분한 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 경력과 전문성을 고려하여, 현재까지는 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 당사는 사외이사에게 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하며, 개별적인 대면보고 및 의견조율 등의 준비과정을 거치고 있습니다. 추후 필요 시 진행 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사들만으로 이루어진 별도 회의체를 운영하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 당사의 사외이사 지원 조직 등을 감안하였을 때 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. 현재 사외이사만의 정기적인 회의는 개최되지 않고 있지만, 사외이사 지원 전담 조직을 통해 주요 현안 및 의안에 대해 사외이사에게 사전에 충분히 설명하고 있고, 사외이사는 심도 있는 논의를 통해 독립적인 의견을 제시하고 있어 사외이사만의 별도 회의 개최 필요성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사만의 별도 회의가 필요한 경우 혹은 사외이사의 요청이 있는 경우 언제든지 사외이사만의 별도 회의를 할 예정입니다. 당사는 사외이사 직무수행에 필요한 충분한 정보 및 자원이 제공될 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행내역을 지속적으로 모니터링하고 공시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지는 않으나, 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지는 않으나, 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 사외이사 평가를 실시하고 있지는 않습니다. 외부 평가 방안에 대해서도 검토하였으나, 사외이사의 독립성, 활동성에 대한 악영향을 끼칠 우려가 있어 현재 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시에 사외이사 평가 실시 도입 여부와 평가의 공정성 확보 방안을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가에 연동한 보상 등은 경영진으로부터의 독립성 유지와 상충된다고 판단하여 이를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고, 기본 급여와 필요시 기타 회사 업무 상 경비로 한정하고, 주식매수선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 포함하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식 매수 선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 동종업계 수준에서 결정되고 있습니다. 사외이사 평가결과는 재선임 결정 등에는 고려되고 있으나, 사외이사의 독립성 유지 등을 고려하여 보수산정에는 반영하지 않습니다. 향후 사외이사 평가결과의 보수 반영에 대한 재검토가 필요할 경우 제반 사항을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 반영 여부를 결정할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가결과의 보수 반영에 대한 재검토가 필요할 경우 제반 사항을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 반영 여부를 결정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 규정 제6조에 따르면 이사회는 매월 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 부의사항 또는 보고사항이 없을 경우 생략 할 수 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관을 통해 이사회의 소집 및 권한, 결의방식 등에 대한 내용을 규정하고 있습니다. 이사회 운영 전반에 대한 세부사항은 이사회 운영규정 및 각 이사회 내 위원회의 규정을 별도로 마련하여 운영하고 있습니다. 당사의 이사회 운영규정은 다음과 같습니다.

제1장 총 칙

제1조 (목적)

이 규정은 주식회사 동성케미컬(이하 ‘회사’라 한다) 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조 (권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제2장 구 성

제4조 (구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 이사회에서 선임한다.

② 의장이 유고시에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

제3장 회 의

제6조 (종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매월 1회 개최한다. 단, 부의사항 또는 보고사항이 없을 경우에는 생략할 수 있다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있다.

제7조 (소집권자)

① 이사회는 이사회의 의장이 소집한다. 그러나 의장이 유고시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회의 의사를 진행하고 회의의 질서를 유지하며 특정한 이사를 지정하여 의사의 진행을 위임할 수 있다.

제8조 (소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전까지 각 이사 및 감사에 대하여 서면, 구두, 전화, 팩스, 전자메일 및 기타 가능한 통신수단으로 통지하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조 (결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조 (부의사항 및 보고사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회 승인을 요하는 주주총회부의안건

(1) 주주총회의 소집

(2) 재무제표 및 영업보고서의 승인

(3) 정관의 변경

(4) 자본의 감소 (주식소각 포함)

(5) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(7) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 주식의 액면미달발행

(10) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(11) 현금·주식·현물배당 결정

(12) 주식매수선택권의 부여

(13) 이사 및 감사의 보수 한도

(14) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(15) 법정준비금의 감액

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 이사회 및 경영에 관한 사항

(1) 연간 또는 중장기 경영전략 및 사업계획 승인

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(8) 국내외 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(9) 사업구조조정

(10) 임원 보수 기준

(11) 기타 회사의 경영과 관련한 주요사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 20억원을 초과하는 타법인 출자 및 출자지분 처분

(2) 20억원을 초과하는 신규시설 투자, 시설 증설, 별도 공장의 신설

(3) 20억원을 초과하는 기타 재산의 취득 및 처분

(4) 20억원을 초과하는 계약의 체결 (단, 금융거래는 같은 호 (5)목에 의한다)

(5) 중요한 금융거래

1) 50억원을 초과하는 차입계약

다만, 기존차입금의 상환을 위한 차입 및 기 계약된 차입금 한도 내 집행은 제외한다.

2) 20억원을 초과하는 고위험 금융상품계약

다만, 기존 계약의 단순 연장 및 기 집행된 계약 한도 내 집행은 심의 대상에서 제외한다.

3) 20억원을 초과하는 타인에 대한 금전의 가지급 거래 계약

4) 20억원을 초과하는 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

5) 중요한 금융 계약에 대한 사항 중 1)~4)에서 열거된 항목을 제외한 20억원을 초과하는 기타의 금융 계약

(6) 결손의 처분

(7) 중요시설의 신설 및 개폐

(8) 신주의 발행

(9) 사채(BW, CB 등 주식연계사채 포함)의 모집, 발행

(10) 준비금의 자본전입

(11) 자기주식의 취득, 처분 및 소각

(12) 주식의 액면분할 및 병합

(13) 기타 재무관련 주요 현안

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사 사업기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임 (자회사 및 관계회사 제외)

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기 또는 응소

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 공공기관, 금융기관 등의 요청이 있을 경우

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 회사의 대표이사 또는 위원회에 위임한 사항의 처리결과에 대하여 이사회가 보고를 요청한 경우

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 감사의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 평가 보고

5. 기부, 찬조의 연간 계획 수립 및 집행 실적 보고

6. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제10조의2(이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는2 인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 각 이사에게 통지하여야 한다. 통지받은 각 이사는 이사회 소집을 요구하여 이사회에서 위원회가 결정한 결의사항에 대하여 다시 결의할 것을 요청할 수 있다.

⑥ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제10조의3(이사회에 대한 정보 제공)

① 이사회는 안건 심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원 아닌 임직원, 내·외부 관계자 등에게

이사회 출석, 관련 자료의 제출, 의견 진술 등을 요청할 수 있다.

② 이사회는 필요할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

③ 사외이사가 외부 전문가의 자문을 받은 경우에는 자문의 배경, 내용 및 결과를 이사회에 보고하여야 한다. <신설 2023.7.20>

제11조(권한위임)

이사회는 법령, 정관 및 본 이사회 운영규정에서 이사회의 의결을 거쳐야하는 것으로 규정하는 사항 이외의 사항에 대하여는 대표이사에게 그 결정을 위임하는 것으로 본다.

제12조(감사의 출석)

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제13조 (관계인의 출석)

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제14조 (이사에 대한 직무집행감독권)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제15조 (의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

제16조 (간사)

① 이사회에 의장이 지명하는 간사를 둘 수 있다.

② 간사는 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

제17조 (기타)

본 이사회 운영규정이 정관 또는 유관법규에서 정하는 사항에 반하거나 또는 충돌이 생기는 경우 정관 또는 유관법규가 우선한다.

<부칙 생략>

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사회 현황은 표 7-1-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
5
98

임시
0
0
0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사 임원은 성과에 따른 변동 보상을 지급함으로써 성과 중심의 보상체계를 운영하고 있습니다. 임원 개인의 성과지표는 재무성과, 담당업무별 전략과제 등으로 구성되어 있으며 산출된 결과를 개인별 경영성과급에 반영하여 성과측정과 결과와 개인 보상을 연계하고 있습니다.

당사 이사회는 매년 초 임원의 경영성과급 지급기준을 안건으로 상정하고 결의하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 구성원이 각자의 자격 내에서 행한 업무수행에 따른 부당행위를 이유로 손해배상청구를 받은 경우, 회사 및 이사회 구성원에게 발생한 손해를 보상하여 주는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

- 대상자 : 회사의 임원 (자회사 포함)

- 보험기간 : 2023.05.01~2024.05.01 (매년 갱신)

- 보상한도액 : 총 보상한도액은 50억원 (청구당 보상한도액 50억원)

- 보장범위 : 피보험자의 법률상 손해배상금 및 방어비용 (소송과 관련된 비용 등)

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제6조에 따르면 이사회는 매월 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 상법 제447조의3에 따라 주주총회 6주 전의 재무제표의 감사에 제출하고 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대하여 이사회 사전승인과 3월 정기주주총회 소집 등을 고려하고 있습니다.

또한, 비 정기적인 이사회 승인 사항이 발생하고 정기 이사회 일정에 부의가 어려운 경우 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 매 이사회는 이사회 규정 제7조 제1항에 따라 의장이 소집하며, 제8조 제1항에 따라 적어도 개최 3일전 각 이사에게 통지하여야 하고, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정 제6조에 따라 매월 1회 정기이사회(단, 부의사항 또는 보고사항이 없을 경우 생략할 수 있음)를 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있습니다. 또한 이사회 운영규정 제8조1항에 따라 이사회 개최 3일전까지 각 이사 및 감사에게 통지하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사는 이사회 규정에 따라 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 개최 시에는 최소 3일 ~ 7일 이전에 충분한 시간을 두고 소집을 통지하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정 제15조에 따라 의사록을 작성하고, 안건, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 날인 또는 서명하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제15조에 따라 매 회의마다 의사 진행에 관하여 의사록을 작성하고, 작성된 이사회의 의사록은 지원 부서의 책임 하에 사내에 보관되고 있습니다. 다만, 현재 이사회 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않고, 미시행 중인 녹취록 작성 및 보존 계획은 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 각 이사의 이사회 참석 및 찬반 내역은 사업보고서 등 공시를 통해 공개하고 있습니다. 이사회의 주요 토의 내용은 찬반의 의사결정으로 갈음 될 수 있기 때문에 별도 작성하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1과 같습니다.

주1) 이사회 재직기간은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

주2) 출석률은 각 이사의 개최일자 별 이사회 참석여부 기준이며, 찬성률은 의안별 의결사항에 대한 찬성 비율입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이만우
사내이사(Inside)
2020년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
97
90
100
100

백정호
사내이사(Inside)
2008년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
97
90
100
100

백진우
사내이사(Inside)
2016년 3월 ~ 현재
97
100
90
100
97
90
100
100

박영빈
사내이사(Inside)
2015년 3월 ~ 2022년 1월
100

100
100

100

이경석
사내이사(Inside)
2021년 4월 ~ 2022년 9월
88

75
100
100

100
100

정철길
사외이사(Independent)
2018년 3월 ~ 2024년 3월
90
90
90
91
97
90
100
100

설도원
사외이사(Independent)
2022년 3월 ~ 현재
94
100
88

95
90
100

옥승환
사외이사(Independent)
2021년 3월 ~ 2022년 3월
91

100
89
100

100
100

이영활
사외이사(Independent)
2021년 4월 ~ 2021년 5월
50

50
100

100

김지홍
사외이사(Independent)
2020년 3월 ~ 2021년 3월
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 해당 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고, 지원 부서의 책임 하에 보관하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요 시 정기공시 외 개별이사의 이사회 활동 내역을 시의성 있게 전달하기 위한 절차 및 방법에 대해 검토 할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 총 5명으로 3명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회와 보상(보수)위원회는 운영하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2022년 6월 22일 이사회 결의를 통해 이사회 내 별도의 위원회로 경영위원회, 전략위원회, ESG경영위원회를 설치하였으며, 2022년 7월 1일부터 운영 중입니다. 현재 당사의 이사회 내 위원회 중 경영위원회, 전략위원회는 사내이사 2명, ESG경영위원회는 사내이사 2명과 사외이사 2명으로 사외이사가 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회 중 감사위원회 및 보수(보상)위원회는 운영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적인 운영을 위하여 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 다만, 현재 과반수의 사외이사로 구성되어 있지 않고, 감사위원회와 보상(보수)위원회는 별도로 설치되어 있지 않으나, 주주총의 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인과 이사회에서 관련 사안을 검토하고 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 위원회 별 사외이사 참여 증대 방안을 마련할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 제39조의2 및 이사회 운영규정 제10조의2에 따라 위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있으며, 필요 시 해당 사항에 대해 위원회 보고 요청을 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조의2 및 이사회 운영규정 제10조의2에 따라 위원회를 설치하여 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다.

각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 운영 규정에 따라 목적, 직무 및 권한, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문회하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 운영규정 제10조 2항에 따라 회사의 대표이사 또는 위원회에 위임한 사항의 처리결과에 대하여 이사회가 보고를 요청한 경우 해당 사항에 대한 보고 의무가 있습니다.

또한, 제10조의2에 따라 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 각 이사에게 통지되어야 하며, 통지받은 각 이사는 이사회 소집을 요구하여 이사회에서 위원회가 결정한 결의사항에 대하여 다시 결의할 것을 요청할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[경영위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

1

2023.01.18

2

2

결의사항

신규 차입의 건

가결

보고

2

2023.09.14

2

2

결의사항

경영위원회 위원장 선임의 건

가결

보고

결의사항

신규차입의 건

가결

보고

3

2023.10.17

2

2

결의사항

신규차입의 건

가결

보고

4

2023.11.09

2

2

결의사항

신규차입의 건

가결

보고

결의사항

신규한도 개설의 건

가결

보고

결의사항

자회사 금전대여의 건

가결

보고

1

2024.02.28

2

2

결의사항

자회사 금전대여의 건

가결

보고

[전략위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

1

2023.01.11

2

2

결의사항

'23년 경영계획 및 중장기전략 승인의 건

가결

보고

2

2023.02.15

2

2

결의사항

(주)디앤케이켐텍 증자의 건

가결

보고

보고사항

신년 경제전망 세미나 Debriefing 및 그룹사 대응방안

-

보고

3

2023.03.03

2

2

결의사항

CEO 평가제도 개편의 건

가결

보고

4

2023.04.12

2

2

결의사항

전략위원회 위원장 선임의 건(재선임)

가결

보고

보고사항

재무실적 보고 및 SVB파산 영향

-

보고

보고사항

국내 기업 성장방향성 및 그룹사 핵심 Project 추진 현황

가결

보고

5

2023.04.27

2

2

결의사항

Project Pluto 투자심의의 건

가결

보고

6

2023.05.17

2

2

보고사항

재무실적

-

보고

보고사항

HR 운영체계 고도화 및 개편 방향성

-

보고

7

2023.06.21

2

2

보고사항

사업별 핵심기술 연구개발 현황 및 R&D 전략 점검

-

보고

8

2023.07.20

2

2

보고사항

재무실적

-

보고

보고사항

상반기 전략 실적 및 하반기 전망

-

보고

9

2023.09.14

2

2

보고사항

동맹의 균열 및 새로운 질서

-

보고

10

2023.10.11

2

2

결의사항

신규 CCS 생산설비 투자의 건 (자회사)

가결

보고

11

2023.10.17

2

2

보고사항

재무실적 및 중장기 경영전략

-

보고

보고사항

주요 전략 추진 현황 및 4분기 중점 추진 사항

-

보고

12

2023.11.08

2

2

결의사항

OP(Organic Peroxide) 사업 확대 투자의 건

가결

보고

결의사항

㈜디앤케이켐텍 증자의 건

가결

보고

13

2023.11.14

2

2

보고사항

재무실적 및 '24년 경제전망과 대응

-

보고

1

2024.01.18

2

2

결의사항

'23년 각사 CEO 성과 평가의 건

가결

보고

결의사항

'24년 각 사 CEO 목표 승인의 건

가결

보고

결의사항

그룹사 '23년 경영실적 및 '24년 경영계획 승인의 건

가결

보고

2

2024.03.12

2

2

보고사항

재무실적

-

보고

보고사항

기업 밸류업(Value-up) 프로그램

-

보고

보고사항

생산성 향상 TF 추진

-

보고

보고사항

동성 브랜드 전략 프로젝트

-

보고

3

2024.03.20

2

2

결의사항

자회사 신규 부지 매입의 건

가결

보고

4

2024.04.30

2

2

보고사항

재무실적

-

보고

보고사항

지속가능전략 진행사항

-

보고

보고사항

각 사/BU별 재무실적 및 이슈사항

-

보고

5

2024.05.16

2

2

보고사항

성장전략 및 주가순자산 비율

-

차기 이사회

보고 예정

[ESG경영위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

1

2023.07.19

4

4

결의사항

ESG경영위원회 위원장 선임의 건(재선임)

가결

보고

보고사항

2023년 상반기 ESG경영실적 및 하반기 계획

-

보고

보고사항

ESG경영 고도화 프로젝트 진행 사항

-

보고

2

2023.12.06

4

4

결의사항

ESG중기 로드맵 및 '24년 추진계획 승인의 건

가결

보고

보고사항

2023년 ESG경영실적

-

보고

보고사항

ESG 주요 프로젝트 추진 결과

-

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 운영 규정에 따라 목적, 직무 및 권한, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다. 또한 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회에 보고되고 있어 부족하거나 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회내 위원회 운영과 관련하여 규정 등을 지속 점검하며, 미진한 부분 발견 시 이사회 보고 및 결의 등을 통해 보완할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사의 목적, 방법, 권한과 책임 등을 규율하는 감사규정이 있으며, 그에 따라 감사를 실시 중입니다. 또한 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 절차 등을 마련하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 법인이 아니며, 정관 제40조에 따라 상근감사 1명(이종철 감사)를 주주총회에서 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이종철
감사
상근감사(Auditor)
現) 삼일회계법인 고문

前) 삼일회계법인 대표
회계·재무전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사의 독립성과 전문성 확보를 위한 정책으로 별도 감사규정 마련하고 있으며, 이를 기반으로 감사환경을 적절히 정비하고 지속적으로 개선하고 있습니다. 또한 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 4인으로 구성된 별도 감사부서를 두어 상근감사의 업무를 보조하며, 그 지휘·명령을 받아 직무를 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 공정하고 체계적인 감사제도를 확립하고 궁극적으로 회사의 경영합리화를 도모하기 위해 내부 감사규정을 두고 있습니다. 해당 규정 제 11조에 따라 기능별로 경영, 업무, 재무, 준법, IT에 대한 감사를 진행하고 있습니다. 감사는 독립성과 객관성의 원칙하에 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 직무를 수행하며 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설해서는 안됩니다. 또한 감사는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 규정 제22조 및 제23조에 의거하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 개선방안을 마련토록 요구할 수 있습니다.

[내부감사기구를 규율하는 별도의 규정]

제 1 장 총 칙

제1조 (목적)

이 규정은 내부감사(이하 ”감사”라 한다)의 직무수행기준과 절차 및 실시방법 등을 정함으로써 공정하고 체계적인 감사제도를 확립하고 궁극적으로 회사의 경영합리화를 도모함을 목적으로 한다.

제5조 (독립성과 객관성의 원칙)

1 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

2 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제7조 (권한)

1 상근감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

(1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

(2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

(3) 임시주주총회의 소집 청구

(4) 이사회에 출석 및 의견 진술

(5) 이사회의 소집청구 및 소집

(6) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(7) 감사의 해임에 관한 의견진술

(8) 이사의 보고 수령

(9) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(10) 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

(11) 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

(12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

(14) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

(15) 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

(16) 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

2 상근감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

(1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

(2) 관계자의 출석 및 답변

(3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

(4) 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

3 상근감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

4 상근감사는 감사업무의 효율적인 수행을 위해 권한의 일부를 내부감사인력에게 위임 할 수 있다.

제9조 (책임)

1 상근감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.

다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

2 상근감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제 3 장 감사 부서

제14조 (감사부서)

1 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사부서를 둔다. 필요 시 외부 전문인력을 전문계약직으로 채용하거나 외부 업체를 활용하여 감사업무를 수행할 수 있으며, 회사내 다른 부서에 인력 지원을 요청할 수 있다.

2 감사부서는 회사에 따라 감사실, 감사팀, 감사부속실, 감사조직, 감사기구, Internal Audit팀 등 다른 명칭으로도 가능하다.

3 감사부서의 내부감사인력은 상근감사의 업무를 보조하며, 지휘·명령을 받아 직무를 수행한다.

4 내부감사인력의 임면은 상근감사의 동의를 얻어야 한다.

5 대표이사·이사와 경영진은 감사부서를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

제16조 (내부감사인력의 인사 및 대우)

1 감사업무의 원활한 수행을 위하여 적절한 내부감사인력을 확보하여야 한다.

2 상근감사는 필요한 경우 대표이사에게 외부전문인력을 내부감사인력으로 채용할 것을 요청할 수 있다.

3 내부감사인력의 보직 및 전보는 상근감사의 서면요청에 의하여 대표이사가 지체 없이 행한다. 다만, 지체 없이 조치할 수 없는 경우 대표이사는 사유를 서면으로 통보한다.

4 내부감사인력은 3년 이내 이동을 제한함을 원칙으로 하며, 승진·퇴사 시에는 예외로 한다.

5 내부감사인력에 대해서는 별도의 인사평가 우대기준을 마련, 운영할 수 있다.

6 내부감사인력에 대해서는 별도의 예산을 배정하여 감사수당을 지급할 수 있다.

제 4 장 감사 실시

제22조 (내부회계관리제도)

1 상근감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간

비치하여야 한다. 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정 의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다.

2 상근감사가 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 작성함에 있어서는 다음과 같은 내용을 포함하여야 한다.

(1) 제목이 감사의 평가 보고서임을 기술

(2) 수신인이 주주 및 이사회임을 기술

3 평가기준일에 평가대상기간에 대하여 내부회계관리제도의 설계·운영의 효과성에 대하여 평가하였다는 사실

4. 경영진이 선택한 내부통제체계와 이에 따른 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있으며 상근감사는 관리감독책임이 있다는 사실

5. 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고하여 평가하였다는 사실, 추가적인 검토절차를 수행한 경우 해당 사실

6. 내부회계관리제도가 신뢰성있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가한 결과 및 시정 의견

7 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검한 결과 및조치 내용

8 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토한 결과 및 대안

9 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 평가 기준으로 내부회계관리제도 평가·보고 모범규준을 사용하였다는 사실

10 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 평가·보고 모범규준에 따른 내부회계관리제도 평가결론

11 중요한 취약점이 있는 경우 내부회계관리제도의 설계와 운영상의 중요한 취약점에 대한 설명

12 중요한 취약점이 있는 경우 중요한 취약점에 대한 시정조치 계획 또는 이미 수행중인 절차

13 보고서 일자

14 상근감사의 서명 날인

15 기타

(1) 대표이사의 보고내용 요약 (평가 결론, 유의한 미비점, 시정조치 및 향후 계획 등)

(2) 평가 결과 추가적으로 발견된 사항

(3) 권고사항

제 5장 외부감사인과의 연계 등

제30조 (외부감사인과의 연계)

1 상근감사는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

2 상근감사는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 감사의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다.

3 상근감사는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

4 상근감사는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 상근감사에게 통보하도록 요구하여야 한다.

5 상근감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

6 상근감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

<부칙 생략>

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

?당사는 상근감사가 회계, 감사, 법제도와 산업 등에 대한 충분한 지식과 경험을 쌓을 수 있도록 정책적 지원을 수행하고 있습니다. 공시 대상 기간 중 당사가 제공한 교육 제공 현황은 다음과 같습니다.

[감사 교육실시 현황]

교육일자

교육대상

교육실시 주체

주요 교육 내용

2023년 4월 18일

이종철

감사위원회 포럼

자금사고 유형과 감사위원회가 유의할 사항 외

2023년 7월 13일

이종철

감사위원회 포럼

"G"를 중심으로 하는 ESG 경영 외

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 외부 교육을 요청하는 경우 교육 내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사규정 제7조에 따라 부정부패사안의 조사에 대한 권한을 감사에 부여하고 있으며, 효율적 업무수행을 위해 내부감사부서를 활용하거나 필요한 경우 외부 전문가를선임하여 위반사실 등을 조사할 수 있으며 이에 대한 자료, 정보 및 비용을 요청할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사가 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 상정 안건을 미리 공지하고 있습니다. 또한 감사가 필요한 경우 업무수행에 필요한 회사 정보에 대한 요구 및 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있도록 관련 권한을 감사규정에 명문화하여 운영하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효율적인 업무수행을 보좌하기 위하여 내부감시기구로서 독립된 감사팀을 조직하여 운영하고 있습니다. 당사의 감사팀은 별도의 조직으로 구성하여 상근감사 1인 이 외 팀원 4명(부장1, 차장1, 과장1, 대리1)으로 구성하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 감사팀은 경영진의 부정행위 등을 감시하기 위한 별도의 조직으로서 감사규정 제14조에 따라 경영진으로부터 독립성을 보장받고 있습니다. 따라서 경영진은 단독으로 감사팀 구성원들의 인사 조치를 할 수 없습니다. 또한 대표이사 및 경영진은 감사부서를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 해야합니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사업무 관리 및 이사회에 참여하여 주요 안건을 심의 의결하는 업무 등을 수행하는데 투입되는 시간, 노력 및 감사 업무수행에 따른 법적 책임 등을 고려하여 그에 적합한 수준으로 감사보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.14

당사는 상근감사제도를 도입하고 있는 회사로서 감사의 보수 대비 사외이사의 보수 비율은 다음과 같습니다.

[2023년 기준 사외이사 대비 보수 비율(단위 : 백만원)]

구 분

인원 수

보수 총액

1인당 평균보수액

보수 비율

사외이사

2

72

36

1.14

감사

2

82

41

주) 감사 : 박영재 감사 3월 임기 만료, 이종철 감사 3월 신규 선임

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사기구는 내부 감사규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 이사의 업무수행 뿐만 아니라 회사의 운영 사항 전반에 대해 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 특히, 감사인의 경력에 비춰보아 그 업무를 수행하기에 전문성을 갖추었다는 점 등을 근거로 독립성과 전문성을 충분히 확보했다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사기구의 독립성 및 전문성을 향상하기 위해 지속 노력하고 있으나 구체적인 계획은 아직까지 확정되지 않았습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회 의무 설치 대상이 아니며, 추후 기업규모 확장 시 위원회 설치를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의10에 의거하여 상근감사제도를 운영 중입니다. 감사를 포함한 내부감사기구는 감사규정에 따라 이사회 안건 및 이사회의사록의 적법성 등을 검토하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시서류제출일 현재까지 감사의 이사회 참석 내역은 아래와 같습니다.

[감사의 주요 활동내역]

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
상근감사

이종철
박영재

(출석률:80%)
(출석률:100%)

제1차
2023.01.17
1) '23년 임원 보수 승인의 건
가결
해당사항 없음
찬성

2) ESG경영위원회 규정 개정의 건

※ 보고사항
-
참석

'23년 임원 장기성과급 지급 기준 검토

제2차
2023.02.21
1) EHS안전,보건계획 승인의 건
가결
찬성

2) 임원 퇴직금 규정 개정의 건

3) (주)디앤케이켐텍 증자의 건

제3차
2023.03.15
1) 제15기 내부결산 승인 및 현금배당 결의의 건
가결
찬성

2) 제15기 영업보고서 승인의 건

3) 제15기 정기주주총회 소집의 건

4) 전자투표제도 도입의 건

※ 보고사항
-
참석

'22년 내부회계관리제도 운영평가 실태

제4차
2023.03.30
※ 보고사항
-
참석

1) '22년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태

2) '22년 감사의 내부회계관리 운영실태 평가

제5차
2023.03.31
1) 이사회 의장 선임의 건
가결
찬성
해당사항 없음

2) 대표이사 선임의 건

제6차
2023.07.20.
1) 이사회 운영 규정 제.개정의 건
가결
찬성

2) 각자 대표이사의 역할과 책임 범위 승인의 건

3) 자회사(해외법인) 금전 대여의 건

제7차
2023.09.19.
자기주식 처분의 건
가결
찬성

※ 보고사항
-
참석

자회사(해외법인) 투자자금 조달계획

제8차
2023.10.19.
'24년 임원 보수 기준 결정의 건 (장기성과급)
가결
찬성

제9차
2023.11.14.
1) OP(Organic Peroxide) 사업 확대 투자의 건
가결
찬성

2) (주)디앤케이켐텍 증자의 건
보류
보류

제10차
2023.12.06.
(주)디앤케이켐텍 증자의 건
가결
불참

제1차
2024.02.19
1) '24년 안전ㆍ보건 계획 승인의 건
가결
불참

2) '24년 임원 보수 승인의 건

3) 임원 퇴직금 규정 개정의 건

4) 신규 차입의 건

제2차
2024.03.13
1) 제16기 내부결산 승인 및 현금배당 결의의 건
가결
찬성

2) 제16기 영업보고서 승인의 건

3) 제16기 정기주주총회 소집의 건

4) 전자투표제도 도입의 건

※ 보고사항
-
참석

1) '23년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태

2) '23년 감사의 내부회계관리 운영실태 평가

3) 중장기 배당정책(안)

제3차
2024.04.24
1) ESG경영위원회 위원 선임의 건
가결
찬성

※ 보고사항
-
참석

1) Project E 예산 증액

2) Project A 관련 사항

제4차
2024.05.16
※ 보고사항
-
참석

1) 동성그룹 브랜드 리뉴얼

2) Project P 경과 보고

3) Project A 경과 보고

?

?

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 내부감사의 직무수행기준을 정하고 있는 감사규정 뿐만 아니라 내부감사 업무수행에 필요한 세부 사항을 규정한 감사운용 세칙을 두고 있습니다. 해당 규정에는 감사 절차 및 주주총회 관련 보고 절차 등이 기재되어 있으며, 상근 감사는 해당 절차를 반드시 준수하여 그 활동이 보다 전문적이고 독립적으로 수행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상근감사제도를 도입하고 있으며 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

0
0
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사는 주요 경영의사결정 과정에 성실히 참석하여 감사활동을 수행하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 아직까지 감사활동과 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 없습니다. 다만, 내부감사기구는 회사의 수임인으로서 그 역할을 충실히 이행할 필요가 있기 때문에 관련 규정을 지속 점검하며, 지원조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사인선임위원회를 개최하며, 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 외부감사인과 상시 의견을 교환하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사의 감사규정 제31조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있습니다. 또한 당사는 공시대상 기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 외부감사법인을 통해 경영자문 등 비감사 용역을 제공받지 않았습니다. 상기 내용으로 볼 때 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 준수하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 2월 17일 기존 외부감사인과의 계약만기에 따라 외부감사인을 선정하기 위한 감사인선임위원회를 개최한 내역이 있습니다. 감사인선임위원회를 통해 외부감사인을 선정하기 위한 기준을 수립 및 확정하였으며, 절차에 따라 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행하였습니다. 평가는 정해진 기준에 따라 공정하게 진행되었으며, 감사보수, 감사팀 역량, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 종합적으로 평가하여 한영회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

[감사 선임 관련 회의 개최 현황]

구 분

일 시

참석자

안 건

가결 여부

감사인선임위원회

2023.02.17

감사인선임위원

총수 6명 중 4명 참석

(불참 : 기관투자자위원, 주주위원)

제1호 외부감사인 선임 관련 준수사항 승인의 건

가결

제2호 외부감사인 선정기준 및 절차 승인의 건

제3호 외부감사인 승인의 건

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 외부감사인은 감사계획에 따라 감사업무를 충실하게 수행하였습니다. 담당 이사의 참여 하에 금융감독원의 중점점검사항과 관련하여 당사의 재무제표에 대한 감사를 수행하였으며, 해당 감사업무 수행에 있어 감사에 필요한 자료 외 다른 자료는 요구하지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 및 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임을 위한 명문화 된 규정을 보유하고 있으며, 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충분한 내부 절차를 거치고 있어 미진한 부분은 확인되지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임 시 관련 정책을 보완하기 위한 향후 구체적인 계획은 아직까지 확정된 바는 없습니다. 다만, 당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 지속적인 노력을 기울일 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상근감사는 감사규정 제30조(외부감사인과의 연계) 및 동법 제33조(외부감사인과의 의견교환)에 따라 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 감사 상황에 대해 수시로 소통 중 입니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 상호 필요한 의사소통을 수행하고 있으나 분기별 1회 이상의 의사소통은 진행하지 못했습니다. 주요 소통내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-01-12
1분기(1Q)
감사계획, 독립성

2회차
2024-03-18
1분기(1Q)
기말감사 결과, 독립성

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 상근감사와 커뮤니케이션을 진행중이며, 감사계획, 독립성 검토, 기말감사 결과 등을 서면으로 협의 중이며 이를 수시로 진행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사규정 제30조(외부감사인과의 연계)에 따라 외부감사인은 감사 이전에 감사계획을 내부감사기구와 협의하여 조정해야 합니다. 이후 감사를 진행하면서도 수시로 감사상황에 대하여 내부감사기구와 의논하며 중대한 위반사항을 발견했을 경우, 즉시 감사기구에 통보하도록 그 절차를 마련하고 있습니다.

상근감사의 경우, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보해야 합니다. 또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 직접 작성한 감사 전 재무제표를 법정기한 내(정기주주총회 별도 6주전, 연결 4주전 혹은 감사 시작일 전 빠른날)외부감사인에게 제출한 즉시 증권선물위원회에도 제출하고 있으며, 별도기준 감사전 재무제표는 2024년 02월 13일에, 연결기준 감사 전 연결재무제표는 2024년 02월 20일에 외부감사인인 한영회계법인과 증권선물위원회에 동시 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제16기
2024-03-29
2024-02-13
2024-02-20
외부감사인 및 증권선물위원회

제15기
2023-03-31
2023-02-16
2023-03-02
외부감사인 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무에 필요한 충분한 정보를 적시에 공유하기 위해 주기적인 의사소통을 하고 있습니다. 다만 외부감사인 신규 선임에 따른 초도 감사 등에 다소 시간이 소요되어 공시대상기간 내 분기 1회 이상의 회의를 진행하지는 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 활성화 될 수 있도록 미비점을 점검하고 지원조직의 기능을 점진적으로 구체화해 나갈 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 다양한 이해관계자의 의견을 수렴하고 기업의 사회적 책임을 다하고자 합니다. 이를 위해 당사는 ‘정심최선’이라는 경영이념을 바탕으로 책임있는 ESG 경영을 실현하고자 2020년 ESG 경영전략 체계를 수립하고, ESG 경영내재화 및 고도화를 지속 추진하고 있습니다. 세부 내용은 다음과 같습니다.

(당사의 ESG경영전략체계, ESG보고서, ESG성과와 관련 정책은 ESG 정보공개 홈페이지에 상세히 안내되어 있습니다. (http://esg.idongsung.com/ko/esg_strategy)

(1) ESG 경영전략 체계

당사는 2020년 ESG 경영도입을 위해 ESG 경영 목표와 전략 방향을 수립하고, 이를 달성하기 위한 ‘ESG 경영전략 추진 로드맵’을 수립했습니다. 이에 따라, 환경경영, 사회책임경영, 투명경영에 대한 정책 및 전략수립 / 의사결정 및 실행 / 지속적인 성과 모니터링 및 개선 / 지속적인 대외 커뮤니케이션(내부 교육 및 설명회, 외부 공시 등)을 진행하고 있습니다. 당사는 이러한 ESG 경영체계 구축, 실행한 과정 및 ESG경영 성과를 담아서 2023년부터 지속가능경영보고서를 발간하여 대외 공개하고 있습니다. 보다 책임있는 ESG 경영을 위해 모든 비즈니스 과정에서 올바른 가치를 실천하며 각 영역별로 체계화된 실행을 통해 최고의 성과를 창출하고 이를 이해관계자들과 적극적으로 소통하겠습니다.

(2) 환경경영

당사는 기업의 책임을 다하고 지속가능한 성장을 위해 환경경영 강화, 탄소중립 이행, 친환경 사업 확대, 효율적 자원 관리를 준수하고 있습니다. 환경경영 강화를 위해 전 사업장을 대상으로 환경분야에 대한 통합관리시스템을 구축했으며, 내부 정책에 따라 현황을 파악하고 성과를 관리하는 한편, 정기적인 점검과 제3자 검증을 통한 체계적인 모니터링을 진행하고 있습니다. 또한 환경관련 지표와 목표를 설정하고, 전략 과제별 추진현황에 대해 연간 2회 이상 정기적으로 ESG 경영위원회에 보고하고 있습니다. 환경경영에 관련 중요 이슈에 대해서는 ESG 경영위원회에 상정, 의사결정을 진행하고 있으며 지속가능전략팀이 전담조직으로서 운영을 담당하고 있습니다. 보다 자세한 사항은 당사의 ESG 정보공개 홈페이지 내용을 통해 확인하실 수 있습니다.

(3) 사회책임경영

당사는 무재해 사업장 구현을 위해 글로벌 표준완성, 안전문화 도입실행, 사업장 안전관리 내실화라는 3대 추진 전략을 세우고 안전한 작업환경을 구축하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 특히, 안전경영표준시스템(KOSHA-MS)의 전사 도입을 시작으로 지속적인 안전보건 리스크 점검·개선·평가관리 체계를 운영할 수 있도록, 전 사업장의 표준시스템을 적용했습니다. 또한 당사는 2022년 인권 리스크로써 식별된 ‘역량개발’ 이슈에 대한 완화 조치 활동으로 교육 체계를 개편하고, 인재육성 로드맵을 수립했습니다. 앞으로도 전략적인 인재 육성을 통해 인권 리스크를 완화하고, 조직의 지속적인 발전과 경쟁력을 제고할 것입니다. 그 밖에 지속가능한 공급망 생태계 구축을 위해 다양한 협력업체와 함께 긴밀하게 협력합니다. 잠재적인 ESG리스크를 식별하고 예방하기 위해 협력사 행동규범을 제정하고 공급망 ESG관리정책을 수립하였습니다. 또한 당사는 구매 협력사 대상으로 ESG 리스크 진단평가를 수행하고 있으며, 이에 따른 협력사 ESG 지원 프로그램을 개발하고 있습니다.

(4) 지배구조

당사는 지배구조 측면에서 2022년 6월 이사회 산하 ESG 경영위원회를 신설해 주요 ESG 정책과 운영, 실행의 심의와 승인을 실시하고 있습니다. 기후변화, 탄소중립, 자원순환 등 ESG 경영 활동 전반에 걸친 사항과 ESG 관련 중대한 리스크 발생 등 재무적 영향에 미치는 수준과 평가에 관한 사항을 심의하고 의결합니다. 또한 ESG 리스크 예방 차원의 모니터링과 사후관리대응을 체계화하기 위한 리스크 유형별 점검 프로세스를 수립하고, 개별 리스크 요인을 식별하고 적절하게 대응하기 위한 ESG 리스크관리 시스템을 주기적으로 점검하고 관리 체계를 지속적으로 개선해 나가고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

【첨부】관련 규정

? 첨부1. 정관

? 첨부2. 이사회운영규정

? 첨부3. 감사규정

? 첨부4. 감사운용세칙

? 첨부5. 윤리강령지침

? 첨부6. 공시정보관리규정