태영건설 — 주주총회소집공고 (20240527)
제출인: 태영건설

주주총회소집공고
2.9
태영건설

주주총회소집공고

2024년 05월 27일

회 사 명 :
(주)태영건설

대 표 이 사 :
최 금 락

본 점 소 재 지 :
경기도 광명시 신기로 20 (일직동)

(전 화) 02-2090-2200

(홈페이지) http://www.taeyoung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 회계팀장
(성 명) 손 상 국

(전 화) 02-2090-2200

주주총회 소집공고

(2024년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의거 2024년 임시 주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

= 다 음 =

1. 일 시 : 2024년 6월 11일 (화) 오전 10 : 00시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 태영빌딩 지하1층 T-Art홀

3. 회의목적사항가. 보고사항1) 감사보고나. 부의안건1) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건2) 제2호 의안 : 자본금 감소의 건3) 제3호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 일부 개정의 건4. 주주총회 소집공고 사항 비치

상법 제542조의 4 제3항, 상법시행령 제31조에 의거, 주주총회 소집공고사항을 당사본사와 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항전자증권제도가 시행(2019.9.16)되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권은 국민은행 증권대행부를 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 의결권 행사방법에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.▶ 직접 행사 : 신분증 지참

▶ 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 기명날인) 및 대리인 신분증 지참

7. 기타 사항

가. 금번 주주총회에서는 참석주주님들을 위한 기념품을 준비하지 않사오니 양지하여 주시기 바랍니다.

나. 사전 공고된 주주총회 장소 변경 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

허준행

(
참석
:
100%)

이명재

(
참석
:
100%)

김용균

(
참석
:
100%)

양세정
(
참석
:
100%)

박중민

(
참석
:
100%)

찬 반 여 부

1

2024.01.08.

금전소비대차계약 체결의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
-

2
2024.02.23.

신규 자금지원 약정 및 건설공제조합 보증한도 증액의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
-

금전소비대차계약
(
운영자금
)
체결의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
-

3
2024.02.28.

제
51
기 정기주주총회 소집의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
-

정관 일부 변경의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
-

이사 후보자 추천의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
-

감사위원회 위원 후보자 추천의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
-

이사 보수한도 결정의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
-

4
2024.03.13.

제
51
기 영업보고서 승인의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
-

제
51
기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
-

5
2024.03.28.

이사회 의장 선임의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

대표이사 선임의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

이사의 개별보수액 책정 위임의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

사외이사 후보 추천위원회 위원 선임의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

ESG
위원회 위원 선임의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

재무위원회 위원 선임의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

6
2024.04.25.

이사회 운영규정 변경의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

사업정상화를 위한 특별약정 추인의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

「
인제오토테마파크 민간투자사업
」
관련 사모사채인수계약 변경의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

7
2024.05.03

임시주주총회 소집의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

권리주주 확정 기준일 설정의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

정관 일부 변경의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

자본금 감소의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

임원 퇴직금 지급 규정 일부 개정의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

8
2024.05.17

2024
년 사업계획
(
안
)
승인의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

제
68
회 공모사채 사채권자집회 소집의 건

-
찬성
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보 추천위원회
이재규, 허준행, 이명재
2024.02.28.
사외이사 후보 추천의 건
가결

감사위원회
김용균, 허준행, 이명재
2024.02.28.
2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

2024.03.13.
2023년 사업연도 회계 및 감사의 건
가결

박중민, 양세정, 이명재
2024.03.28.
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

ESG위원회
양세정, 이명재, 박중민, 최진국
2024.03.28.
2024년 주요 ESG 업무 및 계획
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(2024년 4월까지 기준) (단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,500,000,000
60,516,200
16,000,000
3/28 3명으로 변경

※
2024년 3
월
28일
허준행
,
김용균 사외이사의 임기가 만료되고 박중민 사외이사가 신규 선임되었습니다
. (
인원
4
명
→
3
명
)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 최근 사업연도말 자산총액(별도재무제표 기준 29,663억원)의 100분의 1 이상에 해당하는 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 최근 사업연도말 자산총액(별도재무제표 기준 29,663억원)의 100분의 5 이상에 해당하는 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성건설산업은 도로, 항만, 교량 등 산업시설 및 사회간접 자본시설과 국토개발 등 실물자본의 형성과정을 담당하는 서비스산업이면서 내수 경기 부양효과가 큰 분야로서 다른 업종에 비해 많은 투자가 수반되는 관계로 금리, 환율 등 금융시장에 따라 명암이 엇갈리는 특성을 가지고 있습니다. 더불어, 제조업과는 반대로 선계약 후생산 형태의 '수주산업' 이라는 특성도 갖고 있어, 생산의 불연속성과 수주의 불확실성, 업무의 비반복성 등을 포함하고 있습니다.또한 인간이 거주하는데 필요한 공간을 구축하는 산업으로 특정한 발주자에 의해서 생산활동이 전개되는 특성을 가지고 있으며, 목적물이 건설될 장소의 지역적, 지형적특징에 따라 생산방법이 달라지는 옥외 이동산업이며 다양한 세부공종이 순차적으로투입되는 분업적 종합산업입니다. 그러나 일반적인 제조업과 달리 시스템에 의한 연속적 생산은 어려운 특징이 있습니다. 건설산업은 여타 산업에 비해 생산과 고용 그리고 부가가치의 창출측면에서 경제유발효과가 지대하기 때문에 경기활성화와 일자리 창출을 위한 정책 입안시 중요하게 고려되는 국가경제의 전략산업입니다. 이와 더불어 인간의 생활을 향상시키고 편리하게 하기 위한 것으로 많은 사람이 공동으로 사용하고 혜택을 누리는 공공재적인 성격을 가지고 있습니다.(2) 산업의 성장성건설산업은 고용창출과 연관산업 생산유발효과를 통해 우리나라의 경제성장을 선도해 왔으며 다양한 기반시설의 공급을 통해 국민들의 삶과 국가 경쟁력을 높이는데 기여해 왔습니다. 또한 타산업의 기반시설물을 생산하는 산업이며 우리 경제의 중추적인 역할을 하는 산업으로서 실물 경기에 매우 중요한 역할을 하고 있습니다. 앞으로 우리 경제가 완만한 성장국면에 돌입할 것으로 예상되면서 국가경제에서 차지하는 비중이 큰 건설산업의 성장성에도 영향을 미치게 될 것입니다.향후에는 신기술에 의해 사회적 니즈(needs)를 질적으로 보다 충족시키는 건설 프로젝트, 기존 도시 및 건축, 시설물의 재생과 유지관리 분야가 강조될 것으로 전망됩니다. 따라서 국내 건설산업은 변화하는 소비자의 수요 및 시장의 변화에 부응하는 동시에 시장의 변화에 부응하는 전략경영을 통한 효율적인 전략 수립에 역점을 두고 사업영역을 다변화 및 전략적으로 변화시킬 필요성이 있습니다.(3) 경기변동의 특성건설산업은 수주산업이고 경기에 후행하는 산업으로 전반적인 산업구조, 산업활동의변동 및 경제 성장의 추세에 영향을 많이 받고, 정부의 사회간접시설에 대한 투자규모, 타산업의 경제활동수준 및 기업의 설비투자 등에 따라 생산활동이 파생되는 경기에 민감한 사업으로 그 변동폭도 타산업에 비해 크고, 신규 진입은 용이하나 도태율 역시 높은 특징을 가지고 있습니다. 또한 시민의 복지 증진과 산업생산 활동에 중요한 비중을 차지하고 있으며, 경기대책수단으로서 중요한 역할을 담당하고 있어, 주요 국가의 산업활성화를 위해 정부의 경기조절 수단으로 사용됩니다. 경기 침체시 정부가 경기부양의 정책적 수단으로 공공발주물량 증가와 SOC건설투자를 늘리거나 관련제도를 개정하여 민간건설투자를 유도하여 경기상승을 유도합니다. 반대로 과도한 경기 과열시 각종 부동산 관련 세제 조정, 정부 건설투자 사업계획 조절을 통해 경기를 진정시키기도 합니다. 이런 정책적인 밸런스를 어떻게 하는가에 따라서 건설업 경기가 좌우되었습니다. 공공기관 및 민간부문의 특징을 정확히 파악하고, 이 두 고객의 특성에 대한 충분한 이해가 필요합니다.(4)경쟁요소당사는 기업가치 증대를 경영의 중심철학으로 삼아서 선택과 집중을 통한 시공능력을 갖춘 사업하는 회사로 도약하고자 합니다. 국내시장 여건 및 건설시장의 회복세를바탕으로 당사는 최저가 입찰 폐지, 종합심사제 입찰, 기술제안 입찰이 확대되는 공공시장 변화에 지속적으로 대응하고 있으며, 경영목표 달성을 위해 국책사업 참여, 우량 민간프로젝트 발굴 및 수주역량 강화에 노력하고 있습니다. 시장에서의 경쟁우위 확보를 위하여 사업 다각화를 통한 안정적 포트폴리오 구축을 위해 최선의 노력을기울이고 있습니다. 향후에는 영업력 강화와 시공 역량 개선을 통해 사업 경쟁력을 확보하고, 재무 안정성 제고와 잠재 리스크 관리를 강화하여 내실경영을 도모해 나가겠습니다. 그리고 생산성 향상과 인적자원의 전략 자산화를 통해 경영 인프라를 고도화하기 위해 힘쓰고 있으며, 브랜드 기반 기업문화의 구축과 업무 마인드 변화를 통해 기업문화 선진화를추구하고 있습니다. 이와 같은 끊임없는 변화와 도전으로 지속가능성장을 실현하기 위해 노력하겠습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 그간의 공공발주 공사의 토목사업 및 SOC분야 시공경험을 바탕으로 안정적인 원가 및 공사 관리력을 보유하고 있으며 고속도로, 교량, 터널, 철도 등 기술적 난이도가 요구되는 공사들에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 토목분야 기술형 입찰시장에서 상당한 우위를 차지하고 있습니다. 특히 상하수도 및 환경 분야를 적극 추진하고 하수처리장 지하화, 공업용수 정수장 등 선도형 민자사업의 선점을 위해 노력하고있습니다. 이렇게 기존 환경플랜트분야 및 SOC분야 경험과 실적을 토대로 수주참여기회를 확대해가고, 도시공간에 정보통신 융합기술을 적용하여 도시기능 효율화 및 산재된 도시문제를 해결할 수 있는 스마트시트 사업, 지하공간 복합개발 사업 등 미래 신건설시장에 대비하여 특화된 기술력 축적도 가능할 것으로 판단됩니다. 아파트 사업부문에 있어서는 광명, 창원, 전주 등 전국에서 대단지 규모의 데시앙 아파트 분양을 성공적으로 수행하였으며,
당사의 사업역량을 한 단계 높이는 계기가 되었습니다
.
어려운 경영 여건 속에서 수익성 높은 사업 위주로 전개하여
,
양적 성장보다는 수익성에 기반한 선별 수주와 경쟁력 우위 사업에 대한 지속적인 투자를 통해 지속 가능한 성장을 이루어나가기 위해 노력하겠습니다
.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부분
주요 재화 및 용역
주요고객정보

토목/환경부분
고속도로, 철도, 하수처리장, 산업단지 등
한국철도시설공단, 한국도로공사한국가스공사, 경기도청

건축/주택부분
아파트, 지식산업센터, 사무용빌딩 등
경기도시공사, 에스케이디앤디(주), (주)에코시티개발,마곡씨피포PFV, (주)태영디앤아이

(2) 시장점유율

2023년 수주액은 34,822억원으로 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

건설시장은 크게 토목, 건축, 환경플랜트의 3개 분야로 구분되며, 주 수요처는 크게 민간과 공공부문의 2개 부문으로 나누어집니다. 공공부문의 발주는 도로, 항만, 철도등의 정부 발주 위주의 기초 사회간접자본 투자시설과 대규모 장치산업(발전소, 원유저장시설 등)이 대부분을 차지합니다. 건설시장의 발주처는 정부 또는 규모가 큰 민간기업으로 한정되어 있는 반면, 시공업체는 해당 공정별 및 지역별로 매우 다양하게분포하고 있습니다. 따라서, 정부는 건설정책에 대한 법률 및 제도 개선으로 건설공사 수행과정 전반에 걸쳐 막대한 영향을 미치고 있습니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속 가능한 성장을 달성하기 위하여 내실에 충실을 기하는 한편, 고부가가치개발사업 추진 및 미래 성장기반 확보에 집중하고 있습니다. 품질 및 안전 관리에 더욱 집중하여 근본적인 경쟁력을 강화하고, 직급 체계 간소화와 새로운 성과연동형 보상 제도를 적용하여 강한 기업문화를 조성하였습니다. 또한, 공공발주 공사에 지속적으로 참여하면서도 자체사업, 기획개발, 민관합동개발 등 고부가가치 개발사업을 다양하게 추진 중에 있으며 미래 신성장동력 발굴을 위한 연구 및 육성에 전 임직원이 노력을 기울이고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(2024-05)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
15
조
2 (
사채 및 신주인수권증권에

표시되어야 할 권리의 전자등록
)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에

사채

및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다
.

제
15
조
2 (
사채 및 신주인수권증권에

표시되어야 할 권리의 전자등록
)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에

사채권

및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다
.

다만

,

사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다

.

전자등록의무

유연화

제
47
조
(
시행일
)

이 정관은

정기

주주총회에서 승인한
2024
년

3

월

28

일부터 시행한다
.

제
47
조
(
시행일
)

이 정관은

임시

주주총회에서 승인한
2024
년

6

월

11

일부터 시행한다
.

정관 시행일

명시

※ 기타 참고사항

□ 자본의 감소

제2호 의안 : 자본금 감소의 건

가. 자본의 감소를 하는 사유

-
재무구조 개선 및 결손금 보전

나. 자본감소의 방법

-
차등 감자
(
대주주 등
- 100:1
비율
/
기타주주
- 2:1
비율
)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

대주주 등

16,278,744
주

100
:
1

2024년 6월 26일

20,100,620,000
원

(
40,201,240
주
)

6,062,017,500
원

(
12,124,035
주
)

기타주주

23,922,496
주

2
:
1

※
단주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식수와 자본금은 변동될 수 있습니다
.라. 감자 일정

주주총회 예정일

2024
년
06
월
11
일
(
화
)

감자 기준일

2024
년
06
월
26
일
(
수
)

변경 상장 예정일

2024
년
07
월
12
일
(
금
)

마. 채권자 이의 신청- 상법 제 439조 2항에 의거하여 생략 (결손의 보전을 위하여 자본금을 감소하는 경우)

※ 기타 참고사항

- 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장초일의 종가 (해당일까지 매매거래정지가 해소되지 않는 경우에는 매매거래정지 개시일 전일의 종가)를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 일부 개정의 건

가. 임원 퇴직금 지급 규정 일부 개정의 건

현 행

개 정
(
안
)

비 고

2.
퇴직금 지급 기준

임원이 퇴직하는 경우에는

다음

기준에 의하여 퇴직금을 지급한다

.

단
,
중임은 계속 근무로 본다
.

구 분

근속기간

지급율

회장
,
부회장
,
사장

부사장
,
전무

상무
,
감사

상무보

근속
1
년에 대하여

근속
1
년에 대하여

근속
1
년에 대하여

근속
1
년에 대하여

월 평균임금의
4
개월분

월 평균임금의
3
개월분

월 평균임금의
2
개월분

월 평균임금의
1.5
개월분

3.
퇴직금의 계산

3.3
퇴직금의 지급액은

퇴임 당시

최종월의 월 평균 임금에

전항에 의거 계산된 재임

기간별로 제

2

조의 지급율을

곱하여 각각의 지급액을 합한

금액으로 한다

.

이 경우

,

월 평균임금은 퇴임

전

3

개월간의 평균임금으로

하며

,

특별상여금과 경영성과에

따른 성과급은 제외한다
.

2.
퇴직금 지급 기준

임원이 퇴직하는 경우에는

근속

1

년당

1

개월분의

평균임금을 지급한다

.

단
,
중임은 계속근무로 본다
.

3.
퇴직금의 계산

3.3
퇴직금의 지급액은

임원으로

재직할 당시 각직급별 월

평균임금에 해당 직급으로

재임한 기간을 곱하여 각각의

지급액을 합한 금액으로 한다

.

월 평균임금은 각 직급별

재직기간의 마지막

3

개월간의

평균임금으로하며

,

특별상여금과

경영성과에 따른성과급은

제외한다
.

부 칙

3. 2024. 6. 11

개정된 규정은

부칙 제

1

조에도 불구하고

,

2024. 1. 1

부로 소급적용하며

,

2023. 12. 31

까지의 적립퇴직금은

개정 이전의 규정을 따른다

.

신규

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지에 게재되어 있습니다.※ 당사 홈페이지 게재위치 : https://www.taeyoung.com ▷ 투자정보 ▷ 사업보고서

※ 참고사항

해당없음