리튬포어스 — 주주총회소집공고 (20240527)
제출인: 리튬포어스

주주총회소집공고
2.9
(주)리튬포어스

주주총회소집공고

2024년 5월 27일

회 사 명 :
주식회사 리튬포어스

대 표 이 사 :
전웅, 변재석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 아차산로17길 48, 1120호

(전 화) 070-4327-2150

(홈페이지)http://www.lithium-for-earth.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 그룹장
(성 명) 강희준

(전 화) 02-2038-7969

주주총회 소집공고

(제27기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
.

당사는 정관 제
21
조에 의하여 제
27
기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다
.

-
아 래
-

1.
일 시

: 2024
년
06
월
20
일
(
목
)
오전
10
시

2.
장 소

:
서울시 강남구 영동대로
96
길
20,
대화빌딩
B1F
스페이스쉐어 델피노홀

3.
회의 목적사항

가
.
의결사항

-
제
1
호 의안
:
정관 일부 변경의 건

1-1.
이사의 수 변경

-
제
2
호 의안
:
이사 선임의 건
(
주주제안
)

2-1.
사내이사 변희조 선임의 건

2-2.
사내이사 김동석 선임의 건

2-3.
사외이사 박상진 선임의 건

2-4.
사외이사 심재영 선임의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4.
전자투표에 관한 사항

우리 회사는
「
상법
」
제
368
조의
4
에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고
,
이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가
.
전자투표시스템 주소

-
인터넷 주소
: https://evote.ksd.or.kr

-
모바일 주소
: https://evote.ksd.or.kr/m

나
.
전자투표 행사기간
: 2024
년
6
월
12
일
9
시
~ 2024
년
6
월
19
일
17
시

(
기간 중
24
시간 이용 가능
)

다
.
인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

-
주주확인용 인증서의 종류
:
공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE
에서 사용 가능한 인증서 한정
)

라
.
수정동의안 처리
:
주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로

처리

5.
주주총회 참석시 준비물

-
직접행사
:
신분증
(
현장 확인 후 입장 가능
)

-
대리행사
: (
개인
)
주주 서명 또는 날인한 위임장
(
주주 및 대리인 인적사항 기재
),

주주 신분증 사본
,
참석자 신분증

(
법인
)
법인인감 날인한 위임장
,
인감증명서
(3
개월 이내 발급
),

사업자등록증 사본

6.
기타사항

-
금번 주주총회 시
,
참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다
. -「상법」제542조의4에 의거 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2024
년
5
월
27
일

주식회사 리튬포어스

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최원식(출석률: 50%)
조은진(출석률:100%)
이규창(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.11
1. 16CB 매도청구권 행사 확정의 건
찬성
찬성
찬성

2
2024.01.18
1. 16CB 매도청구권 행사 지정 철회의 건2. 발행회사의 16CB 매도청구권 행사 여부 논의의 건
불참
찬성
찬성

3
2024.01.26
1. 하이드로리튬 주식 처분 논의의 건
불참
찬성
찬성

4
2024.02.23
1. 제26기 재무제표 승인의 건
불참
찬성
찬성

5
2024.02.26
1. 하이드로리튬 주식 처분 논의의 건2. 제26기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
찬성

6
2024.03.13
1. 사업부 분리 운영 논의의 건2. 제26기 정기주주총회 안건 세부사항 확정의 건3. 제26기 정기주주총회 의장 선임 논의의 건4. 전자투표제도 도입의 건
불참
찬성
찬성

7
2024.04.25
1. 제27기 임시주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
찬성

8
2024.05.27

1.
제
27
기 임시주주총회 세부안건 확정 및 논의의 건

2.
제
27
기 임시주주총회 의장 선임 논의의 건3.
의결권 대행 시행 논의의 건

4. 전자투표제도 도입의 건

반대
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000
18
6
-

※ 상기 지급총액은 2024년 1월부터 3월까지의 지급금액이며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입채무상환
하이드로리튬
2024.03.06
1,958
12.53

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매입채무상환
하이드로리튬
2024.03.06
1,958
12.53

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 현황 및 전망

① 글로벌 캐릭터ㆍ라이선스시장 규모 및 전망- 캐릭터 라이선스 시장은 라이선싱의 상품화를 통한 다양한 비즈니스 모델 발굴로 높은 수익율을 창출할 수 있는 분야로 각광받고 있습니다. 문화체육관광부가 발간한 '2023 해외 콘텐츠시장 분석 보고서'에 따르면 2022년 글로벌 캐릭터·라이선스 시장 규모는 약 314,161백만 달러(한화 약 414조 641억 원)로 추산됩니다.- 2018년부터 2022년까지 글로벌 전체 콘텐츠 시장은 연평균 6.0%의 성장률을 기록했으나, 전반적인 세계시장의 경기 침체 영향으로 2022년부터 2027년에 이르는 기간 동안 4.5%의 다소 완만한 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 캐릭터·라이선스 시장은 긍정적인 성장을 보이고있지만, 2022년 이전 대비 시장 성장률이 유지되거나 하락할 것으로 전망됩니다.② 국내 캐릭터 라이선싱 시장 현황- 국내 캐릭터 IP 시장은 지난 수년간 꾸준히 성장해왔으며, 앞으로도 계속 성장세를 유지할것으로 예상됩니다. [캐릭터개발 및 라이선스업 사업체 수 현황]

(개)

2020년

2021년

2022년

연평균증감률(%)

업체 수

652
667
674

1.7

출처: 문화체육관광부_2022년 기준 콘텐츠산업조사

- 2020년 캐릭터산업(캐릭터 제작업과 캐릭터상품 유통업)의 전체 사업체 수는 2,700개로 2020년부터 2022년까지 연평균 8.3% 증가하였습니다. 이 중 캐릭터 제작업에 속하는 캐릭터 개발 및 라이선스업은 2022년 674개로 21.3%를 차지하고 연평균 1.7%로 증가하는 추세에 있습니다.

[캐릭터개발 및 라이선스업 매출액 현황]

(백만원)

2020년

2021년

2022년

연평균증감율(%)

매출액

1,046,047

1,415,318

1,596,047

23.5

출처: 문화체육관광부_2022년 기준 콘텐츠산업조사

- 2022년 캐릭터개발 및 라이선스업의 매출액은 1조 5960억원으로 2020년부터 2022년까지 연평균 12.8% 증가하며 성장세를 유지하고 있습니다. 이중 캐릭터산업(캐릭터 제작업과 캐릭터상품 유통업) 매출액에 속하는 캐릭터개발 및 라이선스업의 매출액은 약 29.7% 비중을 차지합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(1) 컨텐츠 사업부문 영업의 개황 및 시장요건

- 스마트폰 시장의 성장으로 전 세계적으로 모바일 액세서리에 대한 시장 수요가 급증하면서 시장 규모 역시 커졌습니다. 모바일 액세서리 시장은 북미, 중남미, 서유럽, 동유럽, 일본을 제외한 아시아 태평양 지역 (APEJ), 일본 및 기타 주요 지역에서 2015년부터 2025년 사이에 6.9 %의 연평균 성장을 기록할 것으로 예상됩니다.

- 시장의 규모는 2025년 말까지 1,217억달러, 이 중 아시아 태평양 지역 (APEJ), 북미 및 서유럽은 총 79.6%의 시장 점유율을 차지할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 중남미 및 중동시장은 각각 7.3 %와 5.7 %의 연평균 성장률을 기록할 수 있는 고성장 지역으로 추정됩니다. 전 세계적으로 시장에서 관찰되는 주요 추세로는 경쟁 기업간의 합병 및 인수 ,제품 포트폴리오의 다변화 및 신제품 개발 등이 있습니다.

- 글로벌 모바일 액세서리 시장은 크게 보호 케이스, 헤드폰/이어폰, 충전기, 메모리 카드, 보조배터리, 휴대용 스피커 및 기타 제품으로 세분화되어 있습니다. 또한 시장은 가격대별로 프리미엄, 중가, 저가의 시장으로 구분되며, 유통 채널을 기반으로 다중 브랜드 매장, 단일 브랜드 매장 및 온라인 플랫폼을 통한 판매로 분류할 수 있습니다.

(2) 컨텐츠 사업부문 시장의 경쟁요소 및 회사의 경쟁력- 당사는 카카오프랜즈, 펭수의 아이피(Intellectual Property right, 지적재산권)를 바탕으로 모바일 관련 주변기기 시장의 성장을 주도해 왔습니다.

- 현재 당사 컨텐츠 사업부의 특성 및 강점은 다음과 같습니다.

① 주문 위탁 생산

- 당사는 트렌드에 따른 제품수명주기가 짧고 소비자별 다양한 소비성향을 보이는 액세서리 시장에서, 다양한 아이피를 이용하여 다품종 소량생산 및 위탁 생산(outsourcing)을 통해 재고 부담을 최소화하고, 생산 및 배송의 리드타임을 단축시켜, 능동적으로 대응 가능한 탄력적인 재고 및 생산관리를 하고 있습니다. 당사의 주요 프로세스는 기획, 디자인, 마케팅, 물류관리, 세일즈로 이루어져 있습니다.

② 시장에 자리잡은 아이피를 이용하여 안정적 매출유지

- 당사는 국내 및 아시아에서 인기를 끌고 있는 카카오프렌즈 아이피를 이용하여 모바일 관련 제품을 생산하고 있습니다. 또한 디즈니, 마블 등 세계적으로 인정받는 아이피를 이용하여 제품을 생산하고 있고, 트와이스 등 아이돌의 굿즈 생산으로 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 더불어 당사의 위드모바일 브랜드 역시 시장에서의 점층적인 인지를 쌓아왔으며, 이를 적용하여 모바일 액세서리의 범위를 넘어서는 다양한 제품군들의 점진적인 매출 상승을 만들어 나가고 있습니다. 따라서 당사만의 품질 및 고유한 이미지를 창출하기 위하여 제품 디자인부터 외주 생산에 이르기까지,엄격한 내부 관리 프로세스를 가동하고 있으며, 다양한 매출처를 확보하여 신뢰도 및 브랜드 이미지를 부각시키고 있습니다.③ 시스템 및 인프라- 당사는 제품의 기획부터 디자인, 자체 금형 제작, 제품 생산, 소비자 판매까지 할 수 있는 인프라를 가진 업체입니다. 또한 타 업체와 달리 국가 인증 디자인 기업 부설 연구소를 운영 중에 있고, 카카오아이엑스㈜ 캐릭터 제품의 기획, 디자인, 생산에 최적화 되어 있는 인력을 갖추고 있습니다.

- 당사의 라이선서가 요구하는 사항들을 상품 별로 표현하는 디자인력, 디자인을 제품에 구현하는 생산력은 타 업체와 현저히 차별화되며, 다수의 디자인권, 상표권, 실용신안권을 보유하고 있습니다.

- 제품 기획부터 디자인, 설계, 자체 금형으로 생산하여 직접 판매까지 하고 있는 업체는 당사가 유일하고, 이러한 인프라 구축에는 상당한 시간과 비용 투자가 필요하므로 타 사업자의 시장 진입도 쉽지 않습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

가. IP 비지니스- 당사는 KAKAO FRIENDS 라이선스 보유(테크 악세사리)를 기반으로 모바일 악세서리, 테크 액세서리 및 소형가전 등의 제품을 기획 및 디자인하여 생산하고 있습니다.

나. 브랜드- 당사는 2021년 자체 브랜드인 BELUGA 라인을 런칭했습니다.

BELUGA는 디즈니, 카카오프렌즈, 메르스데스벤츠 등 국내외 브랜드의 라이센스 및 OEM·ODM 전문 제조업체로써 우수한 품질과 디자인력을 인정 받아온 당사의 테크 악세서리 전문 브랜드입니다.

(2) 시장점유율

- 국내 라이선스 사업분야의 경우 신뢰성 있는 시장의 통계자료가 공표되지 않아 업종 전반에 대한 시장점유율을 수치화하는 것이 용이하지 않으므로, 관련 시장점유율을 판단하기는 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

- 글로벌 모바일 액세서리 시장은 크게 보호 케이스, 헤드폰/이어폰, 충전기, 메모리 카드, 보조배터리, 휴대용 스피커 및 기타 제품으로 세분화되어 있습니다. 또한 시장은 가격대별로 프리미엄, 중가, 저가의 시장으로 구분되며, 유통 채널을 기반으로 다중 브랜드 매장, 단일 브랜드 매장 및 온라인 플랫폼을 통한 판매로 분류할 수 있습니다. 트렌드에 따른 제품수명주기가 짧고 소비자별 다양한 소비성향을 보이는 액세서리 시장에서, 제품 기획부터 디자인, 설계, 자체 금형으로 생산하여 직접 판매까지 하고 있는 업체는 당사가 유일하고, 이러한 인프라 구축에는 상당한 시간과 비용 투자가 필요하므로 타 사업자의 시장 진입도 쉽지 않은 특성을 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 2022년 11월 이차전지용 수산화리튬 등 리튬 소재 제조 및 판매 등과 관련된 사업목적을 추가하고 2023년 5월 사명을 리튬포어스로 변경하였습니다.- 당사의 이차전지 소재 사업은 향후 수급이 예상되는 이차전지 제작에 필요한 각종 소재를 생산하는 신규사업입니다. 당사는 폐배터리를 전처리한 블랙파우더를 공급받아 부가가치가 높은 고순도의 탄산리튬과 니켈, 코발트, 망간 등을 추출하는 공정을 통해 이차전지의 각종 소재를 생산할 예정입니다.

- 다양한 전자제품에 빠지지 않고 들어가는 이차전지는 2050 탄소중립의 대두로 친환경 에너지 사용이 강조되면서 탄소를 배출하지 않는 친환경 에너지를 구현할 수 있는 핵심 부품으로 주목받기 시작했습니다. 특히 전기차에 들어가는 이차전지는 자동차 시장에 전동화 바람이 불면서 중요한 전략 산업으로 자리잡았습니다. 2023년부터 광물 공급 과잉과 전기차 수요 둔화로 인해 이차전지 소재 시장도 주춤하고 있지만, 중장기적으로 전기차 시장과 함께 성장세가 지속될 것으로 예상되고 있습니다.

(5) 조직도

(주)리튬포어스 조직도.jpg
(주)리튬포어스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
32
조
(
이사의 수
)

이 회사의 이사는
3
인 이상으로 한다
.

제
32
조
(
이사의 수
)

이 회사의 이사는
3
인 이상
6
인 이내로 한다
.

-
이사의 수 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

변희조
1994.01.27
사내이사
-
임원
주주제안

김동석
1963.01.10
사내이사
-
-
주주제안

박상진
1985.01.08
사외이사
-
-
주주제안

심재영
1971.03.06
사외이사
-
-
주주제안

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

변희조

㈜
블랭크페이지대표이사

현)현)

㈜
스토리몹 대표이사

㈜
블랭크페이지 대표이사

-

김동석

법고창신 출판사대표이사

전)전)현)

성균관대 한문학과 초빙교수
동방한문학회
/
한문교육학회 이사

법고창신 출판사 대표이사

-

박상진

법무법인
SL Partners
선임 외국변호사

전)현)

법무법인
(
유
)
율촌
/
광장
/
김앤장 외국변호사

법무법인
SL Partners
선임 외국변호사

-

심재영

주식회사 타이콘대표이사

전)전)현)

㈜
영실업 마케팅 팀장

타이콘 토이 대표이사

주식회사 타이콘 대표이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

변희조
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김동석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박상진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

심재영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 박상진, 심재영 사외이사 후보자

사외이사후보자로서 전문성과 독립성(상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당되지 않음)을 기초로 아래와 같이 성실히 직무를 수행할 것을 확인합니다.

1. 회사 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 책임감을 가지고 임무를 수행한다.

2. 회사의 가치 증진과 발전을 회사경영의 궁극적인 목표로 삼는다.

3. 특정 주주의 이익이 아니라 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 행동한다.

4. 이사회를 통하여 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써, 회사가 주주만이 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 협력업체, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력한다.

5. 회사가 생산성 향상, 고용창출, 사회공헌 등을 통하여 국가경제와 사회발전에도 기여하도록 노력한다.

6. 전문성과 경험을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하되, 독립적인 지위에서 의사결정을 한다.

7. 이사회가 회사의 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하도록 노력한다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사 후보자들은 주주제안으로 추천되어 이사회에서 선정되었습니다.

확인서

이사의 선임 확인서_변희조 240524.jpg
이사의 선임 확인서_변희조 240524

이사의 선임 확인서_김동석 240524_1.jpg
이사의 선임 확인서_김동석 240524_1

사외이사의 선임 확인서_박상진 240524.jpg
사외이사의 선임 확인서_박상진 240524

사외이사의 선임 확인서_심재영 240524.jpg
사외이사의 선임 확인서_심재영 240524

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

● 전자투표에 관한 사항 우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템 주소 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 :

2024년 6월 12일 9시 ~ 2024년 6월 19일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리