엠에스오토텍 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240527)
제출인: 엠에스오토텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)엠에스오토텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 5월 27일

회 사 명 :
주식회사 엠에스오토텍

대 표 이 사 :
김범준, 이강섭

본 점 소 재 지 :
경북 경주시 내남면 포석로 16-9

(전 화)054-770-1810

(홈페이지)http://www.ms-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 조 창 현

(전 화) 054-770-1810

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)엠에스오토텍(존속회사)이 (주)심원(소멸회사)를 흡수합병-존속회사 : (주)엠에스오토텍-소멸회사 : (주)심원※ 본 합병은 소멸회사인 (주)심원의 총주주의 동의를 득하여 진행하는 간이합병입니다.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
기업 지배구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 강화하고 비용절감 등 경영의 효율성을 제고하여, 기업경쟁력을 향상시키고 주주가치를 극대화 하기 위하여 합병을 추진하였습니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 - 본 보고서 제출일 현재 ㈜엠에스오토텍은 ㈜심원의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 본 합병완료 시 ㈜엠에스오토텍은 존속회사로 계속 남아있게되며 ㈜심원은 해산(소멸)합니다. - 2024년 05월 27일 이사회 결의일 현재 (주)엠에스오토텍의 최대주주는 (주)심원(소멸회사)이고 지분율 28.66%, (주)심원의 최대주주는 송혜승이고 지분율 48.63% 입니다. 합병 완료 시 존속회사의 최대주주는 송혜승이 되고, 최대주주의 예상 지분율은 16.53%입니다. 본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)심원은 합병 후 소멸되나, 합병법인 (주)엠에스오토텍이 피합병법인의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과본 합병을 통해 존속회사는 (주)심원의 인적ㆍ물적 자원을 그대로 승계하며, 이를 효율적으로 통합하여 경영효율성을 제고할 것입니다. ㈜엠에스오토텍과 ㈜심원의 계열사에 대한 중복적인 상위 지배구조의 제거함으로써 기업지배구조가 개선됨과 동시에 핵심 계열사에 대한 지분 증가로 인한 주주가치 제고를 기대하고 있습니다.(3) (주)엠에스오토텍 및 (주)심원 주주가치에 미치는 영향본 합병기일 현재 (주)심원 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)엠에스오토텍 보통주식
71.25
43578주가 발행교부될 예정입니다.

4. 합병비율

(주)엠에스오토텍 : (주)심원 = 1 :
71.25
43578

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4와 동규정 시행령 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하였습니다.

1) 합병법인 ㈜엠에스오토텍 가치 산정방식코스닥 상장법인인 존속회사가 되는 회사의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2024년 05월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 05월 27일)중 앞서는 날의 전일(2024년 05월 24일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액가액으로 산정하되, 동법 시행령 제2호 가목에 따라 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 산정할 수 있습니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항에 따른 기준주가(합병가액)

A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2024.04.25~ 2024.05.24) : 4,414원 B. 최근 1주일간 가중산술평균종가(2024.05.20 ~ 2024.05.24) : 4,367원 C. 최근일 가중산술평균종가(2024.05.24) : 4,300원 D. 산술평균가액 : 4,360원

나. 1주당 자산가치 : 6,314원 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 129,954,469,371원 B. 조정항목(a - b) : 158,321,785,033원 a. 가산항목 : 202,229,567,265원
b. 차감항목 : 43,907,782,232원 C. 조정된 순자산총액(A + B) : 288,276,254,404원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 45,658,277주 E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 6,314원2) 피합병법인 ㈜심원 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
가. 1주당 자산가치 : 316,890원 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 119,147,785,120원 B. 조정항목(a - b) : (14,574,140,145)원 a. 가산항목 : 29,106,346,350원
b. 차감항목 : 43,680,486,495원 C. 조정된 순자산총액(A + B) : 104,573,644,975원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 330,000주 E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 316,890원
나. 1주당 수익가치 : 306,522원 A. 추정기간 동안의 현재가치 : 313백만원 B. 영구현금흐름의 현재가치 : 492백만원 C. 영업가치(A + B) : 805백만원 D. 비영업자산의 가치 : 153,147백만원 E. 기업가치(C + D) : 153,952백만원 F. 이자발생부채의 가치 : 52,800백만원 G. 수익가치(E - F) : 101,152백만원 H. 발행주식수 : 330,000주 I. 1주당 수익가치(G ÷ H) : 306,522원다. 합병가액 : (가 × 1 + 나 × 1.5) ÷ 2.5 = 310,669원합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 4,360원(액면가액500원)과 310,669원(액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다.이에 따라 합병비율은 보통주 1 :
71.25
43578
로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
참회계법인

외부평가 기간
2023년 12월 08일 ~ 2024년 05월 24일

외부평가 의견

주식회사 엠에스오토텍과 주식회사 심원의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견

참회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 엠에스오토텍(이하 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 심원(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여"합병당사회사")간에 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여검토하였습니다.

본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가 자료와 피합병법인의 2023년 12월 31일로종료하는 회계연도의 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 손익계산서 및 피합병법인의 2024년 4월부터 2028년까지 4.75개년도에 해당하는 사업계획 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병
법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인
4,360원
(주당액면가액 500원), 피합병법
인
310,669원(
주당
액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한
합병비율 1:71.25
43578은

적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5- 13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식

23,513,936

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 심원

주요사업
부동산 임대업

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
183,065,615,922
자본금
1,650,000,000

부채총계
63,917,830,802
매출액
7,627,686,392

자본총계
119,147,785,120
당기순이익
17,337,049,474

- 외부감사 여부
기관명
호연회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 05월 27일

주주확정기준일
2024년 06월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 06월 12일

종료일
2024년 06월 26일

주주총회예정일자
2024년 06월 27일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 06월 27일

종료일
2024년 07월 17일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 06월 28일

종료일
2024년 07월 30일

합병기일
2024년 08월 01일

종료보고 총회일
2024년 08월 02일

합병등기예정일자
2024년 08월 08일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 08월 30일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지, iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다주식회사 엠에스오토텍은 코스닥시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
4,439

행사절차, 방법, 기간, 장소

1. 반대의사의 표시방법상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2024.06.11) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다.2. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.3. 접수장소

- 주식회사 엠에스오토텍: 경상북도 경주시 내남면 포석로 16-9※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에 접수4. 청구기간- 주주확정기준일: 2024년 06월 11일- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2024년 06월 12일 ~ 2024년 06월 26일- 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 예정일: 2024년 06월 27일- 주식매수청구권 행사기간: 2024년 06월 27일 ~ 2024년 07월 17일

지급예정시기, 지급방법

1. 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다.

2. 지급방법

가. 주주명부에 등재된 주주

- 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주

- 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력

본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (주)엠에스오토텍이 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수 예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금

120억원
(본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액을 합산함)을 초과하고, 그에 따라 (주)엠에스오토텍의 이사회에서 본건 진행의 진행을 중지하기로 결정하는 경우, (주)엠에스오토텍은 상대방에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 본건 합병으로 소멸회사인 (주)심원(주권 비상장법인)의 주주들에게 교부되는 합병신주는 합병신주발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년이상 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 그룹 내 사업재편을 통해 경영자원을 효율적으로 배분하여 주주가치를 제고하기 위하여 본 합병과 더불어 사업부 물적분할 및 분할존속회사 지주회사 전환을 추진하고 있습니다.

분할 목적
(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 경주공장 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위합니다. (2) 분할신설회사는 경주공장 사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장지배력을 강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하며, 이러한 회사 분할을 통하여 궁극적으로 기업 및 주주의 가치를 제고하고자 합니다.(3) 분할존속회사는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하여 그 자회사를 포함한 계열회사의 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속 성장을 도모하고자 합니다.(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통해 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

추진 일정

1. 이사회 결의일 및 기준일 공고 : 2024년 05월 27일2. 주주 확정 기준일 : 2024년 06월 11일3. 주주총회 소집 통지/공고 : 2024년 06월 12일4. 분할반대의사 통지 접수 : 2024년 06월 12일 ~ 2024년 06월 26일 5. 주주총회 특별결의 : 2024년 06월 27일6. 반대주주 주식매수청구 : 2024년 06월 27일 ~ 2024년 07월 17일7. 채권자 이의제출 기간 :

2024년 06월 28일 ~ 2024년 07월 30일8. 분할기일 : 2024년 08월 01일

분할신설회사 상장여부

물적분할이 완료된 후 1년 내에 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획은 없으며, 분할신설회사가 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획도 없습니다. 분할회사는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
(이하 “공정거래법”에 따른 지주회사로 전환하여 그 자회사를 포함한 계열회사의 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속 성장을 도모하고자 합니다. 이러한 지주회사 전환 관련 조치의 일환으로 분할회사는 분할회사가 공정거래법에 따른 지주회사 기준을 충족 및 유지를 위해 필요하다고 판단하거나, 지주회사 체제 전환에 따른 목적 달성을 위해 바람직하다고 판단하는 경우, 본건 분할 완료 이후 분할회사가 보유하게 될 분할신설회사 발행주식 전부를 분할회사의 계열회사에 매각할 수 있습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.(2) 상기 "8. 합병상대회사"의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2023년 12월말 개별 재무제표이며 일반기업회계기준(K-GAAP)입니다.

(3) 합병법인 (주)엠에스오토텍은 일반합병이며, 피합병법인 (주)심원은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병 등에 관한 기본 사항(1) 합병의 목적1) 합병 등의 상대방

합병 후 존속회사
상 호
(주)엠에스오토텍

소 재 지
경상북도 경주시

대표이사
김범준, 이강섭

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상 호
(주)심원

소 재 지
경기도 안양시

대표이사
이강섭

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경(주)엠에스오토텍과 (주)심원은 본 합병을 통해서 기업 지배구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 강화하고 비용절감 등 경영의 효율성을 제고하여, 기업경쟁력을 향상시키고 주주가치를 극대화 하기 위하여 합병을 추진하기로 결정하였습니다.3) 우회상장 해당 여부해당사항 없음4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 ㈜엠에스오토텍은 ㈜심원의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 본 합병완료 시 ㈜엠에스오토텍은 존속회사로 계속 남아있게되며 ㈜심원은 해산(소멸)합니다.2024년 05월 27일 이사회 결의일 현재 (주)엠에스오토텍의 최대주주는 (주)심원(소멸회사)이고 지분율 28.66%, (주)심원의 최대주주는 송혜승이고 지분율 48.63% 입니다. 합병 완료 시 존속회사의 최대주주는 송혜승이 되고, 최대주주의 예상 지분율은 16.53%입니다. 본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)심원은 합병 후 소멸되나, 합병법인 (주)엠에스오토텍이 피합병법인의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.본 합병을 통해 존속회사는 (주)심원의 인적ㆍ물적 자원을 그대로 승계하며, 이를 효율적으로 통합하여 경영효율성을 제고할 것입니다. ㈜엠에스오토텍과 ㈜심원의 계열사에 대한 중복적인 상위 지배구조의 제거함으로써 기업지배구조가 개선됨과 동시에 핵심 계열사에 대한 지분 증가로 인한 주주가치 제고를 기대하고 있습니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 그룹 내 사업재편을 통해 경영자원을 효율적으로 배분하여 주주가치를 제고하기 위하여 본 합병과 더불어 사업부 물적분할 및 분할존속회사 지주회사 전환을 추진하고 있습니다.

분할 목적
(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 경주공장 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위합니다. (2) 분할신설회사는 경주공장 사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장지배력을 강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하며, 이러한 회사 분할을 통하여 궁극적으로 기업 및 주주의 가치를 제고하고자 합니다.(3) 분할존속회사는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하여 그 자회사를 포함한 계열회사의 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속 성장을 도모하고자 합니다.(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통해 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

추진 일정
1. 이사회 결의일 및 기준일 공고 : 2024년 05월 27일2. 주주 확정 기준일 : 2024년 06월 11일3. 주주총회 소집 통지/공고 : 2024년 06월 12일4. 분할반대의사 통지 접수 : 2024년 06월 12일 ~ 2024년 06월 26일 5. 주주총회 특별결의 : 2024년 06월 27일6. 반대주주 주식매수청구 : 2024년 06월 27일 ~ 2024년 07월 17일7. 채권자 이의제출 기간 : 2024년 06월 28일 ~ 2024년 07월 30일8. 분할기일 : 2024년 08월 01일

분할신설회사 상장여부

물적분할이 완료된 후 1년 내에 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획은 없으며, 분할신설회사가 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획도 없습니다. 분할회사는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
(이하 “공정거래법”에 따른 지주회사로 전환하여 그 자회사를 포함한 계열회사의 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속 성장을 도모하고자 합니다. 이러한 지주회사 전환 관련 조치의 일환으로 분할회사는 분할회사가 공정거래법에 따른 지주회사 기준을 충족 및 유지를 위해 필요하다고 판단하거나, 지주회사 체제 전환에 따른 목적 달성을 위해 바람직하다고 판단하는 경우, 본건 분할 완료 이후 분할회사가 보유하게 될 분할신설회사 발행주식 전부를 분할회사의 계열회사에 매각할 수 있습니다

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요주식회사 심원(이하 "회사"라 함)는 2006년 6월에 설립되었으며, 본점 소재지는 경기도 안양시 동안구 학의로 282입니다. 회사는 계열회사의 물류를 대행하는 2차 물류업과 임대업을 영위하고 있습니다. 회사의 본사소재지는 서울특별시 강남구 학동로30길16(1층)이고, 회사의 자본금은 1,650백만원으로 송혜승 및 그의 특수관계자가 100.0%를 소유하고 있습니다.

회사명
주식회사 심원

대표자
이 강 섭

본사 주소
경기도 안양시 동안구 학의로 282

본사 연락처
070-4488-5142

설립년월
2006년 06월 02일

납입자본금
1,650,000,000원

자산총액
183,065,615,922원

결산기
12월

발생주식의 종류 및 수
보통주 330,000주

* 2023년 12월 31일자 기준입니다. * 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 별도재무상태표 상 자산총액입니다.나. 재무에 관한 사항(1) 재무상태표 (단위: 원)

과목
2021년
2022년
2023년

Ⅰ.유동자산
28,736,892,906
19,353,256,995
5,981,137,154

(1)당좌자산
28,736,892,906
19,353,256,995
5,981,137,154

현금및현금성자산
9,399,554,837
183,977,744
105,151,991

매출채권
16,514,983,820
870,791,550
319,893,978

매출채권대손충당금
(165,149,838)
(8,707,916)
(3,198,939)

미수금
2,254,434,154
18,220,283,060
5,246,124,395

미수금대손충당금
-
(182,202,831)
(52,461,243)

선급금
733,069,933
269,115,388
280,192,159

미수법인세환급액
-
-
85,434,813

Ⅱ.비유동자산
135,598,982,128
156,706,073,386
177,084,478,768

(1)투자자산
121,182,713,941
142,323,345,631
162,723,670,180

매도가능증권
1,898,727,641
1,898,727,641
1,898,727,641

관계기업투자주식
119,283,986,300
140,424,617,990
160,824,942,539

(2)유형자산
12,916,268,187
12,882,727,755
12,860,808,588

토지
11,960,752,124
11,960,752,124
11,960,752,124

건물
1,191,724,986
1,191,724,986
1,191,724,986

감가상각누계액
(236,208,923)
(269,749,355)
(303,289,787)

차량운반구
-
-
12,451,357

감가상각누계액
-
-
(830,092)

(4)기타비유동자산
1,500,000,000
1,500,000,000
1,500,000,000

보증금
1,500,000,000
1,500,000,000
1,500,000,000

자산총계
164,335,875,034
176,059,330,381
183,065,615,922

Ⅰ.유동부채
61,124,222,231
64,325,926,526
50,753,698,487

매입채무
29,419,500,265
2,273,332,244
348,581,020

미지급금
1,415,798,910
13,603,827,450
10,461,617,235

예수금
16,818,510
17,445,390
17,528,130

선수금
27,000
3,306,187,000
-

단기차입금
26,496,901,853
30,495,829,227
39,000,000,000

미지급법인세
3,664,253,863
1,029,996,189
18,719,899

미지급비용
110,921,830
242,669,026
250,612,203

유동성장기부채
-
13,356,640,000
656,640,000

Ⅱ.비유동부채
27,940,539,994
13,901,381,796
13,164,132,315

장기차입금
27,661,040,000
13,647,520,000
12,990,880,000

확정급여채무
74,713,311
119,330,695
145,579,113

퇴직보험예치금
(15,213,317)
(115,468,899)
(222,326,798)

기타의비유동부채
220,000,000
250,000,000
250,000,000

부채총계
89,064,762,225
78,227,308,322
63,917,830,802

Ⅰ.자본금
1,650,000,000
1,650,000,000
1,650,000,000

보통주자본금
1,650,000,000
1,650,000,000
1,650,000,000

Ⅱ. 기타자본
(1,685,604,251)
(1,685,604,251)
(1,685,604,251)

기타자본조정
(1,685,604,251)
(1,685,604,251)
(1,685,604,251)

Ⅲ. 기타자본구성요소
61,966,826,724
62,464,260,153
66,442,973,740

지분법자본변동
61,966,826,724
62,464,260,153
66,442,973,740

Ⅳ.이익잉여금
13,339,890,336
35,403,366,157
52,740,415,631

이익준비금
60,500,000
60,500,000
60,500,000

미처분이익잉여금
13,279,390,336
35,342,866,157
52,679,915,631

자본총계
75,271,112,809
97,832,022,059
119,147,785,120

부채및자본총계
164,335,875,034
176,059,330,381
183,065,615,922

(2)손익계산서 (단위: 원)

과목
2021년
2022년
2023년

Ⅰ. 매출액
8,820,577,753
13,486,812,716
7,627,686,392

용역매출
8,707,668,673
13,343,903,636
7,478,777,312

임대료수입
112,909,080
142,909,080
148,909,080

Ⅱ. 매출원가
6,349,049,149
11,455,558,691
5,488,013,872

용역매출원가
6,349,049,149
11,455,558,691
5,488,013,872

Ⅲ. 매출총이익
2,471,528,604
2,031,254,025
2,139,672,520

Ⅳ. 판매관리비
1,162,796,533
1,162,228,410
751,081,100

급여
420,949,804
447,979,127
459,052,514

퇴직급여
53,686,695
82,357,501
26,248,418

복리후생비
24,282,767
26,131,049
28,860,074

여비교통비
184,400
11,523,080
796,740

통신비
1,446,934
1,372,738
1,073,174

수도광열비
10,900
12,623
14,846

세금과공과
270,576,054
292,381,705
112,266,837

지급임차료
20,400,000
26,400,000
22,200,000

감가상각비
33,540,432
33,540,432
34,370,524

수선비
5,964,270
7,699,620
8,970,180

보험료
738,600
738,600
1,774,184

접대비
-
-
160,000

지급수수료
329,528,952
206,331,026
55,269,009

소모품비
79,780
-
24,600

도서인쇄비
7,700
-
-

대손상각비
1,399,245
25,760,909
-

Ⅴ. 영업이익
1,308,732,071
869,025,615
1,388,591,420

Ⅵ. 영업외수익
29,772,979,579
34,136,834,900
23,280,590,031

이자수익
3,689,747
7,717,221
8,836,907

외환차익
2,067,520,915
7,828,956,128
1,901,403,489

외화환산이익
-
446,395,042
409,667,996

대손충당금환입
-
-
135,250,565

수입수수료
-
-
1,300,500

지분법이익
27,700,706,810
20,689,126,486
18,856,431,375

잡이익
1,062,107
5,164,640,023
1,967,699,199

Ⅶ. 영업외비용
18,727,271,166
11,683,470,145
7,126,248,990

이자비용
1,516,552,375
3,043,644,254
3,084,276,736

외환차손
2,148,083,452
7,742,187,995
2,242,705,217

외화환산손실
891,020,608
690,638,287
18,837,841

사채(차입금)상환손실
748,296,428
-
-

잡손실
6,154,235,997
161,071,384
183

지분법적용투자주식처분손실
7,269,082,306
45,928,225
1,780,429,013

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익
12,354,440,484
23,322,390,370
17,542,932,461

Ⅸ. 법인세비용
3,844,574,243
1,258,914,549
205,882,987

Ⅹ. 당기순이익
8,509,866,241
22,063,475,821
17,337,049,474

다. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비고

2021년
호연회계법인
적정
-

2022년
호연회계법인
적정
-

2023년
호연회계법인
적정
-

라. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)심원의 이사회는 총3인의 사내이사로 구성되어 있습니다.마. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)심원의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

송**
160,491
48.63%

이**
60,181
18.24%

정**
53,733
16.28%

이**
6,000
1.82%

이**
49,595
15.03%

바. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 임직원은 4명 입니다.사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건해당사항 없습니다.(2) 그 밖의 우발부채 등해당사항 없습니다.(3) 제재현황해당사항 없습니다.