올리패스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240527)
제출인: 올리패스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
올리패스 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 05월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 09월 04일

3. 정정사항

항목
정정사유
정정 전
정정 후

3. 자금조달의 목적
인수인 변경에 따른 기재 정정

운영자금(원)
2,501,000,000

기타자금(원)
-

운영자금(원)
-

기타자금(원)
2,501,000,000

13. 납입방법
현금
기타

22. 기타 투자 판단에 참고할 사항
[주1 정정 전
[주1] 정정 후

[주1] 정정 전

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

손형석
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 선정함
-
2,501,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
RNA치료제 개발 등을 위한 연구개발비
1,501
1,000
-
2,501

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
2,501,000,000
1,100
(B)
2,273,636

202
5년 05월 29일 ~ 2029년 04월 29일

-

합계
2,501,000,000
1,100
2,273,636
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
34,099,189

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.67

[주1] 정정 후

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 팔달10구역임대아파트
-

자산매매대금의
1차 중도금
대용 납입

-
2,501,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 팔달10구역임대아파트
1
홍석진
-
-
-
(주)디케이알홀딩스
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
5,018
매출액
0

부채총계
7,966
당기순손익
-3,448

자본총계
-2,948
외부감사인
해당없음

자본금
500
감사의견
해당없음

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

임대아파트
수원센트럴파크자이 민간임대아파트 241세대
감정평가 및 이익접근법(현금흐름할인법)

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
발행 일정 및 인수인 변경에 따른 기재 정정임

향후 계획
공시된 일정에 따라 발행을 진행할 계획임

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

24년도
-
-
합계

기타자금
자산매매계약1차 중도금 지급
2,501
-
-
2,501

주) 본 사채의 발행금액은 인수회사가 소유한 부동산으로 현물 납입 됩니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
2,501,000,000
1,100
(B)
2,273,636
2025년 05월 29일 ~ 2029년 04월 29일
-

합계
2,501,000,000
1,100
2,273,636
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
34,099,189

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.67

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 05월 24일

회 사 명 :
올리패스 주식회사

대 표 이 사 :
정 신

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-4 에이스동백타워1동 20층

(전 화) 02-6488-2200

(홈페이지) http://www.olipass.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리실장
(성 명) 조 현 주

(전 화) 02-6488-2200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,501,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
242,859,060,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
2,501,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2029년 05월 29일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이

자는 0.0%이며, 별
도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인

2029년 05월 29일에
전자등록금액의 128.2215%에
해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,100

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의

226.8041%
를 최초
전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
올리패스 주식회사 기명식 보통주식

주식수
2,273,636

주식총수 대비비율(%)
6.25

전환청구기간
시작일
2025년 05월 29일

종료일
2029년 04월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가
.
합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
. 혹은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
. 전환가액의 조정일은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다
.

나.

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 “산정가액”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

다.
본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,100

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 인수인은 본 사채
의
발
행일로부터 24개월이 되는

2026년 05월 29일부
터 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지
급일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 05월 28일

12. 납입일
2024년 05월 29일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 09월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는

2026년 05월 29일
부
터 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 양재역지점

(3) 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2026-03-30
2026-04-29
2026-05-29
110.4639

2차

2026-06-30
2026-07-30
2026-08-29
111.8292

3차

2026-09-30
2026-10-30
2026-11-29
113.2270

4차

2026-12-30
2027-01-29
2027-02-28
114.6424

5차

2027-03-30
2027-04-29
2027-05-29
116.0915

6차

2027-06-30
2027-07-30
2027-08-29
117.5263

7차

2027-09-30
2027-11-01
2027-11-29
118.9954

8차

2027-12-31
2028-01-31
2028-02-29
120.4829

9차

2028-03-30
2028-05-03
2028-05-29
121.9889

10차

2028-06-30
2028-07-31
2028-08-29
123.5138

11차

2028-09-30
2028-10-30
2028-11-29
125.0577

12차

2028-12-30
2029-01-29
2029-02-28
126.6209

(4) 조기상환 청구절차: 각 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 팔달10구역임대아파트
-

자산매매대금의
1차 중도금
대용 납입

-
2,501,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 팔달10구역임대아파트
1
홍석진
-
-
-
(주)디케이알홀딩스
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
5,018
매출액
0

부채총계
7,966
당기순손익
-3,448

자본총계
-2,948
외부감사인
해당없음

자본금
500
감사의견
해당없음

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

임대아파트
수원센트럴파크자이 민간임대아파트 241세대
감정평가 및이익접근법(현금흐름할인법)

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
발행 일정 및 인수인 변경에 따른 기재 정정임

향후 계획
공시된 일정에 따라 발행을 진행할 계획임

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

24년도
-
-
합계

기타자금
자산매매계약1차 중도금 지급
2,501
-
-
2,501

주) 본 사채의 발행금액은 인수회사가 소유한 부동산으로 현물 납입 됩니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
2,501,000,000
1,100
(B)
2,273,636
2025년 05월 29일 ~ 2029년 04월 29일
-

합계
2,501,000,000
1,100
2,273,636
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
34,099,189

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.67