신한글로벌액티브리츠 — 투자설명서(집합투자증권)((주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사) (20240524)
제출인: 신한글로벌액티브리츠

투자설명서(집합투자증권)
2.0
주식회사 신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사

투자위험등급 1등급[ 매우 높은 위험 ]

신한리츠운용(주), 신한투자증권(주), 한국투자증권(주)는
이 투자신탁의
실제 수익률 변동성
(또는 투자대상 자산의 종류 및 위험도 등)
을 감안하여
1등급으로 분류
하였습니다.
펀드의 위험 등급은 운용실적, 시장 상황 등에 따라 변경될 수 있다는 점을 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

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매우높은위험
높은위험
다소높은위험
보통위험
낮은위험
매우낮은위험

투 자 설 명 서

이 투자설명서는 (주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사에 대한 자세한 내용을 담고 있습니다. 따라서 (주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사의 주식 공모에 참여하시기 전에 이 투자설명서를 읽어보시기 바랍니다.

1. 집합투자기구 명칭 :
(주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사
(펀드코드 :
EB665
)

2. 집합투자업자 명칭 :
신한리츠운용(주)

3. 판 매 회 사 :
신한투자증권(주), 한국투자증권(주)

4. 작 성 기 준 일 :
2024년 05월 24일

5. 증권신고서 효력발생일 :
2024년 05월 24일

6. 모집(매출) 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 23,333,334주 (모집가액 : 3,000원/주)

[모집(매출) 총액 :

70,000,0
0
2
,000원]

7. 모집(매출) 기간(판매기간) :
2024년 06월 13일 ~ 2024년 06월 14일

8. 집합투자증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 집합투자업자, 판매회사 및 협회 (전화번호, 홈페이지 주소)

9. (안정조작 또는 시장조성 관련)

해당사항 없음

※ 효력발생일까지 증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있으며, 개방형 집합투자증권인 경우 효력발생일 이후(청약일 이후)에도 변경될 수 있습니다.

금융위원회가 투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

※ 투자판단 시 핵심 유의사항

1. (주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 (주)신한글로벌제1호위탁관리부동산투자회사(이하 "자리츠")를 통하여 미국 부동산 펀드(USGB Open-End Feeder LP, PRISA LP, CBRE U.S. Core Partners LP)에 투자합니다.당사는 현지 펀드 운용사로부터 분기별로 펀드 공정가치, 수익률, 자산별 현황 등 주요 운용 정보가 포함된 보고서를 제공 받고 있으며, 해당 보고서를 토대로 당사는 상장 후 3개월 마다 정기보고서를 공시할 계획입니다. 다만, 당사가 직접 실물 부동산을 편입하여 운용하는 점과 비교하여 기초자산과 관련하여 제공 받을 수 있는 정보의 내용 및 정보의 최신화 주기가 제한적임에 따라 기초자산의 주요 이슈에 대한 대응과 공시에 시차가 발생할 우려가 있습니다. 이처럼 미국 현지 부동산 펀드에 투자하는 당사의 투자 형태에 따라 피투자자산에 대한 정보의 내용 및 정보의 최신화 주기가 제한적인 점에 유의하시기 바랍니다.2. 미국 부동산 시장은 2022년부터 가파른 금리의 상승으로 위축되었으며, 향후에도 인플레이션으로 인한 기준금리 인하 지연 및 미국 상업용 부동산 시장의 신용위험 발생 등 실물자산 가격에 부정적인 영향을 끼칠 요소가 발생하여 미국 부동산 시장이 보다 위축될 가능성이 있습니다. 향후 미국 부동산 시장의 악화로 미국 부동산 펀드의 가치 및 수익률이 하락할 경우, 당사의 순자산가치 하락 및 배당수익률이 감소할 위험이 있는 점에 유의하시기 바랍니다.3. 당사는 공모가 밴드를 3,000원~3,800원으로 설정하였으며, 기관 수요예측을 통해 공모가를 확정하여 공모 후 상장할 계획입니다. 다만, 공모 이후 미국 부동산 시장의 악화 또는 국내외 증권시장의 변동 등 여러 예측할 수 없는 요소로 인하여 상장 후 주가가 공모가를 하회할 수 있습니다. 이로 인하여 투자 원금의 손실이 발생할 위험이 존재하며, 이와 같은 투자금액의 원본손실 위험은 전적으로 투자자가 부담하는 점에 유의하시기 바랍니다.4. 당사의 자리츠는 투자대상 미국 부동산펀드에 미국법상 Limited Partnership(이하 "LP")로 참여함에 따라, General Partnership(이하 "GP")인 현지 운용사의 운영실적에 따라 수익을 배당받을 뿐, 특정 부동산 투자 여부, 자산 매각 시기, 관리방법 등 GP의 운영을 통제하거나 관여할 수 없습니다. 또한, 현지 운용사에 대하여 23년 말 자리츠 편입 펀드별 순자산가액 대비 연간 약 1.01% 수준의 펀드운용보수를 지급하고 있습니다.미국 현지 부동산을 기초자산으로 한 미국 부동산 펀드에 LP 투자함에 따라 부동산 투자 여부, 자산 매각 시기, 관리방법 등 GP의 운영을 통제하거나 관여할 수 없는 점과 더불어, 현지 운용사의 보수를 지급함에 따라 수익성이 악화될 수 있는 위험에 대하여 유의하시기 바랍니다.5. 당사는 현재 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 취득에 대하여 구체적인 계획은 없으나, 향후에도 신규 투자대상 물건 취득을 위하여 추가적인 유상증자를 진행할 수 있습니다. 이러한 추가적인 유상증자를 하는 경우 기존 투자자의 지분 희석을 초래할 수 있으며, 유상증자 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 수익성이 낮을 경우 주식가치 및 배당수익률이 하락할 위험이 있습니다. 따라서 투자자분들은 유상증자로 인한 지분 희석 및 주식가치 하락에 따른 위험을 유의하시기 바랍니다.

투자결정시 유의사항 안내

1. 본 공모에 대한 투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청하실 수 있습니다.2. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.4. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등 집합투자기구와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 투자위험 부문을 참고하시기 바랍니다.5. 위탁판매회사는 주식회사 신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")의 투자실적과 무관하며, 위탁판매회사인 신한투자증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사는 단순히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.6.
집합투자증권은 실적배당상품으로 예금자보호법의 적용을 받지 아니하며,
특히 예금자보호법의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못함에 따라 투자 원리금 전액이 보장 또는 보호되지 않습니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고,
집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
7. 당사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.
위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험
등에 노출되어 있음을 유의하시기 바랍니다.8. 당사의 본건 공모 이후 투자단계에서 신규 부동산 취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우, 당사의 자산관리회사인 신한리츠운용㈜의 투자심의위원회 및 국토교통부의 변경인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.9. 당사는 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사로서 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금을 회수하실 수 있습니다. 다만, 청약 결과 회사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번 주식의 모집은 취소되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.10. 당사의 사업목적이 부동산 및 부동산 관련 증권 등을 취득하고, 투자대상 부동산의개발ㆍ운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고,
사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다.
또한 당사의 사업에 대해, 정부 기관이나 금융감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점을 인지하고 투자에 임하시기 바랍니다.

11.
관계법령은 당사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다.
따라서 당사에 대한 투자시 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하고, 이러한 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며,
당사를 포함하여 정부기관, 판매회사 등 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
12. 당사는 2022년 03월 17일 자본금 3억원으로 설립되어, 2022년 07월 08일 국토교통부로부터 위탁관리부동산투자회사로 최초 영업인가를 득하였습니다.
당사는 금번 공모를 통해 부동산투자회사의 공모 및 상장 요건을 충족하여 2024년 06월 유가증권시장 상장을 진행할 계획입니다.

당사는 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 위탁관리부동산투자회사(비개발 위탁관리 부동산투자회사)로서 「유가증권시장 상장규정」 제124조 제1항에 의하여 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다.이 경우 투자자는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 그러나 공모 결과 "주식분산 요건(모집 또는 매출한 주식수가 보통주식총수의 25% 이상 및 주주수 200명 이상)" 등 「유가증권시장 상장규정」제127조 제2항에 따른 상장 요건을 충족하지 못할 경우, 혹은 상장 요건을 충족한다 하더라도 한국거래소가 상장이 공익 실현과 투자자 보호에 적합하지 않는다고 인정하여 상장을 거부할 경우에는 상장이 불가할 수 있습니다. 당사 주식이 비상장 상태가 지속될 경우 투자한 자금의 유동성 및 환금성에 제약을 받을 수 있습니다. 다만, 청약 결과 유가증권시장 상장을 위한 주식분산 요건이 미충족됨에 따라 상장이 불가할 경우 금번 공모는 취소되며, 당사는 투자자 보호를 위하여 기 납부된 청약증거금을 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

13. 당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권의 매입, 운용, 처분 등을 통해 배당을 지급하는 것이 주된 사업 목표입니다. 당사는 매 회계기간(6개월)마다 배당을 지급하는 것을 목표로 하나,
당사의 배당은 투자대상인 부동산 관련 증권의 배당금에 기반하고 있기 때문에 당사의 배당금은 예금이자와 같이 확정된 금액이 아니며, 기초자산 펀드의 수익성 악화 또는 순자산가액 하락을 수반하는 다양한 변수로 인해 배당을 예상만큼 지급하지 못하거나 배당의 지급이 중단될 가능성이 있습니다.
예컨대, 기초자산 펀드의 부동산 내 공실률 증가로 인한 임대료 수익 감소 또는 지속적인 금리 상승으로 인한 Cap Rate 증가로 인한 펀드 순자산가액의 하락이 발생 시 당사가 계획한 사업계획에 따라 목표로 하는 배당수익을 지급하지 못할 수 있습니다.

다만, 당사는 미국 다양한 섹터 부동산을 기초자산으로 하는 USGB, PRISA LP, CBRE USCP 펀드에 투자함에 따라 개별적인 임차인 리스크는 분산되어 있다고 판단됩니다. 2023년 말 기준 펀드별 임대차계약의 잔여 평균 임대차 기간은 각각
USGB 약 10.0년, PRISA LP 약 5.9년, CBRE USCP 약 5.0년
이며, 임대료는 물가 등에 연동되어 있기 때문에 기초자산 펀드의 부동산 임대수입이 급격하게 감소하지는 않을 것으로 전망하고 있습니다.

다만,
임차인 리스크 외에도 거시경제의 변화, 정부 정책의 변화 등 부동산 시장에 영향을 미치는 영향은 매우 다양하며, 그러한 영향이 향후 투자대상자산으로부터 발생하는 임대료와 연동된 각종 지표에 부정적 영향을 미칠 경우, 이로 인해 당사의 배당수익이 하락할 수 있습니다.

14.
당사의 투자대상은 자회사인 (주)신한글로벌제1호위탁관리부동산투자회사 보통주 100%
이며,
자회사는 ① USGB Open-End Feeder, LP, ② PRISA LP, ③ CBRE U.S. Core Partners, LP 지분을 취득
하였습니다.

투자구조도

투자대상 매입 완료 후 당사의 투자 구조는 아래와 같습니다.

투자구조도(매입완료)

당사의 투자대상인 자리츠가 보유하는 자산 내역은 다음과 같습니다.

[투자자산 요약]

구분
US Government BuildingOpen-End Feeder, LP(이하 "USGB")
PRISA LP(이하 "PRISA")
CBRE U.S. Core Partners, LP(이하 "CBRE USCP")

현지 운용사
Affinius Capital(주1)
PGIM Real Estate
CBRE Investment Management

펀드 설립일
2012.07
1970.07
2013.05

자산규모(GAV)(주2)
38억 달러(약 5조 1천억원)
307억 달러(약 41조원)
115억 달러(약 15조 3천억원)

LTV
33.3%
24.1%
33.8%

주요 투자자산
미국정부 임차 오피스
미국 Core 전략 포트폴리오
미국 Core 전략 포트폴리오

자산 수
16개
284개
233개

임대율
92.8%
92.4%
94.0%

평균잔여임대차기간
10.0년
5.9년
5.0년

(주1) 2023.03월에 USAA Real Estate가 자회사Squaremile Capital과 통합하여 사명 변경(주2) 환율 1,334원/달러 기준(주3) 2023년 4분기 기준

투자자산인 미국 개방형 부동산 펀드는 매 분기말 자산가치 평가를 바탕으로 순자산가액(NAV)을 산정하며, 통상적으로 순자산가액을 바탕으로 투자, 환매가 이루어집니다. 당사 투자 이후
상업용 부동산 투자환경 악화(가파른 금리 상승으로 인한 Cap. rate 및 할인율 상승, 재택근무 확산에 따른 오피스 공실률 증가 등)로 인해 순자산가액이 일부 하락
하였습니다.
당사 자리츠 기초자산 펀드의 투자시점 평가총액 142백만달러 대비 2023년 4분기 말 기준 투자자산의 순자산가액은 약 13.81% 하락한 약 122백만달러
입니다.
또한, 2024년 1분기 미국 거시경제 전망 및 부동산 시장 상황을 고려할 때,
2024년 1분기 말 기준 본건 투자자산 펀드의 순자산가액은 2023년 4분기와 비교하여 추가 하락하였을 것으로 예상
됩니다.

[투자자산 공정가치 금액 및 매입 가격]

(단위: USD)

자산매수자
펀드명
투자 시점
매입가격

순자산가액(NAV)

수익률

신한글로벌제1호리츠
US Government BuildingOpen-End Feeder, LP(이하 "USGB")
2022.07.19(주1)
73,579,478
67,942,580
-7.66%

PRISA LP(이하 "PRISA")
2022.07.19(주1)
56,482,078
45,112,150
-20.13%

CBRE U.S. Core Partners, LP(이하 "CBRE USCP")
2022.09.30(주2)
12,000,000
9,389,705
-21.75%

합계
142,061,556
122,444,434
-13.81%

(주1)
USGB, PRISA LP 지분은 신한라이프생명보험(주)가 투자한 지분을 양수도하였으며 2022.06.30 지분양수도계약 체결, 2022년 07월 19일 양수도대금 지급함

(주2)
CBRE USCP Subscription Agreement 체결일은 2022년 07월 29일이며 실제 투자시점으로 기재함

(주3)
2023년 4분기 각 펀드의 연간보고서(Annual Report) 기준

당

사는 금번 공모가액 산정에 있어서, 「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및「부동산투자회사법 시행령」제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 산정하였으나, 투자자산 매입 이후 투자자산의 순자산가액 하락을 고려하여 금번 당사의 공모가액 밴드를 설정하였습니다.
당사는 투자자산 편입을 위하여 2022년 07월 기관투자자 등을 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다. 당시 1주당 발행가격은 4,850원이었으며, 총 20,144,330주를 발행하여 총 977억원의 자금을 조달하였습니다. 해당 1주당 발행가격에 2023년 말 기준 본건 투자자산 펀드의 순자산가액 하락률 13.81%를 단순 적용한 기준가는 4,180원이며, 증권신고서 제출일 현재 기준 자금 조달 형태에 따른 레버리지효과를 적용한 기준가는 3,511원입니다.

[펀드 순자산가액 하락률 적용 기준가]

구분
내용
산식
비고

주당 발행가격(Pre-IPO)
4,850원
A
977억원 (주1)

매입 당시 기초자산 평가총액
US$ 142,061,556
B
-

23년 말 기준 순자산가액
US$ 122,444,434
C
-

순자산가액 하락률
13.81%
D = (B-C)/B
23년 말 기준

자본조달금액/조달금액
50.0%
E
신고서 제출일 기준 (주2)

순자산가액 하락률 적용 기준가
4,180원
F = A*(1-D)
-

순자산가액 하락률 적용 기준가(레버리지효과 적용)
3,511원
G = A*(1-(D/E))
-

(주1) 제3자배정 유상증자(2022년 07월 15일)

(주2) 증권신고서 제출 기준 자본 977억원, 부채 977억원 조달

[순자산가액 하락률 적용 기준가 대비 공모가 할인율]

구분
내용

순자산가액 하락률 적용 기준가
4,180원

기준가 대비 할인율
28.2% ~ 9.1%

희망 공모가액 밴드
3,000원 ~ 3,800원

(주1) 레버리지 효과를 적용한 순자산가액 하락률 적용 기준은 다음과 같습니다.

구분
내용

순자산가액 하락률 적용 기준가(레버리지효과 적용)
3,511원

기준가 대비 할인율(상승률)
14.5% ~ (8.2%)

희망 공모가액 밴드
3,000원 ~ 3,800원

다만,
당사 상장 이후 편입 펀드의 순자산가액이 추가로 하락할 경우, 해당 하락률을 적용한 기준가가 당사의 공모가액을 하회하게 될 수 있습니다.
또한,
상장 리츠의 경우 부동산 시장에 대한 전망 등 여러 요인으로 인하여 주당 순자산가액과 주당 시가가 차이가 발생할 수 있
습
니다.
당사 편입 펀드의 순자산가액 하락 및 부동산 시장에 대한 전망 등 여러 요인으로 인하여 상장 후 주가가 공모가를 하회할 수 있는 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

15.
당사는 자리츠를 통해 미국 Core 자산에 투자한 Open-End 펀드인 ① USGB Open-End Feeder, LP, ② PRISA LP, ③ CBRE U.S. Core Partners, LP에 투자하여 글로벌 경제의 불확실성이 증가하고 있는 상황에 2023년 말 기준 533여개의 자산 포트폴리오 구성 및 약 30% 수준의 낮은 LTV 유지를 통해 안정적인 현금흐름 확보가 가능하며, 향후 경기회복기에 당사가 투자한 Core 자산에 대한 선제적인 자금유입이 발생하여 투자자산의 가치 제고가 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

투자자산 펀드의 주요 편입 대상 자산 및 주요 운용 전략은 다음과 같습니다.

[투자자산 주요 운용 전략]

구분
USGB Open-End Feeder, LP
PRISA LP
CBRE U.S. Core Partners, LP

주요 편입타겟 자산
정부 또는 정부기관이 10년 이상 장기 임차하는 자산
신축 중심의 NFI-ODCE Index 포트폴리오 섹터비중을 추종하여 자산 매입
미국 남부 선벨트 지역 중심의 NFI-ODCE Index 포트폴리오 섹터비중을 추종한 신축 중심 자산 매입

평균 편입기간
10년 이상
10년 이상
10년 이상

목표 수익률
NFI-ODCE Index 초과
NFI-ODCE Index 초과
NFI-ODCE Index 초과

주)
해당 사항은 현재 기준 자산편입 관련 내용들로 운용사의 전략에 따라 편입자산,
편입기간은 변경될 수 있습니다.

1) US Government Building Open-end Feeder, LP (USGB)가) 펀드 자산 현황

구분
면적
자산 가치
지분율

투자 자산(정부 인프라 16개)
6,752,578 sf(약 189,769평)
$3,820.4M(약 5.1조원)(주1)
100%

(주1) 환율 1,334원/달러 기준(주2) 2023
년
4분기 기준
나) 투자자산별 비중 USGB 펀드는 대부분 워싱턴 D.C 인근에 위치한 정부 기관이 임차하는 정부 인프라 빌딩에 100% 투자하였습니다.

usgb 투자 지역.jpg
USGB 투자 지역

usgb 투자 섹터 비중.jpg
USGB 투자 섹터 비중

다) 대출 현황 USGB 펀드 기준 LTV 33.3%, 대출금리 가중평균 4.2%이며 대출 만기 스케줄은 아래와 같습니다.

usgb 대출 만기 스케줄_1.jpg
USGB 대출 만기 스케줄

라) 임대 현황USGB 펀드 투자자산 임대율은 92.8%이
며
, 평균잔여임대차기간은 약 10.0년으로
대부분의 임대차기간이 2029년 이후에 만기됩니다.

usgb 임대 만기 스케줄_1.jpg
USGB 임대 만기 스케줄

2) PRISA LP (PRISA)

가) 펀드 자산 현황

구분
자산 수
면적

물류
107개
54.3M sf(약 1,526,002평)

멀티패밀리
(주2)

71개
18,358세대

오피스
24개
14.2M sf(약 399,065평)

리테일
(주3)

47개
10.7M sf(약 300,704평)

대체 자산
(주4)

24개
기타: 8.1M sf(약 227,635평)멀티패밀리 외 주거: 3,283세대

(주1) 2023년 4분기 기준
(주2) 주거용 다세대 임대주택
(주3) 백화점, 쇼핑센터 등 소매 판매시설(주4) 창고, 생명과학 연구시설, 요양원, 다세대 주택 외 주거시설나) 투자자산별 비중PRISA 펀드는 미국 주요 지역에 걸쳐 물류, 주거(멀티패밀리) 섹터를 위주로 투자하고 있습니다.

prisa 지역별 비중_1.jpg
PRISA 지역별 비중

prisa 섹터별 비중_1.jpg
PRISA 섹터별 비중

다) 대출 현황PRISA 펀드 LTV는 24.1%이며 대출금리는 가중평균 4.7%, 고정금리 비중 68.9%로 구성되어 있습니다.

prisa 대출 만기 스케줄_1.jpg
PRISA 대출 만기 스케줄

라) 임대 현황PRISA 펀드 임대율은 92.4%
이며
, 평균 잔여 임대차기간은 약 5.9년으로
임대 만기 스케줄은 아래와 같습니다.

prisa 임대 만기 스케줄_1.jpg
PRISA 임대 만기 스케줄

3) CBRE US Core Partners, LP (CBRE USCP)
가) 펀드 자산 현황

구분
임대율
매입가
자산 가치

물류
99%
$3,471M(약 4.6조원)
$4,021M(약 5.4조원)

레지덴셜
(주3)

93%
$2,829M(약 3.8조원)
$2,912M(약 3.9조원)

오피스
96%
$944M(약 1.3조원)
$839M(약 1.1조원)

헬스케어
(주4)

92%
$1,807M(약 2.4조원)
$1,803M(약 2.4조원)

리테일
(주5)

98%
$631M(약 0.8조원)
$561M(약 0.7조원)

창고(Self-Storage)
85%
$1,403M(약 1.9조원)
$1,283M(약 1.7 조원)

채권
-
$47M(약 0.1조원)
$47M(약 0.1조원)

합계
94%
$11,123M(약 14.8조원)
$11,950M(약 15.9조원)

(주1) 환율 1,334원/달러 기준
(주2) 2023.4분기 기준
(주3) 주거용 임대 주택(주4) 의료 또는 생명공학 관련 연구, 임상진행, 의료폐기물 처리 등이 가능한 헬스케어 섹터 전문부동산(주5) 백화점, 쇼핑센터 등 소매 판매시설

나) 투자자산별 비중CBRE USCP 펀드는 썬벨트 지역 중심으로 핵심 투자 섹터인 물류, 레지덴셜 위주로투자하고 있습니다.

cbre uscp 투자 지도.jpg
CBRE USCP 투자 지도

cbre uscp 지역별 비중_1.jpg
CBRE USCP 지역별 비중

cbre uscp 섹터별 비중_1.jpg
CBRE USCP 섹터별 비중

다) 대출 현황CBRE USCP 펀드는 LTV 33.8%, 대출금리 가중평균 4.2%이며 대출 만기 스케줄은 아래와 같습니다.

cbre uscp 대출 만기 스케줄_1.jpg
CBRE USCP 대출 만기 스케줄

라) 임대 현황CBRE USCP 펀드 임대율은 94
.0%이며
, 평균잔여 임대차기간은 5.0년으로
임대 만기 스케줄은 아래와 같습니다.

cbre uscp 임대 만기 스케줄_1.jpg
CBRE USCP 임대 만기 스케줄

16.
당사의 투자대상인 자리츠(㈜신한글로벌제1호위탁관리부동산투자회사)는 환헤지 은행(㈜신한은행, ㈜한국스탠다드차타드은행)과 2022년 7월 자리츠의 투자원금 100%에 대해 환헤지 계약을 체결하였습니다.

환헤지는 외화자산 투자 시 환율변동에 따른 자산가치 변동위험을 회피하기 위한 수단이나, 환헤지된 부분이라 하더라도 외환시장의 상황, 자산가격의 변동, 예상 이익배당금 변동 등으로 인해 환율변동으로 인한 환차손 또는 환차익이 완벽하게 상쇄될 수 없는 등
환율변동 위험이 완전히 통제되는 것은 아닙니다. 또한 환헤지가 이루어지지 않는 부분에 대해서는 환율변동 위험에 노출되는 만큼 일정부분 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며, 환헤지가 오히려 외화자산 투자로 인한 이익을 상실시킬 수도 있기에 환율변동위험에 여전히 노출되어 있음을 유의하셔야 합니다. 즉, 환헤지는 투자대상 국가의 통화 가치가 하락하는 경우 발생하는 외화자산의 가치 하락을 상쇄할 수 있는 장점이 있으나, 반대로 해당 국가 통화의 가치가 상승하는 경우에는 발생하는 환차익이 환헤지로 인해 상쇄되고, 이 경우 오히려 환헤지로 인해 추가적인 이익의 기회가 상실되기도 합니다.

또한,
환헤지를 실시할 경우 거래 수수료 및 헤지 비용 등 추가적인 비용이 소요되고 환헤지 계약의 롤오버(갱신) 시에도 그에 따른 추가비용이 발생하며, 환헤지 계약의 만기 도래시에는 환헤지 계약의 정산에 자금이 필요할 수 있어 이는 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.
특히
만기 또는 갱신시 필요 자금이 당사가 보유 예정인 유동성 대비 규모가 커 추가 대출 및 증자 등 추가자금 조달이 필요할 수 있으며, 자금 조달에 실패할 경우 계약불이행 상황이 발생할 수 있어 수익률 하락 및 원본 손실의 위험이 있습니다. 이를 대비해서 당사 및 자리츠는 우발적 비용에 대비한 유동성을 확보할 계획입니다.
한편 기초자산에 대하여 자리츠가 체결한 환헤지 계약이 만기 도래 시점에 롤오버될 것이라는 보장은 존재하지 않으므로, 자리츠가 체결한 선도거래의 만기 도래 시점의 외환시장 상황 기타 사정상 선도거래의 롤오버가 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사는 미국 달러화의 환율 변동에 따른 위험에 노출되기 때문에 투자 손실이 발생할 수 있습니다.

또한, 당사는 자리츠의 투자원금 100%에 대해 환헤지 계약을 하였으나,
기초자산 펀드의 배당금에 대해서는 별도 환헤지 계약을 설정하지 않아 환율 변동에 따라 원화 기준 수익률이 변동할 위험
이 있습니다.

※ 정산의무 및 자금보충약정 관련 참고사항환헤지 계약을 체결한 당사자는 향후 환헤지 만기 도래시 헤지시점보다 환율이 상승하면 환헤지 거래 상대방(대체로 은행으로, 이하 "환헤지은행")에 환헤지 정산금을 지급하여야 하고, 환율이 하락하면 환헤지은행으로부터 정산금을 지급 받게 됩니다.
정산금 지급의무가 발생하는 경우 환헤지 계약의 당사자는 정산금 조달을 위해 보유 현금 및 펀드 배당금 등을 활용하여 정산금 납입을 진행해야 하므로 당사에 대한 배당 지급에 일시적 제약이 발생할 수 있는 상황이 발생할 수 있습니다.
단,
자리츠가 보유한 현금성자산 및 외부로부터의 차입 등 기타 방식으로도 자금을 조달하지 못하는 경우, 자리츠 환헤지 계약의 자금보충기관인 모리츠인 당사가 이러한 우발적 비용에 대응해야합니다.
또한, 이러한 우발적 비용으로 배당 지급에 제약이 발생할 수 있음에 따라, 당사는 상장 후 현금성자산

을 보유하여 이러한 우발적 비용 발생에 대응할 계획입니다.

17.
당사는 해외(미국) 소재 부동산에 투자함에 따라 해당 국가의 시장, 정치 및 경제상황 등에 따른 위험에 더 많이 노출되어 있습니다.
또한, 해당 국가의 정부 정책 및 제도 변화로 인해 예상치 못한 자산가치의 손실이 발생할 수 있으며, 외국인에 대한 투자제한, 조세제도 변화, 관련 정책 변화 등의 위험도 있습니다. 즉, 투자대상이 해외에 존재함에 따라 해당 국가의 정치, 경제 관련 법규, 정부정책, 과세제도 등의 변경에 의해 현 시점의 투자 가정의 내용이 변경될 수 있으며, 이로 인해 수익률 하락 및 원금 손실 위험이 있습니다.예컨대, 이러한 변화로 인해 임대차기간 만료 이후 새로운 임차인을 구하지 못하여 공실이 발생하거나, 또는 임대차기간 만료 전이라도 투자자산의 매각 추진시 매각가격이 하락하여 투자자산의 자산가치에 부정적 영향이 발생할 수 있고 이는 당사의 수익률에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그 외에도 정책 또는 제도 변화로 인해 발생할 수 있는 위험은 매우 다양하며, 현재 시점에서 합리적인 예측이 불가능합니다.또한, 투자대상 국가의 투자 관련(외국인 투자 포함) 제도의 차이로 인하여 분쟁 발생 시 불리한 판결 등의 위험이 있을 수 있으며 투자대상 국가의 법률에 따른 소송 또는 기타 청구권 발생 위험이 있습니다.
해외에 소재하는 부동산의 경우 국내와는 상이한 법령과 제도, 경제적 환경 등으로 인하여 국내 부동산 투자시에 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 있습니다.
당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기초자산에 대한 법률, 재무, 세무, 환경 등의 실사를 수행하였으나 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 발견하지 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 이로 인해 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다.

미국 기준금리는 2022년 3월 0.00%~0.25%에서 급격히 상승하여 202
3년 7월부터 증권신고서 제출일 현재까지 5.25%~5.50%를 유지하고
있습니다. 높은 금리 환경은 자산시장에서의 요구수익률 및 자본 조달 비용을 증가시키고, 부동산의 가치 평가의 척도인 Cap Rate(Capitalization Rate, 자본화율)이 상승하여 부동산 가치하락을 촉발합니다. 따
라서 고금리는 실물 부동산 시장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

CME(시카고 거래소 그룹)는 FedWatch 향후 미국 기준금리 전망 점도표를 통하여 2024년 6월 중 미국 기준금리 1회 인하를 예상하였으며, 이후 추가 인하 시기는 2025년 1월이 될 것으로 전망하였습니다. 이처럼 연내 미국 정책금리가 인하될 것으로 예상은 되나, 미국의 견조한 경제성장 및 물가상승률로 인해 고금리 상황이 당분간 지속될 우려가

있으며, 이 경우 미국 부동산 시장에도 부정적인 영향을 끼칠 우려가 있습니다.

[CME FedWatch, 미국 기준금리 전망 점도표]

회의예정일
350-375
375-400
400-425
425-450
450-475
475-500
500-525
525-550

2024-06-12

0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
14.5%
85.5%

2024-07-31
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
3.0%
29.2%
67.8%

2024-09-18
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
1.1%
13.0%
43.9%
42.0%

2024-11-07
0.0%
0.0%
0.0%
0.3%
4.3%
21.2%
43.4%
30.9%

2024-12-18
0.0%
0.0%
0.1%
2.1%
11.9%
31.2%
37.7%
16.9%

2025-01-29
0.0%
0.0%
0.8%
5.4%
18.3%
33.4%
30.8%
11.3%

2025-03-19
0.0%
0.4%
2.8%
11.1%
25.0%
32.2%
22.2%
6.3%

2025-04-30
0.1%
1.1%
5.2%
15.1%
27.1%
29.3%
17.6%
4.5%

(출처: Chicago Mercantile Exchange FedWatch, 2024.05.02 기준)

미국의 고금리 상황이 지속될 경우, 당사의 자리츠가 투자한 미국 부동산 펀드의 가치 및 수익성이 악화될 수 있고, 이 경우 당사의 순자산가치 및 배당수익률이 하락할 우려가 있는 점에 유의하여 주시기 바랍니다.
18.
당사의 주요 투자대상 자산인 미국 부동산 펀드를 매입하는 과정에서 발생할 수 있는 위험으로는
편입 희망 상품의 매수 대기로 인한 매수 지연이 발생할 위험, 관련 법규 또는 세제의 영향으로 거래에 중대한 영향을 미치거나 추가적인 비용이 발생할 위험, 편입 상품 기초자산 부동산의 물리적 하자로 인한 자본적 지출 또는 공실률 증가 및 임대료 감소로 인한 수익성 악화 등 예상하지 못한 상품 수익성 악화가 발생할 위험
등이 있습니다.

19.
당사의 투자전략은 미국 Core 부동산 Open-End(개방형) 펀드에 대해 투자하며, 시장 상황에 따라 투자자산 리밸런싱(환매 및 재투자)을 통해 액티브 운용을 실현하고자 합니다.
이에 따라 최초 투자 이후 투자자산의 평가가치가 상승한 경우 일부 가치 상승분에 대한 환매를 신청하고 환매금을 수령하여 배당으로 지급할 예정입니다.

투자대상 펀드들은 개방형으로 분기마다 투자와 환매가 가능하나,
리밸런싱을 위한 환매 요청 시 펀드의 유동성(부동산 매각 포함) 및 투자대기 수요 또는 매도 수요에 따라 환매에 수개월 또는 여러 분기 이상의 시간이 소요될 수 있습니다.
이 경우
당사의 리밸런싱 전략에 차질이 생길 수 있으며, 이로 인해 시장 변화에 적절히 대응하지 못하고 당사 수익률의 감소로 이어질 수 있습니다.
또한,
환매 지연에 따라 세컨더리 펀드에 할인 매각하는 경우, 펀드 거래가격이 순자산가액 대비 할인하여 결정될 수 있어서 투자자의 추가적인 손실로 이어질 수 있습니다.

20.
당사의 예상배당수익률은 미래와 관련된 가정에 근거하여 제시되었습니다.
이러한 가정은 당사 투자대상자산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 향후 지출될 자본적 지출액, 향후 투자대상자산의 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 리츠시장 환경 및 기타 관련법상의 법적 요인과 관련된 비용 및 보증되지 않은 손실과 관련이 있습니다.
예상배당수익률과 관련된 가정은 당사가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며, 당사가 제시한 예상배당수익률이 달성될 수 있다는 보장은 없으니 유의하시기 바랍니다.
21.
당사의 주식이 신규상장되더라도 전반적인 시장금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다.
만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매각하게 될 수 있습니다. 또한
글로벌 경기 및 부동산 시장의 상황에 따라 당사가 투자한 기초자산(미국 부동산 펀드)의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가격이 주당 모집가액 이하로 하락할 수 있습니다.
특히, 시장금리의 상승은 리츠 투자자로 하여금 보다 높은 투자수익률을 요구하게 함으로서 당사 주식가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 예금, 국채 등 안전자산에 대한 수요를 증가시키고 주가 변동에 따른 위험에 노출되어 있는 부동산투자회사 주식에 대한 투자 매력의 감소를 야기할 수 있고, 실제 최근 미국, 한국을 비롯한 세계 각국의 인플레이션 우려에 따른 금리인상에 따라 국내 리츠 주가 역시 전반적인 하락을 경험한 바 있습니다.
향후 인플레이션 및 금리 인상의 지속 여부 및 범위와 같은 거시경제의 요소는 정확한 예측이 불가능하고, 그에 따른 당사를 비롯한 부동산투자회사 주식의 주가 추이와 변동성 역시 예측이 불가능함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
22. 향후 「부동산투자회사법」등 관련 법령의 개정은 당사의 자산운용정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 예상 배당수익률이 하락할 위험이 있습니다. 또한, 부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사에 의해 당사의 예상 배당수익률이 하락할 위험이 있습니다.23. 「부동산투자회사법」에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별결의를 거쳐 부동산개발사업을 영위할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 계획하고 있는 부동산개발사업은 없으나 향후 시장상황과 회사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.24. 증권신고서 상 기재된 공모자금의 사용내역은 사업계획 상 확정된 사항입니다. 단,
부동산 사업 특성 상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라 향후 공모자금이 현재의 사업계획대로 사용되지 못할 가능성
도 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 유의하시기 바랍니다.25. 당사는 금번 일반공모를 통해 유가증권시장 상장요건을 갖추어 신규상장을 신청하는 등 상장을 위한 일련의 절차를 원활하게 진행할 예정입니다. 다만,
당사의 기대와는 달리 신규상장신청 이후 거래소의 신규상장 심사 결과가 부적격으로 판정되거나 기타 사유로 상장에 실패하는 경우 주식 매매의 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험
이 있습니다.26. 당사가 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있습니다. 또한, 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 부동산개발사업이 총자산의 30%를 초과하지 않고 1사업연도가 1년 미만인 당사의 경우 2024년 6월 상장을 하는 경우 최초로 도래하는 2개 사업연도(2024년 09월 01일 ~ 2025년 08월 31일)의 매출액이 30억원 미만을 기록할 시 2025년 8월말 결산기(감사보고서 제출) 이후 관리종목에 편입될 수 있습니다.당사는 상기 매출액 요건 이외에도 「유가증권시장 상장규정」에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사의견 미달, 자본잠식, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청, 공시의무 위반, 자산 구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.
27. 투자자에게 직접 부과되는 수수료 및 당사가 각종 위탁과 관련하여 지급하는 보수는 다음과 같습니다.가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용해당사항 없으나, 인수수수료가 하기의 내역처럼 부과될 예정입니다.

(단위: 주, 원)

구분

인수인

인수주식수

인수금액

인수비율
인수수수료

인수수수료(총 공모금액의 2.0%)(주1)

신한투자증권㈜
11,666,667
35,000,001,000
50%
700,000,020

한국투자증권㈜
11,666,667
35,000,001,000
50%
700,000,020

합 계
23,333,334
70,000,002,000
100%
1,400,000,040

(주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 2.00%에 해당하는 금액입니다.

다. 위탁관리 및 펀드운용보수

당사 및 자리츠가 위탁관리 또는 펀드 운용 보수 등을 사유로 지급하는 보수는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
지급처
수취처

자산관리수수료
운용수수료
사업연도 말 총자산의 연 0.3% (단, 총자산 산정시 자리츠의 사업연도 말 총자산 차감)
사업기 결산 정기주주총회 후 7일이내
모리츠
신한리츠운용

매각수수료
매각되는 대상자산 별, 매각차익의 5.0%

상장업무수수료
- 최초상장시: 발행주식 총수에 공모발행가액을 곱한 금액의 0.5% - 유상증자에 따른 신주 추가시: 확정발행가액으로 결정된 총 모집금액의 0.5%
주금 납입일로 부터 3영업일 이내

자산보관수수료
연 2,500만원 (결산기별 1,250만원)
사업기 결산 정기주주총회 후 7일이내
신한은행

사무수탁수수료
- 최초공모 전: 연 3,000만원 (결산기별 1,500만원) - 최초공모 후: 연 9,600만원 (결산기별 4,800만원) - 최초공모 후 추가상장을 할 경우: 발행주식 총수에 최종발행가액을 곱한 금액의 연 0.03%
사업기 결산 정기주주총회 후 7일이내
국민은행

자산관리수수료
운용수수료
사업연도 말 총자산의 연 0.3%
사업기 결산 정기주주총회 후 7일이내
자리츠
신한리츠운용

매각수수료
매각되는 대상자산 별, 매각차익의 5.0%

자산보관수수료
연 5,500만원 (결산기별 2,750만원)
사업기 결산 정기주주총회 후 7일이내
신한은행

사무수탁수수료
연 3,000만원 (결산기별 1,500만원)
사업기 결산 정기주주총회 후 7일이내
국민은행

펀드운용보수
USGB
해당분기 투자금액(순자산가액, NAV) 별 차등 요율 적용 - $10,000,000 이하 : 연 1.25% - $10,000,000 초과 $15,000,000 이하 : 연 1.10% - $15,000,000 초과 $25,000,000 이하 : 연 1.00% - $25,000,000 초과 : 연 0.90%
매 분기별 지급 (배당금 지급시 차감)
자리츠
Affinius Capital

PRISA
해당분기 투자금액(순자산가액, NAV) 별 차등 요율 적용 - $25,000,000 이하 : 연 1.00% - $25,000,000 초과 $50,000,000 이하 : 연 0.95% - $50,000,000 초과 $100,000,000 이하 : 연 0.85% - $100,000,000 초과 $200,000,000 이하 : 연 0.75% - $200,000,000 초과 $300,000,000 이하 : 연 0.70%
매 분기별 지급 (배당금 지급시 차감)
자리츠
PGIM Real Estate

USCP
해당분기 투자금액(순자산가액, NAV) 별 차등 요율 적용 - $10,000,000 이하 : 연 1.00% - $10,000,000 초과 $25,000,000 이하 : 연 0.90% - $25,000,000 초과 $50,000,000 이하 : 연 0.80% - $50,000,000 초과 $100,000,000 이하 : 연 0.75% - $100,000,000 초과 : 연 0.65%
매 분기별 지급 (배당금 지급시 차감)
자리츠
CBRE Investment Management

출처: 신한리츠운용

28.
본 증권신고서의 효력발생은 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다.
또한,
본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.
29.
상기 유의사항은 본 증권신고서 작성 시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다.
또한,
향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.

30.
당
사는 사모로 발행한 주식의 발행(2022년 07월 15일)이 증권신고서 제출일 기준 1년을 초과하여 「유가증권시장 상장규정」상 의무보유 대상 주주는 없으나, 공모 이후 투자자 보호를 위하여 Pre-IPO 주주들과 의무보유에 대해 협의하였으며,

당사의 의무보유 예정안에 따른 공모 후 유통가능주식에 대한 사항은 다음과 같습니다.

[공모 후 유통가능주식 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 기준)
(단위: 주, 원)

구분
주주명
주식의 종류
공모 후 주식수
공모 후 지분율
의무보유 기간
비고

유통제한물량
최대주주
캡스톤일반사모투자신탁38호(전문) (주1)
보통주
7,216,494
16.60%
1개월
제3자배정유상증자(주4)

기관투자자
타인
㈜코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
보통주
5,154,639
11.86%
1개월

타인
신한리츠운용㈜
보통주
2,061,855
4.74%
1개월

타인
신한투자증권㈜
보통주
1,030,927
2.37%
1개월

타인
신한캐피탈㈜
보통주
1,010,309
2.32%
1개월

타인
에스디4㈜
보통주
2,061,855
4.74%
1개월

타인
㈜시티코어
보통주
618,556
1.42%
1개월

타인
유니스토리자산운용㈜
보통주
164,947
0.38%
1개월

소계
보통주
19,319,582
44.44%
1개월

유통가능물량
기관투자자
타인
코람코REITs&Income분기배당일반사모투자신탁제29호 (주2)
보통주
309,280
0.71%
-
제3자배정유상증자(주4)

타인
코람코멀티블라인드일반사모투자신탁제33호 (주2)
보통주
309,280
0.71%
-

타인
코람코상장리츠전문투자형사모투자신탁제24호 (주3)
보통주
206,188
0.47%
-

공모주주
기관투자자 및 일반청약자
보통주
23,333,334
53.67%
-
-

소계
보통주
24,158,082
55.56%
-
-

합계
보통주
43,477,664
100.00%
-
-

(출처 : 당사 제시)

(주1) 집합투자업자: 캡스톤자산운용(주), 신탁업자: 농협은행(주)

(주2) 집합투자업자: (주)코람코자산운용, 신탁업자: 삼성증권(주)

(주3) 집합투자업자: (주)코람코자산운용, 신탁업자: KB증권(주)

(주4) 2022년 07월 기관투자자 등을 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행

당사는 금번 공모를 통해 보통주식 23,333,334주를 발행할 계획이며, 수요예측 시 기관의 별도 의무보유 확약이 없다면, Pre-IPO 주주들의 의무보유 예정 주식 19,319,582주를 제외한 24,158,082주(상장예정주식수 43,477,664주의 약 55.6%)는 당사의 유가증권시장 신규상장 당일부터 거래가 가능할 것으로 판단됩니다.

또한, 유가증권시장 신규상장 1달 후에는 의무보유 대상 주식의 의무보유 종료에 따라 유통가능물량이 추가되며, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

31.

당사는 증권신고서 제출일 현재 신한투자증권㈜, 신한캐피탈㈜에 단기 대출 977억원을 차입하고 있으나, 금번 공모를 통한 자금 모집 금액에 따라 단기차입금 상환 및 상장 후 장기차입금 차입을 계획하고 있습니다.

[공모 자금(예정)]

(단위: 백만원)

구분
내용
금액
비고

자금 소요
단기대출 상환
60,000

(
주1)

부대 비용
3,400

(
주2)

예비비
6,600
-

합계
70,000
-

재원 조달
공모 자금
70,000

(
주3)

합계
70,000
-

(
주1) 당사의 증권신고서 제출일 현재 단기대출 총 977.0억원(신한투자증권㈜ 677.0억원, 신한캐피탈㈜ 300.0억원)에 대하여 각 대주의 단기대출 금액에 비례하여 상환할 예정입니다.

(
주2) 주식 관련 발행제비용(하단 기준) 약 17.7억원을 포함하였습니다.

(
주3) 공모 자금의 경우 공모가 하단인 3,000원을 기준으로 작성하였으며, 참고목적으로 기재한 공모가 상단 3,800원 기준 공모 자금은 약 886.7억원 입니다.

당사의 현재 단기 차입금에 관한 상세 내용과 더불어 상장 후 차입금 상환 및 차입 계획은 다음과 같습니다.

[단기 차입 구조]

구분
내용

차주
(주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사

대주
신한투자증권㈜, 신한캐피탈㈜

대출 금액
97,700,000,000원(신한투자증권㈜ 677억원, 신한캐피탈㈜ 300억원)

대출 기간
최초: 8개월 (2022.07.18~2023.03.19) 1차 변경: 6개월(2023.03.20~2023.09.15) 2차 변경: 6개월(2023.09.19~2024.03.18) 3차 변경: 7개월(2024.03.19~2024.10.18)

대출 금리
최초: 5.50% (금리 4.0%, 수수료 1.00%) 1차 변경: 7.50% (금리 연 4.0%, 수수료 1.75%) 2차 변경: 8.80% (금리 연 4.5%, 수수료 1.75%)(주1) 3차 변경: 8.68% (금리 연 5.25%, 수수료 2.00%)(주2)

상환 방법
만기 일시 상환

조기상환수수료
없음

(주1)
금리가산(Step-up): 2023년 11월 이후 1.00%, 2024년 2월 이후 2.00%

(주2)
대출취급수수료 2% 분할납부- 2024년 3월 18일 1%, 2024년 5월 17일 0.5%, 2024년 7월 8일 또는 IPO주급납입 익영업일 중 먼저 도래하는 날 0.5%

[차입금 상환 및 차입 계획]

(단위: 억원)

구분
공모가
IPO 공모금액
단기차입금상환예정일
단기차입금 상환금액
장기차입금 차입예정일
장기차입금 예정금액
장기차입금 차입 목적

공모가 하단
3,000원
700
24년 6월 말
600
24년 7월 말
500
단기차입금 상환 투자 및 운영 예비비

24년 7월 말
377

공모가 상단
3,800원
887
24년 6월 말
800
24년 7월 말
300

24년 7월 말
177

주1) 당사의 현재 차입금 상환 및 차입에 관한 계획으로 실행 시점 및 금액에 변동이 발생할 수 있습니다.

(출처: 신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사 재무실사보고서(24.04))

당사의 현재 차입금 및 향후 추가 발생할 수 있는 차입금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높으며, 당사 기초자산의 자산가치가 하락할 경우 부채비율 상승 등으로 인해 차입금을 상환해야 하거나 차입을 위한 조건이 악화될 수 있습니다. 또한, 대출만기시점에 대출을 연장 또는 리파이낸싱 하는 경우 차입 조건 악화로 대출 금리가 상승한다면, 이자비용 증가로 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습

니다.

[자리츠 편입 펀드별 LTV]

구분
현지 운용사
LTV

US Government BuildingOpen-End Feeder, LP(이하 "USGB")
Affinius Capital
33.3%

PRISA LP(이하 "PRISA")
PGIM Real Estate
24.1%

CBRE U.S. Core Partners, LP(이하 "CBRE USCP")
CBRE Investment Management
33.8%

단순 평균
30.4%

자리츠 편입비중 가중평균 LTV (주2)
29.7%

(주1) 2023년 4분기 기준(주2) 증권신고서 제출일 현재 자리츠의 USGB, PRISA, CBRE USCP의 편입비중은 각각 51.5%, 39.5%, 8.9% 입니다.
추가적으로, 당사의 기초자산인 USGB, PRISA, CBRE USCP 부동산펀드의 부채 중 일부는 편입한 부동산자산의 담보부 대출로 이루어져 있어, Cap Rate 상승으로 인해 자산가치가 하락할 경우 LTV 상승 및 담보권 처분이 이루어질 위험이 있습니다. 다만, 2023년 4분기 말 기준 부동산펀드들의 단순평균 LTV는 30.4%, 자리츠 편입 비중을 가중평균한 LTV는 29.7%로 자산가치 하락으로 인한 우발부채의 담보권 행사 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 이밖에 대규모 공실의 발생 등으로 인해 임대수익이 사업계획 대비 현저히 미달하거나 기초자산의 자산가치가 하락할 경우 부채효과가 발생하여 부채가 전혀 없었을 경우보다 손실이 확대될 수 있으며, 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 증가를 야기시켜 회사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.이처럼 당사 및 당사의 자리츠가 편입한 펀드는 향후에도 차입금을 보유할 예정이기 때문에 자산가치 및 차입 조건의 변동으로 인하여 수익성 및 유동성의 영향을 받을 수 있는 점을 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

32. 금번 청약 결과 공모주식의 배정에 있어서 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는
전체수량(동 규정 제9조 제1항 제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)은 진행하지 않습니다.
일반청약자에 대한 배정은 일반청약자 배정 총 주식수에 대하여
비례배정 방식으로만 진행
하는 점에 유의하시기 바랍니다.

요 약 정 보

(신한글로벌액티브리츠)간이투자설명서 참조

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

(주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사 [펀드코드: K5MR54EB6652(EB665)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
(주1), (주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
(주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품 해당여부
X

(주1) 본 집합투자기구인 ㈜신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서「부동산투자회사법」제49조의 3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다.

(주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태에 따라 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 등록(금융위 사전협의)
국토교통부영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사(상근 없음)
실체회사(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
의무사항 아님
요건충족시 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후제한없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 :총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상

자산운용전문인력
자산관리회사(5인)에위탁운용
자산관리회사(5인)에위탁운용
5인(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2021년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

(*) 자산의 구성 비율을 계산할 때 1) 설립할 때 납입된 주금(株金) 2) 신주발행으로 조성한 자금 3) 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

(2023년 12월 기준)
(단위: 개)

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

14
352
4
370
23

(주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 모집예정금액

가. 모집예정금액

(단위: 주, 원)

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액(주2)
모집총액
비고

보통주
23,333,334
1,000
3,000
70,000,002,000
일반공모

합계
23,333,334
1,000
3,000
70,000,002,000
일반공모

주1) 이사회 결의일은 2024년 05월 03일입니다.

주2) 주당 모집가액, 모집총액은 발행회사와 공동대표주관회사가 합의하여 제시한 희망공모가액인 3,000원 ~ 3,800원 중 최저가액인 3,000원 기준입니다. 참고목적으로 기재한 희망공모가액 최고가액인 3,800원 기준 금번 공모의 모집총액은 88,666,669,200원 입니다. 주당 모집가액 산정의 상세 내역은 증권신고서『제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 - 나. 관련 근거』 부분을 참고하시기 바랍니다.주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜신한글로
벌
액티브
위탁관리부동산투자회사, 공동대표주관회사 신한투자증권㈜와 한국투자증권㈜가 합의하여 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4) 당사는 설립 이후 주식 발행 및 감자 내역 및 신주발행 계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

주주명
보유주식의 종류
발기 설립 (22.03.17)
제1차 사모증자 (22.07.16)
발기인 지분감자 (22.08.19)
공모(IPO, 예정)

주수
발행총액
주수
발행총액
주수
발행총액
주수
발행총액

캡스톤일반사모투자신탁38호(전문) (주1)
보통주
-
-
7,216,494
34,999,995,900
-
-
-
-

㈜코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
보통주
-
-
5,154,639
24,999,999,150
-
-
-
-

신한리츠운용㈜
보통주
300,000
300,000,000
2,061,855
9,999,996,750
(300,000)
(300,000,000)
-
-

신한투자증권㈜
보통주
-
-
1,030,927
4,999,995,950
-
-
-
-

신한캐피탈㈜
보통주
-
-
1,010,309
4,899,998,650
-
-
-
-

에스디4㈜
보통주
-
-
2,061,855
9,999,996,750
-
-
-
-

㈜시티코어
보통주
-
-
618,556
2,999,996,600
-
-
-
-

코람코REITs&Income분기배당일반사모투자신탁제29호 (주2)
보통주
-
-
309,280
1,500,008,000
-
-
-
-

코람코멀티블라인드일반사모투자신탁제33호 (주2)
보통주
-
-
309,280
1,500,008,000
-
-
-
-

코람코상장리츠전문투자형사모투자신탁제24호 (주3)
보통주
-
-
206,188
1,000,011,800
-
-
-
-

유니스토리자산운용㈜
보통주
-
-
164,947
799,992,950
-
-
-
-

공모(IPO, 예정) (주4)
보통주
-
-
-
-
-
-
23,333,334
70,000,002,000

합계
보통주
300,000
300,000,000
20,144,330
97,700,000,500
(300,000)
(300,000,000)
23,333,334
70,000,002,000

(출처 : 당사 제시)

(주1) 집합투자업자: 캡스톤자산운용(주), 신탁업자: 농협은행(주)

(주2) 집합투자업자: (주)코람코자산운용, 신탁업자: 삼성증권(주)

(주3) 집합투자업자: (주)코람코자산운용, 신탁업자: KB증권(주)

(주4) 공모(IPO, 예정) 발행총액은 공모가 하단 3,000원 기준 금액이며, 공모가 상단 3,800원 기준으로는 약 887억원입니다.

[부동산투자회사법]제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.
[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 “감정평가업자”라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

[전문개정 2010. 7. 15.]

나. 자금조달금액

(단위: 원)

구분

금액

총 공 모 금 액 (1)
70,000,002,000

발 행 제 비 용 (2)
1,769,036,630

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
68,230,965,370

(주1) 총공모금액 및 발행제비용은 희망공모가액인 3,000원 ~ 3,800원 중 최저가액인 3,000원 기준입니다. (주2) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금은 발행제비용 및 기타 예비비를 제외하고 당사가 차입한 브릿지론 대출을 상환할 예정입니다. 공모자금사용에 관한 자세한 내용은 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」 - 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조 - 다. 수익구조"를 참고하시기 바랍니다.

당사는 금번 공모를 통해 조달 예정인 자금 약 700억원을 브릿지론 상환 및 IPO주관수수료, 발행분담금, 지정감사비용 등 재원조달 및 상장과정에서 발생하는 기타비용 및 예비비로 사용할 예정입니다. 공모자금에 사용에 관한 자세한 사항은 증권신고서 『제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (2) 자금 조달 및 사용 계획』을 참조하시기 바랍니다.

[공모 전 당사 투자자산 취득 재원 조달 구조 개요]

(단위: 백만원)

투자자산
소요금액
재원조달

U.S. Government Building Open-End Feeder
96,673
자기자본: 97,700브릿지론: 97,700합계: 195,400

PRISA
74,210

CBRE US Core Partners
16,776

기타비용
7,741

합계
195,400

출처:
성지
회계법인 재무분석보고서, 당사 제시자료

(주) 투자자산 취득시 소요금액은 부동산매입가격 이외 부대비용을 포함한 금액입니다.

다. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분

금액

계산근거

기본인수수수료

1,400,000,040
총 공모금액의 2.0%

발행분담금

3,500,000
총 공모발행금액의 0.005% (10원 미만 절사)

신규상장수수료

3,536,600
상장할 금액이 1,000억원 초과 2,000억원 이하 ((875만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 6만원)/3 (100원 미만 절사))

등록면허세
93,333,330
증자자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

지방교육세
18,666,660
등록면허세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
250,000,000
본건 공모 관련 각종 자문 및 용역수수료, 홍보비, 인쇄비 등 기타 제비용 (예상)

합 계

1,769,036,630
-

(주1) 상기 발행제비용의 내역 중 인수수수료 및 발행분담금, 신규상장수수료 등은 희망공모가액인 3,000원 ~ 3,800원 중 최저가액인 3,000원 기준입니다.

(주2) 인수수수료 산정과 관련하여 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용" 부분을 참고하시기 바랍니다.

(주3) 상기 발행제비용은 예상치로, 실제 집행 내역과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 모집의 내용 및 절차

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 일반공모

모집대상

주식수(비율)

주당 모집가액(주1)

모집총액

비고

일반모집

23,333,334주(100%)

3,000원

70,000,002,000원

-

주주배정

-

-

-

-

우리사주배정(주3)

-

-

-

-

기타

-

-

-

-

합계

23,333,334주(100%)

3,000원

70,000,002,000원

-

(주1) 주당 모집가액, 모집총액은 희망공모가액인 3,000원 ~ 3,800원 중 최저가액인 3,000원 기준입니다.

(주2) 금번 일반공모는 신한투자증권(주), 한국투자증권(주)가 공동대표주관회사로서 총액인수 방식으로 참여하며, 각 사 모두 청약사무업무를 진행합니다.

(주3) 당사는「부동산투자회사법」에 따라 임직원이 없는 명목상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 따라서 금번 일반공모의 우리사주조합 배정 물량은 없습니다.

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 23,333,334주

주당 모집가액(주1)
예정가액
3,000원 ~ 3,800원

확정가액
-

모집 총액
예정가액
70,000,002,000원 ~ 88,666,669,200원

확정가액
-

청약단위
(주1)

청약기일(주2)
기관투자자
개시일

2024년 06월 13일

종료일
2024년 06월 14일

일반투자자
개시일
2024년 06월 13일

종료일
2024년 06월 14일

청약증거금(주3)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일
2024년 06월 18일

배당기산일(결산일)(주4)
매년 9월 1일(8월 31일)3월 1일(2월 28일(2월 29일))

(주1) 청약단위① 기관투자자 : 1,000주② 일반청약자 : 공동대표주관회사인 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)에서 청약 가능하며, 청약단위는 아래 "다. 모집의 절차 - (2)청약방법 - (다) 일반청약자의 청약단위"를 참조하고 기타 사항은 각 인수단 구성원 각 사에서 정하여 공시한 방법으로 합니다.③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 "「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」 - 4. 모집의내용 및 절차 - 나. 모집가액 결정방법 - (2) 수요예측에 관한사항"을 참고해 주시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 "「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」 - 4. 모집의 내용 및 절차 - 다. 모집의 절차" 부분 참고해 주시기 바랍니다.

(주2) 기관투자자 청약일 : 2024.06.13 ~ 2024.06.14 (2일간)

일반청약자 청약일 : 2024.06.13 ~ 2024.06.14 (2일간)기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 금번 공모의 경우 일반청약자 중복, 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주3) 청약증거금ⓛ 일반청약자의 청약 증거금은 청약금액의 50%로 합니다.② 기관투자자의 청약 증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 06월 18일)에 주금납입금으로 대체하되, 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일까지 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 06월 18일 08:00 ~ 13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑤ 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「유가증권시장상장규정」 제127조 제2항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 공동대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 또는 재공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 상기의 사유로 재공모 또는 신규 상장 취소가 결정 될 경우, 청약증거금은 청약자에게 반환 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주4) 1기 결산일은 설립 이후 2023년 02월 28일까지이며, 2023년 02월 28일 이후 매 8월말, 2월말 기준 6개월 단위로 구성되어 있습니다.

(주5) 청약취급처ⓛ 한국투자증권(주)를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자: 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 신한투자증권(주), 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점③ 일반청약자는 각 청약취급처를 통해 한 청약처에 동일인의 명의로 개설된 복수의 계좌를 이용한 이중청약을 할 수 없으며, 복수의 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 계좌를 동시에 이용한 중복청약 또한 불가능합니다. 일반청약자가 이중청약을 하는 경우 해당 청약은 청약하지 않은 것으로 간주되며, 일반청약자의 청약 중 중복여부 확인기준에 따라 중복청약으로 판단되는 청약이 있는 경우 청약수량과 관계없이 가정 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서 ii) 청약건수가 적은 회사 ⅲ) 증권신고서 상 인수인 순으로 가장 우선한 청약 순으로 순차적으로 적용합니다.

(주6) 일반투자자(청약자)의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 06월 18일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 『유가증권시장 상장규정』 제127조 제2항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 공동대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 상기의 사유로 재공모 또는 신규 상장 취소가 결정될 가능성이 존재하며 이 경우 청약증거금은 청약자에게 반환된다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(3) 모집의 세부 내용1) 청약자 유형군에 따른 배정비율

배정 대상

주식수

배정 비율

기관투자자

16,333,334주
70.0%

일반청약자

7,000,000주
30.0%

합 계

23,333,334주
100.0%

(주1) 상기의 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

(주2) 기관투자자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.

2) 배정 주식에 대한 인수

인수회사

주식수

인수 비율

배정대상

신한투자증권㈜

11,666,667주
50.0%
기관투자자, 일반청약자

한국투자증권㈜
11,666,667주
50.0%
기관투자자, 일반청약자

합 계

23,333,334주
100.0%

-

(주) 각 사별 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

3) 청약취급처별 일반청약자 배정주식수

회사명

주식수

비율

신한투자증권㈜

3,500,000주
50.0%

한국투자증권㈜
3,500,000주
50.0%

합 계

7,000,000주
100.00%

(주1) 어느 청약취급처 구성원이 일반청약자 청약업무를 수행함에 있어서 청약증거금을 수령하는 경우, 해당 인수단 구성원은 동 금액을 해당 인수단 구성원이 별도로 정하는 은행 또는 한국증권금융 주식회사에 발행회사의 청약증거금 명목으로 별도 예치하기로 합니다.

(주2) 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나, 별도로 실명확인을 하여야 합니다.

(주3) 일반청약자는 어느 한 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 복수의 계좌를 동시에 이용한 이중 청약을 할 수 없고, 일반청약자가 이중 청약을 하는 경우 그 전부를 청약하지 않은 것으로 봅니다.

(주4) 일반청약자는 복수의 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 계좌를 동시에 이용한 중복청약을 할 수 없고, 일반청약자의 청약 중 중복청약으로 판단되는 청약이 있는 경우 청약수량과 관계없이 가정 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서 ii) 청약건수가 적은 회사 ⅲ) 증권신고서 상 인수인 순으로 가장 우선한 청약 순으로 순차적으로 적용합니다.

(주5) 청약자에게 제공될 청약서식과 당해 청약서식을 제출하는 방법 또는 다른 청약방법은 법령이 허용하는 범위 내에서 상관례에 따라 인수단 구성원들 사이에 합의하기로 합니다.

나. 모집가액 결정방법(1) 모집가액 결정당사는 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법 시행령」 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여, 2024년 05월 03일 이사회 결의에 의해 금번 일반공모의 주당 모집예정가격을 3,000원 ~ 3,800원으로 결정하였습니다.
공모가액 산정의 상세 내역은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 - 가. 기준가격의 산정 및 공시」를 참조하시기 바랍니다.공동대표주관회사인 신한투자증권(주)와 한국투자증권(주)는 기관투자자(상기 가. 모집의 내용 - (3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 (주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사와 합의하여 주당 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 “감정평가업자”라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

당사는 모집가액의 결정과는 별개로『증권 인수업무 등에 관한 규정』에서 정하고 있는 수요예측 절차에 대한 사항 등을 참고하여 수요예측을 실시할 예정입니다.금번 (주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제2호 나목에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 『증권 인수업무 등에 관한 규정』에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 의무는 없습니다. 따라서 금번 공모에는 일반적인 주권비상장법인의 기업공개 시 적용되는 수요예측 및 배정관련 사항들과 상이한점(일반청약자 1인당 청약한도 및 수요예측 참가자격 등)이 있을 수 있으니, 금번 공모에 참여할 예정인 투자자께서는 본 증권신고서 기재 내용을 면밀히 참고하시고 참여 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제2조(용어의 정의)

(전략)

이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.

2. "공모"란 법 제9조제7항 또는 제9항에서 정하는 모집 또는 매출의 방법으로 증권(법 제4조제2항제6호의 증권으로서 법 제9조제16항에서 규정하는 외국법인등이 발행한 주권을 기초로 하여 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원이 발행한 외국증권예탁증권을 포함한다. 이하 같다)을 신규로 발행하거나, 이미 발행된 증권을 매도하는 것을 말한다. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 행하는 공모는 이 규정에 의한 공모로 보지 아니한다.

가. 선박투자회사법에 따른 선박투자회사

나. 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사

다. 사회기반시설에 대한 민간투자법에 따른 사회기반시설투융자회사

라. 법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사 및 법 제234조에 따른 상장지수집합투자기구

마. 그 밖에 가목부터 라목에 준하는 자로 협회가 정하는 자

3. "기업공개"란 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인이 법 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모 및 법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장 중 해당 법인이 상장되지 않은 다른 시장에 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모를 말한다.

7. "수요예측"이란 주식 또는 무보증사채를 공모함에 있어 공모가격(무보증사채의 경우 공모금리를 말한다)을 결정하기 위하여 공동대표주관회사가 공모예정기업의 공모희망가격(무보증사채의 경우 공모희망금리를 말한다)을 제시하고, 매입희망 가격, 금리 및 물량 등의 수요상황을 파악하는 것을 말한다.

7의2. "수요예측등"이란 제5조제1항제2호부터 제4호까지의 방법으로 공모가격을 결정하는 것을 말한다.

(2) 수요예측에 관한 사항

(가) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2024년 06월 03일(월)
(주1)

기업 IR
2024년 05월 24일(금) ~ 2024년 06월 04일(화)
(주2)

수요예측 일시
기관투자자(한국시간 기준)
2024년 06월 03일(월)~ 2024년 06월 05일(수)
(주3)

문의처
한국투자증권㈜ (☎ 02-3276-6455)
-

(주1)
수요예측 안내공고는 2024년 06월 03일(월) 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

(주3)
수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우 2024년 06월 03일(월) ~ 2024년 06월 05일(수)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2024년 06월 05일(수) 오후 5시입니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

(주4)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(나) 수요예측 참가자격1) 기관투자자

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제2조(용어의 정의)

8. "기관투자자"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한, 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목 및 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 고위험고수익투자신탁등이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.

① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

[투자일임회사 등]

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건)① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.

1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다

※ 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

2) 참여제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 하기 ②항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자② 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자④ 금번 공모시에는 『「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

⑤ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제1항에 해당하는 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 동 규정 동조 제3항에 의거하여 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

불성실 수요예측 참여자

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2(불성실 수요예측등 참여자의 관리)
① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측등 참여행위로 본다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출 요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우 6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우

(중략)

③ 대표주관회사는 제1항에 따른 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 협회에 지체 없이 제출하여야 한다. 다만, 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니하다.1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

※ 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항:

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조2에 의거 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 한국투자증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

- 불성실 제재사항: 불성실 수요예측 참여 등 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)

적용 대상

위반금액

수요예측등 참여제한기간

정의

규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입 주식수

X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유확약위반

의무보유확약위반 주식수(주1)

X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측등 정보

허위작성ㆍ제출

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

자본시장법제11조 위반

대리청약

대리청약 처분이익

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사 등

수요예측등참여조건 위반

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반

12개월 X 환매비율 (주2)

고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

(주1) 의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

(주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

(주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다.

(주4) 감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있습니다. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니합니다.2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다.

(주5) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다.

(주6) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다.

(주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다.

(주8) 제재금 산정기준1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]* 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상
경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입
의무보유 확약을 한 경우: 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가* 기준 평가손익 X (-1)의무보유 확약을 하지 아니한 경우: 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)*위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우, 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가 평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

의무보유확약위반
배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익** - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 ** 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출
의무보유 확약을 한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가* 기준 평가손익의무보유 확약을 하지 아니한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반
의무보유 확약을 한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가* 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(다) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
16,333,334
70.0%
-

(주1)
비율은 전체 공모주식수 23,333,334주에 대한 비율입니다.

(주2)
일반청약자 배정분 7,000,000주는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(라) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 X 신청가격)또는16,333,334주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

(주1)
수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

(주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(마) 수요예측 참가 수량단위- 수량단위: 1,000주- 가격단위: 100원※ 금번 수요예측에 있어서는 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 가격을 제시하지 않고 참여하여야 합니다.

(바) 수요예측 참여방법

금번 수요예측은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜에서 수행하오니 아래의 수요예측 참여 방법 등을 참고하시어 참여해주시기 바랍니다.공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 공동대표주관회사의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, Fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받을 수 있습니다.

【 한국투자증권㈜ 인터넷 접수방법 】

① 홈페이지 접속 : 「https://securities.koreainvestment.com ⇒ 상단 메뉴'뱅킹/대출/청약' ⇒ 기관청약 ⇒ 수요예측⇒ 수요예측 참여」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항

※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 신탁재산을 구분하여 접수해야하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산,신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.ⓔ 또한 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 신탁재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.ⓕ 고위험고수익투자신탁등은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁등임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁등 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓖ 투자일임회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓗ 신탁회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓘ 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

※ 금번 공모시 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 이는 청약처별로 모두 동일하게 적용됩니다.

(사) 수요예측 접수일시 및 방법

구 분

접수처

문의처

접수일시

한국투자증권(주)를 통하여수요예측에 참여하는 기관투자자

한국투자증권(주)

☎ 02-3276-6455

2024년 06월 03일(월) 09:00~2024년 06월 05일(수) 17:00

(주1) 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해주시기 바랍니다.

(주2) 수요예측 마감시간은 한국 시간 기준이며, 해외 기관투자자의 경우에도 동일하게 적용됩니다.

(아) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.

③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 금융투자협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회가 필요하다고 인정하는 경우 불성실 수요예측 참여자에게 제재금 또는 금전의 납부를 부과할 수 있으며, 이 경우 불성실 수요예측 참여자의 고유재산에 한하여 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다.고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 공동대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑥ 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산이 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑧ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

⑨ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

⑪ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.

⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 공동대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월까지) 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

⑬ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

⑭
국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

⑮ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

(자) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 공동대표주관회사와 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할수 있으며, 금번 수요예측에 있어서는 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 하므로, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법을 인정합니다.(차) 수량배정 방법상기와 같은 방법에 의해 결정된 공모가액으로 수요예측에 참여한 기관을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 단, 금번 수요예측 후 배정시에는「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조에 따른 주식의 배정에 대한 사항이 적용되지 않습니다.(카) 배정결과 통보

① 공동대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com) ⇒ 상단 [뱅킹/대출/청약] 메뉴 ⇒ [기관청약] ⇒ [수요예측] ⇒ [수요예측/기관청약/납입 결과조회]에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

(타) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)등은 공동대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

다. 모집절차(1) 모집 일자 및 방법

구분
일자
매체

수요예측 안내 공고
2024년 06월 03일(월)
인터넷 공고 (주1)

모집가액 확정 공고
2024년 06월 11일(화)
인터넷 공고, DART

청약공고
2024년 06월 13일(목)
인터넷 공고

배정공고

2024년 06월 18일(화)

인터넷 공고 (주3)

(주1)
수요예측 안내공고는 2024년 06월 03일(월) 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주2)
금번 공모는 주당 예정모집가액 3,000원~3,800원으로 수요예측을 거쳐 최종 모집가액을 확정할 예정입니다.

(주3)
일반청약자에 대한 배정공고는 2024년 06월 18일(화) 공동대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(http://www.shinhansec.com) 및 한국투자증권㈜의 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주4)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 06월 18일(화))에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

(주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 청약방법(가) 청약의 개요

모든 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(나) 일반청약자의 청약

일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약 기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자의 경우 하나의 청약사무취급처 내에 개설된 복수의 계좌를 이용하여 동시에 청약하는 이중청약은 불가능합니다.※ 청약사무취급처:- 공동대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본ㆍ지점- 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점

(다) 일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약 자격은 청약사무취급처인 신한투자증권㈜와 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 각 청약사무취급처의 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[신한투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구 분
내 용

청약자격
- 청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객(청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)- 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능

최고 청약한도
- 일반고객(100%): 청약한도의 100%

- 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200%

- 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300%

청약한도우대기준

일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200% 또는300% 까지 청약이 가능합니다.

구분
세부내용

일반
100%
우대조건에 해당되지 않는 모든 고객

우대
200%
온라인 청약 고객(지점 내방 및 유선 청약 이외 모든 채널)※MTS, HTS, WEB, 신한플러스, ARS 등

그룹사 신한플러스 멤버십 에이스 고객

신한투자증권 Tops Club 에이스 고객(A)

300%
ISA 보유고객 중 청약전 납입금액 1,000만원 이상 고객

그룹사 신한플러스 멤버십 프리미어 이상 고객

신한투자증권 Tops Club 프리미어 고객(P)

법인 고객

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구분
프리미어
에이스
베스트
클래식
일반

창구/유선
면제
면제
면제
2,000원
5,000원

온라인
면제
면제
면제
1,000원
2,000원

- 신한 Tops Club은 3개월 총자산 평잔을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한투자증권 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제* 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함.

청약채널구분

구분
내용

지점내방

○

온라인(MTS/HTS/WEB/ARS/신한플러스)

○

유선(고객지원센터 포함)

○

청약결과 배정방법
4. 모집의 내용 및 절차 - 라. 청약결과 배정방법을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주1)
금번 청약은 중복청약 및 이중청약이 불가합니다.

[한국투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구 분
내 용

청약자격
1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨.

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주)
당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분

- 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및우대기준

일반청약자는 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 고객이 아닌 일반 등급 고객의 경우 준우대 청약한도의 50%, 준우대 고객의 경우 청약한도의 100%, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%를 청약한도로 합니다.

◆ 청약한도우대기준◆

구분
내용
청약한도
청약채널
비고

일반
- 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

준우대
- 청약 초일 기준 직전월 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3개월 약정 3천만원 이상
100%
온라인 /오프라인
-

우대(*)

- 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객- 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객단, IRP 계좌는 청약일까지1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)- 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객- 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객- 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF, ETF 매입금액은 제외

200%
온라인/오프라인
-

최고우대

- 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상(2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상

300%
온라인/오프라인
-

(*) 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용- 평잔 산정시 제외 항목

구분
내용

예수금
- 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권
- 장외주식, 비상장주식- 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여주식처리방법

1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.

2) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회)

(주1)
일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다.

(라) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반청약자는 공동대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본ㆍ지점 및 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 청약주관회사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

【 신한투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

신한투자증권㈜
3,500,000주
주)
50%

주)

신한투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는

1
,100,000주
(100%)이나 신한투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라

2,200,000주
(200%),
3,300,000주
(300%)까지 청약이 가능합니다
.

[신한투자증권(주) 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

50주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
5,000주

50,000주 초과 ~ 100,000주 이하
10,000주

100,000주 초과
50,000주

【 한국투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

한국투자증권㈜
3,500,000주
주)
50%

주)
한국투자증권㈜의 준우대 고객 최고청약한도는 1,100,000주(100%)이며, 우대 고객의 경우 2,200,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 3,300,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 일반등급 고객의 경우 550,000주(50%)주까지 청약 가능합니다.

[한국투자증권(주) 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

50주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
5,000주

50,000주 초과 ~ 100,000주 이하
10,000주

100,000주 초과
50,000주

(마) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2024년 06월 13일(목) ~ 2024년 06월 14일(금) 10:00~16:00 (한국시간 기준)에 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%) 또는 유선의 방법으로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2024년 06월 18일(화) 08:00~13:00 사이에 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(바) 청약이 제한
되는 자

아래에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하니 아니합니다. 다만, 2항에 해당하는 자가 배정 받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자② 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자③『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자④ 금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

⑤ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

(사) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

라. 청약결과 배정방법
(
1) 공모주식 배정비율① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) : 총 공모주식의 70.0%(16,333,334주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 30.0% (7,000,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.
(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 공동대표주관회사와 발행회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 금번 청약 결과 공모주식의 배정에 있어서 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조 제1항 제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)은 진행하지 않습니다.③ 일반청약자에 대한 배정은 일반청약자 배정 총 주식수에서 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약수량에 비례하여 안분배정하며, 비례배정시 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량 및 소숫점 등을 고려하여 추첨하고 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 인수단이 각각 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계
약서에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다.
④ 본 건 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」을 따르지 않으며, 자기 또는 관계인수인에게 배정을 진행할 예정입니다.

(3) 배정결과 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불등에 관한 배정공고는 2024년 06월 18일 청약사무취급처인 신한투자증권㈜의 홈페이지(www.shinhansec.com), 한국투자증권㈜ 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항
(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.
(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 공동대표주관회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[신한투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법]

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방청약
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.

MTS/HTS/홈페이지 청약
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다

ARS/유선 청약
영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhansec.com)를 통한 투자설명서수령(다운로드) 후 청약가능합니다

[한국투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법]

청약방법
투자설명서 교부형태

영업점 내방
한국투자증권㈜ 의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.

온라인(HTS, 홈페이지)

- 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법① 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com)의 [공지사항] 또는 상단 [투자정보] → [IPO] → [공모주청약] 메뉴로 접속②
전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고
,
전자매체를 지정하며 수신 사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능합니다. (투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인]을 반드시 클릭하여야 수신 사실이 확인됨)

한국투자증권㈜의
HTS
인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다

ARS/유선 청약

사전에 홈페이지
(https://securities.koreainvestment.com)
를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반투자자 청약증거금은 주금납입기일(2024년 06월 18일)에 주금납입금으로 대체합니다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2024년 06월 18일)에 환불하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 06월 18일에 08:00 ~ 13:00 사이에 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2024년 06월 18일)에 주금납입금으로 대체됩니다.
※ 금번 공모시 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 공동대표주관회사는 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.공동대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에
신한은행 종각역기업금융센터에 납입합니다.
사. 기타의 사항「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행됨에 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다.「전자증권법」제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.① 신주의 배당기산일금번 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2024년 03월 01일 입니다.② 신주인수권증서에 관한 사항 금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.③ 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. ④ 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지공동대표주관회사인 신한투자증권㈜와 한국투자증권㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. ⑤ 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.⑥ 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항당사는 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 위탁관리부동산투자회사(비개발 위탁관리부동산투자회사)로 2018년 12월 20일 개정되고 2019년 1월 1일부터 시행된 유가증권시장 상장규정 개정에 의하여 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다.

[유가증권시장 상장규정]

제124조(상장예비심사) ①부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 제127조에 따라 신규상장을 신청하기 전에 세칙으로 정하는 상장예비심사신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여 상장예비심사를 받아야 한다. 다만, 신규상장신청인이 「부동산투자회사법」 제2조제1호나목 및 다목에 따른 부동산투자회사(이하 "위탁관리 부동산투자회사"라 한다) 중 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사(이하 "비개발 위탁관리 부동산투자회사"라 한다)에 해당하지 않는 경우에 한한다. (이하 생략)

⑦ 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의수량
인수금액
비율
인수조건

명칭
주소

신한투자증권㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 70
11,666,667주
35,000,001,000원
50.0%
총액인수

한국투자증권㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
11,666,667주
35,000,001,000원
50.0%
총액인수

합계
23,333,334주
70,000,002,000원
100.0%
-

(주1) 인수금액은 희망공모가액인 3,000원 ~ 3,800원 중 최저가액인 3,000원 기준입니다.

(주2) 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원, 주, %)

구분

인수인

인수주식수

인수금액

인수비율
인수수수료

인수수수료(총 공모금액의 2.0%)

신한투자증권 주식회사

11,666,667
35,000,001,000
50.0%
700,000,020

한국투자증권 주식회사
11,666,667
35,000,001,000
50.0%
700,000,020

합 계
23,333,334
70,000,002,000
100.0%
1,400,000,040

(주1) 인수금액은 희망공모가액인 3,000원 ~ 3,800원 중 최저가액인 3,000원 기준입니다.

(주2) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 2.0%에 해당하는 금액입니다.

다. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항

[주식회사 신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사 주식총액인수계약서]

제9조 (발행회사의 보장)

① 발행회사는 인수단에게 본 계약서의 체결일과 청약 기간과 주금납입기일 각 일자에 다음 각 호의 1의 사항을 보장한다.

1. 발행회사의 이사회는 2024년 05월 03일 적법한 절차에 따라 본 주식의 공모를 승인하는 결의를 하였고, 그 이후 본 주식의 공모조건의 변경, 공모의 취소 또는 공모와 관련하여 추가로 어떠한 내용의 결의를 하지 않았다. 또한, 발행회사가 알고 있는 한, 본 주식의 공모와 관련하여 소송, 경영권 다툼 등 어떠한 법률적 분쟁이 없음을 확인한다.

2. 발행회사가 현재까지 발행하여 유효하게 존속중인 보통주식 20,144,330주는 적법한 절차에 따라 발행되었다.3. 발행회사가 인수단에게 제공한 발행회사의 재무제표는 기업회계기준(한국채택국제회계기준 포함)에 의하여 작성되었으며, 위 재무제표는 해당 일자 현재의 발행회사의 재무상황과 해당 기간 동안의 발행회사의 포괄이익(손실), 자본의 변동 및 현금흐름을 공정하게 표시하였다.4. 증권신고서는 청약 기간 이전에 효력이 발생하였고, 효력이 발생한 이후, 금융위에서 증권신고서에 대한 어떠한 정정지시 또는 그러한 지시를 계획하고 있다는 통보를 하지 않았다. 5. 증권신고서 및 투자설명서에는 투자자들이 본 주식 투자에 대한 결정을 하는데 필요한 발행회사, 관계인 및 본 주식에 관한 중요한 사항이 모두 포함되었으며, 증권신고서와 투자설명서에 중요한 사항이 허위로 기재되거나 누락되지 않았다. 발행회사가 본 주식의 공모와 관련하여 인수단에게 제공한 자료와 정보에도 중요한 사항이 허위로 기재되거나 누락되지 않았다.6. 발행회사가 본 주식의 공모와 관련하여 금융위에 제출한 증권신고서, 투자설명서 등의 자료는 관련 법령, 규정, 준칙, 지침 등을 위반하지 않는다.7. 발행회사가 인수단에게 이미 공개한 내용 외에는 발행회사의 최근 재무제표 기준일인 2024년 2월 29일 이후 발행회사의 수익, 운영결과, 자금, 재무 등의 경영상태 및 예상과 관련하여 중대하면서 불리한 어떠한 변화도 발생하지 않았다. 8. 발행회사의 이사회는 본 계약의 체결과 이행 및 본 주식의 공모를 승인하였고, 발행회사는 본 계약을 체결하고 이행하는 것이 발행회사의 정관이나, 발행회사가 일방 당사자인 다른 계약 및 협약 등의 어느 조항과도 상충되지 않으며, 본 계약서에 언급된 조항 외에 추가로 정부와 공공기관, 유관기관의 승인 또는 신고나 기타 제3자의 동의가 필요하지 않다.

② 발행회사는 본 조 제1항의 보장사항이 사실과 다르거나, 이를 위반하여 인수단과 그 임·직원에게 발생한 손해(실제로 지출한 소송비용, 합리적인 범위의 변호사 비용 등을 포함하되, 간접손해·특별손해 등은 제외한다)를 배상한다. 단, 발행회사로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인해 발생한 손해에 대해서는 예외로 한다.

③ 증권신고서 기타 발행회사가 그 진실성을 보장한 서류(이하 “제반 서류”)에 기재된 내용이 진실하지 아니하거나 중요사항이 누락되었음을 인수단이 알게 된 때에는 인수단은 발행회사에 대하여 제반 서류에 기재된 내용의 수정, 추가, 삭제 등 보완을 요구할 수 있다. 인수단의 보완요구에도 불구하고 발행회사가 3영업일 이내 납득할 만한 추가설명이나 자료 제출 없이 이에 응하지 않는 경우, 인수단은 발행회사가 제반 서류의 보완을 완료할 때까지 본 주식 인수의무의 이행을 연기하거나 보완이 불가능한 경우 본 계약을 해지할 수 있다. 다만, 상기 제출기간은 요청 받은 자료의 성격이나 요청시점의 업무진행 상황 등에 따라서 상호 협의 하에 조정할 수 있다.

제10조 (발행회사의 선약)

① 발행회사는 금융위 또는 국토교통부의 명령 내지 요청, 또는 인수단의 사전동의 없이(인수단은 그러한 사전 동의를 합리적인 이유 없이 거절하거나 지연하지 아니한다) 증권신고서를 수정하거나 수정하기 위한 정정신고서를 금융위에 제출하지 않고, 본 주식의 공모가 완료될 때까지 증권신고서의 수정을 필요로 하게 하는 행위를 하지 않는다.② 발행회사는 본 계약일부터 본 주식이 상장된 이후 6개월까지 공동대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 본 계약에 의한 본 주식을 인수단에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직·간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않는다. 단, 발행회사가 '부동산투자회사법'에 의하여 신규 투자부동산을 직접 취득하거나, 다른 부동산투자회사가 발행하는 주식을 취득하기 위해 주식 또는 주식 연계 유가증권을 발행하는 경우는 제외한다.③ 발행회사는 본 계약일부터 본 주식이 상장된 이후 1개월까지 발행회사의 최대주주 및 발행회사의 자산관리회사가 공동대표주관회사의 사전 서면동의 없이 발행회사의 주식을 직·간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 한다. 단, 발행회사가 ‘부동산투자회사법’에 의하여 신규 투자부동산을 직접 취득하거나, 다른 부동산투자회사가 발행하는 주식을 취득하기 위한 자금을 조달하기 위하여 최대주주 등이 발행회사의 주식을 담보로 제공하는 경우는 제외한다.④ 발행회사는 인수단이 본 주식의 공모를 위한 청약을 권유하는데 필요하여 요청하는 물량의 투자설명서 및 증권신고서를 인수단에게 제공한다.⑤ 발행회사는 본 주식을 발행한 이후 2년 동안 금융위, 국토교통부 또는 한국거래소에 제출하는 발행회사의 재무제표와 감사보고서 또는 투자보고서를 위 제출 후 3일 내에 공동대표주관회사에도 제출한다. 단, 금융위 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통하여 공시되는 경우에는 제출에 갈음할 수 있다.⑥ 발행회사는 본 주식이 유가증권시장에 상장될 때까지 상장에 지장을 초래하는 어떠한 행위를 하지 않으며, 한국거래소가 인정하는 사유로 인한 경우 외에는 증권신고서에 기재된 예정 상장일에 유가증권시장에 주권을 신규로 상장하도록 모든 조치를 취한다.⑦ 발행회사는 본 주식의 공모를 통해 조달한 자금의 일부로 다음의 대출금을 상환하기로 한다. 1. 2022년 7월 15일 발행회사가 신한투자증권 및 신한캐피탈 주식회사(이하 "신한캐피탈")와 최초 체결하여 2023년 3월 17일, 2023년 9월 15일 및 2024년 3월 18일 각 변경계약을 체결한 대출약정서상 대출금. 단, 공동대표주관회사인 신한투자증권은 본 대출약정서에 의거해 금 67,700,000,000원을 대출 중에 있다.⑧ 발행회사는 본 계약을 위반하는 경우가 발생하면 이를 즉시 인수단에게 통보한다.⑨ 발행회사는 본 조의 선약 사항을 위반하거나, 불이행하여 인수단 및 그 임·직원에게 발생한 손해(실제로 지출한 소송비용, 합리적인 범위의 변호사비용 등을 포함하되, 간접손해·특별손해 등은 제외한다)를 배상한다. 단, 발행회사로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인해 발생한 손해에 대해서는 예외로 한다.

제11조 (인수회사의 보장 및 선약)

① 각 인수회사는 증권신고서에 포함된 내용 중 해당 인수회사가 제공한 본 계약에 의한 인수업무에 관한 정보에 사실과 다른 내용이 없음을 보장하며, 그와 같은 정보가 사실이 아니거나 부정확하게 되는 경우가 발생하면 이를 지체 없이 발행회사에 통보한다.② 각 인수회사는 본 주식을 투자자에게 모집하는 과정에 발행회사가 작성한 투자설명서를 사용하여 청약을 권유하여야 하며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 등 관련 법령이 정한 절차를 준수하여야 한다.③ 각 인수회사는 본 계약의 이행과 관련하여 취득한 내용(단, (a) 해당 인수회사의 본 계약 위반 없이 일반에 널리 공개된 자료 및 정보, (b) 해당 인수회사가 제3자로부터 정당하게 취득한 자료 및 정보, (c) 해당 인수회사의 피고용인, 대리인 또는 대표자가 발행회사로부터 제공받은 자료를 활용하지 아니하고 독립적으로 개발한 자료 및 정보는 제외)을 제3자(본 계약의 이행을 위하여 위 내용을 사용할 필요가 있는 자로서 해당 인수회사가 사용하거나 선임한 법무법인, 회계법인 등의 전문가 집단은 본 계약과 동일한 수준의 비밀유지의무를 부담하는 조건으로 제외)에게 누설하거나 본 계약의 목적 이외로 이용하지 않는다. 다만, 관계법령, 법원의 제출명령 및 감독기관의 제출 요청 등에 의한 경우에는 그러하지 아니하나 인수회사는 법이 허용하는 범위 내에서 그리고 현실적으로 가능한 기간 내에 지체 없이 이를 발행회사에게 통지해야 하고, 자료의 비밀유지 또는 보안을 위해 발행회사가 요청하거나 취하는 조치에 이의를 제기하지 아니하고 협조하여야 하며, 그 공개의 범위도 현실적으로 가능한 한 관계법령상 요구되는 최소한이 되도록 상업적으로 합리적인 노력을 하여야 한다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계「금융투자업규정」 제4-19조 제7호에서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제68조 제5항 제4호 마목에 따라 금지되는 투자매매업자 및 투자중개업자의 불건전 인수행위로서, "금융투자협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(금융투자협회가 정하는 기업공개를 위하여 발행되는 주식에 한한다)의 인수(모집의 주선을 포함한다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위"를 규정하고 있습니다.단, 「금융투자업규정」 제4-19조 제7호는 주관회사의 업무 수행 금지가 "금융투자협회가 정하는 기업공개"에만 적용된다는 점을 명시하는 바, 금융투자협회의「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제3호는 "기업공개"를 "주권비상장법인이 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모"로 정의하고, 그 "공모"에 관한 정의 조항인 같은 조 제2호 단서 나목은 "부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사가 행하는 공모"를 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 의한 공모로 보지 아니한다고 규정하고 있습니다.따라서, 「금융투자업규정」 제4-19조 제7호에 따른 주관회사의 업무 수행 금지는 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사인 당사(부동산투자회사)의 금번 기업공개에는 적용되지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합 등이 금융투자회사의 주식 등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식 등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 등록된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 초과배정옵션당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않아, 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.(6) 의무보유「유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 합니다. 당사는 사모로 발행한 주식의 발행(2022년 07월 15일)이 증권신고서 제출일 기준 1년을 초과하여 「유가증권시장 상장규정」상 의무보유 대상 주주는 없으나, 공모 이후 투자자 보호를 위하여 다음과 같이 의무보유하기로 협의하였습니다.또한, 당사는 금번 공모 이후 유가증권시장 상장을 위한 요건을 충족하게되면 지체없이 한국거래소에 유가증권시장 상장을 신청할 계획입니다.

[Pre-IPO 주주 및 상장 후 의무보유 예정안]

(기준일: 증권신고서 제출일 기준)
(단위: 주, 원)

발행회사와의 관계
주주명
보유주식의 종류
보유주식
의무보유 기간
발행일
비고

주식수
지분율

최대주주
캡스톤일반사모투자신탁38호(전문) (주1)
보통주
7,216,494
35.82%
1개월
22.07.15
제3자배정 유상증자

기관투자자
타인
㈜코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
보통주
5,154,639
25.59%
1개월
22.07.15

타인
신한리츠운용㈜
보통주
2,061,855
10.24%
1개월
22.07.15

타인
신한투자증권㈜
보통주
1,030,927
5.12%
1개월
22.07.15

타인
신한캐피탈㈜
보통주
1,010,309
5.02%
1개월
22.07.15

타인
에스디4㈜
보통주
2,061,855
10.24%
1개월
22.07.15

타인
㈜시티코어
보통주
618,556
3.07%
1개월
22.07.15

타인
코람코REITs&Income분기배당일반사모투자신탁제29호 (주2)
보통주
309,280
1.54%
-
22.07.15

타인
코람코멀티블라인드일반사모투자신탁제33호 (주2)
보통주
309,280
1.54%
-
22.07.15

타인
코람코상장리츠전문투자형사모투자신탁제24호 (주3)
보통주
206,188
1.02%
-
22.07.15

타인
유니스토리자산운용㈜
보통주
164,947
0.82%
1개월
22.07.15

합계
20,144,330
100.00%
-
-
-

(출처 : 당사 제시)

(주1) 집합투자업자: 캡스톤자산운용(주), 신탁업자: 농협은행(주)

(주2) 집합투자업자: (주)코람코자산운용, 신탁업자: 삼성증권(주)

(주3) 집합투자업자: (주)코람코자산운용, 신탁업자: KB증권(주)

6. 상장 및 매매에 관한 사항

금번 일반공모를 통하여 모집될 당사의 주식은 2024년 06월 중에 한국거래소 유가증권시장에 상장 신청될 예정이고, 동월 중에 신규 상장되어 영속적으로 거래됨을 원칙으로 합니다. 그러나 전반적인 시장금리가 상승 추세를 유지하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않을 수 있습니다.『부동산투자회사법』 제20조(주식의 상장 등)에 따르면, 부동산투자회사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제390조 제1항에 따른 상장규정의 상장요건을 갖추게 된 때에는 지체 없이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조의2 제4항 제1호에 따른 증권시장에 주식을 상장하여 그 주식이 증권시장에서 거래되도록 하여야 한다고 규정되어 있습니다. 이에 당사는 금번 공모 이후 유가증권시장의 신규상장요건을 갖추게 된 때 지체 없이 상장을 추진할 예정입니다.

[유가증권시장 상장규정 제127조 제2항 (부동산투자회사의 신규상장요건)]

상장요건

(신규상장신청일 기준)

(주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사

충족여부

1. 국토교통부의 인가

- 부동산투자회사법 제9조의 규정에 의하여 국토교통부장관의 영업인가를 득하였거나 동법 제9조의2에 따라 주무부처 장관에게 등록하였을 것

2022년 07월 08일

영업인가 취득

충족

2. 기업규모

- 자기자본 100억원 이상 (종속회사가 있는 법인의 경우 자기자본은 연결재무제표상 자본총계에서 비지배지분을 제외한 금액을 기준으로 함)

- 상장예정 보통주식총수 100만주 이상

자기자본: 2024년 02월 29일 기준

-자기자본 : 약 633억원-상장 예정주식수 : 43,477,664주

충족

3. 주식분산요건

- 모집 또는 매출로 발행하거나 매각한 주식수가 보통주식총수의 100분의 25이상

- 주주의 수가 200명 이상

공모예정주식수: 23,333,334주

공모 후충족 예정

4. 감사의견

최근 3사업연도(1사업연도가 1년 미만인 경우에는 3년으로 한다)의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 모두 적정일 것. 다만, 설립 후 3사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과된 사업연도의 개별재무제표로 하고, 설립 후 1사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과월분의 개별재무제표로 한다.

제2기 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 수령제3기 및 제4기 반기 재무제표에 대한 감사인의 의견 수령 예정

충족 가능

5. 자본잠식

- 자본잠식이 없을 것(제1호에 따른 인가 또는 등록 후 3년이 경과하지 아니한 부동산투자회사인 경우에는 자본금의 100분의 5를 초과하는 자본잠식이 없을 것).

- 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

자본잠식 없음

충족

6. 경영성과

제1호의 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 3년이 경과된 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우에는 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것 (최근 사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 함)

가. 최근사업연도 매출액이 70억원 이상일 것

나. 최근사업연도의 영업이익, 법인세차감전계속사업이익과 당기순이익이 있고, 그 중 적은 금액을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당할 것

(1) 최근 사업연도의 이익액이 25억원 이상일 것

(2) 최근 사업연도의 자기자본이익률이 100분의 5 이상일 것

해당사항 없음

(영업인가 후 3년 미만 경과)

충족

7. 자산의 구성

총자산 중 부동산의 비중이 100분의 70 이상일 것

2024년 02월 29일 기준총자산(별도기준): 약 1,953억원부동산자산(별도기준): 약 1,905억원

부동산자산 비중: 약 97.5%

충족

8. 주식양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

(다만, 법령·정관 등에 따라 주식의 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.)

정관상 주식 양도 제한 관련 조항:해당사항 없음

충족

9. 소송 등

회사 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것

소송 등 없음

충족

주) 증권신고서 제출 전일 현재 당사는 상기 『유가증권시장 상장규정』 중 분산 요건을 제외하고 다른 모든 요건을 충족하고 있습니다. 이에 당사는 금번 일반공모를 통해 주식의 분산 요건(주주수 200명 이상, 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 25% 이상)을 충족하고자 합니다.

이와는 별도로, 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도말 현재 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 그러나 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사의 경우 2024년 06월 중 주권을 상장하게 되면, 최초로 도래하는 사업연도말(1사업연도가 1년 미만인 경우 1년을 기준)의 매출액이 30억원 미만인 때 관리종목에 편입될 수 있습니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

주가

종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)동안 계속되는 경우.

다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

주가 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

ㆍ상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

ㆍ업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

(주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사

[펀드코드: K5MR54EB6652(EB665)]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기
내용

2022년 03월 17일
회사 발기설립 (자본금 : 3억원 / 납입금 : 3억원 / 발행주식 : 30만주 / 주당 발행가액 : 1,000원)

2022년 06월 30일
USGB, PRISA 지분양수도계약체결 (매도자 : 신한라이프생명보험(주))

2022년 07월 08일
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 승인

2022년 07월 14일

자산관리위탁계약체결 (신한리츠운용
(주))

자산보관위탁계약체결 (
(주)신한은행)

일반사무관리위탁계약체결 (
(주)국민은행)

2022년 07월 15일
브릿지론 약정 체결 (브릿지론 대출금액 : 977억원)

보통주 제3자배정 유상증자 신주발행 (주당 발행가액 : 4,850원 / 납입금액 : 977억원)

2022년 07월 18일
브릿지론 1차 Capital Call (대출금액 : 790억원)

2022년 07월 19일
USGB, PRISA 취득 완료 (USGB 취득가액 : 967억원 / PRISA 취득가액 : 742억원)

2022년 07월 29일
CBRE USCP Subscription Agreement 체결 완료

2022년 08월 19일
유상감자 (설립자본금 3억원)

2022년 09월 28일
브릿지론 2차 Capital Call (대출금액 : 187억원)

2022년 09월 30일
CBRE USCP 취득 완료 (취득가액 : 168억원)

2023년 03월 17일
대출약정 1차 변경계약 체결 (3월 20일 리파이낸싱)

2023년 09월 18일
대출약정 2차 변경계약 체결

2023년 11월 17일
대표 및 공동주관계약 체결

2024년 03월 18일
대출약정 3차 변경계약 체결

2024년 05월
08일

공동대표주관계약 체결

보통주 공모 유상증자 인수계약 체결 (주당 예정 발행가액 : 3,000원~3,800원 / 납입금액: 700억원 ~ 887억원)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

본점소재지 주소
변경사항

서울특별시 종로구 종로 33, 18층(청진동, 그랑서울빌딩)
-

서울특별시 중구 세종대로
136, 4층
, 6층

(태평로
1
가, 서울파이낸스센터)

본점소재지 변경

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2022년 3월 17일「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리부 동산투자회사로, 정관 상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다. 다만, 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존속기간과 무관하게 청산할 수 있습니다.당사 정관 제58조(해산)은 회사의 해산사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.

[정관]제58조(해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

라. 주주 및 지분 현황증권신고서 제출일 현재 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

발행회사와의관계
주주명
보유주식의 종류
보유주식
주당 발행가격
납입금액
발행일
비고

주식수
지분율

최대주주
캡스톤일반사모투자신탁38호(전문) (주1)
보통주
7,216,494
35.82%
4,850
34,999,995,900
22.07.15
제3자배정 유상증자

기관투자자
타인
㈜코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
보통주
5,154,639
25.59%
4,850
24,999,999,150
22.07.15
제3자배정 유상증자

타인
신한리츠운용㈜
보통주
2,061,855
10.24%
4,850
9,999,996,750
22.07.15
제3자배정 유상증자

타인
신한투자증권㈜
보통주
1,030,927
5.12%
4,850
4,999,995,950
22.07.15
제3자배정 유상증자

타인
신한캐피탈㈜
보통주
1,010,309
5.02%
4,850
4,899,998,650
22.07.15
제3자배정 유상증자

타인
에스디4㈜
보통주
2,061,855
10.24%
4,850
9,999,996,750
22.07.15
제3자배정 유상증자

타인
㈜시티코어
보통주
618,556
3.07%
4,850
2,999,996,600
22.07.15
제3자배정 유상증자

타인
코람코REITs&Income분기배당일반사모투자신탁제29호 (주2)
보통주
309,280
1.54%
4,850
1,500,008,000
22.07.15
제3자배정 유상증자

타인
코람코멀티블라인드일반사모투자신탁제33호 (주2)
보통주
309,280
1.54%
4,850
1,500,008,000
22.07.15
제3자배정 유상증자

타인
코람코상장리츠전문투자형사모투자신탁제24호 (주3)
보통주
206,188
1.02%
4,850
1,000,011,800
22.07.15
제3자배정 유상증자

타인
유니스토리자산운용㈜
보통주
164,947
0.82%
4,850
799,992,950
22.07.15
제3자배정 유상증자

합계
20,144,330
100.00%
4,850
97,700,000,500
-
-

(주1) 집합투자업자: 캡스톤자산운용(주), 신탁업자: 농협은행(주)

(
주2) 집합투자업자: (주)코람코자산운용, 신탁업자: 삼성증권(주)

(
주3) 집합투자업자: (주)코람코자산운용, 신탁업자:

KB
증권(
주)

공모 완료 이후
예상되는 주주현황은 다음과 같습
니다.

(단위 : 주)

발행회사와의 관계
주주명
보유주식의종류
보유주식

주식수
지분율

최대주주
캡스톤일반사모투자신탁38호(전문) (주1)
보통주
7,216,494
16.60%

기관투자자
타인
㈜코람코주택도시기금 위탁관리부동산투자회사
보통주
5,154,639
11.86%

타인
신한리츠운용㈜
보통주
2,061,855
4.74%

타인
신한투자증권㈜
보통주
1,030,927
2.37%

타인
신한캐피탈㈜
보통주
1,010,309
2.32%

타인
에스디4㈜
보통주
2,061,855
4.74%

타인
㈜시티코어
보통주
618,556
1.42%

타인
코람코REITs&Income분기배당 일반사모투자신탁제29호 (주2)
보통주
309,280
0.71%

타인
코람코멀티블라인드 일반사모투자신탁제33호 (주2)
보통주
309,280
0.71%

타인
코람코상장리츠전문투자형 사모투자신탁제24호 (주3)
보통주
206,188
0.47%

타인
유니스토리자산운용㈜
보통주
164,947
0.38%

IPO 공모
기관투자자
보통주
16,333,334
37.57%

일반투자자
보통주
7,000,000
16.10%

합계
보통주
43,477,664
100.00%

(주1) 집합투자업자: 캡스톤자산운용(주), 신탁업자: 농협은행(주)

(
주2) 집합투자업자: (주)코람코자산운용, 신탁업자: 삼성증권(주)

(
주3) 집합투자업자: (주)코람코자산운용, 신탁업자:

KB
증권(
주)

(주4) 당사는 금번 유상증자를 통하여 보통주 23,333,334주를 공모할 계획이나 수요예측 및 청약 결과에 따라 기관투자자 및 일반투자자 배정 수량이 변동될 수 있습니다.

[부동산투자회사법]제15조 (주식의 분산)
① 주주 1인과 그 특별관계자는 최저자본금준비기간이 끝난 후(제12조제1항제4호의2에 따른 투자비율이 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 부동산개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가ㆍ허가 등이 있은 날부터 6개월이 지난 후)에는 부동산투자회사가 발행한 주식 총수의 100분의 50(이하 “1인당 주식소유한도”라 한다)을 초과하여 주식을 소유하지 못한다.

② 주주 1인과 그 특별관계자(이하 “동일인”이라 한다)가 제1항을 위반하여 부동산투자회사의 주식을 소유하게 된 경우 그 주식의 의결권 행사 범위는 1인당 주식소유한도로제한된다.

③ 국토교통부장관은 제1항을 위반하여 동일인이 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

④ 제3항에도 불구하고 국토교통부장관은 동일인이 현물출자로 인하여 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 현물출자에 따른 주식의 발행일부터 1년 이상 1년 6개월 이하의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

「부동산투자회사법」 제15조에서는 최저자본금준비기간이 끝난 후 주주 1인과 특별관계자 가 합하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하여 주식을 소유하지 못하도록 하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주등의 지분율은 35.8%로서 동법을 준수하고 있습니다.
마. 상호의 변경해당사항 없습니다.
바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우해당사항 없습니다.
사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용해당사항 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없습니다.
자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용해당사항 없습니다.

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

위탁회사명

업무범위

계약기간

자산관리회사

신한리츠운용㈜

1. 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산의 개발에 관한 업무

3. 부동산의 임대차에 관한 업무

4. 증권의 매매에 관한 업무

5. 금융기관에의 예치에 관한 업무

6. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분에 관한 업무

7. 부동산투자회사법 제29조에 따른 차입에 관한 업무

8. 자산관리에 관한 일반적인 업무

계약체결일(2022.07.14)로부터청산종결일 까지

일반사무수탁회사

㈜국민은행

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 업무3. 운영에 관한 업무

4. 계산에 관한 업무

5. 세무에 관한 업무6. 법령 또는 정관에 의한 통지, 공시 및 보고 업무7. 해산 및 청산 업무8. 상기 업무에 대한 부수업무

계약체결일(2022.07.14)로부터청산종결일 까지

자산보관기관

㈜신한은행

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리4. 해산(청산)관련 업무

계약체결일(2022.07.14)로부터청산종결일 까지

주1)
집합투자기구의 존속기간은 투자자가 투자하고자 하는 기간, 즉 일반적인 용어로 저축만기와 다를 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주2)
법령 또는 신탁계약상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나, 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해지(해산)될 수 있습니다. 자세한 사항은 “제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항”을 참고하시기 바랍니다.

4. 집합투자업자

신한리츠운용(주)는 「부동산투자회사법」에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구의 투자운용업무를 수행하며, 세부사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

회사명
신한리츠운용 주식회사

영문명
Shinhan REITs Management Co.,Ltd.

대표자
김지욱

본점 사업자등록증
711-88-00923

본사 주소

서울특별시 중구 세종대로
136, 4층
, 6층
(태평로
1가, 서울파이낸스센터)

본사 전화번호
02-2158-7400

본사 팩스번호
02-2158-7449

인터넷 홈페이지 주소
shinhanrem.com

결산월
12월

업종명
부동산업, 자산관리회사, 부동산 임대, 부동산 취득,개발,관리

회사설립일
2017.10.18

임직원수
39명 (2024.03.31 기준)

5. 운용전문인력에 관한 사항

당사는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리부동산투자회사로 자산운용 전문인력 등 상근 임직원을 두고 있지 않습니다. 당사의 자산관리업무는 신한리츠운용(주)와 자산관리위탁계약에 따라 신한리츠운용(주)가 수행하고 있으며, 신한리츠운용(주)의 운용전문인력은 다음과 같습니다.

성 명

출생연도

최종학력(전공)

주요경력

김병직
1977
건국대학교 석사(금융투자)

신한은행 (2003.02~2012.01)

신한금융지주 (2012.01~2017.09)

신한리츠운용 (2017.10~현재)

김현웅
1986
연세대학교 석사(MBA)
코람코자산신탁 (2011.12~2017.09) 신한리츠운용 (2017.10~현재)

박광규
1987
연세대학교 학사 (경제학)
코람코자산신탁 (2015.12~2018.03) 신한리츠운용 (2018.04~현재)

오일택
1981
한양대학교 학사(도시공학)
메이트플러스 (2010.07~2013.02) 세빌스코리아 (2014.11~2016.07) CBRE (2017.08~2018.08) 신한리츠운용 (2018.08~현재)

최형석
1982
연세대학교 학사 (생화학)
유진투자증권 (2010.12~2017.08) 미래에셋대우 (2017.08~2019.06) 신한리츠운용 (2019.06~현재)

김민수
1981
한국외국어대학교 학사 (경영학)
NH농협리츠운용 (2018.07~2020.12) 신한리츠운용 (2021.01~현재)

조영우
1988
한양대학교 학사 (도시공학)
젠스타 (2014.03~2019.07) 신한리츠운용 (2019.07~현재)

신영헌
1984
한양대학교 석사 (도시 및 부동산개발정책학)
NH농협리츠운용 (2018.07~2021.01) 신한리츠운용 (2021.03~현재)

송혜린
1989
연세대학교 학사 (경제학과)
KB자산운용 (2019.04~2021.04) 신한리츠운용 (2021.04~현재)

김호정
1983
연세대학교 학사 (경영학)
신한은행 (2007.02~2013.06)신한금융지주 (2013.07~2017.02) 신한리츠운용 (2017.10~현재)

국중권
1987
광운대학교 학사 (경영학)
에스원 (2013.08~2021.09) 신한리츠운용 (2021.10~현재)

윤영진
1983
단국대학교 학사 (경영학)
삼성생명 (2009.01~2012.11) 삼성SRA자산운용 (2012.11~2022.03) 신한리츠운용 (2022.03~현재)

임형준
1997
경희대학교 학사 (경영학)
신한리츠운용 (2023.01~현재)

박성현
1990
서울시립대학교 학사 (경영학)
젠스타 (2017.06~2020.10) 국민은행 (2020.10~2022.03) 신한리츠운용 (2022.03~현재)

이중연
1994
고려대학교 학사 (경영학)
CBRE (2018.07~2021.01) 신한리츠운용 (2021.01~현재)

조현성
1990
한양대학교 학사(경영학)
신한아이타스 (2018.09~2020.05)대한토지신탁 (2020.06~2022.06)신한리츠운용 (2022.06~현재)

신영린
1999
연세대학교 학사(건축공학)
신한리츠운용 (2023.01~현재)

최정호
1992
연세대학교 학사(도시공학)
롯데자산개발 (2018.08~2020.12)KB자산운용 (2021.02~2023.04)신한리츠운용 (2023.04~현재)

김창준
1990
중앙대학교 학사(도시계획)
KB부동산신탁 (2019.06~2021.01)한국투자부동산신탁 (2021.01~2023.05)신한리츠운용 (2023.05~현재)

정민수
1985
남서울대학교 학사(세무학)
코오롱LSI (2011.04~2019.02)CBRE (2019.02~2022.03)스타로드자산운용 (2022.03~2023.06)신한리츠운용 (2023.06~현재)

권민성
1995
한양대학교 석사(도시공학)
미래에셋증권 (2018.09~2021.07)신한리츠운용 (2023.07~현재)

문인석
1985
서울대학교 석사(경제학)

세빌스코
리아
(2017.06~2022.02)

스타로드자산운용
(2022.03~2023.06)

신한리츠운용

(2023.10~
현재
)

구하비
1987
고려대학교 학사(건축학)
에비슨영코리아 (2019.05~2022.03)JB자산운용 (2022.04~2023.04)신한리츠운용 (2023.04~현재)

주) 상기 인력은 부동산투자회사법 제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력입니다.

6. 집합투자기구의 구조

가. 투자구조[당사 투자구조도]

투자구조도(매입완료)

나. 지배구조 현황당사는 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부동산투자회사는 부동산투자회사법상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이 당사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할계획입니다.부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자 의사결정의 승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.

지배구조도

다
. 이사
회에 관한 사항(1) 이사회 구성

직책
성명
주요 경력
관련법상 자격요건 충족여부

대표이사
김선영
법무법인 한울
부동산투자회사법 제14조 및 제14조2 해당 결격사항 없음

기타비상무이사
김병석
태평양감정평가법인

기타비상무이사
오진우
우리회계법인

기타비상무이사
강희정
-

기타비상무이사
황래혁
캡스톤자산운용

감사
김도은
회계법인 성지

「부동산투자회사법」상 이사의 자격은 아래와 같으며, 당사의 이사들은 「부동산투자회사 법」 제14조에 따른 이사의 자격요건을 충족하고 있습니다.

[부동산투자회사법]제14조(이사의 자격 등)

① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.

1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)

2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람

3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 밝혀진 경우에는 당연히 해임된다.

④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.

⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

(2) 이사회의 권한이사회 및 이사회의 권한은 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따르며, 「부동산투자회 사법」 또는 정관에 정함이 없는 사항에 대해서는 「상법」에 따릅니다.

구분
정관 세부 내용

구성, 소집

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회의 개최일 7일전까지 개최 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사 및 감사에게 서면통지하여 소집한다. 단, 위 기간은 회의 전에 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 단축하거나 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 불출석하거나 이사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정한다.

결의사항

제39조(이사회의 결의사항)

이사회는 법률이나 본 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다.

1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 주주총회의 소집에 관한 사항

5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정

6. 부동산개발사업에 관한 투자결정 및 사업계획서 승인

7. 사무수탁회사와의 일반사무수탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

8. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

9. 제12조에 따른 신주발행에 관한 사항

10. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

11. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

12. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

13. 제51조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

14. 법령에 따라 이사회 결의를 요하는 사안

15. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

결의방법

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

라
. 감사 및
준법감시인에 관한 사항(1) 감사

성명(생년)
상근 여부
선임 시기
주요 경력
관련법상 자격요건 충족여부

김도은 (1993년생)
비상근
2022.03.17
연세대학교 경제학 학사현) 회계법인 성지 부장*한국공인회계사

「부동산투자회사법」제14조 및 제14조의2에 의거 결격사항 없음

당사는 위와 같이 비상근감사 1인을 선임하고 있습니다. 「부동산투자회사법」에 의하면 감사는 공인회계사로서 「부동산투자회사법」 제14조의2 제2항에서 정한 결격요건에 해당하지 않아야 하며, 당사의 감사는 「부동산투자회사법」에 따른 자격 요건을 충족하고 있습니다.

[부동산투자회사법]제14조의2(감사의 자격 등)

① 부동산투자회사의 감사는 「공인회계사법」에 따른 공인회계사이어야 한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 부동산투자회사의 감사가 될 수 없다.

1. 제7조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람

2. 「공인회계사법」에 따라 업무정지 기간 중에 있는 회계법인에 소속된 사람

3. 「공인회계사법」에 따라 직무정지 기간 중에 있는 사람

4. 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 감사의 해임 및 직무에 관하여는 제14조제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.

감사의 권한은 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따르며, 「부동산투자회사법」 또는 정관에 정함이 없는 사항에 대해서는 「상법」에 따릅니다.

[정관]제36조(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

⑤ 감사는 이사(또는 청산인)가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관을 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회(또는 청산인회)에게 보고하여야 한다.

(2) 준법감시인해당사항 없음

마
. 주주총회에 관한 사항당사의 정관상 주주총회의 결의방법 및 결의사항에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[정관]제25조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고는 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 제1호에 따라 주주총회에서 승인받은 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 정한 주주 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 회사의 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 등 부투법 제12조 제1항 제3호에 따른 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 계약 중 제1호에 따라 주주총회의 승인을 얻은 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외한다.

4. 부투법 시행령 제9조 제1항에서 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 단, 자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결, 변경체결 또는 해지(자산관리회사의 변경 포함)에 관한 사항(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 것을 포함함)을 제외함

5. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

6. 이사 및 감사의 선임에 관한 사항

7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

8. 제51조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

9. 이익배당에 관한 사항

10. 기타 이사회가 부의한 사항

11. 기타 상법 및 부투법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

② 법령이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

1. 회사의 정관 변경

2. 액면가 미만으로 주식발행

3. 회사의 자본감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

4. 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산

5. 다른 부동산투자회사와의 합병

6. 회사의 분할 또는 분할합병

7. 회사의 영업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도

8. 다른 부동산투자회사의 영업의 전부의 양수

9. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업 일부의 양수

10. 이사 또는 감사의 해임

11. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적·대상·범위 등 부투법 시행령 제9조 제2항에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

12. 부투법 제19조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

13. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

14. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결, 변경체결 또는 해지(자산관리회사의 변경 포함)에 관한 사항(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 것을 포함함)

15. 기타 「상법」및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항 제11호 내지 제13호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 사업목적당사는 2022년 03월 17일 설립되어 2022년 07월 08일 부동산투자회사법에 따라 국토교통부 장관으로부터 영업인가를 받은 부동산투자회사로서, 다수의 기관 및 개인 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다. 투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을 희석 시키는 효과를 누리게 됩니다. 다만 당사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장이 없다는 사실을 유의하시기 바랍니다.
나. 회사의 설립취지당사는 「부동산투자회사법」에 따른 위탁관리부동산투자회사로 금번 주식의 공모 및 상장 추진을 통해 투자자들에게 안정적인 부동산 간접투자의 기회를 제공함과 동시에 다음과 같은 사항들을 목표로 설립되었습니다. 1) 부동산시장과 금융시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화2) 부동산시장의 투명화, 선진화의 유도3) 부동산의 유동화, 증권화의 활성화로 부동산 경기 회복4) 개인투자자에게 부동산 간접투자 기회 제공
다. 정관상 목적 사업당사의 정관에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.

[정관] 제2조(목적)

① 회사는 부동산투자회사법(이하 “부투법”이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자하는 것을 목적으로 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다) ② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

4. 위 각 호에 부수하는 업무

그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

가. 투자대상

(1) 투자대상 개요회사는 2022년 07월 15일자 사모 유상증자(Pre-IPO)를 통해 조달한 977억원과 단기대출 차입금 977억원을 재원으로 자회사인 (주)신한글로벌제1호위탁관리부동산투자회사(이하 "자리츠") 보통주 100%를 매입하여 ① USGB Open-End Feeder, LP, ② PRISA LP, ③ CBRE U.S. Core Partners, LP 지분을 취득하였습니다.
당사의 투자대싱인 자리츠가 취득한 펀드 지분의 상세내역은 아래와 같습니다.

[투자자산 매입가격 및 비중]

자산매수자
취득펀드명
투자 시점

매입가격
(USD)

비중

신한 글로벌제1호 리츠
US Government BuildingOpen-End Feeder, LP(이하 "USGB")
2022.07.19(주1)

73,579,478.40
(981.6억원)

51.8%

PRISA LP(이하 "PRISA")
2022.07.19(주1)

56,482,077.79
(753.5억원)

39.8%

CBRE U.S. Core Partners, LP(이하 "CBRE USCP")
2022.09.30(주2)

12,000,000.00
(160.1억원)

8.4%

합계

142,061,556
.
19(1,895.1억원) / (주3)

100.0%

(주1)
USGB, PRISA LP 지분은 신한라이프생명보험(주)가 투자한 지분을 양수도하였으며 2022.06.30 지분양수도계약 체결, 2022년 07월 19일 양수도대금 지급함

(주2)
CBRE USCP Subscription Agreement 체결일은 2022년 07월 29일이며 실제 투자시점으로 기재함

(주3)

환헷지 환율 1,334.0원 기준

투자자산 펀드의 주요 편입 대상 자산 및 주요 운용 전략은 다음과 같습니다.

[투자자산 주요 운용 전략]

구분
USGB
PRISA
CBRE USCP

주요 편입타겟 자산
정부 또는 정부기관이 10년 이상 장기 임차하는 자산
신축 중심의 NFI-ODCE Index 포트폴리오 섹터비중을 추종하여 자산 매입
미국 남부 선벨트 지역 중심의 NFI-ODCE Index 포트폴리오 섹터비중을 추종한 신축 중심 자산 매입

평균 편입기간
10년 이상
10년 이상
10년 이상

목표 수익률
NFI-ODCE Index 초과
NFI-ODCE Index 초과
NFI-ODCE Index 초과

주)
해당 사항은 현재 기준 자산편입 관련 내용들로 운용사의 전략에 따라 편입자산,
편입기간은 변경될 수 있습니다.

투자자산인 미국 개방형 부동산 펀드는 매 분기말 자산가치 평가를 바탕으로 순자산가액(NAV)을 산정하며, 통상적으로 순자산가액을 바탕으로 투자, 환매가 이루어집니다. 당사 투자 이후 상업용 부동산 투자환경 악화(가파른 금리 상승으로 인한 Cap. rate 및 할인율 상승, 재택근무 확산에 따른 오피스 공실률 증가 등)로 인해 순자산가액의 일부 하락이 발생였습니다. 2023년 4분기 말 기준 투자자산의 순자산가액은 약 122백만달러로 투자시점의 순자산가액 142백만달러 대비 약 13.8
1% 하락하였
으며, 2024년 1분기 말 기준으로 추가 하락이 예상됩니다.

[투자자산 매입가격 및 평가수익률(2023년 4분기 기준)]

(단위: USD)

펀드명
매입가격
순자산가액(NAV) (주1)
평가수익률

USGB
73,579,478.40
67,942,579.90
-7.66%

PRISA
56,482,077.79
45,112,149.81
-20.13%

CBRE USCP
12,000,000.00
9,389,704.72
-21.75%

합계
142,061,556.19
122,444,434.43
-13.81%

(주1)
2023년 4분기 각 펀드의 연간보고서(Annual Report) 기준

[투자자산 분기별 NAV 추이]

(단위: USD)

펀드명
투자 시점
'22.3Q
'22.4Q
'23.1Q
'23.2Q
'23.3Q
'23.4Q

USGB
73,579,478.40
74,999,446.63
76,984,303.69
76,809,024.53
70,008,722.29
69,059,057.72
67,942,579.90

PRISA
56,482,077.79
56,049,541.40
52,373,609.75
51,093,827.08
49,747,325.40
47,682,404.15
45,112,149.81

CBRE USCP
12,000,000.00
12,000,000.00
10,794,443.57
10,561,411.14
10,410,741.34
10,152,407.64
9,389,704.72

합계
142,061,556.19
143,048,988.03
140,152,357.01
138,464,262.75
130,166,789.03
126,893,869.51
122,444,434.43

당사가 투자한 개방형 펀드는 실물자산의 운용 수익을 바탕으로 안정적인 배당을 지급하는 상품으로 당사의 투자 시점 이후 수취한 배당금 총액 및 배당수익률은 아래와 같습니다.

[투자 이후, 배당금 총액 및 배당수익률(2023년 4분기 기준)]

(단위: USD)

펀드명
투자 시점 이후 당사 수취 배당금 총액
매입가격 대비 배당수익률
2023년 당사 수취배당금 총액
2023년배당수익률

USGB
4,514,015.37
+6.1%
3,160,477.14
+4.3%

PRISA
2,261,796.10
+4.0%
1,513,441.28
+2.7%

CBRE USCP
440,737.27
+3.7%
347,972.34
+2.9%

합계
7,216,548.74
+5.1%
5,021,890.76
+3.5%

투자 기간 동안의 총수익률(= 평가수익률 + 배당수익률)은 아래와 같습니다.

[투자 이후, 총 수익률(= 평가수익률 + 배당수익률) (2023년 4분기 기준)]

펀드명
평가수익률
배당수익률
총 수익률

USGB
-7.7%
+6.1%
-1.5%

PRISA
-20.1%
+4.0%
-16.1%

CBRE USCP
-21.8%
+3.7%
-18.1%

합계
-13.8%
+5.1%
-8.7%

미국 거시경제 전망 및 부동산 시장 상황을 고려할 때, 2024년 1분기 본건 투자자산 펀드의 순자산가액은 2023년 4분기 말과 비교하여 추가 하락이 있을 것으로 예상됩니다.
당사 투자 이후 발생한 순자산가치의 지속적인 하락은 유래없는 급격한 금리 상승이 주된 원인인 것으로 판단되는 만큼, 향후 금리 안정에 따라 감소한 순자산가치는 회복할 수 있을 것으로 기대되며, 운용 수익을 바탕으로 하는 안정적인 배당 수익은 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다.
다만, 당사는 투자자산 매입 이후 순자산가액의 하락률을 고려하여 금번 당사의 모집가액을 설정하였습니다.
자세한 사항은 제2부 10.집합투자기구의 투자위험 내 기재사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 자금 조달 및 사용 계획
당사의 사모 유상증자(Pre-IPO), 단기대출 및 금번 공모를 통한 자금 조달의 사용 계획은 아래와 같습니다. 다만, 제반 비용 등의 차이로 인해 세부 금액은 다소 변동될 수 있습니다.
(가) 사모 유상증자(Pre-IPO) 및 단기대출
당사는 2022년 7월 15일자 사모 유상증자(Pre-IPO)를 통해 모집한 자금 977억원 및단기차입금 977억원을 재원으로 2022년 7월 18일, 2022년 9월 28일 자리츠((주)신한글로벌제1호위탁관리부동산투자회사) 보통주 100%를 약 1,905억원에 매입하였습니다. 자리츠는 ① U.S. Government Building Open-end Feeder, LP, ② PRISA LP, ③ CBRE U.S. Core Partners, LP 지분을 매입하였습니다.

[기존 투자(Pre-IPO)]

(단위: 백만원)

구분
내용
금액

자금 소요
자리츠 지분투자액
190,500

부대 비용
1,440

예비비
3,460

합계
195,400

재원 조달
사모 유상증자(Pre-IPO)
97,700

단기대출
97,700

합계
195,400

(나) 공모 유상증자(예정)당사는 금번 공모를
통해 공모가 하단
(3,000원)
기준 약 700억원을 조달하여 여유자금 확보 및 단기대출을 상환할 예정입니다.

[공모 자금(예정)]

(단위: 백만원)

구분
내용
금액
비고

자금 소요
단기대출 상환
60,000

(주1)

부대 비용
3,400

(주2)

예비비
6,600
-

합계
70,000
-

재원 조달
공모 자금
70,000

(주3)

합계
70,000
-

(주1) 당사의 증권신고서 제출일 현재 단기대출 총 977.0억원(신한투자증권㈜ 677.0억원, 신한캐피탈㈜ 300.0억원)에 대하여 각 대주의 단기대출 금액에 비례하여 상환할 예정입니다.

(주2) 주식 관련 발행제비용(하단 기준) 약 17.7억원을 포함하였습니다.

(주3) 공모 자금의 경우 공모가 하단인 3,000원을 기준으로 작성하였으며, 참고목적으로 기재한 공모가 상단 3,800원 기준 공모 자금은 약 886.7억원 입니다.

공모 이후 예상 투자구조는 아래와 같습니다.

투자구조도

(3) 투자 대상 세부 사항
당사의 투자 대상인 (주)신한글로벌제1호위탁관리부동산투자회사는 「부동산투자회사법」에 의거하여 2022년 05월 04일 설립되어 2022년 07월 08일 영업인가를 득한 위탁관리부동산투자회사입니다.

[신한글로벌제1호리츠 개요]

구분
내용

명칭
㈜신한글로벌제1호위탁관리부동산투자회사

자산관리회사
신한리츠운용㈜

자산보관회사/사무수탁회사
㈜신한은행/ ㈜국민은행

존속기한
영속형

기초 자산
미국 개방형 코어 펀드 투자 1) US Government Building Open-end Feeder 2) PRISA 3) CBRE US Core Partners

발행주식총수
9,525,000주

자본금
190,500,000,000원

매입 지분율
보통주 100%

투자구조도(매입완료)

(4) 대출 주요 내용
당사는 신한투자증권㈜, 신한캐피탈㈜에 단기 대출 977억원을 차입하고 있으나, 공모 자금이 모집된 직후에 해당 대출을 일부 상환할 예정입니다. 또한, 금번 공모를 통한 자금 모집 금액에 따라 단기차입금 상환 및 상장 후 장기차입금 차입 계획이 변경될 예정입니다.당사의 현재 단기 차입금에 관한 상세 내용과 더불어 상장 후 차입금 상환 및 차입 계획은 다음과 같습니다.

[단기 차입 구조]

구분
내용

차주
(주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사

대주
신한투자증권㈜, 신한캐피탈㈜

대출 금액
97,700,000,000원(신한투자증권㈜ 677억원, 신한캐피탈㈜ 300억원)

대출 기간
최초: 8개월 (2022.07.18~2023.03.19) 1차 변경: 6개월(2023.03.20~2023.09.15) 2차 변경: 6개월(2023.09.19~2024.03.18) 3차 변경: 7개월(2024.03.19~2024.10.18)

대출 금리
최초: 5.50% (금리 4.0%, 수수료 1.00%) 1차 변경: 7.50% (금리 연 4.0%, 수수료 1.75%) 2차 변경: 8.80% (금리 연 4.5%, 수수료 1.75%)(주1) 3차 변경: 8.68% (금리 연 5.25%, 수수료 2.00%)(주2)

상환 방법
만기 일시 상환

조기상환수수료
없음

(주1)
금리가산(Step-up): 2023년 11월 이후 1.00%, 2024년 2월 이후 2.00%

(주2)
대출취급수수료 2% 분할납부- 2024년 3월 18일 1%, 2024년 5월 17일 0.5%, 2024년 7월 8일 또는 IPO주급납입 익영업일 중 먼저 도래하는 날 0.5%

[차입금 상환 및 차입 계획]

(단위: 억원)

구분
공모가
IPO 공모금액
단기차입금상환예정일
단기차입금 상환금액
장기차입금 차입예정일
장기차입금 예정금액
장기차입금 차입 목적

공모가 하단
3,000원
700
24년 6월 말
600
24년 7월 말
500
단기차입금 상환 투자 및 운영 예비비

24년 7월 말
377

공모가 상단
3,800원
887
24년 6월 말
800
24년 7월 말
300

24년 7월 말
177

주1) 당사의 현재 차입금 상환 및 차입에 관한 계획으로 실행 시점 및 금액에 변동이 발생할 수 있습니다.

(출처: 신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사 재무실사보고서(24.04))

(5) 외환 위험 관리
당사 투자 대상인 자리츠 (주)신한글로벌제1호위탁관리부동산투자회사는 2022년 7월 19일 투자 원금 100%로 환헤지 계약을 체결하였습니다. 2023년 7월 19일 만기가 도래하였던 신한은행과의 환헤지 계약의 경우, 1년 롤오버(환헤지 계약 갱신)하여 2024년 7월 19일 만기 도래 예정입니다.

[환헤지 계약 (최초)]

구분
내용

계약 체결 주체
㈜신한글로벌제1호위탁관리부동산투자회사

환헤지 대상
투자원금 100% (약 USD 142M)

계약 형태
FX 포워드 스왑

계약 일자
2022.07.19, 2022.08.19, 2022.09.29

계약 상대방
㈜신한은행, ㈜한국스탠다드차타드은행

계약 기간
2023.07.19, 2025.07.18

자금보충기관
㈜신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사

[환헤지 계약 상세 내용(최초)]

구분
목적
환 은행
계약 금액
계약 기간

1차 (2022.07.19)
양수도대금 지급(USGB, PRISA)
신한은행
USD 63.2M
2023.07.19 (1년)

한국스탠다드차타드은행
USD 63.2M
2025.07.18 (3년)

2차 (2022.08.19)
최종 정산(USGB, PRISA)
신한은행
USD 1.8M
2023.07.19 (1년)

한국스탠다드차타드은행
USD 1.8M
2025.07.18 (3년)

3차 (2022.09.29)
신규 투자(CBRE USCP)
신한은행
USD 6M
2023.07.19 (1년)

한국스탠다드차타드은행
USD 6M
2025.07.18 (3년)

합계
투자자산펀드취득
신한은행
USD 71M
2023.07.19 (1년)

한국스탠다드차타드은행
USD 71M
2025.07.18 (3년)

[롤오버 진행 내용]

구분
목적
환 은행
계약 금액
계약 기간

2023.07.19
롤오버
신한은행
USD 71M
2024.07.19 (1년)

환헤지 계약을 체결한 자리츠는 향후 환헤지 만기 도래시 헤지시점보다 환율이 상승하면 환헤지 거래 상대방(대체로 은행으로, 이하 "환헤지은행")에 환헤지 정산금을 지급하여야 하고, 환율이 하락하면 환헤지은행으로부터 정산금을 수취하게 됩니다.

따라서, 환헤지 계약구조 상 계약 체결 후 달러강세
및 원화약세로 원달러환율이 상승할 경우 롤오버 시 지급하여야 할 원화금액이 증가합
니다. 만
약 원달러환율 1,350원으로 환헤지 계약 롤오버할 경우, 현재 환헤지 계약 상 추가 지급 원화 금액은 신한은행
약 63억원, 한국스탠다드차타드은행 약 49억원입니다.
다만
, 현재 원달러환율이 역사적으로 굉장히 높은 시점으로 롤오버 시점에 원달러환율이 안정화될 시 추가 지급 원화 금액은 감소할 수 있
습니다. 또한, 환헤지 계약은 롤오버 시점 및 환헤지 계약 종

료 시 다시 국내 통화로 정산됨에 따라 롤오버 시 발생하는 원화 지급금액 또는 수취금액이 절대적인 비용 또는 수익을 의미하지는 않습니다.

[롤오버 시점 예상환율 별 환헤지 원화 정산금액]

(단위: 백만원)

구분
롤오버시점
환 은행
달러매입
원화매도l
약정환율(원달러)
롤오버 시점 예상환율 (원달러)

1,250.0
1,300.0
1,350.0
1,400.0

정산금액
정산금액
정산금액
정산금액

2차 롤오버
24.07.19
신한은행
USD 71.0m
89,584
1,261.2
(796)
2,756
6,308
9,859

3차 롤오버
25.07.18
SC은행
USD 71.0m
90,982
1,280.9
(2,194)
1,358
4,910
8,461

(주1) 정산금액의 경우 음수일 경우 원화 수취, 양수일 경우 원화 지급을 의미함

정
산금 지급의무가 발생하는 경우 환헤지 계약의 자리츠는 정산금 조달을 위해 보유 현금 및 펀
드 배당금 등을 활용하여 정산금 납입을 진행해야 하므로 당사에 대한 배당 지급에 일시적 제약이 발생할 수 있는 상황이 발생할 수 있습니다.

자리츠는 매분기 투자자산으로 부터 유입되는 배당수익을 기본 재원으로 환헤지 정산금을 조달할 계획이며, 지속적인 여유자금의 관리로 유동성을 확보할 계획입니다. 만약, 자리츠의 자금조달이 어려울 상황에 직면할 경우 환헤지 비용조달을 위한 신규 대출 등 타인자본 유치를 통해 우발적 비용에 대응할 예정입니다.

또한, 자리츠가 보유한 현금성자산 및 외부로부터의 차입 등 기타 방식으로도 자금을 조달하지 못하는 경우, 자리츠 환헤지 계약의 자금보충기관인 당사가 우발적 비용에 대응해야합니다.
따
라서 당사 및 자리츠는 환율 변동으로 인한 환헤지 롤오버 계약에 필요한 유동성을 면밀히 관리할 예정
입니다.

(6) 기초 자산 상세

(가)
개요
당사의 투자대상인 자리츠가 보유하는 펀드자산 특징은 다음과 같습니다.

[투자자산 요약]

구분
USGB
PRISA
CBRE USCP

현지 운용사
Affinius Capital(주1)
PGIM Real Estate
CBRE Investment Management

펀드 설립일
'2012.07
'1970.07
'2013.05

펀드 형태
개방형(Open-End)

AUM(주2)
38억 달러(약 5조 1천억원)
307억 달러(약 41조원)
115억 달러(약 15조 3천억원)

LTV
33.3%
24.1%
33.8%

주요 투자자산
미국 정부기관 임차 오피스
미국 Core 전략 포트폴리오
미국 Core 전략 포트폴리오

특장점
임대 안정성 매우 우수
NFI-ODCE 內 AUM 3위NFI-ODCE 內 투자 대기자금 1위미국 최초의 Open-End 펀드
NFI-ODCE index 內 3~7년 수익률 1위NFI-ODCE 內 AUM 17위

자산 수
16개
284개
233개

임대율
92.8%
92.4%
94.0%

최소 투자금액
5백만 달러(약 66억원)

국내 주요투자자
경찰공제회, 과학기술인공제회, 수협중앙회 등
신한라이프, 행정공제회 등
우정사업본부 등

평균잔여임대차기간
10.0년
5.9년
5.0년

(주1) 2023.03월에 USAA Real Estate가 자회사Squaremile Capital과 통합하여 사명 변경

(주2) 환율 1,334원/달러 기준

(주3) 2023년 4분기 각 펀드의 연간보고서(Annual Report) 기준

(나) US Government Building Open-end Feeder, LP (USGB)

1) 펀드 개요

미국 연방정부나 주정부 기관이 장기 임차하는 오피스 자산에만 투자하여 임차 안정성이 매우 뛰어나고 안정적 수익을 기대할 수 있는 펀드 입니다.

2) 현지운용사2023년 기준 글로벌 순위 66위(AUM 25.7bn USD)의 자산운용사 Affinius Capital Management가 운용하는 펀드 입니다.

affinius capital management.jpg
Institutional Real Estate - Global Investment Managers 2023

3
) 투
자자산

투자자산
자산 수
비중
평가액

미 정부 임차 자산
16
100%
2.6bn USD

USGB 펀드는 대부분 워싱턴 D.C 인근에 위치한 정부 기관이 임차하는 정부 인프라 빌딩에 100% 투자하였습니다.

usgb펀드 보유자산.jpg
USGB 보유자산

usgb 주요자산1.jpg
USGB 주요자산1

usgb 주요자산2.jpg
USGB 주요자산2

usgb 주요자산3.jpg
USGB 주요자산3

4) 펀드 수익률USGB 펀드는 설정 이래로 지속적으로 벤치마크를 상회하는 수익률을 유지하고 있습니다.

usgb 수익률 차트.jpg
USGB 수익률 차트

* 벤치마크지수(NFI-ODCE INDEX): 미국 부동산수탁자협의회(NCREIF)가 제공하는 "개방형 부동산 Core Fund의 Index"로 미국 부동산 투자업계에서 가장 많이 사용되고 있는 벤치마크 지수

5) 대출 현황 USGB 펀드 기준 LTV 33.3%, 대출금리 가중평균 4.2%,
고정금리 비율 94.0%이

며,
대출 만기 스케줄은 아래와 같습니다.
낮은 LTV 수준, 높은 고정금리 비율로 금리변동에 따른 위험도가 낮은 펀드입니다.

usgb 대출 만기 스케줄_1.jpg
USGB 대출 만기 스케줄

6) 임대 현황

USGB 펀드 투자자산 임대율은 92.8%이며
,
평균잔여임대차기간은 약 10.0년으로
대부분의 임대차기간이 2029년 이후에 만기됨
에 따라 안정적 임차수익을 기대할 수 있습니다.

usgb 임대 만기 스케줄_1.jpg
USGB 임대 만기 스케줄

(다) PRISA LP (PRISA)

1) 펀드 개요

50년
역사의 PGIM Real Estate 운용사가 최초로 설정한 Open-end Fund로써, 1970년부터 운용된 펀드입니다. NFI-ODCE Index 내 투자 대기자금이 제일 많은 펀드로 직접 투자로는 어려운 초우량 자산에 투자할 수 있는 기회를 제공합니다.

2) 운용사운용자산 글로벌 순위 4위(AUM 159.2bn USD)의 자산운용사 PGIM Real Estate가 운용하는 펀드 입니다.

pgim real estate.jpg
Institutional Real Estate - Global Investment Managers 2023

3) 투자자산

미국 전역에 273개의 자산(AUM 29.6bn USD)을 보유하고 있습니다. 각 자산 유형별로 별도의 전략으로 포트폴리오가 운영되고 있습니다.

투자자산
자산 수
비중
평가액 (USD)

물류
107개
32.6%
9.6bn

주거
71개
25.8%
7.6bn

오피스
24개
17.3%
5.1bn

리테일
(주2)

47개
10.9%
3.2bn

대체자산
(주3)

24개
12.1%
3.6bn

기타
11개
1.4%
0.4bn

합계
273개
100%
29.6bn

(주1) 2023년 4분기 기준

(주2) 백화점, 쇼핑센터 등 소매 판매시설

(주3) 창고, 생명과학 연구시설, 요양원 등

prisa 주요 자산.jpg
PRISA 주요 자산

prisa 주요자산1.jpg
PRISA 주요자산1 - Logistics

prisa 주요자산2.jpg
PRISA 주요자산2 - Residential

prisa 주요자산3.jpg
PRISA 주요자산3 - Office

4) 펀드 수익률설정 이후 장기간 벤치마크(NFI-ODCE Index)를 상회하는 수익률을 유지하고 있습니다.

prisa 수익률 차트.jpg
PRISA 수익률 차트

* 벤치마크지수(NFI-ODCE INDEX): 미국 부동산수탁자협의회(NCREIF)가 제공하는 "개방형 부동산 Core Fund의 Index"로 미국 부동산 투자업계에서 가장 많이 사용되고 있는 벤치마크 지수

5) 대
출 현황PRISA 펀드 LTV는 24.1%이며 대출금리는 가중평균 4.7%, 고정금리 비중 68.9%로 구성되어 있습니다.
낮은 LTV, 고정금리 대출비율이 높으며, 만기가 분산되어 있어 대출 관련 리스크가 최소화 되어있습니다.

prisa 대출 만기 스케줄_1.jpg
PRISA 대출 만기 스케줄

6) 임대 현황PRISA 펀드 임대율은 92.4%이며

, 평균 잔여 임대차기간은 약 5.9년으로
임대 만기 스케줄은 아래와 같습니다.

prisa 임대 만기 스케줄_1.jpg
PRISA 임대 만기 스케줄

(라) CBRE US Core Partners, LP (CBRE USCP)

1)
펀드 개요

글로벌 부동산기업 CBRE의 부동산 운용사 CBRE Investment Management가 운용하는 Open-end Fund로써, 현재 주목받는 물류 및 주거시설 중심의 포트폴리오로 구성된 펀드입니다. NFI-ODCE Index 내
3~7년
수익률이 가장 높은 펀드입니다.

2) 운용사운용자산 글로벌 순위 7위(AUM 136.3B US $)의 자산운용사 CBRE Investment Management가 운용하는 펀드 입니다.

cbre investment management.jpg
Institutional Real Estate - Global Investment Managers 2023

3) 투자자산

물류와 주거 자산이 포트폴리오의 60% 이상을 차지하고 있어 성장성 높은 섹터에 대한 투자비중이 높으며, 다양한 섹터를 아우르는 포트폴리오를 구성하고 있습니다.

투자자산
자산 수
비중
평가액 (USD)

물류
53개
35.2%
4.0bn

주거
41개
25.5%
2.9bn

오피스
9개
7.3%
0.8bn

리테일
(주2)

10개
4.9%
0.6bn

헬스케어
(주3)

9개
15.8%
1.8bn

셀프 스토리지
(주4)

22개
11.2%
1.3bn

전체
144개
100%
11.4bn

(주1) 2023년 4분기 기준(주2)
백화점, 쇼핑센터 등 소매 판매시설

(주3) 의료 또는 생명공학 관련 연구, 임상진행, 의료폐기물 처리 등이 가능한 헬스케어 섹터 전문부동산(주4) 개인형 창고

시설

uscp 보유자산1.jpg
CBRE USCP 보유자산1

uscp 보유자산2.jpg
CBRE USCP 보유자산2

uscp 보유자산3.jpg
CBRE USCP 보유자산3

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CBRE USCP 보유자산4

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CBRE USCP 주요자산1 - Logistics

uscp 주요자산2.jpg
CBRE USCP 주요자산2 - HealthCare

uscp 주요자산3.jpg
CBRE USCP 주요자산3 - Residential

4) 펀드 수익률꾸준히 벤치마크(NFI-ODCE Index)를 상회하는 수익률을 유지하고 있으며, 최근 3~7년 동안 Index 내 수익률 1위를 기록하였습니다.

cbre uscp 수익률 차트.jpg
CBRE USCP 수익률 차트

* 벤치마크지수(NFI-ODCE INDEX): 미국 부동산수탁자협의회(NCREIF)가 제공하는 "개방형 부동산 Core Fund의 Index"로 미국 부동산 투자업계에서 가장 많이 사용되고 있는 벤치마크 지수

5) 대출 현황CBRE USCP 펀드는 LTV 33.8%, 대출금리 가중평균 4.2%이며 대출 만기 스케줄은 아래와 같습니다.

cbre uscp 대출 만기 스케줄_1.jpg
CBRE USCP 대출 만기 스케줄

6) 임대 현황CBRE USCP 펀드 임대율은 94.0%이며
,
평균잔여 임대차기간은 5.0년으로
임대 만기 스케줄은 아래와 같습니다.

cbre uscp 임대 만기 스케줄_1.jpg
CBRE USCP 임대 만기 스케줄

(사) 시장현황 및 전망

1) 미국 거시 경제 현황

2024년 04월 발표된 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 국제통화기금(IMF)은 2024년과 2025년의 세계경제 성장률을 각각 3.2%, 3.2%로 전망하였습니다.2024년 전망치의 경우 지난 1월에 비해 0.1%p 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 기존 전망치를 유지하였습니다.

미국의 경우 지난 1월 예상 2024년 성장률과 비교하여 0.6% 가 오른 2.7%로 전망하였으며, 견조한 성장세를 보이고 있는 미국을 제외한 대부분 선진국의 경우 2024년 1월 전망치 대비 동결 혹은 하향 조정하였습니다.

[`24.04 IMF 세계 경제성장률 전망(Overview of the World Economic Outlook Projections)]

(단위: %, %p)

구분

2023년

2024년(E)

2025년(E)

24년 01월전망치(A)

24년 04월전망치(B)

조정폭(B-A)

24년 01월전망치(C)

24년 04월전망치(D)

조정폭(D-C)

세계
3.2
3.1
3.2
0.1
3.2
3.2
0.0

선진국
1.6
1.5
1.7
0.2
1.8
1.8
0.0

미국
2.5
2.1
2.7
0.6
1.7
1.9
0.2

유로존
0.4
0.9
0.8
-0.1
1.7
1.5
-0.2

일본
1.9
0.9
0.9
0.0
0.8
1.0
0.2

한국
1.4
2.3
2.3
0.0
2.3
2.3
0.0

자료 : IMF

World

Economic

Outlook

(2024.04)

미국 기준금리는 2022년 3월 0.00%~0.25%에서 급격히 상승하여 202
3년 7월부터 증권신고서 제출일 현재까지 5.25%~5.50%를 유지하고
있습니다. 높은 금리 환경은 자산시장에서의 요구수익률 및 자본 조달 비용을 증가시키고, 부동산의 가치 평가의 척도인 Cap Rate(Capitalization Rate, 자본화율)이 상승하여 부동산 가치하락을 촉발합니다. 따
라서 고금리는 실물 부동산 시장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

2006년 이후 가장 높은 금리 환경에도 불구하고 미

국 경제는 2023년 2.5% 성장하였고, 2024
년에도 2.7% 성장이 예상되는 등
견고하게 성장하고 있습
니다.
다만, 이러한 경제상황은 연방준비제도
(FED)가 예상되었던 금리인하를 지연할 수 있는 리스크로 작용할 수 있
습니다.2024년 3월 FOMC 이후, 주요 해외투자은행들은 미국 기준금리의 연내 2~4회 인하를 예상하였으며, 시장 전반적으로 FED의 6월 금리인하 개시 및 연내 3회 인하 기대가 높았습니다.

[주요 해외투자은행 미국정책금리 전망 (24.03 기준)]

구분
5월
6월
7월
9월
12월

BOA
5.50
5.25
5.25
5.00
4.75

Citigroup
5.50
5.25
5.00
4.75
4.25

Goldman Sachs
5.50
5.25
5.25
5.00
4.75

JPMorgan
5.50
5.25
5.25
5.00
4.75

Morgan Stanley
5.50
5.25
5.25
5.00
4.50

Barclays
5.50
5.25
5.25
5.00
4.75

Deutsche Bank
5.50
5.25
5.00
4.75
4.50

HSBC
5.50
5.25
5.25
5.00
4.75

Nomura
5.50
5.50
5.25
5.25
5.00

UBS
5.50
5.25
4.75
4.25
3.25

(출처: 각 IB, 국제금융센터 2024.03.21)

다만, 2024년 1분기 미국 CPI 의 예상치 상회 등으로 인플레이션 완화 지연 우려가 증가하면서 FED의 통화정책 완화 개시에 대한 금융시장의 기대도 다소간 약화되었습니다. 2024년 4월 FOMC에서는 만장일치로 금리 동결되었으며, FOMC 성명서를 통하여 금리인하를 단행하기 전에 인플레이션 완화 증거를 확인해야한다는 기존 입장을 고수하였습니다.이러한 FOMC 의견 및 거시경제 상황을 토대로 CME(시카고 거래소 그룹)는 FedWatch 향후 미국 기준금리 전망 점도표를 통하여 2024년 6월 중 미국 기준금리 1회 인하를 예상하였으며, 이후 추가 인하 시기는 2025년 1월이 될 것으로 전망하였습니다. 이처럼 연내 미국 정책금리가 인하될 것으로 예상은 되나, 미국의 견조한 경제성장 및 물가상승률로 인해 고금리 상황이 당분간 지속될 우려가

있으며, 이 경우 미국 부동산 시장에도 부정적인 영향을 끼칠 우려가 있습니다.

[CME FedWatch, 미국 기준금리 전망 점도표]

회의예정일
350-375
375-400
400-425
425-450
450-475
475-500
500-525
525-550

2024-06-12

0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
14.5%
85.5%

2024-07-31
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
3.0%
29.2%
67.8%

2024-09-18
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
1.1%
13.0%
43.9%
42.0%

2024-11-07
0.0%
0.0%
0.0%
0.3%
4.3%
21.2%
43.4%
30.9%

2024-12-18
0.0%
0.0%
0.1%
2.1%
11.9%
31.2%
37.7%
16.9%

2025-01-29
0.0%
0.0%
0.8%
5.4%
18.3%
33.4%
30.8%
11.3%

2025-03-19
0.0%
0.4%
2.8%
11.1%
25.0%
32.2%
22.2%
6.3%

2025-04-30
0.1%
1.1%
5.2%
15.1%
27.1%
29.3%
17.6%
4.5%

(출처: Chicago Mercantile Exchange FedWatch, 2024.05.02 기준)

2) 미국 부동산 시장 현황

FTSE Nareit US Real Estate 지수는 대표적인 상업용 부동산 산업을 포괄하는 지수로, 미국 상업용 부동산 시장의 성과 및 전망을 나타내는 주요 벤치마크 지표로 활용하고 있습니다. FTSE Nareit US Real Estate 지수의 2021년부터 2024년 4월까지 추이를 살피면, 2021년 저금리와 풍부한 유동성을 바탕으로 미국 상업용 부동산 시장은 호황을 맞으며 FTSE Nareit US Real Estate 지수는 약 39.9% 상승하였으나, 2022년 가파른 금리 상승을 사유로 상업용 부동산 시장이 위축되며 FTSE Nareit US Real Estate 지수는 약 25.1% 감소하였습니다. 2023년의 경우 등락을 거듭하다 2023년 말
금
리 하락이 예상되고
시장의

가격이

안정화되면서

FTSE Nareit US Real Estate 지
수는
2023
년

마지막
2
개월

동안
약 21.8%
상승하

였습니다. 다만, 2024년 1분기 인플레이션 우려 지속으로 금리 인하 시기가 예상보다 늦어질 것으로 예상되며 시중 금리가 상승하였으며, FTSE Nareit US Real Estate 지수는 2024년 4월 한달간 약 7.8% 하락하였습니다.

FTSE Nareit U.S. Real Estate 지수 (`21.01~`24.04)

연월
수익률
지수
연월
수익률
지수

21.01
-0.16%
8,248.44
22.09
-13.19%
8,281.75

21.02
3.06%
8,500.61
22.10
3.86%
8,601.78

21.03
5.43%
8,962.61
22.11
6.02%
9,119.76

21.04
7.89%
9,669.68
22.12
-5.09%
8,655.30

21.05
0.78%
9,745.18
23.01
10.30%
9,546.56

21.06
2.74%
10,012.26
23.02
-6.04%
8,970.05

21.07
4.01%
10,413.90
23.03
-2.07%
8,784.66

21.08
2.14%
10,636.99
23.04
0.32%
8,812.73

21.09
-5.73%
10,027.59
23.05
-4.17%
8,444.98

21.10
6.92%
10,721.35
23.06
5.69%
8,925.52

21.11
-1.28%
10,584.65
23.07
2.11%
9,113.96

21.12
9.18%
11,556.48
23.08
-3.27%
8,815.64

22.01
-7.71%
10,665.22
23.09
-6.89%
8,207.82

22.02
-3.92%
10,247.51
23.10
-3.53%
7,918.46

22.03
6.86%
10,950.83
23.11
11.92%
8,861.97

22.04
-4.03%
10,509.89
23.12
8.88%
9,649.18

22.05
-4.32%
10,055.56
24.01
-4.83%
9,182.91

22.06
-7.27%
9,324.44
24.02
1.78%
9,346.56

22.07
8.74%
10,139.68
24.03
1.92%
9,525.93

22.08
-5.92%
9,539.69
24.04
-7.80%
8,782.47

(주1) 수익률(Total Return)의 경우 리츠 지수의 가치 변화에 의한 수익률과 배당금 수익으로 인한 수익률의 합산입니다.

(출처: FTSE Russell, Nareit 홈페이지)

한편, 글로벌 부동산 컨설팅 회사인 CBRE 계열의 부동산운용사인 CBRE Investment Management(이
하 "CBRE IM") 에 "2024 Macro Outlook"
따르면, 향후 경기 연착륙과 금리 하락이 전망되며, 이를 토대로 실물자산에 투자할 수 있는 긍정적인 시점이 도래하고 있는 것으로 판단하였습니다. 다만, 지정학적 리스크 및 인플레이션으로 인한 기준금리 인하의 지연 등 실물자산의 가치 상승에 부정적인 요소가 발생할 수 있는 점에 대해서는 유의하여야 합니다.

3) 부동산 섹터별 현황

2022년 금리 상승 등을 사유로 미국 상업용 부동산 시장이 위축되며, Nareit Equity REITs 모든 섹터는 음의 수익률을 기록하였습니다. 특히 오피스 섹터 리츠 및 주거 섹터 리츠의 경우 각각 37.6%, 31.3% 하락하였습니다. 다만, 2023년 기준 금리 및 상업용 부동산 시장의 가격이 안정화되며 대부분 섹터의 수익률은 소폭 회복하였습니다.

[FTSE Nareit 섹터별 수익률]

구분
수익률

2022
2023

FTSE Nareit Equity REITs
-24.4%
13.7%

산업물류
-28.6%
19.2%

오피스
-37.6%
2.0%

리테일
-13.3%
10.6%

주거
-31.3%
7.7%

숙박/리조트
-15.3%
23.9%

헬스케어
-22.2%
13.9%

개인창고
-26.7%
18.5%

삼림지
-19.5%
15.9%

통신
-28.6%
-1.5%

데이터센터
-28.0%
30.1%

(주1) 수익률(Total Return)의 경우 리츠 지수의 가치 변화에 의한 수익률과 배당금 수익으로 인한 수익률의 합산입니다.

(출처: FTSE Russell, Nareit 홈페이지)

가) 물류

CBRE IM의 USCP 운용보고서에 따르면, 산업/물류 섹터(Industrial) 부동산의 경우 팬데믹 시대의 고점에서 수요가 줄어들고 공급이 급격하게 증가함에 따라 공실률은
2023년
3분기
5.6%에서
4분기
5.8%로 증가하
였습니다. 2021년과
2022년에 물류 수요를 촉진했던 팬데믹 상황이 정상화되었고 미국인들이 다시 실제 매장을 이용하며 공급망 병목 현상이 완화되었습
니다.

202

4년 이후 물류 수요는 점점 더 현대적인 시설을 선호하게
될 것으로 판단하고 있습니다. 물류 임차인들은 차세대 기술
(전기차
, AI기반 알고리즘
, 자동화 로봇 등
)에 의존하고 있으며 시스템화된 시설
을 필요로 하고 있습니다. 2023년에
1,900만평의 물류시설이 공급되었으나, 최신 물류시설의 새로운 착공은 시장 조건과 높은 대출 비용으로 인해 급격히 감소했습
니다. 이에 2023년
말
기준 CBRE IM의 예측에 따르면 현대적인 물류시설의 수요 증가 및 신규 착공 감소로 현대적인 물류시설의 임대료 증가는 향후
5년간 평균
4.3%로 예상되며, 구축(Legacy) 물류시설의 임대료 증가는
3.7%로 전망됩
니다.

[미국 산업/물류 리츠 지수 및 Cap rate]

미국 물류리츠 지수 및 cap rate.jpg
미국 물류리츠 지수 및 cap rate

(출처: Bloomberg, RCA(Real Capital Analytics, Inc.), 신한투자증권)

[미국 산업/물류 부동산 건설 중인 면적]

미국 산업용 부동산 건설중인 면적.jpg
미국 산업용 부동산 건설중인 면적

(출처: CBRE, JLL, C&W, NH투자증권 리서치본부_240304)

RCA(Real Capital Analytics, Inc.)에서 발표하는 미국 물류리츠 지수는 2021년 및 2022년 고점을 기록한 이후 리오프닝과 더불어 금리 상승 등을 영향으로 하락 국면이었으나, 이후 2023년 4분기 하락 후 반등하여 2024년 1분기까지 횡보 중입니다.2023년 상반기부터 지속된 착공물량의 급격한 감소는 펀더멘털의 안정을 예고하며
, 자본시장 여건 개선과
리츠 지수의 가격 회복은 Cap Rate가 정점 수준에 도달하였음을 나타
냅니다. 기록적인 수요를 촉진했던 팬데믹 시대 효과는 사라졌지만 현대적인 물류 공간에 대한 지속적인 수요가 있는 것
으로 판단하고 있습니다.

나) 주거

CBRE IM의 USCP 운용보고서에 따르면, 모기지 금리는
2023년
10월 말에 최고치인
7.8%에서 연말에는
6.6%로 급격히 떨어져 전년대비
20 bps만 상승함에 따라
2024년에 거래 시장이 정상화될 수 있을 것으로 보입
니다. 다만, 평균수준의 주택에 대한 모기지 자격을 얻을 수 있는 연간소득이
2019년에는 가구당
$50,000 이었으나
, 2023년
11월에는
100,000달러 이상이 필요
한 상황입니다. 또한, 2021년과
2022년에 급격한 임대료 상승세를 보인 지역은 현재 공급물량이 많아졌으며 단기적으로 임대료 하락 압력에 직면하였습
니다.

[미국 주거 리츠 지수 및 Cap rate]

미국 주거리츠 지수 및 cap rate.jpg
미국 주거리츠 지수 및 cap rate

(출처: Bloomberg, RCA(Real Capital Analytics, Inc.), 신한투자증권)

[미국 주택가격(기존주택 중간가격) 및 주택 임대료]

미국 주택가격(기존주택 중간값) 및 임대료.jpg
미국 주택가격(기존주택 중간값) 및 임대료

(출처: Bloomberg, 신한투자증권)

RCA에서 발표하는 미국 주거 리츠 지수의 경우 2021년, 2022년 고점에서 Cap Rate 증가 등을 사유로 크게 감소하였으나, 2023년 3분기 이후 Cap Rate이 고점에 도달하며, 이후 소폭 반등하였습니다. 주택 매매 중간가격의 경우도 2021년 중 상승률이 고점에 도달한 후 상승률이 하락하며 2023년 상반기 중 주택 매매 중간가격이 소폭 하락하였으나, 2023년 하반기 이후 다시 상승국면에 접어들었습니다. 또한 주택 임대료의 경우 2021년 이후 꾸준히 상승하고 있습니다.
금
리상승으로 인한 Cap Rate이 고
점에 도달한 것으로 판단되며, 2024년 이후 주거용 빌딩의 공급이 감소할 것으로 전망됨에 따라 임대료는 당분간 지속 성장할 것으로 예상되
어, 주거용 미국 부동산 시장에 대한 투자 수요도 회복되고 있는 것으로 판단됩니다.

다) 오피스 빌딩

CBRE IM의 2023년 4분기 운용보고서에 따르면, 원격 근무가 지속되고 사무실을 사용하는 일자리의 증가세가 줄어들면서 미국 오피스 공실률은
2023년 4분기 기준
16.8%입
니다. 순흡수면적은
4년 연속 감소하여
2019년 말 이후 총
8.2백만평에 달해 임대율이
5.1% 감소했습
니다. 임차인의
Flight-to-quality 현상으로 인해 오피스 시장은 오래된 전통 오피스와 새롭고 현대적인 오피스로 이분화 되었습
니다. 2015년 이전 건축된 오피스는
11.7백만평의 공실면적이 발생하였으나
2015년 이후 건설된 오피스는 지난
4년 동안
3.6백만평의 임대면적이 추가되
었습니다.

[미국 오피스 리츠 지수 및 Cap rate]

미국 오피스 시장 지수 및 cap rate.jpg
미국 오피스 시장 지수 및 cap rate

(출처: Bloomberg, RCA(Real Capital Analytics, Inc.), 신한투자증권)

RCA의 오피스 리츠 지수의 경우, 펜데믹이 시작된 2020년부터 급격히 하락하였으며, 이후 금리 하락 및 풍부한 유동성을 기반으로 202
2년까지
회복하였습니다. 다만,
엔데믹 이후에도 오피스 공실률이 감소하지 않고
급격한 금리 상승은 오피스 시장의 Cap Rate 을 상승 시켜
오피스 리츠 지수는 크게 하락하였습니다. 다만, 2023년 중 고점에 도달한 Cap Rate 이 하락 추세이고 2023년 4분기 오피스 리츠 지수는 다소 회복하였습니다.

또한, 고금리가 지속됨에 따라 변동금리로 자금을 조달한 상업용 부동산 담보대출에 대한 이자비용이 커지고 있는 반면, 오피스 시장의 높은 공실로 인해 실질임대료는 감소하고 있어서, 오피스 부동산 담보대출 연체율도 증가하고 있습니다. Investopedia 및 자본시장연구원의 자료에 따르면, 2023년말 상업용 부동산 담보증권(CMBS)의 연체율은 4.51%로 연초 대비 증가했고, 오피스 담보 대출의 연체율은 6.5%에 달합니다. 오피스 자산의 이자비용 연체
가 증가하거나, 오피스의 자산가치 하락으로 LTV가 증가할 경우 대주의 공매 및 담보권 행사 우려도 있습니다. 이 경우 오피스 시장의 자산가치 하락과 더불어 신용위험 증가로 관련 위험이 상업용 부동산 시장 전반으로 전이될 가능성도 있습니다.

CBRE IM은
오피스 수요와 공급의
균형에 도달하기까지 수요부족 현상이 몇 년 동안 계속될 것으로 예측하
고 있으며, 개조 또는 철거를 통한 사무실 공간의 대규모 감소와 사무실을 사용하는 일자리 고용의 증가가 시장균형을 회
복하는 것이 오피스 빌딩 섹터의 정상화에 중요한 요소로 판단하고 있습니다.
다만,
당분간
펜데믹 이전에 체결된 임대계약이 만료됨에 따라 기업들이 임대면적을 조정하면 사무실 수요가 줄어들 것으로 예상됨
에 따라,
오피스 빌딩 섹터의 정상화는 시간이 걸릴 것으로 예상됩
니다.

라) 리테일

CBRE IM의 2023년 4분기 운용보고서에 따르면, 2023년 4분기 미국 리테일 부동산의 공실률은 제한된 공급으로 인해 사상 최저치인
5.5%를 기록하였습
니다. 임대 가능한 면적의 부족으로 인해 요구 임대료가 전년 동기 대비
3.6% 상승하였으
며, 신규 리테일 착공의 감소가 임대료 상승을 주도하였습
니다. 미국 Sunbelt 지역에서 임대료 상승이
5%이상으로 가장 컸으며 해안 지역
(New York, LA등
)에서 가장 낮은 상승세를 보였
습니다.

팬데믹 이전에 비해 온라인 판매가 높은 수준을 유지하고 있지만 ,오프라인 리테일도 회복되었습
니다. 팬데믹을 지나면서 오프라인 매장은 전략적으로 사용되어 판매 뿐만 아니라 온라인 채널과 통합된 주문처리
, 재고보관 및 반품 등의 역할을 하며 이를 통한 면적 확장이 이루어졌
습니다.

[미국 리테일 리츠 지수 및 Cap rate]

미국 리테일리츠 지수 및 cap rate.jpg
미국 리테일리츠 지수 및 cap rate

(출처: Bloomberg, RCA(Real Capital Analytics, Inc.), 신한투자증권)

RCA에 따른 미국 리테일 부동산 리츠 지수는 팬데믹 직후 크게 하락하였으나, 이후 2021년 말까지 서서히 회복하였습니다. 리테일 부동산 Cap Rate의 경우도 2023년 중 고점에 도달한 이후 하락할 것으로 예상되며, 미
국 시장 내 지속적인 임금 상승과 소비 증가는 리테일 섹터 성장에 대한
긍정적인 요인입니다. 또한, CBRE IM에 따르면 리테일 부동산에 대한 신규공급 착공이 감소하여 공급 부족으로 이어지고 있고, 이는 향후 수요가 감소하더라도 공실률이 현재 수준
을 유지할 수 있는 요인이 될 것으로 판단하고 있습니다.

(아) 현지 자산관리회사에 관한 사항 1) Affinius Capital (USGB 펀드 운용사)당사 투자대상 자산 중 USGB 펀드의 현지 자산관리회사인 Affinius Capital은 USAA(미국 군인 및 가족에게 보험 서비스를 제공하는 금융 그룹)의 자산관리회사로 북미 지역 및 유럽 상업용 부동산 전문 투자 운용사입니다.

구분
내용

회사명
Affinius Capital (舊 USAA Real Estate)

설립연도
1982년

홈페이지
www.affiniuscapital.com

본사 위치
미국 텍사스 샌안토니오

직원 수
약 300명 이상

사무실 수
10개 (북미 내 8개, 유럽 1개, 한국 1개)

AUM
USD 328억 (약 44조원)

보수
순자산가액의 0.90%

(주1) 2023.03월 USAA Real Estate와 자회사 Squaremile Capital 사명을 통합하여 Affinius Capital로 변경

(주2) 환율 1,334원/달러 기준

(주3) 2023.4분기 기준

2) PGIM Real Estate (PRISA 펀드 운용사)당사 투자대상 자산 중 PRISA 펀드의 현지 자산관리회사는 PGIM Real Estate로 푸르덴셜(Prudential Financial)의 자산관리회사로 2023년 글로벌 운용사 순위 4위를 기록하였습니다(IRE 기준).

구분
내용

회사명
PGIM Real Estate

설립연도
1970년

홈페이지
www.pgim.com/real-estate

본사 위치
미국 뉴저지 뉴어크(Newark)

직원 수
약 1,200명

사무실 수
35개 도시

AUM
USD 2,080억 (약 277조원)

보수
순자산가액의 0.85%

(주1) 환율 1,334원/달러 기준

(주2) 2023.4분기 기준

3) CBRE Investment Management (CBRE USCP 펀드 운용사)당사 투자대상 자산 중 CBRE USCP 펀드의 현지 자산관리회사는 CBRE Investment Management로 모회사 CBRE Group은 Fortune 500(미국 매출액 최대 500개 기업)에 속하는 회사로 글로벌 대형 부동산 회사 그룹이며 CBRE Investment Management는 2023년 글로벌 운용사 순위 7위를 기록하였습니다(IRE 기준).

구분
내용

회사명
CBRE Investment Management

설립연도
1972년

홈페이지
www.cbreim.com

본사 위치
미국 뉴욕(Newyork, NY)

직원 수
약 1,100명

사무실 수
31개

AUM
USD 1,475억 (약 197조원)

보수
순자산가액의 0.90%

(주1) 환율 1,334원/달러 기준

(주2) 2023.4분기 기준

나. 투자제한
(1) 자산의 투자ㆍ운용에 관한 일반원칙당사는 법령 및 정관에 따라 자산을 부동산 등에 투자 및 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 자산을 투자ㆍ운용 함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제정ㆍ시행할 것이며, 정관 상 자산운용의 기본방침을 수립하여 투자자 보호에 임하고 있
습니다.
자산의 투자ㆍ운용과 관련하여 당사 정관 및 관련 법령에 기재된 사항은 다음과 같습니다.

[정관]

제2조 (목적)

① 회사는 부동산투자회사법(이하 “부투법”이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자하는 것을 목적으로 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

4. 위 각 호에 부수하는 업무

제 44 조 (자산의 구성)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 날로부터 6개월이 경과한 이후에는 매 분기말 현재 총 자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총 자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물 포함한다)이어야 한다.

② 제1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일로부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 회사 소유 부동산의 매각대금

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다. 그 밖에 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 부투법 시행령 제27조에 의한다.

1. 건축중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지확보 등 당해 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산개발을 위하여 설립되고 조세특례제한법 제104조의31 제1항의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한한다)의 매입금액

다. 사회기반시설에 대한 민간투자법 제41조의 규정에 의하여 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립중인 경우를 포함함)의 발행 주식 또는 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제3조 제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

5. 사회기반시설에 대한 민간투자법 제26조의 규정에 의하여 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 유료도로법 제10조의 규정에 의한 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

④ 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부투법 시행령 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제 46 조 (거래의 제한)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제43조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)

2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 회사의 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의(단, 회사가 제11조에 따라 상장한 경우에는 일반결의)에 따른 주주총회의 승인을 받은 부동산 매매거래

3. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

4. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 (다만, 제1항 제1호의 어느 하나에 해당하는 자와의 거래를 제외한다)

5. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사의 합병·해산·분할 또는 분할 합병에 따른 불가피한 거래

③ 회사가 제11조에 따라 상장된 경우 제2항 제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 한국감정평가사협회가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 회사는 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자와 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 부투법 시행령 제15조 제1호 각목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 회사의 합병·해산·분할 또는 분할 합병에 따른 불가피한 거래

5. 부투법 제20조의 2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식을 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 회사의 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

[부동산투자회사법]

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등) ① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 “일반사무등 위탁기관”이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 자산관리회사 및 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

제30조(거래의 제한) ① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외) ① 법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

② 법 제30조제3항 전단에서 “대통령령으로 정하는 기관 또는 단체”란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 “현물출자”는 “부동산 매매거래”로, “현물출자자”는 “거래당사자”로 본다.

(2) 부동산에 대한 투자 및 운용 당
사는
정관 제43조에 의거하여
자산을 다음과 같이
투자 및 운용하여야 합니다.

[정관]

제 43 조 (자산의 투자·운용)

① 회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금 포함)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 그 자산을 투자·운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

4. 위 각 호에 부수하는 업무

당사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 이사회를 통하여 이루어질 것이며, 「부동산투자회사법」에 의한 부동산투자회사는 「부동산투자회사법」제24조 및 동법 시행령 제26조에 의거하여 부동산 취득 후 동 규정 및 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. 다만, 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우에는 그러하지 아니합니다.부동산투자회사는 매분기말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 합니다. 자산의 구체적인 내용 및 산정 기준 등은 「부동산투자회사법」제25조 및 동법 시행령 제27조에 의합니다.

[부동산투자회사법]

제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등) ① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우

2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우

② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조제4호나목에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제25조(자산의 구성) ① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.

② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금(株金)

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금

③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등) ① 법 제24조제1항 본문에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다.

1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.

2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년

3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간

② 법 제24조제1항제2호에서 “대통령령으로 정하는 사유”란 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.

③ 법 제24조제2항 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정ㆍ개정 또는 폐지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우

2. 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우

④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.

1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용

2. 해당 부동산과 관련된 재무자료

3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소

4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항

제27조(자산의 산정기준) ① 다음 각 호에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다.

1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「조세특례제한법」 제104조의31제1항의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액

다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 재무상태표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

8. 법 제21조제2항제3호에 따라 대출한 모든 금액

② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.

③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.

1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가법인등이 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.

2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금(「민간임대주택에 관한 특별법」에 따른 민간임대주택 및 「공공주택 특별법」에 따른 공공임대주택을 임대하고 받은 임대보증금은 제외한다)과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

4. 그 밖의 자산의 경우: 재무상태표에 표시된 금액에 의하는 방법

(3) 증권에 대한 투자 및 운용당사는 정관 제45조에 의거하여 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 정관 제45조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니합니다

[정관]

제 45 조 (증권에 대한 투자)

① 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

4. 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 부투법 시행령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

7. 부투법 시행령 제27조 제1항 제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(부투법 시행령 제27조 제1항 제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우

8. 그 밖에 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

② 회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 때에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부투법 시행령 제31조 제3항으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항 제5호에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니된다.

④ 회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법]

제27조(증권에 대한 투자) ① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 부동산투자회사는 제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제31조(증권에 대한 투자) ① 법 제27조제1항제4호의2에서 “「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.

1. 「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업

2. 「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업

3. 「주택법」 제53조에 따른 주택관리업

4. 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업

5. 「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업

6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업

7. 「체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업

8. 제1호부터 제7호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업

② 법 제27조제1항제5호에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우

4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하는 경우

7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

③ 법 제27조제3항 본문에서 “대통령령으로 정하는 증권”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다.

1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권

2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권

3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)

4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권

5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제12호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 “기업인수ㆍ합병”이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 “인수ㆍ합병회사등”이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)

6. 기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수ㆍ합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채

7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서

8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권

9. 제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「조세특례제한법」 제104조의31제1항의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략 당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 위탁관리부동산투자회사로서, 사모 유상증자(Pre-IPO)를 통해 조달한 977억원과 브릿지 론 977억원을 재원으로 자회사인 (주)신한글로벌제1호위탁관리부동산투자회사(자리츠) 보통주 100%를 매입하여 ① USGB Open-End Feeder, LP, ② PRISA LP, ③ CBRE U.S. Core Partners, LP 지분을 취득하였습니다.(1) 미국 Core Open-End 펀드 투자당사는 자리츠를 통해 미국 Core 자산에 투자한 Open-End 펀드인 ① USGB Open-End Feeder, LP, ② PRISA LP, ③ CBRE U.S. Core Partners, LP에 투자하여 글로벌 경제의 불확실성이 증가하고 있는 상황에 약 533여개의 자산 포트폴리오 구성 및 약 30% 수준의 낮은 LTV 유지를 통해 안정적인 현금흐름 확보가 가능하며, 향후 경기회복기에 당사가 투자한 Core 자산에 대한 선제적인 자금유입이 발생하여 빠른 투자자산의 가치 제고가 가능합니다.

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[CORE자산 투자전략 장점]

(2) Active 운용 전략당사는 시장 상황에 따라 투자자산 리밸런싱(환매 및 재투자)를 통해 액티브 운용을 실현하고자 합니다. 이에 따라 최초 투자 이후 투자자산의 평가가치가 상승한 경우 일부 가치 상승분에 대한 환매를 신청하고 환매금을 수령하여 배당으로 지급할 예정입니다.

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[ACTIVE 운용전략]

나. 위험 관리

(1) 자산운용위험 관리 계획(가) 자산 매입 관련

수익증권을 매입하는 과정에서 발생할 수 있는 위험의 종류는 동 자산과 관련된 ① 법률적, ② 경제적 위험, ③ 물리적 위험으로 구분되며 당해 회사는 이와 관련된 위험이 매매계약 등에서 적극적으로 회피되도록 만전을 기할 계획입니다.

① 당해 회사는 수익증권 매매계약 및 투자구도의 법률적인 위험과 관련하여 법무법인 세종에서 법률실사를 진행하였습니다.

② 경제적인 위험과 관련하여 동 수익증권 매입가격은 기준가격으로 하되, 회계법인 성지에서 재무실사를 진행하였습니다.

③ 본건 수익증권의 환율위험 최소화를 위하여 당해 회사는 신한은행, 한국스탠다드차타드은행 등과 환헷지계약을 체결하였습니다.

(나) 자산 운용 관련본건 투자자산의 운용과 관련된 위험은 배당 및 가치하락 위험, 투자대상 펀드의 부도 위험, 유동성 위험이 있습니다.

- 본건 투자 대상 펀드들은 분산된 포트폴리오를 갖추고 있으며 Core 또는 Core + 전략을 유지하여 운용기간 내내 안정적인 배당을 실시해오고 있고, 급격한 배당 하락 및 가치 하락의 가능성 낮습니다.

- 투자 대상 펀드들의 경우 임대율 92~95%, LTV 23~34%수준으로 디폴트 위험은 크지 않을 것으로 예상합니다.

- 투자대상 펀드들은 개방형(Open End Fund)로 투자와 환매가 자유로우나, 개별 펀드의 투자자산 확보에 따라 수개월 또는 그 이상의 투자대기 기간이 필요하고(수익률 하락 위험), 개별 펀드의 유동성(부동산 매각 포함) 및 투자대기 수요 또는 매도 수요에 따라 환매에도 수개월 또는 그 이상이 걸릴 수 있습니다(유동성 위험). 이에 설정 시 즉시 투자 가능한 신한라이프 기투자 자산을 매수하고, 추가 투자 시 레버리지 후 투자하여 유휴자금 최소화로 수익률 하락에 대비하였습니다. 또한, 향후 자산의 10% 내외를 단기에 현금화 가능한 유동성 자산(국내 상장리츠 등)에 투자하여 유동성을 확보할 예정입니다.

더불어 펀드 투자 시에 투자 가이드라인을 설정하고 기준에 부합하는 안정적 운용 성과가 확인된 펀드에 투자하여 자산운용의 안정성을 확보하고자 합니다.

[펀드선정 가이드라인]

구분

주요 가이드라인

운용사

Global 100위이내 (전년도 Institute Real Estate 발표 기준)

펀드 AUM

$5 Billion 이상(주1)

회계기준

GIPS (Global Investment Performance Standards) 준수

펀드 운용 기간

최초 펀드 설정 이후 5년 이상

펀드 존속기간

영구적

벤치마크 수익률

NFI-ODCE Index

투자, 배당, 환매 주기

매 분기 투자, 배당, 환매 자금 제공

NAV

매 분기별 NAV 제공

투자 지역

미국 95% 이상

부동산 투자 비율

펀드 내 총 자산의 80% 이상

자산 성격

오피스, 물류, 주거, 리테일 75% 이상

임대율

전체 자산의 75% 이상의 임대율이 75% 이상

레버리지(차입) 비율

LTV 50% 이하

(주1)
USGB Fund는 최초투자자산이며 주정부임차 자산에 투자하는 인프라성격의 펀드임을 감안하여 기준 완화적용

(주2)
리츠 자산의 20% 내에서는 유동자금, 수익률 제고 목적으로 가이드라인 외 투자 가능

(주3)
본건 가이드라인은 미국 투자시에만 적용되며, 추후 다른 국가 투자 시에는 별도의 가이드라인을 작성할 예정

그럼에도 불구하고 펀드들을 모니터링 하는 노력을 지속하여 인덱스와의 포트폴리오 구성 비교, 수익성 등을 면밀히 파악할 예정이며, 장기적으로는 각 운용사들의 운용보고 뿐만 아니라 외부 부동산 전문 자문사를 통하여 투자 펀드 운영상황에 대한 현황을 확인할 계획입니다. (다) 자산 처분 관련당해 회사는 투자자산의 처분 위험과 처분 시 시장위험이 상존합니다.

- 존속기간 동안 효율적인 자산관리와 함께 리츠의 수익률 관리를 위하여 적시에 용이한 투자자산 처분이 매우 중요합니다.

- 처분 시 시장 위험과 관련하여, 처분 시 매각하는 당시의 전반적인 경제 및 부동산 시장의 여건에 따라서 영향을 받을 것이므로 이는 당해 회사의 전반적인 수익률에 변화를 주는 중요 변수가 될 수 있습니다.

따라서 경제 및 부동산 시장을 상시적으로 모니터링 하여 투자자산이 당초 계획하였던 당해 회사의 수익률에 영향을 주지 않는 수준으로 매각될 수 있도록 만전을 기하고자 합니다.

(라) 현금 및 유가증권의 운용당해 회사는 일부 유동성 자금을 상장리츠와 같은 부동산관련 유가증권 등으로 운용할 계획이며 이를 운용함에 있어서 가격변동 및 배당수익 하락 위험을 직면할 수 있습니다. 즉, 현금 및 유가증권의 운용수익의 증감은 전반적인 경제상황 및 금융 시장의 질적 변화, 정부의 재정 및 금융정책의 변화, 물가상승률 등에 따른 금리의 변동에 좌우될 것입니다. 따라서 동 자산의 운용과 관련하여 대책이 필요한 바 당해 회사는 현금 및 유가증권의 운용방침을 이사회에서 결정하되, 운용원칙은 배당지급 의무를 성실히 수행할 수 있도록 안정성을 도모함과 동시에 수익률을 극대화하는 방향으로 추진할 계획입니다.

또한 여유자금은 원금 손실 위험이 최소화된 장단기상품을 적절히 혼합하여 운용하고 주요 운용대상으로서 금리하락이 일정기간 예상될 때는 국공채 및 고정 금리부 예금자산, 금리상승이 일정기간 예상될 때는 변동 금리부 예금자산을 활용할 계획입니다.

(2) 회사 경영 및 운영 위험관리

(가) 환금성 등 주식 위험 관련

당해 회사는 주주에게 회사의 안정적인 성장과 함께 존속기한 동안 비교적 높은 배당수익을 분배할 계획입니다.

그러나 당해 회사는 첫째, 폐쇄형 명목회사(Paper Company)로서 원칙상 환매가 제한되므로 이에 따른 환금성 위험과 둘째, 주식가치 하락에 따른 자본손실(Capital loss) 위험이 있습니다.

(나) 유동성 관련 위험

당해 회사는 투자대상 펀드의 환매 방법 이외에도 주식의 매각을 통해 유동성 확보를 할 수 있도록 노력할 예정입니다.

단, 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우, 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며 단시일 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매각하게 될 위험이 있습니다.

(다) 대리인 및 이해상충위험 관련

당해 회사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다.

이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 회사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당해 회사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

따라서, 이러한 대리인 위험을 방지하기 위해 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 강화하여 위탁업무회사와의 계약해지와 퇴출기준을 각 위탁계약서에서 보다 구체적으로 규정하며, 내부통제기준과 감사인 제도를 두어 당해 회사, 자산관리회사, 자산보관회사 및 일반사무수탁회사간 원활한 업무의 조정과 이해상충 소지를 줄일 계획입니다.

(라) 제도변화 위험 관련

최근까지의 부동산투자회사법 등 관련법령의 변화를 감안할 때 리츠에 우호적인 법 개정 및 제도변화를 가져올 가능성이 있습니다. 당해 회사는 법 개정과 제도변화가 있을 경우를 상정하고 사업을 효율적으로 운영하여 당초 계획한 사업의 수익률을 달성할 계획입니다.

다. 수익구조

(1) 손익 추정 가정

(가) 영업수익의 추정당사는 정관 상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다. 다만, 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존속기간과 무관하게 보유자산을 매각하고 청산할 수 있습니다. 이에 당사의 영업수익은 자리츠로부터의 배당금을 기반으로 추정하였으며, 자리츠의 경우 펀드 배당금과 자산 리밸런싱에 따른 매각수익을 기반으로 추정하였습니다. (나) 영업비용의 추정

당사의 영업비용은 위탁관리수수료(자산관리수수료, 자산보관수수료, 일반사무수탁수수료), 리츠운영비(임원보수, 회계감사수수료, 세무조정수수료 등), 예비비 등으로 구성됩니다.

(다) 영업외수익 추정당사의 영업외수익은 여유자금의 운용결과로 발생하는 이자수익이 있을 것으로 예상되나, 이자수익을 포함하여 타 비경상적이고 비정상적으로 발생하는 수익은 없는 것으로 가정하였습니다.

(라) 영업외비용 추정당사는 증권신고서 제출 시점 기준 단기차입금이 존재하며, 상장 이후 장기차입금을 조달할 계획이 있습니다. 이로 인한 대출부대비용 및 이자비용을 영업외 비용에 반영하였습니다.

(2) 영업손익의 추정당사는 아래와 같이 영업손익을 추정하였습니다. 다만 해당 추정 영업손익은 투자자산의 과거 배당수익률 등을 바탕으로 산정한 것이므로 향후 투자자산의 운용 및 자산 추가 편입 등에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

회계기간
4기 (E)
5기 (E)
6기 (E)
7기 (E)
8기 (E)
9기 (E)
10기 (E)
11기 (E)
12기 (E)

사업연도말
2024-08-31
2025-02-28
2025-08-31
2026-02-28
2026-08-31
2027-02-28
2027-08-31
2028-02-29
2028-08-31

영업수익
3,300
3,535
3,781
4,043
7,377
7,567
7,504
7,583
7,409

영업비용
88
90
90
90
89
90
90
90
90

영업외수익
-
-
-
-
-
-
-
-
-

영업외비용
(4,037)
(1,250)
(1,250)
(1,250)
(1,250)
(1,250)
(1,250)
(1,250)
(1,250)

당기순이익
(825)
2,195
2,441
2,704
6,037
6,227
6,164
6,243
6,069

회계기간
13기 (E)
14기 (E)
15기 (E)
16기 (E)
17기(E)
18기 (E)
19기 (E)
20기 (E)

사업연도말
2029-02-28
2029-08-31
2030-02-28
2030-08-31
2031-02-28
2031-08-31
2032-02-29
2032-08-31

영업수익
7,578
7,325
7,611
7,295
7,712
7,337
7,890
7,455

영업비용
91
91
92
92
92
92
93
95

영업외수익
-
-
-
-
-
-
-
19,394

영업외비용
(1,250)
(1,250)
(1,250)
(1,250)
(1,250)
(1,250)
(1,250)
(1,250)

당기순이익
6,237
5,984
6,269
5,953
6,369
5,995
6,547
25,504

주1) 공모가 하단 3,000원 기준 영업손익 추정으로, 확정 공모가에 따라 단기차입금 상환 및 장기차입금 조달 금액 차이로 인하여 영업외비용에 계상된 이자비용이 변동할 수 있습니다.

주2) 영업수익은 당사가 투자하는 부동산 및 부동산관련증권의 배당 계획에 따른 예상 배당 금액으로 추후 임대 현황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(출처: 신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사 재무실사보고서(24.04))

10. 집합투자기구의 투자위험

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 증권신고서 제출 시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.당사는 본 증권신고서에 기재한 사업이 종료되기 전에 본 건 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 증권신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 증권신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당금액 및 예상 배당수익률또한 변경될 수 있습니다.한편, 당사의 사업목적 상 공모자금을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 추구하는데 목적이 있으므로 본 신고서 상에는 현재 추진 중인 사업에 대해서만 언급이가능하고 향후 당사가 추진하고자 하는 사업에 대한 수익성 및 안정성에 대한 검증을실시할 수 없습니다. 이와 같은 한계로 인한 미래 사업의 불확실성이 존재하며 일반 기업과 같이 일정 기간 과거의 재무성과를 바탕으로 회사의 수익성을 적정하게 검증하는데에는 한계가 존재할 수 있습니다.당사는 별도의 존속기간을 두지 않는 영속형 부동산투자회사이므로 당사에 주식에 투자하는 투자자들은 실질적으로 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 다만, 청약결과 당사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번주식의 모집은 취소되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.당사가 영위하는 사업의 특성상 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 등 다양한 영역에서 위험요소가 발생할 수 있으나, 이에 따른 위험 회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있는 경우, 당사가 위험 회피 전략 수립 시 상정한 제반사항의 변동이 발생하는 경우 등 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.

가. 일반위험

(1) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험)

관계법령은 당사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않기 때문에, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치가 공모가 이하로 하락할 가능성이 있고, 청산 시 부동산의 시장가격이 최초 예상보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 손실이 발생할 위험이 항상 존재합니다. 또한, 당사의 투자대상 부동산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외 증권시장의 변동에 따른 주가 하락으로 인하여 손실이 발생할 위험 또한 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 원본손실 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.(2) 경기변동에 따른 위험회사가 영위하고 있는 부동산 시장은 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인글로벌 경기의 침체는 회사가 의존하는 임대수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.또한, 향후 회사가 보유한 부동산 및 부동산 관련 증권을 매각할 경우 기대하는 매각차익 실현을 보장 할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 회사가 현재 취득한 부동산 및 부동산 관련 증권 이외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다.이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.(3) 전염병 등 천재지변에 따른 위험신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음으로 발생이 확인된 급성 호흡기 질환으로, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였으며 이러한 상황 속에서 실물경제가 크게 위축되는 모습을 보인 바 있습니다. 이에 따라 금융시장 역시 COVID-19 사태 이후 충격을 받았으며, 하락 및 상승을 번갈아 기록하면서 증권시장의 변동성은 크게 확대되었습니다. 백신 및 치료제의 보급에도 불구하고 COVID-19 또는 기타 전염병이 향후 재확산되고 이에 따른 세계적 경기 침체 및 경제활동 제한이 지속될 경우, 경기가 더욱 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 전염병 확산에 따라 실물경기가 지속적으로 악화되어 당사 보유 부동산 임차인들의 업황과 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 경우, 임차인의 임대료 지급 여력 부담으로 연결될 가능성이 존재합니다.(4) 신용위험(부도위험)

증권신고서 제출일 현재 당사의 부채총계는 약 977억원
으로, 투자 대상부동산의 매입을 위해 일정 수준의 차입금을 조달한 바 있습니다. 또한 당사가 향후 신규부동산 또는 부동산 관련 증권 취득시에도 일정비율의 차입을 할 수 있습니다. 이러한 차입금은 당사의 신용도, 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책 등에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 또한, 대출만기 시점에 만기 연장이 이루어지지 않는 경우 대출금을 상환해야 합니다. 이 때 신규차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(5) 배당 재원 부족에 따른 위험「부동산투자회사법」제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 같은 법 제25조 제1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다. 만약 연간 최소 금액 요건 이상의 현금배당을 실시하지 못할 경우 해당 회계연도의 과세 대상 소득에서 배당금을 공제할 수 없으므로, 법인세(지방소득세 포함) 지급부담이 발생할 수 있으며 부동산투자회사법 위반으로 국토교통부로부터 제재 조치가 부과될 수 있습니다.
당사는 매 회계기간(6개월)마다 배당을 지급하는 것을 목표로 하나,
당사의 배당은 투자대상인 부동산 관련 증권의 배당금에 기반하고 있기 때문에 당사의 배당금은 예금이자와 같이 확정된 금액이 아니며, 기초자산 펀드의 수익성 악화 또는 순자산가액 하락을 수반하는 다양한 변수로 인해 배당을 예상만큼 지급하지 못하거나 배당의 지급이 중단될 가능성이 있습니다.
예컨대, 기초자산 펀드의 부동산 내 공실률 증가로 인한 임대료 수익 감소 또는 지속적인 금리 상승으로 인한 Cap Rate 증가로 인한 펀드 순자산가액의 하락이 발생 시 당사가 계획한 사업계획에 따라 목표로 하는 배당수익을 지급하지 못할 수 있습니다.

다만, 당사는 미국 다양한 섹터 부동산을 기초자산으로 하는 USGB, PRISA LP, CBRE USCP 펀드에 투자함에 따라 개별적인 임차인 리스크는 분산되어 있다고 판단됩니다. 2023년 말 기준 펀드별 임대차계약의 잔여 평균
임대차 기간은 각각
USGB 약 10.0년, PRISA LP 약 5.9년, CBRE USCP 약 5.0년
이
며, 임대료는 물가 등에 연동되어 있기 때문에 기초자산 펀드의 부동산 임대수입이 급격하게 감소하지는 않을 것입니다. 당사의 사업계획상 공모가 하단(3,000원) 기준 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 각 사업계획상 당사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금 및 예상 배당수익률은 본 신고서에 기재된 다양한 위험으로 인해 이를 하회할 수 있으며, 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.또한, 당사의 공모가는 수요예측을 통해 확정됨에 따라 확정 공모가에 따라, 배당금 및 배당수익률이 변동할 수 있습니다. 이 경우, 확정 공모가가 높게 결정될 수록 공모가 기준 배당수익률은 상대적으로 감소할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

[예상 배당금 및 배당수익률(공모가 하단 기준)]

(단위: 백만원, 연환산%)

회계기간
결산기
배당금
배당수익률

제4기
2024.08.31
2,975
8.50%

제5기
2025.02.28
2,975
8.50%

제6기
2025.08.31
2,975
8.50%

제7기
2026.02.28
2,975
8.50%

제8기
2026.08.31
3,240
9.26%

제9기
2027.02.28
3,342
9.55%

제10기
2027.08.31
3,308
9.45%

제11기
2028.02.29
3,351
9.57%

제12기
2028.08.31
3,257
9.31%

제13기
2029.02.28
3,347
9.56%

제14기
2029.08.31
3,211
9.17%

제15기
2030.02.28
3,364
9.61%

제16기
2030.08.31
3,195
9.13%

제17기
2031.02.28
3,418
9.77%

제18기
2031.08.31
3,217
9.19%

제19기
2032.02.29
3,514
10.04%

제20기
2032.08.31
3,279
9.37%

평균
-
3,232
9.23%

(자료: 성지회계법인 추정 재무분석보고서)

(주1)
공모가 하단(3,000원
) 기준 예상 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 향후 운용과정에서 이를 하회할 수 있습니다.(주2) 참고목적에서 기재한 공모가 상단(3,800원) 기준 예상 연환산 배당금 및 배당수익률은 다음과 같으며, 향후 운용과정에서 이를 하회할 수 있습니다.

[예상 배당금 및 배당수익률(공모가 상단(3,800원) 기준)]

(단위: 백만원, 연환산%)

회계기간
결산기
배당금
배당수익률

제4기
2024.08.31
3,547
8.00%

제5기
2025.02.28
3,547
8.00%

제6기
2025.08.31
3,547
8.00%

제7기
2026.02.28
3,547
8.00%

제8기
2026.08.31
3,509
7.91%

제9기
2027.02.28
3,611
8.14%

제10기
2027.08.31
3,577
8.07%

제11기
2028.02.29
3,619
8.16%

제12기
2028.08.31
3,525
7.95%

제13기
2029.02.28
3,616
8.16%

제14기
2029.08.31
3,480
7.85%

제15기
2030.02.28
3,633
8.20%

제16기
2030.08.31
3,463
7.81%

제17기
2031.02.28
3,687
8.32%

제18기
2031.08.31
3,486
7.86%

제19기
2032.02.29
3,782
8.53%

제20기
2032.08.31
3,548
8.00%

평균
-
3,572
8.06%

(6) 환율 변동 위험

원화와 투자대상국 통화 간의 환율 변동에 따라 당사 투자대상의 가치가 변동하는 위험이 존재합니다. 당사 투자대상 자산의 외화 가치가 상승함에도 불구하고 원화와 투자대상국 통화 간의 상대적 가치 변화로 인해 투자 시 수익을 얻지 못하거나 원금의 손실이 발생할 수 있으며, 자산가격 하락 시 손실의 규모가 커질 수 있습니다.

예를 들어 원화의 가치가 투자대상국 통화에 비하여 상대적으로 더 높아지면, 외화자산인 투자대상의가치는 원화가치로 환산했을 때 낮아집니다. 심지어 투자대상의 가격 상승으로 인한 수익이 발생하더라도 투자대상국 통화의 가치가 더 크게 하락할 경우 오히려 투자원금의 손실을 초래할 수도 있으며, 투자대상의 가격 하락으로 손실이 발생할 경우에도 투자대상국 해당 통화가치의 하락이 투자원금의 손실폭을 더 확대시킬 수 있습니다.

특히, 당사 투자대상은 해외에 위치한 부동산을 기초자산으로 하는 부동산 관련 증권임에 따라 당사는 투자 대상국 통화와 관련한 환위험에 노출됩니다. 따라서 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며(환율 인하에 따른 손실), 환율 변동이 부동산 투자에 따른 손실을 확대시킬 수도 있기에 환위험에 노출되어 있음을 각별히 유의하셔야 합니다.

자리츠는 파생상품을 통해 환율에 노출
된 자산의 환율 변동 위험을 축소하고자 투자금 전액에 대해
달러화 대비 한국 원화 변동에 대한 환헤지를 실행하였습니다. 하지만 배당금에 대해서는 별도 환헤지를 하지 않아 환율 변동에 따른 원화 기준 배당금에 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 신규 자금조달로 추가적인 자산편입을 계획할 경우에도 자산편입을 위한 계약시점 환율 변동에 따른 위험이 발생할 수 있는 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

(7) 환헤지 위험

당사는 외국에 위치한 부동산 자산에 투자하는 경우 환율변동 위험 축소를 위해 통화스왑계약(Cross Currency Swap), 선도거래(Forward) 등 장외파생상품을 통해 해당 국가의 통화(최초 투자자산의 경우 USD)와 한국 원화(KRW) 사이의 환헤지를 실행하였습니다. 현재 자리츠의 투자원금 100%를 대상으로 환헤지를 실행하고 있으나, 구체적인 헤지의 방법과 비율은 개별적인 거래의 구조와 환헤지 실행시점 및 롤오버(갱신) 시점의 시장 환경 등을 고려하여 달라질 수 있습니다.

환헤지 계약의 당사자는 당사 또는 당사의 투자 대상 등 해당 거래시 가장 적합한 자로 정할 예정이며, 기초자산에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 당사의 투자대상인 자리츠가 투자 원금의 100%에 대해 선도거래(Forward)을 체결하였습니다. 환헤지는 외화자산 투자 시 환율변동에 따른 자산가치 변동위험을 회피하기 위한 수단이나, 환헤지된 부분이라 하더라도 외환시장의 상황, 자산가격의 변동, 예상 이익배당금 변동 등으로 인해 환율변동으로 인한 환차손 또는 환차익이 완벽하게 상쇄될 수 없는 등 환율변동 위험이 완전히 통제되는 것은 아닙니다. 또한 환헤지가 이루어지지 않는 부분에 대해서는 환율변동 위험에 노출되는 만큼 일정부분 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며, 환헤지가 오히려 외화자산 투자로 인한 이익을 상실시킬 수도 있기에 환율변동위험에 여전히 노출되어 있음을 유의하셔야 합니다. 즉, 환헤지는 투자대상 국가의 통화 가치가 하락하는 경우 발생하는 외화자산의 가치 하락을 상쇄할 수 있는 장점이 있으나, 반대로 해당 국가 통화의 가치가 상승하는 경우에는 발생하는 환차익이 환헤지로 인해 상쇄되고, 이 경우 오히려 환헤지로 인해 추가적인 이익의 기회가 상실되기도 합니다.

또한, 환헤지를 실시할 경우 거래 수수료 및 헤지 비용 등 추가적인 비용이 소요되고 환헤지 계약의 롤오버(갱신) 시에도 그에 따른 추가비용이 발생하며, 환헤지 계약의 만기 도래시에는 환헤지 계약의 정산에 자금이 필요할 수 있어 이는 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다. 특히 만기 또는 갱신시 필요 자금이 당사가 보유 예정인 유동성 대비 규모가 커 추가 대출 및 증자 등 추가자금 조달이 필요할 수 있으며, 자금 조달에 실패할 경우 계약불이행 상황이 발생할 수 있어 수익률 하락 및 원본 손실의 위험이 있습니다. 이를 대비해서 당사 및 자리츠는 우발적 비용에 대비한 유동성을 확보할 계획입니다.한편 기초자산에 대하여 자리츠가 체결한 환헤지 계약이 만기 도래 시점에 롤오버될 것이라는 보장은 존재하지 않으므로, 자리츠가 체결한 선도거래의 만기 도래 시점의 외환시장 상황 기타 사정상 선도거래의 롤오버가 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사는 미국 달러화의 환율 변동에 따른 위험에 노출되기 때문에 투자 손실이 발생할 수 있습니다.그 밖의 환헤지 위험에 관한 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (5) 외환 위험 관리" 부분을 참고하시기 바랍니다.

(8) 기초 자산 NAV 하락에 따른 위험

투자자산인 미국 개방형 부동산 펀드는 매 분기말 자산가치 평가를 바탕으로 순자산가액(NAV)을 산정하며, 통상적으로 순자산가액을 바탕으로 투자, 환매가 이루어집니다. 당사 투자 이후 상업용 부동산 투자환경 악화(가파른 금리 상승으로 인한 Cap rate 및 할인율 상승, 재택근무 확산에 따른 오피스 공실률 증가 등)로 인해 순자산가액이 일부 하락하였습니다. 당사 자리츠 기초자산 펀드의 투자시점 평가총액 142백만달러 대비 2023년 4분기 말 기준 투자자산의 순자산가액은 약 13.81% 하락한 약 122백만달러입니다.
또한, 2024년 1분기 미국 거시경제 전망 및 부동산 시장 상황을 고려할 때, 2024년 1분기 말 기준 본건 투자자산 펀드의 순자산가액은 2023년 4분기와 비교하여 추가 하락하였을 것으로 예상됩니다.

[투자자산 공정가치 금액 및 매입 가격]

(단위: USD)

자산매수자
펀드명
투자 시점
매입가격

순자산가액(NAV)

수익률

신한글로벌제1호리츠
US Government BuildingOpen-End Feeder, LP(이하 "USGB")
2022.07.19(주1)
73,579,478.40
67,942,579.90
-7.66%

PRISA LP(이하 "PRISA")
2022.07.19(주1)
56,482,077.79
45,112,149.81
-20.13%

CBRE U.S. Core Partners, LP(이하 "CBRE USCP")
2022.09.30(주2)
12,000,000.00
9,389,704.72
-21.75%

합계
142,061,556.19
122,444,434.43
-13.81%

(주1)
USGB, PRISA LP 지분은 신한라이프생명보험(주)가 투자한 지분을 양수도하였으며 2022.06.30 지분양수도계약 체결, 2022년 07월 19일 양수도대금 지급함

(주2)
CBRE USCP Subscription Agreement 체결일은 2022년 07월 29일이며 실제 투자시점으로 기재함

(주3)
2023년 4분기 각 펀드의 연간보고서(Annual Report) 기준

당

사는 금번 공모가액 산정에 있어서, 「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및「부동산투자회사법 시행령」제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 산정하였으나, 투자자산 매입 이후 투자자산의 순자산가액 하락을 고려하여 금번 당사의 공모가액 밴드를 설정하였습니다.
당사는 투자자산 편입을 위하여 2022년 07월 기관투자자 등을 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다. 당시 1주당 발행가격은 4,850원이었으며, 총 20,144,330주를 발행하여 총 977억원의 자금을 조달하였습니다. 해당 1주당 발행가격에 2023년 말 기준 본건 투자자산 펀드의 순자산가액 하락률 13.81%를 단순 적용한 기준가는 4,180원이며, 증권신고서 제출일 현재 기준 자금 조달 형태에 따른 레버리지효과를 적용한 기준가는 3,511원입니다.

[펀드 순자산가액 하락률 적용 기준가]

구분
내용
산식
비고

주당 발행가격(Pre-IPO)
4,850원
A
977억원 (주1)

매입 당시 기초자산 평가총액
US$ 142,061,556
B
-

23년 말 기준 순자산가액
US$ 122,444,434
C
-

순자산가액 하락률
13.81%
D = (B-C)/B
23년 말 기준

자본조달금액/조달금액
50.0%
E
신고서 제출일 기준 (주2)

순자산가액 하락률 적용 기준가
4,180원
F = A*(1-D)
-

순자산가액 하락률 적용 기준가(레버리지효과 적용)
3,511원
G = A*(1-(D/E))
-

(주1) 제3자배정 유상증자(2022년 07월 15일)

(주2) 증권신고서 제출 기준 자본 977억원, 부채 977억원 조달

[순자산가액 하락률 적용 기준가 대비 공모가 할인율]

구분
내용

순자산가액 하락률 적용 기준가
4,180원

기준가 대비 할인율
28.2% ~ 9.1%

희망 공모가액 밴드
3,000원 ~ 3,800원

(주1) 레버리지 효과를 적용한 순자산가액 하락률 적용 기준은 다음과 같습니다.

구분
내용

순자산가액 하락률 적용 기준가(레버리지효과 적용)
3,511원

기준가 대비 할인율(상승률)
14.5% ~ (8.2%)

희망 공모가액 밴드
3,000원 ~ 3,800원

다만
,
2024년 1분기 기준 미국 부동산 시장을 고려하였을 때 당사 리츠 편입 펀드의 추가적인 순자산가액 하락이 예상되며,

당사 상장 이후 편입 펀드의 순자산가액이 추가로 하락할 경우, 해당 하락률을 적용한 기준가가 당사의 공모가액을 하회하게 될 수 있습니다.
또한,
상장 리츠의 경우 부동산 시장에 대한 전망 등 여러 요인으로 인하여 주당 순자산가액과 주당 시가가 차이가 발생할 수 있
습
니다. 당사 편입 펀드의 순자산가액 하락 및 부동산 시장에 대한 전망 등 여러 요인으로 인하여 상장 후 주가가 공모가를 하회할 수 있는 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

(9) 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
「유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 합니다.당사는 사모로 발행한 주식의 발행(2022년 07월 15일)이 증권신고서 제출일 기준 1년을 초과하여 「유가증권시장 상장규정」상 의무보유 대상 주주는 없으나, 공모 이후 투자자 보호를 위하여 Pre-IPO 주주들과 의무보유에 대해 협의하였으며,

당사의 의무보유 예정안에 따른 공모 후 유통가능주식에 대한 사항은 다음과 같습니다.

[공모 후 유통가능주식 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 기준)
(단위: 주, 원)

구분
주주명
주식의 종류
공모 후 주식수
공모 후 지분율
의무보유 기간
비고

유통제한물량
최대주주
캡스톤일반사모투자신탁38호(전문) (주1)
보통주
7,216,494
16.60%
1개월
제3자배정유상증자(주4)

기관투자자
타인
㈜코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
보통주
5,154,639
11.86%
1개월

타인
신한리츠운용㈜
보통주
2,061,855
4.74%
1개월

타인
신한투자증권㈜
보통주
1,030,927
2.37%
1개월

타인
신한캐피탈㈜
보통주
1,010,309
2.32%
1개월

타인
에스디4㈜
보통주
2,061,855
4.74%
1개월

타인
㈜시티코어
보통주
618,556
1.42%
1개월

타인
유니스토리자산운용㈜
보통주
164,947
0.38%
1개월

소계
보통주
19,319,582
44.44%
1개월

유통가능물량
기관투자자
타인
코람코REITs&Income분기배당일반사모투자신탁제29호 (주2)
보통주
309,280
0.71%
-
제3자배정유상증자(주4)

타인
코람코멀티블라인드일반사모투자신탁제33호 (주2)
보통주
309,280
0.71%
-

타인
코람코상장리츠전문투자형사모투자신탁제24호 (주3)
보통주
206,188
0.47%
-

공모주주
기관투자자 및 일반청약자
보통주
23,333,334
53.67%
-
-

소계
보통주
24,158,082
55.56%
-
-

합계
보통주
43,477,664
100.00%
-
-

(출처 : 당사 제시)

(주1) 집합투자업자: 캡스톤자산운용(주), 신탁업자: 농협은행(주)

(주2) 집합투자업자: (주)코람코자산운용, 신탁업자: 삼성증권(주)

(주3) 집합투자업자: (주)코람코자산운용, 신탁업자: KB증권(주)

(주4) 2022년 07월 기관투자자 등을 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행

당사는 금번 공모를 통해 보통주식 23,333,334주를 발행할 계획이며, 수요예측 시 기관의 별도 의무보유 확약이 없다면, Pre-IPO 주주들의 의무보유 예정 주식 19,319,582주를 제외한 24,158,082주(상장예정주식수 43,477,664주의 약 55.6%)는 당사의 유가증권시장 신규상장 당일부터 거래가 가능할 것으로 판단됩니다.

또한, 유가증권시장 신규상장 1달 후에는 의무보유 대상 주식의 의무보유 종료에 따라 유통가능물량이 추가되며, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

(10) 현재 차입금 및 상장 후 계획 중인 차입 관련 위험
당사는 ① U.S. Government Building Open-end Feeder, LP, ② PRISA LP, ③ CBRE U.S. Core Partners, LP 지분을 취득한 자리츠((주)신한글로벌제1호위탁관리부동산투자회사) 보통주 100%를 약 1,905억원에 매입하였습니다.자리츠 보통주 매입에 앞서 재원 확보를 위해 2022년 7월 15일 사모 유상증자(Pre-IPO)를 통해 977억원을 모집하였고, 단기차입금으로 977억원의 자금을 마련하였습니다.

[기존 투자(Pre-IPO)]

(단위: 백만원)

구분
내용
금액

자금 소요
자리츠 지분투자액
190,500

부대 비용
1,440

예비비
3,460

합계
195,400

재원 조달
사모 유상증자(Pre-IPO)
97,700

단기대출
97,700

합계
195,400

당사는 증권신고서 제출일 현재 신한투자증권㈜, 신한캐피탈㈜에 단기 대출 977억원을 차입하고 있으나, 금번 공모를 통한 자금 모집 금액에 따라 단기차입금 상환 및 상장 후 장기차입금 차입을 계획하고 있습니다.

[공모 자금(예정)]

(단위: 백만원)

구분
내용
금액
비고

자금 소요
단기대출 상환
60,000

(
주1)

부대 비용
3,400

(
주2)

예비비
6,600
-

합계
70,000
-

재원 조달
공모 자금
70,000

(
주3)

합계
70,000
-

(
주1) 당사의 증권신고서 제출일 현재 단기대출 총 977.0억원(신한투자증권㈜ 677.0억원, 신한캐피탈㈜ 300.0억원)에 대하여 각 대주의 단기대출 금액에 비례하여 상환할 예정입니다.

(
주2) 주식 관련 발행제비용(하단 기준) 약 17.7억원을 포함하였습니다.

(
주3) 공모 자금의 경우 공모가 하단인 3,000원을 기준으로 작성하였으며, 참고목적으로 기재한 공모가 상단 3,800원 기준 공모 자금은 약 886.7억원 입니다.

당사의 현재 단기 차입금에 관한 상세 내용과 더불어 상장 후 차입금 상환 및 차입 계획은 다음과 같습니다.

[단기 차입 구조]

구분
내용

차주
(주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사

대주
신한투자증권㈜, 신한캐피탈㈜

대출 금액
97,700,000,000원(신한투자증권㈜ 677억원, 신한캐피탈㈜ 300억원)

대출 기간
최초: 8개월 (2022.07.18~2023.03.19) 1차 변경: 6개월(2023.03.20~2023.09.15) 2차 변경: 6개월(2023.09.19~2024.03.18) 3차 변경: 7개월(2024.03.19~2024.10.18)

대출 금리
최초: 5.50% (금리 4.0%, 수수료 1.00%) 1차 변경: 7.50% (금리 연 4.0%, 수수료 1.75%) 2차 변경: 8.80% (금리 연 4.5%, 수수료 1.75%)(주1) 3차 변경: 8.68% (금리 연 5.25%, 수수료 2.00%)(주2)

상환 방법
만기 일시 상환

조기상환수수료
없음

(주1)
금리가산(Step-up): 2023년 11월 이후 1.00%, 2024년 2월 이후 2.00%

(주2)
대출취급수수료 2% 분할납부- 2024년 3월 18일 1%, 2024년 5월 17일 0.5%, 2024년 7월 8일 또는 IPO주급납입 익영업일 중 먼저 도래하는 날 0.5%

[차입금 상환 및 차입 계획]

(단위: 억원)

구분
공모가
IPO 공모금액
단기차입금상환예정일
단기차입금 상환금액
장기차입금 차입예정일
장기차입금 예정금액
장기차입금 차입 목적

공모가 하단
3,000원
700
24년 6월 말
600
24년 7월 말
500
단기차입금 상환 투자 및 운영 예비비

24년 7월 말
377

공모가 상단
3,800원
887
24년 6월 말
800
24년 7월 말
300

24년 7월 말
177

주1) 당사의 현재 차입금 상환 및 차입에 관한 계획으로 실행 시점 및 금액에 변동이 발생할 수 있습니다.

(출처: 신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사 재무실사보고서(24.04))

당사의 현재 차입금 및 향후 추가 발생할 수 있는 차입금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높으며, 당사 기초자산의 자산가치가 하락할 경우 부채비율 상승 등으로 인해 차입금을 상환해야 하거나 차입을 위한 조건이 악화될 수 있습니다. 또한, 차입 조건 악화로 대출 금리가 상승할 경우, 이자비용 증가로 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습

니다.

[자리츠 편입 펀드별 LTV]

구분
현지 운용사
LTV

US Government BuildingOpen-End Feeder, LP(이하 "USGB")
Affinius Capital
33.3%

PRISA LP(이하 "PRISA")
PGIM Real Estate
24.1%

CBRE U.S. Core Partners, LP(이하 "CBRE USCP")
CBRE Investment Management
33.8%

단순 평균
30.4%

자리츠 편입비중 가중평균 LTV (주2)
29.7%

(주1) 2023년 4분기 기준(주2) 증권신고서 제출일 현재 자리츠의 USGB, PRISA, CBRE USCP의 편입비중은 각각 51.5%, 39.5%, 8.9% 입니다.
추가적으로, 당사의 기초자산인 USGB, PRISA, CBRE USCP 부동산펀드의 부채 중 일부는 편입한 부동산자산의 담보부 대출로 이루어져 있어, Cap Rate 상승으로 인해 자산가치가 하락할 경우 LTV 상승 및 담보권 처분이 이루어질 위험이 있습니다. 다만, 2023년 4분기 말 기준 부동산펀드들의 단순평균 LTV는 30.4%, 자리츠 편입 비중을 가중평균한 LTV는 29.7%로 자산가치 하락으로 인한 우발부채의 담보권 행사 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

이처럼 당사 및 당사의 자리츠가 편입한 펀드는 향후에도 차입금을 보유할 예정이기 때문에 자산가치 및 차입 조건의 변동으로 인하여 수익성 및 유동성의 영향을 받을 수 있는 점을 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 특수위험

(1) 소유권(이용 및 처분의 권리) 제한의 위험

당사가 취득한 자리츠 지분증권과 자리츠가 취득한 미국 부동산 펀드 수익증권(USGB Open-End Feeder, LP, PRISA LP, CBRE U.S. Core Partners, LP)의 경우 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 권리분석 등을 통하여 그 결과를 각종 계약에 반영하였습니다.향후 추가 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 경우에도 소유권 제한 등의 위험에 노출되지않도록 제반 검토를 완료한 후 진행할 예정이지만, 부동산의 특성 및 취득의 용이함을 위해 해당 위험에 노출된 상태로 추가 매입이 이루어 질 가능성을 배제할 수는 없습니다.

(2) 임대료 지급불능에 따른 위험

당사가 매입한 부동산 관련 증권의 영업수익은 기초자산의 배당수익을 통해 발생될 것으로 기대되며 기초자산의 배당수익은 해당 부동산 자산의 임대료 및 관리비수입 등을 통해 발생되고 있습니다. 향후 당사가 부동산을 직접매입할 경우에는 부동산을 통해 창출되는 임대수익/관리비 및 이자수익 등 다양한 형태로 영업수익이 창출될 수 있을 것으로 기대됩니다. 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비등을 적시에 지급하지 못하는 경우 지급불능 상태에 빠지게 되어 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다. 일정기간 임대료 및 관리비 연체 시 임대차계약에서 정한 지연손해금과 개별 펀드 및 리츠에서 확보하고 있는 임대차보증금에서 공제하는 것으로 임대료 수익을 보전할 수 있겠으나, 소송 등의 법적 분쟁 등 예상치 못한 손해를 가져올 수 있습니다.

(3) 매입가격 추정 오류의 위험당사는 부동산 및 부동산 관련 증권 투자시 각 자산에 대한 감정평가를 실시하며, 수익증권에 대한 적정 매입가격 추정을 위하여 관련 법규에 의거 가치평가를 진행할 예정입니다. 당사는 수익증권 매입시 평가된 가액보다 높지 않은 가격으로 매입할 예정이나, 최선의 노력을 기울였음에도 불구하고, 해당 감정평가 또는 수익증권 가치평가시 추정 방법에 있어 오류가 있을 수 있고, 이에 따라 자산 가치가 과대 평가되었을 수 있습니다.(4) 임대차 계약 만료 및 임대료 시세 변동에 따른 위험당사가 100% 지분을 보유하고 있는 자리츠의 투자하고 있는 부동산 펀드인 USGB Open-End Feeder, LP, PRISA LP, CBRE U.S. Core Partners, LP가 보유하고 있는 실물 부동산자산의 임대차 계약 만기는 5년이상의 비중이 50%를 초과하고 있습니다. 자리츠가 투자한 부동산 펀드가 보유한 부동산 자산의 임대차 계약 만기별 비중은 다음과 같습니다.

usgb 임대 만기 스케줄.jpg
USGB 임대 만기 스케줄

prisa 임대 만기 스케줄.jpg
PRISA 임대 만기 스케줄

cbre uscp 임대 만기 스케줄.jpg
CBRE USCP 임대 만기 스케줄

당사는 증권신고서 제출일 현재 자리츠가 투자하고 있는 부동산 펀드의 실물 부동산자산이 23년 말 기준 533개로 분산되어 있는 점, 임대차 계약 만기가 5년 이상의 비율이 50%를 초과한다는 점, 임대차 계약 만기가 특정연도에 집중되어 있지 아니하고 고르게 분포되어 있다는 점 등을 고려할 때 개별 임차인의 신용도로 인한 위험이 제한적이고, 안정적인 임대수익이 지속될 것이라 예상하고 있습니다.하지만 임대차 계약 만기가 도래했을 때 임차인이 연장을 원하지 않을 경우 대체 임차인이 없는 상황에서 공실이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 임차 수요 약화로 인하여 임대료 시세가 기존 계약보다 하락할 경우 신규 임차인과의 재계약 시 임대수익이 하락하여 당사의 배당수익률이 하락할 가능성이 있습니다.(5) 추후 매수인 확보에 관한 위험당사가 증권신고서 제출일 현재 소유한 부동산 관련 증권을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매각 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사가 보유하고 있는 부동산 관련 증권의 2023년 12월 기준 자산평가금액은 당사의 2022년 7월과 2022년 9월 취득 당시보다 감소하였으나, 이러한 자산평가액은 향후 매도가격을 의미하지는 않으며, 당사의 매입가액 이하로 부동산 관련 증권을 매각해야 할 경우 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.(6) 펀드 환매 대기에 따른 위험당사의 투자전략은 미국 Core 부동산 Open-End(개방형) 펀드에 대해 투자하며, 시장 상황에 따라 투자자산 리밸런싱(환매 및 재투자)을 통해 액티브 운용을 실현하고자 합니다. 이에 따라 최초 투자 이후 투자자산의 평가가치가 상승한 경우 일부 가치 상승분에 대한 환매를 신청하고 환매금을 수령하여 배당으로 지급할 예정입니다. 투자대상 펀드들은 개방형으로 분기마다 투자와 환매가 가능하나, 리밸런싱을 위한 환매 요청 시 펀드의 유동성(부동산 매각 포함) 및 투자대기 수요 또는 매도 수요에 따라 환매에 수개월 또는 여러 분기 이상의 시간이 소요될 수 있습니다. 이 경우 당사의 리밸런싱 전략에 차질이 생길 수 있으며, 이로 인해 시장 변화에 적절히 대응하지 못하고 당사 수익률의 감소로 이어질 수 있습니다. 또한, 환매 지연에 따라 세컨더리 펀드에 할인 매각하는 경우, 펀드 순자산가액 대비 추가적인 할인율이 적용되야함에 따라 투자자의 추가적인 손실로 이어질 수 있습니다.(7) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험「부동산투자회사법」에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발 사업을 영위할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 계획하고 있는 개발사업은 없으나 향후 시장상황과 당사의 사업 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할수 있습니다.(8) 부채에 따른 위험당사가 가지고 있는 부채는 증권신고서 제출일 현재 별도기준 장부가액 기준으로 차입금 약 977억원입니다. 당사는 본건 공모로 조달하는 자금을 대부분 투자자산 취득 목적으로 차입한 브릿지론 약 977억원을 상환하는 데 사용할 예정입니다. 다만, 향후신규 자산을 취득할 경우에는 일정비율의 차입 등이 추가로 발생할 수 있습니다. 이러한 대출은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 담보대출의 경우는 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 그러나, 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환을 해야 할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 회사는 대출만기 시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않는 경우 대출금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 회사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.(9) 추후 투자의 실패 위험당사의 본 공모 후 추가 부동산에 대한 투자는 성공적이지 못하거나 당사의 기대를 충족하지 못할 수 있습니다. 당사의 부동산에 대한 투자 및 취득은 투자 실적의 예상치 미달, 부동산 개량에 소요되는 비용 예산의 부정확성, 임차인, 운영자 또는 관리인의 실적 부진 등 부동산 투자와 관련된 일반적인 위험을 수반합니다. 비록 당사가 향후 추가적인 부동산을 취득할 수 있다 하더라도 해당 부동산이 기존의 실적을 유지할 수 있거나 해당 부동산으로부터 기존의 소유자와 동일한 수준의 수익을 실현할 수 있다고 보장할 수 없습니다.(10) 특정국가 투자 위험당사는 해외 소재 부동산에 투자하기 때문에 해당 국가의 시장, 정치 및 경제상황 등에 따른 위험에 더 많이 노출되어 있습니다. 또한, 해당 국가의 정부 정책 및 제도 변화로 인해 예상치 못한 자산가치의 손실이 발생할 수 있으며, 외국인에 대한 투자제한, 조세제도 변화, 관련 정책 변화 등의 위험도 있습니다. 즉, 투자대상이 해외에 존재함에 따라 해당 국가의 정치, 경제 관련 법규, 정부정책, 과세제도 등의 변경에 의해 현 시점의 투자 가정의 내용이 변경될 수 있으며, 이로 인해 수익률 하락 및 원금 손실 위험이 있습니다.예컨대, 이러한 변화로 인해 임대차기간 만료 이후 새로운 임차인을 구하지 못하여 공실이 발생하거나, 또는 임대차기간 만료 전이라도 투자자산의 매각 추진시 매각가격이 하락하여 투자자산의 자산가치에 부정적 영향이 발생할 수 있고 이는 당사의 수익률에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그 외에도 정책 또는 제도 변화로 인해 발생할 수 있는 위험은 매우 다양하며, 현재 시점에서 합리적인 예측이 불가능합니다.또한 투자대상 국가의 투자 관련(외국인 투자 포함) 제도의 차이로 인하여 분쟁 발생 시 불리한 판결 등의 위험이 있을 수 있으며 투자대상 국가의 법률에 따른 소송 또는 기타 청구권 발생 위험이 있습니다.나아가 해외에 소재하는 부동산의 경우 국내와는 상이한 법령과 제도, 경제적 환경 등으로 인하여 국내 부동산 투자시에 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기초자산에 대한 법률, 재무, 세무, 환경 등의 실사를 수행하였으나 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 발견하지 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 이로 인해 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다.

(11) 운영 및 관리 위험
당사의 자리츠는 투자대상 미국 부동산펀드에 미국법상 Limited Partnership(이하 "LP")로 참여함에 따라, General Partnership(이하 "GP")인 현지 운용사의 운영실적에 따라 수익을 배당받을 뿐, 특정 부동산 투자 여부, 자산 매각 시기, 관리방법 등 GP의 운영을 통제하거나 관여할 수 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 자리츠의 투자대상 부동산펀드인 USGB Open-End Feeder, LP, PRISA LP, CBRE U.S. Core Partners, LP는 현지 운용사인 Affinius Capital Advisors, PGIM Real Estate, CBRE Investment Management를 통해 운영하고 있습
니다. 또한, 현지 운용사에 다음과 같은 수준의 펀드운용보수를 지급하고 있습니다.

[자리츠 편입 부동산 펀드 펀드운용보수]

구분

펀드명
지급금액

지급방식

펀드운용보수
US Government BuildingOpen-End Feeder, LP(USGB)
해당분기 투자금액(순자산가액, NAV) 별 차등 요율 적용- $10,000,000 이하 : 연 1.25%- $10,000,000 초과 $15,000,000 이하 : 연 1.10%- $15,000,000 초과 $25,000,000 이하 : 연 1.00%- $25,000,000 초과 : 연 0.90%
매 분기별 배당금 수령 시 차감

PRISA LP
해당분기 투자금액(순자산가액, NAV) 별 차등 요율 적용- $25,000,000 이하 : 연 1.00%- $25,000,000 초과 $50,000,000 이하 : 연 0.95%- $50,000,000 초과 $100,000,000 이하 : 연 0.85%- $100,000,000 초과 $200,000,000 이하 : 연 0.75%- $200,000,000 초과 $300,000,000 이하 : 연 0.70%

CBRE U.S. Core Partners, LP(CBRE USCP)
해당분기 투자금액(순자산가액, NAV) 별 차등 요율 적용- $10,000,000 이하 : 연 1.00%- $10,000,000 초과 $25,000,000 이하 : 연 0.90%- $25,000,000 초과 $50,000,000 이하 : 연 0.80%- $50,000,000 초과 $100,000,000 이하 : 연 0.75%- $100,000,000 초과 : 연 0.65%

(주1) 23년 말 자리츠 편입 펀드별 순자산가액 기준 평균 펀드운용보수율은 1.01% 입니다.

(출처: 당사 법률실사보고서)

미국 현지 부동산을 기초자산으로 한 미국 부동산 펀드에 LP 투자함에 따라 부동산 투자 여부, 자산 매각 시기, 관리방법 등 GP의 운영을 통제하거나 관여할 수 없는 점과 더불어, 현지 운용사의 보수를 지급함에 따라 수익성이 악화될 수 있는 위험에 대하여 유의하여 주시기 바랍니다.(12) 재간접 투자 위험증권신고서 제출시점 현재 당사가 매입한 자산은 부동산투자회사법에 따른 사모 부동산투자회사인 자리츠 발행 보통주 및 자본시장법에 따른 일반사모부동산투자신탁인 USGB Open-End Feeder, LP, PRISA LP, CBRE U.S. Core Partners, LP 수익증권입니다. 사모 부동산투자회사 및
일반사모부동산투자신탁
은 공모 부동산투자회사에 적용되는 공시의무 등이 제한적으로 적용되므로, 운용과 관련된 정보를 충분히 얻지 못할 수 있으며, 이는 향후에 당사가 사모 형태의 부동산 관련 증권에 투자하는 경우에도 동일합니다.또한, 이러한 구조로 인해 당사가 투자하는 자리츠 및 USGB Open-End Feeder, LP, PRISA LP, CBRE U.S. Core Partners, LP에서 발생하는 위험이 당사에 전이되어 그로 인해 원금 손실 가능성이 존재합니다.

(13) 실사 내용별 세부 위험1) 법률적인 위험당사는 부동산투자회사법에 따른 설립 및 주요 투자대상에 대한 거래에 대하여 법무법인 세종을 통해 법률실사를 수행하였습니다. 주요 법률실사 검토 내용은 다음과 같습니다.

구분
검토 사항

본건 리츠의 부투법상 주요 규정 부합 여부 (모리츠, 자리츠)
- 정관에 법률에서 정한 사항 기재 포함 여부 (부투법 제8조 및 동법 시행령 제7조) - 이사 및 감사의 자격 적합성 여부 (부투법 제14조 및 부투법 제14조의2) - 업무위탁에 관한 사항 - 외부차입한도 준수 및 차입기관의 타당성 - 거래제한 당사자와 거래 여부 - 자산의 투자, 운용에 관한 사항 및 자산구성에 관한 사항 - 증권에 관한 사항 - 주식의 공모에 관한 사항 - 주식분산에 관한 사항 - 처분 계획에 관한 사항 - 현물출자에 관한 사항 - 내부통제 적합성 여부

자산 구성
본건 LP 지분은 최저자본금준비기간 종료 후 총자산 80% 이상 자산구성의무 대상 중 부동산 관련 증권에 해당할 수 있을 것으로 사료되고, 70% 이상 자산구성의무 대상인 부동산에 포함되는 외국의 부동산집합투자기구의 지분증권 취득을 위해 투자한 금액에 해당할 수 있을 것으로 사료되므로, 자리츠는 자산 구성 의무를 준수할 수 있을 것으로 사료됨

의결권 10% 초과 취득 금지
부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 10% 초과 취득이 원칙적으로 금지됨(부투법 제 27 조 제 1 항 본문). 단, 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구, 이에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권 취득(부투법 시행령 제 31 조 제 2 항 제 2 호)은 예외적으로 허용됨(부투법 제 27 조 제 1 항 단서) 자리츠가 취득할 예정인 본건 LP 지분을 위 규정의 적용대상인 ‘회사’의 ‘주식’으로 볼 수 있을지 여부는 별론으로 하고, 만일 이에 해당하더라도 예외적으로 10% 초과 취득이 가능한 범위에 외국의 부동산집합투자기구가 발행한 지분증권의 취득 등이 포함되므로, 10% 초과 취득이 허용될 것으로 판단됨

동일인이 발행한 증권 총자산의 5% 초과 취득 금지
부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권을 총자산의 5%를 초과하여 취득하는 것이 원칙적으로 금지됨(부투법 제27조 제3항 본문). 단, 총자산 80% 이상 부동산인 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 50% 초과 취득(부투법 시행령 제31조 제3항 제8호), 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구, 이에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권(부투법 시행령 제31조 제3항 제13호)의 취득은 예외적으로 허용됨(부투법 제27조 제3항 단서) 자리츠가 취득할 예정인 본건 LP 지분의 경우 자리츠 총자산의 5% 초과 취득이 허용될 것으로 판단됨

본건 LP지분거래 목적물 관련 검토 (USGB)
US Government Building Open-end Feeder2 L.P 제공받은 2022. 3. 30. 자 Uniform Application For Investment Adviser Registration and Report by Exempt Reporting Advisers Section 7.B.(1) Private Fund Reporting 에 의하면, USGB LP(Private fund identification number: 805-1559714785)는 real estate fund 인 US GOVERNMENT BUILDING OPEN-END REIT, LLC(Private fund identification number : 805-1182823939)의 feeder fund 로 확인됨 제공받은 금융감독원장 명의의 2013. 6. 20. 자 외국 집합투자기구 등록 통지 공문에 의하면 US Government Building Open-end Feeder2 L.P.는 외국집합투자기구로 금융위원회에 등록된 것으로 파악됨. 자본시장법 제 279 조 제 3 항 및 제 182 조 제 2 항 제 2 호에 의하면, 외국 집합투자기구를 등록하기 위해서는 해당 외국 집합투자기구가 설정?설립된 국가의 법에 따라 적법하게 설정ㆍ설립되었어야 하므로, 금융위원회에 등록된 사실은 해당 외국 집합투자기구의 적법한 설정설립을 간접적으로 증명하는 자료에 해당할 것으로 판단됨

본건 LP지분거래 목적물 관련 검토 (PRISA LP)
미국 증권거래위원회(SEC)의 조회화면에 의하면, PRISA LP 의 미국 증권거래위원회(SEC) Reporting file number: 021-190284 가 확인됨 제공받은 금융감독원장 명의의 2013. 10. 24. 자 외국 집합투자기구 등록 통지 공문에 의하면 PRISA LP 는 외국집합투자기구로 금융위원회에 등록된 것으로 파악됨. 자본시 장법 제 279 조 제 3 항 및 제 182 조 제 2 항 제 2 호에 의하면, 외국 집합투자기구를 등록하기 위해서는 해당외국 집합투자기구가 설정?설립된 국가의 법에 따라 적법하게 설정ㆍ설립되었어야 하므로, 금융위원회에 등록된 사실은 해당 외국 집합투자기구의 적법한 설정ㆍ설립을 간접적으로 증명하는 자료에 해당할 것으로 판단됨

본건 LP지분거래 목적물 관련 검토 (CBRE USCP)
제공받은 2021. 10. 11. 자 Uniform Application For Investment Adviser Registration and Report by Exempt Reporting Advisers Section 7.B.(1) Private Fund Reporting 에 의하면, CBRE LP 의 Private fund identification number: 805-6654393248 가 확인됨. 또한, CBRE LP 의 GP 측에 의하면 CBRE LP 는 CBRE Investment Management 의 미국 증권거래위원회(SEC) 등록 신고(registration filing with the SEC) 대상에 포함되어 있으며 미국 증권거래위원회(SEC)로부터 위반사항 등의 통보를 받은 내용은 없다고 함(not subject to any action from the SEC) 또한 제공받은 금융감독원장 명의의 2016. 8. 23. 자 외국 집합투자기구 등록 통지 공문에 의하면 CBRE LP 는 외국집합투자기구로 금융위원회에 등록된 것으로 파악됨. 자본시장법 제 279 조 제 3 항 및 제 182 조 제 2 항 제 2 호에 의하면, 외국 집합투자기구를 등록하기 위해서는 해당 외국 집합투자기구가 설정?설립된 국가의 법에 따라 적법하게 설정ㆍ설립되었어야 하므로, 금융위원회에 등록된 사실은 해당 외국 집합투자기구의 적법한 설정ㆍ설립을 간접적으로 증명하는 자료에 해당할 것으로 판단됨

본건 LP 지분거래의 대금 관련

각 Limited Partnership 에 관한 자료에 의하면, 본건 LP 지분의 순자산가치(Net Asset Value)는 각 분기별로 결정되거나 또는 각 분기의 마지막 영업일에 결정되는 것으로 판단됨. 다음과 같은 점은 본건 LP 지분의 순자산가치(Net Asset Value)를 본건 LP 지분거래의 대금으로 정하는 경우의 합리성을 인정할 수 있는 요소로 고려할 수 있다고 사료됨

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각 Limited Partnership 의 GP 에 문의한바 본건 LP 지분에 관한 양수도 거래의 구체적인 거래조건 및 가격 등을 알려주기는 어렵지만, 일반적으로 본건 LP 지분의 순자산가치(Net Asset Value)를 기준으로 해당 거래의 양수도대금을 산정하는 것이 시장에서의 관행(market standard)이라는 취지로 답변하였다고 하는 점

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제공받은 각 Limited Partnership 에 관한 자료에 의하면, 본건 LP 지분의 순자산가치 (Net Asset Value)는 각 분기별로 결정되거나 또는 각 분기의 마지막 영업일에 결정되는 것으로 판단되며, 각 Limited Partnership 의 순자산가치(Net Asset Value)에 대한 자산평가(Valuation)는 미국 현지의 법률 등에서 정하는 바에 따라 독립된 평가기관의 객관적이고 공정한 평가에 의하여 이루어질 것으로 이해되는 점

이러한 점을 고려하면, 본건 LP 지분거래가 순자산가치(Net Asset Value) 산출일인 분기의 마지막 영업일에 정해진 순자산가치(Net Asset Value)에 의하여 이루어지는 경우에는, 순자산가치(Net Asset Value)를 본건 LP 지분거래에 관한 정상가격으로 해석하는 것이 합리적인 것으로 사료됨

본건 리츠에 대한 투자 관련 검토

자본시장법은 “집합투자증권(외국 집합투자증권, 즉 집합투자증권과 유사한 것으로서 외국 법령에 따라 외국에서 발행된 것을 포함함)에 자산총액의 40%를 초과하여 투자할 수 있는 집합투자기구”(이하 “재간접펀드”)의 집합투자증권에 투자하는 집합투자기구(이하 “복층재간접펀드”)를 원칙적으로 허용하지 않고 있음(자본시장법 제 81 조 제 1 항 3 호 다목). 상장지수집합투자기구(이하 “ETF”)에 대해서도 복층재간접펀드 금지에 관한 위 규정의 적용이 배제되지 않음(자본시장법 제 234 조 제 1 항 참조)
자리츠를 통해 본건 LP 지분에 투자하는 본건 리츠의 경우 (i) 본건 리츠가 주식을 일반의 청약에 제공함으로써 공모부동산투자회사가 되는 경우 자본시장법상 “집합투자기구”에 해당하게 되나(부동산투자회사법 제 49 조의 3 제 1 항 반대해석), (ii) 자리츠는 공모부동산투자회사가 아닌 점에서 자본시장법상 “집합투자기구”에 해당하지 않는다고 봄이 상당하므로(부동산투자회사법 제 49 조의 3 제 1 항 반대해석), 본건 리츠가 자산총액의 40%를 초과하여 투자하는 자리츠의 주식은 “집합투자증권”에 해당하지 않는다고 해석함이 합리적이라고 사료됨.
이러한 점을 고려할 때, 본건 리츠에 투자하는 집합투자기구가 복층재간접펀드로 해석되기는 어렵다고 사료됨

주1) 2024.04.12 기준

(출처: 신한글로벌액티브리츠 법률실사보고서, 법무법인 세종)

2) 투자대상의 감정평가 내용 및 가액당사는 경일감정평가법인을 통해 자리츠를 통해 투자한 펀드에 대한 기준가 산정과 관련하여 해당 펀드 2023년 말 기준 회계감사보고서(Annual Report)의 적정성 검토 용역을 진행하였습니다. 각 펀드별로 공신력 있는 제3의 기관을 통해 미국 현지에서 감정평가 및 외부감사를 수행하였으며, 해당 회계감사보고서를 검토한 바 산출된 펀드 순자산가액은 적정하게 산정된 것으로 판단하였습니다.

[투자 펀드 외부감사 및 기초자산 감정평가 기관]

펀드명
순자산가액(NAV) 산정 주기
평가 방식
감정평가 기관(2023)
외부감사인(2023)

USGB
매분기
공정가치 평가 (Income Approach(DCF))
The third party appraisers
Ernst & Young LLP

PRISA LP
매분기
공정가치 평가 (Income Approach(DCF), 비용접근법, 시장접근법 고려)
Situs
PWC

CBRE USCP
매분기
공정가치 평가 (Income Approach(DCF))
Altus Group
Deloitte & Touche LLP

(출처: 신한글로벌액티브리츠 투자대상 펀드 적정성 검토 보고서, 경일감정평가법인)

[투자자산 공정가치 금액 및 매입 가격]

(단위: USD)

자산매수자
펀드명
투자 시점
매입가격

순자산가액(NAV)

수익률

신한글로벌제1호리츠
USGB
2022.07.19(주1)
73,579,478.40
67,942,579.90
-7.66%

PRISA LP
2022.07.19(주1)
56,482,077.79
45,112,149.81
-20.13%

CBRE USCP
2022.09.30(주2)
12,000,000.00
9,389,704.72
-21.75%

합계
142,061,556.19
122,444,434.43
-13.81%

(주1)
USGB, PRISA LP 지분은 신한라이프생명보험(주)가 투자한 지분을 양수도하였으며 2022.06.30 지분양수도계약 체결, 2022년 07월 19일 양수도대금 지급함

(주2)
CBRE USCP Subscription Agreement 체결일은 2022년 07월 29일이며 실제 투자시점으로 기재함

(주3)
2023년 4분기 각 펀드의 연간보고서(Annual Report) 기준

3) 세무/회계실사당사는 회계법인 성지로부터 당사의 자리츠가 매입한 펀드 취득 관련 세무 검토 의견을 수령하였습니다. 세무 관련 주요 검토사항은 다음과 같습니다.

구분
검토 사항

USGB

1) 국내 세법상 USAA Fund 의 도관체 (transparent entity) 여부

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국내 세법상 각각의 US Feeder 와 Fund 가 도관체에 해당하는지 여부는 명확하지 아니하나, 각각의 US Feeder 와 Fund 가 국내 법인세법상 외국법인에 해당하지 않는 경우 도관체로 보는 것이 합리적일 것으로 판단됨.

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각각의 US Feeder 와 Fund 가 위의 ①과 ③에 해당되는 지에 대해서는 논란이 있을 수 있음. 그러나 2020 년 1 월 1 일부터 시행된 외국법인의 판정기준 (법인세법 시행령 제 2 조) 개정 시 “파트너십 단 체 등 법인성이 낮은 외국단체에 대해서는 그 실질에 따라 그 단체의 구성원 (투자자) 별로 과세되도 록 외국법인 판정기준을 개선”한다는 취지를 명확히 하고 있는 점을 고려할 때, 파트너십 형태로 설립 된 각각의 US Feeder 와 Fund 가 국내 세법상 외국법인에 해당하지 않고 도관체로 인정될 가능성이 충 분할 것으로 판단됨. 이 경우 US REIT 가 US Feeder 에게 Fund 를 통해 지급한 소득은 그 지급 시점에 K-REIT 의 실제 소득 수취 여부와 무관하게 해당 소득의 유형 (character)과 원천 (source) 대로 K REIT 에게 귀속되는 것으로 볼 수 있을 것임. 다만, 현행 국내 세법상 각각의 US Feeder 와 Fund 의 도관체 인정 여부에 대한 명확한 규정 및 유권해석 등이 없기 때문에 이와 관련된 논란을 완전히 배 제하기는 어려우며, 향후 법령 개정 또는 새로운 판례 생성 등에 대해 지속적으로 모니터링 할 필요 가 있음.

2) K-REIT의 외국납부세액

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법인세법 제 57 조의 2 및 동법 시행령 제 94 조의 2 【간접투자회사 등의 외국납부세액공제 특례】에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)에 따른 투자신탁 등과 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사 등을 포함하는 간접투자회사 등이 국외의 자산에 투자하여 얻은 소득에대하 여 납부한 외국법인세액이 있는 경우에는 국외자산에 투자하여 얻은 소득 (이하 “국외원천소득”이라 함. 국내 과세표준을 계산할 때 손금에 산입된 금액으로서 국외원천소득에 대응하는 직ㆍ간접비용을 뺀 금액을 말함)의 14%를 한도 (한도를 초과하는 금액은 없는 것으로 봄)로 납부할 세액에서 공제하거나 환급 받을 수 있음. 다만, 법인세법 시행령 제 94 조의 2 에 따르면, 동법 제 57 조의 2 에 따라 환급 받을 수 있는 금 액은 당해 사업연도 소득 금액 중 과세대상소득금액을 국외원천소득대상소득금액으로 나눈 비율만큼으로 한정하고 있으므로, 간접투자회사 등의 당해 사업연도 소득 금액 중 과세대상소득금액이 국외원천 과 세대상소득금액보다 작을 경우, 외국납부세액 환급금액은 국외투자소득의 14% 보다 줄어들 수 있음.

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그러나, 법인세법 개정에 따라 위의 외국납부세액 환급 특례 규정이 삭제되고, 대신에 법인세법 제 57 조 [외 국납부세액공제 등] 제 1 항 후단 규정 및 동법 제 73 조 제 1 항 후단규정이 신설되었으며, 개정규정은 2025 년 1 월 1 일부터 시행됨 (다만, 2025 년 1 월 1 일 이전 발생한 소득에 대해 2025 년 1 월 1 일 이후 외국법인세액을 납부한 경우 해당세액을 종전 외국납부세액 환급규정에 따라 환급 받을 수 있는지 명확하지 아니함). 신설된 규정에서는 간접투자회사 등 (수익자에게 배당 지급 시 원천징수 대상이 되는 투자신탁소득 제외)의 출자자인 내국법인의 과세표준에 간접투자회사 등으로부터 지급받은 소득이 포 함되어 있고, 그 소득에 대하여 해당 간접투자회사 등이 납부한 외국법인세액이 있는 경우 이를 내국법 인이 납부한 외국법인세액으로 보아 내국법인 단계에서 외국납부세액공제를 적용할 수 있음 (법인세법 제 57 조 제 1 항 후단 규정). 또한, 간접투자회사 등의 출자자가 개인인 경우 간접투자회사는 개인 출자 자에게 지급하는 배당소득에 대한 원천징수세액 (지급액의 14%. 지방소득세 별도)에서 외국법인세액 을 뺀 금액을 원천징수해야 함.

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K-REIT 는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사이므로 위의 규정에 따라 K-REIT 가 2024 년 12 월 31 일 이내에 US REIT 로부터 US Feeder 로부터 그리고 Fund 를 통해 지급받는Ordinary Dividends 그리고 양도소득배당 (FIRPTA Distribution)에 대하여 2024 년 12 월 31 일 이내에 한-미 조세조약 및 미국 법인세법에 따라 적법하게 미국에 법인세를 납부하는 경우, 개정 전 외국납부세액공제 특례 규정을 적용하여 국외원천소득의 14% 한도 내에서 환급이 가능할 것으로 보임 (K-REIT 의 배당소득공제에 따라 국내법인세과세표준이 없는 경우에 한함. 또한, 동일 소득에 대해 2025 년 1 월 1 일 이후 법인세 납부 시 종전 규정을 적용할 수 있는지 불분명함). 반면 2025 년 1 월 1 일 이후 소득에대해서 K-REIT 가 외 국법인세액을 납부하는 경우 특례 규정을 적용받을 수 없으며, K-REIT 의 외국법인세액은 PT REIT 의 외 국법인세액으로 보아 PT REIT 단계에서 외국납부세액공제를 적용할 수 있을 것으로 판단됨 (K-REIT 의 배 당소득공제에 따라 국내법인세 과세표준이 없는 경우에 한함). 그러나, 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사인 PT REIT 도 법인세법상 배당소득 공제를 적용하여 산출세액이 발생하지 않을 것으로 예상되므로 (과세소득 전액을 공제하는 경우에 한함), 이 경우 K-REIT 로부터 승계한 PT REIT 의 외국법 인세액을 PT REIT 의 법인 출자자 단계에서 외국납부세액으로 공제할 수 있는지, 또는 개인 출자자에게 지급하는 배당소득에 대한원천징수세액에서 차감할 수 있는지 명확하지 아니함. 간접투자회사 등의 국 외투자소득에 대한 이중과세조정의 취지를 고려할 때 PT REIT 의 출자자 단계에서 외국납부세액을 공제 하거나 원천징수세액에서 차감하는 것이 적절해 보이나, 개정 규정의 내용이 불분명하여 해석에 논란이 클 것으로 보이므로 이를 명확히 하기 위해서는과세관청에 서면질의 등을 신청하는 방안을 고려할 필요가 있 을 것으로 보임.

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한편, 이 경우에도 법인 출자자가 PT REIT 로부터 외국법인세액을 승계하더라도 실제 외국납부세액공제액 은 그 출자자의 세무 현황 (과세소득, 국외원천소득 금액 및 해당소득에 상응하는 직간접비용 등)에 따라 달라질 수 있음.

PRISA LP

1) 국내 세법상 PRISA Fund 의 도관체 (transparent entity) 여부

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국내 세법상 각각의 PRISA Fund 와 HoldCo 가 도관체에 해당하는지 여부는 명확하지 아니하 나, 각각의 PRISA Fund 와 HoldCo 가 국내 법인세법상 외국법인에 해당하지 않는 경우 도관 체로 보는 것이 합리적일 것으로 판단됨.

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국내 세법상 각각의 PRISA Fund 와 HoldCo 가 도관체에 해당하는지 여부는 명확하지 아니하 나, 각각의 PRISA Fund 와 HoldCo 가 국내 법인세법상 외국법인에 해당하지 않는 경우 도관 체로 보는 것이 합리적일 것으로 판단됨. 법인세법 (법인세법시행령 제 2 조 제 2 항. 2020 년 1 월 1 일 개정)상 외국법인은 아래의 어느 하나에 해당하는 단체를 말함.

2) K-REIT의 외국납부세액

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법인세법 제 57 조의 2 및 동법 시행령 제 94 조의 2 【간접투자회사 등의 외국납부세액공제 특례】에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)에 따른 투자신탁 등과 부동산투 자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사 등을 포함하는 간접투자회사 등이 국외의 자산에 투자하여 얻은 소득에대하여 납부한 외국법인세액이 있는 경우에는 국외자산에 투자하여 얻은 소득 (이하 “국외원천소득”이라 함. 국내 과세표준을 계산할 때 손금에 산입된 금액으로서 국외 원천소득에 대응하는 직ㆍ간접비용을 뺀 금액을 말함)의 14%를 한도 (한도를 초과하는 금액은 없는 것으로 봄)로 납부할 세액에서 공제하거나 환급 받을 수 있음. 다만, 법인세법 시행령 제 94 조의 2 에 따르면, 동법 제 57 조의 2 에 따라 환급 받을 수 있는 금액은 당해 사업연도 소득 금액 중 과세대상소 득금액을 국외원천소득대상소득금액으로 나눈 비율만큼으로 한정하고 있으므로, 간접투자회사 등의 당해 사업연도 소득 금액 중 과세대상소득금액이 국외원천 과세대상소득금액보다 작을 경우, 외국납부세액 환급금액은 국외투자소득의 14% 보다 줄어들 수 있음.

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그러나, 법인세법 개정에 따라 위의 외국납부세액 환급 특례 규정이 삭제되고, 대신에 법인세법 제 57 조 [외국납부세액공제 등] 제 1 항 후단 규정 및 동법 제 73 조 제 1 항 후단규정이 신설되었으며, 개 정규정은 2025 년 1 월 1 일부터 시행됨 (다만, 2025 년 1 월 1 일 이전 발생한 소득에 대해 2025 년 1 월 1 일 이후 외국법인세액을 납부한 경우 해당세액을 종전 외국납부세액 환급규정에 따라 환급 받을 수 있는지 명확하지 아니함). 신설된 규정에서는 간접투자회사 등 (수익자에게 배 당 지급 시 원천징수 대상이 되는투자신탁소득 제외)의 출자자인 내국법인의 과세표준에 간접투 자회사 등으로부터 지급받은 소득이 포함되어 있고, 그 소득에 대하여 해당 간접투자회사 등이 납부한 외국법인세액이 있는 경우 이를 내국법인이 납부한 외국법인세액으로 보아 내국법인 단계 에서 외국납부세액공제를 적용할 수 있음 (법인세법 제 57 조 제 1 항 후단 규정). 또한, 간접투자 회사 등의 출자자가 개인인 경우 간접투자회사는 개인 출자자에게 지급하는 배당소득에 대한 원천징수세액 (지급액의 14%. 지방소득세 별도)에서 외국법인세액을 뺀 금액을 원천징수해야 함.

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K-REIT 는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사이므로 위의 규정에 따라 K-REIT 가 2024 년 12 월 31 일 이내에 US REIT 로부터 PRISA Fund 를 통해 지급받는Ordinary Dividends 그 리고 양도소득배당 (FIRPTA Distribution)에 대하여 2024 년 12 월 31 일 이내에 한-미 조세조 약 및 미국 법인세법에 따라 적법하게 미국에 법인세를 납부하는 경우, 개정 전 외국납부세액공 제 특례 규정을 적용하여 국외원천소득의 14% 한도 내에서 환급이 가능할 것으로 보임 (K-REIT 의 배당소득공제에 따라 국내법인세과세표준이 없는 경우에 한함. 또한, 동일 소득에 대해 2025 년 1 월 1 일 이후 법인세 납부 시 종전 규정을 적용할 수 있는지 불분명함). 반면 2025 년 1 월 1 일 이후 소득에대해서 K-REIT 가 외국법인세액을 납부하는 경우 특례 규정을 적용받을 수 없으 며, K-REIT 의 외국법인세액은 PT REIT 의 외국법인세액으로 보아 PT REIT 단계에서 외국납부세 액공제를 적용할 수 있을 것으로 판단됨 (K-REIT 의 배당소득공제에 따라 국내법인세 과세표준이 없 는 경우에 한함). 그러나, 부동산투자회사법에 따른 위탁관리부동산투자회사인 PT REIT 도 법인세 법상 배당소득 공제를 적용하여 산출세액이 발생하지 않을 것으로 예상되므로 (과세소득 전액을 공제하는 경우에 한함), 이 경우 K-REIT 로부터 승계한 PT REIT 의 외국법인세액을 PT REIT 의 법 인 출자자 단계에서 외국납부세액으로 공제할 수 있는지, 또는 개인 출자자에게 지급하는 배당소 득에 대한원천징수세액에서 차감할 수 있는지 명확하지 아니함. 간접투자회사 등의 국외투자소 득에 대한 이중과세조정의 취지를 고려할 때 PT REIT 의 출자자 단계에서 외국납부세액을 공제 하거나 원천징수세액에서 차감하는 것이 적절해 보이나, 개정 규정의 내용이 불분명하여 해석에 논 란이 클 것으로 보이므로 이를 명확히 하기 위해서는과세관청에 서면질의 등을 신청하는 방안을 고 려할 필요가 있을 것으로 보임.

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한편, 이 경우에도 법인 출자자가 PT REIT 로부터 외국법인세액을 승계하더라도 실제 외국납부세 액공제액은 그 출자자의 세무 현황 (과세소득, 국외원천소득 금액 및 해당소득에 상응하는 직간접 비용 등)에 따라 달라질 수 있음.

CBRE USCP

1) 국내 세법상 CBRE Fund 의 도관체 (transparent entity) 여부

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국내 세법상 각각의 CBRE Fund 가 도관체에 해당하는지 여부는 명확하지 아니하나, CBRE Fund 가 국 내 법인세법상 외국법인에 해당하지 않는 경우 도관체로 보는 것이합리적일 것으로 판단됨.

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CBRE Fund 가 위의 ①과 ③에 해당되는 지에 대해서는 논란이 있을 수 있음. 그러나 2020 년 1 월 1 일 부터 시행된 외국법인의 판정기준 (법인세법 시행령 제 2 조) 개정 시“파트너십 단체 등 법인성이 낮은 외국단체에 대해서는 그 실질에 따라 그 단체의 구성원 (투자자) 별로 과세되도록 외국법인 판정기준을 개선”한다는 취지를 명확히 하고있는 점을 고려할 때, 파트너십 형태로 설립된 CBRE Fund 가 국내 세법상 외국법인에 해당하지 않고 도관체로 인정될 가능성이 충분할 것으로 판단됨. 이 경우 US REIT 가CBRE Fund 에게 지급한 소득은 그 지급 시점에 K-REIT 의 실제 소득 수취 여부와 무관하게 해당 소득의 유형 (character)과 원천 (source) 대로 K-REIT 에게 귀속되는 것으로 볼 수 있을 것임. 다만, 현행 국내 세법상 CBRE Fund 의 도관체 인정 여부에 대한 명확한 규정 및 유권해석 등이 없기 때문에 이와 관련된 논란을 완 전히 배제하기는 어려우며, 향후 법령 개정 또는 새로운 판례 생성 등에 대해 지속적으로 모니터링 할 필요 가 있음.

2) K-REIT의 외국납부세액

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법인세법 제 57 조의 2 및 동법 시행령 제 94 조의 2 【간접투자회사 등의 외국납부세액공제 특례】에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)에 따른 투자신탁 등과 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사 등을 포함하는 간접투자회사 등이 국외의 자산에 투자하여 얻은 소득에대하여 납부한 외국법인세액이 있는 경우에는 국외자산에 투자하여 얻은 소득 (이하 “국외원천소득”이라 함. 국내 과세표준을 계산할 때 손금에 산입된 금액으로서 국외원천소득에 대응하는 직ㆍ간접비용을 뺀 금액을 말함)의 14%를 한도 (한도를 초과하는 금액은 없는 것으로 봄)로 납부할 세액에서 공제하거나 환급 받을 수 있음. 다만, 법인세법 시행령 제 94 조의 2 에 따르면, 동법 제 57 조의 2 에 따라 환급 받을 수 있는 금 액은 당해 사업연도 소득 금액 중 과세대상소득금액을 국외원천소득대상소득금액으로 나눈 비율만큼으로 한정하고 있으므로, 간접투자회사 등의 당해 사업연도 소득 금액 중 과세대상소득금액이 국외원천 과 세대상소득금액보다 작을 경우, 외국납부세액 환급금액은 국외투자소득의 14% 보다 줄어들 수 있음.

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그러나, 법인세법 개정에 따라 위의 외국납부세액 환급 특례 규정이 삭제되고, 대신에 법인세법 제 57 조 [외 국납부세액공제 등] 제 1 항 후단 규정 및 동법 제 73 조 제 1 항 후단규정이 신설되었으며, 개정규정은 2025 년 1 월 1 일부터 시행됨 (다만, 2025 년 1 월 1 일 이전 발생한 소득에 대해 2025 년 1 월 1 일 이후 외국법인세액을 납부한 경우 해당세액을 종전 외국납부세액 환급규정에 따라 환급 받을 수 있는지 명확하지 아니함). 신설된 규정에서는 간접투자회사 등 (수익자에게 배당 지급 시 원천징수 대상이 되는 투자신탁소득 제외)의 출자자인 내국법인의 과세표준에 간접투자회사 등으로부터 지급받은 소득이 포 함되어 있고, 그 소득에 대하여 해당 간접투자회사 등이 납부한 외국법인세액이 있는 경우 이를 내국법 인이 납부한 외국법인세액으로 보아 내국법인 단계에서 외국납부세액공제를 적용할 수 있음 (법인세법 제 57 조 제 1 항 후단 규정). 또한, 간접투자회사 등의 출자자가 개인인 경우 간접투자회사는 개인 출자 자에게 지급하는 배당소득에 대한 원천징수세액 (지급액의 14%. 지방소득세 별도)에서 외국법인세액 을 뺀 금액을 원천징수해야 함.

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K-REIT 는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사이므로 위의 규정에 따라 K-REIT 가 2024 년 12 월 31 일 이내에 US REIT 로부터 CBRE Fund 를 통해 지급받는Ordinary Dividends 그리고 양도소득배 당 (FIRPTA Distribution)에 대하여 2024 년 12 월 31 일 이내에 한-미 조세조약 및 미국 법인세법에 따라 적법하게 미국에 법인세를 납부하는 경우, 개정 전 외국납부세액공제 특례 규정을 적용하여 국외원 천소득의 14% 한도 내에서 환급이 가능할 것으로 보임 (K-REIT 의 배당소득공제에 따라 국내법인세과세표 준이 없는 경우에 한함. 또한, 동일 소득에 대해 2025 년 1 월 1 일 이후 법인세 납부 시 종전 규정을 적용할 수 있는지 불분명함). 반면 2025 년 1 월 1 일 이후 소득에대해서 K-REIT 가 외국법인세액을 납 부하는 경우 특례 규정을 적용받을 수 없으며, K-REIT 의 외국법인세액은 PT REIT 의 외국법인세액으로 보아 PT REIT 단계에서 외국납부세액공제를 적용할 수 있을 것으로 판단됨 (K-REIT 의 배당소득공제에 따 라 국내법인세 과세표준이 없는 경우에 한함). 그러나, 부동산투자회사법에 따른 위탁관리부동산투자회사 인 PT REIT 도 법인세법상 배당소득 공제를 적용하여 산출세액이 발생하지 않을 것으로 예상되므로 (과 세소득 전액을 공제하는 경우에 한함), 이 경우 K-REIT 로부터 승계한 PT REIT 의 외국법인세액을 PT REIT 의 법인 출자자 단계에서 외국납부세액으로 공제할 수 있는지, 또는 개인 출자자에게 지급하는 배 당소득에 대한원천징수세액에서 차감할 수 있는지 명확하지 아니함. 간접투자회사 등의 국외투자소득 에 대한 이중과세조정의 취지를 고려할 때 PT REIT 의 출자자 단계에서 외국납부세액을 공제하거나 원 천징수세액에서 차감하는 것이 적절해 보이나, 개정 규정의 내용이 불분명하여 해석에 논란이 클 것으로 보 이므로 이를 명확히 하기 위해서는과세관청에 서면질의 등을 신청하는 방안을 고려할 필요가 있을 것으로 보임.

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한편, 이 경우에도 법인 출자자가 PT REIT 로부터 외국법인세액을 승계하더라도 실제 외국납부세액공제액 은 그 출자자의 세무 현황 (과세소득, 국외원천소득 금액 및 해당소득에 상응하는 직간접비용 등)에 따라 달라질 수 있음.

주1) 2024.04.25 기준

주2) 법인세법상 외국법인은 아래의 어느 하나에 해당하는 단체를 말합니다.

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설립된 국가의 법에 따라 법인격이 부여된 단체

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구성원이 유한책임사원으로만 구성된 단체

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그 밖에 해당 외국단체와 동종 또는 유사한 국내의 단체가 「상법」 등 국내의 법률에 따른 법인인 경우의 그 외국단체

(출처: 신한글로벌액티브리츠 세무 검토의 건, 회계법인 성지)

또한, 회계법인 성지를 통해 모리츠, 자리츠의 향후 현금흐름에 대하여 검토하는 재무실사를 수행하였습니다. 해당 검토에서 추정한 손익 및 현금흐름은 당사가 제시한 자료 및 이에 근거한 제반 가정에 따라 수행된 것이며, 동 제시내용은 대상사업이 정상적으로 진행된다는 가정 하에 작성되었습니다. 따라서 본 검토 상 의 손익 및 현금흐름의 추정이 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것이 아니며, 향후 경제상황이나 제반 가정의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달라질 수 있음을 유의해야 합니다.4) 물리적, 기술적 하자로 추가 비용 부담 위험2023년 말 기준 당사의 자리츠가 매입한 펀드의 기초자산 합계는 533개로 개별 부동산의 물리실사는 진행하지 않았습니다. 다만, 개별 펀드의 2023년 말 기준 운용보고서 상 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인한 특이사항은 없었으며, 편입 부동산 기초자산이 다수 임에 따라 개별 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인한 위험은 분산되어 제한적인 것으로 판단하고 있습니다.
다만, 예상하지 못한 본건 기초자산의 물리적, 기술적 하자의 발생으로 추가 비용을 부담할 우려가 있으며, 그 경우 자리츠가 편입한 펀드의 수익률이 하락할 위험이 있습니다.

(14) 정보공유 제한에 관한 위험당사는 당사의 자리츠가 매입한 USGB, PRISA, CBRE USCP 각각의 펀드로부터 개별 펀드의 운용보고서를 제공받고 있습니다. 그러나, 기초자산이 당사가 직접 관리하는 부동산 실물 자산이 아니며, 미국 Core 부동산 Open-End(개방형) 펀드임에 따라 당사가 제공받게 되는 운용보고서의 내용 및 시기(매 분기)가 제한적일 수 있습니다.또한, 본건 기초자산인 투자대상 펀드들은 개방형으로 분기마다 투자와 환매가 가능함에도 불구하고, 예상하지 못한 본건 기초자산에 대한 물리적, 기술적 하자 발생 시 현지 운용사와의 정보공유 한계에 따라 당사의 리밸런싱을 위한 신속한 대응책 마련이 제한될 수 있습니다. 이러한 정보공유 제한은 당사 수익률의 감소로 이어질 수 있으며, 낮은 정보 접근도로 인해 투자자의 손실 위험이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 기타 투자위험

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험

당사가 금번 공모를 통하여 유가증권시장에 상장 예정인 주식수는 43,477,664주이며, 상장예정주식의 주당 액면가 1,000원을 적용한 자본금은 43,477,664,000원입니다.「유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 합니다.

당사는 금번 공모 이후 유가증권시장 상장을 위한 요건을 충족하게되면 지체없이 한국거래소에 유가증권시장 상장을 신청할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 주주들은 상기 유가증권시장 상장규정에 따른 의무보유기간의 적용 대상이 아니나, 본건 공모 대상 보통주의 상장신청 전까지 관련 규정에 따라 그 발행일로부터 1년이 되는 날과 상장일로부터 6개월이 되는 날 중 늦게 도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유예탁 처리될 예정입니다.

당사가 영위하는 부동산 관련 사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 자산 매각 손실 등으로 인해 주가가 하락할 시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다.또한, 금번 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 상장일까지 환금성에 제약이 있습니다. 유가증권시장에 상장될 때 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주식가치 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.(2) 지분 희석 및 주식가치 희석에 따른 위험당사는 현재 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 취득에 대하여 구체적인 계획은 없으나, 향후에도 신규 투자대상 물건 취득을 위하여 현재 추진하고 있는 유상증자 이후에도 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 일반관리비의 비중을 낮추어 수익을 극대화 하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 하는 경우 투자자의 지분 희석을 초래할 수 있으며, 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 지분 희석 및 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.(3) 투자대상 선정의 위험

당사는 투자대상 자산 선정시 이사회 및 주주총회 결의를 득해야 하며, 일정 규모 이상의 자산을 추가 취득하기 위하여는 국토교통부로부터 영업 변경인가를 득하여야 합니다. 또한 당사의 자산관리회사인 신한리츠운용(주)는 동사의 내규에 의하여 투자대상 자산 선정시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수도 있습니다.
(4) 공모자금 사용처 및 이해관계 상충 관련 위험

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용 예정내역]

(단위: 백만원)

구분

금액

단기대출 상환
60,000

부대 비용
3,400

예비비
6,600

합계
70,000

당사는 금번 공모를 통해 유입된 자금(약 700억원)으로 당사가 2023년 03월 차입한 브릿지론(977억원)을 일부 상환하는데 사용할 예정입니다. 다만, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[브릿지론 내역]

(단위: 백만원)

차입종류
대주
차입금액

브릿지론
신한투자증권(주)
67,700

신한캐피탈(주)
30,000

합계
97,700

상기의 브릿지론을 상환받을 예정인 대주 중에는 금번 공모 발행 예정인 당사 보통주식에 대하여

2024년 05월 08일
자로 총액인수계약을 체결한 공동대표주관사인 신한투자증권(주) 및 신한투자증권(주)가 속한 신한금융그룹의 계열사가 포함되어 있습니다. 이와 관련하여, 당사가 발행할 예정인 보통주의 총액인수인으로서 신한투자증권(주)의 이해관계는 당사의 이해관계 및 투자자의 이해관계와 상충될 가능성이 존재한다는 점에 유의하시기 바랍니다. 다만 당사는 이해상충 관리를 위한 자산관리회사의 내부통제기준이 마련되어 있고 이에 따라 내부통제기준을 준수하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.

(5) 대리인 및 이해상충위험

당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량부족과 업무 태만이 나타날 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

당사 자산의 운용 및 관리를 위탁받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

(6) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험

당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약 될 수 있습니다. 주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있고, 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사의 경우 상장 후 최초 도래하는 사업연도의 결산일로부터 직전 1년간 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다.

당사의 경우 현재 사업계획으로는 1년간 매출액이 30억원을 하회할 가능성은 높지 않지만, 임차인의 임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정 및 상장 폐지의 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

주가

종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)동안 계속되는 경우.

다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

주가 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무 위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-
업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

(7) 관련 법률 및 제도변화 위험

당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 부동산투자회사이며, 「상법」상 주식회사입니다. 또한 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규제를 받고 있습니다. 당사는 관련 법률을 준수하는 준법 경영을 목표로 하고 있습니다. 하지만 해당 주무관청에 의한 관련 법률 및 하위규정의 불리한 해석, 관련 법률 및 규제의 변경, 신규 법 제정 등이 불리하게 적용될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 법률 비용 증가로 이어질 수 있습니다. 이런 법률 환경의 변화는 당사 사업에 불리한 영향을 끼칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 부동산투자회사는 정부의 정책 결정에 많은 영향을 받고, 그 중에도 정부의 세무관련 새로운 제도의 도입이나 법령의 변경 및 해석 기준이 달라짐에 따라 투자법인의 가치는 달라질 수 있습니다. 따라서, 이러한 자산에 투자한 투자회사의 대출채권이나 지분투자 역시 영향을 받을 수 있습니다.(8) 집단소송 관련 위험「증권관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한 명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 증권 거래 관련 집단소송이 발생할 경우 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 상당한 비용이 발생할 수 있으며 당사의 관심과 자원을 당사의 핵심 사업에 집중하지 못하게 될 수 있습니다.(9) 소수주주권 관련 위험본 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 국내 법에 의하면, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주들은 (i) 해당 부동산투자회사를 대리하여 주주대표소송을 제기할 수 있고 (ii) 이사가 부동산투자회사의 정관, 관련 법률이나 신의성실의무를 위반한 경우 해당 이사에 대하여 그 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다. 또한, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주들은 (x) 부동산투자회사의 회계장부를 열람하고, (y) 이사, 감사 또는 청산인의 해임이 부동산투자회사의 주주총회에서 승인되지 않은 경우 법원에 이들에 대한 해임 명령을 신청할 수 있으며, (z) 법원에 주주총회 소집 명령 또는 부동산투자회사의 사업이나 재정 상황을 검사하기 위한 검사인의 선임 명령을 신청할 수 있습니다. 당사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주와의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 당사 이사회가 결의한 전략의 시행을 방해할 경우 당사의 사업과 성과에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다(10) 상장 지연 또는 실패 관련 위험공모 자금 납입일 이후 당사가 상장 신청 시 상장요건에 부합할 수 없는 경우, 당사 보통주의 상장이 지연되거나 실패할 수 있으며 이는 당사 보통주의 유동성 및 시장가격에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
(11) 미래 예측 관련 위험본 증권신고서는 당사의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 당사 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험 및 기타 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예측 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩니다.(12) 부외부채 위험당사가 취득한 부동산은 현재 존재하나 알려지지 않은 채무를 수반할 수 있습니다. 부동산 매매계약은 일정한 시간적 제한을 두고 부외부채에 대한 책임을 자산 매도자가 부담하도록 하고 있으나, 만약 매도자가 이러한 채무로부터 당사를 면책하지 못하거나 손해를 배상하지 못한다면 당사에 손실이 발생할 수 있고, 이러한 손실이 심각한 경우 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(13) 회사의 종류에 따른 위험당사는 국토교통부 인가를 받아 위탁관리부동산투자회사로서 사업을 영위할 수 있고, 자산관리회사는 국토교통부 인가를 받아 당사의 자산을 관리할 수 있습니다. 당사가 부동산투자회사로서의 지위를 유지하고 자산관리회사가 자산관리회사로서의 지위를 유지하려면, 당사와 자산관리회사는 각각 관련 법률 및 규정에 따라 요구되는 사항을 준수하여야 하고, 정부당국의 지속적인 감독을 받게 될 것입니다. 부동산투자회사와 자산관리회사에 적용될 수 있는 법률 및 규제는 변경될 수 있으며, 이 경우 당사의 주가 및 배당금 지급 능력에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

(14) 과세제도 변경 위험투자에 따른 손익에 대한 세금부과 방법이나 기준은 한국 또는 미국 정부의 정책적 판단 등에 따라 변경될 수 있으며, 특히 투자자의 지위에 따라 각기 다른 과세기준이 적용될 수 있습니다. 따라서, 과세에 관한 사항은 투자자 본인의 재산상태 등을 생각하시어 세무 전문가와의 상담 등 추가적인 확인을 권장합니다.(15) 해외납세의무자 관련 위험투자자의 국적 또는 세법상 거주지국이 대한민국 이외의 국가인 경우 국제조세조정에 관한 법률 및 관련 조세조약에 따라 투자자의 금융정보가 국세청 및 해당 국가(투자자의 국적상 국가 또는 세법상 거주지국)의 권한 있는 당국에 보고될 수 있으며, 판매회사는 투자자의 국적 또는 세법상 거주지국 확인을 위하여 계좌 개설 시 수집된 정보 이외의 추가자료를 요구할 수 있습니다.

(16) 일반청약 배정 방식에 따른 위험

금번 청약 결과 공모주식의 배정에 있어서 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는
전체수량(동 규정 제9조 제1항 제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)은 진행하지 않습니다.
일반청약자에 대한 배정은 일반청약자 배정 총 주식수에 대하여
비례배정 방식으로만 진행
하는 점에 유의하시기 바랍니다. (17) 수요예측에 따른 공모가 결정 방식에 따른 위험당사는 앞서 상장한 다른 부동산투자회사가 단일 공모가로 수요예측 및 공모를 진행했던 것과 달리, 수요예측 시 기관의 가격 제시와 수요에 근거하여 확정 공모가격을 정할 계획입니다. 확정 공모가격에 따라 당사로 유입될 자금의 규모가 차이로 인하여 재무구조가 변동될 수 있으며, 배당금 및 배당수익률도 변동될 예정입니다.또한, 수요예측을 거쳐 당사와 공동대표주관회사단의 합의를 통해 결정될 본건 공모주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 실적, 부동산 시장의 과거 및 미래전망, 미국 부동산 시장 현황, 금리 현황, 환율, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
매우높은 위험

위험등급 분류.jpg
위험등급 분류

당사는 부동산 관련 증권에 주로 투자하여 부동산 증권의 배당금 및 자산 리밸런싱을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.

따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다. 당사는 별도의 존속기간을 두지 않는 영속형 부동산투자회사로서, 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.

당사는 공모 후 유가증권시장에 상장할 예정이나 유동성이 낮아 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 공모가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

참고로 자산관리회사인 신한리츠운용은 투자대상 자산의 종류 및 위험도를 기준으로 투자위험 등급을 다음과 같이 6개의 등급으로 분류하고 있습니다.

[
투자자유형

및

금융투자상품
Matrix]

투자위험등급

상품등급

매우

높은

위험

높은

위험

다소

높은

위험

보통

위험

낮은

위험

매우

낮은

위험

국내채권
(

국내

신용등급
)

BB+
이하

채권

BBB-
채권

BBB+, BBB0

채권

특수채
,
금융채
/ A-
이상

채권

A-
이상

채권

국고채
,
통안채
,
지방채
,
보증채
/
원화
RP

파생

결합

증권

DLS/

DLB

원금비보장형
DLS(
낙인배리어
70%
이상
~ 130%
이하
)

원금비보장형
DLS(
낙인베리어
70%
미만
, 130%
초과
)

원금보장형
DLS

-

-

-

펀드

1
등급

2
등급

3
등급

4
등급

5
등급

6
등급

주식
/ELW/ETN

ELW, ETN,
신용거래
,
투자경고종목
,
투자위험종목
,
관리종목

KONEX/
해외주식
, K-OTC/K-OTCBB

일반종목

-

-

-

펀드
(

집합투자증권
)

채권형
(BB+
이하
)

국내주식형

해외주식형

파생형

원금비보존
ELF

채권형
(BBB+ ~ BBB-),

인덱스펀드
,
주식혼합형
,
원금부분보존

추구형
ELF

채권혼합형

채권형
(A-

이상
)

원금보존

추구형
ELF

국공채형
MMF

주
1)
자산관리회사
는

비상장주식의

경우

초고위험

상품에

준하여

투자위험도를

분류하고

있습니다
.

주
2)
위

위험등급에

대한

설명은

해당

상품

유형의

기본적

속성을

단순화하여

기술한

것입니다
.
실제

판매회사

또는

집합투자업자

내

위험등급의

분류는

상품의

세부적

속성을

고려하여

판단하게

되므로

일부

상품의

경우

부여된

위험등급이

해당

위험등급에

대한

상기

설명과

일치하지

않을

수

있습니다
.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

[발행금액 내역]

(단위: 주, 백만원)

납입일

주식종류

주식수

주 당

액면가액(원)

주 당

발행가액(원)

총발행가액(백만원)

증(감)자자본금(백만원)

비 고

2022.03.17

보통주

300,000

1,000
1,000

300

300

설립자본금

2022.07.15
보통주
20,144,330
1,000
4,850
97,700
20,144
제3자배정 유상증자

2022.08.19
보통주

(300,000)

1,000
1,000

(300)

(300)
설립자본금 유상감자

계

20,144,330
-
-
97,700
20,144
-

(주) 설립자본금으로 액면금액 1,000원 300,000주를 발행하였으나, 2022년 8월 중 유상감자를 완료하였습니다.

당사의 금번 일반공모 증자는 2024년 6월 13일부터 6월 14일까지 2영업일간 청약이 실시되는 일반 공모를 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 금번 공모를 통하여 발행될 신주를 포함한 당사의 전체 주식은 2024년 6월중에 한국거래소 유가증권시장에 상장 신청하여, 동월 중 신규 상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

[공모 예정 금액]

(단위: 주, 원)

주식종류

공모 예정주식수

주당액면가(원)

액면총액

주당공모가(원)

공모총액

비고

보통주

23,333,334주
1,000
23,333,334,000
3,000
70,000,002,000

일반공모

주1) 주당 모집가액, 모집총액은 발행회사와 공동대표주관회사가 합의하여 제시한 희망공모가액인 3,000원 ~ 3,800원 중 최저가액인 3,000원 기준입니다. 참고목적으로 기재한 희망공모가액 최고가액인 3,800원 기준 금번 공모의 모집총액은 88,666,669,200원 입니다. 주당 모집가액 산정의 상세 내역은 증권신고서『제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 - 나. 관련 근거』 부분을 참고하시기 바랍니다.

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매- 해당사항 없습니다

다. 전환

- 해당사항 없습니다

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

(1) 기준가격 산정방법당사는「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및「부동산투자회사법 시행령」제15조(주식의 발행가액)에 의거,
이사회결의(
2024년 05월 03일)를 통해 금번 일반공모의1주당 모집가액을
주당 3,000원
~ 3,800원으로 결정하였습니다. 당사는 수요예측을 거쳐 공동대표주관회사와 논의를 통해 최종 공모가격을 확정할 예정입니다. 아울러, 금번 일반공모를 통해 발행예정인 주식은 모두 보통주로 의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 모든 권리내용은 동일합니다.
(2) 기준가격 산정 관련 근거부동산투자회사인 당사는「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및「부동산투자회사법 시행령」제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 주식의 발행가액을 산정하였습니다. 현재 당사는 비상장법인이므로,「부동산투자회사법 시행령」제15조 단서조항에 언급된 방식을 준용하였습니다.

[부동산투자회사법]제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행]

제15조(주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

(3) 개별자산의 가치합계액 산정 내역당사는 비상장 상태이므로,「부동산투자회사법 시행령」제15조에 따라 공모가격을 결정하기 위하여 증권신고서 제출일 전일 현재 기 취득한 자산의 취득가액을 기준으로 개별 자산의 가치합계액을 산정하였습니다.

[투자자산 내역]

(단위: 백만원)

구분
금액(백만원)

자리츠 지분증권
190,500

(4) 주당 공모가액 산출 내역

[주당 공모가액 산출내역]
(단위: 백만원)

구분
금액
비고

자리츠 지분 취득금액
190,500
-

+ 수익증권 취득 소요금액
1,440
-

= 개별자산가치 합계액
191,940
(A)

+ 기타 소요비용
14,319
(B) (발행제비용 포함)

- 타인자본 (공모 후)
38,559
(C)

= 자기자본 (공모 후)
167,700
(D) = (A) + (B) + (C)

- 사모 자기자본 (기발행분)
97,700
(E) = (F) * (G)

기발행주식수
20,144,330주
(F)

사모 투자단가
4,850원
(G)

= 공모 자기자본 (공모 예정분)
70,000
(H) = (D) - (E)

÷ 공모예정주식수
23,333,334주
(I)

= 주당가액
3,000원
(J) = (H) / (I)

주당 공모가액
3,000원
-

(주1) 공모가 하단인 3,000원을 기준으로 작성하였습니다.

(주2) 발행제비용에 관한 자세한 사항은 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 3. 모집예정금액 - 다. 발행제비용의 내역』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(주3) 당사의 관계법령인 「부동산투자회사법」 제18조 및 동법 시행령 제15조는 부동산투자회사가 주식을 발행할 때, 개별자산의 가치합계액에서 부채를 차감한 금액을 발행주식 총수로 나눈 금액(주당가액(J))과 발행되는 주식의 종류 및 발행조건을 감안하여 이사회에서 결정하도록 하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 국내 유가증권시장내 비상장법인으로 당사의 주식의 시장가격이 형성되어 있지 않습니다.

(주4) 상기 예정금액은 「부동산투자회사법」 제18조 및 동법 시행령 제15조에 의거하여 산정하였습니다. 상기 금액은 절대적 평가금액 또는 상장 후 주가를 의미하는 것이 아니며, 상장 후 주가는 공모가액을 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주5) 참고목적에서 기재한 공모가 상단인 3,800원 기준 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

자리츠 지분 취득금액
190,500
-

+ 수익증권 취득 소요금액
1,440
-

= 개별자산가치 합계액
191,940
(A)

+ 기타 소요비용
14,694
(B) (발행제비용 포함)

- 타인자본 (공모 후)
20,267
(C)

= 자기자본 (공모 후)
186,367
(D) = (A) + (B) - (C)

- 사모 자기자본 (기발행분)
97,700
(E) = (F) * (G)

기발행주식수
20,144,330주
(F)

사모 투자단가
4,850원
(G)

= 공모 자기자본 (공모 예정분)
88,667
(H) = (D) - (E)

÷ 공모예정주식수
23,333,334주
(I)

= 주당가액
3,800원
(J) = (H) / (I)

주당 공모가액
3,800원
-

(5) 공시시기 및 방법

1) 공시시기당사는 「유가증권시장 상장규정」에 의거 상장요건을 충족시켜 한국거래소 유가증권시장에 상장됨을 전제로 향후「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 규정에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 공시하는 것을 원칙으로 하며, 자산가치의 현저한 변화 등 주요 공시사항 발생 시에는 지체없이 공시할 예정입니다.

2) 공시방법

금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)을 통해 공시합니다.

나. 집합투자재산의 평가방법

- 해당사항 없음

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료해당사항 없습니다.

명칭(클래스)
가입자격
수수료율

선취판매수수료
후취판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

부과기준
-
-
-
-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

명칭(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자업자보수
판매회사보수
수탁회사보수
일반사무관리회사보수
총 보수
(동종유형총 보수)
기타비용
총 보수ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권거래비용

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지급시기
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 보수 및 지급내역에 관한 사항

기준지표
보수산정방식
한도(%)
산출주기
지급시기
지급내역(직전 회계연도 기준, %)

1분기
2분기
3분기
4분기

-
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없으나, 하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

(단위: 주, 원)

구분

인수인

인수주식수

인수금액

인수비율
인수수수료

인수수수료(총 공모금액의 2.0%)(주1)

신한투자증권㈜
11,666,667
35,000,001,000
50%
700,000,020

한국투자증권㈜
11,666,667
35,000,001,000
50%
700,000,020

합 계
23,333,334
70,000,002,000
100%
1,400,000,040

(주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 2.00%에 해당하는 금액입니다.

라. 집합투자업자 위탁보수당사가 자산관리위탁계약에 따라 당사의 자산관리회사인 신한리츠운용㈜에 지급하게 될 위탁보수 및 수수료는 다음과 같습니다.

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수및 수수료

매각수수료

각 매각되는 대상자산 별로, 매각차익의 5.0%*다만, 매각자산이 자리츠가 아닌 다른 부동산투자회사의 지분증권으로서 해당 부동산투자회사의 자산관리회사가 자산관리자와 동일한 경우에는 위탁자는 자산관리자에게 별도 매각수수료를 지급하지 않음
매 결산기에 대한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급

운용수수료
매 사업연도의 운용수수료는, 위탁자의 해당 사업연도 말 현재 총자산(해당사업연도말 재무제표상의 총 자산금액으로 산정한다. 단, 총 자산 중 다른 부동산투자회사의 지분증권으로서 해당 부동산투자회사의 자산관리회사가 자산관리자와 동일하고 해당 부동산투자회사가 자산관리자에게 운용수수료를 지급하는 경우에는총 자산금액에서 해당 부동산투자회사 지분증권의 장부가액을 차감한 금액으로 산정한다.)의 연0.3%를 지급한다.
매 결산기에 대한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급

상장업무수수료
최초상장시 = 최초상장일 기준 발행주식 총수에 공모발행가액을 곱한 금액의 0.5%유상증자에 따른 신주 추가상장시 = 확정발행가액으로 결정된 총 모집금액의 0.5%
최초상장 또는 유상증자에 따른 주금이 위탁자에게 납인된 날로부터 삼(3)영업일 이내에 지급

마. 판매회사의 위탁보수당사가 공동대표주관회사인 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)에 지급하게 될 별도 판매 위탁보수는 없으며, 판매수수료 대가로 인수수수료를 지급합니다.

사. 자산보관회사의 위탁보수

당사가 당사의 자산보관회사인 (주)신한은행에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

위탁보수

자산보관보수

① "갑"은 "을"에 대하여 자산보관업무의 수행에 대한 대가로서 "갑"이 관련법령에 따라 본건 부동산의 소유권 이전등기가 접수된 날 또는 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구, 이에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득한 날로부터 보수를 지급하기로 한다.② 보수는 매 결산기 단위로 “갑”의 해당 사업연도의 결산보고서에 대한 감사인 의견 제출 후 진행되는 결산 정기주주총회일로부터 7일 이내에 “을”에게 연 이천오백만원(\25,000,000원, 부가가치세 별도)에 상당하는 금액을 지급한다. 다만 "을"의 자산보관업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 결산기 수수료는 180일에 대한 실제 업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 하며, 6개월이 초과될 경우 매 결산기 단위의 수수료와 6개월이 초과된 기간을 180일에 대한 실제업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 한다.

아. 일반사무수탁회사의 위탁보수

당사가 일반사무수탁회사인 ㈜국민은행에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급시기

비고

일반사무위탁보수
① 수수료는 매 결산기 단위로 해당 사업연도의 결산보고서에 대한 감사인 의견 제출 후 진행되는 결산 정기주주총회일로부터 7일 이내에 매 결산기마다 9,600만원/연(부가가치세 별도)에 상당하는 금액을 지급한다. 단, 위탁자의 최초 공모에 따른 유상증자의 주금납입 완료일(이하 본 항에서 “최초공모 완료일”)까지는 3,000만원/연(부가가치세별도)를 지급한다. ② 최초공모 완료일 이후 위탁자가 추가상장을 할 경우 최종발행가액에 추가 발행하는 주식수를 곱한 금액의 0.03%/연(부가가치세 별도)를 주금납입일 익일부터 직전 수수료에 가산하여 계산한다.
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 칠(7)일 이내 지급
위탁자와 수탁자는 수수료를 매 회계연도 종료일로부터 1개월 이내에 상호 협의하여 조정할 수 있다. 수수료 조정 시에는 수탁자의 업무범위를 고려한다.

(주) 부가가치세는 별도입니다.

자. 투자대상인 자리츠 및 피투자 집합투자기구가 지급하는 보수

(1) 자리츠
당사의 투자대상인 자리츠(㈜신한글로벌제1호위탁관리부동산투자회사)가 신한리츠운용㈜에 지급하게 될 위탁보수 및 수수료는 다음과 같습니다.

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수
운용수수료
매 사업연도의 운용수수료는, 위탁자의 해당 사업연도 말 현재 총자산의 연0.3%를 지급한다.
매 결산기에 대한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급

매각수수료
매각되는 대상자산 별, 매각차익의 5.0%
매 결산기에 대한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급

(주1) 자리츠의 자산관리회사는 당사와 동일합니다.

또한, 자리츠는 자산보관회사로 신한은행㈜, 일반사무수탁회사로 ㈜국민은행을 선임하여 각각 자산보관보수와 일반사무관리보수를 지급하고 있습니다.

구분

지급금액

지급시기

자산보관보수
연간 5,500만원 (결산기별 2,750만원)
매 결산기에 대한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급

일반사무관리보수
연간 3,000만원 (결산기별 1,500만원)
매 결산기에 대한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급

자리츠가 편입한 기초자산 펀드에 대한 펀드운용보수는 다음과 같습니다. 해당 펀드의 운용보수는 모두 매 분기별 지급되며, 배당금 수령 시 펀드운용보수가 차감되는 방식으로 지급되고 있습니다.

구분

펀드명
지급금액

지급방식

펀드운용보수
US Government BuildingOpen-End Feeder, LP
해당분기 투자금액(순자산가액, NAV) 별 차등 요율 적용- $10,000,000 이하 : 연 1.25%- $10,000,000 초과 $15,000,000 이하 : 연 1.10%- $15,000,000 초과 $25,000,000 이하 : 연 1.00%- $25,000,000 초과 : 연 0.90%
매 분기별 배당금 수령 시 차감

PRISA LP
해당분기 투자금액(순자산가액, NAV) 별 차등 요율 적용- $25,000,000 이하 : 연 1.00%- $25,000,000 초과 $50,000,000 이하 : 연 0.95%- $50,000,000 초과 $100,000,000 이하 : 연 0.85%- $100,000,000 초과 $200,000,000 이하 : 연 0.75%- $200,000,000 초과 $300,000,000 이하 : 연 0.70%

CBRE U.S. Core Partners, LP
해당분기 투자금액(순자산가액, NAV) 별 차등 요율 적용- $10,000,000 이하 : 연 1.00%- $10,000,000 초과 $25,000,000 이하 : 연 0.90%- $25,000,000 초과 $50,000,000 이하 : 연 0.80%- $50,000,000 초과 $100,000,000 이하 : 연 0.75%- $100,000,000 초과 : 연 0.65%

(주1) 23년 말 자리츠 편입 펀드별 순자산가액 기준 평균 펀드운용보수율은 1.01% 입니다.

차. 상장 이후 예상 보수

당사 및 자리츠가 위탁관리 또는 펀드 운용 보수 등을 사유로 지급하는 보수는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
지급처
수취처

자산관리수수료
운용수수료
사업연도 말 총자산의 연 0.3% (단, 총자산 산정시 자리츠의 사업연도 말 총자산 차감)
사업기 결산 정기주주총회 후 7일이내
모리츠
신한리츠운용

매각수수료
매각되는 대상자산 별, 매각차익의 5.0%

상장업무수수료
- 최초상장시: 발행주식 총수에 공모발행가액을 곱한 금액의 0.5%- 유상증자에 따른 신주 추가시: 확정발행가액으로 결정된 총 모집금액의 0.5%
주금 납입일로 부터 3영업일 이내

자산보관수수료
연 2,500만원 (결산기별 1,250만원)
사업기 결산 정기주주총회 후 7일이내
신한은행

사무수탁수수료
- 최초공모 전: 연 3,000만원 (결산기별 1,500만원) - 최초공모 후: 연 9,600만원 (결산기별 4,800만원) - 최초공모 후 추가상장을 할 경우: 발행주식 총수에 최종발행가액을 곱한 금액의 연 0.03%
사업기 결산 정기주주총회 후 7일이내
국민은행

자산관리수수료
운용수수료
사업연도 말 총자산의 연 0.3%
사업기 결산 정기주주총회 후 7일이내
자리츠
신한리츠운용

매각수수료
매각되는 대상자산 별, 매각차익의 5.0%

자산보관수수료
연 5,500만원 (결산기별 2,750만원)
사업기 결산 정기주주총회 후 7일이내
신한은행

사무수탁수수료
연 3,000만원 (결산기별 1,500만원)
사업기 결산 정기주주총회 후 7일이내
국민은행

펀드운용보수
USGB
해당분기 투자금액(순자산가액, NAV) 별 차등 요율 적용 - $10,000,000 이하 : 연 1.25% - $10,000,000 초과 $15,000,000 이하 : 연 1.10% - $15,000,000 초과 $25,000,000 이하 : 연 1.00% - $25,000,000 초과 : 연 0.90%
매 분기별 지급 (배당금 지급시 차감)
자리츠
Affinius Capital

PRISA
해당분기 투자금액(순자산가액, NAV) 별 차등 요율 적용 - $25,000,000 이하 : 연 1.00% - $25,000,000 초과 $50,000,000 이하 : 연 0.95% - $50,000,000 초과 $100,000,000 이하 : 연 0.85% - $100,000,000 초과 $200,000,000 이하 : 연 0.75% - $200,000,000 초과 $300,000,000 이하 : 연 0.70%
매 분기별 지급 (배당금 지급시 차감)
자리츠
PGIM Real Estate

USCP
해당분기 투자금액(순자산가액, NAV) 별 차등 요율 적용 - $10,000,000 이하 : 연 1.00% - $10,000,000 초과 $25,000,000 이하 : 연 0.90% - $25,000,000 초과 $50,000,000 이하 : 연 0.80% - $50,000,000 초과 $100,000,000 이하 : 연 0.75% - $100,000,000 초과 : 연 0.65%
매 분기별 지급 (배당금 지급시 차감)
자리츠
CBRE Investment Management

(출처: 신한리츠운용)

이를 토대로, 상장 후 예상되는 1년간 보수금액 및 보수율은 다음과 같습니다.

[상장 후 1년간 예상 위탁관리보수 및 펀드운용보수]

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

모리츠
자산관리수수료
운용수수료
65
주2)

매각수수료
-
매각차익 5.0%

상장업무수수료
652

발행주식총수*공모발행가액의
0.5%
상장에 따른 일시적인 보수

자산보관수수료
25
연 2,500만원

사무수탁수수료
96
공모 후 연 9,600만원

자리츠
자산관리수수료
운용수수료
504
3기말 총자산액의 0.3%

매각수수료
-
매각차익 5.0%

자산보관수수료
55
연 5,500만원

사무수탁수수료
30
연 3,000만원

위탁관리보수(합계)
1,428
-

자리츠
펀드운용보수
USGB
934
23년 말 NAV 기준, 주3)

PRISA
590
23년 말 NAV 기준, 주3)

USCP
125
23년 말 NAV 기준, 주3)

펀드운용보수(합계)
1,649
-

주1) 공모가 하단 3,000원 기준 산정내역입니다.

주2) 당사 재무실사보고서의 4기말(24.08) 기준 모리츠 예상 유동자산 21,825백만원의 0.3% 를 적용하였습니다.(모리츠의 경우 총자산 산정시 자리츠의 사업연도 말 총자산 차감)

주3) 펀드운용보수의 경우 USD로 지급되며, 2024년 2월 말 기준 원달러환율 1,334.0 적용하였습니다.

주4) 참고목적에서 기재한 공모가 상단 3,800원 기준 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장 후 1년간 예상 위탁관리보수 및 펀드운용보수(공모가 상단 기준)]

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

모리츠
자산관리수수료
운용수수료
61
주2)

매각수수료
-
매각차익 5.0%

상장업무수수료
826

발행주식총수*공모발행가액의
0.5%
상장에 따른 일시적인 보수

자산보관수수료
25
연 2,500만원

사무수탁수수료
96
공모 후 연 9,600만원

자리츠
자산관리수수료
운용수수료
504
3기말 총자산액의 0.3%

매각수수료
-
매각차익 5.0%

자산보관수수료
55
연 5,500만원

사무수탁수수료
30
연 3,000만원

위탁관리보수(합계)
1,597
-

자리츠
펀드운용보수
USGB
934
23년 말 NAV 기준, 주3)

PRISA
590
23년 말 NAV 기준, 주3)

USCP
125
23년 말 NAV 기준, 주3)

펀드운용보수(합계)
1,649
-

(
출처
: 신한리츠운용
)

[상장 후 1년간 예상 자본조달금액 대비 보수율]

(단위: 백만원)

구분

금액

비고

자본조달금액

167,700

Pre-IPO 977

억원
,IPO 700억원
(하단기준
)

위탁관리보수

1,428

-

펀드운용보수

1,649

-

보수
(합계
)

3,076

-

자본조달금액 대비 보수율

1.83%

-

주
1) 공모가 하단
3,000원 기준 산정내역입니다
.

주
2) 상장 시 일시에 부과되는 상장업무수수료
652백만원이 포함된 보수로
, 상장업무수수료 제외할 경우 공모가 하단 기준 상장 후 자본조달금액 대비 보수율은
1.45%입니다
.

주3) 참고목적에서 기재한 공모가 상단 3,800원 기준 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장 후 1년간 예상 자본조달금액 대비 보수율(공모가 상단 기준)]

(단위: 백만원)

구분

금액

비고

자본조달금액

186,367

Pre-IPO 977

억원,
IPO
887억원

(상단기
준
)

위탁관리보수

1,597

-

펀드운용보수

1,649

-

보수
(합계
)

3,245

-

자본조달금액 대비 보수율

1.74%

-

(

출처
: 신한리츠운용
)

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익당사는 부동산투자회사법 제28조 및 회사 정관 제54조에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 결의를 통해 확정할 것입니다.

[부동산투자회사법]

제28조(배당)
① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도[자산의 평가손실(직전 사업연도까지 누적된 평가손실을 포함한다)은 고려하지 아니한다. 이하 이 조 및 제52조에서 같다]의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다. ② 제1항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하여야 하며 「상법」 제458조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제462조제2항 단서에도 불구하고 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 이익배당을 정한다. 1. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상 100분의 90 미만으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의2. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제462조제2항 본문에 따른 주주총회의 결의③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다. ④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. ⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

[정관]제54조(이익의 배당)
① 회사는 매 사업연도 이익배당한도[자산의 평가손실(직전 사업연도까지 누적된 평가손실을 포함한다)은 고려하지 아니한다]의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 제28조 제3항 및 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 연도의 감가상각비 상당액을 금전으로 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기(前期)에서 이월된 결손금(缺損金)은 당기(當期)의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니하고, 초과배당은 현금으로 하여야 한다. ③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.④ 회사는 적립된 자본준비금이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 상법 제461조의2에 따라 초과한 금액 범위에서 주주총회 결의에 따라 자본준비금을 감액하고 이에 따라 증액된 배당가능이익을 주주에게 배당할 수 있다.

(2) 배당정책당사의 당기 배당금액은 기본적으로 사업연도별 해당연도 배당이익한도의 90% 이상을 현금 배당할 계획으로 있으며 실질적인 배당금액의 확정은 「상법」에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다. 당사의 회계연도는 현재 정관 기준으로 1기 회계연도는 당사 설립등기일인 2022년 3월 17일 개시하여 2023년 2월 28일에 종료하며, 이후 회계연도는 매년 3월 1일 개시하여 같은 해 8월 31일에 종료하고, 9월 1일에 개시하여 다음 해 2월 28일에 종료합니다. 배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 당사의 주주에게지급됩니다.
(3) 예상배당금당사의 사업 계획상 예상 배당금 및 배당수익률은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당수익률은 회사의 사업 계획을 수립하기 위한 제반 사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 운용결과에 따라 배당금액 및 예상 배당수익률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사의 공모가는 수요예측을 통해 확정됨에 따라 확정 공모가에 따라, 배당금 및 배당수익률이 변동할 수 있습니다. 이 경우, 확정 공모가가 높게 결정될 수록 공모가 기준 시가 배당수익률은 상대적으로 감소할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

[예상 배당금 및 배당수익률(공모가 하단 기준)]

(단위: 백만원, 연환산%)

회계기간
결산기
배당금
배당수익률

제4기
2024.08.31
2,975
8.50%

제5기
2025.02.28
2,975
8.50%

제6기
2025.08.31
2,975
8.50%

제7기
2026.02.28
2,975
8.50%

제8기
2026.08.31
3,240
9.26%

제9기
2027.02.28
3,342
9.55%

제10기
2027.08.31
3,308
9.45%

제11기
2028.02.29
3,351
9.57%

제12기
2028.08.31
3,257
9.31%

제13기
2029.02.28
3,347
9.56%

제14기
2029.08.31
3,211
9.17%

제15기
2030.02.28
3,364
9.61%

제16기
2030.08.31
3,195
9.13%

제17기
2031.02.28
3,418
9.77%

제18기
2031.08.31
3,217
9.19%

제19기
2032.02.29
3,514
10.04%

제20기
2032.08.31
3,279
9.37%

평균
-
3,232
9.23%

(자료: 성지회계법인 추정 재무분석보고서)

(주1)
공모가 하단(3,000원
) 기준 예상 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 향후 운용과정에서 이를 하회할 수 있습니다.(주2) 참고목적에서 기재한 공모가 상단(3,800원) 기준 예상 연환산 배당금 및 배당수익률은 다음과 같으며, 향후 운용과정에서 이를 하회할 수 있습니다.

[예상 배당금 및 배당수익률(공모가 상단(3,800원) 기준)]

(단위: 백만원, 연환산%)

회계기간
결산기
배당금
배당수익률

제4기
2024.08.31
3,547
8.00%

제5기
2025.02.28
3,547
8.00%

제6기
2025.08.31
3,547
8.00%

제7기
2026.02.28
3,547
8.00%

제8기
2026.08.31
3,509
7.91%

제9기
2027.02.28
3,611
8.14%

제10기
2027.08.31
3,577
8.07%

제11기
2028.02.29
3,619
8.16%

제12기
2028.08.31
3,525
7.95%

제13기
2029.02.28
3,616
8.16%

제14기
2029.08.31
3,480
7.85%

제15기
2030.02.28
3,633
8.20%

제16기
2030.08.31
3,463
7.81%

제17기
2031.02.28
3,687
8.32%

제18기
2031.08.31
3,486
7.86%

제19기
2032.02.29
3,782
8.53%

제20기
2032.08.31
3,548
8.00%

평균
-
3,572
8.06%

(4) 배당지급시기 및 결정방법당사의 회계연도는 현재 정관 기준으로 1기 회계연도는 당사 설립등기일인 2022년 3월 17일 개시하여 2023년 2월 28일에 종료하며, 이후 회계연도는 매년 3월 1일 개시하여 같은 해 8월 31일에 종료하고, 9월 1일에 개시하여 다음 해 2월 28일에 종료합니다. 배당금은 정기주주총회 결의로 승인을 받아 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 회사의 주주에게 지급됩니다.

[
정관] 제54조 (이익의 배당)
① 회사는 매 사업연도 이익배당한도[자산의 평가손실(직전 사업연도까지 누적된 평가손실을 포함한다)은 고려하지 아니한다]의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 제28조 제3항 및 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 연도의 감가상각비 상당액을 금전으로 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기(前期)에서 이월된 결손금(缺損金)은 당기(當期)의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니하고, 초과배당은 현금으로 하여야 한다. ③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.④ 회사는 적립된 자본준비금이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 상법 제461조의2에 따라 초과한 금액 범위에서 주주총회 결의에 따라 자본준비금을 감액하고 이에 따라 증액된 배당가능이익을 주주에게 배당할 수 있다.
제55조 (이익배당의 지급)
① 배당금은 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
제56조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세1) 자본금에 대한 등록면허세지방세법 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며, 지방세법 제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.2) 부동산 취득에 대한 취득세해외에 소재한 부동산 취득에 대해서는 부동산 소재지국의 법률에 따라 과세가 이루어집니다. 참고로 국내 부동산 취득에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.① 부동산 취득세위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 지방세법 제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.② 농어촌특별세위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 농어촌특별세법 제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며, 농어촌특별세법 제5조 제1항 제6호의 규정에의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다.③ 지방교육세위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제1호의 규정에의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제 1항 제1호의 규정에 의하여부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.3) 취득 부동산에 대한 부가가치세위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산에 대하여 부가가치세법 제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 위탁관리부동산투자회사가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.4) 소득에 대한 법인세위탁관리부동산투자회사는 법인세법 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 상법 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.이와 관련하여 부동산투자회사법 제28조 규정에 따라 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 상법 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으므로, 위탁관리부동산투자회사가 납부할 법인세가 발생하지 않을 수 있습니다.5) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세부가가치세법 제11조의 규정에 의하여 위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 부가가치세법 제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 부가가치세과세 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다.해외에 소재한 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서는 부동산 소재지국의 법률에 따라 부가가치세 등이 부과될 수 있습니다.6) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세해외에 소재한 부동산의 보유에 따른 조세는 부동산 소재지국의 법률에 따라 부과됩니다. 참고로 국내 부동산 보유에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.① 토지분재산세공모부동산투자회사가 매년 06월 01일 기준지목적사업에 사용하기 위하여 보유하고있는 토지에 대하여는 「지방세법 시행령」 제102조 제8항 제3호의 규정에 의하여 분리과세되며, 동법 제111조 제1항 제1호의 규정에 따라 1000분의 2의 세율을 적용하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 직접적으로 보유하고 있는 토지가 없어이에 해당하지 않습니다.
② 건물분재산세위탁관리부동산투자회사가 매년 06월 01일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 「지방세법」 제4조 제2항 및 제111조에 제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는 소득세법상 건물신축가격기준액을 사용하여 재산세 과세표준을 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준인 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다.③ 지방교육세위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 「지방세법」 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 「지방세법」 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.④ 재산세 도시지역분위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이 「국토의 계획 및 이용에 관한 법률」 제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 「지방세법」 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세 의무가 발생하며, 「지방세법」 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 과세되지 아니합니다.⑤ 지역자원시설세위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 「지방세법」 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 「지방세법」 제146조 제3항의 규정에 의하여 건물가액에 0.04%에서 0.12%를 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.7) 부동산투자회사의 외국납부세액공제(구)「법인세법」 제57조의2에 따르면, 위탁관리부동산투자화사가 국외 자산에 투자하여 얻은 소득에 대하여 납부한 외국법인세액이 있는 경우에는 당해 소득이 발생한 사업 연도의 과세표준 신고 시 직접 외국납부세액과 국외 자산에 투자하여 얻은 소득의 14% 중 작은 금액을 외국 납부 세액으로 공제할 수 있습니다. 또한, 위탁관리 부동산투자회사의 외국납부세액이 해당 사업연도의 법인세액을 초과하는 경우에는 다음의 금액을 환급받을 수 있습니다.

※ 환급세액: (A) - (B)(A) 당해 사업연도의 외국납부세액(「법인세법」 제57조의 2 제1항의 규정에 따라 계산한 외국납부세액) 을 당해 사업 연도 소득금액 중 과세 대상 소득금액에서 당해 사업연도소득금액 중 국외 원천 과세 대상 소득금액을 나눈 금액과 곱한 금액(B) 당해 사업 연도의 법인세액

(2) 주주에 대한 과세
1) 배당소득에 대한 과세위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 「법인세법」 제18조 제8호, 동법 제93조 제2호, 「소득세법」제17조 제1항 및 동법 시행령 제26조의3 제6항에 따라, 「상법」에 따른 자본준비금 중 주식발행초과금 등을재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.① 개인주주- 국내 거주자당사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%(지방소득세 포함)를 원천징수하게되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 종합소득세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. 단, 2020년 1월 1일 이후 지급받는 배당소득분에 대해서는 조세특례제한법 제87조의7 규정에 따라 거주자가 공모부동산투자회사를 포함한 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권에 2023년 12월 31일까지 투자하는 경우 해당 거주자가 보유하고 있는 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권 중 거주자별 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일부터 3년 이내에 지급받는 경우에 한정한다)은 거주자의 종합소득과세표준에 합산되지 아니하고 9%의 세율로 원천징수되어 과세가 종결됩니다(지방소득세 0.9% 및 농어촌특별세 0.5% 별도). 분리과세를 적용받기 위해서는, 매매를 위탁한 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 해당 내용을 신청하셔야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.- 국내 비거주자위탁관리부동산투자회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%(지방소득세포함)를 원천징수하게 됩니다. 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 비거주자는 위탁관리부동산투자회사에게 소득세법제156조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자기구 신고서를 제출하여야 합니다.② 법인주주- 내국법인내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 법인세법 제18조의2 및 제18조의3에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.- 외국법인위탁관리부동산투자회사는 외국법인 주주에게 22%(지방소득세 포함)의 세율을 적용한 법인세를 원천징수합니다. 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 외국법인은 위탁관리부동산투자회사에게 법인세법 제98조의6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자신고서를 제출하여야 합니다.2) 주식 양도소득에 대한 과세① 비거주자 및 외국법인 주주한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 한국법인이 발행한 지분의 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 소득세법 제156조 제1항 제7호 및 법인세법 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다. 다만, 소득세법 시행령 제179조 제11항 제1호 및 법인세법 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5년의 기간 중 계속하여 특수관계인과 합하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 증권시장을 통하여 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 비과세를 적용 받기 위해서 외국 주주는 소득세법 제156조의 2 및 법인세법 제98조의 4에 따른 비과세·면제신청서 또는 국외투자신고서를 위탁관리부동산투자회사를 통해 한국의 과세관청에 제출하여야 합니다.② 거주자 개인주주소액주주인 거주자 개인주주가 증권시장에서 상장주식을 거래하는 경우, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 소득세법 제94조 제1항 제3호 및 소득세법시행령 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세(22%~33%, 지방소득세 포함)를 부담하게됩니다.③ 내국법인주주내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(11%~27.5%, 지방소득세 포함)를 신고·납부하여야 합니다.3) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)증권거래세법 제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의 0.23% 세율(2023년 1월 1일 이후로는 0.15% 적용)을 적용하여 산출된 증권거래세(농어촌특별세 포함)를 부담하여야 합니다. 참고로, 상장주식을 증권시장에서 거래하는 경우 증권거래세는 증권거래세법 제3조에 따라 한국예탁결제원이 거래징수하여 납부하므로 양도자가 증권거래세를 신고·납부할 필요는 없습니다.(3) 기타사항당사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 주택도시기금법 시행령 제8조 제2항및 별표 2항바목에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.당사는 인적, 물적 설비를 갖추지 아니하므로 지방세법 제74조 및 제75조 제2항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 동법 제83조의 규정에 의한 재산분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.당사는 지방세법 제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

당사의 발기인은 신한리츠운용(주)이며, 발기인에 관한 세부사항은 다음과 같습니다

구 분

내 용

회사명

신한리츠운용 주식회사

영문명

Shinhan REITs Management Co., Ltd.

대표자

김지욱

본점 사업자등록번호

711-88-00923

본사 주소

서울특별시 중구 세종대로 136, 4층, 6층 (태평로1가, 서울파이낸스센터)

본사 전화번호

02-2158-7400

본사 팩스번호

02-2158-7449

인터넷 홈페이지 주소

www.shinhanrem.com

기업규모

대기업

결산월

12월

업종명

자산관리회사, 부동산 임대, 부동산 취득, 개발, 관리

회사설립입

2017년 10월 18일

임직원수(명)

39명

주) 본 발기인에 대한 자세한 사항은 “제4부 1. 집합투자업자에 관한 사항”부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 감독이사에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 감독이사의 보수지급기준

해당사항 없습니다.

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

가.
연
결재무상태표

제 3 기 : 2024년 02월 29일 현재제 2 기 : 2023년 08월 31일 현재제 1 기 : 2023년 02월 28일 현재

주식회사 신한글로벌액티브위탁관리부동산회사와 그 종속기업 (단위: 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기
제1(전전)기

자 산

I. 유동자산
4,822,962,972
5,774,770,020
7,166,665,828

1. 현금및현금성자산
3,580,938,669
4,994,074,116
6,455,152,259

2. 파생상품자산
-
-
376,234,726

3. 당기법인세자산
1,241,761,123
779,703,690,
335,278,843

4. 기타유동자산
263,180
992,214
-

II. 비유동자산
163,536,509,668
172,329,052,493
185,249,225,878

1. 비유동파생상품자산
195,634,138
326,657,468
612,510,753

2. 당기손익공정가치측정금융자산
163,340,875,530
172,002,395,025
184,636,715,125

자 산 총 계
168,359,472,640
178,103,822,513
192,415,891,706

부 채

I. 유동부채
103,664,434,648
101,604,799,942
99,201,505,049

1. 기타지급채무
1,564,869,177
1,099,305,558
889,483,488

2. 단기차입금
97,700,000,000
97,700,000,000
97,700,000,000

3. 파생상품부채
4,399,565,471
2,380,890,479
612,021,561

4. 당기법인세부채
-
424,603,905
-

II. 비유동부채
1,437,981,318
7,709,561
-

1. 비유동파생상품부채
1,437,981,318
7,709,561
-

부 채 총 계
105,102,415,966
101,612,509,503
99,201,505,049

자 본

I. 자본금
20,144,330,000
20,144,330,000
20,144,330,000

II. 기타불입자본
76,423,399,311
76,685,006,772
77,146,223,720

III. 이익잉여금
(33,310,672,637)
(20,338,023,762)
(4,076,167,063)

자 본 총 계
63,257,056,674
76,491,313,010
93,214,386,657

부 채 및 자 본 총 계
168,359,472,640
178,103,822,513
192,415,891,706

(주1) 당사는 한국채택국제회계기준으로 재무제표를 작성하였습니다.

(주2) 제3(당)기는 감사받지 않은 가결산 기준이며, 제2(전)기와 제1(전전)기는 삼덕회계법인으로부터 감사를 수감하였습니다.

나. 연결포괄손익계산서

제 3 기 : 2023년 09월 01일부터 2024년 02월 29일 까지제 2 기 : 2023년 03월 01일부터 2023년 08월 31일 까지제 1 기 : 2022년 03월 17일부터 2023년 02월 28일 까지

주식회사 신한글로벌액티브위탁관리부동산회사와 그 종속기업 (단위: 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기
제1(전전)기

I. 영업수익
3,285,805,947
3,331,222,929
2,884,581,721

II. 영업비용
2,116,099,864
2,269,929,215
1,780,611,712

III. 영업이익
1,169,706,083
1,061,293,714
1,103,970,009

1. 금융수익
14,249,138
1,167,364,756
5,978,914,275

2. 금융비용
14,650,885,370
17,416,604,252
12,969,426,842

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
8,661,519,495
12,772,090,653
8,934,779,160

이자비용
2,409,395,796
1,970,060,274
2,272,197,261

파생상품평가손실
3,579,970,079
2,674,453,325
1,762,450,421

3. 기타수익
19,060,004
33,019,052
2,163,651,005

4. 기타비용
9,546,796
469,962
71,465,973

IV. 법인세비용차감전이익
(13,457,416,941)
(15,155,396,692)
(3,794,357,526)

V. 법인세비용
(424,603,905)
1,084,213,035
281,809,537

VI. 당기순이익
(13,032,813,036)
(16,239,609,727)
(4,076,167,063)

VII. 기타포괄이익
-
-
-

VIII. 당기총포괄이익
(13,032,813,036)
(16,239,609,727)
(4,076,167,063)

IX. 주당이익
-

기본 및 희석주당이익
(647)
(806)
(305)

다. 연결자본변동표

제 3 기 : 2023년 09월 01일부터 2024년 02월 29일 까지제 2 기 : 2023년 03월 01일부터 2023년 08월 31일 까지제 1 기 : 2022년 03월 17일부터 2023년 02월 28일 까지

주식회사 신한글로벌액티브위탁관리부동산회사와 그 종속기업 (단위: 원)

과 목
자본금
연결자본잉여금
연결이익잉여금
소수주주지분
총 계

2022년 03월 17일 (전전기초)
-
-
-
-
-

총포괄손익 :
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
(4,076,167,063)
-
(4,076,167,063)

소유주와의 거래 :
-
-
-
-
-

유상증자
20,444,330,000
77,146,223,720
-
-
97,590,553,720

유상감자
(300,000,000)
-
-
-
(300,000,000)

2023년 02월 28일 (전전기말)
20,144,330,000
77,146,223,720
(4,076,167,063)
-
93,214,386,657

2023년 03월 01일 (전기초)
20,144,330,000
77,146,223,720
(4,076,167,063)
-
93,214,386,657

총포괄손익 :
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
(16,239,609,727)
-
(16,239,609,727)

소유주와의 거래 :
-
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-
-

유상감자
-
-
-
-
-

배당금지급
-
-
(483,463,920)
-
(483,463,920)

주식발행초과금의 이익잉여금 전입
-
(461,216,948)
461,216,948
-
-

2023년 08월 31일 (전기말)
20,144,330,000
76,685,006,772
(20,338,023,762)
-
76,491,313,010

2023년 09월 01일 (당기초)
20,144,330,000
76,685,006,772
(20,338,023,762)
-
76,491,313,010

총포괄손익 :
-
-

-
-

당기순이익
-
-
(13,032,813,036)
-
(13,032,813,036)

소유주와의 거래 :
-
-

-
-

배당금지급
-
-
(201,443,300)
-
(201,443,300)

주식발행초과금의 이익잉여금 전입
-
(261,607,461)
261,607,461
-
-

2024년 02월 29일 (당기말)
20,144,330,000
76,423,399,311
(33,310,672,637)
-
63,257,056,674

라. 연결현금흐름표

제 3 기 : 2023년 09월 01일부터 2024년 02월 29일 까지제 2 기 : 2023년 03월 01일부터 2023년 08월 31일 까지제 1 기 : 2022년 03월 17일부터 2023년 02월 28일 까지

주식회사 신한글로벌액티브위탁관리부동산회사와 그 종속기업 (단위: 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기
제1(전전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(1,211,692,147)
(1,768,376,163)
1,234,865,136

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,227,904,793)
71,891,865
3,354,141,321

2. 이자의 수취
14,973,722
2,062,504
38,512,248

3. 이자의 지급
3,285,805,947
(1,822,509,590)
(1,822,509,590)

4. 법인세의 환급(납부)
(1,822,509,590)
(19,820,942)
(335,278,843)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
-
790,761,940
(189,770,266,597)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-
790,761,940
-

통화선도의 정산
-
790,761,940
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-
-
-

당기손익인식측정금융자산의 취득
-
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(201,443,300)
(483,463,920)
194,990,553,720

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
-
195,290,553,720

유상증자
-
-
97,590,553,720

단기차입금의 차입
-
-
97,700,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(201,443,300)
(483,463,920)
(300,000,000)

유상감자
-
-
300,000,000

배당
201,443,300
483,463,920
-

IV. 현금및현금성자산의 증감
(1,413,135,447)
(1,461,078,143)
6,455,152,259

V. 기초의 현금및현금성자산
4,994,074,116
6,455,152,259
-

VI. 기말의 현금및현금성자산
3,580,938,669
4,994,074,116
6,455,152,259

2. 연도별 설정 및 환매 현황

(단위: 주, 백만원)

기간

기간초 잔고

회계기간 중

기간말 잔고(예상)

주당발행가액(원)
비고

설정(발행)

환매

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

2022.03.17
-
-
300,000
300
-
-
300,000
300
1,000
발기인출자

2022.07.15
300,000
300
20,144,330

97,700

-
-
20,444,330
98,000
4,850
제3자배정 유상증자

2022.08.19
20,444,330
98,000
-

-

300,000
300
20,144,330

97,700

1,000
유상감자

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

증권신고서 제출일 기준 현재 투자회사의 출자금에 관한 사항은 아래와 같습니다.

가. 출자지분의 총수

(단위: 주)

구 분

보통주

종류주식

합 계

제1종

제2종

제3종

소 계

발행할 주식의 총수

1,000,000,000

-

-

-

-

1,000,000,000

현재까지 발행한 주식의 총수

20,444,330

-

-

-

-

20,444,330

현재까지 감소한 주식의 총수

300,000

-

-

-

-

300,000

발행주식의 총수

20,144,330

-

-

-

-

20,144,330

미발행 주식수(모집할 주식수 포함)

979,855,670

-

-

-

-

979,855,670

상장예정주식수

43,477,664

-

-

-

-

43,477,664

(주1) 상기 주식수는 액면가액 1,000원 기준이며, 발행할 주식의 총수는 당사 정관에서 정하는 발행할
주식의 총수로 기재하였습니다.
(주2) 상장예정주식수는 발행주식의 총수 20,144,330주와 금번 모집예정주식수인 23,333,334주를 합산한 수치입니다.

나. 발행한 출자지분의 내용

주주

주식의 종류

주식수

액면가격(원)

주당 발행가격(원)

납입금액(원)

캡스톤일반사모투자신탁38호(전문) (주1)

보통주

7,216,494주

1,000

4,850

34,999,995,900

㈜코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
보통주
5,154,639주
1,000
4,850
24,999,999,150

신한리츠운용㈜
보통주
2,061,855주
1,000
4,850
9,999,996,750

신한투자증권㈜
보통주
1,030,927주
1,000
4,850
4,999,995,950

신한캐피탈㈜
보통주
1,010,309주
1,000
4,850
4,899,998,650

에스디4㈜
보통주
2,061,855주
1,000
4,850
9,999,996,750

㈜시티코어
보통주
618,556주
1,000
4,850
2,999,996,600

코람코REITs&Income분기배당일반사모투자신탁제29호 (주2)
보통주
309,280주
1,000
4,850
1,500,008,000

코람코멀티블라인드일반사모투자신탁제33호 (주2)
보통주
309,280주
1,000
4,850
1,500,008,000

코람코상장리츠전문투자형사모투자신탁제24호 (주3)
보통주
206,188주
1,000
4,850
1,000,011,800

유니스토리자산운용㈜
보통주
164,947주
1,000
4,850
799,992,950

합 계

20,144,330주
-
-
97,700,000,500

(주1) 집합투자업자: 캡스톤자산운용(주), 신탁업자: 농협은행(주)

(주2) 집합투자업자: (주)코람코자산운용, 신탁업자: 삼성증권(주)

(주3) 집합투자업자: (주)코람코자산운용, 신탁업자: KB증권(주)

4. 집합투자기구의 운용실적

가. 연평균 수익률(세전 기준)

배당수익률(연환산)
제3기2023.09.01~2024.02.29
제2기2023.03.01~2023.08.31
제1기2022.03.17~2023.02.28

보통주
0.00%
0.14%
0.99%

나. 연도별 수익률 추이

해당사항 없습니다.

다. 집합투자기구의 자산 구성 현황

항목
자산총액(원)
비율(%)

부동산
토지 및 그 정착물
-
-

지상권, 임차권 등부동산사용에 관한 권리
-
-

부동산관련증권
190,500,000,000
97.5%

증권
-
-

금융기관 예치
3,500,090,250
1.8%

기타자산
1,301,764,708
0.7%

총자산
자기자본
96,453,371,005
49.4%

부채
98,848,483,953
50.6%

(주1) 제3기 가결산 기준 별도 재무상태표 기준입니다.

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

가. 회사 개요

(1) 상호 : 신한리츠운용 주식회사

(영문 상호: Shinhan REITs Management)

(2) 주소 :
서울특별시 중구 세종대로 136(태평로1가, 서울파이낸스센터) 4층, 6층

(3) 자본금에 관한 사항

주주명

종류

수량(주)

주당 액면가(원)

자본금(원)

지분율

(주)신한금융지주회사

보통주

6,000,000

5,000

30,000,000,000

100.0%

(4) 연혁

- 2017.10 : 회사 설립 (자본금 300억원) 및 국토교통부 자산관리회사 인가

- 2017.12 : 위탁관리리츠 출시 (신한알파리츠)- 2018.08 : 신한알파리츠 상장- 2018.11 : 한국 부동산금융대상 국토교통부 장관상 수상- 2019.01 : 신한알파리츠 상장 리츠 첫 유상증자 완료 (486억원)- 2021.12 : 신한서부티엔디리츠 상장

나. 주요 업무

구분

주요 내용

업무 범위

1. 부동산의 취득·관리·개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산의 개발에 관한 업무

3. 부동산의 임대차에 관한 업무

4. 증권의 매매에 관한 업무

5. 금융기관에의 예치에 관한 업무

6. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분에 관한 업무

7. 부동산투자회사법 제29조에 따른 차입에 관한 업무

8. 자산관리에 관한 일반적인 업무

9. 기타 본 계약 및 관련법령에서 수탁자(자산관리회사)의 업무로 정한 사항 및 위탁자로부터 별도로 위탁받은 업무

다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용

(1)요약 재무상태표

(단위 : 원)

과 목

제 7(당)기

제 6(전)기

2023.12.31

2022.12.31

자 산

1. 현금및상각후원가측정예치금

8,864,576,886
3,331,110,014

2. 당기손익-공정가치측정 금융자산

52,633,906,286
49,019,875,446

3. 상각후원가측정대출채권

4,041,162,260
-

4. 종속기업 및 관계기업투자

300,000,000
-

5. 기타금융자산

4,409,957,909
3,502,043,426

6. 유형자산
286,974,710
354,952,333

7. 무형자산
1,085,006,947
1,301,095,805

8. 사용권자산
309,534,501
994,387,669

9. 순확정급여자산
11,587,370
-

10. 기타비금융자산
75,413,799
106,506,378

자 산 총 계

72,018,120,668
58,609,971,071

부 채

1. 기타금융부채

5,868,624,182
4,000,208,096

2. 확정급여부채
-
48,542,286

3. 당기법인세부채
2,153,832,243
319,663,324

4. 충당부채
414,863,266
257,237,509

5. 이연법인세부채
1,039,428,744
895,347,770

6. 기타비금융부채
44,955,050
38,457,150

부 채 총 계

9,521,703,485
5,559,456,135

자 본

1. 자본금

30,000,000,000
30,000,000,000

2. 기타포괄손익누계액

17,352,480
56,588,188

3. 이익잉여금

32,479,064,703
22,993,926,748

자 본 총 계

62,496,417,183
53,050,514,936

부 채 및 자 본 총 계

72,018,120,668
58,609,971,071

(주1) 상기 요약재무정보는 K-IFRS 연결 기준이며, 회계감사인으로부터 적정의견을 받은 재무정보입니다

(2) 요약 포괄손익계산서

(단위 : 원)

과 목

제 7(당) 기

제 6(전) 기

2023.01.01~2023.12.31

2022.01.01~2022.12.31

l. 영업수익

21,511,653,502
11,433,191,682

ll. 영업비용

(11,228,781,572)
(8,051,946,964)

lll. 영업이익

10,282,871,930
3,381,244,718

IV. 금융수익
3,033,074,510
2,645,353,570

V. 금융비용
(554,096,522)
(5,294,464,250)

VI. 영업외수익

3,832,707
1,708,457

VII. 영업외비용

(268,392,147)
(87,039,060)

VIII. 법인세비용차감전순이익

12,497,290,478
646,803,435

IX. 법인세비용

(3,012,152,523)
(106,461,544)

X. 당기순이익

9,485,137,955
540,341,891

XI. 기타포괄손익

(39,235,708)
68,646,433

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1) 확정급여부채의 재측정요소
(39,235,708)
68,646,433

XII. 당기초포괄이익
9,445,902,247
608,988,324

XIII. 주당이익

기본주당이익
1,580
90

(주1) 상기 요약재무정보는 K-IFRS 연결 기준이며, 회계감사인으로부터 적정의견을 받은 재무정보입니다.

라. 운용자산 규모

(단위: 백만원)

구분
리츠명
설립일
만기(존속기간)
투자자산
자산총계
자본금
기준일

1
(주)신한알파위탁관리부동산투자회사
2017-12-18
40년
그레이츠 판교 외 자리츠 지분증권
1,077,093
92,100
2024-03-31

2
(주)신한알파강남위탁관리부동산투자회사
2019-04-10
40년
선릉 위워크타워
148,598
6,920
2024-03-31

3
(주)신한알파광교위탁관리부동산투자회사
2019-09-18
40년
그레이츠 청계, HSBC 빌딩
274,554
9,175
2024-03-31

4
(주)신한호텔천안위탁관리부동산투자회사
2019-07-18
40년
천안 신라스테이 호텔
79,629
7,200
2024-03-31

5
(주)신한케이제1호위탁관리부동산투자회사
2020-05-29
10년
신한L타워
302,982
14,700
2024-03-31

6
(주)신한알파남산위탁관리부동산투자회사
2020-06-18
40년
트윈시티남산 오피스
252,288
18,920
2024-03-31

7
(주)신한로지스제1호위탁관리부동산투자회사
2020-06-11
영속
이천 단천리 태은물류센터
62,293
5,417
2024-03-31

8
(주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
2020-01-02
영속
인천스퀘어원
541,887
55,956
2024-03-31

9
(주)신한알파역삼위탁관리부동산투자회사
2020-12-14
40년
삼성화재 역삼빌딩, 캠브리지 빌딩
200,570
9,275
2024-03-31

10
(주)신한케이제2호위탁관리부동산투자회사
2021-06-23
40년
서울역 와이즈타워
365,914
10,050
2024-03-31

11
(주)신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사
2021-08-06
영속
용산그랜드머큐어호텔
173,794
19,813
2024-03-31

12
(주)신한로지스제2호위탁관리부동산투자회사
2021-06-28
영속
진우리 물류센터
127,902
6,109
2024-03-31

13
(주)로지스밸리신한위탁관리부동산투자회사
2021-05-20
영속
로지스밸리 안성, 로지스밸리 하나로
79,692
5,013
2024-03-31

14
(주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사
2022-03-17
영속
신한글로벌제1호리츠 지분증권
192,893
20,144
2024-03-31

15
(주)신한글로벌제1호위탁관리부동산투자회사
2022-05-04
영속
U.S Core Open End Fund 수익증권(3개)
164,851
9,525
2024-03-31

16
(주)신한신용산위탁관리부동산투자회사
2022-10-12
영속
용산 아스테리움
68,963
6,500
2024-03-31

17
(주)밸류애드위탁관리부동산투자회사
2023-03-16
영속
신한신용산리츠, 코크렙47호리츠 지분증권
33,651
1,026
2024-03-31

18
(주)신한서부티엔디제2호위탁관리부동산투자회사
2023-06-08
영속
나인트리호텔 동대문
58,654
5,520
2024-03-31

19
(주)신한광화문G타워위탁관리부동산투자회사
2023-12-20
영속
광화문 G타워
331,477
21,400
2024-03-31

합계
4,537,685
324,763
2024-03-31

주1) 각 리츠별 재무정보의 경우 가장 최근의 결산기를 기준으로 기재하였습니다.

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

해당사항 없습니다.

나. 기타 업무의 수탁회사

해당사항 없습니다.본 집합투자기구는 부동산투자회사법 제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제80조의 규정을 적용받지 아니합니다.

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 자산보관회사(1) 자산보관회사 개요

구분
내용

회사명
주식회사 신한은행

주소
서울특별시 중구 세종대로9길 20

설립일
1897년 02월 19일

(2) 자산보관위탁계약개요1) 업무범위 및 계약기간

위탁회사명
업무범위
계약기간

자산보관기관
(주)신한은행
1. 부동산의 보관2. 증권의 보관 및 관리3. 현금의 보관 및 관리4. 해산(청산)관련 업무
본 계약체결일로부터 당해 회사 청산등기일 또는 계약해지사유 발생시까지

2) 위탁보수

구분
지급금액
지급시기
비고

자산보관보수
매 결산기마다 금 이천오백만(25,000,000)원(부가세별도)
매 결산기에 대한 정기주주총회일로부터 6일 이내
수탁자의 자산보관업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 결산기 수수료는 180일에 대한 실제 업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 하며, 6개월이 초과될 경우 매 결산기 단위의 수수료와 6개월이 초과된 기간을 180일에 대한 실제업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 한다.

나. 일반사무관리회사

(1) 사무수탁회사 개요

구분
내용

회사명
주식회사 국민은행

주소
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26

설립일
2001년 11월 01일

(2) 일반사무위탁계약 개요1) 업무범위 및 계약기간

위탁회사명
업무범위
계약기간

일반사무위탁
㈜국민은행

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무 (단, 명의개서 대리인을 별도로 두지 않거나 주식을 전자등록하기 전의 경우에 한함)

2. 주식의 발행에 관한 업무 (단, 명의개서 대리인을 별도로 두지 않거나 주식을 전자등록하기 전의 경우에 한함)

3. 운영에 관한 업무

4. 계산에 관한 업무

5. 세무에 관한 업무

6. 법령 또는 정관에 의한 통지, 공시 및 보고 업무

7. 해산 및 청산 업무

8. 상기 업무에 대한 부수업무

① 본계약의 계약기간은 본 계약의 효력발생일로부터 1년으로 한다. 단, 본계약의 계약기간 만료 30일 전까지 쌍방 중 일방의 서면에 의한 계약기간 만료 해지통지가 없는 한, 본 계약기간은 계약기간 만료일로부터 1년씩 자동연장된다.

② 계약기간 중 위탁자가 청산절차에 들어갈 경우, 계약기간은 위탁자의 청산종결등기일 또는 본 계약 제18조에서 정한 해지일까지로 한다.

2) 위탁보수

구분
지급금액
지급시기
비고

일반사무위탁보수

① 수수료는 매 결산기 단위로 해당 사업연도의 결산보고서에 대한 감사인 의견 제출 후 진행되는 결산 정기주주총회일로부터 7일 이내에 매 결산기마다 9,600만원/연(부가가치세 별도)에 상당하는 금액을 지급한다. 단, 위탁자의 최초 공모에 따른 유상증자의 주금납입 완료일(이하 본 항에서 “최초공모 완료일”)까지는 3,000만원/연(부가가치세별도)를 지급한다.

② 최초공모 완료일 이후 위탁자가 추가상장을 할 경우 최종발행가액에 추가 발행하는 주식수를 곱한 금액의 0.03%/연(부가가치세 별도)를 주금납입일 익일부터 직전 수수료에 가산하여 계산한다.

매 결산기에 대한 정기주주총회일로부터7일 이내에 지급
수수료를 계산할 시, 수탁자의 수탁업무 수행기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 결산기 수수료는 180일을 기준으로 실제 업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 하며, 6개월이 초과될 경우 매 결산기 단위의 수수료에 6개월이 초과된 기간에 대하여 180일을 기준으로 실제업무 수행기간을 일할 계산한 금액을 더한 금액으로 한다.

다. 판매회사1) 신한투자증권(주)

구분

주요 내용

회사명

신한투자증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 여의대로 70

대표이사

김 상 태

주요 연혁

- 1973 효성증권 설립- 1983 '쌍용투자증권'으로 사명 변경- 1999 '굿모닝증권'으로 사명 변경- 2002.08 '굿모닝신한증권'으로 사명 변경- 2007.05 홍콩 법인 설립- 2009.08 '신한금융투자'로 사명 변경- 2017.03 종합금융투자사업자 인가- 2022.10 '신한투자증권'으로 사명 변경

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

2) 한국투자증권(주)

구분

주요 내용

회사명

한국투자증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

대표이사

정 일 문

주요 연혁

- 1974.09 영업개시

- 2000.06 증권사 전환 등기(한국투자신탁증권 주식회사)

- 2000.07 증권영업 개시

- 2003.06 한국투자신탁증권에서 한국투자증권으로 사명 변경

- 2009.10 투자매매업/투자중개업 장내파생상품 (선물업) 본인가 취득

- 2013.10 종합금융투자사업자 지정

- 2016.11 유상증자 실시로 자기자본 4조원 이상 초대형 투자은행 요건 충족

- 2017.11 자기자본 4조원인 종합금융투자사업자(초대형IB) 지정 및 단기금융 업무 인가

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

라. 집합투자기구평가회사

해당사항 없습니다.

마. 채권평가회사

해당사항 없습니다.

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 주주총회 등

(1) 주주총회의 구성

[정관]제19조 (주주총회의 종류와 개최)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의 및 관련 법률에 따라 언제든지 소집할 수 있다.

(2) 주주총회의 소집 및 의결권 행사방법

[정관]제20조 (소집권자 및 소집통지)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 대표이사 유고 시에는 제22조 제2항의 규정을 준용한다.② 주주총회를 소집함에 있어서, 법인이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없다.③ 제11조에 따라 회사의 주식이 상장된 이후에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 주주총회일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 일간 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자 공시 시스템에 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제21조 (소집지)

주주총회의 소집지는 이사회에서 결정하고, 그 소집지는 본점 소재지 또는 이사회가 정할 수 있는 대한민국 내의 다른 장소로 한다.

제22조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 불출석하거나 주주총회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 이사회가 정한 직무대행순서에 따라 이사 중 1인이 의장직을 수행한다.

제23조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제24조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제27조 (서면에 의한 의결권행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.③ 제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입니다.
제28조 (의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권을 통일하지 아니하고 행사하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

제29조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

(3) 주주총회 결의사항

[정관]제25조 (주주총회의 결의사항)
① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고는 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획3. 제1호에 따라 주주총회에서 승인받은 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 정한 주주 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 회사의 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 등 부투법 제12조 제1항 제3호에 따른 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 계약 중 제1호에 따라 주주총회의 승인을 얻은 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외한다.4. 부투법 시행령 제9조 제1항에서 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 단, 자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결, 변경체결 또는 해지(자산관리회사의 변경 포함)에 관한 사항(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 것을 포함함)에 제외함5. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 패지에 관한 사항6. 이사 및 감사의 선임에 관한 사항7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항8. 제51조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항9. 이익배당에 관한 사항10. 기타 이사회가 부의한 사항11. 기타 상법 및 부투법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

② 법렁이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

2. 액면가 미만으로 주식 발행

3. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)4. 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산5. 다른 부동산투자회사와의 합병6. 회사의 분할 또는 분할합병7. 회사의 영업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도8. 다른 부동산투자회사의 영업의 전부의 양수9. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업 일부의 양수

10. 이사 또는 감사의 해임11. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 부투법 시행령 제9조 제2항에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항12. 부투법 제19조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항13. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율14. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결, 변경체결 또는 해지(자산관리회사의 변경 포함)에 관한 사항(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 것을 포함함)15. 기타 「상법」 및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의 개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다. 다만, 제2항 제11호 내지 제13호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

(4) 반대매수청구권/주식매수청구권

[정관]

제18조 (주식매수청구권)
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 회사 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제17조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 회사가 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 하고, 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

③ 회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 회사는 당해 주주에 대하여 주식의 매수에 따른 수수료 그 밖의 비용을 부담시킬 수 없다. 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등은 부투법 시행령 제17조가 정하는 바에 따른다.

④ 회사는 제3항에도 불구하고 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

나. 잔여재산분배

청산 등의 사유로 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재산을 현금으로 환금한 후 회사의 모든 확정채무를 변제하고 비용 등을 지급하며, 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음 각 호의 순서에 따라 주주에게 분배합니다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확정된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배하며, 이 경우 잔여재산은 수차에 나누어 분배될 수 있습니다.

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

당해 회사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 이사회의사록 등을 영업시간 중에 열람할 수 있으며, 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.

라. 손해배상책임

① 자산관리회사, 일반사무수탁회사, 자산보관기관 및 판매회사(이하 “관련수탁회사”)가 업무를 소홀히 하여 업무를 위탁한 위탁관리부동산투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 위탁관리부동산투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.② 관련 수탁회사가 위탁관리부동산투자회사 또는 제3자에게 손해배상 책임을 부담하는 경우 이사, 감사 또는 다른 관련 수탁회사에게도 귀책사유가 있는 때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.③ 당사는 투자자보호를 위하여 다음 각호의 사항을 준수합니다.1. 『부동산투자회사법』 제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지2. 『부동산투자회사법』 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위3. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위④ 당사는 『부동산투자회사법』 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있습니다.
당사는 회사 정관 제59조에 따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따르도록 되어있습니다.

[정관]

제59조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부동산투자회사법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 상법 기타 법률의 관계 규정에 의한다.

마. 재판관할

당사의 운영과 관련
된 분쟁 발생 시 관할법원은
서울중앙지방법원으로 합니다.

관할법원
서울중앙지방법원

주소
06594 서울시 서초구 서초중앙로 157

연락처
교환 (02) 530-1114

공탁소 민원
(02) 530-1707 / FAX (02) 3477-8102 / 안내(02) 533-6850

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항
본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한

당사는 정관에 존속기한이 정해져 있지 아니한 영속형 부동산투자회사입니다.

나. 해산 사유당사는 「부동산투자회사법」및 정관 제56조에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다.

[부동산투자회사법]

제44조 (해산)

부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.

1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

제44조의2 (청산 시 채권자에 대한 최고)

청산인은 취임한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다.

제46조 (해산등기의 촉탁)

① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다.

② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

[정관]

제58조 (해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 설립 후 1년6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

다. 영업인가 취소 사유

[부동산투자회사법]

제42조 (영업인가 등의 취소)

① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우

2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금ㆍ은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

9. 제26조의3제1항에 따른 부동산투자회사가 같은 조 제3항을 위반하는 경우

② 제1항에 따른 영업인가ㆍ등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등

회사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를 작성하여 국토교통부장관과 금융위원회에 제출하여야 합니다. 당해 회사는 매 사업연도 종료일 후 90일이내에 매 사업연도의 재무제표(부속명세서를 포함함)와 투자보고서를 매 분기후 45일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 공시하여야 합니다.

재무제표와 투자보고서의 공시는「부동산투자회사법」제37조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.

「부동산투자회사법」

제37조(투자보고서 및 공시 등)① 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업연도별로 분기마다 해당 부동산투자회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 대통령령으로 정하는 기한까지 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다.② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.③ 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.1. 부동산투자회사 및 그 자산관리회사의 제22조에 따른 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력2. 부동산투자회사에 대통령령으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우3. 부동산투자회사의 주주총회 결의내용4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항④ 제1항 및 제3항에 따른 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다.1. 해당 부동산투자회사(위탁관리 부동산투자회사 또는 기업구조조정 부동산투자회사인 경우 해당 자산관리회사를 말한다)의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법2. 해당 부동산투자회사에 투자한 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만, 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.3. 제49조의6제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법4. 삭제

[정관]

제51조 (재무제표 등의 승인 및 공고)

① 회사의 대표이사는 매결산기에 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감사에게 제출하여야 한다.1. 대차대조표2. 손익계산서3. 자본변동표4. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서5. 현금흐름표6. 회사가 상법 제447조 제2항에 해당하는 경우 연결재무제표7. 위 제1호 내지 제6호의 주석 및 부속명세서② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.③ 대표이사는 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 제1항의 서류와 영업보고서 및 감사보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다.④ 대표이사는 제1항 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.⑤ 제4항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.1. 제1항 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때2. 감사 전원의 동의가 있을 때⑥ 제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항 각 호의 서류의 내요을 주주총회에 보고하여야 한다.⑦ 대표이사는 제4항 또는 제5항의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조 (재무제표 및 투자보고서의 공시 등)

ⓛ 회사는 매 결산기 종료후 90일 이내에 매결산기의 재무제표(부속명세서를 포함한다. 이하 같다)와 투자보고서를, 사업연도 개시일로부터 매 3개월 종료일(결산기 종료일은 제외한다) 후 45일 이내에 투자보고서를 작성하여 본점에 비치ㆍ공시하고 주주 및 채권자가 열람할 수 있도락 하여야 한다.

② 회사는 매 결산기 종료일 후 90일 이내에 매 결산기의 재무제표와 투자보고서를 회사의 주주 및 채권자에게 송부하여야 한다. 다만, 인터넷 등 전자매체를 이용하여 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 회사는 그의 자산관리회사를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 부투법 제37조 제3항, 제4항 및 부투법 시행령 제40조의2에서 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.

1. 자산관리회사의 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 최근 3년 이내의 경력

2. 부투법 시행령 제40조의2 제2항에서 정한 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우

3. 주주총회의 결의내용

4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 투자설명서의 변경 등 부투법 시행령 제40조의2 제3항으로 정하는 사항

(2) 자산운용보고서

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제88조에서 정하는 본 보고서는「부동산 투자회사법」제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만 당사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제88조(자산운용보고서의 교부) ① 집합투자업자는 자산운용보고서를 작성하여 해당 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자의 확인을 받아 3개월마다 1회 이상 해당 집합투자기구의 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산운용보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

② 집합투자업자는 제1항에 따른 자산운용보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 날(이하 이 조에서 "기준일"이라 한다) 현재의 해당 집합투자기구의 자산ㆍ부채 및 집합투자증권의 기준가격

가. 회계기간의 개시일부터 3개월이 종료되는 날

나. 회계기간의 말일

다. 계약기간의 종료일 또는 존속기간의 만료일

라. 해지일 또는 해산일

2. 직전의 기준일(직전의 기준일이 없는 경우에는 해당 집합투자기구의 최초 설정일 또는 성립일을 말한다)부터 해당 기준일까지의 기간(이하 이 조에서 "해당 운용기간"이라 한다) 중 운용경과의 개요 및 해당 운용기간 중의 손익 사항

3. 기준일 현재 집합투자재산에 속하는 자산의 종류별 평가액과 집합투자재산 총액에 대한 각각의 비율

4. 해당 운용기간 중 매매한 주식의 총수, 매매금액 및 대통령령으로 정하는 매매회전율

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

③ 제1항에 따른 자산운용보고서의 교부시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법」

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) ① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

③ 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항제1호 및 제2호에 따른 자는 공모부동산투자회사(제14조의8제1항 및 제2항에 따라 주식의 공모가 예정된 경우 및 공모부동산투자회사를 지원하기 위하여 설립한 부동산투자회사를 포함한다)에 대한 보유자산 공급 및 출자ㆍ융자 등 필요한 지원을 할 수 있다.

(3) 자산보관ㆍ관리보고서

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제248조에서 정하는 본 보고서는「부동산투자회사법」제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제248조(자산보관ㆍ관리보고서의 교부) ① 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자는 집합투자재산에 관하여 제90조제2항 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 날부터 2개월 이내에 다음 각 호의 사항이 기재된 자산보관ㆍ관리보고서를 작성하여 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산보관ㆍ관리보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

1. 집합투자규약의 주요 변경사항

2. 투자운용인력의 변경

3. 집합투자자총회의 결의내용

4. 제247조제5항 각 호의 사항

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

② 신탁업자는 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서를 제1항의 기간 이내에 금융위원회 및 협회에 교부하여야 한다.

③ 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서의 제공시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법」

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례)① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

③ 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항제1호 및 제2호에 따른 자는 공모부동산투자회사(제14조의8제1항 및 제2항에 따라 주식의 공모가 예정된 경우 및 공모부동산투자회사를 지원하기 위하여 설립한 부동산투자회사를 포함한다)에 대한 보유자산 공급 및 출자ㆍ융자 등 필요한 지원을 할 수 있다.

(4) 기타장부 및 서류

당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다.

나. 수시공시

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제89조에서 정하는 수시공시는「부동산투자회사법」제49조의3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다.(1) 신탁계약변경에 관한 공시

- 해당사항 없음(2) 수시공시

- 해당사항 없음(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시

- 해당사항 없음(4) 위험지표의 공시

- 해당사항 없음

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조에서 정하는 이해관계인 거래제한 규정은 「부동산투자회사법」 제49조의3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만, 「부동산투자회사법」 제22조의2 제3항 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 등 일정한 자(이하 "이해관계인")와의 일정한 내용의 거래는 제한적으로 가능합니다.

[부동산투자회사법]

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 자산관리회사 및 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.
제30조(거래의 제한)① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래
제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외)① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

「부동산투자회사법」 제22조의2 제3항 단서 및 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면, 당사가 자산관리회사인 신한리츠운용㈜ 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 또한, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면, 당사가 주요주주 등과 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

(1) 이해관계인 현황증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 다음과 같습니다.

관계
주주명
보유주식수(주)
지분율(%)

최대주주

캡스톤일반사모투자신탁38호(전문) (주1)

7,216,494
35.82%

합계
7,216,494
35.82%

(자료: 당사 제시)

(주1) 집합투자업자: 캡스톤자산운용(주), 신탁업자: 농협은행(주)(2) 당사의 특수관계자와의 주요 자금 및 지분 거래 내역

특수관계자명

거래 내역

거래금액(원)

비고

캡스톤일반사모투자신탁38호(전문) (주1)

당사에 대한 출자

34,999,995,900
-

(자료: 당사 제시)

(주1) 집합투자업자: 캡스톤자산운용(주), 신탁업자: 농협은행(주)

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

- 해당사항 없음

다. 투자중개업자 선정 기준

- 해당사항 없음

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

- 해당사항 없음

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

해당사항 없음

[붙임] 용어풀이

구 분

내 용

금융투자상품

이익 추구 혹은 손실 회피 목적으로 만들어진 재산적 가치를 지닌 금융상품으로 증권 및 파생상품 등이 이에 속합니다
.

집합투자

2

인 이상의 투자자로부터 자금을 모집하여 금융투자상품 등에 투자하여 그 운용 성과를 투자자에게 돌려주는 것을 말합니다
.

펀드

집합투자를 수행하는 기구로서 법적으로 집합투자기구라 표현되며 통상
펀드라고 불립니다
. 대표적으로 투자신탁 및 투자회사가 이에 해당합니다
.

투자신탁

집합투자업자와 수탁회사간 신탁계약 체결에 의해 만들어지는 펀드를 말합니다
.

투자회사

설립자본금을 바탕으로 주식회사 형태로 만들어지는 펀드를 말합니다
.

수익증권

펀드
(투자신탁
)에 투자한 투자자들에게 출자비율에 따라 나눠주는 증권으로서 주식회사의 주권과 유사한 개념입니다
.

순자산

펀드의 운용성과 및 투자원금을 합한 금액으로서 원으로 표시됩니다
.

증권집합투자기구

집합투자재산의
40% 이상을 주식
, 채권 등에 투자하는 펀드를 말합니다
.

부동산집합투자기구

집합투자재산의
40% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 합니다
.

혼합자산집합투자기구

혼합형 펀드로서 집합투자재산의
40%를 주식
, 채권
, 특별자산
, 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 말합니다
.

개방형

환매가 가능한 펀드를 말합니다
.

폐쇄형

환매가 가능하지 않은 펀드를 말합니다
.

추가형

추가로 자금 납입이 가능한 펀드를 말합니다
.

모자형

운용하는 펀드
(모펀드
)와 이 펀드에만 투자하는 펀드
(자펀드
)로 구성된 펀드 형태를 말합니다
. 자펀드는 모펀드 외에는 투자할 수 없습니다
.

종류형

멀티클래스 펀드로서 자금납입방법
, 투자자자격
, 투자금액 등에 따라 판매보수 및 수수료를 달리 적용하는 펀드입니다
.

기준가격

펀드의 가격으로서 매일매일 운용성과에 따라 변경되며 매입 혹은 환매 시 적용됩니다
.

자본이득

펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 시세 차익을 말합니다
.

배당소득

펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 이자 및 배당금을 말합니다
.

보수

펀드에 가입 후 펀드 운용 및 관리에 대해 고객이 지불하는 비용입니다
.

설정

펀드에 자금이 납입되는 것을 지칭합니다
.

해지

펀드를 소멸시키는 행위로서 투자회사의 해산과 유사한 개념입니다
.

투자자총회

집합투자규약상의 중요 사항을 변경할 때 펀드의 모든 가입자들이 모여서 의사 결정하는 기구
. 그 방법 및 절차는 법령 및 해당 규약에 따릅니다
.

자산운용협회 펀드코드

자산운용협회가 투자자들이 쉽게 공시사항을 조회ㆍ활용할 수 있도록 펀드에 부여하는
5자리의 고유 코드를 말합니다
.

원천징수

소득금액 또는 수입금액을 지급할 때
, 그 지급자
(보통은 판매회사
)가 그 지급받는 자
(투자자
)가 부담할 세액을 미리 국가를 대신하여 징수하는 것을 말합니다
.

성과보수

집합투자업자가 펀드의 성과에 따라 추가적으로 받는 보수를 말하며 원칙적으로 사모 펀드에서 허용이 되고 있고
, 공모부동산투자회사에서는 허용됩니다
(「부동산투자회사법」제
49조의
3 제
1항
,「자본시장법」제
86조 적용배제
).