엣지파운드리 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240524)
제출인: 엣지파운드리

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
트루윈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 05월 23일

회 사 명 :
주식회사 트루윈

대 표 이 사 :
남용현, 박찬영

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 엑스포로385

(전 화)042-612-5000

(홈페이지)http://www.truwin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)본부장
(성 명)신성국

(전 화)042-612-5000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
34,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
15,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2027.08.23

6. 이자지급방법

약정이자는 사채발행일 다음날(또는 전납입기일)로부터 다음의 이자납입기일까지 매3개월마다 원금에 대하여 제1조 제1-7호에 의한 표면이율을 적용하여 다음의 이자지급기일에 지급하기로 합니다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자 지급기일로 합니다.

매년 11월 23일, 2월 23일, 5월 23일, 8월 23일

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 사채액면금액에 대하여 그 사채의1)만기일이 도래한 경우에는 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 하며, 2)기한의 이익을 상실한 경우에는 보장수익률로 사채발행일 다음날로부터 기한의 이익상실일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액에서 기수취 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 합니다. 다만, 만기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 만기일로 합니다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,624

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)트루윈 기명식 보통주

주식수
5,716,463

주식총수 대비비율(%)
10.03

전환청구기간
시작일
2025.08.23

종료일
2027.08.22

전환가액 조정에 관한 사항
1. 본 건 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가격으로 조정합니다. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 합니다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가 단위 미만은 절상합니다. 2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정합니다. 이 때, 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 효력발생일로 합니다. 또한, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.3. 위 1.목 내지 2.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 하고 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향 조정합니다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.4. 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).5. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 절상합니다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,837

최저 조정가액 근거

[당사 정관]제17조 (전환사채의 발행) '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이며, 원단위 미만은 절상한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

제 4 조 (사채의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항)

① 조기상환지급일: 본 사채의 인수인은 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할수 있습니다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

② 조기상환금액: 본 사채의 인수인이 조기상환을 청구하는 경우 조기상환 청구된 사채액면금액과 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률을 연복리로 산출한 이자금액에서 기지급 표면이자를 차감한 금액의 합산액을 함께 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다.

구분 조기상환청구기간 조기상환일 조기상환율1차 2025.06.23~2025.07.23 2025.08.23 100.0000%2차 2025.09.23~2025.10.23 2025.11.23 100.0000%3차 2025.12.23~2026.01.23 2026.02.23 100.0000%4차 2026.03.23~2026.04.23 2026.05.23 100.0000%5차 2026.06.23~2026.07.23 2026.08.23 100.0000%6차 2026.09.23~2026.10.23 2026.11.23 100.0000%7차 2027.12.23~2027.01.23 2027.02.23 100.0000%8차 2027.03.23~2027.04.23 2027.05.23 100.0000%9차 2027.06.23~2027.07.23 2027.08.23 100.0000%

③ 조기상환청구장소: 발행회사 본점

④ 조기상환지급장소: 기업은행 대덕공단지점

⑤ 조기상환절차

가. 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 대하여 조기 상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재 한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 합니다.

나. 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 합니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.05.23

12. 납입일
2024.08.23

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.05.23

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

퀀텀파트너스 1호
-
납입능력 고려
해당사항 없음
15,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

퀀텀파트너스 1호
2
김규한
50
신호승
50
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

해당 투자조합은 금년도 설립으로 상기 재무사항 기재는 생략합니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

(*) 신규사업 관련 투자대상은 발행결정일 현재 미정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

14
1,000,000,000
2,900
344,827
2022.11.30 ~ 2024.10.30
-

15
10,000,000,000
2,916
3,429,355
2024.08.29 ~ 2026.07.29
-

소계
11,000,000,000
-
(A)
3,774,182
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
2,624
(B)
5,716,463
2025.08.23 ~ 2027.08.22
-

합계
26,000,000,000
-
9,490,645
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
57,015,591

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
16.65