한미약품 — 주주총회소집공고 (20240523)
제출인: 한미약품

주주총회소집공고
2.9
한미약품 주식회사

주주총회소집공고

2024년 5월 23일

회 사 명 :
한미약품 주식회사

대 표 이 사 :
박재현

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 팔탄면 무하로 214

(전 화) 031-350-5600

(홈페이지) https://www.hanmi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 박중현

(전 화) 02-410-9240

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제22조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 202
4년 6월 18일(화)
오전 9시

2. 장 소:
서울 송파구 위례성대로 14, 한미타워 2층 파크홀

3. 회의 목적사항

가. 부의안건

- 제1호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)

- 제1-1호 의안 사내이사 임종윤 선임의 건 - 제1-2호 의안 사내이사 임종훈 선임의 건 - 제1-3호 의안 기타비상무이사 신동국 선임의 건 - 제1-4호 의안 사외이사 남병호 선임의 건

4. 의결권 행사방법

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

- 본인 참석: 신분증

- 대리인 참석: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인) 원본, 주주의 신분증 사본, 대리인 신분증

나. 전자투표에 의한 행사- 당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않아도 의결권을 행사하실 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있고, 그 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

- 전자투표 시스템 인터넷 주소: https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

- 전자투표 행사기간
:
2024년 6월 8일(토) 오전 9시 ~ 6월 17일(월) 오후 5시

[기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)]

- 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의결권 행사 가능

[본인인증 방법: 휴대전화 인증, 공동인증, 카카오페이]

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황선혜(출석률:100%)
윤영각(출석률:80%)
윤도흠(출석률:100%)
김태윤(출석률:100%)

찬 반 여 부

01
2024.02.02
- 2023년 결산보고- 부패방지 경영시스템(ISO 37001) 경영검토 보고
출석
출석
출석
출석

02
2024.03.11
- 대표이사 내부회계관리제도 운영실태 보고에 관한 건- 감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고에 관한 건
출석
출석
출석
출석

- 제14기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건- 현금 배당의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

03
2024.03.22
- 제14기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

04
2024.04.30
- 2024년 1분기 결산보고
출석
불참
출석
출석

05
2024.05.08
- 임시주주총회 기준일 설정 및 소집 결의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 김태윤사외이사 황선혜사외이사 윤영각
2024.02.02
- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의 (안진회계법인)- 2023년 재무제표 검토 및 확인- 2023년 4분기 컴플라이언스 활동사항 및 2024년 1분기 계획에 관한 건- 한미약품 내부회계관리 운영사항- 감사위원회 교육 안내
보고

감사위원회
사외이사 김태윤사외이사 황선혜사외이사 윤영각
2024.03.11
- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의 (안진회계법인)- 2023년 영업보고(주요 실적) 검토- 내부회계 관리 사항 보고
보고

- 감사인 수행 비감사업무 용역 사전 동의
가결

감사위원회
사외이사 김태윤사외이사 황선혜
2024.04.30
- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의 (안진회계법인)- 2024년 1분기 영업보고(주요 실적) 검토- 내부회계 관리 사항 보고- 감사위원회 운영 일정 (연간 보고일정, 감사위원회 2024년 교육 안내)
보고

- 감사인 수행 비감사업무 용역 사전 동의
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
5,000
64
16
-

※ 인원수 : 2024년 4월 30일 현재 재직중인 사외이사수※ 주총승인금액 : 등기이사 3명을 포함한 총 7명의 이사보수한도 총액임※ 지급총액 : 2024년 1월 1일부터 04월 30일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한 보수총액※ 1인당 평균 지급액 : 2024년 월별 1인당 평균보수액의 합

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

온라인팜㈜(기타특수관계자)
제품매출 등

2024년1월1일~
2024년3월31일

2,233
20.4%

※ 상기 비율은 2023년 별도 매출액(
10,969
억원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
인간 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 제약산업은 국민의 건강과 직결된 산업으로 제품 개발에서 비임상, 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 국가에서 엄격히 규제합니다. 신약 연구에서부터 의약품 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 및 연구 집약도가 높고, 신약 개발 여부에 따라 고부가가치를 창출할 수 있는 미래 주력 산업입니다.

또한 제약산업은 여러 관련 분야의 지식과 기술을 토대로 신약 개발이 가능한 첨단 기술 및 지식 집약 산업이기 때문에 특허권 등 지적재산권의 보호를 받습니다.

최근 소득 증대 및 생활 패턴 변화로 삶의 질 향상이 미래 사회의 화두로 등장하면서 건강관리를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다.

제약산업은 지속적인 연구개발(R&D)과 투자가 기업 성과에 직결될 가능성이 높은 분야입니다. 신제품 및 신약 개발에는 막대한 비용과 시간이 소요되며, 이는 다른 산업에 비해 연구개발 비중이 높은 이유입니다. 아울러 제약산업은 고도의 전문성과 기술 집약도를 요구하며, 글로벌 블록버스터급 신약 개발에 성공할 경우 고부가가치를 창출할 수 있어 미래 성장산업으로 주목받고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(단위 : 억원, %)

연도
의약품 등*총생산액
제조업 GDP
GDP
제조업GDP대비(%)
GDP대비(%)

2022
308,442
5,511,538
21,505,758
5.60
1.43

2021
276,181
5,274,841
20,716,580
5.24
1.33

2020
280,284
4,809,174
19,407,262
5.83
1.24

2019
237,985
4,854,012
19,244,981
4.90
1.24

2018
223,787
5,056,502
18,981,926
4.43
1.18

자료원 : 한국제약바이오협회

*의약품등: 완제의약품, 원료의약품, 의약외품

(3) 경기변동의 특성 산업경기 측면에서 제약산업은 수요 탄력성이 낮고, 경기 흐름의 영향을 덜 받는 특성을 가지고 있습니다. 이는 의약품은 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려고 하기 때문입니다. 일반의약품은 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품은 그 특성상 수요의 변화폭이 작아 다른 산업보다 경기 변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다.(4) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

제약산업은 인간 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로 제품 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 국가에서 엄격히 규제합니다. 아울러 정부는 지난 2023년 3월 24일(금) "2023년 제1차 제약산업 육성/지원위원회"를 개최하고 「바이오헬스 글로벌 중심국가 도약을 위한 제3차 제약바이오산업 육성ㆍ지원 종합계획(2023~2027년)」을 심의ㆍ의결하였습니다. 종합계획은 제약바이오산업의 경쟁력 강화를 위한 중ㆍ장기 정책 비전과 방향 제시를 위해「제약산업
육성 및 지원에 관한 특별법」제4조에 따라 5년마다 수립하며, 매년 시행계획을 수립하여 이행을 점검하고 필요한 대책을 조정ㆍ협의합니다. 그 내용으로 연구개발, 투자 및 수출 지원, 인재양성, 제도 및 인프라 등 4대 부문별 추진과제를 마련하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.
① 글로벌 신약 창출을 위한 R&D 투자 확대 : 글로벌 블록버스터급 신약 창출을 위한 전략적 R&D투자를 확대 및 AIㆍ빅데이터 기반 신약 개발 디지털 전환 촉진
② 제약바이오산업 투자 및 수출지원 강화 : 메가펀드 조성 및 금융지원 확대, 신시장 판로개척 및 정부 간 규제장벽 완화를 통해 제약바이오산업을 수출 중심 산업으로 육성

③ 제약바이오 융복합 인재양성 : 바이오의약품 수요급증에 대응하여 생산 전문인력 확충, 연구개발 및 규제과학 분야 융복합 인재양성
④ 글로벌 수준의 규제 혁신 및 공급망 인프라 확대 : 제약 강국 도약 기반 마련을 위한 제도ㆍ규제를 개선하고, 민간의 혁신을 든든하게 지원하는 인프라 확대
(보건복지부 보도자료 참조)

또한 정부는 의약품 산업 유통과정의 투명화를 위해 리베이트 제공 및 수수에 대한 처벌 기준을 강화하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

한미약품(주)는 의약품 제조 및 판매를 주 목적사업으로 하고 있으며, R&D를 통한 혁신 신약 개발에 주력하고 있습니다. 주요 제품으로는 복합고지혈증치료제 '로수젯', 복합고혈압치료제 '아모잘탄', 역류성식도염치료제 '에소메졸' 등이 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 공시대상 사업부문은 의약품 사업부문입니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 천원)

구분
2023년
2022년
2021년

한미약품
1,096,946,398

982,048,866

917,017,927

유한양행
1,809,082,040

1,726,364,617

1,624,133,429

녹십자
1,209,836,295

1,244,928,840

1,170,305,442

※ 주요 경쟁업체의 별도 손익계산서상의 매출액입니다.

(3) 시장의 특성

- 국내 시장여건(2022년 기준)

국내 의약품 시장규모는 약 30조원 (제약바이오협회, 2023)으로, 최근 5년간 (2018년-2022년) 연평균 약 8.2%의 성장률을 보이고 있습니다.(식약처 보도자료, 2023) 이 중 대부분이 의사처방에 의한 전문의약품이 차지합니다. 때문에 제약기업들은 의약품의 마케팅을 일반 소비자가 아닌 의사 또는 약사, 의료기관 등을 대상으로 실시합니다.

정부는 제약산업 유통과정의 투명화를 위해 리베이트 제공 및 수수에 대한 처벌 기준을 강화하는 추세이며, 제약기업들도 자체 윤리규정 마련 및 국제 윤리경영 인증(ISO37001) 등의 도입을 통해 투명한 시장환경 조성에 매진하고 있습니다.

한국 의약품 시장규모는 전년대비

17.6% 증가한

30조원을 기록하였습니다

. 이는 국가별로는 세계

12위에 해당하는 시장규모이며

, 세계 의약품 시장의

1.7%를 차지하는 수치입니다

.
(2023년 제약바이오협회 DATABOOK)

- 해외시장 여건

전세계 제약시장은 매년 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 최근 중국을 비롯한 이머징 마켓의 제약시장 수요 급증, 세계적인 인구 고령화 추세에 따른 노인성 질환에 대한 치료 수요 급증 등의 원인으로 인하여 앞으로 꾸준한 성장을 보일 것으로 전망하고 있습니다.

최근 전세계적인 경기침체에도 불구하고 의약품 시장이 성장한 것은 상당 부문 아시아 및 중남미 지역의 시장 확대에 기인합니다. 이와 함께 소득 증대 및 생활 패턴의 변화와 삶의 질 향상으로 인한 건강증진 및 유지를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

임종윤
1972년 10월 27일
사내이사
-
임원
주주제안

임종훈
1977년 10월 18일
사내이사
-
임원
주주제안

신동국
1950년 03월 24일
기타비상무이사
-
-
주주제안

남병호
1961년 10월 06일
사외이사
-
-
주주제안

총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임종윤
한미사이언스(주) 사내이사
2024년~현재2010년~2024년2010년~2022년
현미사이언스(주) 사내이사한미약품(주) 사내이사한미사이언스(주) 대표이사
해당사항 없음

임종훈
한미사이언스(주) 대표이사한미정밀화학(주) 대표이사
2024년~현재2023년~현재2017년~2023년
한미사이언스(주) 대표이사한미정밀화학(주) 대표이사한미약품(주) 사내이사
해당사항 없음

신동국

한양정밀 대표이사(주
)가현 대표이사

한양S&C 대표이사

1981년~현재1986년~현재2008년~현재

한양정밀 대표이사(주
)가현 대표이사한양S&C 대표이사

해당사항 없음

남병호
(주)헤링스 대표이사

2015
년
~
현재

2013
년
~2017
년

2011
년
~2017
년

2005
년
~2012
년

(
주
)
헤링스
대표이사

국립암센터
국제암대학원대학교 교수

국립암센터
임상연구협력센터장

국립암센터
암통계연구과 과장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임종윤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임종훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신동국
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

남병호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 사외이사 남병호 후보

본인은 한미약품
(주
)의 사외이사 후보자로서 사외이사의 직무를 수행하고자 다음의 계획을 수립하고자 합니다
.

1.

이사회 참여
: 이사회 회의 및 이사회 소위에 참석하여 의사결정에 기여하고 회사의 이익을 위해 논의에 참여할 계획을 수립합니다
.

2.

리스크 관리
: 회사가 직면한 리스크를 식별하고
, 이를 해결하기 위한 전략을 제안합니다
.

3.

사업 관련 지원
: 회사의
R&D전략 등 본인의 전문분야의 지식을 기반으로 조언하겠습니다
.

4.

윤리 및 법률 준수
: 회사의 윤리규범과 법률을 준수하기 위한 체계적인 절차를 마련하고 관리합니다
.

5.

이해관계자 커뮤니케이션
: 주요 이해관계자들과의 소통을 강화하여 회사의 목표 달성을 지원합니다
.

6.

사외이사 간 공동 노력
: 다른 사외이사들과 협력하여 회사의 이익을 극대화하기 위한 방안을 모색합니다
.

7.

지속적인 역량 강화
: 자기계발과 역량 강화를 위한 계획을 수립하여 최신 경영 트렌드와 법률적인 변화에 대응합니다
.

8.

회사 목표 달성을 위한 제언
: 회사의 경영 및 전략적인 측면에서의 개선점과 발전 방향을 제안합니다
.

본인은 회사의 이익을 최우선으로 하는 자세로 사외이사 역할을 수행하며
, 회사의 건강한 발전과 장기적인 성장을 위해 노력할 것입니다
.

마. 후보자에 대한 주주 추천 사유

■ 사내이사 임종윤 후보

임종윤 사내이사 후보자는 한미약품 사장으로서 약
12년간 한미약품그룹 지주회사 한미사이언스 대표이사를 역임하였고 중국 현지법인 북경한미약품의 경영을 이끌어 오며 성공적인 사업 성과를 축적해 온 바 있습니다.

■ 사내이사 임종훈 후보 임종훈 사내이사 후보자는 현재 한미사이언스 대표이사이자
(구) 한미헬스케어 대표이사를 10여년간 역임하며 그룹사의 디지털 혁신을 선도해 왔으며 의료기기 및 식품건강기능식품 등 사업 분야에서 성과를 창출해 낸 바 있습니다

■ 기타비상무이사 신동국 후보신동국 기타비상무이사 후보자는 주식회사 한양정밀 대표이사이자 당사의 오랜 주요주주로서 후보자의 폭넓은 경험과 통찰력이 필요하다고 판단되어 추천합니다
.
■ 사외이사 남병호 후보남병호 사외이사 후보자는 신약개발과
CRO분야에서 많은 노하우와 경험을 보유하고 있습니다. 한미약품이 지속가능한 발전에 이르기 위해서는 후보자의 역량이 접목돼야 한다고 판단되어 추천합니다.

확인서

임종윤_확인서

임종훈_확인서

신동국_확인서

남병호_확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지
(https://www.hanmi.co.kr, About Us → Investor Relations → 공시)
에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항- 당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않아도 의결권을 행사하실 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있고, 그 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.1) 전자투표 시스템 인터넷 주소: https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)2) 전자투표 행사기간: 2024년 6월 8일(토) 오전 9시 ~ 6월 17일(월) 오후 5시 ㆍ기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)3) 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의결권 행사 가능 ㆍ본인인증방법: 휴대전화 인증, 공동인증, 카카오페이
4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리