올리패스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240523)
제출인: 올리패스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
올리패스 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 05월 23일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 12월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 전환에 관한 사항
전환에 따라 발행할 주식
인수인 변경으로인한 정정

주식수
29,197,080

주식총수대비 비율(%)
46.26

주식수
29,197,080

주식총수대비 비율(%)
46.13

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

[주1] 정정 전

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사
디케이알엔터테인먼트

-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 선정함
-
16,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사
디케이알엔터테인먼트

1
홍석진
0
-
-
정주리
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
7,280
매출액
5,000

부채총계
2,480
당기순손익
4,742

자본총계
4,800
외부감사인
해당없음

자본금
100
감사의견
해당없음

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
RNA치료제 개발 등을 위한 연구개발비 및 운영자금
4,000
4,000
-
8,000

주) 당사는 타법인 증권 취득 용도로 80억원 사용 예정이나, 대상 타법인에 대한 정보가 확정되지 않았기에 관련 기재를 생략하며, 추후 정정하도록 하겠습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
16,000,000,000
548
(B)
29,197,080
2028년 08월 28일 ~ 2029년 07월 28일
-

합계
16,000,000,000
-
29,197,080
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
33,923,080

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
86.07

[주1] 정정 후

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

손형석
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 선정함
-
16,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
RNA치료제 개발 등을 위한 연구개발비 및 운영자금
4,000
4,000
-
8,000

주) 당사는 타법인 증권 취득 용도로 80억원 사용 예정이나, 대상 타법인에 대한 정보가 확정되지 않았기에 관련 기재를 생략하며, 추후 정정하도록 하겠습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
16,000,000,000
548
(B)
29,197,080
2028년 08월 28일 ~ 2029년 07월 28일
-

합계
16,000,000,000
-
29,197,080
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
34,099,189

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
85.62

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 05월 23일

회 사 명 :
올리패스 주식회사

대 표 이 사 :
정 신

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-4 에이스동백타워1동 20층

(전 화) 02-6488-2200

(홈페이지) http://www.olipass.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리실장
(성 명) 조 현 주

(전 화) 02-6488-2200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
16,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
246,360,060,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
16,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2029년 08월 28일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 08월 28일에 전자등록금액의 128.2037%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
548

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
올리패스 주식회사 기명식 보통주식

주식수
29,197,080

주식총수 대비비율(%)
46.13

전환청구기간
시작일
2025년 08월 28일

종료일
2029년 07월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미` 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.다. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
548

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[
조기상환청구권(Put O
ption)에 관한 사항
]
본
사채의 인
수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 08월 28일부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환
을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항

-

11. 청약일
2024년 03월 25일

12. 납입일
2024년 08월 28일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 12월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 08월 28일부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 양재역지점

(3) 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-06-29

2025-07-29

2025-08-28

105.0945
%

2차

2025-09-29

2025-10-29

2025-11-28

106.4082
%

3차

2025-12-30

2026-01-29

2026-02-28

107.7383
%

4차

2026-03-29

2026-04-28

2026-05-28

109.0850
%

5차

2026-06-29

2026-07-29

2026-08-28

110.4486
%

6차

2026-09-29

2026-10-29

2026-11-28

111.8292
%

7차

2026-12-30

2027-01-29

2027-02-28

113.2273
%

8차

2027-03-29

2027-04-28

2027-05-28

114.6424
%

9차

2027-06-29

2027-07-29

2027-08-28

116.0754
%

10차

2027-09-29

2027-10-29

2027-11-28

117.5263
%

11차

2027-12-30

2028-01-31

2028-02-28

118.9954
%

12차

2028-03-29

2028-04-28

2028-05-28

120.4829
%

13차

2028-06-29

2028-07-31

2028-08-28

121.9889
%

14차

2028-09-29

2028-10-30

2028-11-28

123.5138
%

15차

2028-12-30

2029-01-29

2029-02-28

125.0577
%

16차

2029-03-29

2029-04-30

2029-05-28

126.6209
%

(4) 조기상환 청구절차: 각 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

손형석
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 선정함
-
16,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
RNA치료제 개발 등을 위한 연구개발비 및 운영자금
4,000
4,000
-
8,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

주) 당사는 타법인 증권 취득 용도로 80억원 사용 예정이나, 대상 타법인에 대한 정보가 확정되지 않았기에 관련 기재를 생략하며, 추후 정정하도록 하겠습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
16,000,000,000
548
(B)
29,197,080
2028년 08월 28일 ~ 2029년 07월 28일
-

합계
16,000,000,000
-
29,197,080
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
34,099,189

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
85.62