비투엔 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240522)
제출인: 비투엔

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
주식회사비투엔

정 정 신 고 (보고)

2024년 05월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 09월 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수- 보통주식 (주)
발행조건 변경에 따른 정정
10,541,111
9,708,748

4. 자금조달의 목적- 운영자금 (원)
발행조건 변경에 따른 정정
5,000,000,953
2,000,012,528

6. 신주 발행가액- 보통주식 (원)
발행조건 변경에 따른 정정
1,423
1,236

7. 기준주가- 보통주식 (원)
발행조건 변경에 따른 정정
1,581
1,373

20. 기타 투자판단에 참고할 사항2) 청약에 관한 사항- 청약일

발행조건 변경에 따른 정정
2024년 3월 15일

20
24년 5월 28일

▶ 기준주가 산출내역
발행가액 재산정에 따른 정정
주석 1) [정정 전]
주석 1) [정정 후]

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
발행조건 변경에 따른 정정
주석 2) [정정 전]
주석 2) [정정 후]

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
발행조건 변경에 따른 정정
주석 3) [정정 전]
주석 3) [정정 후]

주석 1) ▶ 기준주가 산출내역[정정 전]

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
8,708,040
14,950,463,545
1,716.9

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,077,221
3,526,596,051
1,697.7

최근일 가중산술평균주가(C)
297,381
470,022,732
1,580.5

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,665.0

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,580.5

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
1,423

[정정 후]

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
5,125,535
7,993,863,022
1,559.6

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,323,941
1,838,728,591
1,388.8

최근일 가중산술평균주가(C)
290,087
398,112,851
1,372.4

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,440.3

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,372.4

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
1,236

주석 2) 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】[정정 전]

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

비투엔인수목적제이차(주)
최대주주
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
2,810,963
1년간 보호예수

(주)로보쓰리에이아이앤로보틱스
해당사항없음.
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
7,730,148
1년간 보호예수

[정정 후]

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엑스트윈스1호조합
해당사항없음.
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
9,708,748
1년간 보호예수

주석 3) 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】[정정 전]

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

비투엔인수목적제이차(주)
2
권유진
50
-
-
권유진
50

송혜미
50
-
-
송혜미
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
1,010
매출액
518

부채총계
50
당기순손익
51

자본총계
51
외부감사인
-

자본금
1
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)로보쓰리에이아이앤로보틱스
1,509
황용운
-
-
-
제이맥켐앤드2차기술투자조합
13.60

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
5,459
매출액
1,367

부채총계
1,433
당기순손익
-4,247

자본총계
4,026
외부감사인
신한회계법인

자본금
9,348
감사의견
적정

[정정 후]

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엑스트윈스1호조합
1
김아현
100
-
-
김아현
100

-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
10
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
10
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

- 상기 조합은 2023년도 7월 초에 설립되었습니다.

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

민법상의 조합
10,000,000
김아현
100
-

- 상기 최근 결산기 재산총액은 출자금 총액을 기재하였습니다.

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장 여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

김아현
주식회사 뉴커넥
비상장
-
대표이사
2022년 03월 02일
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

김아현
주식회사 뉴커넥
비상장
-
2020년 11월 02일
-
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 09월 12일

회 사 명 :
주식회사 비투엔

대 표 이 사 :
주현정, 박종율

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 선유로 146

(전 화) 02-2636-0090

(홈페이지)http://www.b2en.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 위원
(성 명) 나병대

(전 화) 02-2636-0090

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
9,708,748

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
33,998,194

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,012,528

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,236

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,373

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제11조 (신주인수권)

9. 납입일
2024년 05월 28일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 06월 17일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 09월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(발행일로부터 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행가액 결정방법「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 따라 본 신주발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 발행가액으로 산정함(단, 원 단위 미만은 절상함).2) 청약에 관한 사항

- 청약일 : 2024년 5월 28일- 청약처 : 주식회사 비투엔 본사- 주금납입처 : IBK기업은행 양평동지점3) 보호예수에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 상기 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한함

4) 상기 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음5) 본 제3자배정 유상증자 관련 세부사항은 대표이사에게 위임함

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
5,125,535
7,993,863,022
1,559.6

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,323,941
1,838,728,591
1,388.8

최근일 가중산술평균주가(C)
290,087
398,112,851
1,372.4

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,440.3

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,372.4

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
1,236

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제11조 (신주인수권)

1. 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑥ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑧ 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑨ 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑩ 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

⑪ 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

⑫ M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3 호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

타법인 출자자금 및 운영자금 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엑스트윈스1호조합
해당사항없음.
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
9,708,748
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엑스트윈스1호조합
1
김아현
100
-
-
김아현
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
10
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
10
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

- 상기 조합은 2023년도 7월 초에 설립되었습니다.

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

민법상의 조합
10,000,000
김아현
100
-

- 상기 최근 결산기 재산총액은 출자금 총액을 기재하였습니다.

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장 여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

김아현
주식회사 뉴커넥
비상장
-
대표이사
2022년 03월 02일
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

김아현
주식회사 뉴커넥
비상장
-
2020년 11월 02일
-
-