빌리언스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240521)
제출인: 빌리언스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)블레이드엔터테인먼트

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 05월 21일

권 유 자:
성 명: 주식회사 블레이드엔터테인먼트주 소: 서울시 강남구 언주로 702, 경남제약타워 5층전화번호: 02-416-0600

작 성 자:
성 명: 이 현 우부서 및 직위: 경영지원팀 / 이사전화번호: 02-416-0600

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)블레이드엔터테인먼트
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 05월 21일
라. 주주총회일
2024년 06월 10일

마. 권유 시작일
2024년 05월 24일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제52기 임시주주총회의 원활한 진행 및 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)블레이드엔터테인먼트
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)플레이크
최대주주
보통주
8,458,208
21.34
최대주주
-

(주)메타플렉스
특별관계자
보통주
5,336,179
13.46
특별관계자
-

심화석
대표이사
보통주
1,536,098
3.88
대표이사
-

(주)엔터파트너즈
계열사
보통주
997,881
2.52
계열사
-

계
-
16,328,366
41.20
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이현우
보통주
0
임원
임원
-

이현석
보통주
0
직원
직원
-

강승훈
보통주
0
직원
직원
-

전승구
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 05월 21일
2024년 05월 24일
2024년 06월 09일
2024년 06월 10일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2024년 05월 07일) 현재 주주명부에 기재된 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제52기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)블레이드엔터테인먼트홈페이지
https://bladeent.com/
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

-
위임장 접수처

·주
소
: 서울시 강남구 언주로
702, 경남제약타워
5층

(주
)블레이드엔터테인먼트 경영지원팀 공시담당자
(우편번호
06061)

·전화번호
: 02-416-0600 ·팩스번호
: 02-424-5760

-

우편 접수 여부
: 가능

-

접수 기간
: 2024년
05월
24일
~ 2024년
06월
09일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 06월 10일 오전 08시 30분

장 소

서울특별시 용산구 소월로
375, 남산예술원

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 05월 31일 9시 ~ 2024년 06월 09일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등

- 기
간 중 24시간 이용 가능

- 인증서를 이용하여 전자투표
·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사
또는 전자위임장 수여
* 주주확인용 인증서의 종류

: 공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정
)

- 수정동의안 처리 :
주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가
제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

가. 위임권유기간 : (시작일시) - 2024년 05월 24일 9시 (종료일시) - 2024년 06월 09일 17시나. 주주총회 일시 및 장소 : (일 시) - 2024년 06월 10일 오전 08시 30분 (장 소) - 서울특별시 용산구 소월로
375, 남산예술원
다. 업무상 연락처 및 담당자 : (성 명) - 이 현 우 (부서 및 직위) - 경영지원팀/이사 (연락처) - 02) 416-0600

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
1조
( 상 호
)

이 회사는 “주식회사 블레이드엔터테인먼트”라 한다
. 영문으로는 “
BLADE Entertainment CO.,LTD."이라 한다

.

1

조
( 상 호
)

이 회사는 “주식회사 빌리언스”라 한다
. 영문으로는 “
Billions. Co.,Ltd."이라 한다

.

-

상호 변경

제
5조
( 발행예정 주식의 총수
)

이 회사가 발행할 주식의 총수는

100,000,000

주로 한다

.

제
5조
( 발행예정 주식의 총수
)

이 회사가 발행할 주식의 총수는

500,000,000

주로 한다
.

-

조문 수정

제
31조
( 이사의 수

)

이 회사의 이사는
4명 이하로 하되 사외이사는 이사총수의
4분의
1이상으로 한다
.

제
31조
( 이사의 수

)

이 회사의 이사는
5명 이하로 하되 사외이사는 이사총수의
4분의
1이상으로 한다
.

-

조문 수정

제
38조
( 이사회의 구성과 소집

)

①
(기재 생략
)

② 이사회는 대표이사
(사장
) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다

.
그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다

.

③
(기재 생략

)

제
38조
( 이사회의 구성과 소집

)

①
(현행과 동일
)

② 이사회는 대표이사
(사장
) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다

.
그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다

.

③
(현행과 동일

)

-

조문 수정

제
51조
( 재무제표등의 작성등
)

①
~ ⑥
(기재 생략
).

⑦ 제
6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다
.

⑧ 대표이사
(사장
)는 제
5항 또는 제
6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다
.

제
51조
( 재무제표등의 작성등
)

①
~ ⑥
(현행과 동일
).

⑦ 제
5항에도 불구하고 회사는 상법 제
447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고
, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제
447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다
.

⑧ 제
7항에 따라 승인 받은 각 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다

. .

-

조문 수정

부

칙

(

신설
)

(

신설
)

(

신설
)

부

칙

제
3조
(시행일
)

이 정관은
2024년
6월
10일부터 시행한다
.

제
6조
(전환사채의 발행에 관한 적용례
)

제
15조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제
3조의 시행일 현재 기발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다
.

제
7조
(신주인수권부사채의 발행에 관한 적용례
)

제
16조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제
3조의 시행일 현재 기발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다
.

-

정관 개정으로 인한 부칙 조문 정리

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박종진

1974.03.15

-

-

-

이사회

남궁정

1990.02.11

-

-

-

이사회

심화석

1980.04.20

-

-

-

이사회

고찬태

1959.11.12

사외이사

-

-

이사회

김범태

1948.09.25

사외이사

-

-

이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박종진

㈜인콘 대표이사

2010.01~2016.10

AJ

기획 근무

-

2021.02 ~

현재

㈜판타지오 사내이사

2022.03 ~

현재

㈜인콘 대표이사

2023.06 ~

현재

㈜아티스트 사내이사

2023.06 ~ 현재

(주)인스코 감사

남궁정

㈜판타지오
사내이사

2014.07 ~

현재

㈜브알라 이사

-

2020.03 ~

현재

㈜미래아이앤지 이사

2021.02 ~ 현재

㈜판타지오
이사

심화석
(주)블레이드엔터테인먼트 대표이사
2014.01 ~ 2021.06
(주)글로벌에이치미디어 대표이사
2023.07제3자배정 유상증자참여

2021.07 ~ 2022.12
(주)MLD엔터테인먼트 이사

2021.10 ~ 2023.09
(주)제이플랙스 대표이사

2023.07 ~ 현재
(주)블레이드엔터테인먼트 대표이사

고찬태

동성제약㈜ 감사

2009.04 ~ 2011.03

금융감독원 자본시장 조사국장

-

2011.04 ~ 2012.03

금융감독원 대전지원장

2012.04 ~ 2019.12

금융감독원 연구위원

2021 ~ 현재
동성제약(주) 감사

김범태
-
2012.11 ~ 2018.12

(주)코즈텍에프에스

-

2021.03 ~ 2021.10
(주)엔케이물산 감사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

경영의 최고의사결정주체인 이사회 일원으로서 긍지와 책임감을 갖고, 그동안의 경험 및지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고, 대주주 등으로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 직무를 수행함으로써 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함.

직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고 직무수행시 합리적 해결방안을 모색하며, 이사회에 필요한 정보를 충분히 인지하고 회사에 미칠 영향을 충분히 고려 후 의사결정에 임하며, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 직무를 수행하고자 함.

본 후보자는 직무를 수행함에 있어 관련법상 사외이사의 의무를 엄수할 것이며, 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고, 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않고, 사적 이해를 가지고 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않을 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

블레이드엔터_확인서_박종진_사내이사

블레이드엔터_확인서_남궁정_사내이사

블레이드엔터_확인서_심화석_사내이사

블레이드엔터_확인서_고찬태_사외이사

블레이드엔터_확인서_김범태_사외이사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신영진
1984.04.15
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신영진

㈜판타지오
사내이사

2019.11 ~

현재

㈜스튜디오파니니 대표이사

-

2021.02 ~

현재

㈜판타지오 대표이사

-

2021.03 ~
현재

판타지오홍콩 이사

-

2023.01 ~ 현재

㈜아티스트 대표이사

-

2023.06 ~ 현재

(주)인스코 사내이사
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

블레이드엔터_확인서_신영진

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.