TS트릴리온 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240521)
제출인: TS트릴리온

의결권대리행사권유참고서류
3.7
주식회사 TS트릴리온

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 05월 21일

권 유 자:
성 명: 주식회사 TS트릴리온주 소: 서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층(양평동4가,TS빌딩)전화번호:02-785-8296

작 성 자:
성 명: 이상영부서 및 직위: 경영관리부/이사전화번호:02-6269-6805

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 TS트릴리온
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 05월 21일
라. 주주총회일
2024년 06월 05일

마. 권유 시작일
2024년 05월 24일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 TS트릴리온
보통주
478,837
0.45
본인
자기주식

- 상기 주식수 및 비율은 2024년 06월 05일 개최 예정인 임시주주총회 권리주주 확정을 위해 설정된
2024년 05월 09일 기준의 주주명부 기준으로 본 기준일자의 발행주식 총수는 107,240,922주입니다.
- 상기 소유주식수는 당사가 소유하고 있는 자기주식으로 의결권이 없습니다.
- 2024년 06월 05일 개최 예정인 임시주주총회에서 행사 가능한 의결권 있는 발행주식 총수는 자기주식
478,837주를 제외한 106,762,085주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

디에스조합
주주
보통주
10,638,297
9.92
주주
-

(주)천일실업
주주
보통주
2,666,667
2.48
주주
-

계
-
13,304,964
12.40
-
-

- 상기 주식소유 비율은 전체발행주식(107,240,922주)대비 소유주식 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이상영
보통주
0
임직원
임직원
-

조승문
보통주
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 비피파트너스
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사비피파트너스
김소영
서울특별시 금천구벚꽃로 286, 507-286호
주주관리, 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역제공
1811-2140

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 05월 21일
2024년 05월 24일
2024년 06월 04일
2024년 06월 05일

나. 피권유자의 범위

의결권있는 당사 주식 소유주주 전체(2024년 05월 09일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

현재 우리 회사는 과거의 구태의연한 주먹구구식 경영으로 인한 실적부진을 회복시키고새로운 도약을 위한 신사업 진출 등을 목전에 두고 있습니다.그러나 현 경영진에게 거액의 프리미엄을 받고 회사의 경영권을 양도한 전 경영인은지속적으로 회사의 안정적인 경영을 방해하여 각종 소송을 남발하고 있고급기야는 아무런 근거도 없이 회사의 부도설을 퍼트리고 파산 신청을 법원에 제기하여주식거래가 한동안 정지되어 주주 여러분께 극심한 피해와 걱정을 끼치는 사태까지 초래하였습니다.회사의 안정적인 성장을 방해하고 오직 경영권을 강탈하려는 외부세력에 의해이번 임시주총이 개최됨은 참으로 안타까운 일이나,현 경영진은 이 위기를 기회로 전환시키고 더 이상의 분란이 없이 회사를 성장시키는 것만을최상위 목적으로 하고 있습니다.금번 임시주주총회에 외부세력들은 자신들의 구미에 맞는 새로운 이사진을 선임시켜달라는안건을 제안하였으나 현 경영진은 검증되지 않고 과거의 구태를 답습하는 결과를 초래할외부세력의 제안은 결코 받아들일 수 없습니다.위에 말씀드렸다시피 현 경영진은 이 위기를 기회로 바꾸기 위해이번 임시주주총회에 사업목적 추가, 이사 선임 등의 안건을 제안하게 되었습니다.따라서 이러한 외부세력의 위협을 막고, 현 경영진의 보다 적극적이고 안정적인 경영활동을 위해,이번 임시주주총회의 의안/안건에 현 경영진에게 지지를 모아주시기를 간곡히 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처

- 주 소 : 서울특별시 영등포구 양평로96, 8층
주식회사 TS트릴리온 경영지원팀 공시/IR 담당자 앞
- 전화번호 : 02-6269-6805
- 팩스번호 : 02-785-8297 - 이메일: cho9891@talmo.com - 문자 : 010-3677-8296
접수 기간 : 2024년 05월 24일 ~ 2024년 06월 04일(주주총회 개시 전 수령분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 06월 05일(수) 오전 09시

장 소
서울특별시 영등포구 양평로96, 7층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : (개인) 신분증, (법인) 법인인감증명 원본, 위임장, 사업자등록증 사본, 참석자 재직증명서 및 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 또는 날인), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.-

제
2조
(목적
)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

69.

보툴리눔 및 기타 물질의 검출 및 진단키트 제조업

70. 생물의학관련 제품의 연구개발
, 제조판매무역업

신규사업 진출

제
35조
(이사의 수
)

①회사의 이사는
3 명 이상으로 하고 사외이사를 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다

제
35조
(이사의 수
)

①

회사의 이사는
3 명 이상
5명이내로 하고
,

이사총수의
4분의
1 이상의 사외이사를 둘 수 있다
.

조문 정비

※ 기타 참고사항

없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김용채
1975.03.05
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

김춘배
1962.11.13
사내이사
-
해당사항 없음
장기영

임지순

1970.01.09
사내이사
-
해당사항 없음
장기영

조학래

1969.08.05
사내이사
-
해당사항 없음
장기영

김태훈

1964.07.29
사외이사
-
해당사항 없음
장기영

권도중

1974.06.21
사외이사
-
해당사항 없음
장기영

양영상

1967.08.05
기타비상무이사
-
해당사항 없음
장기영

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

내용

김용채
경영인

-

전남대학교

-

前 이랜드 그룹 잡화 부문장

-

前
)CJ E&M자회사 루비콘컴퍼니 대표
/CJ그룹이사

- 現
)TS
트릴리온 총괄사장

해당사항 없음

김춘배
회사원

-

성균관대학교 무역학과
졸업

-

現
) ㈜지오솔루션즈 관리부문 총괄

-

前
) ㈜성광 경영총괄 부사장

- 前
)
㈜윌텍정보통신 관리부문 부사장

해당사항 없음

임
지순

경영인

-

서강대 불문과 졸업

-

現
) ㈜올댓 비즈 대표이사

-

前
) ㈜호텔에어시티 제주 대표이사

- 前
)
㈜파인디지털 영업팀장

해당사항 없음

조
학래

경영인

-

가천대학교 경영학과 졸업

-

現
) ㈜동성에이치앤에스 대표이사

-

前
) ㈜캠퍼존 관리본부장

- 前
) GS
칼텍스 두실주유소 대표

해당사항 없음

김태훈
변호사

-

고려대학교 법학과 졸업

-

現
) 법무법인 아이엠 대표변호사

-

前
) 서울고등검찰청 검사

- 前
)
서울남부지방검찰청 부장검사

해당사항 없음

권도중
변호사

-

성균관대 법학전문대학원 법학박사

-

現
) 법무법인 정률 변호사

-

前
) 법무법인 시헌 변호사

- 前
)
법무법인 성우 변호사

해당사항 없음

양영상
경영인

-

한양대학교 경기지도학과 졸업

-

現
) ㈜오스힐 공동대표이사

-

前
) ㈜에이모션 자전거사업본부장

- 前
)
㈜서울광연종합광고대행사

해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

권도중 확인서_240521.jpg
권도중 확인서_240521

김용채 확인서_240521.jpg
김용채 확인서_240521

김춘배 확인서_240521.jpg
김춘배 확인서_240521

김태훈 확인서_240521.jpg
김태훈 확인서_240521

양영상 확인서_240521.jpg
양영상 확인서_240521

임지순 확인서_240521.jpg
임지순 확인서_240521

조학래 확인서_240521.jpg
조학래 확인서_240521

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,500

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

실제 지급된 보수총액
680

최고한도액
1,500

※ 상기 지급된 보수총액은 전기 총 지급액 기준입니다.※ 상기 이사의 수는 전기 말일자 기준입니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
11

최고한도액
200

※ 상기 지급된 보수총액은 전기 총 지급액 기준입니다.※상기 감사의 수는 전기 말일자 기준입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김 혁
1977.06.04
해당사항 없음
최대주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

내용

김 혁
-

-

연세대학교 도시공학과 졸업

-

現
) 신한회계법인

-

前
) 동아송강회계법인
/ 국제부

- 前
)
대주회계법인본부

해당사항 없음

-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

김혁 확인서_240521.jpg
김혁 확인서_240521

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

-