오리온홀딩스 — 주주총회소집공고 (20240521)
제출인: 오리온홀딩스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 오리온홀딩스

주주총회소집공고

2024년 5월 21일

회 사 명 :
주식회사 오리온홀딩스

대 표 이 사 :
허인철

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 백범로 90다길 13

(전 화) 02-710-6000

(홈페이지)http://www.oriongroup.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명)김영훈

(전 화)02-710-6000

주주총회 소집공고

(제69기 임시)

주주님의 건승을 기원합니다.당사는 상법 제365조 및 당사의 정관 제18조에 의하여 제69기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 6월 5일(수) 오전 10시2. 장 소 : 서울특별시 용산구 백범로 90다길 13(문배동 30-10) 주식회사 오리온홀딩스 본사 강당3. 회의 목적사항가. 보고사항 1) 감사위원회의 감사보고나. 회의목적사항 - 제1호 의안 : 이사 선임의 건 사외이사 김균미 선임의 건 - 제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 감사위원회 위원 김영기 선임의 건4. 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제63기 정기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리5. 의결권행사에 관한 사항당사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석 및 전자투표로 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.※ 주주총회 참석 시 준비물가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증나. 대리행사

- 개인주주 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 주주본인의 인감날인), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 인감날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서다. 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물증권은 효력이 상실되었으며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하시가 바랍니다. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목) 2024 년 5 월 21 일 서울특별시 용산구 백범로 90다길 13 주 식 회 사 오 리 온 홀 딩 스 대 표 이 사 허 인 철

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박혜경(출석률: 100%)
김영기(출석률: 71%)
김종양(출석률: 71%)

찬 반 여 부

1
2024.01.25
1. 현금배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성

2. 2023년 연간실적 및 2024년 연간전망 보고
-
-
-

3. 준법지원인 2023년 실적 및 2024년 계획 보고
-
-
-

4. ESG 2023년 실적 및 2024년 계획 보고
-
-
-

2
2024.02.07
1. 제68기 재무제표(별도,연결), 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
불참

2. 사내이사 후보 추천의 건
찬성
찬성
불참

3. 2023년 4분기 내부거래 현황 보고
-
-
불참

3
2024.02.21
1. (주)오리온제주용암수 차입금 지급보증의 건
찬성
찬성
불참

2. 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
찬성
찬성
불참

3. 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
불참

4. 2024년 1월 그룹 경영실적 보고
-
-
불참

4
2024.03.12
1. 내부회계관리제도 평가 보고
-
-
-

2. 2024년 2월 그룹 경영실적 보고
-
-
-

5
2024.03.21
1. 대표이사 및 이사회의장 선임의 건
찬성
찬성
찬성

6
2024.04.08
1. 단기차입금 승인의 건
찬성
불참
찬성

7
2024.04.16
1. 이사회내위원회 위원 선임의 건
찬성
불참
찬성

2. 2024년 3월 그룹 경영실적 보고
-
불참
-

3. 2024년 1분기 내부거래 현황 보고
-
불참
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
박혜경(위원장), 김종양
2024.02.07
1. 사외이사 후보 추천의 건
가결

감사위원회
김영기(위원장), 김종양박혜경
2024.01.25
1. 외부감사인 선정의 건
가결

2024.02.21
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

2024.03.12
1. 2023년도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사종결 보고
-

ESG위원회
김종양(위원장), 김영기
2024.01.25
1. ESG 2023년 실적 및 2024년 계획 보고
-

보상위원회
김종양(위원장), 김영기
2024.01.25
1. 임원인사규정 개정 및 성과급 지급 승인의 건
가결

2024.02.07
1. 이사 보수 한도 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
5,000
72
24
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

부동산 임대수익 등
(주)오리온(계열회사)
2024.01~2024.04
23
6.8

배당수익
2024.04
185
54.8

로열티수익

Orion Food Co.,Ltd.
(계열사)

2024.01~2024.03
15
4.6

로열티수익

Orion Food VINA.,Ltd.
(계열사)

2024.01~2024.03
7
2.0

※ 상기 비율은 2023년 별도재무제표 기준 매출총액 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)오리온(계열사)
부동산 임대수익 등
2024.01~2024.04
208
61.6

※ 상기 비율은 2023년 별도재무제표 기준 매출총액 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2017년 6월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.
공정거래위원회의 지주회사전환에 대한 심사결과 통지에 따른 당사의 지주회사 전환기준일은 2017년 11월 15일입니다.
당사의 주요 수익은 브랜드 사용수익, 임대수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 등이 있습니다.

가. 업계의 현황

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억 원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.
우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업 가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영을 정착시킬 수 있습니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2017년 6월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.당사의 주요 수익은 브랜드 사용수익, 임대수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 등이 있습니다.2024년 1분기말과 전기말 현재 종속회사의 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
업종
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

(주)쇼박스
국내
영상
57.47%
66,668,447
57.47%
66,668,447

Supreme Star Investment Limited
홍콩
투자지주
62.66%
2,106,016
62.66%
2,106,016

(주)오리온제주용암수
국내
음료사업
94.56%
76,522,457
94.56%
76,522,457

(주)오리온(*1)
국내
과자류 제조, 판매
37.37%
1,590,286,217
37.37%
1,590,286,217

(주)오리온바이오로직스
국내
의학및 약학 연구개발
60.00%
4,500,000
60.00%
4,500,000

합계

1,740,083,137

1,740,083,137

(*1) 당사의 지분율은 50% 미만이나, 대주주 등과의 의결권행사 등에 관한 약정의 존재 등을 종합적으로 고려하여 지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업투자로 분류하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 지주회사 전환 후 자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을주요사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

해당사항이 없습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 지주회사 전환 후 주요 수익은 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익 등이 있습니다. 당사의 경우 자회사들이 영위하는 산업과 경영성과에 따라 변동성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지주회사 전환을 통해 향후 신규사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 조직도

홀딩스 조직도.jpg
홀딩스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김균미
1965.08
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김균미
이화여자대학교커뮤니케이션·미디어학부 초빙교수
20142015~20162016~20172017~20182018~20202019~20212021~20222022~2023
관훈클럽 제61대 편집운영위원서울신문 편집국 수석부국장서울신문 편집국장서울신문 논설위원실 수석논설위원한국여성기자협회 제28대 회장서울신문 논설위원실 대기자 겸 젠더연구소장서울신문 편집인 겸 편집본부장(상무이사)서울신문 논설고문
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김균미
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김균미 사외이사 후보1. 전문성본 후보자는 언론분야에 대한 전문가로서 관련 분야의 충분한 지식과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따라 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 언론분야의 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

① 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 사외이사는 회사의 경영에 대한 최고의사결정기구의 일원이라는 책임감을 가지고 업무를 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김균미 사외이사 후보 해당 후보는 언론사 편집국장 및 편집인을 역임하는 등 관련 업무에서 쌓아온 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사 경영에 대한 견제 감독 기능을 충실히 수행하고 이사회의 경영의사결정에 대한 독립성을 확보하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

(주)오리온홀딩스 사외이사 후보 확인서.jpg
(주)오리온홀딩스 사외이사 후보 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김균미
1965.08
사외이사 후보자
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김균미
이화여자대학교커뮤니케이션·미디어학부 초빙교수
20142015~20162016~20172017~20182018~20202019~20212021~20222022~2023
관훈클럽 제61대 편집운영위원서울신문 편집국 수석부국장서울신문 편집국장서울신문 논설위원실 수석논설위원한국여성기자협회 제28대 회장서울신문 논설위원실 대기자 겸 젠더연구소장서울신문 편집인 겸 편집본부장(상무이사)서울신문 논설고문
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김균미
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김균미 감사위원회 위원 후보후보자 김균미는 감사위원회 위원으로서 독립성과 높은 윤리의식을 바탕으로 회사의 윤리경영 및 내부통제활동을 성실히 수행할 것으로 기대하고 있으며, 주주 및 다양한 이해관계자와 소통하여 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다. 이에 감사위원회위원 후보로 추천하였습니다.

확인서

(주)오리온홀딩스 감사위원회 위원 후보 확인서.jpg
(주)오리온홀딩스 감사위원회 위원 후보 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당이 없습니다. 최근 사업연도인 제 68기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.oriongroup.co.kr, 홈페이지→투자정보→재무정보→공고 )에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제63기 정기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 5월 26일 9시 ~ 2024년 6월 4일 17시 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없습니다.