시프트업 — 증권신고서(지분증권) (20240520)
제출인: 시프트업

증권신고서(지분증권)
3.7
(주)시프트업

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2024년 05월 20일

회 사 명 :
주식회사 시프트업

대 표 이 사 :
김 형 태

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초대로 77길 55, (서초동, 에이프로스퀘어)

(전 화) 070-8672-5597

(홈페이지) https://shiftup.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 안 재 우

(전 화) 070-8672-5597

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 7,250,000주

모집 또는 매출총액 :
340,750,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
2) 한국투자증권 주식회사
- 본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
- 지점: 별첨 참조
3) 제이피모간증권회사 서울지점
- 본점: 서
울특별시 중구 서소문로11길 35
4)
NH투자증권 주식회사

- 본점: 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 파크원 NH금융타워(타워2)
- 지점: 별첨 참조
5) 신한투자증권 주식회사 - 본점: 서울특별시 영등포구 여의대로 70

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 「자본시장법」) 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

「 자본시장법」에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 '전망', '전망입니다', '예상', '예상입니다', '추정', '추정됩니다', 'E(estimate)', '기대', '기대됩니다', '계획', '계획입니다', '목표', '목표입니다', '예정', '예정입니다'와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 III. 투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

"당사", "동사, "회사", "주식회사 시프트업", "㈜시프트업", "시프트업", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 시프트업을 말합니다."공동대표주관회사"라 함은 금번 공모의 공동대표주관회사 업무를 맡고 있는 한국투자증권 주식회사, 제이피모간증권회사 서울지점 및 엔에이치투자증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "한국투자증권 주식회사", "한국투자증권㈜"은 한국투자증권 주식회사를, "엔에이치투자증권 주식회사", "엔에이치투자증권㈜", "NH투자증권 주식회사", "NH투자증권㈜"는 엔에이치투자증권 주식회사를 말합니다."인수회사"라 함은 금번 공모의 인수업무를 맡고 있는 신한투자증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "신한투자증권" 또는 "신한투자증권㈜"는 신한투자증권을 말합니다.

"인수단"이라 함은 금번 공모의 공동대표주관회사 및 인수회사를 말합니다."유가증권시장"이라 함은 한국거래소 내 유가증권시장을 말합니다.

▣ 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 현황

본 사
서울특별시 영등포구 의사당대로 88(여의도동)

고객지원센터

1544-5000 (전국 단일)

홈 페 이 지
http://securities.koreainvestment.com

영업점명
주소
전화번호

강남금융센터*
서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층(도곡동, 하늘메디컬빌딩)
02.6954.0140

강남대로PB센터
서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩)
02.3473.2324

강릉PB센터
강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩)
033.641.1414

건대역
서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동)
02.467.1212

관악PB센터
서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움)
02.884.1254

광명
경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩)
02.2625.1254

광양
전라남도 광양시 공영로 61, 1층
061.795.5700

광주PB센터
광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가)
062.232.6006

광화문센터
서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8 본관)
02.6226.6700

구미
경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동)
054.453.1254

노원PB센터
서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층(상계동,기업빌딩)
02.952.1212

대구PB센터
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩)
053.752.3881

대전PB센터
대전시 유성구 도안대로 591, 3층(봉명동, 명동프라자)
042.825.3911

대치PB센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩)
02.556.1141

동래PB센터
부산광역시 동래구 충렬대로 194, 1층 (명륜동)
051.553.3001

마곡PB센터
서울특별시 강서구 공항대로 248, 3층 (마곡동, 대방건설신사옥)
02.2697.1254

마포PB센터
서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워)
02.3273.1254

명동PB센터
서울특별시 중구 명동3길 6, 5층(개양빌딩)
02.775.1212

목동PB센터
서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩)
02.2691.1254

목포
전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩)
061.283.0006

반포PB센터
서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가)
02.3482.0200

방배PB센터
서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동)
02.536.1254

부산PB센터
부산광역시 중구 해관로 1, 2층 (동광동)
051.241.1212

부천
경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자빌딩)
032.326.1254

분당PB센터
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1층 (서현동)
031.781.2525

사하PB센터
부산광역시 사하구 낙동남로 1427(하단동), 4층
051.291.1254

삼성동PB센터
서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩)
02.501.3911

상인PB센터
대구광역시 달서구 월배로 188 (2층)
053.657.1254

서광주PB센터
광주광역시 서구 무진대로 919, 2층 (광천동, KBC방송국신사옥)
062.365.7700

서대구*
대구광역시 달서구 달구벌대로 1551, 5층
053.710.1252

서면PB센터
부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동)
051.818.1212

서초PB센터
서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩)
02.595.0121

송도
인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩)
032.858.0990

송파PB센터
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩)
02.443.1212

수원PB센터
경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층
031.236.1122

수지PB센터
경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩)
031.896.0440

신도림PB센터
서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩)
02.3439.7700

신촌PB센터
서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩)
02.715.2102

안산PB센터
경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩)
031.413.1215

압구정PB센터
서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩)
02.542.0115

양재
서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩)
02.589.4000

여수PB센터
전라남도 여수시 시청로 15, 2층 (학동)
061.654.1212

여의도금융센터*
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 2층(여의도동, 한국투자증권)
02.3276.4020

영남금융센터*
부산광역시 부산진구 가야대로 795, 3층
051.818.4050

영업부
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩)
02.3276.5050

울산PB센터
울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워)
052.211.1254

익산
전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩)
063.836.4911

인천PB센터
인천광역시 남동구 인하로 501(구월동), 5층
032.433.1221

일산
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층
031.919.1254

잠실PB센터
서울특별시 송파구 송파대로 558, 3층(신천동, 월드타워빌딩)
02.415.0311

전주PB센터
전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩)
063.254.5111

정읍PB센터
전라북도 정읍시 중앙1길 30, 3층 (수성동, 대한통운빌딩)
063.533.4611

제주
제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동)
064.722.0111

창원PB센터
경상남도 창원시 성산구 상남로, 88 6층 (상남동, 다이소빌딩)
055.266.1214

천안
충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3
041.567.4911

청량리PB센터
서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동)
02.963.5574

청주PB센터
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰)
043.238.4911

춘천
강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가)
033.254.1212

평촌PB센터
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩)
031.387.1254

평택
경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩)
031.658.8222

포항PB센터
경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동)
054.249.1254

해운대PB센터
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩)
051.731.1254

화정PB센터
경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정동, 동원텔빌딩)
031.966.3911

GWM센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩)
02.2112.5400

* 일반업무 처리 불가 (법인 전용)

주)
한국투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

▣ NH투자증권㈜ 본ㆍ지점망

본사
서울시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)대표전화번호 : 02-768-7000

콜센터
1544-0000

인터넷홈페이지
http://www.nhqv.com

■ 지점

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

영업부법인센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

노원WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남금융센터
서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

성동WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

강북법인센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동EA센터
서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층(을지로2가)

신사EA센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

Premier Blue 삼성동센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

Premier Blue 도곡센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

부 산
부산금융센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

대 구
서대구WM센터
대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층

대구금융센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주금융센터
광주 동구 금남로 225 2층

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천금융센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경기도
의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원금융센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융

PLUS

평촌금융센터

경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당금융센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

NH금융PLUS
일산센터

경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

판교Biz Plus 금융센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 LIG빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

주) NH투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

■ 영업소

소재지
지점명
주 소

서 울
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

전 남
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

세 종
판교 Branch
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

주) NH투자증권㈜ 영업소에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

▣ 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점망

본 사
서울특별시 영등포구 여의대로 70

고객지원센터

1588-0365

홈 페 이 지

www.shinhansec.com

행정구역
영업점
주소
전화번호

서울
센트럴금융센터
서울특별시 종로구 통일로 134 (평동) 디타워 돈의문 3층
(02)718-0900

광화문금융센터
서울특별시 종로구 새문안로 76 콘코디언빌딩 17층
(02)2096-5400

남대문
서울특별시 중구 세종대로9길 20(태평로2가) 신한은행 지하1층
(02)757-0707

서울금융센터
서울특별시 중구 청계천로 54 신한은행 광교빌딩 1층
(02)739-7155

목동
서울특별시 양천구 오목로 300 목동현대하이페리온 2차 206동 201호
(02)2653-0844

영업부
서울특별시 영등포구 여의대로 70 신한투자증권타워 16층
(02)3772-1200

디지털PB센터
서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동) 신한투자증권타워
(02)3772-1010

강남대로금융센터
서울특별시 서초구 강남대로 343(서초동) 신덕빌딩 2층
(02)6354-5300

반포
서울특별시 서초구 잠원로 24 반포자이프라자 3층
(02)533-1851

보라매
서울특별시 동작구 보라매로5가길 16 보라매아카데미 타워3층
(02)820-2000

광진금융센터
서울특별시 광진구 능동로 110 스타시티 영존빌딩 B동 2층
(02)2254-4090

구로
서울특별시 구로구 가마산로 263 뉴월드빌딩 3층
(02)857-8600

마곡역
서울특별시 강서구 공항대로 195 힐스테이트에코동익오피스텔 2층
(02)887-0809

강남금융센터
서울특별시 강남구 테헤란로 329 삼흥빌딩 2층,3층
(02)538-0707

도곡금융센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 25층
(02)2057-0707

청담금융센터
서울특별시 강남구 압구정로 443 이유덕빌딩 1~3층
(02)2096-5450

신한PWM 태평로센터
서울특별시 중구 세종대로 9길 20 (태평로 2가) 신한은행 본점 2층
(02)317-9100

신한PWM 서울파이낸스센터
서울특별시 중구 세종대로 136 (무교동, 태평로 1가) 서울파이낸스 25층
(02)778-9600

신한PWM 목동센터
서울특별시 양천구 목동서로 159-1 CBS 방송국 본사 18층
(02)2649-0101

신한PWM 이촌동센터
서울특별시 용산구 이촌로 293 (이촌동) 3,4층
(02)3785-2536

신한PWM 한남동센터
서울특별시 용산구 독서당로 111 THE ZOOM 아트센터 1층
(02)749-6175

신한PWM 여의도센터
서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동) 신한투자증권 17층
(02)782-8331

신한PWM 잠실센터
서울특별시 송파구 올림픽로 269 (신천동) 롯데캐슬골드 2층
(02)2143-0800

신한패밀리오피스 반포센터
서울특별시 서초구 반포대로 235 (반포동) 반포빌딩 12층
(02)3478-2400

신한PWM 서초센터
서울특별시 서초구 서초대로 254 오퓨런스 16층 1602호
(02)532-6181

신한PWM 서교센터
서울특별시 마포구 양화로 45 메세나폴리스 몰 제2층 제201~203호
(02)335-6600

신한PWM 강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152(역삼동) 강남파이낸스센터 20층
(02)2052-5511

신한PWM 압구정중앙센터
서울특별시 강남구 언주로 853(신사동) 3층
(02)547-0202

신한PWM 압구정센터
서울특별시 강남구 압구정로 152 (신사동) 극동스포츠빌딩 2층
(02)541-5566

신한PIB 강남센터
서울특별시 강남구 테헤란로 440 (대치동) 포스코센터 서관 15층
(02)559-3399

신한PWM 도곡센터
서울특별시 강남구 언주로 30길 39 (도곡동) SEI빌딩 7층
(02)554-6556

신한PWM 강남센터
서울특별시 강남구 테헤란로 432 (대치동) 동부금융센터 25층
(02)508-2210

신한패밀리오피스 서울센터
서울특별시 중구 세종대로 39 (남대문로 4가) 상공회의소 9층
(02)6050-8100

경기도
분당금융센터
경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 37 흥국생명빌딩 3층
(031)712-0109

수원
경기도 수원시 팔달구 권광로195 학산빌딩 4층
(031)246-0606

안산
경기도 안산시 단원구 당곡로 17 2층
(031)485-4481

의정부
경기도 의정부시 행복로8 (의정부동) 신한은행빌딩 3층
(031)848-9100

일산
경기도 고양시 일산 서구 중앙로 1442 3층 (신한은행 일산중앙)
(031)907-3100

평촌
경기도 안양시 동안구 동안로 126 (호계동) 신한은행빌딩 3층
(031)381-8686

평택
경기도 평택시 중앙로 52 신한은행빌딩 3층
(031)657-9010

판교
경기도 성남시 분당내곡로 117 그레이츠판교 3층
(031)8016-0266

신한PWM 분당센터
경기도 성남시 분당구 정자일로 248 (정자동) 파크뷰 오피스타워 21층
(031)717-0280

신한PWM 판교센터
경기도 성남시 분당구 판교역로 152 알파돔타워 지상 3층 (백현동)
(031)718-5015

신한PWM 일산센터
경기도 고양시 일산동구 중앙로 1311
(031)906-3891

부산
동래금융센터
부산광역시 연제구 법원로 18 세종빌딩 2층
(051)505-6400

부산금융센터
부산광역시 부산진구 새싹로 6 신한은행 부산서면지점 사옥 7층
(051)818-0100

신한PWM 부산센터
부산광역시 부산진구 가야대로 772 롯데호텔 16층
(051)819-9011

인천
인천금융센터
인천광역시 남동구 인주대로 617 용진빌딩 2층
(032)819-0110

신한PWM 인천센터
인천광역시 남동구 남동대로 776 (구월동) 신한은행빌딩 2층
(032)464-0707

대구
대구금융센터
대구광역시 수성구 동대구로 334 한국교직원공제회관 6층
(053)423-7700

신한PWM 대구센터
대구광역시 중구 달구벌대로 2125 9층
(053)252-3560

대전
대전금융센터
대전광역시 서구 대덕대로 229 명화빌딩 2층
(042)484-9090

신한PWM 대전센터
대전광역시 서구 대덕대로 204
(042)489-7904

울산
울산금융센터
울산광역시 남구 삼산로 227 4층
(052)273-8700

광주
광주금융센터
광주광역시 광산구 임방울대로 342 국선빌딩 2층
(062)956-0707

신한PWM 광주센터
광주광역시 북구 금남로 133 (북동) 2층
(062)524-8452

충청도
청주
충청북도 청주시 상당구 사직대로 343 신한은행 충북영업부 금융센터
(043)296-5600

천안불당영업소
충청남도 천안시 서북구 불당22대로 92 마블러스타워 2층
(041)622-7683

전라도
광양금융센터
전라남도 광양시 광장로 148-3 (중동) 신한투자증권빌딩 2층
(061)791-8020

군산
전라북도 군산시 수송로 176 준빌딩 1층
(063)442-9171

전주
전라북도 전주시 완산구 효자로 194 2층 (신한은행 전북금융센터 옆)
(063)286-9911

경상도
창원금융센터
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 60 1층
(055)285-5500

구미
경상북도 구미시 송원동로 5 신한투자증권빌딩 1층
(054)451-0707

포항
경상북도 포항시 북구 포스코대로 299 신한은행 포항남금융센터 2층
(054)252-0370

강원도
강릉
강원도 강릉시 경강로 2110 동아빌딩 2층
(033)642-1777

제주도
제주금융센터
제주도 제주시 연북로 17(노형동) 전문건설공제조합2층
(064)743-9011

주)
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【 대표이사 등의 확인 】

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(주)시프트업 대표이사등 확인서명

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내 및 글로벌 경기 변동 위험
최근 몇 년간, 주로 코로나19 팬데믹으로 인한 전세계 금융시장의 악재 및 변동성, 석유 및 상품가격의 변동성, 글로벌 경제의 전반적인 약세 등은 러시아의 우크라이나 침공과 이에 따른 러시아 제재 및 이스라엘과 팔레스타인 간의 갈등 고조로 인하여 전반적인 글로벌 경제전망의 불확실성에 기여하여 한국 경제에 악영향을 미쳤으며 앞으로도 계속 악영향을 미칠 수 있습니다.
특히 주요 외환과 미국 달러 대비 원
화 가치가 크게 변동했습니다.
또한 글로벌 경제상황과 한국 경제상황의 악화로 인하
여 최근 몇 년간 국내 기업들의 주가 변동이 나타나고 있습니다.
향후
코스피지수의 하락과 외국인투자자의 한국 증권 대량매도 및 그 수익금의 유출은 원화의 가치, 금융기관의 외화보유액, 한국 기업의 자금조달 능력에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
향후
한국 또는 세계 경제의 악화는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.한국은행이 2024년 02월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.1%, 2025년 국내 경제성장률은 2.3% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 국내 경제가 반도체경기 회복, 신성장산업 관련 주요국 투자 확대 등에 따라 수출과 설비투자를 중심으로 경기
가 개선될 것으로 보고 있습니다. 2024년 01월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.1%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 10월에 발표한 성장률대비 0.2%p 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난 10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다.

비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로
러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, COVID-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존
하고 있습니다. 이러한 경기 불확실성은 국내외 민간 소비 심리, 기업의 경기 수준, 주택 경기 등에 영향을 받는 당사의 사업에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
나. 게임 산업 내 경쟁 심화 관련 위험게임 산업은 기술 발전의 속도가 빠르고 지속적으로 신작 게임 등 콘텐츠가 출시되며, 이용자의 수요 및 선호도, 사업 모델 및 산업 기준 등이 급변하는 특성이 있습니다. 당사가 영위하고 있는 모바일, PC 및 콘솔 게임 시장은 위와 같은 게임 산업의 특성으로 인해 전세계적으로 경쟁이 매우 치열합니다.
이

처
럼 당사가 경쟁력을 유지하지 못하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적
에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 게임 시장 성장성 정체 위험
글로벌 게임시장은 2024년 약 1,890억 달러 규모로 추정되며, 2025년에는 약 1,970억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 이는 2019년부터 2026년까지 연평균성장률 5.2% 수준으로 글로벌 엔터테인먼트 분야에서 가장 높은 연평균 성장률로 예측 되었습니다. 국내 게임 산업의 경우,
2022
년 시장 규모는
22조
2,149억원으로
, 2021년의
20조
9,913억원 대비
5.8% 증가했습니다
.
국내 게임 산업은
2013년에만 잠깐 주춤했을 뿐
, 최근
10년 동안 꾸준히 높은 성장세를 유지하고 있으며
, 특히
2020년에
Covid-19로 인해 시장 규모가
20% 이상 성장했음에도
2021년에
11.2%나 성장하며 최초로 시장 규모가
20조 원을 돌파하는 성과를 기록하였습니다
.
그러나 향후 게임시장이 전반적으로 정체되는 경우 게임시장의 성장률이 감소할 수 있습니다. 게임산업의 트렌드가 급변하여 시장의 성장이 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인하여 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생한다면 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라.

게임의 흥행실패 위험
게임산업은 게임 개발 이후 개별 게임의 흥행 여부에 따라 실적 변동성이 큰 고위험-고수익 산업의 특징을 보이고 있습니다. 신작 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 소요되지만, 시장에 출시되는 수많은 게임 중 흥행을 기록하는 게임은 그 중 일부 입니다. 하지만 출시한 게임이 성공으로 이어질 경우, 게임 산업의 특성상 낮은 추가 투입 비용으로 인해 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 이와 같이 신규 출시 게임 흥행 여부는 게임 회사 실적에 중요한 영향을 미치는 요인입니다.

당사 게임의 흥행 경험에도 불구하고, 향후 출시되는 신작 게임 흥행 여부는 당사 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 향후에도 지속적인 신작 발매를 추진하여 성장성을 확보하고자 하고 있습니다.이처럼 향후 발매 예정인 신작들도 지금까지 당사가 서비스했던 게임과 마찬가지로 흥행을 기록할 것으로 예상하고 있으나, 신규 출시 게임의 흥행 실패는 기대치보다 낮은 수준의 매출 기록 및 수익성 악화를 야기하여 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마.

게임 이용자 이탈 등에 따른 위험
게임 회사들은 불특정 다수의 게임 이용자들을 대상으로 게임을 서비스하고 있습니다. 게임 이용자들은 이러한 게임을 구매하여 사용하거나, 게임 속에서 상품 등을 구매하게 되는데, 게임회사들은 이를 통해 수익을 창출합니다.
게임시장에서는 매년 수많은 게임들이 신규로 출시되고 있으며, 기존 게임이 업데이트 부재 등 새로운 콘텐츠를 제공할 수 없는 경우 게임 이용자들은 새롭게 출시되는 게임으로 이동할 수 있습니다. 이러할 경우 기존 게임의 라이프 사이클은 짧아지게 되며, 기존 게임에서 발생하는 매출액 또한 감소할 수 있습니다.

당사는 안정적인 운영과 지속적인 게임 업데이트, 다양한 플레이 요소 등 게임 라이프사이클을 장기화시키고 있으며, 다양한 방법을 통해 이용자 Pool을 확대시키며 이용자를 증대하고자 노력하고 있습니다.
그러나 게임을 이용하는 이용자들은 시간이 지남에 따라 더 매력적이고 새로운 유형의 게임을 선호하게 되며 타 게임의 출시 등으로 당사가 서비스하는 기존 게임에서 이탈할 수 있고 이러한 경우 당사의 실적에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 존재한다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바.

퍼블리셔와의 계약 해지 또는 중단 위험당사는 게임 개발에만 집중하는 기조를 이어나가며 향후에도 퍼블리셔와의 파트너십을 체결하는 방식으로 게임을 출시할 계획을 가지고 있습니다.
당사의 이러한 사업 기조는 당사와 퍼블리셔 간의 의견 충돌 등으로 인해 퍼블리싱 계약이 해지되거나, 효과적인 퍼블리싱이 수행되지 않는 경우, 당사의 수익 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 퍼블리셔와의 관계를 복구하거나 새로운 관계를 구축하기 위해 경영진의 많은 시간과 상당한 자원을 투입해야할 수 있으며, 퍼블리셔가 당사가 아닌 경쟁사의 게임을 퍼블리싱하기로 결정하는 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사.

정부 규제 관련 위험
당사가 영위하고 있는 게임 산업은 주요 이용자층의 특성 및 서비스 고유의 특성으로 인해 정부의 직접적인 규제를 받는 산업입니다.
현재
국
내에서는 「게임산업진흥에 관한 법률」을 통해 과도한 게임 이용을 규제하고 있으며, 전세계적으로도 각국에서 콘텐츠 검열부터 개인정보 보호까지 다양한 규제가 적용
되고 있습니다.
이러한 정부 규제에 대응하는 것은 게임 서비스 사업자의 핵심역량 중 하나이며,
당사 역시
법령 및 규제의 시행 가능성, 시기, 적용 범위 등을 예측 및 대응하고 있으나, 이러한 당사의 노력이 효과적이지 않을 경우에는 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다
.
아.
등급

획득

실패

관련

위험

당사가 게임을 출시하는 일부 국가의 경우 게임의 이용 적합 연령은 물론 게임 콘텐츠 상의 폭력성, 욕설 또는 선정성 등에 대한 정보를 이용자에게 공지해야 하는 등급분류제도가 마련되어 있습니다. Google Play Store 및 Apple App Store 역시 자체등급분류사업자로서 각 플랫폼에서 유통되는 게임물에 연령별 이용가능 등급을 분류하고 있습니다.
당사는 이러한 등급으로 인해 게임의 이용 대상자층이 한정되는 경우 희망하는 등급의 획득을 위해 게임의 콘텐츠를 수정하여야 하며, 이로 인해 게임 출시에 차질이 빚어지거나 지연될 수 있으며 개발 비용 역시 증가할 수 있습니다

당사

게임이

어떠한

이유로든

의도한

등급을

받지

못하는

경우

해당

게임의

대상

고객이

더욱

제한될

수

있습니다
.
당사

게임의

원래

등급이

어떠한

이유로든

바람직하지

않거나

부적절한

등급으로

변경된

경우
,
소비자는

게임

내

아이템

구매에

지출한

금액을

환불하도록

요구할

수

있습니다
.
이러한

경우

당사의

사업

및

재무상태에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

자. 해외 시장 진출 관련 위험

당사는 향후에도 현재와 동일한 형식으로 해외로 진출해 나갈 예정이지만
,
당사가

사업

확장을

시도하는

현지

시장에

경쟁사가

출현할

경우

해외

시장

내

사업

확장이

제한될

수

있습니다
.
또한
,
당사가

다양한

국가에

게임을

서비스하기

위해서는

많은

시간과

인적

자원이

요구되며
,
현지

시장의

언어
,
문화
,
관습
,
법적

및

규제

환경
,
상권

등을

고려해야

하는

어려움이

있습니다
.
당사는

각

국가별

이용자의

선호도

및

문화

등에

대한

조사를

충분히

하고

소비자의

수요에

맞는

게임으로

커스터마이징하여

게임을

출시할

계획이지만

해외

시장에서의

성공

여부는

보장할

수

없습니다
.
당사는 글로벌 최고 수준의 퍼블리셔들과 파트너십을 체결하여 게임 개발 외 운영 및 마케팅 기능을 전세계에서 유지 및 진행하고 있습니다. 그
러나 당
사 및 퍼블리셔가 해외

확장을

성공적으로

관리할

수

없으면

사업
,
재무

상태

및

운영

결과에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

차.

개인정보 유출 위험
당사의 게임은 이용자의 개인정보를 저장 및 전송을 포함하고 있기 때문에 다양한 방식에 의한 사이버 테러 등에 의해 보안상 문제가 발생하여 개인 정보가 유출될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다. 한편, 플레이어의 기밀 정보를 안전하게 저장하고 처리할 책임은 주로 퍼블리셔에게 있지만 당사 게임과 관련된 모든 보안 위반은 당사 게임의 평판과 브랜드에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 게임과 관련된 모든 보안 위반은 당사 게임의 평판과 브랜드에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 네트워크, 시스템 또는 데이터, 당사 퍼블리셔가 보유하고 있는 당사 게임 이용자의 개인 데이터에 대한 무단 액세스 또는 기타 보안 위반이 발생하거나 허용되지 않은 제3자 행위 결과로 발생하는 경우, 직원의 부주의, 오류 또는 불법 행위, 결함 또는 기타 이유로 당사의 명성, 브랜드 및 경쟁적 지위가 손상될 수 있습니다. 그러한 위반으로 인해 발생한 문제를 완화하기 위해 당사의 여러 자원 등을 소비할 수도 있는 위험에 노출될 수 있습니다. 손실, 소송 또는 규제 조치 및 책임 가능성이 있으며 당사의 사업 운영 능력이 저하될 수 있습니다.

카.

성과지표 측정 관련 위험
당사는 MAU(Monthly Active User, 월간 활성 사용자) 및 ARPPU(Average Revenue Per Paying User, 유료 사용자 1명 당 평균 결제 금액)를 포함한
게임의 성과지표들을 정기적으로 검토하고 있으며, 해당 지표들의 성장 추세 등의 평가를 통해 게임 개발 등의 전략적 의사결정에 반영하고 있습니다. 그러나 당사가 수집하고 분석하는 이용자 측정지표는 부정확하거나 오류가 발견될 수도 있으며, 이러한 경우에는 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

타.

서브컬처 게
임 장르의 주관적 정의에 따른 위험당사는 게임 개발을 주사업으로 영위하는 글로벌 게임회사로
, 당사의 첫 개발 타이틀이자 글로벌 시장에서 인정받은
<데스티니 차일드
>, 당사의 대표 게임 타이틀로서 전세계 약
150여개국 이상에서 서비스되고 있는
<승리의 여신
: 니케
> 등의 게임
IP를 확보하고 있습니다
.
당사의 매출액 대부분이 해외에서 발생되고 있으며
, 전세계 권역에서 당사의 게임이 서비스되고 있습니다
.
당사의 주요 목표 시장은 글로벌 모바일 게임 시장이며
, 세부 장르로 봤을 때 서브컬처 게임 시장으로 정의내릴 수 있습니다
.

그러나 당사가 목표로 하고 있는 서브컬처 게임시장은 명확한 정의가 없으며, 제3자가 정의하는 서브컬처 게임시장과는 상이할 수 있습니다. 그리고 당사가 시장 조사를 위해 내부적으로 정의내리는 서브컬처 게임시장 규모, 서브컬처 게임 경쟁사 등은 당사의 자체적 기준에 의해 조사한 것입니다. 이처럼 당사가 규정한 서브컬처 게임의 정의 및 서브컬처 게임 시장 규모 측정이 부정확한 경우, 당사에 대한 투자자 신뢰가 하락할 수 있으며, 사업 의사 결정 등에 영향이 있어 사업, 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

파.

무료 이용 가능한 게임 사업 모델 운영에 따른 위험당사의 게임인 <승리의 여신: 니케>는 무료로 게임 이용이 가능하며, 게임 이용자가 게임 내 구매를 할 때 수익을 창출할 수 있습니다. 따라서 게임 이용자 참여를 통해 수익을 창출하는 능력은 당사의 사업적인 성공과 재무적 성과에 매우 중요합니다.
따라서 당사의 수익 모델에서는 게임 이용자가 플레이하는데 시간을 할애하는 것 뿐만 아니라 게임 내 구매를 유도하기 위하여 지속적인 개선 사항을 설계하고 도입해야 합니다.
당사의 경쟁 업체들은 향후 새로운 수익 모델을 선보일 수 있으며, 그러한 새로운 수익 모델이 당사가 현재 사용하는 기존 모델보다 게임 이용자에게 더 나은 가치를 제공하는 것으로 인식되는 경우 게임 이용자는 경쟁사의 게임으로 이탈할 수 있으며 이에 따른 당사의 게임 시장 점유율이 감소할 수 있습니다.
당사는 새로운 수익 모델을 갖춘 게임을 개발하고 출시하기 위해 상당한 자원을 지출해야 할 수 있고, 그러한 모델을 활용하는 게임을 시기적절하게 출시하지 못할 수 있습니다. 당사의 수익화 노력이 예상만큼 성공적이지 못한 경우, 당사의 사업, 재무적 손익 등에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하.

소프트웨어 오류, 결함 등의 사유로 발생하는 서비스 중단 위험
게임 이용자를 유입하고 유지할 수 있는 당사의 평판과 능력은 대부분 당사 게임의 안정적인 운영

결과
에 달려 있습니다.
당사의 게임

관련

개선 사항

및 새로운 기능을 도입할 때

제약된

시간에
복잡한 소프트웨어 프로그램을

이용해야 하기 때문에
오류나 결함이 포함될 수 있습니다.
당사 게임은 현재까지 중대한 서비스 중단을 경험하지 않았지만, 향후 인적 또는 소프트웨어 오류, 하드웨어 장애, 엄청난 용량으로 인한 용량 제약, 동시에 액세스하는 사람의 수, 컴퓨터 바이러스, 서비스 거부, 사기 또는 보안 공격 등 다양한 요인으로 인해 서비스 중단, 중단 및 기타 성능 문제가 발생할 수 있습니다.
향후 그러한 중단이나 문제를 효과적으로 해결하지 못하는 경우 당사의 사업, 재무 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

거. 해킹 또는 부정행위로 인한 이용자 이탈 관련 위험당사의 게임을 악용하려는 목적의 "해킹" 또는 기타 부정행위가 확산되면 게임 플레이 경험에 부정적인 영향이 미치게 되고, 이용자가 더 이상 당사의 게임을 플레이하지 않을 수 있습니다. 당사는 이러한
비인가 조작 행위를 방지하기 위해 상당한 수준의 자원을 투입하고 있으나, 그럼에도 불구하고 효과적으로 대응하지 못하는 경우에는 당사의 사업에 지장이 초래되고, 평판이 훼손되며, 이용자들이 이탈하여 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

너. 게
임 외부에서의 게임 이용자 간 계정 거래로 인한 위험

일부

게임 이용자들은

실제

자금을

대가로

제
3
자

플랫폼

및

기타

포럼을

통해

게임

계정을

판매

및

구매하는데
,
이를
"
실제

자
금
거래
"
라고

합니다
.

당사는

그러한

활동을

규제하기

위한

규
칙과

조치를

갖추고

있으며
,
실제

현금

거래에

참여하고

시도한

게
임 이용자들을
제재할

권리를

보유하고

있으

며,
실
제로 제재하기 위해 노력하고 있습
니다
.

당사의

게임

계정과

관련된

이러한

사기

행위는

당사의

평판을

직, 간접적으로

손상시키거나

게임 이용자들
이
당사

게임을

계속

이용하
고자 하는
가능성을

떨어뜨릴

수

있습니다
.

한편
,
당사는

실제

자
금
거래를

방지하기

위한

노력의

일환으로

당사

게임에

대해

보다

엄격한

규칙을

시행하기로

일방적으로

결정할

수도

있습니다
.
이러한

변경

사항은

게임 이용자가

수락하지

않을

위험이

있으며

더
나아가 게임에서

이탈할

수

있습
니다.
이
러한 이용자 이탈은 당사에

재무
적
손실과 이에 따른

사
업적

불확실성에
중대한

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

더.
게임 장르의 인기 지속 불확실성 위험

당사는 다양한 장르 및 디바이스 모두에서 다양성을 제공할 수 있는 개발 스튜디오입니다. 당사가 개발한 <승리의 여신: 니케>는 다른 플레이어와의 경쟁이 아닌 진화하는 배경 스토리와 게임 내
캐릭터 수집을 통한 게임 진행에 초점을 맞춘 '서브컬처' 아케이드 슈팅 게임이고, <스텔라 블레이드>는 주로 빠르고 역동적인 액션 플레이와 고품질 3D 그래픽에 중점을 두고 있는 액션 어드벤처 게임입니다.
당사는 위 장르 및 디바이스에서 다양성을 제공할 수 있는 개발 스튜디오입니다.

당사는 게임 이용자들의 게임 수명 주기를 연장하기 위하여 주기적인 업데이트와 새로운 캐릭터, 스토리라인 등의 도입 등을 통하여 노력을 다하고 있지만 게임 이용자의 취향 및 선호도의 변화, 다른 게임 장르의 인기 증가, 특정 게임이나 게임 장르에 대한 지속적인 관심 부족 또는 흥미 상실 등의 다양한 이유로 게임 이용자들이 게임 장르 자체에 흥미를 잃을 수도 있습니다.
많은 게임 이용자들이 당사가 제공하는 장르의 게임에 흥미를 잃고 당사가 새로운 게임 형식으로 인기 게임을 개발할 수 없는 경우 당사의 사업 및 재무 상태, 재무 손익 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 매출 및 수익성 관련 위험당사는 2021년 <데스티니 차일드>가 출시 6년차에 접어들어 매출액이 감소함에 따라 음(-)의 성장률을 기록하였으나, 2022년 신규 모바일게임 <승리의 여신: 니케>를 성공적으로 출시하며 2022년부터 급격한 매출 성장세를
유지하고 있습니다.
당사의 2023년 매출액은 전년대비 155.2% 증가한 1,686억원이며,
2022년 매출액은 전년대비
25
9.8%
증가한 661억원
입니다. 당사의 2024년 1분기 영업수익은 374억원으로 전년동기대비 -16.8% 감소하였는데, 이는 <승리의 여신: 니케> 출시 초기 시점인 전년 동기의 기저효과에 기인합니다.
당사의 최근 2개년 영업이익률은 2023년 65.9%, 2022년 27.6%, 2024년 1분기 영업이익률은 69.4%로 큰 폭으로 개선되는
추이를 보이고 있으며, 업종 평균 영업이익률(2022년 기준)인 2.2%를 크게 상회하고 있습니다. 당사는 회사 규모가 확대되고 신규 인력 채용 및 게임 개발을 위한 투자를 지속하면서 영업비용이 꾸준히 증가하고 있으나, <승리의 여신: 니케>의 성공으로 영업비용 증가율을 크게 상회하는 영업수익 증가율을 시현하며 영업이익률이 개선되었습니다. 당사는 주력 게임인 <승리의 여신: 니케>의 안정적인 유저 지표 유지를 위해 이벤트 및 업데이트를 지속하고 있고, 신작 게임인 <스텔라 블레이드>의 높은 판매량으로 인한 추가적인 매출 성장이 기대되는 상황이나,
향후 타 게임과 마찬가지로 높은 변동성 및 매출 감소 우려에 노출될 가능성이 존재합니다. 또한
당사의 사업이 확장됨에 따라 인력 채용, 신규 게임 개발에 등에 있어서 비용 부담이 증가할 가능성 또한 존재합니다.
나. 재무 안정성 관련 위험

당사의 유동비율은 2022년말 171.9%, 2023년말 1,582.3%, 2024년 1분기말 1653.4%로 큰 폭의 변동성
을 보이고 있습니다. 당사는 2022년말 <승리의 여신: 니케>를 출시함에 따라 매출, 매출채권 및 현금성자산이 증가하여 2023년말 유동비율이 급격히 상승하였습니다. 2022년은 전년 대비 유동비율이 하락하였는데, 이는 상환전환우선주 부채 및 파생상품부채 추가 인식에 따른 유동부채 증가에 기인합니다.
당사의 부채비율은 2022년말 169.4%, 2023년말 12.6%로, 2024년 1분기말 10.8%로 업종평균인 78.6%를 크게 하회
하고 있습니다. 당사는 K-IFRS 도입으로 인하여 상환전환우선주 파생상품 평가손실을 소급 반영함에 따라 2020년 이후 부채비율이 급격히 증가하였습니다. 그러나, 2023년말 기준, 상환전환우선주의 보통주 전환 효과 및 매출 증가 및 흑자 전환으로 인한 현금 유입으로 부채비율이 크게 개선되었습니다. 당사는 최근 2사업연도 간 견고한 매출 성장세를 기록하고 있으며, 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고
향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.
다. 매출채권 관련 위험

당사의 매출채권은
2022년
517억원, 2
023년
599
억
원
, 2024년
1분기 725억원으로 매출 규모 확대에 따라 증가하는 모습
을 보이고 있습니다
.

증권신고서 제출일 현재 기준
미회수 혹은 손상 채권은 존재하지 않고 매출채권이
정상적으로 회수
되고 있습니다.

Proxima Beta는 단순 매출처가 아닌 당사 주요 게임의 퍼블리셔인 만큼, 사업적인 협력 관계 등을 고려할 시 앞으로도 매출 채권 회수는 원활히 이루어질 것으로 예상
됩니다. 다만
향
후
예상치 못한 경기 불황, 게임 시장 침체, 퍼블리셔와의 관계 악화 등으로 인해 매출채권의 회수가 지연될 경우
, 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다
.
당사의
매출채권 회전율은 2022년 2.5회, 2023년 3.0회, 2024년 1분기 2.3회로 업종평균인 8.0회를 하회
하고 있습니다. 다만 당사의
다소 낮은 매출채권 회전율은 퍼블리셔와의 계약 조건에 의한 것으로 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다.
그럼에도 불구하고,
전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 당사의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.
라
. 현금흐름 관련 위험

당사는 2023년을 기점으로 당기순이익을 실현하고 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생함에 따라 현금의 순유입이 일어나고 있습니다.
향후 <승리의 여신: 니케>의 PLC 장기화 및 신작 <스텔라 블레이드> 판매 호실적으로 인한 추가적인 매출 증가가 기대되는 바, 지속적으로 양의 현금흐름을 시현할 수 있을 것으로 기대
됩니다. 또한 2024년의 경우
본 공모를 완료할 시 공모가 밴드 하단 기준

약 340,750백만원
의
현금흐름 유입이 기대되는 바, 당사의 보유 현금은 크게 증가할 예정
입니다. 그럼에도 불구하고
향
후 글로벌 경기 침체로 게임 시장의 수요가 둔화되거나, 기존 IP 게임의 유저지표 악화, 신작 게임의 판매 부진 등으로 인해 당사 매출 성장율이 감소할 경우 영업현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한
당사는 향후 본사 건물 신축 등 시설 투자에
대

한
수
요가
존
재하
는
바
,
투
자로 인한 현금 유출이 증가할 가능성 또한 존재합니다. 이러한 경우 당사의 재무실적 및 현금 흐름 관리에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.
마. 주요 매출처 편중 관련 위험당사의 주요 매출처는 Proxima Beta이며, 2024년 1분기 현재 당사 영업수익의 97.6%의 비중을 차지하고 있습니다. 하지만 이는
게임 업종의 특성 상 퍼블리셔를 통해 회계적으로 기록되는 매출처이며, 실질적인 매출은 실제로 게임 내에서 과금하는 다수의 게임이용자들로부터 발생하고 있습니다. 또한 당사는 금년 4월 26일 신작 콘솔 게임
<스텔라 블레이드>를 출시하였으며, 본 게임은 Sony에서 퍼블리싱을 진행함에 따라, 2024년부터는 기존에 Proxima Beta로 집중되어있던 매출 비중이 분산될 예정입니다. 그러나 향후
주요 매출처와의 계약이 중단되거나 계약 조건이 악화될 경우, 주요 매출처의 성장이 둔화되거나 수익성이 악화될 경우 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
바. 특정 게임 의존도 관련 위험
<승리의 여신: 니케>는 당사 영업수익의 97.6% 비중을 차지하고 있으며,
당사의 재무적 성과 및 성장성은 <승리의 여신: 니케>의 라이프사이클 장기화에 일정 부분 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 당사는 <승리의 여신: 니케> IP의 라이프사이클을 장기화하기 위해 지속적으로 콘텐츠를 업데이트하고 있습니다. 당사의 이러한 노력을 바탕으로 <승리의 여신: 니케>는 출시 1.5주년을 맞이하였음에도 매출 및 이용자 수가 안정적으로 유지되고 있습니다. 대부분의 모바일 게임은 출시 후 시간이 경과할수록 다양한 이유로 인해 하향 안정화되는 경향을 보이며, 하향 안정화의 속도를 늦추는 것을 주된 전략으로 합니다. 그러나
<승리의 여신: 니케>는 2023년 여름부터 이용자가 점진적으로 증가하는 경향을 보이고 있습니다.한편
당사는 내부적으로 신작 개발에 대한 노력을 지속하고 있습니다. 다만 이와 같은 새로운 장르 또는 신규 시장을 대상으로 하는 신작 게임 개발 시 이용자의 선호 및 수요를 정확하게 예상하는 것은 어렵습니다. 또한, 개발 및 런칭 과정에서 막대한 개발 비용이 소요되기 때문에 신작 개발은 출시일정 지연 및 개발비용 초과 등 외부적 요인에 의한 위험에 노출되어 있습니다. 만약
당사가 새롭게 개발한 게임이 흥행에 실패할 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
사. 전략적 파트너십 관련 위험당사는 사업 전략의 일환으로 게임 산업 및 기타 관련 산업의 주요 업체들과 전략적 파트너십을 맺을 수 있는 기회를 모색하고 있습니다.
당사는 현재 세계적인 게임 퍼블리셔인 Tencent와 전략적 관계를 맺고 있습니다. Tencent는 계열사인 Aceville Pte. Ltd.를 통해 당사에 대해 공모 전 기준 40.03%의 지분을 보유하고 있으며, 전 세계적으로 <승리의 여신: 니케>를 독점적으로 퍼블리싱하고 있습니다. 이러한 Tencent와의 전략적 관계를 통해 다양한 사업 기회를 추구하고 시장 선도적인 입지를 더욱 강화할 수 있을 것으로 판단합니다. 다만,
향후 주요 정보의 유출, 파트너사의 의무 불이행, 파트너사의 평판 손상으로 인한 당사 이미지 실추 등이 발생하여 주요 파트너사와
관계가 악화된다면 파트너사는 당사 주식 매각을 결정할 수 있으며, 당사 게임의 마케팅 및 퍼블리싱에 할당된 자원을 다른 경쟁 게임으로 전환하여 당사 사업 또는 주가에 중대한 악영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 게임 디바이스, 운영체제 및 플랫폼 관련 위험당사는 게임 관련
디바이스(모바일, 콘솔, PC), 운영체제(Android, iOS, Windows 등) 및 플랫폼(Google Play Store, Apple App Store) 관련 기업들과 우호적인 관계를 유지하지 못할 수 있으며, 향후 게임을 개발하고 운영하는 과정에서 해당 디바이스, 운영체제 및 플랫폼의 변화에 적절히 대응하지 못할 수 있습니다. 이러한 경우 게임 이용자가 당사의 게임을 플레이하는 데 있어 어려움이 발생하고, 몰입도에 부정적인 영향을 미쳐, 게임 이용자 감소의 원인이 될 수 있습니다.

자. 모바일 또는 인터넷 서비스 관련 위험당사가 출시한 게임의 운영을 위해서는
게임 이용자가 유/무선 네트워크에 원활하게 접속할 수 있는 환경이 필요합니다. 당사에게 필요한 네트워크 서비스의 운영에 문제가 생길 경우 당사의 사업운영에 차질이 생길 수 있습니다.

차
.
짧은 운영 역사 및 제한된 재무 정보 관련 위험
당사 게임의 상대적으로 짧은 운영 역사와 제한된 재무 정보를 고려할 때, 당사의 과거 실적은 향후 성과를 예측하는데 유용하지 않을 수 있습니다.
새롭게 개발된 게임의 인기와 성공 여부를 예측하는 것은 본질적으로 어렵습니다.
<승리의 여신: 니케>의 과거 성과와 <스텔라 블레이드>의 출시 초기 판매량이 향후 게임의 성과 및 차기작의 성공을 보장하는 것은 아닙니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 브랜드 가치 훼손 위험
당사의 핵심 게임 타이틀인 <승리의 여신: 니케> 브랜드의 경우 증권신고서 제출일 현재 서비스를 제공하는 국내, 일본, 대만/홍콩/마카오 등에서 상당한 브랜드 인지도를 확보하고 있습니다. 신작 <스텔라 블레이드> 역시 다수의 게임 커뮤니티에서 화제가 되었고 유저들로부터 우수한 평가를 받고 있습니다. 그러나 당사가
브랜드 가치를 성공적으로 유지하거나 향상시키지 못하는 경우가 이는 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

타. 인력 채용 및 유지 관련 위험당사는 <데스티니 차일드>, <승리의 여신: 니케>, <스텔라 블레이드>의 성공적 출시를 기반으로 계속해서 사업적인 성과를 거두고 있으며 급격한 재무적 성장을 경험하고 있습니다. 이로 인해
경영, 사업, 재정 등 회사 전반에서 인력, 자금 등 상당한 자원 수요가 발생하고 있습니다. 당사는
특히 경쟁력 있는 직원 확보, 숙련된 개발자들의 확보 측면에서 경쟁에 직면해 있으며, 게임 산업 내 치열한 인력 유치 경쟁으로 인해 당사의 수요를 충족시킬 만큼 충분한 인력을 고용하지 못할 수도 있습니다.
당사가 상기 언급된 바와 같이
각 부문의 인력 수요 및 고용 요구를 효과적으로 관리하지 못하거나, 신규 인력을 충분히 채용하더라도 임직원을 성공적으로 결속시키지 못한다면, 생산성 및 직원 사기 유지에 어려움
을 겪을 수 있습니다.
이는 당사에 상당한 비용을 발생시킬 수 있으며 장기적으로는 당사의 사업, 전망, 재무 전반에 거쳐 악영향을 미칠 수 있습니다.

파. 기술변화에 대응하지 못할 위험
당사는 <데스티니 차일드> 개발 시 자체 엔진을 사용하였으나 그 이후부터는 제3자로부터 게임엔진 라이선스를 구입하여 사용하고 있으며, 필요에 따라 게임엔진을 자사 게임 개발에 맞게 최적화하여 사용하고 있습니다. <승리의 여신: 니케> 개발 시에는 유니티 엔진을 구매하여 사용하였으며 <스텔라 블레이드>의 경우 Epic Games로부터 게임엔진 플랫폼인 Unreal Engine 4 라이선스를 구입하여 사용하였습니다.

당사의 기술 경쟁력 확보를 위한 노력에도 불구하고 게임 개발 기술의 빠른 변화에 적시에 대응하지 못한다면 게임 엔진이나 게임 개발 플랫폼을 확보하거나 업그레이드하는 것에 어려움을 겪을 수 있습니다.
이로 인하여
신작 출시에 소요되는 시간 및 제작비용 등이 현저히 증가할 수 있으며, 이는 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

하. 지적재산권(IP) 및 중요한 비밀 정보의 침해 위험당사가 속한
게임산업에서 게임의 상표권, 저작권 등은 각 게임회사들에게 진입장벽 요소이자 경쟁우위 요소로서 해당 지적재산권의 보호는 해당 게임회사의 사업적 성공에 있어 매우 중요한 요소입니다.
당사는 지적재산권 및 중요 정보를 보호하기 위해 국내외 여러 지역에서 상표권,

저작권 등을 통하여 당사 지적재산권(IP)을 보호하고자 노력하고 있습니다. 당사의 게임 개발 기술 및 브랜드는 특허 또는 상표로서 보호받지 못할 가능성이 존재하며, 지적재산권 관련 소송 진행 시 소송 진행과 관련된 절차는 비용과 시간이 상당히 소요될 수 있고, 소송 결과에 따라 당사의 R&D 및 관리 인력의 많은 시간과 노력이 필요할 수 있습니다. 만약
당사가 이와 같은 소송에 연관되어 불리한 판결을 받게 될 경우, 제3자에 대한 중대한 배상, 제3자로부터 관련 License 취득, 로열티 지급, 게임 내용 및 방식의 변경, 게임의 운영 금지 등의 제재가 가해질 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

거. 환율 위험2023년 온기 기준
당사는

전체 영
업수익 1,686억원 중 약
85.8%에 해당하는
1,447억원이 해외 매출
로 구성
되어 있습니다
. 이는 당사의 게임이 글로벌 퍼블리셔 및 글로벌 플랫폼을 통해 해외의 게임 유저들에게 서비스 되고 있기 때문입니다
. 당사는 수출 대금의 결제를 주로
USD로 수령함에 따라 환율 상승 시 이익이 증가하고 반대로 환율 하락 시 이익이 감소하는 재무구조를 보유하고 있습니다
.
증권신고서 제출일 현재 당사는 외화 자산
, 외화 기반 매출 금액에 대해 통화선도계약 등을 활용한 별도의 위험 대응 전략
(Hedge)을 시행하고 있지 아니하나
, 외환관리규정을 제정하여 내부 의사결정
Process를 통하여 환전 전략을 시행
하고 있습니다
. 다만
,
환율의 급격한 하락이 발생하거나 당사의 환전 전략에 실패하는 경우
, 외화환산손실로 인하여 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다
. 투
자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

너. 핵심인력 이탈 위험
당사가 영위하는 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 개발된 게임의 판매, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 우수한 인력 확보는 사업의 성공 여부에 직결되며 현재 게임 업계는 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 이에
당사는 핵심 인재를 발굴하기 위해 2021년도말 243명 대비 2023년말 292명까지 인원을 늘리는 등 지속적으로 신규 우수인력을 확보하여 당사의 경쟁력을 높이기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 당사는 주요 핵심 인력의 이탈 발생 방지를 위해 업계 내 높은 수준의 급여, 경쟁력 있는 인센티브 제공, 주식매수선택권 부여 등 금전적 보상을 제공함과 동시에, 개발 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진
, 회사의 비전 공유, 쾌적한 근무 환경 제공, 자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있습니다. 한편, 상기와 같은 핵심인력 유지를 위한 당사의 노력에도 불구하고,
경쟁사의 파격적인 정책으로 핵심 인력이 이탈하여 담당하던 업무가 중단되는 상황이 발생할 경우 당사가 계획하던 사업전략 전개 및 효과적인 게임 개발이 이루어질 수 없게 되어 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

더. 특수관계자 거래 관련 위험
당사는 특수관계인 및 이해관계자와의 부당거래를 방지하고 이해관계자와의 거래에 대한 투명성을 제고하고자 이해관계자 거래규정 및 내부거래위원회 운영규정을 제정하였으며
, 이사회 내 위원회로 독립적인 사외이사
3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 이해관계자 거래에 대해 심사 및 승인하고 있음에 따라 이해관계자 거래를 효과적으로 통제하고 있다고 판단
됩니다
. 그럼에도 불구하고 특수관계자와의 거래는 이해상충 문제 및 공정하지 않거나 당사에 불리한 거래가 발생할 위험이 있습니다.
향후 예기치 못한 사유로 인하여 특수관계자 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 당사의 사업 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 상기에 기재한 당사의 내부통제시스템이 모든 이해상충 방지를 보장하지는 않는다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

러. 우발채무 등 관련 위험

당사는
증권신고서 제출일 현재 계류
중인 소송이 없으며, 담보제공 및 지급보증 등의 우발채무 역시 존재하지 않습니다. 다만,
소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

머. 최대주주 지분 관련 상장 후 경영안정성 위험
당사의 최대주주는 김형태 대표이사이며 22,661,370주

(44.63%)를 보유하고 있습니다. 그 외 최대주주의 배우자, 등기임원, 미등기임원 보유 주식을 합산한 최대주주등의 지분율은 48.84%입니다. 공모(예정)주식수 7,250,000주를 감안할 시
공모 후 최대주주등의 지분율은 42.74%
로 감소합니다.
미행사 주식매수선택권은 공모 후 발행주식 총수의
2.39% 수준으로 높지 않으며
, 그 외 당사는 전환사채
, 신주인수권부사채 등 주식관련 사채 및 상환전환우선주 등 종류주식이 존재하지 않음
에 따라 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단합니다
.
2대주주인 Aceville Pte. Ltd.는 20,327,370주(40.03%)를 보유하고 있으며 공모 후 기준 지분율은 35.03%로, 최대주주와 지분율 차이는 4.02%p 입니다. 다만,
A
ceville Pte. Ltd은 당사의 전략적 파트너이자 거래 관계가 있는 글로벌 퍼블리셔
Tencent의 종속회사로 당사와 우호적인 관계를 유지
하고 있습
니다. 당사의 주주로 참여한 배경 역시 당사와의 사업적 협력관계를 견고하게 하기 위함임에 따라, 앞으로도
우호적인 관계와 장기적인 파트너십이 지속될 것으로 예상
됩니다.
그럼에도 불구하고
향후 최대주주의 지분율이 하락하거나, 최대주주의 특수관계인이 최대주주에 대한 우호적인 방향으로 의결권을 행사하지 아니하거나, 2대주주의 지분율이 상승하는 경우 최대주주 변경과 관련한 경영안정성 저하될 위험이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

버. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련
당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여
2023년 11월 20일 내부회계관리규정을 최초 제정
하였습니다. 당사는 내부회계관리 시스템 구축 이후 위반 사례는 발생하지 않았으며, 상장 이후 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운용실태에 대한 보고 및 검토를 실시할 계획입니다. 그럼에도 불구하고
향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

서. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험

당사의
임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한,
임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기
바랍니다.

어. 보험보장 관련 위험

당사가 가입한 보험의 보험급부만으로는 당사에게 발생 가능한 모든 손실을 충당하는 데 한계가 있을 수 있습니다.

당사가 보험으로 보장받는 범위를 벗어나는 손실이 발생할 경우, 당사의 사업전망, 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

저. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험

증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는
"재무에 관한 사항
"은 최근사업연도
(또는 반기
, 분기
) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다
. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나
,
발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바
, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료
됩니다
.
이에
, 당사의
2024년 1분기 검토 이후
본 증권신고서 제출에 따른 청약일
직전 월까지의 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다
. 아래 기재한
잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사
(검토
)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며
, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다
.

기타 투자위험

가. 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
120조 제
3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다
.
또한
,
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안
하시기 바랍니다
.
나. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소 등을 검토하시어 투자자 여러분이 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

다. 청약 전 투자설명서 교부 필요2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

라. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험
수요예측을 거쳐 당사와 주관사단의 합의를 통해 결정될
동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의
하시기 바랍니다.

마. 공모(희망)가격 산정방식의 한계에 따른 위험
당사의 유가증권시장 상장을 위한 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인
한국
투자증권㈜
, 제이피모간증권회사 서울지점, NH
투자증권㈜는
금번 공모를 위한
당사의 주당가치를 산출하기 위하여 상대가치평가방법 중 하나인
PER Valuation 방식을 가치평가에 활
용
하였습니다.당사 및 공동대표주관회사단은 PER 방식이 다른 방법론 대비 당사의 기업가치를 평가하기에 적절하다고 판단하였으며, 최종 선정된
3
개 비교회사는 당사의 사업 구조와 영업적 특성, 재무적인 측면에서 유사성이 존재하는 것으로 판단되어 선정하였으나, 주요 사업 및 매출 비중의 차이가 존재합니다. 또한,
사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교 참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

바. 비교기업 선정의 부적합 가능성
당
사는 글로벌 게임 시장을 목표 시장으로 하고 있으며,
전세계 권역에서 당사의 게임이 서비스되고 있음

에 따라 2023년
온기 기준 당사 매출의
85% 이상이 해외에서 발생하였습
니다.

따라서,
국내 지역의 회사만으로는 적절한 비교기업 선정에 한계가 있으므로 모집단 선정 대상을 국내를 비롯하여 해외 지역에 소재지를 둔 회사까지 포함
하였습니다. 단, 해외에 상장되어 있는 회사의 경우, 자본시장의 성숙도, 회계의 투명성, 경제 체제의 안정성 등을 고려하기 위하여 한국거래소의 「유가증권시장 상장규정 시행세칙」에서 정하고 있는 적격해외증권시장에 상장된 회사를 검토하였습니다.
서브컬처 게임 및 AAA급 콘솔 게임이 타 게임 장르 대비 PLC, 과금 형태, 경쟁 상황, 개발 환경 등에서 확연한 차이를 보유함에 따라, 글로벌 흥행 서브컬처 게임인 <승리의여신: 니케> 및 AAA급 콘솔 게임 <스텔라 블레이드>를 주요 수익원으로 보유한 당사와의 비교가능성을 제고하기 위하여,
2023년 기준
글로벌 Top 10 서브컬처 모바일 게임 혹은 Top 20
콘솔게임 개발 이력이 있는 기업을 선정하였습니다.

그러나, 당사와 비교기업간 재무 및 사업적 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재한다 하더라도
상대가치 평가방법의 특성상 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반요건 등 측면에서 완전히 동일한 비교기업은 존재하지 않습니다.
현재 수준에서 합리적인 판단 과정을 통해 선정한 비교기업의 경우에도, 사업 구조, 시장점유율, 밸류체인 내 지위, 개발인력 수준, 재무 안전성, 지배구조, 경영진, 경영전략 등 주식의 가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 있어 당사와 차이점이 존재하거나 발생할 수 있습니다.또한 당사의 희망공모가액은 선정 비교기업의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교기업의 주가 변동에 따라서 당사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 당사의 주당 평가가액은 당사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
김형태 대표이사는 당사의 최대주주로서 유가증권시장 상장규정 제
27조 제
1항 제
1호에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유하여야 하나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 의무보유기간을 6개월 추가하여 총 1년간 의무보유합니다. 그 외 최대주주 배우자, 등기임원 및 미등기임원은
유가증권시장 상장규정 제
27조 제
1항 제
1호
에 의거하여 보유하고 있는 보통주 전량을 신규상장일로부터
6개월간 의무보유 할 예정입니다
. 그 외, 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 신규상장신청인이 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 3,009,450주는 「유가증권시장 상장규정」제27조 제1항제4호(의무보유)에 의거 발행일로부터 6개월 간 의무보유됩니다. 다만, <승리의 여신: 니케>의 퍼블리셔인 Proxima Beta의 계열회사이자 당사의 주요주주로서 긴밀한 관계를 맺고 있는 Aceville. Pte. Ltd의 경우 당사와의 사업적 협력 관계를 고려하여, 유가증권시장 상장규정상 의무보유 대상인 최대주주등 소유 주식 취득 분 2,879,040주를 제외한 17,448,330주에 대해서도 6개월 간의 자발적 의무보유를 진행할 예정입니다.
상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 10,454,535주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 18.02%에 해당
합니다.
상장 직후 이와 같은 유통가능물량의 출회로 인해 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 의무보유대상자의 의무보유가 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의
하시기 바랍니다.

아. 주
식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 및 잠재 물량 출회와 관련된 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의
주식매수선택권 미행사분의 행사로 향후 발행 가능한 주식수는 1,386,000주
입니다. 17차에 걸친 주식매수선택권 부여와 관련하여 부여 절차 및 한도에 대한 법률/회계 검토를 진행한 결과, 주식매수선택권 부여와 관련한 법령 위반사항은 없는 것으로 확인되었습니다.
미행사 주식매수선택권 1,386,000주는 공모 전 기준 발행주식총수의 2.73%, 공모 후 기준 2.39%로 최대주주등의 변경 및 자본 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단
됩니다. 그럼에도 불구하고,
주식매수선택권이 행사될 경우 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 부정적 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

자. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 합의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

차. 공모주식수 변경 관련 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고
신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있습니다.

카. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위 금번 공모를 위한 수요예측시
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

타. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2024년 6월 3일(월) ~ 13일(목)입니다 . 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여
청약 예정일인
2024
년
6월
18일
(화
) ~ 19일
(수
)
에 일반투자자(일반청약자)와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서,
청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

파. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

하. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험우리사주조합에 배정되는 총 주식 중 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량(우리사주잔여주식)을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

거. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 당사는 금번 공모 과정에서 일반청약자 주식을 배정함에 있어,
금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 '일괄청약방식'을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에
일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

너. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험당사의 금번 공모 후
당사의 최대주주
김형태 대표이사는 보통주
22,661,370주
(공모 후 발행주식총수 기준
39.05%)를 보유하게되
며 최대주주등이 보통주 24,801,000(공모 후 발행주식총수 기준 42.74%)를 보유하게 됩니다.
지배주주는 이사의 선임을 비롯하여 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어
당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

더.
환매청구권 및 초과배정옵션 미부여
「증권 인수업무 등에 관한 규정」
「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 개정으로
일반청약자에게
"공모가격의
90% 이상으로 인수회사에 매도할 수 있는 권리
(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의
하시기 바랍니다
. 또한 금번 공모의 경우
,
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제
10조의
3 제
1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다
. 또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서
"초과배정옵션
"에 관한 계약을 체결하지 않았습니
다
.

러. 신규상장 요건 미충족 위험본건 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 당사의 주식은 유가증권 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

머. 중복청약 방지 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제68조 제5항 제4의2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약 관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2024년 5월 20일 최초로 제출하는 바, 중복청약 금지규정이 적용되어,
청약
자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

버. 증권신고서 정정 위험본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한,
본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

서. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영
당사는
2024년 1분기 기준 회계법인으로부터 검토 받은
K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다
.

본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은
2024년 1분기 기준 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않고 있습니다

. 한편, 당사는 '2. 회사위험 - 너. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험' 부분에 결산일 이후 2024년 4월의 영업손익에 대하여 감사 받지 않은 당사의 가결산 기준의 수치를 기재한 바 있으나, 동 수치는 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재합니다. 투자자께서는 투자 의사결정 시 이점 유의하시기 바랍니다.

어. 소수주주권 행사로 인한 소송위험소수주주의
소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다.
저. 집단소송 관련 위험당사가
유가증권시장에 신규상장하는 경우, 당사에게 「증권 관련 집단 소송법」에 따른 소 제기가 가능해지는 바, 당사는 비상장법인으로 지내는 상황 대비 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.
처. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 주관사간의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다
. 금번 공모 이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다양한 요인에 의해 시시각각 변동할 수 있습니다. 그 결과
투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있다는 점
을 투자자께는 유의하시기 바랍니다.
커. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후
당사가 상장기업 관리감독기준을 위반하거나 지속적인 손실을 기록할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
터. 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 변경2023년 06월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격'으로 변경되며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경됩니다. 이에 따라
상장일 당사 주식의 장중 가격 변동이 기준가격 대비 60%~400% 수준까지 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
퍼. 주가의 일일 가격제한폭 변경 및 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI)미적용 2015년 06월 15일 부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으며, 2021년 10월 18일부터
신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
허. 미래에 대한 예측가능성 위험
본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는
본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다.
고. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는
본건 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 또한,
당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있습니다.
노. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험당사의 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다.
타 증권 시장과 마찬가지로 국내 유가증권시장 역시 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다.
도. 한국기업이 발행한 유가증권 투자에 따른 위험한국기업이 발행한 유가증권에 투자하는 경우, 긴급상황에서 정부가 취할 수 있는 제한조치를 비롯하여
여타 관할당국과 상이한 회계 및 기업공시 기준 등 특수한 위험이 존재합니다.
로. 해외투자자 대상 마케팅 관련 위험본건 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 이를 위하여
미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 배포할 예정입니다. 이를 바탕으로 해외 기관투자자를 대상으로한 IR활동을 진행할 예정이며, 국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정하지 않습니다. 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동이 충분하지 못하거나,
국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 본건 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.
모. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험

당사는
2024년
3월
5일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여
2024년
5월
10일 상장예비심사 승인을 통지받았으며
, 유가증권 시장에 상장하기 위해서는「유가증권시장 상장규정」
에 따라
2024년
11월
10일까지 신규상장 신청을 해야 합니다
. 당사는 2024년 5월 20일 본 증권신고서를 제출하여 2024년 6월 12일을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있으나,
투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다.

보. 주주간계약 관련 위험

당사의 주요주주인 Aceville. Pte. Ltd.의 경우 2020년 9월 제3자배정 유상증자에 참여하여 당사 발행주식 289,787주를 취득하고, Aceville. Pte. Ltd.와 당사는 주주간 권리의무에관한 사항을 정하기 위하여 2020년 9월 주주간 계약, 2023년 12월 첫 번째 주주간 계약 변경계약, 2024년 4월 두 번째 주주간 계약 변경계약을 체결한 바 있습니다(총칭하여 "주주간 계약").
주주간 계약은 Aceville. Pte. Ltd.가 보유한 주식의 수가 2020년 9월 당시 Aceville. Pte. Ltd.가 취득한 주식의 수(또는 그 주식이 보통주로 전환된 경우 그 전환된 주식의 수)의 십퍼센트(10%) 미만이 될 경우 해지됩니다.
Aceville Pte. Ltd.는 주주간계약에 따라 2020년 9월 Aceville. Pte. Ltd.가 취득한 주식의 수(또는 그 주식이 보통주로 전환된 경우 그 전환된 주식의 수)의 오십퍼센트(50%)이상을 보유하는 경우
기타비상무이사 후보 추천권을
가짐을 참고 부탁드립니다.

Aceville Pte. Ltd와 동일 연결실체에 속한 Proxima Beta Pte. Ltd. 가 당사의 주요 게임인 <승리의 여신: 니케>의 퍼블리셔로서 이해관계가 일치하는 전략적 투자자인 점과, 이미 Aceville Pte. Ltd.의 지명 이사인 샤오이마 기타비상무이사가 당사 이사회에 참여하고 있는 점을 참고 부탁드립니다.
소.
북한과의 긴장 강화 등에 관련한 위험

근현대사적 관점에서 남한과 북한 사이의 관계는 긴장되어 왔습니다
. 남북
간의 긴장
강도는 변동해왔으며
, 현재 및 미래의 사건으로 남북간의 긴장 강도가 급격히 상승할 수 있습니다
. 특히
, 북한의 핵무기 개발
, 탄도미사일 및 인공위성 발사 활동은 남한에 위협적인 행위로 인식되어 안보 위기가 고조되고 있습니다
.
남북간 긴장관계가 더 이상 고조되지 않음을 장담할 수 없는 상황에서
, 북한 지도부의 붕괴를 비롯하여
,
군사적 마찰의 발생 등 남북 관계가 추가적인 경색 국면을 맞이할 경우 대한민국 경제 및 당사의 경영 환경에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으며
, 당사 주가의 하락을 유도할 수 있습니다
.

오. 해외 관할권 법원 판결 집행 어려움에 따른 위험
당사는 한국에서 설립된 법인으로 해외 관할권의 법원 판결의 경우 집행상의 어려움이 더욱 클 수 있습니다.

조. 미국 연방소득세법 상 패시브역외투자회사(PFIC)로 분류됨에 따른 미국 주주들의 세무 관련 위험당사의 현재 및 예상 수입의 구성, 자산에 대한 평가, 그리고 사업활동 등을 바탕으로 당해 과세연도 또는 앞으로 당분간은 PFIC로 분류되지 않을것으로 예상합니다만,
향후 당사가 PFIC로 분류되는 경우, 미국 연방소득세 과세 측면에서 해당 미국 주주에게는 불리하게 작용할 수 있으며 추가적인 세무 신고 요건이 적용될 수 있습니다.

초. 주당순자산가치와 관계된 위험
공모가격은 통상적으로 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 가격에서 결정됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

코. 국가별 환율 변동 위험당사 보통주 주주에 대한
배당 지급 또는 보통주 매각 시 수령하는 대금은 원화 대비 주요 통화의 환율 변동에 영향을 받습니다.

토. 애널리스트 투자의견 변동에 따른 주가 등락 위험
애널리스트가 당사의 사업에 대한 리서치자료 또는 리포트를 발간하지 않거나 당사의 보통주 또는 당사가 속한 산업에 대한 투자의견을 하향할 경우 당사의 주가 및 거래량이 감소할 수 있습니다.

포. 허수성 청약 방지 및 기관투자자 주금납입능력 확인 관련 사항
금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다.
수요예측등에 참여하는 기관투자자는 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다.
이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생 할 경우, 불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께선 유의하시기 바랍니다.

호. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는
상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 러시아-우크라이나 전쟁 및 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등 지정학적 위기 요소가 남아있는 상황에서 대한민국의 국회의원 선거 및 미국 대통령 선거 등 세계 경제 및 정치 환경에 영향을 미칠 수 있는 변수들이 존재하는 바, 투자자께서는 투자 의사결정 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
7,250,000
200
47,000
340,750,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
예
유가증권시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
2,392,500
112,447,500,000
1,124,475,000
총액인수

대표
제이피모간증권회사 서울지점
보통주
2,392,500
112,447,500,000
1,124,475,000
총액인수

대표
NH투자증권
보통주
2,175,000
102,225,000,000
1,022,250,000
총액인수

인수
신한투자증권
보통주
290,000
13,630,000,000
136,300,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 06월 18일 ~ 2024년 06월 19일
2024년 06월 21일
2024년 06월 18일
2024년 06월 21일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
96,400,000,000

운영자금
240,000,000,000

발행제비용
4,350,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여 제시하는 희망공모가액인 47,000원~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜시프트업이 합의하여 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
청약일 ① 일반청약자 청약일 : 2024년 6월 18일 ~ 6월 19일(2일간) ② 기관투자자 청약일 : 2024년 6월 18일 ~ 6월 19일(2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자의 청약은 2024년 6월 18일부터 19일까지 양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2024년 3월 5일 상장예비심사신청서를 제출하여
2024년 5월 10일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「유가증권시장 상장규정」 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

인수대가는 총 공모금액
의
1.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 합의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사는 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총 공모금액의
1
.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

주9)

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
7,250,000
200
47,000
340,750,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

공동대표주관회사
한국투자증권
보통주
2,392,500
112,447,500,000
1,124,475,000
총액인수

공동대표주관회사
제이피모간증권회사
보통주
2,392,500
112,447,500,000
1,124,475,000
총액인수

공동대표주관회사
NH투자증권
보통주
2,175,000
102,225,000,000
1,022,250,000
총액인수

인수회사
신한투자증권
보통주
290,000
13,630,000,000
136,300,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024.06.18 ~ 2024.06.19
2024.06.21
2024.06.18
2024.06.21
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여 제시하는 희망공모가액인 47,000원~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜시프트업이 합의하여 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
청약일 ① 일반청약자 청약일 : 2024년 6월 18일 ~ 6월 19일(2일간) ② 기관투자자 청약일 : 2024년 6월 18일 ~ 6월 19일(2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자의 청약은 2024년 6월 18일부터 19일까지 양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2024년 3월 5일 상장예비심사신청서를 제출하여
2024년 5월 10일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「유가증권시장 상장규정」 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

인수대가는 총 공모금액
의
1.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 합의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사는 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총 공모금액의
1
.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

주9)

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 주식회사 시프트업의 유가증권시장 상장공모는 신주모집 7,250,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상

주 수

배정비율

비 고

일반공모

7,250,000주
100.0%

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합계

7,250,000주
100.0%

-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주3)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7과 「근로복지기본법」제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

【청약자 유형군별 공모대상 주식수】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액

비 고

일반청약자

1,812,500주~ 2,175,000주
25.0%~30.0%
47,000원
85,187,500,000원~ 102,225,000,000원
-

기관투자자

5,075,000주~5,437,500주
70.0%~75.0%
238,525,000,000원~ 255,562,500,000원

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합 계

7,250,000주
100.0%
340,750,000,000원

-

주1)

주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여 제시하는 희망공모가액인 47,000원~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원 기준입니다.

주2)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7과 「근로복지기본법」제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거하여 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주5)
2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 의거하여 주3)~주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 의거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

모 집 대 상

주 수(비율)

비 고

일 반 공 모

7,250,000주(100.0%)

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합 계

7,250,000주(100.0%)

-

【모집 세부내역】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액

비 고

일반청약자

1,812,500주~ 2,175,000주
25.0%~30.0%
47,000원
85,187,500,000원~ 102,225,000,000원
-

기관투자자

5,075,000주~5,437,500주
70.0%~75.0%
238,525,000,000원~ 255,562,500,000원

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합 계

7,250,000주
100.0%
340,750,000,000원

-

주1)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7과 「근로복지기본법」제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주2)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

공동대표주관회사
한국투자증권
2,392,500
33.0%
47,000원
112,447,500,000원
일반청약자,기관투자자(고위험고수익투자신탁등포함)

공동대표주관회사
제이피모간증권회사
2,392,500
33.0%
112,447,500,000원

공동대표주관회사
NH투자증권
2,175,000
30.0%
102,225,000,000원

인수회사
신한투자증권
290,000
4.0%
13,630,000,000원

합 계
7,250,000주
100.0%
340,750,000,000원

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 한국투자증권과 NH투자증권, 인수회사인
신한투자증권
을 통하여 청약이 실시됩니다. 단, 제이피모간증권회사 서울지점은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다.

구분
배정주식수
주당모집가액
일반청약대상 모집금액

공동대표주관회사
한국투자증권
892,724주~1,071,269주
47,000원
41,958,028,000원~50,349,643,000원

공동대표주관회사
NH투자증권
811,567주~973,880주
38,143,649,000원~45,772,360,000원

인수회사
신한투자증권
108,209주~129,851주
5,085,823,000원~6,102,997,000원

합 계
1,812,500주~ 2,175,000주
85,187,500,000원~ 102,225,000,000원

주4)

기관투자자:「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(1) "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다. ① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』 주1)제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 주2)제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (2-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(2-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것

(3-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제6항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(3-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(4) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주5)

배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 고위험고수익투자신탁등의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④에도 불구하고공동 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주6)

주당 모집가액은 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여 제시하는 희망공모가액인 47,000원~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원 기준으로서 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜시프트업이 합의하여 최종 결정할 예정입니다.

주7)

모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여 제시하는 희망공모가액인 47,000원~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주8)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주9)
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜시프트업의 유가증권시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

본 장은 공모가격 결정방법의 개요 및 절차를 안내하는 장으로,
구체적인 (희망)공모가 산정 방식에 대한
정보는
‘IV.인수인의 의견(분석기관의 평가의견)’을 참조하시기 바랍니다.

가. 공모가격 결정 절차

금번 ㈜시프트업의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다.

◈ 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차 ◈

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 공동대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정
확정공모가액 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을공동대표주관회사 홈페이지를통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요
공동대표주관회사는 ㈜시프트업의 유가증권시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
47,000원 ~ 60,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와공동대표주관회사가 협의하여 결정할 예정

주1)
상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜시프트업의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

주2)
공동대표주관회사는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜시프트업과 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2024년 06월 03일(월)
주1

기업 IR
2024년 05월 29일(수) ~ 06월 13일(목)
주2

수요예측 일시
국내
2024년 06월 03일(월) ~ 06월 13일(목)
주3

해외
2024년 06월 03일(월) ~ 06월 13일(목)

공모가액 확정공고
2024년 06월 17일(월)
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문의처
한국투자증권㈜ (☎ 02-3276-5784, 5025)NH투자증권㈜ (☎ 02-2229-6829, 6462)
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주1)
수요예측 안내공고는 2024년 06월 03일(월) 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)와 NH투자증권㈜의 홈페이지(http://www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련한 기업 IR은 국내 및 해외기관 투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

주3)
국내주관회사를 통하여 참여하는 기관투자자의 경우 2024년 06월 03일(월) ~ 06월 13일(목)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2024년 06월 13일(목) 오후 5시입니다. 해외주관회사를 통하여 참여하는 기관투자자의 경우 2024년 06월 03일(월) ~ 06월 13일(목)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간기준 2024년 06월 13일(목) 오후 5시입니다. 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자

"기관투자자"란 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조 제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

【제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지】

① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다

대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정이며, 주금납입능력 확인 방법은 하기와 같습니다.

【기관투자자 주금납입능력 확인방법】

기관투자자 구분
확인방법

국내기관투자자

해외기관투자자

(표준방법)

기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 수요예측 담당부서가 확인한다.

이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

한국투자증권㈜홀세일본부를 통해 수요예측에 참여하는해외기관투자자

(대체방법)

홀세일 본부를 통해 수요예측에 참여하는 비거주 외국인 기관투자자의 경우에는 수요예측 참여 의사결정자와 서명권자가 상이한 지역에 근무하여 시차에 따른 업무 상의 어려움이 있고, 담당 부서에서 지속적인 고객 관리 업무를 수행하고 있으므로 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인한다.

(가). 미 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer(이하.QIB)의 지위에 있는 투자자인 경우 해당 내역을 증빙하는 확약서 수취 시, 위탁자산에 한하여 당해분기의 주금납입능력을 USD 1억불로 간주한다.

(나). 주요 해외 국부펀드 등으로부터 직접 수요예측 참여의사를 받은 경우, (가)의 QIB에 준하여 별도의 서명날인 없이 주금납입능력을 USD 1억불로 간주한다.*

(다). (가)와 (나)에 해당하지 않거나, USD 1억불 이상으로 수요예측 참여를 희망하는 비거주외국인 투자자의 위탁자산의 경우, 직전분기말 기준 기관투자자의 총 운용자산의 합계를(AUM) 확약서에 기재하고 이를 당해 분기의 주금납입능력으로 간주한다.

(라). QIB를 포함한 비거주 외국인 투자자의 자기자본분 참여의 경우 최근 분기 자기자본을 당해분기 주금납입능력으로 간주한다.

(마). (가)와 (다) 또는 (라)의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우 수요예측 참여자 혹은 적법한 서명권자가 첨부1의 양식에 서명한 확약서에 기재하여 제출하여야 한다.

*주) 해외국부펀드 리스트는 홀세일 본부와 IB 그룹의 협의에 따라 정할 수 있다.

NH투자증권㈜
Equity Sales 본부를 통해

수요예측에 참여하는

해외 기관투자자

(대체방법)

NH투자증권㈜는 준법감시인의 사전 승인을 받아 제정한 내부지침에 근거하여 엔에이치투자증권 Equity Sales본부를 통해 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 있습니다.

[대체방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제2호)]

구분
내용

내부지침근거조항
NH투자증권㈜ 「증권인수업무 내부통제준칙」 제45조

확인대상
엔에이치투자증권 Equity Sales본부를 통해 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자(단, Equity Sales본부가 담당부서인 기관투자자에 한정함)의 경우, 다음의 방법으로 주금납입능력으로 확인합니다.① Qualified Institutional Buyer(QIB)에 해당하면서 수요예측 참여 희망금액이 USD100,000,000 이하이면 주금납입능력을 USD100,000,000으로 간주하고, Equity Sales본부는 대체확약서를 수령하여 확인합니다.② 주요 해외 국부펀드 등 QIB에 준하는 요건을 갖춘 기관투자자(이하 "국부펀드")에 해당하면서 수요예측 참여 희망금액이 USD100,000,000 이하이면 주금납입능력을 USD100,000,000으로 간주하고, Equity Sales본부는 국부펀드임을 증빙할 수 있는 자료를 수령하여 확인합니다.(단, 해당 국가의 정부가 지급을 보증하는 경우 확약서 제출 면제)③ QIB 및 해외 국부펀드에 해당하지 않거나 QIB 및 해외 국부펀드에 해당하더라도 USD100,000,000 이상으로 수요예측에 참여하는 경우, 다음의 기준으로 대체확약서를 수령하여 주금납입능력을 확인합니다.i) 자기자본으로 참여하는 경우, 해당 기관투자자의 직전 분기 납입자본금을 당해분기 주금납입능력으로 간주ii) 위탁자산으로 참여하는 경우, 직전분기말 기준 해당 기관투자자의 총 운용자산의 합계를(AUM) 당해분기 주금납입능력으로 간주

확인방법

① 미국 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer(이하 "QIB"라 한다)의 지위에 있는 외국인 기관투자자의 경우 주금납입능력은 USD 100,000,000으로 간주하고, Equity Sales본부는 외국인 기관투자자 본인이 QIB임을 확인한 대체확약서(*)를 수령하여 확인합니다. 대체확약서는 제출일이 속한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다.② 해외 국부펀드(**)로부터 수요예측 참여의사를 받은 경우, 제1호의 QIB에 준하여 주금납입능력을 USD 100,000,000으로 간주합니다.③ 제1항 및 제2항에 해당하지 않는 외국인 기관투자자이거나 제1항 및 제2항에 해당하는 기관투자자 중 USD 100,000,000이상으로 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 고유재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 또는 직전 분기(자료가 없다면 그 전 분기) 3개월간 일평균 총 운용자산(Asset Under Management)을 주금납입능력으로 간주하고, Equity Sales본부는 대체확약서(*)를 수령하여 확인합니다. 금번 공모의 경우 직전 분기말은 2023년도 반기 말 기준이며, 그 전 분기말은 2023년도 1분기 말 기준입니다.대체확약서는 제출일이 속한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다.

(*)"대체확약서"란 외국인 기관투자자 본인이 QIB의 지위 여부, 고유재산의 경우 자기자본, 위탁재산의 경우 총 운용자산(Asset Under Management) 등을 기재하여 본인의 주금납입능력을 확인하고, 적법한 서명권한을 가진 의사결정자가 서명한 후 제출한 서류입니다.(**) "국부펀드"란 국가의 자산을 정부가 직접 운용하여 증식시키기 위해 설립한 특수 목적 기관입니다.

제이피모간증권회사 서울지점을 통해 수요예측에 참여하는해외 기관투자자

제이피모간증권회사를 통해 수요예측에 참여하는 해외 기관투자자의 경우 제이피모간증권회사의 내부 규정에 따라 다음 각 호의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 있다
.

1.
미국 증권거래법
144A
에 따른
Qualified Institutional Buyer(
이하
"QIB")
인 경우 해당 사실을 증빙하는 확약서 수취 시
,
주금납입능력을 미화
1
억 달러로 간주한다
.

2. QIB
면서 위탁재산으로 미화
1
억달러를 초과한 주문을 하는 경우
,
또는
QIB
가 아니면서 위탁재산으로 주문하는 경우
,
해당 내역을 증빙하는 확약서 수취 시
, 해당 확약서에 기재된

Assets Under Management("AUM")
을 주금납입능력으로 간주한다
.

3. QIB
면서 고유재산으로 미화
1
억달러를 초과한 주문을 하는 경우
,
또는
QIB
가 아니면서 고유재산으로 주문하는 경우
,
해당 내역을 증빙하는 확약서 수취 시
,
해당 확약서에 기재된 자기자본 금액을 주금납입능력으로 간주한다
.

4.
위 각호에 따라 주금납입능력확인시
,
제이피모간증권회사로부터 제공받은 양식에 수요예측 참여금액을 기재하고 서명한 확약서를 제출하여야한다
.
제이피모간증권회사는 확약서상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야한다
.

※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 고위험고수익투자신탁등이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.

① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다. ② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』 주1)제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 주2)제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사와 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

【 투자일임회사 등 】

제5조의 2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여조건)① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 고위험고수익채권투자신탁은 제2조제18호가목을, 고위험고수익투자신탁은 제2조제18호나목을 충족하는 것을 확인하여야 한다.

※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

(나) 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제4항 및 제6항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제7항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

①
인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.

②
발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다)

③
해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
공동대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

⑤
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

⑥
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"

⑦
그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1항부터 제7항까지의 규정에 준하는 경우

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제4항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

【 불성실 수요예측참여자 지정 】

※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

※ 불성실 수요예측 참여자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.

1.

수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.

2.

기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.

가.
해당 주식을 매도 등 처분하는 행위

나.
해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위

다.
해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)

라.
그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위

3.
수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우

4.
수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우

5.
투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우

6
수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우?

7
사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우?

8
수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

9.
기업공개시 수요예측등 참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우

10.
그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우

◆ 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 NH투자증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조2에 의거 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 NH투자증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만,한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 NH투자증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 한국투자증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)와 NH투자증권㈜의 홈페이지(http://www.nhqv.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격

1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원이하

6개월

의무보유 확약위반주1)

의무보유 확약위반주식수 × 공모가격

1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원이하

6개월

수요예측등참여금액의주금납입능력 초과
(배정받은 주식수X 공모가격)
1억원 초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산(참여제한 기간 상한 : 12개월)

1억원 이하
6개월

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 6개월

고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

주1)
의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다.

주3)

감면:

1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 할 수 있습니다.

1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있습니다. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니합니다.

2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있습니다.* 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주4)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다.

주5)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다.

주6)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다.

주7)

제재금 산정기준1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]* 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상
경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익 × (-1)

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1)

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(*) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자

5,075,000주~5,437,500주
70.0% ~75.0%
고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 배정수량을 포함합니다.

주2)
비율은 전체 공모주식수 7,250,000주에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 1,812,500주 ~ 2,175,000주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자

각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 및
5,437,500주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량

1,000주

주1)

금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지며, 각 수요예측 참여자가 수요예측 참여시 작성ㆍ제출한 주금납입능력(고유재산은 자기자본, 위탁재산은 참여 건(계좌)별 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액) 범위 내에서 물량이 배정됩니다. 한편, 작성ㆍ제출한 주금납입능력 금액이나 그 증빙서류가 허위로 판단될 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 하며, 사후적으로 허위사실이 확인되는 경우에도 불성실 수요예측등 참여자로 지정되는 등 불이익을 받을 수 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상 수
량
5,437,500주
를 초과할 수 없습니다.

주2)

금번 수요예측에 참여하는 기관투자
자는
15일, 1개월, 3개월, 6개월
의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)

기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이
75.0%
인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위

1,000원

주)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법
※ 국내 기관투자자는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜에서 수요예측에 참여할 것을 권장드립니다. 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측 참여 시 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜ 중 한 곳에만 참여 하여야 하며, 만약 국내 및 해외 기관투자자가 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜에 중복으로 수요예측 참여하는 경우 이 중 한 곳에만 참여한 것으로 인정됩니다. 만약 복수의 참여내역(가격, 수량, 의무보유확약 여부 및 기간 등) 정보가 상이할 경우 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜이 협의하여 유효 및 무효 주문을 판단합니다. 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여한 공동대표주관회사를 통해서 청약 및 납입절차를 진행하여야 합니다.

[한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]
공
동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, Fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받을 수 있습니다.

【 인터넷 접수방법 】

① 홈페이지 접속 : 「https://securities.koreainvestment.com ⇒ 상단 메뉴'뱅킹/대출/청약' ⇒ 기관청약 ⇒ 수요예측⇒ 수요예측 참여」

② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항

※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 신탁회사를 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.ⓔ 또한 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산,신탁재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.ⓕ 고위험고수익투자신탁등은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁등임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁등 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓖ 투자일임회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓗ 신탁회사는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓘ 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

[NH투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]
공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, NH투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

[NH투자증권㈜ 인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹/계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 엔에이치투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제6항의 투자일임회사가 투자일임재산 또는 고유재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 공동주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제4항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야합니다. 그 중 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다.⑦ 집합투자회사가 통합 신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

[NH투자증권㈜ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항]

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산 각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산 계좌를 각각개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁등의 경우 공모, 사모에 따라 개별 계좌를 개설해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 참여하여야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다. 또한, 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109 조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다. 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2에 따른 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다.※ 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

[
제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자
]

물리적 시간 및 공간제약 등을 고려하여 수요예측기간
(2024
년
06
월
03
일
~2024
년
06
월
13
일
)
중 인편
,
우편
,
유선
, E-mail, Fax
등 제이피모간증권회사서울지점에서 인정하는 방식으로 접수할 경우 신청서를 제출한 것으로 간주합니다
.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구분
접수일시
문의처

한국투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자
2024년 06월 03일(월) ~2024년 06월 13일(목)
국내기관투자자TEL: 02) 3276-5784, 5025, 6569FAX: 02) 3276-5833해외기관투자자TEL: 02) 3276-6451FAX: 02) 3276-5833

NH투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자

국내기관투자자TEL: 02) 2229-6829, 6462FAX: 0505-083-0625해외기관투자자
TEL : 02) 750-5657, 750-5650
FAX : 0505-083-0625

제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자
해외기관투자자TEL : 02) 758-5464FAX : 02) 758-5188

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 혹은 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다. 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자는 제이피모간증권회사 서울지점이 정하는 방법에 따릅니다.③ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.⑤ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 주금납입능력 금액 등에 허위의 내용이 있다고 판단될 경우 참여 자체를 무효로 하며, 사후적으로 허위사실이 확인되는 경우에도 불성실 수요예측등 참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드 가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측 참여자로 지정합니다.

⑥ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁등임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁등 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.⑦ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서 등을 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

⑨ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑩ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑪ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) 등은 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 또는 추가청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측 후 각 청약자 유형군에 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없으며, 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

⑫ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의

1.0%
(청약금액의
1.0%
)
에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 공동대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (단, 제이피모간증권회사 서울지점을 통해서 수요예측에 참여한 기관투자자는 제이피모간증권회사 서울지점이 정하는 방법에 따릅니다.)

⑬ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 공동대표주괸회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com) 및 NH투자증권 홈페이지㈜(http://www.nhqv.com)에서 확인하시기 바랍니다.
(9) 확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 공동대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(10) 물량 배정방법

확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편 공동대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 신탁재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁
등에
공모주식의 5% 이상을 배정
하며, 공동대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등
자산총액의 20% 범위(
자산총액은
해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁등의

질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 단, 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 공모주식을 배정합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호ㆍ제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁등은 100분의10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

고위험고수익투자신탁등의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등에 배정한 공모주식 수량이 의무배정
수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다.
이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3제4항」에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

한편, 공동대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

【자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정】

① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보

[한국투자증권㈜ 배정결과 통보]
공동대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com) ⇒ 상단 [뱅킹/대출/청약] 메뉴 ⇒ [기관청약] ⇒ [수요예측] ⇒ [수요예측/기관청약/납입 결과조회]에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.
[NH투자증권㈜ 배정결과 통보]
공동대표주관회사인 NH투자증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 NH투자증권㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권㈜ 홈페이지「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 수요예측 및 기관청약」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」에서 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.
[제이피모간증권회사 서울지점 배정결과 통보]
공동대표주관회사인 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에참여한 기관투자자의 경우 수요예측을 접수한 해당 증권회사를 통해 배정물량이 통보됩니다.

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항
① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용

모집 또는 매출주식의 수
보통주 7,250,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
47,000원

확정가액
주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
340,750,000,000원

확정가액
주2)

청약단위
주3)

청약기일
기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)
개시일
2024년 06월 18일

종료일
2024년 06월 19일

일반투자자
개시일
2024년 06월 18일

종료일
2024년 06월 19일

청약증거금
기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)
-

일반투자자
50%

납입기일
2024년 06월 21일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

※한국투자증권㈜ 청약일: 2024년 6월 18일 ~ 19일 (10:00 ~ 16:00)※NH투자증권㈜ 청약일: 2024년 6월 18일 ~ 19일 (10:00 ~ 16:00)※신한투자증권㈜ 청약일: 2024년 6월 18일 ~ 19일 (10:00 ~ 16:00)

주2)
주당 공모가액은 청약일 전 공동대표주관회사가 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜시프트업과 합의하여 최종 결정할 예정입니다.

주3)
청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 신한투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4)
청약증거금

① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.

② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 6월 21일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2024년 6월 21일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 6월 21일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 그 납입방식을 달리 정한 경우를 제외하고는 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처

1) 기관투자자 :① 한국투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② NH투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: NH투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 해외 기관투자자 : 제이피모간증권회사 서울지점

2) 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점, 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점

3) 일반투자자(청약자)는 인수단 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2024년 6월 03일 (월)
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2024년 6월 17일 (월)
주2)

청 약 공 고
2024년 6월 18일 (화)
인터넷 공고 주2)

배 정 공 고
2023년 6월 21일 (금)
인터넷 공고 주3)

주1)
수요예측 안내공고는 2024년 06월 03일(월) 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)와 NH투자증권㈜의 홈페이지(http://www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
모집 또는 매출가액 확정공고는 2024년 06월 17일(월) 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)와 NH투자증권㈜의 홈페이지(http://www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
청약공고는 2024년 06월 18일(화)에 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)와 NH투자증권㈜의 홈페이지(http://www.nhqv.com)와 인수회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(https://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
일반청약자에 대한 배정공고는 2024년 06월 21일(금)에 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)와 NH투자증권㈜의 홈페이지(http://www.nhqv.com)와 인수회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(https://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일인 2024년 6월 21일(금)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2024년 6월 21일(금)은 공모청약자금이 발행회사인 ㈜시프트업으로 납입되는 일자임에 유념해주시기 바랍니다.

주6)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항
『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 청약에 관한 사항

(1) 청약의 개요
모든 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 일반청약자의 청약
일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: 한국투자증권㈜
,
NH투자증권(주), 신한투자증권㈜의 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약 자격
일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 공동대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[한국투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구 분
내 용

청약자격
1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨.

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주)
당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분

- 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및우대기준

일반청약자는 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 고객이 아닌 일반 등
급 고객의 경우 준우대 청약한도의
50%인 14,000주 ~ 17,000주, 준우대 고객의 경우 청약한도의 100%인 28,000주 ~ 34,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 56,000주 ~ 68,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 84,000주 ~ 102,000주를 청약한도
로 합니다.

◆ 청약한도우대기준◆

구분
내용
청약한도
청약채널
비고

일반
- 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

준우대
- 청약 초일 기준 직전월 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3개월 약정 3천만원 이상
100%
온라인 /오프라인
-

우대(*)

- 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객- 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객단, IRP 계좌는 청약일까지1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)- 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객- 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객- 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF, ETF 매입금액은 제외

200%
온라인/오프라인
-

최고우대

- 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상(2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상

300%
온라인/오프라인
-

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용- 평잔 산정시 제외 항목

구분
내용

예수금
- 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권
- 장외주식, 비상장주식- 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여주식처리방법
1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회)

주1)
일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다.

주2)
균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다.

[NH투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

내용

청약자격
※ 영업점 창구 개설 계좌- 청약 개시일 직전일까지 개설된 청약가능계좌 보유 고객※ 비대면 개설 및 은행연계 개설 계좌- 청약 당일 계좌개설 후 청약 가능(별도 제한 없음)단, 비대면 미성년자 개설 계좌는 청약개시일 직전일까지 개설된 청약가능계좌로만 청약이 가능합니다.

청약한도및 우대기준

NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 26,000주~30,000주(100%)이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 39,000주~45,000주(150%), 52,000주~60,000주(200%), 65,000주~75,000주(250%), 78,000주~90,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.

청약한도
자격 요건

온라인
오프라인
구분
설명
추가 혜택

300%
직전 월말연금자산
1억원 이상
-

250%
직전 3개월자산 평잔
3억원 이상
직전월말연금자산1천만원 이상 보유시+50% 한도 상향

200%
150%
1억원 이상

150%
100%
3천만원 이상

100%
불가
3천만원 미만

주1)
*자산평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔

예) 청약일이 6월 18일 ~ 6월 19일이라고 가정할 때, 3, 4, 5월의 3개월 자산 평잔으로 산정함

주2)
*연금자산 기준: 청약일이 속한 달의 직전월 말잔 (IRP+DC+개인연금저축 합산)

청약수수료

- QV 이용 고객

구분
고객등급

탑클래스/골드
로얄/그린/블루

MTS, HTS, SMT, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS

영업점(내점/유선)
건당 5,000원

- 나무(namuh)증권 이용 고객

구분
나무멤버스 가입여부

나무멤버스 가입
나무멤버스 미가입

MTS, HTS, SMT, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS
건당 2,000원

영업점(내점/유선)
건당 5,000원
건당 5,000원

청약 수수료는 환불일에 환불금에서 후불 징수되며, 미배정 시 청약수수료는 면제됩니다. 환불금이 없는 경우 청약계좌에서 출금 처리되며, 청약 계좌에 출금가능금액이 부족한 경우 기타대여금이 발생됨에 유의하여 주시기 바랍니다.

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

[신한투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격]

구 분
내 용

청약자격

- 청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객
(청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)

- 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능

최고 청약한도
- 일반고객(100%): 청약한도의 100% - 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200% - 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300%

청약 수수료 및청약방법

- 청약수
수료

구 분
프리미어
에이스
베스트
클래식
일반

창구/유선
면제
면제
면제
2,000원
5,000원

온라인
면제
면제
면제
1,000원
2,000원

주1)

- 신한 Tops Club은 3개월 총자산 평잔을 기준으로 4단계 등급으로 구분
(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)

주2)
상기 청약수수료에 관한 등급은 신한투자증권 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.

-
이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제
* 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함

청약한도 및우대기준

일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200% 또는 300% 까지 청약이 가능합니다.

◆ 청약한도우대기준◆

구분
세부내용

일반
100%
우대조건에 해당되지 않는 모든 고객

우대
200%
온라인 청약 고객(지점 내방 및 유선 청약 이외 모든 채널)※MTS, HTS, WEB, 신한플러스, ARS 등

그룹사 신한플러스 멤버십 에이스 고객

신한투자증권 Tops Club 에이스 고객(A)

300%
ISA 보유고객 중 청약전 납입금액 1,000만원 이상 고객

그룹사 신한플러스 멤버십 프리미어 이상 고객

신한투자증권 Tops Club 프리미어 고객(P)

법인 고객

청약채널구분

구분
내용

지점내방
O

온라인(MTS/HTS/WEB/ARS/신한플러스)
O

유선(고객지원센터 포함)
O

주1)

신한투자증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2024년 06월 21일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 06월 20일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반청약자는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜의
본ㆍ지점 및 인수회사인 신한투자증권㈜

본ㆍ지점
에서 청약이 가능합니다.② 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 각 공동대표주관회사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[한국투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

한국투자증권㈜
892,724주~1,071,269주
(주)
50%

(주)
한국투자증권㈜의 준우대 고객 최고청약한도는 28,000주 ~ 34,000주(100%)이며, 우대고객의 경우 56,000주 ~ 68,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 84,000주 ~102,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등급에 해당하지 않는 일반 등급 고객의 경우 14,000주 ~ 17,000주(50%)까지 청약 가능합니다.

[한국투자증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~
1,000주

[NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
811,567주~973,880주
(주)
50%

(주)
NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 26,000주~30,000주(100%)이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 39,000주~45,000주(150%), 52,000주~60,000주(200%), 65,000주~75,000주(250%), 78,000주~90,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.

[NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~
1,000주

[신한투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

신한투자증권㈜
108,209주~129,851주
(주)
50%

(주)

신한투자증권㈜의
일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.
□ 우대그룹의 청약한도 : 10,500주 ~ 12,900주(300%)

7,000주 ~ 8,600주(200%)

□ 일반그룹의 청약한도 : 3,500주 ~ 4,300주(100%)

[신한투자증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과
500주

(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 청약

※ 국내 기관투자자는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜에서 수요예측에 참여할 것을 권장드립니다. 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측 참여 시 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜ 중 한 곳에만 참여 하여야 하며, 만약 국내 및 해외 기관투자자가 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜에 중복으로 수요예측 참여하는 경우 이 중 한 곳에만 참여한 것으로 인정됩니다. 만약 복수의 참여내역(가격, 수량, 의무보유확약 여부 및 기간 등) 정보가 상이할 경우 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜이 협의하여 유효 및 무효 주문을 판단합니다. 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여한 공동대표주관회사를 통해서 청약 및 납입절차를 진행하여야 합니다.

① 한국투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자 :

국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2024년 6월 18일(화) ~ 6월 19일(수) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 공동대표주관회사 한국투자증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2024년 6월 21일(금) 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

②
NH투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자 :
국내 및 해외 기관투자자가 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2024년 6월 18일(화) ~ 6월 19일(수) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2024년 6월 21일(금) 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

③ 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 해외기관투자자 : 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 제이피모간증권회사 서울지점이 정하는 소정의 방법으로 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2024년 6월 21일(금) 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 제이피모간증권회사 서울지점이 정하는 방법에 따라 납입하여야 합니다.

(6) 기관투자자의 추가 청약
예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입종료 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(7) 청약이 제한되는 자
아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제4항제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

제9조(주식의배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 ""집합투자회사등""이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. (삭제)5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(8) 기타
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) : 총 공모주식의 70.00% ~ 75.00% (5,075,000주 ~ 5,437,500주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00% ~ 30.00% (1,812,500주 ~ 2,175,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자에게 전체 공모주식의 25%에 더하여, 공모주식의 최대 5%(362,500주)를 추가 배정할 수 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법
청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 공동대표주관회사 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, 인수회사 신한투자증권㈜, 발행회사인 ㈜시프트업이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다
)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게
1,812,500주 이상 2,175,000주 이하를 배정할
예정으로서,
균등방식 최소배정 예정물량은 906,205주에서 1,087,500주
이상입니다.
③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.각 인수단의 일반청약자 배정방법은 아래와 같습니다. 단, 각 인수단의 배정방법 간 상충이 발생하는 경우, 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거하여 다음과 같이 배정합니다.

[한국투자증권 일반청약자 배정 방법]

④ 일반청약자에 대한 균등배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.

⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 인수단이 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.

⑥ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우 초과 청약이 있는 인수단 구성원에 해당 물량을 배정하며, 그 이후에도 미청약 주식이 있을 경우 해당 미청약 주식은 기관투자자에게 배정할 수 있고, 그 이후에도 미청약 주식이 있을 경우 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 각 인수단 구성원이 개별채무로 인수합니다.

⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

[NH투자증권 일반청약자 배정 방법]
④ 일반청약자 배정물량 중 1/2이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.

⑤
일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다.

⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 인수단이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.

⑦
기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

[신한투자증권 일반청약자 배정 방법]

④ 일반청약자 배정물량 중 1/2이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.

⑤
일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다.

⑥ 비례배정시 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량 및 소숫점 등을 고려하여 추첨하고 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 인수단이 각각 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.

※ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. <삭제>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지
일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2024년 6월 21일(금) 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(securities.koreainvestment.com), NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)와 인수회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(https://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법
투자설명서 교부 의무가 있는 공동대표주관회사 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【 한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법 】

구 분
투자설명서 교부방법

업점 내방
한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.

온라인(HTS, 홈페이지)
- 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법① 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)의 상단 [뱅킹/대출/청약] 메뉴 - [청약] 내 [투자설명서 교부]로 접속② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신 사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능합니다. (투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신 사실이 확인됨)한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS / 유선청약
사전에 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다.

【 NH투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법 】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/ 홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터유선청약/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정이 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 투자설명서 본인확인에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.1) 다운로드 2) e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송) 3) 교부거부(유선으로도 신청가능)고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS약정후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

【 신한투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법 】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방
청약

주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.

MTS/HTS/홈페이지 청약
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다

ARS/유선 청약
영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhansec.com)를 통한 투자설명서수령(다운로드) 후 청약가능합니다

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체
자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜시프트업에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수단의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것　□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.　□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제 132조제2호에 따라 설명서(금융소비자보호법 제19조제2항의 설명서를 말하고, 제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 주금납입

일반청약자 청약증거금은 주금납입기일인 2024년 6월 21일(금)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일 2024년 6월 21일(금)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 6월 21일(금) 08:00~12:00 사이에 당해 기관투자자 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일인 2024년 6월 21일(금)에 주금납입금으로 대체됩니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.
인수인은 청약자의 납입
주금을 납입기일인 2024년 06월 21일에

하나은행 강남역지점
에 납입하여야 합니다.

사. 기타의 사항

(1) 신주의 배당기산일
본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2024년 01월 01일입니다.

(2) 주권교부에 관한 사항
① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 공동대표주관회사에서 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.

(3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항
전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

(4) 신주인수권증서에 관한 사항
금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(5) 정보이용 제한 및 비밀유지
인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(6) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항
당사는 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2024년 3월 5일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2024년 5월 10일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(7) 주권의 매매개시일
주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(8) 환매청구권
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(9) 기타
본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【 인수방법 : 총액인수 】

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수금액주1)
인수조건

구 분
명 칭
주 소

공동대표주관회사
한국투자증권㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
보통주 2,392,500(33.0%)
112,447,500,000원
총액인수

공동대표주관회사

제이피모간증권회사
서울지점

서울특별시 중구 서소문로11길 35
보통주 2,392,500(33.0%)
112,447,500,000원

공동대표주관회사
NH투자증권㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 108
보통주 2,175,000(30.0%)
102,225,000,000원

인수회사
신한투자증권㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 70
보통주 290,000(4.0%)
13,630,000,000원

주1)
인수금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(47,000원 ~ 60,000원)의 최저가액인 47,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 각 인수단 구성원이 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
한국투자증권 주식회사
1,124,475,000원
주1), 주2)

제이피모간증권회사
서울지점

1,124,475,000원

NH투자증권 주식회사
1,022,250,000원

신한투자증권 주식회사
136,300,000원

주1)
인수수수료는 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 47,000원 ~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)

상기 표의 인수수수료는 금번 총 공모금액의
1%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 47,000원 ~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)

발행회사는 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총 공모금액의
1%에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

다. 환매청구권
금번 공모에서는
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 사업모델기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항
당사의 최대주주등과 의무보유 대상자는 유가증권시장 상장규정 및 상장예비심사신청시 제출한 의무보유 확약서 및 공동대표주관회사와 체결한 의무보유 약정서에 의거하여 소유주식을 상장일로부터 일정기간 동안 한국예탁결제원에 예탁하며 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계
공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구[후략]

(
3) 초과배정옵션
당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 일반청약자의 환매청구권

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수단에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.

(5) 투자권유대행인을 통한 투자권유
당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다
(6) 기타 공모 관련 서비스 내역
당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
(7) 인수인의 투자 내역

증권신고서 제출일 현재 인수단 또는 인수단의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 존
재하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 200원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다.

1. 액면금액

※ 당사의 정관 (이하 동일)

제
6
조
(1
주의 금액
)

회사가 발행하는 주식
1주의 금액은 금
200원으로 한다
.

2.
주

식에 관한 사항

제
5조
(발행예정 주식의 총수
)

회사가 발행할 주식의 총수는
1,000,000,000
주로 한다.

제
7조
(설립 시에 발행하는 주식의 총수
)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는
10,000주

(1

주의 금액 금
5,000원 기준
)로 한다

.

제
8조

(주식 및 주권의 종류

)

1. 회사가 발행하는 주권은 보통주식과 종류주식으로 한다
.

2. 회사의 주권은
1주권
, 5주권
, 10주권
, 50주권
, 100주권
, 500주권
, 1,000주권 및
10,000주권의
8종류로 한다
.

다만
, 「주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다
.

3. 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다
.

4. 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의
1%으로 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 받게 하고
, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 한다
. 단
, 종류주식에 대한 최저배당률은 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정할 수 있다
.

5. 종류주식의 주식배당의 경우 주주의 요청에 따라 종류주식은 같은 종류의 우선주 또는 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주로 배당한다
.

6. 종류주식은 보통주식과 동일하게
1주당
1의결권을 가진다
.

7. 회사가 청산하는 경우 종류주식은 잔여재산분배에 대하여 종류주식발행총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리가 있다
. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 종류주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 종류주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다

제
8조의
2(전환주식
)

1. 회사는 제
8조에 의하여 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다
.

2. 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한다
.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수
(전환비율
)는 전환주식
1주를 보통주식
1주로 전환하는 것으로 하되
, 종류주식 발행시 이사회의 결의로 이와 달리 정할 수 있다
.

4. 본 정관에 규정되어 있지 않은 기타 전환에 관한 일반적 사항은 상법
346조 내지 제조의 규정을 따른다. 다만전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도 말에 전환된 것으로 본다

제
8조의
3(상환주식
)

1. 회사는 제
8조에 의하여 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 그 종류주식을 주주의 상환청구에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다
.

2. 회사는 상환에 합법적으로 사용가능한 추가자금이 발생하는 때에는 그 자금을 종류주식의 주주가 상환청구하였으나 미상환된 종류주식을 상환하는 데 우선적으로 사용하여야 한다
. 다만
, 종류주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며
, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 하고
, 상환주식의 상환기간
, 상환방법
, 상환가액은 상환주식의 발행시 이사회 결의로 정한다
.

3. 상환주식의 주주는 상환기간 전이라도 상환주식 발행시 이사회 결의로 정한 사항에 대하여 상환주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있으며
, 해당 청구권리에 대한 사항은 상환주식 발행시 이사회 결의로 정한다
.

4. 상환주식과 관련하여 이 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행시에 이사회 결의로 정한다
.

제
8조의
4(전환상환우선주식
)

1. 회사는 제
8조에 의하여 종류주식을 발행함에 있어서 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다
.

2. 전환과 상환에 관한 내용은 제
8조의2 및 제8조의3을 준용하고 이 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행시에 이사회 결의로 정한다

제
17조
(주식 등의 전자등록
)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제
2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

3. 의결권에 관한 사항

제
31조
(주주의 의결권
)

주주의 의결권은
의결권 있는 주식 1주마다
1개로 한다
.

제
32조
(상호주에 대한 의결권 제한
)

회사
, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의

10 분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다

제
33조

(의결권의 불통일행사

)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일의
3일전 회사에 대하여 서면

또는
전자문서로
그 뜻과 이유를 통지하여야 한다
.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다
. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다

제
34조

(의결권의 대리행사

)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다
.

2. 제
1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다

4. 신주인수권에 관한 사항

제
9조

(신주인수권

)

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에 회사는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

① 발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

②

발행하는 주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제

165조의
7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

③ 상법 제
340조의
2

및 벤처기업법 제
16조의
3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산
, 판매
, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자
, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처투자조합에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제
418조 제
2항의 규정에 따른 신기술의 도입
, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑦ 주권을 한국거래소가 운영하는 주식시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑧ 발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑨

우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

3. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

4. 제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다

5. 배당에 관한 사항

제
13조

(신주의

동등배당
)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자
, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다

제
60조

(이익배당

)

1. 이익의 배당은 금전
과 주식
및 기타의 재산으로 할 수 있다
.

2.

이 회사는 이사회결의로 제
1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
, 기준일을 정한 경우 그 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
.

6. 주식매수선택권에 관한 사항

제
10조

(주식매수선택권

)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100분의
15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다
.

다만
, 상법 시행령 제
30조 제
4항에서 정하는 한도까지 이사회의 결의로 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다
. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다
.

주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다
.

2. 제
1항에서 정한 부여 한도 내에서 주식매수선택권 부여에 관한 사항 중 벤처기업육성에 관한 특별조치법 및 기타 법률
(“벤처기업법
”)에 따라 회사의 이사회에 위임하는 것이 허용되는 사항은 주주총회의 특별결의로 이사회에서 정하게 할 수 있다
.

3. 본 조의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 상법 및 벤처기업법의 규정에 따른다
.

4. 임원 또는 직원
1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100분의
10을 초과할 수 없다
.

5. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의
1에서 정한 방법으로 부여한다
.

① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

6. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제
1항의 결의일부터
2년 이상 재임 또는 재직한 날부터
7년 내에 권리를 행사할 수 있다
. 다만
, 제
1항의 결의일로부터
2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
.

7. 주식매수선택권을 행사할 주식의
1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다
. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다
.

다만
, 벤처기업법에서 정하는 요건을 갖춘 경우에는 시가보다 낮은 가격
(다만
, 권면액 이상이어야 한다
)으로 정할 수 있다
.

① 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가

. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나

. 당해 주식의 권면액

② 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매
수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

③ 벤처기업법에 따른 주식매수선택권의 경우
, 제
1호 가목의 실질가액이란

벤
처기업법에서 규정하는 상속세 및 증여세법 상 평가방법을
준용하여 평가한 해당 주식의 시가를 의미한다
.

8. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사
회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

③ 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제
13

조의 규정을 준용한다

III. 투자위험요소

[
게임 용어 해설
]

용어

정의

모바일 게임

-

스마트폰을 포함한 휴대폰
, 태블릿
PC 등 휴대용 단말기를 통해 제공되는 게임의 형태로
, 휴대폰
, 태블릿
PC에 기본적으로 내장되어 있는 게임은 물론이고
, 인터넷에 접속해서 다운로드 받아 이용하는 게임을 포함

-

스마트폰의 등장으로 기존 게임 개발사 및 개인개발자들의 콘텐츠를 거래할 수 있는 오픈마켓이 등장하였고
, 스마트폰을 보유한 모든 사용자가 쉽게 접근이 가능하기 때문에 여성층
, 고연령자층 등 신규 사용자 저변을 확대해 나가며 인기를 얻고 있음

PC

게임

-

인터넷 등의 네트워크를 통해 서버에 접속해서 진행하며
, PC에서 구동되는 게임을 의미함

-

과거에는
PC게임이
CD나
DVD의 저장장치를 통해 유통되기도 하였으나
, 최근에는 대부분의 게임이 온라인을 통해 유통되고 있음

-

PC

온라인 게임은 통신망 네트워크를 통해 서버에 접속하여 타인과 함께 진행하는 게임을 의미

-

PC

패키지 게임은
CD, DVD 등 저장매체에 수록되어 유통되거나
, 온라인 소프트웨어 유통망인
Steam이나
Origin을 통해 개인 라이브러리에 다운로드 받아 진행

콘솔 게임

-

가정 내
TV등 모니터에 게임 전용기기를 연결하여 조이 스틱이나 패들과 같은 입력 장치로 실행하는 게임

아케이드게임

-

기존의 오락실과 같은 게임장에서 제공되는 게임의 형태
. 특정 게임을 위한 전용기기가 제작되며
, 동전을 넣고 조이스틱을 사용하거나
, 체감형 장치
(총
, 자동차 핸들 등
)를 통해 진행되기도 함

게임 개발

-

PC

게임 및 모바일게임을 개발하여 수익을 발생시키는 것으로 게임 기획
, 시나리오 작성
, 연출
, 그래픽 디자인
, 게임 프로그래밍 등의 게임 개발 전 과정을 통칭

서브컬처 게임

-

높은 아트 완성도
, 몰입할 수 있는 스토리 라인 등의 특징과 함께 캐릭터와 세계관을 즐기는 것 자체를 주 목적으로 하는 장르 게임

RPG

(Role Playing Game)

-

이용자가 특정 캐릭터의 역할을 맡아 스토리를 진행하는 역할 수행 게임

MMORPG

(Massively Multiplayer Online Role-Playing Game)

-

대규모 다중사용자 온라인 롤플레잉 게임으로
, 온라인으로 연결된 여러 플레이어가 같은 공간에서 동시에 즐길 수 있는 게임

캐주얼 게임

(Casual Game)

-

간단한 조작으로 짧은 시간에 즐길 수 있는 게임의 총칭으로
, 신속한 플레이가 가능하고
, 규칙과 조작 방법도 설명을 읽지 않아도 알 수 있을 정도로 비교적 쉽게 즐길 수 있는 게임

-

장르로는 퍼즐 게임
, 카드 게임
, 액션 게임
, 스포츠 게임 등이 있음

ARPPU

(Average Revenue Per Paying User)

-

돈을 지불한 이용자
1명 당 평균 결제 금액을 나타내는 수치로
, 수익 지표로 널리 사용

MAU

(Monthly Active User)

-

한 달 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수로
, 해당 서비스를 얼마나 많은 사용자가 실제로 이용하고 있는지를 나타내는 지표 중에 하나

DAU

(Daily Active User)

-

하루 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수

DLC (Downloadable content)

-

온라인을 통해 비디오게임의 공식 콘텐츠를 배포하는 것을 의미

-

흔히 앱스토어와 스팀과 같이 구매와 동시에 다운로드 서비스를 제공하는 온라인 유통망에서 판매되는 프로그램
(앱
)들을 뜻함

AAA

콘솔 게임

-

블록버스터급 게임으로 통용되고 있음

-

AAA

타이틀로 출시되는 콘솔게임은 ① 최신 콘솔 기종 지원
, ② 높은 기대수익
(예상 판매량
500만장 이상
) 예상
, ③ 대형 퍼블리셔 또는 기존의 인정받은 대형 개발사의 게임
④ 대규모 제작비 투입
⑤ 플레이타임
60시간 이상
(Completionist 기준
) 등의 기준을 만족하는 공통점을 지님

크로스 플레이

(Cross Play)

-

하나의 게임을 모바일 게임
, PC, 콘솔 등에서 동시에 플레이할 수 있는 형태로 플랫폼에 묶이지 않고 다양한 기기에서 동일한 게임을 즐길 수 있는 시스템
.

퍼블리싱

-

자체적으로 개발하거나 게임 판매권을 확보하여 게임을 배급
/유통하는 행위이며
, 행위의 당사자를 퍼블리셔라고 함

-

근래의 게임 퍼블리셔는 게임의 런칭 전
CBT, OBT 부터 서버 관리를 포함한 전반적인 게임의 운영
, 마케팅 등 개발 자체를 제외한 모든 사업활동을 총괄하는 주체로서 자리매김함

지식재산권
(Intellectual Property)

-

사람의 창작물이나 연구 결과
, 창작 방법 등을 법으로 보호하기 위해 부여한 권리로 산업재산권과 저작권으로 구분

-

산업재산권에는 특허권
, 실용신안권
, 디자인권
, 상표권 등이 있으며
, 게임산업에는 특정 게임 창작을 통해 발생되는 모든 권리
(브랜드
, 캐릭터
, 디자인 등
)를 게임
IP라고 부르고 있음

서버

-

'서버
'의 의미는 게임서버
(Game Server)를 의미하며 멀티플레이 게임을 즐기기 위해 게임 클라이언트에 쓰이는 서버로 네트워크 게임에 있어서 불특정 다수의 플레이어들이 동시에 접속하여 게임을 즐길 수 있게 해주는 역할을 함

퍼블리싱 서비스

-

퍼블리싱 업체가 타사
(게임 제작사 등
) 게임의 판매권한을 가져와 유통
, 배급하는 방식의 서비스

모바일 게임 플랫폼 서비스

-

기개발된 게임을 이용자들에게 배급할 수 있는 운영체제로 카카오
, 라인 등이 존재

게임엔진
(Game Engine)

-

게임 제작에 필요한 도구들의 집합체를 통칭하는 용어로
, 그래픽
, 사운드
, 물리
, 인공지능 등 다양한 세부 엔진들로 구성되어 있음

1. 사업위험

가. 국내 및 글로벌 경기 변동 위험
최근 몇 년간, 주로 코로나19 팬데믹으로 인한 전세계 금융시장의 악재 및 변동성, 석유 및 상품가격의 변동성, 글로벌 경제의 전반적인 약세 등은 러시아의 우크라이나 침공과 이에 따른 러시아 제재 및 이스라엘과 팔레스타인 간의 갈등 고조로 인하여 전반적인 글로벌 경제전망의 불확실성에 기여하여 한국 경제에 악영향을 미쳤으며 앞으로도 계속 악영향을 미칠 수 있습니다.
특히 주요 외환과 미국 달러 대비 원
화 가치가 크게 변동했습니다.
또한 글로벌 경제상황과 한국 경제상황의 악화로 인하
여 최근 몇 년간 국내 기업들의 주가 변동이 나타나고 있습니다.
향후
코스피지수의 하락과 외국인투자자의 한국 증권 대량매도 및 그 수익금의 유출은 원화의 가치, 금융기관의 외화보유액, 한국 기업의 자금조달 능력에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
향후
한국 또는 세계 경제의 악화는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.한국은행이 2024년 02월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.1%, 2025년 국내 경제성장률은 2.3% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 국내 경제가 반도체경기 회복, 신성장산업 관련 주요국 투자 확대 등에 따라 수출과 설비투자를 중심으로 경기
가 개선될 것으로 보고 있습니다. 2024년 01월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.1%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 10월에 발표한 성장률대비 0.2%p 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난 10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다.

비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로
러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, COVID-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존
하고 있습니다. 이러한 경기 불확실성은 국내외 민간 소비 심리, 기업의 경기 수준, 주택 경기 등에 영향을 받는 당사의 사업에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

1) 국내 경기 동향당사는 한국에서 설립되었으나, 대부분의 매출은 해외에서 발생하고 있습니다. 따라서 당사는 한국에 특유한 정치적, 경제적, 법적 및 규제적 위험을 부담합니다. 최근 몇 년간 한국의 경제지표는 성장과 불확실성이 엇갈리고 있으며, 한국 경제의 미래 성장은 세계 경제의 발전 등 당사가 통제할 수 없는 다양한 요인들의 영향을 받습니다.글로벌 경기 악화 등으로 향후 한국 경제가 악화될 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 및 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
최근 몇 년간, 주로 코로나19 팬데믹으로 인한 전세계 금융시장의 악재 및 변동성, 석유 및 상품가격의 변동성, 글로벌 경제의 전반적인 약세 등은 러시아의 우크라이나 침공과 이에 따른 러시아 제재 및 이스라엘과 팔레스타인 간의 갈등 고조로 인하여 전반적인 글로벌 경제전망의 불확실성에 기여하여 한국 경제에 악영향을 미쳤으며 앞으로도 계속 악영향을 미칠 수 있습니다. 특히 주요 외환과 미국 달러 대비 원화 가치가 크게 변동했습니다. 또한 글로벌 경제상황과 한국 경제상황의 악화로 인하여 최근 몇 년간 국내 기업들의 주가 변동이 나타나고 있습니다.향후 코스피지수의 하락과 외국인투자자의 한국 증권 대량매도 및 그 수익금의 유출은 원화의 가치, 금융기관의 외화보유액, 한국 기업의 자금조달 능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 한국 또는 세계 경제의 악화는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 기타 상황은 다음과 같습니다.
- 소비자 신뢰도 하락 및 국내외 경제에서의 소비 지출 둔화
- COVID-19, 미국과 중국 간의 관계 악화, 중동 각지의 지정학적·사회적 불안정 지속, 러시아와 우크라이나 간의 군사적 갈등 등으로 인한, 미국, 유럽, 중남미, 일본, 중국, 그 밖의 아시아 내 신흥 시장경제 등 한국의 중요한 수출시장의 부정적 환경
- 영토 또는 무역 분쟁이나 대외 정책의 이견으로 인한 악화를 포함하여 한국과 교역 상대국 또는 동맹국 간의 경제적 또는 외교적 관계 악화-
추가적인 중증 전염병의 유행-
외화예비금 수준, 상품가격(유가 포함), 환율(미달러화, 유로화 또는 일본 엔화 환율 변동 또는 중국 위안화의 재평가 포함), 금리, 물가상승률 또는 주식시장의 불리한 변화 또는 변동
- 특정 국가의 국가 채무불이행 위험 증가 및 그로 인한 글로벌 금융시장의 악영향
- 정부의 최저임금 인상 및 근로시간 제한 정책으로 인한 한국 내 중소기업 및 기타 기업의 재무 상황 또는 실적 악화
- 잠재적 비위행위에 대한 한국 대기업집단 및 그 고위 경영진의 조사
- 가계부채의 지속적인 증가 및 한국 소매 또는 중소기업 차주의 연체 및 신용 연체 증가
- 러시아 관련된 적대적 상황, 정치적 또는 사회적 긴장(러시아의 우크라이나 침공 및 미국 및 기타 국가들이 향후 취하였거나 취할 수 있는 조치 포함) 및 그로 인하여 석유 및 기타 천연자원의 전세계적 공급 및 세계 금융시장에 미치는 부정적 영향
- 사회 및 노동자 불안
- 현재 협상이 진행 중이거나 향후 진행될 자유무역협정의 경제적 영향 또는 기존 자유무역협정의 변경
- 국내 부동산 시장가격의 상당한 변동
- 조세수입의 감소, 재정부양책, 실업보상 및 기타 경제ㆍ사회적 프로그램에 대한 정부의 지출의 상당한 증가 등으로 인한 국가 재정 적자 및 정부 부채의 증가
- 한국 기업집단, 다른 대형기업, 공급업체 또는 금융부문의 재무적 문제 또는 구조개선의 지체
- 한국 기업의 회계부정 또는 지배구조 이슈로 인한 투자자 신뢰 상실
- 국내 인구의 고령화를 지원하기 위한 사회적 지출의 증가 또는 국내 인구의 감소로 인한 경제적 생산성 저하
- 지역-정치 관련 불확실성 및 전세계 테러 집단의 공격 위험
- 한국 또는 그 주요 교역상대국에 중대한 경제적 또는 기타 부정적 영향을 미치는 자연재해 또는 인재
- 한국 내 정치적 불확실성 또는 정당 간 또는 정당 내 분쟁 증가
- 중동(이스라엘과 팔레스타인 간의 갈등 고조 포함), 러시아 및 북아프리카의 석유 생산국과 관련된 적대적 상황, 정치적 또는 사회적 긴장, 전세계 석유 공급의 중대한 차질 또는 석유 가격의 급격한 인상
- 북한과 한국 간 또는 북한과 미국 간의 긴장 또는 적대적 상황의 발생

한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다. 한국은행이 2024년 2월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.1%, 2025년 국내 경제성장률은 2.3% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 국내 경제가 반도체경기 회복, 신성장산업 관련 주요국 투자 확대 등에 따라 수출과 설비투자를 중심으로 경기가 개선될 것으로 보고 있습니다. 소비 및 건설투자는 고금리와 내수회복 모멘텀 약화의 영향을 받을 것이나, 내후년 글로벌 통화긴축 기조 완화 등 대내외 여건이 전반적으로 개선된다면 성장흐름이 개선될 것으로 전망하고 있습니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년(E)

2025년(E)

경제성장률

(0.7)

4.1

2.6

1.4

2.1
2.3

자료: 한국은행 경제전망 보고서(2024년 02월)

주1) 2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다.

한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 고금리 영향이 이어지면서 회복 모멘텀이 약해질 것으로 보고 있습니다. 이것은 가계의 원리금상환부담이 늘어난 데다, 고물가 및 임금상승세 약화로 가계 실질소득이 감소한 결과로 해석됩니다. 설비투자는 IT경기 회복이 본격화되면서 반도체 업체의 첨단공정투자가 확대되고, 그 외에 전기차, 이차전지, 바이오 등으로 투자가 개선될 것으로 예상됩니다. 수출은 주요국에서 AI 관련 투자가 지속되는 가운데, 그간 고금리 영향으로 부진했던 글로벌 재화수요 회복에 앞서 자본재 투자가 먼저 개선되면서 양호한 흐름을 보일 전망입니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분

2023년

2024년(E)

2025년(E)

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

1.4
2.2
2
2.1
2.3

민간소비

1.8
1.1
2
1.6
2.3

설비투자

0.5
2.6
5.7
4.2
3.7

지식재산생산물투자

1.6
1.5
2.8
2.2
3.3

건설투자

1.4
(2.4)
(2.9)
(2.6)
(1.0)

재화수출

2.9
6
3.2
4.5
3.6

재화수입

(0.6)
0.1
5.4
2.7
3.1

자료: 한국은행 경제전망보고서 (2024년 02월)

주1) 전년동기대비 기준입니다.

또한 한국은행은 향후 국내 경제의 성장성에 1) 주요국의 통화정책 기조 변화, 2) 유가 등 원자재 가격의 변동, 3) 중국경제의 향방, 4) 지정학적 리스크와 관련한 불확실성이 존재함을 언급했습니다.

2) 글로벌 경기 동향

2024년 01월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.1%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 10월에 발표한 성장률대비 0.2%p 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난 10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다.

IMF에 따르면, 2023년은 Covid-19 종식이 본격화 됨에 따라 소비 심리 강화 및 소비액 증가, 미국 및 스위스발 금융 불안 조기 진정 등의 이유로 안정적인 성장세를 기록하였으나, 이후 중국 경기침체 심화 및 제조업 부문 부진이 지속됨에 따라 성장세가 둔화되는 양상을 보였습니다. 또한 국제 물가상승률은 국제 원자재 가격 하락 및 고금리 기조에 따라 안정적인 흐름을 보이고 있으나, 높은 수준의 근원 물가로 인해 대부분의 국가에서는 2025년도 경에 물가 안정 목표를 달성할 것으로 전망했습니다.

국가별 전망의 경우, 선진국의 2024년 경제성장률 전망은 2023년 10월 예상한 전망치 대비 0.1%p 높은 수준인 1.5%, 신흥국의 2024년 경제성장률 전망은 2023년 10월 대비 0.1%p 높은 수준인 4.1%로 전망하였습니다. 한국의 성장률 또한 2023년 10월 대비 0.1%p 높은 수준인 1.4%로 전망했습니다.

2024년 01월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

['24.01월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분

2023년

2024년(E)

2025년(E)

23년 10월전망치(A)

24년 01월전망치(B)

조정폭(B-A)

23년 10월전망치(C)

24년 01월전망치(D)

조정폭(D-C)

세계

3.1

2.9

3.1
0.2
3.2
3.2
0.0

선진국

1.6

1.4

1.5
0.1
1.8
1.8
0.0

미국

2.5

1.5

2.1
0.6
1.8
1.7
(0.1)

유로존

0.5

1.2

0.9
(0.3)
1.8
1.7
(0.1)

일본

1.9

1.0

0.9
(0.1)
0.6
0.8
0.2

한국

1.4

2.2

2.3
0.1
2.3
2.3
0.0

신흥국

4.0

4.0

4.1
0.1
4.1
4.2
0.1

중국

5.2

4.2

4.6
0.4
4.1
4.1
0.0

인도

6.7

6.3

6.5
0.2

6.3

6.5
0.2

자료:

IMF, World Economic Outlook (2024년 01월)

비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로 러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, Covid-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이러한 경기 불확실성은 국내외 민간 소비 심리, 기업의 경기 수준, 주택 경기 등에 영향을 받는 당사의 사업에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 게임 산업 내 경쟁 심화 관련 위험게임 산업은 기술 발전의 속도가 빠르고 지속적으로 신작 게임 등 콘텐츠가 출시되며, 이용자의 수요 및 선호도, 사업 모델 및 산업 기준 등이 급변하는 특성이 있습니다. 당사가 영위하고 있는 모바일, PC 및 콘솔 게임 시장은 위와 같은 게임 산업의 특성으로 인해 전세계적으로 경쟁이 매우 치열합니다.
이

처
럼 당사가 경쟁력을 유지하지 못하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적
에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

게임 산업은 기술 발전의 속도가 빠르고 지속적으로 신작 게임 등 콘텐츠가 출시되며, 이용자의 수요 및 선호도, 사업 모델 및 산업 기준 등이 급변하는 특성이 있습니다. 당사가 영위하고 있는 모바일, PC 및 콘솔 게임 시장은 위와 같은 게임 산업의 특성으로 인해 전세계적으로 경쟁이 매우 치열합니다. 특히 이용자가 경험하는 전반적인 게임의 수준, 게임 콘텐츠의 다양성 및 깊이, 이용 편이성, 접근성, 가격, 브랜드 매력도 및 평판 등 다양한 요인을 중심으로 경쟁이 이뤄지고 있습니다.

플랫폼에 게임을 공급하는 회사나 이를 사용하는 이용자나 모두 플랫폼에 무료로 접근가능하기 때문에
, 이용자에게 사랑받는 게임을 출시할 수만 있다면 어떤 업체라 하더라도 상업적인 성공이 가능하게 되었습니다
. 이러한 여건에 따라
, 산업 생태계가 안정된 기존 산업과는 다소 다르게
, 최근에도 국내외에서 글로벌 초대형 규모의 게임회사가 탄생하고 있습니다
.

당사
는

(i)
<승리의 여신
: 니케
>
의 경우

호요버스(HoYoverse), 라센글(Lasengle) 및 사이게임즈(Cygames),
(ii) <스텔라 블레이드>의 경우 스퀘어 에닉스(Square Enix), 베데스다 소프트웍스(Bethesda Softworks), 락스타 게임즈(Rockstar Games), 캡콤(Capcom), 산타 모니카 스튜디오(Santa Monica Studio), 유비소프트 엔터테인먼트(Ubisoft Entertainment), 및 프롬소프트웨어(FromSoftware), 그 외에도
액티비전 블리자드(Activision Blizzard), 일렉트로닉 아츠(Electronic Arts),
테이크투 인터랙티브
(Take-Two Interactive)
, 넷이즈(NetEase) 및 넥슨게임즈
등을 포함하여 국내외
다수의 모바일 및 콘솔 게임 개발사를 상대로 경쟁하고 있습니다. 이러한 경쟁사들은 당사보다 더
많은 자원을 보유하고 있거나, 더 높은 수준의 기술 또는 게임 개발 전문성을 보유하고 있을 수 있고,

이러한 강점을 바탕으로 혁신적인 기술을 통해 신작게임을 성공적으로 개발하거나, 광고 및 마케팅에 더 많은 비용을 지출하거나, 또는 새로운 기회, 기술, 기준, 규제환경, 이용자 선호도 혹은 요구사항에 대해 당사보다 더욱 신속하고 효과적으로 대응할 역량을 보유하고 있을 수 있습니다. 만약,
당사가 이들 경쟁사에 대응하며 경쟁력을 유지하지 못하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적
에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 여가 활동에 대한 소비자의 취향 및 선호도 역시 예측하지 못한 방향으로 변화 될 수 있습니다. TV, 영화, 음악, 스포츠, 온라인 및 모바일 SNS, 비디오 스트리밍 서비스 등 게임 외의 다른 형태의 여가 활동들은 소비자에게 다른 선택지가 될 수 있으며, 게임은 위와 같은 다른 형태의 여가 활동과 경쟁하여야 합니다. 당사 게임 이용자들이 당사 게임에 대한 선호도가 떨어지거나, 다른 형태의 여가 활동을 통해 더 높은 만족도를 누릴 수 있다고 인식하는 경우, 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 게임 시장 성장성 정체 위험
글로벌 게임시장은 2024년 약 1,890억 달러 규모로 추정되며, 2025년에는 약 1,970억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 이는 2019년부터 2026년까지 연평균성장률 5.2% 수준으로 글로벌 엔터테인먼트 분야에서 가장 높은 연평균 성장률로 예측 되었습니다. 국내 게임 산업의 경우,
2022
년 시장 규모는
22조
2,149억원으로
, 2021년의
20조
9,913억원 대비
5.8% 증가했습니다
.
국내 게임 산업은
2013년에만 잠깐 주춤했을 뿐
, 최근
10년 동안 꾸준히 높은 성장세를 유지하고 있으며
, 특히
2020년에
Covid-19로 인해 시장 규모가
20% 이상 성장했음에도
2021년에
11.2%나 성장하며 최초로 시장 규모가
20조 원을 돌파하는 성과를 기록하였습니다
.
그러나 향후 게임시장이 전반적으로 정체되는 경우 게임시장의 성장률이 감소할 수 있습니다. 게임산업의 트렌드가 급변하여 시장의 성장이 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인하여 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생한다면 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

미디어의 발전과 기술 혁신으로 인해 게임 산업 분야는 오늘날 글로벌 엔터테인먼트 산업의 주요 산업분야로 자리매김 하였습니다. 전통적인 형태의 엔터테인먼트와 달리 게임은 플레이어가 게임 내 세계에 적극적으로 참여하는 형태를 제공합니다. 이러한 게임 산업의 발전은 다른 엔터테인먼트 형식이 모방하기 어려울 정도의 몰입 경험이 가능한 수준의 기술 발전을 이뤄냈습니다. 스마트폰과 태블릿의 보편화, 고성능 PC 및 콘솔 장치의 출시로 인해 이용자들은 자신의 선호도에 맞춰 즐길 수 있는 다양한 옵션을 갖게 되었습니다. Unity 및 Unreal Engine 과 같은 게임 엔진은 통합된 크로스 플랫폼 개발 도구를 제공하여 게임 스튜디오가 여러 장치에서 일관되고 고품질의 게임 경험을 제공할 수 있는 환경을 조성하였습니다.이와 함께 라이브 스트리밍의 인기가 높아짐에 따라 게임의 사회적 요소도 확대되었습니다. Twitch 및 YouTube Gaming 과 같은 스트리밍 플랫폼은 이용자를 게임 플레이어에서 게임 시청자로 확대하여 영향력 있는 콘텐츠 제작자가 전용 팬 커뮤니티를 구축하고 새로운 게임 출시를 홍보할 수 있는 환경이 조성되었습니다. 이에 더하여 E-스포츠는 게임의 정의를 확장하여 전 세계 수백만 명의 시청자에게 다가갈 수 있는 관중 스포츠로 변모시켰습니다. 결과적으로 게임은 지속적으로 높은 성장을 보이는 글로벌 미디어 엔터테인먼트 산업의 가장 큰 부문 중 하나가 되었습니다.

1) 국내 게임 시장

2022

년 국내 게임 시장 규모는
22조
2,149억원으로
, 2021년의
20조
9,913억원 대비
5.8% 증가했습니다
. 국내 게임 산업은
2013년에만 잠깐 주춤했을 뿐
, 최근
10년 동안 꾸준히 높은 성장세를 유지하고 있으며
, 특히
2020년에
Covid-19로 인해 시장 규모가
20% 이상 성장했음에도
2021년에
11.2%나 성장하며 최초로 시장 규모가
20조 원을 돌파하는 성과를 기록하였습니다
.

[

국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률
(2013~2022년
)]

(단위
: 억
원, %)

국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률.jpg
국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률

자료: 2023 대한민국 게임백서
(문화체육관광부한국콘텐츠진흥원)

모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 고품질 게임을 언제 어디서나 쉽게 즐길 수 있게 되면서
, 모바일 게임 시장은 꾸준하게 성장해 왔습니다
. 2022년은
Covid-19에서 회복하며 실외 활동이 늘어났음에도 모바일 게임의 시장 규모는
7.6%의 성장율을 기록하였고, 매출은 13조
720억원으로 집계되었으며
, 이는 국내 게임 산업 전체 매출액 비중의
58.9%를 차지하는 것으로
, 모바일 게임이 여전히 국내 게임 시장의 큰 축으로 자리하고 있습니다
. 2022년 콘솔 게임 시장 매출은
1조
1,196억원으로 전년 대비
6.4% 증가하였고
, 점유율은
5.1% 입니다
. PC 게임과 아케이드 게임 시장은 전년 대비 각각
3.0%, 8.9% 성장하였으며
, 2022년
PC 게임의 점유율은
26.1%, 아케이드 게임의 점유율은
1.3% 입니다
. 한편
, PC방과 아케이드 게임장 등 게임 유통업소들은
Covid-19 영향에서 벗어나며 회복세를 보였으며
, PC방 매출은 전년 대비
1.9% 증가한
1조
8,766억원
, 아케이드 게임장은
10.4% 증가한
438억원 규모로 집계되었습니다
. 2022년
PC방의 점유율은
8.4%, 아케이드 게임장의 점유율은
0.2%로 각 조사되었습니다.

[2022

년 국내 게임 시장 분야별 비중
]

(단위
:
%)

2022년 국내 게임 시장 분야별 비중.jpg
2022년 국내 게임 시장 분야별 비중

자료: 2023 대한민국 게임백서
(문화체육관광부한국콘텐츠진흥원)

[

국내 게임 시장의 규모
(2020 ~ 2022년
)]

(

단위
: 억원
)

구분

2020

년

2021

년

2022

년

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

PC

게임

49,012

2.0%

56,373

15.0%

58,053

3.0%

모바일 게임

108,311

39.9%

121,483

12.2%

130,720

7.6%

콘솔 게임

10,925

57.3%

10,520

-3.7%

11,196

6.4%

아케이드 게임

2,272

1.6%

2,733

20.3%

2,976

8.9%

PC

방

17,970

-11.9%

18,408

2.4%

18,766

1.9%

아케이드 게임장

365

-48.1%

396

8.5%

438

10.4%

합계

188,855

21.3%

209,913

11.2%

222,149

5.8%

자료: 2023 대한민국 게임백서
(문화체육관광부한국콘텐츠진흥원)

Covid-19

와 경기침체 등 여러 외부요인으로 인해
2019년에서
2022년 기간 동안 게임 이용자 수는 등락을 거듭했지만
, 과거 게임산업 성장으로 미루어보아 게임시장은 앞으로도 꾸준히 성장할 것으로 예측되고 있습니다
. 국내 게임 전문가들 역시 게임산업의 전망을 긍정적으로 보고 있는데
, 이는 중국 게임시장이 재개방되었고
, 한국 게임 개발사들이
PC, 콘솔 게임 및 서브컬처 게임 개발에 적극적으로 나서고 있기 때문입니다
. 즉, 국내 기업들이 다양한 장르와 플랫폼을 통해 새로운 작품을 선보이며 게임 업계 성장을 촉진할 수 있을 것으로 전망됩니다
.

게임산업은 이미 세계에서 가장 큰 엔터테인먼트 산업 중 하나로 매년 그 영향력은 더욱 커질 것으로 기대됩니다
. 2020~2021년은
Covid-19라는 특수한 상황에서 크게 발전하는 해였고 앞으로는 기술 혁신과 창의적인 게임 개발을 통해 더 많은 혁신과 성취가 이루어져 새로운 성장 국면을 맞이할 수 있을 것으로 예상되고 있습니다
.

2) 글로벌 게임 시장

2023년 초 Covid-19 팬데믹 종식에 따른 리오프닝 영향으로 인한 게임 시장 축소
, 게임 플레이어 수 감소 우려가 있었던 것과 달리 실제 게임 시장의 규모와 플레이어 수 모두 성장할 것으로 전망됩니다
. 글로벌 시장 조사기관 Newzoo에 따르면 2023년 게임 시장은 1,840억 달러 수준의 시장(매출) 규모가 예상되고 있으며, 2023년부터 2026년까지 연평균성장률 3.7%수준인 2,050억 달러 규모로 성장할 것으로 보고 있습니다. 한편 한국콘텐츠진흥원 "2023년 해외 콘텐츠 시장 분석"과 PwC "Global Entertainment and Media Outlook 2023-2027", 글로벌 시장 조사기관 Newzoo에 따르면 글로벌 엔터테인먼트 분야에서 게임 산업 분야 매출은 2019년부터 2026년까지 가장 높은 연평균성장률인 5.2%로 성장할 것으로 예측되고 있는 등
중장기적으로도 확장세를 지속할 것으로 예상하고 있습니다
.

[연도별 글로벌 게임 시장 매출 규모(플랫폼별) 및 전망
과 연평균성장률(2019A-2026E)]

(단위
: 십억달러
)

global gaming revenue by device.jpg
global gaming revenue by device

자료: Newzoo

[

2026년 글로벌 엔
터테인먼트 분야별 시장 규모 및 연평균성장률(
2019A~2026E
)]

(단위
: 십억달러
)

global gaming entertainment market size.jpg
global gaming entertainment market size

자료: 한국콘텐츠진흥원 "2023년 해외 콘텐츠 시장 분석”, PwC "Global Entertainment and Media Outlook 2023-2027", (Newzoo)

한편, 글로벌

시장기관 Newzoo에 따르면
미국은 전 세계에서 가장 큰 게임 시장으로, 2023년 전 세계 게임 수익의 25.7%를 차지했으며 역사적으로 2019년부터 2023년까지 시장
(매출)
연평균 성장률(CAGR)은 8.1%

입니다.

2026년까지 미국 게임 시장

규모는
540억 달러
(
2023년부터
2026년까지는
CAGR 4.5%수준
)
에 이를 것으로 예상되고

있습니다. 미국에서

콘솔은 가장 인기 있는 게임 플랫폼으로, 2023년 시장의 약 47.8%를 차지하고

있으며

모바일과 PC가 그 다음

순서를 차지하고 있습니다.
중국은 전 세계에서 두 번째로 큰 게임 시장으로, 2023년 전 세계 게임 수익의 23.7%를 차지했으며, 2019년부터 2023년까지 CAGR 4.5% 성장했습니다. 2026년 중국 게임 시장

매출 규모는
440억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 중국의 게임 시장은 주로 모바일과 PC 중심으로 2023년에 각각 시장의 67.9%와 29.9%를 차지하
는 것으로 나타났습니다. 이외에는 게임시장 매출 규모는
유럽,

일본 그리고 한국 순서대로 나타나고 있습니다.

[연도별 글로벌 게임 시장 매출 규모(지역별) 및 전망
과 연평균성장률(2019A-2026E)]

(단위
: 십억달러
)

global gaming revenue by regions (2019a-2026e, us$ billion).jpg
global gaming revenue by regions (2019a-2026e, us$ billion)

자료: Newzoo

당사는 이와 같은 게임 산업 현황 및 국내외 시장의 성장세에 힘입어 지속적인 성장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 향후 게임시장이 전반적으로 정체되는 경우 게임시장의 성장률이 감소할 수 있는 것은 물론, 게임산업의 트렌드가 급변하여시장의 성장이 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인하여 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생한다면 당사의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라.

게임의 흥행실패 위험
게임산업은 게임 개발 이후 개별 게임의 흥행 여부에 따라 실적 변동성이 큰 고위험-고수익 산업의 특징을 보이고 있습니다. 신작 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 소요되지만, 시장에 출시되는 수많은 게임 중 흥행을 기록하는 게임은 그 중 일부 입니다. 하지만 출시한 게임이 성공으로 이어질 경우, 게임 산업의 특성상 낮은 추가 투입 비용으로 인해 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 이와 같이 신규 출시 게임 흥행 여부는 게임 회사 실적에 중요한 영향을 미치는 요인입니다.

당사 게임의 흥행 경험에도 불구하고, 향후 출시되는 신작 게임 흥행 여부는 당사 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 향후에도 지속적인 신작 발매를 추진하여 성장성을 확보하고자 하고 있습니다.이처럼 향후 발매 예정인 신작들도 지금까지 당사가 서비스했던 게임과 마찬가지로 흥행을 기록할 것으로 예상하고 있으나, 신규 출시 게임의 흥행 실패는 기대치보다 낮은 수준의 매출 기록 및 수익성 악화를 야기하여 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

게임산업은 게임 개발 이후 개별 게임의 흥행 여부에 따라 실적 변동성이 큰 고위험-고수익 산업의 특징을 보이고 있습니다. 신작 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 소요되지만, 시장에 출시되는 수많은 게임 중 흥행을 기록하는 게임은 그 중 일부 입니다. 하지만 출시한 게임이 성공으로 이어질 경우, 게임 산업의 특성상 낮은 추가 투입 비용으로 인해 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 이와 같이 신규 출시 게임 흥행 여부는 게임 회사 실적에 중요한 영향을 미치는 요인입니다.

당사의 경우
, 신작 개발 기간은 약
4~5년
, 개발인력은
(개발 종료 기준
) 약
100여명입니다.
현재 개발 초기 단계인 신규 프로젝트
등이 존재하고
있으며, 이러한 프로젝트는 해마다 확대될 것으로 예상하고 있
습니다. 뿐만 아니라 2025년부터
IP확장과 신규 프로젝트의 개발 규모 확대를 예정하고 있으며, 향후에도 지속적인 신작 발매를 추진하여 성장성을 확보하고자 합니다.

[당사 신작 개요]

프
로젝트명

비고

2027년 이후 출시 목표

<

스
텔라 블레이드 PC 버전 및 시퀄>

출시 시기 미정

출처: 당사 내부 자료

당사는 현재 다중 사용자 간의 크로스 플레이에 초점을 맞춘 프로젝트 위치스 를 개발 중에 있습니다. 당사는 2027년 이후에 여러 플랫폼에서 를 전 세계적으로 출시할 예정이고, 크로스 플레이를 통해 플랫폼 간에 전환을 용이하게 하여 모바일 장치의 쉬운 접근성과 PC의 우수한 그래픽 품질을 활용할 수 있습니다..

향후 발매 예정인 신작들도 지금까지 당사가 서비스했던 게임과 마찬가지로 흥행을 기록할 것으로 예상하고 있으나, 당사 게임의 흥행 경험에도 불구하고, 향후 출시되는 게임의 흥행 여부는 당사 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 즉, 신규 출시 게임의 흥행 실패는 기대치보다 낮은 수준의 매출 기록 및 수익성 악화를 야기하여 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마.

게임 이용자 이탈 등에 따른 위험
게임 회사들은 불특정 다수의 게임 이용자들을 대상으로 게임을 서비스하고 있습니다. 게임 이용자들은 이러한 게임을 구매하여 사용하거나, 게임 속에서 상품 등을 구매하게 되는데, 게임회사들은 이를 통해 수익을 창출합니다.
게임시장에서는 매년 수많은 게임들이 신규로 출시되고 있으며, 기존 게임이 업데이트 부재 등 새로운 콘텐츠를 제공할 수 없는 경우 게임 이용자들은 새롭게 출시되는 게임으로 이동할 수 있습니다. 이러할 경우 기존 게임의 라이프 사이클은 짧아지게 되며, 기존 게임에서 발생하는 매출액 또한 감소할 수 있습니다.

당사는 안정적인 운영과 지속적인 게임 업데이트, 다양한 플레이 요소 등 게임 라이프사이클을 장기화시키고 있으며, 다양한 방법을 통해 이용자 Pool을 확대시키며 이용자를 증대하고자 노력하고 있습니다.
그러나 게임을 이용하는 이용자들은 시간이 지남에 따라 더 매력적이고 새로운 유형의 게임을 선호하게 되며 타 게임의 출시 등으로 당사가 서비스하는 기존 게임에서 이탈할 수 있고 이러한 경우 당사의 실적에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 존재한다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

게임 회사들은 불특정 다수의 게임 이용자들을 대상으로 게임을 서비스하고 있습니다. 게임 이용자들은 이러한 게임을 구매하여 사용하거나, 게임 속에서 상품 등을 구매하게 되는데, 게임회사들은 이를 통해 수익을 창출합니다. 게임시장에서는 매년 수많은 게임들이 신규로 출시되고 있으며, 기존 게임이 업데이트 부재 등 새로운 콘텐츠를 제공할 수 없는 경우 게임 이용자들은 새롭게 출시되는 게임으로 이동할 수 있습니다. 이러할 경우 기존 게임의 라이프 사이클은 짧아지게 되며, 기존 게임에서 발생하는 매출액 또한 감소할 수 있습니다.당
사가 개발한 <승리의 여신
: 니케
>(해외 서비스명
)는 Tencent(Proxima Beta Pte. Limited)가

퍼블리싱하고 있습니다.
서브컬처 게임 내 블록버스터 작품으로써 글로벌에서의 흥행을 위해 전세계 지역을 대상으로 한 퍼블리싱 역량을 가진 Tencent와 함께 글로벌 원빌드 출시하였고, 이를 통해 유저 이탈을 방지할 수 있는 매끄러운 운영이 가능해졌습니다.

이에 더하여 <승리의 여신
: 니케
>는 서브컬처 게임임에도 불구하고 흥미를 끄는 높은 게임성과 하이 퀄리티의 방대한
IP자산
(대사
, 음악 등
)을 통해 슈팅과
RPG를 즐기는 캐주얼 이용자까지 끌어들이는 게임입니다
. 많은 서브컬처 게임들이 캐릭터에 집중하여 게임으로서의 가치는 적은 경우가 많은데
, <승리의 여신
: 니케
>는 매력적인 캐릭터 뿐 아니라 게임개발단계에서부터 서브컬처 이용자를 넘어 다양한 이용자층이 캐주얼하게 게임을 즐길 수 있도록 기획되었습니다
.
<승리의 여신
: 니케
>에서 매력적인 캐릭터와 세계관 등을 이용자들이 입체감있게 체험하기 위한
콘텐츠 구성을 요약하면 아래와 같습니다
.

[승리의 여신: 니케 콘텐츠 구성 요약]

대구분

구분

세구분

세세구분

내용

비고

플레이

요소

작전출격

메인 스토리

-

랩처를 차치하며 메인 스토리를 확인

일반
/하드로 구분
, 2~3달에 한번씩 수십시간 분량 스토리 업데이트

스토리 이벤트

(3

주 내외 기간 동안 진행
)

일반

매일 일정 부분씩 스토리 이벤트 해금

2

주에 한번씩 스토리 이벤트
(10시간 분량
)를 업데이트하며
, 일반 스토리 이벤트
(60~70%) 또는 전용
3D 필드
&미니게임 제공
(30~40%)

전용
3D 필드 및 미니게임

상동
+ 전용
3D 필드 플레이와 미니게임 콘텐츠 요소 추가

방주

요격전

-

5

개 보스가 순환하며 매일
1개 보스 등장

-

로스트 섹터

-

1

회성 아케이드 게임

2~3

달에 한번씩 추가

트라이브 타워

-

일반
/기업별 도전 오픈
(매일
3층 도전 가능
)

-

아레나

루키 아레나

서버 단위의
PvP

-

스페셜 아레나

몇 개 서버를 묶어
PvP 진행

-

챔피언스 아레나

미오픈

-

시뮬레이션 룸

-

특수한 상황을 가정하여 랩처와 전투

일반모드와 고난이도 모드 존재

기간한정

협동작전

-

무작위 이용자와 강력한 랩처와 전투

최대 데미지로 랭킹 제공

유니온 레이드

-

유니온 단위로 강력한 랩처와 전투

종료 순서로 유니온 단위 랭킹 제공
, 정기적으로 신규 랩처 추가

솔로 레이드

-

개인 단위로 강력한 렙처와 전투

최대 데미지로 랭킹 제공
, 정기적으로 신규 랩처 추가

콘텐츠 요소

니케와 상호작용

-

-

상담 및 호감도
, 블라블라
(메신저
), 돌발 이벤트

-

감상

-

-

수집한 유물
, 스토리
(일반
/이벤트
), 애니메이션
, 돌발 이벤트
, BGM 등 다시보기
/듣기
, 전초기지 감상

-

꾸미기
/수집 요소

니케

-

-

스킨

-

로비 꾸미기

-

-

니케 스킬컷신
, 스토리 이벤트 기념 이미지

-

상점

니케 수집

-

-

특수가챠
(특정 단일 니케 픽업
)과 일반가챠
(모집 풀 내 니케 픽업
)으로 구분

2~3

주 한번씩 모집 니케 추가
, 신규
/ 이격 및 한정
/ 상시 등으로 구분

출석
/활동 패스

-

-

일정 활동 진행 시 한정판 니케스킨 제공

-

패키지

-

-

기간한정 패키지
(상시상점 대비 경제적인 상품 구성
)와 이용자가 만들 수 있는 커스텀 패키지 존재

인게임 재화
, 니케 수집권
, 성장재화 등을 조합하여 구성

상시상점

-

-

일일
/주간
/월간 상품
, 월간 출석부
, 일회성 상품
(니케 스킨
), 인게임 재화 존재

-

비상시 이벤트

스페셜 이벤트

-

-

만우절
, 크리스마스
, N주년 등에 단발성으로 제공하는 게임 내 이벤트

-

자료: 당사 내부 자료

또한 게임의 라이프사이클을 장기화하고 안정적인 매출을 창출하기 위해서는 게임 이용자들의 흥미를 지속적으로 환기하기 위하여 당사는 출시 이후 지속적으로 이벤트를 오픈하고 콘텐츠를 업데이트 해왔습니다.

[<승리의 여신: 니케> 출시 이후 주요 이벤트 내역]

발생년도
이벤트명
업데이트일

2022
NO CALLER ID
2022-11-10

2022
HIGHTECH TOY
2022-11-24

2022
MIRACLE SNOW
2022-12-08

2023
BRAND NEW YEAR
2022-12-29

2023
D-OUTSIDERS
2023-01-12

2023
MAID IN VALENTINE
2023-02-01

2023
BULLET X CS +3D Field
2023-02-22

2023
BOW-WOW PARADISE
2023-03-15

2023
CHERRY BLOSSOM
2023-03-30

2023
License to Kill
2023-04-13

2023
OVER ZONE & Half- anniversary Event
2023-04-27

2023
Bunny X 777
2023-05-18

2023
Queen's Order
2023-06-01

2023
BLUEWATER ISLAND
2023-06-15

2023
NYA NYA PARADISE
2023-07-06

2023
GOLDEN SHIP
2023-07-20

2023
SEA, YOU, AGAIN
2023-08-03

2023
NxN IP Collab OUTER AUTOMATA
2023-09-01

2023
SCHOOL OF LOCK
2023-09-21

2023
DAZZLING CUPID
2023-10-05

2023
A.C.P.U.! FREEZE!
2023-10-19

2023
RED ASH
2023-11-02

2023
ALONE SURVIVOR
2023-11-23

2023
NEVERLAND
2023-12-07

2024
NEW YEAR, NEW SWORD
2023-12-28

2024
LION HEART
2024-01-11

2024
Dirty Backyard
2024-01-25

2024
PERFECT MAID
2024-02-08

2024
BOOMS DAY
2024-02-22

2024
KILL THE LORD
2024-03-07

2024
Re: CIPE FOR YOU
2024-03-21

2024
ONE MORE TIME
2024-04-11

2024
LAST KINGDOM
2024-04-25

자료: 당사 내부 자료

한편, 대부분의 모바일 게임의 경우 출시 후 시간이 경과할 수록 다양한 이유(
비슷한 종류의 신작 게임이 출시되는 등의 이유
)로 인해 이용자 숫자의 추이가 하향안정화는 경향을 보이고
있습니다. 이 때문에 게임 업계에서는 게임 이용자 추이를 천천히 하향안정화 되는 것이 최선이라고
인식하고 있습니다.
그러나 <승리의 여신
: 니케
>는 출시
2년 차인
2023년 여름부터 오히려 점진적으로 이용자수가 증가하는
추이를 나타냈습니다.

이처럼 당사는 안정적인 운영과 지속적인 게임 업데이트, 다양한 플레이 요소 등 게임 라이프사이클을 장기화시키고 있으며, 다양한 방법을 통해 이용자 Pool을 확대시키며 이용자를 증대하고자 노력하고 있습니다. 그러나 게임을 이용하는 이용자들은 시간이 지남에 따라 더 매력적이고 새로운 유형의 게임을 선호하게 되며 새로운 타 게임의 출시 등으로 당사가 서비스하는 기존 게임에서 이탈할 수 있고, 이러한 경우 당사의 실적에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바.

퍼블리셔와의 계약 해지 또는 중단 위험당사는 게임 개발에만 집중하는 기조를 이어나가며 향후에도 퍼블리셔와의 파트너십을 체결하는 방식으로 게임을 출시할 계획을 가지고 있습니다.
당사의 이러한 사업 기조는 당사와 퍼블리셔 간의 의견 충돌 등으로 인해 퍼블리싱 계약이 해지되거나, 효과적인 퍼블리싱이 수행되지 않는 경우, 당사의 수익 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 퍼블리셔와의 관계를 복구하거나 새로운 관계를 구축하기 위해 경영진의 많은 시간과 상당한 자원을 투입해야할 수 있으며, 퍼블리셔가 당사가 아닌 경쟁사의 게임을 퍼블리싱하기로 결정하는 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는
글로벌 최고가 될 수 있는
게임 개발
부분에만 전념하며
, 당사가 내재화하지 않는
퍼블리싱
사업영역은 글로벌 최고의 파트너와 협력한다는 기조를 가지고 있습니다.
당사는
2020년
9월 글로벌 모바일 게임 퍼블리셔인 Tencent로부터 투자를 유
치하였
고 Tencent가 글로벌 흥행에 성공하기 위한 최고의 서비스를 제공할 수 있다는 판단으로 <승리의 여신
: 니케
>의 글로벌 퍼블리싱 계약을 Tencent와 체결하였습니다
.
Tencent와 Sony가 지속적인 퍼블리싱 노력을 통해 당사 게임의 인기를 유지하지 못하는 경우, 당사의 수익 및 재무적 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 퍼블리셔의 서비스 및 운영 정책은 당사 게임의 컨텐츠에 영향을 줄 수 있고, 이는 당사의 수익 및 재무적 성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 게임을 성공적으로 흥행시키는 데 있어 당사의 이익과 퍼블리셔의 이익은 일치하지만
, 그들의 마케팅 및 유통 전략이 당사의 사업 전략에 부합하지 않을 수 있으며, 퍼블리셔가 당사의 게임에 투입된 자원을 다른 경쟁 게임에 투입하지 않을 것이라는 보장은 없습니다
.
당사는 게임 개발에만 집중하는 기조를 이어나가며 향후에도 퍼블리셔와의 파트너십을 체결하는 방식으로 게임을 출시할 계획을 가지고 있습니다. 당사의 이러한 사업 기조는 당사와
퍼블리셔 간의 의견 충돌 등으로 인해 퍼블리싱 계약이 해지되거나, 효과적인 퍼블리싱이 수행되지 않
고,
당사 스스로 효과적으로 당사의 게임을 퍼블리싱 또는 유통할 수 없는
경우, 당사의 수익 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 퍼블리셔와의 관계를 복구하거나 새로운 관계를 구축하기 위해 경영진의 많은 시간과 상당한 자원을 투입해야할 수 있으며, 퍼블리셔가 당사가 아닌 경쟁사의 게임을 퍼블리싱하기로 결정하는 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사.

정부 규제 관련 위험
당사가 영위하고 있는 게임 산업은 주요 이용자층의 특성 및 서비스 고유의 특성으로 인해 정부의 직접적인 규제를 받는 산업입니다.
현재
국
내에서는 「게임산업진흥에 관한 법률」을 통해 과도한 게임 이용을 규제하고 있으며, 전세계적으로도 각국에서 콘텐츠 검열부터 개인정보 보호까지 다양한 규제가 적용
되고 있습니다.
이러한 정부 규제에 대응하는 것은 게임 서비스 사업자의 핵심역량 중 하나이며,
당사 역시
법령 및 규제의 시행 가능성, 시기, 적용 범위 등을 예측 및 대응하고 있으나, 이러한 당사의 노력이 효과적이지 않을 경우에는 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다

당사는

모바일 및 콘솔 게임 개발회사로서 다수

국가에서

게임을

제공하고

있어

각국에서

시행

중인

다양한

법규의

적용을

받고

있으며
,
이로

인해

경우에

따라

당사

게임에

대한

제한

조치
,
벌금
,
처벌

등

제재

조치가

이뤄질

수

있습니다
.
세계보건기구
(WHO)
는
2018
년
9
월

국제질병분류
(ICD)
에
"
게임중독
(gaming disorder)"
을

추가하고
,
⑴

게임

이용시간

조절에

어려움을

겪고

⑵

일상생활이나

다른

관심사보다

게임을

우선시하는

경향이

증가하는

행동

패턴이

관찰되는

상태를

게임중독으로

정의하였습니다
.
매일

스마트폰
,
태블릿

및

컴퓨터를

통해

게임에

상당한

시간을

할애하는

사람들에

대한

전반적인

우려가

고조되고

있으며
,
이러한

우려

때문에

일부

관할

구역에서

게임을

통제하는

법안이

채택되거나

규제가

도입될

수

있습니다
.
이러한

규제의

도입으로

인해

게임을

제한하는

다양한

조치가

마련될

수

있고

해당

법규를

준수하기

위한

비용이

크게

증가할

수

있으며
,
이로

인해

당사의

사업
,
재무상태

및

영업실적에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.
당사는

이와

같은

법령

또는

규정의

시행

가능성
,
시기
,
적용

범위

또는

시행조건을

비롯하여

해당

법규가

당사의

사업에

어느

정도의

영향을

미칠

것인지에

대해

정확하게

예측할

수

없습니다
.

한국을 비롯한 많은

국가들이

청소년이

게임을

과도하게

이용하는

것을

방지하고

청소년을

보호하기

위해

관련

규제를

건의하거나

도입하고

있습니다
.
예를

들어
,
국내에서는

「게임산업진흥에

관한

법률」에

따라

온라인으로

게임을

제공하는

자는

청소년의

게임과몰입

및

중독을

예방하기

위해

여러

조치를

취해야

하며
,
여기에는

청소년의

부모

또는

법정대리인이

요청하는

경우

게임물의

이용방법

및

게임물

이용시간

등을

제한하는

내용이

포함됩니다
.

[

게임

관련

주요

규제

]

구분

내용

주무부처

게임물

등급분류

-

게임을 제작 또는 배급하기 전에 게임물관리위원회 또는 자체등급분류사업자로 지정받은 자로부터 등급분류를 받아야 함

문화체육

관광부

게임

과몰입
,

중독

예방조치

-

게임물 관련사업자는 게임물 이용자의 게임 과몰입과 중독을 예방하기 위하여 과도한 게임물 이용방지조치를 해야 함

-

구체적 내용
: 게임물 이용자의 회원가입 시 실명

,

연령 확인 및 본인인증
, 청소년의 회원가입 시 친권자 등 법정대리인의 동의 확보
, 청소년 본인 또는 법정대리인의 요청 시 게임물 이용방법
, 게임물 이용시간 등 제한
, 제공되는 게임물의 특성

,
등급
,

유료화정책 등에 관한 기본적인 사항과 게임물 이용시간 및 결제정보 등 게임물 이용내역의 청소년 본인 및 법정대리인에 대한 고지

문화체육

관광부

청소년보호

관련규제

-

청소년보호위원 및 각 심의기관에서 게임이 청소년에게 유해하다고 인정되는 매체물로 결정할 경우
, 지체 없이 그 이유를 명시하여 청소년유해표시의무자에게 그 사실을 통보 및 지정

,

고시하고
, 그 통보를 받은 자는
"해당 게임물
"에 청소년 유해표시를 하여야 함

-

해당 게임물을 판매·대여·배포하거나 시청·관람·이용하도록 제공하기 위해서는 나이 및 본인 여부를 확인하여야 하고
, 청소년에게 판매·대여·배포하거나 시청·관람·이용하도록 제공해서는 아니 됨

-

청소년유해표시 방법
: 해당 게임물은
‘19세 미만 이용 불가
’를 표시하여야 하고
, 구체적 표시방법은 청소년 보호법 시행령 제
13조제
1항 및 별표
4에 따름

여성가족부

소비자보호

관련규제

-

전자상거래에서의 소비자보호에 관한 법률
(이하
"전자상거래법
")에 따라
, 통신판매업자는 소비자와의 계약 체결 전에 재화나 용역에 관한 정보 등을 포함하여 법에서 정한 사항들을 적절한 방법으로 표시

,
광고
,

고지하여야 하고
, 계약 체결 후에는 위 사항들을 기재한 계약내용에 관한 서면을 교부하여야 함

-

전자상거래 또는 통신판매를 하는 사업자는 전자상거래법상 허위 또는 과장된 사실을 알리거나 기만적인 방법을 사용하여 소비자를 유인 또는 거래하거나 청약철회 또는 계약의 해지 등을 방해하는 행위
, 청약철회 등을 방해할 목적으로 주소, 전화번호, 인터넷도메인 이름 등을 변경 또는 폐지하는 행위
, 분쟁이나 불만처리에 필요한 인력 또는 설비의 부족을 상당기간 방치하여 소비자에게 피해를 주는 행위
, 소비자의 청약이 없음에도 불구하고 일방적으로 재화 등을 공급하고 그 대금을 청구하는 행위 및 재화 등을 공급하지 아니하고 대금만을 청구하는 행위
, 소비자가 재화를 구매하거나 용역을 제공받을 의사가 없음을 밝혔음에도 불구하고 전화
, 모사전송
, 컴퓨터 통신등을 통하여 재화를 구매하거나 용역을 제공받도록 강요하는 행위
(스팸 강요
), 본인의 허락을 받지 아니하거나 허락받은 범위를 넘어 소비자에 관한 정보를 이용하는 행위
(다만
, 재화 등의 배송 등 소비자와의 계약이행에 불가피한 경우
, 대금정산을 위해 필요한 경우
, 도용방지를 위해 본인확인에 필요한 경우 등은 제외
)가 금지됨

-

통신판매업자는
19세 미만의 미성년자와 거래할 때에는 법정대리인의 동의가 없을 시 민법상 규정된 취소권에 따라 해당 거래를 취소할 수 있다는 점을 고지하여야 함

-

통신판매업자는 전자상거래법상 일정한 예외에 해당하지 아니하는 이상 원칙적으로 소비자에게 계약내용에 관한 서면을 받은 날로부터
7일 이내에 청약철회권을 보장하여야 하고
, 소비자로부터 청약철회로 재화 등을 반환받은 경우에는 그로부터
3영업일 이내에 대금을 환급하여야 함

-
표시
,

광고의 공정화에 관한 법률
(이하
"표시광고법
")및 전자상거래법상 사업자는 거짓
, 기만
, 과장된 표시

,

광고로 소비자를 유인하거나 소비자와 거래해서는 아니 됨

-

약관규제에 관한 법률
(이하
"약관규제법
")에 의하면
, 신의성실의 원칙에 위반되는 경우
, 즉 소비자에게 부당하게 불리한 약관
, 고객이 제반사정에 비추어 예상하기 어려운 조항
, 계약에 따른 본질적 권리를 제한하는 조항 등은 무효로 판단될 수 있고
, 이러한 약관규제법 위반은 공정거래위원회의 시정권고 및 명령의 대상이 될 수 있음

공정거래

위원회

게임물

광고규제

-

등급을 받은 게임물과 다른 내용의 광고를 하거나 그 선전물을 배포 및 게시하는 행위 금지

-

제한되는 게임물 광고의 범위를 확대하고 현행법을 보완하고자 게임산업진흥에 관한 법률
(이하
"게임산업법
") 개정안들이 발의돼 있지만 논의되지 못하고 있는 상태

문화체육

관광부

개인정보

규제

-

개인정보보호법에 의해
, 개인정보를 수집

,

이용하거나 제
3자에게 제공하려는 경우에는 법에서 정하는 사항을 정보주체에게 알리고
, 각 동의를 받아야 하며
, 이용자가 동의를 철회한 경우에는 지체없이 수집된 개인정보를 복구

,

재생할 수 없도록 파기하는 등 필요한 조치를 하여야 함

-

개인정보방침을 수립하고
, 개인정보가 분실

,
도난
,
유출
,
위조
,
변조 또는 훼손되지 않도록 안전성 확보에 필요한 기술적
,

관리적 및 물리적 조치를 하여야 함

-

이벤트 등의 이유로 고객의 정보를 획득할 경우 사적인 목적으로 이용하는 행위가 엄격히 금지됨

개인정보

보호위원회

청소년

결제한도

규제

-

게임산업법을 비롯한 관련 법령상 명확한 근거 규정은 없지만
, 게임물관리위원회에서는 월 결제한도를 만
19세 미만
이용자
("청소년 이용자
")에 대하여
7만원으로 제한

-

등급분류 심의 단계에서 위 결제한도를 초과하는 결제 시스템을 갖춘 게임에 대해서는 등급분류를 하지 않는 등의 방법으로 규제

문화체육

관광부

확률형

아이템

규제

-

확률형 아이템의 정보공개를 위해 게임산업법이 개정되어
2024년
3월
22일부터 개정안 적용
(2024년
1월 시행령 국무회의 통과
)

-

게임 내 판매되는 확률형 아이템이 확률을 표시하지 않거나 잘못된 확률 정보를 제공할 경우 규제
, 컴플리트 가챠도 의무 표시 대상
(합성형 아이템을 통해 제공되는 게임 아이템의 합성 결과와 확률도 공개해야 함
)

-
직
·

간접적으로 유상 구매 가능한 모든 게임 아이템의 확률 정보 공개가 의무화
, 구성이 바뀌거나 새로운 아이템이 출시되는 경우 사전에 공지해야 함
.
그 밖에 게임산업법 시행령에서 정하는 정보도 공개하여야 함.

- 2024

년
2월 문화체육관광부에서 확률형 아이템 관련 가이드라인 발표

-

확률형 아이템의 확률정보는 백분율 등 이용자들이 알기 쉬운 방법으로 표시해야 함

문화체육

관광부

선택적 셧다운제 등 청소년의 과몰입을 예방하기 위한 제한조치는 현재 콘솔 또는 컴퓨터에서 정보통신망을 통하여 실시간으로 제공되는 게임에만 적용되고 있습니다. 그러나, 향후 법령 개정이 있는 경우 스마트폰 및 태블릿용 모바일 게임 역시 해당 규제의 적용을 받을 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.또한 당사 게임의 콘텐츠와 사용에 영향을 미칠 수 있는 법률이 지속적으로 도입되고 있습니다. 많은 국가들은 게임 콘텐츠 검열 또는 금지하는 법을 시행하고 있으며, 데이터 보안, 프라이버시 및 국가안보 등의 사유로 온라인 및 모바일 앱의 사용을 금지하거나 제한할 수 있는 법률을 도입하여 시행하고 있는 국가 역시 증가하고 있습니다. 만약 새로운 법령이 예상치 못한 형태로 도입되거나 기존 법령의 해석이나 적용이 변경될 수 있는 경우, 당사가 고객에게 제공할 수 있는 제품 및 서비스는 물론 당사의 제품 및 서비스로서 공략할 수 있는 잠재적 시장의 규모가 상당히 축소될 수 있습니다.당사는 게임 산업에 중대하고 부정적인 영향을 미치는 새로운 법률 및 규정 또는 당사의 사업에 중대한 악영향을 미칠 수 있는 기존 법률 및 규정의 새로운 해석 및 적용을 정확하게 예측, 예방 또는 효과적으로 대응하지 못할 수 있으며, 이 경우 당사가 계획하는 영업 실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아.
등급

획득

실패

관련

위험

당사가 게임을 출시하는 일부 국가의 경우 게임의 이용 적합 연령은 물론 게임 콘텐츠 상의 폭력성, 욕설 또는 선정성 등에 대한 정보를 이용자에게 공지해야 하는 등급분류제도가 마련되어 있습니다. Google Play Store 및 Apple App Store 역시 자체등급분류사업자로서 각 플랫폼에서 유통되는 게임물에 연령별 이용가능 등급을 분류하고 있습니다.
당사는 이러한 등급으로 인해 게임의 이용 대상자층이 한정되는 경우 희망하는 등급의 획득을 위해 게임의 콘텐츠를 수정하여야 하며, 이로 인해 게임 출시에 차질이 빚어지거나 지연될 수 있으며 개발 비용 역시 증가할 수 있습니다

당사

게임이

어떠한

이유로든

의도한

등급을

받지

못하는

경우

해당

게임의

대상

고객이

더욱

제한될

수

있습니다
.
당사

게임의

원래

등급이

어떠한

이유로든

바람직하지

않거나

부적절한

등급으로

변경된

경우
,
소비자는

게임

내

아이템

구매에

지출한

금액을

환불하도록

요구할

수

있습니다
.
이러한

경우

당사의

사업

및

재무상태에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

한국을 포함하여

당사가 게임을 출시하는 일부 국가의 경우 게임의 이용 적합 연령은 물론 게임 콘텐츠 상의 폭력성, 욕설 또는 선정성 등에 대한 정보를 이용자에게 공지해야 하는 등급분류제도가 마련되어 있습니다. 예를 들어, 승리의 여신: 니케 와 스텔라 블레이드는 각각 대한민국 게임물관리위원회 로부터 '15 세 이상 이용 가능'과 '19세 이상 이용 가능' 등급을 받았습니다. Google Play Store 및 Apple App Store 역시 자체등급분류사업자로서 각 플랫폼에서 유통되는 게임물에 연령별 이용가능 등급을 분류하고 있습니다. 당사는 이러한 등급분류제도로 인해 게임의 이용 대상자층이 한정되는 경우, 희망하는 등급의 획득을 위해 게임의 콘텐츠를 수정하여야 하며, 이로 인해 게임 출시에 차질이 빚어지거나 지연될 수 있으며 개발 비용 역시 증가할 수 있습니다

또한,

당사

게임이

어떠한

이유로든

의도한

등급을

받지

못하는

경우에
는
해당

게임의

대상

고객이

더욱

제한될

수

있습니다
.
당사

게임의

원래

등급이

어떠한

이유로든

바람직하지

않거나

부적절한

등급으로

변경된

경우
,
소비자는

게임

내

아이템

구매에

지출한

금액을

환불하도록

요구할

수

있습니다
.
이러한

경우

당사의

사업

및

재무상태에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

자. 해외 시장 진출 관련 위험

당사는 향후에도 현재와 동일한 형식으로 해외로 진출해 나갈 예정이지만
,
당사가

사업

확장을

시도하는

현지

시장에

경쟁사가

출현할

경우

해외

시장

내

사업

확장이

제한될

수

있습니다
.
또한
,
당사가

다양한

국가에

게임을

서비스하기

위해서는

많은

시간과

인적

자원이

요구되며
,
현지

시장의

언어
,
문화
,
관습
,
법적

및

규제

환경
,
상권

등을

고려해야

하는

어려움이

있습니다
.
당사는

각

국가별

이용자의

선호도

및

문화

등에

대한

조사를

충분히

하고

소비자의

수요에

맞는

게임으로

커스터마이징하여

게임을

출시할

계획이지만

해외

시장에서의

성공

여부는

보장할

수

없습니다
.
당사는 글로벌 최고 수준의 퍼블리셔들과 파트너십을 체결하여 게임 개발 외 운영 및 마케팅 기능을 전세계에서 유지 및 진행하고 있습니다. 그
러나 당
사 및 퍼블리셔가 해외

확장을

성공적으로

관리할

수

없으면

사업
,
재무

상태

및

운영

결과에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

당사가

개발한
서브컬처 모바일 게임 <
승리의 여신: 니케>
는 Tencent(Proxima Beta Pte. Limited)를 통해 글로벌
(중국 본토 제외)
150여개 국가 각 지역에 서비스 중에 있
으나,
주된 이용자는 일본
및
한국에 위치하고 있습니다
. 당
사는 일본 다음으로 규모가 큰 서브컬처 게임 시장으로 인정받고 있는 중국 본토를 포함하여 해외 시장에 더욱 진출할 예정입니다.
당사가 개발한 콘솔 게임 <스텔라 블레이드>는

Sony를 통해

글
로벌(중국 본토 제외)에서

출시하여 판매중
이며, AAA 게임이 인기를 끄는 다른 시장으로도 사업을 확장할 계획입
니다.

다만, 당사가 확장의 시점을 적절히 계획하지 못하거나, 이용자의 참여를 촉진하는 해당 시장의 사회적 요소 등을 적
절히 이해하고 이에 따라 당사의 컨텐츠를 조정하지 못하거나, 당사가 사업을 영위할 규제 환경을 효과적으로 파악하지 못한다면, 해외 시장으로의 확장은 성공적이지 않을 위험이 있습니다.

해외

시장으로

사업을

확장할

경우

국내와는

다른

새로운

리스크에

노출

될

수

있으며
,
다음과

관련된

리스크를

포함하여

현재

당사

사업과

관련된

위험이

증가할

수

있습니다
.

-

특정 지역 및 장르에서 강력한 경쟁력을 갖춘 현지 게임 개발사와의 경쟁 심화 위험

-

당사

게임이

서비스되는

지역

간

성장성과

이용자들의

참여도가

상이하거나

기존

지역

대비

낮아
,
향후

수익화가

어려울

리스크

-

Tencent와 Sony를 제외한

당사

게임에

대한

높은

이해도를

바탕으로

해외 시장에서 당사

게임을

효과적으로

운영

및

마케팅

할

수

있는

퍼블리셔를

파악하고
,
퍼블리셔와

우호적인

관계를

유지하는

것과

관련한

어려움

-

게임이

서비스

되는

시장

내

현지화

-

현지

시장에서

유능한

인재

모집

및

채용
,
그리고

당사의

기업문화

유지

-

개발도상국에서의

통신

인프라

수준의

상이성으로

인한

당사

게임

제공의

어려움

-

앱

시장

및

앱

결제

시스템

차이에

따른

리스크

-

해외시장에서의

해당

법규

준수
,
경제

제재

및

수출

통제
,
그리고

현지의

사업

관행으로

인한

처벌

리스크

-

일부

국가의

정치적
,
사회적

그리고

경제적

불안정성

-

글로벌

수익에

대한

이중과세
,
그리고

대한민국

또는

당사가

사업을

영위하고

있는

기타

관할구역에서의

세법

변경으로

발생

가능한

부정적인

세무상의

영향

-

회계
,
출장
,
인프라

및

준법

관련

비용의

상승

등

전세계적으로

사업을

영위함에

따라

발생하는

비용

증가

-

당사

게임의
컨텐츠나, 전세계 이용자를 대상으로
퍼블리싱
및

마케팅
하는 과정에서 발

생할 수 있는
문화적

오해

특히 북미나 유럽 국가의 경우 아시아 국가와는 선호하는 게임이 달라, 아시아 게임 개발사들이 북미와 유럽에서 성공하는 게임을 개발하기는 쉽지 않을 수 있습니다. 당사가 개발한

<스텔라 블레이드>는 처음부터 북미와 유럽 이용자들을 타겟으로 개발된 고품질의 액션 플레이와 3D 그래픽에 중점을 두고 있는 AAA 액션 어드벤처
게임입니다.
2024년 4월 글로벌 출시
이래로 미국, 영국, 캐나다, 독일, 이탈리아, 일본, 프랑스, 브라질 등 8개국에서 PlayStaion Network Store 판매량 기준 1위를 기록하였으며, 출시 첫 주에는 메타크리틱 사용자 평점 9.3을 기록하여 2024년 5월 2일 기준 PlayStation 5 플랫폼을 기반으로 출시된 모든 게임 중 가장 높은 평점을 받았습니다.

이처럼 당사는 글로벌 최고 수준의 퍼블리셔들과 파트너십을 체결하여 게임 개발 외 운영 및 마케팅 기능을 전세계에서 유지 및 진행하고 있습니다.
다만, 이 같은 긍정적인 시장 반응이 지속될 것이라는 보장은 없으며
당
사 및 퍼블리셔가 해외

확장을

성공적으로

관리할

수

없으면

사업
,
재무

상태

및

운영

결과에

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

차.

개인정보 유출 위험
당사의 게임은 이용자의 개인정보를 저장 및 전송을 포함하고 있기 때문에 다양한 방식에 의한 사이버 테러 등에 의해 보안상 문제가 발생하여 개인 정보가 유출될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다. 한편, 플레이어의 기밀 정보를 안전하게 저장하고 처리할 책임은 주로 퍼블리셔에게 있지만 당사 게임과 관련된 모든 보안 위반은 당사 게임의 평판과 브랜드에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 게임과 관련된 모든 보안 위반은 당사 게임의 평판과 브랜드에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 네트워크, 시스템 또는 데이터, 당사 퍼블리셔가 보유하고 있는 당사 게임 이용자의 개인 데이터에 대한 무단 액세스 또는 기타 보안 위반이 발생하거나 허용되지 않은 제3자 행위 결과로 발생하는 경우, 직원의 부주의, 오류 또는 불법 행위, 결함 또는 기타 이유로 당사의 명성, 브랜드 및 경쟁적 지위가 손상될 수 있습니다. 그러한 위반으로 인해 발생한 문제를 완화하기 위해 당사의 여러 자원 등을 소비할 수도 있는 위험에 노출될 수 있습니다. 손실, 소송 또는 규제 조치 및 책임 가능성이 있으며 당사의 사업 운영 능력이 저하될 수 있습니다.

당사의 게임은 이용자의 개인정보를 저장 및 전송을 포함하고 있
고, 당사는 당사의 사업 및 직원의 개인정보에 관한 전유적인 기밀 정보를 보유하고 있
기 때문에 다양한 방식에 의한 사이버 테러 등에 의해 보안상 문제가 발생하여 개인 정보가 유출될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다.
당사는 권한이 없는 자가 당사 데이터베이스에 접근할 수 없도록 차단하는 보안 조치를 취하고 있으나, 직원의 실수, 불법행위, 외부자와의 공모 등 또는 다른 이유로 인해 보안 조치는 위반될 수 있습니다. 또한, 일부 거래처에서는 이용자가 제공한 정보를 저장할 수 있으며 그러한 거래처는 적절한 데이터 보안조치를 준수하지 않을 수 있으며 당사와 약정된 정책을 준수하지 않을 수 있습니다.
한편, 플레이어의 기밀 정보를 안전하게 저장하고 처리할 책임은 주로 퍼블리셔에게 있지만 당사 게임과 관련된 모든 보안 위반은 당사 게임의 평판과 브랜드에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 때때로 당사의 게임은 당사 또는 당사의 퍼블리셔가 인지하거나 인지하지 못할 수도 있는 다양한 수준의 사이버 공격을 경험할 수 있습니다. 무단 액세스 확보, 서비스 비활성화 또는 저하, 시스템 파괴 행위에 사용되는 기술은 자주 변형되고, 사이버 공격이 그 공격 대상에 대해 실행이 될 때까지 인식되지 않는 경우가 많기 때문에 이러한 기술을 예상하거나 적절한 예방 조치를 구현하는 것이 어렵습니다. 승인되지 않은 상대방에 의해 당사의 게임 이용자와 당사의 기밀 정보가 포함된 데이터베이스에 접근할 수 있었던 중요한 사례는 없었지만 이들이 향후 사이버 공격에 취약하지 않을 것이라는 보장은 없습니다.

당사 게임 이용자는 게임 내 가상머니를 취득하기 위해 제3의 결제업체 등에 고객 이름, 신용카드 번호, 만료일 및 청구지 주소 등을 제공하고 이를 기반으로 당사 게임 아이템 구매를 위해 결제하고 있습니다. 당사는 제3의 결제업체 등이 관리하는 해당 정보의 보안수준과 조치에 대해 통제할 수 없습니다. 제3의 결제업체는 자체적인 보안조치를 통해 개인정보 유출이 되지 않도록 대응하고 있지만, 해당 업체가 개인정보 유출 등에 취약하여 중요한 고객 정보를 적절하게 보호하지 못하거나 부정한 방법으로 취득한 신용카드를 통해 결제가 시도되는 것을 차단하지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 이렇게 보안에 취약한 상황이 발생하게 되면, 당사 게임 서비스에 대한 법적, 금전적 손실이 발생할 수 있을 뿐 아니라, 평판 하락 등 신뢰도에 대한 손실이 발생할 수 있으며 이를 통해 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 네트워크, 시스템 또는 데이터, 당사 퍼블리셔가 보유하고 있는 당사 게임 이용자의 개인 데이터에 대한 무단 액세스 또는 기타 보안 위반이 발생하거나 허용되지 않은 제3자 행위 결과가 발생하는 경우, 당사의 명성, 브랜드 및 경쟁적 지위가 손상될 수 있습니다. 그러한 위반으로 인해 발생한 문제를 완화하기 위해, 당사의 여러 자원을 소비할 수도 있는 위험에 노출될 수 있습니다. 즉, 손실, 소송 또는 규제 조치 및책임 가능성이 있으며 이로 인해 당사의 사업 운영 능력이 저하될 수 있습니다.

카.

성과지표 측정 관련 위험
당사는 MAU(Monthly Active User, 월간 활성 사용자) 및 ARPPU(Average Revenue Per Paying User, 유료 사용자 1명 당 평균 결제 금액)를 포함한
게임의 성과지표들을 정기적으로 검토하고 있으며, 해당 지표들의 성장 추세 등의 평가를 통해 게임 개발 등의 전략적 의사결정에 반영하고 있습니다. 그러나 당사가 수집하고 분석하는 이용자 측정지표는 부정확하거나 오류가 발견될 수도 있으며, 이러한 경우에는 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 MAU(Monthly Active User, 월간 활성 사용자)
및 ARPPU(Average Revenue Per Paying User, 유료 사용자 1명 당 평균 결제 금액)를 포함한 게임의 성과지표들을 정기적으로 검토하고 있으며, 해당 지표들의 성장 추세 등의 평가를 통해 게임 개발 등의 전략적 의사결정에 반영하고 있습니다. 성과지표들은 해당 측정 기간 동안 합리적으로 판단되는 활성 사용자 추정치를 기반으로 하지만, 글로벌 단위의 대규모 모바일, 온라인 및 콘솔 게임 사용자 인구의 게임 사용 시간을 측정하는 작업에는 어려움이 존재합니다. 당사는 게임 퍼블리셔로부터 특정 사용자 데이터를 받는데, 당사는 이러한 데이터가 정확하게 수집되도록 퍼블리셔와 정기적으로 교류하고 있지만 해당 데이터의 수집은 퍼블리셔가 담당함에 따라 당사가 직접적으로 통제하기 어렵습니다.또한 특정 사용자 행동 및 게임 전술로 인해 플레이어 통계가 부정확할 수 있습니다. 즉, 플레이어 성장 및 플레이어 참여에 대한 당사의 측정은 방법론 또는 가정의 차이로 인해 시장조사기관 등에서 제3자가 발표한 추정치 또는 경쟁사가 유사한 이름으로 사용하는 측정항목과 다를 수 있습니다.예를 들어, 제3자가 발표한 특정 추정치는 포괄적인 데이터가 아닌 통계적 샘플링 방법을 기반으로 할 수 있으며 경쟁업체는 당사가 사용하는 것과 다른 활성 사용자의 정의를 사용할 수 있습니다. 잠재 투자자가 당사의 유저 지표를 정확하게 나타내는 것으로 인식하지 않거나 당사가 유저 지표에서 중대한 부정확성을 발견하면 당사의 평판이 손상되고 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

타.

서브컬처 게
임 장르의 주관적 정의에 따른 위험당사는 게임 개발을 주사업으로 영위하는 글로벌 게임회사로
, 당사의 첫 개발 타이틀이자 글로벌 시장에서 인정받은
<데스티니 차일드
>, 당사의 대표 게임 타이틀로서 전세계 약
150여개국 이상에서 서비스되고 있는
<승리의 여신
: 니케
> 등의 게임
IP를 확보하고 있습니다
.
당사의 매출액 대부분이 해외에서 발생되고 있으며
, 전세계 권역에서 당사의 게임이 서비스되고 있습니다
.
당사의 주요 목표 시장은 글로벌 모바일 게임 시장이며
, 세부 장르로 봤을 때 서브컬처 게임 시장으로 정의내릴 수 있습니다
.

그러나 당사가 목표로 하고 있는 서브컬처 게임시장은 명확한 정의가 없으며, 제3자가 정의하는 서브컬처 게임시장과는 상이할 수 있습니다. 그리고 당사가 시장 조사를 위해 내부적으로 정의내리는 서브컬처 게임시장 규모, 서브컬처 게임 경쟁사 등은 당사의 자체적 기준에 의해 조사한 것입니다. 이처럼 당사가 규정한 서브컬처 게임의 정의 및 서브컬처 게임 시장 규모 측정이 부정확한 경우, 당사에 대한 투자자 신뢰가 하락할 수 있으며, 사업 의사 결정 등에 영향이 있어 사업, 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 게임 개발을 주사업으로 영위하는 글로벌 게임회사로
, 당사의 첫 개발 타이틀이자 글로벌 시장에서 인정받은
<데스티니 차일드
>, 당사의 대표 게임 타이틀로서 전세계 약
150여개국 이상에서 서비스되고 있는
<승리의 여신
: 니케
> 등의 게임
IP를 확보하고 있습니다
.
당사의 매출액 대부분이 해외에서 발생되고 있으며
, 전세계 권역에서 당사의 게임이 서비스되고 있습니다
. 당사의 주요 목표 시장은 글로벌 모바일 게임 시장이며
, 세부 장르로 봤을 때 서브컬처 게임 시장으로 정의내릴 수 있습니다
.

서브컬처 게임은 광의의 개념에서 만화풍의 비주얼을 가진 게임이며
, 협의의 개념에서는 서브컬처적인 문법을 충실히 따르는 게임을 지칭합니다
. 한국에서 서브컬처 게임으로 알려진 용어는
, 중화권에서
ACG(Animation, Cartoon, Games)로 불리고 있고
, 일본에서는
2차원 게임이라 불리고 있습니다
. ACG는 동아시아권에서 애니메이션
, 만화
, 게임 사이에 존재하는 강력한 경제적
, 문화적 상호 연결이 있는 특징을 담아낸 용어로 이해할 수 있고
, 2차원 게임은 현실세계의
3차원이 아닌 가상세계를
2차원 게임에 담아냈다는 의미로 알려져 있습니다
.
서브컬처의 게임시장에 대한 명확한 정의가 없고
, 특히 글로벌 서브컬처
(모바일
)게임시장은 다수의 기업이 참여하고 있으며
, 영세한 규모의 기업도 많아 시장규모에 대한 정확한 수치를 산출하기 어렵습니다
. 서브컬처 게임의 성공은 게임 이용자를 게임의 내러티브(게임의 스토리 및 스토리를 효과적으로 전달하는 기술까지를 포함)에 몰입시키는 스토리와, 게임 내 아트, 게임 플레이, IP 비즈니스라는 네 가지 핵심 요소에 달려 있습니다.

게임업계에서 글로벌 모바일 서브컬처 게임의 시작은
2012년
4월 스퀘어 에닉스 사에서 출시한
게임인 <확산성 밀리언 아서
>
로 알려져 있습니다. 이후
2015년
7월 출시된
(<페이트
/그랜드 오더
>)는 출시로부터 수년이 지난 이후에도 연 매출
1조이자 글로벌 모바일 게임 전체
1위를 수차례 달성하는 등 흥행을 기록하
였습니다. 그리고
2020년
9월 호요버스 사의
<원신
>이 전세계적으로 큰
흥행을 기록하며 전 세계 유저와 관계자들의 이목
이

집중되었습니다.

이후
2021년에는 사이게임즈 사의
<우마무스메
>, 2022년에는 당사의
<승리의 여신
: 니케
> 그리고
2023년에는 호요버스 사의
<붕괴
: 스타레일
>까지 매년 개성있고 대중적으로 주목 받는 서브컬처 게임이 출시되고 글로벌 매출 상위랭킹에 차트인 되면서
, 서브컬처 게임은
주류 문화로 발돋음하고 있습니다.그러나 당사가 목표로 하고 있는 서브컬처 게임시장은 명확한 정의가 없으며, 제3자가 정의하는 서브컬처 게임시장과는 상이할 수 있습니다. 그리고 당사가 내부적으로 정의내리는 서브컬처 게임시장 규모, 서브컬처 게임 경쟁사 등은 당사의 자체적 기준에 의해 조사한 것입니다. 이처럼 당사가 규정한 서브컬처 게임의 정의 및 서브컬처 게임 시장 규모 측정이 부정확한 경우, 당사에 대한 투자자 신뢰가 하락할 수 있으며, 사업 의사 결정 등에 영향이 있어 사업, 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

파.

무료 이용 가능한 게임 사업 모델 운영에 따른 위험당사의 게임인 <승리의 여신: 니케>는 무료로 게임 이용이 가능하며, 게임 이용자가 게임 내 구매를 할 때 수익을 창출할 수 있습니다. 따라서 게임 이용자 참여를 통해 수익을 창출하는 능력은 당사의 사업적인 성공과 재무적 성과에 매우 중요합니다.
따라서 당사의 수익 모델에서는 게임 이용자가 플레이하는데 시간을 할애하는 것 뿐만 아니라 게임 내 구매를 유도하기 위하여 지속적인 개선 사항을 설계하고 도입해야 합니다.
당사의 경쟁 업체들은 향후 새로운 수익 모델을 선보일 수 있으며, 그러한 새로운 수익 모델이 당사가 현재 사용하는 기존 모델보다 게임 이용자에게 더 나은 가치를 제공하는 것으로 인식되는 경우 게임 이용자는 경쟁사의 게임으로 이탈할 수 있으며 이에 따른 당사의 게임 시장 점유율이 감소할 수 있습니다.
당사는 새로운 수익 모델을 갖춘 게임을 개발하고 출시하기 위해 상당한 자원을 지출해야 할 수 있고, 그러한 모델을 활용하는 게임을 시기적절하게 출시하지 못할 수 있습니다. 당사의 수익화 노력이 예상만큼 성공적이지 못한 경우, 당사의 사업, 재무적 손익 등에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 게임인 <승리의 여신: 니케>는 무료로 게임 이용이 가능하며, 게임 이용자가 게임 캐릭터나 의상을 포함한 아이템을 게임 내에서 구매할 때 수익을 창출할 수 있습니다. 따라서 게임 이용자 참여를 통해 수익을 창출하는 능력은 당사의 사업적인 성공과 재무적 성과에 매우 중요합니다. 따라서 당사의 수익 모델에서는 게임 이용자가 플레이하는데 시간을 할애하는 것 뿐만 아니라 게임 내 구매를 유도하기 위하여 지속적인 개선
사항을 설계하고 도입해야 합니다. 당사는
무료 게임 이용자를 끌어들일 뿐만 아니라
무료 게임 이용자를 유료 게임 이용자로 전환하고 유지하는 새로운 방법을 끊임없이 창출해야 합니다. 유료 게임 이용자는 게임 내에서 경험을 맞춤화하고 향상시키는 상품의 가치를 인식하고 게임 내 구매를 진행하고 있습니다. 이러한 게임 내 구매에 대한 게임 이용자의 인식된 가치는 게임 내 구매에 대한 할인 제공, 프로모션을 통한 게임 내 구매 제공 등 게임 내에서 취하는 다양한 조치에 의해 영향을 받을 수 있습니다. 당사가 게임 내 가상 경제를 적절하게 관리하지 못한다면 게임 이용자가 게임 내 구매를 이용할 가능성이 줄어들고 사업적 어려움을 겪을 수 있습니다.<승리의 여신: 니케> 수익의 상당 부분을 차지하는 플레이어 숫자는 상대적으로 적습니다. 게임 이용자의 게임 내 구매를 유도하는 콘텐츠의 개발과 업데이트를 지속적으로 제공하지 못한다면 매출 성장을 지속할 수 없습니다. 또한 당사의 경쟁 업체들은 향후 새로운 수익 모델을 선보일 수 있으며, 그러한 새로운 수익 모델이 당사가 현재 사용하는 기존 모델보다 게임 이용자에게 더 나은 가치를 제공하는 것으로 인식되는 경우 게임 이용자는 경쟁사의 게임으로 이탈할 수 있으며 이에 따른 당사의 게임 시장 점유율이 감소할 수 있습니다. 당사는 새로운 수익 모델을 갖춘 게임을 개발하고 출시하기 위해 상당한 자원을 지출해야 할 수 있고, 그러한 모델을 활용하는 게임을 시기적절하게 출시하지 못할 수 있습니다. 당사의 수익화 노력이 예상만큼 성공적이지 못한 경우, 당사의 사업, 재무적 손익 등에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하.

소프트웨어 오류, 결함 등의 사유로 발생하는 서비스 중단 위험
게임 이용자를 유입하고 유지할 수 있는 당사의 평판과 능력은 대부분 당사 게임의 안정적인 운영

결과
에 달려 있습니다.
당사의 게임

관련

개선 사항

및 새로운 기능을 도입할 때

제약된

시간에
복잡한 소프트웨어 프로그램을

이용해야 하기 때문에
오류나 결함이 포함될 수 있습니다.
당사 게임은 현재까지 중대한 서비스 중단을 경험하지 않았지만, 향후 인적 또는 소프트웨어 오류, 하드웨어 장애, 엄청난 용량으로 인한 용량 제약, 동시에 액세스하는 사람의 수, 컴퓨터 바이러스, 서비스 거부, 사기 또는 보안 공격 등 다양한 요인으로 인해 서비스 중단, 중단 및 기타 성능 문제가 발생할 수 있습니다.
향후 그러한 중단이나 문제를 효과적으로 해결하지 못하는 경우 당사의 사업, 재무 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

게임 이용자를 유입하고 유지할 수 있는 당사의 평판과 능력은 대부분 당사 게임의 안정적인 운영

결
과
에 달려 있습니다.

당사의 게임

및 관련
개선사항
은 복잡한 소프트웨어를 이용해야 하기 때문에,

특히 제약된

시간에
새
로운 게임을 런칭하거나 기존 게임에 새로운 기능을 추가할 때 오류나 결함이 포함될 수 있습니다.

당사는 게임이 출시되기 전에 결함을 발견하기 위한 품질 관리 및 예방 조치를 갖추고 있지만, 이러한 품질 관리는 인적 오류 및 여러

자원들의 제약으로 인해 게임의 모든 오
류나 결함을 감지하지 못할 수도 있습니다. 당사 게임은 현재까지 중대한 서비스 중단을 경험하지 않았지만, 향후 인적 또는 소프트웨어 오류, 하드웨어 장애,
엄청난
동시
접속
으로 인한 용량 제약,
컴퓨터 바이러스, 서비스 거부, 사기 또는 보안 공격 등 다양한 요인으로 인해 서비스
장애
, 중단 및 기타 성능 문제가
발생할 수 있습니다. 향후 그러한 중단이나 문제를 효과적으로 해결하지 못
하는 경우 당사의 사업, 재무 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

거. 해킹 또는 부정행위로 인한 이용자 이탈 관련 위험당사의 게임을 악용하려는 목적의 "해킹" 또는 기타 부정행위가 확산되면 게임 플레이 경험에 부정적인 영향이 미치게 되고, 이용자가 더 이상 당사의 게임을 플레이하지 않을 수 있습니다. 당사는 이러한
비인가 조작 행위를 방지하기 위해 상당한 수준의 자원을 투입하고 있으나, 그럼에도 불구하고 효과적으로 대응하지 못하는 경우에는 당사의 사업에 지장이 초래되고, 평판이 훼손되며, 이용자들이 이탈하여 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

전 세계적으로 온라인, 모바일 및 콘솔 게임 게임 이용자 수가 증가함에 따라 게임 운영진은 "해킹" 및 기타 부정 행위로 인해 문제에 직면해 있습니다. 당사 게임은 게임 이용자 간의 경쟁에 초점을 두지 않기 때문에 게임 이용자의 부정 행위나 해킹 경향은 다른 게임에 비해 덜 두드러짐에도 불구하고, 당사 또한 게임 플레이 및 아이템 획득 관련 해킹이나 기타 비인가 프로그램을 설치하여 다른 이용자를 상대로 부당하게 플레이한 이용자를 적발한 사례가 있습니다. 이렇게 이용자가 해킹이나 부정행위에 가담한 것이 확인되면 당사는 내부지침에 따라 해당 이용자의 계정을 정지시킵니다. 만약 당사가 이용자의 해킹 또는 부정행위 가담, 승인되지 아니한 방식의 게임 능력 향상 및 이 밖의 게임환경 조작행위의 지속적인 발생 등을 효과적으로 방지하지 못한다면, 당사의 평판 또는 게임에 대한 이용자의 인식에 부정적인 영향을 미치고, 이로 인해 당사 게임을 이용하는 이용자의 수가 감소하여, 당사의 게임 타이틀 또는 인게임 아이템에 대한 이용자의 관심이 줄어들 수 있습니다.당사는 이러한 비인가 프로그램 및 행위를 적발하고 방지하기 위해 상당한 수준의 자 원을 투입하고 있습니다. 당사는 의심스러운 활동을 포착하기 위해 계정을 모니터링 하는
등 이와 같은 행위가 야기하는 피해를 방지하거나 줄이기 위해 예방조치를 취하고 있
고 앞으로도 취할 예정입니다.
그럼에도 불구하고, 해킹이나 그 밖의 부정행위를 적시에 포착하여 제거하지 못할 수 있으며, 이로 인해 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

너. 게
임 외부에서의 게임 이용자 간 계정 거래로 인한 위험

일부

게임 이용자들은

실제

자금을

대가로

제
3
자

플랫폼

및

기타

포럼을

통해

게임

계정을

판매

및

구매하는데
,
이를
"
실제

자
금
거래
"
라고

합니다
.

당사는

그러한

활동을

규제하기

위한

규
칙과

조치를

갖추고

있으며
,
실제

현금

거래에

참여하고

시도한

게
임 이용자들을
제재할

권리를

보유하고

있으

며,
실
제로 제재하기 위해 노력하고 있습
니다
.

당사의

게임

계정과

관련된

이러한

사기

행위는

당사의

평판을

직, 간접적으로

손상시키거나

게임 이용자들
이
당사

게임을

계속

이용하
고자 하는
가능성을

떨어뜨릴

수

있습니다
.

한편
,
당사는

실제

자
금
거래를

방지하기

위한

노력의

일환으로

당사

게임에

대해

보다

엄격한

규칙을

시행하기로

일방적으로

결정할

수도

있습니다
.
이러한

변경

사항은

게임 이용자가

수락하지

않을

위험이

있으며

더
나아가 게임에서

이탈할

수

있습
니다.
이
러한 이용자 이탈은 당사에

재무
적
손실과 이에 따른

사
업적

불확실성에
중대한

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

일부

게임 이용자들은

실제

자금을

대가로

제
3
자

플랫폼

및

기타

포럼을

통해

게임

계정을

판매

및

구매하는데
,
이를
"
실제

자
금
거래
"
라고

합니다
.

당사는

그러한

활동을

규제하기

위한

규
칙과

조치를

갖추고

있으며
,
실제

현금

거래에

참
여하는 게임 이용자들을 제재할

권리를

보유하고

있으

며,
실
제로 제재하기 위해 노력하고 있습
니다
.

그러나 당사가 실제 자금 거래를 통제할 수 있는 범위를 벗어난 영역에서는 게임 이용자가 사기의 피해자가 될 수 있습니다.

한편
,
당사는

실제

자
금
거래를

방지하기

위한

노력의

일환으로

당사

게임에

대해

보다

엄격한

규칙을

시행하기로

일방적으로

결정할

수도

있습니다
.
이러한

변경

사항은

게임 이용자가

수락하지

않을

위험이

있으며

더
나아가 게임에서

이탈할

수

있습
니다.
이
러한 이용자 이탈은 당사에

재무
적
손실과 이에 따른

사
업적

불확실성에
중대한

부정적인

영향을

미칠

수

있습니다
.

더.
게임 장르의 인기 지속 불확실성 위험

당사는 다양한 장르 및 디바이스 모두에서 다양성을 제공할 수 있는 개발 스튜디오입니다. 당사가 개발한 <승리의 여신: 니케>는 다른 플레이어와의 경쟁이 아닌 진화하는 배경 스토리와 게임 내
캐릭터 수집을 통한 게임 진행에 초점을 맞춘 '서브컬처' 아케이드 슈팅 게임이고, <스텔라 블레이드>는 주로 빠르고 역동적인 액션 플레이와 고품질 3D 그래픽에 중점을 두고 있는 액션 어드벤처 게임입니다.
당사는 위 장르 및 디바이스에서 다양성을 제공할 수 있는 개발 스튜디오입니다.

당사는 게임 이용자들의 게임 수명 주기를 연장하기 위하여 주기적인 업데이트와 새로운 캐릭터, 스토리라인 등의 도입 등을 통하여 노력을 다하고 있지만 게임 이용자의 취향 및 선호도의 변화, 다른 게임 장르의 인기 증가, 특정 게임이나 게임 장르에 대한 지속적인 관심 부족 또는 흥미 상실 등의 다양한 이유로 게임 이용자들이 게임 장르 자체에 흥미를 잃을 수도 있습니다.
많은 게임 이용자들이 당사가 제공하는 장르의 게임에 흥미를 잃고 당사가 새로운 게임 형식으로 인기 게임을 개발할 수 없는 경우 당사의 사업 및 재무 상태, 재무 손익 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 다양한 장르 및 디바이스 모두에서 다양성을 제공할 수 있는 개발 스튜디오입니다. 당사가 개발한 <승리의 여신: 니케>는 다른 플레이어와의 경쟁이 아닌 진화하는 배경 스토리와 게임 내 캐릭터 수집을 통한 게임 진행에 초점을 맞춘 '서브컬처' 아케이드 슈팅 게임이고, <스텔라 블레이드>는 주로 빠르고 역동적인 액션 플레이와 고품질 3D 그래픽에 중점을 두고 있는
액션 어드벤처 게임입니다.
당사는 위 장르 및 디바이스에서 다양성을 제공할 수 있는 개발 스튜디오입니다. 당사는 게임 이용자들의 게임 수명 주기를 연장하기 위하여 주기적인 업데이트와 새로운 캐릭터, 스토리라인 등의 도입 등을 통하여 노력을 다하고 있지만 게임 이용자의 취향 및 선호도의 변화, 이용자들이 보다 흥미롭게 느끼는 새로운 포맷의 등장, 다른 게임 장르의 인기 증가, 특정 게임이나 게임 장르에 대한 지속적인 관심 부족 또는 흥미 상실 등의 다양한 이유로 게임 이용자들이 게임 장르 자체에 흥미를 잃을 수도 있습니다. 많은 게임 이용자들이 당사가 제공하는 장르의 게임에 흥미를 잃고 당사가 새로운 게임 형식으로 인기 게임을 개발할 수 없는 경우 당사의 사업 및 재무 상태, 재무 손익 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 매출 및 수익성 관련 위험당사는 2021년 <데스티니 차일드>가 출시 6년차에 접어들어 매출액이 감소함에 따라 음(-)의 성장률을 기록하였으나, 2022년 신규 모바일게임 <승리의 여신: 니케>를 성공적으로 출시하며 2022년부터 급격한 매출 성장세를
유지하고 있습니다.
당사의 2023년 매출액은 전년대비 155.2% 증가한 1,686억원이며,
2022년 매출액은 전년대비
25
9.8%
증가한 661억원
입니다. 당사의 2024년 1분기 영업수익은 374억원으로 전년동기대비 -16.8% 감소하였는데, 이는 <승리의 여신: 니케> 출시 초기 시점인 전년 동기의 기저효과에 기인합니다.
당사의 최근 2개년 영업이익률은 2023년 65.9%, 2022년 27.6%, 2024년 1분기 영업이익률은 69.4%로 큰 폭으로 개선되는
추이를 보이고 있으며, 업종 평균 영업이익률(2022년 기준)인 2.2%를 크게 상회하고 있습니다. 당사는 회사 규모가 확대되고 신규 인력 채용 및 게임 개발을 위한 투자를 지속하면서 영업비용이 꾸준히 증가하고 있으나, <승리의 여신: 니케>의 성공으로 영업비용 증가율을 크게 상회하는 영업수익 증가율을 시현하며 영업이익률이 개선되었습니다. 당사는 주력 게임인 <승리의 여신: 니케>의 안정적인 유저 지표 유지를 위해 이벤트 및 업데이트를 지속하고 있고, 신작 게임인 <스텔라 블레이드>의 높은 판매량으로 인한 추가적인 매출 성장이 기대되는 상황이나,
향후 타 게임과 마찬가지로 높은 변동성 및 매출 감소 우려에 노출될 가능성이 존재합니다. 또한
당사의 사업이 확장됨에 따라 인력 채용, 신규 게임 개발에 등에 있어서 비용 부담이 증가할 가능성 또한 존재합니다.

당사의 최근 2개년 및 최근 분기말 성장성 및 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[당사 성장성 및 수익성 지표 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

영업수익
37,376
44,900
168,594
66,073

영업수익성장률
-16.8%
1,505.6%
155.2%
259.8%

영업이익
25,935
29,840
111,063
18,264

영업이익률
69.4%
66.5%
65.9%
27.6%

당기순이익
24,700
24,795
106,691
(7,133)

당기순이익률
66.1%
55.2%
63.3%
-11.2%

자료: 감사보고서, 분기검토보고서

당사는 게임 개발을 주 사업으로 영위하는 글로벌 게임 개발사로, 첫 개발 타이틀이자 글로벌 시장에서 인정 받은 <데스티니 차일드>, 현재 당사의 대표 게임 타이틀로서 전세계 약 150여개국 이상에서 서비스되고 있는 <승리의여신: 니케> 등의 글로벌 게임 IP를 확보하고 있습니다. 당사는 2016년 10월 첫 개발 타이틀인 <데스티니 차일드>가 출시 초기 모바일 양대 어플리케이션 마켓에서 매출 1위를 달성하는 등 우수한 성과를 거두면서 지속적인 영업수익 성장을 견인하였습니다. 2021년의 경우 <데스티니 차일드>가 출시 6년차에 접어들어 영업수익이 감소함에 따라 음(-)의 성장률을 기록하였으나, 2022년 신규 모바일게임 <승리의 여신: 니케>를 성공적으로 출시하며 2022년부터 급격한 영업수익 성장세를 유지하고 있습
니다. 당사의 2023년 매출액은 전년대비 155.2% 증가한 1,686억원이며, 2022년 매출액은 전년대비
259.8%
증가한 661억원입니다. 당사의 2024년 1분기 영업수익은 374억원으로 전년동기대비 -16.8% 감소하였는데, 이는 <승리의 여신: 니케> 출시 초기 시점인 전년 동기의 기저효과에 기인합니다.

[당사 품목별 매출 실적 및 증가율]

(단위: 백만원)

매출

유형

품목

2024

년

1분기

2023

년

2022

년

게임

매출

데스티니차일드

-

3,979

10,271

(증가율)

-

-61%

-41%

승리의 여신
: 니케

36,471

163,537

55,230

(증가율)

-14%

196%

-

기타

기타

905

1,079

572

(증가율)

108%

89%

-44%

영업수익 합계

37,376

168,594

66,073

(증가율)
-17%

155%

260%

영업비용 합계

11,440

57,532

47,809

(증가율)
-24%

20%

27%

영업이익

25,935

111,063

18,264

(증가율)
-13%

508%

195%

자료: 감사보고서, 분기검토보고서, 당사 내부 자료

당사의 최근 2개년 영업이익률은 2023년 65.9%, 2022년 27.6%, 2024년 1분기 영업이익률은 69.4%로 큰 폭으로 개선되는 추이를 보이고 있으며, 업종 평균 영업이익률(2022년 기준)인 2.2%를 크게 상회하고 있습니다. 당사는 회사 규모가 확대되고 신규 인력 채용 및 게임 개발을 위한 투자를 지속하면서 영업비용이 꾸준히 증가하고 있으나, <승리의 여신: 니케>의 성공으로 영업비용 증가율을 크게 상회하는 영업수익증가율을 시현하며 영업이익률이 개선되었습니다. 이익률 개선의 영향으로 <승리의 여신: 니케> 실적인 온기 반영된 2023년은 당기순이익이 흑자 전환 하였습니다.당사는 2023년 <데스티니 차일드>의 서비스를 종료하였으나 <승리의 여신: 니케>의 성공으로 영업수익은 오히려 크게 증가하였습니다. 당사는 현 주력 게임인 <승리의 여신: 니케>에 대해 지속적인 이벤트와 업데이트를 통해 기존 유저의 만족도를 높이고 신규 유저를 유입시키기 위해 노력하고 있으며, <승리의 여신: 니케>는 출시 1.5주년을 맞이하였음에도 안정적인 유저 지표를 유지하고 있습니다. 또한 당사는 금년 4월 26일 신작 게임 <스텔라 블레이드>의 출시를 완료하였습니다. <스텔라 블레이드>는 AAA급 콘솔게임으로 출시 이전부터 글로벌 게임 유저들의 많은 기대를 받은 바 있으며, 개발 초기 작품성과 흥행 가능성을 인정 받아 국내 최초로 Sony와 세컨드 파티 계약을 체결하기도 하였습니다. <스텔라 블레이드>는 증권신고서 제출일 현재 당사의 기대치를 상회하는 판매 실적을 기록하고 있음에 따라, 당사는 향후 추가적인 영업수익 성장이 가능할 것으로 기대됩니다.
다만, 게임 산업의 특성 상 인기 게임의 경우에도 시간이 경과함에 따라 유저의 수 및관심도가 점진적으로 감소하여 해당 게임으로부터 발생하는 평균 월간 영업수익이 점진적으로 하락할 수 있습니다. 당사는 주력 게임인 <승리의 여신: 니케>의 안정적인 유저 지표 유지를 위해 이벤트 및 업데이트를 지속하고 있고, 신작 게임인 <스텔라 블레이드>의 높은 판매량으로 인한 추가적인 영업수익 성장이 기대되는 상황이나, 향후 타 게임과 마찬가지로 높은 변동성 및 영업수익 감소 우려에 노출될 가능성이 존재합니다. 또한 당사의 사업이 확장됨에 따라 인력 채용, 신규 게임 개발에 등에 있어서 비용 부담이 증가할 가능성 또한 존재합니다. 이러한 경우 당사가 현재 유지하고 있는 당사의 성장성 및 수익성은 둔화될 수 있으며, 당사 재무상태에 부정적인 영향을
미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
당사는 상장회사로서, 비상장회사로서 부담하지 않았던 상당한 법률, 회계 관련 등 비용을 부담할 것입니다. 당사의 성장을 관리하는 것은 상당한 지출과 귀중한 관리자원의 소비를 필요로 할 것이고, 당사가 계속하여 성장함에 있어 당사가 영업을 적절하고 신중하게 관리하지 못한다면, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 재무 안정성 관련 위험

당사의 유동비율은 2022년말 171.9%, 2023년말 1,582.3%, 2024년 1분기말 1653.4%로 큰 폭의 변동성
을 보이고 있습니다. 당사는 2022년말 <승리의 여신: 니케>를 출시함에 따라 매출, 매출채권 및 현금성자산이 증가하여 2023년말 유동비율이 급격히 상승하였습니다. 2022년은 전년 대비 유동비율이 하락하였는데, 이는 상환전환우선주 부채 및 파생상품부채 추가 인식에 따른 유동부채 증가에 기인합니다.
당사의 부채비율은 2022년말 169.4%, 2023년말 12.6%로, 2024년 1분기말 10.8%로 업종평균인 78.6%를 크게 하회
하고 있습니다. 당사는 K-IFRS 도입으로 인하여 상환전환우선주 파생상품 평가손실을 소급 반영함에 따라 2020년 이후 부채비율이 급격히 증가하였습니다. 그러나, 2023년말 기준, 상환전환우선주의 보통주 전환 효과 및 매출 증가 및 흑자 전환으로 인한 현금 유입으로 부채비율이 크게 개선되었습니다. 당사는 최근 2사업연도 간 견고한 매출 성장세를 기록하고 있으며, 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고
향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

당사의 최근 2사업연도 및 최근 분기말 주요 재무안정성 및 유동성 지표는 하기와 같습니다.

[당사 재무안정성 지표 현황]

(단위: %)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년

회사
업종평균

유동비율
1653.4%
1582.3%
171.9%
164.0%

부채비율
10.8%
12.6%
169.4%
78.6%

차입금의존도
0.0%
0.0%
0.0%
19.7%

당좌비율
1653.4%
1582.3%
171.9%
159.4%

자료: 감사보고서, 분기검토보고서

주1)
업종평균 수치는 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석 'J582. 소프트웨어 개발 및 공급업' 기준입니다.

주2)
당좌비율 = 기말 당좌자산/기말 유동부채 ×100, 당좌자산 = 유동자산-재고자산

당사의 유동비율은 2022년말 171.9%, 2023년말 1,582.3%, 2024년 1분기말 1653.4%로 큰폭의 변동성을 보이고 있습니다. 당사는 2022년말 <승리의 여신: 니케>를 출시함에 따라 영업수익, 매출채권 및 현금성자산이 증가하여 2023년말 유동비율이 급격히 상승하였습니다. 2022년은 전년 대비 유동비율이 하락하였는데, 이는 상환전환우선주 부채 및 파생상품부채 추가 인식에 따른 유동부채 증가에 기인합니다.

당사의 부채비율은 2022년말 169.4%, 2023년말 12.6%, 2024년 1분기말 10.8%로, 업종평균인 78.6%를 크게 하회하고 있습니다. 당사는 K-IFRS 도입으로 인하여 상환전환우선주 파생상품 평가손실을 소급 반영함에 따라 2020년 이후 부채비율이 급격히 증가하였습니다. 그러나, 2023년말 기준, 상환전환우선주의 보통주 전환 효과, 영업수익 증가 및 흑자 전환으로 인한 현금 유입으로 부채비율이 크게 개선되었습니다. 2024년의 경우 1월 중 진행된 우선주의 보통주 전환, 전년대비 추가적인 영업수익 증가로 인한 현금 유입, 본 공모시의 자금 유입 등을 가정할 경우 당사 부채비율의추가적인 하락이 예상됨에 따라 당사 재무안정성은 보다 개선될 것으로 예상됩니다.
당사는 외부 차입금을 통한 자금 조달을 진행하지 않음에 따라 최근 2개년 차입금 의존도는 0.0%입니다. 이는 19.7% 수준인 업종평균을 고려할 때 매우 우수한 재무 성과입니다. 또한 당사는 게임 개발사로 별도의 재고자산을 보유하지 않음에 따라, 당사의 당좌비율은 유동비율과 동일하며 업종 평균 대비 우수합니다.

당사는 최근 2사업연도 간 견고한 영업수익 성장세를 기록하고 있으며, 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 관련 위험

당사의 매출채권은
2022년
517억원, 2
023년
599
억
원
, 2024년
1분기 725억원으로 매출 규모 확대에 따라 증가하는 모습
을 보이고 있습니다
.

증권신고서 제출일 현재 기준
미회수 혹은 손상 채권은 존재하지 않고 매출채권이
정상적으로 회수
되고 있습니다.

Proxima Beta는 단순 매출처가 아닌 당사 주요 게임의 퍼블리셔인 만큼, 사업적인 협력 관계 등을 고려할 시 앞으로도 매출 채권 회수는 원활히 이루어질 것으로 예상
됩니다. 다만
향
후 예상치
못한 경기 불황, 게임 시장 침체, 퍼블리셔와의 관계 악화 등으로 인해 매출채권의 회수가 지연될 경우
, 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다
.
당사의
매출채권 회전율은 2022년 2.5회, 2023년 3.0회, 2024년 1분기 2.3회로 업종평균인 8.0회를 하회
하고 있습니다. 다만 당사의
다소 낮은 매출채권 회전율은 퍼블리셔와의 계약 조건에 의한 것으로 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다.
그럼에도 불구하고,
전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 당사의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

당사의 최근 2개년 매
출채권 연령분석은 아래와 같습니다
.
당사의 매출채권은
2022년
517억원, 2023년
599
억
원
, 2024년
1분기 725억원으로 영업수익 규모 확대에 따라 증가하는 모습을 보이고 있습니다
.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

사업

연도

매출처

영
업수익

매출

채권

잔액

매출채권 연령 분석

비고

3

개월

6

개월

1

년

2

년 이상

2022

연도

PROXIMA BETA

주
)

55,230

51,041

51,041

-

-

-

-

기타

10,842

622

622

-

-

-

-

합계

66,072

51,663

51,663

-

-

-

-

2023

연도

PROXIMA BETA

주
)

163,537
59,674
59,674
-
-
-
-

기타

5,057
218
214
4
-
-
-

합계

168,594
59,892
59,888
4
-
-
-

2024연도1분기

PROXIMA BETA

주
)

36,471
71,722
71,722
-
-
-
-

기타

905
730
730
-
-
-
-

합계

37,376
72,452
72,452
-
-
-
-

자료: 감사보고서, 분기검토보고서, 당사내부자료

주)
Proxima Beta Pte. Limited.

당사는 <데스티니 차일드>의 경우 직접 개발 및 퍼블리싱을 진행하였으며, <승리의 여신: 니케>의 경우 Tencent의 자회사이자 중국을 제외한 국가 내 게임 퍼블리싱을 담당하는 Proxima Beta Pte. Limited가 퍼블리싱을 진행하였습니다. 당사는 2022년 및 2023년 <데스티니 차일드>와 <승리의 여신: 니케> 2개 게임에서 매출이 발행하였음에 따라 대부분의 매출채권이 Proxima Beta Pte. Limited와의 거래로 구성되어 있으며 당사 매출채권 대부분은 3개월 이내의 채권입니다.

[매출채권 손상 현황]

(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

정상채권 및 3개월 이하 연체채권
72,452,356
-
59,888,411
-

3개월 초과 6개월 이하 연체채권
17
-
4,030
-

6개월 초과 9개월 이하 연체채권
1
-
4
-

9개월 초과 12개월 이하 연체채권
4
-
4
-

12개월 초과 연체채권
13
-
9
-

합 계
72,452,391
-
59,892,458
-

자료: 분기검토보고서

상기 언급한 바와 같이 증권신고서 제출일 현재 기준 미회수 혹은 손상 채권은 존재하지 않고 매출채권이
정상적으로 회수되고 있습니다.

Proxima Beta Pte. Limited는 단순 매출처가 아닌 당사 주요 게임의 퍼블리셔인 만큼, 사업적인 협력 관계 등을 고려할 시 앞으로도 매출 채권 회수는 원활히 이루어질 것으로 예상됩니다. 다만 향후 예상치 못한 경기 불황, 게임 시장 침체, 퍼블리셔와의 관계 악화 등으로 인해 매출채권의 회수가 지연될 경우
, 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

[당사 매출채권 회전율]

(단위: 백만원, 회)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년

회사
업종평균

영업수익
37,376
168,594
66,073
-

매출채권
72,452
59,892
51,663
-

매출채권 회전율
2.3
3.0
2.5
8.0

자료: 감사보고서, 분기검토보고서

주)
업종평균 수치는 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석 'J582. 소프트웨어 개발 및 공급업' 기준입니다.

당사의 매출채권 회전율은 2022년 2.5회, 2023년 3.0회, 2024년 1분기 2.3회로 업종평균인 8.0회를 하회하고 있습니다. 다만 당사의 다소 낮은 매출채권 회전율은 퍼블리셔와의 계약 조건에 의한 것으로 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 당사의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라
. 현금흐름 관련 위험

당사는 2023년을 기점으로 당기순이익을 실현하고 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생함에 따라 현금의 순유입이 일어나고 있습니다.
향후 <승리의 여신: 니케>의 PLC 장기화 및 신작 <스텔라 블레이드> 판매 호실적으로 인한 추가적인 매출 증가가 기대되는 바, 지속적으로 양의 현금흐름을 시현할 수 있을 것으로 기대
됩니다. 또한 2024년의 경우
본 공모를 완료할 시 공모가 밴드 하단 기준

약 340,750백만원
의
현금흐름 유입이 기대되는 바, 당사의 보유 현금은 크게 증가할 예정
입니다. 그럼에도 불구하고
향
후 글로벌 경기 침체로 게임 시장의 수요가 둔화되거나, 기존 IP 게임의 유저지표 악화, 신작 게임의 판매 부진 등으로 인해 당사 매출 성장율이 감소할 경우 영업현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한
당사는 향후 본사 건물 신축 등 시설 투자에
대

한
수
요가
존
재하
는
바
,
투
자로 인한 현금 유출이 증가할 가능성 또한 존재합니다. 이러한 경우 당사의 재무실적 및 현금 흐름 관리에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 2사업연도 및 최근 분기 현금흐름은 아래 표와 같습니다.

[당사 현금흐름 개요]

(단위: 백만원)

구분

2024년 1분기

2023년 1분기

2023년

2022년

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

영업활동으로 인한 현금흐름

12,548
(11,520)
100,440
(21,329)

투자활동으로 인한 현금흐름

(1,830)
4,301
3,898
28,460

재무활동으로 인한 현금흐름

(441)
(278)
(469)
(940)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

10,276
(7,497)
103,869
6,191

기초의 현금및현금성자산

116,136
12,416
12,416
6,420

현금성자산의 환율변동효과

(46)
58
(149)
(195)

기말의 현금및현금성자산

126,367
4,977
116,136
12,416

자료: 감사보고서, 분기검토보고서

당사는 게임 개발을 주 사업으로 영위하는 글로벌 게임 개발사로, 첫 개발 타이틀이자 글로벌 시장에서 인정 받은 <데스티니 차일드>, 현 대표 게임 타이틀로서 전세계 약 150여개국 이상에서 서비스되고 있는 <승리의여신: 니케>, AAA급 콘솔 신작 <스텔라 블레이드> 등 글로벌 게임 IP를 확보하고 있습니다. 2022년 11월 출시한 모바일게임 <승리의 여신:
니케>가
매출기준
한국,
일본
양대 마켓 1위,

대만 iOS 1위
, 북미 구글플레이스토어
3위를
달성하는 등
우수한 성과를 시현함에 따라 매출이 급격하게 성장하였습니다. 2023년은 <승리의 여신: 니케> 실적이 온
기 반영됨에 따라 당사의 2023년 영업수익은 전년대비 155.2% 증가한 1,686억원을 기록하
였습니다. 이러한 당사의 영업수익 및 이익 증가로 인하여 당사는 2023년 1,004억원의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 2024년 1분기 역시 125억원의 영업활동 현금흐름을 기록함에 따라 지속적인 양의 현금흐름을 이어가고 있습니다.투자활동현금흐름의 경우 2022년은 285억원 유입, 2023년은 39억원 유입, 2024년 1분기 18억원 유출이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 변동은 주로 공정가치측정금융자산의 증감, 대여금의 증감, 임차보증금의 증감에 의해 발생하고 있으며 최근 3개년 안정적인 흐름을 보인 바 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2022년 9.4억원 유출, 2023년 4.7억원 유출, 2024년 1분기 4.4억원의 유출이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름 유출이 감소한 것은 임직원 주식매수선택권 행사에 따른 현금흐름이 증가하였기 때문입니다.

당사는 2023년을 기점으로 당기순이익을 실현하고 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생함에 따라 현금의 순유입이 일어나고 있습니다. 향후 <승리의 여신: 니케>의 PLC 장기화 및 신작 <스텔라 블레이드> 판매 호실적으로 인한 추가적인 영업수익 증가가 기대되는 바, 지속적으로 양의 현금흐름을 시현할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 2024년의 경우 본 공모를 완료할 시 공모가 밴드 하단 기준 약 340,750백만원의 현금흐름 유입이 기대되는 바, 당사의 보유 현금은 크게 증가할 예정입니다.

그럼에도 불구하고 향후 글로벌 경기 침체로 게임 시장의 수요가 둔화되거나, 기존 IP 게임의 유저지표 악화, 신작 게임의 판매 부진 등으로 인해 당사 매출 성장율이 감소할 경우 영업현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 당사는 향후 본사 건물 신축 등 시설 투자에 대한
수요가 존재하는 바, 투자로 인한 현금 유출이 증가할 가능성 또한 존재합니다. 이러한 경우 당사의 재무실적 및 현금 흐름 관리에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

마. 주요 매출처 편중 관련 위험당사의 주요 매출처는 Proxima Beta이며, 2024년 1분기 현재 당사 영업수익의 97.6%의 비중을 차지하고 있습니다. 하지만 이는
게임 업종의 특성 상 퍼블리셔를 통해 회계적으로 기록되는 매출처이며, 실질적인 매출은 실제로 게임 내에서 과금하는 다수의 게임이용자들로부터 발생하고 있습니다. 또한 당사는 금년 4월 26일 신작 콘솔 게임
<스텔라 블레이드>를 출시하였으며, 본 게임은 Sony에서 퍼블리싱을 진행함에 따라, 2024년부터는 기존에 Proxima Beta로 집중되어있던 매출 비중이 분산될 예정입니다. 그러나 향후
주요 매출처와의 계약이 중단되거나 계약 조건이 악화될 경우, 주요 매출처의 성장이 둔화되거나 수익성이 악화될 경우 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 주력 게임인 <승리의 여신: 니케>를 당사의 2대주주인 Tencent(Aceville Pte. Ltd.)의 연결실체이자 게임 전문 퍼블리셔인 'Proxima Beta'를 통하여 서비스하고 있습니다. 따라서 당사의 주요 매출처는 Proxima Beta이며, 2024년 1분기 현재 당사 영업수익의 97.6%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 주요 매출처 현황은 다음과 같습니다.

[주요 매출처 현황]

(단위: 백만원)

매출처
매출 품목
매출액

2024연도 1분기
2023연도
2022연도

PROXIMA BETA
승리의 여신: 니케
36,471
163,537
55,230

Google
데스티니 차일드
-
2,294
6,397

Apple
데스티니 차일드
-
1,327
2,977

기타
-
905
1,436
1,468

합계
-
37,376
168,594
66,073

자료: 당사 내부 자료

2024년 1분기 현재 Proxima Beta는 당사 매출액의 97.6% 비중을 차지하는 주요 매출처입니다. 하지만 이는 게임 업종의 특성 상 퍼블리셔를 통해 회계적으로 기록되는 매출처이며, 실질적인 매출은 실제로 게임 내에서 과금하는 다수의 게임이용자들로부터 발생하고 있습니다. 또한 당사는 금년 4월 26일 신작 콘솔 게임 <스텔라 블레이드>를 출시하였으며, 본 게임은 Sony에서 퍼블리싱을 진행함에 따라, 2024년부터는 기존에 Proxima Beta로 집중되어있던 매출 비중이 분산될 예정입니다.
당사는 향후 전략적인 판단 하에 자체적으로 퍼블리싱 서비스를 제공할 수도 있으나, 그 전까지는 게임 전문 퍼블리셔를 통해 서비스를 제공할 예정이며 당사는 우수한 퀄리티의 게임을 제작 및 개발하는데 역량을 집중할 예정입니다. 따라서 소수 매출처에 대한 집중도는 당분간 지속될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 주요 매출처와의 계약이 중단되거나 계약 조건이 악화될 경우, 주요 매출처의 성장이 둔화되거나 수익성이 악화될 경우에는 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

바. 특정 게임 의존도 관련 위험
<승리의 여신: 니케>는 당사 영업수익의 97.6% 비중을 차지하고 있으며,
당사의 재무적 성과 및 성장성은 <승리의 여신: 니케>의 라이프사이클 장기화에 일정 부분 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 당사는 <승리의 여신: 니케> IP의 라이프사이클을 장기화하기 위해 지속적으로 콘텐츠를 업데이트하고 있습니다. 당사의 이러한 노력을 바탕으로 <승리의 여신: 니케>는 출시 1.5주년을 맞이하였음에도 매출 및 이용자 수가 안정적으로 유지되고 있습니다. 대부분의 모바일 게임은 출시 후 시간이 경과할수록 다양한 이유로 인해 하향 안정화되는 경향을 보이며, 하향 안정화의 속도를 늦추는 것을 주된 전략으로 합니다. 그러나
<승리의 여신: 니케>는 2023년 여름부터 이용자가 점진적으로 증가하는 경향을 보이고 있습니다.한편
당사는 내부적으로 신작 개발에 대한 노력을 지속하고 있습니다. 다만 이와 같은 새로운 장르 또는 신규 시장을 대상으로 하는 신작 게임 개발 시 이용자의 선호 및 수요를 정확하게 예상하는 것은 어렵습니다. 또한, 개발 및 런칭 과정에서 막대한 개발 비용이 소요되기 때문에 신작 개발은 출시일정 지연 및 개발비용 초과 등 외부적 요인에 의한 위험에 노출되어 있습니다. 만약
당사가 새롭게 개발한 게임이 흥행에 실패할 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 게임 개발을 주 사업으로 영위하는 글로벌 게임 개발사로, 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 총 3개의 자체 개발 게임을 발매한 바 있습니다. 첫 개발 타이틀이자 글로벌 시장에서 인정 받은 <데스티니 차일드>는 출시 초기 모바일 양대 어플리케이션 마켓에서 매출 1위를 달성하는 우수한 성과를 거두었으나 2021년 출시 6년차에 접어들며 매출액 감소세가 시작되었고 2023년 서비스를 종료하였습니다. 신작 <스텔라 블레이드>는 2024년 4월 26일 발매됨에 따라 2024년 2분기부터 매출 인식이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 이에 따라 현 주력 게임인 <승리의 여신: 니케>가 증권신고서 제출 시점 대부분의 영업수익을 발생시키고 있으며 2024년 1분기 기준 당사 영업수익에서 <승리의여신: 니케>가 차지하는 비중은 97.6% 입니다.

[(주)시프트업의 최근 3개년도 품목별 매출 실적 및 비중]

(단위: 백만원)

매출

유형

품목

2024

년

1분기

2023

년

2022

년

게임

매출

데스티니차일드

-

3,979

10,271

(%)

-
2.4%
15.5%

승리의 여신
: 니케

36,471

163,537

55,230

(%)

97.58%
97.0%
83.6%

기타

기타

905

1,079

572

(%)

2.42%
0.6%
0.9%

영업수익 합계

37,376

168,594

66,073

자료: 당사 내부 자료

상기 언급된 바와 같이 <승리의 여신: 니케>는 당사 영업수익의 97.6% 비중을 차지하고 있으며, 당사의 재무적 성과 및 성장성은 <승리의 여신: 니케>의 라이프사이클 장기화에 일정 부분 영향을 받을 것으로 예상됩니다. <승리의 여신: 니케>는 서브컬처 게임임에도 불구하고 흥미를 끄는 우수한 게임성과 높은 퀄리티의 방대한
IP자산
(대사
, 음악 등
)을 통해 슈팅과
RPG를 즐기는 캐주얼 이용자까지 끌어들이고
있습니다.
한손으로 편하게 게임을 즐길 수 있는
UI/UX 설계와 슈팅게임에서 어려움을 줄이기 위해 다양한 보조적인 장치를 배치하여 다양한 이용자층을 끌어들였고
, 다양한 총기류를 각각의 특색을 살려 등장시킴과 동시에 캐릭터 조합 시너지 요소를 가미하여 코어 이용자층이 파고들만한 전략성 또한 갖추고 있습니다
.
단순 서브컬처 게임 유저 뿐만 아니라 캐주얼 게임 유저까지 유입시키면서 출시 1.5주년을 맞이한 현재까지도 안정적인 유저 지표를 유지하고 있습니다.또한, 당사는 <승리의 여신: 니케> IP의 라이프사이클을 장기화하기 위해 지속적으로 콘텐츠를 업데이트하고 있습니다. 다른 탑 게임들의 경우 통상
100만자의 스토리 분량에 연
20개 내외 캐릭터 출시하는 반면
, <승리의 여신
: 니케
>는
2023년 한 해 동안만
150만자 이상의 스토리와
39개의 신규 캐릭터를 추가하였습니다
.
콘텐츠로서의 완성도를 결정짓는 사운드 또한 서비스
1년만에
300개가 넘는 사운드트랙
(보컬 음원
30곡
)을 수록해왔으며
, 일렉트로니카 음악부터 심포닉 메탈
, 데스코어
, 팝펑크
, 재즈까지 장르를 넘나들고 있습니다
.
당사는 캐릭터, 스토리, 사운드 외에도 다양한 인게임 플레이 요소를 추가하여 유저들이 본 게임을 입체감 있게 체험하도록 하고 있습니다. <승리의 여신: 니케>의 콘텐츠 구성은 아래와 같습니다.

[<승리의 여신: 니케> 콘텐츠 구성]

대구분

구분

세구분

세세구분

내용

플레이

요소

작전출격

메인 스토리

-

랩처를 차치하며 메인 스토리를 확인

스토리 이벤트

(3

주 내외 기간 동안 진행
)

일반

매일 일정 부분씩 스토리 이벤트 해금

전용
3D 필드 및 미니게임

상동
+ 전용
3D 필드 플레이와 미니게임 콘텐츠 요소 추가

방주

요격전

-

5

개 보스가 순환하며 매일
1개 보스 등장

로스트 섹터

-

1

회성 아케이드 게임

트라이브 타워

-

일반
/기업별 도전 오픈

아레나

루키 아레나

서버 단위의
PvP

스페셜 아레나

몇 개 서버를 묶어
PvP 진행

챔피언스 아레나

미오픈

시뮬레이션 룸

-

특수한 상황을 가정하여 랩처와 전투

기간한정

협동작전

-

무작위 이용자와 강력한 랩처와 전투

유니온 레이드

-

유니온 단위로 강력한 랩처와 전투

솔로 레이드

-

개인 단위로 강력한 렙처와 전투

콘텐츠 요소

니케와 상호작용

-

-

상담 및 호감도
, 블라블라
(메신저
), 돌발 이벤트

감상

-

-

수집한 유물
, 스토리
(일반
/이벤트
), 애니메이션
, 돌발 이벤트
, BGM 등 다시보기
/듣기
, 전초기지 감상

꾸미기
/수집 요소

니케

-

-

스킨

로비 꾸미기

-

-

니케 스킬컷신
, 스토리 이벤트 기념 이미지

상점

니케 수집

-

-

특수가챠
(특정 단일 니케 픽업
)과 일반가챠
(모집 풀 내 니케 픽업
)으로 구분

출석
/활동 패스

-

-

일정 활동 진행 시 한정판 니케스킨 제공

패키지

-

-

기간한정 패키지
(상시상점 대비 경제적인 상품 구성
)와 이용자가 만들 수 있는 커스텀 패키지 존재

상시상점

-

-

일일
/주간
/월간 상품
, 월간 출석부
, 일회성 상품
(니케 스킨
), 인게임 재화 존재

비상시 이벤트

스페셜 이벤트

-

-

만우절
, 크리스마스
, N주년 등에 단발성으로 제공하는 게임 내 이벤트

자료: 당사 내부 자료

또한 게임의 라이프사이클을 장기화하고 안정적인 매출을 창출하기 위해서는 게임 이용자들의 흥미를 지속적으로 환기하기 위한 새로운 콘텐츠를 지속적으로 업데이트해야 합니다. 당사는 이를 위하여 출시 이후 지속적으로 이벤트를 오픈하고 콘텐츠를 업데이트 해왔습니다.

[<승리의 여신: 니케> 출시 이후 주요 이벤트 내역]

발생년도
이벤트명
업데이트일

2022
NO CALLER ID
2022-11-10

2022
HIGHTECH TOY
2022-11-24

2022
MIRACLE SNOW
2022-12-08

2023
BRAND NEW YEAR
2022-12-29

2023
D-OUTSIDERS
2023-01-12

2023
MAID IN VALENTINE
2023-02-01

2023
BULLET X CS +3D Field
2023-02-22

2023
BOW-WOW PARADISE
2023-03-15

2023
CHERRY BLOSSOM
2023-03-30

2023
License to Kill
2023-04-13

2023
OVER ZONE & Half- anniversary Event
2023-04-27

2023
Bunny X 777
2023-05-18

2023
Queen's Order
2023-06-01

2023
BLUEWATER ISLAND
2023-06-15

2023
NYA NYA PARADISE
2023-07-06

2023
GOLDEN SHIP
2023-07-20

2023
SEA, YOU, AGAIN
2023-08-03

2023
NxN IP Collab OUTER AUTOMATA
2023-09-01

2023
SCHOOL OF LOCK
2023-09-21

2023
DAZZLING CUPID
2023-10-05

2023
A.C.P.U.! FREEZE!
2023-10-19

2023
RED ASH
2023-11-02

2023
ALONE SURVIVOR
2023-11-23

2023
NEVERLAND
2023-12-07

2024
NEW YEAR, NEW SWORD
2023-12-28

2024
LION HEART
2024-01-11

2024
Dirty Backyard
2024-01-25

2024
PERFECT MAID
2024-02-08

2024
BOOMS DAY
2024-02-22

2024
KILL THE LORD
2024-03-07

2024
Re: CIPE FOR YOU
2024-03-21

2024
ONE MORE TIME
2024-04-11

2024
LAST KINGDOM
2024-04-25

자료: 당사 내부 자료

당사의 이러한 노력을 바탕으로 <승리의 여신: 니케>는 출시 1.5주년을 맞이하였음에도 매출 및 이용자 수가 안정적으로 유지되고 있습니다. 대부분의 모바일 게임은 출시 후 시간이 경과할수록 다양한 이유로 인해 하향 안정화되는 경향을 보이며, 하향 안정화의 속도를 늦추는 것을 주된 전략으로 합니다. 그러나 <승리의 여신: 니케>는 2023년 여름부터 이용자가 오히려 점진적으로 증가하는 경향을 보이고 있습니다.한편 <승리의 여신: 니케>의 라이프사이클 확장과 더불어 당사의 향후 신작의 성공여부는 당사의 지속적인 성장과 높은 재무적 성과를 유지하기 위한 필수 요소 입니다. 이에 따라 당사 역시 내부적으로 신작 개발에 대한 노력을 지속하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 출시하였거나 출시를 계획하고 있는 신규 게임 현황은 다음과 같습니다.

[당사 신작 개요]

프
로젝트명

비고

2027년 이후 출시 목표

<

스
텔라 블레이드 PC 버전 및시퀄>

출시 시기 미정

출처: 당사 내부 자료

당
사는 2024년 4월 26일 <스텔라 블레이드>
를 출시하여 증권신고서 제출일 현재 판매가 활발히 진행 중입니다. <스텔라 블레이드>는 액션 어드벤처 게임으로서 이용자는 강하부대 이브
(EVE)가 되어 인류를 몰아낸 침략자 네이티브
(NA:tive)로부터 지구를 탈환하며
, 이 과정에서 과거의 미스터리를 파악하고 인류의 기원과 네이티브와의 전쟁에 대한 진실을 발견한다는 서사를 가지고 있습니다
. SF분위기의 포스트 아포칼립스 세계관을 가지고 있으며
, 스타일리시한 비주얼
(공상과학문화
및 아시아 스타일
)과 빠르고 역동적인 게임 플레이가 게임의 주요 포인트입니다
.
당사는
2020
년
11월
, 게임 업계 관행과는 다르게 프로토타입
(첫 전투 영상
)을 대중들에게 공개하였으며
, 그 결과
, 2023년
10월 Sony 측과 국내 최초로 세컨드 파티 계약을 체결하게 되었습니다
. Sony
의 세컨드 파티 계약은 독점 퍼블리싱을 전제로 마케팅비 개런티와 함께 개발비 중 일부를 지원해주는 프로그램으로 Sony도 매우 드물게 체결하는 계약입니다
.
<스텔라 블레이드>는 기존 게임인 <데스티니 차일드>, <승리의 여신: 니케>와는 다른 신규 IP 기반 게임으로, 당사는 신규 IP 개발 역량을 재차 입증한 바 있습니다. 또한 당사는 2024년 상반기 <스텔라 블레이드>에 대한 집중적인 마케팅을 실시하고 있으며, 당사 기대치를 상회하는 판매 실적을 기록하고 있는 바, 2024년 영업수익 성장 및 영업수익 다변화가 기대됩니다.<스텔라 블레이드> 이후에도 신규 IP 기반 게임인 Project Witches의 2027년 이후 출시를 목표로 개발을 진행하고 있으며, <스텔라 블레이드>의 PC버전 및 시퀄 제작을 검토 중에 있습니다. 당사는
기존 IP에 대한 의존 없이도 흥행할 수 있는 신규 IP 개발 역량을 갖추고 있기 때문에, 기존 IP에 매몰되어 있는 타 게임회사 대비 지속 가능한 성장이 가능할 것으로 판단합니다.다만 이와 같은 새로운 장르 또는 신규 시장을 대상으로 하는 신작 게임 개발 시 이용자의 선호 및 수요를 정확하게 예상하는 것은 어렵습니다. 또한, 개발 및 런칭 과정에서 막대한 개발 비용이 소요되기 때문에 신작 개발은 출시일정 지연 및 개발비용 초과 등 외부적 요인에 의한 위험에 노출되어 있습니다. 만약 당사가 새롭게 개발한 게임이 흥행에 실패할 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 전략적 파트너십 관련 위험당사는 사업 전략의 일환으로 게임 산업 및 기타 관련 산업의 주요 업체들과 전략적 파트너십을 맺을 수 있는 기회를 모색하고 있습니다.
당사는 현재 세계적인 게임 퍼블리셔인 Tencent와 전략적 관계를 맺고 있습니다. Tencent는 계열사인 Aceville Pte. Ltd.를 통해 당사에 대해 공모 전 기준 40.03%의 지분을 보유하고 있으며, 전 세계적으로 <승리의 여신: 니케>를 독점적으로 퍼블리싱하고 있습니다. 이러한 Tencent와의 전략적 관계를 통해 다양한 사업 기회를 추구하고 시장 선도적인 입지를 더욱 강화할 수 있을 것으로 판단합니다. 다만,
향후 주요 정보의 유출, 파트너사의 의무 불이행, 파트너사의 평판 손상으로 인한 당사 이미지 실추 등이 발생하여 주요 파트너사와
관계가 악화된다면 파트너사는 당사 주식 매각을 결정할 수 있으며, 당사 게임의 마케팅 및 퍼블리싱에 할당된 자원을 다른 경쟁 게임으로 전환하여 당사 사업 또는 주가에 중대한 악영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 사업 전략의 일환으로 게임 산업 및 기타 관련 산업의 주요 업체들과 전략적 파트너십을 맺을 수 있는 기회를 모색하고 있습니다. 당사의 사업에 유리하게 작용할 수 있는 전략적 파트너십을 추가 구축하기 위해서는 ⑴ 합리적인 파트너십 조건, ⑵ 우량한 파트너를 유치하기 위해 경쟁할 수 있는 당사의 역량, ⑶ 파트너십 관련 각국 정부 승인을 득할 수 있는 지 여부 등이 중요한 요소로 작용합니다. 다만, 해당 파트너십을 통해 매출이 실현되기까지 상당한 시간이 소요될 수 있으며, 해당 파트너십을 통해 양사가 계약 체결 당시 목표한 바가 이루어지지 않을 수 있습니다. 또한 전략적 파트너와 만족스러운 관계를 유지하지 못할 수 있으며 이는 당사의 사업 및 운영 결과에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 현재 세계적인 게임 퍼블리셔인 Tencent와 전략적 관계를 맺고 있습니다. Tencent는 계열사인 Aceville Pte. Ltd.를 통해 당사에 대해 공모 전 기준 40.03%의 지분을 보유하고 있으며, 전 세계적으로 <승리의 여신: 니케>를 독점적으로 퍼블리싱하고 있습니다. 당사는 이러한 Tencent와의 전략적 관계를 통해 다양한 사업 기회를 추구함과 동시에 시장 선도적인 입지를 더욱 강화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.다만, 향후 주요 정보의 유출, 파트너사의 의무 불이행, 파트너사의 평판 손상으로 인한 당사 이미지 실추 등이 발생하여 주요 파트너사와
관계가 악화된다면 파트너사는 당사 주식 매각을 결정할 수 있으며, 당사 게임의 마케팅 및 퍼블리싱에 할당된 자원을 다른 경쟁 게임으로 전환하여 당사 사업 또는 주가에 중대한 악영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 게임 디바이스, 운영체제 및 플랫폼 관련 위험당사는 게임 관련
디바이스(모바일, 콘솔, PC), 운영체제(Android, iOS, Windows 등) 및 플랫폼(Google Play Store, Apple App Store) 관련 기업들과 우호적인 관계를 유지하지 못할 수 있으며, 향후 게임을 개발하고 운영하는 과정에서 해당 디바이스, 운영체제 및 플랫폼의 변화에 적절히 대응하지 못할 수 있습니다. 이러한 경우 게임 이용자가 당사의 게임을 플레이하는 데 있어 어려움이 발생하고, 몰입도에 부정적인 영향을 미쳐, 게임 이용자 감소의 원인이 될 수 있습니다.

당사의 게임은 플랫폼에 따라 모바일 게임, PC 게임, 콘솔 게임으로 구분할 수 있으며, 이에 각 디바이스와 해당 디바이스의 운영체제(Android, iOS, PlayStation 등) 및 플랫폼(Google Play Store, Apple App Store)과의 호환은 게임 운영에 있어 매우 중요한 요소입니다. 게임 디바이스, 운영체제 및 플랫폼을 개발하는 기업들이 당사의 게임 품질을 저하시키거나 경쟁사의 게임에 더 유리한 방향으로 제품과 서비스를 출시하는 경우 당사 게임 운영에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.<승리의 여신: 니케>는 주로 애플 앱스토어와 구글 플레이스토어를 통해 접속 및 운영되며, 특정 유료 플레이어가 구매하는 게임 내 재화 및 서비스는 대부분 이러한 플랫폼의 결제 처리 시스템을 통해 이루어집니다. <스텔라 블레이드>는 Sony가 운영하는 플레이스테이션 네트워크 스토어와 디스크 형식의 제3자 소매업체 및 유통업체를 통해 배포됩니다. 당사는 모바일 게임 어플리케이션 개발자로서 플랫폼 사업자가 제시하는 어플리케이션의 프로모션, 유통 및 운영 등에 관한 이용약관을 준수하여야 하며, 이러한 이용약관은 플랫폼 사업자에 의해 짧은 시간 안에 혹은 예고 없이 일방적으로 변경될 수 있습니다. 플랫폼과 관련하여 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요소는 다음과 같습니다.

-
플랫폼 사업자가 플랫폼 내 당사 게임에 대한 접속을 중단하거나 제한하는 경우

-
플랫폼 사업자가 당사 게임과 관련하여 당사의 퍼블리셔에게 부과하는 수수료를 인상하는 경우

-
정부 또는 민간 주체(인터넷 서비스 제공자 등)가 대역폭을 제한하거나, 관련 비용을 인상하거나 또는 플랫폼에 대한 접근을 제한 또는 금지하는 경우

-
플랫폼 사업자가 개발자에게 제공하는 알고리즘, 커뮤니케이션 채널, 관련 서비스 이용약관 및 기타 정책 등을 변경하는 경우

-
플랫폼 내 기술의 변화 및 업데이트 도입으로 인해 타 소프트웨어 시스템과의 통합이제한되는 경우, 또는 이로 인한 게임 이용자의 당사 게임 및 콘텐츠에 대한 접근 편의성 개선을 위하여 플랫폼이 당사에 기술 또는 게임의 수정을 요구하는 경우

-
플랫폼 사업자가 이용자의 게임 내 재화 구매를 제한하거나 더 어렵게 만드는 경우

-
플랫폼 사업자가 어느 관할권에서나 당사가 제공하는 특정 게임 장르에 대한 접속을 차단하거나 제한하는 경우

-
플랫폼 사업자가 게임 이용자의 개인 정보가 개발자에게 제공되는 방식을 변경하는 경우 등

상기 언급된 위험요소가 발생하거나, 그 외 게임 이용자의 당사 게임에 대한 다운로드, 접속 및 게임 내 구매행위에 영향을 미칠 수 있는 이슈가 플랫폼 및 지급결제서비스 사업자에게 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이러한 플랫폼의 서비스 및 운영 정책이 게임 콘텐츠에까지 영향을
끼쳐 당사의 수익 및 재무적 성과에 부정적인 영향을
미칠 수 있습니다.

플랫폼 제공업체와 현재까지 분쟁이 없었음에도 불구하고 어떠한 이유로 플랫폼 업체와의 관계가 종료될 경우, 특히 애플과 구글이 어플리케이션 배포를 통제하려고 할 경우 당사는 적절한 대체재를 찾는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 이러한 경우, 유저의 게임 및 관련 콘텐츠 다운로드에도 악영향을 미칠 수 있기 때문에 당사의 사업에
부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 모바일 또는 인터넷 서비스 관련 위험당사가 출시한 게임의 운영을 위해서는
게임 이용자가 유/무선 네트워크에 원활하게 접속할 수 있는 환경이 필요합니다. 당사에게 필요한 네트워크 서비스의 운영에 문제가 생길 경우 당사의 사업운영에 차질이 생길 수 있습니다.

당사가 출시한 게임의 운영을 위해서는 게임 이용자가 유/무선 네트워크에 원활하게 접속할 수 있는 환경이 필요합니다. 특히, 게임 이용자들이 게임을 플레이하는데 끊기지 않고, 안정적인 데이터 저장 및 보안이 가능한 네트워크 시스템을 확보하지 못한다면 당사 게임에 대한 인기가 감소하고 이용자가 감소할 수 있습니다.현재
모바일 및 인터넷을 포함한 유/무선 네트워크는
상당한 시장 지배력을 보유한 소수의 네트워크 사업자들이 서비스를 공급하고 있습니다. 이들 모두는 당사 게임의 접속 상태의 품질을 저하시킬 수 있으며, 게임 이용자 혹은 당사에게 네트워크 사용에 대한 대가를 요구할 수 있습니다.
당사에게 중요한 시장에 있어서 모바일 기기 또는 인터넷 사용, 그 성장 등에 부정적인 영향을 미치는 어떠한 정치적 또는 다른 비기술적인 이유로 인한 어떠한 법률 또는 규제의 적용은, 당사 게임 이용 또는 이에 대한 수요를 저감시키고, 사업비용을 증가시키며, 당사의 사업, 재무상태 및 사업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 이용자들이 당사의 게임을 이용함에 있어 충분한 속도, 데이터 사용량 및 보안을 제공하기 위한 신뢰할 수 있는 네트워크 시스템을 유지하기 위해 다른 회사들에 의존하고 있습니다.
모바일 기기 및 인터넷이 이용자수, 데이터 사용량 및 데이터 사용 빈도의 증가에 따라, 당사 및 이용자가 의존하는 모바일 및 인터넷 기반이 이에 가해지는 수요를 견디지 못할 가능성이 있습니다. 또한 당사 및 당사의 플레이어에게 필요한 네트워크 서비스의 운영에
단시간이라도 문제가 생길 경우 당사의 사업운영에 차질이 발생하는 것은 물론 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차
.
짧은 운영 역사 및 제한된 재무 정보 관련 위험
당사 게임의 상대적으로 짧은 운영 역사와 제한된 재무 정보를 고려할 때, 당사의 과거 실적은 향후 성과를 예측하는데 유용하지 않을 수 있습니다.
새롭게 개발된 게임의 인기와 성공 여부를 예측하는 것은 본질적으로 어렵습니다.
<승리의 여신: 니케>의 과거 성과와 <스텔라 블레이드>의 출시 초기 판매량이 향후 게임의 성과 및 차기작의 성공을 보장하는 것은 아닙니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 게임의 상대적으로 짧은 운영 역사와 제한된 재무 정보를 고려할 때, 당사의 과거 실적은 향후 성과를 예측하는데 유용하지 않을 수 있습니다.당사는 2022년 11월 <승리의 여신: 니케> 출시 이후 글로벌 서비스를 성공적으로 제공하고 있습니다. 그러나 <승리의 여신: 니케>의 콘텐츠 리뉴얼 및 PLC 장기화 노력에도 불구하고 게임 산업의 특성 상 시간이 지남에 따라 유저가 감소하고 해당 게임의 인기가 하락할 가능성이 있습니다. 또한, <스텔라 블레이드>가 본 신고서 제출 이전에 출시 및 판매된 기간이 약 4주에 불과하다는 점을 감안할 때, <스텔라 블레이드>가 향후 당사 실적에 미칠 영향을 예측하기 위한 재무 및 판매 데이터가 한정되어 있습니다.당사의 상대적으로 짧은 역사와 제한된 재무 정보로 인해, 새롭게 개발된 게임의 인기와 성공 여부를 예측하는 것은 본질적으로 어렵습니다. <승리의 여신: 니케>의 과거 성과와 <스텔라 블레이드>의 출시 초기 판매량이 향후 게임의 성과 및 차기작의 성공을 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 브랜드 가치 훼손 위험
당사의 핵심 게임 타이틀인 <승리의 여신: 니케> 브랜드의 경우 증권신고서 제출일 현재 서비스를 제공하는 국내, 일본, 대만/홍콩/마카오 등에서 상당한 브랜드 인지도를 확보하고 있습니다. 신작 <스텔라 블레이드> 역시 다수의 게임 커뮤니티에서 화제가 되었고 유저들로부터 우수한 평가를 받고 있습니다. 그러나 당사가
브랜드 가치를 성공적으로 유지하거나 향상시키지 못하는 경우가 이는 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 핵심 게임 타이틀인 <승리의 여신: 니케> 브랜드의 경우 증권신고서 제출일 현재 서비스를 제공하는 국내, 일본, 대만/홍콩/마카오 등 당사가 서비스를 출시한 지역에서 상당한 브랜드 인지도를 확보하고 있습니다. 금년 4월 26일 출시한 신작 <스텔라 블레이드> 역시 다수의 게임 커뮤니티에서 화제가 되었고 유저들로부터 우수한 평가를 받고 있습니다. 게임 산업 내에서 브랜드 가치의 유지 및 향상은 이용자 기반 확대, 신규 비즈니스 기회 및 파트너사 확보에 중요한 요소입니다. 또한 새로운 수익의 창출원이 되는 신규 이용자 유치를 위해서는 기존 이용자의 만족도 향상이 중요합니다. 이에 따라 당사는 브랜드 가치를 유지하기 위해 기존 이용자에게 지속적으로 새로운 이벤트 및 업데이트를 제공하여 브랜드 충성도를 높이고자 노력하고 있습니
다.그러나
기존에 출신된 게임에 대한 새로운 서비스가 이용자들을 만족시키지 못하여 당사 브랜드 평판에 부정적인 영향을 미치거나, 당사가 출시한 신규 게임이 흥행하지 못하거나 이용자에게 만족도가 높은 서비스를 제공하지 못하는 등 적절한 고객 서비스를 제공하지 못할 수 있습니다. 아울러, 미성년자에 대한 보호조치를 포함한 이용자의 개인정보 문제 또는 기타 문제에 대한 언론 보도나 법률 또는 규제 등은 당사 브랜드 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 경쟁사에 의한 부정적인 홍보 전략, 이용자의 불법 행위 등은 당사 브랜드 가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 브랜드 가치 유지 및 향상을 위해 상당한 투자가 필요할 수 있으나 이러한 노력이 성공적이지 않을 수 있습니다. 당사가 브랜드 가치를 성공적으로 유지하거나 향상시키지 못하는 경우가 이는 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

타. 인력 채용 및 유지 관련 위험당사는 <데스티니 차일드>, <승리의 여신: 니케>, <스텔라 블레이드>의 성공적 출시를 기반으로 계속해서 사업적인 성과를 거두고 있으며 급격한 재무적 성장을 경험하고 있습니다. 이로 인해
경영, 사업, 재정 등 회사 전반에서 인력, 자금 등 상당한 자원 수요가 발생하고 있습니다. 당사는
특히 경쟁력 있는 직원 확보, 숙련된 개발자들의 확보 측면에서 경쟁에 직면해 있으며, 게임 산업 내 치열한 인력 유치 경쟁으로 인해 당사의 수요를 충족시킬 만큼 충분한 인력을 고용하지 못할 수도 있습니다.
당사가 상기 언급된 바와 같이
각 부문의 인력 수요 및 고용 요구를 효과적으로 관리하지 못하거나, 신규 인력을 충분히 채용하더라도 임직원을 성공적으로 결속시키지 못한다면, 생산성 및 직원 사기 유지에 어려움
을 겪을 수 있습니다.
이는 당사에 상당한 비용을 발생시킬 수 있으며 장기적으로는 당사의 사업, 전망, 재무 전반에 거쳐 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 <데스티니 차일드>, <승리의 여신: 니케>, <스텔라 블레이드>의 성공적 출시를 기반으로 계속해서 사업적인 성과를 거두고 있으며 급격한 재무적 성장을 경험하고 있습니다. 이로 인해 경영, 사업, 재정 등 회사 전반에서 인력, 자금 등 상당한 자원 수요가 발생하고 있습니다. 당사는 특히 경쟁력 있는 직원 확보, 숙련된 개발자들의 확보 측면에서 경쟁에 직면해 있으며, 게임 산업 내 치열한 인력 유치 경쟁으로 인해 당사의 수요를 충족시킬 만큼 충분한 인력을 고용하지 못할 수도 있습니다. 또한 당사는 지속되는 성장세로 인해, 인프라를 과도하게 확장하거나, 직원을 과도하게 고용하거나 혹은 직원에게 과도한 보상을 지급할 위험에도 노출되어 있습니다. 한편 인력 규모 증가 및 조직 확장 시기에 임직원을 계속해서 결속시키고 동기 부여해야 하는 과제에도 노출되어 있습니
다. 만일 당사가 상기 언급된 바와 같이 각 부문의 인력 수요 및 고용 요구를 효과적으로 관리하지 못하거나, 신규 인력을 충분히 채용하더라도 임직원을 성공적으로 결속시키지 못한다면, 생산성 및 직원 사기 유지에 어려움을 겪을 수 있습니다.
이는 당사에 상당한 비용을 발생시킬 수 있으며 장기적으로는 당사의 사업, 전망, 재무 전반에 거쳐 악영향을 미칠 수 있습니다.

파. 기술변화에 대응하지 못할 위험
당사는 <데스티니 차일드> 개발 시 자체 엔진을 사용하였으나 그 이후부터는 제3자로부터 게임엔진 라이선스를 구입하여 사용하고 있으며, 필요에 따라 게임엔진을 자사 게임 개발에 맞게 최적화하여 사용하고 있습니다. <승리의 여신: 니케> 개발 시에는 유니티 엔진을 구매하여 사용하였으며 <스텔라 블레이드>의 경우 Epic Games로부터 게임엔진 플랫폼인 Unreal Engine 4 라이선스를 구입하여 사용하였습니다.

당사의 기술 경쟁력 확보를 위한 노력에도 불구하고 게임 개발 기술의 빠른 변화에 적시에 대응하지 못한다면 게임 엔진이나 게임 개발 플랫폼을 확보하거나 업그레이드하는 것에 어려움을 겪을 수 있습니다.
이로 인하여
신작 출시에 소요되는 시간 및 제작비용 등이 현저히 증가할 수 있으며, 이는 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

게임 산업 내 게임 프로그래밍 또는 운영상의 신기술이 지속적으로 등장하고 있으며,이로 인하여 게임을 개발하기 위해 사용되는 게임 개발 플랫폼, 그래픽, 게임 엔진 등과 관련한 당사의 기술 경쟁력은 상대적으로 저하될 수 있습니다. 이에 당사는 인공지능, 가상현실, 및 증강현실과 같은 신기술의 출연에 따른 게임 산업 트렌드의 변화를 예측하고, 신기술에 대한 연구개발을 진행하고 게임에 적용하고 있습니다.
당사는 <데스티니 차일드> 개발 시 자체 엔진을 사용하였으나 그 이후부터는 제3자로부터 게임엔진 라이선스를 구입하여 사용하고 있으며, 필요에 따라 게임엔진을 자사 게임 개발에 맞게 최적화하여 사용하고 있습니다. <승리의 여신: 니케> 개발 시에는 유니티 엔진을 구매하여 사용하였으며 <스텔라 블레이드>의 경우 Epic Games로부터 게임엔진 플랫폼인 Unreal Engine 4 라이선스를 구입하여 사용하였습니다.
그러나, Unity Technologies, Epic Games와 같은 게임 엔진 제공 회사가 이용약관, 요금 정책, 계약 조건 등을 짧은 시간 안에 혹은 예고 없이 일방적으로 변경할 경우 당사 게임 개발 계획 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 당사의 기술 경쟁력 확보를 위한 노력에도 불구하고 게임 개발 기술의 빠른 변화에 적시에 대응하지 못한는 경우 게임 엔진이나 게임 개발 플랫폼을 확보하거나 업그레이드하는 것에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이로 인하여 신작 출시에 소요되는 시간 및 제작비용 등이 현저히 증가할 수 있으며, 이는 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하. 지적재산권(IP) 및 중요한 비밀 정보의 침해 위험당사가 속한
게임산업에서 게임의 상표권, 저작권 등은 각 게임회사들에게 진입장벽 요소이자 경쟁우위 요소로서 해당 지적재산권의 보호는 해당 게임회사의 사업적 성공에 있어 매우 중요한 요소입니다.
당사는 지적재산권 및 중요 정보를 보호하기 위해 국내외 여러 지역에서 상표권,

저작권 등을 통하여 당사 지적재산권(IP)을 보호하고자 노력하고 있습니다. 당사의 게임 개발 기술 및 브랜드는 특허 또는 상표로서 보호받지 못할 가능성이 존재하며, 지적재산권 관련 소송 진행 시 소송 진행과 관련된 절차는 비용과 시간이 상당히 소요될 수 있고, 소송 결과에 따라 당사의 R&D 및 관리 인력의 많은 시간과 노력이 필요할 수 있습니다. 만약
당사가 이와 같은 소송에 연관되어 불리한 판결을 받게 될 경우, 제3자에 대한 중대한 배상, 제3자로부터 관련 License 취득, 로열티 지급, 게임 내용 및 방식의 변경, 게임의 운영 금지 등의 제재가 가해질 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

게임은 프로그램, 영상, 미술, 음악 등 다양한 콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합 콘텐츠입니다. 당사가 속한 게임산업에서 게임의 상표권, 저작권 등은 각 게임회사들에게 진입장벽 요소이자 경쟁우위 요소로서 해당 지적재산권의 보호는 해당 게임회사의 사업적 성공에 있어 매우 중요한 요소입니다.
당사는 당사의 독점적 정보에 대한 접근, 공개 및 사용을 제한하기 위해서 당사의 직원 및 당사와 사업을 수행하는 제3자와 기밀유지 계약을 체결합니다. 또한 중요한 영업비밀 정보, 기술 관련 정보, 자체 개발 소프트웨어 등 비특허 정보 및 기술 역시 중요한 요소입니다. 그럼에도 불구하고 게임산업은 특성상 콘텐츠가 프로그램화 되어 있어 게임의 방식, 규칙, 캐릭터 등에 대하여 모방이 용이한 측면이 있고, 이로 인하여 게임 관련 지적재산권은 보호받는 범위의 경계가 모호하여
당사가 통제할 수 없는 요인에 따른 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없
으며, 이는 당사의 지적재산권과 당사의 게임 및 기술에 위협이 될 수 있습니다.

당사는 지적재산권 및 중요 정보를 보호하기 위해 아래와 같이 국내외 여러 지역에서 상표권, 저작권 등을 통하여 당사 지적재산권(IP)을 보호하고자 노력하고 있습니다.

[시프트업 지적재산권 현황]

구분

상표권

저작권

출원

등록

신
청

등록

국내

대한민국

7
22
-
18

해외

일본
, 미국
, EU등

51
65
-
-

합 계

58
87
-
18

자료: 당사 내부 자료

그럼에도 불구하고, 당사의 기밀사항 또는 지적재산권이 원천적으로 유용되거나 경쟁사가 유사 게임을 독립적으로 개발하는 것에 대한 위험은 항상 노출되어 있습니다. 아울러, 당사가 사업을 영위하는 국가 중 지적재산권과 관련한 법적 제도의 한계로 인해 해당 국가에서 당사의 지적재산권을 효과적으로 보호하는 것에 어려움이 존재
할 수 있습니다. 따라서, 당사가 보유하고 있는 지적재산권 관련하여 해당 권리의 적용 범위 축소, 무효화, 권리행사 정지 등의 상황이 발생할 위험이 존재합니다.당사는 당사의 상표를 포함한 지적재산을 제3자가 사용할 수 있도록 라이선스를 부여하는 계약의 주체가 될 수 있으며, 당사 상표의 사용권자가 해당 상표를 부적절하게 사용할 경우
당사의 상표를 보호하는 당사의 능력이 제한될 수 있고, 상표가 무효화되거나 권리행사가 정지될 수 있습니다.
또한 당사는 당사의 브랜드, 상표, 기타 자산을 무단사용하는 것을 보호할 수 있다고 보장할 수 없습니다. 당사의 상표가 제네릭화되어(generic) 무효 또는 권리행사 정지가 될 위험도 있습니다. 당사의 게임 개발 기술 및 브랜드는 특허 또는 상표로서 보호받지 못할 가능성이 존재하며,
당사의 기존 상표권 및 저작권, 향후 발생할 수 있는 상표권 또는 저작권은 당사에게 경쟁사에 대한 우위 및 경쟁사 게임과의 구분을 보장하지 못할 수 있습니다.
저작권 보호에 따른 출원 및 등록 비용은 상당히 고가이고 이를 유지하는 것은 어렵습니다. 이
러한 상표 및 저작권은 쟁송화되거나, 우회하여 침해되거나, 집행이 불가능하게 되거나, 무효로 판단될 가능성도 있고 당사는 제3자가 당사의 상표권 및 저작권을 침해, 위반하는 등의 행위를 방지하지 못할 수 있습니다.
지
적재산권 관련 소송 진행 시 소송 진행과 관련된 절차는 비용과 시간이 상당히 소요될 수 있고, 소송 결과에 따라 당사의 R&D 및 관리 인력의 많은 시간과 노력이 필요할 수 있습니다. 만약 당사가 이와 같은 소송에 연관되어 불리한 판결을 받게 될 경우, 제3자에 대한 중대한 배상, 제3자로부터 관련 License 취득, 로열티 지급, 게임 내용 및 방식의 변경, 게임의 운영 금지 등의 제재가 가해질 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.게임 개발사들은 다수의 특허, 저작권, 상표 및 영업비밀을 보유하고 있으며, 특허권 등(IP), 기타 권리의 침해, 유용 또는 기타 위반 혐의로 소송을 개시하기도 합니다. 당사의 경쟁업체들을 포함한 일부 게임 개발 회사들은 당사보다 상당히 많은 특허권 등(IP)의 포트폴리오를 보유하고 있으며, 당사를 상대로 특허 또는 기타 IP 관련 권리 침해를 주장할 수 있습니다. 또한, 특허권 등 지적재산권을 보유한 다양한 "비실행업체(NPE, non-practicing entities)"들은 게임 개발사로부터 대금을 회수하기 위해 공격적인 주장을 제기할 수 있습니다. 다른 회사 및 기업들도 당사의 지적재산권 침해를 이유로 당사를 상대로 청구를 제기할 수 있습니다. 당사는 제3자로부터 당사가 지적재산권을 침해하였다고 주장을 받은적이 있으며, 향후에도 이러한 주장에 따른 요구를 받을 여지가 있습니다. 이러한 주장에 따른 결과는 당사에게 유리하게 나타나지 않을 수 있습니다. 해당 주장의 대상이 되는 당사의 게임 및 특허권 등(IP)은 당사의 사업에 핵심적인 내용일 수 있습니다. 관련하여 소송 등이 제기되어, 법원이 당사의 게임과 관련하여 지적재산권 침해 또는 부정경쟁행위가 존재하였다고 판단하는 경우, 당사의 영업실적 및 재무상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 신규 게임의 개발 등을 할 수 있는데(현재 논의되고 있지 않은 사업 포함), 이는 경쟁사 및 "비실행업체(NPE, non-practicing entities)"들이 당사에 대해서 특허 및 기타 지적재산권 관련 분쟁을 제기할 계
기가 될 수 있습니다.

경쟁이 심화되고, 당사의 인지도가 높아짐에 따라서, 당사에 대한 특허 및 기타 지적재산권 분쟁 건수가 증가할 수 있습니다. 등록되거나 심사 진행 및 보류 중인 특허를 포함하여 당사 게임의 중추적인 부분을 구성하는 타인의 지적재산권 또는 기타 권리가 있을 수 있습니다. 과거 및 현재에 당사가 제3자 지적재산권을 침해하거나 위반하지 않았고, 앞으로도 침해 또는 위반하지 않았는지 확신할 수 없으며 향후 그러한 행위을 하였거나 그러한 행위를 근거로 고발되지 않을 것이라고 확언하기 어렵습니다. 당사가 제3자의 지적재산권 또는 기타 권리를 침해하였거나 달리 위반하였다고 주장하는 청구 또는 소송(그 근거가 있는지 여부를 불문하고), 법원에서 조정(당사에게 유리한 방향으로 조정되었는지 불문하고) 등은 그 과정에서 시간과 비용이 소요될 수 있으며, 당사의 경영진 및 기술 인력의 시간 등을 소요하게 할 수 있습니다. 일부 경쟁사들은 당사보다 더 큰 회사로서 복잡한 IP 소송 비용을 당사보다 더 큰 수준에서 장기간 부담할 수 있습니다. 그에 따라서 관련 소송에서 승패가 불확실하며, 승소할 것이라고 확언하기 어렵습니다. 또한, 상대방은 당사의 영업 일부 또는 전부의 중단을 요구하는 가처분 결정을 제기할 수 있습니다. 당사는 이러한 소송 및 분쟁에 관하여 당사에 불리한 조건으로 조정에 임할 수 있습니다. 당사가 당사자인 소송이 불리한 결과로 판단되는 경우, 당사는 상소할 수 있으나 해당 심급에서 불리한 판결을 받을 수 있습니다.

거. 환율 위험2023년 온기 기준
당사는

전체 영
업수익 1,686억원 중 약
85.8%에 해당하는
1,447억원이 해외 매출
로 구성
되어 있습니다
. 이는 당사의 게임이 글로벌 퍼블리셔 및 글로벌 플랫폼을 통해 해외의 게임 유저들에게 서비스 되고 있기 때문입니다
. 당사는 수출 대금의 결제를 주로
USD로 수령함에 따라 환율 상승 시 이익이 증가하고 반대로 환율 하락 시 이익이 감소하는 재무구조를 보유하고 있습니다
.
증권신고서 제출일 현재 당사는 외화 자산
, 외화 기반 매출 금액에 대해 통화선도계약 등을 활용한 별도의 위험 대응 전략
(Hedge)을 시행하고 있지 아니하나
, 외환관리규정을 제정하여 내부 의사결정
Process를 통하여 환전 전략을 시행
하고 있습니다
. 다만
,
환율의 급격한 하락이 발생하거나 당사의 환전 전략에 실패하는 경우
, 외화환산손실로 인하여 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다
. 투
자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2023년 온기 기준 당사는

전체 영
업수익 1,686억원 중 약
85.8%에 해당하는
1,447억원이 해외 매출
로 구성 되어 있습니다
. 이는 당사의 게임이 글로벌 퍼블리셔 및 글로벌 플랫폼을 통해 해외의 게임 유저들에게 서비스 되고 있기 때문입니다
.

[당사 수출 현황]

(단위: 백만원)

매출유형

품

목

2024

연도
1분기
(최근분기말)

2023

연도

(제11기)

2022

연도

(

제
10기
)

게임매출

승리의 여신
: 니케

모바일

수출

23,671
121,313

46,025

내수

5,183
20,073

9,206

소계

28,854
141,386

55,231

PC

수출

6,196
19,767

-

내수

1,421
2,384

-

소계

7,617
22,151

-

데스티니 차일드

모바일

수출

-
2,637

6,757

내수

-
1,075

2,919

소계

-
3,712

9,676

PC

수출

-
267

595

내수

-
-

-

소계

-
267

595

기타

기타

기타

수출

860
737

-

내수

45
341

572

소계

905
1,078

572

합

계

수출

30,727
144,721

53,377

내수

6,649
23,873

12,697

소계

37,376
168,594

66,074

자료: 감사보고서, 분기검토보고서, 당사 내부 자료

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험에 노출되어 있습니다. 환율의 변동 위험에 따라 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동될 위험이 있습니다.

2024년 1분기말 및 2023년말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같으며, 화폐성부채는 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말

자산
자산

USD
44,899,678
72,062,773

JPY
2,912,885
2,057,391

CNY
2,602
2,533

자료: 당사 내부 자료

2024년 1분기말 및 2023년말
현재
다른 모든 변수가
일정하고 원화대비 환율이 다음과 같이 변동시 회사의 세전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세전 손익에 대한 영향

2024년 1분기말
2023년말

USD/원
10% 상승 시
4,489,968
7,206,277

10% 하락 시
(4,489,968)
(7,206,277)

JPY/원
10% 상승 시
291,289
205,739

10% 하락 시
(291,289)
(205,739)

CNY/원
10% 상승 시
260
253

10% 하락 시
(260)
(253)

자료: 당사 내부 자료

당사는 수출 대금의 결제를 주로
USD로 수령함에 따라 환율 상승 시 이익이 증가하고 반대로 환율 하락 시 이익이 감소하는 재무구조를 보유하고 있습니다
. 증권신고서제출일 현재 당사는 외화 자산
, 외화 기반 매출 금액에 대해 통화선도계약 등을 활용한 별도의 위험 대응 전략
(Hedge)을 시행하고 있지 아니하나
, 외환관리규정을 제정하여 내부 의사결정
Process를 통하여 환전 전략을 시행하고 있습니다
. 다만
, 환율의 급격한 하락이 발생하거나 당사의 환전 전략에 실패하는 경우
, 외화환산손실로 인하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 투
자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

너. 핵심인력 이탈 위험
당사가 영위하는 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 개발된 게임의 판매, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 우수한 인력 확보는 사업의 성공 여부에 직결되며 현재 게임 업계는 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 이에
당사는 핵심 인재를 발굴하기 위해 2021년도말 243명 대비 2023년말 292명까지 인원을 늘리는 등 지속적으로 신규 우수인력을 확보하여 당사의 경쟁력을 높이기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 당사는 주요 핵심 인력의 이탈 발생 방지를 위해 업계 내 높은 수준의 급여, 경쟁력 있는 인센티브 제공, 주식매수선택권 부여 등 금전적 보상을 제공함과 동시에, 개발 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진
, 회사의 비전 공유, 쾌적한 근무 환경 제공, 자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있습니다. 한편, 상기와 같은 핵심인력 유지를 위한 당사의 노력에도 불구하고,
경쟁사의 파격적인 정책으로 핵심 인력이 이탈하여 담당하던 업무가 중단되는 상황이 발생할 경우 당사가 계획하던 사업전략 전개 및 효과적인 게임 개발이 이루어질 수 없게 되어 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 개발된 게임의 판매, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 게임 산업에서의 차별화 요소는 창의적인 기획력 및 효과적인 개발/제작을 통해 창출되므로 우수한 인력 확보는 사
업의 성공 여부에 직결되며 현재 게임 업계는 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.특히, 당사의 경우 사업전략 측면에서는 주요 경영진의 역할이 중요하며(
창업주 겸 대표이사인 김형태), 게임 개발 측면에서는 업계에 대한 전문성과 지식을 보유한 제작 총괄 프로듀서, 크리에이티브 디렉터, 게임 디자이너, 프로덕트 매니저 및 소프트웨어 개발인력 등의 기여도가 매우 중요합니다.
특히 <승리의 여신: 니케>를 담당한 유형석, <스텔라 블레이드>를 담당한 이동기, 를 담당하는 지효근 등의 주요 인력의 성과에 크게 의존하고 있습니다. 따라서, 지속적인 성장을 위해서는 주요 경영진, 개발, 사업, 경영 인력 등 임직원에 대한 채용, 유지 및 동기부여 할 수 있는 역량이 필수적입니다.
이에 당사는 핵심 인재를 발굴하기 위해 2021년도말 243명 대비 2023년말 292명까지 인원을 늘리는 등 지속적으로 신규 우수인력을 확보하여 당사의 경쟁력을 높이기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

[최근 3개년 연도별 인원 및 퇴사자 현황]

직종

인 원 수

기중 입사자 수

기중 퇴직자 수

평균근속

연수

'23

연도말

'22

연도말

'21

연도말

'23

연도

'22

연도

'21

연도

'23

연도

'22

연도

'21

연도

임원

13

8

8

5

0

0

1

0

0

4.09

개발직

257

230

219

92

60

107

64

49

99

2.62

관리직

22

20

16

14

9

11

12

5

16

2.40

계

292

258

243

111

69

118

77

54

115

2.67

자료: 당사 내부 자료

당사는 주요 핵심 인력의 이탈 발생 방지를 위해 업계 내 높은 수준의 급여, 경쟁력 있는 인센티브 제공, 주식매수선택권 부여 등 금전적 보상을 제공함과 동시에, 개발 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진
,
회사의 비전 공유, 쾌적한 근무 환경 제공, 자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있습니다.

이러한 당사의 핵심인력 이탈 방지를 위한 노력은, 과거 게임 업계가 많은 개발자들을 오랜 근무시간동안 투입하여 결과물을 도출해왔던 관습에서 벗어나, 직원들이 자유롭고 쾌적한 업무 환경 속에서 창의적 결과물을 도출할 수 있도록 하겠다는 당사의 전략 방향성과도 일치합니다. 이를 통해 당사는 직원들이 회사와 함께 성장한다는 자부심을 가질 수 있도록 노력하고 있습니다.

한편, 상기와 같은 핵심인력 유지를 위한 당사의 노력에도 불구하고, 경쟁사의 파격적인 정책으로 핵심 인력이 이탈하여 담당하던 업무가 중단되는 상황이 발생할 경우 당사가 계획하던 사업전략 전개 및 효과적인 게임 개발이 이루어질 수 없게 되어 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 핵심인력이 이탈할 경우 이탈한 인력을 대체하기 위해서는 높은 수준의 비용이 소요되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

더. 특수관계자 거래 관련 위험
당사는 특수관계인 및 이해관계자와의 부당거래를 방지하고 이해관계자와의 거래에 대한 투명성을 제고하고자 이해관계자 거래규정 및 내부거래위원회 운영규정을 제정하였으며
, 이사회 내 위원회로 독립적인 사외이사
3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 이해관계자 거래에 대해 심사 및 승인하고 있음에 따라 이해관계자 거래를 효과적으로 통제하고 있다고 판단
됩니다
. 그럼에도 불구하고 특수관계자와의 거래는 이해상충 문제 및 공정하지 않거나 당사에 불리한 거래가 발생할 위험이 있습니다.
향후 예기치 못한 사유로 인하여 특수관계자 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 당사의 사업 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 상기에 기재한 당사의 내부통제시스템이 모든 이해상충 방지를 보장하지는 않는다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당
사는 특수관계자와의 매입거래 및 부동산 임대 거래가 발생하고 있습니다
. 당사의 최근
2개년 특수관계자 거래내역은 아래와 같습니다
.

[시프트업 특수관계자와의 매출/매입 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분

성 명

(

법인명
)

관계

2024년 1분기말

현재 채권

채무 잔액

2023연도

2022

연도

금액

내용

금액

내용

매출

거래

에스티메이트(유)
관계기업
-
22,839
임대수익
28,256
리스채권 이자수익, 임대료수익

Proxima Beta Pte. Ltd.
기타 특수관계자
71,722,059
163,536,501
로열티매출
55,230,470
로열티매출

Beijing Yongxing Interactive Technology Co., Ltd.
기타 특수관계자
3,755,800
-
-
-
-

-
주요 경영진
-
922
대여금 이자수익
-
-

매입

거래

에스티메이트(유)
관계기업
-
168,000
유형자산 취득, 외주비
152,351
임대보증금 이자비용, 외주비

Proxima Beta Pte. Ltd.
기타 특수관계자
1,858,215
-
-
1,520,334
외환차손,외화환산손실

텐센트코리아(유)
기타 특수관계자
3,127
10,063
지급수수료
-
-

자료: 감사보고서, 분기검토보고서

[시프트업 특수관계자와의 부동산 임대차 계약 내역]

(단위 : 천원)

성 명

(

법인명
)

관계

종류

소재지

면적

계약기간

보증금

임대료
(월
)

관리비
(월
)

에스티메이트
(유
)

관계

기업

건물

서울특별시 서초구

서초대로
77길
55, 4층

131.55

㎡

2020

년
4월
20일
~

2023

년
12월
23일

33,000

3,300

1,390

에스티메이트
(유
)

관계

기업

건물

서울특별시 서초구

강남대로
465, A동
17층

110.85

㎡

2017

년
8월
1일
~

2020

년
4월
20일

29,000

2,990

1,090

자료: 감사보고서

[시프트업 특수관계자와의 자산 양수도 내역]

(단위 : 원)

성 명

관 계

자산 양수도 내역

비고

목적물

양수

도 목적

양수

도 일자

양수가액

양도가액

에스티메이트유한회사

관계회사

비품

에스티메이트
(유
) 이전에 따른 자산양수

2023. 10. 31

53,000,000

-

-

자료: 감사보고서

Proxima Beta Pte. Ltd.

는 당사의 주요 매출원인
<승리의 여신
: 니케
>의 서비스 운영 및 판매를 전담하는 퍼블리셔에 해당합니다
. <승리의 여신
: 니케
>의 글로벌 유저들로부터 발생한 매출을 퍼블리셔로부터 정산받는 구조로
, 당사는 강점이 있는 게임 개발에 역량을 집중하고
, 퍼블리셔는 다양한 마케팅 및 운영 서비스를 제공하는 사업 구조임에 따라
, 상기 특수관계자 거래는 필요성 및 타당성을 갖춘 것으로 판단됩니다
. 또한 에스티메이트
(유
)의 경우 게임 음악을 전문적으로 제작하는 스튜디오로
, 당사는
<승리의 여신
: 니케
>의 사운드트랙 일부를 에스티메이트
(유
)에 외주 용역을 의뢰함에 따라 거래가 발생하였습니다
.

에스티메이트
(유
)는 당사가 지분을
49% 보유한 관계회사로
, 비용 및 작업 효율을 제고하기 위해 당사 사무실 일부를 임대함에 따라 부동산 임대차 계약이 발생하였으며
, 상기 거래관계 종료 후 에스티메이트
(유
)의 이전 시 오디오 장비 등 일부를 당사가 필요에 의해 양수함에 따라 자산 양수도 내역이 발생하였습니다
. 이처럼 당사의 특수관계자 거래는 사업과 관련된 거래들로 구성되어 있음에 따라
, 거래의 필요성 및 타당성을 갖춘 것으로 판단됩니다
.

당사는 특수관계인 및 이해관계자와의 부당거래를 방지하고 이해관계자와의 거래에 대한 투명성을 제고하고자 이해관계자 거래규정 및 내부거래위원회 운영규정을 제정하였으며
, 이사회 내 위원회로 독립적인 사외이사
3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 이해관계자 거래에 대해 심사 및 승인하고 있음에 따라 이해관계자 거래를 효과적으로 통제하고 있다고 판단됩니다
.
그럼에도 불구하고 특수관계자와의 거래는 이해상충 문제 및 공정하지 않거나 당사에 불리한 거래가 발생할 위험이 있습니다. 향후 예기치 못한 사유로 인하여 특수관계자 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 당사의 사업 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 상기에 기재한 당사의 내부통제시스템이 모든 이해상충 방지를 보장하지는 않는다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

러. 우발채무 등 관련 위험

당사는
증권신고서 제출일 현재 계류
중인 소송이 없으며, 담보제공 및 지급보증 등의 우발채무 역시 존재하지 않습니다. 다만,
소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는
증권신고서 제출일 현재 계류
중인 소송이 없으며, 담보제공 및 지급보증 등의 우발채무 역시 존재하지 않습니다. 또한 당사는
증권신고서 제출일 현재 과세당국등 관련 행정기관의 법령상 요구사항을 불이행한 경우가 없습니다
.
다만, 향후 당사의 게임 저작권과 관련된 저작권 분쟁, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

머. 최대주주 지분 관련 상장 후 경영안정성 위험
당사의 최대주주는 김형태 대표이사이며 22,661,370주

(44.63%)를 보유하고 있습니다. 그 외 최대주주의 배우자, 등기임원, 미등기임원 보유 주식을 합산한 최대주주등의 지분율은 48.84%입니다. 공모(예정)주식수 7,250,000주를 감안할 시
공모 후 최대주주등의 지분율은 42.74%
로 감소합니다.
미행사 주식매수선택권은 공모 후 발행주식 총수의
2.39% 수준으로 높지 않으며
, 그 외 당사는 전환사채
, 신주인수권부사채 등 주식관련 사채 및 상환전환우선주 등 종류주식이 존재하지 않음
에 따라 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단합니다
.
2대주주인 Aceville Pte. Ltd.는 20,327,370주(40.03%)를 보유하고 있으며 공모 후 기준 지분율은 35.03%로, 최대주주와 지분율 차이는 4.02%p 입니다. 다만,
A
ceville Pte. Ltd은 당사의 전략적 파트너이자 거래 관계가 있는 글로벌 퍼블리셔
Tencent의 종속회사로 당사와 우호적인 관계를 유지
하고 있습
니다. 당사의 주주로 참여한 배경 역시 당사와의 사업적 협력관계를 견고하게 하기 위함임에 따라, 앞으로도
우호적인 관계와 장기적인 파트너십이 지속될 것으로 예상
됩니다.
그럼에도 불구하고
향후 최대주주의 지분율이 하락하거나, 최대주주의 특수관계인이 최대주주에 대한 우호적인 방향으로 의결권을 행사하지 아니하거나, 2대주주의 지분율이 상승하는 경우 최대주주 변경과 관련한 경영안정성 저하될 위험이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 김형태 대표이사이며 22,661,370주

(44.63%)를 보유하고 있습니다. 그 외 최대주주의 배우자, 등기임원, 미등기임원 보유 주식을 합산한 최대주주등의 지분율은 48.84%입니다. 공모(예정)주식수 7,250,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 42.74%로 감소합니다.

또한
, 당사는 핵심인력의 이탈방지
, 장기근속
, 주인의식 함양 등을 위해 임직원을 대상으로 부여한 미행사 주식매수선택권
1,386,000주가 존재합니다
. 주식매수선택권의 행사 시 최대주주의 지분율은 추가로 소폭 낮아지지만 미행사 주식매수선택권은 공모 후 발행주식 총수의
2.39% 수준으로 높지 않으며
, 그 외 당사는 전환사채
, 신주인수권부사채 등 주식관련 사채 및 상환전환우선주 등 종류주식이 존재하지 않음에 따라 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단합니다
.

[증권신고서 제출일 현재 주주 현황]

(단위: 주, %)

대구분
이름
소구분
공모전
공모후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
김형태
최대주주/대표이사
22,661,370
44.63%
22,661,370
39.05%

이형복
임원
544,350
1.07%
544,350
0.94%

민경립
임원
902,250
1.78%
902,250
1.55%

채지윤
특수관계인
269,850
0.53%
269,850
0.47%

조성래
임원
108,660
0.21%
108,660
0.19%

이동기
임원
174,300
0.34%
174,300
0.30%

안재우
임원
73,320
0.14%
73,320
0.13%

유형석
임원
33,900
0.07%
33,900
0.06%

유준석
임원
33,000
0.06%
33,000
0.06%

소계
24,801,000
48.84%
24,801,000
42.74%

5% 이상 주주
Aceville Pte. Ltd.
전략적투자자
20,327,370
40.03%
20,327,370
35.03%

소계
20,327,370
40.03%
20,327,370
35.03%

1% 이상 주주
카카오성장나눔게임펀드
재무적투자자
992,500
1.95%
992,500
1.71%

KIF-카카오우리은행기술금융투자펀드
재무적투자자
635,700
1.25%
635,700
1.10%

○○○
퇴직임원
830,315
1.64%
830,315
1.43%

○○○
일반투자자
548,940
1.08%
548,940
0.95%

소계
3,007,455
5.92%
3,007,455
5.18%

1% 미만 주주
직원 16인
직원
1,397,880
2.75%
1,397,880
2.41%

소액주주
1,242,015
2.45%
1,242,015
2.14%

소계
2,639,895
5.20%
2,639,895
4.55%

공모주식
공모주주
-
0.00%
7,250,000
12.49%

소계
-
0.00%
7,250,000
12.49%

합계
50,775,720
100.00%
58,025,720
100.00%

주1)
희석가능 주식매수선택권 미반영 기준입니다.

주2)
당사의 명의개서 업무는 현재 국민은행 증권대행부에서 수행하고 있는 바, 일부 주주의 구주 거래가 발생할 경우 주식 이동 상황을 즉각적으로 파악하기 어렵습니다. 이에 따라, 상기 표의 공모전 주식 수는 당사의 최근 주주명부 폐쇄일인 상장예비심사신청일 기준으로 작성하였으며, 이후 일부 주주의 구주 거래로 주식분포상황이 변동되었을 수 있습니다.

당사의 2대주주인 Aceville Pte. Ltd.는 20,327,370주(40.03%)를 보유하고 있으며 공모 후 기준 지분율은 35.03%로, 최대주주와 지분율 차이는 4.02%p 입니다. 최대주주의 배우자, 등기임원, 미등기임원을 합산한 최대주주등의 공모 후 지분율과는 7.71%p 차이가 존재합니다. 다만,
Aceville Pte. Ltd은 당사의 전략적 파트너이자 거래 관계가 있는 글로벌 퍼블리셔
Tencent의 종속회사로 당사와 우호적인 관계를 유지하고 있습
니다. 당사의 주주로 참여한 배경 역시 당사와의 사업적 협력관계를 견고하게 하기 위함임에 따라, 앞으로도 우호적인 관계와 장기적인 파트너십을 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 상기 주주 이외에는 불특정 다수의 소액주주로 구성된 점을 고려했을 때 현 최대주주의 경영권 유지가 가능할 것으로 판단됩니다
.

이러한 점을 종합적으로 고려해 보았을 때, 현재로서는 최대주주의 경영안정성이 영향을 받을 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 최대주주의 지분율이 하락하거나, 최대주주의 특수관계인이 최대주주에 대한 우호적인 방향으로 의결권을 행사하지 아니하거나, 2대주주의 지분율이 상승하는 경우 최대주주 변경과 관련한 경영안정성 저하될 위험이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

버. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련
당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여
2023년 11월 20일 내부회계관리규정을 최초 제정
하였습니다. 당사는 내부회계관리 시스템 구축 이후 위반 사례는 발생하지 않았으며, 상장 이후 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운용실태에 대한 보고 및 검토를 실시할 계획입니다. 그럼에도 불구하고
향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2023년 11월 20일 내부회계관리규정을 최초 제정하였습니다. 2023년 9월에는 이촌회계법인을 선임하여 내부회계관리제도를 구축하고 내부회계관리제도 운영을 위한 관리조직을 정비하고 관련 교육을 진행하였습니다.당사는 내부회계관리자인 안재우 CFO를 중심으로 재무팀 및 IR팀이 존재하며, 회계처리, 자금입출금 관리 등의 업무는 각 담당자별로 구분하여 진행하고 있습니다. 또한 위임전결규정을 구비하여 위임전결사항을 적절하게 마련하고
, 회계처리규정 등의 도입을 통해 업무분장에 관한 사안과 각 담당자가 수행하는 업무를 명확히 하고 있습
니다. 당사는 이에 따른 책임과 의무를 다하도록 하기 위하여 책임자
(팀장
, 임원 등
)의 승인 및 통제 절차를 진행하고 있음에 따라
, 각 조직의 역할과 책임을 명확히 구분하고 있습
니다.

[당사 내부회계관리자의 인적사항]

직 책

성 명

(

생년월일
)

주요 경력

CFO

(상근
/등기
)

안재우

-111

퍼센트
, 슈퍼센트
CFO

-NH

투자증권
IB사업부
ECM본부

-

삼일회계법인
Deals 그룹

-

유관산업경력
11년
3개월

[당사 내부회계관리 조직현황]

직급

성명

직책

근무 연수

주요 경력

내부회계관리책임자

김형태

CEO

10

년

5
개월

-

시프트업 대표이사
- 시프트업
<데스티니 차일드>
, <승리의여신 니케
>, 개발 총괄

-

엔씨소프트
<블레이드 앤 소울
> 아트디렉터

-

소프트맥스
XBOX360 <마그나카르타
2> 일러스트레이션

-

소프트맥스
PC, PS2 <마그나카르타
> 일러스트레이션

-

소프트맥스
<창세기전
3>, <창세기전
3 Part2> 일러스트레이션

-

소프트맥스
<템페스트
> 일러스트레이션

내부회계관리자

안재우

CFO

1

년

4
개월

-

한국공인회계사

- 111

퍼센트
, 슈퍼센트
CFO

- NH

투자증권
IB사업부
ECM본부

-

삼일회계법인
Deals 그룹

-

유관산업경력
11년
3개월

내부회계관리제도

실무담당

김미리

재무

팀장

8
개월

-

한국공인회계사

-

삼정회계법인 감사본부

-
이촌회계법인

당사는 내부회계관리 시스템 구축 이후 위반 사례는 발생하지 않았으며, 상장 이후 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운용실태에 대한 보고 및 검토를 실시할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

서. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험

당사의
임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한,
임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 내부신고제도 규정 등 각종 규정 제정, 임직원 위법행위 예방 교육 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다.

또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

어. 보험보장 관련 위험

당사가 가입한 보험의 보험급부만으로는 당사에게 발생 가능한 모든 손실을 충당하는 데 한계가 있을 수 있습니다.

당사가 보험으로 보장받는 범위를 벗어나는 손실이 발생할 경우, 당사의 사업전망, 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 사업을 운영하는 과정에서 발생가능한 위험과 당사의 사업 규모 등을 종합적으로 고려하여 보험에 가입한 바 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 가입한 보험의 보험급부만으로는
영업의 중단으로 인한 손해를 포함한,
당사에게 발생 가능한 모든 손실을 충당하기에 충분하지 않을 수 있습니다. 또한
당사가 현재 가입된 보험 정책을 갱신할 수 있다거나, 유리한 조건으로 갱신할 수 있는지는 보장되지 않습니다.
보험에 가입하였고, 해당 보험 약관에서 보장해주는 문제가 발생하더라도,
상당한 손해를 입거나 상당한 보험금 청구를 하는 경우 상업적으로 합리적인 요율에 향후 보험의 보장을 얻을 수 있는 당사의 능력에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
보험가입금액을 초과하는 손실이 발생할 수 있으며, 보험금 지급 역시 적시에 이뤄지지 않을 수 있습니다. 이와 같이 당사가 보험으로 보장받는 범위를 벗어나는 손실이 발생할 경우, 당사의 사업전망, 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

저. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험

증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는
"재무에 관한 사항
"은 최근사업연도
(또는 반기
, 분기
) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다
. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나
,
발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바
, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료
됩니다
.
이에
, 당사의
2024년 1분기 검토 이후
본 증권신고서 제출에 따른 청약일
직전 월까지의 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다
. 아래 기재한
잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사
(검토
)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며
, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다
.

증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는
"재무에 관한 사항
"은 최근사업연도
(또는 반기
, 분기
) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다
. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나
, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바
, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다
.

[증권신고서 작성 지침]

II.

공시서류작성기준일 및 공시대상기간

1.

증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다
. 다만
, 「발행인에 관한 사항」중
'재무에 관한 사항
', '회계감사인의 감사의견 등
', '부속명세서
' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등
(이하
"재무에 관한 사항 등
")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도
(또는 반기
, 분기
)말을 공시서류작성기준일로 한다
.

2.

증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근
3사업연도로 한다
. 최근
3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근
3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며
, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근
2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다
.

3.

위
1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며
, 공시대상기간의 적용은 위
2의 방식을 준용한다
. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다
.- 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 게시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다

자료 : 증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의

그러나
, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나
, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다
. 이에
, 금융감독원에서는
2024년
1월
23일
"기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및
2023년도 주요 정정요구 사례 공개
" 보도자료 배포를 통해
, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다
.

[투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용]

투자위험요소에 기재할 내용.jpg
투자위험요소에 기재할 내용

자료 : 금융감독원 보도자료(2024.01.23)

이에
, 당사의
2024년 1분기 검토 이후
본 증권신고서 제출에 따른 청약일
직전 월까지의 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다
. 아래 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사
(검토
)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며
, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

[2023년 감사 이후 청약일 직전 월까지의 월별 잠정 영업손익]

(단위: 백만원)

구분

2023

년
(감사의견 적정
)

2024

년
1분기

(

검
토)

2024

년
4월

(

감사받지 않음
)

영
업수익

168,594
37,376
21,894

영
업비용

57,532
11,440
5,977

영
업이익

111,063
25,935
15,917

자료: 당사 내부 자료

한편
, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 유가증권시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다
.

3. 기타위험

가. 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
120조 제
3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다
.
또한
,
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안
하시기 바랍니다
.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제
120조 제
3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다
. 또한
, 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다
. 본 증권신고서상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다
. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다
. 금융감독원 전자공시 홈페이지
(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다
.

나. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소 등을 검토하시어 투자자 여러분이 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고
, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다
. 다만
, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없는 바
, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 하여서는 안 되며
, 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다
.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업
, 재무상태
, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며
, 이에 따라 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다
.

한편
, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다
. 이러한 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점 역시 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

다. 청약 전 투자설명서 교부 필요2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009

년
2월
4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
(이하
"자본시장법
") 」제
124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자
(전문투자자
, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함
)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다
. 다만
, 자본시장법 시행령 제
132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다
.

이에
, 금번 공모주 청약 시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며
, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은
'I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
- 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
- 마
. 투자설명서 교부에 관한 사항
' 부분을 참조하시기 바랍니다
.

라. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험
수요예측을 거쳐 당사와 주관사단의 합의를 통해 결정될
동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의
하시기 바랍니다.

수요예측을 거쳐 당사와 주관회사단의 합의를 통해 결정될 본건 공모주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며
, 당사의 재무실적
, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망
, 당사의 경영진
, 당사의 과거 및 현재영업
, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망
, 당사의 발전 현황
, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가
, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다
. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며
, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다
.

마. 공모(희망)가격 산정방식의 한계에 따른 위험
당사의 유가증권시장 상장을 위한 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인
한국투자증권㈜
, NH
투자증권(주), 제이피모간증권회사 서울지점
은 금번 공모를 위한
당사의 주당가치를 산출하기
위하여 상대가치평가방법 중 하나인
PER Valuation 방식을 가치평가에 활용
하였습니다.당사 및 공동대표주관회사단은 PER 방식이 다른 방법론 대비 당사의 기업가치를 평가하기에 적절하다고 판단하였으며, 최종 선정된
3개 비교회사는 당사의 사업 구조와 영업적 특성, 재무적인 측면에서 유사성이 존재하는 것으로 판단되어 선정하였으나, 주요 사업 및 매출 비중의 차이가 존재합니다. 또한,
사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교 참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

당사의 유가증권시장 상장을 위한 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인
한국투자증권㈜
, 제이피모간증권회사 서울지점, NH
투자증권㈜는
금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 산출하기 위하여 상대가치평가방법 중 하나인
PER Valuation 방식을 가치평가에 활용하였습니다.

[PER Valuation 적용 사유]

적용 방법론

방법론의 적합성

PER
PER(Price/Earning Ratio)은 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 PER은 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER은 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER이 형성되므로, PER을 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜시프트업의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

[EV/EBITDA, PBR, PSR 방식 배제 사유]

제외 방
법론

투자지표의 부적합성

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표입니다. 당사는 게임 개발사로서 유형자산에 대한 사업 의존도가 높지 않으며, 감가상각비 등 비현금성 비용이 실적 등에 미치는 영향이 크지 않음에 따라, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교대상회사의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교대상회사 간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다.

[PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산출방법 및 한계점]

① 의의PER은 해당 기업의 시가총액이 지배주주순이익의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장률을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2024년 1분기 LTM 기준 주당순이익을 기준으로 산출한 비교회사들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2024년 1분기 주당순이익을 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 주당 평가가액 = 비교회사 PER 배수 X 주당 순이익- 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, 엔에이치투자증권㈜는 비교가치 산정시 비교회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 미행사 주식매수선택권을 포함하여 제시하였습니다.※ 적용주식수:비교회사 : 평가기준일 현재 상장주식수발행회사 : 증권신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 미행사 주식매수선택권의 수※ 비교회사의 재무자료는 국내회사의 경우 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 사업보고서, 감사보고서를 참조하였으며, 해외회사의 경우 각사의 Annual Report, 실적 공시 보고서, Bloomberg를 참조하였습니다.③ 한계점 - 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다. - 비교회사 간 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 거래배수에는 지배주주순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장률 등이 투영되어 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

당사 및 공동대표주관회사단은 PER 방식이 다른 방법론 대비 당사의 기업가치를 평가하기에 적절하다고 판단하였으며, 최종 선정된
3
개 비교회사는 당사의 사업 구조와 영업적 특성, 재무적인 측면에서 유사성이 존재하는 것으로 판단되어 선정하였으나, 주요 사업 및 매출 비중의 차이가 존재합니다. 또한, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

당사의 기업가치 평가를 위한 비교기업 선정 기준은 아래와 같으며, 공모희망가격 결정에 관한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)' 부분에 상세히 기재되어 있사오니, 투자자께서는 공모희망가격 산정 방식의 한계를 유의하시며 당해 부분을 참조하시기 바랍니다.

[비교기업 선정 절차 및 결과 요약]

구 분

선정기준

세부 검토기준

선정 회사수

1차
모집단선정

① 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standards, BICS) 상 Level 4 분류가 비디오 게임(Video Games)에 속한 회사
② 한국거래소 및 적격 해외증권시장 내 상장된 회사

191개사

2차
재무유사성

① 분석기준일 현재 시가총액 1조원 이상, 10조원 이하인 기업② 분석기준일 현재 2024년 1분기(Calendar) 결산실적을 공시한 기업
③
2024년 1분기(Calendar) 기준 최근 4개 분기 누적 영업이익 및 (지배주주)순이익 시현 기업

10개사

3차
사업유사성

① 2023년 기준
Top 20 콘솔게임 혹은 Top 10 서브컬처 게임 개발 이력이 있는 기업 (자회사를 통한 개발 포함)

3개사

4차
일반유사성

① 분석기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과한 기업
② 분석기준일 현재 최근 6개월간 합병, 분할, 최대주주 변경 등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없는 기업
③ 분석기준일 현재 PER 50배 이상의 비경상적인 멀티플을 나타내지 않을 것(Outlier 제거)

3개사

바. 비교기업 선정의 부적합 가능성
당
사는 글로벌 게임 시장을 목표 시장으로 하고 있으며,
전세계 권역에서 당사의 게임이 서비스되고 있음

에 따라 2023년
온기 기준 당사 매출의
85% 이상이 해외에서 발생하였습
니다.

따라서,
국내 지역의 회사만으로는 적절한 비교기업 선정에 한계가 있으므로 모집단 선정 대상을 국내를 비롯하여 해외 지역에 소재지를 둔 회사까지 포함
하였습니다. 단, 해외에 상장되어 있는 회사의 경우, 자본시장의 성숙도, 회계의 투명성, 경제 체제의 안정성 등을 고려하기 위하여 한국거래소의 「유가증권시장 상장규정 시행세칙」에서 정하고 있는 적격해외증권시장에 상장된 회사를 검토하였습니다.
서브컬처 게임 및 AAA급 콘솔 게임이 타 게임 장르 대비 PLC, 과금 형태, 경쟁 상황, 개발 환경 등에서 확연한 차이를 보유함에 따라, 글로벌 흥행 서브컬처 게임인 <승리의여신: 니케> 및 AAA급 콘솔 게임 <스텔라 블레이드>를 주요 수익원으로 보유한 당사와의 비교가능성을 제고하기 위하여,
2023년 기준
글로벌 Top 10 서브컬처 모바일 게임 혹은 Top 20
콘솔게임 개발 이력이 있는 기업을 선정하였습니다.

그러나, 당사와 비교기업간 재무 및 사업적 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재한다 하더라도
상대가치 평가방법의 특성상 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반요건 등 측면에서 완전히 동일한 비교기업은 존재하지 않습니다.
현재 수준에서 합리적인 판단 과정을 통해 선정한 비교기업의 경우에도, 사업 구조, 시장점유율, 밸류체인 내 지위, 개발인력 수준, 재무 안전성, 지배구조, 경영진, 경영전략 등 주식의 가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 있어 당사와 차이점이 존재하거나 발생할 수 있습니다.또한 당사의 희망공모가액은 선정 비교기업의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교기업의 주가 변동에 따라서 당사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 당사의 주당 평가가액은 당사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

당사는 게임 개발을 주사업으로 영위하는 글로벌 게임회사로
,
<승리의여신
: 니케
>, <스텔라 블레이드> 등의 게임을 개발 및 서비스하고 있습니다
.
현재 당사의 영업수익 중 일부 기타 수익을 제외한 대부분이 게임 개발 및 서비스 사업에서 발생하고 있습니다.
따라서 당사는 블룸버그 산업분류
(The Bloomberg Industry Classification Standards, BICS) 상 비디오 게임(Vedio Games)에 속해있는 기업을 모집단으로 선정하였습니다.

당
사는 글로벌 게임 시장을 목표 시장으로 하고 있으며,
전세계 권역에서 당사의 게임이 서비스되고 있음

에 따라 2023년
온기 기준 당사 매출의
85% 이상이 해외에서 발생하였습
니다.

따라서, 국내 지역의 회사만으로는 적절한 비교기업 선정에 한계가 있으므로 모집단 선정 대상을 국내를 비롯하여 해외 지역에 소재지를 둔 회사까지 포함하였습니다. 단, 해외에 상장되어 있는 회사의 경우, 자본시장의 성숙도, 회계의 투명성, 경제 체제의 안정성 등을 고려하기 위하여 한국거래소의 「유가증권시장 상장규정 시행세칙」에서 정하고 있는 적격해외증권시장에 상장된 회사를 검토하였습니다.

지속 가능한 흥행 IP 및 신규 IP 개발 역량, 역량있는 개발진 및 기술력, 성공적인 게임 개발 및 운영에 대한 Track Record를 보유한 게임 회사는 향후 실적 지속성 및 성장성이 입증되었다고 판단하여 시장에서 높은 평가를 받는 반면, 신작에 대한 기대감 부재 등 성장 모멘텀이 부족한 회사들의 경우 낮은 평가 및 시가총액을 보유하는 추이를 보이고 있습니다. 당사는 글로벌 흥행 서브컬처 게임인 <승리의여신: 니케> 및 AAA급 콘솔 게임 <스텔라 블레이드>를 성공적으로 개발하였음에 따라,

시가총액이 지나치게 낮은 기업(1조원 미만)을 제외하였으며, 시가총액이 지나치게 높은 기업(10조원 초과)을 제외하
여 동사와의 외형 차이가 크게 나는 기업을 제외함으로써 당사와의 비교가능성을 제고하였습니다.

당사는 글로벌 흥행 서브컬처 게임인 <승리의여신: 니케> 및 AAA급 콘솔 게임 <스텔라 블레이드>를 성공적으로 개발한 게임 개발 스튜디오 입니다. 당사의 주요 게임 장르인 서브컬처 게임 및 AAA급 콘솔 게임의 경우, 타 장르대비 차별화된 특성들이 존재합니다. 서브컬처 게임은 다른 어떤 게임 유형보다도 세계관(스토리 포함)과 캐릭터를 즐기는 것을 목적으로 하는 게임입니다. 그렇기에 게임이 흥행하기 위해서는 수많은 유저들이 세계관과 캐릭터에게 깊이 있게 빠져들 만큼 충분히 매력적이어야 하고, 장기간 흥행을 유지하기 위하여는 섬세하고 체계적인 콘텐츠 업데이트 및 운영정책, 마케팅이 필요합니다. 따라서 이러한 서브컬처 게임을 성공적으로 제작 및 서비스하는 역량을 갖추기는 매우 어려우며, 수많이 출시된 서브컬처 게임들 중 1년 이상 성공적으로 운영되는 작품은 소수에 불과한 상황입니다. 다만 출시 후 약
1년 동안 성공적으로 운영된 서브컬처 게임은 공통적으로 오랜 기간 안정적인 매출을 보여주고 있으며, 출시 이후 오랜 시간이 경과하더라도 신규 이벤트 업데이트 등으로 매출이 우상향하는 구간이 존재하는 것을 볼 수 있습니다.

AAA 게임 환경은 오랜 기간 대규모 게임 개발 스튜디오가 지배하였습니다. 고예산의 기술적으로 진보된 게임을 제작을 위해서는 상당한 리소스와 전문 지식이 필요하기 때문입니다. AAA 히트작들은 일반적으로 대규모 개발 스튜디오에서 개발되었며,
<갓 오브 워> 및
와 같은 속편 및 확장팩을 통해 수십 년에 걸쳐 구축된 인기 프랜차이즈 IP를 활용하는 경우가 많습니다. 영화, 애니메이션, 드라마 등 콘텐츠 다양화 전략을 통해 AAA 타이틀은 IP의 수명을 연장하고 장기간의 수익원이 됩니다.

그 결과, 대규모 개발자는 새로운 IP를 개발하는 것 보다는 기존 팬층을 활용하기 위해 후속작을 출시하는 안정적인 방법을 선호함에 따라 AAA 게임 산업에서는 오리지널 IP가 부족하였습니다. 이러한 점을 고려하였을 때, AAA 수준의 게임을 효율적으로 개발할 수 있는 독립 스튜디오의 성공적인 오리지널 IP는 높은 가치로 평가받고 있습니다. 예를 들어 당사의
<스텔라 블레이드>는 출시 첫주 기준 PS5 게임 중
Metacritic 에서 가장 높은 사용자 점수를 기록하면서 오리지널 IP로서 성공의 초기 징후를 보여주었습니다. 이는
<갓 오브 워: 라그나로크> ,
<엘든 링>,
<고스트 오브 쓰시마> 등의 인정받은 AAA 타이틀보다도 높은 수치입니다.

이처럼 서브컬처 게임 및 AAA급 콘솔 게임이 타 게임 장르 대비 PLC, 과금 형태, 경쟁 상황, 개발 환경 등에서 확연한 차이를 보유함에 따라, 글로벌 흥행 서브컬처 게임인 <승리의여신: 니케> 및 AAA급 콘솔 게임 <스텔라 블레이드>를 주요 수익원으로 보유한 당사와의 비교가능성을 제고하기 위하여, 2023년 기준
글로벌 Top 10 서브컬처 모바일 게임 혹은 Top 20 콘솔게임 개발 이력이 있는 기업(자회사를 통한 개발 포함)을 3차 비교기업으로 선정하였습니다. 마지막으로 ① 평가기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과한 기업 ② 평가기준일 현재 최근 6개월간 인수, 합병, 분할, 최대주주 변경 등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없는 기업 ③ 비경상적 PER(50.0배 초과) 멀티플 초과 여부를 판단하여 최종 3개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.
비교기업 선정에 관한 상세는 'Ⅳ. 인수인의 의견-4. 공모가격에 대한 의견' 부분을 참조 부탁드립니다.

그러나, 당사와 비교기업간 재무 및 사업적 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재한다 하더라도 상대가치 평가방법의 특성상 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반요건 등 측면에서 완전히 동일한 비교기업은 존재하지 않습니다. 따라서 현재 가용한 정보를 바탕으로 일정한 범위 내에서 유사성을 갖춘 비교회사를 선정하는 합리적인 비교회사 선정 및 과정인 경우에도, 그 완전성을 보장할 수는 없습니다. 결론적으로, 현재 수준에서 합리적인 판단 과정을 통해 선정한 비교기업의 경우에도, 사업 구조, 시장점유율, 밸류체인 내 지위, 개발인력 수준, 재무 안전성, 지배구조, 경영진, 경영전략 등 주식의 가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 있어 당사와 차이점이 존재하거나 발생할 수 있습니다.또한 당사의 희망공모가액은 선정 비교기업의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교기업의 주가 변동에 따라서 당사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 당사의 주당 평가가액은 당사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
김형태 대표이사는 당사의 최대주주로서 유가증권시장 상장규정 제
27조 제
1항 제
1호에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유하여야 하나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 의무보유기간을 6개월 추가하여 총 1년간 의무보유합니다. 그 외 최대주주 배우자, 등기임원 및 미등기임원은
유가증권시장 상장규정 제
27조 제
1항 제
1호
에 의거하여 보유하고 있는 보통주 전량을 신규상장일로부터
6개월간 의무보유 할 예정입니다
. 그 외, 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 신규상장신청인이 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 3,009,450주는 「유가증권시장 상장규정」제27조 제1항제4호(의무보유)에 의거 발행일로부터 6개월 간 의무보유됩니다. 다만, <승리의 여신: 니케>의 퍼블리셔인 Proxima Beta의 계열회사이자 당사의 주요주주로서 긴밀한 관계를 맺고 있는 Aceville. Pte. Ltd의 경우 당사와의 사업적 협력 관계를 고려하여, 유가증권시장 상장규정상 의무보유 대상인 최대주주등 소유 주식 취득 분 2,879,040주를 제외한 17,448,330주에 대해서도 6개월 간의 자발적 의무보유를 진행할 예정입니다.
상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 10,454,535주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 18.02%에 해당
합니다.
상장 직후 이와 같은 유통가능물량의 출회로 인해 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 의무보유대상자의 의무보유가 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의
하시기 바랍니다.

당사는 우리사주조합에 대한 사전 배정을 진행하지 않음에 따라 금번 공모예정주식 7,250,000주는
당사의 유가증권시장 신규상장 당일부터 거래가 가능할 것으로 판단됩니다.

[유가증권시장 상장규정 제27조]

제
27조
(의무보유
)① 보통주권의 신규상장과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 해당 각 호에서 정하는 기간까지 자신이 소유하는 주식등을 의무보유해야 한다
. 이 경우 주식등에는 해당 각 호에서 정하는 기간 이내
(제
2항에 따라 의무보유기간이 연장된 경우에는 그 연장된 날까지로 한다
)에 주식등에 부여된 권리의 행사
, 무상증자
(유상증자와 무상증자를 동시에 실시하는 경우에는 무상증자만 해당한다
) 및 주식배당으로 취득한 주식을 포함한다
.

1.

신규상장신청인의 최대주주등
(신규상장신청인의 임원에는「상법」제
401조의
2제
1항 각 호의 자를 포함한다
. 이하 이 조에서 같다
): 상장일부터
6개월
. 다만
, 신규상장신청인의 최대주주가 법 제
9조제
19항에 따른 사모집합투자기구인 경우 최대주주등에 대한 의무보유기간은 상장일부터
1년으로 한다
.

2.

상장 후 주식매수선택권의 행사로 주식을 취득한 신규상장신청인의 최대주주등
(이 경우 해당 취득분에 한정한다
): 상장일부터
6개월
(최대주주가 제
1호 단서의 사모집합투자기구인 경우는
1년으로 한다
)

3.

상장예비심사 신청일 전
1년 이내에 신규상장신청인이 제
3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자
(이 경우 해당 취득분에 한정한다
): 발행일부터
1년
. 다만
, 그 날이 상장일부터
6개월 이내인 경우에는 상장일부터
6개월이 되는 날까지 의무보유기간을 연장한다
.

4.

상장예비심사 신청일 전
1년 이내에 신규상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자
(이 경우 해당 취득분에 한정한다
): 상장일부터
6개월

5. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주
주등(제2조 제1항 제9호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다): 상장일로부터 2년 이내의 범위에서 거래소와 협의하여 정하는 기간 (이하 생략)

자료: 유가증권시장 상장규정

당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주
김형태 대표이사가
44.63% 지분을
보

유하고 있습니다. 김형태 대표이사는 당사의 최대주주로서 유가증권시장 상장규정 제
27조 제
1항 제
1호에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유하여야 하나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 의무보유기간을 6개월 추가하여 총 1년간 의무보유합니다. 그 외 최대주주 배우자, 등기임원 및 미등기임원은
유가증권시장 상장규정 제
27조 제
1항 제
1호
에 의거하여 보유하고 있는 보통주 전량을 신규상장일로부터
6개월간 의무보유 할 예정입니다
.

[공모 후 유통가능주식 현황]

대구분
이름
소구분
공모전
공모후
유통가능
매각제한
상장 후 매각 제한 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
김형태
최대주주/대표이사
22,661,370
44.63%
22,661,370
39.05%
-
-
22,661,370
39.05%
상장일로부터 1년
주3)

이형복
임원
544,350
1.07%
544,350
0.94%
-
-
544,350
0.94%
상장일로부터 6개월
주4)

민경립
임원
902,250
1.78%
902,250
1.55%
-
-
902,250
1.55%
상장일로부터 6개월
주4)

채지윤
특수관계인
269,850
0.53%
269,850
0.47%
-
-
269,850
0.47%
상장일로부터 6개월
주4)

조성래
임원
108,660
0.21%
108,660
0.19%
-
-
108,660
0.19%
상장일로부터 6개월
주4)

이동기
임원
174,300
0.34%
174,300
0.30%
-
-
174,300
0.30%
상장일로부터 6개월
주4)

안재우
임원
73,320
0.14%
73,320
0.13%
-
-
73,320
0.13%
상장일로부터 6개월
주4)

유형석
임원
33,900
0.07%
33,900
0.06%
-
-
33,900
0.06%
상장일로부터 6개월
주4)

유준석
임원
33,000
0.06%
33,000
0.06%
-
-
33,000
0.06%
상장일로부터 6개월
주4)

소계
24,801,000
48.84%
24,801,000
42.74%
-
-
24,801,000
42.74%
-

5% 이상 주주
Aceville Pte. Ltd.
전략적투자자
20,327,370
40.03%
20,327,370
35.03%
-
-
2,879,040
4.96%
상장일로부터 6개월
주5)

17,448,330
30.07%
상장일로부터 6개월
주6)

소계
20,327,370
40.03%
20,327,370
35.03%
-
-
20,327,370
35.03%
-

1% 이상 주주
카카오성장나눔게임펀드
재무적투자자
992,500
1.95%
992,500
1.71%
992,500
1.71%
-
-
-

KIF-카카오우리은행기술금융투자펀드
재무적투자자
635,700
1.25%
635,700
1.10%
635,700
1.10%
-
-
-

○○○
퇴직임원
830,315
1.64%
830,315
1.43%
-
-
830,315
1.43%
상장일로부터 6개월
주6)

○○○
일반투자자
548,940
1.08%
548,940
0.95%
548,940
0.95%
-
-
-

소계
3,007,455
5.92%
3,007,455
5.18%
2,177,140
3.75%
830,315
1.43%
-

1% 미만 주주
직원 16인
직원
1,397,880
2.75%
1,397,880
2.41%
-
-
1,397,880
2.41%
상장일로부터 6개월
주6)

소액주주
1,242,015
2.45%
1,242,015
2.14%
1,027,395
1.77%
130,410
0.22%
상장일로부터 6개월
주5)

84,210
0.15%
상장일로부터 6개월
주6)

소계
2,639,895
5.20%
2,639,895
4.55%
1,027,395
1.77%
1,612,500
2.78%
-

공모주식
공모주주
-
0.00%
7,250,000
12.49%
7,250,000
12.49%
-
-
-

소계
-
0.00%
7,250,000
12.49%
7,250,000
12.49%
-
-
-

합계
50,775,720
100.00%
58,025,720
100.00%
10,454,535
18.02%
47,571,185
81.98%
-

주1) 희석가능 주식매수선택권 미반영 기준입니다.

주2) 공모주주 중 수요예측 Lock-Up 물량이 있는 경우 유통주식수는 추가 감소할 수 있습니다.

주3) 최대주주인 김형태 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 유가증권시장 상장규정 제27조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 유가증권시장 상장규정 제27조 제2항에 의거하여 김형태 대표이사의 경우 의무보유기간을 6개월 추가하여 총 1년간 의무보유합니다.

주4) 유가증권시장 상장규정 제27조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유 예정입니다.

주5) 유가증권시장 상장규정 제27조 제1항 제4호에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유 예정입니다.

주6) 규정 상 의무보유 대상 주식은 아니나, 유가증권시장 상장규정 제27조 제1항 제5호에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 자발적 의무보유 예정입니다.

주7) 당사의 명의개서 업무는 현재 국민은행 증권대행부에서 수행하고 있는 바, 일부 주주의 구주 거래가 발생할 경우 주식 이동 상항을 즉각적으로 파악하기 어렵습니다. 이에 따라, 상기 표의 공모전 주식 수는 당사의 최근 주주명부 폐쇄일인 상장예비심사신청일 기준으로 작성하였으며, 이후 일부 주주의 구주 거래로 주식분포상황이 변동되었을 수 있으나 유통비율에는 영향이 없습니다.

그 외, 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 신규상장신청인이 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 3,009,450주는 「유가증권시장 상장규정」제27조 제1항제4호(의무보유)에 의거 발행일로부터 6개월 간 의무보유됩니다. 다만, <승리의 여신: 니케>의 퍼블리셔인 Proxima Beta의 계열회사이자 당사의 주요주주로서 긴밀한 관계를 맺고 있는 Aceville. Pte. Ltd의 경우 당사와의 사업적 협력 관계를 고려하여, 유가증권시장 상장규정상 의무보유 대상인 최대주주등 소유 주식 취득 분 2,879,040주를 제외한 17,448,330주에 대해서도 6개월 간의 자발적 의무보유를 진행할 예정입니다.상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 10,454,535주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 18.02%에 해당합니다. 상장 직후 이와 같은 유통가능물량의 출회로 인해 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 의무보유대상자의 의무보유가 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

아. 주
식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 및 잠재 물량 출회와 관련된 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의
주식매수선택권 미행사분의 행사로 향후 발행 가능한 주식수는 1,386,000주
입니다. 17차에 걸친 주식매수선택권 부여와 관련하여 부여 절차 및 한도에 대한 법률/회계 검토를 진행한 결과, 주식매수선택권 부여와 관련한 법령 위반사항은 없는 것으로 확인되었습니다.
미행사 주식매수선택권 1,386,000주는 공모 전 기준 발행주식총수의 2.73%, 공모 후 기준 2.39%로 최대주주등의 변경 및 자본 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단
됩니다. 그럼에도 불구하고,
주식매수선택권이 행사될 경우 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 부정적 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

당사는 회사 경영에 기여할 능력을 갖춘 자에 대한 보상과 핵심인력 확보를 통해 높은 경영성과를 달성하고자 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 당사
는 부여 당시 재직중인 임직원을 대상으로 사기 진작 및 근로의욕 고취를 위하여 주식매수선택권을 부여하였으며
, 정관 및 관련 법령에 따라 주주총회 특별결의를 통해 부여하였습니다
. 당사는 부여 대상자 별 주식매수선택권 부여계약을 체결하였으며
, 정관 내 주식매수선택권과 관련한 내용이 등기부등본에 기재되어 있습니다
.
당사는 설립 이후 총 17회에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였으며 행사기간 만료 맟 행사 등으로 인해 소멸된 주식매수선택권을 제외할 시 증권신고서 제출일 현재 당사의 주식매수선택권 미행사분의 행사로 향후 발행 가능한 주식수는 1,386,000주 입니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래과 같습니다.

[잔여 주식매수선택권 수량]

(단위: 주, 원)

부여회차
부여인원수
부여일
부여수량
행사수량
취소수량
미행사수량
행사가격

1
3
2016.02.16
243,000
162,000
81,000
-
200

2
1
2017.07.25
108,000
108,000
-
-
200

3
1
2018.03.28
45,000
45,000
-
-
200

4
28
2019.03.20
1,851,630
1,314,630
537,000
-
200

5
7
2019.09.11
228,000
105,000
123,000
-
200

6
1
2020.03.24
21,000
21,000
-
-
200

7
14
2020.11.20
876,000
723,000
153,000
-
200

1
174,000
174,000
-
-
1,467

8
2
2021.05.07
125,370
-
-
125,370
200

9
1
2021.08.17
15,000
-
15,000
-
200

10
2
2022.01.10
213,000
3,000
-
210,000
200

11
24
2022.03.31
420,000
-
6,000
414,000
200

1
30,000
-
-
30,000
2,000

12
2
2022.09.21
21,000
-
-
21,000
200

13
2
2023.01.18
63,000
-
-
63,000
200

1
150,000
-
-
150,000
1,200

14
20
2023.07.10
314,610
-
30,000
284,610
200

15
1
2023.07.18
15,000
-
-
15,000
200

16
3
2023.09.27
15,000
-
-
15,000
200

17
15
2024.01.05
58,020
-
-
58,020
200

주1)
미행사 주식매수선택권 내역은 무상증자 및 액면분할에 따른 조정된 수량과 행사가격을 반영하여 기재하였습니다.

주2)
부여대상자 중 미등기임원을 포함한 임원이 보유중인 주식매수선택권 전량은 유가증권시장 상장규정에 의거하여 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

주3)

행사기간, 의무보유 여부 등 미행사 주식매수선택권 관련 세부사항은 제2부 발행인에 관한 사항 - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등 -
마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등
을 참조하시기 바랍니다.

당사는

당사가

부여한
17
회차까지의

주식매수선택권의

부여

절차와

유효성과

관련하여

외부

법무법인으로부터

법률

검토를

실시하였습니다
.

당사의 과거 일부 주식매수선택권 부여 주주총회결의가 정관을 위반한 바 있으나
, 이와 관련한 법률검토 결과 법령 위반사항은 존재하지 아니하며 미행사된 주식매수선택권은 모두 유효합니다
.

주식매수선택권

부여

절차와

유효성과

관련한

법무법인

의견서

요약

검토사항
:
주식매수선택권

부여

주주총회결의가

정관을

위반한

건에

대한

법률적

상태

판단

본건

주식매수선택권의

행사가액을

주식의

권면액으로

결정한

것은

귀사의

당시

정관에만

위반한

것으로서

상법

제
376
조의
'
결의내용의

정관

위반
'
에

따른

주주총회결의

취소사유에

해당될

것으로

보입니다
.

그리고

취소소송
2
개월

제소기간이

도과한

주식매수선택권

부여

결의에

의하여

부여된

주식매수선택권은

유효하며
,
그에

따라서

발행된

신주도

독자적인

무효사유가

없는

이상

무효

주장이

불가능하다고

해석하는

것이

합리적이라

생각됩니다
.

그러므로

귀사의

본건

주식매수선택권

부여는

모두

그

하자를

다투기

어렵게

되었다고

생각됩니다

또한

당사는

당사가

부여한
17
회차까지의

주식매수선택권의

벤처기업법에

따른

시가이하

부여

한도

준수와

관련하여

외부

회계법인으로부터

주식가치평가와

외부

법무법인으로부터

법률검토를

실시하였습니다
.

당사가

부여한

상당수

주식매수선택권의

행사가액이

시가이하이며
,
부여

대상자별로

법정시가와

행사가액

차액의

누적액이

법정한도를

준수하여야

합니다
.

외부

기관의

주식가치평가와

법률검토로

도출한

법정

시가를

감안했을

때

당사가

부여한

모든

주식매수선택권

부여가

상기

법정한도를

준수하는

등

법령

위반사항은

없는

것으로

확인되었습니다
.

주식매수선택권

시가이하

부여

한도

준수와

관련한

법무법인

의견서

요약

검토사항
:
부여시점

시가를

평가함에

있어

회계법인이

선택한

평가방법의

법정평가방법인지

여부

1차

내지
10
차

주식매수선택권의
'
부여

당시

시가
'
평가방법은

상증세법상

보충적

평가방법이

적용되며
,
회계법인에서

당시

시가를

보충적

평가방법에

따라

평가한

것은

적합한

방법으로

사료됩니다
.

11
차

내지
17
차

주식매수선택권에

대하여
, 2022.2. 22.
개정

벤처기업법

시행령이

적용된

본건
11
차

내지
13
차

주식매수선택권

및
2023. 7. 3.
개정

벤처기업법

시행령이

적용된
14
차

내지
17
차

주식매수선택권의

경우
,
각
'
부여

당시

시가
’
는

주식매수선택권

부여

시점마다

상증세법

시행령상

요건에

부합하는

매매

실례가

있는

경우

거래

가액이

있는

경우에는

그

가액에

의해

시가를

평가하여야

하고
,
그러한

거래가액이

없는

경우에는

다시

보충적

평가방법에

의해

평가해야함을

명시하
였습니다.
당시

회계법인은
11
차

주식매수선택권

및
17
차

주식매수선택권의

경우에는

실제

매매사례에서의

거래가액을

사용하였고
,
나머지는

보충적

평가방법을

적용하여

부여

당시

시가를

산정하
였습니다. 11
차

내지
17
차

주식매수선택권에

대해

평가방법의

적정성

여부를

개별적으로

검토한

결과

회계법인에서

주식매수선택권

부여

당시

시가에

관하여

적용한

평가방법이

모두

벤처기업법

시행령에

따른

방법으로

보는

것이

합리적으로

사료됩니다
.

회계법인에서

본건
1
차

내지
17
차

주식매수선택권의

부여

당시

시가에

관한여

적용한

평가방법은

모두

벤처기업법시행령에

따른

방법으로

보는

것이

합리적이라

생각됩니다
.

향후 행사 가능한 미행사 주식매수선택권 1,386,000주는 공모 전 기준 발행주식총수의 2.73%, 공모 후 기준 2.39%로 최대주주등의 변경 및 자본 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 주식매수선택권이 행사될 경우 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 부정적 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 합의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016

년
12월
13일
「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
개정으로 인하여 동 규정 제
5조 제
1항에 따라 다양한 방법을 활용한 가격결정이 가능하게 되었습니다
.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조]

제
5조
(주식의 공모가격 결정 등
)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다
1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2.

기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법
. 다만
, 제
2조제
8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
(이하
"창업투자회사등
"이라 한다
)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며
, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다
.

가
. 제
6조제
4항제
1호부터 제
3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나
. 영 제
10조제
3항제
12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리
·운용하는 법인

다
. 사립학교법」제
2조제
2호에 따른 학교법인

라
. 중소기업창업 지원법」제
2조제
4호에 따른 중소기업창업투자회사
3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격
(이하
"최저공모가격
"이라 한다
) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제
5조 제
1항 제
2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 공동대표주관회사단과 발행회사가 합의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다
. 단
, 금번 공모 시 동 규정 제
5호 제
1항 제
2호의 단서조항은 적용하지 않습니다
.

차. 공모주식수 변경 관련 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고
신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있습니다.

지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한신고서의 모집 또는 매출할 증권수의
100분의
80 이상과
100분의
120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시
, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다
.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후
, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의
100분의
80 이상과
100분의
120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다
.

카. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위 금번 공모를 위한 수요예측시
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2016

년
12월
13일
「증권 인수업무 등에 관한 규정
」의 개정으로 인하여 동 규정 제
2조 제
8호에도 불구하고 동 규정 제
5조 제
1항 제
2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다
.

그러나
, 금번 공모를 위한 수요예측시
「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제
5조 제
1항제
2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며
, 동 규정 제
2조 제
8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다
.

타. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2024년 6월 3일(월) ~ 13일(목)입니다 . 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여
청약 예정일인
2024
년
6월
18일
(화
) ~ 19일
(수
)
에 일반투자자(일반청약자)와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서,
청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사의 수요예측 예정일은
2024

년
6월
3일
(월
) ~ 13일
(목
)입니다

. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인
2024

년
6월
18일
(화
) ~ 19일
(수
)에 일반투자자

(일반청약자
)와 함께 실청약을 실시하게 됩니다
. 따라서
, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다
.

파. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식
7,250,000주의 청약자 유형군별 배정비율은
일반청약자
1,812,500

주
~ 2,175,000주

(공모주식의
25% ~ 30%), 기관투자자
35,075,000

주
~ 6,675,000주

(공모주식의
70% ~ 75%) 입니다
. 기관투자자 배정주식
4,895,000

주
~ 5,437,500주
를 대상으로

2024

년
6월
3일
(월
) ~ 13일
(목
)

8일 간 수요예측을 실시하여 배정하며
, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다
. 또한
, '증권 인수업무 등에 관한 규정
' 제
9조 제
1항 제
6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의
25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량
(우리사주 잔여주식
)을 공모주식의
5% 이내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다
. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

한편

,
2024

년
6월
3일
(월
) ~ 13일
(목
)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 인수회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다

. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며
, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 인수회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다
.

하. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험우리사주조합에 배정되는 총 주식 중 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량(우리사주잔여주식)을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

본 건 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제
9조 제
1항 제
3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의
25% 이상을 배정합니다
. 또한
, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제
9조 제
1항 제
6호의 개정에 따라 우리사주조합원이 공모주식의
20% 미만을 청약하는 경우 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의
25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의
5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다
. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은
25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

[금융투자협회 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조]

제
9조
(주식의 배정
)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다
.

1.

유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제
38조제
1항에 따라 공모주식의
20%를 배정한다
. 다만
, 법 제
165조의
7제
1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다
.

2.

코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제
38조제
2항에 따라 공모주식의
20%를 배정할 수 있다
.

3.

일반청약자에게 공모주식의
25% 이상을 배정한다
.

4.

고위험고수익투자신탁등
[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」 제
469조 제
2항 제
3호에 따른 사채로서 법 제
4조 제
7항 제
1호에 해당하는 증권
(이하 이 조에서
"파생결합사채
"라 한다
)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제
93조 제
1항 제
1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며
, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이
100분의
45 이상인 경우에 한한다
. 이하 이 조에서 같다
]에 공모주식의
5% 이상을 배정한다
. 다만
, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는
10% 이상을 배정한다
.

5.

코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁
(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터
1년
6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다
)에 공모주식의
25% 이상을 배정한다

6.

제
1호 또는 제
2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의
20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의
20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식
(이하
"우리사주 잔여주식
"이라 한다
)을 공모주식의
5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다
. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의
20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다
.

7. 제
1호부터 제
6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다
.

거. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 당사는 금번 공모 과정에서 일반청약자 주식을 배정함에 있어,
금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 '일괄청약방식'을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에
일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020

년
11월
19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다
.

금융위원회 고시 적용가능한 균등배정 방식 예시

1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고, B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택, B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약* (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다
. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다
. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중
1/2 이상을 일반청약자 인원수로 나누어 그 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정
(전원 균등
)하고
, 전원 균등 이후 잔여 수량이 발생하는 경우에는 추첨 등의 방식을 활용해 균등배정 작업을 마무리합니다
. 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다
. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량
(금액
)을 차감한 금액
(이하
'비례배정분 청약증거금
')을 기준으로 비례하여 안분배정하며
, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다
.

이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며
, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다
. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다
.

[금융투자협회 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 개정사항]

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다
⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.
1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것
2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것
⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

너. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험당사의 금번 공모 후
당사의 최대주주
김형태 대표이사는 보통주
22,661,370주
(공모 후 발행주식총수 기준
39.05%)를 보유하게되
며 최대주주등이 보통주 24,801,000(공모 후 발행주식총수 기준 42.74%)를 보유하게 됩니다.
지배주주는 이사의 선임을 비롯하여 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어
당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 금번 공모 후 당사의 최대주주
김형태 대표이사는 보통주
22,661,370주
(공모 후 발행주식총수 기준
39.05%)를 보유하게되
며 최대주주등이 보통주 24,801,000(공모 후 발행주식총수 기준 42.74%)를 보유하게 됩니다. 당사의 지배주주는 이사의 선임을 비롯하여 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다
.

또한
, 지배주주는 정관 변경 요구
, 합병 제안
, 자산 매각 제안
, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다
. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

더.
환매청구권 및 초과배정옵션 미부여
「증권 인수업무 등에 관한 규정」
「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 개정으로
일반청약자에게
"공모가격의
90% 이상으로 인수회사에 매도할 수 있는 권리
(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의
하시기 바랍니다
. 또한 금번 공모의 경우
,
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제
10조의
3 제
1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다
. 또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서
"초과배정옵션
"에 관한 계약을 체결하지 않았습니
다
.

2007

년
6월
18일부터 시행된
「증권 인수업무 등에 관한 규정」
에서 제
11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무
(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다
.

또한
, 금번 공모의 경우
2016년
12월
13일 개정되어
2017년
1월
1일부로 시행되는
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제
10조의
3 제
1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않습니다
.

또한
, 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 공동대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는
"초과배정옵션
"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다
.

[금융투자협회 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3]

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 사업모델기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

러. 신규상장 요건 미충족 위험본건 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 당사의 주식은 유가증권 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는
2024년
3월
5일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여

2024년
5월
10일
상장예비심사결과를 통지받았습니다
. 본건 공모는 유가증권시장 신규상장에 필요한 주식
의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 및 매출을 통해 공모하는 것입니다
.

당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면 공모 후 충족이 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건 등을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다
. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우
, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다
. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다
.

[한국거래소 상장예비심사 결과]

1.

신규상장신청인

상 호

㈜
시프트업

법인구분

일반기업

법인등록번호

110111-5281897

사업자등록번호

230-81-03325

본점소재지

서울특별시 서초구 서초대로77길 55(서초동, 에이프로스퀘어)

업 종

소프트웨어 개발 및 공급업(10-58-02)

2.

상장예비심사 결과

신규상장신청인이 상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 상장예비심사신청일
('23.12.13) 현재 유가증권시장 상장규정
(이하 ‘상장규정’이라 한다
) 제
29조 및 제
30조의 신규상장심사요건 중 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건 등을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음

3.

상장예비심사 결과의 효력 상실

신규상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며
, 이 경우 신규상장신청인은 상장규정 제
26조의 규정에 따른 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 함

1)

경영상 중대한 사실
(발행한 수표 또는 어음의 부도
, 영업활동의 정지
, 재해 또는 과대한 손실의 발생
, 다액의 고정자산의 매각
, 소송의 제기
, 최대주주 및 임원의 변경
, 합병
, 분할·분할합병
, 영업의 양도·양수
, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의
, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우
)이 생긴 경우

2)

투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

3)

최근
3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서 등과 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발
, 검찰 통보
, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우

4)

투자설명서
, 예비투자설명서
, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우

5)

상장예비심사 결과를 통지받은 날부터
6개월 이내에 신규상장신청서를 제출하지 않은 경우

-

다만
, 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는
6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6)

상장예비심사신청일부터 상장일 전일까지 제
3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우

7)

그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

4.

기타 주권의 신규상장에 필요한 사항

신규상장신청인은 신규상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함

1)

증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본

2)

경영상 중대한 사실이 발생
(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다
)하였을 경우에는 그 보고서

3)

모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서
(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다
). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함

4)

해당 사업연도 반기종료 후
45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서

당사가 본건 공모 후 신규상장신청서 제출일까지 상기 요건을 충족하면 당사의 주식은 유가증권 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 이는 당사 상장의 지연 또는 무산으로 이어질 수 있습니다
. 이로 인해 당사 주식의 유동성 및 시장가격에 부정적인 영향을 미치고 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다
.

머. 중복청약 방지 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제68조 제5항 제4의2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약 관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2024년 5월 20일 최초로 제출하는 바, 중복청약 금지규정이 적용되어,
청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

2020

년
11월
19일 금융위원회가
"기업공개
(IPO) 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안
"을 발표함에 따라 공모주 중복청약을 제한하는 방안이 추진되었으며
, 2021년
3월
11일과 같은 해
5월
31일에 이와 관련한
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
일부개정령안이 입법예고 및 재입법예고 된 후 국무회의 심의를 거쳐
2021년
6월
18일 공포되어
2021년
6월
20일부터 동 시행령이 시행됨에 따라
, 공모주 중복청약 제한에 대한 법적 근거가 마련되었습니다
. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제
68조 제
5항 제
4의
2호 신설에 따라 중복청약 여부를 확인하지 않거나 이를 확인하였음에도 해당 청약자에게 주식을 배정하는 행위는 불건전 영업행위로서 금지되며
, 동 시행령 부칙
(대통령령 제
31784호
, 2021. 6. 18.) 제
1조
(시행일
) 및 제
2조
(중복청약 관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례
)에 따라 동 규정은
2021년
6월
20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다
.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제68조]

제
68조
(불건전 영업행위의 금지
)

(

생략
) ⑤ 법 제
71조제
7호에서
"대통령령으로 정하는 행위
"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다
.

4

의
2. 주권을 상장하지 않은 증권시장에 주권을 상장하기 위한 모집ㆍ매출과 관련하여 이루어지는 다음 각 목의 행위

가
. 증권금융회사를 통해 청약자의 중복청약
(투자매매업자 또는 투자중개업자에게 청약한 이후에 다른 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 추가로 청약하는 행위를 말하며
, 법 제
165조의
6제
4항제
4호에 따른 청약은 제외한다
. 이하 같다
) 여부를 확인하지 않는 행위

나
. 청약자의 중복청약 사실을 확인했음에도 불구하고 해당 청약자에게 주식을 배정
(최초로 청약을 받은 투자매매업자 또는 투자중개업자가 배정하는 경우는 제외한다
)하는 행위

당사는 본 증권신고서를
2024년
5월
20일 최초 제출하는 바
, 중복청약금지 규정이 적용됩니다
. 청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며
, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정됩니다
. 즉
, 증권금융회사가 공모주 배정시 중복청약 확인 시스템을 통해 청약자들의 중복청약 여부를 확인하여 중복청약 사실이 확인된 청약자에 대해서는 공모주가 중복 배정되지 않으므로
, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

버. 증권신고서 정정 위험본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한,
본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서
(투자설명서
)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다
. 또한
, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며
, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이점에 유의하시기 바랍니다
.

본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며
, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다
.

서. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영
당사는
2024년 1분기 기준 회계법인으로부터 검토 받은
K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다
.

본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은
2024년 1분기 기준 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않고 있습니다

. 한편, 당사는 '2. 회사위험 - 너. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험' 부분에 결산일 이후 2024년 4월의 영업손익에 대하여 감사 받지 않은 당사의 가결산 기준의 수치를 기재한 바 있으나, 동 수치는 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재합니다. 투자자께서는 투자 의사결정 시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는
2024년 1분기 기준 회계법인으로부터 검토 받은
K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다
. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은
2024년 1분기 기준 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않고 있습니다
.

한편
, 당사는
'2. 회사위험
- 너
. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험
' 부분에 결산일 이후
2024년
4월
의 영업손익에 대하여 감사 받지 않은 당사의 가결산 기준의 수치를 기재한 바 있으나
, 동 수치는 향후 감사
(검토
)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며
, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재합니다
. 투자자께서는 투자 의사결정 시 이점 유의하시기 바랍니다
.

어. 소수주주권 행사로 인한 소송위험소수주주의
소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다
. 상

법에 따라 발행 주식 총수의 최소
1%에 해당하는 주식을
보유하거나 최소 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다
. 그리고
, 상장회사 발행주식 총수의 최소 1%에 해당하는 주식을 보유하거나 최소
0.05%(회사의 자본금이
1,000억 원 이상인 경우
0.025%)에 해당하는 주식을
6개월 이상 보유한 주주는 회사 정관
, 관련 법령 또는 선량한 관리자 의무 등을 위반한
(예를 들어
, 경영진 과반수 이상이 회사 이익에 반하는 행동을 하고 있다고 판단하는 경우
) 이사의 모든 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다
.

또한
, 상장회사 발행주식 총수의 최소 3%에 해당하는 주식을 보유하거나 최소
0.1%(회사의 자본금이
1,000억원 이상인 경우
0.05%)에 해당하는 주식을
6개월 이상 보유한 주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다
. 상장회사 발행주식 총수의 최소 3%에 해당하는 주식을 보유하거나 최소
0.5%(회사의 자본금이
1,000억원 이상인 경우
0.25%)에 해당하는 주식을
6개월 이상 보유한 주주는 이사
, 법정 감사인 또는 청산인 등의 해임을 요구할 수 있습니다
. 또한
, 상장회사 발행주식 총수의 최소
3%에 해당하는 주식을 보유하거나 최소 1.5%에 해당하는 주식을
6개월 이상 보유한 주주는 주주총회의 소집 또는 해당회사의 사업이나 재무현황을 조사하는 조사관의 임명 등을 요구하는 법원 명령을 신청할 수 있습니다
.

당사를 위한 최선의 이익에 대한 소수주주들의 시각과 당사 이사회 또는 주요주주의 시각은 상이할 수 있습니다
. 이에 따라
, 소수주주들은 당사 이사회에서 결의한 전략의 이행을 금지하는 소송을 제기할 수 있습니다
. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 실제로 발생하거나 발생할 위기에 처하는 경우
, 당사 전략의 적시 이행이 지연되고 경영자원이 분산될 수 있습니다
. 이로 인해 당사의 사업 및 성과에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다
.

저. 집단소송 관련 위험당사가
유가증권시장에 신규상장하는 경우, 당사에게 「증권 관련 집단 소송법」에 따른 소 제기가 가능해지는 바, 당사는 비상장법인으로 지내는 상황 대비 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

「증권관련 집단소송법」
은
2005년
1월
1일부터 시행되어
, 국내 상장기업 주식을 50인 이상이 집단적으로
0.01% 이상 보유하고 있으며
, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여
1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단 소송을 제기할 수 있도록 허용합니다
. 「증권관련 집단소송법」에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보
, 호도적인 사업보고서의 공시
, 내부자
/불공정 거래
, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구
, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다
. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않는다고 확신할 수 있는 근거는 없으며
, 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되면
, 상당한 비용이 발생함은 물론 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다
.

처. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 주관사간의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다
. 금번 공모 이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다양한 요인에 의해 시시각각 변동할 수 있습니다. 그 결과
투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있다는 점
을 투자자께는 유의하시기 바랍니다.

본건 상장 이전에는 당사의 보통주가 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 당사가 한국거래소 유가증권시장에 당사의 보통주 상장을 신청하였으나, 당사의 보통주에 대한 활발한 공개 시장이 형성 및 유지될 것임을 보장할 수 없습니다. 당사 보통주의 공모 가격은 당사 및 주관사 간 협의를 통해 결정되며 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것은 아닙니다. 금번 공모 이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다.

-

당사 재무 실적

-

당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망

-

당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망

-

성공적인 신규 시장 진입을 위한 당사의 역량

-

당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가

-

당사 또는 기존 주주에 의한 향후 당사 보통주 매도

-

시장금리 변동

-

국내외 증권시장 내 변동성

본건 상장 이후 당사의 보통주 가격은 시시각각 변동할 수 있습니다. 국내외 증권시장에서는 수시로 주식의 시장가격에 영향을 미치는 가격 및 거래량의 급격한 변동이 있어왔습니다. 이와 같은 변동은 상장사의 영업실적과 무관하거나 비례하지 않는 경우가 흔합니다. 과거, 특정 발행사 주식의 시장가격이 급격한 등락을 거듭한 이후 해당 발행사를 대상으로 증권 관련 소송이 제기되는 사례도 가끔 있었습니다. 만약 당사를 대상으로 유사한 소송이 제기된다면, 상당한 비용의 발생은 물론 경영진의 주의 및 투입자원이 핵심 사업에 집중되지 못하고 분산될 수 있습니다. 이에 따라 투자자는 당사의 보통주를 공모가격이나 그 이상의 가격으로 매도하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

커. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후
당사가 상장기업 관리감독기준을 위반하거나 지속적인 손실을 기록할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정 등을 위반할 경우 당사에게 주권매매정지
, 관리종목지정
, 상장폐지실질심사
, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다
.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성
(환금성
) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다
.

터. 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 변경2023년 06월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격'으로 변경되며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경됩니다. 이에 따라
상장일 당사 주식의 장중 가격 변동이 기준가격 대비 60%~400% 수준까지 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한국거래소는 신규상장종목의 기준가격 결정방법을 개선하고 가격제한폭을 확대함으로써 신규상장일 당일 신속한 균형가격 발견기능을 제고할 목적으로
2023년
04월
13일 보도자료 통해
'신규상장일 가격 결정방법 개선을 위한 업무규정 시행세칙 개정
'을 발표하였습니다
.

금번 유가증권시장 업무규정 시행세칙의 주요 개정내용은
, 1)신규상장종목의 최초 가격 결정을 시가기준가 방식에 따르지 않고
, 발행가액 자체를 기준으로 하는 방법으로 변경하는 것과
2)신규상장종목의 가격제한폭을 신규상장일 기준가격 대비
60~400%로 상한가 및 하한가를 확대하여 적용하는 것으로서
, 이를 요약하면 아래와 같습니다
.

[유가증권시장 업무규정 시행세칙 개정 개요]

구분

기존

변경

기준가격 결정방법

공모가격의
90~200% 내에서
호가를 접수하여 결정된 시가

공모가격

가격제한폭

기준가격 대비 ±
30%

기준가격
(공모가격
)의
60~400%

주
1)

대상시장
: 유가 및 코스닥 시장
(코넥스는 미적용
)

주
2)

대상증권 및 종목
: 신규상장종목
(주권
, 외국주식예탁증권
, 외국주권
, 투자회사
, 부동산투자회사
, 사회간접투융자회사
, 선박투자회사
)

주
3)

적용시간
: 신규상장일의 정규시장 및 장종료 후 시간외시장

주
4)

한국거래소 보도자료
(2023.04.13) 참고하여 작성

이에 따라 상장일 당사 주식의 장중 가격 변동이 기준가격 대비

60%~400% 수준까지 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

퍼. 주가의 일일 가격제한폭 변경 및 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI)미적용

2015년 06월 15일 부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으며, 2021년 10월 18일부터
신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 최대 ±30%까지 발생할 수 있습니다.또한, 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어투자 시 유의하시기 바랍니다.

【 변동성완화장치(VI, Volatility Interruption) 】

■ 개요 : 주가 급변 시 ① 거래를 잠시 중단하여 냉각기간(cooling-off)을 부여하고, ② 2분간 호가를 모아 ③ 일시에 하나의 가격을 체결(단일가매매) 후 ④ 거래 재개■ 목적과 세부 발동방식에 따라 ① 동적VI, ② 정적VI로 구분① 동적VI : 유동성이 적은 상황에서 특정 호가에 의한 수급 불균형, 주문 착오 등으로 야기되는 일시적인 가격의 변동성을 완화하기 위한 장치② 정적VI : 여러 호가로 누적된 보다 장기간의 가격 변동을 완화하기 위한 장치

허. 미래에 대한 예측가능성 위험
본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는
본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

당사의 실제 실적
및 미래 결과는 당사의 투자계획 및 금번 공모자금의 사용계획 등
본 증권신고서에 포함된 여러 미래 예측적 서술과는 실질적으로 상이할 수 있습니다. 당사의 투자계획 및 금번 공모자금의 사용계획 등과 관련한 미래 예측적 서술도 해당됩니다. 한편, 이러한 차이의 원인
으로
당사 사업과 관련하여 앞서 서술한 위험요소
외에
다음과 같은 기타 요인들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.

- 일반적인 경제, 사업 및 정치 상황

- 당사가 발표한 사업계획 지연 또는 취소

- 당사 제품ㆍ서비스 관련 시장 상황 및 사업 전망

- 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병

- 규제, 입법 및 사업 관련 상황의 부정적 동향
- 제3자가 계약조건에 따라 의무를 이행할 수 있는 능력

- 금리 및 환율 변동

- 당사의 차입 및 채무 상환력
- 국내외 소비자 신뢰도 하락- 국내외 게임 산업의 경쟁 여건 변화

- 국내외 금융시장 상황

앞서 언급하였던 위험요소 및 다른 위험요소와 관련한 일부 기업정보 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우, 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것 뿐만이 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.

향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용되는 바, 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자결정에 참조하시기 바랍니다.

고. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는
본건 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 또한,
당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있습니다.

본건 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 공모가 하단 기
준 약
336,400
백만원
(인수수수료 및 기타 발행비용을 제외한 순수입금
)으로 예상됩니다
. 당사 경영진은 본건 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사
주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다
.

당사는
해당 공모자금을
기존에 보유 중인 지적재산권의 확장 및 개선, 새로운 게임 및 콘텐츠의 개발, 인공지능을 포함한 신기술의 연구개발,
운영자금 및 시설자금 용도 등으로 사용할 계획이나
, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화
, 고객과의 거래관계의 형성
, 유지
, 변경 및 단절
, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다
. 당사 자금 사용 계획과 관련한 상세 내역은
'Ⅴ. 자금의 사용목적
'부분을 참고하시기 바랍니다
. 또한
, 당사 경영진은 본건 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며
, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다
.

노. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험당사의 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다.
타 증권 시장과 마찬가지로 국내 유가증권시장 역시 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다.

당사의 보통주는 미국 및 여러 유럽 국가의 유가증권시장 대비 시가총액은 작고 변동성은 높은 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다
. 한국거래소 유가증권시장은 상장주권의 가격과 거래량에 있어서 상당한 폭의 변동을 기록해 왔고
, 주가의 일일 상하 등락 범위를 제한하는 제도를 도입하였습니다
. 타 증시와 마찬가지로 국내 증시 또한 시세조종
, 내부자 거래
, 결제 불이행과 같은 문제를 경험한 바 있습니다
. 상기와 같은 문제 또는 이와 유사한 문제가 재발하는 경우
, 당사 보통주를 포함하여 국내 기업주식들의 시장가치와 유동성에 실질적이고 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다
.

정부는 민간사업 부분의 여러 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다
. 과거 정부는 특정 산업의 잉여 생산능력을 줄이기 위해 합병을 유도하고
, 비상장 기업들에게 기업공개를 권장하기도 하였습니다
. 향후 정부가 유사한 조치를 시행하게 되면 정부의 의도한 바와 상관없이 국내 유가증권 시장이 침체 또는 활성화될 수 있을 것입니다
. 이에 따라 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식으로 인해 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다
.

도. 한국기업이 발행한 유가증권 투자에 따른 위험한국기업이 발행한 유가증권에 투자하는 경우, 긴급상황에서 정부가 취할 수 있는 제한조치를 비롯하여
여타 관할당국과 상이한 회계 및 기업공시 기준 등 특수한 위험이 존재합니다.

투자자께서는 당사에 투자를 결정하기에 앞서 『
III. 투자위험요소』를 포함하여 본 증권신고서에서 서술한 모든 정보에 대해 신중히 검토해야 합니다
. 당사는 한국 국적의 회사로써 다른 국가와는 상이한 영업환경 및 문화에서 사업을 영위하고 있으며 당사에 대한 투자는 미국이나 유럽 등 기타 관할권에 속한 기업이 발행한 유가증권에 대한 투자 시 통상적으로 수반되는 위험과는 상이한 위험을 야기할 수 있습니다
.

국내 외국환거래법에 따라
, 정부는
천재지변
,
전시
,
사변
,
국내외

경제사정의

중대하고도

급격한

변동
,
그

밖에

이에

준하는

사태가

발생하여

부득이

하다고

인정되는

경우에는

금리 또는 환율의 갑작스러운 등락
, 국제수지의 극심한 불안전성
, 국내 금융 및 자본 시장의 중대한 교란 등 긴급상황이 발생할 소지가 높다고 판단하는 경우 국내외 투자자로 하여금 국내 유가증권 매수
, 매각
, 기타 외환거래로부터 발생하는 이자
, 배당금
, 매각대금의 본국 송금에 대해 기획재정부의 사전승인을 받도록 하는 등 필요한 제한 조치를 취할 수 있습니다
. 이러한 조치를 통해
(1) 동법을 적용 받는 외환거래의 지급
, 수령 또는 거래의 전부 또는 일부에 대한 일시 정지
(외환거래의 지급 및 수령 중지 포함
), (2) 지급수단 또는 귀금속을 한국은행
, 외국환평형기금
, 기타 특정 정부기관 또는 금융회사 등에 보관
, 예치 또는 매각하도록 하는 의무의 부과
, (3) 비거주자에 대한 채권을 보유하고 있는 거주자로 하여금 그 채권을 추심하여 국내로 회수한 이후 해당 회수금을 채권자의 계좌로 송금하는 의무의 부과 등의 조치를 취할 수 있습니다
.

또한
,
정부는

국제수지

및

국제금융상

심각한

어려움에

처하거나

처할

우려가

있는

경우

또는

대한민국과

외국

간의

자본

이동으로

통화정책
,
환율정책
,
그

밖의

거시경제정책을

수행하는

데에

심각한

지장을

주거나

줄

우려가

있는

경우

자본거래를

하려는

자에게

허가를

받도록

하는

의무를

부과하거나
,
그

거래에

관련하여

취득하는

지급수단의

일부를

한국은행
,
외국환평형기금

또는

금융회사

등에

예치하도록

하는

의무를

부과하는

조치를

취할

수

있습니다
.
다만

위와

같은

조치는

외국인투자

촉진법에

따른

외국인투자에

대하여는

적용되지

않습니다
.

당사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 공시하
고 있습니다
. 또한 당사는 한국거래소 규정
, 대한민국 상법
, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 국내에서 통용되는 관행 등에 따라 당사 사업과 관련한 공시의무를 이행할 예정이며
, 이러한 회계기준 및 공시 관련 규정은 일부 국가에서 기업에게 적용하는 회계기준 및 규정과는 실질적으로 상이할 수 있습니다
. 당사를 포함하여 국내기업들이 공시하는 정보의 양은 타 국가들의 상장 또는 비상장 기업이 정기적으로 공시하는 정보보다 적을 수 있습니다
. 투자자는 당사
, 공모 조건 및 본 증권신고서에서 기재한 재무 정보 등을 자체적으로 조사 및 검토하고
, 이를 바탕으로 투자 결정을 내려야 한다는 것을 유의하시기 바랍니다
.

로. 해외투자자 대상 마케팅 관련 위험본건 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 이를 위하여
미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 배포할 예정입니다. 이를 바탕으로 해외 기관투자자를 대상으로한 IR활동을 진행할 예정이며, 국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정하지 않습니다. 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동이 충분하지 못하거나,
국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 본건 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다
. 해외투자자는 미국을 포함한 해외를 대상으로 하며
, 이를 위하여 미국 증권법
(U.S. Securities Act of 1933)의
Rule 144A 및
Regulation S 규정에 따라 본건 공모개요
, 투자 위험요소 및 회사의 개요 등을 포함한 영문 해외투자설명서
(Offering Circular)를 작성
, 배포할 예정입니다
.

공동대표주관회사인 제이피모간증권회사 서울지점은 발행회사에 대한 실사 및 투자설명서 작성 등의 업무를 공동대표주관회사인
한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜와
공동으로 수행하고 있으며
, 해외 기관투자자를 대상으로 한
IR활동을 주도적으로 수행하고 있습니다
.

본건 공모에 기관투자자에 배정된 주식수인
5,075,000주
~ 5,437,500주는 국내 및 해외의 기관투자자에 배정될 예정이며
, 상세내역은 다음과 같습니다
.

[공모주식 배정내역]

공모대상

주식수

배정비율

비고

일반청약자

1,812,500주~ 2,175,000주

25.0%~30.0%

-

기관투자자

5,075,000주~5,437,500주

70.0%~75.0%

고위험고수익투자신탁등 배정물량 포함

합계

7,250,000
주

100%

-

금
번 공모는 국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정하지 않으며
, 국내 및 해외 기관투자자 대상 수요예측 결과를 바탕으로 배정 후 배정내역에 따라 청약을 진행하게 됩니다
.

[수요예측, 청약 및 납입 일시]

구 분

내 용

공고 일시

2024

년
6월
3일
(월
)

IR

일시

2024

년
5월
29일
(수
) ~ 6월
12일
(수
)

수요예측 일시

국내

2024

년
6월
3일
(월
) ~ 2024년
6월
13일
(목
)

해외

2024

년
6월
3일
(월
) ~ 2024년
6월
13일
(목
)

공모가액 확정공고

2024

년
6월
17일
(월
)

청약기일

납입기일

청약공고일

배정공고일

배정기준일

2024

년
6월
18일
(화
) ~2024년
6월
19일
(수
)

2024

년

6월 21일(금)

2024

년

06

월
18일
(화
)

2024

년

6월 21일(금)

-

본건 공모의 모집

(매출
)총액은 공모희망가액 하단 기준

340,750백만원이며
, 당사 및 공동대표주관회사
는 해외 기관투자자를 대상으로 한
IR활동 및 수요예측을 통해 해외 기관투자자가 공모에 참여할 것으로 예상하고 있습니다
.

다만
, 국내 및 해외 기관투자자의 전반적인 수요예측 또는 공모 참여가 충분하지 못하거나
, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자군의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 본건 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이점 유의하시기 바랍니다
.

모. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험

당사는
2024년
3월
5일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여
2024년
5월
10일 상장예비심사 승인을 통지받았으며
, 유가증권 시장에 상장하기 위해서는「유가증권시장 상장규정」
에 따라
2024년
11월
10일까지 신규상장 신청을 해야 합니다
. 당사는 2024년 5월 20일 본 증권신고서를 제출하여 2024년 6월 12일을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있으나,
투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다.

'

유가증권시장 상장규정
' 제
26조 및 제
28조에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터
6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다
.

당사는
2024년
3월
5일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여
2024년
5월
10일 상장예비심사 승인을 통지받았으며
, 유가증권 시장에 상장하기 위해서는「유가증권시장 상장규정」
에 따라
2024년
11월
10일까지 신규상장 신청을 해야 합니다
.

그러나 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 위하여 증권신고의 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 당초 효력발생일인
2024년
6월
12일에서 효력재기산 되어 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고
, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다
.

다만
, 「유가증권시장 상장규정」
제
23조 제
1항 제
1호 마목에 따라 해당 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 한국거래소가 승인하는 경우에는
6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다
. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인 할 것으로 확신 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연 될 가능성이 존재합니다
. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

보. 주주간계약 관련 위험

당사의 주요주주인 Aceville. Pte. Ltd.의 경우 2020년 9월 제3자배정 유상증자에 참여하여 당사 발행주식 289,787주를 취득하고, Aceville. Pte. Ltd.와 당사는 주주간 권리의무에관한 사항을 정하기 위하여 2020년 9월 주주간 계약, 2023년 12월 첫 번째 주주간 계약 변경계약,
2024년 4월 두 번째 주주간 계약 변경계약을 체결한 바 있습니다(총칭하여 "주주간 계약").
주주간 계약은 Aceville. Pte. Ltd.가 보유한 주식의 수가 2020년 9월 당시 Aceville. Pte. Ltd.가 취득한 주식의 수(또는 그 주식이 보통주로 전환된 경우 그 전환된 주식의 수)의 십퍼센트(10%) 미만이 될 경우 해지됩니다.
Aceville Pte. Ltd.는 주주간계약에 따라 2020년 9월 Aceville. Pte. Ltd.가 취득한 주식의 수(또는 그 주식이 보통주로 전환된 경우 그 전환된 주식의 수)의 오십퍼센트(50%)이상을 보유하는 경우
기타비상무이사 후보 추천권을
가짐을 참고 부탁드립니다.

Aceville Pte. Ltd와 동일 연결실체에 속한 Proxima Beta Pte. Ltd. 가 당사의 주요 게임인 <승리의 여신: 니케>의 퍼블리셔로서 이해관계가 일치하는 전략적 투자자인 점과, 이미 Aceville Pte. Ltd.의 지명 이사인 샤오이마 기타비상무이사가 당사 이사회에 참여하고 있는 점을 참고 부탁드립니다.

당사는 기존 투자 유치 시, 다수의 FI와 협의권 및 동의권, 정보접근권, 투자자의 우선매수권, 공동매도권, 주요주주의 우선매수권, 이사 임명권 등의 조항이 포함된 주주간계약을 체결한 바 있습니다. 그러나 해당 조항들은 유가증권시장 상장 이후 일반
주주들에 대하여 주주평등 원칙에 위배될 소지가 있다고 판단하여 당사는 2023년 12월 각 주주들과 주주간 계약 변경 계약을 체결하였습니다.

당사의 주요주주인 Aceville. Pte. Ltd.의 경우 2020년 9월 제3자배정 유상증자에 참여하여 당사 발행주식 289,787주를 취득하고, Aceville. Pte. Ltd.와 당사는 주주간 권리 의무에 관한 사항을 정하기 위하여 2020년 9월 주주간 계약, 2023년 12월 첫 번째 주주간 계약 변경계
약, 2024년 4월 두 번째 주주간 계약 변경계약을 체결한 바 있
습니다(총칭하여 "주주간 계약").
주주간 계약은 Aceville. Pte. Ltd.가 보유한 주식의 수가 2020년 9월 당시 Aceville. Pte. Ltd.가 취득한 주식의 수(또는 그 주식이 보통주로 전환된 경우 그 전환된 주식의 수)의 십퍼센트(10%) 미만이 될 경우 해지됩니다.
Aceville Pte. Ltd.는 주주간계약에 따라 2020년 9월 Aceville. Pte. Ltd.가 취득한 주식의 수(또는 그 주식이 보통주로 전환된 경우 그 전환된 주식의 수)의 오십퍼센트(50%)이상을 보유하는 경우
기타비상무이사 후보 추천권을
가짐을 참고 부탁드립니다.

Aceville Pte. Ltd와 동일 연결실체에 속한 Proxima Beta Pte. Ltd. 가 당사의 주요 게임인 <승리의 여신: 니케>의 퍼블리셔로서 이해관계가 일치하는 전략적 투자자인 점과, 이미 Aceville Pte. Ltd.의 지명 이사인 샤오이마 기타비상무이사가 당사 이사회에 참여하고 있는 점을 참

고 부탁드립니다.

소.
북한과의 긴장 강화 등에 관련한 위험

근현대사적 관점에서 남한과 북한 사이의 관계는 긴장되어 왔습니다
. 남북
간의 긴장
강도는 변동해왔으며
, 현재 및 미래의 사건으로 남북간의 긴장 강도가 급격히 상승할 수 있습니다
. 특히
, 북한의 핵무기 개발
, 탄도미사일 및 인공위성 발사 활동은 남한에 위협적인 행위로 인식되어 안보 위기가 고조되고 있습니다
.
남북간 긴장관계가 더 이상 고조되지 않음을 장담할 수 없는 상황에서
, 북한 지도부의 붕괴를 비롯하여
,
군사적 마찰의 발생 등 남북 관계가 추가적인 경색 국면을 맞이할 경우 대한민국 경제 및 당사의 경영 환경에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으며
, 당사 주가의 하락을 유도할 수 있습니다
.

근현대사적 관점에서 남한과 북한 사이의 관계는 긴장되어 왔습니다
. 남북 간의 긴장 강도는 변동해왔으며
, 현재 및 미래의 사건으로 남북간의 긴장 강도가 급격히 상승할 수 있습니다
. 특히
, 북한의 핵무기 개발
, 탄도미사일 및 인공위성 발사 활동은 남한에 위협적인 행위로 인식되어 안보 위기가 고조되고 있습니다
.

2003

년
1월 핵확산금지조약
(NPT) 탈퇴를 선언한 북한은 이후
2006년
10월부터 수 차례에 걸쳐 핵실험을 실시하였으며
, 수소폭탄 및 탄도미사일에 탑재 가능한 탄두의 폭발 시험을 실시하였다고 주장하였습니다
. 또한
, 북한은 지난 수년 동안 잠수함 발진 미사일 및 미국 본토에 닿을 수 있다고 주장하는 대륙간탄도미사일
(ICBM) 등 일련의 탄도 미사일 시험을 실시하였습니다
. 북한은
2022년 초 이후로 미사일 시험발사 빈도를 높이고 있으며
, 2023년
11월에는 첫 군사위성을 발사하는데 성공하였습니다
. 이에 대한 대응으로 대한민국 정부는 북한의 도발 및 유엔 안전보장위원회 결의 위반을 비판해왔습니다
. 2016년
2월 정부는
2016년
1월 북한의
4차 핵실험에 대한 반발로 개성공단을 폐쇄한 바 있으며
, 유엔 안전보장 위원회는 북한의 행동에 대한 징벌적 제재의 범위를 넓히고 있습니다
. 최근 몇 년간 미국과 유럽연합은 북한에 대한 독자 제재를 확장하고 있습니다
.

2010

년
10월 대한민국 해군 함정이 수중 폭발로 인해 침몰되며 많은 승선원이 희생되었습니다
. 대한민국 정부는 북한을 당해 침몰 사건의 배후자로 지목하였으나 북한은 이를 부인하였습니다
. 또한
2010년
11월 북한은 북방한계선 인근의 대한민국 연평도 지역에
100발이 넘는 포격을 퍼 부은 바 있으며
, 이로 인해 사상자가 발생하며 막대한 재산 피해가 발행하였습니다
. 대한민국 정부는 북한의 도발을 비판하였으며
, 추가적인 도발이 있을 경우 강력히 응징할 것임을 천명하였습니다
.

2015

년
8월
, 2명의 국군 병사가
DMZ에서 지뢰 폭발 사건으로 인해 부상을 당하는 사건이 있었습니다
. 대한민국 국군은 북한에 의해 설치된 지뢰로 당해 사건을 규정하였으며
, 북한을 향한 확성기 방송을 재개한 바 있습니다
.

북한의 경제 상황은 심각한 어려움에 직면해 있는 바
, 북한 내부의 사회적/정치적인 압력이 고조되고 있습니다
. 2018년
4월 이후로 북한은 남한 및 미국과 한반도 평화 및 비핵화를 위한 정상회담에 나선 바 있으며
, 2021년
1월 말에
2020년
6월 이후로 단절되었던 남북간 통신선이 재개되기도 하였으나
, 며칠 뒤 북한은
2021년
8월 예정된 한미연합훈련을 사유로 남한의 일상적 교신에 응하지 않고 있습니다
.

남북간 긴장관계가 더 이상 고조되지 않음을 장담할 수 없는 상황에서
, 북한 지도부의 붕괴를 비롯하여
, 군사적 마찰의 발생 등 남북 관계가 추가적인 경색 국면을 맞이할 경우 대한민국 경제 및 당사의 경영 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며
, 당사 주가의 하락을 유도할 수 있습니다
.

오. 해외 관할권 법원 판결 집행 어려움에 따른 위험
당사는 한국에서 설립된 법인으로 해외 관할권의 법원 판결의 경우 집행상의 어려움이 더욱 클 수 있습니다.

당사는 한국에서 설립된 법인입니다
.
당사의

이사들은

모두

미국

비거주자이며
,
당사

자산
,
이사

및

임원의

개인

자산의

전부

또는

상당

부분이

미국

외

지역에

소재하고

있습니다
.

이에 따라
, 투자자가 당사를 대상으로 미국에서 소장을 송달하거나
, 미국의 연방정부 또는 주정부가 시행하는 증권법의 민사책임 조항에 입각하여 미국 법원이 내린 판결이나 한국 외의 관할법원이 내린 유사 판결을 집행하는 것은 미국 기업을 대상으로 송달하고 집행하는 것보다 더 어려울 수 있습니다
. 미국의 연방정부 및 주정부가 시행하는 증권법에 입각한 민사책임 관련 원소송 또는 미국판결의 집행을 위한 소송에서 한국 법원의 집행가능성 여부는 불확실하다는 점을 유의시기 바랍니다
.

조. 미국 연방소득세법 상 패시브역외투자회사(PFIC)로 분류됨에 따른 미국 주주들의 세무 관련 위험당사의 현재 및 예상 수입의 구성, 자산에 대한 평가, 그리고 사업활동 등을 바탕으로 당해 과세연도 또는 앞으로 당분간은 PFIC로 분류되지 않을것으로 예상합니다만,
향후 당사가 PFIC로 분류되는 경우, 미국 연방소득세 과세 측면에서 해당 미국 주주에게는 불리하게 작용할 수 있으며 추가적인 세무 신고 요건이 적용될 수 있습니다.

현재 및 향후 예상되는 수익 및 자산 구성, 영업권을 포함한 자산가치, 그리고 당사의 영업활동을 고려할 경우, 당사가 당해 또는 근시일 내에 패시브역외투자회사(Passive Foreign Investment Company, "PFIC")로 분류될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사의 PFIC 분류 여부는 각 과세연도 종료 후 확정되며, 이는 때때로 당사 보통주 가치에 영향 받는 수익 및 자산 구성에 따라 결정됩니다. 또한, 당사의 PFIC 여부는 상장 후 변동될 것으로 예상되는 당사 보통주 가치에 따라 영향을 받습니다. PFIC 해당 여부는 공모자금을 포함한 유동자산 및 현금성자산을 어느 정도 규모로 얼마나 신속하게 소모하는지 여부에 따라 결정될 수 있습니다. 따라서, 당사가 당해 과세연도 및 미래에 PFIC에 해당하지 않는다고 확신할 수 없습니다.미국 연방세법은 미국 국적이 아닌 법인에 대해 ⑴ 전체 매출 중 패시브 매출이 차지하는 비중이 적어도 75% 이상이거나, ⑵ 재무상태표 상 자산총계 중 패시브 매출을 창출하거나 창출하기 위해 보유 중인 자산이 차지하는 비중이 분기별 평균 기준 50%이상인 경우 특정 연도에 PFIC로 분류하고 있습니다. 만약 당사가 PFIC로 분류된다면 ("과세제도 - 미국 연방소득세 고려사항"에서 정의하는) 미국 주주는 추가적인 연방소득세 납세 및 세무신고 의무를 지게될 수 있으며, 이후 당사가 PFIC 요건을 충족하지 못하게 되더라도 연방세법 관점에서는 당사가 PFIC로 분류될 수 있습니다.

따라서, 투자자에게 당사의 PFIC 분류 가능성과 관련하여 세무사와의 상담을 권고드리며, 자세한 내용은 "과세제도 - 미국 연방소득세 고려사항 - 수동적역외투자회사(PFIC) 지위" 부분을 참고하시기 바랍니다.

초. 주당순자산가치와 관계된 위험
공모가격은 통상적으로 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 가격에서 결정됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

기업공개 시 형성되는 보통주 공모가격은 통상적으로 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 수준에서 결정됩니다
. 주당순자산가치는 당사의 총 자산에서 당사의 총부채를 차감한 것을 총 발행주식 수로 나눈 값입니다
. 투자자들께서는 공모가격 대비 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액이 현저히 낮을 수 있다는 점에 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다
.
또한
,
공모가격보다

행사가격이

낮은

스톡옵션의

행사로

인한

추가

희석효과도

발생할

수

있음을

유의하시길

바랍니다
.

코. 국가별 환율 변동 위험당사 보통주 주주에 대한
배당 지급 또는 보통주 매각 시 수령하는 대금은 원화 대비 주요 통화의 환율 변동에 영향을 받습니다.

당사 보통주는 한국거래소 유가증권시장을 통해 상장될 예정이며
, 원화로 시세를 적용하여 거래될 것입니다
. 당사 보통주에 대한 현금배당이 지급되는 경우 이 역시 원화로 지급될 것입니다
. 이에 따라
, 원화 대비 주요 통화의 환율 변동은 당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매각시 외화로 수령하는 대금 등 여러 부문에 영향을 미칠 것입니다
.

토. 애널리스트 투자의견 변동에 따른 주가 등락 위험
애널리스트가 당사의 사업에 대한 리서치자료 또는 리포트를 발간하지 않거나 당사의 보통주 또는 당사가 속한 산업에 대한 투자의견을 하향할 경우 당사의 주가 및 거래량이 감소할 수 있습니다.

당사의 보통주가 거래되는 증권시장은 당사, 당사의 영업 또는 당사가 속한 산업에 대하여 산업 애널리스트 또는 재무 애널리스트가 발간하는 리서치자료 및 리포트에 일정부분 의존하고 있습니다. 만약 일부 또는 모든 애널리스트가 당사를 커버하지 않을 경우, 당사의 보통주 거래가격은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 아울러, 만일 당사를 커버하는 한 명 또는 그 이상의 애널리스트가 당사의 주식, 당사가 속한 산업또는 당사의 경쟁사에 대한 투자의견을 하향하거나, 당사의 사업에 대하여 부정확하거나 비판적인 리서치자료를 발간하거나, 당사에 대한 커버리지를 중단하거나 또는 당사에 대한 리포트를 주기적으로 작성하지 못할 경우, 당사의 주가는 하락할 수 있습니다.

포. 허수성 청약 방지 및 기관투자자 주금납입능력 확인 관련 사항
금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다.
수요예측등에 참여하는 기관투자자는 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다.
이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생 할 경우, 불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께선 유의하시기 바랍니다.

2022년 12월 발표된 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다. 「금융투자업규정」제4-19조 제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제5조의3 제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3 신설 사항】

제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다

부칙제1조(시행일)이 규정은 2023년 5월 1일부터 시행한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 개정규정은 다음 각 호를 따른다.

1. 제5조의3 및 제17조의2제1항의 개정규정 : 2023년 7월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 시행

2. 제9조제1항 및 제2항의 개정규정 : 2024년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 시행 <개정 2023. 6. 8>

기관투자자는 수요예측등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생할 경우, 불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

호. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는
상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 러시아-우크라이나 전쟁 및 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등 지정학적 위기 요소가 남아있는 상황에서 대한민국의 국회의원 선거 및 미국 대통령 선거 등 세계 경제 및 정치 환경에 영향을 미칠 수 있는 변수들이 존재하는 바, 투자자께서는 투자 의사결정 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다
. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만
, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토/무역 분쟁
, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업
, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다
. 또한 전염병인
COVID-19를 포함하여
, 자연 재해 또는 인공 재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다
.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "주관사단"으로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜시프트업의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜시프트업"으로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 유가증권시장 상장의 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜이 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜시프트업에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜시프트업으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 유가증권시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜시프트업에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 유가증권시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜이 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자께서는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은 'III. 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구분

증권회사(분석기관)

회사명

고유번호

공동대표주관회사

한국투자증권㈜
00160144

제이피모간증권 서울지점
00426466

NH투자증권㈜
00120182

2. 평가의 개요
가. 개요

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜는 「자본시장과금융투자업에관한법률」제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜시프트업의 보통주 7,250,000
주(
신주
100%)를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 2사업연도(2023년, 2022년
) 및 최근 분기의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.
나. 평가 일정

구 분
일 시

대표주관계약 체결
2023년 06월 27일(한국투자증권㈜, NH투자증권㈜)2024년 01월 04일(제이피모간증권회사 서울지점)

기업실사
2023년 06월 08일 ~ 2024년 5월 19일

상장예비심사 신청
2024년 03월 05일

상장예비심사 승인
2024년 05월 10일

증권신고서 제출
2024년 05월 20일

다. 기업실사 참여자(1) 공동대표주관회사 실사 참여자

소속
직책 (직위)
성명
담당업무
참여기간
주요경력

한국투자증권 주식회사

IB1

본부

본부장

최신호

IPO 업무 총괄
2023년 06월 08일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 27년

IB1

본부

담당

김해광

IPO 업무 총괄
2023년 06월 08일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 21년

기

업금융
1
부

이사

김헌조

IPO 업무 총괄
2024년 01월 01일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 16년

기업금융
1
부

팀장

김규덕

IPO 실무 총괄
2023년 06월 08일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 13년

기업금융
1
부

부장

박세훈

기업실사 및 서류작성 실무 담당
2023년 06월 08일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 10년

기업금융
1
부

과장

김성현

기업실사 및 서류작성 실무 담당
2023년 06월 08일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 5년

기업금융
1
부

대리

김권우

기업실사 및 서류작성 실무 담당
2023년 06월 08일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 4년

제이피모간증권회사서울지점

Korea ECM

지
점장

하진수

IPO 업무 총괄
2024년 01월 04일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 26년

Korea IB

본부장

조현재

IPO 업무 총괄
2024년 01월 04일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 13년

APAC TMT

본부장

한태희

IPO 업무 총괄
2024년 01월 04일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 13년

APAC TMT

부장

조영준

기업실사 및 서류작성 실무 담당
2024년 01월 04일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 7년

Korea IB

차장

김성원

기업실사 및 서류작성 실무 담당
2024년 01월 04일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 5년

Korea IB

과장

이현민

기업실사 및 서류작성 실무 담당
2024년 01월 04일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 2년

APAC TMT

과장

이서현

기업실사 및 서류작성 실무 담당
2024년 01월 04일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 2년

Korea ECM

과장

이강연

기업실사 및 서류작성 실무 담당
2024년 01월 04일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 1년

NH투자증권 주식회사

ECM

본부

대표

김중곤

IPO 업무 총괄
2023년 06월 08일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 27년

ECM3

부

부서장

윤종윤

IPO 업무 총괄
2023년 06월 08일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 15년

ECM3

부

이사

이성룡

IPO 실무 총괄
2023년 06월 08일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 15년

ECM3

부

부장

양우형

기업실사 및 서류작성 실무 담당
2023년 06월 08일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 8년

ECM3

부

과장

권용일

기업실사 및 서류작성 실무 담당
2023년 06월 08일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 6년

ECM3

부

과장

송의순

기업실사 및 서류작성 실무 담당
2023년 06월 08일 ~ 2024년 05월 19일
기업금융업무 5년

(2) 발행회사 실사 참여자

소속
직책(직위)
성명
담당 업무

주식회사 시프트업

CSO

부사장

민경립

경영 총괄

CBO

이사

유준석

사업 총괄

CFO

상무

안재우

재무, 회계, IPO 총괄

법무팀

사내변호사

유연희

법무 담당

IR

팀

팀장

김용진

IR, 공시 담당

IR

팀

매니저

김서우

IR, 공시 담당

재무팀

팀장

김미리

재무, 회계 담당

재무팀

매니저

성혜미

재무, 회계 담당

재무팀

매니저

박선희

재무, 회계 담당

주)
증권신고서 제출일 현재 조직도 기준

라. 기업실사 항목

항 목
세부 확인사항

모집 또는 매출에관한 일반사항

가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규 준수 여부 확인나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인다. 당 증권의 증권 발행(공모)가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차 관련 법규준수 여부사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부

증권의 주요권리내용

가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부

투자위험요소

발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부검토

자금의 사용목적

가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선 순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부

경영능력 및투명성

가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부마. 사외이사 선임, 경영지배인선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부사. 정관상 이사회 의결 정족수강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련 근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에따라 관리되는지 여부하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회 의사록 원본 관리자와 관리 대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

회사의 개요

가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동 내용 확인나. 최근 3년간 자본금의 변동 내용 확인

사업의 내용

가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용 부합 여부에 대한 검토다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는가? 라. 평판리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지여부바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙 자료 존재 여부자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진 계획이 현재 진행 중인지 여부차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부

재무에 관한 사항

가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표,활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부다. 차입금 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행 위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의이면 약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차,카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부

감사인의감사의견 등

가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토

회사의 기관 및계열회사에관한 사항

가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부

주주에 관한 사항

가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권 안정화 방안이 마련 여부 검토다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인

임원 및 직원 등에관한 사항

'경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음

이해관계자와의거래내용 등

가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부

기타 투자자보호를위해 필요한 사항

가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련 법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는 지 여부바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이충실하게 기재되었는지 확인아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론 보도 등)가 검증 시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된경우가 있는지 여부

마. 기업실사 이행내역
공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜는 ㈜시프트업의 유가증권시장 상장을 위해 ㈜시프트업에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2023년 06월부터 2024년 03월까지 진행하였으며, 상장예비심사 신청 이후부터 증권신고서 제출일(2024년 05월 20일)까지 상장 관련 증권신고서 작성, 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다.

(1) 장소
서울특별시 서초구 서초대로 77길 55, (서초동, 에이프로스퀘어)
(2) 일자 및 주요 내용

구분
일자
실사 내용

Kick-Off 미팅

2023.06.08

(1)

장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜

(3)

내용
:

-

이사회 및 이사회 내 위원회 구성
/ 준법지원인

-

주식사무 일정 검토
(주식매수선택권 이슈사항
)

1차 기업실사

2023.06.15

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
(3)
내용
:

-

정관 변경 사항 사전 협의

-

임시주주총회 개최 일정 사전 협의

-

외형 요건 검토

-
회계 관련 진행 상황

2차 기업실사

2023.06.22

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
(3)
내용
:

-

임원 퇴직급여규정 등 사규 준비

-

임직원 주식매수선택권 의무보유 관련 안내

- IFRS

컨버젼 진행 상황

- CPS

부채 인식 가능성 및 영향 검토

-

사업현황 업데이트

- BDD
및 실사 일정 논의

공동대표주관계약 체결

2023.06.27

- 시프트업의 유가증권시장 상장을 위한 상장주선인 선정계약 체결

3차 기업실사

2023.06.29

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
(3)
내용

:

-

정관 변경 사항 논의

-

사외이사 후보자 검토 현황 업데이트

- IFRS

컨버전 진행 상황

-

사업현황 업데이트

- LDD

및 대표주관 실사 일정 논의

4차 기업실사

2023.07.06

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
(3)
내용:

-

정관 변경 사항 논의

-

사외이사 후보자 검토 현황 업데이트

-

주식사무 관련 진행사항 논의

-

구주
(카카오벤처스
) 매각 관련 논의

-
사업현황 업데이트

5차 기업실사

2023.07.12~

2023.07.14

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
(3)
내용:

-

사무실 현장 실사

-

최근
3사업연도 매출액에 대한 분석

-

매출 및 수익구조에 대한 검토

-

향후 일정 검토 및 협의

-
각 사업부문별 현황 및 향후 전략 청취

6차 기업실사

2023.07.13

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
(3)
내용:

-

주관사단 실사 진행

-

내부통제시스템 정비내역 확인

-
사업현황 업데이트

7차 기업실사

2023.07.20

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
(3)
내용:

-

주관사단 실사 이슈사항 논의

-

사업현황 업데이트
(데스티니 차일드 서비스 종료 등
)

-
실사 보고서 작성 관련 논의

8차 기업실사

2023.07.27

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
(3)
내용:

-

최근 시프트업 관계사 이슈 사항 대응방안 논의

-
임시주주총회 결의 사항 및 이사회 구성 논의

9차 기업실사

2023.08.03

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
(3)
내용:

-

임시 주주총회 관련 내용 업데이트

-

실사보고서 작성 관련 논의

-
주주 명부 및 주식 변동 상황 확인

10차 기업실사

2023.08.10

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
(3)
내용:

-

자발적 보호예수 대상 논의

-
주주간 계약 변경 관련 내용 논의

11차 기업실사

2023.08.17

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
(3)
내용:

-

주관사 자발적 보호예수안
/주주간 계약변경 관련 내용 제안

-

Tencent 결산 관련 내용 논의

-
니케팀 성과급 지급 관련 내용 논의

12차 기업실사

2023.08.24

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
(3)
내용:

-

주관사단 실사 보고

-

법률실사 보고

-
주식매수선택권 관련 법률 검토 내용 논의

13차 기업실사

2023.08.31

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
(3)
내용:

-

주식매수선택권 관련 내용 논의

-

신규 캐릭터 및
1주년 이벤트 관련 내용 공유

14차 기업실사

2023.09.07

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
(3)
내용:

-

일본 현지 실사
(10/26~29) 안내

-

임직원 채무보증
, 자금대여 관련 논의

15차 기업실사

2023.09.14

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
(3)
내용:

-

상장예비심사신청서 작성 일정 논의

-

상장예비심사신청 관련 첨부서류 논의

-
공모자금 활용 방안에 대한 논의

공동대표주관계약 체결

2024.01.04

- 시프트업의 유가증권시장 상장을 위한 상장주선인 선정계약 체결
(제이피모간증권회사 서울지점)

16차 기업실사

2024.01.10

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
, 제이피모간증권회사 서울지점(3)
내용:

-Documentation

및
valuation 일정 논의

17차 기업실사

2024.01.17

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
, 제이피모간증권회사 서울지점(3)
내용:

-IPO

업무 진행사항 보고 및 논의

-

상장예비심사신청서 작성 진행상황 검토

-
주주명부 및 의무보유 대상 주식관련 논의

18차 기업실사

2024.01.24

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
, 제이피모간증권회사 서울지점(3)
내용:

-Valuation

관련 주관사단 제시 일정 논의

-
공모금액 및 공모구조 관련 논의

19차 기업실사

2024.01.31

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
, 제이피모간증권회사 서울지점(3)
내용:

-

상장예비심사 신청서 관련 서류 작성 진행 상황 공유

-
주요 정비 완료사항 재점검

20차 기업실사

2024.02.14

(1)
장소
: 시프트업 본사
(2) 참석자: ㈜시프트업, 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜
, 제이피모간증권회사 서울지점(3)
내용:

-

상장예비심사 신청서 관련 서류 작성 최종 준비

-
첨부서류 작성 및 구비

거래소 사전협의

2024.02.23

-
유가증권시장 상장예비심사신청서 사전협의

상장예비심사신청서 제출

2024.03.05

-
유가증권시장 상장예비심사신청서 제출

상장예비심사 대응
2023.03.05 ~ 2024.05.10
1. 한국거래소 상장예비심사 대응2. 상장예비심사 신청 이후 주요 경영 및 영업활동, 주주구성 등 변동사항 검토3. 2023년 온기 실적, 재무수치 검토4. 예비심사승인 : 2024년 5월 10일

21차 기업실사
2024.05.11 ~ 2024.05.19
1. 공모가 협의 준비- 공동대표주관사, 발행회사 간 공모가액 협의- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토2. 2024년 1분기 실적 검토3. 증권신고서 작성 준비4. 신고서 제출 이후 IR일정 관련 협의

증권신고서 제출
2024.05.20
증권신고서 제출 및 공시

3. 기업실사결과 및 평가내용

가.
사업의 성장성

게임은 놀이문화의 일종으로 상대적으로 쉬운 접근성과 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 대표적인 엔터테인먼트 수단입니다
. PC, 모바일
, 콘솔 등 디지털 플랫폼을 기반으로 창의적인 게임 소재와 다양한 장르를 통하여 전 세계 이용자들에게 서비스 저변이 확대되고 있으며
, Covid-19로 정부의 사회적 거리두기 정책과 감염에 대한 두려움으로
2020년부터 게임 콘텐츠를 즐기고자 하는 이용자의 수요는 오히려 증가하여 높은 고부가가치와 경제성을 창출하였습니다
. Covid-19 팬데믹 종식 이후에도 계속적으로 국내 게임사들의 제작 역량이 강화되어 글로벌 시장 내 한국의 위상은 더욱 확대되고 있는 추세입니다
.

한국의 경우 경제 및 생활수준이 높아지고 주
52시간 근무제 시행으로 레저 및 엔터테인먼트 시장의 중요성이 부각되기 시작했습니다
. 여러 여가 활동중에서도 남녀노소
, 전세대가 함께 공감대를 형성하며 즐길 수 있는 게임에 대한 관심이 점차 높아지고 있으며
, 게임산업뿐만 아니라 콘텐츠 산업의 전 영역에서 꾸준하게 성장세를 이어가고 있습니다
.

[2022 콘텐츠 빅데이터 분석
]

2022 콘텐츠 빅데이터 분석.jpg
2022 콘텐츠 빅데이터 분석

2022

년 콘텐츠산업조사에 따르면 출판
, 만화
, 음악
, 영화
, 게임
, 애니메이션
, 방송
, 광고
, 캐릭터
, 지식정보
, 콘텐츠 솔루션으로 구분되는 콘텐츠산업 중에서 게임산업은
2021년 전체 부가가치 중 약
16.3%를 창출하며 출판
(18.4%)의 뒤를 이어 가장 많은 부가가치를 창출하였습니다
.

[콘텐츠산업 부가가치액 현황
]

(단위 : 백만원, %)

구분

2015

년

2016

년

2017

년

2018

년

2019

년

2020

년

2021

년

전년 대비 증감율

연평균 증감율

출판

8,806,324

8,814,564

8,809,000

8,879,278

8,875,983

8,758,970

9,740,089

11.2

1.7

만화

362,028

392,558

432,681

427,238

436,443

562,733

799,955

42.2

14.1

음악

1,808,677

1,913,102

2,043,488

2,102,219

2,173,092

1,982,931

3,141,082

58.4

9.6

영화

1,714,319

1,779,514

1,742,698

2,676,595

1,354,550

1,015,512

1,143,769

12.6

-6.5

게임

5,047,597

4,848,056

5,795,742

6,179,093

6,753,335

8,320,944

8,663,127

4.1

9.4

애니메이션

218,202

222,442

223,135

223,004

225,485

232,909

301,552

29.5

5.5

방송

5,978,111

6,169,360

6,699,269

6,505,207

6,816,136

7,699,900

8,621,601

12.0

6.3

광고

5,241,693

6,635,300

5,101,266

5,347,726

5,630,559

5,874,614

6,200,701

5.6

2.8

캐릭터

3,987,458

4,325,665

4,679,962

4,967,732

4,931,361

4,863,779

2,080,238

-57.2

-10.3

지식정보

5,212,037

5,924,855

6,751,453

7,859,527

8,104,087

8,686,346

8,423,451

-3.0

8.3

콘텐츠솔루션

1,602,423

1,765,582

1,951,076

2,283,056

2,437,722

2,546,517

3,907,217

53.4

16.0

합계

39,978,869

42,790,998

44,229,769

47,450,675

47,738,753

50,545,154

53,022,781

4.9

4.8

자료: 2022 콘텐츠산업조사

게임은 다양한 산업과 결합하여 고부가가치를 창출하는 특성을 지니고 있습니다
. 검증된 게임
IP는 팬덤을 형성하여 옷
, 가방
, 피규어
, 액세서리 등의 상품 등의 수요로 이어지며 핵심 게임
IP의 탄탄한 스토리와 흥행이 검증된 세계관은 영화
, 드라마
, 웹툰
, 애니메이션 등 다채로운 콘텐츠로 확대가 가능합니다
. 게임사들은 이를 통하여 이용자를 지속적으로 유입시키고 신규 비즈니스 기회 발굴을 위한 노력을 하고 있습니다
. 중장기적으로는
AR, VR 등 신기술에 접목한 게임과 멀티 플랫폼
(Multi-Platform), 크로스 플레이
(Cross-Play) 등 플랫폼 진화에 힘입어 글로벌 게임 시장은 지속적인 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다
.

[게임 산업의 일반적 특성]

특성

내용

고부가가치의 지식집약적 사업

- 게임의 오락성
, 캐릭터의 대중성 등 무형자산이 산업의 가치를 결정하는 핵심 요인

-

지식집약적 산업으로 기술력과 노하우가 축적된 전문 개발인력에 대한 의존도 높음

수출 주도형 산업

- 재고자산이 없어 원자재 가격 상승 등 대외 경제 상황에 크게 영향받지 않음

- 언어나 문화적 장벽이 상대적으로 낮아 해외 수출 용이

타 산업과의
연계성이 높은 산업

-

대표적인 문화콘텐츠 산업으로 핵심 게임
IP(Intellectual Property, 이하
'IP') 기반 영화
, 웹툰
, 애니메이션 등 다양한 콘텐츠로 확장 가능

-

또한
, 음악
, 드라마
, 웹툰 등을 게임으로 제작하는 등 타 산업과 연계 가능성 높음

고위험
-고수익 산업

-

대표적인 고위험
/고수익 산업으로 게임 개발에 높은 연구개발비 소요
, 충분한 자본력을 바탕으로 투자 여력이 있는 대형 게임사를 중심으로 시장이 재편

-

한편
, 게임의 상용화에 성공할 경우
, 수확체증의 효과가 발생

신기술 발전에 기여하는 산업

-

정보통신
(Information Technology, 이하
'IT') 산업
, 가상현실
(Virtual Reality, 이하
'VR') 산업
, 증강현실
(Augmented Reality, 이하
'AR') 산업
, 인공지능
(Artificial Intelligence, 이하
'AI') 산업 등 신기술 발전에 기여

-

게임사들은 게임에 접목 가능한
AI 원천기술
, VR, AR 및 블록체인 등 신기술에 투자 중

이러한 게임은 이용자들이 이용하는 플랫폼 종류에 따라서 크게 온라인 게임
, PC 게임
, 모바일 게임
, 콘솔 게임
, 아케이드 게임으로 구분될 수 있습니다
. 콘솔 게임과 아케이드 게임은 전통적 의미의 게임이라면
, 모바일과 온라인 게임은
2000년대 이후 모바일 인프라와 인터넷이 확산되면서 급성장한 게임 플랫폼의 유형으로 볼 수 있습니다
.

이러한 방법에 더해 접근성으로도 게임을 분류해볼 수 있습니다
. 간단한 조작으로 짧은 시간에 즐길 수 있는 캐주얼 게임
, 게임을 위해 높은 이해도와 많은 시간을 요구하는 하드코어 게임
, 캐주얼 게임과 하드코어 게임의 중간에 있는 미드코어 게임이 있습니다
. 일반적으로 퍼즐
, 퀴즈
, 아케이드
, 스포츠 장르의 게임을 캐주얼 게임으로
, MMORPG 장르의 게임을 하드코어 게임으로 분류하고 있습니다
. 미드코어 게임의 장르로는 액션
RPG, 전략 시뮬레이션 등이 있습니다
.

게임의 다양한 분류 방법은 전 세계 이용자들이 가지고 있는 각양각색의 선호를 반영하고 있습니다
. 과거 부족한 하드웨어 성능으로 캐주얼 게임이 주를 이루었으나 오늘날은 큰 개발비가 투입되는 대작 게임들이 시장에서 주목을 받고 있습니다
. 콘솔이라는 제한적인 플랫폼에서
PC, 모바일을 거쳐 현재
AR, VR 등의 새로운 플랫폼이 등장하고
, 이러한 플랫폼을 넘나들며 플레이를 즐길 수 있는 크로스 플레이를 제공하는게임사들이 등장하고 있습니다
. 게임산업의 성장은 기술 발전의 혜택을 직접적으로 받아왔고
, 향후에도 기술 발전에 따라 산업이 더욱 확대될 것으로 전망하고 있습니다
.

[플랫폼 유형별 게임의 분류
]

구분

내용

예시

PC

기반

온라인 게임

통신망 네트워크를 통해 서버에 접속하여 타인과 함께 진행하는 게임을 의미

오버워치

리니지

리그오브레전드

PC

게임

CD, DVD

등 저장매체에 수록되어 유통되거나 온라인 소프트웨어 유통망인 스팀
(Steam)이나 오리진
(Origin)을 통해 개인 라이브러리에 다운로드 받아 진행

디아블로

마인크래프트

심즈

모바일 게임

스마트폰 등 모바일 기기를 이용한 게임으로 애플리케이션을 다운받아 이용

리니지
M

검은사막 모바일

모두의마블

콘솔 게임

TV

나 모니터에 게임 전용기기
(PS, Xbox, Wii, Nintendo Switch)를 연결하여 이용하는 게임으로 게임조작을 위해 조이스틱이나 조이패드를 사용

갓오브워

언차티드

GTA

P

의거짓

아케이드 게임

오락실과 같은 게임장에서 이용하는 게임으로 조이스틱을 이용하거나 체감형으로 진행

철권

하우스오브더데드

한편
, 게임산업의 밸류체인은 크게 기획/개발
, 배급
, 유통/서비스
, 소비 단계로 구분됩니다
. 개괄적으로 살펴보면
, 개발사로부터 제작된 게임은 퍼블리셔를 통해 다양한 형태로 유통되며
, 개발사와 판권계약을 맺은 퍼블리셔는 게임 출시 전 비즈니스 모델을 수립하고
, 판매 및 마케팅 전략을 구체화하여 게임 출시 이후 서비스 운영을 담당합니다
. 이때
, 게임이 개발된 형태에 따라 애플리케이션
, 게임 포털
, 모바일 등 적합한 유통 플랫폼을 통해 서비스화되고 이를 소비자가 이용하는 구조를 나타냅니다
.

최근에는 밸류체인 단계별로 개발사
, 퍼블리셔
, 플랫폼이 별도로 존재하기 보다는
, 운영 효율성을 높이기 위해 퍼블리셔가 게임 개발 및 플랫폼의 역할까지 직접 담당하거나
, 개발사가 퍼블리싱 업무까지 직접 수행하는 형태로 발전하고 있습니다
. 게임의 생애주기가 짧아짐에 따라
, 퍼블리셔는 개발사의 개발 초기 단계부터 함께 방향성을 설정하여 개발하고
, 동시에 자체적인 플랫폼 경쟁력 확보를 위한 노력을 기울이고 있습니다
.

[게임 산업의 밸류체인
]

구분

내용

개발사

-

게임 기획 및 개발 단계

-

대형 게임 개발사의 경우 자체적으로 개발부터 퍼블리싱까지 모두 담당하는 경우가 많으나
, 중소형 게임 개발사의 경우 외부 퍼블리셔를 통해 서비스하는 경우가 대다수

-

PC

및 콘솔 게임은 대규모 개발 인력과 투자가 필요하며
, 개발 기간이 상대적으로 긴 경향

-

모바일게임 개발사의 경우 일반적으로 개인 개발자 또는 중소형 개발사로 구성

퍼블리셔

-

게임의 사업성 검토
, PLC

(Product Life Cycle,

이하
“PLC”)

관리
, 마케팅 및 서비스 전략 수립 단계

-

퍼블리셔는 개발사의 알파
/베타 데모버전 게임에 대한 사업성 검토 후
, 퍼블리싱 계약 체결

-

퍼블리셔는 계약한 개발사로부터 게임을 서비스할 수 있는 독점적 권한 부여

-

게임 개발 초기 단계부터 개발사와 개발 계획
, 전략 및 방향성 공유 등 지속적으로 커뮤니케이션

-

대형 퍼블리셔는 역량 있는 개발사를 발굴
, M&A를 통해 외부 개발사를 관계사로 편입하는 추세

플랫폼

-

퍼블리셔가 게임 업로드
, 최종 소비자가 직접 다운로드할 수 있도록 연결하는 단계

-

모바일게임은 피처폰시절 이동통신사가 플랫폼 제공
, 스마트폰 이후에는
Apple의
App Store, Google의
Google Play가 주요 플랫폼으로 자리 잡음

-

자체 게임 포털 또는
Steam, Origin과 같은 플랫폼에 게임을 유통하여 서비스

소비자

-

게임을 최종 소비하는 단계

-

소비자는
PC, 모바일에서 게임을 다운로드 후 이용

-

소비자는 게임 다운로드 시 결제하거나
, 게임 이용 과정에서 부분 유료화된 서비스를 구매

1) 국내 게임 시장

2022

년 국내 게임 시장 규모는
22조
2,149억원으로
, 2021년의
20조
9,913억원 대비
5.8% 증가했습니다
. 국내 게임 산업은
2013년에만 잠깐 주춤했을 뿐
, 최근
10년 동안 꾸준히 높은 성장세를 유지하고 있으며
, 특히
2020년에
Covid-19로 인해 시장 규모가
20% 이상 성장했음에도
2021년에
11.2%나 성장하며 최초로 시장 규모가
20조 원을 돌파하는 성과를 기록하였습니다
.

[

국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률
(2013~2022년
)]

(단위
: 억
원, %)

국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률.jpg
국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률

자료: 2023 대한민국 게임백서
(문화체육관광부한국콘텐츠진흥원)

모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 고품질 게임을 언제 어디서나 쉽게 즐길 수 있게 되면서
, 모바일 게임 시장은 꾸준하게 성장해 왔습니다
. 2022년은
Covid-19에서 회복하며 실외 활동이 늘어났음에도 모바일 게임의 시장 규모는
13조
720억원으로 집계되었으며
, 이는 국내 게임 산업 전체 비중의
58.9%를 차지하는 것으로
, 모바일 게임이 여전히 국내 게임 시장의 큰 축으로 자리하고 있습니다
. 2022년 콘솔 게임 시장 매출은
1조
1,196억원으로 전년 대비
6.4% 증가하였고
, 점유율은
5.1% 수준입니다
. PC 게임과 아케이드 게임 시장은 전년 대비 각각
3.0%, 8.9% 성장하였으며
, 2022년
PC 게임의 점유율은
26.1%, 아케이드 게임의 점유율은
1.3% 수준입니다
. 한편
, PC방과 아케이드 게임장 등 게임 유통업소들은
Covid-19 영향에서 벗어나며 회복세를 보였으며
, PC방 매출은 전년 대비
1.9% 증가한
1조
8,766억원
, 아케이드 게임장은
10.4% 증가한
438억원 규모로 집계되었습니다
. 2022년
PC방의 점유율은
8.4%, 아케이드 게임장의 점유율은
0.2%로 조사되었습니다.

[2022

년 국내 게임 시장 분야별 비중
]

(단위
:
%)

2022년 국내 게임 시장 분야별 비중.jpg
2022년 국내 게임 시장 분야별 비중

자료: 2023 대한민국 게임백서
(문화체육관광부한국콘텐츠진흥원)

[

국내 게임 시장의 규모
(2020 ~ 2022년
)]

(

단위
: 억원
)

구분

2020

년

2021

년

2022

년

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

PC

게임

49,012

2.0%

56,373

15.0%

58,053

3.0%

모바일 게임

108,311

39.9%

121,483

12.2%

130,720

7.6%

콘솔 게임

10,925

57.3%

10,520

-3.7%

11,196

6.4%

아케이드 게임

2,272

1.6%

2,733

20.3%

2,976

8.9%

PC

방

17,970

-11.9%

18,408

2.4%

18,766

1.9%

아케이드 게임장

365

-48.1%

396

8.5%

438

10.4%

합계

188,855

21.3%

209,913

11.2%

222,149

5.8%

자료: 2023 대한민국 게임백서
(문화체육관광부한국콘텐츠진흥원)

Covid-19

와 경기침체 등 여러 외부요인으로 인해
2019년에서
2022년 기간 동안 게임 이용자 수는 등락을 거듭했지만
, 과거 게임산업 성장으로 미루어보아 게임시장은 앞으로도 꾸준히 성장할 것으로 예측되고 있습니다
. 국내 게임 전문가들 역시 게임산업의 전망을 긍정적으로 보고 있는데
, 이는 중국 게임시장이 재개방되었고
, 한국 게임 개발사들이
PC나 콘솔 게임과 서브컬처 게임 개발에 적극적으로 나서고 있기 때문입니다
. 국내 기업들이 다양한 장르와 플랫폼을 통해 새로운 작품을 선보이며 게임 업계 성장을 촉진할 수 있을 것으로 전망됩니다
.

게임산업은 이미 세계에서 가장 큰 엔터테인먼트 산업 중 하나로 매년 그 영향력은 더욱 커질 것으로 기대됩니다
. 2020~2021년은
Covid-19라는 특수한 상황에서 크게 발전하는 해였고 앞으로는 기술 혁신과 창의적인 게임 개발을 통해 더 많은 혁신과 성취가 이루어져 새로운 성장 국면을 맞이할 수 있을 것으로 예상되고 있습니다
.

2) 글로벌 게임 시장
2023년 초 리오프닝 영향으로 인한 게임 시장 축소
, 게임 플레이어 수 감소 우려가 있었던 것과 달리 실제 게임 시장의 규모와 플레이어 수 모두 성장할 것으로 전망됩니다
. 글로벌 시장 조사기관 Newzoo에 따르면 2023년 게임 시장은 1,840억 달러 수준의 시장(매출) 규모가 예상되고 있으며, 2023년부터 2026년까지 연평균성장률 3.7%수준인 2,050억 달러 규모로 성장할 것으로 보고 있습니다. 한편 한국콘텐츠진흥원 "2023년 해외 콘텐츠 시장 분석"과 PwC "Global Entertainment and Media Outlook 2023-2027", 글로벌 시장 조사기관 Newzoo에 따르면 글로벌 엔터테인먼트 분야에서 게임 산업 분야 매출은 2019년부터 2026년까지 가장 높은 연평균성장률인 5.2%로 성장할 것으로 예측되고 있는 등
중장기적으로도 확장세를 지속할 것으로 예상하고 있습니다
.

[연도별 글로벌 게임 시장 매출 규모(플랫폼별) 및 전망
과 연평균성장률(2019A-2026E)]

(단위
: 십억달러
)

global gaming revenue by device.jpg
global gaming revenue by device

자료: Newzoo

[

2026년 글로벌 엔
터테인먼트 분야별 시장 규모 및 연평균성장률(
2019A~2026E
)]

(단위
: 십억달러
)

global gaming entertainment market size.jpg
global gaming entertainment market size

자료: 한국콘텐츠진흥원 "2023년 해외 콘텐츠 시장 분석”, PwC "Global Entertainment and Media Outlook 2023-2027", (Newzoo)

한편, 글로벌

시장기관 Newzoo에 따르면
미국은 전 세계에서 가장 큰 게임 시장으로, 2023년 전 세계 게임 수익의 25.7%를 차지했으며 역사적으로 2019년부터 2023년까지 시장
(매출)
연평균 성장률(CAGR)은 8.1%

입니다.

2026년까지 미국 게임 시장

규모는
540억 달러
(
2023년부터
2026년까지는
CAGR 4.5%수준
)
에 이를 것으로 예상되고

있습니다. 미국에서

콘솔은 가장 인기 있는 게임 플랫폼으로, 2023년 시장의 약 47.8%를 차지하고

있으며

모바일과 PC가 그 다음

순서를 차지하고 있습니다.
중국은 전 세계에서 두 번째로 큰 게임 시장으로, 2023년 전 세계 게임 수익의 23.7%를 차지했으며, 2019년부터 2023년까지 CAGR 4.5% 성장했습니다. 2026년 중국 게임 시장

매출 규모는
440억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 중국의 게임 시장은 주로 모바일과 PC 중심으로 2023년에 각각 시장의 67.9%와 29.9%를 차지하
는 것으로 나타났습니다. 이외에는 게임시장 매출 규모는
유럽,

일본 그리고 한국 순서대로 나타나고 있습니다.

[연도별 글로벌 게임 시장 매출 규모(지역별) 및 전망
과 연평균성장률(2019A-2026E)]

(단위
: 십억달러
)

global gaming revenue by regions (2019a-2026e, us$ billion).jpg
global gaming revenue by regions (2019a-2026e, us$ billion)

자료: Newzoo

이와 같은 게임 산업 현황에 비추어, 국내외 시장의 성장세에 힘입어 성장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

나.
회사의 경쟁력

(1) 우수한 IP 보유

동사는 게임 개발을 주 사업으로 영위하는 글로벌 게임 개발사로, 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 총 3개의 자체 개발 게임을 발매한 바 있습니다.

첫 개발 타이틀인 <데스티니 차일드>는 수집형 RPG로 2014년 3월부터 2016년 10월까지 약 2년 7개월간 33명의 개발 인력을 투입해 개발을 완료하였습니다. <데스티니 차일드>는 2016년 10월 국내 모바일 시장에 첫 출시되었으며,

한국 게임 개발사 최초로 한국 양대 마켓 매출 1위를 달성한 서브컬처 게임으로

출시 한달만에 100만 다운로드를 기록하며 국내 모바일 게임 시장에 신선한 충격을 주었습니다. 글로벌 서브컬처 게임 트렌드 관점에서는 고퀄리티 아트 기반의 서브컬처 게임으로 한국을 대표하는 작품으로 포지셔닝 하였습니다.

또한
<데스티니 차일드
>는 국내 출시
1년 뒤인
2017년
11월 일본 모바일 시장에 출시하며 서브컬처 본 고장에서의 도전을 시작하였고
, 출시 초반 매출
20위권을 유지하며 준수한 모습을 보여주기도 하였습니다
. 그리고 이후
2018년
2월
PC 버전을 출시하며 플랫폼 확장을 하고
, 2018년
12월 글로벌 출시
(140여개국
)를 통해 글로벌 확장과 매출 다변화를 시도하였습니다
. 출시 시점부터 대중들에게 큰 사랑을 받았지만
, 지속적으로 이용자들의 눈높이에 맞는 서비스를 제공하기에는 인력이나 노하우 등 전반적으로 여건이 부족했습니다
. 다양한 콘텐츠 공급
, 오프라인 이벤트 및
OSMU 등
IP사업의 전개
, 자체 서비스 전환 등 다양한 시도를 하며 이용자들을 만족시키기 위해 노력하였으나
, 초반의 열기를 오랫동안 이어나가는데 어려움을 겪었습니다
.

<승리의 여신
: 니케
>는 글로벌 서브컬처 게임 분야에서
최고 수준의 퀄리티와 경험을 제공하
는 것을 목표로
개
발된 게임입니다. 그래픽적으로는
<데스티니 차일드
>에서 정립된 독보적인 수준의 원화 퀄리티를
<승리의 여신
: 니케
>에서 더욱 발전시킨
바 있습니다. Live 2D 기술을 접목하여 생동감 넘치는
2D 캐릭터 경험을 제공했던 것을
Spine을 활용하여 더욱 생생하게 움직이는 캐릭터로 발전시켰으며
, 캐릭터 신체의 일부를 변형
, 과장
, 축소
, 왜곡 표현하는 것이 아닌 캐릭터 원화 그대로를 게임 내에서 경험할 수 있도록 하였습니다
.
<승리의 여신
: 니케
>는 기존 서브컬처 게임들의 콘텐츠 문법인 캐릭터 소비를 중심에 두고 세계관과 플레이가 이를 보조하는 것에서 탈피해 디즈니의
<마블 시네마틱 유니버스
>와 같이 매력있고 중후한 세계관 속에 개성있는 캐릭터가 등장하고 각각의 서사를 제공하고 있습니다
. 이러한 이야기 전달 방식은 추후
IP 확장으로서의 가능성이 높기 때문에 많은 콘텐츠 제작자가 도전하고자 하지만
, 깊이있는 스토리는 물론 비주얼부터 사운드까지 모든 콘텐츠 요소가 동시에 뒷받침되지 않으면 완성도 높은 경험을 제공하기 어렵다는 한계가 있어 쉽사리 도전하기 어려운 방식입니다.
<승리의 여신
: 니케
>는 캐릭터에 방점을 두는
‘서브컬처 게임
’의 테두리를 벗어나
, 일반적인 이용자들도 즐길 수 있는
게
임입니다.
RPG 요소와 슈팅요소를 창의적이고 완성도 높게 설계하여 스토리와 캐릭터에 몰입하지 않는 이용자라 하더라도 충분히 즐길 수 있는 게임이며
현재 많은 이용자가
<승리의 여신
: 니케
>를 슈팅게임으로서
, 또
RPG 게임으로서 즐기고 있는
것으로 파악됩니다.
<승리의 여신
: 니케
>는 엔지니어링적으로도 매우 고도화되어
2D와
3D를 융합한 표현
, 2.5D 페이퍼폴딩 기술
, 2D 게임에서는 찾아보기 힘든 광원효과
, 수백만명이 동시 접속한 상태에서도 어떠한 문제도 없는 백엔드 기술에 글로벌 원빌드 서비스 구현까지 모바일 게임의 최신
, 최고의 기술이 모두 접목되
어 있습니다.

동사는 이
후 AAA급 게임을 제작하기로 결정하였고
, 2018년
‘프로젝트 이브
’라는 명칭으로 현재의
<스텔라 블레이드
> 개발에 착수하였습니다
.

<

스텔라 블레이드
>는 액션 어드벤처 게임으로서 이용자는 강하부대 이브
(EVE)가 되어 인류를 몰아낸 침략자 네이티브
(NA:tive)로부터 지구를 탈환하며
, 이 과정에서 과거의 미스터리를 파악하고 인류의 기원과 네이티브와의 전쟁에 대한 진실을 발견한다는 서사를 가지고 있습니다
. SF분위기의 포스트 아포칼립스 세계관을 가지고 있으며
, 스타일리시한 비주얼
(공상과학문화
+아시아 스타일
)과 빠르고 역동적인 게임 플레이가 게임의 주요 포인트입니다
. <스텔라 블레이드>는 출시 초기 임에도 불구하고 기대치를 상회하는 판매량을 달성하고 있는 것으로 파악됩니다.동사는 <데스티니 차일드>, <승리의 여신: 니케>, <스텔라 블레이드> 3개의 게임 IP를 보유하고 있으며, 각 게임은 독립된 세계관과 스토리를 가지고 있는 별도의 IP입니다. <데스티니 차일드>, <승리의 여신: 니케>는 양대 마켓에서 우수한 성적을 거두며 IP의 우수성을 증명한 바 있으며, <스텔라 블레이드> 역시 기대치를 상회하는 판매량을 달성하고 있습니다. 동사는 자체 개발 게임의 성공 경험을 바탕으로 향후 우수한 IP를 지속 생산할 수 있을 것으로 보이며, 기존 IP 기반 애니메이션, 굿즈, 신작 게임 등 OSMU 측면에서의 활용이 가능할 예정입니다.

(2) 글로벌 파트너십
동사는 2020년
9월 글로벌 탑티어 게임 퍼블리셔인 Tencent의 자회사인 Aceville Pte. Ltd.로부터 투자를 유치하며
, Tencent의 다른 자회사인 Proxima Beta Pte. Limited와 <승리의 여신
: 니케
>의 글로벌 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다
. 전세계 이용자들에게 사랑받으며 글로벌 흥행에 성공하기 위해서는 특정 국가에 한정되지 않고 전세계에서 최고의 서비스를 제공할 수 있는 파트너를 필요로 하
였고 Tencent가 최적의 퍼블리셔라고 판단한
결과입니다.
2024년 4월 26일 발매한 신작 콘솔게임 <스텔라 블레이드>의 경우
2020

년
11월
, 게임 업계 관행과는 다르게 프로토타입
(첫 전투 영상
)을 대중들에게 공개하였으며
, 그 결과
, 2023년
10월 Sony 측과 국내 최초로 세컨드 파티 계약을 체결한 바 있습니다.

Sony의 세컨드 파티 계약은 독점 퍼블리싱을 전제로 마케팅비 개런티와 함께 개발비 중 일부를 지원해주는 프로그램으로 Sony도 매우 드물게 체결하는 계약입니다
.

동사는 글로벌 퍼블리셔인 Tencent / Sony와의 긴밀한 협력 관계를 기반으로 향후 중국, 일본, 북미 등 지역적인 확장 및 IP 활용 콜라보 등 시너지 창출이 가능할 것으로 전망됩니다.
(3) 국내 최고 수준 게임 개발 능력

동사는 유명 일러스트레이터 출신인 김형태 대표를 기반으로 독보적인 캐릭터를 생산하고 있
습니다. 서
브컬체 게임의 이용자들은 게임 내에서 매력적인 다수의 캐릭터들을 만나게 됩
니다. 다른 탑 게임들의 경우 통상
100만자의 스토리 분량에 연
20개 내외 캐릭터 출시하는 반면
, <승리의 여신
: 니케
>는 콘텐츠의 깊이를 결정하는 스토리의 분량과 캐릭터 수 또한
2023년 한 해 동안만
150만자 이상의 스토리와
39개의 신규 캐릭터를 추가하였습니다
.
콘텐츠로서의 완성도를 결정짓는 사운드 또한 서비스
1년만에
300개가 넘는 사운드트랙
(보컬 음원
30곡
)을 수록해왔으며
, 일렉트로니카 음악부터 심포닉 메탈
, 데스코어
, 팝펑크
, 재즈까지 장르를 넘나들고 있습니다
.
동사는 Spine 기술 등을 활용하여 비주얼 요소를 극대화하고 있습니다. 다른 서브컬처 게임들은 데포르메된
SD캐릭터
(캐릭터 일부를 변형 과장 축소 등 왜곡을 가해서 표현
)를 플레이하거나 카툰렌더링을 통해 생성된 만화풍
3D 모델에 기반하여 게임을 하여 몰입에 한계가 있거나 표현을 끌어올리는데 한계가 있는데
, 동사는 원화를 움직이는 것으로 만드는 독보적인 퀄리티의 기술로 이용자들이 일러스트
(수집 단계
)와 스탠딩
/동작모션
(플레이 단계
)에서 일체화된 경험을 할 수 있는 유일한 서브컬처 게임을
개발해낸 바 있습니다. 또한 동사는 AAA급 게임 개발에 맞춘 최첨단 그래픽 이미지 합성 인프라를 확보하고 있습니다. <스텔라 블레이드>개발의 경우 3D 조각 기술과 물리 시뮬레이션 소프트웨어를 활용하여 초현실적인 게임 내 환경과 몬스터 디자인을 진행함으로써 광활한 오픈 월드를 설계하는데 성공하였습니다. 또한 자체적으로 보유한 3D 스캐닝 스튜디오와 모션 캡처 기술을 활용하여 가장 자연스럽고 역동적인 캐릭터와 개체의 움직임을 구현하는 것이 가능하게 되었습니다.(4) PLC 극대화

동사는 내러티브를 기반으로 이용자의 참여와 지속성을 향상시키고 있으며 유저간의 경쟁요소를 부각하기 보다는 각 유저가 플레이하며 흥미로운 스토리를 진행하도록 하고 있습니다. 최근 게임시장의 경우 MMORPG와 같은 장르는 경쟁 중심의 수익화 모델이 유저에 대한 지속적인 지출을 요구함에 따라 사용자가 피로감을 느껴 유저의 감소로 이어지고 있으나, 동사가 추구하는 모델은 높은 사용자 접근성을 촉진하고 더 넓은 사용자 풀을 유치하여 게이머의 수명을 연장하고 지출 주기를 연장하고 있습니다. <승리의 여신: 니케>의 유저 지표가 출시 1.5주년까지도 안정적으로 유지되는 것은 이러한 동사 전략의 영향이라고 판단됩니다.

또한 동사는 Live Ops에 대한 체계적인 접근 방식을 채택하여 글로벌 규모의 이용자 데이터를 활용하여 의사결정을 하고 있습니다. 동사의 콘텐츠와 업데이트 주기는 이용자가 원하는 게임 플레이 경험을 제공하는 동시에 각 게임의 수익 창출 잠재력을 극대화하기 위해 맞춤화 되어있습니다. <스텔라 블레이드>에서는 DLC 출시, PC 버전 출시, 새로운 IP 협업을 포함한 새로운 플레이 요소를 도입 계획이 있습니다. 한편 동사는 글로벌 원빌드 접근 방식을 통해 글로벌 업데이트를 동시에 진행함에 따라 사용자에게 일관된 게임 경험을 보장하고 저렴한 비용으로 콘텐츠를 신속하게 배포하고 있습니다.

다. 사업의 수익성

동사의 최근 2개년 및 최근 분기말 성장성 및 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[동사 성장성 및 수익성 지표 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

영업수익
37,376
44,900
168,594
66,073

영업수익성장률
-16.8%
1,505.6%
155.2%
259.8%

영업이익
25,935
29,840
111,063
18,264

영업이익률
69.4%
66.5%
65.9%
27.6%

당기순이익
24,700
24,795
106,691
(7,133)

당기순이익률
66.1%
55.2%
63.3%
-11.2%

자료: 감사보고서, 분기검토보고서

동사는 게임 개발을 주 사업으로 영위하는 글로벌 게임 개발사로, 첫 개발 타이틀이자 글로벌 시장에서 인정 받은 <데스티니 차일드>, 현 대표 게임 타이틀로서 전세계 약 150여개국 이상에서 서비스되고 있는 <승리의여신: 니케> 등의 글로벌 게임 IP를 확보하고 있습니다. 동사는 2016년 10월 첫 개발 타이틀인 <데스티니 차일드>가 출시 초기 모바일 양대 어플리케이션 마켓에서 매출 1위를 달성하는 등 우수한 성과를 거두면서 지속적인 영업수익 성장을 견인하였습니다. 2021년의 경우 <데스티니 차일드>가 출시 6년차에 접어들어 영업수익이 감소함에 따라 음(-)의 성장률을 기록하였으나, 2022년 신규 모바일게임 <승리의 여신: 니케>를 성공적으로 출시하며 2022년부터 급격한 영업수익 성장세를 유지하고 있습니다. 동사의 2023년 매출액은 전년대비 155.2% 증가한 1,686억원이며, 2022년 매출액은 전년대비
259.8% 증가한 661억원입니다. 동사의 2024년 1분기 영업수익은 374억원으로 전년동기대비 -16.8% 감소하였는데, 이는 <승리의 여신: 니케> 출시 초기 시점인 전년 동기의 기저효과에 기인합니다.

[동사 품목별 매출 실적 및 증가율]

(단위: 백만원)

매출

유형

품목

2024

년

1분기

2023

년

2022

년

게임

매출

데스티니차일드

-

3,979

10,271

(증가율)

-

-61%

-41%

승리의 여신
: 니케

36,471

163,537

55,230

(증가율)

-14%

196%

-

기타

기타

905

1,079

572

(증가율)

108%

89%

-44%

영업수익 합계

37,376

168,594

66,073

(증가율)
-17%

155%

260%

영업비용 합계

11,440

57,532

47,809

(증가율)
-24%

20%

27%

영업이익

25,935

111,063

18,264

(증가율)
-13%

508%

195%

자료: 감사보고서, 분기검토보고서, 동사 내부 자료

동사의 최근 2개년 영업이익률은 2023년 65.9%, 2022년 27.6%, 2024년 1분기 영업이익률은 69.4%로 큰 폭으로 개선되는 추이를 보이고 있으며, 업종 평균 영업이익률(2022년 기준)인 2.2%를 크게 상회하고 있습니다. 동사는 회사 규모가 확대되고 신규 인력 채용 및 게임 개발을 위한 투자를 지속하면서 영업비용이 꾸준히 증가하고 있으나, <승리의 여신: 니케>의 성공으로 영업비용 증가율을 크게 상회하는 영업수익 증가율을 시현하며 영업이익률이 개선되었습니다. 이익률 개선의 영향으로 <승리의 여신: 니케> 실적인 온기 반영된 2023년은 당기순이익이 흑자 전환 하였습니다.동사는 2023년 <데스티니 차일드>의 서비스를 종료하였으나 <승리의 여신: 니케>의 성공으로 영업수익은 오히려 크게 증가하였습니다. 동사는 현 주력 게임인 <승리의 여신: 니케>에 대해 지속적인 이벤트와 업데이트를 통해 기존 유저의 만족도를 높이고 신규 유저를 유입시키기 위해 노력하고 있으며, <승리의 여신: 니케>는 출시 1.5주년을 맞이하였음에도 안정적인 유저 지표를 유지하고 있습니다. 또한 동사는 금년 4월 26일 신작 게임 <스텔라 블레이드>의 출시를 완료하였습니다. <스텔라 블레이드>는 AAA급 콘솔게임으로 출시 이전부터 글로벌 게임 유저들의 많은 기대를 받은 바 있으며, 개발 초기 작품성과 흥행 가능성을 인정 받아 국내 최초로 Sony와 세컨드 파티 계약을 체결하기도 하였습니다. <스텔라 블레이드>는 증권신고서 제출일 현재 동사의 기대치를 상회하는 판매 실적을 기록하고 있음에 따라, 동사는 향후 추가적인 영업수익 성장이 가능할 것으로 기대됩니다.

다만, 게임 산업의 특성 상 인기 게임의 경우에도 시간이 경과함에 따라 유저의 수 및 관여도가 점진적으로 감소하여 해당 게임으로부터 발생하는 평균 월간 매출이 점진적으로 하락할 수 있습니다. 동사는 주력 게임인 <승리의 여신: 니케>의 안정적인 유저 지표 유지를 위해 이벤트 및 업데이트를 지속하고 있고, 신작 게임인 <스텔라 블레이드>의 높은 판매량으로 인한 추가적인 매출 성장이 기대되는 상황이나, 향후 타 게임과 마찬가지로 높은 변동성 및 매출 감소 우려에 노출될 가능성이 존재합니다. 또한 동사의 사업이 확장됨에 따라 인력 채용, 신규 게임 개발에 등에 있어서 비용 부담이 증가할 가능성 또한 존재합니다.

동사의 최근 2사업연도 및 최근 분기 현금흐름은 아래 표와 같습니다.

[동사 현금흐름 개요]

(단위: 백만원)

구분

2024년 1분기

2023년 1분기

2023년

2022년

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

영업활동으로 인한 현금흐름

12,548
(11,520)
100,440
(21,329)

투자활동으로 인한 현금흐름

(1,830)
4,301
3,898
28,460

재무활동으로 인한 현금흐름

(441)
(278)
(469)
(940)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

10,276
(7,497)
103,869
6,191

기초의 현금및현금성자산

116,136
12,416
12,416
6,420

현금성자산의 환율변동효과

(46)
58
(149)
(195)

기말의 현금및현금성자산

126,367
4,977
116,136
12,416

자료: 감사보고서, 분기검토보고서

동사는 게임 개발을 주 사업으로 영위하는 글로벌 게임 개발사로, 첫 개발 타이틀이자 글로벌 시장에서 인정 받은 <데스티니 차일드>, 현 대표 게임 타이틀로서 전세계 약 150여개국 이상에서 서비스되고 있는 <승리의여신: 니케>, AAA급 콘솔 신작 <스텔라 블레이드> 등 글로벌 게임 IP를 확보하고 있습니다. 2022년 11월 출시한 모바일게임 <승리의 여신:
니케
>가
매출기준
한국,
일본 양대 마켓 1위,

대만 iOS 1위
, 북미 구글플레이스토어
3위를
달성하는 등
우수한
성과를 시현함에 따라 매출이 급격하게 성장하였습니다. 2023년은 <승리의 여신: 니케> 실적이 온기 반영됨에 따라 동사의 2023년 영업수익은 전년대비 155.2% 증가한 1,686억원을 기록하였습니다. 이러한 동사의 영업수익 및 이익 증가로 인하여 동사는 2023년
1,004억원의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 2024년 1분기 역시 125억원의 영업활동 현금흐름을 기록함에 따라 지속적인 양의 현금흐름을 이어가고 있습니다.투자활동현금흐름의 경우 2022년은 285억원 유입, 2023년은 39억원 유입, 2024년 1분기 18억원 유출이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 변동은 주로 공정가치측정금융자산의 증감, 대여금의 증감, 임차보증금의 증감에 의해 발생하고 있으며 최근 3개년 안정적인 흐름을 보인 바 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2022년 9.4억원 유출, 2023년 4.7억원 유출, 2024년 1분기 4.4억원의 유출이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름 유출이 감소한 것은 임직원 주식매수선택권 행사에 따른 현금흐름이 증가하였기 때문입니다.

동사는 2023년을 기점으로 당기순이익을 실현하고 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생함에 따라 현금의 순유입이 일어나고 있습니다. 향후 <승리의 여신: 니케>의 PLC 장기화 및 신작 <스텔라 블레이드> 판매 호실적으로 인한 추가적인 영업수익 증가가 기대되는 바, 지속적으로 양의 현금흐름을 시현할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 2024년의 경우 본 공모를 완료할 시 공모가 밴드 하단 기준 약 340,750백만원의 현금흐름 유입이 기대되는 바, 동사의 보유 현금은 크게 증가할 예정입니다.

그럼에도 불구하고 향후 글로벌 경기 침체로 게임 시장의 수요가 둔화되거나, 기존 IP 게임의 유저지표 악화, 신작 게임의 판매 부진 등으로 인해 동사 매출 성장율이 감소할 경우 영업현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 동사는 향후 본사 건물 신축 등 시설 투자에 대한 니즈가 존재하는 바, 투자로 인한 현금 유출이 증가할 가능성 또한 존재합니다.

라. 재무 안정성

동사의 최근 2사업연도 및 최근 분기말 주요 재무안정성 및 유동성 지표는 하기와 같습니다.

[동사 재무안정성 지표 현황]

(단위: %)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년

회사
업종평균

유동비율
1653.4%
1582.3%
171.9%
164.0%

부채비율
10.8%
12.6%
169.4%
78.6%

차입금의존도
0.0%
0.0%
0.0%
19.7%

당좌비율
1653.4%
1582.3%
171.9%
159.4%

자료: 감사보고서, 분기검토보고서

주1)
업종평균 수치는 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석 'J582. 소프트웨어 개발 및 공급업' 기준입니다.

주2)
당좌비율 = 기말 당좌자산/기말 유동부채 ×100, 당좌자산 = 유동자산-재고자산

동사의 유동비율은 2022년말 171.9%, 2023년말 1,582.3%, 2024년 1분기말 1653.4%로 큰폭의 변동성을 보이고 있습니다. 동사는 2022년말 <승리의 여신: 니케>를 출시함에 따라 영업수익, 매출채권 및 현금성자산이 증가하여 2023년말 유동비율이 급격히 상승하였습니다. 2022년은 전년 대비 유동비율이 하락하였는데, 이는 상환전환우선주 부채 및 파생상품부채 추가 인식에 따른 유동부채 증가에 기인합니다.

동사의 부채비율은 2022년말 169.4%, 2023년말 12.6%, 2024년 1분기말 10.8%로, 업종평균인 78.6%를 크게 하회하고 있습니다. 동사는 K-IFRS 도입으로 인하여 상환전환우선주 파생상품 평가손실을 소급 반영함에 따라 2020년 이후 부채비율이 급격히 증가하였습니다. 그러나, 2023년말 기준, 상환전환우선주의 보통주 전환 효과, 영업수익 증가 및 흑자 전환으로 인한 현금 유입으로 부채비율이 크게 개선되었습니다. 2024년의 경우 1월 중 진행된 우선주의 보통주 전환, 전년대비 추가적인 영업수익 증가로 인한 현금 유입, 본 공모시의 자금 유입 등을 가정할 경우 동사 부채비율의 추가적인 하락이 예상됨에 따라 동사 재무안정성은 보다 개선될 것으로 예상됩니다.동사는 외부 차입금을 통한 자금 조달을 진행하지 않음에 따라 최근 2개년 차입금 의존도는 0.0%입니다. 이는 19.7% 수준인 업종평균은 고려할 시 매우 우수한 재무 성과입니다. 또한 동사는 게임 개발사로 별도의 재고자산을 보유하지 않음에 따라, 동사의 당좌비율은 유동비율과 동일하며 업종 평균 대비 우수합니다.

동사는 최근 2사업연도 간 견고한 매출 성장세를 기록하고 있으며, 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화 될 수 있습니다.

동사
의 최근 2개년 매출채권 연령분석은 아래와 같습니다
.
동사의 매출채권은
2022년
517억원, 2023년
599억
원
, 2024년 1분기 725억원으로 영업수익 규모 확대에 따라 증가하는 모습을 보이고 있습니다
.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

사업

연도

매출처

영
업수익

매출

채권

잔액

매출채권 연령 분석

비고

3

개월

6

개월

1

년

2

년 이상

2022

연도

PROXIMA BETA

주
)

55,230

51,041

51,041

-

-

-

-

기타

10,842

622

622

-

-

-

-

합계

66,072

51,663

51,663

-

-

-

-

2023

연도

PROXIMA BETA

주
)

163,537
59,674
59,674
-
-
-
-

기타

5,057
218
214
4
-
-
-

합계

168,594
59,892
59,888
4
-
-
-

2024연도1분기

PROXIMA BETA

주
)

36,471
71,722
71,722
-
-
-
-

기타

905
730
730
-
-
-
-

합계

37,376
72,452
72,452
-
-
-
-

자료: 감사보고서, 분기검토보고서, 동사내부자료

주)
Proxima Beta Pte. Limited.

동사는 <데스티니 차일드>의 경우 직접 개발 및 퍼블리싱을 진행하였으며, <승리의 여신: 니케>의 경우 Tencent의 자회사이자 중국을 제외한 국가 내 게임 퍼블리싱을 담당하는 Proxima Beta Pte. Limited가 퍼블리싱을 진행하였습니다. 동사는 2022년 및 2023년 <데스티니 차일드>와 <승리의 여신: 니케> 2개 게임에서 매출이 발행하였음에 따라 대부분의 매출채권이 Proxima Beta Pte. Limited와의 거래로 구성되어 있으며 동사 매출채권 대부분은 3개월 이내의 채권입니다.

[매출채권 손상 현황]

(단위 : 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

정상채권 및 3개월 이하 연체채권
72,452,356
-
59,888,411
-

3개월 초과 6개월 이하 연체채권
17
-
4,030
-

6개월 초과 9개월 이하 연체채권
1
-
4
-

9개월 초과 12개월 이하 연체채권
4
-
4
-

12개월 초과 연체채권
13
-
9
-

합 계
72,452,391
-
59,892,458
-

자료: 분기검토보고서

상기 언급한 바와 같이 증권신고서 제출일 현재 기준 미회수 혹은 손상 채권은 존재하지 않고 매출채권이
정상적으로 회수되고 있습니다.

Proxima Beta Pte. Limited는 단순 매출처가 아닌 동사 주요 게임의 퍼블리셔인 만큼, 사업적인 협력 관계 등을 고려할 시 앞으로도 매출 채권 회수는 원활히 이루어질 것으로 예상됩니다. 다만 향후 예상치 못한 경기 불황, 게임 시장 침체, 퍼블리셔와의 관계 악화 등으로 인해 매출채권의 회수가 지연될 경우
, 동사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

[동사 매출채권 회전율]

(단위: 백만원, 회)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년

회사
업종평균

영업수익
37,376
168,594
66,073
-

매출채권
72,452
59,892
51,663
-

매출채권 회전율
2.3
3.0
2.5
8.0

자료: 감사보고서, 분기검토보고서

주)
업종평균 수치는 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석 'J582. 소프트웨어 개발 및 공급업' 기준입니다.

동사의 매출채권 회전율은 2022년 2.5회, 2023년 3.0회, 2024년 1분기 2.3회로 업종평균인 8.0회를 하회하고 있습니다. 다만 동사의 다소 낮은 매출채권 회전율은 퍼블리셔와의 계약 조건에 의한 것으로 동사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다.

마. 기타 경영환경(1) 기업 지배구조

동사의 최대주주는 김형태 대표이사이며 22,661,370주

(44.63%)를 보유하고 있습니다. 그 외 최대주주의 배우자, 등기임원, 미등기임원 보유 주식을 합산한 최대주주등의 지분율은 48.84%입니다. 공모(예정)주식수 7,250,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 42.74%로 감소합니다.

또한
, 동사는 핵심인력의 이탈방지
, 장기근속
, 주인의식 함양 등을 위해 임직원을 대상으로 부여한 미행사 주식매수선택권
1,386,000주가 존재합니다
. 주식매수선택권의 행사 시 최대주주의 지분율은 추가로 소폭 낮아지지만 미행사 주식매수선택권은 공모 후 발행주식 총수의
2.39% 수준으로 높지 않으며
, 그 외 동사는 전환사채
, 신주인수권부사채 등 주식관련 사채 및 상환전환우선주 등 종류주식이 존재하지 않음에 따라 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 관련 위험은 제한적입니다.

[증권신고서 제출일 현재 주주 현황]

(단위: 주, %)

대구분
이름
소구분
공모전
공모후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
김형태
최대주주/대표이사
22,661,370
44.63%
22,661,370
39.05%

이형복
임원
544,350
1.07%
544,350
0.94%

민경립
임원
902,250
1.78%
902,250
1.55%

채지윤
특수관계인
269,850
0.53%
269,850
0.47%

조성래
임원
108,660
0.21%
108,660
0.19%

이동기
임원
174,300
0.34%
174,300
0.30%

안재우
임원
73,320
0.14%
73,320
0.13%

유형석
임원
33,900
0.07%
33,900
0.06%

유준석
임원
33,000
0.06%
33,000
0.06%

소계
24,801,000
48.84%
24,801,000
42.74%

5% 이상 주주
Aceville Pte. Ltd.
전략적투자자
20,327,370
40.03%
20,327,370
35.03%

소계
20,327,370
40.03%
20,327,370
35.03%

1% 이상 주주
카카오성장나눔게임펀드
재무적투자자
992,500
1.95%
992,500
1.71%

KIF-카카오우리은행기술금융투자펀드
재무적투자자
635,700
1.25%
635,700
1.10%

○○○
퇴직임원
830,315
1.64%
830,315
1.43%

○○○
일반투자자
548,940
1.08%
548,940
0.95%

소계
3,007,455
5.92%
3,007,455
5.18%

1% 미만 주주
직원 16인
직원
1,397,880
2.75%
1,397,880
2.41%

소액주주
1,242,015
2.45%
1,242,015
2.14%

소계
2,639,895
5.20%
2,639,895
4.55%

공모주식
공모주주
-
0.00%
7,250,000
12.49%

소계
-
0.00%
7,250,000
12.49%

합계
50,775,720
100.00%
58,025,720
100.00%

주1)
희석가능 주식매수선택권 미반영 기준입니다.

주2)
당사의 명의개서 업무는 현재 국민은행 증권대행부에서 수행하고 있는 바, 일부 주주의 구주 거래가 발생할 경우 주식 이동 상황을 즉각적으로 파악하기 어렵습니다. 이에 따라, 상기 표의 공모전 주식 수는 당사의 최근 주주명부 폐쇄일인 상장예비심사신청일 기준으로 작성하였으며, 이후 일부 주주의 구주 거래로 주식분포상황이 변동되었을 수 있습니다.

동사의 2대주주인 Aceville Pte. Ltd.는 20,327,370주(40.03%)를 보유하고 있으며 공모 후 기준 지분율은 35.03%로, 최대주주와 지분율 차이는 4.02%p 입니다. 최대주주의 배우자, 등기임원, 미등기임원을 합산한 최대주주등의 공모 후 지분율과는 7.71%p 차이가 존재합니다. 다만,
Aceville Pte. Ltd은 동사의 전략적 파트너이자 거래 관계가 있는 글로벌 퍼블리셔
Tencent의 자회사로 동사와 우호적인 관계를 유지하고 있습
니다. 동사의 주주로 참여한 배경 역시 동사와의 사업적 협력관계를 견고하게 하기 위함임에 따라, 앞으로도 우호적인 관계와 장기적인 파트너십을 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 상기 주주 이외에는 불특정 다수의 소액주주로 구성된 점을 고려했을 때 현 최대주주의 경영권 유지가 가능할 것으로 판단됩니다
. 이러한 점을 종합적으로 고려해 보았을 때, 현재로서는 최대주주의 경영안정성이 영향을 받을 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

한편 동사의 최대주주인 김형태 대표이사는 동사의 사내이사 및 대표이사로서 이사회에 참석하여 경영활동과 관련된 주요 의사결정 과정에 참여하고 있습니다
. 동사는
2023년
7월
3명의 사외이사를 선임하여 감사위원회
, 사외이사후보추천위원회
, 내부거래위원회
, 보상위원회
, ESG위원회 등의 이사회내 위원회를 설치하여 내부통제장치를 확보하였습니다.

[시프트업 이사회 구성
]

선임일

직책명

(

상근
/등기
)

성 명

(

생년월일
)

주요

경력

담당

업무

2013.12.02

대표이사

(

상근
/등기
)

김형태

- '13.12 ~

현재 시프트업
CEO

- '05.10 ~'13.12

엔씨소프트
AD- '99.01 ~ '05.09 소프트맥스 팀장

경영총괄

2023.07.28

사내이사

(

상근
/등기
)

민경립

- '17.07 ~

현재 시프트업
CSO

- '12.09 ~ '17.06

모빌팩토리
CSO - '09.06 ~ '12.06 넥슨코리아
/ 네오플 팀장
- '07.02 ~ '13.02 KAIST 전산학 학사

경영총괄

2023.07.28

사내이사

(

상근
/등기
)

안재우

- '23.01 ~

현재 시프트업
CFO

- '21.01 ~ '23.01 111

퍼센트
, 슈퍼센트
CFO- '18.03 ~ '21.02 NH투자증권
IB사업부
ECM 본부
- '12.12 ~ '18.03 삼일회계법인
Deals 그룹
- '14.06 ~ '17.05 국방부 기획조정실 계획예산관실
- '06.03 ~ '12.02 KAIST 산업공학과 학사

재무총괄

2024.01.05

기타

비상무이사

(

비상근
/등기
)

샤오이마

-
Shanghai Jiaotong Univ.

- Fu Dan Univ. EMBA

- 2007~

현재
Tencent Holdings, Senior Vice President

경영자문

2023.07.28

사외이사
/

감사위원

(

비상근
/등기
)

유창석

- '13.03 ~

현재 경희대 문화엔터테인먼트학과 부교수

- '12.07 ~ '13.02

게임하이 데이터 분석 팀장

- '06.07 ~ '12.07

엔씨소프트 재무팀 과장

- '04.10 ~ '06.07 CJ

엔터테인먼트 전략기획

- '02.08 ~ '04.10

넥슨 신사업기획
/전략기획

- '01.04 ~ '02.03

기술가치평연구소 연구원

경영자문

2023.07.28

사외이사
/

감사위원

(

비상근
/등기
)

이예나

- '14.03 ~

현재 법무법인
(유
) 율촌 파트너변호사

- '07.06 ~ '10.06 Gap International Sourcing Inc.

경영자문

2023.07.28

사외이사
/

감사위원

(

비상근
/등기
)

강상현

- '21.06 ~

현재 회계법인베율 파트너회계사

- '11.12 ~ '21.05

삼일회계법인

경영자문

동사는
2023년
7월
26일 이전
, 자본금의 총액이
10억원 미만임에 따라 상법 제
409조
4항에 의거 감사 및 감사위원회 선임
, 설치 의무가 없었습니다
. 다만
, 기업공개를 위한 공모 등을 고려하여
,
2023년
7월
28일 이사회 및 주주총회를 개최하여 상법 제
542조의
11에 따른 감사위원회를 설치
, 사외이사 및 감사위원을 선임하였습니다
.

[시프트업 사외이사 결격요건
]

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

기간

내용

강상현

2009.03 ~ 2014.02

2011.12 ~ 2021.05

2021.06 ~

현재

2023.07 ~
현재

연세대학교 경영학과

삼일회계법인 회계사

회계법인베율 파트너회계사

시프트업 사외이사

없음

사외이사
/

감사위원회

위원장

이예나

2003.03 ~ 2007.08

2011.03 ~ 2014.02

2021.08 ~ 2022.05

2007.06 ~ 2010.06

2014.03 ~

현재

2023.07 ~
현재

연세대학교 의류환경학과

전남대학교 법학전문대학원

UC Berkeley School of Law

Gap International Sourcing Inc

법무법인
(유
) 율촌 변호사

시프트업 사외이사

없음

사외이사
/

감사위원회

위원

유창석

1994.03 ~ 1999.02

1999.03 ~ 2011.08

2002.08 ~ 2004.10

2004.10 ~ 2006.07

2006.07 ~ 2012.07

2012.07 ~ 2013.02

2013.03 ~

현재

2023.07 ~
현재

서울대학교 자원공학과

서울대학교 지구환경시스템공학부 석
/박사

넥슨 신사업
/전략기획

CJ

엔터테인먼트 전략기획

엔씨소프트 재무팀

게임하이 신사업
/전략기획

경희대 문화엔터테인먼트학과 부교수
시프트업 사외이사

없음

사외이사
/

감사위원회

위원

동사의 이사회 구성과 이사의 경력 등 위의 내용을 종합적으로 고려해 볼 때 동사의 경영진은 최대주주등으로부터 독립적으로 경영하고 있다고 판단됩니다
.

한편 동사의 임원 겸직 내역은 다음과 같습니다
. 상근 임원이 겸직 중인 회사들의 경우 증권신고서 제출일 현재 사업을 영위하고 있지 않은 휴면 법인임에 따라 이해상충 발생 및 업무집중도 저하 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다
.

[임
원 겸직 현황]

겸직임원

겸직회사

직위

성명

직장명

직 책

선임시기

담당업무

사내이사

민경립

㈜앤드컴퍼니

주
1)

대표이사

2020.12

-

스마트스토어 운영을 위한 전자상거래
/ 도소매
/광고업으로 설립

-’22.12.31

사업자 폐업

사외이사

유창석

경희대학교

부교수

2013.03

-

문화엔터테인먼트학과 부교수

사외이사

이예나

법무법인
(유
) 율촌

변호사

2014.03

-

파트너변호사

사외이사

강상현

회계법인베율

이사

2021.06

-

파트너회계사

기타

비상무이사

샤오이마

Tencent Holdings

Vice President

2007

년

- Senior Vice President

주1) 증권신고서 제출일 현재 사업을 영위하고 있지 않은 휴면법인으로 해산
간주 법인으로 처리될 예정입니다.

또한
, 샤오이마 기타비상무이사는
Aceville Pte. Ltd.의 주주간 계약서 내 이사선임권에 의하여 선임된 등기임원으로
, 동사의 주요 매출처인
Proxima Beta Pte. Ltd.와의
시너지 창출을 위해 임원 겸직이 이루어지고 있습니다
. Proxima Beta Pte. Ltd.는 동사의 주요 매출원인
<승리의 여신
: 니케
>의 서비스 운영 및 판매를 전담하는 퍼블리셔로서
, 이사회 참석을 통해 게임 운영에 관한 주요 의사결정에 도움을 제공하며 업무 효율성을 제고하고 있습니다
.

임원 겸직 법인 Tencent Holdings는 Proxima Beta Pte. Ltd.를 통하여 동사의 주요 게임 <승리의여신: 니케>를 퍼블리싱하는 사업적 파트너임에 따라, 게임 개발사인 동사와는 경쟁관계에 해당하지 않습니다. 동사는 <승리의 여신: 니케> 매출을 퍼블리셔로부터 정산받음에 따라 Proxima Beta Pte. Ltd.는 동사의 주요 매출처에 해당하나, 샤오이마 기타비상무이사의 경우 비상근 이사로서 겸직으로 인한 업무 집중도 하락 위험이 없으며, 동사의 이사회규정에 따라 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 있는 바, 임원의 겸직으로 인한 이해상충 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

한편
, 동사는 정관에 의거하여 이해관계가 있는 임원에 대하여 의결권을 배제하고 있습니다
. 상법 제
397조의
2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지
) 및 상법 제
398조
(이사 등과 회사간의 거래
)에 해당하는 사안에 대해서는 사전에 이사회를 개최하여 이사회 결의를 통해 진행하고 있으며 승인을 위한 결의 요건을 강화하여 진행하였습니다
.

동사는 내부통제 강화를 목적으로
2017년
03월
31일 이사회운영규정을 제정하였으며
, 제정 이후 규정에 의거하여 신청일 현재까지 이사회를 진행하였습니다
. 증권신고서 현재 상법 제
397조
(경업금지
), 제
397조의
2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지
), 제
398조
(이사 등과 회사간의 거래
)와 관련되는 사안에 있어서 관련 법령 및 정관
/사규를 준수하여 진행하였습니다
.

동사는 이사회 규정 및 정관 상 이해관계자와의 부적절한 거래를 예방하기 위해 다음과 같은 조항을 두고 있습니다
.

조항

내용

이사회 규정

제
9조

(

결의방법
)

①

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다 다만
, 상법 제
397 조의
2 (회사 기회 유용 금지
) 및 제
398 조 자기거래금지 에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사
3 분의
2 이상의 수로 한다

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송
· 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다

이사회 규정

제
10조

(

의결권 제한
)

① 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다

② 제
1 항의 규정에 의하여 특별한 이해관계가 있는 이사 는 의사정족수 산정의 수에는 포함되나 의결성립에 필요한 출석이사에는 산입하지 아니한다

동사는
내부통제 절차 강화 및 이사회 독립성 제고를 위하여 상법 제
382조 및 제
542조의
8을 비롯한 관련 법령을 준수하여 독립성과 전문성을 겸비한 사외이사를 선임하고 감사위원회 설치를 통해 이사회 독립성을 제고
, 내부거래위원회 설치를 통하여 이해상충 가능성을 제도적으로 보완하였습니다
.

(2) 내부통제제도

동사의 이사회운영규정
, 회계규정 등 내부통제규정은 상장회사로서 적절한 수준으로 마련되어 있는 것으로 판단됩니다
. 동사는 법령과 정관에 근거한 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 감사위원회 설치 등과 관련하여 내부통제 강화를 위한 정관을
2023년
7월 개정하였습니다
. 또한 내부회계관리규정
, 회계처리규정
, 이해관계자거래규정 등 내부통제 절차 관련 규정을 제·개정하여 적정하게 이행하는 것으로 확인하였습니다
.

그 외
, 동사는
2023년
7월 임시주주총회를 통하여 사외이사
3인을 선임하고
, 감사위원회
, 내부거래위원회
, 사외이사후보추천위원회
, 보상위원회
, ESG위원회 등의 이사회내 위원회를 설치하여 각 위원회 관련 규정을 제정하였습니다
. 또한
2024년
2월
15일 제정된 동사의 공시정보관리규정은 상장회사협의회의
“상장회사 표준공시 정보관리 규정”에 기초하여 제정된 것으로
, 중요한 미비점을 발견하지 못하였습니다
.

상기와 같이 동사의 내부통제와 관련한 규정은 적법한 절차에 따라 적정하게 제정된 것으로 판단되며
, 현재까지 본 규정을 준수하는데 있어서 특이사항이 발견된 점은 없습니다
.

규정

제
/개정시기

특이사항

이사회 규정

2017.03.31.

최초 제정

이해관계가 있는 이사의
의결권 제한

감사위원회 운영규정

2023.07.28

최초 제정

-

ESG

위원회규정

2023.07.28

최초 제정

-

내부거래위원회

2023.07.28

최초 제정

-

사외이사 후보추천위원회

2023.07.28

최초 제정

-

회계업무처리규정

2018.04.02

최초 제정

-

내부회계관리규정

2023.11.20

최초 제정

-

한편 동사는 이해관계자 거래에 대한 투명하고 건전한 내부회계관리제도를 구축하기 위해
2023년
07월
28일 주주총회를 통해 내부거래위원회를 설립하였고 다음에 사항에 대해 사전 결의하도록 기준을 정하고 있습니다
.

[내부거래위원회 운영규정
]

조항

내용

제
7조

(

권한 및 의무
)

① 위원회는 특수관계인간의 내부거래 투명성에 대한 검토 및 승인을 목적으로 하며
, 다음 각 호의 행위 중 거래금액이 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의
100 분의
5 이상이거나
50 억 이상인 경우를 대상으로 한다
.

1.

가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

2.

주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

3.

부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
. 여기서 자 산은 제
1 호 및 제
2 호에 포함되지 않는 유동자산 및 고정자산
(투자자산
, 유형자산
, 무형자산
)을 말하며
, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와 부동산 의 임대차 거래를 포함한다
.

4.

동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총수의
100 분 의
20 이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 상법 제
342 조 의
2(자회사에 의한 모회사 주식의 취득
)에 따른 자회사와 상품 또는 용역 을 제공 또는 거래하는 행위

② 위원회는 제
1 호 내지 제
4 호의 규정 외 특수관계인과의 중요한 거래로서 위 원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항에 대하여 심의한다
.

③ 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다
.

④ 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사 회에 시정 조치를 건의할 수 있다
.

⑤ 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다
.

1.

위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다
.

2.

위원회는 제
4 조에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며
, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다
.

동사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제
8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상이 아니나
, ‘23년
9월 이촌회계법인과 내부회계관리제도 구축 용역계약을 체결함에 따라 내부회계관리제도 구축 컨설팅 및 내부회계관리규정 제정을 실시하였으며
, 상장 이후 사업연도마다 내부회계관리제도 운용실태에 대한 보고 및 검토를 실시할 계획입니다
.

동사는 내부회계관리자인 안재우
CFO를 중심으로 내부회계관리제도 운영실태를 평가하는 감사위원회
, 회계 및 자금 처리 부서인 재무팀 책임자와 담당업무를 지정하여 운영하고 있습니다
. 동사의 내부회계관리자와 감사위원회는 이러한 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 연
1회 점검하여 그 결과를 이사회에 보고할 예정입니다
.

구분

직책

성명

근무연수

주요 경력

내부회계관리책임자

CEO

김형태

10

년

5
개월

-

시프트업 대표이사
- 시프트업 개발 총괄

-

엔씨소프트 아트디렉터
- 소프트맥스
<템페스트
> 일러스트레이션

내부회계관리자

CFO

안재우

1

년

4
개월

-

한국공인회계사
- 111퍼센트
, 슈퍼센트
CFO - NH투자증권
IB사업부
ECM본부
- 삼일회계법인
Deals 그룹
- 유관산업경력
11년
3개월

내부회계실무담당

재무담당

김미리

8
개월

-

한국공인회계사
- 삼정회계법인 감사본부
- 이촌회계법인

회계시스템의 적절성의 경우
, 실시간 재무정보의 산출은 재무팀 소속 담당자만 가능한 구조를 갖추고 있습니다
. 결산 시
, 지출
, 매입
, 매출 등 전표는 재무팀의 담당자가 결의서를 작성하며 필요 결산 조정을 거친 후 회계팀장의 승인을 받고 있습니다
. 또한 동사는 내부 규정에 따라 소속
, 직급
, 업무별 상이한 승인 권한을 부여하고 있으며
, 회계 시스템에 대해 재무팀에게만 접근 권한을 부여함으로써 타 부서의 불필요한 정보의 취득 및 오남용을 시스템으로 방지하고 있습니다
.

동사는 최근
3년간 금융감독원 등으로부터 감리 및 지적사항 등 중대한 오류나 회계처리의 신뢰성을 의심할 만한 특이사항이 발견되지 않았습니다
.

(

3
) 특수관계인과의 거래

동
사는 특수관계자와의 매입거래 및 부동산 임대 거래가 발생하고 있습니다
. 동사의 최근
2개년 특수관계자 거래내역은 아래와 같습니다
.

[시프트업 특수관계자와의 매출/매입 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분

성 명

(

법인명
)

관계

2024년 1분기말

현재 채권

채무 잔액

2023연도

2022

연도

금액

내용

금액

내용

매출

거래

에스티메이트(유)
관계기업
-
22,839
임대수익
28,256
리스채권 이자수익, 임대료수익

Proxima Beta Pte. Ltd.
기타 특수관계자
71,722,059
163,536,501
로열티매출
55,230,470
로열티매출

Beijing Yongxing Interactive Technology Co., Ltd.
기타 특수관계자
3,755,800
-
-
-
-

-
주요 경영진
-
922
대여금 이자수익
-
-

매입

거래

에스티메이트(유)
관계기업
-
168,000
유형자산 취득, 외주비
152,351
임대보증금 이자비용, 외주비

Proxima Beta Pte. Ltd.
기타 특수관계자
1,858,215
-
-
1,520,334
외환차손,외화환산손실

텐센트코리아(유)
기타 특수관계자
3,127
10,063
지급수수료
-
-

자료: 감사보고서, 분기검토보고서

[시프트업 특수관계자와의 부동산 임대차 계약 내역]

(단위 : 천원)

성 명

(

법인명
)

관계

종류

소재지

면적

계약기간

보증금

임대료
(월
)

관리비
(월
)

에스티메이트
(유
)

관계

기업

건물

서울특별시 서초구

서초대로
77길
55, 4층

131.55

㎡

2020

년
4월
20일
~

2023

년
12월
23일

33,000

3,300

1,390

에스티메이트
(유
)

관계

기업

건물

서울특별시 서초구

강남대로
465, A동
17층

110.85

㎡

2017

년
8월
1일
~

2020

년
4월
20일

29,000

2,990

1,090

자료: 감사보고서

[시프트업 특수관계자와의 자산 양수도 내역]

(단위 : 원)

성 명

관 계

자산 양수도 내역

비고

목적물

양수

도 목적

양수

도 일자

양수가액

양도가액

에스티메이트유한회사

관계회사

비품

에스티메이트
(유
) 이전에 따른 자산양수

2023. 10. 31

53,000,000

-

-

자료: 감사보고서

Proxima Beta Pte. Ltd.

는 동사의 주요 매출원인
<승리의 여신
: 니케
>의 서비스 운영 및 판매를 전담하는 퍼블리셔에 해당합니다
. <승리의 여신
: 니케
>의 글로벌 유저들로부터 발생한 매출을 퍼블리셔로부터 정산받는 구조로
, 동사는 강점이 있는 게임 개발에 역량을 집중하고
, 퍼블리셔는 다양한 마케팅 및 운영 서비스를 제공하는 사업 구조임에 따라
, 상기 특수관계자 거래는 필요성 및 타당성을 갖춘 것으로 판단됩니다
. 또한 에스티메이트
(유
)의 경우 게임 음악을 전문적으로 제작하는 스튜디오로
, 동사는
<승리의 여신
: 니케
>의 사운드트랙 일부를 에스티메이트
(유
)에 외주 용역을 의뢰함에 따라 거래가 발생하였습니다
.

에스티메이트
(유
)는 동사가 지분을
49% 보유한 관계회사로
, 비용 및 작업 효율을 제고하기 위해 동사 사무실 일부를 임대함에 따라 부동산 임대차 계약이 발생하였으며
, 상기 거래관계 종료 후 에스티메이트
(유
)의 이전 시 오디오 장비 등 일부를 동사가 필요에 의해 양수함에 따라 자산 양수도 내역이 발생하였습니다
. 이처럼 동사의 특수관계자 거래는 사업과 관련된 거래들로 구성되어 있음에 따라
, 거래의 필요성 및 타당성을 갖춘 것으로 판단됩니다
.

동사는 특수관계인 및 이해관계자와의 부당거래를 방지하고 이해관계자와의 거래에 대한 투명성을 제고하고자 이해관계자 거래규정 및 내부거래위원회 운영규정을 제정하였으며
, 이사회 내 위원회로 독립적인 사외이사
3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 이해관계자 거래에 대해 심사 및 승인하고 있음에 따라 이해관계자 거래를 효과적으로 통제하고 있다고 판단됩니다
.

(4) 공시체제

동사의 공시담당 조직은 다음과 같습니다
.

공시책임자

안재우
CFO

공시담당자
(정
)

김용진 팀장

공시담당자
(부
)

김서우 팀원

구분

성명

겸임
업무

주요 경력

근무연수

(

총 경력
)

공시책임자

안재우

CFO

- '23.01 ~

현재 시프트업
, CFO

- '21.01 ~ '23.01 '111

퍼센트
, 슈퍼센트
CFO

- '18.03 ~ '21.02 NH

투자증권
IB사업부
ECM 본부

- '12.12 ~ '18.03

삼일회계법인
Deals 그룹

- '14.06 ~ '17.05

국방부 기획조정실 계획예산관실

1

년
4개월

(11

년
5개월
)

공시담당자
(정
)

김용진

IR

팀장

- '23.05 ~

현재 시프트업
, IR팀 팀장

- '17.10 ~ '23.05

펄어비스
, 재무기획실 리드
- '09.11 ~ '17.10 한국테크놀로지
, 전략기획팀 과장

1

년

(14

년
6개월
)

공시담당자
(부
)

김서우

IR

팀원

- '23.08 ~

현재 시프트업
, IR팀 매니저

- '20.04 ~ '23.08

마크로밀엠브레인
, 기획팀 대리

- '17.05 ~ '18.05

한국종합경제연구원
, 연구원

9

개월

(4

년
13개월
)

동사는 제반 공시의무를 적절하게 수행할 수 있도록 안재우
CFO 산하에 공시담당 인력을 배치하였습니다
. 동사는 공시 관련 적절한 인력을 통해 상장 이후에도 적절하게 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다
.

공시 규정과 관련하여
, 동사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 제반 법규에 따른 신속
, 정확한 공시 및 임원
/직원의 내부자거래 방지를 위하여 회사 내부 정보의 종합관리 및 적절한 공개 등에 관한 사항을 정의한 공시정보관리규정을
2024년
2월
15일 제정하였습니다
. 동사의 공시정보관리규정은 상장회사협의회의
“상장회사 표준공시 정보관리 규정”에 기초하여 제정된 것으로
, 중요한 미비점을 발견하지 못하였습니다
.(5) 기타

동사는 2024년 5월 10
일, ① 주식매수선택권, ②
자발적 의무보유와 관련한 동사
의 확약 사항들을 상장예비심사
승인 이후에도 명시된 기한동
안 준수할 것을 골자로 하는 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 동사는 상장 이후 3년간 실시되는 한국거래소의 확약사항 이행점검에 성실히 협조하고, 이를 위반한 경우 상장적격성 실질심사 절차 진행 등을 포함한 한국거래소의 어떠한 조치에도 이의를 제기하지 않을 것임을 확약하였습니다.이에 동사는 주식매수선택권의 부여 절차와 한도에 대한 검토 진행 내역을 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 -
아. 주
식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 및 잠재 물량 출회와 관련된 위험

'에 기재하였으며, 총 19,760,735주에 대한 자발적 의무보유 참여 내역을 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험'에 기재하였습니다.

[(주)시프트업 - 한국거래소 간 체결한 표준확약서 내용]

구분

확약 내용

기한

1.

주식매수선택권 관련 사항

1

주식매수선택권 부여 절차에 대해서 법률 검토를 진행한 내용

2

주식매수선택권 부여 한도에 대한 법률
&회계 검토를 진행한 내용

이상의 검토결과 주식매수선택권과 관련한 법령 위반사항이 없었으며
, 주식매수선택권에 대한 검토내용 및 부여현황 등의 내용 전반을 증권신고서에 기재할 예정이라는 내용 확약

증권신고서 제출시

2.

자발적 의무보유 관련 사항

1
Aceville Pte. Ltd.

보유중인
17,448,330주

2
NH

투자증권
(신탁
) 보유중인
84,210주

3

직원
16인 보유중인
1,397,880주

4

퇴직임원 보유중인
830,315주

이상의 총
19,760,735주에 대한 자발적 의무보유 참여 확약

상장일로부터
6개월

바. 일반투자자와의 이해상충 가능성

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권 서울지점, NH투자증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 ㈜시프트업에 대해 투자한 내역이 없으므로 일반투자자와의이해상충 가능성은 없는 것으로 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

【 공모가 산정 요약표 】

평가방법
상대가치법

평가모형
PER

적용 재무수치
실적치 (2024년 1분기 기준 최근 4개분기(LTM) 순이익)

적용산식
2024년 1분기 기준 최근 4개분기(LTM) 순이익(①) × 유사기업 PER(②) ÷ 주식수(③) × {1-할인율(④)}

적용근거
구분
단위
수치
참고사항

①
2024년 온기 1분기 기준최근 4개분기(LTM) 순이익
백만원
106,595
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망 공모가액 산출 - (가) PER 거래배수를 적용한 적정 시가총액 산출

②
유사기업 PER
배
39.25
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망 공모가액 산출 - (나) 비교회사 PER 산출

③
주식수
주
59,411,720
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망 공모가액 산출 - (다) 주당 평가가액 산출

주당 평가가액 (① × ② ÷③)
원
70,421
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망 공모가액 산출 - (다) 주당 평가가액 산출

④
주당 평가가액에 대한 할인율
%
14.80% ~ 33.26%
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 희망 공모가액 산출 - (라) 희망공모가액 산정

희망 공모가액 밴드
원
47,000원 ~ 60,000원
수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정할 예정입니다.

동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III. 재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다.

가.
평가결과

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜시프트업의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과같이 제시합니다.

구 분
내 용

희망공모가액

47,000원 ~ 60,000원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜시프트업의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여주시기 바랍니다.금번 ㈜시프트업의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점과 발행회사인 ㈜시프트업이 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

나. 희망공모가액의 산출방법(1) 희망공모가액 산출 방법 개요
(가) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교대상회사와 비교하기 위해서는 비교대상회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 비교대상회사들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교대상회사를 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교대상회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.
(나) 평가방법 산정공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 금번 공모를 위한 ㈜시프트업의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 하나인 PER Valuation을 이용하였습니다.

【㈜시프트업 비교가치 산정시 PER 적용사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(Price/Earning Ratio)은 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 PER은 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER은 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER이 형성되므로, PER을 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜시프트업의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

【㈜시프트업 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR 제외사유】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표입니다. 당사는 게임 개발사로서 유형자산에 대한 사업 의존도가 높지 않으며, 감가상각비 등 비현금성 비용이 실적 등에 미치는 영향이 크지 않음에 따라, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교대상회사의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교대상회사 간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다.

(2) 비교평가모형의 한계동사의 주당 평가가액은 동사의 2024년 1분기 LTM 기준 주당순이익 값에 PER 배수를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서, 동사의 기업가치를 평가하는 데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기 상황의 변동 및동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다.또한, 동사의 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점이 그 가치를 보증하거나 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.
(3) 비교대상회사 선정

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 ㈜시프트업의 업종, 재무, 사업 및 일반 유사성을 고려하여 SQUARE ENIX HOLDINGS CO LTD, CYBERAGENT INC, KADOKAWA CORP 총 3개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 비교회사로 최종 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.

최종 선정된 4개 비교회사는 동사의 사업 구조와 영업적 특성, 재무적인 측면에서 유사성이 존재하는 것으로 판단되어 선정되었으나, 주요 사업 및 매출 비중의 차이가 존재합니다. 또한, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.
(가) 비교대상회사 선정 요약

【비교대상회사 선정 기준표】

구 분
선정기준
세부 검토기준
선정회사

1차
모집단선정

① 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standards, BICS) 상 Level 4 분류가 비디오 게임(Video Games)에 속한 회사
② 한국거래소 및 적격 해외증권시장 내 상장된 회사

191개사

2차
재무유사성

① 분석기준일 현재 시가총액 1조원 이상, 10조원 이하인 기업② 분석기준일 현재 2024년 1분기(Calendar) 결산실적을 공시한 기업
③
2024년 1분기(Calendar) 기준 최근 4개 분기 누적 영업이익 및 (지배주주)순이익 시현 기업

10개사

3차
사업유사성

① 2023년 기준
Top 20 콘솔게임 혹은 Top 10 서브컬처 게임 개발 이력이 있는 기업 (자회사를 통한 개발 포함)

3개사

4차
일반유사성

① 분석기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과한 기업
② 분석기준일 현재 최근 6개월간 합병, 분할, 최대주주 변경 등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없는 기업
③ 분석기준일 현재 PER 50배 이상의 비경상적인 멀티플을 나타내지 않을 것(Outlier 제거)

3개사

자료)

Bloomberg

주1)

분석기준일은 2024년 5월 16일 입니다.

주2)
분석대상기업은 결산시기가 상이함에 따라, "2024년 1분기(Calendar)"의 경우 2024년 3월 31일자로 종료되는 3개월을 의미합니다. 이하 동일합니다.

(나) 비교대상회사 선정 세부내역

1) 1차 선정기준(모집단) - 산업분류 기준 등
동사는 게임 개발을 주사업으로 영위하는 글로벌 게임회사로
,
<승리의여신
: 니케
>, <스텔라 블레이드> 등의 게임을 개발 및 서비스하고 있습니다
.
현재 동사의 영업수익 중 일부 기타 수익을 제외한 대부분이 게임 개발 및 서비스 사업에서 발생하고 있습니다.
따라서 동사는 블룸버그 산업분류
(The Bloomberg Industry Classification Standards, BICS) 상 비디오 게임(Vedio Games)에 속해있는 기업을 모집단으로 선정하였습니다.

동
사는 글로벌 게임 시장을 목표 시장으로 하고 있으며,
전세계 권역에서 동사의 게임이 서비스되고 있음

에 따라 2023년
온기 기준 동사 매출의
85% 이상이 해외에서 발생하였습
니다.

따라서, 국내 지역의 회사만으로는 적절한 비교기업 선정에 한계가 있으므로 모집단 선정 대상을 국내를 비롯하여 해외 지역에 소재지를 둔 회사까지 포함하였습니다. 단, 해외에 상장되어 있는 회사의 경우, 자본시장의 성숙도, 회계의 투명성, 경제 체제의 안정성 등을 고려하기 위하여 한국거래소의 「유가증권시장 상장규정 시행세칙」에서 정하고 있는 적격해외증권시장에 상장된 회사를 검토하였습니다.

[「유가증권시장 상장규정 시행세칙」 상 적격해외증권시장 관련 규정]

제10조(적격 해외증권시장) ① 규정 제13조제4항에서 "세칙으로 정하는 해외증권시장"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권시장(이하 "적격 해외증권시장"이라 한다)을 말한다.1. NYSE(New York Stock Exchange)2. 나스닥(National Association of Securities Dealers Automatic Quotation, Inc.)3. 유로넥스트(Euronext)4. 동경증권거래소(Tokyo Stock Exchange)5. 런던증권거래소(London Stock Exchange)6. 독일거래소(Deutsche Borerse AG)7. 홍콩거래소(Hong Kong Exchanges and Clearing)8. 싱가폴거래소(Singapore Exchange)9. 호주증권거래소(Australian Securities Exchange)10. 토론토증권거래소(Toronto Stock Exchange)11. 마드리드거래소(Bolsa de Madrid)12. 스위스거래소(Swiss Exchange)13. 이탈리아거래소(Borsa Italiana)14. 기타 시장의 안정성, 유동성, 투명성 등을 감안하여 국제적으로 통용되는 선진 해외증권시장

상기 사항을 고려하여 1차 비교회사로 선정
된
191개 기업은 다음과 같습니다.

[최종 모집단 선정 내역]

BICS4 분류
해당기업
선정기업수

Video Games(비디오 게임)
TENCENT HOLDINGS LTD, SONY GROUP CORP, NINTENDO CO LTD, NETEASE INC-ADR, SEA LTD-ADR, ELECTRONIC ARTS INC, APPLOVIN CORP-CLASS A, TAKE-TWO INTERACTIVE SOFTWRE, NAVER CORP, ROBLOX CORP -CLASS A, NEXON CO LTD, BANDAI NAMCO HOLDINGS INC, VIVENDI SE, KONAMI GROUP CORP, CAPCOM CO LTD, KRAFTON INC, LIGHT & WONDER INC, BILIBILI INC-SPONSORED ADR, KINGSOFT CORP LTD, NETMARBLE CORP, SQUARE ENIX HOLDINGS CO LTD, SEGA SAMMY HOLDINGS INC, NCSOFT CORP, CYBERAGENT INC, PLAYTIKA HOLDING CORP, KOEI TECMO HOLDINGS CO LTD, KADOKAWA CORP, UBISOFT ENTERTAINMENT, PEARL ABYSS CORP, ZX INC, GUNGHO ONLINE ENTERTAINMENT, HUYA INC-ADR, HELLO GROUP INC -SPN ADR, KAKAO GAMES CORP, MIXI INC, XD INC, DENA CO LTD, WEMADE CO LTD, NETDRAGON WEBSOFT HOLDINGS L, 7ROAD HOLDINGS LTD, DOUBLEUGAMES CO LTD, NEXON GAMES CO LTD, IDREAMSKY TECHNOLOGY HOLDING, NHN CORP, GREE INC, DOUBLEDOWN INTERACTIVE -ADR, GRAVITY CO LTD-SPONSORED ADR, COLOPL INC, DEVSISTERS CO LTD, IGG INC, TEAM17 GROUP PLC, ZENGAME TECHNOLOGY HOLDING, CMGE TECHNOLOGY GROUP LTD, WEBZEN INC, GDEV INC, COM2US CORP, SOHU.COM LTD-ADR, NEOWIZ, CODERE ONLINE LUXEMBOURG SA, POLARIS OFFICE CORP, HOMELAND INTERACTIVE TECHNOL, DOUYU INTERNATIONAL HOLD-ADR, PLAYSTUDIOS INC, AGTECH HOLDINGS LTD, MARVELOUS INC, QINGCI GAMES INC, WEMADE MAX CO LTD, PLAYSIDE STUDIOS LTD, INSPIRED ENTERTAINMENT INC, AZERION GROUP N.V., FRIENDTIMES INC, NEPTUNE CO, AKATSUKI INC, FURYU CORP, BOYAA INTERACTIVE INTERNATIO, KT ALPHA CO LTD, FINGERMOTION INC, MR BLUE CORP, IMPERIUM TECHNOLOGY GROUP LT, ARCHOSAUR GAMES INC, COM2US HOLDINGS CORP, DRECOM CO LTD, FRONTIER DEVELOPMENTS PLC, NEOWIZ HOLDINGS CORP, JOYCITY CORP, DEVOLVER DIGITAL-DI REGS144A, SKILLZ INC, POLE TO WIN HOLDINGS INC, BANK OF INNOVATION INC, GHOST STUDIO CO LTD/NEW, BAIOO FAMILY INTERACTIVE LTD, DAEWON MEDIA CO LTD, GUMI INC, ATEAM INC, BENO TNR INC, WEMADE PLAY CO LTD, MGAME CORP, PULLUP ENTERTAINMENT, ACTOZ SOFT CO LTD, SKYMOONS TECHNOLOGY INC, FIRE ROCK HOLDINGS LTD, TIAN GE INTERACTIVE HOLDINGS, INFINITIES TECHNOLOGY INTERN, FLASK CO LTD, NIHON FALCOM CORP, GALA TECHNOLOGY HOLDING LTD, ORCHESTRA HOLDINGS INC, ACTION SQUARE CO LTD, CAVE INTERACTIVE CO LTD, MEDIACO HOLDING INC-CL A, KAYAC INC, KLAB INC, AIMING INC, ME2ON CO LTD, ATARI SA, BLUE HAT INTERACTIVE ENTERTA, FEIYU TECHNOLOGY INTERNATION, T3 ENTERTAINMENT CO LTD, CROOZ INC, MOBIRIX CO LTD, SKONEC ENTERTAINMENT CO LTD, BIGBEN INTERACTIVE, METALPHA TECHNOLOGY HOLDING, AERIA INC, AP HEALTHCARE INC, WINKING STUDIOS LTD, COLY INC, EAST SIDE GAMES GROUP INC, GAMESQUARE HOLDINGS INC, ITOXI CORP, EXTREME CO LTD, SUS CO LTD, PLAYWITH KOREA INC, DONT NOD ENTERTAINMENT SA, THE9 LTD-ADR, MOBILE FACTORY INC, BARUNSON CO LTD, HANBIT SOFT INC, ENISH INC, VALOFE CO LTD, THUMBAGE CO LTD, GAMEWITH INC, NIPPON ICHI SOFTWARE INC, SANYODO HOLDINGS INC, SNAIL INC - CLASS A, TENDA CO LTD, TOKYO COMMUNICATIONS GROUP I, BARUNSON ENTERTAINMENT & ART, APPIRITS INC, KH MIRAE CORPORATION CO LTD, LONGTU KOREA INC, 360 LUDASHI HOLDINGS LTD, GFA CO LTD, WORLD CHESS PLC, CRI MIDDLEWARE CO LTD, LINEKONG INTERACTIVE GROUP C, OURGAME INTERNATIONAL HOLDIN, NEORIGIN CO LTD, ANIC INC, DRAGONFLY GF CO LTD, CYBERSTEP INC, THE TECHNOLOGY CO LTD, NJ HOLDINGS INC, SILICON STUDIO CORP, STREAM CO LTD, FINGERTANGO INC, ICANDY INTERACTIVE LTD, BFLABS CO LTD, ENTHUSIAST GAMING HOLDINGS I, ALTPLUS INC, FONFUN CORP, MULTIMETAVERSE HOLDINGS LTD, WANKA ONLINE INC, FORGAME HOLDINGS LTD, GIGAMEDIA LTD, EDIA CO LTD, AXEL MARK INC, ETERNA THERAPEUTICS INC, GAMELANCER MEDIA CORP, VOLTAGE INC, SINO-ENTERTAINMENT TECHNOLOG, DIGITAL HOLLYWOOD INTERACTIV, MIGHTY KINGDOM LTD/AU, MOTORSPORT GAMES INC-A, STREAMPLAY STUDIO LTD, MOBILE INTERNET CHINA HOLDIN, GAXOS.AI INC, GAMEONE HOLDINGS LTD, SINO SPLENDID HOLDINGS LTD, GUILD ESPORTS PLC, WUXI LIFE INTERNATIONAL HOLD
총 191개사

출처: Bloomberg

2) 2차 선정기준 - 재무의 유사성게임 산업은 특히 모바일 게임시장이 빠르게 성장함에 따라, 대규모 생산설비 등 CAPEX 투자가 필요하지 않으므로 진입장벽이 낮은 특성을 지니고, 집중적인 마케팅 등으로 인한 게임 흥행으로 단기간 내 큰 매출액을 만들어 낼 수 있어 글로벌 증권 시장에 다수의 상장회사가 사업을 영위하고 있습니다. 다만 글로벌 게임시장 전반이 성숙해 감에 따라
, 유저들이 점차 퀄리티/운영 및 업데이트/마케팅 등 게임 전반이 고도화된 웰메이드 게임으로 이동하고 있으며, 상위권 게임들은 장기간 흥행하는 한편
, 중하위권 게임들은 빠르게 수명을 다하고 신규 게임들의 초반 흥행이 점차 어려워지는 추이를 보이며 웰메이드 게임 개발 및 운영을 위하여 필요한 자본력이 산업의 진입장벽을 형성하고 있습니다.따라서 지속 가능한 흥행 IP 및 신규 IP 개발 역량, 역량있는 개발진 및 기술력, 성공적인 게임 개발 및 운영에 대한 Track Record를 보유한 게임 회사는 향후 실적 지속성 및 성장성이 입증되었다고 판단하여 시장에서 높은 평가를 받는 반면, 신작에 대한 기대감 부재 등 성장 모멘텀이 부족한 회사들의 경우 낮은 평가 및 시가총액을 보유하는 추이를 보이고 있습니다. 동사는 글로벌 흥행 서브컬처 게임인 <승리의여신: 니케> 및 AAA급 콘솔 게임 <스텔라 블레이드>를 성공적으로 개발하였음에 따라,

시가총액이 지나치게 낮은 기업(1조원 미만)을 제외하였으며, 시가총액이 지나치게 높은 기업(10조원 초과)을 제외하
여 동사와의 외형 차이가 크게 나는 기업을 제외함으로써 동사와의 비교가능성을 제고하였습니다.
이를 반영하여 모집단으로 선정된 191개 기업 중 다음의 조건을 충족하는 기업으로 2차 비교기업을 선정하였습니다.① 분석기준일 현재 시가총액 1조원 이상, 10조원 이하인 기업② 분석기준일 현재 2024년 1분기(Calendar) 결산실적을 공시한 기업
③
2024년 1분기(Calendar) 기준 최근 4개 분기 누적 영업이익 및 (지배주주)순이익 시현 기업

[2차 비교기업의 선정: 총 10개 기업]

(단위: 십억원)

회사명
시가총액(주1)
시가총액검토 (주2)
1분기 공시 여부 (주3)
LTM 이익시현 (주4)
선정여부

TENCENT HOLDINGS LTD
646,653
X
-
-
X

SONY GROUP CORP
141,202
X
-
-
X

NINTENDO CO LTD
97,044
X
-
-
X

NETEASE INC-ADR
90,676
X
-
-
X

SEA LTD-ADR
54,625
X
-
-
X

ELECTRONIC ARTS INC
46,587
X
-
-
X

APPLOVIN CORP-CLASS A
36,944
X
-
-
X

TAKE-TWO INTERACTIVE SOFTWRE
33,651
X
-
-
X

NAVER CORP
30,614
X
-
-
X

ROBLOX CORP -CLASS A
28,286
X
-
-
X

NEXON CO LTD
19,262
X
-
-
X

BANDAI NAMCO HOLDINGS INC
18,269
X
-
-
X

VIVENDI SE
15,191
X
-
-
X

KONAMI GROUP CORP
13,952
X
-
-
X

CAPCOM CO LTD
12,769
X
-
-
X

KRAFTON INC
12,502
X
-
-
X

LIGHT & WONDER INC
11,532
X
-
-
X

BILIBILI INC-SPONSORED ADR
9,253
O
O
X
X

KINGSOFT CORP LTD
6,206
O
X
-
X

NETMARBLE CORP
5,475
O
O
X
X

SQUARE ENIX HOLDINGS CO LTD
5,268
O
O
O
O

SEGA SAMMY HOLDINGS INC
4,858
O
O
O
O

CYBERAGENT INC
4,736
O
O
O
O

NCSOFT CORP
4,731
O
O
O
O

PLAYTIKA HOLDING CORP
4,501
O
O
O
O

KOEI TECMO HOLDINGS CO LTD
4,132
O
O
O
O

KADOKAWA CORP
3,892
O
O
O
O

UBISOFT ENTERTAINMENT
3,775
O
X
-
X

PEARL ABYSS CORP
2,560
O
O
X
X

ZX INC
2,380
O
X
-
X

GUNGHO ONLINE ENTERTAINMENT
1,965
O
O
O
O

HUYA INC-ADR
1,928
O
O
X
X

HELLO GROUP INC -SPN ADR
1,865
O
O
O
O

KAKAO GAMES CORP
1,797
O
O
X
X

MIXI INC
1,761
O
O
O
O

XD INC
1,602
O
X
-
X

DENA CO LTD
1,589
O
O
X
X

WEMADE CO LTD
1,546
O
O
X
X

NETDRAGON WEBSOFT HOLDINGS L
1,139
O
X
-
X

7ROAD HOLDINGS LTD
1,090
O
X
-
X

DOUBLEUGAMES CO LTD
997
X
-
-
X

NEXON GAMES CO LTD
934
X
-
-
X

IDREAMSKY TECHNOLOGY HOLDING
836
X
-
-
X

NHN CORP
819
X
-
-
X

DOUBLEDOWN INTERACTIVE -ADR
788
X
-
-
X

GREE INC
787
X
-
-
X

GRAVITY CO LTD-SPONSORED ADR
695
X
-
-
X

COLOPL INC
686
X
-
-
X

DEVSISTERS CO LTD
674
X
-
-
X

IGG INC
674
X
-
-
X

TEAM17 GROUP PLC
668
X
-
-
X

ZENGAME TECHNOLOGY HOLDING
643
X
-
-
X

CMGE TECHNOLOGY GROUP LTD
628
X
-
-
X

GDEV INC
589
X
-
-
X

WEBZEN INC
583
X
-
-
X

COM2US CORP
557
X
-
-
X

SOHU.COM LTD-ADR
551
X
-
-
X

NEOWIZ
507
X
-
-
X

CODERE ONLINE LUXEMBOURG SA
493
X
-
-
X

POLARIS OFFICE CORP
459
X
-
-
X

HOMELAND INTERACTIVE TECHNOL
457
X
-
-
X

DOUYU INTERNATIONAL HOLD-ADR
453
X
-
-
X

PLAYSTUDIOS INC
431
X
-
-
X

AGTECH HOLDINGS LTD
408
X
-
-
X

MARVELOUS INC
349
X
-
-
X

QINGCI GAMES INC
347
X
-
-
X

WEMADE MAX CO LTD
343
X
-
-
X

PLAYSIDE STUDIOS LTD
335
X
-
-
X

INSPIRED ENTERTAINMENT INC
315
X
-
-
X

AZERION GROUP N.V.
315
X
-
-
X

FRIENDTIMES INC
309
X
-
-
X

NEPTUNE CO
282
X
-
-
X

AKATSUKI INC
267
X
-
-
X

FURYU CORP
258
X
-
-
X

BOYAA INTERACTIVE INTERNATIO
258
X
-
-
X

KT ALPHA CO LTD
256
X
-
-
X

FINGERMOTION INC
235
X
-
-
X

MR BLUE CORP
224
X
-
-
X

IMPERIUM TECHNOLOGY GROUP LT
221
X
-
-
X

ARCHOSAUR GAMES INC
214
X
-
-
X

COM2US HOLDINGS CORP
204
X
-
-
X

DRECOM CO LTD
198
X
-
-
X

FRONTIER DEVELOPMENTS PLC
193
X
-
-
X

NEOWIZ HOLDINGS CORP
177
X
-
-
X

JOYCITY CORP
176
X
-
-
X

DEVOLVER DIGITAL-DI REGS144A
175
X
-
-
X

SKILLZ INC
164
X
-
-
X

POLE TO WIN HOLDINGS INC
158
X
-
-
X

BANK OF INNOVATION INC
151
X
-
-
X

GHOST STUDIO CO LTD/NEW
148
X
-
-
X

BAIOO FAMILY INTERACTIVE LTD
132
X
-
-
X

DAEWON MEDIA CO LTD
129
X
-
-
X

GUMI INC
128
X
-
-
X

ATEAM INC
115
X
-
-
X

BENO TNR INC
115
X
-
-
X

WEMADE PLAY CO LTD
112
X
-
-
X

PULLUP ENTERTAINMENT
110
X
-
-
X

MGAME CORP
109
X
-
-
X

ACTOZ SOFT CO LTD
109
X
-
-
X

SKYMOONS TECHNOLOGY INC
106
X
-
-
X

FIRE ROCK HOLDINGS LTD
106
X
-
-
X

TIAN GE INTERACTIVE HOLDINGS
104
X
-
-
X

INFINITIES TECHNOLOGY INTERN
104
X
-
-
X

FLASK CO LTD
104
X
-
-
X

NIHON FALCOM CORP
103
X
-
-
X

GALA TECHNOLOGY HOLDING LTD
102
X
-
-
X

ORCHESTRA HOLDINGS INC
100
X
-
-
X

ACTION SQUARE CO LTD
98
X
-
-
X

CAVE INTERACTIVE CO LTD
98
X
-
-
X

MEDIACO HOLDING INC-CL A
96
X
-
-
X

KAYAC INC
93
X
-
-
X

KLAB INC
90
X
-
-
X

AIMING INC
89
X
-
-
X

ME2ON CO LTD
83
X
-
-
X

BLUE HAT INTERACTIVE ENTERTA
83
X
-
-
X

FEIYU TECHNOLOGY INTERNATION
80
X
-
-
X

ATARI SA
80
X
-
-
X

T3 ENTERTAINMENT CO LTD
78
X
-
-
X

BIGBEN INTERACTIVE
76
X
-
-
X

CROOZ INC
76
X
-
-
X

MOBIRIX CO LTD
76
X
-
-
X

SKONEC ENTERTAINMENT CO LTD
75
X
-
-
X

AERIA INC
74
X
-
-
X

AP HEALTHCARE INC
71
X
-
-
X

METALPHA TECHNOLOGY HOLDING
71
X
-
-
X

WINKING STUDIOS LTD
70
X
-
-
X

COLY INC
66
X
-
-
X

EAST SIDE GAMES GROUP INC
61
X
-
-
X

GAMESQUARE HOLDINGS INC
59
X
-
-
X

ITOXI CORP
57
X
-
-
X

EXTREME CO LTD
57
X
-
-
X

SUS CO LTD
57
X
-
-
X

PLAYWITH KOREA INC
55
X
-
-
X

DONT NOD ENTERTAINMENT SA
55
X
-
-
X

MOBILE FACTORY INC
53
X
-
-
X

THE9 LTD-ADR
53
X
-
-
X

BARUNSON CO LTD
52
X
-
-
X

HANBIT SOFT INC
52
X
-
-
X

ENISH INC
50
X
-
-
X

VALOFE CO LTD
48
X
-
-
X

SNAIL INC - CLASS A
47
X
-
-
X

THUMBAGE CO LTD
47
X
-
-
X

GAMEWITH INC
46
X
-
-
X

NIPPON ICHI SOFTWARE INC
45
X
-
-
X

SANYODO HOLDINGS INC
45
X
-
-
X

TENDA CO LTD
45
X
-
-
X

TOKYO COMMUNICATIONS GROUP I
44
X
-
-
X

BARUNSON ENTERTAINMENT & ART
43
X
-
-
X

APPIRITS INC
42
X
-
-
X

KH MIRAE CORPORATION CO LTD
42
X
-
-
X

LONGTU KOREA INC
41
X
-
-
X

360 LUDASHI HOLDINGS LTD
41
X
-
-
X

GFA CO LTD
39
X
-
-
X

WORLD CHESS PLC
38
X
-
-
X

CRI MIDDLEWARE CO LTD
38
X
-
-
X

LINEKONG INTERACTIVE GROUP C
36
X
-
-
X

OURGAME INTERNATIONAL HOLDIN
35
X
-
-
X

NEORIGIN CO LTD
35
X
-
-
X

ANIC INC
32
X
-
-
X

DRAGONFLY GF CO LTD
32
X
-
-
X

CYBERSTEP INC
30
X
-
-
X

THE TECHNOLOGY CO LTD
30
X
-
-
X

NJ HOLDINGS INC
29
X
-
-
X

SILICON STUDIO CORP
28
X
-
-
X

STREAM CO LTD
27
X
-
-
X

FINGERTANGO INC
27
X
-
-
X

ICANDY INTERACTIVE LTD
25
X
-
-
X

BFLABS CO LTD
24
X
-
-
X

ALTPLUS INC
24
X
-
-
X

FONFUN CORP
23
X
-
-
X

MULTIMETAVERSE HOLDINGS LTD
23
X
-
-
X

WANKA ONLINE INC
21
X
-
-
X

GIGAMEDIA LTD
21
X
-
-
X

FORGAME HOLDINGS LTD
21
X
-
-
X

ENTHUSIAST GAMING HOLDINGS I
20
X
-
-
X

GAMELANCER MEDIA CORP
19
X
-
-
X

EDIA CO LTD
18
X
-
-
X

AXEL MARK INC
18
X
-
-
X

ETERNA THERAPEUTICS INC
15
X
-
-
X

VOLTAGE INC
15
X
-
-
X

SINO-ENTERTAINMENT TECHNOLOG
14
X
-
-
X

DIGITAL HOLLYWOOD INTERACTIV
13
X
-
-
X

MIGHTY KINGDOM LTD/AU
11
X
-
-
X

MOTORSPORT GAMES INC-A
10
X
-
-
X

STREAMPLAY STUDIO LTD
9
X
-
-
X

GAXOS.AI INC
6
X
-
-
X

MOBILE INTERNET CHINA HOLDIN
6
X
-
-
X

GAMEONE HOLDINGS LTD
5
X
-
-
X

SINO SPLENDID HOLDINGS LTD
5
X
-
-
X

GUILD ESPORTS PLC
5
X
-
-
X

WUXI LIFE INTERNATIONAL HOLD
5
X
-
-
X

출처: Bloomberg

분석기준일: 2024년 5월 16일

주1) 상기 시가총액은 재무의 유사성을 구분하기 위한 비교용도로 분석기준일 현재 시가총액을 블룸버그 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하여 산출하였습니다.

주2) 분석기준일 기준 시가총액이 1조원 이상, 10조원 이하 해당 여부를 검토하였습니다.

주3) 분석기준일 현재 2024년 1분기(Calendar) 결산실적을 공시 여부를 검토하였습니다.

주4) 2024년 1분기(Calendar) 기준 최근 4개 분기 누적 영업이익 및 (지배주주)순이익 시현 여부를 검토하였습니다.

3) 3차 선정기준 - 사업의 유사성동사는 글로벌 흥행 서브컬처 게임인 <승리의여신: 니케> 및 AAA급 콘솔 게임 <스텔라 블레이드>를 성공적으로 개발한 게임 개발 스튜디오 입니다. 모집단 내 게임회사들은
MMORPG, 퍼즐 및 캐주얼 게임, 온라인 카지노, PC 및 콘솔게임 등 다양한 게임 사업을 영위하고 있습니다. 각 게임 장르가 지니는 특성은 타겟 유저층, 디바이스, 주요 서비스 지역 등에 따라 과금 형태, 경쟁 상황, PLC 등이 매우 상이한 양상을 보이고 있습니다. 따라서 당사의 주요 게임 장르인 서브컬처 게임 및 AAA급 콘솔 게임의 경우, 타 장르대비 차별화된 특성들이 존재합니다.

서브컬처 게임은 다른 어떤 게임 유형보다도 세계관(스토리 포함)과 캐릭터를 즐기는 것을 목적으로 하는 게임입니다. 그렇기에 게임이 흥행하기 위해서는 수많은 유저들이 세계관과 캐릭터에게 깊이 있게 빠져들 만큼 충분히 매력적이어야 하고, 장기간 흥행을 유지하기 위하여는 섬세하고 체계적인 콘텐츠 업데이트 및 운영정책, 마케팅이 필요합니다. 따라서 이러한 서브컬처 게임을 성공적으로 제작 및 서비스하는 역량을 갖추기는 매우 어려우며, 수많이 출시된 서브컬처 게임들 중 1년 이상 성공적으로 운영되는 작품은 소수에 불과한 상황입니다. 다만 출시 후 약
1년 동안 성공적으로 운영된 서브컬처 게임은 공통적으로 오랜 기간 안정적인 매출을 보여주고 있으며, 출시 이후 오랜 시간이 경과하더라도 신규 이벤트 업데이트 등으로 매출이 우상향하는 구간이 존재하는 것을 볼 수 있습니다. 또한 대다수의
MMORPG의 경우 성장형 캐릭터 중심의 수익화 모델로
, 타 유저보다 강해지거나 경쟁하
기 위하여 과금을 하는 유저가 매출의 주축을 담당하고 있습니다
. 따라서 캐릭터 성장을 위한 과금요소 추가 등으로 매출 및
PLC를 유지하나
, 유저 과금 피로도 누적 및 과금 진입장벽으로 인하여 유저 수는 지속적으로 감소하는 추이를 보이고 있습니다
. 이와 다르게 서브컬처 게임의 경우 서사 중심의
수익화 모델로
, IP 세계관 확장을 통해 게임 관심도를 유지하며
, 신규 유저에 대한 비교적 낮은 진입장벽으로 인하여 안정적인 유저 수를 유지
, 유저 수 우상향 구간 또한 존재하고 있음을 볼 수 있습니다
.

위와 같은 이유로
, MMORPG 등 타 장르 대비 웰메이드 서브컬처 게임은 게임 간의 경쟁관계가 약한 특성을 지니고 있습니다. 이는 i) 서브컬처 게임은 플레이 부담이 적고, ii) 타 모바일 게임 대비 과금 부담이 적으며, iii) 각각의 게임마다 고유의 세계관과 캐릭터의 매력을 제공함에 따라, 서브컬처 게임의 유저는 복수의 게임을 즐기는 경우가 매우 일반적이기 때문입니다. 따라서 과거 웰메이드 서브컬쳐 게임이 출시될 때에도 기존 성공작을 대체하기보다는 시장의 규모를 키우는 방향으로 작용해 왔으며 서브컬처 게임의 매출 추이 및 흥망은 경쟁상황 등의 시장 요인보다는 게임 내적인 요인에 따라 결정되는 모습을 보여왔습니다.일반적으로 AAA 게임은 다음과 같은 특징의 전부 또는 일부를 가지고 있는 게임을 지칭합니다. AAA 게임으로 인정받은 주요 타이틀로는

<갓 오브 워: 라그나로크>,
<엘든 링>,
<그랜드 테프트 오토(GTA)>,
<레드 데드 리뎀션> 등이 있으며, 이 게임들은 초기 타이틀의 성공 이후 성공적인 IP 프랜차이즈로 변모하였습니다.

-

누적 판매량 500만장 이상으로 상업적인 성공이 기대됨

-

최신 콘솔 및 PC 에서 지원되는 최상위 그래픽 품질

-

대규모 개발 예산

-

30~40시간 이상의 핵심 플레이 시간

-

규모가 크거나 인정받는 게임 스튜디오에서 개발됨

-

OSMU(One-Source-Multi-Use) 또는 트랜스미디어 스토리텔링을 통한 수익 다각화가 기대됨

AAA 게임 환경은 오랜 기간 대규모 게임 개발 스튜디오가 지배하였습니다. 고예산의 기술적으로 진보된 게임을 제작을 위해서는 상당한 리소스와 전문 지식이 필요하기 때문입니다. AAA 히트작들은 일반적으로 대규모 개발 스튜디오에서 개발되었며,
<갓 오브 워> 및
와 같은 속편 및 확장팩을 통해 수십 년에 걸쳐 구축된 인기 프랜차이즈 IP를 활용하는 경우가 많습니다. 영화, 애니메이션, 드라마 등 콘텐츠 다양화 전략을 통해 AAA 타이틀은 IP의 수명을 연장하고 장기간의 수익원이 됩니다.

그 결과, 대규모 개발자는 새로운 IP를 개발하는 것 보다는 기존 팬층을 활용하기 위해 후속작을 출시하는 안정적인 방법을 선호함에 따라 AAA 게임 산업에서는 오리지널 IP가 부족하였습니다. 이러한 점을 고려하였을 때, AAA 수준의 게임을 효율적으로 개발할 수 있는 독립 스튜디오의 성공적인 오리지널 IP는 높은 가치로 평가받고 있습니다. 예를 들어 당사의
<스텔라 블레이드>는 출시 첫주 기준 PS5 게임 중
Metacritic 에서 가장 높은 사용자 점수를 기록하면서 오리지널 IP로서 성공의 초기 징후를 보여주었습니다. 이는
<갓 오브 워: 라그나로크> ,
<엘든 링>,
<고스트 오브 쓰시마> 등의 인정받은 AAA 타이틀보다도 높은 수치입니다.

이처럼 서브컬처 게임 및 AAA급 콘솔 게임이 타 게임 장르 대비 PLC, 과금 형태, 경쟁 상황, 개발 환경 등에서 확연한 차이를 보유함에 따라, 글로벌 흥행 서브컬처 게임인 <승리의여신: 니케> 및 AAA급 콘솔 게임 <스텔라 블레이드>를 주요 수익원으로 보유한 동사와의 비교가능성을 제고하기 위하여, 2023년 기준
글로벌 Top 10 서브컬처 모바일 게임 혹은 Top 20 콘솔게임 개발 이력이 있는 기업(자회사를 통한 개발 포함)을 3차 비교기업으로 선정하였습니다.다만 서브컬처의 게임시장에 대해 통용되는 명확한 정의가 없고
, 특히 글로벌 서브컬처 모바일게임시장은 다수의 기업이 참여하고 있으며, 영세한 규모의 기업도 많아 시장점유율에 대한 정확한 수치를 산출하기 어렵습니다. 이에 따라
, 동사는 각 분기별 주요 지역(글로벌, 중국 본토 제외 글로벌, 미국 제외 글로벌, 미국, 중국, 한국, 일본, 대만/홍콩/마카오) 모바일 게임 매출 순위 100위 안에 드는 서브컬처 모바일게임을 모집단으로 선정하여 서브컬처 모바일게임들의 매출 순위를 산출하였습니다. 본 가치평가 시 사용된 서브컬처 모바일 게임 매출 순위 산정 로직 및 제약사항은 아래와 같으며, 시장규모 산정에 포함된 서브컬처 게임은 총 47개입니다.

[

글로벌 서브컬처 모바일 게임 매출 순위 산정 로직 및 제약사항
]

구분

설명

비고

자료 출처

Raw data

는
Data.ai에서 추출하였습니다
.

-

모집단 선정

2019

년
~2023년
(총
5개년
) 각 분기별로
(총
20개 분기
) 주요지역에서 모바일 게임 매출 순위
Top 100에 포함되는 모바일 서브컬처 게임입니다
.

주
1)

서브컬처게임 선정

광의의 개념의 서브컬처 테마
(Theme)를 이용하여
(만화풍의 비주얼을 가진 게임
) 출시한 것으로 판단되는 게임
47개입니다
.

주
2)

제약사항

①
47개 게임 외에 서브컬처 테마로 출시한 게임이 있을 수 있으나
, 포함되지 않은 게임들은 제외되었습니다
.

②
Data.ai로부터 추출한
Raw data는 구글
(Google)의 플레이스토어
(PlayStore)와 애플
(Apple)의 앱스토어
(AppStore)에서 발생한 매출만 기록됩니다
. 따라서
3rd party 플랫폼의 매출액은 포함되지 않았습니다
.

③
3rd party 플랫폼에서만 출시된 서브컬처 게임은 제외되었습니다
.

④ 중국
(CN)시장으로 구분된 매출액은 자료의 신뢰성을 확보할 수 없어 매출액에서 제외하였습니다
.

-

주1) 주요지역이라 함은 글로벌, 중국 본토 제외 글로벌, 미국 제외 글로벌, 미국, 중국, 한국, 일본, 대만/홍콩/마카오 각각 지역의 Top 100 순위를 파악하여 해당 지역 내 해당 분기에 포함된 서브컬처 게임을 의미합니다
.

주2) 서브컬처 모바일 게임
47개 게임 리스트

번호

게임명

1

그랑블루 판타지

2

러브 라이브
! 학교 아이돌 페스티벌

3

모델 소녀
AWAKE (Model Sonyeo AWAKE)

4

소녀 워즈
: 환상 천하통일전
(Sonyeo Wozu: Hwansang Cheonhatongiljeon)

5

아이돌 마스터
SideM

6

앙상블 스타즈
뮤직

7

Princess Connect! Re: Dive

8

BanG Dream

9

City of Forever 7 Days

10

Girl Cafe Gun

11

Girls Chronicle

12

Love and Producer

13

Love Live! All Stars

14

MementoMori: AFKRPG

15

Onmyoji

16

Punishing: Gray Raven

17

Re:ZERO Lost in Memories

18

Reverse: 1999

19

Shadowverse

20

SINoALICE

21

Uma Musume: Pretty Derby

22

달토끼 키우기
: 방치형
RPG

23

데스티니 차일드

24

드래곤
&걸즈 교향곡

25

디즈니 트위스티드 원더랜드

26

명일방주

27

무기미도

28

백야극광

29

벽람항로

30

붕괴
: 스타레일

31

붕괴
3rd

32

블루아카이브

33

소녀전선

34

승리의 여신
: 니케

35

아이돌 마스터 샤이니 컬러즈
: 송 포 프리즘

36

아이돌마스터 신데렐라 걸즈 스타라이트 스테이지

37

앙상블 스타즈
!

38

에버소울

39

에픽세븐

40

원신

41

일루전커넥트

42

제로에서 시작하는 이세계 생활
-INFINITY

43

카운터사이드

44

파이널기어

45

페이트
/그랜드 오더

46

프로젝트 세카이
: 컬러풀 스테이지
! feat. 하츠네 미쿠

47

헤븐 번즈 레드

상기 기준에 따라 산정된 글로벌 서브컬처 모바일 게임 순위는 다음과 같습니다.

[
2023

년
글로벌 Top 10 서브컬처 모바일 게임 개발사

]

게임

퍼블리셔

개발사

1

원신

미호요
(호요버스
)

호요버스

2

붕괴
: 스타레일

미호요
(호요버스
)

호요버스

3

페이트
/그랜드 오더

애니플렉스
, 빌리빌리
, 넷마블

LASENGLE(

애니플렉스
), TYPE-MOON

4

우마무스메
: 프리티 더비

Cygames,

카카오게임즈
,KomoeGame, 빌리빌리

Cygames(Cyberagent)

5

승리의 여신
: 니케

Tencent

시프트업

6

블루아카이브

넥슨
, Yostar

넥슨게임즈

7

프로젝트 세카이
: 컬러풀 스테이지
!feat. 하츠네 미쿠

Sega, NUVERSE

Colorful Pallet(Cyberagent),

Crypton Future Media

8

명일방주

Hypergryph(Yostar),

빌리빌리
, Yostar, X.D.Global

Hypergryph(Yostar)

9

헤븐 번즈 레드

WFS(

그리
), 빌리빌리

WFS(

그리
)

10

앙상블 스타즈
!

Tencent

Happy Elements

출처: Data.ai Raw data에 대하여 동사 가공

또한 글로벌 시장조사 업체 Circana가 발표한 2023 판매량 Top 20 비디오 게임 개발사는 다음과 같습니다.

[2023년
판매량 Top 20 Video Game 개발사
]

게임

퍼블리셔

개발사
(모회사)

1

Hogwarts Legacy

Warner Bros. Games

AVALANCHE Software

(Warner Bros. Games)

2

Call of Duty: Modern Warfare III (2023)

Activision Blizzard (Corp)

인피니티워드
(Activision Blizzard),
슬레지해머게임스
(Activision Blizzard)

3

Madden NFL 24

Electronic Arts

Electronic Arts

4

Marvel

’
s Spider-Man 2

Sony (Corp)

인섬니악 게임즈
(Sony)

5

The Legend of Zelda :

Tears of the Kingdom

Nintendo

Nintendo,

모노리스소프트
(Nintendo)

6

Diablo IV

Blizzard Entertainment

(Activision Blizzard)

Blizzard Entertainment

(Activision Blizzard)

7

Call of Duty: Modern Warfare II (2022)

Activision Blizzard (Corp),

Blizzard Entertainment

(Activision Blizzard)

인피니티워드
(Activision Blizzard)

8

Mortal Kombat 1

Warner Bros. Games

네더렐름 스튜디오

(Warner Bros. Games)

9

Star Wars : Jedi : Survivor

Electronic Arts

Respawn Entertainment

(Electronic Arts)

10

EA Sports FC 24

Electronic Arts

Electronic Arts

11

Starfield

베데스다

베데스다

12

Super Mario Bros. Wonder

Nintendo

Nintendo,

13

Resident Evil 4

Capcom

Capcom

14

MLB The Show 23

Sony

San Diego Studio (Sony)

15

Dead Island 2

딥 실버

댐버스터 스튜디오

16

Final Fantasy 16

Square Enix

Square Enix

17

Street Fighter 6

Capcom

Capcom

18

Elden Ring

Bandai Namco

From Software(KADOKAWA)

19

Mario Kart 8 Deluxe

Nintendo

Nintendo,

20

Minecraft

Xbox Game Studios

Mojang Studio

출처: Circana

상기 2023년
글로벌 Top 10 서브컬처 모바일 게임 혹은 Top 20 콘솔게임 순위에 따른 3차 비교기업 선정 내역은 다음과 같습니다.

[3차 비교기업의 선정: 총 3개 기업]

회사명
상장시장
주요 개발 게임 IP(자회사 개발 IP 포함)
Top 10 서브컬처 게임개발 여부
Top 20 콘솔 게임개발 여부
선정여부

SQUARE ENIX HOLDINGS CO LTD
Tokyo
파이널판타지 시리즈, 니어 오토마타 시리즈 등
X
O
O

SEGA SAMMY HOLDINGS INC
Tokyo
소닉 시리즈, 용과 같이 시리즈 등
X
X
X

CYBERAGENT INC
Tokyo

우마무스메
: 프리티 더비
, 그랑블루 판타지 등

O
X
O

엔씨소프트
한국거래소
리니지, 블레이드&소울 등
X
X
X

PLAYTIKA HOLDING CORP
NASDAQ
슬로토매니아, 빙고블리츠 등
X
X
X

KOEI TECMO HOLDINGS CO LTD
Tokyo
삼국지 시리즈, 대항해시다 시리즈 등
X
X
X

KADOKAWA CORP
Tokyo
소울 시리즈, 엘든링 등
X
O
O

GUNGHO ONLINE ENTERTAINMENT
Tokyo
퍼즐앤드래곤 등
X
X
X

HELLO GROUP INC -SPN ADR
NASDAQ
소셜 네트워크 플랫폼 운영
X
X
X

MIXI INC
Tokyo
몬스터 스트라이크 등
X
X
X

4) 4차 선정기준 - 일반 유사성3차로 선정된 4개 기업 중에서 ① 평가기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과한 기업 ② 평가기준일 현재 최근 6개월간 인수, 합병, 분할, 최대주주 변경 등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없는 기업 ③ 비경상적 PER(50.0배 초과) 멀티플 초과 여부를 판단하여 최종 3개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

[4차 비교기업의 선정: 3개 기업]

회사명

상장 후 1년 이상

경과 여부

최근 6개월 내 인수, 합병, 분할, 최대주주 변경 등 해당 여부

P/E 50배 이상의비경상적인 멀티플을나타내지 않을 것(Outlier 제거)

최종 선정

여부

SQUARE ENIX HOLDINGS CO LTD
O
-
40.66배
O

CYBERAGENT INC
O
-
41.33배
O

KADOKAWA CORP
O
-
35.75배
O

출처: Bloomberg 및 각사 공시자료

[최종 비교기업 선정 결과]

최종 비교기업 - 총 3개사

SQUARE ENIX HOLDINGS CO LTD, CYBERAGENT INC,KADOKAWA CORP

(다
) 비교대상회사 선정 결과
공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 상기 선정기준을 충족하는 SQUARE ENIX HOLDINGS CO LTD, CYBERAGENT INC,KADOKAWA CORP 등 총 3개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.그러나, 동사와 선정된 비교기업간 재무 및 사업적 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재한다 하더라도 상대가치 평가방법의 특성상 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반요건 등 측면에서 완전히 동일한 비교기업은 존재하지 않습니다. 따라서 현재 가용한 정보를 바탕으로 일정한 범위 내에서 유사성을 갖춘 비교회사를 선정하는 합리적인 비교회사 선정 및 과정인 경우에도, 그 완전성을 보장할 수는 없습니다. 결론적으로, 현재 수준에서 합리적인 판단 과정을 통해 선정한 비교기업의 경우에도, 사업 구조, 시장점유율, 밸류체인 내 지위, 개발인력 수준, 재무 안전성, 지배구조, 경영진, 경영전략 등 주식의 가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 있어 동사와 차이점이 존재하거나 발생할 수 있습니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교기업의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교기업의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(라) 비교대상회사 사업 및 재무현황

1) Square Enix

Square Enix는 도쿄증권거래소에 상장된 일본의 대표 게임 제작사 및 출판사로
, 게임 제작사인
Square와 유명한 출판사 및 게임 퍼블리셔였던
Enix의 합병법인으로
2003년 출범하였습니다
. 현재 게임을 포함한 디지털 엔터테인먼트 사업
, 어뮤즈먼트 사업
, 출판업
, IP 사업 등을 영위하고 있으며
, 게임 개발 및 퍼블리싱이 매출의 대부분을 차지하고 있습니다
. 2023년 기준(Calenda Year) 전체 매출 중 디지털 엔터테인먼트
(HD게임
, 모바일
/PC게임
, MMO)가 차지하는 비중은
69.75%입니다
. 아케이드 게임기기를 포함하는 어뮤즈먼트 사업은
17.10%, 출판업은
8.92% 수준으로 게임이 대부분의 매출을 구성하고 있습니다
.

Square Enix의 대표적인 타이틀로는
<파이널 판타지
>, <드래곤 퀘스트
>, <니어 오토마타
> 등이 있으며 이들 핵심
IP를 활용한 콘솔 게임 시리즈를 주로 개발해왔습니다
. 특히
<파이널 판타지
>는 대표적인 글로벌 히트
IP로
, 1987년
<파이널 판타지
1> 출시 이후 지속적인 인기를 얻으며
2023년
<파이널 판타지
16>까지 발매를 완료하였습니다
. <파이널 판타지
16>은 강력한
IP 파워를 기반으로
2023년
Top Video Games 게임
16위를 기록한 바 있습니다
. Square Enix는 기존에 글로벌 히트
IP를 기반으로 한 액션 어드벤처 장르의 콘솔 게임에 집중해왔으나
, 스마트폰이 등장한 이후로는
Gumi, DenNA 등 일본 모바일 게임사와의 제휴를 통해 자사
IP를 활용한 게임 라인업을 확장해나가며 모바일 게임도 적극 개발하고 있습니다
.

한편
Square Enix는 게임 개발뿐만 아니라 퍼블리싱도 직접 진행하고 있습니다
. Square Enix의 대표작인
<파이널 판타지
>, <드래곤 퀘스트
>, <니어 오토마타
> 등은
Square Enix가 직접 개발 및 퍼블리싱을 진행한 바 있습니다
.

Square Enix는 대표적인 글로벌 히트
IP를 보유한 콘솔 게임 제작사로서
, <스텔라 블레이드
>를 통해
AAA급 콘솔 게임 개발사로 거듭나고
, 보유
IP를 활용한 비즈니스로 확장해 나가려는 동사의 성장 전략 및 지향점과 유사합니다
. 또한
Square Enix의 대표작
<파이널 판타지
>와
<니어 오토마타
>는 우수한 그래픽과 매력적인 캐릭터 디자인으로 큰 인기를 끌었다는 점에서 동사의
<스텔라 블레이드
>와 게임의 특성 역시 유사하다고 볼 수 있습니다
. 단
, Square Enix의 경우 상기 언급된 바와 같이 게임 외에도 출판업
, 어뮤즈먼트 사업 등을 영위하고 있다는 점에서 게임 개발업을 주력으로 하는 당사와 차이가 존재합니다
. 또한
, 게임 사업 내에서도 단순 개발뿐만 아니라 퍼블리싱도 직접 진행 한다는 점에서
, <데스티니 차일드
> 이후 자체 퍼블리싱을 진행하고 있지 않은 동사와 사업 구조 상 차이가 존재합니다
.

[Square Enix Holdings 주요 재무지표]

(단위: 백만JPY)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년

자산
410,876
415,455
399,847

부채
93,747
86,178
85,443

자기자본
317,129
329,277
314,404

매출액
98,732
345,263
347,264

영업이익
-2,360
37,934
50,438

당기순이익
-11,850
29,656
57,586

지배주주당기순이익
-11,856
29,635
57,566

'23년 매출 구성

디지털 엔터테인먼트
(HD게임
, 모바일
/PC게임
, MMO)
69.75%
, 어뮤즈먼트
17.10%, 출판업
8.92%

출처 :
Bloomberg

(주1)
Calendar Year 기준으로 작성되었으며, 2024년 1분기는 2024년 01월 01일 ~ 2024년 03월 31일, 2023년은 2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일, 2022년은 2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일을 의미합니다.

2) Cyberagent

Cyberagent는
1998년
3월 설립된 일본의
IT/미디어 대기업입니다
. 2000년
3월 도쿄 증권거래소에 상장하였으며 아메바 블로그
, 인터넷
TV, 광고대행
, 게임 개발 사업 등 다양한 미디어 사업을 영위하고 있습니다
. 2023년 기준(Calendar Year) 매출 비중은 광고
52.51%, 게임
24.52%, 미디어
18.94%, 기타
3.54%로 광고 관련 매출이 전체 매출의 절반 이상을 차지하고 있습니다
. 그러나 영업이익 측면에서는 게임
65.40%, 광고
59.14%, 기타
2.13%로 게임사업이 가장 큰 이익 기여도를 차지하고 있어, 동사와의 비교가능성이 존재합니다.
Cyberagent는 게임 사업의 강화를 위해
2011년
Cygames를 설립한 바 있으며
, 주로 모바일 게임을 개발해 모바게 플랫폼
/ 안드로이드
/ iOS 등 플랫폼에 게임을 공급하고 있습니다
.

Cyberagent 산하
Cygames의 대표작으로는
<아이돌 마스터
>, <그랑블루 판타지
> 시리즈
, <프린세스 커넥트
! Re:Dive>, <우마무스메
: 프리티 더비
> 등이 있습니다
. Cygames는 주로 서브컬처 장르의 게임을 개발하고 있으며
, 다수의 게임을 히트시키며 역량을 인정받고 있습니다
. Cygames가 개발 및 퍼블리싱을 진행한
<우마무스메
: 프리티 더비
>는
2023년 서브컬처 게임 점유율
4위를 기록한 바 있으며
, Cyberagent의 또 다른 자회사
Colorful Palette가 개발한
<프로젝트 세카이
:컬러풀 스테이지
! Feat 하츠네 미무
>는 동년 서브컬처 게임 점유율
7위를 달성한 바 있습니다
.

Cygames는 자회사인
Cygames Pictures를 통해 애니메이션 제작 사업도 영위하고 있습니다
. 자사 게임
IP인
<아이돌마스터
>, <그랑블루 판타지
>, <커넥트
! Re:Dive>를 애니메이션으로 제작하고 있으며
, Cycomics 에서는 웹 코믹 연재와 만화책 출판업도 진행하고 있습니다
. Cygames는 게임
- 출판
- 애니메이션으로 이어지는
IP 기반 사업모델을 성공적으로 구축하고 있으며
, 인기있는 서브컬처 장르
IP를 다수 보유함에 따라 다방면에서의 성장이 기대됩니다
.

Cyberagent는 서브컬처 게임 제작 역량을 보유하고 있다는 점
, 우수한
IP를 보유하고 있고
, 활용하고 있다는 점에서 동사와 유사성이 존재합니다
. 동사 역시
<데스티니 차일드
>, <승리의 여신
: 니케
>라는 서브컬처
IP를 보유하고 있으며 애니메이션
/ 굿즈 등으로
IP 활용을 확대해나가고 있습니다
. 다만
, Cyberagent 역시 게임 개발 외에 광고
, 블로그
, 기타 미디어 등 사업 범위가 넓다는 점에서 사업 구조 상 동사와 차이가 존재합니다
.

[CYBERAGENT INC 주요 재무지표]

(단위: 백만JPY)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년

자산
499,775
468,681
423,028

부채
260,334
246,767
211,332

자기자본
239,441
221,914
211,696

매출액
215,130
745,705
707,062

영업이익
21,071
32,096
48,055

당기순이익
13,840
14,479
24,178

지배주주당기순이익
10,338
9,862
13,126

'23년 매출 비중

광고
52.51%, 게임
24.52%, 미디어
18.94%, 기타
3.54%

출처 :
Bloomberg

(주1)
Calendar Year 기준으로 작성되었으며, 2024년 1분기는 2024년 01월 01일 ~ 2024년 03월 31일, 2023년은 2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일, 2022년은 2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일을 의미합니다.

3) KADOKAWA

KADOKAWA는
1945년 설립된 일본의 대표적인 출판 기업으로
, IP 기반 비즈니스를 활발히 진행하고 있습니다
. KADOKAWA는 출판업
, 비디오
, 게임
, 웹 서비스
, 교육
, 기타 총
6개의 사업부로 구성되어 있으며
2023년 기준(Calendar Year) 매출 비중은 출판업
54.02%, 비디오
17.48%, 게임
10.24%, 웹 서비스
8.11%, 교육
5.14%, 기타
5.01%로
, 출판업 및
IP 기반 사업이 전체 매출 비중의 절반 수준을 차지하고 있습니다
. 그러나 영업이익 측면에서 보면
, 2023년 기준(Calendar Year) 게임 사업부가
56.17%로 가장 높은 이익 기여도를 보유하고 있음에 따라, 동사와의 비교가능성이 존재합니다.
2023년 기준 게임 사업부의 영업이익 기여도가 큰 것은
2022년 출시한
<엘든링
>의 흥행에 기인합니다
. <엘든링
>은 출시 이후 우수한 판매 실적을 달성하였으며
DLC 출시 등으로 현재까지 그 인기를 이어가고 있습니다
.

출판업의 경우
<페이트
>,
>, <어떤 마술의 금서목록
> 등 유명 라이트노벨
IP 대부분을 유통하고 있으며
, 비디오 사업부는 자체 개발
IP 및 타사
IP를 기반으로 실사 드라마
/영화
/애니메이션 등을 제작하고 있습니다
. 게임 사업부의 경우 자사 게임 스튜디오인 프롬소프트웨어를 통해 우수한 게임을 다수 출시하고 있습니다
. KADOKAWA는 라이트노벨 등
IP - 비디오
/애니메이션
- 게임으로 이어지는
IP 기반으로 미디어 믹스가 가능한 비즈니스 구조를 구축하고 있습니다
.

KADOKAWA의 게임 스튜디오인 프롬소프트웨어는 글로벌 히트작인
<다크소울
> 시리즈
, <세키로
>, <엘든링
> 등을 개발한 바 있으며
'22년
9월
Tencent와
Sony의 투자를 유치하기도 했습니다
. 특히
<엘든링
>의 경우 상기 언급한 바와 같이
2022년 글로벌 흥행에 성공한 바 있으며
, 1년간 약
2,000만장을 판매하는 성과를 달성하였습니다
. 그 덕분에 출시
2년이 지난 지금까지도 대표적인 콘솔 게임으로 자리잡고 있으며 이러한 인기에 힘 입어
<엘든링
>은
2023년
Top Video Games 게임 중
18위를 기록한 바 있습니다
. 프롬소프트웨어는 이미
<다크소울
>, <세키로
>, <엘든링
>, <아마드코어
> 등 자체 개발 게임
IP를 보유하고 있으나
, 향후 출판
/비디오 사업부를 통해 추가적인
IP 확보 및 개발이 가능한 비즈니스 구조를 갖추고 있습니다
. KADOKAWA는 글로벌 히트
IP 개발 능력을 보유하였다는 점과
IP 기반
OSMU를 활발히 진행한다는 점에서 동사와 유사성을 가집니다
. 동사는 타 게임사에 비해 짧은 역사에도 불구하고 이미
<데스티니 차일드
>, <승리의 여신
: 니케
>, <스텔라 블레이드
> 3개의 히트
IP를 보유하고 있으며 게임뿐만 아니라 애니메이션
, 굿즈 등으로
IP 기반 사업을 확대하기 위한 노력을 지속하고 있습니다
. 반면
, KADOKAWA 게임 사업부의 높은 영업이익 기여도에도 불구하고
, 출판업이 가장 큰 매출 비중을 차지하고 있다는 점에서는 게임 개발에만 집중하고 있는 동사의 사업 구조와는 차이점이 존재합니다
.

[KADOKAWA CORP 주요 재무지표]

(단위: 백만JPY)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년

자산
340,310
326,222
376,535

부채
127,744
117,434
155,048

자기자본
212,566
208,788
221,487

매출액
71,085
252,726
253,294

영업이익
5,120
19,836
25,139

당기순이익
5,337
9,597
18,155

지배주주당기순이익
5,071
6,833
16,667

'23년 매출 구성

출판업
54.02%, 비디오
17.48%, 게임
10.24%, 웹 서비스
8.11%, 교육
5.14%, 기타
5.01%

출처 :
Bloomberg

(주1)
Calendar Year 기준으로 작성되었으며, 2024년 1분기는 2024년 01월 01일 ~ 2024년 03월 31일, 2023년은 2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일, 2022년은 2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일을 의미합니다.

(마) 비교기업 기준주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2024년 5월 16일을 분석기준일로 하여 1개월 간(2024년 04월 17일~2024년 05월 16일) 종가의 산술평균, 1주일(2024년 05월 10일~2024년 05월 16일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다.

구 분
Square Enix Holdings
CYBERAGENT INC
KADOKAWA CORP

단위
JPY
JPY
JPY

기준주가(Min[(A),(B),(C)]
4,948
1,004
2,871

분석기준일 종가 (A)
4,948
1,077
3,159

1주일 평균 종가 (B)
5,535
1,025
3,045

1개월 평균 종가 (C)
5,729
1,004
2,871

일자
2024-04-17
5,464
1,002
2,803

2024-04-18
5,517
1,010
2,812

2024-04-19
5,511
1,007
2,741

2024-04-22
5,651
1,032
2,800

2024-04-23
5,679
1,022
2,785

2024-04-24
5,703
1,035
2,814

2024-04-25
5,650
977
2,810

2024-04-26
5,731
1,029
2,839

2024-04-30
5,718
990
2,891

2024-05-01
6,012
982
2,858

2024-05-02
6,153
942
2,807

2024-05-07
6,150
981
2,817

2024-05-08
6,089
967
2,723

2024-05-09
6,153
982
2,825

2024-05-10
6,172
1,003
3,004

2024-05-13
6,268
1,000
2,940

2024-05-14
5,268
1,029
3,069

2024-05-15
5,018
1,016
3,052

2024-05-16
4,948
1,077
3,159

출처: Bloomberg

(4) 희망공모가액의 산출

(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점]

① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2024년 1분기(Calendar) LTM 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2024년 1분기(Calendar) LTM 당기순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 비교기업 PER 배수 X 주당 순이익- 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 비교가치 산정시 비교기업의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 희석화가능주식수※ 유사회사의 재무자료는 각사별로 공개된 Annual Report(사업보고서) 및 Quarterly Report(분기보고서) 공시자료 및 Bloomberg를 참조하였습니다.③ 한계점- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(나) 비교기업 PER 산출상기에서 산출한 기준주가 및 비교기업의 2024년 1분기(Calendar) 기준 4개 분기(2023년 3월말 ~ 2024년 3월말, LTM)의 (지배주주)순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.1) PER 산정

[2024년 1분기(Calendar) LTM 기준 비교기업 PER 산정]

구분
산식
Square Enix Holdings
CYBERAGENT INC
KADOKAWA CORP

적용 순이익
(A)
14,912 M JPY
12,300 M JPY
11,384 M JPY

상장주식수
(B)
122,531,596 주
506,273,200 주
141,784,120 주

주당 순이익
(C) = (A) / (B)
121.70 JPY
24.30 JPY
80.29 JPY

기준주가
(D)
4,948 JPY
1,004 JPY
2,871 JPY

PER
(E) = (D) / (C)
40.66 배
41.33 배
35.75 배

적용 평균 PER
-
39.25 배

출처: 각사 공시자료 및 Bloomberg

주1) 적용순이익은 2024년 1분기(Calendar) 기준 최근 4개분기의 (지배지분) 순이익의 합계이며 상세 산출 내역은 다음과 같습니다.

구분
산식
Square Enix Holdings
CYBERAGENT INC
KADOKAWA CORP

2023년 2Q(Calendar) 순이익
(A)
6,300 M JPY
704 M JPY
3,843 M JPY

2023년 3Q(Calendar) 순이익
(B)
10,323 M JPY
1,730 M JPY
282 M JPY

2023년 4Q(Calendar) 순이익
(C)
10,145 M JPY
(472) M JPY
2,188 M JPY

2024년 1Q(Calendar) 순이익
(D)
(11,856) M JPY
10,338 M JPY
5,071 M JPY

적용 순이익
(E) = (A) + (B) +(C) + (D)
14,912 M JPY
12,300 M JPY
11,384 M JPY

주2) 적용 주식수는 각사의 분석기준일 기준 Bloomberg를 참조한 상장주식총수입니다.

주3) 기준주가는 2024년 5월 16일을 분석기준일로 하여 1개월 간(2024년 04월 17일~2024년 05월 16일) 종가의 산술평균, 1주일(2024년 05월 10일~2024년 05월 16일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 적용하였습니다.

(다) 주당 평가가액 산출

[(주)시프트업의 PER에 의한 평가가치]

구분
산식
산출내역
비고

적용 당기순이익
(A)
106,595 백만원
주1)

적용주식수
(B)
59,411,720 주
주2)

적용 주당 순이익
(C) = (A) ÷ (B)
1,794 원
-

적용 PER
(D)
39.25 배
-

주당 평가가액
(E) = (C) X (D)
70,421 원
-

주1) 적용순이익은 2024년 1분기 기준 최근 4개분기의 당기순이익의 합계이며 상세 산출 내역은 다음과 같습니다.

구분
산식
순이익

2023년 온기
(A)
106,691 백만원

2023년 1Q 순이익
(B)
24,795 백만원

2024년 1Q 순이익
(C)
24,700 백만원

적용 순이익
(E) = (A) - (B) + (C)
106,595 백만원

주2) 적용 주식수 산정

항목
주식수
비고

발행주식총수
50,775,720 주
보통주

공모 예정주식수
7,250,000 주
신주 모집 주식수

미행사 주식매수선택권
1,386,000 주
상장 후 행사가능 물량

합계
59,411,720 주
-

(라) 희망공모가액 산정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)시프트업의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜시프트업의 희망공모가액 산출내역]

구분

내용

비고

주당 평가가액

70,421 원
-

평가액 대비 할인율
14.80% ~ 33.26%
주1)

희망공모가액 밴드

47,000원 ~ 60,000원

확정 주당 공모가액
-
주2)

주1)

최근 5개년 유가증권시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 다음과 같습니다.

[참고: 최근 5개년 유가증권시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역]

상장일
회사명
평가액 대비 할인율(%)

하단
상단

2019-03-14
드림텍
36.3%
24.7%

2019-03-28
현대오토에버
33.1%
26.4%

2019-10-30
지누스
27.8%
18.8%

2019-11-06
자이에스앤디
31.5%
15.2%

2019-11-13
한화시스템
35.7%
26.5%

2019-11-19
현대에너지솔루션
33.3%
22.1%

2019-11-25
센트랄모텍
31.7%
18.0%

2020-07-02
에스케이바이오팜
39.8%
18.0%

2020-10-15
빅히트
34.4%
15.7%

2020-11-12
교촌에프앤비
31.2%
20.1%

2020-11-20
에이플러스에셋
45.1%
35.7%

2020-12-07
명신산업
27.6%
14.3%

2021-02-02
솔루엠
35.3%
26.8%

2021-02-05
프레스티지바이오파마
42.9%
26.9%

2021-03-18
에스케이바이오사이언스
40.4%
21.0%

2021-05-11
에스케이아이이테크놀로지
40.3%
19.6%

2021-07-16
에스디바이오센서
48.7%
40.7%

2021-08-06
카카오뱅크
31.3%
18.8%

2021-08-10
크래프톤
30.9%
14.0%

2021-08-17
한컴라이프케어
47.1%
32.3%

2021-08-19
롯데렌탈
42.8%
28.2%

2021-08-20
아주스틸
31.0%
17.9%

2021-09-01
일진하이솔루스
40.0%
20.0%

2021-09-17
현대중공업
29.8%
19.0%

2021-10-13
케이카
39.6%
24.0%

2021-11-03
카카오페이
54.2%
31.3%

2022-01-27
LG에너지솔루션
46.4%
37.4%

2022-08-01
수산인더스트리
32.0%
16.3%

2022-08-22
쏘카
48.0%
31.1%

2022-12-22
바이오노트
48.5%
37.1%

2023-08-21
넥스틸
13.4%
5.8%

2023-10-05
두산로보틱스
38.5%
23.8%

2023-11-17
에코프로머티
27.5%
11.8%

2023-11-21
동인기연
35.4%
27.6%

2023-12-22
DS단석
24.7%
15.2%

2024-02-27
에이피알
40.3%
18.8%

2024-05-08
HD현대마린솔루션
30.9%
21.4%

평균
36.4%
22.8%

자료)

금융감독원 전자공시시스템(DART)

주1)
이전상장 및 부동산투자신탁(REITs)는 제외하였습니다.

주2)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점은 (주)시프트업의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어주당 평가가액을 기초로 하여 기존 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무제표에 대한 비교, 동사의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려한 14.80% ~ 33.26%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 47,000원 ~ 60,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 유가증권시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 제이피모간증권회사 서울지점, NH투자증권㈜는 ㈜시프트업의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 Square Enix Holdings, CYBERAGENT INC.,KADOKAWA CORP 3개 회사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

하기 유사회사의 주요 재무현황 및 주요 재무비율은 Bloomberg 자료를 토대로 작성하였습니다.

(1) 비교기업의 주요 재무현황

[동사 및 비교기업 2024년 1분기 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
(주)시프트업
SQUARE ENIX HOLDINGS CO LTD
CYBERAGENT INC
KADOKAWA CORP

[유동자산]
204,627
3,017,489
3,276,763
1,969,869

[비유동자산]
28,007
637,418
1,168,936
1,057,325

자산총계
232,634
3,654,906
4,445,699
3,027,194

[유동부채]
12,376
725,500
1,461,621
866,216

[비유동부채]
10,247
108,417
854,154
270,118

부채총계
22,623
833,917
2,315,775
1,136,334

[자본금]
10,155
213,837
65,924
361,367

자본총계
210,012
2,820,989
2,129,923
1,890,860

매출액
37,376
884,598
1,927,475
636,892

영업이익(영업손실)
25,935
(21,145)
188,787
45,873

당기순이익(당기순손실)
24,700
(106,171)
124,001
47,817

(지배지분) 당기순이익
24,700
(106,225)
92,624
45,434

출처 :
Bloomberg, 분기검토보고서

(주1)
환율은 5/17 Bloomberg 적용 환율 기준입니다.

[동사 및 비교기업 2023년 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
(주)시프트업
SQUARE ENIX HOLDINGS CO LTD
CYBERAGENT INC
KADOKAWA CORP

[유동자산]
177,201
3,287,466
3,152,607
1,883,205

[비유동자산]
26,717
535,675
1,160,336
1,118,788

자산총계
203,918
3,823,142
4,312,943
3,001,993

[유동부채]
11,199
695,740
1,222,240
795,364

[비유동부채]
11,661
97,296
1,048,584
285,299

부채총계
22,860
793,036
2,270,824
1,080,663

[자본금]
9,916
221,214
67,922
373,834

자본총계
181,058
3,030,106
2,042,119
1,921,330

매출액
168,594
3,214,973
6,943,753
2,353,299

영업이익(영업손실)
111,063
353,229
298,867
184,706

당기순이익(당기순손실)
106,691
276,147
134,824
89,364

(지배지분) 당기순이익
106,691
275,951
91,832
63,627

출처 :
Bloomberg, 분기검토보고서

(주1)
환율은 5/17 Bloomberg 적용 환율 기준입니다.

(2) 비교기업의 주요 재무비율

[동사 및 비교기업 2024년 1분기 주요 재무비율]

(단위: %, 회)

구 분
비 율
(주)시프트업
SQUARE ENIX HOLDINGS CO LTD
CYBERAGENT INC
KADOKAWA CORP

성장성
매출액 증가율
-16.8%
4.7%
2.2%
0.5%

영업이익 증가율
-13.1%
적자전환
4.2%
-26.8%

당기순이익 증가율
-0.4%
적자전환
21.6%
806.1%

총자산 증가율
14.1%
-4.4%
3.1%
0.8%

활동성
총자산 회전율
0.68
0.95
1.76
0.85

매출채권 회전율
2.3
8.42
9.25
4.75

수익성
매출액 영업이익률
69.4%
-2.4%
9.8%
7.2%

매출액 순이익률
66.1%
-12.0%
4.8%
7.1%

총자산 순이익률
10.6%
-2.9%
2.1%
1.5%

자기자본 순이익률
11.8%
-3.8%
4.3%
2.4%

안정성
부채비율
10.8%
29.6%
108.7%
60.1%

차입금의존도
0.0%
0.0%
36.3%
11.8%

유동비율
1653.4%
415.9%
224.2%
227.4%

출처 :
Bloomberg, 감사보고서, 분기검토보고서

(주1)
당기순이익은 (지배주주)당기순이익을 적용하였습니다.

(주2)
회전율의 경우 당기 매출액을 연환산하여 계산하였습니다.

[동사 및 비교기업 2023년 주요 재무비율]

(단위: %, 회)

구 분
비 율
(주)시프트업
SQUARE ENIX HOLDINGS CO LTD
CYBERAGENT INC
KADOKAWA CORP

성장성
매출액 증가율
155.2%
-6.0%
-0.3%
-5.7%

영업이익 증가율
508.1%
-28.9%
-36.8%
-25.4%

당기순이익 증가율
흑자전환
-51.3%
-29.0%
-61.2%

총자산 증가율
121.9%
-0.3%
6.3%
-16.9%

활동성
총자산 회전율
1.14
0.84
1.66
0.71

매출채권 회전율
3.0
7.20
9.24
4.56

수익성
매출액 영업이익률
65.9%
11.0%
4.3%
7.8%

매출액 순이익률
63.3%
8.6%
1.3%
2.7%

총자산 순이익률
52.3%
7.2%
2.1%
2.1%

자기자본 순이익률
58.9%
9.1%
4.5%
3.3%

안정성
부채비율
12.6%
26.2%
111.2%
56.2%

차입금의존도
0.0%
0.0%
48.0%
12.1%

유동비율
1582.3%
472.5%
257.9%
236.8%

출처 :
Bloomberg, 감사보고서, 분기검토보고서

(주1)
당기순이익은 (지배주주)당기순이익을 적용하였습니다.

(주2)
회전율의 경우 당기 매출액을 연환산하여 계산하였습니다.

【 재무비율 산정방법 】

구 분
산 식
설 명

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ──────── ×100 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ──────── ×100 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 ──────── ×100 당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기 영업이익 ─────── ×100 당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할 때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기 당기순이익 ──────── ×100 당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기 당기순이익 ───────── ×100 (기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기 당기순이익 ──────── ×100 (기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액 ────── ×100 - 100 전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액 증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익 ─────── ×100 - 100 전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 ────── ×100 - 100 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액 ───────────── (기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출액 ────────────── (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액 ────────────── (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 백만원)

구분

금액

모집 및 매출 총액 (1)
340,750

매출대금 (2)
-

발행제비용 (3)
4,350

순수입금 [(1)-(2)-(3)]
336,400

(주1)
모집총액, 매출대금, 발행 제비용은 공모희망가액인 47,000원 ~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원 기준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구분

금액

산출 근거

인수수수료
3,407,500

신주 발행금액의
1.0%

발행분담금
61,335
신주 발행금액의 0.018%

등록세
5,800
증자자본금의 0.4%

교육세
1,160
등록세의 20%

신규상장수수료
98,950
8,075만원 + 2조원 초과 금액의 10억당 2.5만원

상장예비심사수수료
10,000
자기자본 1천억원 초과 ~ 5천억원 이하 시 1,000만원

기타 비용
765,255
법무법인, 회계법인 수수료, IR 비용 등 제반 비용

합계
4,350,000

(주1)

인수수수료는 공모희망가액인 47,000원 ~ 60,000원 중 최저가액인 47,000원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액만을 기재하였습니다. 추후 확정공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다. 인수수수료는 총 공모금액의
1.0%이며 이와는 별도로 발행회사는 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총 공모금액의
1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 계획
당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 당사의 자금 사용계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바라며, 자금사용시기가 도래하지 않은 금액에 대해서는 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성 높은 금융상품에 예치하여 일시적으로 운용할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 05월 20일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

96,400
-
240,000
-
-
-
336,400

나. 자금의 세부 사용 계획

당
사는
해당 공모자금을
기존에 보유 중인 지적재산권의 확장 및 개선, 새로운 게임 및 콘텐츠의 개발, 인공지능을 포함한 신기술의 연구개발,
운영자금 및 시설자금 용도 등으로 사용할 계획
입니다.
게임 산업은 특히 모바일 게임시장이 빠르게 성장함에 따라, 진입장벽이 상대적으로 낮은 특성을 지니고 있습니다. 다만 글로벌 게임시장 전반이 성숙해 감에 따라
, 유저들이 점차 퀄리티/운영 및 업데이트/마케팅 등 게임 전반이 고도화된 웰메이드 게임으로 이동하고 있으며, 상위권 게임들은 장기간 흥행하는 한편
, 중하위권 게임들은 빠르게 수명을 다하고 신규 게임들의 초반 흥행이 점차 어려워지는 추이를 보이며 웰메이드 게임 개발 및 운영을 위하여 필요한 자본력이 산업의 진입장벽을 형성하고 있습니다. 따라서 지속 가능한 흥행 IP 및 신규 IP 개발 역량, 역량있는 개발진 및 기술력, 성공적인 게임 개발 및 운영에 대한 Track Record가 게임 회사의 핵심 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 당사는 글로벌 흥행 서브컬처 게임인 <데스티니 차일드>, <승리의여신: 니케> 및 AAA급 콘솔 게임 <스텔라 블레이드>를 성공적으로 개발함에 따라 게임 개발 역량을 입증한 바 있고, 우수한 IP를 확보하게 되었습니다.

그러나 지속적인 성장을 위해서는 기존 IP의 확장 및 신규 IP의 개발이 필요하며, 이를 위해선 우수한 인력의 채용과, 우수한 인력이 역량을 발휘할 수 있는 환경 조성이 선행되어야 합니다.금번 공모자금을 기반으로 IP 확대 및 강화가 이루어지고, 개발진이 역량을 발휘할 수 있는 환경이 조성될 경우 당사는 우수한 퀄리티의 게임을 지속 개발할 수 있을 것으로 기대되며, 회사와 주주들의 이익창출은 물론이며 국내외 게임 유저들의 효용도 증가할 것으로 기대됩니다.

[운영자금]1
) 기존
IP 강화

(1)

니케
IP

(단위 : 억원)

사용처

세부내역

'24년

'25년

'26년

'27년

합계

기존
IP 강화

<니케
IP> 콘텐츠 개발 및 신규 지역 확장

150

160

170

180

660

당사는 현재 서비스 중인
<승리의 여신
: 니케
>의
IP가치 제고 및
PLC 장기화를 통해 안정적인 캐시카우를 확보하고자
, 콘텐츠 개발 및 신규 지역
(중국
) 서비스 확장을 위한 투자를 이어갈 예정입니다
.

증

권신고서 제출일 현재

, 'NIKKE실
' 인원은

142
명으로
, 대부분 라이브 서비스를 위한 개발 인력으로 구성되어 있습니다
. 또한 신규 지역
(중국
) 서비스 확장을 감안하여 신규 채용인원
20명을 순차적으로 충원할 계획
으로
, 2025년까지
160여명의 정원을 두고
NIKKE의 라이브 서비스를 꾸려갈 계획에 있습니다
.

(2) 스텔라 블레이드
IP

(단위 : 억원)

사용처

세부내역

'24년

'25년

'26년

'27년

합계

기존
IP 강화

<스텔라 블레이드
IP>
IP 확장
_DLC, 확장팩
, 시리즈화 등

150

160

170

180

660

당사는
2024년
4월
26일
출시한 콘솔 신작
<스텔라 블레이드
>의 성공적인
IP 고도화를 위하여
IP 확장을 위한 투자를 지속적으로 이어갈 예정입니다
.
증
권신고서 제출일 현재
'스텔라 블레이드실
'(이하
'EVE실
') 인원
은

98명
입

니다. 콘솔 게임의 경우
, 모바일 게임과 달리 라이브 서비스가 존재하지 않으므로
, 기존 개발인력은 후속작 개발에 투입되게 됩니다
. 또한
, 게임 내 시스템 오류 및 버그 등에 대응하기 위해 통상 약
5~10명 수준의 패치 인력을 배치하게됩니다
. 이에 따라
2024년까지
120여명의 정원을 두고
, <스텔라 블레이드
> IP 고도화를 위한 개발이 이루어질 예정입니다
.

2) 신규
IP 개발

(단위 : 억원)

사용처

세부내역

'24년

'25년

'26년

'27년

합계

신규
IP 개발

프로젝트
등 신작 개발 및
IP 매입

150

160

340

360

1,010

당사는 지속적인 흥행 게임 출시와
AAA급 게임 개발 역량 확대를 위해 우수 개발인력 유치 등 신규
IP 개발을 위한 투자를 지속적으로 이어갈 예정입니다
.
2027년 글로벌 런칭 예정인 신규 프로젝트
는 서브컬처 장르의 게임으로
, 크로스 플랫폼 탑재 방식을 채택하여 게임을 개발 중에 있습니다
. 현재 개발 초기 단계임을 감안할 때
2024년부터 우수 개발인력 유치를 진행하며
, 개발 단계를 확대해 나갈 수 있을 것으로 예상하고 있습니다
. 이외에도
2~3년 주기로 신규 프로젝트 개발을 추가할 계획임에 따라
, 각 프로젝트마다 개발 기간
4~5년
, 개발인력 약
100~150여명 수준의 정원을 고려하여
, 개발이 진행될 예정입니다
.
상기 표의
'신규
IP' 개발에 사용될 연간 비용은 개발비
(인건비
)와
IP 매입대금입니다
. 2024년과
2025년도 중에는 신규 프로젝트 개발인원은 약
50~100명에 대한 인건비
(50~100억원
)과
IP 매입대금
(50억원
~100억원
)이 포함되어 있으며
, 2026년도부터는 추가 신규 프로젝트가 착수됨에 따라 전액 인건비에 해당합니다
.

3)
기타

(단위 : 억원)

사용처

세부내역

'24년

'25년

'26년

'27년

합계

기타

AI 등 자체 개발 역량 강화

10

20

20

20

70

당사는 글로벌 게임 산업의 변화에 선제적으로 대응하고
, 경쟁력을 확보하고자
, AI 등 미래 기술에 대한 투자를 꾸준하게 진행할 예정입니다
.
현재
AI 등 관련 연구개발이 진행되고 있으며
, 2025년까지 약
15명의 정원을 두고
, 관련 개발 규모를 확대해 나갈 예정에 있습니다
.

[시설자
금]

(단위 : 억원)

사용처

세부내역

'24년

'25년

'26년

'27년

합계

시설투자

개발 인력 증가에 따른 근무 환경
(사옥 등
) 구축

-

289

289

386

964

당사는
2025년부터
IP 확장과 신규 프로젝트의 개발 규모 확대에 따라 인력이 빠르게 증가할 것으로 예상하고 있으
며 2027년 기준
, 임직원 총원은 약
550명이 될 것으로 보입니다.
이에 따라 현재 임차하여 사용 중인 본점 오피스에 대한 확장 방안으로
, 본점 소재지 부근의 사옥 건립을 위한 시설투자를 검토할 예정입니다
.

시설투자 비용은 당사의 인력 규모
, 업무 편의성 등이 우선 검토 사항임에 따라
, 최근 상장사가 공시한
'서울 강남권
' 소재 사옥 구축을 위한 아래 시설투자 사례를 참고하여
, 총 비용
964억원
(제반비용 포함
)으로 책정하였습니다
. 다만
, 매입
혹은 신축 등의 사옥 구축 방식은 미정임에 따라
, 신축을 가정하여 계약금
, 중도금
, 잔금 지급 일정으로 연간 비용을 산정하였습니다
.

[상장회사 '서울 강남권' 사옥 구축 시설투자 사례]

시기
(공시기준
)

법인명

직원수

사옥소재지

구축방식

투자비용

비고

2024

년

A사

500

명

강남구

토지
/건물 매입

858

억원

-

2024

년

B사

389

명

과천시

793

억원

-

2021

년

C사

1,074

명

과천시

토지 매입 후

사옥신축

1,137

억원

-

2019

년

D사

700

명

과천시

1,291

억원

-

2022

년

E사

368

명

과천시

840

억원

-

시설투자비
(평균
)

984

억원

-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

주1) 취득 부대비용 제외 기준

주2) 최근 공시 기준

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 재무상황 및 영업실적에 대한 경영진논의 및 분석(MD&A)
하기의 재무상태 및 영업실적에 대한 논의 및 분석은 본 증권신고서의 "선별된 재무정보 및 기타 정보" 항목과 재무제표 및 관련 주석과 함께 고려하셔야 합니다. 본 논의에는 위험 및 불확실성이 수반되는 미래예측정보가 포함되어 있습니다. 당사의 실제 실적은 아래에서 말씀드리는 바와 현저하게 다를 수 있습니다. 이하에 명시된 요소들과 본 증권신고서의 "투자위험요소" 항목에서 논의된 요소는 이러한 차이를 야기하거나 이에 기여할 수 있는 요인들에 해당하며, 이외에도 추가적인 요인들이 작용할수 있습니다.

개요

당사는

국내

대표

게임

개발

스
튜디오로서

다수의

히트
IP
를 통한 높은 성장세를 보유하고 있으며, 주요 디바이스(모바일, PC, 콘솔 등) 및 글로벌 게임시장에 대하여 고유한 개발 역량을 보유하고 있습니다. 당
사는 2022
년
11
월

당사의 대표 게임인 <승
리의 여신
: 니케
>
모바일

버전을

글로벌

출시, 큰 성공을 기록하
였으며, 이는

당사의 빠른

성장세를

이끌어
나가고
있습니다
.

당사는

능력 및 경험을
겸비한

개발자들과

함께

목표 시장을 글로벌

시장으
로
확장하는

동시에
,

높은 몰입도를 갖춘 액션

어드벤처

장르의

AAA급
게임인

<스텔라

블레이드>와

같이

다양한

장르의

최고

품질

게임을

개발하는

것을

목표로

하고

있습니다
.

당사는

Tencent(Proxima Beta Pte. Limited)를

통해

<승리의 여신: 니케>
를
,
Sony(Sony Interactive Entertainment LLC)를

통해

<스텔라

블레이드>를

퍼블리싱하고

있으며
,
이들은

모두

입증된

Track Record를

보유한

글로벌 최

고 수준의
퍼블리셔로

평가받고

있습니다
.
당사는

이러한 퍼블리셔들의 글로벌
게임 시장 및

산업에

대한

축
적된 역량을 통하여 당사 게임의 흥행을 극대화하
고 있습니다.

당사는

상대적으로 작은 개발 조직을 통해 <승리의 여신: 니케>
및
<스텔라 블레이드>의 개발 및 운영을 성공적으로 수행하였으며, 이는

최고의

운영

효율성을

통해

고품질

게임

콘텐츠를

생산할

수

있는

당사의
개발

능력에 기인하고 있습니다. 당
사는

간소화된

개발

프로세스를

기반으로

매우

효율적인

개발

플랫폼을

구축했으며
,
이를

통해

업계

평균
대
비
상대적으로

적은

수의

개발자와

함께

최고

품질의

게임 콘텐츠를

생산할

수

있습니다
.

당사의

영업 실적은
2022
년
11
월

<승리의 여신: 니케>
를

출시한

이후

빠
른 성장세를 보이고 있습니다.
당사의

영업수익은
2022
년
661
억

원
, 2023
년
1,686
억

원
, 2024
년

1분
기 374
억

원을

기록하였으
며, 영업이익은
2022
년

183
억

원
, 2023
년

1,111
억

원
,
2024년 1분기 259
억

원을

기록하였습니다
.
당사는
2024
년

1분
기말
기준

자산총액
2,326
억

원
,
자기자본
2,100
억

원을

보유하고

있습니다
.

당사의 사업 모델

당사의

주요 수익원은
<승리의 여신: 니케>
의
Tencent(Proxima Beta Pte. Limited), <스텔라 블레이드>의

Sony(Sony Interactive Entertainment LLC)
와 같은

퍼블리셔로부터

수

령하는 라이선싱

수수료
입
니다
.
<승리의 여신: 니케>
의

퍼블리싱
을

위하
여
당사와
Tencent(Proxima Beta Pte. Limited)
간 체
결한
퍼블리싱

계약에

따라
, 모바일 버전의 경우
당사는

월

총

수익

(

Gross Revenue, 게임 이용자로부터

받는

총

지
불 금액에
서 세금 차감 금액, 다만

구글

플레이
/

애플

앱스토어와

같은

플랫폼

제공자에게

지불

하는

플랫폼

수수료는
차감하지 않음

)
의

일정

비율
을

라이선싱 수수료로 수
령하며,

PC 버전의 경우
월

순

수익

(
Net Revenue,
게
임
이용자로부터

받는

총

지불액
에서 세금, 플랫폼 수수료, 결제 수수료 등을 차감한 금액

)
의

일정

비율

을

라이선싱

수수료로

수령하여
영업수익으로

인식합니다
.
또한

<승리의 여신: 니케>

의
개발이

특정

마일스톤에

도달하
였을
때
, Tencent(Proxima Beta Pte. Limited)
로부터

일

정 금액의 마일스톤 수수료를 수령한 바 있습니다.

<스

텔라 블레이드>의

퍼블리싱
을

위하
여

당사와

Sony(Sony Interactive Entertainment LLC)

간 체
결한

퍼블리싱

계약에

따라
Sony
의

마케팅

비용 및

당사의 개발

비용을

회수한

이후
,

순수익
(Net Revenue, 게
임 이용자로부터

받는

총

지불액
에서 관련 세금, PlayStation Network Store와 기타 도매처에게 지급하는 유통 수수료, 디스크 버전의 제조, 포장, 운송비용 등을 차감한 금액)

의
일정 비율을 라이선싱

수수료로

수령
하여 영업수익으로

인식합니다
.
또한

당사는 게임 관련 굿즈 판매 등과 같은

다양한 IP의 수익
화를 통해 영업수익을 창출하

고 있습니다.

<승리의 여신: 니케>
는

출시 시기부터

플레이어가

무료로

플레이할

수

있으
며,

캐릭터 및

의상
등

게임

내

아이템을

수집하기

위해
사
용되는 디지털 재화를 판매하여 수익을 창출하는
"
Free-to-Play
"
비즈니스

모델을

채택했습니다
.
플레이어는 게임을플레이하
거나, 직접 구매하는 방식으로 게임 내 아이템을 획득할 수 있습니다.

게임

내

아이템은

캐릭터
,
의류
,
무기
,

스킬 레벨과

같이
캐릭터를 꾸미거나 성능을 향상시키기 위해

구매 혹
은
활용되

며,

이
를 통해
플레이어는

게임

환경 및

경험을

향상시키거나

차별화할

수

있습니다
.
이러한

Free-to-Play

방식으

로 낮은

모객

비용을

가짐에 따라,
잠재적으
로 게임

내

구매가
가능한 다수의 플레이어 모집단을 형성하기에 유리합니다.

<승리의 여신: 니케>
는

Tencent(Proxima Beta Pte. Limited)가

독점
적으로
퍼블리싱하

고 있음에 따라

Tencent(Proxima Beta Pte. Limited)
로부터

받는

라이선싱

수수료를

당사의 영업수익으로

인식합니다
.

<
스텔라 블레이드>의

주요

수익원은

디지털 게임

판매 수익입니다
.

<
스텔라 블레이드>
는 플레이어가

Sony의

PlayStation Network Store를

통해

게임의

디지털

버전을

구매하거나
, 소

매점으로부터 디스크

버전 실물 제품을

구매함

으로써
수익을

창출합니다
.

<스텔라 블레이드>는

Sony가
독점적으로 퍼블리싱하고 있음에 따라

Sony로부터

받은

라이선싱

수수료를
영업수익으로

인식합니다
.

당사 영
업실적 및 재무상태에 영향을 미치는 주요 요인

- 당사의 플레이어 유치 및 유지, Paying User로의 전환을 통해 지속적으로 수익을 창출하는 능력
<승리의 여신: 니케>
의

경우
,
당사의

수익과

재무

성과는

플레이 시간 및 게임 내 구매 기회에 영향을 미치는 활
성 사용자의

수에 영향을 받습니다.

월간

활성

사용자

수
("MAU")
는

활성

플레이어
의

수를

나타내는

주요

척도이며
,

특정

월
간

<승리의 여신: 니케>
를
플레이한

플레이어

계정의

수로

정의됩니다
.
당사는

보다 많은 플레이어를 유치 및

유지하기

위해

새로운

캐릭터
,
사운드

트랙
,
챕터

콘텐츠 및

스토리

라인
등을
포
함하여

지속적으로

업데이트를
실시합니다.
이
러한 성공적인

콘텐츠

업데이트를

통
해,

2024
년
4
월
30
일

기준

<승리의 여신: 니케>
는

출시

직후

기록한

최고
MAU
의

약
86%
에
해당하는 MAU를

유지
하
고 있습니다.<승리의 여신: 니케>
의

영업수익은

대부분

게임

내

아이템

판매로

발생합니다
.

플레이어가 게임

내

구
매를 선택하도록 만들기 위해서는,
게임

내

경험을

향상시킬
수 있도록 콘텐츠 및 아이템을 생산하는 당사의 능력이 필요하며,

게임

내

아이템

판매를

통한

수익

창출의

효율성은

게임의

총

수익 및
당사의
영업
수익에

영향을

미칩니다
.
당사는

Paying User와

Non-Paying User

간의

적절한

균형을

유지하기

위해

당사
게임에서

판매되는

다양한

게임

내

아이템의

가격과

성능을

신중하게

결정하
고 있습니다.
- 당사의 영업수익 성장을 위한 신규 게임 개발 및 게임 포트폴리오 다변화 능력

<승리의 여신: 니케>
는
2022
년
및 2023
년
, 2024
년
1
분기에

당

사 수익의

상당

부분을

창출하였으
나, 남은 202
4
년

및
다음

해

수익은
2024
년
4
월

신규 출시된

<
스텔라

블레이드>의

수익도
추가적으로
영향을

받을

것으로

예상됩니다
.
<
스텔라

블레이드>

는
플레이스테이션

콘솔 용
으로 Sony가

독점적으로

퍼블리싱하
고 있
으며, 따라서

영업수익은

Sony의

플레이스테이션

플랫폼을

사용하는

콘솔

게임

플레이어들

사이의

인기에

달려

있습니다
.

장기적으로, 당
사의 지속적인 성장은 당사가 새로운 게임을 적시에 개발 및 런칭하여성공을 거둠으로써 게임 서비스를 다변화 할수 있는 능력에 영향을 받습니다.
당사는 현재

크로스

플랫폼 방
식의 대형 서브컬쳐 게임인

를

개발하고

있습니다
.

당사가 새로운

게임을

성공적으로

개발하고

유지할

수

있는

능력은

변화하는

플레이어의

관심사와

선호도를

예측하고

이에

대응하는

능력에

달려

있으며
,
이는

특히 다양한

장르

또는

기존에

개발되지

않은

시장에서

새로운

게임을

개발할

때

어려운 경우가 많습니다
.
새로운

게임의

개발 및

출시에
는
상당한

개발

비용이

소요되는
경우가

많으며
,

당사가

통제할

수

없는

요인으로

인하

여
출시

지연 및

비용

초과의

위험이발
생할 수 있습니다.

- 당사의 개발 인력 고용 및 유치, 비용 경쟁력 확보 능력

당사는

새롭고

혁신적인

게임을

개발하기

위해

고도로

숙련되고

기술적으로

훈련된

창의적인

인재를 필요로 합니다.
이러한

인력들
,
특히

뛰어난
스킬셋을

가진

게임

개발자들에
대한
수요가

높으며
,
당사는

이러한

인력들을

식별
,
고용
,
교육
,
화합

및

유지하는

데

상당한

자원을

사용하고 있습니다
.
사

업의

성장과 함께
이러한

직원들을

고용하고

유지하는

데

있어

다른

회사들과의

상당한

경쟁에

직면하고

있으며
,
인재 유치 및 유지를 위하여 급여

인상,

스톡옵션 부
여 및
기타

인센티브를

제공해야

할

수

있습니다
.
당사의

향
후
성공 요인은

게임

개발에

우
수한 전문성을
보유한

주요

직원을

고용하고

유지하는

능력에

영
향을 받습니다.
급여

및

기타

급여성
비용
(
급여
,
퇴직급여,

복리후생비, 주식보상비용

)
은
2022
년
, 2023
년

및
2024
년

1분기 기준

각각
41.4%, 56.9%,
46.6%

를

차지하며

영업비용의

상당

부분을

차지하고

있습니다
.
이러한

비용은

주로

<승리의 여신: 니케>
를

출시 후 지속적으로

업데이트하고,

<스텔라 블레이드>를

포함한

신규

게임을

개발하
기 당사 개발 조직을 확장함에

따라

증가했습니다
.
향후에도

개발 조직을

지속적으로

확장함에

따라

급여

및

기타

급여성
비용이

증가할

것으로

예상되나
,
최적

규모

이상으로

개발 조직을

확장할

계획은

없습니다
.

- 당사 퍼블리셔와의 관계

당사는

주로

게임

퍼블리셔로부터

수익을

배분하는

방식으로

수령하는

라이선싱

비용에서

수익을

창출합니다
.

당사의

수익 및

재무

성과는
당사와

퍼블리셔

간의

수익

배분
약정에

따라

크게

영향을

받을

수

있습니다
.
신
규
게임의

퍼블리싱

및

유통을
위해
,

당사는

텐센트

및

Sony와의

협업

지속
, 직접 퍼블리싱
등
을 포함하여
수익성과

시장

접근성을

고려할
시
각

게임에

가장

적합한

방식을

선택할

계획입니다
.

또한

당사는 게임 마케팅 및 라이브 서비스 운영에 있어 플레이어의

선호도에

효과적으로

반응하고
,
마케팅

캠페인을

성공적으로

수행하기

위해

퍼블리셔와

긴밀히

협력하고

있습니다
.
플레이어의

경험을

향상시키고

장기간의

라이프사이클에

걸쳐

게임을

수익화할

수

있는

당사의

능력은

퍼블리셔와

당사 간
의
원활한

협력에

영향을 받습니다.
- 게임 산업 동향 및 시장 상황

당사의

성과는

게임

산업

동향 및

시장

상황에

의해

영향을

받습니다
.
최근

몇

년

동안

글로벌

게임

산업은

지속적인

성장을

경험했으며
,
특히

서브컬쳐

게임이

점점

인기를

끌면서

글로벌

게임의

주류

장르로

자리매김했습니다
.

그러나

향후

서브컬쳐

게임의

산업

동향 및

인기를

예측하는

것은

어려우며,

플레이어의

게임에

대한

재량

지출은

거시

경제

상황에

의해

영향을

받을

수

있습니다
.

또한

게임

산업은

기술

발전뿐만

아니라,

플레이어

취향과

선호도의

급격한

변화에

영향을

받습니다
. 당
사 게임에 대한 플레이어의 요구 수준 및 당사의 성과는 플레이어

선호도의

변화와
, 이러한 변화에

맞는

게임

형식 및

장르를

제공할
수 있는 능력에영향을 받습니다.

블록체인

기술
,
인공

지능
,
VR/AR 등

새로운

기술의

등장으로

인해

발생하는

기회를

예측하고

포착하는

능력 또
한
당사의 성과에 영향을 미칠 것으로예상됩니다.

수익과 비용의 주요 구성 요소영업수익

당사의
영업수익은
주로

게임

퍼블리셔로부터

수
령하는
라이선싱

수수료에

서 창출됩니다
.
라이선싱

수수료는

대부분

수익

배
분
기준에
따라 수령하는

로열티

수수료로

구성됩니다
.

수익

배
분 기준에 따른

로열티

수수료로

인한

영업

수익은

퍼블리셔에게

게임

퍼블리싱

권한을

부여
한 라이선스

기간

동안

인식되며
,

수익

인식

정책에

대한

자세한

내용은

본
증권신고서 첨부서류 중 감사보고서
주석 2.13을

참조하시기 바랍니다.

영업비용

당사의

운영

비용은

주로

다음과

같이

구성됩니다
:

-

당
사
직원에게

지급하는

급여
,
퇴
직급여, 복리후생비
및

주식보상비용 등을

포함
한
급여

및

기
타
급
여성 비용

-

아직

출시되지

않은

신규

게임

개발자의

급여를

포함한

경
상연구개발
비

-

서버

호스팅

수수료
,
소프트웨어

라이선
싱
수수료
,

자문

수수료, 데스티니 차일드 직접 퍼블리싱으로 인한

플랫폼

수수료

및

마케팅

수수료

등
을
포함하는 지급수수료

-

비

품 및

임차시설물의

감가상각
비,
사용권

자산
상각
비
및

무형자산
상각비
를
포함하
는 상각비- 외주비- 지급임차료

영업이익

당사의 영업이익은 영업수익에서 영업비용을 차감한 금액입니다. 당사는 영업이익과영업이익률(매출액 대비 영업이익의 비율)을 당사의 성과를 가늠하는 핵심 지표로 사용합니다.
영업외수익
영업외수익은 다음을 포함합니다:- 이자수익, 당기손익-공정가치측정금융자산 및 부채 처분이익을 포함한 금융수익- 외환차익 및 사용권자산처분이익을 포함한 기타수익
영업외비용
영업외비용은 다음을 포함합니다:- 이자비용 및 파생상품평가손실을 포함한 금융비용(파생상품평가손실은 상환전환우선주의 전환권 평가로 인하여 발생하였으며, 전환상환우선주는 2024년 1월 부로 전량 보통주로 전환되었음)- 외환차손, 외화환산손실 및 기타의대손상각비를 포함한 기타비용
법인세비용
당사의 법인세비용은 당기 및 이연법인세비용으로 구성되어 있습니다. 본 증권신고서에 포
함된
재무제표 주석 20를
참조하시기 바랍니다.
당기순이익(손실)
당사의 당기순이익(손실)은 법인세차감전이익(손실)에서 법인세비용을 차감한 금액입니다.
중요한 회계추정
당사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성합니다. 불확실성의 유의수준과 당사 재무 상태나 영업 결과에 유의미한 영향을 미쳤거나 미칠 가능성이 존재하는추정 및 가정에 대하여는 본 증권신고서
에 포함된
재무제표 주석 3을
참조
하시기 바랍니다.
최근 회계정책의 변경
한국채택국제회계기준에 따른 최근 회계정책의 변경에 대한 사항은 본 증권신고서에포함된 재무제표 주석 2.2를 참조하시기 바랍니다.

영업실적 -
2024년

1분기와 2023년 1분기 비교

요약 영업실적

(단위: 십억원, %)

3월 31일을 말일로 하는분기 재무제표
증감

2023년

2024년

금액

%

영업수익
44.9
37.4
(7.5)
(16.7)

영업이익
29.8
25.9
(3.9)
(13.1)

순이익(손실)

24.8
24.7
(0.1)
(0.4)

영업이익률

66.5%

69.4%

2.9%p

N.M.

주) 해당사항 없는 경우 N.M으로 표시하였습니다.

영업수익
2023년 1분기 및 2024년 1분기 기준 당사 영업
수익의 대부분은 2022년 11월 출시된 <승리의 여신: 니케>와 관련하여 퍼블리셔로부터 수령한 라이선스 수수료에서 발생하였습니다. 영업수익은 2023년 1분기 449억원에서 2024년 1분기 374억원으로
16.8%
(75억원) 감소하였는데, 이는 <승리의 여신: 니케> 매출이 2022년 11월 출시 이후 점차 안정화된 것과 2024년 주요 업데이트가 1분기 말에 출시되어 해당 분기 수익에 대한 영향이 제한된 것에 기인합니다. 또한 <데스티니 차일드>가 2023년 9
월 서비스를 종료함에 따라 매출이 감소하였습니다.

영업비용

(단위: 십억원, %)

3월 31일을 말일로 하는분기 재무제표
증감

2023년

2024년

금액

%

급여 및 기타 인건비주1)
9.0
5.3
(3.7)
(41.0)

감가상각비
0.6
0.7
0.2
30.0

임차료

0.2

0.3

0.1

43.3

외주용역비

0.2

0.1

(0.1)

(60.6)

연구비

3.7

4.1

0.4

11.7

지급수수료

1.2

0.5

(0.8)

(62.7)

광고선전비

0.0

0.1

0.0

139.4

기타 주2)
0.2
0.4
0.3
150.1

총 판매관리비

15.1

11.4

(3.6)

(24.0

)

주1) 급여, 퇴직급여, 복리후생비 및 주식보상비용을 포함합니다.

주2) 여행, 접대, 통신, 세금 및 회비, 보험료, 운임, 교육, 출판 및 소모품 등이 포함됩니다.

당사 영업비용은 2023년 1분기 151억원에서 2024년 1분기 114억원으로 24.%(36억원) 감소하였는데, 이는 급여 및 기타 인건비 감소가 주요 원인입니다. 당사의 급여 및 기타 인건비는 2023년 1분기
90
억원에서 2024년 1분기
53
억원으로
41%
(37억원)감소하였는데 이는 직원들에 대한 상여금 지급 감소가 주요 원인입니다.

(단위: 십억원, %)

3월 31일을 말일로 하는분기 재무제표
증감

2023년

2024년

금액

%

영업이익

29.8

25.9

(3.9)

(13.1)

영업이익률

66.5%

69.4%

2.9%p

N.M.

주) 해당사항 없는 경우 N.M으로 표시하였습니다.

상기 요인으로 영업이익은 2023년 1분기 298억원에서 2024년 1분기 259억원으로 13.1% 감소하였습니다. 영업이익률은 2023년 1분기 66.5%에서 2024년 1분기 69.4%로 증가하였습니다.

영업외수익
당사의 금융수익은 2023년 1분기 1억원에서 2024년 1분기 10억원으로 976.0%(9억원) 증가하였는데, 이는 이자수익 금융자산 증가에 따라 이자수익이 2023년 1분기 1억원에서 2024년 1분기 10억원으로 증가한 것이 주요 원인입니다.당사 기타수익은 2023년 1분기 29억원에서 2024년 1분기 27억원으로 7.5%(2억원) 감소하였는데 이는 외화환산이익이 2023년 1분기 28억원에서 2024년 1분기 14억원으로 14억원 감소한 것이 주요 원인입니다. 이러
한
외환환
산이익
의 감소는 2023년 1분기1억원에서 2024년 1분기 10억원으로
외환차익
이 증가하여 일부 상쇄되었는데,이는 2024년 미국 달러화가 2023년 대비 절상됨에 따라 원화로 환전된 미 달러화
채권이
증가하였기 때문입니다.

영업외비용
당사 금융비용은 2023년 1분기 4억원에서 2024년 1분기 3억원으로 36.9%(2억원) 감소하였는데, 이는 파생상품평가손실이 2023년 1분기 2억원에서 2024년 1분기 0원으로 감소한 것에 기인합니다.당사의 기타 비용은 외화환산손실과 기부금 감소로 인하여 2023년 1분기 3억원에서 2024년 1분기 1억원으로 73.9%(2억원) 감소하였습니다.
법인세비용
당사의 법인세 비용은 2023년 1분기 73억원에서 2024년 1분기 45억 원으로 38.0%(28억원
) 감소하였으며, 이는 주로 법인세차감전이익이 2023년 1분기 321억원에서 2024년 1분기 292억 원으로 8.9%(29억 원) 감소한데 기인합니다. 법인세비용을 법인세비용차감전순이익으로 나눈 유효 세율은 2023년 1분기 22.7%에서 2024년 1분기 15.5%로 감소했습니다. 자세한 내용은 본

증권신고서에
포함된 재무제표 주석
20을참조하시기 바랍니다.

순이익(손실)

위에 설명한 요인으로 인해 당기순이익은 2023년 1분기 248억 원에서 2024년 1분기 247억 원으로 0.4%(1억 원) 감소했습니다. 순이익률은 2023년 1분기 55.2%에서 2024년 1분기 66.1%로 증가했습니다.

영업실적 - 2023년과 2022년 비교

요약 영업실적

(단위: 십억원, %)

12월 31일을 말일로 하는연간 재무제표
증감

2022년

2023년

금액

%

영업수익

66.1

168.6

102.5

155.2

영업이익

18.3

111.1

92.8
508.1

순이익(손실)

(7.1)

106.7

113.8
(1,595.7)

영업이익률

27.6%

65.9%

38.2%p

N.M.

주) 해당사항 없는 경우 N.M으로 표시하였습니다.

영업수익

2022년과 2023년 영업수익의 대부분은 2022년 11월 출시한 <승리의 여신: 니케>와 관련하여 퍼블리셔로부터 정산받은 라이선스 수수료에서 발생했습니다. 2022년과 2023년 영업수익의 일부는 2023년 9월에 서비스를 중단한 <데스티니 차일드>와 관련된 게임 매출에서 발생했습니다. 영업수익은 2022년 661억 원에서 2023년 1,686억 원으로 155.2%(1,025억원) 증가했는데, 이는 주로 <승리의 여신: 니케>의 매출 증가에 기인한 것입니다. <승리의 여신: 니케>의 2022년 11월 출시 이후 매출 증가로 인해 2023년 9월 서비스를 중단한 데스티니 차일드의 매출 감소가 일부 상쇄되었습니다.

영업비용

(단위: 십억원, %)

12월 31일을 말일로 하는연간 재무제표
증감

2022년

2023년

금액

%

급여 및 기타 인건비1)

19.8

32.7

13.0

65.5

감가상각비

0.8

2.2

1.4

182.0

임차료

0.2

0.8

0.5

202.5

외주용역비

0.8

0.7

(0.1)

(12.8)

연구비

19.9

15.8

(4.1)

(20.8)

지급수수료

5.6

4.0

(1.7)

(29.8)

광고선전비

0.1

0.2

0.0

18.4

기타2)

0.5

1.2

0.7

133.6

총 판매관리비

47.8

57.5

9.7

20.3

주1) 급여, 퇴직급여, 복리후생비 및 주식보상비용을 포함합니다.

주2) 여행, 접대, 통신, 세금 및 회비, 보험료, 운임, 교육, 출판 및 소모품 등이 포함됩니다.

영업비용은 급여 및 기타 인건비 증가로 인해 2022년 478억 원에서 2023년 575억 원으로 20.3%, 97억원이 증가했습니다. 급여 및 기타 인건비는 2022년 198억원에서2023년 327억원으로 65.5%, 130억원이 증가했는데, 이는 주로 직원 수 증가와 평균급여 및 상여금 지급액 증가에 따른 것입니다. 이러한 증가는 일반 연구개발비가 2022년 199억원에서 2023년 158억원으로 20.8%(41억 원) 감소하면서 일부 상쇄되었는데, <승리의 여신: 니케>가 2022년 11월 출시 이후 연구개발비로 분류되던 인건비를 급여 및 기타 인건비로 인식했기 때문입니다.
영업이익

(단위: 십억원, %)

12월 31일을 말일로 하는연간 재무제표
증감

2022년

2023년

금액

%

영업이익

18.3

111.1

92.8

508.1

영업이익률

27.6%

65.9%

38.2%p

N.M.

주) 해당사항 없는 경우 N.M으로 표시하였습니다.

위에 설명한 요인으로 인해 영업이익은 2022년 183억원에서 2023년 1,111억 원으로 508.1% 증가했습니다. 영업이익률은 2022년 27.6%에서 2023년 65.9%로 증가했습니다.

영업외수익
금융수익은 2022년 8억원에서 2023년 23억원으로 197.6%(15억원) 증가했으며, 이는 주로 이자수익 금융자산의 증가로 이자수익이 2022년 2억원에서 2023년 12억 원으로 589.4%(10억원) 증가한데 따른 것입니다. 기타영업외수익은 2022년 2억원에서 2023년 53억원으로 51억원 증가했는데, 이는 주로 외화거래이익이 2022년 2억원에서 2023년 45억원으로 43억원 증가했기 때문입니다. 이러한 외화환산손익의 증가는 2023년 원화로 환전된 미 달러화 미수금 증가와 원화 대비 미 달러화의 전반적인 절상에 기인합니다.
영업외비용
당사의 금융 비용은 2022년 199억원에서 2023년 12억원으로 94.1%(187억원) 감소했으며, 이는 주로 상환전환우선주에 부여된 전환권 평가와 관련하여 2022년에 인식한 파생상품평가손실이 98.5%(187억원) 감소한 데 따른 것으로 파생상품평가손실은2022년 190억원에서 2
023년
3억원
으로 감소했습니다. 자세한 내
용은
본 증권신고서의 첨부서류 중 감사보고서의 주석 19를
참조
하시기 바랍니다. 모든 전환상환우선주는 2024년 1월에 보통주로 전환되었습니다.
기타
비용은 2022년 27억원에서 2023년 32억원으로 17.0%(5억원) 증가했는데, 이는 주로 원화로 환산한 미 달러화 채권 증가에 따른
외환차손이
2022년 2억원에서 2023년 18억 원으로 647.4%(15억원) 증가했기 때문인 것으로 분석됩니다. 이러한
외환차손의 증가
는 기타 대손비용이 2022년 7억 원에서 2023년 0원으로 100.0% 감소하면서 일부 상쇄되었습니다.

법인세비용
당사의 법인세 비용은 2022년 38억 원에서 2023년 77억 원으로 101.9%(39억원) 증가했는데, 이는 주로 2022년 33억원의 법인
세차감전손실에 비해 2023년 1,143억원의 법인세차감전이익을 기록하여 세액공제 및 감면 효과가 2022년 13억 원에서 2023년 151억원으로 부분적으로 상쇄된데 기인합니다. 법인세비용을 법인세비용차감전순이익으로 나눈 유효세율은 2023년 6.7%였습니다. 자세한 내용은
본 증권신고서의첨부서류 중 감사보고서 주석 22를
참조하시기 바랍니다.

순이익(손실)
위에서 설명한 요인으로 인해 2022년 71억원의 순손실을 기록한 것에 비해 2023년에는 1,067억원의 순이익을 기록했습니다. 2023년 순이익률은 63.3%를 기록했습니다.
월간
잠정 영업실적
2024년 1월 23일 금융감독원이 발표한 개정 공시 가이드라인에 따라 국내 상장 기업은 국내에 제출하는 증권신고서의 '위험요인' 항목에 최종 감사 또는 검토 분기의 직전 달부터 증권신고
서를 제출하는 달의 직전 달까지 월별 매출 및 영업이익 정보를 공시해야 하며, 해당되는 경우 증권신고서 효력 발생 이전에 추가로 입수한 월별 매출 및 영업이익 정보를 보완해야 합니다.2024년 4월 가결산 연결재무제표를 분석한 결과, 2024년 4월 매출은
219
억 원, 2024년 4월 영업이익은
159
억 원으로 추정됩니다.
상기 정보는 독립적인 감사인의 감사 또는 검토를 거치지 않은 잠정 실적 및 추정치에 대한 경영진의 검토를 기반으로 하며, 2024년 4월 재무 또는 영업 실적을 포괄적으로 나타내는 진술이 아닙니다. 이러한 잠정 실적은 여러 가지 가정과 판단을 기반으로 하며, 그 결과 일정 수준의 불확실성을 반영하고 향후 조정 및 조정의 대상이 될 수 있습니다. 위에 설명된 예상 결과는 분기별 회계 준비 및 일반적인 분기말 검토 프로세스와 관련하여 변경될 수 있으며, 따라서 독립적인 감사인의 검토 프로세스가 완료될 때까지 최종적인 것으로 간주해서는 안 됩니다.
2024년 4월 잠정 실적은 2024년 2분기 또는 2024년 연간 예상 실적을 나타내지 않을 수 있습니다. 따라서 이에 지나치게 의존해서는 안 됩니다. 향후 실적 및 영업 성과에 영향을 미칠 수 있는 특정 요인에 대한 자세한 내용은
'투자위험요소'
를 참조
하시기 바랍니다.

유동성 및 자금조달

자금원과 자금수요
당사는 역사적으로 영업 활동에서 창출된 현금과 전환우선주 및 전환상환우선주 발행을 통해 운전자본 및 기타 자금수요를 충족해 왔습니다.당사의 자금 수요는 주로 직원에 대한 보상과 제3자에게 지급하는 수수료를 포함하여 영업에 필요한 현금으로 구성되었습니다.당사는 운전 자본 및 기타 자금 수요를 주로 영업을 통해 창출하는 현금으로 충족하고자 합니다. 또한 당사는 때로 차입금이나 주식 또는 채무 증권의 발행에 의존하여 보다 빠른 성장, 사업 확장 또는 보완적인 사업 인수를 위한 자본을 조달할 수도 있습니다. 당사는 사업에 필요한 자본적 지출을 해왔고 앞으로도 계속할 계획입니다. 유형자산의 취득에 사용된 당사의 총 자본 지출은 2022년 4억원, 2023년 3억원, 2024년 1분기 0원으로 주로 IT 및 네트워크 장비의 취득을 위해 사용되었습니다. 현재 2024년 한 해 동안의 자본 지출은 전년도와 비슷할 것으로 예상하고 있습니다. 실제 자본 지출액은 시장 상황, 사업 전망, 이자율 변화 및 기타 요인에 따라 달라질 수 있습니다.

현금흐름
다음 표에는 표시된 기간 동안의 현금 흐름이 나와 있습니다.

(단위: 십억원)

12월 31일을 말일로 하는연간 재무제표
3월 31일을 말일로 하는분기 재무제표

2022년

2023년

2023년

2024년

영업활동으로 인한 현금흐름

(21.3)

100.4

(11.5)

12.5

투자활동으로 인한 현금흐름

28.5

3.9

4.3

(1.8)

재무활동으로 인한 현금 흐름

(0.9)

(0.5)

(0.3)

(0.4)

현금 및 현금성 자산의 증가

6.2

103.9

(7.5)

10.3

현금 및 현금성 자산의 환율변동효과

(0.2)

(0.1)

0.1

(0.0)

기초 현금 및 현금성 자산

6.4

12.4

12.4

116.1

기말 현금 및 현금성 자산

12.4

116.1

5.0

126.4

영업활동 현금흐름
2024년 1분기 영업활동으로 인한 현금흐름은 125억원으로 2023년 1분기 영업활동으로 사용한 현금흐름 115억원 대비 증가했으며, 이는 2022년 11월 출시된 <승리의 여신: 니케>와 관련하여 퍼블리셔로부터의 현금 수입 증가에 기인합니다.당사는 2022년 영업활동으로 사용한 현금흐름 213억원 대비 2023년 1,004억원의 영업활동으로 인한 현금흐름을 기록하였습니다. 이는 주로 <승리의 여신: 니케>와 관련한 퍼블리셔로부터의 현금 수입 증가에 기인합니다.
투자활동 현금흐름
당사는 2024년 1분기 18억원의 투자 활동에서의 현금 유출을 기록하였으며, 이는 18억원의 무형 자산 구매로 인한 것입니다. 2023년 1분기 43억원의 투자활동으로 인한현금 유입을 기록하였으며, 이는 2023년 1분기 48억원으로 평가 받는 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 회수로 인한 것입니다. 투자활동으로 인한 현금흐름은 2022년 285억 원에서 2023년 39억원으로 86.3%(246억원) 감소했는데, 이는 2023년 영업활동으로 인한 현금흐름 유입을 기록하였으나 금융자산 순감소에 따른 현금흐름이 감소하였기 때문입니다.
재무활동 현금흐름
당사의 재무활동으로 사용된 현금흐름은 리스부채 상환액 증가로 인해 2023년 1분기 3억원에서 2024년 1분기 4억원으로 58.8%(2억 원) 증가했습니다. 재무활동에 사용된 현금흐름은 2022년 9억원에서 2023년 5억원으로 50.1%(5억원) 감소했는데, 이는 주로 임직원 주식매수선택권 행사로 인한 현금흐름이 2022년 0
원에서 2023년 4억원으로 증가한데 기인합니다.

유동성
2022
년 12월 31일 기준 운전자본 잉여금
(유동자산에서 유동부채을
차감한 금액)은 289억 원, 2023년 12월 31일 기준 운전자본 잉여금은 1,660억 원, 2024년 3월 31일 기준 운전자본 잉여금은 1,923억원에 달합니다. 당사는 예상 현금흐름을 지속적으로 관리하고 적절한 순운전자본을 유지하기 위해 유동성 리스크를 관리하고 있습니다. 당사는 영업을 통해 창출되는 현금흐름과 이번 기업공개로 인한 자금, 기존 현금및 현금성 자산이 당분간 운전자본, 자본 지출 및 사업 확장에 대한 수요를 충족하기에 충분할 것으로 판단하고 있습니다.
당사는 건전한 자본 구조를 유지하기 위해 노력하고 있으며, 부채 비율을 기준으로 자본을 모니터링하고 있습니다. 당사는 자본 구조를 관리하고 경제 상황의 변화에 따라 자본 구조를 조정합니다. 다음 표는 표시된 날짜 기준 당사의 부채 비율을 나타냅니다.

(단위: 십억원, %)

12월 말
3월말

2022년

2023년

2024년

부채

57.8

22.9

22.6

자본

34.1

181.1
210.0

부채비율1)

169.4%

12.6%

10.8%

주1) 부채비율=부채총계/자본총계

당사는 단기 및 장기 차입을 포함하여 당사의 자금 조달 요구를 충족시킬 수 있는 다양한 옵션이 있다고 생각합니다. 그러나 합리적인 비용으로 부채 자금을 조달할 수 있는 능력은 일반적인 경제 상황, 국내외 자본 시장 및 상업 은행 시장의 유동성, 원화 및 외화 차입에 관한 정부의 정책 등 당사가 통제할 수 없는 여러 요인에 따라 달라질 수 있습니다. 이러한 정책은 국내외 자본 시장 및 상업 은행 시장에 대한 당사의차입 및 접근 능력에 영향을 미치거나 자금 조달의 수익금 사용을 제한할 수 있으며, 더 높은 이자율 또는 더 짧은 만기를 수반하는 다른 출처로부터 부채를 부담해야 할 수도 있습니다.

부외 거래
2024년 3월 31일 현재 당사는 부외 거래가 존재하지 않습니다.

시장 위험에 대한 정성적 및 정량적 요인
시장 위험은 금리 및 환율과 같은 시장 금리 및 가격의 불리한 변화와 관련된 손실 위험입니다. 당사는 일상적인 비즈니스 거래 과정에서 다양한 시장 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 당사는 시장위험이 당사의 재무성과에 미칠 수 있는 잠재적인 부정적영향을 최소화하기 위해 적극적으로 모니터링하고 관리하고자 노력하고 있습니다. 회사 차원의 리스크 식별, 평가, 관리 등의 리스크 관리 활동은 재무 부서에서 수행하고 있습니다.

외환 위험
당사는 대부분의 수익을 미국 달러로 수령하기 때문에 미국 달러와 관련된 외환 위험에 노출되어 있습니다. 과거에는 환율 변동에 따른 위험을 부분적으로 헤지하기 위해통화선도 계약을 선택적으로 체결한 적이 있지만 현재는 이러한 파생상품전략을 수행하지 않습니다.

2024년 1분기말 현재
당사가
보유하고 있는 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채에 대해 다른 모든 변수가 일정하고 예상되는
판매 및 구매에 대한 영향을 무시한다고 가정할 때 환율 10% 변동이 표시된 기간 동안 당사의 세전 손익에 미치는 예상 영향은 다음과 같습니다.
본 증권신고서 첨부서류 중 감사보고서 주석 4.1.1을참조하시기 바랍니다.

(단위: 십억원)

12월 말

2022년

2023년

USD / KRW

10% 상승 (USD 절상)

5.4

7.2

10% 하락 (USD 절하)

(5.4)

(7.2)

JPY / KRW

10% 상승 (JPY 절상)

0.1

0.2

10% 하락 (JPY 절하)

(0.1)

(0.2)

인플레이션
인플레이션은 일반적으로 직원의 급여와 임금을 인상해야 할 뿐만 아니라 우리가 구매하는 재판매 대상이 아닌 상품과 서비스의 비용을 증가시킴으로써 우리에게 영향을 미칩니다. 한국 통계청에 따르면 한국의 일반 물가상승률은 2021년 2.5%, 2022년 5.1%, 2023년 3.6%로 예상됩니다. 당사는 인플레이션이 당사의 영업 실적에 중대한 영향을 미쳤다고 생각하지 않습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 개황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 국문 명칭은 "주식회사 시프트업"이며, 영문 명칭은 "SHIFT UP Corporation" 로 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 2013년 12월 02일 "주식회사 시프트업"으로 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

본사주소

서울특별시 서
초구 서초대로
77길
55
, 4층, 14층, 15층
(서초동
, 에이프로스퀘어
)

전화번호

070-8672-5597

홈페이지
https://shiftup.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

중소기업확인서 2024.04.01~2025.03.31.jpg
중소기업확인서

벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 게임 개발을 주사업으로 영위하는 글로벌 게임회사로
, 당사의 첫 개발 타이틀이자 글로벌 시장에서 인정받은
<데스티니 차일드
>, 당사의 대표 게임 타이틀로서 전세계 약
150여개국 이상에서 서비스되고 있는
<승리의 여신
: 니케
> 등의 게임
IP를 확보하고 있습니다
.
또한
, 2024년
4월
26일
AAA급 콘솔게임 신작
<스텔라 블레이드>
를 출시하며, 글로벌 이

용자의 눈높이에 맞는 게임 개발과 서비스를 제공해 나가고 있습니다.자세한 사항은 "제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다
아. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록,지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장

(또는 등록ㆍ지정)여부

주권상장

(또는 등록ㆍ지정)일자

특례상장 등

여부

특례상장 등

적용법규

미해당

-

미해당
미해당

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
증권신고서 제출일 현재 회사의 본점소재지는 '
서울특별시 서초구 서초대로
77길
55
, 4층, 14층, 15층
(서초동
, 에이프로스퀘어
)
'이며, 본점소재지의 변경내역은 아래와 같습니다.

변경일자

주소

비고

2013.12.02

서울특별시 송파구 백제고분로
67, 102동
1002호
(잠실동
, 월드메르디앙
)

설립

2014.02.17

서울특별시 강남구 봉은사로
18길
65, 4층
(역삼동
, 621-2)

변경

2015.09.01

서울특별시 서초구 강남대로
479, 5층
(반포동
, 포스코에스에스앤씨씨타워
)

변경

2016.07.01

서울특별시 서초구 강남대로
479, 3층
(반포동
, 포스코에스에스앤씨씨타워
)

변경

2017.08.14

서울특별시 서초구 강남대로
465, 에이동
17층
(서초동
, 교보타워
)

변경

2020.03.30

서울특별시 서초구 서초대로
77길
55, 4층
,14층
(서초동
, 에이프로스퀘어
)

변경

2021.03.05

서울특별시 서초구 서초대로
77길
55, 4층
,14층
,15층
(서초동
, 에이프로스퀘어
)

변경

나. 경영진의 중요한 변동

최근 5사업연도 중 당사 경영진의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 기준)

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2018.03.28
정기주총
사내이사 민경립
-
-

2019.03.20
정기주총
사내이사 조성래
-
감사 김용철

2019.12.02
임시주총
-
사내이사 김형태
-

2020.03.24
정기주총
-
사내이사 이주환사내이사 이형복
-

2020.11.20
임시주총
기타비상무이사 창첸샨
-
-

2021.03.26
정기주총
기타비상무이사 민경립
-
사내이사 민경립

2022.03.31
정기주총
사내이사 조인상
-
사내이사 조성래

2022.12.02
임시주총
-
사내이사 김형태
-

2023.03.31
정기주총
-
사내이사 이주환
사내이사 이형복

2023.07.28
임시주총
사내이사 민경립사내이사 안재우사외이사 유창석사외이사 이예나사외이사 강상현
-
기타비상무이사 민경립

2023.11.20
-
-
-
기타비상무이사 창첸샨

2024.01.05
임시주총
기타비상무이사 샤오이마
-
-

2024.01.19
-
-
-
사내이사 이주환

2024.02.26
-
-
-
사내이사 조인상

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 대표이사 김형태이며, 설립 이후 최대주주의 변동이 존재하지 아니합니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당
사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당
사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자

내

용

2018년
12월

<

데스티니 차일드
> 모바일 버전 글로벌 출시
(140개국
)

2019년
03월

신작
<스텔라 블레이드
> 티저 공개
(GDC)

2019년
04월

신작
<승리의 여신
: 니케
>, <스텔라 블레이드
> 개발 공식 발표

2019년
09월

<

데스티니 차일드
> 게임 서비스 직접 서비스로 이관

2020년
11월

<

디펜스워
: 데스티니차일드
> 글로벌 출시

2021년
09월

신작
<스텔라 블레이드
> 트레일러 공개
(PlayStation Showcase 2021)

2022년
04월

SHIFT UP JP

일본 소재 법인 청산
(2020년
2월 설립
)

2022년
07월

기업가치
1조원 달성에 따른 유니콘 기업 등극

2022년
11월

<

승
리의 여신
: 니케
> 모바일 버전 글로벌 출시
(153개국
)

매출 기준 한국
,
일본 양대 마켓 1위,

대만 iO
S 1위
, 북미 구
글플레이스토어
3위 달

성

2022년
11월

사우디아라비아 투자청
(MISA)과 게임부문 협력 및 해외 진출을 위한 협업을 위한
MOU 체결

2023년
02월

<승리의 여신: 니케>

'
아시아

태평양

어워즈
2022'
최고의

글로벌

인기게임

선정

2023년
03월

<

승리의 여신
: 니케
> 대만 바하무트 게임어워드
‘최고 인기 모바일게임
’ 동상 수상

2023년
09월

<

승리의 여신
: 니케
> 중국 모바일
/PC 퍼블리싱 계약 체결
(Proxima Beta Pte. Limited)

2023년
09월

<

데스티니 차일드
> 모바일
/PC 국내외 서비스 종료

2023년
10월

신작
<스텔라 블레이드
> 퍼블리싱 계약 체결
(Sony Interactive Entertainment, LLC.)

2023년
11월

<

승리의 여신
: 니케
> 2023년 대한민국 게임대상
, 우수상 및 기술창작상 캐릭터부분 수상

2024년
02월

신작
<스텔라 블레이드
> PlayStation ‘
State of Play’ 참가
, 신규 트레일러 및 출시일
(2024년
4월
26일
) 공개
. 디지털 버전 사전 예약 주문 시작

2024년
03월

신작
<스텔라 블레이드
> 2024년 3월 29일 데모버전 공개

2024년
04월

신작
<스텔라 블레이드
>
2024년
4월
26일 글로벌 출시 미국 , 영국, 캐나다, 독일, 이탈리아, 일본, 프랑스, 브라질 PlayStation store 판매량 1위 달성

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(기준일: 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 원, 주)

종류
구분
12기(2024년 1분기말)
11기(2023년 말)
10기(2022년 말)
9기(2021년 말)
8기(2020년 말)
7기(2019년 말)

보통주
발행주식총수
50,775,720
38,834,070
1,123,606
1,121,700
1,116,300
1,111,200

액면금액
200
200
500
500
500
500

자본금
10,155,144,000
7,766,814,000
561,803,000
560,850,000
558,150,000
555,600,000

우선주
발행주식총수
-
11,908,650
492,803
492,803
492,803
203,016

액면금액
-
200
500
500
500
500

자본금
-
2,381,730,000
246,401,500
246,401,500
246,401,500
101,508,000

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

합계
자본금
10,155,144,000
10,148,544,000
808,204,500
807,251,500
804,551,500
657,108,000

주1)
2023년 08월 22일 당사는 임시주주총회를 통해 액면분할을 진행하였습니다. 동 액면분할을 통해 당사의 1주당 액면금액은 500원에서 200원으로 감소하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
우선주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
50,775,720
14,784,090
65,559,810
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
14,784,090
14,784,090
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
14,784,090
14,784,090
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
50,775,720
-
50,775,720
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
50,775,720
-
50,775,720
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식
당사는 과거 종류주식을 발행한 내역이 존재하나, 2024년 1월 11일 부로 전량 보통주로 전환한 바 증권신고서 제출일 현재 종류주식은 존재하지 않습니다.

(단위 : 주)

행사일자
전환한종류주식 수
전환된보통주식 수
비고

2023.10.26
150,000
150,000
우선주의 보통주 전환

2023.11.30
2,725,440
2,725,440
우선주의 보통주 전환

2024.01.11
11,908,650
11,908,650
우선주의 보통주 전환

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일

당사 정관의 최근 개정일은 2023년 07월 28일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2016.02.03
제4기 1차 임시주주총회

제1조(상호)

제4조(공고방법)

제3조(주식 및 주권의 종류)

제8조의2(우선주식의 수와 내용)

제8조의3(상환주식의 수와 내용)

제8조의4(전환주식의 수와 내용)

제9조(신주인수권)

제10조(주식매수선택권)

제11조(준비금의 자본전입)

제15조(주식의 양도)

제20조(사채모집)

제22조(전환사채의 발행)

제23조(신주인수권부사채의 발행)

제24조(사채발행에 관한 준용규정)

제44조2(이사의 책임감경)

제51조(감사)

제56조(감사의 보수와 퇴직금)

제62조(퇴직금)

영문 상호 “SHIFT UP Co., Ltd.” 표기

회사의 인터넷 홈페이지 게재 사항

종류주식 구분

조문신설

조문신설

조문신설

이사회 권한, 관계법령 등 반영

조문 신설

이사회 권한 반영

조문 삭제

사채 발행한도 삭제

사채 발행한도 삭제

사채 발행한도 삭제

조문 번호 정비

조문신설

상법 규정 사항 반영

단서조항 (직원 겸직 문구) 삭제

조문삭제

2016.06.01
제4기 3차 임시주주총회

제8조의1(제1종 전환상환우선주식)

제8조2(제1종 종류주식에 대한 이익배당 및 잔여재산분배에 대한 우선권

제8조3(제1종 종류주식의 상환에 관한 사항)

제8조4(제1종 종류주식의 전환에 관한 사항)

제10조(주식매수선택권)

조문신설

종류주식 조문 정비

종류주식 조문 정비

종류주식 조문 정비

부여한도 정비

2017.11.27
제5기 2차 임시주주총회

제5조(발행예정 주식의 총수)

제6조(1주의 금액)

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

제9조(신주인수권)

제22조(전환사채의 발행)

제23조(신주인수권부사채의 발행)

발행주식총수 정비

액면분할 (1:10) 반영

액면분할 (1:10) 반영

신주인수권에 관한 조문 정비

전환사채의 발행에 관한 조문 정비

신주인수권부사채의 발행에 관한 사항 수정

2018.03.28
제5기 정기주주총회
제1조(상호)
영문상호 "SHIFT UP Corporation." 변경

2018.11.09
제6기 1차 임시주주총회

제8조(주식 및 주권의 종류)

제8조의2(전환주식)

제8조의3(상환주식)

제8조의4(전환상환우선주식)

제9조(신주인수권)

주식 및 주권의 종류에 관한 사항 정비

기존 종류주식 조문 삭제 후 조문 신설

기존 종류주식 조문 삭제 후 조문 신설

기존 종류주식 조문 삭제 후 조문 신설

신주인수권에 관한 조문 정비

2023.07.18
제11기 3차 임시주주총회

제5조(발행예정 주식의 총수)

제6조(1주의 금액)

발행주식총수 정비

액면분할 (1:2.5) 반영

2023.07.28
제11기 4차 임시주주총회

제1조(상호)

제
8조

(주식 및 주권의 종류

)

제9조(신주인수권)

제10조(주식매수선택권)

제13조(신주의 동등배당)

제
14조

(명의개서 대리인

)

제
15조
(명
의개서 등)

제
15조
(주식의 소각
)

제
16조
(주주 등의 주소
, 성명
, 인감 또는 서명 등 신고
)

제
17조
(주권의 재교부
)

제
17조
(주식 등의 전자등록
)

제
18조
(수수료
)

제
18조
(주주명부 작성 및 비치
)

제
19조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

제
20조
(사채모집
)

제
22조
(전환사채의 발행
)

제
23조
(신주인수권부사채
)

제
24조
(사채발행에 관한 준용규정

)

제
24조의
2
(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
)

제
25조
(소집시기
)

제
27조
(소집통지 및 공고
)

제
33조

(의결권의 불통일행사

)

제
36조

(서면에 의한 의결권의 행사

)

제
38조

(이사의 원수

)

제
44조

(이사의 보고의무

)

제
44조의
2 (이사의 책임감경
)

제
45조

(이사회의 구성과 소집

)

제
47조

(이사회의 결의방법

)

제
48조

(이사회의 의사록

)

제
48조의
2 (위원회
)

제
49조

(이사의 보수와 퇴직금

)

제

51

조

(

감사위원회의

구성

)

제
52조

(감사의 임기

)

제
53조

(감사의 보선

)

제

54

조

(

감사위원회의

직무

등

)

제

55

조

(

감사록

)

제
56조

(감사의 보수와 퇴직금

)

제
58조

(재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등)

제
58조의
2 (외부감사인의 선임
)

제
59조

(이익잉여금의 처분

)

제
60조

(이익배당

)

영문 약
호
(

SHIFT UP)
추가

전자등록에 관한 법률 적용

신주인수권에 관한 조문 정비

주식매수선택권에 관한 조문 정비

표준정관에 따른 조문 정비

명의개서대리인 선임 및 전자등록에 따른 조문정비

명의개서대리인 선임 및 전자등록에 따른 조문삭제

표준정관에 따른 조문 신
설

명의개서대리인 선임 및 전자등록에 따른 조문 정비

명의개서대리인 선임 및 전자등록에 따른 조문 삭제

명의개서대리인 선임 및 전자등록에 따른 조문 신설

명의개서대리인 선임 및 전자등록에 따른 조문 삭제

명의개서대리인 선임 및 전자등록에 따른 조문 신설

명의개서대리인 선임 및 전자등록에 따른 조문 정비

사채발행에 관한 조문 정비

사채발행에 관한 조문 정비

사채발행에 관한 조문 정비

명의개서대리인 선임 및 전자등록에 따른 조문 정비

명의개서대리인 선임 및 전자등록에 따른 조문 신설

소집시기에 관한 조문 정비

전자공시 관련 내용 반영

전자문서 통지방법 추가 반영

조문삭제

표준정관에 따른 조문 정
비

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

조문삭제

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

상법 규정 사항 반영

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

위원회 설치 근거 반영

조문 정비

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

감사위원회 설치에 따른 조문 삭제

감사위원회 설치에 따른 조문 삭제

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

감사위원회 설치에 따른 조문 삭제

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

외부감사인 선임 근거 반영

표준정관에 따른 조문 정비

조문 정비

다. 사업목적 현황 및 변경 사항

(1) 사업목적 현황

구분
사업 목적
사업영위 여부

1

소프트웨어 개발 및 판매업

영위

2

컨텐츠 제공업

영위

3

전자상거래업

영위

4

통신판매업

영위

5

게임개발 및 서비스업

영위

6

모바일게임 개발 및 서비스업

영위

7

온라인게임 퍼블리싱

영위

8

모바일게임 퍼블리싱

영위

9

해외사업과 퍼블리싱

영위

10

온라인게임 아이피 관련사업

영위

11

게임 관련 투자사업

영위

12

종합무역업
(게임관련 소프트웨어등
)

영위

13

캐릭터상품 판매업

영위

14

위 각호에 관련된 부대사업 일체

영위

15

경영컨설팅업

미영위

16

애니메이션 관련사업

미영위

17

인쇄
, 출판업

미영위

(2) 공시대상기간동안 정관상 사업목적 변경 내역당사는 공시대상 기간동안 사업목적을 변경한 사실이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 세계 다양한 지역의 게이머들에게 어필할 수 있는 모바일 게임과 AAA 게임 IP를 보유하고 있으며, 고유한 개발 역량을 갖춘 국내 최고의 게임 개발 스튜디오입니다. 당사의 주력 게임
인 <승리의 여신: 니케>는
2022년 11월
모바일 버전의 글로벌출시 이후 큰 성공을 거두며 당사의 빠른 성장을 이끌었습니다. 당사는 뛰어난 재능과 경험을 갖춘 개발자들과 함께 전 세계적으로 시장을 넓히는 한편, 특히 액션 어드벤처 장르
에서
몰입감 있는 AAA 게임인
<스텔라 블레이드>와 같은
다양한 장르와 플랫폼에
최고 품질의 게임을 개발하는 것을 목표로 하고 있습니다.
당사는 2013년 12월에 설립되었으며,
당사는 <승리의 여신: 니케>
와
<스텔라 블레이드> 등의 게임을 개발하였습니다.
<승리의 여신: 니케>는
출시 이후 소수의 이용자만이 즐기던 서브컬처 게임 시장의 판도를 바꿨습니다.

3인칭 슈팅(TPS)의 게임플레이와
수집형 RPG의
요소를 서브컬처 게임 장르와 성공적으로 통합함으로써
<승리의 여신: 니케>는 캐주얼 게이머까지 잠재 고객을 확대했을 뿐만 아니라 고품질의 그래픽, 풍부한 스토리라인 및 정기적인 콘텐츠 업데이트를 통해 높은 인기를 끌었습니다.
당사 내부 자료에 따르면 <승리의 여신: 니케>는 2022년 11월 4일 출시 이후 첫 주 총 매출액 기준 한국과 일본에서 1위를 차지하였으며, 2023년 총 매출액 기준으로 대만에서
1위를 차지했습니다.
또한,

<승리의 여신: 니케>
는
아시아 태평양 어워즈 2022(APAC Award 2022)에서 최고의 글로벌 인기게임,
2023 대한민국 게임대상에서 우수상 및 기술 창작상(캐릭터 부문),구글플레이 선정 Best Game of 2023 (Korea), Best Story Game of 2023 (Japan)을 포함한 아시아 7개 지역 15개의 수상 등
국내외에서
다수의 찬사를 받았습니다
.

<승리의 여신: 니케> 이후 당사는
2024년 4월 26일 Sony의 PlayStation 5 플랫폼을 기반으로 한 AAA 액션 어드벤처 게임인

<스텔라 블레이드>
를 출시하면서 포트폴리오를
더욱 다각화했습니다.

<스텔라 블레이드>
는 출시
이래로 미국, 영국, 캐나다, 독일, 이탈리아, 일본, 프랑스, 브라질 등 8개국에서
PlayStaion
Store
판매량 기준 1위를 기록하였습니다. 출시 첫 주 메타크리틱 사용자 평점 9.3을 기록했으며, 2024년 5월 2일 기준 PlayStation 5 플랫폼을 기반으로 출시된 모든 게임 중 가장 높은 평점을 받았습니다.

<승리의 여신: 니케>
는
Tencent를 통해,

<스텔라 블레이드>
는 Sony를 통해 배포되고있으며, 두 회사 모두 입증된 실적을 보유한 세계적으로 권위 있는 퍼블리셔로 평가받고 있습니다. 전 세계적으로 게임 시장과 산업에 대한 풍부한 지식과 입지를 활용함으로써 퍼블리셔가 당사의 게임 영향력을 극대화하는 데 매우 적합하다고 판단하고 있습니다.

<승리의 여신: 니케>

및
<스텔라 블레이드>를 성공적으로 개발했다는 점과 상대적으로 작은 팀을 통해

<승리의 여신: 니케>
의 지속적인 업데이트를 한다는 점은 당사가 최대의 효율성으로 고품질 게임 콘텐츠를 생산할 수 있는 강력한 개발 역량을 보여준다고 판단합니다. 국내에 위치한 당사의 개발팀은 고도로 숙련된 게임 개발자들로 구성되어 있습니다. 27년 이상의 경력을 보유한 업계 최고의 아트 디렉터이자 일러스트레이터인 당사의 대표이사 겸 창업자를 포함하여, 주요 개발자 및 팀 리더들은 각각 게임 개발의 다양한 분야에서 오랜 경력을 보유하고 있으며
국내 및 글로벌 게임 스튜디오에서 다수의 블록버스터 게임의 성공적인 개발을 주도

하였습니다. 당사는 간소화된 개발 프로세스를
기반으로 효율성 높은 개발 플랫폼을 구축해 업계 평균에 비해 상대적으로 적은 수의 개발자로 최고 품질의 콘텐츠를 제작할 수 있는 역량을 가지고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 서비스 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부

제
품

군

주요 제품 및 서비스

2024

연도
1분기

2023

연도

2022

연도

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

게임개발

승리의 여신
: 니케

<승리의 여신
: 니케
>(해외 서비스명
)는 당사에서 개발하고
Tencent의 게

임 퍼블리싱 브랜드 레벨인피니트
(Le
vel Infinite)가 퍼블리싱

함
2022년
11월
4일
글로벌
153개국 모바일 시장
(Android와
iOS)에 원빌드로 동시 출시
하였으며,
장르는
수집형 RPG와 3인칭 슈팅(
TPS)가 결합된 서브컬처
게임으로
분류됨

이후
2023년
2월 글로벌
PC버전
(Windows)을 론칭
(한국
PC버전은
23년
9월 론칭
. PC버전에서는 모바일 버전과 완전히 동일한 계정
, 서버
, 콘텐츠를 즐길 수 있으며
, 모바일 대비 더욱 큰 화면에서 몰입감 있는 플레이 경험을 제공하기 위해 준비된 버전

임

36,471
97.58%
163,537
97.00%
55,230
83.59%

데스티니 차일드

모바일 수집형 RPG로 2016년 10월 출시 직후 한국 서브컬처 게임으로서는 최초로 양대 마켓 매출 1위를 달성하였고, 출시 한달만에 100만 다운로드를 기록함국내 출시
1년 뒤인
2017년
11월 일본 모바일 시장에 출시
. 이후
2018년
2월
PC 버전을 출시하며 플랫폼 확장을 하고
, 2018년
12월 글로벌 140여개국 출시

-
-
3,979
2.36%
10,270
15.54%

기타

당사가 보유한 게임
IP를 활용한 상품 판매수익, 게임IP를 일정기간 동안 사용 또는 접근할 권리를 제공하고 받는 로열티수익, 회사 게임앱에 광고를 노출시켜 발생하는 광고수익 등

905
2.42%
1,078
0.64%
572
0.87%

합계

37,376
100.00%
168,594
100.00%
66,073
100.00%

나. 주요 서비스 등의 가격 변동 추이당사의 주요 게임인
<승리의 여신
: 니케
>의 경우 현재 모바일과
PC로 플레이가 가능하고 게임의 다운로드와 플레이가 무료로 가능하나
, 게임 내 상품을 구매하고자 하는경우에는 결제를 진행해야 합니다
. (부분유료화
) 상품들의 판매금액은 각 상품을 구성하고 있는 게임 내 재화들의 기획 단계에서 책정한 단가를 기준으로 산정하게 되며
, 이미 판매중인 기존 상품들과의 형평성을 고려하여 책정되게 됩니다
.

많은 모바일 게임들이 새로운 성장요소를 추가하며 새로운 상품을 함께 출시하고 있는데 반해
, 당사의 경우 기존의 성장요소를 최대한 변화시키지 않으며
, 매력적인 콘텐츠 업데이트를 통해서 매출을 발생시키고 있습니다
.

첫 출시 이후 게임 내 각종 상품들을 점진적으로 일부 추가하기는 하였으나
, 국내 기준으로 각 상품의 가격은 변동된 적 없습니다
. 향후에도 출시된 상품들의 가격을 변동할 구체적인 계획은 존재하지 않습니다
.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 모바일 및 콘솔 게임 개발을 주사업으로 영위하는 게임회사로 일반 제조업과는 달리 원재료가 투입되지 않아, 주요 원재료 등에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.

또한, 당사는 모바일 및 콘솔 게임 개발을 주요사업으로 영위하고 있으며, 별도의 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품목

2024

연도
1분기

(

최근분기말
)

2023

연도

(

제
11
기)

2022

연도

(

제
10기
)

게임개발

게임매출

승리의 여신
: 니케

모바일

수출

23,671
121,313
46,025

내수

5,183
20,073
9,206

소계

28,854
141,386
55,231

PC

수출

6,196
19,767
-

내수

1,421
2,384
-

소계

7,617
22,151
-

데스티니 차일드

모바일

수출

-
2,637
6,757

내수

-
1,075
2,918

소계

-
3,712
9,675

PC

수출

-
267
595

내수

-
-
-

소계

-
267
595

기타
기타

기타

수출

860
737
-

내수

45
341
572

소계

905
1,078
572

합

계

수출

30,727
144,721
53,377

내수

6,649
23,873
12,696

소계

37,376
168,594
66,073

나. 판매경로, 판매방법 및 주요 매출처(1) 판매경로

(가)

승리의 여신
: 니케

<

승리의 여신
: 니케
>

는 퍼블리셔를 통해 게임서비스를 제공하고
퍼블리셔를 통하여 매출이 발생합니다
.

(나)

데스티니 차일드

당사가 직접서비스를 제공한
<데스티니 차일드
>는 이용자가 오픈마켓 또는 홈페이지에서 무료로 다운로드하여 게임을 시작하고
, 이후 게임 내에서 과금을 하는 방식을 통하여 매출이 발생하였습니다
.

(단위 : 백만원)

구분

제품명

판매경로

2024

연도
1분기

(

최근분기말
)

2023

연도

(

제
11
기)

2022

연도

(

제
10기
)

판매경로별 매출액

비중

판매경로별 매출액

비중

판매경로별 매출액

비중

게임

매출

승리의 여신
: 니케

퍼블리셔

36,471
97.58%
163,537
97.00%
55,231
83.59%

데스티니 차일드

직접

서비스

-
0.00%
3,979
2.36%
10,270
15.54%

기타

-

-

905
2.42%
1,078
0.64%
572
0.87%

합계

37,376
100.00%
168,594
100.00%
66,073
100.00%

(2) 판매조직

당사는 현재 게임 개발사로서 제작 역량 강화에 집중하고 있고 사내 별도의 판매조직 없이 각 게임별 글로벌적으로 전문성 높은 퍼블리셔를 통해 게임을 서비스하고 있습니다
. 개발사와 퍼블리셔는 게임의 서비스 전과정에 걸쳐 시장분석
, 판매전략 수립 등에 대해 긴밀한 협의를 진행하고 있지만 당사가 직접적인 판매활동을 진행하고 있지 않습니다
.

(3) 판매전략

당사는 제품 각각의 특성에 맞춘 최적의 출시 전략을 추구하고 있습니다
. 현 시점 당사가 개발한
<승리의 여신
: 니케
>는
Tencent를 통해 글로벌
(중국 본토 제외
) 각 지역에 서비스 중에 있음으로 당사 별도의 판매전략은 존재하지 않지만
, 당사는 퍼블리셔와 판매전략을 함께 고민하는 등 긴밀한 협조를 진행하고 있습니다
. 퍼블리셔의 판매전략은 영업기밀상 세부적인 공개가 어려우나
, 주로 아래와 같은 마케팅 및 운영 기법들을 통해 지속적인 신규 이용자 유입과 이탈 이용자의 복귀 유도 및 획득 이용자의 게임내 매출을 발생시키는 판매 전략이 이루어지고 있습니다
. 또한 거시적인 측면에서 판매 시장을 확대하고 판매 경로를 확장함으로써 추가 매출을 확보하고자 합니다
.

당사는 향후에도 자사 신규 게임 별 특성과 출시 전략에 따라 글로벌 영향력 높은 퍼블리셔와의 지속적인 협업 또는 자체 서비스를 통한 글로벌 이용자 확보 및 매출 증대를 계획하고 있습니다
.

[

판매전략 주요 기법
]

구분

내용

사전모집

-

사전등록 웹사이트 및 주요 게임 웹진을 통한 게임 홍보 및 사전예약자 확보
. 사전예약 참여 이용자들에게 출시 후 게임내 보상
/혜택 제공

-

출시 전 진성 이용자 확보 및 기대감 조성 가능

온라인
/매체 광고

- TV,

인터넷포털 등의 전통적인 광고 매체 및 트위터
/페이스북
/트위치 등 주요
SNS 디지털 매체를 통한 게임 홍보 및 브랜딩

오프라인 광고

-

인구 밀도 높은 지역의 옥외 광고 매체들을 활용한 디스플레이 광고
(대형 전광판
, 지하철 역
, 버스 등
)

-

온라인
/매체 미도달 이용자 층 추가 유입 확보 및 대세감 형성 기대

KOL/

인플루언서
/스트리머

-

인플루언서
/크리에이터 등 홍보 영향력 있는
KOL (Key Opinion Leader)을 통해 게임의 플레이와 특색을 소개

-
실제 게임내
콘텐츠
/

플레이 노출을 통해 게임에 대한 이용자 이해도 향상 가능하며
, KOL별 차별화된

콘텐츠

생산으로 다양한 마케팅 화제성 유발

미디어믹스

-
게임의
콘텐츠

를 활용한 미디어 파생 상품 제작 및
2차 장작 활성화
(굿즈
/웹툰
/애니메이션
/음원 등
)

-
게임
콘텐츠
/

세계관의 확장 및 진성 이용자를 통한 바이럴 확산

게임
/애니메이션 행사

- G-STAR, Gamescom, Tokyo Game Show

등 국내외 대형 게임 이벤트 참가를 통한 게임 홍보 및 기대감 조성

- AGF,

코믹콘
, 코미케 등 국내외 주요 만화
/애니메이션 이벤트를 통한 게임 홍보 및 진성 이용자 저변 확대

-
주요 이벤트 내 코스플레이 및 머천다이징 판매 등을 통한 게임
콘텐츠

확산

기념일 이벤트
/프로모션

-

주요 기념일
시점에 따른 게임 내/외적 프로모션 이벤트 진행

-

신규, 기존 이용자들의 트
래픽과 매출 증대 및 이탈
/휴면 이용자의 회귀 유도

제휴
/콜라보레이션

-

외부
IP/브랜드 제휴를 통한 콜라보레이션 제품 제작 및 프로모션 진행

-
게임내
콘텐츠

세계관 확장 및 이용자 저변 확대 가능
.
트래픽/매출 증대

홍보
/PR

-

지속적인 게임 주요 업데이트
/이벤트 및 달성 성과 등의 보도자료 홍보를 통한 이용자 유입 확대 및 기존 이용자 충성도 향상 목표

(4) 주요 매출처 등 현황

(단위: 백만원, %)

구분
매출액

2024년 1분기
비율

Proxima Beta Pte. Limited
36,471
97.58%

다. 수주상황
당사는 모바일 및 콘솔 게임 개발을 주요사업으로 영위하고 있어 수주계약을 통해 매출이 발생하지 않아 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리
당사는 미래 성과에 미칠 수 있는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다.

당사의 전반적인 위험관리정책은 재무위험을 식별하고 평가하고 관리를 통해 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장 위험

(가) 외환 위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험에 노출돼 있습니다. 환율의 변동 위험에 따라 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동될 위험이 있습니다.

2024년 1분기말 및 2023년말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같으며, 화폐성부채는 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말

자산
자산

USD
44,899,678
72,062,773

JPY
2,912,885
2,057,391

CNY
2,602
2,533

2024년 1분기말 및 2023년말 현재
다른 모든 변수가 일정하고
원화대비 환율이 다음과 같이 변동시 회사의 세전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세전 손익에 대한 영향

2024년 1분기말
2023년말

USD/원
10% 상승 시
4,489,968
7,206,277

10% 하락 시
(4,489,968)
(7,206,277)

JPY/원
10% 상승 시
291,289
205,739

10% 하락 시
(291,289)
(205,739)

CNY/원
10% 상승 시
260
253

10% 하락 시
(260)
(253)

(2) 신용 위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 당사에게 재무손실을 입힐 위험을 의미합니다. 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서 발생합니다.

(가) 위험관리

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다.

2024년 1분기말 및 2023년말 현재 보유하고 있는 담보나 그 밖의 신용보강을 고려하지 않은 신용위험에 대한 최대 익스포저는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말

현금및현금성자산
126,366,625
116,136,433

매출채권
72,452,391
59,892,458

기타금융자산
3,454,338
2,371,500

당기손익-공정가치측정금융자산
-
250,649

합 계
202,273,354
178,651,040

(3) 유동성 위험

유동성위험은 당사가 현금이나 다른 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 이행하는 경우에 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다.

당사의 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다.

당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

(가) 만기 분석

2024년 1분기말 및 2023년말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분(주1)
2024년 1분기말

1년 이내
1년 ~ 5년
5년 초과
합 계
장부금액

기타금융부채(주2)
1,770,231
-
-
1,770,231
1,770,231

리스부채
2,734,636
11,425,301
-
14,159,937
10,944,445

합 계
4,504,867
11,425,301
-
15,930,168
12,714,676

(단위: 천원)

구 분(주1)
2023년말

1년 이내
1년 ~ 5년
5년 초과
합 계
장부금액

기타금융부채(주2)
2,018,387
-
-
2,018,387
2,018,387

전환상환우선주부채
717,306
-
-
717,306
694,892

전환우선주부채
-
-
2,520,461
2,520,461
2,520,461

리스부채
2,250,460
10,158,908
-
12,409,368
9,416,272

합 계
4,986,153
10,158,908
2,520,461
17,665,522
14,650,012

주1)
계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함하고 있습니다.

주2)
종업원급여 관련 채무 등은 제외되었습니다.

(4) 자본위험 관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

당사는 산업내 다른 기업과 일관되게 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
2024년 1분기말
2023년말

부채총계
22,622,502
22,859,818

자본총계
210,011,845
181,058,285

부채비율
10.77%
12.63%

나. 파생상품 등 거래현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

종류
계약상대방
계약기간
계약의 목적 및 내용
계약금액
비고

퍼블리싱 계약
Proxima Beta Pte. Ltd (Tencent)
2021.01.06 ~
니케 퍼블리싱 계약
총 매출액의 일정 비율을 당사에 수수료로 지급
모바일 게임 관련

퍼블리싱 계약
Sony Interactive Entertainment LLC
2023.10.06 ~
스텔라 블레이드 퍼블리싱 계약
총 매출액의 일정 비율을 당사에 수수료로 지급
콘솔 게임 관련

임대차 계약
우리은행(신탁업자), 제이알투자운용 (집합투자업자)
2024.01.01 ~
에이프로스퀘어(사무실) 임차 계약
333,069,220원/ 월 (관리비 포함)
사무실 임차 관련

나. 연구개발활동

(1) 연구개발 조직
당사는 기업부설연구소 및 연구개발조직 등을 통하여 신규
콘텐츠

개발 및 관련 제반기술에 대한 연구를 진행하고 있습니다
.

(기준일: 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 명)

구분

총원

연구소장

연구원

㈜시프트업 기업부설연구소

211

1

208

(

관리직원
2인 제외
)

(2) 연구개발 비용

(단위 : 백만원)

구

분

2024

연도
1분기

(

최근 분기말
)

2023

연도

(

제
11기
)

2022

연도

(

제
10기
)

인건비

2,564
11,241

13,050

제조경비

1,523
4,535

6,868

합계

4,087
15,776

19,918

자산계상

-
-

-

비용계상

4,087
15,776

19,918

연구개발비
/매출액 비율

10.90%
9.40%

30.1%

(3)
주요
연
구개발 실적

[2020

년
]

연구과제

3D Scan

장비 및
sculpture 모델을 통한 모델링 제작 파이프라인 연구

연구기관

자체연구
(㈜시프트업 기업부설 연구소
)

연구결과 및

기대효과

3D

게임의 캐릭터 제작에 있어
, 전통적인 컨셉 원화 및 그것을 기반으로 하는 모델링 방식이 아닌
, 실제 조형제작을 통해
디테일한 아트워크를 구현

해당 조형을
3D 스캔하여 모델링과 아트워크의 이질감 등을 없앤 높은 퀄리티의 모델링을 구현

연구결과의 상품화

<스텔라 블레이드>에 해당 기술을 통한 다수의 애니메이션이 사용됨

연구과제

모션 캡쳐 시스템을 이용한 애니메이션 제작 파이프 라인 최적화

연구기관

자체연구
(㈜시프트업 기업부설 연구소
)

연구결과 및

기대효과

웨어러블 모션 캡쳐 시스템(Xsens)을 이용하여, 캐릭터 애니메이션의 실시간 캡쳐 및 확인 / 제작 파이프 라인의 최적화
, 전통적인 수작업 애니메이션이 아닌 모션 캡쳐를 통해 보다 빠르게 현실적이고 높은 퀄리티의 애니메이션을 구현

연구결과의 상품화

<스텔라 블레이드>에 해당 기술을 통한 다수의 애니메이션이 사용됨

[2021

년
]

연구과제

스킨드 메시
(skinned mesh) 절단 표현을 위한 실시간 메시 컷팅 및 생성 연구

연구기관

자체연구
(㈜시프트업 기업부설 연구소
)

연구결과 및

기대효과

캐릭터
3D 모델의 실시간 절단을 구현하여
, 게임 내 전투의 임팩트 및 비주얼 표현의 향상을 목표로 함

몬스터의 사망 시
, 몬스터와 주인공의 무기 각도에 따라
, 본 베이스의 메시 절단
, 클리핑 및 메시 머지를 통한 절단면 표현을 구현

연구결과의 상품화

<스텔라 블레이드>에 해당 기술을 통한 다수의 애니메이션이 사용됨

연구과제

패드 햅틱
(게임 컨트롤러 진동
)을 통한 게임 내 몰입감 향상에 대한 리소스 제작 연구

연구기관

자체연구
(㈜시프트업 기업부설 연구소
)

연구결과 및

기대효과

패드 햅틱
(게임 컨트롤러 진동
)을 통해 게임 내 몰입감 향상을 목표로 함

패드 햅틱
(게임 컨트롤러 진동
)을 플레이 상황과 유저 액션에 맞춰 적용하고
, 보다 효과적으로 활용하고 게임 내 몰입감 향상을 위해 패드 햅틱과 음악 및 음향 효과 동기화를 통해 플레이 몰입감과 플레이 감각을 극대화함

연구결과의 상품화

<스텔라 블레이드
>에 해당 패드 햅틱
(게임 컨트롤러 진동
)이 적용됨

[2022

년
]

연구과제

게임 내 다중언어 음성 출력 시 퀄리티 높은 캐릭터 립싱크 애니메이션 표현을 위한 외부 솔루션 도입 및 리소스 생성 체인 고도화 연구

연구기관

자체연구
(㈜시프트업 기업부설 연구소
)

연구결과 및

기대효과

다양한 음성 언어를 지원하는 게임에 있어 음성에 맞는 립싱크 및 페이셜 감정표현의 효율적인 파이프라인 구성은 퀄리티 향상의 핵심적인 기술임
. 외부 립싱크 솔루션 도입 및 해당 솔루션을 통한 제작 프로세스 자동화를 통해 빠르고 퀄리티 높은 립싱크 및 페이셜 애니메이션 표현을 구현함을 목표로 함

외부 솔루션인
Jali을 사용하여 페이셜 애니메이션 구성의 감정표현
(페이스 상단
)과
언어별 립싱크
(페이스 하단
) 으로 구분하여 다양한 언어의 적용과 감정표현을 독립적으로 표현하는 프로세스를 구축하고 자동화하여 높은 퀄리티의 페이스 애니메이션을 효율적으로 적용함

연구결과의 상품화

<스텔라 블레이드
>에 해당 기술을 통한 캐릭터들의 인플레이
, 시네마틱이 적용됨

[2023

년
]

연구과제

유니티 엔진 네트워크 통신에서
HTTP/2 Batching 기법을 활용한 네트워크 통신의 구조 기반 개선

연구기관

자체연구
(㈜시프트업 기업부설 연구소
)

연구결과 및

기대효과

HTTP/2

에서 새롭게 제안된
Request Batching을 유니티 엔진의 네트워크 레이어에 적용해
HTTP handshake가 갖는 부하를 구조적으로 개편하여
전체적인 응답속도를 개선

연구결과의 상품화

<

승리의 여신
: 니케
>에 적용하여 모바일 환경에서도 수백개의
HTTP요청도 일괄 처리할 수 있는 서비스 구축에 성공

연구과제

Kubernetes
환경 기반 서버 인프라 구축의 선언적 관리

연구기관

자체연구
(㈜시프트업 기업부설 연구소
)

연구결과 및

기대효과

인프라 관리를 코드 수준에서 제어하고
, 인프라
Vendor에 종속되지 않는 인프라 배포 전략 수립

서로 다른 서버 인프라 환경에서도 하나의 인프라 오케스트레이션으로 관리 및 배포를 통한 여러 서버의 운영환경을 쉽게 관리

연구결과의 상품화

OnPermise, AWS, TCloud

세 가지 서로 다른 서버 인프라 환경에서도 하나의 인프라 오케스트레이션으로 관리 및 배포하여
<승리의 여신
: 니케
>의 서비스를 성공적으로 수행

(4) 연구개발 계
획

개요

구글의 알파고로 시작해서
OpenAI
까지 딥러닝을 기반으로 한 연구는 비약적으로 발전하여 게임 개발 환경과 콘텐츠에 많은 영향을 미치게 됨. 이에 게임 콘텐츠 개발 과정의 효율성과 다양성을 진행하기 위해 회사에서는담당 부서에서 많은 기술에 대한 학습 환경을 제공함

기대효과

많은 콘텐츠를 효율적으로 생산하여 개발 프로세스의 개선을 이루고
, 게임 플레이의 다양성을 확보하여 시프트업의 제작 라인업의 다양화에 기여

적용 예시

게임 제작 과정에서의 단순 작업에
AI 적용하여 게임개발의 효율성 향상

이용자의 행동에 따라 다양한 반응을 할 수 있는 콘텐츠의 제작으로 다양한 경험을 지원함

진행 상황

이미지 생성
, 음성 생성에 대한 기반 기술을 확보하고
PoC 단계를 통과하기 위한 작업 진행 예정

대화 생성
(가상 인격
), 3D 애니메이션 분야에서는 기반 기술 연구 및 아이디어 프로토타입 진행 예정

7. 기타 참고사항

가. 특허권, 실용신안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황

당사는 저작권
, 상표권 등 다수의 지적재산권을 보유하고 있습니다
. 당사는 국내뿐만아니라 글로벌 서비스를 제공하고 있으므로
, 국내 및 해외에서의 지적재산권 등록 및관리를 위해 노력하고 있으며
, 다각적으로 지적재산권 보호 방안을 계획하고 있습니다
.

[

지적재산권 현황 요
약]

구분

상표권

저작권

출원

등록

신청

등록

국내

대한민국

7
22
-
18

해외

일본
, 미국
, EU등

52
64
-
-

합 계

59
86
-
18

나. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항

구분

법규

목적 및 주요내용

기본법

게임산업진흥에 관한 법률

(

시행
2024.01.01. 문화체육관광부 게임콘텐츠산업과
)

- 게임산업의 기반을 조성하고 게임물의 이용에 관한 사항을 정하여 게임산업의 진흥 및 국민의 건전한 게임문화를 확립함으로써 국민경제의 발전과 국민의 문화적 삶의 질 향상에 이바지함을 목적으로 함

- 사행성게임물의 정의
(법 제
2조제
1호의
2), 게임물의 등급분류
(법 제
21조
), 게임제작업의 등록
(법 제
25조
), 게임물 관련사업자의 준수사항
(법 제
28조
), 불법게임물 등의 유통금지
(법 제
32조
)

이스포츠
(전자스포츠
) 진흥에 관한 법률

(

시행
2022.07.19. 문화체육관광부 게임콘텐츠산업과
)

- 이스포츠의 진흥에 필요한 사항을 규정함으로써 이스포츠의 문화와 산업의 기반조성 및 경쟁력 강화를 도모하고 이스포츠를 통하여 국민의 여가선용 기회 확대와 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 한다
.

- 기본계획의 수립 등
(법 제
6조
), 표준계약서의 제정

·보급
(법 제
7조의
2), 자금지원 등
(법 제
8조
), 이스포츠 관련 전문인력의 양성
(법 제
10조
)

지원법

문화산업진흥기본법

(

시행
2023.12.21. 문화체육관광부 문화산업정책과
)

- 문화산업의 지원 및 육성에 필요한 사항을 정하여 문화산업 발전의 기반을 조성하고 경쟁력을 강화함으로써 국민의 문화적 삶의 질 향상과 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 함

- 문화산업의 정의
(법 제
2조 제
1호 나목
), 한국콘텐츠진흥원의 설립
(법 제
31조
)

소프트웨어진흥법

(

시행
2023.10.19. 과학기술정보통신부 소프트웨어 정책과
)

- 소프트웨어 진흥에 필요한 사항을 정하여 국가 전반의 소프트웨어 역량을 강화하고 소프트웨어 산업 발전의 기반을 조성하는 것을 목적으로 함

- 소프트웨어진흥시설 지정 등
(법 제
11조
), 소프트웨어 지식재산권 보호
(법 제
17조
), 소프트웨어사업 영향평가
(법 제
43조
), 중소 소프트웨어사업자의 사업 참여 지원
(법 제
48조
)

벤처기업육성에 관한 특별조치법

(

시행
2023.12.21. 중소벤처기업부 벤처정책과
)

- 기존 기업의 벤처기업으로의 전환과 벤처기업의 창업을 촉진하여 우리 산업의 구조조정을 원활히 하고 경쟁력을 높이는 데에 기여하는 것을 목적으로 함

- 벤처기업의 요건
(법 제
2조의
2), 벤처기업의 주식매수선택권
(법 제
16조의
3)

콘텐츠산업 진흥법

(

시행
2023.08.08. 문화체육관광부 문화산업정책과
)

- 콘텐츠산업의 진흥에 필요한 사항을 정함으로써 콘텐츠산업의 기반을 조성하고 그 경쟁력을 강화하여 국민생활의 향상과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함

- 콘텐츠제작의 활성화
(법 제
9조
), 지식재산권의 보호
(법 제
10조
), 창업의 활성화
(법 제
13조
), 국제협력 및 해외진출 지원
(법 제
17조
)

지능정보화기본법

(

시행
2022.07.21. 과학기술정보통신부 정보통신정책총괄과
)

- 지능정보화 관련 정책의 수립
·추진에 필요한 사항을 규정함으로써 지능정보사회의 구현에 이바지하고 국가경쟁력을 확보하며 국민의 삶의 질을 높이는 것을 목적으로 함

- 지능정보사회 종합계획의 수립
(법 제
6조
), 지능정보사회 실행계획의 수립
(법 제
7조
), 지식재산 및 지식재산권의 보호
(법 제
19조
)

보호법

저작권법

(

시행
2024.02.09. 문화체육관광부 저작권정책과
)

- 저작자의 권리와 이에 인접하는 권리를 보호하고 저작물의 공정한 이용한 이용을 도모함으로써 문화 및 관련 산업의 향상발전에 이바지함을 목적으로 함

- 업무상저작물의 저작자
(법 제
9조
), 저작권
(법 제
10조
), 공표권
(법 제
11조
), 성명표시권
(법 제
12조
), 동일성유지권
(법 제
13조
), 보호기간의 원칙
(법 제
39조
), 저작물의 이용허락
(법 제
46조
)

디자인보호법

(

시행
2023.12.21. 특허청 디자인심사정책과
)

- 디자인의 보호와 이용을 도모함으로써 디자인의 창작을 장려하여 산업발전에 이바지함을 목적으로 함

- 디자인등록의 요건
(법 제
33조
), 디자인등록출원
(법 제
37조
), 디자인등록출원일의 인정 등
(법 제
38조
), 디자인권의 존속기간
(법 제
91조
), 디자인등록의 무효심판
(법 제
121조
)

특허법

(

시행
2022.10.18. 특허청 특허제도과
)

- 발명을 보호
·장려하고 그 이용을 도모함으로써 기술의 발전을 촉진하여 산업발전에 이바지함을 목적으로 함

- 특허요건
(법 제
29조
), 선출원
(법 제
36조
), 특허출원
(법 제
42조
), 특허출원심사의 청구
(법 제
59조
), 우선심사
(법 제
61조
), 특허료
(법 제
79조
), 특허권의 존속기간
(법 제
88조
)

상표법

(

시행
2023.02.04. 특허청 상표심사정책과
)

- 상표를 보호함으로써 상표 사용자의 업무상 신용 유지를 도모하여 산업발전에 이바지하고 수요자의 이익을 보호함을 목적으로 함

- 상표등록의 요건
(법 제
33조
), 선출원
(법 제
35조
), 심사의 순위 및 우선심사
(법 제
53조
), 상표등록결정
(법 제
68조
), 상표등록료
(법 제
72조
), 상표등록증의 발급
(법 제
81조
)

실용신안법

(

시행
2022.06.10. 특허청 특허제도과
)

- 실용적인 고안을 보호
·장려하고 그 이용을 도모함으로써 기술의 발전을 촉진하여 산업발전에 이바지함을 목적으로 함

- 실용신안등록의 요건
(법 제
4조
), 실용신안등록출원
(법 제
8조
), 실용신안등록출원심사의 청구
(법 제
12조
), 실용신안권의 존속기간
(법 제
22조
), 실용신안권의 효력
(법 제
23조
), 실용신안등록취소신청
(법 제
30조의
2)

부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률

(

시행
2023.09.29. 특허청 산업재산보호정책과
)

- 국내에 널리 알려진 타인의 상표
·상호 등을 부정하게 사용하는 등의 부정경쟁행위와 타인의 영업비밀을 침해하는 행위를 방지하여 건전한 거래질서를 유지함을 목적으로 함

- 부정경쟁행위 등의 금지청구권 등
(법 제
4조
), 부정경쟁행위 등에 대한 손해배상책임
(법 제
5조
), 영업비밀 원본 증명
(법 제
9조의
2), 영업비밀 침해행위에 대한 금지청구권 등
(법 제
10조
)

정보통신망이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률

(

시행
2023.07.04. 방송통신위원회 인터넷이용자정책과
, 과학기술정보통신부 통신정책기획과
, 과학기술정보통신부 사이버침해대응과
, 방송통신위원회 이용자정책총괄과
, 방송통신위원회 디지털유해정보대응과
, 방송통신위원회 인터넷이용자정책과
)

- 정보통신망의 이용을 촉진하고 정보통신서비스를 이용하는 자를 보호함과 아울러 정보통신망을 건전하고 안전하게 이용할 수 있는 환경을 조성하여 국민생활의 향상과 공공복리의 증진에 이바지함을 목적으로 함

- 접근권한에 대한 동의
(법 제
22조의
2), 청소년유해매체물의 표시
(법 제
42조
), 청소년유해매체물의 광고금지
(법 제
42조의
2), 청소년 보호 책임자의 지정 등
(법 제
42조의
3), 정보의 삭제요청 등
(법 제
44조의
2)

규제법

전자상거래에서의 소비자보호에 관한 법률

(

시행
: 2024.02.13. 공정거래위원회 소비자거래정책과
)

-

전자상거래 및 통신판매 등에 의한 재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정함으로써 소비자의 권익을 보호하고 시장의 신뢰도를 높여 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함

-

거래기록의 보존 등
(법 제
6조
), 조작 실수 등의 방지
(법 제
7조
), 전자적 대금지급의 신뢰 확보
(법 제
8조
), 신원 및 거래조건에 대한 정보의 제공
(법 제
13조
), 금지행위
(법 제
21조
), 소비자에게 불리한 계약의 금지
(법 제
35조
)

사행행위 등 규제 및 처벌특례법

(

시행
2021.01.01. 경찰청 범죄예방정책과
)

-

건전한 국민생활을 해치는 지나친 사행심의 유발을 방지하고 선량한 풍속을 유지하기 위하여 사행행위 관련 영업에 대한 지도와 규제에 관한 사항
, 사행행위 관련 영업 외에 투전기나 사행성 유기기구로 사행행위를 하는 자 등에 대한 처벌의 특례에 관한 사항을 규정함을 목적으로 함

-

허가 등
(법 제
4조
), 허가의 요건
(법 제
5조
), 영업허가의 유효기간
(법 제
7조
), 조건부 영업허가
(법 제
8조
), 행정지도 및 시정명령 등
(법 제
19조
), 행정처분
(법 제
21조
), 폐쇄조치 등
(법 제
24조
)

사행산업통합감독위원회법

(

시행
2023.12.21. 문화체육관광부 사행산업통합감독위원회 기획총괄과
)

-

사행산업통합감독위원회를 설치하여 사행산업으로 인한 부작용 최소화와 불법사행산업에 대한 감시를 통하여 사행산업이 건전한 여가 및 레저산업으로 발전해 나가도록 함으로써 국민의 복지증진에 이바지함을 목적으로 함

-

사행산업통합감독위원회의 설치와 그 지위
(법 제
4조
), 위원회의 심의·의결 등
(법 제
9조
), 현장 확인 지도·감독 등
(법 제
18조
), 불법사행산업 등의 신고 등
(법 제
18조의
2)

전기통신사업법

(

시행
2024.01.19. 과학기술정보통신부 통신정책기획과
, 방송통신위원회 이용자보호과
, 방송통신위원회 이용자정책총괄과
, 방송통신위원회 통신분쟁조정팀
)

-

전기통신사업의 적절한 운영과 전기통신의 효율적 관리를 통하여 전기통신사업의 건전한 발전과 이용자의 편의를 도모함으로써 공공복리의 증진에 이바지함을 목적으로 함

-

부가통신사업의 신고 등
(법 제
22조
), 등록 결격사유
(법 제
22조의
2), 앱 마켓사업자의 의무 및 실태조사
(법 제
22조의
9), 사업의 등록취소 및 폐업명령 등
(법 제
27조
), 금지행위
(법 제
50조
), 금지행위에 대한 조치
(법 제
52조
), 금지행위 등에 대한 과징금의 부과
(법 제
53조
)

청소년보호법

(

시행
2022.01.01. 여성가족부 청소년보호환경과
)

-

청소년들에게 유해한 매체물과 약물 등이 청소년에게 유통되는 것과 청소년이 유해한 업소에 출입하는 것 등을 규제하고 청소년을 유해한 환경으로부터 보호·구제함으로써 청소년이 건전한 인격체로 성장할 수 있도록 함을 목적으로 함

-

청소년유해매체물의 심의·결정
(법 제
7조
), 등급 구분 등
(법 제
8조
), 청소년유해매체물의 심의 기준
(법 제
9조
), 청소년유해매체물의 자율 규제
(법 제
11조
), 청소년유해표시 의무
(법 제
13조
), 판매 금지 등
(법 제
16조
), 인터넷게임 이용자의 친권자등의 동의
(법 제
24조
), 인터넷게임 제공자의 고지 의무
(법 제
25조
)

약관규제에 관한 법률

(

시행
2024.02.09. 공정거래위원회 소비자거래정책과
)

-

사업자가 그 거래상의 지위를 남용하여 불공정한 내용의 약관을 작성하여 거래에 사용하는 것을 방지하고 불공정한 내용의 약관을 규제함으로써 건전한 거래질서를 확립하고
, 이를 통하여 소비자를 보호하고 국민생활을 균형 있게 향상시키는 것을 목적으로 함

-

약관의 작성 및 설명의무 등
(법 제
3조
), 약관의 해석
(법 제
5조
), 일반원칙
(법 제
6조
), 면책조항의 금지
(법 제
7조
), 손해배상액의 예정
(법 제
8조
), 고객의 권익 보호
(법 제
11조
), 불공정약관조항의 사용금지
(법 제
17조
), 시정 조치
(법 제
17조의
2), 표준약관
(법 제
19조의
3)

개인정보보호법

(

시행
2023.09.15. 개인정보보호위원회 개인정보보호정책과
, 개인정보보호위원회 심사총괄담당관
)

-

개인정보의 처리 및 보호에 관한 사항을 정함으로써 개인의 자유와 권리를 보호하고
, 나아가 개인의 존엄과 가치를 구현함을 목적으로 함

-

개인정보 보호 원칙
(법 제
3조
), 개인정보 보호위원회
(법 제
7조
), 개인정보의 수집·이용
(법 제
15조
), 개인정보의 제공
(법 제
17조
), 개인정보의 목적 외 이용·제공 제한
(법 제
18조
), 정보주체 이외로부터 수집한 개인정보의 수집 출처 등 통지
(법 제
20조
)

다. 사업영위와 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 시장여건 및 영업의 개황
(1)

산
업의 특성

(가) 게임 산업 전반의 특성

게임은 놀이문화의 일종으로 상대적으로 쉬운 접근성과 저렴한 비용으로 여가시간을즐길 수 있는 대표적인 엔터테인먼트 수단입니다
. PC, 모바일
, 콘솔 등 디지털 플랫폼을 기반으로 창의적인 게임 소재와 다양한 장르를 통하여 전 세계 이용자들에게 서비스 저변이 확대되고 있으며
, Covid-19로 정부의 사회적 거리두기 정책과 감염에 대한 두려움으로
2020년부터 게임 콘텐츠를 즐기고자 하는 이용자의 수요가 증가하여 높은 고부가가치와 경제성을 창출하였습니다
. Covid-19 팬데믹 종식 이후에도 계속적으로 국내 게임사들의 제작 역량이 강화되어 글로벌 시장 내 한국의 위상은 더욱확대되고 있는 추세입니다
.

게임은 다양한 산업과 결합하여 고부가가치를 창출하는 특성을 지니고 있습니다
. 검증된 게임
IP는 팬덤을 형성하여 옷
, 가방
, 피규어
, 액세서리 등의 상품 등의 수요로 이어지며 핵심 게임
IP의 탄탄한 스토리와 흥행이 검증된 세계관은 영화
, 드라마
, 웹툰
, 애니메이션 등 다채로운 콘텐츠로 확대가 가능합니다
. 게임사들은 이를 통화여 이용자를 지속적으로 유입시키고 신규 비즈니스 기회 발굴을 위한 노력을 하고 있습니다
. 중장기적으로는
AR, VR 등 신기술에 접목한 게임과 멀티 플랫폼
(Multi-Platform), 크로스 플레이
(Cross-Play) 등 플랫폼 진화에 힘입어 글로벌 게임 시장은 지속적인 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다
.

게임은 이용자들이 이용하는 플랫폼 종류에 따라서 크게 온라인 게임
, PC 게임
, 모바일 게임
, 콘솔 게임
, 아케이드 게임으로 구분될 수 있습니다
. 콘솔 게임과 아케이드 게임은 전통적 의미의 게임이라면
, 모바일과 온라인 게임은
2000년대 이후 모바일 인프라와 인터넷이 확산되면서 급성장한 게임 플랫폼 유형으로 볼 수 있습니다
.

이러한 방법에 더해 접근성으로도 게임을 분류해볼 수 있습니다
. 간단한 조작으로 짧은 시간에 즐길 수 있는 캐주얼 게임
, 게임을 위해 높은 이해도와 많은 시간을 요구하는 하드코어 게임
, 캐주얼 게임과 하드코어 게임의 중간에 있는 미드코어 게임이 있습니다
. 일반적으로 퍼즐
, 퀴즈
, 아케이드
, 스포츠 장르의 게임을 캐주얼 게임으로
, MMORPG 장르의 게임을 하드코어 게임으로 분류하고 있습니다
. 미드코어 게임의 장르로는 액션
RPG, 전략 시뮬레이션 등이 있습니다
.

게임의 다양한 분류 방법은 전 세계 이용자들이 가지고 있는 각양각색의 선호를 반영하고 있습니다
. 과거 부족한 하드웨어 성능으로 캐주얼 게임이 주를 이루었으나 오늘날은 큰 개발비가 투입되는 대작 게임들이 시장에서 주목을 받고 있습니다
. 콘솔이라는 제한적인 플랫폼에서
PC, 모바일을 거쳐 현재
AR, VR 등의 새로운 플랫폼이 등장하고
, 이러한 플랫폼을 넘나들며 플레이를 즐길 수 있는 크로스 플레이를 제공하는게임사들이 등장하고 있습니다
. 게임산업의 성장은 기술 발전의 혜택을 직접적으로 받아왔고
, 향후에도 기술 발전에 따라 산업이 더욱 확대될 것으로 전망하고 있습니다
.

(나) 서브컬처 게임 산업의 특성

사회 현상으로서의 서브컬처는 일본 애니메이션과 만화를 중심으로 한
오타쿠 문화에 뿌리를 두고 있습니다. 이에 따라 서브컬처 게임은 일부 만화 팬덤 이외에는 매력적이지 않은 애니메이션 및 라이트 노벨 IP 기반의 수집품 게임으로 간주되었습니다. 그러나 2012년
<확산성 밀리언아서> 등 IP 기반 오리지널 게임의 등장을 시작으로 2020년 블록버스터
<원신>이 글로벌에서 크게 흥행하며, 서브컬처 게임은 독창적인 IP와 세련된 아트워크, 혁신적인 게임플레이를 통해 전 세계 팬들을 사로잡는 장르로 진화하였습니다.

- 시장 개화기 (2016년 이전) : 서브컬처 게임은 2012년 Square Enix가 개발한 수집형 카드 배틀 RPG인 <확산성 밀리언아서> 출시와 함께 시작되었다고 평가받고 있습니다. 이 게임은 만화와 라이트 노벨 기반의 게임에서 벗어나, 아서왕 전설을 기반으로 한 독창적인 서사와 함께 플레이어가 '아서'가 되어 영국 왕국에서 가장 강력한 기사들을 모으는 여정을 떠나는 블레이드 엑스칼리버를 특징으로 합니다. 참고로, 시장 개화기의 다른 주요 게임 타이틀로는 <전함소녀>와 <붕괴학원2>가 있습니다.

- 초기 성장기 (2016~2018년) : 이 단계에서 서브컬처 게임은 애니메이션과 만화의 품질과 경쟁하거나 어떤 경우에는 능가하는, 수준 높은 아트워크를 도입하면서 상당한 발전을 이루었습니다. HoYoverse가 2016년에 출시한 액션 RPG 타이틀인 <붕괴3>는 세심하게 디자인된 캐릭터 모델, 몰입감 넘치는 세계 디자인, 카툰 렌더링을 기반으로 한 환경을 갖춘 숨막히는 아트워크로 플레이어를 사로잡았습니다. 초기 성장기의 다른 주요 게임 타이틀로는 <데스티니 차일드 (2016, 당사)>와 <벽람항로 (2017, Manjuu)>가 있습니다.

- 가속 성장기 (2019~2020년) : 전통적인 수집형 카드 RPG 스타일과는 다른 혁신적인 게임플레이를 도입한 주요 블록버스터 타이틀의 출시를 통해 서브컬처 장르는 획기적으로 변화하였습니다. 2019년 Hypergryph가 개발한 <명일방주>는 타워 디펜스 요소와 매력적인 게임플레이 메커니즘을 결합하여 게이머에게 캐릭터 수집 이상의 전략적 깊이와 전술적 도전을 제시하였습니다. 또한, HoYoverse가 2020년에 개발한 액션 RPG인 <원신>은 광대한 오픈 월드와 시각적으로 매혹적인 만화 렌더링 세계를 완벽하게 통합하였습니다. <원신>은 가장 성공적인 서브컬처 게임 중 하나로 자리잡았으며, 출시 몇 달 만에 총 수익 10억 달러, 중국을 제외한 전 세계 누적 총 수익 40억 달러를 기록한 바 있습니다.

- 주류 편입기 (현재) : <원신>의 글로벌 성공은 업계에서 중요한 이정표를 세웠습니다. 서브컬처 게임 산업을 틈새 장르에서 주류로 끌어올리고 있습니다. 이 성과는 <우마무스메 (2021, Cygames)>, <블루 아카이브 (2021, 넥슨)>, <승리의 여신: 니케 (2022, 당사)> 등 글로벌 성공을 거둔 여러 블록버스터 타이틀의 출시를 위한 초석을 마련하였으며, 각각 게임플레이에 있어서의 한계를 뛰어 넘었습니다. 예를 들어, <승리의 여신: 니케>는 3인칭 슈팅, RPG, 수집 장르의 요소를 완벽하게 통합하여 플레이어에게 신선하고 몰입도 높은 게임 경험을 제공하는 최초의 서브컬처 게임으로 두각을 나타냈습니다. <우마무스메>는 플레이어가 '말 소녀' 캐릭터 그룹의 코치로서, 경마에서 영감을 받은 달리기 대회에 참여하며 대성공을 거둔 스포츠 서브컬처 게임입니다.

서브컬처 게임은 매력적인 캐릭터와 내러티브를 중심으로 하는 독특한 게임 경험을 제공하며, 대규모 멀티플레이어 온라인 롤플레잉 게임(MMORPG), 멀티플레이어 온라인 전투 아레나(MOBA) 게임, 캐주얼 게임 등과 같은 경쟁 또는 소셜 장르 게임과는 차별화됩니다. 서브컬처 게임의 성공은 플레이어를 내러티브에 몰입시키고 지속적인 참여를 촉진하기 위한 스토리, 아트워크, 게임플레이, IP 비즈니스라는 네 가지 요소에 달려 있습니다.

- 스토리 : 성공적인 서브컬처 IP는 방대하고 탐구적인 이야기 경험을 제공합니다. 개별 캐릭터의 특성/배경이 더 넓은 게임 내 세계로 엮어지는 상호 연결된 풍부한 스토리를 플레이어에게 제공하는 것이 중요합니다. 예를 들어 <원신>은 다양한 지역으로 가득 찬 광활한 세계를 선보이며, 각 지역은 게임의 중요한 스토리를 조명하는 고유한 퀘스트와 내러티브를 제공합니다. 플레이어에게는 자신이 만나는 각 캐릭터의 배경 이야기와 동기를 탐색하고 밝혀내고자 하는 몰입감을 조성합니다. 이 복잡한 스토리텔링 접근 방식은 플레이어의 참여도를 향상시킬 뿐만 아니라 게임 캐릭터 및 그들의 여정과 더 깊은 연결을 형성합니다.

- 아트워크 : 아트워크는 플레이어가 진심으로 사랑할 수 있는 캐릭터를 만드는 데 중요한 역할을 합니다. 예를 들어, <우마무스메>는 실제 경주마에서 영감을 받은 독특한 특징과 개성으로 디자인된 다양한 "말 소녀" 출연진을 선보입니다. 또한 서브컬처 게이머에게 응집력 있는 캐릭터 경험을 보장하려면 컨셉 아트와 캐릭터의 게임 내 그래픽 간의 높은 수준의 일관성을 유지하는 것이 중요합니다. 예를 들어, <승리의 여신: 니케>는 생생한 2D 제공을 통합하여 컨셉 아트와 게임 플레이 자체에 걸쳐 동일한 캐릭터 경험을 제공함으로써, SD 스타일 그래픽을 활용하는 다른 서브컬처 게임에 비해 탁월한 게이머 몰입감을 제공합니다.

- 게임플레이 : 캐릭터 컬렉션 외에도 성공적인 서브컬처 게임은 단순한 수집 경험을 넘어 플레이어의 참여를 유발하는 새로운 메커니즘을 도입합니다. 예를 들어 <명일방주>는 캐릭터 수집과 전략적 타워 디펜스 시스템을 결합합니다. 플레이어는 적을 방어하기 위해 각각 고유한 능력을 가진 다양한 캐릭터를 전략적으로 배치해야 합니다. 게임플레이에 있어서 플레이어가 도전적으로 전투에 계속 참여할 수 있도록 신중한 계획, 자원 관리 및 전술적 의사 결정이 필요합니다.

- IP 비즈니스 : 성공적인 서브컬처 타이틀은 게임플레이 자체에서도 우수할 뿐만 아니라 게임의 경계를 넘어선 확장된 IP 생태계를 조성하기도 합니다. 예를 들어 <블루 아카이브>의 경우 애니메이션 각색, 상품 및 커뮤니티 이벤트 등 활기찬 콘텐츠 생태계를 만들었습니다. 애니메이션은 게임의 캐릭터에 생명을 불어넣어 팬들에게 자신이 좋아하는 영웅과 히로인을 시각적으로 표현할 수 있게 해주었습니다. 또한, 상품과 커뮤니티 이벤트는 플레이어에게 실제 세계에서 게임 캐릭터에 대한 열정과 사랑을 공유할 수 있는 기회를 제공합니다. 플레이어 참여에 대한 이러한 다차원적 접근 방식을 통해 성공적인 서브컬처 게임은 기존 사용자 충성도를 높이는 동시에 새로운 사용자를 유치할 수 있습니다.

(다) AAA 게임 산업의 특성

일반적으로 AAA 게임은 다음과 같은 특징의 전부 또는 일부를 가지고 있는 게임을 지칭합니다. AAA 게임으로 인정받은 주요 타이틀로는

<갓 오브 워: 라그나로크>,
<엘든 링>,
<그랜드 테프트 오토(GTA)>,
<레드 데드 리뎀션> 등이 있으며, 이 게임들은 초기 타이틀의 성공 이후 성공적인 IP 프랜차이즈로 변모하였습니다.

-

누적 판매량 500만장 이상으로 상업적인 성공이 기대됨

-

최신 콘솔 및 PC 에서 지원되는 최상위 그래픽 품질

-

대규모 개발 예산

-

30~40시간 이상의 핵심 플레이 시간

-

규모가 크거나 인정받는 게임 스튜디오에서 개발됨

-

OSMU(One-Source-Multi-Use) 또는 트랜스미디어 스토리텔링을 통한 수익 다각화가 기대됨

Steam과 Epic Games Store과 같은 PC 기반 게임 플랫폼의 확장은 PC 이용자에 대한 AAA 타이틀의 접근성을 향상시키며, 전통적인 콘솔 플랫폼의 한계를 뛰어넘었습니다.
더욱 강력한 프로세서와 그래픽 카드를 갖춘 PC 하드웨어의 발전과 함께 게임 개발자는 PC와 콘솔 플랫폼 모두에서 게임을 출시할 수 있게 되면서 AAA 타이틀 이용자가 더욱 증가할 수 있었습니다.

동시에 게임 산업 내에서 프리미엄 콘텐츠에 대한 경쟁이 심화되면서 AAA 게임의 수와 품질이 크게 증가했습니다. 이는 주로 Sony 및 Microsoft와 같은 업계 리더를 중심으로 이루어졌습니다. 전 세계적으로 가장 큰 콘솔 게임 플랫폼의 운영자인 두 회사 모두 IP 개발에 대한 투자를 크게 늘려 왔습니다.

또한, UMPC(Ultra-mobile personal computers) 시장이 성장하면서 AAA 게임 이용자가 더욱 증가하고 있습니다. UMPC는 견고한 하드웨어와 다양한 컨트롤을 갖추고 있어 이용자가 언제 어디서나 AAA 타이틀을 즐길 수 있도록 합니다. AAA 게임의 접근성과 품질 향상으로 인해 이용자는 역사상 그 어느 때보다 몰입도 높고, 고품질의 게임에 참여할 수 있게 되었습니다.

(2)
산업의 성장성

(가) 게임 산업 전반의 성장성

미디어에 대한 소비증대 및 기술혁신으로 인하여 최근 게임산업은 글로벌 엔터테인먼트 산업에서 중요한 비중을 차지할 정도로 성장하고 있습니다. 과거 전통적 형태의 엔터테인먼트와는 달리 게임산업은 이용자에게 풍부한 스토리와 복잡한 세계관 등에 적극적으로 참여할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다. 게임을 즐기는 이용자의 몰입도를 높일 수 있도록 하는 기술 발전을 통하여 게임 산업은 성장을 이루었으며, 다른 엔터테인먼트 산업에서는 이러한 기술 발전을 이루기는 어렵습니다.게임 산업의 기술 발전은 더 많은 이용자가 몰입도 높은 게임 경험을 할 수 있도록 합니다. 스마트폰과 태블릿의 보편화, 급속도로 성장하는 네트워크 환경, 고성능 PC 및 콘솔 장치 등의 출시로 인하여 게임 이용자가 자신이 선호하는 게임을 다양하게 선택하여 즐길 수 있는 환경이 마련되었습니다. 또한, 소프트웨어 관점에서는 Unity 및 Unreal Engine 등과 같은 높은 성능을 보유한 게임 엔진의 출시로 인하여 일관되고 높음 품질을 유지하면서 다양한 플랫폼을 통하여 게임을 경험하는 크로스 플랫폼 게임의 개발이 가능하게 되었습니다.

기술적인 발전과 더불어 최근 라이브 스트리밍 등에 대한 인기가 높아짐에 따라 게임산업에도 중요한 요소로 작용되고 있는 상황입니다. Twitch 및 YouTube Gaming 등과 같은 스트리밍 플랫폼은 게임 참여자를 게임 플레이어에서 게임 시청자까지로 확장시켰습니다. 영향력 있는 게임 콘텐츠 제작자가 전용 팬 커뮤니티를 구축하고 동 커뮤니티를 통하여 새로운 게임에 대한 출시를 홍보하는 것이 가능하게 되었습니다. 특히, e-스포츠는 게임에 대한 정의를 확장하여 직접 게임을 플레이하는 것에만 국한된 것이 아니라 프로게이머가 플레이하는 영상을 전 세계의 수백만 명의 시청자가 시청하는 것까지도 확장이 이루어지고 있습니다. Newzoo에 따르면 전 세계 e스포츠 시청자는 2020년부터 연평균 8% 성장하여 2025년까지 6억 4천만 명에 이를 것으로 예상됩니다. 게임은 지속적으로 높은 성장을 보이며, 글로벌 미디어 엔터테인먼트 산업의 가장 큰 부문 중 하나가 되었습니다.

[연도별 글로벌 게임 시장 매출 규모(플랫폼별) 및 전망
과 연평균성장률(2019A-2026E)]

(단위
: 십억달러
)

global gaming revenue by device.jpg
global gaming revenue by device

자료: Newzoo

[

2026년 글로벌 엔
터테인먼트 분야별 시장 규모 및 연평균성장률(
2019A~2026E
)]

(단위
: 십억달러
)

global gaming entertainment market size.jpg
global gaming entertainment market size

자료: 한국콘텐츠진흥원 "2023년 해외 콘텐츠 시장 분석”, PwC "Global Entertainment and Media Outlook 2023-2027", (Newzoo)

(나) 서브컬처 게임 산업의 성장성서브컬처 게임은 2020년 <원

신>의 출시 이후 폭발적인 성장을 이루며 글로벌 게임의 주류 장르로 자리매김하였습니다. Newzoo에 따르면 2023년 글로벌 서브컬처 모바일 게임 매출액은 69억 달러 수준까지 급증했는데, 이는 2019년부터 2023년까지 연평균 성장률(CAGR) 16.9% 수준입니다. 2023년 기준 서브컬처 모바일 게임은 전 세계 모바일 게임 매출액 중의 약 7.6%를 차지하였습니다.

2026년까지 전세계 PC 및 모바일 서브컬처 게임 매출액은 90억 달러에 이를 것으로 예상되는데, 이는
<원신> 출시 이전인 2019년 시장 규모의 거의 두 배에 달하는 수치입니다.

(다) AAA 게임 산업의 성장성

AAA 게임 중 액션 어드벤처 장르는 직관적인 게임 플레이 메커니즘, 고품질 그래픽, 몰입감 높은 영화적 경험을 통해 게임 시장에서 가장 크고 영향력 있는 장르 중 하나로 부상했습니다. Newzoo에 따르면 AAA 액션 어드벤처 게임의 PC 및 콘솔 시장은
2024년 5월 기준 168억 달러 규모를
기록하였으며, 2023년 PC 및 콘솔 글로벌 게임 매출 중 18.0%를 차지하였
습니다.
2023년부터 2026년까지 연평균 성장률(CAGR) 3.9%로 성장해 매출액 기준 188억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

[
글로벌 PC/콘솔 AAA 액션 어드벤처 및 액션 RPG게임 시장 규모(
2020
A~2026E

]

(단위
: 십억달러
)

global pc,console aaa action adventure action rpg market size.jpg
global pc,console aaa action adventure action rpg market size

자료: Newzoo

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

(

가
) 일반 경기변동과의 관계

게임산업은 경기변동에 대한 민감성이 적은 편입니다
. 게임은 여가시간을 즐길 수 있는 콘텐츠를 생산
, 서비스하는 산업입니다
. 대표적인 콘텐츠 산업인 영화
, 공연
, 스포츠 등과 비교했을 때 상대적으로 접근성이 용이하고 저렴한 즐길거리를 제공하기 때문에 경기가 좋지 않아도 다른 콘텐츠 산업 대비 민감도가 떨어집니다
. 이와 같이 경기변동 폭이 커도 게임산업에 미치는 영향은 크지 않습니다
.

(

나
) 계절적 경기변동 여부 및 변동 정도

게임은 기후적 특성 및 주요 이용자의 인구학적 특성으로 인해 일정 수준의 계절성을 보이고 있습니다
.
12

월은 일반적으로 연말, 크리스마스
, 1월 새해 등의 이벤트가 있는 시기라는 점에서 게임 업체들은 경쟁적으로
12월 경에 신작을 출시하고 있습니다

.
이는

, 일반적으로 야외 활동이 많은 봄
, 여름
, 가을에 비하여
, 겨울에는 실내활동이 잦아지며
, 실내에서 즐길 수 있는 대표적인 여가 활동 중 하나인 게임에 대한 수요가 증가하기 때문입니다
. 한편
, 겨울만큼은 아니지만 여름 또한 방학 이벤트로 인해 신규 이용자 유입이 급증하는 시기입니다
.

한편 계절적으는 게임 이용의 디바이스에 따라 다른 양상을 보입니다.
모바일 게임의 경우는 이용 형태 등에서 뚜렷한 계절성을 보이지 않고 제한적입니다

.

개개인이 휴대하는 모바일 기기를 활용하여 게임 플레이의 장소나 시간적 제약이 낮아 계절 변동에 큰 영향을 받지 않기 때문입니다
.

반면

에

공간적 제약이 많은
PC나 콘솔

게임 같은 경우 일반적으로 휴가철 등의 요인으로
6~8월에는 매출이 하락하는 경향을 보이며
, 연말
/연초에는 매출이 상승하는 등 계절적 요인이 일부 존재하는 경향이 있습니다

.

(4) 국내외 시장여건

Newzoo에 따르면 게임산업에 대한 수요가 높은 주요 국가로는 미국, 중국, 유럽, 일본, 한국 등이며, 동 국가가 글로벌 게임 시장에서 차지하는 비중은 2023년 기준으로 약 82% 수준일 것으로 예상됩니다.

[연도별 글로벌 게임 시장 매출 규모(지역별) 및 전망
과 연평균성장률(2019A-2026E)]

(단위
: 십억달러
)

global gaming revenue by regions (2019a-2026e, us$ billion).jpg
global gaming revenue by regions (2019a-2026e, us$ billion)

자료: Newzoo

미국의 게임시장은 글로벌에서 가장 규모가 큰 게임시장으로 2023년 글로벌 게임시장 매출액의 약 25.7%를 차지하였으며, 2019년부터 2023년까지 약 8.1%의 연평균 성장률을 기록하였습니다. 2023년부터 2026년까지의 연평균 성장률은 약 4.5%를 기록할 것으로 예상되며, 규모는 약 540억 달러로 전망되고 있습니다. 플랫폼 중 콘솔은 미국 시장에서 가장 인기 있는 플랫폼으로, 2023년 기준 전체 게임 시장의 약 47.8%를 차지하고 있으며, 모바일게임과 PC게임이 그 뒤를 잇고 있습니다.

중국 게임시장은 글로벌에서 미국 다음으로 규모가 큰 게임 시장으로 2023년 기준 글로벌 게임시장 매출액의 약 23.7%를 차지하였으며, 2019년부터 2023년까지 약 4.5% 연평균 성장률을 기록하였습니다. 2023년부터 2026년까지의 중국 게임 시장규모는 약 440억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 중국의 게임 시장은 주로 모바일게임과 PC게임 중심으로 2023년 기준 각각 중국 게임시장의 약 67.9%와 29.9%를 기록하였습니다.

유럽은 글로벌에서 세 번째로 규모가 큰 게임 시장으로, 2023년 글로벌 게임 매출액의 약 18.2%를 차지하였으며, 2019년부터 2023년까지 약 5.4%의 연평균 성장률을 기록하였습니다. 2023년부터 2026년까지는 약 5.2%의 연평균 성장률을 기록하며 시장 규모는 약 390억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 유럽에서는 미국과 마찬가지로 콘솔이 가장 인기 있는 플랫폼으로, 2023년 유럽 전체 시장의 약 51.0%를 차지하고 있습니다.

2023년 일본과 한국은 글로벌 게임 매출의 각각 약 10.0%와 4.0%를 차지하고 있습니다. 일본은 2019년부터 2023년까지 연평균 성장률 약 1.4%로 성장했고, 한국은 약 4.4%로 성장하였습니다. 2026년까지 양 시장은 2023년 대비 각각 약 2.4%, 1.9%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 예상되며, 약 190억 달러와 80억 달러에 이를 것으로 예상되고 있습니다. 일본과 한국은 미국,유럽과는 다르고 중국과 유사하게 모바일게임이 가장 인기 있는 플랫폼으로, 2023년 기준으로 각국 시장의 약 64.3%와 56.4%를 차지하는 것으로 나타났습니다.

(5) 경
쟁 상황(가) 서브컬처 게임

서

브컬처 게임 장르는 시장 점유율이 압도적인 소수의 상위 IP가 시장을 지배하고 있습니다. data.ai 에 따르면 2023년 중국 본토 제외 전 세계 서브컬처 모바일 게임의 매출액 기준 상위 5개 게임 타이틀이 전체 매출의 약 62%를 차지하고 있습니다. 상위 5개 타이틀은 다음과 같습니다.

<원신 (2020)>은

HoYoverse가 개발한 오픈 월드 액션 RPG로 모바일, PC, 콘솔 전반에 걸쳐 크로스 플랫폼 게임 플레이를 제공합니다. 티벳의 판타지 영역을 배경으로 플레이어는 광활한 오픈 월드를 누비며 비밀을 밝히고 퀘스트, 전투, 임무에 참여하면서 장대한 모험을 시작합니다. 장르를 선도하는 이 게임은 2024년 5월 기준 최초 출시 이후 6개월 만에 글로벌 App Store와 Google Play Store 모두에서 총매출 10억달러를 가장 빠르게 달성한 모바일 게임입니다.

<붕

괴: 스타 레일

(2023)

>은

HoYoverse가 개발한 턴제 RPG로 모바일, PC, 콘솔 기기에서 이용 가능합니다. 공상 과학 기반의 미래 세계를 배경으로 플레이어는 은하계 괴물과의 전투에서 전사 분대를 이끕니다. 이 게임은 핵 앤 슬래시 전투, 숨막히게 아름다운 만화 렌더링 비주얼, 플레이어를 게임의 독특한 포스트 아포칼립스 세계에 몰입시키는 매혹적인 내러티브 등의 독특한 조합을 플레이어에게 제공합니다.

당

사에서 개발한 <승리의 여신: 니
케

>는
3인칭 슈팅 RPG로 모바일과 PC 플랫폼으로 출시되었습니다. 플레이어가 '니케'라는 사이보그 팀을 이끌고 외계 기계에 맞서는 포스트 아포칼립스 세계를 배경으로 합니다.

이 게임은 3인칭 슈팅, RPG, 수집품과 SF, 애니메이션, 군사 전쟁 이야기 등의 독특한 게임플레이 믹스로 구성되어 있습니다. 2022년 11월 출시 당시 일본, 대만 등 경쟁이 치열한 온라인 게임 시장에서 1위, 미국에서는 3위를 차지하였습니다. 출시 후 1.3년 만에 약 7억 달러가 넘는 누적 총 매출액을 창출했습니다.

<

우마 무스메: 프리티 더비 (2021)>는

Cygames가 개발한 시뮬레이션 레이싱 게임으로 모바일과 PC 플랫폼에서 이용 가능합니다. 과거의 위대한 경주마들이 말 귀와 꼬리를 가진 '말 소녀(우마 무스메)'로 다시 태어나는 현대 세계를 배경으로 플레이어는 '말 소녀'의 조련사 역할을 맡아 경기에서 승리하도록 그들을 지도하게 됩니다.

<페이트/그랜드오더 (2016)>는
Lasengle (이전 Delightworks)에서 개발한 턴제 전투 RPG로 모바일과 PC 플랫폼에서 이용 가능합니다. 인기 애니메이션 IP인 <페이트
스테이 나이트(Fate Stay Night)>를 기반으로 플레이어는 성배전쟁의 '마스터'가 되어 아서 왕, 길가메시, 헤라클레스와 같은 과거의 환생 영웅 그룹을 지휘합니다.(나) AAA 게임

AAA 게임 환경은 오랜 기간 대규모 게임 개발 스튜디오가 지배하였습니다. 고예산의 기술적으로 진보된 게임을 제작을 위해서는 상당한 리소스와 전문 지식이 필요하기 때문입니다. AAA 히트작들은 일반적으로 대규모 개발 스튜디오에서 개발되었며,
<갓 오브 워> 및
와 같은 속편 및 확장팩을 통해 수십 년에 걸쳐 구축된 인기 프랜차이즈 IP를 활용하는 경우가 많습니다. 영화, 애니메이션, 드라마 등 콘텐츠 다양화 전략을 통해 AAA 타이틀은 IP의 수명을 연장하고 장기간의 수익원이 됩니다.

그 결과, 대규모 개발자는 새로운 IP를 개발하는 것 보다는 기존 팬층을 활용하기 위해 후속작을 출시하는 안정적인 방법을 선호함에 따라 AAA 게임 산업에서는 오리지널 IP가 부족하였습니다. 이러한 점을 고려하였을 때, AAA 수준의 게임을 효율적으로 개발할 수 있는 독립 스튜디오의 성공적인 오리지널 IP는 높은 가치로 평가받고 있습니다. 예를 들어 당사의
<스텔라 블레이드>는 출시 첫주 기준 PS5 게임 중

Metacritic 에서 가장 높은 사용자 점수를 기록하면서 오리지널 IP로서 성공의 초기 징후를 보여주었습니다. 이는
<갓 오브 워: 라그나로크> ,
<엘든 링>,
<고스트 오브 쓰시마> 등의 인정받은 AAA 타이틀보다도 높은 수치입니다.

(6) 경쟁우위 요소

(가) 신규 IP개발 노하우

당사는 세계관 구축 및 캐릭터 생성과 관련하여 수년간에 걸쳐 정립된 노하우를 기반으로 이용자에게 몰입감 높은 내러티브 경험을 제공하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 각 게임별 IP 개발 초기 단계부터 게임 속 세계관을 정밀하게 스케치하고, 수많은 플롯(Plot)과 다양한 캐릭터들을 복잡하게 엮어내기 위해 많은 시간과 자원을 투자하고 있습니다. 캐릭터 개발 시 캐릭터와 이용자간의 장기적인 관계 형성을 위하여 단계별 접근 방식을 적용하고 있습니다. 즉, 신규 캐릭터 출시에 앞서 서브스토리와 게임 내 이벤트에 대한 암시를 삽입함으로써 새로운 캐릭터에 대한 기대감을 불러일으키고 있으며, 캐릭터가 출시되면 전체 내러티브와 미션은 물론 전용 게임플레이 기능을 통하여 바이럴 팬덤을 구축하고 있습니다. 출시 이후 단계에서는 정기적인 콘텐츠 업데이트, 오프라인 상품 및 이벤트를 통해 이용자가 지속적으로 캐릭터를 플레이하도록 유도하고, 캐릭터와의 관계 유지를 위해 플레이어에게 캐릭터를 지속적으로 상기시키는 작업을 진행하고 있습니다. 당사는 이러한 세계관 구축 및 캐릭터 제작에 대한 체계적인 접근을 통하여 유저의 IP에 대한 참여를 점진적으로 높이도록 노력하고 있습니다. 또한, 게임장르와 주제를 전 세계 이용자의 공감을 불러일으킬 수 있도록 디자인하여 게임플레이의 혁신을 선도하고 있습니다.

(나) 기술 중심 개발 플랫폼

당사는 최첨단 기술을 활용하여 개발 속도와 몰입감 높은 게임 플레이 경험을 향상시킬수 있는 개발 플랫폼을 보유하고 있습니다. 당사는 컨셉 생성을 가속화하고 많은 시간과 리소스가 필요한 반복작업을 간소화하기 위해 AI 를 차기작에 사용하기 위해 도입 중에 있으며, AAA급 게임 개발에 맞춘 최첨단 그래픽 이미지 합성 인프라를 확보하고 있습니다. <스텔라 블레이드> 개발의 경우 내부적으로 3D 조각 기술과 물리 시뮬레이션 소프트웨어를 활용하여 초현실적인 게임 내 환경과 몬스터를 디자인함으로써 광활한 오픈 월드를 설계하는데 성공하였습니다. 또한 자체적으로 보유한 3D 스캐닝 스튜디오와 모션 캡처 기술을 활용하여 자연스럽고 역동적인 캐릭터와 개체의 움직임을 구현하는 것이 가능하게 되었습니다.

당사는 개발 프로세스의 모든 단계에서 당사가 보유하고 있는 강점을 활용하여 게임에 대한 품질과 개발 효율성을 최적화하고 있습니다. 당사는 게임의 컨셉화 단계에서부터 5~10분 정도의 게임플레이 프로토타입을 신속하게 제작하여 이를 기반으로 사용자 및 내부인력의 피드백을 수집한 후 전반적인 개발 방향을 설정하고 있습니다. 본격적인 개발 단계에서는 당사의 숙련된 리더십과 핵심 팀 리더들은 명확한 개발 계획을 설정하고, 생산 속도를 높이는 기술적인 지원을 통하여 팀 간 협업을 수행하고 있습니다. 마지막으로, 출시에 앞서 글로벌 퍼블리싱 파트너인 Tencent와 Sony가 보유하고 있는 기술 및 QA 지원을 통하여 최종 출시되는 게임의 전체적인 품질을 향상시키고 있습니다.

(다) 글로벌 퍼블리싱 네트워크

당사는 게임의 성공을 위하여 각 게임 성격별 최적의 퍼블리싱 파트너를 전략적으로 선택하고 있습니다. <승리의 여신: 니케>의 경우 모바일 게임으로 세계 최대 모바일게임 퍼블리셔인 Tencent와 글로벌 퍼블리싱 계약을 체결하여 Tencent를 통하여 글로벌 이용자들이 게임을 플레이할 수 있습니다. Tencent가 보유하고 있는 글로벌 라이브 운영(Live Ops) 및 마케팅에 대한 전문성 덕분에 당사의 게임은 출시 이후 현재까지 대중들에게 충분히 노출될 수 있도록 운영 및 마케팅을 진행하였습니다. <스텔라 블레이드>의 경우 콘솔게임으로 세계 최대 콘솔 플랫폼인 Sony를 독점 퍼블리싱 파트너로 선택했습니다. 당사는 세계 최대 콘솔 플랫폼 운영업체로서의 Sony를 통해 서구 콘솔 시장 게이머들에게 높은 인지도를 확보하였습니다. <스텔라 블레이드>는 Sony와의 세컨드파티 계약을 통해 Playstayion5에 독점적으로 출시한 국내 최초 콘솔 게임입니다. 해당 협력은 Sony의 기술 및 마케팅 지원으로 당사 게임의 뛰어난 품질과 성장가능성을 보여주었습니다.

(라) PLC 극대화 능력

당사의 수익 모델은 내러티브를 통해 이용자의 참여와 지속성을 향상시키고 있는데, 이는 이용자 간의 경쟁 요소 보다는 각 이용자가 플레이하며 흥미로운 스토리를 진행하는 <승리의 여신: 니케>에서 분명하게 드러나고 있습니다. 최근 게임시장의 경우 MMORPG 등의 장르가 경쟁 중심의 수익화 모델이 이용자에게 지속적인 큰 지출을 요구함에 따라 이용자가 피로감을 느껴 이용자 수의 감소로 이어지는 경우가 있습니다. 그러나 당사가 추구하는 수익 모델은 이용자 접근성을 높이고 더 넓은 사용자 풀을 유치하여 게이머의 수명을 연장하고 지출 주기를 연장하고 있습니다. 당사는 <승리의 여신: 니케>의 사용자 수가 출시 이후 지속적으로 증가하고 있다는 점이 당사 의 목표 수익화 전략이 성공했음을 보여준다고 판단하고 있습니다.

또한, 당사는 라이브 운영(Live Ops)에 대한 체계적인 접근 방식을 채택하여 의사결정시 글로벌 규모의 이용자 데이터를 활용하고 있습니다. 이용자가 원하는 게임 플레이 경험을 제공하면서도 각 게임의 수익 창출력을 극대화하기 위해서 당사의 콘텐츠와 업데이트 주기를 신중하게 결정하고 있습니다. 또한, 신규 이용자를 확보하기 위한 방법으로 글로벌 원빌드 방식을 통해 글로벌 업데이트를 동시에 진행하고 있습니다. 이에 따라 이용자에게 일관된 게임 경험을 보장하고 있으며, 저렴한 비용으로 콘텐츠를 신속하게 배포하고 있습니다. 이러한 방식을 통해 이용자의 피드백을 실시간으로 반영하고 당사의 콘텐츠 전략을 최적화하고 있습니다. 한편, <스텔라 블레이드>에서는 DLC 출시, PC 버전 출시, 새로운 IP 협업 등의 새로운 플레이 요소를 도입하여 기존 이용자 뿐만 아니라 신규 이용자의 참여를 유도하고자 합니다.

(마) 멀티 플랫폼 활용 능력

당사는 다양한 플랫폼 유형의 게임을 개발하고 있으며, 성공적으로 출시가 이루어지고 있습니다. 이는 경쟁 업체가 달성하기 어려운 뛰어난 성과라고 판단하고 있습니다. <승리의 여신: 니케>는 모바일 게임 경험을 PC게임 분야로 성공적으로 확장하여 2023년 2월 출시 이후 PC게임의 DAU 기여도가 약 30% 수준까지 증가했습니다. 또한, <스텔라 블레이드>를 통해 콘솔게임 시장에 신규 진출하면서 큰 성공을 거두고 있습니다. Metacritic 기준 10점 만점에 9.3점을 받아 사용자 평가가 가장 높은 PlayStation 5 게임으로 기록되었습니다. 당사는 모바일, PC, 콘솔 등 다양한 플랫폼에서의 개발 능력을 바탕으로 향후에도 아시아 시장 뿐만 아니라, 미국과 유럽 같은 서구권 시장을 메인 타겟으로 하는 게임을 개발해 나갈 것입니다

(7) 신
규사업 현황

(
가)

콘텐츠 업데이트 및 다양화를 통한 기존 게임의 PLC 연장

선도적인 서브컬처 게임은 일반적으로 다른 장르에 비해 우수한 이용자 참여도와 장기적인 수익 창출 능력을 보여줍니다. 특히
<원신> 및
<우마무스메>와 같은 주요 서브컬처 타이틀은

지속적인 콘텐츠 업데이트와 사용자 참여 전략을 통해

출시 이후 몇 년 동안 첫 해 매출 수준을 유지할 수 있었습니다. 당사는 주력 타이틀인 <승리의 여신: 니케>
의 수명 주기를 연장하기 위해 게임 내 콘텐츠 업데이트를 통해 이용자의 게임 경험을 향상시키고, 콘텐츠 다양화 전략을 통해 이용자 참여도를 확대하고

자 합니다.

콘텐츠 품질 향상을 위한 Tencent의 전문성과 통찰력을 반영하여 당사는 콘텐츠 생성 및 업데이트에 구조화된 접근 방식을 활용하고자 합니다. 예를 들어, 당사는 Tencent의 마케팅 및 운영 지표 분석을 통해 콘텐츠 업데이트와 이벤트를 최적화할 수 있었습니다. 당사는 매년 Tencent와 협력하여 캐릭터, 세계관, 이벤트 게임플레이라는 3가지 주요 영역에 초점을 맞춰
<승리의 여신: 니케>의 콘텐츠 전략을 개발합니다. 당사는 신규 이용자 유치와 휴면 이용자의 재활성화에 효과적이었던 기념일 이벤트 등 대규모 콘텐츠 업데이트의 품질과 빈도를 모두 높이기 위해 노력하고 있습니다. 캐릭터 개발 측면에서 당사의 목표는 캐릭터 다양성과 향상된 미학에 대한 게이머의 욕구를 충족시키기 위한 정기적인 의상 등의 업데이트 뿐만 아니라, 매월 새로운 캐릭터를 소개하고 다른 주요 IP를 게임에 도입하는 것입니다(예: 2024년 3월
와의 콜라보레이션). 당사는 게임 내 세계관을 확장하기 위해 주요 스토리 챕터를 지속적으로 업데이트하고, 개별 캐릭터 및/또는 그들의 사이드 스토리를 탐색하는 내러티브 스핀오프를 도입하는 것을 목표로 합니다.

당사의 콘텐츠 다양화 전략은 이용자 기반을 확대하고 참여를 강화하는 데 매우 효과적이었습니다. 당사는 상품, 사운드트랙, 물리적 이벤트를 포함하여 디지털과 온라인영역 모두에서 콘텐츠를 확장하였으며 현재 일본의 선도적인 애니메이션 제작 회사와

<승리의 여신: 니케>
의 애니메이션 버전을 만들기 위해 논의 중입니다. 당사의 접근 방식은 현재 이용자의 참여를 높일 뿐만 아니라 아직 게임을 경험하지 못한 새로운 게이머를 유치하는 데도 도움이 됩니다. 그러나 이러한 콘텐츠 다각화 전략은 모두에게 적용되는 것은 아니며,

<승리의 여신: 니케>
, 애니메이션 시리즈를 준비 중인 것으로 알려진
<원신> 등 팬덤 기반이 확립된 상위 서브컬처 IP에만 가능한 것입니다.

(나) IP 간 협업 확대

2023
년과
2024
년

초에는

<체인소 맨

> (
애니메이션

개봉

이틀

만에

유튜브

및

트위터

조회수
14
백만

기록
),

<니어

오토마타

>

(
액션
RPG
타이틀

2024
년

2
월

기준

누적

판매량
8
백만

기록
)
, <

Re :Zero>

(

라이트 노벨 및 만화

전체

시리즈
- 2023
년
3
월

기준

누적

판매량
13
백만
)
등

글로벌

인기

서브컬처
IP
들과의

성공적인

협업
은
<

승리의

여신

:

니케

>

의

DAU

상승으로

이어졌습니다

.

당사는

성공적인

협업에

대
한

경험을

바탕으로

더

많
은
세계적으로

인정받는

선도적인
IP
작품들
과
의
파트너십을

확장할

계획입니다
.

또한

위험을

최소화하며
추가 수익원을 확보하기 위해

외부

개발자를
IP
라이센싱

프로젝트에

참여시
키고자 합니다.
당사는

성공적인
IP
라이센싱을

위한

두

가지

필수

요소
를
1)
강력
하고

독창적
인
IP
와
2)
높은

수준의

개발자와의

파트너십
으로

보고

있습니다
.
작품

개발
에

대한

당사의

경험

(
<

데스티니

차일드

>

,
<

승리의

여신

:

니케

>

및

<

스텔라

블레이드

>)

을

바탕으로

이

두

요소들의

중요성을

인지하고

있습니다
.

<

데스티니

차일드

>

의

퍼블리싱

경험

과
Tencent
및
Sony
의

글로벌

네트워크

기반으로

구축된

강력한

네트워크
로 인해 당사는 우수한 개발자를 확보할 수 있으며,

당사는

이러한

자산
들

을
바탕으로
잠재적인

IP

라이센싱과

이

IP
들로부터

추가적인 이익을 창출할

수

있
을
것으로 자신하고 있습니다.

(다) 지리적 확장 추구

일본

다음으로

대표적인

서브컬처

게임

시장

중

하나인

중국으로의

지리적

확장을

통해

<

승리의

여신

:

니케

>

의

성장

잠재력을

더욱

높일

계획입니다
.
중국은

고도로

발전된

서브컬처

게임

시장으로
,
전

세계
2
위

규모이
고
, HoYoverse , Hypergryph
등

최고의

서브컬처

게임

개발사들의

본고장입니다
.
중국은

주요

서브컬처

게임
(
예
:

<

원신

>

및

<

붕괴

:

스타레일

>

)

매출의

대부분을

차지하며

향후

지리적

확장을

위한

매력적인

시장으로서의

중요성을

부각
되고

있습니다
. 2024
년
1
월
,
중국

정부는
지난 18개월 기간 중 가장 많은 115
개의

신규
게임

타이틀을

승인하

였습니다. 이
는
2021
년과
2022
년
의

규제인

정책에서

벗어나

게임

라이선스에

대한

보다

자유로운

입장으로의

전환을

의미하며
,
이는

한국

게임

회사에

상당한

기회를

제공
할

것으로

보고

있습
니다
.

지역

마케팅

측면에서

당사는

맞춤화되고

효율적인

마케팅

계획을

통해

전략적인

접근

방식을

취하고

있으며
,
이를
통해
각

시장에

성공적으로

침투
하
고

있
습니다
.
역사적으로

당사는

서브컬처

게임의

발상지인

일본에

집중하

여
그곳에서

이용자

기반을

성공적으로

축적했으며
(2023
년
도

매출의
51%
가

일본에서

발생

),
최고의

서브

컬처

작품으
로
서

<

승리의

여신

:

니케

>

에

대한

세계적

인지도를

확보하였습니다

.

당사는

일본에서의

성공을

바탕으로

이용자

기반에

대
해

이미 광범위한

지식을

보유하고

있는

한국 시장으로

마케팅

초점을

옮겼습니다
.
그
리고 이후
아시아

시장에서의

인기를

살려

세계

최대

게임

시장인

북미

시장에

집중적으로 마케팅할 계획입니다.
당사는

동아시아에
서는
온라인

및

오프라인

이벤트를

모두

초점을 맞추고 있으며,

미국에서는

좀

더

수용적인

미국

게임

이용자

의

특성을

반영하여

온라인

이벤트에

특히

중점을

두는

마케팅 계획을 가지고 있습니다.
사용자

기반을

더욱

확대하고

공고히

하기

위해

중국을

포함하
여
더

많은

지역으로

타겟

마케팅

활동을

확대할

계획입니다
.

글로벌

퍼블리셔와의

긴밀한

협력을

통해

지역적으로 확정하고자
하며
,

이는 새로운 시장의 신규

및

기존

게임

이용자들
에 대
한

효과적인

접근

방식이

될
것으로

예상하고

있습니다
.

(라) 새로운 플랫폼 진출

플랫폼
다양화에

대한 당사의 노력으

로 PC
와

모바일

플랫폼
모두에서

<
승리의

여신
:
니케
>
에

대한

원활한

크로스

플레이

경험을

제공할

수

있었습니다
.

향상된

접근성을

통해

기존

게임

이용자는

언제

어디서나

자신이

좋아하는

게임을

즐길

수

있는

동시에

신
규 PC
게임

이용자도

유치할

수

있
었
습니다
. 2023
년
2
월
PC
버전이

출시된

이후
PC의 DAU
비중이

눈에

띄게

증가하여

20%
에서

현재

30%
수준으로

증가하였습니다
.
이러한

추세에는

기존

이용자들

사이에서

크로스

플레이가

증가하고

있으며

새로운
P
C
게임

이용자가

커뮤니티에

꾸준히

유입되고

있
는

것을

나타냅니다
.

당사
는
<
니어

오토마타
>
및

<

파이널

판타지
>
와

같은

성공적인
AAA
콘솔

타이틀로
부터
영감을

얻어
제작한
<
스텔라

블레이드
>
를

다

양한 플랫폼
에
출시
함으로써
이용자

기반을

확대하
고, 이에 따라
다양한

게임

이용자의

선호도
를 충족
시
키는
전략을 가지고 있습니다
.

당사는

<
스텔라

블레이드
>의
출시로

모바일, PC, 콘솔에 걸친 주요 플랫폼에서 모두 성공한 IP 포트폴리오를

갖춘

엄선된

소수

회사

대열에

합류했습니다
.
다양한

플랫폼에

걸쳐

게임을

출시한

실적을

바탕으로

당사는

차세대

서브컬처
IP
블록버스터인

<
Project Witches
>
를

PC
와

모바일

모두에서

사용할

수

있는

크로스

플레이

게임으로

개발하는

데

주력하고

있습니다
.
당사는

<
데스티니

차일드
>
,
<
승리의

여신
:
니케
>
및

<
스텔라

블레이드
>
와

같은

타이틀에

대한

경험을

바탕으로

향후

게임에

대
해

성공적인

멀티

플랫폼

출
시

능력이

있다고

확신
합니다
.

(마) 신규 IP 개발

<
갓

오브

워
>

및

<
파이널

판타지
>

와

같은
AAA
콘솔

타이틀은

각각
1
억
8,500
만장과
6,600
만장

이상의

판매
량
의

엄청난
잠재력을

보여주었습니다
.
AAA
타이틀이

일련의

고품질

후속작을

통해

수명
을

연장하고

장기간의

수익

창출

기반을

유지함으로써

IP
프랜차이즈로

발전한

여러

선례
들이

있습니다
.

이에 따라
당사는

<
스텔라

블레이드
>의 PC 버전 및 시퀄 제작을 검토하고 있습니다.

당사는 서브컬처
IP
인

<
Project Witches
>
를

개발

중입니다
.
당사는

크로스

플랫
폼
전략을

통해
게임 이용자의 접근성을

높이
는

것을

목표로

합니다
.

당사는

<
Project Witches
>
에

대
해

<
승리의

여신
:
니케
>
를

뛰어넘
을

차세대

메가

서브컬처
IP
로서

매우

큰

기대를

하고

있습니다
.

마. 사업부문별 주요 재무정보
당사의 경우 단일 사업부문으로 구성되어 있어
별도의 사업부문별 주요 재무 정보의 기재를 생략합니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제12기 1분기
제11 기
제10기

2024년 3월말
2023년 12월말
2022년 12월말

[유동자산]
204,627,321,836
177,200,980,837
69,208,558,342

ㆍ현금및현금성자산
126,366,625,075
116,136,433,406
12,415,800,550

ㆍ매출채권
72,452,390,541
59,892,458,011
51,663,141,130

ㆍ기타
5,808,306,220
1,172,089,420
5,129,616,662

[비유동자산]
28,007,025,742
26,717,121,628
22,695,630,901

ㆍ관계기업투자
-
-
-

ㆍ기타비유동금융자산
1,824,081,916
1,526,350,081
2,210,953,954

ㆍ유형자산
837,827,690
941,314,607
1,294,262,292

ㆍ사용권자산
11,804,789,520
9,870,743,231
7,218,743,049

ㆍ무형자산
2,184,989,464
575,646,307
469,886,116

ㆍ기타
11,355,337,152
13,803,067,402
11,501,785,490

자산총계
232,634,347,578
203,918,102,465
91,904,189,243

[유동부채]
12,375,918,578
11,198,987,853
40,272,032,507

[비유동부채]
10,246,583,816
11,660,829,867
17,512,013,838

부채총계
22,622,502,394
22,859,817,720
57,784,046,345

[자본금]
10,155,144,000
9,916,152,000
741,464,500

[자본잉여금]
99,022,557,042
95,895,518,998
60,622,280,622

[기타자본]
5,090,117,868
4,202,445,287
8,331,356,717

[기타포괄손익누계액]
(53,244,210)
(53,244,210)
18,206,708

[이익잉여금]
95,797,270,484
71,097,412,670
(35,593,165,649)

자본총계
210,011,845,184
181,058,284,745
34,120,142,898

부채및자본총계
232,634,347,578
203,918,102,465
91,904,189,243

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
-
-
-

2024년 1월 1일~2024년 03월 31일
2023년 1월 1일~2023년 12월 31일
2022년 1월 1일~2022년 12월 31일

영업수익
37,375,662,309
168,594,168,364
66,072,853,795

영업이익
25,935,298,118
111,062,581,629
18,263,783,353

법인세비용차감전순이익
29,222,461,830
114,349,287,458
(3,340,342,367)

당기순이익
24,699,857,814
106,690,578,319
(7,133,151,988)

보통주기본주당순이익
499
3,004
(212)

보통주희석주당순이익
475
2,042
-

주1)
2022년의 경우 K-GAAP 기준으로 외부감사를 실시한 결과 적정의견을 받았으나, 전기감사인 한성회계법인으로부터 K-IFRS로 재작성된 2022년 재무제표에 대하여 감사를 재수검한 결과 적정의견을 받았습니다.

주2)
2022년 4월 종속회사 SHIFTUP JP을 청산함에 따라 해당 기업을 연결대상회사에서 제외하였으며, 2022년 기말 기준 연결대상 종속기업을 보유하지 않게 되어 개별 재무제표에 대한 외부감사를 실시하였습니다.

주3)
기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 중간기간에 해당하여 비교표시되는 재무정보는 직전 2개 사업연도의 재무제표에 의한 금액을 기재하였습니다.

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 12 기 1분기 2024년 3월 31일 현재

제 11 기 2023년 12월 31일 현재

제 10 기 2022년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목
제12기 1분기말
제 11 기말
제 10 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
204,627,321,836
177,200,980,837
69,208,558,342

현금및현금성자산
126,366,625,075
116,136,433,406
12,415,800,550

매출채권
72,452,390,541
59,892,458,011
51,663,141,130

기타유동금융자산
1,630,256,007
845,150,456
114,196,267

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
-
4,807,725,701

상각후원가측정금융자산(유동)
-
-
-

기타유동자산
4,178,050,213
326,938,964
207,694,694

당기법인세자산
-
-
-

Ⅱ. 비유동자산
28,007,025,742
26,717,121,628
22,695,630,901

기타비유동금융자산
1,824,081,916
1,526,350,081
2,210,953,954

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-
250,649,161
238,618,333

관계기업투자주식
-
-
-

유형자산
837,827,690
941,314,607
1,294,262,292

사용권자산
11,804,789,520
9,870,743,231
7,218,743,049

무형자산
2,184,989,464
575,646,307
469,886,116

순확정급여자산
-
19,970,123
41,508,629

이연법인세자산
11,355,337,152
13,532,448,118
11,221,658,528

자산 총계
232,634,347,578
203,918,102,465
91,904,189,243

부채

Ⅰ. 유동부채
12,375,918,578
11,198,987,853
40,272,032,507

기타유동금융부채
3,511,215,334
3,451,213,947
1,696,288,483

전환상환우선주부채(유동)
-
694,891,568
1,972,485,644

파생상품부채(유동)
-
-
27,926,581,557

유동리스부채
2,556,094,548
2,072,080,093
1,225,250,306

미지급법인세
2,997,156,012
1,715,422,815
2,388,921,185

기타유동부채
3,311,452,684
3,265,379,430
5,062,505,332

Ⅱ. 비유동부채
10,246,583,816
11,660,829,867
17,512,013,838

기타비유동금융부채
-
-
20,508,322

전환우선주부채(비유동)
-
2,520,461,017
8,996,190,555

비유동리스부채
8,388,350,009
7,344,191,574
6,144,683,557

비유동충당부채
446,806,058
327,748,035
363,432,761

기타비유동부채
1,346,217,831
1,468,429,241
1,987,198,643

순확정급여부채
65,209,918
-
-

부채 총계
22,622,502,394
22,859,817,720
57,784,046,345

자본

Ⅰ. 자본금
10,155,144,000
9,916,152,000
741,464,500

Ⅱ. 자본잉여금
99,022,557,042
95,895,518,998
60,622,280,622

Ⅲ. 기타자본
5,090,117,868
4,202,445,287
8,331,356,717

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(53,244,210)
(53,244,210)
18,206,708

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
95,797,270,484
71,097,412,670
(35,593,165,649)

자본 총계
210,011,845,184
181,058,284,745
34,120,142,898

부채와 자본 총계
232,634,347,578
203,918,102,465
91,904,189,243

주1)
2022년의 경우 K-GAAP 기준으로 외부감사를 실시한 결과 적정의견을 받았으나, 전기감사인 한성회계법인으로부터 K-IFRS로 재작성된 2022년 재무제표에 대하여 감사를 재수검한 결과 적정의견을 받았습니다.

주2)
2022년 4월 종속회사 SHIFTUP JP을 청산함에 따라 해당 기업을 연결대상회사에서 제외하였으며, 2022년 기말 기준 연결대상 종속기업을 보유하지 않게 되어 개별 재무제표에 대한 외부감사를 실시하였습니다.

주3)
기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 중간기간에 해당하여 비교표시되는 재무정보는 직전 2개 사업연도의 재무제표에 의한 금액을 기재하였습니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 3월 31일까지

제 11 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 10 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제 12 기 1분기
제 11 기
제 10 기

Ⅰ. 영업수익
37,375,662,309
168,594,168,364
66,072,853,795

Ⅱ. 영업비용
11,440,364,191
57,531,586,735
47,809,070,442

Ⅲ. 영업이익
25,935,298,118
111,062,581,629
18,263,783,353

Ⅳ. 영업외수익
3,642,989,851
7,623,818,677
985,281,677

금융수익
970,534,529
2,284,529,828
767,619,386

기타수익
2,672,455,322
5,339,288,849
217,662,291

Ⅴ. 영업외비용
355,826,139
4,337,112,848
22,589,407,397

금융비용
282,786,667
1,164,699,328
19,878,725,416

기타비용
73,039,472
3,172,413,520
2,710,681,981

Ⅵ. 법인세비용차감전이익(손실)
29,222,461,830
114,349,287,458
(3,340,342,367)

법인세비용
4,522,604,016
7,658,709,139
3,792,809,621

Ⅶ. 당기순이익(손실)
24,699,857,814
106,690,578,319
(7,133,151,988)

Ⅷ. 법인세차감후 기타포괄이익(손실)
-
(71,450,918)
21,237,869

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
-
(71,450,918)
18,206,708

당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장환산차이:
-
-
3,031,161

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
24,699,857,814
106,619,127,401
(7,111,914,119)

Ⅹ. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
499
3,004
(212)

희석주당이익(손실)
475
2,042
-

주1)
2022년의 경우 K-GAAP 기준으로 외부감사를 실시한 결과 적정의견을 받았으나, 전기감사인 한성회계법인으로부터 K-IFRS로 재작성된 2022년 재무제표에 대하여 감사를 재수검한 결과 적정의견을 받았습니다.

주2
2022년 4월 종속회사 SHIFTUP JP을 청산함에 따라 해당 기업을 연결대상회사에서 제외하였으며, 2022년 기말 기준 연결대상 종속기업을 보유하지 않게 되어 개별 재무제표에 대한 외부감사를 실시하였습니다.

주3)
기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 중간기간에 해당하여 비교표시되는 재무정보는 직전 2개 사업연도의 재무제표에 의한 금액을 기재하였습니다.

자 본 변 동 표

제 12 기 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 3월 31일까지

제 11 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 10 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
총 계

제10기 기초 (2022.01.01)
740,511,500
60,421,716,054
3,830,559,996
(3,031,161)
(28,460,013,661)
36,529,742,728

총포괄이익:

당기순손실
-
-
-
-
(7,133,151,988)
(7,133,151,988)

해외사업장환산차이
-
-
-
3,031,161
-
3,031,161

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
18,206,708
-
18,206,708

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
4,701,361,289
-
-
4,701,361,289

주식선택권 행사
953,000
200,564,568
(200,564,568)
-
-
953,000

제10기 기말 (2022.12.31)
741,464,500
60,622,280,622
8,331,356,717
18,206,708
(35,593,165,649)
34,120,142,898

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
106,690,578,319
106,690,578,319

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(71,450,918)
-
(71,450,918)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

무상증자
8,407,652,000
(8,455,163,070)
-
-
-
(47,511,070)

전환권대가
-
27,510,717,016
-
-
-
27,510,717,016

주식보상비용
-
-
4,335,320,090
-
-
4,335,320,090

주식선택권 행사
198,547,500
8,683,250,260
(8,464,231,520)
-
-
417,566,240

전환상환우선주의 전환
298,208,000
1,328,984,632
-
-
-
1,627,192,632

전환우선주의 전환
270,280,000
6,205,449,538
-
-
-
6,475,729,538

제11기 기말 (2023.12.31)
9,916,152,000
95,895,518,998
4,202,445,287
(53,244,210)
71,097,412,670
181,058,284,745

총포괄이익:

분기순이익
-
-
-
-
24,699,857,814
24,699,857,814

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
1,033,162,281
-
-
1,033,162,281

주식선택권 행사
6,600,000
145,008,700
(145,489,700)
-
-
6,119,000

전환상환우선주의 전환
127,192,000
567,951,047
-
-
-
695,143,047

전환우선주의 전환
105,200,000
2,414,078,297
-
-
-
2,519,278,297

제12기 분기말(2024.03.31)
10,155,144,000
99,022,557,042
5,090,117,868
(53,244,210)
95,797,270,484
210,011,845,184

주1)
2022년의 경우 K-GAAP 기준으로 외부감사를 실시한 결과 적정의견을 받았으나, 전기감사인 한성회계법인으로부터 K-IFRS로 재작성된 2022년 재무제표에 대하여 감사를 재수검한 결과 적정의견을 받았습니다.

주2)
2022년 4월 종속회사 SHIFTUP JP을 청산함에 따라 해당 기업을 연결대상회사에서 제외하였으며, 2022년 기말 기준 연결대상 종속기업을 보유하지 않게 되어 개별 재무제표에 대한 외부감사를 실시하였습니다.

주3)
기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 중간기간에 해당하여 비교표시되는 재무정보는 직전 2개 사업연도의 재무제표에 의한 금액을 기재하였습니다.

현 금 흐 름 표

제 12 기 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 3월 31일까지

제 11 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 10 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위: 원)

구 분
제 12 기 1분기
제 11 기
제 10 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
12,547,722,418
100,440,073,002
(21,329,179,709)

영업으로부터 창출된 현금흐름
12,970,349,268
110,555,047,870
(20,683,479,805)

이자의 수취
920,141,440
1,075,217,347
113,068,771

이자의 지급
(279,008,437)
(568,658,266)
(454,798,212)

법인세 납부
(1,063,759,853)
(10,621,533,949)
(303,970,463)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,830,115,752)
3,897,734,649
28,460,002,721

단기대여금의 감소
-
5,000,000
-

기타보증금의 감소
-
-
-

유동성장기임차보증금의 감소
100,000,000
30,000,000
400,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
264,103,231
55,442,462,241
104,074,448,827

상각후원가측정금융자산의 감소
-
-
10,000,000,000

장기대여금의 감소
66,917,095
15,000,000
299,685,266

장기임차보증금의 감소
-
2,131,500,000
-

유동성장기대여금의 감소
41,357,575
101,631,476
-

무형자산의 처분
-
5,350,397
-

장기금융리스채권의 감소
-
17,940,000
29,900,000

종속기업투자주식의 처분
-
-
-

단기대여금의 증가
-
(605,000,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-
(50,000,000,000)
(84,897,829,591)

상각후원가측정금융자산의 증가
-
-
-

파생상품부채의 처분
-
(214,200,000)
-

장기대여금의 증가
(50,000,000)
(490,000,000)
(371,000,000)

장기임차보증금의 증가
(464,980,000)
(1,662,000,000)
(100,000,000)

유형자산의 취득
(30,579,178)
(308,199,783)
(419,300,277)

연결대상범위 변동
-
-
(1,291,734)

기타보증금의 증가
-
(200,000)
-

무형자산의 취득
(1,756,934,475)
(571,549,682)
(554,609,770)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(441,331,621)
(468,591,464)
(939,787,122)

주식매수선택권의 행사
6,600,000
419,005,500
953,000

리스부채의 상환
(446,267,901)
(809,596,634)
(940,740,122)

임대보증금의 감소
-
(29,000,000)
-

주식발행비용
(1,663,720)
(49,000,330)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감
10,276,275,045
103,869,216,187
6,191,035,890

Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(46,083,376)
(148,583,331)
(195,355,798)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
116,136,433,406
12,415,800,550
6,420,120,458

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
126,366,625,075
116,136,433,406
12,415,800,550

주1)
2022년의 경우 K-GAAP 기준으로 외부감사를 실시한 결과 적정의견을 받았으나, 전기감사인 한성회계법인으로부터 K-IFRS로 재작성된 2022년 재무제표에 대하여 감사를 재수검한 결과 적정의견을 받았습니다.

주2)
2022년 4월 종속회사 SHIFTUP JP을 청산함에 따라 해당 기업을 연결대상회사에서 제외하였으며, 2022년 기말 기준 연결대상 종속기업을 보유하지 않게 되어 개별 재무제표에 대한 외부감사를 실시하였습니다.

주3)
기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 중간기간에 해당하여 비교표시되는 재무정보는 직전 2개 사업연도의 재무제표에 의한 금액을 기재하였습니다.

5. 재무제표 주석

제 12기 1분기 : 2024년 03월 31일 현재

제 11기 : 2023년 12월 31일 현재

주식회사 시프트업

1. 일반 사항

1.1 회사의 개요

주식회사 시프트업(이하 "회사"라 함)는 2013년 12월 2일 설립되어, 서울시 서초구 서초대로77길 55에 본사를 두고 있으며, 소프트웨어 개발 및 공급업 등을 주요 사업목적으로 하고 있습니다.

회사의 당분기말 현재 자본금은 10,155백만원이며, 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

보통주

김형태 및 특수관계자
22,931,220
45.16

ACEVILLE PTE. LTD.
20,327,370
40.03

카카오 성장나눔게임펀드
992,500
1.95

기타
6,524,630
12.86

합 계
50,775,720
100.00

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께이해해야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2024년 1월 1일에 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다

.

(2)

기업회계기준서 제
1007호
'현금흐름표
', 기업회계기준서 제
1107호
'금융상품
: 공시
' 개정
- 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우
, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다
.
이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다.
해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치

4.1 금융상품 종류별 공정가치

당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치(주1)
장부금액
공정가치(주1)

금융자산:

현금및현금성자산
126,366,625
126,366,625
116,136,433
116,136,433

매출채권
72,452,391
72,452,391
59,892,458
59,892,458

기타금융자산
3,454,338
3,454,338
2,371,501
2,371,501

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
250,649
250,649

합 계
202,273,354
202,273,354
178,651,041
178,651,041

금융부채:

기타금융부채(주2)
1,770,231
1,770,231
2,018,387
2,018,387

전환상환우선주부채
-
-
694,892
694,892

전환우선주부채
-
-
2,520,461
2,520,461

합 계
1,770,231
1,770,231
5,233,740
5,233,740

(주1) 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치입니다.(주2) 종업원급여 관련 채무 등은 제외되었습니다.

4.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없으며, 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
250,649
-
250,649

4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동은 없습니다.

4.4 가치평가기법 및 투입변수

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이 때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

당분기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없으며, 전기말 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

구 분
전기말

공정가치(단위: 천원)
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산:

저축성보험
250,649
2
시장접근법
이자율, 환율 등

5. 현금및현금성자산

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

보통예금 등
126,366,625
116,136,433

당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 예금잔액은 없습니다.

6. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

비유동:

채무상품
-
250,649

(2) 당분기 및 전분기 중 당분기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치측정 채무상품 관련 손익
13,454
11,373

7. 매출채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

고객과의 계약에서 생긴 매출채권
72,452,391
59,892,458

(2) 당분기말 및 전기말 현재 손실충당금은 없습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

정상채권 및 3개월 이하 연체채권
72,452,356
-
59,888,411
-

3개월 초과 6개월 이하 연체채권
17
-
4,030
-

6개월 초과 9개월 이하 연체채권
1
-
4
-

9개월 초과 12개월 이하 연체채권
4
-
4
-

12개월 초과 연체채권
13
-
9
-

합 계
72,452,391
-
59,892,458
-

8. 기타금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

유동:

미수금
921,195
7,225

미수수익
9,755
2,873

유동성장기대여금
99,306
135,665

단기대여금
600,000
600,000

유동성장기임차보증금
-
100,000

현재가치할인차금-유동성장기임차보증금
-
(613)

소 계
1,630,256
845,150

비유동:

장기미수금
779,091
779,091

손실충당금-장기미수금
(779,091)
(779,091)

장기대여금
558,991
580,908

장기임차보증금
2,126,980
1,662,000

현재가치할인차금-장기임차보증금
(862,869)
(717,538)

기타보증금
980
980

소 계
1,824,082
1,526,350

합 계
3,454,338
2,371,500

(2) 당분기 및 전분기 중 기타금융자산 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

기초
779,091
779,091

대손상각비 인식
-
-

분기말
779,091
779,091

9. 기타자산

당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

유동:

선급비용
3,993,994
176,236

부가세대급금
184,056
150,703

합 계
4,178,050
326,939

10. 유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액

비품
2,209,708
(1,719,581)
490,127

임차시설물
2,884,430
(2,536,729)
347,701

합 계
5,094,138
(4,256,310)
837,828

구 분
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액

비품
2,168,312
(1,653,464)
514,848

임차시설물
2,884,430
(2,457,963)
426,467

합 계
5,052,742
(4,111,427)
941,315

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기

기초 순장부금액
취득
감가상각비
기말 순장부금액

비품
514,848
41,396
(66,117)
490,127

임차시설물
426,467
-
(78,766)
347,701

합 계
941,315
41,396
(144,883)
837,828

구 분
전분기

기초 순장부금액
취득
감가상각비
기말 순장부금액

비품
484,230
61,284
(88,364)
457,150

임차시설물
810,032
-
(144,971)
665,061

합 계
1,294,262
61,284
(233,335)
1,122,211

11. 리스

회사는 사무실, 기숙사 등 건물을 리스하고 있습니다.(1) 재무상태표에 인식된 금액

당분기말 및 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

사용권자산:

건물
11,804,790
9,870,743

구 분
당분기말
전기말

리스부채:

유동
2,556,095
2,072,080

비유동
8,388,350
7,344,192

합 계
10,944,445
9,416,272

당분기 중 증가된 사용권자산은 5,654,209천원

(전분기: 0천원)입니다.

(2) 손익계산서에 인식된 금액

당분기 및 전분기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

사용권자산상각비
541,322
321,686

리스부채에 대한 이자비용
279,009
105,446

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
8,937
10,882

합 계
829,268
438,014

(3) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 734,213천원(전분기: 416,921천원)입니다.

12. 무형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말

취득원가
상각누계액
장부금액

소프트웨어
3,383,326
(1,198,337)
2,184,989

구 분
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액

소프트웨어
1,626,392
(1,050,746)
575,646

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기

기초 순장부금액
취득
상각비
기말 순장부금액

소프트웨어
575,646
1,756,934
(147,591)
2,184,989

구 분
전분기

기초 순장부금액
취득
상각비
기말 순장부금액

소프트웨어
466,531
432,608
(122,394)
776,745

가상화폐
3,355
-
-
3,355

합 계
469,886
432,608
(122,394)
780,100

13. 관계기업투자주식

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자주식 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소유지분율(%)
주된 사업장
사용재무제표일
관계기업 활동의 성격 등

당분기말
전기말

에스티메이트(유)
49
49
한국
12월31일
(주1)

(주1) 음반 및 음원 기획과 제작을 전문으로 하는 회사이며, 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단되어 관계기업으로 분류하였습니다.

(2) 회사는 에스티메이트(유) 관계기업투자주식의 장부금액이 "0"이 됨에 따라 지분법 적용을 중단하였습니다. 당분기말 현재 누적 미반영 손실금액은 없습니다.

14. 기타금융부채

당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

유동:

미지급금
1,571,600
1,495,296

미지급비용
1,939,615
1,955,918

합 계
3,511,215
3,451,214

15. 기타부채

당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

유동:

예수금
860,303
1,322,125

선수수익
2,449,461
1,939,081

환불부채
1,689
4,173

소 계
3,311,453
3,265,379

비유동:

선수수익
1,346,218
1,468,429

합 계
4,657,671
4,733,808

16. 충당부채

당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

비유동복구충당부채
446,806
327,748

당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

기초
327,748
363,433

설정
225,500
-

할인액상각
3,527
1,421

환입
(109,969)
-

기말
446,806
364,854

17. 전환상환우선주

당분기말 현재 회사가 발행한 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다. 전기말 현재 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
내 용
전기말

전환상환우선주식(주1),(주3)
전환상환우선주부채(유동)
694,892

파생상품부채(유동)
-

전환권대가
8,225,536

(주1) 2023년 7월 3일자로 변경계약이 체결되었으며 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)(주2)에 따라 전환상환우선주의 전환권이 지분상품으로의 분류요건을 충족한다고 판단하여 자본으로 분류하고, 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환상환우선주와 관련된 회계처리가 변경될 수 있습니다.(주2) 회제이-00094 :

신주인수권부사채 중 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가 중 행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어려우므로 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가를 구분하지 않고 신주인수권부사채의최초 장부가액에서 사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류하였습니다.

(주3) 당분기 중 회사가 발행한 전환상환우선주의 전환권 행사에 따라 보통주 635,960주가 발행되었습니다.

18. 전환우선주

당분기말 현재 회사가 발행한 전환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다. 전기말 현재 전환우선주의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
전기말

부채(주1)
자본(주2)

우선주식(주4)
568,624
9,838,457

제2회우선주식(주4)
1,951,837
-

제3회우선주식(주4)
-
49,998,383

합 계
2,520,461
59,836,840

(주1) 회사가 통제할 수 없는 조건부결제조항이 존재하여 조건부의무의 전체금액을 부채로 분류하였습니다.

(주2) 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)(주3)에 따라 전환우선주가 지분상품으로의 분류요건을 충족한다고 판단하여 자본으로 분류하고, 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환우선주와 관련된 회계처리가 변경될 수 있습니다.

(주3) 회제이-00094 :

신주인수권부사채 중 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가 중 행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어려우므로 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가를 구분하지 않고 신주인수권부사채의최초 장부가액에서 사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류하였습니다.

(주4) 당분기 중 회사가 발행한 전환우선주의 전환권 행사에 따라 보통주 11,272,690주가 발행되었습니다.

19. 퇴직급여

19.1 확정급여제도

회사는 임원 퇴직연금에 대해 확정급여제도를 도입하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 순확정급여자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

사외적립자산의 공정가치
521,997
606,797

확정급여채무의 현재가치
(587,207)
(586,827)

재무상태표상 순확정급여자산(부채)
(65,210)
19,970

19.2 확정기여제도

당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 339,226천원(전분기 304,205천원)입니다.

20. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2024년 3월 31일로 종료하는 중
간기간의 가중평균 연간유효법인세율은
15.5%(2023년 3월 31일로 종료하는 중간기간
에 대한가중평균 연간유효법인세율: 22.7%) 입니다.

21. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 발행주식의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
1,000,000,000 주
1,000,000,000 주

1주당 액면금액
200 원
200 원

발행한 주식의 수:

보통주
50,775,720 주
38,834,070 주

우선주(주1)
- 주
10,746,690 주

(주1) 부채로 분류된 우선주는 제외한 수량이며, 당분기말 현재 보통주로 모두 전환되었습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본금 및 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

자본금:

보통주
10,155,144
7,766,814

우선주
-
2,149,338

소 계
10,155,144
9,916,152

자본잉여금:

주식발행초과금
99,022,557
87,669,983

전환권대가
-
8,225,536

소 계
99,022,557
95,895,519

합 계
109,177,701
105,811,671

22. 기타자본

당분기말 및 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

주식매수선택권
5,090,118
4,202,445

23. 기타포괄손익누계액

당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

순확정급여부채의 재측정요소
(53,244)
(53,244)

24. 이익잉여금

당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
95,797,270
71,097,413

25. 주식기준보상

(1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 임직원에게 주식결제형 주식선택권을 부여하고 있습니다. 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.

부여일
부여방법
발행할 주식의 종류

부여수량

(단위: 주)

잔여수량(단위: 주)
행사가격(단위: 원)
행사기간
가득조건

2021.05.07
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
125,370
125,370
200
2024.05.07 ~ 2031.05.06
행사기간 시작일 이전에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할수 있음.

2022.01.10
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
210,000
210,000
200
2024.04.01 ~ 2029.03.31

2022.03.31
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
441,000
435,000
200
2025.03.31 ~ 2030.03.30

2022.03.31
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
9,000
9,000
200
2024.03.31 ~ 2029.03.30

2022.09.21
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
15,000
15,000
200
2025.05.02 ~ 2032.05.01

2022.09.21
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
6,000
6,000
200
2025.07.02 ~ 2032.07.01

2023.01.18
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
48,000
48,000
200
2026.01.18 ~ 2031.01.17

2023.01.18
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
15,000
15,000
200
2025.09.01 ~ 2030.08.31

2023.01.18
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
150,000
150,000
1,200
2025.01.18 ~ 2030.01.17

2023.07.10
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
60,870
60,870
200
2025.07.10 ~ 2031.06.27

2023.07.10
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
45,000
45,000
200
2026.05.08 ~ 2031.05.07

2023.07.10
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
151,740
121,740
200
2026.06.01 ~ 2031.05.31

2023.07.10
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
57,000
57,000
200
2026.06.28 ~ 2031.06.27

2023.07.18
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
15,000
15,000
200
2026.07.18 ~ 2031.07.17

2023.09.27
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
4,500
4,500
200
2025.09.27 ~ 2030.09.26

2023.09.27
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
3,000
3,000
200
2026.08.14 ~ 2031.08.13

2023.09.27
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
3,000
3,000
200
2026.08.21 ~ 2031.08.20

2023.09.27
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
4,500
4,500
200
2026.09.04 ~ 2031.09.30

2024.01.05
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
9,000
9,000
200
2026.10.31 ~ 2031.10.30

2024.01.05
신주교부
㈜시프트업 기명식 보통주식
49,020
49,020
200
2027.01.05 ~ 2032.01.04

합 계
1,422,000
1,386,000

(2) 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

구 분
주식매수선택권 수량(단위 : 주)
가중평균 행사가격(단위 : 원)

당분기
전분기
당분기
전분기

기초
1,360,980
3,089,820
310
271

부여
58,020
213,000
200
904

행사
(33,000)
(1,362,450)
200
200

분기말
1,386,000
1,940,370
308
391

행사가능주식수
9,000
24,000
-
-

전기 중 무상증자 및 액면분할로 인하여 주식매수선택권의 수량 및 가격을 소급 조정하였습니다.

당분기말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 3.70년이며, 행사가격은 200 ~ 1,200원입니다.

(3) 회사는 당분기 및 전분기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기

당분기 중 부여된 선택권의 가중평균 공정가치
27,446원
13,805원

부여일의 가중평균 기초자산 가격
35,897원
14,503원

가중평균 기대만기
5.47년
4.77년

주가변동성
60%
65%

무위험수익률
2.96% ~ 3.52%
2.99% ~ 3.60%

(4) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 1,033백만원과 824백만원이며, 이 중 경상연구개발비로 인식된 금액은 368백만원과 164백만원입니다.

26. 고객과의 계약에서 생기는 수익

26.1 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

게임매출
-
1,856,645

- 온라인
-
135,045

- 모바일
-
1,721,600

로열티매출
37,374,928
42,991,358

기타매출
734
52,157

합 계
37,375,662
44,900,160

(2) 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 지역별 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

국내
44,555
558,024

해외
37,331,107
44,342,136

아시아
37,330,500
43,886,471

아메리카
-
366,794

유럽
-
64,822

기타
607
24,049

합 계
37,375,662
44,900,160

(3) 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 수익인식시기는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

한 시점에 이행
734
4,530

기간에 걸쳐 이행
37,374,928
44,895,630

합 계
37,375,662
44,900,160

26.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

당분기말 및 전기말 현재 회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 다음과 같습니다(단위: 천원).

계약부채
당분기말
전기말

선수수익
3,795,679
3,407,510

환불부채
1,689
4,173

합계
3,797,368
3,411,683

회사가 전기말 인식한 계약부채 중 당분기 중 수익으로 인식된 금액은 620,157천원입니다. 계약부채는 지적재산권 사용에 따라 고객으로부터 선취한 금액입니다. 이는 고객과의 계약에 관련된 수행의무를 이행할 때 수익으로 인식됩니다.

27. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

급여
3,434,338
7,485,295

퇴직급여
254,506
248,726

복리후생비
977,949
650,649

여비교통비
169,420
74,688

접대비
132,485
18,484

통신비
14,364
12,543

세금과공과
17,692
18,163

감가상각비
89,382
153,143

지급임차료
269,853
188,356

보험료
21,301
1,319

외주비
72,066
182,710

경상연구개발비
4,087,163
3,659,966

운반비
5,912
2,199

교육훈련비
12,000
5,300

도서인쇄비
7,468
5,855

소모품비
43,430
30,983

지급수수료
458,473
1,228,634

광고선전비
74,794
31,240

무형자산상각비
90,963
80,328

사용권자산상각비
541,322
321,686

주식보상비용
665,483
659,710

합 계
11,440,364
15,059,977

28. 금융수익과 금융비용

당분기 및 전분기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
957,081
78,825

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
13,454
11,373

합 계
970,535
90,198

금융비용:

이자비용
282,787
250,617

파생상품평가손실
-
197,242

합 계
282,787
447,859

29. 기타수익과 기타비용

당분기 및 전분기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

기타수익:

임대료수익
-
4,935

외환차익
1,048,004
88,685

외화환산이익
1,405,922
2,796,357

사용권자산처분이익
210,621
-

잡이익
7,908
40

합 계
2,672,455
2,890,017

기타비용:

외환차손
16,241
19,707

외화환산손실
50,335
116,968

기부금
5,000
138,370

잡손실
1,463
4,556

합 계
73,039
279,601

30. 주당이익

기본주당이익은 보통주분기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원,주,원).

구 분
당분기
전분기

보통주분기순이익
24,699,858
24,794,968

가중평균유통보통주식수
49,461,605
34,783,002

기본주당순이익
499
713

당분기 및 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다(단위: 주).

구 분
당분기

일자
주식수(주)
기간(일)
적수

기초
2024-01-01
38,834,070
91
3,533,900,370

전환상환우선주 전환
2024-01-11
635,960
81
51,512,760

전환우선주 전환
2024-01-11
10,746,690
81
870,481,890

전환우선주 전환
2024-01-11
118,660
81
9,611,460

전환우선주 전환
2024-01-11
407,340
81
32,994,540

주식매수선택권 행사
2024-01-16
30,000
76
2,280,000

주식매수선택권 행사
2024-01-17
3,000
75
225,000

합 계

50,775,720

4,501,006,020

일수(일)
91

가중평균유통보통주식수
49,461,605

구 분
전분기

일자
주식수(주)
기간(일)
적수

기초
2023-01-01
33,708,180
90
3,033,736,200

주식매수선택권 행사
2023-01-20
1,362,450
71
96,733,950

합 계

35,070,630

3,130,470,150

일수(일)
90

가중평균유통보통주식수
34,783,002

전기 중 무상증자 및 액면분할로 인하여 유통보통주식수의 수량을 소급 조정하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 희석주당이익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원,주,원).

구 분
당분기
전분기

보통주분기순이익
24,699,858
24,794,968

전환상환우선주에 대한 손익
193
307,557

희석주당이익 산정을 위한 순이익
24,700,051
25,102,525

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수
51,949,980
51,134,779

희석주당순이익
475
491

당분기 및 전분기 중 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다(단위: 주).

구 분
당분기
전분기

주식수
주식수

발행된 가중평균유통보통주식수
49,461,605
34,783,002

조정내역:

주식매수선택권
1,179,732
1,567,687

전환우선주
1,238,757
12,657,090

전환상환우선주
69,886
2,127,000

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수
51,949,980
51,134,779

당분기말 현재 보유하고 있는 희석성 잠재보통주로는 주식선택권이 있습니다.

31. 현금흐름

(1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

분기순이익
24,699,858
24,794,968

조정:

감가상각비
144,883
233,335

무형자산상각비
147,591
122,394

법인세비용
4,522,604
7,297,968

사용권자산상각비
541,322
321,686

외화환산손실
50,335
116,968

이자비용
282,787
250,617

주식보상비용
1,033,162
824,095

퇴직급여
85,180
94,150

파생상품평가손실
-
197,242

외화환산이익
(1,405,922)
(2,796,357)

이자수익
(957,080)
(78,825)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(13,454)
(11,373)

사용권자산처분이익
(210,621)
-

연차충당부채의 전입(환입)
(16,304)
212,394

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:

매출채권의 증감
(11,158,263)
(42,783,019)

미수금의 증감
(913,969)
(825,228)

선급비용의 증감
(3,817,758)
(132,924)

부가세대급금의 증감
(33,353)
(97,750)

미지급금의 증감
65,488
3,896,015

미지급비용의 증감
-
(19,314)

예수금의 증감
(461,823)
(3,549,744)

선수수익의 증감
510,380
600,234

환불부채의 증감
(2,484)
-

장기선수수익의 증감
(122,210)
(128,982)

영업에서 창출된 현금흐름
12,970,349
(11,461,450)

(2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

리스부채 유동성대체
484,014
19,440

리스 종료
3,797,879
2,920

신규 사용권자산 인식
5,654,209
-

주식매수선택권 행사
145,490
4,777,043

전환상환우선주 보통주 전환
8,920,428
-

전환우선주 보통주 전환
4,669,799
-

유형자산 취득 관련 미지급금의 변동
10,817
13,023

무형자산 취득 관련 미지급금의 변동
-
16,665

임차보증금 유동성대체
-
70,000

32. 우발상황 및 약정사항

(1) 로열티 계약회사는 당분기말 현재 해외 2개업체와 퍼블리싱 계약을 체결하고 있습니다. 또한,회사는 국내외 다수의 업체와 회사의 지적재산권(IP) 사용에 대한 라이선스 계약을 체결하고 있습니다.

(2) 외주용역계약회사는 당분기말 현재 해외 1개업체와 외주용역 계약을 체결하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 천원).

금융기관
구 분
한도액
사용액

하나은행
일반자금대출
100,000
-

동 차입약정한도에 대해 대표이사로부터 120,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(4) 보험가입내용

회사는 에이스아메리칸화재해상보험(주)에 임원배상책임보험을, 현대해상화재보험(주)과 DB손해보험(주)에 종업원 단체상해보험을, 현대해상화재보험(주)에 기업종합보험을, 메리츠화재해상보험㈜에 개인정보보호배상책임보험을 가입하고 있습니다.

33. 특수관계자거래

(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
ACEVILLE PTE. LTD. (주1)
ACEVILLE PTE. LTD. (주1)

관계기업
에스티메이트(유)
에스티메이트(유)

기타특수관계자
Proxima Beta Pte. Ltd. (주2)
Proxima Beta Pte. Ltd. (주2)

텐센트코리아(유)(주2)
텐센트코리아(유)(주2)

Beijing Yongxing Interactive Technology Co., Ltd. (주2)
-

(주1) 회사의 사외이사 지명권을 보유한 기업입니다.

(주2) 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업과 동일한 연결실체 내의 일원 중 회사와 거래가 존재하는 기업입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

특수관계구분
회사명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

관계기업
에스티메이트(유)
-
-
13,905
59,400

기타특수관계자
Proxima Beta Pte. Ltd.
36,470,950
-
42,609,609
-

텐센트코리아(유)
-
8,492
-
-

주요 경영진
-
139
-
242
-

합 계
36,471,089
8,492
42,623,756
59,400

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

특수관계구분
회사명
당분기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

기타특수관계자
Proxima Beta Pte. Ltd.
71,722,059
1,858,215
59,673,866
1,987,199

텐센트코리아(유)
-
3,127
-
11,069

Beijing Yongxing Interactive Technology Co., Ltd.
3,755,800
-
-
-

주요 경영진
-
-
-
34,301
-

합 계
75,477,859
1,861,342
59,708,167
1,998,268

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

① 금융리스채권

특수관계구분
회사명
전분기
리스료의 수령

기초
상환
이자수익
기말

관계기업
에스티메이트(유)
151,837
(8,970)
2,164
145,031
13,905

② 임대보증금

특수관계구분
회사명
전분기

기초
대여
상환
이자비용
기말

관계기업
에스티메이트(유)
20,508
-
-
298
20,806

③ 대여금

특수관계구분
당분기

기초
상환
이자수익
기말

주요 경영진(*)
34,301
(34,440)
139
-

(*) 전기부터 주요 경영진에 포함된 임원에 대한 대여금 입니다.

특수관계구분
전분기

기초
특수관계자 포함
상환
이자수익
기말

주요 경영진(*)
-
39,035
(1,414)
242
37,863

(*) 전기부터 주요 경영진에 포함된 임원에 대한 대여금 입니다.

(5) 회사는 Proxima Beta Pte. Ltd.와 퍼블리싱 계약, 라이선스 계약 등을 체결하고있습니다.

(6) 당분기말 현재 하나은행 차입약정한도에 대해 120,000천원을 한도로 대표이사에게 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 32 참조).

(7) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 담보 및 지급보증, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보는 없습니다.

(8) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

급여
879,360
1,173,062

퇴직급여
85,180
94,150

주식기준보상
430,300
528,906

합 계
1,394,840
1,796,118

34. 영업부문

(1) 회사의 보고부문 구분에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다.

회사의 영업부문은 게임 디자인 및 개발 단일 영업부문으로 구성되어 있습니다. 최고영업의사결정자에게 보고되는 재무정보는 공시된 재무제표와 일치합니다.

(2) 주요 고객에 대한 정보

당분기 및 전분기 중 회사 영업수익의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 영업수익은다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

고객 1
36,470,950
42,609,609

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사의 증권신고서 작성기준일 현재 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자
, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제59조(이익잉여금의 처분)

회사는 매 사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다

.

1. 이익준비금

2.

기타의 법정적립금

3.

배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분
액

제60조(이익배당)

1. 이익의 배당은 금전
, 주식
및 기타의 재산으로 할 수 있다
.

2.

이 회사는 이사회결의로 제
1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
, 기준일을 정한 경우 그 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
.

제61조(배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터
5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다
.

2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다
.

3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다
.

나. 주요배당지표

구 분
2024년 1분기(제12기 1분기)
2023년(제11기)
2022년(제10기)
2021년(제9기)

주당액면가액(원)
200
200
500
500

당기순이익(백만원)
24,700
106,691
(7,133)
(14,200)

주당순이익(원)
499
3,004
(6,353)
(12,719)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주1)
주당순이익은 보통주 기본주당손익입니다.

주2)
2021년 재무제표의 경우 K-GAAP 기준으로 외부감사를 실시한 결과, 적정의견을 받았으나, 기간별 비교 가능성을 높이기 위하여 감사받지 않은 K-IFRS 재무제표를 기재하였습니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주1)
최근 5년간 배당을 지급하지 않은 사유로 과거 배당이력을 기재하지 않았습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항

(1)
증
자(감자) 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2013.12.02
설립자본금
보통주식
10,000
5,000
5,000
설립시 주주배정

2013.12.12
유상증자
보통주식
1,112
5,000
1,000,000
제3자배정

2016.06.04
유상증자
전환상환우선주식
709
5,000
3,383,730
제3자배정

2017.11.28
액면분할
보통주식
100,008
500
-
액면가 5,000원을 500원으로 하는 액면분할 실시

전환상환우선주식
6,381
500
-

2017.11.28
무상증자
보통주식
1,000,080
500
500
소유주식 1주당 9주의 비율로 신주를 배정하는 무상증자 실시

전환상환우선주식
63,810
500
500

2018.11.23
유상증자
우선주식
97,348
500
143,812
제3자배정

2018.12.22
유상증자
제2회우선주식
34,768
500
143,812
제3자배정

2020.04.09
주식매수선택권행사
보통주식
5,100
500
500
-

2020.09.12
유상증자
제3회우선주식
289,787
500
172,541
제3자배정

2021.12.22
주식매수선택권행사
보통주식
5,400
500
500
-

2022.04.12
주식매수선택권행사
보통주식
700
500
500
-

2022.06.28
주식매수선택권행사
보통주식
1,206
500
500
-

2023.01.20
주식매수선택권행사
보통주식
45,415
500
500
-

2023.04.11
주식매수선택권행사
보통주식
320
500
500
-

2023.07.26
무상증자
보통주식
12,862,751
500
500
소유주식 1주당 11주의 비율로 신주를 배정하는 무상증자 실시

전환상환우선주식
779,900
500
500

우선주식
1,070,828
500
500

제2회우선주식
382,448
500
500

제3회우선주식
3,187,657
500
500

2023.08.22
액면분할
보통주식
21,048,138
200
-
액면가 500원을 200원으로 하는 액면분할 실시

전환상환우선주식
1,276,200
200
-

우선주식
1,752,264
200
-

제2회우선주식
625,824
200
-

제3회우선주식
5,216,166
200
-

2023.09.22
주식매수선택권행사
보통주식
878,400
200
200
-

2023.10.26
보통주 전환
전환상환우선주식
(150,000)
200
-
-

보통주식
150,000
200
-
-

2023.11.30
보통주 전환
보통주식
2,725,440
200
-
-

전환상환우선주식
(1,341,040)
200
-
-

우선주식
(748,700)
200
-
-

제2회우선주식
(635,700)
200
-
-

2024.01.11
보통주 전환
보통주식
11,908,650
200
-
-

전환상환우선주식
(635,960)
200
-
-

우선주식
(2,171,740)
200
-
-

제2회우선주식
(407,340)
200
-
-

제3회우선주식
(8,693,610)
200
-
-

2024.01.24
주식매수선택권행사
보통주식
33,000
200
200
-

(2) 미상환 전환사채 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 채무증권 발행 등에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 사모자금의 사용내역

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 원)

구분
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

설립
2013.12.02
설립 자본금
50,000,000
설립 자본금
50,000,000
-

유상증자
2013.12.12
운영자금
1,112,000,000
운영자금
1,112,000,000
-

유상증자
2016.06.04
운영자금
2,399,064,570
운영자금
2,399,064,570
-

유상증자
2018.11.23
운영자금
13,999,810,576
운영자금
13,999,810,576
-

유상증자
2018.12.22
운영자금
5,000,055,616
운영자금
5,000,055,616
-

유상증자
2020.09.12
운영자금
50,000,138,767
운영자금
50,000,138,767
-

합계
72,561,069,529
-
72,561,069,529
-

다. 미사용자금의 운용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(단위: 천원)

계정과목
채권액
대손충당금
대손충당금설정률

제12기 1분기(2024년 1분기)
매출채권
72,452,391
-
0%

미수금
921,195
-
0%

미수수익
9,755
-
0%

유동성장기대여금
99,306
-
0%

단기대여금
600,000
-
0%

유동성장기임차보증금
-
-
-

단기금융리스채권
-
-
-

장기미수금
779,091
779,091
100%

장기대여금
558,991
-
0%

장기임차보증금
2,126,980
-
0%

기타보증금
980
-
0%

장기금융리스채권
-
-
-

합 계
77,548,689
779,091
1%

제11기(2023년)
매출채권
59,892,458
-
0%

미수금
7,225
-
0%

미수수익
2,873
-
0%

유동성장기대여금
135,665
-
0%

단기대여금
600,000
-
0%

유동성장기임차보증금
100,000
-
0%

단기금융리스채권
-
-
-

장기미수금
779,091
779,091
100%

장기대여금
580,908
-
0%

장기임차보증금
1,662,000
-
0%

기타보증금
980
-
0%

장기금융리스채권
-
-
-

합 계
63,761,200
779,091
1%

제10기(2022년)
매출채권
51,663,141
-
0%

미수금
7,082
-
0%

미수수익
7,863
-
0%

유동성장기대여금
43,669
-
0%

단기대여금
-
-
-

유동성장기임차보증금
30,000
-
0%

단기금융리스채권
25,921
-
0%

장기미수금
779,091
779,091
100%

장기대여금
299,535
-
0%

장기임차보증금
2,231,500
-
0%

기타보증금
780
-
0%

장기금융리스채권
125,916
-
0%

합 계
55,214,498
779,091
1%

제9기(2021년)
매출채권
1,201,907
-
0%

미수금
19,951
-
0%

미수수익
108,660
-
0%

유동성장기대여금
-
-
-

단기대여금
-
-
-

유동성장기임차보증금
400,000
-
0%

단기금융리스채권
27,462
-
0%

장기미수금
732,787
53,569
7%

장기대여금
271,889
-
0%

장기임차보증금
2,161,500
-
0%

기타보증금
780
-
0%

장기금융리스채권
144,950
-
0%

합 계
5,069,886
53,569
1%

주1)
개별재무제표 기준입니다.

(2) 대손충당금 변동 현황

(단위: 천원)

구 분
제12기 1분기
제11기
제10기
제9기

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
779,091
779,091
53,569
-

2, 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
725,522
53,569

4. 기말 대손충당금 잔액합계
779,091
779,091
779,091
53,569

주1)
개별재무제표 기준입니다.

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

매출채권 등 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.
(4) 2024년 1분기말 현재 경과기간별 매출채권의 잔액 현황

(단위: 천원)

구분
만기미도래
6개월 이내
6-12개월
1년 이상 경과
합 계

금액
72,452,356
17
5
13
72,452,391

구성비율
100%
0%
0%
0%
100%

주1)
개별재무제표 기준입니다.

다. 재고자산 현황당사는 모바일 및 콘솔 게임 개발을 주사업으로 영위하는 게임회사로 일반 제조업과는 달리 재고자산을 보유하고 있지 않아 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황
당사는 모바일 및 콘솔 게임 개발을 주요사업으로 영위하고 있어 수주계약을 통해 매출이 발생하지 않아 해당사항 없습니다.
마. 공정가치 평가 내역

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

자세한 공정가치평가 내역은 "제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-4.재무제표 주석- 4.2 공정가치 서열체계" 에 기재되어 있으니 참조하시길 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제12기 1분기(2024년)
삼정회계법인
적정
해당사항없음
-

제11기(2023년)
삼정회계법인
적정
해당사항없음
-

제10기(2022년)
한성회계법인
적정
해당사항없음
-

제9기(2021년)
회계법인세일원
적정
해당사항없음
-

나. 감사용역 체결현황

（단위: 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제12기 1분기(2024년)
삼정회계법인
1분기 별도재무제표 검토기말 별도재무제표 감사
50,000
348
50,000
353

제11기(2023년)
삼정회계법인
3분기 별도재무제표 감사기말 별도재무제표 감사
290,000
1,650
290,000
1,276

제10기(2022년)
한성회계법인
기말 별도재무제표 감사
20,000
250
20,000
424

제9기(2021년)
회계법인세일원
기말 별도재무제표 감사
25,000
250
25,000
230

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제11기(2023년)
2023년 2월
2022년도 결산 자문
2023년 2월 ~ 2023년 3월
28
삼정회계법인

제10기(2022년)
2022년 3월
세무조정
2022년 3월
3
회계법인세일원

제9기(2021년)
2021년 2월
세무조정
2021년 3월
3
회계법인세일원

제8기(2020년)
2020년 2월
세무조정
2020년 3월
3
회계법인세일원

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 12월 10일

회사측: 재무이사 외 2인
감사인측: 업무수행이사 외 2인

대면회의
감사계약 및 독립성, 감사전략, 부정 및부정위험 등

2
2022년 02월 04일

회사측: 재무이사 외 2인
감사인측: 업무수행이사 외 2인

대면회의
독립성, 서면진술, 감사 수정사항 등

3
2022년 11월 17일

회사측: 대표이사 외 1인
감사인측: 업무수행이사 외 1인

대면회의
감사팀 구성, 감사투입시간, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

4
2023년 03월 10일

회사측: 대표이사 외 1인
감사인측: 업무수행이사 외 1인

대면회의
감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성, 감사종결사항 등

5
2023년 11월 13일

회사측: 감사위원회 위원 3명
감사인측: 업무수행이사

서면회의

1) 2023년 감사 계획 및 절차 논의2) 기타 협의사항 논의

6
2024년 03월 15일

회사측: 감사위원회 위원 3명
감사인측: 업무수행이사

서면회의

1) 2023년 감사 결과 논의
2) 기타 협의사항 논의

마. 종속회사 중 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정
의견 이외의 감사의견을 받은 회사

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회계감사인의 변경

당사는 유가증권시장 상장을 위해 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항에 의거하여 2023년 6월 12일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받아 2023년

6월
22일 지
정감사인 계약을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제의 유효성 감사
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 내부회계관리제도

당사는 2023년 말 기준 자산총액이
5천억원 미만인 주권비상장법인으로서 내부회계관리제도 의무적용 대상은 아닙니다
. 상장 준비 과정에서
2023년
09월
01일 이촌회계법인과 계약을 체결하여 내부회계관리제도 구축 컨설팅을 실시하였으며
, 내부회계관리조직을 설치하고 내부회계관리규정을 제정하였으나 현재까지 별도의 보고내용은 없습니다
. 당사는 향후 내부회계관리제도를 적절히 운영하여 상장 후 기 도입된 내부회계관리제도 감사 의견을 받을 계획입니다
.

다. 내부통제구조의 평가

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명 등 총 7명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김형태 대표이사가 수행하고 있으며, 김형태 대표이사는 회사 업무 전반에 대해 이해도가 높아 원활한 이사회 진행 및 효율적인 의사결정이 가능하다고 인정되어 의장에 선임되었습니다. 당사는 이사회의 의사결정 전문성 제고 및 효율적인 책임 수행을 위하여 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치, 운영하고 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "제2부 발행인에 관한 사항 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
3
-
-
-

나. 중요의결사항 등

회차

개최일자

의안의 주요내용

의결현황

사내이사
사외이사
기타비상무이사

김형태(출석률:97%)
민경립(출석률:100%)
안재우(출석률:100%)
이주환(출석률:100%)
조인상(출석률:100%)
이형복(출석률:100%)
유창석(출석률:100%)
이예나(출석률:100%)
강상현(출석률:100%))
샤오이마(출석률:100%)
장첸샨(출석률:76%)
민경립(출석률:100%)

대표이사
2023.07.28 신규선임
2023.07.28 신규선임
2024.01.19 사임
2024.02.26 사임
2023.03.31 임기만료
2023.07.28 신규선임
2023.07.28 신규선임
2023.07.28 신규선임
2024.01.05 신규선임
2023.11.20 임기만료
2023.07.28 사임

찬반여부

1

2023-01-02

1.

전사 격려금 지급의 건
2. 제
11기 제
1차 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의
건

3.

관계회사 에스티메이트
(유
)와 거래 및 한도 승인의 건

4. Proxima Beta Pte. Limited

거래 및 한도 승인의 건

가결
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

2

2023-02-15

제
10기
(2022년도
) 재무제표 승인의 건

가결
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

3

2023-02-16

튀르키예 피해 복구 성금 기부의 건

가결
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

4

2023-02-24

임직원 특별 보너스 지급의 건

가결
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

5

2023-03-17

제
10기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건

가결
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

6

2023-03-31

1.

임원 직책발령의 건
2. 임원 직급 승진의 건

가결
찬성
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
-
찬성
찬성

7

2023-04-14

23
년도 재무제표에 대한 지정감사 신청의 건

가결
찬성
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
-
불참
찬성

8

2023-05-17

기숙사 제공을 위한 임대차 계약 체결의 건
(박진배
)

가결
찬성
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
-
찬성
찬성

9

2023-05-31

1.

전전대차 계약 해지 합의의 건

2.

사규 제개정 승인의 건

가결
찬성
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
-
찬성
찬성

10

2023-06-26

제
11기 제
2차 임시주주총회 소집 결의의 건

가결
찬성
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
-
찬성
찬성

11

2023-07-03

1.

전환상환우선주식
(RCPS) 계약 내용 변경의 건
2. 주식매수선택권 취소의 건

3.

제
11기 제
3차 임시주주총회 소집 개최의 건

가결
찬성
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
-
불참
찬성

12

2023-07-13

제
11기 제
4차 임시주주총회 소집 개최의 건

가결
찬성
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
-
찬성
찬성

13

2023-07-18

1.

준비금의 자본전입의 건
(무상증자
) 2. 명의개서대리인 선임의 건

가결
찬성
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
-
불참
찬성

14

2023-07-19

'

데스티니 차일드
' 서비스 종료의 건

가결
찬성
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
-
찬성
찬성

15

2023-07-28

1.

이사회 내 위원회 설치의 건

2.

임원 복리후생 규정 등 개정의 건

1)

임원관리규정

2)

임원복리후생규정

3)

임원임면 관리규정

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
불참
-

16

2023-09-08

1.

외주 용역 계약 체결의 건

2.

퍼블리싱 계약 체결의 건
3. 준법지원인 선임의 건

4. 채무보증 및 금전대여의 건

5. 스톡옵션 취소의 건
(박진배
)

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

17

2023-09-18

사규 개정 승인의 건

1)
개인정보 내부 관리 계획 규정

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

18

2023-09-21

1.

제
11기
5차 임시주주총회 소집 결의의 건
2. '스텔라 블레이드'
퍼블리싱계약 체결의 건

가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
불참
-

19

2023-10-21

사규 개정 승인의 건

1)

인사규정

2)

급여규정

3)

복리후생제도

4)

취업규칙

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

20

2023-10-31

자산 양수도 계약 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

21

2023-11-20

<

보고사항
> - '23년
3분기 경영실적보고
<부의안건
>

1.

제
12기
1차 임시주주총회 개최의 건

2.

내부회계관리규정 제정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

22

2023-11-24

"
Project D" 계약 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-

23

2023-11-28

사규 제정 승인의 건

1)
임직원 개인정보 처리방침 규정

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-

24

2023-12-01

사규 개정 승인의 건

1)
노사협의회 규정

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-

25

2023-12-14

주주간 계약 변경의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-

26

2023-12-27

'니케' 라이선스 계약 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-

27

2023-12-29

Aceville Pte. Ltd.

와의 주주간 계약 사항 변경 합의의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-

28

2024-02-15

<

보고사항
> - '23년
4분기 경영실적보고
<부의안건

>
1. 제

11기 영업보고 및 영업보고서 승인의 건

2.

제
11기 재무제표 승인의 건

3.

제
11

기 정기주주총회 회의목적사항 승인의 건

4.

제
11기 정기주주총회 소집결의의 건

5. 유가증권 시장 상장 동의의 건

6. 사내 규정 제

/개정의 건

1)

공시정보관리규정 제정

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

29

2024-05-08

<
보고사항
> - '24년
1분기 경영실적보고

-
찬성
찬성
찬성
-

-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

30
2024-05-17

1. 사규 제정의 건 1) 양도제한조건부주식(RSU) 지급 규정2. 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
3. 본점 주소지 변경의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

다. 이사회내의 위원회 구성

(1) 위원회별 명칭, 소속이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

효율적이고 전문적인 의안 심의를 위해 이사회 내 5개의 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)를 두고 있습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

감사위원회
사외이사 3명

강상현 위원장

이예나 위원

유창석 위원

- 설치 목적: 감사 업무 관련 총괄- 권한 사항:

제
14 조
(직무와 권한
)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다
.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다
.

1.
이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무

·재산상태 조사

2.

자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3.

임시주주총회의 소집 청구

4.

회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5.

감사위원 해임에 관한 의견진술

6.

이사의 보고 수령

7.

이사의 위법행위에 대한 유지청구

8.
이사·

회사간 소송에서의 회사 대표

9.

회계부정에 대한 내부신고
, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고
, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고
, 고지자의 불이익 한 대우 여부 확인

10.

재무제표
(연결재무제표 포함
)의 이사회 승인에 대한 동의

11.

내부회계관리규정의 제
·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12.

외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며
, 그 요구를 받은 자는 특별 한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하고
, 이러한 요구에 응하지 않을 경우 정 당한 이유를 위원회에 서면으로 제출하여야 한다
.

1.

직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료
, 정보
, 비용에 관한 사항

2.

관계자의 출석 및 답변

3.

창고
, 금고
, 장부 및 관계서류
, 증빙
, 물품 등에 관한 사항

4.

그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다
. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

-

내부거래위원회
사외이사 3명,

강상현 위원장

이예나 위원

유창석 위원

- 설치 목적: 공정거래 자율준수 체계 구축 및 경영투명성 제고- 권한 사항:

제
7 조
(권한 및 의무
)

① 위원회는 특수관계인간의 내부거래 투명성에 대한 검토 및 승인을 목적으로 하며
, 다음 각 호의 행위 중 거래금액이 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의

100 분의

5 이상이거나
50 억 이상인 경우를 대상으로 한다
.

1.

가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

2.

주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

3.

부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
. 여기서 자 산은 제
1 호 및 제
2 호에 포함되지 않는 유동자산 및 고정자산
(투자자산
, 유형자산
, 무형자산
)을 말하며
, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와 부동산 의 임대차 거래를 포함한다
.

4.

동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총수의
100 분 의
20 이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 상법 제
342 조 의
2(자회사에 의한 모회사 주식의 취득
)에 따른 자회사와 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

② 위원회는 제
1 호 내지 제
4 호의 규정 외 특수관계인과의 중요한 거래로서 위 원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항에 대하여 심의한다
.

③ 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다
.

④ 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사 회에 시정 조치를 건의할 수 있다
.

⑤ 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다
.

1.

위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다
.

2. 위원회는 제
4조에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다

-

보상위원회
사외이사 3명,

강상현 위원장

이예나 위원

유창석 위원

- 설치 목적: 이사보수 결정 과정의 객관성, 투명성 확보- 권한 사항:

제
5조
(위원회의 권한
)

①위원회는 제
10조에서 규정하고 있는 사항에 대하여 심의
, 의결한다
.

② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다
.

제
10조
(의결사항
)

위원회가 의결할 사항은 다음과 같다
.

1.

위원회가 판단한 주요 임원의 보상에 관한 사항

2.

주주총회에 상정할 등기이사의 보수 한도

3.

기타 보상과 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항

-

사외이사후보추천위원회
사외이사 3명,

이예나 위원장강상현 위원

유창석 위원

- 설치 목적: 사외이사 선임시 주주총회에 사외이사 추천- 권한 사항:

제
8 조
(권한 및 의무
)

① 위원회는 사외이사를 선임하기 위한 주주총회일의
4주전에 사외이사 후보를 추천한다
.

② 단
, 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천할 때에는 상법
363 조 의
2 제
1 항
, 제
542 조의
6 제
1 항 및 제
2 항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일의
6 주 전에 추천한 사외이사 후보를 포함하여야 한다
.

③ 위원회는 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사 후보로 추천하여야 한다
.

④ 위원회는 사외이사 예비후보가 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보를 추천한다
.

⑤ 위원회는 회사의 사외이사이거나 사외이사였던 자를 사외이사 후보로 추천할 때에는 해당 사외이사 재임기간 동안의 평가 결과를 고려하여야 한다
.

-

ESG위원회
사외이사 3명,

이예나 위원장강상현 위원

유창석 위원

- 설치 목적: 환경
(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 추진하고 주주가치를 제고

- 권한 사항:
① 위원회는 다음 각 호의 사항을
ESG관점에서 검토하고 토의할 수 있다
.

1.

지배구조 개선을 위하여 필요한 사항

2.

인권경영 및 윤리경영 실천 방안

3.

기업의 사회적 가치 증진을 위한 활동

4.

제
1호 내지 제
3호를 위하여 필요한 사항

② 위원회 산하에 안전자문단을 운영하며 다음 각호의 사항을
ESG 관점에서 검토하고 토의할 수 있다
.

1.

회사의 기후변화 대응
, 환경보호 계획 검토
, 이행과정 상의 필요한 자문

2.

회사의 안전 및 보건에 관한 계획 검토 및 이행 점검

3.

회사의 환경
, 안전
, 보건 정책 개선을 위하여 필요한 사항 검토 및 자문

4.

제
1호 내지 제
3호를 위하여 필요한 사항

-

(2) 이사회내 위원회 활동내역

(가) 감사위원회

기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회에 관한 사항은 기재하지 않습니다.
(나) 사외이사후보추천위원회

기업공시서식 작성기준에 따라 사외이사후보추천위원회에 관한 사항은 기재하지 않습니다.

(다) 내부거래위원회

위원회명

개최일자

의안의 주요내용

의결현황

사외이사

강상현(출석률:100%)
이예나(출석률:100%)
유창석(출석률:100%)

찬반여부

내부거래위원회

2023-07-28

내부거래위원회 위원장 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회

2024-02-15

이해관계자와의
'24년 거래 총액 한도 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성

(라) 보상위원회

위원회명

개최일자

의안의 주요내용

의결현황

사외이사

강상현(출석률:100%)
이예나(출석률:100%)
유창석(출석률:100%)

찬반여부

보상위원회

2023-07-28

보상위원회 위원장 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성

보상위원회

2023-08-22

NIKKE실 인센티브 지급의 건

가결
찬성
찬성
찬성

보상위원회

2023-12-14

창립
10주년 연말 보너스 지급 및 장기근속자 포상의 건

가결
찬성
찬성
찬성

보상위원회

2024-01-30

임직원 인센티브 지급의 건

가결
찬성
찬성
찬성

보상위원회

2024-04-09

1. '24년 임원 보수 심의의 건
2. 임직원 인센티브 지급의 건

가결
찬성
찬성
찬성

보상위원회

2024-05-17

양도제한조건부주식(RSU) 부여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

(라) ESG위원회

위원회명

개최일자

의안의 주요내용

의결현황

사외이사

이예나(출석률:100%)
강상현(출석률:100%)
유창석(출석률:100%)

찬반여부

ESG위원회

2023-07-28

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성

라. 이사회의 독립성

(1) 이사회

증권신고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의, 의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하며 주주총회 의결을 통해 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

직명

성명

추천인

선임일
임기
연임여부및 연임 횟수
선임배경

활동분야(담당업무)

회사와의거래

최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)
김형태

이사회

2013.12.02

3년

연임(
3
회)

당사의 창업자로서 당사의 기업 지속 성장에 주도적인 역할을 하였으며,
급변하는 시장에서 탁월한 경영역량을 발휘하여
리더십을 더욱 공고히 하는데 기여할 것으로 판단

경영총괄(CEO)

해당없음

본인

사내이사

민경립

이사회

2023.07.28

3년
신규선임
당사의 CSO로서 당사 사업에 대한 높은 이해, 재무 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 향후 회사의 전략적 성과를 도출하고 실적을 개선하는데 적합한 것으로 판단
경영총괄(CSO)

해당없음

등기임원

사내이사
안재우
이사회

2023.07.28

3년
신규선임
당사의 CFO로서 당사 사업에 대한 높은 이해, 재무 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 향후 회사의 전략적 성과를 도출하고 실적을 개선하는데 적합한 것으로 판단
재무총괄(CFO)

해당없음

등기임원

기타비상무이사
샤오이마
이사회

2024.01.05

3년
신규선임
글로벌 산업전문가로서 이사회 운영에 객관적이고전문적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단
기타비상무이사
해당없음
등기임원

사외이사
유창석
이사회

2023.07.28

3년
신규선임
산업전문가로서 이사회 운영에 객관적이고전문적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단
사외이사
해당없음
해당사항 없음

사외이사
이예나
이사회

2023.07.28

3년
신규선임
법률전문가로서 이사회 운영에 객관적이고법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단
사외이사
해당없음
해당사항 없음

사외이사
강상현
이사회

2023.07.28

3년
신규선임
회계전문가로서 이사회 운영에 객관적이고전문적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단
사외이사
해당없음
해당사항 없음

(2) 사외이사후보추천위원회
당사는 최근 사업연도 말 현재 자산총계 2조원 미만 법인으로 「상법」 제542조의8 제4항에 의거 사외이사 후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회 설치의무가 없습니다. 그럼에도 불구하고, 기업 지배구조를 개선하고 이사회의 역량을 강화하기 위해 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중이며, 위원회는 사외이사 3인(이예나, 강상현, 유창석)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제 542조의 8 제 4항).

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사의 업무지원 조직

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

IR팀
2
팀장 외 (평균 11개월)
이사회 운영 및 사외이사/감사 직무수행과 관련된 지원 업무 일체

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사에서 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다.사외이사로서의 업무 수행에 필요한 전문성을 갖추고 있다고 판단되며, 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 2023년 7월 28일 이사회 및 주주총회를 통해 감사위원을 선임하고 감사위원회를 설치하였습니다. 당사의 감사위원회는 총 3인의 이사로 구성되어 있으며, 근거 법령에서 규정하는 조건을 충족하고 있습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

강상현(감사위원장)
O

연세대학교 경영학과

전) 삼일회계법인 회계사

현) 회계법인베율 이사

현) 시프트업 사외이사

예
회계ㆍ재무전문가(1호 유형)
(2011.12~2021.05) 삼일회계법인 회계사(2021.06~현재) 회계법인베율 이사

이예나
O

연세대학교 의류환경학과

전남대학교 법학전문대학원

UC Berkeley School of Law

전) Gap International Sourcing Inc

현) 법무법인
(유
) 율촌 변호사

현) 시프트업 사외이사

-
-
-

유창석
O

서울대학교 자원공학과

서울대학교 지구환경시스템공학부 석
/박사

전) 넥슨 신사업
/전략기획

전) CJ

엔터테인먼트 전략기획

전) 엔씨소프트 재무팀

전) 게임하이 신사업
/전략기획

현) 경희대 문화엔터테인먼트학과 부교수
현) 시프트업 사외이사

-
-
-

※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성
당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하고 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

구성
추천인
선임배경
임기
회사와의 관계
최대주주 또는주요주주와의 관계

연임 횟수

강상현(감사위원장)
이사회
회계전문가로서 이사회 운영에 객관적이고 전문적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단

2023.07~202
6.07신규선임

해당사항없음
해당사항 없음

이예나
이사회
법률전문가로서 이사회 운영에 객관적이고 법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단

2023.07~202
6.07신규선임

해당사항없음
해당사항 없음

유창석
이사회
산업전문가로서 이사회 운영에 객관적이고 전문적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단

2023.07~202
6.07
신규선임

해당사항없음
해당사항 없음

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부
이사의 성명

강상현(출석률:100%)
이예나(출석률:100%)
유창석(출석률:100%)

1

2023-07-28

감사위원회 위원장 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성

2

2023-11-20

1. '23년
3분기 경영실적 보고

2. 내부회계관리제도 구축 결과 보고

-
-
-
-

3

2024-02-13

제
12기 외부감사인 선임 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성

4

2024-02-15

<보고사항
>

1. '23년
4분기 경영실적보고

2. '23년 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

<부의안건
>

제
11기 정기주주총회 부의 안건 검토 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성

5
2024-05-08

<보고사항
>
'24년
제1분기 경영실적보고

-
-
-
-

(주)

당사는
2023년
7월
26일 이전
, 자본금의 총액이
10억원 미만임에 따라 상법 제
409조
4항에 의거 감사 및 감사위원회 선임
, 설치 의무가 없었으며
, 2023년
7월
28일 감사위원회를 설치하였습니다
.

라. 감사위원회 교육 실시 계획

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사위원회는 회계, 경영, 법률 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있으므로 2023년 7월 28일 감사위원회 설치 이후 증권신고서 제출일 현재까지 감사위원회에 대한 교육을 실시하지 않았습니다.추후 전문성을 높이기 위하여 필요한 경우 감사위원회 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 교육을 실시할 예정에 있습니다.

바. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

IR팀
2
팀장 외 (평균 11개월)
감사위원회 운영실무, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사위원회 업무 지원

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

성명

주요 경력

결격요건 여부

비고

유연희

- 전) Nevada Gaming Control Board - Legal extern

- 전) 콘텐츠퍼스트 주식회사
- Legal Counsel (사내변호사
)

- 현) 주식회사 시프트업 사내변호사

없음

-

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
미실시
미실시
미실시

나. 소수주주권
당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
50,775,720
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
50,775,720
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제
9조
(신주인수권
)

1.

회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

2.

전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에 회사는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

①

발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

②

발행하는 주식총수의
100분의
20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165조의
7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

③

상법 제
340조의
2 및 벤처기업법 제
16조의
3 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④

발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산
, 판매
, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑤

발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자
, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처투자조합에게 신주를 발행하는 경우

⑥

발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제
418조 제
2항의 규정에 따른 신기술의 도입
, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑦

주권을 한국거래소가 운영하는 주식시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑧

발행주식총수의
100분의
30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑨ 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

3.

주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

4.

제
2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

제
13조
(신주의 동등배당
)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자
, 무상증자
, 주식배당 등에 의하여 발행
(전환된 경우를 포함한다
)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다

결산일
12월 31일
정기주주총회

사업년도 종료 후
3개월 이내

주주명부폐쇄시기

회사는 매년
1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만,「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(
http://www.shiftup.co.kr)
에 게재한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다

라. 주주총희 의사록 요약

최근 사업연도동안 개최된 주주총회에 대한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자

안건

결의내용

제11기 정기주주총회(2024.03.29)

제1호:
제
11기
(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호: 이사 보수한도 승인의 건

원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2024.01.05)

제1호: 주식매수선택권 부여의 건
제
2호
: 이사 선임의 건

원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2023.09.27)
제1호: 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결

임시주주총회 (2023.07.28)

제
1호
: 정관 전면 변경의 건
제
2호
: 이사 선임의 건

제
3호
: 감사위원
회
위원이 되는 이사 선임의 건

제
4호
: 감사위원회 위원 선임
의 건
제
5호
: 임원 퇴직금 및 보수 규정 개정의 건

원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회 (2023.07.18)

제
1호
: 주식분할에 따른 정관변경의 건
제2호: 주식매수선택권 부여의 건

원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2023.06.28)
제1호: 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결

제10기 정기주주총회(2023.03.31)
제1호: 제10기(2022년) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인 건제2호: 이사 선임의 건제3호: 이사 보수한도 승인의 건제4호: 주식매수선택권 변경 승인의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2023.01.18)
제1호: 주식매수선택권 부여의 건제2호: 라운드투 "프로젝트파이낸싱 계약" 변경의 건
원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2022.12.02)
제1호: 이사 선임의 건
원안대로 가결

임시주주총회(2022.09.21)
제1호: 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결

제9기 정기주주총회(2022.03.31)
제1호: 제9기(2021년) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인 건제2호: 이사 선임의 건제3호: 주식매수선택권 부여의 건제4호: 이사 보수한도 승인의 건제5호: 라운드투 "프로젝트파이낸싱 계약" 변경의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2022.01.10)
제1호: 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결

임시주주총회(2021.08.17)
제1호: 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결

임시주주총회(2021.05.07)
제1호: 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결

제8기 정기주주총회(2021.03.26)
제1호: 제8기(2020년) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인 건제2호: 기타비상무이사 선임의 건제3호: 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초(2024년 01월 01일)
증권신고서 제출일

주식수
지분율
주식수
지분율

김형태
최대주주
보통주
22,661,370
44.66
22,661,370
44.63
-

채지윤
배우자
보통주
269,850
0.53
269,850
0.53
-

민경립
등기임원
보통주
902,250
1.78
902,250
1.78
-

안재우
등기임원
보통주
73,320
0.14
73,320
0.14
-

이형복
미등기임원
보통주
674,760
1.33
544,350
1.07
구주양도

조성래
미등기임원
보통주
108,660
0.21
108,660
0.21
-

이동기
미등기임원
보통주
174,300
0.34
174,300
0.34
-

유형석
미등기임원
보통주
3,900
0.01
33,900
0.07
주식매수선택권 행사

유준석
미등기임원
보통주
33,000
0.07
33,000
0.06
-

계
보통주
24,901,410
49.07
24,801,000
48.84
-

주)
소유주식수 및 지분율은 주주명부 기준으로 기재하였습니다.

나. 최대주주에 관한 사항

성명
직책
주요 경력
비고

김형태(1978.11)
대표이사

- 13.12 ~
현재 시프트업
CEO

- 05.10 ~13.12

엔씨소프트
AD

- 99.01 ~ 05.09
소프트맥스 팀장

-

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

당사는
설립일로부터 최대주주의 변동 이력은 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상주주

김형태
22,661,370
44.63
-

ACEVILLE PTE. LTD.
20,327,370
40.03
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위: 명, 주)

구 분
주주
소유주식
비고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
35
49
71.43
2,639,895
50,775,720
5.20
-

주)
소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

4. 주가 및 주식거래실적
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요 경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김형태
남
1978.11
대표이사
등기
상근
경영총괄

- 13.12 ~
현재 시프트업
CEO

- 05.10 ~13.12

엔씨소프트
AD

- 99.01 ~ 05.09
소프트맥스 팀장

22,661,370
-
최대주주 본인
10년 6개월
2025.12

민경립
남
1989.12
사내이사
등기
상근
경영총괄

- 17.07 ~ 현재 시프트업
CSO
- 12.09 ~ 17.06 모빌팩토리
CSO - 09.06 ~ 12.06 넥슨코리아
/ 네오플 팀장
- 07.02 ~ 13.02 KAIST 전산학 학사

902,250
-
-
6년 11개월
2026.07

안재우
남
1988.01
사내이사
등기
상근
재무총괄

- 23.01~

현재 시프트업
CFO

- 21.01 ~ 23.01 111

퍼센트
, 슈퍼센트
CFO - 18.03 ~ 21.02 NH투자증권
IB사업부
ECM 본부
- 12.12 ~ 18.03 삼일회계법인
Deals 그룹
- 14.06 ~ 17.05 국방부 기획조정실 계획예산관실
- 06.03 ~ 12.02 KAIST 산업공학과 학사

73,320
-
-
1년 5개월
2026.07

Xiaoyi Ma
(샤오이마)

남
1974.02
기타비상무이사
등기
비상근
경영자문

- 07 ~
현재
Tencent Holdings _ Senior Vice President

- Shanghai Jiaotong Univ.

- Fu Dan Univ. EMBA

-
-
-
5개월
2027.01

유창석
남
1975.11
사외이사
등기
비상근
경영자문

- 13.03 ~

현재 경희대 문화엔터테인먼트학과 부교수

- 12.07 ~ 13.02

게임하이 데이터 분석 팀장

- 06.07 ~ 12.07

엔씨소프트 재무팀 과장

- 04.10 ~ 06.07 CJ

엔터테인먼트 전략기획

- 02.08 ~ 04.10

넥슨 신사업기획
/전략기획

- 01.04 ~ 02.03

기술가치평연구소 연구원

-
-
-
11개월
2026.07

이예나
여
1984.12
사외이사
등기
비상근
경영자문

- 14.03 ~

현재 법무법인
(유
) 율촌 파트너변호사

- 07.06 ~ 10.06 Gap International Sourcing Inc.

-
-
-
11개월
2026.07

강상현
남
1990.08
사외이사
등기
비상근
경영자문

- 21.06 ~

현재 회계법인베율 파트너회계사

- 11.12 ~ 21.05

삼일회계법인

-
-
-
11개월
2026.07

이형복
남
1977.09
CISO
미등기
상근
R&D총괄

- 14.04 ~

현재 시프트업 CISO

- 09.07 ~ 14.03

엔씨소프트 개발팀 과장
- 07.07 ~ 09.02 시메트릭스페이스 개발팀장
- 06.08 ~ 07.06 삼성전자 무선사업부
- 04.09 ~ 06.08 서울대학교 전기컴퓨터공학부 석사
- 97.03 ~ 04.08 서울대학교 컴퓨터공학부 학사

544,350
-
-
10년 2개월
-

조성래
남
1988.10
CDO
미등기
상근
기술총괄

- 14.08 ~

현재 시프트업
CDO

- 14.04 ~ 14.07

스파이카 디자인팀
- 07.03 ~ 13.02 경희대학교 시각정보디자인

108,660
-
-
9년 10개월
-

조인상
남
1981.01
CHRO / CRMO
미등기
상근
인사총괄

- 19.08 ~

현재 시프트업
CHRO/CRMO

- 15.05 ~ 19.08

넷마블
, 그룹총괄
HR 팀장

- 07.12 ~ 15.04

넥슨
, 인사팀 조직관리 파트장

- 06.12 ~ 07.11 INS KOREA

사원

- 06.01 ~ 06.12

성균관대학원 정보보호 석사 중퇴

*
-
-
4년 10개월
-

이동기
남
1982.01
CTO
미등기
상근
개발총괄

- 19.01 ~

현재 시프트업 CTO, 스텔라 블레이드 개발 총괄

- 06.11 ~ 18.12

엔씨소프트 테크니컬 디렉터
- 02.04 ~ 05.05 가마소프트 프로그래밍팀 파트장
- 00.03 ~ 07.02 홍익대학교 컴퓨터 공학

174,300
-
-
5년 5개월
-

유형석
남
1988.01
디렉터
미등기
상근
개발총괄

- 20.06 ~

현재 시프트업 승리의 여신
:니케 디렉터

- 18.10 ~ 20.03

스마일게이트
RPG 로스트아크 모바일 디렉터

- 13.05 ~ 18.09

넷게임즈
HIT 기획 팀장
, OVERHIT 디렉터

- 13.03 ~ 13.05

라다스튜디오 전투기획

- 10.07 ~ 13.03

고릴라바나나 전투
/시스템 기획

33,900
-
-
4년
-

유준석
남
1986.01
CBO
미등기
상근
사업총괄

- 23.11~

현재 시프트업
CBO

- 14.04 ~ 23.10

텐센
트 코리아

Associate Director

- 04.09 ~ 08.07

중국 칭화대 컴퓨터공학 학사

33,000
-
-
7개월
-

주)
소유주식수는 주주명부 기준으로 기재하였습니다.

나. 타회사 임원 겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

겸직임원

겸직회사

직위

성명

직장명

직책

선임시기

담당업무

사내이사

민경립

㈜앤드컴퍼니 (

주
1)

대표이사

2020.12

대표이사

사외이사

유창석

경희대학교
문화엔터테인먼트학과

부교수

2013.03

부교수

사외이사

이예나

법무법인
(유
) 율촌

변호사

2014.03

파트너변호사

사외이사

강상현

회계법인베율

이사

2021.06

파트너회계사

사외이사

Xiaoyi Ma
(샤오이마)

Tencent Holdings

Vice President

2007

Senior Vice President

주1)

증권신고서 제출일 현재 사업을 영위하고 있지 않은 휴면법인으로 해
산간주 법인 처리될 예정 입니다

다. 직원 등의 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명, 천원)

직원
소속 외 근로자
비고

사업부문
성별
직원수
평균근속연수
연간급여총액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전사
남
217
-
8
-
225
2.75
5,816,910
25,922
-
-
-
-

전사
여
70
1
1
-
72
2.89
1,558,087
21,759
-

합계
287
1
9
-
297
2.78
7,374,997
24,915
-

주1)
직원의 수는 2024년 4월말 기준으로 작성하였으며, 미등기임원을 포함하였습니다.

주2)
평균 근속연수는 2024년 4월말 기준 개인별 근속연수의 평균을 기재하였습니다.

주3)
연간 급여총액은 2024년 1월부터 4월까지 급여로 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준으로 기재하였습니다.

주4)
1인 평균 급여액은 월별 평균 급여 합산액 기준으로 기재하였습니다.

라. 미등기임원 보수현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 천원)

구분
인원수
연간급여총액
1인 평균 급여액
비고

미등기임원
6
551,698
91,950
-

주)
연간 급여총액은 2024년 1월부터 4월까지 급여이며, 1인당 평균 급여액은 연간급여총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
7명
25,000
-

계
7명
25,000
-

주1)
상기 주주총회 승인금액은 제11기 정기주주총회(2024년 3월 29일)에서 승인된 금액입니다.

나. 보수지급금액

(1) 이사
ㆍ
감사 전체

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
738
82
-

주1)
인원수는 2024년 1월부터 증권신고서 제출일 현재까지의 기간동안 사임한 이사 등을 포함하여 기재하였습니다.

주2)
1인당 평균보수액은 보수총액을 증권신고서 제출일 현재 기준 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

주3)
보수총액은 사업연도 개시일로부터 2024년 4월까지 지급된 누계금액입니다.

(2) 유형별

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
710
118
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
28
9
-

감사
-
-
-
-

주1)
인원수는 2024년 1월부터 증권신고서 제출일 현재까지의 기간동안 사임한 이사 등을 포함하여 기재하였습니다.

주2)
보수총액은 사업연도 개시일로부터 2024년 4월까지 지급된 누계금액입니다.

주3)
1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

주4)
감사위원회 위원은 총 3명으로, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준
당사는 작성기준일 현재 상법 제388조, 상법 제542조의12 및 정관 제29조 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위내에서 각 이사의 직무 수행결과 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

라. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

직위

보수총액

보수총액에 포함되지 않는 보수

-

-

-

-

주)
증권신고서 제출일 현재 5억원 이상 보수를 지급받은 임직원은 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

이름

보수의 종류

총액

산정기준 및 방법

-

근로

소득

급여

-

-

상여

-

-

주식매수선택권

행사이익

-

-

기타 근로소득

-

-

퇴직소득

-

-

기타소득

-

-

주)
증권신고서 제출일 현재 5억원 이상 보수를 지급받은 임직원은 없습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

(1) 주식매수선택권

(가) 임원의 부여 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 백만원)

구분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
272
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
5
200
-

계
7
472
-

주1)
주식매수선택권의 공정가치는 2024년 1분기 재무제표 상 주식매수선택권으로 계상된 금액이며, 이항모형을 이용한 공정가치법을 적용하여 산정되었습니다.

(나) 미행사 주식매수선택권 내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원,주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

OOO
미등기임원
2020.11.20
신주교부
보통주
60,000
30,000
-
60,000
-
-
2023.09.01 ~ 2030.08.31
200
O
상장일로부터 6개월

OOO외 1명
미등기임원
2021.05.07
신주교부
보통주
125,370
-
-
-
-
125,370
2024.05.07 ~ 2031.05.06
200
O
상장일로부터 6개월

OOO
직원
2022.01.10
신주교부
보통주
3,000
3,000
-
3,000
-
-
2024.01.10 ~ 2029.01.09
200
X
-

OOO
미등기임원
2022.01.10
신주교부
보통주
210,000
-
-
-
-
210,000
2024.04.01 ~ 2029.03.31
200
O
상장일로부터 6개월

OOO
미등기임원
2022.03.31
신주교부
보통주
18,000
-
-
-
-
18,000
2025.03.31 ~ 2030.03.30
200
O
상장일로부터 6개월

OOO
미등기임원
2022.03.31
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
2025.03.31 ~ 2030.03.30
2,000
O
상장일로부터 6개월

OOO
미등기임원
2022.03.31
신주교부
보통주
60,000
-
-
-
-
60,000
2025.03.31 ~ 2030.03.30
200
O
상장일로부터 6개월

OOO외 19명
직원
2022.03.31
신주교부
보통주
327,000
-
-
-
-
327,000
2025.03.31 ~ 2030.03.30
200
X
-

OOO
직원
2022.03.31
신주교부
보통주
9,000
-
-
-
-
9,000
2024.03.31 ~ 2029.03.30
200
X
-

OOO
직원
2022.09.21
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2025.05.02 ~ 2032.05.01
200
X
-

OOO
직원
2022.09.21
신주교부
보통주
6,000
-
-
-
-
6,000
2025.07.02 ~ 2032.07.01
200
X
-

민경립
등기임원
2023.01.18
신주교부
보통주
150,000
-
-
-
-
150,000
2025.01.18 ~ 2030.01.17
1,200
O
상장일로부터 6개월

안재우
등기임원
2023.01.18
신주교부
보통주
48,000
-
-
-
-
48,000
2026.01.18 ~ 2031.01.17
200
O
상장일로부터 6개월

OOO
직원
2023.01.18
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2025.09.01 ~ 2030.08.31
200
X
-

OOO
직원
2023.07.10
신주교부
보통주
45,000
-
-
-
-
45,000
2026.05.08 ~ 2031.05.07
200
X
-

OOO
직원
2023.07.10
신주교부
보통주
60,870
-
-
-
-
60,870
2025.07.10 ~ 2031.06.27
200
X
-

OOO외 3명
직원
2023.07.10
신주교부
보통주
121,740
-
-
-
-
121,740
2026.06.01 ~ 2031.05.31
200
X
-

OOO외 13명
직원
2023.07.10
신주교부
보통주
57,000
-
-
-
-
57,000
2026.06.28 ~ 2031.06.27
200
X
-

OOO
직원
2023.07.18
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2026.07.18 ~ 2031.07.17
200
X
-

OOO
직원
2023.09.27
신주교부
보통주
4,500
-
-
-
-
4,500
2025.09.27 ~ 2030.09.26
200
X
-

OOO
직원
2023.09.27
신주교부
보통주
4,500
-
-
-
-
4,500
2026.09.04 ~ 2031.09.30
200
X
-

OOO
직원
2023.09.27
신주교부
보통주
3,000
-
-
-
-
3,000
2026.08.14 ~ 2031.08.13
200
X
-

OOO
직원
2023.09.27
신주교부
보통주
3,000
-
-
-
-
3,000
2026.08.21 ~ 2031.08.20
200
X
-

OOO
미등기임원
2024.01.05
신주교부
보통주
9,000
-
-
-
-
9,000
2026.10.31 ~ 2031.10.30
200
O
상장일로부터 6개월

안재우
등기임원
2024.01.05
신주교부
보통주
10,620
-
-
-
-
10,620
2027.01.05 ~ 2032.01.04
200
O
상장일로부터 6개월

OOO외 12명
직원
2024.01.05
신주교부
보통주
38,400
-
-
-
-
38,400
2027.01.05 ~ 2032.01.04
200
X
-

주1)
미행사 주식매수선택권 내역은 무상증자 및 액면분할에 따른 조정된 수량과 행사가격을 반영하여 기재하였습니다.

(2) 양도제한조건부주식(RSU)

당사는 2024년 5월 17일 이사회 결의로 제정된 양도제한조건부주식 지급 규정에 따라, 보상위원회에서 임직원의 경영책임 강화와 장기경영성과 중심의 보상을 위해 양도제한조건부주식(Restricted Stock Unit, RSU)을 부여하였으며, 주요 내용 및 부여 현황은 다음과 같습니다.

부여시기
2024년 5월 17일

부여주식
(주)시프트업 보통주식 (주1)

부여근거 및 절차
보상위원회에서 양도제한조건부주식 지급 규정에 따라 부여대상 임직원의 경영책임을 강화하고 직무의 내용과 직무 수행의 결과에 따른 경영성과에 대한 보상을 제공하는 것을 목적으로 부여 수량 범위를 결정. 부여 계약상 평가 기간 내의 경영성과와 성과평가결과에 따라 보상위원회에서 부여 수량 범위 내에서 지급 수량을 확정함

부여주식수의 조정
유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식의 액면분할 또는 병합, 합병 및 자본감소 등의 사유가 발생한 경우, 동등한 보상 조건 유지를 위한 합리적인 방식으로 부여 수량 조정

지급시기
부여일로부터 3년

부여한 인원수
등기임원 1인

부여한 주식 등의 총수
35,000주

당기중 지급 주식 등의 총수
-

누적 지급 주식 등의 총수
-

미지급 주식 등의 총수
35,000주

주1)

당사는 증권신고서 제출일 현재
자기주식을 보유하고 있지 않으나, 향후 자기주식 취득 후 주식을 지급 또는 현금으로 지급할 예정입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 타법인 출자 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순이익(손실)

수량
금액

에스티메이트 유한회사
비상장
2018.09.27
단순투자
961
9,608
49.0
-
-
-
-
9,608
49.0
-
118,768
35,747

IX. 대주주 등과의 거래내용

1.

대주주등에
대한
신용공여
등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

2.
대주주와의

자산양수도
등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
.

3.
대주주와의

영업거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
.

4.
대주주

이외의
이해관계자와의
거래

대주주 이외의 이해관계자와의 거래에 관한 사항은 "제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-5.재무제표 주석-33. 특수관계자 거래" 에 기재되어 있으니 참조하시길 바랍니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가
.
중요한
소송사건

당사는 증권신고서 제출일 현재

해당사항 없습니다.나

.
견질

또는
담보용
어음ㆍ수표현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

.

다

.
채무보증

현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라

.
채무인수약정

현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

.

마

.
그

밖의
우발채무
등

우발부채
등에 관한 사항은 "제2부 발행인에 관한 사항-Ⅲ.
재무에관한사항-
5.재무제표주석-

32
.우발상황 및 약정사항" 을 참조해주시기 바랍니다

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 한국거래소 등으로 부터 받은 제재
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
나. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준검토표_1.jpg
중소기업 등 기준검토표_1

중소기업 등 기준검토표_2.jpg
중소기업 등 기준검토표_2

다. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
.

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 합병등의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 녹생경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 보호예수 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 상장규정에 근거하여 금번 공모에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.

파. 특례상장기업의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

XI. 상세표

가
.
연결대상
종속회사
현황
(상세
)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

.

나

.
계열회사

현황
(상세
)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

.

다

.
타법인출자

현황
(상세
)

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순이익(손실)

수량
금액

에스티메이트 유한회사
비상장
2018.09.27
단순투자
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9,608
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1. 전문가의 확인

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