휴마시스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240517)
제출인: 휴마시스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
휴마시스 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 5월 17일

회 사 명 :
휴마시스 주식회사

대 표 이 사 :
김성곤

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 전파로 88, 504호(호계동)

(전 화) 031-8085-6200

(홈페이지)http://www.humasis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 오강묵

(전 화) 031-8085-6200

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)블레이드엔터테인먼트

국적
대한민국
대표자
홍상혁, 심화석

자본금(원)
19,817,461,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
39,634,922
주요사업
라텍스 고무제품 생산 및 판매업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
13,794,387

양수금액(원)(A)
48,000,000,000

총자산(원)(B)
347,307,368,775

총자산대비(%)(A/B)
13.82

자기자본(원)(C)
287,326,533,909

자기자본대비(%)(A/C)
16.71

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
13,794,387

지분비율(%)
34.80

4. 양수목적
지분취득을 통한 경영권확보 및 사업시너지 창출

5. 양수예정일자
2024년 05월 21일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)플레이크 외 1인

자본금(원)
100,000,000

주요사업
기업 경영자문, 재무컨설팅

본점소재지(주소)
서울 강남구 강남대로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. (주)플레이크 가. 지급형태 : 현금(자체자금) 나. 지급시기 및 조건 - 계약금 : 2024.05.17(\5,886,364,998) - 잔 금 : 2024.05.21(\23,545,459,990)2. (주)메타플렉스 가. 지급형태 : 현금(자체자금) 나. 지급시기 및 조건 - 계약금 : 2024.05.17(\3,713,635,002) - 잔 금 : 2024.05.21(\14,854,540,010)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1. 근거
자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성2. 사유 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2024년 04월 29일 ~ 2024년 05월 16일

외부평가 의견
평가대상자산의 1주당 기준주가는 1,013원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 238원에서 최고 7,288원의 범위로 산정되었습니다. 따라서 평가기준일 현재 귀사의 양수가액인 1주당 3,480원은 과거상장법인 경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려 시 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금과 발행주식총수는 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 2023년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다. 3) 상기 2. 양수내역의 양수금액은 양수예정일까지 지급하는 매매대금 48,000,000,000원입니다.4) 상기 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 공시제출일 현재 발행회사의 발행주식 총수인 39,634,922주를 기준으로 하였습니다.
5) 상기 6. 거래상대방 내역

회사명
양수 주식 종류
주식수(주)
매매대금(원)

(주)플레이크
기명식 보통주
8,458,208
29,431,824,988

(주)메타플렉스
기명식 보통주
5,336,179
18,568,175,012

합계
13,794,387
48,000,000,000

6) 상기 공시 내용은 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며 변동이 있을 경우 정정공시할 예정입니다.7) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도는 2023년 연결재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 연결재무제표, 전전년도는 2021년 연결재무제표기준입니다

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
199,615
107,150
92,465
17,046
96,991
-30,846
적정
한길회계법인

전년도
168,726
65,717
103,009
16,172
70,649
-24,666
적정
한길회계법인

전전년도
177,918
75,368
102,549
16,172
25,764
-31,763
적정
한길회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)플레이크
대한민국
서울 강남구 논현동

직업(사업내용)
기업경영자문, 재무컨설팅

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
김병진
20,000
100

대표이사
김병진
20,000
100

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
28,900
자본금
100

부채총계
2,570
매출액
52

자본총계
26,330
당기순손익
-379

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

주) 상기 자산총계, 자본금, 부채총계, 매출액, 자본총계, 당기순손익은 2023년도 12월 31일 재무제표 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항 】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)메타플렉스
대한민국
서울시 종로구 당주동

직업(사업내용)
경영 컨설팅

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
김병진
2,000
100

대표이사
김병진
2,000
100

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
11,809
자본금
10

부채총계
9,797
매출액
-

자본총계
2,012
당기순손익
762

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-