윈팩 — 증권발행실적보고서 (20240517)
제출인: 윈팩

증권발행실적보고서
2.8
(주)윈팩

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2024년 05월 17일

회 사 명 :
주식회사 윈팩

대 표 이 사 :
최원

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 백암면 청강기창로 50

(전 화) 031-8020-4400

(홈페이지) http://www.winpac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 이병우

(전 화) 031-8020-4415

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
47,633,525,912
유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주청약(초과청약 포함)
2024년 05월 08일
2024년 05월 09일
2024년 05월 17일

일반공모
2024년 05월 13일
2024년 05월 14일
2024년 05월 17일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한국투자증권(주)
-
-
-
-

계
-
-
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
54,877,334
100
5,892
49,647,361
43,093,909,348
11.58
5,892
49,647,361
43,093,909,348
90.47

구주주(초과청약)
-
-
4,933
4,770,502
4,140,795,736
1.11
4,933
4,770,502
4,140,795,736
8.69

실권주 일반공모
-
-
3,001
374,365,885
324,949,588,180
87.31
1,670
459,471
398,820,828
0.84

계
54,877,334
100
13,826
428,783,748
372,184,293,264
100
12,495
54,877,334
47,633,525,912
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
459,471
100
-

계
459,471
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

어보브반도체(주)
최대주주
보통주
22,827,960
38.31
43,852,516
38.31

최원
윈팩대표이사
보통주
80,000
0.13
168,416
0.15

신동호
윈팩대표이사
보통주
70,000
0.12
147,364
0.13

계
보통주
22,977,960
38.56
44,168,296
38.59

우선주
-
-
-
-

주1) 증자 전 발행주식총수 : 59,584,496주주2) 증자 후 발행주식총수 : 114,461,830주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2024년 05월 31일(금)

Ⅴ. 공시 이행상황

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고
2024년 02월 29일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.winpac.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2024년 05월 03일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.winpac.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 05월 10일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.winpac.co.kr)한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)

실권주 일반공모 배정공고
2024년 05월 17일
한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)

(2) 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →
http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 02월 28일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 03월 14일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정에 따른 정정

(파란색)

2024년 03월 21일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

일정변경 및 사업보고서 제출에 따른 기재정정
(빨간색)

2024년 03월 29일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정에 따른 정정
(주황색)

2024년 05월 03일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종발행가액 확정에 따른 정정
(초록색)

(3) 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →
http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : (주)윈팩 → 경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50 한국투자증권(주) → 서울시 영등포구 의사당대로 88

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 03월 15일
투자설명서
최초 제출

2024년 03월 21일
[기재정정]투자설명서
사업보고서 제출에 따른 기재정정(빨간색)

2024년 04월 05일
[기재정정]투자설명서
1차발행가액 확정에 따른 기재정정(주황색)

2024년 05월 03일
[기재정정]투자설명서
최종발행가액 확정에 따른 정정 (초록색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
47,633,525,912
868
54,877,334
47,633,525,912
-

계
47,633,525,912
868
54,877,334
47,633,525,912
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
47,633,525,912
868
54,877,334
47,633,525,912
-

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약
47,634백만원은 고객사 수요 대응을 위한 시설자금, 원재료 구입 및 채무상환자금 등을 위한 운영자금으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

23,816,800,000
-
4,867,115,912
18,949,610,000
-
-
47,633,525,912

가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금은 고객사 수요 대응을 위한 시설자금, 원재료 구입 및 채무상환자금 등을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 사용 개요는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부내용
사용(예정)시기
금액
우선순위

1
시설자금
시설투자
2024년
-
5

PKG투자
2024년-2026년
12,235
1

TEST 투자
2024년-2026년
11,582
2

2
운영자금
원재료 대금
2024년-2025년
4,867
4

3
채무상환자금
만기도래 상환
2024년
18,950
3

합계
47,634
-

나. 세부사용 계획

1) 시설자금

동사는 반도체 제조공정에서 패키징과 테스트 공정의 외주생산을 담당하는 OSAT 사업을 주력으로 영위하는 기업으로, 주로 메모리반도체 위주의 패키징 및 테스트를 통해 매출을 시현하고 있으며 글로벌 메모리반도체 대기업인 SK하이닉스 및 삼성전자를 주요 고객으로 보유하고 있습니다. 동사는 메모리반도체를 중심으로 집적도를 높이기 위한 기술 등 시장 니즈에 부합하는 다양한 패키징 기술을 확보하고 있으며, 그 노하우를 기반으로 테스트에도 적용하고 있습니다. 동사는 기존 주력 제품인 메모리반도체를 위한 신규 패키징 기술 등의 개발과 함께 인공지능, 자율주행 등과 같은 발전하는 신규 시장을 위한 패키징 및 테스트 기술을 확보하는 동시에 수요가 증가하는 시스템반도체와 관련된 기술을 개발하기 위한 연구개발활동을 지속할 계획입니다.동사는 A사의 메모리반도체의 패키징 및 테스트를 주력으로 수행하고 있었으나, 최근 B사로부터 패키징 및 테스트 물량을 수주하여 고객사를 다양화하고 있습니다. 또한, 동사는 모기업인 시스템반도체 팹리스 기업인 어보브반도체를 기반으로 시스템반도체 관련 레퍼런스를 확보하고 국내외 팹리스 기업을 대상으로 신규 고객사 확보를 위한 영업활동을 전개하고 있습니다. 이와 더불어, 동사는 패키징과 테스트를 일괄로 수주하여 제공하는 턴키 서비스의 비중을 늘려나가며 안정적인 매출을 시현하기 위한 기반을 마련하고 있습니다. 이에 따라 당사는 시장 대응을 위한 생산능력 확보를 위해 본 유상증자 대금을 활용하여 반도체 PKG , TEST 설비 시설투자에 필요한 금액 중 일부에 활용할 계획입니다.

장비투자들은 모두 신규 투자건이고
, 시설투자
1건만 기존 장비의 노후로 인하여 신규 장비 구매건입니다
.

장비별로 차이는 있으나 매입한 후 특이사항이 없을 경우
Set-Up은 평균적으로
3주정도 소요되며
, 안정화 기간까지 평균적으로
1개월정도 소요됩니다

.

구분
공정
장비
2024년
2025년
2026년
합계

2Q-3Q
4Q
소계
상반기
하반기
소계
상반기
소계

투자
PKG
SDB3000MD
-
1,430
1,430
-
-
-
-
-
1,430

UDF 설비 APPOLLO-D
858
-
858
-
-
-
-
-
858

Gackgrinding
1,000
-
1,000
1,500
1,500
3,000
1,447
1,447
5,447

Wire Bonder
-
-
-
-
1,000
1,000
-
-
1,000

Die Attach
-
-
-
-
1,000
1,000
-
-
1,000

기타
-
-
-
1,000
1,000
2,000
500
500
2,500

PKG 소계
1,858
1,430
3,288
2,500
4,500
7,000
1,947
1,947
12,235

TEST
T5503HS
4,365
-
4,365
-
-
-
-
-
4,365

TW350HT
-
635
635
-
-
-
-
-
635

Handler
-
-
-
550
-
550
-
-
550

TEST TDBI
694
-
694
-
-
-
-
-
694

TDBI BIB
440
-
440
-
-
-
-
-
440

Magnum 2x+Handler
649
649
1,298
-
-
-
-
-
1,298

V93K
600
200
800
1,800
-
1,800
-
-
2,600

기타
-
-
-
-
1,000
1,000
-
-
1,000

TEST 소계
6,748
1,484
8,232
2,350
1,000
3,350
-
-
11,582

시설
노후 CDA 교체
-
-
-
-
-
-
-
-
-

시설 소계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
8,606
2,914
11,520
4,850
5,500
10,350
1,947
1,947
23,817

2) 운영자금당사는 금 번 유상증자를 통하여 모집한 금액을 통해 시장 대응을 위한 생산능력 확보를 위해 본 유상증자 대금을 활용하여 반도체 PKG , TEST 설비 시설투자에 우선적으로 자금을 집행한 이후 Substrate 등 패키징 공정에 투입되는 원재료 구입과 관련한 사항에 자금을 집행하고자 합니다.

[원재료 구매 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년

매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중

GOLD WIRE
4,984
10.5%
6,625
12.9%
6,258
7.6%
2,938
8.6%

SUBSTRATE
30,464
64.4%
29,545
57.4%
55,726
67.6%
22,310
65.18%

WBL TAPE
1,078
2.3%
1,416
2.7%
2,546
3.1%
1,216
3.553%

기타
10,815
22.8%
13.929
27%
17,865
21.7%
7,763
22.68%

합계
47,340
100.0%
51.515
100.0%
82,395
100.0%
34,227
100.0%

출처: 당사 제공

당사의 원재료 매입금액은 2020년에서 2022년까지 지속적으로 증가하였습니다. 특히, 2022년 기준 원재료 매입금액은 82,395백만원으로 2020년 47,340백만원 대비 74.05%, 35,055백만원 증가하였습니다. 이처럼 원재료비 증가에도 불구하고 당사의 생산능력 개선에 따라 원재료 필요 수량이 증가하고 있는 상황입니다.
당사의 2023년 별도 재무제표 기준 현금및현금성자산은 6,811백만원이며, 증가 추세를 보이고 있는 원재료비 등의 운영자금 지출을 위한 유동성이 다소 부족한 상황입니다.또한, 당사가 영위하는 반도체 후공정 산업의 특성상 당사의 주요 고객사들과 지속적인 협의 과정을 통해 생산계획을 공유하고, 이에 따른 설비 투자 확충과 원재료 구매 등을 진행하고 있기 때문에 장기적인 원재료 구매 계획을 구체적으로 수립하는 것에는 어려움이 존재합니다. 다만, 당사는 본 유상증자 대금을 통해 2024년

4,867백만원
을 확보하여 Gold Wire 등의 원자재 구매에 사용할 계획입니다.

[유상증자 대금을 활용한 원재료(Gold Wire) 매입 금액 추정]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2025년

상반기
하반기
소계
상반기
하반기
소계

SUBSTRATE
-
3,867
3,867
-
-
-

Gold Wire
1,000
-
1,000
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-

합계
1,000
3,867
4,867
-
-
-

출처: 당사 제공

3) 채무상환자금당사는 금번 주주배정후실권주일반공모 유상증자를 통해 실제 조달되는 자금 중 일부를 차입금 상환에 사용할 예정입니다. 조달된 자금중 11,000백만원을 사채권자 합의에 따라 아래의 미상환 전환사채 및 미상환 신주인수권부사채의 조기상환자금으로 사용할 예정입니다. 공시서류 제출일 현재 제8회 전환사채 미상환잔액 12,000백만원 중 75%에 해당하는 9,000백만원 및 제2회 미상환 신주인수권부사채 미상환잔액 4,000백만원 중 50%에 해당하는 2,000백만원을 조기상환자금으로 사용할 예정입니다.

[당사 미상환 전환사채 내역]

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
8회차
2023년 08월 02일
2028년 08월 02일
12,000
보통주
2024.08.02~2028.07.02
100
1,743
12,000
6,884,681
-

합 계
-
-
-
12,000
-
-
-
-
12,000
6,884,681
-

[당사 미상환 신주인수권부사채 내역]

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모신주인수권부사채
2회차
2023년 08월 02일
2028년 08월 02일
4,000
보통주
2024.08.02~2028.07.02
100
1,743
4,000
2,294,893
-

합 계
-
-
-
4,000
-
-
100
1,743
4,000
2,294,893
-

또한, 지난 관계사 및 금융기관을 통해 차입한 41,500백만원 중

7,950백만원
을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

[채무상환 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
차입처
이자율
전기말잔액
2024년 상환액
비고

차입금 상환
산업은행
2.60%
1,250
250
분기 상환

2.84%
1,875
375
분기 상환

윈팩제1차
4.96%
13,200
700
매월 상환

5.03%
6,800
2,800
매월 상환

국민은행
4.70%
1,000
438
매월 상환

5.39%
-
333
매월 상환

6.23%
2,000
-
만기일시상환(16월)

6.77%
2,000
-
만기일시상환(11월)

기업은행
6.24%
1,896
510
매월 상환

5.72%
1,385
277
매월 상환

6.17%
-
350
매월 상환

우리은행
5.83%
3,000
500
매월 상환

신한은행
6.38%
472
236
매월 상환

하나은행
5.08%
2,455
14
매월 상환

농협은행
6.15%
4,167
1,167
매월 상환

합계
41,500
7,950
-

출처: 당사 제공

주1) 당사는 2023년말 별도 기준으로 현금및현금성자산 22,695 백만원과 금융기관예치금 17,391백만원, 단기투자자산 101백만원을 포함하여 총 40,188백만원을 보유하고 있습니다. 이 중 단기금융상품의 경우 차입금 담보 및 L/C 지급보증 등을 위해 금융기관으로부터 사용이 제한되어 있음을 고려하면, 직접적인 상환에 활용가능한 유동자산은 22,795백만원 규모입니다.주2) 당사는 상환에 활용가능한 유동자산 22,795백만원(2023년 12월말 기준) 이외에, 2014년 1~4월까지 은행 차입금을 통한 신규 자금조달 19,000백만원(상세내역 하기 참조), 2024년 5월까지의 영업활동으로 인한 예상 현금유입액 약 6,500백만원 등 8회 전환사채 및 제2회 신주인수권부사채의 상환시점에 약 48,295백만원의 유보현금을 보유할 것으로 전망하고 있습니다.

다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는, 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2024년 04월 12일
한국예탁결제원
-
54,870,352

계
54,870,352

주) 총 모집주식수 54,877,334주(단수주 6,982주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2024년 05월 14일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
49,647,361

2024년 05월 14일
한국예탁결제원(초과청약)
-
4,770,502

계
54,417,863

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주 청약일: 2024년 05월 13일 ~ 05월 14일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

5,222,991
6,982
5,229,973

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고

5,229,973
4,770,502
100%
초과청약 배정 후 실권주 459,471주는일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주, %)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

459,471
374,365,885
81,477.59