엠디바이스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240517)
제출인: 엠디바이스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
엠디바이스 주식회사/김지영

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2024 년 5 월 17 일

회 사 명 :
엠디바이스 주식회사

대 표 이 사 :
조 호 경

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로7길33 디테크타워 B동 1002호

(전 화) 02) 6242-8300

(홈페이지)http://mdevice.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 최 종 민

(전 화) 02) 6242-8303

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
42,233,340,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2029년 05월 17일

6. 이자지급방법
본건 사채의 이자의 지급시기와 방식은 본건 사채의 사채의 발행일로부터 만기일의 전일까지 사채발행일로부터 매 삼(3)개월이 경과하는 날(이하 "이자지급기일")에 표면금리로 산정된 매 이자기간별 이자를 1회 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급 계산에 있어서는 1년을 365일(단, 윤년의 경우 1년을 366일)로 보며, 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 대하여는 만기일(아래에서 정의됨)에 원금의 100.00%에 해당하는 금액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 제8조에 정한 만기보장수익률을 적용하여 산출한 이자금액의 합계액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다..

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
15,000

전환가액 결정방법
1주 당 금일만오천(\15,000)원 {주당 액면금액 금오백(\500)원 기준}

전환에 따라발행할 주식
종류
엠디바이스 주식회사 기명식 보통주

주식수
66,666

주식총수 대비비율(%)
1.83

전환청구기간
시작일
2024년 06월 17일

종료일
2029년 05월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

사채권자가

전환청구를

하기

전에

회사가

전항의

전환가액을

하회하는

발행가격으로

유상증자를

하거나
,
전항의

전환가액을

하회하는

행사가격으로

전환사채

또는

신주인수권부사채를

발행하는

경우

해당

신주의

발행가액

또는

행사가격으로

전환가액을

조정한다
.

오해를

피하기

위하여

부연하면
,
회사가

사채권자의

사전

동의를

받아

주식매수선택권을

부여한

경우
,
해당

주식매수선택권의

행사에

따라

신주를

발행하는

경우에는

전환가액을

조정하지

아니한다
.

조정

후

전환가액
= (
기발행

주식수
X
조정

전

전환가액
) / (
기발행주식수
+
신발행주식수
)

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

조정된

전환가액이

주식의

액면가

이하일

경우에는

액면가를

전환가액으로

하며
,
각

전환사채에

부여된

전환권의

행사로

인하여

발행할

주식의

발행가액의

합계액은

각

전환사채의

발행가액을

초과할

수

없다
.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 사채권자의 조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
본건

사채권자는

본건

사채의

발행일부터
2
년이

경과된

시점

및

이후

매
3
개월마다

보유하고

있는

본

사채의

전부

또는

일부에

대하여

만기

전

조기상환을

청구할

수

있다
.

(1)

조기상환청구권
행사금액
:
권면금액의
100%
및
본건
사채의
발행일부터
본조
제
2
항의
조기상환금
지급일까지
만기보장수익률을
적용하여
계산한
금액

(2)

조기상환청구
기간
:
위
조기상환청구는
본건
사채권자가
해당
조기상환금
지급일의
60
일
전부터
20
일
전까지
회사에
서면
통지하여야
한다
.

(3)

조기상환청구권
행사
장소
:
회사의
본점
혹은
명의개서
대행은행
2. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1)

발행회사는 본 사채의 발행일로부터
3개월 이후
(2024년
8월
17일
)부터
24개월
(2026년
8월
17일
)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액 금
[10]억원
([\1,0000,000,000])의
[20%]에 해당하는 본 사채에 대하여
, 발행회사의 선택으로 만기 전 조기상환 또는 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다
. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채에 대해
, 본 항에 따른 발행회사의 조기상환 또는 매도청구에 응할 의무를 부담한다
.

(2)

발행회사가 매도청구권을 행사할 경우 발행일로부터 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일까지 연
[5.0%]의 수익율을 보장하는 금액을 사채권자에게 지급하여야 하며
, 매도청구권 대상 사채의 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액
(이하 “매도청구권 매매금액”이라 한다
)으로 한다
. 단
, 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

(3)

본 사채의 인수인은 본 사채의 양도한 경우
, 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 05월 16일

12. 납입일
2024년 05월 17일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

연체이자
: 발행회사가 본조 제
1항 내지 제
2항에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다
. 이 경우 연체이자는 연복리
15%의 이율로 한다
. 연체이자는
1년을
365일로 하여
1일 단위로 계산한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

삼성증권 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
원자재 및 부품
1,000
-
-
1,000

기타자금
-
-
-
-
-

회사는 본건 사채의 인수대금을 운영자금, 연구개발 및 설비 투자의 목적으로만 사용하여야 하며, 그 외의 용도로 사용하고자 하는 경우 인수인의 사전 서면 동의를 받아야 한다.회사는 인수인이 요청하는 경우 본건 사채의 인수대금의 사용내역을 확인할 수 있는 자료를 인수인에게 제공하여야 한다. 또한 인수인은 인수인이 지정하는 회계법인을 통해 본건 사채의 인수대금이 제1항의 용도로 사용되었는지 여부를 확인하기 위한 회계실사를 실시할 수 있고 이 경우 실사에 소요되는 비용은 회사가 부담한다.

당사는 전환사채 인수대금을 전액 원자재 및 부품 매입액으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회 무기명식 사모 전환사채
166,660,000
5,000
33,332
2019년 08월 24일 ~ 2024년 08월 22일
-

제2회 무기명식 사모 전환사채
600,000,000
10,000
60,000
2021년 04월 17일 ~ 2026년 03월 16일
-

제3회 무기명식 사모 전환사채
3,000,000,000
15,000
200,000
2021년 09월 19일 ~ 2026년 08월 18일
-

제4회 무기명식 사모 전환사채
1,500,000,000
15,000
100,000
2021년 10월 24일 ~ 2026년 09월 23일
-

제5회 무기명식 사모 전환사채
1,000,000,000
15,000
66,666
2022년 09월 28일 ~ 2026년 09월 16일
-

제6회 무기명식 사모 전환사채
500,000,000
15,000
33,333
2022년 09월 30일 ~ 2026년 09월 18일
-

소계
6,766,660,000
-
(A)
493,331
-
-

신규 발행 사채권
1,000,000,000
15,000
(B)
66,666
2024년 06월 17일 ~ 2029년 05월 16일
-

합계
7,766,660,000
-
559,997
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
3,650,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.34