엑스플러스 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20240517)
제출인: 엑스플러스

엑스플러스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.05.17)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2024-05-16

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-04-24

3. 정정사유
유상증자(3자배정)대상자 변경에 따른 최대주주변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 계약의 내역
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
* 주식양수도 계약과 동시에 유상증자 계약 체결하여 최대주주는 양수인이 아닌 유상증자(3자배정) 배정자 에스비1호조합 외 1인이 될 예정입니다.
* 주식양수도 계약과 동시에 유상증자 계약 체결하여 최대주주는 양수인이 아닌 유상증자(3자배정) 배정자 (주)에스비케이인베스트먼트가 될 예정입니다.

3. 변경예정 최대주주
-변경 소유주식수(주)
-예정 소유비율(%)
에스비1호조합 외 1인
14,218,009
15.81
(주)에스비케이인베스트먼트
8,507,347
9.40

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
마. 당사가 진행하는 제3자배정유상증자를 통해 상기 양수인이 아닌 제3자(에스비1호조합 외 1인)로 최대주주가 변경 될 예정입니다.
1) 제3자배정유상증자 결정일 : 2024. 04.23
2) 유상증자 납입일 : 2024.06.14
3) 유상증자 기준일 : 2024.06.15
4) 신주발행 예정일 : 2024.07.05
5) 유상증자 배정
■ 에스비1호조합 : 7,898,894주
(지분율 8.78%, 납입금액 9,999,999,984원)
■ 주식회사 셀렉터 : 6,319,115주
(지분율 7.03%, 납입금액 7,999,999,590원,)
6) 유상증자 이후 총 발행주식수 :
89,923,666주
(유상증자 전 발행주식총수 : 75,705,657주
유상증자 후 신주 발행주식수 : 14,218,009주)
마. 당사가 진행하는 제3자배정유상증자를 통해 상기 양수인이 아닌 제3자(에스비케이인베스트)로 최대주주가 변경 될 예정입니다.

1) 제3자배정유상증자 결정일 : 2024. 05.16
2) 유상증자 납입일 : 2024.06.14
3) 유상증자 기준일 : 2024.06.15
4) 신주발행 예정일 : 2024.07.05
5) 유상증자 배정
■ (주)에스비케이인베스트먼트 : 8,507,347주
(지분율 9.40%, 납입금액 10,999,999,671원)
■ 주식회사 셀렉터 : 6,319,115주
(지분율 6.98%, 납입금액 7,999,999,590원)
6) 유상증자 이후 총 발행주식수 :
90,532,119주
(유상증자 전 발행주식총수 : 75,705,657주
유상증자 후 신주 발행주식수 : 14,826,462주)

[세부변경내역]
에스비1호조합
주식수 : 7,898,894
지분율(%) : 8.78
기재 삭제

[세부변경내역]
주식회사 셀렉터
주식수 : 6,319,115
지분율(%) : 7.03
기재 삭제

[세부변경내역]
(주)에스비케이인베스트먼트
-
관계 : 변경 예정 최대주주
주식수 : 8,507,347
지분율(%) : 9.40%

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
(주)엑스페릭스
회사와의 관계
최대주주

-양수인
킹다비드투자조합 외 3인
회사와의 관계
투자자

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
18,517,144

1주당 가액(원)
1,080

양수도 대금(원)
20,000,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 ㈜엑스페릭스는 보유한 당사 주식을 1주당 1,080원의 가격으로 킹다비드투자조합 외 3인에게 아래와 같이 양도하는 주식양수도계약을 체결하였습니다.

- 아 래 -

1. 계약체결일 : 2024년04월 23일

2. 총 양수도 금액 : 20,000,000,000원

3. 계약당사자
- 양도인 : ㈜엑스페릭스 (18,517,144주)

- 양수인 :
킹다비드투자조합 (8,000,000주)
프린스1호조합 (5,500,000주)
드림테크1호조합 (3,500,000주)
에프원(F1)투자조합(1,517,144주)

4. 양수대금 지급일정 및 조건
- 계약금 : 2024년 04월 23일 2,000,000,000원

- 잔 금 : 2024년 06월 28일(예정) 18,000,000,000원

- 거래종결 예정일 : 2024년 06월 28일(예정)

* 주식양수도 계약과 동시에 유상증자 계약 체결하여 최대주주는 양수인이 아닌 유상증자(3자배정) 배정자 (주)에스비케이인베스트먼트가 될 예정입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)에스비케이인케스트먼트

-변경 예정일자
2024-06-28

-예정 소유주식수(주)
8,507,347

-예정 소유비율(%)
9.40

4. 계약일자
2024-04-23

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 예정 소유비율은 유상증자 발행예정기준 총 발행주식수 89,923,666주를 기준으로 산정하였습니다.

나. 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 협의과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 공시를 통해 안내할 예정입니다.

다. 주식양도 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행 할 예정입니다.

라.당사는 거래이행을 위하여 임시주주총회를 개최, 경영진의 변경이 있을 수 있습니다.

마. 당사가 진행하는 제3자배정유상증자를 통해 상기 양수인이 아닌 제3자(에스비케이인베스트먼트)로 최대주주가 변경 될 예정입니다.
1) 제3자배정유상증자 결정일 : 2024. 04.23
2) 유상증자 납입일 : 2024.06.14
3) 유상증자 기준일 : 2024.06.15
4) 신주발행 예정일 : 2024.07.05
5) 유상증자 배정
■ (주)에스비케이인베스트먼트 : 8,507,347주

(지분율 9.40%, 납입금액 10,999,999,671원)
■ 주식회사 셀렉터 : 6,319,115주

(지분율 6.98%, 납입금액 7,999,999,590원,)

6) 유상증자 이후 총 발행주식수 :
90,532,119주
(유상증자 전 발행주식총수 : 75,705,657주
유상증자 후 신주 발행주식수 : 14,826,462주)

※관련공시
2024-04-24 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)엑스페릭스
변경전 최대주주
18,517,144
24.46
-
-
발행주식 75,705,657주 기준

(주)에스비케이인베스트먼트
변경예정 최대주주
-
-
8,507,347
9.40
발행주식 90,532,119주 기준