이지스밸류플러스리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20240516)
제출인: 이지스밸류플러스리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 5월 16일

권 유 자:
성 명 : 주식회사 이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사주 소 : 서울시 영등포구 여의공원로 115, 14층전화번호 : 02-6959-3100

작 성 자:

성 명 : 김 현 웅부서 및 직위 : 투자1팀 과장전화번호 : 02-6959-3100

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 05월 16일
라. 주주총회일
2024년 05월 31일

마. 권유 시작일
2024년 05월 21일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이지스자산운용(주)
최대주주
보통주
7,089,544
13.78
최대주주
-

조갑주
특별관계자
보통주
100,000
0.19
특별관계자
-

스카이밸류(주)
특별관계자
보통주
100,000
0.19
특별관계자
-

계
-
7,289,544
14.16
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김현웅(이지스자산운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

장수빈((주)스카이펀드서비스
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김현웅(이지스자산운용(주))
개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

장수빈((주)스카이펀드서비스
개인
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 05월 16일
2024년 05월 21일
2024년 05월 30일
2024년 05월 31일

나. 피권유자의 범위

제9기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 2월 29일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 5월 21일 9시 ~ 2024년 5월 30일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능수정동의안의 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

이지스밸류플러스리츠
http://www.igisvaluereit.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>- 주소 : 서울시 영등포구 여의공원로101, CCMM빌딩 7층 706A호 장수빈 (우: 07332)- 전화번호 : 02-6925-3440

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 5월 31일 오전 10시

장 소

서울특별시 영등포구 여의대방로
65길
6, 14층

한국리츠협회 제
3교육장
(여의도동
, 센터빌딩
)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 5월 21일 9시 ~ 2024년 5월 30일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능수정동의안의 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주차공간이 협소하며, 별도의 주차권이 제공되지 않사오니 대중교통 이용을 부탁드립 니다.- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용 하여 주시기바랍니다.- 당사 이사회는 대표이사에게 제 9 기 정기주주총회 일정 변경 등에 대한 승인권한을 위 임하였으며, 일시 및 장소 등 정기주주총회 개최 관련 세부 변경사항이 발생할 경우, 금융감독원 전자공시시스 템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.igisval uereit.com)를 통해 별도 공시할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 회사는 금번 정기주주총회와 관련하여, 별도의 기념품등을 제공하지 않습니다.- 기타 안건에 대한 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (http://www.igisvaluereit.com)를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 제 9 기 정기주주총회 소집 1. 일시 : 2024년 5월 31일 (금) 오전 10시 00분 2. 장소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로65길 6, 14층 한국리츠협회 제3교육장 (여의도동, 센터빌딩)□ 제 9 기 정기주주총회 부의 안건
- 제
1 호 의안
: 제
9기 재무제표 승인의 건

- 제
2 호 의안
: 제
9기 현금 배당의 건

- 제
3-1 호 의안
: [특별결의
] 정관
(제
5조
) 변경의 건

- 제
3-2 호 의안
: [특별결의
] 정관
(제
16조 및 제
54조
) 변경의 건

- 제
4 호 의안
: 차입계획 승인의 건

- 제
5 호 의안
: [특별결의
] 사채발행계획 승인의 건

- 제
6 호 의안
: 자산관리계약 변경계약 체결의 건

- 제
7 호 의안
: 사업계획 승인의 건

- 제
8 호 의안
: [특별결의] 이지스25호펀드 추가 투자 결정의 건

- 제
9 호 의안
: 이사
(기타비상무이사
) 선임의 건

- 제
10 호 의안
: 제
10기 이사 보수 승인의 건

- 제
11 호 의안: 제10기 감사 보수 승인의 건

□ 재무제표의 승인

- 제 1 호 의안 : 제 9 기 재무제표 승인의 건

□ 관련 규정

○「상법」제449조 (재무제표 등의 승인ㆍ공고) 제1항

① 이사는 제447조의 각 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다

○「정관」제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항 7호

7. 제50조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

□ 승인 사항

: 다음과 같은 내용으로 제9기 재무제표를 승인한다.

당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

연결재무상태표

연결재무상태표

제 9 기 2024.02.29 현재

제 8 기 2023.08.31 현재

제 7 기 2023.02.28 현재

(단위 : 원)

제 9 기

제 8 기

제 7 기

자산

유동자산

58,614,075,400

66,957,914,354

15,682,379,751

현금및현금성자산

1,961,942,857

11,086,593,140

2,840,690,964

단기금융상품

1,500,000,000

4,300,000,000

11,200,000,000

기타유동채권

3,940,943,813

388,313,668

351,309,062

기타유동자산

55,267,122

80,238,023

79,396,935

당기법인세자산

1,006,605,485

953,453,400

1,210,982,790

매각예정분류자산

50,149,316,123

50,149,316,123

비유동자산

520,487,183,037
493,995,971,415

517,541,961,863

비연결종속기업투자

520,478,970,000
493,987,758,378

467,052,707,066

유형자산

-
-

50,481,041,760

무형자산

8,213,037
8,213,037

8,213,037

자산총계

579,101,258,437
560,953,885,769

533,224,341,614

부채

유동부채

143,412,517,713

154,513,272,079

179,158,660,533

기타유동채무

1,509,300,772

2,433,864,975

3,081,439,080

유동 차입금

141,902,979,341

152,000,000,000

176,000,000,000

기타 유동부채

237,600

79,407,104

77,221,453

비유동부채

12,494,787,648

2,386,421,023

38,370,452,411

장기차입금

9,962,342,560

-

36,000,000,000

기타 비유동 부채

1,128,933,000

1,128,933,000

1,128,933,000

기타비유동금융부채

1,403,512,088

1,257,488,023

1,241,519,411

부채총계

155,907,305,361

156,899,693,102

217,529,112,944

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

422,826,232,207
403,682,226,877

315,300,292,139

자본금

51,443,469,000
51,443,469,000

36,745,335,000

기타불입자본

186,773,555,129
197,223,241,050

149,955,542,948

자본조정

(1,100,565,368)
(1,100,565,368)

(1,100,565,368)

이익잉여금(결손금)

185,709,773,446
156,116,082,195

129,699,979,559

비지배지분

367,720,869
371,965,790

394,936,531

자본총계

423,193,953,076
404,054,192,667

315,695,228,670

자본과부채총계

579,101,258,437
560,953,885,769

533,224,341,614

연결포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 9 기 2023.09.01 부터 2024.02.29 까지

제 8 기 2023.03.01 부터 2023.08.31 까지

제 7 기 2022.09.01 부터 2023.02.28 까지

(단위 : 원)

제 9 기

제 8 기

제 7 기

영업수익

41,332,984,029
51,960,433,915

43,416,383,608

영업비용

6,691,946,766
12,618,146,806

11,120,997,088

영업이익

34,641,037,263
39,342,287,109

32,295,386,520

금융수익

119,675,957
135,583,168

169,054,618

금융비용

3,783,346,111
5,027,506,847

3,172,383,614

기타수익

1,928,198
829,709

2,596,963,253

기타비용

9,094
-

227,853,648

법인세비용차감전순이익(손실)

30,979,286,213
34,451,193,139

31,661,167,129

법인세비용(수익)

1,659,870,223
17,679,360

7,559,832

계속영업당기순이익
29,319,415,990
34,433,513,779
-

중단영업당기순이익
158,930,573
(217,120,900)
-

당기순이익

29,478,346,563
34,216,392,879
31,653,607,297

지배기업의 소유주지분

29,482,591,484
34,239,363,620

31,673,918,022

비지배지분

(4,244,921)
(22,970,741)

(20,310,725)

기타포괄손익

-
-
-

파생상품평가손익(후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익)

-
-
-

총 포괄손익의 귀속

29,478,346,563
34,216,392,879
31,653,607,297

지배기업의 소유주지분

29,482,591,484
34,239,363,620

31,673,918,022

비지배지분

(4,244,921)
(22,970,741)

(20,310,725)

주당이익

계속영업기본주당이익

570
880

862

중단영업기본주당이익
3
(5)
-

연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 9 기 2023.09.01 부터 2024.02.29 까지

제 8 기 2023.03.01 부터 2023.08.31 까지

제 7 기 2022.09.01 부터 2023.02.28 까지

(단위 :원)

자본

자본금

기타불입자본

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업소유주지분 계

비지배지분

자본 합계

2022.09.01 (기초자본)

36,745,335,000

152,010,833,211

(1,100,565,368)

101,556,062,194

289,211,665,037

422,422,789

289,634,087,826

당기순이익(손실)

31,673,918,022

31,673,918,022

(20,310,725)

31,653,607,297

파생상품평가손익

유상증자

이익잉여금 이입

(2,055,290,263)

2,055,290,263

배당금의 지급

(5,585,290,920)

(5,585,290,920)

(7,175,533)

(5,592,466,453)

2023.02.28 (기말자본)

36,745,335,000

149,955,542,948

(1,100,565,368)

129,699,979,559

315,300,292,139

394,936,531

315,695,228,670

2023.03.01 (기초자본)

36,745,335,000

149,955,542,948

(1,100,565,368)

129,699,979,559

315,300,292,139

394,936,531

315,695,228,670

당기순이익(손실)

34,239,363,620
34,239,363,620
(22,970,741)
34,216,392,879

파생상품평가손익

유상증자

14,698,134,000
47,267,698,102

61,965,832,102

61,965,832,102

이익잉여금 이입

배당금의 지급

(7,823,260,984)
(7,823,260,984)

(7,823,260,984)

2023.08.31 (기말자본)

51,443,469,000
197,223,241,050
(1,100,565,368)

156,116,082,195
403,682,226,877
371,965,790
404,054,192,667

2023.09.01(기초자본)
51,443,469,000
197,223,241,050
(1,100,565,368)

156,116,082,195
403,682,226,877
371,965,790
404,054,192,667

당기순이익(손실)

29,482,591,484
29,482,591,484
(4,244,921)
29,478,346,563

파생상품평가손익

유상증자

이익잉여금 이입

(10,449,685,921)

10,449,685,921

배당금의 지급

(10,338,586,154)
(10,338,586,154)

(10,338,586,154)

2024.02.29 (기말자본)

51,443,469,000
186,773,555,129
(1,100,565,368)

185,709,773,446
422,826,232,207
367,720,869
423,193,953,076

연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 9 기 2023.09.01 부터 2024.02.29 까지

제 8 기 2023.03.01 부터 2023.08.31 까지

제 7 기 2022.09.01 부터 2023.02.28 까지

(단위 :원)

제 9 기

제 8 기

제 7 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(1,413,624,129)

7,273,331,058

9,771,731,598

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

320,615,755

791,889,392

3,278,872,948

2. 이자 수취

163,067,882

131,190,753

107,916,690

3. 이자 지급

(5,419,281,641)

6,783,195,613

743,158,355

4. 배당금수취(영업)

5,234,996,183

12,893,596,496

7,813,798,374

5. 법인세 납부(환급)

(1,713,022,308)

239,850,030

(685,698,059)

투자활동으로 인한 현금흐름

2,800,000,000

6,830,000,000

(185,086,464,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입

10,300,000,000

10,200,000,000

15,538,450,127

단기금융상품 처분

10,300,000,000

10,200,000,000

7,538,450,127

유형자산의 처분

-
-

8,000,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출

(7,500,000,000)

(3,370,000,000)

(200,624,914,127)

단기금융상품 취득

7,500,000,000

3,300,000,000

16,724,914,127

비연결종속기업투자 취득

-
-

183,900,000,000

유형자산의 취득

-

70,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

(10,511,026,154)

(5,857,428,882)

170,407,533,547

1. 재무활동으로 인한 현금유입

115,827,560,000

61,965,832,102

176,000,000,000

유상증자

-

61,965,832,102

-

단기차입금 차입

56,000,000,000
-

176,000,000,000

사채발행
59,827,560,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출

(126,338,586,154)

(67,823,260,984)

(5,592,466,453)

배당금 지급

10,338,586,154

7,823,260,984

5,585,290,920

단기차입금상환

116,000,000,000

60,000,000,000

비지배지분 감소

-
-

7,175,533

현금및현금성자산의 증가

(9,124,650,283)

8,245,902,176

(4,907,198,855)

기초 현금및현금성자산

11,086,593,140

2,840,690,964

7,747,889,819

기말 현금및현금성자산

1,961,942,857

11,086,593,140

2,840,690,964

별도재무상태표

재무상태표

제 9 기 2024.02.29 현재

제 8 기 2023.08.31 현재

제 7 기 2023.02.28 현재

(단위 : 원)

제 9 기

제 8 기

제 7 기

자산

유동자산

6,517,081,261

14,847,095,213

13,590,977,181

현금및현금성자산

391,131,364

9,526,592,814

2,068,255,406

단기금융상품

1,500,000,000

4,300,000,000

10,300,000,000

기타유동채권

3,643,432,181

70,463,873

61,870,763

기타유동자산

26,346

35,956

45,672

당기법인세자산

982,491,370

950,002,570

1,160,805,340

비유동자산

536,851,748,000
508,141,326,000

485,199,633,000

종속기업투자

29,300,000,000
33,100,000,000

41,100,000,000

비연결종속기업투자

507,551,748,000
475,041,326,000

444,099,633,000

자산총계

543,368,829,261
522,988,421,213

498,790,610,181

부채

유동부채

106,898,300,670

117,691,484,930

178,466,838,249

기타유동채무

995,321,329

1,691,484,930

2,466,838,249

차입금 및 사채

105,902,979,341

116,000,000,000

176,000,000,000

비유동부채

9,962,342,560
-
-

사채

9,962,342,560
-
-

부채총계

116,860,643,230
117,691,484,930

178,466,838,249

자본

자본금

51,443,469,000

51,443,469,000

36,745,335,000

기타불입자본

186,773,555,129

197,223,241,050

149,955,542,948

이익잉여금(결손금)

188,291,161,902
156,630,226,233

133,622,893,984

자본총계

426,508,186,031
405,296,936,283

320,323,771,932

자본과부채총계

543,368,829,261
522,988,421,213

498,790,610,181

별도포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 9 기 2023.09.01 부터 2024.02.29 까지

제 8 기 2023.03.01 부터 2023.08.31 까지

제 7 기 2022.09.01 부터 2023.02.28 까지

(단위 : 원)

제 9기

제 8 기

제 7 기

영업수익

41,006,542,221
50,466,571,620

42,073,321,918

영업비용

4,156,744,430
14,727,100,792

1,288,335,817

영업이익

36,849,797,791
35,739,470,828

40,784,986,101

금융수익

119,291,608

117,799,543

95,781,395

금융비용

3,783,344,873

5,027,506,847

2,372,383,561

기타이익

3,954

829,709

2,378,472,697

기타손실

-
-

354,648

법인세비용차감전순이익(손실)

33,185,748,480
30,830,593,233

40,886,501,984

법인세비용
1,635,912,578
-
-

당기순이익(손실)

31,549,835,902
30,830,593,233

40,886,501,984

총포괄손익

31,549,835,902
30,830,593,233

40,886,501,984

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

613
788

1,113

별도자본변동표

자본변동표

제 9 기 2023.09.01 부터 2024.02.29 까지

제 8 기 2023.03.01 부터 2023.08.31 까지

제 7 기 2022.09.01 부터 2023.02.28 까지

(단위 :원)

자본

자본금

자본잉여금

기타불입자본

이익잉여금

자본 합계

2022.09.01 (기초자본)

36,745,335,000

152,010,833,211

96,266,392,657

285,022,560,868

당기순이익(손실)

40,886,501,984

40,886,501,984

배당금의 지급

(5,585,290,920)

(5,585,290,920)

유상증자

이익잉여금 이입

(2,055,290,263)

2,055,290,263

2023.02.28 (기말자본)

36,745,335,000

149,955,542,948

133,622,893,984

320,323,771,932

2023.03.01 (기초자본)

36,745,335,000

149,955,542,948

133,622,893,984

320,323,771,932

당기순이익(손실)

30,830,593,233
30,830,593,233

배당금의 지급

(7,823,260,984)

(7,823,260,984)

유상증자

14,698,134,000

47,267,698,102

61,965,832,102

이익잉여금 이입

2023.08.31 (기말자본)

51,443,469,000

197,223,241,050
156,630,226,233
405,296,936,283

2023.09.01 (기초자본)

51,443,469,000

197,223,241,050
156,630,226,233
405,296,936,283

당기순이익(손실)

31,549,835,902
31,549,835,902

배당금의 지급

(10,338,586,154)
(10,338,586,154)

유상증자

이익잉여금 이입

(10,449,685,921)
10,449,685,921

2024.02.29 (기말자본)

51,443,469,000

186,773,555,129
188,291,161,902
426,508,186,031

별도현금흐름표

현금흐름표

제 9 기 2023.09.01 부터 2024.02.29 까지

제 8 기 2023.03.01 부터 2023.08.31 까지

제 7 기 2022.09.01 부터 2023.02.28 까지

(단위 :원)

제 9 기

제 8 기

제 7 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(1,424,435,296)

7,315,766,290

7,063,848,945

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

(353,888,401)

(307,357,548)

(302,348,933)

2. 이자 수취

162,299,546

109,206,433

38,203,561

3. 이자 지급

(4,444,589,038)

5,798,136,985

-

4. 배당금수취(영업)

4,880,143,975

13,101,251,620

8,003,101,506

5. 법인세납부(영업)

(1,668,401,378)

(210,802,770)

675,107,189

투자활동으로 인한 현금흐름

2,800,000,000

6,000,000,000

(180,809,623,891)

1. 투자활동으로 인한 현금유입

10,300,000,000

9,300,000,000

18,915,290,236

단기금융상품 처분

10,300,000,000

9,300,000,000

7,538,450,127

종속기업투자 처분

-
-

11,376,840,109

2. 투자활동으로 인한 현금유출

(7,500,000,000)

(3,300,000,000)

(199,724,914,127)

단기금융상품 취득

7,500,000,000

3,300,000,000

15,824,914,127

비연결종속기업투자취득

-
-

183,900,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

(10,511,026,154)

(5,857,428,882)

170,414,709,080

1. 재무활동으로 인한 현금유입

115,827,560,000

61,965,832,102

176,000,000,000

단기차입금의 차입

56,000,000,000
-

176,000,000,000

사채의 차입
59,827,560,000
-
-

유상증자

-

61,965,832,102

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출

(126,338,586,154)

(67,823,260,984)

(5,585,290,920)

배당금지급

10,338,586,154

7,823,260,984

5,585,290,920

단기차입금의 상환

116,000,000,000

60,000,000,000

-

현금및현금성자산의 증가

(9,135,461,450)

7,458,337,408

(3,331,065,866)

기초 현금및현금성자산

9,526,592,814

2,068,255,406

5,399,321,272

기말 현금및현금성자산

391,131,364

9,526,592,814

2,068,255,406

이익잉여금처분계산서

당기 및 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제9(당)기
2023년 09월 01일부터
제8(전)기
2023년 03월 01일부터

20234년 02월 29일까지
2023년 08월 31일까지

처분예정일
2024년 05월 31일
처분확정일
2023년 11월 29일

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

188,291,161,902

156,630,226,233

- 전기이월미처분이익잉여금
156,741,326,000

125,799,633,000

- 당기순이익
31,549,835,902

30,830,593,233

II. 이익잉여금이입액

-

10,449,685,921

- 주식발행초과금
-

10,449,685,921

III. 이익잉여금처분액

(10,839,413,902)

10,338,586,154

- 연차배당
10,839,413,902

10,338,586,154

IV. 차기이월미처분이익잉여금

177,451,748,000

156,741,326,000

(
주
1) 당사는 부동산투자회사법 제
28조에 따라 상법 제
462조 제
1항에 따른 해당 연도 이익배당 한도의
100분의
90 이상을 주주에게 배당하여야 하며
, 배당가능이익 전액 및 이입된 이익잉여금 전액을 정기주주총회 의결을 거쳐 배당할 예정입니다
.

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제 2 호 의안: 제 9 기 현금 배당의 건
□ 관련 규정

○「상법」제462조 (이익의 배당) 제1항

① 회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.

○「부동산투자회사법」제28조 (배당) 제1항

① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

○「정관」제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항 8호

8. 이익배당에 관한 사항

○「정관」제53조 (이익의 배당) 제1항

① 회사는 매 사업연도 별로 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 이익을 배당한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

□ 승인 사항

: 다음과 같은 내용으로 제9기 현금 배당을 승인한다.
※ 다음 안건은 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으며, 상세사항은 향수 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제9(당)기
2023년 09월 01일부터
제8(전)기
2023년 03월 01일부터

2023년 02월 29일까지
2023년 08월 31일까지

처분예정일
2024년 05월 31일
처분확정일
2023년 11월 29일

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

188,291,161,902

156,630,226,233

- 전기이월미처분이익잉여금
156,741,326,000

125,799,633,000

- 당기순이익
31,549,835,902

30,830,593,233

II. 이익잉여금이입액

-

10,449,685,921

- 주식발행초과금
-

10,449,685,921

III. 이익잉여금처분액

(10,839,413,902)

10,338,586,154

- 연차배당
10,839,413,902

10,338,586,154

IV. 차기이월미처분이익잉여금

177,451,748,000

156,741,326,000

*
제
9 기 배당금 총액
: 10,839,413,902원
(주당 약
210.70 원
), 배당 기준일
: 2024 년
2 월
29 일
, 배당 기준 주식수
: 보통주
51,443,469 주

□ 정관의 변경

- 제3-1호 의안: [특별결의] 정관(제5조) 변경의 건

□ 관련 규정○「상법」 제433 조 (정관변경의 방법) 제1항

① 정관의 변경은 주주총회의 결의에 의하여야 한다.

○「상법」 제434 조 (정관변경의 특별결의)

제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

○「정관 」 제26조 (주주총회의 결의사항) 제2항 제1호

1. 회사의 정관 변경

○「부동산투자회사법」 제40 조 (변경인가 등) 제1항 제1호

1. 정관의 변경
□ 승인 사항

:
영속법인으로 전환함으로서
, 향후 초장기 투자 물건들에 대한 신규 투자 기회에 대비하고자 다음 변경대비표와 같이 정관 변경을 승인한다
.

조항

상세

변경 전

변경 후

제5조

회사의존립기간

제
5
조
(
회사의 존립기간
)
회사의 존립기간은 법인설립일 이후 40년으로 한다.

제
5
조
(
회사의 존립기간
)

회사의 존립기간은

두지 아니 한다

.

[

변경 사유
]

-

영속법인으로 전환함으로서
, 향후 초장기 투자 물건들에 대한 신규 투자 기회에 대비하고자함

□ 기타 사항

: 상기 정관 변경 관련 절차의 수행 및 세부 변경 사항의 결정은 이사회에 위임함

: 국토교통부 변경인가가 필요한 경우, 그 과정에서 발생하는 상기 안건 관련 제반 업무 및 경미한 변경에 관한 사항의 결정은 이사회를 통하여 이뤄질 예정임

- 제3-2호 의안: [특별결의] 정관(
제
16조 및 제
54조
) 변경의 건
□ 관련 규정○「상법」 제433 조 (정관변경의 방법) 제1항

① 정관의 변경은 주주총회의 결의에 의하여야 한다.

○「상법」 제434 조 (정관변경의 특별결의)

제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

○「정관 」 제26조 (주주총회의 결의사항) 제2항 제1호

1. 회사의 정관 변경

○「부동산투자회사법」 제40 조 (변경인가 등) 제1항 제1호

1. 정관의 변경
□ 승인 사항

:
상장사 배당절차 개선제도의 도입에 따른 배당 기준일 설정 조항 변경하기 위하여 다음 변경대비표와 같이 정관 변경을 승인한다
.

조항

상세

변경 전

변경 후

제16조

기준일

제
16 조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

① 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터
15일 동안 주주명부의 기재변경을 정지한다
.

② 회사는 매 결산기 최종일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3

월을 초과하지 아니하는 범위 내에서 일정기간 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다회사가 일정한 기간 또는 일정한 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 주간 전에 이를 공고하여야 한다

제
16 조

(기준일
)

(

삭제
)

① 회사는 매 결산기 최종일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 초과하지 아니하는 범위 내에서 일정기간 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
. 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다
. 회사가 일정한 기간 또는 일정한 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의
2주간 전에 이를 공고하여야 한다
.

[

변경 사유
]

-

상장사 주식 전자등록에 따른 주주명부 폐쇄일 설정 필요성 상실로 인한 조항 삭제

제54조
이익배당의지급

제
54 조
(이익배당의 지급
)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제
50조 제
5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제
50조 제
5항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터
1개월 이내에 하여야 한다
. 다만
, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우 또는 차입을 위한 대출약정상 지급제한 규정의 준수나 적정 현금시재의 보유 필요성 등 기타 합리적인 사유가 있을 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
54 조
(이익배당의 지급
)

①

회사는 이사회결의로 이익배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며
, 기준일을 정한 경우 그 기준일의
2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제
50조 제
5항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터
1개월 이내에 하여야 한다
. 다만
, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우 또는 차입을 위한 대출약정상 지급제한 규정의 준수나 적정 현금시재의 보유 필요성 등 기타 합리적인 사유가 있을 경우에는 그러하지 아니하다
.

[

변경 사유
]

-

상장사 배당절차 개선제도의 도입에 따른 배당 기준일 설정 조항 변경

부칙

(

신설
)

(

신설
)

부 칙
<2024. 5. 31. 개정
>

제
1 조
(시행일
)

이 정관은
2024년
5월
31일
(단
, 정관 개정에 관한 국토교통부장관의 변경인가가 필요한 조항에 한하여
2024년
5월
31일 또는 해당 변경인가를 득한 날 중 나중에 도래하는 날
)로부터 시행한다
.

[

변경 사유
]

-정관 개정에 따라 부칙 추가

□ 기타 사항

: 상기 정관 변경 관련 절차의 수행 및 세부 변경 사항의 결정은 이사회에 위임함

: 국토교통부 변경인가가 필요한 경우, 그 과정에서 발생하는 상기 안건 관련 제반 업무 및 경미한 변경에 관한 사항의 결정은 이사회를 통하여 이뤄질 예정임

- 제4호 의안 : 차입계획 승인의 건

□ 관련 규정
○ 「부동산투자회사법」 제29조 (차입 및 사채 발행) 제1항

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

○ 「정관」 제
26조
(주주총회의 결의사항
) 제
1항

12.

해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

□ 승인 사항

:

다음과 같이 차입계획을 승인한다
.

○
당사는 제
10 기 사업연도의 차입한도는 총
2,300억원으로 정함
.

○

당해 차입한도는 기존 대출 및 사채의 차환, 신규 투자 등에 사용할 목적으로 필요시 차입을 추진하고자 함

○

상기 한도는 제
5 호 의안에서 의결하고자 하는 사채발행 한도를 포함한 한도이며
, 대출 및 사채발행 간의 적정 비중을 전략적으로 판단하여 추진할 예정임

○ 본 차입계획에 따른 차입의 확정 시기가 제
10 기 사업연도를 경과할 경우 제
10 기 사업연도에 대한 정기주주총회 전까지는 본 차입계획에 따라 차입할 수 있음

○ 상기 차입계획 승인에 따른 제반업무 및 경미한 변경과 관련한 사항은 이사회에게 위임
함

□ 기타사항

:
상기 차입계획과 관련된 금융기관
, 금리조건
(고정
/변동
), 금융상품
, 상환방법 등 세부적인 사항은 주주총회 승인 이후 별도의 이사회를 통해 결정할 예정임

- 제5호 의안 : [특별결의] 사채 발행계획 승인의 건

□ 관련 규정

○「부동산투자회사법」 제29조 (차입 및 사채 발행) 제1항

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

○「부동산투자회사법 시행령」 제33조 (외부차입) 제3항

③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의에 따른다.

○「정관 」 제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항의 제2호

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

○「정관」 제46조 (차입 및 사채의 발행) 제1항

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자·운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법 제29조 및 부투법 시행령 제33조에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.
□ 승인 사항

: 다음과 같이 사채 발행계획을 승인한다.
[사채 발행계획]

○

당사의 제 10 기 사업연도의 사채 발행한도는 총 2,300억원으로 정함○ 당해 사채 발행한도는 기존 대출 및 사채의 차환, 신규 투자 등에 사용할 목적으로 필요시 사채발행을 추진하고자 함

○

상기 한도는 제
4 호 의안에서 의결하고자 하는 차입 한도에 포함되는 한도이며
, 대출 및 사채발행 간의 적정 비중을 전략적으로 판단하여 추진할 예정임

○

본 사채 발행계획에 따른 사채 발행의 확정 시기가 제
10 기 사업연도를 경과할 경우 제
10 기 사업연도에 대한 정기주주총회 전까지는 본 사채 발행계획에 따라 사채 발행할 수 있음

○ 상기 사채 발행계획 승인에 따른 제반업무 및 경미한 변경과 관련한 사항은 대표이사에게 위임함

□ 기타 사항

: 상기 사채 발행계획과 관련된 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품, 상환방법 등 세부적인 사항은 주주총회 승인 이후 별도의 이사회를 통해 결정할 예정임

- 제6호 의안 : 자산관리계약 변경계약 체결의 건□ 관련 규정

○「정관 」 제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항

4. 자산관리위탁계약 및 자산보관계약의 체결
, 변경 및 해지에 관한 사항
□ 승인 사항

:
당사의 보유자산 매각 관련하여 처분가액 산정 및 자산관리보수 비용의 인식을 당사의 사정에 맞게 변경하기 위하여 다음 변경대비표와 같이 자산관리계약 변경계약 체결을 승인한다
.

조항

상세

변경 전

변경 후

[

별첨
]

제
1조

(정의
)

처분가액의정의

제
1조
(정의
) 제
1호

1. “

처분가액
”이라 함은 다음 각 목의 기재와 같다
.

(

중략
)

나
. 위탁자의 대상자산 중 부동산 관련 증권 매각 시 매각금액
(만일 해당 증권의 기초자산이 처분 되어 해당 증권의 원본이 상환되는 경우 에는 기초자산의 매각에 따른 이익 배당금인 청산소득 및 원본액
(원금
) 을 의미한다
.

(

이하 생략
)

제
1조
(정의
) 제
1호

1. “

처분가액
”이라 함은 다음 각 목의 기재와 같다
.

(

중략
)

나
. 위탁자의 대상자산 중 부동산 관련 증권 매각 시 매각금액
(만일 해당 증권의 원본이

(중도
) 상환되는 경우에는 이익배당금 및 원본액

(원 금
)을 의미한다
.

(

이하 생략
)

변경계약 내기타규정
변경계약의경과규정

(
신설
)

본 별첨의 변경 이전에 중도상환된 부동산관련 증권에 대해서도 본 별첨의 매각기본보수 및 매각성과 보수 조항을 적용하여 지급하며
, 이 경우 해당 중도상환된 부동산관련 증권의 처분일은 본 계약의 변경 일로 본다
.

□ 기

타 사항

:
상기 자산관리계약 변경계약 체결 관련 절차의 수행 및 세부 변경 사항의 결정은 이사회에 위임함

:
국토교통부 변경인가가 필요한 경우
, 그 과정에서 발생하는 상기 안건 관련 제반 업무 및 경미한 변경에 관한 사항의 결정은 이사회를 통하여 이뤄질 예정임

- 제7호 의안 :

사
업계획 승인의 건

□ 관련 규정

○「정관 」 제38조 (이사회의 결의사항)의 제12호

12. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안
□ 승인 사항

:
다음과 같이
사업계획을 승인한다
.

○

사업계획 적용 기간
: 2024.03.01 ~ 2025.02.28

○

투자 부동산

- 태평로빌딩
(이지스일반사모부동산투자신탁
97호 수익증권
)

- 이천
YM물류센터
(카이트
20호위탁관리부동산투자회사 지분증권
)

- 분당
IDC 및 북미데이터센터포트폴리오
(이지스데이터센터위탁관리부동산투자회사 지분증권
)

- 이수화학반포사옥
(이지스일반사모부동산투자신탁
248호 수익증권
)

- 트윈트리타워
(이지스일반사모부동산투자신탁
25호 수익증권
)

- (

신규 부동산 또는 부동산 관련 증권
)

○

투자 부동산 편입 계획

- 회사는 기투자자산인 ‘이지스일반사모부동산투자신탁25호’가 발행예정인 신규수익증권에 대한 추가 투자를 계획하고 있으며, 관련된 안건은 제 8 호 안건으로 심의할 예정임

- 위 사항 외, 회사는 부동산투자회사법 제13조 제1항 및 동법 제12조 제1항에 의하여 회사는 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신규 투자할 수 있으며, 해당 자산 편입 시 관련 법령에 따라 수권절차(이사회 등)를 진행할 예정임

○

사업계획 재무 요약

구분

제
10 기
(2024.08)

제
11 기
(2025.02)

영업수익

34,741

백만원

13,172

백만원

영업비용

804

백만원

2,236

백만원

영업이익

33,936

백만원

10,936

백만원

당기순이익

31,032

백만원

7,991

백만원

주당 배당금

603

원

155

원

※
상기 재무수치는 각 사업연도 중 리츠의 운영과정 및 회계처리 등의 사정에 따라 달라질 수 있음

- 제8호 의안 :

이
지스25호펀드 추가 투자 결정의 건

□ 관련 규정

○「정관 」 제38조 (이사회의 결의사항)의 제12호

12. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

□ 승인 사항

:
다음과 같이 당사가 보유 중인
‘이지스일반사모부동산투자신탁
25호 펀드
’에 대한 추가 투자 사항을 승인한다
.

○ 추가 투자 대상 및 금액

- 추가 투자 대상: 이지스일반사모부동산투자신탁25호(트윈트리타워)가 신규 발행하는 수익증권 - 추가 투자 금액(예정): 금 오십억원(금 5,000,000,000원) 이내

○ 추가 투자 목적

- 이지스일반사모부동산투자신탁25호(트윈트리타워)가 타인이 구분소유하던 트윈트리타워 내 4개 호실(주유소 및 편의점)을 매입(*) 하기 위해 신규 발행하는 수익증권에 추가 투자 목적

(*) 추가 호실의 매입 완료 시, 피투자기구인 ‘이지스일반사모부동산투자신탁25호 펀드’는 트윈트리타워 연면적 전체(99.52%→100%)에 대한 소유권을 확보

□ 기타 사항

:

상기 사항 관련 절차의 수행 및 세부 변경 사항의 결정은 이사회에 위임함

:
국토교통부 변경인가가 필요한 경우
, 그 과정에서 발생하는 상기 안건 관련 제반 업무 및 경미한 변경에 관한 사항의 결정은 이사회를 통하여 이뤄질 예정임

□ 이사의 선임

-
제9호 의안 :
이사
(기타비상무이사
) 선임의 건

□ 관련 규정

○「정관 」 제26조 (주주총회의 결의사항)의 제1항 제6호

5. 이사 선임에 관한 사항

□ 승인 사항

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이성종
1969.02.03
부
부
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력 및 내용
해당법인과의최근3년간 거래내역

이성종
기업인

1.

롯데그룹 근무
: 1992.10.26부터 현재까지

2. 롯데건설 근무
: 2003.01.01부터 현재까지

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이성종
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 이사 후보자는 부동산투자회사의 업무 관련하여 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨

□ 기타 사항 이사 선임과 관련한 기타 제반 사항에 대한 업무의 수행 및 이에 대한 결정은 대표이사에세 위임하고자 함

확인서

기타비상무이사 후보 확인서(이성종).jpg
기타비상무이사 후보 확인서(이성종)

□ 이사의 보수한도 승인

- 제10호 의안 : 제10기 이사 보수 승인의 건
□ 관련 규정

○「정관」 제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항 제6호

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항
□ 승인 사항

: 다음과 같이 이사의 보수를 정하고자 함

구분

내용

이사의 수

대표이사
(사내이사
) 1인

기타비상무이사
(사외이사
) 3인

보수총액 또는 최고한도액

대표이사
: 보수 없음

기타비상무이사
: 600만원
(월
100만원
)

(*)

기타비상무이사
3인 중
2인 무보수

□ 기타 사항

-
기타비상무이사
3인 중
1인은 제
9기 정기주주총회 결의를 통하여 선임예정인 기타비상무이사 후보자이며
, 기타비상무이사
3인 중
2인은 보수 없음

-
퇴직금은 없는 것으로 함
- 취임일이 속하는 해당월은 보수를
1개월분을 지급하며
, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

- 제11호 의안: 제10기 감사 보수 승인의 건

□ 관련 규정○「정관」 제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항 제6호

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항
□ 승인 사항

: 다음과 같이 감사의 보수를 정하고자 함

구분

내용

감사의 수

감사
1인

보수총액 또는 최고한도액

감사 보수
: 총
180만원
(월
30만원
)

□ 기타 사항

-
퇴직금은 없는 것으로 함
- 취임일이 속하는 해당월은 보수를
1개월분을 지급하며
, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함