녹십자웰빙 — [기재정정]합병등종료보고서(분할) (20240516)
제출인: 녹십자웰빙

합병등종료보고서
1.1
(주)녹십자웰빙

정 정 신 고 (보고)

2024년 05월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.05.14

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
일자등기재오류
(정정 전1)
(정정 후1)

(정정 전1)

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 산정된 분할존속회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 일동제약(주)은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

분할존속회사주식회사 녹십자웰빙
비고

보통주
9,043원
-

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

9,043원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (이사회결의일: 2024년 02월 13일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

8,910
2023년 12월 13일 ~ 2024년 02월 08일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

9,394
2024년 01월 15일 ~ 2024년 02월 08일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

8,824
2024년 02월 06일 ~ 2024년 02월 08일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

9,043
원미만 절상

2. 주식매수 청구내역

(단위 : 원, 주)

구분

매수청구권가격

청구주식수

청구기간

보통주

9,043
7,110

2023.10.05 ~ 2023.10.25

주) 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 1,290주를 포함하였습니다.3. 주식매수일자

주식매수청구권 행사주식 총 7,110주 중 5,820주에 대한 매수대금 지급은 2025년 05월 10일에 완료되었습니다. 가격조정을 신청한 1,290주에 대해서도 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 완료되었습니다.

(정정 후1)

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 산정된 분할존속회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 주식회사 녹십자웰빙은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

분할존속회사주식회사 녹십자웰빙
비고

보통주
9,043원
-

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

9,043원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (이사회결의일: 2024년 02월 13일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

8,910
2023년 12월 13일 ~ 2024년 02월 08일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

9,394
2024년 01월 15일 ~ 2024년 02월 08일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

8,824
2024년 02월 06일 ~ 2024년 02월 08일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

9,043
원미만 절상

2. 주식매수 청구내역

(단위 : 원, 주)

구분

매수청구권가격

청구주식수

청구기간

보통주

9,043
7,110

2024.03.27 ~ 2024.04.16

주) 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 1,290주를 포함하였습니다.3. 주식매수일자

주식매수청구권 행사주식 총 7,110주 중 5,820주에 대한 매수대금 지급은 2024년 05월 10일에 완료되었습니다. 가격조정을 신청한 1,290주에 대해서도 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 완료되었습니다.

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2024년 05월 14일

회 사 명 :
주식회사 녹십자웰빙

대 표 이 사 :
김 상 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워2 33층

(전 화) 070-4470-9710

(홈페이지) http://www.greencrosswb.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리실장 (성 명) 김 상 규

(전 화) 1577-5560

Ⅰ. 일정

합병등 승인을 위한 주주총회일, 합병등 기준일, 종료보고총회일 또는 창립총회보고일(이사회가 주주총회에 대한 보고를 공고로써 갈음하는 경우에는 공고일 및 공고방법), 등기일 등을 기재합니다.

구 분

일 자

이사회결의일

2024-02-13

주요사항보고서 제출일

2024-02-13

분할계획서 승인을 위한 주주 확정일

2023-12-31

분할 주주총회를 위한 주총 소집통지

2024-03-12

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2024-03-27

주식매수청구권 행사기간 시작일

2024-03-27

주식매수청구권 행사기간 종료일

2024-04-16

분할기일

2024-05-02

분할보고총회일 및 창립총회일

2024-05-02

분할등기일(예정)

2024-05-13

주) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지( http://www.greencrosswb.com)에 공고하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 단순 물적분할로서 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 산정된 분할존속회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 주식회사 녹십자웰빙은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

분할존속회사주식회사 녹십자웰빙
비고

보통주
9,043원
-

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

9,043원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (이사회결의일: 2024년 02월 13일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

8,910
2023년 12월 13일 ~ 2024년 02월 08일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

9,394
2024년 01월 15일 ~ 2024년 02월 08일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

8,824
2024년 02월 06일 ~ 2024년 02월 08일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

9,043
원미만 절상

2. 주식매수 청구내역

(단위 : 원, 주)

구분

매수청구권가격

청구주식수

청구기간

보통주

9,043
7,110

2024.03.27 ~ 2024.04.16

주) 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 1,290주를 포함하였습니다.3. 주식매수일자

주식매수청구권 행사주식 총 7,110주 중 5,820주에 대한 매수대금 지급은 2024년 05월 10일에 완료되었습니다. 가격조정을 신청한 1,290주에 대해서도 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 완료되었습니다.4. 주식매수 소요자금 원천분할존속회사인 주식회사 녹십자웰빙은 자체 보유 현금을 통해 주식매수청구권 행사 대금을 지급 완료하였습니다.5. 매수주식의 처리방침분할존속회사인 주식회사 녹십자웰빙이 금번 단순ㆍ물적분할시 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할회사 또는 분할신설회사는 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사의 분할 전 채무를 연대하여 변제할 책임을 부담하며, 이에 따라 채권자보호절차를 진행하지 않았습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순 물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 천원)

과목

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

Ⅰ. 유동자산

61,024,456
49,882,480
14,141,977

Ⅱ. 비유동자산

95,529,875
103,909,136
128,093

자산총계

156,554,332
153,791,615
14,270,069

Ⅰ. 유동부채

49,403,647
46,727,587
2,676,060

Ⅱ. 비유동부채

6,763,971
6,677,314
86,657

부채총계

56,167,618
53,404,901
2,762,716

Ⅰ. 자본금

8,876,138
8,876,138
3,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

55,164,838
55,164,838
8,507,353

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

(389,993)
(389,993)
-

Ⅳ. 이익잉여금

36,735,731
36,735,731
-

자본총계

100,386,714
100,386,714
11,507,353

부채및자본총계

156,554,332
153,791,615
14,265,423

주1) 상기 금액은 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.