드래곤플라이 — 주주총회소집공고 (20240514)
제출인: 드래곤플라이

주주총회소집공고
2.9
주식회사 드래곤플라이

주주총회소집공고

2024년 5월 14일

회 사 명 :
주식회사 드래곤플라이

대 표 이 사 :
원 명 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)

(전 화) 02) 522-9393

(홈페이지) http://www.dragonflygame.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 조 영 우

(전 화) 02) 522-9393

주주총회 소집공고

(제35기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제20조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 5월 31일(금) 오전9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동) ㈜드래곤플라이 본사 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 감사보고 나. 부의안건

제
1호 의안
:

이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 조 철 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 김영미 선임의 건
제1-3호 의안 : 사내이사 김정준 선임의 건 제2호 의안 : 감사 김동우 선임의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6.

전자투표에 관한 사항
우리회사는 상법 제
368조의
4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고
, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다
. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다
.

가
. 전자투표관리시스템

- 인터넷 주소

: http://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소
: https://evote.ksd.or.kr/m나
. 전자투표 행사기간
: 2024년
5월
21일
9시
~ 2024년
5월
30일
17시

- 기간 중

24시간 이용 가능다
. 행사방법
: 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류

: 공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정
)라
. 수정동의안 처리
: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명 및 날인), 대리인 신분증

※ 본 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

2024년 5월 14일

주식회사 드래곤플라이 대표이사 원 명 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성준(출석률: 100%)
김준석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.27
제18회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행조건 변경의 건
찬성
찬성

2
2024.03.05
1) 제34기 연결 및 별도재무제표 승인의 건2) 제34기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

3
2024.03.05
제34기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 결의의 건
찬성
찬성

4
2024.03.15
타법인주식 취득의 건
찬성
찬성

5
2024.03.22
감사위원 선임의 건
찬성
찬성

6
2024.03.22
금전 대여의 건
찬성
찬성

7
2024.04.12
1) 임시주주총회 소집에 관한 건2) 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정 및 명의개서 정지의 건
찬성
찬성

8
2024.04.22
금전 대여의 건(만기연장)
찬성
찬성

9
2024.05.10
골프회원권 양도의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김성준 사외이사김준석 사외이사조 철 사내이사
2024.02.16
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가
-

감사위원회
김성준 사외이사김준석 사외이사조 철 사내이사
2024.03.08
감사위원회의 감사보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2명
2,300
16
8
-

(*) 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수 한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

● 모바일 게임 사업
1) 산업의 특성 및 성장성게임 산업을 플랫폼 유형으로 구분했을 때 하나의 세분 시장에 해당하는 모바일 게임은 스마트폰, 피쳐폰, 태블릿, 스마트워치, PDA, 포터블 미디어 플레이어 등에서 플레이할 수 있는 게임으로, 대부분 게임 애플리케이션을 다운로드 받아 이용합니다.콘솔, PC 등 장비를 따로 구입할 필요가 없고 접근성이 높은 모바일 게임은 타 게임 장르와 달리 유저들이 다양한 게임을 시도할 수 있게 되었고, 모바일 게임 시장의 주요 타겟은 남녀노소 구분이 없이 확장되었으며, 다양한 장르의 게임이 발전할 수 있는 배경이 되었습니다.
① 국내시장의 특성 및 성장성국내에서는 2011년부터 모바일 게임시장이 확대되고, 2012년부터 모바일 메신저인 '카카오톡', '라인'이 게임 퍼블리싱 사업에 진출하면서 모바일 게임시장의 확대를 촉진시켰습니다. 2013년부터는 중국의 대표 메신저 플랫폼 '위챗'의 부상 등 글로벌 게임회사들의 경쟁이 가속화되었고 2015년도 모바일 게임시장은 고성능 스마트폰과 태블릿 PC의 잇따른 출시, 4G 등 네트워크의 진화, 앱스토어와 같은 이용자 친화적 유통 플랫폼의 보편화가 모바일게임 시장 성장의 토대가 되어 다른 플랫폼보다 높은 성장율을 보이고 있습니다. 또한 초기 퍼즐이나 보드게임 중심에서 벗어나 화려한 그래픽의 RPG(Role Playing Game)나 시뮬레이션게임(Simulation Game)이 부상함에 따라 모바일 게임시장의 성장세는 당분간 계속될 것으로 전망되고 있습니다.세계적으로 스마트폰의 고사양화 추세가 지속됨에 따라 모바일 게임의 성장 추세 또한 지속될 것으로 전망됩니다. 2022년 국내 모바일 게임 시장 규모는 13조 720억 원 규모를 형성하고 있으며 전년 대비 7.6% 성장하였습니다. 이는 국내 게임 산업 전체 비중의 58.8%를 차지하는 것으로 모바일 게임이 국내 게임 시장의 큰 축으로 자리하고 있음을 알 수 있습니다. 국내 게임 산업의 게임 개발 동향이 멀티플랫폼을 지향하고 있기에 모바일 게임의 지속 성장이 예측됩니다.(출처 : 2023 대한민국 게임백서)

<국내 게임시장의 규모추이(2019~2022년)>

(단위:억 원,%)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC(온라인) 게임
48,058
-4.3
49,012
2.0
56,373
15.0
58,053
3.0

모바일 게임
77,399
16.3
108,311
39.9
121,483
12.2
130,720
7.6

콘솔 게임
6,945
31.4
10,925
57.3
10,520
-3.7
11,196
6.4

아케이드 게임
2,236
20.6
2,272
1.6
2,733
20.3
2,976
8.9

PC방
20,409
11.6
17,970
-11.9
18,408
2.4
18,766
1.9

아케이드 게임장
703
2.4
365
-48.1
396
8.6
438
10.4

합 계
155,750
9.0
188,855
21.3
209,913
11.2
222,149
5.8

[출처 : 2023 대한민국 게임백서]

② 해외시장의 특성 및 성장성

2021년을 기준으로 상대적으로 가장 성장한 게임 시장은 PC 게임시장과 모바일 게임 시장입니다. 모바일 게임 시장은 2021년에 7.5% 성장을 보이면서 5년간 전 세계 평균 6.9% 성장을 예상하고 있습니다. 코로나19 기간을 포함하여 전체 게임 시장은 2026년까지 5년간 평균 8.5% 성장할 것으로 전망됩니다.

2022년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2021년 대비 0.5% 감소하였습니다. 이는 2022년 게임시장이 얼마나 어려웠는지를 증명하는 수치이기는 하나, 2023년 이후에는 4.4%, 7.0%, 6.9% 등 다시 예전과 같은 성장세를 이어갈 수 있다고 예상됩니다. 2021년 모바일 게임 시장은 7.5% 성장하였고 이 중 북미시장은 10.3%로 크게 성장했습니다. 기존 코로나19로 인해 모바일 게임 시장이 이용자층과 시간이 확대되었다면, 엔데믹으로 인해 가장 큰 변화를 겪고 있기도 합니다. 물론 이는 급격한 상승으로 인한 자연스러운 조정 과정이라 볼 수 있습니다. 향후 5년간 평균 성장률을 북미시장은 6.6%, 유럽은 5.8%, 아시아시장은 5.9%, 남미시장은 9.4%로 전 세계 평균 6.1%의 성장세를 예상하고 있습니다.(출처 : 2023 대한민국 게임백서)

<세계 게임시장 규모 및 성장률(2020~2025년)>

(단위:백만달러,%)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
22-25

CAGR

콘솔 게임
매출액
56,334
57,668
59,141
62,776
64,220
65,858
2.5

성장률
-
2.4
2.6
6.1
2.3
2.6

아케이드 게임
매출액
18,489
20,240
21,076
21,292
21,520
21,744
6.1

성장률
-
9.5
4.1
1.0
1.1
1

PC(온라인) 게임
매출액
34,274
36,308
36,352
37,364
38,268
39,127
3.7

성장률
-
5.9
0.1
2.8
2.4
2.2

모바일 게임
매출액
85,693
92,146
91,681
95,709
102,381
109,451
1.0

성장률
-
7.5
-0.5
4.4
7
6.9

합 계
매출액
194,789
206,362
208,249
217,141
226,389
236,180
4.3

성장률
-
5.9
0.9
4.3
4.3
4.3

[출처 : 2023 대한민국 게임백서]

2) 경기변동의 특성 및 계절성게임산업은 남녀노소 누구나 즐기는 문화 콘텐츠 입니다. 따라서 다양한 소비층이 형성되어 지속적으로 성장 중에 있으며, 경기 침체기에도 다른 문화 콘텐츠에 비해 저렴한 비용으로 편리하게 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있기 때문에 경기변동의 영향을 덜 받습니다. 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔습니다.특히 모바일 게임의 경우 그 이용 가격대가 무료부터 다양하게 형성되어 있고, 최근 대부분 모바일 게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 유저들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한 안정성이 상대적으로 더 높습니다. 또한 모바일 기기의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임 퀄리티 향상 등이 가능한 점에서 모바일 기기 개발 기술과 네트워크 기술이 모바일 게임 산업에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.

● VRㆍAR 콘텐츠 사업

1) 산업의 특성 및 성장성VR(Virtual Reality, 가상 현실)은 컴퓨터 등의 플랫폼을 사용한 인공적인 기술로 만들어낸 실제와 유사하지만 실제가 아닌 어떤 특정한 환경이나 상황 혹은 그 기술 자체를 의미하며 가상 현실이라는 개념은 1970년대 중반에 비디오 플레이스(Video place) 개념을 창안한 크루거(Myron Krueger) 박사에 의해 처음으로 탄생되었습니다.AR(Augmented Reality, 증강 현실)은 실세계에 3차원의 가상물체를 겹쳐서 보여주는 기술을 활용해 현실과 가상 환경을 융합하는 복합형 가상 현실입니다.MR(Mixed Reality, 혼합 현실)은 현실(Reality)에 가상 현실(VR)이 접목되어 현실의 물리적 객체와 가상 객체가 상호 작용할 수 있는 환경으로 현실을 기반으로 가상 정보를 부가하는 증강 현실(AR : Augmented Reality)과 가상 환경에 현실 정보를 부가하는 증강 가상(AV : Augmented Virtuality)의 의미를 포함하며, 1994년 폴 밀그램(Paul Milgram)이 논문에서 처음 제시한 개념으로 실제 현실(Reality) 환경과 가상(virtual) 환경 사이에서 증강 현실(AR)과 증강 가상(AV)의 혼합으로 설명되고 있습니다.간단하게 개념을 정리하면 다음과 같습니다.
VR
(
V
irtual
R
eality, 가상 현실) =
가상공간
AR
(
A
ugmented
R
eality, 증강 현실) =
현실세계+가상물체(이미지)
MR
(
M
ixed
R
eality, 혼합 현실) =
현실세계+가상공간(세계)

VRㆍARㆍMR (출처 : 삼성전자 뉴스룸)

'마이너리티 리포트', '매트릭스', '레디 플레이어 원' 등의 영화내에서 선보였던 가상현실기술이 실제화되어 상용 구현을 위한 개발이 확대되고 있으며, 고해상도 디스플레이, 강력한 컴퓨팅 파워, 3D센싱 등의 기술이 비약적으로 발달하고, VR 헤드셋 HMD(Head MountedDisplay) 등 하드웨어 비용이 대중화되어 가면서 VRㆍAR 콘텐츠의 활용 기반이 폭넓게 발전하고 있습니다.현재 VRㆍAR 기술은 매우 다양한 산업에 적용되고 있으며, 타 분야와의 기술 융합 산업규모가 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 특히 최근 코로나19 영향으로 사회ㆍ경제 전반에 걸쳐 다양한 포스트 코로나 전략의 필요성이 제기되는 가운데, 비대면 산업을 이끌 것으로 VRㆍAR 산업이 주목받고 있습니다.VRㆍAR 산업은 이미 구글ㆍ애플ㆍ페이스북ㆍMS 등 글로벌 ICT(Information and Communication Technology, 정보통신기술) 기업을 비롯해 LG전자ㆍ삼성전자ㆍSONY(소니)ㆍEPSON(앱슨)ㆍ오큘러스, HTC 등 VRㆍAR 관련 제조사ㆍ통신사ㆍ방송사 등 다양한 기업들이 산업의 생태계 선점을 위하여 본격적인 투자 및 개발을 진행하고 있습니다. 지난 수년간 VR 헤드셋 HMD(Head Mounted Display) 등의 디바이스 시장이 산업 전반을 선도하여 왔으나 향후 콘텐츠 분야가 기존의 컴퓨터, TV 외에 스마트폰 등 멀티 플랫폼 확보 경쟁과 동반하여 VRㆍAR 전체 시장을 이끌어 가며 빠르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.국내 VR 시장은 최고 수준의 유무선 통신망, VR 헤드셋 HMD(Head Mounted Display)의 핵심부품인 고해상도 디스플레이 기술력, 고성능 최신 스마트폰 보급률 등 VR 관련 서비스를 위한 하드웨어 인프라 경쟁력이 매우 높은 것으로 평가 받고 있습니다. 반면 하드웨어에 비해 취약한 VR 산업의 핵심인 콘텐츠 분야는 아직 산업 발전에 따른 수요에 미치지 못하고 있는 실정으로 향후 시장 선점을 위한 콘텐츠 개발 경쟁이 심화될 것으로 예상하고 있습니다.디바이스 및 네트워크 기술의 급속한 발전을 기반으로 글로벌 대기업들의 콘텐츠 개발에 따른 시장 형성 및 생태계 조성에 주력하고 있고, 우리 정부 역시 VRㆍAR 기술이 향후 국가 미래 경제성장에 있어 중요한 요인으로 인지하여 핵심 원천기술 확보를 위한 기초ㆍ원천 R&D 지원, 전문기업 육성, 규제개선, 인력양성 등 포괄적인 VRㆍAR 정책을 추진 중이며, 세계 최초 5G 상용화를 계기로 킬러콘텐츠 육성과 생태계 촉진을 통한 실감콘텐츠산업 활성화에 주력하고 있습니다.

시장조사업체 IDC는 2020년 전세계 VR 및 AR 시장수요가 188억 달러(약 22조 36260억 원)규모에 달할 것으로 전망하였습니다. 이는 105억 달러(약 12조 4950억 원)로 추산된 2019년 예상치보다 78.5% 증가한 수치입니다. 또한 VRㆍAR 제품과 서비스가 빠르게 확산하면서 2020년부터 2023년까지 향후 5년 간 연평균 77%의 성장세를 이어갈 것으로 예측하였습니다. 또한, 글로벌 ARㆍVR 헤드셋 시장은 앞으로 81.5%의 성장률을 거두며 2024년 약 7670만대의 출하량을 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 이렇듯 VRㆍAR 산업은 현재와 미래 신성장 동력으로 주목받고 있으며 고성장이 기대되는 산업입니다.
글로벌 시장전망 기관인 PWC가 2019년에 발표한 자료에 따르면 VRㆍAR 활용분야별로 시장규모를 전망해볼 때 첫째 VRㆍAR기반 제품 및 서비스 개발 분야(3,594억 달러)가 가장 크고, 두번째로 VRㆍAR기반 의료 및 헬스케어 분야(2,942억달러)가 큰 부문이며 VRㆍAR기반 교육 및 훈련 분야, VRㆍAR기반 프로세스 개선분야, VRㆍAR기반 소비재 및 유통 분야 등의 순서가 될 것으로 예상하였습니다.

VR/AR 활용분야
활용내용 및 예시
2030년

제품 및 서비스 개발(Product and service development)
- 제품 디자인과 개발과정을 효율화하고 새로운 기술적용 가능- 자동차 산업 분야에서 VR/AR은 이미 보다 정확하고 현실적인 구 상(concept) 창출을 가속화하여 제품 개발 파이프라인을 단축하 고 상당한 시간과 비용 절감
3,594억달러

의료 및 헬스케어(Healthcare)
- 의대생과 외과 의사들을 훈련시키고 의사 결정과 대응 연습- AR글라스는 엑스레이를 환자의 몸에 겹쳐 놓고 의사의 시야를 확 보해 환자의 검사 결과와 데이터를 한 눈에 확인 가능
3,509억달러

교육 및 훈련(Development andtraining)
- VR/AR 기술은 실용적이거나 안전하지 않은 곳에서 일하는 직원들 을 실제세계에서 교육할 수 있는 방법을 제공
2,942억달러

공정개선(Process improvement)
- 프로세스의 효율성, 생산성, 정확도를 향상시키는 혁신적 방법- 엔지니어 및 기술자는 VR/AR인터페이스를 사용하여 신속하게 수 리 및 유지보수 수행, 물류 부문에서는 스마트 안경에 작업자의 선별 정보를 표시하고 위치를 강조 표시
2,750억달러

소비재 및 유통(Retail and consumer)
- VR/AR은 영화, 게임, 소매 분야에서 소비자와 관계를 맺고 즐거움 을 주며 소통하는 혁신적인 방법을 제공- 특히 게임은 이미 많은 사람들이 VR/AR을 경험한 분야
2,040억달러

[출처 :
정보통신정책연구원 KISDI, 'VR/AR 시장 전망 및 사업자 동향' (2020년 1월)]

여러 글로벌 시장전망 기관에서는 VRㆍAR 기술이 3~5년내에 범용적인 기술이 될 것이고 ICT 생태계를 비롯한 여러산업에서 부가가치 높은 서비스의 형태로 확산될 것으로 전망하고 있으며 최근 애플, 페이스북, 구글, 삼성, LG 등 기존의 ICT 기업들을 비롯한 국내외 통신사업자들이 최근 VRㆍAR시장에 인력과 자금을 투입하며 새로운 서비스를 잇따라 출시하는 모습을 볼 수 있습니다. 또한 국내 통신 3사의 경우에도 5G 보급과 더불어 스마트폰을 대체할 새로운 플랫폼으로 VRㆍAR시장을 염두해 두고 어려 사업자들의 가상, 증강현실 서비스를 유통하는 플랫폼으로 역할을 하기 위하여 다향한 노력을 하고 있습니다.

2) 경기변동의 특성 및 계절성
현재 VRㆍAR 산업 분야의 킬러콘텐츠는 단연 게임이며, 게임산업과 더불어 경기변동의 영향이 적은 지속 성장이 가능한 산업입니다. 또한, 실내 VR 테마파크를 비롯한 멀티 플랫폼 시스템의 콘텐츠 서비스가 국내외에서 꾸준히 연구ㆍ개발 중으로 새로운 놀이문화와 다양한 응용분야를 고려하면 계절적인 영향이 타산업에 비해 매우 적다고 할 수 있습니다.

3) 회사의 경쟁우위 요소당사는 VR 콘텐츠 공급자(Provider)로서 KT가 운영하는 VR 테마파크 'VRIGHT(브라이트)'와 현대IT&E가 운영하는 VR 테마파크 'VR 스테이션'에「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」, 「스페셜포스 VR: ACE」등을 공급하였으며, 마카오 VR 테마파크 'LEGEND HEROES PARK'에 「또봇 VR」, KT가 운영하는 말레이시아 VR 테마파크 '브리니티(VRINITY)'에 「또봇 VR」,「스페셜포스 VR: ACE」를 공급하는 등 국내 뿐만 아니라 해외에도 점차 VR 콘텐츠의 공급ㆍ판매를 확대해 가고 있습니다. 또한 2019년 8월 PC 온라인 VR 게임인「스페셜포스 VR: INFINITY WAR」를 스팀 플랫폼 내에 런칭하였으며, 2020년 8월 모바일 AR 게임인「신비아파트 G 파인더」를 런칭하였습니다.지난 2019년 1월 업계 최초 VR e-스포츠 특화 VR 테마파크인 'LENOVO VR MAGIC PARK'를 신도림 테크노파크에 오픈하여 「스페셜포스 VR: ACE」및 「또봇 VR」등을 주 종목으로 VR e-스포츠를 매월 운영하고 있습니다. 창업 이래 회사는 온라인과 모바일 장르의 수많은 게임을 개발하며 축적된 개발 노하우와 유명 게임 IP, 국내외 유저풀(User Pool)을 활용하여 고퀄리티의 VRㆍAR 콘텐츠 개발과 유통ㆍ보급할 수 있는 경쟁력을 갖추었습니다.또한, 인프라 구성이 뛰어난 광주지역에 VRㆍAR 센터를 설립하였으며 광주정보문화산업진흥원의 VR 정부프로젝트 참여사업에 선정되었습니다.

국내외 VRㆍAR 관련 전시회, 엑스포 참가 등으로 마케팅 전략을 수립하고 바이어를 확보할 계획입니다.
<전시회ㆍ엑스포 참가 이력> 2019년 11월 : 'G-STAR 2019' (부산 벡스코) 2019년 10월 : '코리아 VR 페스티벌 2019' (서울 COEX)

2019년 01월 : '대만게임쇼 2019' (대만 타이페이) 2018년 11월 : '지스타 2018' (부산 벡스코) 2018년 10월 : '한ㆍ아세안 디지털 콘텐츠 콘퍼런스 2018' (잠실 롯데호텔월드) 2018년 10월 : '제16회 지상군페스티벌' (육군본부 계룡대) 2018년 09월 : 'KVRF(KOREA VR FESTIVAL) 2018 (상암동 누리꿈스퀘어) 2018년 08월 : '울산 미래박람회' (울산 동천체육관) 2018년 08월 : '아시안게임 KT 5G 체험존' (인도네시아 자카르타) 2018년 08월 : 'e스포츠 명예의 전당' (상암동 에스플렉스센터) 2018년 07월 : '2018 부산 VR 페스티벌' (해운대 벡스코) 2018년 07월 : 'GDF 2018 VR-e스포츠 쇼케이스' (판교 경기창조경제혁신센터) 2018년 07월 : '캐릭터 라이선싱 페어 2018' (강남 코엑스) 2018년 05월 : 'WORLD IT SHOW 2018' (강남 코엑스) 2018년 05월 : '2018 Play X4' (일산 킨덱스)

2018년 04월 : '한ㆍ아세안 디지털 콘텐츠 컨퍼런스' (말레이시아)

2018년 04월 : 'SEOUL VRㆍAR EXPO' (강남 코엑스)

2018년 04월 : 'MIPTV 2018' (프랑스 칸느)

2018년 03월 : 'GDC 2018 엑스포' (미국 샌프란시스코)

2018년 02월 : 'MWC 2018' (스페인 바르셀로나)

2018년 2월, 스페인 바르셀로나에서 성황리에 개최된 '모바일월드콩그레스(MWC)2018’에서는 KT와 제휴하여 5G 기반 기술을 바탕으로 한 세계 최초의 완전 무선 PVP(Player VS Player, 플레이어간 대전방식) 방식의 VR 게임「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR 」를 선보인 바 있습니다. 회사는 온라인 FPS 게임(First-Person Shooting, 1인칭 슈팅게임) 장르를 개척한 선구자로서, 그 동안 축적된 FPS 자체 핵심 기술력과 노하우를 바탕으로 VRㆍAR 게임 콘텐츠의 개발 및 VR e-스포츠 구현과 보급에 최적화된 경쟁력으로 재도약 할 것으로 믿고 있습니다.

● 온라인 게임 사업
1) 산업의 특성 및 성장성게임산업은 정보화 지식산업이며, 종합 엔터테인먼트 산업이자 문화 콘텐츠를 개발하고 서비스하는 산업입니다. 또한 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 여타 다른 산업보다 월등히 높은 고부가가치 산업입니다. 게임산업 자체뿐 아니라 만화, 애니메이션, 영화, 방송, 인터넷 및 네트워크, 음악산업, 캐릭터산업 등과 같은 주변산업과 접목해 부가가치 및 파생상품을 창출할 수 있다는 산업특성도 가지고 있습니다.
① 국내시장의 특성 및 성장성국내 온라인 게임산업은 개발력을 중심으로 한 높은 완성도를 기반으로 글로벌 경쟁력을 가진 산업 중 하나로 발전해 왔습니다. 당사를 비롯한 국내 게임업체들은 국내 시장의 선점은 물론 해외시장에 적극적으로 진출하여 세계 온라인 게임시장에서 국산게임을 확산시키기 위해 노력하고 있습니다.2023년 국내 게임시장 규모는 2022년 대비 10.9% 감소한 19조 7,900억 원을 형성할 전망입니다. 2022년 PC 게임 시장 규모는 5조 8,053억 원으로 2021년과 비교해 3% 성장했습니다. PC방 매출 규모도 1조 8,765억 원을 기록하며 전년(1조 8,407억 원) 대비 1.9% 성장 한 것으로 나타났습니다. (출처 : 2023 대한민국 게임백서)
② 해외시장의 특성 및 성장성

2022년 세계 PC 게임 시장 규모는 약 363억 5,200만 달러로 이는 2021 대비 0.1% 성장한 것으로 나타났습니다. 2023년부터 북미시장은 2%대 남미시장은 3.6% 아시아시장은 2.8%대로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. PC 게임 시장에서 아시아에서도 특히 중화권 국가들을 중심으로 시장 성장이 유지되고 있습니다.

2022년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 0.9% 증가한 2,082억 4,900만 달러로 추정되었습니다. PC게임이 전년대비 0.1% 증가하였지만 2023년 이후에는 2022년보다 개선될 것으로 예상하고 있습니다.(출처 : 2023 대한민국 게임백서)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「VR(가상현실), AR(증강현실), 온라인, 모바일 콘텐츠 소프트웨어의 개발 및유통업」을 주요 사업목적으로 영위 중이며, 멀티 플랫폼 기반의「VRㆍAR 게임」및 PC 인터넷 플랫폼 기반의「온라인 게임」과 스마트폰 등 모바일 플랫폼 기반의「모바일 게임」을 개발 및 유통하고 있습니다.

현재, 유통 또는 개발 중인 주요 게임 콘텐츠로는「스페셜포스 VR: INVASION」,「스페셜포스 VR: INFINITY WAR」등의 VRㆍAR 게임 및「스페셜포스」,「스페셜포스2」,「프로젝트 AX」등의 온라인 게임과「스페셜포스 서바이벌M」,「콜 오브 카오스 : 어셈블」,「아도르: 수호의 여신」,「위치스위치」등의 모바일 게임이 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 VRㆍAR사업 및 온라인ㆍ모바일 게임 사업의 공시대상 사업부문은 제9차 한국표준산업분류표의 세분류 기준「게임 소프트웨어개발 및 공급업(5821)」으로 분류됩니다.(2) 시장점유율

국내 VRㆍAR 콘텐츠 시장은 최근 시장이 구축 되고 있는 이유로 시장점유율을 추정할 통계자료가 없는 상황이고, 온라인ㆍ모바일 게임시장은 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황으로 자세한 내용파악이 어렵습니다. 당사는 VRㆍAR 콘텐츠 시장과 온라인ㆍ모바일 게임시장에서 지속적으로 시장점유율을 확대하기 위하여 노력하고 있으며, 오랜 기간 시장에서 인지도를 높여 왔기 때문에 향후에도 지속적인 연구개발을 통하여 국내 메이저 업체로서 시장을 주도할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.(3) 시장의 특성

1. 사업의 개요의 가. 업계의 현황을 참조하시기 바랍니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

게임사업 외에도 당사는 디지털 헬스케어 분야의 신규사업을 위하여 아동ADHD환자를 위한 게임형 디지털치료를 개발하여 식약처를 통해 의료기기 승인을 받았으며 탐색임상을 진행하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조 철
1973.06.05
사내이사
-
없음
이사회

김영미
1978.05.23
사내이사
-
없음
이사회

김정준
1980.07.04
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

내용

조 철
해성옵틱스(주) 대표이사

(

현
) (사
)한국
AR/VR컨텐츠진흥회 상임 부회장

(현
) 해성옵틱스(주) 대표이사

-

김영미
-

(

전
) 한성 이사

(

전
) HS소프트 본부장

(전
) 서우테크 부사장

-

김정준
법률사무소 비컴 파트너 변호사
(전) 법무법인(유한) 바른 파트너 변호사(현) 법률사무소 비컴 파트너 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조 철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김영미
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김정준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

조철 : 후보자는 경영 전문성을 바탕으로 회사경영환경에 대한 이해도가 높으며, 풍부한 경험을 통해 회사의 사업 전략 및 현안에 대한 효과적인 의사결정이 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 후보자로 추전함.김영미, 김정준 : 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유가 없음.

확인서

확인서_조철

확인서_김영미

확인서_김정준

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김동우
1973.06.02
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

내용

김동우
세덕회계법인 대표이사

(

전
) 삼화회계법인 이사

(현
) 세덕회계법인 대표이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회계사로서 회계지식과 세무분야 실무경험을 가진 전문인력임. 동 분야의 역량을 통해 감사로서 회사의 경영 및 의결과정을 감독하여 회사의 경영건전성에 기여할 것으로 판단함.

확인서

확인서_김동우

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
-

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.