셀레스트라 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240514)
제출인: 셀레스트라

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)클리노믹스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 5 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 클리노믹스

대 표 이 사 :
김병철, 백서현

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 251동 312호

(전 화) 070-5030-5293

(홈페이지) http://www.clinomics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영총괄
(성 명) 정 종 태

(전 화) 070-5030-5293

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
144,999,983,750

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
4,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2027.05.17

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며
,
발행일로부터 만기일까지 매
3

개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4
을 후급한다
.
다만
,
이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영

업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

본 사채의 표면이자는
0%
이며
,
만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 등록금액에 대하여는 만기일인
2027
년
05
월
17
일에 등록금액의
100.00%
에 해당하는 금액을 일시 상환한다
.
단
,
만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,554

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)클리노믹스 기명식 보통주

주식수
2,574,002

주식총수 대비비율(%)
6.75

전환청구기간
시작일
2025.05.17

종료일
2027.04.17

전환가액 조정에 관한 사항

가) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등 을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정함. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신 주인수권부사채의 발행일로 함.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 함.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정함. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여 야 함. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계 속 상장을 유지할 의무를 부담함.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정함. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규 정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정함

라) 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 6개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및기산일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전 환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감 안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 함

마) 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없음

바) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상사) 위 (가)목 내지 (라)목과는 별도로 (라)목에 이어 본 사채 발행일로부터 6개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,088

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
18
개월이 되는
2025
년
11
월
17
일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“
조기상환일
”
이라 한다
)
에 조기상환을 청구한 등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의

전부에

대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음
.
단
,
조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니함
.

※ 이 외 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.05.14

12. 납입일
2024.05.17

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.05.14

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환 청구권
(Put Option) :
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
18
개월이 되는
2025
년
11
월 17

일 및 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“
조기상환일
”
이라 한다
)
에 조기상환을 청구한 등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의

전부에

대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음
.
단
,
조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니함
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환청구권
지급일

조기상환수익율

FROM

TO

1
차

2025-09-18

2025-10-18

2025-11-17

100.00%

2
차

2025-12-19

2026-01-18

2026-02-17

100.00%

3
차

2026-03-18

2026-04-17

2026-05-17

100.00%

4
차

2026-06-18

2026-07-18

2026-08-17

100.00%

5
차

2026-09-18

2026-10-18

2026-11-17

100.00%

6
차

2026-12-19

2027-01-18

2027-02-17

100.00%

(1)
조기상환 청구금액
:
사채의 등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률
(
연
0%)
에 따른 이자를 가산한 금액
(
단
,
조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자 는 계산하지 아니한다
.)

(2)
조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

(3)
조기상환 지급장소
:
기업은행 판교테크로벨리지점

(4)
조기상환 청구기간
:
사채권자는 조기상환일로부터
60
일전부터
30
일전까지 사이에
㈜
클

리노믹스 본점에 조기상환을 청구하여야 한다
.
단
,
조기상환청구기간의 종료일이 영업일 이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

(5)
조기상환 청구절차
:
사채권자가
㈜
클리노믹스 본점을 통하여 조기상환을 청구하여야

한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

김민강
-
(주)가금농산 주주
-

2,019,801,980

-

강태국
-
(주)가금농산 주주
-

1,495,049,505

-

이동철
-
(주)가금농산 주주
-

485,148,515

-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

(주)가금농산 보통주 4,040주(40%)
타법인 구주 인수대금과 본건 사채의 납입채무 상계 납입
(주1)

(주1)외부평가기관 : 현대회계법인평가결과 :미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 영업현금흐름할인모형을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상주식 1주에 대한 평가결과의 범위는 812천원에서 1,103천원(가중평균자본비용 10.90%~11.90%, 영구성장률 (-)1%~(+)1% 가정)으로 산출되었습니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

농업
백서현
김민강

2. 주요사업의 내용

스마트팜 영농사업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

10,927
7,158
3,769
101
5,405
778

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

대표이사

자회사 코앤에프와의 시너지를 통한 건기식 매출증대

-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
김민강외 2인
(주)가금농산
스마트팜 영농사업
(주1)

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)(주1)외부평가기관 : 현대회계법인평가결과 :미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 영업현금흐름할인모형을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상주식 1주에 대한 평가결과의 범위는 812천원에서 1,103천원(가중평균자본비용 10.90%~11.90%, 영구성장률 (-)1%~(+)1% 가정)으로 산출되었습니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12

자산총계
10,927
매출액
5,405

부채총계
7,158
당기순손익
778

자본총계
3,769
외부감사인
-

자본금
101
감사의견
-

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

2회 전환사채
13,000,016,250
1,819
7,146,792
2025.05.07 ~ 2027.04.07
-

3회 전환사채
12,000,000,000
1,819
6,597,031
2024.05.08 ~ 2027.04.08
-

소계
25,000,016,250
-
(A)
13,743,823
-
-

신규 발행 사채권
4,000,000,000
1,554
(B)
2,574,002
2025.05.17 ~ 2027.04.17
-

합계
13,000,016,250
-
16,317,825
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
38,143,171

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
42.78