남해화학 — 주주총회소집공고 (20240514)
제출인: 남해화학

주주총회소집공고
2.9
남해화학

주주총회소집공고

2024년 05월 14일

회 사 명 :
남해화학 주식회사

대 표 이 사 :
김 창 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 113길 15 (삼성동)

(전 화) 061 688 5353

(홈페이지) http://www.nhchem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획팀장
(성 명) 김 병 관

(전 화) 061 688 5353

주주총회 소집공고

(2024년도 임시)

상법 제365조 및 회사 정관 제19조에 의거하여 2024년도 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는
상법 제542조의 4, 정관 제21조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.
- 아 래 -
1. 일 시 : 2024년 5월 30일(목) 오전 10시
2. 장 소 : 서울특별시 서대문구 통일로81 NH농협생명빌딩(서관) 3층남해화학 서울사무소 회의실
3. 회의의 목적사항
□ 보고사항
제1호 사항 : 감사보고
□ 부의안건
제1호 : 이사 선임의 건
1-1호 : 사내이사 후보자 김
양훈1-2호 : 사외이사 후보자 이주선
1-3호 : 사외이사 후보자 배상길
4. 주주총회 참석 시 준비물
□ 직접 행사 : 신분증
□ 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증
※ 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시길 바랍니다.
5. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 금번 주주총회에 시행
하고 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 행사해주시길 부탁드립니다.
주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다.
□ 전자투표 주소
- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

□전자투표 참여 기간 : 2024.05.17. ~ 2024.05.29.

- 기간 중 24시간 사용이 가능하나
- 단, 첫째 날은 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능
□ 공인인증기관 또는 그 외의 본인확인기관을 통해 주주본인임을 시스템에서인증하고 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
- 주주확인용 인증서의 종류
: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)
□ 수정동의안의 처리
- 주주님께서는 전자투표를 한 경우에도 주주총회에 직접 참석하여 전자투표로
행사한 의결권을 철회 또는 변경할 수 있습니다.
- 다만, 주주총회에 상정된 안건에 대하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는
기권으로 처리됩니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

정승

박윤규

박관열

김세제

윤병철

심완성

이광수

출석률(20%)

출석률(80%)

출석률(80%)

출석률(50%)

출석률(100%)

출석률(100%)

출석률(100%)

찬 반 여 부

제
814
차

2024.02.07.

(
승인
) 1. 2023
회계연도
(
연결
)
재무제표
(
안
)
승인의 건

가결

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

(
승인
) 2. 2023
회계연도 영업보고서
(
안
)
승인의 건

가결

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

(
승인
) 3.
환경관리규정 개정
(
안
)
승인의 건

가결

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

(
보고
) 1.
내부회계관리제도 운영실태점검 결과보고

-

-

-

-

-

-

-

-

제
815
차

2024.03.07.

(
승인
) 1.
제
50
기 정기주주총회 소집
(
안
)
승인의 건

가결

불참

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

(
승인
) 2.
이사 후보자 추천의 건

가결

불참

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

(
승인
) 3.
정관 일부 개정
(
안
)
승인의 건

가결

불참

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

(
승인
) 4. 2023
회계연도 이익잉여금 처분계산서
(
안
)
승인의 건

가결

불참

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

(
승인
) 5.
이사보수한도
(
안
)
승인의 건

가결

불참

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

(
승인
) 6.
직제규정 개정
(
안
)
승인의 건

가결

불참

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

(
승인
) 7.
특정금전신탁
(
자사주펀드
)
계약기간 연장
(
안
)
승인의 건

가결

불참

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

제50기 정기주총에서 김세제 윤병철 이광수 임기만료, 정승 재선임, 이재열 양만승 선임

회차
개최일자
의안내용
가결여부

정승

박윤규

박관열

이재열

양만승

심완성

출석률(20%)

출석률(80%)

출석률(80%)

출석률(100%)

출석률(100%)

출석률(100%)

제
816
차

2024.03.22.

(
승인
) 1.
대표이사 사장
,
부사장 선임
(
안
)
승인의 건

가결

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

(
승인
) 2.
대규모 내부거래 중 금융거래한도 승인의 건

가결

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

제
817
차

2024.04.05.

(
승인
) 1.
권리주주 확정기준일 및 주권명의개서정지
(
안
)
승인의 건

가결

불참

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

(
승인
) 2. 2024
년 무기질비료 원료구입 자금 차입
(
안
)
승인의 건

가결

불참

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

(승인) 3. 2024년 안전, 보건에 관한 계획(안) 승인의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제818차
2024.05.10.
(승인) 1. 임시주주총회 소집(안) 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(승인) 2. 이사 후보자 추천(안) 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(승인) 3. 인사규정 등 제규정 개정(안) 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(승인) 4. 대규모내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김세제박윤규심완성박관열
2024.02.07.
- 감사수행부서의 부서장 이상 책임자 임면에 대한 동의 - 2024년 감사업무 계획(안) - 2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고 - 2023년 감사결과 보고 (하반기)
가결

박윤규심완성박관열
2024.03.07.
- 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 - 정기주주총회 감사보고서의 작성, 제출 - 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 내부감시장치의 가동현황에 대한 평가의견 - 2023년 외부감사인(삼정) 감사결과 보고 - 2023년 윤리 · 준법 경영현황 보고
가결

2024.03.22.
- 감사위원장 선정 - 감사위원장 직무대행 순위 결정
가결

2024.05.10.
- 감사수행부서의 부서장 이상 책임자 임면에 대한 동의 - 임시주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 - 임시주주총회 감사보고서의 작성, 제출 - 외부감사인(삼성)과의 의사소통 (1분기 검토 수행 내역 등) - 2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
6

이사보수한도

1,379
,000,000

93,407,000
10,378,556

※
주총승인금액은 제
50
기 정기주주총회에서 승인된 전체 이사 보수 한도입니다
.

※
지급총액 및
1
인당 평균 지급액은 사내이사를 제외하고 사외이사에게만 지급한 금액 기준입니다
.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

비료제품판매
농협경제지주(최대주주)
'24.1.1.~ '24.12.31
3,061
19.2%

※ 거래금액은 2024년 1월 농협경제지주와 체결한 2024년 무기질비료 연간 계약 금액 기준입니다.※ 비율은 2023년 별도 재무제표 매출액 기준입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

농협경제지주 (최대주주)
비료 및유류제품
'24.1.1 ~ '24.3.31
1,892
11.9%

※ 거래금액은 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지 농협경제지주와 비료 및 유류제품 거래로 발생한 매출 기준입니다.※ 비율은 2023년도 사업연도 말 매출액 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 비료화학사업부문

(산업의 특성)

비료 산업은 대규모
시설을 요하는 장치산업입니다. 비료의 원재료를 전량 수입하고 있기 때문에 원료의 저가 확보 및 운송이 중요한 경쟁 요소입니다.
화학 산업은 암모니아, 황산 등을 주요 화학회사의 중간원료로서 판매하고 있습니다. 따라서, 전방 산업의 경기 동향과 밀접한 관계가 있습니다.
(산업의 성장성)
국내 시장의 매년 농지 면적은 감소하고 있습니다. 이에 따라 비료 시장 역시 정체되어 있는 상황입니다. 하지만 원예용 기능성 비료 시장이 점차 확대됨에 따라 해당 시장에서의 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다.
(경기변동의 특성)
비료는 농업생산에 필수적인 영농자재로써 경기와 수요에 비탄력적인 특성을 가지고있습니다. 국내 비료 시장은 농번기에 수요가 집중되는 계절적인 특성을 지니고 있으며, 해외 비료 시장은 수요국의 기후, 작황 등에 영향을 받습니다.
화학사업은 계절적 변동성은 없으나, 경기 변동 및 전방산업의 업황 등에 민감하게 영향을 받습니다.
(경쟁 요소)
대부분의 원료를 전량 수입에 의존하고 있기때문에 원재료의 저가 확보가 매우 중요한 경쟁요소입니다. 당사는 원재료 대량 구매자로서의 협상력과 임해지역에 위치한 지리적 특성으로 타사 대비 높은 원가 경쟁력을 가지고 있습니다.
또한, 대규모 장치산업이므로 관련 인프라도 중요합니다. 당사는 50년의 오랜 업력에 바탕을 둔 기술력과 국내 최대 비료 제조 인프라를 보유하고 있습니다.
이를 바탕으로 당사의 제품은 동남아 등 주요 수출국에서 프리미엄 제품으로 인정받고 있으며, 호주 검역시스템에서 1등급을 취득하였습니다.

(2) 유류사업부문(산업의 특성)

유류제품 사업은 유류제품 유통사업(주유소 공급)과 유류저장탱크 임대 사업으로
나뉘며, 유류유통사업은 국내외 정유사로부터 구매한 유류제품을 당사 직영주유소 및 NH농협주유소 등에 판매하는 사업입니다. 유류유통사업은 매출확대 및 수익성 강화를 위해 규모의 경제가 필요하며, 국내 석유 소비량에 많은 영향을 받습니다.
유류저장탱크 임대사업은 당사가 보유한 대용량 유류저장탱크를 국내외 정유사에
임대를 함으로써 유류제품 사업의 수익에 기여하고 있습니다. 유류저장탱크 임대사 업의 경우, 당사의 매출액으로 인식하지 않고 기타수익으로 인식하고 있습니다.

(산업의 성장성)

국내 유류 수요는 국내 경제성장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 최근 국내 경기 위축과 대체에너지로 사용 증가로 유류 수요가 정체되고 있으나, 여전히 수송용 및 에너지 사용량의 대부분은 유류이므로 유류 수요는 꾸준히 있을 것으로 예상됩니다.

(경기변동의 특성)
당사의 석유제품은 대부분 수송용으로 사용되고 있으며, 유류제품에 대한 수요 및 가격은 국내외 경기상황, 민간소비심리, 대체에너지에 대한 수요 등의 요인에 영향을 받습니다

(경쟁요소)

유류제품 유통사업의 경쟁요소는 정품, 정량의 유류제품을 경쟁력있는 가격에 공급하는 것입니다. 당사는 유류임대탱크를 이용하여 안정적으로 유류를 저장하고 있으며, 유류 공급 인프라 구축 및 판로 개척을 위해 많은 노력을 기울이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2024년 1분기에는 암모니아 등 국제 원재료 가격 하락으로 제품 판매 가격이 인하됨에 따라 매출액은 소폭 감소할 것으로 예상됩니다. 그러나, 주요 고객사의 공장 증설에 따른 화학제품 판매량 증가, 태국 등 동남아 주요 시장의 시황개선으로 수익성은 전년 대비 개선될 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 비료화학사업과 유류사업을 영위하고 있습니다.- 비료화학사업부문 : 복합비료, 맞춤형비료, 암모니아, 황산 등- 유류사업부문 : 휘발유, 경유, 등유

(2) 시장점유율

구분

2024
년
1
분기

2023
년

2022
년

2021
년

남해화학

42%

42%

43%

46%

풍농

29%

25%

25%

23%

팜한농

12%

11%

12%

12%

조비

8%

8%

8%

8%

협화

4%

8%

5%

5%

KG
케미칼

4%

6%

5%

5%

기타

1%

2%

1%

1%

(3) 시장의 특성

당사는 국내에 내수비료, 화학제품 및 유류제품을 공급하고 있습니다. 내수비료는 농협경제지주를 통해 국내 농가에 공급되고 있으며, 화학제품은 휴켐스를 비롯한 국내 화학회사에 공급되고 있습니다. 내수비료의 경우 경기 변동성이 적으나, 계절에 따라제품 판매량에 차이가 있습니다. 화학제품은 국내 화학회사의 경기 및 공장 가동률에따라 영향을 받습니다.해외에는 주로 비료제품을 수출하고 있습니다. 주 수출국가는 동남아시아(태국, 베트남), 호주, 뉴질랜드입니다. 수출 판매량은 국제비료가격, 수요처의 기후, 농사 현황 등에 따라 변동됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재까지 2024년도에 새롭게 추진한 신사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김양훈
1967.06.28.
해당없음
해당없음
자회사 직원
이사회

이주선
1951.07.11.
사외이사
해당없음
관계없음
이사회

배상길
1961.02.15.
사외이사
해당없음
관계없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김 양 훈
-

2023. ~ 2024.2022. ~ 2022.
2020. ~ 2021.

전
)
남해화학 해외사업본부장
전
)
남해화학 화학사업본부장전) 남해화학 화학사업팀장

해당없음

이 주 선
-

1987. ~ 2023.

2002.~ 2020.

전) 송악농협 조합장

전) 농협중앙회 이사

해당없음

배 상 길
-
2018. ~ 2018.2016. ~ 2017.
전) 남해화학 환경안전팀전) 남해화학 공장지원팀
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 양 훈
해당없음
해당없음
해당없음

이 주 선
해당없음
해당없음
해당없음

배 상 길
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)1-2호 이주선

1. 전문성

본 후보자는
1987
년부터
2023
년까지 송악농협의
조합장을 역임하며, 송악농협의 안정적인 성장을 이끌었습니다
.
또한
2002
년부터
2020
년까지 농협중앙회의 이사로서 농협의 주요 의사결정에 참여하며 농업 발전을 위한 다양한 정책을 수립하고 건의하였습니다
.
이러한 경험과 전문성을 바탕으로
,
우리나라를 대표하는 농자재회사인 남해화학의 성장과 발전에 기여하고자 합니다
.

2.
독립성

본 후보자는 이사회의 추천을 받았습니다
.
전문성과 객관성을 바탕으로 최대주주 및 회사와 이해관계가 없이 독립적인 위치에서 투명하고 공정하게 사외이사직을 수행해야 함을 이해하고 있습니다
.

3.
직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 남해화학의 이사직을 수행하면서 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다
.

첫째
,
회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째
,
기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째
,
동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째
,
기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4.
책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무
,
보고의무
,
감시의무
,
경업금지의무
,
자기거래금지의무
,
기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다
.

1-3호 배상길

전문성

본 후보자는 남해화학의
CSR
및 환경안전 이슈 대응 업무를 다년간 수행한 경력이 있으며
,
회사의 지역사회 공생과 사회적 책임 실천을 위해 노력해 왔습니다
.
이러한 경력을 바탕으로 회사의 사업방향과
ESG
경영계획에 대해 사외이사로서 이사회에 전문적이고 객관적인 의견을 개진함으로써 회사가 발전하는데 기여코자 합니다
.

2.
독립성

본 후보자는 이사회의 추천을 받았습니다
.
전문성과 객관성을 바탕으로 최대주주 및 회사와 이해관계가 없이 독립적인 위치에서 투명하고 공정하게 사외이사직을 수행해야 함을 이해하고 있습니다
.

3.
직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 남해화학의 이사직을 수행하면서 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다
.

첫째
,
회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째
,
기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째
,
동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째
,
기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4.
책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무
,
보고의무
,
감시의무
,
경업금지의무
,
자기거래금지의무
,
기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다
.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유1-1호 김양훈

상기 후보자는 남해화학 기술부문 담당업무를 수행하며, 공장의 생산과 시설에 대한 깊은 실무 경험을 가지고 있습니다. 또한 당사의 공무, 유류, 화학, 해외 사업부무에서 팀장 및 본부장을 역임하여 당사 주요 사업분야에 대한 풍부한 전문성을 가지고 있습니다. 이러한 전문성과 경험을 바탕으로 후보자는 시장의 변화에 빠르게 대응하며 경쟁력있는 품질의 제품을 생산하고, 노후 시설의 적기 교체 및 수리를 통해 안정적인 조업에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

1-2호 이주선

상기 후보자는 송악농협에서 약
40
년간
, 9
선 조합장으로 재직하며 송악농협의 발전에 크게 기여했습니다
.
또한 약
20
년간 농협중앙회의 이사로서
,
농업과 조합의 발전을 위해 힘써왔습니다
.
이러한 장기적 경험과 안목을 바탕으로 사외이사로서
,
당사의 중장기발전에대해 방향을 제시하고 경영진에 대한 감독 및 견제 역할을 적절히 수행할 수 있을 거라 기대됩니다
.

1-3호 배상길

상기 후보자는 남해화학의 행정팀과 환경안전팀에서 오랫동안 재직하며
,
회사의 사회적 책임 수행과 지역사회 이미지 제고에 크게 기여하였습니다
.
이러한 역량과 경험을 바탕으로 경영진이 회사의 지속가능 성장을 위해
, ESG
경영을 고려한 의사결정을 할 수 있도록 합리적인 대안을 제시하고
,
사외이사로서 견제 및 감독의 역할을 충분히 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다
.

확인서

확인서_김양훈

확인서_이주선

확인서_배상길

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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※ 해당사항없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으나, 제50기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.nhchem.co.kr, 홈페이지 → 회사소개 → 투자정보 → 공시정보)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에 시행하고 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 행사하여 주시길 부탁드립나다.주주님들껫는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다.1) 전자투표 주소 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m2) 전자투표 참여기간 :
2024.05.17. ~ 2024.05.29 - 기간 중 24시간 사용이 가능하나 - 단, 첫째날은 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능3) 공인인증기관 도는 그 외의 본인확인기관을 통해 주주본인임을 시스템에서 인증하고 주주본인확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-vote 에서 사용가능한 인증서 한정)4) 수정동의안의 처리 - 주주님께서는 전자투표를 한 경우에도 주주총회에 직접 참석하여 전자투표로 행사한 의결권을 철회 또는 변경하실 수 있습니다. - 다만, 주주총회에 상정된 안건에 대하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.