HLB파나진 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240510)
제출인: HLB파나진

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
에이치엘비파나진 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 5월 10일

회 사 명 :
에이치엘비파나진 주식회사

대 표 이 사 :
장 인 근

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노10로 54

(전 화) 042-861-9295

(홈페이지)http://www.hlbpanagene.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박기웅

(전 화) 042-861-9295

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
422,193,190

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
414,016,412,770

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
422,193,190

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2054년 05월 14일

6. 이자지급방법

본건 사채의 표면금리는
연
0.0%로 한다.

7. 원금상환방법

본
사채의

만기는

발행일로부터
30
년이

되는

날
(

이하

"

만기일

"

)
인

2054
년

5

월

14

일
로

하며
,
발행회사는

만기일에

권면금액의

[100]%

를

일시

상환한다
. (
해당

원금상환일이

은행

영업일이

아닌

경우에는

그

직후

영업일로

하며

그

이후

경과이자는

계산하지

아니한다
.)
다만
,

발행회사는

발행회사의

선택에

따라

만기일로부터

5

영업일

전까지

사채권자에

사전

통지함으로써

동일한

발행조건으로

본건

사채
의

만기를

계속하여

연장할

수

있다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,195

전환가액 결정방법

본건

사채

발행을

위한

이사회

결의일

전일을

기산일로

하여

그

기산일로부터

소급하여

산정한
1
개월

가중산술평균주가
, 1
주일

가중산술평균주가

및

최근일

가중산술평균주가를

산술평균한

가액과

최근일

가중산술평균주가

및

청약일전
(
청약일이

없는

경우는

납입일
)
제
3
거래일

가중산술평균주가

중

높은

가액으로써

원단위

미만을

절상한

금액

전환에 따라발행할 주식
종류
에이치엘비파나진 주식회사 기명식 보통주

주식수
100,642

주식총수 대비비율(%)
0.24

전환청구기간
시작일
2025년 05월 14일

종료일
2054년 04월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

[전환가액의 조정]
(가
) 합병
,
자본의

감소
,
주식분할

및

병합
,
무상증자

등에

의하여

전환가액의

조정이

필요한

경우에는

당해

사유

발생

직전에

본건

사채가

전량

주식으로

전환되었다면
,
본건

사채의

사채권자가

취득할

수

있었던

주식수를

기준으로

그와

동등한

가치를

가지는

보통주식을

취득할

수

있도록

전환가액을

합병
,
자본감소
,
주식분할

및

병합
,
무상증자

등의

효력

발생일을

기준으로

조정한다
.

(나) 감자
,
주식병합

등

주식가치

상승사유가

발생하는

경우

위
(
가
)
목에서

정하는

바에

따라

조정비율만큼

상향하여

반영한

가액을

전환가액으로

한다
.
단
,
감자
,
주식병합

등을

위한

주주총회

결의일

전일을

기산일로

하여
1
개월

가중산술평균주가
,1
주일

가중산술평균주가와

최근일
(
기산일
)
가중산술평균주가를

산술평균한

가액과

최근일
(
기산일
)
가중산술평균주가

중

높은

가액
(
이하
"
산정가액
"
이라

한다
)
이

액면가액

미만이면서

기산일

전에

아래
(
다
)
목에

따라

전환가액을

액면가액으로

이미

조정한

경우에는

조정

후

전환가액은

산정가액을

기준으로

감자
,
주식병합

등으로

인한

조정비율만큼

상향

조정한

가액으로

한다
.

(다)

위
(
가
)
목

내지
(
나
)
목에

의하여

조정된

전환가액이

발행회사의

보통주식의

액면가

이하일

경우에는

액면가를

전환가액으로

한다
.

(라)

본건

사채에

관하여

시가에

따른

전환가액

조정은

적용하지

아니한다
.

(마)
본

호에

의한

조정

후

전환가격

중

원단위

미만은

절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 중도상환]
(가
) 사채권자는

어떠한

경우에도

본건

사채의

중도상환을

요구할

수

없다
.
단
,
사채권자의

전환권

행사는

중도상환으로

보지

아니한다
.

(나

) 발행회사의

선택에

의한

본건

사채의

중도상환
(Call Option,
이하

그

행사권을

"

중도상환권

"

이라

한다
.)
은

발행일로부터

1

년이

되는

날

(2025

년

5

월

14

일

)

및

해당일

이후

3

개월마다

사채권자에게

본호

(

다
)
목에서

정한

중도상환이자율을

지급하는

것을

조건으로

본건

사채

전부에

대하여

가능하다
.

(다

) 중도상환이자율

:

본건

사채의

중도상환이자율은

제
16
호의

만기보장수익률과

동일하다
.

(라

) 발행회사는

(

나
)
목에

따라

중도상환권을

행사할

경우

별도의

할인이나

할증

없이

액면금액

전부를

지급함으로써

본건

사채의

원금

전액을

상환하며
,
미상환

이자

전액을

상환한다
.

(마

) 통지
:
발행회사는

(

나
)
목에

따라

중도상환권을

행사할

경우

행사금액
,
행사일자

등을

중도상환권

행사일로부터
5
영업일

전까지

사채권자

및

원리금지급

대행기관에게

사전

통지하여야

한다
.

(바
) 발행회사의

중도상환권

행사시

중도상환권

통지일과

중도상환일

사이에

사채권자의

전환청구가

이루어진

경우

사채권자의

전환청구권이

중도상환권

보다

우선한다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 05월 14일

12. 납입일
2024년 05월 14일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
-

납입방법 : 본 건

사채의

인수대금은
,
발행회사와

인수인

사이에
2024
년

5
월

10
일

체결된
(주
)바이오스퀘어 주식매매계약의

매매대금과

상계한다.- 본 건 사채는 실물로 발행한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

윤성욱
-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
272,549,150
-

최동옥
-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
54,383,980
-

이윤식
-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
27,443,690
-

김정원
-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
20,391,895
-

전봉현
-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
20,140,195
-

정대홍
-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
10,521,060
-

이호영
-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
9,967,320
-

정연행
-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
4,530,600
-

최영환
-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
2,265,300
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

(주)바이오스퀘어
주식매매계약의

매매대금

타법인 주식 인수대금과본 건 전환사채 납입대금의상계처리

1. 평가사유 : 주식양수와 관련한 내부의사결정의 참고자료를 제시하기 위해 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따른 주식 양수가액의 적정성 평가 2.
평가기관 : 삼도회계법인3. 평가기간 : 2024.03.15 ~ 2024.04.194. 평가결과 :
평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법 을 적용
.

평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은
9,103
백만원
~ 11,194
백만원의 범위로 산출되었으며
,
양수 예정가액인
10,000
백만원 은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니
함.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

전기식 진단 및 요법기기 제조업
키움뉴히어로2호기술혁신펀드
윤성욱

2. 주요사업의 내용

(주)바이오스퀘어는 2017년 6월 21일 설립되었으며, 의료기기 연구개발, 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

8,374
7,510
864
89
80
-2,142

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
에이치엘비파나진(주)는 글로벌진단 시장 공략을 위한 사업의 시너지 확보를 위하여 (주)바이오스퀘어의 주식의 취득을 결정하였으며, 본건 전환사채의 납입은 발행인과 인수인 사이에 체결한(주)바이오스퀘어 주식매매계약에 따라 주식 인수대금과 본 건 전환사채 납입대금을 상계 처리함.
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
윤성욱 외 8인
(주)바이오스퀘어
플랫폼 라이센싱,소재, 체외진단
자본시장과금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조

* 증권발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.** 취득가격의 외부평가에 관한 사항은 상기 【납입방법이 "기타"인 경우】 항목의 '평가방법'을 참고하시기 바랍니다.
[증권발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항]

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
8,374
매출액
80

부채총계
7,510
당기순손익
-2,142

자본총계
864
외부감사인
삼화회계법인

자본금
89
감사의견
적정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제
5회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

7,100,000,000
3,489
2,034,967
2024.07.18 ~ 2026.06.18
-

제
6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

19,500,000,000
3,489
5,588,993
2024.07.18 ~ 2026.06.18
-

제7회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
3,999
500,125
2025.01.24 ~ 2026.12.14
-

제8회 무기명식 무보증 사모 영구전환사채
8,500,387,230
4,195
2,026,314
2025.05.14 ~ 2054.04.14
-

소계
37,100,387,230
-
(A)
10,150,399
-
-

신규 발행 사채권
422,193,190
4,195
(B)
100,642
2025.05.14 ~ 2054.04.14
-

합계
37,522,580,420
-
10,251,041
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
41,014,527

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
24.99