HLB파나진 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240510)
제출인: HLB파나진

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
에이치엘비파나진 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 5월 10일

회 사 명 :
에이치엘비파나진 주식회사

대 표 이 사 :
장 인 근

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노10로 54

(전 화) 042-861-9295

(홈페이지)http://www.hlbpanagene.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박기웅

(전 화) 042-861-9295

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,500,387,230

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
422,516,800,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
8,500,387,230

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2054년 05월 14일

6. 이자지급방법

본건 사채의 표면금리는
연
0.0%로 한다.

7. 원금상환방법

본
사채의

만기는

발행일로부터
30
년이

되는

날
(

이하

"

만기일

"

)
인

2054
년

5

월

14

일
로

하며
,
발행회사는

만기일에

권면금액의

[100]%

를

일시

상환한다
. (
해당

원금상환일이

은행

영업일이

아닌

경우에는

그

직후

영업일로

하며

그

이후

경과이자는

계산하지

아니한다
.)
다만
,

발행회사는

발행회사의

선택에

따라

만기일로부터

5

영업일

전까지

사채권자에

사전

통지함으로써

동일한

발행조건으로

본건

사채
의

만기를

계속하여

연장할

수

있다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,195

전환가액 결정방법

본건

사채

발행을

위한

이사회

결의일

전일을

기산일로

하여

그

기산일로부터

소급하여

산정한
1
개월

가중산술평균주가
, 1
주일

가중산술평균주가

및

최근일

가중산술평균주가를

산술평균한

가액과

최근일

가중산술평균주가

및

청약일전
(
청약일이

없는

경우는

납입일
)
제
3
거래일

가중산술평균주가

중

높은

가액으로써

원단위

미만을

절상한

금액

전환에 따라발행할 주식
종류
에이치엘비파나진 주식회사 기명식 보통주

주식수
2,026,314

주식총수 대비비율(%)
4.71

전환청구기간
시작일
2025년 05월 14일

종료일
2054년 04월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

[전환가액의 조정]

(가

) 합병
,
자본의

감소
,
주식분할

및

병합
,
무상증자

등에

의하여

전환가액의

조정이

필요한

경우에는

당해

사유

발생

직전에

본건

사채가

전량

주식으로

전환되었다면
,
본건

사채의

사채권자가

취득할

수

있었던

주식수를

기준으로

그와

동등한

가치를

가지는

보통주식을

취득할

수

있도록

전환가액을

합병
,
자본감소
,
주식분할

및

병합
,
무상증자

등의

효력

발생일을

기준으로

조정한다
.

(나) 감자
,
주식병합

등

주식가치

상승사유가

발생하는

경우

위
(
가
)
목에서

정하는

바에

따라

조정비율만큼

상향하여

반영한

가액을

전환가액으로

한다
.
단
,
감자
,
주식병합

등을

위한

주주총회

결의일

전일을

기산일로

하여
1
개월

가중산술평균주가
,1
주일

가중산술평균주가와

최근일
(
기산일
)
가중산술평균주가를

산술평균한

가액과

최근일
(
기산일
)
가중산술평균주가

중

높은

가액
(
이하
"
산정가액
"
이라

한다
)
이

액면가액

미만이면서

기산일

전에

아래
(
다
)
목에

따라

전환가액을

액면가액으로

이미

조정한

경우에는

조정

후

전환가액은

산정가액을

기준으로

감자
,
주식병합

등으로

인한

조정비율만큼

상향

조정한

가액으로

한다
.
(다)

위
(
가
)
목

내지
(
나
)
목에

의하여

조정된

전환가액이

발행회사의

보통주식의

액면가

이하일

경우에는

액면가를

전환가액으로

한다
.

(라)

본건

사채에

관하여

시가에

따른

전환가액

조정은

적용하지

아니한다
.

(마)

본

호에

의한

조정

후

전환가격

중

원단위

미만은

절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 중도상환]
(가
) 사채권자는

어떠한

경우에도

본건

사채의

중도상환을

요구할

수

없다
.
단
,
사채권자의

전환권

행사는

중도상환으로

보지

아니한다
.

(나

) 발행회사의

선택에

의한

본건

사채의

중도상환
(Call Option,
이하

그

행사권을

"

중도상환권

"

이라

한다
.)
은

발행일로부터

1

년이

되는

날

(2025

년

5

월

14

일

)

및

해당일

이후

3

개월마다

사채권자에게

본호

(

다
)
목에서

정한

중도상환이자율을

지급하는

것을

조건으로

본건

사채

전부에

대하여

가능하다
.

(다

) 중도상환이자율

:

본건

사채의

중도상환이자율은

제
16
호의

만기보장수익률과

동일하다
.

(라

) 발행회사는

(

나
)
목에

따라

중도상환권을

행사할

경우

별도의

할인이나

할증

없이

액면금액

전부를

지급함으로써

본건

사채의

원금

전액을

상환하며
,
미상환

이자

전액을

상환한다
.

(마

) 통지
:
발행회사는

(

나
)
목에

따라

중도상환권을

행사할

경우

행사금액
,
행사일자

등을

중도상환권

행사일로부터
5
영업일

전까지

사채권자

및

원리금지급

대행기관에게

사전

통지하여야

한다
.

(바
) 발행회사의

중도상환권

행사시

중도상환권

통지일과

중도상환일

사이에

사채권자의

전환청구가

이루어진

경우

사채권자의

전환청구권이

중도상환권

보다

우선한다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 05월 14일

12. 납입일
2024년 05월 14일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
-

납입방법 : 본 건

사채의

인수대금은
,
발행회사와

인수인

사이에
2024
년

5
월

10
일

체결된
(주
)바이오스퀘어 주식매매계약의

매매대금과

상계한다.- 본 건 사채는 실물로 발행한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

LSK-BNH
코리아바이오펀드

-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
1,000,016,685
-

기술보증기금
-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
1,000,016,685
-

LSK
헬스케어
2
호펀드

-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
1,500,048,100
-

에스비아이
-
케이아이에스
2019
비아이씨 투자조합

-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
1,000,163,510
-

IBK
금융그룹 창업기업일자리창출 투자조합

-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
1,000,163,510
-

키움뉴히어로
2
호기술혁신펀드

-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
2,000,058,540
-

산은캐피탈주식회사

-
(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
-
999,920,200
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

LSK-BNH
코리아바이오펀드

-
-
-
(주)LSK인베스트먼트
2.6
-
-

-
-
비엔에이치인베스트먼트(유)
2.6
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
20,772
매출액
589

부채총계
564
당기순손익
-2,290

자본총계
20,207
외부감사인
신한회계법인

자본금
23,562
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

기술보증기금
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
4,944,111
매출액
-

부채총계
1,410,038
당기순손익
-

자본총계
3,534,073
외부감사인
대주회계법인

자본금
10,360,891
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

LSK
헬스케어
2
호펀드

-
-
-
(주)LSK인베스트먼트
1.11
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
41,567
매출액
5,725

부채총계
1,051
당기순손익
4,688

자본총계
40,516
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
38,520
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스비아이
-
케이아이에스
2019
비아이씨 투자조합

45
에스비아이인베스트먼트
9.4
에스비아이인베스트먼트
9.4
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

IBK
금융그룹 창업기업일자리창출 투자조합

3
(주)아이비케이캐피탈
40
(주)아이비케이캐피탈
40
중소기업은행
50

-
-
아이비케이투자증권(주)
10
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
12,718
매출액
980

부채총계
258
당기순손익
529

자본총계
12,460
외부감사인
한울회계법인

자본금
9,800
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

키움뉴히어로
2
호기술혁신펀드

5
키움인베스트먼트(주)
19.6
키움인베스트먼트(주)
19.6
한국성장금융투자운용(주)
56.1

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
36,600
매출액
9,264

부채총계
325
당기순손익
5,886

자본총계
36,275
외부감사인
삼화회계법인

자본금
33,117
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

산은캐피탈주식회사
1,833
양기호
-
-
-
한국산업은행
99.92

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
9,776,950
매출액
268,517

부채총계
8,227,090
당기순손익
208,502

자본총계
1,549,861
외부감사인
한영회계법인

자본금
310,877
감사의견
적정

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

(주)바이오스퀘어
주식매매계약의

매매대금

타법인 주식 인수대금과본 건 전환사채 납입대금의상계 처리

1. 평가사유 : 주식양수와 관련한 내부의사결정의 참고자료를 제시하기 위해 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따른 주식 양수가액의 적정성 평가 2.
평가기관 : 삼도회계법인3. 평가기간 : 2024.03.15 ~ 2024.04.194. 평가결과 :
평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법 을 적용
.

평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은
9,103
백만원
~ 11,194
백만원의 범위로 산출되었으며
,
양수 예정가액인
10,000
백만원 은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니
함.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

전기식 진단 및 요법기기 제조업
키움뉴히어로2호기술혁신펀드
윤성욱

2. 주요사업의 내용

(주)바이오스퀘어는 2017년 6월 21일 설립되었으며, 의료기기 연구개발, 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

8,374
7,510
864
89
80
-2,142

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
에이치엘비파나진(주)는 글로벌진단 시장 공략을 위한 사업의 시너지 확보를 위하여 (주)바이오스퀘어의 주식의 취득을 결정하였으며, 본건 전환사채의 납입은 발행인과 인수인 사이에 체결한(주)바이오스퀘어 주식매매계약에 따라 주식 인수대금과 본 건 전환사채 납입대금을 상계 처리함.
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금

LSK-BNH
코리아바이오펀드
외 6개 기관

(주)바이오스퀘어
플랫폼 라이센싱,소재, 체외진단
자본시장과금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조

* 증권발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.** 취득가격의 외부평가에 관한 사항은 상기 【납입방법이 "기타"인 경우】 항목의 '평가방법'을 참고하시기 바랍니다.

[증권발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항]

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
8,374
매출액
80

부채총계
7,510
당기순손익
-2,142

자본총계
864
외부감사인
삼화회계법인

자본금
89
감사의견
적정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제
5회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

7,100,000,000
3,489
2,034,967
2024.07.18 ~ 2026.06.18
-

제
6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

19,500,000,000
3,489
5,588,993
2024.07.18 ~ 2026.06.18
-

제7회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
3,999
500,125
2025.01.24 ~ 2026.12.14
-

소계
28,600,000,000
-
(A)
8,124,085
-
-

신규 발행 사채권
8,500,387,230
4,195
(B)
2,026,314
2025.05.14 ~ 2054.04.14
-

합계
37,100,387,230
-
10,150,399
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
41,014,527

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
24.75