HLB파나진 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20240510)
제출인: HLB파나진

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
에이치엘비파나진 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 05월 10일

회 사 명 :
에이치엘비파나진 주식회사

대 표 이 사 :
장 인 근

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노10로 54

(전 화) 042-861-9295

(홈페이지)http://www.hlbpanagene.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 박 기 웅

(전 화) 042-861-9295

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
422,193,190

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
422,193,190

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일(기간)
2054년 05월 14일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법

본건 사채의 표면금리는
연
0.0%로 한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
-

유예이자 누적 여부
-

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
-

7. 원금상환방법
만기상환방법

본
사채의

만기는

발행일로부터
30
년이

되는

날
(
이하
"
만기일
"
)
인

2054
년

5
월

14
일
로

하며
,
발행회사는

만기일에

권면금액의

[100]%
를

일시

상환한다
. (
해당

원금상환일이

은행

영업일이

아닌

경우에는

그

직후

영업일로

하며

그

이후

경과이자는

계산하지

아니한다
.)
다만
,

발행회사는

발행회사의

선택에

따라

만기일로부터
5
영업일

전까지

사채권자에

사전

통지함으로써

동일한

발행조건으로

본건

사채
의

만기를

계속하여

연장할

수

있다
.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(가
) 사채권자는

어떠한

경우에도

본건

사채의

중도상환을

요구할

수

없다
.
단
,
사채권자의

전환권

행사는

중도상환으로

보지

아니한다
.

(나

) 발행회사의

선택에

의한

본건

사채의

중도상환
(Call Option,
이하

그

행사권을

"

중도상환권

"

이라

한다
.)
은

발행일로부터

1

년이

되는

날

(2025

년

5

월

14

일

)

및

해당일

이후

3

개월마다

사채권자에게

본호

(

다
)
목에서

정한

중도상환이자율을

지급하는

것을

조건으로

본건

사채

전부에

대하여

가능하다
.

(다

) 중도상환이자율

:

본건

사채의

중도상환이자율은

제
16
호의

만기보장수익률과

동일하다
.

(라

) 발행회사는

(

나
)
목에

따라

중도상환권을

행사할

경우

별도의

할인이나

할증

없이

액면금액

전부를

지급함으로써

본건

사채의

원금

전액을

상환하며
,
미상환

이자

전액을

상환한다
.

(마

) 통지
:
발행회사는

(

나
)
목에

따라

중도상환권을

행사할

경우

행사금액
,
행사일자

등을

중도상환권

행사일로부터
5
영업일

전까지

사채권자

및

원리금지급

대행기관에게

사전

통지하여야

한다
.

(바
) 발행회사의

중도상환권

행사시

중도상환권

통지일과

중도상환일

사이에

사채권자의

전환청구가

이루어진

경우

사채권자의

전환청구권이

중도상환권

보다

우선한다
.

만기연장 조건 및 방법

발행회사는

발행회사의

선택에

따라

만기일로부터

5

영업일

전까지

사채권자에

사전

통지함으로써

동일한

발행조건으로

본건

사채
의

만기를

계속하여

연장할

수

있다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 중도상환]
(가
) 사채권자는

어떠한

경우에도

본건

사채의

중도상환을

요구할

수

없다
.
단
,
사채권자의

전환권

행사는

중도상환으로

보지

아니한다
.

(나

) 발행회사의

선택에

의한

본건

사채의

중도상환
(Call Option,
이하

그

행사권을

"

중도상환권

"

이라

한다
.)
은

발행일로부터

1

년이

되는

날

(2025

년

5

월

14

일

)

및

해당일

이후

3

개월마다

사채권자에게

본호

(

다
)
목에서

정한

중도상환이자율을

지급하는

것을

조건으로

본건

사채

전부에

대하여

가능하다
.

(다

) 중도상환이자율

:

본건

사채의

중도상환이자율은

제
16
호의

만기보장수익률과

동일하다
.

(라

) 발행회사는

(

나
)
목에

따라

중도상환권을

행사할

경우

별도의

할인이나

할증

없이

액면금액

전부를

지급함으로써

본건

사채의

원금

전액을

상환하며
,
미상환

이자

전액을

상환한다
.

(마

) 통지
:
발행회사는

(

나
)
목에

따라

중도상환권을

행사할

경우

행사금액
,
행사일자

등을

중도상환권

행사일로부터
5
영업일

전까지

사채권자

및

원리금지급

대행기관에게

사전

통지하여야

한다
.

(바
) 발행회사의

중도상환권

행사시

중도상환권

통지일과

중도상환일

사이에

사채권자의

전환청구가

이루어진

경우

사채권자의

전환청구권이

중도상환권

보다

우선한다
.

10. 청약일
2024년 05월 14일

11. 납입일
2024년 05월 14일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

-
납입방법 : 본 건

사채의

인수대금은
,
발행회사와

인수인

사이에
2024
년

5
월

10
일

체결된
(주
)바이오스퀘어 주식매매계약의

매매대금과

상계한다.

-본 건 사채는 실물로 발행한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

윤성욱
-
272,549,150

최동옥
-
54,383,980

이윤식
-
27,443,690

김정원
-
20,391,895

전봉현
-
20,140,195

정대홍
-
10,521,060

이호영
-
9,967,320

정연행
-
4,530,600

최영환
-
2,265,300

【조달자금의 구체적 사용 목적】

에이치엘비파나진(주)는 글로벌 진단 시장 공략을 위한 사업의 시너지 확보를 위하여 (주)바이오스퀘어의 주식의 취득을 결정하였으며, 본 건 전환사채의 납입은 발행인과 인수인 사이에 체결한 (주)바이오스퀘어 주식매매계약에 따라 주식 인수대금과 본 건 전환사채 납입대금을 상계 처리함.