효성 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20240510)
제출인: 효성

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
(주)효성

정 정 신 고 (보고)

2024년 5월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 2월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 분할방법
분할신설회사의 상호 변경
주식회사 효성신설지주(가칭)
주식회사 에이치에스효성

6. 분할 후 존속회사 - 분할후 재무내용(원) - 자본금
2024년 5월 10일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 604,691주를 반영하여 재산정함에 따라 정정
86,175,065,000
86,725,490,000

7. 분할설립회사 - 회사명
분할신설회사의 상호 변경
주식회사 효성신설지주(가칭)(Hyosung New Holdings Corp.)(가칭)
주식회사 에이치에스효성(HS HYOSUNG Corporation)

7. 분할설립회사 - 설립시 재무내용(원) - 자본금
2024년 5월 10일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 604,691주를 반영하여 재산정함에 따라 정정
19,180,060,000
18,629,635,000

표 하단 주석문구
자기주식 소각 결의에 따른 내용 추가
-

※ 상기 '6. 분할 후 존속회사' 자본금, '7. 분할설립회사' 자본금은 2023년 12월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로, 2024년 5월 10일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 604,691주를 반영하여 산정된 금액이고, 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 및 분할기일까지 소각되는 분할회사의 자기주식수가 확정이 되는 바에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 -

(10) 자기주식 처분에 관한 내용

자기주식 소각 결의에 따른 정정

분할회사가 소유한 자기주식 1,161,621주에 대해서는 분할 및 재상장이 완료되기 전에 분할회사의 결정으로 전부 또는 일부를 처분하거나 소각할 수 있으며, 이에 따라 분할회사 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습니다.

2024년 5월 10일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 604,691주 및 매각 예정 자기주식수 556,930주 반영 시 및 분할기일까지 소각 또는 매각되는 분할회사의 자기주식수가 변동될 시, 분할회사 및 분할존속회사, 분할신설회사의 자본금 등 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - (11) 분할의 일정
분할 진행현황 반영에 따른 정정

당사는 본건 분할을 위해 2024년 2월 2
3일 한국거래소에 분할재상장 예비심사신청서를 제출하고,
주권 상장예비심사결과는 2024년 4월 30일까지 통보될 예정입니다.
다만, 결과통지일은 상장심사 진행과정에서 연장될 수 있으며, 한국거래소 재상장 심사 결과에 따라 본건 분할 일정이 변동 될수 있습니다. 한편, 당사는 한국거래소의 재상장 심사 승인 이후 본건 분할에 대한 증권신고서를 제출할 예정입니다.

당사는 본건 분할을 위해 2024년 2월 23일 한국거래소에 분할재상장 예비심사신청서를 제출하고,

주권 재상장예비심사신청 결과 2024년 4월 29일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다.

당사는 한국거래소의 재상장 심사 승인 이후 본건 분할에 대한 증권신고서를 2024년 4월 30일 제출하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 2월 23일

회 사 명 :
주식회사 효성

대 표 이 사 :
김 규 영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 마포대로 119(공덕동)

(전 화) 02-707-7000

(홈페이지) http://hyosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무본부장
(성 명) 김 광 오

(전 화) 02-707-7000

회사분할 결정

1. 분할방법

[회사 분할 내용]- 분할신설회사:
주식회사 에이치에스효성
- 분할신설회사 사업부문: (i) 효성첨단소재 주식회사(해당 회사가 지분을 소유하고 있는 회사 포함, 이하 같음), 효성인포메이션시스템 주식회사, 효성토요타 주식회사, 주식회사 광주일보사, Hyosung Holdings USA, Inc., Hyosung Global Logistics Vina Co., Ltd(이하 효성첨단소재 주식회사, 효성인포메이션시스템 주식회사, 효성토요타 주식회사, 주식회사 광주일보사, Hyosung Holdings USA, Inc. 및 Hyosung Global Logistics Vina Co., Ltd를 총칭하여 "분할대상 자회사들")의 주식 소유를 통해 분할대상 자회사들을 관리하는 사업부문 및 (ii) 국제물류주선업을 주된 영업목적으로 하는 물류사업부문(이하 분할대상 자회사들을 관리하는 사업부문 및 물류사업부문을 총칭하여 "분할대상 사업부문")- 분할존속회사: 주식회사 효성- 분할존속회사 사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문* 분할신설회사의 상호는 별도 이사회 승인 등 관련 법령 등에 따라 필요한 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장할 예정이다.(2) 분할을 할 날(이하 "분할기일")은 2024년 7월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정이 정하는 바에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할회사의 본건 분할 전 채무(책임을 포함함)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 위 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할로 인하여 이전하는 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(6)항 내지 제(13)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(6) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.(7) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 이를 제외한 것으로 분할대상 사업부문에 속하지 않거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련되지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할신설회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 및 제18조 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령 상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 관련 세부사항은 분할계획서 본문, 분할계획서 [첨부1] 분할재무상태표, [첨부2] 승계대상 재산목록 및 [첨부5] 내지 [첨부6] 각 목록에서 정한 바에 따른다.(8) 분할존속회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 동일함) 기타 일체의 채무를 포함함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(단, 채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무 분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.(9) 분할존속회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속 규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.(10) 분할존속회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하여 체결된 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. (11) 분할존속회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하여 제기된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다.(12) 위 제(5)항 내지 제(11)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 거나 또는 제한되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전ㆍ귀속이 필요한 경우에는 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 분할존속회사와 분할신설회사 간의 협의에 따라 처리한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인허가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 (ii) 분할존속회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.(13) 분할존속회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할목적

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 (i) 분할대상 자회사들의 주식 소유를 통해 분할대상 자회사들을 관리하는 사업부문 및 (ii) 국제물류주선업을 주된 영업목적으로 하는 물류사업부문을 단순ㆍ인적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 분할회사에 존속ㆍ유지시킴으로써, 독립경영 및 책임경영 체제 구축을 통해, 자회사 성과관리, 사업포트폴리오 관리, 소유지배구조 투명성 제고 등 지주회사 본연의 역할을 강화하고, 경영안정성을 확보하며, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립한다. (2) 각 사업부문의 특성에 적합한 전문화된 집중 관리 및 최적의 사업전략 추진이 가능한 지배구조 체제 구축을 통해 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 사업구조를 고도화하여 미래 지속성장을 위한 기반을 확립한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 각 사업부문별 사업 특성에 특화된 신속하고 전문적인 의사결정 체계와 사업구조를 구축하고 경영환경 변화에 신속하고 유연한 대응이 가능하도록 하여 경영 효율성과 사업 경쟁력을 제고한다.(2) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통해 수익성은 강화하고 경영위험은 분산하여 성장성과 안정성을 갖춘 사업포트폴리오를 구축하며, 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

4. 분할비율

2023년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 "분할대상 사업부문의 순자산 장부가액"을 "분할 전 순자산장부가액과 분할 전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 아래와 같이 산정함.[분할비율]- 분할존속회사: 0.8179485- 분할신설회사: 0.1820515

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함함)(이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 및 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 분할대상 사업부문 외의 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우를 포함함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.(2) 분할로 인한 이전대상재산은 2023년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 분할계획서 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함함)의 증감사항을 분할계획서 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.(3) 분할기일 이전에 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 분할계획서 [첨부2] 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동되거나 실제 일부 자산 또는 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경사항은 분할계획서 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.(4) 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.(5) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리ㆍ의무는 분할계획서 [첨부5] 승계대상 소송사건 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 타회사의 주식(지분) 중 분할신설회사에 귀속되는 주식(지분)은 분할계획서 [첨부6] 승계대상 주식(지분) 목록에 기재하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인한 소송 또는 주식(지분)의 변동이 있거나, 위 각 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 또는 주식(지분)이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.(6) 분할기일 이전에 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 (i) 특허권, 실용신안권, 상표권 및 디자인권(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안, 상표 및 디자인을 포함하고, 해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권 및 (ii) 인허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 또는 관련 계약관계에 따른 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금 등의 채권, 채무 등은 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 효성(HYOSUNG CORPORATION)

분할후 재무내용(원)
자산총계
2,400,416,172,582
부채총계
359,142,272,332

자본총계
2,041,273,900,250
자본금
86,725,490,000

2023년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
237,890,805,665

주요사업
지주회사

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 에이치에스효성(HS HYOSUNG Corporation)

설립시 재무내용(원)
자산총계
503,958,428,734
부채총계
41,962,547,452

자본총계
461,995,881,282
자본금
18,629,635,000

2023년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
295,328,772,041

주요사업
지주회사

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
18.20515

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2024년 06월 27일

종료일
2024년 07월 28일

신주배정조건
(1) 배정대상: 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주(2) 배정방법: 분할회사의 주주 소유주식 1주당 아래와 같은 비율로 배정한다. [배정비율 산정근거]: (a) × (b)로 산정함. (a) 분할비율: 0.1820515 (b) 1주의 금액비율 : 분할회사의 1주의 금액(5,000원) / 분할신설회사의 1주의 금액(5,000원) = 1

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정한다. 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.

신주배정기준일
2024년 06월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 07월 29일

9. 분할일정
이사회결의일
2024년 02월 23일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

주주확정기준일
2024년 04월 30일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2024년 06월 14일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2024년 07월 01일

종료보고 총회일
2024년 07월 01일

분할등기예정일자
2024년 07월 01일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

※ 전자증권제도의 시행으로 상기 8. 감자에 관한 사항 중 구주권제출기간은 해당사항 없습니다.

※ 상기 '6. 분할 후 존속회사' 자본금, '7. 분할설립회사' 자본금은 2023년 12월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로, 2024년 5월 10일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 604,691주를 반영하여 산정된 금액이고, 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 및 분할기일까지 소각되는 분할회사의 자기주식수가 확정이 되는 바에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다.
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 분할대상 사업부문의 전문적이고 효율적인 경영을 주된 목적으로 하는 본건 인적 분할 외, 현재 분할회사가 고려하고 있는 추가적인 회사구조의 변경 계획은 없습니다. 분할회사는 본래 사업부문인 지주사업에 매진하여 주요 자회사 및 관계회사들을 성장에 보다 더 공고한 성장의 발판을 다지고자 하며, 분할대상 사업부문을 분리ㆍ전문화함으로써 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

- 본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

- 본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경분할계획서는 영업 또는 재무적 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.또한, 분할계획서는 2024년 6월 14일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 각 호의 항목을 포함한 사항(이에 한정되지 아니함)에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대상 재산, 소송, 주식(지분) 목록 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, (vi) 적격분할 요건 충족 또는 법령상 규정을 준수하기 위하여 필요한 경우에는, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다. 단, 분할 일정에 대한 세부적인 변경 권한은 대표이사에게 위임하며, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다.① 분할존속회사 및 분할신설회사의 각 회사명, 본점 주소 및 공고방법 ② 분할일정(분할기일 포함)③ 배정비율④ 분할비율⑤ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액⑥ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ⑦ 분할 전후의 재무상태표⑧ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 및 분할신설회사의 준비금⑨ 분할신설회사의 이사(감사위원회 위원 포함)에 관한 사항⑩ 분할신설회사 및 분할존속회사의 각 정관⑪ 분할계획서 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)⑫ 기타 본건 분할의 세부사항(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항분할계획서의 이행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.(5) 채권자보호절차분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.(6) 반대주주의 주식매수청구권본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할 방식에 의하고, 본건 분할 이후 분할신설회사의 발행주식이 유가증권시장에 상장될 예정이므로, 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.(7) 개인정보의 이전분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령 상 모든 개인정보를 이전받고, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.(8) 종업원 등 승계와 퇴직금분할신설회사는 분할대상 사업부문에 근무하거나 배정된 임직원의 고용 및 관련 법률관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)를 분할기일(2024년 7월 1일(예정))자로 분할회사로부터 승계합니다.(9) 최대주주 변경에 관한 사항본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할 신주배정기준일(2024년 06월 28일 예정) 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순ㆍ인적분할의 방법으로 진행됩니다. 주요사항보고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 조현준 외 특수관계인은 당사의 지분
56.10%를 보유하고 있습니다. 본건 분할로 인하여 분할존속회사인 주식회사 효성 주주들의 지분율은 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다.
(10) 자기주식 처분에 관한 내용

2024년 5월 10일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 604,691주 및 매각 예정 자기주식수 556,930주 반영 시 및 분할기일까지 소각 또는 매각되는 분할회사의 자기주식수가 변동될 시, 분할회사 및 분할존속회사, 분할신설회사의 자본금 등 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습니다.

(11) 분할의 일정

당사는 본건 분할을 위해 2024년 2월 23일 한국거래소에 분할재상장 예비심사신청서를 제출하고,

주권 재상장예비심사신청 결과 2024년 4월 29일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다.

당사는 한국거래소의 재상장 심사 승인 이후 본건 분할에 대한 증권신고서를 2024년 4월 30일 제출하였습니다.

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2024년 2월 23일

분할계획서 작성일

2024년 2월 23일

주요사항보고서 제출일

2024년 2월 23일

증권신고서 제출일(예정)

2024년 4월 30일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일

2024년 4월 30일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일(예정)

2024년 5월 30일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)

2024년 6월 14일

분할기일(예정)

2024년 7월 1일

분할보고총회 및 창립총회일(예정)

2024년 7월 1일

분할등기 신청일(예정)

2024년 7월 1일

기타 일정

매매거래정지기간(예정)

변경상장(예정)

재상장 및 신규상장(예정)

2024년 6월 27일 ~ 2024년 7월 28일

2024년 7월 29일

2024년 7월 29일

(주1) 상기 일정은 관련 법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있으며
, 분할계획서의 모든 일정은 이미 완료된 일정이 아닌 이상 모두 예정일을 의미함.

(주2) '분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할 승인을 위한 임시주주총회 개최일임.

(주3) 분할보고총회 및 분할신설회사의 창립총회는 각 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음할 예정임.

(주4) 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.