에이프로젠바이오로직스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240510)
제출인: 에이프로젠바이오로직스

증권신고서(지분증권)
3.7
(주)에이프로젠바이오로직스

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 05월 10일

회 사 명 :
주식회사 에이프로젠바이오로직스

대 표 이 사 :
김재섭, 김정출

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 오금로19길 6, 301호(방이동, 강호빌딩)

(전 화) 02) 561-4012

(홈페이지) http://www.aprogen-biologics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 강선주

(전 화) 031)8022-0513

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 02월 28일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 65,753,081주

3. 모집 또는 매출금액 : 60,953,106,087원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※
단순 오타 및 표현 수정 등은 별도의 색깔표시 없이 정정하였습니다.

※ 요약정보 및 제2부 발행인에 관한 사항은 본문에 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 금번 정정사항은 1차 발행가액 확정에 따른 정정으로

서
, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은

'

굵
은 분홍색

글씨체
'을 사용하여 기재하였습니다
.

표지
모집 또는 매출총액 : 72,394,142,181원

모집 또는 매출총액 :
60,953,106,087원

요약정보2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요서

2. 회사위험

다. 청약참여율에 따른 최대주주 지분율 하락 및 경영권 안정성 관련 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

라. 연구개발비 증가 및 연구인력 이탈에 따른 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

3. 기타위험

나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
65,753,081
500
1,101
72,394,142,181
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
39,451,849
43,436,485,749
대표주관수수료: 모집총액의 0.2%인수수수료 : 모집총액의 1.8%*60%실권수수료 : 잔액인수금액의 18%
잔액인수

인수
상상인증권
보통주
26,301,232
28,957,656,432
인수수수료 : 모집총액의 1.8%*40%실권수수료 : 잔액인수금액의 18%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 06월 19일 ~ 2024년 06월 20일
2024년 06월 27일
2024년 06월 21일
2024년 06월 27일
2024년 05월 14일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 01월 13일
2024년 06월 14일

자금의 사용목적

구 분
금 액

차입금상환
30,892,255,892

운영자금
41,501,886,289

발행제비용
1,710,142,181

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.04.23

【기 타】

1) (주)에이프로젠바이오로직스 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권, 인수회사는 (주)상상인증권입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것으로 대표주관회사및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 인수회사 (주)상상인증권은 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은 예정모집가액 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정모집가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은
2024년 06월 24일 ~ 2024년 06월 25일(2영업일간)입니다.5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.6) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.7) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2024년 01월 13일부터
2024년 06월 14일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
65,753,081
500
927
60,953,106,087
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
39,451,849
36,571,864,023
대표주관수수료: 모집총액의 0.2%인수수수료 : 모집총액의 1.8%*60%실권수수료 : 잔액인수금액의 18%
잔액인수

인수
상상인증권
보통주
26,301,232
24,381,242,064
인수수수료 : 모집총액의 1.8%*40%실권수수료 : 잔액인수금액의 18%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 06월 19일 ~ 2024년 06월 20일
2024년 06월 27일
2024년 06월 21일
2024년 06월 27일
2024년 05월 14일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 01월 13일
2024년 06월 14일

자금의 사용목적

구 분
금 액

차입금상환
30,892,255,892

운영자금
30,060,850,195

발행제비용
1,500,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.05.10

【기 타】

1) (주)에이프로젠바이오로직스 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권, 인수회사는 (주)상상인증권입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것으로 대표주관회사및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 인수회사 (주)상상인증권은 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은
1차 발행가액 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정모집가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은
2024년 06월 24일 ~ 2024년 06월 25일(2영업일간)입니다.5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.6) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.7) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2024년 01월 13일부터
2024년 06월 14일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(주2) 정정 전(전략)

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집방법

기명식보통주
65,753,081
500
1,101
72,394,142,181
주주배정후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일: 2024년 01월 12일,
2024년 02월 23일, 2024년 03월 14일
, 2024년 03월 28일
, 2024년 04월 23일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 산출한 예정금액입니다.

주3)
상기 모집가액은 현재 진행중인 주식병합(발행주식총수 665,754,689주 → 66,575,468주) 자본감소(10:1) 완료를 감안한 가액으로서, 2024년 02월 26일 임시주주총회에서 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 안건이 승인되었으며, 감자 관련 신주상장예정일은 2024년 04월 16일입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■모집예정가액의 산출 근거

본 공시서류의 예정 모집가액은
2024년 02월 23일
성립된 이사회의 직전 거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 모집예정가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

[ 예정 발행가액 산정표]

기산일 : 2024년 02월 22일
(단위 : 원, 주)

일자
가중평균주가
거래량
거래대금

2024/02/22
184원
2,440,669
448,238,174

2024/02/21
189원
1,176,263
221,789,849

2024/02/20
188원
987,408
185,615,454

2024/02/19
188원
1,400,381
263,648,391

2024/02/16
185원
1,375,344
253,769,412

2024/02/15
186원
1,471,517
274,416,104

2024/02/14
189원
1,184,541
223,538,708

2024/02/13
190원
972,715
185,195,451

2024/02/08
189원
1,003,516
189,650,397

2024/02/07
189원
1,132,264
213,572,097

2024/02/06
187원
1,256,365
235,433,923

2024/02/05
188원
1,497,007
281,304,468

2024/02/02
187원
1,452,499
272,170,268

2024/02/01
184원
1,568,167
288,652,612

2024/01/31
184원
1,879,729
346,232,118

2024/01/30
187원
1,889,091
353,448,461

2024/01/29
185원
2,588,942
479,068,835

2024/01/26
188원
1,151,876
216,899,438

2024/01/25
184원
1,663,390
306,625,657

2024/01/24
188원
2,778,715
522,983,446

2024/01/23
194원
2,705,988
523,770,510

1개월 가중산술평균주가 (A)
187원
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
186원
-

최근일 종가 (C)
183원
-

A,B,C의 산술평균 (D)
185원
(A+B+C)/3

기준주가
183원
(C와 D중 낮은가액)

무상감자 반영 기준주가(e)
1,830원
10:1 무상감자를 반영한 기준주가

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
98.76%
-

예정 발행가액
1,101원
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

주)
무상감자(발행주식총수 665,754,689주 -> 66,575,468주) 완료를 감안한 기준주가 및 증자비율임

(후략)
(주2) 정정 후(전략)

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집방법

기명식보통주
65,753,081
500
927
60,953,106,087
주주배정후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일: 2024년 01월 12일,
2024년 02월 23일, 2024년 03월 14일
, 2024년 03월 28일
, 2024년 04월 23일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 산출한 예정금액입니다.

주3)
상기 모집가액은 현재 진행중인 주식병합(발행주식총수 665,754,689주 → 66,575,468주) 자본감소(10:1) 완료를 감안한 가액으로서, 2024년 02월 26일 임시주주총회에서 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 안건이 승인되었으며, 감자 관련 신주상장예정일은 2024년 04월 16일입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■ 1차 발행가액의 산출 근거

본 공시서류의
1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2024년 05월 09일)을 기산일로 하여
유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶
1차 발행가액

=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[ 1차 발행가액 산정표]

기산일 :
2024년 05월 09일

(단위 : 원, 주)

일자
가중평균주가
거래량
거래대금

2024/05/09
1,541원
155,279
240,131,772

2024/05/08
1,543원
101,183
156,186,300

2024/05/07
1,546원
177,870
276,434,070

2024/05/03
1,569원
91,708
143,961,455

2024/05/02
1,551원
213,870
332,965,034

2024/04/30
1,594원
404,331
642,427,468

2024/04/29
1,550원
176,833
274,544,799

2024/04/26
1,565원
160,348
253,185,960

2024/04/25
1,567원
195,606
306,885,126

2024/04/24
1,603원
964,410
1,537,422,242

2024/04/23
1,660원
5,072,144
9,026,997,312

2024/04/22
1,518원
260,277
397,661,450

2024/04/19
1,490원
438,111
663,322,767

2024/04/18
1,599원
337,003
536,635,352

2024/04/17
1,597원
803,524
1,307,179,886

2024/04/16
1,718원
2,689,427
5,209,511,634

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,740원
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,553원
-

최근일 종가 (C)
1,541원
-

A,B,C의 산술평균 (D)
1,611원
(A+B+C)/3

기준주가
1,541원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
98.76%
-

1차 발행가액
927원
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

(후략)
(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
65,753,081

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,101

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
72,394,142,181

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주구주주의 청약단위는1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 권리행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.2) 일반공모일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 100주로 하여, 다음과 같이 정한다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는"일반공모 배정분"의100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

(중략)(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
(주3) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
65,753,081

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
927

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
60,953,106,087

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주구주주의 청약단위는1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 권리행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.2) 일반공모일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 100주로 하여, 다음과 같이 정한다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는"일반공모 배정분"의100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

(중략)(5) 본 증권신고서의
1차 발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
(주4) 정정 전(전략) 전술한 바와 같이 당사 최대주주인 (주)에이프로젠은 60% 청약에 참여할 예정이며, 배정주식의 60% 수준의 청약률을 가정할 경우 예상 청약 주식수는 21,477,282주입니다. 또한 이에 따른 예상 필요 청약 자금은 약 236.5억원입니다. 최대주주는 금번 유상증자 청약자금을 자체보유 현금과 청약에 참여하지 않는 신주인수권증서를 매각대금으로 집행할 예정입니다. 다만 본 공시서류 제출일 전일 현재 신주인수권증서 매각방식에 대해서는 사전에 결정된 사항이 없으나, 최대주주가 가격, 거래량 등 여러 요인을 고려하여 기관투자자 대상 블록딜(Block deal) 또는 최대주주의 직접 장내매도 방식으로 매각을 진행할 예정입니다. 신주인수권 거래 전인 현재 신주인수권증서 매각 가액은 확정할 수 없는 상황입니다. 신주인수권증서 가격이 당초 예상했던 가격대비 하락할 경우 최대주주 자체 보유 현금 조달을 통해 청약할 예정입니다. 다만, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인해 예정발행가액 대비 확정발행가액이 변동될 경우 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있습니다. (후략)
(주4) 정정 후(전략)전술한 바와 같이 당사 최대주주인 (주)에이프로젠은 60% 청약에 참여할 예정이며, 배정주식의 60% 수준의 청약률을 가정할 경우 예상 청약 주식수는 21,477,282주입니다. 또한 이에 따른 예상 필요 청약 자금은 약
199.1억원입니다. 최대주주는 금번 유상증자 청약자금을 자체보유 현금과 청약에 참여하지 않는 신주인수권증서를 매각대금으로 집행할 예정입니다. 다만 본 공시서류 제출일 전일 현재 신주인수권증서 매각방식에 대해서는 사전에 결정된 사항이 없으나, 최대주주가 가격, 거래량 등 여러 요인을 고려하여 기관투자자 대상 블록딜(Block deal) 또는 최대주주의 직접 장내매도 방식으로 매각을 진행할 예정입니다. 신주인수권 거래 전인 현재 신주인수권증서 매각 가액은 확정할 수 없는 상황입니다. 신주인수권증서 가격이 당초 예상했던 가격대비 하락할 경우 최대주주 자체 보유 현금 조달을 통해 청약할 예정입니다. 다만, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인해 예정발행가액 대비 확정발행가액이 변동될 경우 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있습니다. (후략)
(주5) 정정 전(전략)당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 대금 72,394백만원 중 30,892백만원을 모회사 (주)에이프로젠에 상환 예정이며, (주)에이프로젠은 해당 대금을 통해 허셉틴(AP063) 바이오시밀러 의약품 임상을 위해 사용할 예정입니다. 당사와 (주)에이프로젠의 사업 연관성을 고려할 때, 당사의 바이오사업부문 수익 발생 시기를 앞당기기 위하여 (주)에이프로젠의 신속한 연구개발 진행이 필요합니다. 다만, 이처럼 당사는 모회사 (주)에이프로젠이 진행하는 바이오시밀러가 제품화되기까지 향후에도 연구개발비 목적을 위해 (주)에이프로젠 채무상환 및 대여금을 지급할 가능성이 있으며, 연구개발 진행이 원활하지 않아 당사의 손익에 부정적인 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(후략)
(주5) 정정 후(전략)당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 대금
60,953백만원 중 30,892백만원을 모회사 (주)에이프로젠에 상환 예정이며, (주)에이프로젠은 해당 대금을 통해 허셉틴(AP063) 바이오시밀러 의약품 임상을 위해 사용할 예정입니다. 당사와 (주)에이프로젠의 사업 연관성을 고려할 때, 당사의 바이오사업부문 수익 발생 시기를 앞당기기 위하여 (주)에이프로젠의 신속한 연구개발 진행이 필요합니다. 다만, 이처럼 당사는 모회사 (주)에이프로젠이 진행하는 바이오시밀러가 제품화되기까지 향후에도 연구개발비 목적을 위해 (주)에이프로젠 채무상환 및 대여금을 지급할 가능성이 있으며, 연구개발 진행이 원활하지 않아 당사의 손익에 부정적인 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(후략)
(주6) 정정 전(전략)

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
감자 후 기명식 보통주
비 고

모집예정주식수
65,753,081주
-

발행주식총수
66,575,468주
-

예정 발행가액
1,101원
증자비율 및 할인율 및 무상감자 고려

기산일 종가
1,830원
무상감자 고려(2024.02.22 종가)

(후략)
(주6) 정정 후(전략)

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
감자 후 기명식 보통주
비 고

모집예정주식수
65,753,081주
-

발행주식총수
66,575,468주
-

1차 발행가액
927원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
1,541원
-

(후략)
(주7) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

72,394,142,181

발행제비용(2)

1,710,142,181

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

70,684,000,000

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금
13,030,940

신고서제출일

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

대표주관수수료
144,788,284

납입일 익영업일

대표주관수수료 0.2%

인수수수료
1,303,094,559

납입일 5영업일 이내

인수수수료 1.8%

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
정액

보통주 추가상장수수료
13,920,000

신주상장일

1,047만원+500억원 초과금액의 10억원당 15만원(유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10)

주식발행등록수수료 (신주인수권 및 주권)
1,000,000
-
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표

등록면허세
131,506,160

등기일

증자 자본금의 0.4%

지방교육세
26,301,230

등기일

등록세의 20%

기타비용
76,491,007

-

투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
1,710,142,181

-

-

주1)
상기 금액은 예정발행가액 및 기산일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
추가상장할 시가총액 : 추가상장 주식 수에 상장신청일 직전일의 종가를 곱하여 산정한 금액. 500억원 초과 ,1000억원 이하의 경우 1,047만원+500억원 초과금액의 10억원당 15만원(다만, 8천만원을 최대한도로 함)

주4)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 72,394백만원은 관계회사 대여금상환 자금(채무상환) 및 운영자금으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2024년 02월 23일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
41,501,886,289
30,892,255,892
-
-
72,394,142,181

나. 자금의 세부사용 내역

[자금사용 우선순위]

(단위: 백만원)

구 분
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
대여금 상환
2024년
30,892
1

소계 (a)
30,892
-

운영자금
설비구매
2024
5,800
1

재료비
2024
12,000
2

인건비
2024
8,100
3

유틸리티 등 공장운영비
2024~2025
15,602
4

소계 (b)
41,502
-

합계 (c=a+b)
72,394
-

출처: 당사 제시

(1) 관계회사(에이프로젠) 대여금 상환(채무상환)(중략)

(2) 운영자금당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금중 41,502백만원을 분석장비 등의 설비구매, 재료비, 인건비, GMP 클리닝 비용 등
오송공장 운영비에 사용할 예정입니다.

설비구매 관련해서는 금번 자금조달로 자동주사장비인 오토인젝터(AI)의 도입을 완료하여 휴미라바이오시밀러의 임상시료 및 상업제품에 적용할 예정입니다. 오토인젝터는 주사할 부위에 밀착시킨 후에 작동 스위치만 누르면 수초안에 약액이 자동으로 피부 안쪽에 주입되므로 의료진 도움없이 주사를 맞을 수도 있어 편의성 면에서 그 사용이 증가될 것으로 기대되는 사항입니다. 또한, 외부 CMO에 활용할 수 있습니다.
이에 당사는 오송공장의 오토인젝터에 2024년 3분기 3,820백만원, 2024년 4분기 640
백만원 지출 예정입니다.
이외에도 신속 미생물시험 배양기를 도입하여 배양기간을 단축 및 자동화시스템으로 에러발생을 감소시켜 효율을 높이고자 2024년 4분기 1,000백만원 지출 예정이며, 기존설비의 시스템 업그레이드를 위한 비용으로 2024년 3분기 180백만원, 2024년 4분기 160백만원 지출 예정입니다.재료비구매 관련해서는 당사는 지속적으로 제품생산 및 품질시험에 필요한 원재료를 구매하고 있으며, 향후 CMO사업을 영위하기 위해 원활한 고객사 대응을 위해 원재료를 매입하여 안정적인 자재운영을 기하고자 합니다.
이는 오송공장에서 사용 예정인 재료이며, 미생물이나 동식물의 조직을 배양하기 위한 배지류에 2024년 3분기 3,860백만원, 2024년 4분기 1,976백만원 지출 예정이며, 바이오의약품 정제를 위해 레진에 2024년 3분기 1,114백만원, 2024년 4분기 3,366백만원 지출 예정으로 기타 재료비 포함하여 2024년에 총 12,000백만원 지출 예정입니다. 인건비 관련해서 당사의 바이오부문의
오송공장 인건비는 년간 165억원 수준으로 생산 및 품질의 안정성을 확보측면에서 적절한 인원의 유지 및 교육,운영이 중요한 상황입니다. 금번 자금조달을 통해 인건비의 일부를 충당하고자 합니다.
당사는 오송공장 유지를 위해 금번자금조달을 통해 전기 및 수도 등의 유틸리티 비용으로
2024년 3분기 3,117백만원, 2024년 4분기 2,655백만원, 2025년 1,733백만원 사용 예정입
니다. 또한, 오송공장을 GMP 기준에 맞게 유지하기 위해
GMP 클리닝 등 소모품비로 2024년 3분기 1,735백만원, 2024년 4분기 1,451백만원, 2025년 956백만원 사용 및 SAP 시스템 유지보수비용으로 2024년 3분기 483백만원, 2024년 4분기 536백만원, 2025년 306백만원 사용 등 2025년까지 총 15,602백만원을 공장운영비로 사용하여 설비 및 품질을 관리하고자 합니다.

[에이프로젠바이오로직스 운영자금 지출 관련 상세 계획]

(단위 : 백만원)

세부 내용
분류
연도별 사용 계획
합계

2024년

2025년

3Q

4Q

오송공장설비구매
오토인젝터(AI)
3,820
640
0
4,460

신속미생물시험 배양기
0
1,000
0
1,000

시스템 업그레이드비용
180
160
0
340

오송공장재료비

Ex-Cell 302등 배지류
3,860
1,976

0

5,836

레진
1,114
3,366

0

4,480

기타
1,026
658

0

1,684

오송공장 인건비

-
4,050
4,050
0
8,100

오송공장공장운영비

유틸리티(전기, 수도 등의 수도광열비)
3,117
2,655
1,733
7,505

GMP클리닝 등 소모품비
1,735
1,451
956
4,142

SAP 시스템 유지보수비등
483
536
306
1,326

기타
665
1,358
607
2,630

합계
-
20,050
17,850
3,602
41,502

(주7) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

60,953,106,087

발행제비용(2)

1,500,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

59,453,106,087

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금
10,971,550

신고서제출일

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

대표주관수수료
144,788,284

납입일 익영업일

대표주관수수료 0.2%

인수수수료
1,097,155,910

납입일 5영업일 이내

인수수수료 1.8%

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
정액

보통주 추가상장수수료
12,120,000

신주상장일

1,047만원+500억원 초과금액의 10억원당 15만원(유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10)

주식발행등록수수료 (신주인수권 및 주권)
1,000,000
-
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표

등록면허세
131,506,160

등기일

증자 자본금의 0.4%

지방교육세
26,301,230

등기일

등록세의 20%

기타비용
76,146,866

-

투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
1,500,000,000

-

-

주1)
상기 금액은 예정발행가액 및 기산일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
추가상장할 시가총액 : 추가상장 주식 수에 상장신청일 직전일의 종가를 곱하여 산정한 금액. 500억원 초과 ,1000억원 이하의 경우 1,047만원+500억원 초과금액의 10억원당 15만원(다만, 8천만원을 최대한도로 함)

주4)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
60,953백만원은 관계회사 대여금상환 자금(채무상환) 및 운영자금으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2024년 05월 10일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
30,060,850,195
30,892,255,892
-
-
60,953,106,087

나. 자금의 세부사용 내역

[자금사용 우선순위]

(단위: 백만원)

구 분
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
대여금 상환
2024년
30,892
1

소계 (a)
30,892
-

운영자금
설비구매
2024
5,800
1

재료비
2024
8,253
2

인건비
2024
6,690
3

유틸리티 등 공장운영비
2024~2025
9,318
4

소계 (b)
30,061
-

합계 (c=a+b)
60,953
-

출처: 당사 제시

(1) 관계회사(에이프로젠) 대여금 상환(채무상환)(중략)

(2) 운영자금당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금중
30,061백만원을 분석장비 등의 설비구매, 재료비, 인건비, GMP 클리닝 비용 등
오송공장 운영비에 사용할 예정입니다.

설비구매 관련해서는 금번 자금조달로 자동주사장비인 오토인젝터(AI)의 도입을 완료하여 휴미라바이오시밀러의 임상시료 및 상업제품에 적용할 예정입니다. 오토인젝터는 주사할 부위에 밀착시킨 후에 작동 스위치만 누르면 수초안에 약액이 자동으로 피부 안쪽에 주입되므로 의료진 도움없이 주사를 맞을 수도 있어 편의성 면에서 그 사용이 증가될 것으로 기대되는 사항입니다. 또한, 외부 CMO에 활용할 수 있습니다.
이에 당사는 오송공장의 오토인젝터에 2024년 3분기 3,820백만원, 2024년 4분기 640
백만원 지출 예정입니다.
이외에도 신속 미생물시험 배양기를 도입하여 배양기간을 단축 및 자동화시스템으로 에러발생을 감소시켜 효율을 높이고자 2024년 4분기 1,000백만원 지출 예정이며, 기존설비의 시스템 업그레이드를 위한 비용으로 2024년 3분기 180백만원, 2024년 4분기 160백만원 지출 예정입니다.재료비구매 관련해서는 당사는 지속적으로 제품생산 및 품질시험에 필요한 원재료를 구매하고 있으며, 향후 CMO사업을 영위하기 위해 원활한 고객사 대응을 위해 원재료를 매입하여 안정적인 자재운영을 기하고자 합니다.
이는 오송공장에서 사용 예정인 재료이며, 미생물이나 동식물의 조직을 배양하기 위한 배지류에 2024년 3분기
3,088백만원
, 2024년 4분기
1,581백만원
지출 예정이며, 바이오의약품 정제를 위해 레진에 2024년 3분기
891백만원
, 2024년 4분기
2,693백만원
지출 예정으로 2024년에 총
8,253백만원
지출 예정입니다. 인건비 관련해서 당사의 바이오부문의
오송공장 인건비는 년간 165억원 수준으로 생산 및 품질의 안정성을 확보측면에서 적절한 인원의 유지 및 교육,운영이 중요한 상황입니다. 금번 자금조달을 통해 인건비의 일부를 충당하고자 합니다.
당사는 오송공장 유지를 위해 금번자금조달을 통해 전기 및 수도 등의 유틸리티 비용으로
2024년 3분기
2,493백만원
, 2024년 4분기
2,124백만원
, 2025년
1,386백만원
사용 예정입
니다. 또한, 오송공장을 GMP 기준에 맞게 유지하기 위해
GMP 클리닝 등 소모품비로 2024년 3분기
1,388백만원
, 2024년 4분기
1,160백만원
, 2025년
766백만원
사용
예정입니다.

금번 자금조달을 통해
SAP 시스템 유지보수비용으로 2024년 3분기 483백만원, 2024년 4분기 536백만원, 2025년 306백만원 사용
예정이었으나,
주가 하락으로 인해 예정모집 총액이 줄어듦에 따라 금번 유상증자 대금 중 SAP 시스템 유지보수 관련 자금사용계획은 철회하였습니다.
이에
2025년까지 총
9,318백만원
을 공장운영비로 사용하여 설비 및 품질을 관리하고자 합니다.

[에이프로젠바이오로직스 운영자금 지출 관련 상세 계획]

(단위 : 백만원)

세부 내용
분류
연도별 사용 계획
합계

2024년

2025년

3Q

4Q

오송공장설비구매
오토인젝터(AI)
3,820
640
0
4,460

신속미생물시험 배양기
0
1,000
0
1,000

시스템 업그레이드비용
180
160
0
340

오송공장재료비

Ex-Cell 302등 배지류
3,088
1,581
-
4,668

레진
891
2,693
-
3,584

기타
0
0
0
0

오송공장 인건비

-
3,345
3,345
0
6,690

오송공장공장운영비

유틸리티(전기, 수도 등의 수도광열비)
2,493
2,124
1,386
6,004

GMP클리닝 등 소모품비
1,388
1,160
766
3,314

SAP 시스템 유지보수비등
0
0
0
0

기타
0
0
0
0

합계
-
15,205
12,704
2,152
30,061

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 05월 09일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.