SG — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240509)
제출인: SG

증권신고서(지분증권)
3.7
에스지이(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 05월 09일

회 사 명 :
에스지이 주식회사

대 표 이 사 :
박 창 호

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 봉수대로300번길 15

(전 화) 032-574-6525

(홈페이지) http://www.sgholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경부문장 (성 명) 최선호

(전 화) 032-574-6525

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 04월 05일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 30,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 31,830,000,000원(1주당 1,061원)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 결정 및 발행주식수 변동에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 정정 공시서류는 1차 발행가액 결정 및 발행주식수 변동에 따른 기재사항 정정으로, 정정사항은 확인의 편의를 위해 '
굵은 초록색'으로 기재하였습니다.

공통사항[1]
주당 모집가액 또는 매출가액 : 1,398원모집 또는 매출금액 : 41,940,000,000원

주당 모집가액
또는 매출가액 :
1,061원모집 또는 매출금액 :
31,830,000,000원

공통사항[2](신주인수권 및 주식매수청구권 행사로 인한 발행주식 총수 및 자기주식수 변동)
발행주식총수 : 61,175,810주자기주식수 : 10,418,416주제17회 신주인수권부사채 행사가능 주식수 : 8,155,797주증자비율 : 0.4903899106배정비율 : 0.5910468925

발행주식총수
:
61,175,910주자기주식수 :
10,418,869주제17회 신주인수권부사채
행사가능 주식수 :
8,155,697주증자비율 :
0.4903891090배정비율 :
0.5910510031

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

2. 공모방법
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
30,000,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
1,398

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
41,940,000,000

확정가액
-

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
30,000,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
1,061

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
31,830,000,000

확정가액
-

lll. 투자위험요소

2. 회사위험 - 나.
[주3] 정정 전
[주3] 정정 후

2. 회사위험 - 바.
[주4] 정정 전
[주4] 정정 후

3. 기타위험 - 가.
[주5] 정정 전
[주5] 정정 후

V. 자금의 사용목적
[주6] 정정 전
[주6] 정정 후

[주1] 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반
에 공모하기로 하여 기명식 보통주
30,000,000
주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
30,000,000
100
1,398
41,940,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2024년 04월 04일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(100원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액 산정표]

기산일 : 2024년 04월 04일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2024/04/04
2,065
1,482,672
3,101,969,550

2024/04/03
2,110
3,345,158
7,017,055,448

2024/04/02
2,025
2,556,991
5,182,745,480

2024/04/01
2,095
2,530,139
5,380,209,820

2024/03/29
2,200
6,488,817
14,108,501,495

2024/03/28
2,130
6,015,256
12,431,060,320

2024/03/27
2,055
7,177,970
14,808,880,118

2024/03/26
2,205
4,601,209
10,271,550,985

2024/03/25
2,355
7,006,983
16,417,453,695

2024/03/22
2,430
18,599,040
45,602,968,625

2024/03/21
2,230
5,278,368
11,997,930,355

2024/03/20
2,330
9,496,939
21,656,991,735

2024/03/19
2,325
11,430,508
27,332,134,985

2024/03/18
2,680
26,965,435
68,918,384,600

2024/03/15
2,765
12,255,275
33,725,481,010

2024/03/14
2,130
7,493,031
15,475,253,990

2024/03/13
1,768
780,378
1,382,709,501

2024/03/12
1,755
420,564
749,602,083

2024/03/11
1,804
520,436
940,475,716

2024/03/08
1,808
591,063
1,040,425,677

2024/03/07
1,724
511,103
885,432,885

2024/03/06
1,764
1,379,506
2,387,755,112

2024/03/05
1,748
601,393
1,012,606,744

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
2,340
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
2,121
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
2,092
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
2,184
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
2,092
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
49.04%
-

예정발행가액
1,398
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

주1) 예정발행가액은 호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.

[주1] 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반
에 공모하기로 하여 기명식 보통주
30,000,000
주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
30,000,000
100
1,061
31,830,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액 산출근거
1차발행가액은 신주배정기준일(2024년 05월 13일) 전 3거래일(2024년 05월 08일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(100원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶
1차발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정할 예정입니다.

[
1차발행가액 산정표]

기산일 : 2024년
05
월
08
일

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2024/05/08
1,585
747,789
1,186,603,380

2024/05/07
1,626
1,099,128
1,752,653,639

2024/05/03
1,627
706,766
1,150,626,678

2024/05/02
1,642
1,922,186
3,161,712,000

2024/04/30
1,595
1,095,497
1,736,191,391

2024/04/29
1,556
1,221,715
1,911,015,430

2024/04/26
1,515
502,391
763,849,700

2024/04/25
1,522
554,669
849,710,721

2024/04/24
1,555
935,164
1,458,427,076

2024/04/23
1,525
590,353
903,083,002

2024/04/22
1,526
1,012,244
1,568,287,542

2024/04/19
1,565
1,106,328
1,707,777,742

2024/04/18
1,549
674,112
1,041,460,864

2024/04/17
1,520
1,062,993
1,632,298,944

2024/04/16
1,499
991,803
1,484,891,467

2024/04/15
1,489
2,172,507
3,294,485,094

2024/04/12
1,501
1,193,455
1,799,791,849

2024/04/11
1,540
1,115,208
1,717,553,684

2024/04/09
1,528
2,473,808
3,856,244,375

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
1,557
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
1,620
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
1,587
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
1,588
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,587
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
49.04%
-

1차발행가액

1,061
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

주1)
1차발행가액은 호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.

[주2] 정정 전

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주식수
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)

30,000,000
주(100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1
주당
0.5910468925
주
- 신주배정 기준일 : 2024년 05월 13일- 구주주 청약일 : 2024년 06월 18일 ~ 2024년 06월 19일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
30,000,000주(100.00%)
-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율
인

0.5910468925
주를
곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사,자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)
주4) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제4호에 따라 "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁등에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁"에 대한 일반공모 배정분 25% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
(i) 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
주5) "고위험고수익투자신탁등" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 청약 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조에도 불구하고 청약 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주6) "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제33264호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.주7) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.주8) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기계산으로 인수할 수 있습니다.주9) 「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 04월 08일부터 2024년 06월 13일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
61,175,810

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
61,175,810

D. 자기주식 + 자기주식신탁
10,418,416

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
50,757,394

F. 유상증자 주식수
30,000,000

G. 증자비율 (F / C)
0.4903899106

H. 구주주 1주당 배정비율 (F/ E)

0.5910468925

주1) 신주배정기준일 전 신주 발행, 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등의 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 인하여 1주당 배정주식수 및 증자비율이 변동될 수 있습니다.
주2) 'A. 보통주식'은
공시서류 제출전일까지 행사된 신주인수권을 포함한 주식수입니다.

[주2] 정정 후

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주식수
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)

30,000,000
주(100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1
주당

0.5910510031
주
- 신주배정 기준일 : 2024년 05월 13일- 구주주 청약일 : 2024년 06월 18일 ~ 2024년 06월 19일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
30,000,000주(100.00%)
-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율
인

0.5910510031
주를
곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사,자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)
주4) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제4호에 따라 "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁등에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁"에 대한 일반공모 배정분 25% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
(i) 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
주5) "고위험고수익투자신탁등" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 청약 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조에도 불구하고 청약 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주6) "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제33264호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.주7) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.주8) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기계산으로 인수할 수 있습니다.주9) 「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 04월 08일부터 2024년 06월 13일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
61,175,910

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
61,175,910

D. 자기주식 + 자기주식신탁
10,418,869

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
50,757,041

F. 유상증자 주식수
30,000,000

G. 증자비율 (F / C)
0.4903891090

H. 구주주 1주당 배정비율 (F/ E)

0.5910510031

주1) 신주배정기준일 전 신주 발행, 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등의 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 인하여 1주당 배정주식수 및 증자비율이 변동될 수 있습니다.
주2) 'A. 보통주식'은
공시서류 제출전일까지 행사된 신주인수권을 포함한 주식수입니다.

[주3] 정정 전
당사의 부채비율은 연결기준
2023년 266.9%, 2022년 158.0%
, 2021년 239.5%, 2020년 225.1%를 기록하고 있으며, 유동비율은 연결기준
2023년 61.8%, 2022년 100.1%
, 2021년 125.3%, 2020년 106.8%를 기록하고 있습니다. 또한 차입금의존도는 연결기준
2023년 43.2%, 2022년 33.0%
, 2021년 39.3%, 2020년 38.6%를 기록하고 있습니다.

본 증자대금 납입 완료 직후, 부채비율은 146.80%, 차입금의존도는 35.33%, 유동비율은 97.27%로 개선될 것으로 예상됩니다.

[주3] 정정 후
당사의 부채비율은 연결기준
2023년 266.9%, 2022년 158.0%
, 2021년 239.5%, 2020년 225.1%를 기록하고 있으며, 유동비율은 연결기준
2023년 61.8%, 2022년 100.1%
, 2021년 125.3%, 2020년 106.8%를 기록하고 있습니다. 또한 차입금의존도는 연결기준
2023년 43.2%, 2022년 33.0%
, 2021년 39.3%, 2020년 38.6%를 기록하고 있습니다.

본 증자대금 납입 완료 직후, 부채비율은
163.22%
, 차입금의존도는
36.95%
, 유동비율은
89.06%
로 개선될 것으로 예상됩니다.

[주4] 정정 전

당사는 기존 주주의 지분이 희석될 수 있는 사채 발행 등을 통해 증권시장에서의 자금 조달을 진행해왔습니다. 2020년부터 현재까지 총 5회에 걸쳐 630억원의 자금조달을 진행하였으며, 현재는 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하는 중입니다.
최근 5개년간 기존 주주의 지분의 희석될 수 있는 사채 발행 후 실제로 주식으로 전환된 주식 수는 현재까지 24,455,863주로, 이는 당사 발행주식총수의 약 39.98%에 해당되는 수치입니다. 향후 주식관련사채 등 증권시장에서의 자금조달이 추가로 진행된다면 기존 주주의 지분이 더욱 희석될 가능성이 존재하니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[최근 5개년간 증권시장에서의 자금조달 현황]

(단위 : 백만원)

발행일
형태
금액
조달목적
전환주식수(주)

2023.04.06
제17회 공모 신주인수권부사채
15,000
운영자금(50억원)채무상환자금(100억원)
5,176,322

2023.01.18
제16회 사모 전환사채
7,000
채무상환자금(70억원)
5,922,158

2021.01.19
제12회 사모 전환사채
16,500
시설자금(30억원)운영자금(35억원)채무상환자금(100억원)
2,862,350

2020.07.09
제9회 사모 전환사채
14,000
채무상환자금(140억원)
4,411,025

2020.03.11
제7회 사모 전환사채
10,500
운영자금(25억원)채무상환자금(80억원)
6,084,008

합계
63,000
-
24,455,863

자료:
Dart 전자공시시스템

[주4] 정정 후

당사는 기존 주주의 지분이 희석될 수 있는 사채 발행 등을 통해 증권시장에서의 자금 조달을 진행해왔습니다. 2020년부터 현재까지 총 5회에 걸쳐 630억원의 자금조달을 진행하였으며, 현재는 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하는 중입니다.
최근 5개년간 기존 주주의 지분의 희석될 수 있는 사채 발행 후 실제로 주식으로 전환된 주식 수는 현재까지
24,455,963
주로, 이는 당사 발행주식총수의 약 39.98%에 해당되는 수치입니다. 향후 주식관련사채 등 증권시장에서의 자금조달이 추가로 진행된다면 기존 주주의 지분이 더욱 희석될 가능성이 존재하니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[최근 5개년간 증권시장에서의 자금조달 현황]

(단위 : 백만원)

발행일
형태
금액
조달목적
전환주식수(주)

2023.04.06
제17회 공모 신주인수권부사채
15,000
운영자금(50억원)채무상환자금(100억원)
5,176,422

2023.01.18
제16회 사모 전환사채
7,000
채무상환자금(70억원)
5,922,158

2021.01.19
제12회 사모 전환사채
16,500
시설자금(30억원)운영자금(35억원)채무상환자금(100억원)
2,862,350

2020.07.09
제9회 사모 전환사채
14,000
채무상환자금(140억원)
4,411,025

2020.03.11
제7회 사모 전환사채
10,500
운영자금(25억원)채무상환자금(80억원)
6,084,008

합계
63,000
-
24,455,963

자료:
Dart 전자공시시스템

[주5] 정정 전

당사는
금번 주주배정 유상증자 대금이 100% 납입된다고 가정할 경우, 총 30,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류 제출 전일 현재 당사의 최대주주인 박창호는 보통주
10,431,055
주, 지분율
17.0

5
%를 보유하고 있습니다. 최대주주의 구주주 청약 참여 여부는 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나
, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 50% 수준의 청약을 계획하고 있습니다.

[최대주주의 주식소유 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

박창호
최대주주
기명,보통
10,431,055
17.05%
본인

총발행주식수(주1)
61,175,810
100.00%
-

(주1)
공시서류 제출 전일까지 행사된 신주인수권을 포함한 주식수이며, 주식관련사채의 권리행사,자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 주식수가 변경될 수 있습니다.출처: 당사 제공

당사
의 최대주주가 유상증자 배정분의 50% 수준으로 청약에 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은
14.82%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 최대주주는 보유 현금 혹은 주식담보대출 등을 통해 청약자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 청약 자금 부족 등으로 인해 당사 최대주주가 전량 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은 기존
17.05%에서 11.44%
로 낮아질 것으로 예상됩니다.당사 최대주주의 50% 청약 및 미청약을 가정한 금번 주주배정 유상증자 후 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

[최대주주 청약율에 따른 지분변동 시나리오]

(기준일: 공시서류 제출전일)
(단위: 주, %)

주주명
유상증자 전
증자배정주식수
증자참여주식수(주1)
유상증자 50% 참여시
유상증자 전량 미참여시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

박창호
10,431,055
17.05%
6,165,242
3,082,621
13,513,676
14.82%
10,431,055
11.44%

총발행주식수
61,175,810
100.00%
-
-
91,175,810
100.00%
91,175,810
100.00%

(주1) 최대주주인 박창호에 배정되는 신주의 50% 참여를 가정하였으며, 최대주주의 최종 참여 여부 및 청약 수량 등은 변경될 수 있습니다.

출처: 당사 제공

공시서류 제출 전일 기준, 당사가 기발행한 제17회 공모 신주인수권부사채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 신주인수권부사채 현황]

구 분
내 용

사채의 종류
제17회 무기명 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채

발행일
2023.04.06

만기일
2026.04.06

발행금액(백만원)
15,000

잔액(백만원)
10,839

조기상환청구권 (Put Option)

사채발행일로부터 18개월이 되는날부터 매 3개월마다

행사기간

사채발행일 1년후부터 사채의 만기일 1개월전까지

행사가능주식수(최초)
13,332,039주

최초 행사가액(최초)
1,125원

행사가능주식수(현재)
8,155,797주

현재 행사가액(현재)
1,125원

출처: 전자공시시스템(Dart)

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상
환 신주인수권부사채에 대해 현재 행사가액을 기준으로 행사가능주식수를 산정할 경우, 보통주
8,155,797
주가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 총 발행주식수의
13.33
%
에 해당하는 물량이며, 해당 사채권이 전액 행사될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의
주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인
영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 향후 당사의 주
가가 행사가액을 하회하게 되는 경우 조기상환청구권이 행사될 가능성이 존재합니다.

[주5] 정정 후

당사는
금번 주주배정 유상증자 대금이 100% 납입된다고 가정할 경우, 총 30,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류 제출 전일 현재 당사의 최대주주인 박창호는 보통주
10,431,055
주, 지분율
17.0

5
%를 보유하고 있습니다. 최대주주의 구주주 청약 참여 여부는 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나
, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 50% 수준의 청약을 계획하고 있습니다.

[최대주주의 주식소유 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

박창호
최대주주
기명,보통
10,431,055
17.05%
본인

총발행주식수(주1)
61,175,910
100.00%
-

(주1)
공시서류 제출 전일까지 행사된 신주인수권을 포함한 주식수이며, 주식관련사채의 권리행사,자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 주식수가 변경될 수 있습니다.출처: 당사 제공

당사
의 최대주주가 유상증자 배정분의 50% 수준으로 청약에 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은
14.82%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 최대주주는 보유 현금 혹은 주식담보대출 등을 통해 청약자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 청약 자금 부족 등으로 인해 당사 최대주주가 전량 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은 기존
17.05%에서 11.44%
로 낮아질 것으로 예상됩니다.당사 최대주주의 50% 청약 및 미청약을 가정한 금번 주주배정 유상증자 후 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

[최대주주 청약율에 따른 지분변동 시나리오]

(기준일: 공시서류 제출전일)
(단위: 주, %)

주주명
유상증자 전
증자배정주식수
증자참여주식수(주1)
유상증자 50% 참여시
유상증자 전량 미참여시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

박창호
10,431,055
17.05%
6,165,285
3,082,643
13,513,698
14.82%
10,431,055
11.44%

총발행주식수
61,175,910
100.00%
-
-
91,175,910
100.00%
91,175,910
100.00%

(주1) 최대주주인 박창호에 배정되는 신주의 50% 참여를 가정하였으며, 최대주주의 최종 참여 여부 및 청약 수량 등은 변경될 수 있습니다.

출처: 당사 제공

공시서류 제출 전일 기준, 당사가 기발행한 제17회 공모 신주인수권부사채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 신주인수권부사채 현황]

구 분
내 용

사채의 종류
제17회 무기명 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채

발행일
2023.04.06

만기일
2026.04.06

발행금액(백만원)
15,000

잔액(백만원)
10,839

조기상환청구권 (Put Option)

사채발행일로부터 18개월이 되는날부터 매 3개월마다

행사기간

사채발행일 1년후부터 사채의 만기일 1개월전까지

행사가능주식수(최초)
13,332,039주

최초 행사가액(최초)
1,125원

행사가능주식수(현재)

8,155,697주

현재 행사가액(현재)
1,125원

출처: 전자공시시스템(Dart)

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상
환 신주인수권부사채에 대해 현재 행사가액을 기준으로 행사가능주식수를 산정할 경우, 보통주
8,155,697
주
가 추가적으로 발행될 수 있습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 총 발행주식수의
13.33
%
에 해당하는 물량이며, 해당 사채권이 전액 행사될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의
주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인
영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 향후 당사의 주
가가 행사가액을 하회하게 되는 경우 조기상환청구권이 행사될 가능성이 존재합니다.
[주6] 정정 전

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

41,940,000,000

발행제비용(2)

916,009,200

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

41,023,990,800

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주4) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

7,549,200
모집총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

838,800,000

모집총액
의
2.0%

상장수수료

5,260,000
430만원+ 300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세

12,000,000
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
2,400,000
등록면허세 x 20% (지방세법 제151조, 10원미만 절사)

기타비용

50,000,000
투자설명서 및 신주배정통지서 인쇄/발송비, 법무사 수수료 등

합 계

916,009,200

-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달
예정인 자금
41,940
백만원은 시설자금, 운영자금, 채무상환자금 및 타법인증권취득자금으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2024년 04월 05일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

8,000
-
10,740
19,000
4,200
-
41,940

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 금융기관 차입금 상환 자금, 2) 보유중인 공장 5곳에 대한 노후시설 보수/교체 및 신규설치 자금, 3) 도로 복구 및 재건사업 추진을 위한 우크라이나 법인(SG Ukraine) 출자자금, 4) 아스팔트유, 골재 등 원재료 구입자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용(예정)시기

금액

1
채무상환자금
금융기관 차입금 상환 자금
2024년 3Q ~ 4Q
19,000

2
시설자금
5개 공장 노후시설 보수 및 교체
2024년 3Q ~ 4Q
8,000

3
타법인증권취득자금
우크라이나 법인 출자
2024년 3Q ~ 4Q
4,200

4
운영자금
아스팔트유, 골재 등 원재료 구입
2024년 3Q ~ 4Q
10,740

합계

41,940

자료: 당사 제시

~중략~

(4) 운영자금

당사는 금번 유상증자 납입 자
금 중
10,740백만원은 아스콘 등 제품 생산에 필요한 원·부재료 매입에 사용할 예정입니다. 당사는 아스콘을 제조하기 위해 아스팔트유(AP) 및 골재 등을 주요 재료로 매입하고 있으며 납입 후 약 6개월에 걸쳐서
10,740
백만원 전액을 사용할 예정입니다.

[운영자금 상세내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
세부목적

운영자금
AP(아스팔트유)
6,430
납입일 이후 6개월 이내
아스콘제조

골재
4,310
납입일 이후 6개월 이내
아스콘제조

합 계
10,740
-
-

아스콘은 아스팔트와 골재 등의 원자재를 가공하여 생산하는 제품으로 원자재의 원활한 조달 여부가 적기 생산 및 납품에 상당한 영향을 미칩니다. 주요 원자재인 AP(아스팔트유)는 석유를 정제하고 남은 잔여물로써 아스팔트 콘크리트 생산에서 AP 비중은 절대적이며, 석유가격 변동에 아스콘 가격이 연동됩니다. AP는 전량 수입에 의존하기 때문에 국제유가 동향에 따른 가격 인상 등 예상 밖의 변수를 늘 고려하여야 합니다. 또한 아스콘 제품에 사용되는 골재는 매년 가격 인상 및 수급 차질이 예상되며, 아스콘의 주요 사용처인 고속도로 공사에 사용되는 1등급 골재 역시 수급의 불안정이 빈번히 발생하기 때문에 원자재의 조달 여부에 따라 수급 상황이 결정되는 자원조달여부의 특성이 다른 건축자재 보다 뚜렷합니다.AP 및 골재 상세 구입예정내역은 다음과 같습니다. 하기 자료는 당사 예상치이며, 변동될 가능성이 존재합니다.

[원·부재료 운영자금 상세내역]

(단위: kg, 루베, 원, 백만원)

법인명
원재료구분
단위
수량
단가

금액

에스지이
AP(아스팔트유)(주1)
원/kg
3,829,500
800
3,063

영종아스콘
891,000
800
713

화신아스콘
1,221,000
800
977

서경아스콘_충주
742,000
800
594

서경아스콘_안성
1,354,000
800
1,083

소계
6,430

에스지이
골재(주2)
원/루베
95,000
27,000
2,565

영종아스콘
15,000
18,000
270

화신아스콘
20,000
23,000
460

서경아스콘_충주
13,000
25,000
325

서경아스콘_안성
23,000
30,000
690

소계
4,310

합계
10,740

(주1) 20
23년 AP 평균단가 869원, 구매예정단가 800원(주2) 2023년 골재 평균단가 23,986원,
구매예정단가가 법인마다 상이한 이유는 회사 규모에 따라 대량매입, 대금선지급 등으로 단가가 조정되기 때문입니다.(주3) 원재료 구입 시기는 원재료 가격 변동 추이에 따라 당사가 판단하여 결정할 예정이며, 금번 유상증자 납입 이후부터 2024년말 전까지 운영자금 전부를 사용 완료할 예정입니다. 자료: 당사 제시

[주6] 정정 후

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

31,830,000,000

발행제비용(2)

711,189,400

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

31,118,810,600

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주4) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

5,729,400
모집총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

636,600,000

모집총액
의
2.0%

상장수수료

4,460,000
430만원+ 300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세

12,000,000
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
2,400,000
등록면허세 x 20% (지방세법 제151조, 10원미만 절사)

기타비용

50,000,000
투자설명서 및 신주배정통지서 인쇄/발송비, 법무사 수수료 등

합 계

711,189,400

-

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달
예정인 자금

31,830
백만원은 시설자금, 운영자금, 채무상환자금 및 타법인증권취득자금으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :

2024년
05월 09
일

)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

8,000
-
630
19,000
4,200
-
31,830

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 금융기관 차입금 상환 자금, 2) 보유중인 공장 5곳에 대한 노후시설 보수/교체 및 신규설치 자금, 3) 도로 복구 및 재건사업 추진을 위한 우크라이나 법인(SG Ukraine) 출자자금, 4) 아스팔트유 등 원재료 구입자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용(예정)시기

금액

1
채무상환자금
금융기관 차입금 상환 자금
2024년 3Q ~ 4Q
19,000

2
시설자금
5개 공장 노후시설 보수 및 교체
2024년 3Q ~ 4Q
8,000

3
타법인증권취득자금
우크라이나 법인 출자
2024년 3Q ~ 4Q
4,200

4
운영자금
아스팔트유 등 원재료 구입
2024년 3Q ~ 4Q
630

합계

31,830

자료: 당사 제시

~중략~

(4) 운영자금

당사는 금번 유상증자 납입 자
금 중

630백만원은 아스콘 등 제품 생산에 필요한 원·부재료 매입에 사용할 예정입니다. 당사는 아스콘을 제조하기 위해 아스팔트유(AP) 및 골재 등을 주요 재료로 매입하고 있으며 납입 후 약 6개월에 걸쳐서
630
백만원 전액을 사용할 예정입니다.

[운영자금 상세내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
세부목적

운영자금
AP(아스팔트유)
630
납입일 이후 6개월 이내
아스콘제조

아스콘은 아스팔트와 골재 등의 원자재를 가공하여 생산하는 제품으로 원자재의 원활한 조달 여부가 적기 생산 및 납품에 상당한 영향을 미칩니다. 주요 원자재인 AP(아스팔트유)는 석유를 정제하고 남은 잔여물로써 아스팔트 콘크리트 생산에서 AP 비중은 절대적이며, 석유가격 변동에 아스콘 가격이 연동됩니다. AP는 전량 수입에 의존하기 때문에 국제유가 동향에 따른 가격 인상 등 예상 밖의 변수를 늘 고려하여야 합니다. AP 구입예정내역은 다음과 같습니다. 하기 자료는 당사 예상치이며, 변동될 가능성이 존재합니다.

[원·부재료 운영자금 상세내역]

(단위: kg, 루베, 원, 백만원)

법인명
원재료구분
단위
수량
단가

금액

에스지이
AP(아스팔트유) (주1)
원/kg
787,500
800
630

(주1) 20
23년 AP 평균단가 869원, 구매예정단가 800원
(주2) 원재료 구입 시기는 원재료 가격 변동 추이에 따라 당사가 판단하여 결정할 예정이며, 금번 유상증자 납입 이후부터 2024년말 전까지 운영자금 전부를 사용 완료할 예정입니다. 자료: 당사 제시

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 04월 22일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.