미스터블루 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240509)
제출인: 미스터블루

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
미스터블루

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 05 월 09 일

회 사 명 :

미스터블루 주식회사

대 표 이 사 :
조 승 진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 양천로 570, NH서울타워 18층

(전 화) 02-337-0610

(홈페이지)http://www.mrbluecorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 조 승 진

(전 화) 02-337-0610

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
33,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 05월 13일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는

0.0%이며
, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다

.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는

본 사채
의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의
100 %

에 해당하는 금액을 일시 상환한다
. 단
, 상환기일이 영업일
(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다
, 이하 같다
.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되
, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,707

전환가액 결정방법

본 사채
발행을 위한 발행회사의 이사회결의일
(2024년
05월
09일
) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
, 원단위 미만은 절상한다
. 단
, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류

미스터블루 주식회사
기명식 보통주

주식수
3,694,126

주식총수 대비비율(%)
4.40

전환청구기간
시작일
2025년 05월 13일

종료일
2029년 04월 13일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채
를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에
발행회사
가 시가를 하회하는 발행가액으로

유상증자
, 무상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다

. 단
, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
= 조정전전환가격 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신규 발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가액
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

(2) 합병

, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는
당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면
본 사채
의
사채권자
가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. 발행회사
가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여
본 사채
의
사채권자
가 손해를 입은 경우
발행회사
는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, 발행회사
는
사채권
”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다

. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 “산정가액”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

(4)

본 사채
발행일로부터 매
3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의
100분의
80에 해당하는 가액

으로 한다
(단
, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

전환사채 전환가의 하향조정이 있은 후
, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
, 본 사채 발행일로부터 매
3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가격보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가격으로 조정한다
. 단
, 위와 같이 산출된 전환가격은 발행 당시 전환가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)이내로 한다
.

(5)

조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

(6) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,166

최저 조정가액 근거

본 사채
발행일로부터 매
3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.
단
, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의
100분의
80에 해당하는 가액
으로 한다
(단
, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
)

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권
(Put Option)
에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
24개월이 되는
2026년
05월
13일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[매도청구권
(Call Option)
에 관한 사항]

발행회사
및

발행회사가 지정하는 자
(이하
“매수인
”)는 본 사채의 발행일로부터
12개월이 되는 날인
2025년
05월
13일부터 발행일로부터
24개월이 되는 날
(2026년
05월
13일
)까지 매
3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
. 단
, 본 계약 제
3조 제
23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다
.※ 이 외 조기상환청구권 및 매도청구권에 관한 세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 05월 13일

12. 납입일
2024년 05월 13일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 행사 및 분할금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가

.

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
24개월이 되는
2026년
05월
13일 및 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급기일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2026-04-13

2026-04-28

2026-05-13

100.0000%

2

차

2026-07-14

2026-07-29

2026-08-13

100.0000%

3

차

2026-10-14

2026-10-29

2026-11-13

100.0000%

4

차

2027-01-14

2027-01-29

2027-02-13

100.0000%

5

차

2027-04-13

2027-04-28

2027-05-13

100.0000%

6

차

2027-07-14

2027-07-29

2027-08-13

100.0000%

7

차

2027-10-14

2027-10-29

2027-11-13

100.0000%

8

차

2028-01-14

2028-01-31

2028-02-13

100.0000%

9

차

2028-04-13

2028-04-28

2028-05-13

100.0000%

10

차

2028-07-14

2028-07-31

2028-08-13

100.0000%

11

차

2028-10-14

2028-10-30

2028-11-13

100.0000%

12

차

2029-01-14

2029-01-29

2029-02-13

100.0000%

(1) 조기상환청구장소

: 발행회사
의 본점

(2) 조기상환지급장소

: 국민은행 성산동지점

(3) 조기상환청구기간

: 사채권자는 조기상환지급일
30일전부터
15일 전까지
발행회사
에게 조기상환 청구를 해야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

(4) 조기상환청구절차

: 사채권자
는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

나.

매도청구권(Call Option)의 행사에 관한 사항

발행회사
및

발행회사가 지정하는 자
(이하
"매수인
”)는 본 사채의 발행일로부터
12개월이 되는 날인
2025년
05월
13일부터 발행일로부터
24개월이 되는 날
(2026년
05월
13일
)까지 매
3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며
, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다
. 단
, 본 계약 제
3조 제
23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다
.

(1) 매도청구권 행사 방법

: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터
31일전
(이하
”매도청구권 행사기간
”)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량
, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며
, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
.

(2) 매매가액

: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에
3개월 단위 연복리
0.5%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다
. 단
, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

매도청구 통지기일

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

2025-04-14

2025-05-13

100.5009%

2025-07-14

2025-08-13

100.6265%

2025-10-13

2025-11-13

100.7523%

2026-01-13

2026-02-13

100.8782%

2026-04-13

2026-05-13

101.0043%

(3) 대금지급 및 사채의 인도

: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제
2호의 매매가액을 지급하고
, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률
”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다
. 단
, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며
, 이에 대하여는 본 계약 제
3조 제
12항을 준용한다
.

(4) 매도청구권 행사 범위

: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의
30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다
. 즉
, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의
30% 이내이어야 한다
.

(5)

사채권자의 본 사채 의무보유

: 본 사채의 인수인은 본 협약의
“발행회사의 매도청구권
”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일
(2026년
05월
13일
)까지 본 계약 제
3조에 따른 발행 당시 인수금액의
30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다
. 단
, 인수인은 본 항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액
100%에 대하여 본 계약 제
3조 제
11항의 조기상환청구권을 행사할 수 있다
.

(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책

: 본 사채의 인수인은 본 계약 제
7조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한
“매도청구권
”의 행사 및
“의무보유
”가 보장되는 방법으로 하여야 하며
, 양도 후
5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다
. 사채권자가 이러한 방법으로 제
3자에게 본 사채를 양도한 경우
, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다
.

(7) 최대주주 및 특수관계인

(이하
“최대주주등
”)은 매도청구권
(CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다
. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면
, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며
, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다
.

(8) 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제

3조제
11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

케이비증권 주식회사
(본건 펀드
1의 신탁업자 지위에서
)

-
경영상의 목적으로 투자자의 의향과납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-

700,000,000

-

케이비증권 주식회사
(본건 펀드
2의 신탁업자 지위에서
)

-
경영상의 목적으로 투자자의 의향과납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-

300,000,000

-

케이비증권 주식회사

-
경영상의 목적으로 투자자의 의향과납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-

2,000,000,000

-

다올투자증권 주식회사

-
경영상의 목적으로 투자자의 의향과납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-

1,000,000,000

-

제이비우리캐피탈 주식회사

-
경영상의 목적으로 투자자의 의향과납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-

2,000,000,000

-

주식회사 하나은행

(

본건 펀드
4의 신탁업자 지위에서
)

-
경영상의 목적으로 투자자의 의향과납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-

2,000,000,000

-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드
3의 신탁업자 지위에서
)

-
경영상의 목적으로 투자자의 의향과납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-

1,000,000,000

-

주식회사

피오인베스트먼트

-
경영상의 목적으로 투자자의 의향과납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-

1,000,000,000

-

약칭

펀드명

인수금액
(원
)

신탁업자

집합투자업자

본건 펀드
1

오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제
87호

700,000,000

케이비

증권

오라이언

자산운용

본건 펀드
2

오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제
88호

300,000,000

케이비

증권

오라이언

자산운용

본건 펀드
3

NH

앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제
1호

1,000,000,000

삼성증권

엔에이치헤지자산운용

본건 펀드
4

신한
TheCredit1 일반사모혼합자산투자신탁

2,000,000,000

하나은행

신한

자산운용

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
-
-
-
-
5,000,000,000

- 본 보고서 제출일 현재 구체적인 운영자금 사용 예정 내역이 확정 되지 않은 관계로 별도의 기재는 생략합니다.

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제2회 전환사채(만기전 사채취득)
하베스트 제3호 사모투자 합자회사
15,000,000,000
2022년 02월 11일
2027년 02월 10일
연 복리 1%

제3회 신주인수권부사채(만기전 사채취득)
하베스트 제3호 사모투자 합자회사
10,000,000,000
2022년 02월 11일
2027년 02월 10일
연 복리 1%

※
상기 차입금액은 최초 사채 발행 당시의 총금액이며, 실제 채무상환자금은 50억 원입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회차 전환사채
6,000,000,000
2,401
2,498,958
2023년 02월 11일 ~ 2027년 02월 10일
-

제3회사 신주인수권부사채
5,000,000,000
2,401
2,082,465
2023년 02월 11일 ~ 2027년 02월 10일
-

소계
11,000,000,000
-
(A)
4,581,423
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
2,707
(B)
3,694,126
2025년 05월 13일 ~ 2029년 04월 13일
-

합계
21,000,000,000
-
8,275,549
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
80,334,869

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.30

※
상기 '기발행주식 총수(주)(C)'는 보고서 작성일(2024.05.09)기준 발행 완료된 주식의 총수입니다.