HLB생명과학 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20240508)
제출인: HLB생명과학

증권신고서(지분증권)
3.7
에이치엘비생명과학

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 05 월 08일

회 사 명 :
에이치엘비생명과학 주식회사

대 표 이 사 :
남상우, 한용해

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9,8층(영천동, 엠타워지식산업센터)

(전 화) 02-2627-6700

(홈페이지) http://www.hlb-ls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 이근식

(전 화) 02-2627-6700

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 3월 21일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 03월 21일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 04월 04일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

2024년 04월 19일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

기재정정
(빨간색)

2024년 05월 08일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정
(초록색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 11,005,125주

3. 모집 또는 매출금액 : 130,850,936,250원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 금번 [발행조건확정] 증권신고서는 1차 발행가액 산정에 따른 정정 사항으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은
'굵은 초록색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

표지
모집 또는 매출총액 : 149,999,853,750원

모집 또는 매출총액 :
130,850,936,250원

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제 1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

2. 공모방법
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

III. 투자위험요소 - 2. 회사위험

나. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

사. 경영권 안정성에 대한 위험
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

III. 투자위험요소 - 3. 기타위험

나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가 하락 위험
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
11,005,125
500
13,630
149,999,853,750
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
8,070,425
109,999,892,750
대표주관수수료: 모집총액의 0.2%인수수수료 : 모집총액의 0.8% 中 15분의 11실권수수료 : 잔액인수금액의 16.0%
잔액인수

대표
케이비증권
보통주
2,934,700
39,999,961,000
인수수수료 : 모집총액의 0.8% 中 15분의 4실권수수료 : 잔액인수금액의 16.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 06월 14일 ~ 2024년 06월 17일
2024년 06월 24일
2024년 06월 18일
2024년 06월 24일
2024년 05월 10일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 03월 22일
2024년 06월 11일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
98,145,000,000

시설자금
6,000,000,000

운영자금
44,354,853,750

기타
1,500,000,000

발행제비용
1,618,920,808

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2024.03.21

【기 타】
1) 금번 HLB생명과학의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주)과 케이비증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2024년 06월 19일 ~ 2024년 06월 20일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2024년 06월 18일에 당사, 공동대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)과 케이비증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 03월 22일부터 2024년 06월 11일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
11,005,125
500
11,890
130,850,936,250
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
8,070,425
95,957,353,250
대표주관수수료: 모집총액의 0.2%인수수수료 : 모집총액의 0.8% 中 15분의 11실권수수료 : 잔액인수금액의 16.0%
잔액인수

대표
케이비증권
보통주
2,934,700
34,893,583,000
인수수수료 : 모집총액의 0.8% 中 15분의 4실권수수료 : 잔액인수금액의 16.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 06월 14일 ~ 2024년 06월 17일
2024년 06월 24일
2024년 06월 18일
2024년 06월 24일
2024년 05월 10일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 03월 22일
2024년 06월 11일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
98,145,000,000

시설자금
6,000,000,000

운영자금
25,205,936,250

기타
1,500,000,000

발행제비용
1,422,534,823

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.05.08

【기 타】

1) 금번 HLB생명과학의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주)과 케이비증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2024년 06월 19일 ~ 2024년 06월 20일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2024년 06월 18일에 당사, 공동대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)과 케이비증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 03월 22일부터 2024년 06월 11일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전(전략)

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
상세내역

A. 보통주식
106,955,311

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
106,955,311

D. 자기주식 + 자기주식신탁
69,920

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
106,885,391

F. 유상증자 주식수
11,005,125

G. 증자비율 (F / C)
10.29%

H. 우리사주조합 배정주식수 (F X 0%)
-

I. 구주주 배정주식수 ((F-H)
11,005,125

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
0.1029619193

주1) 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 구주주 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.
주2)
제9회차 신주인수권부사채 권리행사에 따라
기발행주식수
및 배정비율은 지속적으로 변경될 수 있으며, 확정
기발행주식수
및 배정비율은 신주배정기준일 익일 증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정
입니다.

(주2) 정정 후(전략)

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
상세내역

A. 보통주식
107,649,201

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
107,649,201

D. 자기주식 + 자기주식신탁
69,920

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
107,579,281

F. 유상증자 주식수
11,005,125

G. 증자비율 (F / C)

10.22
%

H. 우리사주조합 배정주식수 (F X 0%)
-

I. 구주주 배정주식수 ((F-H)
11,005,125

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
0.1022978114

주1) 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 구주주 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.
주2)
제9회차 신주인수권부사채 권리행사에 따라
기발행주식수
및 배정비율은 지속적으로 변경될 수 있으며, 확정
기발행주식수
및 배정비율은 신주배정기준일 익일 증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정
입니다.

(주3) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) 및 케이비증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 11,005,125주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

보통주
11,005,125
500
13,630
149,999,853,750
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2024년 03월 21일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거본 공시서류의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전영업일(2024년 03월 20일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 )]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표]

기산일 : 2024년 03월 20일
(단위: 원, 주)

일자
종가
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024-03-20
18,830
18,890
1,643,401
31,043,984,290

2024-03-19
19,340
19,062
1,559,053
29,717,961,260

2024-03-18
19,150
19,547
4,408,932
86,180,998,960

2024-03-15
19,290
19,456
3,735,553
72,680,705,200

2024-03-14
19,290
19,647
8,371,920
164,483,653,450

2024-03-13
18,840
18,708
28,428,253
531,834,039,210

2024-03-12
16,180
16,159
2,144,431
34,652,757,620

2024-03-11
16,240
16,011
5,374,814
86,055,085,090

2024-03-08
15,360
15,248
5,892,415
89,849,403,580

2024-03-07
14,190
14,243
1,126,144
16,039,659,650

2024-03-06
14,590
14,349
869,185
12,471,798,660

2024-03-05
14,570
14,814
1,249,915
18,516,074,870

2024-03-04
14,940
14,771
1,965,729
29,036,237,180

2024-02-29
14,090
14,079
961,741
13,540,146,100

2024-02-28
13,920
13,720
859,666
11,794,908,480

2024-02-27
13,730
13,811
1,356,630
18,735,923,650

2024-02-26
14,270
14,512
1,188,348
17,244,761,000

2024-02-23
14,600
14,880
1,506,049
22,409,926,100

2024-02-22
14,810
14,973
1,058,878
15,854,175,300

2024-02-21
15,110
15,453
2,492,255
38,512,554,390

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
17,595
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
19,479
-

기산일 종가(C)
18,830
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
18,635
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
18,635
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25.0%
-

증자비율 (G)
10.29%
-

예정 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)
13,630
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(후략)
(주3) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) 및 케이비증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 11,005,125주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

보통주
11,005,125
500
11,890
130,850,936,250
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2024년 03월 21일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차
발행가액

기준으로
한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 산출 근거
본 공시서류의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2024년 05월 07일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※
1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 )]상기 방법에 따라 산정된

발행가액은

1차발행가액
이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2024년
05월 07일

(단위: 원, 주)

일자
종가
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024-05-07
16,250
16,685
1,171,161
19,540,982,430

2024-05-03
16,250
16,303
657,294
10,715,793,180

2024-05-02
16,580
17,085
736,554
12,584,305,250

2024-04-30
17,210
17,162
1,219,659
20,932,281,170

2024-04-29
16,800
16,753
521,535
8,737,120,480

2024-04-26
16,950
16,941
1,318,555
22,337,108,900

2024-04-25
17,480
17,594
750,794
13,209,780,630

2024-04-24
17,600
17,501
613,594
10,738,598,550

2024-04-23
17,550
17,499
765,431
13,394,428,780

2024-04-22
17,310
17,410
1,484,144
25,838,314,450

2024-04-19
16,750
16,451
664,509
10,931,984,200

2024-04-18
16,680
16,569
563,603
9,338,310,150

2024-04-17
16,270
16,332
924,358
15,096,841,090

2024-04-16
16,700
16,479
708,552
11,676,522,980

2024-04-15
16,790
16,514
1,022,483
16,885,537,830

2024-04-12
16,280
16,151
785,616
12,688,307,940

2024-04-11
16,100
16,376
912,394
14,941,193,660

2024-04-09
16,500
16,912
2,429,860
41,093,223,920

2024-04-08
17,000
16,739
3,619,964
60,593,835,760

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
16,832
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
16,702
-

기산일 종가(C)
16,250
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
16,595
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
16,250
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25.0%
-

증자비율 (G)
10.22%
-

1차
발행가액

(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)

11,890
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(주4) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
11,005,125

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
13,630

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
149,999,853,750

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 10주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다).
제9회차 신주인수권부사채 권리행사에 따라 배정비율은 지속적으로 변경될 수 있으며, 확
정 배정비율은 신주배정기준일 익일 증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정
입니다.(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 100주까지는 10주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 100주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000

주 초과

1,000,000

주 이하

100,000

주 단위

1,000,000

주 초과시

500,000

주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 06월 14일

종료일
2024년 06월 17일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 06일 19일

종료일
2024년 06월 20일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 06월 24일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주4) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
11,005,125

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
11,890

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
130,850,936,250

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 10주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다).
제9회차 신주인수권부사채 권리행사에 따라 배정비율은 지속적으로 변경될 수 있으며, 확
정 배정비율은 신주배정기준일 익일 증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정
입니다.(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 100주까지는 10주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 100주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000

주 초과

1,000,000

주 이하

100,000

주 단위

1,000,000

주 초과시

500,000

주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 06월 14일

종료일
2024년 06월 17일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 06일 19일

종료일
2024년 06월 20일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 06월 24일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주5) 정정 전(전략)

당사의 연결기준 총차입금은 2020년말 약 10,734백만원, 2021년말 3,500백만원, 2022년말 약 144,496백만원 및 2023년 약 165,231백만원을 기록하였습니다. 유동성차입금은 은행 차입금으로 평균 5.3% 금리로 사용중에 있습니다. 비유동차입금으로는 2022년 체외진단의료기기 및 기타 의료용기기 제조, 판매 기업인 에임(주)과 의료기기 및 의료소모품 생산, 판매 기업인 에임텍(주)를 흡수합병함에 따라 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위해 발행된 제9회차 신주인수권부사채 1,000억원, 10회차 전환사채 450억원, 2023년 11회차 전환사채 83억원 등이 해당합니다. 총차입금 중 장기차입금이 큰 비중을 차지하고 있으며, 이는 주로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행에 따른 장기차입금 증가에 기인했습니다.

[2022~2023년 당사 전환사채, 신주인수권부사채 발행내역]

(단위: 백만원)

구분

회차

납입일

최초 조기상환일

만기일

사용용도

조달금액

미상환잔액

사모

제10회 전환사채

2022-07-01

2024-07-01

2027-07-01

타법인 증권 취득자금

45,000

-

제11회 전환사채

2023-07-04

2025-07-04

2028-07-04

운영자금

8,300

8,300

제12회 전환사채
2023-11-07
2025-07-07
2027-07-01
채무상환자금
28,800
28,800

공모

제9회 신주인수권부사채

2022-06-15

2024-06-15

2025-06-15

운영자금 및 타법인증권 취득자금

100,000

80,471

합 계
182,100
117,571

주1) 미상환 잔액은 본공시서류 제출일 전일 기준

주2) 제10회차 전환사채 2024.03.29 기준, 미상환사채 잔액 모두 전환청구 하였습니다.

(중략)

본

공시서류 제출일 전일 기준 제10회차 전환사채 약 55억원은 모두 상환되었으며,
제9회차 신주인수권부사채
약 805억원
은 만기 상 장기차입금으로
분류되어 있으나, 최초 조기상환일 기준 실질만기가 2024년중에 도래하기 때문에 단기적 상환부담이 존재하는 상황입니다.
향후에도 계속되는 영업실적의 부진, 임상 지연 등으로 인한 바이오 사업 매출 미실현 등에 따른 투자 등에 따라 차입금이 증가할 가능성이 존재하며, 지속적으로 차입을 할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주5) 정정 후
(전략)

당사의 연결기준 총차입금은 2020년말 약 10,734백만원, 2021년말 3,500백만원, 2022년말 약 144,496백만원 및 2023년 약 165,231백만원을 기록하였습니다. 유동성차입금은 은행 차입금으로 평균 5.3% 금리로 사용중에 있습니다. 비유동차입금으로는 2022년 체외진단의료기기 및 기타 의료용기기 제조, 판매 기업인 에임(주)과 의료기기 및 의료소모품 생산, 판매 기업인 에임텍(주)를 흡수합병함에 따라 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위해 발행된 제9회차 신주인수권부사채 1,000억원, 10회차 전환사채 450억원, 2023년 11회차 전환사채 83억원 등이 해당합니다. 총차입금 중 장기차입금이 큰 비중을 차지하고 있으며, 이는 주로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행에 따른 장기차입금 증가에 기인했습니다.

[2022~2023년 당사 전환사채, 신주인수권부사채 발행내역]

(단위: 백만원)

구분

회차

납입일

최초 조기상환일

만기일

사용용도

조달금액

미상환잔액

사모

제10회 전환사채

2022-07-01

2024-07-01

2027-07-01

타법인 증권 취득자금

45,000

-

제11회 전환사채

2023-07-04

2025-07-04

2028-07-04

운영자금

8,300

8,300

제12회 전환사채
2023-11-07
2025-07-07
2027-07-01
채무상환자금
28,800
28,800

공모

제9회 신주인수권부사채

2022-06-15

2024-06-15

2025-06-15

운영자금 및 타법인증권 취득자금

100,000

80,383

합 계
182,100
117,483

주1) 미상환 잔액은 본공시서류 제출일 전일 기준

주2) 제10회차 전환사채 2024.03.29 기준, 미상환사채 잔액 모두 전환청구 하였습니다.

(중략)

본

공시서류 제출일 전일 기준 제10회차 전환사채 약 55억원은 모두 상환되었으며,
제9회차 신주인수권부사채
약
804
억원
은 만기 상 장기차입금으로
분류되어 있으나, 최초 조기상환일 기준 실질만기가 2024년중에 도래하기 때문에 단기적 상환부담이 존재하는 상황입니다.
향후에도 계속되는 영업실적의 부진, 임상 지연 등으로 인한 바이오 사업 매출 미실현 등에 따른 투자 등에 따라 차입금이 증가할 가능성이 존재하며, 지속적으로 차입을 할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주6) 정정 전당사의 현재 최대주주인 에이치엘비(주)는 2015년 10월 23일 7,462,687주(25,000,001,450원)의 제3자배정 유상증자 중에서 2,089,553주(9.49%)를 취득하여 최대주주가 되었습니다. 최대주주 지분율은 전환권 행사 등을 통해 증가하였고,
본 공시서류 제출일 전일 현재
총 발행주식수는
107,629,38
1
주
이며,
최대주주인
에이치엘비(주)

는 발행주식총수의

18.29%
인

19,688,685주
를 보유하고 있습니다
.
금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식은
11,005,125주
이며
,
당사 최대주주인
에이치엘비(주)는

2,027,184
주를 배정 받을 예정입니다
. 에이치엘비(주)는

배정주식의
50%
를 청약할 예정이며
,
청약에 필요한 예상자금은 자체 보유 현금을 통해 집행할 예정입니다
.
이에 따라 금번 유상증자 이후 당사 최대주주의 예상 지분율은
17.45%
로 본
공시서류 제출일 전일 지분율 대비
0.84%p
.
감소할 것으로 예상됩니다
.(중략)
전술
한 바와 같이 당사 최대주주인
에이치엘비(주)는

50%
청약에 참여할 예정이며
,
배정주식의
50%
수준의 청약률을 가정할 경우 예상 청약 주식수는

1,013,592
주입니다
.

또한 이에 따른 예상 필요 청약 자금은 약
138.2
억원입니다
.

최대주주는 금번 유상증자 청약자금을 자체보유 현금으로 집행할 예정입니다
.
다만
,
증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인해 예정발행가액 대비 확정발행가액이 변동될 경우 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있습니다
.(중략)

한편 당사는

2022년 6
월
'
제
9
회
무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
(
이하
'9BW')'
를 발
행한 이력이
있으며, 해당 9BW는 본 공시서류 제출일 현재

약 805억원

이 미상환 신주
인수권부사채로 남아있습니다.

신주인수권부사채는 신주인수권 보유자의 신주인수권 행사청구에 따라 당사의 보통주가 추가로 발행되는 옵션
(
신주인수권
)
이 부여된 주식연계채권이며
,
본 공시서류 제출일 전일 현재
9BW

미상환 잔액에 대한 신주인수권 행사청구가 가능한 주식는

3,792,008주
(
행사
가액
:8,889
원
),

유상증자 반영 후 행사가능 주식 수

3,887,792주
(
행
사가액
:8,670
원
)
입니다
.

또한, 당
사
는
에임
(
주
)
의 주식양수도에 따른 양수도 대금 지급을
위해 에임(주)의 주주인 조용호, 문영주를 대상으로 450억원 규모의 '제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(이하 '10CB')'를 발행한 이력과, 의료기기 사업 확대를 위한 연구 개발비 및 홍보비, 관리비를 위해 83억원 규모의 '제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(이하 '11CB')를 발행한 이력이 있으며, 채무상환자금으로 288억원 규모의 '제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채(이하 '12CB')를 발행했었습니다.
제10회차 전환사채는 2024년 3월 29일 미상환사채 잔액 모두 전환청구 되었습니다.
11CB 및 12CB는 본 공시서류 제출일 전
일 현재
371억원
이 미상환 전환사채로 남아있습니다.
전환사채는 투자자의 전환청구에 따라 당사 보통
주가 추가로 발행되는 옵션(전환권)이 부여된 주식연계채권이며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 11CB 및 12CB 미상환 잔액에 대한 전환청구로 인한 전환가능

주식
은

총
3,817,788

주

(
전환가액: 11CB 10,204원, 12CB 9,586), 유상증자 반영 후 전환가능 주식 수는
3,914,383
주
(전환가액: 11CB 9,950원, 12CB 9,350원)입니다
.

다음은 당사 미상환 신주인수권부사채 및 전환사채 중 당사 보통주가 추가 발행될 수 있는 옵션이 부여된 주식연계채권에 대한 상세 내역입니다
.

[미상환 신주인수권부사채 발행현황]

(기준일 :

본 공시서류 제출일 전일

)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

무기명식 이권부 무보증 공모분리형 신주인수권부사채
9
2022.06.15
2025.06.15
100,000,000,000
기명식보통주
2022.07.15~2025.05.15
100
8,889
80,471,235,201
3,792,008
-

합 계
-
-
-
100,000,000,000
-
-
-
-
80,471,235,201
3,792,008
-

출처: 당사 제공자료

(중략)
9BW의 발
행 당시 인수계약서 상 '행사가격의 조정' 관련 조항과

11CB 및
12CB의 발행 당시 인수계약서 상
'
전환가액의 조정
'
관련 조항에 따라
,
금번 유상증자 이후 행사가격 및 전환가액이 조정될 예정이며
,

이 경우 행사 및 전환가능 주식수는 상기 산식에 따라 기존
7,609,796주
에서

192,379주

늘어난

7,802,175주

로 변경될 예정입니다
.

본 공시서류 제출일 전일 기준 현재 전환 및 행사가격 대비
주식의 시가가 높은 내가격(ITM, In The Money) 상태로 이는 투자자의 전환 및 행사 청구에 따른 신주발행 가능성은 높은 상태이며, 상기 조정 관련 조항에 따라 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 확정발행가액 결정 이후에도 전환 및 행사 가격은 내가격 상태로 전환 및 행사 청구의 가능성은 높다고 판단됩니다.
이에 전환 및 행사가능 주식수 전량이 전환 청구될 경우 기존주주들의 지분희석이 발생하게 되며, 최대주주 에이치엘비(주)의 지분율 또한 희석될 수 있습니다. 또한
9BW의 미상환사채는 본
공시서류 제출일 전일 기준, 약 805억원
으로 만기 상 장기차입금으로
분류되어 있으나, 최초 조기상환일 기준 실질만기가 2024년중에 도래하기 때문에 단기적 상환부담이 존재하는 상황입니다.(중략)

따라서 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 따라 전환 및 행사가액이 조정된 이후, 최대주주가 배정물
량의 50%를 청약을 하고 전환 및 행사가능 주식수 전량이 전환 청구될 경우 당사 최대주주

지분율은

18.16%
로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비

0.13%p
.

감소할 예정입니다
.

[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 유상증자 + 9BW 행사청구 + 11CB, 12CB 전환청구]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위: 주, %)

성 명
주식의종류
유상증자 전

배정 주식 수 (예정)

청약 참여주식수(예정)
최대주주 보유9BW 행사(예정)
유상증자 및 전환/행사청구 후(예정)

주식수
지분율
주식수
지분율

에이치엘비(주)
의결권 있는 주식
19,688,685
18.29
2,027,184
1,013,592
2,261,058
22,963,335
18.16

주1) 예정발행가액 기준. 최종적으로 실제 전환사채의 조정 전환가액은 확정발행가액으로 결정될 예정

상기
최대주주의 지분율 변화 시뮬레이션은 증권신고서 제출일 현재 예정발행가액
13,630원
을
기준으로 산출하였으며, 향후 최종 발행가액이 확정됨에 따라서 최대주주 지분율 희석 정도가 변동될 수 있습니다. 최종발행가액이 하락할 경우, 최대주주의 지분율 희석은 제한적일 것으로 판단되나, 최종발행가액이 상승할 경우, 최대주주의 청약 및 납입 부담이 증가하여 참여 수량이 축소할 가능성이 있으며, 이 경우 지분율 희석 효과는 커질 것으로 판단됩니다. 이처럼, 금번 유상증자에 따라 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 후당사의 현재 최대주주인 에이치엘비(주)는 2015년 10월 23일 7,462,687주(25,000,001,450원)의 제3자배정 유상증자 중에서 2,089,553주(9.49%)를 취득하여 최대주주가 되었습니다. 최대주주 지분율은 전환권 행사 등을 통해 증가하였고,
본 공시서류 제출일 전일 현재
총 발행주식수는
107,649,201
주
이며,
최대주주인
에이치엘비(주)

는 발행주식총수의

18.29%
인

19,688,685주
를 보유하고 있습니다
.
금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식은
11,005,125주
이며
,
당사 최대주주인
에이치엘비(주)는

2,014,109
주
를
배정 받을 예정입니다
. 에이치엘비(주)는

배정주식의
50%
를 청약할 예정이며
,
청약에 필요한 예상자금은 자체 보유 현금을 통해 집행할 예정입니다
.
이에 따라 금번 유상증자 이후 당사 최대주주의 예상 지분율은
17.45%
로 본
공시서류 제출일 전일 지분율 대비
0.84%p
.
감소할 것으로 예상됩니다
.(중략)

전술
한 바와 같이 당사 최대주주인
에이치엘비(주)는

50%
청약에 참여할 예정이며
,
배정주식의
50%
수준의 청약률을 가정할 경우 예상 청약 주식수는

1,007,054주
입니다
.

또한 이에 따른 예상 필요 청약 자금은 약

119.7
억
원
입니다
.

최대주주는 금번 유상증자 청약자금을 자체보유 현금으로 집행할 예정입니다
.
다만
,
증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인해 예정발행가액 대비 확정발행가액이 변동될 경우 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있습니다
.(중략)

한편 당사는

2022년 6
월
'
제
9
회
무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
(
이하
'9BW')'
를 발
행한 이력이
있으며, 해당 9BW는 본 공시서류 제출일 현재

약
804억원

이 미상환 신주
인수권부사채로 남아있습니다.

신주인수권부사채는 신주인수권 보유자의 신주인수권 행사청구에 따라 당사의 보통주가 추가로 발행되는 옵션
(
신주인수권
)
이 부여된 주식연계채권이며
,
본 공시서류 제출일 전일 현재
9BW

미상환 잔액에 대한 신주인수권 행사청구가 가능한 주식는

3,774,312

주
(
행사
가액
:8,889
원
),

유상증자 반영 후 행사가능 주식 수

3,869,649주
(
행
사가액
:8,670
원
)
입니다
.

또한, 당
사
는
에임
(
주
)
의 주식양수도에 따른 양수도 대금 지급을
위해 에임(주)의 주주인 조용호, 문영주를 대상으로 450억원 규모의 '제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(이하 '10CB')'를 발행한 이력과, 의료기기 사업 확대를 위한 연구 개발비 및 홍보비, 관리비를 위해 83억원 규모의 '제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(이하 '11CB')를 발행한 이력이 있으며, 채무상환자금으로 288억원 규모의 '제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채(이하 '12CB')를 발행했었습니다.
제10회차 전환사채는 2024년 3월 29일 미상환사채 잔액 모두 전환청구 되었습니다.
11CB 및 12CB는 본 공시서류 제출일 전
일 현재
371억원
이 미상환 전환사채로 남아있습니다.
전환사채는 투자자의 전환청구에 따라 당사 보통
주가 추가로 발행되는 옵션(전환권)이 부여된 주식연계채권이며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 11CB 및 12CB 미상환 잔액에 대한 전환청구로 인한 전환가능

주식
은

총
3,817,788

주

(
전환가액: 11CB 10,204원, 12CB 9,586), 유상증자 반영 후 전환가능 주식 수는
3,914,383
주
(전환가액: 11CB 9,950원, 12CB 9,350원)입니다
.

다음은 당사 미상환 신주인수권부사채 및 전환사채 중 당사 보통주가 추가 발행될 수 있는 옵션이 부여된 주식연계채권에 대한 상세 내역입니다
.

[미상환 신주인수권부사채 발행현황]

(기준일 :

본 공시서류 제출일 전일

)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

무기명식 이권부 무보증 공모분리형 신주인수권부사채
9
2022.06.15
2025.06.15
100,000,000,000
기명식보통주
2022.07.15~2025.05.15
100
8,889
80,383,450,200
3,774,312
-

합 계
-
-
-
100,000,000,000
-
-
-
-
80,383,450,200
3,774,312
-

출처: 당사 제공자료

(중략)9BW의 발
행 당시 인수계약서 상 '행사가격의 조정' 관련 조항과

11CB 및
12CB의 발행 당시 인수계약서 상
'
전환가액의 조정
'
관련 조항에 따라
,
금번 유상증자 이후 행사가격 및 전환가액이 조정될 예정이며
,

이 경우 행사 및 전환가능 주식수는 상기 산식에 따라 기존
7,592,100주
에서

191,932주

늘어난

7,784,032주

로 변경될 예정입니다
.

본 공시서류 제출일 전일 기준 현재 전환 및 행사가격 대비
주식의 시가가 높은 내가격(ITM, In The Money) 상태로 이는 투자자의 전환 및 행사 청구에 따른 신주발행 가능성은 높은 상태이며, 상기 조정 관련 조항에 따라 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 확정발행가액 결정 이후에도 전환 및 행사 가격은 내가격 상태로 전환 및 행사 청구의 가능성은 높다고 판단됩니다.
이에 전환 및 행사가능 주식수 전량이 전환 청구될 경우 기존주주들의 지분희석이 발생하게 되며, 최대주주 에이치엘비(주)의 지분율 또한 희석될 수 있습니다. 또한
9BW의 미상환사채는 본
공시서류 제출일 전일 기준, 약
804억원

으로 만기 상 장기차입금으로
분류되어 있으나, 최초 조기상환일 기준 실질만기가 2024년중에 도래하기 때문에 단기적 상환부담이 존재하는 상황입니다.

(중략)

따라서 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 따라 전환 및 행사가액이 조정된 이후, 최대주주가 배정물
량의 50%를 청약을 하고 전환 및 행사가능 주식수 전량이 전환 청구될 경우 당사 최대주주

지분율은

18.16%
로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비

0.13%p
.

감소할 예정입니다
.

[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 유상증자 + 9BW 행사청구 + 11CB, 12CB 전환청구]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위: 주, %)

성 명
주식의종류
유상증자 전

배정 주식 수 (예정)

청약 참여주식수(예정)
최대주주 보유9BW 행사(예정)
유상증자 및 전환/행사청구 후(예정)

주식수
지분율
주식수
지분율

에이치엘비(주)
의결권 있는 주식
19,688,685
18.29
2,027,184
1,013,592
2,261,058
22,963,335
18.16

주1)
1차발행가액 기준. 최종적으로 실제 전환사채의 조정 전환가액은 확정발행가액으로 결정될 예정

상기
최대주주의 지분율 변화 시뮬레이션은 증권신고서 제출일 현재
1차발행가액
11,890원
을
기준으로 산출하였으며, 향후 최종 발행가액이 확정됨에 따라서 최대주주 지분율 희석 정도가 변동될 수 있습니다. 최종발행가액이 하락할 경우, 최대주주의 지분율 희석은 제한적일 것으로 판단되나, 최종발행가액이 상승할 경우, 최대주주의 청약 및 납입 부담이 증가하여 참여 수량이 축소할 가능성이 있으며, 이 경우 지분율 희석 효과는 커질 것으로 판단됩니다. 이처럼, 금번 유상증자에 따라 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

당사의 금번 유상증자로 인하여

본 공시서류 제출일 전일 현재 기준, 기발행주식총
수

107,629,381
주
의

10.23%
에 해당하는
11,005,125주가 추가로 발행될 예정입니다
.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
11,005,125주
-

현재 발행주식총수

107,629,381
주

-

예정발행가액
13,630원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
18,830원
2024.03.20 종가

(중략)
또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않는 관계로
,
일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다
.
금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은
2024
년
06
월
26일로 예정되어 있습니다
.
금번 유상증자에 따른 모집예정주식

11,005,125주가 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다
.

특히 금번 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우
10.23%
의 증자비율로 실권이 발생할 확률과 추가 유통주식수 상장에 따른 주가희석화 위험이
있습니다. 2020
년 이후 증자비율
90%
이상의 주주배정 후 실권주 일반공모는 총
12
건이며
,
실권이 발생한 유상증자는 와이오엠
,
미코바이오메드
2
건입니다
.
또한 총
12
건 중
8
건이 예정발행가액 대비 확정발행가액이 감소하였습니다
.
최근
3
개년 증자비율
90%
이상의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 동향은 다음과 같습니다
.(후략)
(주7) 정정 후

당사의 금번 유상증자로 인하여

본 공시서류 제출일 전일 현재 기준, 기발행주식총
수

107,649,201
주
의

10.22%
에 해당하는
11,005,125주가 추가로 발행될 예정입니다
.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
11,005,125주
-

현재 발행주식총수

107,649,201
주

-

1차 발행가액
11,890원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
16,250원

2024.05.07
종가

(중략)

또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않는 관계로
,
일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다
.
금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은
2024
년
06
월
26일로 예정되어 있습니다
.
금번 유상증자에 따른 모집예정주식

11,005,125주가 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다
.

특히 금번 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우

10.22%
의 증자비율로 실권이 발생할 확률과 추가 유통주식수 상장에 따른 주가희석화 위험이
있습니다. 2020
년 이후 증자비율
90%
이상의 주주배정 후 실권주 일반공모는 총
12
건이며
,
실권이 발생한 유상증자는 와이오엠
,
미코바이오메드
2
건입니다
.
또한 총
12
건 중
8
건이 예정발행가액 대비 확정발행가액이 감소하였습니다
.
최근
3
개년 증자비율
90%
이상의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 동향은 다음과 같습니다.(후략)
(주8) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(주1)
149,999,853,750

발행제비용(주2)
1,618,920,808

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
148,380,932,942

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
26,999,970
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
299,999,708
모집총액의 0.20%

인수수수료
1,199,998,830
기본수수료: 최종 모집금액의 0.8%실권수수료: 16.0%(실권수수료 미포함)

표준코드발급수수료
10,000
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주추가상장수수료
14,500,000

910만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권)
1,000,000
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록면허세
22,010,250
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
4,402,050
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
50,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
1,618,920,808
-

주1)
상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 1) 시설자금, 2) 운영자금, 3) 채무상환자금 및 4) 기타 자금으로 사용할 계획이며, 공모자금의 세부 사용 계획은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2024년 03월 20일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

6,000,000,000
-
44,354,853,750
98,145,000,000
-
1,500,000,000
149,999,853,750

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다

나. 자금의 세부 사용내역

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

구분
적요
사용(예정) 시기
합계
우선순위

2024년
2025년

운영자금
R&D
바이오 사업부
임상
리보세라닙
2,200
4,400
6,600
2

비임상
G2M
750
800
1,550

CDK
2,700
2,300
5,000

칸나비노이드
150
350
500

의료용대마
160
200
360

리보세라닙
150
150
300

신사업개발
신규물질 도입
3,000
5,000
8,000

특허비용
연구자 임상
60
150
210

연구개발비
재료비, 인건비 등 판관비
1,110
2,350
3,460

운영
메디케어/의료기기사업부
메디케어 및 의료기기사업부 원재료
4,000
-
4,000

메디케어사업부
메디서플라이 유통사업 운영
6,000
-
6,000

전체 사업부
급여, 지급수수료 등 판관비
4,250
4,125
8,375

운영자금 합계
24,530
19,825
44,355

채무상환자금
단기차입금
천안공장 담보
1,150
-
1,150
1

진위공장 담보
9,070
-
9,070

장기차입금
안성2공장 담보
4,800
-
4,800

통탄엠타워 담보
3,125
-
3,125

주식담보대출
한국투자증권
20,000
-
20,000

제9회차 신주인수권부사채
신주인수권부사채 조기상환
60,000
-
60,000

채무상환자금 합계
98,145
-
98,145

시설자금
HLB에너지(종속)
소각로 증설
5,431
569
6,000
3

시설자금 합계
5,431
569
6,000

기타
수수료
1,500
-
1,500
-

총 합 계
129,606
20,394
150,000

출처: 당사 제공 자료

(1) 운영자금

당사는 금번 유상증자 자금 중 약 444억원을 운영자금으로 사용할 예정이며, 이중 약 260억원은 바이오사업부의 파이프라인 임상비용, 신사업 개발 및 특허비용 등으로 R&D 투자에 사용할 예정입니다. 당사의 바이오개발사업부는 상기 운영자금을 바탕으로 향후 리보세라닙 임상비용 및 신규 항암제 발굴 중심으로 운영할 계획 중에 있습니다. 바이오개발사업부의 운영자금 상세 사용 예정 내역은 하기와 같습니다.

[바이오개발사업 R&D 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
단계
사용(예정) 시기
합 계

2024년
2025년

3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

임상
리보세라닙
간암 (1차 병용요법)
품목허가
75
75
75
75

300

선양낭성암종 (1/2차 단일요법)
품목허가
50
50
25
25
25
25
200

적응증 추가 임상
임상
-
-
-
1,000
1,000
1,000
3,000

동물용항암제
임상
275
275
10
210
70
260
1,100

연주주 주도 임상
임상
700
700
150
150
150
150
2,000

소 계
1,100
1,100
260
1,460
1,245
1,435
6,600

비임상
G2M
독성시험,IND 진입 등
탐색
375
375
200
200
200
200
1,550

CDK
약물 스크리닝 등
탐색
900
1,800
170
170
170
1,790
5,000

칸나비노이드
약물 스크리닝 등
탐색
75
75
85
85
90
90
500

의료용 대마
시생산, 동등성평가 등
제형연구
60
100
-
100
-
100
360

리보세라닙
병용 약물 탐색
탐색
-
150
-
-
150
-
300

소 계
1,410
2,500
455
555
610
2,180
7,710

기타
신사업개발
신규물질도입
-
1,000
2,000
-
2,000
-
3,000
8,000

특허비용
특허출원 및 유지비용
-
40
20
20
20
40
70
210

연구개발비
재료비, 인건비 등
-
345
765
382
405
494
1,069
3,460

소 계
385
1,785
402
425
534
2,139
11,670

합 계
2,895
5,385
1,117
2,440
2,389
5,754
25,980

출처: 당사 제공 자료

(중략)

품 목

적응증

임상시작일

현재 진행단계

단계(국가)

승인일

비 고

리보세라닙(Rivoceranib)[Elevar Therapeutics, Inc.주도 글로벌 임상 포함]
고형암
2011년
임상1/2a상(한국, 미국)
2011년 11월(임상1/2a상 개시일)
안정성평가 완료

위암

(3차/4차 단일요법)

2017년

임상3상

(글로벌 12개국)

2017년 2월

(임상 3상 개시일)

임상 3상 종료

NDA 준비 중

위암

(1차 병용요법)[Combo with Camrelizumab]

2021년

임상2상(한국)

2021년 09월

(임상2상 승인일)

임상 진행 중

간암

(1차 병용요법)[Combo with Camrelizumab]

2019년

임상3상

(글로벌 13개국)

2019년 6월

(3상 개시일)

임상 종료22년 9월 초록 발표(1차 평가 지표 만족)23년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료

선양낭성암종

(1/2차 단일요법)

2020년

임상2상(한국, 미국)

2020년 4월

(임상2상 개시일)

임상 2상 종료6월 초록 발표

위암

(2차 병용요법)[Combo with Paclitaxel]

2018년

임상2상(한국)

2018년 10월

(임상1상 개시일)

임상 종료22년 결과 발표

대장암

(3차 병용요법)[Combo with Lonsurf]

2019년

임상1b/2

(한국, 미국)

2019년 11월

(1상 개시일)

임상1b 종료

동물용항암제(동물임상)
2020년
동물임상(한국)
2022년 03월(단일임상 개시일)
임상 진행 중(농림축산검역본부)

파이로티닙(Pyrotinib)
전이성 유방암
2023년
임상3상(한국)
2023년 03월(임상계획 승인)
임상3상 진행 중

비소세포폐암
2020년
임상3상(전세계 13개국)
2020년(임상계획 승인)
임상3상 진행 중

HLS221-N01

G2M 억제제

폐암

유방암

대장암

췌장암

-

비임상시험 단계

-

비임상평가 진행 중

HLS222-N01

Cannabinoids derivatives

고형암

-

탐색 단계

-

후보물질 도출 중

HLS232-N01

CDK 억제제

고형암

-

탐색 단계

-

후보물질 도출 중

HLS231-G01

의료용 대마

뇌전증
-
탐색 단계
-
제형 연구 중

출처: 당사 제공 자료

당사는 운영자금 약 444억원 중 약 184억원을 메디케어사업부 및 의료기기사업부의 원재료 구매에 40억원, 신사업 상품 대금 60억원 및 판관비 약 84억원을 사용 예정입니다. 상세 사용 예정 내역은 하기와 같습니다.

[R&D 외 운영자금 사용 세부내역]

(단위 : 백만원)

구분
세부내역
사용(예정) 시기

2024년
2025년

원재료 등 매입
메디케어 및 의료기기사업부 원재료 등
4,000
-

신사업 상품 대금
메디서플라이네트워크 운영 대금
6,000
-

판관비
급여, 지급수수료 등 판관비
4,250
4,125

합 계
18,375

출처: 당사 제공 자료

[원재료 매입 자금 세부내역]

(단위 : 백만원)

구분
제품명
사용시기
금액

메디케어사업부
화장품 용기(연우, 삼화)
2024년
1,040

갤럭시버즈3, Soft magnetic
392

Malaria Lancet Set
245

소 계
1,678

의료기기사업부
주사기, 10cc
987

주사기, 3cc
788

주사기, 5cc
547

소 계
2,322

합 계
4,000

출처: 당사 제공 자료

(중략)

(2) 채무상환자금 상세 내역당사의 연결기준 전체 차입금 규모는 2021년 35억원, 2022년 1,445억원, 2023년 1,652억원 기록하며 최근 큰폭으로 증가했습니다. 이는 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위한 전환사채, 신주인권부사채 발행이 기인했습니다. 이에 따라 차입금의존도 또한 2021년 1.3%에서 2022년 35.1%, 2023년 39.0%로 상승했습니다. 이와 같이 차입금 증가가 계속될 경우 유동성을 포함해 당사 재무 안정성에 일부 부담으로 작용할 수 있는 가능성이 존재하여 당사는 금번 유상증자 조달 자금 중 약 981억원을 차입금을 상환하는데 사용할 계획입니다.

[연결기준 주요 재무안정성 지표 추이]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

자산총계
423,764
411,790
270,799
327,197

부채총계
192,551
175,724
24,188
39,453

자본총계
231,213
236,067
246,612
287,744

부채비율
83.28%
74.44%
9.81%
13.71%

총차입금
165,231
144,496
3,500
10,734

차입금의존도
39.0%
35.1%
1.3%
3.3%

출처: 당사 각 사업년도 및 분기 보고서

당사는 금번 유상증자 납입 자금 중 채무상환자금으로 1) 제9회 신주인수권부사채 상환자금, 2) 주식담보대출 상환자금, 3) 은행 차입금 상환자금으로 자금을 사용할 예정입니다. 제9회 신주인수권부사채의 미상환잔액은 본 공시서류 제출일 전일 약
805억원
으로 최초 조기상환일은 2024년 6월 15일입니다. 이는 금번 유상증자 자금 납입 전 상환 요청 금액에 대해서는 브릿지론으로 상환하고 금번 유상증자 자금으로 브릿지론을 상환할 예정입니다. 당사의 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 발행현황은 아래와 같습니다.

[당사 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 내역]

(단위 : 백만원)

구분

회차

납입일

최초 조기상환일

만기일

사용용도

조달금액

미상환잔액

사모

제10회 전환사채

2022-07-01

2024-07-01

2027-07-01

타법인 증권 취득자금

45,000

-

제11회 전환사채

2023-07-04

2025-07-04

2028-07-04

운영자금

8,300

8,300

제12회 전환사채
2023-11-07
2025-07-07
2027-07-01
채무상환자금
28,800
28,800

공모

제9회 신주인수권부사채

2022-06-15

2024-06-15

2025-06-15

운영자금 및 타법인증권 취득자금

100,000

80,471

합 계
182,100
117,571

주1) 미상환 잔액은 본공시서류 제출일 전일 기준
주2) 제10회차 전환사채 2024.03.29 기준, 미상환사채 잔액 모두 전환청구 하였습니다.

(후략)
(주8) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(주1)
130,850,936,250

발행제비용(주2)
1,422,534,823

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
129,428,401,427

주1)

상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
23,553,160
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
261,701,873

인수수수료
1,046,807,490
기본수수료: 최종 모집금액의 0.8%실권수수료: 16.0%(실권수수료 미포함)

표준코드발급수수료
10,000
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주추가상장수수료
13,050,000

910만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권)
1,000,000
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록면허세
22,010,250
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
4,402,050
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
50,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
1,422,534,823
-

주1)

상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 1) 시설자금, 2) 운영자금, 3) 채무상환자금 및 4) 기타 자금으로 사용할 계획이며, 공모자금의 세부 사용 계획은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2024년 05월 07일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

6,000,000,000
-
25,205,936,250
98,145,000,000
-
1,500,000,000
130,850,936,250

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다

나. 자금의 세부 사용내역

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

구분
적요
사용(예정) 시기
합계
우선순위

2024년
2025년

운영자금
R&D
바이오 사업부
임상
리보세라닙
2,200
4,400
6,600
2

비임상
G2M
750
800
1,550

CDK
2,700
2,300
5,000

칸나비노이드
150
350
500

의료용대마
160
200
360

리보세라닙
150
150
300

신사업개발
신규물질 도입
3,000
5,000
8,000

특허비용
연구자 임상
60
150
210

연구개발비
재료비, 인건비 등 판관비
723
1,963
2,686

운영
메디케어/의료기기사업부
메디케어 및 의료기기사업부 원재료
-
-
-

메디케어사업부
메디서플라이 유통사업 운영
-
-
-

전체 사업부
급여, 지급수수료 등 판관비
-
-
-

운영자금 합계
9,893
15,313
25,206

채무상환자금
단기차입금
천안공장 담보
1,150
-
1,150
1

진위공장 담보
9,070
-
9,070

장기차입금
안성2공장 담보
4,800
-
4,800

통탄엠타워 담보
3,125
-
3,125

주식담보대출
한국투자증권
20,000
-
20,000

제9회차 신주인수권부사채
신주인수권부사채 조기상환
60,000
-
60,000

채무상환자금 합계
98,145
-
98,145

시설자금
HLB에너지(종속)
소각로 증설
5,431
569
6,000
3

시설자금 합계
5,431
569
6,000

기타
수수료
1,500
-
1,500
-

총 합 계
114,969
15,882
130,851

출처: 당사 제공 자료

(1) 운영자금

당사는 금번 유상증자 자금 중 약
252억원을 운영자금으로 바이오사업부의 파이프라인 임상비용, 신사업 개발 및 특허비용 등으로 R&D 투자에 사용할 예정입니다. 당사의 바이오개발사업부는 상기 운영자금을 바탕으로 향후 리보세라닙 임상비용 및 신규 항암제 발굴 중심으로 운영할 계획 중에 있습니다. 바이오개발사업부의 운영자금 상세 사용 예정 내역은 하기와 같습니다.

[바이오개발사업 R&D 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
단계
사용(예정) 시기
합 계

2024년
2025년

3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

임상
리보세라닙
간암 (1차 병용요법)
품목허가
75
75
75
75

300

선양낭성암종 (1/2차 단일요법)
품목허가
50
50
25
25
25
25
200

적응증 추가 임상
임상
-
-
-
1,000
1,000
1,000
3,000

동물용항암제
임상
275
275
10
210
70
260
1,100

연주주 주도 임상
임상
700
700
150
150
150
150
2,000

소 계
1,100
1,100
260
1,460
1,245
1,435
6,600

비임상
G2M
독성시험,IND 진입 등
탐색
375
375
200
200
200
200
1,550

CDK
약물 스크리닝 등
탐색
900
1,800
170
170
170
1,790
5,000

칸나비노이드
약물 스크리닝 등
탐색
75
75
85
85
90
90
500

의료용 대마
시생산, 동등성평가 등
제형연구
60
100
-
100
-
100
360

리보세라닙
병용 약물 탐색
탐색
-
150
-
-
150
-
300

소 계
1,410
2,500
455
555
610
2,180
7,710

기타
신사업개발
신규물질도입
-
1,000
2,000
-
2,000
-
3,000
8,000

특허비용
특허출원 및 유지비용
-
40
20
20
20
40
70
210

연구개발비
재료비, 인건비 등
-
216
636
253
276
365
940
2,686

소 계
1,256
2,656
273
2,296
405
4,010
10,896

합 계
3,766
6,256
988
4,311
2,260
7,625
25,206

출처: 당사 제공 자료

(중략)

품 목

적응증

임상시작일

현재 진행단계

단계(국가)

승인일

비 고

리보세라닙(Rivoceranib)[Elevar Therapeutics, Inc.주도 글로벌 임상 포함]
고형암
2011년
임상1/2a상(한국, 미국)
2011년 11월(임상1/2a상 개시일)
안정성평가 완료

위암

(3차/4차 단일요법)

2017년

임상3상

(글로벌 12개국)

2017년 2월

(임상 3상 개시일)

임상 3상 종료

NDA 준비 중

위암

(1차 병용요법)[Combo with Camrelizumab]

2021년

임상2상(한국)

2021년 09월

(임상2상 승인일)

임상 진행 중

간암

(1차 병용요법)[Combo with Camrelizumab]

2019년

임상3상

(글로벌 13개국)

2019년 6월

(3상 개시일)

임상 종료22년 9월 초록 발표(1차 평가 지표 만족)23년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료

선양낭성암종

(1/2차 단일요법)

2020년

임상2상(한국, 미국)

2020년 4월

(임상2상 개시일)

임상 2상 종료6월 초록 발표

위암

(2차 병용요법)[Combo with Paclitaxel]

2018년

임상2상(한국)

2018년 10월

(임상1상 개시일)

임상 종료22년 결과 발표

대장암

(3차 병용요법)[Combo with Lonsurf]

2019년

임상1b/2

(한국, 미국)

2019년 11월

(1상 개시일)

임상1b 종료

동물용항암제(동물임상)
2020년
동물임상(한국)
2022년 03월(단일임상 개시일)
임상 진행 중(농림축산검역본부)

파이로티닙(Pyrotinib)
전이성 유방암
2023년
임상3상(한국)
2023년 03월(임상계획 승인)
임상3상 진행 중

비소세포폐암
2020년
임상3상(전세계 13개국)
2020년(임상계획 승인)
임상3상 진행 중

HLS221-N01

G2M 억제제

폐암

유방암

대장암

췌장암

-

비임상시험 단계

-

비임상평가 진행 중

HLS222-N01

Cannabinoids derivatives

고형암

-

탐색 단계

-

후보물질 도출 중

HLS232-N01

CDK 억제제

고형암

-

탐색 단계

-

후보물질 도출 중

HLS231-G01

의료용 대마

뇌전증
-
탐색 단계
-
제형 연구 중

출처: 당사 제공 자료

(삭제)

(2) 채무상환자금 상세 내역당사의 연결기준 전체 차입금 규모는 2021년 35억원, 2022년 1,445억원, 2023년 1,652억원 기록하며 최근 큰폭으로 증가했습니다. 이는 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위한 전환사채, 신주인권부사채 발행이 기인했습니다. 이에 따라 차입금의존도 또한 2021년 1.3%에서 2022년 35.1%, 2023년 39.0%로 상승했습니다. 이와 같이 차입금 증가가 계속될 경우 유동성을 포함해 당사 재무 안정성에 일부 부담으로 작용할 수 있는 가능성이 존재하여 당사는 금번 유상증자 조달 자금 중 약 981억원을 차입금을 상환하는데 사용할 계획입니다.

[연결기준 주요 재무안정성 지표 추이]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

자산총계
423,764
411,790
270,799
327,197

부채총계
192,551
175,724
24,188
39,453

자본총계
231,213
236,067
246,612
287,744

부채비율
83.28%
74.44%
9.81%
13.71%

총차입금
165,231
144,496
3,500
10,734

차입금의존도
39.0%
35.1%
1.3%
3.3%

출처: 당사 각 사업년도 및 분기 보고서

당사는 금번 유상증자 납입 자금 중 채무상환자금으로 1) 제9회 신주인수권부사채 상환자금, 2) 주식담보대출 상환자금, 3) 은행 차입금 상환자금으로 자금을 사용할 예정입니다. 제9회 신주인수권부사채의 미상환잔액은 본 공시서류 제출일 전일 약
804억원
으로 최초 조기상환일은 2024년 6월 15일입니다. 이는 금번 유상증자 자금 납입 전 상환 요청 금액에 대해서는 브릿지론으로 상환하고 금번 유상증자 자금으로 브릿지론을 상환할 예정입니다. 당사의 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 발행현황은 아래와 같습니다.

[당사 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 내역]

(단위 : 백만원)

구분

회차

납입일

최초 조기상환일

만기일

사용용도

조달금액

미상환잔액

사모

제10회 전환사채

2022-07-01

2024-07-01

2027-07-01

타법인 증권 취득자금

45,000

-

제11회 전환사채

2023-07-04

2025-07-04

2028-07-04

운영자금

8,300

8,300

제12회 전환사채
2023-11-07
2025-07-07
2027-07-01
채무상환자금
28,800
28,800

공모

제9회 신주인수권부사채

2022-06-15

2024-06-15

2025-06-15

운영자금 및 타법인증권 취득자금

100,000

80,383

합 계
182,100
117,483

주1) 미상환 잔액은 본공시서류 제출일 전일 기준
주2) 제10회차 전환사채 2024.03.29 기준, 미상환사채 잔액 모두 전환청구 하였습니다.

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 04월 19일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.