차바이오텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240508)
제출인: 차바이오텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)차바이오텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 05 월 08 일

회 사 명 :
주식회사 차바이오텍

대 표 이 사 :
오 상 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로442, 3층(청담동, 피엔폴루스)

(전 화) 031-881-7400

(홈페이지) http://www.chabio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 이 동 준

(전 화) 031-881-7400

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
2,564,232

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
56,314,443

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
44,499,682,128

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 발행할 종류주식의 수는 기발행 주식 및 제9조의2, 제9조의3, 제9조의4, 제9조의5에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의1 범위내로 한다.

② 회사는 제1항의 종류주식의 발행총수 범위 내에서 이사회 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 종류주식을 발행할 수 있다.

1. 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%이상으로 하고 발행 시 이사회에서 우선배당률을 정한다.

2. 종류주식에 대하여 제3항 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

3. 종류주식에 대하여 제2항 제1호의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

4. 종류주식의 주주는 의결권이 있는 것으로 하거나 의결권이 없는 것으로 할 수 있으며, 종류주식에 대한 의결권 부여 여부는 발행 시 이사회에서 정한다. 다만 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.

5. 종류주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

6. 동조 제5항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 제4항의 규정을 준용한다.

7. 본 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을, 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당시 한가지 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리가 있다.

③ 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 이사회 결의로 우선주주의 청구에 의하여 아 래의 조건 에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 1%이상 10%이하의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한 비율에 따라 연리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상환 시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

2. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점 1개월 전까지 기간 내에서 이사회가 정하는 기간으로 한다.

3. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출 받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.

4. 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

④ 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 이사회 결의로 우선주주의 청구에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다.

1. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 아래 제3호에서와 같이 변경될 수 있다.

2. 전환청구기간은 최초발행일 이후부터 존속기간 만료 전 일까지로 하고 전환청구 기간 내 전환청구 시 보통주로 전환될 수 있다.

3. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 조건에 따라 전환주식 발행 후 전환청구기간 만료 전까지 변경될 수 있다.

4. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제10조 제4항의 규정을 준용 한다.

⑤ 회사는 위 제2항, 제3항, 제4항의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

위 제2항, 제3항, 제4항의 주식에 대하여는 본 제10조에 배치되지 않는 한, 제10조의 다른 규정이 동일하게 적용된다.

주식의 내용
상환전환우선주식 [RCPS](기명식, 참가적, 누적적 의결권부 종류주식)

기타
-

상환에관한 사항
상환조건

(1) 상환기간
:

본건 우선주의 주주는 본건 우선주 발행일로부터
2년이 경과한 날로부터 존속기간
1개월 전까지 상환청구 할 수 있다
. 단
, 상환청구 기간 및 조기상환일의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.

(2)

주당 상환가액
: 본건 상환전환우선주의 발행가액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 분기단위 연복리 를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 한다이때본건 우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감한다.

상환방법
본건 우선주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 발행회사에게 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다. 본건 우선주의 주주가 발행회사에게 상환 청구를 한 경우, 발행회사는 청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다. 발행회사는 상법상 배당가능이익의 발생을 위해 2025년 또는 2026년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익결손금(또는 전입시점에는 이익잉여금일 경우 이익잉여금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 다만, 그럼에도 불구하고 배당가능이익이 부족하여 본건 우선주의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상환에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 연기된다. 발행회사에게는 상환권이 없다.

상환기간
2026년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
17,354

전환가액결정방법

- 발행가액
:
'증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항을 준용하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 기준주가에 0.77% 할증률을 적용하여 산정한 가격을 원단위 미만을 절상하여 산정함- 전환가격: '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-24조의2 및 제5-22조를 준용하여 본 상환전환우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)차바이오텍 기명식 보통주

주식수
2,564,232

주식총수대비 비율(%)
4.55

전환청구기간
시작일
2025년 05월 16일

종료일
2029년 04월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B)

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C:

신발행주식
1주당 발행가격

D:

시가
다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신발행주식수
"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.
나. 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.다

.

합병
, 주식교환
, 자본감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병
, 주식교환
, 자본감소
, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다
.

라.

전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다
.

마. 상기 가. 내지 라.와는 별도로 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 발행회사 기명식 보통주식에 대하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).바. 상기 마.에 근거하여 본건 우선주 전환가격의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 발행회사 기명식 보통주식 가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가격보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가격으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
12,148

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)
1. 전환사채의 발행을 위한 이사회에서 다음 각 목의 사항(나목의 사항은 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 적용하지 아니한다)을 정하여야 한다.
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-24조의2(전환주식의 발행)
제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 전환주식의 발행에 관하여 이를 준용한다.<신설 2023. 3. 30.>

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2029년 05월 16일

의결권에 관한 사항
본건 신주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

옵션에 관한 사항
'20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

이익배당에 관한 사항
본건 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로서, 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액을 기준으로 연 1%에 해당하는 배당금을 누적적으로 우선하여 배당 받고, 보통주식의 배당률이 본건 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
17,354

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
17,221

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.77

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 0.77% 할증율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항

9. 납입일
2024년 05월 16일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2024년 05월 30일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 우선주의 내용
(1) 이익배당에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다.

(2) 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 있는 우선주식으로 한다.

(3) 종류주식은 발행일로부터 5년 (존속기간)이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.
2. 상환에 관한 사항
본건 우선주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 발행회사에게 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다. 본건 우선주의 주주가 발행회사에게 상환 청구를 한 경우, 발행회사는 청구일로부터

1개월
이내
에 현금으로 상환하여야 한다. 발행회사는 상법상 배당가능이익의 발생을 위해 2025년 또는 2026년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익결손금(또는 전입시점에는 이익잉여금일 경우 이익잉여금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 다만, 그럼에도 불구하고 배당가능이익이 부족하여 본건 상환전환우선주의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상환에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 연기된다. 발행회사에게는 상환권이 없다.

(1) 상환기간: 본건 우선주의 주주는 본건 우선주 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 존속기간 1개월 전까지 상환청구 할 수 있다. 단, 상환청구 기간 및 조기상환일의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(2) 주당 상환가액: 본건 상환전환우선주의 발행가액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 분기단위 연복리 1.5%를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 한다. 이때, 본건 우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감한다.

3. 전환에 관한 사항

(1) 전환기간인수인은 최초발행일로부터 1년이 경과한 날 이후부터 본건 우선주 존속기간 만료 일(5년) 1개월 전(이하 “전환청구기간”)까지 언제든지 본 계약에 의해 발행된 본건 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 우선주 존속기간 만료일 1개월 전일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닐 경우, 익영업일을 전환청구기간의 종기로 한다. 발행회사는 전환 청구권이 없다. 단, 회사의 배당가능이익이 존재하는지 여부와 관계없이 본건 우선주에 대한 소정의 배당이 이루어지지 못한 경우에는 그 배당이 완료될 때까지 만기와 마찬가지로 위 전환청구기간이 연장된다.(2) 전환조건1) 전환비율(전환가격): 본건 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수(이하 “전환비율”)은 본건 우선주식 1주당 보통주 1주로 한다. 이 경우 최초 전환가격은 ‘증권의 발행 및 공시등에 관한 규정’ 제5-24조의2 및 제5-22조를 준용하여 본 상환전환우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액으로 한다. 이에 본건 우선주식의 1주당 금 17,354원으로 계산하되, 본 항 제(2)호 내지 (4)호를 각각 적용하여 전환비율 및 전환가격이 조정된다. 본 항에서 전환가격은 본건 우선주식 1당 전환가액(전환가격 조정이 있는 경우에는 조정 전 전환가격)에 전환비율(전환비율 조정이 있는 경우에는 조정 후 전환비율)을 나누어 산출되는 금액을 의미한다. 이 때, 1주 미만의 단수 주는 발행회사와 본건 우선주의 주주가 합의하여 처리한다.2) 전환비율의 조정가. 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 신발행주식 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.3) 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.4) 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.5) 상기 1)호 내지 4)호와는 별도로 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 발행회사 기명식 보통주식에 대하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).6) 상기 5)호에 근거하여 본건 우선주 전환가격의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 발행회사 기명식 보통주식 가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가격보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가격으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.(3) 전환청구를 받을 장소: 회사의 명의개서대행기관(하나은행 증권대행부)(4) 전환의 효력발생: 본건 우선주의 전환은 인수인이 그 청구를 한 때에 효력이 발생한다. 다만, 전환에 의하여 발행된 보통주식의 이익배당에 관해서는 인수인이 전환을 청구한 때의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다. (5) 기타 사항1) 전환청구 절차: 소정의 청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 제출한다.2) 미발행 주식의 보유: 인수인이 전환청구를 할 수 있는 기간까지 회사가 발행할 주식의 총수에 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식수로 보유하여야 한다.3) 전환청구에 의한 증자등기: 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.4) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환청구로 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자 등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환청구로 인하여 발행되는 주식은 명의개서 대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가 상장을 완료하여야 한다. 단, 한국예탁결제원의 사정으로 인한 지연, 천재지변 발생과 같은 불가피한 사유가 발생할 경우 이는 연기될 수 있다.

4. 배당에 관한 사항

1) 본 우선주는 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 우선주를 보유하는 동안 본건 우선주의 1주당 액면가 대비 연 [1.0]%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당 받는다.2) 우선주 배당과 관련하여 인수인은 신주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.3) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 본 조 제4항에 명시된 연체이자를 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.4) 연체이자: 본 계약에 의한 금전지급의무를 지체한 때에는, 발행회사는 지급하여야 할 금액에 대하여 그 지급일 익일부터 실제 지급한 날까지의 경과기간 동안 연 12.0%의 연체이자율을 복리로 적용하여 계산한 지연손해금을 추가로 지급하여야 한다.5) 주식 배당의 경우, 본 우선주는 보통주와 동일한 것으로 보아, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다.

5. 발행회사의 매도청구권(Call option)에 관한 사항
(1) 발행회사가 지정하는 제3자는 본건 신주의 발행일로부터 (1)년이 되는 날인 2025년 05월 16일부터 본건 신주의 발행일로부터 이(2)년이 되는 날인 2026년 05월 16일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 인수인을 상대로, 해당 시점에 인수인이 소유하는 본건 신주 총 발행금액의 20%에 해당하는 주식(보다 명확히 하면, 여러 번에 거쳐 콜옵션을 행사하는 경우 콜옵션 행사의 총 한도를 인수인 소유 본건 신주 총 발행금액의 20%로 함. 이하 “콜옵션 대상주식”)의 전부 또는 일부(이하 “콜옵션 행사주식”)에 대하여 발행회사가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가지며, 인수인은 발행회사가 지정하는 제3자의 매도청구권 행사에 따라 콜옵션 행사주식을 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 주식의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 주식를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 또한, 발행회사가 지정하는 제3자는 매도청구권을 행사하여 취득한 주식을 최대주주 등에게 최대주주 등의 각 행사한도를 초과하여 매도할 수 없다.

(2)

발행회사가 지정하는 제
3자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우
, 발행회사가 지정하는 제
3자는 각 매매일의
30일 전부터
20일 전까지
(이하
“

콜옵션 청구기간
”)

의 사이에 인수인에게 매수인명
, 콜옵션 행사 주식의 수량
, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면 통지
(이하
“

콜옵션 행사통지
”)

의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다
. 단
, 매도청구권 행사기간이 상환청구권 행사기간과 겹치지 않도록
, 13회차 매도청구권 행사는
2026년
4월
17일부터
2026년
4월
27일까지 행사가능한 것으로 한다
.

다만
, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사할 수 있다
.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금 지급기일

매도청구권 행사금액

FROM (30

일 전
)

TO (20

일 전
)

1

2025-04-16

2025-04-28

2025-05-16

101.5084%

2

2025-05-17

2025-05-27

2025-06-16

101.6367
%

3

2025-06-16

2025-06-26

2025-07-16

101.7608%

4

2025-07-17

2025-07-28

2025-08-16

101.8891%

5

2025-08-17

2025-08-27

2025-09-16

102.0178%

6

2025-09-16

2025-09-26

2025-10-16

102.1424%

7

2025-10-17

2025-10-27

2025-11-16

102.2711%

8

2025-11-16

2025-11-26

2025-12-16

102.3962%

9

2025-12-17

2025-12-29

2026-01-16

102.5254%

10

2026-01-17

2026-01-27

2026-02-16

102.6547%

11

2026-02-14

2026-02-24

2026-03-16

102.7758%

12

2026-03-17

2026-03-27

2026-04-16

102.9099%

13

2026-04-17

2026-04-27

2026-05-16

103.0396%

(3)

발행회사가 제
(2)항에 따라 콜옵션 행사통지를 하는 경우
, 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 매수인과 인수인 간에 콜옵션 행사주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며
, 그에 따른 매매대금의 지급 및 주식의 이전은 매매일에 이루어져야 한다
. 즉
, 매수인은 매매일에 콜옵션 행사주식을 이전받음과 동시에 인수인에게 매매대금을 지급하고
, 인수인은 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 제한물권 기타 부담이 없는 콜옵션 행사주식에 대한 완전한 소유권을 이전하여야 한다
.
(4)

매도청구권 행사에 따른 콜옵션 행사주식의 매매대금은
, 콜옵션 행사주식의 인수대금 및 이에 대하여 본건 신주의 발행일로부터 매매일까지 분기단위 연 복리
1.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다
.
(5)

인수인은 발행일로부터 콜옵션 행사기간 종료일

(
2026

년
5월
16일

)까지 자신이 소유하는 발행회사 발행 주식 중 콜옵션 대상주식을 미전환 상태로 보유하여야 한다
. 인수인들이 콜옵션 대상 주식을 처분하고자 하는 경우
, 콜옵션 대상주식을 인수하고자 하는 양수인에 관한 정보를 사전에 발행회사에게 서면으로 제공하고
, 해당 양수인이 본 계약 및 본건 상환우선주식 인수계약상 지위를 모두 인수하기로 하는 경우에 한하여 콜옵션 대상주식을 해당 양수인에게 처분할 수 있다
.

6. 발행가액 산정 근거 및 산정방법가. 발행가액 산정 근거본건 상환전환우선주식은 비상장주식으로 발행됨. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 "증발공") 제5-18조 제3항에 따르면, 동조 제1항 및 제2항에 따라 기준주가를 산정하는 경우로서 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니함) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있으나, 본 상환전환우선주식의 권리내용과 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가가 없으므로 상기 규정을 적용하는데 한계가 있음. 다만, 당사의 보통주식이 증권시장에 상장되어 있고, 본 상환전환우선주식이 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 보통주식으로 전환이 가능하다는 점 등을 고려할 때, 본건 상환전환우선주식의 가격이 당사의 보통주식의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단되므로, 증발공 제5-18조 제2항을 적용하여 다음과 같이 산출되는 당사 보통주식의 기준주가를 대용치로 사용함.나. 발행가액 산정방법증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 기준주가에 0.77% 할증률을 적용하여 산정한 가격을 원단위 미만을 절상하여 산정함. 산정된 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함. 단, 원단위 미만은 절상함.

7. 기타사항

(1) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주식 신주 전부를 한국예탁결제원에 예탁하고 본건 신주의 입고일로부터 1년간 보호예수될 예정임.(2) 금번 유상증자와 관련하여 신주인수계약의 체결 등을 포함하여 이사회에서 정하지 않은 사항은 대표이사에게 위임함.(3) 상기 일정은 거래상대방과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있음.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,818,051
65,284,595,120
17,098.9

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
419,353
7,217,167,010
17,210.2

최근일 가중산술평균주가(C)
186,479
3,236,030,140
17,353.3

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
17,220.8

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
17,220.8

할인율 또는 할증률 (%)
0.77

발행가액
17,354

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. '근로복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 <개정 2018.03.30>

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. [삭제] (2009.03.27)

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

운영자금발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

디에스투자증권 주식회사
-

회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.

-
57,623
1년간보호예수

이베스트투자증권 주식회사
-
上同
-
115,247
上同

신한투자증권 주식회사
-
上同
-
144,059
上同

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)삼성증권 주식회사
-
上同
-
92,197
上同

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)삼성증권 주식회사
-
上同
-
37,455
上同

(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)삼성증권 주식회사
-
上同
-
74,910
上同

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)케이비증권 주식회사
-
上同
-
54,742
上同

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)한국투자증권 주식회사
-
上同
-
28,811
上同

(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)한국투자증권 주식회사
-
上同
-
23,049
上同

(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)한국투자증권 주식회사
-
上同
-
23,049
上同

(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)한국투자증권 주식회사
-
上同
-
28,811
上同

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)한국투자증권 주식회사
-
上同
-
28,811
上同

(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)한국투자증권 주식회사
-
上同
-
57,623
上同

(본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서)케이비증권 주식회사
-
上同
-
56,183
上同

(본건 펀드 12의 신탁업자 지위에서)케이비증권 주식회사
-
上同
-
56,183
上同

(본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서)미래에셋증권 주식회사
-
上同
-
4,033
上同

(본건 펀드 14의 신탁업자 지위에서)미래에셋증권 주식회사
-
上同
-
7,491
上同

(본건 펀드 15의 신탁업자 지위에서)미래에셋증권 주식회사
-
上同
-
100,841
上同

(본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)엔에이치투자증권 주식회사
-
上同
-
86,435
上同

(본건 펀드 17의 신탁업자 지위에서)엔에이치투자증권 주식회사
-
上同
-
57,623
上同

(본건 펀드 18의 신탁업자 지위에서)엔에이치투자증권 주식회사
-
上同
-
57,623
上同

(본건 펀드 19의 신탁업자 지위에서)삼성증권 주식회사
-
上同
-
57,623
上同

(본건 펀드 20의 신탁업자 지위에서)삼성증권 주식회사
-
上同
-
74,910
上同

(본건 펀드 21의 신탁업자 지위에서)삼성증권 주식회사
-
上同
-
63,385
上同

(본건 펀드 22의 신탁업자 지위에서)엔에이치투자증권 주식회사
-
上同
-
40,336
上同

(본건 펀드 23의 신탁업자 지위에서)엔에이치투자증권 주식회사
-
上同
-
40,336
上同

(본건 펀드 24의 신탁업자 지위에서)케이비증권 주식회사
-
上同
-
34,574
上同

DB금융투자 주식회사
-
上同
-
86,435
上同

키움증권 주식회사
-
上同
-
115,247
上同

미래에셋증권 주식회사
-
上同
-
57,623
上同

(본건 펀드 25의 신탁업자 지위에서)주식회사 하나은행
-
上同
-
57,623
上同

(본건 펀드 26의 신탁업자 지위에서)한국투자증권 주식회사
-
上同
-
80,673
上同

(본건 펀드 27의 신탁업자 지위에서)엔에이치투자증권 주식회사
-
上同
-
97,960
上同

(본건 펀드 28의 신탁업자 지위에서)케이비증권 주식회사
-
上同
-
115,247
上同

(본건 펀드 29의 신탁업자 지위에서)엔에이치투자증권 주식회사
-
上同
-
28,811
上同

(본건 펀드 30의 신탁업자 지위에서)케이비증권 주식회사
-
上同
-
34,574
上同

원신한 메자닌 제1호 신기술사업투자조합
-
上同
-
115,247
上同

(본건 펀드 31의 신탁업자 지위에서)엔에이치투자증권 주식회사
-
上同
-
57,623
上同

(본건 펀드 32의 신탁업자 지위에서)케이비증권 주식회사
-
上同
-
57,623
上同

키움투자자산운용 주식회사
-
上同
-
115,247
上同

(본건 펀드 33의 신탁업자 지위에서)케이비증권 주식회사
-
上同
-
40,336
上同

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 씨에스어드바이저스
2
최성대
99.9
최성대
99.9
최성대
99.9

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월 말

자산총계
1,610
매출액
250

부채총계
3
당기순손익
-77

자본총계
1,606
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-