쿠콘 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20240507)
제출인: 쿠콘

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 쿠콘

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 05월 07일

회 사 명 :
주식회사 쿠콘

대 표 이 사 :
김종현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 영신로 220, 19층(영등포동8가, 케이앤케이디지털타워)

(전 화)02-3779-9199

(홈페이지)http:/www.coocon.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)파트장
(성 명)임성호

(전 화)02-3779-9076

회사합병 결정

1. 합병방법

(주)쿠콘이 브이디피랩스(주)를 흡수합병
-존속회사: (주)쿠콘
-소멸회사: 브이디피랩스(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 사업 다각화

3. 합병의 중요영향 및 효과
보고서 제출일 현재 (주)쿠콘은 브이디피랩스(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)쿠콘은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병은 무증자합병으로 진행되므로, (주)쿠콘의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.

4. 합병비율
㈜쿠콘 : 브이디피랩스㈜ = 1 : 0

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 ㈜쿠콘은 피합병회사인 브이디피랩스㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
브이디피랩스(주)

주요사업
디지털헬스케어 관련 소프트웨어, 디지털콘텐츠 개발

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
77,421,730
자본금
100,000,000

부채총계
1,683,470
매출액
-

자본총계
75,738,260
당기순이익
33,877,421

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 05월 16일

주주확정기준일
2024년 05월 22일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 05월 29일

종료일
2024년 06월 13일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 06월 14일

종료일
2024년 07월 15일

합병기일
2024년 07월 16일

종료보고 총회일
2024년 07월 16일

합병등기예정일자
2024년 07월 16일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)쿠콘의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 작성일 현재, 본 합병 완료 이후 1년 내에 회사의 구조개편에 관한 계획을 가지고 있지 않습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 12월말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(5) 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(6) 본 합병의 이행을 위해 필요한 모든 행위와 본 합병계약을 체결함에 있어서 필요한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항(일정 변경을 위한 소규모합병계약서의 수정 합의 등 포함)에 대한 결정 및 그에 따른 업무 집행은 대표이사에게 위임합니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
주식회사 쿠콘

소재지
서울특별시 영등포구 영신로 220, 19층

대표이사
김종현

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
브이디피랩스 주식회사

소재지
서울특별시 영등포구 영신로 220, 12층 1211호

대표자
지우현

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병배경

합병법인인 ㈜쿠콘은 피합병법인인 브이디피랩스㈜를 흡수합병함으로써 사업다각화를 통해 기업가치를 제고하고자 합니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 (주)쿠콘은 브이디피랩스(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 완료시 (주)쿠콘은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 브이디피랩스(주)는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 (주)쿠콘과 피합병법인인 브이디피랩스(주)의 합병비율은 1 : 0며, 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 합병 완료 후 (주)쿠콘의 최대주주 변경은 없습니다.
합병법인 (주)쿠콘이 100% 자회사인 피합병법인 브이디피랩스(주)를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 재무제표상 자산과 부채 등이 증가할 것입니다.
(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다
(5) 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
(6) 합병의 형태
1) 합병의 방법
합병회사인 (주)쿠콘은 피합병회사인 브이디피랩스(주)를 흡수합병하며, (주)쿠콘은 존속하고, 브이디피랩스(주)는 소멸합니다.
2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병회사인 브이디피랩스(주)가 합병회사인 (주)쿠콘의 100% 자회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.
3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)쿠콘의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
(7) 진행경과 및 일정

1) 주요 일정

내용

일자

합병 관련 이사회결의일

2024년 05월 07일

합병계약일

2024년 05월 16일

주주확정 기준일

2024년 05월 22일

소규모합병공고일

2024년 05월 29일

합병 반대의사 통지 접수기간

시작일
2024년 05월 29일

종료일
2024년 06월 13일

합병승인 이사회결의일
2024년 06월 14일

채권자 이의제출 기간

시작일
2024년 06월 14일

종료일
2024년 07월 15일

합병기일

2024년 07월 16일

합병 종료보고 이사회결정일
2024년 07월 16일

합병종료보고 공고일

2024년 07월 16일

합병 등기 예정일

2024년 07월 16일

2) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

나. 합병가액 및 산출근거(1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 (주)쿠콘은 소멸회사인 브이디피랩스(주)의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1 : 0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행합니다.

(2) 외부평가 여부

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소(1) 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 양사의 자산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 양사 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.② 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)쿠콘의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 합병 방식이 변경될 수 있습니다.

(2) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인인 브이디피랩스(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)쿠콘이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.라. 주식매수청구권에 관한 사항상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 출자

지배회사

종속회사

주식수(주)

지분율

비고

(주)쿠콘
브이디피랩스(주)
20,000

100.0%

-

(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없음

(3) 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등

해당사항 없음

(4) 당사회사간 기타 거래내용 (단위 : 백만원)

구분
대상
거래금액
비고

자산양수도
프로그램저작권 4건
680
-

(5) 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없음

바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
(1) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 방식으로 진행하므로 합병 이후 (주)쿠콘의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)쿠콘 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 (주)쿠콘의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 브이디피랩스(주)의 합병기일 현재의 이사 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.(3) 합병 이후 사업계획 등합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
브이디피랩스 주식회사

대표자

지우현

본사 주소

서울특별시 영등포구 영신로 220, 12층 1211호

업종명

소프트웨어, 디지털콘텐츠 개발

결산월

12월

회사설립일

2021년 11월 11일

나. 사업의 내용

브
이디피랩스(주)는 2021년 11월에 설립되었습니다.
브
이디피랩스(주)는
디지털헬스케어와 관련된 소프트웨어, 디지털콘텐츠 개발 등을 주요 사업으로 영위하고 있는 회사이며 자본금은 1억원입니다.

[브이디피랩스(주) 주요 사업 분야]

사업분야

주요품목

비고

디지털헬스케어
소프트웨어, 디지털콘텐츠 개발
-

다. 재무에 관한 사항(1) 최근 3년간 요약 재무상태표 (단위 : 원)

과 목
2023년
2022년
2021년

유동자산

611,730
75,905,951
98,129,076

비유동자산

76,810,000
556,577,273
-

자산총계

77,421,730
632,483,224
98,129,076

유동부채

1,683,470
590,622,385
-

비유동부채

-
-
-

부채총계

1,683,470
590,622,385
-

자본총계

75,738,260
41,860,839
98,129,076

(2) 최근 3년간 요약 손익계산서 (단위: 원)

과 목
2023년
2022년
2021년

매출액

-
54,545,454
-

매출원가

-
-
-

매출총이익

-
54,545,454
-

판매비와관리비

80,057,972
110,863,223
1,876,240

영업이익

(80,057,972)
(56,317,769)
(1,876,240)

영업외수익

125,301,533
76,010
5,316

영업외비용

11,366,140
26,478
0

법인세비용차감전손익

33,877,421
(56,268,237)
(1,870,924)

법인세비용

-
-
-

당기순손익

33,877,421
(56,268,237)
(1,870,924)

라. 외부감사인의 감사의견해당사항 없음마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 브이디피랩스(주)는 비상장법인으로 사내이
사

3인, 감
사 1인으로 운영되고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 브이디피랩스(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

보유주식수

지분율

(주)쿠콘

20,000

100.0%

사. 임직원 등에 관한 사항

브이디피랩스(주)는 보고서 제출일 현재 사내이사
3인
, 감사 1인 등 총
4명
이 재직하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
브이디피랩스(주)는 (주)쿠콘의 자회사이며, 별도의 계열회사는 없습니다. (주)쿠콘의기타 계열회사는 (주)쿠콘의 2023년 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건해당사항 없음(2) 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음(3) 제재현황해당사항 없음