SK디앤디 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240507)
제출인: SK디스커버리

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
에스케이디앤디(주)

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024.04.30

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024.05.07

보고자 :
에스케이디스커버리(주)

요약정보

발행회사명
에스케이디앤디(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
11,827,828
63.53

이번 보고서
11,827,828
63.53

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
17,465,257
93.81

이번 보고서
17,465,257
93.81

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
전환우선주의 보통주 전환

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에스케이디앤디(주)
회사코드
210980

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
18,617,382

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에스케이디스커버리(주)
한자(영문)
SK discovery Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 삼평동
생년월일 또는사업자등록번호 등
135-81-01191

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
에스케이디스커버리(주)
부서
재무실

직위
매니저
전화번호
02-200******

성명
김무현
팩스번호
02-200******

이메일 주소
*****78@sk.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,752,488
부채총액
673,674

자본총액
1,078,814
자본금
111,677

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최창원, 전광현

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
최창원
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
40.72

※ 상기 수치는 2023년 말 별도 재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 제출일 현재 보통주 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김도현
개인(국내)
계열회사 임원
670317
대한민국
서울특별시 강남구 청담동
SK디앤디 대표이사
임원(등기)

2
안재현
개인(국내)
계열회사 임원
660202
대한민국
서울특별시 서초구 서초동
SK케미칼 대표이사
계열회사등 임원

3
한앤코개발홀딩스 유한회사(주1)
국내법인
공동보유자
751-87-00356
대한민국
서울시 중구 을지로5길(수하동)
투자업
주요주주

4
한앤컴퍼니제2의1호 사모투자전문회사
국내법인
공동보유자
104-86-57681
대한민국
서울시 중구 을지로5길(수하동)
사모투자
기타

5
한앤컴퍼니 유한책임회사
국내법인
공동보유자
496-86-00321
대한민국
서울시 중구 을지로5길(수하동)
경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

6
김해중
개인(국내)
계열회사 임원
730912
대한민국
경기도 수원시 장안구 정자동
SK이터닉스 대표이사
계열회사등 임원

(주1) 한앤코개발홀딩스 유한회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른 투자목적회사로, 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사("PEF")의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사에 투자목적회사의 재산의 운용을 위탁하고 있음* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- 한앤코개발홀딩스 유한회사

(단위 : 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 투자목적회사

자산총액(또는 운용자산총액)
279,481
부채총액
135,288

자본총액
144,193
자본금
152,400

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김경구

의사결정기구(의사결정권자)
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
한앤컴퍼니제2의1호 사모투자전문회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 상기 재무정보는 2023년 말 기준임

- 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사

(단위 : 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
1,658,407
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원)

의사결정기구(의사결정권자)
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
한앤컴퍼니유한책임회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 위 재무정보는 2023년 9월말 기준 총약정액이며, 경영참여형 사모집합투자기구이므로 무한책임사원을 최대주주로 기재하고, 최대주주의 지분율을 100%로 기재함

- 한앤컴퍼니 유한책임회사

(단위 : 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원

자산총액(또는 운용자산총액)
13,791,861
부채총액
169

자본총액
19,843
자본금
19,843

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
한상원

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행자 한상원

최대주주(최다출자자)
한앤컴퍼니 홀딩스유한책임회사(법인대표자:한상원)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 위 재무정보는 2016년 2월 1일 기준임(단, 운용자산총액은 2023년 9월말 기준임)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요- 해당사항 없음

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항- 해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024.04.05
에스케이디스커버리㈜
7
11,827,828
63.53
10,109,254
59.19
17,078,130

이번보고서
2024.05.07
에스케이디스커버리㈜
7
11,827,828
63.53
11,648,506
62.57
18,617,382

증 감
0
0
1,539,252
3.38
1,539,252

4. 보유목적

경영권 영향

(1) 보유목적의 개요 ① 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 ② 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경③ 회사의 자본금의 변경 ④ 회사의 배당 결정에 대한 영향 ⑤ 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할⑥ 주식의 포괄적 교환 및 이전 ⑦ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도 ⑧ 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도 ⑨ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약⑩ 회사의 해산(2) 보유목적에 대한 구체적인 사항보고자는 상위 보유목적 개요의 ①∼⑩ 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 ①∼⑩ 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 주주 및이해관계자들의 이익을 고려하여 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들의 결정에 영향력을 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환우선주의 보통주 전환

변동사유
한앤코개발홀딩스 유한회사가 보유한 해당회사의 전환우선주 전환권 행사

변경사유
전환권 행사로 인한 주주간계약과 담보계약의 보유주식 종류 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에스케이디스커버리㈜
135-81-01191
5,821,751
-
-
-
-
-
-
-
-
5,821,751
31.27

특별관계자
김도현
670317
5,002
-
-
-
-
-
-
-
140,841
145,843
0.78

안재현
660202
-
-
-
-
-
-
-
-
30,785
30,785
0.17

한앤코개발홀딩스 유한회사
751-87-00356
5,821,753
-
-
-
-
-
-
-
-
5,821,753
31.27

한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사
104-86-57681
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한앤컴퍼니 유한책임회사
496-86-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김해중
730912
-
-
-
-
-
-
-
-
7,696
7,696
0.04

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

18,617,382
179,322
63.53
62.57

※ 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사("PEF")와 동PEF의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식 숫자는 기재하지 아니하였음(이하 같음)

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에스케이디스커버리㈜
135-81-01191
5,821,751
-
-
-
-
-
-
5,821,751
31.27

특별관계자
김도현
670317
5,002
-
-
-
-
-
140,841
145,843
0.78

안재현
660202
-
-
-
-
-
-
30,785
30,785
0.17

한앤코개발홀딩스 유한회사
751-87-00356
5,821,753
-
-
-
-
-
-
5,821,753
31.27

한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사
104-86-57681
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한앤컴퍼니 유한책임회사
496-86-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김해중
730912
-
-
-
-
-
-
7,696
7,696
0.04

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
한앤코개발홀딩스 유한회사
공동보유자
751-87-00356
의결권있는 주식
5,821,753
한국투자증권㈜ 외 11개사
담보계약
2024.03.07
-
31.27
주식근질권설정

2
에스케이디스커버리㈜
본인
135-81-01191
의결권있는 주식
5,821,751
한앤코개발홀딩스유한회사
주주간계약
2024.04.04
-
31.27
주주간계약

3
한앤코개발홀딩스 유한회사
공동보유자
751-87-00356
의결권있는 주식
5,821,753
에스케이디스커버리㈜
주주간계약
2024.04.04
-
31.27
주주간계약

합계(주식등의 수)
17,465,257
합계(비율)
93.81
-

※ 에스케이디스커버리㈜와 한앤코개발홀딩스 유한회사의 주주간계약 주요내용은 아래와 같음 - 이사회의 구성에 관한 사항 - 대상회사 주식의 취득 및 처분에 대한 제약 - Right of First Refusal(우선매수권) : 보고자와 공동보유자가 대상회사 주식을 매각할 경우 상대방에게 우선매수권을 부여함 - Tag-along Right(동반매각참여권) : 보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우 공동보유자는 동반매각을 청구할 수 있는 권리를 가짐※ 상기 표 상 '주주간계약'의 계열체결(변경)일은, 발행회사(에스케이디앤디㈜) 인적분할로 분할 신설회사(에스케이이터닉스㈜)가 설립됨에 따라 기존 주주간 계약이 분할 존속회사 및 신설회사에 공히 적용됨을 명시하기 위한 추가 합의서의 체결
로서, 기존 전환우선주의 보통주 전환으로 '의결권 있는 주식'에 해당 주식수 증가함 (주주간계약 해당 주식총수는 기존과 동일)※ 상기 표 상 '담보계약'은 기존 전환우선주의 보통주 전환으로 '의결권 있는 주식'에 해당 주식수 증가함 (담보계약 해당 주식총수는 기존과 동일)

※
상기 표의 '주식등의 수' 및 '비율' 합계 관련, 중복계상(한앤코개발홀딩스 유한회사가 한국투자증권에 담보설정한 주식수, 보고자의 주주간계약서 주식수) 내역 제외하였을 시, 보유주식등에 관한 계약에 해당되는 주식등의 수 합계는 11,643,504주이며, 비율 합계는

62.54
%
임

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위 : 주, 원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
5,821,753
147,000,000,000
-
-
85
이자율 : 표 하단 (주1) 참고

※ 상기 표의 '채무자'는 기재 요령에 따라 주식담보제공자와 동일하여 기재 생략함(주1) 대출항목 A 대출금: 5년 만기 AAA 은행채 금리 + 연 2.56% (고정금리) 대출항목 B 대출금: 3개월 만기 AAA 은행채 금리 + 연 3.17% (변동금리) 대출항목 C 대출금: 연 6.5% (고정금리)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

- 해당사항 없음

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
한앤코개발홀딩스 유한회사
751-87-00356
1,539,252
-
-1,539,252
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

한앤코개발홀딩스 유한회사
751-87-00356
2024.04.30
기타(-)
의결권있는 주식으로 전환될주식
1,539,252
-1,539,252
-
-
-
전환우선주의 보통주 전환

한앤코개발홀딩스 유한회사
751-87-00356
2024.04.30
기타(+)
의결권있는 주식
4,282,501
1,539,252
5,821,753
-
-
전환우선주의 보통주 전환

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

- 해당사항 없음

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당사항 없음