한국석유공업 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20240507)
제출인: 한국석유공업

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
한국석유공업(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 05월 07일

회 사 명 :
한국석유공업 주식회사

대 표 이 사 :
김 득 보

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 이촌로 166 (이촌동)

(전 화) 02-799-3114

(홈페이지)http://www.koreapetroleum.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 김 지 수

(전 화) 02-799-3114

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,646,826,020

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
9,646,826,020

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 05월 09일

6. 이자지급방법
표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 05월 09일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
19,279

교환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일
) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의
110%
를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

교환대상
종류
한국석유공업 주식회사 기명식 보통주

주식수
500,380

주식총수 대비비율(%)
3.94

교환청구기간
시작일
2024년 05월 10일

종료일
2029년 05월 09일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자

, 무상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 교환가액 또는 행사가액으로 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다
. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 교환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 교환가격
= 조정 전 교환가격 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신발행주식수
"는 당해 사채 발행 시 교환가격으로 전부 주식으로 교환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 교환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

나. 대상회사의 합병

, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다
. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, 대상회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 안된다
.

다. 대상 회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다

. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 "산정가액"이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며

, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

마. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.바. 본 사채는 발행일 이후 교환대상 주식의 시가 변동에 따른 교환가격의 조정은 하지 않는다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.옵션에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.

10. 청약일
2024년 05월 09일

11. 납입일
2024년 05월 09일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)(2) 조기상환 지급장소:
국
민은행 용산종합금융센터(3) 조기상환 청구기간: 각 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1
차

2026.03.10

2026.04.09

2026.05.09

100.0000%

2
차

2026.06.10

2026.07.10

2026.08.09

100.0000%

3
차

2026.09.10

2026.10.12

2026.11.09

100.0000%

4
차

2026.12.11

2027.01.11

2027.02.09

100.0000%

5
차

2027.03.10

2027.04.09

2027.05.09

100.0000%

6
차

2027.06.10

2027.07.12

2027.08.09

100.0000%

7
차

2027.09.10

2027.10.12

2027.11.09

100.0000%

8
차

2027.12.11

2028.01.10

2028.02.09

100.0000%

9

차

2028.03.10

2028.04.10

2028.05.09

100.0000%

10

차

2028.06.10

2028.07.10

2028.08.09

100.0000%

11

차

2028.09.10

2028.10.10

2028.11.09

100.0000%

12

차

2028.12.11

2029.01.10

2029.02.09

100.0000%

(4) 조기상환 청구절차

:

조기상환 청구권을 행사하고자 하는 각 인수인은 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

케이비증권 주식회사("본건 펀드1"의 신탁업자 지위에서)
-
600,000,000

케이비증권 주식회사("본건 펀드2"의 신탁업자 지위에서)
-
150,000,000

케이비증권 주식회사("본건 펀드3"의 신탁업자 지위에서)
-
600,000,000

케이비증권 주식회사("본건 펀드4"의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

케이비증권 주식회사("본건 펀드5"의 신탁업자 지위에서)
-
250,000,000

케이비증권 주식회사("본건 펀드6"의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

제이비
-
라이노스메자닌 신기술사업투자조합

-
1,000,000,000

삼성
-
라이노스메자닌 신기술사업투자조합 제1호

-
1,200,000,000

신한투자증권 주식회사
-
1,966,826,020

IBKC-AH 신기술사업투자조합 제5호
-
2,880,000,000

구분

집합투자기구

인수금액
(원
)

본건 펀드
1

라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제
18호

600,000,000

본건 펀드
2

라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제
19호

150,000,000

본건 펀드
3

라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제
20호

600,000,000

본건 펀드
4

라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제
22호

500,000,000

본건 펀드
5

라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제
21호

250,000,000

본건 펀드
6

라이노스
Mezzanine Alliance 일반 사모증권투자신탁 제
1호

500,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

시설자금
2023.12. ~ 2025.12.
9,646

* 공장증설 / DMAc 생산설비 투자를 위한 시설자금