제놀루션 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240507)
제출인: 제놀루션

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)제놀루션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 5월 7일

회 사 명 :
주식회사 제놀루션

대 표 이 사 :
김기옥

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙8로3길 63(마곡동)

(전 화)02-449-8670

(홈페이지)http://genolution.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)신고업무담당이사
(성 명)김상훈

(전 화)02-449-8670

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
209,498

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
19,190,021

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
750,002,840

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제10조 등

주식의 내용
기명식 상환전환우선주(비참가적, 누적적)

기타

정부과제인 투자연계형 소재부품기술개발사업(

차세대염기서열분석
(NGS)
기반 진단패널 적용을 위한 라이브러리 프렙 자동화 장비 개발)
을 수행하기 위해 KITIA(한국소재부품장비 투자기관 협의회)의 회원사로부터 정부지원금의 최소 30%이상 투자유치가 필요함.
자금의 조달목적은 위 정부 과제의 연구개발 활동 자금임.

상환에관한 사항
상환조건

1.

투자금 상환금지 기간
- 회사는 본 계약 체결일로부터
42개월이 되는 날 또는 기술개발기간에
1년을 합산한 날 중 먼저 도래하는 기간 동안 투자금을 상환할 수 없다
.

2. 상환청구권의 행사기간 및 상환가능일
- 투자자는 투자금 상환금지 기간 종료일로부터 존속기한
(2034. 6. 29) 직전 영업일까지의 기간
(이하
“상환청구권 행사기간
”) 범위에서
, 투자금 상환금지 기간 종료일 및 그로부터 매
6개월이 되는 날
(단
, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 위미하고
, 이하
“상환청구권 행사가능일
”)에 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환 청구할 수 있는 권리를 가진다
. 다만
, 상환권 행사기간이 만료되었음에도 불구하고 본건 주식이 아직 상환되지 못한 경우 또는 본건 주식에 대한 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우에는 각각 그 상환이 완료되거나 우선적 배당이 완료될 때까지 상환권 행사기간은 연장된다
.

상환방법

회사는 상법 및 기타 관련 법령에 따라계산되는 배당가능이익을 상환재원으로 하여
상환가액을 그 상환요청일에 투자자에게 현금으로 지급한다

상환기간
2027.12.28 ~ 2034.06.28

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
3,580

전환가액결정방법

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-18조
(유상증자의 발행가액 결정
) 제
2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 과거
1개월간 가중산술평균주가
, 1주일간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율
10%를 적용한 가격

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주식

주식수
209,498

주식총수대비 비율(%)
1.08

전환청구기간
시작일
2025.06.29

종료일
2034.06.29

전환가액 조정에 관한 사항

1.
최초의 전환가액은 본건 주식의 주당 발행가액으로 한다. 전환가액은 아래 제호에 기재된 바에 따라 조정될 수 있으나 제6호에 따라 계산된 조정 전환가액이 액면금액 미만인 경우 액면금액을 조정 전환가액으로 한다.2.

전환가액의 조정
: 관련법령상 허용되는 범위 내에서
, 본건 주식의 전환가액은 다음과 같이 조정된다
. 단
, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다
.

가. 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정되고
, 회사의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은 경우
, 전환가액은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정된다
.

나. 회사가 분할
, 합병
, 분할합병
, 감자 또는 그에 준하여 본건 주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 본건 주식의 주주가 받을 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다
.

다. 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에
, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다
(원미만 단위는 절사
). 조정 후 전환가액

= 조정 전 전환가액
x [기발행주식수
/(기발행주식수
+신발행주식수
)]

라. 회사가 발행일 이후 보통주의 시가를 하회하는 발행가액
(전환사채
, 전환우선주
, 전환상환우선주
, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주가 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미함
. 이하 본 목에서 같음
)으로 유상증자를 하거나
, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채를 발행하는 경우에는 아래의 산식으로 전환가액이 조정된다
(원미만 단위는 절사
). 조정 후 전환가액

= 조정 전 전환가액
x [{기발행주식수
+신발행주식수
x(발행가액
/발행시점의 보통주의 주당 시가
)}/(기발행주식수
+신발행주식수
)] 위 산식을 적용함에 있어

, 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주하고
, 신주 발행이 아닌 전환사채
, 신주인수권부사채 등 신주인수권을 부여하는 증권을 발행할 경우에는 그 권리행사에 따라 회사가 발행하여야 할 최대수의 주식을 발행한 것으로 전제함
. 위 산식을 적용함에 있어
, 발행시점의 보통주의 주당 시가라 함은 발행일의 종가를 의미함
.

마. 위의 전환가액 조정과는 별도로 본건 주식 발행일로부터
1년이 되는 날
(2025년
6월
29일
) 및 이후 존속기한
(2034년
6월
29일
) 전월까지 매
6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고
, 각 전환가액 조정일 전일
(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함
)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
. 단
, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)의
70% 이상 이어야 한다
.

바. 상기 마목과는 별개로 시가가 하락하여
,
본건 주식의 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우본건 주식 발행일로부터 1년이 되는 날(2025년 6월 29일) 이후 존속기한(2034년 6 월 29일)전월까지 매 6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한개월 가중산술평균주가주일 가중산술평균주가최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액 이내로 한다

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
2,506

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70%

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2034.06.29

의결권에 관한 사항

본건 주식의 의결권은 보통주와 동일하게
1주당
1개로 하며
, 본건 주식이 보통주로 전환되는 경우에도 동일하다
.

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항

본건 종류주식은 비참가적, 누적적 우선주로 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액 기준 연 6.5%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고 이미 정해놓은 예정배당액 이외의 보통주 배당금에 대해 참여하지 않는다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
3,580

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
3,968

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
[증권의 발행 및 공시에 관한 규정] 제5-18조 (할인율 10%)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 등

9. 납입일
2024.06.28

10. 신주의 배당기산일
2024.06.28

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024.05.07

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치(보호예수 1년)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)신주의 발행가액 산정은 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-18조 1항에 의거 최소값 [이사회결의일(청약일) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간/1주일간/최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]을 기준주가로 적용하여

10%의 할인율
을 적용한 가액을 발행가액으로 결정함.(단, 원단위 절상함)(2)제3자 배정 대상자는 다음 각호의 사항들이 모두 충족되는 것을 인수대금 납입의 선행조건으로 하고 있습니다. 따라서 선행조건이 충족되지 않을 경우 유상증자 납입이 이뤄지지 않을 수 있습니다.
-

본건 정부사업에서 회사가 기술개발 사업자로 최종 선정될 것

-

제
8조 각 호에 규정된 회사의 진술 및 보장 사항이 중요한 면에서 모두 진실되고 정확할 것

-

회사가 본 계약에 따라 납입기일 이전까지 이행하여야 할 각종 확약사항 및 의무를 중요한 면에서 모두 이행하였을 것

-

본건 주식의 발행에 관한 회사의 이사회 결의
, 제
3자 배정 공고를 비롯하여 본건 거래의 실행을 위하여 필요한 관련 법령상 절차 및 회사의 내부 절차가 완결되었을 것

-

회사 및 본건 거래에 대한 중대하게 부정적인 영향을 미칠 변동 사항이 없을 것

(3)

회사는 상법 및 기타 관련 법령에 따라 계산되는 배당가능이익의 범위 내에서 주주총회 결의를 통하여 다음의 계산식에 따라 본건 주식의 배당금을 계산하여 지급한다
.

- 발행일이 속한 회계연도의 주당 배당금
:

주당 발행가액
x 우선배당률
x 발행일로부터 발행일이 속한 회계연도의 말일까지의 경과일수
/365

- 발행일이 속한 회계연도 이후 회계연도의 주당 배당금

:

주당 발행가액
x 우선배당률

a. 각 회계연도에 대한 배당기산일은
1월
1일로 한다
. 단
, 발행일이 속한 회계연도는 발행일을 배당기산일로 하고
, 각 배당기산일을 기산일로 하여 배당금을 계산하며
, 각 경과일수의 계산은 초일 및 말일을 산입한다
.

b.본건 주식에 대하여 어느 회계연도에 배당금 지급이 결의되고 아직 배당금이 지급되지 아니한 기간
(배당기준일
*
익일부터 실제 배당금 지급일까지
) 동안 본건 주식의 전부 또는 일부가 제
6조에서 정한 바에 따라 상환이 되는 경우
, 회사는 해당 주식에 대한 배당금 지급결의에도 불구하고
, 상환되는 해당 주식에 대한 배당금을 별도로 지급하지 아니하고
, 상환되는 해당 주식의 주주는 상환금액을 지급받음으로써 배당금을 지급받은 것으로 본다
.

*

배당을 받을 수 있는 주주를 확정하는 날

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,682,318
14,191,976,345
3,855

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
95,096
381,852,045
4,016

최근일 가중산술평균주가(C)
27,802
112,164,780
4,035

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
3,969

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
3,969

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
3,580

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제
10
조
(
신주인수권
) (
개정
2010. 8. 26.)
①
주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

②
회사는 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.
발행주식총수의
100
분의
50
을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
6
에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(
개정
2014. 3. 31),(
개정
2020.03.27)

2.
상법 제
542
조의
3
에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신
주를 발행하는 경우
(
개정
2014. 3. 31.),(
개정
2020.03.27.)

3.
발행하는 주식총수의
100
분의
20
범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
(
개정
2020.03.27.)

4.
발행주식총수의
100
분의
50
을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제
418
조 제
2
항의 규정에 따라 신기술의 도입
,
재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
(
개정
2020.03.27.)

5.
우리사주 조합원에게 신주를 배정하는 경우
(
개정
2020. 1. 31.)

6.
발행주식총수의
100
분의
50
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
(2020.03.27.)

7.
발행주식총수의
100
분의
50
을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
(
개정
2020.03.27.)

8. "
주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
” (
개정
2015. 7. 1.)

9.
증권 인수업무 등에 관한 규정 제
10
조의
2(
신주인수권
)
에 의거하여 신주를 발행하는 경우
(
본항신설
2020.01.31.)

③
제
2
항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다
.(
본항 신설
2020.03.27.)

④
신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한

처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

정부과제인 투자연계형 소재부품기술개발사업(
차세대염기서열분석
(NGS)
기반 진단패널 적용을 위한 라이브러리 프렙 자동화 장비 개발)
을 수행하기 위해 KITIA(한국소재부품장비 투자기관 협의회)의 회원사로부터 정부지원금의 최소 30%이상 투자유치가 필요함.
자금의 조달목적은 위 정부 과제의 연구개발 활동자금임.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

신영
Pre-IPO

신기술사업투자조합 제호

-

정부과제인 투자연계형 소재부품기술개발사업(
차세대염기서열분석
(NGS)
기반 진단패널 적용을 위한 라이브러리 프렙 자동화 장비 개발)
을 수행하기 위해 KITIA(한국소재부품장비 투자기관 협의회)의 회원사로부터 정부지원금의 최소 30%이상 투자유치가 필요함.

-
139,665
상환전환우선주

(주)리코자산운용
-

정부과제인 투자연계형 소재부품기술개발사업(
차세대염기서열분석
(NGS)
기반 진단패널 적용을 위한 라이브러리 프렙 자동화 장비 개발)
을 수행하기 위해 KITIA(한국소재부품장비 투자기관 협의회)의 회원사로부터 정부지원금의 최소 30%이상 투자유치가 필요함.

-
69,833
상환전환우선주

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

리코자산운용
18
이상범
4.17
-
-
임경윤
40.93

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
15,468
매출액
6,236

부채총계
1,017
당기순손익
2,398

자본총계
14,451
외부감사인
청현회계법인

자본금
8,148
감사의견
적정