캐리 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240503)
제출인: 캐리

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)윌링스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 05 월 03 일

회 사 명 :
주식회사 윌링스

대 표 이 사 :
염 현 복

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3

(전 화) 031-326-3000

(홈페이지) http://www.willings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 염 현 복

(전 화) 031-326-3077

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,400,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
290,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
5,400,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2027년 05월 08일

6. 이자지급방법
이자는 주식회사 윌링스 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 연 4.0%의 만기이자율을 적용하여 산출한 이자금액을 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 사채만기일로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 사채 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 112.6825%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되 만기일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,670

전환가액 결정방법

본건 사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 주식회사 윌링스(이하 "발행회사"라 한다)의 이사회결의일(2024년 5월 03일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 전환가격이 발행회사 보통주의 액면가액 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가액을 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 윌링스 기명식 보통주

주식수
704,041

주식총수 대비비율(%)
9.66

전환청구기간
시작일
2025년 05월 08일

종료일
2027년 04월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수" 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수" 는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액" 은 무상증자, 준비금의 자본전입 및 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가" 라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본건 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액" 이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본건 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 "시가산정가액"이라 한다)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 해당하는 가액 이상이어야 한다.

마. 상기 라.에 따라 전환가액을 하향 조정한 이후 시가산정가액이 상승하여 해당 조정일 직전일 현재의 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 시가산정가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내에서 상기 라. 단서의 가액 이상이어야 한다.

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
5,370

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
290,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 05월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일" 이라 한다)에 조기상환청구 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함) 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.그 외 Put Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "제3자" 라 한다)는 2025년 05월 08일부터 2027년 04월 08일까지(이하 "매도청구권 행사기간" 이라 한다) 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 "매도청구권" 이라 한다)를 가진다. 또한 발행회사 또는 제3자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 70%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.가. 제3자의 성명: 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계자, 회사 임직원 중 결정예정)나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 회사 임직원다. 취득규모 : 최대 37.8억원(Call Option 70%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자, 회사 임직원바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 ① 지분율 : 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 492,829주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정 후에는 최대 703,910주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당시 지분율을 6.33%에서 최대 8.81%까지 보유 가능 ② 금전적 이익 : 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음그 외 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 05월 03일

12. 납입일
2024년 05월 08일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항】

본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 05월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일" 이라 한다)에 조기상환청구 사채권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함) 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-04-07

2025-04-21

2025-05-08

104.060401

2차

2025-07-11

2025-07-25

2025-08-08

105.101005

3차

2025-10-13

2025-10-27

2025-11-08

106.1520151

4차

2026-01-12

2026-01-26

2026-02-08

107.2135352

5차

2026-04-08

2026-04-22

2026-05-08

108.2856706

6차

2026-07-13

2026-07-27

2026-08-08

109.3685273

7차

2026-10-12

2026-10-26

2026-11-08

110.4622125

8차

2027-01-11

2027-01-25

2027-02-08

111.5668347

1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

2) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 20일전부터 10일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 단, 본건 사채의 발행일로부터 1년이 도래하기 이전이라도 사채권자가 조기상환을 요청하는 경우 사채권자와 발행회사가 상호 협의하여 조기상환 할 수 있다. 이 경우 한국예탁결제원을 통하지 않고 발행회사와 사채권자가 직접 처리하기로 한다.

【콜옵션(Call Option) 관한 사항】

① 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "제3자" 라 한다)는 본 계약의 체결로써 인수인이 각 인수한 본 사채 원금 기준 70%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 "매매목적물" 이라 한다)를 각 매수하고, 인수인은 매매목적물을 각 매도할 것을 예약한다.

② 발행회사 또는 제3자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 05월 08일 및 그 이후부터 2027년 04월 08일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "행사일" 이라 한다)에 콜옵션을 행사할 수 있다.

③ 발행회사 또는 제3자는 콜옵션 행사일 20일 전부터 10일 전까지(이하 "콜옵션 행사기간"이라 한다) 인수인에게 서면으로 통지(이하 "콜옵션 행사통지"라 한다)함으로써 콜옵션을 행사할 수 있다. 콜옵션 행사기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달하는 시점에 콜옵션이 행사된 사채에 관한 사채매매계약이 인수인과 발행회사 또는 제3자 사이에 체결된 것으로 간주한다. 해당 행사일 정오까지 발행회사 또는 제3자는 해당 콜옵션이 행사된 사채의 원금 및 이에 대하여 사채발행일로부터 행사일까지 분기단위 연 4.0%에 따른 이자 상당액의 매매대금을 인수인에게 지급하여야 한다.④ 제 ③항에에 따라 행사가를 지급받는 즉시, 인수인은 발행회사 또는 제3자에게 콜옵션이 행사된 해당 사채를 양도한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)골든에이
발행회사 대표이사의 임원 겸직법인
부동산 매입대금 채무와 당사 제3회차 전환사채권 납입대금 채권의 상계처리 계획에 따라 선정
부동산 매매계약 체결
5,400,000,000
-

(주) 발행결정 전후 6월이내 거래내역의 경우 2024. 04. 18. 공시된 주요사항보고서(유형자산양수결정)를 참고해주시기 바랍니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)골든에이
3
염현복
40
-
-
염현복
40

-
-
-
-
조성욱
30

-
-
-
-
김의주
30

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
26,202
매출액
42

부채총계
26,779
당기순손익
587

자본총계
-577
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

부동산 취득대금 채무
부동산 취득대금 채무와 전환사채권 납입대금 채권의 상계처리

- 부동산 취득대금에 대한 외부평가 근거 및 사유1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제 171조 제2항 제5호에 따른 적정성 평가
2) 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공- 외부평가기관의 명칭: 인덕회계법인- 외부평가 기간: 2024년 04월 16일 ~ 2024년 04월 18일- 외부평가 의견: 적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 천원)

세부내역*
투자기간
투자금액

신규사업 추진을 위한 사무실 확충
2024년 04월 18일부터
27,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

1CB
10,000,000,000
7,910
1,264,222
2023년 08월 29일 ~ 2025년 07월 29일
-

소계
10,000,000,000
-
(A)
1,264,222
-
-

신규 발행 사채권
5,400,000,000
7,670
(B)
704,041
2025년 05월 08일 ~ 2027년 04월 08일
-

합계
15,400,000,000
-
1,968,263
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
7,288,881

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
27.00

(주) 기발행 미상환 사채권의 전환가액 및 전환가능주식수는 공시서류제출일 현재 조정된 전환가액을 기준으로 산출하였습니다.