셀레스트라 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20240503)
제출인: 셀레스트라

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
(주)클리노믹스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 5 월 2 일

회 사 명 :
주식회사 클리노믹스

대 표 이 사 :
김병철, 백서현

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 3층 307호

(전 화) 070-5030-5293

(홈페이지) http://www.clinomics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정 종 태

(전 화) 070-5030-5293

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)뉴오리엔탈호텔

국적
대한민국
대표자
송기동

자본금(원)
60,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
6,000
주요사업
호텔업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
6,000

양수금액(원)(A)
18,450,000,000

총자산(원)(B)
74,483,918,450

총자산대비(%)(A/B)
24.77

자기자본(원)(C)
38,996,986,016

자기자본대비(%)(A/C)
47.31

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
6,000

지분비율(%)
100

4. 양수목적
게놈기반의 클리닉 사업을 위한 사전 인프라 확보

5. 양수예정일자
2024.05.07

6. 거래상대방
회사명(성명)
송기동 :12,949,983,750원(4,125주)다온기술(주) : 5,500,016,250원(1,875주)

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
송기동 : 대전광역시 유성구다온기술(주) : 부산시 기장군

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

가. 지급형태 : 현금지급 및
2회차 전환사채 지급나. 자금조달방법 : -현금지급 : 보유자금 5,450,000,000원 지급 -전환사채 지급 : 2회차 전환사채 발행 13,000,000,000원 지급
다. 지급시기 및 2024. 5. 7 전액 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

가. 근 거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)
나. 사 유 : 주식양수 예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
정동회계법인

외부평가 기간
2024년 04월 04일 ~ 2024년 04월 26일

외부평가 의견

본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가대상자산의 평가기준일 현재 가치는

14,937백만원에서 22,855백만원으로 추정되었습니다. 따라서 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 가액

18,450백
만원이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024.05.02

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

본 주식양수 거래는 기존 진단영업의 사업과의 시너지 창출을 위하여, 송기동외 1인이 보유한 주식회사 뉴오리엔탈호텔의 주식 6,000주(100%)를 양수하는 것으로, 투자판단과 관련된 중요 사항은 다음과 같습니다.

가. 상기 1항, 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 공시제출일 현재 기준입니다.

나. 상기 2항, 양수내역의 총자산, 자기자본은 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결 재무제표 기준입니다.

다
. 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도는 2023년, 전년도는 2022년, 전전년도는 2021년도 기준입니다.

자. 본 계약에 대한 일정등은 당사자간의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 중요사항이 변경될 경우 정정 등 추가 공시를 통해 안내할 예정입니다.

※ 관련공시 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
14,616
7,781
6,835
60
-
-927
-
-

전년도
14,652
6,890
7,762
60
-
-692
-
-

전전년도
15,375
6,921
8,454
60
-
-337
-
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

송기동
대한민국
대전광역시 유성구

직업(사업내용)
경영인

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

다온기술(주)
대한민국
부산광역시 기장군

직업(사업내용)
건축관련

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
박근택
502,500
50.76

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023
결산기
12월

자산총계
7,052
자본금
990

부채총계
4,598
매출액
3,108

자본총계
2,454
당기순손익
148

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

송기동
7,500,000,000
2024.05.07 ~ 본채무상환시까지
2회 전환사채
-

다온기술(주)
5,500,016,250
2024.05.07 ~ 본채무상환시까지
2회 전환사채
-

소 계
13,000,016,250
-
-
-