투비소프트 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240503)
제출인: 투비소프트

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)투비소프트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 05월 03일

회 사 명 :
주식회사 투비소프트

대 표 이 사 :
이경찬

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 617, 2~5층 (삼성동, 인탑스빌딩)

(전 화)02-2140-7700

(홈페이지)http://www.tobesoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)공시책임이사
(성 명)한증섭

(전 화)02-2140-7700

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,850,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
78,505,003

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
16,249,500,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정증자

주1)
당사는 2024년 05월 03일에 개최한 이사회에서 무상감자(10:1)를 결의하였습니다. 상기 "3. 증자전 발행주식총수 78,505,003주"는 자본감소 반영 전 현재기준 발행주식총수 기준이며, 무상감자가 완료될 시 발행주식총수는 7,850,500주로 변경될 예정입니다.

주2)
상기 "1. 신주의 종류의 수"는 무상감자 완료 후 증자될 주식으로서, 감자 대상 주식이 아닙니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
2,070
확정예정일
2024년 08월 28일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법

24. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2024년 07월 26일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
1.0039287761

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2024년 08월 30일

종료일
2024년 09월 02일

12. 납입일
2024년 09월 04일

13. 실권주 처리계획

구주주 초과 청약 후 미청약된 실권주는 미발행
24. 기타 투자판단에 참고할 사항
나. 청약결과 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2024년 09월 27일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
추후 결정

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자
추후 결정

19. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2024년 05월 07일

종료일
2024년 08월 27일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1)
상기 "6. 신주발행가액"은 10:1 무상감자 및 할인율(25%)를 반영하여 예정발행가액 2,070원으로 산정되었으며, 감자 전 예정발행가액은 207원 입니다.

주2)
상기 "9. 1주당 신주배정주식수"는 무상감자 완료 후 1주당 신주배정주식수 입니다.

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주 발행가액 산정방법

1주당 발행가액은 "舊 유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제57조에 의거하여 아래와 같이 산정합니다. 단, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2 및 제5-18조의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

② 2차 발행가액 산정구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

③ 확정 발행가액 산정1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액으로 합니다. 다만, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

나. 청약결과 배정방법

① 구주주 청약 : 신주배정기준일(2024년 07월 26일, 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율 1.0039287761주("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)를 곱하여 산정된 배정주식(단, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니함) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
78,505,003

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
78,505,003

C-1. 무상감자 후 발행주식총수
7,850,500

D. 자기주식 + 자기주식신탁
312,202

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
78,192,801

E-1. 자기주식을 제외한 무상감자 후 발행주식총수
7,819,280

F. 유상증자 주식수
7,850,000

G. 증자비율 (F / C-1)
99.99%

H. 구주주 1주당 배정비율 (F/ E-1)
1.0039287761

주1:
신주배정기준일 전 신주 발행, 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등의 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 인하여 1주당 배정주식수 및 증자비율이 변동될 수 있습니다.

② 초과 청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)③ 구주주 청약 및 초과청약 후 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리합니다.

다. 청약취급처 및 청약기간

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
대표주관회사의 본ㆍ지점
2024년 08월 30일 ~2024년 09월 02일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)투비소프트의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) 대표주관회사의 본ㆍ지점

라. 신주인수권증서에 관한 사항

1) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165의 6조 제3항 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행하며, 대표주관회사에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 합니다.2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.3) 신주인수권증서 상장예정기간 : 2024년 08월 14일~ 2024년 08월 21일(5영업일)4) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

마. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간

「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 05월 07일부터 2024년 08월 27일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

바. 기타 참고사항1) 청약증거금은 납입일에 주금납입금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지 무이자로 합니다.2) 상기 사항은 관계기관의 증권신고서 수리과정 또는 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

3) 상기 사항 이외의 신주발행과 관련된 사항은 대표이사에게 위임합니다.