디에이치엑스컴퍼니 — 주권관련사채권의취득결정  (20240503)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

에스유홀딩스/주권 관련 사채권의 취득결정/(2024.05.03)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 티에스넥스젠
대표이사
정석영

자본금(원)
54,399,829,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
108,799,659
주요사업
제조업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
6,050,000,000

취득금액(원)
6,050,000,000

자기자본(원)
59,749,053,243

자기자본대비(%)
10.12

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
종속회사 (주)뉴로소나 기명식 보통주 2,082,785주 매각대금과 상계처리

5. 취득목적
종속회사 지분 매각을 통한 자금확보 및 재무구조 개선 목적

6. 취득예정일자
2024-05-07

7. 이사회결의일(결정일)
2024-05-03

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
74,097
25,468
48,628
54,399
26,545
39,148
적정
회계법인세일원

전년도
74,580
26,808
47,772
53,950
25,502
-9,679
적정
한영회계법인

전전년도
99,107
53,795
45,312
45,557
18,537
-6,532
적정
한영회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 티에스넥스젠
대한민국
서울시 강남구 언주로 527
214-81-91598

직업(사업내용)
제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
티에스 제1호 조합
4,499,139
4.17

대표이사
정석영
0
0

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
12월

자산총계
74,097
자본금
54,399

부채총계
25,468
매출액
26,545

자본총계
48,628
당기순손익
39,148

외부감사인
회계법인세일원
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
종속회사 (주)뉴로소나 기명식 보통주 2,082,785주 매각대금과 상계처리(2024.05.07 예정)

전년도
-

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
3

사채만기일
2027-05-07

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
887

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 ① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, ② 최근일 가중산술평균주가, ③ 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
-

전환청구기간
시작일
2025-05-07

종료일
2027-05-06

전환가액 조정에 관한 사항
(1)대상사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가, (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 X [{A + [B X (C/D)]} ÷ (A + B)]

(i)A: 기발행주식수. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다.

(ii)B: 신발행주식수. 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 당시 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 당시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(iii)C: 1주당 발행가격. 1주당 발행가격은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

(iv)D: 시가. 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(v)유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

(2)합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 발행되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 사유를 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 이 항에서 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다.)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

(3)위 (1)항 및 (2)항과 별도로 대상사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 ① 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기준일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 ② 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 다만, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%으로 한다.

(4)위 (1)항 내지 (3)항과 별도로 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 ① 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기준일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과, ② 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 상향조정에 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액의 100%를 초과하는 경우에는 최초 전환가액의 100%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다.

(5)위 (1) 내지 (4)에 따른 전환가격의 조정은 중복적으로 적용된다.

(6)위 (1) 내지 (4)의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주식의 액면가를 전환가격으로 한다. 또한, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(7)전환가격이 조정되는 즉시 발행회사는 사채권자와 한국예탁결제원에 이를 통지하고 필요한 공시 등 조치를 취하여야 한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
-조기상환청구(put-oution)에 관한 사항 :
사채권자는 대상사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2025. 05. 07 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 본 조에서 "조기상환지급일")에 대상사채의 권면총액의 전부 또는 일부(이하 "조기상환 대상 사채")에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 다만 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급일로 하되, 원래의 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.