로젠 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20240503)
제출인: 로젠

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
코웰패션(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 5월 3일

회 사 명 :
코웰패션 주식회사

대 표 이 사 :
최용석

본 점 소 재 지 :
전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37

(전 화)031-546-5200

(홈페이지)http://www.cowellfashion.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최 용 석

(전 화) 031-546-5200

회사합병 결정

1. 합병방법
코웰패션(주)가 씨에프씨(주)를 흡수합병

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통하여 경영효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 코웰패션(주)는 씨에프씨(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 본 합병완료시 코웰패션(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 씨에프씨(주)는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 코웰패션(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 코웰패션(주)의 최대주주 변경은 없습니다.또한 코웰패션(주)는 씨에프씨(주)를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 긍정적인 시너지 효과창출 및 경영 효율성이 제고될 것으로 기대합니다.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
코웰패션(주) : 씨에프씨(주) = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 코웰패션(주)는 피합병회사인 씨에프씨(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
씨에프씨(주)

주요사업
화장품 제조 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,650,274,406
자본금
2,000,000,000

부채총계
147,417,741
매출액
4,927,224,101

자본총계
2,502,856,665
당기순이익
286,782,215

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 05월 07일

주주확정기준일
2024년 05월 20일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 05월 21일

종료일
2024년 06월 04일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 06월 10일

종료일
2024년 07월 11일

합병기일
2024년 07월 12일

종료보고 총회일
2024년 07월 12일

합병등기예정일자
2024년 07월 12일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조3 규정에 의거한 소규모 합병 절차에 따라 진행되는 바, 코웰패션(주)의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당 사항 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인으로 합니다. (2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. (3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다. (4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 코웰패션(주)의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정입니다. (5) 피합병법인인 씨에프씨(주)는 주주인 코웰패션(주)의 동의를 얻어 상법 제527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다. (6) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경 또는 해제할 수 있습니다. (7) 합병 주요일정

구 분
날 짜

합병 이사회 결의일
2024-05-03

주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고
224-05-03

합병 계약일
2024-05-07

주주확정기준일
2024-05-20

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024-05-21

종료일
2024-06-04

합병승인 이사회결의 예정일
202-06-05

채권자 이의제출 기간
시작일
2024-06-10

종료일
2024-07-11

합병기일
2024-07-12

합병 종료보고 총회
2024-07-12

합병 등기(예정)
2024-07-12

주) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항 1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
코웰패션(주)

소재지
전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37

대표이사
최용석

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
씨에프씨(주)

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로242 A동 9층(삼평동, 판교디지털콘텐츠파크)

대표이사
김상현

법인구분
비상장

2) 합병 배경 본 합병의 목적은 합병회사인 코웰패션(주)가 피합병법인인 씨에프씨(주)를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다. 3) 우회상장 해당여부 해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 보고서 제출일 현재 씨에프씨(주)의 최대주주는 코웰패션(주)로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 코웰패션(주)는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.또한 합병을 통해 합병법인인 코웰패션(주)는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 해당사항 없습니다.
나. 합병비율 및 산출근거 코웰패션(주)가 씨에프씨(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
다. 투자위험 요소 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 - 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제 9조(계약의 효력) (1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다 (2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조에 따라 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.제10조 (개정,보충 및 수정) 본 계약은 당사회사들이 적법하게 체결한 서면에 의하여만 개정, 보충 또는 수정될 수 있다.제11조 (준거법 및 관할법원) 본 계약의 준거법은 대한민국 법률로 한다. 본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 수원지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 한다.제12조 (정관변경) 존손회사는 본 합병계약서에 규정된 사항들을 이행하기 위하여 필요한 경우 존속회사의 정관을 변경하기로 하며, 그 구체적인 내용은 당사회사들이 협의하여 정하기로 한다.제13조 (기타) (1) 본건 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 규정되지 아니한 사항은 각 당사회사가 신의성실의 원칙 하에 상호 협의하여 이를 결정한다. (2) 위 제1항에 규정된 협의는 각 당사회사의 주주총회 또는 이사회에서 수권 받은 범위 내에서 각 회사의 대표이사가 단독으로 진행할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항 코웰패션(주)가 씨에프씨(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다. 3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 씨에프씨(주)에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 씨에프씨(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 코웰패션(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다. 4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항 해당사항 없습니다. 5) 소규모합병 관련 위험 합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간: 2024년 5월 21일 ~ 2024년 6월 4일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우, 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 6) 합병 관련 계약 존재 여부 합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지 않습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항 합병법인 코웰패션(주)의 경우 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병법인인 씨에프씨(주)는 100% 단독주주(총주주)인 코웰패션(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등 1) 당사 회사간의 관계 (1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계 보고서 제출일 현재 코웰패션(주)는 씨에프씨(주)의 보통주식 400,000주(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어, 씨에프씨(주)는 코웰패션(주)의 완전 자회사 입니다. (2) 임원간의 상호겸직 해당사항 없습니다. (3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우 코웰패션(주)와 씨에프씨(주)는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 코웰패션(주)는 피합병회사인 씨에프씨(주)의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. (4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항 해당 사항 없습니다.2) 당사 회사간의 거래내용 (1) 출자 코웰패션(주)는 주요사항보고서 제출일 기준 씨에프씨(주)의 주식을 100% 보유하고 있습니다. (기준일: 주요사항보고서 제출일) (단위:주,%)

주주명
주식수
지분율(%)

코웰패션(주)
400,000
100%

(2) 채무보증 및 담보제공 해당 사항 없습니다. (3) 매출 및 매입 등의 거래 (기준일:2023년 1월 1일~2023년 12월 31일) (단위:천원)

회사명
매출
매입
기타수익
기타비용

씨에프씨(주)
609,614
947,350
7,932
-

(4) 영업상 채권ㆍ 채무, 미지급금ㆍ 미수금의 거래 (기준일:2023년 12월 31일) (단위:천원)

회사명
채권
채무

매출채권
미수수익
대여금
매입채무
임대보증금

씨에프씨(주)
-
-
-
-
2,400

(5) 기타 (대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)(기준:2023년 1월 1일~2023년 12월 31일) (단위:천원)

특수관계자명
대여금 대여
대여금 회수

씨에프씨(주)
162,500
770,500

3) 당사회사 대주주와의 거래내용 코웰패션(주)의 최대주주는 (주)대명화학이며, 2023년 12월 31일 기준 (주)대명화학과 씨에프씨(주)와의 거래내역은 아래와 같습니다. (1) 대주주 등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. (2) 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. (3) 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
씨에프씨 주식회사

영문명
CFC Co.,Ltd

대표자
김상현

본점 사업자등록번호
881-88-00483

본사 우편번호
13487

본사 주소
경기도 성남시 분당구 판교로242 A동 9층 (삼평동, 판교디지털콘텐츠파크)

본사 전화번호
02-6390-8000

본사 팩스번호
02-6390-8020

인터넷 홈페이지 주소
-

기업규모(중소기업 여부)
중소기업

결산월
12월

업종명
화장품 제조 및 판매

회사설립일
2016년 6월 16일

나. 사업의 내용 경기도 성남시 분당구 판교로에 위치하고 있으며, 2016년 6월 16일에 설립되어 화장품을 제조 및 판매하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항 - 재무상태표 (단위:원)

구 분
2023년
2022년
2021년

유동자산
2,609,280,773
2,852,320,119
1,022,177,444

비유동자산
40,993,633
79,309,607
383,116,060

자산총계
2,650,274,406
2,931,629,726
1,405,293,504

유동부채
155,152,498
698,852,253
513,740,882

비유동부채
-7,734,757
9,264,196
4,244,004

부채총계
147,417,741
708,116,449
517,984,886

자본총계
2,502,856,665
2,223,513,277
887,308,618

- 손익계산서 (단위:원)

구 분
2023년
2022년
2021년

매출액
4,927,224,101
9,131,209,217
10,614,088,929

매출원가
2,511,872,296
4,264,963,104
5,355,382,790

매출총이익
2,415,351,805
4,866,246,113
5,258,706,139

판매비와 관리비
2,117,002,032
2,989,439,140
3,358,312,859

영업이익
298,349,773
1,876,806,973
1,900,393,280

법인세차감전순이익
319,446,197
1,723,696,451
1,442,434,756

법인세비용
32,663,982
398,605,371
-234,447,935

당기순이익
286,782,215
1,325,091,080
1,676,882,691

라. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비고

2023년
-
-
-

2022년
-
-
-

2021년
-
-

씨에프씨(주)는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 외부감사의 대상에 해당되지 않아 외부회계감사 비대상 기업입니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항씨에프씨(주)는 비상장법인으로서, 총 3인의 등기이사 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항 보고서 제출일 현재 씨에프씨(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

코웰패션(주)
보통주 400,000주
100%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항 씨에프씨(주)는 총 3인의 등기이사로 구성되어 있으며, 주요사항 보고서 제출일 현재 직원은 없습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항 씨에프씨(주)는 최상위 지배기업인 (주)대명화학의 계열사입니다. 씨에프씨(주)의 최대주주는 코웰패션(주)로서 100% 지분을 보유하고 있습니다.

관계
법인명
지분율
상장여부
소재지
법인등록번호 등

지배기업
코웰패션(주)
-
상장사
한국
110111-0166127

계열회사
영성필코전자(유)
-
비상장사
중국
-

(주)분크
-
한국
110111-6764298

(주)코트리
-
한국
110111-5959288

(주)랩에이치
-
한국
110111-7663142

(주)인터내셔널케이엘
-
한국
110111-7679983

(주)로젠
-
한국
134211-0029911

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 보고서 제출일 현재 씨에프씨(주)가 소송 당사자가 되거나 씨에프씨(주)를 대상으로 제기된 소송이 없으며, 씨에프씨(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.