셀레스트라 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240503)
제출인: 셀레스트라

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)클리노믹스

정 정 신 고 (보고)

2024 년 05 월 02 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.12.15

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)총액
납입일 변경에 따른 정정
15,000,000,000원
13,000,016,250원

3. 자금조달의 목적
운영자금 15,000,000,000원
타법인증권 취득자금 13,000,016,250원

4. 사채의 이율
표면이자 : 0 , 만기이자율 : 5
표면이자 : 0 , 만기이자율 : 0

5. 사채만기일
2027.05.31
2027.05.07

6. 이자지급방법

만기까지 이자 지급 기일은 다음과 같다.

2024년 8월 31일, 2024년 11월 30일, 2025년 2월 28일, 2025년 5월 31일

2025년 8월 31일, 2025년 11월 30일, 2026년 2월 28일, 2026년 5월 31일

2026년 8월 31일, 2026년 11월 30일, 2027년 2월 28일, 2027년 5월 31일

본 사채의 표면이자는 0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인
2027년 05월 31일에 전자등록금액의

106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인
2027년 05월 07일에 전자등록금액의

100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 전환에관한사항
전환가액 : 2,588원전환에따라 발행할 주식주식수 : 5,795,981주식총수대비 비율 : 17.81전환청구기간시작일 : 2025. 05. 31종료일 : 2027. 04. 30최저조정가액 : 1,812원
전환가액 : 1,819원전환에따라 발행할 주식주식수 : 7,146,792주식총수대비 비율 : 18.74전환청구기간시작일 : 2025. 05. 07종료일 : 2027. 04. 07최저조정가액 : 1,274원

9-1. 옵션에 관한 사항

1.조기상환 청구권(Put Option) : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는
2025년 11월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일” 이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의
전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니함. 2. 매도청구권(Call Oprion)에 관한 사항

발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(
2025년 05월 31일)부터 본 사채의 만기일인
(2027년 5월 31일)까지 매월의 15일(이하 각 '매매일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는

익영업일로 한다)마다 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 10%를 한도로하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

1.조기상환 청구권(Put Option) : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는
2025년 11월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일” 이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의
전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니함. 2. 매도청구권(Call Oprion)에 관한 사항

발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(
2025년 05월 07일)부터 본 사채의 만기일인
(2027년 5월 07일)까지 매월의 15일(이하 각 '매매일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 50%를 한도로하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

11. 청약일
2023.12.15
2024.05.02

12. 납입일
2024.05.31
2024.05.07

13. 납입방법
현금
기타

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는
2025 년 11 월 30 일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의
전부에 대하여
사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률(연5%)에 따른 이자를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 판교테크노밸리지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환청구권 지급일

조기상환수익율

FROM

TO

1차

2025-10-01
2025-10-31
2025-11-30
103.10%

2차

2025-12-30
2026-01-29
2026-02-28
104.64%

3차

2026-03-31
2026-04-30
2026-05-30
104.17%

4차

2026-07-01
2026-07-31
2026-08-30
104.73%

5차

2026-10-01
2026-11-02
2026-11-30
105.29%

6차

2026-12-30
2027-01-29
2027-02-28
105.86%

2. 매도청구권(Call Oprion)에 관한 사항

1) 발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날
(2025년 05월 31일)부터 본 사채의 발행일로부터 만기일인
(2027년 05월 31일)까지 매월의 15일(이하 각 '매매일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 10%를 한도로하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 각 매매일로부터 10영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다.이하 같음)이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

3) 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일안에 통지하여야 한다.

4) 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간종료일
(2027년 05월 31일)까지 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유금액 기준으로 권면금액 합계의 10%는 전환권을 행사하지 않고 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 권면금액 합계의 10%이내에서 매도청구가 가능하다.

5) 매매금액 : 매매일까지 매도청구금액의 연5% 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

매매금액=매도청구권행사금액(권면금액)X(1+0.05*사채보유기간/365)

6) 발행회사가 사채권자에게 위 항에 따라 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 매매대금을 지급하고 사채권자는 매매대금을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 씨디바이오
-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함
-
15,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 씨디바이오
1,500
백경진
50
-
-
백경진
50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
2,228
매출액
-

부채총계
1,757
당기순손익
-

자본총계
471
외부감사인
-

자본금
2,360
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 (단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
기존사업 및 신규사업 운영자금
5,000
5,000
5,000
15,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

1회 전환사채
-
-
-
-
-

전환우선주
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
2,588
(B)
5,795,981
2025.04.01 ~ 2027.03.01
-

합계
15,000,000,000
-
5,795,981
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
32,547,597

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
17.81

- 2024.3.12 기준 상기 1회차 전환사채는 전량 소각완료되었고 전환우선주는 전량 보통주로 전환 완료되었습니다.- 또한 당사는 교환사채를 발행하여 미상환중이나, 교환사채의 경우 자기주식을 담보로 제공하고 있어 신규 발행에 해당하지 않습니다.- 상기 기발행주식총수는 2024.3.12 기준 보통주 주식수입니다

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는
2025 년 11 월 07 일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의
전부에 대하여
사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률(연0%)에 따른 이자를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 판교테크노밸리지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환청구권 지급일

조기상환수익율

FROM

TO

1차

2025-09-08
2025-10-08
2025-11-07
100.00%

2차

2025-12-09
2026-01-08
2026-02-07
100.00%

3차

2026-03-08
2026-04-07
2026-05-07
100.00%

4차

2026-06-08
2026-07-08
2026-08-07
100.00%

5차

2026-09-08
2026-10-08
2026-11-07
100.00%

6차

2026-12-09
2027-01-08
2027-02-07
100.00%

2. 매도청구권(Call Oprion)에 관한 사항

1) 발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날
(2025년 05월 07일)부터 본 사채의 발행일로부터 만기일인
(2027년 05월 07일)까지 매월의 15일(이하 각 '매매일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 50%를 한도로하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 각 매매일로부터 10영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다.이하 같음)이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

3) 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일안에 통지하여야 한다.

4) 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간종료일
(2027년 05월 07일)까지 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 전환권을 행사하지 않고 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 권면금액 합계의 50%이내에서 매도청구가 가능하다.

5) 매매금액 : 매매일까지 매도청구금액의 2% 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

6) 발행회사가 사채권자에게 위 항에 따라 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 매매대금을 지급하고 사채권자는 매매대금을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

송기동
-
(주)뉴오리엔탈호텔 최대주주
-
7,500,000,000
-

다온기술(주)
-
(주)뉴오리엔탈호텔 주주
-
5,500,016,250

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

다온기술(주)
5
박근택
50.76
-
-
박근택
50.76

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
7,052
매출액
3,108

부채총계
4,598
당기순손익
148

자본총계
2,454
외부감사인
-

자본금
990
감사의견
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

(주)뉴오리엔탈호텔 보통주 6,000주(100%)
타법인 구주 인수대금과 본건 사채의 납입채무 상계 납입
(주1)

(주1)외부평가기관 : 정동회계법인평가기준일 : 2024년 3월 31일평가결과 :본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드 라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 귀사와 사전에 합의한 바와 같이 자산접근법을 평가방법으로 하여 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가대상자산의 평가기준일 현 재 가치는 14,937백만원에서 22,855백만원으로 추정되었습니다. 따라서 귀사와 양 도인 간에 합의된 자산양수도 가액 18,450백만원이 중요성의 관점에서 부적정하다 고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다.【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

호텔업
송기동
송기동

2. 주요사업의 내용

호텔업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

14,616
7,781
6,835
60
-
-927

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-

게놈기반의 클리닉 사업을 위한 사전 인프라 확보

-

【조달자금의 구체적 사용 목적】【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
송기동외 1인
(주)뉴오리엔탈호텔
호텔업
(주1)

(주1)외부평가기관 : 정동회계법인평가기준일 : 2024년 3월 31일평가결과 :본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드 라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 귀사와 사전에 합의한 바와 같이 자산접근법을 평가방법으로 하여 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가대상자산의 평가기준일 현 재 가치는 14,937백만원에서 22,855백만원으로 추정되었습니다. 따라서 귀사와 양 도인 간에 합의된 자산양수도 가액 18,450백만원이 중요성의 관점에서 부적정하다 고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다. (단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
14,616
매출액
-

부채총계
7,781
당기순손익
-927

자본총계
6,835
외부감사인
-

자본금
60
감사의견
-

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

1회 전환사채
-
-
-
-
-

전환우선주
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
13,000,016,250
1,819
(B)
7,146,792
2025.05.07 ~ 2027.04.07
-

합계
13,000,016,250
-
7,146,792
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
38,143,171

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.74

- 상기 기발행주식총수는 2024.4.24 신주발행 4,896,908주를 포함한 주식수 입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 12 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 클리노믹스

대 표 이 사 :
정종태, 김병철

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 3층 307호

(전 화) 070-5030-5293

(홈페이지) http://www.clinomics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정 종 태

(전 화) 070-5030-5293

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
13,000,016,250

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
60,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
13,000,016,250

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2027.05.07

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

본 사채의 표면이자는 0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 05월 07일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,819

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)클리노믹스 기명식 보통주

주식수
7,146,792

주식총수 대비비율(%)
18.74

전환청구기간
시작일
2025.05.07

종료일
2027.04.07

전환가액 조정에 관한 사항

가) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등 을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정함. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신 주인수권부사채의 발행일로 함.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 함.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정함. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여 야 함. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계 속 상장을 유지할 의무를 부담함.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정함. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규 정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정함

라) 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 6개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및기산일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전 환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감 안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 함

마) 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없음

바) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상사) 위 (가)목 내지 (라)목과는 별도로 (라)목에 이어 본 사채 발행일로부터 6개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,274

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2025 년 11월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2. 매도청구권(Call Oprion)에 관한 사항

발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2025년 05월 07일)부터 본 사채의 만기일인(2027년 05월 07일)까지 매월의 15일(이하 각 '매매일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 50%를 한도로하여 매도청구권을 행사할 수 있다. ※ 이 외 조기상환청구권(Put option )과 매도청구권(Call Oprion)에 관한 사항에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.05.02

12. 납입일
2024.05.07

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023.12.15

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2025 년 11월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률(연0%)에 따른 이자를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 판교테크노밸리지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환청구권 지급일

조기상환수익율

FROM

TO

1차

2025-09-08
2025-10-08
2025-11-07
100.00%

2차

2025-12-09
2026-01-08
2026-02-07
100.00%

3차

2026-03-08
2026-04-07
2026-05-07
100.00%

4차

2026-06-08
2026-07-08
2026-08-07
100.00%

5차

2026-09-08
2026-10-08
2026-11-07
100.00%

6차

2026-12-09
2027-01-08
2027-02-07
100.00%

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 매도청구권(Call Oprion)에 관한 사항

1) 발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2025년 05월 07일)부터 본 사채의 발행일로부터 만기일인(2027년 05월 07일)까지 매월의 15일(이하 각 '매매일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 50%를 한도로하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 각 매매일로부터 10영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다.이하 같음)이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

3) 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일안에 통지하여야 한다.

4) 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간종료일(2027년 05월 07일)까지 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 전환권을 행사하지 않고 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 권면금액 합계의 50%이내에서 매도청구가 가능하다.

5) 매매금액 : 매매일까지 매도청구금액의 2% 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

6) 발행회사가 사채권자에게 위 항에 따라 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 매매대금을 지급하고 사채권자는 매매대금을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

송기동
-
(주)뉴오리엔탈호텔 최대주주
-
7,500,000,000
-

다온기술(주)
-
(주)뉴오리엔탈호텔 주주
-
5,500,016,250
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

다온기술(주)
5
박근택
50.76
-
-
박근택
50.76

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
7,052
매출액
3,108

부채총계
4,598
당기순손익
148

자본총계
2,454
외부감사인
-

자본금
990
감사의견
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

(주)뉴오리엔탈호텔 보통주 6,000주(100%)
타법인 구주 인수대금과 본건 사채의 납입채무 상계 납입
(주1)

(주1)외부평가기관 : 정동회계법인평가기준일 : 2024년 3월 31일평가결과 :본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드 라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 귀사와 사전에 합의한 바와 같이 자산접근법을 평가방법으로 하여 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가대상자산의 평가기준일 현 재 가치는 14,937백만원에서 22,855백만원으로 추정되었습니다. 따라서 귀사와 양 도인 간에 합의된 자산양수도 가액 18,450백만원이 중요성의 관점에서 부적정하다 고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

호텔업
송기동
송기동

2. 주요사업의 내용

호텔업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

14,616
7,781
6,835
60
-
-927

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-

게놈기반의 클리닉 사업을 위한 사전 인프라 확보

-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
송기동외 1인
(주)뉴오리엔탈호텔
호텔업
(주1)

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)(주1)외부평가기관 : 정동회계법인평가기준일 : 2024년 3월 31일평가결과 :본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드 라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 귀사와 사전에 합의한 바와 같이 자산접근법을 평가방법으로 하여 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가대상자산의 평가기준일 현 재 가치는 14,937백만원에서 22,855백만원으로 추정되었습니다. 따라서 귀사와 양 도인 간에 합의된 자산양수도 가액 18,450백만원이 중요성의 관점에서 부적정하다 고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12

자산총계
14,616
매출액
-

부채총계
7,781
당기순손익
-927

자본총계
6,835
외부감사인
-

자본금
60
감사의견
-

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

1회 전환사채
-
-
-
-
-

전환우선주
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
13,000,016,250
1,819
(B)
7,146,792
2025.05.07 ~ 2027.04.07
-

합계
13,000,016,250
-
7,146,792
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
38,143,171

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.74

- 상기 기발행주식총수는 2024.4.24 신주발행 4,896,908주를 포함한 주식수 입니다.