셀레스트라 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240503)
제출인: 셀레스트라

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)클리노믹스

정 정 신 고 (보고)

2024 년 05 월 03 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.12.15

3. 정정사항* 이사회 의사록 일부 수정에 따른 정정

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 자금조달의 목적
납입일 변경에 따른 정정
운영자금(원) 4,900,000,000기타(원) 7,100,000,000
운영자금(원) 4,600,000,000기타(원) 7,400,000,000

9. 전환에 관한 사항

- 전환가액 조정에 관한 사항

마.

위
(
가
)
내지
(
라
)
와는 별도로
,
본 사채 발행 후 매
3

개월이 경과한 날
(
2024년
07월
22일
, 2024년
10월
22일
, 2025년
01월
22일
, 2025년
04월
22일
, 2025년
07월
22일
, 2025년
10월
22일
, 2026년
01월
22일
, 2026년
04월
22일
, 2026년
07월
22일
, 2026년
10월
22일
, 2027년
01월
22일
)을 전환가액 조정일로 하고

,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여
(i)
그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과
(ii)
기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
.

단
, 새로운 전환가액의 조정한도는 본 사채 발행 당시 전환가액
{위
(가
)목 내지
(라
)목에 따라 전환가액을 조정한 경우 조정 후 전환가액
}의
70% 이상에 해당하는 가격으로 한다
.

- 전환가액 조정에 관한 사항

마.

위
(
가
)
내지
(
라
)
와는 별도로
,
본 사채 발행 후 매
3

개월이 경과한 날
(
2024년
08월
08일
, 2024년
11월
08일
, 2025년
02월
08일
, 2025년
05월
08일
, 2025년
08월
08일
, 2025년
11월
08일
, 2026년
02월
08일
, 2026년
05월
08일
, 2026년
08월
08일
, 2026년
11월
08일
, 2027년
02월
08일
)을 전환가액 조정일로 하고

,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여
(i)
그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과
(ii)
기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
.

단
, 새로운 전환가액의 조정한도는 본 사채 발행 당시 전환가액
{위
(가
)목 내지
(라
)목에 따라 전환가액을 조정한 경우 조정 후 전환가액
}의
70% 이상에 해당하는 가격으로 한다
.

16. 담보제공에 관한 사항

서울특별시 중구 회현동
3
가
10
소재 토지 및 건물 자산 일체

서울특별시 중구 회현동
3
가
10
소재 토지 및 지상건물(시설물 및 건물 내 설치된 모든 가전, 가구 등 포함)일체

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【조달자금의 구체적 사용 목적】 (단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2024년
2025년
2026년 이후
합계

운영자금
연구/개발
4,900
-
-
4,900

기타자금
자회사대여금
7,100
-
-
7,100

3. 담보제공

담보제공

자산

내역
:
서울특별시 중구 회현동
3
가
10
소재 토지 및 건물 자산 일체

(
본 담보 물건 내의
기계기구
를 포함
)

채권

우선순위

사채권자

채무 원금

담보설정액

비고

공동

1
순위

㈜
바로저축은행

\6,000,000,000

\7,800,000,000

채권

원금의

130%

바로에프앤대부
㈜

\3,000,000,000

\3,900,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
1
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\1,000,000,000

\
1,300,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
2
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\300,000,000

\
390,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
4
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\500,000,000

\
650,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
7
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\400,000,000

\
520,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
8
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\700,000,000

\
910,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
10
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\100,000,000

\
130,000,000

합계

\12,000,000,000

\15,600,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】 (단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2024년
2025년
2026년 이후
합계

운영자금
연구/개발
4,600
-
-
4,600

기타자금
자회사대여금
7,400
-
-
7,400

3. 담보제공

담보제공

자산

내역
:
서울특별시 중구 회현동
3
가
10
소재 토지 및 지상건물(시설물 및 건물 내 설치된 모든 가전, 가구 등 포함)일체

채권

우선순위

사채권자

채권 원금

담보설정액

비고

공동

1
순위

㈜
바로저축은행

\6,000,000,000

\7,800,000,000

채권

원금의

130%

바로에프앤대부
㈜

\3,000,000,000

\3,900,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
1
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\1,000,000,000

\
1,300,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
2
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\300,000,000

\
390,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
4
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\500,000,000

\
650,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
7
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\400,000,000

\
520,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
8
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\700,000,000

\
910,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
10
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\100,000,000

\
130,000,000

합계

\12,000,000,000

\15,600,000,000

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 12 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 클리노믹스

대 표 이 사 :
정종태, 김병철

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 3층 307호

(전 화) 070-5030-5293

(홈페이지) http://www.clinomics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정 종 태

(전 화) 070-5030-5293

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
60,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,600,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
7,400,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
9

5. 사채만기일
2027.05.08

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일
(이하에서 정의하며
, 만기일과 총칭하여
“
상환기일
”이라 한다
) 전일까지 계산하며
, 매
3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리
3%에 따라 산출한 금액의
1/4을 후급한다
.
다만
,
아래 각 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고
,
이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[
이자지급기일
]

2024
년
08
월
08
일,
2024
년
11
월
08
일,
2025
년
02
월
08
일,
2025
년
05
월
08
일
,
2025
년
08
월
08
일,
2025
년
11
월
08
일,
2026
년
02
월
08
일,
2026
년
05
월
08
일,2
026
년
08
월
08
일,
2026
년
11
월
08
일,
2027
년
02
월
08
일,
2027
년
05
월
08
일

7. 원금상환방법

만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는
2027
년
05
월
08
일
(
사채 만기일
)
에 전자등록금액의
120.4033%
에 해당하는 금액을 일시 상환한다
.
단
,
만기일이 은행의 영업일
(
은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날
,
토요일
,
일요일
,
법정공휴일은 제외하며
,
이하 같다
.)
이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,819

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)클리노믹스 기명식 보통주

주식수
6,597,031

주식총수 대비비율(%)
17.29

전환청구기간
시작일
2025.05.08

종료일
2027.04.08

전환가액 조정에 관한 사항

가.

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채
,
신주인수권부사채
,
전환주식
,
신주인수권의 부여
,
스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액
,
전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다
.
본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행
(
납입
)
일
,
전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행
(
납입
)
일
,
신주인수권의 부여
,
스톡옵션 부여
,
기타주식을 인수할 권리를 부여하는 경우에는 권리가 최초로 행사가능한 날로 한다
.

나.

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
.
단
,
유
?
무상증자를 병행 실시하는 경우
,
유상증자
1
주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다
.
본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.
다만
,
본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과
(
가
)
목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다
.

조정 후 전환가액
=
조정 전 전환가액
×
[{A+(B
×
C/D)} / (A+B)]

A:
기발행주식수

B:
신발행주식수

C: 1
주당 발행가격

D:
시가

다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"
신발행주식수
"
는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
.
또한
,
위 산식 중
"1
주당 발행가격
"
은 주식분할
,
무상증자
,
주식배당의 경우에는 영
(0)
으로 하고
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
,
위 산식에서
"
시가
"
라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가
(
유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가만을 사용함
)
또는 권리락주가
(
유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)
로 한다
.

다.

합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며
,
발행회사는 합병
,
자본의 감소
,
주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다
.
발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
.

라.

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
.
단
,
감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“
증권의발행및공시등에관한규정
”

제
5-22
조 제
1
항 본문의 규정에 의하여 산정
(
제
3
호는 제외한다
)
한 가액
(
이하
“
산정가액
”
이라 한다
)
이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(
전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)
에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

마.

위
(
가
)
내지
(
라
)
와는 별도로
,
본 사채 발행 후 매
3
개
월이 경과한 날
(2024년
08월
08일
, 2024년
11월
08일
, 2025년
02월
08일
, 2025년
05월
08일
, 2025년
08월
08일
, 2025년
11월
08일
, 2026년
02월
08일
, 2026년
05월
08일
, 2026년
08월
08일
, 2026년
11월
08일
, 2027년
02월
08일

)
을
전환가액 조정
일로 하고
,
각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여
(i)
그 기산일로부터 소급한
1
개월 가중산술평균주가
, 1
주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과
(ii)
기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
.
단
, 새로운 전환가액의 조정한도는 본 사채 발행 당시 전환가액
{위
(가
)목 내지
(라
)목에 따라 전환가액을 조정한 경우 조정 후 전환가액
}의
70% 이상에 해당하는 가격으로 한다
.

바.

위
(
마
)
목과는 별도로
,
위
(
마
)
목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다
.
단
,
본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액
(
조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)
을 상한으로 한다
.

사.

위
(
가
)
목 내지
(
바
)
목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
,
각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

아.

본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,273

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1.

조기상환청구권
(Put Option)
에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는 날인
2025년
05월
08일 및 이후 매
1개월에 해당되는 날
(2025년
06월
08일
, 2025년
07월
08일
, 2025년
08월
08일
, 2025년
09월
08일
, 2025년
10월
08일
, 2025년
11월
08일
, 2025년
12월
08일
, 2026년
01월
08일
, 2026년
02월
08일
, 2026년
03월
08일
, 2026년
04월
08일
, 2026년
05월
08일
, 2026년
06월
08일
, 2026년
07월
08일
, 2026년
08월
08일
, 2026년
09월
08일
, 2026년
10월
08일
, 2026년
11월
08일
, 2026년
12월
08일
, 2027년
01월
08일
, 2027년
02월
08일
, 2027년
03월
08일
, 2027년 04월 08일, 이하
“조기상환지급일
”이라 한다
)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

2

매도청구권
(Call Option)
에 관한 사항

본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일
(1)년이 되는 날의 익일인
2025년
05월
09일부터
, 본 사채 발행일로부터 일
(1)년 육
(6)개월이 되는 날의 익일인
2025년
11월
09일까지
(이하
‘매매일
’이라 하며
, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다
) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의
50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사
(이하
“매수인
”이라 한다
)에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다
. 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인
(이하
“최대주주등
”)을 지정매수인으로 지정하는 경우
, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유
(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다
.)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위
(이하
“최대주주등 행사한도
”) 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다
. 본 항에도 불구하고
, 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우
, 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고
, 사채권자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다
. 단
, 사채권자의 조기상환청구권
(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권
(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권
(Call Option)이 우선한다
. 단
, 개별 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 개별 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권
(Put Option) 행사가 가능하다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.05.02

12. 납입일
2024.05.08

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

서울특별시 중구 회현동
3
가
10
소재 토지 및 지상건물(시설물 및 건물 내 설치된 모든 가전, 가구 등 포함)일체

17. 이사회결의일(결정일)
2023.12.15

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.

조기상환청구권
(Put Option)
에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는 날인
2025년
05월
08일 및 이후 매
1개월에 해당되는 날
(2025년
06월
08일
, 2025년
07월
08일
, 2025년
08월
08일
, 2025년
09월
08일
, 2025년
10월
08일
, 2025년
11월
08일
, 2025년
12월
08일
, 2026년
01월
08일
, 2026년
02월
08일
, 2026년
03월
08일
, 2026년
04월
08일
, 2026년
05월
08일
, 2026년
06월
08일
, 2026년
07월
08일
, 2026년
08월
08일
, 2026년
09월
08일
, 2026년
10월
08일
, 2026년
11월
08일
, 2026년
12월
08일
, 2027년
01월
08일
, 2027년
02월
08일
, 2027년
03월
08일
, 2027년 04월 08일, 이하
“조기상환지급일
”이라 한다
)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간
:
사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률
(YTP:
분기 단위 연복리
9.0%)
을 가산한 금액으로 한다
.
사채권자는 조기상환지급일의
15
영업일 전부터
5
영업일 전까지
(
이하
“

조기상환 청구기간

”
이라 한다
)
발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다
.
단
,
조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1
차

2025-04-14

2025-04-28

2025-05-08

106.2055%

2
차

2025-05-16

2025-05-30

2025-06-08

106.7576%

3
차

2025-06-17

2025-07-01

2025-07-08

107.2923%

4
차

2025-07-18

2025-08-01

2025-08-08

107.8451%

5
차

2025-08-18

2025-09-01

2025-09-08

108.4096%

6
차

2025-09-12

2025-09-26

2025-10-08

108.9563%

7
차

2025-10-20

2025-11-03

2025-11-08

109.5216%

8
차

2025-11-17

2025-12-01

2025-12-08

110.0801%

9
차

2025-12-16

2025-12-31

2026-01-08

110.6577%

10
차

2025-01-19

2026-02-02

2026-02-08

111.2359%

11
차

2026-02-10

2026-02-27

2026-03-08

111.7867%

12
차

2026-03-18

2026-04-01

2026-04-08

112.3972%

13
차

2026-04-15

2026-04-29

2026-05-08

112.9887%

14
차

2026-05-15

2026-06-01

2026-06-08

113.5919%

15
차

2026-06-17

2026-07-01

2026-07-08

114.1763%

16
차

2026-07-20

2026-08-03

2026-08-08

114.7809%

17
차

2026-08-18

2026-09-01

2026-09-08

115.3976%

18
차

2026-09-14

2026-09-30

2026-10-08

115.9952%

19
차

2026-10-19

2026-11-02

2026-11-08

116.6135%

20
차

2026-11-17

2026-12-01

2026-12-08

117.2236%

21
차

2026-12-16

2026-12-31

2027-01-08

117.8550%

22
차

2027-01-18

2027-02-01

2027-02-08

118.4873%

23
차

2027-02-12

2027-02-26

2027-03-08

119.0891%

24
차

2027-03-18

2027-04-01

2027-04-08

119.7564%

조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

조기상환 지급장소
:
IBK
기업은행 판교테크노밸리지점

조기상환 청구절차
:
본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고
,
본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다
.

2.
매도청구권
(Call Option)
에 관한 사항

본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일
(1)년이 되는 날의 익일인
2025년
05월
09일부터
, 본 사채 발행일로부터 일
(1)년 육
(6)개월이 되는 날의 익일인
2025년
11월
09일까지
(이하
‘매매일
’이라 하며
, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다
) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의
50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사
(이하
“매수인
”이라 한다
)에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다
. 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인
(이하
“최대주주등
”)을 지정매수인으로 지정하는 경우
, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유
(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다
.)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위
(이하
“최대주주등 행사한도
”) 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다
. 본 항에도 불구하고
, 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우
, 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고
, 사채권자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다
. 단
, 사채권자의 조기상환청구권
(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권
(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권
(Call Option)이 우선한다
. 단
, 개별 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 개별 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권
(Put Option) 행사가 가능하다
.

매도청구권 청구기간 및 청구방법
:
발행회사는 각
‘
매매일
’
30
일 이전부터
20
일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량
,
매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다
.
각 매매일에 대한 매도청구권 청구기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 종료일로 보고
,
매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매일로 보되 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우
,
발행회사의 본 조 제
1
호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다
.
또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터
10
영업일 안에 통지하여야 한다
.

발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의
50%
는 사채의 형태로 보유하여야 하며
,
발행회사는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의
50%
이내에서 매도청구가 가능하다
.

발행회사의 매도청구권 취득대가
:
본 사채의 발행회사는 매도청구권의 취득대가로 사채권자의 보유 권면금액 합계
50%
의 금액에 대한
1.0%
에 해당하는 가액을 수수료로 본 사채의 발행일에 인수인에게 지급한다
.
사채권자에게 지급된 매도청구권 수수료는 발행회사의 매도청구가 없는 경우에도 반환되지 않는다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

㈜
바로저축은행

-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함
-
6,000,000,000
-

바로에프앤대부
㈜

-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함
-
3,000,000,000
-

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
1
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
2
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함
-
300,000,000
-

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
4
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함
-
500,000,000
-

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
7
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함
-
400,000,000
-

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
8
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함
-
700,000,000
-

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
10
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및납입능력, 시기, 등을 고려하여 선정함
-
100,000,000
-

합계
-
-
-
12,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2024년
2025년
2026년 이후
합계

운영자금
연구/개발
4,600
-
-
4,600

기타자금
자회사대여금
7,400
-
-
7,400

3. 담보제공

담보제공

자산

내역
:
서울특별시 중구 회현동
3
가
10
소재 토지 및 지상건물(시설물 및 건물 내 설치된 모든 가전, 가구 등 포함)일체

소재지

구분

면적

서울특별시 중구 회현동
3
가
10

토지

592.7
㎡

건물

3,146.61
㎡

담보제공방법
:
담보신탁 공동 제
1
순위 우선수익권 부여
(
최초 인수인에게만 담보제공
)

채권

우선순위

사채권자

채권 원금

담보설정액

비고

공동

1
순위

㈜
바로저축은행

\6,000,000,000

\7,800,000,000

채권

원금의

130%

바로에프앤대부
㈜

\3,000,000,000

\3,900,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
1
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\1,000,000,000

\
1,300,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
2
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\300,000,000

\
390,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
4
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\500,000,000

\
650,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
7
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\400,000,000

\
520,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
8
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\700,000,000

\
910,000,000

한국증권금융
㈜

("
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁
10
호
"
의 신탁업자 지위에서
)

\100,000,000

\
130,000,000

합계

\12,000,000,000

\15,600,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

1회 전환사채
-
-
-
-
-

전환우선주
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
12,000,000,000
1,819
(B)
6,597,031
2025.05.08 ~ 2027.04.08
-

합계
12,000,000,000
-
6,597,031
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
38,143,171

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
17.29

- 상기 기발행주식총수는 2024.4.24 신주발행 4,896,908주를 포함한 주식수 입니다.