오션인더블유 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240503)
제출인: 아름드리코퍼레이션

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)씨티프라퍼티

0000
0000
20240425

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 04월 25일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 05월 03일

보고자 :
(주)아름드리코퍼레이션

요약정보

발행회사명
(주)씨티프라퍼티
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
70,746,436
46.93

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
31,946,601
21.19

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
최대주주 변경 및 대표보고자 변경에 따른 신규보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)씨티프라퍼티
회사코드
052300

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
150,735,297

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)아름드리코퍼레이션
한자(영문)
-

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 언주로
생년월일 또는사업자등록번호 등
742-88-00363

직업(사업내용)
경영 컨설팅업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
오션인더블유(주)
부서
경영관리팀

직위
차장
전화번호
02-623******

성명
서상혁
팩스번호
02-344******

이메일 주소
******181@gmail.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
27,486,331,728
부채총액
732,679,900

자본총액
26,753,651,828
자본금
990,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
강수진

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
원성준
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.0

(*) 상기 재무관련 사항은 2023년 12월말 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)에스메디
국내법인
계열회사
504-81-84573
대한민국
경기도 화성시 병점중앙로
기타 기계 및 장비 도매업
계열회사등

2
(주)티엔엔터테인먼트
국내법인
계열회사
314-81-87870
대한민국
서울시 강남구 도산대로
영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
[(주)에스메디]

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
155,304,761,752
부채총액
17,600,313,698

자본총액
137,704,448,054
자본금
76,944,237,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신범용

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)초록뱀미디어
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
29.99

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
485,775,106,388
부채총액
123,230,325,680

자본총액
342,544,780,708
자본금
122,269,650,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
서장원, 이응길(각자대표이사)

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)씨티프라퍼티
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
39.33

[(주)티엔엔터테인먼트]

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
122,810,204,134
부채총액
59,800,202,304

자본총액
63,010,001,830
자본금
14,265,354,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김세연

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)초록뱀미디어
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
57.97

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
485,775,106,388
부채총액
123,230,325,680

자본총액
342,544,780,708
자본금
122,269,650,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
서장원, 이응길(각자대표이사)

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)씨티프라퍼티
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
39.33

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2024년 05월 03일
(주)아름드리코퍼레이션
3
70,746,436
46.93
70,746,436
46.93
150,735,297

증 감
70,746,436
46.93
70,746,436
46.93
0

4. 보유목적

경영권 영향

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154 조 제1항 각 호 (아래 1~9호)1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약본인은 상위 보유목적 개요의 1~9 각호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 1~9 각호 사항에 대한 세부계획은 없지만, 최대주주로서 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 및 연명보고 대표보고자 변경

변동사유
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약의 체결에 따른 최대주주 등재 및최대주주 변경에 따른 연명보고 대표보고자 변경

변경사유
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)아름드리코퍼레이션
742-88-00363
37,467,651
-
-
-
-
-
-
-
-
37,467,651
24.86

특별관계자
(주)에스메디
504-81-84573
17,323,002
-
-
-
-
-
-
-
-
17,323,002
11.49

(주)티엔엔터테인먼트
314-81-87870
15,955,783
-
-
-
-
-
-
-
-
15,955,783
10.59

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

150,735,297
-
46.93
46.93

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)아름드리코퍼레이션
742-88-00363
37,467,651
-
-
-
-
-
-
37,467,651
24.86

특별관계자
(주)에스메디
504-81-84573
17,323,002
-
-
-
-
-
-
17,323,002
11.49

(주)티엔엔터테인먼트
314-81-87870
15,955,783
-
-
-
-
-
-
15,955,783
10.59

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)아름드리코퍼레이션
본인
742-88-00363
의결권있는 주식
31,946,601
오션인더블유(주)(기존 최대주주)
주식 양수도계약
2024.04.25
계약체결일 양수대금 지급,계약체결일 익일 양수도주식 이체
21.19
보통주 19,383,786주전환우선주 12,562,815주매매계약

합계(주식등의 수)
31,946,601
합계(비율)
21.19
-

(*) 본 계약은 기존 최대주주인 오션인더블유(주)와 특수관계인 (주)아름드리코퍼레이션 간의 주식양수도계약이며, 본 계약을 통해 최대주주는 (주)아름드리코퍼레이션으로 변경되었습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)아름드리코퍼레이션
742-88-00363
37,467,651
-
-
-
-
-
-
-
-
37,467,651
24.86

특별관계자
(주)에스메디
504-81-84573
17,323,002
-
-
-
-
-
-
-
-
17,323,002
11.49

(주)티엔엔터테인먼트
314-81-87870
15,955,783
-
-
-
-
-
-
-
-
15,955,783
10.59

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)아름드리코퍼레이션
742-88-00363
2024.04.25
장외매수(+)
의결권있는 주식
5,521,050
31,946,601
37,467,651
420
0
주식양수도계약

(주)에스메디
504-81-84573
2024.04.25
기타(+)
의결권있는 주식
0
17,323,002
17,323,002
0
0
대표보고자 변경

(주)티엔엔터테인먼트
314-81-87870
2024.04.25
기타(+)
의결권있는 주식
0
15,955,783
15,955,783
0
0
대표보고자 변경

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)아름드리코퍼레이션 (*1)
742-88-00363
13,421,848,428
-
-
13,421,848,428

(주)아름드리코퍼레이션 (*2)
742-88-00363
-
-
5,521,050
5,521,050

(주)에스메디 (*2)
504-81-84573
-
-
17,323,002
17,323,002

(주)티엔엔터테인먼트 (*2)
314-81-87870
-
-
15,955,783
15,955,783

(*1) 상기 취득자금 중「자기자금(H)」 13,421,848,428원은 기존 최대주주와 주식양수도계약 체결에 따른 보통주 19,383,786주(1주당 393원) 및 전환우선주 12,562,815주(1주당 462원) 취득자금입니다.(*2) 상기 취득자금 중「기타(J)」항목에 기재된 수치는 최대주주 변경 및 대표보고자 변경에 따라 기존 보유주식의 수량을 기재하였으며, 신규 취득자금은 없습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)아름드리코퍼레이션
742-88-00363
법인 보유자금

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)아름드리코퍼레이션
742-88-00363
기존 보유주식 수량

(주)에스메디
504-81-84573
기존 보유주식 수량

(주)티엔엔터테인먼트
314-81-87870
기존 보유주식 수량