국일제지 — 주주총회소집공고 (20240502)
제출인: 국일제지

주주총회소집공고
2.9
국일제지(주)

주주총회소집공고

2024 년 5 월 2 일

회 사 명 :
국일제지 주식회사

대 표 이 사 :
강 태 현

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563

(전 화) 031-339-9100

(홈페이지)http://www.kukilpaper.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실 장
(성 명) 이 진 구

(전 화) 02)6900-5500

주주총회 소집공고

(제47기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제22조에 의거 제47기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 5월 17일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563 본사 대강당 (용인공장)

3. 회의목적사항

가.보고 사항 : 감사의 감사보고

나.부의 안건

제
1호 의안
: 정관 일부 변경의 건 1-1호 의안 : 사업목적 추가 1-2호 의안 : 부칙(2024.05.17)

제
2호 의안
: 이사선임의 건

2-1

호 의안
:
사
내이사 이동수 선임의 건

직명
성명
생년월일
약력
추천인
최대주주와 관계
회사와의 거래
체납사실 여부
부실기업 재지여부
법령상결격유무
비고

이사후보
이동수
64.12.27
前) 광주은행 부행장現) 주식회사티케이케미칼 대표이사
이사회
계열사임원
없음
없음
없음
없음
신규

2-2

호 의안
:
사내이사 윤동호 선임의 건

직명
성명
생년월일
약력
추천인
최대주주와 관계
회사와의 거래
체납사실 여부
부실기업 재지여부
법령상결격유무
비고

이사후보
윤동호
69.07.13
前) 한국제지주식회사 연구팀장前) 국일그래핀주식회사 PM센터장現) 국일제지(주) 기술연구소장
이사회
계열사임원
없음
없음
없음
없음
신규

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 의결권 행사방법에 관한 사항주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 본인이 직접 의결권 행사시 : 본인 신분증 지참 나. 대리인을 통한 의결권 행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날 인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증 지참6. 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사 : 신분증 나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증※ 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.※ 당사는 주주총회 시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 아니합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

한일수(출석률:80%)

찬 반 여 부

1
2024.02.14
주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건
가결
찬성

2
2024.03.13
제46기 내부회계관리제도 운용상태
가결
찬성

제46기 사업년도(2024년도) 재무제표 승인의 건
가결
찬성

제46기 정기주주총회 소집 승인의 건
가결
찬성

전자투표/전자위임장 관리시스템 도입의 건
가결
찬성

3
2024.04.02
임시주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성

4
2024.04.11
소 제기의 건
가결
불참

5
2024.05.02
임시주주총회 세부의안 확정의 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
6,291
6,291
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도액 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사가 영위하는 사업은 아래와 같습니다.■ 지류 제조 판매업 (대상회사 : 국일제지(주))■ (CVD) 그래핀 및 신소재 일체의 연구개발업 (대상회사 : 국일그래핀(주))

국일제지(주)는 특수지, 산업용지 사업부문의 제조 및 판매 등 제지 고유 사업을 영위하고 있습니다. 주로 담배관련지 및 간지와 같은 산업용 기능지 및 특수지가 주를 이루고 있으며, 독보적인 생산업체로의 꾸준한 설비투자와 고품질 생산품을 시현하고 있습니다.당사 제품의 대부분은 일반시장에서 거래되는 상용품이 아닌 중간 가공을 통해서 완성되어지는 제품의 특성을 가지고 있는 제품이 대부분이므로, 구매자인 가공업체에 의해 요구되는 품질 및 마케팅이 매우 중요하다고 볼 수 있습니다. 특히, 담배관련지의 트랜드에 맞추어 공동연구를 통한 제품 개발 및 고객 니즈 부합은 당사의 중요한 판매전략입니다. 당사는 기존 사업의 수익성 강화와 수입지 대체화 제품, 환경친화적 제품, 미래 기능지 제품 등 미래 시장에 대두될 고부가가치의 지종 개발에 더욱 박차를 가할 것입니다.
당사는 그래핀계 나노소재 및 CVD 그래핀 기술을 바탕으로 초경량/고강도/고전도성의 그래핀 복합소재 분야를 활용한 자회사(국일그래핀(주))를 설립하였습니다. 자회사(국일그래핀(주))는 기존의 전극체속도를 상당히 높일 수 있는 신소재의 기술을 보유하고 있으며 저가-대면적 박막형필름, 직접 전사CVD 기술등 원천기술과 더불어 소재기반의 원천기술을 확대 응용하는 분야로 사업을 확장하고 있습니다.

가. 업계의 현황

■ 지류 제조 판매업 (대상회사 : 국일제지(주))

(1) 제지산업의 특성

제지산업은 원자재 투입에서 초지, 가공공정까지 일관자동화가 요구되어 대규모의 설비투자가 필요한 자본집약적인 장치산업입니다. 그러기에 대규모의 설비와 넓은 부지가 갖춰져야하며, 전력비 및 연료비등 에너지 비용이 높고, 고정비의 부담이 큰 사업입니다. 최근에는 디지털화와 IT 산업화에 따라 국내외 인쇄용지 소비 둔화로 고부가가치인 특수지 등 다양한 지종에 변화를 시도하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 및 경기변동의 특성

제지산업은 산업전반 전체의 경기변동과 연동하여 움직이는 경향을 보이고 있으며,

일상생활에 필요한 각종 종이/종이제품을 생산하는 산업으로서 각국은 중요도를 감안하여 자급체제를 유지하고 있습니다. 최근 전자매체들의 발달로 인하여 제지산업의 성장속도는 주춤하나, 특수지 및 산업용지의 성장성은 성장기 단계입니다.

(3) 경쟁요소

제지산업은 원재료의 대부분을 해외에서 수입함에 따라 해외 의존도가 매우 높고 다른 산업에 비해 제조원가중 원재료인 수입펄프의 비중이 높아 원가구조가 대외요인에 크게 연관되고 있습니다. 그렇기에 펄프의 국제 가격 변동에 가장 취약한 구조를 보이고 있습니다. 인도네시아 및 중국이 자국산 원료, 가격경쟁력 등을 바탕으로 설비를 확장하고있어 펄프를 수입에 의존하고 있는 우리나라는 어려움에 직면해 있습니다.

(4) 자원조달의 특성

Pulp는 제지산업의 주요 원재료로 80%를 미국, 캐나다등지에서 수입하여 의존하여 국제 펄프가격의 변동이 생산원가에 큰 영향을 미치고 있습니다.

펄프가격 동향은 경기상황과 연동하여 민감하게 반응하기 때문에 특히 환율에 따라 원가가 제품가격과 함께 연중 변동폭이 크게 나타나고 있습니다.

■ 그래핀 및 신소재 일체의 연구개발업 (대상회사 : 국일그래핀(주))

(1) 그래핀 및 신소재 산업의 특성

그래핀은 탄소 원자가 육각형 형태로 배열된 2차원 물질로 투명성이 우수하며 안정적인 분자 구조로 존재할 수 있는 가장 얇은 재질일 뿐만 아니라 열, 전기 전도성이 탁월한 소재입니다. 높은 강도, 전자이동도 등 여러 특성이 현존물질 중 가장 뛰어난 신소재로 알려져 전 세계적으로 촉망 받는 신소재이자 기술개발 경쟁이 치열하게 이루어지고 있습니다. 그렇기에 제조 및 응용에 많은 국내외 기업의 연구 및 투자의향이 있고, 사업화 연구개발을 추진중이나 시장초기 단계 에서의 불확실성과 위험성으로 본격적인 사업은 국내외 아직 미흡한 단계입니다.

(2) 산업의 성장성

CVD 그래핀은 고온에서 탄소를 가스화하여 금속표면에 증착시키는 방법으로 생산 되며 대면적·고품질의 그래핀 제작이 가능하여 투명전극, 차세대 전자소자, 에너지용 전극 소재 등에 응용 가능합니다. 그러나 양산화를 위한 핵심적인 기술이 확보되지 않아 분야별로 시장 형성에 최소 3년에서 10년의 시간 소요 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

CVD 그래핀 원소재 분야에서 2009년 Wafer 크기 1인치의 CVD 그래핀 합성을 성공 한 후 삼성테크윈 등 국내 연구진은 CVD 그래핀 대면적화 기술을 주도하고 있으나, CVD 그래핀 합성 기술의 지속적인 발전에도 불구하고 ITO 등 경쟁소재 대비 특성 및 양산화 열세를 보이고 있어 추가적인 개선 연구개발이 시급한 상황입니다.

나. 회사의 현황

■ 지류 제조 판매업(대상회사 : 국일제지(주))

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 핵심역량을 시장여건, 생산 및 판매활동, 영업 전략으로 구분하여 시기별로 요약하였습니다.

구 분
시장여건
생산 및 판매활동개요
영업상 주요 전력 및 개황

설립시(78~93)
- 전량 수입에 의존하는 기능지 및 특수지 시장- 대량생산에 의한 인쇄지 및 골판지 등의 산업용지 생산- 경제규모 향상에 의한 제지 업계의 안정적 매출신장과 수익성 신장- 거대 제지업체들의 대규모 생산수요 품목들의 과점 공급체제
- 타자원지 및 복사지 등의 인쇄용 지류제품 생산, 공급- 80년대 말부터 박엽지 등의 산업용 지류 생산 공급
- 회사의 기초정립- 안정적인 수익구조 창출로 재투자 및 기술집약적인 제품 시장으로의 진입 계획

성장기(94~'03)
- 산업용 특수지에 대한 완만한 시장증가세- 기능지와 특수지의 국내시장 에 대한 국내업체의 공략- 기능지와 특수지 시장 공급 업체의 영세성을 벗어나 기술 집약적 전문업체의 필요성 대두
- 산업용 다공원지 및 간지의 본격생산- 특수지 생산에 맞춘 본격적인 시설개체 및 생산- 대형 매출처 직판에 의한 매출 증대에 의거 외형성장 시현
- 기능지 및 특수지의 품질 향상 증대 노력- 꾸준한 설비투자로 고품질 생산품 시현- 안정적 유통망 확보 및 대형 매출처 직판 체제에 의한 판매 구조 간결화 추진

성숙기('03~'13)
- 중국 시장 진출 확대에 의한 시장증대 기회 확대- 04년 이후 지류 무관세화로 자본집약적, 가격경쟁 위주 지류품목의 해외수입업체 위협증가- IT산업 및 신문산업축소로 인한 인쇄용 제지시장의 점진적 축소 예측- 고부가가치 특수분야 종이 시장확대
- 성장확대를 위한 수입지류의 당사 생산을 위한 개발 및 시장화추진- 대단위 공급의 품목 특성상 매출 처와의 유통구조 단일화 계속 추진- 중국 특수지 시장 진출을 위한 현지 법인 출자
- 중국 내 특수지 시장의 진출을 위한 교두보 확보를 위한 현지 법인 출자- 기존대형 고객에 맞춰 고품질 지류 생산 체제 강화- 특수지 및 기능지 전문 생산 업체로의 산업체내 위치 확보

현재('14~ 현재)
- 주요 원자재 가격 상승으로 인한 원가상승- 국내 대형제지사의 특수지 진출 및 외국 제지업체의 국내 진입확대
- 기술연구소 설립 (2011)- 합성섬유 적용 신제품 확대 등 다양한 제품군 개발 주력- 독과점 생산 제품 보유
- 적극적인 해외시장 개척- 국내시장의 지배력 강화- 고객 맞춤형 제품개선 및 개발- 고부가가치의 제품 위주 판매

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 기타종이 및 판지를 제조및 판매하는 업체(17129)로서 공시대상의 요건을
갖춘 사업부문이 없으므로 사업의 내용을 부문별로 구분하지 않습니다.

(2) 시장점유율

특수지(박엽지)의 경우 지종이 다양하여 특정 지종에 대한 시장을 분할하고 점유율을산정하기가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

- 국내외 주요 제지업체들은 국내 종이 수요 감소에 중장기적으로 대응하기 위해 지종 다각화투자 및 고수익 지종으로의 전환투자를 꾸준히 진행 중에 있습니다. 이에 경쟁지종시장 진입 확대, 외국 제지업체 국내 진입 확대 등 경쟁 심화가 예상됩니다.당사는 주 생산품인 강판간지, 담배관련지 외에 신제품을 확대하는 등 고부가가치 지종 개발에 주력을 다하고 있습니다.- 크라프트지의 경우 포장용지, 특수지 등으로 사용이 되고 시장에서 사용되는 용도는 아래와 같습니다. 최근 친환경에 대한 관심으로 플라스틱 및 비닐포장이 종이포장으로 바뀌는 추세이기에, 당사 장점을 살려 국내외 수출 물량도 확대하고 있습니다.

구분
사용용도

1
중포장크라프트지
- 시멘트, 쌀, 밀가루, 사료 등을 담는 대형포장에 사용되는 종이- 미표백 : UKP와 OCC를 원료로 하여 제조된 중포장크라프트지- 표 백 : BKP를 원료로 하여 제조된 중포장크라프트지

2
경포장크라프트지
쇼핑백, 봉투용지 등과 같이 가벼운 물품, 일반포장 등에 사용되는 크라프트지

3
박엽 포장용지
식품, 과일 등의 포장에 쓰이는 박엽지, 식품포장지, 과수봉지, 약품포장지 등

4
기 타
상기 분류에 포함되지 않는 포장용지 및 벽지류 등

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2018년 11월 이사회결의 등을 통하여 100% 자회사인 국일그래핀(주)를 설립하였고, 지속적으로 대면적 그래핀 상용화를 위한 연구 개발에 매진하고 있습니다.향후 계획은 대면적 그래핀 박막 제조설비를 통한 고품질의 박막 그래핀 양산화 및 상용화입니다.(5) 조직도

국일제지 조직도

■ 그래핀 및 신소재 일체의 연구개발업(대상회사 : 국일그래핀(주))

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황- 당사는 합성수지필림등 비금속 소재에 양산화 가능한 8인치 Wafer-scale이상으로 고품질 대면적 그래핀 박막을 제조하여 ITO 및 투명 전극, 이차전지 분리막, 디스플레이, 나노복합, 배리어 소재 등을 대체하고자 하는 비전사 저온 대면적 그래핀 소재 및 제조기술을 가지고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 비상장회사로 공시대상의 요건을 갖추지 않았으며, 당사는 그래핀 관련 소재 및 일체의 연구개발업을 지니고 있습니다.

(2) 시장점유율현재까지 비전사 공정과 저온의 제조조건을 통한 대면적 그래핀 양산화의 시장 점유율은 산출할 수 없기에 보편적인 시장여건과 당사의 핵심역량 R&D 전략으로 구분하여 요약하였습니다.

구 분
시장여건
국일그래핀(주) 전략

국일그래핀(주)설립 이전
- 복잡한 그래핀 박막 제조기술의 공정으로 연구자료, 연구단계 미비
- 비전사 저온 그래핀 박막 제조기술(CVD)을 통한 그래핀 박막제조 연구

국일그래핀(주)설립 이후
- 지속적 연구 필요- 대내외적으로 생소한 소재로 인식
(1) 산학협력(기술이전)을 통한 비전사, 저온 CVD 그래핀 제조기술 확대 - 충남대 산학협력 진행 - 대용량 그래핀 박막 제조장치 운용기술(2) 국외 전시회 참가 ( 2019 IDTECH USA (Graphene & 2D Materials) - 그래핀 필름 제조 방식 차별성의 '국일그래핀' 인지도 상승 - 대면적 그래핀양산화 설비 능력 가시적 홍보

도입기('20~)
- 높은 제조원가로 인한 상용화의 어려움

(1) 지속적 투자를 통한 대면적 생산설비 구축

- 비전사 저온 Roll-to-Roll CVD 설비 운용 - 12인치 Batch식 제조설비 운용

(2) 비전사 저온 그래핀 박막 기술로 낮은 에너지 제조단가(3) 간편하고 축소된 제조공정을 통한 낮은 제조원가(4) 전문 마케팅을 통한 소재 영업 및 관련기술 이전

- 디스플레이 및 반도체 수요기업 소재 영업

- 전문 기업의 기술협력을 통한 관련 소재 공동 개발

(3
)
시장의 특성그래핀의 용도는 Flexible 터치스크린, 투명 전극, 에너지 및 발광소자, 전지&슈퍼캐패시터 분리막, 배리어 소재 등 다양하게 사용가능하며, 도성, 비저항, 휨특성, 투명성, 열전달, 기계적 강도가 매우 높아 다양한 응용에 활용됩니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망-. 해당사항 없음.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)1~12.(생략)

제2조(목적)1~12.(현행과 동일)13. 기타 공학 연구개발업14. 각 호에 부대되는 사업일체

사업다각화에 따른 사업목적 추가 및 조문번호 변경

부칙(본조 신설)
부칙 이 정관은 2024년 5월 17일부터 시행한다.
본조 신설

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이동수
64.12.27
사내이사
해당사항 없음
계열사 임원
이사회

윤동호
69.07.13
사내이사
해당사항 없음
계열사 임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이동수
티케이케미칼 대표이사
2024~현재
티케이케미칼 대표이사
없음

2022~2023
에스엠신용정보 대표이사

2022
SM그룹 미래전략실장 사장

2016~2021
광주은행 부행장

2013~2015
광주은행 하남공단2금융센터 센터장

윤동호
국일제지(주)연구소장
2024~현재
국일제지(주) 연구소장
없음

2018~2024
국일그래핀 기술연구소장 겸 PM센터장

2017~2020
국일제지(주) 기술연구소장

2015~2017
국일제지(주) 미래전략사업팀장

2008~2015
한국제지주식회사 연구팀장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이동수
해당없음
해당없음
해당없음

윤동호
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이동수 사내이사 후보]해당 후보자는 광주은행 부행장을 역임하며 경영기획 및 자금지장 본부장을 지낸 금융, 경제, 재무 분야의 전문가로서 기업의 시장 변화와 대응 부분에서 많은 경험과 경영 노하우를 쌓아 기업경영에 도움이 될 것으로 판단하여 추천함[윤동호 사내이사 후보]해당 후보자는 그래핀부문을 비롯하여 국일제지의 미래전략사업팀장을 거쳐 연구소장을 역임한 전문가로서 그 동안의 풍부한 경험과 쌓아온 전문 지식을 바탕으로 회사의 새로운 성장 동력을 이끌어 낼 수 있는 사내이사 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_사내이사 이동수 후보

확인서_사내이사 윤동호 후보

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.