프리엠스 — 주주총회소집공고 (20240430)
제출인: 프리엠스

주주총회소집공고
2.9
(주)프리엠스

주주총회소집공고

2024년 4월 30일

회 사 명 :
주식회사 프리엠스

대 표 이 사 :
주 흥 식

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 오정구 삼작로178번길 14

(전 화) 032-670-2000

(홈페이지)http://www.freems.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
강 기 한

(전 화) 032-670-2007

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원 합니다.

우리 회사는 정관 제17조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 5월 16일(목) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 부천시 오정구 옥산로290번길 8 ㈜프리엠스 별관4층

3. 회의목적사항

<부의안건>

제 1 호 의안 : 이사 선임의 건 제 1-1 호 의안 : 사내이사 박흥식 선임의 건 (재선임) 제 1-2 호 의안 : 사내이사 강기한 선임의 건 (재선임) 제 1-3 호 의안 : 사외이사 주대환 선임의 건 (신규선임)제 2 호 의안 : 감사 선임의 건 제 2-1 호 의안 : 감사 황현대 선임의 건 (신규선임)

제 3 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 본 인 : 신분증 (신분증 미지참시 주주총회장 입장 불가)

나. 대리인 : 대리인의 신분증, 위임장

※ 위임장에 아래 내용 미충족시 주주총회장 입장 불가 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인의 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 날인 또는 서명

7. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 5월 6일 오전 9시 ∼ 2024년 5월 15일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 기권으로 처리

8. 기타사항

- 참석주주님을 위한 주주총회기념품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 4월 30일

경기도 부천시 오정구 삼작로178번길 14

주식회사 프 리 엠 스

대표이사 주 흥 식

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정병창(출석률: 12.5%)

찬 반 여 부

1
2024.01.29
제34기(2023년) (연결)재무제표 승인의 건
불참

2
2024.02.13
내부회계관리제도 운영실태보고서 승인의 건
불참

3
2024.03.11
제34기 정기주주총회 관련 제반사항 협의의 건
불참

4
2024.03.26
대표이사 주흥식 선임의 건
찬성

5
2024.03.28
임시주주총회 기준일 설정의 건
불참

6
2024.04.12
임시주주총회 개최를 위한 제반사항 협의의 건
불참

7
2024.04.23
임시주주총회 개최를 위한 제반사항 협의의 건(주주총회 개최일자 변경)
불참

8
2024.04.30
임시주주총회 개최를 위한 제반사항 협의의 건(주주총회 부의안건 확정)
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
4,000
4,000
-

※상기 주총승인금액은 이사 전체의 보수한도 승인금액입니다.※지급총액은 2024년 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 전장 사업부문

일반적으로 전장사업부문은 자동차 사업 부문과 건설용중장비 부문으로 나누어 지며, 당사는 건설용중장비 관련 WIRE HARNESS를 공급하는 업체로, 건설용 중장비부문의 범위는 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

토 공
포 장
운 반
기 타

- 굴삭기- 휠로더- 불도우저 등
- 로울러- 콘크리트피니셔- 아스팔트살포기
- 지게차- 기중기- 콘크리트펌프카
- 쇄석기- 천공기- 항타 및 항발기 등

(ㄱ)기술집약적 산업유압, 전자제어장치, 인간중심설계 등에 이르기까지 종합적 기술이 요구되는 산업입니다. 엔진, 유압장치(모터,펌프,밸브), 동력전달장치(T/M, Axle)등 다양한 부품의 가공, 조립산업으로서 관련 부품공업의 표준화 및 공용화가 경쟁력 확보의 중요한 관건이 되는 산업입니다. 또한 건설기계 산업은 공사 현장의 다양한 요구를 충족하기 위하여 다품종 소량 생산이 불가피한 산업입니다.(ㄴ) 산업의 동향건설기계 시장은 건설업에 대한 종속성이 높아 건설 경기의 기복이 심한 내수 시장 대비 수출에 집중해야 하는 수출지향형 산업입니다. 각국 정부는 경제 불황에 대처하기 위한 다양한 방법을 모색하고 있고, 사회간접자본 (SOC) 투자를 우선적으로 고려하고 있으며, 각국의 구체적인 계획이 현실화 될 경우 건설기계 시장의 수요가 증가할 것으로 예상되어 매출의 증가세는 지속되리라 예상되고 있습니다. 하지만 건설기계 산업은 계절적 수요의 탄력성이 큰 산업으로 가동률이 떨어지는 우기 및 중고 장비의 판매가 줄어드는 7, 8, 12월은 비수기로서 건설기계 시장의 수요가 줄어들고, 상하수도 공사 및 토목공사가 활발해지는 3~6, 9~10월은 성수기로서 시장이 증가하는 경향을 보입니다.(2) 기계제어사업부문

(ㄱ) 전자관련 제어장치개발(H/W, S/W) 및 자사모델의 건설장비 제어장치 개발을 하고 있으며, 고객의 신제품 개발시 사양 협의부터 개발/양산까지 TOTAL Solution 으로 제공 하고있습니다. 또한 전자제품의 생산기술, 조립 Line 운영 등의 Know-How를 기반으로 벤처기업의 개발품, 시제품 및 소량 다품종 양산품 등을 종합적으로 생산할 수 있는 설비 및 운영능력을 갖추고 있습니다. (ㄴ) 산업의 동향 당사는 건설중장비용 MCU, 클러스터, Flasher Unit을 개발하여 일부 모델에 공급을 하고 있으며, 자사 보유기술인 유압 제어용 비례밸브 제어기술, Governor Motor 제어기술, 중장비 Control 제어기술등 건설용 중장비 및 산업용 차량의 제어기술 확보로 개발대행 전문회사로 도약할 것입니다. 건설기계시장이 성장하면서 매출이 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

< 전장사업 부문 >국내 건설기계시장은 HD현대건설기계, HD현대인프라코어, 볼보의 3대 제조업체가 공급을 담당하고 있습니다. 당사의 전장사업부에서 생산하는 건설장비용 와이어하네스 제품은 소량 다품종(1,500여 품목)으로 생산관리에 경쟁력이 있으며, 특히 신속한 개발능력이 가장 큰 경쟁력입니다. < 기계제어사업부문 >당사는 본사공장에 "SMT Line" 생산설비를 구축하였으며 장비개발 업체들에게도 쉽게 자사제품을 생산할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다. 뿐만 아니라 기계제어사업은 생산설비에 투자할 재원 부족으로 인해 개발된 기술을 두고도 제품화하지 못하는 기업들에게 새로운 활기을 제공할 수 있습니다. 자사연구소에서 건설장비용 MCU,클러스터를 개발하여 납품하고 있으며, 건설기계(MCU,클러스터) 매출이 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 명실상부한 종합 건설장비 부품업체로의 도약을 앞두고 있습니다. 또한 금융단말기 (프린터,현금인출기,마권발매기)를 OEM 생산방식으로 제조하고 있습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 백만원)

구 분
2023년(34기)
2022년(33기)
2021년(32기)

사업부
주요제품
매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

전장사업부
HARNESS
15,703
68.4%
17,391
58.7%
15,145
60.1%

기계제어사업부
제어기
6,702
29.2%
8,836
29.8%
8,160
32.4%

OEM
539
2.4%
3,405
11.5%
1,892
7.5%

계
22,944
100.0%
29,632
100.0%
25,197
100.0%

(3) 시장의 특성

< 전장사업 부문 >건설중장비 생산시장은 규모순으로 볼때 중국, 미주지역, 기타지역으로 삼분할 수

있습니다. 당사가 속한 산업은 그 특성상 건설경기와 밀접한 상관관계를 보이고 있으며, 특히 토목공사분야의 경기변동에 보다 큰 영향을 받습니다. 계절적으로는 건설 및 토목공사가 불리한 동절기를 제외하고 고른 수요분포를 보이고 있습니다. 당사가 제조하는 제품은 정밀한 전장부품으로서 제조기술의 폐쇄성으로 인해 새로운 독자기술의 확립이 어렵고, 매출처와의 품질승인절차에 따른 판매장벽 등의 관계로 인해 신규업체의 시장진입이 용이하지 않습니다. 특히 다품종 소량생산에 적합한 개발경쟁력을 확보하고 있습니다.< 기계제어사업부문 >

당사는 건설기계용 HARNESS외에 MCU, 클러스터, Flasher Unit을 생산하고 있습니다. 노후 건설장비의 교체수요가 발생하면 MCU, 클러스터는 매출이 지속적으로 증가가 예상되고 있습니다. 또한 당사 기술연구소에서는 건설기계용 제어기 관련 연구 개발을 진행 하고 있으며, 기존사업분야 및 신규사업분야의 신제품 개발을 하여 중소기업에서 할 수 있는 틈새시장 Item을 공략할 계획입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

특이사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박흥식
1960.03.03
사내이사
해당사항 없음
해당없음
이사회

강기한
1968.09.20
사내이사
해당사항 없음
해당없음
이사회

주대환
1954.06.01
사외이사
해당사항 없음
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박흥식
(주)프리엠스사장
1991.08~현재
(주)프리엠스(주)프리엠스 대표이사 사장
해당없음

강기한
(주)프리엠스상무
2001.12~현재
(주)프리엠스(주)프리엠스 이사
해당없음

주대환
민주화운동기념관자문위원
2022.
국가보훈위원회 위원
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박흥식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강기한
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

주대환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 사외이사 후보자 : 주대환

1. 전문성 :본 후보자는 정치,사회 활동의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 사내이사 후보자 박흥식

후보자는 오랬동안 당사의 대표이사를 역임한 경험으로써, 동종 업계의 전문성 및 당사의 내부 사정에 정통하므로, 회사의 경쟁력 및 기업가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 추천합니다.

- 사내이사 후보자 강기한

후보자는 오랬동안 당사의 이사를 역임한 경험으로써, 동종 업계의 전문성 및 당사의 내부 사정에 정통하므로, 회사의 경쟁력 및 기업가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 추천합니다.

- 사외이사 후보자 주대환

후보자는 사외이사로서 독립적인 지위에서 이사회 구성원으로서 주주전체의 이익보호를 위해 경영이사에 대한 업무집행을 감시하고, 기업 경영의 건전성을 확보하는데 있어 적임자로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서(박흥식)

확인서(강기한)

확인서(주대환)

※ 기타 참고사항

- 사내이사 후보자 박흥식 : 임기만료로 인한 재선임- 사내이사 후보자 강기한 : 임기만료로 인한 재선임- 사외이사 후보자 주대환 : 정병창 사외이사 임기만료로 인한 신규선임

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

황현대
1966.10.03
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황현대
변호사
2009.05~2013.042013.05~현재
법무법인 대륙아주변호사황현대법률사무소
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황현대
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 법률전문가로서의 오랜 경력과 전문 지식을 바탕으로, 회사의 의사결정과 경영활동을 공정하게 감사하고, 회사의 윤리경영에 기여할 것으로 기대합니다. 또한 당사와의 거래 등에 특정한 이해관계가 없으며, 독립성과 책임성,윤리의식 등이 매우 우수하여 추천합니다..

확인서

확인서(황현대)

※ 기타 참고사항

- 감사 이주형의 임기만료로 인한 신규선임

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
5천만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
2천만원

최고한도액
5천만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 안내당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 5월 6일 9시 ~ 2024년 5 월 15일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)