티와이홀딩스 — 회사합병결정(자회사의 주요경영사항)  (20240426)
제출인: 티와이홀딩스

티와이홀딩스/회사합병 결정/(2024.04.26)회사합병 결정

회사합병 결정

자회사인
(주)SBS
의 주요경영사항신고

자회사인
스튜디오에스(주)
의 주요경영사항신고

1. 합병방법
(주)에스비에스콘텐츠허브가 스튜디오에스(주)를 흡수합병
- 존속회사 : (주)에스비에스콘텐츠허브
- 소멸회사 : 스튜디오에스(주)
※합병 후 상호 : 스튜디오에스(주)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 영업 경쟁력 강화 등을 통해 주주가치 증대에 기여

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 영향
(주)에스비에스콘텐츠허브가 스튜디오에스(주)를 흡수합병함에 따라 드라마제작사업과 유통사업간의 유기적인 통합운영을 통해 사업기회 확대 및 시너지 창출을 기대하고 있습니다. 이에 본 합병은 회사의 성장성 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본건 합병은 회사의 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 경영효율성 제고 및 영업 경쟁력 강화가 기대됩니다.

4. 합병비율
4.8748480

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

- 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
주)에스비에스콘텐츠허브와 스튜디오에스(주)는 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인 간 합병비율 산정을 위한 평가 방법을 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없으므로, 상속세 및 증여세법상의 비상장주식 평가액을 기초로 당사자간 합의에 의하여 합병 비율을 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
-

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수 (주)
보통주식
11,556,335

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에스비에스콘텐츠허브

주요사업
영화, 비디오물, 방송 프로그램 제작 및 배급업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
228,393,807,328
자본금
10,731,777,500

부채총계
49,735,734,178
매출액
216,265,005,182

자본총계
178,658,073,150
당기순이익
7,394,091,881

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-

증권신고서 제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당없음

10. 합병일정
합병계약일
2024-04-26

주주확정기준일
2024-05-13

주주명부 폐쇄기간
시작일
2024-05-13

종료일
2024-05-27

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024-05-13

종료일
2024-05-24

주주총회예정일자
2024-05-27

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024-05-27

종료일
2024-06-16

구주권제출기간
시작일
2024-05-28

종료일
2024-06-28

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024-05-27

종료일
2024-06-28

합병기일
2024-07-01

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2024-07-04

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제 522조의 3에 의거 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능함.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
1. 반대의사 표시방법
상법 제 522조의3에 의거, 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대한는 의사를 통지
2. 주식매수의 청구 방법
상법 제 522조의3에 의거, 상기의 반대의사를 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.
3. 청구기간
- 합병반대의사표시 접수기간 : 2024년 05월 13일 ~ 2024년 05월 24일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 05월 27일 ~ 2024년 06월 16일
4. 접수장소
서울특별시 마포구 상암대로 82, 14층

지급예정시기, 지급방법
주식매수대금은 상법 제 374조의2에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 지급할 예정이며, 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할예정임.

주식매수청구권 제한 관련 내용
합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약상 계약의 해재사유 발생시에도 주식매수청구권이 소멸함.

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024-04-26

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 한국예탁결제원 보호예수

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 공시서류 제출일 현재 합병 완료 후 회사구조 개편에 관하여 계획 중인 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) (주)에스비에스가 (주)에스비에스콘텐츠허브의 지분 100%, 스튜디오에스(주)의 지분 98%를 소유하고 있습니다.

(2) 합병비율은 (주)에스비에스콘텐츠허브 : 스튜디오에스(주) = 1 : 0.2051346 입니다.

(3) 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2023년말 별도재무제표 기준입니다.

(4) 본 합병 완료시 합병회사 (주)에스비에스콘텐츠허브는 존속회사로 남게 되며 사명을 스튜디오에스(주)로 변경하게 되고, 최대주주의 변경은 없습니다. 또한 합병 후 피합병회사인 스튜디오에스(주)는 해산할 예정이며 합병회사는 피합병회사의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

(5) 상기 '10.합병일정'은 합병당사회사간의 합의 및 관련법령상의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일 까지 합병당사자들은 상호 협의하여 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

※ 관련공시
-