앱튼 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240425)
제출인: 리튬코리아

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
지오릿에너지(주)

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 04월 19일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 04월 24일

보고자 :
(주)리튬코리아

요약정보

발행회사명
지오릿에너지(주)
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
10,665,054
8.13

이번 보고서
10,665,058
7.28

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,700,656
2.82

이번 보고서
3,700,656
2.53

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
제4회, 제5회 전환사채 주식 전환에 따른 변동보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
지오릿에너지(주)
회사코드
270520

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
144,778,418

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)리튬코리아
한자(영문)
Lithium Korea Co.,Ltd

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 강남구 테헤란로
생년월일 또는사업자등록번호 등
842-88-00208

직업(사업내용)
염호리튬 회수 및 공정 개발업
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)리튬코리아
부서
관리본부

직위
이사
전화번호
02-540*****

성명
이희억
팩스번호
02-540*****

이메일 주소
******1104@gmail.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
9,022
부채총액
9,833

자본총액
-811
자본금
380

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김대진

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
오영훈 외 1
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
32.00

※ 상기 재무현황은 2023년 12월 31일 기준 재무현황입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
트라이언파트너스(주)
국내법인
기타
397-88-01288
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
주식투자컨설팅업
기타

2
포비인베스트(주)
국내법인
기타
118-81-24205
대한민국
서울시 강남구 강남대로
경영컨설팅업
기타

3
(주)세인트리치
국내법인
기타
644-87-02788
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
주식투자컨설팅업
기타

4
김대진
개인(국내)
대표이사
710129
대한민국
인천 미추홀구 경원대로
대표이사(지오릿에너지, 리튬코리아)
임원(등기)

5
김민정
개인(국내)
주요주주
750725
대한민국
경기도 고양시 일산동구 애니골길
회사원
기타

6
오재호
개인(국내)
기타
751220
대한민국
서울시 성북구 서경로
회사원
기타

7
이희억
개인(국내)
임원
610929
대한민국
경기도 안산시 단원구 원선1로
사내이사(리튬코리아)
기타

8
백상준
개인(국내)
주요주주
701228
대한민국
서울시 강남구 봉은사로
대표이사(트라이언파트너스)사내이사(지오릿에너지)
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)-트라이언파트너스(주)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
669
부채총액
2,034

자본총액
-1,365
자본금
100

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
백상준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
백상준 외 1
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
50.00

※ 상기 재무현황은 2023년 12월 31일 기준 재무현황입니다.
-포비인베스트(주)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
617
부채총액
601

자본총액
16
자본금
60

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
배수정

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
배수정
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
33.4

※ 상기 재무현황은 2023년 12월 31일 기준 재무현황입니다
.-(주)세인트리치

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
2,034
부채총액
2,100

자본총액
-66
자본금
50

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
오영훈

의사결정기구(의사결정권자)

주주총회, 이사
회

최대주주(최다출자자)
오영훈
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
40.00

※ 상기 재무현황은 2023년 12월 31일 기준 재무현황입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 04월 05일
(주)리튬코리아
8
10,665,054
8.13
7,615,479
5.95
128,053,443

이번보고서
2024년 04월 24일
(주)리튬코리아
8
10,665,058
7.28
9,015,058
6.23
144,778,418

증 감
4
-0.85
1,399,579
0.28
16,724,975

4. 보유목적

경영권 영향

(1) 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경(3) 회사의 자본금의 변경(4) 회사의 배당의 결정(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전(7) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약(10) 회사의 해산보고자는 보유목적 (1)~(10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 향후에도 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채 주식 전환에 따른 변동보고

변동사유
지오릿에너지 제4회, 제5회 전환사채 주식 전환에 따른 변동보고

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)리튬코리아
842-88-00208
7,041,411
-
-
-
-
-
-
-
-
7,041,411
4.81

특별관계자
트라이언파트너스(주)
397-88-01288
267,539
-
-
-
-
-
-
-
-
267,539
0.18

포비인베스트(주)
118-81-24205
419,874
-
-
-
-
-
-
-
-
419,874
0.29

(주)세인트리치
644-87-02788
333,333
-
-
-
-
-
-
-
-
333,333
0.23

김대진
710129
353,989
-
-
-
-
-
-
-
1,200,000
1,553,989
1.06

김민정
750725
524,842
-
-
-
-
-
-
-
-
524,842
0.36

오재호
751220
37,035
-
-
-
-
-
-
-
-
37,035
0.02

이희억
610929
37,035
-
-
-
-
-
-
-
-
37,035
0.02

백상준
701228
-
-
-
-
-
-
-
-
450,000
450,000
0.31

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

144,778,418
1,650,000
7.28
6.23

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)리튬코리아
842-88-00208
7,041,411
-
-
-
-
-
-
7,041,411
4.81

특별관계자
트라이언파트너스(주)
397-88-01288
267,539
-
-
-
-
-
-
267,539
0.18

포비인베스트(주)
118-81-24205
419,874
-
-
-
-
-
-
419,874
0.29

(주)세인트리치
644-87-02788
333,333
-
-
-
-
-
-
333,333
0.23

김대진
710129
353,989
-
-
-
-
-
1,200,000
1,553,989
1.06

김민정
750725
524,842
-
-
-
-
-
-
524,842
0.36

오재호
751220
37,035
-
-
-
-
-
-
37,035
0.02

이희억
610929
37,035
-
-
-
-
-
-
37,035
0.02

백상준
701228
-
-
-
-
-
-
450,000
450,000
0.31

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)리튬코리아
본인
842-88-00208
의결권있는 주식
3,700,656
DB 투자금융
담보계약
2024.03.14
2023.12.15~2024.05.14
2.53
질권설정

합계(주식등의 수)
3,700,656
합계(비율)
2.53
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
3,700,656
3,000,000,000
㈜리튬코리아
9.6
180
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)리튬코리아
842-88-00208
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
트라이언파트너스(주)
397-88-01288
174,947
-
-
-
-174,946
-
-
-
-
1
0.00

포비인베스트(주)
118-81-24205
419,874
-
-
-
-419,871
-
-
-
-
3
0.00

세인트리치(주)
644-87-02788
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김대진
710129
279,916
-
-
-
-279,916
-
-
-
-
-
-

김민정
750725
524,842
-
-
-
-524,842
-
-
-
-
-
-

오재호
751220
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이희억
610929
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

백상준
701228
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

트라이언파트너스(주)
397-88-01288
2024년 04월 19일
전환등(-)
전환사채권
174,946
-174,946
-
1,429
(-)
제4회 전환사채 권리행사

트라이언파트너스(주)
397-88-01288
2024년 04월 19일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
92,592
174,947
267,539
1,429
(-)
제4회 전환사채 권리행사

포비인베스트(주)
118-81-24205
2024년 04월 19일
전환등(-)
전환사채권
419,871
-419,871
-
1,429
(-)
제4회 전환사채 권리행사

포비인베스트(주)
118-81-24205
2024년 04월 19일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
-
419,874
419,874
1,429
(-)
제4회 전환사채 권리행사

김대진
710129
2024년 04월 19일
전환등(-)
전환사채권
279,916
-279,916
-
1,429
(-)
제4회 전환사채 권리행사

김대진
710129
2024년 04월 19일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
74,073
279,916
353,989
1,429
(-)
제4회 전환사채 권리행사

김민정
750725
2024년 04월 19일
전환등(-)
전환사채권
524,842
-524,842
-
1,429
(-)
제4회 전환사채 권리행사

김민정
750725
2024년 04월 19일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
-
524,842
524,842
1,429
(-)
제4회 전환사채 권리행사

※ 상기 변동내역에는 전환사채 행사에 따라 발행되는 주식의 수량 차이를 반영하였습니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

트라이언파트너스(주)
397-88-01288
-
-
249,999,263
249,999,263

포비인베스트(주)
118-81-24205
-
-
599,999,946
599,999,946

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

트라이언파트너스(주)
397-88-01288
전환사채권 전환청구

포비인베스트(주)
118-81-24205
전환사채권 전환청구