비투엔 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240425)
제출인: 비투엔

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사비투엔

정 정 신 고 (보고)

2024년 04월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 07월 13일

3. 정정사항: 발행대상자 변경 등 발행조건 변경에 따른 정정

항 목
정 정 전
정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,000,000,000
7,000,000,000

3. 자금조달의
목적

운영자금 (원) : 12,000,000,000
채무상환자금 (원) : 6,800,000,000운영자금 (원) : 200,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%) : 0.0만기이자율 (%) : 3.0
표면이자율 (%) : 2.0만기이자율 (%) : 6.0

5. 사채만기일
2028년 04월 26일
2027년 04월 26일

6. 이자지급방법
표면이자율 0%로 원금상환기일 전일까지 이자는 발생하지 아니하며, 만기보유시 3%(연복리)의 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자는 본 사채 발행일로부터 만기일의 전일까지 계산하여 발행일의
3개월 이후부터 만기일까지 매
3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 본 조 제
8항의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4씩 후급
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)하며
, 이자지급기일은 아래와 같다
. 다만
, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[

이자지급기일
]

2024

년
7월
26일
, 2024년
10월
26일
, 2025년
1월
26일
, 2025년
4월
26일

2025

년
7월
26일
, 2025년
10월
26일
, 2026년
1월
26일
, 2026년
4월
26일

2026

년
7월
26일
, 2026년
10월
26일
, 2027년
1월
26일
, 2027년
4월
26일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의112.5508%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 113.0412%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 전환에 관한 사항- 전환가액 (원/주)
2,130
1,678

9. 전환에 관한 사항- 전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전1개월 간 가중산술평균주가, 직전1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 하되,호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

본 사채의 전환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
, 원단위 미만은 절상한다
. 단
, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

(1)

발행회사의 보통주의
1개월 가중산술평균주가
(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
. 이하 같다
), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

(2)

발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

(3)

발행회사의 보통주의 본 사채 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일
) 전 제
3거래일 가중산술평균주가

9. 전환에 관한 사항- 전환에 따라 발행할 주식
주식수 : 5,633,802주식총수 대비 비율(%) : 14.22
주식수 : 4,171,632주식총수 대비 비율(%) : 10.93

9. 전환에 관한 사항- 전환청구기간
시작일 : 2025년 04월 26일종료일 : 2028년 03월 26일
시작일 : 2025년 04월 26일종료일 : 2027년 03월 26일

9. 전환에 관한 사항- 전환가액 조정에 관한 사항

상기 전환가액 결정방법에 따라 산정된 전환가격은 아래 각 목에 따라 조정된다.

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액으로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 7개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 라목에 따른 전환가액의 하향조정이 있은 후 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날을 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우 그 높은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100% 이하이어야 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

(1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 단
, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
= 조정전전환가격 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,
B: 신규 발행주식수

,
C: 1주당 발행가액

,
D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

(2)

합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

(3)

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 “산정가액”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

(4)

위
(1)목 내지
(3)목과는 별도로

본 사채 발행일로부터 매
7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고

, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
,

전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가격의
70%까지로 한다

(단
, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

(5)

상기
(4)목과는 별개로 시가가 하락하여
, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
,

본 사채 발행일로부터 매
7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고

, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여
, 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
. 단
, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은
발행당시의 전환가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)이내로 한다
.

(6)

위
(1)목 내지
(4)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

(7)

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

9. 전환에 관한 사항- 시가하락에 따른 전환가액 조정
최저 조정가액 (원) : 1,495
최저 조정가액 (원) : 1,175

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터2년이 되는2026년04월26일 및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.Put Option과 관련한 세부사항은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

1. 조기상환청구권(Put Option)

사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
4
월
26
일 및 그 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“
조기상환지급기일
”

이라 하며
,
만기일은 제외한다
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에
조기상환율
(
연 복리
6%, 3
개월 단위
)
을 곱한 금액의 전부
(
단
,

원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

조기상환청구일이 발행일로부터
1
년이내인 경우 각 거래단위 전액으로만 청구할 수 있다

2. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사는
매매목적
물의 전부
또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리
를 가지며
,

위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 중도상환청구권에 관한 계약서 제
2
조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

이 외 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

11. 청약일
-
2024년 04월 25일

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
주석 1) [정정 전]
주석 1) [정정 후]

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
주석 2) [정정 전]
주석 2) [정정 후]

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
주석 3) [정정 전]
주석 3) [정정 후]

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】
-

정정 사유
발행대상자, 발행금액, 전환가액, 납입일 등 변경에 따른 정정

향후 계획
2024년 4월 26일 납입 진행 예정

【조달자금의 구체적 사용 목적】
주석 4) [정정 전]
주석 4) [정정 후]

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
주석 5) [정정 전]
주석 5) [정정 후]

주석 1) 22. 기타 투자판단에 참고할 사항[정정 전]

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 04월 26일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2026

년
04월
26일
:전자등록금액의
106.0900%

2026

년
07월
26일
:전자등록금액의
107.0206%

2026

년
10월
26일
:전자등록금액의
107.6850%

2027

년
01월
26일
:전자등록금액의
108.4874%

2027

년
04월
26일
:전자등록금액의
109.2727%

2027

년
07월
26일
:전자등록금액의
110.0870%

2027

년
10월
26일
:전자등록금액의
110.9107%

2028

년
01월
26일
:전자등록금액의
111.7350%

조기상환율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급기일의60일전부터30일전까지(이하“조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2026-02-25

2026-03-27

2026-04-26

106.0900%

2차

2026-05-27

2026-06-26

2026-07-26

107.0206%

3차

2026-08-27

2026-09-28

2026-10-26

107.6850%

4차

2026-11-27

2026-12-28

2027-01-26

108.4874%

5차

2027-02-25

2027-03-29

2027-04-26

109.2727%

6차

2027-05-27

2027-06-28

2027-07-26

110.0870%

7차

2027-08-27

2027-09-27

2027-10-26

110.9107%

8차

2027-11-27

2027-12-28

2028-01-26

111.7350%

3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소: 기업은행 양평동지점

조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.(2) 발행회사의 기한의 이익 상실

1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지에 의하여 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 상기 서면통지를 받은 날 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대한 기한의 이익을 상실하고, 그 미상환 원금의 전부 또는 일부를 사채권자에게 지급하여야 하며, 이와 별도로 기한의 이익이 상실된 날의 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제13항을 적용하여 산정한 연체이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 발행회사에 대한 해당절차의 신청인이 20영업일 이내에 취하하지 않을 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우.

나. 발행회사가 「기업구조조정촉진법」에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우.

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. 다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.

마. 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 관리종목 지정, 상장적격성 실질심사 대상으로 결정, 상장 폐지 또는 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외).

사. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 5영업일을 초과하여 불이행한 경우.

아. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우.

자. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우.

차. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 30일 이내에 취소되지 않은 경우. 단, 본 목 및 “자”목의 발행회사 재산의 중요 부분이라 함은 발행회사가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산 또는 사유 발생일 직전 분기 혹은 사업보고서 별도 재무제표 상 총자산의 40%에 해당하는 자산에 대한 압류 등을 말한다.

카. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있거나, 제9조에 따른 사전동의 및 협의 사항을 이행하지 아니한 경우.

타. 발행회사가 본 계약서에 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우.

파. 발행회사가 사채권자에게 제공한 자료 등에 있어서 중요한 사항에 대하여 사실과 다른 내용이 있거나 누락이 있을 경우(단, 추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외).

거. ’주식회사의 외부감사에 관한 법률’에 따른 외부감사인이 발행회사에 대한 반기 또는 정기감사 결과 “적정”의견 이외의 의견을 제시하는 경우.

너. 본 사채 발행 후 누적으로 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 제3자배정 유상증자, 본 사채 발행 후 주식관련사채의 전환에 따라 발행될 주식수가 누적으로 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본 사채 발행 후 본 목 위의 경우에 해당하여 발행될 주식수의 합이 누적으로 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 경우.

더. 발행회사의 최대주주 또는 임직원이 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 발행회사에 재산상 손실을 초래하거나, 그 불법행위로 금융감독원, 검찰 등으로부터 수사, 조사를 받게 되거나 관련 공시사항이 금융감독원 등에 제출되었을 때.

러. 상기 각 목 외 발행회사가 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우.

2) 본 항에 의한 상환청구는 사채권자의 발행회사에 대한 기타 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

발행회사는 특정 기한의 이익 상실 사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

[정정 후]

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
4
월
26
일 및 그 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하

“

조기상환지급기일

”

이라 하며
,
만기일은 제외한다
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에

조기상환율
(
연 복리
6%, 3
개월 단위
)

을 곱한 금액의 전부
(
단
,

원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

조기상환청구일이 발행일로부터
1
년이내인 경우 각 거래단위 전액으로만 청구할 수 있다

구분

조기상환 청구기간

조기상환

지급기

일

조기상환율
(%)

시기
(
始期
)

종기
(
終期
)

1
차

2025-02-25

2025-03-27

2025-

04

-

26

104.0909

2

차

2025-05-27

2025-06-26

2025-

07

-

26

105.1522

3

차

2025-08-27

2025-09-26

2025-

10

-

26

106.2295

4
차

2025-11-27

2025-12-29

202

6

-

01

-

26

107.3229

5
차

2026-02-25

2026-03-27

202

6

-

04

-

26

108.4328

6
차

2026-05-27

2026-06-26

202

6

-

07

-

26

109.5593

7
차

2026-08-27

2026-09-28

202

6

-

10

-

26

110.7027

8
차

2026-11-27

2026-12-28

202

7

-

01

-

26

111.8632

조기상환청구장소

:
발행회사

의 본점

조기상환지급장소

:

중소기업은행 양평동지점

조기상환청구기간

:
사채권자

는 조기상환지급기일의
60
일 전부터
30
일 전까지

발행회사

에 조기상환을 청구해야 한다
.
조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다
.

조기상환청구절차

:
사채권자

는

본 사채

가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
,

계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면
,
한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

(2) 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항:

발행회사는
매매목적
물의 전부
또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리

를 가지며
,

위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 중도상환청구권에 관한 계약서 제
2
조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

발행회사의

중도상환청구권 행사기간

(
단
,

해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
,

이하 같다
),

중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일

,

매수대금

(
단
,

본 조 제
3
항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
,

중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
.

미지급된 표면이자는

1

년을

365

일로 하여 일할계산한다
)
은 아래와 같으며
,

발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권

행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
.

다만
,

위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
.

또한
,
발행회사와 인수인

또는 해당 사채권자

사이의 합의

가 있을 경우 아래의 중도상환청구권
1
차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며
,
이 경우 매수대금은

중도상환청구권보장수익률
(YTC)

연 복리
8

%

(3
개월 단위
)

를

보장하는 금액으로 한다
.

구분

중도상환청구권 행사기간

(
통지도달시점 기준
)

매매완결일

매수대금

(
원금 기준
, %)

시기

(
始期
)

종기

(
終期
)

1
차

2025-04-11

2025-04-21

2025-04-26

106.1824

2
차

2025-05-11

2025-05-21

2025-05-26

106.7174

3
차

2025-06-11

2025-06-23

2025-06-26

107.2705

4
차

2025-07-11

2025-07-21

2025-07-26

107.8060

5
차

2025-08-11

2025-08-21

2025-08-26

108.3637

(3) 담보에 관한 사항: 본 사채

와 관련하여 발생하는 원금
, (
지연
)
이자
,
조기상환수수료
,

비용
,
기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여
(

발행회사

의 중도상환청구권
(

Call Option)

행사로 인한 매매대금
,
중도상환청구권 취득대가
,
지연이자
,
비용 등 포함
)

발행회사

가

인수인

에게 부담하는 일체의 채무
(
이하

“

피담보채무

”

)
를 담보하기 위하여

,

발행회사

는 아래와 같이 인수인에게 담보권을 설정

하기로 한다
.

담보: 서울특별시

영등포구

양평동

3

가

46

외

2

필지

이앤씨드림타워

제

2

층

제

201

호

외
12

개

호실에

대한

부동산

담보신탁의

공동 제

1

순위

우선수익권

(

한도금액

:

본

사채의

원금

기준

130%)

및

해당

부동산에

대하여 가입한

화재보험의

보험금청구권에

대한

공동 제

1

순위

근질권

주석 2) 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

[정정 전]

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

힉스조합
-
회사의 경영상 목적 달성
-
12,000,000,000
-

[정정 후]

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

상상인저축은행
-
회사의 경영상 목적을 위해 이사회에서 선정함
-
7,000,000,000
-

주석 3) 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

[정정 전]

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

힉스조합
2
김윤기
50
-
-
김윤기
50

-
-
-
-
김준환
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

[정정 후]

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

상상인저축은행
1
이재옥
-
-
-
(주)상상인
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
2,816,591
매출액
314013

부채총계
2,556,889
당기순손익
-74,957

자본총계
259,702
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
63,000
감사의견
적정

주석 4) 【조달자금의 구체적 사용 목적】

[정정 전]

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
운영자금
6,000
-
-
6,000

기타자금
신규사업투자
6,000
-
-
6,000

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

- 인건비, 신규 솔루션 연구개발비 등 운영자금 - 신성장동력 확보를 위한 신규사업 투자

[정정 후]

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
운영자금
200
-
-
200

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

원화장기차입금
기업은행
6,800
2023년 10월 23일
2024년 10월 30일
주1)

주1) 상기 차입은 총 2건으로 이 중 3,600백만원 차입에 대한 이자율은 5.10%, 3,200백만원 차입에 대한 이자율은 5.20% 입니다.

주석 5) 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

[정정 전]

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 무보증사모전환사채
2,800,000,000
2,355
1,188,959
2023년 02월 25일 ~ 2026년 01월 25일
-

제5회 무보증사모전환사채
2,000,000,000
2,100
952,380
2025년 01월 17일 ~ 2026년 12월 17일
-

소계
4,800,000,000
-
(A)
2,141,339
-
-

신규 발행 사채권
12,000,000,000
2,130
(B)
5,633,802
2025년 04월 26일 ~ 2028년 03월 26일
3회차전환사채

합계
16,800,000,000
-
7,775,141
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
33,998,194

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
22.87

[정정 후]

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 무보증사모전환사채
2,800,000,000
2,355
1,188,959
2023년 02월 25일 ~ 2026년 01월 25일
-

제5회 무보증사모전환사채
2,000,000,000
1,470
1,360,544
2025년 01월 17일 ~ 2026년 12월 17일
-

소계
4,800,000,000
-
(A)
2,141,339
-
-

신규 발행 사채권
7,000,000,000
1,678
(B)
4,171,632
2025년 04월 26일 ~ 2027년 03월 26일
3회차전환사채

합계
11,800,000,000
-
6,312,971
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
33,998,194

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.57

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 07 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 비투엔

대 표 이 사 :
조광원

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 선유로 146

(전 화) 02-2636-0090

(홈페이지)http:// http://www.b2en.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 위원
(성 명) 조남문

(전 화) 02-2636-0090

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
190,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
200,000,000

채무상환자금 (원)
6,800,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2027년 04월 26일

6. 이자지급방법

이자는 본 사채 발행일로부터 만기일의 전일까지 계산하여 발행일의
3개월 이후부터 만기일까지 매
3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 본 조 제
8항의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/4씩 후급
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)하며
, 이자지급기일은 아래와 같다
. 다만
, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

[

이자지급기일
]

2024

년
7월
26일
, 2024년
10월
26일
, 2025년
1월
26일
, 2025년
4월
26일

2025

년
7월
26일
, 2025년
10월
26일
, 2026년
1월
26일
, 2026년
4월
26일

2026
년
7월
26일
, 2026년
10월
26일
, 2027년
1월
26일
, 2027년
4월
26일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 113.0412%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,678

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
, 원단위 미만은 절상한다
. 단
, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

(1)

발행회사의 보통주의
1개월 가중산술평균주가
(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
. 이하 같다
), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

(2)

발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

(3)

발행회사의 보통주의 본 사채 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일
) 전 제
3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 비투엔 기명식 보통주식

주식수
4,171,632

주식총수 대비비율(%)
10.93

전환청구기간
시작일
2025년 04월 26일

종료일
2027년 03월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 단
, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
= 조정전전환가격 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,
B: 신규 발행주식수

,
C: 1주당 발행가액

,
D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

(2)

합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

(3)

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 “산정가액”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

(4)

위
(1)목 내지
(3)목과는 별도로

본 사채 발행일로부터 매
7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고

, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
,

전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가격의
70%까지로 한다

(단
, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

(5)

상기
(4)목과는 별개로 시가가 하락하여
, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
,

본 사채 발행일로부터 매
7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고

, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여
, 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
. 단
, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은
발행당시의 전환가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)이내로 한다
.

(6)

위
(1)목 내지
(4)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

(7)

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,175

최저 조정가액 근거
주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 7개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.다만, 위에 따른 전환가액의 하향조정이 있은 후 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날을 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우 그 높은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100% 이하이어야 한다.또한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)

사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
4
월
26
일 및 그 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“
조기상환지급기일
”

이라 하며
,
만기일은 제외한다
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에
조기상환율
(
연 복리
6%, 3
개월 단위
)
을 곱한 금액의 전부
(
단
,

원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

조기상환청구일이 발행일로부터
1
년이내인 경우 각 거래단위 전액으로만 청구할 수 있다

2. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사는
매매목적
물의 전부
또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리
를 가지며
,

위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 중도상환청구권에 관한 계약서 제
2
조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

이 외 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 04월 25일

12. 납입일
2024년 04월 26일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 07월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 금지 및 분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1
년이 되는
2025
년
4
월
26
일 및 그 이후 매
3
개월에 해당되는 날
(
이하
“
조기상환지급기일
”

이라 하며
,
만기일은 제외한다
)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에
조기상환율
(
연 복리
6%, 3
개월 단위
)
을 곱한 금액의 전부
(
단
,

원 단위 미만 금액은 절사함
)
에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
.
단
,
조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

조기상환청구일이 발행일로부터
1
년이내인 경우 각 거래단위 전액으로만 청구할 수 있다

구분

조기상환 청구기간

조기상환

지급기

일

조기상환율
(%)

시기
(
始期
)

종기
(
終期
)

1
차

2025-02-25

2025-03-27

2025-

04

-

26

104.0909

2

차

2025-05-27

2025-06-26

2025-

07

-

26

105.1522

3

차

2025-08-27

2025-09-26

2025-

10

-

26

106.2295

4
차

2025-11-27

2025-12-29

202

6

-

01

-

26

107.3229

5
차

2026-02-25

2026-03-27

202

6

-

04

-

26

108.4328

6
차

2026-05-27

2026-06-26

202

6

-

07

-

26

109.5593

7
차

2026-08-27

2026-09-28

202

6

-

10

-

26

110.7027

8
차

2026-11-27

2026-12-28

202

7

-

01

-

26

111.8632

조기상환청구장소

:
발행회사

의 본점

조기상환지급장소

:

중소기업은행 양평동지점

조기상환청구기간

:
사채권자

는 조기상환지급기일의
60
일 전부터
30
일 전까지

발행회사

에 조기상환을 청구해야 한다
.
조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다
.

조기상환청구절차

:
사채권자

는

본 사채

가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
,

계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면
,
한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

(2) 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항:

발행회사는
매매목적
물의 전부
또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리

를 가지며
,

위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 중도상환청구권에 관한 계약서 제
2
조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다
.

발행회사의

중도상환청구권 행사기간

(
단
,

해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함
,

이하 같다
),

중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일

,

매수대금

(
단
,

본 조 제
3
항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며
,

중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다
.

미지급된 표면이자는

1

년을

365

일로 하여 일할계산한다
)
은 아래와 같으며
,

발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권

행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다
.

다만
,

위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다
.

또한
,
발행회사와 인수인

또는 해당 사채권자

사이의 합의

가 있을 경우 아래의 중도상환청구권
1
차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며
,
이 경우 매수대금은

중도상환청구권보장수익률
(YTC)

연 복리
8

%

(3
개월 단위
)

를

보장하는 금액으로 한다
.

구분

중도상환청구권 행사기간

(
통지도달시점 기준
)

매매완결일

매수대금

(
원금 기준
, %)

시기

(
始期
)

종기

(
終期
)

1
차

2025-04-11

2025-04-21

2025-04-26

106.1824

2
차

2025-05-11

2025-05-21

2025-05-26

106.7174

3
차

2025-06-11

2025-06-23

2025-06-26

107.2705

4
차

2025-07-11

2025-07-21

2025-07-26

107.8060

5
차

2025-08-11

2025-08-21

2025-08-26

108.3637

(3) 담보에 관한 사항: 본 사채

와 관련하여 발생하는 원금
, (
지연
)
이자
,
조기상환수수료
,

비용
,
기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여
(

발행회사

의 중도상환청구권
(

Call Option)

행사로 인한 매매대금
,
중도상환청구권 취득대가
,
지연이자
,
비용 등 포함
)

발행회사

가

인수인

에게 부담하는 일체의 채무
(
이하

“

피담보채무

”

)
를 담보하기 위하여

,

발행회사

는 아래와 같이 인수인에게 담보권을 설정

하기로 한다
.

담보: 서울특별시

영등포구

양평동
3
가
46
외
2
필지

이앤씨드림타워

제
2
층

제
201
호

외
12
개

호실에

대한

부동산

담보신탁의

공동 제
1
순위

우선수익권
(
한도금액
:
본

사채의

원금

기준
130%)
및

해당

부동산에

대하여 가입한

화재보험의

보험금청구권에

대한

공동 제
1
순위

근질권

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

상상인저축은행
-
회사의 경영상 목적을 위해 이사회에서 선정함
-
7,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

상상인저축은행
1
이재옥
-
-
-
(주)상상인
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
2,816,591
매출액
314013

부채총계
2,556,889
당기순손익
-74,957

자본총계
259,702
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
63,000
감사의견
적정

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
발행대상자, 발행금액, 전환가액, 납입일 등 변경에 따른 정정

향후 계획
2024년 4월 26일 납입 진행 예정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
운영자금
200
-
-
200

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

원화장기차입금
기업은행
6,800
2023년 10월 23일
2024년 10월 30일
주1)

주1) 상기 차입은 총 2건으로 이 중 3,600백만원 차입에 대한 이자율은 5.10%, 3,200백만원 차입에 대한 이자율은 5.20% 입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 무보증사모전환사채
2,800,000,000
2,355
1,188,959
2023년 02월 25일 ~ 2026년 01월 25일
-

제5회 무보증사모전환사채
2,000,000,000
1,470
1,360,544
2025년 01월 17일 ~ 2026년 12월 17일
-

소계
4,800,000,000
-
(A)
2,141,339
-
-

신규 발행 사채권
7,000,000,000
1,678
(B)
4,171,632
2025년 04월 26일 ~ 2027년 03월 26일
3회차전환사채

합계
11,800,000,000
-
6,312,971
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
33,998,194

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.57