성일하이텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240425)
제출인: 성일하이텍

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
성일하이텍 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 4월 25일

회 사 명 :
성일하이텍 주식회사

대 표 이 사 :
이 강 명

본 점 소 재 지 :
전북특별자치도 군산시 군산산단로 143-12(비응도동)

(전 화)063-466-9200

(홈페이지)http://www.sungeelht.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 전 권

(전 화)063-466-9200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)

480,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
50,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2027년 04월 30일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이율은
0.0%
이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의
106.1677%
에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
79,171

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전
1
개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
성일하이텍(주) 기명식 보통주

주식수
631,544

주식총수 대비비율(%)
4.96

전환청구기간
시작일
2025년 10월 30일

종료일
2027년 03월 30일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]A : 기발행주식수B : 신발행주식수C : 1주당 발행가액D : 시가다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(2024년 11월 30일, 2025년 06월 30일, 2026년 01월 30일, 2026년 08월 30일, 2027년 03월 30일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 보며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날(2024년 11월 30일, 2025년 06월 30일, 2026년 01월 30일, 2026년 08월 30일, 2027년 03월 30일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안한여 산정한 가액) 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 바. 위 가목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
55,420

최저 조정가액 근거

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액나. 조정일 전일을 기산일로 하여 제5-22조 1항 본문의 규정에 의하여
산정한 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2025년 10월 30일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환율을 곱한 금액을 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)
이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 04월 29일

12. 납입일
2024년 04월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

하기
'22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2025년 10월 30일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환율을 곱한 금액을 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

40
일 전

20
일전

1
차

2025-09-20

2025-10-10

2025-10-30

103.0378%

2
차

2025-12-21

2026-01-12

2026-01-30

103.5529%

3
차

2026-03-21

2026-04-10

2026-04-30

104.0707%

4
차

2026-06-20

2026-07-10

2026-07-30

104.5911%

5
차

2026-09-20

2026-10-12

2026-10-30

105.1140%

6
차

2026-12-21

2027-01-11

2027-01-30

105.6396%

1) 조기상환 청구금액 : 본 사채의 전자등록금액에 본 사채 발행일로부터 조기상환지급기일까지 조기상환수익률(3개월 단위, 연 복리 2.0%)에 따른 이자를 가산한 금액 2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 40일전부터 20일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.3) 조기상환 청구장소
: 발행회사의 본점4) 조기상환 지급장소 :
국민은행 군산종합금융센터5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

KB

증권 주식회사

(

본건 펀드1의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

1,000,000,000

-

NH

투자증권 주식회사

(

본건 펀드2의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

200,000,000

-

NH

투자증권 주식회사

(

본건 펀드3의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

800,000,000

-

NH

투자증권 주식회사

(

본건 펀드4의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

500,000,000

-

KB

증권 주식회사

(

본건 펀드5의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

2,000,000,000

-

한국투자증권 주식회사

(

본건 펀드6의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

600,000,000

-

한국투자증권 주식회사

(

본건 펀드7의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

500,000,000

-

한국투자증권 주식회사

(

본건 펀드8의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

500,000,000

-

한국투자증권 주식회사

(

본건 펀드9의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

500,000,000

-

한국투자증권 주식회사

(

본건 펀드10의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

500,000,000

-

삼성증권 주식회사

(

본건 펀드11의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

500,000,000

-

삼성증권 주식회사

(

본건 펀드12의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

700,000,000

-

삼성증권 주식회사

(

본건 펀드13의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

700,000,000

-

삼성증권 주식회사

(

본건 펀드14의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

500,000,000

-

NH

투자증권 주식회사

(

본건 펀드15의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

600,000,000

-

NH

투자증권 주식회사

(

본건 펀드16의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

800,000,000

-

NH

투자증권 주식회사

(

본건 펀드17의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

800,000,000

-

KB

증권 주식회사

(

본건 펀드18의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

1,100,000,000

-

KB

증권 주식회사

(

본건 펀드19의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

1,700,000,000

-

KB

증권 주식회사

(

본건 펀드20의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

500,000,000

-

한국투자증권 주식회사

(

본건 펀드21의 신탁업자 지위에서
)

-

경영상 목적달성을 위해 납입능력
,

시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

35,000,000,000

-

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

본건 펀드
1

셀레니언 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제
1호

셀레니언자산운용㈜

KB

증권㈜

본건 펀드
2

에이원밸류업코스닥벤처일반사모투자신탁
2호

에이원자산운용㈜

NH

투자증권㈜

본건 펀드
3

에이원메자닌플러스일반사모투자신탁
2호

에이원자산운용㈜

NH

투자증권㈜

본건 펀드
4

에이원플래티넘코스닥벤처일반사모투자신탁

에이원자산운용㈜

NH

투자증권㈜

본건 펀드
5

차파트너스 코스닥벤처 일반사모투자신탁
1호

차파트너스자산운용㈜

KB

증권㈜

본건 펀드
6

타임폴리오
The Time-M2 일반사모투자신탁

㈜타임폴리오자산운용

한국투자증권㈜

본건 펀드
7

타임폴리오
The Time-H2 일반사모투자신탁

㈜타임폴리오자산운용

한국투자증권㈜

본건 펀드
8

타임폴리오
The Time-A2 일반사모투자신탁

㈜타임폴리오자산운용

한국투자증권㈜

본건 펀드
9

타임폴리오
The Time-Q2 일반사모투자신탁

㈜타임폴리오자산운용

한국투자증권㈜

본건 펀드
10

타임폴리오
The Time-T2 일반사모투자신탁

㈜타임폴리오자산운용

한국투자증권㈜

본건 펀드
11

타임폴리오
The Time-A 일반사모투자신탁

㈜타임폴리오자산운용

삼성증권㈜

본건 펀드
12

타임폴리오
The Time-Q 일반사모투자신탁

㈜타임폴리오자산운용

삼성증권㈜

본건 펀드
13

타임폴리오
The Time-T 일반사모투자신탁

㈜타임폴리오자산운용

삼성증권㈜

본건 펀드
14

타임폴리오
The Time-F 일반사모투자신탁

㈜타임폴리오자산운용

삼성증권㈜

본건 펀드
15

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
82호

오라이언자산운용㈜

NH

투자증권㈜

본건 펀드
16

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
83호

오라이언자산운용㈜

NH

투자증권㈜

본건 펀드
17

오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제
85호

오라이언자산운용㈜

NH

투자증권㈜

본건 펀드
18

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제
80호

오라이언자산운용㈜

KB

증권㈜

본건 펀드
19

오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제
87호

오라이언자산운용㈜

KB

증권㈜

본건 펀드
20

오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제
88호

오라이언자산운용㈜

KB

증권㈜

본건 펀드
21

오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제
95호

오라이언자산운용㈜

한국투자증권㈜

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2024년
'2025년
'2026년 이후
합계

운영자금
새만금 3공장 운영자금
25,000
25,000
-
50,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
79,171
(B)
631,544
2025년 10월 30일 ~ 2027년 03월 30일
-

합계
50,000,000,000
-
631,544
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,104,890

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.22