HLB바이오스텝 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240425)
제출인: HLB바이오스텝

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
에이치엘비바이오스텝 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 04월 25일

회 사 명 :
에이치엘비바이오스텝 주식회사

대 표 이 사 :
문정환

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 아카데미로79번길 38

(전 화) 032-833-8899

(홈페이지) http://www.hlbbiostep.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 손도국

(전 화) 070-7731-4269

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,438,165,744

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
418,900,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
1,438,165,744

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2054년 05월 09일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법

본

사채의

만기는

발행일로부터
30
년이

되는

날
(

이하

“

만기일

”

)
인
2054
년

5

월
9
일로

하며
,
발행회사는

만기일에

권면금액의

100%

를

일시

상환한다
. (
해당

원금상환일이

은행

영업일이

아닌

경우에는

그

직후

영업일로

하며

그

이후

경과이자는

계산하지

아니한다
.)
다만
,

발행회사는

발행회사의

선택에

따라

만기일로부터

5

영업일

전까지

사채권자에

사전

통지함으로써

동일한

발행조건으로

본건

사채
의

만기를

계속하여

연장할

수

있다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,016

전환가액 결정방법

본건

사채

발행을

위한

이사회

결의일

전일을

기산일로

하여

그

기산일로부터

소급하여

산정한
1
개월

가중산술평균주가
, 1
주일

가중산술평균주가

및

최근일

가중산술평균주가를

산술평균한

가액과

최근일

가중산술평균주가

및

청약일전
(
청약일이

없는

경우는

납입일
)
제
3
거래일

가중산술평균주가

중

높은

가액으로써

원단위

미만을

절상한

금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 에이치엘비바이오스텝 기명식 보통주

주식수
358,109

주식총수 대비비율(%)
0.46

전환청구기간
시작일
2025년 05월 09일

종료일
2054년 04월 09일

전환가액 조정에 관한 사항

(가)
합병
,
자본의

감소
,
주식분할

및

병합
,
무상증자

등에

의하여

전환가액의

조정이

필요한

경우에는

당해

사유

발생

직전에

본건

사채가

전량

주식으로

전환되었다면
,
본건

사채의

사채권자가

취득할

수

있었던

주식수를

기준으로

그와

동등한

가치를

가지는

보통주식을

취득할

수

있도록

전환가액을

합병
,
자본감소
,
주식분할

및

병합
,
무상증자

등의

효력

발생일을

기준으로

조정한다
.

(나)

감자
,
주식병합

등

주식가치

상승사유가

발생하는

경우

위
(
가
)
목에서

정하는

바에

따라

조정비율만큼

상향하여

반영한

가액을

전환가액으로

한다
.
단
,
감자
,
주식병합

등을

위한

주주총회

결의일

전일을

기산일로

하여
1
개월

가중산술평균주가
, 1
주일

가중산술평균주가와

최근일
(
기산일
)
가중산술평균주가를

산술평균한

가액과

최근일
(
기산일
)
가중산술평균주가

중

높은

가액
(
이하
“
산정가액
”
이라

한다
)
이

액면가액

미만이면서

기산일

전에

아래
(
다
)
목에

따라

전환가액을

액면가액으로

이미

조정한

경우에는

조정

후

전환가액은

산정가액을

기준으로

감자
,
주식병합

등으로

인한

조정비율만큼

상향

조정한

가액으로

한다
.

(다

)

위
(
가
)
목

내지
(
나
)
목에

의하여

조정된

전환가액이

발행회사의

보통주식의

액면가

이하일

경우에는

액면가를

전환가액으로

한다
.

(라)

본건

사채에

관하여

시가에

따른

전환가액

조정은

적용하지

아니한다
.

(마)
본

호에

의한

조정

후

전환가격

중

원단위

미만은

절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

사채의

중도상환

(가

) 사채권자는

어떠한

경우에도

본건

사채의

중도상환을

요구할

수

없다
.
단
,
사채권자의

전환권

행사는

중도상환으로

보지

아니한다
.

(나) 발행회사의

선택에

의한

본건

사채의

중도상환
(Call Option,
이하

그

행사권을

“

중도상환권

”

이라

한다
.)
은

발행일로부터

16개월이

되는

날
(2025
년

11

월
9
일
)
및

해당일

이후

3

개월마다

사채권자에게

본호

(

다
)
목에서

정한

중도상환이자율을

지급하는

것을

조건으로

본건

사채

전부에

대하여

가능하다
.

(다

) 중도상환이자율

:

본건

사채의

중도상환이자율은

제
16
호의

만기보장수익률과

동일하다
.

(라

) 발행회사는

(

나
)
목에

따라

중도상환권을

행사할

경우

별도의

할인이나

할증

없이

액면금액

전부를

지급함으로써

본건

사채의

원금

전액을

상환하며
,
미상환

이자

전액을

상환한다
.(마

) 통지
:
발행회사는

(

나
)
목에

따라

중도상환권을

행사할

경우

행사금액
,
행사일자

등을

중도상환권

행사일로부터
5
영업일

전까지

사채권자에게

사전

통지하여야

한다
.(바)

발행회사의

중도상환권

행사시

중도상환권

통지일과

중도상환일

사이에

사채권자의

전환청구가

이루어진

경우

사채권자의

전환청구권이

중도상환권

보다

우선한다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 04월 29일

12. 납입일
2024년 05월 09일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

본건

사채의

권면총액 전부는
,
발행회사와

인수인

사이에
2024
년
4
월
25
일

체결된
주
식회사 크로엔 발행 보
통주식의 주식매매계약의

매매대금 일부와

상계한다.
- 본건 사채는 실물채권을 발행한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 강스템바이오텍
-
대상자는 ㈜크로엔 발행 보통주를 취득하기 위한 주식매매계약의 매도인으로서 위 주식매매계약의 매매대금 채권과 전환사채 인수대금 채권을 상계하기 위함
-
1,438,165,744
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 강스템바이오텍
19,764
나종천
0.15
-
-
주식회사 세종
14.30

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년도
결산기
12월 31일

자산총계
81,253
매출액
12,704

부채총계
36,735
당기순손익
-23,221

자본총계
44,518
외부감사인
안진회계법인

자본금
28,003
감사의견
적정

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

㈜크로엔 발행 보통주식 매매계약 매매대금
대상자는 ㈜크로엔 발행 보통주를 취득하기 위한 주식매매계약의 매도인으로서 위 주식매매계약의 매매대금 채권과 신주인수대금 채권을 상계하기 위함
주식매매계약상 합의된 매매대금가액

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
주식회사 강스템바이오텍
주식회사 크로엔
의약품, 식품 등 안정성/유효성 시험
(주1)

(주1) 1. 평가 근거자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조을 준용하여 평가2. 사유출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시함외부평가기관의 명칭 : 성현회계법인외부평가 기간 : 2024년 04월 03일 ~ 2024년 04월 23일외부평가 의견 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치 평가결과의 범위는 영구성장률 및 할인율에 따라 10,155백만원 ~ 14,447백만원입니다
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월 31일

자산총계
11,083
매출액
7,123

부채총계
20,948
당기순손익
-3,916

자본총계
-9,865
외부감사인
안진회계법인

자본금
944
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모CB
22,700,000,000
3,794
5,983,131
2023.07.13 ~ 2025.01.06
-

소계
22,700,000,000
3,794
(A)
5,983,131
-
-

신규 발행 사채권
1,438,165,744
4,016
(B)
358,109
2025.05.09 ~ 2054.04.09
-

합계
24,138,165,744
-
6,341,240
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
86,324,714

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.35