디와이에이 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20240425)
제출인: 디와이에이

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.6
주식회사 대유에이텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 4 월 25 일

회 사 명 :
(주)대유에이텍

대 표 이 사 :
권의경

본 점 소 재 지 :
광주광역시 광산구 소촌로123번길 40-11(소촌동)

(전 화) 062-942-8611

(홈페이지) http://www.dayouat.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무(보)
(성 명) 정경영

(전 화) 062-940-8665

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
32
종류
무기명식 이권부 무보증 사모신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
189,944,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2027년 04월 29일

6. 이자지급방법

본 사채의
이자는 발행일로부터
만기일
전일까지 계산하고,
발행일로부터 만기일까지
매 1개월
단위 이자지급기일마다

본 사채의 전자등록금액에 제9호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/12
을
후급
한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.

[
이자지급기일]

20
24
년 05월 29일, 20
24
년 06월 29일, 20
24
년 07월 29일, 202
4
년 08월 29일
,

20
24
년 09월 29일, 20
24
년 10월 29일, 20
24
년 11월 29일, 202
4
년 12월 29일
,

20
25
년 01
월
29일, 20
25
년 02월 28일, 20
25
년 03월 29일, 202
5
년 04월 29일
,

20
25
년 05월 29일, 20
25
년 06월 29일, 20
25
년 07월 29일, 202
5
년 08월 29일
,

20
25
년 09월 29일, 20
25
년 10월 29일, 20
25
년 11월 29일, 202
5
년 12월 29일
,

20
26
년 01
월
29일, 20
26
년 02월 2
8
일, 20
26
년 03월 29일, 202
6
년 04월 29일

20
26
년 05월 29일, 20
26
년 06월 29일, 20
26
년 07월 29일, 202
6
년 08월 29일
,

20
26
년 09월 29일, 20
26
년 10월 29일, 20
26
년 11월 29일, 202
6
년 12월 29일
,

20
27
년 01
월
29일, 20
27
년 02월 2
8
일, 20
27
년 03월 29일, 202
7
년 04월 29일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 4월 29일에 전자등록금액의 [106.5560]%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
1,196

행사가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한 금액

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
현금

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
(주)대유에이텍 기명식 보통주식

주식수
1,672,240

주식총수 대비비율(%)
3.92

권리행사기간
시작일
2025년 04월 29일

종료일
2027년 03월 29일

행사가액 조정에 관한 사항

가.

본 사채권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 본 목에 따른 행사가격의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나.

합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 신주인수권 행사되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 행사가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다.

나목의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-24조 제1항, 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라.

위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로하고, 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가격보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 행사가격으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의
70
% 이상으로 한다.

마.

상기 라에 근거하여 신주인수권부사채 행사가의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가격보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 행사가격으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바.

위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사.

본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
838

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」

제5-23조(전환가액의 하향조정)

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.제5-24조(신주인수권부사채의 발행)

① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의 발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[

조기상환청구권(Put O
p
tion)에 관한 사항]
본 사채의 각 사채권자는
발행일로부터
12
개월이 되는 날(2025년 4월 29일) 및 그 후 매 3개월이 되는 날(
이하 조기상환지급일)마다 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전
조기상환
을 청구
할 수 있다.

(단,

조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다)

-

조기상환일 및 조기상환율 2025년 04월 29일 102.0559% 2025년 07월 29일 102.5894% 2025년 10월 29일 103.1310% 2026년 01월 29일 103.6807% 2026년 04월 29일 104.2387% 2026년 07월 29일 104.8051% 2026년 10월 29일 105.3800% 2027년 01월 29일 105.9636%

[
매도청구권(Call O
p
tion)에 관한 사항]
발행회사 또는 발행회사가 지정한 제3자(이하"매수인"이라한다)에게 본 사채의 2024년 5월 29일부터 2025년 4월 29일까지 매 1개월 해당일에 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사 할 수 없다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 04월 29일

12. 납입일
2024년 04월 29일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 신주인수권 행사 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[
조기상환청구권(Put O
p
tion)에 관한 사항]

1.

본 사채의 각 사채권자는
발행일로부터
12
개월이 되는 날 및 그 후 매 3개월이 되는 날(단,

해당 일이 영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일)마다 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전
조기상환
을 청구
할 수 있다.
사채권자는 조기상환일의 [
45
일 전부터
30
일] 전(해당 일이 영업일이 아닌 경우 익영업일)까지 본 사채의 조기상환청구권 행사에 관한 사항을 한국예탁결제원에 서면통지하여야 하며,

위 조기상환청구통지를 철회하거나 취소할 수 없다.

발행회사가 이에 따라 본 사채를 조기상환하는 경우
해당 조기상환일
(단,

조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다)
에 사채원금 상환액을 그 직전일까지 발생한 이자와 함께 사채권자에게 지급하여야 하며, 조기상환 즉시 본 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
한편, 각 사채권자는 개별적으로 본 호의 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

조기상환일이 발행일로부터
1
년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

1)

조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점

2)

조기상환대금 지급장소:

주식회사 신한은행 광산금융센터

3)

조기상환 청구기간,

조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환청구권 행사기간

조기상환일

조기상환율

From

T
o

1차

2025-03-15

2025-03-30

2025-
0
4-29

[102.0559]%

2차

2025-06-14

2025-06-29

2025-07-29

[102.5894]%

3차

2025-09-14

2025-09-29

2025-10-29

[103.1310]%

4차

2025-12-15

2025-12-30

2026-01-29

[103.6807]%

5차

2026-03-15

2026-03-30

2026-04-29

[104.2387]%

6차

2026-06-14

2026-06-29

2026-07-29

[104.8051]%

7차

2026-09-14

2026-09-29

2026-10-29

[105.3800]%

8차

2026-12-15

2026-12-30

2027-01-29

[105.9636]%

4)

조기상환 청구절차:

사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[
매도청구권(Call O
p
tion)에 관한 사항]

(1)

202
4
년 0
5
월 29일부터 202
5
년 04월 29일까지 매 1개월 해당일인 202
4
년 05월 29일, 202
4
년 06월 29일, 202
4
년 07월 29일, 202
4
년 08월 29일, 202
4
년 09월 29일, 202
4
년 10월 29일, 202
4
년 11월 29일, 202
4
년 12월 29일, 202
5
년 01월 29일, 202
5
년 2월 28일, 202
5
년 3월 29일, 202
5
년 04월 29일

(이하

“매매일”

및

“매수대금지급기일”

이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하

“매수인”

이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(2)

매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 매매일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
단, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2025년 3월 21일까지로 특정한다.
또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3)

본 사채의 인수회사는
발행회사의 제
(
1)항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제
(
1)
항
의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본
계약상
인수
회사
의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

(4)

매매금액: 매매일까지 연
7
.0%(1개월 단위 복리계산)의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

202
4
년 05월 29일

권면금액의 [
100.2500
]%

202
4
년 06월 29일

권면금액의 [
100.5015
]%

202
4
년 07월 29일

권면금액의 [
100.7544
]%

202
4
년 08월 29일

권면금액의 [
101.0088
]%

202
4
년 09월 29일

권면금액의 [
101.2647
]%

202
4
년 10월 29일

권면금액의 [
101.5220
]%

202
4
년 11월 29일

권면금액의 [
101.7809
]%

202
4
년 12월 29일

권면금액의 [
102.0413
]%

202
5
년 01월 29일

권면금액의 [
102.3032
]%

202
5
년 02월 28일

권면금액의 [
102.5667
]%

202
5
년 03월 29일

권면금액의 [
102.8411
]%

202
5
년 04월 29일

권면금액의 [
103.0981
]%

(5)

제
(
1)항부터 제
(
4)항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제
(
4)항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.

(6)

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연
9.0
%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

디비금융투자
-
회사 겨영상 목적달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

디비긍융투자
13,213
곽봉석
0.02
-
-
DB손해보험(주)
25.08

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월말

자산총계
7,421,243
매출액
987,476

부채총계
6,509,364
당기순손익
11,152

자본총계
911,879
외부감사인
삼일회계법인

자본금
212,232
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
유형자산 지분취득
2,000
-
-
2,000

* 성남대유위니아타워 신건물 지분취득 자금

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제28회전환사채
351,298,000
2,188
160,556
2022년 06월 30일 ~ 2025년 04월 30일
-

소계
351,298,000
-
(A)
160,556
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
1,197
(B)
1,672,240
2025년 04월 29일 ~ 2027년 03월 29일
-

합계
2,351,298,000
-
1,832,796
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
46,744,020

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
3.92