한창 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240424)
제출인: 한창

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)한창

정 정 신 고 (보고)

2024년 04월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 07월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 납입일
납입일 연기
2024년 04월 25일
2024년 12월 20일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일
2025년 01월 01일

12. 신주의 상장 예정일
2024년 05월 20일
2025년 01월 15일

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】
서식 추가
-

정정 사유
납입기일 변경

향후 계획
변경 일정에 따라 발행 예정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 04월 24일

회 사 명 :
주식회사 한창

대 표 이 사 :
이동우, 손동우

본 점 소 재 지 :
부산광역시 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)

(전 화) 02-850-6500

(홈페이지) http://www.hanchang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 손동우

(전 화) 02-850-6545

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
4,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
18,606,407

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,035

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항 및 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2024년 12월 20일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 01월 15일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 07월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(의무보유 1년)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정 근거'증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액)에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
61,221,737
32,378,555,424
529

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,580,655
1,946,527,256
425

최근일 가중산술평균주가(C)
737,695
300,541,946
407

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
520

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
407

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
500

※ 상법 330조에 따라 액면미달의 가액으로 발행되지 못하므로 발행가액은 500원으로 산정함.※ 감자 효력 발생에 따라 기준주가는 407원 → 2,035원, 발행가액은 500원 → 2,500원으로 변경되었습니다.(2) 본 유상증자로 발행되는 신주는 1년간의 의무보유기간을 가질 예정입니다.(3) 본 신주발행일정은 관계기관의 협의과정 또는 제3자배정 대상자와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.(4) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 상기 '1. 신주의 종류와 수'는 2023.10.11 감자 효력 발생에 따라 20,000,000주 → 4,000,000주로 변경되었습니다.(6) 상기 '3. 증자전 발행주식총수 (주)'는 2023.10.11 감자 효력 발생에 따라 93,032,033주 → 18,606,406주로 변경되었으며, 2023.10.27 66BW 신주인수권 1주 행사에 따라 18,606,407주로 변경되었습니다.(7) 상기 '6. 신주발행가액' 및 '7. 기준주가'는 2023.10.11 감자 효력 발생에 따라 신주발행가액은 500원 → 2,500원, 기준주가는 407원 → 2,035원으로 변경되었습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

TITAN EQUITY, LLC
최대주주(본인)
회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회에서 최종 선정함
제3자배정 유상증자 및 전환사채 인수 예정
4,000,000
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

TITAN EQUITY, LLC
1
DONG WOO LEE
-
-
-
CONNIE H. LEE
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
제3기

자산총계
13,399
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
13,399
외부감사인
-

자본금
13,399
감사의견
-

- 상기 주요 재무사항은 2023년 4월말 기준이며, 2023년 4월 30일 서울외국환중개 매매기준율 1$ = 1,339.90원을 적용하여 환산한 금액을 기재하였습니다.

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
납입기일 변경

향후 계획
변경 일정에 따라 발행 예정