한울앤제주 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20240424)
제출인: 엠비에이치홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
제주맥주 주식회사

0000
0000
20240424

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 04월 24일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 04월 24일

보고자 :
주식회사 엠비에이치홀딩스

요약정보

발행회사명
제주맥주 주식회사
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
7,398,871
12.59

이번 보고서
8,150,068
13.87

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
8,643,480
14.71

이번 보고서
6,881,394
11.71

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
보유주식등에 관한 주요계약의 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
제주맥주 주식회사
회사코드
276730

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
58,566,091

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 엠비에이치홀딩스
한자(영문)

株式會社 엠비에이치홀딩스
(MBH holdings Co., Ltd)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
제주특별자치도 제주시 한림읍
생년월일 또는사업자등록번호 등
616-86-10705

직업(사업내용)
기타무역업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
제주맥주 주식회사
부서
회계팀

직위
부장
전화번호
070-76*******

성명
이신근
팩스번호
02-223******

이메일 주소
*****@jejubeer.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위 : 천원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
4,534,861
부채총액
5,500

자본총액
4,529,361
자본금
4,410,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
문성근

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
문혁기
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
54.47

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
문혁기
개인(국내)
최대주주
790222
대한민국
제주특별자치도 서귀포시 안덕면
제주맥주 주식회사 대표이사
임원(등기)

2
문성근
개인(국내)
대표이사
540807
대한민국
서울특별시 중구 신당동
주식회사 엠비에이치홀딩스 대표이사
주주

3
김배진
개인(국내)
기타
671223
대한민국
제주특별자치도 제주시 한림읍
제주맥주 주식회사 사내이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 04월 18일
주식회사 엠비에이치홀딩스
3
7,398,871
12.59
7,198,871
12.29
58,566,091

이번보고서
2024년 04월 24일
주식회사 엠비에이치홀딩스
3
8,150,068
13.87
7,950,068
13.57
58,566,091

증 감
751,197
1.28
751,197
1.28
0

4. 보유목적

경영권 영향

가. 보유목적의 개요
(1) 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
(3) 회사의 자본금의 변경
(4) 회사의 배당의 결정
(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병
(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전
(7) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약,
그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약
(10) 회사의 해산
나. 보고자와 특별관계자는 보유목적 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대하여 회사의
최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다.
한편, 현재로써는 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의
업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여
관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록
관련 행위들을 결정할 예정입니다.
다. 보고자와 특별관계자는 2024년 3월 18일에 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약'을 체결하였으며, 해당 계약으로 제주맥주 주식회사의 최대주주가 (주)더블에이치엠 으로 변경될 예정입니다.
해당 내용은 2024년 3월 19일에 「최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결」로 공시되었으며, 2024년 4월 17일에 내용 변경에 대한 정정공시가 되었습니다.
라. 제주맥주 주식회사의 주요주주였던 스톤브릿지한국형유니콘투자조합은 주식회사 엠비에이치홀딩스와의 주주간계약으로 인해 1,008,700주의 주식에 대해 풋옵션을 행사할 수 있습니다.
2024년 4월 11일에 스톤브릿지한국형유니콘투자조합은 해당 풋옵션을 행사할 의향을 주식회사 엠비에이치홀딩스에게 전달하였으며, 2024년 4월 24일에 주식회사 엠비에이치홀딩스가 751,197주, 조은영이 257,503주를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 해당 주식은 주식회사 엠비에이치홀딩스와 주식회사 더블에이치엠간의 2024년 3월 18일에 체결된 주식양수도계약에 의거 상기 풋옵션 행사로 인한 주식양수도가 이행되는 즉시, 주식회사 더블에이치엠으로 양도될 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
보유주식등에 관한 주요계약의 체결

변동사유
보유주식등에 관한 주요계약의 체결

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사엠비에이치홀딩스
616-86-10705
4,985,626
-
-
-
-
-
-
-
-
4,985,626
8.48

특별관계자
문혁기
790222
87,312
-
-
-
-
-
-
-
-
87,312
0.15

문성근
540807
2,877,130
-
-
-
-
-
-
-
-
2,877,130
4.90

김배진
671223
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
200,000
0.34

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

58,566,091
200,000
13.87
13.57

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 엠비에이치홀딩스
616-86-10705
4,985,626
-
-
-
-
-
-
4,985,626
8.48

특별관계자
문혁기
790222
87,312
-
-
-
-
-
-
87,312
0.15

문성근
540807
2,877,130
-
-
-
-
-
-
2,877,130
4.90

김배진
671223
-
-
-
-
-
-
200,000
200,000
0.34

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
주식회사엠비에이치홀딩스
본인
616-86-10705
의결권있는 주식
5,279,520
(주)더블에이치엠
주식양수도계약
2024년 04월 15일
2024년 05월 07일
8.98
주식양도 : 2024년 03월 18일에체결된 계약의 변경 계약 (주식수 및 일정 변경)

2
문혁기
특수관계인
790222
의결권있는 주식
99,480
(주)더블에이치엠
주식양수도계약
2024년 04월 15일
2024년 05월 07일
0.17
주식양도 : 2024년 03월 18일에체결된 계약의 변경 계약 (일정 변경)

3
주식회사엠비에이치홀딩스
본인
616-86-10705
의결권있는 주식
751,197
스톤브릿지한국형유니콘투자조합
주식양수도계약
2024년 04월 24일
2024년 06월 16일
1.28
주식양수 : 2019년 04월 24일에 체결된 주주간 계약에 의거 계약상대방의 '풋옵션'행사로 인한주식매매계약 체결

4
주식회사엠비에이치홀딩스
본인
616-86-10705
의결권있는 주식
751,197
(주)더블에이치엠
주식양수도계약
2024년 03월 18일
2024년 06월 16일
1.28
주식양도 : 2024년 03월 18일에 체결된 계약에 의거상기 '풋옵션'행사로 양수한 주식을 즉시 양도

합계(주식등의 수)
6,881,394
합계(비율)
11.71
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사엠비에이치홀딩스
616-86-10705
751,197
-
-
-
-
-
-
-
-
751,197
1.27

특별관계자
문혁기
790222
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

문성근
540807
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김배진
671223
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주식회사엠비에이치홀딩스
616-86-10705
2024년 04월 24일
풋옵션권리행사배정에따른주식취득(+)
의결권있는 주식
4,234,429
751,197
4,985,626
1,778
(-)
스톤브릿지한국형유니콘투자조합

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사엠비에이치홀딩스
616-86-10705
1,335,790,875
-
-
1,335,790,875

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

주식회사엠비에이치홀딩스
616-86-10705
보유자금 및 발행회사 주식양도 자금