판타지오 — 증권발행실적보고서 (20240423)
제출인: 판타지오

증권발행실적보고서
2.8
주식회사 판타지오

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2024년 04월 23일

회 사 명 :
주식회사 판타지오

대 표 이 사 :
신 영 진

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로 648, 2층(삼성동)

(전 화) 070-4495-1008

(홈페이지) http://www.fantagio.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 신 영 진

(전 화) 070-4495-1008

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
방송업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
22,960,000,000
유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약(초과청약 포함)
2024년 04월 15일
2024년 04월 16일
2024년 04월 23일

일반공모
2024년 04월 18일
2024년 04월 19일
2024년 04월 23일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

하이투자증권(주)
-
-
-
-

이베스트투자증권(주)
-
-
-
-

계
-
-
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
112,000,000
100
8,720
93,708,322
19,210,206,010
5
8720
93,708,322
19,210,206,010
84

구주주(초과청약)
-
-
7,128
10,976,408
2,250,163,640
1
7128
10,976,408
2,250,163,640
10

실권주 일반공모
-
-
1894
1,566,707,630
332,875,715,900
94
1894
7,315,270
1,499,630,350
7

계
112,000,000
100
17,742
1,728,468,710
354,336,085,550
100
17,742
112,000,000
22,960,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

[최대주주 등 지분율 변동내역]

(단위 : 주,%)

구분
증자 전
유상증자 신주배정
주식청약
유상증자 후

주식 수
지분율
배정주식수
배정금액
청약주식수
청약금액
주식 수
지분율

(주)미래아이앤지
12,874,485
10.93%
12,374,806
2,536,835,230
12,374,806
2,536,835,230
25,249,291
10.99%

(주)아티스트
12,729,409
10.81%
12,235,360
2,508,248,800
-
-
12,729,409
5.54%

(주)남산물산
1,720,304
1.46%
1,653,536
338,974,880
1,653,536
338,974,880
3,373,840
1.47%

(주)인콘
-
-
-
-
12,235,360
2,508,248,800
12,235,360
5.32%

계
27,324,198
23.20%
26,263,702
5,384,058,910
26,263,702
5,384,058,910
53,587,900
23.32%

발행주식총수
117,785,294
100.00%
-
229,785,294
100.00%

주1) (주)아티스트가 배정받은 증서 12,235,360주를 2024년 04월 05일 (주)인콘에게 양도.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일 : 2024년 05월 07일(화)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고1)공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2024년 01월 19일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.fantagio.kr)

모집가액 확정의 공고
2024년 04월 11일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)회사 인터넷 홈페이지(http://www.fantagio.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 04월 17일
회사인터넷 홈페이지 (http://www.fantagio.kr),하이투자증권(주) 홈페이지 (http://www.hi-ib.com)이베스트투자증권(주) 홈페이지 (http://www.ebestsec.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2024년 04월 23일
하이투자증권(주) 홈페이지 (http://www.hi-ib.com)이베스트투자증권(주) 홈페이지 (http://www.ebestsec.co.kr)

2. 증권신고서1) 전자문서 : 금감원 전자공시시스템2) 증권신고서 제출 및 정정 내역

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 01월 19일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 02월 20일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

반기보고서 제출 및 정정요구로 인한 기재정정
(파란색)

2024년 03월 07일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정
(초록색)

2024년 04월 11일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종발행가액 확정
(빨간색)

3) 투자설명서 제출 및 정정 내역

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 03월 07일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정

2024년 04월 11일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종발행가액 확정
(빨간색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
22,960,000,000
205
112,000,000
22,960,000,000
-

계
22,960,000,000
205
112,000,000
22,960,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
22,960,000,000
205
112,000,000
22,960,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
22,960,000,000
-
-
-
22,960,000,000

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

22,960,000,000

발행제비용(2)

575,952,800

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

22,384,047,200

주1) 상기

금
액
은

확정발행가액 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

4,132,800

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
30,000,000
정액

인수수수료

383,280,000
모집총액의 1.8% - 3천만원

추가상장수수료

4,780,000

430만원+
300억원 초과금액의 10억원당
8만원

(코스
닥 상장규정 시행세칙 별표 14)

등록세

44,800,000

증자 자본금의 0.4%

지방교육세

8,960,000

등록세의 20%

기타비용

100,000,000

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
575,952,800
-

주1) 상기 금액은

확정발행가액 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적
가. 공모자금 사용계획당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 04월 11일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
22,960
-
-
-
22,960

나. 공모자금 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 드라마제작을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로
조정할 예정이며, 부족분 및 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
운영자금
드라마제작비
2024년 05월 ~ 12월
15,140

2
운영자금
앨범 제작비
2024년 07월 ~ 12월
3,360

3
운영자금
회사운영자금
2024년 07월 ~ 2025년 10월
4,460

계
22,960

1) 운영자금 - 드라마제작비 당사
는 2021년, 드라마제작사의 인수 및 합병을 통하여 종합엔터테인먼트 회사로 거듭난 바 있습니다. 사업다각화의 성공으로 인하여 현재 드라마제작사업부문의 매출은 33기(2022.07.01~2023.06.30) 사업연도 기준 약 126억원의 매출을 기록하였으며,
34기 상반기의 경우 약144억원
을 시현한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 25년 방영을 목표로 24부작 사극제작을 진행하고 있습니다. 따라서 금번 유상증자 자금중 약 151억원을 드라마제작비로 집행할 예정입니다. 그러나, 향후 예상치못한 변수로 인하여 방영시기의 연기, 또는 제작지연이 발생할 경우 타 드라마 제작비용으로 집행 또는 제작시까지 금번 공모자금을 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

[ 제작예정 드라마 - J]

구분
내용

드라마명
J

장르
사극

형식
24부작

방영시기
2025년 상반기 中

출연
***(확정)

상기 드라마 J는 다수의 방송사 및 OTT플랫폼과 편성관련 논의를 진행하고 있으며 신고서 제출일 현재 확정된 방송사는 없습니다. 방송사가 미확정상황임에 따라 동 드라마의 판권관련 세부사항도 미확정 상황으로, 편성채널 및 판권여부 확정시 관련내용을 공시할 예정입니다. 드라마제작관련 세부집행 예정 금액은 다음과 같습니다.

드라마J
구분
내용
금액
기집행금액
미집행금액

극본집필 관련 비용
작가료 등
370,000,000
(주1)

배우 출연료
주연, 조연, 단역, 보조출연 등
8,650,000,000

제작, 연출 용역비
제작PD, 조연출 등
1,390,000,000

기타 진행비
사무실 임차료, 진행비 등
1,110,152,300

촬영비
촬영인건비, 카메라장비 대여 등
1,250,000,000

조명
조명인건비, 조명장비 대여 등
470,000,000

특수장비&녹음
장비, 특수차량 대여
500,000,000

미술비
인건비, 소품/의상/분장 제작, 세트 제작 및 임대
2,700,000,000

후반제작비
CG, 편집, 영상,음악 제작, 홍보 등
810,000,000

예술인고용보험료
회사부담분
50,000,000

계
17,300,820,310
2,160,820,310
15,140,000,000

주1) 기 집행금액 중 출연진에 대한 출연료 선지급분이 포함되는 등 기존 계약상 기재할수없는 내용이 포함되어 부득이하게 전체 합산금액만 기재하였음.

2) 운영자금 - 앨범제작비당사소속 아티스트 'LUN8' 가 작년 미니앨범으로 데뷔하였으며, 당기 중 신규앨범 2장을 발매 준비중에 있습니다. 따라서 금번 모집자금 중 3,360백만원을 앨범 제작비용으로 집행할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
세부내용

비용
(A)

2장(A X 2)

A&R
작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등
136
272

기획/제작
실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등
1,248
2496

영상
기본 영상, 안무영상 등 기획 콘텐츠 제작
15
30

마케팅
온라인 마케팅
164
328

공연
쇼케이스 제작비 등
74
148

팬마케팅
온/오프라인 이벤트 등
43
86

계
1,680
3,360

'LUN8'은 2023년 06월 15일, 미니앨범으로 데뷔하였으며 미니1집의 경우 9만장의 판매가 이루어졌습니다. 이후 루네이브(유닛활동)를 결성하여 디지털싱글을 발매하였으며 뮤징뱅크 등 다수의 음악방송과 라디오출연, 몽베스트 광고에 출연하는등 활발하게 활동을 진행하고 있습니다. 관련 세부내용은 다음과 같습니다.

[ 신규 아티스트 앨범 발매 현황 ]

구분
발매일
아티스트
앨범
판매량

2023년
2023-06-15
루네이트
미니 1집
9만장

2023-11-22
루네이트 유닛(루네이브)
디지털싱글
-

[ 당사 소속 신인 아티스트 활동 현황 ]

구분
데뷔일
아티스트명
방송출연
광고 등

2023년
2023-06-15
루네이트
음악방송 - 뮤직뱅크 외 다수라디오 - 영스트리트 외 다수
광고- 몽베스트행사 - 일본 X-보이스 외 다수

2023-11-22
루네이트 유닛(루네이브)
음악방송 - 뮤직뱅크 외 다수라디오 - 영스트리트 외 다수
-

신고서 제출일 현재 신규로 제작예정인 앨범의 판매량을 정확히 추측하기는 어려우나, 2021년 이후 기존 당사 소속아티스트의 정규앨범 발매시 판매량이 각각 35만장(아스트로 정규2집), 25만장(아스트로 정규3집)이 판매되었으며 기존 'LUN8'의 미니앨범이 9만장 판매되었음을 감안할 경우 보수적으로 20만 ~ 25만장의 판매를 예상하고 있습니다. 앨범1장당 단가 1.2만원기준 예상매출범위는 약 24억원 ~ 30억원입니다.
3) 운영자금 - 회사운영비금번 모집자금중 4,460백만원을 활용하여 당사 운영비로 사용하고자 합니다. 당사 월 평균 경비 및 연 운영경비 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
세부내역
월 운영비(A)
운영비(A X 16)

운영비
급여 등
231
3,696

사무실 임차료
30
480

임직원 법인차량 렌트비
7
112

지급수수료
11
176

수도광열비
1
16

매니저 숙소 임차료,관리비,공과금
2
32

합 계
282
4,512

주) 부족한 비용(52백만원)은 자체 보유현금을 통하여 충당할 예정입니다.

다. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2024-03-21
한국예탁결제원
-
111,982,292

계
111,982,292

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2024년 04월 16일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
93,708,322

2024년 04월 16일
한국예탁결제원(초과청약)
-
10,976,408

계
104,684,730

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

18,273,970
17,708
18,291,678

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 112,000,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 111,982,292주를 차감한 단수주2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위: 주)

신주인수권증서 실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비 고

18,291,678
10,976,408
100.0%
초과청약 배정 후 실권주 7,315,270주는일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

7,315,270
1,623,783,980
221.97 대 1