씨피시스템 — 주주총회소집공고 (20240423)
제출인: 씨피시스템

주주총회소집공고
2.9
유진기업인수목적8호 주식회사

주주총회소집공고

2024년 04월 23일

회 사 명 :
유진기업인수목적8호 주식회사

대 표 이 사 :
남정훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 24

(전 화) 02-368-6299

(홈페이지)http://

작 성 책 임 자 :
(직 책)기타비상무이사
(성 명)오주현

(전 화)02-368-6299

주주총회 소집공고

(임시)

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제18조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 05월 08일(수요일) 오전 10시 00분2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 24, 16층 회의실3. 회의 목적 사항 부의안건 :

제1호 의안 : 합병 승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 김경민 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 김혜정 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 조래정 선임의 건제3-4호 의안 : 사외이사 류승득 선임의 건

제3-5호 의안 : 사외이사 정영석 선임의 건제3-6호 의안 : 사외이사 박흥대 선임의 건

제4호 의안 : 감사 박성하 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억원)

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억원)

제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.5. 서면에 의한 의결권 행사상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.6. 경영참고사항상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7.

합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법
(제
1호 의안 관련
)

제
1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다
. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제
1호 의안이 가결된 경우
, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다
. 자세한 내용에 관하여는 별첨
2 '주식매수청구권 행사안내문
'을 참조하시기 바랍니다
.

8.

주주총회 참석시 준비물

-

직접행사
: 임시주주총회참석장
, 신분증

-
대리행사
: 임시주주총회참석장
, 위임장
(주주와 대리인의 인적사항 등 기재
, 인감날인
), 대리인의 신분증[별첨]1. 합병의 개요2. 주식매수청구권 행사 안내문3. 임시주주총회 참석장4. 서면투표에 의한 의결권 행사서5. 임시주주총회 위임장

2024년 04월 23일유진기업인수목적8호 주식회사대표이사 남 정 훈 (직인생략)

[

별첨1.

합병 개요]

1.
합병 당사회사

1)

합병회사

(

존속회사

):

유진기업인수목적

8

호 주식회사

2)

피합병회사

(

소멸회사

):

씨피시스템 주식회사

2.
합병의 목적

합병을 통하여 본 회사의 자금조달

,

사업확장

,

대외 신인도 및 상장회사로의 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 함

.

3.
합병의 방법
:

코스닥시장 상장규정 제

2

조 제

1

항 제

1

호 바목

1)

에 따른 코스닥시장상장법인인 유진기업인수목적

8

호 주식회사가 주권비상장법인인 씨피시스템 주식회사를 흡수합병하는 방식

4.
합병 비율 및 산출 근거

1)

합병비율

:

합병기일에 피합병회사의 주주명부에 등재된 주주에 대하여 피합병회사 보통주식

1

주

(

액면가

10,000

원

)

당 합병회사의 보통주식

655.6685000

주

(

액면가

100

원

)

의 비율로 합병함

2)

합병가액 산출근거

:

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제

165

조의

4

및 동 법률 시행령 제

176

조의

5,

증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제

5-13

조 및 동 규정 시행세칙 제

4

조 내지 제

8

조 등 관련 법령에서 규정하고 있는 합병가액 산정에 따라 합병비율을 산출함

.

3)

합병비율의 산출은 외부평가기관인 회계법인창천의 평가의견에 따름

.

5.
합병으로 인해 발행하는 신주의 종류와 수

유진기업인수목적

8

호 주식회사의 보통주

32,783,425

주

6.
합병교부금

별도의 합병교부금은 없음

.

7. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2024년 05월 08일부터 2024년 06월 10일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

8. 합병계약서상의 계약 해제조건

1) 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각

해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는해제할 수 없다.

가) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나) 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다) (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

라) 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

마) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의[40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금[삼십억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금[삼십억원]을 초과하는 경우

2) 본 계약이해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

가) 본 계약이해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나) 본 계약이해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

다) 본 계약의해제에도 불구하고 제12조 2항, 제14조 1항, 제14조 2항 및 제14조 8항는 그 효력을 상실하지 아니한다.

9
.
주식매수청구권에 대한 사항

1)

주식매수청구예정가격

:

2

,101

원

2)

주식매수청구권의 요건

:

합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 상법 제

522

조

3

및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제

165

조의

5

에 의거하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 그 총회의 결의일로부터

20

일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여야 매수를 청구할 수 있으며

,

수요 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능함

.

10
.
합병주요일정
(
예정
)

1)

합병계약일

: 2024

년

04

월

08

일

2)

권리주주확정일

: 2024

년

04

월

11

일

3)

합병승인주주총회 예정일

: 2024

년

05

월

08

일

4)

주식매수청구권 행사기간

: 2024

년

05

월

08

일

~ 05

월

28

일

5)

채권자 이의 제출기간

: 2024

년

05

월

08

일

~ 06

월

10

일

6)

합병기일

: 2024

년

06

월

11

일

7)

합병등기일

: 2024

년

06

월

14

일

8)

합병신주교부예정일

: 2024

년

06

월

27

일

9)

합병신주상장예정일

: 2024

년

06

월

27

일

단

,

관계 법령과 인허가 승인 및 관계기관과 협의 과정 등 합병 진행과정에서 변경될 수 있음

.

11
.
기타

본 합병에 관하여 이사회에서 정하지 않은 필요한 절차 및 세부사항은 대표이사에 위임함

.

[

별첨2.

주식매수청구권 행사 안내문]

1. 주식매수청구권 개요

가. 주식매수청구권 행사의 요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 대상회사 중 코스닥시장상장법인인 유진기업인수목적8호㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 202

4

년 0

6

월 05일에 지급할 예정입니다.

단, 유진기업인수목적8호 ㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(유진투자증권

㈜, ㈜

옐로씨매니지먼트,

㈜

코리아트래블즈,

㈜

에스지씨컴퍼니,

㈜

리코자산운용)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. 주식매수 예정가격 등

- 유진기업인수목적8호㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
협의를 위한 회사의 제시가격
2,
101
원
산출근거
주주간 형평을 고려하여 유진기업인수목적8호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 행사절차

(가) 반대의사의 통지방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(202
4
년 0
4
월
11
일) 현재 유진기업인수목적8호㈜ 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회 (202
4
년 0
5
월 0
8
일) 전일까지 유진기업인수목적8호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 유진기업인수목적8호㈜에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수의 청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(202
4
년 0
5
월 0
8
일)이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유진기업인수목적8호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 유진기업인수목적8호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(다) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 유진기업인수목적8호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(라) 접수장소
1) 명부주주에 등재된 주주
서울특별시 영등포구 국제금융로2
4, 5
층
IPO1
팀

(☏02-
368
-
6299
) 유진기업인수목적8호㈜
2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

(첨부양식1)

이사회결의 반대의사 통지서

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 :

(인) (연락전화번호 :

)

유진기업인수목적8호주식회사 대표이사 귀하

(첨부양식2)

주식매수 청구서

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 :

(인) (연락전화번호 :

)

유진기업인수목적8호 주식회사 대표이사 귀하

[

별첨

3

. 임시주주총회 참석장]

유진기업인수목적
8
호 주식회사 임시주주총회 참석장

주주님께서는 아래와 같은 서류를 지참하셔야만 임시주주총회에 참석하실 수 있사오니 유의하시기 바랍니다

1. 유진기업인수목적
8
호 주식회사 임시주주총회 참석장(아래 서식첨부)

2. 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 선택) 또는 대리인신분증

3. 주주총회 대리참석일 경우 인감 날인된 위임장 및 인감증명서

임시주주총회 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 위임장과

인감날인 및 해당 인감에 대한 인감증명서를 첨부하셔야만 주주총회에 대리행사가 가능하며, 당사에 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 아래의 주소로 위임장 및 지참서류를 송부해 주시면 됩니다.

-보내실 곳: 서울특별시 영등포구 국제금융로
24, 5
층
IPO1
팀

-문의사항: 02-36

8

-

6299

유진기업인수목적
8
호 주식회사 임시주주총회 참석장

유진기업인수목적
8
호 주식회사 귀중

본인은 202
4
년
5
월
8
일 개최되는 유진기업인수목적8호 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

주주번호

소유주식수

의사표시

주주명

(날인or서명)

주민번호

(사업자번호)

직접행사

대리행사

불행사

주소

전화번호

2024년 05월 일

[별첨4. 서면투표에 의한 의결권 행사서]

서면투표에 의한 의결권행사서

유진기업인수목적
8
호 주식회사 귀중

본인은 20
24
년 0
5
월
08
일 개최되는 유진기업인수목적
8
호 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안

:

합병 승인 결의의 건

제2호 의안

:

정관 일부 변경의 건

제3

-1

호 의안

:

김경민 사내이사 선임의 건

제3

-2

호 의안

:

김혜정 사내이사 선임의 건

제3

-3

호 의안

:

조래정 사내이사 선임의 건

제3

-4

호 의안

:

류승득 사외이사 선임의 건

제3

-5

호 의안

:

정영석 사외이사 선임의 건

제3

-6

호 의안

:

박흥대 사외이사 선임의 건

제4호 의안

:

박성하 감사 선임의 건

제5호 의안

:

이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안

:

감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안

:

임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

당사주소: 서울시 영등포구 국제금융로2
4
,
5
층
IPO1
팀

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에
“
○
”
표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

20
24
년 0
5
월 일

주주번호

소유주식수

주주명

(인)

주민번호

(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명 란에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr).

[별첨5. 임시주주총회 위임장]

위 임 장

본인은
2024
년
05
월
08
일 오전
10
시
00
분에 개최하는 유진기업인수목적
8
호 주식회사의 임시주주총회
(
그 연회 및 속회를 포함
)
에서 권유자 유진기업인수목적
8
호 주식회사가 지정하는 자
(
김호진, 이상미, 김승원
,
김설해
)
중
1
인을 대리인으로 정하고
,
다음의 내용과 같이 찬반표시에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다
.

-
다 음
-

1.
주 주 번 호
:

2.
소 유 주 식 수
:

주

3.
의결권 있는 주식수
:

주

4.
위 임 할 주 식 수
:

주

5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반 여부

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안

:

합병 승인 결의의 건

제2호 의안

:

정관 일부 변경의 건

제3

-1

호 의안

:

김경민 사내이사 선임의 건

제3

-2

호 의안

:

김혜정 사내이사 선임의 건

제3

-3

호 의안

:

조래정 사내이사 선임의 건

제3

-4

호 의안

:

류승득 사외이사 선임의 건

제3

-5

호 의안

:

정영석 사외이사 선임의 건

제3

-6

호 의안

:

박흥대 사외이사 선임의 건

제4호 의안

:

박성하 감사 선임의 건

제5호 의안

:

이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안

:

감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안

:

임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

6.
새로 상정된 안건이나 변경

수정 안건 등에 대한 의결권의 행사위임

1)
주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우에는 대리인이 주주의 의사표시가 위
5
번 항목에서 표시된 찬반의 취지에 합치된다고 합리적으로 판단되는 바에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다
.

2)
다만
,
아래에 명시적으로 지시한 사항에 대해서는 주주가 주주총회 전까지 별도의 의사 표시가 없는 한 아래의 지시한 대로 의결권을 행사하겠습니다
.

항 목
지 시 내 용

주
주
명
:
(
인
)
주민
(
사업자
)
등록번호
:

위임일자 및 위임시간
:
2024
년 월 일 시
연 락 처
:

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신길수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2021.12.01

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 의안 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

가결

2

2021.12.01

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

3

2021.12.09

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의 및 대표주관 계약 체결

3. 공모자금 예치 약정의 건

4. 외부감사인 계약 체결의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 대행 회계법인 선정의 건

6. 사내규정 제정의 건

7. 내부회계관리자 선임의 건

8.이사회 소집권자 결정의 건

가결

4

2021.12.13

1.상장예비심사신청서 제출의 건

가결

5

2021.12.16

1. 임시주주총회 소집의 건

1) 개시재무제표 승인의 건

2) 이사 보수 한도의 건

3) 감사 보수 한도의 건

가결

6
2022.02.07
1. 2021년 내부 결산자료 확정의 건
가결

7
2022.02.16

1. 임시주주총회 소집의 건

1) 정관 변경의 건

가결

8
2022.02.18
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

9
2022.02.23
1. 정기주주총회 소집의 건
가결

10
2022.04.11
1. 금융자문계약 체결의 건
가결

11
2023.01.27
1. 2022년 내부 결산자료 확정
가결

12
2023.02.27
1. 정기주주총회 소집의 건
가결

13
2023.10.20
1. 합병계약 체결의 건
가결

14
2023.01.10
1. 합병계약 체결의 건
가결

15
2024.02.07
1. 2023년 내부 결산자료 확정의 건
가결

16
2024.02.21
1. 합병계약 체결의 건
가결

17
2024.02.27
1. 정기주주총회 소집의 건1) 제3기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건2) 이사 보수 한도액 승인의 건3) 감사 보수 한도액 승인의 건
가결

18
2024.03.26
1. 합병계약 체결의 건
가결

19
2024.03.26
1. 임시주주총회 소집의 건1) 합병 승인 결의의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 이사 선임의 건4) 감사 선임의 건5) 이사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건7) 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결

20
2024.04.08
1. 합병계약 체결의 건
가결

21
2024.04.08
1. 임시주주총회 소집의 건1) 합병 승인 결의의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 이사 선임의 건4) 감사 선임의 건5) 이사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건7) 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
30,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사입니다.(1) SPAC제도의 특징(가) 높은 투자 안정성- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환- 예치금은 인출, 담보제공 금지(나) 높은 환금과 유동성- 상장 후 장내 매도가능- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한(라) 우량기업에 대규모 자금 조달- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.
2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 청산절차가 진행됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.1. 신재생에너지2. 바이오제약ㆍ의료기기3. 전자/통신4. 2차전지5. 소프트웨어/서비스6. 게임/모바일산업7. 신소재8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정 공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

유진기업인수목적8호(주)는 2022년 03월 31일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 씨피시스템(주)를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 씨피시스템(주)는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.합병의 세부일정은 다음과 같습니다.

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2023.10.20
2023.10.20

합병계약일

2023.10.20
2023.10.20

주주명부폐쇄 공고일

2024.03.26
2024.03.26

권리주주확정 기준일
2024.04.11
2024.04.11

주주명부폐쇄기간

시작일

2024.04.12
2024.04.12

종료일

2024.04.19
2024.04.19

주주총회 소집통지 공고
2024.04.23
2024.04.23

합병반대주주사전통지기간

시작일

2024.04.23
2024.04.23

종료일

2024.05.07
2024.05.07

합병승인을 위한 주주총회일

2024.05.08
2024.05.08

주식매수청구 행사기간

시작일

2024.05.08
2024.05.08

종료일

2024.05.28
2024.05.28

채권자이의 제출기간,구주권 제출기간

시작일

2024.05.08
2024.05.08

종료일

2024.06.10
2024.06.10

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2024.06.05
2024.06.05

매매거래정지예정기간

시작일

-
-

종료일

-
-

합병기일

2024.06.11
2024.06.11

합병종료보고 예정일
2024.06.12
2024.06.12

합병등기 예정일
2024.06.14
2024.06.14

합병신주상장(예정)일
2024.06.27
2024.06.27

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사 개요

본 합병당사회사인 유진기업인수목적8호 주식회사 및 씨피시스템 주식회사의 개요는 다음과 같습니다.

구 분

비 고
합병법인
피합병법인

법인명

유진기업인수목적8호 주식회사
씨피시스템 주식회사

합병 후 존속여부

존속
소멸

대표이사

남정훈
김경민, 김혜정

본사주소

서울특별시 영등포구 국제금융로 24
부산광역시 기장군 정관읍 정관상곡1길 27-37 (매학리) 씨피시스템(주)

본사연락처

02-368-6344
051-868-4356

설립연월일

2021년 12월 1일
2000년 06월 26일

납입자본금

(주1)
592,000,000원
400,000,000원

자산총액
(주2)
12,427,859,404원
39,143,378,332원

결산기

12월 31일
12월 31일

임직원수
(주2)
7명
71명

주권상장일

2022년 3월 31일
해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수
(주1)
보통주:5,920,000주
보통주:40,000주 (주3)

액면가
(주1)
100원
10,000원

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 자본금, 주식수 및 액면가입니다.(주2) 자산총액 및 임직원수는 2022년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다.(주3) 2023년 9월 25일 전환사채 전환권 행사로 인해 보통주가 10,000주가 증가하여50,000주가 되었습니다.(2) 합병의 성사조건(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(유진기업인수목적8호(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 03월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 유진투자증권(주), (주)옐로씨매니지먼트, (주)코리아트래블즈, (주)리코자산운용, (주)에스지씨컴퍼니는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

제

11
조

선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다
. 다만
, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기
, 면제할 수 있다
.

1)

승인
. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고
, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고
, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다
.

2)

합병상장 예비심사 승인
. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
390조 및 코스닥 시장 상장규정 제
19조의
4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다
.

3)

임원 사임
. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고
, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다
.

4)

진술 및 보증
. 제
10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다
.

5)

확약
. 존속회사 및 소멸회사가 제
11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다
.

6)

중대한 부정적 변경
. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다
.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

제

12
조

계약의 해제

1)

본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다
. 단
, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다
.

가)

존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나)

존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도
, 해산
, 청산
, 파산
, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다)

(

ⅰ
) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터
4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나
, (ⅱ
) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터
30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

라)

존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약
, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고
, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도

5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우
(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함
)

마
) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여
, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의

발행주식총수의
[40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금
[삼십억원
]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금
[삼십억원
]을 초

과하는 경우

2)

본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다
.

가)

본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터
14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다
.

나)

본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다
.

다)

본 계약의 해제에도 불구하고 제
12조
2항
, 제
14조
1항
, 제
14조
2항 및 제
14조
8항는 그 효력을 상실하지 아니한다
.

(다) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 유진투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)옐로씨매니지먼트 보유 보통주 400,000주, (주)코리아트래블즈 보유 보통주 300,000주, (주)리코자산운용 보유 보통주 10,000주, (주)에스지씨컴퍼니 보유 보통주 200,000주 총 920,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【유진기업인수목적8호 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3 (당)기말 2023년 12월 31일 현재

제 2(전)기말 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기말
제 2(전)기말

자 산

I. 유동자산

12,728,407,090

12,427,859,404

1. 현금및현금성자산
2,277,593,090

57,941,499

2. 단기금융상품
10,162,372,009

10,000,000,000

3. 당기손익공정가치측정금융자산
-

2,212,490,906

4. 미수수익
264,193,881

154,405,479

5. 당기법인세자산
24,248,110

3,021,520

II. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

12,728,407,090

12,427,859,404

부 채

I. 유동부채

1,425,000

-

1. 기타금융부채
1,425,000

-

II. 비유동부채

1,498,446,835

1,408,433,174

1. 전환사채
1,580,000,000

1,580,000,000

2. 전환권조정
(188,383,965)

(247,216,277)

3. 이연법인세부채
106,830,800

75,649,451

부 채 총 계

1,499,871,835

1,408,433,174

자 본

I. 자본금

592,000,000

592,000,000

1. 보통주자본금
592,000,000

592,000,000

II. 기타불입자본

10,382,267,690

10,382,267,690

1. 주식발행초과금
10,142,840,200

10,142,840,200

2. 전환권대가
239,427,490

239,427,490

III. 이익잉여금

254,267,565

45,158,540

1. 미처분이익잉여금
254,267,565

45,158,540

자 본 총 계

11,228,535,255

11,019,426,230

부채및자본총계

12,728,407,090

12,427,859,404

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3 (당)기말 2023년 12월 31일 현재

제 2(전)기말 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기
제 2(전)기

I. 영업수익

-

-

II. 영업비용

76,329,244

55,315,450

1. 접대비
6,092,830

1,587,000

2. 지급수수료
63,665,014

41,826,450

3. 광고선전비
275,000

11,902,000

4. 도서인쇄비
6,296,400

-

III. 영업손실

(76,329,244)

(55,315,450)

1. 금융수익
385,272,120

181,003,125

2. 금융비용
58,832,312

56,354,357

3. 기타수익
-

-

4. 기타비용
-

341

IV. 법인세비용차감전순이익

250,110,564

69,332,977

1. 법인세 등

41,001,539

11,650,900

V. 당기순이익

209,109,025

57,682,077

VI. 기타포괄손익

-

-

VII. 총포괄이익

209,109,025

57,682,077

VIII. 주당이익

1. 기본주당이익

35

12

2. 희석주당이익

34

12

(피합병회사) 【씨피시스템 주식회사】

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2023년 12월 31일 현재

제 23 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제24기 기말
제23기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
18,084,202,642
15,827,902,266

1. 현금및현금성자산
6,675,875,988
7,118,863,152

2. 금융기관예치금
3,000,000,000
2,000,000,000

3. 매출채권
3,393,311,828
3,364,128,846

4. 기타수취채권
11,493,660
106,779,277

5. 기타유동자산
41,420,235
224,608,889

6. 재고자산
4,930,792,966
3,013,522,102

7. 당기법인세자산
31,307,965
-

Ⅱ. 비유동자산
21,206,842,349
21,439,359,364

1. 금융기관예치금
3,000,000
3,000,000

2. 기타수취채권
15,461,911
97,510,537

3. 기타비유동자산
59,641,595
39,437,528

4. 유형자산
20,900,814,330
20,224,229,959

5. 사용권자산
43,056,856
111,664,047

6. 무형자산
112,689,465
963,517,293

7. 이연법인세자산
72,178,192
-

자산총계
39,291,044,991
37,267,261,630

부채

Ⅰ. 유동부채
2,249,678,778
5,526,065,801

1. 매입채무
682,861,088
1,525,637,298

2. 기타지급채무
971,938,786
719,465,186

3. 차입금
-
2,000,000,000

4. 기타유동부채
118,028,344
71,527,840

5. 당기법인세부채
425,449,805
1,113,700,786

6. 리스부채(유동)
45,459,273
90,906,629

7. 충당부채
5,941,482
4,828,062

Ⅱ. 비유동부채
19,732,555
6,166,621,860

1. 전환사채
-
6,109,259,357

2. 리스부채
1,206,567
27,726,442

3. 확정급여부채
-
-

4. 이연법인세부채
18,525,988
29,636,061

부채총계
2,269,411,333
11,692,687,661

자본

지배기업의 소유주 지분

Ⅰ. 자본금
500,000,000
400,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
6,322,101,385
-

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
25,428,083
30,172,095

Ⅳ. 기타자본항목
-
86,810,648

Ⅴ. 이익잉여금
30,174,104,190
25,057,591,226

비지배지분
-
-

자본총계
37,021,633,658
25,574,573,969

부채 및 자본총계
39,291,044,991
37,267,261,630

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 2023년 12월 31일 현재

제 23 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목

제24기
제23기

Ⅰ. 매출액
21,950,488,675
20,533,054,874

Ⅱ. 매출원가
11,356,880,351
10,507,471,226

Ⅲ. 매출총이익
10,593,608,324
10,025,583,648

판매비와관리비
4,251,747,022

3,518,497,577

Ⅳ. 영업이익
6,341,861,302
6,507,086,071

기타수익
190,620,985
410,238,581

기타비용

359,704,429
193,374,415

금융수익

402,936,687
186,075,862

금융비용

451,484,193
437,064,935

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
6,124,230,352
6,472,961,164

Ⅵ. 법인세비용
951,631,719
1,034,218,714

Ⅶ. 당기순이익
5,172,598,633
5,438,742,450

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주 지분
5,172,598,633
5,438,742,450

비지배지분
-
-

Ⅷ. 기타포괄이익(손실)
(60,829,681)
352,257,589

1. 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(56,085,669)
408,508,291

2. 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산손익
(4,744,012)
(56,250,702)

Ⅸ. 총포괄이익
5,111,768,952
5,791,000,039

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주 지분
5,111,768,952
5,791,000,039

비지배지분
-
-

Ⅹ. 지배기업의 소유주 지분에 대한 주당이익

기본주당이익
121,181
135,969

희석주당이익
108,427
123,451

※ 기타 참고사항

가. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2024년 05월 08일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 유진기업인수목적8호(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 06월 05일에 지급될 예정입니다.

단, 유진기업인수목적8호(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(유진투자증권(주), (주)옐로씨매니지먼트, (주)코리아트래블즈, (주)리코자산운용, (주)에스지씨컴퍼니의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. 주식매수예정가격 등

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 유진기업인수목적8호 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합
니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,101원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 유진기업인수목적8호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(

단위
: 원
)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)
10,000,000,000
-

이자금액(B)
202,000,000
이자율 2.02%적용 기간 :2022.03.28 ~ 2023.03.27

신탁보수(C)
10,000,000.00
신탁 금액의 0.10%

이자수익(D)=(B)-(C)
192,000,000
-

원천징수(E)
29,568,000
원천징수 세액 15.40%

1차 지급금액(F)=(A)+(D)-(E)
10,162,432,000
-

신탁 재예치 금액(A)
10,162,432,000
-

이자금액(B)
355,685,120
이자율 3.50%적용 기간 :2023.03.28 ~ 2024.03.27

신탁보수(C)
10,162,432
신탁 금액의 0.10%

이자수익(D)=(B)-(C)
345,522,688
-

원천징수(E)
53,210,494
원천징수 세액 15.40%

2차 지급금액(F)=(A)+(D)-(E)
10,454,744,194
-

신탁 재예치 금액(A)
10,454,744,194
-

이자금액(B)
64,447,053
이자율 3.0%적용 기간 :2024.03.28 ~ 2024.06.10

신탁보수(C)
2,148,235
신탁 금액의 0.10%

이자수익(D)=(B)-(C)
62,298,818
-

원천징수(E)
9,594,018
원천징수 세액 15.40%

총 지급금액(F)=(A)+(D)-(E)
10,507,448,994
-

주식수
5,000,000
-

주식매수예정가격
2,101.
원단위 미만 절상

주) 유진기업인수목적8호와 신
탁기관인 KB국민은행간의 계약에 따라 예치 금액의 0.1%를 매년 신탁보수로 지급 후, 원천징수액은 신탁보수를 차감한 이자금액에 대하여 부과 되

며 지급액은 원천징수액 및 신탁보수를 차감한 이자수익을 예치금액에 합산되어 지급됩니다.

비교목적으로

기재하는

자본시장과

금융투자업에

관한

법률

제
165
조의
5
및

자본시장과

금융투자업에

관한

법률

시행령

제
176
조의
7
제
3
항

제
1
호에

따른

매수가격

산정방법에

의한

가액은

이사회

결의일
(2023
년
10
월
20
일
)
전일을

기준으로

과거
2
개월

거래량

가중평균종가
,
과거
1
개월

거래량

가중평균종가
,
과거
1
주일

거래량가중평균종가의

산술평균가격으로

산정하였습니다
.

(
단위
:
원
,
주
)

일자

종가

거래량

종가

×

거래량

2023/10/19

2,370

273,188

647,455,560

2023/10/18

2,365

222,126

525,327,990

2023/10/17

2,255

116,279

262,209,145

2023/10/16

2,220

10,508

23,327,760

2023/10/13

2,220

25,719

57,096,180

2023/10/12

2,195

20,697

45,429,915

2023/10/11

2,190

3,346

7,327,740

2023/10/10

2,190

8,860

19,403,400

2023/10/06

2,200

3,105

6,831,000

2023/10/05

2,195

24,674

54,159,430

2023/10/04

2,180

5,707

12,441,260

2023/09/27

2,180

2,117

4,615,060

2023/09/26

2,170

3,323

7,210,910

2023/09/25

2,145

493

1,057,485

2023/09/22

2,170

10,505

22,795,850

2023/09/21

2,175

2,134

4,641,450

2023/09/20

2,180

13,237

28,856,660

2023/09/19

2,165

9,646

20,883,590

2023/09/18

2,195

35,142

77,136,690

2023/09/15

2,180

16,266

35,459,880

2023/09/14

2,165

17,573

38,045,545

2023/09/13

2,170

17,377

37,708,090

2023/09/12

2,150

1,909

4,104,350

2023/09/11

2,160

14,603

31,542,480

2023/09/08

2,180

12,461

27,164,980

2023/09/07

2,170

16,685

36,206,450

2023/09/06

2,170

10,668

23,149,560

2023/09/05

2,150

16,605

35,700,750

2023/09/04

2,145

7,426

15,928,770

2023/09/01

2,140

13,214

28,277,960

2023/08/31

2,120

25,032

53,067,840

2023/08/30

2,120

9,806

20,788,720

2023/08/29

2,100

1,624

3,410,400

2023/08/28

2,090

45,518

95,132,620

2023/08/25

2,085

7,500

15,637,500

2023/08/24

2,085

8,648

18,031,080

2023/08/23

2,070

5,225

10,815,750

2023/08/22

2,045

27,476

56,188,420

2023/08/21

2,080

27,969

58,175,520

2023/08/18

2,105

16,463

34,654,615

2
개월평균
(A)

2,257

1
개월평균
(B)

2,319

1
주일평균
(C)

2,339

산술평균
{(A+B+C)/3}

2,305

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2024년 05월 07일 )까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2024년 05월 08일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

1) 명부 등재된 주주

유진기업인수목적8호㈜

서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동), 5층

씨피시스템(주)
부산광역시 기장군 정관읍 정관상곡 1길 27-37

2) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사

라
. 주식
매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 40.0%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

마. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 주식매수청구권행사의 요건 에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

바. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

(1) 주식매수대금의 조달방법
보유하고 있던 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급예정

(2) 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

유진기업인수목적8호(주)

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정(

2024년 06월 5일 예정
)

씨피시스템(주)

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정(

2024년 06월 5일 예정
)

(3) 주식매수대금의 지급방법

구분
지급방법

명부 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권 위탁한 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

(4) 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) 씨피시스템(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 씨피시스템(주)의 자기주식이 되며 유진기업인수목적8호(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전
변경 후
변경의 목적

제
1장 총 칙

제
1조
(상호
)

이 회사는 유진기업인수목적
8호 주식회사
(이하
"이 회사
")라 한다
. 영문으로는 「
EUGENE SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 8 COMPANY」
(약호
Eugene SPAC Ⅷ)라 표기한다
.

제
2조
(목적
)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
(이하
"자본시장법
")에 따라 설립된 한국거래소
(이하
"거래소
")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사
(이하
"합병대상법인
")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다
.

제
3조
(존속기한
)

이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집
(이하
"최초 주권모집
")하여 주금을 납입받은 날로부터
36개월까지로 한다
.

제
4조
(본점의 소재지
)

이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다
.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다
.

제
5조
(공고방법
)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 머니투데이신문에 게재한다
.

제
2장 주 식

제
6조
(발행예정주식총수
)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
500,000,000주로 한다
.

제
7조
(1주의 금액
)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은
100원으로 한다
.

제
8조
(설립시에 발행하는 주식의 총수
)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는
920,000주
(1주의 금액
100원 기준
)로 한다
.

제
9조
(주식의 종류
)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다
.

제
10조
(주권의 종류
)

이 회사가 발행할 주권의 종류는
1주권
, 5주권
, 10주권
, 50주권
, 100주권
, 500주권
, 1,000주권
, 10,000주권
8종으로 한다
.

제
10조의
2(

주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록

)

제
10조에도 불구하고
, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다
. 다만
,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 제
10조의 적용을 배제한다
.

제
11조
(신주인수권
)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

② 제
1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다
.

1.

주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.

거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의
100분의
50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제
165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3.

거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제
2항
1호 및
2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우
, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④ 제
2항
3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는
"상법 제
434조
"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다
.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

제
12조
(신주의 동등배당
)

이 회사는 배당기준일 현재 발행
(전환된 경우를 포함한다
)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다
.

제
13조
(명의개서대리인
)

이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다
.

명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다
.

회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
, 주식의 명의개서
, 질권의 등록 또는 말소
, 신탁재산의 표시 또는 말소
, 주권의 발행
, 신고의 접수
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다
. 다만
, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록
, 주주명부의 관리
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다
.

제
3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다
.

제
14조
(주주 등의 주소
, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고
)

주주와 등록질권자는 그의 성명
, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다
.

외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다
.

제
1항 및 제
2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다
.

제
1항 내지 제
3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다
.

제
14조의
2 (주주명부
)

회사의 주주명부는 「상법」 제
352조의
2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다
.

제
15조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

본 회사는 매년
1월
1일부터
1월
15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다
.

본 회사는 매년
12월
31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.

본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
, 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다
. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의
2주간 전에 이를 공고하여야 한다
.

제
3장 사 채

제
16조
(전환사채의 발행
)

이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식의 주금납입일 이전에 한하여 다음 각호 중 어느 하나의 자를 상대로 전환사채를 발행할 수 있다

. 이 경우
, 전환사채의 발행 액면총액은 금 일십오억팔천만원
(1,580,000,000원
)을 초과할 수 없다
.

1. 주주

2. 주주 외의 제
3자
. 단
, 신기술의 도입
, 재무구조의 개선 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에 한한다
.

제

1항의 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다
.

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후

1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다
.

전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제

12조의 규정을 준용한다
.

제
17조
(사채발행에 관한 준용규정
)

제
13조
, 제
14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
. 다만
, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제
14조는 준용하지 않는다
.

제
17조의
2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다
.

제
4장 주주총회

제
18조
(소집시기
)

이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다
.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후
3월 이내에
, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다
.

제
19조
(소집권자
)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다
.

대표이사의 유고시에는 제
35조 제
2항의 규정을 준용한다
.

제
20조
(소집통지 및 공고
)

①

주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의
2주전에 각 주주에게 서면으로 통지
(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함
)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다
. 다만
, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속
3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다
.

② 의결권있는 발행주식총수의
100분의
1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일
2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문
, 매일경제신문과 머니투데이신문에
2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제
1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다
.

③ 회사가 제
1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제
2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명
, 약력
, 추천인 그밖에 상법 시행령 제
31조 제
3항이 정하는 후보자에 관한 사항
(후보자와 최대주주와의 관계
, 후보자와 해당회사와의 최근
3년간의 거래내역
)을 통지하여야 한다
.

④ 회사가 제
1항과 제
2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제
542조의
4 제
3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
. 다만
, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고
, 회사의 본점
, 명의개서대행회사
, 금융위원회
, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
21조
(소집지
)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되
, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다
.

제
22조
(의장
)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다
.

② 대표이사의 유고시에는 제
35조 제
2항의 규정을 준용한다
.

제
23조
(의장의 질서유지권
)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 ㆍ

행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지

또는 퇴장을 명할 수 있다
.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다
.

제
24조
(주주의 의결권
)

주주의 의결권은
1주마다
1개로 한다
.

제
25조
(상호주에 대한 의결권 제한
)

이 회사
, 모회사 및 자회사
, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의
100분의
10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우
, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다
.

제
26조
(의결권의 불통일행사
)

2

이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의
3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다
.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다
. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
27조
(의결권의 대리행사
)

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다
.

제
1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면
(위임장
)을 제출하여야 한다
.

제
28조
(서면에 의한 의결권의 행사
)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다
.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여
, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다
.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며
, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면
(위임장
)을 제출하여야 한다
.

제
29조
(주주총회의 결의방법
)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의
4분의
1 이상의 수로써 한다
. 다만
, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다
.

제
30조
(의사록 작성
)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다
.

제
5장 이사
, 이사회
, 대표이사

제
1절 이사

제
31조
(이사의 자격 및 수
)

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제
5조 및 제
6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며
, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다
.

② 이 회사의 이사는
3인 이상
7인 이내로 하고
, 사외이사는 이사총수의
4분의
1 이상으로 한다
.

제
32조
(이사의 선임
)

① 이사는 주주총회에서 선임한다
.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다
.

③
2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제
382조의
2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다
.

제
33조
(이사의 임기
)

이사의 임기는
3년으로 한다
. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다
.

제
34조
(이사의 보선
)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다
. 그러나 이 정관 제
31조 제
2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다
.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제
31조 제
2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다
.

③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다
.

제
35조
(이사의 직무
)

대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다
.

대표이사가 유고시에는 사내이사
, 기타비상무이사
, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다
.

제
36조
(이사의 의무
)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다
.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다
.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다
.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다
.

제
37조
(이사의 보고의무
)

① 이사는
3개월에
1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다
.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다
.

제
38조
(이사의 보수
)

이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고
, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다
.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다
.

제
2절 이사회

제
39조
(이사회의 구성과 소집
)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다
.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
.

③ 제
2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다
. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다
.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제
2항의 소집절차를 생략할 수 있다
.

⑤ 이사회의 의장은 제
2항 및 제
3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다
.

제
40조
(이사회 결의
)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다
.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다
. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다
.

제
41조
(이사회 의사록
)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다
.

② 의사록에는 의사의 안건
, 경과요령
, 그 결과
, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

제
42조
(위원회
)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다
.

② 각 위원회의 구성
, 권한
, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
.

③ 위원회에 대해서는 제
39조
, 제
40조 및 제
41조의 규정을 준용한다
.

제
43조
(상담역 및 고문
)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다
.

제
3절 대표이사

제
44조
(대표이사의 선임
)

대표이사는 이사회에서 선임한다
.

제
6장 감 사

제
45조
(감사의 수
)

이 회사의 감사는
1인으로 한다
.

제
46조
(감사의 선임 및 해임
)

① 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다
.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다
.

③

감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1 이상의 수로 하여야 한다
. 다만
, 상법 제
368조의
4제
1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다
.

④

감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의
3분의
2 이상의 수로 하되
, 발행주식총수의
3분의
1 이상의 수로 하여야 한다
.

⑤

제
3항·제
4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100분의
3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인
, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다
)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

.

제
47조
(감사의 임기와 보선
)

① 감사의 임기는 취임후
3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다
.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다
. 그러나 정관 제
45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다
.

제
48조
(감사의 직무와 의무
)

감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다
.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다
.

④ 감사에 대해서는 정관 제
36조의 규정을 준용한다
.

제
49조
(감사록
)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며
, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

제
50조
(감사의 보수
)

감사의 보수에 관하여는 제
38조의 규정을 준용한다
.

감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하

여 상정ㆍ의결하여야 한다
.

제
7장 회 계

제
51조
(사업년도
)

이 회사의 사업년도는 매년
1월
1일부터 다음 해
12월
31일까지로 한다
. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터
2021년
12월
31일까지로 한다
.

제
52조
(재무제표 등의 작성 등
)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다
.

1.

대차대조표

2.

손익계산서

3.

그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의
6주간 전에 제
1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다
.

③ 감사는 정기주주총회일의
1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다
.

④ 대표이사는 제
1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의
1주간 전부터 본점에
5년간 비치하여야 한다
.

⑤ 대표이사는 제
1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며
, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다
.

⑥ 대표이사는 제
5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다
.

제
53조
(외부감사인의 선임
)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정해야 하고
, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다
.

제
54조
(이익금의 처분
)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다
.

1.

이익준비금

2.

기타의 법정 적립금

3.

배당금

4.

임의적립금

5.

기타의 이익잉여금처분액

제
55조
(이익배당
)

①

이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다
.

②

이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
.

③ 제
1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

제
56조
(배당금지급청구권의 소멸시효
)

①

배당금의 지급청구권은
5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다
.

② 제
1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

제
8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제
57조
(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한
, 담보제공 금지
)

①

자본시장법 시행령 제
6조 제
4항 제
14호 가목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2 제
2항에따라 이 회사는 주권발행금액
(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외
)의
100분의
90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다
.

② 자본시장법 시행령 제
6조 제
4항 제
14호 나목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2 제
3항에 따라 이 회사는 제
1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전
(이자 또는 배당금을 포함
, 이하
"예치자금 등
")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다
. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다
.

1.

자본시장법 제
165조의
5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2.

이 회사가 해산하여 제
59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제
58조
(합병대상법인의 규모 및 합병제한
)

자본시장법 시행령 제
176조의
5 제
1항 각 호에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의
100분의
80 이상이어야 한다
. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다
.

주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다
.

이 회사는 상법 제
524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며
, 자본시장법 제
9조 제
15항 제
4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제
2호 제
1항 제
1호 바목
2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다
.

이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다
.

1.

이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제
139조 제
1호 각 목의 증권
(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다
. 이하
"주식등
"이라 한다
.)을 취득한 자
(이하
"공모전주주등
"이라 한다
.)

2.

이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제
9조 제
1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의
100분의
5 이상을 소유하는 회사

가
. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제
6조 제
4항 제
14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자
, 그 배우자 및 직계존비속

나
. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원
, 그 배우자 및 직계존비속

다
. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라
. 이 회사의 임직원
, 배우자 및 그의 직계존비속

3.

이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제
9조 제
1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4.

이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근
2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제
4항제
2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제
139조 제
1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며
, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다
.

제
59조
(회사의 해산
)

자본시장법 시행령 제
6조 제
4항 제
14호 마목 및 금융투자업규정 제
1-4조의
2 제
5항 제
2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다
.

1.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3.

합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제
390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제
60조
(예치자금등의 반환 등
)

① 제
59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
, 다음 각호의 기준에 따라야 한다
.

1.

공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다
. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우
, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다
.

2.

예치자금 등은 주식
(제
1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함
)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다
.

② 제
1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제
3편 제
4장 제
12절
(청산
)의 관련 규정에 따라 배분한다
. 다만
, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며
, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되
, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다
.

1.

제
1항에 따라 지급된 금액
(세후금액을 기준으로 한다
. 이하 같다
)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우
, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제
1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다
.

2.

제
1항 및 본 항 제
1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액
(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며
, 이하 본조에서 같다
.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수
(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다
. 이하 같다
)에 비례하여 분배된다
. 다만
, 공모주식에 대하여 위 제
1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다
.

3.

제
1호 및 제
2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등
(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며
, 이하
“모든 발행주식등
”이라 한다
)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다
.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주
(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외
)가 주식매수청구권을 행사할 경우
, 이 회사는 자본시장법 제
165조의
5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다
.

제
61조
(차입 및 채무증권 발행금지
)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며
, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다
.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다
. 다만
, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제
513조 또는 제
516조의
2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다
.

제
62조
(임직원의 의무
)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다
.

제
63조
(합병을 위한 중점 산업군
)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다
.

1.

신재생에너지

2.

바이오제약
(자원
)ㆍ의료기기

3.

전자
/통신

4. 2

차전지

5.

소프트웨어
/서비스

6.

게임
/모바일산업

7.

신소재

8.

기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

부

칙

제
1조
(세칙 및 내규
)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다
.

제
2조
(규정 외 사항
)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법
, 자본시장법
, 기타 관련법령에 따르기로 한다
.

제
3조
(발기인
)

발기인의 상호
, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다
.

제
4조
(시행
)

본 정관은
2021년
12월
1일부터 시행한다
. 다만 제
10조의
2, 제
13조 제
3항
, 제
14조 제
4항
, 제
17조
, 제
17조의
2는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다
. 또한 본 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥시장상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후에 시행한다
.

제
5조
(기업인수목적회사로서의 특칙의 적용에 관한 경과조치
)

제
8장
(기업인수목적회사로서의 특칙
)(제
57조 내지 제
63조
)은 본 회사가 합병대상법인과의 합병등기를 완료할 때까지만 적용하며
, 위 합병등기 이후에는 적용하지 아니한다
.

제
6조
(시행
)

본 정관은
2022년
02월
17일에 시행한다
. 다만 제
10조의
2, 제
13조 제
3항
, 제
14조 제
4항
, 제
17조
, 제
17조의
2는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다
. 또한 본 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥시장상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후에 시행한다
.

제
1
장 총 칙

제
1
조
(
상호
)

본 회사는 씨피시스템 주식회사라 한다
.
영문으로는
“CP SYSTEM CO.,LTD”(
약호
CP SYSTEM)
라 표기한다
.

제
2
조
(
목적
)

본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다
.

1.
전기재료 연결부품 제조업

2.
전기재료 연결부품 도
,
소매업

3.
부동산임대업

4.
수출입업
(
전기기자재 등
)

5.
각호에 관련된 부대사업 일체

제
3
조
(
본점의 소재지
)

①
본 회사의 본점은 부산광역시내에 둔다
.

②
회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점
,
출장소
,
사무소 및 현지법인을 둘 수 있다
.

제
4
조
(
공고방법
)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.cpsystem.co.kr)
에 한다
.
다만
,
전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국 경제신문에 한다
.

제
2
장 주식과 주권

제
5
조
(
발행예정주식총수
)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식
500,000,000
주로 한다
.

제
6
조
(1
주의 금액
)

본 회사가 발행하는 주식
1
주의 금액은 금
100
원으로 한다
.

제
7
조
(
설립시 발행하는 주식의 총수
)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는
920,000
주
(1
주의 금액
100
원 기준
)
로 한다
.

제
8
조
(
주권의 발행과 종류
)

회사의 주식은 기명주식으로서 주권은
1
주권
, 10
주권
, 100
주권
, 500
주권
4
종으로 한다
.
다만
, [
주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률
]
에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 조는 적용하지 아니한다
.

제
9
조
(
주식등의 전자등록
)

회사는
[
주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률
]
제
2
조 제
1
호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다
.
다만
,
회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다
.

제
10
조
(
주식의 종류
,
수 및 내용
)

①
회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다
.

②
회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식
,
의결권 배제 또는 제한에 관한 주식
,
상환주식
,
전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
.

제
10
조의
2(
이익배당
,
의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식
)

①
회사는 이익배당
,
의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식
(
이하 이 조에서
“
종류주식
”
이라 한다
)
을 발행 할 수 있다
.

②
종류주식의 발행 한도는 제
5
조의 발행예정주식총수의
1/4
범위 내로 한다
.

③
종류주식에 대하여는 우선배당한다
.
종류주식에 대한 우선배당은
1
주의 금액을 기준으로 연
1%
이상
10%
이내에서 발행 시 기 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다
.

④
종류주식에 대하여는 제
3
항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후
,
잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다
.

⑤
종류주식에 대하여 제
3
항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다
.

⑥
종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제
3
항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다
.

⑦
회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다
.

⑧
주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다
.

⑨
상환가액은 발행가액에 발행가액의
20%
를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다
.
다만
,
상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻
,
조정사유
,
조정방법 등을 정하여야 한다
.

⑩
상환기간
(
또는 상환청구 기간
)
은 종류주식을 발행 후
1
개월이 경과한 날로부터
5
년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다
.

⑪
회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나
(
다른 종류의 주식은 제외한다
)
그 밖의 자산을 교부할 수 있다
.

제
10
조의
3(
이익배당
,
의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식
)

①
회사는 이익배당
,
의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식
(
이하 이 조에서
“
종류주식
”
이라 한다
)
을 발행할 수 있다
.

②
종류주식의 발행 한도는 제
5
조의 발행예정주식총수의
1/4
범위 내로 한다
.

③
종류주식에 대하여는 우선배당한다
.
종류주식에 대한 우선배당은
1
주의 금액을 기준으로 연
1%
이상
10%
이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다
.

④
종류주식에 대하여 제
3
항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후
,
잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 해당한다
.

⑤
종류주식에 대하여 제
3
항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다
.

⑥
종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제
3
항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다
.

⑦
종류주식의 주주는 발행일로부터
3
년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다
.

⑧
회사는 발행일로부터
3
년이 경과한 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다
.

1.
회사가 코스닥 시장 및 증권거래소 시장에 상장될 경우

2.
종류주식의 주주가 인정할 수 있는 해외증권시장에 상장될 경우

3.
합병 혹은 타 법인으로 인수되는 경우

⑨
제
7
항 또는 제
8
항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고
,
그 전환비율은 종류주식
1
주당 전환으로 인하여 발행하는 주식
1
주로 한다
.

⑩
제
7
항 또는 제
8
항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제
13
조를 준용한다
.

제
10
조의
4(
상환전환우선주식
)

회사는 정관 제
10
조의
2
에 의한 상환주식과 정관 제
10
조의
3
에 의한 전환주식의 성격을 동시에 가진 주식을 발행할 수 있다
.

제
11
조
(
신주인수권
)

①
주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

②
회사는 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다
.

1.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위내에서
[
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
]
제
165
조의
6
에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [
상법
]
제
340
조의
2
및 제
542
조의
3
에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.
발행하는 주식총수의
100
분의
20
범위 내에서
[
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
]
제
165
조의
7
에 따라 우리사주조합원에게 신주를 배정하거나 공모 시 주식을 우선 배정하는 경우

4. [
근로복지기본법
]
제
39
조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8.
주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9.
근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③
제
2
항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④
신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다
.

⑤
법령 또는 정관에 위반하여 주식을 취득한 주주에게는 제
1
항의 규정에도 불구하고 신주를 배정하지 아니한다
.

제
12
조
(
주식매수선택권
)

①
회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100
분의
15
범위 내에서 주식매수선택권을 부여 할 수 있다
.
다만
, [
상법
]
제
542
조의
3
제
3
항의 규정에 따라 발행주식총수의
100
분의
15
범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다
.
이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다
.

②
제
1
항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회 승인을 얻어야 한다
.

③
제
1
항이 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립
·
경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사
·
감사 또는 피용자 및
[
상법시행령
]
제
30
조제
1
항에 정하는 관계회사의 이사
·
감사 또는 피용자로 한다
.
다만
,
회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다
.

④
제
3
항의 규정에 불구하고
[
상법
]
제
542
조의
8
제
2
항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다
.
다만
,
회사 또는 제
3
항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된자
(
그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사
·
감사인 경우를 포함한다
)
에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다
.

⑤
임원 또는 직원
1
인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100
분의
5
을 초과할 수 없다
.

⑥
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다
.

1.
주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.
주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입은 경우

3.
회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.
기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생 한 경우

⑦
회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의
1
에서 정한 방법으로 부여한다
.

1.
주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식
(
또는 종류주식
)
을 발행하여 교부하는 방법

2.
주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식
(
또는 종류주식
)
의 자기주식을 교부하는 방법

3.
주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧
주식선택권을 부여받은 자는 제
1
항의 결의일로부터
2
년 이상 재임 또는 재직한 날로부터
1
년 내에 행사 할 수 있다
.
다만 제
1
항의 결의일로부터
2
년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다
.

⑨
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제
13
조의 규정을 준용한다
.

제
13
조
(
신주의 동등배당
)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자
,
무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다
.

제
14
조
(
주식의 소각
)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다
.

제
15
조
(
명의개서대리인
)

①
회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다
.

②
명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다
.

③
회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
,
주식의 명의개서
,
주주명부의 관리
,
질권의 등록 및 신탁재산의 표시
,
주권의 재발행
,
기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다
.
다만
,
「
주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률
」
에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록
,
주주명부의 관리
,
기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다
.

④
제
3
항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권대행업무 규정에 따른다
.

제
16
조
(
주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

①
회사는 매년
12
월
31
일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
.
다만
,
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 지를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다
.

②
회사가 제
1
항의 기간 또는 날을 정하는 경우
3
개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나
, 3
개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다
.

③
회사가 제
1
항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의
2
주전에 이를 공고하여야 한다
.

제
17
조
(
주주 등의 주소 등의 신고
)

①
회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명
,
주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다
.

②
다만
, [
주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률
]
에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 아니한다
.

제
18
조
(
주주명부
)

회사의 주주명부는
[
상법
]
제
352
조의
2
에 따라 전자문서로 작성할 수 있다
.

제
3
장 사 채

제
19
조
(
전환사채의 발행
)

①
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다
.

1.
사채의 액면총액이
250
억원을 초과하지 않는 범위내 에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이
250
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이
250
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본 제휴를 위하여 국내외 법인
,
금융기관 또는 기타 제
3
자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

4.
사채의 액면총액이
250
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인
,
금융기관 또는 기타 제
3
자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

②
전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다
.

③
전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후
12
월
(
또는
365
일
)
이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
.
그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다
.

④
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 정관 제
13
조의 규정을 준용한다
.

제
20
조
(
신주인수권부사채의 발행
)

①
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
.

1.
사채의 액면총액이
250
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이
250
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이
250
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본제휴를 위하여 국내외 법인
,
금융기관 또는 기타 제
3
자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.
사채의 액면총액이
250
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인
,
금융기관 또는 기타 제
3
자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②
신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면가액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다
.

③
신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다
.

④
신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후
12
월
(
또는
365
일
)
이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다
.
그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다
.

⑤
신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제
13
조의 규정을 준용한다
.

제
21
조
(
이익참가부사채의 발행
)

①
회사는 사채의 액면총액이
250
억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다
.

②
제
1
항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의
100
분의
10
비율로 이익배당에 참가할 수 있다
.

③
이익참가부사채에 대하여는 제
60
조에 의한 중간배당은 하지 아니한다
.

④
제
1
항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다
.

제
21
조의
2(
교환사채의 발행
)

①
회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이
250
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행 할 수 있다
.

②
교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다
.

제
22
조
(
사채발행의 위임
)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여
1
년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다
.

제
23
조
(
사채발행에 관한 준용규정
)

제
15
조 및 제
17
조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
.
다만
,
「
주식
·
사채 등의 전자등록에 관한 법률
」
에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제
17
조의 준용규정은 적용하지 않는다
.

제
23
조의
2(
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발해하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다
.
다만
,
사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다
.

제
4
장 주 주 총 회

제
24
조
(
소집시기
)

①
회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다
.

②
회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고
,
필요에 따라 임시주주총회를 소집한다
.

제
25
조
(
소집권자
)

①
주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다
.

②
대표이사의 유고 시에는 정관 제
39
조의 규정을 준용한다
.

제
25
조의
2(
소집통지 및 공고
)

①
주주총회를 소집할 때에는 그 일시
,
장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의
2
주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다
.

②
의결권 있는 발행주식총수의
100
분의
1
이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를
2
주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의목적사항을 당회사의 공고방법에 따라 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각
2
회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제
1
항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다
.

③
회사가 제
1
항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명
,
약력
,
추천인 그밖에
「
상법 시행령
」
이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다
.

④
회사가 제
1
항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는
「
상법
」
제
542
조의
4
제
3
항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다
.
다만
,
그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고
,
회사의 본

지점
,
명의개서대행회사
,
금융위원회
,
한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
26
조
(
소집지
)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다
.

제
27
조
(
의장
)

①
주주총회의 의장은 대표이사로 한다
.

②
대표이사의 유고 시에는 정관 제
39
조의 규정을 준용한다
.

제
28
조
(
의장의 질서유지권
)

①
주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언
,
기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다
.

②
주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다

제
29
조
(
주주총회의 결의 및 의결정족수
)

주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로 한다
.

제
30
조
(
주주의 의결권
)

주주의 의결권은 의결권 있는 주식
1
주마다
1
개로 한다
.

제
31
조
(
의결권의 대리행사
)

①
주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다
.

②
제
1
항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면
(
위임장
)
을 회사에 제출하여야 한다
.

제
32
조
(
상호주에 대한 의결권 제한
)

회사
,
회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의
10
분의
1
을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우
,
그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다
.

제
33
조
(
의결권의 불통일행사
)

①
2
이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의
3
일전에 회사에 대하여 서면으로 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다
.

②
회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다
.
그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다
.

제
34
조
(
주주총회의 의사록
)

①
주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다
.

②
의사록에는 그 경과의 요령과 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다
.

제
5
장 이사
·
이사회
·
대표이사

1
절 이사

제
35
조
(
이사의 수
)

회사의 이사는
3
인 이상
6
인 이내로 하고
,
사외이사는 이사총수의
4
분의
1(
또는
2
인
)
이상으로 한다
.

제
36
조
(
이사의 선임
)

①
이사는 주주총회에서 선임한다
.

②
이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.

③
2
인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제
382
조의
2
에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다
.

제
37
조
(
이사의 임기
)

이사의 임기는
3
년으로 한다
.
단
,
그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다
.

제
38
조
(
이사의 보선
)

①
이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다
.
단
,
결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 정관 제
35
조에 정한 원수에 미달되지 아니하고
,
업무수행 상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다
.

②
보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 다른 이사의 잔임기와 같이 한다
.

제
39
조
(
이사의 직무
)

부사장
,
전무이사
,
상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고
,
이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며
,
대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다
.

제
40
조
(
이사의 의무
)

①
이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다
.

②
이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다
.

③
이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다
.

④
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다
.

제
41
조
(
이사의 보수와 퇴직금
)

①
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다
.

②
이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금지급규정에 의한다
.

2
절 이 사 회

제
42
조
(
이사회의 구성과 소집
)

①
이사회는 이사로 구성한다
.

②
이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3
일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
.

③
제
2
항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다
.
소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다
.

④
이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제
2
항의 소집절차를 생략할 수 있다
.

⑤
이사회의 의장은 제
2
항 및 제
3
항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다
.

⑥
이사는
3
개월에
1
회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다
.

제
43
조
(
이사회의 결의방법
)

①
이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다
.

②
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송
·
수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다
.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
.

③
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다
.

제
44
조
(
이사회의 의사록
)

①
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다
.

②
의사록에는 의사의 안건
,
경과요령
,
그 결과
,
반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다
.

제
44
조의
2(
위원회
)

①
이사회 내에 전원 사외이사로 구성된 다음의 위원회를 둔다
.

1.
내부통제위원회

②
각 위원회의 구성
,
권한
,
운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다
.

③
위원회에 대해서는 제
42
조
,
제
43
조
,
제
44
조의 규정을 준용한다
.

제
45
조
(
상담역 및 고문
)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다
.

3
절 대 표 이 사

제
46
조
(
대표이사의 선임
)

대표이사는 이사회에서 선임한다
.

제
47
조
(
대표이사의 직무
)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다
.

제
6
장 감 사

제
48
조
(
감사의 수
)

회사는
1
인 이상
2
인 이내의 감사를 둘 수 있다
.

제
49
조
(
감사의 선임
·
해임
)

①
감사는 주주총회에서 선임
·
해임한다
.

②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 의한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다
.

③
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.
다만
,
상법 제
386
조의
4
제
1
항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권이 과반수로써 감사의 선임을 결의 할 수 있다
.

④
감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의
3
분의
2
이사의 수로 하되
,
발행주식총수의
3
분의
1
이상의 수로 하여야 한다
.

⑤
제
3
항
,
제
4
항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의
100
분의
3
을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(
최대주주인 경우에는 그의 특수관계인
,
최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자
,
최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다
)
는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

제
50
조
(
감사의 임기
)

①
감사의 임기는 취임 후
3
년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다
.

②
보선 또는 증원에 의하여 취임한 감사의 경우에도 동일하다
.

제
51
조
(
감사의 보선
)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다
.
그러나 이 정관 제
48
조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
52
조
(
감사의 직무 등
)

①
감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다
.

②
감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 대표이사에게 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다
.

③
감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다
.
이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다
.

④
감사에 대하여는 정관 제
40
조 제
3
항 규정을 준용한다
.

⑤
감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다
.

⑥
감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사
(
소집권자가 있는 경우에는 소집권자
)
에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다
.

⑦
제
6
항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다
.

제
53
조
(
감사록
)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며
,
감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다
.

제
54
조
(
감사의 보수와 퇴직금
)

①
감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제
41
조의 규정을 준용한다
.

②
감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정
.
의결하여야 한다
.

제
7
장 회 계

제
55
조
(
사업년도
)

본 회사의 사업연도는 매년
1
월
1
일부터
12
월
31
일까지로 한다
.

제
56
조
(
재무제표 등의 작성 등
)

①
대표이사는 상법 제
447
조 및 제
447
조
2
의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다
.

②
대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의
6
주간 전에 제
1
항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다
.

③
감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의
1
주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다
.

④
대표이사는 제
1
항의 서류와 감사보고서를 정기 주주총회 회일의
1
주간 전부터 본사에
5
년간
,
그 등본을 지점에
3
년간 비치하여야 한다
.

⑤
대표이사는 상법 제
447
조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며
,
제
447
조의
2
의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다
.

⑥
대표이사는 제
5
항 규정에 의한 승인을 얻는 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다
.

제
57
조
(
외부감사인의 선임
)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
[
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
]
의 규정에 따라 감사가 외부감사인을 선정하고
,
회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다
.
다만
,
회사가 주권상장법인 또는 대형 비상장 주식회사에 해당하는 경우
,
감사는 외부감사인 선정 시 감사인선임위원회의 승인을 받아야 한다
.

제
58
조
(
이익금의 처분
)

회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다
.

1.
이익준비금

2.
기타의 법정적립금

3.
배당금

4.
임의적립금

5.
기타의 이익잉여금 처분액

제
59
조
(
이익 배당
)

①
이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다
.

②
이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다
.

③
제
1
항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

④
이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
.

제
60
조
(
중간 배당
)
①
회사는 사업연도 중
1
회에 한하여 상법 제
462
조의
3
에 의한 중간배당을 할 수 있다
.

②
중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1.
직전결산기의 자본금의 액

2.
직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.
직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4.
직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.
중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

③
사업연도 개시일 이후 제
1
항의 날 이전에 신주를 발행한 경우
(
준비금의 자본전입
,
주식배당
,
전환사채의 전환청구
,
신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다
)
에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다
.

제
61
조
(
배당금지급청구권 소멸시효
)

배당금지급청구권은 배당이 확정된 날로부터
5
년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다
.
소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다
.

부 칙

제
1
조
(
세칙 및 내규
)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다
.

제
2
조
(
규정 외 사항
)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법
,
자본시장법
,
기타 관련법령에 따르기로 한다
.

제
3
조
(
감사 선임에 관한 적용례
)

제
49
조 제
3
항

제
5
항의 개정규정
(
선임에 관한 부분에 한한다
)
은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다
.

제
4
조
(
감사 해임에 관한 적용례
)

제
49
조 제
4
항
,
제
5
항의 개정규정
(
해임에 관한 부분에 한한다
)
은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다
.

제
5
조
(
시행일
)

본 정관은 합병 전 씨피시스템 주식회사와의 합병등기일인
2024
년
6
월
14
일부터 개정 시행한다
.

합병 후 소멸법인인 씨피시스템(주)의 사업 영위를 위한 정관 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김경민
55.02.01
미해당
미해당
-
이사회

김혜정
91.10.11
미해당
미해당
-
이사회

조래정
57.01.12
미해당
미해당
-
이사회

류승득
81.11.01
해당
미해당
-
이사회

정영석
63.12.07
해당
미해당
-
이사회

박흥대
54.04.21
해당
미해당
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김경민
씨피시스템 대표이사

’72.03~’75.02
경남공고 금속과

’79.03~’88.05
문화공업사 영업팀장

’88.06~’92.06
㈜
신성무역 영업팀장

’93.01~’00.06
씨피시스템 대표

’00.06~
현재 씨피시스템 주식회사 대표이사

해당사항 없음

김혜정
씨피시스템 대표이사

’12.09~’14.08 SENECA COLLEGE
학사

’19.06~‘21.02
학점은행제 경영학 학사

’14.09~’22.04
씨피시스템 경영지원실장

’21.03~’22.12
씨피에스인터내셔널
㈜
(
구
,
그린테크
㈜
)
대표이사

’18.04~’23.11
에이치제이홀딩스 대표

’22.04~
현재 씨피시스템 주식회사 대표이사

해당사항 없음

조래정
씨피시스템 사내이사

’77.03~’79.02
울산공업전문대 공업경영과

’82.04~’83.05
한일제관
(
주
)
품질관리팀

’84.02~’91.04
새한노트 품질관리팀 과장

’99.07~’02.11
㈜
대진기술 품질보증부 차장

’03.11~’05.10
㈜
BTS
안전실

’05.11~’22.07
씨피시스템 생산관리 부장

’22.07~
현재 씨피시스템 주식회사 이사

해당사항 없음

류승득
청현회계법인 이사

’00.03~’09.02
서강대 경영학과 학사

’08.09~’19.02
삼일회계법인 시니어 매니저

’19.03~
현재 청현회계법인 이사

’22.11~
현재 씨피시스템 사외이사

해당사항 없음

정영석
해사법학부 교수

‘82.03~’86.02
한국해양대 해사법학과 학사

‘86.03~’88.08
한국해양대 해사법학과 석사

‘92.03~’94.02
한국해양대 해사법학과 박사

‘99.03~
현재 한국해양대 해사법학부 교수

’22.11~
현재 씨피시스템 사외이사

’23.03~
현재
㈜
부산은행 사외이사

해당사항 없음

박흥대
법률사무소 유석 대표변호사

’73.03~’77.02
부산대학교 법학과 졸업

’97.02~’98.02
울산지방법원 부장판사

’09.02~’12.02
부산지방법원 동부지원장 및 법원장

’13.02~’15.02
부산고등법원장

’15.03~’19.12
법무법인유석 대표변호사

’20.01~
현재 법률사무소 유석 대표변호사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김경민
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김혜정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조래정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

류승득
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정영석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박흥대
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

확인서_김경민

확인서_김혜정

확인서_류승득

확인서_박흥대

확인서_정영석

확인서_조래정

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박성하
79.08.21
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박성하
한울회계법인 파트너

‘99.03~’07.02
경북대학교 경영학 학사

‘07.09~’19.07
안진회계법인 이사

‘19.07~’22.04
삼도회계법인 이사

‘22.05~
현재 한울회계법인 파트너

’22.11~
현재 씨피시스템 감사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박성하
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 씨피시스템(주) 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내무 통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

확인서_박성하

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
30,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
8,500,000

최고한도액
30,000,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원 퇴직금 지급 규정

제
1
조 목적

본 규정은 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다
.

제
2
조 적용범위

1.
본 규정은 대표이사
,
이사
,
실장 이상
(
이상
‘
임원
’
이라 함
)
에 대하여 적용한다
.

2.
임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다
.

제
3
조 퇴직금의 산정

1.
임원의 퇴직금 산정은
(
퇴직 전
1
년간의 총급여액
X 10% X
근속년도
X
지급률
)
로 한다
.

2.
지급률을 다음과 같다
.

직 위

지 급 률

비 고

대표이사
(
회장
,
사장
)

2
배

전무이사
(
부사장
,
전무
)

2
배

상무이사

2
배

이 사

2
배

제
4
조 재임기간

1.
재임기간은 선임일자로부터 실제 근무 종료일까지로 한다
.

2.
임원의 재직기간이
6
개월 이상인 경우에는
1
년으로 하고
, 6
개월 미만인 경우에는 월할 계산한다
. 1
개월 미만의 기간은
1
개월로 한다
.

3.
단
, 1
년 미만이라도 주주총회의 특별결의로 퇴직금을 지급할 수 있다
.

제
5
조 연임 임원에 대한 계산

임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 연임한 총 재직년수를 근속년수로 합산하여 계산한다
.

제
6
조 특별위로금

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 범위 내에서 특별위로금을 지급할 수 있다
.

제
7
조 퇴임월의 급여

퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다
.

제
8
조 사망자의 퇴직급여 지급

사망으로 인하여 퇴직한 자의 퇴직금은 유족에게 지급하며
,
퇴직금 외에 사망위로금에 대한 금액을 별도로 지급할 수 있다
.
이때 사망위로금에 대한 사항은 이사회결의를 거친 별도의 회사내규에 의해 집행되어져야 한다
.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.21
2주전 공고

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2024년 03월 21일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart
.fss.or.kr)에 게재하였습니다.

향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

- 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.- 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.