한울앤제주 — 주주총회소집공고 (20240423)
제출인: 한울앤제주

주주총회소집공고
2.9
제주맥주 주식회사

주주총회소집공고

2024 년 04 월 23 일

회 사 명 :
제주맥주 주식회사

대 표 이 사 :
문 혁 기

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 한림읍 금능농공길 62-11

(전 화) 064-798-9800

(홈페이지)http://www.jejubeer.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 문 혁 기

(전 화) 02-2235-5559

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조 및 정관 제26조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 정관 제28조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -
1. 일 시: 2024년 5월 8일 (수) 오전 10시2. 장 소: 제주특별자치도 제주시 한림읍 금능농공길 62-11 3층3. 회의 목적사항:가) 부의안건

제1호 의안: 정관 변경의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 신성현 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 이강일 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 남봉관 선임의 건 제3호 의안: 사외이사 선임의 건(양인철) 제4호 의안: 감사 선임의 건(이후록)
4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간: 2024년 4월 28일 9시 ~ 2024년 5월 7일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

2024년 4월 23일 제주맥주 주식회사 대표이사 문 혁 기 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이현범(출석률: 75%)
이현수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.14
제1호 의안 : 2024년 사업계획 승인의 건<보고사항>제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 의안 : 제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건
찬성찬성찬성
---

2
2024.03.13
제1호 의안 : 제9기 정기주주총회 소집의 건<보고사항> ① 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성
-

3
2024.03.18
제1호 의안 : 권리주주 기준일 설정제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건제4호 의안 : 제11회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 발행의 건제5호 의안 : 유상증자 신주발행의 건
찬성찬성찬성찬성찬성
-----

4
2024.03.28
제1호 의안 : 대표이사 중인의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건
--
--

5
2024.04.08
제1호 의안 : 주식양수도거래 승인의 건제2호 의안 : 자기거래 승인의 건
--
찬성찬성

6
2024.04.18
제1호 의안 : 임시주주총회 의안 확정의 건제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건
--
찬성찬성

7
2024.04.23
제1호 의안 : 임시주주총회 의안 일부 변경의 건
-
찬성

※ 2024년 3월 31일 이현범 사외이사의 임기가 만료되으며, 2024년 3월 31일 미합중국인 이현수 사외이사가 취임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
-
-
-

※ 주총승인금액은 정기주주총회승인일 기준으로 등기이사 2명, 사외이사 1명, 감사 1명을 포함한 총 4명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

종속회사 처분(카스피안캐피탈(주))
주식회사엠비에이치홀딩스(최대주주)
2024.04.16
6,010
27.8

※ 상기 비율은 2023년도 별도 재무제표상의 매출액(21,625백만원) 대비 거래금액 비율(%)입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

주식회사엠비에이치홀딩스(최대주주)
종속회사 처분(카스피안캐피탈(주))
2024.04.16
6,010
27.8

※ 상기 비율은 2023년도 별도 재무제표상의 매출액(21,625백만원) 대비 거래금액 비율(%)입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성주류산업은 세계 어느 나라를 막론하고 국가 재정 측면의 조세정책에 규제를 받고 있습니다. 특히 한국의 경우 주류소비에 부과되는 세율은 고율로 주류제품 가격 결정에큰 영향을 미쳐왔습니다. 또한, 이러한 규제 외, 알코올 남용 방지를 위한 국민건강보호정책, 경쟁력 강화 측면의 산업육성정책 등의 영향을 받고 있어 보호와 규제를 동시에 받고 있는 산업입니다. 규제, 정책의 변화는 주류 수요 및 공급에 큰 영향을 미치게 됩니다.

규제 및 정책 외에도, 주류산업은 장치산업으로 막대한 초기 설비투자비용이 소요되는 진입장벽이 높은 산업입니다. 과거에는 주세법상의 시설기준으로 인하여 상당한 초기 설비투자가 이루어져야 하므로 대기업 외의 사업자의 시장 진입이 어려웠습니다. 그러나 2002년 소규모맥주제조면허 부여가 시작되고, 2013년 제조시설 규제가 완화됨에 따라 초기 설비투자비용이 감소되며 진입장벽 또한 낮아지게 되었습니다.

2013년 이후에도 정부는 국내 맥주산업의 경쟁력 제고, 맥주시장 질적성장 및 경쟁촉진을 위하여 지속적으로 관련 법을 개정하고 있습니다. 아래는 주요 규제 변화의 요약입니다.

연도
내용

2002년

소규모맥주제조면허 부여 시작 (생맥주 생산만 허용하였으며 제조자 시설내에서의 소비만을 허용함)

2013년

일반맥주제조면허의 제조시설 규제가 완화

2014년

소규모맥주제조장 시설기준 확대 및 외부유통 판매 허용

소규모맥주제조자의 세부담 완화

2016년

소규모맥주제조자 병입 판매 허용

2018년

소규모맥주제조자 소매점 판매 허용

2019년

음식점의 생맥주 배달 허용

2020년

주세법 개정 (종가세 -> 종량세)

2021년

주류제조면허자에게 타 주류 제조장에서의 위탁제조를 허용

주류제조장에서 주류 이외의 제품 생산 허용

신제품 출시 기간 감소 (30일 -> 15일) 등

규제 완화 및 주세법 개정 따라 오비맥주㈜와 하이트진로㈜가 독과점하던 맥주시장에 다양한 신규 참여자가 진입하며 시장 구조가 변화하기 시작하였습니다. 2014년 롯데칠성음료㈜도 클라우드 맥주를 출시하며 맥주시장에 진입하였습니다. 또한, 2012년 맥주제조면허수는 69개에 불과 하였으나 2022년 195개로 증가하며 다양한 참여자들이 유입되고 있습니다.(2) 산업의 성장성가) 국내 맥주시장국내 맥주시장은 성숙기에 도달해 있으나 소비자 욕구의 다양화가 수직적(가격) 및 수평적(맛, 원산지, 패키지 등)으로 진행되며 주류 트렌드 및 음주 문화가 변화하고 있습니다. 따라서, 국내 맥주시장은 기존 물량적 확대에서 나아가 질적으로 성장하는 시장으로 변화하고 있습니다.

[맥주 출고량 추이]

(단위 : KL)

맥주 출고량 추이.jpg
맥주 출고량 추이

(단위 : KL, % YoY)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

전체
2,103,654
2,156,597
2,173,472
2,208,808
2,200,117
2,150,877
2,127,202
2,072,404
1,841,606
1,794,043
1,904,187

국산맥주
2,031,271
2,062,054
2,055,761
2,040,833
1,978,699
1,823,899
1,736,927
1,715,995
1,566,914
1,538,968
1,697,823

수입맥주
72,383
94,543
117,711
167,975
221,418
326,978
390,275
356,409
274,693
255,075
206,364

전체
4.0
2.5
0.8
1.6
(0.4)
(2.2)
(1.1)
(2.6)
(11.1)
(2.6)
6.1

국산맥주
3.5
1.5
(0.3)
(0.7)
(3.0)
(7.8)
(4.8)
(1.2)
(8.7)
(1.8)
10.3

수입맥주
22.6
30.6
24.5
42.7
31.8
47.7
19.4
(8.7)
(22.9)
(7.1)
(19.1)

출처: 국세통계포털

국내 전체 맥주시장은 코로나19 영향으로 2020년에 출고량이 크게 감소하였으며, 지난 10년간 연평균 -1.2%의 성장률을 보이고 있습니다. 국산맥주 출고량은 지난 10년간 연평균 -2.4% 역성장한 반면, 수입맥주 출고량은 2019년에 감소세로 전환하였으나 지난 10년간 연평균 15.8%의 높은 성장률을 기록하였습니다. 특히, 대형마트와 편의점 채널에서 수입맥주 4캔 1만원 카테고리의 활성화로 인해 수백 가지 종류의 수입맥주가 국내맥주시장에 유입되며 소비자들은 더욱 다양한 고품질 맥주를 접할 수 있게 되었습니다.국세통계연보 등 공식적인 통계 상으로는 크래프트 맥주 수치가 별도로 집계되고 있지 않으나, 수제맥주협회에서 연도별 매출액을 집계하여 발표하고 있으며 과거 성장성 및 제반 환경을 고려하여 향후 전망을 하고 있습니다. 크래프트 맥주 시장은 지난 2013년부터 2021년까지 연평균 42% 의 높은 성장률을 보이고 있습니다.

[연도별 크래프트 맥주 시장규모]

(단위 : 억원)

연도별 크래프트 맥주 시장규모.jpg
연도별 크래프트 맥주 시장규모

출처: 수제맥주협회

향후 국내 맥주시장은 물량적 확대로 인한 시장 규모의 성장은 제한적일 것이나, 소비자들의 다양한 욕구와 트렌드 변화 등으로 인해 시장 내 신제품 개발, 패키지 다양화 등이 지속적으로 이루어지고 있는 상황입니다. 특히, 맥주 스타일의 다변화로 인한 크래프트 맥주에 대한 관심도 증가, 다양한 수제 맥주 프랜차이즈 증가 등을 통해 맥주시장의 신규 수요 전망은 향후 긍정적으로 전망되고 있습니다. 나) 글로벌 맥주시장

2019년 글로벌 맥주시장 규모는 약 6.1천억 달러를 기록하며 2017년부터 소폭 성장세를 보여주었습니다. 그러나 세계적으로 확산된 코로나19로 인하여 세계 각 국에서사회적 거리두기를 규정화하며, 정상적인 영업이 불가능해짐에 따라 2020년 글로벌 맥주시장은 약 5.1천억 달러로 2019년 대비 16.9% 큰폭으로 감소하였습니다. 이후 2021년과 2022년에 약 5.3천억 달러 시장 규모로 회복 하였고, 2023년에는 약 5.8천억 달러 규모로 증가하여 추후 예년 시장 규모로 회복될 것으로 예상됩니다.

[글로벌 맥주시장 연도별 매출액 추이]

(단위 : 십억 달러)

글로벌 맥주시장 연도별 매출액 추이.jpg
글로벌 맥주시장 연도별 매출액 추이

출처: 시장조사통계조사그룹 Statista

글로벌 맥주시장에서 크래프트 맥주는 더 가파르게 성장하고 있습니다. 글로벌 시장조사기관인 IMARC Group에 따르면, 세계 크래프트 맥주시장은 2022년 1,171억 달러 규모이고 2028년까지 2,215억 달러에 도달하여 2023년부터 2028년 까지 연평균 10.8%의 성장률 보일 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성가) 경기변동과의 관계

주류 산업은 기호품적 특성을 지니고 있어 필수재 성격이 강한 타 음식료 업종에 비해 상대적으로 경기 변동에 민감한 편입니다. 경기 변동에 따른 민감도는 가격대가 높을수록 크게 나타나며, 주종별로 경기에 대한 수요탄력성의 차이를 보입니다.

맥주는 기호품임에도 불구하고 20대에서부터 60대까지 주 고객이 고르게 분포되어 있는 대중적인 주류로써 넓은 수요기반과 중저가의 가격대를 형성하여 경기 변동에 상대적으로 둔감한 편입니다. 그러나 2020년의 경우 코로나19 확산 영향으로 국내 대기업 맥주 브랜드가 점유하고 있는 유흥 시장 주류 소비가 급감함에 따라 물량적 측면에서 전체 시장은 위축된 것으로 파악되고 있습니다. 반면 국내 맥주시장의 70%를 차지하고 있는 가정채널은 4캔 1만원 카테고리 활성화로 소비자 수요가 안정적이며, 2020년 맥주에 대한 주세가 종량세 체계로 개정됨에 따라 프리미엄 맥주 및 크래프트 맥주 또한 가격 경쟁력을 갖춰 경기변동에 받는 영향은 상대적으로 제한적인 것으로 예상하고 있습니다. 반면에 위스키와 같은 고가 주류는 경기에 민감하게 반응하며 수요 탄력성이 매우 높게 나타나고 있습니다.

[경제성장률 및 주류 출하증가율 추이]

(단위 : %)

경제성장률 및 주류 출하증가율 추이.jpg
경제성장률 및 주류 출하증가율 추이

출처: 국가통계포털, 한국은행

나) 계절적 요인

주류는 계절 주기에 따라 소비 수준이 달라지는 특성을 보입니다. 대표적으로 더운 여름에는 맥주의 소비가 증가하는 반면, 겨울에는 위스키, 소주 등 고도주의 소비가 증가하는 경향이 나타납니다.

일반적으로 맥주의 성수기인 6월에서부터 9월까지 매출이 가장 높게 나타나며, 겨울인 11월~2월에 매출이 감소하는 경향이 있습니다.

최근 저도주 선호, 홈술/혼술 문화 확산 등의 주류 소비 트렌드 변화와 가정채널의 매출 비중 확대로 인하여 맥주 소비량이 연간 일정 수준을 꾸준히 유지함에 따라 계절별 매출 편차가 줄어드는 추세를 보이고 있습니다. 특히 수입맥주 및 크래프트 맥주와 같은 프리미엄 맥주의 경우 계절별 편차는 크게 나타나고 있지 않습니다.

(4) 경쟁요소

2013년 국내 맥주 제조면허 수는 61개에서 2022년 기준 195개로 빠르게 증가하고 있으나, 대부분 소규모로 운영되고 있으며 국내 맥주제조회사 중 소규모맥주제조면허가 아닌 일반맥주면허를 보유한 곳은 총 9개사(오비맥주㈜, 하이트진로㈜, 롯데칠성음료㈜ 포함)로 파악되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

'가. 업계의 현황' 참조

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사의 사업부문은 단일 사업부문을 영위합니다.

(2) 시장점유율

시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황' 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

(2024.04.01 기준)

제주맥주 조직도_20240401.jpg
제주맥주 조직도_20240401

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제
2조
(목적
)

1~21

생략

22.

위 각호에 관련되는 부대사업 일체

제
2조
(목적
)

1~21

생략

22.

수입 주류의 판매 및 소매업

23.

주류용 안주의 개발
, 제조
, 가공
, 판매 및 로열티 사업

24.

각호 관련 수출입품 판매업

25.

각호 관련 물품의 국내외 수출입업 중개 및 대행업

26.

위스키 제조 및 판매업

27.

주류 수출업 및 수출입 중개업

28.

사업시설 운영 관리 대리업

29.

각호에 관련된 부대사업 및 투자업

30.

곡물 가공식품 제조
, 도소매
, 통신판매업

31.

식자재 종합무역업

32.

기타 비가공 식품 도매업

33.

기타 상품 중개업

34.

광고 및 마케팅 대행업

3
5.

프렌차이즈업

36.

프렌차이즈 컨설팅 및 교육업

37.

가맹점 개설업

38.

외식사업

39.

음식점 경영업

40.

전문점 체인 경영컨설팅업

41.

전자상거래업 및 통신판매업

42.

각호와 관련된 수출입업

43.

위 각호에 관련되는 부대사업 일체

-

사업의 다각화

제
5조
(발행예정주식의 총수
)

이 회사가 발행할 주식의 총수는

150,000,000

주

로 한다
.

제
5조
(발행예정주식의 총수
)

이 회사가 발행할 주식의 총수는

300,000,000

주

로 한다
.

-

발행예정 주식수 변경

제
12조
(신주의 발행 및 신주인수권
)

①
~② 생략

③ 이 회사는 제
2항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.

발행주식총수의

100분의
20
을

초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제

165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.

생략

3.

발행하는 주식총수의

100분의
20
범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 주선 배정하는 경우

4.~7

생략

④
~⑤ 생략

<

⑥ 신설
>

제
12조
(신주의 발행 및 신주인수권
)

①
~② 생략

③ 이 회사는 제
2항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.

발행주식총수의

100분의
50
을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제

165조의
6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.

생략

3.

발행하는 주식총수의

100분의
50
범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 주선 배정하는 경우

4.~7

생략

④
~⑤ 생략

⑥ 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 각 호에 따른다
.

1.

회사에 현물 출자를 하는 재산은 관련법규에서 정하는바에 따른다
.

2.

제
1호에 따라 현물출자하는 재산가액은 관련법규 및 이사회에서 정하는 바에 따른다
.

-

신주인수권 발행한도 변경

제
20조
(전환사채의 발행
)

① 생략

1.

사채의

액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의

액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.

생략

제
20조
(전환사채의 발행
)

① 생략

1.

사채의

액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의

액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.

생략

-

전환사채 발행한도 변경

제
21조
(신주인수권부사채의 발행
)

① 생략

1.

사채의

액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의

액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.

사채의

액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입

, 연구개발
, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제
21조
(신주인수권부사채의 발행
)

① 생략

1.

사채의

액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의

액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.

사채의

액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입

, 연구개발
, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

-

신주인수권부사채 발행한도 변경

제
42조
(이사회의 구성과 소집
)

①
~② 생략

③ 이사회는

회의일
7일 전에 각 이사 및 감사에게 이사회의 소집 일시
, 장소 및 의안을 미리 통지한다

. 다만
, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
.

④
~⑤ 생략

제
42조
(이사회의 구성과 소집
)

①
~② 생략

③ 이사회는

회의일 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
.

다만
, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
.

④
~⑤ 생략

-

업무 효율화

제
46조
(대표이사 등의 선임
)

이사회는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사 사장
1인을 선임하며 필요에 따라 이사 중에서 부사장
, 전무
, 상무를 선임할 수 있다
.

제
46조
(대표이사 등의 선임
)

이사회는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사 사장
1인을 선임하며 필요에 따라 이사 중에서

회장
,

부사장
, 전무
, 상무를 선임할 수 있다
.

-

조직 안정화 및 운영체계 정상화

제
49조
(감사의 선임ㆍ해임
)

①
~② 생략

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4 분의
1이상의 수로 하여야 한다
. 다만
, 상법 제
368조의
4 제
1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다
.

④
~⑤ 생략

제
49조
(감사의 선임ㆍ해임
)

①
~② 생략

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4 분의
1이상의 수로 하여야 한다
. 다만
, 상법 제
368조의
4 제
1항에 따라
회사가 이사회의 결의
로 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다
.

④
~⑤ 생략

-

문구 보완

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건(신성현, 이강일, 강종모) - 제2-1호 의안 : 사내이사 신성현 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사내이사 이강일 선임의 건 - 제2-3호 의안 : 사내이사 남봉관 선임의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건(양인철)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신성현
1981.08.24
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

이강일
1986.08.02
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

남봉관
1981.09.22
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

양인철
1971.09.12
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신성현
더블에이치홀딩스대표이사
2019~현재
더블에이치홀딩스 대표이사
-

이강일
에프티엔비(주)대표이사
2020~현재2017~20192005~2016
에프티앤비(주) 대표이사시글로(주) 대표이사메가브레인(주) 대표이사
-

남봉관
(주)Ambrey Korea대표이사
2019~현재2014~현재2013~현재2010~20112008~2010
(주)ILG Trading & Logistics 대표이사(주)BNKorea 대표이사(주)Ambrey Korea 대표이사Ship Service&Survey Napoli, Italy / (PM)Drydocks world-Dubai / (PM)
-

양인철
변호사
2021~현재2020~20212020~20202010~20132008~2010
법무법인 동인 파트너 변호사서울북부지검 인권감독관서울동부지검 형사1부부장검사서울중앙지검 금융조세부 수석검사대검찰청 연구관
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신성현
-
-
-

이강일
-
-
-

남봉관
-
-
-

양인철
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행하고, 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다.2. 본 후보자는 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 및 이해관계자 모두의 가치제고를 위해 투명한 의사결정 기준과 의사개진을 통해 최선의 방향으로 이루어지도록 직무를 수행하겠습니다.3. 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적 인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진 과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무 집행을 감독할 것입니다.4. 사외이사 후보자로 법조계에 오랫동안 근무한 경험을 바탕으로 독립적으로 직무를 성실히 수행하여 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[신성현 사내이사 후보]본 후보자는 회사가 앞으로 성장과 발전을 하는데 있어 회사의 투명성과 가치향상에 올바른 의사결정 및 업무를 충실히 수행할수 있다고 판단되어 추천함.[이강일 사내이사 후보]본 후보자는 회사 전반에 대한 폭넓은 경험과 인적 네트워킹 역량 및 협업을 겸비한 전문경영인으로 기업경영에 도움이 될 것으로 판단하여 추천함.[남봉관 사내이사 후보]본 후보자는 사업에 대한 풍부한 경험과 전문지식을 갖추어 기업운영에 효과적인 의사결정을 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.[양인철 사외이사 후보]본 후보자는 과거 검찰청에 재직하였고 현직 변호사로 활동하고 있어 윤리ㆍ준법경영에 대한 전문성이 높으며 경영제언이 가능할 것으로 판단하여 추천함.

확인서

확인서_사내이사 신성현.jpg
확인서_사내이사 신성현

확인서_사내이사 이강일.jpg
확인서_사내이사 이강일

확인서_사내이사 남봉관.jpg
확인서_사내이사 남봉관

확인서_사외이사 양인철.jpg
확인서_사외이사 양인철

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건(이후록)

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이후록
1972.06.01
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이후록
감사
2011~현재2022~현재2019~2022
법무법인 율촌 수석전문위원 파트너금융위원회 금융규제혁신회 자본시장분과 위원금융감독원 제재심의위원회 위원
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이후록
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 금융위원회 위원 및 법무법인 파트너로 활동하여 법적 지식뿐 아니라 공적 영역에 대한 전문성을 갖추고 있어 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여할 것으로 판단하여 추천함.

확인서

확인서_감사 이후록.jpg
확인서_감사 이후록

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.※ 당사의 최근 사업연도 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다.

가. 전자투표시스템

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.나. 전자투표 행사기간: 2024년 4월 28일 9시 ~ 2024년 5월 7일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.)다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

□ 주주명부 기준일 : 2024년 4월 8일