카카오 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20240422)
제출인: 카카오

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
(주)카카오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 4월 22일

회 사 명 :
주식회사 카카오

대 표 이 사 :
정신아

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)

(전 화) 1577-3321, 1577-3754

(홈페이지) http://www.kakaocorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 최혜령

(전 화) 02-6718-1082

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
외화표시 무보증 선순위 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
285,039,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
205,804,332
USD

기준환율등
1,385.00

발행지역
싱가포르 등 해외금융시장

해외상장시 시장의 명칭
싱가포르 증권거래소

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
100,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
185,039,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.5

만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일
2029년 04월 29일

6. 이자지급방법
이자는 발행일로부터 6개월 단위로 후급

7. 원금상환방법
1. 만기상환: 만기일 전에 당사 자기주식으로 교환되거나, 조기상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, 만기일에 본 사채의 원금 전액을 현금으로 일시 상환2. 조기상환: 발행회사의 조기상환권(Call Option) 및 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 존재

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
61,965

교환가액 결정방법

최초 교환가액은 교환 프리미엄을 감안하여 2024년 4월 22일의 한국거래소 유가증권시장에서의 당사 보통주식의 종가의
125%
~
130% 범위 내에서 결정할 예정임.

교환대상
종류
당사 발행 기명식 보통주식 (자기주식)

주식수
4,600,000

주식총수 대비비율(%)
1.0

교환청구기간
시작일
2024년 06월 09일

종료일
2029년 04월 19일

교환가액 조정에 관한 사항
본 사채의 발행조건에 해외 교환사채 발행 실무상 통상적인 조건의 교환가액 조정사유(무상증자, 주식분할, 병합, 주식 종류 변경, 주식배당, 현금배당, 주주에 대한 옵션, 워런트 기타 권리 부여, 시가 미만 신주 발행, 주식연계증권 발행 등)를 반영할 예정이며, 교환가액 조정사유에 따라 본 사채의 교환가격이 조정될 수 있음.

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 발행회사의 조기상환권(Call Option) (i) 본 사채 발행일로부터 3년 14일이 경과한 날부터 만기일 전 30영업일까지의 기간 동안, 30연속거래일 중 20거래일의 당사 보통주식의 종가가 당시 교환가격의 130% 이상인 경우, (ii) 본 사채 미상환원금이 발행 당시 원금의 10% 미만인 경우 (iii) 조세 관련 법령 또는 해석 등의 변경으로 인해 당사에 사채 지급금에 대한 조세 원천징수 의무가 발생하고 이에 따라 당사가 원천징수 금액만큼 추가지급의무를 부담하게 되는 경우 나. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) (i) 당사에 지배권 변동(change of control)이 발생하는 경우, (ii) 당사의 주식이 한국거래소 유가증권시장 상장이 폐지되거나 거래소에서 30연속거래일 이상 거래가 중단되는 경우 (iii) 본 사채 발행일로부터 3년이 되는 날

10. 청약일
2024년 04월 22일

11. 납입일
2024년 04월 29일

12. 대표주관회사
UBS AG Hong Kong Branch

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 제출대상 여부: 면제 - 면제사유: 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조의2 제2항 제5호 조치에 따라 발행일로부터 1년 이내에 거주자가 해당 증권을 취득할 수 없도록 함

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가
.
상기
'2.
사채의 권면총액
(
원
)','4.
사채의 이율
',
'5. 사채만기일', '9.
교환에 관한 사항
-
교환가액
(
원
/
주
),

교환가액 결정 방법
,
교환대상 주식수
,
교환대상 주식총수 대비 비율
(%),
교환청구기간
(
시작일
,
종료일
)', '10.청약일', '11.
납입일
'
은
이사회 결의 후
,
투자자모
집을 통해서 결정될 예정이며
,

현재 기재된 금액, 일정, 기타 수치는 예상 수치입니다
.
당
사는 본 사채의 발행조건

확정시 정
정공시를 진행할 예정입니다
.

나
.

상기

'2.
사채의 권면총액
(
원
)'

은
USD300,000,000
한도 내로 교환대상 자기주식수와 교환가액에 따라 결정될 예정이며, 상기 기재된 원화 금액은
'2-1
기준환
율
'(
2
024
년
4
월
22일
서울외국환중개㈜ 고시 기준 환율
1,385.0
원
/USD
)
과 이사회결의일 전
거래일
종가를
적용하여 원화
로 환산한 금액입니다
.

다
.

상기

'4.
사채의 이율
'
에서
표면이자율과 만기이자율
은
연
2.25% ~ 2.75%의
범
위로 예상되며, 이사회 결의 후
,
투자자 모집을 통해서 결정될 예정입니다
.

라
.
'9.

교환에 관한 사항
'에
서 상기 기재된 교환대상주식수는 최대 한도 주식수이며
, 상기 기재된 교환가액은 이사회결의일 전일 종가(2024년 4월
19
일) 대비 125%~130%의 평균값인 127.5% 으로 기재하였습니다.

* 교환권 행사에 관한 사항

(1)
교환권 행사기간
:
본 사채의 발행일
(
납입일
)
로부터
41
일이 되는 날부터
(2024
년
6
월
9
일
,
해당일 포함
)
본 사채의 만기일 전
10
일까지
(2029
년
4
월
19
일
,
해당일 포함
)

(2)
교환가액의 조정
:
본 사채의 발행조건에 규정된 교환가액 조정사유
(
무상증자
,
주식분할·병합
,
주식 종류 변경
,
주식배당
,
현금배당
,
주주에 대한 옵션
,
워런트 기타 권리 부여
,
시가 미만 신주 발행
,
주식연계증권 발행 등
)
의 발생시 위 발행조건에서 정한 바에 따라 본 사채의 교환가액을 조정함

(단
,
교환가액의

조정금액이 기존 교환가액의
1%
미만인 경우 교환가액을 조정하지 않고 다음 조정사유 발생시로 이월함
).

마. '10.청약일', '11.
납입일
'
은
아래와 같이 예상하고 있으며,
당사는 본 사채의 발행조건 확정시 정정공시를 진행할 예정입니다.
-

청약일

:
2024

년
4월
22일 또는
2024년
4월
23일 예정

-

납입일

:
2024

년
4월
29일 또는
2024년
4월
30일 예정

바.
본 사채의 자금조달목적은

운영
자금, 타법인 증권 취득자금
입니다
.

자금조달
의 목적은 이사회 결의일 현재의 계획으로서
,
세부적인 내용은 향후 시장환경 및 당사의 경영방침에 따라 변
경될 수 있습니다.

사
.
본 사채의 발행조건상 발행일로부터
1
년간은 외국환거래법의 규정에 의해 거주자가 본 사채를 취득하는 것이 금지됩니다
.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

-
-
-

-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

참고: 카카오의 플랫폼, AI, 콘텐츠 강화를 위한 M&A, JV 설립 등의 기회를 지속적으로 탐색하고 있으며, 이후 집행 내역에 대해서는 규정에 따라 공시할 예정입니다.

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
-
합계

운영자금
AI, 서비스 등 관련한 GPU 및 서버 구매 등 투자
50,000
50,000
-
100,000