사토시홀딩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240419)
제출인: 사토시홀딩스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
커머스마이너 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 04월 19일

회 사 명 :
딥마인드플랫폼 (주)

대 표 이 사 :
유 병 길

본 점 소 재 지 :

서울시 강남구 언주로
702, 10층
(논현동
, 경남제약타워
)

(전 화) 02-3012-0033

(홈페이지)http://www.deepmind.im

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 윤 재 설

(전 화) 070-4211-0775

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
141,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2027년 07월 01일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매
1개월마다
"본 사채
" 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제
8항의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의
1/12씩 후급
(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)한다
. 다만
, 지급 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2027년
07월
01일에 전자등록금액의
100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환하되
, 원단위 미만은 절사한다
. 단
, 상환기일이 영업일
(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날
, 토요일
, 일요일
, 법정공휴일은 제외한다
, 이하 같음
)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,529

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일
) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
100%를 최초 전환가액으로 하되
, 원 단위 미만은 상위 원 단위로 절상하며
, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
딥마인드플랫폼 주식회사 기명식 보통주

주식수
2,616,088

주식총수 대비비율(%)
11.45

전환청구기간
시작일
2025년 07월 01일

종료일
2027년 06월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

가
. "본 사채
"를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다
. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일
, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다
.
나
. "본 사채
" 의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나
, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우
, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다
. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액
= 조정 전 전환가액 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

B:

신발행주식수

C: 1

주당 발행가격

D:

시가

다
. 나목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다
.

1)

기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다
.

2) 1

주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영
(0)으로
한다
.

라
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
. 혹은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
. 전환가액의 조정일은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다
.

마
. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여
“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
” 제
5-22 조 제
1 항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3 호는 제외한다
)한 가액
(이하
“산정가액
”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

바
. 위 가목 내지 마목과는 별도로 본 사채 발행 후
7 개월이 경과한 날
(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일
)로 부터 매
1 개월이 경과하는 날
(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일
)을 전환가액 조정일로 하고
, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1 개월 가중산술평균주가
, 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격
(본 바목
) 및 사목에서
“시가산정액
”이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
. 단
, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다
.(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
.)

사
. 위 바목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후
, 위 바목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우
, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
. 단
, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
) 이내로 한다
.

아
. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

자
. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 상위 원 단위로 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
100

최저 조정가액 근거

[당사 정관의 규정]
제
14조의
2 (전환사채의 발행 및 배정
)

④

증권발행 및 공시등에 관한 규정 제
5-23조
"전환가액의 조정
" 조항에 의거 전환가액을 조정한다
. 단 제
1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환
, 재무구조 개선
, 시설투자
, 자산매입
, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다

.
)

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
141,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

[

조기상환
청구권
(Put Option)에 관한 사항
]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는 날
(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함
) 및 그 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
“조기상환지급일
”이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

-

조기상환청구권
(Put Option)
에 관한세부내용은
"22. 기타 투자판단에 참고할 사항
"을 참고하시기 바랍니다
.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 04월 19일

12. 납입일
2024년 07월 01일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 행사, 분할 및 병합금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가
. 조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
:

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
1년이 되는 날
(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함
) 및 그 이후 매
3개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급일
" 이라 한다
)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

(1)

조기상환지급일별 조기상환금액
: 2025년
07월
01일
: 전자등록금액의
100.0000%

2025

년
10월
01일
: 전자등록금액의
100.0000%

2026

년
01월
01일
: 전자등록금액의
100.0000%

2026

년
04월
01일
: 전자등록금액의
100.0000%

2026

년
07월
01일
: 전자등록금액의
100.0000%

2026

년
10월
01일
: 전자등록금액의
100.0000%

202

7년
01월
01일
: 전자등록금액의
100.0000%

20

27년
04월
01일
: 전자등록금액의
100.0000%

(2)

조기상환 청구장소
: 발행회사의 본
점

(3) 조기상환 지급장소
: 하나은행 남서울지점

(4) 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간
:

사채권자는 조기상환을 청구할 경우
, 각 조기상환지급일의
60일 전부터
30일 전까지

(이하
"조기상환청구기간이라 하며구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

차

2025-05-02

2025-06-01

2025-07-01

100.0000%

2

차

2025-08-02

2025-09-01

2025-10-01

100.0000%

3

차

2025-11-02

2025-12-02

2026-01-01

100.0000%

4

차

2026-01-31

2026-03-02

2026-04-01

100.0000%

5

차

2026-05-02

2026-06-01

2026-07-01

100.0000%

6

차

2026-08-02

2026-09-01

2026-10-01

100.0000%

7

차

2026-11-02

2026-12-02

2027-01-01

100.0000%

8

차

2027-01-31

2027-03-02

2027-04-01

100.0000%

(5)

조기상환 청구절차
: 사채권자가 전자증권법 제
22조 제
2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제
23조 제
2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

다
. 기한이익의 상실

발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉
, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금
(전자등록금액
)과 기한이익의 상실일까지 본 조 제
11항에 따른 조기상환수익율을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고
, 실지급일까지 본 조 제
12항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다
. 이 경우 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 날을 지급기일로 본다
.

1.

발행회사가 파산
, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우
, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2.

발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생
, 법원의 해산명령 또는 해산판결
, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

3.

발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 또는 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우
(다만
, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다
)

4.

발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의상태에 이른 것으로 인정되는 경우

5.

발행회사의 보통주가 코스닥 시장에서 관리종목 지정 또는 상장 폐지되거나 개장일 기준
20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우
(단
, 주권의 병합
, 분할
, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및
"한국거래소
" 의 관련규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외
)

6.

발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 관리절차
(워크아웃
) 개시 신청 등 회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우
(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다
.)

7. '

주식회사의 외부감사에 관한 법률
'에 따른 감사인의
'발행회사
'에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서
(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함
) 의견이
"적정
"이 아닌 경우

8.

본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하고 그 지급이 완료되지 아니한 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)플레이크
주요주주의 특수관계인

경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해

투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함

-
2,000,000,000
-

(주)에이타스파트너스
-

경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해

투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함

-
2,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)플레이크
1
김병진
100
-
-
김병진
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
28,900
매출액
52

부채총계
2,570
당기순손익
-379

자본총계
26,330
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이타스파트너스
6
송병헌
30
-
-
송병헌
30

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
5,013
매출액
88

부채총계
100
당기순손익
-385

자본총계
4,913
외부감사인
다산회계법인

자본금
5,000
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
마케팅, 인건비 등
2,000
1,000
1,000
4,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-