네오리진 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20240419)
제출인: 네오리진

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 네오리진

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 04월 19일

회 사 명 :
주식회사 네오리진

대 표 이 사 :
첸 보

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 155 (논현동, 원영빌딩 6층)

(전 화)02-6951-0677

(홈페이지)http://www.neorigin.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)센이카이

(전 화)02-6951-0677

회사합병 결정

1. 합병방법

(
주)네오리진(존속회사)가 (주)펀타임(소멸회사)를 흡수합병
- 존속회사 : (주)네오리진
- 소멸회사 : (주)펀타임

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업다각화 및 재무구조 개선

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
- 본 보고서 제출일 현재 (주)네오리진은 (주)펀타임의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)네오리진은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.

- 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)네오리진의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과

- 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되며, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)네오리진 : (주)펀타임 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)네오리진은 피합병회사인 (주)펀타임의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)펀타임

주요사업
게임개발 및 운영

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
340,105,721
자본금
80,000,000

부채총계
1,384,320
매출액
201,313,394

자본총계
338,721,401
당기순이익
189,221,361

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 04월 19일

주주확정기준일
2024년 05월 07일

주주명부폐쇄기간
시작일
2024년 05월 08일

종료일
2024년 05월 15일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 05월 08일

종료일
2024년 05월 22일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 05월 24일

종료일
2024년 06월 24일

합병기일
2024년 06월 25일

종료보고 총회일
2024년 06월 25일

합병등기예정일자
2024년 07월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행됨으로 주식회사 네오리진 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 12월말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.(4) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.(5) 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(6) 본 합병의 이행을 위해 필요한 모든 행위와 본 합병계약을 체결함에 있어서 필요한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항(일정 변경을 위한 소규모합병계약서의 수정 합의 등 포함)에 대한 결정 및 그에 따른 업무 집행은 대표이사에게 위임합니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항 (1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사 (합병회사)
상호
(주)네오리진

소재지
서울특별시 강남구 학동로 155 (논현동, 원영빌딩 6층)

대표이사
첸 보

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병회사)
상호
(주)펀타임

소재지

서울특별시 강남구 테헤란로
82길 15, 385호대치동디아이타워

대표이사
리지앙

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병의 배경

본 합병은 합병상대회사인 (주)펀타임이 진행해온 각종 국내외 게임사업 등을 통해 (주)네오리진의 신규사업진출 및 사업다각화를 통한 손익구조 개선 등의 목적으로 추진되었습니다. (3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 보고서 제출일 현재 (주)네오리진은 (주)펀타임의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)네오리진은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)펀타임은 소멸됩니다. 한편 합병법인인 (주)네오리진과 피합병법인인 (주)펀타임의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 본 합병완료 후 (주)네오리진의 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병은 합병법인 (주)네오리진이 100% 자회사인 피합병법인 (주)펀타임을 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 재무제표상 자산과 부채 등이 증가할 것입니다. (4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에관하여 확정된 사항은 없습니다 (5) 상대방회사의 개요 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. (6) 합병의 형태 1) 합병의 방법 합병회사인 (주)네오리진은 피합병회사인 (주)펀타임을 흡수합병하며, (주)네오리진은 존속하고, (주)펀타임은 소멸합니다. 2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거 본 합병은 피합병회사인 (주)펀타임이 합병회사인 (주)네오리진의 100% 자회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다. 3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)네오리진의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (7) 진행경과 및 일정 1) 주요 일정

구 분
일 자

합병 이사회결의일
2024년 4월 19일

합병 계약일
2024년 4월 19일

주주확정 기준일
2024년 5월 7일

소규모합병 공고
2024년 5월 3일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 5월 8일

종료일
2024년 5월 22일

합병승인 이사회결의일
2024년 5월 23일

채권자 이의 제출기간
시작일
2024년 5월 24일

종료일
2024년 6월 24일

합병기일
2024년 6월 25일

합병 종료보고 이사회결의일
2024년 6월 25일

합병 종료보고 공고
2024년 6월 26일

합병 등기 예정일
2024년 7월 1일

2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자 합병

나. 합병가액 및 산출근거 (1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 (주)네오리진은 소멸회사인(주)펀타임의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.

(2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소 (1) 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소 ① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 양사의 자산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 양사 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다. ② 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)네오리진의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 합병 방식이 변경될 수 있습니다.

(2) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식[(주)네오리진이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 (주)펀타임을 흡수합병)]으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인인 (주)펀타임이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)네오리진이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다. 라. 주식매수청구권에 관한 사항 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 출자

(단위 : 주)

지배회사

종속회사

주식수(주)

지분율

비고

(주)네오리진
(주)펀타임
160,000

100.0%

-

(2) 당사회사간의 차입금 및 대여금

(단위 : 원)

채권자

재무자

대여금

기간

비고

-
-
-
-
-

(3) 당사 회사간의 채무보증 및 담보제공

채무자

채권자

손해담보인

피담보채무의 범위

-
-
-
-

(4) 매입ㆍ매출거래

구분
회사명
전기말

매출
기타수익

종속기업
㈜펀타임
-
-

(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

구분
회사명
전기말

매출채권
기타채권

종속기업
㈜펀타임
-
-

(6) 당사회사 대주주와의 거래내용 - 대주주 등에 대한 신용공여 등 :

해당사항 없음
- 대주주와의 자산양수도 등 :
해당사항 없음
- 대주주와의 영업거래 :
해당사항 없음

바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 (1) 합병 이후 회사의 자본변동 - 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 방식으로 진행하므로 합병 이후 주식회사 네오리진의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다. (2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)네오리진 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 (주)네오리진의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 (주)펀타임의 합병기일 현재의 이사 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. (3) 합병 이후 사업계획 등 - 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
(주)펀타임

대표자

리지앙

본사 주소

서울특별시 강남구 테헤란로
82길 15, 385호대치동디아이타워

업종명

게임개발 및 운영

결산월

12월

회사설립일

2014년 11월 26일

나. 사업의 내용
(주)펀타임은 2014년 11월에 설립되었습니다. (주)펀타임은 게임개발 및 운영으로 사업을 영위하고 있는 회사이며 자본금은 8,000만원입니다.

[(주)펀타임 주요 사업 분야]

사업분야

주요품목

비고

게임개발
온라인 및 모바일 게임 등
-

게임운영
온라인 및 모바일 게임 등
-

다. 재무에 관한 사항(펀타임)- 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2023년
2022년
2021년

유동자산

302,525,721
99,951,510
96,820,596

비유동자산

37,580,000
50,080,000
170,165,000

자산총계

340,105,721
150,031,510
266,985,596

유동부채

1,384,320
531,470
5,603,588

비유동부채

-
-
-

부채총계

1,384,320
531,470
5,603,588

자본총계

338,721,401
149,500,040
261,382,008

- 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2023년
2022년
2021년

매출액

201,313,394
31,771,028
171,098,344

매출원가

-
-
-

매출총이익

201,313,394
31,771,028
171,098,344

판매비와관리비

14,454,500
148,879,371
140,300,519

영업이익

186,858,894
-117,108,343
30,797,825

영업외수익

2,362,512
5,359,964
415,164

영업외비용

45
133,589
30,114,564

법인세비용차감전손익

189,221,361
-111,881,968
1,098,425

법인세비용

-
-
120,800

당기순손익

189,221,361
-111,881,968
977,625

라. 외부감사인의 감사의견- 해당사항이 없습니다.마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 펀타임은 비상장법인으로 사내이
사

1명
으로 운영되고 있습니다.라. 외부감사인의 감사의견- 해당사항이 없습니다.마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 펀타임은 비상장법인으로 사내이사
1명
으로 운영되고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)펀타임의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

보유주식수

지분율

(주)네오리진

160,000주

100.0%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)펀타임은 본 보고서 제출일 현재 사내이사
1인
을 포함하여 임직원은 총
1명
입니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다.(2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없습니다.(3) 제재현황- 해당사항 없습니다.