이렘 — [첨부추가]증권신고서(지분증권) (20240419)
제출인: 이렘

증권신고서(지분증권)
3.7
주식회사 이렘

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2024년 04월 19일

회 사 명 :
주식회사 이렘

대 표 이 사 :구
김 광 수

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지) http://www.irem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장 (성 명) 김 우 진

(전 화) 02-598-5133

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 15,500,000주

모집 또는 매출총액 :
24,769,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :주식회사 이렘 →
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29
한양증권 주식회사 → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7 SK증권 주식회사 → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성이 미치는 위험코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한
거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 요인으로, 당사가 영위하는 사업 및 재무실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 전방산업 침체에 따른 위험

당사 제품은 건설, 자동차, 조선 등 다양한 산업분야에서 배관용, 피팅 제작용, 히팅코일용 등으로 사용됩니다. 따라서, 건설업, 조선업 및 자동차 산업 등의 전방산업 업황 악화는 당사의 주요 사업위험요인으로 작용할 것으로 판단되며, 향후 전방산업 업황 변동 추이에 대한 면밀한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.전방산업 중 하나인 건설업 업황의 경우, 향후 부동산 규제 강화 정책이 추가되고 이에 따른 민간 주택 공급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성이 확대될 우려가 있습니다. 이는 건설사의 영업 환경 불확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수도권 공급물량 감소 등으로 주택시장에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다.
국내 정부 정책 변수에 해당하는 주택시장 규제 강화에 따라 부동산 및 분양 시장의 변동 및 미분양 주택 물량이 증가할 수 있고 이로 인한 철강 산업 부진으로 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.조선산업 업황의 경우, 향후 경기 침체, 해상 운임 하락, 유가하락, 고금리 기조 등이 지속될 시 2024년 조선업 발주 및 수주현황 역시 2023년 대비 축소될 가능성이 있습니다. 이와 같이
신규수주 부진 등으로 조선업 업황이 부진할 경우, 철강산업에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.자동차산업의 경우, 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 하지만 최근 차량용 반도체 이슈가 완화되고 친환경 자동차에 대한 수요가 급증함에 따라 자동차 산업에 대한 긍정적인 전망이 예측되고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
현재 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-이란 분쟁 및 부진한 실물경제 지표 등에서 나타난 글로벌 경기침체 우려 등의 불확실성이 상존하는 상황입니다.
해당 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
다. 철
강산업의 자본집약적 특성에 따른 고비용 부담 위험
강관산업은 대표적인 장치산업으로, 코로나19와 같은 전세계적인 전염병 확산 및 생산공장 시설 오작동 등의 예상하지 못한 이벤트가 발생하여 생산에 차질이 발생하는 경우 높은 수준의 고정비용 부담으로 인하여 수익성이 감소할 수 있습니다.해당 산업은 일반강 대비 요구되는 기술축적기간이 길고, 대규모 투자 대비 다품종, 소량의 제품을 생산하기 때문에 경쟁 업체의 신규 진입이 용이하지 않아 안정적인 사업 영위가 가능하기 때문에 적정수준의 설비투자는 시장 지배력을 유지, 강화할 수 있는 수단이며 매출 신장 및 수익성 제고로 이어질 수 있습니다.한편, 당사는 2023년 06월 길산에스티로부터 부안공장 부지 및 공장 시설 일체를 양수하였으며, 이러한
설비투자의 경우, 투자 규모가 크기 때문에 수익의 회수가 늦고, 시장환경 급변 시 그에 대한 대응시간이 장기간 소요되며, 매출이 적정수준에 미치지 못할 경우 고정비 부담으로 이어져 수익성 악화 가능성이 크다는 단점이 존재합니다.당사의 최근 4개년 매출원가율의 평균은 90.93%이며 판매비와관리비를 포함한 영업비용률은 102.34%로 당사는 매년 높은 영업비용을 부담하고 있습니다.
특히, 원재료 매입 관련 비용 지출 비중이 가장 높으며, 원재료 매입단가 변동에 따라 수익성에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 원재료 가격변동의 상당부분을 제품의 판매가격에 반영함으로써 원재료 가격변동에 따른 실적 변동성을 최소화하기 위하여 노력하고 있지만, 국제 경기 및 각국의 원자재 확보 경쟁에 따라 예상하지 못한 원재료 가격변동이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
라. 산업 내 경쟁심화 관련 위험1)강관산업: 2023년말 기준 당사는 강관사업 단일 사업부를 영위하여 매출의 98.4%가 강관제품으로부터 발생하고 있습니다.
국내 강관시장은 당사를 포함하여 세아제강, 현대제철, 휴스틸, 넥스틸 이외에 10여개 이상의 군소업체가 난립하여 치열한 경쟁 하에 있으며 만성적 공급과잉 구조 속에 경쟁이 심화되어 있으나 당사는 2019년부터 약 8%의 시장 점유율을 유지하고 있습니다. 당사의 경우 제품 및 상품의 수출 비중이 매우 낮은 편으로 국내 강관 수출량의 영향은 거의 받지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 강관 수출 업황은 전방산업 업황과 밀접한 관계가 있기 때문에, 전방산업의 침체는 향후 당사의 수익성 및 시장 점유에 영향을 미칠 수 있습니다. 2)데크플레이트 산업: 전 세계적으로 벌목채취의 제한으로 합판 단가가 꾸준히 상승하는 등 현재 건축주 및 건설사들은 데크플레이트 공법으로 대체하고 있습니다. 이에 국내 건축경기의 변동과 무관하게 데크플레이트 업종 매출추이는 지속적으로 증가하고 있습니다. 데크플레이트 사업에 진입하기 위해서는 설비투자자금과 운영자금의 확보, 기존제품과의 차별화된 경쟁력 있는 제품의 개발 등을 고려해야 합니다. 설비투자의 경우 유의미한 규모의 설비를 구축하기 위해서는 약 300억원 이상의 설비투자자금과 추가적인 운영자금이 필요합니다. 중소기업의 입장에서 신규 진입하기에는 대규모 설비투자로 인한 부담이 있어 일정부분 진입장벽으로 작용하므로 신규 시장 진입이 높은 편입니다.
다만, 자금력을 갖춘 신규업체가 대규모 시설투자를 통해 시장에 진입하고 공격적인 영업으로 사업을 확장할 수 있는 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 시장경쟁이 심화되고 매출단가의 하락 및 기존 사업을 영위하던 업체들의 영업이 위축되어 경영 환경에 악영향을 미칠 수 있습니다.
마. 데

크플레이트 시장 관련 위험슈퍼데크는 일체형 데크 제품으로 현재는 산업 내 데크플레이트 사업을 영위하는 국내 업체들 또한 다양한 형태의 일체형 데크를 공급하고 있습니다. 최근 데이터센터나 물류창고, 지식산업단지, 복합쇼핑몰 등 대형 건축물에서 데크플레이트를 활발히 사용하고 있습니다. 데크플레이트는 전방산업인 국내 건설시장과 후방산업인 원자재 시장으로 나눌 수 있습니다. 전방 산업은 아파트와 주택을 포함한 주거용 건축물보다 공장 등의 산업용 건축물 또는 상가, 사무실 등의 상업용 건축물과 주로 연관되어 있으며, 후방 산업은 철강 원자재인 선재와 강판이 원재료의 대부분을 구성하고 있습니다. 국내 데크플레이트 시장은 건설 부문의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다.
2018년 5,242억원 규모에서 2022년 7,574억원 규모의 시장까지 연평균 7.64% 성장하였습니다.데크플레이트 업계는 현재 9개의 업체가 경쟁하고 있으며, 기존 비상장사 코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수한 당사를 포함하여 총 6개의 상장사가 대부분의 시장을 점유하고 있습니다. 해당 산업은
대규모 시설 투자 및 전방산업인 건설업계 영업 파이프라인 확보가 필수적이므로 신규 업체의 시장 진입이 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 아직까지 전방 산업과 연계하여 제품개발이 지속되고 있으며, 향후 업계 트렌드 변화 혹은 신제품 개발 시에는 산업 내에서 유리한 위치를 선점하는 기업이 바뀔 수 있습니다. 이러한 산업적인 특성에 따라
새로운 경쟁자 및 경쟁의 심화가 진행될 시 당사의 실적 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 데크플레이트 산업의 시장 진입 장벽에도 불구하고
향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입을 배제할 수는 없으며, 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 환
경 규제 관련 위험강관산업에 따른 환경규제는 다양한 분야에서 이루어지고 있으며, 이러한 규제들을 준수하여 환경오염을 최소화하는 것이 중요합니다. 강관산업에 부여된 환경 규제는 「배출권할당 및 거래에 관한 법률」, 「대기오염방지법」, 「대기오염허가제도」, 「대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법」,「물환경보전법」, 「폐기물관리법, 「수질오염방지법」, 「수질오염허가제도」, 「폐기물관리법」, 「소음 및 진동 규제법」 등이 있으며,
당

사는 신고서 제출일 현재까지 중대한 법규 위반에 따른 제재사례는 발생하지 않았습니다. 다만, 향후 당국의 조사로 환경규제 관련 중대한 위법사항이 발견될 경우 공장 가동중지 등 행정제재가 발생할 수 있으며, 공장가동이 중지될 경우 당사의 실적이 크게 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 글
로벌 보호무역주의 확대에 따른 국
내 시장 관련 위험보호무역주의가 전세계적으로 확산되고 제3국시장 경쟁 격화, 자동차 및 가전 수출 물량에 대한 장기적인 악영향이 유지될 경우 국내 철강산업 수익성 악화요인으로 작용할 수 있습니다. 당사는 전체 매출액 중 수출이 차지하는 비중이 1.28%로 대부분의 매출이 국내 판매를 통해 이루어져 직접적인 영향을 받지 않지만
상기 선진국들의 보호무역주의 결과로 국내 경쟁 철강업체들의 수출 물량이 국내로 회귀할 경우 국내 공급 물량이 증가하여 당사 매출이 간접적인 영향을 받아 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.
아.
「중대재해 처벌 등에 관한 법률」시행에 따른 위험
중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법입니다. 당사는 본 증권신고서 제출 전일까지 강관사업을 영위하며 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」로 인해 당사의 경영책임자가 벌금 또는 징역을 야기할만 한 안전사고가 발생한 적은 없습니다. 당사는
근로환경을 안전하게 잘 통제해왔고 앞으로도 최대한 안전한 근로환경 조성을 위해 노력할 계획
입니다.다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고
예상치 못한 사건의 발생으로 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 해당되어 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이루어지는 경우 회사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다.
또한, 사망자가 발생할 경우 생산라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.

회사위험

가. 회계감리 및 재무제표 오류 관련 위험
당사는 2023년 09월 14일부터 당사의 제44기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제47기(2020.01.01~2020.12.31)까지의 재무제표 등에 대하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조제1항, 제27조제1항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제24조제2항에 따라 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있습니다. 이에 당사는 이를 소명하기 위해 2017년~2020년 결산 관련 자료 등 금융감독원의 요청 자료들을 제출하였습니다.
증권신고서 제출 전일 기준 당사는 감리결과에 대하여 확정통보를 받지 못하였으며, 감리결과의 확정 통보시점도 유관기관의 사정에 따라 유동적인 상황입니다.

조치사전통지 및 진행 과정과 결과에 따라 금번 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 부정적 영향이 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 최종감리 결과에 따라
외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다.

그렇게 되면
당사는 「코스닥시장 상장규정」 제6조, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제61조에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다.

투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검
토하시고
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 특
수관계자와의 거래 관련 위험
당사와 (주)코스틸과의 거래내역 중 8백만원은 당사가 코스틸의 사무실을 일정기간(2023.01~2023.03) 사용한 것에 대한 임차료를 지급한 건이며, (주)코스틸 홀딩스와의 거래내역 중 41백만원은 코스틸 홀딩스에서 당사로 기타 잡무 등을 위해 파견나온 건에 대한 용역비(2023.01~2023.09)를 지급한 것으로 두 건 모두 일회성 비용입니다.
한편, 당사는

사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 코스틸이 영위하는 슈퍼데크 사업부문을 양수했습니다. 2023년 10월 04일 코스틸의 슈퍼데크 사업부문에 따른 영업양수도 목적물에 대한 평가를 위해 실사를 진행하면서 실사보증금 2,750백만원을 지급하였으며, 2023년 12월 04일 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이에
양수대금 중 10%에 해당하는 금액에서 실사보증금을 제외한 1,750백만원을 지급하며 계약금 일환으로 4,500백만원을 지급
하였습니다.
상기
기재된 특이사항 외
특수관계자와의 거래내용 등에 관한 사항에 대하여 거래조건이 비정상적이라고 보여지는 부분은 없는 것으로 판단
됩니다. 다만, 관계회사와 대여금 관련 자금 거래나 지급보증을 제공하는 등의 거래가 추가적으로 발생할 경우 특수관계자와의 거래나 지니는 고유한 위험과 더불어 기타 외부 환경의 변수로 인하여 당사 보유 관계기업 미수금 및 대여금 등의 채권 회수에 차질이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우
당사는 관계기업의 재무상황에 따라 대손상각이 발생하여 당사의 재무안정성에 부정적 영향을
미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 유

형자산양수 및 영업양수 관련 위험당사는 길산에스티(주)가 소유하고 있던 전라북도 부안에 위치한 공장을 양수하기 위해 2023년 06월 30일자로 계약을 체결하였으며, 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 2023년 12월 04일자로 양수계약을 체결하였습니다.
두 건 모두 이사회결의 및 임시주주총회를 통해 결정되었습니다.1)유형자산 양수: 당사가 양수한 길산에스티(주)의 부안공장은 애초 당사가 건립하고 소유 및 운영하던 공장이었으나 당사의 전 경영진이 자금 확보를 이유로 2020년 09월 11일 자산매매계약 및 2020년 10월 22일 양수도계약 체결을 통해 길산에스티 측에 14,000백만원에 양도하였습니다. 매각 당시 당사는 자금 확보가 우선이었기 때문에 부안공장을 길산에스티에 14,000백만원 규모로 양도한 반면, 매각대금 대비 2배의 가격인 28,000백만원 규모로 재매입 해오며 재무 구조적으로 부정적인 영향을 미쳤습니다. 또한, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,000백만원을 고부가가치 제품 생산을 위한 시설 투자 자금으로 사용할 계획입니다. 이처럼
당사는 재매입, 시설 투자 등 지속적인 투자로 인한 현금 유출을 만회하기 위해 매출 실현이 필수적이므로, 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소는 당사 수익성 및 경영 활동에 악영향을 미칠 수 있습니다.2)영업양수: 당사가 양수한 슈퍼데크 사업은 데크플레이트 산업으로, 전방산업인 건설산업의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트의 경제성과 품질 표준화 등의 강점으로 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2023년말 기준 슈퍼데크 사업부문의 매출액은 72,361백만원, 영업이익 및 당기순이익은 각각 7,068백만원, 1,975백만원을 기록하였습니다. 이는 당사의 외형 성장과 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 19,000백만원을 2024년 02월 28일 산업은행으로부터 차입한 건을 전액 상환하기 위해 사용할 계획이며, 충북 음성에 소재하고 있는 슈퍼데크 공장 내 노후화된 기계장치 등을 교체하는데 2,000백만원을 사용할 계획입니다.
이처럼 사업부문 양수와 더불어 시설 투자 등 지속적인 자금 집행 예정으로 슈퍼데크 사업부문에서의 매출 실현이 필수적입니다. 다만, 데크플레이트 산업 또한 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소 가능성이 존재하며, 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있습니다.

라. 상장적격성 실질심사 대상 지정 사유 및 재발가능성 위험당사는 2019년 사업보고서 및 2020년 반기보고서의 공시번복 등 「코스닥시장 상장규정」 제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)의 종합적 요건에 따라 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 다만, 2021년 11월 감자 완료 및 2022년 03월 현재 최대주주인 코스틸의 제3자배정 유상증자 참여 및 자금 확보를 위해 부안공장을 길산에스티 측에 140억원에 매각(Sales & Lease back)하는 등의 자구안이 거래소에서 인정받아 2022년 11월 상장유지가 결정되었습니다.당사는 (주)코스틸에 인수된 이후
경영정상화가 이뤄짐에 따라 안정적 생산이 가능한 공장 확보를 위해 2023년 06월 부안공장을 길산에스티로부터 재인수하였으며, 수익성 개선을 위해 2024년 01월 최대주주 코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 등 당사는 영업지속성 및 수익성 및 재무상태 개선을 위해 노력하고 있습니다.다만, 현재 당사가 영위하는 스테인리스 강관 및 데크플레이트 사업은 전방산업의 업황 변화에 따라 당사 주요 제품의 판매수량과 판매가격이 민감하게 반응하므로 매출실적 및 영업이익률을 유지하는 데 어려움이 존재합니다.
이는 정상적인 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 이에 재무상태가 이전 수준으로 회기한다면 자본잠식 우려 및 다시 한번 상장적격성 실실심사 대상 지정 등과 관련하여 재발할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 최대주주 변경 및 지분희석 관련 위험증권신고서 제출 전일 기준 당사 최대주주는 주식회사 코스틸로 9,090,909주(지분율 28.98%) 보유하고 있으며, 코스틸의 최대주주 주식회사 코스틸홀딩스의 최대주주인 박재천 회장이 1,015,625주(지분율 3.24%)를 보유 중에 있습니다. 최대주주인 주식회사 코스틸은 코스틸홀딩스가 100.00%의 지분을 보유하고 있습니다.금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 0.494148548의 배정비율로 신주인수권증서를 교부받게 됩니다. 이에 따라 최대주주 (주)코스틸은 4,492,259주, 특수관계인 박재천 회장은 501,869주를 배정받으며 총 4,994,129주를 배정받게 됩니다.만약 최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 32.22%에서 21.56%까지 감소할 수 있으며, 최대주주 및 특수관계인이 30.0% 참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 32.22%에서 24.76%까지 감소할 수 있습니다.전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 전환사채 전량을 보통주로 전환할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32.22%에서 25.93%로 희석됩니다.
금번 유상증자에서 최대주주 주식회사 코스틸 및 박재천 회장은 미청약분 증서 매각 대금 및 보유 자금을 활용하여 청약에 참여할 예정입니다.
청약률은 약 30.0% 내외로, 증서 청약률은 매각 당시 주가 흐름과 시장 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 만약 시장 상황 악화로 인하여 당사의 주가가 하락한다면 증서 매각대금은 감소하여 청약률이 낮아질 수 있습니다. 이 경우 청약률 하락으로 인해 지분 희석이 심화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 매출액 및 수익성 감소 관련 위험
당사의 국내 강관 부문 시장점유율은 2020년 6.4%에서 2023년 8.5%로 꾸준히 성장하며 업계 내 입지를 키우기 위해 노력하고 있습니다.2020년 매출의 경우 37,622백만원을 기록하며 2019년 대비 30.8% 감소하였는데, 이는 2020년 03월 이후 본격적으로 시작된 코로나19 감염증 확산 사태에 따른 조선업, 건설업 등 전방사업 업황 악화로 강관 등의 철강재 수요가 감소하였기 때문입니다. 하지만 이후 2021년에는 범세계적으로 코로나19 백신 보급에 따른 조선업, 건설업 등 전방산업 업황 개선과 상반기부터 지속된 철강가격 상승으로 인해 매출 규모가 전년 대비 21.2% 증가한 45,604백만원을 기록하였습니다. 2022년의 경우 당사는 유통 간 고객 구조 전환을 시도하여 성공하였으며, 포스코의 지원으로 추진 중인 QSS 공장 혁신 활동의 결과로 제품 품질 향상 등 매출 상승은 견인하였으며, 원재료 수급과 판매단가 상승으로 전년 대비 46.1% 증가한 66,613백만원을 기록하였습니다.
2023년의 경우 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 전년 대비 15.3% 증가한 76,780백만원을 기록하며 지속적인 성장
을 이어나가고 있습니다.한편, 데크플레이트 산업은 건설산업의 경기변동효과 뿐만 아니라 건축현장의 환경변화 즉, 건설인력의 부족과 인건비 상승, 산업재해의 예방, 목재가격의 상승, 거푸집 걸치 기능인력의 감소, 공기 단축의 필요성 등으로 기존의 합판거푸집공법을 지속적으로 대체하며 성장하고 있습니다.
시장의 성장과 함께 당사가 양수한 슈퍼데크 사업부문의 매출액과 수주액은 지속적으로 증가하는 추세
이며, 2021년~2023년 손익 현황은 아래 표와 같습니다. 2023년말 기준 매출액은 72,361백만원, 영업이익 7,068백만원, 당기순이익 1,975백만원을 기록하였습니다. 다만,
당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 전방산업의 침체 및 원가율 상승 등 당사에게 불리한 방향으로 작용할 경우 당사가 목표한 성과를 달성하지 못할 수 있습니다.
이는 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 재무안정성 관련 위험당사 2023년 사업보고서 별도 기준 재무제표를 살펴보면 총자산

61,129백만원 및 유동자산

41,970백만원, 총 차입금
15,400백만원, 차입금 의존도
25.19%, 부채비율

60.47%, 유동비율
185.44%를 나타내고 있습니다.당사가 속한 업종인 한국은행 2022년 기업경영분석 상 C241(1차 철강 제조업) 기준 업종평균 수치를 살펴보면, 부채비율 58.76%, 유동비율 191.88%, 차입금의존도 21.81%입니다. 업종평균 수치를 당사
2023년말

기준 재무 수치와 비교시 유동비율이 소폭 하회하는 것을 제외하고 부채비율 및 차입금의존도 모두 상회하고 있습니다. 당사의 매출액은 2020년 37,622백만원, 2021년 45,604백만원, 2022년 66,613백만원, 2023년

76,780백만원
이 발생하며 지속적으로 성장하고 있지만, 매출원가율이 최근 4개년 평균 90.93%를 기록하고 있습니다. 이로 인해 영업이익은 2020년 -5,993백만원, 2021년 1,054백만원, 2022년 1,987백만원, 2023년

979백만원
이 발생하였으며, 이자비용의 경우 2020년 3,422백만원, 2021년 1,787백만원, 2022년 1,290백만원, 2023년
670백만원이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2022년 이후로 1배 이상을 기록하며 영업을 통한 이익으로 이자비용 충당이 가능한 상황입니다. 이는 당사가 채무상환능력이 있으며, 높은 원가율에도 영업이익이 나고 있음을 나타냅니다.다만,
당사의 예상과는 달리 기존 사업 및 신규 사업의 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 향후에도 이자보상배율이 1배를 하회

할 수 있습니다. 향후
지속적으로 매출 성장 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해 당사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험당사는 관계기업투자주식처분손실에도 이자비용 감소 및 리스 종료 및 기간 단축에 따른 리스조정이익으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우, 유형자산취득 및 당기손익-공정가치측정금융자산 취득으로 인해 양(+)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 전환사채 발행 및 재매각을 통해 자금을 조달하며 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록했습니다.한편, 당사의 유동비율은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2020년말 기준 2019년에 보유하던 차입금을 일부 상환하며 2020년 유동비율은 82.02%로 개선되었으며, 2021년에는 2020년에 보유하던 차입금을 전액 상환하며 유동비율이 86.87%로 소폭 증가하였습니다. 2022년에는 업황이 좋아짐에 따른 수주 공급을 위해 재고자산이 증가하였으며, 전환사채 미상환 잔액 외 보유 차입금이 존재하지 않으며 유동부채가 전년 대비 크게 감소하며 유동비율은 239.43%로 크게 증가하였습니다. 2023년에
는 은행차입금 및 전환사채 발행 등으로 유동부채가 증가하며 유동비율은
185.44%를 기록하였습니다.다만,
당사의 노력에도 불구하고 신규 수주 부진, 경쟁 심화에 따른 매출 감소 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 주요 생산설비에 대한 급격한 투자로 인한 투자활동현금흐름이 유출되는 등 재무 상황이 악화될 경우 당사의 재무 안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 조달한 자금으로 채무상환 25,000백만원 상환 및 고부가가가치 제품 생산을 위한 설비 투자 및 노후화된 기계장치 교체 등으로 사용할 예정인 만큼
영위하는 사업의 영업환경 악화 등으로 수익성이 당사의 예상보다 저조할 수 있습니다. 투자자들께서는
대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 당사의 영업 성과에 부정적인 영향 발생 등으로 지속적인 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우, 장기적으로 회사의 현금흐름 및 유동성에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

자. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험현재 매출채권 잔액 현황과 회수 가능성을 고려해볼 때, 매출채권 회수 지연 및 손상처리 등으로 수익성에 대한 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사의
매출채권회전율은 업종대비 우수한 편이며, 대손충당금 설정률도 경상적인 수준임에 따라 당사의
매출채권
대부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알 수 있습니다. 다만,
향후 거시경제 전반적인 상황이 당사의 전방산업(건설업, 조선업, 자동차산업 등)에 부정적으로 작용할 경우 매출채권

회수가 원활히 이루어지지 않을 수 있으며, 향후 당사의 수주 규모가 증가하고 추가적인 매출처가 확대됨에 따라 보유 중인 매출채권과 관련하여 채권회수 지연 또는 추가적인 손상발생 위험이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으며 현금흐름이 악화되는 요인으로 작용할 수 있습니다.한편, 당사의 재고자산은 매출증가에 따라 증가하는 모습을 보이고 있지만,
장기간

재고자산을 보유하게 될 경우 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산 진부화 위험 등을 동시에 부담할 가능성이 존재합니다. 또한, 글로벌 경기 침체 또는 정부 및 환경규제의 변화 등이 전방산업 수요감소로 이어져 일반적인 영업활동과 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 관계기업 관련 위험

2023년말 기준 당사는 총 1개의 관계기업을 보유하고 있으며, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류된 총 2개의 출자기업을 보유하고 있습니다. 총 1개의 관계기업은 당사 별도재무제표 상 지분법 회계처리에 따라 인식되고 있으며, 순자산가치 하락에 따른 지분법손실 등이 발생할 수 있는 위험이 내재되어 있습니다.당사는 사업다각화와 거래처 확보, 매출신장 등의 목적으로 각 관계회사들의 지분을 취득하고 있으며, 향후 연결대상회사로 편입될 가능성이 높습니다. 따라서,
관계기업의 영업적자가 지속되거나 영업외비용의 증가 등 부정적인 상황이 발생할 경우, 당사의 연결기준 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한,
당사가 향후 사업 및 투자목적 등으로 관계기업의 출자 또는 취득할 경우, 관계기업의 실적 악화 등으로 인하여 장부금액 감소로 인한 감액이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 사업목적 변경 및 미영위에 관한 위험
당사는 2021년 10월, 2023년 06월 임시주주주총회 및 2024년 03월 정기주주총회를 통하여 사업목적을 추가하였으며, 2022년 03월, 2023년 03월 정기주주총회에서는 사업목적을 삭제하였습니다.
증권신고서 제출 전일 기준 정관 내 사업목적 중 ①철강제품제포 및 판매업, ②철강제품 수출입업, ③조선용 기자재의 제작, 판매, 설치 및 수리업, ④건설기자재의 제작, 판매에 관한 사업을 제외한 추가된 사업들은 현재 미영위 상태입니다. 상기 사업목적은 당사의 관계기업이 영위하고 있는 사업과 관련하여 사업진출을 통한 사업 다각화를 위해 선제적으로 사업목적에 추가하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준
상기 사업목적에 대한 구체적인 계획이 수립되지 않았으며, 향후 구체적인 계획이 수립될 시 분기, 반기보고서 및 사업보고서에 기재할 예정
이오니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 전
환사채 정정명령 부과에 따른 분쟁 위험

당사는 현재 금융감독원으로부터 2022년 02월 08일자로 전환가액 조정 내용이 관련 법규에 부합하도록 주요사항보고서 정정명령을 받은 상태입니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 발행주식총수는 31,356,086주이며, 제13회 전환사채권을 보유한 채권자가 전환권을 행사한 736,648주와 제15회 전환사채권 사채권자가 전환권을 행사한 73,664주를 제외한 상장된 주식 수는 30,556,774주입니다. 전환권을 행사한 810,312주가 발행은 되어있지만 상장은 되지않은 상태입니다. 당사는 2022년 03월 03일, 2024년 04월 09일 두 차례에 걸쳐 법무검토 의견을 받는 등 정정명령을 부과받은 건을 해소하기 위해 노력 중이며, 전환권을 행사한 사채권자들과의 완만한 협의점을 찾기 위해 노력 중입니다.
특히 2024년 04월 09일자 법무법인 황앤씨의 법무검토의견서에 따라, 주위적으로는 각 전환주식이 무효임을 확인하는 청구를 하고, 예비적으로는 각 사채권자들의 전환주식수를 넘어서 발행된 전환주식을 반환하는 청구를 하여 당사는 정정명령에 따른 전환가액 조정내용을 관련 법규에 부합하도록 바로잡고자 합니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고,
전환청구한 사채권자들로부터 발행된 주식에 대한 주주권리 요청 및 원금상환과 지연이자 지급 및 손해배상청구 등의 소송이 청구될 수 있습니다. 이에 기존 주주들의 반발 및 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 지연 등 예상치 못한 피해가 발생할 수 있습니다.

나. 유상증자 철회에 따른 위험
유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.당사가 진행하는 금번 유상증자가 예기치 못한 사유로 인해 철회될 경우 당사는 자본 확충을 위하여 무상감자 등 주주에게 손실을 끼치는 방안 등을 진행할 수 있습니다.유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 주가희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험당사는 증권신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총 7,612,455주가 존재하며, 그 내역은 제21회 전환사채 13,000백만원의 전환가능주식수 4,498,269주, 제22회 전환사채 2,000백만원의 전환가능주식수 692,041주, 제23회 전환사채 7,000백만원의 전환가능주식수 2,422,145주이며 미행사 주식매수선택권은 없습니다.제21회, 제22회 전환사채의 전환가능기간은 2024년 09월 26일부터 2028년 08월 26일까지이며, 제23회 전환사채의 전환가능기간은 2025년 01월 10일부터 2025년 12월 10일까지입니다. 전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 전환사채 전량을 보통주로 전환할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32.22%에서 25.93%로 희석될 수 있습니다.또한,
대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 15%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 대표주관회사의 실권주 매도단가가 신주의 발행가액보다 낮게 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 경영환경변화 등에 따른 위험
대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며,
투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

마. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험당사의 금번 유상증자로 인한
발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장에 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 본
유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

사. 당사의 잘못된 정보 제공 등으로 손해 끼칠 가능성당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

아. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 관리감독기준 위반에 따른 위험최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2023년 사업보고서
재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
15,500,000
500
1,598
24,769,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한양증권
보통주
9,300,000
14,861,400,000

주관수수료 : 모집총액의 0.2%
기본인수수수료 : 모집총액의 1.5% X 60%

실권수수료 : 잔액인수금액의 15%

잔액인수

인수
SK증권
보통주
6,200,000
9,907,600,000

기본인수수수료 : 모집총액의 1.5% X 40%

실권수수료 : 잔액인수금액의 15%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 07월 09일 ~ 2024년 07월 10일
2024년 07월 18일
2024년 07월 11일
2024년 07월 18일
2024년 06월 04일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 04월 20일
2024년 07월 04일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
19,000,000,000

시설자금
4,000,000,000

운영자금
1,252,000,000

발행제비용
517,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】

1) (주)이렘 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한양증권(주)이며, 인수회사는 SK증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것으로 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정 후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사인 한양증권(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은 예정모집가액 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정모집가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.
4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은
2024년 07월 15일 ~ 2024년 07월 16일
(2영업일간)입니다.5) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2024년 04월 20일부터
2024년 07월 04일
까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제2항제1호에 의거 한양증권(주), SK증권(주) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여, 당사 기명식 보통주 15,500,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집방법

기명식 보통주
15,500,000
500
1,598
24,769,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
이사회 결의일: 2024년 04월 19일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 산출한 예정금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■ 모집예정가액의 산출근거이사회결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 모집예정가액
=
기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

------------------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

[ 예정발행가액 산정표]

(단위 : 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024-04-18
2,393
340,888
815,726,980

2024-04-17
2,365
367,163
868,247,235

2024-04-16
2,401
721,605
1,732,834,025

2024-04-15
2,520
747,640
1,884,154,180

2024-04-12
2,660
749,333
1,992,935,985

2024-04-11
2,745
1,006,531
2,762,698,695

2024-04-09
3,022
2,501,074
7,557,694,890

2024-04-08
2,725
389,383
1,061,076,320

2024-04-05
2,806
417,192
1,170,703,545

2024-04-04
2,892
394,840
1,141,897,275

2024-04-03
2,877
277,984
799,807,190

2024-04-02
2,906
394,551
1,146,376,990

2024-04-01
2,912
321,577
936,587,670

2024-03-29
2,924
767,214
2,243,392,295

2024-03-28
3,007
672,558
2,022,314,270

2024-03-27
3,011
939,047
2,827,301,500

2024-03-26
3,169
723,637
2,293,324,595

2024-03-25
3,161
1,936,727
6,122,163,060

2024-03-22
3,180
715,004
2,273,384,555

2024-03-21
3,255
523,211
1,703,231,110

2024-03-20
3,331
551,459
1,837,133,440

2024-03-19
3,448
312,808
1,078,549,900

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,934
15,771,426
46,271,535,705

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,492
2,926,629
7,293,898,405

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,393
340,888
815,726,980

A,B,C의 산술평균 (D)
2,606
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
2,393
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
49.41%
-

예정발행가액
1,598
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날 짜
내 용
비 고

2024년 04월 19일
이사회결의
-

2024년 04월 19일
신주발행 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

2024년 04월 19일
증권신고서 제출
-

2024년 05월 30일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 06월 03일
권리락
-

2024년 06월 04일
신주배정기준일
-

2024년 06월 17일
신주배정통지
-

2024년 06월 24일~2024년 06월 28일
신주인수권증서 상장 및 거래기간
5영업일 간 거래

2024년 07월 01일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 이전에 폐지

2024년 07월 04일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전 산정

2024년 07월 05일
확정 발행가액 공고
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

2024년 07월 09일~2024년 07월 10일
구주주 청약 및 초과청약
-

2024년 07월 11일
일반공모 청약 공고

회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

2024년 07월 15일~2024년 07월 16일
일반공모 청약
-

2024년 07월 18일
환불 및 배정 공고

한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

2024년 07월 18일
주금 납입 / 환불
-

2024년 07월 31일
신주상장 예정일
-

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집 대상
주 수(%)
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)
15,500,000주(100%)

▶ 구주주 청약일 :
2024년 07월 09일 ~ 07월 10일
▶ 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.49414855주▶ 신주배정기준일 :
2024년 06월 04일
▶ 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과 청약
-
▶ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의제2항제2호에 의거 초과청약▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 (단, 1주 미만은 절사함)▶ 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능▶ 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-

▶ 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주 배정▶ 일반모집 청약일 :
2024년 07월 15일 ~ 07월 16일

합계
15,500,000주(100%)

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.49414855를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) (1주 미만 절사)

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조(용어의 정의) 제18항, 제19항, 제20항에 의거① "고위험고수익투자신탁등"이란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.가. 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 합니다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.나. 법률 제19328호 「조세특례제한법」의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 「조세특례제한법」 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.② "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부 개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주5)
구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식의 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

주6)

일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 대표주관회사 및 인수회사의
청약물량
(대표주관회사 및 인수회사의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며
, 대표주관회사 및 인수회사에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합
니다)에 대해서는 대표주관회사 및 인수회사의
총청약물량
(대표주관회사 및 인수회사가 일반공모 방식으로 접수를 받은
청약물량
의 합을 말합
니다)을
일반공모 배정분
주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 대표주관회사 및 인수회사의 각 청약자에 배정하는 방식
(이하
"통합배정
"이라 합
니다)으로 합
니다.

주7)

일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라
5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주8)

대표주관회사 및 인수회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우
, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 잔액인수계약서 따른 인수의무비율에 따라 각각 자기 계산으로 인수하기로 합
니다..

주9)
단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

▶ 주의사항

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 04월 20일부터
2024년 07월 04일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장 업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
내용

A. 보통주식
31,367,086주

B. 우선주식
-주

C. 발행주식총수 (A + B)
31,367,086주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
31,367,086주

F. 유상증자 주식수
15,500,000주

G. 증자비율 (F / C)
49.41%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
15,500,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.49414855

주)
J.구주주 1주당 배정비율 = I. 구주주 배정 (F - H) / E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

(1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 최근일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

(2) 2차 발행가액 : 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

(3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우에는 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%】

(4) 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
15,500,000

주당 모집가액
예정가액
1,598

확정가액
-

모집총액
예정가액
24,769,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다.2) 일반공모일반공모주식의 1계좌당 최소 청약단위는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과시
500,000주 단위

청약기일
구주주및 초과청약
개시일
2024년 07월 09일

종료일
2024년 07월 10일

실권주 일반공모
개시일
2024년 07월 15일

종료일
2024년 07월 16일

청약 증거금
구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2024년 07월 18일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2024년 04월 19일
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2024년 07월 04일
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 07월 11일

회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정 및 환불 공고
2024년 07월 18일

한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

(2) 청약방법1) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 한양증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 주식을 증권회사 계좌에 보유하지 않은 특별계좌부 등재 주주(기존 명부주주)의 경우는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 한양증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한양증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

2) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.3) 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한개 청약처에 대한 복수청약이 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신등 및 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호 내지 제20호 중 해당 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을(벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간동안 환매를 금지하고 있음을 포함하여) 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는서류를 함께 제출하여야 합니다.4) 1인당 청약한도를 초과하는 청약은 초과되는 부분에 대하여는 무효로 하며, 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

5) 기타

① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.③ 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 04월 20일부터
2024년 07월 04일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장 업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
한양증권(주) 본ㆍ지점
2024년 07월 09일~2024년 07월 10일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점2) 한양증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
한양증권(주) 및 SK증권(주) 본ㆍ지점
2024년 07월 15일~2024년 07월 16일

(4) 청약결과 배정방법1) 구주주 청약 : 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.49414855주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)3) 일반공모 청약① 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식의 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.②

일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 대표주관회사 및 인수회사의
청약물량
(대표주관회사 및 인수회사의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며
, 대표주관회사 및 인수회사에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다
.)에 대해서는 대표주관회사 및 인수회사의
총청약물량
(대표주관회사 및 인수회사가 일반공모 방식으로 접수를 받은
청약물량
의 합을 말합
니다.)을
일반공모 배정분
주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 대표주관회사 및 인수회사의 각 청약자에 배정하는 방식
(이하
"통합배정
"이라 합
니다.)으로 합
니다.
③

일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라
5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.④

대표주관회사 및 인수회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우
, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 잔액인수계약서 따른 인수의무비율에 따라 각각 자기 계산으로 인수하기로 합
니다.⑤
단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.(5) 투자설명서 교부에 관한 사항- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)이렘((구)코센), 대표주관회사 및 인수회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.1) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

-

1) 우편 송부
구주주(신주인수권증서) 청약초일 전까지

2) 한양증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부
구주주(신주인수권증서) 청약종료일까지

3) 한양증권(주)의 HTS에서 교부

일반

청약자

1),2)를 병행

-

1) 한양증권(주) 및 SK증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부
일반공모 청약종료일까지

2) 한양증권(주) 및 SK증권(주)의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

주)
본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2) 확인절차① 우편을 통한 투자설명서 수령시(구주주 청약의 경우)- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.③ 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.3) 기타① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.② 구주주 청약시 한양증권(주) 이외의 증권회사를 이용할 경우, 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다.이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항1) 주권유통개시일:
2024년 07월 31일 (2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.(8) 주금납입장소 :

기업은행 종로지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2024년 06월 04일
한양증권(주)
00162416

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한양증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한양증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2024년 06월 24일
부터
2024년 06월 28일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2024년 07월 01일에 상장폐지될 예정입니다.(「코스닥시장 상장규정」 제83조에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.2) 실질주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2024년 06월 24일
부터
2024년 06월 28일까지(5거래일간) 거래

2024년 06월 17일
(예정)부터
2024년 07월 02일
까지 거래

주1)

상장거래 :
2024년 06월 24일
부터
2024년 06월 28일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 :
2024년 06월 17일
(예정)부터
2024년 07월 02일
까지 거래 가능 합니다.* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2024년 07월 02일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래

① '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.② '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한양증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제311조제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제311조 (계좌부기재의 효력)

① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.

② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다.

③ 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. <개정 2011. 7. 25.>

④ 삭제 <2016. 3. 22.>

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 청약자가 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.(2) 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표
한양증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(60%)

주관수수료 : 모집총액의 0.2%
기본인수수수료 : 모집총액의 1.5% X 60%

실권수수료 : 잔액인수금액의 15%

인수
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(40%)

기본인수수수료 : 모집총액의 1.5% X 40%

실권수수료 : 잔액인수금액의 15%

주1)
최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

주2)
모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제
6 조 【일주의 금액】

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다
.

2. 주식에 관한 사항

제
5 조 【발행예정주식의 총수】

이 회사가 발행할 주식의 총수는 십억주로 한다
.

제
6 조 【일주의 금액】

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다
.

제
7 조 【설립 시에 발행하는 주식의 총수】

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 오천주로 한다
.

제
8 조 【주식의 종류】

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다
.

②

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다
.

3. 신주인수권에 관한 사항

제
9 조 【신주인수권】

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

② 제
1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.

관계법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.

관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3.

발행하는 주식총수의
100분의
20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.

관계법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.

관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서
(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6.

회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7.

회사가 이사회결의에 의하여 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 국내외 투자가 및 투자한 다른 회사의 주주에게 액면총액
500억원까지 신주발행 시점의 공정한 시가로 신주를 발행하는 경우

8.

기타 회사가 경영상 또는 재무목적 상 필요로 하는 경우 이사회의 결의를 통하여 국내외 기관투자가 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

4. 의결권에 관한 사항

제
23 조 【주주의 의결권】

주주의 의결권은
1주마다
1개로 한다
.

제
24 조 【상호주에 대한 의결권제한】

이 회사
. 이 회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의
10분의
1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다
.

제
25 조 【의결권의 불통일행사】

①

2

이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의
3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다
.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다
. 그러나 주주가 신탁을 인수 하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
26 조 【의결권의 대리행사】

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다
.

② 제
1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면
(위임장
)을 제출하여야 한다
.

제
27 조 【주주총회의 의결방법】

① 주주총회의 결의는 법령 및 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1이상의 수로 하여야 한다
.

② 다음 각 호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의
4분의
3 이상의 수와 발행주식총수의 과반수 이상의 수로 하여야 한다
.

1.

기존 이사 및 감사에 대한 해임

2.

기존의 사외이사
(사외이사가 복수인 경우 그 과반수
)가 반대하는 적대적 인수합병을 위한 신규 이사 및 감사의 선임

3.

본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정

제
28 조 【주주총회의 의사록】

주주총회의 의사는 그 경우의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 이사가 기명 날인하여 본점과 지점에 비치한다
.

5. 배당에 관한 사항

제
45 조 【이익배당】

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다
. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의
100%에 상당하는 금액을 초과하지 못한다
.

② 제
1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

제
46 조 【배당금지급청구권의 소멸시효】

① 배당금의 지급청구권은
5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다
.

② 제
1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다

III. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 당사는 2024년 03월 28일 정기주주총회를 통해 사명을 '이렘(IREM Co.,Ltd.)'으로 변경하였습니다. ■ 금번 당사의 유상증자에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.■ 본 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자의 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

[주요 용어의 정의]

용어

내용

조강
제강로에서 제조된 그대로의 가공되지 않은 강철을 뜻함.

연강선재
단면이 둥글고 코일모양으로 감겨있는 형상. 연강선, 경강선, 스테인리스 선 등이 있음. 단면지금이 약 5.5~9.0mm이며 인발가공되어 철선, 강선으로 가공됨.

강섬유
터널공사 중 콘크리트를 암반면에 타설할 때 철근 대체용으로 사용되는 금속섬유

제강로
강철을 만드는 용광로를 뜻함.

강관
내부에 빈 공간이 있고 봉 형태를 띠는 철강제품을 통칭함.

스테인리스 강관(STS PIPE)
높은 내식성과 내열성을 지녀 화학공장의 여러 환경 조건하에서 사용 가능함.

탄소강
철과 탄소의 합금으로 용도에 따라 적당한 탄소량을 선택하여 사용됨.

데크플레이트
철선과 아연도강판을 공장에서 선제조하여 현장 시공할 수 있는 제품으로 합판거푸집, 철근 가공조립, 동바리설치 등의 현장작업을 최소화하여 시공품질 및 안전성 향상, 원가 절감 등에 탁월한 제품 및 공법

슬래브
슬래브. 철근과 콘크리트로 형성된 바닥

거푸집
기둥, 보, 바닥, 벽 모양의 틀을 짠 후 콘크리트를 부어 넣고 굳은 뒤 이를 떼어냄. 합판, 합성수지, 알미늄, 강팜을 소재로 함.

KAU(Korea Allowance Unit)
국가가 할당대상업체에게 할당한 온실가스 배출허용량의 단위를 뜻함.

당사는 1974년 03월 25일 동신금속 주식회사로 설립되어 스테인리스 강관 제조 및 판매를 영위하고 있으며, 1990년 07월 27일 코스닥 시장에 상장되었습니다. 2024년 03월 정기주총을 통해 사명을 '이렘(IREM Co.,Ltd.)'으로 변경하였습니다.

당사의 주요사업으로는 스테인리스 강관 및 데크플레이트 제조 및 판매로, 당사가 영위하고 있는 스테인리스 강관 제품은 길고 좁은 형태의 관으로 내식성이 우수하여 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등의 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다. 스테인리스 강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 다양한 산업에서의 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망되고 있습니다.

당사는 상기에 서술한 바와 같이 스테인리스 강관 등을 생산하는 제품매출과 그 외 상품 판매 매출로 구분되며 매출 비중은 2023년말 기준 91.7%, 상품 및 기타 매출은 8.3% 순으로 구성되어 있습니다.

[유형별 매출액 추이 및 비중]

(단위: 백만원, %)

유형

품목
2023년
2022년

2021년

2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품
STS PIPE
70,446
91.7
59,637
89.5
37,686
82.8
33,684
91.3

상품
STS PIPE 외
5,114
6.7
5,614
8.4
6,618
14.6
2,666
7.2

기타
1,220
1.6
1,361
2.1
1,192
2.6
562
1.5

합계
76,780
100.0
66,612
100.0
45,497
100.0
36,912
100.0

성장률(%)
15.3
-
46.4
-
23.3
-
-32.1
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 상기 금액은 연결 재무제표 기준으로 기재하였습니다.

또한, 당사는 2024년 01월 22일 임시주주총회를 통해 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업 부문을 양수함에 따라 사업 다각화를 통한 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 코스틸이 2004년 슈퍼데크를 출시한 이후 데크플레이트 시장이 성장세를 보이고 있으며, 데크플레이트를 포함한 건축용 금속 공작물 시장 규모는 2023년 통계청 자료에 따르면, 2021년 2.6조원 규모에서 2024년 3.3조원 규모까지 성장할 것으로 전망됩니다. 이에 당사는 매출 성장세에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 전방 시장의 성장성 관련 위험, 시장의 경쟁 심화 위험 등 당사 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 리스크가 존재하므로 투자자 여러분께서는 하기에 기재 된 위험요소를 유념하시어 투자하시길 바랍니다.

1. 사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성이 미치는 위험코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한
거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 요인으로, 당사가 영위하는 사업 및 재무실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

① IMF 세계경제전망국제통화기금(IMF)이 2024년 01월 발표한 "World Economic Outlook"에 따르면, 2023년 세계 경제성장률 전망치는 2023년 10월의 전망치인 3.0%보다 0.1%p 증가한 3.1%를, 2024년 성장률은 2023년 10월 전망치인 2.9% 대비 0.2%p 상향조정한 3.1%로 전망하였습니다. IMF에 따르면 2024년 경제 성장률 전망치는 주요 중앙은행의 고금리 지속, 높은 부채 부담, 낮은 기본 생산성 등에도 불구하고 미국과 대형 신흥시장 및 개발도상국의 예상보다 큰 회복력과 중국의 재정지원, 인플레이션률 하락 등으로 인해 지난 10월 전망보다 상승했다고 밝혔습니다.2023년 상반기에는 코로나19 종식에 따라 서비스 소비가 급증하고, 미국·스위스 발(發) 금융불안이 조기에 진정되면서 안정적인 성장세를 보였으나, 이후 중국 경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되면서 성장세가 점차 둔화될 것으로 전망됩니다. 또한 국제 물가상승률에 대해서는 고금리 기조, 국제 원자재 가격 하락에 따라 안정세를 보이고 있으나, 높은 근원물가로 인해 물가안정목표 달성에는 상당시간이 소요될 것으로 예상했으며, IMF는 대부분 국가에서 2025년에 물가안정목표를 달성할 수 있을 것으로 전망했습니다.한편, 미국 연방준비위원회(FED)는 인플레이션을 억제하기 위하여 공격적인 기준금리 인상을 단행하였습니다. 2022년 05월 연방공개시장위원회(FOMC)에서 기준금리를 0.5%p 인상(빅스텝)한 이후 수차례의 빅스텝 및 자이언트스텝(기준금리 0.75%p 인상)을 강행하여 현재 미국의 기준금리는 5.25%~5.50%에 이르게 되었습니다. 미국의 공격적인 금리 인상에 따라 글로벌 주요국들의 연이은 금리 인상이 시작되었고 이는 글로벌 경제 둔화의 요인이 되었습니다.2024년 01월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

[2024년 01월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분

2022년

2023년(E)

2024년(E)

23년 10월

24년 01월

조정폭

23년 10월

24년 01월

조정폭

(A)

(B)

(B-A)

(C)

(D)

(D-C)

세 계

3.5

3.0
3.1
0.1
2.9
3.1
0.2

선진국

2.6

1.5
1.6
0.1
1.4
1.5
0.1

미국

2.1

2.1
2.5
0.4
1.5
2.1
0.6

유로존

3.3

0.7
0.5
(-)0.2
1.2
0.9
(-)0.3

일본

1.0

2.0
1.9
(-)0.1
1.0
0.9
(-)0.1

한국

2.6

1.4
1.4
0
2.2
2.3
0.1

신흥국

4.1

4.0
4.1
0.1
4.0
4.1
0.1

중국

3.0

5.0
5.2
0.2
4.2
4.6
0.4

인도

7.2

6.3
6.7
0.4
6.3
6.5
0.2

출처)
국제통화기금(World Economic Oulook, 2024.01)

② 한국은행 국내경제전망2024년 02월 한국은행이 발표한 경제전망 보고서에 따르면, 2023년 국내 경제 성장률은 1.4%, 2024년 2.1%로 예상됩니다. 이는 11월에 발표한 2024년 예상 수치와 동일한 수치로써, 경기 둔화의 기조가 예상보다 오래 지속될 것임을 의미합니다. 국내 경기는 소비, 건설투자 등 내수 회복모멘텀 약화에도 불구하고 수출이 양호한 증가세를 이어가면서 지난 2023년 11월 전망에 대체로 부합하는 완만한 개선흐름을 이어갈 것으로 예측됩니다. 한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 모멘텀이 약한 상황이며 향후 가계 실질소득 개선에 힘입어 회복하겠으나 그 속도는 완만할 것으로 보고 있습니다. 이는 임금 상승 및 물가 둔화로 가계 실질소득이 개선됨에 따른 결과로 해석됩니다. 설비투자 및 지식재산생산물투자는 반도체 첨단공정 및 신성장산업 관련 투자를 중심으로 회복세를 보일 전망입니다. 건설투자는 신규착공 위축 등으로 당초 예상보다 부진한 흐름을 이어갈 전망이며, 재화수출은 글로벌 IT 경기가 회복되고 미국의 수입수요도 견조한 흐름을 이어가면서 증가세가 확대될 전망입니다.

[한국은행 국내 경제전망]

(단위: %)

구분

2023년

2024년(E)

2025년(E)

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

1.4

2.2
2.0
2.1
2.3

민간소비

1.8
1.1
2.0
1.6
2.3

설비투자

0.5

2.6
5.7
4.2
3.7

지식재산생산물투자

1.6
1.5
2.8
2.2
3.3

건설투자

1.4
(-)2.4
(-)2.9
(-)2.6
(-)1.0

재화수출

2.9
6.0
3.2
4.5
3.6

재화수입

(-)0.6

0.1
5.4
2.7
3.1

출처)
한국은행 경제전망보고서(2024년 02월)

다만, 한국은행은 향후 국내외 수요부진 심화, 유가 하락과 중동지역의 지정학적 정세 불안과 그에 따른 유가 급등, 국내외 기상이변, 비용압력의 파급영향 지속 등의 불확실성이 존재함을 언급했습니다.상기 기재한 바와 같이 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다.특히, 당사가 영위하는 철강산업 중 스테인리스 강관 및 데크플레이트 제조 및 판매업은 건설업, 조선업 및 자동차 산업 경기에 큰 영향을 받는 바, 향후에도 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속될 경우 건설업, 조선업, 자동차 산업 등의 부진으로 이어져 당사의 영업수익성 악화로 귀결될 우려가 있습니다. 이와 같이 전방산업 업황 및 글로벌 경기의 악화에 따른 철강 산업 전반의 부진이 당사가 영위하는 사업 및 재무실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 전방산업 침체에 따른 위험

당사 제품은 건설, 자동차, 조선 등 다양한 산업분야에서 배관용, 피팅 제작용, 히팅코일용 등으로 사용됩니다. 따라서, 건설업, 조선업 및 자동차 산업 등의 전방산업 업황 악화는 당사의 주요 사업위험요인으로 작용할 것으로 판단되며, 향후 전방산업 업황 변동 추이에 대한 면밀한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.전방산업 중 하나인 건설업 업황의 경우, 향후 부동산 규제 강화 정책이 추가되고 이에 따른 민간 주택 공급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성이 확대될 우려가 있습니다. 이는 건설사의 영업 환경 불확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수도권 공급물량 감소 등으로 주택시장에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다.
국내 정부 정책 변수에 해당하는 주택시장 규제 강화에 따라 부동산 및 분양 시장의 변동 및 미분양 주택 물량이 증가할 수 있고 이로 인한 철강 산업 부진으로 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.조선산업 업황의 경우, 향후 경기 침체, 해상 운임 하락, 유가하락, 고금리 기조 등이 지속될 시 2024년 조선업 발주 및 수주현황 역시 2023년 대비 축소될 가능성이 있습니다. 이와 같이
신규수주 부진 등으로 조선업 업황이 부진할 경우, 철강산업에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.자동차산업의 경우, 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 하지만 최근 차량용 반도체 이슈가 완화되고 친환경 자동차에 대한 수요가 급증함에 따라 자동차 산업에 대한 긍정적인 전망이 예측되고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
현재 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-이란 분쟁 및 부진한 실물경제 지표 등에서 나타난 글로벌 경기침체 우려 등의 불확실성이 상존하는 상황입니다.
해당 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

철강산업을 영위하는 당사는 강관 생산 및 판매와 2024년 01월 영업양수한 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업 등 강관 및 데크 제조업을 영위하고 있습니다. 당사의 생산 제품은 스테인리스 강관으로 생산방법에 따라 자동조관 제품과 롤벤더 제품으로 구분하며, 외경 14인치 이하 제품은 자동조관 방식으로, 외경 16인치 이상 제품은 롤벤딩 방식으로 생산하고 있습니다. 당사 제품은 건설, 자동차, 조선 등 다양한 산업분야에서 배관용, 피팅 제작용, 히팅코일용 등으로 사용됩니다.

용도별 제품.jpg
용도별 제품

출처) 당사 제공

따라서, 건설업, 조선업 및 자동차 산업 등의 전방산업 업황 악화는 당사의 주요 사업위험요인으로 작용할 것으로 판단되며, 향후 전방산업 업황 변동 추이에 대한 면밀한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주요 전방산업 동향 및 전망.jpg
주요 전방산업 동향 및 전망

출처) 한국기업평가(2024 Industry Credit Outlook), 2023.12

① 건설업 동향 관련 변동성건설업은 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산과 사회간접자본시설을 확충하는 국가기반산업의 특성을 지니고 있습니다. 또한 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비 투자, 가계의 주택 구매력 등 건설수요에 의해 생산 활동이 파생되는 특성으로 인해 실물 경기에 크게 의존하고 있으며, 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 큰 영향을 받습니다. 이외에도 건설업은 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련 법규, 정부규제 등 타 산업에 비해 관련 규제 법령이 많은 편입니다. 국내 건설 수주규모는 공기업, 지자체 등에서 발주한 공공부문과 주택과 상업용 건물에 대한 재건축, 재개발 등 민간부문의 동향에 따라 증가와 감소를 반복해 왔습니다. 이는 공공부문의 재개발사업 발주가 크게 감소하고 민간부문 또한 공급과잉에 따른 신규주택 수요와 상업용 건물 수주가 부진한데 기인한 것으로 판단됩니다. 정부는 2021년 이후 지속적으로 주택 공급 및 거래 관련 부동산 대책을 발표하면서, 시장에 긍정적인 분위기가 형성될 것으로 전망하였습니다. 하지만, 2023년 04월 인천 검단신도시 아파트 지하주차장 붕괴 사고, 2023년 08월 LH단지 철근누락 등의 이슈가 일어남에 따라 국민 불안이 고조되고 있는 상황입니다. 이에 국토교통부는 무량판 구조 시공중인 현장 105개소, 17년 이후 준공된 아파트 188개소 등 총 293개소의 민간아파트 전수조사에 착수하였고 철근 누락 및 보강이 필요한 부실 시공은 없는 것으로 발표하였습니다. 다만, 향후 부동산 규제 강화 정책이 추가되고 이에 따른 민간 주택 공급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성이 확대될 우려가 있습니다.

[국내 건설 수주 동향]

(단위: 억원, %)

년도
전체
발주부문별
공종별(토목/건축)

합계
증가율
공공
증가율
민간
증가율
토목
증감률
건축
증감율

2010년
1,032,298
-13.0
382,368
-34.6
649,930
7.9
413,807
-23.6
618,492
-4.2

2011년
1,107,010
7.2
366,248
-4.2
740,762
14.0
388,097
-6.2
718,913
16.2

2012년
1,015,061
-8.3
340,776
-7.0
674,284
-9.0
356,831
-8.1
658,230
-8.4

2013년
913,069
-10.1
361,702
6.1
551,367
-18.2
299,039
-16.2
614,030
-6.7

2014년
1,074,664
17.7
407,306
12.6
667,361
21.0
327,297
9.5
747,367
21.7

2015년
1,579,836
47.0
447,329
9.8
1,132,507
69.6
454,904
39.0
1,124,932
50.5

2016년
1,648,757
4.4
474,106
5.9
1,174,651
3.7
381,959
-16.0
1,266,798
12.6

2017년
1,605,282
-2.6
472,037
-0.4
1,133,246
-3.5
421,118
10.3
1,184,165
-6.5

2018년
1,545,277
-3.7
423,447
-10.3
1,121,832
-1.0
463,918
10.2
1,081,360
-8.7

2019년
1,660,352
7.4
480,692
13.5
1,179,661
5.5
494,811
6.7
1,165,542
7.8

2020년
1,940,750
16.9
520,953
8.4
1,419,796
20.4
446,592
-9.7
1,494,158
28.2

2021년
2,119,882
9.2
560,177
7.5
1,559,704
9.9
536,073
20.0
1,583,809
6.0

2022년
2,297,490
8.4
568,563
1.5
1,728,927
10.8
609,680
13.7
1,687,810
6.6

2023년
1,898,440
-17.4
643,060
13.1
1,255,381
-27.4
696,711
14.3
1,201,729
-28.8

출처) 대한건설협회, 월간건설경제동향, 2023.12

주) 증감률은 전년 동기 대비 기준

이는 건설사의 영업 환경 불확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수도권 공급물량 감소 등으로 주택시장에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다. 국내 정부 정책 변수에 해당하는 주택시장 규제 강화에 따라 부동산 및 분양 시장의 변동 및 미분양 주택 물량이 증가할 수 있고 이로 인한 철강 산업 부진으로 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.② 조선업 동향 관련 변동성조선산업 특성상 전방산업인 해운업의 업황에 많은 영향을 받고 있으며, 후방산업인 철강산업 등에 대한 파급 효과가 매우 큽니다. 2008년 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 조선 시장은 전반적으로 크게 위축되었습니다. 세계 조선사 추이를 살펴보면 2009년 931개사에서 꾸준히 감소하여 2022년에는 350개사 이하로 감소하였습니다. 이는 2008년 금융위기 이후 미국을 비롯한 선진국의 경제성장률이 부진하고 해상물동량이 감소하면서, 선박금융 활동 또한 위축되고 신조선 수요가 지속적으로 부진하는 등 영업환경이 악화된데 기인한 것으로 판단됩니다.

세계 조선사 추이.jpg
세계 조선사 개수 추이

출처) Claksons, 삼성증권 리서치센터

주) 최소 1척(1천 GT이상 선박) 이상의 수주잔고를 보유한 업체

2016년 한국 신조선 수주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록하였으며, 전세계적으로 조선업 전반에 걸쳐 수주절벽을 보인 바 있습니다. 이러한 전세계적인 수주절벽은 국내 조선 산업에도 큰 영향을 미쳤고, 이에 2016년 국내 조선 대형3사는 잇따라 수주 목표를 하향조정하기도 했습니다. 다만, 2021년에는 글로벌 물동량 증가로 인한 벌크선 및 컨테이너선 수요 증자, IMO규제 부각에 따른 LNG선 수요 증가 등에 따라 친환경 연료추진 선박 위주로 발주가 재개되어 국내 신규 수주량이 큰 폭으로 개선되었습니다. 현재 국내 수주잔량이 충분한 수준이고 2023년 중 생산활동이 아직 정상화되지 못하여 건조 및 인도한 물량이 많지 않다는 점을 감안하면 2023년의 다소 부족한 수주가 조선업에 미치는 부정적 영향은 제한될 것으로 판단됩니다.

[한국 신조선 수주량 및 수주액 추이 / 한국 조선업 수주잔량 추이]

(단위: 천CGT, 백만 USD)

한국 신조선 수주량.jpg
한국 신조선 수주량

한국 조선업 수주잔량 추이.jpg
한국 조선업 수주잔량 추이

출처) '해운·조선업 2023년 동향 및 2024년 전망'(2024.01.26), 한국수출입은행

다만, 향후 경기 침체, 해상 운임 하락, 유가하락, 고금리 기조 등이 지속될 시 2024년 조선업 발주 및 수주현황 역시 2023년 대비 축소될 가능성이 있습니다. 이와 같이 신규수주 부진 등으로 조선업 업황이 부진할 경우, 철강산업에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.③ 자동차 산업 동향 관련 변동성자동차 산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지 등 여러 가지 재료를 기반으로 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2~3만 여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적 산업입니다. 따라서, 소재와 부품생산에 관련된 철강산업과 밀접한 관련을 맺고 있으며 생산유발 파급효과가 매우 큰 사업입니다.대표적인 내구 소비재인 자동차의 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달한 이후 자동차 수요와 경기와의 상관 관계는 더욱 뚜렷해지고 있으며, 경기 침체기에는 투자 위축 및 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미치며, 다른 소비재 대비 수요는 크게 감소하는 특성을 보입니다.국내 완성차 업체의 생산 추이를 살펴보면, 생산대수가 2016년 이후 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있으며, 특히 2020년의 경우 코로나19에 따른 판매 위축과 주요 부품 조달 차질 등에 따라 전년 대비 11.2% 감소하였습니다. 다만, 2023년에는 반도체 수급이 개선되며 생산이 정상화되었으며, 누적된 이연수요의 해소로 내수 및 수출이 동반 회복세를 보였습니다. 한국자동차협회는 2024년에는 글로벌 경기 부진으로 소비심리가 위축되고, 이를 통해 이연수요가 감소하고 주요국 통화 긴축 기조가 계속되는 점을 꼽아 국내 자동차 시장이 내수는 감소하고 수출은 소폭 증가, 생산을 보합세를 유지할 것으로 전망하였습니다.

[국내 자동차 생산량 추이]

(단위: 만대, %)

구분
생산
내수
수출

대수
증감
대수
증감
대수
증감

2010년
427.2
21.6
146.5
5.1
277.2
29.0

2011년
465.7
9.0
147.5
0.6
315.2
13.7

2012년
455.8
-2.1
141.1
-4.3
317.1
0.6

2013년
452.1
-0.8
138.3
-1.9
308.9
-2.6

2014년
452.5
0.1
146.4
5.8
306.3
-0.8

2015년
455.6
0.7
158.9
8.6
297.4
-2.9

2016년
422.9
-7.2
160.0
0.7
262.3
-11.8

2017년
411.5
-2.7
150.6
-2.5
252.9
-3.5

2018년
402.9
-2.1
181.3
1.1
244.9
-3.2

2019년
395.1
-1.9
154.0
-0.8
240.1
-2.0

2020년
350.7
-11.2
161.1
4.6
188.7
-21.4

2021년
346.2
-1.3
173.5
-9.0
204.1
8.2

2022년
375.7
8.5
168.4
-2.9
230.0
12.7

2023년(E)
414.0
10.2
174.0
3.3
270.0
17.4

2024년(E)
417.0
0.7
171.0
-1.7
175.0
1.9

출처) 자동차산업협회, 무역협회 통계

주) 생산 및 내수: 완성차 기준

완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 하지만 최근 차량용 반도체 이슈가 완화되고 친환경 자동차에 대한 수요가 급증함에 따라 자동차 산업에 대한 긍정적인 전망이 예측되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 현재 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-이란 분쟁 및 부진한 실물경제 지표 등에서 나타난 글로벌 경기침체 우려 등의 불확실성이 상존하는 상황입니다. 해당 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 철
강산업의 자본집약적 특성에 따른 고비용 부담 위험
강관산업은 대표적인 장치산업으로, 코로나19와 같은 전세계적인 전염병 확산 및 생산공장 시설 오작동 등의 예상하지 못한 이벤트가 발생하여 생산에 차질이 발생하는 경우 높은 수준의 고정비용 부담으로 인하여 수익성이 감소할 수 있습니다.해당 산업은 일반강 대비 요구되는 기술축적기간이 길고, 대규모 투자 대비 다품종, 소량의 제품을 생산하기 때문에 경쟁 업체의 신규 진입이 용이하지 않아 안정적인 사업 영위가 가능하기 때문에 적정수준의 설비투자는 시장 지배력을 유지, 강화할 수 있는 수단이며 매출 신장 및 수익성 제고로 이어질 수 있습니다.한편, 당사는 2023년 06월 길산에스티로부터 부안공장 부지 및 공장 시설 일체를 양수하였으며, 이러한
설비투자의 경우, 투자 규모가 크기 때문에 수익의 회수가 늦고, 시장환경 급변 시 그에 대한 대응시간이 장기간 소요되며, 매출이 적정수준에 미치지 못할 경우 고정비 부담으로 이어져 수익성 악화 가능성이 크다는 단점이 존재합니다.당사의 최근 4개년 매출원가율의 평균은 90.93%이며 판매비와관리비를 포함한 영업비용률은 102.34%로 당사는 매년 높은 영업비용을 부담하고 있습니다.
특히, 원재료 매입 관련 비용 지출 비중이 가장 높으며, 원재료 매입단가 변동에 따라 수익성에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 원재료 가격변동의 상당부분을 제품의 판매가격에 반영함으로써 원재료 가격변동에 따른 실적 변동성을 최소화하기 위하여 노력하고 있지만, 국제 경기 및 각국의 원자재 확보 경쟁에 따라 예상하지 못한 원재료 가격변동이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 크며, 제품 생산 및 판매를 위해서는 대규모 설비투자가 소요됩니다. 따라서, 적재적소에 생산설비를 확충하지 못할 경우 성장의 기회를 놓칠 수 있는 반면, 과도한 설비투자는 공급과잉에 따른 가격하락, 생산원가 및 차입금 증가 등 사업 및 재무상태의 부담을 야기할 수 있습니다. 또한, 강관산업은 대표적인 장치산업으로, 코로나19와 같은 전세계적인 전염병 확산 및 생산공장 시설 오작동 등의 예상하지 못한 이벤트가 발생하여 생산에 차질이 발생하는 경우 높은 수준의 고정비용 부담으로 인하여 수익성이 감소할 수 있습니다.당사가 영위하는 스테인리스 강관은 길고 좁은 형태의 관으로 내식성이 우수하여 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있으며, 외경, 두께, 재질 등 다양한 형태로 생산되는 다품종 소량 생산형 산업으로 생산 및 판매를 위해서는 일정규모 이상의 설비투자와 각종 고객별 인증이 필요합니다. 고객의 다양한 요구에 대응하기 위해 KC, KS, JTS, ISO9001 등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV-GL, RINA 등의 선급인증을 보유하고 있으며, 14인치 자동조관기 및 온라인 열처리기 설치 등 지속적인 설비투자와 품질기준 강화로 고품질 제품의 생산성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 해당 산업은 일반강 대비 요구되는 기술축적기간이 길고, 대규모 투자 대비 다품종, 소량의 제품을 생산하기 때문에 경쟁 업체의 신규 진입이 용이하지 않아 안정적인 사업 영위가 가능하기 때문에 적정수준의 설비투자는 시장 지배력을 유지, 강화할 수 있는 수단이며 매출 신장 및 수익성 제고로 이어질 수 있습니다.한편, 당사는 2023년 06월 길산에스티로부터 부안공장 부지 및 공장 시설 일체를 양수하였습니다. 해당 공장의 경우, 당사가 건립 및 운영하던 공장이었으나, 이전 경영진이 자금상의 이유로 길산에스티 측에 공장을 양도했었으며, 이후 당사가 코스틸에 인수된 이후 경영 정상화가 이뤄짐에 따라 안정적 생산이 가능한 공장 확보를 위해 임시주주총회를 통해 부안공장 재인수를 결정했습니다. 부안공장은 3정5S(3정/정품, 정량, 정위치, 5S/정리, 정돈, 청소, 청결, 습관화) 기반 QSS(현장에서 발생하는 낭비, 위험 요인을 발굴하고 개선하는 프로그램) 활동과 생산관리시스템(MES)을 적용한 첨단 생산 공장으로, 안정적인 생산 계획을 확보하고 신규 사업에 대한 역량을 집중할 수 있게 됨에 따라 제품 생산능력을 연간 2.6만톤 규모로 확대할 계획입니다. 다만, 설비투자의 경우, 투자 규모가 크기 때문에 수익의 회수가 늦고, 시장환경 급변 시 그에 대한 대응시간이 장기간 소요되며, 매출이 적정수준에 미치지 못할 경우 고정비 부담으로 이어져 수익성 악화 가능성이 크다는 단점이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사의 영업비용 추이]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
평균

매출액(A)
37,622
45,604
66,613
76,780
-

매출원가(B)
36,694
39,905
58,916
69,293
-

매출원가율(B/A)
97.54%
87.50%
88.45%
90.45%
90.93%

판매비와관리비(C)
6,921
4,645
5,709
6,508
-

영업비용 합계(B+C)
43,615
44,549
64,625
75,801
-

영업비용률((B+C)/A)
115.93%
97.69%
97.02%
98.72%
102.34%

출처) 당사 정기보고서

[당사의 비용의 성격별 분류]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년

제품과 재공품의 변동
5,122
333
(7,610)
463

원재료와 소모품의 사용액
22,930
28,105
53,352
56,100

상품매입
2,075
6,508
4,564
4,486

종업원급여비용
4,002
3,957
4,979
1,290

감가상각비
1,136
603
559
526

기타비용
8,349
5,043
8,781
12,935

합계(매출원가+판관비)
43,615
44,549
64,625
75,801

출처) 당사 정기보고서

[당사의 주요 원재료 가격 변동 추이]

(단위: 원/kg)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년

스테인리스 코일
2,441
2,920
4,156
3,879

출처) 당사 정기보고서

상기 표에 따르면, 최근 4개년 매출원가율의 평균은 90.93%이며 판매비와관리비를 포함한 영업비용률은 102.34%로 당사는 매년 높은 영업비용을 부담하고 있습니다. 특히, 원재료 매입 관련 비용 지출 비중이 가장 높으며, 원재료 매입단가 변동에 따라수익성에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 스테인리스 강관 생산을 위해 (주)포스코 등으로부터 스테인리스 코일(COIL) 등을 매입하고 있으며, 가격은 국제 니켈 가격의 영향을 받고 있습니다. 니켈의 가격 변동이 안정적일 경우 판매가격에 전가시킬 수 있으나, 가격이 급격하게 상승하여 이를 판매가격에 완전히 반영시키지 못하는 경우 수익성이 악화될 수 있습니다. 당사는 원재료 가격변동의 상당부분을 제품의 판매가격에 반영함으로써 원재료 가격변동에 따른 실적 변동성을 최소화하기 위하여 노력하고 있지만, 국제 경기 및 각국의 원자재 확보 경쟁에 따라 예상하지 못한 원재료 가격변동이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 산업 내 경쟁심화 관련 위험1)강관산업: 2023년말 기준 당사는 강관사업 단일 사업부를 영위하여 매출의 98.4%가 강관제품으로부터 발생하고 있습니다.
국내 강관시장은 당사를 포함하여 세아제강, 현대제철, 휴스틸, 넥스틸 이외에 10여개 이상의 군소업체가 난립하여 치열한 경쟁 하에 있으며 만성적 공급과잉 구조 속에 경쟁이 심화되어 있으나 당사는 2019년부터 약 8%의 시장 점유율을 유지하고 있습니다. 당사의 경우 제품 및 상품의 수출 비중이 매우 낮은 편으로 국내 강관 수출량의 영향은 거의 받지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 강관 수출 업황은 전방산업 업황과 밀접한 관계가 있기 때문에, 전방산업의 침체는 향후 당사의 수익성 및 시장 점유에 영향을 미칠 수 있습니다. 2)데크플레이트 산업: 전 세계적으로 벌목채취의 제한으로 합판 단가가 꾸준히 상승하는 등 현재 건축주 및 건설사들은 데크플레이트 공법으로 대체하고 있습니다. 이에 국내 건축경기의 변동과 무관하게 데크플레이트 업종 매출추이는 지속적으로 증가하고 있습니다. 데크플레이트 사업에 진입하기 위해서는 설비투자자금과 운영자금의 확보, 기존제품과의 차별화된 경쟁력 있는 제품의 개발 등을 고려해야 합니다. 설비투자의 경우 유의미한 규모의 설비를 구축하기 위해서는 약 300억원 이상의 설비투자자금과 추가적인 운영자금이 필요합니다. 중소기업의 입장에서 신규 진입하기에는 대규모 설비투자로 인한 부담이 있어 일정부분 진입장벽으로 작용하므로 신규 시장 진입이 높은 편입니다.
다만, 자금력을 갖춘 신규업체가 대규모 시설투자를 통해 시장에 진입하고 공격적인 영업으로 사업을 확장할 수 있는 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 시장경쟁이 심화되고 매출단가의 하락 및 기존 사업을 영위하던 업체들의 영업이 위축되어 경영 환경에 악영향을 미칠 수 있습니다.

① 강관 산업

2023년말 기준 당사는 강관사업 단일 사업부를 영위하여 매출의 98.4%가 강관제품으로부터 발생하고 있습니다. 강관산업은 철강 업종 내에서는 상대적으로 소규모의 시설 투자로도 생산이 가능하고 생산공정도 비교적 단순한 편이여서 신규 업체의 진입장벽이 낮은 산업이나 당사가 영위하는 스테인리스 산업은 일반 강관시장에 비해 진입장벽이 높으며 현재 10여개의 업체가 시장을 점유하고 있습니다. 국내 강관시장은 당사를 포함하여 세아제강, 현대제철, 휴스틸, 넥스틸 이외에 10여개 이상의 군소업체가 난립하여 치열한 경쟁 하에 있으며 만성적 공급과잉 구조 속에 경쟁이 심화되어 있으나 당사는 2019년부터 약 8%의 시장 점유율을 유지하고 있습니다.

[당사 강관부문(스테인리스 강관) 시장점유율 추이]

(단위: %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

점유율
8.9
6.4
8.5
8.2
8.5

출처) 당사 정기보고서

주) 상기 수치는 동종업계 기업 실적조사를 통한 당사 추정치입니다.

국내 강관 생산량은 2019년 이후 최근 4개년 평균 460만톤 내외로 국내 조강생산량(2022년 6,586만톤)의 7.0%를 차지합니다. 국내 강관 생산량은 글로벌 해양플랜트 수요 및 타이트한 공급으로 국제유가가 배럴당 100달러 수준에 육박했던 2014년 641만톤으로 역대 최대치를 경신한 이래 장기간에 걸친 저유가 기조, 국내 건설 및 발전 수요 위축, 2018년 이후 미국의 보호무역주의에 따른 수입 철강재 쿼터 적용 및 반덤핑 관세 부과, 2020년 이후 이어진 코로나 팬데믹까지 겹쳐 생산량은 연간 460만톤 수준에서 정체 국면입니다.국내 강관 내수는 주로 건설용 구조관 위주로 수요가 형성되어 2010년 이후 연평균 330만톤 수준에서 장기간 정체 국면을 보여왔습니다. 코로나19 이후 내수 판매량은 2019년 333만톤, 2020년 318만톤, 2021년 304만톤으로 감소하였으며, 2022년에는 290만톤으로 2008년 금융위기 이후 13년 만에 최저치로 감소하였습니다.

국내 강관 생산량 및 내수 판매량 추이.jpg
국내 강관 생산량 및 내수 판매량 추이

출처) 업계 자료, 한국IR협의회 기업리서치센터

국내 강관 수출량 및 미국향 수출.jpg
국내 강관 수출량 및 미국향 수출

출처) 관세청 수출입통계, 한국IR협의회 기업리서치센터

국내 강관 수출량은 2014년 378만톤으로 정점을 기록한 후 2015년부터 이어진 저유가와 해양플랜트 침체, 북미 Rig Count(:원유 시추기수) 감소 등으로 지속적으로 감소세를 보여왔으며, 2018년 트럼프 행정부의 무역확장법 232조 적용에 따른 미국 상무부의 반덤핑 제소로 국내 업체들은 25%의 고율 관세를 면하는 대신 2015~2017년 강관 수출량의 70% 한도로 수출량을 제한하는 수출 쿼터제를 적용 받았습니다. 2018년 수출 쿼터제 시행 이후 미국 강관 수출량은 연간 103톤에 쿼터가 설정되어 2023년 현재까지 유지되어 왔습니다. 당사의 경우 제품 및 상품의 수출 비중이 매우 낮은 편으로 국내 강관 수출량의 영향은 거의 받지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 강관 수출 업황은 전방산업 업황과 밀접한 관계가 있기 때문에, 전방산업의 침체는 향후 당사의 수익성 및 시장 점유에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.② 데크플레이트 산업과거의 건축물 건축시 주로 사용되던 공법인 '합판거푸집' 공법은 많은 목수인력이 소요되며 국내 건설인력의 부족으로 인건비 또한 급상승하였습니다. 또한, 전 세계적으로 벌목채취의 제한으로 합판 단가가 꾸준히 상승하는 등 현재 건축주 및 건설사들은 데크플레이트 공법으로 대체하고 있습니다. 이에 국내 건축경기의 변동과 무관하게 데크플레이트 업종 매출추이는 지속적으로 증가하고 있으며, 다음은 데크플레이트 경쟁 업체의 매출 현황입니다.

[데크플레이트 4대 업체 매출추이]

(단위: 억원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

덕신하우징
1,049
1,216
1,243
1,344
1,468
1,187
1,411
1,976
2,181

제일테크노스
691
879
1,042
1,043
945
672
1,045
1,333
2,676

에스와이스틸텍
42
286
478
591
658
494
673
1,001
1,198

윈하이텍
583
646
686
952
832
728
912
1,153
1,538

합계
2,365
3,027
3,449
3,930
3,904
3,081
4,041
5,463
7,593

출처) 각 업체 사업보고서

데크플레이트 사업에 진입하기 위해서는 설비투자자금과 운영자금의 확보, 기존제품과의 차별화된 경쟁력 있는 제품의 개발 등을 고려해야 합니다. 설비투자의 경우 유의미한 규모의 설비를 구축하기 위해서는 약 300억원 이상의 설비투자자금과 추가적인 운영자금이 필요합니다. 중소기업의 입장에서 신규 진입하기에는 대규모 설비투자로 인한 부담이 있어 일정부분 진입장벽으로 작용하므로 신규 시장 진입이 높은 편입니다. 다만, 자금력을 갖춘 신규업체가 대규모 시설투자를 통해 시장에 진입하고 공격적인 영업으로 사업을 확장할 수 있는 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 시장경쟁이 심화되고 매출단가의 하락 및 기존 사업을 영위하던 업체들의 영업이 위축되어 경영 환경에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 데

크플레이트 시장 관련 위험슈퍼데크는 일체형 데크 제품으로 현재는 산업 내 데크플레이트 사업을 영위하는 국내 업체들 또한 다양한 형태의 일체형 데크를 공급하고 있습니다. 최근 데이터센터나 물류창고, 지식산업단지, 복합쇼핑몰 등 대형 건축물에서 데크플레이트를 활발히 사용하고 있습니다. 데크플레이트는 전방산업인 국내 건설시장과 후방산업인 원자재 시장으로 나눌 수 있습니다. 전방 산업은 아파트와 주택을 포함한 주거용 건축물보다 공장 등의 산업용 건축물 또는 상가, 사무실 등의 상업용 건축물과 주로 연관되어 있으며, 후방 산업은 철강 원자재인 선재와 강판이 원재료의 대부분을 구성하고 있습니다. 국내 데크플레이트 시장은 건설 부문의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다.
2018년 5,242억원 규모에서 2022년 7,574억원 규모의 시장까지 연평균 7.64% 성장하였습니다.데크플레이트 업계는 현재 9개의 업체가 경쟁하고 있으며, 기존 비상장사 코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수한 당사를 포함하여 총 6개의 상장사가 대부분의 시장을 점유하고 있습니다. 해당 산업은
대규모 시설 투자 및 전방산업인 건설업계 영업 파이프라인 확보가 필수적이므로 신규 업체의 시장 진입이 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 아직까지 전방 산업과 연계하여 제품개발이 지속되고 있으며, 향후 업계 트렌드 변화 혹은 신제품 개발 시에는 산업 내에서 유리한 위치를 선점하는 기업이 바뀔 수 있습니다. 이러한 산업적인 특성에 따라
새로운 경쟁자 및 경쟁의 심화가 진행될 시 당사의 실적 등에 악영향을 미칠 수 있습니다.데크플레이트 산업의 시장 진입 장벽에도 불구하고
향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입을 배제할 수는 없으며, 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최대주주인 (주)코스틸은 1977년 설립 이후 46년간 국내 연강선재 시장에서 높은 점유율을 유지한 철강 전문제조기업입니다. 슈퍼데크는 일체형 데크 제품으로 현재는 산업 내 데크플레이트 사업을 영위하는 국내 업체들 또한 다양한 형태의 일체형 데크를 공급하고 있습니다. 데크플레이트는 비주거용 건축물에 주로 사용되며 오피스, 상가, 창고, 공장 등의 기둥식 구조의 건축물에서 주로 사용됩니다. 특히 철골 콘크리트 구조물(철골조)은 대부분 데크플레이트를 사용하며, 최근 데이터센터나 물류창고, 지식산업단지, 복합쇼핑몰 등 대형 건축물에서 데크플레이트를 활발히 사용하고 있습니다. 당사가 보유한 데크프레이트 제품은 다음과 같습니다.

[당사의 슈퍼테크(데크프레이트) 유형별 제품]

일체형 데크.jpg
일체형 데크

일체형 데크(와이드).jpg
일체형 데크(와이드)

탈형 데크.jpg
탈형 데크

출처) 당사 제공

당사는 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 2024년 01월말 480억원 규모에 영업양수하였으며, 2024년 1분기 정기보고서부터 해당 사업부문의 재무정보가 반영되어 공시될 예정입니다.데크플레이트는 전방산업인 국내 건설시장과 후방산업인 원자재 시장으로 나눌 수 있습니다. 전방 산업은 아파트와 주택을 포함한 주거용 건축물보다 공장 등의 산업용 건축물 또는 상가, 사무실 등의 상업용 건축물과 주로 연관되어 있으며, 후방 산업은 철강 원자재인 선재와 강판이 원재료의 대부분을 구성하고 있습니다. 국내 데크플레이트 시장은 건설 부문의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2018년 5,242억원 규모에서 2022년 7,574억원 규모의 시장까지 연평균 7.64% 성장하였습니다.

[국내 데크플레이트 시장 추이]

(단위: 억원)

국내 데크플레이트 시장 전망.jpg
국내 데크플레이트 시장 추이

출처) KOSIS 국가통계포털, 공종별 건설기성액

① 전방산업 - 국내 건설시장 현황건축착공 면적은 연면적(각 층의 바닥면적의 총합)을 기준으로 산출하기 때문에 착공면적은 곧 데크플레이트가 적용될 수 있는 유효시장으로 볼 수 있습니다. 2022년 이후 건축착공면적은 금리상승, 부실 PF 등의 건설경기 침체로 인해 감소하는 추세이며, 착공 후 데크플레이트가 적용되는 시간차로 인해 2024년 데크플레이트 업계는 본격적인 착공면적 감소의 영향을 받을 것으로 전망됩니다.다만, 건설경기 부진에도 데크플레이트가 주로 사용되는 철골조 및 철골콘크리트조 착공면적은 상대적으로 안정적인 모습을 보이며, 특히 데크플레이트 적용 면적과 비중이 꾸준히 확대되며 데크플레이트 업계에 미칠 영향은 착공면적의 감소 폭보다는 적을 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업의 업황 침체는 국내 9개 업체들의 경쟁 심화를 야기할 수 있고, 지속적인 투자를 통한 제품 개발이 이루어지지 않는다면 경쟁력 악화 및 시장 점유 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 및 영업수완에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[국내 건축 착공면적 추이 및 구조별 건축 착공면적 추이]

(단위: 십만㎡)

국내 건축 착공면적 추이.jpg
국내 건축 착공면적 추이

구조별 건축 착공면적 추이.jpg
구조별 건축 착공면적 추이

출처) 국토교통부, IR KUDOS

② 후방산업 - 철강 원자재 시장 현황데크플레이트는 선재와 강판으로 제작되며, 업계 평균 매출원가율이 통상 80~90%에 육박하며, 매출원가에서 원재료가 차지하는 비중은 약 70%정도로 원자재 가격변동에 따른 영향을 크게 받습니다.데크플레이트를 유통하여 판매하는 경우 유통시 원재료(선재, 강판 등) 가격변동에 따라 공급가격이 연동되기 때문에 원재료나 환율에 큰 영향을 받지 않고 일정 수준의 마진을 확보할 수 있습니다. 이에 따라 원재료인 선재와 강판의 가격 변동에 따라 데크플레이트 가격이 후행하는 경향을 보입니다.현재 철광석 가격이 2010년대 중반 평균가격인 70달러/톤 보다 다소 높은 120달러/톤을 유지하며 안정세를 보이는 추세로, 현재 수준의 원자재 가격이 유지된다면 높은 판가와 이익율을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다음은 철광석 가격과 데크플레이트 가격의 상관관계를 파악할 수 있는 추이입니다.

[철광석 가격과 데크플레이트 가격 추이]

철광석 가격과 데크플레이트 가격 추이.jpg
철광석 가격과 데크플레이트 가격 추이

출처) e-나라지표, IR KUDOS

주1) 철광석 가격은 국내수입평균가격(통관기준)

주2) 데크플레이트 가격은 덕신하우징 연/반기 사업보고서 기준

데크플레이트 업계는 현재 9개의 업체가 경쟁하고 있으며, 기존 비상장사 코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수한 당사를 포함하여 총 6개의 상장사가 대부분의 시장을 점유하고 있습니다. 해당 산업은 대규모 시설 투자 및 전방산업인 건설업계 영업 파이프라인 확보가 필수적이므로 신규 업체의 시장 진입이 쉽지 않을 것으로 판단됩니다.

아직까지 전방 산업과 연계하여 제품개발이 지속되고 있으며, 향후 업계 트렌드 변화 혹은 신제품 개발 시에는 산업 내에서 유리한 위치를 선점하는 기업이 바뀔 수 있습니다. 이러한 산업적인 특성에 따라 새로운 경쟁자 및 경쟁의 심화가 진행될 시 당사의 실적 등에 악영향을 미칠 수 있습니다.

데크플레이트 산업의 시장 진입 장벽에도 불구하고 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입을 배제할 수는 없으며, 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 환
경 규제 관련 위험강관산업에 따른 환경규제는 다양한 분야에서 이루어지고 있으며, 이러한 규제들을 준수하여 환경오염을 최소화하는 것이 중요합니다. 강관산업에 부여된 환경 규제는 「배출권할당 및 거래에 관한 법률」, 「대기오염방지법」, 「대기오염허가제도」, 「대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법」,「물환경보전법」, 「폐기물관리법, 「수질오염방지법」, 「수질오염허가제도」, 「폐기물관리법」, 「소음 및 진동 규제법」 등이 있으며,
당

사는 신고서 제출일 현재까지 중대한 법규 위반에 따른 제재사례는 발생하지 않았습니다. 다만, 향후 당국의 조사로 환경규제 관련 중대한 위법사항이 발견될 경우 공장 가동중지 등 행정제재가 발생할 수 있으며, 공장가동이 중지될 경우 당사의 실적이 크게 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

전 세계적으로 환경규제법이 강화되고 있는 가운데 철강시장 또한 지속 가능한 경제적인 성장을 위해 경각심을 가지고 환경규제법 이행에 동참하고 유지관리하기 위해 노력하고 있습니다. 강관산업에 따른 환경규제법은 국가 및 지역에 따라 다소 차이가 있을 수 있지만, 대표적으로 4가지 종류로 세분화 시킬 수 있습니다.

[강관산업의 환경규제법]

구분
내용

대기오염
대기오염 규제로 강관 생산 시 발생하는 대기오염물질(미세먼지, 유기화합물, 질소산화물 등) 배출량의 한계를 규제합니다. 이를 위해 대기「오염방지법」 및 「대기오염허가제」 등이 적용됩니다.

수질오염
수질오염 규제로 강관 생산 시 발생하는 수질오염물질(유기물, 질산염, 인산염 등)의 배출량을 규제합니다. 이를 위해 「수질오염방지법」 및 「수질오염허가제도」 등이 적용됩니다.

폐기물 처리
폐기물 처리 규제로 강관 생산 시 발생하는 폐기물 (강쇠, 쇠스크랩 등)의 처리 방법과 처리 시 주의사항 등을 규제합니다. 이를 위해 「폐기물관리법」 및 「폐기물처리허가제도」 등이 적용됩니다.

소음
소음 규제로 강관 생산 공정에서 발생하는 소음을 규제합니다. 이를 위해 「소음 및 진동 규제법」 등이 적용됩니다.

강관산업에 따른 환경규제는 다양한 분야에서 이루어지고 있으며, 이러한 규제들을 준수하여 환경오염을 최소화하는 것이 중요합니다. 특히 당사가 영위하는 강관산업은 에너지소비량이 매우 높은 산업으로, 온실가스 배출규제로부터 많은 영향을 받습니다. 철강사업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소 배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 합니다. 또한, 오염물질 및 이산화탄소 배출, 유독성 물질 및 폐기물의 저장·처리·폐기, 오염된 지역에 대한 조사 및 복구와 같은 환경, 보건, 안전 관련 이슈들과도 밀접한 관련이 있습니다.2015년 01월부터 시행된 온실가스 배출권 거래제는 온실가스 감축 목표의 효과적 달성 및 저탄소 산업 육성을 위해 도입되었습니다. 온실가스 배출권 거래제는 정부가 기업에 온실가스 배출량을 부여하고 허용치 미달분을 한국거래소에서 팔거나 초과분을 살 수 있도록 한 제도입니다.환경부는 2020년 09월 '온실가스 배출권거래제 제3차 계획기간(2021년~2025년) 국가 배출권 할당계획안' 발표 이후 2020년 12월 온실가스 배출권거래제 제3차 계획기간(2021년~2025년)의 할당대상업체로 지정된 684개 업체에 온실가스 배출권 26억 800만톤을 할당하였습니다. 할당한 배출권의 총수량은 제3차 계획기간의 배출허용청량인 30억 4,800만톤에서 기타용도 예비분과 2024년부터 2025년까지 전환부문 할당량의 일부를 제외한 나머지에 해당됩니다. 3차 계획기간 부문별 할당량 비교는 다음과 같으며, 당사는 산업 부문에 포함되어있습니다.

<3차 계획기간 부문별 할당량 비교>

부문
3차 계획기간(2021~2025년)

업체 수(개)
연평균 할당량(천톤/년)

1단계('21~'23)
2단계('24~'25)

전환
58
234,984
70,495

146,485

산업
449
328,488
325,412

건물
39
4,785
4,651

수송
61
7,991
7,991

폐기물
75
11,970
11,273

공공·기타
2
765
742

합계
684
588,983
567,049

출처) 환경부 보도자료, 2020.12

세부적으로 전환부문 1단계는 7억 500만톤 배출권을 대상업체로 할당했으며, 2단계는 1단계에 업체별로 할당된 배출권량의 30% 수준만 우선 할당하였습니다. 산업부문의 경우 업체 수 증가, 동일 업체 내에서 배출권거래제 대상 시설의 확대, 확정된 신규 및 증설 계획 등을 반영해 16억 3628만톤을 업체별로 할당하였습니다. 수송부문에는 그간 배출권거래제가 적용되지 않았던 철로 및 해운 등 교통업종이 새로 추가되었습니다.

상기 온실가스 배출권거래제 시행에 따라 철강기업은 할당 받은 배출목표량에 맞춰 온실가스 배출량을 줄이기 위해 노력해야 하며 배출권을 구매하지 않은 기업들은 과징금을 부담해야 합니다. 이로 인해 철강기업들은 할당된 배출권을 초과하여 온실가스를 배출할 시 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이는 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.한편, 2018년 07월 환경부는 국제사회에 약속한 국가 온실가스 감축 목표 이행력을 높이기 위해 '2030 국가 온실가스 감축목표 달성을 위한 기본 로드맵 수정안'을 국무회의에서 확정하였습니다. 지난 2015년 목표를 그대로 유지하되, 국내 부문별 감축량을 늘려 감축목표의 30%, 약 9,600만 톤에 달하는 국외감축량을 최소화하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 특히, 산업부문의 감축 후 배출량을 2016년 로드맵 424.6백만톤에서 382.4백만톤(BAU대비 20.5% 감축)으로 조정하여 당사를 비롯한 온실가스 등 에너지 관리업체로 지정된 바는 없으나 향후 지정범위 확대로 당사가 지정될 경우 이러한 규제로 인해 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 글
로벌 보호무역주의 확대에 따른 국
내 시장 관련 위험보호무역주의가 전세계적으로 확산되고 제3국시장 경쟁 격화, 자동차 및 가전 수출 물량에 대한 장기적인 악영향이 유지될 경우 국내 철강산업 수익성 악화요인으로 작용할 수 있습니다. 당사는 전체 매출액 중 수출이 차지하는 비중이 1.28%로 대부분의 매출이 국내 판매를 통해 이루어져 직접적인 영향을 받지 않지만
상기 선진국들의 보호무역주의 결과로 국내 경쟁 철강업체들의 수출 물량이 국내로 회귀할 경우 국내 공급 물량이 증가하여 당사 매출이 간접적인 영향을 받아 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.

한국은 2012년 03월 05일 한미 FTA(자유무역협정) 효력 이후부터 현재까지 대미 무역수지 흑자를 기록하고 있습니다. 한미 FTA 이전 100억 달러 수준의 무역수지 흑자가 한미 FTA 체결 이후 약 250억달러 수준까지 확대 되었으나, 2017년 트럼프 미국 대통령의 당선 이후 미국의 보호무역주의 기조가 강화되며 대미 무역 수지는 감소하는 추세로 접어들었습니다. 2017년 트럼프 미국 대통령은 당선 이후 한미 무역불균형에 따른 미국의 자동차/철강 산업의 피해를 주장하며 끊임없이 한미 FTA 개정을 추진하였습니다. 이에 한국과 미국 정부는 2017년 10월 한미 FTA 개정 절차를 진행하기로 합의하였고, 2018년 01월 05일 1차 협상에 이어 2018년 03월 16일 3차 협상까지 총 3차례 진행하였습니다. 개정 협상의 주요 쟁점은 자동차 및 철강에 대한 관세·비관세 장벽 강화 및 한국의 서비스시장 개방 확대, 에너지 부문 등이었으며, 특히 철강 산업은 미국이 전략적으로 보호하는 산업이자 한미 FTA 이후 한국의 대미 무역흑자가 가장 많이 늘어난 품목으로 협상의 주요 이슈 분야가 되었습니다.이후 한국의 대미 무역수지는 빠른 속도로 축소되어 2019년말 약 115억 달러로 2012년 한미 FTA 발효 이전 수준을 크게 하회하는 수치로 감소하였으나 2020년 코로나19 영향에 따른 비대면거래의 확산으로 컴퓨터, 반도체 등의 수출 증가를 바탕으로 약 166억 달러의 대미 무역수지 흑자를 기록하였습니다. 2021년 및 2022년에는 자동차 및 자동차부품, 석유제품, 2차전지, 냉장고, 합성수지 등이 수출을 주도하며 약 227억달러 및 280억 달러의 흑자를 기록하였으며, 2023년에는 자동차 수출 호조로 약 444억 달러의 흑자를 기록하였습니다.

[대미 교역 동향]

(단위: 천 달러, %)

연도
대미수출
대미 수입
무역수지

금액
증감률
금액
증감률

2023년
115,696,334
5.4
71,272,030
-12.9
44,424,304

2022년
109,765,705
14.5
81,784,723
11.7
27,980,982

2021년
95,901,955
29.4
73,213,414
27.3
22,688,541

2020년
74,115,819
1.1
57,492,178
-7.1
16,623,641

2019년
73,343,898
0.9
61,878,564
5.1
11,465,334

2018년
72,719,932
6.0
58,868,313
16.0
13,851,619

2017년
68,609,728
3.2
50,749,363
17.4
17,860,365

2016년
66,462,312
-4.8
43,215,929
-1.8
23,246,383

2015년
69,832,103
-0.6
44,024,430
-2.8
25,807,673

2014년
70,284,872
13.3
45,283,254
9.1
25,001,618

2013년
62,052,488
6.0
41,511,916
-4.2
20,540,572

2012년
58,524,559
4.1
43,340,962
-2.8
15,183,564

출처) 관세청 수출입무역통계

주) 증감률은 전년 동기 대비 수치 기재

[한미 FTA 개정협상과 관련한 철강업 주요 이슈]

산업
최근 대미 교역 현황
이슈

철강
- 미국의 철강수입 중 한국산 점유율 2011년 4.9%에서 2016년 8.0%로 상승, 한국의 대미 흑자 2.5배 확대
- FTA 이전부터 무관세이나 반덤핑관세, 상계관세 등을 통해 불공정무역 규제

출처) 우리금융연구소 - 한미 FTA 개정협상에 따른 산업별 영향(2017.09)

한편, 자유무역을 원칙으로 내세우는 바이든 행정부는 유럽연합(EU)과 철광 관세를 철폐하기로 합의한 데 이어 영국, 일본과도 철강 관세 협상에 착수하였습니다. 한국 정부도 2022년 02월 미국 정부에게 「무역확장법」232조 관련 재협상을 요구했지만, 미국 정부는 공급과잉 우려로 인해 당장은 재협상이 어렵다는 입장을 밝혔습니다. 이후 2022년 12월 WTO 패널은 미국의 232조 관세는 국제통상규범 위반이라고 판정하였으나, 이에 대해 미국 무역대표부는 관세 철폐 계획이 없다는 입장을 밝힌 바 있습니다. 이러한 움직임을 보았을 때 향후 미국은 자국 철강 산업을 보호하기 위한 보호무역조의를 지속할 가능성이 있으며, 이는 국내 철강 업체들의 수출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.2018년의 경우 쿼터가 적용되기 전인 1분기 중에 사전 수출 물량을 확대한 업체들이 많기 때문에 소급적용에 따라 2018년 하반기부터 수출물량이 급감하여 2018년 미국향 철강 및 철강 제품 수출량은 전년 대비 약 24.8% 감소한 2,888천톤을 기록하였으며, 2019년에도 전년 대비 약 10.7% 감소한 2,578천톤을 기록하였습니다. 2020년 또한 코로나19 사태에 따른 영향으로 전년 대비 약 12.9% 감소한 2,246톤을 기록하며 감소세를 지속하였습니다. 2021년은 철강 경기 회복 및 기저효과로 수출량은 2,976천톤으로 전년 대비 32.5% 증가하였으나, 2022년과 2023년 각각 2,880천톤, 2882천톤을 기록하며 2018년과 유사한 수출량을 기록하였습니다.

[미국향 철강 및 철강제품 수출 추이]

(단위: 천톤)

대미 철강 및 철강제품 수출량 추이.jpg
대미 철강 및 철강제품 수출량 추이

출처) 관세청 수출입무역통계

[당사 매출액 중 수출 비중]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

내수
75,801
98.72%
66,389
99.67%
45,028
98.97%
36,455
98.76%

수출
979
1.28%
223
0.33%
469
1.03%
456
1.24%

합계
76,780
100.00%
66,612
100.00%
45,497
100.00%
36,912
100.00

출처) 당사 정기보고서

이처럼, 보호무역주의가 전세계적으로 확산되고 제3국시장 경쟁 격화, 자동차 및 가전 수출 물량에 대한 장기적인 악영향이 유지될 경우 국내 철강산업 수익성 악화요인으로 작용할 수 있습니다. 당사는 전체 매출액 중 수출이 차지하는 비중이 1.28%로 대부분의 매출이 국내 판매를 통해 이루어져 직접적인 영향을 받지 않지만 상기 선진국들의 보호무역주의 결과로 국내 경쟁 철강업체들의 수출 물량이 국내로 회귀할 경우 국내 공급 물량이 증가하여 당사 매출이 간접적인 영향을 받아 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.

아.
「중대재해 처벌 등에 관한 법률」시행에 따른 위험
중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법입니다. 당사는 본 증권신고서 제출 전일까지 강관사업을 영위하며 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」로 인해 당사의 경영책임자가 벌금 또는 징역을 야기할만 한 안전사고가 발생한 적은 없습니다. 당사는
근로환경을 안전하게 잘 통제해왔고 앞으로도 최대한 안전한 근로환경 조성을 위해 노력할 계획
입니다.다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고
예상치 못한 사건의 발생으로 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 해당되어 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이루어지는 경우 회사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다.
또한, 사망자가 발생할 경우 생산라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.

태안화력발전소 압사사고(2018년 12월), 물류창고 건설현장 화재사고(2020년 04월) 등 다수의 산업 재해로 인한 사망사고가 지속 발생하였고, 이러한 사고가 사회적 문제로 꾸준히 지적되어 왔습니다. 이에 안전에 관한 법령상 제도 개편이 꾸준히 이어져 왔으나, 이러한 제도 개편 속에서도 산업재해로 인한 재해자수와 사망자수는 꾸준히 증가해왔으며, 2022년 재해자수는 130,348명으로 2021년 122,713명 대비 4,936명(4.8%) 증가하였고, 2022년 산업 재해 사망자수는 2,223명으로 2021년 2,080명 대비 46명(5.6%) 증가하였습니다. 2023년 09월말 기준으로 총 재해자 수는 101,538명으로 전년 동기 대비 5,053명(5.2%) 증가하였고, 사망자 수는 1,494명으로 전년 동기 대비 176명(10.5%) 감소하였습니다.중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법으로, 2021년 01월 26일에 공포되었으며, 공포 후 1년 후인 2022년 01월 27일 시행되었습니다. 중대재해처벌법은 안전보건 확보 의무를 위반하여 1명 이상의 사망자가 발생한 경우 사업주와 경영책임자에게 1년 이상의 징역 혹은 10억 이하의 벌금을 부과, 부상 혹은 질병이 발생한 경우 사업주 또는 경영책임자에게 7년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금을 부과할 수 있습니다. 또한 당사는 산업재해와 관련하여 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」 외 「산업안전보건법」의 규제를 받고 있으며, 실제 안전사고 발생시 「형법」상 업무상 과실, 중과실 치사상 혐의가 확인될 경우 법에 따라 처벌 받을 수 있습니다.

[연도별 산업재해 발생현황]

구분
2023년 09월말
2022년
2021년

재해자수(명)
101,538
130,348
122,713

사고재해자수
84,199
107,214
102,278

질병재해자수
17,339
23,134
20,435

사망자수(명)
1,494
2,223
2,080

사고사망자수
590
874
828

질병사망자수
904
1,349
1,252

출처) 고용노동부

[「중대재해 처벌 등에 관한 법률」 및 「산업안전보건법」비교]

구분
「산업안전보건법」
「중대재해 처벌 등에 관한 법률」

의무주체
사업주(개인, 법인 사업주 모두)
사업주, 경영책임자

보호대상
근로자, 수급인의 근로자, 특수형태근로자
근로자, 노무제공자, 수급인,수급인의 근로자 및 노무제공자

적용범위
전 사업장 적용
50인 이상 사업장(단 50억원 미만 공사, 50인 이하 사업장은 2024년 01월 27일로부터 적용)

중대재해의 정의
중대재해의 정의: 산업재해 중1) 사망자 1명 이상2) 3개월 이상 요양 필요 부상자 동시 2명 이상3) 부상자 또는 직업성질병자 동시 10명 이상
중대재해의 정의: 산업재해 중1) 사망자 1명 이상2) 6개월 이상 요양 필요 부상자 동일사고로 2명 이상3) 부상자 또는 직업성질병자 1년 내 3명 이상

처벌수준
자연인 대상 처벌:1) 사망: 7년 이하 징역 or 1억원 이하 벌금2) 의무위반: 5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금법인 대상 처벌:1) 사망: 10억원 이하 벌금2) 의무위반: 5천만원 이하 벌금
자연인 대상 처벌:1) 사망: 1년 이상 징역 or 10억원이하 벌금2)부상·질병: 7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금법인 대상 처벌:1) 사망: 50억원 이하 벌금2) 부상·질병: 10억원 이하 벌금

구분
「형법」

업무상 과실치사 관련 조항
제268조(업무상과실·중과실 치사상)업무상과실 또는 중대한 과실로 사람을 사망이나 상해에 이르게 한 자는 5년 이하의 금고 또는 2천만원 이하의 벌금에 처한다.

출처) 고용노동부

당사는 본 증권신고서 제출 전일까지 강관사업을 영위하며 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」로 인해 당사의 경영책임자가 벌금 또는 징역을 야기할만 한 안전사고가 발생한 적은 없습니다. 당사는 근로환경을 안전하게 잘 통제해왔고 앞으로도 최대한 안전한 근로환경 조성을 위해 노력할 계획입니다.다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 해당되어 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이루어지는 경우 회사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 또한, 사망자가 발생할 경우 생산라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 회사위험에는 당사의 주요 재무적 위험요소들이 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 4개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.○ 본 증권신고서에 기재된 2020년, 2021년, 2022년, 2023년 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표를 사용하였습니다. 투자자께서는 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.○ 투자자께서는 투자위험요소 각 항목을 꼼꼼하게 확인하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

[주요재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
2023년
2022년
2021년
2020년
비 고

외부감사인
신한회계법인
신한회계법인
선진회계법인
도원회계법인
-

감사의견
적정
적정
적정
적정
-

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
-

1. 자산총계
61,129
45,517
36,482
47,439
-

유동자산
41,970
39,122
22,133
22,659
-

비유동자산
19,159
6,396
14,349
24,780
-

2. 부채총계
23,035
17,593
30,261
33,131
-

유동부채
22,632
16,340
25,478
27,628
-

비유동부채
402
1,253
4,783
5,503
-

3. 자본총계
38,094
27,924
6,221
14,308
-

자본금
15,684
12,767
4,997
13,885
-

기타자본구성요소
32,498
25,069
13,820
105,077

기타포괄손익누계액
(3,012)
(2,741)
(2,509)
(2,590)
-

이익잉여금(결손금)
(7,075)
(7,171)
(10,087)
(110,097)
-

4. 부채비율(%)
60.47%
63.00%
486.44%
231.55%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
185.44%
239.43%
86.87%
82.02%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
15,400
9,342
14,539
18,529
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

유동성 차입금
15,400
9,342
14,539
18,529
-

비유동성 차입금
0
0
0
0
-

- 총차입금 의존도(%)
25.19%
20.52%
39.85%
39.06%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
1,601
(9,645)
2,973
475
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
6.95%
-54.82%
9.83%
1.43%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(15,983)
(787)
1,177
7,649
-

9. 재무활동 현금흐름
14,888
9,549
(2,412)
(8,590)
-

10. 현금성자산
8,133
7,627
7,510
6,972
현금및현금성자산 + 단기금융상품

11. 순차입금
13,297
7,745
12,059
17,786
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
21.75%
17.01%
33.05%
37.49%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
76,780
66,613
45,604
37,622
-

13. 매출원가
69,293
58,916
39,905
36,694
-

- 매출원가율(%)
90.25%
88.45%
87.50%
97.54%
매출원가 ÷ 매출액

14. 영업이익(손실)
979
1,987
1,054
(5,993)
-

- 영업이익률(%)
1.28%
2.98%
2.31%
-15.93%
영업이익 ÷ 매출액

15. 기타수익
2,299
4,500
1,966
5,608
-

16. 기타비용
2,409
1,057
2,643
24,174
-

17. 금융수익
465
270
149
130
-

18. 금융비용
1,758
1,290
1,787
3,422
-

이자비용
670
1,290
1,787
3,422
-

- 이자보상배수(배)
1.46
1.54
0.59
(1.75)
영업이익 ÷ 이자비용

19. 지분법이익(손실)
175
2,008
1,466
2,773
-

20. 법인세비용차감전계속사업이익(손실)
(470)
2,468
(2,718)
(30,624)
-

21. 법인세비용
(566)
(448)
(205)
(202)
-

22. 당기순이익(손실)
95
2,916
(2,513)
(30,422)
-

- 당기순이익률(%)
0.12%
4.38%
-5.51%
-80.86%
당기순이익 ÷ 매출액

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 2023년 사업보고서를 제외한 2020년, 2021년, 2022년 사업보고서는 K-IFRS 연결기준임.

가. 회계감리 및 재무제표 오류 관련 위험
당사는 2023년 09월 14일부터 당사의 제44기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제47기(2020.01.01~2020.12.31)까지의 재무제표 등에 대하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조제1항, 제27조제1항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제24조제2항에 따라 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있습니다. 이에 당사는 이를 소명하기 위해 2017년~2020년 결산 관련 자료를 포함하여 주요 쟁점인 1)바이오제닉스코리아 평가보고서 관련 자체 검증 자료, 2)바이오제닉스 평가 관련 수출 기사 자료, 3)싱가포르 상장 추진 기사 관련 자료, 4)유펙스메드 지분 취득·처분 및 보유 관련 자료 등 금융감독원의 요청 자료들을 제출하였습니다.

조치사전통지 및 진행 과정과 결과에 따라 금번 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 부정적 영향이 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 최종감리 결과에 따라
외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다.

그렇게 되면
당사는 「코스닥시장 상장규정」 제6조, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제61조에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다.

투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검
토하시고
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2023년 09월 14일부터 당사의 제44기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제47기(2020.01.01~2020.12.31)까지의 재무제표 등에 대하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조제1항, 제27조제1항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제24조제2항에 따라 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있습니다. 이에 당사는 이를 소명하기 위해 2017년~2020년 결산 관련 자료를 포함하여 주요 쟁점인 1)바이오제닉스코리아 평가보고서 관련 자체 검증 자료, 2)바이오제닉스 평가 관련 수출 기사 자료, 3)싱가포르 상장 추진 기사 관련 자료, 4)유펙스메드 지분 취득·처분 및 보유 관련 자료 등 금융감독원의 요청 자료들을 제출하였습니다.
증권신고서 제출 전일 기준 당사는 감리결과에 대하여 확정통보를 받지 못하였으며, 감리결과의 확정 통보시점도 유관기관의 사정에 따라 유동적인 상황입니다.

조치사전통지 및 진행 과정과 결과에 따라 금번 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 부정적 영향이 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 최종감리 결과에 따라
외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다.

그렇게 되면 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제6조, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제61조에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다.

투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검
토하시고 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편, 금융감독원의 심사ㆍ감리업무는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 등에 따라 실시합니다. 심사ㆍ감리업무의 개요는 다음과 같습니다.1) 심사: 회사의 재무제표 등에 회계처리기준 위반이 있는지 검토하여 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명을 들은 후, 회계처리기준 위반이 있다고 판단되는 경우 재무제표의 수정을 권고하는 업무2) 감리: 회사의 재무제표 및 감사인의 감사보고서에 대하여 회계처리 기준 및 회계감사기준 준수여부를 확인하고, 위반사항이 발견된 경우 책임소재를 규명하여 일정한 제재조치 등을 하는 업무심사착수 이후 당사의 재무제표 심사는 다음과 같은 절차에 따라 수행될 예정입니다.1) 회계점검: 공시된 재무제표 등에 회계처리기준 위반사항이 있는지 점검2) 회사소명: 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명 검토3) 무혐의: 회계처리기준 위반사항이 발견되지 않은 경우 무혐의 종결4) 수정권고: 회계처리기준 위반사항이 있다고 판단되는 경우 수정권고5) 결과처리: 비반복적 과실 위반에 대한 수정권고 이행시 금감원장 경조치 종결6) 감리실시: 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우 감리 실시- 회계처리기준 위반사항이 고의 또는 중과실 해당시- 과거 5년 이내에 경고 2회 이상 받은 상태에서 위반 발견 시

- 금감원의 수정권고를 회사가 이행하지 않은 경우

심사ㆍ감리결과 위반사항 발견시 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제29조에 의한 행정조치, 제35조에 의한 과징금 부과 등이 가능하며, 증선위 등은 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」별표 7(조치등의 기준) 및 별표 8(과징금 부과기준), 동 시행세칙 별표 1(심사ㆍ감리결과 조치양정기준) 등을 고려하여 조치를 결정합니다.

[규모배수 정도에 따른 중요도의 구분]

중요도
Ⅰ
Ⅱ
Ⅲ
Ⅳ
Ⅴ

규모배수
16배 이상
8배 이상16배 미만
4배 이상8배 미만
2배 이상4배 미만
1배 이상2배 미만

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙

[중요도에 따른 회사 및 임직원에 대한 조치 기준]

중요도
기본조치

고의
중과실
과실

가중시 최대
고의 Ⅰ단계와 동일
감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
직무정지 6월 이내

Ⅰ
과징금 또는 증권발행제한 12월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년대표이사 및 담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰고발
과징금 또는 증권발행제한 8월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
증권발행제한 4월감사인지정 2년

Ⅱ
과징금 또는 증권발행제한 11월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년대표이사 또는 담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰고발
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
증권발행제한 2월감사인지정 1년

Ⅲ
과징금 또는 증권발행제한 10월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 4월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년
주의

Ⅳ
과징금 또는 증권발행제한 8월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 2월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 1년
주의

Ⅴ
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 1월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 1년
주의

감경시최소
과징금 또는 증권발행제한 4월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년
증권발행제한 1월
조치없음

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙

현재까지 당사는 금융감독원으로부터 회계감리와 관련하여 확정된 사항은 존재하지 않지만, 향후 상기 기재한 사항 외에도 예상치 못한 사유로 인해 회계 감리가 실시될 수 있으며 이 경우 증권발행제한, 과징금 등이 조치될 수 있습니다. 증권발행제한 조치 시 현재 진행중인 유상증자 일정이 연기될 가능성이 존재하니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 금융감독원에서 결정되는 조치 수준에 따라 코스닥상장사인 당사는 아래 규정에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지와 같은 별도의 한국거래소 차원의 재제조치가 내려질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「코스닥 시장 공시규정」 제6조

제6조(공시신고사항)① 코스닥시장상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 사실 또는 결정[이사회의 결의 또는 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다. 이하 같다) 그 밖의 사실상의 권한이 있는 임원·주요주주 등의 결정을 말한다. 이 경우 이사회의 결의는

「상법」 제393조의2의 규정에 의한 이사회내 위원회의 결의를 포함한다. 이하 같다]의 내용을 그 사유발생일 당일까지 거래소에 신고하여야 하며, 부득이한 사유로 세칙에서 정하는 바에 따라 신고한 경우에는 당일에 신고한 것으로 본다(이하 제6조의2제1항 단서, 제7조제1항 단서, 제12조제4항 및 제30조에서 같다). 다만, 제1호다목, 제2호가목의 (9), 제2호나목의 (7), 제2호다목의 (4) 중 채무자가 제3호나목의 (1)부터 (3)까지의 어느 하나에 해당하는 때, 제2호라목(7), 제3호나목의 (5)에 해당하는 경우에는 사유발생일 다음날까지 신고하여야 한다. (중략)2. 해당 코스닥시장상장법인의 재무구조에 중대한 변경을 초래하는 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 (중략)마. 해당 코스닥시장상장법인의 결산에 관한 다음에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 (중략)(6) 외감법 제 13조 제3항 위반행위(이하 "회계처리기준 위반행위"라 한다)와 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 때(가) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임·직원(퇴직한 자를 포함한다)이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 검찰고발 또는 검찰통보 의결된 사실이 확인된 때(나) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임·직원(퇴직한 자를 포함한다)이 회계처리기준 위반행위로 검찰에 의하여 기소된 사실이 확인된 때(다) 임원이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 해임권고 의결된 사실이 확인된 때 (중략)

「코스닥 시장 상장규정」

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다. (중략)3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.
가.

형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우

나.

상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다.

외부감사법 제5조제3항

을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

라.

주된 영업이 정지된 경우

마.

제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

바.

매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사.

관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.
2) 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

아.

보통주식 상장법인이

「상법」 제530조의2

에 따른 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 분할 또는 분할합병 이후 존속될 법인이 해당 분할 또는 분할합병 결의일 현재 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사 전환을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.
가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것
나) 자본잠식이 없을 것
다) 제43조제1항제3호의 요건을 충족할 것. 이 경우 “이전될 영업부문”은 “존속될 영업부문”으로 본다.
라) 가)부터 다)까지의 규정에 따른 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것
2) 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병(

「상법」 제527조의3

에 따른 소규모 합병은 제외한다)한 이후 3년 이내에 분할을 위한 이사회 결의를 하는 경우로서 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 영업부문이었던 경우. 다만, 합병 당시 합병에 따른 우회상장 심사를 받은 경우는 제외한다.

자.

이익미실현기업이 제53조제1항제1호가목 또는 같은 항 제2호가목에 따라 매출액 미달 또는 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목 지정이 면제되는 기간 중에 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

차.

공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

카.

제54조제1항제1호의 감사인 의견 미달로 형식적 상장폐지 사유가 발생한 보통주식 상장법인이 제55조제1항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견이 적정이 되어 해당 상장폐지 사유를 해소한 경우

타.

제52조제1항제2호라목에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정으로 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

파.

매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

하.

법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 이 경우 법인세비용차감전계속사업손실에서 세칙으로 정하는 금액은 제외한다.

거.

자본잠식으로 제53조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

너.

자기자본 미달로 제53조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

더.

제1호, 제2호, 제3호가목부터 너목까지의 상장적격성 실질심사 사유와 제54조의 형식적 상장폐지 사유에 준하는 경우로서 거래소가 투자자 보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

(중략)

「코스닥 시장 상장규정 시행세칙」

제61조(상장적격성 실질심사기준 적용방법)① 규정 제56조제1항제3호 각 목 외의 부분 후단에 따른 구체적인 판단기준 등은 다음 각 호의 어느하나에 의한다. (중략)3. 규정 제56조제1항제3호다목에 따른 외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등: 회계처리기준 위반 등으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 사업보고서, 사업보고서의 정정, 검찰의 기소내용 및 증권선물위원회의 감리결과 등을 통하여 회계처리 위반사실이 확인되고, 당해 위반내용을 반영할 경우 상장폐지기준에 해당하는 경우나. 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 당해 코스닥시장 상장법인에 대하여 4월 이상의 증권발행제한, 2년 이상의 감사인지정, 임원해임권고(임원해임권고 상당을 포함한다) 또는 검찰 고발ㆍ통보(전ㆍ현직 임원에 대한 경우를 포함한다)의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

다. 관리종목(규정 제28조제1항제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다) 또는 투자주의 환기종목이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로부터 과징금부과의 조치를 받은 경우 (중략)

나. 특
수관계자와의 거래 관련 위험
당사와 (주)코스틸과의 거래내역 중 8백만원은 당사가 코스틸의 사무실을 일정기간(2023.01~2023.03) 사용한 것에 대한 임차료를 지급한 건이며, (주)코스틸 홀딩스와의 거래내역 중 41백만원은 코스틸 홀딩스에서 당사로 기타 잡무 등을 위해 파견나온 건에 대한 용역비(2023.01~2023.09)를 지급한 것으로 두 건 모두 일회성 비용입니다.
한편, 당사는

사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 코스틸이 영위하는 슈퍼데크 사업부문을 양수했습니다. 2023년 10월 04일 코스틸의 슈퍼데크 사업부문에 따른 영업양수도 목적물에 대한 평가를 위해 실사를 진행하면서 실사보증금 2,750백만원을 지급하였으며, 2023년 12월 04일 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이에
양수대금 중 10%에 해당하는 금액에서 실사보증금을 제외한 1,750백만원을 지급하며 계약금 일환으로 4,500백만원을 지급
하였습니다.
상기
기재된 특이사항 외
특수관계자와의 거래내용 등에 관한 사항에 대하여 거래조건이 비정상적이라고 보여지는 부분은 없는 것으로 판단
됩니다. 다만, 관계회사와 대여금 관련 자금 거래나 지급보증을 제공하는 등의 거래가 추가적으로 발생할 경우 특수관계자와의 거래나 지니는 고유한 위험과 더불어 기타 외부 환경의 변수로 인하여 당사 보유 관계기업 미수금 및 대여금 등의 채권 회수에 차질이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우
당사는 관계기업의 재무상황에 따라 대손상각이 발생하여 당사의 재무안정성에 부정적 영향을
미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년말 기준 현재 당사의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.

[특수관계자 현황]

구 분
2023년
2022년

지배기업
(주)코스틸
(주)코스틸

(주)코스틸 홀딩스
(주)코스틸 홀딩스

관계기업
(주)부흥솔라
(주)부흥솔라

-
씨이브이(주)

-
유펙스메드(주)

-
(주)비트앤와트

-
IZEN ENERJI

-
이뮤노바이오텍(주)

기타 특수관계자
-
길산에스티(주)

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) (주)코스틸 홀딩스는 (주)코스틸의 특수관계자입니다.

2023년말 기준 당사의 특수관계자는 지배기업 2개와 관계기업 1개가 존재합니다. (주)코스틸 홀딩스는 (주)코스틸의 최대주주이며 보유 지분율은 100%입니다. 2023년말 기준 당사는 (주)부흥솔라를 제외한 관계기업들은 전량 매각하여 현재 보유하고 있는 지분은 없습니다.당사의 특수관계자와의 2023년말 기준 거래내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 거래내역]

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
내용
2023년

2022년

지배기업
(주)코스틸
매입 등
8
12

사업양수
4,500
-

(주)코스틸 홀딩스
매입 등
41
51

출처) 당사 정기보고서

[특수관계자와의 채권채무 내역]

(단위: 백만원)

특수관계자
회사명
2023년
2022년

(주)코스틸
임차보증금
-
20

선급금
4,500
-

출처) 당사 정기보고서

주) 영업양수와 관련된 계약금 4,500백만원은 선급금에 계상되어있습니다.

당사와 (주)코스틸과의 거래내역 중 8백만원은 당사가 코스틸의 사무실을 일정기간(2023.01~2023.03) 사용한 것에 대한 임차료를 지급한 건이며, (주)코스틸 홀딩스와의 거래내역 중 41백만원은 코스틸 홀딩스에서 당사로 기타 잡무 등을 위해 파견나온 건에 대한 용역비(2023.01~2023.09)를 지급한 것으로 두 건 모두 일회성 비용입니다.한편, 당사는

사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 코스틸이 영위하는 슈퍼데크 사업부문을 양수했습니다. 2023년 10월 04일 코스틸의 슈퍼데크 사업부문에 따른 영업양수도 목적물에 대한 평가를 위해 실사를 진행하면서 실사보증금 2,750백만원을 지급하였으며, 2023년 12월 04일 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이에 양수대금 중 10%에 해당하는 금액에서 실사보증금을 제외한 1,750백만원을 지급하며 계약금 일환으로 4,500백만원을 지급하였습니다.
이후 중도금으로 2024년 01월 02일 4,500백만원, 2024년 01월 31일 1,000백만원을 추가로 총 5,500백만원을 지급하며 계약금 포함 현금 10,000백만원을 지급하였습니다. 또한, 당사는 2024년 02월 28일 산업은행과 2024년 03월 28일 수출입은행에서 각각 19,000백만원 및 8,000백만원을 차입하였으며, 차입금으로 코스틸에게 중도금으로 27,000백만원을 지급하였습니다. 잔금 11,000백만원에 대한 지급 일정 및 지급 형태는 현재 당사와 코스틸이 협의 중입니다.
당사가 영업양수한 슈퍼데크 사업부문의 2023년말 기준 매출액은 72,361백만원, 영업이익 및 당기순이익은 각각 7,068백만원, 1,975백만원을 기록하였습니다. 2024년 1분기 정기보고서부터 해당 사업부문의 재무정보가 반영되어 공시될 예정으로, 당사의 외형 성장과 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

한편, 당사가 관계기업인 (주)부흥솔라에 태양광 사업 초기 운영자금 목적으로 대여금을 지급하였으나, 현재는 전액 회수되어 잔액은 없습니다. 2023년말 기준 거래내역은 없으며, 부흥솔라의 차입금과 관련하여 농협은행(주) KIAMCO 태양광발전 사모특별자산신탁제3호에게 당사가 보유하고 있는 부흥솔라의 33,334주를 담보로 제공하고 있습니다.

[특수관계자의 차입금에 대한 당사의 담보현황]

구분
차주
대주
담보제공 내용
대출약정한도금액
금리
지급보증기간

관계기업
(주)부흥솔라
농협은행(주) KIAMCO 태양광발전 사모특별자산신탁제3호
33,334주
3,509,000,000
연 4.0%
상환 완료 시까지

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

상기
기재된 특이사항 외 특수관계자와의 거래내용 등에 관한 사항에 대하여 거래조건이 비정상적이라고 보여지는 부분은 없는 것으로 판단됩니다. 다만, 관계회사와 대여금 관련 자금 거래나 지급보증을 제공하는 등의 거래가 추가적으로 발생할 경우 특수관계자와의 거래나 지니는 고유한 위험과 더불어 기타 외부 환경의 변수로 인하여 당사 보유 관계기업 미수금 및 대여금 등의 채권 회수에 차질이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사는 관계기업의 재무상황에 따라 대손상각이 발생하여 당사의 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 유

형자산양수 및 영업양수 관련 위험당사는 길산에스티(주)가 소유하고 있던 전라북도 부안에 위치한 공장을 양수하기 위해 2023년 06월 30일자로 계약을 체결하였으며, 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 2023년 12월 04일자로 양수계약을 체결하였습니다.
두 건 모두 이사회결의 및 임시주주총회를 통해 결정되었습니다.1)유형자산 양수: 당사가 양수한 길산에스티(주)의 부안공장은 애초 당사가 건립하고 소유 및 운영하던 공장이었으나 당사의 전 경영진이 자금 확보를 이유로 2020년 09월 11일 자산매매계약 및 2020년 10월 22일 양수도계약 체결을 통해 길산에스티 측에 14,000백만원에 양도하였습니다. 매각 당시 당사는 자금 확보가 우선이었기 때문에 부안공장을 길산에스티에 14,000백만원 규모로 양도한 반면, 매각대금 대비 2배의 가격인 28,000백만원 규모로 재매입 해오며 재무 구조적으로 부정적인 영향을 미쳤습니다. 또한, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,000백만원을 고부가가치 제품 생산을 위한 시설 투자 자금으로 사용할 계획입니다. 이처럼
당사는 재매입, 시설 투자 등 지속적인 투자로 인한 현금 유출을 만회하기 위해 매출 실현이 필수적이므로, 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소는 당사 수익성 및 경영 활동에 악영향을 미칠 수 있습니다.2)영업양수: 당사가 양수한 슈퍼데크 사업은 데크플레이트 산업으로, 전방산업인 건설산업의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트의 경제성과 품질 표준화 등의 강점으로 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2023년말 기준 슈퍼데크 사업부문의 매출액은 72,361백만원, 영업이익 및 당기순이익은 각각 7,068백만원, 1,975백만원을 기록하였습니다. 이는 당사의 외형 성장과 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 19,000백만원을 2024년 02월 28일 산업은행으로부터 차입한 건을 전액 상환하기 위해 사용할 계획이며, 충북 음성에 소재하고 있는 슈퍼데크 공장 내 노후화된 기계장치 등을 교체하는데 2,000백만원을 사용할 계획입니다.
이처럼 사업부문 양수와 더불어 시설 투자 등 지속적인 자금 집행 예정으로 슈퍼데크 사업부문에서의 매출 실현이 필수적입니다. 다만, 데크플레이트 산업 또한 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소 가능성이 존재하며, 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있습니다.

당사는 길산에스티(주)가 소유하고 있던 전라북도 부안에 위치한 공장을 양수하기 위해 2023년 06월 30일자로 계약을 체결하였으며, 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 2023년 12월 04일자로 양수계약을 체결하였습니다. 두 건 모두 이사회결의 및 임시주주총회를 통해 결정되었으며, 상세 내용은 다음과 같습니다.

[당사의 유형자산양수 및 영업양수 개요]

(단위: 백만원)

구분
거래상대방
주요사업
계약체결일
양수기준일
양수가액
자금조달 방법
이사회결의 여부

유형자산양수
길산에스티(주)
스테인리스강관 제조, 특수강/스테인리스제품 도매 등
2023.06.30
2024.01.10
28,000
자기자금, 금융기관 차입 등
O

영업양수
(주)코스틸
철강재의 제조, 판매 등
2023.12.04
2024.01.31
48,000
금융권 차입 및 보유 현금
O

출처) 당시 제시

① 유형자산양수 - 부안공장당사가 양수한 길산에스티(주)의 부안공장은 애초 당사가 건립하고 소유 및 운영하던 공장이었으나 당사의 전 경영진이 자금 확보를 이유로 2020년 09월 11일 자산매매계약 및 2020년 10월 22일 양수도계약 체결을 통해 길산에스티 측에 14,000백만원에 양도하였습니다. 당사는 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정됨에 따라 지배구조 안정화 및 재무구조 개선이 필요했습니다. 이에 당사는 제3자배정 유상증자 (주)코스틸(9,090,909주) 및 박재천 회장(1,015,625주) 참여을 통해 기존 최대주주인 아펙스투자조합1호에서 (주)코스틸로 변경됨에 따라 지배구조가 안정화됐으며, 부안공장 매각 등 유형자산 처분을 통한 자금 유동성 확보로 재무구조가 개선됐습니다. 다만, 부안공장의 경우 양도 후 양도자산 일체를 재임차(Sales and Lease Back)함으로써 사업을 계속적으로 영위하였습니다. 2020년 10월 부안공장 양수도 매매계약의 주요 내용과 매각대금 및 수령일자는 다음과 같습니다.

[부안공장 양수도 매매계약 주요 내용]

구분
내용

소재지
전북 부안군 행안면 부안농공단지길 29

형태
토지, 건물, 구축물, 기계장치

대상자산
토지(면적: 30,327.5㎡), 건물(면적: 15,054.74㎡), 구축물(수량: 9식), 기계장치(수량: 61대)

양수인
주식회사 코센

양도인
길산에스티 주식회사

양수도 가액
28,000백만원(부가가치세 별도)

출처) 당사 제시

[부안공장 매각대금 및 수령일자]

(단위: 백만원)

구분
지급일자
지급금액

계약체결일
2020년 09월 11일
-

양도기준일
2020년 10월 22일
-

등기예정일
2020년 10월 22일
-

계약금
2020년 09월 11일
1,400

잔금
2020년 10월 22일
12,600

합계
14,000

지급 형태
현금

자금조달 방법
자기자금 등

출처) 당사 정기보고서

주) 계약금의 경우 변경 전 거래상대방인 길산에스에스티(주)로부터 2020년 09월 11일 납입받았으며(2020년 09월 08일 기지급된 실사보증금 200백만원 포함), 잔금은 변경 후 거래상대방인 길산에스티(주)로부터 2020년 10월 22일 납입 받았습니다.

이후 당사는 자체 공장 확보에 따른 안정적인 시설투자 및 생산기반 구축에 따른 실적 개선 등을 위해 2023년 06월 30일 이사회결의 및 임시주주총회를 거쳐 길산에스티로부터의 부안공장 부지 및 공장 시설 일체를 양수하기로 결정하였습니다. 양수가액은 28,000백만원이며 매매대금 금액 및 지급일자는 다음과 같습니다.

[부안공장 매매대금 및 지급일자]

(단위: 백만원)

구분
지급일자
지급금액

계약체결일
2023년 06월 30일
-

양도기준일
2024년 01월 10일
-

등기예정일
2024년 01월 24일
-

계약금
2023년 06월 30일
3,000

중도금
2023년 09월 27일
6,000

잔금
2024년 01월 10일
19,000

합계
28,000

지급 형태
현금 + CB 등

자금조달 방법
자기자금, 금융기관 차입 등

출처) 당사 제시

매매대금은 보유 현금 및 기발행 전환사채 대금으로 지급하였습니다. 계약금 및 중도금은 현금으로 전액 지급하였으며, 잔금 19,000백만원은 2024년 01월 10일자로 발행된 제23회 전환사채 7,000백만원 중 5,000백만원은 2023년 06월 30일 유형자산 양수계약에 의거하여 매입대금과 상계처리하고, 2,000백만원은 길산 양주공장의 기계설비 매입대금과 상계처리하였습니다. 또한, 현금 13,400백만원과 공장임차보증금 600백만원을 상계처리하여 총 양수가액 28,000백만원을 지급하였습니다.기발행 제23회 전환사채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행 개요]

구분
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
7,000백만원

현재 잔액
7,000백만원

이자지급조건
표면금리 2%

만기보장수익률
4%

발행일
2024.01.10

만기일
2026.01.10

전환비율
100%

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식

전환가액(*)
주당 2,890원

전환청구기간
2025.01.10~2025.12.10

투자자의 조기상환청구권(Put Option)
2025년 01월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

발행자의 매도청구권(Call Option)
2025년 01월 10일부터 전환사채의 일부(최대 50%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.

인수회사

발행 대상자명
전자등록총액(원)

길산에스티

5,000,000,000

길산파이프
2,000,000,000

출처) 당사 정기보고서

매각 당시 당사는 자금 확보가 우선이었기 때문에 부안공장을 길산에스티에 14,000백만원 규모로 양도한 반면, 매각대금 대비 2배의 가격인 28,000백만원 규모로 재매입 해오며 재무구조적에 부정적인 영향을 미쳤습니다.한편, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,000백만원을 고부가가치 제품 생산을 위한 시설 투자 자금으로 사용할 계획입니다. 이처럼 당사는 재매입, 시설 투자 등 지속적인 투자로 인한 현금 유출을 만회하기 위해 매출 실현이 필수적이므로, 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소는 당사 수익성 및 경영 활동에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.② 영업양수 - (주)코스틸 슈퍼데크 사업부문당사는 2022년 11월 상장유지 결정 및 최대주주가 (주)코스틸로 변경됨에 따라 경영 정상화가 이뤄졌습니다. 이에 안정적 생산이 가능한 공장 확보를 위해 길산에스티에 매각했던 부안공장 부지 및 공장 시설 일체를 다시 양수해왔으며, 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 코스틸이 영위하는 슈퍼데크 사업부문을 양수했습니다. 당사는 2023년 10월 04일 코스틸의 슈퍼데크 사업부문에 따른 영업양수도 목적물에 대한 평가를 위해 실사를 진행하면서 실사보증금 2,750백만원을 지급하였으며, 2023년 12월 04일 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 양수대금 중 10%에 해당하는 금액에서 실사보증금을 제외한 1,750백만원을 지급하며 계약금 일환으로 4,500백만원을 지급하였습니다. 다만, 2024년 01월 31일 기준 양수대금을 48,000백만원으로 확정하였으며, 중도금으로 2024년 01월 02일 4,500백만원, 2024년 01월 31일 1,000백만원을 추가로 총 5,500백만원을 지급하며 계약금 포함 현금 10,000백만원을 지급하였습니다. 한편, 당사는 2024년 02월 28일 산업은행과 2024년 03월 28일 수출입은행에서 각각 19,000백만원 및 8,000백만원을 차입하였으며, 차입금으로 코스틸에게 중도금으로 27,000백만원을 지급하였습니다. 잔금 11,000백만원에 대한 지급 일정 및 지급 형태는 현재 당사와 코스틸이 협의 중입니다.양수대금 및 지급일자는 다음과 같습니다.

[슈퍼데크 사업부문 양수대금 및 지급일자]

(단위: 백만원)

구분
지급일자
지급금액

계약체결일
2023년 12월 04일
-

양도기준일
2024년 01월 31일
-

실사보증금
2023년 10월 04일
2,750

계약금
2023년 12월 04일
1,750

중도금
2024년 01월 02일
4,500
5,500

2024년 01월 31일
1,000

중도금
2024년 02월 28일
19,000
27,000

2024년 03월 28일
8,000

잔금
협의중
11,000

합계
48,000

지급 형태
현금 등

자금조달 방법
자기자금, 금융기관 차입 등

출처) 당사 제시

주1) 계약금의 경우 전체 4,500백만원 중 실사보증금 2,750백만원을 갈음하여 1,750백만원만 추가로 지급하였습니다.

주2) 잔금 11,000백만원에 대한 지급일정 및 지급형태는 현재 당사와 코스틸이 협의 중입니다.

당사가 양수한 슈퍼데크(:당사가 영위하는 데크플레이트 제품명) 사업은 데크플레이트 산업으로, 전방산업인 건설산업의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트의 경제성과 품질 표준화 등의 강점으로 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2023년말 기준 슈퍼데크 사업부문의 매출액은 72,361백만원, 영업이익 및 당기순이익은 각각 7,068백만원, 1,975백만원을 기록하였습니다. 2024년 1분기 정기보고서부터 해당 사업부문의 재무정보가 반영되어 공시될 예정으로, 당사의 외형 성장과 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[슈퍼데크 사업부문 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액
72,361
77,784
57,944

매출원가
56,103
67,058
54,907

매출총이익
16,259
10,727
3,038

판매비와관리비
9,190
6,470
4,668

영업이익(손실)
7,068
4,257
(1,630)

법인세 등
-
(627)
1,323

당기순이익(손실)
1,975
3,588
(3,238)

출처) 당사 제시

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 19,000백만원을 2024년 02월 28일 산업은행으로부터 차입한 건을 전액 상환하기 위해 사용할 계획이며, 충북 음성에 소재하고 있는 슈퍼데크 공장 내 노후화된 기계장치 등을 교체하는데 2,000백만원을 사용할 계획입니다. 이처럼 사업부문 양수와 더불어 시설 투자 등 지속적인 자금 집행 예정으로 슈퍼데크 사업부문에서의 매출 실현이 필수적입니다. 다만, 데크플레이트 산업 또한 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소 가능성이 존재하며, 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 상장적격성 실질심사 대상 지정 사유 및 재발가능성 위험당사는 2019년 사업보고서 및 2020년 반기보고서의 공시번복 등 「코스닥시장 상장규정」 제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)의 종합적 요건에 따라 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 다만, 2021년 11월 감자 완료 및 2022년 03월 현재 최대주주인 코스틸의 제3자배정 유상증자 참여 및 자금 확보를 위해 부안공장을 길산에스티 측에 140억원에 매각(Sales & Lease back)하는 등의 자구안이 거래소에서 인정받아 2022년 11월 상장유지가 결정되었습니다.당사는 (주)코스틸에 인수된 이후
경영정상화가 이뤄짐에 따라 안정적 생산이 가능한 공장 확보를 위해 2023년 06월 부안공장을 길산에스티로부터 재인수하였으며, 수익성 개선을 위해 2024년 01월 최대주주 코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 등 당사는 영업지속성 및 수익성 및 재무상태 개선을 위해 노력하고 있습니다.다만, 현재 당사가 영위하는 스테인리스 강관 및 데크플레이트 사업은 전방산업의 업황 변화에 따라 당사 주요 제품의 판매수량과 판매가격이 민감하게 반응하므로 매출실적 및 영업이익률을 유지하는 데 어려움이 존재합니다.
이는 정상적인 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 이에 재무상태가 이전 수준으로 회기한다면 자본잠식 우려 및 다시 한번 상장적격성 실실심사 대상 지정 등과 관련하여 재발할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 사업보고서 및 2020년 반기보고서의 자본잠식 2회 연속으로 「코스닥시장 상장규정」 제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)의 종합적 요건에 따라 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 다만, 2020년 09월(5대 1), 2021년 11월(3대 1) 감자 완료 및 2022년 03월 현재 최대주주인 코스틸의 제3자배정 유상증자 참여 및 자금 확보를 위해 부안공장을 길산에스티 측에 140억원에 매각(Sales & Lease back)하는 등의 자구안이 거래소에서 인정받아 2022년 11월 상장유지가 결정되었습니다.다음은 당시 상장적격성 실질심사 대상 지정 사유 및 향후 재발 가능성에 대한 내용입니다.① 상장적격성 실질심사 사유 발생당사는 2019년말 및 2020년 반기 기준으로 각각 자본잠식률이 90.88%, 74.14%로 자본잠식률이 50% 이상임을 공시한 이후 2020년 09월 07일 기준 자본잠식이 전부 해소됐음을 공시하였습니다. 2020년 07월 24일 제19회차 전환사채 발행(권면금액: 8,033,625,000원)을 통한 자본금 증가 및 2020년 08월 06일 감자를 통한 자본금 감소(감자비율 80%)로 당사는 자본잠식을 전부 해소하였습니다.

[당사 자본금 및 자본총계추이]

(단위: 백만원)

구분
2019년말 기준
2020년 06월 30일 기준
2020년 09월 07일 기준
2020년말 기준

자본금(A)
35,140
55,610
11,307
13,885

자본총계(B)
8,492
14,378
21,975
14,308

자본금의 50%
17,570
27,805
5,653
6,943

50% 자본잠식까지 한도 여유분
(9,078)
(13,427)
16,322
7,366

당기순이익(손실)
(56,090)
(18,301)
-
(30,422)

이익잉여금(결손금)
(80,381)
(97,875)
-
(110,097)

자본잠식률
90.88%
74.14%
해당없음(전부 해소)
해당없음

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 자본잠식률(%) = [(자본금 - 자기자본)/자본금] X 100

다만, 2019년말 및 2020년 반기 기준 자본잠식률 50% 이상으로 당시 규정인 「코스닥시장 상장규정」제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)에 따라 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되었습니다.

「코스닥시장 상장규정」제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다. (중략)3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.
(중략)

마.

제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

(중략)

거.

자본잠식으로 제53조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

너.

자기자본 미달로 제53조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

더.

제1호, 제2호, 제3호가목부터 너목까지의 상장적격성 실질심사 사유와 제54조의 형식적 상장폐지 사유에 준하는 경우로서 거래소가 투자자 보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

② 상장적격성 실질심사 대상 지정(1) 영업지속성당시 당사는 2019년 01월 아펙스투자조합 1호가 최대주주로 변경된 직후 CB 발행 및 유상증자로 자금을 조달하고, 해당 자금을 타법인주식취득으로 사용함에 따라 자금경색 및 대규모 평가손실이 발생하였습니다. 이에 원재료 수급이 원활하지 않았고, 당시 코로나19 사태 등으로 전방산업 업황 침체로 매출이 감소하였습니다. 또한, 부안소재 공장의 생산설비 일체를 '길산그룹'에 매각함에 따라, 매각한 공장을 재매입하거나 임차기간 장기간 연장하지 않은 경우 스테인리스 강관 사업 종료로 영업지속성에 대한 의문이 발생하였습니다.(2) 재무상태 건전성2018년 유동비율은 148%, 부채비율은 60%로 안정적이었으나, 2020년 반기 기준 유동비율이 57%로 하락하였으며, 특히 현금성자산 46억원, 기발행 전환사채 및 차입금이 254억원으로 유동성 리스크 우려가 존재하였습니다. 또한, 최대주주 변경 직후 발행한 CB자금과 유상증자 자금을 재무상태가 취약한 법인 주식을 집중 투자하였으며, 투자주식은 대규모 손상차손으로 부실화가 진행되었고 보유 CB는 상환 및 전환하지 못하고 부채로 인식되었습니다.이에 현금성 자산은 대부분 담보설정되었고, 재무상태 취약기업 투자주식에 대한 손상차손과 단기대여금에 대한 대손상각 가능성이 존재하는 등 재차 자본잠식 우려가 존재했습니다.(3) 기업경영의 투명성당사의 최대주주가 2019년 01월 아펙스투자조합1호(조합원: 김기태, 김인배 등)로 변경 후 신규 경영진은 CB발행 및 유상증자 자금을 재무상태가 취약하고, 김기태 등과 관련있는 타법인취득 등에 사용되었습니다. 다만, 투자주식 손상차손 발생으로 자산부실화와 현금유동성이 악화되었습니다. 당시 취득한 법인으로는 최대주주인 아펙스투자조합1호의 대표조합원인 김기태 대표가 역임하고 있는 '바이오제닉스코리아' 주식을 김기태 대표이사가 역임하고 있는 '웰바이오텍' 등으로부터 약 380억원에 매입하였으며, (주)이렘((구)코센)의 전 조훈상 대표이사가 역임하고 있는 '유펙스메드' 주식을 김태훈 등으로부터 약 130억원에 매입하는 등 총 510억원을 사용하였습니다.이는 경영 및 재무상태가 취약함에도 불구하고, 지속적으로 추가 투자하고 자금대여를 결정하는 등 이사회의 기능 미비 우려가 존재했습니다.이에 상기 기재된 내용을 종합적으로 고려한 결과 당사는 2020년 10월 30일 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 이후 당사는 2020년 11월 20일 개선계획서를 제출하였지만, 2021년 01월 12일 기업심사위원회는 「코스닥시장상장규정」제38조제2항제5호마목에 의거하여 당사의 상장폐지를 심의하였습니다. 이에 당사는 2021년 01월 25일 이의신청서를 제출하였으며, 2021년 03월 10일 코스닥시장위원회는 당사에게 개선기간 1년을 부여하기로 의결하였습니다.③ 상장폐지 심의 사유2021년 03월 10일 코스닥시장위원회가 당사에게 2022년 03월 10일까지 개선기간 1년을 부여하였습니다. 하지만, 2021년 감사보고서에 대한 외부감사인의 감사절차 미완료로 제출이 지연되었으며, 결국 '감사범위제한에 따른 의견거절'로 공시됨에 따라형식적 상장폐지 사유가 발생하였습니다. 다만, 당사는 2022년 08월 03일 '적정의견'이 포함된 2021년 감사보고서를 정정 공시함에 따라 상장폐지사유가 해소되었습니다. 정정 이전 감사보고서와 비교해 매출액과 영업이익은 차이가 없었으나 당기순이익은 약 1,186백만원 하향 평가되었습니다.④ 상장유지 결정당사는 상장적격성 실질심사의 주요 과제인 재무구조 개선과 지배구조 안정화를 위해 노력하였습니다. 2021년 09월에는 재무건전성을 확보하기 위해 보유하고 있던 토지와 건물을 매각하는 등 이를 통해 자본잠식률은 21%로 개선되었습니다. 2021년 11월에는 보통주 5주를 동일한 액면주식 1주로 병합하는 무상감사를 진행함에 따라, 주식수는 29,170,165주에서 9,723,388주로 감소하였으며, 자본금도 13,885백만원에서 4,997백만원으로 감소하였습니다.당사는 지배구조 변화를 통한 경영정상화를 위해 2022년 03월 제3자배정 유상증자를 진행하였으며, 이에 기존 최대주주 아펙스투자조합1호에서 (주)코스틸로 변경되었습니다. 또한, 2022년 10월 제3자배정 유상증자를 통해 최대주주 코스틸의 최대주주 박재천 회장도 1,015,625주를 취득하였습니다.

[제3자배정 유상증자 추진 내역]

구분
2022년 03월
2022년 10월

대상자
(주)코스틸
박재천 회장

발행신주
9,090,909주
신주발행 4,728,671주 중 1,015,625주

신주 발행가액
1,100원
1,280원

기준주가에 대한 할인율
9.80%
11.99%

자금조달의 목적
운영자금: 9,999,999,900원
운영자금: 9,999,999,900원채무상환자금: 2,652,700,000원

증자방식
제3자배정 유상증자
제3자배정 유상증자

납입일
2022년 03월 03일
2022년 10월 26일

한편, 2022년 07월 화장품 사업을 영위하는 이뮤노바이오텍 보유 주식을 매각하여 자금을 확보하는 등 주력인 철강사업에 집중하였으며, 경영 개선을 위해 노력하였습니다. 이에 당사는 2022년말 3분기 연결기준 영업이익이 전년동기대비 458.2% 증가한 1,144백만원을 기록하였으며, 당기순이익 또한 1,036백만원을 기록하며 흑자전환에 성공하며 수익성 개선에 성공하였습니다.

당사는 최대주주 변경을 통한 경영정상화 및 수익성 개선에 성공하며 2022년 11월 14일자로 코스닥시장위원회의 심의 결과 아래와 같이 상장유지 결정을 받았으며, 11월 15일부터 매매거래가 재개되었습니다.

한국거래소 코스닥시장본부 '코센' 상장유지 결정 내용

1) 최대주주 및 사실상의 지배주주의 자발적 의무보유- 당사의 최대주주인 (주)코스틸과 사실상의 지배주주인이신 박재천 회장은 경영 안정성과 투자자 보호 등 책임경영을 위하여 (주)코센 보유주식에 대하여 의무보유를 확약하였습니다.[(주)코스틸 (최대주주)] 의무보유 내용
1. 보호예수 종목: (주) 코센
2. 보호예수 수량: 9,090,999주
3. 보호예수 기간: 2022.11.15 ~ 2025.11.14
4. 목적: 책임경영 및 투자자 보호
[박재천(사실상의 지배주주)] 의무보유 내용
1. 보호예수 종목: (주)코센
2. 보호예수 수량 : 1,015,625주
3. 보호예수 기간: 2022.11.15 ~ 2025.11.14
4. 목적: 책임경영 및 투자자 보호
2) 특별관계자 자발적 의무보유
- 당사의 최대주주인(주)코스틸의 최대주주인 (주)코스틸홀딩스,(주)코스틸홀딩스의 사실상 지배주주인 박재천회장은 경영 안정성과 투자자 보호 등 책임경영을 위하여 보유주식에 대하여 아래와 같이 의무보유를 확약하였습니다.

[(주)코스틸홀딩스] 의무보유 내용
1. 보호예수 종목: (주) 코스틸
2. 보호예수 수량: 2,068,659주
3. 보호예수 기간: 2022.11.15 ~ 2025.11.14
4. 목적: 책임경영 및 투자자 보호
[박재천] 의무보유 내용
1. 보호예수 종목: (주) 코스틸홀딩스
2. 보호예수 수량: 3,366,000주
3. 보호예수 기간: 2022.11.15 ~ 2025.11.14
4. 목적: 책임경영 및 투자자 보호- (주)코스틸, (주)코스틸홀딩스, 박재천 회장은 (주)이렘 발행주식 및 (주)코스틸, (주)코스틸홀딩스 발행 주식에 대한 의무보유 기간을 이행하겠습니다. 또한, 코센 공장 신축과 관련하여 2023, 2024년 추가 증자를 하여 자금을 확보하겠습니다.3) 이와 관련하여 (주)코센은 한국거래소에 자금조달 계획을 제출하였으며 당사의 대주주 등은 (주)코센의 자금조달 이행에 차질이 없도록 확약하였습니다.

당사는 (주)코스틸에 인수된 이후 경영정상화가 이뤄짐에 따라 안정적 생산이 가능한 공장 확보를 위해 2023년 06월 부안공장을 길산에스티로부터 재인수하였으며, 수익성 개선을 위해 2024년 01월 최대주주 코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 등 당사는 영업지속성 및 수익성 및 재무상태 개선을 위해 노력하고 있습니다.다만, 현재 당사가 영위하는 스테인리스 강관 및 데크플레이트 사업은 전방산업의 업황 변화에 민감하게 반응하므로 매출실적 및 영업이익률을 유지하는 데 어려움이 존재하며, 이는 정상적인 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 사업다각화를 위한 무리한 확장 및 법인출자 등으로 투자손실이 발생할 수 있습니다. 이와 같은 사유로 재무상태가 이전 수준으로 회귀한다면 자본잠식 우려 및 다시 한 번 상장적격성 실실심사 대상 지정 등과 관련하여 재발할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 최대주주 변경 및 지분희석 관련 위험증권신고서 제출 전일 기준 당사 최대주주는 주식회사 코스틸로 9,090,909주(지분율 28.98%) 보유하고 있으며, 코스틸의 최대주주 주식회사 코스틸홀딩스의 최대주주인 박재천 회장이 1,015,625주(지분율 3.24%)를 보유 중에 있습니다. 최대주주인 주식회사 코스틸은 코스틸홀딩스가 100.00%의 지분을 보유하고 있습니다.금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 0.494148548의 배정비율로 신주인수권증서를 교부받게 됩니다. 이에 따라 최대주주 (주)코스틸은 4,492,259주, 특수관계인 박재천 회장은 501,869주를 배정받으며 총 4,994,129주를 배정받게 됩니다.만약 최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 32.22%에서 21.56%까지 감소할 수 있으며, 최대주주 및 특수관계인이 30.0% 참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 32.22%에서 24.76%까지 감소할 수 있습니다.전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 전환사채 전량을 보통주로 전환할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32.22%에서 25.93%로 희석됩니다.

금번 유상증자에서 최대주주 주식회사 코스틸 및 박재천 회장은 미청약분 증서 매각 대금 및 보유 자금을 활용하여 청약에 참여할 예정입니다.
청약률은 약 30.0% 내외로, 증서 청약률은 매각 당시 주가 흐름과 시장 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 만약 시장 상황 악화로 인하여 당사의 주가가 하락한다면 증서 매각대금은 감소하여 청약률이 낮아질 수 있습니다. 이 경우 청약률 하락으로 인해 지분 희석이 심화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사 최대주주는 주식회사 코스틸로 9,090,909주(지분율 28.98%) 보유하고 있으며, 코스틸의 최대주주 주식회사 코스틸홀딩스의 최대주주인 박재천 회장이 1,015,625주(지분율 3.24%)를 보유 중에 있습니다. 최대주주인 주식회사 코스틸은 코스틸홀딩스가 100.00%의 지분을 보유하고 있습니다.

[최대주주 등 지분 현황]

(기준일: 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

주주
관계
주식의 종류
주식수
지분율

㈜코스틸
최대주주
보통주
9,090,909
28.98

박재천
㈜코스틸홀딩스의 최대주주
보통주
1,015,625
3.24

합 계
10,106,534
32.22

출처) 당사 정기보고서

당사는 2019년 사업보고서 및 2020년 반기보고서의 자본잠식 2회 연속으로 「코스닥시장 상장규정」 제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)의 종합적 요건에 따라 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 이에 당사는 개선계획서를 제출하여 2021년 03월 경영개선 기간을 받았으며, 2022년 03월 상장적격성 실질심사를 앞두고 경영정상화와 재무구조 개선을 위해 약 10,000백만원 규모의 제3자배정 유상증자를 추진했습니다. 이에 당시 최대주주인 아펙스투자조합1호에서 제3자배정 유상증자 대상인 (주)코스틸로 최대주주가 변경되었습니다. 2022년 03월 제3자배정 유상증자로 신규 취득한 (주)코스틸의 9,090,909주는 한국예탁결제원에 1년간 의무 보호예수가 체결 되었으며, 지분율은 46.32%였습니다. 코스틸은 현재
2025년 11월 14일까지 의무보유 확약이 체결되어 있습니다. 최대주주 변경 당시 세부 내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 변경 세부 내역]

구분
관계
변경 전
변경 후

주식 수(주)
지분율(%)
주식 수(주)
지분율(%)

아펙스투자조합1호
변경 전 최대주주
935,411
8.88
935,411
4.77

(주)코스틸
변경 후 최대주주
-
-
9,090,909
46.32

출처) 당사 제시

이후 2022년 08월, 10월 제3자배정 유상증자로 각각 1,000백만원(865,800주), 7,053백만원(5,509,921주)의 자금을 조달하며 최대주주 코스틸의 지분율은 35.0%까지 희석되었으며, 2023년 6차례 전환권행사 및 3차례 주식매수선택권행사로 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준 28.98%까지 희석되었습니다.

[최대주주 지분 변동 내역]

(단위: 주, %)

구분
일자
추가 발행주식수
총발행주식수
보유주식수
지분율

제3자배정 유상증자
2022.08.30
865,800
20,490,409
9,090,909
44.37

제3자배정 유상증자
2022.10.28
5,509,921
26,000,330
9,090,909
34.96

전환권행사
2023.03.20
564,134
26,564,464
9,090,909
34.22

전환권행사
2023.03.29
1,315,491
27,879,955
9,090,909
32.61

전환권행사
2023.03.30
1,257,545
29,137,500
9,090,909
31.20

전환권행사
2023.03.31
691,096
29,828,596
9,090,909
30.48

전환권행사
2023.04.05
100,602
29,929,198
9,090,909
30.37

전환권행사
2023.04.14
770,068
30,699,266
9,090,909
29.61

주식매수선택권행사
2023.04.14
269,109
30,968,375
9,090,909
29.36

주식매수선택권행사
2023.06.28
352,296
31,320,671
9,090,909
29.03

주식매수선택권행사
2023.10.25
46,415
31,367,086
9,090,909
28.98

출처) 당사 제시

한편, 당사는 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정된 이후 지배구조 변화를 통한 경영정상화를 위해 2022년 03월자로 제3자배정 유상증자를 진행하였으며, 이에 기존 최대주주 아펙스투자조합1호에서 (주)코스틸로 변경되었습니다. 당시 신규 취득한 (주)코스틸의 9,090,909주는 한국예탁결제원에 1년간 의무 보호예수를 체결하였습니다. 다만, 2022년 11월 14일자로 상장유지가 결정됨에 따라, 최대주주인 (주)코스틸, (주)코스틸홀딩스, 박재천 회장은 책임경영과 투자자보호를 위해 보유주식 전량을 아래와 같이 자발적 의무보유를 확약하였습니다.

[의무보유 확약 주요 내용]

구분
내용

약정주주 및 대상주식
(주)코스틸 9,090,909주(28.98%)박재천 회장 1,015,625주(3.24%)

약정기간

2022년 11월 15일 ~ 2025년 11월 14일

약정내용

- 당사의 최대주주인 (주)코스틸, 최대주주의 최대주주인 (주)코스틸홀딩스의 사실상 지배주주인 박재천 회장은 경영 안정성과 투자자 보호 등 책임경영을 위하여 보유주식에 대하여 아래와 같이 의무보유를 확약하였습니다.

출처) 당사 제시

한편, 당사가 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 주주가 보유 중인 주식 수에 비례하여 신주인수의 청약 기회를 부여하는 방식이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제3항에 따라 신주인수권증서를 주주에게 발행하고 유통을 위하여 한국거래소에 상장할 예정입니다.

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 0.494148548의 배정비율로 신주인수권증서를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주 (주)코스틸은 4,492,259주, 특수관계인 박재천 회장은 501,869주를 배정받으며 총 4,994,129주를 배정받게 됩니다.만약 최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 32.22%에서 21.56%까지 감소할 수 있으며, 최대주주 및 특수관계인이 30.0% 참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 32.22%에서 24.76%까지 감소할 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약률에 따른 지분변동 가정]

성명
현재
증자 후

(최대주주 및 특수관계인 미참여)
(최대주주 및 특수관계인 일부 참여)

주식수(주)
지분율(%)
배정주식수(주)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)코스틸
9,090,909
28.98
9,090,909
9,090,909
19.40
10,438,586
22.27

박재천
1,015,625
3.24
1,015,625
1,015,625
2.17
1,166,185
2.49

합계
10,106,534
32.22
10,106,534
10,106,534
21.56
11,604,772
24.76

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) 주식회사 코스틸의 30.0% 참여에 따른 청약 참여주식수는 1,347,677주입니다.

주2) 박재천 회장의 30.0% 참여에 따른 청약 참여주식수는 150,560주입니다.

주4) 증자 전 발행주식 총수 : 31,367,086주 → 증자 후 발행주식 총수 : 46,867,086주

한편, 당사는 증권신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총 7,612,455주가 존재하며, 그 내역은 제21회 전환사채 13,000백만원의 전환가능주식수 4,498,269주, 제22회 전환사채 2,000백만원의 전환가능주식수 692,041주, 제23회 전환사채 7,000백만원의 전환가능주식수 2,422,145주이며 미행사 주식매수선택권은 없습니다.

[전환사채 발행 개요]

구분
제21회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

현재 잔액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

이자지급조건
표면금리 2%
표면금리 2%
표면금리 2%

만기보장수익률
4%
4%
4%

발행일
2023.09.26
2023.09.26
2024.01.10

만기일
2028.09.26
2028.09.26
2026.01.10

전환비율
100%
100%
100%

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액
주당 2,890원
주당 2,890원
주당 2,890원

전환가능주식수
4,498,269
692,041
2,422,145

전환청구기간
2024.09.26~2028.08.26
2024.09.26~2028.08.26
2025.01.10~2025.12.10

투자자의 조기상환청구권(Put Option)
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2025년 01월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

발행자의 매도청구권(Call Option)
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2025년 01월 10일부터 전환사채의 일부(최대 50%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.

인수회사

발행 대상자명
전자등록총액(원)

테라배터리솔루션2호 투자조합

10,000,000,000

세화산업(주)

3,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

DB금융투자(주)

2,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

길산에스티

5,000,000,000

길산파이프
2,000,000,000

출처) 당사 제시 및 정기보고서

주1) 증권신고서 제출 전일 기준입니다.

주2) 21CB의 경우, 2023년 11월 24일 채권자 협의 및 이사회를 통해 2,100백만원을 취득하였지만, 2024년 01월 10일 유동자금 확보를 위해 2,100백만원을 재매각하며 현재 잔액은 13,000백만원임.

제21회, 제22회 전환사채의 전환가능기간은 2024년 09월 26일부터 2028년 08월 26일까지이며, 제23회 전환사채의 전환가능기간은 2025년 01월 10일부터 2025년 12월 10일까지입니다. 전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 전환사채 전량을 보통주로 전환할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32.22%에서 25.93%로 희석됩니다.

금번 유상증자에서 최대주주 주식회사 코스틸 및 박재천 회장은 미청약분 증서 매각 대금 및 보유 자금을 활용하여 청약에 참여할 예정입니다. 청약률은 약 30.0% 내외로, 증서 청약률은 매각 당시 주가 흐름과 시장 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 만약 시장 상황 악화로 인하여 당사의 주가가 하락한다면 증서 매각대금은 감소하여 청약률이 낮아질 수 있습니다. 이 경우 청약률 하락으로 인해 지분 희석이 심화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 매출액 및 수익성 감소 관련 위험
당사의 국내 강관 부문 시장점유율은 2020년 6.4%에서 2023년 8.5%로 꾸준히 성장하며 업계 내 입지를 키우기 위해 노력하고 있습니다.2020년 매출의 경우 37,622백만원을 기록하며 2019년 대비 30.8% 감소하였는데, 이는 2020년 03월 이후 본격적으로 시작된 코로나19 감염증 확산 사태에 따른 조선업, 건설업 등 전방사업 업황 악화로 강관 등의 철강재 수요가 감소하였기 때문입니다. 하지만 이후 2021년에는 범세계적으로 코로나19 백신 보급에 따른 조선업, 건설업 등 전방산업 업황 개선과 상반기부터 지속된 철강가격 상승으로 인해 매출 규모가 전년 대비 21.2% 증가한 45,604백만원을 기록하였습니다. 2022년의 경우 당사는 유통 간 고객 구조 전환을 시도하여 성공하였으며, 포스코의 지원으로 추진 중인 QSS 공장 혁신 활동의 결과로 제품 품질 향상 등 매출 상승은 견인하였으며, 원재료 수급과 판매단가 상승으로 전년 대비 46.1% 증가한 66,613백만원을 기록하였습니다.
2023년의 경우 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 전년 대비 15.3% 증가한 76,780백만원을 기록하며 지속적인 성장
을 이어나가고 있습니다.한편, 데크플레이트 산업은 건설산업의 경기변동효과 뿐만 아니라 건축현장의 환경변화 즉, 건설인력의 부족과 인건비 상승, 산업재해의 예방, 목재가격의 상승, 거푸집 걸치 기능인력의 감소, 공기 단축의 필요성 등으로 기존의 합판거푸집공법을 지속적으로 대체하며 성장하고 있습니다.
시장의 성장과 함께 당사가 양수한 슈퍼데크 사업부문의 매출액과 수주액은 지속적으로 증가하는 추세
이며, 2021년~2023년 손익 현황은 아래 표와 같습니다. 2023년말 기준 매출액은 72,361백만원, 영업이익 7,068백만원, 당기순이익 1,975백만원을 기록하였습니다. 다만,
당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 전방산업의 침체 및 원가율 상승 등 당사에게 불리한 방향으로 작용할 경우 당사가 목표한 성과를 달성하지 못할 수 있습니다.
이는 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 강관 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있으며, 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다. 당사가 영위하고 있는 스테인리스 강관은 길고 좁은 형태의 관으로 내식성이 우수하여 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다. 산업의 기초 소재라는 특성상 경기 변동에 민감하지 않지만 최대 수요산업인 건설 및 조선, 기계 등의 경기에는 영향을 받는 편입니다.다수의 업체가 경쟁하고 있는 국내시장에서 현대제철 강관부문, 세아제강, 휴스틸 등의 대형업체들이 업계를 선도하고 있으며 국내 시장뿐만 아니라 해외 시장으로 제품 수출을 통해 매출을 발생시키며 우수한 경쟁력을 보유하고 있습니다. 다만, 당사는 사업영역이 강관사업으로 한정되는 점과 수출에서 발생되는 매출 비중이 매우 낮은 점은 사업안정성 측면에서 부정적인 요소입니다. 다만, 당사의 국내 강관 부문 시장점유율은 2020년 6.4%에서 2023년 8.5%로 꾸준히 성장하며 업계 내 입지를 키우기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 국내 강관 부문 시장점유율 및 매출 세부 현황은 다음과 같습니다.

[당사 강관 부문 시장점유율 추이]

[단위: %]

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

점유율
8.5%
8.2%
6.4%
6.4%

출처) 당사 정기보고서

주) 상기수치는 동종업계 기업 실적조사를 통한 당사 추정치입니다.

[당사의 매출 세부 현황]

(단위: 백만원)

매출유형
품목
2023년
2022년
2021년
2020년

제품
STS PIPE
내수
69,481
59,431
37,239
33,232

수출
965
206
447
447

소계
70,446
59,637
37,686
33,679

상품
STS PIPE 외
내수
5,100
5,597
6,597
2,706

수출
14
17
21
10

소계
5,114
5,614
6,618
2,716

기타
내수
1,220
1,361
1,192
517

합계
내수
75,801
66,389
45,028
36,455

수출
979
223
469
456

소계
76,780
66,612
45,497
36,912

출처) 당사 정기보고서

주) 상기 매출 세부 현황은 별도 기준입니다.

당사는 강관사업(강관 제조 및 판매) 단일사업으로만 구성되어 있으며 건설, 조선, 자동차, 반도체, 디스플레이, 정유 등 다양한 산업 전반에 걸쳐 사용되는 스테인리스 강관을 제조 및 판매하며 매출이 발생하고 있습니다. 2020년~2022년 연결기준 당사의 매출현황을 상펴보면, 2020년 37,622백만원, 2021년 45,604백만원, 2022년 66,613백만원, 2023년(별도기준) 76,780백만원을 기록하며 꾸준한 성장성을 보이고 있습니다. 이는 수주산업을 영위하고 있는 당사의 사업구조 특성상 전방산업 및 발주처의 사업환경 환경에 따라 매출에 큰 영향이 발생하기 때문입니다.2020년 매출의 경우 37,622백만원을 기록하며 2019년 대비 30.8% 감소하였는데, 이는 2020년 03월 이후 본격적으로 시작된 코로나19 감염증 확산 사태에 따른 조선업, 건설업 등 전방사업 업황 악화로 강관 등의 철강재 수요가 감소하였기 때문입니다. 하지만 이후 2021년에는 범세계적으로 코로나19 백신 보급에 따른 조선업, 건설업 등 전방산업 업황 개선과 상반기부터 지속된 철강재가격 상승으로 인해 매출 규모가 전년 대비 21.2% 증가한 45,604백만원을 기록하였습니다. 2022년의 경우 당사는 포스코의 지원으로 추진 중인 QSS(현장에서 발생하는 낭비, 위험 요인을 발굴하고 개선하는 프로그램) 공장 혁신 활동의 결과로 제품 품질 향상 등 매출 상승은 견인하였으며, 판매단가 상승으로 전년 대비 46.1% 증가한 66,613백만원을 기록하였습니다. 2023년의 경우 반도체, 디스플레이 산업의 생산시설 증설 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 전년 대비 15.3% 증가한 76,780백만원을 기록하며 지속적인 성장을 이어나가고 있습니다.

[주요 수익성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

매출액
76,780
66,613
45,604
37,622

매출원가
69,293
58,916
39,905
36,694

매출원가율
90.25%
88.45%
87.50%
97.54%

매출총이익
7,487
7,696
5,699
927

매출총이익률
9.75%
11.55%
12.50%
2.46%

판매비와 관리비
6,508
5,709
4,645
6,921

영업이익
979
1,987
1,054
(5,993)

영업이익률
1.28%
2.98%
2.31%
-15.93%

당기순이익
95
2,916
(2,513)
(30,422)

당기순이익률
0.12%
4.38%
-5.51%
-80.86%

출처) 당사 정기보고서

당사의 수익성 현황을 살펴보면, 당사의 매출총이익률은 2020년 2.46%, 2021년 12.50%, 2022년 11.55%, 2023년 9.75%를 기록하며 2020년 이후 지속적으로 개선되는 모습을 보이고 있으며, 영업이익률 및 당기순이익률 또한 2020년 대비 개선되었으며 2022년 및 2023년에는 흑자전환에 성공하였습니다. 2022년의 경우 관계기업인 이뮤노바이오텍(주)의 지분 매각에 따른 주식처분이익 5,300백만원이 발생하며 2,916백만원의 당기순이익을 기록하였으며, 2023년의 경우 매출상승과 마찬가지로 매출원가 및 인건비 또한 높은 비율로 상승하며 영업이익 및 당기순이익이 감소하였습니다. 당사 수익성의 경우 전방산업 업황에 따른 영향도 존재하지만, 철강제품 가격과 원재료 가격간의 차이인 스프레드에 의해서 수익성도 크게 좌우됩니다. 이와 관련된 자세한 내용은 "III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 다. 철강산업의 자본집약적 특성에 따른 고정비 부담 위험"을 참고해주시기 바랍니다.상기 기술된 바와 같이 전방산업의 업황 변화에 따라 당사 주요 제품의 판매수량과 판매가격이 민감하게 반응하므로 매출실적 및 영업이익률을 유지하는 데 어려움이 존재하며, 미국 등 글로벌 무역제재가 더욱 강화될 경우 수출 물량 감소 등 불확실성이 확대될 수 있습니다. 이는 수요 감소, 재고 증가 및 단가 하락 등 국내 강관 시장까지 영향을 미쳐 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 데크플레이트 산업은 건설산업의 업황 뿐만 아니라 건축현장의 환경변화 즉, 건설인력의 부족과 인건비 상승, 산업재해의 예방, 목재가격의 상승, 거푸집 걸치 기능인력의 감소, 공기 단축의 필요성 등으로 기존의 합판거푸집공법을 지속적으로 대체하며 성장하고 있습니다. 시장의 성장과 함께 당사가 양수한 슈퍼데크 사업부문의 매출액과 수주액은 지속적으로 증가하는 추세를 보여왔으며, 2021년~2023년 손익 현황은 아래 표와 같습니다. 2023년말 기준 매출액은 72,361백만원, 영업이익 7,068백만원, 당기순이익 1,975백만원을 기록하였습니다.

[슈퍼데크 사업부문 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액
72,361
77,784
57,944

매출원가
56,103
67,058
54,907

매출총이익
16,259
10,727
3,038

판매비와관리비
9,190
6,470
4,668

영업이익(손실)
7,068
4,257
(1,630)

법인세 등
-
(627)
1,323

당기순이익(손실)
1,975
3,588
(3,238)

출처) 당사 제시

당사 및 데크플레이트 시장 주요 경쟁업체의 매출액 및 주요 수익지표는 아래와 같습니다.

[당사 및 데크플레이트 시장 주요 경쟁업체의 매출액 및 주요 수익지표]

(단위: 백만원)

구분
이렘 슈퍼데크 사업부문
덕신하우징
제일테크노스
윈하이텍

2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년

매출액
57,944
77,784
72,361
152,884
201,608
218,078
179,327
215,638
267,641
94,498
116,776
153,795

매출총이익
3,038
10,727
16,259
14,915
33,354
45,792
16,731
34,888
55,179
10,004
19,853
33,783

매출총이익률
5.24%
13.79%
22.47%
9.76%
16.54%
21.00%
9.33%
16.18%
20.62%
10.59%
17.00%
21.97%

영업이익
(1,630)
4,257
7,068
4,048
20,195
28,947
714
19,412
36,225
1,908
9,730
18,361

영업이익률
(2.81%)
5.47%
9.77%
2.65%
10.02%
13.27%
0.40%
9.00%
13.53%
2.02%
8.33%
11.94%

당기순이익
(3,238)
3,588
1,975
3,521
10,155
24,088
745
10,881
26,048
(131)
6,292
6,537

당기순이익률
(5.59%)
4.61%
2.73%
2.30%
5.04%
11.05%
0.42%
5.05%
9.73%
(0.14%)
5.39%
4.25%

출처) 당사 제시 및 각사 정기보고서

위와 같이 데크플레이트 시장 주요 경쟁업체들은 시장의 성장과 함께 매출액 및 수익성을 증가시켜왔습니다. 이러한 시장의 성장과 함께 당사는 노후화된 기계장치 교체를 통해 생산효율 및 품질과 같은 경쟁력을 상승시키고 데크플레이트 산업에서 선두주자가 되기위해 노력하고 있습니다. 이는 당사 기존 사업부문과의 시너지 및 외형 확장 등 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 전방산업의 침체 및 원가율 상승 등 당사에게 불리한 방향으로 작용할 경우 당사가 목표한 성과를 달성하지 못할 수 있습니다. 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 재무안정성 관련 위험당사 2023년 사업보고서 별도 기준 재무제표를 살펴보면 총자산

61,129백만원 및 유동자산

41,970백만원, 총 차입금
15,400백만원, 차입금 의존도
25.19%, 부채비율

60.47%, 유동비율
185.44%를 나타내고 있습니다.당사가 속한 업종인 한국은행 2022년 기업경영분석 상 C241(1차 철강 제조업) 기준 업종평균 수치를 살펴보면, 부채비율 58.76%, 유동비율 191.88%, 차입금의존도 21.81%입니다. 업종평균 수치를 당사
2023년말

기준 재무 수치와 비교시 유동비율이 소폭 하회하는 것을 제외하고 부채비율 및 차입금의존도 모두 상회하고 있습니다. 당사의 매출액은 2020년 37,622백만원, 2021년 45,604백만원, 2022년 66,613백만원, 2023년

76,780백만원
이 발생하며 지속적으로 성장하고 있지만, 매출원가율이 최근 4개년 평균 90.93%를 기록하고 있습니다. 이로 인해 영업이익은 2020년 -5,993백만원, 2021년 1,054백만원, 2022년 1,987백만원, 2023년

979백만원
이 발생하였으며, 이자비용의 경우 2020년 3,422백만원, 2021년 1,787백만원, 2022년 1,290백만원, 2023년
670백만원이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2022년 이후로 1배 이상을 기록하며 영업을 통한 이익으로 이자비용 충당이 가능한 상황입니다. 이는 당사가 채무상환능력이 있으며, 높은 원가율에도 영업이익이 나고 있음을 나타냅니다.다만,
당사의 예상과는 달리 기존 사업 및 신규 사업의 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 향후에도 이자보상배율이 1배를 하회

할 수 있습니다. 향후
지속적으로 매출 성장 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해 당사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 2023년 사업보고서 별도 기준 재무제표를 살펴보면 총자산

61,129백만원 및 유동자산

41,970백만원, 총 차입금
15,400백만원, 차입금 의존도
25.19%, 부채비율

60.47%, 유동비율
185.44%를 나타내고 있습니다.또한 당사가 속한 업종인 한국은행 2022년 기업경영분석 상 C241(1차 철강 제조업) 기준 업종평균 수치를 살펴보면, 부채비율 58.76%, 유동비율 191.88%, 차입금의존도 21.81%입니다. 업종평균 수치를 당사 2023년말
기준 재무 수치와 비교시 유동비율이 소폭 하회하는 것을 제외하고 부채비율 및 차입금의존도 모두 상회하고 있습니다. 이는 기발행 제21회 및 제22회 전환사채 12,900백만원을 보유하고 있어 차입금이 증가하였기 때문입니다. 더불어, 2024년 01월 10일자로 제23회 전환사채 7,000백만원 발행 및 유동자금 확보를 위해 기발행 제21회 전환사채 중 2,100백만원을 재매각하며 증권신고서 제출 전일 기준 보유 중인 미상환 전환사채는 22,000백만원입니다.

[요약 재무 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년
업종평균(주1)

자산총계
61,129
45,517
36,482
47,439
-

유동자산
41,970
39,122
22,133
22,659
-

비유동자산
19,159
6,396
14,349
24,780
-

부채총계
23,035
17,593
30,261
33,131
-

유동부채
22,632
16,340
25,478
27,628
-

비유동부채
402
1,253
4,783
5,503
-

자본총계
38,094
27,924
6,221
14,308
-

자본금
15,684
12,767
4,997
13,885
-

부채비율
60.47%
63.00%
486.44%
231.55%
58.76%

유동비율
185.44%
239.43%
86.87%
82.02%
191.88%

총 차입금
15,400
9,342
14,539
18,529
-

단기차입금
2,500
0
0
1,918
-

장기차입금
0
0
0
0
-

전환사채
12,900
9,342
14,539
16,611
-

현금성자산
2,103
1,597
2,480
742
-

차입금의존도
25.19%
20.52%
39.85%
39.06%
21.81%

출처) 당사 정기보고서

주1) 업종평균은 한국은행 2022년 기업경영분석 C241(1차 철강 제조업) 기준으로 작성하였습니다.

주2) 현금성자산은 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합입니다.

주3) 전환사채의 경우 투자자의 이해를 돕기 위해 전자등록총액으로 작성하였습니다.

주4) 증권신고서 제출 전일 기준, 전환사채 미상환잔액은 22,000백만원으로 차입금의존도는 40.08%입니다.

당사의 유동자산을 살펴보면, 2020년의 경우 14,560백만원의 단기차입금 상환에도, 보유 중인 토지, 건물 및 기계설비를 길산에스티(주)에 매각(14,000백만원) 후 동일 자산을 임차하여 사용하는 판매후리스(Sale and Leaseback) 계약을 체결하며 13,938백만원의 유형자산처분이익이 발생하는 등 22,659백만원을 기록하였습니다. 2021년 유동자산의 경우 전년과 유사한 흐름을 보이며 22,133백만원을 기록하였지만, 유형자산처분에 따른 유형자산 감소로 10,957백만원 감소한 자산총계는 36,482백만원을 기록하였습니다.2022년 스테인리스 강관 시장 불황에도 실수요 증가 및 제품 품질 향상으로 창사 이래 최대 규모의 매출을 기록하며 제품 재고 증가를 기인하였으며, 03월, 08월, 10월 세 차례에 걸친 유상증자(제3자배정) 3,535백만원 자금 조달의 영향으로 유동자산은 전년 대비 16,989백만원 증가한 39,122백만원을 기록하였습니다. 조달한 자금은 기발행 제17회 및 제18회 전환사채 상환 등에 사용하며 부채총계는 전년 대비 12,668백만원 감소한 17,593백만원을 기록하였습니다.2023년의 경우 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부를 양수하였으며, 이 과정에서 발생한 영업양수와 관련된 계약금 4,500백만원을 선급금에 계상하며 유동자산은 전년 대비 2,848백만원 증가한 41,970백만원을 기록하였습니다.

한편, 당사의 차입금의 규모를 살펴보면 2020년 차입금은 은행차입금 1,918백만원 및 기발행 전환사채 미상환잔액이 16,611백만원을 보유하며 차입금의존도는 39.06%를 기록했습니다. 2021년의 경우 은행차입금 전액 및 기발행 전환사채 일부를 상환하였지만 자산총계가 감소함에 따라 차입금의존도는 39.85%로 소폭 증가하였습니다. 다만, 2022년에는 기발행 전환사채 일부 상환 및 자산총계 증가로 차입금의존도가 20.52%로 대폭 감소하였습니다. 2023년의 경우 은행차입금 2,500백만원 및 제21회 전환사채 13,000백만원, 제22회 2,000백만원 발행으로 인해 차입금의존도가 25.19% 수준으로 증가하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준, 2024년 01월 10일자로 기발행 제23회 전환사채 7,000백만원을 발행하였으며, 이는 2023년 06월 30일 양수계약에 의거하여 유형자산(부안공장) 및 설비자산(길산 양주공장의 기계설비) 매입에 대해 상계처리하였습니다.당사가 현재까지 발행한 전환사채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행 개요]

구분
제21회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

현재 잔액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

이자지급조건
표면금리 2%
표면금리 2%
표면금리 2%

만기보장수익률
4%
4%
4%

발행일
2023.09.26
2023.09.26
2024.01.10

만기일
2028.09.26
2028.09.26
2026.01.10

전환비율
100%
100%
100%

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액
주당 2,890원
주당 2,890원
주당 2,890원

전환가능주식수
4,498,269
692,041
2,422,145

전환청구기간
2024.09.26~2028.08.26
2024.09.26~2028.08.26
2025.01.10~2025.12.10

투자자의 조기상환청구권(Put Option)
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2025년 01월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

발행자의 매도청구권(Call Option)
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2025년 01월 10일부터 전환사채의 일부(최대 50%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.

인수회사

발행 대상자명
전자등록총액(원)

테라배터리솔루션2호 투자조합

10,000,000,000

세화산업(주)

3,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

DB금융투자(주)

2,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

길산에스티

5,000,000,000

길산파이프
2,000,000,000

출처) 당사 제시 및 정기보고서

주) 증권신고서 제출 전일 기준입니다.

당사의 최근 4개년
은행차입금 내역은 다음과 같습니다.

[은행차입금 상세 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
차입처
만기일
이자율
2023년
2022년
2021년
2020년

은행차입금
국민은행
2024.12.27
5.33%
2,500
-
-
-

기업은행
-
-
-
-
-
180

기업은행
-
-
-
-
-
1,289

기업은행
-
3.08~9.50
-
-
-
9

우리은행
-
2.93~4.31
-
-
-
110

하나은행
-
2.17~2.20
-
-
-
79

(주)삼영이앤씨
-
-
-
-
-
250

합계
2,500
-
-
1,918

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

당사는 하나은행으로부터 운영자금 목적으로 차입을 진행하였으며, 2023년 사업보고서 기준 기술보증기금으로부터 지급보증(
2,500백만원)을 제공받고 있습니다.

한편, 이자보상배율의 경우 영업활동을 통해 벌어들인 이익으로 차입금에 대한 이자비용을 감내할 수 있는지를 확인할 수 있는 지표로서 활용됩니다. 당사의 이자보상배율 관련 현황은 다음과 같습니다.

[이자보상배율 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분

2023년

2022년
2021년
2020년
비고

매출액
76,780
66,613
45,604
37,622
-

매출원가
69,293
58,916
39,905
36,694

매출원가율
90.25%
88.45%
87.50%
97.54%

영업이익(손실)
979
1,987
1,054
(5,993)
-

영업이익률
1.28%
2.98%
2.31%
-15.93%
영업이익(손실) ÷ 매출액

자산총계
61,129
45,517
36,482
47,439
-

총자산 회전율(회)
1.26
1.46
1.25
0.79
매출액 ÷ 평균총자산

이자비용
670
1,290
1,787
3,422
-

이자보상배율(배)
1.46
1.54
0.59
-1.75
영업이익(손실) ÷ 이자비용

이자비용 부담률
0.87%
1.94%
3.92%
9.09%
이자비용 ÷ 매출액

차입금 총계
15,400
9,342
14,539
18,529
-

차입금 평균이자율
4.35%
13.81%
12.29%
0.00%
이자비용 ÷ 차입금 총계

차입금 의존도
25.19%
20.52%
39.85%
39.06%
차입금 총계 ÷ 자산총계

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 차입금 총계는 기발행 전환사채의 미상환잔액(권면금액기준) 및 은행 차입금의 합입니다.

당사의 매출액은 2020년 37,622백만원, 2021년 45,604백만원, 2022년 66,613백만원, 2023년

76,780백만원
이 발생하며 지속적으로 성장하고 있지만, 매출원가율이 최근 4개년 평균 90.93%를 기록하고 있습니다.이로 인해 영업이익은 2020년 -5,993백만원, 2021년 1,054백만원, 2022년 1,987백만원, 2023년

979백만원
이 발생하였으며, 이자비용의 경우 2020년 3,422백만원, 2021년 1,787백만원, 2022년 1,290백만원, 2023년
670백만원이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2022년 이후로 1배 이상을 기록하며 영업을 통한 이익으로 이자비용 충당이 가능한 상황입니다. 이는 당사가 채무상환능력이 있으며, 높은 원가율에도 영업이익이 나고 있음을 나타냅니다.다만, 당사의 예상과는 달리 기존 사업 및 신규 사업의 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 향후에도 이자보상배율이 1배를 하회할 수 있습니다. 향후 지속적으로 매출 성장 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해 당사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험당사는 관계기업투자주식처분손실에도 이자비용 감소 및 리스 종료 및 기간 단축에 따른 리스조정이익으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우, 유형자산취득 및 당기손익-공정가치측정금융자산 취득으로 인해 양(+)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 전환사채 발행 및 재매각을 통해 자금을 조달하며 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록했습니다.한편, 당사의 유동비율은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2020년말 기준 2019년에 보유하던 차입금을 일부 상환하며 2020년 유동비율은 82.02%로 개선되었으며, 2021년에는 2020년에 보유하던 차입금을 전액 상환하며 유동비율이 86.87%로 소폭 증가하였습니다. 2022년에는 업황이 좋아짐에 따른 수주 공급을 위해 재고자산이 증가하였으며, 전환사채 미상환 잔액 외 보유 차입금이 존재하지 않으며 유동부채가 전년 대비 크게 감소하며 유동비율은 239.43%로 크게 증가하였습니다. 2023년에
는 은행차입금 및 전환사채 발행 등으로 유동부채가 증가하며 유동비율은
185.44%를 기록하였습니다.다만,
당사의 노력에도 불구하고 신규 수주 부진, 경쟁 심화에 따른 매출 감소 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 주요 생산설비에 대한 급격한 투자로 인한 투자활동현금흐름이 유출되는 등 재무 상황이 악화될 경우 당사의 재무 안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 조달한 자금으로 채무상환 25,000백만원 상환 및 고부가가가치 제품 생산을 위한 설비 투자 및 노후화된 기계장치 교체 등으로 사용할 예정인 만큼
영위하는 사업의 영업환경 악화 등으로 수익성이 당사의 예상보다 저조할 수 있습니다. 투자자들께서는
대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 당사의 영업 성과에 부정적인 영향 발생 등으로 지속적인 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우, 장기적으로 회사의 현금흐름 및 유동성에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 관계기업투자주식처분손실에도 이자비용 감소 및 리스 종료 및 기간 단축에 따른 리스조정이익으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우, 유형자산취득 및 당기손익-공정가치측정금융자산 취득으로 인해 양(+)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 전환사채 발행 및 재매각을 통해 자금을 조달하며 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록했습니다. 당사의 최근 4개년 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[주요 현금흐름 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분

2023년

2022년
2021년
2020년

1. 영업활동현금흐름
1,601
(9,645)
2,973
475

- 당기순이익(손실)
95
2,916
(2,513)
(30,422)

- 당기순이익조정을 위한 가감
1,796
161
4,968
27,608

- 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(363)
(12,853)
662
3,726

- 이자수취
199
132
182
149

- 이자지급
(139)
(9)
(354)
(564)

- 법인세환급
13
(9)
30
(22)

2. 투자활동현금흐름
(15,983)
(787)
1,177
7,649

- 단기대여금의 대여
-
-
(15)
(350)

- 단기대여금의 회수
-
-
96
360

- 단기금융상품의 처분
5,817
3,721
7,500
7,244

- 단기금융상품의 취득
(2,411)
(41,657)
(6,300)
(8,976)

- 장기금융상품의 처분
3
-
-
-

- 장기금융상품의 취득
(3)
-
-
-

- 임차보증금의 증가
(501)
(57)
(718)
(3,576)

- 임차보증금의 감소
211
86
204
1,904

- 유형자산의 취득
(12,714)
(533)
(143)
(409)

- 유형자산의 처분
-
18
550
13,938

- 무형자산의 취득
(136)
-
-
(5)

- 관계기업에 대한 투자자산의 취득
-
(50)
-
(2,192)

- 관계기업에 대한 투자자산의 처분
1,236
3,600
-
-

- 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(2,516)
-
-
-

- 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
528
-
-
-

- 기타포괄손익공정가치금융자산의 취득
(1,000)
-
-
(300)

- 장기대여금 회수
-
20
2
24

- 사업양수도로인한 현금유출액
(4,500)
-
-
-

- 연결범위변동
4
-
-
-

- 매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산 집단의 처분
-
534
-
-

3. 재무활동현금흐름
14,888
9,549
(2,412)
(8,590)

- 유상증자
-
14,967
-
-

- 전환사채의 재매각
7,418
-
-
-

- 단기차입금의 증가
38,696
8,758
-
4,804

- 단기차입금의 상환
(36,196)
(8,758)
(1,719)
(14,560)

- 전환사채의 증가
15,000
-
-
-

- 전환사채의 감소
(9,772)
(4,374)
-
-

- 주식발행비
(27)
-
-
-

- 전환사채발행비
(164)
-
-
-

- 주식선택권의 행사
1,022
-
-
-

- 리스부채의 행사
(1,088)
(1,044)
(693)
(358)

현금의 증가
506
(883)
1,738
(601)

기초현금및현금성자산
1,597
2,480
742
1,344

기말현금및현금성자산
2,103
1,597
2,480
742

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

당사는 2020년 연결 재무제표 기준 30,422백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 관계기업투자자산손상차손 18,521백만원, 관계기업투자주식처분이익 2,117백만원, 유형자산처분이익 2,823백만원 및 매출채권과 재고자산이 각각 4,451백만원, 4,668백만원 감소 등의 영향으로 475백만원의 양(+)의 영업활동현금흐름을 보였습니다.투자활동현금흐름의 경우 보유 중인 토지, 건물 및 기계설비를 길산에스티(주)에 매각 후 동일 자산을 임차하여 사용하는 판매후리스(Sale and Leaseback) 계약을 체결하며 13,938백만원의 유형자산처분이익이 발생하며 7,649백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 두 차례의 제3자배정 유상증자를 통한 자금조달 3,630백만원에도 단기차입금 상환 14,560백만원 등으로 인해 8,590백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이에 따라 2020년말 742백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.2021년에는 연결기준으로 2,513백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 이자비용 1,787백만원, 지분법손실 1,466백만원, 무형자산손상차손 1,116백만원 및 재고자산 증가 1,764백만원, 매입채무 증가 1,980백만원 등의 영향으로 2,973백만원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생하게 되었습니다.투자활동현금흐름의 경우 단기금융상품 취득 6,300백만원과 처분 7,500백만원 및 유형자산 처분 550백만원 등 1,177백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 단기차입금 상환 1,719백만원 및 리스부채 상환 693백만원 등으로 2,412백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이에 따라 2021년말 2,480백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.2022년에는 연결기준으로 2,916백만원의 당기순이익이 발생하였으나, 관계기업인 이뮤노바이오텍(주) 지분을 매각하며 관계기업투자주식처분이익 1,090백만원, 사채상환이익 1,025백만원, 리스 종료 및 기간 단축에 따른 리스조정이익 2,072백만원 및 선급금 증가 3,343백만원, 재고자산 증가 6,383백만원 등으로 9,645백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 보였습니다.투자활동현금흐름의 경우 단기금융상품 취득 41,657백만원과 처분 37,251백만원 및 관계기업에 대한 투자자산의 처분 3,600백만원 등의 영향으로 787백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 세 차례의 제3자배정 유상증자에 따라 14,967백만원, 전환사채의 감소 및 리스부채의 상환 각각 4,374백만원, 1,044백만원 등으로 9,549백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다.2023년은 별도기준으로
95백만원
의
당기순손실
이 발생하였으며, 관계기업투자주식처분손실 1,739백만원, 당기손익-공정가치측정금융상품평가손실 1,087백만원, 리스 종료 및 기간 단축에 따른 리스조정이익 1,398백만원 및 매출채권 증가 1
,528백만원, 재고자산 감소
2,604백만원
등의 영향으로
1,601백만원
의 양(+)의 영업활동현금흐름을 보였습니다.
투자활동현금흐름의 경우
단기금융상품 취득 2,411백만원과 처분 5,817백만원
, 유형자산 취득
12,714백만원
및 사업양수 관련 계약금 지급으로 인한 현금유출 4,500백만원 등으로
15,983백만원
의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 전환사채 재매각으로
7,418백만원
및 전환사채 순증가
5,228백만원
등으로
14,888백만원
의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이에 따라 2023년
말 기준
2,103백만원
의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.한편, 당사의 유동비율은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2020년말 기준 2019년에 보유하던 차입금을 일부 상환하며 2020년 유동비율은 82.02%로 개선되었으며, 2021년에는 2020년에 보유하던 차입금을 전액 상환하며 유동비율이 86.87%로 소폭 증가하였습니다. 2022년에는 업황이 좋아짐에 따른 수주 공급을 위해 재고자산이 증가하였으며, 전환사채 미상환 잔액 외 보유 차입금이 존재하지 않으며 유동부채가 전년 대비 크게 감소하며 유동비율은 239.43%로 크게 증가하였습니다. 2023년에
는 은행차입금 및 전환사채 발행 등으로 유동부채가 증가하며 유동비율은
185.44%를 기록하였습니다.

[최근 4개년 당사 유동성 관련 비율]

구분
2023년
2022년
2021년
2020년
비고

유동비율
185.44%
239.43%
86.87%
82.02%
유동자산/유동부채

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

당사가 영위하는 사업 특성상 매출원가 비중이 높아 영업이익률이 낮지만, 2020년 이후 꾸준히 매출액 규모가 성장하고 있으며 최대주주 (주)코스틸로부터 영업양수한 슈퍼데크 사업부문까지 반영된다면 수익성 및 재무구조 개선으로 현금흐름도 안정적으로 개선될 것으로 판단됩니다.다만, 당사의 노력에도 불구하고 신규 수주 부진, 경쟁 심화에 따른 매출 감소 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 주요 생산설비에 대한 급격한 투자로 인한 투자활동현금흐름이 유출되는 등 재무 상황이 악화될 경우 당사의 재무 안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 조달한 자금으로 채무상환 19,000백만원 상환 및 고부가가가치 제품 생산을 위한 설비 투자 및 노후화된 기계장치 교체 등으로 사용할 예정인 만큼 영위하는 사업의 영업환경 악화 등으로 수익성이 당사의 예상보다 저조할 수 있습니다. 투자자들께서는 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 당사의 영업 성과에 부정적인 영향 발생 등으로 지속적인 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우, 장기적으로 회사의 현금흐름 및 유동성에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

자. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험현재 매출채권 잔액 현황과 회수 가능성을 고려해볼 때, 매출채권 회수 지연 및 손상처리 등으로 수익성에 대한 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사의
매출채권회전율은 업종대비 우수한 편이며, 대손충당금 설정률도 경상적인 수준임에 따라 당사의
매출채권
대부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알 수 있습니다. 다만,
향후 거시경제 전반적인 상황이 당사의 전방산업(건설업, 조선업, 자동차산업 등)에 부정적으로 작용할 경우 매출채권

회수가 원활히 이루어지지 않을 수 있으며, 향후 당사의 수주 규모가 증가하고 추가적인 매출처가 확대됨에 따라 보유 중인 매출채권과 관련하여 채권회수 지연 또는 추가적인 손상발생 위험이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으며 현금흐름이 악화되는 요인으로 작용할 수 있습니다.한편, 당사의 재고자산은 매출증가에 따라 증가하는 모습을 보이고 있지만,
장기간

재고자산을 보유하게 될 경우 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산 진부화 위험 등을 동시에 부담할 가능성이 존재합니다. 또한, 글로벌 경기 침체 또는 정부 및 환경규제의 변화 등이 전방산업 수요감소로 이어져 일반적인 영업활동과 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

① 매출채권

당사의 매출처는 다변화되어 있으며, 매출처는 각 연도별 수주매출 발생에 따라 당사의 상위매출처 비중이 달라집니다. 이와 같은 매출처의 다변화는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 당사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업환경을 제공합니다. 당사의 매출처들이 분산되어 있어 매출처 쏠림 현상에 따른

매출채권
회수의 위험이 제한적이기 때문입니다. 아래는 최근 4개년 기준 매출처별 매출구성에 관한 상세표입니다.

[연도별 매출처별 매출구성]

(단위: 백만원, %)

2023년
2022년
2021년
2020년

거래처
매출액
매출비중
거래처
매출액
매출비중
거래처
매출액
매출비중
거래처
매출액
매출비중

A사
10,495
13.67%
A사
10,115
15.18%
A사
3,820
8.38%
A사
2,976
7.91%

B사
5,362
6.98%
B사
6,280
9.43%
B사
3,610
7.92%
B사
2,261
6.01%

C사
4,783
6.23%
C사
5,799
8.71%
C사
2,986
6.55%
C사
2,213
5.88%

D사
4,214
5.49%
D사
2,944
4.42%
D사
2,211
4.85%
D사
1,557
4.14%

E사
3,921
5.11%
E사
2,909
4.37%
E사
2,111
4.63%
E사
1,485
3.95%

F사
2,639
3.44%
F사
2,707
4.06%
F사
2,075
4.55%
F사
1,233
3.28%

G사
1,979
2.58%
G사
2,674
4.01%
G사
2,039
4.47%
G사
978
2.60%

H사
1,868
2.58%
H사
1,479
2.22%
H사
1,969
4.32%
H사
977
2.60%

I사
1,548
2.02%
I사
1,402
2.10%
I사
1,289
2.83%
I사
967
2.57%

J사
1,336
1.74%
J사
1,288
1.93%
J사
1,066
2.34%
J사
819
2.18%

기타
38,635
50.32%
기타
29,016
43.56%
기타
22,427
49.18%
기타
22,155
58.89%

합계
76,780
100.00%
합계
66,613
100.00%
합계
45,604
100.00%
합계
37,622
100.00%

출처) 당사 제시

주) 거래처는 매출 비중 순으로 알파벳을 나열한 것으로, 연도별 거래처명은 상이합니다.

당사의
매출채권은 재고자산 변동과 동일하게 매출액과 연동하는 모습을 보이고 있습니다. 2020년
매출채권은 코로나19 확산에 따른 전방산업 침체로 매출이 감소하며 전년대비 45.1% 감소한 6,843백만원을 기록하였습니다. 이후 2021년에는 전방산업 회복으로 당사의 매출이 증가하였지만
매출채권은 2020년 대비 15.6% 감소한 5,773백만원을 기록하였습니다. 2022년은 스테인리스 강관 시장 불황에도 실수요 증가와 QSS(현장에서 발생하는 비용 등을 개선하는 프로그램) 공장 혁신 활동의 결과로 제품 품질 향상 등 매출 상승을 견인하며 매출이 창사 이래 최대 규모를 기록하였으며, 매출채권도 2021년 대비 26.8% 증가한 7,319백만원을 기록하였습니다. 2023년은 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 다시 한번 최대 규모의 매출을 기록하였으며, 이에 매출채권은 전년대비 19.6% 증가한 8,755백만원을 기록하였습니다.한편, 당사 매출채권의 대손충당금은 금액기준 매해 증가하고 있으며, 당사는 아래 기준에 따라 매출채권 관련 대손충당금을 설정하고 있습니다.

매출채권 대손충당금 설정 기준

당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.

2020년 당시 관계기업인 (주)비트앤와트의 회생계획안에 따라 현금형태로 출자한 단기대여금 2,950백만원을 대손충당금으로 상계처리하며 4,488백만원을 기록하였습니다. 이후 2021년말부터 2023년말까지 기준 당사가 보유하고 있는 매출채권의 연령별 비중을 살펴보면 120일 이내의 비중이 최근 3개년 평균 91.17%, 그 이외
120일 이상의 매출채권에 대한 비중은 최근 3개년 평균 8.83%의 비중을 차지하고 있습니다. 이에 따라 당사의
매출채권
상당수가 정상적으로 이루어지고 있음을 알 수 있습니다. 다만, 증권신고서 제출 전일 기준 매출채권에 대한 특이사항은 없으나 강관사업은 SOC, 건설사업 등 전방산업에 영향을 받게 되며 일부 프로젝트성 매출처 등 일부매출처를 제외한 대부분 업체는 영세한 매출처이기에 향후 사업 환경이 악화될 시
매출채권에 대한 회수가 어려워질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[매출채권 및 기타유동채권 연령분석]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

매출채권
비중
매출채권
비중
매출채권
비중
매출채권
비중

정상채권
10,334
90.19%
9,110
91.68%
7,162
83.39%
6,615
49.94%

60일 이내
13
0.12%
0
0.00%
454
5.29%
2,592
19.57%

60 ~ 120일
188
1.64%
0
0.00%
104
1.21%
69
0.52%

120일 이상
923
8.05%
826
8.32%
868
10.11%
3,970
29.97%

소계
11,458
100.00%
9,937
100.00%
8,588
100.00%
13,246
100.00%

대손충당금
(926)
-8.08%
(833)
-8.39%
(842)
-9.80%
(4,488)
-33.88%

합계
10,531
-
9,103
-
7,747
-
8,758
-

출처) 당사 정기보고서

주1) 상기 매출채권은 매출채권 및 기타유동채권(유동자산)과 장기매출채권 및 기타비유동채권(비유동자산)의 합입니다.

주2) 정상채권은 회수기일이 지나지 않은 채권을 의미합니다.

한편, 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 2020년 연결 기준 5.50회, 2021년은 7.23회, 2022년 10.18회, 2023년 별도기준 9.55회로 매출액의 증감에 따라 변동성이 나타나고 있습니다. 2019년 4.53회에서 2020년 3.90회로 하락한 이후에는 2021년 7.23회, 2022년 10.18회, 2023년 9.55회를 기록하며 전방산업 수요증가에 따라 당사의 매출채권회전율도 개선되는 모습을 보였습니다. 당사는 2020년 코로나19 확산으로 인한 전방산업 침체로 매출채권회전율이 감소하는 모습을 보였지만, 여전히 업종평균 대비 우수한 회전율을 기록하였으며, 이는 최근 3년간 당사의 매출채권이 현금화가 되기까지의 속도 또는 매출채권에 대한 효율성이 업종대비 우수하다고 판단할 수 있습니다. 다음은 매출채권 활동성 지표입니다.

[매출채권 활동성 지표]

(단위: 회)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년
업종평균

매출채권 총액
9,144
7,437
5,859
8,758
-

매출채권 대손충당금
(825)
(732)
(741)
(780)
-

매출채권 장부가액
8,755
7,319
5,773
6,843
-

자산총계
61,129
45,517
36,482
47,439
-

자산총계 대비 매출채권 비중
14.32%
16.08%
15.83%
14.42%
-

매출책
76,780
66,613
45,604
37,622
-

매출채권회전율
9.55
10.18
7.23
3.90
7.79

매출채권회전기일
39.41
36.43
58.49
93.61
-

출처) 당사 정기보고서

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권+당기매출채권)÷2

주2) 매출채권회전기일 = 365 / 매출채권회전율

주3) 업종평균은 한국은행 2022년 기업경영분석 C241(1차 철강 제조업) 기준으로 작성하였습니다.

현재 매출채권 잔액 현황과 회수 가능성을 고려해볼 때, 매출채권 회수 지연 및 손상처리 등으로 수익성에 대한 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사의
매출채권회전율은 업종대비 우수한 편이며, 대손충당금 설정률도 경상적인 수준임에 따라 당사의
매출채권
대부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알 수 있습니다. 다만, 향후 거시경제 전반적인 상황이 당사의 전방산업(건설업, 조선업, 자동차산업 등)에 부정적으로 작용할 경우 매출채권
회수가 원활히 이루어지지 않을 수 있으며, 향후 당사의 수주 규모가 증가하고 추가적인 매출처가 확대됨에 따라 보유 중인 매출채권과 관련하여 채권회수 지연 또는 추가적인 손상발생 위험이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으며 현금흐름이 악화되는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

② 재고자산

당사의 재고자산은 일반적으로 매출액과 연동하는 모습을 보이고 있습니다. 코로나19가 최초 확산되어 매출이 감소하였던 2020년 당사의 재고자산은 2019년 12,150백만원에서 2020년 6,203백만원으로 48.9% 감소하였으며, 자산총계 대비
재고자산
구성비율도 2019년 대비 1.3%p 감소한 13.1%를 기록하였습니다. 이후 백신보급에 따른 전방산업 개선으로 매출이 증가하였던 2021년의 경우 재고자산이 2021년 8,181백만원으로 전년 대비 31.9% 증가하였으며, 자산총계 대비
재고자산
구성비율 또한 전년대비 9.3%p 증가한 22.4%를 기록하였습니다. 강관 시장 불황에도 실수요 증가와 QSS(현장에서 발생하는 비용 등을 개선하는 프로그램) 공장 혁신 활동의 결과로 제품 품질 향상 등 매출 상승을 견인하며 매출이 창사 이래 최대 규모를 기록한 2022년에도 재고자산은 14,462백만원을 기록하며 전년 대비 79.7% 증가하였으며, 자산총계 대비
재고자산
구성비율도 전년 대비 9.9%p 증가한 32.3%를 기록하였습니다. 2023년은 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 다시 한번 최대 규모의 매출을 기록하였지만, 재고자산은 14,462백만원으로 전년 대비 1.6% 소폭 감소하였으며, 자산총계 대비
재고자산
구성비율도 전년 대비 8.6%p 감소한 23.7%를 기록하였습니다. 한편, 당사의 최근 4개년 재고자산회전율은 2020년 5.92회에서 2021년 4.88회, 2022년 4.01회로 감소하며 회전율이 악화되는 모습을 보였지만, 2023년말 기준 4.79회로 개선되는 모습을 보였습니다. 그럼에도 불구하고, 최근 4개년 당사의 재고자산회전율은 업종평균 대비 저조한 수준이며, 이는 당사의 재고자산이 출고되어 매출로 인식되기까지 업종평균 대비 시간소요가 더 발생되고 있음을 알 수 있습니다. 다음은 재고자산 활동성 지표입니다.

[재고자산 활동성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년
업종평균

매출액
76,780
66,613
45,604
37,622
-

매출원가
69,293
58,916
39,905
36,694
-

재고자산
14,462
14,704
8,181
6,203
-

상품
489
549
780
360
-

상품평가충당금
(1)
(3)
(76)
(65)
-

제품
8,285
9,674
2,922
3,025
-

제품평가충당금
(38)
(66)
(127)
(358)
-

재공품
4,006
3,087
2,296
2,083
-

재공품평가충당금
(36)
(14)
(21)
(14)
-

원재료
1,691
1,403
23,249
1,158
-

저장품
66
74
58
14
-

재고자산회전율(회)
4.79
4.01
4.88
5.92
5.93

자산총계
61,129
45,517
36,482
47,439
-

자산총계 대비 재고자산 구성비율
23.7%
32.3%
22.4%
13.1%
-

출처) 당사 정기보고서

주1) 재고자산회전율 = 매출원가/평균재고자산{(전기재고자산+당기재고자산)÷2}

주2) 자산총계 대비 재고자산구성비율 = 재고자산/자산총계 X 100

주3) 업종평균은 한국은행 2022년 기업경영분석 C241(1차 철강 제조업) 기준으로 작성하였습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사의 재고자산은 매출증가에 따라 증가하는 모습을 보이고 있지만, 장기간
재고자산을 보유하게 될 경우 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산 진부화 위험 등을 동시에 부담할 가능성이 존재합니다. 또한, 글로벌 경기 침체 또는 정부 및 환경규제의 변화 등이 전방산업 수요감소로 이어져 일반적인 영업활동과 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 관계기업 관련 위험

2023년말 기준 당사는 총 1개의 관계기업을 보유하고 있으며, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류된 총 2개의 출자기업을 보유하고 있습니다. 총 1개의 관계기업은 당사 별도재무제표 상 지분법 회계처리에 따라 인식되고 있으며, 순자산가치 하락에 따른 지분법손실 등이 발생할 수 있는 위험이 내재되어 있습니다.당사는 사업다각화와 거래처 확보, 매출신장 등의 목적으로 각 관계회사들의 지분을 취득하고 있으며, 향후 연결대상회사로 편입될 가능성이 높습니다. 따라서,
관계기업의 영업적자가 지속되거나 영업외비용의 증가 등 부정적인 상황이 발생할 경우, 당사의 연결기준 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한,
당사가 향후 사업 및 투자목적 등으로 관계기업의 출자 또는 취득할 경우, 관계기업의 실적 악화 등으로 인하여 장부금액 감소로 인한 감액이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년말 기준 당사는 총 1개의 관계기업을 보유하고 있으며, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류된 총 2개의 출자기업을 보유하고 있습니다.

[관계기업 및 출자법인 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
회사명
최초취득일자
사업내용
소재지
상장여부
지분율
장부금액

관계기업
(주)부흥솔라
2014.03.26
태양력 발전업
대한민국
비상장
25.00%
194

출자법인
엑스알비
2023.08.31
2차전지 제작사업
대한민국
비상장
29.77%
-

클리어테크놀로지
2023.09.25
AI 기반 덴탈 서비스업
대한민국
비상장
9.09%
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준입니다.

주2) 당사는 현재 엑스알비에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 소유지분과 연계된 이익이 보통주와 유사한 위험에 노출되어 있지 않아 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

총 1개의 관계기업은 당사 별도재무제표 상 지분법 회계처리에 따라 인식되고 있으며, 순자산가치 하락에 따른 지분법손실 등이 발생할 수 있는 위험이 내재되어 있습니다. 관계기업의 최근 사업연도 재무상태는 다음과 같습니다.① 관계기업 - 부흥솔라

[(주)부흥솔라 주요 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

관계
관계기업

자산총계
4,293
4,773
4,961
5,254

부채총계
2,827
3,562
4,276
4,149

자본총계
1,466
1,211
685
1,104

매출액
807
1,000
697
709

당기순이익
255
526
(419)
(47)

부채비율
65.85%
74.62%
86.19%
78.98%

당기순이익률
31.57%
52.62%
-60.18%
-6.66%

출처) 당사 제시

관계기업인 (주)부흥솔라는 당사가 2014년 03월 26일 태양광발전업체 부흥솔라의 지분 50%(1,000백만원)를 인수하며 국내 태양광발전사업에 본격적으로 진출하였습니다. 당시 당사는 CNG 버스 개조사업 등 신재생에너지 사업도 영위했으며, 태양광발전사업 진출을 통해 신재생에너지사업부문의 외형성장을 기대했었습니다. 다만, 현재 당사는 스테인리스강관 제조 및 판매업만 영위하고 있으며, 관계기업을 통해 신재생에너지 관련 사업을 영위하고 있습니다. 2020년의 경우 일시적인 지급수수료 발생으로 인해 당기순손실이 발생하였고, 2021년의 경우 이자비용이 과다 발생하여 당기순손실이 발생하였습니다. 이후 2022년 및 2023년에는 매출액 및 영업이익이 일정하게 발생하고 있습니다. 당사는 2014년 03월 (주)부흥솔라의 지분 50%을 1,000백만원 규모에 취득한 이후 장부가액은 별도재무제표 상 지분법 회계처리에 따라 인식하고 있으며, 2023년말 기준 (주)부흥솔라의 장부가액은 194백만원입니다. 당사는 향후 추가 자금 투입 계획이 없으며, 부흥솔라의 장부가액 변동 내역은 다음과 같습니다.

[(주)부흥솔라의 장부가액 변동 내역]

(단위: 백만원)

연도
관련 내용
기초
변동
장부가액

2014년
지분 50% 취득
1,000
-
1,000

2016년
별도 손상인식
1,000
(649)
351

2020년
별도 손상인식
351
(89)
262

2021년
연결 지분법 중단
262
-
262

2022년 09월
지분법 재개
262
-
262

2023년 03월
지분법 반영
262
42
304

결산조정
304
(196)
107

2023년 06월
지분법평가이익
107
43
151

2023년 09월
지분법 회계처리
151
37
188

2023년 12월
지분법 회계처리
188
6
194

출처) 당사 제시

한편, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되어 있는 총 2개의 출자법인은 보유 상품이 보통주가 아닌 상환전환우선주로 관계기업으로 분류되지않고 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. ② 당기손익-공정가치측정금융자산 - 엑스알비2023년 08월 31일자로 당사는 바나듐 레독스 플로우배터리(VRFB) 전문기업 엑스알비의 지분 28.57%를 인수한 이후, 2024년 01월 15일 5.63%(1,000백만원)의 지분을 추가 취득하였습니다. 다만, 2024년 03월 07일 엑스알비에서 다른 투자자들을 대상으로 한 투자유치 등의 이유로 투자 금액 조정 요청이 있었으며, 이에 기 취득한 1,000백만원 중 800백만원을 회수 받으며 총 1.20%(200백만원)의 지분을 취득하였습니다. 이에 현재 기준 29.77%의 지분을 보유 중이며, 이는 최대주주 지분과 비등한 수치입니다. 엑스알비는 기존 VRFB의 단점을 보완한 확장형 이차전지 레독스 배터리(XRB)를 개발한 업체로, 이와 관련된 신기술 확보를 통해 미국 등 글로벌 특허출원에 성공하였으며, 국내에서 유일하게 국산 기술과 국산 장비를 통해 사업화를 진행 중입니다. 기존 리퓸배터리의 가장 큰 단점인 화재와 폭발을 극복한 바나듐 배터리가 신재생 에너지, 전력망 관련 시장에서 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 2024년 다양한 시장에서 실증 사업을 진행할 예정이며, 실증 결과에 따라 2024년말 이후부터 본격적인 양산에 돌입할 계획입니다. 글로벌 시장 조사 기관 아이디테크이엑스(IDTechEx)에 따르면, 2030년 ESS 시장은 58조원까지 커질 것으로 전망, 이에 당사는 2차전지 시장 진출을 통한 사업다각화를 계획하고 있습니다.③ 당기손익-공정가치측정금융자산 - 클리어테크놀로지또한, 당사는 인공지능(AI) 기반 덴탈 전문기업인 클리어테크놀로지의 지분 9.1%를 취득하였습니다. 클리어테크놀로지는 AI 기반 크라운 디자인 프로그램(CROWN CAD) 전문 기업으로, 치기공 산업의 디지털 전환을 적극 지원하고 있습니다. 기존 치아 보철물 제작의 핵심공정인 크라운 디자인·제조는 캐드 프로그램을 통해 치기공사의 수작업으로 진행됐던 반면, 클리어테크놀로지의 AI 크라운 캐스 기술은 치아 스캔 데이터, 크라운 디자인 데이터로 구성된 환자 데이터를 바탕으로 표준화 및 자동화가 가능합니다. 이러한 우수한 기술력을 바탕으로 기술보증기금·프리시리즈(Pre-A), 신용보증기금, 중소벤처기업부 연구개발(R&D) 선정 등 다수 기관의 투자 유치에 성공하였으며, 글로벌 교령화에 따라 성장하고 있는 치과 보철 시장 규모는 20조원, 캐드 치기공을 포함한 디지털치과 관련 글로벌 시장 규모는 약 30조원으로 전망하고 있습니다. 클리어테크놀로지 측에 따르면 이러한 기술력 및 업황 성장세를 바탕으로, 2026년을 목표로 기술특례 상장을 준비하고 있습니다.

[출자법인 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
회사명
최초취득일자
지분율
2023년 3분기
2023년말

상환전환우선주(RCPS)
엑스알비
2023.08.31
29.8%
1,000
1,016

클리어테크놀로지
2023.09.25
9.1%
1,500
1,500

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준입니다.

주2) 당사는 현재 엑스알비에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 소유지분과 연계된 이익이 보통주와 유사한 위험에 노출되어 있지 않아 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

당사는 사업다각화와 거래처 확보, 매출신장 등의 목적으로 각 관계회사들의 지분을 취득하고 있으며, 향후 연결대상회사로 편입될 가능성이 높습니다. 따라서, 관계기업의 영업적자가 지속되거나 영업외비용의 증가 등 부정적인 상황이 발생할 경우, 당사의 연결기준 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 향후 사업 및 투자목적 등으로 관계기업의 출자 또는 취득할 경우, 관계기업의 실적 악화 등으로 인하여 장부금액 감소로 인한 감액이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 사업목적 변경 및 미영위에 관한 위험
당사는 2021년 10월, 2023년 06월 임시주주주총회 및 2024년 03월 정기주주총회를 통하여 사업목적을 추가하였으며, 2022년 03월, 2023년 03월 정기주주총회에서는 사업목적을 삭제하였습니다.
증권신고서 제출 전일 기준 정관 내 사업목적 중 ①철강제품제포 및 판매업, ②철강제품 수출입업, ③조선용 기자재의 제작, 판매, 설치 및 수리업, ④건설기자재의 제작, 판매에 관한 사업을 제외한 추가된 사업들은 현재 미영위 상태입니다. 상기 사업목적은 당사의 관계기업이 영위하고 있는 사업과 관련하여 사업진출을 통한 사업 다각화를 위해 선제적으로 사업목적에 추가하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준
상기 사업목적에 대한 구체적인 계획이 수립되지 않았으며, 향후 구체적인 계획이 수립될 시 분기, 반기보고서 및 사업보고서에 기재할 예정
이오니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 10월, 2023년 06월 임시주주주총회 및 2024년 03월 정기주주총회를 통하여 사업목적을 추가하였으며, 2022년 03월, 2023년 03월 정기주주총회에서는 사업목적을 삭제하였습니다. 사업목적 및 변경사항은 아래와 같습니다.

[사업목적 변경 및 추가 현황](1) 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2021년 10월 15일
-
기업구조조정 및 경영컨설팅

추가
2021년 10월 15일
-
기업구조조정과 관련된 투자

추가
2021년 10월 15일
-
기업구조조정과 관련된 일체의 부대사업

삭제
2022년 03월 31일
수력발전사업
-

삭제
2022년 03월 31일
풍력발전사업
-

삭제
2022년 03월 31일
지열발전사업
-

삭제
2022년 03월 31일
열병합복합화력 발전사업
-

삭제
2022년 03월 31일
매립지 매립가스의 자원화 사업
-

삭제
2022년 03월 31일
화장품 제조 판매 및 도소매업
-

삭제
2022년 03월 31일
목욕용품 제조 판매 및 도소매업
-

삭제
2022년 03월 31일
미용용품 제조 판매 및 도소매업
-

삭제
2022년 03월 31일
유아용품 제조 판매 및 도소매업
-

삭제
2022년 03월 31일
생활용품 제조 판매 및 도소매업
-

삭제
2023년 03월 28일
농산물 및 임산물의 재배(생육), 가공, 유통 및 판매업
-

삭제
2023년 03월 28일
임산물에 필요한 종묘의 생산, 유통, 판매와 종균 배양 및 발효사업
-

삭제
2023년 03월 28일
발효식품 및 식료품의 제조, 가공, 유통 및 판매업
-

삭제
2023년 03월 28일
건강기능식품의 제조, 유통 및 판매업
-

삭제
2023년 03월 28일
기업구조조정 및 경영컨설팅
-

삭제
2023년 03월 28일
기업구조조정과 관련된 투자
-

삭제
2023년 03월 28일
기업구조조정과 관련된 일체의 부대사업
-

추가
2023년 06월 30일
-
인공지능 소프트웨어 개발

추가
2023년 06월 30일
-
인공지능 의료영상 SW개발

추가
2023년 06월 30일
-
AI와 관련된 일체의 사업

추가
2023년 06월 30일
-
이차전지 소재의 제조 및 판매업

추가
2023년 06월 30일
-
연료전지 관련 산업

추가
2023년 06월 30일
-
이차전지와 관련된 일체의 사업

추가
2024년 03월 28일
-
토목 및 건축 공사업

추가
2024년 03월 28일
-
철근·콘크리트 공사업

추가
2024년 03월 28일
-
건설업

추가
2024년 03월 28일
-
주택건설업 및 주택공급업

추가
2024년 03월 28일
-
부동산 개발업

추가
2024년 03월 28일
-
부동산 매매업

추가
2024년 03월 28일
-
금속구조물·창호 공사업

추가
2024년 03월 28일
-
해외건설업

추가
2024년 03월 28일
-
지붕판금, 건축물 조립업

추가
2024년 03월 28일
-
엔지니어링 서비스업

추가
2024년 03월 28일
-
시설물유지관리업

출처) 당사 정기보고서

(2) 사업목적 변경 사유

구분
사업목적
변경취지 및 목적
변경 제안 주체
주된 사업에 미치는 영향 등

1
인공지능 소프트웨어 개발
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

2
인공지능 의료영상 SW개발
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

3
AI와 관련된 일체의 사업
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

4
이차전지 소재의 제조 및 판매업
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

5
연료전지 관련 산업
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

6
이차전지와 관련된 일체의 사업
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

7
토목 및 건축 공사업
사업영역 확대
이사회

8
철근·콘크리트 공사업
사업영역 확대
이사회

9
건설업
사업영역 확대
이사회

10
주택건설업 및 주택공급업
사업영역 확대
이사회

11
부동산 개발업
사업영역 확대
이사회

12
부동산 매매업
사업영역 확대
이사회

13
금속구조물·창호 공사업
사업영역 확대
이사회

14
해외건설업
사업영역 확대
이사회

15
지붕판금, 건축물 조립업
사업영역 확대
이사회

16
엔지니어링 서비스업
사업영역 확대
이사회

17
시설물유지관리업
사업영역 확대
이사회

출처) 당사 정기보고서

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
인공지능 소프트웨어 개발
2023년 06월 30일

2
인공지능 의료영상 SW개발
2023년 06월 30일

3
AI와 관련된 일체의 사업
2023년 06월 30일

4
이차전지 소재의 제조 및 판매업
2023년 06월 30일

5
연료전지 관련 산업
2023년 06월 30일

6
이차전지와 관련된 일체의 사업
2023년 06월 30일

7
토목 및 건축 공사업
2024년 03월 28일

8
철근·콘크리트 공사업
2024년 03월 28일

9
건설업
2024년 03월 28일

10
주택건설업 및 주택공급업
2024년 03월 28일

11
부동산 개발업
2024년 03월 28일

12
부동산 매매업
2024년 03월 28일

13
금속구조물·창호 공사업
2024년 03월 28일

14
해외건설업
2024년 03월 28일

15
지붕판금, 건축물 조립업
2024년 03월 28일

16
엔지니어링 서비스업
2024년 03월 28일

17
시설물유지관리업
2024년 03월 28일

출처) 당사 정기보고서

증권신고서 제출 전일 기준 정관 내 사업목적 중 ①철강제품제포 및 판매업, ②철강제품 수출입업, ③조선용 기자재의 제작, 판매, 설치 및 수리업, ④건설기자재의 제작, 판매에 관한 사업을 제외한 추가된 사업들은 현재 미영위 상태입니다. 상기 사업목적은 당사의 관계기업이 영위하고 있는 사업과 관련하여 사업진출을 통한 사업 다각화를 위해 선제적으로 사업목적에 추가하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 상기 사업목적에 대한 구체적인 계획이 수립되지 않았으며, 향후 구체적인 계획이 수립될 시 분기, 반기보고서 및 사업보고서에 기재할 예정이오니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 전
환사채 정정명령 부과에 따른 분쟁 위험

당사는 현재 금융감독원으로부터 2022년 02월 08일자로 전환가액 조정 내용이 관련 법규에 부합하도록 주요사항보고서 정정명령을 받은 상태입니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 발행주식총수는 31,356,086주이며, 제13회 전환사채권을 보유한 채권자가 전환권을 행사한 736,648주와 제15회 전환사채권 사채권자가 전환권을 행사한 73,664주를 제외한 상장된 주식 수는 30,556,774주입니다. 전환권을 행사한 810,312주가 발행은 되어있지만 상장은 되지않은 상태입니다. 당사는 2022년 03월 03일, 2024년 04월 09일 두 차례에 걸쳐 법무검토 의견을 받는 등 정정명령을 부과받은 건을 해소하기 위해 노력 중이며, 전환권을 행사한 사채권자들과의 완만한 협의점을 찾기 위해 노력 중입니다.
특히 2024년 04월 09일자 법무법인 황앤씨의 법무검토의견서에 따라, 주위적으로는 각 전환주식이 무효임을 확인하는 청구를 하고, 예비적으로는 각 사채권자들의 전환주식수를 넘어서 발행된 전환주식을 반환하는 청구를 하여 당사는 정정명령에 따른 전환가액 조정내용을 관련 법규에 부합하도록 바로잡고자 합니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고,
전환청구한 사채권자들로부터 발행된 주식에 대한 주주권리 요청 및 원금상환과 지연이자 지급 및 손해배상청구 등의 소송이 청구될 수 있습니다. 이에 기존 주주들의 반발 및 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 지연 등 예상치 못한 피해가 발생할 수 있습니다.

당사는 현재 금융감독원으로부터 2022년 02월 08일자로 전환가액 조정 내용이 관련 법규에 부합하도록 주요사항보고서 정정명령을 받은 상태이며, 이와 관련하여 정정명령 부과 배경, 진행 사항 및 향후 벌어질 수 있는 상황에 대해 아래와 같이 기재하였습니다.① 정정명령 부과 내용당사는 금융감독원으로부터 2018년 12월 13일자로 발행된 제12회차, 제13회차, 제14회차, 제15회차, 제16회차에 대해 발행예정주식 총수 및 전환사채 발행한도와 관련하여 정관변경이 선행되어야하는 등 중요사항 기재 누락으로 1차 정정명령이 부과되었습니다. 이에 당사는 2018년 12월 18일(제12회차, 제13회차, 제14회차, 제16회차), 2019년 02월 11일(제15회차)에 정정 내용을 반영한 주요사항보고서를 제출하였습니다. 이후 당사는 기발행 전환사채 제12회차, 제13회차, 제14회차, 제15회차, 제16회차와 2020년 02월 27일(제17회차), 2020년 03월 25일(제18회차)자로 신규로 발행한 전환사채 건에 대해 전환가액을 리픽싱 조정하는 과정에서 기 제출한 주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 상 기재내용과 상이하게 전환가액이 조정(2020년 11월 11일, 2020년 11월 12일, 2020년 11월 13일, 2020년 11월 26일, 2020년 11월 30일)된 사실이 있고, 전환가액 내용이 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조의 최저조정가액 규정에 부합하지 않으므로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제164조에 의해 2차 정정명령이 부과되었습니다.정정명령 부과 관련 내용 및 일자는 다음과 같습니다.

[정정명령 부과 관련 내용 및 일자]

구분
최초제출일
1차 정정명령 부과 일자
정정명령 부과 내용
정정 주요사항보고서 제출일
전환가액 조정 일자
2차 정정명령 부과 일자
정정명령 부과 내용

제12회차
2018년 12월 13일
2018년 12월 17일
발행예정주식 총수 및 전환사채 발행한도와 관련된 정관 변경 누락
2018년 12월 18일
2020년 11월 11일
2022년 02월 08일
주요사항보고서상 기재내용과 상이하게 전환가액이 조정된 사실 및 전환가액 조정내용이 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조의 최저조정가액 규정에 부합하지 않음

제13회차
2018년 12월 13일
2018년 12월 17일
2018년 12월 18일
2020년 11월 12일
2022년 02월 08일

제14회차
2018년 12월 13일
2018년 12월 17일
2018년 12월 18일
2020년 11월 13일
2022년 02월 08일

제15회차
2018년 12월 13일
2018년 12월 17일
2019년 02월 11일
2020년 11월 11일
2022년 02월 08일

제16회차
2018년 12월 13일
2018년 12월 17일
2018년 12월 18일
2020년 11월 30일
2022년 02월 08일

제17회차
2020년 02월 27일
-
-
-
2020년 11월 26일
2022년 02월 08일

제18회차
2020년 03월 25일
-
-
-
2020년 11월 11일
2022년 02월 08일

출처) 당사 제시

② 전환사채의 전환가액 리픽싱 조정 진행사항 및 정정명령 부과 관련 배경당사는 2020년 07월 제19회 전환사채를 발행할 때까지 전환사채 발행조건 중 전환권에 관한 사항으로 '시가 하락에 의한 전환가액의 조정' 항목을 두고, 전환사채 발행 후 매 3개월마다 시가 하락을 반영하여 전환가액을 조정할 수 있도록 하고, 새로운 전환가액은 전환사채 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 한다는 제한을 두었습니다. 이에 당시 당사 정관 내용에 따라 이사회가 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조의 규정에 부합하게 결의하여 시행하였습니다.당사는 2020년 08월 임시주주총회를 통해 정관 변경의 건, 자본금 감소의 건 등의 안건을 특별결의를 통해 모두 가결시켰으며, 정관 변경의 안건 중에는 '시가 하락에 의한 전환가액의 조정' 의 경우 새로운 전환가액의 최저한도를 발행주식의 액면금액으로 하향 조정하는 내용이 포함되었으며, 이러한 정관 개정 규정은 제10회 전환사채부터 제19회 전환사채에도 동일하게 적용한다는 정관 부칙 규정을 따로 두었습니다.이후 당사는 2020년 08월 임시주주총회 결의에 따라 2020년 09월 07일을 기준으로 하여 임시주주총회 결의에 따라 기명식 보통주식 5주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 자본감소 절차(5대1 무상감자)를 2020년 09월 10일 완료하였습니다. 이후 당사는 2020년 10월 28일 제3자배정 유상증자를 실시하면서 당시 주권매매거래가 정지되어 있어 시가를 산정하기 곤란하여 외부평가기관으로부터 받은 주식가치 평가보고서를 기초로 신주 발행가액을 510원으로 산정하였습니다.다만, 기발행 전환사채의 사채권자들은 매 3개월마다 적용되는 시가 하락에 따른 전환가액 조정을 제3자배정 유상증자 발행가액을 기준으로 전환사채 전환가액 리픽싱을 요구하였습니다. 당사는 제3자배정 유상증자 발행가액인 510원을 기준으로 905원(거래정지전 가격인 181원에서 감자비율(80%)을 감안한 금액)으로 전환가액을 조정하였습니다. 이후, 2021년 11월 17일 기명식 보통주 3주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 자본감소(3대1 무상감자)가 진행되어 기발행 전환사채 전환가액은 2,715원으로 조정되었습니다.이후, 2021년 12월 액면금액 2,000백만원의 기발행 제13회 전환사채권을 보유한 사채권자가 전환가액 2,715원, 전환주식수 736,648주로 전환권을 행사하였고, 액면금 200백만원의 기발행 제15회 전환사채권 채권자가 2022월 01월 전환가액 2,715원, 전환주식수 73,664주로 전환권을 행사함에 따라 당사는 발행주식총수와 그에 따른 자본금 관련 항목을 반영하였습니다.하지만, 2022년 02월 08일 금융감독원은 정관 변경 이전에 발행된 전환사채에 대한 전환가액 조정이 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조의 최저조정가액 규정에 부합하지 않는 점을 지적하며, 각 전환사채에 대한 주요사항보고서 기재내용과 실제 전환가액 조정내용이 일치하고 전환가액 조정내용이 관련 법규에 부합하도록 정정할 것을 명령하였습니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)

제5-23조(전환가액의 하향조정) 주권상장법인이 전환가액을 하향하여 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다. (중략)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 “최저조정가액”이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액 (중략)

이에 당사는 이미 발행된 전환사채와 관련하여 주주총회 특별결의를 통해 정관개정 및 부칙 규정으로 근거를 마련하고, 전환가액 조정 및 전환사채권자의 전환권 행사, 신주 발행과 발행주식총수, 자본금을 변경하는 변경 등기까지 마친 상황입니다. 특히, 이미 전환사채의 전환청구로 인해 신주발행이 완료되었으며 일정 기간이 경과한 시점에서, 전환권을 행사한 사채권자들과의 협의 및 금융감독원의 정정명령을 향후 어떻게 반영할지 여부에 있습니다.증권신고서 제출 전일 기준 당사의 발행주식총수는 31,356,086주이며, 상기 기재된 제13회 전환사채권을 보유한 채권자가 전환권을 행사한 736,648주와 제15회 전환사채권 사채권자가 전환권을 행사한 73,664주를 제외한 상장된 주식 수는 30,556,774주입니다. 전환권을 행사한 810,312주가 발행은 되어있지만 상장은 되지않은 상태입니다. 당사는 2022년 03월 03일, 2024년 04월 09일 두 차례에 걸쳐 법무검토 의견을 받는 등 정정명령을 부과받은 건을 해소하기 위해 노력 중이며, 전환권을 행사한 사채권자들과의 완만한 협의점을 찾기 위해 노력 중입니다. 특히 2024년 04월 09일자 법무법인 황앤씨의 법무검토의견서에 따라, 주위적으로는 각 전환주식이 무효임을 확인하는 청구를 하고, 예비적으로는 각 사채권자들의 전환주식수를 넘어서 발행된 전환주식을 반환하는 청구를 하여 당사는 정정명령에 따른 전환가액 조정내용을 관련 법규에 부합하도록 바로잡고자 합니다.③ 향후 벌어질 수 있는 상황당사의 이러한 노력에도 불구하고, 전환청구한 사채권자들로부터 발행된 주식에 대한 주주권리 요청 및 원금상환과 지연이자 지급 및 손해배상청구 등의 소송이 청구될 수 있습니다. 이에 기존 주주들의 반발 및 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 지연 등 예상치 못한 피해가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 유상증자 철회에 따른 위험
유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.당사가 진행하는 금번 유상증자가 예기치 못한 사유로 인해 철회될 경우 당사는 자본 확충을 위하여 무상감자 등 주주에게 손실을 끼치는 방안 등을 진행할 수 있습니다.유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가 하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 주가희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험당사는 증권신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총 7,612,455주가 존재하며, 그 내역은 제21회 전환사채 13,000백만원의 전환가능주식수 4,498,269주, 제22회 전환사채 2,000백만원의 전환가능주식수 692,041주, 제23회 전환사채 7,000백만원의 전환가능주식수 2,422,145주이며 미행사 주식매수선택권은 없습니다.제21회, 제22회 전환사채의 전환가능기간은 2024년 09월 26일부터 2028년 08월 26일까지이며, 제23회 전환사채의 전환가능기간은 2025년 01월 10일부터 2025년 12월 10일까지입니다. 전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 전환사채 전량을 보통주로 전환할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32.22%에서 25.93%로 희석될 수 있습니다.또한,
대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 15%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 대표주관회사의 실권주 매도단가가 신주의 발행가액보다 낮게 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총 7,612,455주가 존재하며, 그 내역은 제21회 전환사채 13,000백만원의 전환가능주식수 4,498,269주, 제22회 전환사채 2,000백만원의 전환가능주식수 692,041주, 제23회 전환사채 7,000백만원의 전환가능주식수 2,422,145주이며 미행사 주식매수선택권은 없습니다.

[미상환 전환사채 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 백만원)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

무기명식 무보증사모 전환사채
21
2023.09.26
2028.09.26
13,000
보통주
2024.09.26~2028.08.26
100
2,890
13,000
4,498,269

무기명식 무보증사모 전환사채
22
2023.09.26
2028.09.26
2,000
보통주
2024.09.26~2028.08.26
100
2,890
2,000
692,041

무기명식 무보증사모 전환사채
23
2024.01.10
2026.01.10
7,000
보통주
2025.01.10~2025.12.10
100
2,890
7,000
2,422,145

합 계
-
-
-
22,000
-
-
-
-
22,000
7,612,455

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 21CB의 경우, 2023년 11월 24일 채권자 협의 및 이사회를 통해 2,100백만원을 취득하였지만, 2024년 01월 10일 유동자금 확보를 위해 2,100백만원을 재매각하며 현재 잔액은 13,000백만원임.

제21회, 제22회 전환사채의 전환가능기간은 2024년 09월 26일부터 2028년 08월 26일까지이며, 제23회 전환사채의 전환가능기간은 2025년 01월 10일부터 2025년 12월 10일까지입니다. 전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 전환사채 전량을 보통주로 전환할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32.22%에서 25.93%로 희석될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 잠재주식수 비율]

구분
주식수

총발행주식수 (A)
31,367,086주

제21회, 제22회, 제23회 전환사채 전환 가능 주식수 (B)
7,612,455주

주식매수선택권 (C)
0주

총발행주식수 대비 잠재주식수 (B+C) / (A)
24.27%

금번 유상증자 발행예정 주식 수 (D)
15,500,000주

총발행주식수 및 발행예정 주식 수 대비 잠재주식수 (B+C) / (A+D)
16.24%

출처) 당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 적용하여 산정합니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 3. 공모가격 결정방법 참조). 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.신주 상장예정일은 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 금번 유상증자에 따른 15,500,000주의 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 전량 보호 예수되지 않습니다.한편, 구주주 청약주식 및 실권주 일반공모 청약시 기관 및 일반 투자자들의 청약으로 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.또한, 대표주관회사가 잔액인수한 물량은 수익을 확정하기 위해 신주상장일 2영업일 전부터 장내에서 대량 매도할 수 있습니다. 이 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 15%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 대표주관회사의 실권주 매도단가가 신주의 발행가액보다 낮게 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 경영환경변화 등에 따른 위험
대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며,
투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

마. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험당사의 금번 유상증자로 인한
발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장에 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 본
유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.그리고 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주가 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다.

바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

※「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제120조(신고의 효력발생시기 등)

① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다.② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다.③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

사. 당사의 잘못된 정보 제공 등으로 손해 끼칠 가능성당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)

① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에 서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

아. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

자. 관리감독기준 위반에 따른 위험최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.특히, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」 제54조(형식적 상장폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」 제56조(상장적격성 실질심사에 다른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다.자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건 & 해당여부 검토]

구 분
관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조)
상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조)
회사현황
관리종목 해당여부
항목별지정유예종료시점

사업연도
금액(백만원)/비율(%) /내용
지정요건
지정유예

1) 매출액 미달(별도)

최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

2년 연속 매출액 30억 원 미만

[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2023년(별도)
76,780
미해당
미해당
-

2) 법인세비용차감전 계속사업손실(연결)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억 원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우
2023년(별도)2022년(연결)2021년(연결)
(470) / 1.2%- / -%(2,718) / 43.7%
미해당
미해당
-

3) 자본잠식 등
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.
2023년(별도)
자본잠식상태 아님자기자본 38,094(비지배지분 제외)
미해당
미해당
-

5) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

6) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
2023년

사업보고서 제출일2024년
03월 20일

미해당
미해당
-

7) 불성실공시
-
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

8) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
2023년
해당사항 없음
미해당
미해당
-

9) 거래량 미달

분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
2023년

478,628주(해당사항 없음)

미해당
미해당
-

10) 주식분산 미달

소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
2023년
소액주주수 9,008인소액주주지분 99.9%
미해당
미해당
-

11) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

12) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

13) 기타

- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우

- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지

- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)

- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우

- 유가증권시장 상장의 경우

- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우 등

증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

출처) 한국거래소

차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

카. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2023년 사업보고서
재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한양증권(주)입니다. 발행회사인 (주)이렘((구)코센)는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
한양증권(주)
00162416

2. 분석의 개요대표주관회사인 한양증권(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사가 기업실사 과정을 통해 발행회사부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」

제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사내용

2024-03-19
초도방문- 상견례 인사- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 사업내용 청취 및 주요제품 열람- 실사 사전 요청자료 송부

2024-03-20~2024-03-24
실사자료 요청- 실사 요청자료 송부회사 일반사항 관련 검토- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인- 경영진 평판 리스크 검토- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2024-03-25
회사방문- 실무진 상견례회사 기본사항 검토- 정관 등 기본자료 수령- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의- 금융당국으로부터의 제재조치 여부 확인- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인산업에 관한 사항 검토- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토회사 지배구조에 관한 사항 검토- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토- 계열회사에 관한 사항 검토- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토- 사내규정 및 내부통제시스템 확인- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2024-03-25~2024-04-05
영업에 관한 사항 검토- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인- 외주업체 관한 사항- 향후 투자계획에 관한 사항- 향후 수익성 개선, 원가절감 계획에 관한 사항재무에 관한 사항 검토- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석- 유형자산 취득/처분 현황 분석- 수익성/성장성/안정성 지표 분석- 차입금의 적정성 여부 분석- 차입금 연장 가능성 및 협의, 상환일정 등- 지급보증 등의 우발채무현실화에 따른 동사의 유동성 분석- 현금흐름 구조기타 사항 검토- 발행시장 상황 검토- 최대주주 및 특관자 참여여부 검토- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토

2024-04-08~2024-04-19
- 실사 추가 자료 요청- 증권신고서 작성에 대한 조언- 이사회의사록 검토/인수계약서 작성 및 검토- 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

4. 기업실사 참여자[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한양증권(주)
기업금융부
유문성
상무
증자업무 총괄

2024년 03월 19일 ~
2024년 04월 19일

기업금융업무 20년

한양증권(주)
기업금융부
정경훈
차장
실사책임 및 검토

2024년 03월 19일 ~
2024년 04월 19일

기업금융업무 12년

한양증권(주)
기업금융부
장창환
대리
기업실사 및 서류작성 등

2024년 03월 19일 ~
2024년 04월 19일

기업금융업무 6년

한양증권(주)
기업금융부
윤상호
주임
기업실사 및 서류작성 등

2024년 03월 19일 ~
2024년 04월 19일

기업금융업무 3년

[ 발행회사 ]

소속
부서
성명
직책
담당업무

(주)이렘((구)코센)
경영기획실
성영철
실장(상무)
실사총괄

(주)이렘((구)코센)
재무실
박상웅
실장(이사)
실사책임자

(주)이렘((구)코센)
공시/IR팀
방정혁
팀장(부장)
실사자료 작성 및 제공

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.6. 종합 의견가. 대표주관회사인 한양증권(주)는 (주)이렘((구)코센)가 2024년 04월 19일 이사회에서 결의한 기명식 보통주 15,500,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶ 국내 강관시장은 동사를 포함하여 세아제강, 현대제철, 휴스틸, 넥스틸 이외에 10여개 이상의 군소업체가 난립하여 치열한 경쟁 하에 있으며 만성적 공급과잉 구조 속에 경쟁이 심화되어 있으나 동사는 2019년부터 약 8%의 시장 점유율을 유지하고 있습니다.▶ 국내 데크플레이트 시장은 건설 부문의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다.▶ 동사의
매출채권회전율은 업종대비 우수한 편이며, 대손충당금 설정률도 경상적인 수준임에 따라 동사의
매출채권
대부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알 수 있습니다.

부정적 요인

▶ 동사는 2023년 09월 14일부터 당사의 제44기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제47기(2020.01.01~2020.12.31)까지의 재무제표 등에 대하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조제1항, 제27조제1항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제24조제2항에 따라 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있습니다.▶ 동사는 현재 금융감독원으로부터 2022년 02월 08일자로 전환가액 조정 내용이 관련 법규에 부합하도록 주요사항보고서 정정명령을 받은 상태입니다.▶ 동사는 2019년 사업보고서 및 2020년 반기보고서의 자본잠식 2회 연속으로 「코스닥시장 상장규정」 제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)의 종합적 요건에 따라 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 다만, 2020년 09월, 2021년 11월 감자 완료 및 2022년 03월 현재 최대주주인 코스틸의 제3자배정 유상증자 참여 및 자금 확보를 위해 부안공장 매각(Sales & Lease back)하는 등 자구안이 거래소에서 인정받아 2022년 11월 상장유지가 결정되었습니다.▶ 관계기업의 영업적자가 지속되거나 영업외비용의 증가 등 부정적인 상황이 발생할 경우, 동사의 연결기준 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.▶ 데크플레이트 산업 또한 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소 가능성이 존재하며, 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.▶ 장기간
재고자산을 보유하게 될 경우 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산 진부화 위험 등을 동시에 부담할 가능성이 존재합니다. 또한, 글로벌 경기 침체 또는 정부 및 환경규제의 변화 등이 전방산업 수요감소로 이어져 일반적인 영업활동과 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자금조달의필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2024. 04. 19.

대표주관회사: 한양증권 주식회사

대표이사 임 재 택

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

24,769,000,000

발행제비용(2)

517,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

24,252,000,000

주1) 상기 금액은 모집예정가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

4,458,420

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료

49,538,000

납입금액의 0.2%

인수수수료

371,535,000

납입금액의 1.5%

상장수수료

3,850,000
250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등록세

31,000,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

6,200,000

등록세의 20%

기타비용

50,418,580

구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

517,000,000

-

주1) 상기 금액은 모집예정가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 04월 19일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

4,000,000,000
-
1,252,000,000
19,000,000,000
-
517,000,000
24,769,000,000

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달한 자금에 대해여 다음과 같이
차입금상환, 부안공장 설비투자 및 슈퍼데크 음성공장의 노후화된 설비교체 등을 위한 시설투자, 원자재 매입 및 인건비 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정이며, 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[
금번 유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
사업명
세부내용
2024년(E)
합계

1
차입금상환
-
산업은행 차입금 상환
19,000
19,000

2
시설자금
설비투자
고부가가치 제품 생산을 위한 설비 투자
2,000
2,000

공장설비교체
슈퍼데크 공장 내 노후화된 설비 교체
2,000
2,000

3
운영자금
원자재 매입
원자재 매입 등
1,252
1,252

-
기타자금
-
발행제비용
517
517

합 계
24,769
24,769

출처) 당사 제시

1. 차입금 상환 : 산업은행 차입금 상환금번 유상증자로 조달된 자금 중 19,000백만원을 활용하여 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 영업양수 과정에서 산업은행으로부터 차입한 차입금을 상환할 예정입니다.당사는 2024년 02월 28일 산업은행에서 19,000백만원을 차입하였으며, 차입금으로 코스틸 슈퍼데크 영업양수 관련 중도금으로 지급하였습니다. 이는 업무 편의를 위해 코스틸이 기존에 산업은행으로부터 차입하고 있던 일부 차입금을 상환하는 형태로 진행하였습니다.

[상환 예정인 차입금 상세 현황]

(단위: 백만원)

차입처
내역
담보제공
최초 대여일
만기일
이자율
잔액
상환예정금액

산업은행
코스틸 슈퍼데크 사업부문 영업양수 관련 중도금 지급
슈퍼데크 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등을 담보
2024년 02월 28일
2033년 02월 28일
5.28%
19,000
19,000

출처) 당사 제시

금번 자금조달을 통하여 조달된 자금은 상기와 같이 산업은행 장기차입금 19,000백만원을 상환하는데 집행할 계획입니다. 당사가 차입하고 있는 은행차입금 중 금액이 가장 크기때문에 발생하는 금융비용 절감 및 재무구조 개선(부채비율 등)을 위해, 선순위로 상환할 계획이며, 이외 보유하고 있는 은행차입금의 경우 당사의 상환 계획에 따라 자체자금을 활용하여 상환 또는 만기 연장할 계획입니다.

2. 시설자금① 고부가가치 제품 생산을 위한 설비 투자당사는 2023년 06월 길산에스티로부터 재양수한 부안공장을 고부가가치 제품 생산을 위해 공장 증축 및 설비 투자 계획을 가지고 있으며, 금번 자금조달을 통하여 조달한 자금 중 2,000백만원을 집행할 계획입니다.금번 부안공장 증축 및 설비 투자에 소요될 것으로 예상되는 총 금액은 6,035백만원으로, 2023년 11월부터 2024년 03월까지 기집행금액은 1,665백만원이며, 2024년 04월부터 09월까지 4,370백만원 집행 예정입니다. 다만, 착공시기가 15일 이상 지연될 시 우기로 인한 설비 설치 시기 지연으로 공사비가 증가할 수 있습니다.공장 준공 일정은 기존 계획보다 2개월 지연됨에 따라 공장 정상가동일을 09월을 목표로 하고 있습니다. 관련 공장 증축 및 설비투자 자금집행 예상 일정은 다음과 같습니다.

[부안공장 설비 투자 자금집행 예상 일정]

(단위: 백만원)

투자계획
2023년
2024년(E)
합계(E)
현재집행금액

11월
12월
1월
2월
3월
4월(E)
5월(E)
6월(E)
7월(E)
8월(E)
9월(E)

A사 소재 장항공장의 설비 매입
150
600
-
-
-
-
-
-
-
-
-
750
750

열처리로 해제, 수선 및 설치
50
-
130
130
-
-
100
-
100
-
-
510
310

롤밴더 외 해체 및 운송
-
200
160
-
-
-
-
-
-
-
-
360
360

롤밴더 외 수선 및 설치, 시운전
-
-
-
240

120
120
-
-
390
40
910
240

제품 이송용 지게차 구입
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
50
-

대구경 자동 마킹설비 도입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
120
120
-

냉각탑, 공기압축기, 가스 Mixer, 도시가스
-
-
-
-
-
-
-
50
30
100
-
180
-

후육관 용접기
-
-
-
-
-
-
-
50
-
50
-
100
-

RT 12M 증설(방사선 차폐설비)
-
-
-
-
-
-
-
80
-
-
-
80
-

원자재, 제품 계량대 이전, 확장 설치
-
-
-
-
-
-
-
-
-
35
-
35
-

MES system 적용, SCADA 연결
-
-
-
-
-
-
-
-
-
240
-
240
-

기존 설비 이전(롤밴딩기 외 4기)
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
50
-

공장동 증설 36.5*54m(설비기초 포함)- 기초 토목공사, RT 시험설비 구축물
-
-
-
-
-
660
-
880
-
-
660
2,200
-

설계, 건축, 소방, 전기감리
-
-
4.7
-
-
20
-
-
-
25
-
50
4.7

호이스트 제작, 설치(10톤*3, 5톤*1)
-
-
-
-
-
-
60
-
-
60
80
200
-

전력증설(변압기-1000Kwh)
-
-
-
-
-
-
100
-
100
-
-
200
-

합계
200
800
295
370
-
800
380
1,060
330
900
900
6,035
1,665

출처) 당사 제시

금번 유상증자를 통한 증자 대금은 2024년 07월 18일 납입 예정으로, 조달한 자금 중 2,000백만원을 활용하여 2023년 11월부터 2024년 03월까지 기집행금액 1,665백만원과 나머지 집행예정금액 4,370백만원 중 일부를 갈음할 예정이며, 부족분 4,035백만원은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다.

② 슈
퍼데크 공장 내 노후화된 설비 교체
당사는 2024년 01월 31일자로 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수하였으며, 슈퍼데크 음성공장의 노후화된 기계장치 등을 교체하여 제품 품질 향상 및 비용 절감을 통한 수익성 개선을 위해 금
번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,000백만원을 집행할 계획입니다. 슈퍼데크 음성공장 설비 교체 관련 자금집행 예상 일정은 다음과 같습니다.

[슈퍼데크 음성공장 자금집행 예상 일정]

(단위: 백만원)

구분
자산명
자산구분
집행 시기
집행 예상금액

CAPEX
TG 7,8호기 CHILLER 신규교체
기계장치
2024년 04월(E)
50

제품야드 옥외 화장실 신규설치
건물
2024년 09월(E)
100

전기실 & 옥외 화장실 리모델링 공사
건물
2024년 10월(E)
100

공장동 바닥 에폭시 라이닝 도장공사
구축물
2024년 07월(E)
50

공장동 지붕 썬라이트 교체 및 빗물받이 보수공사
구축물
2024년 05월(E)
50

정문 진입도로 아스콘 포장공사
구축물
2024년 04월(E)
35

제품야드 도로 콘크리드 포장 보수공사
구축물
2024년 07월(E)
40

공장외곽 메쉬팬스 교체공사
구축물
2024년 05월(E)
35

100HP AIR COMPRESSOR (인버터형) 신규교체
기계장치
2024년 08월(E)
65

생산설비 LAY-OUT 개선작업 관련 설비 이설공사(포밍 3호 E동 이설/데크 2호기 이설)
기계장치
2024년 06월(E)
50

데크 2호기 장스판용 설비개조 및 이설공사(강판/TG 공급대, 제품 자동적재기 & 배출 콘베이어)
기계장치
2024년 06월(E)
130

데크 4호기 이설공사(제품 자동적재기 & 배출 콘베이어)
기계장치
2024년 10월~12월(E)
80

소계
785

OPEX
소모품비(운영비 등)
2,298

수선비
117

소계
2,475

합계
3,260

출처) 당사 제시

금번 유상증자를 통한 증자 대금은 2024년 07월 18일 납입 예정으로, 조달한 자금 중 2,000백만원을 활용하여 2024년 04월부터 집행예정금액 3,260백만원을 갈음할 예정이며, 부족분 1,260백만원은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다.

3. 운영자금 : 원자재 매입 및 인건비 등

[원자재 매입 관련 자금집행 예상 일정]

(단위 : 백만원)

자금용도
구분
세부내역
자금사용 시기
집행 예상금액

운영자금
원자재 매입 등
스테인리스 강관 제조를 위한 코일(Coil) 원자재 매입
2024년 하반기
1,000

인건비 등
252

합계
1,252

출처) 당사 제시

당사는 스테인리스 강관 생산을 위해 (주)포스코 등으로부터 스테인리스 코일을 매입하고 있으며, 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 스테인리스 코일 가격은 국제니켈가격의 영향을 받는 편으로, 그 추이는 아래와 같습니다.

[원재료 가격 변동 추이]

(단위: 원/kg)

품목
2020년
2021년
2022년
2023년

스테인리스 코일
2,441
2,920
4,156
3,879

출처) 당사 정기보고서

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 1,252백만원을 활용하여, 스테인리스 강관 사업 영위를 위한 코일(Coil) 원자재 매입으로 1,000백만원 및 인건비로 252백만원을 집행할 예정이며, 부족분은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다.
3. 자금 집행 방식

당사는 금번 유상증자를 통하여 자금조달이 완료되면 증권신고서에 기재된 자금의 사용목적에 따라 집행하기 위하여 사업계획에 따라 필요 금액과 시점에 맞춰 적법한 이사회결의를 통하여 집행할 계획입니다.
4. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격 금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품으로 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(
연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
4
-
-
4
-

합계
4
-
-
4
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적.상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 이렘이라고 표기합니다. 영문으로는 IREM Co.,Ltd.라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
- 설립일자 : 1974년 3월 25일 - 상장일자 : 1990년 7월 27일
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사의 주소 : 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29- 전화번호 : 063-584-6464- 홈페이지주소 : http://www.kossen.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부당사는「중소기업기본법」제2조,「중소기업기본법 시행령」제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용
철강제품 제조 판매사업 등을 영위하고 있으며, 종속회사를 통해 의료기기 사업에 진출하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상
신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2022.08.30
//
B
이크레더블(AAA~D)
정기

2023.04.13
//
BB-
이크레더블(AAA~D)
정기

□ 신용평가회사의 신용등급 체계

구분
신용등급
등급정의
비고

기업평가
AAA
채무상환능력이 최고 우량한 수준임.
-

AA
채무상환능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A
채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB
채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB
채무상환 능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음.

B
현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제가 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음.

CCC
현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있음.

CC
채무불이행 가능성이 높음.

C
채무불이행 가능성이 매우 높음.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

※ 위 등급 중 AA(aa)등급에서 CCC(ccc)등급까지는 등급 내 상대적 우열에 따라서 "+", "-"로 구분됩니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등 여부

코스닥상장
1990년 07월 27일
해당없음

2. 회사의 연혁

공시대상 기간(2021.1.1~2023.12.31) 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29
나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021.02.05
-
-
-
사내이사 김형민기타비상무이사 박상혁

2021.02.25
임시주총
사내이사 (성열욱, 방철웅)사외이사 (최종헌, 강기옥)
-
-

2021.03.08
-
-
-
사외이사 정명희

2021.03.31
임시주총
사외이사 강홍기, 감사 김상근
-
-

2021.10.15
임시주총
사내이사 박찬하사외이사 (신동복, 유현일)
-
-

2022.03.11
임시주총
사내이사(김광수, 박성혁, 이창배)사외이사 유규천
-
사내이사 (김택환, 박찬하,성열욱, 방철웅)사외이사 (신동복, 유현일,최종헌, 강기옥,박원)

2022.04.08
정기주총
사내이사 김우진
-
-

2023.03.28
정기주총
사외이사 김세종
-
사외이사 유규천

2023.05.09
-
-
-
사내이사 이창배

2023.06.30
임시주총
사내이사(김세종, 김준길), 사외이사 장건식
-
사내이사 박성혁, 사외이사 김세종

다. 최대주주의 변동

2019년 01월 25일 (변경 전) 이제원 → (변경 후) 아펙스투자조합1호
2022년 03월 03일 (변경 전) 아펙스투자조합 1호 → (주)코스틸

라. 상호의 변경- 지배회사와 종속회사 모두 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 2021.08.27. 채권자(길산파이프) 및 주주(길산에스티외 8인)는 회생개시명령신청서를 회생법원에 신청하였으며, 2021.12.06. 신청인의 신청 취하로 사건이 종결되었습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) 자산양수도(1) 유형자산양도 배경 및 대상 당사는 보유중인 유형자산(토지, 건물, 기계장치, 구축물 등)을 매각함으로써 현금 유동성 확보를 통한 재무구조개선을 하고자 유형자산 양도 계약을 체결하였습니다. 또한 유형자산 매각과 동시에 재임차(Sales and Lease Back)함으로써 회사의 영업을계속적으로 영위하여 양도 후 매출액 및 생산량에는 영향이 없음을 알려드립니다.(2) 양도자산 내역 -. 소재지 : 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29 (토지 30,437.3㎡ 및 소재지에 위치한 건물, 구축물, 기계장치 일체)(3) 주요내용

구 분
일 자
비 고

계약체결일
2020년 09월 11일
-

양도기준일
2020년 10월 22일
-

등기예정일
2020년 10월 22일
-

거래상대방
길산에스티(주)
-

대금수령일
2020년 09월 11일(계약금)
1,400,000,000
-

2020년 10월 22일(잔 금)
12,600,000,000
-

소 계
14,000,000,000
-

당사는 2020년 09월 11일 주요사항보고(유형자산 양도결정)에 관하여 2020년 10월 22일자로 잔금 수령을 하여 완료되었습니다.
2) 자산양수도(2)(1) 유형자산양도 배경 및 대상 유형자산 매입시 매입대금으로 당사 전환사채발행을 통해 자금을 조달하였습니다. 이에 당사는 향후 주식유동물량증가를 미연에 방지하여 주주들의 권익을 보호하고자유형자산 양도계약(부동산 매매계약 원복)을 통해 전환사채를 취득후 소각하였습니다. (2) 양도자산 내역 (단위 : 원)

구 분
소재지
매매대금
비 고

토 지
제주시 용담3동 2208번지(전)
8,033,625,000
-

제주시 용담3동 2413번지(전)

제주시 용담3동 2209번지(묘)

제주시 용담3동 2210-2번지(전)

(3) 주요내용

구 분
일 자
비 고

계약체결일
2021년 09월 17일
-

양도기준일
2021년 09월 24일
-

등기예정일
2021년 09월 24일
-

거래상대방
(주)엔트네이처팜
-

대금수령일
2021년 09월 24일
8,035,625,000
당사 발행 제19회 전환사채 취득

부동산 매매 계약 원복에 따른 토지 양도이며, 토지 원복에 따른 당사 발행 제19회 전환사채는 취득 후 소각하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 본 보고서 작성일 기준 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제50기(2023년말)
49기(2022년말)
48기(2021년말)

보통주
발행주식총수
31,367,086
26,000,330
10,460,036

액면금액
500
500
500

자본금
15,683,543,000
13,000,165,000
5,230,018,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
15,683,543,000
13,000,165,000
5,230,018,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
172,850,434
-
172,850,434
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
141,483,348
-
141,483,348
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
31,367,086
-
31,367,086
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
31,367,086
-
31,367,086
-

나. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우

행사일자
전환한종류주식 수(주)
전환된보통주주식 수(주)

2020년 01월 17일 ~ 2020년 07월 21일
-
36,223,380

2021년 12월 30일
-
736,648

2022년 01월 11일
-
73,664

2023년 03월 20일 ~ 2023년 12월 31일
-
4,698,936

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일
본 사업보고서에 첨부되는 정관의 최근개정일은 2023년 6월 30일 제49기 임시주주총회입니다. 제50기 정기주주총회(2024년 3월 28일 예정) 안건에는 정관 일부 변경안이 포함될 예정입니다.
나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021.03.31
제47기정기주주총회

제8조 [주식의 종류]이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다. ② <삭 제>제8조의 2[주식등의 전자등록]회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제11조 [명의개서대리인]

③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

제37조[이사회의 구성과 소집]② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조 2 (위원회)① 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.1. 투명경영위원회2. 사외이사 추천위원회② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관37조내지 정관39조의 규정을 준용한다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 반영 및 정관에 관련근거 신설

2021.10.15
제48기임시주주총회

제2조 [목적]

58) 기업구조조정 및 경영컨설팅

59) 기업구조조정과 관련된 투자

60) 기업구조조정과 관련된 일체의 부대사업

사업목적 추가사업다각화

2022.03.31
제48기 정기주주총회

제2조 [목적]

10) 수력발전사업

11) 풍력발전사업

12) 지열발전사업

13) 열병합복합화력 발전사업

14) 매립지 매립가스의 자원화 사업

37) 화장품 제조 판매 및 도소매업

38) 목욕용품 제조 판매 및 도소매업

39) 미용용품 제조 판매 및 도소매업

40) 유아용품 제조 판매 및 도소매업

41) 생활용품 제조 판매 및 도소매업

제29조 [이사 및 감사의 수]

① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 한다

비영위 목적 사업 삭제자구 수정

2023.06.30
제50기임시주주총회

제2조 [목적]

43) 인공지능 소프트웨어 개발

44) 인공지능 의료영상 SW개발

45) AI와 관련된 일체의 사업

46) 이차전지 소재의 제조 및 판매업

47) 연료전지 관련 산업

48) 이차전지와 관련된 일체의 사업

49) 위 각호에 관련된 부대 사업 일체

제40조 [이사 및 감사의 보수와 퇴직금 등]

①~② <변경없음>

③ 이사가 임기도중 적대적 인수합병

으로 인하여 실직할 경우에 회사는 이사 중 대표이사 직위에 있었던 이사에게 통상적인 임원퇴직금 지급규정에 의한 퇴직금 이외에 금50억원, 이사 감사에게 각 30억원을 퇴직 위로금으로 지급하여야 한다.

④~⑤ <변경없음>

목적사업추가 외

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
철강제품제조 및 판매업
영위

2
철강제품 수출입업
영위

3
조선용 기자재의 제작, 판매, 설치 및 수리업
영위

4
건설기자재의 제작, 판매에 관한 사업
영위

5
부동산임대업 및 기타 서비스업
미영위

6
정보통신 관련사업
미영위

7
인터넷 관련사업
미영위

8
신재생에너지 보급
미영위

9
태양광, 태양열 발전사업
미영위

10
탄소 배출권 판매 및 중개업
미영위

11
생활쓰레기 및 하수 슬러지의 자원화사업
미영위

12
천연가스의 충전소 시설 건설업
미영위

13
천연가스를 연료로 사용하는 저공해차량으로서의 개조업
미영위

14
액화 또는 압축 천연가스의 충전용기 제조 및 판매업
미영위

15
무,저공해 차량 및 에너지관련 연구와 기술개발
미영위

16
전기자동차 연구와 개발사업
미영위

17
부품, 소재의 개발, 제조 및 판매업
미영위

18
유산균 원말 및 완제품 제조, 판매
미영위

19
바이오산업
미영위

20
미생물 제조
미영위

21
건강보조식품 제조 및 판매
미영위

22
식품, 식품첨가물 제조 및 판매
미영위

23
생물공학분야 연구
미영위

24
발효 미생물류 가공식품 제조 및 판매
미영위

25
동물 기호식품 제조 및 판매
미영위

26
동물용 및 축산용 배합사료 제조 및 판매
미영위

27
의료용품 및 의약품 판매
미영위

28
의료장비 및 기기 수출입 및 판매업
미영위

29
의료용구, 의생용품 제조, 수출입판매업
미영위

30
생체조직 및 생명공학 관계사업
미영위

31
비의료용 압박 스타킹 수입 및 판매업
미영위

32
의료용품 제조 판매 및 도소매업
미영위

33
의약품 제조 판매 및 도소매업
미영위

34
신약 및 개량신약 개발, 제조, 판매 및 도소매업
미영위

35
화학용품 제조 판매 및 도소매업
미영위

36
공산품 제조 판매 및 도소매업
미영위

37
전자상거래업
미영위

38
통신판매업
미영위

39
방문판매업
미영위

40
소프트웨어 제작 및 개발, 공급 및 판매, 운영서비스업 및 운영서비스 대행업
미영위

41
자문컨설팅업
미영위

42
보관 및 창고업
미영위

43
인공지능 소프트웨어 개발
미영위

44
인공지능 의료영상 SW개발
미영위

45
AI와 관련된 일체의 사업
미영위

46
이차전지 소재의 제조 및 판매업
미영위

47
연료전지 관련 산업
미영위

48
이차전지와 관련된 일체의 사업
미영위

라. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2021년 10월 15일
-
58) 기업구조조정 및 경영컨설팅59) 기업구조조정과 관련된 투자60) 기업구조조정과 관련된 일체의 부대사업

삭제
2022년 03월 31일

10) 수력발전사업

11) 풍력발전사업

12) 지열발전사업

13) 열병합복합화력 발전사업

14) 매립지 매립가스의 자원화 사업

37) 화장품 제조 판매 및 도소매업

38) 목욕용품 제조 판매 및 도소매업

39) 미용용품 제조 판매 및 도소매업

40) 유아용품 제조 판매 및 도소매업

41) 생활용품 제조 판매 및 도소매업

-

삭제
2023년 03월 28일

43) 위 각호에 관련된 무역, 여행, 유통, 중개 서비스업

44) 농산물 및 임산물의 재배(생육), 가공, 유통 및 판매업

45) 임산물에 필요한 종묘의 생산, 유통, 판매와 종균 배양 및 발효사업46) 발효식품 및 식료품의 제조, 가공, 유통 및 판매업

47) 건강기능식품의 제조, 유통 및 판매업

48) 기업구조조정 및 경영컨설팅

49) 기업구조조정 및 관련된 투자

50) 기업구조조정과 관련된 일체의 부대사업

-

추가
2023년 06월 30일
-

43) 인공지능 소프트웨어 개발

44) 인공지능 의료영상 SW개발

45) AI와 관련된 일체의 사업

46) 이차전지 소재의 제조 및 판매업

47) 연료전지 관련 산업

48) 이차전지와 관련된 일체의 사업

49) 위 각호에 관련된 부대 사업 일체

마. 사업목적 변경 사유

구 분
사업목적
변경취지 및 목적
변경 제안 주체
주된 사업에 미치는 영향 등

1
인공지능 소프트웨어 개발
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

2
인공지능 의료영상 SW개발
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

3
AI와 관련된 일체의 사업
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

4
이차전지 소재의 제조 및 판매업
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

5
연료전지 관련 산업
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

6
이차전지와 관련된 일체의 사업
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

7
위 각호에 관련된 부대 사업 일체
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

바. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
인공지능 소프트웨어 개발
2023년 06월 30일

2
인공지능 의료영상 SW개발
2023년 06월 30일

3
AI와 관련된 일체의 사업
2023년 06월 30일

4
이차전지 소재의 제조 및 판매업
2023년 06월 30일

5
연료전지 관련 산업
2023년 06월 30일

6
이차전지와 관련된 일체의 사업
2023년 06월 30일

7
위 각호에 관련된 부대 사업 일체
2023년 06월 30일

- 상기 사업목적은 당사의 관계 회사와의 관련 사업진출을 통한 사업 다각화를 위해 선제적으로 사업목적을 추가하였습니다. 보고서 제출일 현재 상기 사업에 대한 구체적인 계획이 수립되지 않아으며, 향후 구체적인 계획이 수립되면 분, 반기보고서 및 사업보고서에 기재할 예정입니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 큰 자본집약적 장치산업입니다. 그중 당사가 영위하고 있는 스테인리스 강관은 길고 좁은 형태의 관으로 내식성이 우수하여 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다.

스테인리스 강관은 외경, 두께, 재질 등 다양한 형태로 생산되는 다품종 소량 생산형 산업으로 생산 및 판매를 위해서는 일정규모 이상의 설비투자와 각종 고객별 인증이 필요합니다. 이러한 특성은 신규업체의 진입장벽으로 작용 할 수 있습니다. 특히 중소구경 강관은 중소기업 간의 경쟁이 치열하며 대구경 강관은 대기업이 주도하는 특성이 있습니다. 스테인리스 강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 다양한 산업의 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 1974년 3월 동신금속주식회사로 출발해 1990년 7월 코스닥 상장사로 등록 되었습니다. 창립 후 46년 넘게 스테인리스 강관의 제조 및 판매 경험을 가지고 있으며 꾸준히 국내 시장점유율 상위권의 위치를 유지 중입니다.

고객의 다양한 요구에 대응하기 위해 KC, KS, JIS, ISO9001 등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV-GL, RINA 등의 선급인증을 보유하고 있으며, 14인치 자동조관기 및 온라인 열처리기 설치 등 지속적인 설비투자와 품질기준 강화로 고품질 제품의 생산성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한 실수요업체 영업 및 유통업체 관리 강화를 통해 수익성을 극대화해 나갈 것입니다. 하기 표는 스테인리스 강관의 제품가격을 나타내는 자료로서 시장수요, 원재료 가격 변동에 따라 크게 변동되며, 제품의 외경 및 두께에 따라서도 차이가 발생 합니다.

(단위 : 원/kg)

품목

제50기

제49기

제48기

스테인리스 강관

5,020

5,199

3,638

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 당사는 스테인리스 강관 생산을 위해 (주)포스코 등으로부터 스테인리스 코일의 매입하고 있으며, 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 스테인리스 코일 가격은 국제니켈가격의 영향을 받는 편이며, 그 추이는 아래의 표와 같습니다.

(단위 : 원/kg)

품목

제50기

제49기

제48기

스테인리스 코일

3,879

4,156

2,920

나. 생산 및 설비 당사는 2020.09.11. 길산에스티(주)에 공장 매각후 임차계약을 체결하여 제품을 생산하고 있습니다.

(1) 생산능력

(단위 : 톤)

품목

제50기

제49기

제48기

스테인리스 강관

25,000

25,000

25,000

(2) 생산능력 산출근거

① 산출기준 : 월 20일 이상 가동, 1일 8시간 이상 근무 (시간외근무 포함)

② 산출방법 : 각 조관기별 생산량

③ 평균가동시간 : 약 8 시간

(3) 생산실적

(단위 : 톤)

품목

제50기

제49기

제48기

스테인리스 강관

15,420
16,084
13,936

4. 매출 및 수주상황

(단위 : 천원)

매출유형

품목

제50기
제49기

제 48 기

제품

STSPIPE

내수

69,481,126
59,431,327
37,238,735

수출

965,067
206,066
447,490

소계

70,446,193
59,637,393
37,686,225

상품

STSPIPE 외

내수

5,099,739
5,596,732
6,596,710

수출

14,249
17,538
21,292

소계

5,113,988
5,614,270
6,618,002

기타

내수
1,220,118
1,360,916
1,192,351

합계

내수
75,800,982
66,388,975
45,027,796

수출
979,316
223,604
468,782

소계
76,780,299
66,612,579
45,496,578

5. 위험관리 및 파생거래

(1) 금융위험요소당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.

당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리한 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다.자금부서는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

1) 시장위험

가. 가격위험당사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 금융상품집합 내 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다.

나. 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 변동성 축소와 이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 제고하는 데 있습니다.

당기말과 전기말 현재 당사의 변동금리부 차입금은 존재하지 아니하므로 이자율 변동 위험에 노출되어 있지 않습니다.

다. 환위험당사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화는 USD입니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

당기말 및 전기말 보유중인 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채는 없습니다.

2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 금융기관에 현금및현금성자산 및 예치금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.한편, 신용위험에 대한 최대 노출정도는 상각후원가로 측정하는 금융자산, 기타금융자산의 경우 장부금액 입니다.

3) 유동성위험

유동성위험은 당사의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절히 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 자금부서는 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.한편, 당기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
3개월 이하
3개월~1년
1년~5년
합계

매입채무및기타채무
7,838,541
-
-
7,838,541

차입금
-
2,500,000
-
2,500,000

리스부채
156,178
144,465
183,366
484,009

전환사채(*1)
253,171
6,425,044
-
6,678,215

기타비유동금융부채
-
-
28,086
28,086

합 계
8,247,890
9,069,509
211,452
17,528,851

(*1) 채권자가 상환을 요청할 수 있는 가장 이른 시기에 상환하는 것으로 가정하였습니다.상기 만기분석은 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

(2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계(재무상태표의 장단기 차입금 포함)에서 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다.

당기말과 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

차입금총계
9,178,215
7,819,093

차감:현금및현금성자산 등
(2,102,830)
(1,596,943)

순차입금
7,075,385
6,222,150

자본총계
38,094,158
27,924,019

총자본
45,169,543
34,146,169

자본조달비율
15.66%
18.22%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약 당사는 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.
나. 연구개발활동 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

가. 영업개황 당사는 1974년 3월 동신금속주식회사로 출발해 1990년 7월 코스닥 상장사로 등록 되었습니다. 창립 후 50여년간 스테인리스 강관의 제조 및 판매 경험을 가지고 있으 며 꾸준히 국내 시장점유율 상위권을 유지 중입니다.

고객의 다양한 요구에 대응하기 위해 KC, KS, JIS, ISO9001 등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV-GL, RINA 등의 선급인증을 보유하고 있으며, 14인치 자동조관기 및 온라인 열처리기 설치 등 지속적인 설비투자와 품질기준 강화로 고품질 제품의 생산성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한 실 수요업체 영업 및 유통업체 관리 강화를 통해 수익성을 극대화해 나갈 것입니다.

나. 산업의 성장성 스테인리스 강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.
다. 경기변동 및 계절적 특성

스테인리스 강관은 반도체, 디스플레이, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 다양한 수요산업군을 가지고 있습니다. 산업의 기초 소재라는 특성상 경기 변동에 민감하지 않지만 최대 수요산업인 건설 및 조선, 기계 등의 경기에는 영향을 받는 편입니다. 다만 경기변동에 따라 가격 변동성이 탄력적이므로 적절한 대응이 필요합니다. 또한 계절적으로는 2,4분기가 성수기, 1,3분기는 비수기에 해당됩니다.

라. 국내외 시장상황

국내 동종업계 간 가격경쟁이 심화되는 가운데 세계경기 불황, 전 세계적인 보호무역주의의 강화로 어려움을 겪고 있습니다.

마. 시장점유율

품목

2023년

2022년

2021년

스테인리스 강관

8.5%

8.2%

6.4%

* 상기수치는 동종업계 기업 실적조사를 통한 당사 추정치입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

재 무 상 태 표

제50(당) 기 말 2023년 12월 31일 현재

제49(전) 기 말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 이렘
(단위 : 원)

과 목
제 50(당) 기말
제 49(전) 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
2,102,830,159
1,596,942,532

매출채권및기타채권
9,144,109,725
7,437,275,522

당기손익공정가치측정금융자산
414,537,787
1,698,827,523

기타금융자산
6,030,000,000
9,435,589,454

재고자산
14,461,949,121
14,703,816,842

기타유동자산
9,780,165,830
3,276,320,807

당기법인세자산
36,244,710
12,867,870

매각예정자산
-
960,134,487

유동자산합계
41,969,837,332
39,121,775,037

비유동자산

장기매출채권및기타채권
1,387,304,672
1,665,917,727

유형자산
12,955,437,142
1,436,819,205

무형자산
298,799,376
210,738,266

기타금융자산
2,600,000
3,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
2,516,094,016
-

기타포괄공정가치측정금융자산
1,804,807,107
303,553,051

관계기업투자
193,875,243
2,775,488,129

비유동자산합계
19,158,917,556
6,395,516,378

자산총계
61,128,754,888
45,517,291,415

자본과부채

부채

유동부채

매입채무및기타채무
7,838,541,064
6,182,941,424

차입금
2,500,000,000
-

기타유동부채
250,766,401
1,428,766,738

당기손익공정가치측정금융부채
5,074,243,288
-

리스부채
290,348,123
908,980,361

전환사채
6,678,215,326
7,819,093,008

유동부채합계
22,632,114,202
16,339,781,531

비유동부채

리스부채
147,195,931
1,201,928,721

기타금융부채
28,085,696
28,107,350

확정급여채무
227,201,308
23,456,047

비유동부채합계
402,482,935
1,253,492,118

부채총계
23,034,597,137
17,593,273,649

자본

자본금
15,683,543,000
12,766,827,000

기타자본요소
32,498,444,817
25,068,706,605

기타포괄손익누계액
(3,012,417,267)
(2,740,724,462)

결손금
(7,075,412,799)
(7,170,791,377)

자본총계
38,094,157,751
27,924,017,766

자본과부채총계
61,128,754,888
45,517,291,415

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 50(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 49(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 이렘
(단위 : 원)

과 목
제50(당) 기
제49(전) 기

매출액
76,780,298,502
66,612,579,112

매출원가
69,293,456,365
58,916,176,282

매출총이익
7,486,842,137
7,696,402,830

판매비와관리비
6,507,623,743
5,708,912,845

영업이익
979,218,394
1,987,489,985

기타수익
2,298,508,535
4,500,409,388

기타비용
(2,409,101,353)
(1,056,628,604)

금융수익
465,027,842
270,027,395

금융비용
(1,757,756,807)
(1,290,441,609)

지분법이익
128,672,018
65,203,968

지분법손실
(174,885,454)
(2,008,218,828)

법인세비용차감전순손익
(470,316,825)
2,467,841,695

법인세수익
(565,695,403)
(448,035,342)

당기순이익
95,378,578
2,915,877,037

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(271,692,805)
(231,520,857)

확정급여제도의 보험수리적손익
91,281,616
(231,520,857)

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가 손익
(362,974,621)
-

총포괄손익
(176,314,227)
2,684,356,180

주당손익

기본주당손익
3
154

희석주당손익
3
149

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

2. 연결재무제표

- 해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 50 기 2023.12.31 현재

제 49 기 2022.12.31 현재

제 48 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 50 기

제 49 기

제 48 기

자산

유동자산

41,969,837,332

39,121,775,037

22,132,508,225

현금및현금성자산

2,102,830,159

1,596,942,532

2,480,285,497

매출채권 및 기타유동채권

9,144,109,725

7,437,275,522

5,858,665,013

당기손익-공정가치측정금융자산

414,537,787

1,698,827,523

기타금융자산

6,030,000,000

9,435,589,454

5,030,000,000

재고자산

14,461,949,121

14,703,816,842

8,181,333,198

기타유동자산

9,780,165,830

3,276,320,807

23,464,107

당기법인세자산

36,244,710

12,867,870

8,580,290

매각예정자산

960,134,487

550,180,120

비유동자산

19,158,917,556

6,395,516,378

14,349,423,574

장기매출채권 및 기타비유동채권

1,387,304,672

1,665,917,727

1,888,159,657

유형자산

12,955,437,142

1,436,819,205

2,276,379,186

무형자산

298,799,376

210,738,266

255,585,158

기타비유동금융자산

2,600,000

3,000,000

3,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산

2,516,094,016

기타포괄-공정가치측정금융자산

1,804,807,107

303,553,051

299,999,051

관계기업투자자산

193,875,243

2,775,488,129

9,626,300,522

자산총계

61,128,754,888

45,517,291,415

36,481,931,799

부채

유동부채

22,632,114,202

16,339,781,531

25,478,302,232

매입채무 및 기타유동채무

7,838,541,064

6,182,941,424

8,185,520,915

차입금

2,500,000,000

기타 유동부채

250,766,401

1,428,766,738

804,568,462

당기손익-공정가치측정금융부채, 미할인현금흐름

5,074,243,288

유동 리스부채

290,348,123

908,980,361

866,884,226

매각예정부채

26,713,785

유동성전환사채

6,678,215,326

7,819,093,008

15,594,614,844

비유동부채

402,482,935

1,253,492,118

4,782,734,216

비유동 리스부채

147,195,931

1,201,928,721

4,677,544,516

기타비유동금융부채

28,085,696

28,107,350

32,950,105

퇴직급여부채

227,201,308

23,456,047

72,239,595

부채총계

23,034,597,137

17,593,273,649

30,261,036,448

자본

자본금

15,683,543,000

12,766,827,000

4,996,680,000

기타자본구성요소

32,498,444,817

25,068,706,605

13,820,087,370

기타포괄손익누계액

(3,012,417,267)

(2,740,724,462)

(2,509,203,605)

이익잉여금(결손금)

(7,075,412,799)

(7,170,791,377)

(10,086,668,414)

자본총계

38,094,157,751

27,924,017,766

6,220,895,351

자본과부채총계

61,128,754,888

45,517,291,415

36,481,931,799

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 50 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 49 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 48 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 50 기

제 49 기

제 48 기

수익(매출액)

76,780,298,502

66,612,579,112

45,603,510,039

매출원가

69,293,456,365

58,916,176,282

39,904,981,961

매출총이익

7,486,842,137

7,696,402,830

5,698,528,078

판매비와관리비

6,507,623,743

5,708,912,845

4,644,514,661

영업이익(손실)

979,218,394

1,987,489,985

1,054,013,417

기타이익

2,298,508,535

4,500,409,388

1,965,831,593

기타손실

2,409,101,353

1,056,628,604

2,642,663,888

금융수익

465,027,842

270,027,395

149,409,938

금융원가

1,757,756,807

1,290,441,609

1,786,671,854

지분법이익

128,672,018

65,203,968

8,027,804

지분법손실

174,885,454

2,008,218,828

1,466,409,177

법인세비용차감전순이익(손실)

(470,316,825)

2,467,841,695

(2,718,462,167)

법인세비용(수익)

565,695,403

448,035,342

205,203,598

당기순이익(손실)

95,378,578

2,915,877,037

(2,513,258,569)

기타포괄손익

(271,692,805)

(231,520,857)

(137,919,650)

당기손익으로 재분류되는 항목

(45,875,036)

지분법자본변동

(45,875,036)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(271,692,805)

(231,520,857)

(92,044,614)

확정급여제도의 보험수리적 손익

91,281,616

(231,520,857)

(116,785,505)

지분법 이익잉여금 변동

24,740,891

당기손익-공정가치측정금융상품평가손익

362,974,621

총포괄손익

(176,314,227)

2,684,356,180

(2,651,178,219)

연결당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주기준

2,915,877,037

(2,513,258,569)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

총포괄손실의 귀속

지배기업 소유주기준

2,684,356,180

(2,651,178,219)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3.0

154.0

(271.00)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3.0

149.0

(271.00)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 50 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 49 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 48 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타자본구성요소

신종자본증권

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

13,885,068,500

105,076,698,389

8,033,625,000

(2,590,175,584)

(110,097,155,444)

14,308,060,861

오류수정에 따른 증가(감소)

238,021,351

(200,149,092)

37,872,259

당기순이익(손실)

(2,513,258,569)

(2,513,258,569)

보험수리적손익

(116,785,505)

(116,785,505)

유상증자

지분법자본변동

(45,875,036)

24,740,891

(45,875,036)

주식보상비

무상감자

(9,256,712,500)

9,256,712,500

전환사채의 전환

368,324,000

1,747,293,443

2,115,617,443

전환사채의 발행

14,860,000

14,860,000

전환사채의 상환

신종자본증권의 배당

171,677,465

171,677,465

신종자본증권의 상환

8,033,625,000

8,033,625,000

주식매수선택권의 행사

595,354,303

595,354,303

주식수 차이 조정

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

5,611,169

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

결손보전

102,870,831,265

102,870,831,265

2021.12.31 (기말자본)

4,996,680,000

13,820,087,370

(2,509,203,605)

(10,086,668,414)

6,220,895,351

2022.01.01 (기초자본)

4,996,680,000

13,820,087,370

(2,509,203,605)

(10,086,668,414)

6,220,895,351

오류수정에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

2,915,877,037

2,915,877,037

보험수리적손익

(231,520,857)

231,520,857

유상증자

6,697,104,500

8,270,033,958

14,967,138,458

지분법자본변동

주식보상비

무상감자

전환사채의 전환

1,073,042,500

1,786,495,711

2,859,538,211

전환사채의 발행

2,030,637,013

2,030,637,013

전환사채의 상환

(1,231,110,570)

1,231,110,570

신종자본증권의 배당

신종자본증권의 상환

주식매수선택권의 행사

392,563,123

392,563,123

주식수 차이 조정

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

결손보전

2022.12.31 (기말자본)

12,766,827,000

25,068,706,605

(2,740,724,462)

(7,170,791,377)

27,924,017,766

2023.01.01 (기초자본)

12,766,827,000

25,068,706,605

(2,740,724,462)

(7,170,791,377)

27,924,017,766

오류수정에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

95,378,578

95,378,578

보험수리적손익

91,281,616

91,281,616

유상증자

지분법자본변동

주식보상비

69,338,551

69,338,551

무상감자

전환사채의 전환

2,349,470,000

6,688,741,684

9,038,211,684

전환사채의 발행

2,412,673,973

2,412,673,973

전환사채의 상환

(2,195,534,596)

(2,195,534,596)

신종자본증권의 배당

신종자본증권의 상환

주식매수선택권의 행사

333,910,000

640,047,150

1,021,764,600

주식수 차이 조정

233,336,000

(233,336,000)

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

(362,974,421)

(362,974,421)

결손보전

2023.12.31 (기말자본)

15,683,543,000

32,498,444,817

(3,012,417,267)

(7,075,412,799)

38,094,157,751

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 50 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 49 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 48 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 50 기

제 49 기

제 48 기

영업활동현금흐름

1,601,119,247

(9,645,124,631)

2,973,247,081

당기순이익(손실)

95,378,578

2,915,877,037

(2,513,258,569)

당기순이익조정을 위한 가감

1,796,029,226

160,971,032

4,967,955,789

감가상각비

526,254,212

559,410,289

602,790,824

법인세비용

(565,695,403)

(448,035,342)

(205,203,598)

무형자산상각비

48,258,890

44,846,892

192,040,138

퇴직급여

350,655,216

290,282,544

275,346,732

복리후생비

7,708,345

3,330,880

(322,347)

주식보상비용

69,338,551

392,563,123

595,354,303

대손상각비

92,710,525

(8,196,298)

(39,298,064)

기타의 대손상각비

88,779,500

755,419,214

매각예정자산처분이익

관계기업투자주식처분이익

(450,655,540)

(1,089,556,360)

관계기업투자주식처분손실

1,739,444,950

344,153,512

관계기업투자자산손상차손

909,696,974

관계기업투자주식손상차손환입

(418,208,556)

잡이익

13,108,156

(308,684,677)

(101,027,813)

사채상환이익

(335,638,196)

(1,025,055,765)

(3,989,726)

사채상환손실

2,674,410

이자비용

670,472,213

1,290,441,609

1,786,671,854

이자수익

(334,962,324)

(270,027,395)

(149,409,938)

지분법이익

(128,672,018)

(65,203,968)

(8,027,804)

지분법손실

174,885,454

2,008,218,828

1,466,409,177

리스조정손실

320,257,845

리스조정이익

(1,397,816,690)

(2,072,112,586)

(311,779)

유형자산폐기손실

33,825,601

14,748,133

재고자산평가손실 조정

(8,941,637)

(139,800,641)

(213,787,188)

유형자산처분손실

2,399,015

378,968,666

무형자산손상차손

1,116,215,457

유형자산처분이익

5,000,000

16,874,999

소모품비

14,272,000

채무면제이익

7,677,595

기타유동부채의 증가(감소)

(1,396,022,814)

당기손익-공정가치측정금융상품평가손실

1,087,284,594

당기손익-공정가치측정금융상품평가이익

130,065,518

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(362,842,939)

(12,853,497,212)

661,514,703

매출채권의 감소(증가)

(1,527,949,944)

(1,537,622,831)

903,924,217

미수금의 감소(증가)

(272,052,242)

25,032,389

79,025,160

미수수익의 감소(증가)

(3,890,411)

선급금의 감소(증가)

(384,284,400)

(3,342,579,500)

(108,607,858)

선급비용의 감소 (증가)

439,377

943,300

13,437,675

당기법인세자산의 감소(증가)

250,809,358

재고자산의 감소(증가)

2,603,803,974

(6,382,683,003)

(1,764,192,205)

충당부채의 증가(감소)

(73,000,000)

매입채무의 증가(감소)

226,822,052

(2,634,520,886)

1,980,092,607

미지급금의 증가(감소)

(7,729,999)

623,002,020

116,106,650

예수금의 증가(감소)

(715,483,479)

(177,784,088)

(46,209,330)

미지급비용의 증가(감소)

6,852,195

28,746,672

(21,584,453)

선수금의 증가(감소)

799,331,386

(15,306,627)

퇴직급여채무의 증가(감소)

388,698,668

(79,319,997)

사외적립자산의납입

장기미지급금의 증가(감소)

(31,582,963)

(8,173,635)

(4,036,363)

기타유동충당부채의 증가(감소)

임차보증금의감소

(31,509,682)

(211,512,656)

퇴직연금운용자산의 증가

(480,977,186)

(424,375,048)

(314,924,362)

이자수취

199,127,768

132,088,079

181,598,528

이자지급(영업)

(139,441,276)

(9,151,477)

(354,430,990)

법인세환급(납부)

12,867,890

8,587,910

29,867,620

투자활동현금흐름

(15,983,262,779)

(787,021,130)

1,176,520,551

단기대여금의 대여

(15,000,000)

단기대여금의 회수

96,419,431

단기금융상품의 처분

5,816,813,714

37,251,337,085

7,500,000,000

단기금융상품의 취득

(2,411,224,260)

(41,656,926,539)

(6,300,000,000)

장기금융상품의처분

3,000,000

장기금융상품의 취득

(2,600,000)

임차보증금의 증가

(500,630,000)

(56,975,000)

(717,698,668)

임차보증금의 감소

210,790,000

86,200,000

204,120,000

유형자산의 취득

(12,714,480,530)

(533,084,456)

(142,872,155)

유형자산의 처분

18,000,000

550,000,000

무형자산의 취득

(136,320,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(50,000,000)

관계기업에 대한 투자자산의 처분

1,235,954,500

3,600,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 취득

(2,516,094,016)

당기손익공정가치측정금융자산의 처분

527,523,000

기타포괄손익공정가치금융자산의 취득

(1,000,000,000)

장기대여금 회수

20,000,000

1,551,943

사업양수도로인한 현금유출액

(4,500,000,000)

연결범위변동

4,004,813

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

534,427,780

재무활동현금흐름

14,888,031,159

9,548,802,796

(2,411,917,822)

유상증자

14,967,138,458

전환사채의 재매각

7,418,200,000

단기차입금의 증가

38,695,811,880

8,758,000,000

단기차입금의 상환

(36,195,811,880)

(8,758,000,000)

전환사채의 증가

15,000,000,000

전환사채의 감소

(9,772,274,804)

(4,374,487,659)

주식발행비

(27,337,850)

전환사채발행비

(163,986,676)

주식선택권의 행사

1,021,764,600

리스부채의 상환

(1,088,334,111)

(1,043,848,003)

현금의 증가

505,887,627

(883,342,965)

1,737,849,810

기초현금및현금성자산

1,596,942,532

2,480,285,497

742,435,687

기말현금및현금성자산

2,102,830,159

1,596,942,532

2,480,285,497

5. 재무제표 주석

제 50 기(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 49 기(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 이렘

1. 일반사항주식회사 이렘(이하 "당사")는 1974년 3월 25일 금속제품의 제조 및 판매를 주사업목적으로 하여 설립되었습니다. 당사의 본사 및 공장은 전라북도 부안군에 위치하고 있으며 스테인레스 강관을 주로 생산하고 있습니다. 당사는 1990년에 주식을 코스닥시장에 상장하였습니다.당사는 2000년 2월에 상호를 동신금속주식회사에서 동신에스엔티주식회사로 변경한 바 있으며, 2009년 3월에는 디에스제강 주식회사로, 2014년 6월에는 주식회사 코센, 2024년 03월에는 이렘으로 변경하였습니다.당기말 현재 당사의 최대주주는 ㈜코스틸입니다. (지분율 : 28.98%, 주석 22 참조)

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 동 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로, 별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자가 투자자산을 원가법 또는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따른 방법, 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하는 지분법 중 하나를 적용하여 표시한 재무제표입니다.

재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.(2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.(3) 기능통화와 표시통화재무제표는 당사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니 다.

(4) 제ㆍ개정된 기준서의 적용

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서,개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 - '중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다.

기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다.

또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 '중요성 과정의 4단계'의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치의 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의

동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 “측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액”입니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 규정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정) - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에관련되는 이연법인세

동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다.

기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(마) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정)

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 현행 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다.

보험회사는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정합니다. 보험수익은 발생주의에 따라 매 회계연도별로 보험회사가 계약자에게 제공한 서비스를 반영하여 수익을 인식합니다.또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(바) 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정) - 국제조세개혁-필라2 모범규칙

동 개정사항은 이 기준서 요구사항에 대한 예외 사항을 규정하고, 동 예외 사항의 적용 사실을 공시하도록 요구합니다. 동 개정 사항은 경제협력개발기구(OECD)가 발표한 필라2 모범규칙을 시행하기 위하여 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법(그 규칙에서 기술하는 적격소재국추가세를 시행하는 세법 포함, 이하 '필라2 법률'이라 함)에서 생기는 법인세(이하 '필라2 법인세'라고 함)에 적용됩니다. 필라2 법률 시행으로 생기는 필라2 법인세와 관련되는 이연법인세 자산ㆍ부채를 인식하지 않고 이에대한 정보도 공시하지 아니합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(5) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준제정 또는 공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 부채의 유동/비유동 분류

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

(나) 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정) - 판매후리스에서 생기는 부채

동 개정사항은 판매후리스 거래의 후속측정에 대해 규정합니다. 판매후리스 사용권자산 및 리스부채에도 일반적인 리스 후속측정 방식을 적용하되, 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권에 대해서는 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스부채를 인식하고 '(수정)리스료'를 산정합니다.

동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

(다) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'- 가상자산

동 개정사항은 가상자산을 직접 보유하는 경우, 고객 대신 보유하는 경우, 발행하는 경우에 가상자산 보유·발행에 따른 회사의 회계정책, 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시하도록 규정하고 있습니다.

동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

(라) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 제1107호 '금융상품:공시' - 공급자금융약정

동 개정사항은 재무제표 이용자가 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 공급자금융약정 정보를 구분하여 공시하고 공급자금융약정으로 발생하는 유동성 위험을 공시하도록 규정하고 있습니다.

동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다.

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(6) 별도재무제표에서 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서, 당사는 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에 따른 지분법을 선택하여 회계처리하고 있습니다.(7) 외화환산당사의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간종료일에 화폐성 외화항목은 보고기간종료일의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

(8) 현금및현금성자산당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(9) 재고자산재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정합니다. 당사는 총평균법에 의하여 단위원가를 결정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 재고자산의 판매시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.(10) 금융상품

금융상품은 거래당사자 어느 한쪽에게는 금융자산이 생기게 하고 거래상대방에게 금융부채나 지분상품이 생기게 하는 모든 계약입니다.

1) 금융자산의 인식 및 측정

당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고있습니다.

① 상각후원가측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익, 손상차손(환입) 및 외환손익은 당기손익에 반영하고 있습니다.

한편, 당사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능 한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.

③ 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 금융부채의 분류 및 측정

모든 금융부채는 다음을 제외하고는 후속적으로 상각후원가로 측정되도록 분류합니다.- 당기손익-공정가치 측정 금융부채- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적 관여 접근법이 적용되는 경우에 생기는 금융부채- 금융보증계약- 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정- 기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가

당사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 당사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.

금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다.

당사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.

당사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급, 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다.

매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다.

한편, 매출채권및기타채권의 범주로 분류되는 금융자산이 손상되었다고 판단하는 경우 대손충당금을 사용하여 장부금액을 감소시키고 있으며, 회수가 불가능하다고 판단하는 경우 관련 채권과 대손충당금을 감소시키는 방식으로 제각하고 있습니다. 과거 제각하였던 금액이 후속적으로 회수된 경우 당기손익으로 회계처리를 하고 있습니다. 또한 대손충당금의 장부금액 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.4) 금융상품의 제거

금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금' 으로 분류하고 있습니다.

5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

(11) 복합금융상품

당사가 발행한 복합금융상품은 계약상 내용의 실질에 따라 금융부채와 자본항목으로각각 분류하고 있습니다. 당사에 의해 발행된 복합금융상품은 상품 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로 발행할 주식수는 공정가치에 따라 변동되지 않습니다. 전환사채의 부채요소는 최초 인식 시에는 전환권이 없는 유사한 사채의공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의비율로 안분하여 계상합니다.

당사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 전환권(신주인수권)을 자본으로 인식했으며, 동 회계처리는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 제5조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

(12) 공정가치 측정

당사는 지분상품과 같은 금융상품을 보고기간말 현재의 공정가치로 평가하고 있습니다. 공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 공정가치측정은 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 거래가 다음 중 어느 하나의 시장에서 이루어지는 것으로 가정하고 있습니다.

- 자산이나 부채의 주된 시장

- 자산이나 부채의 주된 시장이 없는 경우에는 가장 유리한 시장

당사는 주된 (또는 가장 유리한) 시장에 접근할 수 있어야 합니다.

자산이나 부채의 공정가치는 시장참여자가 경제적으로 최선의 행동을 한다는 가정하에 시장참여자가 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 사용하는 가정에 근거하여 측정하고 있습니다.

당사는 상황에 적합하며 관련된 관측가능한 투입변수의 사용을 최대화하고 관측가능하지 않은 투입변수의 사용을 최소화하면서 공정가치를 측정하는 데 충분한 자료가 이용가능한 가치평가기법을 사용하고 있습니다.

재무제표에서 공정가치로 측정되거나 공시되는 모든 자산과 부채는 공정가치 측정에유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 근거하여 다음과 같은 공정가치 서열체계로 구분됩니다.

수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시 가격

수준2 : 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또는 간 접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치

수준3 : 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않은 투입변수를 이용한 공정가치

재무제표에 반복적으로 공정가치로 측정되는 자산과 부채에 대하여 당사는 매 보고기간 말 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 기초한 분류에 대한 재평가를 통해 서열체계의 수준 간의 이동이 있는지 판단합니다.

공정가치 공시 목적상 당사의 성격과 특성 및 위험에 근거하여 자산과 부채의 분류를결정하고 공정가치 서열체계의 수준을 결정하고 있습니다.

(13) 유형자산유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

당사는 유형자산을 당해 자산의 구입원가 또는 제작원가와 자산을 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 지출 및 해당 유형자산의 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복을 위하여 그 자산을 제거, 해체하거나 또는 부지를 복원하는데 소요될 것으로추정되는 비용이 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 그 지출의 현재가치를 취득원가로 산정하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함되거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 그 외의 모든 수선 및 유지비는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.

당사의 토지는 감가상각을 하고 있지 않으며, 그 외 자산의 감가상각액은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 제외한 금액에 대하여 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법에 따라 산정하고 있습니다.

구분
추정내용연수
상각방법

건물
30~45년
정액법

구축물
10~30년
정액법

기계장치
5~20년
정액법

차량운반구
4~5년
정액법

공구기구비품
4~20년
정액법

당사는 매 회계연도 말에 자산의 잔존가치와 경제적 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하며 그 결과 추정치가 종전 추정치와 다르다면 그 차이는 회계추정의 변경으로 처리합니다.자산의 처분 손익은 처분대가와 자산의 장부금액의 차이로 결정되며, 포괄손익계산서상의 '기타손익' 계정으로 표시하고 있습니다.당사는 유형자산의 취득에 사용될 정부보조금을 받은 경우에는 유형자산의 취득전까지 받은 자산 또는 받은 자산을 일시적으로 운용하기 위하여 취득하는 다른 자산의 차감계정으로 처리하고 유형자산을 취득하는 시점에 유형자산의 차감계정으로 처리하고 있습니다.

(14) 차입원가

적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다.

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 보고기간 동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간 동안 자본화한 차입원가는 당해 기간동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다.

(15) 무형자산당사는 개별적으로 취득한 무형자산은 취득원가로 계상하고 사업결합으로 취득한 무형자산은 매수시점의 공정가치로 계상하며 최초 취득 이후 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있습니다. 한편 개발비를 제외한 내부적으로 창출된 무형자산은 발생시점에 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

무형자산은 유한한 내용연수를 가진 무형자산과 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 구분되는 바 유한한 내용연수를 가진 무형자산은 해당 내용연수에 걸쳐 상각하고 손상징후가 파악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다. 또한 내용연수와 상각방법은 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있으며 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 소비형태 변화 등으로 인하여 변경이 필요한 경우에는 추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 무형자산상각비는 해당 무형자산의 기능과 일관된 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

구분
추정내용연수
상각방법

소프트웨어
5년
정액법

한편 비한정 내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 아니하되 매년 개별적으로 또는 현금창출단위에 포함하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 또한 매년 해당 무형자산에 대하여 비한정 내용연수를 적용하는 것이 적절한지를 검토하고 적절하지 않은 경우 점진적인 방법으로 유한한 내용연수로 변경하고 있습니다.

당사는 무형자산 제거시 순매각금액과 장부금액의 차이로 인한 손익은 제거시점의 당기손익에 반영하고 있습니다.

(16) 비금융자산의 손상당사는 영업권과 같은 비한정내용연수를 가진 자산은 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있습니다. 상각자산은 장부금액이 회수가능하지 않을 수도 있음을 나타내는 환경의 변화나 사건이 있을 때마다 손상검사를 수행하고 있습니다.손상차손은 회수가능액을 초과하는 장부금액만큼 당기손익으로 인식하고 있습니다. 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다.손상을 측정하기 위한 목적으로 자산은 별도로 식별가능한 현금흐름을 창출하는 가장 하위 수준의 집단(현금창출단위)으로 그룹화하고 있습니다. 손상차손을 인식한 영업권 이외의 비금융자산은 매 보고기간 종료일에 손상차손의 환입가능성을 검토하고있습니다.한편, 유형자산의 장부금액이 추정 회수가능액을 초과하는 경우 유형자산의 장부금액을 회수가능액으로 즉시 감소시키고 있습니다.(17) 리스당사는 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 하는지를 고려하여 계약의 약정시점에, 계약자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

1) 리스이용자로서의 회계처리당사는 단기리스와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스에 대하여 하나의 인식과 측정 접근법을 적용합니다. 당사는 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채와 기초자산의 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식합니다.

① 사용권자산당사는 리스개시일(즉, 기초자산이 사용가능한 시점)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고, 후속 측정 시 원가모형을 적용하였습니다. 원가모형을 적용하기 위하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영합니다. 사용권자산의 원가는 인식된 리스부채 금액, 최초 직접원가, 그리고 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료를포함합니다. 사용권자산은 리스기간과 다음과 같은 자산의 추정된 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 정액기준으로 감가상각됩니다.리스기간 종료시점에 당사에 기초자산의 소유권이 이전되는 경우나 사용권자산의 원가에 당사가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우, 감가상각은 자산의 기초자산의 추정된 내용연수를 사용하여 계산됩니다.

구 분
내용연수

건 물
2년~10년

차 량 운 반 구
3년~4년

② 리스부채리스 개시일에, 당사는 리스기간에 걸쳐 지급될 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료는 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고, 받을 리스 인센티브는 차감), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료 및 잔존가치보증에 따라 지급될 것으로 예상되는 금액으로 구성됩니다. 리스료는 또한 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 포함합니다.

지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료가 아닌 변동리스료는 (재고자산을 생산하는데 발생된 것이 아니라면) 리스료 발생을 유발하는 사건 또는 조건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없기 때문에 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스개시일 이후 리스부채 금액은 이자를 반영하여 증가하고 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 또한, 리스부채의 장부금액은 리스기간의 변경, 리스료의 변경(예를 들어, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동) 또는 기초자산을 매수하는 선택권 평가에 변동이 있는 경우 재측정됩니다.③ 단기리스와 소액 기초자산 리스당사는 기계장치와 건물의 리스에 단기리스(즉, 이러한 리스는 리스기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권을 포함하지 않음)에 대한 인식 면제 규정을 적용합니다. 또한 당사는 소액자산으로 간주되는 사무용품의 리스에 소액자산 리스에 대한 인식 면제 규정을 적용합니다. 단기리스와 소액자산 리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용으로 인식합니다.

④ 판매후 리스거래자산 이전이 판매요건을 충족하는 경우 계속 보유하는 사용권에 관련되는 자산의 종전 장부금액에 비례하여 판매후리스에서 생기는 사용권자산을 측정합니다. 이에 따라 구매자-리스제공자에게 이전한 권리에 관련되는 차손익 금액만을 인식합니다.자산 판매대가가 그 자산의 공정가치와 다른 경우에는 그 차이를 리스료의 선급이나 구매자가 제공한 추가 금융으로 회계처리합니다.(18) 종업원 급여1) 단기종업원급여단기종업권급여는 종업원이 회계기간에 근무용역을 제공한 때 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 단기종업원급여를 할인되지 않은 금액으로 인식하고 있습니다.2) 기타장기종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말일부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고, 관련 채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 부채로 인식하고 있습니다. 부채는 관련 급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 당기손익으로 인식하고 있습니다.2) 퇴직급여: 확정급여제도보고기간종료일 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치는 확정급여제도에서 지급될 미래 현금흐름을 관련 퇴직급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 퇴직금이 지급되는 통화로 표시된 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 미인식과거근무원가 누계액과 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 가산한 금액을 한도로 자산으로 인식하고 있습니다.

퇴직급여를 새로 도입하거나 변경함에 따라 종업원의 과거 근무용역에 대한 확정급여채무의 현재가치의 변동액인 과거근무원가는 관련 급여가 가득되기까지의 평균기간에 정액법을 적용하여 비용으로 인식하고 있습니다. 단, 확정급여제도를 새로 도입하거나 개정하는 즉시 관련 급여가 가득되는 경우에는 해당 과거근무원가는 즉시 인식하고 있습니다.

(19) 충당부채와 우발부채충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 인식합니다.충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 보고기간종료일 현재 최선의 추정치입니다.충당부채가 현재의 의무를 이행하기 위하여 예상되는 현금흐름을 이용하여 측정될 경우, 충당부채의 장부금액은 그러한 현금흐름의 현재가치입니다.충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 의무이행시점에 제3자가 변제할 것이 거의 확실하고 그 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 당해 변제금액을 자산으로 인식하고 있습니다.한편, 시간의 흐름에 따른 충당부채의 증가는 금융비용으로 당기손익에 반영하고 있으며, 보고기간종료일마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간종료일 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정합니다.추정원가 혹은 적용할인율의 변경은 자산의 원가에 가산되거나 차감하여 조정하고 있습니다.

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정하며, 현재가치 평가에 사용하는 할인율은 그 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 이율입니다.

(20) 수익인식1) 수행의무의 식별기업회계기준서 제1115호에 따라 회사는 고객과의 계약에서 구별되는 수행의무를 식별하고 있으며,각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 회사의 수익인식 시점을 변경하여 적용하고 있습니다.

2) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무기업회계기준서 제1115호에 따라 기업이 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는대로 고객이 통제하는 자산을 기업이 만들거나 그 자산 가치를 높이는 경우와 기업이 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체 용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있는 경우 진행기준을 적용하여 수익을 인식하고 있습니다.

3) 계약체결 증분원가기업회계기준서 제1115호에 따르면 고객과의 계약체결 증분원가가 회수될 것으로 예상된다면 자산으로 인식합니다. 계약체결 증분원가는 고객과 계약을 체결하기 위해 들인 원가로서 계약을 체결하지 않았다면 들지 않았을 원가입니다. 계약 체결 여부와 무관하게 드는 계약체결원가는 계약 체결 여부와 관계없이 고객에게 그 원가를 명백히 청구할 수 있는 경우가 아니라면 발생시점에 비용으로 인식합니다.

4) 변동대가

회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

5) 유의적인 금융요소

기업회계기준서 제1115호 적용 시 거래가격을 산정할 때, 계약 당사자들 간에 합의한 지급시기 때문에 고객에게 재화나 용역을 이전하면서 유의적인 금융 효익이 고객이나 기업에 제공되는 경우, 그 고객이 그 재화나 용역 대금을 현금으로 결제했다면 지급하였을 가격을 반영하는 금액으로 수익을 인식하여야 합니다.(21) 당기법인세비용 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.1) 당기법인세당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 과세소득은 손익계산서상의 이익에서 다른 과세기간에 가산되었거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 과세소득과 손익계산서상 손익은 차이가 발생합니다.

당사의 당기법인세와 관련된 부채는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산됩니다.

2) 이연법인세이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 부채법을 사용하여 회계처리합니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다. 그러나 일시적차이가 영업권으로부터 발생하거나, 자산과 부채의 최초 인식시 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생(사업결합제외)하는 이연법인세자산(부채)은 인식하지 아니합니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율에 근거하여 당해 자산이 실현되었거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정합니다.이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.3) 당기법인세 및 이연법인세비용당기법인세 및 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로 영업권을 최초 인식하는 경우에서 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다.사업결합의 경우에는 영업권을 계산하거나 피취득자의 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채의 공정가치순액에 대한 당사의 지분이 사업결합원가를 초과하는 금액을 결정하는 과정에서 법인세효과를 고려합니다.당기법인세비용은 지배기업의 종속기업이나 관계기업이 영업을 영위하고 세무상 이익을 창출하는 국가에서 보고기간종료일 현재 법제화되었거나 실질적으로 법제화된세법에 기초하여 계산됩니다.경영진은 적용가능한 세법 규정이 해석에 의존하는 경우 당사가 세무보고시 취한 입장을 주기적으로 평가하고 과세당국에 지급할 것으로 예상되는 금액은 부채로 계상하고 있습니다.

(22) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 신주 및 옵션의 발행과 관련된 직접비용은 수취대가에서 법인세 비용을 차감한 순액으로 자본에 차감표시하고 있습니다.

자기지분상품을 재취득하는 경우 (이하 "자기주식") 거래원가 중 당해 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가에 대해서는 관련된 법인세혜택을 차감한 순액을 자본에서 차감하여 회계처리하고 있으며, 자기주식의 계정과목으로 하여 재무상태표상총자본의 차감항목으로 표시하고 있습니다.

한편, 자기주식을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니하고 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(23) 주식기준보상

당사는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는주식결제형 주식보상거래에 대하여, 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여비용과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다.(24) 주당이익당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.(25) 중요한 회계추정 및 가정한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

1) 퇴직급여제도확정급여채무의 현재가치는 보험수리적 평가방법을 통해 결정됩니다. 보험수리적 평가방법의 적용을 위해서는 다양한 가정을 세우는 것이 필요합니다. 이러한 가정의 설정은 할인율, 미래임금상승률 및 사망률의 결정 등을 포함합니다. 평가방법의 복잡성과 기본 가정 및 장기적인 성격으로 인해 확정급여채무는 이러한 가정들에 따라 민감하게 변동됩니다. 모든 가정은 매 보고기간말마다 검토됩니다.

2) 금융상품의 공정가치활성시장이 없는 금융상품의 공정가치는 현금흐름할인법을 포함한 평가기법을 적용하여 산정하였습니다. 이러한 평가기법에 사용된 입력요소에 관측가능한 시장의 정보를 이용할 수 없는 경우, 공정가치의 산정에 상당한 추정이 요구됩니다. 이러한 판단에는 유동성 위험, 신용위험, 변동성 등에 대한 입력변수의 고려가 포함됩니다. 이러한 요소들에 대한 변화는 금융상품의 공정가치에 영향을 줄 수 있습니다.3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.(26) 매각예정비유동자산과 중단영업

당사는 비유동자산(또는 처분자산집단)의 장부금액이 계속사용이 아닌 매각거래나 분배를 통하여 주로 회수될 것이라면 이를 매각예정으로 분류하고 있습니다. 매각예정으로 분류된 비유동자산과 처분자산집단은 매각부대원가 차감 후 공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하고 있습니다. 매각부대원가는 자산(또는 처분자산집단)의 처분에 직접 귀속되는 증분원가(금융원가와 법인세비용 제외)입니다.

매각예정으로의 분류 조건은 매각이 비유동자산(또는 처분자산집단)이 현재의 상태에서 즉시 매각 가능하고 그 매각가능성이 매우 높은 경우에 충족되는 것으로 보고 있습니다. 매각을 완료하기 위하여 요구되는 조치들은 그 매각이 유의적으로 변경되거나 철회될 가능성이 낮음을 보여야 하며, 매각예정으로 분류한 시점에서 1년 이내에 매각이 완료될 것으로 예상되어야 합니다.

매각예정으로 분류된 유형자산과 무형자산은 감가상각 또는 상각하지 않고 있습니다.매각예정 또는 분배예정으로 분류된 자산과 부채는 재무상태표에서 별도의 유동항목으로 표시하고 있습니다.

3. 부문정보(1) 당사는 단일의 보고부문을 가지고 있습니다.(2) 당기말과 전기말 현재 당사가 보유 중인 비유동자산은 금융상품 및 종속ㆍ관계기업투자를 제외하고 국내에 소재하고 있습니다.(3) 주요 고객에 대한 정보당기 중 당사의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처는 (주)항도에스티이며, 해당 거래처에 대한 매출은 10,495백만원(전기말 : 10,115백만원)입니다.

4. 금융위험 관리(1) 금융위험요소당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.

당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다.자금부서는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

1) 시장위험가. 가격위험당사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 금융상품집합 내 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다.

나. 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 변동성 축소와 이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 제고하는 데 있습니다.

당기말과 전기말 현재 당사의 변동금리부 차입금은 존재하지 아니하므로 이자율 변동 위험에 노출되어 있지 않습니다.

다. 환위험당사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화는 USD입니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

당기말 및 전기말 보유중인 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채는 없습니다.

2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 금융기관에 현금및현금성자산 및 예치금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.한편, 신용위험에 대한 최대 노출정도는 상각후원가로 측정하는 금융자산, 기타금융자산의 경우 장부금액 입니다.

3) 유동성위험

유동성위험은 당사의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절히 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 자금부서는 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.한편, 당기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
3개월 이하
3개월~1년
1년~5년
합계

매입채무및기타채무
7,838,541
-
-
7,838,541

차입금
-
2,500,000
-
2,500,000

리스부채
156,178
144,465
183,366
484,009

전환사채(*1)
253,171
6,425,044
-
6,678,215

기타비유동금융부채
-
-
28,086
28,086

합 계
8,247,890
9,069,509
211,452
17,528,851

(*1) 채권자가 상환을 요청할 수 있는 가장 이른 시기에 상환하는 것으로 가정하였습니다.상기 만기분석은 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

(2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계(재무상태표의 장단기 차입금 포함)에서 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다.

당기말과 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

차입금총계
9,178,215
7,819,093

차감:현금및현금성자산 등
(2,102,830)
(1,596,943)

순차입금
7,075,385
6,222,150

자본총계
38,094,158
27,924,019

총자본
45,169,543
34,146,169

자본조달비율
15.66%
18.22%

5. 현금및현금성자산당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

현금
-
85

보통예금
2,102,830
1,596,858

합 계
2,102,830
1,596,943

6. 금융상품(1) 사용제한 금융상품당기말과 전기말 현재 사용제한 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금융기관
종류
이자율(%)
당기말
전기말
비고

단기금융상품
기업은행
정기예적금
3.43~3.56
5,800,000
5,800,000
지급보증담보

우리은행
정기예금
1.20
230,000
230,000
지급보증담보

소 계
6,030,000
6,030,000

장기금융상품
기업은행
당좌개설보증금
-
-
3,000
당좌개설보증

합 계
6,030,000
6,033,000

(2) 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자명
제공받은 내용
보증처
보증금액

기업은행
상거래담보
㈜포스코
3,600,000

(3) 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당기말과 전기말 현재 당사의 금융상품을 공정가치 서열체계의 수준별로 구분하면 다음과 같습니다.

1) 당기말

(단위:천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산

상환우선주
-
-
2,516,094
2,516,094

파생상품자산
-
-
414,538
414,538

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
-
-
1,804,807
1,804,807

당기손익-공정가치측정금융부채

파생상품부채
-
-
5,074,243
5,074,243

2) 전기말

(단위:천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산

전환사채
-
1,698,828
-
1,698,828

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
-
-
303,553
303,553

(4) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준1과 수준2간의 이동 내역은 없습니다.당기 및 전기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동 내역은 다음과 같습니다.1) 당기

(단위:천원)

구분

금융자산

금융부채

당기손익-공정가치측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
파생상품자산
파생상품부채

기초

1,698,828
303,553
-
-

총손익

당기손익인식액
-
-
(1,087,285)
(130,066)

기타포괄손익인식액

(458,880)

매입금액
2,516,094
1,960,134
-
-

매도금액
(1,698,828)
-
-
-

발행금액
-
-
1,746,305
6,051,522

상환금액
-
-
(244,482)
(847,213)

기말
2,516,094
1,804,807
414,538
5,074,243

2) 전기

(단위:천원)

전 기

금융자산

금융부채

당기손익-공정가치 측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
파생상품자산
파생상품부채

기초

-
299,999
-
-

총손익

당기손익인식액

-
-
-
-

매입금액

1,698,828
3,554
-
-

기말

1,698,828
303,553
-
-

(5) 가치평가기법 및 투입변수당기말과 전기말 현재 회사의 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는주요 금융상품의 공정가치 측정치 중 중요한 가치평가기법과 투입변수는 아래와 같습니다.1) 당기말

(단위:천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

시장성없는 지분증권
1,804,807
3
순자산가치접근법 등
순자산가치 등

당기손익-공정가치측정금융자산

상환우선주
2,516,094
3
순자산가치접근법 등
순자산가치 등

파생상품자산
414,538
3
옵션가격결정모형
주가 변동성, 금리 변동성 등

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채

파생상품부채
5,074,243
3
옵션가격결정모형
주가 변동성, 금리 변동성 등

2) 전기말

(단위:천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

시장성없는 지분증권
303,553
3
순자산가치접근법 등
순자산가치 등

당기손익-공정가치측정금융자산

전환사채
1,698,828
2
옵션가격결정모형
주가 변동성, 금리 변동성 등

(6) 당기말과 전기말 현재 금융자산의 분류 내역은 다음과 같습니다.

1) 당기말

(단위:천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
2,102,830
-
-
2,102,830

매출채권및기타채권
9,144,110
-
-
9,144,110

기타금융자산
6,032,600
-
-
6,032,600

장기매출채권및기타채권
1,387,305
-
-
1,387,305

파생상품자산
-
414,538
-
414,538

상환전환우선주
-
2,516,094
-
2,516,094

비상장주식
-
-
1,804,807
1,804,807

합 계
18,666,845
2,930,632
1,804,807
23,402,284

당기말 당사가 보유한 상기 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 상기 장부가액과 동일합니다.

2) 전기말

(단위:천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
1,596,943
-
-
1,257,076

매출채권및기타채권
7,437,276
-
-
7,437,146

기타금융자산
9,438,589
-
-
9,435,589

장기매출채권및기타채권
1,665,918
-
-
1,665,918

전환사채
-
1,698,828
-
1,698,828

비상장주식
-
-
303,553
303,553

합 계
20,138,726
1,698,828
303,553
21,798,110

(7) 당기말과 전기말 현재 금융부채의 분류 내역은 다음과 같습니다. 1) 당기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정금융부채
기타금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합계

매입채무및기타채무
7,838,541
-
-
7,838,541

차입금
2,500,000

-
2,500,000

전환사채
6,678,215
-
-
6,678,215

리스부채
-
437,544
-
437,544

기타금융부채
28,086
-
-
28,086

파생상품부채
-
-
5,074,243
5,074,243

합 계
17,044,842
437,544
5,074,243
22,556,629

2) 전기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정금융부채
기타금융부채
합계

매입채무및기타채무
6,182,941
-
6,182,941

전환사채
7,819,093
-
7,819,093

리스부채
-
2,110,909
2,110,909

기타금융부채
28,107
-
28,107

합 계
14,030,141
2,110,909
16,141,050

(8) 당기 및 전기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

금융자산에서 발생한 금융수익

상각후원가측정금융자산
334,962
270,027

당기손익-공정가치측정금융부채
130,066
-

금융부채에서 발생한 금융비용

상각후원가측정금융부채
(521,171)
(962,024)

당기손익-공정가치측정금융자산
(1,087,285)
-

기타금융부채
(149,301)
(328,418)

합 계
(1,292,729)
(1,020,415)

7. 당기손익-공정가치측정금융자산(1) 당기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

전환사채

SD생명공학
-
1,698,828

상환전환우선주

엑스알비(*1)(*2)
1,016,000
-

클리어테크놀로지(*1)
1,500,094
-

파생상품자산(*1)
414,538
-

합 계
2,930,632
1,698,828

(*1) 당기에 신규 취득하였습니다.(*2) 당기말 현재 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 소유지분과 연계된 이익이 보통주와 유사한 위험에 노출되어 있지 않아 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하고 있습니다.

구 분
회사명
보유지분율

상환전환우선주
엑스알비
28.57%

8. 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산당기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.1) 당기말

(단위:천원)

회사명
보유 주식수
지분율
취득원가
공정가치
장부금액

해시앤비㈜(*1)
69,751
3.61%
299,999
299,999
299,999

㈜유씨아이(*1)
888
0.01%
3,554
3,554
3,554

이뮤노바이오텍㈜(*2)(*3)
369,168
4.80%
960,134
501,254
501,254

㈜제이디로지스틱스(*1)(*4)
-
5%
500,000
500,000
500,000

㈜위즈돔(*1)(*4)
24,274
0.85%
500,000
500,000
500,000

(*1) 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 산정하였습니다.(*2) 매각예정자산에서 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 대체되었습니다.(*3) 제17회와 18회 전환사채의 원리금상환을 보증하기 위하여 보유주식의 일부를 사채권자에게 담보로 제공하고 있습니다.

회사명
담보제공주식수(주)
보유주식수(주)

이뮤노바이오텍㈜
2,211
369,168

(*4) 당기중 사업권을 신규 취득 하였습니다.

2) 전기말

(단위:천원)

구분
보유 주식수
지분율
취득원가
공정가치
장부금액

해시앤비㈜(*1)
69,751
3.61%
299,999
299,999
299,999

㈜유씨아이(*1)
888
0.1%
3,554
3,554
3,554

(*1) 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 산정하였습니다.

9. 관계기업투자

(1) 당기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당기말

(단위:천원)

회사명
구분
소재지
지분율
취득원가
기초
지분법손익
처분
기말

유펙스메드㈜(*3)
관계기업
대한민국
39.2%
13,334,225
2,710,285
(174,885)
(2,535,400)
-

㈜비트앤와트(*3)
대한민국
35.3%
22,396,210
-
-
-
-

㈜부흥솔라(*1)(*2)
대한민국
25.0%
1,000,040
65,203
128,672
-
193,875

씨이브이㈜
대한민국
27.3%
8,001,000
-
-
-
-

합 계

44,731,475
2,775,488
(46,213)
(2,535,400)
193,875

(*1) ㈜부흥솔라가 발행한 전환상환우선주를 고려한 지분율이며, 당사가 보유한 보통주에 대한 지분율은 33.3% 입니다.(*2) 당사는 ㈜부흥솔라의 차입금과 관련하여 농협은행㈜ KIAMCO 태양광발전 사모특별자산신탁제3호에게 당사가 보유한 ㈜부흥솔라 33,334주를 담보로 제공하고 있습니다.(*3) 당기 중 보유 지분 전량을 매각하였습니다.

2) 전기말

(단위:천원)

회사명
소재지
지분율(%)
취득원가
기초
처분
지분법손익
대체
손상차손
기말

밸류웍스(*8)
종속기업

100%

4,086,000

-
-
-
-

유펙스메드㈜(*1)
대한민국
39.2%
13,334,225
5,011,567
-
(1,391,585)
-
(909,697)
2,710,285

㈜비트앤와트(*7)
대한민국
35.3%
22,396,210
-
-
-
-
-
-

㈜부흥솔라(*2)(*3)
대한민국
25.0%
1,000,040
-
-
65,204
-
-
65,203

씨이브이㈜
대한민국
27.3%
8,001,000
-
-
-
-
-
-

IZEN ENERJI(*8)
튀르키예
35.0%
105,650
-
-
-
-
-
-

바이오제닉스코리아㈜(*1)(*4)(*5)(*6)(*7)
대한민국
-
39,080,942
4,614,734
(3,037,966)
(616,634)
(960,134)
-
-

합계
83,918,067
9,626,301
(3,037,966)
(1,943,015)
(960,134)
(909,697)
2,775,489

(*1) 전기이전에 발행한 제 17회와 18회 전환사채의 원리금상환을 보증하기 위하여 관계기업투자주식의 일부를 사채권자에게 담보로 제공하고 있습니다(주석 19참조).

회사명
담보제공주식수(주)
보유주식수(주)

유펙스메드㈜
1,591,909
1,591,909

바이오제닉스코리아㈜
369,168
1,668,738

(*2) ㈜부흥솔라가 발행한 전환상환우선주를 고려한 지분율이며, 당사가 보유한 보통주에 대한 지분율은 33.3% 입니다.(*3) 당사는 ㈜부흥솔라의 차입금과 관련하여 농협은행㈜ KIAMCO 태양광발전 사모특별자산신탁제3호에게 당사가 보유한 ㈜부흥솔라 33,334주를 담보로 제공하고 있습니다.(*4) 당사는 ㈜비트앤와트의 차입금과 관련하여 연대보증을 제공하고 있으며 한국수출입은행에게 당사가 보유한 바이오제닉스코리아㈜ 333,844주를 담보로 제공하고 있습니다(주석 26참조).(*5) 전기 중 바이오제닉스코리아㈜에서 이뮤노바이오텍㈜으로 사명을 변경하였습니다.(*6) 당사는 제 12회 전환사채 매매거래와 관련하여 매수인 장** 에게 당사가 보유한 바이오제닉스코리아㈜ 10,000주를 담보로 제공하고 있습니다.(*7) 당사는 전기 중 이뮤노바이오텍㈜의 매각 계약을 체결하였습니다. 매각 대상 중 타인에게 담보로 제공되어 있는 일부 주식은 담보해지가 지연됨에 따라 양도 절차가 완료되지 못하여 매각예정자산으로 분류 하였습니다.(*8) 2023년에 폐업절차를 완료하였습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 당사가 투자하고 있는 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.1) 당기말

(단위:천원)

회사명
자산
부채
매출액
당기순손익

㈜부흥솔라(*1)
4,293,312
2,827,095
807,257
254,878

씨이브이㈜(*1)(*2)
18,275,754
26,133,165
6,195,979
1,455,915

(*1) 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무정보입니다.(*2) 2020년말 재무정보입니다.

2) 전기말

(단위:천원)

회사명
자산
부채
매출액
당기순손익

㈜비트앤와트
3,750,515
2,743,083
1,606,342
(76,635)

유펙스메드㈜
3,105,175
1,547,686
4,616,224
(3,414,780)

㈜부흥솔라(*1)
4,773,191
3,750,846
1,000,249
337,319

씨이브이㈜(*1)(*2)
18,275,754
26,133,165
6,195,979
1,455,915

IZEN ENERJI(*1)
93,533
1,020,065
-
(254,859)

(*1) 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무정보입니다.(*2) 2020년말 재무정보입니다.

10. 매출채권및기타채권(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
9,579,618
-
8,051,668
-

차감: 대손충당금
(825,095)
-
(732,385)
-

매출채권(순액)
8,754,523
-
7,319,283
-

미수금
373,102
-
101,180
-

차감: 대손충당금
(101,050)
-
(101,050)
-

미수금(순액)
272,052
-
130
-

미수수익
117,535
-
117,862
-

보증금
-
1,387,305
-
1,665,918

합 계
9,144,110
1,387,305
7,437,275
1,665,918

(2) 매출채권및기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과 관련한 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권및기타채권 총장부금액
10,070,255
1,387,305
8,270,710
1,665,918

대손충당금:

- 매출채권
(825,095)
-
(732,385)
-

- 미수금
(101,050)
-
(101,050)
-

소 계
(926,145)
-
(833,435)
-

매출채권및기타채권 순장부금액
9,144,110
1,387,305
7,437,275
1,665,918

(3) 당기 및 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

기초금액
833,435
841,631

대손상각비
92,711
(8,196)

기말금액
926,146
833,435

손상된 매출채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 '판매비와관리비'에 포함되어 있으며, 기타채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 '기타비용'에 포함되어 있습니다. 대손충당금의 상계는 일반적으로 추가적인 현금회수 가능성이 없는 채권의 상각과 관련하여 발생하고 있습니다.

(4) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

정상채권
10,333,699
9,110,347

60일 이내
13,330
42

60 ~ 120일
187,644
-

120일 이상
922,887
826,239

소 계
11,457,560
9,936,628

대손충당금
(926,145)
(833,435)

합 계
10,531,415
9,103,193

당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.

(5) 당기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 분류별 공정가치입니다.

11. 재고자산

당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

상품
489,067
549,477

상품평가충당금
(948)
(3,120)

제품
8,284,687
9,673,922

제품평가충당금
(37,822)
(66,109)

재공품
4,006,221
3,087,045

재공품평가충당금
(35,768)
(14,251)

원재료
1,690,963
1,403,110

저장품
65,550
73,743

합계
14,461,950
14,703,817

당기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산을 순실현가능가치로 평가한 평가손실환입 8,942천원(전기 80,869천원)이 포함되어 있습니다.

12. 기타유동자산

당기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

선급비용
5,582
6,021

선급금
9,774,584
3,270,300

합계
9,780,166
3,276,321

13. 유형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.1) 당기말

(단위:천원)

구분
구축물
기계장치
기타유형자산
사용권자산
건설중인자산
합계

취득원가
3,182
355,460
1,346,446
1,043,862
12,131,377
14,880,327

정부보조금
-
(49,440)
-
-
-
(49,440)

감가상각누계액
(769)
(106,359)
(1,034,223)
(677,375)
-
(1,818,726)

손상차손누계액
-
(56,724)
-
-
-
(56,724)

장부금액
2,413
142,937
312,223
366,487
12,131,377
12,955,437

2) 전기말

(단위:천원)

구분
구축물
기계장치
기타유형자산
사용권자산
건설중인자산
합계

취득원가
3,182
230,232
1,175,375
1,048,258
414,022
2,871,069

정부보조금
-
(61,800)
-
-
-
(61,800)

감가상각누계액
(451)
(85,100)
(979,412)
(250,763)
-
(1,315,726)

손상차손누계액
-
(56,724)
-
-
-
(56,724)

장부금액
2,731
26,608
195,963
797,495
414,022
1,436,819

(2) 당기 및 전기 중 유형자산 장부가액의 변동 내역은 다음과 같습니다.1) 당기

(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
대체
감가상각비
기말

구축물
2,731
-
-
-
(318)
2,413

기계장치
26,608
-
-
125,228
(8,900)
142,936

기타유형자산
195,963
83,701
(33,826)
139,902
(73,517)
312,223

사용권자산
797,495
406,709
(394,197)
-
(443,519)
366,488

건설중인자산(*1)
414,022
12,410,779
-
(693,424)
-
12,131,377

합계
1,436,819
12,901,189
(428,023)
(428,294)
(526,254)
12,955,437

(*1) 당기중 보증금에서 건설중인자산으로 1,000,000천원이 대체되었습니다.(*2) 당기중 건설중인자산에서 기계장치로 125,228천원, 기타유형자산으로 139,902천원, 소모품비로 14,272천원이 대체되었습니다.2) 전기

(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기말

구축물
3,049
-
-
(318)
2,731

기계장치
29,708
-
-
(3,100)
26,608

기타유형자산
134,798
119,062
(15,399)
(42,498)
195,963

사용권자산
2,108,824
2,107,442
(2,905,277)
(513,494)
797,495

건설중인자산
-
414,022
-
-
414,022

합계
2,276,379
2,226,504
(2,920,676)
(559,410)
1,436,819

14. 리스 당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 당기말과 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

자산

사용권자산(건물)
147,325
672,262

사용권자산(차량운반구)
219,162
125,233

합 계
366,487
797,495

부채

리스부채(유동)
208,688
908,980

리스부채(비유동)
228,856
1,201,929

합 계
437,544
2,110,909

(2) 당기말과 전기말 현재 리스와 관련해 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

사용권자산의 감가상각비

건물
381,314
473,452

차량운반구
62,205
40,042

합계
443,519
513,494

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
149,301
328,418

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)
8,422
6,568

리스해지이익(기타수익에 포함)
1,397,817
2,072,113

리스해지손실(기타수익에 포함)
320,258
-

(3) 당기말 현재 리스부채로 인식한 최소리스료의 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
최소리스료
최소리스료의 현재가치

6개월 이하
225,453
220,889

6개월 초과 ~ 1년 이하
75,189
69,459

1년 초과 ~ 2년 이하
99,258
85,046

2년 초과 ~ 3년 이하
84,108
62,150

합 계
484,008
437,544

15. 무형자산당기 및 전기 중 무형자산 장부가액의 변동 내역은 다음과 같습니다.1) 당기

(단위:천원)

구 분
기초
취득
상각
기말

회원권
143,468
102,200
-
245,668

소프트웨어
67,270
34,120
(48,259)
53,131

합 계
210,738
136,320
(48,259)
298,799

2) 전기

(단위:천원)

구 분
기초
취득
상각
기말

회원권
143,468
-
-
143,468

소프트웨어
112,117
-
(44,847)
67,270

합 계
255,585
-
(44,847)
210,738

16. 매입채무 및 기타채무당기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

매입채무
5,530,756
2,926,952

미지급금
2,124,853
3,069,335

미지급비용
182,932
186,654

합 계
7,838,541
6,182,941

17. 기타유동부채

당기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

선수금
166,951
882,434

예수금
83,815
31,207

기타충당부채
-
515,126

합 계
250,766
1,428,767

18. 기타비유동금융부채

당기말과 전기말 현재 기타비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

장기미지급금
28,086
28,107

19. 전환사채

(1) 당기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 차
발행일자
만기일자
총발행가액
표면금리
만기보장수익률
당기말
전기말

제20회
2022.03.10
2025.03.10
9,341,500
-
4.00%
-
7,819,093

제21회
2023.09.26
2028.09.26
13,000,000
2.00%
4.00%
5,657,189
-

제22회
2023.09.26
2028.09.26
2,000,000
2.00%
4.00%
1,021,026
-

차감:유동성장기부채
(6,678,215)
(7,819,093)

차감 계
-
-

(2) 당기말과 전기말 현재 회사가 발행한 전환사채의 세부내역은 아래와 같습니다.

구분
제20회 무기명식이권부담보부 사모 전환사채
제21회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
제22회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채

액면금액
9,341.5백만원
13,000백만원
2,000백만원

발행가액
9,341.5백만원
13,000백만원
2,000백만원

이자지급조건
액면이자 0%
액면이자 2%
액면이자 2%

보장수익율
사채만기일까지 4%
사채만기일까지 4%
사채만기일까지 4%

발행일
2022-03-10
2023-09-26
2023-09-26

만기일
2025-03-10
2028-09-26
2028-09-26

만기상환이율
112.49%
111.0095%
111.0095%

전환청구기간
발행일로부터 1년후 부터 만기 1개월전까지
발행일로부터 1년후 부터 만기 1개월전까지
발행일로부터 1년후 부터 만기 1개월전까지

발행시 전환가격
2,715원
4,755원
4,755원

전환가격
-
-
-

전환가격 조정
시가하회시 발행조건에 따라 액면가액까지 조정가능
시가하회시 발행조건에 따라 액면가액까지 조정가능
시가하회시 발행조건에 따라 액면가액까지 조정가능

조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다.

매도청구권(Call Option)
-
발행일로부터 1년이 되는 날 발행회사는 사채권자를 상대로, 관련 법령에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록 총액 30%를 총 한도로 이를발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다.

(3) 당기말과 전기말 현재 전환사채의 전환권은 자본으로 분류되었으며 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
발행가액
당기말
전기말

미상환액면가
장부가액
전환권대가
미상환액면가
장부가액
전환권대가

20회차
9,341,500
-
-
-
9,341,500
7,819,093
1,820,010

21회차
13,000,000
10,900,000
5,657,189
1,757,227
-
-
-

22회차
2,000,000
2,000,000
1,021,026
316,898
-
-
-

합 계
24,341,500
12,900,000
6,678,215
2,074,125
9,341,500
7,819,093
1,820,010

(4) 당기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기초
발행
상환
재매각
전환
유효이자상각
기말

전환사채
9,341,500
15,000,000
(9,518,200)
7,418,200
(9,341,500)
-
12,900,000

사채상환할증금
1,166,417
1,573,434
(1,146,547)
-
(240,151)
-
1,353,153

전환권조정
(2,688,824)
(9,092,794)
3,308,849
-
516,101
381,730
(7,574,938)

합 계
7,819,093
7,480,640
(7,355,898)
7,418,200
(9,065,550)
381,730
6,678,215

(5) 파생상품자산 및 부채전환사채 중 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 해당되는 금액은 파생상품부채 및 파생상품자산으로 분류하여 공정가치로 인식하였습니다.당기말 현재 파생상품자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

파생상품자산
414,538
-

파생상품부채
5,074,243
-

20. 법인세비용

(1) 당기와 전기의 법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

당기법인세부담액
-
-

자본에 반영된 이연법인세
(565,695)
(448,035)

법인세비용
(565,695)
(448,035)

(2) 당기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율의 평균세율을 적용하여 계산하였습니다.

(3) 당기 및 전기 중 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위:천원)

구 분
누적 일시적차이 등
이연법인세자산(부채)

당기초
증감
당기말

1) 누적 일시적차이

미수수익
(117,862)
327
(117,535)
(24,565)

대손충당금
363,273
666,925
1,030,198
215,311

정부보조금
61,800
146,440
208,240
43,522

임차보증금
437,152
(431,547)
5,605
1,171

재고자산평가충당금
83,480
(8,942)
74,538
15,578

사용권자산
(1,916,636)
1,550,149
(366,487)
(76,596)

매도가능증권
1,607,912
-
1,607,912
336,054

종속기업투자주식
7,887,801
(7,887,801)
-
-

관계기업투자주식
42,558,981
(25,607,355)
16,951,626
3,542,890

상환할증금
1,166,417
(7,388,202)
(6,221,785)
(1,300,353)

전환권조정
(2,688,824)
2,688,824
-
-

퇴직급여충당금
2,524,827
(236,968)
2,287,859
478,163

퇴직연금부담금
(2,501,371)
440,713
(2,060,658)
(430,678)

장기미지급금
28,107
(21)
28,086
5,870

미지급연차
157,776
12,022
169,798
35,488

리스부채
2,110,909
(1,673,365)
437,544
91,447

기타유동충당부채
480,977
(480,977)
-
-

파생상품자산
-
(414,538)
(414,538)
(86,638)

파생상품부채
-
5,074,243
5,074,243
1,060,517

소 계
52,244,719
(33,550,073)
18,694,646
3,907,181

2) 이월결손금
44,082,535
36,581,581
80,664,116
16,858,800

합 계
96,327,254
3,031,508
99,358,762
20,765,981

실현가능성이 낮아 인식하지 않은 이연법인세자산
(20,765,981)

차감계
-

② 전기

(단위:천원)

구 분
누적 일시적차이 등
이연법인세자산(부채)

당기초
증감
당기말

1) 누적 일시적차이

미수수익
(56,614)
(61,248)
(117,862)
(22,394)

선급금
103,433
(103,433)
-
-

대손충당금
1,429,564
(1,066,291)
363,273
69,022

정부보조금
74,160
(12,360)
61,800
11,742

임차보증금
-
437,152
437,152
83,059

재고자산평가충당금
223,281
(139,801)
83,480
15,861

사용권자산
(2,108,824)
192,188
(1,916,636)
(364,161)

매도가능증권
1,607,912
-
1,607,912
305,503

종속기업투자주식
5,594,547
2,293,254
7,887,801
1,498,682

관계기업투자주식
64,602,106
(22,043,125)
42,558,981
8,086,206

상환할증금
1,804,374
(637,957)
1,166,417
221,619

전환권조정
(624,308)
(2,064,516)
(2,688,824)
(510,877)

퇴직급여충당금
2,118,001
406,826
2,524,827
479,717

퇴직연금부담금
(2,045,761)
(455,610)
(2,501,371)
(475,260)

장기미지급금
32,950
(4,843)
28,107
5,340

미지급연차
555,063
(397,287)
157,776
29,977

리스부채
5,564,429
(3,453,520)
2,110,909
401,073

기타유동충당부채
600,977
(120,000)
480,977
91,386

소 계
79,475,290
(27,230,571)
52,244,719
9,926,495

2) 이월결손금
16,960,528
27,122,007
44,082,535
8,375,682

합 계
96,435,818
(108,564)
96,327,254
18,302,177

실현가능성이 낮아 인식하지 않은 이연법인세자산
(18,302,177)

차감계
-

(4) 기타포괄손익의 각 구성 항목과 관련된 법인세 효과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

반영전
법인세효과
반영후
반영전
법인세효과
반영후

보험수리적손익
(388,756)
86,796
(301,960)
(504,156)
110,914
(393,242)

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 평가손익
(458,880)
95,906
(362,974)
-
-
-

(5) 당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세 효과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

전환권대가
(637,483)
(513,336)

(5) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산으로 인식되지 아니한 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

누적일시적차이
18,694,646
52,244,719

세무상결손금
80,664,116
44,082,535

합 계
99,358,762
96,327,254

이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적 차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 당사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당기말 현재 일시적차이 순액, 세무상결손금 및 이월세액공제로 인한 이연법인세자산에 대하여 그 실현가능성이 확실하지 아니하여 이연법인세자산으로 인식하지 않았습니다.

(6) 당기말 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 세무상결손금의 발생연도 및 소멸연도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

발생연도
소멸연도
금 액

2016년
2026년
4,137,693

2019년
2029년
2,428,981

2020년
2035년
10,733,551

2022년
2037년
26,782,311

2023년
2038년
36,581,580

합 계
80,664,116

21. 종업원급여(1) 당기말과 전기말 현재 퇴직급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
2,287,859
2,524,827

사외적립자산의 공정가치
(2,060,658)
(2,501,371)

퇴직급여채무 금액
227,201
23,456

(2) 당기말 현재 기타장기종업원급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

장기근속 종업원 포상(복리후생비)
28,086
28,107

(3) 당기와 전기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

급여
2,241,785
4,685,194

당기근무원가
349,311
287,882

이자원가
139,215
67,948

사외적립자산 기대수익
(137,871)
(65,547)

복리후생비
7,708
3,331

합계
2,600,148
4,978,808

(4) 당기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

기초
2,524,827
2,118,001

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
349,311
287,882

이자비용
139,215
67,948

소계
488,526
355,830

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
(176,987)
(66,339)

인구통계적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
3,047
-

경험조정으로 인해 발생한 보험수리적손익
3,542
328,848

제도에서 지급한 금액

회사 지급액
(572,575)
(211,513)

관계사 전입/전출 퇴직급여채무

관계사로부터 전입된 퇴직급여채무
22,100
-

관계사로 전출된 퇴직급여채무
(4,621)
-

기말
2,287,859
2,524,827

(5) 당기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

기초
2,501,371
2,045,761

당기손익으로 인식되는 금액

이자수익
137,871
65,547

소계
137,871
65,547

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

사외적립자산의 손익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
(54,997)
(34,312)

회사의 부담금
-
600,000

제도에서 지급한 금액

회사 지급액
(545,687)
(175,625)

관계사 전입/전출 자산

관계사로부터 전입퇸 사외적립자산
22,100
-

기말
2,060,658
2,501,371

(6) 보고기간종료일 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

할인율
4.83%
5.73%

사외적립자산 기대수익률
4.83%
5.73%

예상평균임금인상률
3.00%
5.00%

(7) 당기말 현재 사외적립자산은 전액 정기예금에 운용되어 있습니다.

(8) 민감도분석당기말 현재 다른 모든 가정이 유지될 때, 유의적인 보험수리적 가정이 발생가능한합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
1% 증가시
1% 감소시

기대임금상승률
(145,857)
181,579

할인율
155,634
(152,927)

(9) 당기말 현재 회사의 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기분석은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년미만
1년 ~ 2년미만
2 ~ 5년미만
5년이상
합 계

급여지급액
200,776
222,178
835,988
5,906,440
7,165,382

22. 자본

(1) 자본금1) 당기말 및 전기말 현재 자본의 상세내용은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

발행할 주식의 총수
1,000,000,000주
1,000,000,000주

발행한 주식의 수
31,367,086주
25,533,654주

1주의 금액
500원
500원

2) 당사의 발행주식수 변동 내역은 다음과 같습니다.

일자
일자
사유
발행주식수(주)
주당발행가액(원)

당기
당기초(2023-01-01)

25,533,654

2023-03-20
전환권 행사
564,134
1,988

2023-03-29
전환권 행사
1,315,491
1,988

2023-03-30
전환권 행사
1,257,545
1,988

2023-03-31
전환권 행사
691,096
1,988

2023-04-05
전환권 행사
100,602
1,988

2023-04-14
전환권 행사
770,068
1,988

2023-04-30
주식매수선택권 행사
269,109
1,530

2023-06-28
주식매수선택권 행사
352,296
1,530

2023-06-30
주식수 차이 조정
466,676
-

2023-10-19
주식매수선택권 행사
46,415
1,530

당기말(2023-12-31)

31,367,086

전기
전기초(2022-01-01)

9,993,360

2022-03-31
전환권 행사
73,664
2,715

2022-03-03
유상증자
9,090,909
1,100

2022-08-30
유상증자
865,800
1,155

2022-10-28
유상증자
5,509,921
1,280

전기말(2022-12-31)

25,533,654

(2)
기타자본요소
당기말과 전기말 현재 기타자본요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

주식발행초과금
21,216,532
12,457,444

감자차익
9,256,712
9,256,712

전환권대가
2,074,126
1,820,010

기타자본잉여금
(70,880)
229,450

전환권매입손익
(83,674)
210,627

주식선택권
105,629
1,094,463

합계
32,498,445
25,068,706

(3) 당기 중 자본금 및

기타자본요소
변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
자본금
주식발행초과금
전환권대가
기타자본잉여금
주식선택권

당기초(2023.01.01)
12,766,827
12,457,444
1,820,010
9,696,789.
1,094,462

전환사채 전환
2,349,470
7,063,460
(374,718)
-
-

전환사채 상환
-
-
(1,783,841)
(411,694)
-

주식보상비용
-
-
-
-
69,339

주식선택권 행사
333,910
1,695,626
-
-
(1,007,771)

주식수 차이 조정
233,336
2
-
(233,338)
-

전환사채 발행
-
-
2,412,674
-
-

주식선택권 대체
-
-
-
50,401
(50,401)

당기말(2023.12.31)
15,683,543
21,216,532
2,074,126
9,102,158
105,629

(4) 기타

포괄손익
누계액당기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내 역
당기말
전기말

보험수리적손익
(301,960)
(393,241)

지분법자본변동
(2,347,483)
(2,347,483)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
(362,974)
-

합계
(3,012,417)
(2,740,724)

(5) 결손금처리계산서당사의 결손금처리계산서는 다음과 같습니다.

(단위:원)

과 목
제 50(당)기처분예정일 : 2024년 3월 28일
제 49(당)기처분일 : 2023년 3월 28일

I.미처리결손금

(7,075,412,799)

(7,170,791,377)

1. 전기이월미처리결손금
(7,170,791,377)

(10,086,668,414)

2. 당기순이익
95,378,578

2,915,877,037

II.결손금처리액

-

-

III.차기이월미처리결손금

(7,075,412,799)

(7,170,791,377)

23. 주식기준보상(1) 당사는 이사회 및 주주총회 결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는바, 부여내역은 다음과 같습니다.

구 분
부여내역

부여일
2020-10-21

주식선택권으로 발행한 주식의 종류
기명식 보통주식

부여주식수
959,523주

부여방법
신주의 교부

행사가격
1,530원

가득조건
2년의 근무용역 제공

행사가능시점
2022년 10월 21일 ~ 2030년 10월 20일

(*) 상기 수량 및 행사가격은 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할 및 주식병합 등으로 인하여 조정될 수 있습니다. 2021년 9월 30일 이사회결의에 의거 액면가 500원 주식3주를 1주로 병합하는 무상감자가 이루어짐에 따라 주식선택권의 수량 및 행사가격은 조정되었습니다.

(2) 당기 중 주식선택권의 수량 변동은 다음과 같습니다

(단위:주)

구 분
주식선택권의 수량

기초
725,290

행사
(667,820)

퇴직자
(33,399)

단수차이
(23)

재부여
45,949

기말
69,997

(3) 당사는 부여된 주식매수선택권에 대하여 이항모형을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 측정시 주요 가격결정요소는 다음과 같습니다.

구 분
내 역

부여일의 공정가치
503원

행사가격
1,530원

무위험수익률
1.52%

주가변동성
119.64%

(4) 당사가 당기 중 비용으로 인식한 주식보상비용은 69,339천원(전기: 392,563천원)이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련한 비용입니다. 한편, 당기 중 판매비와관리비로 인식한 주식보상비용은 69,339천원이며, 매출원가로 인식한 주식보상비용은 없습니다.

24. 수익과 비용(1) 당기 및 전기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

고객과의 계약에서 생기는 수익
76,780,299
66,577,829

기타 원천으로부터의 수익: 임대수익
-
34,750

합 계
76,780,299
66,612,579

(2) 당기 및 전기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. 1) 기타수익

(단위:천원)

구 분
당기
전기

사채상환이익
335,638
1,025,056

잡이익
114,351
308,685

유형자산처분이익
-
5,000

관계기업투자주식처분이익
450,656
1,089,556

리스조정이익
1,397,817
2,072,112

외환차익
47
-

합계
2,298,509
4,500,409

2) 기타비용

(단위:천원)

구 분
당기
전기

외환차손
-
69

사채상환손실
-
2,674

계약해지손실
-
1,732

유형자산처분손실
-
2,399

유형자산폐기손실
33,825
-

리스조정손실
320,258
-

기타의대손상각비
-
88,780

기부금
1,500
5,000

잡손실
314,073
46,278

관계기업투자주식처분손실
1,739,445
-

종속기업및관계기업투자손상차손
-
909,697

합계
2,409,101
1,056,629

(3) 당기 및 전기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

1. 금융수익(1)

이자수익
334,962
270,027

당기손익-공정가치측정금융부채 평가이익
130,066
-

2. 금융원가(2)

이자비용
(670,472)
(1,290,442)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
(1,087,285)
-

3. 순금융수익(비용)(1-2)
(1,292,729)
(1,020,415)

(4) 당기 및 전기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

제품과 재공품의 변동
463,289
(7,610,465)

원재료와 소모품의 사용액
56,100,201
53,352,200

상품매입
4,486,251
4,564,258

종업원급여비용
1,290,190
4,978,808

감가상각비
526,254
559,410

기타비용
12,934,895
8,780,878

매출원가 및 판매비와관리비의 합계
75,801,080
64,625,089

(5) 당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

급여
2,224,284
1,832,621

상여
17,500
43,500

퇴직급여
127,367
105,438

복리후생비
204,318
159,215

감가상각비
400,684
300,630

무형자산상각비
48,259
44,847

대손상각비
92,711
(8,196)

광고선전비
104,014
-

교육훈련비
6,986
1,326

도서인쇄비
15,086
6,837

보험료
47,604
25,836

세금과공과
88,047
108,393

소모품비
67,747
32,419

수도광열비
12,069
9,462

주식보상비용
69,339
4,644

여비교통비
115,506
93,500

운반비
947,965
789,176

잡비
2,399
5,746

접대비
145,694
78,379

지급수수료
1,683,985
1,983,024

지급임차료
43,667
41,314

차량유지비
31,063
41,362

통신비
11,331
9,440

합 계
6,507,625
5,708,913

25. 주당손익

(1) 당기 및 전기 중 기본주당손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구 분
당기
전기

가. 보통주 당기순손실
95,378,578
2,915,877,037

나. 가중평균 유통보통주식수(*1)
29,691,370
18,896,022

다. 기본주당손익(가÷나)
3
154

(2) 당기 및 전기의 무상감자 효과를 소급하여 재계산한 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

1) 당기

구 분
주식수(주)
가중치
적 수

전기이월
25,533,654
365
9,319,783,710

전환권 행사(2023.03.20)
564,134
287
161,906,458

전환권 행사(2023.03.29)
1,315,491
278
365,706,498

전환권 행사(2023.03.30)
1,257,545
277
348,339,965

전환권 행사(2023.03.31)
691,096
276
190,742,496

전환권 행사(2023.04.05)
100,602
271
27,263,142

전환권 행사(2023.04.14)
770,068
262
201,757,816

주식매수선택권 행사(2023.04.30)
269,109
246
66,200,814

주식매수선택권 행사(2023.06.28)
352,296
187
65,879,352

주식수 차이 조정(2023.06.30)
466,676
185
86,335,060

주식매수선택권 행사(2023.10.19)
46,415
74
3,434,710

합 계
10,837,350,021

일 수
365

가중평균유통보통주식수
29,691,370

2) 전기

구 분
주식수(주)
가중치
적 수

전기이월
9,993,360
365
3,647,576,400

전환권 행사(2022.03.31)
73,664
276
20,331,264

유상증자(2022.03.03)
9,090,909
304
2,763,636,336

유상증자(2022.08.30)
865,800
124
107,359,200

유상증자(2022.10.28)
5,509,921
65
358,144,865

합 계
6,897,048,065

일 수
365

가중평균유통보통주식수
18,896,022

(3) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채와 주식선택권이 있습니다. 전환사채는 반희석화 효과로 당기 희석주당이익 계산시 고려하지 않았으며, 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다.

(단위:원,주)

구 분
당기
전기

보통주당기순이익
95,378,578
2,915,877,037

합 계
95,378,578
2,915,877,037

가중평균유통보통주식수
29,691,370
18,896,022

조정내역

주식선택권
280,542
650,320

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
29,971,912
19,546,342

희석주당순이익
3
149

26. 특수관계자(1) 당기말 현재 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

특수관계구분
회사명

지배기업
㈜코스틸

㈜코스틸 홀딩스(*1)

관계기업
㈜부흥솔라

씨이브이㈜

(*1) ㈜코스틸의 특수관계자입니다.

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자
내용
당기
전기

지배기업
㈜코스틸
매입 등
8,000
12,000

사업양수
4,500,000
-

㈜코스틸 홀딩스
매입 등
40,690
51,442

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자
계정과목
당기말
전기말

㈜코스틸
임차보증금
-
20,000

선급금
4,500,000

(4) 당기 및 전기 중 주요 임원에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

급여 및 상여
1,450,471
931,287

상기의 주요 임원에는 당사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

27. 현금흐름표당기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

리스부채의 증가
368,554
(2,107,442)

전환사채의 미지급금으로 대체
-
(742,886)

당기손익공정가치측정 금융자산의 미지급금 상환
1,171,305
-

전환사채의 전환
9,440,267
3,506,053

전환사채의 차환
-
2,334,285

임차보증금의 건설중인자산 대체
1,000,000
-

주식매수선택권의 행사
1,007,772
-

매각예정자산의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 대체
960,134
-

선급금과 선급금대손충당금 상계
-
438,780

관계기업투자주식 처분으로인한 당기손익공정가치측정 금융자산 취득
-
1,698,828

관계기업투자주식 매각예정자산으로 대체
-
1,020,899

리스 종료 및 리스기간 단축으로 인한 리스자산의 감소
-
1,753,220

건설중인자산의 선급금 대체
1,400,000
-

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용1) 당기

(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

대체/전환/상각 등

차입금
-
2,500,000
-
2,500,000

사채
7,819,093
12,645,925
(13,786,803)
6,678,215

리스부채
2,110,909
(1,088,334)
(585,031)
437,544

합계
21,139,044
11,557,591
(14,371,834)
18,324,801

2) 전기

(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

대체/전환/상각 등

사채
15,594,615
(4,374,488)
(3,401,034)
7,819,093

리스부채
5,544,429
(1,043,848)
(2,389,671)
2,110,910

합계
21,139,044
(5,418,336)
(5,790,705)
9,930,003

28. 우발채무 및 약정사항(1) 당기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관
구 분
약정한도액
실행금액

우리은행
B2B대출
1,000,000
-

기업은행
전자어음할인
1,000,000
-

(2) 당기말 현재 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급 보증내역은 다음과 같습니다.(단위:천원)

보증제공자
내 용
보증수혜자
보증금액

기업은행
상거래담보
POSCO
3,600,000

서울보증보험
상거래담보
POSCO
1,000,000

기술보증기금
차입금담보
국민은행
2,500,000

(주)코스틸
차입금담보
기업은행
3,360,000

(3) 당기말 현재 당사가 계류 중인 소송사건의 현황은 다음과 같습니다. 당사는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없어 상기 재무제표에 이와 관련된 어떠한 충당부채도 계상하지 아니하였습니다.

사건명
원고
피고
소가
진행상황

매매대금
㈜이렘
박용욱
2,786백만원
2심 진행중

약정금 지급청구
㈜다우림
㈜이렘
3,400백만원
진행중

(4) 당사는 전기말 공장부지 확보를 위해 전라북도 정읍시 소재 토지 및 건물을 4,800백만원에 양수하는 계약을 ㈜다우림과 체결하였으며, 당기말 현재 계약금 및 중도금으로 납입한 금액 1,400백만원은 선급금에 계상되어있습니다. 해당 유형자산은 당기중 양도 절차가 완료될 예정이였으나 계약상대방의 명도불이행으로 당사는 계약 해제를 통보하였으며 계약상대방은 잔금 3,400백만원에 대한 지급 청구 소송을제기하여 소송 진행중 입니다.

29. 매각예정자산(1) 관계기업투자주식 매각
당사는 전기 중 이뮤노바이오텍㈜의 보유주식 전량 매각 계약을 체결하였습니다. 매각 대상 주식중 일부는 타인에게 담보로 제공되어 있으며, 담보해지가 지연됨에 따라양도 절차가 완료되지 못하여
501,254천원을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류 하였습니다.

당사는 제 17회와 18회 전환사채의 원리금상환을 보증하기 위하여 보유하고 있는 이뮤노바이오텍㈜ 주식 369,168주 중 2,211주를 일부를 사채권자에게 담보로 제공하고 있습니다.

30. 개별재무제표의 작성 당기말 현재 당사는 종속회사의 청산에 따라 지배기업에 해당하지 않으므로 연결재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표를 작성하였습니다. 당기 비교표시된 재무제표는 전기의 연결재무제표입니다.

31. 보고기간 후 사건

(1) 영업양수당사는 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위하여 ㈜코스틸로부터 일체형 데크플레이트를 제조 및 판매하는 슈퍼데크사업부를 양수하기로 결정하였습니다. 계약체결일은2023년 12월 4일이며, 2024년 1월 31일 양수 완료되었습니다. 영업 양수와 관련된 계약금 4,500백만원은 선급금에 계상되어있습니다.(2) 전환사채 발행당사는 2024년 1월 10일 유형자산 취득관련 채무 상환의 목적으로 제 23회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채(액면가액 7,000백만원)를 발행하였습니다.(3) 유형자산 취득당사는 2020년 유동성 확보를 위해 당사 소유 토지, 건물 및 기계설비를 매각 후 동일 자산을 임차하여 사용하는 판매후리스(Sale and Leaseback) 계약을 체결하였으나당기 중 해당 리스 계약 해지 후 리스대상자산을 28,000백만원에 양수하는 계약을 체결하였습니다. 유형자산 양도절차는 2024년 1월 30일에 완료되었으며, 계약금 및 중도금 9,000백만원은 건설중인 자산에 계상되어있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항(1) 배당에 관한 회사의 중요한 정책당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급할 수 있으며, 배당가능이익범위내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영 환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다.(2) 회사 정관에서 규정한 배당에 관한 사항배당과 관련된 당사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항은 당사의 정관에 명시되어 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

제9조의3 [신주의 배당기산일]이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.제44조 [이익금의 처분]이 회사는 매 영업년도 이익금(이월이익잉여금포함)을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉영금처분액6. 차기이월이익잉여금제45조 [이익배당]①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의 100%에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.②제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제46조 [배당금지급청구권의 소멸시효]①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제50기
제49기
제48기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
2,916
-2,513

(별도)당기순이익(백만원)
95
2,888
-2,429

(연결)주당순이익(원)
3
154
-271

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2021.11.22
무상감자
보통주
19,446,777
500
500
-

2021.12.30
전환권행사
보통주
736,648
500
2,715
-

2022.01.11
전환권행사
보통주
73,664
500
2,715
-

2022.03.03
유상증자(제3자배정)
보통주
9,090,909
500
1,100
제3자배정

2022.08.30
유상증자(제3자배정)
보통주
865,800
500
1,155
제3자배정

2022.10.28
유상증자(제3자배정)
보통주
5,509,921
500
1,280
제3자배정

2023.03.20
전환권행사
보통주

564,134

500
1,988
-

2023.03.29
전환권행사
보통주

1,315,491

500
1,988
-

2023.03.30
전환권행사
보통주

1,257,545

500
1,988
-

2023.03.31
전환권행사
보통주

691,096

500
1,988
-

2023.04.05
전환권행사
보통주

100,602

500
1,988
-

2023.04.14
전환권행사
보통주
770,068
500
1,988
-

2024.04.14
주식매수선택권행사
보통주
269,109
500
1,530
-

2023.06.28
주식매수선택권행사
보통주

300,341

500
1,530
-

2023.10.25
주식매수선택권행사
보통주

46,415

500
1,530
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제20회사모전환사채
20
2022.03.10
2025.03.10
9,342
보통주
2023.03.102025.02.10
100
1,973
-
-
-

제21회사모 전환사채
21
2023.09.26
2028.09.26
13,000
보통주
2024.09.262028.08.26
100
4,755
13,000
2,733,964
-

제22회사모 전환사채
22
2023.09.26
2028.09.26
2,000
보통주
2024.09.262028.08.26
100
4,755
2,000
420,609
-

합 계
-
-
-
24,342
보통주
-
-
-
15,000
3,154,573
-

1) 2022년 03월 10일 제20회차 사모 전환사채 발행 시 제18회차 사모 전환사채 잔액금액 중 (203,600,000원) 차환 발행으로 납입이 완료되었습니다. 2) 2022년 10월 11일 제3자배정 유상증자 결정, 10월 28일 납입이 완료되었습니다.납입 시 제17회 사모 전환사채 전액(2,143,300,000원), 제18회 사모 전환사채 (509,400,0000원)이 대용 납입 되었습니다.3) 결산기 이후인 2024년 1월10일 제23회차 전환사채(사모)의 발행에 따라 21회차 및 22회차의 계약조건에 의해 전환가액이 2,890원으로 조정되었습니다.4) 상기 3)항의 사유로 본 보고서 제출일 기준 21회차, 22회차의 전환가능주식수는 각각 4,498,269주, 691,041주 입니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)이렘
회사채
사모
2022.03.10
9,342
표면이자율 : 0%만기이자율 : 4%
-
2025.03.10
상환완료
-

(주)이렘
회사채
사모
2023.09.26
13,000
표면이자율 : 2%만기이자율 : 4%
-
2028.09.26
-
-

(주)이렘
회사채
사모
2023.09.26
2,000
표면이자율 : 2%만기이자율 : 4%
-
2028.09.26
-
-

합 계
-
-
-
24,342
-
-
-
-
-

라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
15,000
-
-
15,000

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 결산기 이후인 2024년 1월 10일 발행한 제23회차 전환사채(70억원)는 반영하지 않았습니다.
사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(제3자배정)
-
2022.03.03
- 운영자금
9,999
- 원재료 매입 : 2,939- 채무상환 등 : 4,040- 원재료 매입관련 지급보증 : 1,000- 기타운영경비 : 2,020
9,999
-

전환사채
20
2022.03.10
- 채무상환자금
9,342
- 채무상환자금
9,342
-

유상증자(제3자배정)
-
2022.08.30
- 운영자금
999
- 운영자금
999
-

유상증자(제3자배정)
-
2022.10.28
- 운영자금- 채무상환자금
7,053
- 운영자금 : 4,400- 채무상환자금 : 2,653
7,053
-

전환사채
21
2023.09.26
- 영업양수자금- 운영자금
13,000
- 영업양수자금 : 8,000- 운영자금 : 5,000
13,000
-

전환사채
22
2023.09.26
- 영업양수자금
2,000
- 영업양수자금 및 운영자금 : 977
977
자금사용계획에 따라 지출할 예정이며, 미사용금액은 금융상품에 예치하여 운용중입니다.

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
보통예금
1,023
-
-

계
1,023
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
9,579,618
-
8,051,668
-

차감: 대손충당금
(825,095)
-
(732,385)
-

매출채권(순액)
8,754,523
-
7,319,283
-

미수금
373,102
-
101,180
-

차감: 대손충당금
(101,050)
-
(101,050)
-

미수금(순액)
272,052
-
130
-

미수수익
117,535
-
117,862
-

보증금
-
1,387,305
-
1,665,918

합 계
9,144,110
1,387,305
7,437,275
1,665,918

(2) 매출채권및기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과 관련한 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권및기타채권 총장부금액
10,070,255
1,387,305
8,270,710
1,665,918

대손충당금:

- 매출채권
(825,095)
-
(732,385)
-

- 미수금
(101,050)
-
(101,050)
-

소 계
(926,145)
-
(833,435)
-

매출채권및기타채권 순장부금액
9,144,110
1,387,305
7,437,275
1,665,918

(3) 당기 및 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

기초금액
833,435
841,631

대손상각비
92,711
(8,196)

기말금액
926,146
833,435

손상된 매출채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 '판매비와관리비'에 포함되어 있으며, 기타채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 '기타비용'에 포함되어 있습니다. 대손충당금의 상계는 일반적으로 추가적인 현금회수 가능성이 없는 채권의 상각과 관련하여 발생하고 있습니다.

(4) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

정상채권
10,333,699
9,110,347

60일 이내
13,330
42

60 ~ 120일
187,644
-

120일 이상
922,887
826,239

소 계
11,457,560
9,936,628

대손충당금
(926,145)
(833,435)

합 계
10,531,415
9,103,193

당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.

(5) 당기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 분류별 공정가치입니다.
나. 재고자산의 보유 및 실사내역 (단위 : 원)

사업부문
계정과목
제50기
제49기
제48기

강관사업부
상품
489,067
549,477
779,604

상품_평가충당금
(948)
(3,120)
(75,588)

제품
8,284,687
9,673,922
2,921,767

제품_평가충당금
(37,822)
(66,109)
(126,567)

재공품
4,006,221
3,087,045
2,296,067

재공품_평가충당금
(35,768)
(14,251)
(21,125)

원재료
1,690,963
1,403,110
2,349,304

저장품
65,550
73,743
57,871

합계
14,461,950
14,703,817
8,181,333

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
2.37%
3.21%
2.23%

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)
4.8회
5.1회
5.5회

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

(2) 재고자산의 실사내역 등당사는 재고자산을 총평균법에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매회계연도의 결산기에 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다.※ 최근 재고실사는 본사(별도)의 경우 2024년 1월 2일에 진행하였습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

가. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.
나. 개요

당사가 영위하고 있는 스테인리스 강관사업은 산업 전반적인 분야의 경기 변동과 밀접한 관계가 있으며, 특히 건설,조선,플랜트 산업의 경기와 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 또한, 지난해에는 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 지속, 인플레이션으로 인한 글로벌 원자재 수급 불안으로 이어졌습니다. 하지만 당사는 여러 불안요소에도 철저하게 대비하여 전년대비 15.3% 외형 성장을 이루어 내었습니다. 회사는 지난해 단일의 사업부문을 운영하였으며 완전 경쟁이고 경쟁요인은 품질 및 가격에 갈음합니다. 주요 수요산업은 일반건설(주거,비주거), 조선, 해양플랜트, 석유화학, 제지, SOC(환경관련분야 등), 자동차부품, 식음료 및 주류 제조설비, 기계, 발전설비의 배관분야등 입니다. 가장 안전성이 우수한 음용수용 배관자재로 공인된 소재이며 최대 경쟁제품인 동관에 비해서도 상대적으로 우수한 위생성, 작업성, 경제성이 입증됩니다. 동관, 아연도 강관, 경질염화비닐관과 비교하여 내식성, 위생성, 공정신뢰도 및 제품수명에서 월등히 우수한 기계적 성질을 보유하고 있습니다.

다. 재무상태 및 영업실적 분석
1. 영업실적

구 분
2023년(제50기)
2022년(제49기)
증감액
증감율(전기대비)

Ⅰ.매출액
76,780
66,613
10,167
15.26

Ⅱ.매출원가
69,293
58,916
10,377
17.61

Ⅲ.매출총이익
7,487
7,696
- 209
- 2.72

Ⅳ.판매비와관리비
6,508
5,709
799
14.00

Ⅴ.영업이익
979
1,987
- 1,008
- 50.73

Ⅵ.금융수익
465
270
195
72.22

Ⅶ.금융비용
- 1,758
- 1,290
- 468
36.28

Ⅷ.기타수익
2,299
4,500
- 2,201
- 48.91

Ⅸ.기타비용
- 2,409
- 1,057
- 1,352
127.91

Ⅹ.법인세차감전순손실
- 470
2,468
- 2,938
- 119.04

ⅩⅠ.법인세비용
- 566
- 448
- 118
26.34

ⅩⅡ.당기순이익
95
2,916
- 2,821
- 96.74

※ 2023년 영업실적 분석
매출액은 전년대비 15.3% 증가하였습니다. 매출 상승 요인은 거래처 다각화 노력과 판매가격의 상승으로 판단됩니다. 그러나 당사는 결산 영업이익이 전기대비 50.7% 감소하였고 당기순이익은 96.7% 감소하였습니다. 외형은 성장을 이루었지만 사업영역 확대에 따른 비용발생으로 당기순이익은 약 1억원을 기록하였습니다. 이는 일회성 비용인 기타비용의 증가에 기인합니다. 또한 사업확장에 따른 인력 충원으로 판관비가 상승하였으며 신규사업 추진을 위한 선제적인 투자 집행에 따른 비용발생의 영향입니다.
라.
슈퍼데크 사업부문 영
업양수도당사는 2023년 12월 4일 주식회사 코스틸의 슈퍼데크 사업부문의 자산, 부채, 권리 및 의무를 450억원에 영업양수를 결정하였으며, 2024년 01월 31 영업양수도가 최종 완료되었습니다. 향후 슈퍼데크 사업부문의 안정적인 매출 및 수익성 확보에 기반하여 당사의 캐시카우 역할 및 기존 사업과의 시너지 효과가 기대됩니다.

※ 슈퍼데크 사업의 내용 요약1) 산업의 특성일체형 데크플레이트는 간단한 현장작업만으로 거푸집 설치, 철근배근 등의 작업을 대체하며, 또한 가설재가 아닌 건축물에 매립되어 건축물의 일부를 구성합니다. 즉, 일체형 데크플레이트는 철근콘크리트 구조물의 3대 주공정(거푸집·철근·콘크리트공사) 중에서 거푸집 공사와 철근 공사를 결합하여 일체화시킨 시스템 제품이라 할 수 있습니다. 건축물의 시공방법은 크게 두 가지로 나눌 수 있는데 수직으로 올라가는 '기둥'과 수평으로 놓여지는'보를 철근콘크리트 구조로 형성하는 공법을 'RC조(Reinforced Concrete; 철근콘크리트 조)’라 하고, 기둥과 보를 H형강(H-Beam)으로 형성하는 공법을 통상 ‘S조(Steel Structure: 철골조)’라 통칭합니다.

2) 산업의 성장성 건설투자 및 건설공사 매출의 부진으로 인한 전체 건설경기는 불황이지만, 건설현장에서 기존 거푸집을 대체할 수평재 거푸집재로서의 위상은 점점 높여가 과거에는 데크플레이트를 적용하지 않았던 주거용 건축분야 및 중소형 건설회사에서도 적용을하면서 건축수요 자체는 확대될 전망입니다.

3) 경기변동의 특성 일체형 데크플레이트는 수주한 건축물의 설계와 건축공정에 맞추어 100% 주문, 생산하는 제품입니다. 설계된 슬라브의 길이와 두께, 형태, 필요한 구조성능 등의 사양에 알맞게 생산하여 현장에 공급해야하는 제품이며, 일단 건축물의 시공이 시작된 이후에도 설계가 수시로 변경되기 때문에 발주처로부터 설계가 확정되어야 생산할 수 있으므로, 사전에 재고를 생산해 놓고 판매(STOCK SALE)할 수 없는 특성을 갖고 있습니다. 또한 일체형 데크플레이트는 계절적 경기 변동은 거의 없으나 기후적 여건(혹한기, 강우)에 의하여 납품 및 시공 지연 등이 일시적으로 있을 수 있습니다.

4. 시장 여건일체형 데크플레이트 시장은 선행지표인 건설경기 악화와 부동산 PF(프로젝트 파이낸싱) 자금 경색으로 악재가 겹친상황에 대한 우려 및 주택경기의 불확실성이 커짐으로써 다소 위축 될 것으로 예측됩니다. 또한 국제 정세의 불안정한 상황으로 인해 원자재 가격 급등 및 공사비 증액요청에 따른 공정 지연 및 원가 상승 부담도 발생하고 있습니다. 또한, 중대재해 처벌법의 시행확대로 인하여 건설업계에서 우려의 목소리가 높아지고 있으며, 중소형 건설회사는 물론 대형 건설사의 공사물량도 축소될 것으로 사료되어 결국 산업이 위축되는것은 불가피 할 것으로 예상됩니다.

5) 회사의 경쟁우위요소당사는 기존 주력 제품인 일체형 데크플레이트 중 주근간격이 250mm간격인 '와이드 타입 일체형데크'를 보유하고 있습니다. 데크플레이트 폭을 확장하여 시공성이 향상된 경제성 있는 제품이며, 경쟁사에는 없는 독점제품입니다. '와이드 타입 일체형데크'의 매출처를 다양화하여 설계사무소에 대한 SPEC-IN 영업, 유통사를 통한 영업 등 일부 업체에 편중되지 않고 다양하게 시도하고 있습니다. 또한, 타 경쟁사 대비 많은 유통사들을 보유하고 있으며 지속적인 유대관계를 형성해 소량의 물량도 유통사를 통해 확보 할 수 있도록 시장 내 경쟁력을 확보하고 있습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제50기(당기)
신한회계법인
적정
*주1)
종속기업 및 관계기업 투자주식

제49기(전기)
신한회계법인
적정
*주2)
종속기업 및 관계기업 투자주식

제48기(전전기)
선진회계법인
적정
-
종속기업 및 관계기업 투자주식

*주1)

감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

1. 개별재무제표의 작성

당기말 현재 당사는 종속회사의 매각에 따라 지배기업에 해당하지 않으므로 연결재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표를 작성하였습니다.

당기 비교표시된 재무제표는 전기의 연결재무제표입니다.

2. 보고기간 후 사건(1) 영업양수당사는 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위하여 ㈜코스틸로부터 일체형 데크플레이트를 제조 및 판매하는 슈퍼데크사업부를 양수하기로 결정하였습니다.

계약체결일은2023년 12월 4일이며, 2024년 1월 31일 양수 완료 되었습니다. 영업 양수와 관련된 계약금 4,500백만원은 선급금에 계상되어있습니다. (2) 전환사채 발행당사는 2024년 1월 10일 유형자산 취득관련 채무 상환의 목적으로 제 23회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채(액면가액 7,000백만원)를 발행하였습니다.(3) 유형자산 취득당사는 2020년 유동성 확보를 위해 당사 소유 토지, 건물 및 기계설비를 매각 후 동일 자산을 임차하여 사용하는 판매후리스(Sale and Leaseback) 계약을 체결하였으나당기 중 해당 리스 계약 해지 후 리스대상자산을 28,000백만원에 양수하는 계약을 체결하였습니다. 유형자산 양도절차는 2024년 1월 30일에 완료되었으며, 계약금 및 중도금 9,000백만원은 건설중인 자산에 계상되어 있습니다.

*주2) 검토의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1)유상증자 및 최대주주 변경회사는 2022년 3월 3일 제3자배정을 통한 100억원의 유상증자를 실시 하였으며 이로 인하여 최대주주가 기존 아펙스투자조합1호에서 주식회사 코스틸로 변경되었습니다.(2)후속사건1)유상증자회사는 2022년 10월 11일에 7,052,698,880원의 제3자배정 유상증자를 결정하였으며 2022년 10월 28일에 납입 완료되었습니다.

2)관계기업투자주식 매각회사는 2022년 7월 25일에 관계기업인 (주)이뮤노바이오텍주식을 53억원에 계약을 체결하였습니다. 타인에게 담보로 제공되어 있는 일부 주식은 담보해지가 지연됨에 따라 양도 절차가 완료되지 못하여 960,134천원을 매각예정자산으로 분류하였습니다.*주2) 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 제48기 및 제47기 재무제표 재작성회사는 오류수정으로 인한 조정사항을 반영하여 2021년 및 2020년 12월 31일로 종료되는 양 회계연도의 연결재무제표를 재작성하였습니다. 동 조정으로 인하여 2021년과 2020년 12월 31일 현재 연결실체의 순자산은 각각 4,754백만원과 5,940백만원이 감소하였으며, 2021년과 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당기순손익 은 각각 1,187백만원 증가 및 5,940백만원 감소하였습니다. 재작성 감사보고서는 2022년 08월 03일 공시를 완료하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제50기(당기)
신한회계법인
기말감사등
165백만원
1,100
195백만원
1,299

제49기(전기)
신한회계법인
기말감사등
140백만원
1,075
140백만원
1,706

제48기(전전기)
선진회계법인
기말감사등
140백만원
1,314
680백만원
2,114

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제50기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제49기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제48기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 11월 30일
감사인 업무수행자 및 감사
전화
주요 감사이슈사항 논의 및 선정

2
2024년 02월 08일
감사인 업무수행자 및 감사
전화
감사수행결과에 대한 논의 및 종결보고

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

당사의 외부감사인은 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였고, 2024년 3월 13일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.나. 내부통제구조의 평가
- 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 4인 및 사외이사 2인으로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 당사 정관 제37조에 의거 당사의 대표이사가 담당하고 있으며, 2021년 03월 31일 제47기 정기주주총회를 통한 정관 개정시 투명경영위원회 및 사외이사 추천위원회의 설치를 명문화 했으며, 2022년 03월 28일 이사회결의를 통해 이사회규정, 투명경영위횐회 규정, 사외이사 추천위원회 규정, 감사규정을 개정 및 추가하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
2
-
-
-

다. 중요 의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
김광수
김우진
김준길
김세종
장건식
강홍기

1
2023.01.03
제1호 의안. 22년 실적 전망 및 23년 운영계획(안)에 대한 의결
가결
찬성
-
-
찬성
-
찬성

제2호 의안. 신공장 건설 계획(안)에 대한 의결
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

2
2023.03.13
제1호 의안: 제49기 재무제표 보고의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

제2호 의안: 제49기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

3
2023.03.29
제1호 의안. 이사회 의장 선임의 관한 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

제2호 의안. 임원 퇴직금 지급 규정에 관한 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

4
2023.03.30
제1호 의안: 전환사채 양수도 계약의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

5
2023.03.31
제1호 의안: 전환사채 양수도 계약의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

6
2023.04.03
제1호 의안: 타법인 출자증권 매도의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

7
2023.04.13
제1호 의안. 전환사채 양수도 계약의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

8
2023.04.27
제1호 의안. 중소기업은행 기업자금 회전대출 증액 및 예금 담보의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

9
2023.05.12
제50기 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

10
2023.06.07
제50기 임시주주총회 소집일자 변경에 관한 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

11
2023.06.15
제50기 임시주주총회 부의 안건 확정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
-

12
2023.06.30
부안공장 재매수 관련의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2023.07.28
제1호 의안. 제21회 무기명식 무보증 사모 전환사채 신규 발행에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2023.08.04
직동물류단지 지분 매입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2023.09.07
제21회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2023.09.22
제21회 무기명식 무보증 사모 전환사채 변경 발행에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2023.09.22
제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2023.12.04
제1호 의안. 임시주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 의안. 영업양수 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2023.12.05
제1호 의안. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 김세종 사내이사는 2023년 6월 30일 제 50기 임시주총에서 사외이사에서 사내이사로 선임되었습니다. 김준길 사내이사와 장건식 사외이사는 동일자에 신규선임되었습니다.
라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김상근
-
- 마이콤마 경영총괄 - 발키리엔터테인먼트 경영총괄 - 그라비티 게임 및 콘텐츠 개발 총괄
-
-
-

나. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
현재 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업현황, 외부감사인의 회계감사 결과, 내부통제 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이와 관련된 교육 과정은 현재 논의 중이며 완성되면 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

다. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무/회계팀
6
팀장(1년) 외
재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 감사업무 지원

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권 - 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁 - 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
31,367,086
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
31,367,086
-

-
-
-

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2023년 12월 31일 현재 당사의 최대주주는 (주)코스틸으로 9,090,909주(28.98%)를 보유하고 있습니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)코스틸
본인
보통주
9,090,909
35.0
9,090,909
28.98
-

계
보통주
9,090,909
35.0
9,090,909
28.98
-

-
-
-
-
-
-

※ 제50기중 전환권행사 및 주식매수선택권행사에 따라 지분율이 변동되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요
최대주주인 (주)코스틸은 1977년 03월 철강재 등의 제조, 판매를 사업목적으로 설립되어 서울 동대문구에 본점을, 경북, 포항, 충북 음성에 공장을 두고 철강재와 건축재 등을 가공하여 국내외에 판매하고 있습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)코스틸
1
박성혁
-
-
-
(주)코스틸홀딩스
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)코스틸

자산총계
267,355

부채총계
193,870

자본총계
73,485

매출액
359,384

영업이익
-10,384

당기순이익
-15,867

※ 2022년도말 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)코스틸홀딩스
129
박성혁
4.0
박성혁
-
박재천
68.4

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)코스틸 홀딩스

자산총계
237,865

부채총계
205,242

자본총계
32,623

매출액
365,227

영업이익
-8,093

당기순이익
-12,887

라. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2022.03.03
(주)코스틸
9,090,909
28.98%
제3자 유상증자 참여
-

마. 주식 소유현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)코스틸
9,090,909
28.98
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

바. 소액주주현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
9,008
9,022
99.9
14,212,425
31,367,086
45.3
-

주1) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.주2) 최근 주주명부폐쇄일(2023.12.31)을 기준으로 작성하였습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김광수
남
1961.04
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
- 전) (주)포스코(전무)- 전) (주)포스코인터내셔널(전무)
-
-
-
2022.03.11~
2025.03.11

김우진
남
1983.01
사내이사
사내이사
상근
사업부관리
- 전) (주)코스틸 홀딩스
1,171,875
-
-
2022.04.08~
2025.04.08

김세종
남
1988.01
사내이사
사내이사
상근
인사관리
- 전) (주)무스쿠스
-
-
-
2023.06.30~
2026.06.30

김준길
남
1983.12
사내이사
사내이사
상근
영업관리
- 전) 해성아이다 인터내셔널
-
-
-
2023.06.30~
2026.06.30

장건식
남
1957.02
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
- 현) 법무법인 이래 고문
-
-
-
2023.06.30~
2026.06.30

강홍기
남
1958.12
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
- 전) 한국거래소 임원
-
-
-
2021.03.31~
2024.03.31

김상근
남
1966.07
감사
감사
비상근
감사
- 전) 마이콤마 경영총괄
-
-
-
2021.03.31~
2024.03.31

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

강관사업부
남
83
0
6
0
89
6년 10개월
6,235,534
70,062
0
0
0
-

강관사업부
여
11
0
0
0
11
4년 2개월
450,084
40,917
-

합 계
94
0
6
0
100
-
6,685,618
66,856
-

※ 연간급여 총액과 1인평균 급여액에는 주식매수선택권 행사(2023년 4월14일, 6월28일, 10월25일) 이익이 포함되었습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
10
857,325
85,733
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
1,500,000
퇴직자 1명 포함

감사
1
50,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

11
590,347
53,668
퇴직자 4인 포함

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
484,067
80,678
퇴직자 2인포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)
4
82,280
20,570
퇴직자 2인포함

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
24,000
24,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
-
-
-

<표2>

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

이상민
-
2020년 10월 21일
신주교부
보통주
36,020
12,006
-
12,006
24,014
-
2022.10.21~2030.10.20
1,530
X
-

※ 총변동수량의 취소수량은 2021년 의결된 임시주주총회에 의거 3:1 무상감자를 반영하였습니다.
※ 보고서 제출일 현재 이상민 전 사외이사는 2023년 06월 28일 행사완료하였으며, 2023년 10월 21일 임기만료로 사임하였습니다.※ 공시서류작성기준일(2023년 12월 28일) 현재 종가 : 2,870원

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
7
7
2,972
2,500
-2,778
2,694

계
-
7
7
2,972
2,500
-2,778
2,694

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 신용공여 등
- 해당사항 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도
- 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자

제 목

신고내용

신고사항의 진행사항

2022년 12월 29일

유형자산 양수 결정

- 자산명 : [토지] 정읍시 북면 태곡리 939-2,939-11 [건물] 정읍시 북면 태곡리 939-2, 939-11- 양수금액 : 4,800,000,000원

유형자산 양수 결정 해제

2023년 06월 30일

유형자산 양수 결정

- 자산명 : 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29(토지 30,327.5㎡ 및 소재지에 위치한 건물, 구축물, 기계장치 일체)- 양수금액 : 28,000,000,000원
1. 계약금 30억 지급완료(06/30)2. 중도금 60억 지급완료(09/27)

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
보고기간종료일 현재 회사와 관련하여 진행 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

사건명
원고
피고
소가
진행상황

매매대금
㈜이렘
박용욱
2,786백만원
1심 진행중

대여금
㈜멜로우밋파산관재인 임대섭
㈜이렘
170백만원
진행중

약정금 지급청구
㈜다우림
㈜이렘
3,400백만원
진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 또는 채무인수약정 현황
- 해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등-
당분기 현재의 중요한 약정사항은 'III. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석'의 "28. 우발채무 및 약정사항"을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2023.01.01 ~ 2023.12.31)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황
단기매매차익 환수 현황
단기매매차익 미환수 현황

건수
1
-
1

총액
184,419,397
-
184,419,397

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2023.01.01 ~ 2023.12.31)

(단위 : 백만원)

차익취득자와 회사의 관계
단기매매차익발생사실통보일
단기매매차익 통보금액
환수금액
미환수금액
반환청구여부
반환청구조치계획
제척기간
공시여부

차익 취득시
작성일 현재

주주
전최대주주
2021.09.08
184
-
184
-
당사는 단기매매차익 취득자에게 단기매매차익에 관한 사실을 통보하였으며, 향후 협의를 통해 진행할 예정임
2021.09.08 ~ 2022.05.12
홈페이지 공고

합 계 (
1
건)
184
-
184

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표_제50기

나. 보호예수 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
9,090,909
2022.11.15
2025.11.15
3년
코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유
31,367,086

보통주
4,494,296
2022.11.09
2023.11.08
1년
제3자배정유상증자시 증권신고서 제출면제
31,367,086

보통주
1,015,625
2022.11.15
2025.11.15
3년
코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유
31,367,086

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

유펙스메드(주)
비상장
2019.01.21
사업영역확대
13,334
1,592
39
2,710
-1,592
-
-2,710
1,592
39
-
-
-

씨이브이(주)
비상장
2012.02.10
사업영역확대
8,001
1,143
27
-
-
-
-
1,143
27
-
18,276
1,456

(주)부흥솔라
비상장
2014.03.26
사업영역확대
1,000
33
25
262
-
-
-68
33
25
194
4,402
221

엑스알비
비상장
2023.08.31
사업영역확대
1,000
-
-
-
40
1,000
-
40
29
1,000
-
-

클리어테크놀로지
비상장
2023.09.25
사업영역확대
1,500
-
-
-
10
1,500
-
10
9
1,500
1,719
336

합 계
2,768
-
2,972
-1,542
2,500
-2,778
2,818
-
2,694
24,397
2,013

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음