텔콘RF제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240419)
제출인: 텔콘RF제약

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
텔콘알에프제약

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 04월 18일

회 사 명 :
주식회사 텔콘알에프제약

대 표 이 사 :
김 지 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 공세로 54

(전 화) 031-371-8500

(홈페이지)http://www.telcon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 최 지 한

(전 화) 02-515-8808

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
20
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
22,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
305,954,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,000,000,000

채무상환자금 (원)
8,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2027.04.19

6. 이자지급방법

본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매
3
개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제항의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 씩 후급단원 단위 미만 금액은 절사함하며이자지급기일은 아래와 같다다만이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는
"
본 사채"의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의

109.6452%
에 해당되는 금액단원 단위 미만 금액은 절사함을 일시 상환한다단상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
736

전환가액 결정방법

“

본 사채
”의 전환가격은
“본 사채
” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여
, 기준주가의
100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되
, 원단위 미만은 절상한다
. 단
, 전환가격이
“발행회사
”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는
“발행회사
”의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다
.

가
. “발행회사
”의 보통주의
1개월 가중산술평균주가
(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다
. 이하 같다
), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나
. “발행회사
”의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다
. “발행회사
”의 보통주의
“본 사채
” 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일
) 전 제
3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)텔콘알에프제약 기명식 보통주

주식수
29,891,304

주식총수 대비비율(%)
25.76

전환청구기간
시작일
2025년 04월 19일

종료일
2027년 03월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

가.

“

본 사채
”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에
“발행회사
”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
. 단
, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우
, 유상증자의
1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.

조정후전환가격
= 조정전전환가격 ×
[{A+(B×
C/D)} / (A+B)]

A:

기발행주식수

,
B: 신규 발행주식수

,
C: 1주당 발행가액

,
D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신규 발행주식수
"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상
증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

나.

합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면
“본 사채
”의
“사채권자
”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다
. 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다
. “발행회사
”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여
“본 사채
”의
“사채권자
”가 손해를 입은 경우
“발행회사
”는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한
, “발행회사
”는
“사채권자
”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병
, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며
, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다
.

다.

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 “산정가액”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라.

위 가
.목 내지 다
.목과는 별도로
“본 사채
” 발행일로부터 매
7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다
.

단
, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가격의
70%까지로 한다
(단
, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다
).

마.

상기 라
.목과는 별개로 시가가 하락하여
, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고
, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
, 본 사채 발행일로부터 매
7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고
, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여
, 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가
, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다
. 단
, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)이내로 한다
.

바.

위 가
.목 내지 라
.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며
, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

사.

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
516

최저 조정가액 근거
당사 정관 '제16조(전환사채의 발행) 6항' 의거

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
5,954,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
하기 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 04월 18일

12. 납입일
2024년 04월 19일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
하기 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)

조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
:

“

본 사채
”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터
1년이 되는
2025년
4월
19일 및 이후 매
1개월에 해당되는 날
(이하
"조기상환지급기일
"이라 한다
)에 전자등록금액에

조기상환율
(연 복리
5%, 분기단위
)을 곱한 금액의 전부

(단
, 원 단위 미만 금액은 절사함
)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율
(%)

시기
(始期
)

종기
(終期
)

1

차

2025-03-20

2025-04-04

2025-04-19

103.0567%

2

차

2025-04-19

2025-05-04

2025-05-19

103.3165%

3

차

2025-05-20

2025-06-04

2025-06-19

103.5850%

4

차

2025-06-19

2025-07-04

2025-07-19

103.8449%

5

차

2025-07-20

2025-08-04

2025-08-19

104.1137%

6

차

2025-08-20

2025-09-04

2025-09-19

104.3826%

7

차

2025-09-19

2025-10-04

2025-10-19

104.6429%

8

차

2025-10-20

2025-11-04

2025-11-19

104.9151%

9

차

2025-11-19

2025-12-04

2025-12-19

105.1786%

10

차

2025-12-20

2026-01-04

2026-01-19

105.4510%

11

차

2026-01-20

2026-02-04

2026-02-19

105.7327%

12

차

2026-02-17

2026-03-04

2026-03-19

105.9872%

13

차

2026-03-20

2026-04-04

2026-04-19

106.2691%

14

차

2026-04-19

2026-05-04

2026-05-19

106.5421%

15

차

2026-05-20

2026-06-04

2026-06-19

106.8243%

16

차

2026-06-19

2026-07-04

2026-07-19

107.0975%

17

차

2026-07-20

2026-08-04

2026-08-19

107.3800%

18

차

2026-08-20

2026-09-04

2026-09-19

107.6626%

19

차

2026-09-19

2026-10-04

2026-10-19

107.9362%

20

차

2026-10-20

2026-11-04

2026-11-19

108.2222%

21

차

2026-11-19

2026-12-04

2026-12-19

108.4991%

22

차

2026-12-20

2027-01-04

2027-01-19

108.7854%

23

차

2027-01-20

2027-02-04

2027-02-19

109.0814%

24

차

2027-02-17

2027-03-04

2027-03-19

109.3489%

①

조기상환청구장소
: “발행회사
”의 본점

② 조기상환지급장소
:
국민은행

곤지암지점

③ 조기상환청구기간
:
“사채권자
”는 조기상환지급기일의 일 전부터 일 전까지 발행회사에 조기상환을 청구해야 한다조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다단조기상환 청구일이 본사채 발행일로부터 년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환 청구가 가능하다

.

④

조기상환청구절차
: “사채권자
”는
“본 사채
”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고
, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
.

2) 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 :
발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한

본 사채 중 원금
(

금 이백이십억원)기준 50%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채
를 매수하고 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(

통지도달시점 기준
)

매매완결일

매수대금

(

원금 기준
, %)

시기
(始期
)

종기
(終期
)

1

차

2025

년
3월
30일

2025

년
4월
12일

2025

년
4월
19일

104.0909%

2

차

2025

년
4월
29일

2025

년
5월
12일

2025

년
5월
19일

104.4407%

3

차

2025

년
5월
30일

2025

년
6월
12일

2025

년
6월
19일

104.8022%

4

차

2025

년
6월
29일

2025

년
7월
12일

2025

년
7월
19일

105.1522%

5

차

2025

년
7월
30일

2025

년
8월
12일

2025

년
8월
19일

105.5151%

① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리
를 가지며
,
위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

② 발행회사의 중도상환청구권 행사기간
, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단,해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함. 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다다만위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한
, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률
(YTC) 연
6%(복리
, 분기단위
)을 보장하는 금액으로 한다.

③ 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만
, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

3)

사채원리금 등에 대한 담보
: “본 사채
”와 관련하여 발생하는 원금
, (지연
)이자
, 조기상환수수료
, 비용
, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여
(“발행회사
”의 중도상환
청구권
(Call Option) 행사로 인한 매매대금
, 지연이자 및 중도상환청구권 취득대가
, 비용 등 포함
) “발행회사
”가
“인수인
”에게 부담하는 일체의 채무
(이하

“피담보채무
”

)를 담보하기 위하여

, “발행회사
”는 아래와 같이 담보권을 각 설정하기로 한다

.

단
, 본 항의 담보제공은 최초
“인수인
”에 한한다
.

① 에이비온 주식회사 발행 전자등록 기명식 보통주식
1,048,093주에 관한 공동 제
1순위 근질권
(채권최고액
: “인수인
”이 인수한 본 사채의 원금 기준 각
130%)

② 주식회사 비보존 발행 전자등록 기명식 보통주식
4,394,690주에 관한 공동 제
1순위 근질권
(채권최고액
: “인수인
”이 인수한 본 사채의 원금 기준 각
130%)

③

'에이비온 주식회사 발행 제
4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채' 전자등록금액 일백오십억원에 관한 공동 제
1순위 근질권
(채권최고액
: “인수인
”이 인수한 본 사채의 원금 기준 각

130%)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)상상인저축은행
-

회사 경영상 목적달성을 위한
필요자금을 신속히 조달하기 위해 투자자의
납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
12,000,000,000
-

(주)상상인플러스저축은행
-

회사 경영상 목적달성을 위한
필요자금을 신속히 조달하기 위해 투자자의
납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
10,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
한국투자 Re-Up II 펀드 외
에이비온(주)
의약품 및 생물의약품의 개발, 제조 및 판매
17,132백만원

※외부평가1) 평가기간 : 2024년 4월 15일~2024년 4월 18일부2) 제출일자 : 2024년 4월 18일평3) 평가기관명 : 호연회계법인 (대표이사 김재문)4) 평가결과 :가본 평가인의 평가 결과 평가대상자산의 가치는 19,199백만원으로 산출되었습니다. 따라서 귀사의 실제 양수 예정가액 17,132백만원은 주가의 변동성을 고려한 평가액의 범위를 감안할 때 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.본 평가의견서는 보고서일(2024
년
4월

18일
)
현재로 유효한 것입니다. 따라서 본 보고서일 이후 평가보고서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 의견서가 수정될 수도 있습니다.* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

(단위 : 원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
44,673,989,272
매출액
1,274,306,821

부채총계
34,694,566,011
당기순손익
-29,210,914,232

자본총계
9,979,423,261
외부감사인
인덕회계법인

자본금
11,012,996,500
감사의견
적정

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2024년
-
-
합계

운영자금
운영자금
4,000
-
-
4,000

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

-
(주)뉴온
8,000
2024.04.18
2025.04.17
4.6

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
23,600,000,000
705
33,475,177
2021.10.16 ~ 2030.09.16
-

제19회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
6,000,000,000
870
6,896,551
2024.12.27 ~ 2026.11.27
-

소계
29,600,000,000
-
(A)
40,371,728
-
-

신규 발행 사채권
22,000,000,000
736
(B)
29,891,304
2025.04.19 ~ 2027.03.19
-

합계
51,600,000,000
-
70,263,032
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
115,994,921

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
60.57