텔콘RF제약 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20240419)
제출인: 텔콘RF제약

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.3
텔콘알에프제약

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 귀중
2024년 4월 18일

회 사 명 :
주식회사 텔콘알에프제약

대 표 이 사 :
김 지 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 공세로 54

(전 화) 031-371-8502

(홈페이지)http://www.telcon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 최 지 한

(전 화) 02-515-8808

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
에이비온(주)

국적
대한민국
대표자
신영기

자본금(원)
11,012,996,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
22,025,993
주요사업
항암제 신약 및 신약 후보물질 개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
예

3. 양수내역
사채의권면(전자등록)총액(원)
16,050,000,000

양수금액(원)(A)
17,131,875,682

총자산(원)(B)
140,414,916,719

총자산대비(%)(A/B)
12.20

자기자본(원)(C)
104,944,533,941

자기자본대비(%)(A/C)
16.32

4. 양수목적
추가 지분취득 및 전략적 투자

5. 양수예정일자
2024년 04월 19일

6. 거래상대방
회사명(성명)

- 한국투자
Re-Up II 펀드(권면금액 10,000백만원)- 에이티넘성장투자조합2020(권면금액 5,000백만원)- (주)랩지노믹스(권면금액 500백만원)- 스타퀘스트헬스케어일반사모투자신탁제3호(권면금액 475백만원)- 스타퀘스트코스닥벤처일반사모투자신탁제3호(권면금액 75백만원)

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)

-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 총 매매대금 : 17,131,875,682원2) 계약체결일 : 2024년 04월 18일3) 대금납입 - 2024년 04월 18일(계약체결일) 계약금 20% 현금 지급 - 2024년 04월 19일(사채취득일) 잔금 80% 현금 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제 1항 제 7호 및 동법 시행령 제 171조 제 2항 제5호2) 사유 : 회사가 취득하기로 의사결정한 주식취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공

외부평가기관의 명칭
호연회계법인

외부평가 기간
2024년 04월 15일 ~ 2024년 04월 18일

외부평가 의견

본 평가인은 평가대상자산을 평가함에 있어서 이항옵션평가모형 중 하나인 Tsiveriotis-Fernandes and Hull 모형(지분-채권 현금가중할인방법 / Equity and bond cashflow weighted discounting)을 사용하여 평가하였으며, 귀사가 제시한 자료를 받아 외 부로부터 수집하여 분석한 정보 및 자료들을 근거로 산출하였습니다.
본 평가인의 평가결과 평가대상자산의 가치는 19,199백만원으로 산출되었습니다. 따라서 귀사의 실제 양수 예정가액 17,132백만원은 주가의 변동성을 고려한 평가액의 범위를 감안할 때 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 18일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

-
당사는 추가 지분취득 및 전략적 투자 목적으로 해당 주권관련 사채권을 양수하였으며, 보고서 제출일 현재 당사의 합병 등 구조개편에 관한 계획은 없
습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '2. 사채권 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근일 기준입니다.
2) 상기 '3.양수내역'의 총자산 및 자기자본은 최근사업연도 2023년말 연결재무제표 기준입니다.

3) 상기 '6. 거래상대방'은 한국투자
Re-Up II 펀드
외 4인으로 하기 '거래상대방에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.4) 거래상대방별 거래내역

(단위 : 원)

구분

한국투자
Re-Up Ⅱ 펀드

에이티넘성장투자조합
2020

(

주
)랩지노믹스

스타퀘스트헬스케어일반사모투자신탁제3호
스타퀘스트코스닥벤처일반사모투자신탁제3호

권면금액
10,000,000,000
5,000,000,000
500,000,000
475,000,000
75,000,000

양수금액
계약금(20%)
2,136,000,000
1,068,000,000
106,800,000
99,814,891
15,760,246

잔금(80%)
8,544,000,000
4,272,000,000
427,200,000
399,259,562
63,040,983

합계
10,680,000,000
5,340,000,000
534,000,000
499,074,453
78,801,229

양수방법
매매 및 콜옵션행사
매매 및 콜옵션행사
매매 및 콜옵션행사
콜옵션행사
콜옵션행사

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
44,674
34,695
9,979
11,013
1,274
-29,211
적정
인덕회계법인

전년도
24,144
9,043
15,110
9,423
2,507
-19,925
적정
인덕회계법인

전전년도
44,619
12,518
32,100
9,377
1,638
-54,259
적정
인덕회계법인

(*)'

당해연도
'의 요약 재무상황은 최근사업연도
2023년말 연결재무제표 기준입니다
.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

한국투자
Re-Up II 펀드

대한민국
서울특별시 강남구 영동대로 517

직업(사업내용)
기타금융업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
한국투자파트너스(주)
56,000
16.56

최대주주
국민연금
105,000
31.06

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월 31일

자산총계
360,887
자본금
338,100

부채총계
1,075
매출액
6,591

자본총계
359,812
당기순손익
-1,486

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)뉴온
-

대표이사
김지훈
-

이사
김동훈
-

이사
최지한
-

이사
김 건
-

사외이사
임진관
-

사외이사
김경한
-

감사
서진수
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

에이티넘성장투자조합2020
대한민국

서울특별시시강남구 테헤란로
103길

직업(사업내용)
벤처투자조합

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
(주)에이티넘인베스트먼트
20,727좌
3.82

최대주주
국민연금공단
98,700좌
18.18

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월 31일

자산총계
511,526
자본금
542,850

부채총계
9,033
매출액
7,527

자본총계
502,493
당기순손익
-24,598

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)뉴온
-

대표이사
김지훈
-

이사
김동훈
-

이사
최지한
-

이사
김 건
-

사외이사
임진관
-

사외이사
김경한
-

감사
서진수
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)랩지노믹스
대한민국
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700

직업(사업내용)
진단제품 개발업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
루하갈락티코스 유한회사
11,999,534
16.16

대표이사
김정주
56,938
0.08

대표이사
이종훈
45,342
0.06

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월 31일

자산총계
313,457
자본금
37,180

부채총계
85,314
매출액
73,127

자본총계
228,142
당기순손익
-5,246

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)뉴온
-

대표이사
김지훈
-

이사
김동훈
-

이사
최지한
-

이사
김 건
-

사외이사
임진관
-

사외이사
김경한
-

감사
서진수
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

NH투자증권(스타퀘스트헬스케어일반사모투자신탁제3호의 신탁업자의 지위에서)
대한민국
서울시 영등포구 여의대로 108

직업(사업내용)
금융투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
농협금융지주
188,452,535
56.82

대표이사
윤병운
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월 31일

자산총계
56,698
자본금
1,783

부채총계
49,084
매출액
11,444

자본총계
7,613
당기순손익
556,440

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)뉴온
-

대표이사
김지훈
-

이사
김동훈
-

이사
최지한
-

이사
김 건
-

사외이사
임진관
-

사외이사
김경한
-

감사
서진수
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

NH투자증권(스타퀘스트코스닥벤처일반사모투자신탁제3호의 신탁업자의 지위에서)
대한민국
서울시 영등포구 여의대로 108

직업(사업내용)

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
농협금융지주
188,452,535
56.82

대표이사
윤병운
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월 31일

자산총계
56,698
자본금
1,783

부채총계
49,084
매출액
11,444

자본총계
7,613
당기순손익
556,440

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)뉴온
-

대표이사
김지훈
-

이사
김동훈
-

이사
최지한
-

이사
김 건
-

사외이사
임진관
-

사외이사
김경한
-

감사
서진수
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
0.0

만기이자율(%)
5.0

사채만기일
2028년 04월 14일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
6,565

전환가액 결정방법

본
사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
에이비온 주식회사 보통주

전환청구기간
시작일
2024년 04월 14일

종료일
2028년 03월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 (i) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하는 경우에는 그 발행가액을, (ii) 발행회사가 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 주식연계사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을, (iii) 위 (i) 또는 (ii)에 의한 신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 당해 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 또는 행사가액이 하향 조정되는 경우에는 그 조정 후 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 단, 조정 전 전환가액보다 위 (i), (ii), (iii)에 해당하는 발행가액, 전환가액, 행사가액(이하 "발행가액 등")이 높을 경우에는 아래와 같이 조정한다. (단, 아래와 같이 계산한 결과 조정 후 전환가액이 조정 전 전환가액보다 높은 경우에는 조정하지 아니한다.)

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 등÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액 등"은 위 (i)의 경우에는 당해 주식 발행 시 발행가액으로, 위 (ii)의 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 (iii)의 경우에는 당해 조정 시 조정 후 전환가액 내지 행사가액으로 한다. 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 주식연계사채의 발행일, 및 해당 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 내지 행사가액이 사후 조정된 날로 한다.

나. 발행회사가 사채권자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 본 사채의 전환가액은 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가. 내지 다. 와는 별도로 발행회사가 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액의 70% 이상이어야 한다.

마. 상기 라. 목에 따른 조정이 있은 이후, 라. 목에 따른 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하되, 조정 후 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

(*) 상기 전환사채권에 관한 사항중 전환가액은 전환가액 조정에 관한 사항에 따라 본 보고서 제출일 현재까지 조정된 전환가액입니다.