카프로 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20240419)
제출인: 카프로

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
주식회사 카프로

정 정 신 고 (보고)

2024년 04월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수보통주식 (주)
출자전환 주식수 확정
140,000,000
160,999,996

4. 자금조달의 목적채무상환자금 (원)
출자전환 주식수 확정
-
41,999,992,000

신보2021 제16차 유동화전문(유)(출자전환)
출자전환 주식수 확정
8,952,500
8,952,640

하나은행(출자전환)
출자전환 주식수 확정
701,000
700,976

농협은행(출자전환)
출자전환 주식수 확정
2,891,500
2,891,353

신보2022 제1차유동화전문(유)(출자전환)
출자전환 주식수 확정
4,476,500
4,476,320

수출입은행(출자전환)
출자전환 주식수 확정
2,904,500
2,904,391

국민은행(출자전환)
출자전환 주식수 확정
1,074,500
1,074,316

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
출자전환 주식수 확정
-
자) 기존 유상증자 내역과 출자전환 실행 통보됨에 따른 상세내역입니다.(1) 기존 140,000,000주의 구성은 다음과 같습니다.- 주식회사 티엠씨 : 24,000,000주- 주식회사그린테크시스템 : 64,000,000주- 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용사모투자 합자회사 : 52,000,000주(2) 출자전환 주식수 20,999,996주의 구성은 다음과 같습니다.- 신보2021 제16차 유동화전문(유) : 8,952,640주- 하나은행 : 700,976주- 농협은행 : 2,891,353주- 신보2022 제1차 유동화전문(유) : 4,476,320주- 수출입은행 : 2,904,391주- 국민은행 : 1,074,316주 (3) 채무상환자금 41,999,992,000원 산출내역은 20,999,996(주) x \2,000(원/주) 입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03월 28일

회 사 명 :
주식회사 카프로

대 표 이 사 :
김 기 일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 인사동7길 12, 12층(관훈동, 백상빌딩)

(전 화)02-399-1200

(홈페이지)http://www.hcccapro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)팀장
(성 명)주 병 준

(전 화)02-399-1200

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
160,999,996

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
8,000,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
70,000,000,000

채무상환자금 (원)
41,999,992,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제15조(주식의 발행 및 배정) 제1항 2호

9. 납입일
2024년 04월 30일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
보호예수로 인한 면제

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가) 상기 <4. 자금조달의 목적>의 기재사항은 회사는 신주인수계약의 거래종결 이후
1개월 내에 인수대금 중
50억원을 금융채권자의 무담보채권(금융채권자별 무담보채권 비율에 따라 안분
) 상환에 사용하여야 하고
, 적시에 본건 인수대금으로 협의회 소속 기관들 보유 금융채권의 조기변제(이자의 지급을 포함함)를 이행하여야 합니다
. 운영자금은 이를 제한 나머지 금액이며
, 다만 회사의 상거래채무 등 협의회 소속 기관들 보유 금융채권이 아닌 채권(비협약채권을 의미함)의 기존 약정에 따른 상환에 사용하는 것 및 조기변제 대상 채권과 금융채권의 이자의 상환에 사용하는 것은 허용됩니다.나) 상기<6. 신주의 발행가격> 및 <7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율> 산정근거 1) 투자자 : 1주당 금 오백원(\500)회사의 보통주는 '23 사업년도 자본잠식50%이상인 사유로 매매거래정지중임에 따라, 제3자배정 증자방식의 발행가액 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 따른 기준주가 산정이 현재 불가함. 이러한 경우 동 규정 제3항에 따라, 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 기준주가를 결정할 수 있는 바 회사와 투자자간 협의를 통해 최종 발행가격을 산정하였음. 2) 출자전환주주 : 1주당 금 이천원(\2,000)
회사는 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제4항 제2호에 근거하여 채권금융기관이 채권재조정의 일환으로 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여 주권을 발행하는 경우 발행가액의 할인율을 적용받지 아니하는 예외조항에 따라, 회사, 투자자 및 금융채권자간 협의를 통해 최종 발행가액을 산정하였음. 다) 상기 3. 증자 전 발행주식총수는 2024년 03월 29일 정기주주총회에서 부의된 "자본감소 승인의 건" 안건 가결이 된다는 조건에 따라 감자 후 주식수이며, 감자 기준일은 2024년 04월 15일입니다. ※개별 주식수의 감자비율에 따른 단수주 차이가 반영되지 않음에 따라, 추후 감자 후 주주명부 확정 시 변동될 수 있습니다.
라) 본 유상증자의 효력발생일은 2024년 05월 01일입니다.
다만 당사간 합의에 따라 납입기일이 달라지면 변경될 수 있습니다
.

마)
금융채권자협의회의 결의에 따른

본 출자전환은 회사와 투자자가 체결한

신주인수계약

에 따른 거래종결이 이루어지는 것을 정지조건으로 하여 진행됩니다
.

바) 본 유상증자에 의한 배정물량 중

증권예탁일로부터 1년간 의무보호예수하며, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조에 따라 증권신고서 제출이 면제됩니다.
사) 상기 결의내용은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 본 신주 발행에 관한 세부사항의 결정, 집행 및 변경사항에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.
아

)
본 유상증자의 납입은 신주인수계약에 따라 다음의 사항을 선행조건으로 합니다

.
다만

(4)에 따른 승인은 완료되었습니다
.

(1)

신주인수계약상

발행회사의

진술

및

보장이

본

계약

체결일

및

거래종결일

현재
(
다만

,

진술

및

보장이

명시적으로

특정

일자나

특정

시점에

관한

것일

경우에는

,

그

일자나

시점

현재

)

중요한

측면에서

진실하고

정확할

것
.

(2)

발행회사가

본

계약에

따라

거래종결일

또는

그

이전까지

이행하거나

준수하여야

하는

확약과

의무를

중요한

측면에서

모두

이행할

것
.

(3)

본건

거래를

금지하거나

중대하게

제한하는

법원

기타

정부기관으로부터의

판결

,

명령

기타

조치가

존재하지

아니할

것
.

(4)

금융채권자협의회가

본건

거래에

대한

승인을

하였을

것
.

(5)

(i)

회사의

정기주주총회에서

투자자들이

지명한

자들을

각

회사의

이사

또는

감사로

선임하는

결의가

이루어지고

, (ii)

감사선임이

부결된

경우에는

,

제
6.1
조

제
(5)
항
에

따라

회사의

기존

감사가

날인한

회사의

이사회

소집절차생략에

대한

동의서가

투자자에게

교부될

것

(6)

회사의

현재

등기임원

전원이

사임할

것
.

(7)

거래종결

전에

주주총회에서

결정되는

본건

무상감자

절차가

완료되고

그

효력이

적법

,

유효하게

발생되었을

것
.자) 기존 유상증자 내역과 출자전환 실행 통보됨에 따른 상세내역입니다.(1) 기존 140,000,000주의 구성은 다음과 같습니다.- 주식회사 티엠씨 : 24,000,000주- 주식회사그린테크시스템 : 64,000,000주- 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용사모투자 합자회사 : 52,000,000주(2) 출자전환 주식수 20,999,996주의 구성은 다음과 같습니다.- 신보2021 제16차 유동화전문(유) : 8,952,640주- 하나은행 : 700,976주- 농협은행 : 2,891,353주- 신보2022 제1차 유동화전문(유) : 4,476,320주- 수출입은행 : 2,904,391주- 국민은행 : 1,074,316주 (3) 채무상환자금 41,999,992,000원 산출내역은 20,999,996(주) x \2,000(원/주) 입니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

* 회사는 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제4항 제2호에 근거하여 채권금융기관이 채권재조정의 일환으로 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여 주권을 발행하는 경우 발행가액의 할인율을 적용받지 아니하는 예외조항에 따라, 회사, 투자자 및 금융채권자간 협의를 통해 최종 발행가액을 산정하였음.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제
15
조
(
주식의 발행 및 배정
)

①
본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음

각 호의 방식에 의한다
.

1.
주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을
할 기회를 부여하는 방식

2.
신기술의 도입
,
재무구조
의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제
1
호 외의 방법으로
특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방
식

3.
제
1
호 외의 방법으로
불특정 다수인에게

신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한
자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②
제
1
항 제
3
호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는

이사회의 결의로 다음 각 호의 어
느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다
.

1.
신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을
분류하지 아니하고 불특정 다
수의 청약자에게 신주
를 배정하는 방식

2.
관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를
배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특
정
다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.
주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되
지
아니한 주식이 있는
경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를

부여하는
방식

4.
투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주
선인으로서 마련한 수요예측 등
관계 법규에서 정하는

합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청
약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③
제
1
항 제
2
호 및 제
3
호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제
416
조 제
1
호
,
제
2
호
,
제
2
호의
2,
제
3
호 및 제
4
호
에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2
주 전까지 주주에
게 통지하거
나
공고하여야 한다
.
다만
,
자본시장과 금융투
자업에 관한 법률 제
165
조의
9
에 따라 주요
사항보고서
를
금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를

갈음할 수 있다
.

④
제
1
항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류
와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

⑤
회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가
액을 납입하지 아니한
주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의

적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회

결의로 정한다
.

⑥
회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

⑦
회사는 제
1
항 제
1
호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발
행하여야 한다
.

재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 자본 확충

※기타 참고사항(보호예수)

본건 신주발행은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호의 전매제한 조치에 해당함에 따라, 1년간 의무보호예수를 진행합니다.
- 투자자 보호예수기간 : 2024년 04월 30일 ~ 2025년 04월
29일
(1년)
- 금융채권기관 보호예수기간 : 2024년 04월 30일 ~ 2025년 04월 29일(1
년)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 티엠씨
없음
회사의 경영상 목적 달성을 위해 제3자 배정 유상증자 방식으로 발행하는 신주인수 및 경영권 이전 거래를 목적으로 하는 공개경쟁입찰 결과에 따라 최종 투자자(컨소시엄 대표자)를 선정
없음
24,000,000
1년간 보호예수

주식회사그린테크시스템
"
회사의 경영상 목적 달성을 위해 제3자 배정 유상증자 방식으로 발행하는 신주인수 및 경영권 이전 거래를 목적으로 하는 공개경쟁입찰 결과에 따라 최종 투자자(컨소시엄 참가자1)를 선정
"
64,000,000
"

엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용사모투자 합자회사
"
회사의 경영상 목적 달성을 위해 제3자 배정 유상증자 방식으로 발행하는 신주인수 및 경영권 이전 거래를 목적으로 하는 공개경쟁입찰 결과에 따라 최종 투자자(컨소시엄 참가자2)를 선정
"
52,000,000
"

신보2021 제16차 유동화전문(유)(출자전환)
금융채권기관
회사는 「기업구조조정촉진법」에 의하여 금융채권자협의회 공동관리절차가 진행 중이며, 본 출자전환은 신주인수계약의 종결이 실패할 경우 기타 금융채권자협의회 결의사항에 위반하는 행위를 할 경우, 회사가 기한이익 상실사유에 해당하는 것을 해제조건으로 하여 금융채권협의회에서 결의함.
"
8,952,640
1년간 보호예수

하나은행(출자전환)
"
"
"
700,976
"

농협은행(출자전환)
"
"
"
2,891,353
"

신보2022 제1차 유동화전문(유)(출자전환)
"
"
"
4,476,320
"

수출입은행(출자전환)
"
"
"
2,904,391
"

국민은행(출자전환)
"
"
"
1,074,316
"

* 출자전환 과정에서 단수차이가 발생할 수 있음으로, 배정주식수가 변경될 수가 있음.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 그린테크시스템
2
이동헌
0.00
-
-
최연지
55.00

-
-
-
-
최소희
45.00

※상기 "주식회사 그린테크시스템"의 출자자수 및 지분율은 2022년 12월 31일 기준으로 작성됨※아래 "주식회사 그린테크시스템"의 주요 재무상황은 2022년 12월 31일 연결 기준으로 작성됨

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월 31일

자산총계
203,551
매출액
185,092

부채총계
210,430
당기순손익
6,239

자본총계
-6,879
외부감사인
부영회계법인

자본금
50
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엔에이치오퍼스 제3호 기업 재무안정 기관전용 사모투자합자회사
11
-
-
엔에이치 투자증권㈜
2.24
기업구조혁신(정책)일반 사모투자신탁 3호
47.47

-
-
오퍼스프라이빗에퀴티(주)
2.24
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월 31일

자산총계
7,091
매출액
-

부채총계
321
당기순손익
-1,388

자본총계
6,770
외부감사인
동현회계법인

자본금
8,950
감사의견
적정